事業承継対策について

令和元年５月２２日
株式会社 商工組合中央金庫
ソリューション事業部

１．イントロダクション（事業承継を取り巻く環境）1



事業承継とは？

事業承継⇒現経営者から後継者への事業のバトンタッチをおこなうこと会社

ヒトモノカネ

知的財産「誰に」「いつ」「どうやって」「いくらで」円滑にバトンタッチするか＝事業承継対策∵中小企業の経営者にとって、保有する会社の株式は重要（株式＝経営権、株式価値高い＝移転に伴うコスト大）2

事業承継とは？
承継するもの具体的な内容人の承継・後継者の選定（親族？役員・従業員？）・後継者の育成に最低5年は必要

資産の承継

・自社株式の承継
・事業用資産（本社・工場の土地等を経営者個人で所有している場合等）

知的資産の承継・取引先とのコネクション・組織力・会社のブランド・特殊技術、経営ノウハウ3

株式の持つ意味

・株式とは、株式会社の資本構成単位です。
・株式会社においては、会社に対して出資をし、会社の参画者となった者には、株式が付与され、株主となります。
・株主は、一般的に財産権（配当請求権、残余財産請求権）、経営参加権（議決権）を持ちます。
・議決権割合ごとの株主の主な権利は以下の通りです。
議決権割合
2/3以上

株主の権利
特別決議が可能（定款の変更、会社分割・合併・株式移転・株式交換等の組織再編、事業譲渡、第三者への株式の有利発行等）

50％超

普通決議が可能1/3超特別決議を否決できる（取締役の選任・解任、監査役の選任、取締役・監査役の報酬の決定等）（可決には2/3以上必要なため）⇒非上場会社の経営者にとっては、50％超の株式（議決権）を持つことが、安定的な経営を行っていくために、重要なポイントになります。
4 主な事業承継支援手法
同族経営親族が承継する親族が承継しない

親族内株主

親族
単独経営

親族
共同経営

社外
経営者
招聘

親族外株主

社内
役員等
昇格

税務対策

ＭＢＯ・ＥＢＯ
グループ再編

社内役員等
昇格

社外
経営者
招聘

Ｍ＆Ａ廃業

私的整理
（清算等）

法定手続
（破産）

所有（株式）

経営

対応

金融機関が対応可能な業務
5

経営者交代率と経営者平均年齢の推移（全国） 経営者の交代率は低下しており、1975～1985年平均4.97％から2011年では2.46％にまで低下しています。
 一方、経営者の平均年齢は、昭和50年代（1980 年前後）の52～53歳から、近年では59歳まで上昇しています。

6



中小企業の経営者年齢の推移

 中小企業経営者の年齢のピークは、1995年47歳から2015年66歳にまで上昇しています。
 経営者の平均引退年齢も中規模企業で67.7歳、小規模事業者70.5歳と上昇しています。
 経営者の平均年齢の上昇は、中小企業者の年齢の上昇が主要因と考えられます。
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

後継者育成と事業承継の準備状況
資料：2014年度中小企業白書より抜粋

 中小企業経営者への質問で、後継者育成には3年以上の期間が必要との回答が9割に上りました。
 他方、事業承継に係る準備状況は、60代で約6割、80代でも約4割の経営者が不十分であるとの認識をもっています。

8

税制改正による影響

相続税・相続税の基礎控除引き下げ。
・相続税の税率構造の見直し。
・未成年者控除、障害者控除の控除税の引き下げ。

内容

改正前

現行制度

基礎控除

50,000千円＋10,000千円×法定相続人の数

30,000千円＋6,000千円×法定相続人の数

税率構造10%,15%,20%,30%,40%,50%の６段階

10%,15%,20%,30%,40%,45%,50%,55%の８段階

贈与税

・高齢者の資産を現役世代に移転させるため贈与税の税率構造が緩和。
・20歳以上の者が直系尊属から贈与を受ける場合、一般の贈与よりも低い贈与税率。
・相続税の最高税率55%に合わせ、贈与税の最高税率も55％へ。

内容

改正前

現行制度

税率

10%,15%,20%,30%,40%,50%の６段階

10%,15%,20%,30%,40%,45%,50%,55%の８段階

直系尊属からの贈与

直系尊属以外からの贈与と同様税率構造の緩和（※）※20歳以上の者への直系尊属（父母、祖父母等）からの贈与に限る

 平成27年1月1日以降、相続税・贈与税の改正が行われました。
 相続税の基礎控除引き下げにより、相続税の納税義務者が拡大し、かつ相続税の納税負担が増すことから、事業承継を含めた相続対策を考える必要があります。
9

２．具体的な事業承継支援

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

株式承継先による各種相違点
テーマ①

テーマ②

テーマ③

テーマ④

誰にいくらでどうやって

いつ・長男、孫、甥 等（・一部は安定株主）

相続税法上の株価（会社規模により、類似業種比準価額、純資産価額を利用して算出）

MBO
EBO・役員、従業員

法人税法上の株価（類似業種比準価額×50％＋純資産価額×50％

M＆A

DCF方式、時価純資産
・外部（既存取引＋営業権、株価倍率方先、同業他社、ファ 式等
ンド等）⇒最終的には交渉により決定

親族内承継・贈与（暦年贈与）
・贈与（相続時精算課税）
株価が低いとき・譲渡（所有者が直系尊属ではない場合等）

・譲渡（持株会社へ）株価が低いとき（親族外後継者に資金負担少なく承継したい場合）

・譲渡

企業価値が高いタイミ
ング（なるべく早い期間内で）11



誰に株式を承継するべきか

（例題１）

創業者
（300株）

Ａ

Ｂ

故人

ＣＤＥ

★後継者 長男

次男

長女

（前提）
・Ｃ：後継者であり、会社に入社して10年経過。取締役として、経営に従事している。
・D：会社経営に関与していない。Ｃとは関係が良好。
・Ｅ：会社経営に関与していない。Ｃとは疎遠であるが、Ｄとは関係が良好。

⇒この場合、誰に株式を承継するべきでしょうか。

12

誰に株式を承継するべきか（回答例１）

創業者（300株）

★後継者Ａ

Ｂ

故人

ＣＤ

Ｅ

長男

次男

長女

（前提）
・Ｃ：後継者であり、会社に入社して10年経過。取締役として、経営に従事している。
・D：会社経営に関与していない。Ｃとは関係が良好。
・Ｅ：会社経営に関与していない。Ｃとは疎遠であるが、Ｄとは関係が良好。

（回答例）①Ｃに300株全てを贈与により承継する。
②Ｃに200株を贈与により承継し、DとＥには50株ずつ贈与により承継する。
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

誰に株式を承継するべきか

（例題２）

創業者
（300株）

Ａ

Ｂ

故人

Ｃ

Ｄ

長女夫

★後継者

（前提）
・Ｃ：会社経営に関与していないし、従業員としても働いていない。
年齢は30歳。
・D：後継者であり、会社に勤めて5年経過し、取締役の1人である。年齢は35歳。

⇒この場合、誰に株式を承継するべきでしょうか。

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

誰に株式を承継するべきか（回答例２）

創業者（300株）

ＡＢ

故人

Ｃ

Ｄ

長女夫

★後継者

（前提）
・Ｃ：会社経営に関与していないし、従業員としても働いていない。
年齢は30歳。
・D：後継者であり、会社に勤めて5年経過し、取締役の1人である。年齢は35歳。
（回答例）①Ｃに承継する。
Ｄとは離婚する可能性があるとＡが考えている場合。
⇒重要な意思決定について、Ｃの伺いを立てることになる。
②Ｄに承継する。
ＣとＤの夫婦関係が円満であり、Ａが離婚する可能性はないと考えている場合。
③自社株承継信託を利用して、株式の財産権（配当受領権等）はＣに、議決権はＤに持たせる。

15



誰に株式を承継するべきか

（例題３）

創業者
（300株）

Ａ

Ｂ

故人

Ｃ

Ｄ

Ｅ

長男

次男

長女

Ｆ
★後継者 親族外・役員（前提）・Ｃ、Ｄ、Ｅ：会社経営に関与していない。また、事業を承継する意思もない。
・Ｆ：新卒で入社して勤務期間20年。事業を承継する意思あり。

⇒この場合、誰に株式を承継するべきでしょうか。

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

誰に株式を承継するべきか（回答例３）

創業者（300株）

Ａ

Ｂ

故人

Ｃ

Ｄ

Ｅ

長男

次男

長女

Ｆ
★後継者 親族外・役員（前提）・Ｃ、Ｄ、Ｅ：会社経営に関与していない。また、事業を承継する意思もない。
・Ｆ：新卒で入社して勤務期間20年。事業を承継する意思あり。

（回答例）①Ｆに300株全てを譲渡により承継する。（現実的には、Ｆ出資の会社を設立し、新設会社が買い取る。）

17



安定株主への株式の承継（前提）
・現オーナーは100％の株式を保有しており、長男に株式を承継したい。
・過去多額の利益を計上しており、純資産が厚く、株価対策を行っても株価を下げることが難しい。
会社の税務上の株価が10億円と高いため、相続財産を減らしたい。

100％

オーナー

70％

30％

後継者

<安定株主>①従業員持株会②財団法人③関係良好な取引先⇒オーナーの相続財産を減らすことができ、後継者が単独で2/3以上の議決権を持つ資本構成にすることができます。
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

株式承継先による各種相違点
テーマ①

テーマ②

テーマ③

テーマ④

誰にいくらでどうやっていつ・長男、孫、甥 等（・一部は安定株主）

相続税法上の株価（会社規模により、類似業種比準価額、純資産価額を利用して算出）

MBO
EBO・役員、従業員

法人税法上の株価（類似業種比準価額×50％＋純資産価額×50％

M＆A

DCF方式、時価純資産
・外部（既存取引＋営業権、株価倍率方先、同業他社、ファ 式等ンド等）⇒最終的には交渉により決定

親族内承継・贈与（暦年贈与）
・贈与（相続時精算課税）
株価が低いとき・譲渡（所有者が直系尊属ではない場合等）

・譲渡（持株会社へ）株価が低いとき（親族外後継者に資金負担少なく承継したい場合）

・譲渡

企業価値が高いタイミ
ング（なるべく早い期間内で）19



株式評価20

会社規模による類似評価と純資産評価の適用関係・贈与税や相続税の計算において、贈与を受けた金額や相続財産の金額を計算するために、自社株式の税務上の株価を把握する必要があります。
・上場会社の場合、株式が流通する市場で株価が決定されますが、非上場会社の場合、株価が不明確です。
・以下のように、会社の規模に応じて、株価の計算方法が異なります。
（なお、一般的に純資産価額＞類似業種比準価額の関係になることが多いです。）【原則的評価方式の適用関係】
会社の規模原則的評価方式の適用関係① 類似業種比準価額いずれか低い方
大会社② 純資産価額
中 中会社『大』① 類似業種比準価額×0.9＋純資産価額×0.1
いずれか低い方② 純資産価額
会 中会社『中』① 類似業種比準価額×0.75＋純資産価額×0.25
いずれか低い方② 純資産価額
社 中会社『小』① 類似業種比準価額×0.6＋純資産価額×0.4
いずれか低い方② 純資産価額① 純資産価額いずれか低い方
小会社② 類似業種比準価額×0.5＋純資産価額×0.5※上記は取得者が同族株主（一族で50％以上等の株主）の場合に適用される株価です。

21

株式の評価方法① 類似業種比準価額
評価会社（分子）と類似会社（分母）の配当、利益、純資産を比準して計算。

A ×＋

B
配当

類似業種株価

cｂC
利益

d×１ ＋

1×

D3

斟酌率
大 0.7× 中 0.6
小 0.5×

１株当りの資本金等の額

株価

50 円

純資産

H29年度の税制改正により、比準割合が3倍→1倍に改正され、利益会社の規模によって掛目が変わります。

が大きい会社は改正前と比べて株価が下がることになりました。

B：相続税評価額による負債総額
D：帳簿上の負債総額②純資産価額
資産・負債について時価評価（相続税評価額）し、株価を計算。

（A－B） － （A－B）－（C－D）

×37%（発行済株式数）－（自己株式数）

簿価
総資産
C株価

A
相続税評価額による資産の評価額

土地等の含み益

簿価
総負債
B、D純資産価額37％22

株式評価の実例

Ａ社の相続税法上の株価はいくらになるでしょうか。
Ａ社概要

類似業種

資本金10百万円

株価（Ａ）

500円

純資産

300百万円

1株当たり配当（Ｂ）

10円

税引前当期純利益

60百万円

1株当たり利益（Ｃ）

100円

1株当たり純資産（Ｄ）

2,500円

発行済株式総数

100株

会社規模

大会社

1株当たり配当（b）

0円

1株当たり利益（c）

300円

1株当たり純資産（d）

1,500円※上記は1株50円とした場合です。

A1． 類似評価
純資産評価円

相続税法上の株価円

円

法人税法上の株価円
23

株式評価の実例（回答）A1． 類似評価

840,000 円

相続税法上の株価＝500×（0＋3＋0.6）×1/3×0.7×100,000/50＝840,000＜3,000,000

純資産評価

法人税法上の株価

3,000,000 円＝300,000,000÷100840,000円

1,920,000 円＝840,000×0.5＋3,000,000×0.5

仮に利益がゼロとなると・・・

A1． 類似評価

140,000 円

相続税法上の株価

140,000＝500×（0＋0＋0.6）×1/3×0.7×100,000/50＝140,000 ＜3,000,000

純資産評価

法人税法上の株価

3,000,000 円＝300,000,000÷100※法人税上の株価については、簡便的に算定している。

円

1,570,000 円＝140,000 ×0.5＋3,000,000×0.524

事業承継にまつわる税金

１．相続税・・・相続税は、亡くなった人の財産を相続した人に課税される税金。
相続による財産の移転

相続税

２．贈与税・・・贈与税は、贈与によって財産を取得した人に課税される税金。

贈与による財産の移転

贈与税

３．所得税
財産を譲渡した場合、売却益に対して所得税及び住民税がかかる。
株式を売却した場合 ・・・譲渡所得にかかる税率は20％
不動産を売却した場合・・・長期譲渡所得の税額は20％ （5年超保有）
短期譲渡所得の税額は39％ （5年以下保有）所得税

譲渡による財産の移転

25



株式承継時の株価＆税金（前提）
・発行済株式総数は100株、資本金は10百万円、1株当たり資本金＠100,000円。
・同族株主間の株式承継時に適用される税務上の株価は＠840,000円とする。
●贈与

オーナー

贈与

後継者

＠840,000円×100株＝84百万円

84百万円に対して、贈与税がかかる。

●譲渡

叔父

譲渡所得15百万円（（@840,000-@100,000）
×20株）に対して所得税がかかる。

譲渡

後継者

＠840,000円×20株＝17百万円

17百万円の資金負担が必要。

26



株式承継先による各種相違点
テーマ①

テーマ②

テーマ③

テーマ④

誰にいくらでどうやっていつ・長男、孫、甥 等（・一部は安定株主）

相続税法上の株価（会社規模により、類似業種比準価額、純資産価額を利用して算出）

MBO
EBO

・役員、従業員

法人税法上の株価（類似業種比準価額×50％＋純資産価額×50％

M＆A

DCF方式、時価純資産
・外部（既存取引＋営業権、株価倍率方先、同業他社、ファ 式等
ンド等）⇒最終的には交渉により決定

親族内承継・贈与（暦年贈与）
・贈与（相続時精算課税）
株価が低いとき・譲渡（所有者が直系尊属ではない場合等）

・譲渡（持株会社へ）株価が低いとき（親族外後継者に資金負担少なく承継したい場合）

・譲渡

企業価値が高いタイミ
ング（なるべく早い期間内で）27



株式移転方法

時期

種類想定されるケース

死亡

相続・株主（オーナー等）の相続発生時に相続人（後継者を含む）に承継・遺言・遺産分割・株価をコントロールできない。
・遺言書がない場合、株式を巡り、争いになる可能性あり。

生前

贈与・株主（オーナー等）が健在の内に、株式を後継者に贈与

暦年贈与

・多額の資産を一度に贈与すると高額な税金がかかる（最高税率５５％）。

相続時精算課税（P．29）

・一度選択した場合、暦年贈与に戻れない。

相続時精算課税+納税猶予・猶予取り消しの場合、本税の他に利子税を払う必要あり。

相続時精算課税+
自社株承継信託（P．30）

・信託銀行への管理手数料が一定額発生する

譲渡・直系以外の親族（叔父、叔母等）から後継者への譲渡・オーナーから後継者に一部の株式を譲渡（他の相続人への相続財産の確保）

手法

・個人⇒個人 譲渡・個人⇒法人 譲渡（持株会社等）（P．31）

留意事項

・買い手側で買い取り資金が必要。

28



相続時精算課税制度

贈与時

相続時

受贈者
(子・孫）

贈与者
（親・祖父母）

２０歳以上

６０歳以上
贈与
自社株評価額
１億

受贈者
(子）

自社株評価
３億円

自社株評価額
１億

株価上昇
２億

相続税評価に算入しない

１億※両親・子(祖父母・孫)の組合せ毎に選択適用可能●特別控除枠 累計2,500万円●税率 控除枠を超える部分について一律20%課税
贈与時は評価額1億円に対して贈与税納付〔（1億円－2500万円）×20%〕。
相続時に評価額が3億円になっていても、贈与時点の価額1億円で相続税を計算。
納付した贈与税額は相続時に精算。
29

 信託を活用した方法【自社株承継信託（議決権留保型）】

自社株式

自社株式

④株式交付
（信託契約終了時）

①信託契約

社長
（委託者）

②議決権指図

自社株式

①信託契約

受託者
（信託銀行等）

議決権

②
議決権
行
使

③
配
当金
支払

③信託収益支払

後継者
（受益者）
受益権

みなし贈与
（信託開始時点）

御社

 事業承継の新たな手法として、信託を活用した方法も注目されています。
 契約の設定により、様々なスキーム設計が可能となるため、上記は一例となります30 持株会社の活用
持株会社を設立し、株主から株式を購入します。結果、持株会社の株主が会社を支配することになります。
株式の集約に係る資金は融資等で資金調達を行います。

親族外後継者

株主
Ａ

Ｂ

持株会社

Ｃ
譲渡

Ｘ社

金融機関
等
融資

メリット

デメリット

・創業者利得の実現
・株式の集約化が可能
・事業会社の配当で返済が可能（益金不算入）・株価上昇を抑制

・高い株価（法人税法上の株価）
・資金調達が必要

31

株式承継先による各種相違点
テーマ①

テーマ②

テーマ③

テーマ④

誰にいくらでどうやって

いつ・長男、孫、甥 等（・一部は安定株主）

相続税法上の株価（会社規模により、類似業種比準価額、純資産価額を利用して算出）

MBO
EBO・役員、従業員

法人税法上の株価（類似業種比準価額×50％＋純資産価額×50％

M＆A

DCF方式、時価純資産
・外部（既存取引＋営業権、株価倍率方先、同業他社、ファ 式等
ンド等）⇒最終的には交渉により決定

親族内承継・贈与（暦年贈与）
・贈与（相続時精算課税）
株価が低いとき・譲渡（所有者が直系尊属ではない場合等）

・譲渡（持株会社へ）株価が低いとき（親族外後継者に資金負担少なく承継したい場合）

・譲渡

企業価値が高いタイミ
ング（なるべく早い期間内で）32



株価引き下げ策の一般例

手法

役員退職金の支払い

3要素に与える影響

例

・利益↓
・純資産↓

月額報酬200万円の社長が20年務めた代表取締役を退任し、1.2億円の役員退職金を支給した。

中小企業経営 ・利益↓強化税制の利用 ・純資産↓

最先端機械を導入するため10億円の設備投資を実施（耐用年数10年）。中小企業経営強化税制を利用して、1年で10億円の減価償却費を計上。
（通常は10年間で毎期1億円ずつ費用化していく。）

33

３．商工中金における事業承継支援事例

34

◆

ケースⅠ

株式移転の事例

・ホテル事業を行うＡ社は、安定かつ高い利益水準を保ちながらも、事業拡大も進めていました。
・会長は高齢であり、事業承継に課題を持っていたものの、株価が高く株式移転には多額の税負担があることに悩んでいました。
・相談を受けた商工中金は、提携税理士と同行し、詳細なヒアリングを行いました。
・ヒアリングの結果、近々新しい宿泊施設をオープンすることが決まっていたため、生産性向上設備投資促進税制（現在は、中小企業経営強化税制に変更）による即時償却を活用できることが判明しました。
・即時償却を活用し、株価が引き下がったタイミングで、相続時精算課税制度を活用し、後継者である孫に株式贈与を行う方法を提案し、同方針により株式移転を行うこととなりました。

株式移転

会社をもっと発展させるぞ！

生産性向上設備投資促進税制を適用
即時償却制度の活用
で株価が抑制！

35

◆ケースⅡ

自社株承継信託を活用した事例

・書籍小売業を営むＢ社は、社長が100%株主のオーナー企業であり、株価が高く後継者である子息への株式移転が進んでいませんでした。
・後継者である子息はまだ若く、社長は経営権を子息に譲ることに悩んでいました。
・相談を受けた商工中金は、提携税理士と同行し、株価対策や自社株承継信託スキームの提案を行い、経営権の移転時期についてディスカッションを行いました。
・ディスカッションの結果、社長夫人への退職金支給が決まっていたため、株価が引き下がることが見込まれることがわかりました。そこで、自社株承継信託を活用し、経営権（議決権）は社長が保有し、財産権（受益権）のみを後継者である子息に移転する自社株承継信託を活用する方針となりました。

息子に全て任せて大丈夫か？

信託を使った方法があります！

株の問題も解決！！
育成に専念できる！！
36

◆

ケースⅢ

第三者に株式を譲渡した事例（Ｍ＆Ａ）

・Ｃ社は運送業を営み、近年の収支は低調であるものの内部留保が厚く地元では有力な会社でした。
・社長が70歳と高齢であり、子供は２人いたものの承継の意思がなく後継者不在の状況にありました。
・顧問税理士経由でＭ＆Ａ業者に相談していたものの、買い手が見つからない状態が続いていました。そのため社長から当金庫に買い手探索の依頼がありました。
・同県内での買い手を希望していたことから、運送業に強みのある当金庫にて県内の同業者を買い手候補先としてＤ社をリストアップし、社長ニーズと合致したことからＤ社と交渉を行いました。
・Ｄ社はシナジー効果によりＣ社の収支改善は可能と判断し、交渉を進めた結果約半年後にＤ社によるＣ社のＭ＆Ａが行われました。
後継者がいない・・・

相手が見つからない…

Ｍ＆Ａ業者

相手探索
依頼

Ｃ社

Ｄ社を紹介

Ｄ社

37

◆

ケースⅣ

第三者に株式を譲渡した事例（Ｍ＆Ａ）

・Ｅ社は自動車小売業を営み、直近は即時償却を計上し赤字であるものの、今後は安定した収益を獲得できる会社でした。
・社長が55歳と若いものの、後継者は不在で社長は事業意欲が低下しており、事業が順調なうちに売却したいと考えていました。
・営業担当者がＥ社社長から相談を受け、同支店の取引先のうち買い手候補を数社リストアップを行いました。
・買い手候補先のうち、ガソリンスタンドを運営するＦ社は事業多角化を模索しており、Ｅ社事業と関連があることから興味を持ち、交渉を行うことを決めました。
・Ｆ社は、直近赤字であるもののＥ社の将来性を高く評価し、Ｆ社によるＥ社のＭ＆Ａが行われました。
事業が好調なうちに売却したい…

双方ニーズのマッチング

相談Ｅ社

事業多角化した
いがどんな会社が良いものか…

Ｅ社を紹介

Ｆ社

38