2024年５月23日
各位会 社 名 株式会社平賀代表者名 代表取締役社長 中前 圭司（ コード番号 7863 ）
問合せ先 取締役管理本部長 上出 真太朗（ 電話番号03-3991-4541 ）定款一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2024年６月27日開催予定の当社第69回定時株主総会に、下記のとおり定款の一部変更について付議することを決議しましたので、お知らせいたします。
記
１．定款変更の目的（１）当社は、本日付「監査等委員会設置会社への移行および役員人事に関するお知らせ」にて別途開示しておりますとおり、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図る
ため、2024 年６月 27 日開催予定の当社第 69 回定時株主総会の承認を条件として、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行することを決定いたしました。これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員である取締役および監査等委員会に関する規定の新設ならびに監査役および監査役会に関する規定の削除等の変更を行うものであります。
（２）資本政策および配当政策を機動的に行うことができるよう、剰余金の配当等を取締役会の決議により行うことができる旨を定款第 25 条として新設等するものであります。
（３）その他、上記の各変更に伴う字句の修正等所要の変更を行うものであります。
２．定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
３．日程（予定）

定款変更のための株主総会開催日

2024 年６月 27 日（木）定款変更の効力発生日

2024 年６月 27 日（木）以 上

【別 紙】定款変更の内容(下線は変更部分を示します。)
現行定款

変更案

第１章 総則第１章 総則第１条～第３条 ＜条文省略＞

第１条～第３条 ＜現行どおり＞（機関の設置）（機関の設置）第４条

第４条

当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。

第５条

当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。

１.取締役会１.取締役会

２.監査役

２.監査等委員会

３.監査役会＜削除＞

４.会計監査人

３.会計監査人＜条文省略＞

第５条

第２章 株

式

第６条～第９条 ＜条文省略＞
第３章 株

主

総＜現行どおり＞
第２章 株式第６条～第９条 ＜現行どおり＞
会

第１０条～第１５条 ＜条文省略＞

第３章 株

主

総会

第１０条～第１５条 ＜現行どおり＞

第４章 取締役及び取締役会

第４章 取締役及び取締役会

（員数）

（員数）

第１６条 当会社に取締役１２名以内を置

第１６条 当会社に取締役（監査等委員でく。

ある取締役を除く。
）１０名以内を置く。
＜新設＞

（２）

当会社に監査等委員である取締役５名以内を置く。

（選任）

（選任）

第１７条 取締役の選任は､株主総会にお第１７条 取締役の選任は､株主総会において、議決権を行使することがでいて、監査等委員である取締役ときる株主の議決権の３分の１以上それ以外の取締役とを区別して、を有する株主が出席し、その議決議決権を行使することができる株権の過半数をもって行う。

主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

＜新設＞

（２）

当会社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くこ

現行定款変更案ととなる場合に備えて、株主総会において補欠の監査等委員である取締役を選任することができる。

＜新設＞

（３）

前項の補欠の監査等委員である取締役の選任に係る決議が効力を有する期間は、当該選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会開始の時までとする。

（２）

取締役の選任については、累積（４）＜現行どおり＞

投票によらないものとする。
（任期）

（任期）

第１８条 取締役の任期は、選任後２年以第１８条 取締役（監査等委員である取締内に終了する事業年度のうち最終役を除く。
）の任期は、選任後１のものに関する定時株主総会終結年以内に終了する事業年度のうちの時までとする。

最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

（２）

補欠または増員のため選任され＜削除＞

た取締役の任期は、現任取締役の残任期間とする。
＜新設＞

（２）

監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事
業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

＜新設＞

（３）

任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。ただし、前条第２項により選任された補欠の監査等委員である取締役が監査等委員である取締役に就任した場合の当該監査等委員である取締役の任期は、当該監査等委員である取締役が補欠の監査等委員である取締役に選任された後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時を超えることができないものとする。

現行定款変更案（代表取締役及び役付取締役）（代表取締役及び役付取締役）

第１９条 取締役会は、取締役の中から代第１９条 取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の中か表取締役若干名を選定する。

ら代表取締役若干名を選定する。
（２）

取締役会の決議により、取締役（２）

取締役会の決議により、取締役社長１名、取締役副社長、専務取（監査等委員である取締役を除締役及び常務取締役若干名を選定く。）の中から取締役社長１名、することができる。

取締役副社長、専務取締役及び常務取締役若干名を選定することができる。

（取締役会）（取締役会）

第２０条 取締役会は、取締役社長が招集

第２０条＜現行どおり＞し、その議長となる。取締役社長に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により他の取締役がこれに代わる。
（２）

取締役会招集の通知は、各取締（２）

取締役会招集の通知は、各取締役及び各監査役に対し、会日の３役に対し、会日の３日前までに発日前までに発する。ただし、緊急する。ただし、緊急のときはこののときはこの期間を短縮すること期間を短縮することができる。

ができる。
（３）

取締役が取締役会の決議の目的（３）

取締役が取締役会の決議の目的事項について提案した場合、当該事項について提案した場合、当該事項の議決に加わることのできる事項の議決に加わることのできる

取締役全員が書面または電磁的記

取締役全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をし、監録により同意の意思表示をしたと査役が異議を述べないときは、取きは、取締役会の承認決議があっ締役会の承認決議があったものとたものとみなす。

みなす。
＜新設＞

（４）

取締役会は、会社法第３９９条の１３第６項の規定により、その決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。

（４）

取締役会の運営その他に関する事項については、取締役会の定める取締役会規程による。

（５）＜現行どおり＞

現行定款変更案

第５章 監査役及び監査役会

＜削除＞

（員数）
第２１条 当会社に監査役４名以内を置＜削除＞く。
（選任）第２２条 監査役の選任は、株主総会にお＜削除＞いて、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（２）

当会社は、法令に定める監査役の員数を欠くこととなる場合に備えて、株主総会において補欠監査役を選任することができる。

（３）

前項の補欠監査役の選任に係る決議が効力を有する期間は、当該選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。

（任期）第２３条 監査役の任期は、選任後４年以＜削除＞内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
（２）

補欠のため選任された監査役の任期は、退任した監査役の残任期間とする。ただし、前条第２項により選任された補欠監査役が監査役に就任した場合の当該監査役の任期は、当該監査役が補欠監査役に選任された後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時を超えることができないものとする。

（常勤の監査役）
第２４条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。

＜削除＞

現行定款変更案（監査役会の招集通知）＜削除＞

第２５条 監査役会招集通知は、各監査役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急のときは、この期間を短縮することができる。
（２）

監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。

（監査役会規程）
第２６条 監査役会の運営その他に関する＜削除＞

事項は、法令または本定款のほか、監査役会の定める監査役会規程による。
＜新設＞

第５章 監 査 等 委 員 会（常勤の監査等委員）＜新設＞

第２１条 監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を選定することができる。
（監査等委員会）＜新設＞

第２２条 監査等委員会招集の通知は、各監査等委員に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急のときはこの期間を短縮することができる。
（２）

監査等委員会の運営その他に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会の定める監査等委員会規程による。

第６章 取締役、監査役及び会計監査人の第６章 取締役及び会計監査人の責任免除

責任免除（損害賠償責任の一部免除）（損害賠償責任の一部免除）

第２７条 当会社は、取締役会の決議をも第２３条 当会社は、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者って、取締役（取締役であった者を含む｡）、監査役（監査役であっを含む｡）及び会計監査人（会計た者を含む｡）及び会計監査人

監査人であった者を含む。
）の当（会計監査人であった者を含

会社に対する損害賠償責任を、法現行定款変更案む。
）の当会社に対する損害賠償令が定める範囲で免除することが責任を、法令が定める範囲で免除できる。

することができる。
（２）

当会社は、社外取締役、社外監（２）

当会社は、社外取締役及び会計査役及び会計監査人との間に、損監査人との間に、損害賠償責任に害賠償責任に関する契約を締結す関する契約を締結することができることができる。ただし、当該契る。ただし、当該契約に基づく賠約に基づく賠償責任の限度額は法償責任の限度額は法令が規定する令が規定する額とする。

額とする。

第７章 計

第７章 計算（事業年度）
第２８条

算（事業年度）＜条文省略＞

第２４条＜現行どおり＞（剰余金の配当等の決定機関）＜新設＞

第２５条 当会社は、剰余金の配当等会社
法第４５９条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。

（剰余金の配当の基準日）（剰余金の配当の基準日）

第２９条 株主総会の決議により、毎事業第２６条 当会社の期末配当の基準日は、年度末日の株主名簿に記載または毎年３月３１日とする。

記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、期末配当を行うことができる。
（２）

前項のほか、取締役会の決議に（２）より、毎年９月３０日の株主名簿当会社の中間配当の基準日は、毎年９月３０日とする。に記載または記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。
＜新設＞

（３）

前２項のほか、当会社は基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。

（自己の株式の取得）
第３０条 当会社は、取締役会の決議により、市場取引等による自己の株式の取得を行うことができる。

＜削除＞

現行定款

変更案

（配当金等の除斥期間）（配当金等の除斥期間）第３１条 期末配当金及び中間配当金が、第２７条 期末配当金及び中間配当金等支払開始の日から満３年を経過しが、支払開始の日から満３年を経てもなお受領されないときは、当過してもなお受領されないとき会社はその支払の義務を免れる。

は、当会社はその支払の義務を免れる。

＜新設＞

附則
（監査役の責任免除に関する経過措置）＜新設＞

第１条 当会社は、取締役会の決議をもって、第６９回定時株主総会終結前の行為に関する会社法第４２３条
第１項所定の監査役（監査役であった者を含む。
）の損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる。