12876982_有価証券報告書_20130701184022

2013/07/01 18:41:13

第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

800,000,000
計

800,000,000②【発行済株式】
種類

事業年度末現在発行数（株）（平成25年３月31日）

提出日現在発行数（株）（平成25年６月27日）

普通株式

404,455,680

404,455,680

計404,455,680

404,455,680

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

東京証券取引所

単元株式数（市場第一部）

1,000株－－（注）「提出日現在発行数」欄には、平成25年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの間に、新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

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2013/07/01 18:41:13（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成22年12月20日取締役会決議
事業年度末現在（平成25年３月31日）
新株予約権の数（個）
新株予約権のうち
自己新株予約権の数（個）
新株予約権の目的となる株式の種類

提出日の前月末現在（平成25年５月31日）

100,000

100,000

－

－

普通株式

普通株式

100,000,000

新株予約権の目的となる株式の数（株）

100,000,000

当初行使価額 106円
行使価額は、本新株予約権の各行
使の効力発生日の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額に修正されます。ただし、かかる修正後の行使価額が下限行使価額(70円)を下回る場合には、行使価額は下限行使価額とします。
平成23年１月６日から平成28年１月５日
ただし、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行
営業日を最終日とします。
発行価額は、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた
額を、本新株予約権の行使時において有効な割当株式数で除した額とします。
増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
増加する資本準備金の額は、前記
資本金等増加限度額から前記の増加する資本金の額を減じた額とします。
各本新株予約権の一部行使はできないものとします。
譲渡、質権設定その他の処分はできないものとします。

当初行使価額 106円
行使価額は、本新株予約権の各行
使の効力発生日の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額に修正されます。ただし、かかる修正後の行使価額が下限行使価額(70円)を下回る場合には、行使価額は下限行使価額とします。
平成23年１月６日から平成28年１月５日
ただし、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行
営業日を最終日とします。
発行価額は、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた
額を、本新株予約権の行使時において有効な割当株式数で除した額とします。
増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
増加する資本準備金の額は、前記
資本金等増加限度額から前記の増加する資本金の額を減じた額とします。
各本新株予約権の一部行使はできないものとします。
譲渡、質権設定その他の処分はできないものとします。

代用払込みに関する事項－－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項－－

新株予約権の行使時の払込金額

新株予約権の行使期間

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額および資本組
入額

新株予約権の行使の条件
新株予約権の譲渡に関する事項（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に該当します。
２．本新株予約権の特質は以下のとおりであります。
① 本新株予約権の目的となる株式の総数は、100,000,000株で確定しており、株価の上昇または下落により行使価額が修正されても、本新株予約権の目的となる株式の総数は変化しない。なお、株価の上昇または下落により行使価額が修正された場合、行使による資金調達の額は増加または減少する。

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2013/07/01 18:41:13② 本新株予約権の行使価額の修正の基準：行使価額は、本新株予約権の各行使の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額に、当該修正日以降修正される。
③ 修正の頻度：当社が行使指示を行い、本新株予約権者が行使請求を行う都度修正される。
④ 本新株予約権の目的である株式の総数および割当株式数の上限：100,000,000株（発行済株式総数に対する割合24.72％）⑤ 本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限（下限行使価額（70円）にてすべて行使された場合の資金調達額）：7,053,000,000円（ただし、本新株予約権は行使されない場合がある。）⑥ 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の一部または全部の取得を可能とする条項が設けられている。
３．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当先との間で締結した取決めの内容
当社が割当先（みずほ証券株式会社）との間で締結した第三者割当契約には、下記の内容のコミットメント
条項が含まれます。
① 当社は、割当先に対して、平成23年１月６日から平成27年12月５日の期間（以下「コミットメント期間」という。）において、行使すべき本新株予約権の数（以下「行使数量」という。）を指定した上で、本新
株予約権を行使すべき旨を指示（以下「行使指示」という。）することができる。
② 行使数量は、当社が行使指示を発した日（以下「行使指示日」という。）の前日まで（当日を含む。）の20取引日または60取引日における、株式会社東京証券取引所が発表する当社の普通株式の１日当たり売買高の中央値のいずれか少ない方に３を乗じた数を割当株式数で除した数（小数第１位切り捨て）を上限とする。
③ 割当先は、行使指示を受領した場合、行使指示日の翌営業日の営業時間終了時（以下「行使指示受付期限」という。）までに、当社に対して行使指示の受付可否を通知（以下「受付通知」という。）する。
④ 割当先は、受付通知を発した場合、または行使指示受付期限までに下記⑤に従い行使指示を受け付けない
旨の通知を発しない場合、指定された数の本新株予約権を行使指示日から（当日を除く。）30取引日を経過する日（以下「行使期日」という。）まで（当日を含む。）に行使する義務を負う。
⑤ 割当先は、（イ）政府、所轄官庁、規制当局、裁判所または金融商品取引業協会、金融商品取引所その他の自主規制機関の指示に基づく場合、（ロ）割当先が法令、諸規則または割当先が金融商品取引法およびその関係政省令を遵守するために制定した社内規則を遵守するために必要な場合、（ハ）株式会社東京証
券取引所における発行会社の普通株式の取引が不能となっている場合、もしくは株式会社東京証券取引所
における売買立会終了時において、発行会社の普通株式が制限値幅下限での気配となっている場合、（ニ）当社の重要事実の公表から24時間を経過していない場合、または（ホ）行使指示が第三者割当契約の定めに反する場合には、行使指示受付期限までに、その旨を当社に通知することにより、行使指示を受け付けないことができる。この場合、当社に対してその理由を通知しなければならない。
⑥ 当社は、前回行使指示に関する行使期日、または、前回行使指示に基づく本新株予約権の全ての行使が完了した日のうちいずれか早い日まで（当日を含む。）は、次の行使指示を発することができない。
⑦ 当社は、（イ）ある行使指示を行おうとする日の前日の当社の普通株式終値が98円を下回る場合、または（ロ）当社が当社にかかる公表されていない重要事実を関知している場合には行使指示を行うことができない。
⑧ 割当先が行使義務を負った後に、⑤に定める事由が発生した場合、割当先は当社に対してその旨を通知することにより、全ての事由が解消される日まで、その取引日数だけ行使期日を延期することができる。
⑨ 割当先は、行使指示がある場合を除き、コミットメント期間中は本新株予約権を行使することができない。
４．当社の株券の売買について割当先との間で締結した取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の賃借に関する事項について割当先と当社の特別利害関係者等との間で締結した取決めの内容
該当事項はありません。
６．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。

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2013/07/01 18:41:13（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
第４四半期会計期間（平成25年１月１日から
平成25年３月31日まで）

第146期（平成24年４月１日から
平成25年３月31日まで）

当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個）－－

当該期間の権利行使に係る交付株式数（株）－－

当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円）－－

当該期間の権利行使に係る資金調達額（百万円）－－

当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計
（個）

－

－

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付
新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数
（株）

－

－

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付
新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額
等（円）

－

－

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付
新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額
（百万円）

－

－

（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日
平成16年６月29日

(注）

発行済株式
総数増減数
（千株）

発行済株式
総数残高
（千株）

資本金
増減額
（百万円）

資本金残高
（百万円）

資本準備金
増減額
（百万円）

資本準備金
残高
（百万円）

－

404,455－

28,208△29,534－（注）欠損てん補に充てるための資本準備金取り崩しであります。

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2013/07/01 18:41:13（６）【所有者別状況】
平成25年３月31日現在
株式の状況（１単元の株式数
区分

政府及び地
方公共団体

金融機関

1

その他の
法人

40

42

258

134

21

25,896

26,392

35

112,329

12,432

94,17334,946

87

149,846

403,848

0.00

27.81

3.07

23.31

8.65

0.02

37.10

100.00

株主数（人）
（単元）
割合（％）

外国法人等

金融商品
取引業者

所有株式数
所有株式数の1,000株）
個人その他

個人以外

計

単元未満
株式の状況
（株）

個人
－

607,680－（注）１．自己株式318,422株は、318単元を「個人その他」欄の所有株式数に、422株を「単元未満株式の状況」欄に含めて記載しております。
２．「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、３単元含まれております。
３．所有株式数の割合は、第145期有価証券報告書および第146期第２四半期報告書まで小数点第３位を四捨五入により算出しておりましたが、本有価証券報告書より小数点第３位以下切り捨てにより算出しております。
（７）【大株主の状況】
平成25年３月31日現在
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

住所

所有株式数
（千株）

朝日生命保険相互会社

東京都千代田区大手町二丁目６番１号

27,923

6.90

清和綜合建物株式会社

東京都港区芝大門一丁目１番23号

15,0343.71

日本マスタートラスト信託銀行
株式会社（信託口）

東京都港区浜松町二丁目11番３号

14,6003.60

株式会社損害保険ジャパン

東京都新宿区西新宿一丁目26番１号

12,4293.07

日本トラスティ・サービス
信託銀行株式会社（信託口）

東京都中央区晴海一丁目８番11号

11,961

2.95

中央不動産株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目６番１号

9,712

2.40

富士通株式会社

神奈川県川崎市中原区上小田中四丁目
１番１号

9,617

2.37

古河電気工業株式会社

東京都千代田区丸の内二丁目２番３号

8,777

2.17

富士電機株式会社

神奈川県川崎市川崎区田辺新田１番１号

8,620

2.13

横浜ゴム株式会社

東京都港区新橋五丁目36番11号

8,510

2.10

127,18531.44

氏名又は名称計（注）１．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は14,514千株であります。
２．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は11,858
千株であります。
３．発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、第145期有価証券報告書および第146期第２四半期報告書まで
小数点第３位を四捨五入により算出しておりましたが、本有価証券報告書より小数点第３位以下切り捨てにより算出しております。

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2013/07/01 18:41:13（８）【議決権の状況】①【発行済株式】
平成25年３月31日現在
区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式－－－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）

普通株式

318,000

完全議決権株式（その他）

普通株式

403,530,000

単元未満株式

普通株式

607,680－－

発行済株式総数

404,455,680－－

総株主の議決権－403,530

403,530－－（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が3,000株含まれております。
また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数３個が含まれております。
②【自己株式等】
平成25年３月31日現在
所有者の氏名または名称

所有者の住所

自己名義所有株式数（株）

古河機械金属株式会社

東京都千代田区丸の内二丁目２番３号

318,000

計－

318,000

所有株式数の合計（株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）－

318,000

0.07－

318,000

0.07

他人名義所有株式数（株）（注）発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、第145期有価証券報告書および第146期第２四半期報告書まで小数点第３位を四捨五入により算出しておりましたが、本有価証券報告書より小数点第３位以下切り捨てにより算出
しております。
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。

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2013/07/01 18:41:13

２【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分

株式数（株）

価額の総額（円）

当事業年度における取得自己株式

4,882

367,294

当期間における取得自己株式

1,250

142,262(注)

当期間における取得自己株式には、平成25年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度
区分

当期間

株式数（株）

処分価額の総額（円）

株式数（株）

処分価額の総額（円）

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

－

－

－

－

消却の処分を行った取得自己株式

－

－

－

－

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

－

－

－

－

－

－

－

－

318,422－319,672－

その他（－）
保有自己株式数(注)

当期間における保有自己株式数には、平成25年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

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2013/07/01 18:41:13

３【配当政策】
当社は、株主への利益還元を充実させていくことを心掛けるとともに、収益の確保に不可欠な設備投資、研究開発等に必要な内部資金の留保を念頭に、今後の事業展開、その他諸般の事情を総合的に勘案して、成果の配分を実施す
ることを基本方針としております。また、当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を基本とし、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。また、当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる」旨を定款に定めております。
第146期の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり２円の期末配当を実施することといたしました。
内部留保資金につきましては、内外の変化の激しい経済環境の中で、更なる業績の向上と財務体質の改善に努め、機械事業の技術力強化と更なる海外展開の推進、金属事業の鉱山投資、新製品の事業化に向けた開発の促進等に慎重かつ効果的に投資してまいりたいと考えております。
なお、第146期に係る剰余金の配当は以下のとおりです。
決議

株式の種類

配当金の総額（百万円）

平成25年６月27日
定時株主総会

普通株式

808

１株当たり
配当額(円)
2

基準日

効力発生日

平成25年３月31日

平成25年６月28日

４【株価の推移】（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次

第142期

第143期

第144期

第145期

第146期

決算年月

平成21年３月

平成22年３月

平成23年３月

平成24年３月

平成25年３月

最高（円）

200

142

125

104

128

最低（円）

69

81

59

60

61

（注）

最高・最低株価は東京証券取引所第一部におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別

平成24年10月

平成24年11月

平成24年12月

平成25年１月

平成25年２月

平成25年３月

最高（円）

73

73

88

101

111

128

最低（円）

66

64

71

88

94

99

（注）

最高・最低株価は東京証券取引所第一部におけるものであります。

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2013/07/01 18:41:13

５【役員の状況】
役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
（千株）

昭和42年４月 当社入社
平成10年６月 当社建機本部副本部長、壬生工場長
平成11年４月 当社建機本部長
平成11年６月 当社執行役員
平成13年４月 PORT KEMBLA COPPER PTY.LTD.取締
役
代表取締役
会長

相馬

信義

昭和20年１月16日

平成13年６月 当社上級執行役員、PORT KEMBLA
COPPER PTY.LTD.常務取締役
平成14年６月 PORT KEMBLA COPPER PTY.LTD.専務
取締役

(注）４

403

（注）４

58

（注）４

218

(注）４

152

(注）４

125

平成16年６月 当社常務執行役員
平成17年６月 PORT KEMBLA COPPER PTY.LTD.代表
取締役社長
平成18年６月 当社常務取締役、古河ケミカルズ
株式会社代表取締役社長
平成19年６月 当社代表取締役社長
平成25年６月 当社代表取締役会長（現任）
昭和50年４月 当社入社

代表取締役
社長

宮川

尚久

昭和27年３月25日

平成12年４月 当社環境業務部副部長、人事部副部長
平成14年４月 当社人事部副部長、環境保安管理部副部長
平成15年６月 当社人事部長
平成17年３月 当社人事総務部長
平成19年６月 当社執行役員、人事総務部長、秘書室長
平成21年６月 古河電子株式会社代表取締役社長
平成23年６月 当社取締役、上級執行役員
平成25年６月 当社代表取締役社長（現任）
昭和48年４月 当社入社
平成10年３月 当社秘書室副室長
平成12年４月 当社企画推進室長

専務取締役
専務執行役員

平成13年６月 当社財務部長
座間学

昭和25年10月25日

平成17年６月 当社執行役員
平成18年６月 当社取締役、上級執行役員
平成21年６月 当社常務取締役、常務執行役員
平成23年６月 当社専務取締役（現任）、専務執行役員（現任）昭和45年４月 株式会社ユニック入社
昭和62年10月 当社入社
平成12年１月 古河ユニック株式会社取締役
平成12年４月 同社常務取締役
平成13年６月 同社代表取締役社長

研究開発
常務取締役
常務執行役員 本部長

中村晉

昭和22年４月21日

平成14年４月 当社ユニック本部副本部長
平成16年６月 当社執行役員
平成19年６月 当社上級執行役員
平成21年６月 当社取締役
平成23年６月 当社常務取締役（現任）、常務執行役員（現任）、研究開発本部長（現任）
昭和47年４月 当社入社
平成11年４月 古河建機株式会社常務取締役
平成12年４月 日立古河建機株式会社取締役
平成14年７月 当社システム部長

常務取締役
常務執行役員松本敏雄

昭和25年２月３日

平成15年７月 当社資材部長
平成17年６月 当社執行役員
平成21年６月 当社取締役、上級執行役員、企画推進室長
平成23年６月 当社常務取締役（現任）、常務執行役員（現任）- 31 -

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役名

職名

氏名

2013/07/01 18:41:13

生年月日

略歴

任期

所有株式数
（千株）

昭和47年４月 古河電気工業株式会社入社
平成14年６月 同社取締役
吉田

取締役

政雄

（注）１

昭和24年２月５日

平成15年６月 同社執行役員常務
平成16年６月 同社常務取締役
平成18年６月 同社専務取締役、執行役員専務

(注）４

－

（注）４

42

(注）４

9

(注）７

202

(注）５

34

(注）５

－

平成20年６月 同社代表取締役社長、ＣＯＯ
平成24年４月 同社代表取締役会長（現任）
平成25年６月 当社取締役（現任）昭和50年４月 当社入社
平成８年４月 さく岩機本部吉井工場技師長
平成15年６月 当社研究開発本部開発部長

研究開発
取締役

本部副本
部長

上級執行役員 同本部開大田彰則

昭和25年１月25日

発企画部長

平成20年６月 当社研究開発本部副本部長、同本部開発企画部長、同本部技術研究所長
平成23年６月 当社執行役員、研究開発本部副本部長（現任）、同本部開発企画部長（現任）
平成24年６月 当社取締役（現任）、上級執行役員（現任）
昭和54年４月 当社入社

取締役
上級執行役員

平成19年６月 当社経理部長（現任）
経理部長

岩田

穂

昭和31年１月４日

平成23年６月 当社執行役員
平成25年６月 当社取締役（現任）、上級執行役員（現任）
昭和48年４月 当社入社
平成14年４月 当社金属本部原料部長
平成16年３月 古河メタルリソース株式会社常務
取締役

常勤監査役

江本

善仁

昭和26年３月３日

平成17年12月 古河メタルリソース株式会社代表取締役社長
平成18年４月 当社執行役員
平成19年６月 当社取締役、上級執行役員
平成22年６月 当社常務取締役、常務執行役員
平成25年６月 当社常勤監査役（現任）昭和49年４月 当社入社
平成14年７月 当社名古屋支店長
平成16年７月 当社大阪支社長

常勤監査役

幸﨑

雅弥

昭和26年６月８日

平成17年３月 当社大阪支社長、古河産機システ
ムズ株式会社大阪支店長
平成18年３月 古河産機システムズ株式会社取締
役生産本部長、同社小山工場長
平成19年６月 当社執行役員、環境保安管理部長
平成23年６月 当社常勤監査役（現任）昭和41年４月 株式会社第一銀行入行
平成９年６月 株式会社第一勧業銀行代表取締役
副頭取
平成10年６月 株式会社ユウシュウコープ代表取
締役社長

監査役

石原

民樹

（注）２

昭和18年７月３日

平成12年６月 株式会社トータル保険サービス代
表取締役社長平成13年６月 清和興業株式会社代表取締役社長
平成17年６月 清和綜合建物株式会社代表取締役
会長
平成19年６月 当社監査役（現任）、清和綜合建物株式会社特別顧問- 32 -

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役名

職名

氏名

2013/07/01 18:41:13

生年月日

略歴

任期

所有株式数
（千株）

昭和42年４月 弁護士登録（第一東京弁護士会）
昭和44年１月 西村小松友常法律事務所
昭和47年12月 米国University of Washington
Law School法学修士課程修了（L.L.M）
監査役

友常

信之

（注）２

昭和15年２月15日

昭和48年１月 Cravath Swaine & Moore法律事務所（ニューヨーク）

(注）６

－

(注）６

－

昭和48年７月 Sullivan & Cromwell法律事務所（ニューヨーク）
昭和61年10月 友常木村見富法律事務所
平成17年１月 アンダーソン・毛利・友常法律事
務所（現任）
平成20年６月 当社監査役（現任）昭和52年４月 朝日生命保険相互会社入社
平成14年４月 同社人事部長
平成14年10月 同社総務人事統括部門人事担当副統括部門長
平成16年７月 同社経営企画統括部門企画担当副統括部門長
平成18年４月 同社執行役員、東京西統括支社長

監査役

初瀬

良治

（注）２

昭和30年２月４日

平成20年４月 同社執行役員、事務・システム統括部門契約サービス担当副統括部
門長
平成20年６月 同社執行役員、事務・システム統括部門長
平成20年７月 同社取締役常務執行役員
平成22年４月 同社経営企画統括部門長
平成24年６月 当社監査役（現任）
平成25年４月 朝日生命保険相互会社代表取締役
専務執行役員（現任）、営業総局長（現任）、特命首都圏強化担当
（現任）
計

1,243

（注）１．吉田政雄は、社外取締役であります。
２．石原民樹、友常信之および初瀬良治は、社外監査役であります。
３．役員間に二親等内の親族関係はありません。
４．平成25年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
５．平成23年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６．平成24年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
７．平成25年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から３年間
８．当社は執行役員制を採用しており、執行役員は上記取締役兼務者５名および次の９名であります。
上級執行役員
執行役員

市村謙二
渡邊泰史

上級執行役員
執行役員

渡邉 修
松戸茂夫

上級執行役員
執行役員

猿橋三郎
三村清仁

執行役員

加藤直樹

執行役員

池部清彦

執行役員

久野佳成

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2013/07/01 18:41:13

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社グループは、経営の透明性を高めることならびに企業構造の変革を継続して、効率的な経営体制を構築することで安定した利益を創出し、企業価値を高めることにより社会および株主をはじめとする利害関係者に貢献することを基本方針としております。
この基本方針の下、当社各事業会社は、当社グループとしての一体性を維持しつつ明確な資産管理と損益責任のもとで機動的な経営を進め、顧客に満足される製品・サービスを提供してグループ全体の企業価値の最大化を図っております。
①企業統治の体制
ⅰ）企業統治の体制の概要およびその体制を採用する理由
当社は取締役会設置会社、監査役会設置会社制度を採用して業務執行の監督を行っております。また、当社は社外取締役の選任により、経営の客観性・透明性とともに意思決定の妥当性を確保していること、監査役は他の企業の経営者や弁護士、財務会計に関する知見を有する者等により構成されており、各々の専門知識や経験等を活かして当社の経営に対して助言、チェックをいただいていることなどから、現状の体制によって経営に対する監督が有効に機能しているものと判断しております。
具体的な統治体制は以下のとおりです。
〈取締役・取締役会〉
取締役会は、毎月１回の定例に加え、必要に応じて臨時を開催し、監督機関として、当社グループ全体の業
務執行に関し監督を行っております。当社の取締役は平成25年６月27日現在８名であり、うち社外取締役１名となっております。なお、当社の取締役は18名以内とする旨定款で定めております。
当社の取締役選任決議要件につきましては、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。また、株主への利益還元を適時行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準
日として中間配当ができる旨を定款で定めております。
〈執行役員制度〉
経営の監督機能と業務執行機能を分離し、意思決定の迅速化と責任の明確化を図るため、執行役員制を採用
しております。執行役員は、取締役会において決定された経営計画のもとに業務を執行し、取締役会、経営役
員会において適宜執行状況を報告しております。平成25年６月27日現在の執行役員は14名（うち取締役兼任５名）であります。
〈経営会議・経営役員会〉
経営会議は、当社グループの経営の基本方針、戦略立案ならびに重要事項についての決定を行っており、また毎月、当社および中核事業会社の業務執行の報告とそれに対する検討、指示等を行う経営役員会があります。経営会議に付された重要事項のうち、金額ならびに内容について経営上重要な事項は、取締役会にも付議され決定されております。当社グループ各社の重要事項につきましても、各社の機関決定を経た後、当社の取締役会等に付議されております。
〈監査役・監査役会〉
当社は監査役制度を採用しており、監査役会は常勤監査役２名、社外監査役３名により構成され、監査役会を適時開催しております。
〈責任限定契約の内容の概要〉
当社と社外取締役ならびに各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損
害賠償責任を限定する契約を各々締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金500万円
または法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
〈取締役および監査役の責任免除〉
当社は、取締役および監査役が、職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。）および監査役(監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
〈株主総会の特別決議要件〉
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決
議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

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2013/07/01 18:41:13ⅱ）内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法第362条第４項第６号による内部統制システムの整備に関する基本方針を、取締役会において決議しております。
〈取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制〉
・「古河機械金属グループ企業行動憲章」および「古河機械金属グループ役職員行動基準」を定め、取締役および使用人がコンプライアンスの重要性を認識して業務に当たるようその実践に努めております。
・当社グループにおけるコンプライアンスの実践は、「危機管理・コンプライアンス委員会」が統括し推進しております。
・コンプライアンス違反に対しては、コンプライアンス規程に基づき厳正に対処していくこととし、内部通報については、実効性のある運用に努めております。
・取締役および使用人の業務執行の適法性を確保するため、会社法等の法令および定款に適合した取締役会規
程等の規程を制定し、適切に運用しております。
・金融商品取引法に基づく「内部統制報告制度」の適用に当たっては、財務報告の信頼性確保のため、管理運
営の統括部署を経理部、評価担当部署を監査室とし、財務報告に係る内部統制の整備、運用および評価を進めております。
・反社会的勢力に対しては一切関係を持たず、不正な行為には毅然とした態度で対応することとしております。
〈取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制〉
・取締役会、経営会議等の議事録、回議書等の取締役の職務執行に係る文書については、法令および社内規程等に基づき、保存、管理しております。
〈損失の危険の管理に関する規程その他の体制〉
・リスク管理を会社の事業活動を行う上での重要な事項と認識し、事業活動におけるリスク状況の把握と検討を行うとともに、リスクの未然防止、発生したリスクへの対処・是正等に取り組んでおります。
・危機管理およびコンプライアンスについては、「危機管理・コンプライアンス委員会」において基本方針の策定、体制の整備等について総合的な検討を行い、環境保全、製品安全等に関しては、それぞれ委員会を設け審議検討しております。
・環境問題については、環境保全行動方針のもと積極的に取り組み、環境保安管理部が環境保全監査を実施しております。
・事業活動上のリスク対応と管理の有効性を確保するため、監査室がリスク管理体制に関する内部監査を実施
しております。
〈取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制〉
・執行役員制を採用し、意思決定の迅速化と責任の明確化を図るとともに、効率的な経営を進めております。
・重要な経営事項については、取締役会規程、経営会議規程およびグループ事務取扱規程に基づき、その重要性に応じて取締役会、経営会議において審議、決議しているほか、回議書等により決定しています。
・取締役会において決定された経営計画のもと、取締役および使用人はその目標達成のため業務を執行し、取締役会、経営役員会においてその執行状況を適時報告しております。
〈当該株式会社ならびにその親会社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制〉
・グループ会社は、取締役会規程等を定めて業務執行の適法性を確保し、重要な経営事項については、グルー
プ事務取扱規程に基づき、重要性に応じて当社の取締役会、経営会議に付議することとしております。
・中核事業会社については、各社の社長は当社経営役員会において業務執行の報告を行うこととし、また業務の適正を確保するため、当社監査室による監査を実施しております。
・グループ会社ならびにその役職員に対しても「古河機械金属グループ企業行動憲章」および「古河機械金属
グループ役職員行動基準」を遵守するよう求め、各社にコンプライアンス責任者を置いて、その推進に努めております。
〈監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項〉
・監査役による監査を補助するため、監査役会事務局を設置し、その事務局員の人事については、事前に監査役と協議しております。
〈監査役への報告体制およびその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制〉
・取締役会、経営会議、経営役員会等の重要な会議に監査役が出席するものとし、監査役に対し、議事録や回議書等の重要な文書を回付しております。
・監査役は、取締役、執行役員等に対し、必要に応じて業務執行に関する報告を求めるほか、当社およびグループ会社の事業所の業務調査を実施しております。
・監査役は、会計監査人に監査内容について随時報告を求めるほか、監査室からは監査の結果につき報告を受けるなど、会計監査人および監査室との連携を図っております。

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2013/07/01 18:41:13②内部監査および監査役監査の状況
当社の内部監査機関として監査室を設置し、５名の人員で当社グループの経営活動全般にわたる管理の状況な
らびに業務執行に関する監査を実施しております。
監査役は、監査役会が定めた監査の方針に従い、取締役会、経営会議、経営役員会等の重要な会議に出席する
ほか、取締役等から営業の報告を聴取し、また事業所、子会社を調査し、取締役等の職務執行を監査しております。
当社は、会計監査人に新日本有限責任監査法人を選任しております。同監査法人および当社監査に従事した同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。
当期に会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等は次のとおりです。
・会計監査業務を執行した公認会計士の氏名
公認会計士の氏名等
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

渡

辺

伸

啓

向

川

政

序

小野木

幹

久

・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ８名、その他 ２名
監査役は、監査方針の中で会計監査人と連携を密にすることとしております。期初に、会計監査人から年間監査計画の説明を受けた上で監査役の監査計画を作成しており、また年度決算に関して会計監査人から監査結果の説明を受けるほか、随時報告を求めることとしております。また、内部監査部門である監査室から内部監査結果の報告を受けるなど、監査室とも連携を密にしております。監査室と会計監査人においても随時意見、情報の交換を行うこととしております。
③社外取締役および社外監査役
当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。
当社は、社外取締役または社外監査役として、多様な分野における豊富な経験、専門知識および客観的な視点を有する方を選任しており、当社経営の意思決定の妥当性ならびに当社経営に対する監督および監査の有効性を確保しております。
また、当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、選任に当たっては、株式会社東京証券取引所の規則等を参考に、一般株主と利益相反が生じるおそれがないかを個別に判断しております。
社外取締役吉田政雄氏は、経営者として企業経営に携わってきた豊富な経験を有していることから、当社経営の意思決定の妥当性が確保されるものと判断し、社外取締役として選任しております。同氏は当社発行済株式の2.17％を保有する古河電気工業株式会社の代表取締役会長であり、当社は同社発行済株式の3.42％（当社が退職給付信託として信託設定した株式を含む。）を保有しております。また、同社と当社および当社子会社との間には、当社保有ビルの賃貸および非鉄金属製品売買の取引関係があります。同氏は、過去に、古河電池株式会社
および古河スカイ株式会社の社外監査役、古河インフォメーション・テクノロジー株式会社、株式会社ビスキャ
スおよび古河総合設備株式会社（現 富士古河Ｅ＆Ｃ株式会社）の社外取締役に就任していたことがあり、当社
および当社子会社と古河電池株式会社、古河スカイ株式会社および株式会社ビスキャスとの間には当社保有ビルの賃貸取引があり、その他に古河電池株式会社からの物品の購入、古河スカイ株式会社との物品売買、富士古河
Ｅ＆Ｃ株式会社への設備工事等の委託等の取引関係があります。
社外監査役である石原民樹氏は、金融機関および不動産会社の経営者として企業経営に携わってきた豊富な経験を有していることから、当社の経営に対する監督および監査が有効に機能されるものと判断し、社外監査役として選任しております。同氏は、過去に、当社発行済株式の3.71％を保有する清和綜合建物株式会社の代表取締役に就任していたことがあり、当社および当社子会社は同社発行済株式の12.64％を保有しております。同氏
は、過去に、当社発行済株式の2.37％を保有する富士通株式会社の社外監査役に就任していたことがあり、当社
は同社発行済株式の0.18％を保有しております。また、同社と当社および当社子会社との間には物品売買その他
業務委託等の取引関係があります。同氏は当社発行済株式の0.76％を保有する日本ゼオン株式会社の社外監査役に就任していたことがあり、当社は同社発行済株式の0.05％を保有しております。
社外監査役である友常信之氏は、弁護士として企業法務に精通し、企業経営を統治する十分な見識を有していることから、当社の経営に対する監督および監査が有効に機能されるものと判断し、社外監査役として選任しております。同氏はアンダーソン・毛利・友常法律事務所の弁護士であり、当社は同法律事務所と法律顧問契約を締結しておりますが、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。なお、当社は同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、届け出ております。同氏は、過去に、株式会社茨城銀行（現株式会社筑波銀行）の監査役に就任していたことがありますが、同社と当社との間には特別な利害関係はありません。
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2013/07/01 18:41:13

社外監査役である初瀬良治氏は、金融機関の経営に携わっており、豊富な経験を有していることから、当社の経営に対する監督および監査が有効に機能されるものと判断し、社外監査役として選任しております。同氏は当社発行済株式の6.90％を保有する朝日生命保険相互会社の代表取締役専務執行役員であり、当社は同社との間に資金借入の取引を行っております。同氏は株式会社セーフティの監査役であり、当社は同社の発行済株式の9.16％を保有しております。また、同社と当社との間には業務委託の取引関係があります。同氏はこの他株式会
社協和日成の社外監査役であり、過去に三幸株式会社および株式会社インフォテクノ朝日の社外取締役に就任していたことがありますが、いずれも当社との間に特別な利害関係はありません。
以上の他、各社外取締役および社外監査役と当社および当社子会社との間に、人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係について記載すべき事項はありません。
当社では社外取締役は取締役会において会計監査人による会計監査報告を受けております。また、社外監査役
は監査役会において監査役による監査実施状況報告、監査室による内部監査報告、会計監査人による会計監査報
告を受けております。さらに内部統制に関する事案については、社外取締役および社外監査役とも取締役会において監査室または経理部等の内部統制関係部門から報告を受けております。
（注）上記に記載の各持株比率については、第145期有価証券報告書まで小数点第３位を四捨五入により算出しておりましたが、本有価証券報告書より小数点第３位以下切り捨てにより算出しております。

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2013/07/01 18:41:13④役員報酬等ⅰ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
役員区分
取
締
役
（社外取締役を除く。）
監
査役（社外監査役を除く。）

対象となる
報酬等の種類別の総額（百万円）
報酬等の総額
役員の員数
ストック(百万円) 基本報酬
賞与
退職慰労金
(人）
オプション
109

109

－

－

－

7

17

17

－

－

－

3

社 外 取 締 役

7

7

－

－

－

1

社 外 監 査 役

17

17

－

－

－

4

150

150

－

－

－

15

合

計

（注）１．当社はストックオプション制度を採用しておりません。また、賞与の支払はありません。
２．当社は平成19年６月28日開催の第140回定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止することを決議しております。
３．基本報酬には、当社の子会社６社の役員を兼務した当社取締役４名に対し、当該子会社から支払われた報酬等の総額57百万円は含めておりません。また、当社の子会社５社の役員を兼務した当社監査役３名に対し、当該子会社から支払われた報酬等の総額15百万円は含めておりません。
４．取締役の報酬限度額は、平成19年６月28日開催の第140回定時株主総会において年額３億円以内（うち社外取締役2,000万円以内、ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。
５．監査役の報酬限度額は、平成19年６月28日開催の第140回定時株主総会において年額6,000万円以内（うち社外監査役2,000万円以内）と決議いただいております。
６．取締役および監査役の員数には、平成24年６月28日開催の第145回定時株主総会終結の時をもって退任
した監査役が２名含まれております。提出日現在の取締役は７名（社外取締役を除く。）、監査役は２名（社外監査役を除く。）であります。
ⅱ）役員ごとの連結報酬等の総額
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ⅲ）使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの該当する重要なものはありません。
ⅳ）役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役報酬については、当社が定める取締役報酬基準に従い、業績等を勘案して取締役会で決定しております。監査役報酬については、監査役の協議で決定しております。

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2013/07/01 18:41:13⑤株式の保有状況
ⅰ）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額
74銘柄
18,227百万円ⅱ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目
的＜前事業年度＞
特定投資株式
銘

柄

貸借対照表
株 式 数
計 上 額
(千株)
(百万円)

保 有 目 的取引および古河グループとしての関係維
持・強化のため保有取引および古河グループとしての関係維
持・強化のため保有取引および古河グループとしての関係維
持・強化のため保有取引および古河グループとしての関係維
持・強化のため保有取引関係の維持・強化のため保有

古河電気工業株式会社

13,2902,983

富士電機株式会社

11,0252,316

富士通株式会社

3,868

1,697

横浜ゴム株式会社

2,336

1,350

株式会社静岡銀行

1,316

1,113

株式会社常陽銀行

2,597

975 取引関係の維持・強化のため保有

三菱マテリアル株式会社

1,790

480 取引関係の維持・強化のため保有

株式会社みずほフィナンシャルグループ

2,600

360 取引関係の維持・強化のため保有

株式会社八十二銀行

501

243 取引関係の維持・強化のため保有

三菱地所株式会社

152

226 取引関係の維持・強化のため保有

株式会社群馬銀行

486

218 取引関係の維持・強化のため保有

株式会社タクマ455

関東電化工業株式会社

590

日本農薬株式会社

485

澁澤倉庫株式会社

697

西松建設株式会社

870

187 取引関係の維持・強化のため保有
取引および古河グループとしての関係維
180
持・強化のため保有取引および古河グループとしての関係維
178
持・強化のため保有取引および古河グループとしての関係維
175
持・強化のため保有
174 取引関係の維持・強化のため保有

阪和興業株式会社

350

133 取引関係の維持・強化のため保有

株式会社ワキタ
三井住友トラスト・ホールディングス株
式会社
株式会社千葉銀行

200

120 取引関係の維持・強化のため保有398

111 取引関係の維持・強化のため保有

205

107 取引関係の維持・強化のため保有

株式会社山梨中央銀行

258

98 取引関係の維持・強化のため保有

日本ゼオン株式会社

12395

東京海上ホールディングス株式会社

31

取引および古河グループとしての関係維
持・強化のため保有
69 取引関係の維持・強化のため保有

双日株式会社347

52 取引関係の維持・強化のため保有

大日本コンサルタント株式会社

190

51 取引関係の維持・強化のため保有

常磐興産株式会社

453

44 取引関係の維持・強化のため保有

コスモ石油株式会社

150

35 取引関係の維持・強化のため保有

株式会社カナモト

31

29 取引関係の維持・強化のため保有- 39 -

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2013/07/01 18:41:13

みなし保有株式

銘

柄

当事業年度
株 式 数 末株式時価(千株) 総額(百万円)

古河電気工業株式会社

10,9192,402

株式会社ＡＤＥＫＡ

1,395

1,096

保 有 目 的

退職給付信託に拠出した信託財産であり、議決権行使の指図権限を保有している。
退職給付信託に拠出した信託財産であり、議決権行使の指図権限を保有している。

（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
＜当事業年度＞
特定投資株式
銘

柄

貸借対照表
株 式 数
計 上 額
(千株)
(百万円)

保

有

目

的

取引および古河グループとしての関係維
持・強化のため保有取引および古河グループとしての関係維
持・強化のため保有取引および古河グループとしての関係維
持・強化のため保有取引および古河グループとしての関係維
持・強化のため保有取引関係の維持・強化のため保有

富士電機株式会社

11,0253,009

古河電気工業株式会社

13,2902,834

横浜ゴム株式会社

2,336

2,254

富士通株式会社

3,868

1,590

株式会社静岡銀行

1,316

1,330

株式会社常陽銀行

2,597

1,295 取引関係の維持・強化のため保有

株式会社みずほフィナンシャルグループ

2,600

540 取引関係の維持・強化のため保有

三菱マテリアル株式会社

1,790

500 取引関係の維持・強化のため保有

三菱地所株式会社

152

澁澤倉庫株式会社

697

日本農薬株式会社

485

株式会社八十二銀行

501

398 取引関係の維持・強化のため保有
取引および古河グループとしての関係維
367
持・強化のため保有取引および古河グループとしての関係維
295
持・強化のため保有272 取引関係の維持・強化のため保有

株式会社タクマ455

269 取引関係の維持・強化のため保有

株式会社群馬銀行

486

262 取引関係の維持・強化のため保有

株式会社ワキタ
三井住友トラスト・ホールディングス株
式会社
西松建設株式会社

200

187 取引関係の維持・強化のため保有398

168 取引関係の維持・強化のため保有

870

143 取引関係の維持・強化のため保有

株式会社千葉銀行

205

132 取引関係の維持・強化のため保有

阪和興業株式会社

350

日本ゼオン株式会社123

関東電化工業株式会社

590

株式会社山梨中央銀行

258

129 取引関係の維持・強化のため保有
取引および古河グループとしての関係維
123
持・強化のため保有取引および古河グループとしての関係維
121
持・強化のため保有
107 取引関係の維持・強化のため保有

東京海上ホールディングス株式会社

31

86 取引関係の維持・強化のため保有

常磐興産株式会社

453

84 取引関係の維持・強化のため保有

株式会社カナモト

31

57 取引関係の維持・強化のため保有

大日本コンサルタント株式会社

190

54 取引関係の維持・強化のため保有

双日株式会社347

51 取引関係の維持・強化のため保有

東洋インキＳＣホールディングス株式会
社

80

35 取引関係の維持・強化のため保有- 40 -

12876982_有価証券報告書_20130701184022

2013/07/01 18:41:13

みなし保有株式銘

当事業年度
株 式 数 末株式時価

柄(千株) 総額(百万円)

古河電気工業株式会社

10,9192,292

株式会社ＡＤＥＫＡ

1,395

1,120

保 有 目 的

退職給付信託に拠出した信託財産であり、議決権行使の指図権限を保有している。
退職給付信託に拠出した信託財産であり、議決権行使の指図権限を保有している。

（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
ⅲ）保有目的が純投資目的である投資株式
当社は純投資目的の投資株式を保有していないため、記載事項はありません。
（２）【監査報酬の内容等】①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
前連結会計年度
区分

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬（百万円）非監査業務に基づく報酬（百万円）

監査証明業務に基づく報酬（百万円）非監査業務に基づく報酬（百万円）

提 出 会 社

61

6

60

－

連結子会社

36

－

36

－

計

97

6

97

－

②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】（前連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容といたしましては、国際会計基準移行等に関する助言業務であります。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。

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