GOVERNANCE

特集 社外取締役対談

小出： 私は指名委員会と報酬委員会にろを見ればまだこれから手をつけないと最近、HDに来たパルコ出身者と話をす入っており、監査委員会ほどではありませ

いけない、あるいは取り組みの中の課題ることも増えてきましたが、パルコ目線かんが、それぞれ月に1回は必ず会議があはいろいろありますが、ガバナンスを強化ら全社目線に変わってきています。やるべり、年間12回、必要があれば臨時でプラスしていこうとする仕組みづくりや姿勢はきこともいろいろ見えてきたといった意見アルファということもあります。
形式ではな

素晴らしいと思います。

く、本当に中身を充実させていこうという姿勢を委員会の議論から感じています。

取締役会の実効性

アウトカムに関しては、例えば、指名委中長期的な価値創造へ、さらに議論を深める
指名委員会委員
報酬委員会委員

監査委員会委員
独立社外
取締役

関忠行

Tadayuki Seki

当社のガバナンスについて

独立社外
取締役

小出寛子

Hiroko Koide

関：毎年、外部評価機関を使った取締役

いうことを目に見える形で示せたのは大会実効性評価が行われています。私は実きな成果だったと思います。実効性評価をのプロセスがすでにスタートしており、外効性評価を社内、社外の取締役全員の意踏まえたうえで、取締役全員の意見が反部の専門家の力も借りながら経営人財診見を出し合い、お互いの課題認識を共有映され、問題意識が共有できたうえで実行されたのでとても良かったと思います。

断を実施し、さらに様々な形で候補人財するプロセスだと認識しています。昨年出のインタビューを行い、その人柄や考え方てきた課題として大きなものは、「HDの役を知りながら先に進めている状況です。

割の明確化」と「取締役会の役割の明確

関：本来のHDの役割をここで具現化して報酬委員会については、昨年の中期経化」でした。評価結果・課題をベースに社欲しいというのは、ものすごく期待として営計画スタートとともに役員報酬制度を内役員と社外役員がオープンな議論を重持っています。

改定したことで形は一旦できていると思ねて課題を解決していこうとする双方のいますが、次期中計に向けてさらにこれ姿勢、そのプロセスが非常に重要で有益を見直して実効性を高めていこうと議論だと思います。

を行っています。パルコを本当の意味でイお互いに言いっ放しではなく、社内とンテグレーションしていくことが大きな課

社外の意見が異なっても、お互いに信頼HDとしてかなり題としてこの1年間言われてきたと思いま

感が出るような議論を重ねて課題解決に勇気を持って行った

で、温度差を縮めるのは結構難しいとはすが、人財の融合を含めた組織改正を行向けていく、そういうプロセスに実効性評

思いますが、当社においてはトップのリーうなかで、報酬の仕組みも見直すべきで価は欠かせないツールだと思います。評

今般の組織変革にダーシップにより、皆が同じ方向に進んではないかと。
そういう充実した議論が忌憚

価結果への対応に関しても、執行側は非いると感じます。のない意見交換のなかできちんとできて常に真摯に結果を踏まえて動こうとしていると感じています。

いるのが良くわかります。毎年の実効性をもたらしているように見受けられます。

社では監査委員会に加え、監査委員ミー

関：やはりガバナンスというのは、ガバナンティングという会議があります。監査委員

スに対するトップの姿勢がどうであるかがミーティングでは代表執行役社長・執行重要なのでしょう。
トップが社外役員をどう

小出：やはり、HDと事業会社のすみわけ役、事業会社社長の職務執行監査に加え使うかということをきちんと考えておられがうまくできていなかったり、パルコが一て、その時々の課題・問題をより自由に討ると感じます。要するに、お飾り、形式では体化できていなかったり、そのあたりが社議する場になっています。監査委員会、監ない。
そこが一番のポイントだと思います。

外取締役全員が認識していた大きな課題回超のミーティングを行っていることにな

小出：「もうあまり余計なことを言わない持って組織変革をしていただけたので、そります。
ここまで時間をかけてやっているでいいです」という雰囲気を取締役会のれは素晴らしいことだと思います。
これだ

会社は稀ではないでしょうか。監査委員中で感じる会社も実際にあると聞いていけ大きく体制を変え、パルコの人をHDに

小出：ガバナンスについては、やはりどれ会は子会社の監査役や内部監査室ともます。当社の取締役会では企業価値向上一気に登用するのには、いろんな軋轢も過半数としました。
そうした機関設計や形だけトップが覚悟を持って本気で取り組連携が密にとれており、全体としてしっかに貢献したいというポジティブな気持ちあったとは思いますが、これで成功につな式要件を整備することも大事なことではあむかによって違いが出てくるのではないりとした仕組みづくりができています。
ガでの議論ができています。
そういう意味でがる組織のひとつの形というものが見えりますが、本質的には実際に取締役会がでしょうか。一般論として取締役のメンバナンスに対する意識の高さを改めて感のガバナンスは非常に健全な形で機能したのではないでしょうか。
こうしたことはな

機能しているか、あるいは指名委員会等設バーには様々な考え方の人がおられるのじています。ていると思います。
もちろん、細かいとこかなか出来そうで出来ないことです。

りながら、今年度は社外取締役の比率をINTEGRATED REPORT 2022

期待したい評価が取締役会の実効性を高める効果

関：私は監査委員を務めていますが、当かということのほうがはるかにガバナンス社に移行し、以後も毎年様々な改善をはか

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員会での最重要課題は経営陣のサクセッ
ションプランですが、中長期的視野から査委員ミーティングを合わせると年間30上は重要な事項だと思います。

がらやっていただけるのは素晴らしいこと。
まず組織を変え、HDの役割はこうだと置会社として３つの委員会が機能している

関：当社は2017年に指名委員会等設置会も聞きます。いままでの経験を活かしながら、視点が変わったということを実感しなだったと思いますが、今年度かなり勇気を

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特集 社外取締役対談

やしたければ外から招聘すれば数を増めるのは難しいかもしれませんが、そうし革への戦略を考え始めたら、またそれを実いアンテナを掲げるかということが重要

は資本市場から見たらどう思われるのだ

やすことはできますが、やはり社内から引た意味でも、よほど意識的に違うタイプの行できるのは3年後になってしまいますよな役割だと思います。

ろう」という視点で物事を見るようにしてき上げていかないと本当の意味での女性人を入れていかないと未来に向けての成ね。
リカバリーなら、いまのビジネスモデル活用とは言えません。その面ではまだ物長が難しくなっていくのではないかと感じの範囲で頑張ればできるかもしれません

小出：社外取締役が持つネットワークから足りなさを感じます。中間管理職クラスでています。

が、その先は新規ビジネスも含めて今までいろいろな方々を紹介してもらって訪ねての延長線上にないことをやっていかない

いくだけでも、相当な数の人に会えるので小出：おっしゃるとおり、まずは、そうしたと伸びていかないことは明らかです。

はないでしょうか。
まずは会ったこともな

株主や投資家といったステークホルダー

やはり、この会社が5年後、10年後にどいようなタイプの10人に会ってみるといい目線が大事になりますね。
もうひとつの大ういう会社になりたいというのがまだ見と思います。10人に会うとそこからまた新きな役割は、社内で当たり前のように思えていません。いま社名には「リテイリンたに紹介されてどんどんネットワークが拡われていることに対し、ある意味新鮮な目グ」とついていますが、今後もリテールだ大していきます。私たちは協力を惜しみまで「本当にそれでいいんですか？」と質問

関：コロナ禍で厳しい状況ではあります

けなのか、リテールを革新させるのか、リせんので、社外取締役を活用していただを繰り返すことだと思います。あとは自分くためには、多様性がある組織でなければが、リアル×デジタル戦略とプライムライテールからもっと別のところに広げるのきたいと思います。の専門性という分野からすると、やはり大なかなか難しいのではないかと思います。

フ戦略、デベロッパー戦略という3つの戦か、街づくりの会社なのか、製造まで手が略を軸に着実に取り組んでいるのは良くけるのか、などいろいろ発想はあると思わかります。ただ、より重要なことは、今のいますので、そこをまずはっきりさせていくべきだと思います。

は相応にいるのかもしれませんが、執行HDの役割とは、まさに未来をつくるこ役クラスがまだ男性ばかりなのはとてもとです。
もっと若い人も入れてみるなど年気になっています。

齢の多様性も考えるべきかもしれません。

関：変革に向けた取り組みを進めるいまの中期計画の進捗

当社には、創造性ということがとても求められています。
そうした創造性を育んでい

小出：皆が同じことしか考えなかったら発いま求められる展には限りがでてきます。ただ、多様性と百貨店事業とSC事業で収益の8割を占めは異なる価値観どおしがぶつかり合うこている状況を2030年には6割くらいにしとでもありますので、そんなに楽なものでて、あとの4割は他のデベロッパー事業とはここにあると思います。

切なステークホルダーであるお客様／消社外取締役として重視すること費者目線。当社が10年後にどのような会社になっているかはまだわかりませんが、

関：私は前職で６年ほどCFOを務め、IRのいまは小売業を中核とする会社ですの責任者でもありました。
この間、国内外ので、消費者目線なしにビジネスを行うこと

関：事業ポートフォリオ変革に関しては、機関投資家、セルサイド、バイサイドのアはあり得ません。

創造性を育むためにははないですし、痛みを伴うのも事実です。

決済・金融事業その他で拡大したいとい現在の４つの事業セグメントだけではやナリストの方々に鍛えられました。彼らのそのぶつかり合いを良しとするような気持う事業ポートフォリオ変革であるはずではり限界があると思います。
ある程度の成視点は、常に株主目線、つまり会社がより新規ビジネスを考えるにしても、若い世代多様性ある組織でちで取り組む必要があります。
「意見が合す。その割には備えが充分には見えてき長は維持が出来ても、飛躍的な成長は難良くなるため、即ち企業価値を高めるにのモノやコトに対する考え方や価値観、なければ難しいわない人ばかりでやってられないよ」といていないというのが正直なところです。

しいのではないかと感じます。いままでもはどうすればいいかということです。会社購買行動というところに立ち戻って考えるデベロッパー事業については相応の中議論はしていますが、なかなか新しい事業の価値を毀損しないように、というようなと、いったいこれからどんなものが求めらません。
そこをきちんと受け入れる気持ち

期戦略というものを説明していただきまを増やすといった具体策が出てきません。

視点で率直なご意見を頂きました。対話

れていくのだろう、私たちはどんな価値をと覚悟が皆にあるのかというのが重要だ

したが、決済・金融事業の将来について私は前職ではむしろ逆の経験をしていのなかで、耳の痛いことを言われたとき提供できるのだろう、ということを常に考と思います。

はまだ我々には示していただいていませます。
もうこれ以上投資はやめてくれといは必ず経営会議、取締役会でフィードバッえ続けなければならないと思っています。

ん。
さらに言えば、この２つの事業分野だうくらいに次から次へと案件が出てきてクしていました。そうした経験がいまでも企業側、店側の論理が優先しすぎることうようになってしまったら多様性は活かせ

小出：今般の組織改正では若い方も上のポジションに就かれて、年齢のダイバーシ

関：インクルージョンですね。

ティという面でも良かったと思います。年けでいいのかというのもあります。
ウイン

いました。それに比べると、当社はあまり染み付いています。執行側から出されてくにならないよう、そうしたところを消費者にも静かという印象です。

る様々な案件を考えるにあたっては「これ視点で助言をしていければと思います。

小出：そうです。女性や外国人などをただしたが、やはり新規事業ということについ新しくH D に設 置され た「 事 業ポートで、日本的に考えればかなり若手の方が形式的に増やせばいいということではなては残念ながら提案される数が極めて少フォリオ変革推進部」は、変革という言葉部門のトップに就かれたのは意義あるこく、多様な人たちをインクルージョンしないないと思います。

を使っているのですから、求められるのはとだと思います。と意味はありません。いろんな考え方の単なるポートフォリオの組み換えではあり人、いろんな年齢の人、日本人だけど海外

小出：今中期計画は、まずコロナ前の利ません。名前のとおり、レボリューショナルで育った人など、いろんなバックグランド益水準に戻すというリカバリー策が中心な提案をしていただきたいと思います。

で、従前からのビジネスモデルにしがみの人がいて、その中で自分には思いつかです。
これはこれで絶対に必要なのです

その意味では、やはり外部との接点をついていてはいけません。
それを変えていないような意見を言うような人が会議の中が、本当に考えるべき中期計画というのもっと持つべきです。必ずしも何か新しいくためにも、若い人であるとか、あるいはに何人もいると、ぶつかり合うことによってはむしろその先の話だと思います。

芽を見つけてM&Aをするということでな女性がもっと活躍する会社にならないと新しいアイデアが出てくると思います。

去年も事業ポートフォリオ変革の話がくても、パートナーと一緒になって新たないけないでしょう。百貨店もパルコもお客

私も米国の会社に勤務していたとき出たときに、次の中期計画で考えるといっ取り組みを検討してはどうでしょう。特に様の半分以上は女性だと思いますので。に、国境を越えた多様性の中で議論が活たような発言がありましたが、これはとて企画部門では社内調整も重要ではありま性化するというのを肌で感じていました。

も危険だと思っています。3年間の中期計

すが、そこに腐心しているようではだめ

なかなか日本ではそこまでの幅広さを求画でここまで来ました、といってそこから変で、いかにコネクションを外部に持ち、高小出：ある意味、取締役会では女性を増INTEGRATED REPORT 2022

これからの百貨店やパルコ、あるいはグの拡大というのを過去何回か議論しま

功序列から抜けられない会社も多い中

関：やはり、この変化の激しい社会のなか78います。私の社外取締役としての拠り所

INTEGRATED REPORT 2022

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