2023 年５月 23 日
各

位
会 社 名

日本ピストンリング株式会社

代表者名

代表取締役社長 高橋 輝夫（コード：6461、東証プライム市場）

問合せ先

執行役員経営企画部長 千代 英一（TEL．048－856－5014）

会 社 名

株式会社リケン

代表者名

代表取締役社長 前川 泰則（コード：6462、東証プライム市場）

問合せ先

経営管理本部 経営企画部長 三星 天弥（TEL．03－3230－3911）

日本ピストンリング株式会社と株式会社リケンとの共同持株会社設立（株式移転）による経営統合に関する最終契約締結について
日本ピストンリング株式会社（以下「当社」といいます。
）と株式会社リケン（以下「リケン」といいます。
）
は、2022 年７月 27 日に両社間で締結した経営統合に関する基本合意書（以下「本基本合意書」といいます。
）に基づき、本日開催したそれぞれの取締役会において、両社の株主総会の承認及び関係当局の承認等を前提として、共同株式移転（以下「本株式移転」といいます。
）の方法により 2023 年 10 月２日 (以下「効力発生日」といいます。) をもって両社の完全親会社となる「リケンＮＰＲ株式会社」（以下「共同持株会社」といいます。
）を設立すること(以下「本経営統合」といいます。
）について決議し、本日、対等の精神に基づいた経営統合契約書(以下「本経営統合契約」といいます。
）を締結するとともに本株式移転に関する株式移転計画（以下「本株式移転計画」といいます。) を共同で作成いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
１．本経営統合の背景・目的（１）本経営統合の背景
当社は、1934 年の設立以来、ピストンリング、バルブシート、カムシャフト等の内燃機関部品を中心に、独自技術を活用、高機能かつ高品質の製品を供給し、世界のモータリゼーションの進展に貢献してまいりました。
また、リケンは、理化学研究所の研究成果事業化を目的に 1927 年に創業して以降、主力のピストンリン
グ等において表面処理技術、加工技術、材料技術の研鑽を続け、90 年以上にわたり世界自動車業界の発展に貢献してまいりました。
近年、自動車業界は 100 年に一度と言われる大きな変革の中にあり、エンジン部品を巡る市場認識は確
実に厳しくなっております。しかしながら、環境問題がグローバルに注目されるなかでも、内燃機関が当面パワートレインの主力であり続ける以上、地球環境に優しいエンジン部品の開発が両社に課せられた使命であり、同時に、内燃機関周辺部品にとらわれず、SDGs や ESG、脱炭素といったグローバルな潮流を捉えた新たな事業領域への投資を拡大していく必要があるものと考えております。
両社は、今後の発展の第一歩として、経営統合により長年培った両社ブランドを活かし、統合したガバ
ナンスのもとで経営資源配分や次なるコア事業育成等を推進することにより、大きな相乗効果を出しつつ脱炭素実現に向けた取り組みの加速が可能となり、全く新たな事業体に進化を遂げ、両社の持続的成長と企業価値向上を実現することができると認識するに至りました。
両社は、既に 2022 年７月 27 日付プレスリリース「日本ピストンリング株式会社と株式会社リケンとの共同持株会社設立（株式移転）による経営統合に関する基本合意書の締結について」においてお知らせし1

ておりますように、本基本合意書に基づき、共同株式移転の方法により共同持株会社を設立し、経営統合を行うことについて協議・検討を進めてまいりましたが、本日、両社が対等の精神に則り、本経営統合を行うことについて最終的な合意に至り、本経営統合が両社株主、従業員や全てのステークホルダーに最適な選択であると確信し、本経営統合契約を締結いたしました。
なお、2022 年 11 月 28 日付プレスリリース「日本ピストンリング株式会社と株式会社リケンの経営統合のスケジュールに関するお知らせ」においてお知らせしておりますように、本経営統合の前提となる公正取引委員会における企業結合審査に要する時間等を考慮し、本経営統合の日程を未定としておりましたが、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第 15 条の３第２項の規定に基づき、2023 年４月 19 日付
で公正取引委員会に届出を行っていましたところ、2023 年５月８日付ニュースリリース「日本ピストンリ
ング株式会社と株式会社リケンの経営統合に関する公正取引委員会の審査結果について」においてお知らせしておりますように、2023 年５月２日付で公正取引委員会から排除措置命令を行わない旨の通知を受領しております。
（２）本経営統合の目的及び見込まれる相乗効果
両社は、本経営統合により、以下の目的の相乗効果発現を通じ、両社経営リソースを統合・有効活用することで、自動車エンジン部品を核とする既存事業の収益力強化に加え、船舶・水素･新エネルギー事業・
熱エンジニアリング・EMC（Electromagnetic Compatibility＝電磁両立性）事業・メタモールド（金属粉末射出成形部品）
・医療機器・アキシャルギャップ型モータ（円盤状薄型高トルクモータ）等の非自動車エンジン部品領域において次なるコア事業・新製品創出に一層のスピード感をもって取り組み、両社独自技
術を応用した特長ある機能部品・キーコンポーネンツをグローバルに展開する全く新しいリーディングカ
ンパニーに進化を遂げ、企業価値の更なる向上を目指します。
① 経営リソースシフトによる既存事業の強化・次なるコア製品開発の早期実現
近年、自動車業界各社とも CASE、MaaS など新しい開発分野に対応する技術力向上や組織変革を迫られており、両社も、外部機関・研究施設等と連携を図りつつ差別化の源となる技術力を育て、自らイノベーションを創出するリソースを確保する必要があります。本経営統合により、以下の実現を目指します。
【既存事業のキャッシュフロー創出力強化】
両社において設備投資の濃淡の調整、広範囲の生産最適化、開発テーマの集中化・有効活用等を進め、事業の高効率化と開発力の深化を図ります。この取り組みにより、高品質で低コストの製品供給というお客様の期待に応えつつ、収益力の向上及びキャッシュフロー創出力の強化を実現してまいります。
【次なるコア事業・新製品創出】
上記既存事業の効率化を通じ、内燃機関向けの開発に充てていたリソースを統合し次なるコア事業・新製品分野に大胆にシフトすることが可能となります。実効性ある新製品開発投資を加速させ、技術・拠点間の補完も促進し、高付加価値でコスト競争力ある新製品開発をスピード感を持って進めてまいります。
② スピードを増す脱炭素化社会への対応力強化
脱炭素化社会に向かうグローバルな流れのなかで、地球規模の環境問題への対応が両社に求められております。これまで培ってきた両社の製品、生産に関する技術やリソースを持ち寄り、展開することで、環境分野技術を発展させ製品の脱炭素化を加速するとともに、サプライチェーン全体を視野に入れた二酸化炭素排出量の削減にも積極的に取り組み、サステナブルな社会の実現に積極的に貢献してまいります。
③ インフラを含むリソースの共同利用によるコスト削減
仕入・生産から販売に至るサプライチェーン全体における生産性の向上、両社の内製プロセス共通

2

化による外部流出費用の削減、共同購買による調達費用の削減、システムや間接業務などの重複を排し効率化を進めることで、業務効率化及びコスト削減を実現し、競争優位性を確保したいと考えております。
④ 製品相互補完等による生産効率化を通じた製造コスト削減、供給責任への適時適切な対応
両社が有する技術やインフラの特性を活かし、従来の枠を超えた工場の相互利用や生産拠点の最適化を進め、大幅な生産性改善、高品質品を供給できる体制拡充、固定費削減を実現したいと考えております。また、サステナブルな生産体制の確立を通じ、お客様に対する供給責任を適時適切に果たしてまいる所存です。
⑤ 人や技術の交流を通じた人的スキル高度化
両社の役職員が持つ知見や技術の積極的交流を通じて、双方の強みを生かし「新しいアイデア」が生まれる機会を様々な分野や職階で提供してまいります。その結果として、従来以上に従業員エンゲージメントが高まるようにそれぞれの職場における環境設定に努めてまいります。
２．本経営統合の要旨（１）本経営統合の日程
定時株主総会基準日（両社）2023 年３月 31 日

本経営統合契約及び本株式移転計画承認取締役会（両社）

2023 年５月 23 日（本日）

本経営統合契約の締結及び本株式移転計画の作成（両社）

2023 年５月 23 日（本日）

株式移転計画承認定時株主総会（両社）

2023 年６月 23 日（予定）

東京証券取引所上場廃止日（両社）2023 年９月 28 日（予定）

本株式移転の効力発生日（共同持株会社設立登記日）

2023 年 10 月２日（予定）

共同持株会社株式上場日2023 年 10 月２日（予定）（注）上記は現時点での予定であり、本経営統合の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場
合は、両社協議の上、合意によりこれを変更する場合があります。
（２）経営統合の方式
当社及びリケンを株式移転完全子会社、新規に設立する共同持株会社を株式移転完全親会社とする共同株
式移転となります。
（３）本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）
株式移転比率リケン

日本ピストンリング２

1.02（注１）本株式移転に係る株式の割当ての詳細
当社の普通株式１株に対して、共同持株会社の普通株式 1.02 株を、リケンの普通株式１株に対して、共同持株会社の普通株式２株を割当交付いたします。但し、上記株式移転比率の算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合は、両社協議の上変更することがあります。
なお、共同持株会社の単元株式数は、100 株とする予定です。
本株式移転により、当社又はリケンの株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第 234 条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
（注２）共同持株会社が本株式移転により交付する新株式数（予定）：普通株式：28,031,005 株
上記は当社の 2023 年３月 31 日時点における発行済株式総数(8,374,157 株)及びリケンの 2023
年３月 31 日時点における発行済株式総数(10,688,866 株）に基づいて記載しております。但し、当社及びリケンは、本株式移転の効力発生日の前日までに開催するそれぞれの取締役会の決議により、本効力発生日の直前（以下「基準時」といいます。
）においてそれぞれが保有するすべての3自己株式（本株式移転に際して、会社法第 806 条第１項の規定に基づいてなされる株式買収請求によってそれぞれが取得する自己株式を含みます。
）を消却することを予定しているため、当社が2023 年３月 31 日時点で保有する自己株式である普通株式 583,728 株及びリケンが 2023 年３月
31 日時点で保有する自己株式である普通株式 646,482 株については、上記算出において、新株式の交付の対象から除外しております。なお、基準時までに実際に消却される自己株式数については現状において未確定であり、共同持株会社が交付する新株式数については、今後変更が生じる
可能性があります。
（注３）単元未満株式の取扱い等について
本株式移転により、当社及びリケンの株主の皆様に割当てられる共同持株会社の株式は東京証券取引所に新規上場申請を行うことが予定されており、当該申請が承認された場合、共同持株会
社の株式は東京証券取引所での取引が可能となることから、当社の株式を 99 株以上、またはリケンの株式を 50 株以上保有する等して、本株式移転により共同持株会社の株式の単元である 100 株
以上の共同持株会社の株式の割当てを受ける当社又はリケンの株主の皆様に対しては、引き続き共同持株会社の株式の流動性を提供できるものと考えております。
なお、100 株未満の共同持株会社の株式の割当てを受ける当社及びリケンの株主の皆様につきましては、かかる割当てられた株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を買い取ることを共同持株会社に請求することが可能です。また、共同持株会社の定款に定める予定の規定に基づき、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元となる株式を共同持株会社から買い増すことも可能とする予定です。
（４）本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本株式移転に際し、当社及びリケンが発行している新株予約権については、当該新株予約権の内容及び株式移転比率を踏まえ、基準時における新株予約権者に対し、その所有する新株予約権に代わる共同持株会社の新株予約権を割当交付いたします。
なお、当社及びリケンはいずれも新株予約権付社債を発行しておりません。
（５）剰余金の配当について
両社は、本経営統合契約書において、当社は、①2023 年３月 31 日の最終の株主名簿に記載又は記録された当社の普通株式を有する株主又は登録株式質権者に対して、１株当たり 50 円を、また、②2023 年９月 30 日の最終の株主名簿に記載又は記録された当社の普通株式を有する株主又は登録株式質権者に対して、１株当たり35 円を限度とする剰余金の配当を行うことができる旨、並びに、リケンは、①2023 年３月 31 日の最終の株主名簿に記載又は記録されたリケンの普通株式を有する株主又は登録株式質権者に対して、１株当たり 60 円を、
また、②2023 年９月 30 日の最終の株主名簿に記載又は記録されたリケンの普通株式を有する株主又は登録株
式質権者に対して、１株当たり 60 円を限度とする剰余金の配当を行うことができる旨を合意しております。
３. 本株式移転に係る割当ての内容の根拠等（１）割当ての内容の根拠及び理由
当社及びリケンは、上記「２.本経営統合の要旨」の「（３）本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）」に記載の株式移転比率（以下「本株式移転比率」といいます。
）の算定にあたり、本株式移転比率の公正性・妥当性を確保するため、当社は野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。
）を、リケンは株式会社アイ・
アール ジャパン（以下「アイ・アール ジャパン」といいます。
）を両社から独立したファイナンシャル・アド
バイザー及び第三者算定機関として、それぞれ選定いたしました。
当社は、下記「（４）公正性を担保するための措置」の「①独立した第三者算定機関からの算定書の取得」に記載の第三者算定機関である野村證券から提出を受けた株式移転比率の算定結果及び助言、下記「（４）公正性を担保するための措置」の「②独立した法律事務所からの助言」に記載の丸の内総合法律事務所からの法的助言、並びに当社及びそのアドバイザーがリケンに対して実施した各種デュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、また両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、慎重に協議・検討を重ねた結果、上記「２.本経4

営統合の要旨」の「（３）本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）」に記載の本株式移転比率は妥当であり、本株式移転は当社株主の皆様の利益に資するものとの判断に至りました。
リケンは、下記「（４）公正性を担保するための措置」の「①独立した第三者算定機関からの算定書の取得」に記載の第三者算定機関であるアイ・アール ジャパンから提出を受けた株式移転比率の算定結果及び助言、下記「（４）公正性を担保するための措置」の「②独立した法律事務所からの助言」に記載のシティユーワ法律事
務所からの法的助言、並びにリケン及びそのアドバイザーが当社に対して実施した各種デュー・ディリジェン
スの結果等を踏まえて、また両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、慎重に協議・検討を重ねた結果、上記「２.本経営統合の要旨」の「（３）本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）」に記載の本株式移転比率は妥当であり、本株式移転はリケン株主の皆様の利益に資するものとの判断に至りました。
このように、これらの第三者算定機関による算定・分析結果及び法務アドバイザーの助言を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、両社の財務状況、株価動向、
将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社間で複数回にわたり慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に
上記「２.本経営統合の要旨」の「（３）本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）」に記載の本株式移転比率は妥当であり、本株式移転は両社の株主の皆様の利益に資するものとの判断に至り、本日開催された両社の取締役会において本経営統合契約の締結について決議の上、本経営統合契約を締結するとともに本株式移転計画を共同で作成いたしました。
（２）算定に関する事項① 算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係
野村證券及びアイ・アール ジャパンのいずれも、当社及びリケンの関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
② 算定の概要
野村證券は、本株式移転比率について、当社及びリケンの株式がともに東京証券取引所プライム市
場に上場しており、それぞれ市場株価が存在することから、市場株価平均法による算定を行うとともに、当社及びリケンにはそれぞれ比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映する
ため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF 法」といいます。
）をそれぞれ採用して算定を行いました。
各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、下記の株式移転比率の算定レンジは、リケンの普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式を２株割当てる場合に、日本ピストンリングの普通株式１株に割当てる共同持株会社株式数の算定レンジを記載したものです。
採用手法

株式移転比率の算定レンジ

市場株価平均法

0.97～1.09

類似会社比較法

0.94～1.44

DCF 法

0.92～1.30

なお、市場株価平均法については、本基本合意書の締結を公表した 2022 年７月 27 日の前営業日である 2022 年７月 26 日を算定基準日①として、算定基準日①の株価終値、2022 年７月 20 日から算定
基準日①までの５営業日の株価終値平均、2022 年６月 27 日から算定基準日①までの１ヶ月間の株価
終値平均、2022 年４月 27 日から算定基準日①までの３ヶ月間の株価終値平均及び 2022 年１月 27 日
から算定基準日①までの６ヶ月間の株価終値平均、並びに 2023 年５月 22 日を算定基準日②として、算定基準日②の株価終値、2023 年５月 16 日から算定基準日②までの５営業日の株価終値平均、2023
年４月 24 日から算定基準日②までの１ヶ月間の株価終値平均、2023 年２月 24 日から算定基準日②までの３ヶ月間の株価終値平均及び 2022 年 11 月 24 日から算定基準日②までの６ヶ月間の株価終値平均に基づき算定いたしました。
野村證券は、上記株式移転比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、両社及びそれらの関係会社の資産又5

は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。
）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。野村證券の株式移転比率の算定は、2023 年５月 22 日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、当社の財務予測その他将来に関する情報については、当社の経営陣により現在可能な最善かつ誠実な予測と判断に基づき合理的に作成されたこと、リケンの財務予測その他将来に関する情報については、当社の経営陣により現在可能な最善かつ誠実な予測と判断に基づき合理的に検討及び確認されたこと、それらの予測に従い当社及びリケンの財務状況が推移することを前提としております。
なお、野村證券が DCF 法による算定の前提とした当社及びリケンの事業計画には、本経営統合によるシナジー効果は織り込んでおりません。なお、野村證券が DCF 法による算定の前提とした 2024 年３月期から 2026 年３月期までの当社の事業計画については、大幅な増益が見込まれる事業年度が含まれております。具体的には、2024 年３月期において、仕入れコストの販売価格への転嫁等の企業努力が業績に寄与し、対前年比で大幅な増益となることを見込んでおります。また、野村證券が DCF 法による算定の前提とした 2024 年３月期から 2026 年３月期までのリケンの事業計画については、大幅な増益が見込まれる事業年度が含まれております。具体的には、2025 年３月期において、原材料費やエネルギー価格・外注費等の仕入コスト増加に対する販売価格への転嫁や合理化活動等の企業努力などの要因で、対前年比で大幅な増益となることを見込んでおります。
アイ・アール ジャパンは、本株式移転比率について、リケン及び当社の株式がともに東京証券取引所プライム市場に上場しており、それぞれ市場株価が存在することから、市場株価平均法による算定を行うとともに、リケン及び当社にはそれぞれ比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較
による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、DCF 法をそれぞれ採用して算定を行いました。
各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、下記の株式移転比率の算定レンジは、リケンの普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式を２株割当てる場合に、日本ピストンリングの普通株式１株に割当てる共同持株会社株式数の算定レンジを記載したものです。
採用手法

株式移転比率の算定レンジ

市場株価平均法

0.97～1.09

類似会社比較法

0.95～1.26

DCF 法

0.65～1.42

なお、市場株価平均法については、本基本合意書の締結を公表した 2022 年７月 27 日の前営業日である 2022 年７月 26 日を算定基準日①として、算定基準日①の株価終値、2022 年６月 27 日 から算定
基準日①までの１ヶ月間の株価終値平均、2022 年４月 27 日から算定基準日①までの３ヶ月間の株価
終値平均及び 2022 年１月 27 日から算定基準日①までの６ヶ月間の株価終値平均、並びに 2023 年５月 22 日を算定基準日②として、算定基準日②の株価終値、2023 年４月 24 日 から算定基準日②までの１ヶ月間の株価終値平均、2023 年２月 24 日から算定基準日②までの３ヶ月間の株価終値平均及び2022 年 11 月 24 日から算定基準日②までの６ヶ月間の株価終値平均に基づき算定いたしました。
アイ・アール ジャパンは、上記株式移転比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、両社及びそれらの関係
会社の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。
）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関
への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。アイ・アール ジャパンの株式移転比率の算定は、2023
年５月 22 日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、リケンの財務予測その他将来に関する情報については、リケンの経営陣により現在可能な最善かつ誠実な予測と判断に基づき合理的に作成されたこと、当社の財務予測その他将来に関する情報については、当社の経営陣により現在可能な最善かつ誠実な予測と判断に基づき合理的に検討及び確認されたこと、それらの予測に従いリ
6

ケン及び当社の財務状況が推移することを前提としております。
なお、アイ・アール ジャパンが DCF 法による算定の前提としたリケン及び当社の事業計画には、本経営統合によるシナジー効果は織り込んでおりません。なお、アイ・アール ジャパンが DCF 法による算定の前提とした 2024 年３月期から 2026 年３月期までのリケン及び当社の事業計画については、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、リケンにおいては、原材料費やエネルギー価格・外注費等の仕入コスト増加に対する販売価格への転嫁や合理化活動等の企業努力などの要因で、2025 年３月期において大幅な増益となることが見込まれております。また、当社においては、仕入れコストの販売価格への転嫁等の企業努力が業績に寄与し、2024 年３月期において大幅な増益となることが見込まれております。
（３）共同持株会社の上場申請に関する事項
当社及びリケンは、新たに設立する共同持株会社の株式については、東京証券取引所プライム市場に新規上場（テクニカル上場）の申請を行う予定です。上場日は、共同持株会社の設立登記日である 2023 年 10月２日を予定しております。
また、当社及びリケンは本株式移転により共同持株会社の完全子会社となりますので、共同持株会社の上場に伴い、2023 年９月 28 日をもって上場廃止となる予定ですが、共同持株会社の株式の上場が承認された場合には、当社及びリケンの株主の皆様は引き続き東京証券取引所において、本株式移転に際して交付された共同持株会社の株式を取引することができます。
なお、当社は、現在その普通株式を東京証券取引所プライム市場に上場しておりますが、同市場上場維
持基準のうち「流通株式時価総額」について基準を充たしていないため、2021 年 11 月 29 日付で「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書」（以下「本計画書」といいます。
）を提出し、経過措置の適用を受けております。新規上場を行う予定の共同持株会社の「流通株式時価総額」は、現時点においては上記基準を充足することを想定しており、本計画書につきましては、上記テクニカル上場申請が東京証券取引所に承認されることを条件として留保いたしますが、引き続きその計画の趣旨に従い企業価値向上に努
めてまいります。
（４）公正性を担保するための措置
当社及びリケンは、本株式移転比率の公正性その他本株式移転の公正性を担保するために以下の措置を実施
しております。
① 独立した第三者算定機関からの算定書の取得
当社は、当社の株主の皆様のために、当社及びリケンから独立した第三者算定機関である野村證券
より、2023 年５月 23 日付で、株式移転比率に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要は、
上記「３. 本株式移転に係る割当ての内容の根拠等」の「（２） 算定に関する事項」をご参照ください。
他方、リケンは、リケンの株主の皆様のために、リケン及び当社から独立した第三者算定機関であるアイ・アール ジャパンより、2023 年５月 23 日付で、株式移転比率に関する算定書を取得いたしま
した。算定書の概要は、上記「３. 本株式移転に係る割当ての内容の根拠等」の「（２） 算定に関する事項」をご参照ください。
② 独立した法律事務所からの助言
当社は、本株式移転の法務アドバイザーとして、丸の内総合法律事務所より、本株式移転の諸手続
及び取締役会の意思決定の方法・過程等について法的な観点から助言を受けております。
他方、リケンは、本株式移転の法務アドバイザーとして、シティユーワ法律事務所より、本株式移転の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について法的な観点から助言を受けております。
なお、丸の内総合法律事務所及びシティユーワ法律事務所は、いずれも当社及びリケンから独立しており、両社との間で重要な利害関係を有しません。

7

（５）利益相反を回避するための措置
本株式移転に際しては、当社とリケンの間には特段の利益相反関係は生じないことから、特別な措置は講じておりません。
４．本株式移転の当事会社の概要（2023 年３月 31 日現在）
（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

（４）

事

（５）

資

（６）

設

（７）
（８）
（９）
（10）

称
在

地

日本ピストンリング株式会社
埼玉県さいたま市中央区本町東五丁
目 12 番 10 号

代表取締役社長（ＣＥＯ兼ＣＯＯ）

高橋 輝夫

前川 泰則

自動車関連製品、舶用・その他の製

自動車部品及びその他産業用部品の品の製造・販売等

製造・販売等

金

9,839 百万円

8,627 百万円

日1934 年 12 月 20 日

1949 年 12 月１日

発 行 済 株 式 数

8,374,157 株

10,688,866 株

決期

３月 31 日

３月 31 日

員

数

586 人

1,206 人結）（3,036 人）（4,153 人）

先トヨタ自動車株式会社

本田技研工業株式会社

従
（
主

業

内
本

立

年

月

算
業
連
要

取

引

容

株式会社三菱 UFJ 銀行
主 要 取 引 銀 行

株式会社三井住友銀行
株式会社埼玉りそな銀行
株式会社日本政策投資銀行（12）

東京都千代田区三番町８番地１

代表取締役社長

株式会社 SBI 新生銀行
（11）

株式会社リケン

大株主及び持株比率

株式会社みずほ銀行
株式会社三菱 UFJ 銀行
株式会社第四北越銀行
株式会社武蔵野銀行
株式会社三井住友銀行
三井住友信託銀行株式会社

日本マスタートラスト信託銀行株式

日本マスタートラスト信託銀行株式

会社（信託口） 7.45％

会社（信託口） 9.78％

日本ピストンリング持株会

株式会社みずほ銀行 4.84％

3.53 ％

日本生命保険相互会社 4.27％

東京海上日動火災保険株式会社

株式会社第四北越銀行 3.19％

3.33％

株式会社日本カストディ銀行（信託株式会社日本カストディ銀行（信託口） 2.75％口） 3.28％

三井住友信託銀行株式会社 2.61％

朝日生命保険相互会社 3.23％

株式会社三菱 UFJ 銀行 2.54%

野村信託銀行株式会社（日本ピスト

リケン柏崎持株会 2.40％

ンリング持株会専用信託口）

損害保険ジャパン株式会社 1.89％

2.82％

株式会社プロテリアル 1.76%

日ピス協力企業持株会 2.35％
株式会社 SBI 新生銀行 2.06％
三菱 UFJ 信託銀行株式会社 1.85％
INTERACTIVE BROKERS LLC（常任代理人 インタラクティブ・ブロー
カーズ証券株式会社） 1.56％（13）

当事会社間の関係
資

本

関

係

該当事項はありません。

人

的

関

係

該当事項はありません。

取

引

関

係

当社からリケンへの製品販売、リケンから当社への製品販売がございま8

す。それぞれ、最終販売先への円滑な納入を目的とし、最終販売先の要請を受けて実施しているものとなります。
関 連 当 事 者 へ の
該
（14）

当

状

況

該当事項はありません。

最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円。特記しているものを除く。
）
決算期

日本ピストンリング株式会社

株式会社リケン

2021 年2022 年2023 年

2021 年2022 年2023 年

３月期

３月期

３月期

３月期

３月期

３月期

連

結

純

資

産

30,26735,09938,11780,14287,082

94,983

連

結

総

資

産

61,80967,34968,843

110,544

115,707

123,728

１株当たり連結純資産(円)3,740.29

4,299.86

4,632.77

7,507.92

8,109.98

8,810.30

連

結

売

上

高

45,27650,78358,52469,72078,37286,382

連

結

営

業

利

益

△165

2,627

2,385

2,728

5,122

4,676

連

結

経

常

利

益

355

3,058

2,755

4,323

6,529

7,374

△813

1,928

1,808

1,880

4,329

4,318

１株当たり連結当期純利益(円)△102.56

250.40232.90189.05433.47431.60１ 株 当 た り 配当金( 円)

20.00

70.00

70.00

90.00

120.00120.00

親会社株主に帰属する
当

期

純

利

益

５．本株式移転により新たに設立する会社（共同持株会社）の概要
（１）

商

（２）

事

（３）

本

号
業
店

内
所

在

リケンＮＰＲ株式会社（英文名：NPR-RIKEN CORPORATION）

容

自動車関連製品、舶用・その他の製品の製造・販売等

地

東京都千代田区三番町８番地１
東京本社

（４）

本 社 機 能 所 在 地

東京都千代田区三番町８番地１

さいたま本社 埼玉県さいたま市中央区本町東五丁目 12 番 10 号
（注）両本社のスペースを有効活用し、効率的な業務運営を行います。

（５）

（６）

機

関

設

計

代表者及び役員の就任
予定

監査等委員会設置会社
代表取締役会長兼 CEO

前川 泰則

代表取締役社長兼 COO

高橋 輝夫

取締役

伊藤 薫

取締役

坂本 裕司

取締役

坂場 秀博

取締役

藤田 雅章

社外取締役

平野 英治

社外取締役

黒澤 昌子

取締役（監査等委員）

渡辺 孝栄

取締役（監査等委員）

越場 裕人

社外取締役（監査等委員）

本多 修

社外取締役（監査等委員）

木村 博紀

社外取締役（監査等委員）

佐久間 達哉

（７）

資

本

金

5,000 百万円

（８）

決

算

期

３月 31 日（９）

純 資 産 （ 連 結 ）現時点では確定しておりません。

（10）

総 資 産 （ 連 結 ）現時点では確定しておりません。

６．本株式移転に伴う会計処理の概要
9本株式移転に伴う会計処理は、企業結合に関する会計基準における取得に該当するため、パーチェス法が適用される見込みです。パーチェス法の適用に伴い、共同持株会社の連結決算においてのれん（又は負ののれん）が発生する見込みですが、金額に関しては現時点では確定しておりません。
７．今後の見通し
本株式移転により新たに設立する共同持株会社の経営方針、計画及び業績見通し等につきましては、今後両社で検討し、確定次第お知らせします。
以上

10