（第129回定時株主総会）

株 主 総 会 参 考 書 類
第 １ 号 議 案
別 冊

日本ピストンリング株式会社

第１号議案 株式移転計画承認の件
当社と株式会社リケン（以下、「リケン」といい、当社とリケンを総称して、以下、「両社」といいます。）は、
株式移転の方式により令和５年10月２日（以下、「効力発生日」といいます。）をもって両社の完全親会社となる「リケンＮＰＲ株式会社」（以下、「共同持株会社」といいます。）を設立すること（以下、「本共同株式移転」といいます。）について合意し、令和５年５月23日開催の両社の取締役会において決議の上、同日付で、株式移転計画を共同で作成いたしました。
つきましては、本共同株式移転に関する株式移転計画（以下、「本共同株式移転計画」といいます。）のご承認をお願いいたしたいと存じます。
本共同株式移転を行う理由、本共同株式移転計画の内容の概要その他本議案に関する事項は以下のとおりであります。
１．本共同株式移転を行う理由（１）本共同株式移転の背景
当社は、1934年の設立以来、ピストンリング、バルブシート、カムシャフト等の内燃機関部品を中心に、独自技術を活用、高機能かつ高品質の製品を供給し、世界のモータリゼーションの進展に貢献してまいりました。
また、リケンは、理化学研究所の研究成果事業化を目的に1927年に創業して以降、主力のピストンリン
グ等において表面処理技術、加工技術、材料技術の研鑽を続け、90年以上にわたり世界自動車業界の発展に貢献してまいりました。
近年、自動車業界は100年に一度と言われる大きな変革の中にあり、エンジン部品を巡る市場認識は確
実に厳しくなっております。しかしながら、環境問題がグローバルに注目されるなかでも、内燃機関が当面
パワートレインの主力であり続ける以上、地球環境に優しいエンジン部品の開発が両社に課せられた使命であり、同時に、内燃機関周辺部品にとらわれず、SDGsやESG、脱炭素といったグローバルな潮流を捉えた新たな事業領域への投資を拡大していく必要があるものと考えております。
両社は、今後の発展の第一歩として、経営統合により長年培った両社ブランドを活かし、統合したガバ
ナンスのもとで経営資源配分や次なるコア事業育成等を推進することにより、大きな相乗効果を出しつつ脱炭素実現に向けた取り組みの加速が可能となり、全く新たな事業体に進化を遂げ、両社の持続的成長と企業価値向上を実現することができると認識するに至りました。この認識を共有できたことで、本共同株式移転
が両社株主、従業員や全てのステークホルダーに最適な選択であると確信し、本共同株式移転契約を共同で作成いたしました。
（２）本共同株式移転の目的及び見込まれる相乗効果
両社は、本共同株式移転により、以下の目的の相乗効果発現を通じ、両社経営リソースを統合・有効活
用することで、自動車エンジン部品を核とする既存事業の収益力強化に加え、船舶・水素･新エネルギー事業・熱エンジニアリング・EMC（electromagnetic compatibility＝電磁両立性）事業・メタモールド（金属粉末射出成形部品）・医療機器・アキシャルギャップ型モータ（円盤状薄型高トルクモータ）等の非自動車エンジン部品領域において次なるコア事業・新製品創出に一層のスピード感をもって取り組み、両社独― 1 ―自技術を応用した特長ある機能部品・キーコンポーネンツをグローバルに展開する全く新しいリーディング
カンパニーに進化を遂げ、企業価値の更なる向上を目指します。
① 経営リソースシフトによる既存事業の強化・次なるコア製品開発の早期実現
近年、自動車業界各社ともCASE、MaaSなど新しい開発分野に対応する技術力向上や組織変革を迫られており、両社も、外部機関・研究施設等と連携を図りつつ差別化の源となる技術力を育て、自らイノベーシ
ョンを創出するリソースを確保する必要があります。本共同株式移転により、以下の実現を目指します。
【既存事業のキャッシュフロー創出力強化】
両社において設備投資の濃淡の調整、広範囲の生産最適化、開発テーマの集中化・有効活用等を進め、事業の高効率化と開発力の深化を図ります。この取り組みにより、高品質で低コストの製品供給というお客様の期待に応えつつ、収益力の向上及びキャッシュフロー創出力の強化を実現してまいります。
【次なるコア事業・新製品創出】
上記既存事業の効率化を通じ、内燃機関向けの開発に充てていたリソースを統合し次なるコア事業・新製品分野に大胆にシフトすることが可能となります。実効性ある新製品開発投資を加速させ、技術・拠点間の補完も促進し、高付加価値でコスト競争力ある新製品開発をスピード感を持って進めてまいります。
② スピードを増す脱炭素化社会への対応力強化
脱炭素化社会に向かうグローバルな流れのなかで、地球規模の環境問題への対応が両社に求められております。これまで培ってきた両社の製品、生産に関する技術やリソースを持ち寄り、展開することで、環境分野技術を発展させ製品の脱炭素化を加速するとともに、サプライチェーン全体を視野に入れた二酸化炭素排出量の削減にも積極的に取り組み、サステナブルな社会の実現に積極的に貢献してまいります。
③ インフラを含むリソースの共同利用によるコスト削減
仕入・生産から販売に至るサプライチェーン全体における生産性の向上、両社の内製プロセス共通化による外部流出費用の削減、共同購買による調達費用の削減、システムや間接業務などの重複を排し効率化を進めることで、業務効率化及びコスト削減を実現し、競争優位性を確保したいと考えております。
④ 製品相互補完等による生産効率化を通じた製造コスト削減、供給責任への適時適切な対応
両社が有する技術やインフラの特性を活かし、従来の枠を超えた工場の相互利用や生産拠点の最適化を進め、大幅な生産性改善、高品質品を供給できる体制拡充、固定費削減を実現したいと考えております。また、サステナブルな生産体制の確立を通じ、お客様に対する供給責任を適時適切に果たしてまいる所存です。
⑤ 人や技術の交流を通じた人的スキル高度化
両社の役職員が持つ知見や技術の積極的交流を通じて、双方の強みを生かし「新しいアイデア」が生まれる機会を様々な分野や職階で提供してまいります。その結果として、従来以上に従業員エンゲージメントが高まるようにそれぞれの職場における環境設定に努めてまいります。

― 2 ―２．本共同株式移転計画の内容の概要
本共同株式移転計画の内容は、次に掲げる「株式移転計画書(写)」に記載のとおりであります。
株式移転計画書（写）株式会社リケン（以下「甲」という。）及び日本ピストンリング株式会社（以下「乙」という。）は、共同株式移転による株式移転を行うことにつき合意したので、以下のとおり、共同してこの株式移転計画（以下「本計画」という。）を作成する。
第1条（本株式移転）
甲及び乙は、本計画の定めるところに従い、共同株式移転の方法により、新たに設立する株式移転設立完全親会
社（以下「新会社」という。）の成立日（第7条に定義する。以下同じ。）において、甲及び乙の発行済株式の全部を新会社に取得させる株式移転（以下「本株式移転」という。）を行うものとし、これにより甲及び乙は、新会社の完全子会社となる。
第2条（新会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数その他定款で定める事項）
1. 新会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は、次の各号に定めるとおりとする。
(1) 目的新会社の目的は、別紙1の定款第２条記載のとおりとする。
(2) 商号
新会社の商号は、リケンＮＰＲ株式会社とし、英文では、NPR-RIKEN CORPORATIONと表示する。
(3) 本店の所在地
新会社の本店の所在地は、東京都千代田区とし、本店の所在場所は、東京都千代田区三番町８番１とする。
(4) 発行可能株式総数
新会社の発行可能株式総数は、59,935,000株とする。
2. 前項に掲げるもののほか、新会社の定款で定める事項は、別紙1の定款記載のとおりとする。

1.

第3条（新会社の設立時における取締役の氏名及び設立時会計監査人の名称）
新会社の設立時取締役（設立時監査等委員である設立時取締役を除く。）の氏名は、次のとおりとする。
取締役（代表取締役会長兼ＣＥＯに選定予定）
前川 泰則
取締役（代表取締役社長兼ＣＯＯに選定予定）
高橋 輝夫
取締役
伊藤 薫
取締役
坂本 裕司
取締役
坂場 秀博
取締役
藤田 雅章
社外取締役（非常勤）
平野 英治
― 3 ―

2.

3.

社外取締役（非常勤）黒澤 昌子
新会社の設立時監査等委員とする設立時取締役の氏名は、次のとおりとする。
取締役（監査等委員）
渡辺 孝栄
取締役（監査等委員）
越場 裕人
社外取締役（監査等委員）（非常勤）本多 修
社外取締役（監査等委員）（非常勤）木村 博紀
社外取締役（監査等委員）（非常勤）佐久間 達哉
新会社の設立時会計監査人の名称は、次のとおりとする。
有限責任監査法人トーマツ

第4条（本株式移転に際して交付する新会社の株式の数及びその割当てに関する事項）
新会社は、本株式移転に際して、甲及び乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」という。）における甲及び乙の株主に対し、それぞれその所有する甲及び乙の普通株式に代わり、甲が基準
時時点で発行している普通株式数の合計に2を乗じて得た数、及び乙が基準時時点で発行している普通株式数の合計に1.02を乗じて得た数を合計した数と同数の新会社の普通株式（以下「交付株式」という。）を交付する。
2. 新会社は、前項の定めにより交付される交付株式を、基準時における甲及び乙の株主に対し、以下の割合（以下「株式移転比率」という。）をもって割り当てる。
(1) 甲の株主に対しては、その所有する甲の普通株式１株に対して新会社の普通株式2株(2) 乙の株主に対しては、その所有する乙の普通株式１株に対して新会社の普通株式1.02株
3. 前二項の計算において、１株に満たない端数が生じる場合、会社法第234条その他関係法令の規定に従い処理する。
1.

第5条（新会社の資本金及び準備金の額に関する事項）
新会社の成立日における資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1) 資本金の額 5,000,000,000円(2) 資本準備金の額 1,250,000,000円(3) 利益準備金の額 0円(4) 資本剰余金の額 会社計算規則第52条第１項に定める株主資本変動額から上記(1)及び(2)の額の合計額を減じて得た額

1.

第6条（本株式移転に際して交付する新株予約権及びその割当て）
新株予約権の交付― 4 ―(1) 新会社は、本株式移転に際して、基準時における以下の表の①から④までの第1欄に掲げる甲が発行している各新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれその所有する甲の新株予約権に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、第2欄に掲げる新会社の新株予約権をそれぞれ交付する。
第1欄
第2欄

①

②

③

④

名称

内容

名称

内容

株式会社リケン2014年6月発行新株予約権（株式報酬型ストックオプション）
株式会社リケン2015年6月発行新株予約権（株式報酬型ストックオプション）
株式会社リケン2016年6月発行新株予約権（株式報酬型ストックオプション）
株式会社リケン2017年6月発行新株予約権（株式報酬型ストックオプショ
ン）

別紙2
1-①

リケンＮＰＲ株式会社
2023年第1回新株予約権（株 式 報 酬 型 ス ト ッ ク オ プ シ ョン）
リケンＮＰＲ株式会社
2023年第2回新株予約権（株 式 報 酬 型 ス ト ッ ク オ プ シ ョン）
リケンＮＰＲ株式会社
2023年第3回新株予約権（株 式 報 酬 型 ス ト ッ ク オ プ シ ョン）
リケンＮＰＲ株式会社
2023年第4回新株予約権（株 式 報 酬 型 ス ト ッ ク オ プ シ ョ
ン）

別紙2
2-①

別紙2
1-②

別紙2
1-③

別紙2
1-④

別紙2
2-②

別紙2
2-③

別紙2
2-④

(2) 新会社は、本株式移転に際して、基準時における以下の表の①から⑧までの第1欄に掲げる乙が発行している各新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれその所有する乙の新株予約権に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、第2欄に掲げる新会社の新株予約権をそれぞれ交付する。
第1欄
第2欄

①

②

名称

内容

名称

内容

日本ピストンリング株式会社
2008年6月発行新株予約権（株式報酬型ストックオプション）
日本ピストンリング株式会社
2013年6月発行新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

別 紙 リケンＮＰＲ株式会社
別紙3
3
2023年第5回新株予約権
2-①
1-①（株式報酬型ストックオプション）
別 紙 リケンＮＰＲ株式会社
別紙3
3
2023年第6回新株予約権
2-②
1-②（株式報酬型ストックオプション）

― 5 ―

③

日本ピストンリング株式会社
2014年6月発行新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

別 紙 リケンＮＰＲ株式会社
別紙3
3
2023年第7回新株予約権
2-③
1-③（株式報酬型ストックオプション）④

日本ピストンリング株式会社
2015年6月発行新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

別 紙 リケンＮＰＲ株式会社
別紙3
3
2023年第8回新株予約権
2-④
1-④（株式報酬型ストックオプション）⑤

日本ピストンリング株式会社
2016年6月発行新株予約権（株式報酬型ストックオプション）
日本ピストンリング株式会社
2017年6月発行新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

別 紙 リケンＮＰＲ株式会社
別紙3
3
2023年第9回新株予約権
2-⑤
1-⑤（株式報酬型ストックオプション）

日本ピストンリング株式会社
2018年6月発行新株予約権（株式報酬型ストックオプション）
日本ピストンリング株式会社
2019年6月発行新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

別 紙 リケンＮＰＲ株式会社
別紙3
3
2023年第11回新株予約権
2-⑦
1-⑦（株式報酬型ストックオプション）

⑥

⑦

⑧

2.

別 紙 リケンＮＰＲ株式会社
別紙3
3
2023年第10回新株予約権
2-⑥
1-⑥（株式報酬型ストックオプション）

別 紙 リケンＮＰＲ株式会社
別紙3
3
2023年第12回新株予約権
2-⑧
1-⑧（株式報酬型ストックオプション）

新株予約権の割当て(1) 新会社は、本株式移転に際して、基準時における甲の新株予約権者に対し、その所有する前項第(1)号の表の①から④までの第1欄に掲げる新株予約権1個につき、それぞれ第2欄に掲げる新会社の新株予約権1個を割当てる。
(2) 新会社は、本株式移転に際して、基準時における乙の新株予約権者に対し、その所有する前項第(2)号の表の①から⑧までの第1欄に掲げる新株予約権1個につき、それぞれ第2欄に掲げる新会社の新株予約権1個を割当てる。

第7条（新会社の設立の日）
新会社の設立の登記をすべき日（以下「成立日」という。）は、令和5年10月2日とする。ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により、甲乙協議の上、合意によりこれを変更することができる。
― 6 ―第8条（株式移転計画承認株主総会）
甲は、令和5年6月23日を開催日として株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求める。
2. 乙は、令和5年6月23日を開催日として株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求める。
3. 本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により、甲乙協議の上、合意により、前二項に定める本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求める各株主総会の開催日を変更することができる。
1.

第9条（新会社の株式上場、株主名簿管理人）
新会社は、成立日において、その発行する普通株式の株式会社東京証券取引所のプライム市場への上場を予定し、甲乙協議の上、可能な限り相互に協力して当該上場に必要な手続を行う。
2. 甲及び乙は、新会社が発行する普通株式について、東京証券取引所のプライム市場の上場が維持されるよう、相互に協力して必要な手続を行う。
3. 新会社の設立時における株主名簿管理人は、三井住友信託銀行株式会社とする。
1.

第10条（剰余金の配当）
甲は、令和5年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、1株当たり60円を限度として剰余金の配当を行うことができる。また甲は、令和5年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、１株当たり60円を限度として、中間配当を行うことができる。
2. 乙は、令和5年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、1株当たり50円を限度として剰余金の配当を行うことができる。また乙は、令和5年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、１株当たり35円を限度として、中間配当を行うことができる。
3. 甲及び乙は、前二項に定める場合を除き、本計画作成後新会社の成立日以前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならない。但し、甲乙協議の上、合意した場合についてはこの限りでない。
1.

第11条（自己株式の消却）
甲及び乙は、新会社の成立日の前日までに開催されるそれぞれの取締役会の決議により、それぞれが基準時において保有する自己株式の全部（本株式移転に際して行使される会社法第806条第1項に定める反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む。）を、基準時において消却する。
第12条（会社財産の管理等）
1. 甲及び乙は、本計画作成後新会社の成立日に至るまで、それぞれ善良な管理者の注意をもって自らの業務の執行並びに財産の管理及び運営を行い、かつ、それぞれの子会社をして善良なる管理者の注意をもって自らの業務の執行並びに財産の管理及び運営を行わせるものとし、甲及び乙は、それぞれの財産又は権利義務に重大な影響を及ぼし得る行為については、本計画に特段の定めがある場合を除き、あらかじめ甲乙協議の上、他方当事者の同意を得てこれを行い、又はこれを行わせる。
― 7 ―2. 甲及び乙は、本計画作成後新会社の成立日までの間、本株式移転の実行又は本株式移転比率の合理性に重大な悪影響を与えるおそれのある事由又は事象が判明した場合には、相手方に対し、速やかにその旨を書面で通知するものとし、甲及び乙は、その取扱いについて誠実に協議する。
第13条（本計画の効力）
本計画は、第8条に定める甲若しくは乙の株主総会において、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議が得られなかった場合、新会社の成立日までに本株式移転の実行のために必要な関係官庁からの許認可若
しくは承認が得られなかった場合、又は次条に基づき本株式移転を中止する場合は、その効力を失う。
第14条（株式移転条件の変更又は本株式移転の中止）
甲及び乙は、本計画作成後新会社の成立日までの期間、甲又は乙の財産状態又は経営状態に大幅な変動が生じた
場合、本株式移転の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合、その他本計画の目的の達成が著しく困難となった場合、甲乙協議の上、合意により、本株式移転の条件その他本計画の内容を変更し、又は、本計画を中止することができる。
第15条（誠実協議）
本計画に定めのない事項その他本株式移転に必要な事項は、本計画の趣旨に従い、甲乙が誠実に協議の上、合意により定める。

以上のとおり本計画を作成したことを証するため、甲及び乙は本計画を２通作成し、各自記名押印のうえ各１通を保有する。
令和5年5月23日（甲）東京都千代田区三番町8番地1
株式会社リケン代表取締役社長 前川 泰則（乙）埼玉県さいたま市中央区本町東五丁目12番10号
日本ピストンリング株式会社
代表取締役社長 高橋 輝夫

― 8 ―

別紙1
リケンＮＰＲ株式会社
第１章
（商号）
第１条

定款

総則

当会社は、リケンＮＰＲ株式会社と称し、英文では、NPR-RIKEN CORPORATIONと表示する。

（目的）
第２条
当会社は、次の事業を営むこと、並びに次の事業を営む会社の株式又は持分を所有することにより、当該会社の事業活動を管理することを目的とする。
(1)
精密機械部品の開発・製造・販売(2)
輸送用、建設機械用、農業機械用、船舶用、航空機用の部品の開発・製造・販売(3)
配管機材の開発・製造・販売(4)
電熱線及び加熱装置の開発・製造・販売(5)
電気・通信・電子機器及び部品の開発・製造・販売(6)
医療用・災害救急用の設備、機械、器具及びその部品、部材等関連製品の開発・製造・販売(7)
工業炉・焼却炉の開発・設置工事(8)
電磁環境試験施設の開発・設置工事及び同試験設備の販売及び測定サービス(9)
再生可能エネルギー用、脱炭素化用機器及び部品の開発・製造・販売及び発電サービス(10) 建設業、不動産業並びに運送、人材派遣、用品販売、燃料販売、保険販売、スポーツ施設の運営及び金融等のサービス業(11) 前各号に付帯又は関連する一切の事業（本店の所在地）
第３条
当会社は、本店を東京都千代田区に置く。
（機関）
第４条
(1)
(2)
(3)

当会社は、監査等委員会設置会社として、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
取締役会
監査等委員会
会計監査人（公告方法）
第５条
当会社の公告方法は、電子公告とする。但し、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
第２章

株式（発行可能株式総数）
― 9 ―

第６条

当会社の発行可能株式総数は、59,935,000株とする。

（自己の株式の取得）
第７条
当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる。
（単元株式数）第８条
当会社の単元株式数は、100株とする。
（単元未満株式についての権利）第９条
当会社の株主は、その有する単元株式数に満たない株式（以下、「単元未満株式」という。）について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1)
会社法第189条第２項各号に掲げる権利(2)
会社法第166条第１項の規定による請求をする権利(3)
株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利(4)
次条に定める請求をする権利（単元未満株式の売渡請求）第10条 当会社の株主は、株式取扱規則に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。
（株式取扱規則）第11条 当会社の株式に関する取扱い及び手数料は、法令又は本定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規則による。
（株主名簿管理人）
第12条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
２株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
３当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備置き、その他の株式及び新株予約権に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。
第３章 株主総会（招集）第13条 当会社の定時株主総会は、毎年６月にこれを招集し、臨時株主総会は必要あるときに随時これを招集する。
（定時株主総会の基準日）
第14条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月31日とする。

― 10 ―

（招集権者及び議長）
第15条 株主総会は、取締役会の決議により、代表取締役がこれを招集し、その議長となる。
２代表取締役が複数のときは、取締役会が予め定めた順序により、株主総会を招集し、議長となる。
３代表取締役に事故があるときは、取締役会が予め定めた順序により、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
（電子提供措置等）
第16条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとる。
２当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。
（決議の方法）第17条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する
株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（議決権の代理行使）
第18条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
但しこの場合においては、株主又は代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
（議事録）
第19条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載又は記録する。
第４章 取締役及び取締役会
（員数）
第20条
当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、10名以内とし、監査等委員である取締役は、6名以内とする。
（選任方法）
第21条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議により選任する。
２取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

― 11 ―

（任期）第22条 取締役（監査等委員である者を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
３任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
４補欠の監査等委員である取締役の選任に係る決議が効力を有する期間は、当該決議によって短縮されない限り、当該決議後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
（代表取締役及び役付取締役）
第23条 取締役会は、その決議によって、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から代表取締役を選定する。
２取締役会は、その決議によって、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から、取締役社長１名を選定するほか、必要に応じ、取締役会長１名、取締役副社長若干名を選定することができる。
（取締役会の招集権者及び議長、取締役の権限）
第24条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって選定した取締役がこれを招集し、議長となる。
２前項の取締役会議長に欠員又は事故があるときは、取締役会が予め定めた順序により他の取締役がこれに当る。
（取締役会の招集通知）
第25条 取締役会の招集通知は、各取締役に対して会日の２日前までに発する。但し、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２取締役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。
（取締役会決議の方法）
第26条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
（取締役会決議の省略）
第27条 当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項について書面又は電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。
（取締役会の議事録）
第28条 取締役会の議事録は、法令で定めるところにより書面又は電磁的記録をもって作成し、出席した取締役はこれに署名若しくは記名押印し、又は電子署名を行う。
（取締役への委任）― 12 ―

第29条 当会社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって、取締役会において決議すべき重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。
（報酬等）
第30条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。
（取締役の責任限定契約）
第31条 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、同法第 423 条第１項の賠償責任を法令の定める限度まで限定する契約を締結することができる。
（取締役会規則）第32条 取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める取締役会規則による。

第５章 監査等委員会（常勤の監査等委員）
第33条 監査等委員会は、その決議によって、常勤の監査等委員を選定することができる。
（監査等委員会の招集通知）
第34条 監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対して会日より２日前までに発する。但し、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査等委員会を開催することができる。
（監査等委員会規則）
第35条 監査等委員会に関する事項については、法令又は本定款のほか監査等委員会で定める監査等委員会規則
による。
第６章 会計監査人（選任方法）
第36条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
（任期）
第37条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。

― 13 ―

（報酬等）
第38条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。

第７章 計算（事業年度）
第39条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までの１年とする。
（剰余金の配当の基準日）
第40条 当会社の期末配当の基準日は、毎年３月31日とする。
２当会社の中間配当の基準日は、毎年９月30日とする。
３前各項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
（剰余金の配当等の決定機関）
第41条 当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。
（配当金の除斥期間等）
第42条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。また、未払配当財産には利息をつけないものとする。
附則（最初の事業年度）
第１条
第39条の規定にかかわらず、当会社の最初の事業年度は、会社設立の日から2024年３月31日までとする。
（取締役等の最初の報酬）
第２条 第30条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等のうち、金銭で支給するものの総額は、400,000,000円以内とする。
２ 第30条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの監査等委員である取締役の報酬等の総額は、60,000,000円以内とする。
３ 第30条の規定にかかわらず、当会社の設立の日から最初の定時株主総会終結の時までの取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除き、以下「対象取締役」という。）の報酬等のうち、株式報酬として割り当て
る譲渡制限付株式（以下、「本譲渡制限付株式」という。）に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を100,000,000円以内、割り当てる株式の数を100,000株以内とし、内容は次のとおりとする。
(1)
本譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、割当てを受けた日より当会社及びその子会社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任するまでの間（以下、「譲渡制限期間」という）、当該本譲
渡制限付株式につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない。
― 14 ―

(2)

当会社は、本譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当会社の定時株主総会の開催日の前日までに当会社及びその子会社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任した場合には、取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当該対象取締役に割り当てられた本譲渡制限付株式を当然に無償で取得する。また、その割り当てられた本譲渡制限付株式のうち、譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当会社はこれを当然に無償で取得する。
(3)
当会社は、対象取締役に対し、取締役会決議に基づき、本譲渡制限付株式に関する報酬として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、本譲渡制限付株式の割当てを受ける。
(4)
本譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る取締役会決議の日の前営業日における東京
証券取引所における当会社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取
引日の終値）を基礎として、当該本譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で取締役会において決定する。また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。
（附則の削除）第３条
本附則は、当会社の最初の定時株主総会終結の時をもって、削除されるものとする。
以― 15 ―

上別紙2
1 株式会社リケンの発行している新株予約権① 株式会社リケン2014年6月発行新株予約権（株式報酬型ストックオプション）の内容
新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）1

新株予約権の行使時の払込金額（譲渡価額）（円）（注）２
2014年７月15日～
2044年７月14日

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注）３

新株予約権の行使の条件（注）４

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。

新株予約権の取得条項（注）５

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事
項

（注）６

②

株式会社リケン2015年6月発行新株予約権（株式報酬型ストックオプション）の内容

新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）1

新株予約権の行使時の払込金額（譲渡価額）（円）（注）２
2015年７月15日～
2045年７月14日

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注）３

新株予約権の行使の条件（注）４
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。

新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権の取得条項（注）５

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事
項（注）６― 16 ―

③

株式会社リケン2016年6月発行新株予約権（株式報酬型ストックオプション）の内容

新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）1

新株予約権の行使時の払込金額（譲渡価額）（円）（注）２
2016年７月14日～
2046年７月13日

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注）３

新株予約権の行使の条件（注）４

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。

新株予約権の取得条項（注）５

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事
項

（注）６

④

株式会社リケン2017年6月発行新株予約権（株式報酬型ストックオプション）の内容

新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）1

新株予約権の行使時の払込金額（譲渡価額）（円）（注）２
2017年７月13日～
2047年７月12日

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注）３

新株予約権の行使の条件（注）４

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。

新株予約権の取得条項（注）５

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事
（注）６
項
(注)
１ 新株予約権の目的である株式の数
新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。ただし、株式会社
リケンが株式会社リケン普通株式の株式分割（株式会社リケン普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の― 17 ―

結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効
力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場
合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、株式会社リケンが合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、株式会社リケンは、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、株式会社リケンは調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
２

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

３

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項①
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数
は、これを切り上げる。
②
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４

新株予約権の行使の条件① 新株予約権者は、株式会社リケンの取締役及び執行役員の地位を喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができる。
② 上記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
③ 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

５

新株予約権の取得条項
株式会社リケンは、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき株式会社リケン株主総会で承認された場
合（株主総会決議が不要の場合は、株式会社リケン取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、株式会社リケン取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
① 株式会社リケンが消滅会社となる合併契約承認の議案― 18 ―

②③④

株式会社リケンが分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
株式会社リケンが完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
株式会社リケンの発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について株式会社リケンの承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について株式会
社リケンの承認を要すること又は当該種類の株式について株式会社リケンが株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
６

組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
株式会社リケンが、合併（株式会社リケンが合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分
割（それぞれ株式会社リケンが分割会社となる場合に限る。）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ株
式会社リケンが完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場
合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完
全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分
割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
①
交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②
新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③
新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1.に準じて決定する。
④
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤
新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い
日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記3.に準じて決定する。
⑦
譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

― 19 ―

2 リケンＮＰＲ株式会社が発行する新株予約権① リケンＮＰＲ株式会社 第1回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）の内容
新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）1

新株予約権の行使時の払込金額（譲渡価額）（円）（注）２
2023年10月2日～
2044年７月14日

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注）３

新株予約権の行使の条件（注）４

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。

新株予約権の取得条項（注）５

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事
項

（注）６

②

リケンＮＰＲ株式会社

第2回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）の内容

新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）1

新株予約権の行使時の払込金額（譲渡価額）（円）（注）２
2023年10月2日～
2045年７月14日

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注）３

新株予約権の行使の条件（注）４

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。

新株予約権の取得条項（注）５

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事（注）６
項③リケンＮＰＲ株式会社 第3回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）の内容― 20 ―

新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）1

新株予約権の行使時の払込金額（譲渡価額）（円）（注）２
2023年10月2～
2046年７月13日

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注）３

新株予約権の行使の条件（注）４

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。

新株予約権の取得条項（注）５

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注）６④リケンＮＰＲ株式会社

第4回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）の内容

新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）1

新株予約権の行使時の払込金額（譲渡価額）（円）（注）２
2023年10月2～
2047年７月12日

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注）３

新株予約権の行使の条件（注）４

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。

新株予約権の取得条項（注）５

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事
（注）６
項
(注)
１ 新株予約権の目的である株式の数
新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は200株とする。ただし、リケンＮ
ＰＲ株式会社がリケンＮＰＲ株式会社普通株式の株式分割（リケンＮＰＲ株式会社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
― 21 ―

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効
力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場
合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、リケンＮＰＲ株式会社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、リケンＮＰＲ株式会社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、リケンＮＰＲ株式会社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
２

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

３

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項①
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数
は、これを切り上げる。
②
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４

新株予約権の行使の条件① 新株予約権者は、リケンＮＰＲ株式会社の取締役及び執行役員の地位を喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができる。
② 上記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
③ 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することが できない。

５

新株予約権の取得条項
リケンＮＰＲ株式会社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につきリケンＮＰＲ株式会社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、リケンＮＰＲ株式会社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、リケンＮＰＲ株式会社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
① リケンＮＰＲ株式会社が消滅会社となる合併契約承認の議案― 22 ―

②③④

リケンＮＰＲ株式会社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
リケンＮＰＲ株式会社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
リケンＮＰＲ株式会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得についてリケンＮ
ＰＲ株式会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得についてリケンＮＰ
Ｒ株式会社の承認を要すること又は当該種類の株式についてリケンＮＰＲ株式会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
６

組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
リケンＮＰＲ株式会社が、合併（リケンＮＰＲ株式会社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若
しくは新設分割（それぞれリケンＮＰＲ株式会社が分割会社となる場合に限る。）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれリケンＮＰＲ株式会社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
①
交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②
新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③
新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1.に準じて決定する。
④
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤
新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い
日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記3.に準じて決定する。
⑦
譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
― 23 ―

別紙3
1 日本ピストンリング株式会社の発行している新株予約権①
日本ピストンリング株式会社2008年6月発行新株予約権（株式報酬型ストックオプション）の内容
新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）1

新株予約権の行使時の払込金額（譲渡価額）（円）（注）２
2008年８月１日～
2033年７月31日

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注）３

新株予約権の行使の条件（注）４

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を得るものとする。

新株予約権の取得条項（注）５

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事
項（注）６

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たないの数に１株に満たない端数がある場合には、これを端数の取決め
切り捨てるものとする。

②

日本ピストンリング株式会社2013年6月発行新株予約権（株式報酬型ストックオプション）の内容

新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）1

新株予約権の行使時の払込金額（譲渡価額）（円）（注）２
2013年8月1日～
2038年７月31日

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注）３

新株予約権の行使の条件（注）４

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を得るものとする。

新株予約権の取得条項（注）５― 24 ―

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事
項（注）６

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たないの数に１株に満たない端数がある場合には、これを端数の取決め
切り捨てるものとする。
③

日本ピストンリング株式会社2014年6月発行新株予約権（株式報酬型ストックオプション）の内容

新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）1

新株予約権の行使時の払込金額（譲渡価額）（円）（注）２
2014年8月1日～
2039年７月31日

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注）３

新株予約権の行使の条件（注）４

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を得るものとする。

新株予約権の取得条項（注）５

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事
項（注）６

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たないの数に１株に満たない端数がある場合には、これを端数の取決め
切り捨てるものとする。
④

日本ピストンリング株式会社2015年6月発行新株予約権（株式報酬型ストックオプション）の内容

新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）1

新株予約権の行使時の払込金額（譲渡価額）（円）（注）２
2015年8月1日～
2040年７月31日

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注）３

新株予約権の行使の条件（注）４

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を得るものとする。
― 25 ―

新株予約権の取得条項（注）５

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事
項（注）６

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たないの数に１株に満たない端数がある場合には、これを端数の取決め
切り捨てるものとする。
⑤

日本ピストンリング株式会社2016年6月発行新株予約権（株式報酬型ストックオプション）の内容

新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）1

新株予約権の行使時の払込金額（譲渡価額）（円）（注）２
2016年7月30日～
2041年７月29日

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注）３

新株予約権の行使の条件（注）４

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を得るものとする。

新株予約権の取得条項（注）５

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事
項（注）６

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たないの数に１株に満たない端数がある場合には、これを端数の取決め
切り捨てるものとする。
⑥

日本ピストンリング株式会社2017年6月発行新株予約権（株式報酬型ストックオプション）の内容

新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）1

新株予約権の行使時の払込金額（譲渡価額）（円）（注）２
2017年8月1日～
2042年７月31日

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注）３

新株予約権の行使の条件（注）４― 26 ―

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を得るものとする。

新株予約権の取得条項（注）５

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事
項（注）６

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たないの数に１株に満たない端数がある場合には、これを端数の取決め
切り捨てるものとする。
⑦

日本ピストンリング株式会社2018年6月発行新株予約権（株式報酬型ストックオプション）の内容

新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）1

新株予約権の行使時の払込金額（譲渡価額）（円）（注）２
2018年8月1日～
2043年７月31日

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注）３

新株予約権の行使の条件（注）４

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を得るものとする。

新株予約権の取得条項（注）５

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事
項（注）６

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たないの数に１株に満たない端数がある場合には、これを端数の取決め
切り捨てるものとする。
⑧

日本ピストンリング株式会社2019年6月発行新株予約権（株式報酬型ストックオプション）の内容

新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）1

新株予約権の行使時の払込金額（譲渡価額）（円）（注）２
2019年8月1日～
2044年７月31日

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注）３― 27 ―

新株予約権の行使の条件
新株予約権の譲渡に関する事項（注）４
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を得るものとする。

新株予約権の取得条項（注）５

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事
項（注）６

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たないの数に１株に満たない端数がある場合には、これを端数の取決め
切り捨てるものとする。
(注)１ 新株予約権の目的である株式の数
新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」という）は、100株とする。
なお、日本ピストンリング株式会社がその普通株式につき、株式分割（日本ピストンリング株式会社
普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、
その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が日本ピストンリング株式会社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、日本ピストンリング株式会社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合
及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、日本ピストンリング株式会社は、
日本ピストンリング株式会社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
２

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株あたりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

３

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
― 28 ―

４

新株予約権の行使の条件① 新株予約権者は、日本ピストンリング株式会社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記③の契約に定めるところによる。
③ その他の条件については、取締役会決議に基づき、日本ピストンリング株式会社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

５

新株予約権の取得条項
日本ピストンリング株式会社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき日本ピストンリング株式
会社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
① 日本ピストンリング株式会社が消滅会社となる合併契約承認の議案② 日本ピストンリング株式会社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案③ 日本ピストンリング株式会社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案④ 日本ピストンリング株式会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について日本ピストンリング株式会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について日本ピ
ストンリング株式会社の承認を要すること又は当該種類の株式について日本ピストンリング株式会社
が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

６ 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
日本ピストンリング株式会社が合併（日本ピストンリング株式会社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ日本ピストンリング株式会社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ日本ピストンリング株式会社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。
以下同じ。
）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設
分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類― 29 ―

再編対象会社の普通株式とする。
新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記「新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事
項
前記「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
前記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
前記「新株予約権の取得条項」に準じて決定する。
③

2 リケンＮＰＲ株式会社が発行する新株予約権①リケンＮＰＲ株式会社 第5回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）の内容
新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）1

新株予約権の行使時の払込金額（譲渡価額）（円）（注）２
2023年10月２日～
2033年７月31日

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注）３

新株予約権の行使の条件（注）４

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を得るものとする。
― 30 ―

新株予約権の取得条項（注）５

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事
項（注）６

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たないの数に１株に満たない端数がある場合には、これを端数の取決め
切り捨てるものとする。
②リケンＮＰＲ株式会社

第6回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）の内容

新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）1

新株予約権の行使時の払込金額（譲渡価額）（円）（注）２
2023年10月２日～
2038年7月31日

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注）３

新株予約権の行使の条件（注）４

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を得るものとする。

新株予約権の取得条項（注）５

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事
項（注）６

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たないの数に１株に満たない端数がある場合には、これを端数の取決め
切り捨てるものとする。
③

リケンＮＰＲ株式会社

第7回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）の内容

新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）1

新株予約権の行使時の払込金額（譲渡価額）（円）（注）２
2023年10月２日～
2039年7月31日

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注）３

新株予約権の行使の条件（注）４― 31 ―

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を得るものとする。

新株予約権の取得条項（注）５

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事
項（注）６

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たないの数に１株に満たない端数がある場合には、これを端数の取決め
切り捨てるものとする。
④

リケンＮＰＲ株式会社

第8回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）の内容

新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）1

新株予約権の行使時の払込金額（譲渡価額）（円）（注）２
2023年10月２日～
2040年7月31日

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注）３

新株予約権の行使の条件（注）４

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を得るものとする。

新株予約権の取得条項（注）５

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事
項（注）６

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たないの数に１株に満たない端数がある場合には、これを端数の取決め
切り捨てるものとする。
⑤

リケンＮＰＲ株式会社

第9回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）の内容

新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）1

新株予約権の行使時の払込金額（譲渡価額）（円）（注）２
2023年10月２日～
2041年7月29日

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注）３― 32 ―

新株予約権の行使の条件（注）４

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を得るものとする。

新株予約権の取得条項（注）５

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事
項（注）６

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たないの数に１株に満たない端数がある場合には、これを端数の取決め
切り捨てるものとする。
⑥

リケンＮＰＲ株式会社

第10回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）の内容

新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）1

新株予約権の行使時の払込金額（譲渡価額）（円）（注）２
2023年10月２日～
2042年7月31日

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注）３

新株予約権の行使の条件（注）４

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を得るものとする。

新株予約権の取得条項（注）５

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事
項（注）６

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たないの数に１株に満たない端数がある場合には、これを端数の取決め
切り捨てるものとする。
⑦

リケンＮＰＲ株式会社

第11回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）の内容

新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）1

新株予約権の行使時の払込金額（譲渡価額）（円）（注）２
2023年10月２日～
2043年7月31日

新株予約権の行使期間― 33 ―

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注）３

新株予約権の行使の条件（注）４

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を得るものとする。

新株予約権の取得条項（注）５

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事
項（注）６

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たないの数に１株に満たない端数がある場合には、これを端数の取決め
切り捨てるものとする。
⑧

リケンＮＰＲ株式会社

第12回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）の内容

新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）1

新株予約権の行使時の払込金額（譲渡価額）（円）（注）２
2023年10月２日～
2044年7月31日

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）（注）３

新株予約権の行使の条件（注）４

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を得るものとする。

新株予約権の取得条項（注）５

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事
項（注）６

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たないの数に１株に満たない端数がある場合には、これを端数の取決め
切り捨てるものとする。
(注)
１ 新株予約権の目的である株式の数
新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」という）は、102株とする。
なお、リケンＮＰＲ株式会社がその普通株式につき、株式分割（リケンＮＰＲ株式会社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付
与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されてい― 34 ―

ない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、
これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、
その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案がリケンＮＰＲ株式会社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、リケンＮＰＲ株式会社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、リケンＮＰＲ株式会社は、リケンＮＰ
Ｒ株式会社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
２ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株あたりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
３

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４

新株予約権の行使の条件① 新株予約権者は、リケンＮＰＲ株式会社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記③の契約に定めるところによる。
③ その他の条件については、取締役会決議に基づき、リケンＮＰＲ株式会社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

５

新株予約権の取得条項
リケンＮＰＲ株式会社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につきリケンＮＰＲ株式会社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
① リケンＮＰＲ株式会社が消滅会社となる合併契約承認の議案― 35 ―

②③④⑤

リケンＮＰＲ株式会社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
リケンＮＰＲ株式会社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
リケンＮＰＲ株式会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得についてリケ
ンＮＰＲ株式会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得についリケン
ＮＰＲ株式会社の承認を要すること又は当該種類の株式についてリケンＮＰＲ株式会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

６ 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
リケンＮＰＲ株式会社が合併（リケンＮＰＲ株式会社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割
若しくは新設分割（それぞれリケンＮＰＲ株式会社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれリケンＮＰＲ株式会社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記「新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項― 36 ―

前記「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
前記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
前記「新株予約権の取得条項」に準じて決定する。
３．会社法第773条第１項第５号及び第６号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項（１）共同持株会社が本共同株式移転に際して両社の株主に対して交付する共同持株会社の株式及び共同持株会
社の株式の割当てに関する事項
両社は、本共同株式移転による共同持株会社の設立に際し、両社のそれぞれの株主に対し割当て交付する共同持株会社の普通株式の割当て比率（以下、「株式移転比率」といいます。）を以下のとおり、決定いたしました。
①
本共同株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）
会社名
リケン
当社
株式移転比率2

1.02（注1）本共同株式移転に係る株式の割当ての詳細
当社の普通株式１株に対して、共同持株会社の普通株式1.02株を、リケンの普通株式1株に対して、共同持株会社の普通株式２株を割当交付いたします。但し、上記株式移転比率の算定の基礎となる諸条
件に重大な変更が生じた場合は、両社協議の上変更することがあります。
なお、共同持株会社の単元株式数は、100株とする予定です。
本共同株式移転により、両社の株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
（注2）共同持株会社が本共同株式移転により交付する新株式数（予定）：普通株式：28,031,005株
上記は、当社の2023年３月31日時点における発行済株式総数(8,374,157株) 及びリケンの2023年
３月31日時点における発行済株式総数 (10,688,866株)に基づいて記載しております。但し、両社は、本共同株式移転の効力発生日の前日までに開催するそれぞれの取締役会の決議により、効力発生日の直前(以下、「基準時」といいます。) においてそれぞれが保有するすべての自己株式（本共同株式移転に際して、会社法第806条第１項の規定に基づいてなされる株式買収請求によってそれぞれが取得する自己株
式を含みます。）を消却することを予定しているため、当社が2023年３月31日時点で保有する自己株式である普通株式583,728株 及びリケンが2023年3月31日時点で保有する自己株式である普通株式
646,482株については、上記算出において、新株式の交付の対象から除外しております。なお、基準時までに実際に償却される自己株式数については現状において未確定であり、共同持株会社が交付する新株― 37 ―

式数については、今後変更が生じる可能性があります。
（注3）単元未満株式の取扱い等について
本共同株式移転により、両社の株主の皆様に割当てられる共同持株会社の株式は東京証券取引所に新規上場申請を行うことが予定されており、当該申請が承認された場合、共同持株会社の株式は東京証券取引所での取引が可能となることから、当社の株式を[99]株以上、またはリケンの株式を[50]株以上保有する等して、本共同株式移転により共同持株会社の株式の単元である100株以上の共同持株会社の株式の割当てを受ける当社又はリケンの株主の皆様に対しては、引き続き共同持株会社の株式の流動性を提供できるものと考えております。
なお、100株未満の共同持株会社の株式の割当てを受ける両社の株主の皆様につきましては、かかる割当てられた株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を買い取ることを共同持株会社に請求することが可能です。また、共同持株会社の定款に定める予定の規定に基づき、その保有する単元未満株式の数と合わせて１単元となる株式を共同持株会社から買い増すことも可能とする予定です。
②
本共同株式移転に係る割当ての内容の算定根拠等
ア．割当ての内容の根拠及び理由
両社は、上記 3．(１)「①本共同株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）」に記載の株式移転比率の算定にあたり、株式移転比率の公正性・妥当性を確保するため、当社は野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）を、リケンは株式会社アイ・アール ジャパン（以下「アイ・アール ジャパン」といいます。）を両社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、それぞれ選定いたしました。
当社は、3．(１)②「エ．公正性を担保するための措置」の「ⅰ.独立した第三者算定機関からの算定書の取得」に記載の第三者算定機関である野村證券から提出を受けた株式移転比率の算定結果及び助言、下記 3．(１)②「エ．公正性を担保するための措置」の「ⅱ.独立した法律事務所からの助言」に記載の丸の内総合法律事務所からの法的助言、並びに当社及びそのアドバイザーがリケンに対して実施した各種デュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、また両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、慎重に協議・検討を重ねた結果、上記3．(１)「①本共同株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）」に記載の株式移転比率は妥当であり、本共同株式移転は当社株主の皆様の利益に資するものとの判断に至りました。
リケンは、3．(１)②「エ．公正性を担保するための措置」の「ⅰ.独立した第三者算定機関からの算定書の取得」に記載の第三者算定機関であるアイ・アール ジャパンから提出を受けた株式移転比率の算定
結果及び助言、3．(１)②「エ．公正性を担保するための措置」の「ⅱ.独立した法律事務所からの助言」に記載のシティユーワ法律事務所からの法的助言、並びにリケン及びそのアドバイザーが当社に対して実施した各種デュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、また両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、慎重に協議・検討を重ねた結果、上記3．(１)「①本共同株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）」に記載の株式移転比率は妥当であり、本共同株式移転はリケン株主の皆様の利益に資するものとの判断に至りました。
このように、これらの第三者算定機関による算定・分析結果及び法務アドバイザーの助言を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、両社の財務状況、株価動向、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社間で複数回にわたり慎重に交渉・協議を重ねた結― 38 ―

果、最終的に上記3．(１)「①本共同株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）」に記載の株式移転比率は妥当であり、本共同株式移転は両社の株主の皆様の利益に資するものとの判断に至り、本日開催された両社の取締役会において経営統合契約の締結について決議の上、経営統合契約を締結するとともに本共同株式移転計画を共同で作成いたしました。
イ．算定に関する事項（ア）算定機関の名称及び両社との関係
当社のフィナンシャル・アドバイザー（第三者算定機関）である野村證券及びリケンのフィナン
シャル・アドバイザー（第三者算定機関）であるアイ・アールジャパンは、いずれも当社及びリケンの関連当事者には該当せず、本共同株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりま
せん。
（イ）算定に関する事項
野村證券は、株式移転比率について、当社及びリケンの株式がともに東京証券取引所プライム市
場に上場しており、それぞれ市場株価が存在することから、市場株価平均法による算定を行うとともに、当社及びリケンにはそれぞれ比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、DCF法をそれぞれ採用して算定を行いました。
各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、下記の株式移転比率の算定レンジは、リケンの普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式を２株割当てる場合に、当社の普通株式１株に割当てる共同持株会社株式数の算定レンジを記載したものです。
採用手法

株式移転比率の算定レンジ

市場株価平均法
0.97～1.09
類似会社比較法
0.94～1.44
DCF法
0.92～1.30
なお、市場株価平均法については、本基本合意書の締結を公表した2022年７月27日の前営業日である2022年７月26日を算定基準日①として、算定基準日①の株価終値、2022年７月20日 から算
定基準日①までの５営業日の株価終値平均、2022年６月27日 から算定基準日①までの１ヶ月間の株価終値平均、2022年４月27日 から算定基準日①までの３ヶ月間の株価終値平均及び2022年１月27日 から算定基準日①までの６ヶ月間の株価終値平均、並びに2023年５月22日を算定基準日②として、算定基準日②の株価終値、2023年５月16日 から算定基準日②までの５営業日の株価終値
平均、2023年４月24日 から算定基準日②までの１ヶ月間の株価終値平均、2023年２月24日から
算定基準日②までの３ヶ月間の株価終値平均及び2022年11月24日から算定基準日②までの６ヶ月間の株価終値平均に基づき算定いたしました。
野村證券は、上記株式移転比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、両社及びそれらの関係会社の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。野村證券の株式移転比率の算定は、2023年５月22日現在までの― 39 ―

情報及び経済条件を反映したものであり、また、当社の財務予測その他将来に関する情報について
は、当社の経営陣により現在可能な最善かつ誠実な予測と判断に基づき合理的に作成されたこと、リケンの財務予測その他将来に関する情報については、リケンの経営陣により現在可能な最善かつ誠実な予測と判断に基づき合理的に検討及び確認されたこと、それらの予測に従い当社及びリケンの財務状況が推移することを前提としております。
なお、野村證券がDCF法による算定の前提とした当社及びリケンの事業計画には、経営統合によるシナジー効果は織り込んでおりません。なお、野村證券がDCF法による算定の前提とした2024年３月期から2026年３月期までの当社の事業計画については、大幅な増益が見込まれる事業年度が含まれております。具体的には、2024年３月期において、仕入れコストの販売価格への転嫁等の企業努力が業績に寄与し、対前年対比で大幅な増益となることを見込んでおります。また、野村證券がDCF法による算定の前提とした2024年３月期から2026年３月期までのリケンの事業計画については、大幅な増益が見込まれる事業年度が含まれております。具体的には、2025年３月期において、原材料費やエネルギー価格・外注費等の仕入コスト増加に対する販売価格への転嫁や合理化活動等の企業努力などの要因で、対前年対比で大幅な増益となることを見込んでおります。
アイ・アール ジャパンは、株式移転比率について、両社の株式がともに東京証券取引所プライム
市場に上場しており、それぞれ市場株価が存在することから、市場株価平均法による算定を行うとともに、両社にはそれぞれ比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF法」といいます。）をそれぞれ採用して算定を行いました。
各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、下記の株式移転比率の算定レンジは、リケンの普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式を２株割当てる場合に、当社の普通株式１株に割当てる共同持株会社株式数の算定レンジを記載したものです。
採用手法
株式移転比率の算定レンジ
市場株価平均法
0.97～1.09
類似会社比較法
0.95～1.26
DCF法
0.65～1.42
なお、市場株価平均法については、本基本合意書の締結を公表した2022年７月27日の前営業日である2022年７月26日を算定基準日①として、算定基準日①の株価終値、2022年６月27日から算定基準日①までの１ヶ月間の株価終値平均、2022年４月27日から算定基準日①までの３ヶ月間の株価終値平均及び2022年１月27日から算定基準日①までの６ヶ月間の株価終値平均、並びに2023年５月22日を算定基準日②として、算定基準日②の株価終値、2023年４月24日から算定基
準日②までの１ヶ月間の株価終値平均、2023年２月24日から算定基準日②までの３ヶ月間の株価
終値平均及び2022年11月24日から算定基準日②までの６ヶ月間の株価終値平均に基づき算定いたしました。
アイ・アール ジャパンは、上記株式移転比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、両社及びそれらの関係会社の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。）に― 40 ―

ついて、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。アイ・アール ジャパンの株式移転比率の算定は、2023年５月22日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、リケンの財
務予測その他将来に関する情報については、リケンの経営陣により現在可能な最善かつ誠実な予測と判断に基づき合理的に作成されたこと、当社の財務予測その他将来に関する情報については、当社の経営陣により現在可能な最善かつ誠実な予測と判断に基づき合理的に検討及び確認されたこと、それらの予測に従いリケン及び当社の財務状況が推移することを前提としております。
なお、アイ・アール ジャパンがDCF法による算定の前提とした両社の事業計画には、経営統合によるシナジー効果は織り込んでおりません。なお、アイ・アール ジャパンがDCF法による算定の前提とした2024年３月期から2026年３月期までの両社の事業計画については、大幅な増減益を見込
んでいる事業年度が含まれております。具体的には、リケンにおいては、原材料費やエネルギー価
格・外注費等の仕入コスト増加に対する販売価格への転嫁や合理化活動等の企業努力などの要因で、2025年３月期において大幅な増益となることが見込まれております。また、当社においては、仕入れコストの販売価格への転嫁等の企業努力が業績に寄与し、2024年３月期において大幅な増益となることが見込まれております。
ウ．共同持株会社の上場申請等に関する事項
両社は、新たに設立する共同持株会社の株式については、東京証券取引所プライム市場に新規上場（テクニカル上場）の申請を行う予定です。上場日は、共同持株会社の設立登記日である2023年10月２日を予定しております。
また、両社は本共同株式移転により共同持株会社の完全子会社となりますので、共同持株会社の上場に伴い、2023年９月28日をもって上場廃止となる予定ですが、共同持株会社の株式の上場が承認された場合には、両社の株主の皆様は引き続き東京証券取引所において、本共同株式移転に際して交付された共同持株会社の株式を取引することができます。
なお、当社は、現在その普通株式を東京証券取引所プライム市場に上場しておりますが、同市場上場維持基準のうち「流通株式時価総額」について基準を充たしていないため、2021年11月29日付で「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書」（以下、「本計画書」といいます。）を提出し、経過措置の適用を受けております。新規上場を行う予定の共同持株会社の「流通株式時価総額」は、現時点においては上記基準を充足することを想定しており、本計画書につきましては、上記テクニカル上場申請が東京証券取引所に承認されることを条件として留保いたしますが、引き続きその計画の趣旨に従い企業価値向上に努めてまいります。
エ．公正性を担保するための措置
両社は、株式移転比率の公正性その他本共同株式移転の公正性を担保するために以下の措置を実施
しております。
i. 独立した第三者算定機関からの算定書の取得
当社は、当社の株主の皆様のために、当社及びリケンから独立した第三者算定機関である野村
證券より、2023年５月23日付で、株式移転比率に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要は、上記 3．(１)「②本共同株式移転に係る割当ての内容の根拠等」の「イ．算定に関する事項」をご参照ください。
他方、リケンは、リケンの株主の皆様のために、リケン及び当社から独立した第三者算定機関― 41 ―

であるアイ・アール ジャパンより、2023年５月23日付で、株式移転比率に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要は、上記 3．(１)「②本共同株式移転に係る割当ての内容の根拠等」の「イ．算定に関する事項」をご参照ください。
ii. 独立した法律事務所からの助言
当社は、本共同株式移転の法務アドバイザーとして、丸の内総合法律事務所より、本共同株式
移転の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について法的な観点から助言を受けております。
他方、リケンは、本共同株式移転の法務アドバイザーとして、シティユーワ法律事務所より、本共同株式移転の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について法的な観点から助言を受けております。
なお、丸の内総合法律事務所及びシティユーワ法律事務所は、いずれも当社及びリケンから独立しており、両社との間で重要な利害関係を有しません。
オ．利益相反を回避するための措置
本共同株式移転に際しては、当社とリケンとの間には特段の利益相反関係は存しないことから、特別な措置は講じておりません。
（２）共同持株会社の資本金及び準備金の額に関する事項
当社及びリケンは、本共同株式移転による共同持株会社の設立に際し、共同持株会社の資本金及び準備金の額を以下のとおり決定いたしました。
（1）資本金の額
5,000,000,000円（2）資本準備金の額
1,250,000,000円（3）利益準備金の額
0円
これらの資本金及び準備金の額につきましては、共同持株会社の規模その他の諸事情を総合的に勘案・検討し、当社とリケンが協議の上、会社計算規則第52条の規定の範囲内で決定したものであります。
４．会社法第773条第１項第９号および第10号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項
共同持株会社は、本共同株式移転に際して、基準時において当社及びリケンが発行している以下の表第1欄に掲げる新株予約権（以下、「割当対象新株予約権」といいます。）の新株予約権者に対し、割当対象新株予約権に代わり、割当対象新株予約権の総数と同数の、以下の表第2欄に掲げる新株予約権（以下、「共同持株会社
発行新株予約権」といいます。）を交付いたします。共同持株会社は、基準時における割当対象新株予約権の新株予約権者に対し、その保有する割当対象新株予約権1個に対して共同持株会社発行新株予約権1個の割合をもって割り当てます。
かかる取扱いは、本共同株式移転の株式移転比率を前提として、割当対象新株予約権と実質的に同内容かつ同数の共同持株会社発行新株予約権を交付するものであり、相当であると判断しております。
リケン
第１欄
名称

第２欄
内容

― 42 ―

名称内容

株式会社リケン① 2014年6月発行新株予約権（株式報酬型ストックオプション）
株式会社リケン② 2015年6月発行新株予約権（株式報酬型ストックオプション）
株式会社リケン③ 2016年6月発行新株予約権（株式報酬型ストックオプション）
株式会社リケン④ 2017年6月発行新株予約権（株式報酬型ストックオプション）
当社

別紙2
1-①
別紙2
1-②
別紙2
1-③
別紙2
1-④

第１欄
名称
日本ピストンリング株式会社① 2008年6月発行新株予約権（株式報酬型ストックオプション）
日本ピストンリング株式会社② 2013年6月発行新株予約権（株式報酬型ストックオプション）
日本ピストンリング株式会社③ 2014年6月発行新株予約権（株式報酬型ストックオプション）
日本ピストンリング株式会社④ 2015年6月発行新株予約権（株式報酬型ストックオプション）
日本ピストンリング株式会社⑤ 2016年6月発行新株予約権（株式報酬型ストックオプション）
日本ピストンリング株式会社⑥ 2017年6月発行新株予約権（株式報酬型ストックオプション）
日本ピストンリング株式会社⑦ 2018年6月発行新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

リケンＮＰＲ株式会社
2023年第1回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）
リケンＮＰＲ株式会社
2023年第2回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）
リケンＮＰＲ株式会社
2023年第3回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）
リケンＮＰＲ株式会社
2023年第4回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

別紙2
2-①
別紙2
2-②
別紙2
2-③
別紙2
2-④

第２欄
内容
別紙3
1-①
別紙3
1-②
別紙3
1-③
別紙3
1-④
別紙3
1-⑤
別紙3
1-⑥
別紙3
1-⑦

― 43 ―

名称
リケンＮＰＲ株式会社
2023年第5回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）
リケンＮＰＲ株式会社
2023年第6回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）
リケンＮＰＲ株式会社
2023年第7回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）
リケンＮＰＲ株式会社
2023年第8回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）
リケンＮＰＲ株式会社
2023年第9回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）
リケンＮＰＲ株式会社
2023年第10回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）
リケンＮＰＲ株式会社
2023年第11回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

内容
別紙3
2-①
別紙3
2-②
別紙3
2-③
別紙3
2-④
別紙3
2-⑤
別紙3
2-⑥
別紙3
2-⑦

日本ピストンリング株式会社⑧ 2019年6月発行新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

別紙3
1-⑧

2023年第12回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

別紙3
2-⑧

５．リケンに関する事項（１）最終事業年度（令和5年3月期）に係る計算書類等の内容
リケンの2023年3月期に係る計算書類等の内容につきましては、法令及び当社定款第15条の規定に基づき記載を省略しており、インターネット上の当社ウェブサイト及び東証ウェブサイトに掲載しております。
【当社ウェブサイト】
https://www.npr.co.jp/ir/ir0208.html（２）最終事業年度の末日後に生じた会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容（取得による企業結合）
当社は５月９日付けにて、JFE継手株式会社の株式76.56％をJFEスチール株式会社より取得し、子会社化を完了しております。また同日に日本継手株式会社（以下、「日本継手」という）に商号変更を実施しております。
１．企業結合の概要①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称：JFE継手株式会社
事業の内容：ガス、水道、その他配管用継手および建築・産業機械部品の製造並びに販売、プレハブ配管加工②企業結合を行う主な理由
近年、自動車業界は100年に一度と言われる大きな変革の中にあり、当社の主力事業であるエンジン部品をめぐる市場認識は厳しくなっております。当社は中期計画「PLAN2022」において掲げているとおり、次世代新事業として非ICE（Internal-combustion engine＝自動車エンジン等の内燃機関）事業の拡大を企図し、親和性の高い事業領域におけるポートフォリオの拡充のため、M&Aの積極的な活用を検討してまいりました。
日本継手は、幅広いラインナップの配管継手を製造・販売しており、高品質な製品力を背景に多くの顧客との長年にわたる取引を通じた強固なリレーションを保持し、業界のリーディングプレイヤーの一角として地位を有しております。
日本継手はガス管継手分野において確固たるプレゼンスを有している一方、当社とは主力商品が的確に棲み分けられているものと認識しており、今後もライフラインを支える重要製品である配管継手の製造・販売において両社が適時適切に供給責任を果たしていくために、本株式取得により幅広くシ
ナジー効果を期待することが出来ます。さらに、大幅な生産性改善や高品質の製品を供給できるサス
テナブルな体制の確立も可能となることに加え、当社グループのカーボンニュートラルに向けた気候変動問題への取組みも加速することが出来るものと考え、株式取得を決定するに至りました。
当社は、日本継手を当社グループに迎え、両社の強みを活かした高品質な製品を顧客へ継続して提供することで、中長期的な経営の安定を通じた持続的な成長及び企業価値向上の実現を目指してまいります。
― 44 ―

③企業結合日
2023年５月９日（みなし取得日 2023年４月１日）④企業結合の法定形式
現金を対価とする株式取得⑤結合後企業の名称
日本継手株式会社⑥取得する議決権比率
76.56％⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得するためであります。
２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
本株式取得の相手先との取り決めにより、非開示とさせていただきます。
株式の取得原価は、第三者により合理的に算定された株式価値を基礎として決定しております。
３．主要な取得関連費用の内容及び金額
主要な取得関連費用はアドバイザリー費用等で、現時点では確定しておりません。
４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
（多額の資金の借入）
当社は2023年３月22日開催の取締役会決議に基づき、主に日本継手株式会社（旧JFE 継手株式会社）の株式取得に要する資金の充当として、以下のとおり2023年４月28日に借入を実行いたしました。
（１）借入先：株式会社みずほ銀行（２）借入金額：3,000百万円（３）借入利率：基準金利＋スプレッド（４）借入実行日：2023年４月28日（５）借入期間：５年（６）担保の有無：無担保、無保証
６．当社において最終事業年度の末日後に生じた会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容
該当事項はありません。

― 45 ―

７．共同持株会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）となる者についての会社法施行規則第74条に規定する事項
共同持株会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）となる者は、以下のとおりであります。

番号

氏
名（生年月日）

前川 泰則（1958年２月27日生）
1

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

1986年 3月
2004年 2月
2010年 6月
2013年 5月
2015年 6月
2016年 5月
2019年 4月
2019年 6月
2020年 4月
2022年 4月
2022年 12月

株式会社リケン入社
同社営業本部名古屋営業部長
同社取締役海外委員会委員長
同社取締役
同社常務取締役
同社取締役常務執行役員
同社取締役専務執行役員
同社代表取締役専務執行役員
同社代表取締役社長兼ＣＯＯ
同社代表取締役社長兼ＣＥＯ兼ＣＯＯ
同社代表取締役社長兼ＣＥＯ兼ＣＯＯ
兼ＣＩＯ兼ＣＩＳＯ（現任）(1)所有する当社の株式数(2)所有するリケンの株式数(3)割り当てられる
共同持株会社の株
式数(1)―株(2)24,900株(3)49,800株（取締役候補者とした理由）
前川泰則氏は、長年にわたり海外営業、国内営業、海外事業を牽引した後に経営を指揮し、グローバル事業拡大、経営課題への取り組みを通じて、リケングループの持続的な成長と中長期的な企業
価値向上に貢献してまいりました。
引き続き、経営全般に関する豊富な知識と経験を有することから、重要事項の決定及び業務執行の監督に適任であると判断し、新たに設立される共同持株会社の取締役候補者といたしました。

― 46 ―

(1)所有する当社の株式数(2)所有するリケンの株式数(3)割り当てられる
共同持株会社の株
式数

番号

氏
名
（生年月日）

2

1981年 ４月 日本ピストンリング株式会社入社
2005年 ４月 同社製品技術第二部長
高橋 輝夫
2006年 ６月 同社執行役員開発本部製品技術第二部長 (1)15,300株（1959年２月10 2009年 ６月 同社取締役製品技術第二部長 技術・
(2)―株
日生）
開発部門担当(3)15,606株
2016年 ６月 同社常務取締役 技術・開発部門担当
2020年 ６月 同社代表取締役社長 監査室担当(現任)（取締役候補者とした理由）
高橋輝夫氏は、経営を指揮し、様々な事業展開を通じて日本ピストンリンググループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に貢献してまいりました。
引き続き、経営全般に関する豊富な知識と経験を有することから、重要事項の決定及び業務執行の監督に適任であると判断し、新たに設立される共同持株会社の取締役候補者といたしました。

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況― 47 ―

(1)所有する当社の株式数(2)所有するリケンの株式数(3)割り当てられる
共同持株会社の株
式数

番号

氏
名
（生年月日）

3

1976年 4月 株式会社日本興業銀行入行
2005年 4月 株式会社みずほ銀行常務執行役員
2008年 3月 みずほ総合研究所株式会社代表取締役
社長
伊藤 薫
(1)―株
2012年 6月 株式会社リケン常務取締役（1953年4月9日(2)29,900株
2013年 6月 同社専務取締役経営戦略委員会委員長
生）(3)59,800株
2015年 6月 同社代表取締役社長兼ＣＯＯ
2018年 4月 同社代表取締役社長兼ＣＥＯ兼ＣＯＯ
2020年 4月 同社代表取締役会長兼ＣＥＯ
2022年 4月 同社代表取締役会長(現任)（取締役候補者とした理由）
伊藤薫氏は、経営を指揮し、グローバル事業拡大、経営課題への取り組みを通じて、リケングルー
プの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に貢献してまいりました。
引き続き、経営全般に関する豊富な知識と経験を有することから、重要事項の決定及び業務執行の監督に適任であると判断し、新たに設立される共同持株会社の取締役候補者といたしました。

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況― 48 ―

(1)所有する当社の株式数(2)所有するリケンの株式数(3)割り当てられる
共同持株会社の株
式数

番号

氏
名
（生年月日）

4

1977年 ７月 日本ピストンリング株式会社入社
2001年 ４月 同社東京東営業部長
2004年 ４月 同社執行役員営業本部東京営業部長
2006年 ６月 同社取締役営業本部副本部長兼営業
本部営業企画部長
2013年 ６月 同社常務取締役 営業部門担当
2020年 ６月 同社代表取締役常務取締役 営業部門
坂本 裕司
担当
(1)19,780株（1957年10月22 2021年 ６月 同社代表取締役専務執行役員 生産管 (2)―株日生）
理部・グローバル調達部・栃木工場(3)20,175株
担当
2023年 ４月 同社代表取締役副社長執行役員 生産管理部・グローバル調達部・栃木工場担当（現任）（重要な兼職の状況）
エヌピーアール シンガポール社取締役会長、エヌピーアール オブ ヨーロッパ社取締役（取締役候補者とした理由）
坂本裕司氏は、経営全般に精通しており、日本ピストンリンググループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に貢献してまいりました。
引き続き、経営全般に関する豊富な知識と経験を有することから、重要事項の決定及び業務執行の監督に適任であると判断し、新たに設立される共同持株会社の取締役候補者といたしました。

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況― 49 ―

(1)所有する当社の株式数(2)所有するリケンの株式数(3)割り当てられる
共同持株会社の株
式数

番号

氏
名
（生年月日）

5

1985年 4月 株式会社リケン入社
2011年 6月 同社経営企画部長
2016年 5月 同社執行役員経営企画部長
坂場 秀博
2020年 6月 同社執行役員RIKEN MEXICO社社長(1)―株（1962年11月22 2022年 4月 同社常務執行役員RIKEN MEXICO社(2)9,800株日生）
社長(3)19,600株
2022年 5月 同社常務執行役員経営管理本部長
2022年 6月 同社取締役常務執行役員経営管理本部長（現任）（取締役候補者とした理由）
坂場秀博氏は、経営企画・経理財務・経営管理部門における高い専門性を有し、リケングループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に貢献してまいりました。
引き続き、経営全般に関する豊富な知識と経験を有することから、重要事項の決定及び業務執行の監督に適任であると判断し、新たに設立される共同持株会社の取締役候補者といたしました。

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況― 50 ―

番号

氏
名（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

1984年
2005年
2006年

6

４月
４月
６月

(1)所有する当社の株式数(2)所有するリケンの株式数(3)割り当てられる
共同持株会社の株
式数

日本ピストンリング株式会社入社
同社経営企画部長
エヌピーアール オブ アメリカ社取締役社長
2012年 ７月 日本ピストンリング株式会社執行役員
エヌピーアール オブ アメリカ社取締役社長
2013年 ６月 同社取締役経営企画部長 経営企画部・海外事業部担当
藤田 雅章(1))13,924株
2021年 ６月 同社取締役常務執行役員（現任）経営（1961年５月30(2)―株
企画部・経理部担当日生）(3)14,202株
2022年 ９月 同社経営企画部・経理部・関連事業部
担当
2023年 ４月 同社経営管理部・経理部・関連事業部担当（現任）（重要な兼職の状況）
ピーティー.エヌティー ピストンリング インドネシ
ア社コミサリス、ピーティー.エヌピーアール マニュ
ファクチャリング インドネシア社コミサリス、エヌピーアール オブ アメリカ社取締役（取締役候補者とした理由）
藤田雅章氏は、経営企画・経営管理部門における高い専門性を有し、日本ピストンリンググループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に貢献してまいりました。
引き続き、経営全般に関する豊富な知識と経験を有することから、重要事項の決定及び業務執行の監督に適任であると判断し、新たに設立される共同持株会社の取締役候補者といたしました。

― 51 ―

(1)所有する当社の株式数(2)所有するリケンの株式数(3)割り当てられる
共同持株会社の株
式数

番号

氏
名
（生年月日）

7

1973年 4月 日本銀行入行
1999年 5月 日本銀行国際局長
2002年 6月 日本銀行理事
2006年 6月 トヨタファイナンシャルサービス株式会社取締役副社長
2015年 5月 メットライフ生命保険株式会社取締役
代表執行役副会長
2015年 6月 株式会社リケン社外取締役(現任)
平野 英治
(1)―株
2016年 6月 株式会社ＮＴＴデータ社外取締役(現任)（1950年９月15(2)―株2017年 9月 メットライフ生命保険株式会社取締役
日生）
(3)―株
副会長(現任)2017年 10月 年金積立金管理運用独立行政法人経営委員長
2022年 6月 いちよし証券株式会社社外取締役(現任)（重要な兼職の状況）
メットライフ生命保険株式会社取締役副会長
株式会社ＮＴＴデータ社外取締役
いちよし証券株式会社社外取締役（社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要）
平野英治氏は、日本銀行の要職を歴任し、金融機関をはじめ企業経営全般における高い専門性、国際的で豊富な経験と幅広い見識を有しており、客観的な視点からリケングループ経営全般に関して積極的に意見するとともに、経営を監督する役割を担ってまいりました。
引き続き、独立した立場から、新たに設立される共同持株会社においても、取締役会の意思決定の妥当性、相当性を確保するための助言、提言をいただくなど、重要な役割を果たすことが期待できるため、 社外取締役候補者といたしました。

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況― 52 ―

番号

氏
名（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況(1)所有する当社の株式数(2)所有するリケンの株式数(3)割り当てられる
共同持株会社の株
式数

1991年11月 Research Fellow, Institute for Research on
Higher Education, University of Pennsylvania,
Philadelphia, USA
1994年 ９ 月 Visiting Assistant Professor, Economics
Department, Barnard College, New York, USA
1995年 ４ 月 城西大学 経済学部経済学科助教授
1998年 ４ 月 放送大学 産業と技術専攻科客員助教授
2000年 ４ 月 明治学院大学 経済学部経済学科助教授
2004年 ４ 月 政策研究大学院大学 教授（現任）
公益財団法人 東京しごと財団 理事（現任）2005年 4 月 独立行政法人経済産業省研究所ファカル
黒澤 昌子
ティフェロー(1)―株（1962年７月23 2012年 ４ 月 独立行政法人 高齢・障害・求職者雇用 (2)―株支援機構 運営委員会委員（現任）日）(3)―株
2015年 ９ 月 コロンビア大学 ビジネススクール日本
経済経営研究所客員フェロー８
2020年 ２ 月 厚生労働省 人材開発統括官 能力評価担
当参事官室 技能検定職種の統廃合等に関する検討会座長（現任）
2021年 ４ 月 政策研究大学院大学 理事・副学長(現任)
2022年 ４ 月 公益財団法人 日本生産性本部 生産性常任委員会委員（現任）
2023年 ４ 月 厚生労働省 職業安定局 労働政策審議会
職業安定分科会委員（現任）（重要な兼職の状況）
政策研究大学院大学 理事・副学長・教授（社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要）
黒澤昌子氏は、過去に会社の経営に関与した経験はありませんが学者として労働経済学に関する高度な専門的知識を有しております。これらの理由から、新たに設立される共同持株会社においても、取締役会の意思決定 の妥当性、相当性を確保するための助言、提言をいただくなど、重要な役割を果たすことが期待できるため、 社外取締役候補者といたしました。
（注）１．所有する当社及びリケンの株式の種類及び数は、令和5年3月31日現在の所有状況に基づき記載しており、また、割当てられる共同持株会社の株式の種類及び数は、当該所有状況に基づき、株式移転比率を勘案して記載しております。なお、実際に割当てられる共同持株会社の株式数は、共同持株会社― 53 ―

の設立日の直前までの所有株式数に応じて変動することがあります。
２．各候補者と当社及びリケンとの間には特別の利害関係はなく、共同持株会社との間で特別の利害関係が生じる予定もありません。
３．平野英治氏および黒澤昌子氏の両氏は、社外取締役候補者であります。
４．平野英治氏および黒澤昌子氏の両氏が社外取締役に選任された場合、共同持株会社は、各氏を一般株
主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として、東京証券取引所に届出を行う予定であります。
５．共同持株会社は、各社外取締役候補者が就任した場合、各氏と会社法第423条第１項の損害賠償責任について、共同持株会社への損害賠償責任を法が定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結する予定であります。
６．共同持株会社は、各取締役候補者が就任した場合、各氏と会社法第430条の３第１項に基づき、監査等委員である取締役を含む取締役全員を被保険者として、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び訴訟費用等を当該保険契約により補填する、役員等賠償責任保険契約（D&O保険契約）
を保険会社との間で締結する予定であります。
８．共同持株会社の監査等委員である取締役となる者についての会社法施行規則第74条の3に規定する事項
共同持株会社の監査等委員である取締役となる者は、次のとおりであります。
(1)所有する当社の株式数(2)所有するリケンの株式数(3)割り当てられる
共同持株会社の株
式数

番号

氏
名
（生年月日）

1

1983年 4月 株式会社リケン入社
2014年 10月 同社品質保証部長
2017年4月 同社執行役員ピストン
渡辺 孝栄
(1)―株
リング事業第二部長（1958年11月19(2)12,200株
2020年 4月 同社常務執行役員技術統括部長日生）(3)24,400株
2021年 4月 同社常務執行役員技術統括本部長
2021年 6月 同社取締役常務執行役員兼CTO
2022年 4月 同社取締役（現任）（監査等委員である取締役候補者とした理由）
渡辺孝栄氏は、主に技術部門における高い専門性を有しており、リケングループの企業価値向上に貢献してまいりました。
これらの理由から、客観的かつ公正な立場で取締役の業務執行を監査し、新たに設立される共同持株会社の監査に適任であると判断し、監査等委員である取締役候補者といたしました。

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況― 54 ―

(1)所有する当社の株式数(2)所有するリケンの株式数(3)割り当てられる
共同持株会社の株
式数

番号

氏
名
（生年月日）

2

1988年 ４月 日本ピストンリング株式会社入社
2012年 ４月 同社経理部長
2016年 ７月 同社執行役員経理部長
越場 裕人
2018年 ７月 同社執行役員経理部担当役員付(1))1,882株(1965年４月４日 2020年 ６月 同社監査役(2)―株
生)
2021年 ６月 同社取締役監査等委員（現任）(3)1,919株（重要な兼職の状況）
株式会社日ピス岩手監査役、株式会社日ピス福島製造所監査役、株式会社ノルメカエイシア監査役（監査等委員である取締役候補者とした理由）
越場裕人氏は、主に経理部門において高い専門性を有しており、客観的かつ公正な立場で取締役の職務執行を監査し、経営の健全性確保に貢献してまいりました。これらの理由から、新たに設立される共同持株会社の監査に適任であると判断し、監査等委員である取締役候補者といたしました。

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況― 55 ―

番号

氏
名（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

1981年
2009年

3

4月
4月

(1)所有する当社の株式数(2)所有するリケ
ンの株式数(3)割り当てられる共同持株会社の株式数

株式会社日本興業銀行入行
みずほ証券株式会社執行役員経営企画グ
ループ人事部長
2011年 6月 日本証券代行株式会社取締役副社長
2012年 6月 日本電子計算株式会社取締役
2015年 6月 株式会社証券ジャパン取締役専務執行
本多 修
(1)―株
役員
（1958 年 ３ 月 ４(2)―株
2017年 6月 株式会社ニッチツ代表取締役専務取締役
日生）
(3)―株
2019年 6月 株式会社ニッチツ代表取締役副社長
2021年 6月 株式会社栗本鐵工所社外監査役（現任）
2021年 6月 株式会社リケン監査等委員である社外取締役（現任）（重要な兼職の状況）
株式会社栗本鐵工所社外監査役（監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要）
本多修氏は、金融機関をはじめ企業経営全般における高い専門性、豊富な経験と幅広い見識、他社の経営経験も有しており、客観的かつ公正な立場で取締役の業務執行を監査し、経営の健全性確保に貢献してまいりました。
これらの理由から、新たに設立される共同持株会社においても、経営の監督と職務の執行を十分に監査することが期待できるため、監査等委員である社外取締役候補者といたしました。

― 56 ―

(1) 所 有 す る 当 社の株式数(2) 所 有 す る リ ケ
ンの株式数(3) 割 り 当 て ら れる共同持株会社の
株式数

番号

氏
名
（生年月日）

4

1984年 ４月 朝日生命保険相互会社入社
2012年 ４月 同社執行役員資産運用統括部門財務・不動産専管部門長
2013年 ７月 同社取締役執行役員資産運用統括部門長
2014年 ６月 関東電化工業株式会社社外監査役
2015年 ４月 朝日生命保険相互会社取締役常務執行役
員資産運用企画部証券運用部担当
2016年 ４月 同社取締役常務執行役員経営企画部主計部担当
2016年 ６月 日本ピストンリング株式会社社外監査役
木村 博紀
(1)―株
2017年 ４月 朝日生命保険相互会社代表取締役社長(1962 年 １ 月 19
(2)―株
（現任）
日生)
(3)―株
2019年 ３月 横浜ゴム株式会社社外監査役
2020年 ６月 日本ゼオン株式会社社外監査役（現任）
2021年 ６月 日本ピストンリング株式会社社外取締役
監査等委員（現任）2023年 ３月 横浜ゴム株式会社社外取締役監査等委員（現任）（重要な兼職の状況）
朝日生命保険相互会社代表取締役社長、横浜ゴム株式会
社社外取締役監査等委員、日本ゼオン株式会社社外監査役（監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要）
木村博紀氏は、生命保険業界での経営全般にわたる豊富な経験と幅広い見識を有しており、客観的かつ公正な立場で取締役の業務執行を監査し、経営の健全性確保に貢献してまいりました。これらの理由から、新たに設立される共同持株会社においても、経営の監督と職務の執行を十分に監査することが期待できるため、監査等委員である社外取締役候補者といたしました。

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況― 57 ―

番号

氏
名（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

1976年

5

4月

(1)所有する当社の株式数(2)所有するリケンの株式数(3)割り当てられる
共同持株会社の株
式数

検事任官
東京、那覇、新潟地方検察庁検事、法務省刑事局付、在米国日本大使館一等書記
官等として勤務
1999年 9月 法務省人権擁護局調査課長
2003年 1月 同省刑事局公安課長
2004年 6月 同局刑事課長
2005年 12月 東京地方検察庁特別捜査部副部長
2007年 1月 同検察庁総務部長
2008年 7月 同検察庁特別捜査部長
2010年 7月 大津、前橋、千葉地方検察庁検事正、
佐久間 達哉
国連アジア極東犯罪防止研修所長、法 (1)―株（1956 年 10 月 2
務省法務総合研究所長を歴任
(2)―株
日生）
2019年 1月 退官(3)―株
2019年 3月 株式会社bitFlyer社外取締役
2019年 6月 イオンフィナンシャルサービス株式会社
社外取締役（現任）2019年 11月 弁護士登録
青山TS法律事務所弁護士（現任）
2022年 3月 株式会社パワーエックス社外取締役(現任)（重要な兼職の状況）
イオンフィナンシャルサービス株式会社社外取締役
株式会社パワーエックス社外取締役
青山TS法律事務所弁護士（監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要）
佐久間達哉氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありません
が、法曹界における豊富な経験と幅広い見識、他社の社外取締役の経験を有しております。
これらの理由から、新たに設立される共同持株会社においても、経営の監督と職務の執行を十分に監査することが期待できるため、監査等委員である社外取締役候補者といたしました。
― 58 ―

（注）１．所有する当社及びリケンの株式の種類及び数は、令和5年3月31日現在の所有状況に基づき記載しており、また、割当てられる共同持株会社の株式の種類及び数は、当該所有状況に基づき、株式移転比率を勘案して記載しております。なお、実際に割当てられる共同持株会社の株式数は、共同持株会社の設立日の直前までの所有株式数に応じて変動することがあります。
２．監査等委員である取締役候補者と当社及びリケンとの間には特別の利害関係はなく、共同持株会社との間で特別の利害関係が生じる予定もありません。
３．本多修氏、木村博紀氏、佐久間達哉氏の各氏は、監査等委員である社外取締役候補者であります。
４．本多修氏、木村博紀氏、佐久間達哉氏の各氏が監査等委員である社外取締役に選任された場合、共同持株会社は、各氏を一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として、東京証券取引所に届出を行う予定であります。
５．共同持株会社は、各監査等委員である取締役候補者が就任した場合、各氏と会社法第423条第１項の損害賠償責任について、共同持株会社への損害賠償責任を法が定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結する予定であります。
６．共同持株会社は、各監査等委員である取締役候補者が就任した場合、各氏と会社法第430条の３第１項に基づき、監査等委員である取締役を含む取締役全員を被保険者として、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び訴訟費用等を当該保険契約により補填する、役員等賠償責任保険契約（D&O保険契約）を保険会社との間で締結する予定であります。
９．共同持株会社の会計監査人となる者についての会社法施行規則第77条に規定する事項
共同持株会社の会計監査人となる者は、次のとおりであります。
（2023年2月28日現在）
名称

有限責任監査法人トーマツ

主たる事務所の所在地

東京都千代田区丸の内３－２－３

沿革

1968年５月 等松・青木監査法人設立
1975年５月 トウシュ ロス インターナショナル（現デロイト トウシュ トー
マツ リミテッド）へ加盟
1990年２月 監査法人トーマツ」に名称変更
2009年７月 有限責任監査法人への移行に伴い、名称を有限責任監査法人トー
マツに変更

監査関与会社

3,244社 （2022年5月31日現在）

資本金

1,138百万円

丸の内二十橋ビルディング

社員（公認会計士）：486名
特定社員：59名
職員 公認会計士： 2,586名
公認会計士試験合格者等
構成人員（会計士補を含む）： 1,176名
その他専門職：3,142名
事務職：85名
合計：7,534名（注）有限責任監査法人トーマツを会計監査人候補者とした理由は、同監査法人が共同持株会社の会計監査人に求められる専門性、独立性及び内部管理体制等を有しており、適任であると判断したためであります。

― 59 ―