第10期
定時株主総会
招集ご通知
開催日時
2022年12月８日（木曜日）午後１時［受付開始

午後０時30分予定］

開催場所
株主の皆さまへ東京都港区赤坂一丁目８番１号 赤坂インターシティAIR４階

新型コロナウイルス感染症拡大防止のため、ご来場の（会場が前回と異なっておりますので、末尾の「定時株主総会会場ご案内図」を

赤坂インターシティコンファレンス the AIR（2/3）

際には会場での検温、マスク着用にご協力をお願い申し上げます。健康状態によっては入場をお断りさせてご参照いただき、お間違えのないようご注意ください。）

目次

いただく場合がございますことをご了承ください。また、お土産のご用意はございません。
なお、株主総会の模様は、インターネットにてリアル
タイムで配信いたします。詳細につきましては、４頁

第10期定時株主総会招集ご通知………………………… ３
株主総会参考書類………………………………………… ７
事業報告…………………………………………………… 18

をご参照ください。

計算書類…………………………………………………… 37
監査報告書………………………………………………… 39

株式会社マクアケ

証券コード

4479

NEW INFRASTRUCTURE
アタラシイにおける新たなインフラ

VISION
生まれるべきものが生まれ広がるべきものが広がり残るべきものが残る世界の実現

MISSION
世界をつなぎ、アタラシイを創る

STANDARD
・ 私たちにはビジョンがある。
・ 挑戦を愛し、自ら幕を開ける。
・ 技術に寄り添い、社会に価値を届ける。
・ 理解することをあきらめない。
・ 360 の成功にこだわる。
・ ワンチームなプロ集団。
・ 崇高をめざそう。
〇

1

株主の皆さまへ
平素より格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。当社の第10期定時株主総会招集ご通知をお届けいたします。
コロナ禍において、2020年及び2021年は大きくデジタルとオフラインの関係や産業の形、消費者による消費の行き先が変化をしまし
たが、2022年はそれらが再び変化をしつつ、さらに国際情勢や円安なども含む違う形で環境が大きく変わる激動の年だったと感じます。
2020年９月期、2021年９月期に過去にないほど大きく成長した当社の事業において、2022年９月期は急成長中に整えきれなかった内部体制の強化や消費市場における消費先の揺り戻しなどの変化に対応を求められる非常に苦しい１年でした。

URL：https://youtu.be/AwUN-88̲qAI※「QRコード」は、㈱デンソーウェーブの登録商標です。

直近２-３年でその激動の変化を経験することで、我々の地力値を確認することができました。一方で、中長期を通じて我々の基幹サービスであるMakuakeがより様々なカテゴリーの事業者に貢献できるという自信を深めることができたことに加え、消費者にどのような楽しさを提供すれば応援購入という形につながるかがより解像度高く把握できたことで、事業者及び消費者にMakuakeをよりよい場所として使い続けてもらえるにはどうしたらよいかに対する我々の理解が一層深まる１年でもありました。
そういった中でも海外進出を図りたい事業者がMakuakeで掲載している商品を海外消費者が応援購入できる
Makuake GlobalやMakuakeから生まれ、量産フェーズに移った商品だけを販売しているECサイトMakuake
STOREの提供を本格スタートし、生態系を強める新しい事業のチャレンジをすることができており、今後もより積極的に「よい実行者のアタラシイものやサービス、事業を羽ばたかせる」ことに貢献できるような事業の新たなチャンスをうかがっていきたいと思っています。
2023年９月期は、またこれまでと異なる時代が始まると認識しています。その中で、一社一社、一人一人の顧客をいかに大切にするかの原点に戻り、我々の顧客である実行者からもサポーターからも、そして新たな顧客からも愛される事業として地力値を高めていきたいと思います。
非常に大きなポテンシャルのあるターゲット市場を確実に具現化していくためにも、外部環境の不透明感が続
く厳しい中においても、当社だからこそできることを着実に実現していき、厳しい時期を乗り越える努力を続けますので、今後も一層の応援のほど、何卒よろしくお願い申し上げます。

代表取締役社長

中山亮太郎
2

証券コード 4479
2022年11月16日
東京都渋谷区渋谷二丁目16番１号

株 主 各 位

株式会社マクアケ代表取締役社長 中 山
亮太郎
第10期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。
さて、当社第10期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申し上げます。
なお、新型コロナウイルス感染症拡大防止のため、可能な限り当日の出席に代えて、書面又はインターネットにより事前に議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討の上、５頁及び６頁に記載のご案内に従って、2022年
12月７日（水曜日）午後7時00分まで議決権を行使くださいますようお願い申し上げます。

また、株主総会の模様は、インターネットにてリアルタイムで配信いたします。詳細につきましては、４頁をご参照ください。
敬

具

以

上

記
1

日

時

2022年12月８日（木曜日）午後１時（受付開始：午後０時30分予定）

2

場

所

東京都港区赤坂一丁目８番１号 赤坂インターシティAIR４階
赤坂インターシティコンファレンス the AIR（2/3）

3

目的事項

報告事項
決議事項

4

議決権行使についてのご案内

第10期（2021年10月１日から2022年９月30日まで）
事業報告、計算書類並びに会計監査人及び監査等委員会の計算書類監査結果報告の件
第１号議案 定款一部変更の件
第２号議案 監査等委員でない取締役７名選任の件
第３号議案 監査等委員である取締役３名選任の件

５頁及び６頁に記載の【議決権行使についてのご案内】をご参照ください。

●

本招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、事業報告の「業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況」、計算書類の「株主資本等変動計算書」、「個別注記表」につきましては、法令及び定款第18条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイト（※）に掲載しており、本招集ご通知及び提供書面には記載しておりません。本招集ご通知の提供書面に記載されている事業報告、計算書類は、会計監査人が会計監査報告を作成するに際して、また監査等委
員会が監査報告を作成するに際して監査をした各書類の一部です。
● 株主総会参考書類並びに事業報告、計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（※）に修正後の事項を掲載させていただきます。

※当社ウェブサイト

3

https://www.makuake.co.jp/ir/

招集ご通知新型コロナウイルス感染症拡大防止対策としての株主総会ライブ配信について

事業報告

1. ご視聴の手続き（1）本ライブ中継動画のご視聴を希望される株主様は、「株主様専用ウェブサイト」にアクセスいただき、IDとパスワードをご入力ください。
・株主様専用ウェブサイト https://4479.ksoukai.jp
・ID
株主番号（議決権行使書用紙に記載の９桁の半角数字）
・パスワード
郵便番号（株主様のご登録住所の郵便番号７桁の半角数字）

株主総会参考書類

当社は、会場における新型コロナウイルス感染症の感染予防及び拡散防止の観点から、本株主総会につきまして「株主様専用ウェブサイト」を通じたライブ配信を行います。ライブ中継動画のご視聴を希望される場合は、下記事項をご確認くださいますようお願い申し上げます。

（2）本ライブ中継動画をご視聴される株主様は、会社法で定める出席には当たりません。
従いまして、当日は議決権を行使できませんので2022年12月７日（水曜日）午後７時00分までに書面又はインターネットによる議決権を行使してください。

計算書類
監査報告

2. その他注意事項●システム障害や通信環境等により映像や音声の乱れ、また一時中断などが発生する場合がありますので、あらかじめご了承ください。
●本ライブ中継動画のご視聴に要する通信機器類やインターネット接続料、通信費等の一切の費用は、株主様のご負担とさせていただきます。
●通信環境やシステム障害等により株主様が受けた被害については、当社は一切責任を負いかねますので、ご了承ください。
●本ライブ中継動画をご視聴いただけるのは、当社株主名簿（2022年９月30日現在）に記載された議決権を有する株主様のみとさせていただきます。当該株主様以外のご視聴はご遠慮ください。
●本ライブ中継動画の配信につきましては万全を期しておりますが、通信環境の悪化やシステム障害等の不測の事態によりご視聴できない場合があるほか、状況によっては中止することがありますので、あらかじ
めご承知おきください。
●万一何らかの事情により中継を行わない場合は、「株主様専用ウェブサイト」頁にてお知らせいたします。
3. ご視聴方法に関するお問い合わせ
電話番号：03-5809-8206【受付日時：2022年12月８日（木曜日）９：00～21：00】

4

議決権行使についてのご案内
議決権は、３つの方法により行使いただくことができます。

インターネットを通じて事前に議決権を行使する場合

書面（郵送）で議決権を行使される場合６頁に記載のインターネットによる事前の議決権行使のご案内をご高覧の上、画面の案内に従って賛否をご入力ください。

同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、切手を貼らずにご投函ください。
(下記の行使期限までに到着するようご返送ください）

行使期限

行使期限

2022年12月７日（水曜日）
午後７時00分到着分まで

2022年12月７日（水曜日）
午後７時00分まで
株主総会にご出席される場合

同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。
日時

2022年12月８日（木曜日） 午後１時 （受付開始：午後０時30分予定）

議決権行使書のご記入方法
議決権行使書株式会社○○○○ 御中

株主番号

議決権行使個数個○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○年○月○日○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○
株式会社○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○

お

願

い

1. ○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○
2. ○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○
3. ○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○
4. ○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○

株式会社○○○○

第１号議案について
賛成の場合
反対の場合

「賛」の欄に〇印「否」の欄に〇印

第２号議案・第３号議案について
全員賛成の場合

全員反対する場合
一部の候補者を反対する場合「賛」の欄に〇印「否」の欄に〇印「賛」の欄に〇印をし、反対する候補者の番号をご記入ください。

※議決権行使書はイメージです。

5

招集ご通知インターネットによる事前の議決権行使のご案内
スマートフォン等による「スマート行使®」の手順「スマートフォン用議決権行使ウェブサイトログインQRコード®」を読み取りいただくことにより、「議決権行使コード」及び「パスワード」が入力不要でアクセスできます。
STEP❶ QRコード®を読み取る

STEP❷ 画面の案内に従って賛否をご入力ください見本

スマート行使®による方法での議決権行使は1回に限ります。行使内容を修正される場合には、下記の「パソコンによる議決権行使の手順」をご確認ください。

株主総会参考書類

同封の議決権行使書用紙に記載の「スマートフォン
用議決権行使ウェブサイトログインQRコード®」を
スマートフォンかタブレット端末で読み取ります。

議決権行使書パソコンによる議決権行使の手順❶ ウェブサイトへアクセス

STEP❷ 「議決権行使コード」を入力してログイン

議決権行使ウェブサイトURL：https://www.web54.net「議決権行使コード」は、同封の議決権行使書用紙に表示されています。

❸ 「パスワード」を入力して次へ「パスワード」は、同封の議決権行使書用紙に表示されています。

STEP❹ 画面の案内に従って賛否をご入力ください

議決権行使コード

パスワード

計算書類

STEP

ウ ェ ブ 行 使

事業報告

STEP

パスワードは一定回数以上間違えると使用できなくなります。パスワードの再発行をご希望の場合は、画面の案内に従ってお手続きください。

監査報告

議決権行使のお取扱いについて（1）書面とインターネットにより二重に議決権を行使された場合は、インターネットによるものを有効な議決権行使としてお取扱いいたします。
（2）インターネットによって複数回議決権を行使された場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取扱いいたします。
（3）インターネットを通じて議決権を行使する際のプロバイダ及び通信事業者の料金（接続料金等）は、株主様のご負担となります。

6

株主総会参考書類
第１号議案

定款一部変更の件

1．提案の理由「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第 70 号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定が2022年９月１日に施行され、株主総会資料の電子提供制度が導入されたことに伴い、次のとおり当社定款を変更するものであります。
（１）変更案第 18 条第１項は、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとる旨を定めるものであります。
（２）変更案第 18 条第２項は、書面交付請求をした株主に交付する書面に記載する事項の範囲を限定するための規定を設けるものであります。
（３）株主総会資料等の電子提供制度が導入されますと、株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供の規定（現行定款第 18 条）は不要となるため、これを削除するものであります。
（４）上記の新設・削除に伴い、経過措置等に関する附則を設けるものであります。

2．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線部分は変更箇所を示しております。）

現行定款（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第18条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示すべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
（新設）

7

変更案
（削除）

（電子提供措置等）
第 18 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
２ 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。

招集ご通知（新設）

株主総会参考書類

附則（電子提供制度の変更に関する経過措置等）
１．会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70 号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日である 2022年９月１日（以下「施行日」という。）から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、変更前定款第 18 条
（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）はなお効力を有する。
２．本附則は、施行日から６か月を経過した日又は前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいず
れか遅い日後にこれを削除する。

事業報告
計算書類
監査報告

8

監査等委員でない取締役７名選任の件

第２号議案

本定時株主総会終結の時をもって、監査等委員でない取締役７名全員が任期満了となります。つきましては、
監査等委員でない取締役７名（うち社外取締役２名）の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、当社では、取締役の指名について公正性及び透明性を確保するため、取締役会の任意の諮問機関であり半数以上を社外取締役で構成する指名諮問委員会を設置しており、取締役会は、指名諮問委員会に諮問した上で取締役候補者を決定しております。また、監査等委員会は、各候補者が当社の取締役として適任であると判断しております。
監査等委員でない取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番号

氏
なか

やま

当社における
地位

名

りょう

た

ろう

1 中山 亮太郎
ぼう

がき

2 坊垣

か

取締役在任年数
2022年９月期の（本総会終結時） 取締役会出席状況

再 任

代表取締役社長

９年

100％（14回）

再 任

取締役

９年

100％（14回）

再 任

取締役

９年

100％（14回）

再 任

取締役

２年

100％（14回）

再 任

取締役

７年

100％（14回）

な佳奈（戸籍上の氏名：長谷川 佳奈）
き

うち

3 木内
いく

ない

4 生内
なか

ふみ

文昭
よう

やま

ごう

豪

や

ひさし

6 勝屋
ま

ぶち

7 馬渕
再 任 再任取締役候補者

9

へい

洋平

5 中山
かつ

あき

久
くに

再 任

社 外

独 立

社外取締役

４年９か月

93％（13回）

再 任

社 外

独 立

社外取締役

３年

100％（14回）

よし邦美

社 外 社外取締役候補者

独 立 証券取引所の定めに基づく独立役員

招集ご通知

1

候補者
番 号

なか

やま

りょう

た

ろう

所有する当社の株式数 …370,000株

中山

亮太郎 （1982年４月11日生） 担当………………………………… ―2006 年 ４月
2010 年10月
2013 年 ５月
2016 年 １月
2018 年 ６月

株式会社サイバーエージェント入社
株式会社サイバーエージェント・ベンチャーズ出向
当社代表取締役社長（現任）
一般社団法人シェアリングエコノミー協会 理事（現任）
一般社団法人ベンチャー型事業承継 理事（現任）

略歴、当社における地位（重要な兼職の状況）

任

ぼう

がき

坊垣

か

な

佳奈 （1983年８月２日生）（戸籍上の氏名：長谷川 佳奈）

所有する当社の株式数 …196,500株
担当……………… キュレーター本部

計算書類

2

候補者
番 号

事業報告

再

中山亮太郎氏は、2013年5月の当社設立以来、代表取締役として当社の経営の指揮を執り、Makuakeの事業展開をはじめ、当社の企業価値の向上に貢献いたしております。今後も、同氏が持つ創業者としての理念とリーダーシップにより、当社の更なる成長と企業価値の向上に貢献が期待できると判断し、引き続き取締役候補者といたしました。

株主総会参考書類

取締役候補者とした理由

略歴、当社における地位（重要な兼職の状況）
株式会社サイバーエージェント入社
株式会社サイバー・バズ出向
同社取締役
株式会社グレンジ 取締役
当社取締役（現任）
情報経営イノベーション専門職大学 客員教授（現任）
ENECHANGE株式会社 社外取締役（現任）

監査報告2006 年 ４月
2006 年 ４月
2010 年10月
2012 年 ９月
2013 年 ５月
2019 年 ７月
2020 年 ３月

取締役候補者とした理由

再任

坊垣佳奈氏は、2013年5月の当社設立以来、共同創業者として経営、キュレーター部門及び広報部門の担当役員として成長をけん引してまいりました。今後も、主にキュレーター
部門において同氏の豊富な経験と高い見識により、当社の更なる成長と企業価値の向上に貢献が期待できると判断し、引き続き取締役候補者といたしました。

10

3

候補者
番 号

き

うち

ふみ

あき

所有する当社の株式数 …256,000株

木内

文昭 （1979年２月19日生） 担当………………… データ戦略本部

2002 年 ４月
2007 年10月
2009 年 １月
2013 年 ５月

株式会社リクルートスタッフィング入社
株式会社イノベーション入社
株式会社サイバーエージェント入社
当社取締役（現任）略歴、当社における地位（重要な兼職の状況）

取締役候補者とした理由

再木内文昭氏は、2013年5月の当社設立以来、共同創業者として経営、新規事業開発部門及びデータ戦略部門の担当役員として成長をけん引してまいりました。今後も、主にデータ戦略部門における同氏の豊富な経験と高い見識により、当社の更なる成長と企業価値の向上に貢献が期待できると判断し、引き続き取締役候補者といたしました。

任

4

候補者
番 号

いく

ない

生内

よう

へい

所有する当社の株式数 … 15,400株

洋平 （1979年12月23日生） 担当………………………… 開発本部
略歴、当社における地位（重要な兼職の状況）

2001 年 ４月
2005 年 ４月
2008 年12月
2012 年 ９月
2015 年10月
2017 年12月
2020 年12月

株式会社アニー・デザインオフィス入社
同社取締役兼アート・ディレクター
株式会社デザインバンク 代表取締役
株式会社Socket 取締役兼CTO
株式会社Supership CTO室入社
当社執行役員CTO
当社取締役（現任）取締役候補者とした理由

再
11

任

生内洋平氏は、主にテクノロジー領域の開発部門統括責任者として、当社における重要な役割を担い、当社の成長に貢献してまいりました。今後も、主に開発部門において同氏の豊富な経験と高い見識により、当社の更なる成長と企業価値の向上に貢献が期待できると判断し、引き続き取締役候補者といたしました。

招集ご通知

5

候補者
番 号

なか

やま

ごう

所有する当社の株式数 …
―株
担当………………………………… ―中山

豪 （1975年11月２日生）

1998 年 ４月
1999 年 ８月
2003 年12月
2006 年 ４月
2015 年 ７月
2020 年12月

住友商事株式会社入社
株式会社サイバーエージェント入社
同社取締役
同社常務取締役
当社取締役（現任）
株式会社サイバーエージェント取締役 専務執行役員（現任）

略歴、当社における地位（重要な兼職の状況）

任

かつ

や

勝屋

ひさし

久 （1962年４月11日生）

所有する当社の株式数 …
500株
担当………………………………… ―略歴、当社における地位（重要な兼職の状況）
日本アイ・ビー・エム株式会社入社
IBM Venture CapitalGroup パートナー日本代表
勝屋久事務所設立 代表（現任）
株式会社クエステトラ 社外取締役（現任）
ビジネス・ブレイクスルー大学 客員教授（現任）株式会社アカツキ 社外取締役（現任）
福岡県 Ruby・コンテンツビジネス復興会議 理事（現任）
当社社外取締役（現任）
エーゼロ株式会社 社外取締役（現任）

監査報告1985 年 ４月
2000 年 ４月
2010 年 ８月
2010 年10月
2012 年11月
2014 年 ３月
2014 年 ５月
2018 年 ３月
2018 年 ４月

計算書類

6

候補者
番 号

事業報告

再

中山豪氏は、2013年5月の当社設立以来、上場企業及びインターネット事業会社経営における専門的な知識や深い経験を活かし、取締役として当社の経営及び財務に対する助言及
び意見をいただいております。当社の経営体制の更なる強化のために、引き続き取締役候補者といたしました。

株主総会参考書類

取締役候補者とした理由

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割

再 任

社 外

独 立

勝屋久氏は、外部の豊富な経験と見識による経営戦略並びに経営体制の透明性の確保及びコーポレート・ガバナンスのより一層の強化を目的として、社外取締役候補者といたしております。特に、組織開発や企業文化における知見及び外部での豊富な経験と高い見識・専門性から、監督、助言をいただいております。また、指名諮問委員及び報酬諮問委員として取締役の評価・報酬の審議やコーポレート・ガバナンス体制の向上にも関与いただいております。当社の経営体制の更なる強化のため、引き続き社外取締役候補者といたしま
した。

12

7

候補者
番 号

ま

ぶち

くに

よし

所有する当社の株式数 …

500株

馬渕

邦美 （1965年10月14日生） 担当………………………………… ―1995 年 ３月
1998 年 ６月
2009 年 ２月
2012 年 ３月
2012 年 ３月
2016 年 ２月
2018 年 ７月
2018 年 ９月
2019 年12月
2020 年 ６月

Sapient inc（US）入社
株式会社DOE, Profero Tokyo 代表取締役社長
Tribal DDB Tokyo ジェネラル・マネージャー
オグルヴィ・ワン・ジャパン株式会社 代表取締役
ネオ・アット・オグルヴィ株式会 社代表取締役
フライシュマン・ヒラード・ジャパンSVP& Partner
Facebook Japan Director / 執行役員
ポート株式会社 社外取締役（現任）
当社社外取締役（現任）
株式会社リミックスポイント 社外取締役

略歴、当社における地位（重要な兼職の状況）

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割

再 任

社 外

独 立

馬渕邦美氏は、グローバル市場における知見及び事業会社での豊富な経験と高い見識・専門性による経営戦略並びに経営体制の透明性の確保及びコーポレート・ガバナンスのより一層の強化を目的として、社外取締役候補者といたしております。特に、マーケティングについての専門的な立場から監督、助言をいただいております。また、指名諮問委員及び報酬諮問委員として取締役の評価・報酬の審議やコーポレート・ガバナンス体制の向上にも関与いただいております。当社の経営体制の更なる強化のため、引き続き社外取締役候
補者といたしました。

（注）1. 各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
2. 中山亮太郎氏、坊垣佳奈氏、木内文昭氏及び中山豪氏の過去10年間及び現在の親会社及び当該親会社の子会社における業務執行者としての地位及び担当については、「略歴、当社における地位（重要な兼職の状況）」に記載のとおりであります。
3. 社外取締役候補者勝屋久氏及び馬渕邦美氏は現に当社の社外取締役であり、その就任してからの年数は、本株主総会終結の時をもって勝屋久氏が４年９か月、馬渕邦美氏が３年であります。
4. 勝屋久氏及び馬渕邦美氏は社外取締役候補者であり、当社は、勝屋久氏及び馬渕邦美氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任の限度額を法令で定める額とする責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。本議案が承認され、勝屋久氏及び馬渕邦美氏が再任された場合は、当該契約を継続する予定であります。
5. 当社は、会社法第430条の３第１項の規定に基づき、保険会社との間で役員等賠償責任保険契約を締結しており保険料は全額会社負担としております。当社
取締役を含む被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生じることのある損害（但し、当該保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます。）を当該保険契約により填補することとしております。各候補者が取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
6. 当社は、勝屋久氏及び馬渕邦美氏を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。また、両氏の再任が承認された場合、当社は両氏を引き続き独立役員とする予定であります。

13

招集ご通知監査等委員である取締役３名選任の件

第３号議案

氏
くし

だ

1 串田
おお

やま

2 大山
あし

だ

新 任 新任取締役候補者

のり

あき

規明
はる

社 外

再 任

社 外

新 任

社 外

社外取締役
（監査等委員）２年100％（14回）

独 立

社外取締役
（監査等委員）２年100％（14回）

独 立

―

―

―

き

陽希
ち

再 任

取締役在任年数
2022年９月期の（本総会終結時） 取締役会出席状況

あき

千晶

再 任 再任取締役候補者

社 外 社外取締役候補者

独 立 証券取引所の定めに基づく独立役員

計算書類

3 芦田

当社における
地位

名

事業報告

候補者
番号

株主総会参考書類

本定時株主総会終結の時をもって、監査等委員である取締役３名全員が任期満了となります。つきましては、
監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、当社では、取締役の指名について公正性及び透明性を確保するため、取締役会の任意の諮問機関であり半数以上を社外取締役で構成する指名諮問委員会を設置しており、取締役会は、指名諮問委員会に諮問した上で取締役候補者を決定しております。また、本議案につきましては、監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。

監査報告

14

1

候補者
番 号

くし

だ

のり

あき

所有する当社の株式数 …

―株

串田

規明 （1975年11月11日生） 担当………………………………… ―2004 年10月
2014 年12月

株式会社シーエー・モバイル（現：株式会社CAM）入社
弁護士登録
加藤・西田・長谷川法律事務所入所
法律事務所スタートライン 代表（現任）
当社社外監査役
株式会社東京通信 社外監査役
当社社外取締役（監査等委員）（現任）
株式会社東京通信 社外取締役（監査等委員）（現任）略歴、当社における地位（重要な兼職の状況）

2017 年 ２月
2017 年 ４月
2018 年10月
2020 年12月
2022 年 ３月

監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割

再 任

社 外

2

候補者
番 号

串田規明氏は、弁護士として高い専門性をもつほか豊富な経験と高い見識を有しております。このため、当社は、同氏が監査等委員である社外取締役として適任であると判断し、その深い知見に基づく助言、牽制を期待して引き続き監査等委員である社外取締役候補者
といたしました。なお、同氏は社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で企業経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しています。

おお

やま

大山

はる

き

所有する当社の株式数 …

―株

陽希 （1978年９月29日生） 担当………………………………… ―略歴、当社における地位（重要な兼職の状況）

2001 年 ４月
2005 年12月
2014 年 １月
2014 年 ６月
2017 年 ４月
2018 年10月
2018 年12月
2020 年12月

株式会社ヤナセ入社
監査法人トーマツ（現：有限責任監査法人トーマツ）入所
大山総合会計事務所 代表（現任）ユナイテッド＆コレクティブ株式会社 社外監査役
当社社外監査役
株式会社アイデンティティー 監査役
株式会社はなまる 監査役
当社社外取締役（監査等委員）（現任）

監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割

再 任
15

社 外

独 立

大山陽希氏は、公認会計士として高い専門性をもつほか、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。このため、当社は、同氏が監査等委員である社外取締役として適任であると判断し、その深い知見に基づく助言、牽制を期待して引き続き監査等委員である社外取締役候補者といたしました。なお、同氏は社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で企業経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しています。

招集ご通知

3

候補者
番 号

あし

だ

芦田

ち

あき

…
―株
千晶 （1967年９月23日生） 所有する当社の株式数
担当………………………………… ―1990 年 ４月
2000 年10月
2007 年 ８月
2007 年12月
2020 年11月
2021 年 ５月

株主総会参考書類

略歴、当社における地位（重要な兼職の状況）
住友信託銀行株式会社（現：三井住友信託銀行株式会社）入社
中央青山監査法人入所
新日本監査法人（現：EY新日本有限責任監査法人）入所
公認会計士登録
株式会社サイトビジット 常勤監査役
株式会社デルタ 監査役

監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割

社 外

独 立

上

監査報告

以

計算書類

（注）1. 各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
2. 社外取締役候補者串田規明氏及び大山陽希氏は現に当社の監査等委員である社外取締役であり、その就任してからの年数は、本株主総会終結の時をもって２年であります。
3. 串田規明氏、大山陽希氏及び芦田千晶氏は社外取締役候補者であります。当社は、串田規明氏及び大山陽希氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任の限度額を法令で定める額とする責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。本議案が承認され、串田規明氏及び大山陽希氏が再任された場合は、当該契約を継続する予定です。また、芦田千晶氏の選任が承認された場合は、同内容の責任限定契約を締結する予定であります。
4. 当社は、会社法第430条の３第１項の規定に基づき、保険会社との間で役員等賠償責任保険契約を締結しており保険料は全額会社負担としております。当社
取締役を含む被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生じることのある損害（但し、当該保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます。）を当該保険契約により填補することとしております。各候補者が取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
5. 当社は、大山陽希氏を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。また、同氏の再任が承認された場合、当社は同氏を引き続き独立役員とする予定であります。また、芦田千晶氏につきましても、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、同氏の選任が承認された場合には、独立役員として指定する予定であります。

事業報告

新 任

芦田千晶氏は、公認会計士として高い専門性をもつほか、財務及び会計に関する相当程度の知識を有しております。このため、当社は、同氏が監査等委員である社外取締役として適任であると判断し、その深い知見に基づく助言、牽制を期待して監査等委員である社外
取締役候補者としております。なお、同氏は、社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で企業経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しています。

16

（ご参考）

取締役のスキルマトリックス（本総会にて各候補者が選任された場合）○○

財務・会計・IR○

グローバル事業

○

○

○

○
○

営業・業務提携

○

○

○

○

○

○

○

○

○

テクノロジー・
データ活用

ESG・
サスティナブル

○

取締役

○

○

○

○

人事・企業
文化創出

取締役

外） （独⽴社外）（独⽴社外）

○
○

○

取締役

（独⽴社外）（独⽴社外） （社マーケティング・PR

新機能・サービス
プロデュース

千晶

○

○

○

○

○

○

芦田

○

陽希

○

取締役

大山

企業経営

取締役

規明

取締役

串田

取締役

邦美

豪

取締役

馬渕

洋平

取締役

久

文昭

代表
取締役

勝屋

佳奈

当社における地位

法務・リスクマネジメント

17

中山

生内

木内

坊垣

名

中山 亮太郎

氏

提供書面

1

招集ご通知

事業報告（2021年10月１日から2022年９月30日まで）
会社の現況に関する事項（1）当事業年度の事業の状況
事業の経過及び成果

事業報告
計算書類
監査報告

当社は、「生まれるべきものが生まれ、広がるべきものが広がり、残るべきものが残る世界の実現」というビジョンのもと、「世界をつなぎ、アタラシイを創る」をミッションに掲げ、世にない新しいものを提供するプロジェクト実行者（事業者）と新しいものや体験を作り手の思いや背景を知った上で応援の気持ちを込めて購入するサポーター（消費者）をつなぐ応援購入サービスMakuakeを運営しております。
ま た、 付 随 サ ー ビ ス と し て 企 業 等 が 有 す る 研 究 開 発 技 術 を 活 か し た 新 事 業 の 創 出 を サ ポ ー ト す る
Makuake Incubation StudioやMakuakeにおける応援購入金額の拡大をサポートする広告配信代行、プ
ロジェクト終了後ECサイトにて継続販売するMakuake STORE、海外からの応援購入を受け付けるECサイ
トMakuake Global、国内のバイヤーがデビューしたばかりの新商品の売れ行きを見ながらWEB上で商品を仕入れられる応援仕入れ、全国各地の様々な業態のパートナー企業と連携しMakuake発の商品をリアル店舗で展示・販売するMakuake SHOP等を提供しております。
当事業年度（2021年10月１日～2022年９月30日）におけるわが国経済は、国内外における新型コロナウイルスのワクチン接種促進により感染対策に万全を期した経済活動の正常化が進み、景気の持ち直しが期待されています。2022年3月からはまん延防止等重点措置が全面解除され、国際的な人の往来再開に向け水際措置も段階的な緩和が行われるなど、旅行及び外食等に対する個人消費が緩やかに持ち直しています。一方、世界的な金融引き締めやウクライナ情勢の長期化等による原材料価格の上昇、供給面での制約等に起因する物価上昇等が続いており、依然として先行きは不透明な状況となっております。
当社事業は新商品デビューにおけるEコマース市場、新サービスにおける予約販売Eコマース市場等の影響を受けております。当該市場は2020年から2021年に掛けて、新型コロナウイルス感染症拡大によって変化したライフスタイルやワークスタイルにより需要が急拡大した後、国内における経済活動の正常化が進む中で落ち着きを戻した形で成長を続けており、今後においても新商品及び新サービスデビューのＥコマース市
場は非常に高い成長ポテンシャルがあると考えております。
このような状況のもと、当事業年度の上半期はコロナ禍における需要拡大によりキュレーターの業務負担やプロジェクト数規模が増加したことで、ユーザーの新商品や新サービスとの出会い体験が低下し、実行者とサポーターのマッチング率（コンバージョンレート：CVR）が減少傾向にあった課題に対し、キュレータ
ー及び審査人員の採用を強化するとともに両部門の新組織体制を構築し、オペレーションを改善したことに加え、実行者及びサポーター向けの新機能の開発等に注力してまいりました。また、下半期においては当事
業年度における増収を狙った短期目線の施策ではなく来期以降の成長を加速していくために、上半期に採用した人材を中心とした新たな育成体制の構築や実行者及びサポーターが安心して利用できるプラットフォー
ムの環境づくりを目的とした、実行者、サポーター及びものづくり・SDGs・経済など幅広い領域から参加いただいた有識者で構成される外部有識者との会議を通じて、より多くの実行者の挑戦の誕生及びサポータ

株主総会参考書類①

18

ーの応援購入の拡大に向けた新たなサポート施策を検討してまいりました。これらの施策によりプロジェク
ト掲載数は前事業年度比5.1%増加し8,314件、アクセスUUは前事業年度比19.9%増加し、53,180千人となりました。
一方、下半期から経済活動の正常化によるリ・オープニングの影響が出始め、オフラインでの商流、消費が増加したことによって、実行者のプラットフォーム利用数及びサポーターの応援購入件数が減少する傾向
が徐々に強まりました。それにより、第３四半期まで回復傾向にあったCVRが第４四半期に低下し、前事業
年度比1.3pt減少の3.1%となり、応援購入総額が前事業年度比8.2%減少の19,776,217千円となりました。
なお、将来キャッシュ・フローと固定資産の帳簿価額及び残存耐用年数等を比較検討した結果、減損損失
1,009,307千円を計上することとなりました。
その結果、当社の当事業年度における売上高は4,206,839千円（前事業年度比9.0％減）、営業損失は
324,080千円（前事業年度は営業利益329,101千円）、経常損失は302,562千円（前事業年度は経常利益
326,089千円）、当期純損失は1,347,356千円（前事業年度は当期純利益246,642千円）となりました。
応援購入総額（単位：百万円）
21,537

掲載開始数
7,914

19,776

14,66419

8,314

2021年９月期

2022年９月期

2019年９月期（単位：千人）44,34753,18029,0042,471
2020年９月期

アクセスUU

4,631

5,480
2019年９月期（単位：件）

13,8032020年９月期

2021年９月期

2022年９月期

2019年９月期

2020年９月期

2021年９月期

2022年９月期

招集ご通知②

設備投資の状況③

資金調達の状況

ストック・オプションとしての新株予約権の権利行使により、総額33,784千円の資金調達を行っております。

④

事業の譲渡、吸収分割又は新設分割の状況

他の会社の事業の譲受けの状況

事業報告

記載すべき重要な事項はありません。

⑤

株主総会参考書類

当事業年度において533,554千円の設備投資を実施しました。設備投資の主な内訳は、本社オフィスの増
床に伴う投資15,941千円、Makuakeサービスの新機能の追加のための開発に伴うソフトウエア及びソフト
ウエア仮勘定の512,037千円であります。
なお、当事業年度において重要な設備の除却又は売却はありません。

記載すべき重要な事項はありません。

⑥

吸収合併又は吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況記載すべき重要な事項はありません。

他の会社の株式その他の持分又は新株予約権等の取得又は処分の状況記載すべき重要な事項はありません。

計算書類

⑦

監査報告

20

（2）財産及び損益の状況
売上高（単位：百万円）
4,621

経常損益

（単位：百万円）

当期純損益（単位：百万円）

512

4,206

369

326

3,225
127

246

89

1,344
△302
第７期
第８期
第９期
第10期
（2019年９月期） （2020年９月期） （2021年９月期） （当事業年度）（2022年９月期）

総資産額/純資産額（単位：百万円）

第７期
第８期
第９期
第10期
（2019年９月期） （2020年９月期） （2021年９月期） （当事業年度）（2022年９月期）

1株当たり当期純損益（単位：円）△1,347

第７期
第８期
第９期
第10期
（2019年９月期） （2020年９月期） （2021年９月期） （当事業年度）（2022年９月期）

1株当たり純資産額■総資産額 ■純資産額

10,331

6,173

1,399
285

6,873

5,576

439.8420.44
8.91

228.202,673△107.55

第７期
第８期
第９期
第10期
（2019年９月期） （2020年９月期） （2021年９月期） （当事業年度）（2022年９月期）

第７期
第８期
第９期
第10期
（2019年９月期） （2020年９月期） （2021年９月期） （当事業年度）（2022年９月期）

第７期（2019年９月期）

第８期（2020年９月期）

28.57
第７期
第８期
第９期
第10期
（2019年９月期） （2020年９月期） （2021年９月期） （当事業年度）（2022年９月期）

第９期（2021年９月期）

第10期（当事業年度）（2022年９月期）

売上高

（千円）

1,344,217

3,225,281

4,621,419

4,206,839

営業損益

（千円）

124,903510,249

329,101△324,080

経常損益

（千円）

127,312512,054

326,089△302,562

当期純損益

（千円）

89,014

369,670

246,642△1,347,356

（円）

8.91

33.03

20.44

△107.55

総資産額

（千円）

1,399,039

6,173,446

10,331,547

8,255,134

純資産額

（千円）

285,270

2,673,017

6,873,332

5,576,349

（円）

28.57

228.20551.56439.84

１株当たり当期純損益

１株当たり純資産額

21551.56

33.03
8,255

（単位：円）

招集ご通知（3）重要な親会社及び子会社の状況（2022年９月30日現在）①

親会社の状況
会社名②

当社に対する議決権比率
（％）

7,239

51.70

当社との関係
役員の兼任
立替経費の精算
広告・プロモーション業務

重要な子会社の状況
該当事項はありません。

③

親会社等との間の取引に関する事項

当社が対処すべき主な課題は以下のとおりであります。

計算書類（4）対処すべき課題

事業報告

2022年９月期において、当社と親会社グループとの主要な取引は以下のとおりであります。
親会社との取引のうち、「立替経費の精算」につきましては、主にサーバー利用料の立替にかかるものであります。なお、2022年９月期中にサーバー利用料の立替は解消しております。「広告・プロモーション業
務」は、Makuakeにおける応援購入金額の拡大を目的とした広告配信代行サービスの業務を委託しております。
上記取引のうち継続する取引につきましては、適正な取引条件の確保に努めております。

①

株主総会参考書類

株式会社サイバーエージェント

資本金
（百万円）

プロジェクト実行者及びプロジェクトサポーターのリピート率の向上

監査報告

当社が成長を維持するためには、より多くのユーザーに継続的にご利用いただくプラットフォームであり続けることが重要であると認識しております。プロジェクト終了後にプロジェクト実行者と振り返り等のコ
ミュニケーションを取り、プロジェクト実行者の満足度を上げる施策や魅力あるプロジェクトの掲載を続
け、プロジェクトサポーターの満足度の向上を図るとともに、プロジェクトサポーターの属性別メールマガ
ジン配信やお気に入り登録機能、アプリのプッシュ通知等をはじめとする、繰り返しプラットフォームをご利用いただくためのCRM機能を強化することで、プロジェクト実行者及びプロジェクトサポーターのリピー
ト率を上げていきます。

22

②

優秀な人材の確保と育成

当社が今後も継続的に成長するためには、優秀な人材の確保と育成が重要な課題であると認識しております。特にキュレーター本部及び品質保証本部の人材は質の高いプロジェクトの掲載において非常に重要であり、キュレーター本部によるプロジェクトコンサルティング体制及び品質保証本部によるプロジェクト審査・モニタリング体制は他社が短時間で真似することのできない大きな参入障壁になっているため、当該部門の人材を確保し、育成することは当社の人的資本の蓄積につながると考えております。引き続き適切な採用活動を行い、優秀な人材を確保していくとともに、社内における教育体制の強化に取り組んでまいります。

③

審査強化に向けた体制構築及びモニタリング体制構築によるトラブル発生防止への対応

当社は、不適切なプロジェクトによるトラブルの発生を防止し、ユーザーが安心して利用できるプラット
フォームの体制を持続することが重要な課題であると認識しております。そのため、当社は事前の審査体制として、キュレーター本部内におけるプロジェクトチェック体制に加え、品質保証本部における審査専門のチームによる審査を合わせて実施しております。
Makuake基本方針及びMakuake品質基準を定め、プロジェクト掲載基準を明確にするとともに、審査項目として、社内ガイドライン・マニュアル等を整備し、全プロジェクトをカテゴリー別の審査項目に基づ
き、実現性や法令遵守、プロジェクト実行者の評価、リターンにかかる実現可能性等に留意した審査・チェックを実施することにより、プロジェクトが適切に実行されないリスクの低減に努めております。加えて、プロジェクト掲載から納品までの状況を品質保証本部におけるモニタリングチームにて実施することにより、配送が適切に実行されないリスク低減に努めております。
また、当社は、一般社団法人シェアリングエコノミー協会のシェアリングエコノミー認証を受けており、
プラットフォームとしてあるべき機能を備えた信頼できるサービスが維持できるよう社内外のチェック体制を構築しております。
上記審査体制及びモニタリング体制については、今後も改善に努め、トラブル発生防止に注力していく方
針であります。
（2022年９月期審査・モニタリング体制図）

実行者

キュレーター本部＜プロジェクト掲載申請＞＜プロジェクト審査＞

品質保証本部
審査チーム＜実現性及び法令遵守等の審査>

23

モニタリングチーム＜モニタリングの実施＞

招集ご通知④

業務の効率化
④－１ プロジェクト審査の効率化

オペレーションシステム開発の強化

当社は、プロジェクト実行者が利用するMakuake関連システムや社内オペレーションシステム等の整備・強化が重要な課題であると認識しております。Makuake関連システムを整備・強化し、プロジェク
ト実行者の利便性向上や機能の拡充を図るとともにプロジェクト審査等をはじめとする社内業務効率の向上を目的とした社内オペレーションシステムの設備・強化に投資を拡大してまいります。

⑤

システム開発投資の拡大
計算書類

当社は、MakuakeのWEB及びアプリサービスにおける新機能開発やMakuake関連サービスのシステム開発が重要な課題であると認識しております。引き続き、Makuakeを中心とした関連サービスのシステム開発に投資を進め、Makuakeの生態系拡大を図ってまいります。

⑥

事業報告

④－２

株主総会参考書類

当社は、不適切なプロジェクトによるトラブルの発生を防止し、ユーザーが安心して利用できるプラッ
トフォームであり続けるために、プロジェクトの審査体制を構築し継続的な改善に努めております。そのため、常にプロジェクトの審査項目や体制を改善し続けており、審査を強化することによる審査工数の増
加はプロジェクト審査を担当する品質保証本部のみならず、コンサルティングを行うキュレーター本部の生産性に影響を与える重要な課題であると認識しております。品質保証本部は、審査項目の見直しを行う
際にキュレーター本部をはじめとする関連部署全体の業務フローを検討し、定型化・システム化が可能な部分についてはフォーマットの運用や開発本部との連携を行うことにより審査工数の増加を最小限に抑える調整をしております。引き続き効率的なプロジェクト審査体制の強化に取り組んでまいります。

集客のための広告投資を拡大

当社の更なる成長のためには、Makuakeの認知度向上やブランド力強化が重要な課題であると認識しております。そのため、今後も適切な広告手段を活用した継続的な広告投資を推進し、プロジェクト実行者及びプロジェクトサポーターの獲得に取り組んでまいります。

メディア力強化及びマッチング力強化

新商品・新サービスに特化したマーケットプレイスであるMakuakeは、新商品・新サービスに関する情報が集まっているメディアとして多くのプロジェクトサポーターやメディア関係者に認識され、毎日訪れる
メディアとしてご利用いただいております。単純にものを買う場所としてではなく、毎日訪れ、楽しむ中でさらに応援購入してもらうために、Makuakeのメディア力強化及びマッチング力強化が重要な課題であると認識しております。今後、Makuakeを訪れたユーザーの定着率をあげるための新機能開発やユーザーの趣味嗜好に合った新商品・新サービスとのマッチング精度を上げる開発、検索体験の改善開発、決済手段の追加等に取り組んでまいります。

監査報告

⑦

24

⑧

海外対応・展開について

当社は、主として国内でサービスを展開していますが、Makuake Globalを通じて一部海外向けにもサービスを開始しており、更なる事業成長のために海外対応・展開の規模を拡大させることが重要な課題であると認識しております。日本市場への進出を目指している海外のプロジェクト実行者や日本から生まれる新商
品・新サービスを応援購入したい海外のプロジェクトサポーターの開拓を強化するため、今後、海外の法律に対応できる審査人材をはじめとするグローバル人材の拡充やMakuake Globalの多言語対応等を推進していく方針であります。また、海外における当社サービスの認知度を上げ、より多くのプロジェクトサポータ
ーにMakuake Globalをご利用いただけるよう、広告投資を強化し、事業規模拡大を図ってまいります。

⑨

エリア展開の強化

現在、当社は東京本社以外に、大阪府、福岡県、愛知県、広島県及び韓国ソウルに拠点を構えておりますが、国内外におけるプロジェクト実行者との連携を強化するために拠点の更なる増設が重要な課題であると認識しております。今後は、国内及び海外に新たな拠点を構え、事業者へのブランド認知に注力するとともに掲載プロジェクトの更なる拡大に取り組んでまいります。

⑩

システムの安定性確保

当社のサービスはインターネットを通じて提供されており、システムの安定的な稼働及び何らかの問題が発生した時の適切な対応が重要であると考えております。今後も事業規模の拡大に応じた適切な設備投資を行い、システムの整備・強化を進め、システムの安定性確保に努めてまいります。

⑪

情報管理体制の強化

当社は、個人情報を保有しており、また顧客企業の新製品や新技術等の機密情報を取り扱うこともあるた
め、情報管理が重要な課題であると認識しております。今後も引き続き、社内規程の厳格な運用、役職員に対する定期的な社内教育の実施と同時に、セキュリティシステムの整備・強化に取り組み、より強固な情報管理体制の運用徹底を図ってまいります。

⑫

内部管理体制の整備

当社の更なる成長のためには、事業の規模やリスクに応じた内部管理体制の強化が重要な課題であると認識しております。今後も事業上のリスクを適切に把握・分析した上で、社内諸規則や各種マニュアルの整
備、社内教育の充実等、適正な内部管理体制の整備に取り組んでまいります。

25

招集ご通知（5）主要な事業内容（2022年９月30日現在）
事業内容

主な商品

応援購入サービス事業

アタラシイものや体験の応援購入サービス「Makuake」の運営

本社：東京都渋谷区
営業所：愛知県名古屋市
当社

営業所：大阪府大阪市

株主総会参考書類（6）主要な拠点等（2022年９月30日現在）

営業所：広島県広島市

営業所：大韓民国ソウル特別市

事業報告

営業所：福岡県福岡市（7）従業員の状況（2022年９月30日現在）
従業員数
192名（９名）（注） 従業員数は就業員数であり、パート及び派遣社員等の臨時従業員は、(40名増 （６名増））内に年間の平均人員を外数で記載しております。

計算書類（8）主要な借入先の状況（2022年９月30日現在）

前事業年度末比増減

該当事項はありません。

（9）その他会社の現況に関する重要な事項記載すべき重要な事項はありません。
監査報告

26

2

会社の現況

（1）株式の状況（2022年９月30日現在）①

発行可能株式総数

39,000,000株②

発行済株式の総数

12,568,700株

③

株主数

④

大株主

13,060名

株主名
株式会社サイバーエージェント27

持株数（株）

持株比率（％）

6,485,000

51.60

中山亮太郎

370,000

2.94

楽天証券株式会社

355,300

2.83

木内文昭

256,000

2.04

KSK ANGEL FUND，LLC

228,100

1.81

長谷川佳奈

196,500

1.56

株式会社SBI証券

156,657

1.25

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

102,300

0.81

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

99,5000.79

BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG（FE-AC）

93,7430.75

招集ご通知（2）新株予約権等の状況①

当事業年度の末日に当社役員が有する職務執行の対価として交付された新株予約権の状況
第１回新株予約権
2017年４月12日

新株予約権の数（個）70（注）1

新株予約権の目的となる株式の種類と数（株）

普通株式

新株予約権の行使時の新株予約権
１個当たりの払込金額（円）206（注）2

新株予約権の権利行使期間

自至新株予約権の主な行使の条件

新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社における取締役又は従業員の地位にあることを要する。

2019 年 ４ 月14 日
2027 年 ４ 月11 日

新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数

70個
140,000株
3名

社外取締役

新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数

―個
―株
―名

新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数

―個
―株
―名

取締役（監査等委員）（注）1.

当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し（１株未満の端数は切捨て）、本新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合比率
また、当社が、資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整し、本新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。
2. 当社が当社普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

1
分割・併合の比率

監査報告

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

計算書類

取締役
（社外取締役
を除く）

事業報告

役員の
保有状況

取締役
（監査等委員を除く）

140,000（注）1

株主総会参考書類

発行決議日

また、当社が調整前行使価額を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

28

新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整前行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数

既発行株式数 ＋
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

ただし、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合は「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
さらに、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
3. 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件① 当社が消滅会社となる合併についての合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約書又は株式移転の議案について株主総会の承認決議がなされた時は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
② 新株予約権の割当を受けた者が、当会社における取締役又は従業員の地位を失った場合には、当社は当該取締役又は従業員の地位を失った者が有していた新株予約権の全部につき無償で取得することができる。

②

当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状況記載すべき重要な事項はありません。

③

その他の新株予約権等の状況
第１回新株予約権

発行決議日

2017年４月12日

2020年２月25日

新株予約権の数（個）42（注）137,300（注）1

保有人数（名）5

13

新株予約権の目的となる株式の種類と数（株）

普通株式

新株予約権の行使時の新株予約権
１個当たりの払込金額（円）206（注）2

3,487（注）2

新株予約権の権利行使期間

自
至

自
至

新株予約権の主な行使の条件

新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社における取締役又は従業員の地位にあること
を要する。

（注）1.

29

第３回新株予約権

84,000（注）1

2019 年 ４ 月14 日
2027 年 ４ 月11 日

普通株式37,300（注）12023 年 ４ 月 １ 日
2030 年 ２ 月24 日

新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社における取締役又は従業員の地位にあることを要する。

当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し（１株未満の端数は切捨て）、本新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合比率
また、当社が、資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整し、本新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。

招集ご通知2. 当社が当社普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×1
分割・併合の比率

新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整前行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数

既発行株式数 ＋
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

事業報告

ただし、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合は「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
さらに、当社が資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
3. 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件① 当社が消滅会社となる合併についての合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約書又は株式移転の議案について株主総会の承認決議がなされた時は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
② 新株予約権の割当を受けた者が、当会社における取締役又は従業員の地位を失った場合には、当社は当該取締役又は従業員の地位を失った者が有していた新株予約権の全部につき無償で取得することができる。

株主総会参考書類

また、当社が調整前行使価額を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

計算書類
監査報告

30

（3）会社役員に関する事項①

取締役の状況（2022年９月30日現在）

会社における地位

氏名担当

重要な兼職の状況―

一般社団法人シェアリングエコノミー協会 理事
一般社団法人ベンチャー型事業承継 理事

坊垣 佳奈（戸籍上の氏名：長谷川 佳奈）

キュレーター本部

情報経営イノベーション専門職大学 客員教授
ENECHANGE株式会社 社外取締役

取締役

木内

文昭

データ戦略本部

取締役

生内

洋平

開発本部

取締役（非常勤）中山

豪―株式会社サイバーエージェント 取締役 専務執行役員

代表取締役社長

中山

取締役

亮太郎

社外取締役

勝屋

久

―

勝屋久事務所 代表
株式会社クエステトラ 社外取締役
ビジネス・ブレイクスルー大学 客員教授
株式会社アカツキ 社外取締役
福岡県 Ruby・コンテンツビジネス復興会議 理事
エーゼロ株式会社 社外取締役

社外取締役

馬渕

邦美

―

ポート株式会社 社外取締役

社外取締役（常勤監査等委員）

篠木 良枝（戸籍上の氏名：
藤田 良枝）―

株式会社HRBrain 社外監査役
ベイシス株式会社 社外監査役
株式会社ライナフ 社外監査役

社外取締役（監査等委員）

串田

規明

―

法律事務所スタートライン 代表
株式会社東京通信 社外取締役（監査等委員）

社外取締役（監査等委員）

大山

陽希

―

大山総合会計事務所 代表

（注）1.
2.
3.
4.

取締役の勝屋久氏、馬渕邦美氏、篠木良枝氏、串田規明氏及び大山陽希氏は、社外取締役であります。
監査等委員である取締役の篠木良枝氏及び大山陽希氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査等委員である取締役の串田規明氏は弁護士の資格を有しており、法務に関する相当程度の知見を有しております。
情報収集の充実を図り、内部監査部門等との十分な連携を通じて監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するために、篠木良枝氏を常勤の監査等委員として選定しております。
5. 当社は、社外取締役の勝屋久氏、馬渕邦美氏、篠木良枝氏及び大山陽希氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届出を行って
おります。

②

責任限定契約の内容の概要

当社は、各社外取締役との間で、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。

31

招集ご通知③

役員等賠償責任保険契約の内容の概要等④

取締役の報酬等

事業報告
計算書類
監査報告

イ．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、2021年３月23日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。
ａ．基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、個人の業績指標（KPI）、他社の水準、当社の全体の業績及び従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。
ｂ．非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
監査等委員でない取締役に対して、中長期的な企業価値の向上を図るインセンティブを与えるため、
非金銭報酬等として譲渡制限株式又はストック・オプションを付与するものとします。非金銭報酬等については、役位、職責、個人の業績指標（KPI）、他社の水準、当社の全体の業績及び従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案してその支給の有無、額及び数を決定の上、支給するものとします。
ｃ．金銭報酬の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
基本報酬としての毎月の固定報酬の支給を原則としつつ、役位、職責、社会情勢等の考慮要素を踏まえ、非金銭報酬等の割合を決定します。
ｄ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
監査等委員でない取締役の個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた評価配分とします。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役
社長は，当該答申の内容を尊重するものとします。なお、非金銭報酬は、報酬諮問委員会の答申を踏まえ、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議します。

株主総会参考書類

当社は、会社法第430条の３第１項の規定に基づき保険会社との間で役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、取締役、取締役（監査等委員）、執行役員、会社法上の重要な使用人、社外派遣役員、これらの相続人及び退任役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の職務執行に関して責任を負うこと又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生じることのある損害（但し、当該保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます。）を当該保険契約により補填することとしております。

32

ｅ．その他重要な事項
当社は、報酬諮問委員会を設置しており、報酬諮問委員会は、社外取締役を委員長とし、社外取締役、社内取締役から選任される３名以上の委員で構成され、うち半数以上は社外役員とすることと定めております。報酬諮問委員会は、取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性の確保及び説明責任の強化を目的としております。取締役の報酬を決定するにあたっては、一般株主の利益保護の視点からの意見を多方面から得るため、報酬諮問委員会の答申内容を尊重し、取締役の報酬を決定するものとします。

33

招集ご通知ロ．当事業年度に係る報酬等の総額
報酬等の種類別の総額（千円）

報酬等の総額（千円）

基本報酬

業績連動報酬等

非金銭報酬等対象となる役員の員数（名）

取締役（監査等委員を除く）（うち社外取締役）

102,779（9,750）102,585（9,750）

―
（―）

194
（―）

７
（２）

取締役（監査等委員）（うち社外取締役）

13,847（13,847）

13,770（13,770）

―
（―）

77
（77）

３
（３）

合計
（うち社外取締役）

116,626（23,597）

116,355（23,520）

―
（―）

271
（77）

10
（５）

⑤

事業報告

（注）1. 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2. 監査等委員でない取締役の報酬限度額は、2020年12月10日開催の第８期定時株主総会において、年額20,000万円以内（うち、社外取締役年額1,200万円以内）と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員でない取締役の員数は７名（うち、社外取締役は２名）です。監査等委員である取締役の報酬限度額は、2020年12月10日開催の第８期定時株主総会において、年額1,500万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名です。
3. 取締役会は代表取締役社長中山亮太郎氏に対し、監査等委員でない各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。なお、決定に際しては、半数以上が社外役員とする任意の報酬諮問委員会における答申の内容を尊重することとしております。

株主総会参考書類区分

社外役員に関する事項

イ．他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
氏名

重要な兼職の状況

当社との関係

勝屋

久

取締役

馬渕

邦美

ポート株式会社 社外取締役

特別の関係はありません。

取締役（監査等委員）

篠木 良枝（戸籍上の氏名：
藤田 良枝）

株式会社HRBrain 社外監査役
ベイシス株式会社 社外監査役
株式会社ライナフ 社外監査役

特別の関係はありません。

取締役（監査等委員）

串田規明

法律事務所スタートライン 代表
株式会社東京通信 社外取締役（監査等委員）

特別の関係はありません。

取締役（監査等委員）大山陽希

大山総合会計事務所 代表

特別の関係はありません。

特別の関係はありません。

監査報告

取締役

勝屋久事務所 代表
株式会社クエステトラ 社外取締役
ビジネス・ブレイクスルー大学 客員教授
株式会社アカツキ 社外取締役
福岡県 Ruby・コンテンツビジネス復興会議 理事
エーゼロ株式会社 社外取締役

計算書類

地位

34

ロ．当事業年度における主な活動状況
出席状況及び発言状況及び社外取締役に期待される役割に関して行った職務の概要

取締役
勝屋 久

当事業年度に開催された取締役会13回に出席いたしました。主に組織開発や企業文化における知見
及び外部での豊富な経験と高い見識・専門性から、取締役会では当該視点から積極的に意見を述べており、特に組織の在り方及び従業員エンゲージメントについての専門的な立場から監督、助言等を行うなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。また、指名諮問委員会・報酬諮問委員会の委員長として、当事業年度に開催された委員会に出席し、客観的・中立的立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程における監督機能を主導しております。

取締役
馬渕 邦美

当事業年度に開催された取締役会全14回に出席いたしました。主にグローバル市場における知見及び事業会社での豊富な経験と高い見識・専門性から、取締役会では当該視点から積極的に意見を述べており、特にマーケティングについての専門的な立場から監督、助言等を行うなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。また、指名諮問委員会・報酬諮問委員
会の構成員として、当事業年度に開催された委員会に出席し、客観的・中立的立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程における監督機能を担っております。

取締役（監査等委員）
篠木 良枝

当事業年度に開催された取締役会全14回に出席し、また当事業年度に開催された監査等委員会全14回に出席いたしました。主に財務や会計における知見及び公認会計士としての豊富な経験と高い見識・専門性から積極的に意見を述べており、特に常勤役員としても財務及び会計についての専門的な立場から監督、助言等を行うなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。また、指名諮問委員会・報酬諮問委員会の構成員として、当事業年度に開催された委員会に出席し、客観的・中立的立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程における監督機
能を担っております。

（戸籍上の氏名：藤田

35

良枝）

取締役（監査等委員）
串田 規明

当事業年度に開催された取締役会全14回に出席し、また当事業年度に開催された監査等委員会全14回に出席いたしました。主にリスクやトラブルにおける知見及び弁護士としての豊富な経験と高い見識・専門性から積極的に意見を述べており、特にリスクマネジメントについての専門的な立場から監督、助言等を行うなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。また、指名諮問委員会・報酬諮問委員会の構成員として、当事業年度に開催された委員会に出席し、客観的・中立的立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程における監督機能を担っております。

取締役（監査等委員）
大山 陽希

当事業年度に開催された取締役会全14回に出席し、また当事業年度に開催された監査等委員会全14回に出席いたしました。主に財務や会計における知見及び公認会計士としての豊富な経験と高い見識・専門性から積極的に意見を述べており、特に決算期における財務及び会計についての専門的な立場から監督、助言等を行うなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。また、指名諮問委員会・報酬諮問委員会の構成員として、当事業年度に開催された委員会に出席し、客観的・中立的立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程における監督機能を担っております。

招集ご通知（4）会計監査人の状況
名称

②

報酬等の額

有限責任監査法人トーマツ

報酬等の額（千円）
当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

25,000

当社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

25,000（注）1. 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
2. 監査等委員会は、取締役、経営管理本部及び会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受けるほか、前事業年度の監査計画及び監査の遂行状況を確認し、当事業年度の監査時間及び報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

非監査業務の内容
該当事項はありません。

④

会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

計算書類

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員
会は監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監
査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いた
します。

⑤

事業報告

③

株主総会参考書類①

責任限定契約の内容の概要
該当事項はありません。

補償契約の内容の概要等
該当事項はありません。

監査報告

⑥

36

計算書類
貸借対照表 （2022年９月30日現在）
科目（単位：千円）

金額

科目

資産の部
流動資産

負債の部
7,892,528

流動負債

2,616,440

現金及び預金5,193,507

未払金

381,679

プロジェクト預り用預金

2,128,290

未払費用

81,027
14,565

売掛金

339,328

未払法人税等前払費用

121,814

預り金

その他

116,869

貸倒引当金△7,282

固定資産
有形固定資産建物
減価償却累計額
建物（純額）

353,719
－

前受金
固定負債

2,138,393
775
62,344

退職給付引当金

1,658

勤続インセンティブ引当金60,685

15,214

負債合計△15,214

純資産の部

2,678,784－

株主資本5,528,170

工具、器具及び備品

24,429資本金

3,120,279

減価償却累計額△24,429

資本剰余金

3,120,279

工具、器具及び備品（純額）

－

資本準備金
利益剰余金

3,120,279

投資その他の資産

353,719

投資有価証券

153,984

その他利益剰余金△711,764330

繰越利益剰余金△711,764

出資金△711,764

長期前払費用

8,073

自己株式

△625

敷金及び保証金

191,331

新株予約権

48,179

純資産合計

5,576,349

負債・純資産合計

8,255,134

その他
貸倒引当金
繰延資産
株式交付費
資産合計
（注） 記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

37

金額

7,537
△7,5378,886
8,886
8,255,134

招集ご通知

損益計算書 （2021年10月１日から2022年９月30日まで）
科目（単位：千円）
金額4,206,839

売上原価

847,925

売上総利益

3,358,913

販売費及び一般管理費

3,682,993

営業損失（△）△324,080
33,079

受取利息

2

受取配当金

17

講演料等収入

9,398

補助金収入

20,744

その他

2,916

営業外費用

11,561

株式交付費償却

経常損失（△）
特別利益
投資有価証券売却益
特別損失
減損損失

税引前当期純損失（△）

51△302,562
97,50097,5001,059,076
1,009,307
49,768△1,264,138

法人税、住民税及び事業税

9,708

法人税等調整額

73,508

当期純損失（△）

監査報告

投資有価証券評価損

11,510

計算書類

その他

事業報告

営業外収益

株主総会参考書類

売上高△1,347,356（注） 記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

38

監査報告
計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2022年10月24日
株式会社マクアケ
取締役会 御中有限責任監査法人トーマツ
東京事務所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

朽 木

利

宏

公認会計士

中 山

太

一

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社マクアケの2021年10月１日から2022年９月30日までの第10期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当
監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
計算書類等に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

39

招集ご通知

上

計算書類

以

事業報告

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

株主総会参考書類

計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査報告

40

監査等委員会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査等委員会は、2021年10月１日から2022年９月30日までの第10期事業年度における取締役の職務の執行について監査いたしました。その方法及び結果につき以下のとおり報告いたします。
1. 監査の方法及びその内容
監査等委員会は、会社法第399条の13第１項第１号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記の方法で監査を実施しました。
① 監査等委員会が定めた監査等委員会監査基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、会社の内部統制担
当と連携の上、重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しました。
② 事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第５号イの留意した事項及び同号ロの判断及びその理由については、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監
査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、
株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書について検討いたしました。
2. 監査の結果（1）事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会の決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④ 事業報告に記載されている親会社等との取引について、当該取引をするに当たり当社の利益を害さないように留意した事項及び当該取引が当社の利益を害さないかどうかについての取締役会の判断及びその理由について、指摘すべき事項は認められません。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2022年10月25日
株式会社マクアケ 監査等委員会
常勤監査等委員（社外取締役） 篠 木 良
監査等委員（社外取締役） 串 田 規
監査等委員（社外取締役） 大 山 陽

枝

㊞

明

㊞

希

㊞
以

41

上

〈メ

モ

欄〉

42

定時株主総会会場ご案内図
東京都港区赤坂一丁目８番１号

会場

赤坂インターシティAIR ４階
赤坂インターシティコンファレンス the AIR（2/3）
電話 03－5575－2201※開催場所が昨年と異なりますので、お間違いのないようご注意ください。

東京メトロ
交通

銀 座 線
南 北 線
千代田線
丸ノ内線

溜池山王駅

14番出口 より地下通路直結
9番出口 より徒歩約２分

国会議事堂前駅 14番出口 より地下通路直結
9番出口 より徒歩約２分
前駅

国会議事堂

溜池山王駅

赤坂インターシティ AIR ４階

赤坂インターシティコンファレンス the AIR 2/3
9番出口
特許庁

14番出口
（直結）

アメリカ
大使館

JT ビル
虎の門病院

赤坂インターシティ※専用の駐車場はご用意しておりませんので、公共交通機関をご利用くださいますようお願い申し上げます。
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