平成 30 年５月 28 日
各 位
会

社 名

ITbook 株式会社

代表者名

代表取締役兼 CEO

恩田 饒（コード：3742、東証マザーズ）
問合せ先

管理本部長

久野 慎一郎（TEL．03－6435－8711）

会

社 名

代表者名

サムシングホールディングス株式会社
代表取締役社長

前 俊守（コード：1408、JASDAQ）
問合せ先

取締役管理本部長

東 剛史（TEL．03－5665－0840）

ITbook 株式会社とサムシングホールディングス株式会社との共同持株会社設立（共同株式移転）に関する最終契約締結及び株式移転計画書の作成についてのお知らせ
ITbook 株式会社（以下、「ITbook」という。
）とサムシングホールディングス株式会社（以下、「サムシン
グ」という。
）は、平成 30 年４月６日に両社間で締結した覚書に基づき、本日開催したそれぞれの取締役会において、両社の株主総会の承認を条件として、共同株式移転方式（以下、「本株式移転」という。
）により平成30 年 10 月１日をもって両社の完全親会社となる ITbook ホールディングス株式会社（以下、「共同持株会社」という。
）を設立すること、並びに共同持株会社の概要及び本株式移転の条件等について決議し、本日、両社間で経営統合契約書（以下、「本経営統合契約書」という。
）を締結するとともに、株式移転計画書（以下、「本株式移転計画」という。
）に調印しましたので、下記の通りお知らせします。
記
１．経営統合の概要（１）経営統合の経緯・目的
ITbookグループは、官公庁、独立行政法人、地方自治体等の公共機関や民間企業に対して、ICTに関する
コンサルティング業務、システムの開発・保守運用業務、ソフト及びハードウェアの販売、人材の紹介・派遣等の業務を営んでいます。
サムシンググループは、主に住宅に係る安全の基礎となる地盤に関し、地盤調査・改良業務と保証事業を営むほか、地盤システム事業、住宅検査事業を実施し、住宅価値の向上を目指す業務を営んでいます。
また、海外においてもベトナム、カンボジア、シンガポールを中心に、東南アジアで事業展開を図っています。
IoT、AI、ビッグデータ、クラウドコンピューティングといった新技術により環境が大きく変化していく中で、ITbookは「あらゆるモノをネットにつなぐIoTによる地方自治体の課題解決・地方創生」のための子
会社「みらい株式会社（本社：広島県）」を設立し、静岡県の藤枝市でも同様の試みをしています。
また、ITbookの子会社のデータテクノロジー株式会社は、建設関係の気象観測システムや騒音・振動測定機器等を製造し、大手ゼネコンに納入しています。さらに、新潟県を本社とする子会社のコスモエンジ
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ニアリング株式会社は、大手ゼネコンへの人材派遣業務を行っています。
一方、サムシンググループは、戸建てや商業用地を対象とした地盤改良事業や地盤保証、さらには既設構造物に対する診断を含めた維持管理業務、法面防災技術・涵養促進技術等の防災対策において、ITbookの強みであるIoT、AI、ビッグデータの利活用が見込まれます。また、同グループは、ITbookと一体化することにより、現在、実施している年間30,000件の地盤調査・改良業務と10,000社を超える顧客基盤等のデータをビッグデータとして活用することにより、営業推進･生産効率の向上に繋げられると考えています。
両社は、これらのシナジー効果による両社のさらなる成長・発展を目指しています。両社は、既に平成30年４月６日付開示「ITbook株式会社とサムシングホールディングス株式会社との経営統合に関する覚書の締結についてのお知らせ」の通り、本株式移転での共同持株会社の設立による経営統合（以下、「本経営統合」という。）に向け協議・検討を進めていくことについて平成30年４月６日付で覚書を締結し、本株式移転による共同持株会社の成立日（本株式移転の効力発生日）を平成30年10月１日（予定）とすることとしておりましたが、本日、両社が本経営統合を行うことについて最終的な合意にいたりましたのでお知らせいたします。
なお、両社は、新たに設立する共同持株会社の株式について、株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）のマザーズ市場に新規上場申請を行います。上場日は、平成30年10月１日を予定
しております。また、両社は本株式移転により共同持株会社の完全子会社となりますので、本株式移転の効力発生日に先立ち、平成30年９月26日にそれぞれ東京証券取引所マザーズ市場及びジャスダック市場を上場廃止となる予定です。なお、共同持株会社の上場日及び両社の上場廃止日の最終的な決定は、東京証券取引所の規則に従って行われます。
（２）経営統合後の方針及び共同持株会社の経営理念
本経営統合にあたって、ITbookは、IoT、AI、ビッグデータ、クラウドコンピューティング等関連業務においてサムシングが行っている業務での実証的利活用ができる一方、サムシングは、従来の業務にICTをより効率的、効果的に取り入れ、さらなる付加価値の高いサービスの提供等によるシナジー効果の最大化を見込みます。
この方針により、本経営統合後の経営理念を「ICT技術を活用することにより社会インフラの効率的、効果的付加価値の向上及び、社会貢献を目指す。」としました。
（３）本経営統合により見込まれる相乗効果
具体的には、以下のような相乗効果を見込んでいます。
ITbookは、サムシングが行っている土壌調査・地盤改良業務などの事業に、あらゆるモノをネットにつ
なぐIoT技術の実証的応用により、IoTコンサルティング業務の質の向上、付加価値の高いサービス提供等ができます。
また、ITbookは、サムシングの防災対策技術等を利活用し、国や地方自治体における多種多様な課題解決に向けたより効率的・効果的な対応が可能となります。
地震・豪雨災害の多い日本において、サムシングが主業とする地盤工事、診断、法面防災技術、涵養促
進技術は近年その重要性を増してきており、ITbookの主要取引先である官公庁・地方自治体に、これらサムシングの技術を利活用でき、より質が高いサービスが提供できるようになります。
一方、サムシングは、ITbookのIoT、AI、ビッグデータ等の知見、ノウハウ、先進技術を取り入れること
により、業務のさらなる効率化と顧客に対しより満足度の高いサービスの提供が可能となります。具体的には、サムシングが主要業務とする地盤工事は、土木・建築業界の中で建設機械の利用頻度が高く、ITbookグループの提供する建設関連機械や、IoT技術を採用することにより、それら機械の自動化・故障の事前アラート化等を通し、機械・作業員の最適配置及び効率化ができます。さらに、それら技術の土木建
築業界全体への発信を目指します。
また、サムシングは、これまでにも、調査・施工データの改ざん防止や省力化技術等において、ICT技術の取り込みを先駆けて展開してきました。特に、数年前の横浜地区における杭データ偽装によるマンショ
ンの傾き事件などを通して、地盤に対する関心度がこれまで以上に高まってきています。その対策として、目視できない地下の杭打ち状況を、リアルタイムで正確に見える化する必要性がでてきています。この面においても、ITbookが得意とするICT技術の活用により、改ざん検知や地盤の状況把握がより容易にな
り、顧客満足度の向上が図れます。

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ITbookは、広島県や静岡県の藤枝市、長野県の白馬村などでITコンサルティング業務を実施していて、それらに関連する人材が豊富で、サムシングと一体化することにより、両社の高度なサービスの提供を可能にします。
また、ITbookとサムシングが共同持株会社の基に一体化することにより、本部機構の効率化、ガバナンスの向上等、経営効率化と経営基盤の強化が図れます。
さらに、ITbookの人材紹介・派遣部門、なかでも外国人労働者対象に設立した100％子会社「ITグローバ
ル株式会社（本社：港区）」が、サムシングが抱えている土木建築業界の極端な人材不足を改善・解決できると考えています。
２．本株式移転の要旨（１）本株式移転の日程
平成 30 年３月 31 日（土）定時株主総会に係る基準日（ITbook）

平成 30 年５月 ３日（木）臨時株主総会に係る基準日（サムシング）

平成 30 年５月 28 日（月）（本日）

本経営統合契約書及び本株式移転計画に係る取締役会決議（両社）
本経営統合契約書の締結及び本株式移転計画の調印（両社）

平成 30 年６月 28 日（木）（予定）

定時株主総会開催（本株式移転計画の承認決議）（ITbook）
臨時株主総会開催（本株式移転計画の承認決議）（サムシング）平成 30 年９月 26 日（水）（予定）

上場廃止日（両社）

平成 30 年 10 月１日（月）（予定）

共同持株会社の成立日（本株式移転の効力発生日）

平成 30 年 10 月１日（月）（予定）

共同持株会社株式新規上場日

ただし、今後手続を進める中で、必要な場合には、日程を変更する場合があります。
（２）本株式移転の方式
両社を株式移転完全子会社、新規に設立する共同持株会社を株式移転完全親会社とする共同株式移転方式となります。
（３）本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）
会社名

ITbookサムシング

株式移転比率１0.95（注１）株式の割当比率
ITbook の普通株式１株に対して、共同持株会社の普通株式 1 株を、サムシングの普通株式１株に対して、共同持株会社の普通株式 0.95 株を割当交付します。なお、共同持株会社の単元株式数は 100 株となる予定です。
本株式移転により、両社の株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第 234 条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し１株に満たない端数部分に応じた金額を支払います。
なお、上記株式移転比率は、本経営統合契約書の締結後、本株式移転の効力発生日までの間において、株式移転比率に重大な影響を与える事由が生じた場合等には、両社で協議のうえ、変更することがあります。
（注２）共同持株会社が交付する新株式数（予定）
普通株式：20,618,452 株
上記は、ITbook の平成 30 年３月 31 日時点における普通株式の発行済株式総数（16,710,000 株）及びサ
ムシングの平成 30 年３月 31 日時点における普通株式の発行済株式総数（4,114,200 株）を前提として算出
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しています。ただし、共同持株会社が両社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下、
「基準時」
という。
）までに、それぞれが所有する自己株式を消却する予定であるため、ITbook の平成 30 年３月 31 日
時点における自己株式数（38 株）は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。なお、サムシングは、平成 30 年３月 31 日時点において自己株式を保有しておりません。
また、ITbook 又はサムシングの株主から株式買取請求権の行使がなされた場合等、両社の平成 30 年３月
31 日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、共同持株会社が交付する新株式数が変動す
ることがあります。
（注３）単元未満株式の取扱い
本株式移転により、１単元（100 株）未満の共同持株会社の普通株式（以下、「単元未満株式」という。
）の割当てを受ける両社の株主につきましては、その所有する単元未満株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を所有することとなる株主は、会社法第 192 条第１項の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の所有する単元未満株式を買い取ることを請求することができます。
（４）本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本株式移転に際し、ITbook が発行している新株予約権については、当該新株予約権の内容及び株式移転
比率を踏まえ、基準時における新株予約権者に対し、その所有する新株予約権に代わる共同持株会社の新株予約権を割当交付いたします。
なお、ITbook は、新株予約権付社債を、サムシングは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
３．本株式移転に係る割当ての内容の算定根拠等（１）割当ての内容の根拠及び理由
上記「１．
（１）経営統合の経緯・目的」に記載のとおり、両社は、平成 30 年４月６日付で本経営統合に向け協議・検討を進めていくことについて基本合意し、本株式移転の効力発生日を平成 30 年 10 月１日（予定）として本経営統合を行うことに向け、統合検討委員会を設置して協議・検討を進めてまいりました。
ITbook は、下記（４）「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式移転の対価の公正性その他の本株式移転の公正性を担保するため、ITbook の第三者算定機関として株式会社 AGS コンサルティング（以下、「AGS」という。
）を、リーガル・アドバイザーとして日比谷パーク法律事務所をそれぞれ選定のうえ、本株式移転に関する検討を開始し、東京証券取引所マザーズ市場及びジャスダック市場におけるそれぞれの市場株価、第三者算定機関である AGS から平成 30 年５月 25 日付で受領した株式移転比率算定書並びにリーガル・アドバイザーである日比谷パーク法律事務所からの法的助言を参考に、慎重に協議・検討した結果、上記２.（３）「本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）」記載の株式移転比率により本株式移転を行うことが妥当であると判断しました。
一方、サムシングは、下記（４）「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式移転の対価の公正性その他の本株式移転の公正性を担保するため、サムシングの第三者算定機関として株式会社三菱 UFJ
銀行（以下、「三菱 UFJ 銀行」という。
）を、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所をそれぞれ選定のうえ、本株式移転に関する検討を開始し、東京証券取引所マザーズ市場及びジャスダック市場におけるそれぞれの市場株価、第三者算定機関である三菱 UFJ 銀行から平成 30 年５月 25 日付で受領した株式移転比率算定書並びにリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所からの法的助言を参考に、慎重に協議・検討した上で、ITbook との間で複数回に亘り交渉協議した結果、下記（２）②「算定の概要」に記載の通り、三菱 UFJ 銀行の算定結果である市場株価分析（基準日②）による株式移転比率の算定レンジ（0.85～0.92）を超え、市場株価分析（基準日①）による株式移転比率の算定レンジ（0.90～1.05）及びDCF 分析の算定レンジ（0.89～1.79）の範囲内であるため、上記２.（３）「本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）」記載の株式移転比率により本株式移転を行うことが妥当であると判断しました。

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このように、東京証券取引所マザーズ市場及びジャスダック市場におけるそれぞれの市場株価、上記の第三者算定機関による分析・算定結果並びにリーガル・アドバイザーの助言を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、両社の財務の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社間で株式移転比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、両社は、最終的に上記
２.（３）「本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）」記載の株式移転比率が妥当であるという判断にいたり、本日開催された両社の取締役会において本株式移転における株式移転比率を決定し、合意しました。
（２）算定に関する事項①算定機関の名称及び両社との関係
ITbook のフィナンシャル・アドバイザー（第三者算定機関）である AGS 及びサムシングのフィナン
シャル・アドバイザー（第三者算定機関）である三菱 UFJ 銀行は、いずれも ITbook 及びサムシングの関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
②算定の概要本株式移転に用いられる株式移転比率の算定にあたって公正性を期すため、ITbook は AGS を第三者算定機関として選定し、サムシングは三菱 UFJ 銀行を第三者算定機関として選定し、それぞれ株式移転比率の分析・算定を依頼しました。
AGS は、ITbook 及びサムシングの財務情報及び本株式移転の諸条件を分析した上で、ITbook 及びサム
シングが東京証券取引所マザーズ市場及びジャスダック市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、両社の将来の事業活動の状況を算定に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下、「DCF 法」という。
）を採用して算定を行いました。
上記の評価手法に基づき算出した株式移転比率の評価レンジはそれぞれ以下のとおりです。なお、以下の株式移転比率の算定レンジは、ITbook の普通株式 1 株に対して共同持株会社の普通株式 1 株を割り当てる場合に、サムシングの普通株式 1 株に対して割り当てる共同持株会社の普通株式数の算定レン
ジを記載したものです。
評価手法

株式移転比率

市場株価法（基準日①）0.94～1.00

市場株価法（基準日②）0.85～0.92

DCF 法

0.71～1.21

なお、市場株価法では、平成 30 年 ５ 月 25 日を基準日（以下「基準日①」）として、東京証券取引所における両社それぞれの普通株式の基準日①の株価終値、基準日①までの １ か月間、３ か月間及び６か月間における終値単純平均株価、並びに平成 30 年４月５日（平成 30 年４月６日の経営統合に関する覚書にかかる開示日の前営業日）を算定基準日（以下「基準日②」という。
）として、東京証券取引所
における両社それぞれの普通株式の基準日②の株価終値、基準日②までの １か月間、３ か月間及び ６
か月間における終値単純平均株価を採用しております。
また、AGS は、株式移転比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報を原則として採用し、採用したそれらの情報等が、すべて正確かつ完全なものであること、株式移転比率の算定に重要な影響を与える可能性がある事実で AGS に対して未公開の事実がないこと等の種々の前提を置いており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、両社とその関係会
社の資産又は負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。
）については、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、両社から提供された財務予測（利益計画及びその他の情報を含みます。
）については、両社の経営陣により、
当該情報提供時点で得られる最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されたことを前提としています。

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なお、AGS が DCF 法による算定の基礎とするために ITbook 及びサムシングから受領した財務予測には、対前年度比較において大幅な増益が見込まれる事業年度が含まれております。具体的に ITbook においては、行政向けコンサルティングサービスの拡充及び民間企業の新手法「r.a.k.u」の拡販、IoT ソ
リューション分野での製品販売の強化、IT インフラストラクチャー分野に特化したエンジニア派遣事業の推進などの要因で、平成 31 年３月の事業年度において営業利益 4.0 億円、平成 32 年３月の事業年度において営業利益 5.6 億円、平成 33 年３月の事業年度において営業利益 8.2 億円を見込んでおります。また、サムシングにおいては、「エコジオ工法」をはじめとする高付加価値工法の推進・開発、海外事業の黒字化、品質管理の徹底、及び各拠点の本社による一元管理によるコスト削減などの要因で、平成 31 年
12 月の事業年度において営業利益を 3.5 億円、平成 32 年 12 月の事業年度において営業利益 4.6 億円を見込んでおります。なお、当該財務予測は本株式移転の実施を前提としているものではありません。
ITbook は、AGS より、本株式移転における株式移転比率に関する評価手法、前提条件及び算定経緯等についての説明を受けることを通じて、AGS による上記算定結果の合理性を確認しております。
三菱 UFJ 銀行は、ITbook 及びサムシングが東京証券取引所マザーズ市場及びジャスダック市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価分析を、また、両社の将来の事業活動の状況を算定に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分析（以下、「DCF 分析」という。
）を、それぞれ
採用して算定を行いました。
上記の評価手法に基づき算出した株式移転比率の評価レンジはそれぞれ以下のとおりです。なお、以下の株式移転比率の算定レンジは、ITbook の普通株式 1 株に対して共同持株会社の普通株式 1 株を割り当てる場合に、サムシングの普通株式 1 株に対して割り当てられる共同持株会社の普通株式の評価レンジを記載したものです。
採用手法

株式移転比率の算定レンジ

市場株価分析（基準日①）0.90～1.05

市場株価分析（基準日②）0.85～0.92

DCF 分析

0.89～1.79

なお、市場株価分析では、平成 30 年５月 24 日を算定基準日（以下、「基準日①」という。
）とし、東京証券取引所における両社それぞれの普通株式の基準日①の終値、基準日①までの１ヶ月間、３ヶ月間、６ヶ月間及び平成 30 年４月９日（両社より「経営統合に関する覚書の締結についてのお知らせ」が公表された平成 30 年４月６日の翌営業日）から基準日①までの 31 営業日における終値単純平均株価を採用しており、また、平成 30 年４月５日（両社より「経営統合に関する覚書の締結についてのお知らせ」が公表された平成 30 年４月６日の前営業日）を算定基準日（以下、「基準日②」という。
）とし、東京証券
取引所における両社それぞれの普通株式の基準日②の終値、基準日②までの１ヶ月間、３ヶ月間、及び６ヶ月間における終値単純平均株価を採用しております。
三菱 UFJ 銀行は、株式移転比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであること、株式移転比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実で三菱UFJ銀行に対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社及びそれらの関係会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。
）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。三菱 UFJ 銀行の株式移転比率の算定は平成 30 年５月 24 日時点までの情報と経済情勢を反映したものであり、かかる算定の基礎とした両社の各々の財務予測については、両社により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に準備作成されたことを前提としております。
なお、財務予測において、三菱 UFJ 銀行が DCF 分析による算定の基礎とするために ITbook 及びサムシングから受領した財務予測には、対前年度比較において大幅な増益が見込まれる事業年度が含まれて6

おります。具体的に ITbook においては、行政向けコンサルティングサービスの拡充及び民間企業の新手法「r.a.k.u」の拡販、IoT ソリューション分野での製品販売の強化、IT インフラストラクチャー分野に特化したエンジニア派遣事業の推進などの要因で、平成 31 年３月の事業年度において営業利益 4.0 億円、
平成 32 年３月の事業年度において営業利益 5.6 億円、平成 33 年３月の事業年度において営業利益 8.2 億円を見込んでおります。また、サムシングにおいては、「エコジオ工法」をはじめとする高付加価値工法の推進・開発、海外事業の黒字化、品質管理の徹底、及び各拠点の本社による一元管理によるコスト削減などの要因で、平成 31 年 12 月の事業年度において営業利益 3.5 億円、平成 32 年 12 月の事業年度において営業利益 4.6 億円を見込んでおります。なお、当該財務予測は本株式移転の実施を前提としている
ものではありません。
サムシングは、三菱 UFJ 銀行より、本株式移転における株式移転比率に関する評価手法、前提条件及び算定経緯等についての説明を受けることを通じて、三菱 UFJ 銀行による上記算定結果の合理性を確認しております。
（３）共同持株会社の上場申請等に関する取扱い
両社は、新たに設立する共同持株会社の株式について、東京証券取引所マザーズ市場に新規上場申請を行う予定です。上場日は、平成 30 年 10 月１日を予定しております。
また、両社は、本株式移転により共同持株会社の子会社となりますので、共同持株会社の上場に先立ち、
平成 30 年９月 26 日にそれぞれ東京証券取引所マザーズ市場及びジャスダック市場を上場廃止となる予定です。
なお、共同持株会社の株式上場日及び両社の上場廃止日につきましては、東京証券取引所の規則に従って決定されることとなります。
（４）公正性を担保するための措置
ITbook は、本株式移転の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。
① 独立した第三者算定機関からの株式移転比率算定書等の取得
ITbook は、本株式移転の公正性を担保するために、上記３.（１）「割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、第三者算定機関として AGS を選定し、本株式移転に用いる株式移転比率の合意の基礎とすべく株式移転比率算定書を取得しております。ITbook は、第三者算定機関である AGS の分析及び意見を参考としてサムシングと交渉・協議を行い、上記２．
（３）「本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）」
記載の株式移転比率により本株式移転を行うことを本日開催された取締役会において決議しました。
なお、ITbook は、AGS から、株式移転比率の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得
しておりません。
② 独立した法律事務所からの助言
ITbook は、取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、両社から独立したリーガル・ア
ドバイザーである日比谷パーク法律事務所から、ITbook の意思決定の方法、過程その他の本株式移転に係る手続に関する法的助言を受けております。
他方、サムシングは、本株式移転の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。
① 独立した第三者算定機関からの株式移転比率算定書等の取得
サムシングは、本株式移転の公正性を担保するために、上記３．
（１）「割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、第三者算定機関として三菱 UFJ 銀行を選定し、本株式移転に用いる株式移転比率の合意の基礎とすべく株式移転比率算定書を取得しております。 サムシングは、第三者算定機関である三菱 UFJ
銀行の分析及び意見を参考として ITbook と交渉・協議を行い、上記２．
（３）「本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）」記載の合意した株式移転比率により本株式移転を行うことを本日開催された取締役

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会において決議しました。
なお、サムシングは、三菱 UFJ 銀行から、株式移転比率の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニ
オン）を取得しておりません。
②独立した法律事務所からの助言
サムシングは、取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、両社から独立したリーガ
ル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所から、サムシングの意思決定の方法、過程その他本株式移転に係る手続に関する法的助言を受けております。
（５）利益相反を回避するための措置
ITbook 及びサムシングの間には資本関係は存在しませんが、両社の社外取締役２名が兼任していることを踏まえ、以下の通り利益相反を回避するための措置を実施しております。
（ITbook）
ITbook は、本日開催の取締役会において、本経営統合契約書の締結及び本株式移転計画の作成を承認
可決しておりますが、当該取締役会においては、ITbook の取締役５名のうち、社外取締役である佐々木隆氏（以下、「佐々木氏」という。
）及び松場清志氏（以下、「松場氏」という。
）が、それぞれサムシングの社外取締役を兼任していることに鑑み、本経営統合に関する利益相反の可能性を排除する観点から、
まず、ITbook の取締役５名のうち、佐々木氏及び松場氏以外の取締役において審議の上、その全員一致で上記決議を行った後、佐々木氏及び松場氏を加えた ITbook の取締役５名全員にて改めて審議し、その全員一致で上記決議を行いました。なお、佐々木氏及び松場氏は、ITbook の立場において本経営統合に関するサムシングとの協議・交渉に参加しておりません。
また、上記取締役会の審議には、ITbook の監査役２名が参加し、いずれも上記決議に異議がない旨の意見を述べております。
（サムシング）サムシングは、本日開催の取締役会において、本経営統合契約書の締結及び本株式移転計画の作成を承認可決しておりますが、当該取締役会においては、サムシングの取締役６名のうち、社外取締役である佐々木氏及び松場氏が、それぞれ ITbook の社外取締役を兼任していることに鑑み、本経営統合に関する利益相反の可能性を排除する観点から、まず、サムシングの取締役６名のうち、佐々木氏及び松場氏以外の取締役において審議の上、霍川順一氏以外の取締役の一致で上記決議を行った後、佐々木氏及び松場氏を加えたサムシングの取締役６名全員にて改めて審議し、霍川順一氏以外の取締役の一致で上記決議を行いました。なお、佐々木氏及び松場氏は、サムシングの立場において本経営統合に関する
ITbook との協議・交渉に参加しておりません。
また、上記取締役会の審議には、サムシングの監査役３名が参加し、いずれも上記決議に異議がない
旨の意見を述べております。
４．本株式移転の当事会社の概要（１）両社の概要(１)名称

ITbook 株式会社

サムシングホールディングス株式会社(２)本店所在地

東京都港区虎ノ門三丁目１番１号

東京都江東区木場一丁目５番 25 号

虎の門三丁目ビルディング５階(３)代表者の役職・氏名 代表取締役会長兼 CEO 恩田 饒(４)事業内容

代表取締役社長 前 俊守

IT コンサルティング、開発、システム機 各事業会社の経営管理事業
器販売等（純粋持株会社）(５)資本金1,048 百万円

484 百万円(６)設立年月日

平成２年６月６日

平成 12 年 10 月６日(７)発行済株式数

16,710,000 株

4,114,200 株8（平成 30 年３月末日現在）（平成 30 年３月末日現在）(８)決算期

３月 31 日

12 月 31 日(９)従業員数（単体）58 名（単体）26 名（連結）337 名（連結）380 名

総務省等の官公庁、

大和ハウス工業株式会社

独立行政法人高齢・障害・求職者雇用

株式会社ファイブイズホーム

支援機構等の独立行政法人、株式会社シノケンハーモニー

東京都をはじめとする地方自治体

株式会社一条工務店(10)主要取引先

ポラスグループ
関東建設工業株式会社
株式会社新昭和(11)主要取引銀行

株式会社みずほ銀行

株式会社三菱 UFJ 銀行

株式会社東日本銀行

株式会社千葉銀行

株式会社りそな銀行

株式会社りそな銀行

きらぼし銀行株式会社京葉銀行

第三銀行

株式会社商工組合中央金庫

武蔵野銀行

株式会社三井住友銀行
株式会社愛媛銀行(12)大株主及び持株比率 梶 弘幸

13.96% 前 俊守

23.47%

株式会社 UNS

3.91% 株式会社シノケングループ

21.26%

株式会社 SBI 証券

3.24% サムシングホールディングス社員持株会

4.81%

恩田 饒

2.11% 株式会社本陣

3.20%

坂東 和夫

1.50% 株式会社千葉銀行

2.91%

マネックス証券株式会社

1.33% 前 トミ

2.03%

平野 繁行

0.89% 山川 純子

1.78%

松井証券株式会社

0.63% 山川 勇

1.60%

堀内 茂隆

0.59% 皆川 真二

1.33%

飯田 隆次

0.55% 前 耕蔵

1.25%

（平成 30 年３月末日現在）（平成 29 年 12 月末日現在）(13)両社の関係
資本関係

現時点ではありません

人的関係

社外取締役の２名が両社の社外取締役を兼任しています

取引関係関連当事者への該当状況

サムシングは ITbook 子会社であるデータテクノロジー株式会社より IoT テクノロ
ジー・各種センサーを搭載した通信ユニットを購入しています
現時点ではありません(14)最近 3 年間の経営成績及び財政状態
ITbook（連結）決算期

サムシング（連結）平成 28 年

平成 29 年

平成 30 年

平成 27 年

平成 28 年

平成 29 年

３月期

３月期

３月期

12 月期

12 月期

12 月期

連結純資産

393

867

1,011

1,001

1,347

1,381

連結総資産

2,209

2,707

3,224

5,443

5,539

5,658

24.72

50.71

60.17

295.64306.55314.81

3,157

4,566

5,119

9,461

10,006

10,599

40

158

243

22

90

162

１株当たり連結純資産
(円)
連結売上高
連結営業利益9連結経常利益
親会社株主に帰属する
当期純利益
１株当たり連結当期純利
益 (円)

34

153

227

△14

77

128

△39

93

187

△327

11

24

△2.47

5.80

11.25

△101.32

3.42

5.96

0

0

0

0

0

0

１ 株 当 た り 配当金(円)（注）時価総額（５月 25 日終値）ITbook ：10,527 百万円、サムシング：2,427 百万円（単位：百万円。特記しているものを除く。
）
５．本株式移転により新たに設立する会社（共同持株会社）の概要
(１)

商

(２)

本店所在地

(３)

ITbook ホールディングス株式会社号（英文表示：ITbook Holdings Co.,LTD）
東京都中央区代表者及び役員の就任予定

代表取締役会長

恩田 饒 （ITbook 代表取締役会長兼 CEO）

代表取締役社長

前 俊守 （サムシング 代表取締役社長）

社外取締役

佐々木 隆（ITbook、サムシング両社の社外取締役）

補欠取締役

中川 隆進（元大蔵省監査役

竹内 洋一（現 ITbook 常勤監査役）

ITbook 監査役就任予定）

社外監査役

三谷 総雄（現 ITbook 監査役）

社外監査役

岡田 憲治（現 サムシング常勤監査役）

傘下子会社及びグループの支配及び管理、並びにこれに付帯又は関連す

(４)

事業内容

(５)

資 本 金

900,000,000 円

(６)

決算期

３月 31 日(７)

純資産（連結）未定(８)

総資産（連結）未定(９)

上場証券取引所

東京証券取引所マザーズ市場

(10)

会計監査人

監査法人 和宏事務所

る業務

６．本株式移転に伴う会計処理の概要
本株式移転に伴う会計処理は、企業結合に関する会計基準における取得に該当し、パーチェス法が適用される見込みです。また、本株式移転により発生するのれん（又は負ののれん）の金額に関しては、現段階では未定です。
７．今後の見通し
共同持株会社の業績見通し等につきましては、現在策定中であり、確定次第お知らせします。

以上（参考）ITbook の当期連結業績予想（平成 30 年５月 15 日公表分）及び前期連結実績（単位：百万円）
ITbook
当期連結業績予想
（平成 31 年３月期）
前期連結実績
（平成 30 年３月期）

経常利益

親会社株主に帰属する

1 株当たり当期純利益

当期純利益（単位：円）

360

230

13.76

227

187

11.25

10

（参考）サムシングの当期連結業績予想（平成 30 年２月 14 日公表分）及び前期連結実績（単位：百万円）
サムシング
当期連結業績予想
（平成 30 年 12 月期）
前期連結実績
（平成 29 年 12 月期）

経常利益

親会社株主に帰属する

1 株当たり当期純利益

当期純利益（単位：円）

176

56

13.70

128

24

5.96

【本件に関するお問い合わせ先】
ITbook株式会社

問合せ先

管理本部

サムシングホールディングス株式会社

問合せ先

管理本部

11

久野 慎一郎TEL.03-6435-8711

東 剛史

TEL.03-5665-0840

神谷 修司

TEL.03-5665-0840