2021 年５月 11 日
各 位会 社 名

船井電機株式会社

代表者名

代表取締役 執行役員社長
船越 秀明（コード：6839、東証第一部）

問合せ先IR・広報室長 大谷 恭（TEL．072-870-4395）

株式会社秀和システムホールディングスによる当社株券等に対する公開買付けの結果並びにその他の関係会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ

株式会社秀和システムホールディングス（以下「公開買付者」といいます。
）が 2021 年３月 24 日から実施しておりました当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。
）及び本新株予約権（注１）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）が、2021 年５月 10 日をもって終了いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
また、本公開買付けの結果、2021 年５月 14 日（本公開買付けの決済の開始日）をもって、下記のとおり、当社のその他の関係会社及び主要株主である筆頭株主に異動が発生する見込みとなりましたので、併せてお知らせいたします。
（注１）「本新株予約権」とは、以下の新株予約権を総称していいます。
① 2014 年６月 20 日開催の当社定時株主総会及び 2014 年９月 18 日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された平成 26 年度第１回新株予約権行使期間は 2016 年９月１日から 2023 年８月 31 日まで）
② 2016 年６月 28 日開催の当社定時株主総会及び 2017 年１月 11 日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された平成 28 年度第１回新株予約権（行使期間は 2018 年９月１日から 2023 年８月 31日まで）③ 2017 年６月 28 日開催の当社定時株主総会及び 2017 年 11 月 13 日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された平成 29 年度第１回新株予約権（行使期間は 2019 年９月１日から 2024 年８月 31日まで）④ 2019 年６月 26 日開催の当社定時株主総会及び 2019 年８月５日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された 2019 年度新株予約権行使期間は 2021 年９月１日から 2026 年８月 31 日まで）
１．本公開買付け等の結果について
当社は、本日、公開買付者より、添付資料「船井電機株式会社株券等（証券コード：6839）に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」に記載のとおり、本公開買付けの結果について、本公開買付けが成立し、その全ての買付けを行う旨の報告を受けました。
２．その他の関係会社及び主要株主である筆頭株主の異動について（１）異動予定年月日
2021 年５月 14 日（本公開買付けの決済の開始日）（２）異動が生じる経緯
当社は、本日、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式 16,054,392 株の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、2021 年５月 14 日（本公開買付けの決済の開始日）に本公開買付けの決済が行われた場合

1

には、同日付で、当社の総株主の議決権（341,189 個）に対する公開買付者の所有する議決権の合計の割合が 47.05％となるため、公開買付者は、新たに当社のその他の関係会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなります。一方、当社の主要株主である筆頭株主であった船井哲雄氏（以下「船井哲雄氏」といいます。
）は、筆頭株主に該当しないこととなります。
（３）異動する株主の概要① 新たにその他の関係会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなる株主の概要
①

名

②

所

③

代表者の役職・氏名

代表取締役 上田 智一

④

事

容

当社の株券等を取得及び所有し、当社の事業活動を支配及び管理すること⑤

資金1,360 百万円（2021 年５月 11 日現在）⑥

設日2020 年９月 28 日

⑦

在業

内
本

立

年

月

称

株式会社秀和システムホールディングス

地

東京都江東区東陽二丁目４番２号

大株主及び持株比率（2021

株式会社秀和システム

年５月 11 日現在）
⑧100％

当社と当該株主の関係
資本関係

該当事項はありません。

人的関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

関 連 当 事 者 へ の該

当状

該当事項はありません。

況② 筆頭株主に該当しないこととなる株主の概要
（ａ）

氏

名

船井 哲雄

（ｂ）

住所

北海道旭川市（ｃ）

当社と当該株主の関係

当該株主は、当社の主要株主であるため、関連当事者に該当します。

（４）異動前後における当該株主の所有する議決権の数、議決権所有割合（注２）及び所有株式数① 株式会社秀和システムホールディングス（公開買付者）

属性

直接所有分合算対象分

合計

－－－－

その他の関係会

160,543 個

異動前
異動後

議決権の数（議決権所有割合、所有株式数）社及び主要株主（47.05％、である筆頭株主

16,054,392 株）

大株主順位
－

160,543 個－（47.05％、第１位

16,054,392 株）② 船井 哲雄

属性
異動前
異動後

議決権の数
（所有株式数）主要株主である

117,387 個筆頭株主（11,738,780 株）

主要株主

117,387 個（11,738,780 株）
2

議決権所有割合

大株主順位

34.41％

第１位

34.41％

第２位

（注２）「議決権所有割合」とは、当社が 2021 年２月 10 日に提出した「第 69 期 第３四半期報告書」に記載された 2020 年 12 月 31 日現在の発行済株式数（36,130,796 株）から、当社が 2021 年２月８日に公表した「2021 年３月期 第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された 2020 年 12 月 31日現在の当社が所有する自己株式数（2,011,830 株）を控除した株式数（34,118,966 株）に係る議決権の数（341,189 個）を分母として計算しております。なお、「議決権所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入して計算しております。以下同じとします。
（５）開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無等
本公開買付けの結果、公開買付者は、当社における非上場の親会社等として開示対象となります。
３．今後の見通し
上記のとおり、本公開買付けにおいて当社株式 16,054,392 株の応募があったものの、公開買付者は、本公開買付けにより、当社株式（ただし、船井哲雄氏が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式の全てを除きます。
）及び本新株予約権の全てを取得できなかったことから、当社が 2021 年３月 23 日付で公表いたしました「株式会社秀和システムホールディングスによる当社株券等に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」の「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の一連の手続に従って、当社株主を公開買付者及び船井哲雄氏のみとすることを予定しているとのことです。
その結果、当社株式は株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所において取引することはできません。
今後の具体的な手続及び実施時期等については、公開買付者と協議の上、決定次第速やかに公表いたします。

以 上（参考）2021 年５月 11 日付「船井電機株式会社株券等（証券コード：6839）に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」（別添）32021 年５月 11 日
各 位
会 社 名：株式会社秀和システムホールディングス
代表者名：代表取締役 上田智一

船井電機株式会社株券等（証券コード：6839）に対する公開買付けの結果に関するお知らせ

株式会社秀和システムホールディングス（以下「公開買付者」といいます。
）は、2021年３月23日、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）市場第一部に上場する船井電機株式会社（証券コード：6839、以下「対象者」といいます。
）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。
）及び本新株予約権（下記「１.買付け等の概要」の「（３）買付け等に係る株券等の種類」の②で定義いたします。
）を金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以
下「法」といいます。
）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）により取得することを決定し、2021年３月24日より本公開買付けを実施しておりましたが、本公開買付けが2021年５月10日をもって終了いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．買付け等の概要（１）公開買付者の名称及び所在地
株式会社秀和システムホールディングス
東京都江東区東陽二丁目４番２号（２）対象者の名称
船井電機株式会社（３）買付け等に係る株券等の種類① 普通株式② 新株予約権（ⅰ）2014 年６月 20 日開催の対象者定時株主総会及び 2014 年９月 18 日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された平成 26 年度第１回新株予約権（以下「2014 年度新株予約権」といいます。
）（行使期間は 2016 年９月１日から 2023 年８月 31 日まで）（ⅱ）2016 年６月 28 日開催の対象者定時株主総会及び 2017 年１月 11 日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された平成 28 年度第１回新株予約権（以下「2016 年度新株予約権」といいます。
）（行使期間は 2018 年９月１日から 2023 年８月 31 日まで）（ⅲ）2017 年６月 28 日開催の対象者定時株主総会及び 2017 年 11 月 13 日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された平成 29 年度第１回新株予約権（以下「2017 年度新株予約権」といいます。
）（行使期間は 2019 年９月１日から 2024 年８月 31 日まで）（ⅳ）2019 年６月 26 日開催の対象者定時株主総会及び 2019 年８月５日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された 2019 年度新株予約権（以下「2019 年度新株予約権」といい、上記（ⅰ）から（ⅳ）の新株予約権を総称して「本新株予約権」といいます。
）（行使期間は 2021 年９月１日から 2026 年８月 31 日まで）

4

（４）買付予定の株券等の数株券等の種類

買付予定数

買付予定数の下限

買付予定数の上限

普通株式

22,782,386（株）

11,160,020（株）

－（株）

合計

22,782,386（株）

11,160,020（株）－（株）（注１）本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限（11,160,020 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（11,160,020株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（注２）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に自己の株式を買取ることがあります。
（注３）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
（注４）公開買付期間の末日までに本新株予約権が行使される可能性がありますが当該行使により交付される対象者株式についても、本公開買付けの対象としております。
（注５）本公開買付けにおいては買付予定数の上限を設定しておりません。そのため買付予定数は、公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者の株券等の最大数（22,782,386 株）を記載しております。当該最大数は、対象者が 2021
年２月 10 日に提出した「第 69 期 第３四半期報告書」（以下「対象者第３四半期報告書」といいます。）に記載された 2020 年 12 月 31 日現在の発行済株式数（36,130,796 株）に、対象者から 2021 年２月 13 日に報告を受けた
2020 年 12 月 31 日現在の本新株予約権の目的となる対象者株式の数の合計（402,200 株、以下「本潜在株式数」といいます。）を加算した株式数（36,532,996 株）から、対象者が 2021 年２月８日に公表した「2021 年３月期 第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「対象者第３四半期決算短信」といいます。）に記載された 2020
年 12 月 31 日現在の対象者が所有する自己株式数（2,011,830 株）及び対象者の主要株主であり筆頭株主である船井哲雄氏（以下「船井哲雄氏」といいます。）が所有する対象者株式（11,738,780 株）を控除した株式数（22,782,386株）です。
（５）買付け等の期間① 買付け等の期間
2021 年３月 24 日（水曜日）から 2021 年５月 10 日（月曜日）まで（30 営業日）
② 対象者の請求に基づく延長の可能性
該当事項はありません。
（６）買付け等の価格
普通株式 1 株につき、金 918 円
2014 年度新株予約権１個につき、金１円
2016 年度新株予約権１個につき、金１円
2017 年度新株予約権１個につき、金１円
2019 年度新株予約権１個につき、金１円２．買付け等の結果（１）公開買付けの成否
本公開買付けにおいては、応募株券等の総数が買付予定数の下限（11,160,020 株）に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を付しておりましたが、応募株券等の総数（16,054,392 株）が買付予定数の下限（11,160,020 株）以上となりましたので、公開買付開始公告及び公開買付届出書（2021 年４月 20 日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。以下同じです。
）に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。

5

（２）公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名
法第 27 条の 13 第１項の規定に基づき、金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。
）第９条の４及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。
）第 30 条の２に規定する方法により、2021 年５月 11 日に東京証券取引所において、本公開買付けの結果を報道機関に公表いたしました。
（３）買付け等を行った株券等の数
株券等の種類

株式に換算した応募数

株
新株

予約権

証

株式に換算した買付数

券

16,054,392株

16,054,392株

券

－

－

新 株 予 約 権 付 社 債 券－－

株券等信託受益証券（）－－

株券 等預託証券（）

－

－

合

計

16,054,392株

16,054,392株（潜 在株券等の数の合計）

（－）

（－）

（４）買付け等を行った後における株券等所有割合
買付け等前における公開買付者の－個所有株券等に係る議決権の数
買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
対象者の総株主の議決権の数（買付け等前における株券等所有割合－％）

117,387 個（買付け等前における株券等所有割合 34.00％）

160,543 個（買付け等後における株券等所有割合 46.51％）

117,387 個（買付け等後における株券等所有割合 34.00％）

341,098 個（注１）「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」及び「買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者（但し、特別関係者のうち法第 27 条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。）が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
（注２）「対象者の総株主の議決権の数」は、対象者第３四半期報告書記載の 2020 年９月 30 日現在の総株主等の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式及び本新株予約権についても買付け等の対象としていたため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第３四半期報告書に記載された 2020 年 12 月 31 日現在の発行済株式数（36,130,796 株）に、本潜在株式数の合計（402,200 株）を加算した株式数（36,532,996 株）から、対象者第３四半期決算短信に記載された 2020 年 12 月
31 日現在の対象者が所有する自己株式数（2,011,830 株）及び船井哲雄氏が所有する単元未満の対象者株式数（80株）を控除した株式数（34,521,086 株）に係る議決権数（345,210 個）を分母として計算しております。
（注３）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（５）あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算該当事項はありません。
（６）決済の方法① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地

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（公開買付代理人）
ＳＭＢＣ日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目３番１号② 決済の開始日
2021 年５月 14 日（金曜日）③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされた方（以下「応募株主等」といいます。）（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。なお、オンライントレード（https://trade.smbcnikko.co.jp/）からの応募については、電磁的方法により交付します。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の指定した場所へ送金します。
３．公開買付け後の方針及び今後の見通し
本公開買付け後の方針等については、本公開買付けに係る公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載した内容から変更はありません。
なお、対象者株式は、本日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されていますが、公開買付者は対象者株式（但し、本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、船井哲雄氏が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得するための一連の手続を実施することを予定していますので、かかる手続が実行された場合、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、対象者株式は所定の手続を経て上場廃止になります。今後の具体的な手続につきましては、決定次第、対象者より速やかに公表される予定です。
４．公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所
株式会社秀和システムホールディングス（東京都江東区東陽二丁目４番２号）
株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
以 上7