平成26年10月14日
各 位
東京都墨田区吾妻橋三丁目３番２号
株式会社ペッパーフードサービス
代 表 取 締 役 社 長 CEO 一 瀬 邦 夫（コード番号：３０５３）
問い合わせ先 総務人事部長 猿 山 博 人
電 話 番 号 0 3 （ 3 8 2 9 ） 3 2 1 0

募集新株予約権（有償ストック・オプション）の発行に関するお知らせ
当社は、平成 26 年 10 月 14 日開催の当社取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 240 条の規定に基づき、当社取締役、従業員及び監査役に対し、下記のとおり新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）を発行することを決議いたしましたので、お知らせいたします。なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。
なお、本有償新株予約権がすべて行使された場合、発行決議日現在の発行済株式総数の2,954,400 株に対し最大で 4.8％の希薄化が生じます。本新株予約権は、「３．新株予約権の内容(６)新株予約権の行使の条件」に記載のとおり、当社の平成 26 年 12 月期通期業績予想における営業利益を目標とし、平成 26 年 12 月期の営業利益が当該目標を達成すること、又は平成 26 年12 月期及び平成 27 年 12 月期の営業利益の累計額が当該目標値を達成することが行使条件とされており、その目標が達成されることは、当社の企業価値・株主価値の向上に資するものであり、既存株主の利益にも貢献できるものと認識しております。
記

Ⅰ

新株予約権の募集の目的及び理由
当社は昨年 12 月に本格炭火焼き厚切りステーキを立ち食いで提供する新業態「いきなり！ステーキ」を銀座４丁目に１号店としてオープンしました。その後、出店を加速する方針を固め、現在の業績のＶ時回復における大きな原動力となっております。足元こそ上述の「いきなり！ステーキ」の貢献により業績は好調ですが、当社の過去５年間の営業利益の推移は平成 21 年 12月期 108 百万円、平成 22 年 12 月期 72 百万円、平成 23 年 12 月期 133 百万円、平成 24 年 12 月期 104 百万円、平成 25 年 12 月期において 204 百万円となっており、今回業績目標に掲げる数値は過去の当社実績との比較においても非常にチャレンジングな数値となっております。
本新株予約権は、上述の営業利益目標を達成するとともに、一企業としての価値向上のみならず、1ひいてはステークホルダーへの利益還元を目指すべく、役職員の貢献意欲及び士気を一層向上させ、当社の結束力を更に高めることを目的としたインセンティブプランとして、当社の取締役、従業員及び監査役に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。なお、本新株予約権は、割当てを受けた当社取締役、従業員及び監査役が、有償にて新株予約権を取得する一方で、「新株予約権の発行要項の新株予約権の行使の条件」に定めるとおり、当社があらかじめ定める業績目標を達成した場合にのみ権利行使を可能とするものであり、新株予約権の対象となる当社の取締役、従業員及び監査役が業績目標に対してコミットメントを負う内容となっております。
Ⅱ

新株予約権の発行要項
１．新株予約権の数
1,440 個なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社
普通株式 144,000 株とし、下記３(1)により本新株予約権に係る付与株式数が調整された場
合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権１個当たりの発行価額は 500 円とする。
当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の算定を第三者算定機関である株式会社ヴァーリック・インベストメント・アドバイザリー（代表取締役：小幡治、住所：東京都港区元赤坂１−６−２ 安全ビルレジデンス 19 階）に依頼した。当該算定機関は、価格算定に使用する算定手法の決定に当たって、境界条件から解析的に解を求めるブラック・ショールズ方程式や有限差分法を用いた格子モデルといった他の算定手法との比較及び検討を実施したうえで、発行要項に定められた本新株予約権の行使の条件（業績条件）を適切に算定結果に反映できる算定手法として、一般的な算定手法のうち汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法を用いて本新株予約権の算定を実施した。
汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法は、新株予約権の原資産である株式の価格が汎用ブラック・ショールズ方程式で定義されている確率過程で変動すると仮定し、その確率過程に含まれる標準正規乱数を繰り返し発生させると同時に、将来の業績の確率分布を基に異なる標準正規乱数を繰り返し発生させ、本新株予約権の行使の条件である業績条件の達成確率を算出し、その結果を考慮した将来の株式の価格経路を任意の試行回数分得ることで、それぞれの経路上での本新株予約権権利行使から発生するペイオフの現在価値を求め、これらの平均値から理論的な価格を得る手法である。
当該算定機関は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議の前取引日の東京証券取引所における当社終値 2,790 円/株、株価変動率 38.6％（年率）、配当利率０％（年率）、安全資産利子率 0.1％（年率）や本新株予約権の発行要項に定められた条件(行使価額 2,790 円/株、満期までの期間 3.5 年、行使の条件)に基づいて、一般的な価格算定モデルである汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法を用いて、本新株予約権の算定を実施した。
本新株予約権の発行価額の決定に当たっては、当該算定機関が算定に影響を及ぼす可能性

2

のある事象を前提として考慮し、本新株予約権の価格の算定を一般的に用いられている算定手法を用いて行っていることから、当該算定機関の算定結果を参考に、当社においても検討した結果、本件払込金額と本件算定価額は同額であり、特に有利な金額には該当しないと判断したことから決定したものである。
３．新株予約権の内容(1) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。
）は、当社普通株式 100 株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場
合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする 。
(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。
）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金 2,790 円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝

調整前行使価額

１×

分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。
）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行
既 発 行
調 整 後
行使価額

＝

調 整 前
行使価額×

株 式 数＋株 式 数×

１株当たり払 込 金 額

新規発行前の１株当たりの時価

既発行株式数 ＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、3

合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(3) 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。
）は、平成 27年４月 1 日から平成 30 年３月 31 日までとする。（但し、平成 30 年３月 31 日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。
(4) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6) 新株予約権の行使の条件①

新株予約権者は、平成 26 年 12 月期乃至平成 27 年 12 月期の当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社損益計算書（連結財務諸表を作成した場合は連結損益計算書）における営業利益の累計額が 5.72 億円を超過している場合にのみ本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

②

新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（当社子会社等，当社と資本関係にある会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

③

新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④

本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤

各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．新株予約権の割当日
平成 26 年 10 月 31 日
５．新株予約権の取得に関する事項(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場
合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

4

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記３(6)に定める規定により本新株予約権の行使が不可能となった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記３(1)に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記３(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３(4)に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記３(6)に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
８．申込期日平成 26 年 10 月 28 日

5

当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
９. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
平成 26 年 10 月 31 日
10．新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役、従業員及び監査役

107 名

1,440 個以6上