証券コード 7863
2024年６月12日（電子提供措置の開始日 2024年６月５日）

株

主

各

位
東京都練馬区豊玉北三丁目３番10号

代表取締役社長

中 前

圭 司

第69回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。
さて、当社第69回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申し上げます。
本株主総会の招集に際しては、株主総会参考書類等の内容である情報（電子提供措置事項）について電子提供措置をとっており、インターネット上の当社ウェブサイト
に「第69回定時株主総会招集ご通知」として掲載しておりますので、以下の当社ウェブサイトにアクセスのうえ、ご確認くださいますようお願い申し上げます。
当社ウェブサイト
https://www.pp-hiraga.co.jp/ir/shareholders/
電子提供措置事項は、上記ウェブサイトのほか、東京証券取引所(東証)のウェブサ
イトにも掲載しておりますので、以下の東証ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）にアクセスのうえ、「銘柄名（会社名）」に「平賀」又は「コード」に「7863」（半角）を入力・検索し、「基本情報」、「縦覧書類／PR情報」の順に選択して、ご確認いただけます。
東証ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show
なお、当日ご出席されない場合は、インターネットまたは書面により議決権を行使することができますので、お手数ながら株主総会参考書類をご検討のうえ、2024年６月26日（水曜日）午後６時までに議決権をご行使くださいますようお願い申し上げま
す。
敬 具

― 1 ―

記
１．日

時

2024年６月27日（木曜日）午前10時

２．場所

東京都練馬区豊玉上２丁目23－10
練馬産業会館

１階

集会室

３．会議の目的事項
報告事項

第69期（2023年４月１日から2024年３月31日まで）事業報告及び計算書類報告の件

決議事項
第１号議案

剰余金の処分の件

第２号議案

定款一部変更の件

第３号議案

取締役(監査等委員である取締役を除く。)２名選任の件

第４号議案

監査等委員である取締役３名選任の件

第５号議案

補欠の監査等委員である取締役１名選任の件

第６号議案

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額決定の件

第７号議案

監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件

第８号議案

当社の取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式報酬制度導入の件◎

以 上
議決権行使に関するご案内【当日ご出席の場合】同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。
【郵送(書面)による議決権行使の場合】同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、2024年６月26日（水曜日）午後６時までに到着するようご返送ください。議決権行使書面において、議案に賛否の表示がない場合は、賛成の意思表示をされたものとして取り扱わせていただきます。
【インターネットによる議決権行使の場合】議決権行使ウェブサイト(https://www.web54.net)にアクセスしていただき、同封の議決権行使書用紙に表示された「議決権行使コード」及び「パスワード」をご利用のうえ、画面の案内にしたがって、2024年６月26日（水曜日）午後６時までに議案に対する賛否をご入力ください。
インターネットによる議決権行使の詳細につきましては、４頁･５頁の「インターネットによる議決権行使のご案内」をご確認くださいますようお願い申し上げま
す。

― 2 ―

◎
◎

電子提供措置事項に修正が生じた場合は、上記インターネット上の当社ウェブサ
イト及び東証ウェブサイトに修正内容を掲載させていただきます。
その他、株主様へのご案内事項につきましては、インターネット上の当社ウェブ
サイト(https://www.pp-hiraga.co.jp/)に掲載させていただきます。当社ウェブ
サイトより適宜最新情報をご確認くださいますようお願い申し上げます。

― 3 ―インターネットによる議決権行使のご案内
インターネットにより議決権を行使される場合は、下記事項をご了承のうえ、行使していただきますようお願い申し上げます。
１．議決権行使ウェブサイトについて
インターネットによる議決権行使は、当社の指定する以下の議決権行使ウェブ
サイトをご利用いただくことによってのみ可能です。

議決権行使ウェブサイトアドレス

https://www.web54.net

２．議決権行使の方法について（1）「スマート行使」による方法
同封の議決権行使書用紙に記載された「ＱＲコード」を読み取りいただくことにより、「議決権行使コード」及び「パスワード」が入力不要のスマートフ
ォン用議決権行使ウェブサイトから議決権を行使することができます。
なお、一度議決権を行使した後で行使内容を変更される場合には、再度ＱＲ
コードを読み取り、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」及び「パスワード」をご入力いただく必要があります。
※ＱＲコードは、株式会社デンソーウェーブの登録商標です。
（2）「議決権行使コード・パスワード入力」による方法
パソコンやスマートフォンから上記アドレスにアクセスいただき、同封の議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」及び「パスワード」をご利用になり、画面の案内に従って賛否をご入力ください。
３．議決権行使のお取り扱いについて（1）議決権の行使期限は、2024年６月26日（水曜日）午後６時までとなっておりま
すので、お早めの行使をお願いいたします。
（2）書面とインターネットにより、重複して議決権を行使された場合は、インター
ネットによるものを有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。
（3）インターネットにより複数回、議決権を行使された場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。

― 4 ―（4）議決権行使ウェブサイトをご利用いただくために、プロバイダへの接続料金及び通信事業者への通信料金（電話料金等）が必要になる場合がありますが、これらの料金は株主様のご負担となります。
（5）パソコンやスマートフォンのインターネットのご利用環境等によっては、議決権行使ウェブサイトがご利用できない場合があります。
４．パスワード及び議決権行使コードのお取り扱いについて（1）パスワードは、行使される株主様がご本人であることを確認するための重要な情報です。本総会終了後まで暗証番号と同様に大切に保管願います。
（2）パスワードは一定回数以上間違えると使用できなくなります。パスワードの再発行をご希望の場合は、画面の案内に従ってお手続きください。
（3）議決権行使書用紙に記載されている議決権行使コードは、本総会に限り有効です。
５．パソコン等の操作方法に関するお問い合わせ先について議決権行使ウェブサイトでの議決権行使に関するパソコン等の操作方法がご不明な場合は、下記にお問い合わせください。
三井住友信託銀行 証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル
電話番号 0120-652-031（受付時間 9：00～21：00）

― 5 ―

事

業

報

告

(2023年４月１日から2024年３月31日まで)
１．会社の現況に関する事項(1) 事業の経過及びその成果
当事業年度のマクロ経済環境は、新型コロナウイルス感染症の感染症法区分が「５類」へ引き下げられたことにより、経済活動が正常化し、サービス業及びインバウンド需要が増加しました。しかし、国際情勢の不安定さ、円安の持続、原材料コストの上昇が小売価格に圧力を加え、国内景気の先行きは引き続
き不透明です。
当社の主要顧客である小売業界は、物価の上昇により単価は上昇したものの、実質賃金が増えないことにより消費者の購買意欲が低下し、また、労働力不足と物流コストの増大が経営を圧迫しています。さらに、印刷事業では、デジタ
ル化の進行による紙媒体の需要減少と、原材料の供給制約が事業運営の課題を一層深刻化させています。
このような状況のもと、当社は2023年4月から、新たなミッション「小売流通の 今 日 を 見 つ め、 明 日 を デ ザ イ ン す る。」 と、 中 期 ビ ジ ョ ン 「Retail Tech
Innovation 販促のあらゆる不満や不便、不足を解消し、小売の課題解決が日本一得意な会社へ」のもと、多岐にわたる施策を展開しました。
営業面では、コンサルティングを通じて顧客の課題解決に注力しました。具
体的には、マーケティングデータを活用した消費者へのターゲット別の販促手法を提案し、その効果を定量的に検証する新サービスを導入しました。このサービスにより、販促活動が可視化され、施策の精度と効果が向上しました。さらに、販促物の出稿と校正業務を一元管理するシステムを導入することで、クライアントへの後方部門の生産性向上を図りました。
生産面では、2023年8月から新基幹システムNEXT-COREの運用を開始し、社内業務の電子化を推進しました。さらに、RPA技術を活用して制作業務の効率化と品質管理の自動化を図りました。これらの改善により、人的ミスが顕著に減少
し、スタッフの作業負担も大幅に軽減されました。2024年2月には埼玉工場に最先端のオフセット輪転機を導入し、生産性を大幅に向上させました。また、原材料コストの上昇に対応するため、価格転嫁を含む柔軟な価格戦略と材料調達方法の再検討を進めています。
人材面では、前期から全社規模でリスキリング研修を実施し、中長期的な成長を促進しています。埼玉工場では、「生産革新プロジェクト」を通じてムリ・
ムダ・ムラを排除し、作業の効率化を図っています。
これらの人的および設備投資が業務効率と人材育成を促進し、当事業年度の業績向上に貢献しました。既存顧客への新商材の販路拡大や新規顧客の開拓が順調に進んだことで、売上高は99億54百万円(前期比10.5％増)となりました。
また、営業利益は投資効果が後半に顕著に表れ、４億94百万円(前期比7.7％増)― 6 ―となりました。経常利益につきましては５億65百万円(前期比8.0％増)、当期純利益につきましては５億65百万円(前期比42.7％増)で、税効果及び保有株式売却により前期増となりました。
今後も、小売業界の課題解決を通じて、持続可能な成長と企業価値の向上を目指します。
(2) 設備投資の状況
当事業年度におきましては実施した設備投資の総額は３億83百万円であり、その主なものは、当社埼玉工場への最新鋭の輪転印刷機導入、新基幹システム構築に対する投資であります。
なお、これらの所要資金は、主に自己資金で賄っております。
また、2025年３月期については、最新鋭のオンデマンド印刷機をメインに約８億円の投資を計画しております。
(3) 資金調達の状況
特記すべき事項はありません。
(4) 対処すべき課題
当社は中期ビジョンのもと、さらなるサービス領域の拡大や新規サービスの提供を通じて、顧客満足の向上と、継続的な成長による企業価値の向上を目指
してまいります。その実現のために当社は、以下の点を主な対処すべき課題と認識しております。
①営業戦略の強化とクライアントエンゲージメントの向上
小売業界の変化に敏速に対応し、顧客のニーズに合わせてカスタマイズされたソリューションを提案します。これにより、クライアントとの持続的な関係を築き、当社の市場での地位を強化します。
②競争力と生産性の総合的向上
市場ニーズを見極め、高付加価値のサービスを提供します。同時に、コスト効率を追求し、生産プロセスの最適化を図ります。これにより、持続可能な成長の実現を目指します。
③新規事業の創出と戦略的パートナーシップの拡張
戦略的なIT活用と業界内外のアライアンスを活用し、新サービスを共創すると共に、販売チャネルと業界の拡大を図ります。

― 7 ―④効率かつ革新を通じた生産性の向上
設備投資と業務フローの見直しによる自動化・省力化を推進し、生産性の高い組織への転換を図ります。同時に、働きやすい環境の構築を進め、働き方改革を実現します。
⑤多様性と包括性に基づく人材戦略の推進
社員一人ひとりが力を発揮できる職場環境を整備し、会社と社員が貢献しあうエンゲージメントの高い集団を目指します。これを通じて、Vision2030の実現に必要な土台をより強固なものにします。
⑥持続可能なガバナンスと企業価値の最大化
ESG経営を推進し、持続可能なビジネス手法を実践します。適切なガバナンス
体制を構築し、株主・投資家との対話を通じて中長期的な企業価値の向上に努めます。
株主の皆様におかれましては、今後とも引き続きご支援を賜りますようお願い申し上げます。

― 8 ―(5) 財産及び損益の状況
区
売第 66 期
2021年３月期

分

上第 67 期
2022年３月期

第 68 期
2023年３月期

第69期(当期)
2024年３月期

高 (百万円)

6,765

8,507

9,010

9,954

益 (百万円)

85

597

523

565

当 期 純 利 益 (百万円)

50

386

395

565

１株当たり当期純利益

17円29銭133円12銭136円74銭

195円92銭

経

常

利

総

資

産 (百万円)

7,037

7,103

6,586

7,984

純

資

産 (百万円)

2,691

3,055

3,369

4,138

(注) １株当たり当期純利益は、自己株式を控除した期中平均発行済株式総数に基づき算出しております。

(6) 重要な親会社及び子会社の状況
該当事項はありません。
(7) 主要な事業内容（2024年3月31日現在）
当社は、販売促進プロモーション、販促管理システムの企画・管理、ＷＥＢ
及びＳＮＳのデジタル・マーケティング、総合印刷を主たる事業としております。
(8) 主要な営業所及び工場
区

分

所

本
第

二

大

阪

(2024年３月31日現在)

ビ

ル
オ

(

別

フ

館
ィ

社

東京都練馬区)

東京都練馬区ス

大阪府大阪市天王寺区

高

崎

支

店

群馬県高崎市札

幌支店

北海道札幌市北区

埼
和
配

玉
歌
送

工
山

セ

工
ン

タ

場

埼玉県新座市場

和歌山県日高郡日高川町

ー

大阪府大阪市東成区

在(9) 従業員の状況
従 業 員 数298名

地

(2024年３月31日現在)
前期末比増減平 均 年 令５名減(注) 臨時従業員は含んでおりません。

― 9 ―

46.1才

平均勤続年数
15.1年

(10) 主要な借入先(2024年３月31日現在)

借
株

式

会

株

式

会

株

式

入

社
社
会

三
三

井
菱

社

先

借入金残高
住

Ｕ
群

Ｆ
馬

友

銀

行

532 百万円

Ｊ

銀

行

100

銀

合

行

50

計

682

２．会社の株式に関する事項（2024年３月31日現在）(1) 発行可能株式総数 普通株式 14,000,000株(2) 発行済株式の総数 普通株式
2,881,204株（自己株式1,134,381株を除く。）(3) 株 主 数
983名
(4) 単元株式数
100株(5) 大 株 主
株

主

名

持

株 式 会 社 ス ノ ー ボ ー ル キ ャ ピ タ
株 式 会 社 Ｄ Ｍ Ｍ． ｃ ｏ ｍ 証
株
式
会
社
ナ
ガ
正
井
宏
Ｄ Ｉ Ｃ グ ラ フ ィ ッ ク ス 株 式 会
株
式
会
社
三
井
住
友
銀
ａ ｕ カ ブ コ ム 証 券 株 式 会
山
上
大
日
精
化
工
業
株
式
会
平
賀
従
業
員
持
株

ル
券
ワ
治
社
行
社
豊
社
会

株

数

持株比率
株

％

972,600
157,500
117,000
105,400
100,000
100,000
99,70093,60080,00069,225

33.8
5.5
4.1
3.7
3.5
3.5
3.5
3.2
2.8
2.4

(注) 1. 当社は、自己株式1,134,381株を保有しておりますが、上記大株主から除いております。
2. 持株比率は、自己株式を控除して計算しております。

３．会社の新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。

― 10 ―

４．会社役員に関する事項(1) 取締役及び監査役の氏名等
地
位
代表取締役社長
取
締
役
取
締
役
取
締
役
常 勤 監 査 役
監
査
役
監
査
役

氏
中 前
上 出
服 部
志々目
小 林
鈴 木
安 達

名
圭 司
真太朗
謙太朗
祐 二
永 典
博 司
則 嗣

(2024年３月31日現在)
担当及び重要な兼職の状況
管理本部長兼財務経理部長
桜坂法律事務所弁護士㈱ラルク代表取締役社長
安達公認会計士事務所所長、東陽監査法人代表社員(注) 1. 取締役のうち、服部謙太朗氏及び志々目祐二氏は社外取締役であります。
2. 監査役のうち、鈴木博司氏及び安達則嗣氏は社外監査役であります。
3. 監査役鈴木博司氏は、経営コンサルタント会社の代表として培われた専門的な知識・経験等を有するものであります。
4. 監査役安達則嗣氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
5. 当社は、取締役服部謙太朗氏及び志々目祐二氏、監査役鈴木博司氏及び安達則嗣氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
6. 当社と桜坂法律事務所には、特別の利害関係はありません。
7. 当社と㈱ラルクには、特別の利害関係はありません。
8. 当社と安達公認会計士事務所及び東陽監査法人には、特別の利害関係はありません。

― 11 ―

(2)当事業年度に係る取締役及び監査役の報酬等の額①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に関する事項
当社は役員の報酬等の額の決定に関する具体的な方針は、世間水準・業界水準、
経営成績及び従業員給与とバランス等を考慮して定めております。
また、その決定方法は、株主総会で決定された年額報酬枠の限度内において、事前に代表取締役中前圭司が社外取締役・監査役と相談の上、取締役報酬は取締役会の決議に従い、監査役報酬は監査役会の協議により決定しております。
2020年６月18日開催の定時取締役会にて代表取締役中前圭司より役員報酬の考え方について報告があり、適正で業界水準にあったものにすること、報酬構成についての提案、報酬額及び役職別報酬については社外役員・常勤監査役・代表取締役で審議することを説明し、異論はありませんでした。
当事業年度においては、2023年６月29日開催の臨時取締役会にて代表取締役中
前圭司より2023年度取締役役職別報酬額を2020年６月18日開催の定時取締役会の中で提案した報酬構成で決定したい旨の説明があり、承認を議場に諮ったところ、全員異議なく承認可決しております。
当社の取締役の報酬は、役位・職責に応じた固定報酬である基本報酬、短期イ
ンセンティブ報酬としての業績連動報酬で構成しております。
②取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
当社取締役の金銭報酬の額は、1996年６月27日開催の第41回定時株主総会において月額50百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は７名です。なお、2021年６月24日開催の第66回定時株主総会において、上記報酬額の枠内かつ年額20百万円以内かつ年２万株以内の当社株式を譲渡制限付株式割当契約の締結を前提に当社取締役に付与することを決議しております。
当該定時株主総会終結時点の取締役の対象員数は３名です。
当社監査役の金銭報酬の額は、1996年６月27日開催の第41回定時株主総会において月額10百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は１名です。
③取締役及び監査役の報酬等の額
報酬等の種類別の総額（千円）

対象となる
役員の員数
譲渡制限付 業績連動
基本報酬
退職慰労金
（人）
株式報酬
報酬

役員区分

報酬等総額
（千円）

取締役
（うち社外
取締役）

74,974(7,200)55,200(7,200)－(－)

19,774
(－)

－
(－)

４
(２)

監査役
（うち社外
監査役）

22,200(10,200)

22,200(10,200)

－

－

－

３
(２)

（注） 業績連動報酬にかかる業績指標は企業の本業の収益力を表す営業利益であり、その実績は職責に応じて使い分け設定した割合に応じて算出しております。
当事業年度の営業利益の実績は４億94百万円であります。
― 12 ―

(3) 社外役員に関する事項①重要な兼職先と当社との関係
重要な兼職先と当社との関係につきましては、11頁「取締役及び監査役の氏名等」に記載のとおりであります。
②取締役会及び監査役会への出席状況
取締役会（17回開催）

謙太朗

監査役会（15回開催）

出席回数

出席率

出席回数

出席率

17回

100%

―

―

17回

100%

―

―

社外取締役

服部

社外取締役

志々目

社外監査役

鈴木

博司

17回

100%

15回

100%

社外監査役

安達

則嗣

17回

100%

15回

100%

祐二

③取締役会及び監査役会における発言状況等
社外取締役である服部謙太朗氏は、弁護士としての法律・経済・社会情勢に関わる分野に対する豊富な経験と幅広い見識を有しております。取締役会において、議案審議に必要な発言を適宜行っております。同氏は、これまで、直接会社経営に関与された経験はありませんが、企業法務の分野に精通した弁護士であることから、経営の監督とチェック機能の観点から社外取締役として同氏に期待される役割を適切に果たしております。
社外取締役である志々目祐二氏は、丸紅㈱では経営企画や輸送機・産業機械部門等に従事し、また丸紅グループ会社の経営トップを歴任し、豊富な経験と幅広い見識を有しております。取締役会において、議案審議に必要な発言を適宜行っております。同氏は、これまでの総合商社での長年の実務経験と、グループ会社の経営トップの経験により、経営の監督とチェック機能の観点から社外取締役として同氏に期待される役割を適切に果たしております。
社外監査役である鈴木博司氏は、㈱ラルクの代表取締役であり、経営コンサ
ルタント会社の代表として培われた専門的な知識・経験等を有しております。
取締役会及び監査役会において、議案審議に必要な発言を適宜行っております。
社外監査役である安達則嗣氏は、公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。取締役会及び監査役会において、議案審議に必要な発言を適宜行っております。

― 13 ―

(4) 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当社の社外取締役及び社外監査役は、会社法第423条第１項の責任につき、会
社法第425条第１項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度としております。
(5) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役及び当社監査役であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
５．会計監査人の状況(1) 会計監査人の名称
監査法人ハイビスカス(2) 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
支払額
当社が会計監査人に支払うべき公認会計士法第２条第１項の業務に係る報酬等の額（注）2．

18,000千円

当社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計

18,000千円(注) 1．監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監
査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。
2．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので「公認会計士
法第２条第１項の業務に係る報酬等の額」はこれらの合計額を記載しております。

(3) 責任限定契約の内容の概要
当社と会計監査人監査法人ハイビスカスは、会社法第427条第１項の定めに基づき責任限定契約を締結しております。その契約内容の概要は次のとおりです。
会計監査人が任務を怠ったことによって当社に責任を負う場合は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、その責任を負う。この責任限定契約が認められるのは、会計監査人がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。
(4) 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その他その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監― 14 ―

査人を解任いたします。
この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
６．業務の適正を確保するための体制(1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1） 取締役会は、原則として月1回開催し、「取締役会規程」に基づきその適切な運営を確保するとともに、取締役は相互に職務の執行を監督する。また独立性を有する社外取締役を選任することにより、取締役の職務執行の適法性を牽制する機能を確保しております。
2） 取締役は、自ら率先して当社行動規範を遵守・実践し、使用人の模範となるとともに、善良なる管理者の注意をもって会社のため忠実にその職務を執行しております。
3） 全ての取締役、監査役、使用人が法令遵守を実現するために「行動指針」を制定し、これを当社におけるコンプライアンスの手引きとし、研修等を通じてコンプライアンスの周知・徹底を図っております。
4） コンプライアンス責任者を代表取締役とし、コンプライアンスに関する課題を検討し、リスクを事前に回避するため、倫理委員会を設置し、全社のコンプライアンス推進体制を整備しております。
5） 使用人を対象とした組織的または個人的な法令違反行為等に関する相談、または通報の適正な処理の仕組みを「内部通報制度規程」に定め、不正行為等の早期発見と是正を図り、コンプライアンス経営の強化に資することとしております。
6） 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、取引関係その他一切の関係を持たず、反社会的勢力から不当要求を受けた場合には、組織全体として毅然とした態度で臨み、反社会的勢力による被害の防止に努めております。
7） 代表取締役直轄の内部監査室を設置し、経営活動全般にわたる制度及び業務の執行状況について適正性のチェックを実施し、内部管理体制の強化及び経営効率化の増進に資することとしております。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1） 当社は、業務上取り扱う情報について、「文書管理規程」並びに「情報セキュ
リティ手順書」及び「個人情報保護基本規程」に基づき、厳格かつ適正に管理する体制を整備しております。
2） 必要に応じて保管・運用方法の見直しと改善を図り、取締役または監査役の要請に応えて、速やかに閲覧提供できる体制を整えております。
(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1） 当社は「リスク管理規程」に基づき、定期的に危機管理に要するリスクの棚卸しを行い、対応計画を策定し、適正に管理しております。
2） 重大な事故、災害が発生した場合には、事前に設定した緊急マニュアルに沿って行動しております。

― 15 ―

(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1） 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を原則として月1回開催するほか、必要に応じて適宜開催しております。
2） 取締役会は、経営の基本方針の決定及び重要事項の承認を行うとともに、取締役の職務執行が効率的に行われているか監督しております。
3） 取締役会が決定した経営方針に基づき、本部長は本部方針を決定し、部門長は本部方針に基づき組織目標及び個人目標を設定するとともに達成度を評価し、その達成度に基づいた人事・報酬制度を運用しております。
4） 各部門は、業務執行プロセスの効率改善を実行するとともに、内部監査室が各部門の業務執行プロセスを監査し、監査結果を被監査部門に還元し、その改善を行っております。
(5) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する体制
1） 監査役がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合、取締役は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を置くものとしております。
2） 当該使用人の任命、異動、評価、指揮命令権限等は、監査役会の事前の同意を得るものとし、当該使用人の取締役からの独立を確保しております。
(6) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
1） 監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会その他重要会議への出席をはじめとして、監査役が必要と判断した会議に出席できるものとしております。
2） 監査役は、稟議書等の業務に係る重要な文書を閲覧できるとともに、監査役が必要と判断した場合、取締役及び使用人に該当書類の提示や説明を求めることができるものとしております。
3） 取締役及び使用人が異常を発見し監査役に報告した場合、当社は、監査役へ報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由とする不利な取扱いを禁止
しております。
(7) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1） 代表取締役は定期的に監査役と情報交換を行っております。
2） 監査役は、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携を保ちながら、監査役監
査の実効性確保を図っております。
3） 監査役は、監査の実施にあたり、必要と認める時は自らの判断で、弁護士、公認会計士、その他外部専門家を活用しております。
4） 当社は、監査役が当社に対し、その職務の執行について生じる費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理しております。

― 16 ―

(8) 財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
1） 当社は金融商品取引法の定めに従い、良好な統制環境を保持しつつ、全社的な内部統制及び各業務プロセスの統制活動を強化し、適正かつ有効な評価ができるよう内部統制システムを構築し、適正な運用を行っております。
2） 財務報告に係る内部統制において、代表取締役は、組織の全ての活動において、最終的な責任を有しており、内部統制システム構築の基本方針に基づき内部統制を整備・運用しております。
(9) 反社会的勢力排除に向けた基本方針①反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、企業活動を行う上で、企業の社会的責任を果たすため、具体的な事項をコンプライアンスガイドラインとして定め、その中で「反社会的勢力との関係を断ち、かつ不当な要求には屈しません。」と宣言し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との断絶を掲げ、不当な要求等に対しては毅然とした態度で臨むものとしております。
②反社会的勢力排除に向けた整備状況
以下のとおり、反社会的勢力による不当要求に屈しない、または排除する体制をとっております。
・対応総括部署及び対応担当者の設置状況
人事総務部を対応総括部署とし、対応担当者を選任して、反社会的勢力からの不当要求に屈しない体制をとっております。
・外部専門機関との連携状況
万が一反社会的勢力から不当要求等、直接、間接を問わず不当な介入を受けた場合には、警察等の関係行政機関、顧問弁護士と連携して対応し、適切な対応がとれる体制を構築しております。
・対応マニュアルの整備状況
反社会的勢力と断絶する旨を宣言するコンプライアンスガイドラインに基
づき、「反社会的勢力対策規程」を制定し、実際に反社会的勢力から不当要求等があった場合の具体的な対応を定めております。
・研修活動の実施状況
コンプライアンスガイドラインを、グループウェアの掲示板に掲示しており、役員、全従業員が常に意識できるように周知徹底をしております。
・取引先確認
取引先に反社会的勢力が入り込まないようにするため、各部門が新規取引を行う際は、必ず事前に反社会的勢力との関係についての調査を実施しております。

― 17 ―

７．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要(1) 取締役の職務の執行について
取締役は、「取締役会規程」、「組織総合規程」等に則り、取締役の役割分担を明確にし、効率的な職務執行と重要事項の決定を行いました。また、「定款」、各会則及び「文書管理規程」に基づき、取締役の執行状況について各議事録の作成と適切な保管を行っております。さらに「行動指針」を通じて、取締役と従業員に対するコンプライアンス意識の周知徹底を図りました。また、監査役
及び内部監査室が当該システムの有効性について精査いたしました。
(2) 監査役の職務の執行について
監査役は、取締役会及びその他の重要な会議に参加し、代表取締役及び各取締役より業務執行の状況や会社経営の重要事項について報告を受けております。
また、四半期毎に会計監査人及び内部統制統括責任者と定期的に会合を持ち、会計監査内容及び内部統制の構築・整備状況について情報交換を行っております。
～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～(注)

本事業報告中に記載の金額は、表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。

― 18 ―

貸

借

対

照

表

(2024年３月31日現在)(単位：千円)資
産の科
目流 動 資 産
現 金 及 び 預 金
受取手形、売掛金及び契約資産
電 子 記 録 債 権
商 品 及 び 製 品
仕掛品
原 材 料 及 び 貯 蔵 品
前
払
費
用
未
収
入
金
そ
の
他
貸
倒
引
当
金
固 定 資 産有 形 固 定 資 産
建
物
構
築
物
機 械 及 び 装 置
車
両
運
搬
具
工 具、 器 具 及 び 備 品
土地
無 形 固 定 資 産
ソ フ ト ウ エ ア
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
破 産 更 生 債 権 等
長 期 前 払 費 用
投
資
不
動
産
そ
の
他
貸
倒
引
当
金

資

産

合

計

部
金
額
4,429,313
2,446,203
1,430,192
49,44135,57491,442
98,91449,521
228,351
1,280△1,6093,555,025
1,813,525
328,620
4,475
828,452
1,253
52,636
598,088
158,514
158,514
1,582,985
944,3134,905
8,497
600,580
29,594△4,905

7,984,339

負
債
の
科
目
流 動 負 債
買掛
金
電 子 記 録 債 務
短
期
借
入
金
一年内返済予定長期借入金
未
払
金
未
払
費
用
未 払 法 人 税 等
未 払 消 費 税 等
前
受
金
預
り
金
役 員 賞 与 引 当 金
賞
与
引
当
金
そ
の
他
固 定 負 債
長
期
借
入
金
長
期
預
り
金
長
期
未
払
金
再評価に係る繰延税金負債
退 職 給 付 引 当 金
負
債
合
計
純
資
産
の
株 主 資 本資本金
資 本 剰 余 金資本準備金
そ の 他 資 本 剰 余 金
利 益 剰 余 金
そ の 他 利 益 剰 余 金
別 途 積 立 金
繰 越 利 益 剰 余 金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
土地再評価差額金
純
資産
合計
負債及び純資産合計― 19 ―

部
金
額3,072,334
828,526
793,374
450,000
40,512492,61389,537
115,821
22,1698,781
29,18922,736
177,306
1,767
773,265
192,440
9,510
1,890
70,154499,269
3,845,599
部
3,699,663
434,319
415,947
110,000
305,947
3,419,975
3,419,975
760,000
2,659,975△570,579
439,076
537,091△98,014
4,138,739
7,984,339

損

益

計

算

書

(2023年４月１日から2024年３月31日まで)(単位：千円)
科

目

売

金

上

売

上

売

上

原
総

額

高

9,954,938

価7,870,280

利益

2,084,657

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営

業

営

業
受

取

外
利

息

受

1,590,290

利

益

収
及

び

取

494,367

益
配

当

家

金

18,419賃

10,432

作

業

く

ず

売

却

益

18,049

不

動

産

賃

貸

収

入

42,000

他

9,304

そ

の

営

業

外

支

費

払

不

動

利

産

賃

そ

貸

原

の

経

常

特

利

別
投

資

特

有

価

証

息

5,587

価

19,868

他

1,831

益

利

別

565,286

券

売

損

却

益

39,181

定

資

産

売

却

損

2

定

資

産

除

却

損

5,672

法
法
当

人

前

当

税、

住

人

税
期

民

期
税
等
純

39,181失固引

27,287益固税98,206

用

純
及

び
調

利
事
整

利

益
業

税

177,046

額△143,304

益― 20 ―

5,675
598,792
33,741565,051

株主資本等変動計算書(2023年４月１日から2024年３月31日まで)(単位：千円)
株

主

資
資

資
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

本 金

本

本

剰

余

その他
資本剰余金

資本準備金

金
資本剰余金合計

434,319

110,000

305,947

415,947

剰 余 金 の 配 当

－

－

－

－

当

益

－

－

－

－

自 己 株 式 の 取 得

－

－

－

－

株主資本以外の項目の
当期変動額 (純額)

－

－

－

－

期

純

利

当 期 変 動 額 合 計
当

期

末

残

高

－

－

－

－

434,319

110,000

305,947

415,947(単位：千円)

株

主
利

資
益

剰

余

本
金

その他利益剰余金

当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

利益剰余金
合
計

繰越利益
剰 余 金

別途積立金
760,000

2,181,576

2,941,576

剰 余 金 の 配 当－△86,652△86,652

当益－

565,051

565,051

自 己 株 式 の 取 得

－

－

－

株主資本以外の項目の
当期変動額 (純額)

－

－

－

期

純

利

当 期 変 動 額 合 計
当

期

末

残

高

－

478,398478,398

760,000

2,659,975

3,419,975― 21 ―

(単位：千円)
株

主

資

自己株式
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

本
株主資本合計△570,541

3,221,303

剰 余 金 の 配 当－△86,652

当益－

565,051

自 己 株 式 の 取 得

△38

△38

株主資本以外の項目の
当期変動額 (純額)

－

－

期

純

利

当 期 変 動 額 合 計
当

期

末

残

高

△38

478,360△570,579

3,699,663(単位：千円)

評価・換算差額等
純資産合計

その他有価証券
評 価 差 額 金

土地再評価差額金

評価・換算差額等合計

246,590△98,014148,575

3,369,878

剰 余 金 の 配 当

－

－

－

△86,652

当

益

－

－

－

565,051

自 己 株 式 の 取 得

－

－

－

△38

株主資本以外の項目の
当期変動額 (純額)290,500－

290,500

290,500

当 期 変 動 額 合 計

290,500－

290,500

768,861当

537,091△98,014439,076

4,138,739

当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

期

期

純

末

利

残

高

― 22 ―

個別注記表（重要な会計方針に係る事項に関する注記）
１．資産の評価基準及び評価方法(1) 有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
決算末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法(2) 棚卸資産の評価基準及び評価方法
評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。
①商品及び製品
移動平均法
②原材料
移動平均法
③仕掛品
個別法
④貯蔵品
最終仕入原価法
２．固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産及び投資不動産
定率法
ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）及び2016
年４月１日以降に取得した建物附属設備並びに構築物については、定額法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
８～50年
機械及び装置
４～10年
また、2007年３月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する方法によっております。
(2) 無形固定資産
ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
３．引当金の計上基準(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額のうち当事業年度の負担額を計上しております。
― 23 ―

(3) 役員賞与引当金
役員の賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額のうち当事業年度の負担額を計上しております。
(4) 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額（自己都合期末要支給額の全額）に基づき計上しております。
退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支
給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
４．収益及び費用の計上基準（収益の計上基準）製品の販売に係る収益は、主に製造等による販売であり、顧客との販売契約に基づいて製品を出荷し、引き渡す履行義務を負っております。当該履行義務は、出荷と引き渡し時点に重要な相違はなく、出荷した時点で顧客が当該製品に対する支配を獲得していることから、履行義務が充足されると判断し、出荷した時点で収益を認識しております。
(会計上の見積りに関する注記)
会計上の見積りにより当事業年度に係る計算書類にその額を計上した項目であって、翌事業年度に係る計算書類に影響を及ぼす可能性のあるものは、次のとおりです。
繰延税金資産の回収可能性(1) 当事業年度の計算書類に計上した金額（単位：千円）
当事業年度
繰延税金資産8,320(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社は、繰延税金資産については、将来の課税所得の見込み及びタックス・プ
ランニングに基づき、回収可能性を十分に検討し、回収可能な額を計上しております。また、既に計上した繰延税金資産については、その回収可能性について毎期検討し、内容の見直しを行っておりますが、将来の課税所得の見込みの変化やその他の要因に基づき繰延税金資産の回収可能性の評価が変更された場
合、繰延税金資産の取崩又は追加計上により当期純利益が変動する可能性があります。

― 24 ―

（貸借対照表に関する注記）
１．有形固定資産の減価償却累計額

2,011,591千円

２．担保に供している資産
建物
土地
上記に対応する債務
短期借入金
一年内返済予定長期借入金
長期借入金

27,988千円
194,956千円
300,000千円
40,512千円
192,440千円

３．土地の再評価に関する法律（平成10年３月31日公布法律第34号）及び土地の再評
価に関する法律の一部を改正する法律 (平成13年３月31日公布法律第19号)に基づ
き、2002年（平成14年）３月31日に事業用の土地の再評価を行っております。
なお、再評価差額については、土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律（平成11年３月31日公布法律第24号）に基づき、当該再評価差額に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に計上し、これを控除した金額
を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。
再評価の方法土地の再評価に関する法律施行令（平成10年３月31日公布政令第119号）第２条第３号に定める固定資産税評価額により算出
再評価を行った年月日
2002年（平成14年）３月31日
４．当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行３行と当座貸越契約を締結しております。
当該契約に基づく当期末の借入未実行残高は次のとおりであります。
当座貸越極度額
895,000千円
借入実行残高450,000千円
差引額
445,000千円― 25 ―

（株主資本等変動計算書に関する注記）
１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
株 式 の 種 類

当事業年度期首株式数

普通株式（株）4,015,585

当事業年度増加株式数

当事業年度減少株式数－－

当事業年度末株式数
4,015,585

２．自己株式の種類及び総数に関する事項
株 式 の 種 類

当事業年度期首株式数

当事業年度増加株式数

普通株式（株）

1,127,171

7,210

当事業年度減少株式数

当事業年度末株式数－

1,134,381（注）普通株式の自己株式の株式数の増加理由は以下のとおりであります。
譲渡制限付株式報酬制度退職者の無償取得による増加 7,174株
単元未満株式の買取りによる増加 36株

３．剰余金の配当に関する事項（1）配当金支払額
決

議

株式の種類

配当金の総額

配当の原資

1株当たり配当額

基 準 日

効力発生日

2023年6月29日
定時株主総会

普通株式

86,652千円

利益剰余
金

30円

2023年3月31日

2023年6月30日（2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当効力発生日が翌事業年度となるもの
決議
株式の種類 配当金の総額 配当の原資 1株当たり配当額 基 準 日 効力発生日（予 定）
2024年6月27日
利益剰余普 通 株 式 115,248千円
40円 2024年3月31日 2024年6月28日
金
定時株主総会― 26 ―

（金融商品に関する注記）
１．金融商品の状況に関する事項（1） 金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については短期的な預金を中心に、安全性の高い金融資
産で運用し、短期的な運転資金については主に銀行借入により調達しております。
また、設備計画に基づく必要な資金についても銀行借入により調達しております。
（2） 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である受取手形、売掛金及び契約資産並びに電子記録債権は、顧客の信用リスクに晒されております。
当該リスクに関しては、当社の与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を１年ごとに把握する体制としております。
投資有価証券は、主に純投資目的の債券及び株式並びに取引先企業との業
務等に関連する株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。
当該リスクに関しては、四半期ごとに時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
営業債務である買掛金及び電子記録債務は、１年以内の支払期日であります。
借入金のうち、短期借入金は、主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金（一年内返済予定長期借入金を含む）は、設備投資に係る資金調達であります。
また、営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されておりますが、当社では、財務経理部が月次に資金繰計画を作成するなどの方法により管理しております。

― 27 ―

２．金融商品の時価等に関する事項
2024年３月31日における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
（単位：千円）
貸借対照表計上額

時

価

差

額

投資有価証券944,313944,313－

資産計944,313944,313－

長期借入金（一年内返済予定長期借入金を含む）

232,952

231,233△1,718

負債計

232,952

231,233△1,718（*1）「現金及び預金」「受取手形、売掛金及び契約資産」「電子記録債権」「買掛金」「電子記録債務」「短期借入金」については、短期間で決済されるものであるため、時価が帳簿価額に近似するものであることから、注記を省略しております。
（注）１．金銭債権の決算日後の償還予定額（単位：千円）

2,446,203

１年超
５年以内
－

５年超
10年以内
－

1,430,192－－－

49,441－－－

3,925,837

－

－

－

１年以内
現金及び預金受取手形、売掛金及び契約資産
電子記録債権
合

計

10年超
－

（注）２．短期借入金及び長期借入金（一年内返済予定長期借入金を含む）の決算日
後の返済予定額（単位：千円）
１年超
２年超
３年超
４年超
１年以内
５年超
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
短期借入金
450,000
－
－
－
－
－
長期借入金
合

計

40,51240,51240,51240,51240,51230,392490,51240,51240,51240,51240,51230,392― 28 ―

３．金融商品の時価の適切な区分ごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価
格により算定した時価レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを使用して算定した時価レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
（1）時価をもって貸借対照表計上額とする金融資産及び金融負債（単位：千円）
区分
投資有価証券
資産計
該当事項はありません。
負債計

時価
レベル1

レベル2

レベル3

合計

944,313－－944,313944,313－－944,313

－

－

－

－

－

－

－

－

（2）時価をもって貸借対照表計上額としない金融資産及び金融負債（単位：千円）区分
該当事項はありません。

時価
レベル1

レベル2

レベル3

合計

－

－

－

－

資産計

－

－

－

－

長期借入金（一年内返済予定
長期借入金を含む）－

231,233－

231,233

負債計－

231,233－

231,233（注）時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明
投資有価証券活発な市場における相場価格を用いて上場株式を評価しており、レベル１の時価に分類しております。
長期借入金（一年内返済予定長期借入金を含む）
借入契約毎に分類した当該長期借入金の元利金を同様の借入において想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
― 29 ―

（税効果会計に関する注記）繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産千円
1,225
未払事業所税
未払事業税
8,651
賞与引当金否認
54,291
貸倒引当金限度額超過
1,995
減損損失否認7,454
投資有価証券評価損否認
10,368
退職給付引当金否認
152,876
役員退職慰労引当金否認
578
会員権評価損否認
1,216
棚卸資産評価損否認322
17,210
株式報酬費用否認
その他
1,352
繰延税金資産計
257,542
評価性引当額△19,810
繰延税金資産合計
237,731
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金
繰延税金負債合計
差引 繰延税金資産の純額

千円△229,411△229,411
8,320

土地再評価に係る繰延税金負債△70,154― 30 ―

（賃貸等不動産に関する注記）
１. 賃貸等不動産の状況に関する事項
当社は東京都に賃貸用土地建物を有しております。
２．賃貸等不動産の時価に関する事項（単位：千円）
貸借対照表計上額
賃貸等不動産時価612,234

687,949（注）当事業年度の時価は、路線価等に基づいて自社で算定した金額であります。
（１株当たり情報に関する注記）
１．１株当たり純資産額２．１株当たり当期純利益

1,436円46銭
195円92銭（収益認識に関する注記）
１. 顧客との契約から生じる収益を分解した情報（単位：千円）
当事業年度(自 2023年４月１日
至 2024年３月31日)
顧客との契約から生じる収益

9,954,938

その他の収益－合計

9,954,938（注）当社は、販売促進関連事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益の区分は概ね単一であることから、顧客との契約から生じる収益を分解した情報の記載を省略しております。
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報につきましては、
24頁「４．収益及び費用の計上基準（収益の計上基準）」に記載のとおりであります。
３．当事業年度及び翌事業年度以降の収益の金額を理解するための情報
顧客との契約から生じた債権、契約資産及び契約負債の内訳は以下のとおりであります。
1,163,302千円
顧客との契約から生じた債権
契約資産
316,331千円
契約負債
4,084千円（重要な後発事象に関する注記）
該当事項はありません。
― 31 ―

計算書類に係る会計監査報告書
独立監査人の監査報告書
2024年５月17日
平

株式会社
取締役会

賀
御中

監査法人ハイビスカス
東京事務所
指定社員
公認会計士
業務執行社員

阿

部

海

輔

指定社員
公認会計士
業務執行社員

梅

田

純

一

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社平賀の2023年４月１日から2024年３月31日までの第69期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

― 32 ―

その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロ
セスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

― 33 ―

・

不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。
さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計
上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以― 34 ―

上監査役会の監査報告
監 査

報

告

書

当監査役会は、2023年４月1日から2024年３月31日までの第69期事業年度における取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(1)

監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(2)

各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施いたしました。
①

取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。
②

事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則
第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いた
しました。

③

会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書について検討いたしました。

― 35 ―

２．監査の結果(1)

事業報告等の監査結果①事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
②取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。

(2)

計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人監査法人ハイビスカスの監査の方法及び結果は相当であると認めます。

2024年５月21日
株式会社

平

賀

監査役会

常勤監査役

小

林

永

典

㊞

社外監査役

鈴

木

博

司

㊞

社外監査役

安

達

則

嗣

㊞

以

― 36 ―

上株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案 剰余金の処分の件
剰余金の処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
期末配当に関する事項
第69期の期末配当につきましては、安定的な配当の継続と当期の業績等を勘案いたしました結果、以下のとおりといたしたいと存じます。
（１）配当財産の種類
金銭といたします。
（２）株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき40円
総額115,248,160円（３）剰余金の配当が効力を生ずる日
2024年６月28日― 37 ―

第２号議案 定款一部変更の件
１．変更の理由（１）当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行することといたしたく、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員である取締役および監査等委員会に関する規定の新設ならびに監査役および監査役会に関する規定の削除等の変更を行うものであります。
（２）資本政策および配当政策を機動的に行うことができるよう、剰余金の配当等を取締役会の決議により行うことができる旨を定款第25条として新設等するものであります。
（３）その他、上記の各変更に伴う字句の修正等所要の変更を行うものであります。
２．変更の内容
変更の内容は、以下のとおりであります（下線部分が変更箇所）。
なお、本議案に係る定款変更は、本総会の終結の時をもって、効力を生じるものといたします。
現 行 定 款第１章

総第１条～第３条

変 更 案
則

第１章

＜条文省略＞

第１条～第３条

総（機関の設置）（機関の設置）第４条

第４条

当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。

第５条

則＜現行どおり＞

当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。

１.取締役会１.取締役会

２.監査役

２.監査等委員会

３.監査役会＜削除＞

４.会計監査人

３.会計監査人＜条文省略＞

第５条― 38 ―＜現行どおり＞

現 行 定 款
第２章

株第６条～第９条
第３章

式

第２章

＜条文省略＞

第６条～第９条

株第１０条～第１５条
第４章

変 更 案

主

総

会

第３章

株

＜条文省略＞＜現行どおり＞
株第１０条～第１５条

取締役及び取締役会

第４章

（員数）

式

主

総

会

＜現行どおり＞

取締役及び取締役会

（員数）

第１６条

当会社に取締役１２名以内を
置く。

第１６条

当会社に取締役（監査等委員である取締役を除く。）１０名以内を置
く。
＜新設＞

（２）

当会社に監査等委員である取締役５名以内を置く。

（選任）

（選任）

第１７条

取締役の選任は、株主総会に 第１７条

取締役の選任は、株主総会におおいて、議決権を行使することいて、監査等委員である取締役ができる株主の議決権の３分のとそれ以外の取締役とを区別し１以上を有する株主が出席し、て、議決権を行使することがでその議決権の過半数をもって行きる株主の議決権の３分の１以う。

上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

― 39 ―

現 行 定 款

変 更 案

＜新設＞

（２）

当会社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くこととなる場合に備えて、株主総会において補欠の監査等委員である取締役を選任すること
ができる。

＜新設＞

（３）

前項の補欠の監査等委員である取締役の選任に係る決議が効力を有する期間は、当該選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株
主総会開始の時までとする。

（２）

取締役の選任については、累 （４）＜現行どおり＞

積投票によらないものとする。
（任期）

（任期）

第１８条

取締役の任期は、選任後２年 第１８条

取締役（監査等委員である取以内に終了する事業年度のうち締役を除く。）の任期は、選任後最終のものに関する定時株主総１年以内に終了する事業年度の会終結の時までとする。

うち最終のものに関する定時株
主総会終結の時までとする。

― 40 ―

現 行 定 款
（２）

変 更 案

補欠または増員のため選任さ＜削除＞れた取締役の任期は、現任取締役の残任期間とする。
＜新設＞

（２）

監査等委員である取締役の任
期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時ま
でとする。

＜新設＞

（３）

任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了 す る 時 ま で と す る。た だ し、
前条第２項により選任された補欠の監査等委員である取締役が監査等委員である取締役に就任した場合の当該監査等委員である取締役の任期は、当該監査等― 41 ―

現 行 定 款

変 更 案
委員である取締役が補欠の監査等委員である取締役に選任された後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時を超えることができないものとする。

（代表取締役及び役付取締役）
第１９条（代表取締役及び役付取締役）

取締役会は、取締役の中から 第１９条

代表取締役若干名を選定する。

取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から代表取締役若干名を選定
する。

（２）

取締役会の決議により、取締 （２）

取締役会の決議により、取締役社長１名、取締役副社長、専務役（監査等委員である取締役を取締役及び常務取締役若干名を選

除 く。） の 中 か ら 取 締 役 社 長 １

定することができる。

名、取締役副社長、専務取締役
及び常務取締役若干名を選定することができる。

― 42 ―

現 行 定 款

変 更 案（取締役会）
第２０条（取締役会）

取締役会は、取締役社長が招 第２０条

＜現行どおり＞

集し、その議長となる。取締役社長に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により他の取締役がこれに代わる。
（２）

（３）

取締役会招集の通知は、各取 （２）取締役会招集の通知は、各取締役及び各監査役に対し、会日の締役に対し、会日の３日前まで

３日前までに発する。ただし、緊に発する。ただし、緊急のとき

急のときはこの期間を短縮するこはこの期間を短縮することがでとができる。

きる。

取締役が取締役会の決議の目 （３）

取締役が取締役会の決議の目的事項について提案した場合、当的 事 項 に つ い て 提 案 し た 場 合、該事項の議決に加わることのでき当該事項の議決に加わることのる取締役全員が書面または電磁的できる取締役全員が書面または記録により同意の意思表示をし、電磁的記録により同意の意思表

監査役が異議を述べないときは、示をしたときは、取締役会の承取締役会の承認決議があったもの

認決議があったものとみなす。

とみなす。

― 43 ―

現 行 定 款

変 更 案

＜新設＞

（４）

取締役会は、会社法第３９９条 の １３ 第 ６ 項 の 規 定 に よ り、
その決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することが
できる。

（４）

取締役会の運営その他に関す （５）＜現行どおり＞

る事項については、取締役会の定める取締役会規程による。
第５章

監査役及び監査役会＜削除＞

当会社に監査役４名以内を置

＜削除＞

（員数）
第２１条

く。
（選任）
第２２条

監査役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１ 以 上 を 有 す る 株 主 が 出 席 し、その議決権の過半数をもって行う。

― 44 ―＜削除＞

現 行 定 款
（２）

変 更 案

当会社は、法令に定める監査役の員数を欠くこととなる場合に備えて、株主総会において補欠監査役を選任することができる。

（３）

前項の補欠監査役の選任に係る 決 議 が 効 力 を 有 す る 期 間 は、
当該選任後４年以内に終了する
事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時ま
でとする。

（任期）
第２３条

監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

― 45 ―＜削除＞

現 行 定 款
（２）

変 更 案

補欠のため選任された監査役の任期は、退任した監査役の残任期間とする。ただし、前条第２項により選任された補欠監査役が監査役に就任した場合の当該監査役の任期は、当該監査役が補欠監査役に選任された後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時を超えることができないものとする。

（常勤の監査役）
第２４条

監査役会は、その決議によっ＜削除＞て常勤の監査役を選定する。
（監査役会の招集通知）
第２５条

監査役会招集通知は、各監査役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急のときは、この期間を短縮することができる。
（２）

監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。

― 46 ―＜削除＞

現 行 定 款

変 更 案（監査役会規程）
第２６条

監査役会の運営その他に関す＜削除＞る事項は、法令または本定款のほか、監査役会の定める監査役
会規程による。
＜新設＞

第５章

監査等委員会（常勤の監査等委員）
＜新設＞

第２１条

監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を選定することができる。
（監査等委員会）
＜新設＞

第２２条

監査等委員会招集の通知は、各監査等委員に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急のときはこの期間を短縮することができる。
（２）

監査等委員会の運営その他に関する事項は、法令または本定
款のほか、監査等委員会の定める監査等委員会規程による。

― 47 ―

現 行 定 款
第６章

変 更 案

取締役、監査役及び会計監査人 第６章

取締役及び会計監査人の責任免

の責任免除

除

（損害賠償責任の一部免除）
第２７条（損害賠償責任の一部免除）

当会社は、取締役会の決議を 第２３条

当会社は、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった

もって、取締役（取締役であった者を含む。）、監査役（監査役であ者を含む。）及び会計監査人（会った者を含む。）及び会計監査人

計監査人であった者を含む。）の（会計監査人であった者を含む。）

当会社に対する損害賠償責任を、の当会社に対する損害賠償責任

法令が定める範囲で免除すること

を、法令が定める範囲で免除するができる。

ことができる。
（２）

当会社は、社外取締役、社外 （２）

当会社は、社外取締役及び会監査役及び会計監査人との間に、損計監査人との間に、損害賠償責任に

害賠償責任に関する契約を締結する

関する契約を締結することができことができる。ただし、当該契約にる。ただし、当該契約に基づく賠償

基づく賠償責任の限度額は法令が規責任の限度額は法令が規定する額と定する額とする。

する。

― 48 ―

現 行 定 款
第７章

計

変 更 案
算

第７章

算

（事業年度）（事業年度）
第２８条

計＜条文省略＞

第２４条＜現行どおり＞（剰余金の配当等の決定機関）
＜新設＞

第２５条

当会社は、剰余金の配当等会

社法第４５９条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。
（剰余金の配当の基準日）
第２９条（剰余金の配当の基準日）

株主総会の決議により、毎事 第２６条

業年度末日の株主名簿に記載また

当会社の期末配当の基準日は、

毎年３月３１日とする。

は記録された株主もしくは登録株
式質権者に対し、期末配当を行う
ことができる。
（２）

前項のほか、取締役会の決議 （２）により、毎年９月３０日の株主名簿に記載または記録された株主もしく
は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。

― 49 ―

当会社の中間配当の基準日は、

毎年９月３０日とする。

現 行 定 款

変 更 案

＜新設＞

（３）

前２項のほか、当会社は基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
（自己の株式の取得）
第３０条

当会社は、取締役会の決議に＜削除＞

より、市場取引等による自己の株式の取得を行うことができる。
（配当金等の除斥期間）第３１条（配当金等の除斥期間）

期末配当金及び中間配当金が、第２７条

期末配当金及び中間配当金等支払開始の日から満３年を経過しが、支払開始の日から満３年をてもなお受領されないときは、当経過してもなお受領されないと会社はその支払の義務を免れる。

きは、当会社はその支払の義務
を免れる。

＜新設＞

附則
（監査役の責任免除に関する経過措置）

＜新設＞

第１条

当会社は、取締役会の決議をもって、第６９回定時株主総会終結前の行為に関する会社法第４２３条第１項所定の監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる。

― 50 ―

第３号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名選任の件
第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認された場合、当社は監査等委員会設置会社となり、取締役全員（４名）は定款変更の効力発生時をもって任期満了により退任となります。つきましては、監査等委員会
設置会社へ移行後の取締役（監査等委員である取締役を除きます。以下、本議案において同じです。）２名の選任をお願いするものであります。
本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

所有する当社
株 式 の 数

2005年４月 株式会社ダイエー取締役ＧＭＳ兼ＳＭ事業管掌
2005年９月 株式会社マルエツ社外取締役
2006年10月 株式会社セディナ社外取締役
2007年４月 株式会社ダイエー取締役システム物流兼業
務改革担当
ナ カ マ エケ イ ジ
2007年９月 株式会社イオンＧＳＣＭ社外取締役
中 前 圭 司１
28,257株（1957年12月24日生） 2015年５月 俺の株式会社専務取締役
2017年５月 当社入社社長室長
2017年10月 当社管理本部長兼人事総務部長
2018年４月 当社管理本部長
2018年６月 当社取締役管理本部長
2018年11月 当社常務取締役管理本部長
2020年４月 当社代表取締役社長(現任)
2006年２月 株式会社ダイエー経営企画本部予算管理部長
2008年３月 株式会社ダイエー財務本部副本部長兼ＩＲ
企画部長
2009年３月 株式会社ダイエー経営システム本部物流企
画部長
カミデ
シンタロウ
上出 真太朗2013年３月 株式会社ロジワン総務人事部長
２3,120株（1963年７月29日生） 2014年11月 イオンフードサプライ株式会社ＩＴ・経営・財務部長2019年４月 当社入社
2020年６月 当社取締役管理本部長兼財務経理部長
2021年４月 当社取締役管理本部長
2022年８月 当社取締役管理本部長兼財務経理部長(現任)(注) １．各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．取締役候補者の所有する当社株式の数は、2024年３月31日現在の状況を記載しております。
３．取締役候補者の所有する当社株式の数には、役員持株会の持分が含まれております。
４．当社は、保険会社との間で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、被保険者が負担することになる、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。各候補者が選任された場合には各氏は当該契約の被保険者となります。また、当該契約を継続し更新する予定であります。

― 51 ―

第４号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認された場合、当社は監査等委員会設置会社となりますので、監査等委員である取締役３名の選任をお願いするものであります。
本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
監査等委員である取締役候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

コ バ ヤ シ

１

ハットリ

２

ケンタロウ

服部 謙太朗（1981年４月10日生）

シ

３エ イ ス ケ小 林 永 典(1959年10月24日生)

メ

ユウジ

志々目

シ

祐二

（1954年1月31日生）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1996年10月
2009年６月
2012年６月
2015年６月
2018年11月
2019年６月
2007年12月
2007年12月
2016年６月
2019年12月
1976年４月
1993年４月
2000年４月
2003年４月
2004年４月
2005年４月
2006年４月
2007年４月
2009年４月
2014年２月
2015年７月
2021年６月

当社入社
当社経営企画室部長
当社監査役
当社取締役生産本部長
当社取締役管理本部業務改善部長
当社常勤監査役(現任)
弁護士登録（東京弁護士会）
竹田綜合法律事務所（現 竹田・服部法律事務所）入所
当社社外取締役(現任)
桜坂法律事務所入所（現在に至る）
丸紅株式会社入社
Nissan Norway（ノルウェー）社長
Nissan Belgium（ベルギー）社長
自動車・建機ホールセール部長
輸送機・産業システム総括部長
経営企画部長輸送機・産業機械部門 部門長代行
Marubeni Australia（オーストラリア）社
長
市場業務部長丸紅テレコム株式会社代表取締役社長
MXモバイリング株式会社監査役
当社社外取締役(現任)

所有する当社
株 式 の 数

1,403株―株673株(注) １．各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．監査等委員である取締役候補者の所有する当社株式の数は、2024年３月31日現在の状況を記載しております。
３．監査等委員である取締役候補者の所有する当社株式の数には、役員持株会の持分が含まれております。
４．監査等委員である取締役候補者服部謙太朗氏及び志々目祐二氏は、社外取締役候補者であります。
なお、服部謙太朗氏及び志々目祐二氏につきましては、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

― 52 ―

５．監査等委員である社外取締役の選任理由及び期待される役割の概要
服部謙太朗氏は、弁護士としての法律・経済・社会情勢に関わる分野に対する豊富な経験と幅広い見識を当社の経営全般に反映していただくため、監査等委員である社外取締役として選任するものであります。
同氏は、これまで、直接会社経営に関与された経験はありませんが、企業法務の分野に精通した弁護士であることから、経営の監督とチェック機能の観点から監査等委員である社
外取締役としたく存じます。2016年からは当社の社外取締役として有益で率直な意見・提言をし、当社意思決定の健全性と透明性に寄与してきました。この実績を踏まえ、今後は当社の監査等委員である社外取締役として、その経験を経営の監督強化に活かすことができるものと判断しております。
選任後は、引き続き上記の役割を果たすことを期待しております。
志々目祐二氏は、丸紅株式会社では経営企画や輸送機・産業機械部門等に従事され、また丸紅グループ会社の経営トップを歴任し、その豊富な経験と幅広い見識を当社の経営全般に反映していただくため、引き続き監査等委員である社外取締役として選任するものであります。
同氏は、これまでの総合商社での長年の実務経験と、グループ会社の経営トップの経験により、経営の監督とチェック機能の観点から監査等委員である社外取締役としたく存じます。2021年からは当社の社外取締役として有益で率直な意見・提言をし、当社意思決定の健全性と透明性に寄与してきました。この実績を踏まえ、今後は当社の監査等委員である
社外取締役として、その経験を経営の監督強化に活かすことができるものと判断しております。
選任後は、引き続き上記の役割を果たすことを期待しております。
６．服部謙太朗氏は、現在当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって８年であります。
７．志々目祐二氏は、現在当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって３年であります。
８．当社は、服部謙太朗氏及び志々目祐二氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項に関する責任について、変更後の当社定款第23条第２項により責任限度額を法令が規定する額とする責任限定契約を締結しております。また、本議案が承認可決された場合、当該契約を継続する予定であります。
９．当社は、保険会社との間で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、被保険者が負担することになる、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。各候補者が選任された場合には各氏は当該契約の被保険者となります。また、当該契約を継続し更新する予定であります。

― 53 ―

【ご参考】取締役のスキルマトリックス
第３号議案及び第４号議案が原案どおり承認可決された場合の取締役のスキ
ルマトリックスは以下のとおりとなります。
なお、スキルマトリックスは、各人の経験等を踏まえ、より専門性が発揮できる領域を記載しており、有するすべての知見や経験を表すものではありません。
氏名

当社における地位(予定)

企業経営

中前

圭司

代表取締役社長

〇

上出

真太朗

取締役

小林

永典

服部

謙太朗

志々目

祐二

取締役(常勤監
査等委員)
社外取締役(監査等委員)
社外取締役(監
査等委員)

財務・会計

法務・
リスク管理

〇

人

事

〇

〇

サステナ
ビリティ

テクノロジー

マーケティング

〇

〇

〇
〇

〇
〇

〇

― 54 ―

第５号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認された場合、当社は監査等委員会設置会社となりますので、監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役
１名の選任をお願いするものであります。
本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
補欠の監査等委員である取締役候補者は次のとおりであります。
氏
名(生年月日)

イ ド ウ

ア キ コ

井堂 明子
(1983年1月30日生)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
2006年12月 有限責任あずさ監査法人入所
2013年１月 ＮＰＯ法人日本ホリスティックビューティ
協会入職
2015年11月 ＣＲＥＡ株式会社代表取締役(現任)
2020年９月 株式会社ＰＥＣＯ社外監査役(現任)
2023年８月 株式会社パシフィックネット社外取締役(現任)

所有する当社
株 式 の 数―株(注) １．候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．補欠の監査等委員である取締役候補者の所有する当社株式の数は、2024年３月31日現在の状況を記載しております。
３．井堂明子氏につきましては、補欠の監査等委員である社外取締役候補者であり、監査等委員である社外取締役に就任した場合、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出る予定であります。
４．補欠の監査等委員である社外取締役候補者の選任理由及び期待される役割の概要について
井堂明子氏につきましては、公認会計士としての専門的な知識、実務経験を有するとともに、女性向けマーケティング、ベンチャー事業に携わってきた経験から、女性活躍やダイ
バーシティ推進において提言・助言を行っていただくことが期待できるため、補欠の監査等委員である社外取締役として選任をお願いするものであります。
５．第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認され、かつ井堂明子氏が監査等委員である社外取締役に就任した場合には、当社は同氏との間で、当社定款及び会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項に関する責任について、変更後の当社定款第23条
第２項により責任限度額を法令が規定する額とする責任限定契約を締結する予定であります。
６．当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、被保険者が負担することになる、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。井堂明子氏が監査等委員である社外取締役に就任した場合には当該契約の被保険者となります。また、当該契約を継続し更新する予定であります。

― 55 ―

第６号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額決定の件
当社の取締役の報酬等の額は、1996年６月27日開催の第41回定時株主総会において、月額50百万円以内とご承認いただいておりますが、第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認された場合、当社は監査等委員会設置会社へ移行することから、昨今の経済情勢等諸般の事情を勘案し、改めて監査等委員
会設置会社へ移行した後の取締役（監査等委員である取締役を除きます。以下、本議案において同じです。
）の報酬等の額を年額400百万円以内とすること、および各取締役に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、取締役会の決議によるものとすることにつきご承認をお願いするものであります。
当社の役員の報酬等の内容についての決定に関する方針の内容の概要は事業報告に記載のとおりですが、本総会終結後の取締役会において、対象者を「取締役」としている部分は「取締役（監査等委員である取締役を除く。）」とする
旨の変更を行うこと等を予定しており、実質的な変更はありません。本議案に係る報酬等の額は、当該変更後の方針に基づいて固定報酬等を支給するものであり、相当であると判断しております。なお、この報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたします。
現在の取締役は４名でありますが、第２号議案「定款一部変更の件」および第３号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名選任の件」が原案どおり承認された場合、取締役の員数は２名となります。
本議案の内容は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。

― 56 ―

第７号議案 監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件
第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認された場合、当社は監査等委員会設置会社へ移行することから、昨今の経済情勢等諸般の事情を勘案し、監査等委員会設置会社へ移行した後の監査等委員である取締役の報酬等の額を
年額80百万円以内とすること、および各監査等委員である取締役に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、監査等委員である取締役の協議によるものとすることにつきご承認をお願いするものであります。本議案に係る報酬等の額
は、監査等委員である取締役の職責に照らして相当であると判断しております。
第２号議案「定款一部変更の件」および第４号議案「監査等委員である取締役３名選任の件」が原案どおり承認された場合、監査等委員である取締役の員数は３名となります。
本議案の内容は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。

― 57 ―

第８号議案 当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬制度導入の件
当社の取締役に対する譲渡制限付株式に対する報酬等の額は、2021年６月24
日開催の第66回定時株主総会において、取締役の報酬等の額（月額50百万円以内）の枠内として年額20百万円以内、発行又は処分をされる当社普通株式総数
年２万株以内としてご承認いただいておりますが、第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、当社は、監査等委員会設置会社へ移行いたします。
つきましては、改めて監査等委員会設置会社へ移行した後の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。以下、本議案において同じです。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、第６号議案としてご承認をお願いする報酬等の額（年額400百万円）の枠内で、当社の取締役に対し、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することにつきご承認をお願いいたします。
本議案に基づき当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、従来と同様年額20百万円以内、発行又は処分をされる当社普通株式総数年２万株以内といたします。また、各対象取締役への具体的な配分については、取締役会において決定することといたします。
当社の役員の報酬等の内容についての決定に関する方針の内容の概要は事業報告に記載のとおりですが、本総会終結後の取締役会において、対象者を「取締役」としている部分は「取締役（監査等委員である取締役を除く。）」とする
旨の変更を行うこと等を予定しており、実質的な変更はありません。本議案に係る報酬等の額は、当該変更後の方針に基づいて株式報酬等を支給するものであり、相当であると判断しております。なお、この報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたします。
現在の取締役は４名（うち社外取締役は２名）ですが、第２号議案および第３号議案が原案どおり承認可決されますと、対象取締役は２名となります。

― 58 ―

また、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により生ずる金
銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年２万株以内（ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整する。）とし、その１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していな
い場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会にて決定いたします。なお、これによる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、概要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）
を締結するものといたします。
（１）対象取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役その他当社取締役会で定める地位のいずれの地位も喪失する日までの間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならな
い（以下「譲渡制限」という。）。
（２）対象取締役が、当社の取締役会で別途定める期間（以下「役務提供期間」という。）が満了する前に上記（１）のいずれの地位も喪失した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
（３）当社は、対象取締役が、役務提供期間の間、継続して、当社の取締役その他当社取締役会で定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が、上記（２）に定める当社の取締役会が正当と認める理由により、役務提供期間が満了する前に上記（１）に定めるいずれの地位も喪失した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
（４）当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記（３）の定めに基づ
き譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

― 59 ―

（５）当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転契約その他の組織再編等に関する事
項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
（６）上記（５）に規定する場合においては、当社は、上記（５）の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていな
い本割当株式を当然に無償で取得する。
（７）本割当契約における意思表示及び通知の方法、本割当契約改定の方法その他取締役会で定める事項を本割当契約の内容とする。
なお、上記のとおり、本割当株式の払込金額は特に有利とならない範囲の金額とし、希釈化率も軽微であることから、本割当株式の付与は相当なものであると判断しております。
以― 60 ―

上株主総会会場ご案内略図
会場
電話番号

東京都練馬区豊玉上2丁目23－10
練馬産業会館 １階 集会室
03-3991-4541（株式会社平賀 代表番号）・西武池袋線

各駅停車「桜台」駅 南口より徒歩５分

・西武池袋線「練馬」駅 南口より徒歩６分
・都営大江戸線「練馬」駅 Ａ１出口より徒歩６分

ココネリ

←至中村橋

至江古田→

西武池袋線

西武池袋線

練馬駅 南口
大江戸線

練馬駅
大江戸線
練馬駅
Ａ１出口

牛角

カラオケ

トヨタレンタカー

肉のジャンプ

豊玉上二丁目

桜台駅
南口

みずほ銀行

千川通り
三菱
UFJ銀行
練馬
消防署

カクヤス

ファミリー
マート

パーキング

ファミリー
マート

練馬産業会館
１階 集会室

セブン
イレブン

豊玉第二
小学校

郵便局
練馬清掃
事務所

公園

（お願い）当会場には駐車場がございませんので誠に恐縮ながらご来場の際は、公共交通機関をご利用くださいますようお願い申し上げます。