2022 年 5 月 11 日

各

位
会 社 名
代表者名

キョーリン製薬ホールディングス株式会社
代 表 取 締 役 社 長
荻原 豊（コード番号 4569 東証プライム）

問合せ先
電話

グループ経営企画統轄部 部長
03－3525－4707

谷藤 功典

完全子会社である杏林製薬株式会社の吸収合併（簡易合併・略式合併）
並びに商号の変更及び定款の一部変更について
当社は、本年2月4日付け開示資料「完全子会社である杏林製薬株式会社との合併に向けた準備の開始に関するお知らせ」にて、当社の完全子会社である杏林製薬株式会社（本社：東京都千代田区、社長：荻原 茂、以下「杏林製薬」）の当社への吸収合併（以下「本合併」）に向けて準備を開始する旨、お知らせしておりましたが、本日開催した取締役会において本合併について決議しましたので、下記の通りお知らせします。また、2022年6月24日開催予定の定時株主総会（以下「本定時株主総会」）において、当社商号の変更（以下「本商号変更」）等に伴う定款の一部変更（以下「本定款一部変更」）を議案として付議することも決議しました。
なお、本合併は、当社の完全子会社との間で行う吸収合併であるため、開示事項・内容の一部を省略しています。
記
１．本合併について（１）本合併の目的
当社グループを取り巻く事業環境は、新薬創製の難易度が一層高まり膨大な研究開発投資が必要となるだけでなく、幅広い製品を対象とした薬価改定が毎年実施され、当社グループの経営に多大な影響を与えることが予想されます。
このような急激な環境変化と当社の置かれた状況に鑑み、事業推進機能及び経営効率の向上を図ることを目的として、当社グループが創業 100 周年を迎える 2023 年度のタイミングで、グループ体制の刷新を行うこととしました。
当社は 2023 年 4 月 1 日付けで、当社グループの主たる事業会社である杏林製薬を当社に吸収合併するグループ内再編により純粋持株会社体制から事業持株会社体制に移行するとともに、当社の商号を「杏林製薬株式会社」に変更します（参照：別紙１）。
当社グループは、新たに杏林製薬を中心とする事業持株会社体制に刷新することで、新薬事業をグループ経営の中核に据えて強力に事業推進するとともに、ジェネリック医薬品事業、感染関連事業、医薬品製造受託事業を複合的に展開し、次の 100 年に向けて更なる飛躍を目指します。

1

（２）本合併の要旨①本合併の日程
合併準備開始の取締役会決議
合 併 決 議 取 締 役 会
合 併 契 約 締 結 日
合 併 効 力 発 生 日

2022年 2月 4日
2022年 5月11日
2022年 5月11日
2023年 4月 1日（予定）※本合併は、当社においては会社法第796条第2項本文に定める簡易合併であり、杏林製薬においては会社法第784条第1項本文に定める略式合併であるため、いずれも合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく実施します。
②本合併の方式
当社を存続会社、杏林製薬を消滅会社とする吸収合併をします。
③本合併に係る割当の内容
杏林製薬は当社の完全子会社であるため、本合併に際して新株式の発行及び金銭その他の財産の交付は予定しておりません。また、本合併による当社の資本金の額及び資本準備金の額の増加は予定しておりません。
④本合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い該当事項はありません。
（３）本合併の当事会社の概要 別紙２の通りです。
（４）本合併後の状況（下記２及び３もご参照ください）① 商 号

杏林製薬株式会社② 本店所在地

東京都千代田区神田駿河台四丁目6番地③ 代表者の役職・氏名 代表取締役社長

荻原 豊④ 主な事業内容

医薬品等の製造、販売と仕入⑤ 資本金700百万円

⑥ 決算期

3月31日

（５）今後の見通し
本合併は完全子会社との合併であるため、当社グループの連結業績への影響は軽微です。なお、連結業績に重要な影響を及ぼすことが明らかになった場合には、速やかにお知らせいたします。
２．本商号変更について（１）変更の理由
本合併により、当社は純粋持株会社から事業持株会社に移行する予定であり、事業会社として杏林製薬が営んできた創薬ビジネス、医薬事業等を円滑に継承するために、商号を変更します。
（２）新商号
杏林製薬株式会社（英文名：KYORIN Pharmaceutical Co., Ltd.）（３）新商号変更日
2023年4月1日（予定）
注：本商号変更は、本定時株主総会で本定款一部変更が承認されること及び本合併の効力発生を条件とします。

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３．本定款一部変更について（１）変更の目的
当社は上記2の商号変更を行うとともに、純粋持株会社から事業持株会社に移行することに伴い事業目的を変更します。
（２）変更の内容①商号の変更②目的の変更
詳細は別紙３の通りです。
（３）変更の日程
定 時 株 主 総 会 開 催 日
定款一部変更の効力発生日

2022年 6月24日（予定）①商号の変更 2023年 4月 1日（予定）②目的の変更 2022年 6月24日（予定）

注：本定款一部変更は、本定時株主総会で本定款一部変更が承認されることを条件とします。
以上3

（別紙１：合併スキーム）[ 純粋持株会社体制 ]キョーリン製薬
ホールディングス㈱
吸収合併
キョーリン

キョーリン製薬

杏林製薬㈱リメディオ㈱Kyorin Europe
GmbHグループ工場㈱ActivX
Biosciences, Inc.

[ 事業持株会社体制 ]杏林製薬㈱※

キョーリン

リメディオ㈱キョーリン製薬
グループ工場㈱※合併と同時に「杏林製薬株式会社」に商号変更

Kyorin Europe
GmbH

ActivX
Biosciences, Inc.

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（別紙２：本合併の当事会社の概要）
吸収合併存続会社

吸収合併消滅会社号

キョーリン製薬ホールディングス株式会社

杏 林 製 薬 株 式 会 社⑵ 本 店 所 在 地

東京都千代田区神田駿河台四丁目
6番地

東京都千代田区神田駿河台四丁目
6番地⑶ 代表者の役職・氏名⑷ 主 な 事 業内 容⑸ 資
本金⑹ 設 立 年 月 日⑺ 発 行 済 株式 数⑻ 決算
期

代表取締役社長 荻原 豊
グループ全体の経営戦略
700百万円
昭和33年10月31日
64,607,936株3月31日

代表取締役社長 荻原 茂
医薬品等の製造、販売と仕入
4,317百万円
昭和15年12月4日
74,268,150株
3月31日

⑴ 商

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）11.01% キョーリン製薬ホールディングス株式会社 100％
株式会社マイカム
8.32%⑼ 大株主及び持株比率
株式会社日本カストディ銀行（信託口）4.48%（2022年3月31日時点）
キョーリン製薬グループ持株会3.66%
株式会社バンリーナ
3.35%⑽ 直近決算期の財政状態及び経営成績

2022年3月期（連結）

2022年3月期

純資産

124,507百万円

119,232百万円

総資産171,924百万円
2,172.83円
105,534百万円
5,007百万円
5,569百万円
3,932百万円
68.62円

159,980百万円
1,605.43円
92,010百万円
2,859百万円
3,781百万円
2,620百万円
35.28円

1株当たり純資産売上

高営業

利益

経常利益

当 期 純 利 益
1株 当た り 当 期純 利 益

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（別紙３：定款新旧対照表）
変更案

現行定款
（商号）

第 １ 条

（商 号）
当会社は、キョーリン製薬ホールディングス株

第 １ 条

当会社は、杏林製薬株式会社と称し、英文ではKYORIN Pharmaceutical Co., Ltd.と表示する。

式会社と称し、英文ではＫＹＯＲＩＮ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ，Ｉｎｃ．と表示する。
（目的）

第 ２ 条

当会社は次の事業を営むことを目的とする。

①各種事業を営む国内外の会社の株式もしくは持分を保有することにより、当該会社の事業活動を支配・管理し、その経営を支援すること。
②当会社がその株式もしくは持分を所有する他の会社に対し、経営指導および人事、総務、経理等の管理業務の受託をおこなうこと。
③工業所有権の取得、維持、管理、利用許諾および譲渡をおこなうこと。
④前各号の業務に附帯または関連する一切の業務を営むこと。

（目的）

第 ２ 条

当会社は次の事業を営むことを目的とする。

１．医薬品、医薬部外品、動物用医薬品、診断試薬、工業薬品、農薬、医薬品を除く毒物・劇物、衛生材料、衛生用品の製造売買および輸出、輸入
２．医療用機器、医療用具、計量機器、健康機器の製造売買
および輸出、輸入
３．医薬品の開発試験、製剤研究、安全性試験、治験薬製造および受託
４．化学食品、健康食品、栄養食品、食品添加物、香料、化粧品の製造売買および輸出、輸入
５．実験用動物の生産、販売および輸出、輸入
６．紙類および加工紙、燃料用油脂の売買および輸出、輸入
７．食料品の売買および輸出、輸入
８．電気通信機械器具、光学機器、包装用機器、陶磁器、事務用品、日用品雑貨、衣料用繊維製品の売買および輸出、輸入
９．不動産、スポーツ施設の管理、売買および賃貸借
10．印刷業および出版業
11．宣伝広告代理業
12．総合リース業
13．倉庫業および貨物運送取扱事業ならびに運送代理店業
14．情報処理サービス業ならびに情報提供サービス業
15．医療廃棄物処理業
16．金銭の貸付、有価証券等の売買
17．工業所有権の取得、維持、管理、利用許諾および譲渡
18．各種事業を営む国内外の会社の株式もしくは持分を保有することによる当該会社の事業活動の支配・管理
19．当会社がその株式もしくは持分を所有する他の会社に対する経営指導および管理業務の受託
20．前各号に附帯または関連する一切の事業および関連する事業に対する投資（附則）①定款第 1 条（商号）の変更は、当会社と杏林製薬株式会社との合併契約（2022 年５月 11 日締結）に基づく吸収合併の効力発生を停止条件として、当該効力発生日から効力を生ずるものとする。

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