５
１

２

解散と合併

ＮＰＯ法人の解散と清算手続き
１．ＮＰＯ法人の解散と清算の流れ

177

２．清算人

178

３．解散・清算手続きの流れ

180

４．社員総会での解散の議決（解散総会）

183

５．解散届出書提出の手続き

184

６．清算結了届出書提出の手続き

185

７．清算人就任届出書提出の手続き

186

８．解散の認定を受けるために必要な手続き

187

９．財産譲渡認証申請書提出の手続き

188

10．法務局への登記手続き

18911．公告の手続き

190

ＮＰＯ法人の合併
１．ＮＰＯ法人の合併

191

２．合併手続き

191

３．合併認証申請の手続き

193

４．合併認証申請書

194

176

Ⅴ．解散と合併

ＮＰＯ法人の解散と清算手続き
１．ＮＰＯ法人の解散と清算の流れ（１）解散の事由
ＮＰＯ法人は次のような事由によって解散します（ＮＰＯ法第 31 条第１項）。
解散の事由

内 容
解散の理由は問いません。社員総会で４分の３以上が解散の承諾

１

社員総会の決議をした場合、解散します。定款にこの解散決議の要件が別途定められている場合にはそれによります

２

３

４

定款で定めた解散事由の発ＮＰＯ法人は定款に定めることで、ＮＰＯ法で定めたもの以外に

生

解散の要件を規定できます

目的とする特定非営利活動に係る事業の成功の不能

社員の欠亡

何らかの事情により、目的とする事業の達成が不能になった場合に解散します。このことを理由とする解散については、所轄庁の認定がなければ解散することはできません
社員が１人もいなくなった場合、解散となります。社員が 10 人を下回ったことで自動的に解散となるわけではありません
吸収合併の場合は一方の法人が、新設合併の場合はすべての法人

５

合併が解散することになります（詳細については 191 ページを参照
ください）

６

破産手続開始の決定

ＮＰＯ法人が債務を完済することができなくなり、裁判所が破産手続開始の決定をした場合です
改善命令に違反した場合で、他の方法により監督の目的を達成す

７

認証の取り消しることができないときや、３年以上にわたって事業報告等の提出を行わないとき等は、所轄庁が法人の認証を取消すことがあります（２）解散と清算
自然人（個人）は、死亡によって、その権利能力を失います。また、その個人の財産は、相続人が引き継ぎます。しかし、法人は死亡によって存在がなくなることはありません。法人は解散し、残った財産を整理するための清算手続きをすることによって、その権利能力を失います。つまり、法人が消滅するためには、活動の停止を示す「解散」という手続きと、財産の整理をする「清算」という手続きが必要です。清算中の法人のことを「清算法人」といいます。清算人を登記し、裁判所の監督の下で清算を行います。
「解散」は、あくまでも法人に関する法律関係と残余財産の整理をする段階に入ったという意味であり、解散したからといって直ちにＮＰＯ法人としての責任がなくなるわけではありませんので、注意が必要です。法人の消滅は残余財産を引き継ぎ、「清算結了の登記」を行い、所轄庁にその旨を届け出ることによって完了します。そのため、社員総会は法人が消滅するまで最高意思決定機関として存続します。
活動の停止
清算法人は清算することを目的と財産の処分・整理しているため、社員総会で事業を拡充するような決議はできません。
177

ＮＰＯ法人

清算法人
解散

消滅
清算

Ⅴ．解散と合併

２．清算人（１）清算人とは
清算人は、現務の結了、債権の取立ておよび債務の弁済、残余財産の引き渡しを行うために一切の行為を行う役割の者をいいます。つまり、清算人は、清算法人の執行機関として、法人が解散し清算人の就任とともに、清算に関するあらゆる業務を行わなければなりません。
清算人には、破産の場合を除いて、原則として解散時に理事であった者が就任します。定款に特別の定めがある場合は、その者が就任します。
なお、清算人がいないときや、清算人が欠けたため損害が生じるおそれがあるときは、利害関係人や検察官の請求によって、裁判所がその職権をもって清算人を選任させることができます。また重要な事由があった場合には、同様に清算人を解任することもできます。

（２）清算人の職務法で定められた清算人の職務は以下の通りです。
□ 清算中に就任した清算人は、就任後、当該清算人の登記をしたことを証する登記事項証明書を添付
して「清算人就任届出書」を所轄庁に提出しなければなりません。
（ＮＰＯ法第 31 条の８）
□ 清算人は現務の結了、債権の取立て及び債務の弁済、残余財産の引渡しを行うために必要な一切の行為をすることができます。
（ＮＰＯ法第 31 条の９）
□ 清算人は、特定非営利活動法人の解散後、遅延なく、公告をもって、債権者に対して一定期間内に債権の申出をすべき旨の催告をする必要があります。なお、その期間は２か月を下回ることはできません。
（公告の方法は、定款に記載されている公告方法に加え、官報に掲載する必要があります。
）
また、その公告には、債権者が期間内に申出をしないときには、清算から除斥される旨を付記しなければなりません。ただし、判明している債権者を除斥することはできません。なお、債権者がわかっている場合には、個別にその申出を催告する必要があります。
（ＮＰＯ法第 31 条の 10）□ 清算中の法人の財産がその債務を完済するのに足りないことが明らかになったときは、清算人は、
直ちに裁判所に破産手続開始の申立てをし、その旨を公告する必要があります。
（公告の方法は、定款に記載されている公告方法に加え、官報に掲載する必要があります。
）（ＮＰＯ法第 31 条の 12 第１項及び第 31 条の 12 第４項）
□ 清算が結了したときは、清算人は、清算結了の登記をしたことを証する登記事項証明書を添付して「清算結了届出書」を所轄庁に提出しなければなりません。
（ＮＰＯ法第 32 条の３）
わかりやすく整理すると、以下のような手続きを清算人は行うことになります。
① 現務の結了□ 法人の消滅に向けて、法人の現在の活動を終了させなければなりません。清算人は活動を終える方向で業務を行います。当然のことながら、現在行っている活動を拡大・拡充していくことはできません。
□ 既に締結している契約（義務）を遂行するための契約についてのみ、新たに締結することはできますが、業務を拡大するために新たな契約を交わしたり、新たな資材等を購入したりすることはできません。
② 債権の取立ておよび債務の弁済□ 清算人は、法人の債権があれば取り立て、債務があれば弁済します。
□ 債務の弁済に関しては、解散時に判明している債権者と知られざる債権者の双方に解散する旨を告げなければなりません。このことを「催告」といいます。清算人が就任した日から遅延なく、公告を官報および定178

Ⅴ．解散と合併款に定めた方法によって行います。また、はっきりと判っている債権者に対しては、個々に債権申出をする
ように催告しなければなりません。
□ 債務が超過している場合には、裁判所に対して破産手続開始の申立てをしなければなりません。裁判所により破産手続開始の決定が行われ、選任された破産管財人に事務を引き渡すと清算人の任務は終了します。
③ 残余財産の引渡し□ 債権・債務がすべて整理できたら、その時点での法人の財産が確定します。この財産のことを「残余財産」といいます。ＮＰＯ法人は、非営利の法人格であり、出資金のような概念を持たないので、この財産を社員等の構成員に分配することはできません。残余財産が確定すると、これを第三者に譲渡する手続きを開始することになります。
□ 定款で残余財産の帰属先の規定を設ける場合の帰属先は、法で以下の通り、定められています。
・他の特定非営利活動法人
・国又は地方公共団体
・公益社団法人又は公益財団法人
・私立学校法（昭和二十四年法律第二百七十号）第三条に規定する学校法人
・社会福祉法（昭和二十六年法律第四十五号）第二十二条に規定する社会福祉法人
・更生保護事業法（平成七年法律第八十六号）第二条第六項に規定する更生保護法人□ 定款に残余財産の帰属先を特に定めていない場合は、清算人は所轄庁の認証を経て、残余財産を国または地方公共団体に譲渡することができます。
□ 定款で残余財産の帰属先を規定している場合には、解散後、所轄庁の認証を経ることなく残余財産を帰属させることができます。
□ 残余財産の譲渡が完了すれば、その旨を法務局に登記し、所轄庁に届け出れば清算人の任務は完了となり、法人は消滅します。

179

Ⅴ．解散と合併

３．解散・清算手続きの流れ（１）解散を決定する前に考えるべきこと
理事は、ＮＰＯ法人を解散することを決定する前に、ＮＰＯ法人が現在抱える課題を、本当に解散することでしか解決できないのかは十分に議論する必要があります。しかし、それでもＮＰＯ法人を解散する意思決定が妥当な場合は、さらに次の４点も検討しなければなりません。「事業」、「労働者・ボランティア」はＮＰＯ法人の社会的責任、「清算人の選任」、「残余財産の帰属」は解散の実務だといえます。
事業
ＮＰＯ法人が何らかのサービスを提供している場合、そのサービスの利用者がいます。ＮＰＯ法人が解散し、そのサービスを停止してしまうことで、利用者はそのサービスを利用することができなくなってしまい、生活に支障が出てしまう恐れがあります。そのようなことがないよう、ＮＰＯ法人は利用者を他団体に引き継ぐ、ほかのサービスを紹介するなどの方法が考えられます。
また、行政の許認可を必要とする事業を行っていたり、委託・補助・指定管理などの事業を行っていたりする場
合は、行政などの担当窓口に事前に相談しましょう。
労働者・ボランティア
ＮＰＯ法人が人を雇用している場合（労働者とボランティアの違いは 97 ページを参照してください）、ＮＰＯ法人が解散することで、その人の生活に大きな影響を与えることになります。ＮＰＯ法人が解散を決定する前から情報を共有し、協議・説明を尽くし、解散の決定から退職までにいくぶんの時間的猶予を持ったりすることで、労働者の生活への影響を最小限にするように心掛けましょう。なお、税務署・年金事務所・労働基準監督署・公共職
業安定所などへの解散の届け出は、一般的に解散が決定してから行うことになります。
また、人を雇用していないＮＰＯ法人でも、活動に協力してくれているボランティアにも、どのタイミングで解散を伝えるべきかを事前に検討しておくべきでしょう。
清算人の選任182 ページに記載のとおり、法人の解散の決定から消滅までの一連の手続きのほとんどは、清算人が行うことになります。清算人は、一般的に、代表者である理事長や代表理事、または理事が就任しますが、ＮＰＯ法人の状況によっては、社員や事務局、第三者を選任することもあり得ます。清算人として実務を担える人物を検討しておきましょう。
残余財産の帰属
ＮＰＯ法人が解散したときに残存する財産（残余財産）の取り扱いを事前に話し合いましょう。皆さんのＮＰＯ法
人の定款を確認してください（手引の定款様式を参考に作成した場合は、第 50 条 残余財産の帰属が該当します）。
残余財産は、ＮＰＯ法第 11 条第３項に掲げる法人（179 ページ参照）のうちから選定し、譲渡しなければなりません。また、「解散総会において選定した法人」と規定されている場合は、解散総会において帰属先を決議することになります。その場合は、帰属先を検討するとともに、帰属先の団体の受け取りの意思もあらかじめ確認するほうがよいでしょう。
なお、ＮＰＯ法人の定款に帰属先が明示されていない場合は、ＮＰＯ法第 32 条第２項の定めにより、国または地方公共団体に譲渡することとなります。その場合は、188 ページの財産譲渡認証申請書を記載し、所轄庁で認証を受ける必要があります。

180

Ⅴ．解散と合併（２）流れ…法務局への手続

解散・清算の流れは、解散の事由によって異なります。
社員総会や合併による解散について、それぞれのページに掲載しています…所轄庁への手続

ので、そちらをご覧ください。
P.183

社員総会で

定款で

社員の

解散を議決

定めた事由

欠亡

（解散総会）の発生（社員が０名）

目的とする
特定非営利
活動に係る
事業の成功
の不能

認証
の取消し

破産手続
開始の決定

P.187 所轄庁へ
認定申請
所轄庁が
解散認定
法務局へ解散・清算人の登記
P.184

破産管財人
決定
解散の登記

(裁判所職権)（所轄庁職権）

解散の登記(裁判所職権)清算人の登記P.186 清算人就任届出書を所轄庁へ提出

解散届出書を所轄庁へ提出

解散届出書を所轄庁へ提出債権・債務の整理

債権・債務の整理及び残余財産の整理
法人（清算人）債務の弁済

債権の取立て債権者
残余財産の帰属先残余財産の整理清算法人（主たる事務所の所在地を管轄する裁判所が監督）

公告（知られざる債権者へ）・催告（判明している債権者へ）

債務者
定款で定めている

定款で定めていない（ＮＰＯ法第 11 条第３項）
・他の特定非営利活動法人
・国・地方公共団体
・公益社団法人
・公益財団法人
・学校法人
・社会福祉法人
・更生保護法人

P.188 所轄庁へ残余財産譲渡の認証申請
所轄庁が認証特定された法人へ残余財産を引渡し

法務局へ清算結了の登記
P.185
清算結了届出書を所轄庁へ提出

消
181

裁判所へ破
産手続開始
の申立て

滅

破産法・破
産管財人に
よる破産管
財業務

Ⅴ．解散と合併（３）社員総会の決議による解散の流れ
ＮＰＯ法人が解散するときに最も用いられる方法が、社員総会の決議によるものです。そこで、社員総会による決議によって解散する場合の流れを大まかに説明します（解散総会において選定した法人に残余財産を譲渡すると定款に記載されていることを想定しています）。それ以外の解散の流れは、181 ページを参照してください。

役員・社員など① 解散総会の招集
理事は、関係者と議論を重ねてから、解散総会を招集します② 解散総会の開催
通常総会、または臨時総会を開催し、解散を決議します。解散総会では、残余財産の処分および清算人の選任を決議します。解散総会の議事録は、183 ページを参照してください③ 法務局で登記
法務局にて、解散および清算人就任の登記を行います。必要書類は、189 ページを参照してく
ださい④ 解散届出書の提出
法務局での登記完了後に、解散届出書および登記簿謄本を所轄庁に提出します。詳細は、184
ページを参照してください※税務署・年金事務所・公共職業安定所などに解散手続きが必要となることがあります（ＮＰＯ法人の状況によって必要な手続きは異なります）。
⑤ 公告・催告（２か月以上）
・知られざる債権者（ＮＰＯ法人はその存在を認識していないが、債権を有する人）に対して、官報にて公告を行います。官報の公告は、190 ページを参照してください
・判明している債権者に対して債権の催告を行います。なお、これらの期間は必ず２か月以上行う必要があります

清算人⑥ 債権・債務の整理・ＮＰＯ法人の債権者からの債権の申出を対応します（金銭を借り入れたひとや団体に返済するなど）
・ＮＰＯ法人の債務者に対して債権を取り立てます（金銭を貸し付けたひとや団体から返してもらうなど）⑦ 残余財産の整理
債権・債務の整理が終わったあとに残存する財産（残余財産）を②で特定した法人に引き渡します⑧ 清算結了の登記
債権・債務の整理、残余財産の処分が終わったこと（清算結了）を法務局に登記します。必要書
類は、189 ページを参照してください⑨ 清算結了の提出
清算結了の登記を法務局で終えたのちに、清算結了届出書および登記簿謄本を所轄庁に提出します。詳細は、185 ページを参照してください
⑩ 消滅
182

Ⅴ．解散と合併

４．社員総会での解散の議決（解散総会）（１）社員総会での解散の議決とは社員総会によって法人を解散する場合、その社員総会では、以下のような内容を議決します。
□ 法人解散の意思決定□ 清算人の選任□ 残余財産の帰属（残余財産の帰属先を解散総会で決定する旨を定款で定めている場合）（２）解散を議決した社員総会の議事録作成例
臨時総会議事録
特定非営利活動法人△○川流域保全グループ
１ 開 催 日 時 ○年○月○日 △時△分～△時△分
２ 開 催 場 所 兵庫県△○市○○町○○番地 ○○会館 〇〇会議室
３ 出 席 者 数 ○人（うち委任状出席者○人） 正会員総数○人

４ 議長の選任 特定非営利活動法人△○川流域保全グループの総会において、理事長○○太郎
は、本日の総会は○○名の出席があり、定足数を満たしているため有効に成立した旨を告げた。議長を選任すべく、全員で互選したところ、○○太郎が選任され、○△次郎、□○三郎を議事録署名人に指名した後、議事に入った。
（○時○分）
５ 審議事項
第１号議案 解散の件
議長は、特定非営利活動法人△○川流域保全グループの解散について全員に諮った
ところ、全員異議なくこれを承認し、本案は可決された。
第２号議案 残余財産の処分の件
議長は、残余財産に関し、△△△△に譲渡することについて全員に諮ったところ、全員異議なくこれを承認し、本案は可決された。
第３号議案 清算人の選任の件
議長は、清算人の選任について諮ったところ、満場一致で次の者を選任した。なお、被選任者はその就任を承諾した。 清算人 ○○太郎
議長は、以上をもって特定非営利活動法人△○川流域保全グループの総会に関する全ての議事を終了したことを宣した。
（○時○分）
以上の議事の要領及び結果を明確にするため、議長並びに議事録署名人は、次に署名押印する。
○年○月○日議長

議事録署名人
同
183

○○ 太郎

㊞

○△ 次郎 ㊞□○ 三郎㊞

Ⅴ．解散と合併

５．解散届出書提出の手続き（１）解散届出書提出の手続き
解散事由が「社員総会の決議」「定款で定めた解散事由の発生」「社員の欠亡」「破産手続開始の決定」の場
合、所轄庁へ解散事由を示した「解散届出書」を提出しなければなりません。

（２）解散届出書の提出に必要な書類
解散届出書を提出する際は、以下の書類が必要です。
書 類

提出
部数

内 容

１

解散届出書

解散事由を届け出るための書類様式が定められています

１部

２

解散及び清算人の登記をしたことを証する登記事項証明書

解散及び清算人の登記したことを示す登記簿謄本

１部（３）解散届出書作成例

提出：１部

様式第９号（兵庫県：第 11 条関係、神戸市：第 11 条関係）
提出する日

解

散

届

出

書
○年○月○日兵庫県知事 様※所轄庁が神戸市の場合は、神戸市の様式にてご提出ください。

届出者

清算人の住所・氏名・電話番号等を記載します。

住所兵庫県○○市○○町○○番地の○氏名○ ○ 太 郎電話（□□□）○×△－○○○○
電子メール ○○○＠××××.△△△第１号

次のとおり特定非営利活動促進法第 31 条第１項
該当事由を選択
し○で囲みます。

第２号に掲げる事由により解散した

第４号
第６号

ので、同条第４項の規定により届け出ます。
解散した特定非営利活動法人の名称

特定非営利活動法人△〇川流域保全グループ

解散の理由〇〇を通じて〇〇を実施してきたが、継続が困難な状況になり、〇月〇日に開催した社員総会での決議により、解散する。

残余財産の処分方法

残余財産は全額〇〇に譲渡する。

注意事項※解散事由は、第１号：「社員総会の決議」、第２号：「定款で定めた解散事由の発生」、第４号：「社員の欠亡」、第６号：「破産手続開始の決定」から選択して、○で囲みます。

184

Ⅴ．解散と合併

６．清算結了届出書提出の手続き（１）清算結了届出書提出の手続き
清算人は、清算が結了（終了）した旨を、所轄庁に届け出なければなりません。

（２）清算結了届出書の提出に必要な書類
清算結了届出書を提出する際は、以下の書類が必要です。
書 類

提出
部数

内 容

１

清算結了届出書

清算が結了したことを届け出るための書類様式が定められています

１部

２

清算結了の登記をしたことを証す
る登記事項証明書

清算が結了したことを証明するための登記簿謄
本１部（３）清算結了届出書作成例

提出：１部

様式第 12 号（兵庫県：第 14 条関係、神戸市：第 14 条関係）
提出する日

清

算 結 了 届 出 書○年○月○日兵庫県知事 様※所轄庁が神戸市の場合は、神戸市の様式にてご提出ください。

清算人の住所・氏名・電話番号等を記載します。

届出者 住所
兵庫県○○市○○町○○番地の○氏名○ ○ 太 郎電話（□□□）○×△－○○○○
電子メール ○○○＠××××.△△△
特定非営利活動法人△〇川流域保全グループの解散に係る清算が結了したので、特定非営利活動促進法第 32 条の３の規定により届け出ます。

185

Ⅴ．解散と合併

７．清算人就任届出書提出の手続き（１）清算人就任届出書提出の手続き
清算中に清算人が就任した場合に所轄庁にその旨を届け出るための書類です。例えば、解散時に就任していた清算人が交代した、新たに就任した等が発生した場合は速やかにその旨を届け出なければなりません。

（２）清算人就任届出書の提出に必要な書類
清算人就任届出書を提出する際は、以下の書類が必要です。
書 類

提出
部数

内 容

１

清算中における清算人就任届出書

清算人が就任したことを届け出る書類
様式が定められています

１部

２

当該清算人の登記をしたことを証す
る登記事項証明書

就任した清算人を登記したことを示す登記簿謄本

１部（３）清算人就任届出書作成例

提出：１部

様式第 10 号（兵庫県：第 12 条関係、神戸市：第 12 条関係）
提出する日清算中における清算人就任届出書○年○月○日兵庫県知事 様※所轄庁が神戸市の場合は、神戸市の様式にてご提出ください。

届出者

清算人の住所・氏名・電話番号等を記載します。

住所兵庫県○○市○○町○○番地の○氏名○ ○ 太 郎電話（□□□）○×△－○○○○
電子メール ○○○＠××××.△△△

次のとおり特定非営利活動法人の清算中に清算人が就任したので、特定非営利活動促進法第 31 条の８の規定により届け出ます。
清算中の特定非営利活動法人の名称就任した清算人の氏名及び住所

特定非営利活動法人△〇川流域保全グループ
兵庫県○○市○○町○○番地の○○清算人が就任した年月日○ 太 郎〇年〇月〇日186

Ⅴ．解散と合併

８．解散の認定を受けるために必要な手続き（１）解散の認定を受けるために必要な手続き
解散する事由が「目的とする特定非営利活動に係る事業の成功の不能」のとき、つまり、何らかの事情により目的とする事業の達成が不能になった場合は、所轄庁の認定を受けなければなりません。「成功の不能」とは、その法人が主たる目的としている特定非営利活動に係る事業について、単に法人が「不能である」と考えるだけでなく、さまざまな状況を判断して実質的に成功の見込みがなくなっているという客観的な事実を証することが必要です。事前に解散の認定を申請し、所轄庁からの認定後、清算手続きに入ります。

（２）解散の認定を受けるために提出する書類
解散の認定を申請するためには、以下の書類が必要です。
書 類

提出
部数

内 容

１

事業の成功の不能による解散認定
申請書（解散認定申請書）

解散認定を申請するための書類様式が定められています

１部

２

目的とする特定非営利活動に係る事
業の成功の不能を証する書面

様式は任意。事業の成功が不能であることを議決した総会の議事録等（所轄庁に問い合わせ）１部（３）解散認定申請書作成例
提出：１部
様式第８号（兵庫県：第 10 条関係、神戸市：第 10 条関係）
事業の成功の不能による解散認定申請書

申請する日（神戸市の場合：解散認定申請書）○年○月○日兵庫県知事 様※所轄庁が神戸市の場合は、神戸市の様式にてご提出ください。

申請者

主たる事務所の所在地
兵庫県○○市○○町○○番地の○名称及び代表者の氏名
特定非営利活動法人△〇川流域保全グループ
理事長 ○ ○ 太 郎
電話（□□□）○×△－○○○○
電子メール ○○○＠××××.△△△

特定非営利活動促進法第 31 条第２項の規定により、次のとおり同条第１項第３号に掲げる事由による解散の認定を申請します。
解散する特定非営利活動法人の名称

特定非営利活動法人△〇川流域保全グループ

事業の成功の不能となるに至った理〇〇を通じて〇〇を実施してきたが、〇〇のために特定非由及び経緯

営利活動法人の目的とする特定非営利活動に係る事業〇〇を達成することが不可能となった。

残余財産の処分方法

定款に残余財産の帰属先を定めていないため、別途提出す
る残余財産譲渡認証申請により、〇〇に譲渡する。

187

Ⅴ．解散と合併

９．財産譲渡認証申請書提出の手続き（１）財産譲渡認証申請書提出の手続き
定款に残余財産の帰属先に関する規定がない場合は、国また地方公共団体に譲渡する場合を除いて、国庫に帰属します。国または地方公共団体に譲渡しようとする場合は、所轄庁に認証申請を受けなければなりません。
残余財産の帰属先について定款に定めがなく、ＮＰＯ法に定める他の法人へ譲渡する場合は、解散前に社員総会を開催し、定款に具体的な帰属先を明記するための定款変更認証申請を行う必要があります。残余財
産の譲渡を受ける者が複数ある場合には、各別に譲渡する財産を記載します。
なお、定款の規定として「残余財産の帰属先を解散総会で決定する。」としている場合、申請書の提出は不要です。

（２）財産譲渡認証申請書の提出に必要な書類
財産譲渡認証申請書を提出する際は、以下の書類が必要です。
内 容

提出
部数

残余財産の譲渡先についての認証を申請するための書類 様式が定められています

１部

書 類
１

残余財産譲渡認証申請書（３）財産譲渡認証申請書作成例

提出：１部

様式第 11 号（兵庫県：第 13 条関係、神戸市：第 13 条関係）
提出する日

残 余 財 産 譲 渡 認 証 申 請 書○年○月○日兵庫県知事 様※所轄庁が神戸市の場合は、神戸市の様式にてご提出ください。

清算人の住所・氏名・電話番号等を記載します。

申請者 住所
兵庫県○○市○○町○○番地の○氏名
法務局に登記した清算人○ ○ 太 郎電話（□□□）○×△－○○○○
電子メール ○○○＠××××.△△△

特定非営利活動促進法第 32 条第２項の規定により、次のとおり残余財産の譲渡の認証を申請します。
解散した特定非営利活動法人の名称

特定非営利活動法人△〇川流域保全グループ

解散した特定非営利活動法人の譲渡

現金〇〇〇円

すべき残余財産・・・・・・・・・・・・

残余財産の譲渡を受ける者〇△市「残余財産の譲渡を受ける者」の欄には、国または地方公共団体の名前を記載してください。

188

Ⅴ．解散と合併

10．法務局への登記手続き（１）解散の登記
解散事由が「合併」「破産手続開始の決定」による解散の場合を除き、解散の登記を行わなければなりません。
解散の登記には、「清算人の氏名」「住所」「解散の原因及び年月日」を記載します。主たる事務所の所在地においては２週間以内に、その他の事務所の所在地においては解散登記を行う必要はありません。
書 類

内 容

提出
部数

１

登記申請書

解散の登記をするための申請書

１部

２

解散の事由の発生を証する書面

解散を議決した総会の議事録等

１部※詳しくは法務局へお問い合わせください。

（２）清算人就任の登記
清算人就任の登記は、解散の登記と同時に行います。また、清算人が交代した場合、途中で新たに就任した
場合は、その都度改めて登記が必要です。
書 類

内 容

提出
部数

１

登記申請書

清算人就任の登記をするための申請書

１部

２

清算人就任に関する書面

清算人が就任したことを議決した総会の議事
録・定款等

１部

※詳しくは法務局へお問い合わせください。

（３）清算結了の登記
清算が結了したことを登記します。この登記が完了した時点で、法人が消滅したことになります。ただし、解散の登記とは異なり、清算結了は、主たる事務所およびその他の事務所の所在地のどちらにおいても登記を行う必要があります。
書 類

内 容

提出
部数

１

登記申請書

清算が結了したことを届け出るための書類

１部

２

清算事務報告書

清算が終了したことを示す報告書

１部※詳しくは法務局へお問い合わせください。

189

Ⅴ．解散と合併

11．公告の手続き（１）公告について知られざる債権者に解散する旨を告げ、清算できるよう告知しなければなりません。そのために、清算人は就任した日から遅延なく、官報および定款に定めた方法によって公告しなければなりません。解散公告は必ず官報への公告が必要です。

（２）官報について
官報は「法令の公布紙・国の広報誌」として発刊されている全国紙です。ＮＰＯ法では、解散の公告は官報で行うことと規定されています。公告の方法や掲載料金については、官報販売所にお問い合わせください。
兵庫県官報販売所 ＴＥＬ078-341-0637（３）公告文作成例
当法人は〇年〇月〇日開催の社員総会の決議により解散いたしましたので、当法人に債権を有する方は、本公告掲載の翌日から二箇月以内にお申し出ください。

なお、右期間内にお申し出がないときは清算から除斥します。

〇年〇月〇日（公告掲載日になります）

住所 兵庫県△○市○△町○丁目○番○号△△マンション○○号○○室

法人名 特定非営利活動法人△○川流域保全グループ（代表） 清算人氏名 ○○太郎

※ 掲載には２週間かかります。

190

Ⅴ．解散と合併

ＮＰＯ法人の合併
１．ＮＰＯ法人の合併（１）合併とは
合併とは、複数の法人が契約により合体して一つの法人になることをいいます。ＮＰＯ法人も、他のＮＰＯ法人と合併することができます。合併には、吸収合併（他の法人を吸収する場合）と、新設合併（合併して新法人を設立する場合）があります。
新設合併

吸収合併

Ａ法人

Ｂ法人

Ｃ法人成立と同時に消滅

Ｃ法人成立と
同時に消滅

Ｃ法人

Ａ法人

Ｂ法人

Ｂ法人は合併と同時に消滅Ａ法人

２．合併手続き（１）合併の手続き
合併する場合、社員総会で、社員総数の４分の３以上の賛成が必要です。定款に特別の定めがある場合はその定めに従います。合併の議決は、最高意思決定機関である総会でしかできません。
また、合併するためには、所轄庁の認証を受けなければなりません。法人設立時の認証申請と同様に書類を作成し、提出・受理後、公表および２週間の縦覧期間とその後１～２か月以内の審査期間があります。
認証された後は、ＮＰＯ法人は債権者に対して合併することに異議がある場合に申し出る旨の公告を行わなければなりません。これは、債権者を保護するために必要な制度です。合併は、破産状態にある法人を救済す
るために吸収合併するという場合も想定されます。その場合、吸収しようとする法人の債権者の権利が侵害される恐れがあるため、ＮＰＯ法では、そのような債権者を保護することを目的として、債権者に対しては公告・催告が義務付けられています。この債権者を保護する措置をとらなかった場合には罰則規定があります。

（２）債権者への公告・催告
債権者を保護するために、以下の措置をとらなければなりません。
① 財産目録と貸借対照表の作成（ＮＰＯ法第 35 条第１項）
合併についての認証があった旨の通知を受け取った日から２週間以内に財産目録と貸借対照表を作成し、事務所に備え置かなければなりません。合併しようとする法人それぞれの財務内容を明確にするため、合併によって設立される法人ではなく、合併しようとする法人の財産目録と貸借対照表を作成します。
② 異議の申出期間の公告と催告（ＮＰＯ法第 35 条第２項）
合併しようとする法人は、債権者に対して、合併に異議があれば、一定の期間内に申し出るように公告しなけ
ればなりません。また、債権者が明確になっている場合は、異議があれば申し出るよう、個別に催告することが必要です。この期間は２か月を下回ることはできません。この期限内に申し出がない場合、異議がなく合併が承認されたものとして扱われます。
191

Ⅴ．解散と合併（3）合併手続きの流れ（全体図）
ＮＰＯ法人を合併するためには、所轄庁の「認証」を経て、法務局で法人としての登記申請を行わなければなりません。大まかな流れは以下のとおりです。

① 合併を検討
合併したいと思うＡ法人とＢ法人それぞれで合併に向けた合意形成
合併の準備から申請まで② 認証申請書類の作成
合併認証申請に関係する書類を作成③ 社員総会を開催
社員総会で合併を決議④ 認証申請書類の修正
社員総会で出された意見を参考にしながら、申請書類を修正・整備

申請書受理から認証（不認証）決定まで

お⑤ 所轄庁へ認証申請書類を提出・修正
合併認証申請書と添付書類を所轄庁へ提出。修正等がある場合は修正し、再提出
受理・公表
申請書一式が受理されたら、市民へＮＰＯ法人が合併の認証申請中である旨の情報を提供するため、所轄庁により縦覧書類がインターネットで公表されます
縦覧（２週間）
認証申請書類受理後２週間、縦覧書類を一般公開
審査（１～２か月）
ＮＰＯ法の定める要件を満たしているかどうかを所轄庁が審査
認証・不認証の決定
ＮＰＯ法の定める要件を満たしていれば認証されます⑥ 財産目録・貸借対照表の作成備え置き

認証決定から法人設立まで認証の通知のあった日から２週間以内に、財産目録、貸借対照表を作成して事務所に備え置き⑦ 債権者へ異議申出の公告・催告(２か月)認証の通知のあった日から２週間以内に、債権者を保護するために、合併することを公告⑧ 登記
合併に必要な手続きが完了してから２週間以内に法務局で登記します。吸収合併により存続する法人は変更登記、消滅する法人は解散登記、新設合併の場合は設立登記となります⑨ 合併登記完了届出書の提出
合併の登記が完了したことを所轄庁へ届出
192

Ⅴ．解散と合併

３．合併認証申請の手続き（１）合併認証申請の手続き
合併認証申請に必要な書類は以下の通りです。
書 類

内 容
合併する趣旨や合併に至るまでの経緯等を

１

合併趣旨書

２

定款

３

事業計画書（合併当初の事業年度及び翌事業年度）

合併後の具体的な計画を記載したもの。その合併後の予算を記載したもの

４

活動予算書（合併当初の事業年度及び翌事業年度）

記載したもの法人の目的や事業、組織運営上のルール等を明文化したもの
他事業を行う場合はその内容も記載
その他の事業を行う場合は特定非営利活動

参照
ページ

提出
部数

縦覧
書類

P.34

２部

○

P.37

２部

○

P.53

２部

○

P.55

２部

○

に係る事業と区分して記載
役員（理事・監事）を一覧に記載したもの

５

役員名簿

(氏名、住所、報酬の有無を記載)

○
P.59

２部

※住所
を除く

６

各役員の就任承諾及び誓約書（謄本）役員になることを承諾することと、ＮＰＯ法上の欠格事由に当たらないこと、親族規定に

P.60

１部

P.61

１部

P.62

１部

P.63

１部

P.64

１部

P.194

１部

違反しないことを誓約したもの
７

各役員の住所又は居所を証する書面

通常は住民票（本籍、続柄、マイナンバーの８

社員のうち 10 人以上の名簿

社員（正会員）が最低 10 名はいることを記

９

確認書

10

社員総会議事録の謄本

11

合併認証申請書記載がないもの）。役員全員分が必要載したもの。社員全員を載せる必要はない
宗教、政治等の団体や暴力団関係でないことを確認するためのもの
合併を議決した総会の議事録
合併の認証を申請するための書類様式が定められています

注意事項※すべての書類の記載例は「設立」の認証申請書類を参考にし、「設立」を「合併」と読み替えて作成してください。
※縦覧書類とは、２週間一般市民へ公開される書類です。（24 ページ参照）縦覧書類は、所定の縦覧場所で公開されると同時に、認証・不認証が決定されるまでインターネットでも公表されます。
※縦覧にあたっては、「役員名簿」のうち個人の住所の記載は所轄庁において除かれます。
※所轄庁へ認証申請する際は、「合併認証申請書」が鏡文書となるように一番上にして提出します。袋綴じやホッチキス止めをする必要はありません。書類ごとにクリップ止めにしておきましょう。

193

Ⅴ．解散と合併

４．合併認証申請書（１）合併認証申請書とは合併認証申請書とは、合併の認証を申請する旨を記した用紙です。申請する所轄庁が指定した様式を使用
してください。

（２）合併認証申請書作成例
様式第 13 号（兵庫県：第 15 条関係、神戸市：第 15 条関係）
申請する日

合

併

認

証

申

請

書
○年○月○日兵庫県知事 様※所轄庁が神戸市の場合は、神戸市の様式にてご提出ください。

申請者 合併に係る特定非営利活動法人
主たる事務所の所在地
兵庫県○○市○○町○○番地の○名称及び代表者の氏名
特定非営利活動法人△〇川流域保全グループ
理事長

○ ○ 太

郎

電話（□□□）○×△－○○○○
電子メール ○○○＠××××.△△△
合併に係る特定非営利活動法人
主たる事務所の所在地
兵庫県○○市○□町○○番地の○〇名称及び代表者の氏名
特定非営利活動法人△〇□保全ネットワーク
理事長

△ ○ 次

郎

電話（□〇□）○×△－○○○○
電子メール ○△○＠××××.△△△
特定非営利活動促進法第 34 条第５項において準用する同法第 10 条第１項の規定により、次のとおり合併の認証を申請します。
合併後存続し、又は合併により設立する特定非営利活動法人の名称
合併後存続し、又は合併により設立する特定非営利活動法人の代表者の氏名
合併後存続し、又は合併により設立する特定非営利活動法人の主たる事務所の所在地
合併後存続し、又は合併により設立する特定非営利活動法人のその他の事務所の所在地

合併後存続し、又は合併により設立する特定非営利活動法人の定款に記載された目的

特定非営利活動法人△○川流域保全グループ
○

○ 太 郎

△○市○△町○丁目○番○号△△マンション○○号○○室
電話（□×□）○×△－○○○○
電子メール △○△＠××××.△△△○〇市△△町○丁目○番○号
電話（□△□）○×△－○○○○
電子メール △□△＠××××.△△△
この法人は、△○川流域を中心とした住民に対して、△○川にまつわる民話・文化の伝承や清掃ボ
ランティア、水辺の生き物たちとのふれあい事業を行い、△○川の自然を守ることで、豊かな△○川流域の暮らしづくりに寄与することを目的と
する。
194

195