2024 年 3 月 4 日
株主各 位
東京都千代田区丸の内一丁目 1 番 1 号
パレスビル 5 階
株式会社 GRCS
代表取締役社長

佐々木慈和

ストック・オプション（新株予約権）の発行に関する取締役会決議公告

当社は、2024 年 2 月 28 日及び 2024 年 3 月 4 日開催の取締役会において、下記のとおりストック・オプションとして新株予約権を発行することを決議いたしましたので、会社法第 240 条第 2 項及び同条第 3 項の規定に基づき公告いたします。

記

１.募集新株予約権の名称：株式会社 GRCS

第 4 回新株予約権

２.新株予約権の数：514 個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式は、当社普通株式 100 株とし、下記４（１）により定義する付与株式数が調整された場合は、当該本新株予約権に係る調整後の付与株式数に上記新株予約権の上限の数を乗じた数とする。また、上記の数は割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる本新株予約権の数が減少したときは、割り当てる本新株予約権の総数をもって発行する新株予約権とする。

３.新株予約権と引換えに払い込む金銭本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。なお、インセンティブ報酬として付与される新株予約権であり、金銭の払込みを要しないことは有利発行には該当しない。

４.新株予約権の内容(1）新株予約権の目的である株式の数
本新株予約権１個当たりの目的である株式（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式 100 株とする。
なお、本新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合及び株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
(2）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を-1-

受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。） に付与株式数を乗じた金額とし、その行使価額は、新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）における株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に 1.05 を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、その価額が新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
1調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割･併合の比率

また、割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場
合（当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

既発行株式数
調 整 後
行使価額

＝

調 整 前 ×
行使価額＋

既発行株式数

新規発行株式数×1 株当たり払込金額
時 価＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。
(3）新株予約権を行使することができる期間
2026 年 3 月 20 日から 2034 年 2 月 28 日まで(4）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第 1 項に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし、計算の結果 1 円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
(5）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
(6）新株予約権の行使の条件① 本新株予約権の割当を受けた者（以下「本新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社の取締役又は従業員のいずれかの地位を保有していることとする。ただし、当社の取締役の任期満了による退任、当社の従業員の定年による退職、その他当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
② 本新株予約権者が死亡した場合は、本新株予約権者の相続人は本新株予約権を行使できないものとする。
③ 各本新株予約権 1 個未満の行使を行うことはできないものとする。

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(7）新株予約権の取得条項
本新株予約権者が下記の事由に該当した場合、当社の取締役会の決議により別途定める日において、当社は当該新株予約権を無償で取得する。
① 死亡以外の理由により当社又は当社の子会社の取締役又は従業員のいずれでもなくなったとき。ただし、当社の取締役会が正当な理由があると特に認める場合には、当社の取締役会が特に認める範囲において、この限りでない。
② 死亡したとき。ただし、当社の取締役会が正当な理由があると特に認める場合には、当社の取締役会が特に認める範囲において、この限りでない。
③ 禁固以上の刑に処せられたとき。
④

差押え、仮差押え、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けたとき。

⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなったとき。
⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあったとき。
⑦ 法令、本契約の規定又は当社の社内規程に違反した場合において、当社が本新株予約権者に本新株予約権を行使させることが相当でないと認めたとき。
⑧ 当社又は当社の子会社と競業関係にある会社の役職員に就任したとき（当社の書面による承諾を事前に得た場合を除く。）。
⑨ 不正行為若しくは職務上の義務違反又は懈怠があったこと等により、本新株予約権を行使させることが相当でない事由が生じたとき。
⑩ 当社所定の書面により本新株予約権の放棄する旨を申し出たとき。
(8）新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。

５. 新株予約権を割り当てる日：

2024 年 3 月 19 日

以上-3-