平成26年５月26日
各位会 社 名 コーエーテクモホールディングス株式会社
代表者名 代 表 取 締 役 社 長襟川
陽一（コード番号 3635 東証第一部）
問合せ先 専務執行役員CFO浅野健二郎（TEL 045-562-8111）

ストック・オプション（新株予約権）の付与に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条並びに第239条の規定に基づき、以下の要領により、当社取締役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対し、特に有利な条件をもって新株予約権を発行すること、及び募集事項の決定を当社取締役会に委任することの承認を求める議案を平成26年６月25日開催予定の当社第５回定時株主総会に付議することを決議いたしました。
なお、当社取締役に対する本新株予約権付与は、取締役に対する金銭ではない報酬に該当し、またその額も確定していないため、報酬として付与する新株予約権の算定方法も併せて承認を求める議案を当社第５回定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、現在の取締役の員数は６名でありますが、当社第５回定時株主総会に付議する取締役選任議案が原案どおり可決されますと７名となります。
記
１．ストック・オプション制度を導入する目的及び有利な条件による発行を必要とする理由
当社グループの業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、当社取締役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対し、新株予約権を発行するものであります。
また、当社取締役に対し新株予約権を付与することについては、ストック・オプションの目的で付与するものであり、取締役の報酬等として相当であると存じます。
２．新株予約権の発行要領（１）新株予約権の払込金額金銭の払込みを要しないものとする。
（２）新株予約権の内容① 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式850,000株を上限とし、このうち、当社取締役に付与する新株予約権は80,000株を上限とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「合併等」という。
）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
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②

新株予約権の総数8,500個を上限とし、このうち、当社取締役に付与する新株予約権は800個を上限とする。
なお、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。ただし、上記①に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。
③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とし、行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）の属する月の前月各日（取引が成立していない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、当該金額が割当日の終値（取引が成立しない場合はその前日の終値）を下回る場合は、割当日の終値とする。
なお、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×１
分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づ
く自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の転換又は権利行使の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行
１株当たりの株 式 数 ×
払込金額
既発行株式数 ＋新株発行前の時価
調 整 後
調 整 前
＝×
行使価額
行使価額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
④ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の割当決議日の翌日から２年を経過した日より３年間とする。ただし、行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
ア．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
イ．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記「ア」の資本金等増加限度額から上記「ア」に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

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新株予約権の行使の条件
ア．新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、又は従業員が定年により退職した場合、また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
イ．新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができる。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記「ウ」の契約に定めるところによる。
ウ．その他権利行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
⑦ 新株予約権の取得の条件
ア．当社は、新株予約権者が上記⑥による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場
合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。
イ．当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
⑧ 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を必要とする。
⑨ 組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
合併等による組織再編に際して定める契約書又は計画書等に次に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該合併等の比率に応じて、当該株式会社の新株予約権を交付する。
ア．合併（当社が消滅する場合に限る）
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
イ．吸収分割
吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する
株式会社
ウ．新設分割
新設分割により設立する株式会社
エ．株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
オ．株式移転株式移転により設立する株式会社⑩ 新株予約権の行使により発生する端株の切捨て
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
⑪ 新株予約権のその他の内容
新株予約権に関するその他の内容については、その他の募集事項と併せて、別途開催される取締役会の決議において定める。
（３）取締役の報酬等の具体的な算定方法
当社の取締役の報酬等として発行する新株予約権の額は、割当日における新株予約権１個当たりの公正価額に、割当日において在任する取締役に割り当てる新株予約権の総数（800個を上限）を乗じた額とする。新株予約権の公正価額は、割当日において適用すべき諸条件を基にブラック・ショールズ・モデルを用いて算定する。
（注）上記の内容については、平成26年６月25日開催予定の当社第５回定時株主総会において本件議案が承認可決されることを条件といたします。
以- 3 -上