平成29年２月７日
各 位
会 社 名

日 清オイ リオ グルー プ株式 会社

代表者名

代 表 取 締 役 社 長 今村隆郎

（コード番号 ２６０２ 東証第１部）
問合せ先

取締役 常務執行役員 小 林

新（ＴＥＬ：０３-３２０６-５１０９）

会 社 名

攝

代表者名

代 表 取 締 役 社 長 二ノ宮 義治

津

製

油

株

式

会

社

（コード番号 ２６１１ 東証第２部）
問合せ先

執 行 役 員 総 務 部 長 山本

信秀

（ＴＥＬ：０７２-２８０-２６５０）

日清オイリオグループ株式会社による攝津製油株式会社の完全子会社化に関する株式交換契約締結（簡易株式交換）のお知らせ

日清オイリオグループ株式会社（以下「日清オイリオグループ」といいます。）および攝津製油株式会
社（以下「攝津製油」といいます。）は、本日開催のそれぞれの取締役会において、日清オイリオグルー
プを株式交換完全親会社とし、攝津製油を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、本日、両社の間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）
を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、日清オイリオグループは、会社法第796条第２項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により行う予定です。また、攝津製油は、平成29年３月24日に開催予定の攝津製油の臨時株主総会における承認を受けたうえで行う予定です。
本株式交換の効力発生日（平成29年５月１日予定）に先立ち、攝津製油の普通株式は株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）において、平成29年４月26日付で上場廃止（最終売買日
は平成29年４月25日）となる予定です。
記
１．本株式交換による完全子会社化の目的
日清オイリオグループは、明治40年の創立以来110年にわたり、植物油脂の製造・販売を中心とする事業を展開してまいりました。当社グループは「植物のチカラ®」をコーポレートステートメントとし、健康的で幸福な「美しい生活（Well-being）」を提案・創造していくことをコアプロミスとして掲げ、無限の可能性をもつ植物資源と最高の技術によって、あったらいいなと思う商品・サービスを市場に先駆けて創り続け、社会に貢献してまいりました。現在、子会社24社、関連会社14社およびその他の関係会社１社で企業グループを構成し、主な事業として、油脂・油糧事業、加工油脂事業、ファインケミカル事業およびヘルシーフーズ事業を展開しております。
平成26年度からスタートした３ヵ年の中期経営計画においては、強力なブランド力と独創的でかつ1

優位性のある技術を武器に油脂と油脂から派生する事業をグローバルに展開する企業グループを目指し、グループの基幹事業である油脂事業の収益改善を中心とする将来のゆるぎない収益基盤の構築を基本方針として取組みを進めております。その成果として、国内油脂事業においては、高付加価値商品の展開、汎用油カテゴリーの収益改善、新規販路の開拓およびコストダウンを実現してまいりました。加工油脂事業やファインケミカル事業においては、海外連結子会社や現地法人等を通じた成長への取組みとしてグローバル展開を進めております。しかしながら、世界的な穀物需要の増加等による原材料価格の高値推移や、近時の円安基調、人口減少による国内食品需要の量的減少懸念など、日清
オイリオグループを取り巻く環境は、引き続き、厳しい状況にあると考えております。加えて、ＴＰ
Ｐについても、まだ先行き不透明な環境にありますが、植物油脂の関税撤廃の方向性は変わらないものと想定され、日清オイリオグループにとっても少なからず影響を受けるものと考えております。
一方、攝津製油は、明治22年の創立以来127年にわたり、油脂事業・化成品事業を展開してまいりました。創立当初は、国産菜種を主たる原料とする製油事業（油脂事業）を営んでいましたが、昭和４年に、現在の化成品事業の源となる石鹸の製造を開始しました。このことにより、現在の油脂事業と化成品事業の２つの事業構造の基礎が形成されました。その攝津製油は、昭和34年に日清オイリオ
グループ（当時日清製油株式会社）との間で業務提携契約を締結するとともに、同社の出資を受け、
日清オイリオグループの子会社となりました。その後、昭和48年には、花王株式会社（当時花王石鹸株式会社）との間で、化成品事業にかかわる業務提携契約を締結するとともに、同社も主要株主となりました。現在、攝津製油は、油脂事業においては、大豆油をはじめとする各種植物油の精製・充填・販売を行っており、一部は日清オイリオグループに販売しております。化成品事業においては、
各種洗剤、除菌洗浄剤、医薬部外品等の製造・販売を行っており、一部は花王株式会社に販売しております。攝津製油は、近時、化成品事業における洗浄剤や除菌剤などの衛生管理分野に重点をおいた事業展開を行っており、ますます高まる食の安全安心への要請にこたえられる研究開発や生産体制の強化が求められています。
このような中で、日清オイリオグループと攝津製油は、両社の企業価値向上に資することを目的として、平成28年６月頃より、日清オイリオグループを頂点とする企業集団における攝津製油の位置
づけおよび両社間の事業シナジーの最大化の方策について協議を行ってまいりました。こうした協議の中で、グループ内の関連する経営資源を集約し、そのうえで経営資源の再配置を行うことで、グ
ループ各社における得意分野への経営資源の集中や、グループ内の重複機能の削減を行うことが可能となり、両社の企業価値の向上に資するとの認識に至りました。
具体的には、攝津製油は、経営資源を化成品事業に集中させ、更なる成長・発展にむけた取組みを行い、外食店舗などの各種厨房や食品工場等の衛生管理等の向上を通じて、食の安全安心に積極的に貢献してまいります。日清オイリオグループにおいても、攝津製油の化成品事業の成長・発展戦略
を積極的に支援するため、両社間において、より密接な連携体制を構築してまいります。特に、攝津製油の販売先は、外食産業や食品小売業、食品メーカーなど日清オイリオグループの販売先と共通するところが多く、両社が連携した販売体制を強化するとともに、攝津製油の化成品ブランドの強化と日清オイリオグループのブランド力を活用した販売戦略を展開することを予定しています。研究開発においても、両社間での技術交流・融合を深化させ、特に、攝津製油の保有する疫学的知見をベースとした衛生管理技術等の高度化に取組んでまいります。また、攝津製油化成品事業においては、今後、成長・発展のために、生産設備を中心とする各種投資を構想しており、投資資金の調達においても、
日清オイリオグループの資金力を活かした資金調達を検討しております。なお、化成品事業において、
これまで主要株主でもあった既存取引先との取引関係につきましては、本株式交換後も継続することとなっております。
また、これまで、日清オイリオグループの堺事業場内において運営してまいりました攝津製油の堺油脂工場を、日清オイリオグループの生産・物流体制に統合いたします。攝津製油が運営してまいりました堺油脂工場は、グループ全体の油脂・油糧事業における国内生産・物流拠点の１つとして、重要な責務を担ってきました。特に、日清オイリオグループの他の生産・物流拠点とは異なり、搾油
機能（油脂および油粕の連産体制）を持たない、今後の輸入関税撤廃を見越した海外からの植物性油
2

脂の輸入基地機能を合わせ持つ工場という特徴をもっています。この生産・物流体制の統合により、他の生産・物流拠点との連携がさらに深化し、グループとして柔軟かつ効率的な生産・物流体制を強化できるとともに、堺油脂工場の特性を一層活用する施策を展開していく予定です。
このような攝津製油の抜本的な事業構造変革と成長への取組みや日清オイリオグループの生産・物流機能強化のためには、迅速かつ親子会社間の有機的な連携をはかった意思決定と実行が必要であると認識いたしました。そのためには、日清オイリオグループによる攝津製油の完全子会社化が不可欠であるとの結論に至り、平成28年11月に日清オイリオグループから攝津製油に対して、日清オイリ
オグループによる攝津製油の完全子会社化を申し入れました。その後、両社で協議・交渉を重ねた結果、日清オイリオグループによる攝津製油の完全子会社化により、各社が強みとする事業を強化するとともに、グループ内でのバリューチェーンの高度化や一体経営の推進が可能になることで、両社の企業価値向上が可能になるという認識を共有いたしました。また、完全子会社化によりもたらされる
企業価値の向上を攝津製油の株主の皆様にも享受いただくためには、日清オイリオグループを株式交
換完全親会社とし、攝津製油を株式交換完全子会社とする株式交換の方法により攝津製油の少数株主の皆様にも本株式交換後も引き続き日清オイリオグループの株主となっていただくことが最適な選択であるという認識を共有するに至り、本日開催のそれぞれの取締役会において、本株式交換を行うことを決議し、本日、両社の間で本株式交換契約を締結いたしました。
２．本株式交換の要旨（１）本株式交換の日程
本株式交換契約締結の取締役会決議日（両社）

平成29年２月７日

本株式交換契約締結日（両社）

平成29年２月７日

臨時株主総会基準日公告日（攝津製油）

平成29年２月７日

臨時株主総会基準日（攝津製油）

平成29年２月22日

臨時株主総会開催日（攝津製油）

平成29年３月24日（予定）

最終売買日（攝津製油）

平成29年４月25日（予定）

上場廃止日（攝津製油）

平成29年４月26日（予定）

本株式交換の効力発生日

平成29年５月１日（予定）（注１）日清オイリオグループは、会社法第796条第２項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡
易株式交換の手続により行う予定です。
（注２）上記日程は、本株式交換の手続の進行上の必要性およびその他の事由により、両社の合意に基づき変更されることがあります。

（２）本株式交換の方式
本株式交換は、日清オイリオグループを株式交換完全親会社、攝津製油を株式交換完全子会社とする株式交換です。日清オイリオグループは、会社法第796条第２項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により行う予定です。攝津製油は、平成29年３月24日に開催予定の攝津製油の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けたうえで行う予定です。
（３）本株式交換に係る割当ての内容
日清オイリオグループ

攝津製油（株式交換完全親会社）（株式交換完全子会社）

１

0.785

本株式交換に係る割当比率
本株式交換により交付する株式数

日清オイリオグループ普通株式：4,622,875株（予定）（注１）株式の割当比率
攝津製油の普通株式１株に対して、日清オイリオグループの普通株式0.785株を割当交付します。ただし、日清オイリオグループが保有する攝津製油の普通株式6,311,960株（平成29年２月７日現在）

3については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
（注２）本株式交換により交付する日清オイリオグループの株式数
本株式交換により交付する日清オイリオグループの普通株式の数：4,622,875株（予定）
日清オイリオグループは、本株式交換に際して、本株式交換により日清オイリオグループが攝津製
油の発行済株式（ただし、日清オイリオグループが保有する攝津製油の普通株式を除きます。）の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）における攝津製油の株主（ただし、日清オイリオグループを除きます。）に対し、その保有する攝津製油の普通株式１株に対して、日清オイリオグループの普通株式0.785株を割当交付します。日清オイリオグループの交付する株式は、全てその保有する自己株式を充当する予定であり、本株式交換における割当てに際して日清オイリ
オグループが新たに株式を発行する予定はありません。なお、攝津製油は本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、攝津製油が保有する自己株式および基準時の直前時までに攝津製油が保有することとなる全ての自己株式（本株式交換に関して行使される会社法第785条第１項の規定に基づく反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含みます。）を、基準時の直前時をもって消却する予定です。
本株式交換により交付する日清オイリオグループの普通株式の数は、攝津製油による自己株式の取得・消却等の理由により今後変更される可能性があります。
（注３）単元未満株式の取扱い
本株式交換により、日清オイリオグループの単元未満株式（1,000株未満の株式）を保有する株主が新たに生じることが見込まれます。特に、保有されている攝津製油の株式が1,274株未満である攝津
製油の株主は、日清オイリオグループの単元未満株式のみを保有することとなる見込みであり、取引所市場において売却することはできません。日清オイリオグループの単元未満株式を保有することとなる株主は、日清オイリオグループの株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
①単元未満株式の買取制度
会社法第192条第１項の規定に基づき、日清オイリオグループの単元未満株式を保有する株主が、
日清オイリオグループに対してその保有する単元未満株式を買取ることを請求し、売却することができる制度です。
②単元未満株式の買増制度
会社法第194条第１項および日清オイリオグループの定款の規定に基づき、日清オイリオグループの単元未満株式を保有する株主が、日清オイリオグループに対してその保有する単元未満株式の数とあわせて１単元となる数の普通株式を売渡すことを請求し、買増すことができる制度です。
（注４）１株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、日清オイリオグループの普通株式１株に満たない端数の割当交付を受けることとなる攝津製油の株主に対しては、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い、その端数の合計数（合計数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。）に相当する数の日清オイリオグループの株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて交付します。

（４）本株式交換に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
攝津製油は、新株予約権および新株予約権付社債を発行しておりません。
３．本株式交換に係る割当ての内容の根拠等（１）割当ての内容の根拠および理由
日清オイリオグループおよび攝津製油は、本株式交換に係る割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。）の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、下記（４）「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、日清オイリオグループは第三者算定機関として野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）を、また、法務アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所を、一方、攝津製油は第三者算定機関として株式会社ＫＰＭＧ ＦＡＳ（以下「ＫＰＭ
4

Ｇ ＦＡＳ」といいます。）を、また、法務アドバイザーとして清和法律事務所をそれぞれ選定い
たしました。
日清オイリオグループは、下記（４）「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関である野村證券から平成29年２月６日付で受領した株式交換比率に関する算定書、アン
ダーソン・毛利・友常法律事務所からの助言、および攝津製油に対して実施したデュー・ディリ
ジェンスの結果等を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、日清オイ
リオグループの株主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
攝津製油は、下記（４）「公正性を担保するための措置」および（５）「利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関であるＫＰＭＧ ＦＡＳから平成29年２月６日付で受領した株式交換比率の算定に関する報告書、清和法律事務所からの助言、支配株主である日清オイリオグループと利害関係を有しない攝津製油の社外取締役および社外監査役であり、東京証券取引所に独立役員として届け出ている常盤文克、阿部庸行、魚住泰宏および日潟一郎の４氏により構成
される独立委員会から平成29年２月７日付で受領した本株式交換の実施にかかる決定は、攝津製油
の少数株主にとって不利益でないものと認められる旨の答申書、および日清オイリオグループに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に協議・検討いたしました。その結果、本株式交換比率は妥当であり、攝津製油の株主の利益を損ねるものではないとの判断に至った
ため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
このように、日清オイリオグループおよび攝津製油は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率に関する算定書、株式交換比率の算定に関する報告書およびそれぞれの法務アドバイザーからの助言を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況、業績動向、株価動向等の要因を総合的に勘案したうえで、両社間で交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことにつき、本日開催された日清オイリオグループおよび攝津製油の取締役会決議に基づき、両社間で本株式交換契約を締結することといたしました。
なお、本株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議のうえ変更することがあります。
（２）算定に関する事項① 算定機関の名称および上場会社との関係
日清オイリオグループの第三者算定機関である野村證券および攝津製油の第三者算定機関であるＫＰＭＧ ＦＡＳはいずれも、日清オイリオグループおよび攝津製油から独立した算定機関であり、日清オイリオグループおよび攝津製油の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
② 算定の概要
野村證券は、日清オイリオグループについては、同社が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法（算定基準日である平成29年２月６日を基準日として、算定基準日の株価終値、平成29年１月31日から算定基準日までの１週間の終値平均値、平成29年１月10日から算定基準日までの１ヵ月間の終値平均値、平成28年11月７日から算定基準日までの３ヵ月間の終値平均値、および平成28年８月８日から算定基準日までの６ヵ月間の終値平均値）を採用して算定を行いました。
攝津製油については、同社が東京証券取引所市場第二部に上場しており、市場株価が存在する
ことから、市場株価平均法（算定基準日である平成29年２月６日を基準日として、算定基準日の株価終値、平成29年１月31日から算定基準日までの１週間の終値平均値、平成29年１月10日から算定基準日までの１ヵ月間の終値平均値、平成28年11月７日から算定基準日までの３ヵ月間の終値平均値、および平成28年８月８日から算定基準日までの６ヵ月間の終値平均値）を、また攝津
5

製油には比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウン
テッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）をそれぞれ採用して算定を行いました。
各評価方法による日清オイリオグループの１株当たりの株式価値を１とした場合の攝津製油株
式の評価レンジは、以下のとおりとなります。
採用手法

株式交換比率の算定結果

市場株価平均法

0.679～0.713

類似会社比較法

0.489～0.688

ＤＣＦ法

0.669～0.888

野村證券は、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性の検証を行っておりません。また、日清オイリオグ
ループ、攝津製油およびそれらの関係会社の資産または負債（偶発債務を含みます。）について、個別の資産および負債の分析および評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。野村證券の株式交換比率の算定は、
平成29年２月６日現在までの情報および経済条件を反映したものであり、攝津製油の財務予測については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測および判断に基づき合理的に検討または作成されたことを前提としております。
なお、野村證券がＤＣＦ法による算定の前提とした攝津製油の将来の財務見通しにおいて、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。
一方、ＫＰＭＧ ＦＡＳは、日清オイリオグループについては、同社の普通株式が東京証券取引所市場第一部に上場されており、時価総額が攝津製油の時価総額規模と比較して非常に大きく、取引市場での流動性も高いことから、本株式交換の対価としてその株式価値を評価する場合、市場株価方式により十分に適正な結果が得られると判断したため、主として市場株価方式を採用して算定を行いました。攝津製油については、同社の普通株式が東京証券取引所市場第二部に上場されており、市場株価が存在することから市場株価方式を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ＤＣＦ方式を採用して算定を行いました。日清オイリオグループの普通株式１株当たりの株式価値を１とした場合の株式交換比率の算定結果は、以下のとおりです。
採用手法

株式交換比率の算定結果

市場株価方式

0.641～0.762

ＤＣＦ方式

0.654～0.878

市場株価方式においては、平成29年２月６日を算定基準日として、日清オイリオグループの普通株式の東京証券取引所市場第一部、および攝津製油の普通株式の東京証券取引所市場第二部における算定基準日の終値、直近１ヵ月間、３ヵ月間および６ヵ月間の株価終値の単純平均値を用いて評価を行い、それらの結果をもとに株式交換比率のレンジを0.641～0.762として算定しております。
ＤＣＦ方式においては、攝津製油から提供を受けた平成29年３月期から平成33年３月期までの事業計画に基づき、攝津製油が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて攝津製油の株式価値を評価しております。割引率は6.05%～6.55%を採用しており、継続価値の算定にあたっては永続成長率法を採用し、永続成長率を-0.25%～
0.25%としております。この結果をもとに日清オイリオグループの市場株価方式を用いた評価結果との比較に基づく株式交換比率のレンジを0.654～0.878として算定しております。
ＫＰＭＧ ＦＡＳは、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報および一般に公開された情報を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料および情報等が、全て正確かつ完全なものであること、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でＫＰ

6

ＭＧ ＦＡＳに対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性および完全性の検証を行っておりません。両社および日清オイリオグループの子会社・関連会社の資産または負債（偶発債務を含みます。）について、個別の各資産および各負債の分析および評価
を含め、独自の評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。加えて算定において参照した攝津製油の事業計画に関する情報については、
攝津製油の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。ＫＰＭＧ ＦＡＳの株式交換比率の算定は、平成29年２月６日現在までの情報および経済情勢を反映したものであります。
なお、ＤＣＦ方式の算定の基礎となる事業計画については、大幅な増減益が見込まれている事
業年度が含まれております。具体的には、平成32年３月期の営業利益について、前事業年度と比較し、157百万円増を見込んでおりますが、これは主に化成品事業における、自社業務品のアルコール製剤を中心とした衛生管理分野において高付加価値製品の販売拡大、受託製造の家庭品、ビューティケアの高付加価値製品の販売拡大を見込んでいることによるものです。また、当該事
業計画は、本株式交換の実施を前提としておりません。
（３）上場廃止となる見込みおよびその事由
本株式交換により、その効力発生日である平成29年５月１日（予定）をもって、日清オイリオグ
ループは攝津製油の完全親会社となり、完全子会社となる攝津製油の普通株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従って、平成29年４月26日付で上場廃止（最終売買日は平成29年４月25日）となる予定です。上場廃止後は、攝津製油の普通株式を東京証券取引所において取引することはできなくなりますが、本株式交換の効力発生日において攝津製油の株主に割当てられる日清オイリオグルー
プの普通株式は、東京証券取引所市場第一部に上場されているため、攝津製油の普通株式を1,274
株以上保有し、本株式交換により日清オイリオグループの単元株式数である1,000株以上の日清オ
イリオグループの普通株式の割当てを受ける株主は、株式の保有数に応じて一部単元未満株式の割当てを受ける可能性はあるものの、１単元以上の株式について引き続き取引所市場において取引が可能であり、株式の流動性を確保できるものと考えております。
ただし、基準時において1,274株未満の攝津製油の普通株式を保有する株主には、日清オイリオ
グループの単元株式数である1,000株に満たない日清オイリオグループの普通株式が割当てられます。単元未満株式は取引所市場において売却することはできませんが、日清オイリオグループに対して、単元未満株式を買い取ることを請求し、これを売却することが可能です。また、日清オイリ
オグループに対して、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元となる数の株式を売り渡すことを請求し、これを買い増すことも可能です。かかる取扱いの詳細については、上記２．（３）の（注３）「単元未満株式の取扱い」をご参照ください。
また、１株に満たない端数が生じた場合における端数の処理の詳細については、上記２．（３）の（注４）「１株に満たない端数の処理」をご参照ください。
（４）公正性を担保するための措置
本株式交換は、日清オイリオグループが既に攝津製油の発行済株式総数の51.64%を保有する親会社であることから、本株式交換の公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり公正性を担保するための措置を実施しております。
① 独立した第三者算定機関からの株式交換比率に関する算定書等の取得
日清オイリオグループは、日清オイリオグループおよび攝津製油から独立した第三者算定機関
である野村證券を選定し、平成29年２月６日付で、株式交換比率に関する算定書を取得いたしま
した。算定書の概要については、上記（２）「算定に関する事項」をご参照ください。
一方、攝津製油は、日清オイリオグループおよび攝津製油から独立した第三者算定機関である
ＫＰＭＧ ＦＡＳを選定し、平成29年２月６日付で、株式交換比率の算定に関する報告書を取得いたしました。報告書の概要については、上記（２）「算定に関する事項」をご参照ください。
7なお、日清オイリオグループおよび攝津製油は、いずれも、それぞれの第三者算定機関から本株式交換比率が財務的見地から妥当または公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。
② 独立した法律事務所からの助言
本株式交換の法務アドバイザーとして、日清オイリオグループはアンダーソン・毛利・友常法
律事務所を、攝津製油は清和法律事務所を選任し、それぞれ本株式交換の諸手続および取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を得ております。なお、アンダーソ
ン・毛利・友常法律事務所および清和法律事務所は、いずれも日清オイリオグループおよび攝津
製油から独立しており、両社との間に重要な利害関係を有しません。
（５）利益相反を回避するための措置
日清オイリオグループは既に攝津製油の議決権6,311個（平成28年９月30日現在の総株主の議決権の数12,163個に占める割合にして51.89%）を保有し、攝津製油は日清オイリオグループの連結子会社に該当することから、上記（４）の措置をとることに加え、利益相反を回避するため、以下のような措置を講じております。
① 攝津製油における利害関係を有しない取締役全員の承認および利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
攝津製油取締役のうち山田洋一氏は平成28年6月まで日清オイリオグループの従業員を兼務し、攝津製油監査役のうち東勝男氏は日清オイリオグループの子会社日清ファイナンス株式会社の監査役を兼務しているため、利益相反のおそれを回避する観点から、攝津製油の取締役会の本株式交換に係る審議および決議には参加しておらず、攝津製油の立場で日清オイリオグループとの本株式交換の協議および交渉に参加しておりません。なお、山田洋一氏および東勝男氏を除き、いずれの攝津製油役員も、直近５年間において、日清オイリオグループまたはその子会社（攝津製
油を除く。）の役員または従業員ではありません。
本株式交換契約の締結を決議した本日開催の攝津製油の取締役会は、攝津製油の取締役５名のうち山田洋一氏を除く４名および監査役３名のうち東勝男氏を除く２名全員が出席し、出席した
取締役全員の一致で上記決議を行っており、また、出席した監査役はいずれも上記決議に異議がない旨の意見を述べております。
② 攝津製油における、利害関係を有しない第三者からの意見の取得
攝津製油の取締役会は、本株式交換を検討するにあたり、本株式交換における利益相反を解消
し、本株式交換の公正性を担保するために、日清オイリオグループと利害関係を有しない攝津製
油の社外取締役および社外監査役であり、東京証券取引所に独立役員として届け出ている常盤文克、阿部庸行、魚住泰宏および日潟一郎の４氏により構成される独立委員会に対し、東京証券取引所の定める規則に基づき、本株式交換の実施にかかる決定が攝津製油の少数株主にとって不利益なものでないといえるかについて、諮問を行いました。
独立委員会は、かかる検討にあたり、（i）攝津製油から、本株式交換の目的、本株式交換に至る背景、攝津製油の業績、企業価値の内容ならびに株式交換比率を含む本株式交換の諸条件の交渉経緯および決定過程等について説明を受け、（ii）ＫＰＭＧ ＦＡＳから、本株式交換における株式交換比率の算定に関する説明を受け、（iii）清和法律事務所から、本株式交換に係る攝津製油の取締役会の意思決定の方法および過程に関する説明を受けております。独立委員会は、
平成29年１月11日から同年２月７日まで合計５回に亘り会合を開催したほか、必要に応じて随時協議を行うなどして、上記関係者から受けた説明の内容やＫＰＭＧ ＦＡＳが作成した株式交換比率の算定に関する報告書その他の本株式交換に関連する各種資料を慎重に検討した結果、本株式交換の実施にかかる決定は、攝津製油の少数株主にとって不利益でないものと認められる旨の答申書を平成29年２月７日付で攝津製油の取締役会に提出しています。
当該答申書の概要は、次のとおりです。
8

(a) 本株式交換の目的の正当性
本株式交換の目的は、攝津製油を日清オイリオグループの完全子会社にすることによって、グループ内の関連する生産、物流、販売を含む経営資源を集約することで競争優位性をもたらし、そのうえで経営資源の再配置を行うことで、グループ各社における得意分野への経営資源の集中や、グループ内の重複機能の削減を行うことが可能となり、両社の企業価値の向上を図ることにある。具体的には、攝津製油は、経営資源を化成品事業に集中させ、更なる成長・発展にむけた取組みを行い、外食店舗などの各種厨房や食品工場等の衛生管理等の向上を通じて、食の安全安心に積極的に貢献していく予定である。特に、両社が連携した販売体制を強化することによって、攝津製油の化成品ブランドの強化と日清オイリオグループのブランド力を活用した販売戦略を展開することができ、攝津製油は、化成品事業の成長・発展のために、生産設備を中心とする各種投資を構想しており、日清オイリオグループの資金力を活かした投資資金を調達することができる。
このため、本株式交換による完全子会社化を選択するという判断には合理性があり、攝津製
油の企業価値を向上させるうえで、本株式交換の目的は正当である。
(b) 本株式交換における交渉過程及び本株式交換に係る手続の公正性
本株式交換において、攝津製油は、独立した第三者算定機関であるＫＰＭＧ ＦＡＳから株式交換比率の算定に関する報告書を取得し、当該算定結果を参考に慎重に検討を行い、日清
オイリオグループとの間において、対等の立場で、合計６回交渉・協議を行ったとのことである。交渉・協議の経緯及び内容に鑑みれば、攝津製油としては、株式交換比率を上げるた
めに、積極的に交渉・協議を行ったことが窺える。
攝津製油は、本株式交換の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について独立した外部専門家である清和法律事務所の助言を受けている。また、攝津製油は、日清オイリオ
グループとの利益相反を回避するための措置も講じている。
よって、本株式交換に係る交渉過程及び本株式交換に係る手続において日清オイリオグルー
プが不公正な影響を及ぼしたこと等をうかがわせる事情は存在しないものと認められ、本株式交換における交渉過程及び本株式交換に係る手続の公正性は確保されていると考えられ、公正な手続を通じた少数株主の利益への十分な配慮がなされていると考えられる。
(c) 本株式交換比率の公正性
攝津製油が日清オイリオグループに行ったデュー・ディリジェンスの手続の結果、日清オイ
リオグループにおいて、本株式交換比率を算定するにあたって考慮すべき重大な問題点は認められていない。
日清オイリオグループは、東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在するため、本株式交換にかかる取締役会決議日の直前取引日（平成29年２月６日）を基準日として、東京証券取引所市場第一部における日清オイリオグループ株式の直近６か月間の終値
平均値、直近３か月間の終値平均値、直近１か月間の終値平均値及び基準日終値を基に、市場株価方式を採用し、日清オイリオグループ株式を算定することが可能である。
攝津製油は、東京証券取引所市場第二部に上場しており、市場株価が存在するため、本株式交換にかかる取締役会決議日の直前取引日（平成29年２月６日）を基準日として、東京証券取引所市場第二部における攝津製油株式の直近６か月間の終値平均値、直近３か月間の終値平均値、直近１か月間の終値平均値及び基準日終値を基に、市場株価方式を採用し、攝津製油の１株当たりの価値を算定することが可能である。また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー方式（以下「ＤＣＦ方式」という。）を採用し、攝津製油株式の価値を算定することが可能である。
本株式交換比率は、日清オイリオグループ株式の市場株価方式に基づく数値と攝津製油株
式の市場株価方式に基づく数値との比率を上回っており、一定のプレミアムが含まれているものと考えられる。また、本株式交換比率は、日清オイリオグループ株式の市場株価方式に基づく数値と攝津製油株式のＤＣＦ方式に基づく数値との比率の範囲内で、上限値と下限値
9

の中央値を超えているため、攝津製油の少数株主にとって不利益な比率ではないと評価できる。加えて、前記のとおり、攝津製油は、株式交換比率を上げるため積極的に交渉・協議を行ったことに鑑みれば、本株式交換比率は、最善を尽くした結果である。
よって、本株式交換比率の公正性は確保されていると考えられる。
(d) 結論上記（a）ないし（c）に基づけば、本株式交換の目的は正当であり、本株式交換における交渉過程及び本株式交換に係る手続の公正性は確保されており、また、本株式交換比率の公正性も確保されていることを考慮すれば、本株式交換においては公正な手続きを通じた少数株主の利益への十分な配慮がなされており、本株式交換の実施にかかる決定は、攝津製油の少数株主
にとって不利益でないものと認められる。
４．本株式交換の当事会社の概要
株式交換完全親会社（１） 名

株式交換完全子会社

称

日清オイリオグループ株式会社

攝津製油株式会社地

東京都中央区新川一丁目23番１号

大阪市福島区野田六丁目２番39号

代表取締役社長 今村 隆郎

代表取締役社長 二ノ宮 義治

家庭用食用油、業務・加工用食用

植物油の精製、充填、販売および界油、油粕などの製造販売

面活性剤の製造販売

16,332百万円

1,299百万円

明治40年３月７日

明治22年５月７日（７） 発 行 済 株 式 数

173,339,287株

12,222,080株

（８） 決

３月31日

３月31日

（連結）2,692名（単体）165名（平成28年３月31日現在）（平成28年３月31日現在）

丸紅株式会社、三菱食品株式会社、

日清オイリオグループ株式会社、花三菱商事株式会社、全国農業協同組

王株式会社、幸商事株式会社、伊藤合連合会

忠食品株式会社

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行、株式株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行、三井

会社みずほ銀行、株式会社三井住友

住友信託銀行株式会社、株式会社三

銀行

井住友銀行

（２） 所

在

（３） 代表者の役職・氏名
（４） 事

業

（５） 資
（６） 設

（９） 従

（10） 主内本容金

立 年 月 日
算
業

期
員

数

要 取 引 先（11） 主 要 取 引 銀 行

丸紅株式会社

15.00% 日清オイリオグループ株式会社

日本トラスティ・サービス信託銀行

51.64%

株式会社

11.16%

10.52% 花王株式会社

日本マスタートラスト信託銀行株式
会社

4.24% 攝津製油取引先持株会

損害保険ジャパン日本興亜株式会社（12）

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行

4.94%
4.23%

三井食品株式会社

2.80%

3.12% 日清商事株式会社

1.70%

大 株 主 お よ び

あいおいニッセイ同和損害保険株式

持会社

2.76% 幸商事株式会社

1.30%

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行

1.96% 株式会社榎本武平商店

1.24%

株

比

率

CBNY DFA INTL SMALL CAP VALUE
PORTFOLIO （常任代理人 シティバン
ク銀行株式会社）

1.79%

キッコーマン株式会社

1.36%

大成建設株式会社

1.33%

三井住友信託銀行株式会社

1.32%

10

三井住友信託銀行株式会社

1.47%

東京海上日動火災保険株式会社
1.07%

（13） 当事会社間の関係
資

本

関

係

人

的

関

係

日清オイリオグループは攝津製油の発行済株式総数の51.64%に相当する
6,311,960株を保有しております。
日清オイリオグループより従業員67名が攝津製油に出向（執行役員１名含む）しております。
攝津製油は、日清オイリオグループから原材料の仕入、物流業務の受託等を行い、日清オイリオグループに対して油脂、化成品の製造販売を行って

取

引

関

おります。また、日清オイリオグループがグループ会社に提供するＣＭＳ

係（キャッシュ・マネジメント・システム）の利用により資金の運用を行っております。
関連当事者への攝津製油は日清オイリオグループの連結子会社であり、日清オイリオグ

該

ループと攝津製油は、相互に関連当事者に該当いたします。

当

状

況

（14） 最近３年間の経営成績および財政状態
日清オイリオグループ（連結）
決算期

平成26年

平成27年

３月期

３月期

平成28年
３月期
（注１）

攝津製油（単体）
平成26年

平成27年

平成28年

３月期

３月期

３月期

純

資

産

119,331

128,287

124,770

3,883

4,039

4,220

総

資

産

232,786

241,625

231,665

6,402

6,506

6,771

１株当たり純資産(円)674.26723.33702.09318.23331.05345.95

売高337,148

329,267

327,836

9,616

9,255

9,755

上

営

業

利

益

5,103

5,574

7,129

406

263

335

経

常

利

益

5,058

5,823

7,370

419

276

349

2,276

3,447

5,020

（注2）

（注2）

（注2）

261

167

241

13.70

20.75

30.22

（注2）

（注2）

（注2）

21.47

13.76

19.82

10.00

10.00

10.00

4.00

4.00

4.00

当

期

純

利

益

１株当たり当期純利益(円)
１株当たり配当金(円)（注１）平成29年３月期において会計方針の変更に伴い遡及修正が行われたため、遡及修正後の数値を記載しております。
（注２）この数値は「親会社株主に帰属する当期純利益」および「1株当たり親会社株主に帰属する当期純利益」の数値を表示しております。
（注３）平成28年９月30日現在。ただし、特記しているものを除きます。
（注４）単位は百万円。ただし特記しているものを除きます。

５．本株式交換後の状況
株式交換完全親会社
（１） 名
（２） 所

在

称

日清オイリオグループ株式会社地

東京都中央区新川一丁目23番１号（３） 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名

代表取締役社長 今村 隆郎

（４） 事

容

家庭用食用油、業務・加工用食用油、油粕などの製造販売

金16,332百万円

（５） 資

業

内
本

11

（６） 決

算

期

３月31日

（７） 純

資

産

現時点では確定しておりません。

（８） 総

資

産

現時点では確定しておりません。

６．会計処理の概要
本株式交換は、企業結合に関する会計基準における共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理する予定です。
７．今後の見通し
攝津製油は既に日清オイリオグループの連結子会社であるため、本株式交換による日清オイリオ
グループおよび攝津製油の業績への影響は、いずれも軽微であると見込んでおります。
８．支配株主との取引等に関する事項（１）支配株主との取引等の該当性および少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
日清オイリオグループは攝津製油の総株主の議決権の51.89%を保有する支配株主であることから、本株式交換は、攝津製油にとって支配株主との取引等に該当します。
攝津製油が、平成28年６月23日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書においては「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」として、親会社である日清オ
イリオグループとの取引条件については、一般的取引条件と同様に決定している旨を記載しています。
攝津製油は、上記３．（４）「公正性を担保するための措置」および（５）「利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、本株式交換について、その公正性を担保し、利益相反を回避するための措置を講じたうえで、株式交換比率を決定し、本株式交換を行う予定です。
したがって、本株式交換は上記の攝津製油の「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」に適合していると判断しております。
（２）公正性を担保するための措置および利益相反を回避するための措置に関する事項
上記（１）「支配株主との取引等の該当性および少数株主の保護の方策に関する指針への適合状
況」に記載のとおり、本株式交換は攝津製油にとって支配株主との取引等に該当することから、攝
津製油は、上記３．（４）「公正性を担保するための措置」および（５）「利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、その公正性を担保し、利益相反を回避するための措置を講じております。
（３）当該取引が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
上記３．（５）②「攝津製油における、利害関係を有しない第三者からの意見の取得」に記載のとおり、攝津製油は、本株式交換を検討するにあたり、日清オイリオグループと利害関係を有しない攝津製油の社外取締役および社外監査役であり、東京証券取引所に独立役員として届け出ている
常盤文克、阿部庸行、魚住泰宏および日潟一郎の４氏により構成される独立委員会に対し、東京証券取引所の定める規則に基づき、本株式交換の実施にかかる決定が攝津製油の少数株主にとって不利益なものでないといえるかについて、諮問を行いました。独立委員会は、本株式交換の実施にかかる決定は、攝津製油の少数株主にとって不利益でないものと認められる旨の答申書を平成29年２月７日付で攝津製油の取締役会に提出しています。当該答申書の概要については、上記３．（５）②「攝津製油における、利害関係を有しない第三者からの意見の取得」をご参照ください。
以 上

12

（参考）日清オイリオグループの当期連結業績予想（平成28年５月11日公表）および前期連結実績

売上高
当期業績予想（平成29年３月期）
前期実績（平成28年３月期）

営業利益（単位：百万円）
親会社株主に帰属す
る当期純利益

経常利益

329,000

9,000

9,000

6,000

327,836

7,129

7,370

5,020

（注）平成29年３月期において会計方針の変更に伴い遡及修正が行われたため、遡及修正後の数値を記載
しております。
（参考）攝津製油の当期業績予想（平成28年４月28日公表）および前期実績（単位：百万円）
売上高
当期業績予想（平成29年３月期）
前期実績（平成28年３月期）

営業利益

経常利益

当期純利益

10,100

400

410

280

9,755

335

349

241

13