コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Fuji Die Co.,Ltd.

最終更新日：2024年8月30日

冨士ダイス株式会社代表取締役社長 春田 善和
問合せ先：業務本部：03-3759-7182
証券コード：6167
https://www.fujidie.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、「事業を通じて広く社会に貢献し、幸せな人を育てる」、「人間尊重、人間中心の経営」を企業理念に掲げ、株主の皆様やお取引先様、従業員及び地域社会等のステークホルダーとの良好な関係を築き、お客様に満足して頂ける製品を提供することによって、長期的な企業価値の維持向上を図ることが重要と考えております。そのために当社では、経営の効率性と企業活動の健全性・透明性を維持・向上させるため、業務執行に対する監視体制の整備や、適時適切な情報公開等、様々な施策を講じて、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について全て実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則 １−４．政策保有株式】
当社は、政策保有株式について、保有する意義や合理性が認められない場合には、取引先企業との十分な対話を経た上で、縮減する方針としております。個別銘柄ごとの保有の適否に関しては、毎年取締役会にて、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を検証し、検証結果に基づき保有の継続、処分の判断を実施しております。
また、政策保有株式に係る議決権行使にあたっては、当社の保有する株式の価値向上に資すると判断する議案であれば賛成し、価値を毀損すると判断するものに関しては反対いたします。
＜政策保有株式に関する検証の概要＞
当社は、取締役会にて、政策保有株式として保有する全上場株式を対象として、保有目的、リスク・リターン、取引の重要性等、総合的な保有意義の検証を行いました。その結果、保有に適さないと判断された銘柄については一部売却を実施し、残りの銘柄についても市況等に配慮しつつ売却を進めてまいります。
【原則 １−７．関連当事者間の取引】
当社は、関連当事者間の取引については、会社法及び金融商品取引法その他の適用ある法令並びに東京証券取引所が定める規則に従い、該当する役員を特別利害関係人として当該決議の定足数から除外したうえで、取締役会において決議しております。また、当社の全ての役員に対して、年度毎に関連当事者間取引の有無について確認を行うアンケート調査を実施しており、関連当事者との取引が会社及び株主共同の利益を害することがないよう管理する体制を構築しております。
【補充原則２−４−１】<多様性の確保についての考え方>
当社は、性別・経歴・国籍・文化的背景等を区別せず、知識や資質、業績、経験等を総合的に勘案し、他社からの経験者採用、外国人等の人財を登用しており、社内の多様性の確保を図ることとしております。なお、多様性の確保を含む人財育成方針及び社内環境整備方針については、第68期の有価証券報告書の「第２【事業の状況】 ２【サステナビリティに関する考え方及び取組】」をご参照ください。
（https://www.fujidie.co.jp/ir/library/）<多様性の確保についての自主的かつ測定可能な目標及びその状況>
１．女性の管理職への登用
・第68期の有価証券報告書の「第２【事業の状況】 ２【サステナビリティに関する考え方及び取組】」をご参照ください。
２．経験者（中途採用者）の管理職への登用
・当社の2024年3月31日時点の経験者（中途採用者）の管理職比率：公表しておりません。
当社は、即戦力となる経験者の採用を積極的に進めておりますが、中長期における持続的な成長を果たすためには、経験者（中途採用者）如何を問わず自立型人財の育成・登用が重要であると認識しております。このため、当社では管理職への登用に関して、経験者（中途採用者）に限定
した具体的な数値目標は定めておりません。
なお、当社の正規雇用労働者の経験者採用比率は、2021年度：14％、2022年度：35％、2023年度：17％となっております。
３．外国人の管理職への登用
・当社の2024年3月31日時点の外国人の管理職比率：公表しておりません。
当社は、更なる海外売上高の拡大を目指しており、海外事業本部の設立、中国販売拠点の拡大、新規市場の開拓等の諸施策に取り組んでおります。これらを実現するためには、外国人の管理職への登用は重要な課題の一つであると認識しておりますが、現在は主に外国人を含む国際経
験の豊かな人財の確保及び育成に注力していることから、外国人の管理職への登用に関する具体的な数値目標は定めておりません。
なお、当社グループにおける外国人従業員比率は、2021年度：13.7％、2022年度：14.0％、2023年度：13.8％となっております。

【原則 ２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、従業員の福利厚生の一環として、確定拠出年金制度を導入しております。
採用している金融商品については、比較的安定的な運用が見込まれるものを中心に採用するとともに、商品メニューを増やすなど、適時、その見直しを図り、極力、従業員に不利益が発生しないようにしております。また、金融商品を各自のニーズに合ったように的確に選択できるよう、ホーム
ページに年金制度の説明や各商品の比較、運用シミュレーションなどの情報を掲載し、従業員がいつでも自己学習できる環境を整備し、定期的に投資教育も実施しております。
【原則 ３−１．情報開示の充実】(ⅰ)「事業を通じて広く社会に貢献し、幸せな人を育てる」「人間尊重、人間中心の経営」を企業理念としております。
(ⅱ)当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針につきましては、本報告書の「Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の「1．基本的な考え方」に記載のとおりです。
(ⅲ)当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は以下のとおりです。
１．当該方針の決定の方法
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を含む取締役の報酬制度及び報酬水準については、決定プロセスの客観性・公正性を確保する観点から事前に取締役会の諮問機関として2019年12月に設置した指名・報酬委員会（取締役４名（うち３名は独立社外取締役）により構成、委
員長は独立社外取締役）において、外部機関による役員報酬調査データにより当社と企業規模が類似する会社の水準等を確認したうえで審議し、取締役会の決議により決定しております。
２．取締役の報酬の構成
取締役の報酬は、毎月定額で支払われる「基本報酬」、単年度業績連動報酬である「賞与」、譲渡制限付株式の付与による「株式報酬」により構成しております（「基本報酬」「賞与」は金銭報酬となります）。但し、社外取締役については業務執行の監督における主導的な役割を期待し、独立性を確保する観点から「基本報酬」のみの構成としております。
３．基本報酬の決定基準
各取締役の「基本報酬」については、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲内で社内規程に従い、各取締役の資質や業務遂行能力、職責、業績、貢献度、経営手腕等を総合的に判断して決定しております。
４．賞与の決定基準
各取締役の「賞与」については、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲内で社内規程に従い、各取締役の基本報酬の概ね１／３を基準として業績（連結経常利益の予算達成度）等を勘案し、10％〜150％の範囲内で支給することとしております。
５．株式報酬の決定基準
各取締役の「株式報酬」については、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲内で社内規程に従い、各取締役の基本報酬の概ね20％を基準として、各取締役の資質や業務遂行能力、職責、業績、貢献度、経営手腕等を総合的に判断して決定しております。
６．各取締役の報酬額決定プロセス
各取締役の基本報酬、株式報酬の額及び各取締役の業績等を踏まえた賞与の評価配分については、取締役会の決議に基づき、代表取締役社
長に委任するものとしております。
また、代表取締役社長による個人別の報酬等の決定については、決定プロセスの客観性・公正性を確保するため、事前に指名・報酬委員会に諮問したうえで当該審議・答申を踏まえて決定することとしております。
７．当事業年度に係る個人別の報酬等の内容について
当事業年度に係る個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名・報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。
(ⅳ)企業理念や当社が置かれる環境を理解し、高い視点・広い視野から事業の方向性や戦略を打ち出していける人財を取締役会で検討し、決定プロセスの客観性や公正性を確保するため、事前に指名・報酬委員会に諮問したうえで経営陣幹部に選任しております。具体的には、知識、複数の部門における業務経験、プロジェクトや部門等のリーダーを務めた経験、海外経験等の要素を勘案し選任又は指名を行っております。
また、経営陣幹部の職務執行に不正又は重大な法令もしくは定款違反等があった場合は、指名・報酬委員会に諮問したうえで、取締役会において解任することとしております。
(ⅴ)当社経営陣幹部の選・解任及び取締役・監査役候補の指名については、(ⅳ)を踏まえた総合的な評価により取締役会にて決定し、取締役・監
査役については、その経歴を株主総会招集通知等で開示しております。なお、監査役候補者につきましては、監査役会の同意を得て、取締役会に付議しております。
【補充原則 ３−１−３】
当社では、変化に対応できる企業体質への転換を基本コンセプトとした2025年３月期から2027年３月期を対象期間とする中期経営計画を策定しております。中期経営計画では、持続的な成長に向けた基本戦略の一つとして、脱炭素・循環型社会への貢献を掲げており、サステナビリティ推進室を中心に各種優先課題（マテリアリティ）への取り組み等を推進しております。また、当社のサステナビリティへの取り組みの強化・推進及びサス
テナビリティに関する課題の経営層との共有・課題解決の検討や有効性評価の場として、2023年度にサステナビリティ委員会を設置し、定期的に開催しております。当社のサステナビリティ基本方針及び優先課題（マテリアリティ）については、当社ホームページ及び2024年３月期決算/中期経
営計画 補足説明資料並びに第68期の有価証券報告書にて開示しております。
加えて、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について分析を行い、ＴＣＦＤ（気候関連財務情報開示タス
クフォース）の枠組みに基づいた内容を、当社ホームページ及び第68期の有価証券報告書にて開示しております。
また、持続的な企業価値創造の基礎となる人的資本への投資等の情報については、第68期の有価証券報告書の「第２事業の状況 ２サステナビ
リティに関する考え方及び取組」にて、当社の知的財産基本方針及び知的財産戦略等については、当社ホームページにて、それぞれ開示しております。
・当社ホームページ（https://www.fujidie.co.jp/sustainability/）
・有価証券報告書（https://www.fujidie.co.jp/ir/library/）・2024年３月期決算/中期経営計画 補足説明資料（https://www.fujidie.co.jp/ir/library/）【補充原則 ４−１−１】
当社は、決裁権限基準に基づき、取締役会、社長、本部長等の意思決定機関及び意思決定者に対して、決裁、審議、承認等に関する権限を明確に定めております。
取締役会は、上記に基づき、取締役・監査役・執行役員の選任、取締役・執行役員の報酬の決定、及び重要な業務執行の決定等を通じて、経営全般に対する監督機能を発揮することにより経営の公正性・透明性を確保しております。また、監査役又は会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合の対応体制についても整備しております。
【原則 ４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、会社法に定める社外取締役の要件、及び東京証券取引所が定める独立性基準に従い、独立役員である社外取締役を選任しております。また、独立社外取締役３名は、企業法務、コンプライアンス及びリスクマネジメントに精通した弁護士及び経営者として豊富な知見を有する者
であり、その専門的な知識と豊富な経験に基づき、取締役の業務執行の監督、経営方針や経営改善についての助言、会社と経営陣・支配株主等との間における利益相反取引の監督等を行っております。

【補充原則 ４−10−１】
コーポレート・ガバナンスがより一層機能するよう、取締役会の諮問機関として独立社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬委員会（委員
長は独立社外取締役）を設置しております。
指名・報酬委員会は、独立社外取締役３名及び非業務執行の社内取締役１名による４名の委員で構成され、かつ委員長は当該独立社外取締役から選任することで、独立性を確保しております。指名・報酬委員会の委員は、社外取締役である澤井英久、上田典由、中村美智子及び社内取締役である春田善和の４名が選任されており、委員長は澤井英久であります。各委員の属性については、「2024年定時株主総会招集通知及び株主総会資料」の株主総会参考書類をご参照ください。
（https://www.fujidie.co.jp/ir/library/）
指名・報酬委員会は、（１）取締役、代表取締役の人事（取締役のサクセッションプランを含む）、及び（２）取締役、代表取締役の報酬構成・報酬水準について、会社の業績等の評価を踏まえ、客観的視点から審議を行い、その結果を取締役会に報告することとしております。
取締役候補者については、企業理念や当社が置かれる環境を理解し、高い視点・広い視野から事業の方向性や戦略を打ち出していける人財を取締役会で検討し、決定プロセスの客観性や公正性を確保するため、事前に指名・報酬委員会に諮問したうえで経営陣幹部に選任しております。
具体的には、幹部候補として期待できる人財に対する研修の実施、及び人事ローテーション計画を策定し、複数の部門における業務経験、プロジェクトや部門等のリーダーを務めた経験、海外経験等、様々な経験及び知識習得の機会を付与する中で、その資質と適性を見極めて選任又は指名を行っております。
また、各取締役の報酬額については、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲内で社内規程に従い、各取締役の資質や業務遂行能力、職責、業績、貢献度、経営手腕等を総合的に判断して取締役会が決定しております。具体的には決定プロセスの客観性や公正性を確保するため、取締役会の一任を受けた代表取締役社長が、事前に指名・報酬委員会に諮問したうえで当該審議を踏まえて決定しております。
【補充原則４−11−１】
当社の取締役会は、取締役９名（うち、社外取締役３名）、監査役３名（うち、社外監査役２名）の計12名（うち、独立役員５名）で構成されております。
取締役については【原則 ３−１】に記載のとおり、取締役会において、より広い見地から検討することができるよう、企業理念や当社が置かれている環境を理解し、高い視点・広い視野から事業の方向性や戦略を打ち出していける人財を事前に独立社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬委員会（委員長は独立社外取締役）に諮問したうえで選任しております。
具体的には、知識、複数の部門における業務経験、プロジェクトや部門等のリーダーを務めた経験、海外経験等の要素を勘案し選任しております。監査役についても、公認会計士、金融機関での業務経験、取締役及び監査役等、各分野において高い専門知識や豊富な経験を有している者を選任しており、それらの知識や経験を活かして、取締役会で意見を述べております。また、社内規程に基づく役員の選任手続きにおいて、取締役会全体の知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模等が適切かを考慮することにより、取締役会での議論プロセス及び審議結果のいずれの点においても、経営の健全性・透明性及び執行の有効性・効率性を高く維持することができるものと考えております。
なお、社外役員を含む各取締役及び監査役の有する経験・専門性をまとめたスキル・マトリックスについては、「2024年定時株主総会招集通知及び株主総会資料」の株主総会参考書類及び本報告書の「Ⅴその他」に記載しております。
【補充原則 ４−11−２】
取締役及び監査役の重要な兼職の状況については、有価証券報告書、事業報告において毎年開示を行っております。
【補充原則 ４−11−３】
取締役及び監査役を対象として取締役会の実効性や株主等のステークホルダーとの関係等に関して、５段階の回答選択肢を設けた質問票を配布し、その結果を取締役会に報告しております。取締役会では、当該報告を受けてその内容を分析・評価し、その結果の概要をホームページで開示しております。
【補充原則 ４−14−２】
当社は、取締役及び監査役が、その役割・責務を適切に果たすために必要な、知識の習得や適切な更新等に関して、トレーニング機会の提供
や、費用の支援等を行うことを基本方針としております。
社外役員に対しては、当社事業への理解を深めるため、会社概要等に関する説明や、工場視察の実施、経営陣幹部との交流、会社行事への参加等を実施しております。
また、新任の取締役・監査役に対しては、就任時に法的な職責を理解するための研修を実施しております。
その他、全取締役・監査役に対しては、当社の事業運営に関連する法令や制度についての知識の更新のため、社内研修を実施する他、必要に応じて社外研修の斡旋や費用の支援を行っております。
【原則 ５−１．株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、持続的成長及び中長期的な企業価値向上を実現するためには、株主・投資家との積極的かつ建設的な対話が必要不可欠と考えております。そのため、 ＩＲ体制を整備し、当社の経営戦略に対する理解を深めるための機会創出に努めております。具体的には、機関投資家向けに年２回決算説明会を開催し、代表取締役社長自らの言葉で投資家に現況、戦略を伝えております。また、個別の取材にも積極的に応じるとともに、株主へのアンケートの実施や株主通信の発行等に加え、個人投資家向けの決算説明会等も実施しております。
なお、海外投資家向けとしては、2023年定時株主総会招集通知及び2023年３月期の決算短信から英語での開示を実施する等、企画部を中心に積極的な対話に向けた活動を推進しております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
当社の資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応につきましては、当社ホームページをご参照ください。
和文（https://www.fujidie.co.jp/ir/library/）
英文（https://www.fujidie.co.jp/en/）【株主との対話の実施状況等】
当社は、ＩＲ担当役員である取締役業務本部長を中心に株主・投資家（以下、「株主等」）の皆様との対話に取り組んでおります。
2024年３月期における株主等との対話の実施状況等は以下のとおりです。
・株主等との対話の主な対応者
代表取締役社長、財務担当取締役、担当役員、財務部長、企画部長
・対話を行った株主等の概要
国内機関投資家（１on１ミーティング、機関投資家説明会）
個人投資家（オンライン会社説明会）

・対話の主なテーマや株主の関心事項
事業の概況
今後の業績見通し
成長戦略の進捗（生産効率向上の取り組み、次世代自動車への対応、新製品開発の状況、海外展開の状況等）
株主還元方針サステナビリティへの取り組み
ガバナンス向上への取り組み 等
・取締役会に対するフィードバック
四半期毎に対話の状況をまとめて、取締役会で報告しております。
・対話やその後のフィードバックを踏まえて、取り入れた事項
１on１ミーティングでの意見や投資家説明会におけるアンケート結果等を踏まえて、情報開示の回数増や、事業内容がより分かりやすく伝わる
よう開示する内容の追加、変更等を行っています。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

新庄 美智子

1,815,300

9.13

冨士ダイス社員持株会

1,699,826

8.55

ＫＰ株式会社

1,630,300

8.20

株式会社ＣＳ企画

1,571,800

7.91

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1,207,000

6.07

新庄 敦子

590,000

2.96

株式会社シルバーロイ

578,100

2.90

新庄 由美子300,000

1.51

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

275,000

1.38

木下 晴義

210,050

1.05

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明（注）持株比率は自己株式を控除して計算しております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

機械

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

澤井 英久

弁護士

上田 典由

他の会社の出身者

中村 美智子

弁護士

a

b

c

会社との関係(※)
d e f
g h

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

△

i

j

k

会社との関係(2)
独立
役員

氏名

澤井 英久

上田 典由

中村 美智子適合項目に関する補足説明

選任の理由
澤井氏は、弁護士としての豊富なキャリアと企業法務に関する高い専門的知見を有していることから、社外取締役に選任しております。
また、同氏は東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たしていることから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

○

該当事項はありません。

○

当社は、上田氏が、過去において業務執上田氏は、経営者としての豊富な経験と、幅広行者であったニスカ株式会社及びキヤノい知識を有していること、また開発から製造ま
ンファインテックニスカ株式会社と取引関でのものづくりに精通していることから、社外取係にありますが、取引の規模、性質に照ら締役に選任しております。
して、株主・投資者の判断に影響を及ぼす
また、同氏は東京証券取引所の定める独立役
おそれはないと判断しております。
員の要件を満たしていることから、一般株主となお、キヤノンファインテックニスカ株式会
利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立社の取締役退任後、2024年４月時点で６役員に指定しております。
年が経過いたします。

○

中村氏は、弁護士としての豊富なキャリアと企業法務に関する高い専門的知見を有していることから、社外取締役に選任しております。
また、同氏は東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たしていることから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

該当事項はありません。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

4

0

1

3

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

4

0

1

3

0

0

社外取
締役

補足説明
１.目的
当社は、取締役の指名や報酬等に関する手続の公正性、透明性、客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的に、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しております。
２.委員会の役割
取締役会の諮問に基づき、次の各事項を審議し、答申を行います。
①取締役の指名に関する事項②取締役の報酬等に関する事項③後継者計画（育成を含む）に関する事項④取締役の指名や報酬等にかかる基本方針及び手続に関する事項⑤その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項
３.構成
委員会は、取締役会決議により選定された３名以上の取締役で構成し、うち過半数は独立社外取締役といたします。なお、社外監査役等をオブザーバーとしております。
なお、2024年度３月期については、指名・報酬委員会を計５回開催し、報酬制度及び報酬水準並びに各取締役の報酬額等について、取締役会に答申しております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
・内部監査室、監査役及び会計監査人の三者による会合を定期的に開催し、それぞれの監査計画の説明や連携、監査結果の報告や意見交換等を行っております。
・内部監査室は監査計画の実施状況や監査の結果について、随時監査役に報告し、意見交換等を行っております。加えて、内部監査室は、適宜
会計監査人の往査への同行や打合せを実施し、情報共有や意見交換等を行っております。
・内部監査室、監査役、会計監査人による監査の結果は、適時適切に取締役会や経営会議等に報告され、意思決定にあたり十分考慮されるとともに、経営の改善に活かされております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名属性

内田 伊知郎他の会社の出身者

江口 泰志

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
m
その他

△

k

l

m

会社との関係(2)氏名内田 伊知郎

江口 泰志

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由
内田氏は、金融機関での業務経験、取締役及び監査役として豊富な経験と高い知見を有していることから、社外監査役に選任しております。
また、同氏は東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たしていることから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

○

該当事項はありません。

○

江口氏は、監査法人において多数の企業の監
江口氏は、過去に、当社の会計監査人で 査に携わった実績があり、高い専門性と長年あるEY新日本有限責任監査法人に公認 の経験を有していることから、社外監査役に選会計士として勤務しておりました。なお、同 任しております。
氏が当社の監査を担当したことは無く、ま また、同氏は東京証券取引所の定める独立役
た、当該監査法人を退所後、2024年７月 員の要件を満たしていることから、一般株主と時点で３年が経過いたします。
利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を充たす社外役員全員（社外取締役３名、社外監査役２名）を独立役員として指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
取締役の報酬制度は、【原則 ３−１】(ⅲ)に記載のとおりです。
単年度業績連動報酬としての賞与（社外取締役を除く）、中長期インセンティブとしての譲渡制限付株式報酬（社外取締役を除く）を導入しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
報酬額の合計が１億円以上となる者が存在しないため、報酬の個別開示は実施しておりません。
事業報告において、取締役、監査役の報酬をそれぞれ総額にて開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
報酬の額又はその算定方法の決定方針については、【原則 ３−１】（ⅲ）に記載のとおりです。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
当社は、社外取締役、社外監査役の専従スタッフは設置しておりませんが、本社管理部門（業務本部等）が中心となって、取締役会に係る通知や資料、業務執行状況に関する報告書の配布や、監査等に必要な各種資料の収集、提供等必要なサポートを行っております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―――

役職・地位
―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数―――

社長等退任日
―――

任期
―――

―名

その他の事項制度はありますが、現在対象者は存在しません。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
１．取締役会
取締役会は、春田善和（代表取締役社長）を議長とし、津田雅宣、篠宮護、馬渡和幸、松岡恭弘、髙安真生、澤井英久（社外取締役）、上田典由（社外取締役）、中村美智子（社外取締役）の計９名の取締役（うち、社外取締役３名）で構成されております。毎月１回開催される定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営上重要な事項を審議、意思決定するとともに、当社及びグループ各社の業務執行状況の報告を受け、取締役の職務執行の監督を行っております。前事業年度の開催回数は15回です。出席率につきましては、社外取締役95％、社外監査役100％となっております。
２．経営会議経営会議は、春田善和（代表取締役社長）を議長とし、取締役（津田雅宣、篠宮護、馬渡和幸、松岡恭弘、髙安真生、上田典由（社外取締役）、中村美智子（社外取締役））、執行役員（江口和美、浅野勝則、輪竹暢久）及び関連部門長（我妻真一、斉藤貴広、松本隆志、中西俊晴、中村英樹、
中本正晃、山口幸治）で構成されております。また、同会議には監査役も出席し、適宜意見を述べております。同会議は、当社及びグループ各社の業務執行に関する事項について多面的な検討を行い、適切かつ迅速な意思決定に資することを目的に設置された代表取締役社長の諮問機関であり、原則毎月１回開催しております。

３．監査役会
監査役会は、古谷高宏（常勤監査役）を議長とし、内田伊知郎（社外監査役）、江口泰志（社外監査役）の計３名の監査役（うち、社外監査役２名）で構成されており、毎月１回開催される定時監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、監査役会規則に基づき、監査方針や監査計画等の重要事項の決議や、取締役会上程議案に関する審議、業務監査の報告等を行っております。また、監査役は、株主総会や取締役会、経営会議等への出席、国内・海外の各拠点への往査、代表取締役社長等との面談等を実施し、会計監査人や内部監査室と連携して、業務執行の監視・監督を行っております。
４．指名・報酬委員会
指名・報酬委員会は、澤井英久（社外取締役）を委員長とし、春田善和（代表取締役社長）、上田典由（社外取締役）、中村美智子（社外取締役）の計４名で構成されております。同委員会は、原則として取締役会決議により選定された３名以上の取締役で構成し、委員の過半数を独立社外取締役としております。なお、オブザーバーとして社外監査役等を出席させることができるものとしております。同委員会において取締役の人事や報酬等を審議することによって、これらの事項に関する客観性及び透明性を確保し、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。同委員会は、取締役の指名や報酬等に関する手続の公正性、透明性、客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的に設置された取締役
会の任意の諮問機関であります。
５．会計監査人
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、定期的な監査のほか、会計上の課題について、随時協議を行う等、適正な会計処理に努めております。また、同監査法人は、監査結果等について、監査役会及び内部監査室と情報交換を行い、連携をとっております。同監査法人の継続監査期間、前事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は次のとおりです。
・継続監査期間
12年間
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 立石 康人
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 藤田 英之
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士２名、会計士試験合格者等７名、その他８名です。
６.内部監査代表取締役社長直轄の内部監査部門である内部監査室は専任者３名で構成されており、内部監査規程に基づいて内部監査計画を立案・実施
し、会社の内部統制の整備及び運用状況を日常的に監視、報告するとともに、必要がある場合は都度改善勧告を行っております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、業務執行に対して、取締役会による監督と監査役・監査役会による監査の二重のチェック機能を持つ、取締役会、監査役会設置会社制度を採用しております。加えて、独立社外取締役が過半数を占める任意の諮問機関である指名・報酬委員会の設置や社外取締役及び社外監査役が取締役会に出席し、独立性の高い立場から発言することによって、経営監視機能を強化しております。また、監査役、内部監査室、会計監査人が適宜連携し、業務執行を把握できる体制をとっており、内部及び外部からの経営監視機能が十分に発揮される現体制が、コーポレート・ガバ
ナンスの有効性を担保するために最適であると考えております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主が十分な検討期間を確保することができるよう、適切な財務報告と高品質な監査のための十分な時間を担保したうえで、早期開示及び発送に努めております。

集中日を回避した株主総会の設定

他社の株主総会が集中すると予想される日を避けて、株主総会の開催日を設定しております。

電磁的方法による議決権の行使

第65回定時株主総会（2021年６月開催）より、インターネット等による議決権行使を実施しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

第66回定時株主総会（2022年６月開催）より、株式会社ICJ（インベスター・コミュニケーショ
ンズ・ジャパン）が運営する機関投資家向けの議決権電子行使プラットフォームの利用を開始しております。

招集通知（要約）の英文での提供

当社ホームページ及び東京証券取引所のウェブサイトにて、狭義の招集通知、議決権行
使案内、株主総会参考書類の英文を和文と同時に掲載しております。

その他

その他株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化のため、以下の施策に取り組んでおります。
・招集通知・事業報告・計算書類等を招集通知発送日前に当社ホームページへ掲載
・株主総会当日の報告事項のビジュアル化
・株主総会当日の報告事項の一部にナレーターを起用

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社ホームページにて、公表しております。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

代表取締役社長の説明による個人投資家向け説明会を随時実施しております。

ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

本決算及び第２四半期決算発表時の年２回開催を実施しており、代表取締役
社長自らが出席のうえ、決算内容や今後の事業方針等について説明を行って
おります。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

電話会議や、海外工場における見学説明会等を随時実施しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

当社ホームページにIRサイトを設置し、決算情報、適時開示情報などを掲載しております。また、2023年度より、決算短信及び四半期決算短信、定時株主総会招集通知（狭義の招集通知・議決権行使案内・株主総会参考書類）、決算補
足説明資料及び一部の適時開示書類について、英文での掲載も実施しております。
ＩＲ担当部署
業務本部企画部

IRに関する部署（担当者）の設置

ＩＲ担当役員取締役 業務本部長 髙安真生
ＩＲ事務連絡責任者
業務本部企画部長 山口幸治

その他

株主通信を年２回（６月、12月）発行しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は、企業の社会的責任を果たすため、コンプライアンス規程を制定し、全役員及び全従業員に対して、法令や社会的規範を遵守して企業活動を行うことを周知徹底しております。
当社は、環境保全活動を企業の社会的責任の重要な要素と認識し、主たる生産拠点におけるＩＳＯ14001の取得、運用や、環境負荷の低減を考慮した調達（グリーン調達）、省エネ活動等を実施しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定【サステナビリティ委員会】
当社のサステナビリティへの取り組みの強化・推進及びサステナビリティに関する課題の経営層との共有・課題解決の検討や有効性評価の場として、2023年度にサステナビリティ
委員会を設置し、本委員会を中心にサステナビリティに関する取り組み等を推進しております。
当社は、株主様、取引先様等のステークホルダーに対して、適時に正確な情報を開示する
ことが上場企業の責務であると認識しております。この責務を果たすため、当社ホームページ等を利用し、迅速かつ正確な会社情報の開示を行ってまいります。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社の内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は以下のとおりであります。
（a）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、法令を遵守することはもとより、高い倫理観を持って事業を運営していくため、次の取り組みを行う。
１．経営理念に基づく行動規範を策定し、日々の教育研修を通じて、社員全員への浸透を図る。
２．『コンプライアンス規程』を制定し、役員、従業員等へのコンプライアンス意識の浸透や、コンプライアンス違反への対応を定めるとともに、コンプライアンス体制の維持・向上に関する活動を目的として、コンプライアンス委員会を設置、運用する。
３．取締役会に関する任意の諮問機関として、社外取締役を委員長とし、過半数の委員を社外取締役で構成する指名・報酬委員会を設置し、取締役の監督機能の強化と業務執行の透明性を図る。
４．社内外に通報窓口を有する内部通報制度を整備、活用し、違法行為や倫理違反などに対して、社内で自浄作用を働かせ、不祥事を未然に防止する。
５．『反社会的勢力への対応規程』等を制定し、反社会的勢力とは取引関係その他一切の関係を持たないことを明確にするとともに、反社会的勢力の排除に関する対応部署の設置や、警察等の外部機関との協力体制を構築する。
（b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務の執行に関する情報の管理を行い、適正かつ効率的な事業運営に資するため、次の取り組みを行う。
１．取締役会、経営会議等の議事録並びに稟議書、報告書その他取締役の職務の執行に係る重要な書類（電磁的記録含む）について、関連資料
とともに法令及び社内規程に従って保管し、取締役及び監査役がいつでも閲覧できる体制を整備する。
（c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、リスクマネジメント基本方針に基づき適切なリスク管理体制の整備のため、次の取り組みを行う。
１．『リスクマネジメント基本規程』に基づき、リスクマネジメント委員会を設置し、各種事業リスク情報の収集と分析を行い、その予防と緊急時の対応策を整備する。
２．代表取締役社長を委員長とするリスクマネジメント委員会を定期的に開催し、リスクマネジメントを効果的かつ円滑に行う。
３．実際に企業の存続を脅かす事象が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を速やかに設置し、関係者の招集を行い、組織的・集中的かつ的確に対応することによって、被害の最小化を図る。
（d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役の適切な責任分担と監督体制により効率的な事業運営を行うため、次の取り組みを行う。
１．組織の構成と各組織の職務権限及び職務分掌を定めた『業務規程』を策定する。
２．当社及びグループ各社の業務執行に関する事項について多面的な検討を行い、適切かつ迅速な意思決定に資することを目的として、取締役、執行役員及び関連部門長で構成する経営会議を設置する。
３．中長期の方針を定め、これを機軸に中期経営計画を策定するとともに、当該計画を具体化するため、毎事業年度の事業計画を策定し、その進捗については定期的に取締役会や経営会議等に報告することで、効率的な執行を確保する。
（e）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社は、当社グループが適正な事業運営を行い、グループとして成長、発展し続けるため、次の取り組みを行う。
１．経営理念やコンプライアンス意識を、当社グループ全体に浸透させ、共有する。
２．当社グループ共通の中長期の方針をもとに、各社で中期経営計画、事業計画等の重要事項の策定を行い、当社の取締役会において承認するとともに、事業計画の実施状況等を取締役会に報告する。
３．当社グループにおける、ＩＴへの利用に係る方針及び手続きを適切に定める。
４．『子会社管理規程』を策定し、主に子会社の事業運営を管理する主管部門、主に子会社が法令、規程等を遵守し、円滑に事業を運営していることを包括的に確認する統括部門をそれぞれ設置し、子会社の経営管理等を行う。
５．監査役や内部監査部門は、必要に応じてグループ会社を監査する。
（f）財務報告の信頼性を確保するための体制
１．当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関連法令に従い、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。
２．代表取締役の指示により、内部監査部門は当社グループの財務報告に係る内部統制の有効性について評価する。また、評価結果に基づき、業務執行部門は必要な是正措置をとる。
（g）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
当社は、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合について、次の取り組みを行う。
１．監査役は、職務執行において必要に応じて内部監査部門の使用人に補助を求めることができることとし、当該使用人は、その事項に関して取締役、内部監査部門の長等の指揮命令から独立して行う。
２．監査役の職務を補助すべき使用人の独立性を確保するため、取締役と監査役が協議を行う。
（h）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
当社は、監査役への報告に関する体制について、次の取り組みを行う。
１．取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、監査役に対して当該事実に関する事項を速やかに報告する。
２．取締役及び使用人は、監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告を行う。
３．監査役は、内部監査部門の実施する内部監査に係る年次計画について、事前に説明を受け、その修正等を求めることができる。
４．監査役は、内部監査の実施状況について適宜報告を受け、必要があると認めたときは、再監査の実施、業務改善策の策定等を求めることができる。
５．監査役に１又は２の報告を行った者に対して、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを行わない。

（ｉ）監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、次の取り組みを行う。
１．監査役は、取締役会の他、重要な会議に出席し、意見を述べることができる。
２．監査役は、重要な会議の議事録、取締役及び執行役員が決裁を行った重要な稟議書類について、いつでも閲覧することができる。
３．監査役は、代表取締役社長及び会計監査人との間で定期的な意見交換を行う。
４．監査役は、監査の実施にあたり、必要に応じ弁護士、公認会計士等の外部の専門家を活用し、監査業務に関する助言を受けることができる。
５．監査役が、職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、当社はこれに応じる。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
１．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方
当社は、「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針（平成19年６月19日犯罪対策閣僚会議幹事会）」等を遵守し、反社会的勢力に対して、以下の基本方針に基づいて対応することとしております。
（１）取引を含めた関係の遮断（２）理由の如何を問わない裏取引や資金提供の絶対禁止（３）外部専門機関（警察、暴力団追放運動推進センター等）との緊密な連携（４）組織として対応（５）有事における民事及び刑事の法的対抗措置の実施
２．整備状況
前項で記載した基本方針に従って制定した「反社会的勢力への対応規程」に沿って、業務本部長をチーム長とする法務コンプライアンスチームを設置し、反社会的勢力に関する情報収集や、各種取引先に対する調査、対応マニュアルの整備、対応体制の構築、対応能力の向上に向けた取り組み等を行っております。具体的には次のような取り組みがあげられます。
（１）反社会的勢力対策のための基礎調査として、取引先と仕入先について「日経テレコン２１」を用いた情報検索を行い反社会的勢力か否かの確認を行っております。
（２）特殊暴力防止対策協議会（池上地区）の研修会などで、反社会的勢力の対処方法を学び警察などの外部機関との連携関係を構築しております。
（３）外部専門機関が作成した研修用映像を用いて、当社従業員に対して、有事の際の対応等に関する研修を行っております。
（４）取引先とは「基本取引契約書」を締結し、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には、契約を解除できる旨の暴力団等の排除条
項を盛り込んでおります。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――