平成 26 年 5 月 14 日
各位
会社名 株式会社ＴＹＫ（登記上社名：東京窯業株式会社）
ｺｰﾄﾞ番号 5363 東証第一部
代表者名 代表取締役社長 牛込 伸隆
問合せ先 取締役管理本部長 伊藤 武(Tel 0572-22-8151 代表)

当社の株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について
当社は、平成 20 年 6 月 27 日開催の第 89 回定時株主総会において、株主の皆様にご承認をいただき「当社の株式等の大規模買付行為に関する対応策」（以下「現プラン」といいます。）を導入しておりますが、その有効期間は、平成 26 年 6 月開催予定の定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）終結の時までとなっております。
当社では、現プラン導入後も社会・経済情勢の変化、買収防衛策をめぐる諸々の動向及び様々な議論の進展を踏まえ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための取組みの一つとして、継続の是非を含め、その在り方について引き続き検討して参りました。
その結果、本日開催の当社取締役会において、本株主総会における株主の皆様のご承認を条件として、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策」（以下「本プラン」といいます。）として継続することを決定しましたのでお知らせいたします。
本プランにつきましては、監査役全員が、いずれも本プランの具体的運用が適切に行われることを条件として、本プランに賛成する旨の意見を述べております。
なお、本日現在、当社株式等の大規模買付に関する打診及び申し入れ等は一切ありません。
１．大規模買付ルールの必要性
当社取締役会は、公開会社として当社株式の自由な売買を認める以上、大規模買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えております。そのためには、大規模買付行為にあたり十分な情報が株主の皆様に提供されることが重要と考えます。従いまして、
当社取締役会としましては、株主の皆様の判断のために、大規模買付行為に関する情報が大規模買付者から提供された後、これを評価・検討し取締役会としての意見を取りまとめて開示します。また、必要に応じて、大規模買付者と交渉したり、株主の皆様へ代替案を提示することもあります。
当社グループは、昭和 22 年東京窯業株式会社創立以来、鉄鋼業界をはじめとする日本の基幹産業に対して耐火物関連事業に重点を置いた製品とサービスを提供し、技術の革新と進歩、そして産業の発展に貢献して参りました。「仕事を通じて世界に喜びと感謝の輪を広げる」を社是として、耐火物製品の製造・販売のほか、関連する窯業機械器具製造、建築、運輸など総合力の発揮に努めております。これまで、鉄鋼をはじめ、あらゆる産業分野にユニークかつ高品質な製品を送り出してきましたが、独創技術による新し1

い価値創造を通じて社会の発展に貢献していくことを経営理念として参りました。
当社はお客様のニーズと時代の要請に対してスピーディーかつ的確に応じることによって、当社を取り巻くステークホルダーからの厚い信頼を獲得し、より高い企業価値を創造していると考えております。このように当社の経営には、耐火物の製造・販売を通じて鉄鋼業界を中心とした国内外の取引先および顧客との間に築かれた長期的取引関係、地域社会との関係等への理解が不可欠です。これらに関する十分な理解なくしては、株主の皆様が将来実現することのできる株主価値を適正に判断することはできません。そのため、当社株式の適正な価値を投資家の皆様にご理解いただくよう、事業内容等の適時開示に努めておりますが、突然大規模買付行為がなされたときに、大規模買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当かどうかを株主の皆様が短期間の間に適切に判断されるためには、大規模買付者および当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠です。さらに、当社株式をそのまま継続的に保有することを考えられる株主の皆様にとっても、大規模買付行為が当社に与える影響、当社の顧客、取引先、従業員及び関連会社等のステークホルダーとの関係など大規模買付後の経営方針や事業計画等は、重要な判断材料です。
同様に、当社取締役会が当該大規模買付行為についてどのような意見を有しているのかも、当社株主にとっては重要な判断材料になると考えます。
これらを考慮し、当社取締役会は、大規模買付行為に際しては、大規模買付者から事前に、株主の皆様の判断のために必要かつ十分な大規模買付行為に関する情報が提供されるべきであると考えております。当社取締役会は、かかる情報が提供された後、下記４.に記載のとおり、特別委員会に諮問し、勧告を受けます。また必要に応じて外部専門家等の助言を得ながら、大規模買付行為に対する当社取締役会としての意見を慎重に検討し公表いたします。さらに、必要と認めれば大規模買付者の提案の改善についての交渉や当社取締役会としての株主の皆様に対する代替案の提示も行います。かかるプロセスを経ることにより、当社株主の皆様は、当社取締役会の意見を参考にしつつ、大規模買付者の提案と代替案が提示された場合にはその代替案を検討することが可能となり、最終的な、応否を自ら決定する機会を与えられることとなります。
以上の見解に基づき、当社取締役会は、大規模買付行為が、上記の見解を具体化した一定の合理的なルールに従って行われることが、当社及び当社株主全体の利益に合致すると考え、以下のような内容の事前の情報提供に関する一定のルール（以下、「大規模買付ルール」といいます。
）を設定いたします。

２．大規模買付ルールの内容
当社取締役会が設定する大規模買付ルールとは、「事前に大規模買付者から当社取締役会に対して必要かつ十分な情報が提供され、当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する」というものです。
具体的には、まず、大規模買付者には、当社取締役会に対して、当社株主の皆様の判断および当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報（以下、「本必要情報」といいます。
）を提供していただきます。その項目の一部は以下のとおりです。
①大規模買付者およびそのグループの概要（大規模買付者の事業内容、当社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）②大規模買付行為の目的および内容③当社株式の取得対価の算定根拠および取得資金の裏付け④大規模買付行為完了後に意図する経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等（以下、「買付後経営方針等」といいます。）

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本必要情報の具体的内容は大規模買付行為の内容によって異なるため、大規模買付者が大規模買付を行おうとする場合には、まず当社代表取締役宛に、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先および提案する大規模買付行為の概要を明示した大規模買付ルールに従う旨の意向表明書を提出いただくこととし、当社は、かかる意向表明書受領後 10 営業日以内に、大規模買付者から当初提供いただくべき本必要情報のリストを当該大規模買付者に交付します。
なお、当初提供していただいた情報を精査した結果、必要に応じて特別委員会と協議の上、それだけでは不十分と認められる場合には、当社取締役会は、大規模買付者に対して本必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めます。大規模買付行為の提案があった事実及び当社取締役会に提供された本必要情報は、当社株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には適切と判断する時点で、その全部又は一部を開示します。
次に、当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し本必要情報の提供を完了した後、60 日間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付による当社全株式の買付の場合）又は 90 日間（その他の大規模買付行為の場合）を取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）として与えられるべきものと考えます。従って、大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものとします。取締役会評価期間中、当社取締役会は特別委員会の勧告および必要に応じて外部専門家等の助言を得ながら、提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめて公表します。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として当社株主の皆様に対し代替案を提示することもあります。

３．大規模買付行為が為された場合の対応方針（１）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、当社株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、当該買付提案及び当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、当社株主の皆様にご判断いただくことになります。
もっとも、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社株主全体の利益を著しく損なうと認められる場合には、当社取締役会は当社株主の皆様の利益を守るために適切と考える方策を取ることがあります。
具体的には、以下のいずれかの類型に該当すると判断される場合には、当該大規
模買付行為は当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合に該当すると考えます。
①②

真に当社の経営に参画する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の株式等を当社及び当社の関係者に引き取らせる目的で当社の株式等の取得を行っている又は行おうとしている者（いわゆるグリーンメー
ラー）であると判断される場合
当社の経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハ
ウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させる等、いわゆる焦土化経営を行う目的で、当社の株式等の取得を行っている又は行おうとしている者と判断される場合

3③④⑤⑥⑦

当社の経営を支配した後に、当社の資産を当該大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で、当社の株式等の取得を行っている又は行おうとしている者と判断される場合
当社の経営を一時的に支配して、当社の不動産、有価証券等高額資産を処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、あるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式等の高値売り抜けをする目的で、当社の株式等の取得を行っている又は行おうとしている者と判断される場合
大規模買付行為における当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付で当社の株式等の全部の買付を勧誘することなく、二段階目の買収条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、株式等の買付を行うことをいいます。）等の、株主の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主に当社の株式等の売却を強要する恐れがあると判断される場合
大規模買付行為における株式等の買付条件（買付対価の価額、種類、内容、時期、方法、違法性の有無、実現可能性を含むがこれらに限らない。
）が当社企業価値に照らして著しく不十分又は不適切であると合理的な根拠をもって判断される場合
大規模買付者による支配権取得により、当社株主はもとより、顧客、取引先、従業員等のステークホルダーの利益を含む当社企業価値の著しい毀損が予想され、企業価値の維持および向上を妨げる恐れがあると合理的な根拠をもって判断される場合

当該大規模買付行為が当社株主全体の利益を著しく損なうか否かの検討および判断については、その客観性および合理性を担保するため、当社取締役会は、大規模買付者の提供する買付後経営方針等を含む本必要情報に基づいて、特別委員会および必要に応じて外部専門家等の助言を得ながら当該大規模買付者および大規模買付行為の具体的内容（目的、方法、対象、取得価格の種類・金額等）や当該大規模買付行為が当社株主全体の利益に与える影響を検討し、当社社外監査役２名を含む監査役全員の賛同を得た上で決定することといたします。
（２）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者により、大規模買付ルールが遵守されなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社および当社株主全体の利益を守ることを目的として、特別委員会および外部専門家等の助言も参考にして、株式分割、新株予約権の発行等、会社法その他の法律および当社定款が当社取締役会の権限として認めるものを行使し、大規模買付行為の開始に対抗する場合があります。
具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。
また、具体的対抗措置として株主割当により新株予約権を発行する場合の概要は（別紙 1）に記載のとおりですが、実際に新株予約権を発行する場合は、一定割合以上の当社株式等を保有する特定株主グループに属さない事を行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間及び行使条件を設けることがあります。

（３）対抗措置の発動手続
当社取締役会が対抗措置を発動するか否かを判断するにあたっては、その判断の合理性および公正性を担保するために、以下の手続きを経ることとします。
まず、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、特別委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、特別委員会は、この諮問に基づき、取締役会評価期

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間内に、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得た上で、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非について勧告を行います。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、特別委員会による勧告を最大限尊重するものといたします。当該大規模買付者及び当該大規模買付行為の具体的内容並びに当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に与える影響等を評価・検討等した上で、対抗措置を発動するか否かを判断するものとします。

４．特別委員会の設置（対抗措置の合理性および公正性を担保するための制度）（１） 特別委員会の構成
大規模買付行為への対抗措置の発動は当社取締役会が決定するものですが、その対応の恣意的判断を排除するために、特別委員会規則（その概要については、（別紙 2）のとおりとします。）に従い、当社取締役会から独立した第三者機関として特別委員会を設置します。この特別委員会は 3 名以上の委員により構成され、各委員は、当社取締役会が当社社外取締役、当社社外監査役および社外の有識者（弁護士、税理士、公認会計士、経営者および学識経験者等）の中から選任します。また、当該特別委員会の決議は、委員の 3 名以上が出席し、その過半数の賛成でこれを決定するものとします。なお、特別委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、特別委員会は独立した第三者（弁護士、税理士、公認会計士、財務アドバイザー、その他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。この特別委員会は大規模買付者が出現した場合、即時に設置し構成委員を開示致します。
（２） 特別委員会の勧告内容の最大限尊重
特別委員会の役割は、当社取締役会が対抗措置を発動するに先立ち、特別委員会に対し、対抗措置の発動の可否について諮問するというものです。特別委員会は、この諮問を受け、当該諮問に対して、当社取締役会から提供された大規模買付情報、当社取締役会の評価、対案などの情報・資料に基づいて、当社の企業価値・株主共同の利益の確保または向上の観点から評価・検討を行い、当社取締役会に対し対抗措置の発動の是非を判断し、当社取締役会に対し、対抗措置の発動の可否について勧告を行います。対抗措置を発動するかどうかは当社取締役会の決定によりますが、その決定にあたり、当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限に尊重し、速やかに決定するものとします。なお、上記の特別委員会による勧告が何らかの理由により、遅延するような場合には、当社取締役会の判断により、取締役会評価期間を最大 30 日間延長できるものとします。また、当社取締役会が取締役会評価期間の延長を決議した場合には、大規模買付者に対して延長の期間および理由を通知するとともに、適時開示に関する法令および証券取引所規則に従い、速やかに延長の期間および理由の開示を行います。
さらに、前述の手続きに従って当社取締役会が本対応方針に基づく対抗措置を発動する決定を行った場合であっても、①大規模買付者が大規模買付行為を中止もしくは撤回した場合、または②対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保または向上という観点から、本対応方針を維持することが客観的に相当でないと考えられる状況に至った場
合には、当社取締役会は、本対応方針に基づく対抗措置の発動を維持することの是非について、特別委員会に対し改めて諮問し、その勧告内容を尊重し対応を決定します。

５．株主・投資家に与える影響等

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（１）大規模買付ルールが株主投資家に与える影響等
大規模買付ルールは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断されるために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、更には、当社株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を保証することを目的としています。これにより、当社株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をされることが可能となり、そのことが当社株主全体の利益の保護につながるものと考えます。従いまして、大規模買付ルールの設定は、当社株主および投資家の皆様が適切な投資判断をされる上での前提となるものであり、当社株主および投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。
（２）対抗措置発動時に株主・投資家に与える影響等大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は当社および当社株主全体の利益を守ることを目的として、会社法その他の法律および当社定款により当社取締役会の権限として認められている対抗措置を取る場合がありますが、当社株主の皆様（大規模買付ルールに違反した大規模買付者を除きます。
）が法的権利または経済的側面において損失を被るような事態は想定しておりません。
当社取締役会が具体的対抗措置をとることを決定した場合には、法令および証券取引所規則に従って、適時適切な開示を行います。
なお、対抗措置として考えられるもののうち、新株予約権の発行についての当社株主の皆様に関わる手続については、次のとおりです。
新株予約権の発行につきましては、新株予約権を取得するために所定の期間内に行使価額の払込みを完了していただく必要があります。かかる手続きの詳細につきましては､実際に新株予約権を発行する際に､法令に基づき別途お知らせ致します。
（３）対抗措置発動の停止等について取締役会が具体的対抗措置を講ずることを決定した後に、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行った場合等対抗措置の発動が適切でないと取締役会が判断した場合には、対抗措置の発動の停止又は変更を行うことがあります。例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当を行う場合において、新株予約権の割当を受けるべき株主が確定した後に、大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行う等対抗措置の発動が適切でないと取締役会が判断した場合には、当該新株予約権の効力発生日までの間は、新株予約権の無償割当を中止することとします。
また、新株予約権の無償割当後においては、行使期間開始までの間は、当該新株予約権を無償取得（当社が新株予約権を無償で取得することにより、株主の皆様は新株予約権を失います。）することにより対抗措置発動の停止を行うことができるものとします。このような対抗措置の停止を行う場合は、法令及び証券取引所規則等に従い、適時・適切に開示します。
なお、取締役会が当該新株予約権の割当の中止又は割当てた新株予約権の無償取得を行う場合には、１株当たりの株式の価値の希釈化は生じませんので、新株予約権の無償割当を受けるべき株主が確定した後（権利落ち日以降）に当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買等を行った株主又は投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。
大規模買付者については、大規模買付ルールを遵守しない場合や、大規模買付ルールを遵守した場合であっても当該大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、対抗措置が講じられることにより、結果的にその法的権利又は経済的側面において不利益が発生する可能性があります。
本対応方針の開示は、大規模買付者が大規模買付ルールに違反することがないよう

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にあらかじめ注意を喚起するものです。

６．大規模買付ルールの有効期限
本対応方針は、平成 26 年 5 月 14 日開催の当社取締役会において出席取締役全員の賛成により決定されたものですが、当該取締役会には、社外監査役を含む当社監査役全員が出席し、いずれの監査役も、本対応方針に賛同する旨の意見を述べました。
また、前述のとおり、本対応方針については、株主の皆様のご意向を反映させることが適切であると判断いたしましたので、本年 6 月開催予定の定時株主総会において本対応方針を議案としてお諮りし導入する予定です。本議案が本定時株主総会で出席株主の皆様の議決権の過半数のご賛同をいただき承認された場合には、本対応方針の有効期限は、本定時株主総会の日から 3 年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結時までとします。
また、本対応方針は、本定時株主総会により承認された後であっても、①株主総会において本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合、②取締役会により本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
なお、当社取締役会は、企業価値又は株主共同の利益の確保・向上の観点から、本対応方針に違反しない範囲、又は法令等および証券取引所規則等の改定若しくはこれらの解釈・運用の変更、若しくは税制、裁判判例などの変更により合理的に必要と認められる範囲で、必要に応じて本対応方針を見直し、又は変更する場合があります。
本対応方針の廃止、変更等が決議された場合には、当社は、当社取締役会が適切と認める事項について、適用ある法令等および証券取引所規則等に従って適時・適切に開示します。

７．本対応方針の合理性について
本対応方針は、経済産業省および法務省が平成 17 年 5 月 27 日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則）を充足しています。
また、本プランの更新にあたっては、企業価値研究会が平成 20 年 6 月 30 日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」に関する議論等をもふまえております。さらに本プランは、東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則等の趣旨に合致するものです。
（１） 株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本対応方針は、大規模買付者に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供および考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が当該大規模買付行為に対する賛否の意見又は代替案を株主の皆様に対して提示すること、あるいは株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益の確保・向上を目的として導入されるものです。
（２） 事前の開示
当社は、株主および投資家の皆様および大規模買付者の予見可能性を高め、株主の皆様に適正な選択の機会を確保するために、本対応方針を予め開示するもの
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です。
また、当社は今後も、適用ある法令等および証券取引所規則に従って必要に応じて適時適切な開示を行います。
（３） 株主意思の重視
当社は、本定時株主総会において本対応方針の導入に関する承認議案を付議することを通じて、株主の皆様のご意思を確認させていただきます。また、前述したとおり、当社株主総会において本方針を廃止する旨の議案が承認された場合には、本対応方針はその時点で廃止されるものとしており、その存続が株主の皆様の合理的な意思に依拠したものとなっております。
（４） 特別委員会の設置
上記４．に記載のとおり、当社は本対応方針において、大規模買付ルールに従って一連の手続きが進行されたか否か、および、大規模買付ルールが遵守された場合に当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、または向上させるために必要かつ相当と考えられる一定の対抗措置を講じるか否かについての取締役会の判断の合理性および公正性を担保するため、またその他本対応方針の合理性および公正性を確保するために、当社取締役会から独立した組織として、特別委員会を設置することとしております。これにより、当社取締役会による恣意的な本対応方針の運用ないし対抗措置の発動を防止するための仕組みが確保されています。
（５） デットハンド型買収防衛策ではないこと
本対応方針は、当社の株主総会又は株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によっていつでも廃止することができるため、いわゆるデットハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、本プランは、取締役の構成員の交代を一度に行うことができないためその発動を阻止するのに時間のかかる、いわゆるスローハンド型買収防衛策でもありません。
注１：特定株主グループとは、当社の株式等（金融商品取引法 27 条の 23 第１項に規定する株式等をいいます｡）の保有者（同法第 27 条の 23 第 3 項に基づき保有者に含まれる者を含みます。）およびその共同保有者（同法第 27 条の 23 第 5 項に規定する共同保有者をいい､同条第 6 項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます｡）ならびに当社の株式等（同法第 27 条の２第１項に規定する株式等をいいます｡）の買付け等（同法第 27 条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所有価証券市場において行われるものを含みます。）を行う者およびその特別関係者（同法 27 条の２第７項に規定する特別関係者をいいます｡）を意味します。
注２：議決権割合とは、特定株主グループの具体的な買付方法に応じて、（i）特定株主グループが当社の株式等の保有者およびその共同保有者である場合の当該保有者の株式等保有割合（同法第 27 条の 23 第４項に規定する株式等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株式等の数（同項に規定する保有株式等の数をいいます｡）も計算上考慮されるものとします。）又は、（ⅱ）特定株主グループが当社の株式等の大規模買付者およびその特別関係者である場合の当該大規模買付者および当該特別関係者の株式等保有割合（同法第 27 条の２第８項に規定する株式等保有割合をいいます｡）の合計とします。各株式等保有割合の算出にあた8

っては、総議決権（同法第 27 条の２第８項に規定するものをいいます。）および発行済株式の総数（同法第 27 条の 23 第４項に規定するものをいいます。
）は、有価証券報告書、四半期報告書および自己株式買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
注３：「株式等」とは、金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定する株式等を意味します。

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（別紙 1）
株主割当により新株予約権を発行する場合の概要

１．新株予約権付与の対象となる株主およびその発行条件
当社取締役会で定める割当期日における最終株主名簿に記載又は記録された株主に対し、当社取締役会が別途定める割合で、新株予約権を割当てる。
２．新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし､新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は原則として１株とする。ただし、当社取締役会は発行可能株式総数の範囲内で、対象株式数を１株を超える数又は１株未満の数と定めることができる。
当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。
３．発行する新株予約権の総数
新株予約権の割当総数は、当社取締役会が定める割当期日における当社の発行可能株式総数から最終の発行済株式総数（当社の有する当社普通株式を除く。）を減じた株式の数を上限として、当社取締役会が定める数とする。当社取締役会は、割当総数がこの上限を超えない範囲で、複数回にわたり新株予約権の無償割当を行うことがある。
４．新株予約権の発行価額無償とする。
５．新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額
各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額は１円以上で当社取締役会が定める額とする。
６．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する。
７．新株予約権の行使条件
大規模買付者を含む特定株主グループや当該特定株主グループから新株予約権を当社取締役会の承認を得ずに譲り受けもしくは承継した者でないこと等を行使の条件として定める。詳細については、当社取締役会にて別途定めるものとする。
８．新株予約権の行使期間等
新株予約権の行使期間､行使条件､消却事由および消却条件その他必要な事項については、当社取締役会にて別途定めるものとする。
以10上

（別紙 2）
特別委員会規則の概要

１．特別委員会は、取締役会の決議により設置される。
２．特別委員会の委員は、3 名以上とする。
３．委員は、当社社外取締役、社外監査役および社外有識者（弁護士、税理士、公認会計士、経営経験者および学識経験者等）の中から、取締役会が選任する。
４．特別委員会は、取締役会から諮問のある事項について、原則としてその決定の内容を理由および根拠を付して勧告する。なお、特別委員会の各役員は、こうした決定にあたっては、当社の企業価値・株主共同の利益の確保および向上に資するか否かの観点から、これを行うものとする。
５．特別委員会は、必要に応じて、弁護士、税理士、公認会計士、財務アドバイザー、その他の専門家の助言を得るものとする。
６．特別委員会の決議は、委員の 3 名以上が出席し、その過半数をもってこれを行うものとする。

以11上