コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Nihon Enterprise Co., Ltd.

最終更新日：2024年8月29日

日本エンタープライズ株式会社
代表取締役社長 杉山浩一
問合せ先：専務取締役 管理本部長 田中 勝（０３−５７７４−５７３０）
証券コード：4829
https://www.nihon-e.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは、経営目標の達成の為に取締役会が行う意思決定について、事業リスク回避または軽減を補完しつつ、監査役会による適法性の監視・取締役の不正な業務執行の抑止、また、会社の意思決定の迅速化と経営責任の明確化を実現する企業組織体制の確立により、株主利益の最大化を図ることがコーポレート・ガバナンスと考えております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】＜補充原則4-1-3：CEOなどの後継者計画＞
当社は、経営陣幹部向けに「植田塾」を開催し、経営者として求められる「戦略思考」「リーダーシップ」等の教育を通じた育成に注力している他、最高経営責任者（CEO）等の後継者計画・育成に関して、役員間での意見交換会を開催するなど強化に努めておりますが、具体的な後継者計画
は策定はしておりません。今後、後継者候補の育成計画の策定及び監督を検討してまいります。
なお、計画の策定にあたっては、十分な時間と資源をかけて後継者候補の育成が行われていくよう努めます。
＜補充原則4-2-2：取締役会による自社のサステナビリティを巡る取組みについての基本的な方針の策定、経営戦略の配分や事業ポートフォリオ
戦略の実行の監督＞
当社では、サステナビリティを巡る取組みを推進するために必要な経営資源を投じておりますが、自社のサステナビリティを巡る取り組みに関する基本方針の策定については検討中であります。また、人的資本や知的財産等の経営資源の配分についても、基本方針に基づき計画を策定し、取締役会による実効性のある監督が機能するよう努めてまいります。
＜補充原則4-10-1：指名・報酬の諮問委員会＞
当社は独立社外取締役を主要な構成員とする独立した指名委員会・報酬委員会は設置しておりませんが、経営陣幹部、取締役の指名・報酬については下記のとおり定めることとしております。
経営陣幹部の新任・再任及びその報酬に係る規定については、独立社外取締役の意見も踏まえて、慎重に審議の上、取締役会において決議しております。
取締役の選任にあたっては、取締役会の機能の独立性・客観性を高めるべく、取締役候補者を選定する取締役会において、各取締役候補者の選任理由、期待される役割等を説明した上で、独立社外取締役の意見も踏まえて決議しております。なお、取締役報酬の決定方法は、代表取締役会長 植田勝典及び代表取締役社長 杉山浩一が、取締役会にて決議された取締役報酬決定方針に基づいた算定の委任を受け、株主総会の決議により承認された報酬額等の範囲内で個別の報酬額を協議のうえで決定し、その結果を取締役会に報告するものとし、透明性を担保しております。
なお、今後は諸条件を勘案しつつ任意の独立した指名委員会・報酬委員会の設置を検討してまいります。
＜原則5-2：経営戦略や経営計画の策定・公表＞
当社は、資本コストを考慮した上で、事業ポートフォリオの見直しや設備投資、研究開発投資、人的資本への投資を含めた経営資源の配分を踏まえた事業計画を策定し、毎期初において当該期の業績予想を開示しております。
しかしながら、当社が属するITサービス市場は事業環境変化の予測が困難であることから、収益力、資本効率等に関する目標及び具体策については策定・開示しておりません。これらの策定・公表については、リソース、外部環境などを踏まえ今後、検討してまいります。
＜補充原則5-2-1：事業ポートフォリオの基本方針や見直し状況＞
当社の経営戦略や経営計画の策定・公表に関する考え方は原則5-2に記載の通りでありますが、事業ポートフォリオに関する基本的な方針や見直し状況についても、決算短信や決算説明会、日常のIR活動において、株主にわかりやすく伝えるよう努めてまいります。

- 1-【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】＜原則1-4：政策保有株式＞
当社の政策保有株式の縮減に関する方針、保有の適否の検証及び議決権行使に関する基準は、以下の通りであります。
１．政策保有株式の縮減に関する方針
当社は、取引先との安定的な関係維持・強化が企業戦略上重要且つ当社の持続的な成長と企業価値向上に資すると判断した場合に限り、政策保有株式を限定的に保有する方針であります。その戦略上の判断は、適宜見直しを行い、意義が不十分であるか、又は資本政策に合致しない政策保有株式については縮減する方針でございます。
２．政策保有株式の保有の適否の検証
当社は、保有先企業の動向、取引の状況、当該保有株式の市場価額等の状況を踏まえて、当該企業との業務提携、取引の維持・発展等の保有目的の合理性を勘案し、当社の成長への必要性、一方では保有リスクも勘案し、資金活用の有効性の観点から、保有の適否について毎年検証を行っております。
３．政策保有株式の議決権行使に関する基準
政策保有株式に係る議決権行使は、その議案が当社の保有方針に適合するかどうかに加え、発行会社の企業価値の向上を期待
できるかどうかなど、複合的に勘案して行います。
＜原則1-7：関連当事者間の取引＞
当社では、関連当事者間の取引については、該当する役員を特別利害関係人として当該決議から除外した上で、独立社外取締役、社外監査役
を含む取締役会で取引の必要性及び取引条件の妥当性について審議・決議を要することとしております。また、取引条件の決定方針等について
は、計算書類注記表や有価証券報告書等で開示しております。
●計算書類注記表
URL:https://www.nihon-e.co.jp/ir/library/meeting.html●有価証券報告書
URL:https://www.nihon-e.co.jp/ir/library/document.html＜補充原則2-4-1：多様性の確保に関する考え方と自主的かつ測定可能な目標の開示＞
当社グループが、クリエーション事業及びソリューション事業の各種サービスを提供し、「持続可能な社会の実現」への貢献を果たすに際しては、多様なスキルとバックグラウンドを有する人材が、継続的に成長し、自らの価値を高めることが重要であります。そのため、当社グループでは、性別、年齢、国籍、学歴などにとらわれない採用活動に取り組み多様性の確保に努めるとともに、能力や適性、実績等を重視した管理職への登用や公正な人事評価を行い、また、従業員が各々の専門性をより高め、付加価値の高い人材となるための人材育成に努めることを基本方針としております。
当社グループでは、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、「管理職に占める女性労働者の割合」、「男性労働者の育児休業取得率」、「労働者の男女の賃金の差異」の指標を用いており、当該指標に対する目標と実績を開示しております。
＜原則2-6：企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮＞
当社は、規約型の確定給付企業年金制度を導入しており、積立金の管理及び運用に関して、日本版スチュワードシップコードの受入を表明している運用機関に委託しております。当社は、確定給付企業年金の積立金の運用が従業員の安定的な資産形成に加えて、当社の財政状態にも影響を与えることを踏まえ、積立金の運用状況や利益相反が適切に管理されているか等を必要な経験や資質を備えた人材を配置した社内の専門部署においてモニタリングを行い、確定給付企業年金に関わる業務概況について、年に１回、開示しております。
＜原則3-1：情報開示の充実＞
１．会社の経営理念、経営戦略及び経営計画
当社の経営理念（「経営理念（綱領・信条・五精神）」、「日エン経営原則」、「私たちの行動規範」）を当社ウェブサイトに掲載しております。
また、当社は、単年度の事業計画を基にして、3事業年度を期間とする中期事業計画を策定しておりますが、当社が属するモバイルコン
テンツ市場は事業環境変化の予測が困難であり、途中で変更がある場合が多く、開示すると混乱をまねく可能性があるため、中期事業計画については、開示しておりませんが、今後の事業展開等を記載した決算説明資料を当社ウェブサイトに掲載しております。
●経営理念（綱領・信条・五精神）、日エン経営原則、私たちの行動規範
URL:https://www.nihon-e.co.jp/csr/concept.html●決算説明資料
URL:https://www.nihon-e.co.jp/ir/library/data.html
２．コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は、本報告書の「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
及び資本構成、企業属性その他の基本情報」１．に記載の通りです。また、現状のコーポレートガバナンス体制を選択している理由については、本報告書の「経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」３．に記載の通りであります。
３．取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
本報告書Ⅱ．1「【取締役報酬関係】」報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容に記載の通りであります。
４．取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補者の指名を行うに当たっての方針と手続き
取締役及び監査役候補の指名・解任を行うに当たっては、以下の事項を総合的に勘案し、独立社外取締役、社外監査役を含む取締役会において、審議の上、決定するとともに、監査役候補の指名・解任については、監査役会の同意を得ることで、透明性を確保しております。
(1)取締役候補の選定について：人格・識見に優れ、且つ当社の経営理念に基づき当社のみならずIT業界全体の更なる発展に貢献することが期待できる人物であること、管掌部門の問題を的確に把握し、他の役職員と協力して問題を解決する能力があること、法令及び企業 倫理の遵守に徹する見識を有すること等を総合的に判断し、選定及び指名を行う。
(2)監査役候補の選定について：人格・識見に優れ、且つ当社の経営理念に基づき、取締役の職務執行状況を監査し、法令又は定款違反を未然に防止するとともに、当社グループの健全な経営と社会的信用の維持・向上に努めること、独立性・中立性を持った外部の視点から意見を述べ、経営の健全性確保に貢献できること等を総合的に判断し、選定及び指名を行う。
(3)社外役員候補の選定について：社外役員は東京証券取引所の定める独立性の要件に従うとともに、経営に関して豊富な知識と経験を- 2-有していること、適切に経営陣に対する意見表明・監督を行う能力を有すること等を総合的に判断し、選定及び指名を行う。
(4)解任の方針及び手続：取締役及び監査役の解任提案並びに経営陣幹部の解任にあたっては、次の解任権等基準を踏まえ、社外取締役
からの意見聴取機会を経て、取締役会において決定します。
（解任検討基準の要旨）
1.公序良俗に反する行為を行った場合
2.健康上の理由により職務継続が困難となった場合
3.職務懈怠その他により業績等を著しく悪化させた場合
4.取締役、監査役若しくは経営陣幹部に求める資質が認められない場合
５．取締役会が上記(4)を踏まえて経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
当社は、すべての取締役候補者及び監査役候補者について、当該候補者の選任理由を株主総会招集通知にて開示しておりますので、
下記URLをご参照ください。なお解任についても、解任議案を株主総会に上程することとし、該当者の解任理由を当該解任議案に係る株主総会参考資料において開示いたします。
●定時株主総会招集ご通知
URL:https://www.nihon-e.co.jp/ir/library/meeting.html＜補充原則3-1-3：自社のサステナビリティについての取組みに関する開示＞
当社グループは中長期的な企業価値向上の観点から、サステナビリティを巡る課題への対応は重要な経営課題であると認識しております。現在
推進している太陽光発電やブロックチェーン技術を用いたエネルギーマネジメントシステムの構築のみならず、AIやRPA等の技術を活用した人的作業の省力化に繋がるサービスの提供などサステナブルな社会の実現に貢献する各種サービスの開発及び品質向上に努めてまいります。
これらの事業推進に必要な人材については、人材育成方針及び社内環境整備方針に従い、積極的な採用活動の継続等、人的資本への投資を行っております。また、知的財産への投資については、継続的なソフトウェア資産への投資が、競争力及び付加価値の向上、当社グループの継続的なサービス提供に資するため、毎年一定水準額の投資を行っております。
＜補充原則4-1-1：経営陣に対する委任の範囲＞
当社は、取締役会の意思決定の範囲として、法令及び定款に定める事項のほか、重要な意思決定の項目を「取締役会規程」で定めており、経営、経理・財務、人事・組織、会社財産、グループ経営やその他の事項について、取締役会の決議をもって決定することとしております。
上記以外の業務執行に関して、取締役会は、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」、「経営委員会規程」及び「稟議規程」を定め、当該業務執行の決定権限を会長、社長、専務及び経営陣に対して、重要性の程度を踏まえて委任しております。
＜補充原則4-8-3：支配株主を有する上場会社＞
現在、当社代表取締役会長 植田勝典が支配株主となっております。当社の取締役会の構成は、独立性・中立性をもった社外取締役2名を招聘し、少数株主の利益を害することがないよう取締役会における経営監督機能を強化している他、過半数が社外監査役で構成される監査役会による経営監視体制の強化に努めております。
＜原則4-9：独立社外取締役の独立性判断基準及び資質＞
当社は、会社法の社外取締役要件及び東京証券取引所が定める独立役員の独立性基準に加え、高い専門性を有し、経験・知見を活かして、当社の経営に対して建設的な提言ができる人材を独立社外取締役候補者として選任しております。当社の社外取締役２名は独立社外取締役に該当しておりますが、現時点で独立社外取締役を独立役員に指定しておりません。独立役員への指定につきましても、今後検討してまいります。
＜補充原則4-11-1：取締役会全体としての考え方＞
当社の取締役の選任に関する方針・手続は、上記原則3-1・４に記載の通りであり、当社の取締役会は、当該方針に基づき取締役会全体としての知識、経験、能力のバランスをとりつつ、取締役が5から7名、監査役は3名の規模で構成することとしております。また、社外取締役は2名程度、監査役は過半数を社外監査役とすることを基本的な考え方としており、取締役会としての役割・責務を実効的に果たすための多様性と適正規模を両立した形で構成していると認識しております。
取締役及び監査役の構成並びに各人の専門性及び経験を一覧化したスキル・マトリックスについては、当社ウェブサイトにて開示しております。
●取締役及び監査役のスキル・マトリックス
URL:https://www.nihon-e.co.jp/ir/management/governance.html＜補充原則4-11-2：取締役・監査役の兼任状況＞
当社においては、取締役及び監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役及び監査役としての職務執行に振り分け、兼任する場合には、合理的範囲以内に留めております。加えて、関連当事者間取引の有無や兼任状況を確認し、全取締役、監査役の兼任状況を管理する体制を構築しております。その結果は、毎年、定時株主総会招集ご通知（事業報告）において開示しております。
●定時株主総会招集ご通知
URL:https://www.nihon-e.co.jp/ir/library/meeting.html＜補充原則4-11-3：取締役会の実効性に関する分析・評価の概要＞
当社は、課題や改善点を洗い出し、取締役会の実効性を高めるための取り組みとして、2017年5月期から取締役会の実効性評価を実施
しております。2024年5月期の評価にあたっては、取締役及び監査役全員を対象に取締役会の運営状況に関して、自己評価・自己分析を行うアンケート調査とその結果を踏まえて、取締役会で議論を実施いたしました。評価の方法、評価結果の概要及び評価を踏まえた実効性向上に向けた課題は以下のとおりであります。
１．評価の方法
取締役会の実効性を評価するため、全ての取締役及び監査役を対象に前回の課題・指摘事項に対する現状の取組状況を報告した
上で、取締役会の運営状況（構成、運営体制、審議内容、自由意見）に関する質問票を配布し、その集計結果について取締役会にて分析・評価及び課題の共有を行いました。
２．評価結果の概要
アンケートの結果、取締役会の運営、議題に関する事項については、各項目とも概ね肯定的な評価であり、適切な議事運営の下、活発な議論がなされた上で審議が行われており、取締役会の実効性は概ね確保できていることを確認いたしました。また、「株主の権利・平等性の確保」及び「適切な情報開示と透明性の確保」に向けた体制整備、取組状況も概ね適切である事を確認いたしました。
なお、最高経営責任者（CEO）等の後継者計画・育成に関して、2024年6月に経営体制の更なる強化及び創業者からの確実な経営承継を目的として二代表制に移行しておりますが、取締役会として後継者計画に関与していくことは重要な課題であると認識し、- 3-

引き続き取締役会で議論していくことを確認しました。
３．実効性向上に向けた課題
今回の実効性評価結果を踏まえ、抽出された課題、寄せられた意見については、改善に向けた検討、施策を推進し、取締役会の更なる実効性の向上に向け、継続的な取り組みを行ってまいります。
＜補充原則4-14-2：取締役・監査役に対するトレーニングの方針＞
取締役及び監査役に対するトレーニングの方針については、取締役・監査役が自らの役割を十分に果たすべく、業務上必要な知識を習得するた
めに、様々な研修機会を設けるとともに、適宜、外部セミナー等を活用することとしております。なお、各取締役、監査役がそれぞれの必要に応じ自主的に参加する講習会・交流会等の費用は当社が負担する事になっております。
＜原則5-1：株主との建設的な対話に関する方針＞
当社では、「IR活動の基本姿勢と開示基準」、「情報開示の方法と情報の公平性」、「将来の見通しについて」、「IR自粛期間について」からなるIR
基本方針を策定しており、当社ウェブサイトにて公表しております。
●IR基本方針
URL:https://www.nihon-e.co.jp/ir/management/line.html
現在、当社ではこのIR基本方針に基づき、株主との建設的な対話という観点から、以下の取り組みを積極的に実施しております。
（1）当社では専務取締役管理本部長を内部情報管理責任者に指定し、経理部、総務部、人事・広報部等のIR活動に関連する部署を管掌し、日常的な部署間の連携を図っております。
（2）社内各部門の会社情報については、内部情報管理責任者が一元的に把握・管理し、的確な経営判断のもと、有機的な連携に努め、IRに関連する他部署との情報共有を密にすることで、連携強化を図るよう努めております。
（3）広報・IRグループにおいて、株主・投資家からの電話取材やスモールミーティング等のIR取材を積極的に受け付けると共に、アナリスト向けに決算説明会を開催し、会長、社長又は専務取締役が説明を行っております。
（4）IR活動及びそのフィードバック並びに株主異動等の状況については、適宜取締役会へ報告を行い、取締役や監査役との情報共有を図っております。
（5）投資家と対話をする際は、当社の公表済みの情報を用いた企業価値向上に関する議論を対話のテーマとすることにより、インサイダー
情報管理に留意しております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

植田勝典

11,130,000

28.88

プラントフィル株式会社

9,650,000

25.04

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

797,500

2.06

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社

316,800

0.82

多々良師孝

315,400

0.81

金室貴久

270,100

0.70

小松秀輝

270,000

0.70
0.48

杉山浩一

188,500

楽天証券株式会社

188,400

0.48

モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社

179,1840.46

支配株主（親会社を除く）の有無

植田勝典

親会社の有無

なし

補足説明
―――

- 4-

３．企業属性
上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

5月

業種

情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円未満直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
本報告書提出日時点において、当社代表取締役会長 植田勝典及びその近親者並びに当社代表取締役会長 植田勝典及びその近親者が議決権の過半数を所有する会社が、合わせて当社の議決権の過半数を所有しております。
当社は、これらの者との間で取引等を行う場合には、金額の多寡にかかわらず、特別な利害関係を有する取締役を除く取締役会において、取引内容及び条件の公正性・妥当性を審議のうえ、その決議をもって適切に対応してまいります。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
―――

- 5-

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数7名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数5名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

0名

会社との関係(1)

氏名

属性

福田 正

他の会社の出身者

岩田明子

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

- 6-

i

j

k

会社との関係(2)

氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

福田 正氏は、メディアや出版業界での豊富な経験を有しており、デジタルコンテンツやマーケ
ティングに関する深い見識を有しております。
当社グループの持続的成長を推進するにあた
り、独立した立場から経営の監督と助言を行う
適切な人材であると判断いたしました。なお、同氏との間に一般株主と利益相反を生ずるようなおそれはないと判断し、社外取締役に選任しております。

岩田明子―――

岩田明子氏は、記者として長年に亘る政治・外
交分野での取材経験を持ち、解説委員や主幹を歴任した後、フリージャーナリストとして活躍しており、多くのメディア関係者や業界リーダーと強力なネットワークを持っております。当社グループの持続的成長を推進するにあたり、同氏はメディアや世論の動向を的確に捉え、広範・公正な視点で経営の監督と助言を行う適切な人材であると判断いたしました。なお、同氏との間に一般株主と利益相反を生ずるようなおそれはないと判断し、社外取締役に選任しております。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

なし

福田 正

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況【会計監査人との連携状況】
常勤監査役1名と監査役2名の計3名（うち2名が社外監査役）で構成される監査役会は、取締役の業務執行の監視、必要に応じた会計監査人との協議を行い、内部統制機能の充実を図っております。
具体的には、(a)全監査役出席のもとに監査法人の指定有限責任社員・業務執行社員からの監査報告書を受領し意見の交換を行い、事業年度の重要監査項目を確認しております。
(b)期中監査の結果について監査法人からの経過説明を受けております。
(c)期末においては、全監査役出席のもとに監査結果報告書及び監査報告書を受領し、監査法人が監査意見を形成するために審議の対象とした事項について説明を受けております。
【内部監査部門との連携状況】
内部監査室は、当社及び当社グループに対し、内部統制システムの整備、コンプライアンス、リスク管理の遵守、整備状況を監査しております。
内部監査の結果については改善状況を定期的に確認し、その内容を代表取締役社長、取締役会、監査役会及び関係部署に報告しております。
また、常勤監査役とは定期的に打ち合わせを行い、監査状況の説明や意見交換を行っている他、監査役会に対しても定期的に監査状況を報告し、内部監査の年間監査計画の共有、内部監査による財務報告に係る内部統制の評価状況及び結果に関する報告を行っております。

- 7-

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

1名

会社との関係(1)
氏名

属性

吉川信哲

他の会社の出身者

星野正司

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

吉川信哲

星野正司

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

吉川信哲氏は、ソフトバンク株式会社を始めとする同グループ会社における業務や監査役としての経験を通じて培われた幅広い経験と見識を監査に反映することを期待し、適任であると判断いたしました。
また、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」で定められた項目のいずれにも該当しておらず、十分な独立性を有しており、一般株主と利益相反の生ずるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。

―――

星野正司氏は、公認会計士としての資格を有しており、財務及び会計分野に対する豊富な経験と幅広い見識を監査に反映していただくことを期待し、適任であると判断いたしました。な
お、同氏との間に一般株主と利益相反を生ずるようなおそれはないと判断し、社外監査役に選任しております。

- 8-【独立役員関係】
独立役員の人数

1名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社取締役に対して、業績向上に対する意欲や士気を高め、長期的な業績向上を図ることを目的とし、ストックオプションとして新株予約権を年額２億円の範囲内で、報酬等として付与する制度を導入しております。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、社外取締役、従業員

該当項目に関する補足説明
当社は、業績向上に対する意欲や士気を喚起することで、当社グループに優秀な人材を確保するとともに、当社グループ全体の企業価値向上に資することを目的とし、当社取締役及び従業員に対し、ストックオプションとして新株予約権を無償で付与する制度を導入しております。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
第36期有価証券報告書において次のとおり開示しております。
・取締役（社外取締役を除く） 3名
報酬等の総額 120,646千円（固定報酬 119,005千円、業績連動報酬 1,460千円、ストックオプション 181千円）
・監査役（社外監査役を除く） 1名
報酬等の総額 13,140千円（固定報酬 13,140千円）
・社外役員 5名
報酬等の総額 17,171千円（固定報酬 17,100千円、ストックオプション 71千円）
合 計 9名 150,957千円（注）１．取締役の報酬限度額は、2000年8月21日開催の第12回定時株主総会において、年額320,000千円以内と決議しております。
この他、2021年8月27日開催の第33回定時株主総会において、取締役に対して、報酬として新株予約権（ストックオプション）を年額200,000千円の範囲で、付与することにつき決議しております。
２．監査役の報酬限度額は、2000年8月21日開催の第12回定時株主総会において、年額40,000千円以内と決議しております。
３．上記の報酬等の額には、新株予約権（ストックオプション）が含まれております。
４．期末日現在、取締役5名、監査役3名であります。

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報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容【基本方針】
当社の取締役の報酬は、株主総会の決議による定めの範囲内とし、職務内容と業績の反映及び株主との価値共有という観点から、業務執行取締役については、金銭報酬である固定報酬と業績連動報酬、非金銭報酬である長期インセンティブとしてのストックオプションにて構成することとしております。また、社外取締役については、その職務の性質を踏まえ、固定報酬とストックオプションにて構成することとしております。
(a)固定報酬の額又は算定方法等の決定に関する方針
固定報酬については、月例の固定報酬とし、取締役の任期更新時期である8月に各取締役の職位及び職務の内容、貢献度、業績、報酬水準等を勘案のうえ決定することとしております。
(b)業績連動報酬に係る業績指標の内容及び額又は数の算定方法等の決定に関する方針
業績連動報酬については、業績向上に対する意識を高めるため、社内で予め定めた通期連結経常利益の目標額、達成率を指標として、取締役の任期更新時期である8月に、当該事業年度の連結経常利益目標額に対する業績連動報酬額と、前事業年度の同目標額の達成率に応じた業績連動報酬の精算額をそれぞれ算出し、合算した額を当該事業年度の業績連動報酬確定額としております。また、その支払方法は、同確定額を12分割のうえ月例の固定報酬と合わせて、取締役在任期間である8月から翌年7月に月例で支払うものとしております。
通期連結経常利益の目標額、達成率を指標として採用する理由は、当社は企業の経営活動全般の利益を表す経常利益が最重要であると捉え、グループ会社と一体となり向上に努めていることによるものであります。
(c)ストックオプションの内容及び額若しくは数又はその算定方法等の決定に関する方針
ストックオプションについては、当社の業績向上に対する意欲向上および株主との価値共有を 目的とした報酬と位置づけ、長期
インセンティブとして、新株予約権を付与しております。その具体的な内容及び額若しくは数又はその算定方法並びに付与の時期又は条件についてはその目的に適うものを株主総会の決議による定めの範囲内で決定することとしております。
(d)固定報酬、業績連動報酬、ストックオプションの額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
固定報酬、業績連動報酬、ストックオプションの額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合は、当社の企業価値向上のための
適切なインセンティブとして機能するよう、上記各報酬の算定結果、他社の動向や取締役報酬の水準を勘案し決定するものとしております。
(e)報酬の決定方法
取締役の個人別の固定報酬及び業績連動報酬額は、代表取締役会長 植田勝典及び代表取締役社長 杉山浩一が、取締役会から本方針に基づいた算定の委任を受け、株主総会の決議により承認された報酬額等の範囲内で個別の報酬額を協議のうえで決定し、その結果を取締役会に報告するものとします。
ストックオプションについては、株主総会の決議による定めの範囲内で、代表取締役会長 植田勝典及び代表取締役社長 杉山浩一
による協議により、各取締役の職位及び職務の内容、報酬水準等を勘案した取締役の個人別の付与数について原案を作成し、取締役会が決定するものとします。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
総務部スタッフが社外取締役、社外監査役を補佐する体制となっております。
情報伝達は、取締役会招集時の開催連絡、議案説明をメール・ＦＡＸ・電話等で行うとともに、会議開催前には配布資料をもって事前説明を行うよ
うに努めております。

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２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（1）会社の機関の内容
取締役会は、毎月１回以上開催し、重要事項の決定と業務執行状況の監督を行っております。なお、当社は、取締役会の経営監督機能をさらに強化するために、独立性・中立性を持った外部の視点から、経営の意思決定に参画することを目的とした社外取締役を2名招聘しております。
また、本部制を採用し、各本部の業務執行に関する統制機能を担うとともに、常勤取締役及び部長以上の幹部が出席する経営委員会（以下、「経営委員会」という。）によって、本部間の調整・協議機能の強化を図っております。
さらに、当社は監査役会設置会社であり、監査役の機能強化に向けて、独立性の高い社外監査役の選任、財務・会計に関する知見を有する監査役の選任を行っております。常勤監査役1名と監査役2名の計3名（うち2名が社外監査役）で構成する監査役会は、取締役の業務執行の監視、必要に応じ会計監査人及び内部監査室との協議を行っており、経営監視体制の構築に努め、内部監査室（責任者1名）による業
務活動の適正・効率性の監査を通じて、内部統制機能の充実を図っております。
今後も公正な経営監視体制の構築に努め、内部監査室による業務活動の適正・効率性の監査を通じて、内部統制機能の充実を図ってまいります。
（2）内部監査等の組織等並びに内部監査、監査役監査及び会計監査人監査の相互連携について
当社は、業務執行部門から独立した内部監査を行うため、2004年12月に内部監査室を設置し、責任者を1名任命し、業務活動の適正・効率性の監査を通じて、内部統制機能の充実を図っております。監査役と内部監査室との連携状況は、以下のとおりであります。
(a)定期的な情報交換の場を持つ(b)監査計画段階での協調を図る(c)監査の実施における協調を図る(d)監査報告に係る情報交換を行う(e)監査役からの報告要請に内部監査室が応える
また、監査役は、全監査役出席のもとで会計監査人から監査報告書を受領する際、意見交換を行うとともに、重要監査項目を確認しております。なお、期中監査の結果については会計監査人からの経過説明を受け、期末監査においては監査結果報告書及び監査報告書を受領し、会計監査人が監査意見を形成するために審議の対象とした事項に関する説明を受けております。
（3）会計監査
当社は、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査について、EY新日本有限責任監査法人と契約しております。
同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。2024年5月期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務報酬に係る補助者の構成は下記のとおりであります。
指定有限責任社員 業務執行社員 佐藤 晶
指定有限責任社員 業務執行社員 小林 勇人
継続監査年数については、7年以内の業務執行社員は、記載を省略しております。
なお、その他監査業務に係る補助者の構成は次のとおりです。
公認会計士 7名、その他17名（4）監査報酬の内容
2024年5月期における当社のEY新日本有限責任監査法人への公認会計士法第2条第1項に規定する業務に基づく報酬は、43百万円
であります。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、独立性・中立性をもった社外取締役2名を招聘し、取締役会の経営監督機能を強化する他、常勤監査役1名と監査役2名の計3名（うち2名が社外監査役）で構成される監査役会による経営監視体制の強化に努めることが、当社にとって最適であると判断し、現状のコーポレート・
ガバナンス体制として、監査役設置会社の形態を採用しております。
また、監査役の機能強化に向けて、独立性の高い社外監査役の選任、財務・会計に関する知見を有する監査役の選任を行っており、監査役は取締役会や他の重要会議に出席し、取締役の業務執行の監視する他、必要に応じて会計監査人及び内部監査室との協議を行い、経営監視体制の強化に努めております。

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Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
電磁的方法による議決権の行使

2005年8月26日開催の第17回定時株主総会よりインターネットにおける議決権行使を導入いたしました。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

アナリスト向け説明会を開催しております。また、説明会以外にも個別面談方
式での業績説明を同じく四半期毎に行っており、安定株主獲得を目指したＩＲ活動を継続的に行っております。

あり

IR資料のホームページ掲載

アナリスト説明会で使用した資料を自社ホームページに掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

人事・広報部を設置し、IR担当者を配置しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

IRポリシーを策定し、自社ホームページに掲載しております。

その他

当社は、多様な個性を持つ従業員が、各々の力を十分に発揮することができる就業環境を整備することが、企業としての競争力向上につながると考えており、ワークライフバランスの促進や多様性を事業活動に活かせる職場環境整備を推進しております。
また、当社には女性管理職が在籍しておりますが、現在役員に登用されているものはおりません。役員の選任にあたっては性別に関係なく、これまでの経験、実績、能力、見識などを総合的に勘案し、検討いたします。

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Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況【内部統制システムに関する基本的な考え方】
当社グループでは、「経営理念（綱領・信条・五精神）」、「日エン経営原則」、「私たちの行動規範」を役職員に周知徹底させ、以下に定める内部
統制システムを整備・運用することで、法令遵守と業務の有効性・効率性を確保し、継続的な企業価値の向上と当社グループの発展に繋げることを基本方針としております。
【内部統制システムの整備状況】(1)当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（会社法362条第4項第6号、会社法施行規則第100条第1項第4号及び第5号ニ）
当社グループは、企業が存立を継続するためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であるとの認識のもと、全ての役職員が公正で高い倫理観に基づいて行動し、広く社会から信頼される経営体制の確立に努めていくものとする。具体的には、(a)コンプライアンスの推進にあたっては、経営委員会にコンプライアンス統括機能を併せ持たせ、協議を行うこととする。また、管理本部長をコンプライアンス責任者、コンプライアンス事務局を総務部とし、当社グループのコンプライアンスの徹底を図る。
(b)当社グループの役職員を対象としたコンプライアンスに関する研修等により、コンプライアンス知識の向上、尊重する意識を醸成する教育を行う。
(c)当社グループ内においてコンプライアンス違反行為を早期に発見、是正するため、総務部を窓口とする内部通報制度を実施する。コンプ
ライアンス上、疑義のある行為を発見した場合、当社グループの役職員は当社総務部に通報し、当社総務部は、当該通報を受けた場合、経営委員会、取締役会及び監査役会に報告する。
(d)当社の内部監査室による監査を通じ、当社グループ各社の業務実施状況の実態を把握し、業務が法令、定款及び社内諸規程に準拠して適正・妥当かつ合理的に行われているか、また、会社の制度・組織・諸規程が適正・妥当であるかを公正不偏に調査・検証し、監査結果を、適宜、経営委員会、取締役会に報告する。
(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（会社法施行規則第100条第1項第1号）(a)当社は、文書管理規程に従い取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下「文書等」という）に記録・保存し管理する。
文書管理規程には、文書等の管理責任者、保存すべき文書等の範囲、保存期間、保存場所、その他の文書等の保存及び管理の体制について定め、取締役及び監査役は、文書管理規程に基づき、これらの文書等を閲覧できるものとする。
(b)組織全体の情報セキュリティマネジメント システムの構築に関する「ISMS適合性評価制度」の認証を取得し、制度の求める水準を維持して情報の管理を行っており、取締役及び監査役が必要な情報を入手できる体制を維持する。
(3)当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制（会社法施行規則第100条第1項第2号及び第5号ロ）(a)当社グループ経営に重大な影響を及ぼすおそれのある損失の危険を適切に認識・評価するため、リスク管理規程を設け、リスク管理に対する基本的な管理システムを整備する。リスク管理規程には、リスク管理の体制、リスクに関する措置、事故など発生時の対応等を定める。
(b)経営委員会をリスク管理機関とし、当社グループにおける様々なリスクを一元的に俯瞰し、監視に努めるとともに、新たな想定リスクの抽出、対応方法の協議を行うものとする。リスク管理にあたっては、社長の管理下において総務部長を事務局長とするリスク管理チームを設置するものとする。
(c)リスク管理チームの事務局長は、経営委員会、取締役会に常時出席し、危機管理の観点から助言を行うとともに、社長は業務上の決裁者に対しリスク管理上必要な指導を適宜行うものとする。
(d)当社の子会社及び関連会社に対する適切な経営管理を行うため、関係会社管理規程を定め、同規程に基づき、必要に応じて役職員を派遣し、当社の子会社における業務の適正性を確保する。
(4)当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制及び子会社の取締役等の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制（会社法施行規則第100条第1項第3号並びに第5号イ及びハ）(a)取締役会を毎月1回以上開催し、重要事項の決定と業務執行状況の監督を行う。また、本部制を採用し、各本部の業務執行に関する統制機能を担うとともに、経営委員会によって本部間の調整・協議機能の強化を図るものとする。
(b)取締役は、委任された事項について、組織規程及び職務権限規程等の一定の意思決定ルールに基づき業務執行する。
また、取締役会は、業務執行の効率化のため、随時、必要な決定を行うものとする。
(c)取締役会は、当社グループの役職員が共有する目標として、3事業年度を期間とする中期経営計画及び年度予算を策定し、業務執行を担当する当社グループ各社の取締役は目標達成のために注力する。
(d)前項の定めに従い策定した目標達成の進捗状況管理は、当社においては経営委員会並びに取締役会において月次業績のレビューを行い、必要な審議又は決定を諸規程に基づき行うものとし、当社の子会社においては各社の実態を踏まえた月次業績のレビューの体制を適切に構築させるものとする。
(e)当社取締役が当社の子会社の取締役を兼務することで、当社グループの緊密な連携を保ち、当社グループの全体の事業の繁栄を目指すものとする。
(f)内部監査室による監査を通じ、当社の子会社の業務執行が効率的に行われているかを調査・検証する。
(5)当社の子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制（会社法施行規則第100条第1項第5号イ）(a)関係会社管理規程を制定し、当社の子会社に対し、その定めに従い、経営上の重要事項を決定する場合には、当社の経営委員会での審議を経て、当社取締役会への付議を行うとともに、必要に応じて当社と連携することを義務づける体制を確保する。
(b)当社の子会社に対し、当社の取締役及び監査役が当該子会社の文書等を必要に応じて常時閲覧できる体制を確保させる。
(c)当社取締役が当社の子会社の取締役を兼務することで、この者を通じ、当社の子会社の経営上の重要事項が適時に当社に報告されるようにする。
(6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（会社法施行規則第100条第3項第1号ないし第3号）(a)総務部スタッフから監査役を補助する使用人としての適任者を選任し、この者は監査役会の事務局を兼ねる。
(b)同スタッフは、監査役の補助に関する業務については、監査役の指示に従いその職務を行う。
(c)同スタッフの人事異動、懲戒に関しては、監査役会の意見を尊重するものとする。
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(7)当社の監査役への報告に関する体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（会社法施行規則第100条第3項第4号及び第5号）(a)代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、適宜、その担当する業務の執行状況の報告を監査役に報告する。
(b)当社グループの役職員は、法令等の違反行為等、当社グループに重大な損失を与える事項が発生し又は発生するおそれがあるとき、役職員による違法又は不正な行為を発見した場合は、直ちに当社の監査役に報告する。
(c)当社グループの役職員は、監査役から報告を求められた場合には、速やかに適切な報告を行う。
(d)内部監査室は、内部監査の結果を監査役又は監査役会に対して報告する。
(e)総務部は、内部通報制度による通報の状況について、監査役に報告する。
(f)当社グループの監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。
(8)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項（会社法施行規則第100条第3項第6号）
監査役がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求にかかる費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
(9)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第100条第3項第7号）(a)監査役の過半数は社外監査役とし、対外的透明性を担保する。
(b)監査の実効性を確保するため、代表取締役との定期的な意見交換会の開催、監査において必要な社内会議への出席等、監査役監査の環境整備に努める。
(c)監査の実施にあたり監査役が必要と認めるときは、自らの判断で、弁護士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを活用できる体制を整え、監査役監査の実効性確保に努める。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況【反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方】
当社グループでは、「私たちの行動規範」において、「反社会的勢力に毅然と対応し、一切の関係を遮断する」ことを基本方針としております。
【反社会的勢力排除に向けた整備状況】
反社会的勢力への対応は総務部が統括部署となり、警察等の外部機関及び顧問弁護士と連携し、情報の共有化を図るとともに、反社会的勢
力からの不当要求に対し適切に対処できる体制の整備・運用を図っております。また、対応マニュアルについては、「反社会的勢力の排除」という社内研修資料を作成しており、社内研修で使用するとともに、毎月朝礼において全役職員にて「私たちの行動規範」を唱和し、周知徹底しております。

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Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。
【適時開示に係る基本方針】
当社は、当社有価証券の公正な価格形成及び円滑な流通を確保するために、株主、投資者をはじめとする皆様に対して適時適切に情報を開示することは、当社の重要な責務であると認識しており、当社会社情報の適時開示に努めております。
当社は、上場会社としての社会的責任を果たすために、今後とも、適時適切な会社情報の推進に努めてまいります。
【適時開示に係る社内体制】
当社では、会社情報の公正かつ適時適切な開示を行うために、専務取締役（管理本部長）を「内部情報管理責任者」に定めております。「内部情報管理責任者」は会社情報を一元的に把握・管理し、的確な経営判断のもと、情報開示を指示する役割を担っております。会社情報の開示にあたっては、「内部情報管理責任者」が当該内部情報を社長に報告し、その指示に基づいて開示を実施しております。
なお、会社情報の適時適切な開示を行うにあたり、決定事実・決算情報につきましては、取締役会で審議を行い、その決定・承認を経て「内部情報管理責任者」が開示を実施しております。また、発生事実につきましては、事実確認を行った後、「内部情報管理責任者」が社長への報告を行い、その指示に基づき速やかに情報開示を行っております。
当社は、開示の即時性・正確性の重要性を踏まえ、（別紙）「適時開示のフロー図」による開示体制の強化に取り組むとともに、役職員への啓蒙活動、内部監査によるモニタリングを行い、適時開示の品質保持に努めております。

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〔コーポレート・ガバナンスの体制図〕- 16 -

〔適時開示のフロー図〕【情報伝達のフロー】【開示書類作成のフロー】

職務を遂行する過程において当該情報を知った者
（報

告）

（報

告）

情報発生部署責任者（所属部長）（報

告）人事・広報部長（報 告）（報

情報発生部署責任者（所属部長）
(確 認)

告）

内部情報管理責任者（管理本部長）
（報

告）

（報

(書類作成指示)

告）

(承 認)

経理部長
(開示の指示)議）出)

人事・広報部長

代表取締役社長
（付

(提

(承 認)

管理副本部長(承 認)

取締役会

内部情報管理責任者（管理本部長）(開示の指示）(承 認)（書類原案提出）

内部情報管理責任者（管理本部長）

専務取締役(開示指示受領後、直ちに開示）

(承 認)

情報開示

代表取締役社長（TDnet・記者クラブ・ホームページ等）（承 認）

発生事実の開示フロー
決定事実・決算情報の開示フロー- 17 -