2023 年５月 19 日

各位
上場会社名
スーパーバッグ株式会社
代表者
代表取締役社長 樋󠄀口肇
（コード番号 3945 東証スタンダード市場）
問合せ先
取締役常務執行役員管理本部長
兼平 修一（TEL 04-2938-1222）

定款一部変更に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、2023 年６月 29 日開催予定の第 86 回定時株主総会に「定款一部変更の件」を付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記

１． 定款変更の目的（１）2023 年３月 15 日付「監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」にて別途開示しておりますとおり、当社は、本年６月 29 日開催予定の第 86 回定時株主総会での承認を前提として、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行することといたしました。
取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化することで、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的としています。また、取締役会が業務執行の決定権限を取締役に委任することが可能となることで、経営の意思決定の迅速化を図り、更なる企業価値の向上を目指しております。
これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な監査等委員である取締役及び監査等委員会に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等の変更を行うものであります。
（２）その他、上記の変更に伴う字句の修正等所要の変更を行うものであります。
２． 定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日
定款変更の効力発生日

2023 年６月 29 日（予定）2023 年６月 29 日（予定）以-1-上別紙
現（下線は変更部分を示します。
）
変 更 案

行 定 款

第１章 総則第１条～第４条 <条文省略><新設>

第１章 総則第１条～第４条 <現行どおり>（機関）
第５条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
（１）取締役会（２）監査等委員会（３）会計監査人

第２章 株式第５条～第11条 <条文省略>

第２章 株式第６条～第12条 <現行どおり>

第３章 株主総会
第12条～第13条 <条文省略>

第３章 株主総会
第13条～第14条 <現行どおり>（招集者および議長）（株主総会の招集権者及び議長）
第14条 株主総会は法令に別段の定めある場合 第15条 株主総会は、法令に別段の定めがある場を除き取締役会の決議にもとづいて取締合を除き、取締役会の決議によって、取締役社長がこれを招集し、その議長となる。
役社長が招集し、議長となる。
取締役社長に支障あるときはあらかじめ取締役会で定めた順序により他の取締役がこれにあたる。
<新設>② 取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集し、議長となる。
第15条 <条文省略>

第16条 <現行どおり>（決議）（株主総会の決議の方法）
第 16 条 株主総会の決議は法令または本定款に 第 17 条 株主総会の決議は法令又は定款に別段別段の定めがある場合を除き、出席株主の定めがある場合を除き、出席株主の議の議決権の過半数をもってこれを行う。
決権の過半数をもってこれを行う。
② 会社法第 309 条第２項に定める決議② 会社法第 309 条第２項に定める決議は、当該株主総会で議決権を行使するこは、当該株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以とができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって株主の議決権の３分の２以上をもって-2-

現行 定 款変行う。

更 案

行う。

第17条 <条文省略>

第18条 <現行どおり>（議事録）
第18条 株主総会の議事は、法務省令で定めるところにより開催の日時および場所ならびに議事の経過の要領および結果その他の事項を議事録に記載し、議長および出席取締役がこれに記名捺印して会社に保存する。

（株主総会の議事録）
第19条 株主総会の議事は、法務省令で定めるところにより開催の日時及び場所並びに議事の経過の要領及び結果その他の事項を議事録に記載又は記録する。

（報酬等）
第19条 取締役および監査役の報酬等は株主総会の決議をもってこれを定める。

<削除>

第４章 取締役、取締役会および執行役員

第４章 取締役、取締役会及び執行役員（取締役会の設置）第20条 当会社は、取締役会を置く。
（員数）
第21条 当会社の取締役は17名以内とする。
<新設>

<削除>
（取締役の員数）
第 20 条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は９名以内とする。
② 当会社の監査等委員である取締役は６名以内とする。

（選任）
第 22 条 取締役は株主総会の決議によって選任する。
② 前項の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもってこれを行う。
③ 第１項の選任については累積投票によらない。

（取締役の選任）第 21 条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の決議によって選任する。
② 前項の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもってこれを行う。
③ 第１項の選任については累積投票によらない。

（任期）
第 23 条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のときまでとする。
<新設>（取締役の任期）第22条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
② 監査等委員である取締役の任期は、選-3-

現

行 定 款

変

更 案

任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
③ 任期満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。

<新設>（役付取締役および代表取締役）
第 24 条 取締役会の決議をもって取締役会長、取締役副会長、取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役および常務取締役各若干名を選定することができる。
② 取締役会の決議をもって会社を代表すべき取締役を選定する。

（代表取締役及び役付取締役）
第 23 条 取締役会は、その決議によって、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から代表取締役を選定する。
② 取締役会は、その決議によって、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から取締役会長、取締役副会長、取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役及び常務取締役各若干名を選定することができる。

第25条 <条文省略>

第 24 条<新設><新設><現行どおり>（取締役会の招集権者及び議長）
第25条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、議長となる。
② 取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集し、議長となる。

（招集手続）
第 26 条 取締役会の招集通知は各取締役および各監査役に対し会日の３日前に発するものとする。ただし緊急の必要ある場合はこれを短縮することができる。
② 取締役および監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないでこれを開催することができる。
③ 第 14 条の規定は取締役会についてこれを準用する。

（取締役会の招集通知）
第 26 条 取締役会の招集通知は、各取締役に対し、会日の３日前までに発するものとする。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
② 取締役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないでこれを開催することができる。
<削除>（取締役の決議の方法）
第27条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、その過半数をもって決議する。

（取締役会の決議の方法）
第 27 条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。

-4-

現

行 定 款

（取締役会の決議の省略）
第 28 条 当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項について書面により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りでない。

<新設>（取締役会の議事録）
第29条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した取締役および監査役がこれに記名捺印して会社に保存する。

<新設>

<新設>

第30条～第31条 <条文省略>

変更 案（取締役会の決議の省略）
第28条 当会社は、取締役（当該決議事項について議決に加わることができるものに限る。）の全員が取締役会の決議事項について書面又は電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。
（業務執行の決定の取締役への委任）
第 29 条 当会社は、会社法第 399 条の 13 第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。
）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。
（取締役会の議事録）
第30条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事
項は、議事録に記載又は記録し、出席した取締役がこれに記名押印又は電子署名する。
（取締役会規則）第 31 条 取締役会に関する事項は、法令又は定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規則による。
（取締役の報酬等）
第 32 条 取締役の報酬等は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。
第 33 条～第 34 条 <現行どおり>

第５章 監査役および監査役会

第５章 監査等委員会（監査役および監査役会の設置）第32条 当会社は監査役および監査役会を置く。

<削除>

（員数）
第 33 条 当会社の監査役は５名以内とする。

<削除>

（選任）
第 34 条 監査役は株主総会の決議によって選任する。

<削除>-5-現行 定 款変② 前項の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。

更 案

<削除>

（任期）
第 35 条 監査役の任期は選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のときまでとする。
② 補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了するときまでとする。

<削除>

<削除>

（常勤監査役）
第 36 条 監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定する。

（常勤の監査等委員）
第 35 条 監査等委員会は、その決議によって、監査等委員の中から常勤の監査等委員を選定することができる。

（監査役会の招集通知）
第 37 条 監査役会の招集通知は会日の３日前までに各監査役に対して発する。ただし緊急の必要あるときは、この期間を短縮することができる。
② 監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開くことができる。

（監査等委員会の招集通知）
第 36 条 監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対し、会日の３日前までに発するものとする。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
② 監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。

（監査役会の決議の方法）
第 38 条 監査役会の決議は法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。

（監査等委員会の決議の方法）
第 37 条 監査等委員会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、出席した監査等委員の過半数をもって行う。

（監査役会の議事録）
第 39 条 監査役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項はこれを議事録に記載し、出席した監査役がこれに記名捺印する。

（監査等委員会の議事録）
第 38 条 監査等委員会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載又は記録し、出席した監査等委員がこれに記名押印又は電子署名する。

<新設>（監査等委員会規則）
第 39 条 監査等委員会に関する事項は、法令又は定款に定めるもののほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則に-6-現行 定 款変更 案よる。
（監査役の責任免除）
第 40 条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であったものを含む。
）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
② 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。

<削除>

<削除>

第６章 会計監査人

第６章 会計監査人（会計監査人の設置）第41条 当会社は会計監査人を置く。

<削除>

（選任）
第 42 条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。

（会計監査人の選任）
第 40 条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。

（任期）
第 43 条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のときまでとする。
② 会計監査人は前項の定時株主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。

（会計監査人の任期）
第 41 条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
② 会計監査人は前項の定時株主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。

（報酬等）
第 44 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。

（会計監査人の報酬等）
第 42 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。

第７章 計算第７章 計算第45条～第47条 <条文省略>

第 43 条～第 45 条 <現行どおり>-7-

現行 定 款<新設>

変更 案

附則
（監査役の責任免除に関する経過措置）
１ 当会社は、第 86 回定時株主総会終結前の行為に関する会社法第 423 条第１項所定の監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２ 第 86 回定時株主総会終結前の監査役（監査役であった者を含む。）の行為に関する会社法
第 423 条第１項の損害賠償責任を限定する契約については、なお同定時株主総会の決議による変更前の定款第 40 条第２項の定めるところによる。

以 上-8-