令和元年 11 月 27 日
立憲・国民．新緑風会・社民
田村まみ

会社法の一部を改正する法律案及び会社法の一部を改正する法律の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律案 本会議質疑案
立憲・国民．新緑風会・社民の田村まみです。
私は、会派を代表して、ただいま議題となりました会社法の一部を改正する法
律案及び会社法の一部を改正する法律の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律案に対して質問をする前に一言申し上げます。
会社法は会社のガバナンスに係る重要な法案です。どんな組織にもガバナンスが求められますが、現在、真実が一向に明らかになっていない「桜を見る会」、2014 年の予算が 1766 万円に対し支出が 3005 万円で予算執行率 170％、これも異常事態ですが、年々大きく予算が増えている、そして今年は予算が 1766 万円に対して支出が 5518 万円で、予算執行率が 300％を上回るものになっている。
これでは政府はガバナンス機能なしと言われても反論できないのではないでしょうか？
招待客の選定も不透明で、数百人の総理後援会関係者が招待されている。
税金を私物化し、利益供与で公職選挙法違反のおそれもある。
そして、証拠隠滅してもお咎めなし。「私は関与していない」と総理が言えば、「関与を示す文書は出すな」というメッセージとなっている。
これまで行われてきた、数々の公文書改ざん・隠ぺい・破棄。特に今回のシュレッダーを理由にした弁解は、聞いているほうが恥ずかしくなる内容です。文
書がなければ、私たち国会議員も、政府をチェックできない。政府に対する国民のガバナンスが全く機能しない異常事態です。
ぜひ、誠実に真摯に真実を明らかにしていただきたいと思います。
改めて会社法について法務大臣に質問させていただきます。
7 月まで民間企業の従業員だった私は会社が持続的、継続的な発展をしていくことが、お客さま、生活者の暮らしを豊かにし、その結果利益が出て、株主の配当・投資につながる、このサイクルが適正にまわることが会社のステーク ホルダーに資すると考えて働いてきました。
そして、その会社のコーポレートガバナンスを高めるためには、今回の会社法の改正だけでなく、例えば社内での自浄能力を高めるために労働組合があり、その組合員が本来のチェック機能を果たすことを尊重するなど、あらゆる方面
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から会社がどうあるべきかをチェックすべきだと考えております。
それらを踏まえ、質問をしてまいりますのでよろしくお願い申し上げます。
両法律案は、衆議院において修正が行われ、本院に送付されて参りました。この修正は、法律案から、不当な目的等による議案の提案を制限する規定の新設に係る部分を削るものです。株主提案権の目的による制限の規定とは、「専ら人の名誉を侵害し、人を侮辱し、若しくは困惑させ、又は自己若しくは第三者の不正な利益を図る目的」などでの議案の提出はできないとするものでしたが、これらの基準は、権利の濫用に該当する場合を明確にしたものとは言い難く、また、主観的な判断で株主の議案の提出を拒絶し得ることは問題であり、更に検討が必要であると思われますので、本規定を削除する修正に賛成致します。
そもそも、株主提案権は昭和 56 年の商法改正において新設されたものであり、株主の意思を株主総会に表明する権利を保障することにより、経営者や他の株主とのコミュニケーションを良くして形骸化した株主総会の活性化を図ることをその趣旨とするものです。この趣旨に鑑み、今後、政府として、株主提案権及びその行使について、どのような検討を行っていくつもりであるのか、大臣にお伺いします。
検討が十分でないのは、株主提案権だけではありません。社外取締役については、今回、上場会社等について設置が義務付けられることとなります。
社外取締役については、平成 26 年の会社法改正の附則で、法施行後２年で社外取締役の選任状況等を勘案して検討し、必要があると認めるときは、社外取締役を置くことの義務付け等所要の措置を講ずるものと規定されており、今回は、それに沿って社外取締役の設置義務の規定を設けることとしたものだと思われます。しかし、検討を行う場である法制審議会の部会では、社外取締役の選任のプラスの影響は示されず、むしろマイナスの影響の可能性が示されたほか、委員からも、十分な実態の検証を経ないでの法改正には反対である旨の意見が多く出されました。社外取締役の設置を義務化するのであれば、企業にとって明確なメリットがなければなりません。これまでの実績として、企業にどのようなメリットがあったのか、そのメリットを享受した割合も含めて大臣、ご答弁ください。
このような分析が十分なされていない中で、もう一点大事な点は、社外取締役の能力です。社外取締役の機能として、経営者又は支配株主と少数株主との間の利益相反の監督を行うことが挙げられています。本来はこのようなことが実践できる人が選ばれなければなりませんが、経営者が知り合いを社外取締役として招くことも珍しくないと言われているだけではなく、一人で何社も掛け持ちされている方も散見されます。また、官僚の天下り先になっているという指摘もあります。この点から考えると、本当に企業の利益につながるのか疑問が2

あります。社外取締役制度の設置の義務化を進めていくのであれば、社外取締役制度の監督機能・能力を高めるべきだと考えます。有能な人材がいなければ、義務化することにより、むしろ企業に不利益が及ぶ場合もあります。優秀な社外取締役の人材はどの程度いらっしゃるのでしょうか。また、その数が十分でない時には、どのようにして人材育成をするおつもりでしょうか。大臣、明確にご答弁ください。
また、ＥＵではドイツ、フランス、オランダ、ノルウエー、スウェーデンをはじめ 13 か国に取締役会レベルでの従業員代表役員の選任を規定しています｡ドイツでは、一般に従業員数が 500 人を超える会社では、監査役の 3 分の 1、2,000 人を超える会社では、半数が従業員代表となっています｡イギリスでは、
2018 年 7 月にコーポレートガバナンス・コードを改訂し、従業員の声を反映するために、従業員代表の取締役招聘、従業員に諮問する正式な会議の設置、従業員との対話を担当する非業務執行取締役の配置等の手法をとることが規定されています｡
多様なステークホルダーの声を反映しガバナンスを強化するために、こうした海外の事例も参考に、当面、社外取締役設置の実質義務付けとなっている会社を対象に、従業員から選出する取締役の設置など取締役会に従業員の意見を反映する仕組みの導入を検討することが必要だと考えますが、大臣のお考えをお伺いします。
次に、取締役の報酬について伺います。
日産のゴーン事件は、我が国の社会に大きな衝撃を与えたとともに、我が国の会社法制についても大きな課題を投げかけました。その１つが、役員報酬の高額化で、特に、株式や新株予約権による報酬、いわゆるインセンティブ報酬が問題です。今回、インセンティブ報酬に関する規定が設けられることとなりますが、今までの金銭以外の報酬の規定を具体化したものであり、インセンティブ報酬を付与しやすくするための改正であるといえます。インセンティブ報酬の高額化に対しては社会的に批判が強くなっていますが、インセンティブ報酬の過度の高額化の抑制のためにどのような方策をとっているのでしょうか、大臣にお尋ねします。
今回、役員報酬の再一任を規制することが議論され、再一任には株主総会の決議を要するとする案については、パブリック・コメントでの支持も多かったようですが、改正案に再一任についての規定は設けられなかったことは大きな問題です。報酬委員会を設置して、役員の報酬の透明性を組みこんで、監視を高めている大手企業が多々ある中で、コーポレートガバナンス上問題のある役員報酬の再一任を規制する規定を置かなかった理由について、大臣にお伺いします。
3このように、役員報酬が増えていく、そして株主配当も増えていく中で、労働分配率は引き下げられています。我が国の経済を良くしていくためには、家計第一、GDP の 60％を占める個人消費を伸ばしていく必要があります。そのためには、労働者の賃金を引き上げていかなければならず、そのためにも役員報酬や株式配当を見直す必要があると思います。そこでお伺いしますが、企業の労働分配率はどの程度まで引き上げるべきでしょうか。大臣、明確にご答弁ください。
次に、会社補償契約及び、役員等賠償責任保険契約についてお尋ねします。
今回の改正案では、いわゆるＤ＆Ｏ保険についての規定が新設されることとなりました。会社法上、これらは利益相反取引に該当するか、該当する可能性が高いものですが、取締役会が決議すれば、これらは利益相反取引にならないとするものです。本来取締役が負わなければならない責任を、取締役会の決議によって会社に負わせることができるとするのはいかなる理由に基づくものでしょうか。しかも、会社補償もＤ＆Ｏ保険も、実務上問題なく運用されており、会社法に規定を設ける必要はないとの声が経済界から上がっております。利益相反の観点から問題があるこれらの制度を、現場の声を無視してまで会社法に盛り込むのはなぜでしょうか。会社補償やＤ＆Ｏ保険の意義、問題点、実務等についての検討が不十分なのではないでしょうか、大臣のご見解をお伺いします。
次に、株主総会資料の電子提供制度について伺います。今回、上場会社については、株主総会資料の電子提供制度が義務付けられます。つまり、株主総会資料は会社のホームページ等に掲載され、株主はそのホームページ等にアクセスして資料を閲覧等することとなります。一方、ご高齢者を中心とした、インターネットを利用することが困難な株主も相当いらっしゃると思われます。今回の改正では、そういった株主の利益の保護のため、書面交付請求を認めることとされています。しかし、現在の書面交付請求の規定では、１度書面交付請求をすればその後はずっと株主総会資料が送付されるという仕組みになっておらず、会社は１年ごとに書面交付請求を終了する旨の通知をすることができ、株主はそれに異議を述べないと書面交付請求は効力を失うこととなっています。
これは、書面交付請求の効力を失わせる規定を置かないと、書面交付請求をする者が増える一方であるとの理由によるものであり、合理性があると考えます。
しかし、毎年異議を述べないと書面交付されないというのは、会社の都合を重視して、株主の保護を軽んずるものではないでしょうか。いわゆるデジタルディバイドが生じないようにするため、書面交付請求の有効期間を延長すべきであると考えますが、大臣のお考えをお伺いします。

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最後に、会社とは一体誰のものなのでしょうか。アメリカは資本家のものであるという考え方が主流だと思います。昔の日本はその対極で、企業の経営者も含めて、働く人のものという意識が強かったと思います。ヨーロッパはその中間で、株主のものであり、また労働者のものであり、そして地域社会のものであると考えられています。私は、我が国はアメリカ型を目指すべきではないと思います。8 割中産階級で幸せだった時代を考えると、もう少し昔の日本の企業風土を取り戻すべきだと思います。
会社は誰のものであるべきなのか、この点に関して大臣の明確な答弁をお願いして私の質問を終わります。ご清聴ありがとうございました。

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