コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Okato Nissan Securities Holdings,Inc.

最終更新日：2021年12月16日

岡藤日産証券ホールディングス株式会社
代表取締役社長 二家 英彰
問合せ先：常務取締役経営企画室長 近藤 竜夫 TEL:03-6759-8705
証券コード：8705
https://www.okatonissansec-holdings.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
環境の変化の激しい金融業界において、コーポレート・ガバナンスの強化については、当社としても重要な経営課題の一つと捉え、これまでにも数々の経営機構の改革を行ってまいりました。
当社グループは、経営の効率化と機動性を発揮し、経営体質を強化することを目的として、「持株会社体制」を採用しております。権限を委譲するとともに責任の所在を明確にすることにより、より透明性の高い企業統治が行えるものと考えております。
また、利益の最大化・株主価値の極大化を基本的な経営目標と掲げる一方で、株主の皆様、従業員をはじめとした全てのステークホルダーに対するそれぞれの責任を果たしていくことを企業の基本的な経営方針としており、上場企業として社会的影響度も大きいことを経営層及び従業員が再認識することで、コンプライアンスを一層重視した経営体制を整備してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【対象コード】
2021年６月の改訂後のコードに基づき記載しています。
【補充原則 １−２−４】
当社は、2015年６月開催の定時株主総会より、インターネットによる議決権行使の受付を実施しております。
招集通知の英訳につきましては、現時点において海外投資家比率が高くないため実施しておりませんが、将来、海外投資家比率が高まった場合には別途検討の上、実施いたします。
【補充原則 ２−４−１】
当社では、従業員が企業の成長を支える重要な存在であるとの認識にたち、多様な人材が仕事と家庭を両立し、最大限の能力を発揮できる職場
環境や企業風土の醸成に取り組んでおります。
上記の考えの下、当社では、管理職への登用等に当たっては、性別、国籍、社歴等では区分せず、意欲と能力のある従業員が平等に機会を得られるような人事評価制度を整備しております。
以上のことから、当社では女性、外国人等の区分で目標とする管理職の構成割合や人数を定めておりません。今後も、人数等の目標は設定せず、従業員の最大限の能力を発揮できる職場環境や企業風土の醸成に努め、意欲と能力のある従業員を育成し、適性のある人材を管理職として登用していく方針であります。
【補充原則 ３−１−２】
当社は海外投資家比率が比較的低いため、コスト等を勘案し英訳での情報開示・提供を行っておりません。今後、株主構成の変化等状況に応じて検討を進めてまいります。
【補充原則 ３−１−３】
当社は、サステナビリティを巡る課題への対応は重要なリスク管理の一部であるとの認識を持ち、的確に対処するとともに、このような課題に対する要請・関心が大きく高まりつつあることを踏まえ、本業を通じてこれらの課題に対応していく方針としております。
なお、当社は外部環境に大きく左右される金融商品取引業等を主要な事業内容としていることもあり、中期的な業績予想等を公表することは、必
ずしもステークホルダーの適切な判断に資するものではないと考えております。このため、経営戦略を含む中期経営計画は公開しておりません。
今後につきましても、情報の有用性を十分に検討したうえで、中期経営計画の開示要否と合わせ、人的資本や知的財産への投資等についての開示要否を検討してまいります。
【補充原則 ４−１−２】
当社の主たる事業である金融商品取引並びに商品デリバティブ取引の受託及び自己売買を行う金融商品取引業等の業績は相場環境などの外部環境に大きく左右される傾向にあります。そのため、当社が業績予想を開示することは株主に対して誤ったガイダンスを示す恐れがあることか
ら、適切ではないと考えております。以上のことから、具体的な数値目標を伴う中期経営計画についても作成は行っておりますが、開示は行わな
い方針としております。
なお、取締役会では当社の経営戦略等の方向性や詳細な中期経営計画等について、社外取締役を交え、建設的な議論を行い、その内容を決定
しております。具体的には、市場環境、業界の動向、競合状況、顧客の要望等を踏まえ、新商品、新サービス等の事業規模拡大に係る施策、及び取引システムの安定性確保のためのシステム投資など、短期的、中長期的な取組みについて、取締役会で毎回検討し、その進捗や優先度の見直しを行っております。
【補充原則 ４−１−３】
最高経営責任者の後継者についての具体的な計画はございません。取締役会における後継者選定の方針としては、当社グループの取締役経験者の中から人格・識見・実績を勘案して適当と認められる者の中から選定することとしています。後継者計画を策定・運用する場合には、取締役会が積極的に関与してまいります。
【補充原則 ４−２−２】
当社は、サステナビリティを巡る課題への対応は重要なリスク管理の一部であるとの認識を持ち、的確に対処するとともに、このような課題に対する要請・関心が大きく高まりつつあることを踏まえ、本業を通じてこれらの課題に対応していく方針としております。
しかしながら、当社ではサステナビリティを巡る取組みについての基本的な方針については定めておりません。今後につきましては、経営方針等を踏まえ、基本的な方針の策定を検討してまいります。
【補充原則 ４−８−３】
当社が役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合には、当該取引が当社及び株主の利益を害することのないよう、またそうした懸念を抱かせないよう、細心の注意を払うべきと考えております。なお、当社は取締役や主要株主等と取引を行う場合は、他の取引等と同様に社内決裁を経ることとしており、取引の内容については「関連当事者取引管理規程」に基づき随時確認することとしております。また、当該取引については、その状況を取締役会で報告するとともに、法令の範囲内で軽微なものを除き、有価証券報告書等に開示いたします。
なお、当社は支配株主を有しており、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会を設置しておりませんが、現時点においては、上記の体制により、支配株主を含む関連当事者取引の必要性、取引条件の妥当性等は十分に検証しております。
【補充原則 ４−10−１】
当社は、２名の独立社外取締役を選任しておりますが、取締役会の過半数には達しておりません。現在、独立社外取締役を主要な構成員とする
任意の諮問委員会等は設置していませんが、経営陣幹部・取締役の指名・報酬につきましては、独立社外取締役と協議の上で、適切に決定しております。今後は経営陣幹部・取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を更に強化すべく、最も適切な体制を検討してまいります。
【原則 ４−11．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社の取締役会は、各部門に精通した取締役と監督官庁出身者である社外取締役で構成されています。規模については適正であると認識しておりますが、ジェンダーや国際性の面を含む多様性については、十分に確保されているとは言えないことから、多様性の確保という視点に重きを置いた取締役候補者の選定に努めてまいります。加えて、社外取締役を加えた取締役会の中でそのあり方・運営につき定期的に議論することを通じ、取締役会の実効性、機能の向上に努めてまいります。
当社の監査等委員会は、当社グループにおいてコンプライアンス業務に従事してきた常勤監査等委員及び監督官庁出身者２名（財務省・IMF及び農林水産省・内閣法制局）で構成され、経営、財務、会計、法務等の専門知識と経験を有した者であります。
【補充原則 ４−11−１】
当社取締役会は、当社事業に精通する取締役と、独立した立場で経営監視を行う社外取締役で構成され、経営効率を高めるとともに、監査等委員による監査機能の充実を図ることにより、経営の健全性の維持強化に努めております。
社内取締役の選任については、それぞれの担当業務に精通していて、業務全般を把握し活動できる能力と実績、的確かつ迅速な意思決定、適切なリスク管理能力、個々の経歴・経験を活かせる多様性を重視しております。また、社外取締役の選任については、当社の独立性基準の要件を充たし、かつ、多様な視点、豊富な経験、高い見識と専門性を持っておりトータルで経営に精通していることなどを総合的に勘案しております。
なお、当社では、取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスは作成しておりませんが、今後、当社取締役の有するスキル等の組み合わせを一覧化する必要性が生じた場合には、必要なスキル等を特定した上で、一覧化することを検討してまいります。
【補充原則 ４−11−３】
当社の取締役会は毎月開催され、「取締役会規程」に定める重要事項について適時・適切に審議・決定されております。また、経営状況についても定期的に報告を受け、適切なリスク管理および業務執行の監督を行っております。重要な案件については、社外取締役に事前に内容を説明し、取締役会で十分な審議時間を確保して、活発な議論が行われております。以上のとおり、当社の取締役会は実効的に運営されていると判断しておりますが、実効性の分析・評価につきましては、状況に応じて今後検討してまいります。
【補充原則 ４−14−２】
当社では、十分な知識・能力を有し、かつ職責を全うできると判断したうえで各取締役（監査等委員である取締役を含む）の人選を行い、株主総会で承認を頂いております。
変化する情勢・法令等に対応するため、適宜、有識者による社内研修や外部セミナーへの参加は行っているものの、トレーニングの方針として明確に定めたものは無く、今後必要に応じ整備することを検討してまいります。
【補充原則 ５−２−１】
当社は具体的な数値目標を伴う中期経営計画を作成しておりますが、外部環境により業績が大きく左右される傾向にあり、具体的な数値目標の開示を行うことで、株主に対し誤ったガイダンスを示す恐れがあるため、中期経営計画の開示は行っておらず、事業ポートフォリオに関する基本的な方針の開示も行っておりません。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則 １−４．政策保有株式】＜政策保有に関する方針＞
当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式と純投資目的である投資株式の区分について、純投資目的以外の目的で保有する株式の保有は、業務提携、取引の維持・強化及び株式の安定等の保有目的の合理性を検討したうえで行うことを基本的な方針としております。
同株式の買い増しや処分の要否は、当社にとって株式の保有が良い効果をもたらすかどうか、他に有効な資金活用方法はないかを問う観点で、
経営企画部門による検証を適宜行い、代表取締役社長に報告し、代表取締役は必要に応じて取締役会に諮ることとしております。また、保有株式の検証にあたっては、保有株式ごとに保有に伴う便益やリスクを検証したうえで、中長期的な関係維持、取引拡大等の保有目的に沿っているかを基に適宜精査することとします。なお、現時点において政策保有株式は保有しておりません。
＜保有株式に係る議決権の行使について＞
政策保有株式に関する議決権行使は、その議案が当社の保有方針に適合するかどうかに加えて、企業価値の向上を期待できるかどうかなどを総合的に勘案して行う方針であります。なお、純投資目的で保有する株式の保有は、配当予想や配当性向等を勘案して保有し、キャピタルゲインが見込める場合は速やかに処分しております。
【原則 １−７．関連当事者間の取引】
当社が役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合には、当該取引が当社及び株主共同の利益を害することのないよう、またそうした懸念を抱かせないよう、細心の注意を払うべきと考えております。
なお、当社は取締役や主要株主等と取引を行う場合は、他の取引等と同様に社内決裁を経ることとしており、取引の内容については「関連当事者
取引管理規程」に基づき随時確認することとしております。また、当該取引については、その状況を取締役会で報告するとともに、法令の範囲内で軽微なものを除き、有価証券報告書等に開示いたします。
【原則 ２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社においては、自らが運用を指図する企業年金制度は導入しておりません。

【原則 ３−１．情報開示の充実】（ⅰ）会社の経営理念、経営戦略および経営計画
当社の経営方針については当社ウェブサイトにて開示しておりますのでご参照ください。
https://www.okatonissansec-holdings.co.jp/company/policy.html（ⅱ）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は、本報告書の「Ⅰ．コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」に記載のとおりです。
（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き
取締役（監査等委員を除く。）の報酬等の額については、総額の限度額を株主総会の決議により決定したうえで、代表取締役が取締役会において報酬等の額に関する方針を説明のうえ、取締役会からの委任を受けて、監査等委員及び連結子会社の代表取締役と別途協議を行い、限度額の範囲内で決定しております。
なお、個別の報酬（基本報酬及び賞与）については、担当職務、貢献度等を総合的に勘案して決定しており、株式報酬型ストック・オプションについては、業績等を基準とした内規に基づいて決定しております。
また、取締役（監査等委員）の報酬等の額は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別等を考慮して、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
取締役候補者については、経営方針、今後の事業展開等に基づき持続的な企業価値の向上を可能とする知見および実績を有することを選任方針とし、取締役会において審議の上、決定しております。
監査等委員である取締役については、役割に応じた必要な能力、経験を有することを選任方針とし、監査等委員会の同意を得て、取締役会において審議の上、決定いたします。
（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役（監査等委員である取締役を含む。）の個々の選任に際しては、上記（ⅳ）の選任方針に基づき、取締役会、監査等委員会全体としてバランスを備え、各機能を高めることを期待し、選任理由を明確にした上で、取締役会の決議により決定します。
なお、取締役・監査役候補者個々の選任・指名の説明については、定時株主総会招集通知の参考書類に記載しております。
【補充原則 ４−１−１】
当社は「取締役会規程」及び「稟議規程」を定め、経営陣が執行できる範囲を明確にしており、組織変更等に応じて、常に見直しがなされる仕組みを構築しております。
取締役会は原則毎月１回以上開催し、会社の重要な業務執行の決定を行うとともに業績の進捗についても論議し対策等を検討しております。
【原則 ４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、会社法に定める社外取締役の要件及び東京証券取引所の定める独立性基準を満たしている者を独立社外取締役として選任することとしております。加えて、取締役会の監督・監査機能の強化を目的に、企業経営に関する知識・経験又は専門的な知識・経験を有し、中長期的な視点
で企業価値向上に資する意見、助言が期待できる人物を候補者として選定しております。
【補充原則 ４−11−２】
取締役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、その数は合理的な範囲にとどめることとし、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を、当社の業務に振り向けられる体制としております。なお、社外取締役の他社での兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書等を通じ、毎年開示を行っております。
【原則 ５−１．株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、重要なステークホルダーである株主・投資家の皆様との双方向のコミュニケーションが、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上
にとって必要不可欠であると認識しております。当社では、このような認識のもと、当社ホームページによる情報開示等を充実させることにより、当社の経営戦略、事業環境についての情報を発信し、理解を深めていただいております。
さらに、社長及びIR部門である経営企画室が株主・投資家からの問い合わせ等に対応しております。株主・投資家の皆様との対話を通じて得られた意見や要望については、ＩＲ部門が取りまとめ、定期的に経営陣や社内に報告しております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

ユニコムグループホールディングス株式会社

40,116,900

68.93

第一商品株式会社

5,650,000

9.71

岡三にいがた証券株式会社

610,000

1.05

楽天証券株式会社

433,200

0.74

株式会社トレードワークス

339,000

0.58

大津 明

330,000

0.57

日本証券金融株式会社

257,100

0.44

株式会社ＳＢＩ証券

252,468

0.43

合同会社メサイアキャピタル

200,000

0.34

加藤 貴久

197,0670.34

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無ユニコムグループホールディングス株式会社 （非上場）補足説明
１．大株主の状況は、2021年９月30日現在の株主名簿の記載に基づいております。
２．上記のほか、当社保有の自己株式が48千株あります。
３．2018年10月11日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書No.2）において、株式会社岡三証券グループ及びその共同保有者５社が、報告義務発生日である2016年10月21日現在で以下の株式を所有している旨が記載されております。岡三にいがた証券株式会社が保有する610千株につきましては、上記「大株主の状況」に記載しておりますが、他の共同保有者については、2021年９月30日時点における実質所
有株式数の確認ができていませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
ア．株式会社岡三証券グループ
東京都中央区日本橋一丁目17番６号
保有株券等の数 169千株
株券等保有割合 1.70%
イ．岡三にいがた証券株式会社
新潟県長岡市大手通一丁目五番地５
保有株券等の数 610千株
株券等保有割合 6.12%
ウ．岡三興業株式会社
東京都中央区日本橋小網町９−９
保有株券等の数 116千株
株券等保有割合 1.16%
エ．岡三アセットマネジメント株式会社
東京都中央区京橋二丁目２番１号
保有株券等の数 65千株
株券等保有割合 0.65%
オ．三縁証券株式会社
愛知県名古屋市中村区名駅南１−24−30
保有株券等の数 26千株
株券等保有割合 0.26%
カ．三晃証券株式会社
東京都渋谷区代々木２丁目13番４号
保有株券等の数 13千株
株券等保有割合 0.13%

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 JASDAQ

決算期

3月

業種

証券、商品先物取引業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円未満直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社は、支配株主との取引が発生する場合には、独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件により決定し、公正かつ適切な取引関係を維持することを基本方針とし、少数株主の利益を害することのないよう対応しております。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
ユニコムグループホールディングス株式会社は、当社の議決権68.93％を所有する親会社であり、筆頭株主でありますが、当社は同社の意向によって左右されることなく独自に意思決定を行っており、独立性をもって経営判断を行うことができる状況にあり、当社の独立性は確保されております。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

20 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

門間 大吉

その他

林

その他

徹

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

監査等 独立委員 役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

i

j

k

門間 大吉

林

徹

○

○

○

門間大吉氏は、財務省、内閣官房、防衛省等において長年にわたり要職を歴任され、その豊富な経験・見地を踏まえた客観的視点で、独立性を持って当社の経営の監視を遂行するに適任であることから、社外取締役に選任しております。
また、会社の業務執行が経営者や特定の利害関係者の利益に偏らず適正に行われているか監視できる立場を有しており、当社グループと一切の利害関係がなく、また、その他の重要な利害関係もなく、一般株主と利益相反のおそれがないため、社外取締役に選任しております。
同様の理由から、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。

―――○

林徹氏は。農林水産省、内閣法制局において長年にわたり要職を歴任され、その豊富な経験・高い見識を踏まえた客観的視点で、独立性を持って当社の経営の監視を遂行するに適任であることから、社外取締役に選任しております。
また、会社の業務執行が経営者や特定の利害関係者の利益に偏らず適正に行われているか監視できる立場を有しており、当社グループと一切の利害関係がなく、また、その他の重要な利害関係もなく、一般株主と利益相反のおそれがないため、社外取締役に選任しております。
同様の理由から、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。

―――【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
3

社内取締役
（名）

1

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
2

社内取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
当社の監査等委員が求めた場合には、業務分掌規程に基づき監査等委員会にその職務を補助すべき従業員を付属させることができることとしております。
なお、監査等委員会付従業員に関する人事異動、人事考課、懲戒等については監査等委員会の同意を必要とする旨、及び監査等委員会付従業員は業務執行禁止とし、監査等委員会の指示のみに基づき、監査等委員会の監査に関わる権限の行使を補助する旨を定めております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会と会計監査人との間で、監査方針の確認、監査計画等の会合を必要に応じて開催し、当社および当社グループの会計監査を実施
しております。
また、当社では、内部監査を担当する部門として内部監査室を設けており、当社および当社グループの業務が適正に執行されているか、監査スケ
ジュールに基づき内部監査を実施しております。また、監査スケジュール、監査結果の報告等必要に応じ監査等委員会と連携・協議し、連携して当社および当社グループ企業の業務執行状況を監視する体制を整備しております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし【独立役員関係】
独立役員の人数

2名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社は、株価変動を株主の皆様と共有し、業績向上及び企業価値の増大への貢献意欲を高めることを目的として、2011年６月29日開催の当社第６回定時株主総会において決議いただき、株式報酬型のストック・オプション制度を実施しております。
株式報酬型ストック・オプションについては、基本部分及び利益加算部分の各々の付与について取締役会で協議を行い、別途定める株式報酬型
ストック・オプション規程に基づいて決定しております。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、子会社の取締役

該当項目に関する補足説明
株価変動を株主の皆様と共有し、業績向上及び企業価値の増大への貢献意欲をより高めることを目的として、当社の取締役（監査等委員を除く。）および当社の完全子会社の取締役に対し、株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権を発行しております。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

一部のものだけ個別開示

該当項目に関する補足説明
有価証券報告書においては、取締役（監査等委員を除く。社外取締役を除く。）、取締役（監査等委員。社外取締役を除く。）および社外役員の区分に加え、連結報酬等の総額が１億円以上である者については、個別にその報酬等の内容を開示します。
当社が2020年４月から2021年３月までに支払った取締役（監査等委員を除く。社外取締役を除く。）に対する報酬は24,960千円、取締役（監査等委員。社外取締役を除く。）に対する報酬は7,266千円、社外取締役に対する報酬は7,200千円であります。
なお、個別に報酬等の内容を開示した取締役はおりません。
事業報告および年次報告書においては、取締役（監査等委員を除く。）・取締役（監査等委員）・社外取締役の区分に応じて内訳に記載して取締役
報酬の総額を開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
2021年３月期は、基本報酬として取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）４名に24,960千円、監査等委員である取締役（社外取締役を除く。）
１名に7,266千円、社外取締役に３名に7,200千円を支給しました。
① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項(１) 取締役の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
当社の取締役の報酬等の内容に係る決定方針は、取締役会において決議しております。
(２) 決定方針の内容の概要
ⅰ) 取締役の個人別の基本報酬の額の決定に関する方針
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の基本報酬の額については、代表取締役が取締役会において、報酬等の額に関する方針を説明の上、取締役会の委任を受けて、監査等委員及び連結子会社の代表取締役と別途協議を行い決定しております。また、監査等委員である取締役の報酬については、経営に対する独立性を重視する観点から、基本報酬のみで構成され、監査等委員である取締役の協議（監査等委員会）により決定しております。
ⅱ) 取締役の個人別の業績連動報酬の額の決定に関する方針
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の業績連動報酬の額については、業績（連結営業利益、経常利益又は当期純利益）及び担当職務、貢献度等を総合的に勘案し、代表取締役が取締役会において、報酬等の額に関する方針を説明の上、取締役会の委任を受けて、監査等委員及び連結子会社の代表取締役と別途協議を行い、決定しております。
ⅲ) 取締役の個人別の非金銭報酬の額の決定に関する方針
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の非金銭報酬は株式報酬型ストック・オプションとし、基本部分及び利益加算部分の各々の付与について、取締役会で協議を行い、別途定める株式報酬型ストック・オプション規程に基づき決定しております。
ⅳ) 基本報酬の額、業績連動報酬の額又は非金銭報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針基本報酬の額、業績連動報酬の額又は非金銭報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合については、特段の定めは行っておりません。
ⅴ) 取締役に対し、報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針
基本報酬及び業績連動報酬については、毎月当社が指定する日に支給するものとし、非金銭報酬については、取締役会の決議に記載
する日に付与するものとしております。
ⅵ) 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方法
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の額については、取締役会の決議に基づき委任を受けた代表取締役が、株
主総会で承認された報酬限度額の範囲内で決定権限を有するものとし、当該権限の内容は取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬及び業績連動報酬の額としており、当該権限が適切に行使されるよう代表取締役は取締役会において、取締役の報酬等の額に関する方針を説明した上で、監査等委員及び連結子会社の代表取締役との協議を経ることとしております。
監査等委員である取締役の個人別の報酬等の額については、監査等委員である取締役の協議（監査等委員会）により決定しております。
② 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬の額は、2015年６月26日開催の第10回定時株主総会において年額300,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議されております。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）のストック・オプションによる報酬は、同じ
く2015年６月26日開催の第10回定時株主総会において年額50,000千円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議されております。
第10回定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は５名です。
監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2015年６月26日開催の第10回定時株主総会において年額50,000千円以内と決議しております。
第10回定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は４名です。
③ 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
当社においては、取締役会の決議に基づき委任を受けた代表取締役社長が、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の額の具体的内容を決定しております。当該権限の内容は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬及び業績連動報酬の額であり、当該権限を委任した理由は、代表取締役は当社全体の業績を常に把握しており、各取締役の担当業務の公正な評価を行うには代表取締役が最も適しているとの判断によるものであります。
当該権限が適切に行使されるよう代表取締役は取締役会において、取締役の報酬等の額に関する方針を説明した上で、監査等委員及び連結子会社の代表取締役との協議を行うものとしていることから、取締役会はその内容が個人別の報酬等の決定方針に沿うものであると判断しております。

【社外取締役のサポート体制】
当社の社外取締役は全員、監査等委員であるため、監査等委員会を通じて求めがあった場合には、専属で補助する従業員を付属させることができます。
また、重要事項については監査等委員会へ報告される体制を整備しており、さらに、監査等委員会が報告・意見を求めた場合には、取締役および従業員はこれに応じなければならないこととしております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
取締役会は、定例（毎月１回）および臨時でその都度開催しており、社外取締役を含めた取締役相互による監視を行える体制を整備しております。また、取締役会は、当社グループの経営全体の基本方針を決定するほか、法令で定められた事項やその他グループの経営に関する重要事項の決定を行うとともに、グループの業務執行状況を監督する機関と位置付けております。
監査等委員会は、荒木文明、門間大吉（社外取締役）、林徹（社外取締役）の３名で構成されており、監査等委員会委員長 荒木文明を議長とし、法令等に従い監査方針を定めるとともに、内部監査部門と連携して業務執行状況まで監視しております。また、適宜、取締役会等において意見を述べております。
代表取締役社長の直轄組織として、内部監査室を設置しております。内部監査室は、グループ各社の内部監査部門と連携し、グループ全体の業
務執行が適切かつ効率的に行われているか、監査計画に基づき内部監査を実施しております。また、監査結果は社長に報告するとともに、定期的に取締役会および監査等委員会に報告しております。
会計監査については、会計監査人と会計上および内部統制上の課題について随時確認を行い、会計処理の適正化に努めております。なお、当社は2021年６月29日開催の第16回定時株主総会において、会計監査人として新たに太陽有限責任監査法人を選任しました。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は監査等委員会制度を採用しております。監査等委員会は、荒木文明、門間大吉（社外取締役）、林徹（社外取締役）の３名で構成されており、監査等委員会委員長 荒木文明を議長とし、法令等に従い監査方針を定めるとともに、内部監査部門と連携して業務執行状況まで監視しております。また、適宜、取締役会等において意見を述べております。それにより経営の監視機能として十分に機能する体制が整っていると考えております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

当社は、株主が総会議案の十分な検討期間を確保できるよう、株主総会招集通知発送前に当社ホームページおよびTDnetにて閲覧ができるよう開示を行っております。

電磁的方法による議決権の行使

議決権行使促進のため、パソコンまたは携帯電話を用いたインターネットによる議決権行使を導入しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

IR資料のホームページ掲載

株主および投資家向けに株主総会の招集通知および決議通知、決算短信、
年次報告書や決算説明資料などを当社のホームページに掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

経営企画室をIRに関する部署とし、情報取扱責任者である経営企画室長及びスタッフ２名でIR活動を行っています。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
実施していません。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社では透明性の高い企業活動を継続するため、各種規程を整備しそれらを適正に運用するとともに、的確な内部監査の実施に取り組んでおります。
2006年５月開催の当社取締役会において、当社における内部統制システムの基本方針についての決議を行い、これに沿い社内整備を行っております。
2008年12月開催の取締役会において、反社会的勢力との関係遮断、取締役・従業員等の毅然対応を旨とする基本方針を決議し、内部統制シス
テムの基本方針に盛り込んでおります。
2015年５月開催の取締役会において、会社法改正に伴う改正および追加を行いました。
2015年６月開催の取締役会において、監査等委員会設置会社への移行に伴う改正を行いました。
当社の内部統制システムの基本方針は次のとおりです。
（１）取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制について
ア．毎月１回以上取締役会を開催し、経営に関する重要事項については、取締役会決議を要することとし、多面的な検討を経て迅速かつ慎重に決定・承認を行う。
イ．社内規則に基づく職務権限および稟議手続き等の意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとる。
ウ．コンプライアンス体制を確保するための体制および規定等の構築・整備を行う。
エ．内部監査室は当社グループの内部監査部門と連携して使用人の職務の執行について内部監査を担当するものとし、監査方針・監査計画
を取締役社長および監査等委員会に提出し、監査結果を被監査部署の担当取締役および取締役社長、監査等委員会に報告する。
オ．内部通報制度を構築・整備する。
カ．金融商品取引法に基づき、当社グループの財務報告に係る信頼性を確保するため、グループ各社は財務報告に係る、必要かつ適切な内部統制を整備し、運用する。
また、内部統制室および内部監査室を中心に、当該内部統制の有効性を定期的に検証し、その検証結果を、必要に応じて改善・是正に関する提言とともに、取締役会に報告する体制を構築する。
キ．当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には、毅然とした態度で組織的に対応し、取引関係を含めて一切の関係を遮断する。
（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制について
ア．社内規則に従い、文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存・管理する。
イ．取締役または監査等委員会は、常時、これらの文書等を閲覧することができる。取締役の命を受けた使用人についても同様とする。
（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制について
ア．当社グループ企業における業務執行上のリスク管理についての基本方針・管理体制を社内規則で定め、その運用を図る。
イ．必要に応じてリスクカテゴリーごとに規定等を制定し、研修の実施、社内マニュアルの作成・配布などを行う。
ウ．リスクが現実化し、重大な損害の発生が予測される場合は、取締役は速やかに取締役会に報告する。
エ．新たに生じたリスクについては、その対応のため、取締役社長は対応責任者となる取締役を定め、対策会議を招集する。
（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について
ア．業務分掌規程等の社内規則により各部門、各役職における権限と責任を明確化するとともに、社内規則に基づく意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとる。
イ．その他、取締役は、内部統制制度、年度計画、予算・業績管理制度、月次・四半期業績、人事管理制度、社内規則等を整備・運用し、職務の執行が法令および定款に適合し、かつ、効率的に行われることを確保する。
ウ．取締役会はその進捗状況を定期的に確認して改善を促すことができるよう、全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築する。
（５）当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制について
ア．関係会社管理規程等を整備・運用することにより、子会社が当社に対し協議すべき事項および報告すべき事項を明確にする。
イ．前記（１）（３）（４）について、子会社においても整備・運用を推進する。
ウ．グループの経営に関する重要事項については、取締役会決議を要することとし、多面的な検討を経て慎重かつ迅速に決定・承認を行う。
エ．年度予算制度に基づき、目標の明確な付与、採算の徹底を通じて市場競争力の強化を図るため、年度予算を策定し、それに基づく業績管理を行う。
（６）当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項、当該取締役および使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項、当該取締役および使用人に対する指示の実行性の確保について
ア．当社の監査等委員会が求めた場合には、業務分掌規程に基づき監査等委員会にその職務を補助すべき付従業員を付属させることができる。
イ．監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関する人事異動、人事考課、懲戒等については、監査等委員会の同意を必要とする。
ウ．監査等委員会の職務を補助すべき従業員は業務執行禁止とし、監査等委員会の指示のみに基づき、監査等委員会の監査に関わる権限の行使を補助する。
（７）当社および子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人等が監査等委員会に報告をするための体制、ならびに報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制について
ア．法定の事項の他、当社および子会社に関する下記の事項については監査等委員会へ報告を行うこととする。
ａ．重要な会議で審議、報告された事項
ｂ．内部監査部門が実施した内部監査の結果についての事項
ｃ．グループ経営上著しい損害をおよぼすおそれのある事実を発見したときはその事実、およびグループ役職員の違法、内部不正行為
ｄ．内部通報制度による通報の状況
ｅ．毎月の経営の状況および業務執行上重要な事項
ｆ．子会社の監査役の活動状況
ｇ．その他、監査等委員会がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項
なお、監査等委員会への報告は常勤の監査等委員への報告をもってこれを行う。
イ．監査等委員会は、必要に応じ当社および子会社の取締役および従業員を出席させ、報告・意見を聞くことができる。当該出席者は、監査等委員会に対し、監査等委員会の求めた事項について説明を行わなければならない。
ウ．監査等委員会に報告したことを理由とする不利益処分その他の不当な取扱いを禁止するとともに、子会社においてもその徹底を図る。
（８）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制について
ア．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用または債務は、監査等委員会の意見を尊重して、適時適切に当社が負担する。
イ．監査等委員会の職務遂行においては、各部署における従業員は監査等委員会の監査に協力しなければならない。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
反社会的勢力排除に向けた基本方針として、当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には、毅然とした態度で組織的に対応し、取引関係を含めて一切の関係を遮断することを掲げております。担当部署となる危機管理室を設置し、警察・弁護士等の外部専門機関との連携、情報収集を行うとともに、主要な連結子会社（事業会社）においては、次のとおり反社会的勢力に対する基本方針を定め、社内規程および契約書類の整備や定期的な研修を行っております。
反社会的勢力に対する基本方針
当社は、反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動標榜ゴロ、特殊知能暴力集団等、その他
これらに準ずる者）に対する基本方針を次のとおり宣言します。
ア．反社会的勢力に対しては、全社を挙げて対応を図ります。また、反社会的勢力に対応する役職員の安全を確保します。
イ．反社会的勢力とは取引関係も含めて、一切の関係を遮断します。また、取引中の顧客が、反社会的勢力に該当すると判明した場合、または該当するおそれがあると判断した場合、速やかに契約の解消に向けた措置を講じます。
ウ．平素から、警察、暴力追放運動推進センター、弁護士および外部の専門機関と密接な連携関係を構築します。
エ．反社会的勢力による不当要求は断固拒絶し、必要に応じて民事と刑事の両面から法的対応を行います。
オ．反社会的勢力に対して、資金提供および裏取引は一切行いません。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
特記すべき事項はありません。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
会社情報の適時開示に係る社内体制の状況（１）適時開示に係る基本姿勢について
当社は、投資者への適時適切な会社情報の開示が健全な証券市場の根幹をなすものであることを十分に認識するとともに、常に投資者の視点に立った迅速、正確かつ公平な会社情報の開示を適切に行えるよう添付書類に記載した社内体制の充実に努めるなど、投資者への会社情報の適時適切な提供について真摯な姿勢で臨んでおります。
（２）適時開示に係る社内体制の状況
ア．当社は上場企業として、不特定多数の投資者に対し、投資判断の基礎となる重要な会社情報の開示を均等、迅速、正確かつ公平に行うことを基本とし、経営企画室を情報開示担当部署として、子会社と緊密な連携をとりながら、情報管理および適時開示の周知徹底を図っております。
イ．情報取扱責任者は経営企画室長とし、当社および子会社の重要な決定事実および発生事実等が、業務運営・業績等にどのような影響を及
ぼすか、経営企画室長が中心となり、経営企画室及び総合管理部から各関連部署ならびに関係者と連絡をとり「会社情報適時開示」についての要否を検討します。
ウ．当社の重要な会社情報については、取締役会決議後、速やかに開示いたします。また、重要事実の発生についても、発生を認識した時点で速やかに開示いたします。
エ．情報の開示については、経営企画室長の指示に基づき、経営企画室及び総合管理部にて作成した開示資料を適時開示システム「ＴＤｎｅｔ」
で開示いたします。
オ．「ＴＤｎｅｔ」で開示いたしました会社情報は、当社のホームページに掲載いたします。

株 主 総 会
選任・解任
岡藤日産証券ホールディングス㈱
連携
取締役会

東
京
証
券
取
引
所

適
時
開
示
等

監査等委員会
監査等委員会

連
携

社長

経営企画室

内部統制室

総合管理部

連
携

内 会
部 計
統 監
制 査
監
査

内部監査室
ー

助 リ
言
等 ガ
ル
チ
ェ
ッ
ク

連
携

経営管理等
報告等

グループ各社

内部監査部門連携

監査等委員会
監査役

会
計
監
査
人

顧
問
弁
護
士
等

内部通報制度