平成 27 年 5 月 14 日
各位
会社名

株 式 会 社 植 木 組

代表者名

代表取締役社長

植 木 義 明（コード番号：1867 東証第１部）
問合せ先

常務執行役員経理部長 岡 本 広 幸（TEL. 0257－23－2201）

定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、平成 27 年 6 月 26 日開催予定の第 68 回定時株主総会に「定款一部変更の件」を付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．定款変更の目的(1) 平成 26 年６月 27 日に公布された「会社法の一部を改正する法律」（平成 26 年法律第 90 号。
以下、「改正会社法といいます。」）が平成 27 年５月１日に施行されたことにより、新たに監査等委員会設置会社への移行が可能となりました。
当社は、取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の充実という観点から、監査等委員会設置会社へ移行いたします。これに伴い、監査等委員会に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等所要の変更を行うものであります。
(2) 改正会社法により、責任限定契約を締結することができる役員等の範囲が変更されたことにより、業務執行を行わない取締役につきましても、責任限定契約を締結することによってその期待される役割を十分に発揮できるようにするために、現行定款第 30 条（取締役の責任免除）第２項の規定を新設するものであります。なお、本改正に関しましては、各監査役の同意を得ております。
(3) 上記の変更に伴い、条数の調整、その他文言の整理を行うものであります。
２．定款変更の内容
定款変更の内容は別紙のとおりであります。
３．日程
定款変更のための定時株主総会開催日

平成 27 年 6 月 26 日（金）（予定）

定款変更の効力発生日

平成 27 年 6 月 26 日（金）（予定）
以 上- 1 -別 紙
変更の内容は、次のとおりであります。
（下線部分が変更箇所です。）
現 行 定 款変更案

第１章 総 則第１章 総 則第１条～第３条 （条文省略）

第１条～第３条 （現行のとおり）

（機 関）

（機 関）

第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次 第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。の機関を置く。
(1) 取締役会(1) 取締役会(2) 監査役(2) 監査等委員会(3) 監査役会（削(4) 会計監査人

除）(3) 会計監査人

第５条～第18条 （条文省略）

第５条～第18条 （現行のとおり）

第４章 取締役及び取締役会

第４章 取締役及び取締役会

（員 数）

（員 数）

第19条 当会社の取締役は、17名以内とする。

第19条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、17名以内とする。

（新② 当会社の監査等委員である取締役は、４名設）以内とする。

（選任方法）（選任方法）

第20条 取締役は、株主総会において選任する。

第20条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。

② （条文省略）② （現行のとおり）③ （条文省略）③ （現行のとおり）（解任方法）（削除）（削除）

第21条 取締役は、株主総会において解任する。
② 取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

- 2 -現 行 定 款変

更案

（任 期）

（任 期）

第22条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了す第21条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）

る事業年度のうち最終のものに関する定時株の任期は、選任後１年以内に終了する事業年主総会の終結の時までとする。

度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

（新設）② 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

（新③ 任期の満了前に退任した監査等委員である設）

取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。

（代表取締役及び役付取締役）（代表取締役及び役付取締役）

第23条 取締役会は、その決議によって代表取締役

第22条 取締役会は、その決議によって、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から代を選定する。

表取締役を選定する。
② 取締役会は、その決議によって取締役会長、② 取締役会は、その決議によって、取締役（監取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締査等委員である取締役を除く。）の中から取役、常務取締役各若干名を定めることができ締役会長、取締役社長各１名、取締役副社長、る。

専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。

第24条～第25条 （条文省略）

第23条～第24条 （現行のとおり）（取締役会の招集通知）（取締役会の招集通知）

第26条 取締役会の招集通知は、会日の３日前まで

第25条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役及び各監査役に対して発する。たに各取締役に対して発する。ただし、緊急のだし、緊急の必要があるときは、この期間を必要があるときは、この期間を短縮すること短縮することができる。

ができる。

② 取締役及び監査役の全員の同意があるとき② 取締役全員の同意があるときは、招集の手は、招集の手続を経ないで取締役会を開催す

続を経ないで取締役会を開催することができることができる。

る。

- 3 -

現 行 定 款（新変設）

更案（重要な業務執行の決定の委任）
第26条 当会社は、会社法第399条の13第6項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第5項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。

第27条 （現行のとおり）

第27条 （条文省略）（新（取締役会規程）設）第28条 取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。

第28条 （条文省略）第29条 （現行のとおり）

（報酬等）

（報酬等）

第29条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対 第30条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以価として当会社から受ける財産上の利益は、下、「報酬等」という。）は、株主総会の決監査等委員である取締役とそれ以外の取締役議によって定める。とを区別して、株主総会の決議によって定める。

（取締役の責任免除）（取締役の責任免除）

第30条 当会社は、取締役（取締役であった者を含 第31条 当会社は、会社法第426条第1項の規定によむ。）の会社法第423条第1項の責任につき、り、任務を怠ったことによる取締役（取締役善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法会の決議によって、法令の定める限度額の範令の限度において、取締役会の決議によって、囲内で、その責任を免除することができる。

免除することができる。

（新設）② 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。

- 4 -現 行 定 款

変第５章 監査役及び監査役会

（新設）

更案

第５章 監査役等委員会（監査等委員会）
第32条 監査等委員会は、監査等委員である取締役で組織する。

（新設）（常勤の監査等委員）
第 33 条 監査等委員会は、その決議によって監査等委員の中から常勤の監査等委員を選定することができる。

（新設）（監査等委員会の招集通知）
第 34 条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

（新② 監査等委員全員の同意があるときは、招設）集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。
（新設）（監査等委員会の決議方法）
第 35 条 監査等委員会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。

（新設）（監査等委員会規程）
第 36 条 監査等委員会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。
（削（員 数）第31条 当会社の監査役は、4名以内とする。

- 5 -除）現 行 定 款

変（選任方法）

（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

第32条 監査役は、株主総会において選任する。
② 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

（任 期）
第33条 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する
事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
② 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

（常勤の監査役）
第34条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。

（監査役会）
第35条 監査役会は、監査に関する重要事項について報告を受け、協議を行い、または決議をする。ただし、監査役の権限の行使を妨げることはできない。

（監査役会の招集通知）
第36条 監査役会の招集通知は、会日の3日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
② 監査役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査役会を開催することができる。

（監査役会の決議方法）
第37条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。

- 6 -

更案

現 行 定 款

変

（報酬等）

（削除）

（削除）（削除）

更案

第38条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

（監査役の責任免除）
第39条 当会社は、監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる。
② 当会社は、社外監査役との間で、当該社外監査役の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる。

第６章 会 計 監 査 人

第40条～第42条 （条文省略）

第７章 計第43条～第46条 （条文省略）

第６章 会 計 監 査 人

第37条～第39条 （現行のとおり）

算第７章 計算第40条～第43条 （現行のとおり）

（新設）

附 則

（新設）

（監査役の責任免除に関する経過措置）
当会社は、第 68 回定時株主総会において決議された定款一部変更の効力発生時以前の行為に関し、会社法第 426 条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

以 上- 7 -