Press Release
平成 29 年５月 15 日

各位
船井電

代表者名
(コ-ド番号問合せ先（ＴＥＬ機株式会社

代表取締役 執行役員社長
船越 秀明
6839東証第一部）
ＩＲ・広報室
０７２－８７０－４３９５）

ストックオプションとして新株予約権を発行する件

当社は、本日開催の取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 239 条の規定に基づき、当社並びに当社子会社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、同じ。）、執行役員及び従業員に対し、ストックオプションとして特に有利な条件をもって発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任すること、及び、当社取締役に対して発行する新株予約権について、会社法第 361 条の規定に基づき、ストックオプション報酬として付与することについて承認を求める議案を平成 29 年６月 28 日開催予定の当社第 65 期定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．特に有利な条件により新株予約権を発行することを必要とする理由
当社の連結ベースでの業績向上に対する意欲や士気を高めるとともに、優秀な人材を確保し、企業価値の増大を図ることを目的として、ストックオプションとして新株予約権を発行するものであります。
２．本株主総会の決議による委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の内容及び数の上限等(1) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式 180,000 株を上限とする。
なお、当社が本総会終結後に効力を生じる株式の分割（株式無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式の併合を行う場合には、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果 1 株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割（又は併合）の比率
また、当社が本総会終結後に効力を生じる吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

(2) 新株予約権の数1,800 個を上限とする。
なお、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は 100 株とする。ただし、前記(1)の規定により、新株予約権の目的となる株式の数の調整が行われた場合は、同様の調整を行う。
(3) 新株予約権と引換えに払込む金銭新株予約権と引換えに金銭を払込むことを要しないものとする。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権 1 個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。
）に前記(2)に定める新株予約権１個の目的となる株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。
）における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の平均値に 1.05 を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる。
）又は割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値）のいずれか高い金額とする。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる 1 円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×分割（又は併合）の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による新株の発行または自己株式の移転を除く。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整により生ずる 1 円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×1 株当たり払込金額
既発行株式数＋調 整 後
行使価額＝調 整 前×行使価額

新規発行前の時価既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式の総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除して得た数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1 株当たり払込金額」を「1 株当たり処分価額」に読み替えるものとする。
さらに、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は合理的な範囲で調整されるものとする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
平成 31 年 9 月 1 日から平成 36 年 8 月 31 日までとする。ただし、新株予約権を行使する期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
(6) 新株予約権の行使の条件① 新株予約権者が権利行使期間中の各年（９月 1 日から翌年８月 31 日まで）において行使できる新株予約権の数は、取締役会の定める基準に基づくものとする。
また、新株予約権者が当該各年の行使期間内に行使できる新株予約権の全部又は一部を行使しない場合は、次年度以降、権利行使期間終了まで、当該各年の新株予約権の残余について行使を繰り延べることができる。
② 新株予約権者は権利行使期間中の各年（９月１日から翌年８月 31 日まで）において、当社の承認を受けなければ当該年の権利行使を行うことができない。
③ 新株予約権者は権利行使時においても当社又は当社関係会社の取締役、監査役、執行役員もしくは従業員の地位にあることを要する。
④ 新株予約権の譲渡、質入れその他の担保設定及び相続は認めない。
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第 1 項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果 1 円未満の端数が生じたときは、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、前記①記載の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
(9) 新株予約権の取得事由① 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、前記（6）に規定する条件により権利行使ができなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
③ 新株予約権者が、新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(10) 当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換、又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記(1)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記(4)で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に前記

③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
前記(5)に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記(5)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
前記(6)に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記(7)に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
前記(9)に準じて決定する。
(11) 新株予約権の行使により生じる 1 株に満たない端数の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に 1 株に満たない端数がある場
合には、これを切り捨てるものとする。
(12) その他の事項
新株予約権に関するその他の事項については、取締役会の決議により決定する。
３．上記２の新株予約権のうち、当社取締役に対してストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する事項(1) 当社取締役に割り当てる新株予約権の数
当社取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く｡）に対して割り当てる新株予約権の割当数は最大 500 個を上限とする（当社取締役以外の者に対して発行される新株予約権の上限は、上記２.(2)の数から当社取締役に対して割り当てた新株予約権の数を控除した数とする｡）。この場合の当社取締役に対して割り当てる新株予約権の目的となる株式の数は最大 50,000 株を上限とする。
(2) 対象となる当社取締役の員数
平成 29 年６月 28 日開催予定の当社第 65 期定時株主総会において、第１号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。
）５名選任の件」が原案どおり可決された場合、割当を受ける取締役は４名（社外取締役を除く｡）となる。
(3) 報酬等の額
新株予約権に関する当社取締役に対する報酬等の額は、平成 27 年６月 25 日開催の当社第63 期定時株主総会においてご承認いただいた取締役の報酬額「年額５億５千万円以内」とは別枠とし、割当日の諸条件を基にブラック・ショールズ・モデルを用いて算出した各新株予約権の公正価額に、当社取締役へ割り当てる新株予約権の総数を乗じて得た額となる。
以上