平成 22 年 4 月 28 日
不動産投資信託証券の発行者等の運用体制等に関する報告書
不動産投資信託証券発行者名
森ヒルズリート投資法人
代表者名

執行役員

森 寛
（コード：3234）

問合せ先 ＴＥＬ．03－6406－9300
資産運用会社名
森ビル・インベストメントマネジメント株式会社
代表者名

代表取締役社長

森 寛

1.基本情報(1)コンプライアンスに関する基本方針
森ヒルズリート投資法人（以下「本投資法人」といいます。
）は、社内規程として「内部者取引管理規程」を策定し、本投資法人又はその関係会社の未公表の法人関係重要情報について適正な管理を行うことにより、執行役員及び監督役員（以下併せて「役員」といいます。
）による内部者取引の未然防止を図っています。本投資法人の役員は投資信託及び投資法人に関する法律（昭和 26 年法律第 198 号、その後の改正を含みます。
）（以下「投信法」といいます。
）及び金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号、その後の改正を含みます。
）等の関係諸法令、社団法人投資信託協会の定める諸規則並びに社内規程を遵守することにより、コンプライアンスの徹底を図っています。更に、監督役員の監督権や調査権の行使を確実にするため、監督役員への執行役員からの業務執行の報告体制を確立し、そのため役員会の機動的開催（電話会議又はこれと類似する通信手段の活用）を確保しています。監督役員 3 名については、弁護士、不動産鑑定士及び経営コンサルタントの外部の有識者を選任し、牽制機能を十分に働かせることにより、強固なガバナンス体制の構築に努めています。
森ビル・インベストメントマネジメント株式会社（以下「本資産運用会社」といいます。
）は、投資運用業の本旨に則し、本投資法人のために忠実にかつ善1

良な管理者の注意をもってその業務を遂行する必要があり、本投資法人が証券市場及び投資者から高い信頼を得るため、適切なコンプライアンス体制と内部統制のもと、不動産物件に係る誠実な運用及び管理を遂行します。
また、本資産運用会社は、コンプライアンスの不徹底が、証券市場に対する投資者の信頼を損ない、また本投資法人及び本資産運用会社の経営基盤を揺るがし得ることを十分に認識し、コンプライアンスの徹底を経営の基本原則として位置付けており、取締役会を頂点に、代表取締役社長（コンプライアンスに関する最終責任者）、コンプライアンス部、コンプライアンス・オフィサー（コンプライアンスに関する統括責任者）及びコンプライアンス委員会がそれぞれの権限と責任において、コンプライアンスに関する様々な事項の決定やコンプライアンスの検証（法令等遵守状況の検証）を行っています。
本資産運用会社の 「コンプライアンス体制」 は次の通りです。

① 取締役会
取締役会は、2 名の取締役並びに外部より選任を行った 1 名の社外取締役及び 2 名の監査役で構成し、取締役の監視機能を果たすとともに、コンプライア
ンスの推進に関する基本事項の決定機関として、コンプライアンスに関する基本方針の策定及び変更並びに「コンプライアンス・マニュアル」及び「コンプライアンス・プログラム」の策定及び変更を行います。取締役会は、コンプライアンス・プログラムの進捗状況について、コンプライアンス部より少な
くとも 3 か月に 1 回、及び必要の都度、報告を受けます。また、投資運用業に係る資産の取得及び売却、運用方針（運用ガイドライン、資産運用計画等）の策定及び変更並びに本投資法人と一定の利害関係者（後記「2.投資法人及び資産運用会社の運用体制等への対応方針及び運用体制(3)利益相反取引への取組み等 ①利益相反取引(イ)利益相反取引の防止に関する社内ルール」に定めるところに従います。以下同じです。
）との間の利害関係取引には、原則として取締役会の決議が必要です。

② 代表取締役社長
コンプライアンスに関する最終責任者です。

③コンプライアンス部
コンプライアンス部は、コンプライアンスの統括部署としてコンプライアンス全般の企画・立案・推進を行います。また、コンプライアンスの観点に照らし問題が発生している又は発生するおそれがあると判断したときは、関係部署等に対し必要な意見又は指示を行います。

2

④ コンプライアンス・オフィサー
コンプライアンスに関する統括責任者であり、コンプライアンス委員会の委員長です。また、現在、コンプライアンス全般の企画・立案・推進を行うコ
ンプライアンス部長を兼務しています。コンプライアンス・オフィサーは、コンプライアンス委員会の審議事項等に関し、法令等に照らした審査を行う等、一定の審査機能を果たしています。

⑤ コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、「コンプライアンス委員会規程」に定める事項について、コンプライアンス確保の観点から審議及び決議を行います。詳細は、後記「2.投資法人及び資産運用会社の運用体制等(3)利益相反取引への取組み等 ①利益相反取引への対応方針及び運用体制

会の概要」をご参照下さい。

3(ニ)コンプライアンス委員

(2)投資主の状況
平成 22 年 1 月期末現在における本投資法人の投資主上位 10 名は以下の通りです。
平成 22 年 1 月 31 日現在
氏名・名称

森ビル株式会社

投資法人、資産運用会社又はスポンサーとの関係及び出資の経緯
本資産運用会社の親会社です。本投資法人及び本資産運用会社とサポート契約（注2）を締結しています。

投資口口数

比率

（口）

（％）
（注 1）

48,91830.7

日興シティ信託銀行株式会社（投信口）－

12,8258.1

富士火災海上保険株式会社－

10,450

6.6－

10,051

6.3

－

5,203

3.3

－

4,088

2.6

－

3,324

2.1

3,000

1.9

2,870

1.8

2,479

1.6

103,20864.8

日本トラスティ・サービス
信託銀行株式会社（信託口）
野村信託銀行株式会社（投信口）
日本マスタートラスト信託銀行
株式会社（信託口）
四国旅客鉄道株式会社

MBUF（注 3）の匿名組合員であった投資主です。 MBUF に係る特別目的会社である
フォレスト・アーバンファンド有限会社は、本投資法人への信託受益権の譲渡に際
農林中央金庫して行われた投資口の追加発行において、本投資法人の投資口を取得しましたが、匿名組合契約の終了に伴い、当該投資主に対して、匿名組合出資の価額の返還として、その保有する本投資法人の投資口を現物交付しました。

資産管理サービス信託銀行
株式会社（証券投資信託口）－

資産管理サービス信託銀行－

株式会社（金銭信託課税口）

上位 10 名合計4

(注 1)「比率」とは、発行済投資口の総口数に対する所有投資口数の比率をいい、小数第 2 位を四捨五入して記載しています。

(注 2)

詳細は後記「(5)スポンサーに関する事項 ②スポンサーの企業グループとの物件供給や情報提供に係る契約等の状況(イ)サポート契約の概要」をご参照下さい。

(注 3)

本資産運用会社が運用を行っていたフォレスト・アーバンファンド有限会社を特別目的会社として、同社との間で匿名組合契約を締結する手法による私募形式の不動産フ
ァンド（通称：森ビル・アーバンファンド）です。

(3)資産運用会社の大株主の状況
提出日現在における本資産運用会社の株主は以下の通りです。
平成 22 年 4 月 28 日現在
氏名・名称

森ビル株式会社

投資法人、資産運用会社又はスポンサーとの関係及び出資の経緯
スポンサー。本投資法人及び本資産運用会社とサポート契約（注 2）を締結しています。本投資法人の大口投資主です。
合計

株数

比率

（株）

（%）
（注 1）

4,000

100.0

4,000

100.0

(注 1)

「比率」とは、発行済株式総数に対する所有株式数の比率をいいます。

(注 2)

詳細は後記「(5)スポンサーに関する事項 ②スポンサーの企業グループとの物件供給や情報提供に係る契約等の状況(イ)サポート契約の概要」をご参照下さい。

(4)投資方針・投資対象
平成 22 年 4 月 28 日提出の本投資法人の第 7 期（平成 21 年 8 月 1 日から平成 22 年 1 月 31 日まで）有価証券報告書「第一部ファンド情報 第 1 ファンドの状況 2 投資方針」をご参照下さい。
(4)-2 海外不動産投資に関する事項① 海外不動産への投資姿勢
海外不動産投資を行う予定はありません。

5

(5)スポンサーに関する事項① スポンサーの企業グループの事業の内容
森ビル株式会社とその関係会社 23 社（うち、連結子会社 21 社、持分法適用関連会社 2 社）の主要な事業内容は以下の通りです。
《森ビル株式会社とその連結子会社（21 社）》
名称

主要な事業内容

森ビル株式会社

総合ディベロッパー

株式会社ヒルズクラブ

施設営業事業株式会社森ビルホスピタリティコーポレーション

施設営業事業

森ビル・インベストメントマネジメント株式会社

運営受託事業（本資産運用会社）
森ビル都市企画株式会社

運営受託事業株式会社ヴィーナスフォート

ビル事業

Shanghai World Financial Center Investment No.1

海外事業

(Cayman)Limited
Shanghai World Financial Center Investment No.2

海外事業

(Cayman)Limited
Shanghai World Financial Center Investment No.3

海外事業

(Cayman)Limited
Shanghai World Financial Center Investment No.4

海外事業

(Cayman)Limited
上海秀仕酒店経営有限公司

海外事業

森大厦（上海）有限公司

海外事業

上海環球金融中心有限公司

海外事業

Ｍ＆Ｉアート株式会社

その他事業

株式会社宍戸国際ゴルフ倶楽部

施設営業費用6大連森茂大厦有限公司

海外事業

上海環球金融中心投資株式会社

海外事業

六本木エネルギーサービス株式会社

ビル事業

上海森茂国際房地産有限公司

海外事業

上海秀仕観光会務有限公司

海外事業

アークヒルズ熱供給株式会社

ビル事業

イーヒルズ株式会社

その他事業《持分法適用関連会社（2 社）》
名称

主要な事業内容

株式会社プライムステージ

施設営業事業

森ヒルズリート投資法人（本投資法人）

本資産運用会社が資産を運用する不動産投資法人

7

森ビル㈱

【森ビルグループセグメント関連図】≪資産開発・運用事業≫（不動産販売事業）（投資事業）※森ヒルズリート投資法人

ビル事業≪ビル事業≫（賃貸管理事業）○㈱ヴィーナスフォート（請負工事事業）

資産開発・運用事業（地域冷暖房事業・電気供給事業）○六本木エネルギーサービス㈱○アークヒルズ熱供給㈱（その他事業）
展望台事業、フォーラム事業 等

運営受託事業≪海外事業≫

施設営業事業Investment
Investment

海外事業

Investment
Investment○森ビル・インベストメントマネジメント㈱○森ビル都市企画㈱≪施設営業事業≫（ホテル事業）○㈱森ビルホスピタリティコーポレーション（会員制クラブ事業）○㈱ヒルズクラブ（ゴルフ事業）○㈱宍戸国際ゴルフ倶楽部（老人ホーム事業）※㈱プライムステージ≪その他の事業≫

その他の事業○上海秀仕酒店経営有限公司○上海秀仕観光会務有限公司○森大厦(上海)有限公司○ Shanghai World Financial CenterNo.1 (Cayman) Limited○ Shanghai World Financial CenterNo.2 (Cayman) Limited○ Shanghai World Financial Center
No.3 (Cayman) Limited○ Shanghai World Financial Center
No.4 (Cayman) Limited○上海環球金融中心有限公司○大連森茂大厦有限公司○上海環球金融中心投資㈱○上海森茂国際房地産有限公司≪運営受託事業≫（参考）○：連結子会社 ※：持分法適用関連会社

8（美術品売買事業）○M&I アート㈱（その他事業）○イーヒルズ㈱② スポンサーの企業グループとの物件供給や情報提供に係る契約等の状況(イ) サポート契約の概要
本投資法人及び本資産運用会社が、森ビル株式会社との間で締結した平成 18 年 8 月 10 日付サポート契約に基づき同社から提供を受けるサポートの内
容は、以下の通りです。
a. 本投資法人及び本資産運用会社への優先交渉権の付与
森ビル株式会社は、自らが保有又は開発する不動産（竣工前であるか竣工後であるかを問いません。
）のうち、本投資法人の投資基準に適合する不動産（当該不動産の種類や用途、地域、築年数等については、平成 22 年 4 月 28 日提出の本投資法人の第 7 期（平成 21 年 8 月 1 日から平成 22 年 1 月 31 日まで）有価証券報告書「第一部ファンド情報 第 1 ファンドの状況

2 投資方針」をご参照下さい。
）又は適合する可能性のある不動産（不動産を裏付け資産とする信託受益権及び匿名組合出資持分を含みますが、これらに限られません。
）（以下「適格不動産」といいます。
）及び適格不動産の候補となり得る
不動産（開発中の不動産を含みます。
）（以下、適格不動産と併せて｢対象不動産｣といいます。
）に該当する不動産の売却を予定する場合、当該不動産に関する情報を、第三者に先立ち本投資法人及び本資産運用会社に提供の上、本投資法人に対して、優先的に売買交渉を行う権利（以下「優先交渉権」といいます。）を付与します。森ビル株式会社が本投資法人に対して付与する優先交渉権の有効期間（以下「優先交渉期間」といいます。）は、売買交渉に必要な合理的期間として別途本資産運用会社及び森ビル株式会社が協議することにより決定する期間（ただし、当該情報提供をした日から起算して 10 営業
日以上の期間）とされています。本資産運用会社は、優先交渉期間内に、森ビル株式会社に対し、本投資法人による購入の意思の有無（購入する場合は、購入条件を含みます。
）を通知します。森ビル株式会社が、本資産運用会社により通知された購入条件に合意する場合、森ビル株式会社は、本投資法人及び本資産運用会社との間で、売買契約締結に向けて誠実に協議します。森ビル株式会社は、優先交渉期間中（ただし、優先交渉期間が経過するまでに本資産運用会社が購入の意思がない旨を通知した場合は当該時点までの間）、第三者に対して当該不動産情報を提供せず、かつ、第三者との間で当該不動産に関する売買交渉を行いません。優先交渉期間経過後において、本投資法人及び本資産運用会社と森ビル株式会社との間で当該不動産に関する売買契約締結に向けた協議が継続する場合には、当該協議のために必要な合理的な期間として別途本資産運用会社及び森ビル株式会社が協議することにより決定
する期間中も同様です。ただし、かかる制限は、対象不動産が以下に該当する場合には適用されないものとします。
ⅰ. 森ビル株式会社が第三者との共同事業（法定再開発事業における参加組合員、特定建築者、特定事業協力者等又は一般の開発事業におけるプロジェクトマネジメント受託者、事業コンサルタント等として関与する場合を含みます。
）に基づき開発又は取得した不動産であって、その一部を、当該共同事業における関係権利者である第三者に譲渡すること又は優先交渉権を付与することを約している場合（当該サポート契約締結後に約する
場合を含みます。
）
ⅱ. 不動産に係る共有持分又は不動産を保有する法人に対する出資持分（匿名組合出資持分を含みますがこれに限られません。また、直接的出資に係る持分であるか間接的出資に係る持分であるかを問いません。
）を一定の条件のもとで、当該不動産の他の共有者又は当該法人に対する他の出資者

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（間接的出資者を含みます。）に譲渡すること又は優先交渉権を付与することを約している場合（当該サポート契約締結後に約する場合を含みます。
）
ⅲ. 森ビル株式会社自らの事業のために必要な取引（等価交換事業、特定の資産購入のための相互売買、再開発事業を行うための売却及び区画整理事
業を含みます。
）の対象である場合
ⅳ. 行政機関の要請に基づいて対象不動産を売却する場合
b. 本投資法人及び本資産運用会社への情報提供
森ビル株式会社は、第三者から森ビル株式会社に不動産の売却に関する情報が提供された場合において、その裁量により森ビル株式会社にて当該不動産を取得しない旨を決定し、かつ、当該不動産が対象不動産に該当するときは、所有者その他関係当事者の事前承諾を得られることを条件に、当該不動産に関する情報を本資産運用会社及び本投資法人に可及的速やかに提供します。
c. その他のサポート
森ビル株式会社は、本資産運用会社の要請があった場合、投信法その他の法令に抵触しない範囲内において、本資産運用会社に対して人材の派遣（転籍及び出向を含みます。
）、その他必要なサポートを行います。

(ロ) スポンサー企業グループと投資法人の投資対象の棲み分け或いは重複の状況についてスポンサーである森ビル株式会社の業務の性質を考えますと、その保有する物件のタイプと本投資法人の保有する物件のタイプとが重複する可能性はあります。
ただし、前述の通り、森ビル株式会社と本投資法人はサポート契約を締結しており、森ビル株式会社が自ら保有又は開発する不動産のうち、対象不動産に該当する不動産を売却する際には本投資法人に優先交渉権があるとともに（一部例外あり）、森ビル株式会社が入手した第三者の物件情報のうち、森ビル株式会社が投資を行わないと判断した物件で、本投資法人の投資基準に合致するものについては、本投資法人に情報提供を行う仕組みになっています。
また、物件の賃貸管理に関しては、森ビル株式会社自体も自社保有物件についての賃貸管理事業を営んでいるため、独立した別々の法人であることを考えれば、本投資法人の保有物件と重複する可能性はあります。しかし、本投資法人保有物件の PM 会社でもある森ビル株式会社においては、同社保有物
件には一切関与せず、本投資法人保有物件のパフォーマンスを維持向上させることを専任とする部署（プロパティマネジメントチーム）が PM 業務を行う
ことにより、利益相反行為を回避するための体制を整備しています。

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加えて、本投資法人から運用を委託されている本資産運用会社としては、定期的に森ビル株式会社の保有物件の稼働率をヒアリングし、本投資法人保
有物件と比較して乖離の幅や理由を検証し、合理的な理由なき不均衡が生じていた場合は改善の申し入れ等をすることで、森ビル株式会社保有物件のリーシングが優先されるといった可能性に対して牽制機能を働かせています。

(ハ) アドバイザリー業務委託契約の概要
本資産運用会社が、森ビル株式会社との間で締結した平成 18 年 8 月 10 日付アドバイザリー業務委託契約に基づき同社から提供を受けるアドバイザリ
ー業務の内容は、以下の通りです。
a. リサーチ関連業務
以下に掲げる事項についての調査、分析及び報告ⅰ. マーケット関連
賃料水準（募集及び成約）の動向
不動産売買の動向
新規物件供給量の動向
大口テナントの成約及び解約の動向
ⅱ. テナント意識等
立地、施設、周辺環境及びサービス等に対するテナント満足度
在館人口、来館者数、来街者数及び周辺交通機関乗降客数等
ⅲ. その他、上記各項目に関連又は付随する事項
b. 不動産の取得及び運用に関する助言及び補助業務
本投資法人が取得を検討する不動産、又は、現に所有し運営管理を行っている不動産に関する以下に掲げる事項についての助言及び補助（ただし、本資産運用会社が本投資法人による不動産の取得に関する決定・判断を行うに当たっての助言及び補助に留まります。
）
ⅰ. デュー・デリジェンス
ⅱ. 区分所有、賃貸借、その他債権債務等の権利関係
ⅲ. 各種法令制限
ⅳ. 建築、構造及び設備の現況（耐震強度及び耐用年数等）
ⅴ. 将来の大規模修繕又は模様替等のバリューアッププラン

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ⅵ. 将来の建替又は再開発等
ⅶ. 賃貸営業企画の立案及び賃貸条件の設定
ⅷ. 施設運営管理計画の策定（運営管理仕様及びコストの設定）
ⅸ. 施設運営管理における費用対効果の予測又は検証
ⅹ. 長期修繕計画及び予算の策定（優先順位の設定）
ⅹi.その他、上記各項目に関連又は付随する事項

12

2.投資法人及び資産運用会社の運用体制等(1)投資法人① 投資法人の役員の状況（平成 22 年 4 月 28 日現在）

役職名
執行役員

執行役員

氏 名
森

寛

齋藤 敏文

主要略歴

選任理由

昭和 57 年 4 月

阪急電鉄株式会社 入社

J-REIT に関する知識と経

平成 11 年 6 月

同社 総合企画室調査役

験等を踏まえた幅広い見

平成 14 年 4 月

阪急不動産株式会社 出向 経営統括室長

地から経営を行うことが

平成 15 年 6 月

同社 取締役経営統括室長

期待されるため。

平成 16 年 4 月

阪急リート投信株式会社 出向 取締役財務企画部長

平成 16 年 10 月

同社 取締役財務企画部長兼投資運用部長

平成 19 年 4 月

森ビル・インベストメントマネジメント株式会社 入社

平成 19 年 6 月

同社 代表取締役社長（現任）

平成 19 年 10 月

本投資法人 執行役員（現任）

昭和 52 年 4 月

森ビル株式会社 入社 財務センター

不動産業に関する知識と

平成

6年 5月

フォレストオーバーシーズ株式会社 出向 課長

経験等を踏まえた幅広い

平成

8年 4月

上海森茂国際房地産有限公司 出向 総経理

見地から経営を行うこと

平成 11 年 11 月

六本木６丁目再開発組合事務局 出向 課長が期待されるため。

平成 13 年 8 月

フォレストオーバーシーズ株式会社 出向 開発企画部参事

平成 17 年 4 月

上海環球金融中心有限公司 出向 副総経理

平成 19 年 12 月

森大厦（上海）有限公司 出向 副総経理

平成 21 年 1 月

森ビル株式会社 中国事業本部 調査企画部 部長

平成 21 年 9 月

森ビル・インベストメントマネジメント株式会社 出向
業務管理ユニット担当執行役員（現任）

監督役員

箭内 昇

平成 21 年 10 月

本投資法人 執行役員（現任）

昭和 45 年 4 月

株式会社日本長期信用銀行 入社

13

コンプライアンスに関す

監督役員

監督役員

小杉 丈夫

田村 誠邦

昭和 63 年 4 月

同社 ニューヨーク支店副支店長

る知識と経験等を踏まえ

平成

9年 6月

同社 取締役営業第二部長

た幅広い見地から経営の

平成

9 年 10 月

同社 取締役新宿支店長

監督を行うことが期待さ

平成 10 年 4 月

同社 執行役員新宿支店長れるため。（経営コンサル

平成 10 年 9 月

アローコンサルティング事務所代表（現任）タント）

平成 15 年 6 月

株式会社りそな銀行 取締役

平成 15 年 6 月

株式会社りそなホールディングス 取締役

平成 18 年 2 月

本投資法人 監督役員（現任）

昭和 43 年 4 月

大阪地方裁判所 判事補

法律の専門家としての知昭和 47 年 9 月

釧路地方・家庭裁判所 判事補

識と経験等を踏まえた幅

昭和 49 年 6 月

松尾法律事務所

広い見地から経営の監督

平成

金融法学会監事（現任）を行うことが期待される

平成 11 年 4 月

船員中央労働委員会 公益委員

ため。
（弁護士）

平成 13 年 9 月

日米法学会 理事（現任）

平成 16 年 11 月

弁護士法人松尾綜合法律事務所 社員弁護士（現任）

平成 17 年 1 月

船員中央労働委員会 会長代理

平成 18 年 2 月

本投資法人 監督役員（現任）

平成 19 年 1 月

船員中央労働委員会 会長

平成 21 年 3 月

国土交通省交通政策審議会 委員（現任）

平成 21 年 6 月

株式会社東芝 社外取締役（現任）昭和 52 年 4 月

三井建設株式会社 入社

不動産の専門家としての昭和 61 年 10 月

株式会社シグマ開発計画研究所 入社

知識と経験等を踏まえた

平成

2年 9月

同社 取締役

幅広い見地から経営の監

平成

9年 4月

株式会社アークブレイン 代表取締役（現任）

督を行うことが期待され

平成 18 年 2 月

本投資法人 監督役員（現任）るため。
（不動産鑑定士）

平成 20 年 6 月

学校法人上野学園 監事（現任）

8 年 10 月

14平成 21 年 5 月

株式会社エクスナレッジ 取締役（現任）② 投資法人執行役員の資産運用会社役職員との兼職理由及び利益相反関係への態勢

氏 名
森

寛

資産運用会社の役職名
代表取締役社長

兼職理由

利益相反関係への態勢

J-REIT の資産保有法人である投資法人は、投資運用業を

本投資法人の執行役員と本資産運用会社の代表取締役社

金融庁から登録を受けた資産運用会社にほぼ全面的に長を兼務していますが、意思決定については、夫々の立場

委託しなければならない法律的な建て付けになっていで別個に行うことによって、本投資法人の執行役員としてます。投資法人の執行役員や監督役員につきましては、 は利益相反行為を回避するよう努め、投資主の利益に対し資産運用会社の資産運用業務に対する監督業務がそのて忠実に職務を全うします。また、本投資法人の役員会は主な役割となりますが、上記のような J-REIT の仕組み

2 名の執行役員のほか、3 名の監督役員で構成されていま

上、執行役員や監督役員は運用の日常業務に全く触れな

すが、監督役員については、弁護士、不動産鑑定士、経営

いまま、監督機能を果たすことを期待されています。

コンサルタントといった何れも外部の有識者であり、十分

従って、J-REIT の運用業務を十分に理解し、資産運用会

な牽制機能を確保した形となっています。

社と投資法人とのコミュニケーションを深め、運用を円

更に、本資産運用会社はスポンサーの連結子会社でありま滑に行うという観点からは、資産運用会社役員と執行役

すが、本投資法人の利益が害されることを防止するため、員を同一人物が兼ね、それを監督役員が監督するという

社内規程として「利害関係取引規程」を策定することによ

方法が適切であると考えています。

り、スポンサーとの間での取引における利益相反を回避す

同人は、前職より J-REIT の運用業務に従事していたこる仕組みを設けています。

とから、J-REIT に関する広い知識、経験、ノウハウ等を踏まえ、幅広い見地から経営を行うことが期待されてい
ます。
齋藤 敏文

業務管理ユニット担当

J-REIT の資産保有法人である投資法人は、投資運用業を

本投資法人の執行役員と本資産運用会社の業務管理ユニ

執行役員

金融庁から登録を受けた資産運用会社にほぼ全面的にット担当執行役員を兼務していますが、業務の執行につい

委託しなければならない法律的な建て付けになっていては、夫々の立場で別個に行うことによって、本投資法人

15

ます。投資法人の執行役員や監督役員につきましては、 の執行役員としては利益相反行為を回避するよう努め、投資産運用会社の資産運用業務に対する監督業務がその資主の利益に対して忠実に職務を全うします。また、本投主な役割となりますが、上記のような J-REIT の仕組み

資法人の役員会は 2 名の執行役員のほか、3 名の監督役員

上、執行役員や監督役員は運用の日常業務に全く触れなで構成されていますが、監督役員については、弁護士、不いまま、監督機能を果たすことを期待されています。

動産鑑定士、経営コンサルタントといった何れも外部の有従って、J-REIT の運用業務を十分に理解し、資産運用会

識者であり、十分な牽制機能を確保した形となっていま

社と投資法人とのコミュニケーションを深め、運用を円す。

滑に行うという観点からは、資産運用会社の社員と執行

更に、本資産運用会社はスポンサーの連結子会社でありま

役員を同一人物が兼ね、それを監督役員が監督するといすが、本投資法人の利益が害されることを防止するため、う方法が適切であると考えています。

社内規程として「利害関係取引規程」を策定することによ

同人は、スポンサーである森ビル株式会社からの出向とり、スポンサーとの間での取引における利益相反を回避すいう立場ではありますが（兼任はしていません）、約 30る仕組みを設けています。

年に渡る不動産会社における業務経験を通じて培った不動産業に関する深い知識と経験等を踏まえ、幅広い見地から経営を行うことが期待されています。

③ その他投資法人役員の兼任・兼職による利益相反関係の有無等（前②に記載された内容を除く）

氏 名－

兼任・兼職先－利益相反関係、利益相反取引などへの対応や取組み、今後の方針等
該当事項はありません。

16

(2) 資産運用会社① 資産運用会社の役員の状況（平成 22 年 4 月 28 日現在）

役職名・

氏 名

主要略歴

兼任・兼職・出向の状況

常勤非常勤の別
代表取締役社長

森寛

前記「(1)投資法人 ①投資法人の役員の状況」をご参照下さい。

（常勤）
取締役

（兼務）
雑喉 良祐

（非常勤）

社外取締役
（非常勤）

本投資法人

髙野 利雄

昭和 32 年4月

株式会社富士銀行 入社

昭和 62 年

5月

同社 取締役本店第一営業部長

昭和 63 年

5月

同社 常務取締役

平成 2 年

5月

同社 専務取締役

平成 3 年6月

株式会社日本ダイナースクラブ 代表取締役社長

平成 12 年

2月

同社 代表取締役会長

平成 12 年

8月

森ビル株式会社 特別顧問

平成 13 年1月

シーエムネット株式会社 代表取締役会長

平成 14 年

7月

森ビル株式会社 取締役

平成 18 年

6月

同社 特別顧問（現任）

平成 21 年

6月

森ビル・インベストメントマネジメント株式会社 取締役（現任）昭和 43 年4月

札幌地方検察庁 検事

昭和 62 年3月

東京地方検察庁 特別捜査部副部長

平成元 年

4月

東京地方検察庁 刑事部副部長

平成 4 年4月

東京地方検察庁 総務部長

平成 5 年4月

東京地方検察庁 刑事部長

平成 8 年 12 月

最高検察庁 検事

平成 10 年

東京高等検察庁 次席検事

2月

17

兼任

執行役員

社外監査役

柴山 高一

（非常勤）

平成 11 年 12 月

最高検察庁 刑事部長

平成 12 年 11 月

東京地方検察庁 検事正

平成 13 年 11 月

仙台高等検察庁 検事長

平成 16 年1月

名古屋高等検察庁 検事長

平成 17 年

4月

ブレークモア法律事務所 弁護士

平成 17 年4月

財団法人国際研修協力機構 理事長

平成 18 年

2月

髙野法律事務所 弁護士（現任）

平成 18 年

9月

森ビル・インベストメントマネジメント株式会社 社外取締役（現任）

平成 19 年

5月

アイング株式会社 社外取締役

平成 19 年

6月

年金記録確認中央第三者委員会 委員（現任）兼任

平成 19 年6月

株式会社リヴァンプ 非常勤監査役（現任）兼任

平成 20 年2月

シグマ・ゲイン株式会社 非常勤監査役（現任）兼任

平成 20 年

6月

長瀬産業株式会社 非常勤監査役（現任）兼任

平成 20 年6月

ダイワ精工株式会社 非常勤監査役（現任）兼任

昭和 35 年

4月

山一證券株式会社 入社

昭和 41 年 10 月

プライスウォーターハウス

平成 14 年

税理士法人中央青山（現：税理士法人プライスウォーターハウスクー

7月パース） 顧問（現任）
平成 15 年

1月

森ビル・アーバンファンド株式会社（現：森ビル・インベストメント
マネジメント株式会社） 非常勤監査役（現任）

社外監査役
（非常勤）

大橋 宗夫

昭和 55 年

6月

大蔵省 国際金融局 総務課長

昭和 56 年

6月

同省 中国財務局長

昭和 57 年 11 月

同省 近畿財務局長

昭和 59 年

6月

同省 大臣官房審議官（銀行局担当）

昭和 60 年6月

日本銀行政策委員会 大蔵省代表委員

18

兼任

兼任

昭和 61 年

6月

大蔵省 関税局長

昭和 62 年

8月

日本輸出入銀行 理事

平成 元年

6月

日本電信電話株式会社 常務取締役

平成 8 年6月

株式会社安田総合研究所 理事長

平成 14 年

7月

株式会社損保ジャパン総合研究所 顧問

平成 17 年

4月

森ビル・インベストメントマネジメント株式会社 非常勤監査役（現任）② 資産運用会社の従業員の状況（平成 22 年 4 月 28 日現在）

出向元

人数

出向元と兼務がある場合にはその状況

森ビル株式会社

5名

該当なし

出向者計

5名

―

資産運用会社従業員総数(注)

25 名

―

人数

資産運用会社従業員総数（注）兼務がある場合にはその状況

1名

財務部員が資産運用部員を兼務

25 名

―

(注) 資産運用会社従業員総数には、役員を除きます。ただし、派遣社員 3 名を含みます。

19

③投資法人及び資産運用会社の運用体制（平成 22 年 4 月 28 日現在）
(イ) 本資産運用会社の組織図(注) 平成 22 年 4 月 1 日付で内部監査部とコンプライアンス室を統合し、コンプライアンス部とする組織変更を行っております。

20

(ロ)本資産運用会社の各組織の業務の概略

組

織業 務 の 概 略 （業 務 分 掌）

J-REITユニット
投資開発部

資産運用部

財務部

・ 投資運用業に係る資産の取得及び売却に関する業務
・ 投資運用業に係る運用方針（運用ガイドライン、資産運用計画等）の策定及び変更に関する業務
・ 投資法人による資産取得を目的とした特別目的会社の組成並びにこれによる資産の取得及び売却に関する業務・ 不動産市場に関する調査・分析業務
・ その他付随する業務
・ 投資運用業に係る資産の運用及び管理に関する業務
・ 投資法人による資産取得を目的とした特別目的会社によるその保有資産の運用及び管理に関する業務
・投資運用業に係る運用方針（運用ガイドライン、資産運用計画等）の策定及び変更に関する業務
・投資運用業に係る運用評価に関する業務
・ 不動産市場に関する調査・分析業務
・その他付随する業務
・ 本投資法人に関する資金計画案の策定及び変更に関する業務
・ 本投資法人の資本政策及び財務戦略に関する業務
・ 本投資法人の金銭の分配に関する業務
・ 本投資法人の資金調達方針の策定及び変更に関する業務
・ 本投資法人の年度資金調達計画の策定及び変更に関する業務
・ 本投資法人の資金調達の実施に関する業務
・ 本投資法人の格付取得に関する業務
・ 本投資法人の会計及び税務並びに資金管理に関する業務
・ 本投資法人の決算の分析及び評価に関する業務
・ 本投資法人の IR 活動及びディスクロージャーに関する業務
・ 投資運用業に係る運用方針（運用ガイドライン、資産運用計画等）の策定及び変更に関する業務
・ 不動産市場に関する調査・分析業務
・ その他付随する業務

業務管理ユニット
総務部

・ 総務、計理、人事及び調査に関する業務
・ その他付随する業務21

コンプライアンス部

・ コンプライアンス規程及びコンプライアンス委員会規程の策定及び変更に関する業務
・ コンプライアンス・プログラム及びコンプライアンス・マニュアルの策定及び変更、その他コン
プライアンスに関する統括業務
・ 各部署の業務運営における法令等の遵守状況の確認業務
・ 法令等の遵守に関する基本方針の策定及び実施業務
・ コンプライアンス委員会に対して行う法令等の遵守状況の報告業務
・ 法令等の遵守のための各種アドバイス業務
・ リスク管理に関する業務
・ 各種取引に関する法令その他規制の遵守状況の検証業務
・ 各種取引のコンプライアンス委員会への付議の要否の判断業務
・ コンプライアンスに関する教育・研修の実施に関する業務
・ 苦情・クレームの処理の総括に関する業務
・ 内部監査に関する業務
・ その他付随する業務

本資産運用会社は、上記(イ)記載の組織の下、本投資法人より委託を受けた資産運用業務を行います。本資産運用会社の本投資法人に係る各種業務は、投資開発部、資産運用部、財務部、総務部及びコンプライアンス部に分掌され、それぞれ、担当の執行役員及び部長が統括します。また、資産の運用に関する審議及び決議並びに運用評価等を行う機関として投資委員会を設置し、コンプライアンスに関する事項の審議及び決議を行う機関としてコンプライアンス委員会を設置しています。投資委員会は、本資産運用会社の投資運用業の執行に関して、的確性及び妥当性の観点か
ら、後記「(3)利益相反取引への取組み等 ①利益相反取引への対応方針及び運用体制(ハ)投資委員会の概要」の各事項の審議及び決議を行う組織として設置されています。また、コンプライアンス委員会は、本資産運用会社の業務執行に関し、法令及び各種手続の遵守その他のコンプライ
アンス確保の観点から、後記「(3)利益相反取引への取組み等 ①利益相反取引への対応方針及び運用体制(ニ)コンプライアンス委員会の概要」の各事項の審議及び決議を行う組織として設置されています。
また、情報管理体制については、本資産運用会社の社内規程として「情報管理規程」、「個人情報保護規程」及び「内部者取引等管理規程」を定
め、情報漏えいを未然に防止するよう努めるとともに、コンプライアンス部における内部監査にて事後的なチェックを行うことで、情報管理の徹底を図っています。
なお、本資産運用会社において、今後新たな組織体制が必要となった場合には、その都度、取締役会の決議によりこれを設置又は改廃します。

22

(3) 利益相反取引への取組み等
本資産運用会社は、投資運用業の本旨に則し、本投資法人のために忠実にかつ善良な管理者の注意をもってその業務を遂行する必要があり、コンプライア
ンスの不徹底、特に、スポンサー企業グループとの不適切な取引や利益相反取引が、証券市場に対する投資者の信頼を損ない、また本投資法人及び本資産運用会社の経営基盤を揺るがし得ることを十分に認識し、以下の通り、利益相反取引防止及びコンプライアンスの徹底に努めています。

① 利益相反取引への対応方針及び運用体制(イ) 利益相反取引の防止に関する社内ルール
本資産運用会社は、本投資法人が本資産運用会社の利害関係者との間で取引を行うに際して、本投資法人の利益が害されることを防止すること、並びに、本資産運用会社が適用法令及び資産運用委託契約を遵守して業務を遂行することを確保することを目的として、利益相反の回避の観点から、社内規程として「利害関係取引規程」を策定しています。
なお、「利害関係取引規程」に定める利害関係者とは、次の者をいいます。
a. 投信法第 201 条第 1 項及び投資信託及び投資法人に関する法律施行令（平成 12 年政令第 480 号、その後の改正を含みます。
）（以下「投信法施行令」といいます。
）第 123 条に定める本資産運用会社の「利害関係人等」に該当する者
b. 本資産運用会社及び本資産運用会社の「利害関係人等」に該当する者の役員
c. 本資産運用会社の発行済株式の 20％以上を保有する株主及びその役員、並びに、当該株主が直接又は間接に 15％以上の議決権を保有する、又は、当該株主の代表権を有する者が役員を兼務している等、当該株主が重要な影響を及ぼし得る法人（ただし、外国法人を除きます。以下 d.及び e.において同じです。
）
d. 本資産運用会社又は上記 a.及び c.に該当する者が、合計で過半の出資を行っている等、重要な影響を及ぼし得る特別目的会社
e. 上記 a.及び c.に該当する者に運用業務又は助言・代理業務を委託している法人【利害関係取引規程の概要】「利害関係取引規程」により、利害関係者との間における本投資法人の利益を害する取引又は不必要な取引が禁止され、取引の種類毎に以下の定めを遵守することとされています。また、本資産運用会社は、本投資法人が利害関係者との間で以下の各取引を行う場合には、コンプライアンス・オフィサーの審査を経た後、コンプライアンス委員会の審議において委員全員の賛成による承認決議を得、取締役会の審議において承認決議を得なければならないこととしています。
a. 不動産等（本投資法人規約第 31 条第 2 項各号に定める資産をいいます。以下同じです。
）の取得

23

利害関係者から不動産等を取得する場合、その取得価額は、利害関係者でない不動産鑑定士（法人を含むものとします。以下同じです。）による鑑
定評価額を超えないものとします。ただし、本資産運用会社が算定する投資価値が鑑定評価額を上回ることに合理的な理由がある場合には、鑑定評価
額の 110％を上限として取得することができるものとします。なお、ここでいう取得価額は不動産等そのものの価格とし、税金、取得費用、信託設定に要する費用、信託勘定内の積立金、信託収益、固定資産税等の期間按分精算額等を含まないものとします。さらに、売主が本投資法人による取得のために当該不動産等を取得した場合には、当該取得に要した諸費用相当額もまた含まないものとします。なお、利害関係者から不動産等を取得する場
合における上限価額の基準については、定期的に見直しを行うルールとしています。
利害関係者からその他の特定資産を取得する場合の取得価額について、時価が把握できるものは時価とし、それ以外は上記に準ずるものとします。
また、上記取引の決定をした場合は、速やかに開示するものとします。
b. 不動産等の売却
利害関係者に対して不動産等を売却する場合、その売却価額は、利害関係者でない不動産鑑定士による鑑定評価額を下回らないものとしています。
利害関係者へその他の特定資産を売却する場合の売却価額について、時価が把握できるものは時価とし、それ以外は上記に準ずるものとします。
また、上記取引の決定をした場合は、速やかに開示するものとします。
c. 不動産等の賃貸借
利害関係者に対して不動産等を賃貸する場合は、市場価格、周辺相場等を調査し、利害関係者でない第三者の意見書等を参考の上、適正と判断される条件で賃貸しなければなりません。
また、上記取引の決定をした場合は、速やかに開示するものとします。
d. 不動産管理委託契約の締結・変更
利害関係者に対して不動産管理業務を委託する場合は、実績、会社信用度等を調査するとともに、委託料については、市場水準、提供役務の内容、業務総量等を勘案し決定するものとします。
また、取得する不動産等について、利害関係者が既に不動産管理業務を行っている場合は、取得後の不動産管理業務は当該利害関係者に委託することができるものとしていますが、委託料の決定については、市場水準、提供役務の内容、業務総量等を勘案し決定するものとします。
さらに、上記取引の決定をした場合は、速やかに開示するものとします。
e. 不動産等の取得・売却及び賃貸に係る媒介契約の締結・変更
利害関係者に対して不動産等（信託受益権を除きます。
）の売買の媒介を委託する場合は、その報酬は、宅地建物取引業法（昭和 27 年法律第 176 号、その後の改正を含みます。）（以下「宅建業法」といいます。）に規定する報酬の範囲内とし、売買価格の水準、媒介の難易度等を勘案して決定するものとします。

24

利害関係者に対して信託受益権の売買の媒介を委託する場合は、その報酬は、宅建業法に準じて算定される報酬の範囲内とし、売買価格の水準、媒介の難易度等を勘案して決定するものとします。また、利害関係者に対して賃貸の媒介を委託する場合は、宅建業法に規定する報酬以下とし、賃料水準、媒介の難易度等を勘案して決定しなければなりません。
また、当該取引の決定をした場合は、速やかに開示するものとします。
f．資金貸借、出資等の資金に係る取引
g．その他、一定の取引を除く、本投資法人の利益を害するおそれのある取引

なお、利害関係者との取引条件の検証にあたっては、法令や諸規則及び「利害関係取引規程」に定める基準を遵守した上で、通常の同様の取引と比較して本投資法人に不利益となることのないよう十分な検証を行うこととしています。また、内部監査等においても、利益相反の防止に関して、法令や諸規則及び社内ルールの遵守状況等につき確認・検証を行っています。

(ロ) 投資運用の意思決定における仕組み＜資産の取得及び売却に関する事項＞
利害関係者からの資産の取得に関する決定は以下の手続に従うものとします。
ⅰ. 投資開発部は、投資適格を有する資産を選定後、かかる取得に関してコンプライアンス・オフィサーに上程します。なお、投資適格を有する資産の選定方法の詳細については運用ガイドラインに定められます。
ⅱ. コンプライアンス・オフィサーは、法令等に照らして審査を行い、審査結果と共に投資委員会に上程します。
ⅲ. 投資委員会において、コンプライアンス・オフィサーの審査結果が報告された後、審議の上決議されます。決議承認された場合には、コンプライ
アンス委員会に上程されます。なお、投資委員会の委員長（代表取締役社長）は、投資委員会の審議の内容及び経過についてコンプライアンス委
員会に報告します。
ⅳ. コンプライアンス委員会における審議のうえ決議承認された場合、代表取締役社長により取締役会に上程されます。なお、代表取締役社長は、投資委員会及びコンプライアンス委員会の審議の内容及び経過について取締役会に報告します。
ⅴ. 取締役会において審議の上決議承認された場合、本投資法人の役員会に上程されます。
ⅵ. 本投資法人の役員会において審議のうえ決議承認された場合、利害関係者からの運用資産の取得が承認されます。
なお、各委員会若しくは取締役会の決議において否決された場合又は本投資法人の役員会により承認されない場合には、当該議案は投資開発部に差し戻されます。

25

利害関係者に対する資産の売却については、上記の利害関係者からの資産の取得と同様の手続を経るものとします。

資産の取得に係る意思決定フローは以下の通りです。

投資開発部による投資適格を有する資産の選定、起案
上程
コンプライアンス・オフィサーによる審査
上程議案の否決、
差戻し

投資委員会における審議及び決議
上程
コンプライアンス委員会における審議及び決議
代表取締役社長による上程
取締役会における審議及び決議

利害関係者から取得する場合投資法人の役員会による承認

26

上程＜不動産等管理業務の委託に関する事項＞
利害関係者に対する不動産管理業務の委託に関する決定は以下の手続に従うものとします。
ⅰ. 資産運用部は、コンプライアンス・オフィサーに上程します。
ⅱ. コンプライアンス・オフィサーは、法令等に照らして審査を行い、審査結果をと共にコンプライアンス委員会へ上程します。
ⅲ. コンプライアンス委員会における審議の上決議承認された場合、代表取締役社長により取締役会に上程されます。なお、代表取締役社長は、コン
プライアンス委員会の審議の内容及び経過について取締役会に報告します。
ⅳ. 取締役会において審議の上決議承認された場合、決定されます。
なお、利害関係者に対して不動産管理業務を委託する場合は、実績、会社信用度等を調査するとともに、委託料については、市場水準、提供役務の内容、業務総量等を勘案し決定します。
また、取得する不動産等について、利害関係者が既に不動産管理業務を行っている場合は、取得後の不動産管理業務は当該利害関係者に委託することができるものとしますが、委託料については前述の通りとします。

(ハ) 投資委員会の概要
委員

代表取締役社長（委員長）、常勤取締役、投資開発部長、資産運用部長及び代表取締役社長が指名する不動産投資に精通した社外専門家 1
名（注）

審議・

・ 投資運用業に係る資産の取得及び売却

決議事項

・ 投資運用業に係る運用方針（運用ガイドライン、資産運用計画等）の策定及び変更
・ 運用資産管理規程等、投資運用業に係る資産の運用管理において重要な規程の策定及び変更
・ その他社内規程又は投資委員会にて必要と認めた事項

審議方法等

・ 委員会の開催には、委員全員の出席（電話又はビデオコンファレンス等の媒体を通じての出席を含みます。
）を要します。ただし、出席委員全員が、欠席委員本人の意思によらないやむを得ない事情と判断する場合は、委員の過半数の出席により開催することができます。
・ 承認の決議は、出席委員の過半数の賛成によります。なお、承認の決議がなされない場合には、委員長は、当該議案を起案部署に差し戻します。

(注) 本報告書提出日現在、社外専門家には、不動産専門家 1 名が就任しています。

27

(ニ) コンプライアンス委員会の概要
委員

代表取締役社長、コンプライアンス・オフィサー（委員長）、社外専門家 1 名（注）及び非常勤監査役 2 名

審議・・ コンプライアンスに関する基本方針の策定及び変更

決議事項

・ コンプライアンス・マニュアル及びコンプライアンス・プログラムの策定及び変更
・ 重要と判断される苦情処理の対応策
・ 投資運用業に係る資産の取得及び売却
・ 投資運用業に係る運用方針（運用ガイドライン、資産運用計画等）の策定及び変更
・ 運用資産管理規程等、投資運用業に係る資産の運用管理において重要な規程の策定及び変更
・ 本投資法人と利害関係者との間における、以下に掲げる取引
・ 不動産等の取得
・ 不動産等の売却
・ 不動産等の賃貸借
・ 不動産管理委託契約の締結及び変更
・ 不動産等の取得・売却及び賃貸に係る媒介契約の締結及び変更
・ 資金貸借、出資等の資金に係る取引・ その他、一定の取引を除く、本投資法人の利益を害するおそれのある取引
・ その他社内規程又はコンプライアンス委員会にて必要と認めた事項

審議方法等

・ 委員会の開催には、代表取締役社長、コンプライアンス・オフィサー及び社外専門家を含む委員の過半数の出席（電話又はビデオコ
ンファレンス等の媒体を通じての出席を含みます。
）を要します。ただし、出席委員全員が、欠席委員本人の意思によらないやむを得ない事情と判断する場合は、委員の過半数の出席により開催することができます。
・ 承認の決議は、委員全員の賛成によります。欠席した委員がある場合には、欠席委員全員の事後承認をもって、承認の決議がなされたものと扱います。なお、承認の決議がなされない場合には、委員長は、当該議案を起案部署に差し戻します。

(注)

本報告書提出日現在、社外専門家には、弁護士 1 名が就任しています。

28

② 運用体制の採用理由（内部統制上の仕組みが適当と考える理由）について(イ) 利益相反取引に対する投資法人の執行役員が果たす役割について
前記「2.投資法人及び資産運用会社の運用体制等(1)投資法人②投資法人執行役員の資産運用会社役職員との兼職理由及び利益相反関係への態勢」に記載の通りです。

(ロ) 利益相反取引に対する資産運用会社の取締役会が果たす役割について
本資産運用会社の取締役会は、取締役 3 名（うち 1 名は社外取締役）により構成されています。また、本資産運用会社の監査役 2 名はいずれも社外監査役です（本資産運用会社の各役員の状況は、前記「2.投資法人及び資産運用会社の運用体制等 (2)資産運用会社 ①資産運用会社の役員の状況」に記載の通りです。
）。
社外取締役以外の取締役 2 名については、1 名が本投資法人の執行役員を、1 名が森ビル株式会社の特別顧問を兼務していますが、他の取締役及び監査役をスポンサー企業グループ外より選任することで、ガバナンスの強化を図るとともに、決議の妥当性を確保することが期待されています。
また、前述の通り、本資産運用会社は、利益相反取引の防止・回避の観点から、社内規程として｢利害関係取引規程｣ を策定し、本投資法人が利害関係者との間で取引を行う際には、厳格な手続きのもとで一定の条件を充たした取引のみが実行可能となる仕組みを設けています。
例えば、特に利益相反が懸念される利害関係者との不動産等の売買取引については、投資委員会（社外専門家 1 名）
、コンプライアンス委員会（社外専
門家 1 名、社外監査役 2 名）
、取締役会（社外取締役 1 名）及び本投資法人の役員会（監督役員 3 名）の審議及び決議を要するものと定め、各意思決定過程において牽制機能を有する複数の社外メンバーを重層的に関与させることにより、利益相反につながる不公正・不透明な取引の防止を図っています。

29

(ハ) 委員会の社外委員について
a. 投資委員会
投資委員会は、本資産運用会社の投資運用業の執行に関して、的確性及び妥当性の観点から、資産の運用に関する審議及び決議並びに運用評価等を行う機関として機能します。
投資委員会は、現在、代表取締役社長（委員長）、投資開発部長、資産運用部長及び代表取締役社長が指名する不動産投資に精通した社外専門家 1 名の計 4 名で構成されていますが、開催には原則として委員全員の出席（電話又はビデオコンファレンス等の媒体を通じての出席を含みます。
）を要し、承認の決議は出席委員の過半数の賛成によります。
社外委員には、現在、不動産を専門とする大学教授が就任しています。同委員については、不動産の専門家としての知識と経験等を踏まえた幅広い見地から委員会に参加することが期待されるとともに、スポンサー企業グループと特段の関係を持たない独立した立場から牽制を効かし得る第三者として意思決定に対して影響を与える形で利益相反取引に関する適正な審議及び決議を可能とする等ガバナンスの強化に資するものと考えます。なお、同氏に対する当該委員委任の際の契約により、同委員に関する情報の開示は行いません。

b. コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、本資産運用会社の業務執行に関して、法令等及び各種手続の遵守その他コンプライアンス確保の観点から、コンプライ
アンスに関する審議及び決議を行う機関として機能します。
コンプライアンス委員会は、現在、代表取締役社長、コンプライアンス・オフィサー（委員長）、社外専門家 1 名（弁護士）及び非常勤監査役 2 名の計 5 名で構成されていますが、開催には代表取締役社長、コンプライアンス・オフィサー及び社外専門家を含む委員の過半数の出席（電話又はビデオ
コンファレンス等の媒体を通じての出席を含みます。）を要します。また、承認の決議は委員全員の賛成によるものとし、欠席した委員がある場合には、欠席委員全員の事後承認を得るものとしています。こうしたルールにより牽制機能の確保を図っています。
社外委員には、現在、弁護士の清水浩幸氏が就任しています。同委員については、法律の専門家としての知識と経験等を踏まえた幅広い見地から委員会に参加することが期待されるとともに、スポンサー企業グループと特段の関係を持たない独立した立場から牽制を効かし得る第三者として意思決定に対して影響を与える形で利益相反取引に関する適正な審議及び決議を可能とする等ガバナンスの強化に資するものと考えます。

役職名コンプライアンス

氏名
清水 浩幸

略 歴
昭和 60 年 4 月

弁護士登録（第一東京弁護士会所属）、西村眞田法律事務所（現：西村あさひ法律事務所）入所

30

委員（社外委員）

平成

3年 9月

デビィボイス・アンド・プリンプトン法律事務所（米ニューヨーク）

平成4 年 10 月

西村あさひ法律事務所 弁護士

平成

5年 6月

西村あさひ法律事務所 パートナー弁護士

平成

6年 4月

青山総合法律事務所 弁護士

平成 19 年 6 月

笠原国際法律事務所 弁護士（現任）(ニ) コンプライアンス・オフィサーについて
コンプライアンス・オフィサーは、コンプライアンスに関する統括責任者であり、コンプライアンス委員会の委員長です。また、現在、コンプライアン
ス全般の企画・立案・推進を行うコンプライアンス部長を兼務しています。コンプライアンス・オフィサーは、コンプライアンスに関する統括責任者として、本資産運用会社の組織体制上、他部門から独立した立場において、本資産運用会社の法令等遵守状況の審査・検証等を行っています。また、スポンサー企業グループとの取引に際しては、取引内容の事前審査を行うとともに、コンプライアンス委員会の委員長として公正な観点から審議及び決議を行うことにより、利益相反取引防止のための牽制機能としての役割を担っています。

役職名

氏名

略 歴
昭和 58 年 4 月

株式会社太陽神戸銀行 入社

部長（コンプライ平成

株式会社さくら銀行 蒲田東支店 課長

アンス・オフィサ

平成 11 年 7 月

同社 蒲田法人営業第二部 課長ー）

平成 12 年 4 月

同社 ローン商品事業部 グループ長

平成 13 年 4 月

株式会社三井住友銀行 融資管理部 上席部長代理（ＳＭＢＣビジネス債権回収株式会社

コンプライアンス

鎌田 博

8年 6月

出向）
平成 16 年 1 月

同社 本店 上席調査役（ＳＭＢＣコンサルティング株式会社 出向）

平成 18 年 4 月

クリード・リート・アドバイザーズ株式会社 出向 コンプライアンス・オフィサー兼内部監査室長

平成 20 年 1 月

森ビル・インベストメントマネジメント株式会社 入社

平成 20 年 2 月

同社 内部監査部長

31平成 20 年 7 月

同社 コンプライアンス室長（コンプライアンス・オフィサー）兼内部監査部長

平成 21 年 4 月

同社 コンプライアンス室長（コンプライアンス・オフィサー）

平成 22 年 4 月

同社 コンプライアンス部長（コンプライアンス・オフィサー）(現任)32

3.スポンサー関係者等との取引等(1) 利害関係人等との取引等
本項にて記載の「利害関係者」とは、前記「2.投資法人及び資産運用会社の運用体制等
び運用体制(3)利益相反取引への取組み等①利益相反取引への対応方針及(イ)利益相反取引の防止に関する社内ルール」において定める、投信法及び投信法施行令に定義される本資産運用会社の利害関係人等及びその他特別の関係にある者をいいます。

① 取引状況（平成 21 年 8 月 1 日～平成 22 年 1 月 31 日）
該当事項はありません。
② 支払手数料等の金額（平成 21 年 8 月 1 日～平成 22 年 1 月 31 日）
利害関係者
区分

支払手数料等総額(A)森ビル株式会社
（注 2）
（注 1）

592,045 千円

支払金額(B)
533,430 千円

90.1

43,658 千円

7.4

14,956 千円

2.5557 千円

100.0

六本木ファースト
ビル株式会社
赤坂溜池タワー
管理株式会社

IR 関係費557 千円(B /A)%との取引内訳
支払先

物件運営管理費総額に対する割合

森ビル株式会社（注 1）上表の支払先「森ビル株式会社」の物件運営管理費には費用として処理されていない資産計上された施工管理報酬（3,502 千円）が含まれています。
（注 2）対象物件① アーク森ビル（固定型）② アーク森ビル（パススルー型）③ 六本木ヒルズゲートタワー④ 六本木ファーストビル⑤ 後楽森ビル33

⑥ 虎ノ門 35 森ビル（オムロン東京本社ビル）⑦ 赤坂溜池タワー⑧ 元麻布ヒルズ⑨

アークフォレストテラス⑩

六本木ファーストプラザ⑪

六本木ビュータワー

・ 物件運営管理費の中の管理委託報酬のうち、②乃至⑤及び⑦乃至⑪の物件に係る管理委託報酬については、物件運営管理委託契約に基づき（⑦は、建物賃貸借契約（ただし、PM 業務の委託を含みます。
）に基づき）、個別物件毎に定める料率を 3 か月間毎の NOI に乗じて算定しています。
（変動額）
・⑤は信託受益権持分により按分された本投資法人負担額にて算定しています。

③ 各取引の概要
本投資法人は、平成 22 年 1 月 31 日現在、本資産運用会社の 100％株主であり利害関係者に該当する森ビル株式会社との間で、信託受託者を通じて以下の本投資法人が保有する信託受益権に係る不動産（以下「信託不動産」といいます。
）について同社をマスターリース会社とするマスターリース契約（注）を締結するとともに、以下の信託不動産を含むすべての信託不動産につき、PM 業務を委託しています。
信託不動産（物件名称）

マスターリース会社

賃貸方式

賃貸借契約の内容

アーク森ビル（固定型）

森ビル株式会社

固定型マスターリース

普通借家契約

アーク森ビル（パススルー型）

森ビル株式会社

パススルー型マスターリース

定期建物賃貸借契約

六本木ヒルズゲートタワー

森ビル株式会社

パススルー型マスターリース

定期建物賃貸借契約

後楽森ビル

森ビル株式会社

パススルー型マスターリース

定期建物賃貸借契約

34

虎ノ門35森ビル（オムロン東京本社ビル）

森ビル株式会社

パススルー型マスターリース

定期建物賃貸借契約

赤坂溜池タワー

森ビル株式会社

パススルー型マスターリース

普通借家契約

元麻布ヒルズ

森ビル株式会社

パススルー型マスターリース

定期建物賃貸借契約

アークフォレストテラス

森ビル株式会社

パススルー型マスターリース

定期建物賃貸借契約

六本木ファーストプラザ

森ビル株式会社

パススルー型マスターリース

定期建物賃貸借契約(注) マスターリースとは、信託受託者又は本投資法人がマスターレッシー（転貸人）に賃貸し、マスターレッシーがエンドテナント（転借人）に転貸する方式をいいます。マスターリースには、以下の通りパススルー型と固定型があり、上記表はこれに従っています。

・ パススルー型マスターリース：マスターレッシーが支払う賃料と、エンドテナントが支払う賃料が常に同額となるマスターリース方式
・ 固定型マスターリース：マスターレッシーが支払う賃料を、転借人がマスターレッシーに支払う賃料にかかわらず一定額とするマスター
リース方式
なお、上記において、マスターレッシーとは信託受託者又は本投資法人から各物件を一括して借り受け、各物件の区画を他の第三者に転貸する者をいい、また、エンドテナントとは、借り受けた各物件の区画につき、賃貸人に対して実質的に賃料を支払う者（固定型マスターリースにおけるマスターレッシーを含みます。）をいいます。

本投資法人は、平成 22 年 1 月 31 日現在、信託不動産の一部につき、以下の通り、本資産運用会社の 100％株主であり利害関係者に該当する森ビル株式
会社に自己使用目的で賃貸しています。
信託不動産（物件名称）
後楽森ビル

賃貸部分

2階の一部

自己使用目的店舗運営委託形態による店舗運営を継続
するため

35

元麻布ヒルズ

地下2階の一部

元麻布ヒルズスパを運営する株式会社ヒルズクラブへ転貸するため

本投資法人は、平成 22 年 1 月 31 日現在、信託不動産の一部につき、以下の通り利害関係者に賃貸しています。
信託不動産（物件名称）

六本木ファーストビル

(2)

賃貸部分

利害関係者

使用目的

地下1階及び1階の一部

森ビル流通システム株式会社

多目的用途の賃貸ホールとして転貸事業を営むため物件取得等の状況

該当事項はありません。

36

4.その他(1) 不動産鑑定機関の選定方針及び概要（平成 22 年 1 月 31 日現在）
① 選定方針実績が豊富で J-REIT マーケットでの実績もあり、社会的信用力の高い大手鑑定機関の中から選定します。

② 概要

不動産鑑定機関の概要
物件名称
名称

住所

不動産鑑定士の人数

選定理由

アーク森ビル（固定型）
アーク森ビル（パススルー型）
六本木ヒルズゲートタワー
六本木ファーストビル
取得時鑑定・定時鑑定において
後楽森ビル
選定しており、最大手の機関と虎ノ門 35 森ビル（オムロン東財団法人日本不動産研究所

港区虎ノ門 1-3-2 勧銀不二屋ビル

271 名

して J-REIT マーケットでの実

京本社ビル）
績も多く、社会的な信頼性も高
赤坂溜池タワー
いことが選定の理由です。
元麻布ヒルズ
アークフォレストテラス
六本木ファーストプラザ
六本木ビュータワー37

(2) エンジニアリング・レポート作成機関の選定方針及び概要① 選定方針実績が豊富で J-REIT マーケットでの実績もあり、社会的信用力の高い機関の中から選定します。

② 概要
該当事項はありません。

(3) その他利益相反の可能性のある取引
該当事項はありません。

(4) IR に関する活動状況① IR スケジュール
本投資法人の IR スケジュールは以下の通りです。
・決算月：1 月、7 月

・決算発表（決算短信）：3 月、9 月

決算短信をホームページより適宜情報開示します。

・決算説明会：3 月、9 月

説明会資料をホームページより適宜情報開示します。

・資産運用報告発送：4 月、10 月

IR 関係資料については、決算短信のほか、資産運用報告、有価証券報告書等についてもホームページより開示します。

② 情報開示体制
本投資法人は、透明性確保の観点から、法令等の要請に基づく場合に加え、投資家に対して正確で偏りのない情報を適切にかつ分かり易く開示することに努めるとともに、投資家にとって重要又は有用と判断した情報について可能な限り自主開示を行うものとします。
また、本投資法人の不動産投資信託証券に関する情報の適時開示は、本資産運用会社に委託してこれを行います。本資産運用会社においては、投資家の38

投資判断に重要な影響を与える事実や決算情報等を把握・管理し、適時・適切かつ公平な情報開示を行う担当部門は財務部とし、財務部長（以下「ディスクロージャー責任者」といいます。
）及び財務部 IR 担当者（以下「ディスクロージャー担当者」といいます。
）が担当します。

③ 情報開示プロセス
適時開示についての社内プロセスは以下の通りです。
(イ) 決算に関する情報
本投資法人の決算に関する情報については、財務部決算担当者が本投資法人の一般事務受託者等から受領する会計帳簿等を基に計算書類等を作成し、本投資法人の役員会の承認を得るとともに、本資産運用会社が分配予想等に係る情報、運用状況等を含む決算短信等を作成し、ディスクロージャー担当
者がディスクロージャー責任者の下で開示書類の作成を行い、コンプライアンス・オフィサーの事前の確認を経た後、本資産運用会社の代表取締役社長の決裁を受け、開示を行います。

(ロ) 決定事実及び発生事実に関する情報
a. 本投資法人の役員会並びに本資産運用会社の取締役会及び投資委員会等における決議事項のうち、開示対象となる事項については、開示すべき事項が決議された時点で、当該事項の担当者は直ちにディスクロージャー担当者に報告の上、開示資料を作成するものとします。ディスクロージャー担当者
は、当該開示情報についてディスクロージャー責任者へ報告します。また、本投資法人又は本資産運用会社等に発生した事実で、投資家の投資判断に重要な影響を及ぼす等、開示対象となる事項が発生した場合も、当該事項の担当者は直ちにディスクロージャー担当者に報告の上、開示資料を作成します。ディスクロージャー担当者は、当該開示情報についてディスクロージャー責任者へ報告します。
b. 当該事項の担当者が作成した開示資料の内容については、当該事項の所管部長及びディスクロージャー責任者が確認し、コンプライアンス・オフィサーの確認を経た後、本資産運用会社の代表取締役社長の決裁を受け、開示を行います。
c. ディスクロージャー担当者及びディスクロージャー責任者は、開示資料の内容について必要と判断される場合は、適宜株式会社東京証券取引所の担当者、弁護士、監査法人及び税理士等に意見を求めるものとします。

39

(ハ) その他、重要な情報として定める情報資産運用会社の社内規程（又はディスクロージャーマニュアル）において、その他重要な情報として定める情報についても、（ロ）a.乃至 c.に記載の開示プロセスに準じて行います。

(ニ) 開示情報として取り決められていない情報
開示情報として取り決められていない事項、又は開示の判断が難しい事項の場合、ディスクロージャー担当者及びディスクロージャー責任者は、当該事項について情報の集約を行い、必要に応じて株式会社東京証券取引所の担当者、弁護士、監査法人及び税理士等に意見を求め、開示の必要性の有無、時期及び内容について検討を行うものとし、検討の結果開示が必要と判断した場合は、自主開示として（ロ）a.乃至 c.のプロセスに準じて開示を行うものとします。 検討の結果、開示を行わないと判断した場合は、当該事項及び検討内容、判断根拠等について記録に残し、コンプライアンス・オフィサー
及び代表取締役社長に報告します。

株式会社東京証券取引所の定める「有価証券上場規程」及び「有価証券上場規程施行規則」において適時開示を行うことが定められた事項に該当する
情報開示は、同規程及び同規則に従い、同取引所が運営する「適時開示情報システム（TD net：Timely Disclosure network）」に登録する方法により行います。また、TD net への登録後遅滞なく、記者クラブへの適時開示資料の配布及び本投資法人のホームページへの適時開示資料の掲載を行います。有価証券上場規程において適時開示を行うことが定められた事項に該当しない情報を開示する場合も、適時開示の趣旨を踏まえ、適切な方法により情報開示を行います。

④ IR 活動方針
基本的には本投資法人の IR 活動については、本資産運用会社の財務部が窓口的な役割を果たします。ディスクロージャー責任者である財務部長のほか、本資産運用会社の代表取締役社長、各担当部長等が投資家のもとに直接出向き、決算に関する説明のほか、本投資法人の運用報告等につき情報開示を積極的に行うことにより、投資家とのリレーション構築に努めるものとします。主な活動時期は以下の通りです（ただし、これら IR 活動については、以下の項
目を基本的な対応方針としながらも、実施の有無については、市場状況を勘案しつつその都度決定するものとします）。
(イ) 各決算発表後、それぞれ 3 月後半～4 月中、9 月後半～10 月中に定例 IR（国内機関投資家向け）を実施します。

40

(ロ) その他、決算期末付近～決算発表日までを除くタイミングで、適宜、国内機関投資家向け IR を実施します。
(ハ) 1 月期決算発表後、3 月後半～4 月中に定例 IR（海外機関投資家向け）を実施します。
(ニ) 上記国内及び海外機関投資家向け IR のほか、個人投資家向け説明会を実施します。

(5) 反社会的勢力排除に向けた体制整備
本資産運用会社は、「反社会的勢力対応に係る社内ルール」において、「社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは断固として対決する」
旨を定め、反社会的勢力対策に関する統括管理責任者及び不当要求防止責任者を配置する等、社内体制の整備に努めると共に、全役職員に対し、社内研修等を通じ反社会的勢力への対応方法等の周知徹底を図っています。

以 上41