フリーランスのお悩みに答えます！
契約書を交付してもらえない支払が遅延しているが発注事業者に指摘/主張しづらい

約束していた報酬額より支払額が少ないやり直しを求められるが断りづらい役務の成果物を受領してもらえない従業員みたいに細かい指示を受けてるけど雇用じゃないの？

フリーランスとして安心して働ける環境を整備するためのガイドライン
概要版
内閣官房
公正取引委員会
中小企業庁
厚生労働省

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はじめにフリーランスとして働く●このパンフレットは何？
多様な働き方の一つとしてだけでなく、ギグ・エコノミー(注)の拡大による経験ある高齢者の雇用の拡大、健康寿命の延伸、社会保障の支え手・働き手の増加などの観点からも、近年、「フリーランス」に注目が集まっています。
フリーランスの方々が安心して働き、活躍をすることは、まさに日本の成長の鍵です。
こうしたフリーランスとして安心して働ける環境の整備に向けた取組として、政府は「フリーランスの方々と事業者が取引をする際に、法律をふまえると、どのような点に気をつけるべきか」を整理したガイドラインを作成しました。
このパンフレットは、その内容を簡潔にまとめたものです。

(注)ギグ・エコノミー：インターネットを通じて短期・単発の仕事を請け負い、個人で働く就業形態
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基本的考え方
フリーランスとは？
このガイドラインでは「フリーランス」を、実店舗がなく、雇人もいない自営業主や一人社長であって、自身の経験や知識、スキルを活用して収入を得る者としています。

このガイドラインに関係する法令とは？
✓フリーランスが事業者と取引をする際には、その取引全般に独占禁止法が適用されます。また、相手の事業者の資本金が1,000万円を超えている場合は、下請代金支払遅延等防止法（下請法）も適用されます。(注)✓また、業務の実態などから判断して「労働者」と認められる場合は、労働関係法令が適用されるので、発注する事業者等は留意が必要です。
雇用と認められる場合の判断基準については、このパンフレットの13ページ以降を参照ください。

フリーランスは、個人で事業を行う方であり、原則として、雇用という働き方ではなく、労働基準法などの労働関係法令が適用されない場合があることに留意が必要です。

(注)事業者とフリーランスとの取引が、下請法にいう親事業者と下請事業者との取引であって、①製造委託、②修理委託、③情報成果物作成委託、④役務提供委託に該当する場合には、下請法の規制の対象となります。

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発注事業者と取引する際の注意点
フリーランスが取引を行う際は、発注事業者が以下の点を遵守しているか見極めましょう

1 優越的地位の濫用の禁止

2 発注時の取引条件を明確にする✓取引の際に、発注事業者とフリーランスとの間発注事業者が、発注時に取引条件を明確

では強者対弱者の関係になることがあります。にする書面を交付しないことは、その時に取引条件を明確にすることが困難な事✓優越的地位にある事業者が、その地位を利用して、フリーランスに、正常な商慣習に照らして不当に情があるなどの正当な理由がない限り、独占禁止法上不適切です。

不利益を与えることで、公正な競争を阻害するおそれがあります。
（詳しくはガイドライン3ページ・32ページ参照）

なお、下請法では、資本金1,000万円を超える発注事業者が、規制対象の取引をフリーランスに発注する場合、このよう✓このような行為は、独占禁止法・下請法の規制対象となる可能性があります。

な書面の交付は義務となっています。
フリーランスが事前に承諾すれば、メールやSNSによる交付も可能ですが、その場合はダウンロード機能があるなど、フリーランスが記録できるようなサービスになっていることが必要です。

4独占禁止法(優越的地位の濫用)・下請法上問題となる行為類型
公正な競争のための法令を遵守しましょう。

CASE 01

CASE 02

CASE 03

報酬の支払遅延

報酬の減額著しく低い報酬の一方的な決定

CASE 04

CASE 05

CASE 06

やり直しの要請

一方的な発注取消し

役務の成果物に係る権利の一方的な取扱い

CASE 07

CASE 08

CASE 09

役務の成果物の受領拒否

役務の成果物の返品

不要な商品又は役務の購入・利用強制

CASE 10CASE 11

不当な経済上の利益の提供要請

合理的に必要な範囲を超えた
秘密保持義務等の一方的な設定

その他取引条件の一方的な設定・変更・実施
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独占禁止法(優越的地位の濫用)・下請法上問題となる行為類型 想定例
CASE

01 発注事業者の支払が遅い

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契約後に発注事業者が02 減額を要求してきたCASE

この業務の件だけど、顧客からキャンセルされたから支払期日が過ぎたのですが、振り込みがありません！
困っています実際の作業量が少なかったから業務を完了してもらったけれど、その一部はこちらでも実施したから減額させて他の手続きで忙しいから支払を待って検収が終わらないから待って！

契約で決めた日までに報酬が支払われなかったり、一方的に支払日を遅く設定された場合等は…

▶『報酬の支払遅延』に該当するおそれがあります
詳しくはガイドライン5ページ参照

うっ…

契約どおりの仕事を行ったのに決めていた報酬額が支払われなかった
り、業務量が増えた場合は報酬額を増やすと合意していたのに報酬額が変わらない場合等は…

▶『報酬の減額』に該当するおそれがあります
詳しくはガイドライン6ページ参照

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独占禁止法(優越的地位の濫用)・下請法上問題となる行為類型 想定例
発注事業者が依頼してきた
03 価格が低すぎるCASE

我々が見積書を作ったから安くてもこれで請けてよ！
うちとの取引実績が欲しいんでしょう？
それなら安くやってもらわないとなあ

2/6

CASE

04 やり直しを強要された
あの、そろそろ画像の仕様を教えてもらえませんか？

短納期で工数が増えたとしても、増額は厳しいなあ

任せるから、いい感じに作って手配してもらって助かりました！
でも費用は少ししか出せないんだよなあ

納品後・・・

どうして通常の取引時の報酬と比べて、著しく低い金額で仕事を受けるように報酬を一方的に決定された場合等は…

▶『著しく低い報酬の一方的な決定』に該当するおそれがあります

こないだ作ってもらった画像が小さいから全部描き直して！そちらのミスだから

詳しくはガイドライン6ページ参照

契約に基づいて仕様通りに業務をした後に、やり直しをさせられた場合等は…

▶『やり直しの要請』に該当するおそれがあります
詳しくはガイドライン7ページ参照

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独占禁止法(優越的地位の濫用)・下請法上問題となる行為類型 想定例
準備を進めていたのに、05 一方的に発注を取り消されたCASEドローン撮影の案件があるからお願いしたい！
ドローンの認定資格取得とドローン機材を手配してほしい！

1ヶ月後
この案件、申し訳ないけどキャンセルで…
機材や資格は他にも使うだろうから、自己負担でお願い！

3/6

CASE

06 著作権などを取り上げられたあの商品のために作ってもらったキャラクターは今度別の商品でも使わせてもらうよ！
開発コストがかかってしまったから、今回は対価は無しで！

納品してもらったキャラクターの著作権はうちの会社に帰属するということで！
断るなら今後取引はできません

せっかく頑張って作ったのに…
しっかり準備をしていたのに…

発注された仕事を進めていたにも関わらず、一方的に発注を取り消され、既に発生していた費用が支払われない場合等は…

発注された仕事の過程で発生した、フリーランスの著作権などの権利の扱いを、発注事業者が一方的に決める場合等は…

▶『一方的な発注取消し』に該当するおそれがあります▶『役務の成果物に係る権利の一方的な取扱い』に詳しくはガイドライン8ページ参照

該当するおそれがあります 詳しくはガイドライン9ページ参照
8独占禁止法(優越的地位の濫用)・下請法上問題となる行為類型 想定例
自分には責任がないのに07 受領を拒否された
CASE

よく検討してみたら、必要以上に発注してしまった…
どうしよう…

CASE

08

4/6

成果物を購入した客から返品されたことを理由に返品された
購入した商品、返品します

こっそり検収基準を厳しくしよう！
納期を早めよう！
検収基準を満たしていないから、納期に間に合わなかったから、お客さんから返品されちゃったから、君にも返品するね

成果物を受け取れません

何もかもがおかしい
発注事業者の都合によって、成果物を受け取ろうとしない場合等は…

▶『役務の成果物の受領拒否』に該当するおそれがあります

詳しくはガイドライン10ページ参照

どういうこと！？
返品の条件が不明確であるにもかかわらず、一度、納品した成果物を返品された場合等は…

▶『役務の成果物の返品』に該当するおそれがあります
詳しくはガイドライン11ページ参照

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独占禁止法(優越的地位の濫用)・下請法上問題となる行為類型 想定例
不要な商品の購入を09 取引継続の条件にされたCASE

今後の案件継続のためにも新製品を買ってほしい

いえ5/6契約の範囲外の10 サービス提供を求められたCASE君が作ったシステムなのだから、無料で保守してよ
荷物運んだついでに倉庫内での整理もしておいてよ
契約外になるけど顧客リストを提出して買わないなら今すぐ取引を引き上げるけどいいのだね

契約の範囲外だ！
本当は必要ないのに…

業務に必要ではないのに、商品の購入を指示された場合等は…

協力金の負担や、発注内容にないシステムの追加開発・デザイン作成等の負担を要請された場合等は…

▶『不要な商品又は役務の購入・利用強制』に該当▶『不当な経済上の利益の提供要請』に該当する

するおそれがあります 詳しくはガイドライン11ページ参照

おそれがあります

詳しくはガイドライン12ページ参照

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独占禁止法(優越的地位の濫用)・下請法上問題となる行為類型 想定例
CASE

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教育コストを理由に不利な条件を提示された経験が浅いからお試し料金でこちらもあなたの成長に付き合っているのだからうちの仕事をしている間はずっと他社の仕事をしてはだめ
本当は投資した分回収できているけど他社と契約されてしまうと安値で発注できなくなるな…
まだあなたに投資した分働いてもらっていません
投資した費用が回収できるまで他社と契約してはだめ

ううっ…！

6/6

自分が案件に携わったことを、一方的に公表してはいけないと言われた業務終了！個人としても成長したし、この実績をアピールして新しい仕事を探そう！

実績をアピールして自社を通さずに直接お客と契約されたら困るな
この案件に携わったことは一切他言無用でせっかくがんばったのに…！

発注事業者の一方的な都合で秘密保持の範囲を決められたり、発注事業者から「業務で得たスキルや知見があるから他社の仕事を受けるな」と言われたりした場合等は…

▶『合理的に必要な範囲を超えた秘密保持義務等の一方的な設定』に該当するおそれがあります
詳しくはガイドライン13ページ参照

これまでに挙げたような行為類型に該当しない場合であっても、取引上の地位が優越している発注事業者が、一方的に取引の条件を設定したり、取引の条件を変更したり、又は取引を実施したりする場合に、正常な商慣習に照らしてフリーランスに不当に不利益を与えることとなるときは、「優越的地位の濫用」として問題になります（詳しくはガイドライン14ページ参照）。
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仲介事業者が遵守すべき事項
仲介事業者とは？

規約の変更による取引条件の一方的な変更

このガイドラインにおける仲介事業者とは、例えば、仲介事業者が、例えば、以下のような規約の変更を一手数料や利用料を徴収し、フリーランスと発注事業者を方的に行い、正常な商慣習に照らして不当に不利益をマッチングするためのサービスを提供する事業者です。

与えることとなるときは、優越的地位の濫用として問題となります。

フリーランスは、仲介事業者を上手に活用することで、仕事の機会を獲得・拡大させることができます。
一方、フリーランスと仲介事業者との取引が増加する中で、仲介事業者がフリーランスとの取引上優越した地位に立ち、その地位を利用して、フリーランスに不1

フリーランスから仲介事業者に支払われる手数料が引き上げられる場合

2

フリーランスに対し、新しいサービスの利用を義務化してその利用手数料を設定する場合

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発注事業者からフリーランスに支払われる報酬が減る場合

詳しくはガイドライン16ページ参照

合理的な理由なく規約が変更されている…

当に不利益を与えることも考えられます。
12フリーランスへの労働関係法令の適用
フリーランスは、見かけ上雇用関係になくても、労働者性が認められることがあります。
その場合、労働関係法令の保護を受けます。
仕事を受けたけど、発注者から仕事のやり方や作業の時間まで事細かに指示されるし、予定にない仕事も頼まれたりでずっと働きづめ…

労働組合に入ったのに、団体交渉に応じてもらえない…

労働基準法上の労働者に当たる場合は…

労働組合法上の労働者に当たる場合は…

労働基準法の労働時間や賃金などに関するルールが適用されます。
労働安全衛生法、労働契約法等の個別的労働関係法令も、基本的に適用されます。

労働組合法により、団体交渉等について保護(正当な理由のない団体交渉拒否等の不当労働行為の禁止など)を受けることができます。

労働時間賃金

労災※労働組合法は労働基準法より労働者の範囲が広く、労働基準法上の労働者に該当すれば、労働組合法上の労働者にも該当する。

労働契約

発注者による団体交渉拒否

安全衛生

労働組合員となったことによる契約解除などのルールによる保護を受けますなどが禁止されます

労働基準法・労働組合法における「労働者」に当たるか否か、すなわち「労働者性」の判断は、次ページ以降で解説します。
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労働基準法における「労働者性」の判断基準
労働基準法において「労働者」に当たるかは、以下のような項目を確認し総合的に判断されます。
労働基準法上の「労働者」にあたる
各判断基準に該当する場合
等であっても、直ちに労働者性が認められるわけでない点に注意

事業者性がない

補強「使用従属性」が認められる補強「指揮監督下の労働」である
補強

専属性が高い報酬の労務対償性がある

代替性がない仕事に必要な機械等を発注者等が所有している場合や、フリーランスが受け取る報酬が同じような仕事をする労働者と比べて著しく高額でないかなど

他の発注者等の業務を行うことが制度上制約されたり、時間的な余裕がないなど、特定の発注者から受ける業務の割合が非常に大きいかなどフリーランスに支払われる報酬額が、発注者等の指揮監督の下で行う作業時間等をベースに決まっているかなど

発注者等から受けた仕事を自分に代わって他人がすることや、自分の判断で補助者を使うことが認められていないかなど

諾否の自由がない

業務遂行上の指揮監督がある

拘束性がある（考え方）
発注者等からの仕事の依頼や、業務の指示があった際に、受けるかどうかを自分で決められない（拒否できない）か（考え方）
業務の内容や遂行方法について、発注者等から具体的な指揮命令を受けているか（考え方）
発注者等から勤務場所と勤務時間が指定され、管理されているか各項目の詳細はガイドライン17～24ページを参照

14労働基準法における「労働者性」の判断基準
以下のような実態がある方は、労働基準法上の「労働者」に当たる場合があります。

※このような実態があれば直ちに「労働者」となるわけではなく、最終的には、契約内容やその他の要素を含めて総合的に判断されます。

発注者からの仕事は、病気のような特別な理由がないと断れない発注者から、通常予定されている仕事の他に、契約や予定にない業務も命令されたり頼まれたりする始業や終業の時刻が決められていて、始業に遅れると「遅刻」として報酬が減らされる

運送の経路や方法、出発時刻といった、業務の遂行に関することは、全部発注者から指示され、管理されている報酬は「時間当たりいくら」で決まっている

受けた仕事をするのに非常に時間がかかるため、他の発注者の仕事を受ける余裕が全くない…etc
詳細や具体的な判断例はガイドライン17～24ページ参照

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労働組合法における「労働者性」の判断要素
労働組合法において「労働者」に当たるかは、以下のような要素を確認し総合的に判断されます。
基本的判断要素

各要素が肯定される場合、労働者性が強まります①事業組織への組み入れ②契約内容の一方的・定型的決定③報酬の労務対価性✓評価/研修制度がある✓業務地域や業務日を割り振られる✓制服の着用/身分証の携行が求められる 等✓契約内容を交渉する余地がない✓報酬の算出基準や方法を発注者に一方的に決定されてしまう 等✓時間外/休日手当に相当するものがある✓報酬を業務時間に基づいて算出している✓一定額の報酬の支払いが保証されている 等

（具体例）

補強

補充的判断要素

（具体例）

（具体例）

各要素が肯定される場合、基本的判断要素が補強・補完されます

補完④業務の依頼に応ずべき関係⑤広い意味での指揮監督下の労務提供、一定の時間的場所的拘束✓実際の運用や認識上、業務の依頼を拒否できない✓依頼を拒否する他の会社等がほぼいない✓依頼を断ると他の仕事に悪影響が生じる 等✓マニュアル等により作業手順や心構えや接客態度等が指示されている✓発注者等に仕事の様子を監督されている✓業務量や日時や場所が定められている✓一定の日時に出勤や待機などの時間拘束がある 等

（具体例）

（具体例）

消極的判断要素
各要素の具体例に該当する場合等であっても、直ちに労働者性が認められるわけでない点に注意

この要素が肯定される場合、労働者性が弱まります⑥顕著な事業者性（具体例）✓独自の営業活動を行うことができる✓業務を他人に代行させられる 等✓想定外の利益/損失は自身で引き受ける

各項目の詳細はガイドライン25～30ページ参照

16フリーランスガイドラインの掲載ページ
https://www.cas.go.jp/jp/houdou/20210326guideline.html

フリーランスガイドラインの関係省庁について
第１(はじめに)・第２(基本的考え方)

内閣官房 成長戦略会議事務局（雇用・人材担当）

電話番号：03-5253-2111(代表)

第３(フリーランスと取引を行う事業者が遵守すべき事項)・第４(仲介事業者が遵守すべき事項)・別添
公正取引委員会 事務総局 経済取引局 総務課 経済調査室 電話番号：03-3581-4919

中小企業庁 事業環境部 取引課 (特に別添「契約書のひな型例」について)

電話番号：03-3501-1669

第５(現行法上「雇用」に該当する場合の判断基準)
厚生労働省 雇用環境・均等局 在宅労働課 / 労働基準局 監督課 / 労働基準局 労働関係法課 電話番号：03-5253-1111（代表）
雇用環境・均等局 在宅労働課（全体）
労働基準局 監督課（労働基準法における「労働者性」について）労働基準局 労働関係法課（労働組合法における「労働者性」について）

フリーランスの方を対象とした契約・仕事に関する相談窓口のご案内
フリーランス・トラブル110番

電話番号：0120-532-110
URL：https://freelance110.jp/
あいまいな契約・ハラスメント・報酬の未払いなど、フリーランス・個人事業主の契約上・仕事上のトラブルについて、無料相談できる窓口です。弁護士が、メール・電話・対面・ビデオ通話等により相談対応を行います（メールや電話でのご相談は匿名でも対応可能です。）。
運営：第二東京弁護士会

運営にあたっては、フリーランスに関する関係省庁(内閣官房・公正取引委員会・中小企業庁・厚生労働省)と連携し、必要に応じて関係機関を案内します。

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