2022年３月31日
各位
株 式 会 社 エ ー ・ ア ン ド ・ デ イ
代表取締役執行役員社長
森島 泰信（コード番号：７７４５ 東証第一部）
問合せ先 取締役専務執行役員管理担当 伊藤 貞雄
電話番号 ０４８－５９３－１１１１

持株会社体制への移行に伴う株式給付信託（BBT）改定に関するお知らせ

当社は、2021年11月29日付で公表しております「株式会社エー・アンド・デイと株式会社ホロンの経営統合に関するお知らせ（株式会社エー・アンド・デイと株式会社ホロンの株式交換契約の締結並びに株式会社エー・アンド・デイの吸収分割による持株会社体制への移行及び商号変更その他の定款の一部変更）」のとおり、2022年４月１日を効力発生日として持株会社体制へ移行いたします（以下「本経営統合」といいます。）。
上記に伴い、当社は、2016年６月23日開催の第39回定時株主総会（以下「導入時株主総会」といいます。）決議で導入した「株式給付信託（＝Board Benefit Trust）」（以下「本制度」といいます。）を改定することを、2022年３月23日開催の取締役会で決議いたしました。
改定内容は、本制度における対象者を、持株会社である当社（効力発生日以降の商号はＡ＆Ｄホロンホールディングス）の取締役から、今回の再編により設立した完全子会社である株式会社エー・アンド・デイ（効力発生日以降の商号、以下「Ａ＆Ｄ」といいます。）の取締役とするものです。2022年３月23日開催のＡ＆Ｄの株主総会においても、本件について決議を行っております。また、それに伴い、当社（Ａ＆Ｄホロンホールディングス）の役員株式給付規程は廃止することとし、2022年３月23日開催の取締役会で決議いたしました。改定内容について、下記のとおりお知らせいたします。
記
１． 変更の背景及び目的
当社は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、当社の取締役を対象とした株式報酬制度を導入しておりました。
この度、当社を吸収分割会社とし、新設した子会社であるＡ＆Ｄを吸収分割承継会社として、グループ経営管理事業及び資産管理事業を除く本分割会社の一切の事業を、子会社に承継させる吸収分割を実施したことに伴い、上記同様の目的により、Ａ＆Ｄに株式報酬制度を承継させるものです。

２． 本制度の改定について
上記１．に伴い、従前の本制度の内容を改定します。改定箇所は、以下の下線部分となります。
従前の本制度の内容につきましては、2016年５月13日に発表しております「株式給付信託（BBT）導入に関するお知らせ」をご参照ください。

（１）本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、Ａ＆Ｄの取締役に対して、Ａ＆Ｄが定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。なお、Ａ＆Ｄの取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則としてＡ＆Ｄの取締役の退任時とします。
＜本制度の仕組み＞①役員株式給付規程の制定

株式会社エー・アンド・デイ（Ａ＆Ｄ）

Ａ＆Ｄの取締役④ポイントの付与

当社

③株式取得

信託管理人
⑤議 決権 不行 使

②金銭の信託受給 権取 得【委託者】

議決権不行使の指図

【受託者】

【受益者】

みずほ信託銀行

Ａ＆Ｄの取締役を退任した者の（再信託：日本カストディ銀行）

うち受益者要件を満たす者⑥当社株式等の給付

当社株式① Ａ＆Ｄは、株主総会において、改定後の本制度について役員報酬の決議を得て、株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定します。
② 当社は、金銭を信託します。
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、株式市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
④ Ａ＆Ｄは、「役員株式給付規程」に基づき取締役にポイントを付与します。
⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。
⑥ 本信託は、Ａ＆Ｄの取締役を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、Ａ＆Ｄの取締役が「役員株式給付規程」に別途定める要件を満たす場合には、当該取締役に付与されたポイントの一定割合について、当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭を給付します。

（２）本制度の対象者
Ａ＆Ｄの取締役のうち業務執行取締役に該当する者（３）信託期間2016年８月から本信託が終了するまで（なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。）（４）当社による本信託への拠出
当社は、導入時株主総会の決議に基づき、2016年８月22日、126百万円を拠出し、本信託を設定しております。本信託は、当該資金を原資として、当社株式を取得しております。今般、本制度の改定に伴い、本信託は、受益者要件を満たすＡ＆Ｄの取締役を受益者とする信託として存続させることとします。
また、当社は、今後、本制度が終了するまでの間、下記（６）及び（７）に従って当社株式等の給付を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の株式を本信託が先行して取得するために必要と認められる資金を本信託に追加拠出することとします。当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示します。
（５）当社株式の取得方法と上限
本信託による当社株式の取得は、上記（４）により拠出された資金を原資として、株式市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施します。
本信託による当社株式の取得方法等の詳細につきましては、決定次第、改めてお知らせいたします。
（６）Ａ＆Ｄの取締役に給付される当社株式等の数の算定方法とその上限
Ａ＆Ｄの取締役には、各事業年度における役位及び会社の業績達成度等に応じて定まる数のポイントが付与されます。
また、Ａ＆Ｄの取締役に付与される１事業年度当たりのポイント数の合計は、８万ポイン
ト（当社普通株式８万株相当）を上限とします。
なお、Ａ＆Ｄの取締役に付与されるポイントは、下記（７）の株式給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます（ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、換算比率について合理的な調整を行います。）。
（７）当社株式等の給付時期
Ａ＆Ｄの取締役は、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、退任時に所定の受益者確定手続を行うことにより、上記（６）で付与を受けた確定ポイント数に相当する当社株式について、本信託から給付を受けることができます。ただし、受益者要件に加えて役員株式給付規程に別途定める要件を満たす場合には、当該取締役に付与されたポイント数の一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭を給付することとします。なお、金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。
（８）議決権行使
本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。係る方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。
（９）配当の取扱い
本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等は、その時点で在任するＡ＆Ｄの取締役に対して、各々が保有するポイント数に応じて、按分して給付されることになります。
（１０）信託終了時の取扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記（９）によりＡ＆Ｄの取締役に給付される金銭を除いた残額が当社に給付されます。
【本信託の概要】
①名称
②委託者
③受託者
④受益者

：株式給付信託（ＢＢＴ）：当社：みずほ信託銀行株式会社（再信託先：株式会社日本カストディ銀行）：Ａ＆Ｄの取締役を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者⑤信託管理人：当社と利害関係のない第三者を選定⑥信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）⑦本信託契約の締結日 ：2016年８月22日⑧金銭を信託する日：2016年８月22日⑨信託の期間：2016年８月22日から信託が終了するまで（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。）

以 上