2021 年 12 月 21 日
各 位
会 社 名
代表者名
証券コード
問合せ先
TEL
URL

株 式 会 社 エ ー ・ ア ン ド ・ デ イ
代表取締役執行役員社長
森島泰信
７７４５（東証第一部）
取締役専務執行役員管理担当
伊藤貞雄
０４８－５９３－１１１１（代表）https://www.aandd.co.jp/（開示事項の経過）持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約締結に関するお知らせ
当社は、2021 年 11 月 29 日付「株式会社エー・アンド・デイと株式会社ホロンの経営統合に関するお知らせ（株式会社エー・アンド・デイと株式会社ホロンの株式交換契約の締結並びに株式会社エー・アンド・デイの吸収分割による持株会社体制への移行及び商号変更その他の定款の一部変更）」（以下「本経営統合プレスリリース」といいます。
）にて、①当社を株式交換完全親会社、株式会社ホロン（以下「ホロン」といいます。
）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。
）、並びに、②当社が、本株式交換の効力が発生していることを条件として、当社の完全子会社である株式会社エー・アンド・デイ分割準備会社（2022 年４月１日（予定）に、本吸収分割の効力が発生していることを条件として、その商号を「株式会社エー・アンド・デイ」に変更する予定です。以下「分割準備会社」といいます。
）に対して、グループ経営管理事業及び資産管理事業を除く当社の営む一切の事業（以下「本事業」といいます。
）を承継させる吸収分割（以下「本吸収分割」といいます。
）を行うことにより、当社及びホロンが、持株会社体制への移行を伴う経営統合（以下「本経営統合」といいます。
）を行うことについて公表いたしました。
当社は、本日開催の取締役会において、本吸収分割に関し、当社と分割準備会社との間で、吸収分割契約（以下「本吸収分割契約」といいます。
）を締結することを決議し、本日、本吸収分割契約を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
本経営統合プレスリリースにてお知らせしましたとおり、本吸収分割については、2022 年２月 28 日開
催予定の臨時株主総会にて承認を受けた上で、2022 年４月１日（以下「本効力発生日」といいます。
）を効力発生日として行うことを予定しております。その他本経営統合の詳細については、本経営統合プレスリリースをご参照ください。
なお、本吸収分割は、当社が、その完全子会社に事業を承継させる会社分割であることから、開示事項及び内容を一部省略して開示しております。
記I.

本吸収分割について

１. 本吸収分割の目的
当社は、2021 年 11 月 29 日の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、ホロンを株式交換完全子会社とする株式交換（本株式交換）、並びに、当社を吸収分割会社、株式会社エー・アンド・デイ分割準備会社を吸収分割承継会社とし、グループ経営管理事業及び資産管理事業を除く当社の営む一切の事業を承継させる吸収分割（本吸収分割）により、当社及びホロンにおいて持株会社体制への移行を伴う経営統合
1

（本経営統合）を行うことを決議いたしました。
本吸収分割は、本経営統合の一環として行われるものです。
本経営統合の目的・意義につきましては、本経営統合プレスリリースの I.１．
「本経営統合の背景及び目的等」をご参照ください。
２. 本吸収分割の要旨（１）本吸収分割の日程（予定）
本吸収分割契約承認取締役会

2021 年 12 月 21 日（本日）

本吸収分割契約締結

2021 年 12 月 21 日（本日）臨時株主総会基準日

2021 年 12 月 31 日

臨時株主総会開催日

2022 年２月 28 日（予定）本吸収分割効力発生日

2022 年４月１日（予定）（２）本吸収分割の方式
当社を吸収分割会社とし、当社の完全子会社である分割準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。本吸収分割については、当社及び分割準備会社の臨時株主総会において承認を受けた上で、2022 年４月１日を効力発生日として実施される予定です。
なお、本吸収分割の効力発生については、本株式交換の効力発生が条件となります。
（３）本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割に際し、分割準備会社は、普通株式 225,000 株を発行し、その全てを本吸収分割により承継する事業の対価として、分割会社である当社に割当交付します。
（４）本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は新株予約権を発行しておりますが、本吸収分割によるその取扱いの変更はありません。また、当社は新株予約権付社債を発行しておりません。
（５）本吸収分割により増減する資本金該当事項はありません。
（６）承継会社が承継する権利義務
本事業に関して有する資産、負債、契約上の地位その他の権利義務のうち、本吸収分割契約に規定されるものといたします。
なお、分割準備会社に承継される債務については、当社が全て重畳的債務引受を行うものといたします。
（７）債務履行の見込み
本吸収分割後においても、分割準備会社の債務の履行の見込みに問題はないと判断しております。
３. 本吸収分割の当事会社の概要

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分割会社
（2021 年９月 30 日現在）

承継会社
（2021 年 12 月 21 日現在）
株式会社エー・アンド・デイ分割（１） 名
称 株式会社エー・アンド・デイ
準備会社
東京都豊島区東池袋三丁目 23 番 東京都豊島区東池袋三丁目 23 番
（２） 所
在地
14 号
14 号
代表取締役執行役員社長（３） 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名
代表取締役 森島泰信
森島 泰信
電子計測器、産業用重量計、電子 電子計測器、産業用重量計、電子天びん、医療用電子機器、試験機 天びん、医療用電子機器、試験機（４） 事業
内容
その他電子応用機器の研究開発、 その他電子応用機器の研究開発、製造、販売
製造、販売（５） 資本
金 63 億 8869 万 3400 円
50,000,000 円（予定）（６） 設立年月日 1977 年５月６日
2021 年 12 月 15 日
（７） 発 行 済 株 式 数 22,601,400 株
1,000 株（８） 決算期 ３月 31 日
３月 31 日日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）（10.00%）MLI FOR CLIENT GENERALOMNINON COLLATERAL NON
TREATY-PB（常任代理人 BofA 証券株式会社）（5.38%）
STATE STREET BANK ANDTRUSTCLIENTOMNIBUSACCOUNT OMO2 505002（常任代理人㈱みずほ銀行）（5.19%）
エー・アンド・デイ従業員持株会（5.05%）
野村信託銀行㈱（投信口）（3.29%） 株式 会社エ ー・ アンド・デ イ（９） 大 株 主 及 び 持 株 比 率㈱日本カストディ銀行（信託口） （100%）（3.21%）
株式会社埼玉りそな銀行（2.89%）
BBH
FOR
FIDELITY
LOW-PRICED STOCK FUND
（ PRINCIPAL ALL SECTORSUBPORTFOLIO）（常任代理人㈱三菱 UFJ 銀行）（2.81%）
株式会社足利銀行（2.33%）
BNY GCM CLIENT ACCOUNTJPRD AC ISG（FE-AC）（常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）（2.22%）
当社は、分割準備会社の発行済株式総数の 100%を保有しており、親資 本 関 係会社であります。
当社の取締役６名が分割準備会社の取締役を兼務し、当社監査役１
当事会社 人 的 関 係
名が分割準備会社の監査役を兼務しております。
（10） 間 の 関 係
分割準備会社は営業を開始していないため、当社との取引関係はあ等
取 引 関 係りません。
関連当事者へ 分割準備会社は、当社の連結子会社であり、当社と分割準備会社はの 該 当 状 況 相互に関連当事者に該当いたします。
（11） 最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態
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決算期
連
結純
資産
連
結総資産
１ 株 当 た り 純 資 産
連結売
上高連 結 営 業 利 益
連 結 経 常 利 益
親会社株主に帰属する
当期
純利益
１株当たり当期純利益
１ 株 当 た り 配 当 金2019 年３月期
18,090 百万円
50,981 百万円
836.13 円
48,344 百万円
2,751 百万円
2,683 百万円
1,900 百万円

当社（分割会社）
2020 年３月期
18,576 百万円
49,302 百万円
833.97 円
49,197 百万円
3,700 百万円
3,432 百万円
1,576 百万円

2021 年３月期
23,387 百万円
54,119 百万円
1,007.01 円
48,424 百万円
4,404 百万円
4,564 百万円
3,339 百万円

92.74 円
17.00 円76.88 円
20.00 円

161.87 円
25.00 円

（注１）分割準備会社は 2021 年 12 月 15 日に設立されたため、直前事業年度の財政状態及び経営成績が存在しないことから、直前事業年度の財政状態及び経営成績等は記載していません。
（注２）当社は、2022 年４月１日（予定）に、本吸収分割の効力が発生することを条件として、その商号を「株式会社Ａ＆Ｄホロンホールディングス」に変更する予定です。
４. 分割する事業部門の概要（１）分割する部門の事業内容
当社のグループ経営管理事業及び資産管理事業を除く一切の事業（２）分割する部門の経営成績（2021 年３月期）
本事業 (a)33,135
1,990
2,735

売上高
営業利益
経常利益

（単位：百万円）
分割会社単体 (b)33,1351,990
2,735

比率 (a/b)（３）分割する資産、負債の項目及び金額（2021 年９月 30 日現在）
資産
項目
流動資産
固定資産
合計

100％
100％100％（単位：百万円）

負債
帳簿価額
項目
16,092 流動負債
14,293 固定負債
30,386 合計

帳簿価額
7,176752
7,928（注）上記金額は 2021 年９月 30 日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際の金額は、上記金額に効力発生日までの増減を加除した金額となります。
５. 本吸収分割後の状況
本吸収分割後の分割会社である当社の概要については、上記３．
「本吸収分割の当事会社の概要」をご参照ください。
本吸収分割後の承継会社である分割準備会社の概要は以下のとおりです。
（１）
（２）
（３）
（４）

株式会社エー・アンド・デイ（旧商号：株式会社エー・アンド・デイ
分割準備会社）所
在地 東京都豊島区東池袋三丁目 23 番 14 号
代表者の役職・氏名 代表取締役 森島泰信
事業内
容 電子計測器、産業用重量計、電子天びん、医療用電子機器、試験機そ
名

称

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（５）
（６）

資決

本
算の他電子応用機器の研究開発、製造、販売
金 50,000,000 円
期 ３月 31 日（注）分割準備会社は、2022 年４月１日（予定）に、本吸収分割の効力が発生することを条件として、その商号を「株式会社エー・アンド・デイ」に変更する予定です。
６. 会計処理の概要
本吸収分割については、完全親子会社間の取引となる予定であるため、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第 21 号）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第 10 号）における共通支配下の取引に該当し、のれん（又は負ののれん）は発生しない見込みです。
７. 今後の見通し
本吸収分割により本事業を承継する分割準備会社は、当社の完全子会社であるため、連結業績に与える影響は軽微であります。
以 上5