平成25年７月30日
各位
会 社 名 アイエックス・ナレッジ株式会社
代表者名 代 表 取 締 役 社 長
安 藤
文 男（ＪＡＳＤＡＱ・コード９７５３）
問合せ先 経営管理本部 経理部長 石 井 嘉 範
電話 ０３－６４００－７０００

第三者割当による自己株式処分に関するお知らせ
当社は本日開催されました取締役会において、下記のとおり第三者割当による自己株式の処分を行うことを決議しましたので、お知らせいたします。
記
１．処分要領１．処分期日
２．処分株式数
３．処分価額
４．処分価額の総額
５．処分方法６．処分先
７．その他

平成 25 年８月 14 日
100,000 株
１株につき 197 円
19,700,000 円
第三者割当による処分
株式会社千葉興業銀行
該当事項はありません。

２．処分の目的及び理由
当社は、保有する自己株式の活用について検討してまいりましたが、今回その一環として、既に取引関係のある株式会社千葉興業銀行との関係を強化し、財務基盤を強固にするとともに、将来にわたる安定株主の確保を目的及び理由として、本件第三者割当による自己株式処分をすることといたしました。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額（差引手取概算額）① 処分の総額
19,700,000 円② 諸費用の概算額－ 円③ 差引手取概算額
19,700,000 円（２）調達する資金の具体的な使途
当該自己株式の処分につきましては、当社の経営戦略に基づく処分先との関係強化ならびに当社の財務基盤の強化を目的とするものであります。したがって、自己株式の処分により調達する資金については使途を特定せず、平成 25 年８月以降業務運営に資するため運転資金に充当します。
４．資金使途の合理性に関する考え方
自己株式処分により調達する資金は当社の業務運営に資するものであることから、合理性があるものと考えております。
５．処分条件等の合理性（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額の算定に際しては、恣意性を排除した価額とするため、当社普通株式が上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が一般に金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることとを勘案し、当社普通株式の市場価格を基礎といたしました。
その結果、当該処分にかかる取締役会決議の直近１か月間（平成 25 年６月 30 日から平成 25 年７月29 日まで）の株式会社東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場（平成 25 年７月 15 日までは株式会社大阪証券取引所）における当社株式の終値の平均値 197 円（円未満切捨て）といたしました。
なお、直前１か月間の当社株式の終値の平均値を採用することにいたしましたのは、特定の一時点を基準にするより、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響など特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性が高く合理的であると判断したためです。
また、当該価額 197 円については、第三者割当による自己株式の処分の実施を決議した取締役会の開催日である平成 25 年７月 30 日の前営業日（平成 25 年７月 29 日）の当社普通株式の終値 196 円との乖離率が＋0.5％（小数点以下第二位を四捨五入）、直近３か月間（平成 25 年４月 30 日から平成 25年７月 29 日まで）における当社株式の終値平均値 198 円（円未満切捨て）との乖離率－0.5％（小数点以下第二位を四捨五入）、直近６か月間（平成 25 年１月 30 日から平成 25 年７月 29 日まで）における当社株式の終値平均値 187 円（円未満切捨て）との乖離率＋5.3％（小数点以下第二位を四捨五入）、となり特に有利な処分価額には該当しないものと判断しております。
上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査役５名（うち３名は社外監査役）が、特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を表明しております。
（２）処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
処分数量については、当社発行株式総数 13,034,660 株に対して 0.77％（小数点以下第三位を四捨五入）、平成 25 年３月 31 日時点の総議決権数 11,295 個に対して 0.89％（小数点以下第三位を四捨五入）と小規模なものであります。また本件は金融機関との関係強化ならびに安定株主の確保によって、当社グループの企業価値向上に繋がることから、その希薄化の規模は合理的であると考えております。
６．処分先の選定理由（１）処分先の概要
１．名称
２．所在地
３．代表者の役職・氏名

株式会社千葉興業銀行
千葉県千葉市美浜区幸町２丁目１番２号
取締役頭取 青柳 俊一
預金業務、貸出業務、商品有価証券売買業務、有価証券投資業
務、国内為替業務、外国為替業務、社債受託および登録・付随
４．事業内容業務
５．資本金57,941 百万円
６．設立年月日
昭和 27 年１月 18 日
普通株式50,722,045 株（平成 25 年３月 31 日現在）
７．発行済株式数
優先株式
29,800,000 株（同上）
８．決算期
３月 31 日９．従業員数
1,368 名（平成 25 年３月 31 日現在）
10．主要取引先事業法人、金融法人
11．主要取引銀行－株式会社整理回収機構
21.29％
株式会社みずほコーポレート銀行
9.83％
12．大株主および持株比率（平成 25 年３月 31 日現在） 株式会社みずほ銀行
9.83％
明治安田生命保険相互会社
2.92％

資本関係：当社は同社の普通株式 59,750 株と第四種優先株式40,000 株を保有しております。また、同社は当社の普通株式 103,200 株を保有しております。
人的関係：該当事項はありません。
13．当事会社間の関係
取引関係：当社は同社と預金取引、資金借入取引等の銀行取引を行っております。また、同社の子会社であるちば興銀コンピュータソフト株式会社より、システムの開発・運用業務を受託しております。
関連当事者への該当状況：該当事項はありません。
14．最近３年間の経営成績及び財政状況
決 算 期
平成 23 年３月期
平成 24 年３月期
平成 25 年３月期
純資産
127,554 百万円
134,678 百万円
181,741 百万円
総資産2,256,208 百万円
2,312,063 百万円
2,405,813 百万円
１株当たり純資産
783.56 円
920.33 円
1,207.85 円
経常収益52,424 百万円
52,416 百万円
53,990 百万円
経常利益
6,736 百万円
9,859 百万円
11,046 百万円
当期純利益
7,436 百万円
8,066 百万円
8,675 百万円
１株当たり当期純利益
118.76 円
131.19 円
137.11 円
１株当たり配当金－－－※１ 処分先である株式会社千葉興業銀行は、株式会社東京証券取引所第一部に上場しており、会社の履歴、役員、主要株主等について有価証券報告書等において公表しております。また、処分先は、東京証券取引所に提出している「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」の中で、反社会的勢力との関係を一切遮断する旨の宣言をしております。以上から、当社は、処分先、処分先の役員もしくは子会社または処分先の主要株主が反社会的勢力とは一切関係がないものと判断しております。
※２ 当社と処分先の関係等
当社と処分先との資本関係におきましては、当社は処分先の普通株式 59,750 株と第四種優先株式 40,000 株（発行済株式総数の 0.1％）、処分先は当社の普通株式 103,200 株（発行済株式総数の 0.8％）を保有しております。また、取引関係としては、処分先とは預金取引、資金借入取引等の銀行取引があり、処分先の子会社であるちば興銀コンピュータソフト株式会社からはシステムの開発・運用業務を受託（平成 25 年３月期の売上は 139 百万円）しております。なお、人的関係はなく、関連当事者にも該当いたしません。
※３ 処分先は平成 25 年７月４日付で優先株式 17,150,000 株の取得および消却を行っております。
（２）処分先を選定した理由
当社は処分先である株式会社千葉興業銀行に、当社の財務活動をサポートして頂いております。今後、株式会社千葉興業銀行との関係強化を図り、事業推進の安定化ならびに財務体質の強化を図ることが重要と考えており、処分先として選定いたしました。
（３）処分先の保有方針
当社は、処分先である株式会社千葉興業銀行が、本第三者割当により同社が所有する当社株式の保有方針について、当社との協力関係の構築の主旨を鑑み、長期的に継続して保有する意向であることを確認しております。
なお、当社は、処分先である株式会社千葉興業銀行との間におきまして、本第三者割当の処分期日から２年間において、当該処分株式の全部又は一部を譲渡した場合には、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価額、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社に書面にて報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、ならびに当該報告内容が公衆縦覧に供されることにつき、内諾を得ております。

（４）処分先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、処分先である株式会社千葉興業銀行より、本第三者割当に対する払込みを自己資金にて行う予定である旨の報告を受けております。なお、当社は、処分先が平成 25 年６月 27 日に提出した有価証券報告書における貸借対照表及び損益計算書から判断して、経営成績の見通しは良好であり、財政状態の健全性が維持されているものと認められていること、払込期日（平成 25 年８月 14 日）時点における現預金残高が本第三者割当の払込みに要する資金を上回る見込みであることを確認しており、払込みに要する資金については問題がないものと判断しております。
７．処分後の大株主及び持株比率
処分前（平成 25 年３月 31 日現在） 持株比率
処分後（潜在株式数反映なし）
持株比率
ＩＫＩ持株会12.34％ ＩＫＩ持株会
12.34％
安藤 文男
11.62％ 安藤 文男
11.62％
安藤 多喜夫
8.81％ 安藤 多喜夫
8.81％
山本 カナエ
1.69％ 山本 カナエ
1.69％
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行
1.64％ 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行
1.64％
春日 正好
1.56％ 株式会社千葉興業銀行
1.56％
有限会社エム・ビ・エス
1.53％ 春日 正好
1.56％
三井倉庫株式会社
1.53％ 有限会社エム・ビ・エス
1.53％
住友生命保険相互会社
1.07％ 三井倉庫株式会社
1.53％
亀井 慶紀
0.92％ 住友生命保険相互会社
1.07％※１ 持株比率は発行済株式総数に対する所有株式数の割合で算出しており、小数点以下第三位を四捨五入しております。
※２ 処分後の大株主及び持株比率については、平成 25 年３月 31 日現在の株主名簿を基準として本自己株式の処分による増減株式数を考慮したものであります。
※３ 当社が保有する自己株式 1,365,097 株（平成 25 年６月 30 日現在）は割当後 1,265,097 株となります。
８．今後の見通し
当期業績予想への影響は軽微であると考えております。
（企業行動規範上の手続き）
本件第三者割当は、①希釈化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、株式会社東京証券取引所の定める上場規程 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
９．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績（連結）決 算 期
平成 23 年３月期
平成 24 年３月期
売上高15,537 百万円
15,329 百万円
営業利益
145 百万円
138 百万円
経常利益
306 百万円
198 百万円
当期純利益又は176 百万円△84 百万円
当期純損失(△)
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失
14.59 円
△7.16 円(△)
１株当たり配当金
5.00 円
5.00 円
１株当たり純資産
321.07 円
311.60 円

平成 25 年３月期
15,525 百万円
191 百万円
220 百万円
153 百万円
13.14 円
5.00 円
329.90 円

（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成 25 年３月 31 日現在）
種類
株 式 数
発行株式数に対する比率
発行済株式総数
13,034,660 株
100.00％
現時点の転換価格（行使価格）－株－％における潜在株式数の総数
下限値の転換価格（行使価格）－株－％における潜在株式数の総数
上限値の転換価格（行使価格）－株－％における潜在株式数の総数（３）最近の株価の状況① 最近３年間の状況
事業年度
平成 23 年３月期 平成 24 年３月期 平成 25 年３月期
始値
153 円
145 円
150 円
高値
169 円
170 円
195 円
安値
120 円
136 円
141 円
終値
140 円
154 円
185 円
② 最近６か月間の状況
平成 25 年
年・月
１月
始値
167 円
高値
190 円
安値
161 円
終値
177 円

２月

３月

４月

５月

６月

177 円
177 円
160 円
175 円

169 円
195 円
168 円
185 円

178 円
193 円
162 円
187 円

189 円
227 円
182 円
215 円

200 円
206 円
175 円
202 円

③ 処分決議前日における株価
平成 25 年７月 29 日
始値
204 円
高値
204 円
安値
196 円
終値
196 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
１０．処分要領（１）処 分 期 日 ： 平成 25 年８月 14 日
（２）申 込 期 日 ： 平成 25 年８月 14 日
（３）処 分 株 式 数 ： 100,000 株（４）処 分 価 額 ： １株につき 197 円（５）処 分 価 額 総 額 ： 19,700,000 円（６）処 分 方 法 ： 株式会社千葉興業銀行に第三者割当処分します。
（７）処分後の自己株式数 ： 1,265,097 株（ただし、平成 25 年７月１日以降の単元未満株式の買取り分は含んでおりません。
）

以 上