コーポレート・ガバナンス報告書

2024 年 6 月 28 日
株式会社揚工舎
代表取締役社長
問合せ先：

管理本部

伊藤進

深田 和彦（03－5944－2680）

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、経営の健全性と効率性を高め、株主をはじめとするステークホルダーの利益を重視し、株主価値を向上させるために、コーポレート・ガバナンスの構築は重要な経営課題と考えており、監査役監査、内部監査等の実施により、今後もより一層コーポレート・ガバナンスの強化に努めてまいります。

２．資本構成外国人株式保有比率10％未満【大株主の状況】
氏名又は名称所有株式数(株)割合(％)

伊藤進

639,000

91.29

塚本登志江

61,000

8.71

支配株主名

伊藤

親会社名なし進

３．企業属性上場市場区分TOKYO PRO Market

決算期

３月

業種

サービス業

直前事業年度末における(連結)従業員数

100 人以上 500 人未満直前事業年度における(連結)売上高

100 億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10 社未満４．支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社は、支配株主との取引が発生する場合には、当該取引条件を一般の取引条件と同等の条件に照らし合わせて決定し、かつ、公正で適切な取引関係の維持に努めることにより、少数株主の利益を害することのないように対応いたします。関連当事者取引については、取引の際に取締役会の承認を必要といたします。このような運用を行うことで、関連当事者取引を取締役会において適時把握し、少数株主の利益を損なう取引を排除する体制を構築しております。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません。

Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数７名以内

定款上の取締役の任期２年

取締役会の議長

社長

取締役の人数５名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

１名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

０名

会社との関係(１)
氏名

属性

会社との関係(※１)
a

松﨑

正代

bcdefghi

他の会社の出身者※１ 会社との関係についての選択項目
a.上場会社又はその子会社の業務執行者
b.上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
c.上場会社の兄弟会社の業務執行者
d.上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e.上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f.上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g.上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h.上場会社の取引先（d、e 及び f のいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）

2

jk

i.社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j.上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k.その他

会社との関係(２)
氏名独立適合項目に関する補足説明

選任の理由役員
長年金融機関に勤務し、また学校法人の要職も歴任する中で、幅広い
松﨑正代――見識と豊富な知識を有し、経営全般に対する適切な助言をいただけるとの判断から選任しました。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する任意のなし

委員会の有無【監査役関係】
監査役会設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数３名以内

監査役の人数３名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社は、監査役会を設置して毎月１回開催しております。また、当社は大会社ではないため会計監査人を設置しておりませんが、監査法人アヴァンティアとの間で金融商品取引法に準じた監査契約を締結しております。内部監査については、内部監査室を設置し、当社及び当社グループ各社の内部監査を行っております。
これら監査役、監査法人及び内部監査室においては、それぞれの監査結果や保有する重要な事項についての連絡、協議及び意見交換等が行われております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

３名

3社外監査役のうち独立役員に指定されている

０名

人数

会社との関係(１)
氏名

属性

会社との関係(※１)
a

村上

正裕

他の会社の出身者

三澤秀男

他の会社の出身者

藤野清太

他の会社の出身者

bcde

fghi

jkl

※１ 会社との関係についての選択項目
a.上場会社又はその子会社の業務執行者
b.上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c.上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
d.上場会社の親会社の監査役
e.上場会社の兄弟会社の業務執行者
f.上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g.上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h.上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i.上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j.上場会社の取引先（f、g 及び h のいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
k.社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
l.上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
m.その他

4m

会社との関係(２)氏名独立適合項目に関する補足説明
選任の理由

役員
大手家電メーカー において長年、経理部門に従事しており、幅広い経験
村上正裕――及び豊富な知識によって、適切な指導及び監査を期待できるとの判断から選任しました。
前職日本航空において経営管理業務に従事し、企業経営に関する豊富な三澤秀男――知識を有しており、社外監査役として当社の企業統治に貢献するとの判断から選任しました。
長年金融機関に勤務し、また公益法人の理事も歴任する中で、幅広い藤野清太――見識と豊富な知識を有し、深い知見に基づく助言、牽制を期待できるとの判断から選任しました。

【独立役員関係】
独立役員の人数０名【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策

実施していないの実施状況【取締役報酬関係】
開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明5

当社では、取締役報酬及び監査役報酬の総額をそれぞれ開示しております。

報酬額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の報酬額は、総額を株主総会の決議に基づく限度額（80,000 千円）の範囲内とし、また、監査役の報酬額は、総額を株主総会の決議に基づく限度額（20,000 千円）の範囲内として、その具体的な配分は取締役会・監査役協議で決定しております。

【社外取締役(社外監査役)のサポート体制】
社外取締役及び社外監査役に対しては、日常的に情報共有に努め、重要な案件については、取締役会の前に、電子メールを利用して資料配付して概要説明を行っております。
更に社外監査役に対しては、重要な案件について、事前に代表取締役社長から常勤監査役に概要説明を行うことにより、監査役会において協議できる体制を構築しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)（１）取締役会
取締役会は、代表取締役社長を含む取締役５名（うち社外取締役１名）で構成され、法令で定められた事項や当社の経営・事業運営に関する重要事項等の意思決定及び取締役の職務の執行の監督を行っております。取締役会は原則として毎月１回開催する他、必要に応じて臨時取締役会を適時開催しております。取締役会には監査役が毎回出席し、取締役の業務執行状況の監査を行っております。
（２）監査役会
監査役会は、監査役３名（うち社外監査役３名）で構成され、原則毎月１回開催しております。監
査役は、取締役会、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会等重要会議に出席の他、監査計画に基づき重要書類の閲覧、各部門に対する往査等により取締役の職務執行の監査を行っております。
また、内部監査室及び監査法人との相互補完的かつ効果的な監査ができるよう相互に情報共有に努め連携を図っております。
（３）コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を含む取締役５名、監査役３名で構成され、原則として四半期ごとに開催しております。全役職員のコンプライアンスに関する意識の向上を図るとともに、年１回の全職員対象とするコンプライアンス研修の実施等、コンプライアンスを徹底するための施策を協議・推進しております。
（４）リスク管理委員会
リスク管理委員会は、代表取締役社長を含む取締役５名、監査役３名で構成され、原則として四半期ごとに開催しております。経営・事業活動を取り巻くさまざまなリスクに対する管理体制の確立

6と的確な対応を目的としております。
（５）内部監査室
代表取締役社長の直轄機関として内部監査室が設置されており、職員１名で内部監査規程に基づき、代表取締役社長の承認を受けた内部監査計画に基づき内部監査を実施しております。また、法令及び社内諸規程の遵守指導にあたるとともに、適法性の面からだけでなく、妥当性の検証や効率性の改善に資する指摘・指導を行っております。
（６）会計監査
当社は、監査法人アヴァンティアと監査契約を締結し、独立した立場から「特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例」第 128 条第３項の規定に基づき監査を受けております。なお 2024 年
３月期において監査を執行した公認会計士は戸城秀樹氏、加藤大佑氏の２名であり、いずれも継続
監査年数は７年以内であります。また当該監査業務にかかる補助者は公認会計士３名その他５名であります。
なお当社グループと監査法人アヴァンティア並びに監査に従事する公認会計士及びその補助者との間には特別の利害関係はありません。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
現状の体制を採用している理由といたしましては、事業内容及び会社規模等に鑑み、業務執行機能と監督・監査機能のバランスを効率的に発揮する観点から、上記のような体制が当社にとって最適であると考えているためであります。

Ⅲ．株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み
補足説明
実施していない

株主数が少なく、その属性が役員で占められているため、特段の取組みは行っておりません。

２．IR に関する活動状況
補足説明
IR 資料をホームページ掲載
IR に関する部署(担当社 Web サイト上に IR 情報ページを設け、TDnet において開示された情報や決算情報、発行者情報等を掲載しております。
管理本部にて対応しております。

当者)の設置３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
実施しておりません。

7

Ⅳ．内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、2013 年６月 13 日開催の取締役会において、会社法に定める内部統制システムの基本方針を決議しております。この基本方針に基づく各種規程等に従って業務は執行されており、監査役及び内部監査室が実施する監査によって業務の適正性を確保しております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社が、2013 年６月 13 日開催の取締役会にて決議した内部統制システム基本方針には、反社会的勢力排除に向けた体制の整備及び維持・向上が織り込まれ、この基本方針に基づき反社会的勢力対策規程及び反社会的勢力対応マニュアルを制定しております。当社は、これら規程等の社内への周知徹底を図り、反社会的勢力に対しては毅然と対応し、一切の関係を遮断し、不当な要求は拒絶いたしております。
また、取引先と締結する契約書等では、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には、契約を一方的に解除できる旨の反社会的勢力排除条項を盛り込んでおります。
さらに、本社では不当要求防止責任者を選任し、所管に公安委員会が実施する講習を受講するなどして、反社会的勢力の排除に関する体制の実効性の向上に努めております。

Ⅴ．その他
１．買収防衛策導入の有無
買収防衛策導入なし

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２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項【模式図(参考資料)】
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりです。
株主総会
選任・解任

報告

選任・解任

監査

取締役会
選定・解職・監督

報告

コン
プライアン
ス
委
員会

報告

連携

連携
報告

代表取締役
リス
ク
管理
委
員
会

監査役会

会計監査

監査法人

連携

内部監査室
内部監査
指揮・監督

助言

報告

外部専門家
（弁護士等）

各部門・グループ会社【適時開示体制の概要（模式図）】
当社の適時開示体制のフローは、次のとおりです。

決定事項

(決算情報
各部
長

管理本部長)

代
表
取締役
社
長

開示
責任者

取締役
会

（管理本部長）

開示
責任者

適時
開示

発生事実

以上

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