コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Superbag Company,Limited

最終更新日：2024年5月20日

スーパーバッグ株式会社
代表取締役社長 樋口 肇
問合せ先：取締役常務執行役員管理本部長 兼平修一
証券コード：3945
https://www.superbag.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組みます。
また、当社の持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでまいります。
１．株主の権利を尊重し、平等性を確保する
２．株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する
３．会社情報を適切に開示し、透明性を確保する
４．独立役員を含む取締役は、その受託者責任を認識し、求められる役割・責務を果たす
５．株主との間で建設的な対話を行う
なお、当社のコーポレードガバナンス基本方針につきましては、当社ウェブサイトに掲載しております。
https://www.superbag.co.jp/ir/governance/【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
補充原則１−２−４【株主総会における権利行使】
当社は議決権の電子行使を採用しておりませんが、株主総会資料の電子提供制度導入に向けて議決権の電子行使を可能とする環境作り（議決権電子行使プラットフォームの利用等）の検討を進めております。招集通知の英訳につきましては、海外投資家比率と当社規模を勘案し、実施する予定はありません。
原則１−４【政策保有株式】
政策保有株式の保有は、業務提携、取引の維持・強化および株式の安定等、中長期的な企業価値向上の観点から保有目的の合理性を勘案し行うことを基本的な方針としております。
同株式の買い増しや処分の要否は、当社の成長に必要かどうか、他に有効な資金活用はないかなどの観点で、担当取締役による検証を適宜行い、必要に応じ取締役会においてこれを決定することとし、保有に適さないと判断した株式については順次縮減いたします。
また、同株式に係る議決権の行使については、その議案が当社の保有方針に適合するかどうかに加え、発行会社の効率的かつ健全な経営に役立ち、企業価値の向上が期待できるかどうかなどを総合的に勘案して行っております。なお、個々の株式に応じた定性的かつ総合的な判断が必要なため、現時点では統一の基準を設けておりません。
補充原則２−４−１【女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
当社は、社内に多様な視点や価値観が存在することは会社の持続的な成長を確保するうえでの強みとなり得るとの認識を持ち、性別、年齢、人種、障がいの有無等にかかわらず多様な人材が活躍できる環境の整備に取り組んでおります。特に女性の活躍を促進することは、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るために必要不可欠であるとの認識のもと、管理職や役員登用をはじめとして女性が更なる活躍を目指す
ため、女性活躍推進法に基づき行動計画を公表しております。
多様性確保の状況及び測定可能な目標につきましては、2023年３月31日現在の管理職における女性比率は6.5％であり、2026年３月31日までに女性管理職をさらに２名以上登用する目標を掲げております。
多様性の確保に向けた人材育成方針や社内環境整備方針につきましては、中期経営計画において魅力的な職場環境の構築を基本戦略として掲げており、女性の管理職比率を高めることをビジョンに掲げ、女性社員が指導的立場で活躍できる環境と就業継続しやすい環境づくりを目指しております。
一方、外国人・中途採用者につきましては測定可能な目標を定めるには至っておりません。
補充原則２−５−１【内部通報】
当社は、従業員等が法令・定款違反などの事実を発見した場合のほか、会社の業務または業績に影響を与える重要な事項について、監査等委
員会に速やかに報告するための体制として、当社コンプライアンス委員会に内部通報窓口を設置し、その運用状況は取締役会が監督しております。また、報告者に対し不正な目的で通報を行った場合を除き、監査等委員会への情報提供を理由とした不利益な処遇は一切行わないこととしております。以上のことから、現時点において制度としては十分機能している体制であると考えております。
ただし、監査等委員会や社外の法律事務所等の経営陣から独立した内部通報窓口の設置については、現在、検討を行っております。
原則４−２【取締役会の役割・責務（２）】
経営陣の報酬については、中長期的な業績を反映させるインセンティブ付けを実施するための制度は現時点において導入しておりませんが、今後、中期的課題として検討いたします。
補充原則４−２−１【取締役会の役割・責務（２）】
当社は、現在、経営陣の報酬について、中長期的な業績と連動する報酬ならびに自社株報酬の制度を導入しておりませんが、中長期のインセン
ティブを含む新たな制度については検討しております。
補充原則４−８−２【独立社外取締役の有効な活用】独立社外取締役は３名でありますが、「筆頭独立社外取締役」は選定しておりません。３名全員が監査等委員である取締役であり、取締役会及び監査等委員会に出席し、経営陣及び監査等委員と連携を図っております。
補充原則４−１０−１【任意の仕組みの活用】
取締役・執行役員の指名及び報酬の決定については、いずれも独立社外取締役を含む取締役会が決定した方針に基づき、公正、透明かつ厳格な審査を経たうえで決定されていることから、現行の仕組みで適切に機能していると考えております。
ただし、ガバナンス強化の動きを踏まえ、任意の指名・報酬委員会についても今後検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
原則１−４【政策保有株式】
上記【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】における該当項目をご参照ください。
原則１−７【関連当事者間の取引】
当社は、取締役会規則において、法令又は定款に基づき、取締役の競業取引及び会社と取締役との間の取引の承認は取締役会の決議によるものと規定しております。また、競業取引又は会社との取引を行った取締役は、遅滞なくその取引について重要な事実を取締役会に報告しなければならないこととしております。
なお、主要株主との取引はありません。
補充原則２−４−１【女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
上記【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】における該当項目をご参照ください。
原則２−６【企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社の企業年金は、年金及び一時金を将来にわたり確実に支払うため、許容されるリスクの範囲内で、必要とされる総合収益を確保することを目的に運用しております。
企業年金の健全な運営を行うため、人事・経理部門における企業年金に知見のある人材を配置し定期的に議論を行い、運用の基本方針に基づ
き適切に運用機関をモニタリングするとともに、運用機関から四半期ごとに運用状況の報告を受け、その都度定量的・定性的に検証しております。
原則３−１【情報開示の充実】（i）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社グループといたしましては、2021年６月30日に中期経営計画『次世代パッケージ企業への転換』を公表し、『環境対応と成長基盤確立のための３ヵ年〜本気の変革〜』を基本方針とした事業構造改革を進めております。2024年３月期は計画の最終年度にあたり、事業構造改革の完遂と収益構造の安定化を達成すべく、「紙製品事業へのリソース集中」、「生産力／調達力の強化」、「新規事業の創出」、「強固な財務基盤の構築」、「環境配慮型製品の拡販」などに取り組んでまいります。
また、環境に配慮した素材やプラスチック製包装資材の紙化提案といった販促活動を推進し、ＥＳＧやＳＤＧｓといった環境対策に取り組むお客様とともに、循環型経済社会の実現を目指します。
このような経営環境のもと当社グループは、中期経営計画に基づいた抜本的な事業構造改革による成長を目標としております。
そのために、
1. 事業構造の転換
2. ＣＯ２削減／脱プラ環境対応
3. 新規事業の創出
4. 安定した財務基盤の構築
5. 戦略的な新規投資
6. 魅力的な職場環境の構築を基本戦略として取り組んでまいります。
なお、当社の企業理念、行動憲章につきましては、当社ウェブサイトに掲載しておりますのでご参照ください。
https://www.superbag.co.jp/corporate/（ii）コーポレートガバナンス・コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
上記、「１．基本的な考え方」に記載の内容をご参照ください。
（iii）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
本報告書II−１、【取締役報酬関係】の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。
（iv）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
当社の取締役の指名については、優れた人格、見識、能力及び豊富な経験とともに、高い倫理観を有しているものでなければならないという方針のもと、また、解任については、法令・定款に違反する重大な事実が判明した場合に（取締役について監査等委員による違法行為差止請求がなされた場合も含む）、いずれも独立社外役員を含む取締役会において、公正、透明かつ厳格な審査を経たうえで決定されます。
執行役員の選解任の方針と手続きは執行役員規程により別に定めております。
（v）取締役会が上記（iv）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
当社は、株主総会参考書類において、全ての取締役候補者について、その選任理由を開示しております。
補充原則３−１−３【情報開示の充実】
１．サステナビリティについての取組み
当社グループは、パッケージ関連事業を軸に、地球環境に対する企業責任を果たし、「未来へ贈る、笑顔のパッケージ」を創出していくことを環境理念として掲げております。
当社のサステナビリティについての取り組みに関しては、以下をご参照ください。
・スーパーバッグ環境宣言
https://www.superbag.co.jp/sustainability/files/environmental-declaration.pdf
２．人的資本への投資等
当社は、社員自ら主体的にキャリアプランを描き、新しいことにチャレンジできる仕組みを構築しております。具体的には、キャリアプランアンケー
トを年１回実施し、中長期のキャリアプランを上司・部下間で共有し、人財育成や人事異動に活用しております。また、経営者及び人事部門と面談を実施し、働きやすい職場環境の構築を目指しております。
人財育成としては、通信教育制度及び資格取得報奨金制度等の自己啓発支援を行っているほか、階層別・職能別研修を定期的に実施し、ＯＪＴと合わせて人的資本強化に努めております。
３．知的財産への投資等

当社は、製品の研究開発を通して確保した知的財産を保全し活用することは重要な要素と認識しております。今後、新たな経営計画の策定等、知的財産の情報についての開示にも取り組んでまいります。
補充原則４−１−１【取締役会の役割・責務（１）】
当社は、取締役会に付議すべき事項を取締役会が定める取締役会規則に規定しており、それらは法令又は定款に定める事項、事業計画の決定など重要な業務に関する事項からなっております。会社の日常業務に属する事項の決定は、法令及び定款に定めるもののほか、代表取締役社
長にこれを委任しております。また、取締役会の下部組織に取締役及び各本部長等を主体とする「本部長会」を設置し、業務執行の方針及び経営における重要事項の協議をこれに委任しております。
原則４−９【独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、優れた人格、見識、能力及び豊富な経験とともに、高い倫理観を有するものを取締役として指名することを方針としております。また、社
外役員については、取締役会が定める「社外役員の独立性に係る基準」を満たす者でなければならないとしております。なお、当該基準は本報告書の【参考資料：社外役員の独立性に係る基準】をご参照ください。
補充原則４−１０−１【任意の仕組みの活用】
上記【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】における該当項目をご参照ください。
補充原則４−１１−１【取締役会の構成】
当社は取締役会・監査等委員会の審議が多面的かつ適切に行われるためには、それぞれの機関を構成する人員の多様性を確保することが有用であると考え、その構成は、性別、年齢等の区別なく、多様な知識・経験・能力を有するものをバランスよく選任することを方針としております。
スキル・マトリックスをはじめとした取締役の有するスキル等の組み合わせにつきましては招集通知において開示しております。
補充原則４−１１−２【取締役の兼任】
当社は、招集通知及び有価証券報告書において、各取締役の重要な兼職を開示しております。なお、現時点において、他の上場会社の役員を兼任している役員はおりません。
補充原則４−１１−３【取締役会の実効性評価】
当社は、取締役会の機能向上と活性化を図ることを目的に、取締役会全体の実効性について分析・評価を実施いたしました。
評価に当たっては、取締役及び監査役の全員を対象に取締役会の運営・議題・機能等についてアンケートを実施し、その集計結果に基づき取締役会において分析・評価いたしました。
その結果、取締役会の運営及び取締役会を支える体制等、総合的にみて概ね適切に機能しており、取締役会の実効性は確保されているものと評価いたしました。
一方取締役会の議題に関して、資本コスト、サステナビリティに関しては課題が残り、今後の中期経営計画等にて策定していくことを検討してまいります。
補充原則４−１４−２【取締役のトレーニング】
当社は、次の方針に基づき、取締役に対して、必要なトレーニングの機会を当社の費用負担のもと提供いたします。
（１） 社内取締役のトレーニング
新任としての就任時に、コーポレートガバナンスを含め、上場企業の役員として必要な知識を習得するための研修を実施いたします。
就任後も、経営やコンプライアンス等の他、個々の役割・責務（法的責任を含む）を果たすために必要な知識の習得をめざし、その役割に適合した研修への参加を支援いたします。
（２） 社外取締役のトレーニング
新任としての就任時に、当社の事業・財務・組織等に関する説明を実施いたします。
就任後も、当社の事業・財務・組織等に関する理解を深めることができるよう、継続的に各事業の責任者からの説明、事業所視察等を実施し、社外役員としての役割・責務（法的責任を含む）を果たすに当たっての必要な知識の習得を支援いたします。
原則５−１【株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、以下の方針に基づき、株主を含む投資家との間で建設的な対話を促進するための体制整備・取組みを行います。また、株主との面談に際しては主に管理本部長がこれに当たり、場合により代表取締役社長も含め他の取締役が同席するものといたします。
（１） 統括責任者
管理本部長を統括責任者として、投資家との間で建設的な対話を実現するための体制整備・取組みを行う。
（２） 対話の手段の充実
対話の手段として、以下の取組みを検討し、対話の充実に努めます。
1. 投資家説明会の実施
2. 開かれた株主総会の運営
3. 株主を対象とする会社施設見学会の実施
4. 当社ウェブサイトにおける投資家へ向けた会社関連情報開示の充実
5. 当社ウェブサイトにおける投資家による意見投稿の機会の確保（３） 個別対話の実施
上記の他、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に有益と判断される場合には、情報開示の公平性に留意しつつ、個別に対話を実施いたします。
（４） 取締役会へのフィードバックの方法
管理本部長は、対話によって得られた投資家の意見等を取りまとめ、定期的に取締役会にて報告いたします。
（５） 対話を補助する社内部門との連携
管理本部、経営統括部、その他関係部門を中心に「スーパーバッグ株式会社 行動憲章」及び「内部統制システム構築の基本方針」に従い、インサイダー情報が漏えいしないように留意しつつ、対話の内容等について検討を行います。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は、「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について」を2024年５月17日に取締役会にて決議し、開示しております。
2024年５月10日に公表した「第２次中期経営計画」の着実な遂行を通じて、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指してまいります。
・資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について
https://www.superbag.co.jp/ir/files/ir̲20240517-2.pdf

・第２次中期経営計画『環境と共に歩む次世代パッケージ企業〜創業120年の誇りを胸に〜』
https://www.superbag.co.jp/ir/files/ir̲20240510-2.pdf

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

福田産業株式会社

446,797

29.24

王子ホールディングス株式会社

68,395

4.48

株式会社みずほ銀行

59,022

3.86

明治安田生命保険相互会社

58,4973.83

株式会社三菱UFJ銀行

50,636

3.31

ザ・パック株式会社

50,6003.31

福田晴明

43,172

2.83

福田多恵子

36,7112.40

稲田清春

30,0001.96

損害保険ジャパン株式会社

28,5001.86

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
大株主の状況は、2023年３月31日現在の状況です。
当社は、自己株式を157,953株保有しておりますが、上記大株主から除いております。
持株比率は、自己株式を控除して計算しております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

パルプ・紙

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

古川 肇

税理士

村岡公一

他の会社の出身者

米林和吉

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k
○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)氏名

古川 肇

監査等 独立委員 役員○○

適合項目に関する補足説明

―――

選任の理由
古川 肇氏は、税理士として財務及び会計に関しての高度な専門的知見を有しており、当社の経営の健全性を確保するための有益な助言
及び当社の経営の適切な監督に貢献いただくことを期待し、監査等委員である社外取締役として選任しております。
また、当社との間に特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。

村岡公一

米林和吉

○

○

○

○

村岡運輸株式会社代表取締役社長

村岡公一氏は他の会社の代表者であり、企業経営者としての豊富な経験、幅広い知見を有しており、当社の経営の健全性を確保するための有益な助言及び当社の経営の適切な監督に貢献いただくことを期待し、監査等委員である社外取締役として選任しております。
また、当社との間に特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。

―――

米林和吉氏は、弁護士としての豊富な経験と専門的知見を有することに加え、企業法務にも精通されており、当社の経営の健全性を確保するための有益な助言及び当社の経営の適切な監督に貢献いただくことを期待し、監査等委員である社外取締役として選任しております。
また、当社との間に特別の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
4

社内取締役
（名）

1

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
3

社内取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会は、内部監査室所属の使用人に、監査等委員会の職務に必要な事項を命令することができるものとしております。
監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び所属長からの指揮命令を受けないものとしております。また、当該職務を補助する使用人の人事に係る事項は、監査等委員会と協議の上で決定するものとしております。
当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査等委員会の職務の補助を優先して従事するものとしております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
１．監査等委員会と会計監査人の連携状況
会計監査人から監査等委員会に対して、事業年度の監査計画及び会計監査人の職務の遂行を適正に実施することを確保するための体制についての報告並びに監査実施報告の会合が開催されるとともに、必要に応じて意見交換が行われております。
２．監査等委員会と内部監査部門の連携状況
内部監査室は、監査等委員会と連携して各業務執行部門の監査を計画的に実施しており、その結果を監査等委員会及び経営者へ報告しております。
内部監査、監査等委員会監査及び会計監査と内部統制部門は、必要に応じて情報交換・意見交換を行うとともに、内部統制部門においてはそれぞれの監査状況を把握し、その結果を踏まえ、業務執行の改善に反映されるようにしております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。
また、取締役会が定める独立性判断基準につきましては、本報告書の【参考資料：社外役員の独立性に係る基準】をご参照ください。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明
取締役は担当業務が各様であり、公平性の観点からインセンティブ手段の設定が困難なため実施しておりません。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
事業報告において、取締役及び監査役の別に各々の総額を開示しております。また、有価証券報告書においては、取締役及び監査役並びに社
外役員の別に基本報酬、賞与、退職慰労金の区分を設け、各々の総額及びその算定方針を開示しております。
なお、2022年４月１日から2023年３月31日までの事業年度における取締役及び監査役の報酬等の総額は以下のとおりであります。
・取締役（社外取締役を除く。） ７名 50百万円
・監査役（社外監査役を除く。） １名 10百万円
・社外役員
３名 ８百万円（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を以下のとおり定めております。
１．基本方針取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の報酬は、基本報酬、賞与、退職慰労金により構成する固定報酬とする。 基本報酬、賞与の総額は、株主総会において決定した金額の範囲内とする。
監査等委員以外の社外取締役の報酬については、業務執行から独立した立場であることから業績との連動は行わず基本報酬のみを支給することとする。

２．基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
取締役の基本報酬は、月額固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
３．賞与及び退職慰労金の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)(1)取締役の賞与は、当該期間の各取締役の業績の寄与度を斟酌して決定し決算期に支給する。その条件は、会社の業績が向上し計画を上回る利益を計上した場合に、独立社外取締役を含む取締役会における審議を経た上で決定するものとする。
(2)取締役の退職慰労金は、基本報酬を基に在任年数を勘案した額を退任時に支給する。また、在任中特に功績が著しい者には退職慰労金の他に功労金を支給する。株主総会の承認を経て支給することとする。
４．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役の種類別の報酬割合については、固定報酬のみで構成することとする。当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業の報酬水準も踏まえて決定するものとする。
５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額等については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、各取締役の基本報酬の額及び賞与の額並びに退職慰労金の額を担当職務、各期の業績、貢献度を総合的に勘案して決定する権限を有することとする。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、代表取締役社長は独立社外取締役に原案を諮問し、答申を得た上で、その答申の内容に従って決定をしなければならないこととする。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役（監査等委員）に対し、取締役会の開催に際して事前に資料配付を行うなど、情報伝達体制を整備しております。
監査等委員会を通じて重要な会議の内容、内部監査の状況、その他経営上の重要な事項に関しての報告を行っております。
監査等委員会の職務を補助すべき使用人を内部監査室に配置しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、監査等委員会制度を採用しており、取締役会と監査等委員会により業務執行の監督及び監視を行っております。
なお、指名・報酬の決定については、本報告書の「Ⅰ−１．【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】原則３−１【情報開示の充実】（iii）及び（iv）」に記載しております。
１．取締役会
取締役会は、代表取締役社長が議長を務め、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）５名と監査等委員である取締役４名で構成
し、原則として月１回開催しております。取締役会では、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項の報告及び意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。その他、月次決算に関する予算と実績の比較検討を行い、経営判断の適正化に努めております。
さらに、経営の効率化、意思決定の迅速化などを図るため、執行役員制度を導入しており、取締役、各本部長及び執行役員を主体とする「本部長会」にて各事業本部の業務執行に係わる報告、検討・討議を行っております。
なお、2023年３月期の事業年度において取締役会は14回開催されており、各取締役の出席状況は以下のとおりであります。
樋口 肇 14回／14回
兼平修一 13回／14回
福田英範 13回／14回
本橋秀明 14回／14回
元木 歩 14回／14回
古川 肇 13回／14回
２．監査等委員会
監査等委員会は、常勤監査等委員が議長を務め、監査等委員である取締役４名（うち独立社外取締役３名）で構成し、原則として２ヵ月に１回の開催としております。監査等委員会では、監査方針、監査計画、監査方法及び監査職務分担等に関する事項の決定を行っております。
監査等委員は、取締役会及び本部長会等の重要な会議へ出席するとともに、各取締役や重要な使用人との意見交換を適宜行うなど、取締役の職務執行の妥当性の監査を行い、経営の監視を強化しております。また、地方事業所を含む各事業部門及び子会社の監査も実施しております。
監査等委員会の職務を補助すべき使用人を内部監査室に配置し、当該使用人は監査等委員会に出席することとし、定期的に報告を受け連携を図っております。
なお、2023年３月期の事業年度において監査役会は12回開催されており、各監査役の出席状況は以下のとおりであります。
毛塚和男 11回／12回
村岡公一 11回／12回
米林和吉 12回／12回
４．会計監査
当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査人として史彩監査法人を選任しており、その継続監査期間は３年間であります。会計監
査人は、当社グループの法定監査を定期的に実施しており、監査の方法と結果は、監査等委員会及び取締役会に報告されております。また、監査等委員会に対して、事業年度の監査計画及び会計監査人の職務の遂行を適正に実施することを確保するための体制についての報告並びに監査実施報告の会合が開催されるとともに、必要に応じて意見交換が行われております。
2023年３月期の事業年度に業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
指定社員 業務執行社員 大塚 貴史
指定社員 業務執行社員 人見 亮三郎

指定社員 業務執行社員 本橋 義郎
また、当社の監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士５名、公認会計士試験合格者１名、その他２名であります。
５．内部監査
当社は、内部監査室（人員２名）を設置し、監査等委員会と協議の上、策定した監査計画に基づき、経理部と連携して内部監査を実施しております。なお、経理部は内部監査室の要請を受け、管理職を始めとして財務・会計に関する実務経験が豊富な人材（人員７名）により監査を行っております。
内部監査室は監査等委員会と連携して各事業部門の監査を計画的に実施しており、その結果を監査等委員会及び経営者へ報告しております。
報告内容は対象部門及びその統括責任者にフィードバックされ、問題点の改善を図っております。なお、監査対象先及び実施時期は、監査等委
員会と協議の上で決定しております。
内部監査室は、各事業部門からの独立性を確保した組織としており、「内部監査規程」において、監査責任者の権限と被監査部門の義務を明確にしております。内部統制のリスク管理、リスクの識別及び評価については、監査等委員会監査、会計監査人監査との相互連携により、監査の実効性の向上を図っております。また、内部監査の実施結果について。監査等委員会への報告を行うほか、取締役会において監査計画の実施状況
及び実施結果の報告を行うことで、監査の実効性を確保しております。
６．責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としており、当該責任限定が認められるのは、
当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
７．役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金及び争訟費用の損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、被保険者が法令に違反する行為と認識しながら行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化することで、より一層のコーポ
レート・ガバナンスの充実を図るため、監査等委員会設置会社に移行いたしました。
社外取締役（監査等委員）は、監査等委員会を通じて重要な会議の内容、内部監査の状況、その他経営上の重要な事項に関しての報告を受けております。
監査等委員は取締役会を始め、全社会議、本部長会等の主要な会議への出席や事業所等の監査の実施及び会計監査人、内部監査部門との連携などによりコンプライアンス並びにコーポレート・ガバナンスが有効に機能するよう経営の監視機能を強化しております。
監査等委員会による経営監督機能が有効に働くことにより、当社は客観性・中立性を確保したガバナンス体制が十分に機能しているものと判断し、上記の体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

2023年の定時株主総会の招集通知は、法定期日の３営業日前である６月９日に発送いたしました。また、発送前の６月７日に株主総会資料を当社ウェブサイトに掲載いたしました。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

IR資料のホームページ掲載

当社ウェブサイトに、決算短信、有価証券報告書、四半期報告書、株主総会招集通知、東京証券取引所への届出等、適時開示情報を随時掲載してぉります。
https://www.superbag.co.jp/ir/

IRに関する部署（担当者）の設置

管理本部長をＩＲに関する統括責任者としております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「スーパーバッグ株式会社 行動憲章」を制定し、企業倫理を尊重し企業活動を行うこと
で、ステークホルダーの信頼を得ていく旨を規定しています。
また「コーポレートガバナンス基本方針」を制定し、株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する旨を規定しています。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は、環境保全活動を企業の社会的責任の重要な要素と認識し、主たる生産拠点にてＩＳＯ１４００１（環境マネジメントシステム）の認証を取得、一部の工場ではＦＳＳＣ２２０００（食品安全マネジメントシステム）の認証も取得し、環境負荷の低減を考慮した省エネ活動等を実施しております。
当社の環境対応方針を取りまとめた「スーパーバッグ環境宣言」を制定し、環境負荷の少ないＦＳＣ認証紙の導入・運用やバイオマス配合のレジ袋の供給など、環境に配慮した事
業を展開しております。
また、廃棄物の削減、インキの水性化、二酸化炭素の削減にも努めております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、内部統制システム構築の基本方針を以下のとおり定めております。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1) コンプライアンス体制を整備するために、取締役会規則その他関連規則を制定し、取締役並びに従業員が法令及び定款を遵守することの徹底を図るとともに、実効性ある内部統制システムの構築に努める。
(2) 監査等委員会は、内部統制システムの有効性と機能を監査し、不正の発見・防止及びその是正を行う。
(3) 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、社会的信頼の維持及び業務の公正性を確保するため、「コンプライアンス規程」を制定するとともに、「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス体制の強化を図る。また、コンプライアンスを推進するために、「スーパーバッ
グ株式会社 行動憲章」を制定し、これを遵守するとともに、従業員が法令及び定款に違反する行為を発見した場合の報告体制として「内部通報制度」を設置する。
(4) 反社会的勢力及び団体の不当要求に屈することなく、毅然とした態度で臨む旨を「スーパーバッグ株式会社 行動憲章」に定め、これを遵守す
るとともに、警察当局や特殊暴力対策連合会などの外部機関との情報交換や各種研修会への参加により信頼関係の構築及び連携に努め、反社会的勢力排除のための整備強化を推進する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1) 取締役会審議の議事録を作成して保存、管理し、重要な職務の執行についての決裁に関わる情報は、検索性の高い状態で保存、管理する。
取締役は、常時、これらの情報を閲覧できるものとする。
(2) 情報の管理については、「情報セキュリティー基本方針」を制定し、情報資産の保存、管理を徹底する。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1) 当社の業務執行に関わるリスクについては、発生頻度、大きさを分析、評価し、その把握と管理のための体制を構築する。
(2) リスクの防止及び損失の最小化を図るために「リスク管理規程」を制定し、リスク管理体制を明確化する。
(3) 緊急事態が発生した場合には、「経営危機管理規程」に基づき、直ちに対策本部を設置し、迅速かつ組織的な対応を行い、被害対策と被害の拡大防止に努める。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて適宜開催する。
(2) 経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については、事前に取締役及び各本部長等によって構成される本部長会において議論を行い、その審議を経て執行決定を行う。
(3) 「組織及び職務分掌規程」及び「職務権限規程」を制定し、取締役の職務分掌、権限を明確にし、取締役の効率的かつ適正な職務執行を確保する。
５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
グループ会社に対し、当社が定める「関係会社管理規程」に基づき、営業成績、財務状況その他の重要事項及び発生した重要な事象について、当社の担当部門へ定期的な報告を求め、各担当部門長はこれを整理し、当社内必要機関に報告する。また、本部長会においてグループ会社に対するヒヤリングを半期ごとに実施し、それぞれの取締役に対し重要事項の報告を義務付ける。
(2) 子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制
グループ会社に対しては、「リスク管理規程」に準拠したリスク管理を求めるとともに、当社においては「関係会社管理規程」にグループ会社の重大なクレーム、その他事故の発生等、品質に関する事項について担当部門を定め、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。
(3) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は「関係会社管理規程」にグループ会社の業務執行に関する事項についての担当部署を規定しており、担当部門長は担当する業務の遂行及び改善についてグループ会社に対する指導指針を策定し、必要に応じて本部長会の承認を得て、随時指示を与え指導する。
(4) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・グループ会社は法令等に違反又はその懸念が生じた場合、速やかに当社のコンプライアンス委員会に報告する。
・グループ会社の監査役は常にグループ会社の業務が適正に執行されているかにつき監査を実施し、当社監査等委員会は、必要な範囲で関係会社に対し事業の経過の概要につき報告を求めることができる。また、グループ会社に対する監査は、当社の「内部監査規程」に基づき、当社監査部門により実施する。
・当社は、当社グループの取締役に対し、適宜法令遵守等に関する研修を行い、コンプライアンス意識の醸成を図る。

６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(1) 監査等委員会は、内部監査室所属の使用人に、監査等委員会の職務に必要な事項を命令することができるものとする。
(2) 監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び所属長からの指揮命令を受けないものとする。また、当該職務を補助する使用人の人事に係る事項は、監査等委員会と協議の上で決定するものとする。
(3) 当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査等委員会の職務の補助を優先して従事するものとする。
７．取締役及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(1) 当社及び当社グループの取締役及び使用人は法令及び定款違反などの事実を発見した場合の他、会社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について、監査等委員会に速やかに報告する。また、報告者に対し不正な目的で通報を行った場合を除き、監査等委員会への情報提供を理由とした不利益な処遇は一切行わない。
(2) 監査等委員は、取締役会の他、当社グループの重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため重要な会議に出席するとともに、
稟議書、通達などの業務執行に係る重要な文書については監査等委員会の判断に基づき、随時閲覧できるものとし、必要な場合には取締役（監
査等委員である取締役を除く。）及び使用人から説明を求める。
８．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でな
いと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
９．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1) 監査等委員会は、定期的に代表取締役をはじめとする執行部門との会合をもち、経営上の課題、監査上の課題等について、意見交換を行う。
(2) 監査等委員会の監査が実効的に行われるために、監査等委員会は必要に応じて、会計監査人から会計監査内容について、また、内部監査室
からも監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図る。
10．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、金融商品取引法に基づく適切な内部統制報告書の提出のため、「財務報告に係る内部統制基本方針」を制定し、財務報告の信頼性と適正性を確保する内部統制体制の整備及び運用を図る。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、企業倫理を尊重し企業活動を行うべく、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体の不当要求に屈することなく、毅然とした態度で臨む旨の規定を含めた「スーパーバッグ株式会社 行動憲章」を制定し、これを遵守することを宣言しております。
また、役員及び従業員がコンプライアンス（法規や倫理の遵守）の基本を共有・徹底するため、「スーパーバッグ株式会社 倫理方針」を策定し、倫理観の醸成に取り組んでおります。
総務部を窓口部署として社内における情報を一元管理し、さらに、警察当局や特殊暴力対策連合会などの外部機関と、情報交換や各種研修会への参加により信頼関係の構築及び連携に努めており、引き続き反社会的勢力排除のための整備強化を推進してまいります。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
当社の株式が公開買付けに付された場合、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を目的とする適切な手続を確保するために、公開買付者等に対し、当社の企業価値の向上施策の説明を求めたうえで、当社としての更なる企業価値向上施策を株主に対して表明いたします。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。
１．基本的な考え方
当社は、コーポレートガバナンスが有効に機能することが求められるなか、株主重視の公正な経営システムを維持することを基本方針としております。
会社情報の適時開示につきましては、株主、投資家の皆様をはじめ、社会からの信頼を高めるため、経営上の最重要課題の一つと認識し、各部門が、代表取締役の主導の下で法令の遵守やリスクの予防に努めるよう取り組んでおります。
なお、株主・投資家との関係につきましては、「スーパーバッグ株式会社 行動憲章」の中で定めており、その内容は以下のとおりであります。
（１）情報開示
株主・投資家・利害関係者に対し、企業情報を適時・適正・積極的に開示して透明性の高い経営を目指すとともに、企業活動を通じて健全な利益を生み出し、企業価値を高めて行きます。
（２）インサイダー取引の禁止
インサイダー取引が金融商品市場の信頼を失墜させる行為であることを自覚し、疑いを持たれる株式売買は一切行いません。
２．適時開示に係る社内体制（１）適時開示に係る手続き

当社は、適時開示規則に規定する決定事実・発生事実・決算情報等につきましては、各業務執行部門及びグループ会社より、総務部又は経理部へ集約され、速やかに情報取扱責任者に報告される体制となっております。
開示資料の作成及び公表につきましては、決算短信（四半期決算短信を含む）や業績予想などの決算に関する情報については経理部が主管となって行い、決算に関する情報以外の情報については総務部が主管となって行っております。
開示資料の作成に当たっては、法令の遵守に努めるとともに、適時開示規則等に基づき作成し、その内容については総務部と経理部の相互間において連携をとり、十分なチェックを行っております。
情報取扱責任者は、開示資料の公表に当たり、決定事実・決算情報については「取締役会」又は取締役及び各本部長等を主体とする「本部長会」に諮り、発生事実・その他の会社情報については、「取締役会」「本部長会」もしくは代表取締役に報告し、承認を得た上で速やかに公表担当
部門（総務部又は経理部）が東京証券取引所の提供する「TDnet（適時開示情報伝達システム）」に届出を行い公開するほか、IR情報として、当社
ウェブサイトに掲載しております。
（２）開示すべき会社情報の報告・精査・法的チェック等
開示すべき会社情報の正確性と開示制度・基準との適合性を確保するため、必要に応じて監査等委員会をはじめ、会計監査人、顧問弁護士といった専門家と協議・相談をしております。

【参考資料：模式図】
１．コーポレートガバナンス体制

株

主

総

選任・解任

会
選任・解任

選任・解任
監査
監督

取締役会

監査等委員会
報告・連携

取締役（監査等委員を除く）

監査等委員である取締役会
計

重要方針・案件の指示・監督報告

報告
連携

選定・解職・
監督

報告
連携

監査
監督

連携

監
査

報告
監査

人

指示

代表取締役

内部監査室
報告

報告

報告

コンプライアンス委員会（内部通報窓口）

顧本部長会【内部統制機能】
指示
監督

重要案件の
討議・報告

教育
指導

相談

通報
相談

弁
監査
助言

各事業部門・関係会社【業務執行機能】問

護士

２．適時開示体制
各業務執行部門
監
査
等
委
員
会

グループ会社

総務部・経理部
協議・相談

協議・相談

情報取扱責任者
協議・相談

代表取締役

協議・相談

取締役会

本部長会

情報取扱責任者

総務部・経理部
開示・公表

東京証券取引所

当社ホームページ

会顧
計問
監弁
査護
人士

（別紙）
社外役員の独立性に係る基準
当社の社外取締役が独立性を有していると判断されるには、以下の（１）から（５）に掲げる事項に該当してはならないこととする。

（１） 当社を主要な取引先とする者（注１）又はその業務執行者（２） 当社の主要な取引先（注２）又はその業務執行者（３） 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注３）を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。
）（４） 最近において次の①から④までのいずれかに該当していた者①（１）、（２）又は（３）に掲げる者②

当社の親会社（財表規則第８条第３項に規定する親会社。以下同じ。
）の業務執行者又は業務執行者で
ない取締役

③

当社の親会社の監査役（監査等委員である社外取締役を独立役員として指定する場合に限る。
）④

当社の兄弟会社（当社と同一の親会社を有する他の会社。以下同じ。
）の業務執行者※「最近において」とは、実質的に現在、それぞれの事由に該当している者と同視できるような場
合をいい、例えば当該独立役員を社外取締役として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点において、いずれかに該当していた場合が含まれる。以下同じ。

（５） 次の①から⑦までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。
）の近親者①（１）から（４）までに掲げる者②

当社の子会社の業務執行者③

当社の子会社の業務執行者でない取締役（社外取締役を独立役員として指定する場合に限る。
）④

当社の親会社の業務執行者または業務執行者でない取締役⑤

当社の親会社の監査役（社外取締役を独立役員として指定する場合に限る。
）⑥

当社の兄弟会社の業務執行者⑦

最近において②、③又は当社の業務執行者に該当していた者※「重要でない」に該当するか否かについては、会社法施行規則第 74 条第４項第７号ホ等に準じて判断され、具体的には上記（１）、（２）の業務執行者については各会社・取引先の役員・部長クラスの者、上記（３）の所属する者については各監査法人に所属する公認会計士、各法律事務所に所属する弁護士（いわゆるアソシエイトを含む。
）を想定している。

※「近親者」とは二親等以内の親族をいう。なお、離婚、離縁などによって親族関係が解消されている場合は、ここにおける近親者として取り扱わない。

（注１）「当社を主要な取引先とする者」とは、直近事業年度におけるその者の年間連結売上高の２％以上の支払いを当社から受けた者をいう。
（注２）「当社の主要な取引先」とは、直近事業年度において当社の年間連結売上高の２％以上の支払いを当社に行っている者をいう。また、当社が借入をしている金融機関については、当社の資金調達において必要不可欠であり代替性がな
い程度に依存している金融機関に限る。
（注３）「多額の金銭その他の財産」とは、直近事業年度におけるその価額の総額が、個人の場合は年間 1,000 万円以上、団体の場合は当該団体の総収入の 10％以上の額の金銭をいう。