平成 26 年８月 13 日
各 位
東京都墨田区吾妻橋三丁目３番２号
株 式 会 社 ペッ パ ーフ ー ドサ ー ビス代表取締役社長ＣＥＯ
一瀬
邦夫（コード番号：3053）東証マザーズ
問い合わせ先 総務人事部長
猿 山 博 人
電話番号
0 3 （ 3 8 2 9 ） 3 2 1 0

第三者割当により発行される第２回新株予約権の発行及びコミットメント条項付き第三者割当契約の締結に関するお知らせ

当社は、平成 26 年８月 13 日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当により発行される
第２回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の募集を行うこと並びに割当予定先とのコ
ミットメント条項付き第三者割当契約 (以下、
「本契約」といいます。) を締結することについて決議いたしましたので、お知らせいたします（以下、本新株予約権発行と本契約締結を合わせた資金調達ス
キーム全体を「エクイティ・コミットメント・ライン」といいます。
）。
１．募集の概要
（１）

割

（２）
（３）

新 株 予 約 権 の 総 数 314 個
発行価
額 総額 9,388,600 円（新株予約権１個につき 29,900 円）（４）

当該発行による
314,000 株（新株予約権１個につき 1,000 株）
潜 在 株 式 数

（５）

（６）

当

日 平成 26 年８月 29 日

1,009,792,600 円（差引手取概算額: 1,004,000,000 円）（内訳）新株予約権発行による調達額：9,388,600 円
新株予約権行使による調達額：1,000,404,000 円
資 金 調 達 の 額
差引手取概算額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額か
ら、本新株予約権にかかる発行諸費用の概算額を差し引いた金額とな
ります。
行
使
価
額 １株当たり 3,186 円（固定）（７）

募集又は割当て方法
マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社（以下、「マイ（ 割 当 予 定 先 ） ルストーン社」といいます。
）に対する第三者割当方式（８）① 行使価額及び対象株式数の固定
本新株予約権は、行使価額固定型であり、価格修正条項付きのいわゆる MSCB や MS ワラントとは異なるものであります。
② 本新株予約権の行使指示
他
割当予定先であるマイルストーン社は、本新株予約権の行使期間内にいつでも自己の判断で本新株予約権の行使を行うことができます
が、同社と締結した本契約により、次の場合には当社から割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます。
・株式会社東京証券取引所マザーズ市場（以下、「マザーズ」といい

そ

の

- 1 -

ます。）における５連続取引日の終値単純平均が行使価額の 130％
（4,141 円）を超過した場合、当社は、当該日の出来高の 15％を上限に、割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます。
・マザーズにおける５連続取引日の終値単純平均が行使価額の 150％
（4,779 円）を超過した場合、当社は、当該日の出来高の 20％を上限に、割当予定先に本新株予約権の行使を行わせることができます。
上記行使指示を受けた割当予定先は、10 取引日以内に当該行使指示に係る本新株予約権を行使します。
なお、行使指示の株数は、マイルストーン社と当社の代表取締役社
長である一瀬邦夫が締結した株式貸借契約の範囲内（100,000株）としております。
③ 行使条件
本新株予約権の行使により、行使に係る本新株予約権の新株予約権者が保有することとなる当社株式総数が、本新株予約権の発行決
議日（平成 26 年８月 13 日）時点における当社発行済株式総数（2,884,400 株）の 10％（288,440 株）を超えることとなる場合の、当該 10％を超える部分に係る新株予約権の行使はできない旨の行使条件が付されております。
④ 新株予約権の取得
当社は、本新株予約権の割当日から３ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨及び本新株予約権を取得する日（以下、「取得日」といいます。
）を決議することができ、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の 20 営
業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。
⑤ 譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するとされています。また、当社取締役会の決定により本新株予約権の半数を上限として譲渡を指示することができます。
（注）本新株予約権の発行要項を末尾に添付しております。
２．募集の目的及び理由【本新株予約権の発行の目的及び理由】
当社は、収益力の高い経営基盤構築を念頭におき、高級料理といわれるステーキやその他肉類を中心とした加熱料理を、感熱センサー付電磁調理器を用いた独自の店舗運営システムにより、手頃な価格で素早くお客様に提供するペッパーランチのフランチャイズ展開を中長期的に進めるとともに、ペッパー
ランチの成功要素を取り入れた業態「ペッパーランチダイナー」、「９２’ｓ（クニズ）」、フードコートタイプの「炭焼ハンバーグステーキくに」、フードコート日本初のサラダバーを併設した新業態「東京634 バーグ」、などのペッパーランチ事業やオーダーカットステーキ店の「炭焼ステーキくに」、とんかつ店の「こだわりとんかつ かつき亭」、牛たん専門店の新業態「牛たん仙台なとり」、炭焼き立ち食いス
テーキの新業態「いきなり！ステーキ」、国産カルビ専門焼肉店の新業態「いきなり！カルビ」などのレストラン事業や、とんかつソース、冷凍ペッパーライス等の商品販売事業を行っております。
（直営店

- 2 -

60 店、委託店６店、フランチャイズ店 86 店、海外店 176 店（平成 26 年６月末日現在））
当社は、上記のような業態の店舗を数多く出店しておりますが、その中で、昨年 12 月に本格炭火焼き
厚切りステーキを立ち食いで提供する新業態「いきなり！ステーキ」を銀座４丁目にオープンしました。
さらに２号店となる銀座６丁目店を今年１月にオープン、３号店となる吾妻橋店を当社本社前に研修店も兼ね３月にオープン、４号店となる渋谷桜丘店を６月にオープン、５号店となる神田南口店を７月にオープン、６号店となる六本木店を六本木交差点のアマンド隣にオープン、７号店となるプレナ幕張店
をプレナ幕張１F レストランフロア内にオープンしました。この業態は、テレビ、新聞などのメディアに多く取り上げて頂き、いずれの店舗もお客様に高い支持を頂いております。
「いきなり！ステーキ」は、設備投資金額がほぼ同等のペッパーランチ業態に比べ、売上高は、約４倍から６倍となっており、投資効率は高いと判断しております。 そこで、更なる収益基盤を向上させるために、「いきなり！ステー
キ」の出店を加速する方針を固め、年内 30 店舗出店に向けたプロジェクトを発足させました。また、牛たん専門店の新業態「牛たん仙台なとり」においても、合計６店舗がオープンし、立地よって様々ではありますが、内４店舗は、売上、営業利益率ともに高く、特に好調なフードコート形態である和歌山店
に関しては、売上高はペッパーランチ事業のフードコート形態店舗に比べ約４倍から５倍の売上高となっており、営業利益率約 20％を計上する好業績となっております。内２店舗は現在メニュー価格や食材構成の見直し等により売上原価率の改善を図り収益性の向上を目指しております。
以上のような状況を鑑み、「いきなり！ステーキ」、「牛たん仙台なとり」を中心とする新規業態の出店を加速させる意思決定を行っております。なお、調達される資金を同業態の新規出店費用に充当して、より一層の当社企業価値の向上を目指すとともに、自己資本の充実、強固な財務基盤を確立させ、業容の拡大を図ります。今回の資金調達は既存株主の皆様の利益に資するものと考えております。
【本資金調達方法を選択した理由】
当社は、本資金調達を実施するにあたり、各種資金調達方法について慎重に比較検討を進めてまいりました。その結果、第三者割当による本新株予約権の発行により資金調達を行うことが最適であるとの結論に至りました。以下は、本資金調達方法を選択した具体的な検討内容であります。
（１）その他の資金調達方法の検討について
当社は、この度の資金調達に際して、銀行借入、公募増資、第三者割当増資等の資金調達手段を検討いたしました。間接金融（銀行借入）による資金調達は、与信枠や借入コストの問題もあり、また自己資本比率の低下を招くとの理由から、既存株主の皆様の株式の希薄化というリスクを懸念しつつも、直接金融による資金調達方法を選択し、その検討を行いました。その検討において、公募増資については、調達に要する時間及びコストが第三者割当増資より割高であること、また、第三者割当増資による新株式の発行については、将来の１株当たりの期待利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられ、また、主要取引先を中心に第三者割当増資による新株式の発行の検討を行いましたが、引受の了承を得られる先で必要資金を満たすことは困難であったため、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
当社といたしましては、新規出店のための資金を確保するために一定規模の資金調達が必要であるため、また、上記の理由から今回の割当予定先に対する新株予約権の発行という方法を資金調達の手法
として選択いたしました。本新株予約権の発行により調達される資金を最大限に有効活用し、今後の成長基盤の確立と中長期的な企業価値の向上を図ることを企図しており、今回の資金調達は既存株主の皆様の利益に資するものと考えております。
（２）本資金調達方法（第三者割当による新株予約権発行）について
本資金調達方法は当社が主体となり一定の条件のもと新株予約権の行使指示を行うことができることが大きな特徴であり、また、下記に記載のとおり既存株主の皆様の株式価値の希薄化に一定程度配慮するスキームとなっていることから、現時点において他の増資施策と比較して優れていると判断いたしました。また、本資金調達の検討にあたり具体的に当社が新株予約権の割当予定先に求めた点として、①純投資であることの表明と実際に純投資実績を有すること、②株主価値の急激な希薄化をもた- 3 -らさないこと、③大株主として長期保有しないこと、④株式流動性の向上に寄与するとともに予期しない株主の出現を防ぐために、取得した株を相対取引ではなく市場で売却すること、⑤環境や状況の変化に応じて当社がより有効な資金調達手段を見出せた場合に迅速に買戻しが実行できるように取得条項を付すこと等であります。マイルストーン社との協議の結果、同社からこれらの当社の要望を受け入れた上で本資金調達に応じることが可能であるとの回答が得られました。結果として、当社が選択した本資金調達方法は、他の資金調達方法と比較して以下の点が優れているものと判断しております。
① 株式価値希薄化への配慮
割当予定先は純投資目的であるため、当社の業績・株式市況環境により株価が行使価額を上回らない場合、本新株予約権の行使は行われません。株価が権利行使価額を上回った場合、割当予定先であるマイルストーン社は、本新株予約権の行使期間内にいつでも自己の判断で本新株予約権の行使を行うことができますが、大株主として長期保有しないことを担保するため、本新株予約権の発行決議日（平成 26 年８月 13 日）時点における当社発行済株式総数（2,884,400 株）の 10％（288,440 株）を超えることとなる場合の、当該 10％を超える部分に係る新株予約権の行使はできない旨の行使条件が付されております。また一方で、行使価額を一定以上上回った場合には、当社が割当予定先に対し、一定割合の行使指示が可能な条項を付しております。これらにより、既存株主の皆様の株式価値希薄化に配慮しつつも資金調達が可能と考えております。
② 流動性の向上
本新株予約権の行使による発行株式総数は、当社発行済株式総数の 10.89％（314,000 株）であり、割当予定先による新株予約権の行使により発行される当社株式を、順次市場にて売却することで、流動性の向上が見込まれます。
③ 資金調達の柔軟性
本新株予約権には取得条項が付されており、当社取締役会決議により発行価額と同額で割当予定先から当社が取得することが可能となっております。また、本契約においては、割当予定先に割り当てられる本新株予約権の半数を上限として、当社が割当予定先に対し、他の第三者への譲渡指示を行うことが可能となる条項が規定されます。当社といたしましては、後述の「割当先予定先を選定した理由」に記載のとおり、マイルストーン社が割当予定先として最適であると考えており、現時点においては、本新株予約権の譲渡指示を行う予定はございませんが、当社はより有利な割当先が確保できた
場合はそちらに切り替えることが可能となります。
④ 行使の促進性
本契約においては、一定の条件下で当社からの行使指示が可能となる後述の【エクイティ・コミット
メント・ラインの特徴について】に記載する特徴を盛り込んでおります。
本新株予約権が行使され、自己資本が増加することにより財務基盤が安定し、新たな借入等による資金調達の検討を行うこともできます。従いまして、当社といたしましては、本資金調達スキームを実施し時機を捉えた事業資金の投入により、経営基盤の強化を着実に推進するとともに早期に業績向上させることで自己資本の充実を図ることが、既存の株主の皆様をはじめステークホルダー各位の利益向上に繋がるものと考えております。
【エクイティ・コミットメント・ラインの特徴について】
本新株予約権のエクイティ・コミットメント・ラインは、新株予約権の行使価額と対象株式数を固定することにより、既存株主の皆様の株主価値の希薄化の抑制を図りつつ、具体的な資金需要が決定された時点において機動的な資金調達を実行することを目的として設定されており、以下の特徴があります。
（１）行使価額及び対象株式数の固定
本新株予約権は、行使価額及び対象株式数の双方が固定されていることから、既存株主の皆様の株主
価値の希薄化に配慮したスキームとなっております。発行当初から行使価額は 3,186 円で固定されており、将来的な市場株価の変動によって行使価額が変動することはありません。また、本新株予約権の対象株式数についても発行当初から 314,000 株で固定されており、将来的な市場株価の変動によっ- 4 -て潜在株式数が変動することはありません。
なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、行使価額及び対象株式数の双方が本新株予約権の発行要項に従って調整されます。
（２）行使指示条項
本契約においては、以下の行使指示条項が規定されております。
すなわち当社は、当日を含めた５連続取引日（終値のない日を除く。
）のマザーズにおける当社普通
株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の一定割合を超過した場合（かかる場合を
以下、「条件成就」といいます。
）、市場環境及び他の資金調達手法等を総合的に検討し、当社普通株式の出来高数に連動した一定個数を上限に、当社が本新株予約権の行使を指示（以下、「行使指示」といいます。
）することができます。行使指示を受けた割当予定先は、原則として 10 取引日内に当該行使指示に係る本新株予約権を行使するため、当社の資金需要に応じた機動的な資金調達が期待されます。
具体的には、当社は割当予定先との間で締結される本契約に基づき、当社の裁量により割当予定先に10 日以内に行使すべき本新株予約権数を行使指示することができます。
各行使指示は、当日を含めた５連続取引日（終値のない日を除く。）のマザーズにおける当社普通株
式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の 130％（4,141 円）を超過した場合に、発行要項に従い定められる本新株予約権１個の目的である株式の数に行使を指示する本新株予約権の個数を乗じた株式数が、条件成就の日のマザーズにおける当社株式の出来高の 15％に最も近似する株式数となる個数を上限として行われます。
また、当日を含めた５連続取引日（終値のない日を除く。
）のマザーズにおける当社普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の 150％（4,779 円）を超過した場合には、発行要項に従い定められる本新株予約権１個の目的である株式の数に行使を指示する本新株予約権の個数を乗じた株式数が、条件成就の日のマザーズにおける当社株式の出来高の 20％に最も近似する株式数となる個数を上限として行われます。
なお、行使指示の株数は直近７連続取引日（条件成就日を含む。
）の行使指示により発行されることとなる当社普通株式の数の累計が、マイルストーン社と当社の代表取締役社長である一瀬邦夫が締結した株式貸借契約の範囲内（100,000 株）とすることとしております。
（３）行使制限条項
本新株予約権には、本新株予約権の行使により、行使に係る本新株予約権の新株予約権者が保有することとなる当社株式数が、本新株予約権の発行決議日（平成 26 年８月 13 日）時点における当社発行
済株式総数（2,884,400 株）の 10％（288,440 株）を超えることとなる場合の、当該 10％を超える部
分に係る新株予約権の行使はできない旨の行使制限条項が付されております。
かかる行使制限条項により、割当予定先が当社との合意に反して大株主として長期保有することを防止することができ、また、過度な一度の大量行使による希薄化を防止することも可能となります。
（４）取得条項
本新株予約権には、本新株予約権の割当日から３ヶ月を経過した日以降いつでも、一定の手続を経て、当社は本新株予約権１個当たりにつき本新株予約権１個当たりの払込価額で、本新株予約権の全部又は一部を取得することができる旨の取得条項が付されております。
かかる取得条項により当社は、事業戦略の進捗次第で将来的に資金調達ニーズが後退した場合、又はより有利な他の資金調達手法が確保された場合には、その判断により取得条項に従い本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、本新株予約権の発行後も資本政策の柔軟性を確保することができます。
（５）譲渡制限
本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当で発行されるものであり、かつ譲渡制限が付されて- 5 -おり、当社取締役会の承諾がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。また、当社取締役会の承諾を得て、割当予定先が第三者に本新株予約権を譲渡する場合には、上記（２）記載の行使指示条項を含む本契約上の割当予定先の地位が譲渡先に承継されることとなっております。
また、当社取締役会の決定により本新株予約権の半数を上限として譲渡を指示することができます。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額調達する資金の総額

1,009,792,600 円

内訳（新株予約権の発行による調達額）

9,388,600 円（新株予約権の行使による調達額）

1,000,404,000 円

発行諸費用の概算額

5,792,600 円

差引手取概算額

1,004,000,000 円（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、新株予約権評価費用 3,500,000 円、登記費用関連費用
200,000 円、その他諸費用（株式事務手数料・外部調査費用）2,092,600 円となります。
３．新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が新株予約権を消却した場合には、上記差引手取概算額は減少します。
（２）調達する資金の具体的な使途
具体的な使途

金 額（百万円）

支出予定時期①

いきなり！ステーキ新規出店(東京都・赤坂)

35 平成26年９月②

いきなり！ステーキ新規出店(東京都・新橋)

37 平成26年９月③

いきなり！ステーキ新規出店(東京都・吉祥寺)

15 平成26年９月④

いきなり！ステーキ新規出店(東京都・新宿西口)

36 平成26年９月⑤

いきなり！ステーキ新規出店(東京都・錦糸町)

31 平成26年10月⑥

いきなり！ステーキ新規出店９店舗(東京都)315

平成26年10月～
平成27年１月⑦

いきなり！ステーキ新規出店７店舗(東京都)245

平成27年２月～
平成27年６月⑧

いきなり！ステーキ新規出店 ２店舗(神奈川県)

70

平成27年２月～
平成27年６月⑨

いきなり！ステーキ新規出店 (埼玉県)35

平成27年２月～
平成27年６月⑩

牛たん仙台なとり新規出店(愛知県)28

平成26年10月～
平成26年12月⑪

牛たん仙台なとり新規出店(千葉県)

26平成26年11月～
平成27年１月⑫

牛たん仙台なとり新規出店(東京都)26平成26年12月～
平成27年２月⑬

牛たん仙台なとり新規出店(埼玉県)25

平成26年12月～
平成27年２月- 6 -具体的な使途金 額（百万円）

支出予定時期⑭

牛たん仙台なとり新規出店(京都府)27平成27年４月～
平成27年６月⑮

牛たん仙台なとり新規出店(兵庫県)28

平成27年４月～
平成27年６月⑯

牛たん仙台なとり新規出店(広島県)25

平成27年４月～
平成27年６月

手取金約 1,004 百万円は、今後本新株予約権の権利行使期間である２年間（平成 26 年８月 29 日～平成 28 年８月 28 日）においてレストラン事業の「いきなり！ステーキ」業態及び「牛たん仙台なとり」
業態の新規出店費用に使用することを予定しております。
① 「いきなり！ステーキ」業態の新規出店の為の投資：819 百万円「いきなり！ステーキ」は、主に路面店で展開をしている量り売りスタイルの立ち食いステーキ専門店であり、昨年の 12 月に１号店として銀座４丁目にオープンし、当期は７月末までに東京都に５店舗、千葉県に１店舗の計６店舗をオープンしており、いずれの店舗もお客様に高い支持を頂いております。
「いきなり！ステーキ」は、設備投資金額がほぼ同等のペッパーランチ業態に比べ、売上高は、約４倍から６倍となっており、投資効率は高いと判断しております。このような状況を踏まえ年内 30 店舗出店
(内直営 20 店舗)を予定しております。本新株予約権による調達資金は、平成 26 年８月以降の出店予定
である 14 店舗(469 百万円)及び平成 27 年の上半期に出店予定である 10 店舗(350 百万円)に使用する予定です。
② 「牛たん仙台なとり」業態の新規出店の為の投資：185 百万円「牛たん仙台なとり」は、主に大型ショッピングセンター内で展開している炭火焼の牛たん専門店であり、平成 26 年５月にアリオ蘇我店（千葉県千葉市）がオープンし、合計６店舗(平成 26 年７月末現在)となりました。立地よって様々ではありますが、内４店舗は、売上、営業利益率ともに高く、特に好調なフードコート形態である和歌山店に関しては、売上高はペッパーランチ事業のフードコート形態店
舗に比べ約４倍から５倍の売上高となっており、営業利益率約 20％を計上する好業績となっております。
内２店舗は現在メニュー価格や食材構成の見直し等により売上原価率の改善を図り収益性の向上を目指しております。調達資金は年内４店舗(105 百万円)及び平成 27 年の出店予定である３店舗(80 百万円)に使用する予定です。
当社は、上記項目への資金の活用により事業基盤の安定化を図ると同時に、業容の拡大に大きな寄与をもたらすものと考えており、株主をはじめとするステークホルダーの皆様のご期待に応えられるものと考えております。
しかしながら、出店の形態が賃貸を主としていることから新規に出店する時期・場所については、応募しても応募者が複数いる場合には必ずしも入居が確定しないことなどから変更される場合があります。
手取金につきましては、実際に支出するまでは銀行預金とし、安定的に管理いたします。また、本新株予約権については、その性質上行使価格が市場価格を上回っている状況においては、行使が進まない状況になり、この様な状況が継続する場合には、資金需要に沿った調達が困難になる可能性があります。
そのような場合には、新規出店を中止または延期するなどの事業計画の見直しを行う必要性があります。
４．資金使途の合理性に関する考え方
当社は、この度調達した資金を「いきなり！ステーキ」業態及び「牛たん仙台なとり」業態の新規出店に充てることにより、売上高及び利益を増大させること並びに多店舗展開によるマスメリットを享受し、さらなる業容の拡大に寄与することで、中長期的な企業価値の向上を図ることを目的としており、係る資金使途は合理的であると判断しております。従いまして、今回の資金調達は、中長期的な企業価値の向上により既存株主の皆様の利益にも資するものと考えております。

- 7 -５．発行条件等の合理性（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株予約権の発行価額の決定にあたり、当社は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コン
サルティング(代表取締役 CEO 野口真人 東京都千代田区霞が関３－２－５霞が関ビルディング 30階）に新株予約権の価格の評価を依頼しました。当該算定機関は、本新株予約権の発行要項及び本契約に定められた諸条件、新株予約権の発行決議に先立つ当社普通株式の株価、当社普通株式の価格の変動性（ボラティリティ 53.10％）、満期までの期間（２年）、配当利回り（０％）、無リスク利子率（0.065％）、発行会社の行動（基本的には割当予定先の権利行使を待つが、株価が行使価額の 200％まで上昇した場合は、コールオプションを発動すること。なお、後述の割当予定先の行動を前提としているため、上述の【エクイティ・コミットメント・ラインの特徴について】に記載の行使指示を前提としておりません。
）及び割当予定先の行動（当社株価が権利行使価額を上回っている場合に随時権利行使を行い、取得した株式を１日当たりの出来高の約 10％を上限に売却すること）を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎とした評価手法を用いて本新株予約権の評価を実施しており、新株予約権の１個当たりの払込金額を 29,900 円（１株当たり 29.9 円）と算定しています。当社といたしましても算定根拠は妥当であると判断しております。本新株予約権の発行価額について、当社は、第２回新株予約権の１個当たりの払込金額を第三者算定機関の算定結果
である評価額 29,900 円と同額である 29,900 円としており、会社法第 238 条第３項第２号の有利発行には該当しないと判断しております。
本新株予約権の行使価額については、本新株予約権発行に係る取締役会決議日の前取引日(平成 26 年
８月 12 日)のマザーズにおける普通取引の終値 3,540 円を参考として１株 3,186 円（ディスカウント
率 10.00％）に決定いたしました。行使価額の決定については、当社の業績動向、財務状況、株価動向等を勘案し割当予定先と協議し、また、資金調達の確実性を上げるためには行使価額を低く抑えることが有効であることを考慮しつつ判断いたしました。
なお、本新株予約権の行使価額の当該直前営業日までの１か月間の終値平均 3,372 円に対する乖離率
は△5.52％、当該直前営業日までの３か月間の終値平均 2,435 円に対する乖離率は 30.84％、当該直前
営業日までの６か月間の終値平均 1,913 円に対する乖離率は 66.54％となっております。
本新株予約権の行使価額の決定方法について、取締役会決議日の前取引日終値を参考値として採用いたしましたのは、最近３か月間の当社株価（高値 4,250 円(７月 28 日)、安値 1,507 円(５月 14 日、５月 15 日)）の変動が激しかったことに加えて、過去１か月平均、３か月平均、６か月平均といった過去の特定期間の終値平均株価を用いて行使価額を算定するのは、その時々の経済情勢、株式市場を取り巻く環境、当社の経営・業績動向など様々な要因により株価が形成されることから、必ずしも直近の当社株式の価値を公正に反映していないと考えられるため、取締役会決議日の前取引日終値に形成されている株価が、直近の市場価格として、当社の株式価値をより適正に反映していると判断したた
めであります。
当該判断に当たっては、前述のとおり第三者評価機関による評価書を参考に当社監査役全員（社内監
査役１名、社外監査役２名）が、プルータス・コンサルティングから説明又は提出を受けたデータ・資料に照らし、当該評価は合理的なものであると判断できること、当該前提条件を反映した新株予約権の算定方法として一般的に用いられている方法で価値を算定していることから、評価額は適正かつ妥当な価額と思われ、その評価額を踏まえて発行価額を決定していることより、プルータス・コンサ
ルティングによって算出された評価単価を参考に決定した発行価額は、割当予定先に特に有利でないと判断した旨の意見書を入手し、取締役会においても同等の判断しております。

- 8 -（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権の行使による発行株式数は 314,000 株であり、平成 26 年６月 30 日現在の当社発行済株
式総数 2,884,400 に対し 10.89％（平成 26 年６月 30 日現在の当社議決権個数 28,839 個に対しては10.89％）の割合の希薄化が生じます。これにより既存株主様におきましては、株式持分及び議決権比率が低下いたします。また、１株当たり純資産額が低下するおそれがあります。
しかしながら、現在出店加速している新規業態の「いきなり！ステーキ」、「牛たん仙台なとり」の両業態店舗展開は、継続的安定的に収益を計上する企業へなるためには必要不可欠であり、当該規模の資金調達は必要であると考えております。
また、当社株式の過去１年間の１日当たりの平均売買出来高は 30,477 株であり、本新株予約権が全て行使された場合の上記 314,000 株を行使期間である２年間で行使売却するとした場合の１日あたりの数量は 643 株となり、上記１日当たりの出来高の 2.1％程度となります。当社株式の更なる流動性の向上という観点からも、既存株主様を含む投資家の皆様に資するものと考えております。
また、前述の【エクイティ・コミットメント・ラインの特徴について】に記載のとおり、本新株予約権は一定の条件下で当社からの行使指示が可能となるため機動的な資金調達が期待でき、また、取得条項に基づき一定条件を満たせば残存する新株予約権の全部又は一部を当社が取得することも可能であることから、株式の急激な希薄化を抑制することが可能であり、当社の株価が上昇し、より有利な条件での資金調達手段が見つかるなどした場合は、その時点で残存する新株予約権を取得する予定です。
なお、本新株予約権の行使価額は固定されており、１株当たり 3,186 円であります。これは平成 25
年 12 月期の１株当たり純資産 159.93 円を上回っております。今後新業態の事業は益々発展する計画
であり、これによって財務基盤、経営基盤が強化され、行使価額を上回る市場株価の上昇が見込まれるようになり、新株予約権の行使が促進され、更に自己資本が増強され、１株当たりの純資産の改善が図ることが可能であると考えております。
また、当社の過去３期の１株当たり当期純利益は、平成 25 年 12 月期 53.13 円、平成 24 年 12 月期
5.38 円、平成 23 年 12 月期 11.54 円となっております。調達した資金を新規出店のために厳選して投下し、当社の業績の拡大を図り、１株当たり当期純利益の改善を図ることが可能であると考えております。
以上の理由により、当社といたしましては、本新株予約権の発行は、企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しており、今回の発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると考えております。
６．割当予定先の選定理由等（１）割当予定先の概要
（１） 名
（２） 所

称 マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社
地 東京都千代田区大手町二丁目６番２号

在（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 浦谷 元彦
（４） 事
（５） 資

業

（６） 設

立

内

容 投資事業
金 10百万円

月日 平成24年２月１日（注１）本年（７） 発 行 済 株 式 数 200株
（８） 決
算期 １月31日
（９） 従

業

員

数 ３人

（10） 主 要 取 引 先 みずほ証券株式会社、株式会社ＳＢＩ証券（11） 主 要 取 引 銀 行 株式会社みずほ銀行（12） 大株主及び持株比率 浦谷 元彦 100％

- 9 -（13） 当 事 会 社 間 の 関 係
資

人

取

本

的

引

関

当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。ま係 た、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき資本関係はありません。

関

当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。ま係 た、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき人的関係はありません。

関

当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。ま係 た、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき取引関係はありません。

当該会社は、当社の関連当事者には該当しま
関連当事者へのせん。また、当該会社の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者に該当状
況は該当しません。
（14）

最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期

純

資

平成 24 年１月期
（注２）

平成 25 年１月期

平成 26 年１月期

産

13

96

98

総
資
産
１株当たり純資産(円)245
65,616924
480,064

1,754
494,861

高

724

2,766

9,968

売

上

営

業

利

益

14

49

80

経

常

利

益

14

58

73

益

11

76

2

１株当たり当期純利益(円)55,048380,331

14,797

１ 株 当 た り 配当金(円)

-

-

-

当

期

純

利

（単位：百万円。特記しているものを除く。
）（注）１．マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社は、平成 24 年２月１日にマイルス
トーン・アドバイザリー株式会社（旧商号：マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社）による新設分割により設立されております。
２．新設分割前のマイルストーン・アドバイザリー株式会社（旧商号：マイルストーン・キャピ
タル・マネジメント株式会社）の業績です。
※ 割当予定先、当該割当予定先の役員又は主要株主（主な出資者）が反社会的勢力等とは一切関係がないことを独自に専門の調査機関（株式会社トクチョー 東京都千代田区神田駿河台３－２－
１ 代表取締役社長 荒川一枝）に調査を依頼し、確認しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。
（２）割当予定先を選定した理由
マイルストーン社を今回の割当予定先として選定いたしました理由は、以下のとおりであります。当社はこれまでも、事業の進捗を図るため必要となる資金の調達方法について、どのような方法が当社にとって最良の資金調達方法であるかを検討してまいりました。また、割当予定先の選定にあたっては、第一に純投資を目的として、当社の事業内容や中長期事業計画について当社の経営方針を尊重していただけること、第二に最終的に市場で売却することにより流動性向上に寄与していただけることを優先し、資金調達が適時に行われること、必要な資金が確保できる可能性が高いことを前提として、複数の割当予定先となり得る事業会社、投資会社等との協議・交渉を進めてまいりました。なお、マイルストーン社とは、平成 22 年の当社の決算説明会に出席されて以来、年に２回程度の資金調達に関- 10 -

する協議・交渉を行っておりました。
このような検討を経て、当社は、平成 26 年８月 13 日開催の取締役会決議においてマイルストーン社
を割当予定先とする第三者割当の方法による新株予約権の発行を行うことといたしました。マイルス
トーン社は、平成 21 年２月に、代表取締役の浦谷元彦氏により設立された、東京に拠点を置く投資事業を目的とした株式会社であり、既に日本の上場企業数社で新株予約権の引受けの実績があり、払込みも確実に行っております。開示資料を元に集計すると、同社は設立以降本日現在までに、当社を除く上場企業約 30 社に対して、第三者割当による新株式、新株予約権及び新株予約権付社債の引受けを行っている実績があります。
マイルストーン社がこれまで引受けを行った新株予約権は主に行使価額と目的株式数が固定された新株予約権であり、実質的に行使可能となるのは発行会社の株価が新株予約権の権利行使価額を上回る場合に限られます。発行会社の株価が権利行使価額を下回って推移する期間があることを勘案いたし
ますと、その行使実績からは、マイルストーン社による新株予約権の行使が市場動向に応じて適時に行われていることが推認できます。
したがって、マイルストーン社を割当予定先として選定することは、適時の資金確保を図るという本
新株予約権の発行目的に合致するものと考えております。また、本新株予約権は、「２．募集の目的及び理由【本資金調達の方法を選択した理由】」に記載したとおり、一定の条件下で当社からの行使指示が可能となるため機動的な資金調達が期待でき、現在、当社が採り得る資金調達手段の中でもっとも適した条件であり、資金調達の可能性が高いものであると判断し、今般同社を割当予定先として選定することといたしました。
（３）割当予定先の保有方針
マイルストーン社からは当社の企業価値向上を目指した純投資目的であり、長期保有は行わない旨の意向と伺っております。本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式については、
市場動向を勘案しながら売却する方針と伺っております。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、平成 25 年２月１日から平成 26 年１月 31 日に係るマイルストーン社の第２期事業報告書を受領し、その損益計算書により、当該期間の売上高 99 億 68 百万円、営業利益が 80 百万円、経常利益
が 73 百万円、当期純利益が２百万円であることを確認し、また、貸借対照表により、平成 26 年１月
31 日現在の純資産が 98 百万円、総資産が 17 億 54 百万円であることを確認いたしました。また、当社はマイルストーン社の預金口座の通帳の写しを受領し、平成 26 年７月 24 日現在の預金残高が３億
91 百万円であることを確認し、財務諸表の各数値及び預金口座残高を確認いたしました。
なお、本新株予約権の行使に当たっては、マイルストーン社は、基本的に新株予約権の行使を行い、下記株式貸借契約に基づいて借り受けた当社株式を市場で売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはなく、また、
その円滑な実施のために、当社の代表取締役社長である一瀬邦夫との間で、当社株式の貸借契約を締結します。マイルストーン社は、当社以外の会社の新株予約権も引き受けておりますが、それらの会社においても当社と概ね同様のスキームで、新株予約権の行使により取得した当該会社の株式を売却することにより、新たな新株予約権の行使に必要な資金を調達することが可能である旨を聴取により確認しております。
以上より、当社は割当予定先が本新株予約権の発行価額総額の払込みに際して問題ないと判断いたしました。

- 11 -

（５）株式貸借に関する契約
マイルストーン社は、当社の代表取締役社長である一瀬邦夫との間で、平成 26 年８月 13 日から平成
28 年８月 28 日までの期間において当社普通株式 100,000 株を借り受ける株式貸借契約を締結しております。
当該株式貸借契約において、マイルストーン社は、同社が借り受ける当社普通株式の利用目的を、同社が本新株予約権の行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付けに限る
旨合意しております。
（６）その他重要な契約等
当社がマイルストーン社との間で締結した本契約を除き、今回当社が発行する本新株予約権に関し、割当予定先との間において締結した重要な契約はありません。
７．募集後の大株主及び持株比率
募集前（平成 26 年６月 30 日現在）
一瀬 邦夫

20.74％

エスフーズ株式会社

14.24％

一瀬 健作
有限会社ケー・アイ

3.12％
2.84％

株式会社マルゼン

1.80％

フジパングループ本社株式会社
資産管理サービス信託銀行株式会社（年金信託口）

1.53％
1.49％

株式会社 SBI 証券

1.40％

西岡 久美子NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN（CASHPB）

1.38％
1.04％

（注）１．上記の割合は、小数点以下第３位を切り捨てて算出しております。
２．募集前の大株主及び持株比率は、平成 26 年６月 30 日時点の株主名簿を基準としております。
３．今回発行される本新株予約権は、行使までは潜在株式として割当予定先にて保有されます。
行使期間は平成 26 年８月 29 日から平成 28 年８月 28 日までの発行後２年間となっております。今後割当予定先によるそれらの行使状況及び行使後の株式保有状況に応じて、大株
主及び持株比率の状況が変動いたします。
４．本新株予約権の行使により交付される普通株式の割当予定先の保有方針は純投資であり、長期保有が見込まれないことから、募集後の大株主及び持株比率は表示しておりません。
８．今後の見通し
現在のところ、平成 26 年７月 11 日に発表いたしました「業績予想の修正に関するお知らせ」に変更はありません。
また、本新株予約権が行使され、調達資金の使途に従い業務を遂行することにより業績への影響が生じた場合は、直ちに開示いたします。
（企業行動規範上の手続き）○ 企業行動規範上の手続きに関する事項
本件第三者割当は、① 希薄化率が 25％未満であること、② 支配株主の異動を伴うものではないこと（新株予約権又は取得請求権すべてが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと）ことから、東京証券取引所の定める上場規程第 432 条に定める独立第三者から- 12 -

の意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
９．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績
平成 23 年 12 月期
売上

平成 24 年 12 月期

平成 25 年 12 月期

高5,182 百万円

5,239 百万円

5,686 百万円

営

業

利

益

133 百万円

104 百万円

204 百万円

経

常

利

益

130 百万円

94 百万円209 百万円

益

28 百万円

14 百万円151 百万円

１株当たり当期純利益

11.54 円5.38 円53.13 円１ 株 当 た り 配 当 金
１ 株 当 た り 純 資 産

0.00 円36.51 円

0.00 円
98.71 円

0.00 円159.93 円

当

期

純

利

（注）当社は、平成 25 年７月１日を効力発生日として１株につき 100 株の株式分割を行っており、上記に表示された株価は全て株式分割調整後の価額を遡及して表示しております。ます。これに伴い
平成 23 年 12 月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益金額、１株当たり配当金額及び１株当たり純資産額を算定しております。
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況
発

行

済

株

式

数

（平成 26 年６月 30 日現在）

株 式 数
2,884,400 株

発行済株式数に対する比率
100％

87,400 株

3.03％

―株

―％

―株

―％

現時点の転換価額（行使価額）に お け る 潜 在 株 式 数
下限値の転換価額（行使価額）に お け る 潜 在 株 式 数
上限値の転換価額（行使価額）に お け る 潜 在 株 式 数（注）．上記潜在株式数は全てストック・オプションによるものです。
（３）最近の株価の状況① 最近３年間の状況
平成 23 年 12 月期

平成 24 年 12 月期

平成 25 年 12 月期

始値

411.5 円

425.0 円

567.0 円

高値

448.0 円

620.0 円1,178.0 円

安値

334.0 円

412.5 円

567.0 円

終値
425.0 円
567.0 円
980.0 円
（注）当社は、平成 25 年７月１日を効力発生日として１株につき 100 株の株式分割を行っており、上記に表示された株価は全て株式分割調整後の価額を遡及して表示しております。
② 最近６か月間の状況
始値

２月
1,014 円

３月
1,023 円４月
1,152 円

５月
1,718 円

６月
1,908 円

７月
2,268 円

高値

1,052 円

1,160 円2,885 円

2,078 円

2,545 円

4,250 円

安

値

983 円

1,005 円

1,106 円

1,507 円

1,736 円

2,224 円

終値

1,019 円

1,150 円

1,718 円

1,921 円

2,268 円

3,505 円- 13 -

③ 発行決議日前営業日株価
平成 26 年８月 12 日
始値

3,460 円

高値

3,570 円

安

値

3,425 円

終値

3,540 円（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。

10．発行要項
１. 新株予約権の名称 株式会社ペッパーフードサービス第２回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
２. 本新株予約権の払込金額の総額 金 9,388,600 円
３. 申込期日 平成 26 年８月 29 日
４. 割当日及び払込期日 平成 26 年８月 29 日
５. 募集の方法 第三者割当ての方法により、マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社に割り当てる。
６. 新株予約権の目的である株式の種類及び数(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 314,000 株とする（本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は 1,000 株とする｡）。但し、本項第(2)号
及び第(3)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割
当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が第 10 項の規定に従って行使価額（第９項第(2)号に定義する｡以下同じ。
）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 10 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整後割当株式数＝

調整前割当株式数×

調整前行使価額調整後行使価額(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる第 10 項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができな
い場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
７. 本新株予約権の総数 314 個- 14 -

８. 本新株予約権１個あたりの払込金額 金 29,900 円
９. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分する（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）場合における株式１株あたりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。
）は、3,186 円とする。但し、行使価額は第 10 項に定めるところに従い調整されるものとする。
10. 行使価額の調整(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という｡）をもって行使価額を調整する。

調 整 後＝調 整 前 ×
行使価額
行使価額

既発行＋
株式数

交
株

式

あ たり
付 × １株の数
払 込 金 額

１株あたりの時価
既発行株式数 ＋ 交付株式数(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（無償割当てによる場合を含む｡）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場
合はその効力発生日とする｡）以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 普通株式について株式の分割をする場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付
株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場
合調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本項第(2)号①から④までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本項第(2)号①から④にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本- 15 -

新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
調整前行使価額により当該期間内
株式数＝（調整前行使価額－調整後行使価額）×に交付された株式数調整後行使価額
この場合、１株未満の端数が生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合
は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日（終値のない日を除く｡）の株式会社東京証券取引所マザーズ市場（以下「マザーズ」という。
）における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算
は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある
場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
11. 本新株予約権の行使期間
平成 26 年８月 29 日から平成 28 年８月 28 日（但し、平成 28 年８月 28 日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までの期間とする。但し、第 14 項に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合は、それらの効力発生日から 14 日以内の日に先立つ 30 日以内の当社が指定する期間は、本新株予約権を行使することはできない。この場合は、行使を停止する期間その他必要な事項を、
当該期間の開始日の１ヶ月前までに通知する。
12. その他の本新株予約権の行使の条件(1) 本新株予約権の行使により、行使に係る本新株予約権の新株予約権者が保有することとなる当社株式総数が、本新株予約権の発行決議日時点における当社発行済株式総数の 10％を超えることとなる場合の、
当該 10％を超える部分に係る新株予約権の行使はできない(2) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。また、各本新株予約権の一部行使はできない。

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13. 新株予約権の取得事由
本新株予約権の割当日から３ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の 20 営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予
約権１個当たりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
14. 合併、会社分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付
当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収
分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、
新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。
）は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
(1) 新たに交付される新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。
調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
(2) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
再編当事会社の同種の株式(3) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。
(4) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。
(5) 新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件
第 11 項ないし第 14 項、第 16 項及び第 17 項に準じて、組織再編行為に際して決定する。
(6) 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。
15. 新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
16. 新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。
17. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則
第 17 条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
18. 新株予約権の行使請求の方法(1) 本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座（社債、株式等の振替に関する法律（以下「振替法」という。）第 131 条第３項に定める特別口座を除く。
）のコードその他必要- 17 -

事項を記載してこれに記名捺印したうえ、第 11 項に定める行使期間中に第 20 項記載の行使請求受付場
所に提出し、かつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額（以下「出資金総額」という。）を現金にて第 21 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座（以下「指定口座」という。
）に振り込むものとする。
(2) 本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する書類が行使請求受付場所に到着し、かつ当該本新
株予約権の行使にかかる出資金総額が指定口座に入金されたときに発生する。
19. 株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに振替法第 130 条第１項に定めるところに従い、振替機関に対し、当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。
20. 行使請求受付場所
株式会社ペッパーフードサービス 総務人事部
21. 払込取扱場所
株式会社三菱 UFJ 銀行 押上駅前支店
22. 本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本新株予約権の行使価額その他本新株予約権の内容及び割当先との間のコミットメント条項付き第三者割当契約の諸条件を考慮して、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによる算定結果を参考に、本新株予約権１個あたりの払込金額を 29,900 円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額は第９項記載のとおりとし、行使価額は、当該発行にかかる取締役会決議日の前日（平成 26 年８月 12 日）のマザーズにおける当社普通株式の終値 3,540 円に 0.9 を乗じて得た金額を基に決定した。
23. その他(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(2) 上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一任する。
(3) 本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。

以 上- 18 -