金属プレス加工業取引ガイドライン（金属プレス加工業における適正取引推進のためのガイドライン）

平成２０年２月
平成２６年４月

策改定
訂

一般社団法人日本金属プレス工業協会

（目

次）

第１章 金属プレス加工業の取引における問題点 ····················································· 1
１．下請法等の認知度、理解度と法令の遵守 ························································ 1
２．決済条件・支払い方法の現状と問題 ······························································ 1
３．金型保管・廃棄の現状と問題点 ···································································· 1
４．取引関係における問題行為 ·········································································· 4
５．買いたたき ······························································································· 6
６．下請代金の減額 ························································································· 6

第２章 適正取引の推進とベストプラクティス ························································ 7
１．書面交付の徹底 ························································································· 7
２．買いたたきの禁止 ······················································································ 9３．輸送費等の納品コスト負担の明確化 ······························································ 9４．原材料費等の負担転嫁のルール化 ································································· 10
５．補給品支給・金型維持費等の負担 ································································· 11６．製造コストの適正評価 ················································································ 11
７．図面・ノウハウ等の流出防止 ······································································· 12
８．海外における適正取引の推進 ······································································· 13

第３章 今後の対応の方向 ··················································································· 14
１．取引事業者双方の取引適正化に向けた努力 ····················································· 14
２．業界の対応 ······························································································· 14
３．行政の役割 ······························································································· 14

参考１ 各種取引ガイドラインリスト・関係法令等 ·················································· 15
参考２ 下請取引等に関する相談窓口一覧 ······························································ 16

第１章 金属プレス加工業の取引における問題点
金属プレス加工業では、「量産終了後の補給品の支給などで、一方的に従来価格での納品を要請される」、「契約上の根拠がないのに、量産終了後も長期間にわたり金型の保管を強いられ、その費用の負担も負担させられる」、といった「下請代金支払遅延等防止法」（以下、「下請法」という。
）の「買いたたき」や「不当な経済上の利益の提供要請」に該当し、問題となる不合理な取引が行われているという指摘がある。
生産性向上の成果を広く波及させ、金属プレス業界全体の底上げを図るためには、取引関係の適正化が重要である。
第１章では、下請法等を遵守の観点から金属プレス業界特有の取引慣行の中でとくに不公平感のある問題点を明らかにする。

１．下請法等の認知度、理解度と法令の遵守
親事業者と下請事業者の受注発注に関する取引が日々活発に行われる中で、両者の間で様々なトラブルが生じることがある。そこで、公正な取引を促して立場の弱い下請事業者の利益保護を図っているのが、「私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律」（以下、「独占禁止法」という。
）の特別法として制定された下請法である。
また、本年４月からの消費税率アップに伴い、消費税の転嫁拒否等の行為（減額、買いたたき、本体価格での交渉の拒否等）は、「消費税の円滑かつ適正な転嫁の確保のための消費税の転嫁を阻害する行為の是正等に関する特別措置法」（以下、「消費税転嫁対策特別措置法」という。）において問題となる。
ユーザーとの取引において、弱い立場になりがちな受注側企業は、自分を守るために対処法（何が問題で、どうすべきか）を含めてこれらの法律を知っておく必要がある。

２．決済条件・支払い方法の現状と問題
下請法によれば、親事業者は発注に当たって発注内容に関する具体的記載事項をすべて明記した書面を交付する義務がある。
また、不当な支払期日の変更、支払遅延により下請事業者の経営が不安定になることを防止す
るため、下請法は親事業者に対し、下請事業者と合意の上で下請代金の支払期日を事前に定めることを義務付け、支払期日は物品の納入後 60 日以内、かつ、できる限り短い期間になるように定めなければならないと定めている。しかし、実態としては納入日から代金支払までの日数が「60日を超える取引」が少なからず存在しており、下請法が徹底しきれていない状況がうかがえる。

３．金型保管・廃棄の現状と問題点
下請法においては、親事業者が自己のために下請事業者に金銭や役務、その他の経済上の不利益を不当に提供させることは出来ないとされている。しかし、金属プレス業界では、金型保管･－1－

廃棄に関する取り決め書面が未整備なまま、親事業者の要請によって下請事業者が費用を負担して金型を保管せざるを得ない状況が従来から問題視されてきた。受注企業側からの廃棄要請も多くの場合は拒否され、保管期間の長期化や保管金型数の増加を招いている。
具体的な問題として、・金型の長期保管は、企業の体力を弱める
・金型保管によって場所がなくなり、やりたい事も出来ない
・長期に保管している金型及び治具の費用請求が出来ない・ユーザーの意向で廃棄や返却が進まず、不稼動金型が全金型の相当数ある
・工場建屋の一部を金型保管スペースに取られ、設備更新の際に苦慮している・ユーザーに廃棄要請をしても回答がないままであるなどの意見が寄せられており、業界特有の最重要課題の１つであることが改めて浮きぼりになった。
金型保管の長期化・保管金型数の増加は、保管・メンテナンス費の増大や本来であれば不要なスペースの拡大など多大な負担増をもたらし、金属プレス企業の経営を圧迫する大きな要因の一つにまでなっている。

参考資料【金属プレス加工業における金型保管および廃棄の状況】
１． 金型保管数

１企業当たり平均１２５２型

金型保管なし

１６．３％

５００型未満３１．４％

５００型以上１０００型未満

９．９％

１０００型以上２０００型未満

１３．４％

２０００型以上５０００型未満

１４．０％

５０００型以上

６．４％※最大保管値は、１５０００型以上（１００００型以上は４企業）

２． 従業員規模別平均保管数
２０人未満

３２７型

５０人未満

１０７６型

１００人未満

１１０８型

３００人未満１３７７型

３００人以上２８５１型－2－

３． 主要ユーザー業種別金型保管数
自動車

１４１８型

電気通信機器

１０８１型

その他

１０３７型

４． 金型保管及び破棄に関する書面の交付状況
頻繁にある

１３．２％

よくある

３．９％

ある

３８．８％

ほとんどない

２４．８％

全くない

１７．１％

企業規模が小さいほど「全くない」の比率は高く、20 人未満では４割を占める。
ユーザー別では、書面未交付の比率は、自動車約 23％、電気通信 13％、その他７％。

５． 金型保管年数
３年未満

２３．４％

７年未満

２１．９％

１０年未満

２５．０％

１５年未満

１４．９％

１５年以上

１４．８％

15 年以上で最長保管年数の内訳は、20 年以内 22 社、25 年以内 11 社、30 年以内 12 社、40 年以内 10 社、45 年以内１社。
また、ユーザー別では、電気通信機器は、他の業種に比べ短期間の保管年数が多い。

６． 金型保管の費用負担
ほとんどが自社負担

８９．０％

どちらかと言えば自社負担

４．７％

半々

１．６％

どちらかと言えばユーザー負担０．８％

ほとんどがユーザー負担

３．９％

７． 金型保管の年間費用（自社負担）
５０万円未満

２５．６％

１００万円未満

６．２％

３００万円未満

３３．３％

５００万円未満

７．８％－3－

５００万円以上

１０．９％※企業規模が大きいほど自社負担額は高い。
また、ユーザー別では、自動車の負担額が高い。

８． 保管金型の廃棄費用
ほとんどが自社負担

５７．４％

どちらかと言えば自社負担

１４．７％

半々

５．４％

どちらかと言えばユーザー負担

５．４％

ほとんどがユーザー負担

１３．２％

資料出所：中小金属プレス加工業の取引関係調査（有効回答数 172 企業）（ただし、一部に質問については、無回答の企業もあり。
）（日本金属プレス工業協会の独自調査（日本能率協会総合研究所に委託））

４．取引関係における問題行為
下請法では親事業者の禁止行為として、次表の 11 項目が定められているが、これらの規定に違反する行為をされた経験をしたことがある企業は、相当数存在しており、大きな課題となっている。
とりわけ次に述べる「買いたたき」や「下請代金の減額」といった金銭にかかわる問題行為への対応は、極めて重要な課題である。

【下請法が規定する親事業者の義務４項目】①書面の交付義務
製造委託をしたら直ちに発注内容を記載した書面を下請事業者に交付しなければならない。
②書類等の作成・保存義務
製造委託をした場合には、下請事業者の給付、給付の受領、下請代金の額等を記載した書類を作成し、２年間保存しなければならない。
③下請代金の支払期日を定める義務
下請事業者との合意の下に下請代金の支払期日を、物品等を受領した日から起算して 60
日以内のできる限り短い期間内で定めなければならない。
④遅延利息の支払義務
下請代金を支払期日までに支払わなかった時は、受領日から起算して 60 日を超えた日から実際に支払をするまでの期間について、その日数に応じて未払金額に年率 14.6％を乗じた額の遅延利息を支払わなければならない。

－4－

【下請法が規定する親事業者の禁止行為 11 項目】①受領拒否
下請事業者に責任がないのに、発注した物品・作成物の受領を拒否することはできない。
②下請代金の支払遅延
支払期日までに下請代金を支払わなければならない。なお物品等の検査・検収に日数がかかる場合でも、納品後 60 日以内に支払わなければならない。
③下請代金の減額
下請事業者に責任がないのに、発注時に決定した下請代金を発注後に減額することはできない。協賛金の徴収、原材料価格の下落など、名目や方法、金額に関わらず、あらゆる減額行為が禁止されている。
④不当返品
下請事業者に責任がないのに、受け取った物品を返品することはできない。
⑤買いたたき発注する物品・作成物・役務に通常支払われる対価に比べ、著しく低い下請代金を一方的に定めることはできない。
⑥物の購入強制･役務の利用強制
下請事業者に対し、正当な理由がないのに、親事業者が指定する物や役務等を強制して購入・利用させることはできない。
⑦報復措置
親事業者の違反行為を公正取引委員会や中小企業庁に知らせたことを理由に、その下請事業者（御社）に対し、取引数量の削減・取引停止など、不利益な扱いをすることはできない。
⑧有償支給原材料等の対価の早期決済
有償で支給した原材料等の対価を、下請代金の支払期日より早い時に相殺したり、支払わせることはできない。
⑨割引困難な手形の交付
一般の金融機関で割引を受けることが困難であると認められる手形、あるいは長期の手形（120 日）を交付することはできない。
⑩不当な経済上の利益の提供要請
親事業者が自己のために、下請事業者に金銭や役務、その他の経済上の不利益を不当に提供させることはできない。
⑪不当な給付内容の変更、やり直し
発注の取り消しや発注内容の変更、受領後のやり直しや追加作業を行わせる場合に必要な費用は、親事業者が負担しなければならない。

－5－５．買いたたき禁止行為のうち多くの企業が経験している「買いたたき」と思われる被害として、次のような事例が報告されており、これらの行為は、下請法で問題となる。
・毎年長年にわたり原価低減要請が行われており、断ると新規発注を止めると言われ、渋々応
じざるをえない・最終ユーザーである自動車メーカーが価格反映を承諾しないので、材料の仕入単価上昇分の売上単価への反映が全額認められず、実質的に強制的値引きとなった
・定期的な価格値引き要請が習慣化しており、合理化だけでは価格値引きに追いつかない状態
である
・たびたび高騰した材料価格について、コストへの反映が遅く、又ある顧客の場合、50％程度しか反映してもらえなかった
・10 年～20 年経過しても、量産時の単価にて納入させられている

６．下請代金の減額「下請代金の減額」についても多くの企業が経験している。下請事業者に責任がないのに、発注時に決定した代金を発注後に減額する行為で、協賛金の徴収、原材料価格の下落など名目、方法、金額に関わらずあらゆる減額行為は、下請法で問題となる。
具体的な被害としては、次の事例が報告されている。
・月産数が大幅に減少しても、量産時の単価にて納入させられている。今迄何回となく単価値上げを交渉しても一切無視されている・見積時の生産数から、１／10 以下の生産に落ちても価格を見直してはもらえない・実発注時のロットが、見積時よりも小さくなった時は単価が据置され、見積時よりも発注ロ
ットが大きくなった時には強い値下げ要求がある－6－

第２章 適正取引の推進とベストプラクティス
金属プレス加工業には依然として不合理な取引が存在している。こうした状況は、下請法や独占禁止法に抵触しない場合であっても技術開発や品質向上を阻害する要因となりえる。また、海外企業への発注に比べて国内・日系企業に厳しい取引条件が提示されるケースも散見され、このままでは競争力の減退を招きかねない。
一方、近年、発注元の意識が高まり、金型の廃棄要請に迅速に対応したり、調達担当者が廃棄現場に立ち会うといった取組みが行われているのも事実である。ファクタリングの普及や手形サ
イトの短縮といった支払方式の改善もある程度進んでいる。
経済産業省では、平成 19 年６月に策定した「素形材産業取引ガイドライン」はじめ自動車産業、
情報通信機器産業、産業機械産業等の各種の取引ガイドラインについて、消費税率アップを目前にした本年１月～３月に改訂を行うとともに、政府を挙げて下請取引適正化に取り組んでいる。
こうした流れを加速させてこの機会に不合理な取引慣行を一掃することを目的に、本ガイドラ
インでは、金属プレス加工業において特に徹底が求められる「書面交付」、「正常価格による評価」、「図面・ノウハウ保護」の３つの観点から下請法の遵守を求める。
資本金区分によって下請法の適用外となる取引でも、同法の規定に違反する場合には独占禁止法上の優越的地位の濫用に該当する可能性があるためだ。
何より独占禁止法の特別法として下請法が制定された趣旨「取引を公正ならしめるとともに、下請事業者の利益を保護し、もって国民経済の健全な発達に寄与する」を理解し、下請法に則した取引を行って良好なパートナーシップを築く努力が必要である。
さらに、長期的に協力関係を続けている企業間においては、必要な設備投資を行って十分な協力体制を整えることができるよう、生産計画変更や製造拠点移転等の情報を共有し、事前に調整するといった取組みにも期待したい。また、製造物責任問題が発生した場合の対応や負担割合について、立場の弱い受注側企業が一方的に不利にならないような配慮が求められる。

１．書面交付の徹底
口頭による発注は発注内容や支払条件が不明確でトラブルの原因になりやすい。そこで下請法
は、書面交付の義務を親事業者に課している（下請法第３条）。継続発注する際には単価改定の最中であっても電話のみによる発注は下請法違反となる。
やむを得ず電話で注文する場合には、「直ちに注文書を交付するので確認してもらいたい」旨を伝えて、直ちに書面を渡すと良い。
書面には下表の 11 項目を記載しなければならない。様式の制約はなく、同じ事業者との受発注が多数ある場合には一覧表の形式でも問題ない。契約書で記載事項が網羅されていれば、別途作成する必要もない。長期間に亘る取引では基本契約書に基づいて受発注を行うことが一般的だが、受発注毎に単価・数量・納期等の記載漏れがないよう注意してほしい。また、電子メールで発注するには事前に受注企業の承諾を得なければならない。
－7－

やむを得ず発注日までに下請代金の額を定めることができなかった場合には、算定方法を記載することで足り、正当な理由があれば決定期日を明記して単価を記載しない「当初書面」を交付し、後日「補充書面」で確定することも可能である。
リードタイムを短縮するために価格未妥結のまま製造を開始して納期になってから見積書を提出するといった取引形態もみうけられるが、価格交渉の遅延は正当な理由にはならない。決定期
日を一律に「納期日」とすることも認められない。
また、許容公差や金型保管の取扱いを書面に盛り込むことを業界として推進したい。

【下請法第３条の書面に記載しなければならい事項】(1) 親事業者及び下請事業者の商号、名称等(2) 製造委託等をした日(3) 下請事業者の給付の内容(4) 給付を受領する期日(5) 給付を受領する場所(6) 検収を完了する期日(7) 下請代金の額(8) 下請代金の支払期日(9) 手形を交付する場合は、その手形の金額及び満期(10) 債権譲渡担保方式、ファクタリング方式、併存的債務引受方式の場合は、①金融機関の名称、②金融機関から貸付け又は支払を受けることができる額、③下請代金債権債務相当額を金融機関に支払う期日(11) 原材料等を有償支給する場合は、①品名、②数量、③対価、④引渡しの期日、⑤決済の期日・方法

注１ 下請代金の額について、具体的な金額を記載することが困難なやむを得ない事情がある場合には、下請代金の具体的な金額を定めることとなる算定方法を記載することをもって足りる。
注２

製造委託等をしたときに書面に記載しない事項（特定事項）がある場合には、特定事
項以外の事項のほか、特定事項の内容が定められない理由及び特定事項の内容を定めることとなる予定期日を、製造委託等をしたときに交付する書面（当初書面）に記載
しなければならない。

注３

表に掲げる事項が一定期間における製造委託等について共通であるものとしてこれを明確に記載した書面によりあらかじめ下請事業者に通知されたときは、当該事項については、その期間内における製造委託等に係る３条書面への記載は、その通知したと
ころによる旨を明らかにすることをもって足りる。

－8－

２．買いたたきの禁止
実態調査で最も多くの企業が被害を受けていた「買いたたき」は、通常の対価に比べて著しく低い代金を不当に定める行為。これに該当するか否かは、①対価の決定方法（十分に協議して決定したか）、②対価の決定内容（差別的であるか）、③通常の対価との乖離状況、④原材料等の価格動向―を総合的に勘案して決めることとされている。また、「下請代金支払遅延等防止法に関する運用基準」（公正取引委員会事務総長通達第 18 号 平成 15 年 12 月）では、買いたたきに該当する可能性のある具体例として次の５項目を挙げている。
（１）多量の発注をすることを前提として見積りをさせ、その見積価格の単価を少量の発注しかしない場合の単価として下請代金の額を定める（２）一律に一定比率で単価を引き下げて下請代金の額を定める（３）親事業者の予算単価のみを基準として、一方的に通常の対価より低い単価で下請代金の額を定める（４）合理的な理由がないにもかかわらず特定の下請事業者を差別して取扱い、他の下請事業者
より低い下請代金の額を定める（５）同種の給付について、特定の地域又は顧客向けであることを理由に通常の対価より低い単価で下請代金の額を定める
金属プレス加工業が主に担っている製品は市場価格がないため、判断が非常に難しい。また、発注企業の内部でも技術者と調達担当者に認識のギャップがあり、技術者はある程度適切な原価を理解していても、実際の価格交渉を行う担当者はコスト圧縮を優先するという構図もみられる。
しかし、最近は経営層のコンプライアンス徹底が現場まで浸透しつつあり、下請法が親事業者に禁止している 11 項目を調達担当者が意識するようになってきた印象もある。この動きがさらに前進して努力に見合った評価を得ることができれば、受注企業の努力水準は高まる。
なお、対価決定について下請中小企業振興法に基づく「振興基準」では、①数量、②納期の長短、③納入頻度の多寡、④代金支払方法、⑤品質、⑥材料費、⑦労務費、⑧運送費、⑨在庫保有費等諸経費、⑩市価の動向等の要素を考慮した合理的な算定方式に基づいて中小企業の適正な利益を含むとともに労働条件の改善が可能になるように双方協議して決定することと定めている。
次項から、買いたたきや下請代金減額を防止して適正評価を促すために、「納品コスト」、「原材
料費」、「補給品供給・金型メンテナンス」、「製造コスト」の視点から方向性を示す。

３．輸送費等の納品コスト負担の明確化
ジャストインタイム生産方式に代表される小口分割納品の導入は、サプライヤーにとっては輸送コストを増加させる要因となる。また、納入場所が倉庫から生産ラインに変更になったり、納品時にラックへの仕分けまで行うことが求められることもある。
運賃を明示しないで代金を設定している場合もあり、こうした配送コストを受注側が負担しなければならない事例は多い。
運送回数・場所・納入形態等の実態を踏まえて当事者間で十分に協議し、経費を明確にして、－9－

これを反映した合理的な代金を設定することが望ましい。
具体的には、見積り段階で納品場所・回数を織り込んだ輸送料率の決定、納入場所が変更になったら新規運賃について改めて協議する、発注企業が巡回集荷を行って運賃を負担する―といった方法を採用している事例がある。
また、分割納品の場合、最終納入まで検査が完了しなかったり、代金が支払われなかったりする場合があるが、分割納品や検収の有無に関わらず、最初の納期から 60 日以内に定めた支払期日までに代金が支払われなければ、下請法上の「支払遅延」に該当することもある。
発注や契約の時点で最初の納期と支払期日の間隔を確認するよう留意されたい。

４．原材料費等の負担転嫁のルール化
最終製品の値上げが難しい状況下での原材料費の高騰は深刻な問題である。川中に位置する金属プレス企業が段取り改善や加工法の工夫を行っても材料費の増分を吸収することは難しい。材料を確保して納期を守るために材料メーカーが提示する価格を受け入らざるを得ないという事情もある。また、負担を転嫁できても発注側が要求に応じるまで数カ月かかることもある。
そのためには、受注企業は自らが原価計算に基づいて材料費上昇の影響を発注元に提示するとともに、製造費削減努力を説明しなければならない。一方、発注企業は負担要求の協議に真摯に応じるとともに、転嫁の仕組みを明確にするよう努め、原価の増加をサプライチェーン全体で公平に負担する必要がある。
具体的には、月毎の建値スライド制、単価改定協議の間隔短縮―などの取組みがみられる。ただし、建値スライド制は原材料費が低下した場合にはマイナススライドを受注企業が受け入れなければならない点に注意してもらいたい。
【資料出所：経済産業省「自動車産業適正取引ガイドライン（改正のポイント）」】－10－

５．補給品支給・金型維持費等の負担
5-1 補給品
補給品は数量が少ないことに加え、量産から長期間経過すると金型のサビ取り等のコストがか
かり、量産時に比べて原価が高くなりがちである。しかし、量産時と同じ単価で納入せざるをえない場合がある。また、いつまで補給品を支給しなければならないか曖昧で金型を廃棄できずにいる事例もみられる。
補給品の製造を発注する際には、支給期間を明らかにするとともに、量産時と異なる条件でコストを計算すべきである。
具体的には、営業を巻き込んだ補給品支給打ち切りルールの明確化、量産時点での補給品支給
期間及び割増し率を明示、生産計画・在庫情報を共有して量産終了後速やかに補給品生産・価格改定協議を実施することが有効である。

5-2 金型保管・廃棄
金型保管・廃棄の取扱いは金属プレス加工業にとって最も深刻な問題のひとつである。実態調
査で再認識されたとおり受注側である金属プレス企業が保管費用を全て負担しているケースが多い。
金型所有権の取決めが全く行われていない場合もあるが、固定資産税を考慮して受注企業の要
望で金型所有権を受注企業に設定することもある。ただし、発注元のために金型を使用して製品を成形するという趣旨で、下請法上では金型所有権の帰属先に関わらず、保管費用は委託事業者が負担することとなっている。
まずは金型所有権の所属を明確にし、長期保管する場合には費用を発注企業が負担し、定期的に破棄に関する協議を行って継続保管するか廃棄するかを決め、廃棄する場合には委託企業が引き取るか、廃棄費用を委託企業が負担して受託企業が破棄するかをはっきりさせなければならない。
具体的には、一定期間使用していない金型の廃棄申請と廃棄方法のルール化が必要である。
このほか、アジア諸国の金型産業の成長に伴って外国製の安価な支給金型による加工を委託されることがある。その際、精度や強度が劣るために手直しやメンテナンスが必要になっても追加費用を発注企業が負担しない場合がある。
製品単価にメンテナンス費を上乗せしたり、別途追加代金を加工企業に支払うといった取決めも重要である。

６．製造コストの適正評価
6-1 原価低減成果
取引依存度や交渉力の格差等によって発注企業が一方的に自社の予算単価による製造・納品を迫ることがある。とくに最近では海外における安い単価が品質とは無関係に基準になってしまう．．．．．．．．．．．．
場合がある。こうした行為は下請法で禁止されている買いたたきや下請代金減額に該当する可能－11－

性があるばかりではなく、信頼関係を損なう原因になりかねない。
とくに長期的な取引関係にある場合、受注側が原価低減計画を作成して段取り改善等を実行して目標を達成すると、これに合わせて納入価格を引き下げられるというサイクルがみられる。発注側から定期的な原価見直しの要請があっても、明文化されているのは受注側が自ら作成した削減計画のみであるため、あくまで自発的な取組みということになってしまう。こうしたサイクル
は立場の弱い受注企業の体力を低下させたり、逆に削減シロを残して効率化を阻害することにもつながりかねない。
原価低減は生産効率を向上させて競争力強化につながるため必要な取組みである。相互に十分協議した上で、適正な原価を織り込んで努力に応じた対価を設定することによって共存・共栄が図られる。
具体的には、受注側がコスト削減の限界データを開示して対応できる範囲を明確にして発注数量の引上げ等と併せて単価を引下げ、受発注企業が協働で調達方法を見直し、新工法開発、低コスト設計を実施して原価低減の成果をシェアするなどの取組みが求められる。

6-2 見積・発注数量の変更
発注数量が見積数量を下回っても価格が見直されないことがある。とくに見積数量が加工能力の上限に近い場合には発注数量が２割減っただけでも採算割れが発生する。また、製品単価に金型代を上乗せ計上していると金型費用を回収できなくなる事態もある。
発注数量が見積数量を大幅に減少するなど単位原価が上昇する場合には単価を再設定することが求められる。例えば「見積差○％の場合は単価を見直す」といった取決めを行うことも有効である。
また、発注側の都合により予定数量に満たない段階で生産を中止する場合には、受注企業が生産準備に要した設備投資・材料調達コスト・資金調達コストの回収不足が生じないよう、十分な
協議に基づいて双方が公平に負担する必要がある。

７．図面・ノウハウ等の流出防止金型製造の委託を受けて金型を設計・製作した後に発注元から図面・データ等を提出させられ、受注企業の承諾を得ずに海外で量産を行うといった事例がある。なかには金型そのものを提出させられることもある。
こうした問題は、平成 14 年７月に経済産業省が発出した「金型図面や金型加工データの意図せざる流出の防止に関する指針」によって是正されてはきた。しかし、量産まで見込んで製品設計の段階から試作等の協働作業を行っていたにも関わらず、完成した製品図面を生産コストの安い他社に支給されて量産を受注できないといった問題が残っている。こうしたケースの多くは、製品の基本設計を発注元が保持していて特許による保護は難しい。
発注書面に記載が無い金型図面や製造ノウハウの無償提供を求める行為は、下請法で禁止され．．．．．．．．．．
ている不当な利益の提供要請に該当する。事前に図面・ノウハウの提供について協議して、十分－12－

な対価を設定し、上記指針や不正競争防止法に基づく「営業秘密管理指針」を踏まえて書面により機密保持契約や転用の取扱いに関する基本契約を締結しておく必要がある。
さらに、自社内での情報管理を徹底して防衛を図るべきである。適正な管理体制を構築することによって取引先からの信用を得ることにもつながる。

８．海外における適正取引の推進
金属プレス企業のユーザーの多くは、グローバル展開を進めている。こうした中、金属プレス
加工業においても海外に工場を設置している企業も多数あり、今後もこの傾向は続くことが予想される。
海外での取引の増加により、海外においての取引慣行の問題も大きな課題となっているが、海外に進出した金属プレス加工業が、現地で競争力を有し発展を続けていくためには、適正な取引に基づく健全なサプライチェーンの構築が不可欠である。
このため、海外での取引においても、現地の法規や商慣習に配慮しつつ、国内同様、本ガイド
ラインや経済産業省の素形材産業取引ガイドライン等を遵守し、適正な取引の確保に努める必要
がある。

－13－

第３章 今後の対応の方向
１．当事者双方の取引適正化に向けた努力
まず、下請法及び各種取引ガイドラインの内容を当事者双方が十分に理解する必要がある。
その上で補給品の価格決定、金型保管の取扱い、配送費の負担、原材料価格等の転嫁に関する方針等について協議する場を定期的に設けることが有効である。現在も定期的に協議する機会はあるものの、複数の企業が集まるために個別の話し合いまで発展しないケースが多い点に注意してもらいたい。
また、長期的な取引が維持できるよう、取引先との相談窓口の明示やトラブルが生じた場合の処理手順等のルールづくりが必要である。

２．業界の対応業界においては、各企業が直面している取引慣行に関する実態を的確に把握するとともに、次のような解決に向けた取り組みを積極的に推進する。
(1) 業界内に取引慣行の改善に向けた情報提供の窓口を設置し、個別企業では解決が難しい問題に対して業界全体として対応していく。その際、行政機関の相談窓口とも連携する。この場合、情報提供企業が不利益を被ることの無いように配慮する。
(2) 下請法や独占禁止法に関する理解が十分でない企業が多いため、本ガイドラインの内容を周知させるとともに、下請法等についても説明会の開催などを通して理解の浸透を図る。
(3) 取引慣行に関する実態調査を定期的に行い、現状を把握するとともに、取引改善に向けた委員会等を設置し、経済産業省等の行政機関と情報の共有化を図る。

３．行政の役割
国、自治体など行政官庁の各部局が適切な役割分担の下に適正取引推進のための相談窓口を設置し、取引に関する情報収集を進めるとともに対策を講じる。また、業界、企業の相談窓口との連携を密に行うことも重要である。
とくに、経済産業省が作成した各取引ガイドラインの啓発活動を行うとともに、国として定期的にフォローアップ調査を行い、必要に応じた改善策を講じることも必要である。

－14－

参

考１

○各種取引ガイドライン「素形材産業取引ガイドライン」

平成 19 年６月策定、平成 26 年３月改訂 経済産業省「自動車産業適正取引ガイドライン」 平成 19 年６月策定、平成 26 年１月改訂 経済産業省「情報通信機器産業における下請適正取引等の推進のためのガイドライン」
平成 19 年６月策定、平成 26 年３月改訂 経済産業省「産業機械・航空機等における下請適正取引等の推進のためのガイドライン」
平成 19 年６月策定、平成 26 年３月改訂 経済産業省○取引関係法令及び通達「私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律」 昭和 22 年４月 法律第 54 号
「下請代金支払遅延等防止法」 平成 17 年７月改正 法律第 87 号
「消費税の円滑かつ適正な転嫁の確保のための消費税の転嫁を阻害する行為の是正等に関する特別措置法」 平成 25 年６月 法律第 26 号
「下請代金支払遅延等防止法施行令」 平成 15 年 10 月改正 政令第 452 号「下請代金支払遅延等防止法に関する運用基準」 平成 15 年 12 月改正 公正取引委員会事務総長
通達第 18 号「下請取引における電磁的記録の提供に関する留意事項」 平成 13 年３月 公正取引委員会「製造物責任法」 平成６年７月 法律第 85 号
「製造物責任法の施行に伴う下請取引上の留意事項について」 平成７年６月 公正取引委員会「下請中小企業振興法」 平成 18 年６月改正 法律第 50 号
「下請中小企業振興法第３条第１項に基づく振興基準」 平成 15 年 11 月 経済産業省告示 370 号「不正競争防止法」 平成５年５月 法律第 47 号
「原油・原材料の価格上昇に伴う関連下請中小企業への配慮について」 平成 19 年８月 経済産業大臣
「下請取引の適正化について」 平成 19 年 11 月 経済産業大臣・公正取引委員会委員長「下請事業者への配慮等について」 平成 19 年 11 月 経済産業大臣・公正取引委員会委員長

－15－

参

考２

下請取引等に関する相談窓口一覧

－16－

－17－

－18－

◆公正取引委員会における下請法に関する相談・届出・申告窓口
中小事業者専用相談窓口
相談

中小事業者専用相談窓口

管轄（都道府県）

担当省庁・地方事務所・支所
経済取引局取引部企業取引課

全国※下請事業者を始め大規

TEL：03-3581-3375

模小売業者と取引してFAX：03-3581-1800

いる納入業者、荷主と北海道

北海道事務所 下請課

取引している物流事業

TEL：011-231-6300（代表）者の中小事業者からのFAX：011-261-1719

相談を受け付ける専用

青森県、岩手県、宮城県、 東北事務所 下請課窓口です。優越的地位

秋田県、山形県、福島県

TEL：022-225-8420
FAX：022-261-3548の濫用及び下請法に関する相談以外について

富山県、石川県、岐阜県、 中部事務所 下請課

は、本局又は各地方事

静岡県、愛知県、三重県

TEL：052-961-9424
FAX：052-971-5003

務所・支所等の担当の相談窓口でお受けしま

福井県、滋賀県、京都府、 近畿中国四国事務所 下請課

す。

大阪府、兵庫県、奈良県、

TEL：06-6941-2176

和歌山県

FAX：06-6943-7214

中小事業者のための移動

鳥取県、島根県、岡山県、 近畿中国四国事務所中国支所 下請課

相談会

広島県、山口県

TEL：082-228-1501（代表）
FAX：082-223-3123※下請事業者からの求めに応じて、公正取引委

徳島県、香川県、愛媛県、 近畿中国四国事務所四国支所 下請課

員会の職員が出向い高知県

TEL：087-834-1441（代表）
FAX：087-862-1994て、優越的地位の濫用
規制及び下請法の相談

福岡県、佐賀県、長崎県、 九州事務所 下請課を受け付ける相談会を

熊本県、大分県、宮崎県、

TEL：092-431-6032

実施しております。移鹿児島県

FAX：092-474-5465

動相談会についての御沖縄県

内閣府沖縄総合事務局総務部

質問や御申込をお受け

公正取引室

します。

TEL：098-866-0049
FAX：098-860-1110

－19－

－20－

一般社団法人日本金属プレス工業協会
新金属プレス産業ビジョン策定委員会〒105-0011 東京都港区芝公園３－５－８ 機械振興会館２１２
ＴＥＬ ０３－３４３３－３７３０
ＦＡＸ ０３－３４３３－７５０５
ＵＲＬ

－21－

http://www.nikkin.or.jp