平成１８年５月１２日
各位
会 社 名
代表者名
問合せ先

グランディハウス株式会社
代表取締役社長
菊 地 俊 雄（コード番号：８９９９ 東証第二部）
常務取締役管理本部長 齋 藤 淳 夫（TEL．０２８－６５０－７７７７）

定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、平成18年5月12日開催の取締役会において、「定款一部変更の件」を平成18年6月20日開催予定の第15回定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．定款変更の理由(1) 当社グループ内の許認可届出等に係る事業について、その明確化を図るため、目的事項の追加を行うものです。（現行定款第２条）(2) 当社の公告の方法を、効果的かつ経済的な公告方法である電子公告に変更し、併せて電子公告によることができない場合の措置を定めるものです。（現行定款第４条）(3) 機動的な資本政策を遂行できるように、取締役会決議により市場取引等による自己株式の取得ができる旨の規定を新設するものです。（変更案第７条）(4) 株主総会運営の合理化を図るため、株主総会での議決権の代理行使の場合の代理人の数を１名に限ることを明記するものです。（現行定款第12条）(5) 経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制構築のため、取締役の任期を、２年から１年に短縮するものです。（現行定款第16条）(6) 「会社法」（平成17年法律第86号）が平成18年5月1日に施行されたことに伴い、次のとおり変更するものです。なお、「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」（平成17年法律第87号）（以下、「整備法」とする）に定める経過措置の規定により、平成18年５月１日付で、当社定款には、取締役会、監査役、監査役会および会計監査人を置く旨の定め、株券を発行する旨の定め、ならびに株主名簿管理人を置く旨の定めがあるものとみなされております。
・当社の機関として、取締役会、監査役、監査役会および会計監査人を置くことを定め、会計監査人に関する章を新設するものです。（変更案第５条、第６章）
・株券発行会社であることを定めるものです。（変更案第８条）
・株主名簿管理人を置くことを定めるとともに、株主名簿管理人において取り扱う事務について所要の改正を行うものです。（現行定款第６条）
・株主総会参考書類等のインターネット開示が、定款で定めることにより可能となったことから、このための規定を新設するものです。（変更案第14条）
・取締役会においていわゆる書面決議が、定款で定めることにより可能となったことから、取締役会の機動的な運営を図るため、書面決議に関する規定を新設するものです。（変更案第24条第2項）- 1 -

・社外監査役との責任限定契約が、定款で定めることにより認められることになったことから、期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに社外適任者の招聘に備えるため、責任限定契約を可能とする規定を新設するものです。（変更案第36条）
・会計監査人および監査役会設置会社で取締役の任期が１年である場合には、定款で定めることにより剰余金の配当等の決定機関を取締役会とすることが認められることになったことから、機動的に剰余金の配当等を実施できるように、その旨の規定を新設するものです。（変更案第41条）
・端株制度が廃止されましたが、整備法第86条により同法施行の際に現存する端株の取扱は従前の例によるとされたことから、これらの端株に関する取扱について附則において規定するものです。（変更案附則第１条～第３条）

・その他全般にわたり、会社法に合わせた加除、表現の変更及び構成の整理等を行うものです。
(7) 条文見出し及び項数の表記方法の変更を行うものです。
２．定款変更の内容
変更の内容は、別紙のとおりです。
３．日

程定款変更のための株主総会開催日

平成１８年６月２０日

定款変更の効力発生日

平成１８年６月２０日
以- 2 -上別紙（下線は変更部分を示します。但し、条文見出し及び項数の表記の変更については下線を割愛しております。）
現行定款
第１章 総変更案
第１章 総則則第１条（商号）
当会社は、グランディハウス株式会社と称し、英文では Grandy House Corporationと表示する。

（商号）
第１条 当会社は、グランディハウス株式会
社 と 称 し 、 英 文 で は Grandy House
Corporation と表示する。

第２条（目的）
当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
１．建築工事の設計、施工および監理
２．建築工法の技術開発およびその指導
３．宅地の開発、造成ならびに分譲
４．土木工事の設計、施工および監理
５．不動産の売買、賃貸借およびその仲介、ならびに不動産の売買、賃貸借の代理
６．前各号に附帯または関連する一切の業
務（目的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
１．建築工事の設計、施工および監理
２．建築工法の技術開発およびその指導
３．宅地の開発、造成ならびに分譲
４．土木工事の設計、施工および監理
５．不動産の売買、賃貸借およびその仲介、ならびに不動産の売買、賃貸借の代理
６．損害保険代理店業
７．前各号に附帯または関連する一切の業務第３条（本店の所在地）
当会社は、本店を栃木県宇都宮市に置く。

（本店の所在地）
第３条 当会社は、本店を栃木県宇都宮市に置く。

第４条（公告の方法）
当会社の公告は、日本経済新聞に掲載する。

（公告の方法）第４条 当会社の公告は、電子公告とする。
ただし、事故その他のやむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載する。

（新設）

第２章

（機関）
第５条 当会社は、次の機関を置く。
１．取締役会
２．監査役
３．監査役会
４．会計監査人

株式および端株

第２章第５条（発行する株式の総数）
当会社の発行する株式の総数は、338,976株とする。

株式（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、338,976株とする。

別 1

現行定款
（新設）

変更案
（自己株式の取得）
第７条 当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる。

（新設）（株券の発行）第８条 当会社は、株式に係る株券を発行する。

第６条（名義書換代理人）
当会社は、株式および端株について名義書換代理人を置く。
２．名義書換代理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定する。
３．当会社の株主名簿および端株原簿ならびに株券喪失登録簿は、名義書換代理人の事務取扱場所に備え置き、株式の名義書換、端株原簿・株券喪失登録簿への記載または記録、端株の買取り、その他株式および端株に関する事務は、名義書換代理人に取扱わせ、当会社においてはこれを取扱わない。

（株主名簿管理人）
第９条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
２ 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議をもって定める。
３ 当会社の株主名簿（実質株主名簿を含む。以下同じ）、株券喪失登録簿および新株予約権原簿は、株主名簿管理人の事務取扱場所に備え置き、株主名簿、株券喪失登録簿および新株予約権原簿への記載または記録、その他株式ならびに新株予約権に関する事務は株主名簿管理人に取扱わせ、当会社においては取扱わない。

第７条（株式取扱規程）
当会社の発行する株券の種類および株式の名義書換、端株原簿・株券喪失登録簿への記載または記録、端株の買取り、その他株式および端株に関する取扱いならびに手数料については、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。

（株式等取扱規程）
第10条 当会社が発行する株券の種類ならびに株主名簿、株券喪失登録簿および新株予約権原簿への記載または記録、その他株式および新株予約権に関する取扱いおよび手数料は、法令または定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式等取扱規程による。

第８条（基準日）
当会社は、毎決算期の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その決算期に関する定時株主総会において権利を行使すべき株主とする。
２．前項のほか、必要があるときは、取締役会の決議により、あらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録質権者および同日の最終の端株原簿に記載または記録された端株主をもって、その権利を行使すべき株主または登録質権者および端株主とすることができる。

（基準日）
第11条 当会社は、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
２ 前項のほか、必要がある場合は、取締役会の決議によって、あらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主または登録株式質権者とすることができる。

別 2

現行定款
第３章 株主総会

変更案
第３章 株主総会

第９条（株主総会の招集）
当会社の定時株主総会は、毎決算期の翌日から３ヶ月以内にこれを招集し、臨時株主総会は、必要に応じて随時これを招集する。

（株主総会の招集）第12条 当会社の定時株主総会は、毎年６月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。

第10条（株主総会の招集権者および議長）
株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
２．取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序に従い、他の取締役がこれに代わる。

（株主総会の招集権者および議長）
第13条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
２ 取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序に従い、他の取締役がこれに代わる。

（新設）（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第14条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

第11条（株主総会の決議方法）
株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合のほか、出席した株主の議決権の過半数で行う。
２．商法第343条の定めによる決議および商法
その他法令において同条の決議方法が準用される決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う。

（株主総会の決議方法）
第15条 株主総会の決議は、法令または本定
款に別段の定めがある場合のほか、出席した株主の議決権の過半数で行う。
２ 会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う。

第12条（株主総会の議決権の代理行使）
株主は、当会社の議決権を有する他の株主を代理人として、議決権を行使することができる。
２．株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。

（株主総会の議決権の代理行使）
第16条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、議決権を行使することができる。
２ 株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。

別 3

現行定款
第13条（株主総会の議事録）
株主総会における議事の経過の要領およびその結果については、これを議事録に記載または記録し、議長および出席した取締役がこれに記名押印または電子署名する。
第４章変更案（株主総会の議事録）
第17条 株主総会における議事については、法令で定めるところにより、議事録を作成する。

取締役および取締役会

第４章

取締役および取締役会第14条（取締役の員数）
当会社の取締役は、15名以内とする。

（取締役の員数）
第 18条 当 会 社の取締役は、15名以内とする。

第15条（取締役の選任）
取締役は、株主総会において選任する。
２．取締役の選任決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決定する。
３．取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

（取締役の選任）第19条 取締役は、株主総会において選任する。
２ 取締役の選任決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決定する。
３ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

第16条（取締役の任期）
取締役の任期は、就任後２年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．補欠または増員として選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期の満了すべき時までとする。

（取締役の任期）第20条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
（削除）

第17条（取締役会の招集権者および議長）
取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、議長となる。
２．取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序に従い、他の取締役がこれに代わる。

（変更案第22条に移動）

第18条（取締役会の議事録）
取締役会における議事の経過の要領およびその結果については、これを議事録に記載または記録し、出席した取締役および監査役がこれに記名押印または電子署名する。

（変更案第25条に移動、変更）

第19条（取締役会の招集通知）
取締役会の招集通知は、各取締役および各監査役に対して会日の３日前までに発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

（変更案第23条に移動）

別 4

現行定款
第20条（取締役会の決議方法）
取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもってこれを行う。

変更案（変更案第24条に移動、２項新設）

第21条（代表取締役および役付取締役）
取締役会の決議により、当会社を代表すべき取締役を選任する。
２．取締役会の決議により、取締役社長１名を選任する。また、必要に応じて取締役会長１名、取締役副社長、専務取締役および常務取締役各若干名を選任することができる。

（代表取締役および役付取締役）
第21条 代表取締役は、取締役会の決議により選定する。
２ 取締役会の決議により、取締役社長１名を選任する。また、必要に応じて取締役会長１名、取締役副社長、専務取締役および常務取締役各若干名を選定することができる。

（現行第17条を移動）（取締役会の招集権者および議長）
第22条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、議長となる。
２ 取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序に従い、他の取締役がこれに代わる。

（現行第19条を移動）（取締役会の招集通知）
第23条 取締役会の招集通知は、各取締役および各監査役に対して会日の３日前までに発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

（現行第20条を移動）（取締役会の決議方法）
第24条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもってこれを行う。
２ 取締役の全員が取締役会の決議事項について、書面または電磁的記録により同意をしたときは、当該決議事項を可決する旨の決議があったものとみなす。ただし監査役が異議を述べたときはこの限りでない。

（新設）（現行第18条を移動、一部変更）（取締役会の議事録）
第25条 取締役会における議事については、法令で定めるところにより、議事録を作成し、出席した取締役および監査役は、これに記名押印または電子署名を行う。

別 5

現行定款
第22条（取締役会規程）
取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。

変更案（変更案第27条に移動）

第23条（取締役の報酬）
取締役の報酬は、株主総会の決議をもって定める。

（取締役の報酬等）
第26条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議により定める。

（現行第22条を移動）（取締役会規程）第27条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。

第５章

監査役および監査役会

第５章

監査役および監査役会

第24条（監査役の員数）
当会社の監査役は４名以内とする。

（監査役の員数）
第 28条 当 会 社の監査役は、４名以内とする。

第25条（監査役の選任）
監査役は、株主総会において選任する。
２．監査役の選任決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決定する。

（監査役の選任）第29条 監査役は、株主総会の決議により選任する。
２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

第26条（補欠監査役の選任）
当会社は法令の定める監査役の員数を欠いた場合に備えて、監査役の補欠者をあらかじめ選任（以下、「予選」という）することができる。補欠監査役の選任決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う。
２．予選の効力は、当該選任のあった株主総会後最初に開催される定時株主総会開催の時までとする。

（削除）

別 6

現行定款
第27条（監査役の任期）
監査役の任期は、就任後４年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了すべき時までとする。
３．前条に定める予選された補欠監査役が監査役に就任した場合、その監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了すべき時までとする。

変更案（監査役の任期）第30条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了すべき時までとする。
（削除）

第28条（常勤監査役）
監査役は互選により常勤監査役を定める。

（常勤監査役）第31条 常勤の監査役は、監査役会の決議により選定する。

第29条（監査役会の招集通知）
監査役会の招集通知は、各監査役に対して会日の３日前までに発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

（監査役会の招集通知）
第32条 監査役会の招集通知は、各監査役に対して会日の３日前までに発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

第30条（監査役会の決議方法）
監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもってこれを行う。

（監査役会の決議方法）
第33条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもってこれを行う。

第31条（監査役会の議事録）
監査役会における議事の経過の要領およびその結果は、議事録に記載または記録し、出席した監査役がこれに記名押印または電子署名する。

（監査役会の議事録）
第34条 監査役会における議事については、法令で定めるところにより、議事録を作成し、出席した監査役がこれに記名押印または電子署名を行う。

第32条（監査役会規程）
監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。

（変更案第37条に移動）

第33条（監査役の報酬）
監査役の報酬は、株主総会の決議をもって定める。

（監査役の報酬等）
第35条 監査役の報酬等は、株主総会の決議により定める。

別 7

現行定款（新設）変更案（社外監査役の責任限定契約）
第36条 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額とする。

（現行第32条を移動）（監査役会規程）第37条 監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。

（新設）

第６章

会計監査人

（新設）

（会計監査人の選任および任期）
第38条 当会社の会計監査人は、株主総会の決議により選任する。
２ 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
３ 前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。

（新設）（会計監査人の報酬等）
第39条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。

第６章

計算

第７章

計算

第34条（営業年度および決算期）
当会社の営業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までとし、営業年度末日を決算期とする。

（事業年度）
第40条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までの１年とする。

第35条（利益配当金）
利益配当金は、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録質権者および同日の最終の端株原簿に記載または記録された端株主に対し、これを支払う。

（剰余金の配当等の決定機関）
第41条 剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定め、株主総会の決議によらないものとする。

別 8

現行定款
第36条（中間配当）
当会社は、取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録質権者および同日の最終の端株原簿に記載または記録された端株主に対し、商法第293条ﾉ５に定める金銭の分配（以下「中間配当」という。）を行うことができる。

変更案（剰余金の配当の基準日）
第42条 剰余金の配当の基準日は毎年３月31日とする。
２ 中間配当を行う場合、その基準日は毎年９月30日とする。
３ 前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる。

第37条（配当金の除斥期間）利益配当金および中間配当金は、支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れるものとする。
２．未払いの利益配当金および中間配当金には利息をつけない。

（配当金の除斥期間等）
第43条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れるものとする。
２ 前項の金銭には利息をつけない。

（新設）

附則（平成18年6月20日）（新設）

第１条 当会社は、平成18年4月30日最終の端株原簿に記載又は記録される端株（以下、本附則において単に「端株」という）について、端株原簿名義書換代理人を置く。
２ 端株原簿名義書換代理人およびその事務取扱場所は、株主名簿管理人およびその事務取扱場所と同一とする。
３ 端株原簿は、端株原簿名義書換代理人の事務取扱場所に備え置き、端株原簿への記載または記録、端株の買取りその他端株に関する事務は、端株原簿名義書換代理人に委託し、当会社においてはこれを取り扱わない。

（新設）

第 ２ 条 端 株 に関する取扱ならびに手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式等取扱規程による。

（新設）

第３条 本附則は、当会社の端株が存在しなくなった日の翌日をもってこれを削除する。
以別 9上