コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCENIPPON CHUZO K.K.

最終更新日：2024年6月19日

日本鋳造株式会社代表取締役社長 鷲尾 勝
問合せ先：044-322-3751
証券コード：5609
https://www.nipponchuzo.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、当社および日本鋳造グループが、持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を実現し、企業理念を実践するために最良のコーポ
レートガバナンスを追求しその更なる充実を図ることを目的として、「コーポレートガバナンス基本方針」を制定しホームページに掲載しております。
https://www.nipponchuzo.co.jp/invester/governance/
また、当社はJFEグループの一員としてCSR活動の強化を図っており、JFEグループ共通の指針に基づき、更なる活動を推進してまいります。
(1)当社は、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組む。
(2)当社は、日本鋳造グループの持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から、次の基本的な考え方に沿って、公正・公平・透
明なコーポレートガバナンスの充実に取り組む。
1.株主の権利を尊重し、株主が権利を適切に行使することができる環境の整備と株主の実質的な平等性の確保に取り組む。
2.株主のほか、従業員、お客様、取引先、債権者、地域社会をはじめとした様々なステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。
3.会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
4.取締役会による業務執行の監督機能の実効性確保に努める。
5.持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主との間で建設的な対話を行う。
(3)当社は、日本鋳造グループのすべての役員・社員が共有し、あらゆる活動の拠り所となる経営の基本原則として、経営理念と行動規範を以下のとおり定める。
「経営理念」
日本鋳造は、自ら培った技術により、より高い価値・サービスを社会に提供し、貢献していきます。
また、それを実行するために社員全員がプライドを持って努力し続けていきます。
「行動規範」
1.うそをつかない
2.手を抜かない
3.まわりの人に配慮し思いやりの気持ちを持とう
4.お互い協力しあって仕事しよう
5.奉仕と感謝【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則4-1-3 ＣＥＯ等の後継者計画の策定】
最高経営責任者である社長については、社内での育成に限定せず、社外も含めて広く適任者を選ぶことにしております。後継者計画および後継者の育成について十分な計画ができるようにするため、独立社外取締役が出席する取締役会において引き続き議論を重ねてまいります。
【補充原則4-2-1 経営陣の報酬制度（中長期的な業績との連動等）】
当社では、役員報酬に単年度の業績を反映した現金報酬としており、中長期的な業績との連動や自社株報酬の制度は導入しておりません。
制度導入の方向性は当社の実情を踏まえて引き続き検討してまいります。
【補充原則4-3-2 ＣＥＯの選解任】
最高経営責任者である社長の選解任については、社内外から広く適任者を選ぶことにしており、具体的な候補者指名に当たっては独立社外取締役が出席する取締役会において十分な審議をつくした上で決定いたします。
【補充原則4-3-3 ＣＥＯの解任手続き】
社長を解任するための一律の評価基準や解任要件は定めておりませんが、その職務の執行において不正または重大な法令・規則違反等があった場合には、独立社外取締役が出席する取締役会において十分な審議をつくした上で解任を決議いたします。
【補充原則4-10-1 任意の諮問委員会の設置】
取締役の指名・報酬に係る決定事項について、諮問委員会は設置しておりませんが、十分な人数の独立社外取締役を含む取締役会において十分に審議を行い決定しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4 いわゆる政策保有株式】
当社は、取締役会において定期的に保有の適否について検証しており、保有意義が希薄化した株式については、全て売却を完了しております。また、政策保有株式に係る議決権行使については、当該会社株主としての利益最大化が毀損されることがないと判断した議案に対して賛成いたします。
【原則1-7 関連当事者間の取引】
JFEスチールとの取引について
1.製品販売の取引条件については、市場価格、総原価等を勘案して当社見積価格を提示し、価格交渉の上、所定金額を決定しております。
2.原材料購入の取引条件については、市場価格等を考慮し、価格交渉の上、所定金額を決定しております。
日立建機との取引について
1.製品販売の取引条件については、市場価格、総原価等を勘案して当社見積価格を提示し、価格交渉の上、所定金額を決定しております。
JFEエンジニアリングとの取引について
１．製品販売の取引条件については、市場価格、総原価等を勘案して当社見積価格を提示し、価格交渉の上、所定金額を決定しております。
JFE商事鉄鋼建材との取引について
１．製品販売の取引条件については、市場価格、総原価等を勘案して当社見積価格を提示し、価格交渉の上、所定金額を決定しております。
【補充原則2-4-1 中核人材の登用等における多様性の確保】
・当社は多様な人材の確保と育成は、中長期的な企業価値向上に繋がるものと考え、女性・外国人・中途採用者について適性ある人材の発掘と積極的な登用に努めております。最近5年間に於いて、女性社員１名、中途採用者2名を取締役に登用致しました。
現在、女性管理職比率及び外国人管理職比率は数％に留まっていますが、中途採用拡大により、外国人管理職者数は上昇しています。女性管理職比率も向上させていく計画です。中途採用者の管理職比率は41.1,％であり、今後もこのレベルを維持してまいります。技術力の向上・質の高い人材育成は全社重要経営課題であり、マネジメント研修をはじめとする階層別研修を充実させてまいります。
【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、対象となる企業年金の積立金を運用しておりません。
【原則3-1 情報開示の充実】
1.当社は経営理念を「日本鋳造は、自ら培った技術により、より高い価値・サービスを社会に提供し、貢献していきます。また、それを実行するために社員全員がプライドを持って努力し続けていきます。」と定め、開示しています。2020年に100周年を迎えましたが、新たな100年へ向けて中期経
営計画（2021年度〜2023年度）を策定し、この着実な実行に努めております。
2.コーポレートガバナンス基本方針を策定しコーポレートガバナンスの継続的な充実に取り組みます。
3.経営陣幹部・取締役の報酬決定に際しましては、株主総会の決議内容と、取締役会の決議による「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方針」に基づき、独立社外取締役が出席する取締役会の決議によって決定しております。
4.当社の経営陣幹部および取締役・監査役候補は、高い見識と豊富な経験を持ち迅速な意思決定が可能な人材の中から総合的に判断して選定しております。この方針に基づき、会社および監査役会が推薦した候補者を独立社外取締役が出席する取締役会において審議の上決議し、選任
しております。また経営陣幹部に、その職務の執行において不正または重大な法令・規則違反等があった場合には、独立社外取締役が出席する
取締役会において十分な審議をつくした上で解任を決議いたします。
5.取締役および監査役の選任時には、株主総会招集通知に選任理由を記載しております。
【補充原則3-1-3 サステナビリティについての取組み】
・2021年８月に取得したISO14001に基づき環境対策や省エネルギーに取組むとともに、積極的なＥＳＧ関連投資を推進する等のサスティナビリティ
に関する基本方針を中期計画で公表しており、各活動については当社HPに掲載しております。
３年ごとに作成している中期計画の中で、サステナビリティに関する重要課題を検討・公表しております。新中期計画（2024年度〜2026年度）に於
いては、2030年度にはCO2削減を2013年度比△70％を目標とし、2050年度には政府目標と同等にカーボンニュートラルを目指しております。特に将来的なカーボンニュートラルを視野に入れた太陽光パネルの新規設置や水素ガス利用の促進を通じて大幅なCO2削減を進めていきます。また、CO2排出ゼロの鋳鋼品（グリーンキャスティングス）の販売も開始しております。
【補充原則4-1-1 取締役会の経営陣への委任】
当社取締役会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に責任を負います。取締役会は、法令、定款および取締役会規則等の当社関連規程に従い、経営の重要な意思決定を行い経営全般に対する監督を行います。
当社は、社内規程により当社および日本鋳造グループ各社に関わる事項について明確な基準による決定権限および決定手続きを定め、取締役会での決定を行います。
当社では法令上取締役会の専決事項に加え、取締役会において定められた取締役会規則に基づき、重要な業務執行等について決定しております。
【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は社外取締役独立性基準を制定し、ホームページ上でも公開しております。
（日本鋳造の社外役員独立性基準）
https://www.nipponchuzo.co.jp/invester/governance/【補充原則4-11-1 取締役会の構成・規模、取締役選解任の方針・手続き】
1.当社取締役会は、様々な知識、経験、及び能力を有する者により構成し、取締役の員数を15名以内といたします。
2.当社は、独立社外取締役を3分の1以上とすることを目指し、企業運営の豊富な経験あるいは有識者としての深い知見を有する者等の中から、ガバナンス強化の役割を担う独立社外取締役に相応しい人物を選任いたします。
3.当社の社内取締役については、当社または当社以外の相応な会社における経験を通じ、事業に関する深い理解と知見を有する者の中から、グループ全体の経営の意思決定及び業務執行の監督を担うに相応しい見識を持った人物を選任いたします。
4.各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスは当該報告書の最終頁に記載しております。
【補充原則4-11-2 取締役・監査役の兼務状況】
当社取締役および監査役ならびにそれらの候補者の重要な兼職の状況を「株主総会招集ご通知」において毎年開示しております。
【補充原則4-11-3 取締役会の実効性の分析・評価】
当社の取締役会は「コーポレートガバナンス基本方針」に基づき、取締役会全体の実効性についての分析・評価を実施しています。
その前提として、すべての取締役および監査役を対象に、取締役会における審議・運営、取締役会の構成・情報提供、取締役会の責務・役割、ス
テークホルダーとの関係、前年の評価への対応について自己評価・分析を行うアンケートを実施しました。
アンケートの結果を踏まえ取締役会において意見集約を行った結果、取締役会は議長の適切な議事進行により、取締役会出席者が自由闊達に発言できるよう配慮され、深化した議論が展開されていることが確認されました。また、昨年の実効性評価結果を踏まえて、中期経営計画において地球温暖化ガス排出量削減目標などサステナビリティ施策を検討しました。また、取締役会の事前説明・情報共有についてもファイル共有サー
ビス活用により充実を図るなど、取締役会の実効性は引き続き確保されていると評価しております。
新年度に向けては、ステークホルダーとのコミュニケーションの機会を増やし、株主やお客様の意識をより的確に把握すべきとの認識を共有しました。取締役会の意思決定機能と監督機能とのバランスを意識しながら、こうした課題に引き続き積極的な取組みを行い、取締役会の実効性を高めるように努めてまいります。
【補充原則4-14-2 取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
当社は、取締役および監査役がその役割・責務を適切に果たす為に必要となる法令やコーポレートガバナンス、リスク管理等を含む事項に関し、就任時を含め、継続的に個々の取締役・監査役に適合したトレーニングの機会の提供やその費用の支援を行います。
[常勤取締役・常勤監査役]
・法的な職責を理解するための研修の実施（就任時）
・社外研修等への参加[社外取締役・社外監査役]
・会社概要等に関する説明の実施（就任時）
・法的な職責を理解するための研修の実施（就任時）
・当社事業への理解を深めるため施策（社内行事、工場視察、経営幹部との交流）【原則5-1 株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針】
1.当社は、株主および投資家との対話を通じて持続的な企業価値の向上に資するように努めます。
2.対話において得られた意見や質問等は、定期的に集約して取締役に報告し情報共有に努めます。
3.対話に際しては、インサイダー情報の漏洩防止、フェアディスクロージャーに努めます。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応（開示済】
当社は、2024年度2026年度の中期経営計画において株主資本コストを上回るROE8.0％以上）を目標に改善に取り組みます。また、中長期的にR
OE10％以上の実現を目指します。具体的には、半導体など成長分野向け製品の売上を増やし、ロボット導入・DX推進によるスマートファクトリー
化を進め、生産性向上に取り組み利益率を高めます。また、製造リードタイムの短縮による在庫削減と売掛金回収期間の短縮に取り組み、総資産回転率を高めます。さらに効率的な有利子負債の活用を図ります。
これらの取り組み状況を積極的にIR・発信し、当社の事業に対する市場からの評価向上を図ります。

２．資本構成
外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称JFEスチール株式会社

所有株式数（株）

割合（％）

1,743,574

36.16

日立建機株式会社

718,921

14.91

榎本 里司

120,300

2.50

小柳 厚三

41,9000.87

松井 崇

41,500

0.86

高橋 明子

41,000

0.85

浅沼 雄二

41,000

0.85

広岡 靖雄

38,000

0.79

都丸 卓治

31,6000.66

林田 香代子30,0000.62

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

鉄鋼

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社の議決権36.2%を所有するJFEスチール株式会社は、「常に世界最高の技術をもって社会に貢献します。」という企業理念を実践し、持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を実現するため、高度な専門性を有する企業で構成する企業集団を形成し、事業展開を図っています。
当社は、「日本鋳造は、自ら培った技術により、より高い価値・サービスを社会に提供し、貢献していきます。また、それを実行するために社員全員がプライドを持って努力し続けていきます。」という経営理念のもとJFEスチール株式会社のグループの中で自主的に事業機会・分野を定め、多様な鋳造品を製造する素形材事業と橋梁部品等を設計・製造するエンジニアリング事業等を主要な事業領域としています。
当社はJFEスチール株式会社との間で資金管理は行っておらず、金融機関から独自に資金調達を行っています。また、経営に関しては、十分な人
数の独立社外取締役を含む取締役会において、独自に意思決定をしており、上場会社として独立性を確保しております。
なお、グループのリスク管理上必要とする事項についてはグループ会社の一員としてJFEスチール株式会社と事前協議・報告を行っています。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)

氏名

属性

南二三吉

学者

小松和則

他の会社の出身者

弥富洋子

他の会社の出身者

村瀬幸子

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

○

○

i

j

k

会社との関係(2)

氏名

南二三吉

小松和則

弥富洋子

村瀬幸子

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由
南二三吉氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、これまでの研究分野での豊富な経験と見識に加え、同分野の学内外の団体における組織運営の経験を有しており、独立した立場で大所高所からの観点を持って、当社の経営に貢献していただけるものと判断し、独立社外取締役候補者としております。なお同氏は当社取締役会の定める「社外役員独立性基準」を満たしております。
また、左記のとおり同氏は上記aからlのいずれにも該当しておらず、一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断しております。

○

―――

○

小松和則氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、これまで建設機械業界にお小松和則氏は当社の第２位の株主である いて長年、研究開発・企画業務に従事し、幅広
日立建機株式会社（2023年３月31日現在 く豊富な経験と知識を有しており、独立した立での持株比率14.91％）の業務執行者です 場で大所高所からの観点を持って、当社の経が、当社と同社の取引関係は連結売上高 営に貢献していただけるものと判断し、独立社の11.5％程度であります。事業等の意思 外取締役候補者としております。なお同氏は当決定に対して、親子関係・関連会社と同程 社取締役会の定める「社外役員独立性基準」を
度の影響を与えうる取引先ではなく、かつ 満たしております。
その取引条件は一般的なものでありま
また、同氏は上記gおよびhに該当しますが、左す。
記のとおり一般株主との間で利益相反が生じるおそれがない独立性を十分に有していると判断しております。

○―――

弥富洋子氏は、これまで食品業界において長年、研究開発・品質保証・企画業務に携わり、また女性活躍推進をはじめとする施策立案等に従事してきました。その幅広く豊富な経験と知識と実績を活かし、独立した立場で大所高所からの観点を持って、当社の経営に貢献していただけるものと判断し、独立社外取締役候補者としております。なお同氏は当社取締役会の定める「社外役員独立性基準」を満たしております。
また、左記のとおり同氏は上記aからlのいずれにも該当しておらず、一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断しております。

―――

村瀬幸子氏は、過去に社外役員となること以外の方法で直接会社経営に関与した経験はありませんが、弁護士として企業法務等に関する豊
富な経験および高い知見を有しており、長年の上場企業の社外役員としての経験から独立した立場で大所高所からの観点を持って、当社の経営に貢献していただけるものと判断し、独立社外取締役候補者としております。なお同氏は当社取締役会の定める「社外役員独立性基準」を満たしております。
また、左記のとおり同氏は上記aからlのいずれにも該当しておらず、一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断しております。

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数

3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役会は、社外監査役2名を含んだ3名で構成しており定期的に開催されております。また、監査役は取締役会・CSR会議等への出席の他決裁書を閲覧する等、取締役の職務の執行状況を十分監視できる体制をとっております。
内部監査は、監査部を設置して業務の執行状況についてコーポレートガバナンスの向上の視点で、部門間の業務執行等について監査・指導を行うとともに、監査役と連携して内部統制にかかわる監査・指導を行っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

0名

会社との関係(1)

氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

深田喜代志

他の会社の出身者

○ ○

中西弘太

他の会社の出身者

○ ○

k

l

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)

氏名

深田喜代志

中西弘太

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

深田喜代志氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、これまで鉄鋼業界において研究業務に長年従事しており、その幅広く豊富な経験と知識を活かし、客観的な立場から当社の監査に貢献いただけると判断し、社外監
査役候補者としております。

―――

中西弘太氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、これまで鉄鋼業界において資材業務に長年従事しており、その幅広く豊富
な経験と知識を活かし、客観的な立場から当社の監査に貢献いただけると判断し、社外監査役候補者としております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
当社は、社外役員の独立性基準を以下のとおり定め、以下の各号のいずれかに該当する場合は、当社に対する十分な独立性を有していないものとみなす。
1.当社及びその子会社の業務執行取締役、執行役または使用人（以下、「業務執行者」という）である者、または過去において業務執行者であった者。
2.当社の現在の大株主である者。それらの者が会社等法人である場合、当該法人、その親会社またはその重要な子会社の業務執行者である者、または最近3年間において業務執行者であった者。
3.当社またはその子会社の主要な取引先（販売先）とする者。それらの者が会社等の法人である場合、当該法人、その親会社または その重要な子会社の業務執行者である者、または最近3年間において業務執行者であった者。
4.当社またはその子会社の主要な取引先（調達先）である者。それらの者が会社等の法人である場合、当該法人、その親会社または その重要な子会社の業務執行者である者、または最近3年間において業務執行者であった者。
5.当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関。それらの者が法人である場合、当該法人、その親会社または その重要な子会社の業務執行者である者、または最近3年間において業務執行者であった者。
6.当社またはその子会社から、役員報酬以外に多額の金銭その他財産（過去3年間平均にて年間1,000万円以上の額）を得ているコンサルタント、
公認会計士等の会計専門家及び弁護士等の法律専門家である者。それらの者が法人・組合等の団体である場合、その団体に所属する者。
7.当社の会計監査人または会計監査人の社員等である者、または最近3年間において当該社員等として当社の監査業務に従事した者。
8.当社の主幹事証券会社の業務執行者である者。または最近3年間において業務執行者であった者。
9.上記1から8のいずれかに該当している者の近親者（配偶者、三親等内の親族もしくは同居の親族）である者。
上記の各号のいずれかに該当する者であっても、当該人物の人格、見識等に照らし、当社の独立社外役員として相応しいと当社が考える者については、当社は、当該人物が当社の独立社外役員として相応しいと考える理由及び独立社外役員としての要件を満たしている旨を説明することによって、当該人物を当社の独立社外役員候補とすることができる。
＊「大株主」：15％以上の当社株式を保有＊「主要な取引先」：直近事業年度の年間売上高の20％を超える場合【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明
ストックオプションや業績連動型報酬制度のような制度はありませんが、報酬の決定にあたっては、前年度の事業結果を各役員個々人の報酬額の査定に反映させており、業績連動的な考え方を一部取り入れております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
個別の報酬額または、その算定方法は開示しておりません。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の報酬限度額は、2023年６月21日開催の第101期定時株主総会決議において年額144百万円以内（ただし使用人分給与は含まない）と定
めております。
経営陣幹部・取締役の報酬決定に際しては、株主総会で決議された取締役の報酬限度額、会社業績、経済情勢、過去の支給実績等を総合的に勘案して決定しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役をサポートする専従スタッフは配置しておりませんが、取締役会の開催に際しては、資料の事前説明を行っております。
監査役及び社外監査役の職務を補助する専従スタッフは配置しておりませんが、監査役会において取締役会の開催前に資料の事前説明を行っております。
社外取締役および社外監査役に対しては、会社経営上の重要な課題を適宜説明するとともに、社長との意見交換や、必要に応じて職務を遂行するために必要な情報を充分に提供するよう努めております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
――――

役職・地位
――――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
――――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数――――

社長等退任日
―――

任期
――――

0名

その他の事項
当社では、顧問の制度はありますが、現在該当する者はおりません。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（１）会社の機関
当社は、監査役会設置会社であり、取締役会による業務執行の監督、監査役による監査の二重の監督機能を有しております。
当社においては、独立社外取締役4名を含む11名から構成される取締役会が、監査役も出席して定期的に開催され、経営効率の維持、向上に努
めつつ、法定事項の決議、重要な経営方針・戦略の策定、業務執行に対する監督を行っています。なお、重要案件が生じた場合は、臨時取締役会を開催して意思決定をしております。また、社外監査役2名を含む3名から構成される監査役会を定期的に開催し経営を監視し、その健全性強化に努めております。
監査役は取締役会・CSR会議等への出席のほか決裁書を閲覧する等、取締役の職務の執行を充分監視できる体制を整えております。
（２）業務執行に係る事項
当社の重要事項につきましては、取締役会規則により明確な決定手続きを定めており、取締役会で決定しております。
（３）内部監査および監査役監査、会計監査の状況
内部監査は、監査部を設置して業務の執行状況について、コーポレートガバナンス向上の視点で、部門長の業務執行等について監査・指導を行うとともに、監査役と連携して内部統制にかかわる監査・指導を行っております。
監査役監査につきましては、社外監査役2名を含む監査役3名体制で、取締役会及びその他重要会議に出席する他、定期的な業務監査を行い業務報告を聴取しております。また、子会社についても事業の報告を受けるなどにより、取締役の職務の執行を監査しております。
会計監査は、２００５年３月期からEY新日本有限責任監査法人により、会社法・金融商品取引法の規定に基づいた監査を受けております。当社と同監査法人または、業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。
指定有限責任社員業務執行社員 稻吉 崇 （EY新日本有限責任監査法人）
指定有限責任社員業務執行社員 藤尾 太一（EY新日本有限責任監査法人）

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、経営の基本方針を実施するにあたり、「法と企業倫理に従って、誠実で公正な事業活動」を展開することを基本としており、コーポレート・
ガバナンスの更なる充実に向けて、「CSR会議」の設置その他の様々な取り組みを行っております。経営理念並びに定款、取締役会規則などをはじめとする、業務執行にかかわるすべての規定・規則が遵守されるよう図るとともに、企業活動にかかわる法令変更又は社会環境の変化にしたがい諸規定・規則について適宜見直しを行うことにしております。業務執行は、各部門の業務規程等に則り行われており、業務執行の適正性と財務報告の正確性を確保しております。
業務の意思決定・執行及び監督について、リスク管理、コンプライアンスの徹底及び内部統制の向上を図る為の体制として最も有効であると判断しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主総会招集通知は21日前の５月29日（水）に東京証券取引所および当社サイトに開示いたしました。

集中日を回避した株主総会の設定

開催日2024年6月19日（水）。今後も集中日開催を避け、早期開催に努めます。

電磁的方法による議決権の行使

2024年6月の定時株主総会から導入致しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

議決権電子行使プラットフォームへの参加につきましては、2022年6月の定時株主総会から導入致しております。

招集通知（要約）の英文での提供

2024年6月の定時株主総会から提供致しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社は、法令の遵守はもとより高い倫理観のもとに企業活動を行うとともに、経営の透明性確保のため、金融商品取引法等の関係法令および東京証券取引所の定める「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則」に従い、正確、公平かつ適時に情報の開示を行います。
また、上記法規則に従った情報のほか、当社をご理解いただくうえで必要または有用と判断される情報についても、正確、公平かつ適時に開示を行います。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

2022年度より実施しております。

ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

今後検討して参ります。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

実施しておりません。

なし

IR資料のホームページ掲載

決算短信、有価証券報告書、株主総会招集通知などをホームページに掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

企画管理部

その他

日本語に加え、英語、中国語版ホームページを開設しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

経営理念や行動指針の中で規定しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社グループはJFEグループの一員として、CSR活動を重要な経営課題として取り組み、
特に環境保全は優先的に活動を推進し、廃棄物の適正分別、エネルギー使用量の削減、省資源化等の取り組みを行っております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社におきましては、適時適切な情報開示の重要性を認識し、株主・投資家の皆様に迅
速、正確かつ公平に会社情報を開示することに努めております。2023年度決算発表は4月24日とし、早期開示に努めております。
また、情報開示に対しまして真摯な姿勢で臨む旨の宣誓書を東京証券取引所に対して提出しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社の内部統制体制に関する体制につきましては、取締役会において決議した内部統制体制構築の基本方針に従って、整備・運用されております。
【内部統制体制構築の基本方針】
1. 当社の企業理念ならびに定款、取締役会規則などをはじめとする、業務遂行にかかわるすべての規程・規則など（以下「諸規程・規則」）は包括的一体として、当社の内部統制体制を構成するものである。よって、当取締役会として、諸規程・規則が遵守されるよう図るとともに、企業活動にかかわる法令変更または社会環境の変化にしたがい、さらに業務執行の効率性の観点において、当社の体制および諸規程・規則について適宜の見直し、修正がおこなわれることにより、上記法令の目的・趣旨が実現されるよう努めるものとする。
2. 会社法第362条第４項第６号および会社法施行規則第100条第１項各号に掲げる体制に関し、現行の当社の体制および諸規程・規則との関連について次のとおり確認する。
(1) 取締役および使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(ア)当社および当社グループ会社の経営にかかわる重要事項は、関連規程に従い、経営会議の方針審議を経て、取締役会または経営会議で決定する。
(イ)業務執行は、代表取締役社長のもと、各担当役員により、各部門の業務規程等に則り、おこなわれる。
(ウ)代表取締役社長のもとCSR会議を置き、同会議を構成するものとして、必要な委員会、部会を設置する。各部会単位で、それぞれの業務執行の有効性・効率性の確保および倫理法令遵守の観点から、適宜、ルールやリスク対応方針などを検討、整備する。
(エ)内部監査部門が、業務執行の有効性・効率性および倫理法令遵守状況について監査する。
(2) 取締役の職務執行が効率的におこなわれることを確保するための体制
取締役会などの会議体における実質的、効率的審議を図ることのほか、CSR会議部会において業務執行の有効性・効率性の観点から検討、
ルール見直しを継続的におこなう。
さらに、内部監査部門が倫理法令遵守状況に加え、業務執行の有効性・効率性について監査する。
(3) 取締役の職務執行にかかわる情報の保存および管理に関する体制
取締役会規則、経営会議運営規程、文書保存規程、秘密情報管理規程、情報セキュリティ管理規程その他情報の保存、管理にかかわる規程または規則が包括的に、本体制を構成する。
(4) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
経営にかかわるリスクについては、当社各部門の業務執行において、担当取締役等がリスク管理上の課題を洗い出すことに努めており、個別の重要なリスク課題については、必要なつど、経営会議等で審議する。また、CSR会議の部会において、社内横断的に当社事業にかかわるリスクを洗い出し、対応方針の協議、検討を継続的におこなうものとする。
(5) 当社ならびに子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制(ア)当社グループに属する会社は、会社の規模、事業の性質、機関の設計、その他当該会社の特質を踏まえ、必要に応じ、本基本方針に定める事項について体制を整備し、業務執行にあたってはグループ会社管理規程に則り、これをおこなう。
(イ)リスク管理体制
当社はグループ経営に関する重要事項について、取締役会規則、経営会議運営規程、グループ会社管理規程等により、審議・決定する。
(ウ)コンプライアンス体制
当社グループに属する会社は倫理法令遵守につき、当社が設置するコンプライアンス委員会にその体制を組み込む。
(エ)当社は、企業倫理ホットラインについて、当社およびグループ会社の倫理法令遵守に関する重要な情報が現場から経営トップに直接伝わる制度として整備し、適切に運用する。
(オ)当社は、グループに属する会社の財務報告の信頼性確保および適時適切な情報開示のため、当社経理部長がグループ各社の役員等に就任し、適切な財務報告、情報開示体制をとる。
3. 会社法施行規則第100条第３項各号に掲げる体制に関し、現行の当社の体制について次のとおり確認する。
(1) 監査役の職務を補助する使用人、その独立性に関する事項
現在、監査役の職務を補助する使用人は設置していないが監査役が設置を求めた場合は、監査役と協議する。
(2) 監査役への報告に関する体制(ア)監査役は、取締役会、経営会議およびその他の重要な会議に出席し、報告を受ける。
(イ)取締役および使用人は、必要に応じまたは監査役会、監査役の要請に応じ、監査役会、監査役に対して職務の執行状況を報告する。
(ウ)監査役は当社グループに属する会社の監査役を兼務しており、その取締役会に出席し報告を受ける。
(エ)企業倫理ホットライン担当部署が受けた通報または相談された法令違反行為等については、監査役に対して内容を報告する。

監査役への報告については、企業倫理ホットラインにより、通報、相談もしくは報告した者が不利な取り扱いを受けないことを確保する。
(オ)当社グループに属する会社の取締役および使用人は必要に応じ、または監査役会、監査役の要請に応じ、監査役会、監査役に対して職務執行状況を報告する。
(カ)上記(オ)の報告をしたことを理由に不利な取り扱いを受けることはない。
(キ)監査役の職務の執行について、費用の前払い等が必要となる場合は、速やかに所定の手続きに則り所要費用の前払い等を行う。
(3) その他監査役の監査が実効的におこなわれることを確保するための体制(ア)監査役は、監査役会規則、監査役監査規程等を定め、組織的かつ実効的な監査体制を構築する。
(イ)取締役および使用人は、監査役の監査に必要な重要書類の閲覧、実地調査、取締役等との意見交換、子会社調査、子会社監査役との連携等の監査役の活動が円滑におこなわれるよう、監査環境の整備に協力する。
(ウ)監査役は、会計監査人、内部監査部署の監査結果について適宜報告を受け、それぞれと緊密な連携を図る。
【内部統制体制の主な運用状況】
当社およびグループ会社の内部統制体制の運用状況は、以下のとおりであります。
1.経営の重要事項の審議・決定手続
当社およびグループ会社に関する経営の重要事項については、当社の取締役会規則等により定められた決定手続に従って取締役会等適切な会
議体で審議・決定しております。
2.内部統制に関する各種施策の実施状況(1)毎月開催するＣＳＲ会議にて、コンプライアンス、内部監査、環境、人事労働、安全防災、品質、SDGsに関する取り組みについての方針審議・監
督・情報共有等を行いながら分野ごとに施策を実施するとともに、法令改正等に伴う規則・規程の見直しを適宜行っております。
(2)コンプライアンス強化の観点から、コンプライアンス強化月間を定め、ルールの読み合わせ活動を実施し、知識の習得と定着化を図りました。
(3)新型コロナウイルス感染拡大防止の観点から、従業員、協力会社、顧客への感染防止の取組みや事業への影響に関する対応策を実施すると共に、適宜その状況を確認しております。在宅勤務制度を推進しているほかリモート会議等を実施しております。
(4)リスクマネジメント強化のため、会社パソコンを使用している全社員を対象とした情報セキュリティ教育を実施し、啓発に努めております。
(5)個人情報保護法の改正を踏まえ、個人情報管理規程を改訂し、社内に通知しました。
(6)品質管理の更なる向上に向け、試験・検査の自動化を推進するとともに、グループ会社社員も含めた全社ＱＡ教育を実施しました。また、製造委託会社に対する品質監査も実施しております。
3.企業倫理ホットライン（内部通報制度）の運用状況
公益通報者保護法の改正を踏まえ、当社および当社傘下グループ会社について、内部通報に係る体制の適切な見直しを行いました。通報に対しては、適切に対応しております。
4.当社およびグループ会社に対する内部監査の実施状況
当社およびグループ会社の業務の有効性・効率性、法令・定款の遵守状況について、監査計画に基づき、適切に監査を実施しました。
5.財務報告の信頼性確保のための体制、適時適切な情報開示のための体制の運用状況
当社傘下グループ会社の財務報告・情報開示の体制は、当社が保持するグループとしての体制の中に組み込まれており、当社および当社傘下
グループ会社の情報開示が必要となる場合の報告体制を整備するとともに、当該体制に基づく業務プロセスに従い、適切に決算情報を報告しております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況（1）反社会的勢力排除に向けた基本的考え方
当社では、取締役会決議により「JFEグループ反社会的勢力への対応方針」を承認し、本方針に基づきJFEグループコンプライアンス体制の中で組織的・統一的な対応を進めていくことにより、健全な会社運営の確立を図っております。
「JFEグループ反社会的勢力への対応方針」
反社会的勢力との関係を一切遮断することを目的とし、反社会的勢力への対応を所管する部署を人事総務部と定めるとともに、事案発生時の報告および対応に係る規程等の整備を行い、反社会的勢力には警察等関連機関とも連携し毅然と対応していく。
（2）反社会的勢力排除に向けた整備状況（ア）JFEグループ企業行動指針の制定
JFEグループ企業行動指針の中で、「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは、一切の関係を遮断し、違法・不法な要求には応じない。」旨を明記しております。
（イ）企業対象暴力対応規程の制定「企業対象暴力対応規程」を制定し、企業対象暴力への初期対応マニュアルを含む「反社会的勢力」に対応基準を明確化しております。
（ウ）研修活動の実施状況
e-ラーニングの実施およびコンプライアンスガイドブックの配布を通じ、全役員・社員に対し「JFEグループ反社会的勢力への対応方針」および具体的な対応基準等の周知徹底を図っております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
当社は「買収防衛策」を導入しておりませんが、当社株式の大量取得行動等が行われ、企業価値や株主共同の利益が損なわれる恐れがある場
合には適切な措置を講ずる所存です。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項[コーポレートガバナンス体制 模式図]