73

第回

定時株主総会招集ご通知
2022年4月1日〜2023年3月31日

開催
日時

2023年６月23日（金曜日）
午前10時（受付開始 午前９時半）

目次▶ 第73回定時株主総会招集ご通知▶ 株主総会参考書類

開催
場所

千葉県浦安市美浜１−９

浦安ブライトンホテル東京ベイ
１階 フィースト（末尾の会場ご案内図をご参照ください。）

第１号議案 取締役６名選任の件
第２号議案 監査役１名選任の件
第３号議案 補欠監査役１名選任の件
第４号議案 役員賞与支給の件
第５号議案 当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）
継続の件▶ 事業報告▶ 計算書類▶ 監査報告書

証券コード 4970

証券コード 4970
2023年６月７日（電子提供措置の開始日2023年５月31日）

株

主

各

位
（本店所在地）千 葉 県 市 川 市 上 妙 典 1603 番 地（本社所在地）
東 京 都 台 東 区 浅 草 橋 １ 丁 目 22 番 16 号
ヒューリック浅草橋ビル８階

東 洋 合 成 工 業 株 式 会 社
代表取締役社長

木

村

有

仁

第73回定時株主総会招集ご通知
拝啓 日頃より格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。
さて、当社第73回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申し上げます。
本株主総会の招集に際しては電子提供措置をとっており、インターネット上の下記ウェブサイ
トに「第73回定時株主総会招集ご通知」として電子提供措置事項を掲載しております。
当社ウェブサイト

https://www.toyogosei.co.jp/ir/info/convocation.html

また、上記のほか、インターネット上の下記ウェブサイトにも掲載しております。
東京証券取引所ウェブサイト
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show
上記ウェブサイトにアクセスして、当社名又は証券コードを入力・検索し、「基本情報」「縦覧書類/PR情報」を順に選択のうえ、ご覧ください。
なお、当日ご出席されない場合は、インターネット又は書面により議決権を行使することができますので、お手数ながら電子提供措置事項に掲載の株主総会参考書類をご検討の上、2023年
６月22日（木曜日）午後５時までに議決権を行使してくださいますようお願い申し上げます。
敬 具

1

１. 日
２. 場

時
所

３. 目 的 事 項
報告事項
決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案

記
2023年６月23日（金曜日）午前10時（受付開始 午前９時半）
千葉県浦安市美浜１－９
浦安ブライトンホテル東京ベイ １階 フィースト
第73期（2022年４月１日から2023年３月31日まで）事業報告及び計算書
類報告の件
取締役６名選任の件
監査役１名選任の件
補欠監査役１名選任の件
役員賞与支給の件
当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）継続の件

４. 招集にあたっての決定事項（１）議決権行使書面において、各議案に賛否の表示がない場合は、賛成の意思表示をされたものとして取り扱わせていただきます。
（２）インターネットと書面により重複して議決権を行使された場合は、インターネットによる議決権行使を有効な行使として取り扱わせていただきます。なお、インターネットによる方法で複数回議決権行使をされた場合は、最後の行使を有効な行使として取り扱わせていただきます。
（３）書面交付請求された株主様へご送付している書面には、法令及び当社定款第15条の規定に基づき、個別注記表を記載しておりません。
以 上～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいます
ようお願い申し上げます。
◎電子提供措置事項に修正が生じた場合は、掲載している各ウェブサイトに修正内容を掲載させていただきます。
～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～

2

議決権行使についてのご案内■ 株主総会にご出席いただける場合
当日ご出席の際は、お手数ながら本招集ご通知をご持参いただくとともに同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
開催日時

2023年６月23日（金曜日）午前10時■ 株主総会にご出席いただけない場合
書面による議決権行使

同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご記入いただきご送付ください。
行使期限2023年６月22日（木曜日）午後５時必着

インターネットによる議決権行使

次頁「インターネットによる議決権行使のご案内」をご確認いただ
き、案内に従って、賛否をご入力ください。
行使期限2023年６月22日（木曜日）午後５時入力完了分まで

インターネットによる議決権行使のご案内については次頁をご参照ください。

（1）行使期限は2023年６月22日（木曜日）午後５時までとなっており、同時刻までに入力を終える必要があります。お早めの行使をお願いいたします。
（2）パスワード（株主様が変更されたものを含みます。
）は今回の株主総会のみ有効です。
次回の株主総会時は新たに発行いたします。
（3）インターネット接続に係る費用は株主様のご負担となります。

3インターネットによる議決権行使のご案内
QR コードを読み取る方法「スマート行使」

議決権行使コード・パスワードを入力する方法

議決権行使コードおよびパスワードを入力することなく議決権行使ウェブサイトにログインすることができます。

議決権行使
ウェブサイト① 議決権行使書用紙右下に記載のQRコードを読み取ってください。

① 議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。

https://soukai.mizuho-tb.co.jp/「次へすすむ」をクリック② 議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」をご入力ください。

※「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

② 以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。
「議決権行使コード」
を入力「次へ」をクリック③ 議決権行使書用紙に記載された「パスワード」をご入力ください。

「初期パスワード」
を入力「スマート行使」の議決権行使は1回のみ。

実際にご使用になる
新しいパスワードを設定してください

議決権行使後に行使内容を変更する場合は、お手数ですが右記の方法（議決権行使コード・パスワードを入力する方法）にて、再度議決権行使をお願いいたします。
※QRコードを再度読み取っていただくと、右記「議決権行使ウェブサイト」へ遷移できます。
インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォンの操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。

「登録」をクリック④ 以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。
みずほ信託銀行 証券代行部 インターネットヘルプダイヤル

0120-768-524（年末年始除く午前９時〜午後９時）

4

株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案

取締役６名選任の件

取締役６名全員は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役６名の選任をお願いしたいと存じます。
取締役候補者は次のとおりであります。
き

むら

ゆう じん

１ 木村 有仁所有する当社の株式の数
1,094,800株
取締役在任年数16年
取締役会への出席状況
16／16回（100％）（1976年１月19日生）

男 性

再 任

■略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
2001年 ４ 月 日本電気㈱入社
2003年 ４ 月 当社入社
2006年 ４ 月 当社経営企画部長
2007年 ６ 月 当社取締役 経営企画部長
2008年 ６ 月 当社常務取締役 経営企画部長
2010年 ６ 月 当社常務取締役 感光材事業本部長
2011年 ２ 月 当社常務取締役 感光材事業本部長 兼 エネルギー事業部長
2012年 ６ 月 当社代表取締役社長（現任）（重要な兼職の状況）(公財)東洋合成記念財団 理事長■取締役候補者の選任理由
木村有仁氏は、当社の事業・業務全般に精通しており、代表取締役社長として持続的な業績向上を牽引し、企業価値向上に寄与していることから、引き続き当社の経営に欠かせないものと判断し、取締役候補者といたしました。

5

で

き

あきら

２ 出来

彰

所有する当社の株式の数
4,600株
取締役在任年数13年
取締役会への出席状況
16／16回（100％）

ひら さわ

さと

６年
取締役会への出席状況
16／16回（100％）

再 任■略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1976年 ４ 月 プロクター・アンド・ギャンブル・ジャパン㈱（現P&Gジャパン(同)）入社
1994年 ９ 月 同社滋賀工場長
2000年 ５ 月 同社プロダクトサプライマネージャー
2008年 ７ 月 当社入社 調達部長
2010年 ６ 月 当社取締役 調達部長
2016年 １ 月 当社取締役 化成品事業本部長
2016年 ６ 月 当社常務取締役 化成品事業部長（現任）み所有する当社の株式の数取締役在任年数男 性■取締役候補者の選任理由
出来彰氏は、化成品事業及び原料調達、サプライチェーン管理における豊富な業
務経験と見識を活かし業務執行していることから、引き続き当社の経営に欠かせないものと判断し、取締役候補者といたしました。

３ 平澤 聡美
1,000株（1953年１月25日生）（1965年６月15日生）

女 性

再 任

■略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1988年 ４ 月 日本電気㈱入社
1997年 10月 Ball Semiconductor Inc. 入社
2000年 ４ 月 STMicroelectronics Inc. 入社
2001年 ９ 月 イーケーシー・テクノロジー㈱（現 デュポン・スペシャリティ・プロダクツ㈱）入社
2006年 ９ 月 同社リージョナルマーケティング・プロダクトマネージャー ア
ジアパシフィック
2013年 10月 当社入社
2014年 ７ 月 当社執行役員 感光材事業部長
2017年 ６ 月 当社取締役 感光材事業部長（現任）■取締役候補者の選任理由
平澤聡美氏は、半導体をはじめとする電子材料分野全般における豊富な業務経験と見識を活かし、当社の感光材事業の持続的成長を牽引していることから、引き続き当社の経営に欠かせないものと判断し、取締役候補者といたしました。

6

わた

せ

なつ

お

４ 渡瀬 夏生
所有する当社の株式の数
1,800株
取締役在任年数５年
取締役会への出席状況
16／16回（100％）（1961年７月25日生）

男 性

再 任

■略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1985年 ４ 月 ヘキストジャパン㈱（現サノフィ㈱）入社
1997年 ４ 月 クラリアントコーポレーション㈱（米国）出向 グローバル
プロダクトマネジャー
2003年 10月 クラリアント台湾有限公司（台湾）出向 電子材料部門長 兼新竹工場長
2004年 10月 AZ
Electronic
Materials（現Merck
KGaA）Vice
President
2012年 ６ 月 カルゴンカーボンジャパン㈱ 代表取締役社長
2016年 12月 当社入社 顧問
2017年 ６ 月 当社執行役員 化成品事業部副事業部長 兼 化成品事業企画部長
2018年 ６ 月 当社取締役 化成品事業部副事業部長 兼 化成品事業企画部長
2018年 7 月 当社取締役 経営企画部長（現任）■取締役候補者の選任理由
渡瀬夏生氏は、グローバル企業の経営者としての豊富な経験と知見を活かし業務執行していることから、引き続き当社の経営に有用と判断し、取締役候補者といたしました。

とり

い

むね とも

５ 鳥井 宗朝
所有する当社の株式の数
1,400株
社外取締役在任年数
８年
取締役会への出席状況
16／16回（100％）（1952年３月３日生）

男 性

再 任

社外取締役 独立役員

■略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1976年 ４ 月 松下電工㈱（現パナソニック㈱）入社
2003年 12月 同社経営執行役
2006年 ４ 月 同社常務取締役 電子材料本部長
2010年 ４ 月 同社専務取締役 電子材料本部長
2012年 10月 ダイソー㈱（現㈱大阪ソーダ）執行役員 営業本部副本部長
2013年 ６ 月 同社取締役 上席執行役員 機能材事業部長
2015年 ６ 月 当社取締役（現任）（重要な兼職の状況）
日東化工㈱ 社外取締役■社外取締役候補者の選任理由及び期待される役割の概要
鳥井宗朝氏は、長年の企業経営の経験を活かし、当社の社外取締役として客観的な立場から有用な意見をいただいており、今後も取締役会にて適宜的確な提言をしていただけるものと判断し、社外取締役候補者といたしました。同氏には、当社の中期経営計画の策定や進捗状況の監督等に対する助言、コーポレート・ガバ
ナンス強化に寄与していただくことを期待しております。

7

まつ

お

とき

お

６ 松尾 時雄所有する当社の株式の数0株
社外取締役在任年数
２年
取締役会への出席状況
16／16回（100％）（1957年４月26日生）

男 性

再 任

社外取締役 独立役員

■略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1980年 ４ 月 旭硝子㈱（現AGC㈱）入社
2006年 １ 月 同社エンジニアリングセンター長
2010年 １ 月 同社執行役員 CSR 室長(公財)旭硝子奨学会（現(公財)旭硝子財団）常任理事
2016年 ３ 月 日本カーバイド工業㈱ 顧問
2016年 ６ 月 同社代表取締役社長 社長執行役員
2020年 ６ 月 同社顧問
2021年 ６ 月 当社取締役（現任）（重要な兼職の状況）㈱ニッスイ 社外取締役
日本テクノ㈱ 社外取締役■社外取締役候補者の選任理由及び期待される役割の概要
松尾時雄氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の社外取締役として経営全般に有用な助言をいただいており、今後も取締役会にて適宜的確な提言をしていただけるものと判断し、社外取締役候補者といたしました。同氏には、当社において主に生産活動全般における技術的な助言、コーポ
レート・ガバナンス強化に寄与していただくことを期待しております。

（注） １．各候補者と当社の間には、特別の利害関係はありません。
２．鳥井宗朝氏及び松尾時雄氏の両氏は、社外取締役候補者であります。なお、当社は両氏を㈱東京証券取引所の定める独立役員として指定し届け出ており、両氏の選任が承認された場合は、引き続き独立役員となる予定であります。
３．当社は、鳥井宗朝氏及び松尾時雄氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423
条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、両氏の再任が承認された場合は、当社は両氏との間の当該契約を継続する予定であります。
４．当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社と締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を填補することとしております。各候補者が取締役に就任した場合は、当該保険契約の被保険者となり、任期中に当該保険契約を同内容で更新する予定であります。なお、保険料は全額当社で負担しております。

8

（参考資料）取締役のスキルマトリックス

取
締
役

独
取
立
締
社
役
外

企業経営

財務・ＤＸ

○

○

営業・
マーケティング

開発・製造

国際性・
多様性

○

○

木村

有仁

出来

彰

○

○

○

平澤

聡美

○

○

○

渡瀬

夏生

○

鳥井

宗朝

○

松尾

時雄

○

○

○
○

○
○

○

9

企業統治

○

監査役１名選任の件

第２号議案

監査役 宮﨑誠氏は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査役１名の選任をお願いしたいと存じます。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次のとおりであります。
ご

とう

とおる

後藤

亨

所有する当社の株式の数0株

新 任（1959年２月１日生）

社外監査役 独立役員

■略歴、地位および重要な兼職の状況
1983年 ４ 月 日本鉱業㈱（現ENEOS㈱）入社
2012年 ７ 月 ㈱ENEOSフロンティア 出向 経理財務部長
2014年 ２ 月 ウルサン・アロマティックス㈱ 出向 副社長・CFO
2017年 ４ 月 サンアロマー㈱ 出向 CSR本部長 兼 CCQO
2018年 ４ 月 サンアロマー㈱ 代表取締役副社長 兼 経営管理本部長
2022年 ４ 月 同社嘱託（現任）■社外監査役候補者の選任理由
後藤亨氏は、米国公認会計士の資格を有しており、企業経営の幅広い経験を通して財務及び会計に関する実践的な知見を有していることから、当社の監査業務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外監査役候補者といたしました。

（注） １．候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．後藤亨氏は社外監査役候補者であります。同氏の監査役選任が承認可決された場合は、㈱東京証券取引所の定める独立役員として届け出る予定であります。
３．後藤亨氏の選任が承認された場合は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第425条第１項に定める最低限度額を限度として同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。
４．当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社と締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を填補することとしております。後藤亨氏が監査役に就任した場合は、当該保険契約の被保険者となり、任期中に当該保険契約を同内容で更新する予定であります。なお、保険料は全額当社で負担しております。

10

第３号議案補欠監査役１名選任の件

法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、予め補欠監査役１名の選任をお願いしたいと存じます。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
補欠監査役候補者は、次のとおりであります。
みや ざき

まこと

宮﨑

誠

所有する当社の株式の数
1,000株社外監査役 独立役員

（1950年１月１日生）■略歴、地位および重要な兼職の状況
1975年 ４ 月 東燃石油化学㈱（現 東燃化学(同)）入社
1997年 ３ 月 トーネックス㈱ 製造部長
2002年 11月 同社取締役 製造・技術部長
2005年 ４ 月 エクソンモービル㈲ 化成品本部内部統制部長
インフィニアムジャパン㈱ 監査役
2009年 10月 日本ブチル㈱ 常勤監査役
2011年 ６ 月 当社監査役（現任）■補欠社外監査役候補者の選任理由
宮﨑誠氏は、当社の事業内容に精通しており、長年の豊富な監査経験を活かしていただけると判断し、補欠社外監査役候補者といたしました。

（注） １．候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．宮﨑誠氏は、補欠の社外監査役候補者であります。なお、同氏が社外監査役に就任した場合は、㈱東京証券取引所の定める独立役員として届け出る予定であります。
３．宮﨑誠氏が監査役に就任した場合には、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第425条第１項に定める最低限度額を限度として同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。
４．当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社と締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を填補することとしております。候補者が監査役に就任した場合は、当該保険契約の被保険者となる予定であります。

11

第４号議案

役員賞与支給の件

当事業年度末時点の取締役６名（うち社外取締役２名）及び監査役３名（うち社外監査役２名）に対し、当事業年度の業績等を勘案して、役員賞与を総額50,760千円（取締役分41,640千円（うち社外取締役分8,700千円）、監査役分9,120千円（うち社外監査役分4,560千円））を支給いたしたいと存じます。
当社は、取締役会において取締役の個人別の報酬等の決定方針を定めており、その概要は「事業報告 ３.会社役員に関する事項 (２)取締役及び監査役の報酬等の額」に記載のとおりでありま
すが、本議案は、当該方針に沿うものであることから、相当なものであると判断しております。
なお、各取締役及び各監査役に対する金額は、取締役については取締役会に、監査役について
は監査役の協議にご一任願いたいと存じます。

第５号議案

当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）継続の件

当社は、当初2008年6月20日開催の第58回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただき、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」を導入し、直近では2020年
6月25日開催の第70回定時株主総会の決議により継続しておりますが（以下「現プラン」といいます。）、その有効期限は、本株主総会終結の時までとなっております。当社では、現プラン継続後も社会・経済情勢の変化、買収防衛策をめぐる諸々の動向および様々な議論の進展、コーポ
レートガバナンス・コードの趣旨等を踏まえ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための取組みのひとつとして、継続の是非も含め、その在り方について引き続き検討
してまいりました。
その結果、2023年５月12日に開催されました当社取締役会において、本株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、現プランの一部変更を行った上で、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」を継続（以下継続後の対応策を「本プラン」といいます。）することを、独立社外取締役2名を含む取締役全員の一致により決定いたしました。
つきましては、本プランへの継続につき株主の皆様のご承認をお願いするものであります。
本プランへの継続にあたり、本プランの対象となる当社株式の買付けの範囲の見直し、意向表
明書および必要情報の記載内容の追加、取締役会評価期間の延長に関する規律の導入のほか、一部語句の修正・整理等を行っておりますが、基本的なスキームに変更はございません。

12

＜承認の対象となる本プランの内容＞
１．本プランの目的
本プランは、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、導入した現プランの一部変更を行った上で現プランを継続するものです。
本プランは、大規模な買付行為について、①実行前に大規模な買付けを行う者に対して、必要かつ十分な情報の提供を求め、②当社が当該大規模な買付行為についての情報収集・検討等を行う時間を確保した上で、③株主の皆様への当社経営陣の計画や代替案等の提示ならびに必要に応じて大規模な買付けを行う者との交渉を行うことにより、株主の皆様に必要かつ十分な情報および時間を提供し、株主の皆様が当該大規模な買付行為に応じるか否かの適切な判断を行うことができるようにすることを目的としております。
現在、当社株式における当社役員およびその関係者の株式保有比率は、当社が把握する限り
において、約32.2％となっておりますが、当社は上場会社であることから、株主の皆様の自由な意思に基づく取引等により当社株式が譲渡されることはもちろんのこと、株主それぞれの事情により譲渡、処分、相続等がなされ、結果として当社役員およびその関係者の株式保有比率が低下あるいは分散化が進んでいく可能性を否定することはできません。
また、今後の事業拡大に伴い設備資金等の調達が必要となった際、その調達方法は必ずしも金融機関からの借入れ等のみならず、資本市場からの調達も有力な選択肢となり、その場合には各株主の株式保有比率が希釈化される可能性もございます。
これらの事情を鑑みますと、当社の発行する株式の流動性が大きく増し、今後当社株式に対して企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するような大規模な買付行為等がなされる可能性が否定できないものであります。
以上の状況を踏まえ、当社取締役会は、当社株式に対して大規模な買付行為等が行われた場
合に、株主の皆様が適切な判断をするために、必要な情報や時間を確保し、買付者等との交渉等が一定の合理的なルールに従って行われることが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致すると考え、以下の内容の大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）を設定し、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって大規模な買付行為が為された場合の対応方針を含めた買収防衛策として、本株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、本プランとして継続することといたしました。
本プランの概要につきましては、別紙１をご参照ください。
２．本プランの対象となる当社株式の買付け
本プランの対象となる当社株式の買付けとは、特定株主グループ(注1)の議決権割合（注2）を20％以上とすることを目的とする当社株券等(注3)の買付けその他の取得行為、もしくは結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付けその他の取得行為、またはこれらに類似する行為(注4)（いずれについても、あらかじめ当社取締役会が同
13

意したものを除き、また、市場取引、公開買付け等の具体的な方法の如何を問いません。以下、かかる行為を「大規模買付行為」といい、かかる行為を自ら単独でまたは他の者と共同ないし協調して行うまたは行おうとする者を「大規模買付者」といいます。）とします。
注1：特定株主グループとは、(ⅰ)当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。）およびその共同保有者（同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づく共同保有者とみなされる者を含みます。
以下同じとします。）または、(ⅱ)当社の株券等（同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第27条の2第1項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者およびその特別関係者（同法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます。以下同じとします。）を意味します。
以下同じとします。
注2：議決権割合とは、(ⅰ)特定株主グループが、注1の(ⅰ)記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。）も加算するものとします。）または、(ⅱ)特定株主グループが、注1の(ⅱ)記載の場合は、当該大規模買付者および当該特別関係者の株券等保有割合（同法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。各議決権割合の算出に当たっては、総議決権の数（同法第27条の2第8項に規定するものをいいます。）および発行済株式の総数（同法第27条の23第4項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、四半期報告書および自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。以下同じとします。
注3：株券等とは、金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等または同法第27条の2第1項に規定する株券等のいずれかに該当するものを意味します。以下同じとします。
注4：株券等の買付けまたは取得行為の実施の有無にかかわらず、(ⅰ)特定株主グループが、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下、本注4において同じとします。）との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定株主グループの共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、または当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらのものが共同ないし協調して行動する関係(*1)を樹立するあらゆる行為(*2)であって、(ⅱ)当社が発行者である株券等につき当該特定株主グループと当該他の株主の株券等保有割合の合計が20％以上となるような行為を含むものとします。
*1：「当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判断は、新たな出資関係、業務提携関係、取引な
いし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、デリバティブや貸株等を通じた当社株券等に関する実質的な利害関係等の形成や、当該特定株主グループおよび当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎として行うものとします。
*2：本注4所定の行為がなされたか否かの判断は、当社取締役会が独立委員会の勧告を最大限尊重して合理的に判断するものとします。なお、当社取締役会は、本注4所定の要件に該当するか否かの判定に必要とされ
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る範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。

３．独立委員会の設置
大規模買付ルールが遵守されたか否か、あるいは大規模買付ルールが遵守された場合でも、
当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであることを理由として対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行います
が、本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性・合理性を担保するため、現プランと同様に独立委員会規程（概要につきまして
は、別紙２をご参照ください。）に基づき、独立委員会を設置いたします。独立委員会の委員は3名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役または社外有識者（注）のいずれかに該当する者の中から選任します。本プランへの継続時に就任予定の独立委員会委員の氏名、略歴につきましては、別紙３に記載のとおりです。
当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から大規模買付行為について慎重に評価・検討の上で、当社取締役会に対し対抗措置を発動することができる状態にあるか否かについての勧告を行うものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で対抗措置の発動について決定することとします。独立委員会の勧告内容については、その概要を適宜公表することとします。
なお、独立委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、必要に応じて独立した第三者である
外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を得ることができるものとします。
注：社外有識者とは、実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、学識経験者またはこれらに準ずる者をいいます。

４．大規模買付ルールの概要（１）大規模買付者による意向表明書の当社への事前提出
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、大規模買付行為または大規模買付行為の提案に先立ち、まず、大規模買付ルールに従う旨の法的拘束力を有する誓約文言を含む
以下の内容等を日本語で記載した意向表明書（以下「意向表明書」といいます。）を、当社の定める書式により当社取締役会に提出していただきます。
（ａ）大規模買付者の氏名または名称および住所または所在地（ｂ）大規模買付者の設立準拠法（ｃ）大規模買付者の代表者の役職および氏名（ｄ）大規模買付者の国内連絡先（ｅ）大規模買付者の会社等の目的および事業の内容
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（ｆ）大規模買付者の直接・間接の大株主または大口出資者（持株割合または出資割合上位10名）および実質株主（出資者）の概要（ｇ）大規模買付者が現に保有する当社の株券等の数および意向表明書提出前60日間における大規模買付者の当社の株券等の取引状況（ｈ）大規模買付者が提案する大規模買付行為の概要等（大規模買付者が大規模買付行為により取得を予定する当社の株券等の種類および数、ならびに大規模買付行為の目的（支配権取得もしくは経営参加、純投資もしくは政策投資、大規模買付行為後の当社の株券等の第三者への譲渡等、または重要提案行為等（注）その他の目的がある場合には、その旨および内容。なお、目的が複数ある場合にはその全てを記載していただきます。）を含みます。）（ｉ）本プランに定められた大規模買付ルールに従う旨の誓約
当社取締役会が、大規模買付者から意向表明書を受領した場合は、速やかにその旨および必要に応じ、その内容について公表します。
注：重要提案行為等とは、金融商品取引法第27条の26第1項、金融商品取引法施行令第14条の8の2第1項および株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第16条に規定される重要提案行為等をいいます。

（２）大規模買付者からの必要情報の提供
当社取締役会は、上記４．（１）（ａ）～（ｉ）までの全てが記載された意向表明書を受領した日の翌日から起算して10営業日以内に、大規模買付者に対して、大規模買付行為に対する株主および投資家の皆様のご判断ならびに当社取締役会および独立委員会の評価・検討のために必要な情報（以下「必要情報」といいます。）について記載した書面（以下「必要情報リスト」といいます。）を交付し、大規模買付者には、必要情報リストの記載に従い、必要情報を日本語で記載した書面を当社取締役会に提出していただきます。
必要情報の一般的な項目は以下のとおりです。その具体的内容は、大規模買付者の属性および大規模買付行為の内容によって異なりますが、いずれの場合も株主の皆様のご判断および当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な範囲に限定するものとします。
（ａ）大規模買付者および特定株主グループ（共同保有者、特別関係者および組合員（ファンドの場合）その他構成員を含みます。）の詳細（名称、住所、事業内容、国内連絡先、
経歴または沿革、資本構成、財務内容、役員の氏名および職歴、当社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。特定株主グループに含まれる者が自然人である場合は、主たる職歴（勤務または職務に従事した法人またはその他の団体の主たる業務および住所、各職務の始期および終期を含みます。）、年齢および国籍を含みます。）（ｂ）特定株主グループに含まれる者それぞれが保有する当社の全ての株券等、過去180日間
において特定株主グループに含まれる者それぞれが行った当社株券等に係る全ての取引（取引の性質、価格、取引の場所および方法、取引の相手方を含みます。）、および当社
株券等に関してそれぞれが締結した全ての契約、取決めおよび合意（口頭によるものを含み、または履行可能性の有無を問いません。）の内容
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（ｃ）大規模買付行為の目的（意向表明書において記載いただいたものの詳細）、方法および内容（大規模買付行為の対価の価額・種類、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為および関連する取引の実現可能性等を含みます。）（ｄ）当社株券等を取得した後、第三者に譲渡すること等を目的とする場合は、当該第三者の概要（上記（ａ）に準じた内容）および特定株主グループとの関係、ならびに当該第三者が当社株券等を譲り受ける目的および譲受け後における下記（ｇ）および（ｈ）に相当する内容。
（ｅ）大規模買付行為の買付価格の算定根拠（算定の前提となる事実、算定方法、算定に用いた数値情報および大規模買付行為にかかる一連の取引により生じることが予想されるシナジーの額とその算定根拠、そのうち少数株主に対して分配されるシナジーの額と算定根拠等を含みます。）（ｆ）大規模買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）（ｇ）大規模買付行為の完了後に想定している当社役員構成（候補者の氏名および略歴、就任に関する候補者の内諾の有無、ならびに当社と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）、当社の経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等（ｈ）大規模買付行為の完了後における当社の顧客、取引先、従業員、地域関係者等のステー
クホルダーと当社との関係に関しての変更の有無およびその内容（ｉ）大規模買付行為完了後の当社の事業運営等において必要な許認可の維持の可能性および各種法令等の規制遵守の可能性（ｊ）大規模買付行為に関し適用される可能性のある法令等に基づく規制事項、その他の法令等に基づく承認または許認可等の取得の可能性（ｋ）反社会的組織ないしテロ関連組織との関連性の有無（直接的であるか間接的であるかを問いません。）および関連性が存在する場合にはその内容（ｌ）大規模買付行為のために投下した資本の回収方針
当社取締役会は、大規模買付ルールの迅速な運用を図る観点から、必要に応じて、大規模買付者に対し情報提供の期限を設定することがあります。ただし、大規模買付者から合理的な理由に基づく延長要請があった場合は、その期限を延長することができるものとします。
なお、上記に基づき、当初提出された必要情報について当社取締役会が精査した結果、当該必要情報が大規模買付行為を評価・検討するための情報として必要十分でないと考えられる場
合には、当社取締役会は、大規模買付者に対して、適宜合理的な期限を定めた上で、必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めることがあります。なお、この場合、当社取締役会は、独立委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重するものとします。
当社取締役会は、大規模買付行為を評価・検討するために必要十分な必要情報の全てが大規模買付者から提出されたと判断した場合には、その旨の通知を大規模買付者に発送し、その旨を公表いたします。
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また、当社取締役会が必要情報の追加的な提供を要請したにもかかわらず、大規模買付者から当該必要情報の一部について提供が難しい旨の合理的な説明がある場合には、当社取締役会が求める必要情報が全て揃わなくても、大規模買付者との情報提供に係る交渉等を終了し、後記（３）の取締役会による評価・検討を開始する場合があります。
当社取締役会に提供された必要情報は、独立委員会に提出するとともに株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部または一部を公表いたします。
（３）当社取締役会による必要情報の評価・検討等
当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し必要情報の提供を完了した後、大規模買付行為が対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けである場合は最長60日間、それ以外の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。
取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じて独立した第三者である外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を受けつつ、提供された必要情報を十分に評価・検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表いたします。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様へ代替案を提示することもあります。
なお、独立委員会が、取締役会評価期間内に対抗措置をとるか否かの勧告を行うに至らないこと等の理由により、取締役会評価期間が満了する時点においても、当社取締役会が、大規模買付行為の内容についての最終的な意見形成等（対抗措置をとるか否かの決議も含みます。）に至らない場合には、当社取締役会は、独立委員会への諮問を行い、独立委員会は、当社取締役会に対し取締役会評価期間を最大30日間延長することを勧告できるものとし、その場合、当社取締役会は、原則としてその勧告に従い取締役会評価期間を最大30日間延長することができるものとします。独立委員会への当該諮問を行った場合は諮問した旨を、当該期間の延長の決定が行われた場合には具体的な延長期間および延長の理由を大規模買付者に対して通知した旨を、当該時点において適時・適切に公表いたします。
５．大規模買付行為が実施された場合の対応方針（１）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置を講じることにより大規模買付行為に対抗する場合があります。
なお、大規模買付ルールを遵守したか否かを判断するにあたっては、大規模買付者側の事情も合理的な範囲で十分勘案し、少なくとも必要情報の一部が提出されないことのみをもって大18

規模買付ルールを遵守しないと認定することはしないものとします。
（２）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該大規模買付行為についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案および当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。
ただし、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、例えば以下の（ａ）から（ｉ）のいずれかに該当し、結果として当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断する場合には、例外的に当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として必要かつ相当な範囲内で、上記（１）で述べた対抗措置の発動を決定することができるものとします。
（ａ）真に当社の経営に参画する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の関係者に引き取らせる目的で当社株券等の買収を行っていると判断される場合（いわゆるグリーンメーラーである場合）（ｂ）当社の経営を一時的に支配し、当社の事業経営に必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させるなど、
いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株券等の買収を行っていると判断される場合（ｃ）当社の経営を支配した後に、当社の資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社株券等の買収を行っていると判断される場合（ｄ）当社の経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など
高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるい
は一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株券等の高値売り抜けをする目的で当社株券等の買収を行っていると判断される場合（ｅ）大規模買付者の提案する当社株券等の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付けで当社株券等の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を株主にとって不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等による株式の買付けを行うことをいいます。）など、株主の皆様の判断の機会または自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社株券等の売却を強要するおそれがあると判断される場合（ｆ）大規模買付者の提案する当社株券等の買付条件（買付対価の種類および金額、当該金額の算定根拠、その他の条件の具体的内容、違法性の有無、実現可能性等を含むがこれに限りません。）が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に照らして著しく不十分または不適切であると判断される場合（ｇ）大規模買付者による買付け後の当社の経営方針等が不十分または不適切であるため、当社の事業の成長性・安定性が阻害され、中長期的な将来との企業価値の比較において、
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当該大規模買付者が支配権を取得しない場合の当社の企業価値と比べ著しく劣後すると判断される場合（ｈ）大規模買付者による支配権獲得により、当社はもとより、当社の持続的な企業価値増大の実現のため必要不可欠な、顧客、取引先、従業員、地域関係者その他利害関係者との関係を破壊するなどによって、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合（ｉ）大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として著しく不適切であると判断される場合（３）取締役会の決議、および株主総会の開催
当社取締役会は、上記（１）または（２）において対抗措置の発動の是非について判断を行う場合は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の必要性、相当性等を十分検討した上で対抗措置発動または不発動等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。
具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で当社取締役会が最も適切と判断したものを選択することとします。当社取締役会が具体的な対抗措置の一つとして、例えば新株予約権の無償割当てを行う場合の概要は原則として別紙４に記載のとおりですが、実際に新株予約権の無償割当てを行う場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間およびその他の行使条件を設けることがあります。ただし、当社は、この場合において、大規模買付者が有する新株予約権の取得の対価として金銭を交付することを想定しておりません。
また、当社取締役会は、独立委員会が対抗措置の発動について勧告を行い、発動の決議について株主総会の開催を要請する場合には、株主の皆様に本プランによる対抗措置を発動することの可否を十分にご検討いただくための期間（以下「株主検討期間」といいます。）として最長60日間の期間を設定し、当該株主検討期間中に当社株主総会を開催することがあります。
当社取締役会において、株主総会の開催および基準日の決定を決議した場合、取締役会評価
期間はその日をもって終了し、ただちに、株主検討期間へ移行することとします。
当該株主総会の開催に際しては、当社取締役会は、大規模買付者が提供した必要情報、必要情報に対する当社取締役会の意見、独立委員会の勧告、当社取締役会の代替案その他当社取締役会が適切と判断する事項を記載した書面を、株主の皆様に対し、株主総会招集通知とともに送付し、適時・適切にその旨を公表いたします。
株主総会において対抗措置の発動または不発動について決議された場合、当社取締役会は、当該株主総会の決議に従うものとします。具体的には、株主総会において対抗措置を発動することを内容とする議案が否決された場合には、当社取締役会は対抗措置を発動いたしません。
この場合、株主総会の終結の時をもって株主検討期間は終了することとします。
他方、株主総会において対抗措置を発動することを内容とする議案が可決された場合には、その終結後、速やかに、当社取締役会は対抗措置を発動するために必要となる決議を行います。この場合、当該取締役会終結の時をもって株主検討期間は終了することとします。
当該株主総会の結果は、決議後適時・適切に公表いたします。また、当社取締役会の決議を20

もって対抗措置を発動する場合、当該決議の概要その他当社取締役会及び独立委員会が適切と判断する事項について、当該決議後適時・適切に公表いたします。
（４）大規模買付行為待機期間
株主検討期間を設けない場合は、取締役会評価期間終了までを大規模買付行為待機期間とします。株主検討期間を設ける場合は、株主検討期間終了までの期間を大規模買付行為待機期間とします。そして大規模買付行為待機期間においては、大規模買付行為は実施できないものとします。
したがって、大規模買付行為は、大規模買付行為待機期間の経過後にのみ開始できるものとします。
（５）対抗措置発動の停止等について
上記（３）に従い、当社取締役会または株主総会において、具体的な対抗措置を講じることを決議した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行った場合など、対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動の停止等を行うものとします。
例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合、当社取締役会において、無償割当てが決議され、または無償割当てが行われた後においても、大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行うなど対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、新株予約権の効力発生日の前日までの間は、新株予約権無償割当ての中止、または新株予約権無償割当て後において、行使期間開始日の前日までの間は、当社による新株予約権の無償取得（当社が新株予約権を無償で取得することにより、株主の皆様の新株予約権は消滅します。）の方法により対抗措置の発動の停止を行うものとします。
このような対抗措置の発動の停止を行う場合は、法令および当社が上場する金融商品取引所の上場規則等に従い、当該決定について適時・適切に開示します。
６．本プランの適用開始、有効期限、継続および廃止
本プランは、本株主総会における株主の皆様のご承認をもって発効することとし、有効期限は2026年6月30日までに開催予定の当社第76回定時株主総会終結の時までとします。
ただし、本プランは、本株主総会において継続が承認され発効した後であっても、①当社株
主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
また、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から随時見直しを行い、株主総会の承認を得て本プランの変更を行うことがあります。このように、当社取締役会において本プランについて継続、変更、廃止等の決定を行った場合には、その内容を速やかに公表いたします。
なお、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、当社が21

上場する金融商品取引所の規則等の新設または改廃が行われ、かかる新設または改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合等、株主の皆様に不利益を与えない場合には、必要に応じて独立委員会の賛同を得た上で、本プランを修正または変更する場合があります。
＜ご参考＞
本プランの内容は上記１．から６．に記載のとおりですが、本プランが株主の皆様に与える
影響、及び本プランの合理性はそれぞれ以下のとおりです。
１．本プランが株主の皆様に与える影響等（１）大規模買付ルールが株主の皆様に与える影響等
大規模買付ルールは、株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としております。これにより株主の皆様は、十分な情報および提案のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切なご判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上につながるものと考えます。したがいまして、大規模買付ルールの設定は、株主の皆様が適切な判断を行う上での前提となるものであり、株主の皆様の利益に資するものであると考えております。
なお、上記５．において述べたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否か
等により大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。
（２）対抗措置発動時に株主の皆様に与える影響
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合または大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど当社の企業価
値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は、当社の企
業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当て等、会社法
その他の法律および当社定款により認められている対抗措置を講じることがありますが、当該対抗措置の仕組み上、株主の皆様（大規模買付者を含む特定株主グループを除きます。）が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。
当社取締役会が具体的対抗措置を講じることを決定した場合には、法令および当社が上場する金融商品取引所の上場規則等に従って適時・適切に開示を行います。
対抗措置の一つとして、例えば新株予約権の無償割当てを実施する場合には、新株予約権の割当期日において株主名簿に記録されている株主の皆様には対価の払込みをすることなく、その保有する株式数に応じて、新株予約権が割り当てられます。また、当社が当該新株予約権の取得の手続きをとることを決定した場合は、株主の皆様（大規模買付者を含む特定株主グルー
プを除きます。）は、当社による当該新株予約権の取得の対価として当社株式を受領するため、
22

申込みや払込み等の手続きは必要となりません。ただし、この場合当社は、新株予約権の割当てを受ける株主の皆様に対し、別途ご自身が大規模買付者等でないこと等を誓約する当社所定の書式による書面のご提出を求めることがあります。
なお、当社は、新株予約権の割当期日や新株予約権の効力発生後においても、例えば、大規模買付者が大規模買付行為を撤回した等の事情により、新株予約権の行使期間開始日の前日ま
でに、新株予約権の割当てを中止し、または当社が当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得することがあります。これらの場合には、当該新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後（権利落ち日以降）に1株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売却等を行った株主または投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
大規模買付者を含む特定株主グループについては、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合、または、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、大規模買付行
為が当社に回復し難い損害をもたらすなど当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、対抗措置が講じられることにより、結果的にその法的権利または経済的側面において不利益が発生する可能性があります。本プランの公表は、大規模買付者が本プランに定める大規模買付ルールに違反することがないようにあらかじめ注意を喚起するものであります。
２．本プランの合理性について （本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企
業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて）（１）買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しております。
また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」および㈱東京証券取引所が2015年6月1日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」（2021年6月11日最終改訂）の「原則1-5いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっております。
（２）株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること
本プランは、上記１．「本プランの目的」に記載のとおり、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、または株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続されるものです。
23

（３）株主意思を反映するものであること
本プランにつきましては、本株主総会における株主の皆様のご承認を条件とし発効することとしており、本株主総会において本プランに関する株主の皆様の意思を問う予定であることか
ら、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。
また、本プラン継続後、有効期間中であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。
（４）独立性の高い社外者の判断の重視
本プランにおける対抗措置の発動は、上記５．「大規模買付行為が実施された場合の対応方
針」に記載のとおり、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委
員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本プランの透明な運用を担保するための手続きも確保されております。
（５）デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって廃止することが可能です。したがって、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社は取締役の任期を１年と定めているため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
なお、当社では取締役解任決議要件につきましても、特別決議を要件とするような決議要件の加重をしておりません。
以

24

上

（別紙１）
本プランの概要（大規模買付開始時のフロー）
大規模買付者

大規模買付ルールを遵守した場合

大規模買付ルールを遵守しない場合
本プランに定めるルールを遵守しない
大規模買付行為の開始

大規模買付ルール

意向表明書が提出されない

大規模買付者から 意向表明書の提出
取締役会から 必要情報リストの提出（意向表明書受領日の翌日から10営業日以内）

必要情報が提出されない

大規模買付者から 必要情報の提出

取締役会評価期間
最長60日又は最長90日（最大30日間延長可）
・買収提案の評価、検討
・代替案の立案
・大規模買付者との交渉
企業価値ひいては株主共同の利益を著しく毀損する場合

必要情報の一部が提出できない合理的な説明がある場合

評価期間満了前の買付

諮問
勧告

独立委員会

諮問
勧告

取締役会

発動の判断

原則不発動の判断

株主総会を開催する場合

株主検討期間 最長60日

取締役会による発動の判断

株主総会による株主判断
否決

対抗措置不発動

可決

対抗措置の発動

株主の皆様のご判断（注）本図は、本プランのご理解に資することを目的として、代表的な手続きの流れを図式化したものであり、必ずしも全ての手続きを示したもの
ではございません。詳細につきましては、本文をご覧ください。

以
25

上

（別紙２）
独立委員会規程の概要
・ 独立委員会は当社取締役会の決議により設置される。
・ 独立委員会の委員は3名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立した社外取締役、社外監査役または社外有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、学識経験者、またはこれらに準ずる者）のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会の決議に基づき選任される。
・ 委員の任期は、その選任後3年以内に終了する事業年度のうち、最終の事業年度の定時株主総会終了後最初に開催される取締役会の終結の時までとする。ただし、当社取締役会等の決議により別段の定めをした場合はこの限りではない。また、社外取締役および社外監査役であった独立委員会の委員が、社外取締役および社外監査役としての資格を失った場合（再任された場合は除く）は、独立委員会の委員としての任期も同時に終了するものとする。
・ 独立委員会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否かの判断、大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められるか否かの判断、対抗措置の発動または不発動の判断、対抗措置発動に際しての株主総会開催要否の判断、一旦発動した対抗措置の停止の判断など、当社取締役会から諮問のある事項について、原則としてその決定の内容を、その理由および根拠を付して当社取締役会に対して勧告する。なお、独立委員会の各委員は、勧告内容の決定にあたっては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うこととする。
・ 独立委員会は、当社の費用で、必要に応じて独立した第三者である外部専門家（ファイナン
シャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を得ることができるものとする。
・ 独立委員会の決議は、委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。
以

26

上

（別紙３）
独立委員会委員の略歴
本プラン継続後の独立委員会の委員は、以下の４名を予定しております。
鳥井 宗朝（1952年３月３日生）
1976年４月 松下電工㈱（現パナソニック㈱）入社
2003年12月 同社経営執行役
2006年４月 同社常務取締役 電子材料本部長
2010年４月 同社専務取締役 電子材料本部長
2012年10月 ダイソー㈱（現㈱大阪ソーダ）執行役員 営業本部副本部長
2013年６月 同社取締役 上席執行役員 機能材事業部長
2015年６月 当社社外取締役（現任）
2021年６月 日東化工㈱社外取締役（現任）松尾 時雄（1957年４月26日生）
1980年４月 旭硝子㈱（現AGC㈱）入社
2006年１月 同社エンジニアリングセンター長
2010年１月 同社執行役員 CSR室長(公財)旭硝子奨学会（現(公財)旭硝子財団）常任理事
2016年３月 日本カーバイド工業㈱ 顧問
2016年６月 同社代表取締役社長 社長執行役員
2020年６月 同社顧問
2021年６月 日本水産㈱（現㈱ニッスイ）社外取締役（現任）
2021年６月 当社社外取締役（現任）
2023年３月 日本テクノ㈱社外取締役（現任）越山 滋雄（1957年９月３日生）
1980年４月 デュポンファーイースト日本支社（現デュポン㈱）入社
2005年９月 日立化成デュポン・マイクロシステムズ㈱代表取締役副社長
2009年４月 デュポン神東・オートモーティブシステムズ㈱専務取締役
2013年６月 東レ・デュポン㈱常勤監査役
2016年５月 ㈱ジーフット社外監査役（現任）2016年６月 当社社外監査役（現任）27後藤 亨（1959年２月１日生）
1983年４月 日本鉱業㈱（現ENEOS㈱）入社
2012年７月 ㈱ENEOSフロンティア 出向 経理財務部長
2014年２月 ウルサン・アロマティックス㈱ 出向 副社長・CFO
2017年４月 サンアロマー㈱ 出向 CSR本部長 兼 CCQO
2018年４月 サンアロマー㈱ 代表取締役副社長 兼 経営管理本部長
2022年４月 同社嘱託（現任）※後藤亨氏は2023年6月23日開催の第73回定時株主総会の社外監査役候補者であります。
（注）１．各氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。
２．当社は鳥井宗朝氏、松尾時雄氏、越山滋雄氏の３氏を、㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。また、後藤亨氏が社外監査役に就任した場合も、独立役員として指定し、届け出る予定であります。
以

28

上

（別紙４）
新株予約権無償割当ての概要
１． 新株予約権無償割当ての対象となる株主およびその割当方法
当社取締役会で定める割当期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（ただし、同時点において当社の所有する当社普通株式を除く。）１株につき１個の割合で新たに払込みをさせないで新株予約権を割り当てる。
２． 新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は１株とする。ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。
３． 株主に割り当てる新株予約権の総数
当社取締役会が定める割当期日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式総数（ただし、同時点において当社の所有する当社普通株式を除く。）を減じた数を上限とする。
当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割当てを行うことがある。
４． 各新株予約権の行使に際して出資される財産の内容およびその価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は１円以上で当社取締役会が定める額とする。なお、当社取締役会が新株予約権を取得することを決定した場合には、行使価額相当の金額を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として、株主に新株を交付することがある。
５． 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
６． 新株予約権の行使条件
議決権割合が20％以上の大規模買付者を含む特定株主グループに属する者（ただし、あらか
じめ当社取締役会が同意した者を除く。）でないこと等を行使の条件として定める。詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。ただし、新株予約権の行使が認められない者が有する新株予約権の取得の対価として金銭を交付しない。
７． 新株予約権の行使期間等
新株予約権の無償割当てがその効力を生ずる日、行使期間、取得条項その他必要な事項については、当社取締役会が別途定めるものとする。なお、取得条項については、上記６.の行使条件のため新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、新株予約権１個につき当社取締役会が別途定める株数の当社普通株式を交付することができる旨や当社が当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得することができる旨の条項を定めるこ
とがある。
以 上
29

事

業

報

告

2022 年 ４ 月 １ 日から（2023
年 ３ 月 31 日まで ）１．会社の現況に関する事項（1）事業の経過及びその成果
当事業年度における世界経済は、コロナ禍からの経済活動正常化が進み、中国ではゼロコ
ロナ政策を撤廃するなど、景気回復が期待されたものの、ウクライナ情勢の長期化、世界的なインフレの進行、米国をはじめ各国の政策金利引き上げなどの景気を下押しする動きや、加えて、一部金融機関の相次ぐ経営破綻もあり、先行き不透明な状況が続きました。
わが国経済は、歴史的な円安による輸入物資価格の高騰やインフレの影響を受けたものの、行動制限解除による経済活動正常化が進み個人消費の回復がみられ、景気は緩やかな回復が期待されます。
半導体市場は、コロナ禍におけるサプライチェーン分断に伴う製品在庫の積み上げと、世界的な物価上昇に伴う消費の落ち込みから、生産調整が発生しております。在庫水準の適正化には一定の時間を要することから、半導体の出荷量は減少し、全体としては市場の縮小が進みました。一方、ＥＶ（電気自動車）向けや通信・データセンターなどの社会インフラへの投資が継続し、先端領域向け電子材料は堅調に推移しました。
ディスプレイ市場は、巣ごもり需要が一巡したことによる生産調整が続きましたが、当事業年度後半が需要の底と目され、今後は緩やかな回復が期待されます。
このような状況のもと当社は、一般品の需要が減退する中、先端向け電子材料の旺盛な需要に支えられ、さらにお客様や原材料調達先の協力のもと原燃料・運賃高騰分の販売価格への反映にも努め、当事業年度における売上高は34,156,802千円（前期比+1,012,133千円、+3.1％）となりました。利益面につきましては、原燃料・運賃の高騰、先端領域向け技術開発や生産能力の増強継続に伴う費用が増加したものの、高付加価値な先端領域向け製品の販売増加があり、営業利益は4,968,377千円(前期比+344,250千円、+7.4％)、経常利益は5,122,100千円(前期比+327,906千円、+6.8％)、当期純利益は3,827,274千円(前期比+369,849千円、+10.7％)となりました。
セグメントの業績は次のとおりであります。

30

【感光性材料事業】
先端領域向け材料は、ロジック半導体向けの強い需要が続きました。ディスプレイ向け
感光材は、フラットパネルディスプレイの在庫調整が発生し、需要が軟調に推移しました。
この結果、同事業の売上高は20,854,857千円（前期比+280,140千円、+1.4％）と伸長したものの、先端領域向けの技術開発や生産能力の増強継続に伴う費用の増加があり、営業利益は3,306,677千円（前期比+8,893千円、+0.3％）となりました。
【化成品事業】
電子材料関連製品は、コロナ特需の反動によるスマートフォンやＰＣの販売減少に加え、世界的な金融の引き締めによる景気の減速から需要は軟調となりましたが、半導体先端領域の需要獲得と、原燃料高騰分の価格反映が進み、売上は増加しました。
香料材料関連製品は、インフレ進行による景気減速により、当社製品の主な用途である
トイレタリー向け香料の需要が軟化したことから販売は減少しました。
ロジスティック関連は、自動車の減産やサプライチェーン上の在庫調整などから、荷動きは減少しているものの、旺盛なタンク需要によりタンク契約率は高水準で推移しました。
この結果、同事業の売上高は13,301,944千円（前期比+731,992千円、+5.8％）、営
業利益は1,661,699千円（前期比+335,357千円、+25.3％）と増加しました。
事業別売上高
内
感
化

光

性
成
合

（注）

容
材
品

料

金額（千円）
事

事

構成比（％）

業

20,854,857

61.1

業

13,301,944

38.9

34,156,802

100.0

計

セグメント間の取引については相殺消去しております。

（2）設備投資の状況
当事業年度の設備投資の総額は5,200,449千円であります。
（3）資金調達の状況
当事業年度中に、所要資金として、金融機関より長期借入金4,000,000千円の調達を実施しました。その他の増資、社債発行等による資金調達は行っておりません。

31

（4）対処すべき課題①事業環境
当社を取り巻く事業環境は、ウクライナ情勢の長期化などの地政学的なリスク、米中対立による経済のブロック化、世界的な物価上昇による消費の減退、各国の利上げによる為
替変動など、世界経済の不透明感がより高まっており、先行きの予測はますます難しくなっております。
しかし、中期的には今後の国家の趨勢は半導体製造能力によって決定されると言われ、世界中で通信・データセンターなどの半導体需要拡大が見込まれております。すでに大手
半導体製造会社が大規模かつ積極的に設備投資を行っており、今後、高性能な感光性材
料、高純度溶剤などの大幅な需要拡大を見込んでおります。現在、市場全体は電子部品の過剰在庫の解消局面にあるものの、当社では景気回復後の需要拡大・事業成長に向けて、人員増強・設備投資等の生産能力増強を戦略的に進めてまいります。
②中期経営計画の概要
当社は、当社の企業価値および株主共同の利益の向上のため、5ヵ年の中期経営計画「Ｂｅｙｏｎｄ５００」を策定し、2023年3月期からスタートさせています。
当計画では、「今後、さらなる需要拡大が見込まれる電子材料分野において、当社の長年培ってきた高純度合成、精製技術にさらに磨きをかけ、顧客品質を満たす安定供給体制を強化し、人・組織・事業の成長を果たし、世界No.1ダントツ企業として持続可能な脱炭素社会の実現に貢献する」コンセプトのもと、「顧客課題、技術課題一つ一つを真摯に捉え、独創的な視点で解決し、世界No.1ダントツの超高品質と生産性向上の両立により、未来を創る」というビジョンを掲げ、5年後の数値目標である売上高500億円以上、営業利益80億円以上、営業利益率16％以上の実現に向けて取り組んでまいります。
なお本中期経営計画の全社戦略、セグメント別戦略は次の通りです。
■全社戦略
人材育成
・長期の継続的な事業拡大に向け、充実した仕事環境と人材育成環境への投資と実
現・タイムリーかつ自律的に意思決定できる組織機能の整備
・グローバルに事業を牽引する次世代リーダーの育成
技術戦略の強化・顧客品質と生産性の両立を狙った、研究開発と製造技術の強化と連携
・世界随一の高純度製造技術や工程管理のDXによるリアルタイム見える化と、その活用による生産性の向上
・次世代技術の探求/要素技術開発/新規事業推進体制の充実
32

経営基盤の強化
・高機能性材料のサプライチェーンを支える安全技術力の向上
・機動的な設備投資を実現する財務体質の強化
・環境配慮型エネルギーマネジメントの実現とCO2原単位の削減
・地域貢献と多様性を尊重するマネジメントの実現■セグメント別戦略
感光材セグメントの戦略的な事業拡大・拡大する需要を満たす充分な生産能力増強投資
・先端半導体を支える超高純度合成と生産性向上の両立
・顧客品質の実現に向け研究開発力を強化し、電子材料の技術革新に貢献する
化成品セグメントの事業強化
・先端半導体向け超高純度溶剤の品質・開発・安定供給体制の強化
・化学専業タンクターミナルの自動化促進と更なる顧客満足度向上
事業連携の強化・不安定化するサプライチェーンに対し、タンクターミナル事業・超高純度精製能
力・高純度合成力の連携を強化し、機能化学品の安定供給とサプライチェーン高付加価値化を実現③分野別課題■既存事業の競争力強化
長期に亘る継続的な事業拡大と競争力強化のためには人材の成長が欠かせない事から、仕事環境と人材育成環境の充実のための投資を行い、組織機能の整備と次世代リーダーの育成を図ってまいります。また、研究開発と製造技術開発の強化と連携を進め、品質管理の高度化、高純度製造技術や工程管理のDX活用による生産性の向上に取り組んでまいります。
■感光性材料事業、化成品事業（高純度溶剤）
半導体市場では、コロナ禍の巣ごもり需要とサプライチェーン分断に伴い、製品在庫が積み上がり、その後の世界的な物価上昇に伴う消費の落ち込みから、市場では生産調整が発生しております。しかし、中期的には世界中で通信・データセンター向けなどの半導体需要拡大が見込まれており、すでに大手半導体製造会社が大規模かつ積極的な設備投資を行っております。現在、市場全体は電子部品の過剰在庫の解消局面にあるものの、当社では今後の高性能な感光性材料、高純度溶剤などの大幅な需要拡大を見込んでおり、景気回復後の需要拡大・事業成長に向けて、人員増強・設備投資等の生産能力増強を戦略的に進めてまいります。
33

当社は、引き続き半導体の微細化や高集積化に対応する新規材料の研究開発、製造
技術開発、品質管理の高度化、生産性の向上に取り組むとともに、拡大する需要に対応する生産能力増強を着実に進め、高品質製品の安定供給に努めてまいります。

■化成品事業（香料材料、ロジスティック）
香料材料市場においては、サプライチェーンの混乱で起きた過剰在庫は徐々に調整
され、引き続きトイレタリー製品用途を中心とした需要は、世界的な消費回復に伴い
緩やかな拡大が続くと予測されており、当社では積極的な拡販と生産性向上に取り組んでまいります。
国内の化学品物流市場は、石油化学関連企業の物流基地の統廃合が進んでおり引き続き厳しい事業環境が予想されますが、液体化学品を大都市消費地へ輸送する物流形
態は、今後も引き続き必要不可欠であります。当社は、お客様のニーズに柔軟な対応が可能な液体化学品総合物流基地として、安全操業と先端化学品の生産活動で蓄積した高度な品質管理技術を最大限に活かし、今後もお客様の信頼を獲得してまいります。
これらの状況を受けて、第74期は電子部品の過剰在庫の解消やインフレ解消による消費の回復に時間を要するものの、年度末に向けて徐々に回復し、その後、需要拡大トレン
ドへの回帰が見込まれております。当社では、回復後の需要拡大に向けて、人員増強・設備投資等の生産能力増強を戦略的に進めるため、当期に約14億円の固定費上昇を計画しております。さらに期中には電力・ユーティリティコスト・資材等の高騰やインフレ等のコスト増加が続く見通しであることから、当社では上記施策の実行により、企業価値の持続的な向上を実現してまいります。株主の皆様におかれましては、今後とも一層のご支援、ご鞭撻を賜りますようお願い申し上げます。

34

（5）財産及び損益の状況
区
売

上

経
当

第70期
（2019年度）

第71期（2020年度）

第72期（2021年度）

第73期（当事業年度）（2022年度）

高（千円）

24,455,632

27,164,079

33,144,669

34,156,802

益（千円）

2,061,864

2,982,424

4,794,194

5,122,100

益（千円）

1,852,797

2,345,962

3,457,424

3,827,274

233.43295.57435.61482.21

分

常

利

期

純

利

１株当たり当期純利益（円）
総

資

産（千円）

39,130,517

43,518,556

46,886,053

51,105,418

純

資

産（千円）

10,569,291

12,790,696

16,061,668

19,641,838

1,331.63

1,611.52

2,023.66

2,474.74

１ 株 当 た り 純 資 産 額（円）（注）「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第72期の期首から適用しており、第72期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

（6）重要な親会社及び子会社の状況① 親会社との関係
該当事項はありません。
②

重要な子会社の状況
該当事項はありません。

③

事業年度末日における特定完全子会社の状況
該当事項はありません。

（7）主要な事業内容（2023年３月31日現在）
事
感
化

光

性
成

業
材
品

部

門

主要製品および事業内容

料

事
事

業
業

ディスプレイ（液晶並びに有機EL）用、並びに半導体用として各露光波長（紫外線、KrF、ArF、EUV各世代）に対応した感光材、ポリマー製品
半導体・電子材料向け高純度合成溶剤、香料向け化学品、液体化学品の保管管理・物流倉庫業

35

（8）主要な事業所等（2023年３月31日現在）
当社の主要な事業所
名

称

所

本社

在

地

東京都台東区

工場

市川工場

千葉県市川市

千葉工場

千葉県香取郡東庄町

香料工場

千葉県香取郡東庄町

淡路工場

兵庫県淡路市

高浜油槽所

千葉県市川市

感光材研究所千葉県印西市西日本営業所

大阪府大阪市

上海事務所

中華人民共和国上海市（9）従業員の状況（2023年３月31日現在）
従

業

員

数

849名
（注）

前 事 業 年 度
末
比
増
減

平

59名増

均

年

齢

36.4歳

平 均 勤 続 年 数
9.7年

従業員数には、使用人兼務取締役及び臨時従業員（パートタイマー、嘱託、顧問）は含まれておりません。

36

（10）主要な借入先の状況（2023年３月31日現在）
借

入

先

借

入

額

株式会社

千葉銀行

5,868,805千円

株式会社

きらぼし銀行2,788,736千円

株式会社

みずほ銀行

1,832,989千円

株式会社

りそな銀行

1,574,343千円

株式会社

みなと銀行

1,517,000千円

株式会社

日本政策投資銀行

1,485,000千円

農林中央金庫株式会社

1,252,000千円

三井住友銀行

575,076千円

日本生命保険相互会社

470,000千円

株式会社

三菱UFJ銀行

230,000千円

株式会社

商工組合中央金庫

200,000千円

株式会社

京葉銀行

100,000千円（注）１．当社は運転資金の安定的かつ効率的な調達を行うため、借入極度額5,000百万円のコミットメントライ
ン契約を主幹事の株式会社千葉銀行と締結しております。
２．当該契約に基づく当事業年度末の借入実行残高はございません。

37

２．会社の株式に関する事項（2023年３月31日現在）（1）発行可能株式総数
30,000,000株（2）発行済株式の総数
8,143,390株（自己株式206,467株を含む）（3）株主数
5,470名（4）大株主
株

主

名

持

株

数

持

株

比

率

木村

有仁

1,094千株

13.79％

木村

愛理

583千株

7.35％

SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT

580千株

7.31％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

478千株

6.03％

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

419千株

5.29%

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY
FOR STATE STREET BANK INTERNATIONAL
GMBH, LUXEMBOURG BRANCH ON BEHALF
OF ITS CLIENTS: CLIENT OMNI OM25

306千株

3.86%

株式会社千葉銀行

298千株

3.76％

株式会社きらぼし銀行

298千株

3.75％

あいおいニッセイ同和損害保険株式会社

248千株

3.13％

木村

205千株

2.59％

正子

（注）１．当社は、自己株式を206千株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
２．持株比率は自己株式を控除して計算しております。

38

３．会社役員に関する事項（1）取締役及び監査役の氏名等（2023年３月31日現在）
会 社 に お け る 地 位
代
常

表

取
務

締
取

役

社
締

氏

名

長

木

村

役

出

来

有

担当及び重要な兼職の状況
仁(公財)東洋合成記念財団

理事長

彰

化

成

品

事

業

部

長

材

事

業

部

長

部

長

取

締

役

平

澤

聡

美

感

光

取

締

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社 外 監 査 役

（注）１．鳥井宗朝氏及び松尾時雄氏は、社外取締役であります。なお、当社は、両氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
２．宮﨑誠氏及び越山滋雄氏は、社外監査役であります。なお、当社は、両氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

（2）取締役及び監査役の報酬等の額①取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針に関する事項
当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を以下の通り決議し、定めております。
＜基本方針＞
当社の取締役及び監査役の役員報酬は、企業価値の持続的な向上を図るためのインセンテ
ィブとして機能するよう、それぞれの役割と責務に応じた報酬体系と水準とすることを基本方針としています。具体的には、月額の固定報酬と年1回の業績連動報酬から構成され、取締役（社外取締役を除く）に関しては、退職慰労金の制度を継続しております。退職慰労金については、規程に基づき毎年一定額を引き当て、退任時に一括して金銭にて支給するものとなります。
＜固定報酬＞
取締役の個人別の固定報酬は、月例の金銭報酬とし、従業員の給与水準及び他社の報酬水準等を勘案し、役位や役割に応じて総合的に決定しております。
＜業績連動報酬＞
取締役の個人別の業績連動報酬は、毎年一定の時期に支給する金銭報酬とし、当社の成長をドライブするために経常利益等を業績連動指標として定めております。事業年度実績の経39

常利益等に応じた賞与月数と月額固定報酬から、取締役の賞与総額を算出しています。業務執行取締役への配分は、中期経営計画を踏まえた、年度計画、重要課題の達成状況等の個人
業績貢献度に応じた評価結果に基づく係数により勘案しています。
＜固定報酬と業績連動報酬の割合＞
年間賞与は、固定報酬と業績連動報酬を一定の割合の範囲内となるように、業績達成度に応じた賞与月数に下限と上限を設けております。
＜取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項＞
各取締役の基本報酬の額および業績連動報酬の額の決定は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の業績評価を行うのに適した代表取締役に委任しております。
委任する権限が適切に行使されるよう、決定に際して指名・報酬諮問委員会のレビューを受けるものとしております。
当事業年度における経常利益の実績5,122,100千円を業績連動報酬の指標に用いております。
当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は、各取締役の役位や役割、他社の報酬水準、並びに、業績連動報酬の指標や係数等、ルールに基づき算定されていることを指名・
報酬諮問委員会が確認を行った上で取締役会にて決議され、さらに具体的な個人別の報酬等については代表取締役社長の木村有仁に委任し決定されていることから、上記方針に沿うものと判断しております。
②取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の金銭報酬限度額は、2015年６月26日開催の第65回定時株主総会において年額
240,000千円以内（うち社外取締役分は30,000千円以内。ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は７名（うち社外取締役１名）です。
監査役の金銭報酬限度額は、2011年６月22日開催の第61回定時株主総会において年額
50,000千円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は
４名です。

40

③取締役及び監査役の報酬等の総額等
役員区分

報酬等の総額

報酬等の種類別の総額
基本報酬

業績連動報酬等

退職慰労金

対象となる
役員の員数

取 締 役
（社外取締役含む）

134,710千円

84,108千円

41,640千円

8,962千円

6名

監 査 役（社外監査役含む）

27,360千円

18,240千円

9,120千円ー

3名

うち社外役員39,780千円

26,520千円

13,260千円

ー

4名（注）１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与・使用人分賞与は含まれておりません。
２．業績連動報酬等は、当事業年度における役員賞与引当金繰入額を記載しております。
３．退職慰労金は、当事業年度における役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。
４．上記のほか、2015年６月26日開催の第65回定時株主総会において承認可決された監査役に対する退職慰労金制度廃止に伴う打切り支給決議に基づき、2023年6月23日開催の第73回定時株主総会終結の時をもって退任する社外監査役１名に対し退職慰労金1,430千円を支給する予定であります。

（3）役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社子会社の取締役、監査役、管理職従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。
当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提訴された損害賠償請求にかかる訴訟費用及び損害賠償金等が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならない等、一定の免責事由がございます。
（4）社外役員に関する事項① 重要な兼職先と当社との関係
・社外取締役鳥井宗朝氏は、日東化工株式会社の社外取締役であります。同社と当社の間には、重要な関係はありません。
・社外取締役松尾時雄氏は、株式会社ニッスイ及び日本テクノ株式会社の社外取締役であります。各社と当社の間には、重要な関係はありません。
・社外監査役越山滋雄氏は、株式会社ジーフットの社外監査役であります。同社と当社との間には、重要な関係はありません。

41

②

当事業年度における主な活動状況

区

分

氏

名

取

締

役

鳥

井

宗

朝

取

締

役

松

尾

時

雄

監

査

役

宮

﨑

監

査

役

越

山

誠

滋

雄

主な活動状況と社外取締役が果たすことが期待される役割に関して行った職務の概要
当期開催の取締役会16回全てに出席し、中期経営計画の策定や進捗状況等につき、経験豊富な経営者の観点か
ら意見を述べるとともに、取締役会の意思決定の妥当性に対する提言を行っております。
また、指名・報酬諮問委員会３回全てに出席し、取締役の報酬決定や選任等に関して助言を行い、透明性を確保する役割を果たしております。
当期開催の取締役会16回全てに出席し、生産活動全般
における技術等につき、経験豊富な経営者の観点から意見を述べるとともに、取締役会の意思決定の妥当性に対する提言を行っております。
また、指名・報酬諮問委員会３回全てに出席し、取締役の報酬決定や選任等に関して助言を行い、透明性を確保する役割を果たしております。
当期開催の取締役会16回全てに出席し、製造業の経験・見地から適宜意見を述べております。
また、当期開催の監査役会16回全てに出席し、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。
当期開催の取締役会16回全てに出席し、企業経営に関する豊富な経験から、適宜意見を述べております。
また、当期開催の監査役会16回全てに出席し、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。

③

責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損
害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

42

４．会計監査人の状況（1）名称EY新日本有限責任監査法人（2）報酬等の額
報酬等の額
当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

26,737千円

当社が会計監査人に支払うべき金銭
その他の財産上の利益の合計額

26,737千円（注）１．会計監査人の報酬等について当社監査役会は、取締役会、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行
状況や報酬見積の算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
２．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監
査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

（3）会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある等、その必要があると判断した場
合、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき当該議案を株主総会の会議の目的といたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められ、かつ改善の見込みがないと判断した場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任理由を報告いたします。
５．会社の体制及び方針（1）業務の適正を確保するための体制
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
① 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ．当社は、企業の行動規範の基本原則である「経営理念」、「経営方針」及び「行動指針」
を定め、取締役及び従業員はこれを遵守し、公正で高い倫理観に基づいて職務を執行する。
ロ．当社は、「コンプライアンス規程」を定めるとともに、コンプライアンスの全体を総括する組織として、コンプライアンス担当役員または人事・総務担当部長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置する。
43

ハ．当社は、取締役及び従業員に、法令及び企業倫理の遵守を徹底させるため、コンプラ
イアンスに係わる定期的な社内教育等を行う。
ニ．当社は、社員が法令・企業倫理に違反する行為を発見した場合の報告体制として、社内通報制度を構築する。
ホ．当社は、社長直轄の内部監査室を設置し、すべての業務が法令、定款及び社内規程に準拠して適正に行われているかを調査し、その監査結果を社長、監査役会及び取締役会に報告する。
ヘ．監査役は、当社のコンプライアンス上に問題があると認めたときは、社長に意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができる。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」等に基づき、定められた期間、セキュリティが確保された場所に安全かつ適切に保存・管理することとする。
③ 損失の危険の管理に関する規定その他の体制
イ．当社は、想定される事業上のリスクを管理する体制として、「リスク管理規程」を定め、内部統制担当役員を委員長とするリスク管理委員会を設置する。
ロ．リスク管理委員会は、リスク管理に対する体制ならびに方針を決定し、リスクの評価
ならびに各部門への指導を行う。
ハ．内部監査室は、リスク管理体制の構築・運用状況について監査し、その監査結果を社長、監査役会及びリスク管理委員会に報告する。
ニ．当社は、不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限度に留める体制を整備する。
④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ．当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会を月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜、開催する。
ロ．取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織分掌規程」及び「職務権限規程」
において、それぞれの責任者及び責任の範囲、執行手続きの詳細について定める。
⑤ 監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
イ．監査役は、監査役の職務を補助すべき使用人として、当社の使用人から監査役補助者を任命することができる。監査役補助者の評価は監査役が行い、監査役補助者の人事
異動、賃金等の改定については監査役会の同意を得た上で決定する。
ロ．監査役補助者は、業務の執行に係る役職を兼務しない。
⑥ 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

44

イ．取締役及び使用人は、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について、監査役に随時報告する。
ロ．監査役は、取締役会はもとより、重要な会議に出席または議事録を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人に報告を求めることができる。
（2）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社が整備している内部統制システムにおける当事業年度の運用状況の概要は以下のとおりであります。
① コンプライアンス
当社は社内規定として「コンプライアンス規程」を定めており、当事業年度においてコ
ンプライアンス委員会を４回開催し、コンプライアンス違反防止のための監督・施策検討等を行い、その内容を取締役会へ報告しました。
② リスク管理
当社は社内規定として「リスク管理規程」を定めており、当事業年度においてリスク管理委員会を４回開催し、当社のリスクを把握・管理するため、リスクの洗い出しや評価、対策の策定、対策状況のチェックなどを行い、その内容を取締役会へ報告しました。
③ 内部監査内部監査室は、内部監査計画に基づき、当社における業務の適正性、法令遵守状況について内部監査を実施し、社長、監査役会及び取締役会に報告しました。
④ 取締役の職務の執行
当事業年度において取締役会を16回開催し、法令、定款及び取締役会規程に定められた経営上重要な事項の審議・決定および業務執行の状況等の監督を行いました。
⑤ 監査役の職務の執行
監査役は取締役会に出席するほか、重要な会議への出席などを通じて、内部統制の整備、運用状況を確認しております。また、会計監査人、内部監査室と連携を図ることにより、モニタリングを行っております。当事業年度において監査役会を16回開催し、取締役の業務執行を監査しました。
⑥ 社外役員による連絡会
当社社外役員（社外取締役、社外監査役）と社長による連絡会を当事業年度において３回開催し、経営や企業統治に関して情報交換・意見交換を行うとともに、社外役員の独立した客観的立場に基づき、助言・提言を行いました。

45

（3）会社の支配に関する基本方針① 基本方針の概要
当社は、1954年の設立以来、独創的な視点を大切にした研究・開発に注力し、現在ではフォトレジスト向けの感光性材料等の製造・販売を中心とした「感光性材料事業」、香料材料の製造・販売及び電子材料向け溶剤を中心とする高付加価値品の製造・販売及びリサ
イクル、ならびに液体化学品の保管業務を行う「化成品事業」を営んでおります。
当社事業の特徴として、①顧客企業と研究開発段階からの技術的な摺り合せによる顧客との強力な協業関係の構築、②長年にわたり蓄積された高い生産技術力、③事業環境の変化への対応力を高める成長事業と基盤事業を組み合わせた事業ポートフォリオの構築、④各事業が密接に結び付くことによる大きなシナジー効果等により、国内のみならず、世界各国のお客様より高い評価をいただいております。
当社は、当社の財務及び事業方針の決定を支配する者の在り方について、当社の経営理念や企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。
上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模な買付行為や買付提案があった場合においても、当該大規模な買付け等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば一概に否定するものではなく、これに応じるか否かは最終的に株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えております。
しかしながら、このような大規模な買付け等の中には、専ら買付者自らの利潤のみを追求しようとするもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社は、上記の例を含め、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模な買付け等を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
② 会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組みの概要
当社では、中長期的な経営戦略及びコーポレート・ガバナンスの強化の両面より、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に努めており、次の施策が会社の支配に関する基本方針の実現に資するものと考えております。
イ．経営の基本方針
当社は、経営方針として「①安全操業を最優先し、従業員、協力会社社員、地域住民など関係者の安心できる操業環境を確保する。②法令や社内ルールを遵守するとともに、誠実かつ公正な企業活動を行う。③世界最高のマイクロストラクチャー構造材料を国際社会46

に提供する。④常に新製品、新プロセス、新サービスを開発する。⑤生産技術の高度化を推進し、新プロセスを開発、安定品質で市場競争を勝ち抜く。⑥国内外隔たりなく企業活動を展開し、日本を代表するグローバル企業となる。⑦全社をあげて、常に能力開発に努
め、個人の能力の向上を通じて創造性を発揮し、社会に貢献する。」を掲げております。
当社は、この経営方針に基づき、積極的な事業展開を進め、業容の拡大と業績の向上に邁進し、高品質かつ高機能な材料を可能な限り安価に供給することにより、産業全体の発展と高度化に役立つことを目指しております。
また、創業以来、「当社の生命線は研究開発にある」を理念に、研究開発力の増強と生産技術の向上に努め、蓄積された技術やノウハウを活用して市場ニーズに迅速かつ的確に対応し、有機合成から分離精製、プラントエンジニアリング、化成品物流等に至るまで、事業分野及び事業規模を着実に拡大させることにより化学産業界で独自の地位を築き、当社の永続的発展を通じてお客様、株主の皆様、従業員等の利害関係者に貢献することを目指しております。
ロ．中長期的な経営戦略
当社は、当社の企業価値及び株主共同の利益の向上のため、5ヵ年の中期経営計画「Bｅｙｏｎｄ５００」を策定し、2023年3月期からスタートさせております。
中期経営計画の内容については、1.会社の現況に関する事項（４）対処すべき課題②中期経営計画の概要に記載しております。
ハ．コーポレート・ガバナンスの強化への取組み
当社は、企業価値・株主共同の利益の向上を実現するためには、株主価値を高めることが課題であると認識しており、経営の効率化、健全化を積極的に進めるとともに、経営の透明性を高めるため、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。
当社は、監査役会設置会社及び執行役員制度を採用し、取締役会による「意思決定・監督」と管掌取締役及び執行役員による「業務執行」、監査役及び会計監査人による「監査」
により、経営監督・監査と執行の機能を分担して運営しております。
取締役の責任の明確化と事業環境の変化に柔軟に対応するため、取締役の任期を１年としております。また、社外取締役及び社外監査役を選任しており、㈱東京証券取引所が定める独立性の基準に従い独立役員として届け出ております。これらの社外役員と代表取締役社長による連絡会を四半期に一度開催し、経営や企業統治に関する様々な助言を得ることができる機会を設け、コミュニケーションの強化を図っております。
さらに当事業年度から当社では、取締役会がどのように貢献しているかを検証・課題抽出・改善を図る目的で、取締役会実効性評価を実施しております。今後は毎年、前年の課
題認識事項の改善状況の検証と、それを踏まえた次の課題を抽出することにより、コーポ
レート・ガバナンスの改善に取り組んでまいります。
47

これらの取組みにより株主の皆様をはじめとする様々なステークホルダーとの信頼関係をより一層強固なものにし、企業価値の継続的な向上をめざしてコーポレート・ガバナンスの強化に努めてまいります。
③ 会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、2008年５月26日開催の取締役会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（以下、「本プラン」といいます。）」の導入を決議し、2008年６月20日開催の当社第58回定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただいております。また、2020年６月25日開催の当社第70回定時株主総会において、本プランの継続について株主の皆様にご承認をいただいております。
本プランの概要は、以下に記載のとおりですが、本プランの詳細につきましては、
2020年５月12日付の当社プレスリリース「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について」をご参照ください。
（当社ホームページ https://www.toyogosei.co.jp/）
イ．本プランの対象となる当社株式の買付け
本プランの対象となる当社株式の買付けとは、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買い付け方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」とします。
ロ．大規模買付ルールの概要
大規模買付ルールとは、事前に大規模買付者が取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始するというものです。
ハ．大規模買付行為がなされた場合の対応
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。
ただし、大規模買付ルールを遵守しない場合や、遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと取締役会が判断する場合には、例外的に取締役会は、当社の企
業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として必要かつ相当な範囲内で、対抗措置をとることがあります。
48

また、対抗措置をとる場合、その判断について株主総会を開催し、株主の皆様のご意思を確認させていただく場合がございます。
ニ．独立委員会の設置
対抗措置を講じるか否かについては、取締役会が最終的な判断を行いますが、本プラン
を適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するとともに、その判断の客観性・合理性を担保するため、独立委員会を設置いたします。
対抗措置をとる場合、その判断の客観性・合理性を担保するために、取締役会は対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問します。
独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から大規模買付行為について慎重に評価・検討のうえで、取締役会に対し対抗措置を発動することができる状態にあるか否かについての勧告を行うものとします。
取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで対抗措置の発動について決定することとします。
ホ．本プランの有効期間等
本プランの有効期間は、2023年６月30日までに開催予定の当社第73回定時株主総会の終結の時までの３年間とし、以降、本プランの継続（一部修正したうえでの継続を含む）については３年ごとに定時株主総会の承認を得ることとします。
ただし、有効期間中であっても、株主総会または取締役会の決議により本プランは廃止
されるものとします。
④ 上記取組みが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないことについて
イ．買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しております。
また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び㈱東京証券取引所が2015年６月１日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」（2021年6月11日最終改訂）の「原則１－５いわゆる買収防衛策」の内容を踏まえたものとなっております。
さらに、同様に㈱東京証券取引所の定める「有価証券上場規程 第440条（買収防衛策の導入に係る遵守事項）」につきましても充足しております。
ロ．株主共同の利益を損なうものではないこと
本プランは、当社株式に対する買付け等がなされた際に、当該買付けに応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や
49

時間を確保し、または株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
本プランの継続は、株主の皆様のご承認を条件としており、株主の皆様のご意思によっては本プランの廃止も可能であることから、本プランが株主共同の利益を損なわないことを担保していると考えられます。
ハ．株主意思を反映するものであること
本プランの導入につきましては、2008年６月20日開催の当社第58回定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただいております。
また、2011年６月22日開催の当社第61回定時株主総会、2014年６月27日開催の第64回定時株主総会、2017年６月23日開催の当社第67回定時株主総会、及び2020年６月25日開催の当社第70回定時株主総会において、本プランの継続について株主様のご承認をいただいておりますが、継続後は本プランの有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。
ニ．独立委員会の判断の重視
本プランにおける対抗措置の発動は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会ヘ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本プランの透明な運用を担保するための手続きも確保されております。
ホ．デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって廃止することが可能です。したがって、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社は取締役の任期を１年と定めているため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
なお、当社では取締役解任決議要件につきましても、特別決議を要件とするような決議要件の加重をしておりません。
（4）剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要課題の一つとして認識しております。
剰余金の配当は、最も重視すべき株主の皆様に対する利益還元策であると認識し、安定配当の維持を基本に会社の安定的な経営基盤の確保とのバランスに配慮しながら、会社の業
績、配当性向、内部留保等を総合的に勘案し決定することを基本方針としております。
50

当事業年度の期末配当は、当期の経営成績、及び今後の事業展開や内部留保等を総合的に勘案した結果、１株当たり20円とさせていただきます。これにより、2023年３月期の剰余金の配当は、年間配当として１株当たり40円とさせていただきます。
なお、内部留保資金につきましては、将来の事業展開に備え、高付加価値製品の研究開
発や競争力強化のための設備投資等に充当し、経営基盤の強化に努めてまいります。
剰余金の配当につきましては、2006年６月22日開催の第56回定時株主総会で取締役会決議において実施できる旨の定款変更が決議されております。なお、四半期配当については現時点で実施する予定はありません。

51

貸

借

対

照

表

（2023年３月31日現在）（単位：千円）科目

第73期(2023 年 3 月 31 日 現 在 )

科

資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形

21,685,181
39,6205,873,282

商品及び製品8,351,001

仕掛品
原材料及び貯蔵品

347,123
3,060,713

前払費用

115,925

その他

651,259

貸倒引当金△6,054

固定資産

29,420,237

有形固定資産27,639,295

建物

6,650,642

構築物

4,182,475

機械及び装置

7,910,210

船舶
車両運搬具
工具、器具及び備品
土地
リース資産

支払手形
買掛金
短期借入金
１年内返済予定の長期借入金
リース債務
未払金
設備関係未払金
未払費用
未払法人税等
前受金
預り金
賞与引当金
役員賞与引当金
役員退職慰労引当金
設備関係支払手形
その他

3,252,310

売掛金

固定負債
長期借入金
リース債務
退職給付引当金
役員退職慰労引当金
資産除去債務
その他

3,577
4,320
229,753
4,912,147

負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金

501,213

建設仮勘定

3,244,954

無形固定資産607,987

借地権145,734

ソフトウエア90,264

資本準備金
その他資本剰余金

リース資産

58,689

利益剰余金

ソフトウエア仮勘定

307,664

その他

投資その他の資産

1,172,954
259,789繰延税金資産855,476

その他

57,688

資産合計

利益準備金
その他利益剰余金
固定資産圧縮積立金
別途積立金
繰越利益剰余金5,634

投資有価証券

目

負債の部
流動負債

自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金

純資産合計
負債純資産合計

51,105,418

52

第73期
(2023年3月31日現在)
19,551,419
189,972
4,753,979
5,100,000
3,481,860
193,817
262,875
3,713,855
370,447
477,194
25,45536,613792,094
50,7601,429
45,25355,81011,912,160
9,312,091
390,508
1,888,479
90,850209,662
20,56831,463,580
19,556,691
1,618,888
1,541,589
1,514,197
27,391

16,488,358
110,769
16,377,589
258,8992,600,000
13,518,690△92,145
85,14685,146

19,641,838
51,105,418

損

益

算

書

（

自 2022 年 ４ 月 １ 日
至 2023 年 ３ 月 31 日

計）
（単位：千円）科
売

第73期（2022年４月１日から2023年３月31日まで）

目

上

売

上
売

原

上

高

34,156,802

価25,123,027

総

利

益

9,033,775

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営

業

営

業

利

外

受

収

益

利

取

4,968,377

益取受

4,065,398

配

当

息

78

金

8,919

為

替

差

益

219,112

受

取

家

賃

21,444

受

取

生

命

保
保

補

険

険

助

配

当

金

雑

収

収

営

業

外

支

費

金

528

金

11,080

入

7,871

入

35,990息

107,838

払

利

支

払

手

数

料

15,799

支

払

補

償

費

21,823

失

5,840

雑

損

経

常

特

利

別
固

利

定

特

資

固

法
法
当

資

引
人

売

損

定

税

前
税、

住

人

税
期

民

等
純

却

除
期

税

151,302
5,122,100

益

2,518

2,518

却

損

68,611

利益

5,056,007

税

1,139,413

額

89,319益3,827,274

失

産
当

益
益

産

別

305,026

用

純
及

び
調

事
整

利

業

53

68,611

株主資本等変動計算書
年４月１日（自至20222023 年 ３ 月 31 日）（単位：千円）
株
資
資

当期首残高
当期変動額
剰余金の配当

本

金

本

資本準備金

1,618,888 1,514,197

主
剰

余

期末残高

ー

その他資本
剰 余 金

資本剰余金
合
計

27,391 1,541,589

ー

1,618,888 1,514,197

株

主

利益剰余金
利益剰余金合計
当期首残高

12,938,876

本
利

当期純利益
自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計

資

金

ー

益

剰

余

金

そ の 他 利 益 剰 余 金
利益準備金 固 定 資 産
別途積立金
圧縮積立金
110,769

258,899 2,600,000

繰越利益
剰 余 金
9,969,208

ー△277,792

ー

3,827,274

ー

ー

ー

ー

ー

ー

27,391 1,541,589

110,769

258,899 2,600,000 13,518,690

資

評

換

自己株式

本

価

・

ー

算

差

その他有価証 繰延ヘッジ損
株主資本合計券評価差額金益△92,145 16,007,209

54,458―ー

3,549,482

額 等
評価・換算
差額等合計

純資産合計

54,458 16,061,668

当期変動額
剰余金の配当△277,792

ー△277,792

ーーー△277,792

当期純利益

3,827,274

ー

3,827,274

ーーー

3,827,274

ー

ー

ー

ー

ー

ー

ー

ー

ー

ー

30,687ー

30,68730,687

ー

3,549,482

30,687ー

30,6873,580,170△92,145 19,556,691

85,146

ー

85,146 19,641,838

自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計

3,549,482

当期末残高

16,488,358

54

個別注記表
１．重要な会計方針に係る事項に関する注記（1） 資産の評価基準及び評価方法① 有価証券の評価基準及び評価方法
イ．子会社株式及び関連会社株式 移動平均法による原価法
ロ．その他有価証券
・市場価格のない株式等以外の事業年度の末日の市場価格等に基づく時価法（評価差もの
額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）・市場価格のない株式等
移動平均法による原価法②

棚卸資産の評価基準及び評価方法
・製品、商品、原材料、総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下
仕掛品に基づく簿価切下げの方法により算定）
・貯蔵品
最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）（2） 固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産（リース資産を除く）② 無形固定資産（リース資産を除く）

③

リース資産

（3） 引当金の計上基準① 貸倒引当金

②

賞与引当金

定額法
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物
15年 ～ 31年
構築物
10年 ～ 45年
機械及び装置 ８年 ～ 12年
定額法
自社利用のソフトウエアについては、社内における見込
利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

債権の貸倒れに備えるため、一般債権については貸倒実
績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別
債権の回収可能性を考慮した引当額を計上しております。
従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち、当事業年度発生分を計上しております。
55

③

役員賞与引当金④

退職給付引当金

イ．退職給付見込額の期間帰属方法ロ．数理計算上の差異
及び過去勤務費用の費用処理方法⑤ 役員退職慰労引当金

役員の賞与の支給に備えるため、当事業年度末における支給見込額に基づき計上しております。
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業
年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。
数理計算上の差異及び過去勤務費用は、その発生時の費用としております。
役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく当事業年度末における要支給額を計上しております。

（4） 収益及び費用の計上基準
当社では、感光性材料事業、化成品事業の各製品の製造・販売を主な事業とし、主に完成した製品を顧客に供給することを履行義務としております。原則として製品の納入時点において支配が顧客に移転して履行義務が充足されると判断していることから、当時点において収益を認識しておりますが、国内の販売においては、出荷時から当該商品又は製品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場合には、出荷時に収益を認識しております。
これらの履行義務に対する対価は、履行義務を充足してから１年以内に受領しており、重大な金融要素は含んでおりません。
また、商品売上に係る収益については、当社の役割が代理人に該当する取引は純額で収益を認識しております。
さらに、有償支給取引については、支給品を買い戻す義務を負っていることから、当該支給品の消滅を認識しておりません。有償受給取引については、加工代相当額のみを純額で収益を認識しております。
（5） 重要なヘッジ会計の方法① ヘッジ会計の方法②

ヘッジ手段とヘッジ対象

繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、為替予約については振当処理の条件を充たしている場合には、振当処理を採用しております。
ヘッジ手段…為替予約
ヘッジ対象…外貨建債権、外貨建予定取引

56

③

ヘッジ方針

④

ヘッジ有効性評価の方法

デリバティブ取引は、将来の為替・金利の変動によるリスク低減を目的としており、投機的な取引は行わない方
針であります。為替予約については外貨建債権の為替変動リスクの低減のため、対象外貨建債権の範囲内でヘッジを行っております。
振当処理によっている為替予約については、有効性の評
価を省略しております。

２．会計方針の変更に関する注記
該当事項はありません。
３．表示方法の変更に関する注記
該当事項はありません。
４. 重要な会計上の見積り(1) 当事業年度の計算書類に計上した金額
繰延税金資産（純額）855,476千円(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報①算出方法
当社は繰延税金資産を認識するにあたり、将来減算一時差異に対して、予定される繰
延税金負債の取崩、予測される将来の課税所得及びタックス・プランニングを考慮しております。
将来の課税所得は事業計画を基礎としており、その進捗を加味して合理的に見積り、回収可能性を十分に検討した上で、回収見込額を計上しております。
②重要な仮定主に市場の需要予測及び生産計画であります 。繰延税金資産の回収可能性は、主に将来の課税所得の見積りによるところが大きく、課税所得の予測は将来の市場の需要動向
や当社の生産活動の状況及びその他の要因により変化します。
③翌年度の計算書類に与える影響
将来の課税所得見込額は、その時の業績等により変動するため、課税所得の見積りに影響を与える要因が発生した場合は、繰延税金資産の回収可能性の評価を見直す可能性があります。

57

５．貸借対照表に関する注記（1）担保資産及び担保付債務① 担保に供している資産
建物
構築物
機械及び装置土地
合計② 対応する債務
短期借入金
一年内返済予定長期借入金
長期借入金
合計

2,478,687千円
1,868,129千円
2,159,911千円
2,995,592千円
9,502,320千円
170,000千円
801,870千円
4,311,129千円
5,283,000千円（2）有形固定資産の減価償却累計額

45,182,820千円（3）債権流動化による売掛債権譲渡額

1,103,540千円

６．損益計算書に関する注記
売上高のうち、顧客との契約から生じる収益の額

34,156,802千円

７．株主資本等変動計算書に関する注記（1）発行済株式の種類及び総数に関する事項
株 式 の 種 類
普

通

株

式

当期首株式数

当期増加株式数

8,143,390株

ー株

当期減少株式数ー株

当期末株式数
8,143,390株（2）自己株式の種類及び株式数に関する事項
株 式 の 種 類
普

通

株

式

当期首株式数

当期増加株式数

206,467株

ー株

58

当期減少株式数ー株

当期末株式数
206,467株

（3）剰余金の配当に関する事項① 配当金支払額等決議

2022年５月11日
取締役会
2022年11月９日
取締役会

②
決

株式の種類

配当金の総額

普通株式

119,053千円

普通株式

158,738千円

１株当たり
配当額

基

準

日

効 力 発 生 日

15円

2022年３月31日

2022年６月27日

20円

2022年９月30日

2022年12月９日

基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
議

2023年５月12日
取締役会

株式の種類

配当金の総額

普通株式

158,738千円

１株当たり
配当額
20円

基

準

日

効 力 発 生 日

2023年３月31日

2023年６月26日

８．金融商品に関する注記（１）金融商品の状況に関する事項① 金融商品に対する取組方針
当社は、設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。
一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。
② 金融商品の内容及び当該金融商品に係わるリスク
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、
グローバルに事業を展開していることから生じている外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されておりますが、同じ外貨建ての債務にてリスクを相殺し、実需の範囲内において先物為替予約を利用してヘッジしております。投資有価証券は、主に取引先企業との業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。
営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが６ヵ月以内の支払期日であります。また、その一部には、原材料等の輸入に伴う外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されておりますが、同じ外貨建ての債権にてリスクを相殺しております。
借入金及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、償還日は最長で決算日後６年であります。
デリバティブ取引は、外貨建ての営業債権に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした為替予約取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対
59

象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「１．重要な会計方
針に係る事項に関する注記（5）重要なヘッジ会計の方法」をご参照下さい。
③ 金融商品に係わるリスク管理体制
イ．信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、営業管理規定に従い、営業債権について各事業部門にて取引先の情報を定期的にモニタリングし、取引相手ごとの期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
ロ．市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
当社は、外貨建ての営業債権債務について通貨別月別に把握された為替の変動リス
クに対して、同じ外貨建ての債権債務にてリスクを相殺し、実需の範囲内にて先物為
替予約を利用してヘッジしております。
投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、保有状況を継続的に見直しております。
デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限及び取引限度額等を定めた社
内ルールに従い、資金担当部門が決裁者の承認を得て行っております。
ハ．資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は、各部署からの報告に基づき適時に資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
④ 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
（２）金融商品の時価等に関する事項
2023年３月31日における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
（単位：千円）
貸借対照表
計上額（＊1）

時価差額（1）投資有価証券（＊2）

249,763249,763ー

資産計

249,763249,763ー

12,793,951

12,789,589△4,361

390,508

394,916

4,407

13,184,459

13,184,506

46（1）長期借入金（＊3）（2）長期リース債務
負債計（＊1）「現金及び預金」「受取手形」「売掛金」「支払手形」「買掛金」「短期借入金」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価格に近似するものであることから、記載を省略しております。

60

（＊2）市場価格のない株式等は、「（1）投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の貸借対照表計
上額は以下のとおりであります。
(単位：千円)
区分

貸借対照表計上額

非上場株式

10,026（＊3）長期借入金には一年以内返済予定の長期借入金3,481,860千円を含めております。

（３）金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプッ
ト以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
①時価で貸借対照表に計上している金融商品(単位：千円)
区分
投資有価証券
資産計

時価
レベル１

レベル２

レベル３

合計

249,763――249,763249,763――249,763②時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品(単位：千円)
区分

時価
レベル１

レベル２

レベル３

長期借入金(1年内返済
予定含む)

ー

12,789,589

ー

12,789,589

長期リース債務ー

394,916ー

394,916

負債計ー

13,184,506

ー

13,184,506（注）時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明
61

合計

投資有価証券上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。
長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっており、レベル２の時価に分類しております。
長期リース債務
リース債務の時価は元利金の合計額を、新規に同様のリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

９．税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産製品原材料評価損
賞与引当金
減損損失
退職給付引当金
役員退職慰労引当金
資産除去債務その他
計
評価性引当額繰延税金資産合計

55,483千円
236,860千円
61,720千円
572,349千円
28,108千円
63,863千円
93,620千円
1,112,006千円△86,667千円
1,025,338千円

繰延税金負債
資産除去債務
固定資産圧縮積立金
その他有価証券評価差額金△23,135千円△113,403千円△33,323千円

繰延税金負債合計△169,862千円

繰延税金資産純額

855,476千円

10．持分法損益等に関する注記
該当事項はありません。

62

11．収益認識に関する注記（1）顧客との契約から生じる収益を分解した情報
金額（千円）
感光性材料事業20,854,857

化成品事業

13,301,944

顧客との契約から生じる収益

34,156,802

その他の収益―外部顧客への売上高

34,156,802（2）顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
前述の「１．重要な会計方針に係る事項に関する注記（4） 収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
（3）顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報①契約資産及び契約負債の残高等
当事業年度 （千円）
顧客との契約から生じた債権（期首残高）

7,402,268

顧客との契約から生じた債権（期末残高）

5,912,902②残存履行義務に配分した取引価格
当社においては、予想契約期間が１年を超える重要な契約がありません。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

63

12．関連当事者との取引に関する注記
役員及び個人主要株主等
種類

会社等の名称

資本金又は
出資金
（千円）

事業の内容又は職業役員の近親者が議決権の過半数を所有している会
社

ケミカルトランスポート㈱（注３）99,800

化学製品運
送・倉庫業

議決権等の
所有（被所有）
割合
（％）
（被所有）
間接 1.1

関連当事者
との関係

取引の内容

取引金額
（千円）

当社製品の
運送、保管

運賃倉庫料
（注２）

353,413

科目

期末残高
（千円）

買掛金

12,196

未払金

16,163（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
当社製品の運送・保管等については、市場取引価格を参考に決定しております。
３．当社役員木村有仁の近親者である木村琢が議決権の72.1％を直接所有しております。

13．１株当たり情報に関する注記（1）１株当たり純資産額

2,474円74銭（2）１株当たり当期純利益

482円21銭64計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2023年５月19日

東 洋 合 成 工 業 株 式 会 社
取締役会

御中

ＥＹ新日本有限責任監査法人
東

京

事

務

所

指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

渡

辺 力

夫

指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

金

澤

聡

監査意見
当監査法人は、会社法第４３６条第２項第１号の規定に基づき、東洋合成工業株式会社の２０２２年４月
１日から２０２３年３月３１日までの第７3期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、
株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人は
その他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

65

計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人
は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

66

・

経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性 に関する計算書類等の注
記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上67

監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、2022年４月１日から2023年３月31日までの第73期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いた
します。
１． 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（１）監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（２）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。
②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項
及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
なお、財務報告に係る内部統制については、取締役等及び会計監査人から当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
③事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
④会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等
に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から公認会計士・監査審査会による検査、日本公認会計士協会による品質管理レビュー（通常レビュー）の結果の報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書について検討いたしました。

68

２． 監査の結果（１）事業報告等の監査結果①事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
②取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制シス
テムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方
針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なう
ものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
（２）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人ＥＹ新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

2023年５月22日
東洋合成工業株式会社

監

常勤監査役

森

社外監査役

宮

﨑

社外監査役

越

山

査

滋

役

会

寧

㊞

誠

㊞
㊞

雄

以

69

上

株主総会会場ご案内図
会場

千葉県浦安市美浜１－９
浦安ブライトンホテル東京ベイ １階 フィースト
電 話 047（355）7777

至(葛西橋通り )
やなぎ通り

浦安市役所

至東

京
首都

高速
湾岸
線

浦安

NTT
富岡
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京

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至東

口

至東
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公園

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浦安
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出入

出光

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浦 安
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東京ベイ

葉線

消防署今川出張所

新浦安駅
ロータ
リー

モナ

至千

ショッパーズプラザ

新浦安駅
モナ
プライムタワー
新浦安

葉

アトレ

ロータリー

ショッパーズプラザ＜交通のご案内＞（電車） ○ ＪＲ京葉線新浦安駅より徒歩１分（改札口を出て「アトレ」入口手前を左折）（東京ベイシティ交通バス）○ 東 西 線 浦 安 駅 （浦 安 駅 入 口） 発 舞 浜 駅 行 （２ 系 統） 新 浦 安 駅 北 口 下 車 １ 分○ 東 西 線 浦 安 駅 （浦 安 駅 入 口） 発 総 合 公 園 行 （３ 系 統） 新 浦 安 駅 下 車 １ 分