平成 27 年 10 月 26 日
各位
会 社 名
代表者名
問合せ先
電話番号

株式会社 ワ ッ ツ代表取締役社長 平 岡 史 生（コード番号：2735 東証第一部）
取締役経営企画室長 森 秀 人
06-4792-3280（代）

定款の一部変更及び監査等委員会設置会社移行後の役員人事に関するお知らせ

当社は、平成 27 年 10 月 9 日付「監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」にて公表いたしましたとおり、平成 27 年 11 月 25 日開催予定の第 21 回定時株主総会での承認を条件として、「監査等委員会設置会社」に移行する方針を決定いたしております。これに伴い、本日開催の取締役会において、定款の一部変更及び監査等委員会設置会社移行後の役員人事を同定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
1.

定款の一部変更(1） 変更の目的① 平成 27 年 5 月 1 日に施行された「会社法の一部を改正する法律」（平成 26 年法律第 90 号）に基づき、コーポレートガバナンスの更なる充実を目的として監査等委員会設置会社へ移行するため、所要の変更を行うものであります。あわせて、取締役会決議を要件として重要な業務執行の決定を取締役に委任することを可能とする規定を追加いたします。なお、第 25条の責任限定契約に係る定款の変更につきましては、各監査役の同意を得ております。
② インターネットの普及に鑑み、法務省令の定めるところに従い、株主総会参考書類等をインターネットに開示することにより、みなし提供できるようにするための規定を新設するものであります。
③ 資本政策及び配当政策を機動的に行えるよう、取締役会決議による剰余金の配当等を可能とする規定を新設するものであります。
④ 各変更に伴い、条数等の変更を行うものであります。
(2） 変更の内容
別紙のとおりであります。
(3） 変更の日程
定款変更のための株主総会開催日（予定）
定款変更の効力発生日（予定）-1-

平成 27 年 11 月 25 日（水）平成 27 年 11 月 25 日（水）2.

監査等委員会設置会社移行後の役員人事(1） 監査等委員でない新任取締役候補者
氏名

新役職

山野 博幸

取締役

商品部長

平田 正浩

取締役

海外事業部長(2） 監査等委員である新任取締役候補者
氏名

新役職

現役職

土井 義隆

取締役

常勤監査等委員（社外）

常勤監査役（社外）山本 喜一郎

取締役

監査等委員

監査役

酒谷 佳弘

取締役

監査等委員（社外）監査役（社外）(3） 退任予定の取締役
氏名

現役職

越智 正直

取締役副社長

小林 晴夫

取締役

事業本部長

事業本部副本部長（注）任期満了による退任であります。
以-2-

上（別紙）定款変更の内容（下線部分は変更箇所を示しております。
）
現 行 定 款変第１条～第３条 （条文省略）（機関の設置）第４条
当会社は、株主総会および取締役のほか、取締役会、監査役、監査役会および会計監査人を置く。
第５条～第６条 （条文省略）（自己の株式の取得）
第７条
当会社は、会社法第１６５条第２項の定めにより、取締役会決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。
第８条～第１２条 （条文省略）（新設）

第１３条～第１４条 （条文省略）（員数）
第１５条 当会社の取締役は、９名以内とする。
（新設）（選任の方法）第１６条 （条文省略）
２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上にあたる株式を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３ （条文省略）（新設）（任期）第１７条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
（新設）

２ 増員または補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了すべき時までとする。

更案

第１条～第３条 （現行どおり）（機関の設置）第４条
当会社は、株主総会および取締役のほか、取締役会、監査等委員会および会計監査人を置く。
第５条～第６条 （現行どおり）（削除）

第７条～第１１条 （現行どおり）（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第１２条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
第１３条～第１４条 （現行どおり）（員数）
第１５条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。
）は、９名以内とする。
２ 当会社の監査等委員である取締役は、４名以内とする。
（選任の方法）第１６条 （現行どおり）
２ 取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上にあたる株式を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３ （現行どおり）
４ 補欠の監査等委員である取締役の選任の効力は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会開始の時までとする。
（任期）第１７条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
２ 前項にかかわらず監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
３ 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。

-3-現 行 定 款

変更案（代表取締役および役付取締役）（代表取締役および役付取締役）
第１８条 （条文省略）
第１８条 （現行どおり）
２ 取締役会の決議によって、取締役会長、取締
２ 取締役会の決議によって、取締役会長、取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役、役社長各１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。
常務取締役各若干名を取締役（監査等委員である者を除く。
）の中から定めることができる。
（取締役会の招集権者および議長）（取締役会の招集権者および議長）
第１９条 （条文省略）
第１９条 （現行どおり）（取締役会の招集通知）（取締役会の招集通知）
第２０条 取締役会の招集通知は、会日３日前までに各 第２０条 取締役会の招集通知は、会日３日前までに各取締役および各監査役に対して発する。ただ取締役に対して発する。ただし、緊急の必要し、緊急の必要があるときは、この期間を短があるときは、この期間を短縮することがで縮することができる。
きる。
２ 取締役および監査役全員の同意があるとき
２ 取締役全員の同意があるときは、招集の手続は、招集の手続きを経ないで取締役会を開催
きを経ないで取締役会を開催することがですることができる。
きる。
第２１条～第２３条 （条文省略）
第２１条～第２３条 （現行どおり）
（報酬等）
（報酬等）
第２４条 取締役の報酬、賞与その他職務執行の対価と 第２４条 取締役の報酬、賞与その他職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以上、して当会社から受ける財産上の利益は、監査「報酬等」という。
）は、株主総会の決議に等委員である取締役とそれ以外の取締役とよって定める。
を区別して、株主総会の決議によって定める。
（社外取締役との責任限定契約）（取締役との責任限定契約）
第２５条 当会社は、会社法第４２７条第１項の規定に 第２５条 当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、社外取締役との間に、同法第４２３条より、取締役（業務執行取締役等であるもの第１項の損害賠償責任を限定する契約を締を除く。
）との間に、同法第４２３条第１項結することができる。ただし、当該契約に基の損害賠償責任を限定する契約を締結する
づく責任の限度額は、法令の定める最低責任ことができる。ただし、当該契約に基づく責限度額とする。
任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする。
（新設）（重要な業務執行の決定の委任）
第２６条 取締役会は、その決議によって、会社法第３９９条の１３第５項各号に掲げる事項を除く重要な業務執行の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。
（新設）
（新設）

（新設）

第５章

監査等委員会（監査等委員会）
第２７条 監査等委員会は、監査等委員である取締役で組織する。
２ 監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を選定することができる。
（監査等委員会の招集通知）
第２８条 監査等委員会の招集通知は、会日３日前までに監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２ 監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。

-4-

現 行 定 款

変

（新設）

案

（監査等委員会の決議方法）
第２９条 監査等委員会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査等委員の過半数をもって行う。
（監査等委員会規則）
第３０条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。

（新設）

第５章

更監査役および監査役会

（削除）

（員数）
第２６条 当会社の監査役は、４名以内とする。
（選任の方法）第２７条 監査役は、株主総会において選任する。
２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上にあたる株式を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（任期）第２８条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
２ 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了すべき時までとする。
（監査役会の決議方法）（常勤の監査役）
第２９条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。
（監査役会の招集通知）
第３０条 監査役会の招集通知は、会日３日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２ 監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。
（監査役会の決議方法）
第３１条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。
（監査役会規則）第３２条 監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規則による。
（報酬等）
第３３条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
（社外監査役との責任限定契約）
第３４条 当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、社外監査役との間に、同法第４２３条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする。

-5-

（削除）
（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

現 行 定 款

変第３５条～第３６条 （条文省略）（報酬等）
第３７条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。
（事業年度）
第３８条 （条文省略）（新設）（期末配当金）第３９条 （条文省略）
（新設）
（新設）

更案

第３１条～第３２条 （現行どおり）（報酬等）
第３３条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。
（事業年度）
第３４条 （現行どおり）（剰余金の配当等の決定機関）
第３５条 当会社は、剰余金の配当等会社法第４５９条
第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。
（剰余金の配当の基準日）
第３６条 （現行どおり）
２ 当会社の中間配当の基準日は、毎年２月末日とする。
３ 前２項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
（削除）（中間配当）
第４０条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年２月末日を基準日として、中間配当をすることができる。
（配当金の除斥期間）（配当金の除斥期間）第４１条 期末配当金および中間配当金は、支払開始の 第３７条 配当財産が金銭である場合は、支払開始の日日から満３年を経過してもなお受領されなから満３年を経過してもなお受領されないいときは、当会社はその支払義務を免れる。
ときは、当会社はその支払義務を免れる。

以-6-上