会社役員賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）

貴社役員の皆様の、訴訟リスクへの備えは十分ですか？
～ 役員を取り巻く環境変化 ～株主代表訴訟の件数は、年々増加 しています！

１

地方裁判所における株主代表訴訟の件数（件） 250

係属件数
新規件数

200
150
100
5002006

2007

2008

2009

2010

2011

2012

出典：旬刊商事法務より弊社作成

２

10億円超の高額訴訟もなされています！

３ 外国人株主等からの高額賠償リスクが今後、さらに高まることが予想されます！
外国法人等による株式保有割合（上場企業）

2006年以降の日本の株主代表訴訟の損害賠償請求額別件数（件）

1230.0 (%)

1028.0

8

26.0

6
424.0

2

22.0
超
0億円

以0億

2003

2004

2005

2006

2007

2008

2009

2010

2011

2012

10円

円

外国法人等による株式保有割合～

1021.8

20.0

下

下
以

下～50億円

以下億
40～～

30億円

以下以下円

以20億円
～億10～～5億円

円

以以下下0
2億28.0

出典：資料版／旬刊商事法務（2014年3月号）より弊社作成

出典：東京証券取引所「投資部門別株式保有比率の推移 」より弊社作成

さらに、2015年の改正会社法により ・・・①多重代表訴訟制度が新設される等、コーポレートガバナンスを重視する風潮が強まり、役員の訴訟リスクが高まっています。 Ｑ１②今後、ますます社外取締役が増加し、

Ｑ２

会社役員賠償責任保険による十分な支払限度額の備えが求められることが予想されます。 Ｑ３
Ｑ１ 多重代表訴訟とはどのような制度ですか？
Ａ１ 親会社株主の保護を目的として、親会社の株主が直接、子会社の役員の責任を追及する制度です。対象となる会社および株主等についての要件は限定的であるため、直接的に本制度の影響を受ける企業は多くありませんが、本改正を受けて、内部統制システムの構築の強化を求める声や、役員の責任を追及する動きが強まることが予想されます。
Ｑ2

今後、社外取締役が増加していくと言われていますが、なぜですか？

Ａ２

Ｑ３

経営の健全性や透明性を高めるため、今回の会社法改正では、大企業において、社外取締役を設置しない場合に「社外取締役を置くことが相当でない理由」を株主総会で説明することが義務付けられました。これにより、社外取締役を設置し、コーポレートガバナンスを強化する動きが加速しています。

社外取締役のために、基本契約とは別に、追加で補償を用意するべきでしょうか？

Ａ３

当社では、基本契約全体の支払限度額を引き上げることをおすすめしております。基本契約の支払限度額（社内・社外取締役共通）を使い切ったときに備えて、社外役員だけに別枠の支払限度額を用意すべきという見方もありますが、株主代表訴訟において役員が敗訴した場合、役員は会社に対して連帯して賠償責任を負います。責任分担割合は社外役員より社内役員の方が大きいことが一般的であり、社内・社外を問わず、役員全員に十分な補償額をご用意いただくことが非常に有効です。

東京海上日動の会社役員賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）は・・・
高額訴訟に対応する支払限度額設定が可能です。
・ 米国でD&O保険に加入している企業の支払限度額の平均は約112億円です。日米で賠償水準に違いはありますが、限度額設定の際のご参考としてください。
・ 現在ご契約のD&O保険をそのままにして新たに支払限度額を上乗せする等、保険プログラム全体の設計についてもご相談ください。

米国におけるD&O保険手配状況
法人類型

平均支払限度額（USD millions）

調査対象社数

上場会社

193

132.6

非上場会社

62

48.5

255

112.2

上場会社、非上場会社合計

会社費用担保特約条項
2015年4月改定

出典：Towers Watson「Directors and Officers Liability Survey 2012」

不祥事発生時の第三者委員会の設置・活動費用も補償対象となります。
不祥事が発生した場合または発生したことが疑われる場合に、第三者委員会の活動、調査または報酬のために会社が支出した費用について、 5,000万円を限度として補償します。 ※会社費用担保特約条項（オプション）を付帯することで、補償対象となります。
※支払限度額は、5,000万円または会社費用特約の支払限度額のいずれか低い額となります。

○想定される主な事例
・架空取引、粉飾決算等の不適切な会計処理・独禁法違反、インサイダー取引
・パワハラ、セクハラ、会社資金の横領・製品事故、施設事故、食品偽装、情報漏えい○発生する主な費用の例
・委員報酬
・資料収集整理費用、外部者への分析依頼費用
・コピー代、調査実施場所までの交通費
・報告書作成費用、公表にかかる費用

第三者委員会の設置・活動費用のほか、会社費用担保特約条項では、会社が負担する次の①から⑩までの費用についても補償対象となります。
提訴請求のおそれ株主の会社に対する提訴請求
株主代表訴訟
①会社初期対応費用②提訴請求対応費用③危機管理コンサルティング費用④危機管理対策実施費用⑤不提訴理由通知費用⑥訴訟告知受理に関する公告・通知費用⑦会社補助参加調査費用⑧会社補助参加費用⑨文書提出命令対応費用⑩役員に対する責任免除に関する公告・通知費用

その他、ニーズに応じてオプションにより補償内容の拡充が可能です。
特約名概要

情報開示危険担保特約条項

ディスクロージャー資料（日本の法令・証券取引所の規則が定めるものに限ります。）の記載不備に起因して、記名法人が損害賠償責任を負担することによって被る損害を補償します。

会社訴訟一部担保特約条項

提訴請求に基づき、会社が役員に対して訴訟を提起した場合に、被保険者である役員が負担する損害（法律上の損害賠償金および争訟費用）を補償します。また、会社から役員に対して損害賠償請求がなされた場合等に、被保険者である役員が争訟費用を負担することによって被る損害を補償します。

被保険者間訴訟一部担保特 役員間の責任分担に関する争訟について、被保険者である役員が争訟費用を負担することによって約条項被る損害を補償します。
労働者に対する差別的・不利益な取扱いや、セクハラ・パワハラ等による他人の身体障害・精神的苦雇用関連賠償責任追加担保
痛および口頭・文書による誹謗、中傷もしくはプライバシー侵害について、被保険者である役員が法律特約条項上の損害賠償責任を負担することによって被る損害を補償します。
身体障害・財物損壊一部担 他人の身体障害・財物損壊等についての損害賠償請求について、被保険者である役員が争訟費用を保特約条項負担することによって被る損害を補償します。

＜お問い合わせ先＞
取扱代理店 エイ・シーエフ（所在地）東京都世田谷区祖師谷４－１４－９（email)hoken@a-c-f.jp （ＦＡＸ）03-5490-7023＜引受保険会社＞
東京海上日動火災保険㈱ 東京新都心支店
開拓第２チーム（所在地）東京都渋谷区代々木2-11-15 5階

このご案内書は、会社役員賠償責任保険の概要をご紹介したもので、会社役員賠償責任保険に関するすべての事項を記載しているものではありません。
保険の内容は企画書等をご請求の上、ご確認ください。詳細は、保険約款および付帯される特約条項によりますが、ご不明な点がありましたら、ご遠慮なく代理店または東京海上日動までお問い合わせください。ご契約に際しましては必ず保険約款をご確認ください。

1777-ER04-14012-201412