平成29年11月27日
各位会 社 名 株式会社コーエーテクモホールディングス
代表者名 代 表 取 締 役 社 長襟川陽一（コード番号 3635 東証第一部）
問合せ先 専務執行役員CFO浅野健二郎（TEL 045-562-8111）

当社子会社における固定資産の取得に関するお知らせ
当社子会社である株式会社コーエーテクモゲームス（以下「コーエーテクモゲームス」）は、平成29年11月27日開催の同社取締役会において、以下のとおり、固定資産を取得することについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、同日開催の当社取締役会においても、当該固定資産の取得について決議いたしましたので、併せてお知らせいたします。
１．当社子会社の概要（１）名称

株式会社コーエーテクモゲームス（２）所在地神奈川県横浜市港北区箕輪町1-18-12（３）代表者の役職・氏名

代表取締役社長(COO) 鯉沼 久史
パソコン・家庭用ゲームソフト等の企画・開発・販売、オンラインゲーム・モバイルコンテンツの企画・開発・運営、書籍・音楽ソフト・映像ソフト・グッズ等の企画・制作・販売、イベントの企画・運営、不動産事業
9,090百万円（４）事業内容（５）資本金２．取得の理由
当社子会社であるコーエーテクモゲームスは、平成28年10月27日付「当社子会社における固定資産の取得に関するお知らせ」にて公表いたしましたとおり、コーエーテクモグループ経営統合10周年の記念事業として、神奈川県横浜市のみなとみらい21地区（47街区）での複合施設の開発を進めており、平成29年３月７日付で三菱地所株式会社より当該複合施設の建設用地を株式会社ＭＹプロパティ及び株式会社ＡＫフォーチュンと共同で取得いたしました。当該土地には、三菱地所株式会社がオフィス（収容規模約1,600人）、ライブハウス型ホール（収容規模約2,000人）、ホテル及び店舗からなる複合施設（地下１階、地上15階）を建設する予定であり、このたび、コーエーテクモゲームスは、当該複合施設のオフィス及びライブハウス型ホールを三菱地所株式会社より取得することを決定いたしました。当該オフィス及びライブハウス型ホールは平成32年１月竣工後の物件取得を予定しております。
当社グループは、横浜・みなとみらい21地区のオフィス及びライブハウス型ホールをコンテ
ンツ発信・情報発信や新たなIP展開拠点と位置付けており、当該オフィスをコーエーテクモゲームスの本社といたします。ライブハウス型ホールは、当社グループが長期戦略として掲げる「コンテンツ・エキスパンション戦略」推進のための有力な手段であり、コーエーテクモゲー
ムスは、株式会社Zeppホールネットワークと業務提携し、当該ライブハウス型ホールを「（仮称）KT Zepp Yokohama」として運営することを基本合意しております。なお、当該複合施設には、株式会社東急ホテルズが「東急REIホテル」ブランドでの出店を予定しております。
当社グループは、平成21年の経営統合以来７期連続して最高益を更新しております。このたびのオフィス及びライブハウス型ホールの取得をさらなる成長と発展につなげるよう努力してまいります。

- 1 -３．取得資産の内容
資産の種類及び所在地
建物（複合施設）

建物価額

現 況
平成29年12月１日建物売買契約締結予定（平成32年１月竣工後物件取得予定）

16,306百万円（神奈川県横浜市西区みなとみらい四丁目３番（47街区））※表中の建物価額は、複合施設のうち、コーエーテクモゲームスの取得分の金額です。
※複合施設の概要については、後記（参考１）のとおりです。
４．相手先の概要（１）名称

三菱地所株式会社（２）所在地東京都千代田区大手町1-6-1 大手町ビル（３）代表者の役職・氏名

代表執行役 執行役社長 吉田 淳一（４）事業内容

オフィスビル･商業施設等の開発、賃貸、管理
収益用不動産の開発・資産運用
住宅用地･工業用地等の開発、販売
余暇施設等の運営
不動産の売買、仲介、コンサルティング（５）資本金141,898百万円（平成29年５月26日現在）（６）設立年月日

昭和12年５月７日（７）純資産1,804,701百万円（連結）（平成29年９月30日現在）（８）総資産5,688,708百万円（連結）（平成29年９月30日現在）（９）上場会社と当該会社の関係

資本関係該当事項なし

人的関係該当事項なし取引関係該当事項なし

関連当事者への該当状況

該当事項なし５．取得の日程（１）取締役会決議日

平成29年11月27日（２）契約締結日

平成29年12月１日（予定）（３）物件取得日

平成32年１月24日（予定）６．今後の見通し
当該固定資産の取得による当連結会計年度の業績への影響は軽微であります。なお、建設計画の変更及び建設の進捗状況等により、業績に与える影響が発生すると判断した場合には、速やかにお知らせいたします。
（参考）当期連結業績予想（平成29年４月27日公表分）及び前期連結実績
売上高
当期連結業績予想
（平成30年３月期）
前期連結実績
（平成29年３月期）

親会社株主に帰属する
当期純利益

営業利益

経常利益

42,000百万円

11,500百万円

16,000百万円

11,700百万円

37,034百万円

8,781百万円

15,211百万円

11,624百万円- 2 -７．支配株主との取引等に関する事項
当該固定資産の取得は、みなとみらい21地区（47街区）で、コーエーテクモゲームス、株式会社ＭＹプロパティ及び株式会社ＡＫフォーチュンの３社が共同で所有する土地において、３社が共同で計画する複合施設を三菱地所株式会社が建設後、３社が共同で同社より当該複合施設を取得し、区分所有するものです。上記「３．取得資産の内容」は、３社が取得する当該複合施設のうち、コーエーテクモゲームスの取得分について記載しております。
株式会社ＭＹプロパティ及び株式会社ＡＫフォーチュンは、当社の親会社である株式会社光優ホールディングスの取締役である襟川陽一、襟川恵子、襟川芽衣、襟川亜衣の４氏が株主であり、４氏が合算で当該２社の議決権のすべてを所有しております。そのため、当該２社は東京証券取引所の定める「支配株主その他施行規則で定めるもの」に該当する可能性があります。
また、当該複合施設の建設計画及び取得を３社共同で行うことから、当該固定資産の取得は、支配株主との取引等に該当する可能性があるため、それに準じた手続を行っております。
なお、当該固定資産の取得につき、当該２社と当社、コーエーテクモゲームスとの間の債権・債務はなく、今後も予定しておりません。
（１）「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」との適合状況
当社が、平成29年６月22日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」は以下のとおりです。当該固定資産の取得は、当該指針に基づき、コーエーテクモゲームス取締役会及び当社取締役会によって独自に意思決定されたものであります。
「当社の支配株主は、親会社である株式会社光優ホールディングスであります。同社は、不動産賃貸及び管理事業並びに有価証券の保有・管理を行っておりますが、同社と当社との間に営業取引はなく、また、当社が事業活動を行う上での重要な承認事項等については社外取締役及び社外監査役等が出席する取締役会において審議の上、当社が独自に意思決定をしております。従いまして当社においては、同社の経営判断が影響を及ぼすことはなく、支配株主の存在が少数株主の利益を害することはないと判断しております」（２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置、並びに当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見
コーエーテクモゲームスは、当該複合施設の建物売買代金の算定方法の作成をトキワユナイテッドパートナーズ有限責任事業組合（以下「ＴＵＰ」）に依頼し、ＴＵＰが適切なものであると判断する建物売買代金の算定方法に基づき、コーエーテクモゲームス、株式会社ＭＹプロパティ及び株式会社ＡＫフォーチュンがそれぞれ負担する建物売買代金を決定しております。ＴＵＰの作成した建物売買代金の算定方法については、平成29年10月26日に、支配株主との間に利害関係を有しない株式会社谷澤総合鑑定所より、いずれも妥当なものであると判断されるとの意見を得ております。また、平成29年11月27日に、支配株主との間に利害関係を有しない当社の独立役員である社外役員（社外取締役 手嶋雅夫、社外取締役 小林宏、社外監査役 木村正樹、社外監査役 北村俊和の４名）より、当該固定資産の取得について、コーエーテクモゲームスが建物売買代金の算定方法の作成をＴＵＰに委託した経緯や、ＴＵＰ及び株式会社谷澤総合鑑定所の意見も踏まえて独立役員の立場で検討した結果、公正性が担保されており、少数株主にとって不利益ではないと考える旨の意見を得ております。
なお、利益相反の恐れを回避するため、当社、コーエーテクモゲームス、株式会社光優ホールディングス、株式会社ＭＹプロパティ、株式会社ＡＫフォーチュンの役員を兼務する襟川陽一、襟川恵子、襟川芽衣の３氏は、当該固定資産の取得に係るコーエーテクモゲームス
取締役会及び当社取締役会の決議に参加せず、かつ決議に参加したコーエーテクモゲームス
取締役全員及び当社取締役全員の承認を得ております。

- 3 -（参考１）コーエーテクモゲームス、株式会社ＭＹプロパティ、株式会社ＡＫフォーチュンの３社が三菱地所株式会社より取得した土地及び取得予定の複合施設の概要
うちコーエーテク
資産の種類及び所在地
価額
モゲームス取得価現況額
平成28年10月27日不動産売買契約締結
土地（8,670㎡）※コーエーテクモゲ
9,704百万円
8,324百万円
ームスの持分割合は（横浜市西区みなとみらい
7,437/8,670となりま四丁目３番（47街区））
す。
平成29年12月１日建
複合施設
物売買契約締結予定（平成32年１月竣工
・地下１階、地上15階後物件取得予定）
・鉄骨／鉄骨鉄筋コンク※当該複合施設のう
21,933百万円
16,306百万円
リート造、鉄筋コンクち、コーエーテクモゲ
リート造
ームスはオフィス、ラ・延床面積36,713.60㎡
イブハウス型ホール・建物高さ71.40ｍを取得する予定です。
＜複合施設の各施設の内訳＞
施設
オフィス
ライブハウス型ホール
ホテル
店舗階

延床面積（㎡）

地下１階、１～８階
１～２階
１、９～15階
１階
合計- 4 -

20,442.65
5,680.94
10,229.50
360.51
36,713.60

（参考２）株式会社ＭＹプロパティについて（１）名称

株式会社ＭＹプロパティ（２）所在地神奈川県横浜市港北区日吉2-7-6（３）代表者の役職・氏名

代表取締役 襟川 芽衣（４）事業内容

不動産賃貸及び管理事業並びに有価証券の保有・管理（５）資本金14百万円（６）上場会社と当該会社の関係

資本関係

該当事項なし

人的関係

当社の代表取締役会長 襟川恵子が取締役を、当社の代表取締役社長 襟川陽一が監査役を、当社の取締役 襟川芽衣が代表取締役を兼務しております。

取引関係

該当事項なし関連当事者への該当状況

当社の親会社である株式会社光優ホールディングスの取締役である襟川陽一、襟川恵子、襟川芽衣、襟川亜衣の４氏が同社の株主であり、４氏が合算で同社の議決権のすべてを所有しているため、関連当事者に該当します。

（参考３）株式会社ＡＫフォーチュンについて（１）名称

株式会社ＡＫフォーチュン

（２）所在地神奈川県横浜市港北区日吉2-11-25（３）代表者の役職・氏名

代表取締役 襟川 亜衣（４）事業内容

不動産賃貸及び管理事業並びに有価証券の保有・管理（５）資本金14百万円（６）上場会社と当該会社の関係

資本関係

該当事項なし

人的関係

当社の代表取締役会長 襟川恵子が監査役を、当社の代表取締役社長 襟川陽一が取締役を、当社の取締役 襟川芽衣が取締役を兼務しております。

取引関係

該当事項なし関連当事者への該当状況

当社の親会社である株式会社光優ホールディングスの取締役である襟川陽一、襟川恵子、襟川芽衣、襟川亜衣の４氏が同社の株主であり、４氏が合算で同社の議決権のすべてを所有しているため、関連当事者に該当します。

- 5 -（参考４）役員の兼務状況
当社での役職氏

名

代表取締役会長

襟川恵子

代表取締役社長

襟川陽一

取締役

襟川芽衣

コーエーテクモゲームス及び親会社等での役職
株式会社コーエーテクモゲームス 取締役
名誉会長
株式会社光優ホールディングス 代表取締役専務
株式会社ＭＹプロパティ 取締役
株式会社ＡＫフォーチュン 監査役
株式会社コーエーテクモゲームス 代表取締役会長（CEO）
株式会社光優ホールディングス 代表取締役社長
株式会社ＭＹプロパティ 監査役
株式会社ＡＫフォーチュン 取締役
株式会社コーエーテクモゲームス 取締役
株式会社光優ホールディングス 取締役
株式会社ＭＹプロパティ 代表取締役
株式会社ＡＫフォーチュン 取締役

以- 6 -

上