定款

2023 年 6 月 29 日一部改定

西日本鉄道株式会社

西日本鉄道株式会社定款
最終改定 2023．６．29

第１章

（商第１条

（目第２条
２

総則号）
当会社は、西日本鉄道株式会社と称し、英文では、Nishi-Nippon Railroad Co.,Ltd.と表示する。

的）
当会社は、鉄道および自動車による運送事業を営むことを目的とする。

前項のほか、次の事業を兼営することができる｡
(1)

軌道業

(2)

自動車道事業(3)

海上運送事業および港湾運送事業(4)

航空運送事業および航空運送代理店業(5)

利用運送事業および運送取次事業(6)

運送事業の代理業

(7)

通関業

(8)

信書便事業

(9)

医薬品、医薬部外品、医療機器および化粧品の包装、表示および保管業(10)

損害保険、自動車損害賠償保障法に基づく保険および生命保険の代理業(11)

情報の処理および情報提供サービス業ならびに電気通信事業および放送事業

(12)

倉庫業

(13)

駐車場営業および石油製品の販売業(14)

不動産の売買、交換、貸借およびこれらの代理または媒介ならびに鑑定業(15)

建築物の管理業(16)

警備業および清掃業(17)

土木建築の設計監理および建設業

(18)

畜産業

(19)

造園業

(20)

遊園地、運動場、動植物園等の娯楽、体育、文化施設の経営ならびにスポーツその他の興行(21)

ホテル、旅館および飲食店の経営

(22)

旅行業

(23)

広告宣伝業、出版業、印刷業および写真業

(24)

貿易業

(25)

食料、衣料、雑貨、薬品、化粧品、酒類およびたばこ等の販売業(26)

車両、機械器具の製造、修理、販売および賃貸業(27)

廃棄物の処理業およびリサイクル事業(28)

古物の売買および受託販売業(29)

電気事業、熱供給事業、ガス事業および水道事業

1

(30)

労働者派遣事業(31)

有料職業紹介業(32)

介護保険法に基づく居宅サービス事業、介護予防サービス事業、居宅介護支援事業、介護予防支援事業、地域密着型サービス事業、地域密着型介護予防サービス事業、第１号訪問事業および第１号通所事業(33)

福祉用具販売事業および貸与事業(34)

有料老人ホーム事業およびサービス付き高齢者向け住宅事業(35)

保育所および学習教室の経営(36)

採用、給与計算、福利厚生、研修等人事に関する事務、経理事務および文書の作成管理事務の受託なら
びにコンサルティング業
金融業

(38)

前払式支払手段の発行および取扱いに関する業務(39)

農産物の生産、加工および販売業(40)

前項および前各号に関係ある事業(41)

前項および前各号にかかげる事業の経営、運営および管理の受託

３

(37)

前２項のほか、当会社の経営上必要に応じ他の事業に投資し、保証をなし、あるいは他会社の発起人となることができる。

（本店の所在地）
第３条

（機第４条

当会社は、本店を福岡市に置く。

関）
当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。

(1)

取締役会

(2)

監査等委員会(3)

会計監査人（新株予約権無償割当ての決定機関）
第５条

新株予約権無償割当てに関する事項については、取締役会の決議によるほか、株主総会の決議、または株主総会の決議による委任に基づく取締役会の決議により決定する。

（公告方法）
第６条

当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、西日本新聞に掲載して行う。

第２章

株式

（発行可能株式総数）
第７条

当会社の発行可能株式総数は、２億株とする。

（自己の株式の取得）
第８条

当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。

2

（単元株式数）
第９条

当会社の単元株式数は、100株とする。

（単元未満株式についての権利）第10条

当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1)

会社法第189条第２項各号に掲げる権利(2)

会社法第166条第１項の規定による請求をする権利(3)

株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利(4)

次条に定める請求をする権利（単元未満株式の買増し）
第11条

当会社の株主は、株式取扱規則に定めるところにより､その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。

（株主名簿管理人）
第12条

当会社は、株主名簿管理人を置く。

２

株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。

３

当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。

（株式取扱規則）第13条

当会社の株式および新株予約権に関する取扱い、株主および新株予約権者の権利行使に際しての手続き、それらの手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規則による。

第３章（招株主総会集）

第14条

当会社の定時株主総会は、毎年６月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。

（開催場所）
第15条

当会社は、福岡市で株主総会を開催する。

（定時株主総会の基準日）
第16条

当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月31日とする。

（招集権者および議長）
第17条
２

株主総会は、社長執行役員である取締役がこれを招集し、議長となる｡

社長執行役員である取締役に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。

（電子提供措置等）
第18条

当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置を3

とるものとする。
２

当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。

（決議の方法）第19条

株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２

会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

（議決権の代理行使）
第20条
２

株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。

株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。

第４章

（員数）

第21条
２

取締役および取締役会

当会社の取締役は、17名以内とする。

前項の取締役のうち、監査等委員である取締役は、６名以内とする。

（選任方法）
第22条

取締役は、監査等委員である取締役と監査等委員でない取締役とを区別して、株主総会において選任する。
２

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

３

取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

（任期）

第23条

監査等委員でない取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２

監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

３

任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。

（代表取締役および役付取締役）
第24条
２

取締役会は、その決議によって監査等委員でない取締役の中から代表取締役を選定する。

取締役会は、その決議によって監査等委員でない取締役の中から取締役会長１名を定めることができる。

（執行役員）
第25条

取締役会は、その決議によって社長執行役員以下の執行役員を選任し、業務を分担して執行させることができる。

4

（取締役会の招集権者および議長）
第26条
２

取締役会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役会長がこれを招集し、議長となる。

取締役会長に欠員または事故があるときは、社長執行役員である取締役が、社長執行役員である取締役に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。

（取締役会の招集通知）
第27条

取締役会の招集通知は、会日の５日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２

取締役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。

（取締役会の決議の省略）
第28条

当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。

（重要な業務執行の委任）
第29条

当会社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって、重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。

（取締役会規程）第30条

取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。

（報酬等）
第31条

取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員である取締役と監査等委員でない取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。

（社外取締役との責任限定契約）
第32条

当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額とする。

第５章

監査等委員会（常勤の監査等委員および常任監査等委員）
第 33 条２

監査等委員会は、その決議によって監査等委員の中から常勤の監査等委員を選定する。

監査等委員会は、その決議によって監査等委員の中から常任監査等委員を定めることができる。

（監査等委員会の招集通知）
第 34 条

監査等委員会の招集通知は、会日の５日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２

監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。

（監査等委員会規則）
第 35 条

監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。

5第６章

計算

（事業年度）
第36条

当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までの１年とする。

（剰余金の配当の基準日）
第37条

当会社の期末配当の基準日は、毎年３月31日とする。

（中間配当）
第38条

当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。

（配当金の除斥期間）第39条

配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。

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