証券コード 5715
平成18年６月７日

株主各位
東京都千代田区丸の内二丁目２番３号

古河機械金属株式会社
代表取締役
社
長 

野

野

野

第139回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご支援を賜り厚くお礼申し上げます。
さて、当社第139回定時株主総会を下記により開催いたしますから、ご出席下さい
ますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席お差支えの場合には、書面により議決権を行使することができますので、誠にお手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討いただき、同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示の上、平成18年６月28日（水曜日）午後５時までに折返しご送付下さいますようお願い申し上げます。
敬 具

記
1．日
2．場

時
所

平成18年６月29日（木曜日）午前10時
東京都千代田区丸の内二丁目２番３号
当社会議室（丸の内仲通りビル３階）
今回から本社移転により、開催場所を変更しておりますので、末尾記載の「会場ご案内図」をご参照下さいますようお願い申し上げます。

3．会議の目的事項
報告事項
1.第139期（平成17年４月１日から平成18年３月31日まで）営業報告書、貸借対照表及び損益計算書報告の件
2.第139期（平成17年４月１日から平成18年３月31日まで）連結貸借対照表及び連結損益計算書並びに会計監
査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
決議事項
第１号議案 第139期利益処分案承認の件
第２号議案 定款一部変更の件
第３号議案 取締役２名選任の件
第４号議案 監査役１名選任の件
第５号議案 補欠監査役１名選任の件
第６号議案 退任取締役及び退任監査役に対する退職慰労金贈呈の件
第７号議案 取締役及び監査役の報酬額改定の件
以上

当日ご出席の際は、お手数ながら、同封の議決権行使書用紙を、会場受付にご提出下さいますようお願い申し上げます。なお、代理人による議決権の行使は、議決権を有する他の株主１名に委任する場合に限定させていただきます。
－ 1 －(1) ／ 2006/06/23 16:06 (2006/06/23 16:06) ／ 2k_05288620_01_os2古河機械金属様_招集_株主各位_P.doc

（添付書類）

営業報告書 （自 平成17年４月１日 至 平成18年３月31日）
1．営業の概況(1) 企業集団の営業の経過及び成果
当期の我が国経済は、民間設備投資の増加基調と輸出の伸びから企業収益が回復したことに加え、個人消費も緩やかな増加に転じる等、景気は回復傾向を辿りました。
このような経済環境の下、当社グループは、当期を事業持株会社体制移行後の初年度として、また、中期経営計画の初年度として、収益の拡大による復配の実現と財務体質の改善に向けグループ一丸となって鋭意努力いたしました。
機械部門では、産業機械製品は、需要減と価格競争の激化により厳しい状況が続きましたが、ロックドリル製品は海外出荷の好調により増収となり、ユニック製品も普通トラックの買い換え需要増に伴い出荷増となりましたので、機械部門全体では増収増益となりました。金属部門は、銅価の高騰と買鉱条件の改善により大幅な増収増益を達成しました。電子化成品部門、不動産部門も厳しい環境のなか、安定的な利益創出に寄与いたしました。
この結果、当期の連結営業成績は、売上高は1,819億37百万円（対前期比347億円
増）となり、営業利益は主として金属部門の増益により、121億29百万円（対前期比47億46百万円増）、経常利益は109億67百万円（対前期比57億90百万円増）となりました。特別損益として、投資有価証券売却益10億９百万円等特別利益を13億13百万円計上し、たな卸資産特別処分・評価損５億67百万円等合計24億70百万円を特別損失に計上したため、当期純利益は53億９百万円（対前期比30億52百万円増）となりました。
利益配当金につきましては、平成13年３月期以来５期ぶりに一株当たり３円の配当を実施いたしたく存じます。
当期末の総資産は、主として投資有価証券時価評価により2,130億46百万円（対前期比83億94百万円増）となりました。有利子負債残高は1,050億19百万円（対前期比168億90百万円減）、資本の部は430億73百万円（対前期比117億38百万円増）となり、利益剰余金は26億34百万円（対前期比55億６百万円の改善）となりました。
なお、当社は、国土交通省及び日本道路公団発注の鋼橋梁上部工事に関して、独占禁止法第３条違反の行為があったとして、公正取引委員会から、平成17年９月に排除勧告を、同年11月に審決を受け、平成18年３月に、１億41百万円の課徴金納付命令を受けました。株主の皆様には、多大なご心配をおかけしましたことをお詫び申し上げます。この事態を厳粛に受け止め、再びこのような問題が起こらないよう、コンプラ
イアンス体制を整備するとともに、「古河機械金属グループ企業行動憲章」を制定し、当社グループの法令遵守の徹底を図っております。

－ 2 －(2) ／ 2006/06/23 16:06 (2006/06/23 16:06) ／ 2k_05288620_01_os2古河機械金属様_招集_株主各位_P.doc

各部門の概況は次の通りであります。
〔機 械 部 門〕
産業機械製品は、国内需要不振と価格競争激化のなか、独占禁止法違反に伴う指名停止等も加わり厳しい受注状況となりました。このため、ポンプ製品等のコア事業に経営資源を集中し、グループ内の破砕機等の事業を集約、統合する組織再編を決定し、安定した経営基盤の構築を目指しました。産業機械製品の売上高は170億10百万円（対前期比８億20百万円増）となりました。
ロックドリル製品は、国内では、依然として需要が低水準で推移するなか、トンネ
ルドリルジャンボは公共工事減少の影響で販売減となりましたが、ブレーカ、圧砕機
及びクローラドリルは販売強化によるシェア拡大に努め売上を伸ばしました。一方特に販売強化を図っている海外では、全般的に販売が好調で、米国及び中東市場では、クローラドリル、ブレーカともに高い伸びを示しました。欧州諸国でもクローラドリ
ルの売上を伸ばし、アジア・オセアニア地域では、景気減速期にあった韓国でクロー
ラドリルの販売が落ち込んだものの、その他の地域では順調に売上を伸ばすことができました。ロックドリル製品の売上高は327億78百万円（対前期比41億４百万円増）となりました。
ユニック製品は、排ガス規制強化による普通トラックの買い換え需要増により、ユニッククレーンの国内販売は出荷増となりました。また、買い換え需要一巡による平成18年下期以降の国内市場の落ち込みに備えるため、引続き海外市場の開拓に注力し、米国、欧州、東南アジア向けに輸出を伸ばした結果、ユニック製品の海外売上高比率
は10.9％まで増加いたしました。ユニック製品の売上高は205億40百万円（対前期比31億13百万円増）となりました。
機械部門の売上高は703億29百万円（対前期比80億37百万円増）、営業利益は42億43百万円（対前期比７億２百万円増）となりました。
〔金 属 部 門〕
電気銅の海外相場は、中国等の需要拡大に加え投資ファンド等の資金が流入し、期を通じて上昇を続け、国内建値も期初42万円／ｔ、期末には68万円／ｔ、期平均でも51万円／ｔとなり、対前期比14万円／ｔの大幅な上昇となりました。大手鉱山の増産や休止鉱山の操業再開の動きに加え、製錬所の増産計画の立上げが遅れたことも加わり、依然として原料銅鉱石の余剰感が続きました。このような状況のなか、銅価格の大幅な上昇により買鉱条件が大きく改善し、為替も円安基調で推移したため営業利益
は大幅増益となりました。金属部門の売上高は526億61百万円（対前期比167億99百万円増）、営業利益は57億79百万円（対前期比47億52百万円増）となりました。

－ 3 －(3) ／ 2006/06/23 16:06 (2006/06/23 16:06) ／ 2k_05288620_01_os2古河機械金属様_招集_株主各位_P.doc

〔電 子 化 成 品 部 門〕
高純度金属ヒ素は、主用途であるガリウムヒ素半導体結晶はＤＶＤレーザーダイ
オードや第３世代携帯電話の通信デバイス用に需要が堅調でありましたが、製品小型化やガリウムヒ素半導体結晶生産の歩留り向上により、高純度金属ヒ素の出荷は低迷しました。また、ヒ素の回収事業の費用をまかなうためにも高純度金属ヒ素の製品価格の改定が必要と判断し、本年４月より値上げを逐次実施いたしております。仕入れ
販売の電解コンデンサ用アルミ箔及びゲルマニウムを使ったコンディショニングジュ
エリーは大幅な出荷増となりました。青色、白色ＬＥＤ用の窒化ガリウム結晶成長用基板として用いられるサファイア基板は、量産体制を整え段階的に出荷数量を拡大しました。船底塗料の原料である亜酸化銅は、銅価の高騰により販売単価が大幅に上昇
して増収となり、汚水処理用凝集剤のポリ硫酸第二鉄溶液は官公庁向け出荷増により増収となりましたが、酸化チタンは主要ユーザーである塗料、インキ向け出荷減により減収となりました。電子化成品部門の売上高は212億28百万円（対前期比37億26百万円増）、営業利益は14億97百万円（対前期比２億41百万円減）となりました。
〔不 動 産 部 門〕
不動産部門の主力事業であるオフィスビル市場は、テナント需給に改善の動きは見えますものの、賃料水準はなお反転するに至っておりません。このような状況のなか、
新規テナント獲得による空室の減少と経費削減に努めました。なお、前期との比較では、昨年３月に東京都内のオフィスビルを売却いたしましたため、減収減益となっております。不動産部門の売上高は31億６百万円（対前期比７億27百万円減）、営業利
益は９億５百万円（対前期比４億71百万円減）となりました。
〔燃 料 部 門〕
原油価格は平成17年８月末に史上最高値を更新し、その後弱含みの推移となっていましたが、年明けより再び上昇に転じました。このような状況下、安定供給と価格是正に努めました。燃料部門の売上高は335億88百万円（対前期比67億73百万円増）、
営業利益は１億50百万円（対前期比４億78百万円改善）となりました。

－ 4 －(4) ／ 2006/06/23 16:06 (2006/06/23 16:06) ／ 2k_05288620_01_os2古河機械金属様_招集_株主各位_P.doc

(2) 企業集団が対処すべき課題
今後の我が国経済は、企業部門の好調さが家計部門へ波及しており、民間設備投資と個人消費に支えられ底堅く推移すると見込まれますが、原油価格及び金属価格等の高騰や為替の変動が与える影響等、先行きはなお不透明であり、予断は許さないものと思われます。
このような状況下、当社グループは、機械製品では、引続き海外展開を強化し、業容拡大を図ります。また、工場では、設備投資を積極的に展開し需要拡大に対応するとともに、コストダウンを実現し、更なる利益拡大を図ります。素材製品では、研究開発の成果による、新規製品の市場投入の早期実現に向けて注力してまいります。有利子負債の削減については、３年間で300億円の削減目標に対し、既に１年間で168億円削減いたしましたが、引続き残り２年間で132億円の削減を目指してまいります。
ＰＫＣ社につきましても、製錬所地下水の環境浄化を進め、売却等により今後の負担の最小化に努めてまいります。また、今後ともコンプライアンスの徹底や内部管理体制の強化に取り組んでまいる所存です。
株主の皆様には、今後とも宜しくご支援ご鞭撻を賜りますようお願い申し上げます。
(3) 企業集団の設備投資及び資金調達の状況
当期は、機械部門を主として36億51百万円の設備投資を実施いたしました。
当期中には増資あるいは社債発行による資金調達は行っておりません。
(4) 企業集団及び当社の営業成績及び財産の状況の推移①企業集団の営業成績及び財産の状況の推移
区分

平成14年度

平成15年度

平成16年度

第136期

第137期

第138期

平成17年度
第139期(当連結会計年度)

高百万円
151,629

百万円
153,512

百万円
147,237

百万円
181,937

経常利益

百万円
△792

百万円
3,050

百万円
5,176

百万円
10,967

当期純利益

百万円△17,000

百万円△27,634

百万円
2,257

百万円
5,309

１株当たり
当期純利益

△67

売

総

上

資

産

円

銭
88

百万円
252,856

円
△84

銭
61

百万円
206,250

円
５

銭
57

百万円
204,651

円
13

銭
12

百万円
213,046（注）1.平成15年度に、売上高が増加いたしましたのは、機械部門のユニック製品及び石油製品の増収等によるもので、経常利益の増加は、不採算事業の撤退及びコスト削減効果
等によるものです。当期純利益は、豪州銅製錬事業休止損失等の計上により、276億円の損失となりました。
2.平成16年度に、売上高が減少いたしましたのは、金属部門の豪州銅製錬子会社（ＰＫＣ社）の操業停止等によるもので、経常利益の増加はコスト削減等により、金属部門
及び電子化成品部門が改善したことによるものです。
3.平成17年度につきましては、前記(1) 「企業集団の営業の経過及び成果」に記載の通りであります。

－ 5 －(5) ／ 2006/06/23 16:06 (2006/06/23 16:06) ／ 2k_05288620_01_os2古河機械金属様_招集_株主各位_P.doc

②当社の営業成績及び財産の状況の推移
平成14年度

平成15年度

平成16年度

平成17年度

分

第136期

第137期

第138期

第139期

高

百万円
107,179

百万円
116,216

百万円
116,911

百万円
40,851

経常利益

百万円
2,240

百万円
2,139

百万円
3,548

百万円
3,279

当期純利益

百万円
△19,833

百万円△28,256

百万円
1,847

百万円
1,868

１株当たり
当期純利益

△79

区

(当期)
売

総

上

資

産

円

銭
11

百万円
192,301

円
△86

銭
49

百万円
173,793

円
４

銭
57

百万円
150,766

円
４

銭
62

百万円
147,946（注）1.平成15年度に、売上高が増加いたしましたのは、機械部門のユニック製品、石油製品
及び不動産子会社合併による増収等によるもので、当期純利益は、豪州銅製錬事業休止損失等の計上により、282億円の損失となりました。
2.平成16年度は、機械部門のロックドリル製品の増収、電気銅相場の上昇及び電子材料部門の高純度金属ヒ素等が増収となり、全体の売上高は増加しました。経常利益の増
加は、売上増と事業再構築によるコスト削減効果によるものです。当期純利益は、会
社分割に伴う事業再構築損失を計上したものの、保有株式と不動産の売却及び退職給付信託設定益の計上等により、18億円となりました。
3.平成17年度に、売上高が減少いたしましたのは、会社分割による事業持株会社体制に移行したためです。当期純利益は関係会社株式評価損、減損損失等を計上したものの、保有株式と不動産の売却等により18億円となりました。

－ 6 －(6) ／ 2006/06/23 16:06 (2006/06/23 16:06) ／ 2k_05288620_01_os2古河機械金属様_招集_株主各位_P.doc

2．企業集団及び会社の概況（平成18年３月31日現在）(1) 企業集団の主要な事業内容
当社グループは、機械事業、非鉄金属製錬業、電子化成品事業、不動産事業、燃料事業等を主な事業としております。事業部門別の主要な商品、サービス等は下記の通りであります。
機

産業機械

部

門

環

境

名

等

梁

鋼橋梁等

ラ ン ト
造
品

・
等

ベルトコンベヤ、貯蔵払出設備、砕石設備、立体駐車装置、耐摩耗鋳物等

排ガス処理設備、排水処理設備、ポンプ等

械ロ ッ ク ド リ ル

さく岩機、環境機器等

ユ

ク

車両搭載型クレーン、車両搬送用キャリア等属

銅、金、銀、硫酸等品

高純度金属ヒ素、結晶製品、酸化チタン、硫酸、亜酸化銅、サファイア基板等

ニ

ッ

金
電

品

備

橋
プ
鋳

製

設

子

不

化

成

動

燃

産

不動産取引業、賃貸業等

料

石油製品、ＬＰＧ等(2) 企業集団の主要な営業所及び工場等
本
当

社

社

営業拠点
研 究 所
本
社

古河産機システムズ株式会社(産業機械)

営業拠点
工本

古河ロックドリル株式会社(ロックドリル)
古河ユニック株式会社(ユニック)
古河メタルリソース株式会社（金属）
古河ケミカルズ株式会社(電子化成品)古河電子株式会社(電子化成品)

場
社

営業拠点
工
場
本
社
営業拠点
工
場
本
社
本
社
営業拠点
工
場
本
社
営業拠点
工

場

東京都千代田区丸の内二丁目６番１号
東京都（千代田区、中央区）、大阪市北区、札幌市北区、
仙台市青葉区、名古屋市中村区、福岡市中央区
技術研究所（日野市）、素材総合研究所（つくば市）
東京都千代田区丸の内二丁目６番１号
大阪市北区、札幌市北区、仙台市青葉区、
名古屋市中村区、福岡市中央区
小山工場（小山市）
東京都千代田区内神田二丁目15番９号
札幌市白石区、名取市、高崎市、小牧市、大阪市西淀川区、福岡県糟屋郡篠栗町
高崎吉井工場（高崎市、群馬県多野郡吉井町）
東京都品川区東品川二丁目３番12号
大阪市西淀川区、新潟市
佐倉工場（佐倉市）
東京都千代田区丸の内二丁目６番１号
大阪府大阪市西淀川区大野三丁目７番196号
東京都千代田区、大阪市北区
大阪工場（大阪市西淀川区）
福島県いわき市好間町上好間字小館20番地
東京都千代田区
いわき工場（いわき市）、足尾半導体工場（日光市）、春日部工場（春日部市）（注）本社移転により、当社、古河産機システムズ株式会社及び古河メタルリソース株式会社の住所は、平成18年５月15日付で東京都千代田区丸の内二丁目２番３号となります。

－ 7 －(7) ／ 2006/06/23 16:06 (2006/06/23 16:06) ／ 2k_05288620_01_os2古河機械金属様_招集_株主各位_P.doc

(3) 株式の状況
会社が発行する株式の総数
発行済株式の総数
当期末株主数
大株主（10名）
株

主800,000,000株
404,455,680株
40,094名（前期末比7,000名増）

名

当 社 へ の 出 資 状 況

当社の大株主への出資状況

持

持

株

数

出資比率

数

出資比率

朝 日 生 命 保 険 相 互 会 社

27,923 千株

6.90 ％

株

－ 千株

－％

清 和 綜 合 建 物 株 式 会 社

18,034

4.45

24

6.32
－

株式会社損害保険ジャパン

13,810

3.41

－

昭

社

12,9303.19－－

中 央 不 動 産 株 式 会 社

11,833

2.92

45

0.70

株式会社みずほコーポレート銀行

9,928

2.45

－

－

富

社

9,617

2.37

3,868

0.18

日 本 マ ス タ ー ト ラ ス ト
信託銀行株式会社（信託口）

9,061

2.24

－

－

古 河 電 気 工 業 株 式 会 社

8,777

2.17

13,2901.88

富士電機ホールディングス株式会社

8,620

2.13

11,025

1.47

栄

士

株

通

式

株

式

会

会

（注）古河電気工業株式会社への出資状況については、上記のほか、退職給付信託の信託財産として拠出している普通株式10,919千株（出資比率 1.54％）があります。

(4) 自己株式の取得・処分等及び保有の状況①取得株式
単元未満株式の買取りによる取得
普通株式
20,746株
取得価額の総額
4,462,686円②処分株式
該当事項はありません。
③決算期における保有株式
普通株式
147,830株(5) 企業集団の従業員の状況①企業集団の従業員数
部
門
機
械
金
属
電 子 化 成 品
不
動
産
燃
料
そ
の
他
全 社 ( 共 通 )
合
計

従業員数
1,523 名
89
257
57
43
127
151
2,247

前期末比増△減
7名
△8
12
△9
2
16
1
21

（注）全社（共通）として記載されている従業員数は、特定の部門に区分できない管理部門等に所属しているものであります。

－ 8 －(8) ／ 2006/06/23 16:06 (2006/06/23 16:06) ／ 2k_05288620_01_os2古河機械金属様_招集_株主各位_P.doc

②当社の従業員数
従業員数

前期末比増△減202名

平 均 年 齢

平均勤続年数

42年７月

15年４月

８名

(6) 重要な企業結合の状況
重要な子法人等の状況
会

社

名

資

本

金

出資比率

主 要 な 事 業 内 容

古河産機システムズ株式会社

300百万円100％

一般産業機械の製造販売、建設工事業

古河ロックドリ ル株式会社

400百万円100％

さく岩機他の製造販売

古河ユニック株式会社

200百万円100％

ユニッククレーン（車両搭載型クレーン）他の製造販売

古河メタルリソース株式会社

100百万円100％

非鉄金属の製造販売

古河ケミカルズ株式会社

300百万円100％

化学工業品の製造販売

古 河 電 子 株 式 会 社

300百万円100％

電子材料の製造販売（注）1.親子会社の判定は議決権比率によるため、出資比率として、議決権比率を記載しました。
2.出資比率には、間接所有割合を含んでおります。

企業結合の経過及び成果
企業結合の経過及び成果につきましては、「1.営業の概況 (1) 企業集団の営業の経過及び成果」に記載の通りであります。
(7) 主要な借入先
借

入

先

借入金残高

借入先が有する当社の株式
持

株

数

出資比率

株式会社みずほコーポレート銀行

16,389 百万円

9,928 千株

朝 日 生 命 保 険 相 互 会 社

11,96427,9236.90

中央三井信託銀行株式会社

8,025

2,586

0.63

株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行

5,640

－

－

シ ン ジ ケ ー ト ロ ー ン

4,500

－

－

2.45

％

（注）シンジケートローンは、株式会社みずほコーポレート銀行を幹事とする協調融資によるものであります。

－ 9 －(9) ／ 2006/06/23 16:06 (2006/06/23 16:06) ／ 2k_05288620_01_os2古河機械金属様_招集_株主各位_P.doc

(8) 取締役及び監査役
代表取締役社長
専 務 取 締 役 （専務執行役員、社長補佐）
専 務 取 締 役 （専務執行役員、研究開発本部長）
常 務 取 締 役 （常務執行役員）
常 務 取 締 役 （常務執行役員）
取締役 （古河電気工業株式会社取締役相談役）

取締

役 （上級執行役員）

取締役 （上級執行役員、経理部長）

常 勤 監 査 役
常 勤 監 査 役
監

査役 （弁護士）監

査役 （朝日生命保険相互会社代表取締役専務執行役員）

 野
浅 田
植 松
戸 田
山 下
古 河
小長谷
塩 飽
石 井
大 沼
長 尾
山 田

野

野
功
敏 勝
耕 二
南海男
潤之助
保 平
博 以
毅
良 次
憲 治
外茂雄

（注）1.平成17年６月29日開催の第138回定時株主総会において、大沼良次が新たに監査役に選任され、就任を承諾いたしました。また、取締役横尾佑一は、同総会終結の時をもって退任いたしました。
監査役田辺誠は、同総会終結の時をもって辞任いたしました。
同日付にて、常務取締役植松敏勝は専務取締役に、取締役山下南海男は常務取締役に昇格いたしました。
2.取締役のうち古河潤之助は、商法第188条第２項第７号ノ２に定める社外取締役であります。
3.監査役のうち長尾憲治及び山田外茂雄は、株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律第18条第１項に定める社外監査役であります。
4.監査役山田外茂雄は、平成18年３月31日をもって朝日生命保険相互会社の代表取締役を辞任し、執行役員への再任はなされておりませんので、平成18年４月１日現在、同社取締役であります。
(ご参考)
執行役員の役職・氏名及び担当業務は次の通りであります（※は取締役であります）。
※専 務 執 行 役 員※専 務 執 行 役 員※常 務 執 行 役 員
常 務 執 行 役 員※常 務 執 行 役 員※上 級 執 行 役 員※上 級 執 行 役 員
上 級 執 行 役 員
執

行

役

員

執

行

役

員

執

行

役

員

執

行

役

員

執

行

役

員

執

行

役

員

執

行

役

員

執

行

役

員

執

行

役

員

執

行

役

員

浅 田
植 松
戸 田
相 馬
山 下
小長谷
塩 飽
武 内
小 倉
中 村
宮 田
才 津
中 川
加 藤
松 本
富 山
岩 崎
座 間

功
敏 勝
耕 二
信 義
南海男
保 平
博 以
幸 野
康 宏
晉
雅 文
武 二
敏 一
洋一郎
敏 雄
安 治
誠
学

環境保安管理部、法務部、古河メタルリソース(株)研究開発本部
監査室(オーストラリア駐在)
古河ロックドリル(株)、古河ユニック(株)古河電子(株)経理部、人事総務部
古河ケミカルズ(株)古河ユニック(株)古河ユニック(株)環境保安管理部、法務部
不動産本部
企画推進室
古河ロックドリル㈱資材部、システム部
古河産機システムズ㈱
燃料本部
財務部

－ 10 －(10) ／ 2006/06/23 16:06 (2006/06/23 16:06) ／ 2k_05288620_01_os2古河機械金属様_招集_株主各位_P.doc

(9) 会計監査人に支払うべき報酬等の額① 当社及び子法人等が支払うべき報酬等の額の合計額
37百万円② ①の合計額のうち、公認会計士法（昭和23年法律第103号）第２条第１項の監査証明業務の対価として支払うべき金額の合計額
37百万円③ ②の合計額のうち、当社が支払うべき会計監査人としての報酬の額37百万円（注）当社と会計監査人との間の監査契約において商法特例法に基づく監査と証券取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておりませんので、③の金額には証券取引法に基づく監査の報酬等の額を含めております。

(10) 決算期後に生じた企業集団の状況に関する重要な事実
当該事項はありません。

－ 11 －(11) ／ 2006/06/23 16:06 (2006/06/23 16:06) ／ 2k_05288620_01_os2古河機械金属様_招集_株主各位_P.doc

連結貸借対照表 （平成18年３月31日現在）
科

目
資
産
の
流
動
資
産
現 金 及 び 預 金
受取手形及び売掛金
た な 卸 資 産
繰 延 税 金 資 産
その他
貸 倒 引 当 金固
定資産
有 形 固 定 資 産
建物及び構築物
機械装置及び運搬具
土地
建 設 仮 勘 定
その他
無 形 固 定 資 産
その他
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
長 期 貸 付 金
繰 延 税 金 資 産
その他
貸 倒 引 当 金

資

産

合

計

金
部

額
89,056
20,22634,42528,349
935
5,878
△759

123,99073,547
15,4188,250
46,571
587
2,718
99
99
50,34340,311
1,410
61
9,551
△991

213,046(単位：百万円、単位未満切捨表示)
科
目
金
額
負
債
の
部
流
動
負
債
88,219支払手形及び買掛金
29,942
短 期 借 入 金
38,222社債（一年以内償還）
1,000
未 払 法 人 税 等
4,290
繰 延 税 金 負 債
2
賞 与 引 当 金124
その他
14,637固定負債社
債
長 期 借 入 金
繰 延 税 金 負 債再評価に係る繰延税金負債
退職給付引当金
金属鉱業等鉱害防止引当金
その他

89,8954,600
55,594
14,729
3,184
1,218
66
10,501(負債 合 計)
178,115
少 数 株 主 持 分
少 数 株 主 持 分△8,142
資本の資
本
金利 益 剰 余 金
土地再評価差額金
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
自己株
式(資 本 合 計)
負債、少数株主持分及び資本合計部
28,208
2,634
3,870
8,411
△36
△15
43,073
213,046－ 12 －(12) ／ 2006/06/23 16:06 (2006/06/23 16:06) ／ 2k_05288620_02_os2古河機械金属様_招集_連結貸借対照表_P.doc

（注）1． 有形固定資産の減価償却累計額

60,054 百万円

2． 担保に供されている資産
現

金

及

百万円

4,511

(4,511)

受取手形及び売掛金

92

(92)

た

産

27

(27)

流動資産「その他」

236

(236)
(1,454)

卸

預

百万円
金

な

び

資

有

形

固

定

資

産

20,164

投

資

有

価

証

券

3,410

（

計

）

担保資産のうち、（

28,442(6,322)）内の金額は在外連結子法人等のファイナンス・リース債務に対応するものであり、当該リース契約によるリース物件（機械装置）及び定期預金（3,463百万円）以外の資産については所在国の法律に基づき、当該債務が履行されている間は当該子法人等が管理下に置き自由処分権（売却、転売等）を有しております。
3．保証債務等
保証

債

務1,721百万円

受取手形の裏書譲渡高2,250百万円

4．受取手形の割引高244百万円

5．当社において「土地の再評価に関する法律」(平成10年３月31日公布法律第34号)及び「土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律」(平成13年３月31日公布法律第19号)に基づき、事業用土地の再評価を行い、当該評価差額のうち税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に計上し、これを控除した金額を「土地再評価差額金」として資本の部に計上しております。
・再評価の方法「土地の再評価に関する法律施行令」(平成10年３月31日公布政令第119号)第２条第４号に定める地価税法に基づいて合理的な調整を行って算定する方法によっております。
・再評価を行った年月日

平成14年３月31日

・同法律第10条に定める再評価を行った事業用土地の当期末における時価の合計額が当該事業用土地の再評価後の帳簿価額の合計額を下回った場合の差額1,400百万円－ 13 －(13) ／ 2006/06/23 16:06 (2006/06/23 16:06) ／ 2k_05288620_02_os2古河機械金属様_招集_連結貸借対照表_P.doc

連結損益計算書 （自平成17年４月１日 至平成18年３月31日)(単位：百万円、単位未満切捨表示)
目
金 額

科

常

営業損益の部

経

営

業

収

売
営

業

用

上

原

181,937
169,808価

153,281

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費

16,526

損

営

業

益
の
部

営業外損益の部

営

利

業

外

受

の
業

支

当
差

他

諸

収

外

費

用

払

12,129

益

配
替

そ
営

益
収

取

為

386

益

448

入

1,381
3,379
2,267

出

1,111

常
利
益
別
利
益
固 定 資 産 売 却 益
投 資 有 価 証 券 売 却 益
そ
の
他
別
損
失
減
損
損
失
たな卸資産特別処分・評価損
豪州銅製錬事業休止損失
地 域 事 業 見 直 損 失
独 占 禁 止 法 関 連 負 担 金
その他

10,967
1,313
178
1,009
125
2,470
301
567
463
536
279
320

の

利

2,216
金

息

そ
特
別
損

特

181,937
高

費

売

経
特

益

上

他

諸

支

益
の
部

税金等調整前当期純利益

9,810

法人税、住民税及び事業税

4,756

法

人

△566

少

数

当

期

税

等

株

調
主

純

整

額

利

益

310

利

益

5,309

（注）１株当たり当期純利益

13円12銭－ 14 －(14) ／ 2006/06/23 16:06 (2006/06/23 16:06) ／ 2k_05288620_02_os2古河機械金属様_招集_連結貸借対照表_P.doc

［連結計算書類作成のための基本となる事項］
1.連結の範囲に関する事項(1) 連結子法人等の数
39社(2) 連結子法人等名
古河産機システムズ(株)、古河ロックドリル(株)、古河ユニック(株)、古河メタルリ
ソース(株)、古河ケミカルズ(株)、古河電子(株)、古河プラント建設(株)、平工橋梁(株)、テイクル(株)、群馬環境リサイクルセンター(株)、古河キャステック(株)、大塚鉄工(株)、足尾さく岩機(株)、ガーグラー・インダストリーズ,Inc.、フルカワ・マシ
ナリーCorp.、フルカワ・ロック・ドリル・ヨーロッパB.V.、フルカワ・ロック・ドリ
ル・コリアCo.,Ltd.、瀋陽古河液圧機械有限公司、古河鑿岩机械（上海）有限公司、ユニック関東販売(株)、ユニック東北販売(株)、ユニック九州販売(株)、フルカワ・ユ
ニック（タイランド）Co.,Ltd.、泰安古河机械有限公司、フルカワ・バウマシーネン・
フェアトリープスGmbH i.L.、フルカワ・エクイップマンS.A.i.L.、フルカワ・サービ
シズS.A.S.、足尾建設(株)、足尾製錬(株)、大分鉱業(株)、ポート・ケンブラ・カパー
Pty.Ltd.、古河コマース(株)、(株)ウェルネス、堂島実業(株)、古河マンション管理(株)、いわき興産(株)、西部炭鉱(株)、新大峰炭鉱(株)、古河運輸(株)前連結会計年度に比べて連結子法人等の数は、設立により１社増加しております。
(3) 主要な非連結子法人等の名称等
該当はありません。
2.持分法適用に関する事項(1) 持分法を適用した非連結子法人等及び関連会社
いわき半導体（株）他３社に対する投資について、持分法を適用しております。
前連結会計年度に比べて持分法を適用した非連結子法人等及び関連会社の数は、関係会
社株式売却により２社減少しております。
(2) 持分法を適用しない非連結子法人等及び関連会社
ユニック静岡販売（株）他６社は、それぞれ連結純損益及び連結剰余金等に与える影響が軽微でありかつ全体として重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。
3.連結子法人等の事業年度等に関する事項
連結子法人等のうち、次の各社の決算日は12月31日であります。連結財務諸表作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。
ガーグラー・インダストリーズ,Inc.、フルカワ・マシナリーCorp.、フルカワ・ロック・ド
リル・ヨーロッパB.V.、フルカワ・ロック・ドリル・コリアCo.,Ltd.、瀋陽古河液圧機械有限公司、古河鑿岩机械（上海）有限公司、フルカワ・ユニック（タイランド）Co.,Ltd.、泰安古河机械有限公司、フルカワ・バウマシーネン・フェアトリープスGmbH i.L.、フルカ
ワ・エクイップマンS.A.i.L.、フルカワ・サービシズS.A.S.、ポート・ケンブラ・カパー
Pty.Ltd.
4.会計処理基準に関する事項(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
イ．有価証券
その他有価証券
時価のあるもの…決算期末日前１か月の市場価格等の平均に基づく時価法（評価差額は全部資本直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの…移動平均法による原価法
ロ．デリバティブ…時価法
ハ．たな卸資産
銅関係たな卸資産は、移動平均法による原価法により評価しております。その他のたな卸資産は、主として総平均法による原価法により評価しております。

－ 15 －(15) ／ 2006/06/23 16:06 (2006/06/23 16:06) ／ 2k_05288620_02_os2古河機械金属様_招集_連結貸借対照表_P.doc

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ．有形固定資産
主として定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下の通りであります。
建物及び構築物
5年～60年
機械装置及び運搬具
2年～25年
ロ．無形固定資産定額法を採用しております。
（会計方針の変更）
当連結会計年度より、「固定資産の減損に係る会計基準」（「固定資産の減損に係る会計基準の設定に関する意見書」（企業会計審議会 平成14年８月９日））
及び「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第６号 平成15年10月31日）を適用しております。
これにより税金等調整前当期純利益が301百万円減少しております。
なお、減損損失累計額については、各資産の金額から直接控除しております。
(3) 重要な引当金の計上の方法
イ．貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能
見込額を計上しております。
ロ．賞与引当金
連結子法人等の一部が、支給見込額に基づき計上しております。
ハ．退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。
過去勤務債務は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として15年）による定額法により費用処理しております。
数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として15年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。
(4) 重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子法人等の資産及び負債並びに収益及び費用は、在外子法人等の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は少数株主持分及び資本の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。
(5) 重要なリース取引の処理方法
当社及び国内連結子法人等は、リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの
以外のファイナンス・リース取引については通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、在外連結子法人等については、主として通常の売買取引に準じた会
計処理によっております。
(6) 重要なヘッジ会計の方法
イ．ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理によっております。なお、振当処理の要件を満たしている為替予約は振当処理を、金利スワップ特例処理の要件を満たしている場合には特例処理を適用しております。
ロ．ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段
ヘッジ対象
為替予約
： 外貨建資産・負債及び外貨建予定取引
金利スワップ： 借入金（変動利率）
ハ．ヘッジ方針
実需に基づいた為替予約及び発生金利の元本残高に基づいた金利スワップのみを行っております。

－ 16 －(16) ／ 2006/06/23 16:06 (2006/06/23 16:06) ／ 2k_05288620_02_os2古河機械金属様_招集_連結貸借対照表_P.doc

ニ．ヘッジ有効性評価の方法
為替予約については、ヘッジ対象の資産・負債に関する重要な条件が同一であることを確認しております。金利スワップについては、特例処理の要件を満たしていることを確認しております。
(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
イ．消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しております。
5.連結子法人等の資産及び負債の評価に関する事項
連結子法人等の資産及び負債の評価方法は、全面時価評価法によっております。
6.連結調整勘定の償却に関する事項
連結調整勘定は、５年間で均等償却しております。
7.計算書類等の作成
当計算書類は商法施行規則第197条の規定に基づき、一部について「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」の定めによって作成しております。

－ 17 －(17) ／ 2006/06/23 16:06 (2006/06/23 16:06) ／ 2k_05288620_02_os2古河機械金属様_招集_連結貸借対照表_P.doc

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
平成18年５月16日
古河機械金属株式会社
取 締 役 会 御中
新 日 本 監 査 法 人
指 定 社 員
業務執行社員
指 定 社 員
業務執行社員
指 定 社 員
業務執行社員

公認会計士

神 谷 和 彦公認会計士

持 永 勇 一公認会計士

向 川 政 序

当監査法人は、「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律」第19条の２第３項の規定に基づき、古河機械金属株式会社の平成17年４月１日から平成18年３月31日までの第139期営業年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表及び連結損益計算書について監査を行った。この連結計算書類の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽の表示がないかど
うかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。なお、この監査は、当監査法人が必要と認めて実施した子会社又は連結子会社に対する監査手続を含んでいる。
監査の結果、当監査法人は、上記の連結計算書類が、法令及び定款に従い古河機械金属株式会社及びその連結子法人等から成る企業集団の財産及び損益の状態を正しく示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以－ 18 －(18) ／ 2006/06/23 16:06 (2006/06/23 16:06) ／ 2k_05288620_02_os2古河機械金属様_招集_連結貸借対照表_P.doc

上連結計算書類に係る監査役会の監査報告書

謄本

連結計算書類に係る監査報告書
当監査役会は、平成17年４月１日から平成18年３月31日までの第139期営業年度の連結計算書類（連結貸借対照表及び連結損益計算書）に関して各監査役から監査の方法及び結果の報告を受け、協議の上、本監査報告書を作成し、以下の通り報告いたします。
1.

監査役の監査の方法の概要
各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、連結計算書類について取締役等及び会計監査人から報告及び説明を受け、監査いたしました。
2.

監査の結果
会計監査人新日本監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

平成18年５月19日

古河機械金属株式会社 監 査 役 会
常勤監査役

石 井

常勤監査役

大 沼 良 次 

毅 

監

査

役

長 尾 憲 治 監

査役

山田外茂雄 （注）監査役長尾憲治及び監査役山田外茂雄は、旧「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律」第18条第１項に定める社外監査役であります。

－ 19 －(19) ／ 2006/06/23 16:06 (2006/06/23 16:06) ／ 2k_05288620_02_os2古河機械金属様_招集_連結貸借対照表_P.doc

貸借対照表 （平成18年３月31日現在）(単位：百万円、単位未満切捨表示)
科

目

資
流

産
動

の

資

産

金 額

科

部

負

22,428流動

現 金 及 び 預 金

10,544

買

受

形

1,020

短

取

手

目
債
負

金
の

債

42,606

掛
期

借

額
部

入

金

4,636

金

30,369金

4,278

社債（一年以内償還）

1,000

販 売 用 不 動 産 等

64

未

金

2,502

前

用

151

未

用

857

繰 延 税 金 資 産341

未 払 法 人 税 等

売

掛
払

未
短

費

収
期

入
付

金

1,558

そ の 他 流 動 負 債

746

1,329

貸

△566

金

固

り

935

預

1,356

当

費

3,906

金

引

払

金

そ の 他 流 動 資 産
倒

貸

払

定

負

債

62,671

社

4,100

長

有 形 固 定 資 産

23,494繰 延 税 金 負 債

5,204

建 物 及 び 構 築 物

4,763

再評価に係る繰延税金負債

3,184

機

置

1,018

金属鉱業等鉱害防止引当金

66

車両及び器具備品

158

そ の 他 固 定 負 債

2,455

資

械

装

土
建

地
設

仮

勘

山

15,413

定

310

林

1,829

無 形 固 定 資 産

17

ソ フ ト ウ エ ア 等

17

投資その他の資産

102,005

投 資 有 価 証 券

35,982

関係会社株式・出資金

28,000長30,665期

貸付

金長 期 前 払 費 用

86

前払退職給付費用

5,689

差

入

保

証

金

1,544

そ

の

他

投

資

2,168

貸

倒

引

当

金

△2,132

(負

産

合

計

147,946

債

資
資

合
本

本

計)

105,277の部

金28,208利 益 剰 余 金

2,570

当 期 未 処 分 利 益

2,570

土地再評価差額金

3,870

株式等評価差額金

8,034

自

△15

己

(資
資

入

47,660125,517

定

借

金

産

固

期

債

株

本

式

合

計)

負債・資本合計

42,668147,946－ 20 －(20) ／ 2006/06/23 16:07 (2006/06/23 16:06) ／ 2k_05288620_03_os2古河機械金属様_招集_貸借対照表_P.doc

（注）1．有形固定資産の減価償却累計額

14,948百万円

2．貸借対照表に計上した固定資産のほか、電子計算機類及び車両等については、リース契約
により使用しております。
3．関係会社に対する金銭債権債務
短期金銭債権3,841百万円

長期金銭債権30,945百万円

短期金銭債務

2,303百万円

4．担保に供されている資産
投資有価証券

2,919百万円

有形固定資産6,434百万円

5．保証債務等保

務11,258百万円

経営指導念書等

証

債715百万円

6．受取手形の裏書譲渡高21百万円

7．金属鉱業等鉱害防止引当金は、商法施行規則第43条に規定する引当金であります。
8．「土地の再評価に関する法律」(平成10年３月31日公布法律第34号)及び「土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律」(平成13年３月31日公布法律第19号)に基づき、事業用土地の再評価を行い、当該評価差額のうち税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に計上し、これを控除した金額を「土地再評価差額金」として資本の部に計上しております。
・再評価の方法「土地の再評価に関する法律施行令」(平成10年３月31日公布政令第119号)第２条第４号に定める地価税法に基づいて合理的な調整を行って算定する方法によっております。
・再評価を行った年月日

平成14年３月31日

・同法律第10条に定める再評価を行った事業用土地の当期末における時価の合計額が当該事
業用土地の再評価後の帳簿価額の合計額を下回った場合の差額1,400百万円

9．商法施行規則第124条第３号に規定する時価を付したことにより増加した純資産額
8,034百万円
10．退職一時金制度及び適格退職年金制度に基づく退職給付引当金の期末残高（年金資産のう
ち、退職給付引当金に相当する金額を含む）の内訳は以下の通りであります。
(単位：百万円、単位未満切捨表示)
退職一時金

適格退職年金合計

退 職 給 付 引 当 金

7,192

2,937

10,129

退職給付信託の年金資産△12,810△3,965△16,776

前払退職給付費用(純額)△5,618△1,028△6,646

前払退職給付費用は流動資産の「その他流動資産」に956百万円、投資その他の資産の「前払退職給付費用」に5,689百万円計上されております。

－ 21 －(21) ／ 2006/06/23 16:07 (2006/06/23 16:06) ／ 2k_05288620_03_os2古河機械金属様_招集_貸借対照表_P.doc

損益計算書 （自平成17年４月１日 至平成18年３月31日)(単位：百万円、単位未満切捨表示)
目
金 額

科

常

営業損益の部

経

営

業

収

売

益

上

40,851
高40,851

価33,974

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費

3,301

営

業

費

売

損

営

原

業

益
の
部

営業外損益の部

営

用

上
利

業

外

収

37,276

益

3,575

益

2,321

受 取 利 息 及 び 配 当 金
そ
営

の
業

支
そ
経

特
別
損
益

特

諸

収

外

費

用

払

休

特

他

利

鉱

山

の

他

常

入

474
2,617

息

1,519

管

理

費

426

諸

支

出

利

益

の
部

の

671
3,279

別
利
益
投 資 有 価 証 券 売 却 益
固 定 資 産 売 却 益
そ
の
他
別
損
失
関 係 会 社 株 式 等 評 価 損
豪州銅製錬事業休止損失
地 域 事 業 見 直 損 失
減
損
損
失
そ

1,847

他

1,193
1,009
176
8
1,566
455
403
380
282
44

税 引 前 当 期 純 利 益

2,907

法人税、住民税及び事業税

1,131

法

人

税

額

△92

利

益

1,868

利

益

499

土地再評価差額金取崩額

202

当

期

前

期

当

期

等

調

純
繰
未

越
処

（注）1.関係会社との取引高

分

整

利

益

2,570

売上高
仕入高
営業取引以外の取引高

9,428百万円
3,688百万円
1,463百万円
2.１株当たり当期純利益
４円62銭
3.当社は平成17年３月１日付並びに平成17年３月31日付をもって、ロックドリル、ユニッ
ク、産機、金属、電子及び化成品の６事業を会社分割の手法により中核事業会社に移転
しております。当期における売上高には、当社事業としての不動産事業及び燃料事業に係わる売上高の他、中核事業会社からのグループ運営収入を含んでおります。

－ 22 －(22) ／ 2006/06/23 16:07 (2006/06/23 16:06) ／ 2k_05288620_03_os2古河機械金属様_招集_貸借対照表_P.doc

〔重要な会計方針等〕
1．資産の評価基準及び評価方法(1) 有価証券
子会社株式及び関連会社株式…移動平均法による原価法
その他有価証券
時価のあるもの…決算期末日前１か月の市場価格等の平均に基づく時価法（評価差額は全部資本直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの…移動平均法による原価法(2) たな卸資産
販売用不動産…個別法による原価法
2．有形固定資産・無形固定資産の減価償却の方法は定額法によっております。
但し、賃貸用不動産は定率法を採用しております。
(会計方針の変更)
当期より、「固定資産の減損に係る会計基準」(「固定資産の減損に係る会計基準の設定に関する意見書」(企業会計審議会

平成14年８月９日))及び「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第６号

平成15年10月31日)を適用しております。

これにより税引前当期純利益が282百万円減少しております。
なお、減損損失累計額については、各資産の金額から直接控除しております。
3．重要な引当金の計上の方法(1) 貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当期末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。なお、当期末においては年金資産見込額が退職給付引当金残高を超過しているため、その超過額を前払退職給付費用として資産の部に計上しております。過去勤務債務は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（15年）による定額法により費用処理しております。数理計算上の差異は、各期の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（15年）による定額法
により按分した額をそれぞれ発生の翌期から費用処理することとしております。
4．ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理によっております。金利スワップ特例処理の要件を満たしている場合には特例処理を適用しております。
5．消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しております。

－ 23 －(23) ／ 2006/06/23 16:07 (2006/06/23 16:06) ／ 2k_05288620_03_os2古河機械金属様_招集_貸借対照表_P.doc

利益処分案
当

期

未

処

分

利

益

2,570,969,304 円

これを次の通り処分いたします。
利益

金122,000,000

配 当 金 （１ 株 に つ き ３ 円）

1,212,923,550

次

1,236,045,754

期

準

繰

備

越

利

益

－ 24 －(24) ／ 2006/06/23 16:07 (2006/06/23 16:06) ／ 2k_05288620_03_os2古河機械金属様_招集_貸借対照表_P.doc

会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
平成18年５月16日
古河機械金属株式会社
取 締 役 会 御中
新 日 本 監 査 法 人
指 定 社 員
業務執行社員
指 定 社 員
業務執行社員
指 定 社 員
業務執行社員

公認会計士

神 谷 和 彦公認会計士

持 永 勇 一公認会計士

向 川 政 序

当監査法人は、「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律」第２条第１項の規定に基づき、古河機械金属株式会社の平成17年４月１日から平成18年３月31日までの第139期営業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、営業報告書（会計に関する部分に限る。）及び利益処分案並びに附属明細書（会計に関する部分に限る。）について監査を行った。なお、営業報告書及び附属明細書について監査の対象とした会計に関する部分は、営業報告書及び附属明細書に記載されている事項のうち会計帳簿の記録に基づく記載部分である。この計算書類及び附属明細書の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から計算書類及び附属明細書に対する意見を表明することにある。
当監査法人は我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及び附属明細書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及び附属明細書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。なお、この監査は、当監査法人が必要と認めて実施した子会社に対する監査手続を含んでいる。
監査の結果、当監査法人の意見は次のとおりである。
(1) 貸借対照表及び損益計算書は、法令及び定款に従い会社の財産及び損益の状況を正しく示しているものと認める。
(2) 営業報告書（会計に関する部分に限る。）は、法令及び定款に従い会社の状況を正しく示しているものと認める。
(3) 利益処分案は、法令及び定款に適合しているものと認める。
(4) 附属明細書（会計に関する部分に限る。）について、商法の規定により指摘すべき事項はない。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以－ 25 －(25) ／ 2006/06/23 16:07 (2006/06/23 16:06) ／ 2k_05288620_03_os2古河機械金属様_招集_貸借対照表_P.doc

上監査役会の監査報告書

謄本
監 査 報 告 書

当監査役会は、平成17年４月１日から平成18年３月31日までの第139期営業年度の取締役の職務の執行に関して各監査役から監査の方法及び結果の報告を受け、協議の上、本監査報告書を作成し、以下の通り報告いたします。
1. 監査役の監査の方法の概要
各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会その他
重要な会議に出席するほか、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査し、必要に応じて子会社に対し営業の報告を求めました。また、会計監査人から報告及び説明を受け、計算書類及び附属明細書につき検討を加えました。
取締役の競業取引、取締役と会社間の利益相反取引、会社が行った無償の利益供与、子会社又は株主との通例的でない取引並びに自己株式の取得及び処分等に関しては、上記の監査の方法のほか、必要に応じて取締役等から報告を求め、当該取引の状
況を詳細に調査いたしました。
2. 監査の結果(1) 会計監査人新日本監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(2) 営業報告書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
(3) 利益処分に関する議案は、会社財産の状況その他の事情に照らし指摘すべき事項は認められません。
(4) 附属明細書は、記載すべき事項を正しく示しており、指摘すべき事項は認められません。
(5) 取締役の職務執行に関しては、子会社に関する職務も含め、不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
また、取締役の競業取引、取締役と会社間の利益相反取引、会社が行った無償の利益供与、子会社又は株主との通例的でない取引並びに自己株式の取得及び処分等についても取締役の義務違反は認められません。
なお、営業報告書に記載の通り、当社は、国土交通省及び日本道路公団発注の鋼橋梁上部工事に関し、独占禁止法第３条違反の行為があったとして、公正取引委員会から平成17年11月に審決を、平成18年３月に課徴金納付命令を受けました。
平成18年５月19日

古河機械金属株式会社 監 査 役 会
石 井毅
大 沼 良 次監 査 役 長 尾 憲 治
監 査 役 山田外茂雄
常勤監査役

常勤監査役






（注）監査役長尾憲治及び監査役山田外茂雄は、旧「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律」第18条第１項に定める社外監査役であります。

以－ 26 －(26) ／ 2006/06/23 16:07 (2006/06/23 16:06) ／ 2k_05288620_03_os2古河機械金属様_招集_貸借対照表_P.doc

上株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案 第139期利益処分案承認の件
利益処分案の内容は、前記添付書類（24頁）に記載の通りであります。
当社は、株主の皆様への利益還元の充実と、今後の事業展開等を総合的に勘案して、利益の配分を実施することを基本方針としております。
平成14年３月期より配当を見送らせていただき、株主の皆様にはご迷惑をおかけしてまいりましたが、収益の拡大と財務体質の改善に向けグループ一丸となって取り組んでまいりました結果、当期は復配できるまで利益を計上することができました。
当期の利益配当金につきましては、当期の業績、経営環境等を勘案し、１株につき３円とさせていただきたいと存じます。

第２号議案 定款一部変更の件
1.変更の理由
会社法（平成17年法律第86号）並びに会社法施行規則（平成18年法務省令第12号）及び会社計算規則（同第13号）が平成18年５月１日に施行されたことに伴い、以下の理由により、定款の変更をお諮りするものであります。
(1) 単元未満株式は議決権がないこと及び買取請求が認められていること等にかんがみ、単元未満株式の権利を単元株式との比較において、相当の範囲に制限するため、変更案第10条（単元未満株式についての権利）を新設するものであります。
(2) 法務省令に定めるところに従い株主総会参考書類等をインターネットで開示することにより、株主の皆様の利便性を高め、コストの削減を図ることを目的として、変更案第16条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）を新設するものであります。
(3) 取締役会の機動的な運営を図るため、取締役会を開催せずに取締役会の決議があったものとみなすことを可能にするための規定として、変更案第26条（取締役会の決議の省略）を新設するものであります。
(4) 取締役及び監査役が職務の遂行に当たり期待される役割を十分発揮できる
よう、取締役会の決議によって法令の定める範囲内で責任を免除することができる旨の規定として、変更案第29条（取締役の責任免除）第１項及び第37条（監査役の責任免除）第１項を新設するものであります。また、社外取締役及び社外監査役の招聘を容易にするため、社外取締役及び社外監査役と責任限定契約を締結できる旨の規定として、変更案第29条第２項及び変更案第37条第２項を新設するものであります。なお、変更案第29条の新設を議案として提出するにつきましては、監査役全員の同意を得ております。
－ 27 －(27) ／ 2006/06/23 16:07 (2006/06/23 16:06) ／ 2k_05288620_04_os2古河機械金属様_招集_議決権_P.doc

(5) 上記のほか、会社法に基づく株式会社として必要な規定の加除・修正及び移設など、全般にわたって所要の変更を行うものであります。
2.変更の内容
変更の内容は次の通りであります。
(下線は変更部分)
現

行

定

款

変

（新設）

更

案

（機関）
第４条

当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会(2) 監査役(3) 監査役会(4) 会計監査人（会社が公告する方法）（公告方法）

第４条

第５条

当会社の公告は、電子公告によ

当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、電子公告によることり行う。ただし、電子公告によることができない事故その他のやむを得ないができない事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。

掲載して行う。

（会社が発行する株式の総数）（発行可能株式総数）

第５条

第６条

当会社が発行する株式の総数は８億株とする。但し株式の消却が行わ

当会社の発行可能株式総数は８億株とする。

れた場合には、これに相当する株式数
を減ずる。
（新設）

（株券の発行）第７条

当会社は、株式に係る株券を発行する。
（自己株式の取得）（自己の株式の取得）

第６条

第８条

当会社は、商法第211条ノ３第

当会社は、会社法第165条第２１項第２号の規定により、取締役会の項の規定により、取締役会の決議に決議をもって自己株式を買受けること

よって市場取引等により自己の株式をができる。

取得することができる。

（１単元の株式数及び単元未満株券の不（単元株式数及び単元未満株券の不発

発行）
第７条

行）
当会社の１単元の株式の数は、

第９条

1,000株とする。

当会社の単元株式数は、1,000株とする。

－ 28 －(28) ／ 2006/06/23 16:07 (2006/06/23 16:06) ／ 2k_05288620_04_os2古河機械金属様_招集_議決権_P.doc

現
２

行

定

款

変

当会社は、１単元の株式の数に満た

２

更

案

当会社は、第７条の規定にかかわらない株式（以下「単元未満株式」といず、単元未満株式に係る株券を発行しう。）に係わる株券を発行しない。但ない。ただし、株式取扱規程に定める

し株式取扱規則に定めるところについところについてはこの限りでない。

てはこの限りでない。
（新設）（単元未満株式についての権利）第10条

当会社の株主（実質株主を含む。以下同じ。）は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利(3) 株主の有する株式数に応じて募集
株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利（株式取扱規則）（株式取扱規程）

第８条

第11条

当会社の株券の種類並びに株式

当会社の株式に関する取扱い及の名義書換、質権の登録及び信託財産

び手数料は、法令又は本定款のほか、の表示又はこれらの抹消、単元未満株

取締役会において定める株式取扱規程

式の買取り、株券の不所持、株券の交による。

付、株券喪失登録の手続、届出の受理、実質株主通知の受領等株式に関する手続及びその手数料については取締役会の定める株式取扱規則による。
（名義書換代理人）（株主名簿管理人）

第９条

第12条 当会社は株主名簿管理人を置

当会社は株式につき名義書換代理人を置く。
２く。

名義書換代理人及びその事務取扱場

２

株主名簿管理人及びその事務取扱場

所は、取締役会の決議によって選定所は、取締役会の決議によって定め、し、これを公告する。

これを公告する。

－ 29 －(29) ／ 2006/06/23 16:07 (2006/06/23 16:06) ／ 2k_05288620_04_os2古河機械金属様_招集_議決権_P.doc

現
３

行

定

款

変

当会社の株主名簿及び実質株主名簿

３

更当会社の株主名簿（実質株主名簿を並びに株券喪失登録簿は、名義書換代含む。以下同じ。）、新株予約権原簿

理人の事務取扱場所に備え置き、株式及び株券喪失登録簿の作成並びに備置の名義書換、質権の登録及び信託財産

きその他の株主名簿、新株予約権原簿の表示又はこれらの抹消、単元未満株及び株券喪失登録簿に関する事務は、式の買取り、株券の不所持、株券の交株主名簿管理人に委託し、当会社にお付、株券喪失登録の手続、届出の受いてはこれを取り扱わない。

理、実質株主通知の受領等株式に関する事務は名義書換代理人に取り扱わせ、当会社においてはこれを取り扱わない。
（株主等の氏名、住所及び印鑑の届出）
第10条

（削除）

株主（実質株主を含む。以下同じ。）、登録質権者及び信託財産の受託者又はその法定代理人は、その氏名、住所及び印鑑を当会社の名義書換
代理人に届け出なければならない。但し名義書換を請求し得ない株主はこの限りでない。
２

前項の者が外国に居住する場合は日本国内に仮住所又は代理人を定めこれを当会社の名義書換代理人に届け出なければならない。

３

前２項に定める事項に変更を生じたときも同様とする。

（基準日）
第11条

（削除）

当会社は毎年３月31日の最終の株主名簿及び実質株主名簿に記載又は記録された株主をもってその年の定時株主総会において権利を行使することができる株主とみなす。
２

案

前項の外、必要がある場合は取締役会の決議により、予め公告して一定の日の最終の株主名簿及び実質株主名簿に記載又は記録された株主又は登録質権者をもって権利を行使することができる株主又は質権者とみなすことができる。

－ 30 －(30) ／ 2006/06/23 16:07 (2006/06/23 16:06) ／ 2k_05288620_04_os2古河機械金属様_招集_議決権_P.doc

現

行

定

款

変

（招集）
第12条

更

案

（招集）
定時総会は毎年６月に招集し、

第13条

当会社の定時株主総会は、毎年

臨時総会は必要がある場合に随時これ

６月にこれを招集し、臨時株主総会を招集する。

は、必要がある場合に随時これを招集する。

２

総会は取締役会の決議に基づいて社

２

長がこれを招集する。

株主総会は取締役会の決議に基づいて取締役社長がこれを招集する。

（新設）（定時株主総会の基準日）
第14条

当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月31日とする。
（議長）
第13条

（議長）
総会の議長は社長がこれにあた

第15条

る。
２

株主総会の議長は取締役社長がこれにあたる。

社長に事故があるときは予め取締役

２

取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会の定めた順序によっ会の定めた順序によって他の取締役がて他の取締役がこれにあたる。

これにあたる。
（新設）（株主総会参考書類等のインターネット
開示とみなし提供）
第16条

当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネッ
トを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
（決議の方法）（決議の方法）

第14条

第17条

総会の決議は法令又は本定款に株主総会の決議は、法令又は本別段の定めがある場合を除き出席した

定款に別段の定めがある場合を除き、株主の議決権の過半数をもって決す

出席した議決権を行使することができる。

る株主の議決権の過半数をもって行う。

２

商法第343条に定める特別決議は、

２

会社法第309条第２項に定める決議

総株主の議決権の３分の１以上を有すは、議決権を行使することができる株る株主が出席し、その議決権の３分の

主の議決権の３分の１以上を有する株

２以上をもって決する。

主が出席し、その議決権の３分の２以
上をもって行う。

－ 31 －(31) ／ 2006/06/23 16:07 (2006/06/23 16:06) ／ 2k_05288620_04_os2古河機械金属様_招集_議決権_P.doc

現

行

定

款

変

更

（議決権の代理行使）（議決権の代理行使）

第15条

第18条

株主は議決権を有する他の株主

案

株主は、当会社の議決権を有すを代理人としてその議決権を行使する

る他の株主１名を代理人として、そのことができる。但し株主又は代理人

議決権を行使することができる。

は、株主総会毎に代理権を有することを証する書面を提出することを要する。
２

株主又は代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。

（議事録）
第16条

（削除）

総会の議事の要領及びその結果

は議事録に記載又は記録し、議長及び出席した取締役がこれに署名若しくは記名捺印し又は電子署名して保存す
る。
（定員）
第17条

（員数）
当会社に取締役18名以内を置

第19条

く。
（選任）
第18条

（選任）
取締役は株主総会において選任

第20条

する。
２

当会社の取締役は、18名以内とする。
取締役は株主総会において選任する。

取締役の選任決議は総株主の議決権

２

取締役の選任決議は、議決権を行使の３分の１以上を有する株主が出席しすることができる株主の議決権の３分

その議決権の過半数をもって決する。

の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

３

取締役の選任決議は累積投票によら３ないものとする。
（任期）
第19条

取締役の選任決議は累積投票によらないものとする。

（任期）
取締役の任期は就任後２年内の第21条

取締役の任期は、選任後２年以最終の決算期に関する定時株主総会の内に終了する事業年度のうち最終のも終結のときをもって終了する。

のに関する定時株主総会の終結の時ま
でとする。

２

増員又は補欠のため選任された取締

２

増員又は補欠のため選任された取締役の任期は他の在任取締役の任期の満役の任期は、他の在任取締役の任期の了すべきとき迄とする。

満了すべき時までとする。

－ 32 －(32) ／ 2006/06/23 16:07 (2006/06/23 16:06) ／ 2k_05288620_04_os2古河機械金属様_招集_議決権_P.doc

現

行

定

款

変

（補欠選任）
第20条

更

案

（削除）

取締役のうち任期中途で退任者を生じた場合でも法定の員数を欠かな
いときは補欠選任を行わないことができる。
（取締役会）
第21条
２

（削除）

取締役は取締役会を組織する。

取締役会に関する事項は法令又は本定款の定めによる外、取締役会の決議によって定める取締役会規程による。

（代表取締役等の選任）（代表取締役及び役付取締役）

第22条

第22条

取締役会はその決議によって社長１名を選任する。
２

取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。

前項の外、業務上必要があるときは２

取締役会は、その決議によって会社

取締役会はその決議によって取締役会を代表すべき取締役社長１名を定め

長及び副社長各１名、専務取締役２名る。

以内並びに常務取締役若干名を選任することができる。
３

社長は会社を代表し、業務全般を総

３

理する。

前項のほか業務上必要があるときは、取締役会はその決議によって取締役会長及び取締役副社長各１名、専務
取締役２名以内並びに常務取締役若干名を定めることができる。

４

前項の外、取締役会はその決議によって会社を代表すべき取締役を選任することができる。

（取締役会の招集及び議長）（取締役会の招集権者及び議長）

第23条

第23条

取締役会は社長がこれを招集し取締役会は、法令に別段の定めその議長となる。但し取締役会長があある場合を除き、取締役社長がこれをる場合は取締役会長がこれを招集しそ招集し、議長となる。ただし、取締役の議長となる。

会長がある場合は取締役会長がこれを招集しその議長となる。
２取締役社長及び取締役会長に欠員又は事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。

（定時取締役会及び臨時取締役会）（定時取締役会及び臨時取締役会）

第24条

第24条

取締役会は定時取締役会及び臨時取締役会とする。

取締役会は定時取締役会及び臨時取締役会とする。

－ 33 －(33) ／ 2006/06/23 16:07 (2006/06/23 16:06) ／ 2k_05288620_04_os2古河機械金属様_招集_議決権_P.doc

現
２

行

定

款

変

定時取締役会は毎月１回招集し、臨２時取締役会は必要がある毎に随時招集

更案

定時取締役会は毎月１回招集し、臨時取締役会は必要があるごとに随時招

する。

集する。

（招集の通知）（取締役会の招集通知）

第25条

第25条

取締役会の招集の通知は各取締役及び各監査役に対し会日の３日前に取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役及び各監査役に発して行う。但し緊急の必要がある場

対して発する。ただし、緊急の必要が合はこの期間を短縮することができあるときは、この期間を短縮すること

る。

ができる。
２

取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。

（決議方法）（取締役会の決議の省略）

第26条

第26条

取締役会の決議は取締役の過半

当会社は、会社法第370条の要数が出席しその取締役の過半数をもっ件を充たしたときは、取締役会の決議て決する。

があったものとみなす。

（議事録）
第27条

（削除）

取締役会の議事の要領及びその結果は議事録に記載又は記録し、出席した取締役及び監査役がこれに署名若
しくは記名捺印し又は電子署名して保
存する。
（新設）

（取締役会規程）第27条

取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
（報酬）
第28条

（報酬等）
取締役の報酬は株主総会の決議

第28条

取締役の報酬、賞与その他の職

務執行の対価として当会社から受けるをもって定める。

財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定
める。
（新設）

（取締役の責任免除）
第29条

当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

－ 34 －(34) ／ 2006/06/23 16:07 (2006/06/23 16:06) ／ 2k_05288620_04_os2古河機械金属様_招集_議決権_P.doc

現

行

定

款

変
２

更

案

当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、500万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額とする。

（定員）

（員数）

第29条

当会社に監査役５名以内を置

第30条

く。
（選任）

（選任）

第30条

監査役は株主総会において選任

第31条

する。
２

当会社の監査役は、５名以内とする。
監査役は株主総会において選任する。

監査役の選任決議は総株主の議決権

２

監査役の選任決議は、議決権を行使の３分の１以上を有する株主が出席しすることができる株主の議決権の３分

その議決権の過半数をもって決する。

の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

（任期）

（任期）

第31条

監査役の任期は就任後４年内の第32条

監査役の任期は、選任後４年以最終の決算期に関する定時株主総会の内に終了する事業年度のうち最終のも終結のときをもって終了する。

のに関する定時株主総会の終結の時ま
でとする。

２

補欠のため選任された監査役の任期

２

任期の満了前に退任した監査役の補は退任した監査役の任期の満了すべき欠として選任された監査役の任期は、とき迄とする。

退任した監査役の任期の満了する時までとする。

（補欠選任）
第32条（削除）

監査役のうち任期中途で退任者を生じた場合でも法定の員数を欠かな
いときは補欠選任を行わないことができる。
（常勤監査役）（常勤の監査役）

第33条

第33条

監査役は互選により常勤の監査役を定める。
（監査役会）
第34条
２

監査役会は、その決議により常勤の監査役を選定する。
（削除）

監査役は監査役会を組織する。

監査役会に関する事項は法令又は本定款の定めによる外、監査役会の決議によって定める監査役会規程による。

－ 35 －(35) ／ 2006/06/23 16:07 (2006/06/23 16:06) ／ 2k_05288620_04_os2古河機械金属様_招集_議決権_P.doc

現

行

定

款

変

更

（招集の通知）（監査役会の招集通知）

第35条

第34条

監査役会の招集の通知は各監査

案

監査役会の招集通知は、会日の役に対し会日の３日前に発して行う。

３日前までに各監査役に対して発す

但し緊急の必要がある場合はこの期間る。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができを短縮することができる。

る。
２

監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。

（決議方法）
第36条（削除）

監査役会の決議は法令に別段の定めがある場合を除き監査役の過半数をもって決する。
（議事録）
第37条

（削除）

監査役会の議事の要領及びその結果は議事録に記載又は記録し、出席した監査役がこれに署名若しくは記名
捺印し又は電子署名して保存する。
（新設）（監査役会規程）第35条

監査役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。
（報酬）
第38条

（報酬等）
監査役の報酬は株主総会の決議

第36条をもって定める。
（新設）

監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
（監査役の責任免除）
第37条

当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２

当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、500万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額とする。

－ 36 －(36) ／ 2006/06/23 16:07 (2006/06/23 16:06) ／ 2k_05288620_04_os2古河機械金属様_招集_議決権_P.doc

現

行

定

款

変

（営業年度）（事業年度）

第39条

第38条

当会社の営業年度は毎年４月１日より翌年３月31日迄とし、年度末に更案

当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までの１年とす決算を行う。

る。

（利益配当金の支払）（剰余金の配当の基準日）

第40条

第39条

利益配当金は３月31日の最終の株主名簿及び実質株主名簿に記載又は当会社の期末配当の基準日は、

毎年３月31日とする。

記録された株主又は登録質権者に支払う。
（中間配当）（中間配当）

第41条

第40条

当会社は取締役会の決議によ

当会社は、取締役会の決議により、９月30日の最終の株主名簿及び実り、毎年９月30日を基準日として中間質株主名簿に記載又は記録された株主配当をすることができる。

又は登録質権者に対し中間配当（商法第293条の５の規定による金銭の分配をいう。）をすることができる。
（転換社債の転換と配当）
第42条

（削除）

転換社債の転換により発行された株式に対する利益配当又は中間配当
については、転換の請求が４月１日より９月30日迄になされたときは４月１
日に、10月１日より翌年３月31日迄になされたときは10月１日にそれぞれ転換があったものとみなす。
（除斥期間）（配当金の除斥期間）

第43条

第41条

利益配当金及び中間配当金が支

その支払開始の日から満３年を経過し受領されない場合は当会社はその支払てもなお受領されないときは、当会社義務を免れるものとする。
２

配当財産が金銭である場合は、払開始のときより満３年を経過してもはその支払義務を免れる。

前項に定める利益配当金等には利息

２

未払いの期末配当金及び中間配当金には利息をつけない。

をつけない。

－ 37 －(37) ／ 2006/06/23 16:07 (2006/06/23 16:06) ／ 2k_05288620_04_os2古河機械金属様_招集_議決権_P.doc

第３号議案 取締役２名選任の件
取締役植松敏勝氏は、本総会終結の時をもって辞任されますので、その補欠として１名選任するとともに、経営体制強化のため１名増員することとし、取締役２名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は次の通りであります。
候補者
番 号

１

２

氏
名
（生年月日）

略歴、当社における地位、担当（他の法人等の代表状況）

相 馬 信 義(昭和20年１月16日生)

座 間学(昭和25年10月25日生)

昭和42年４月
平成11年６月
平成13年４月
平成13年６月
平成16年６月

当社入社
当社執行役員建機本部長
当社執行役員
当社上級執行役員
当社常務執行役員
現在に至る（他の法人等の代表状況）
ポート・ケンブラ・カパーPty.Ltd.代表取締役
社長
古河ケミカルズ株式会社代表取締役社長
昭和48年４月
平成12年４月
平成13年６月
平成16年６月
平成17年６月

当社入社
当社企画推進室長
当社企画推進室長 財務部長
当社財務部長
当社執行役員財務部長
現在に至る

所有する
当 社 の
株式の数

26,000株

21,030株（注）各取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。

第４号議案 監査役１名選任の件
監査役山田外茂雄氏は、本総会終結の時をもって辞任されますので、その補欠として監査役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次の通りであります。
氏
名（生年月日）穴
井二三徳(昭和23年３月３日生)

略歴、当社における地位、担当（他の法人等の代表状況）
昭和45年４月
平成12年７月
平成14年４月
平成17年４月
平成18年４月

朝日生命保険相互会社入社
同社取締役
同社取締役常務執行役員
同社取締役専務執行役員
同社代表取締役専務執行役員
現在に至る（他の法人等の代表状況）
朝日生命保険相互会社代表取締役専務執行役員（注）1.監査役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2.監査役候補者は、社外監査役候補者であります。

－ 38 －(38) ／ 2006/06/23 16:07 (2006/06/23 16:06) ／ 2k_05288620_04_os2古河機械金属様_招集_議決権_P.doc

所有する
当 社 の
株式の数

－株

第５号議案 補欠監査役１名選任の件
法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
補欠監査役候補者は次の通りであります。
氏
名（生年月日）

略歴、当社における地位、担当（他の法人等の代表状況）
昭和41年４月

所有する
当 社 の
株式の数

株式会社第一銀行（現株式会社みずほ銀行）入行

平成９年６月株式会社第一勧業銀行（現株式会社みずほ銀行）代表取締役副頭取

平成10年６月

株式会社ユウシュウコープ代表取
締役社長

石

原

民

樹

平成12年６月(昭和18年７月３日生)

株式会社トータル保険サービス代
表取締役社長平成13年６月

清和興業株式会社（現清和綜合建物株式会社）代表取締役社長

平成17年６月

同社代表取締役会長
現在に至る（他の法人等の代表状況）
清和綜合建物株式会社代表取締役会長（注）1.補欠監査役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2.石原民樹氏は、社外監査役の補欠として選任するものであります。

－ 39 －(39) ／ 2006/06/23 16:07 (2006/06/23 16:06) ／ 2k_05288620_04_os2古河機械金属様_招集_議決権_P.doc－株第６号議案 退任取締役及び退任監査役に対する退職慰労金贈呈の件
さきに取締役を退任されました中井明孝氏、馬場正義氏、石井 毅氏、横尾
佑一氏及び本総会終結の時をもって退任されます植松敏勝氏の５氏並びに、さきに監査役を退任されました高橋節也氏、藤井俊司氏、若原泰之氏及び本総会終結の時をもって退任されます山田外茂雄氏の４氏に対し、在任中の労に報いるため、当社の定める一定の基準に従って、相当額の範囲内で退職慰労金を贈呈いたした
く、具体的金額、贈呈の時期、方法等につきましては、退任取締役については取締役会の決議に、退任監査役については監査役の協議にご一任いただきたいと存じます。
退任取締役及び退任監査役の略歴は次の通りであります。
氏

中

馬

石

横

略

名

井

場

明

正

井

尾

孝

義

毅

佑

一

平成元年６月

当社取締役

平成３年６月

当社常務取締役

平成５年６月

当社専務取締役

平成８年６月当社取締役副社長

歴

平成９年６月

当社代表取締役社長

平成13年６月

当社代表取締役会長

平成15年６月

当社代表取締役会長退任

平成15年６月

当社顧問

現在に至る

平成３年６月
平成９年６月
平成11年６月
平成13年６月
平成15年６月
平成15年６月

当社取締役
当社常務取締役
当社専務取締役
当社取締役副社長
当社取締役副社長退任
当社顧問

現在に至る

平成13年６月
平成15年６月
平成15年６月

当社取締役
当社取締役退任
当社常勤監査役

現在に至る

平成13年６月
平成17年６月
平成17年６月

当社取締役
当社取締役退任
当社顧問

現在に至る
現在に至る

植

松

敏

勝

平成13年６月
平成17年６月

当社常務取締役
当社専務取締役

高

橋

節

也

平成10年６月
平成15年６月

当社常勤監査役
当社常勤監査役退任

藤

井

俊

司

平成13年６月
平成16年６月

当社常勤監査役
当社常勤監査役退任－ 40 －(40) ／ 2006/06/23 16:07 (2006/06/23 16:06) ／ 2k_05288620_04_os2古河機械金属様_招集_議決権_P.doc

氏

略

名

若

原

泰

之

平成13年６月
平成16年６月

当社監査役
当社監査役退任

山田外茂雄

平成16年６月

当社監査役

歴

現在に至る

第７号議案 取締役及び監査役の報酬額改定の件
当社の取締役の報酬額は、平成２年６月28日開催の第123回定時株主総会において月額2,000万円以内、監査役の報酬額は、平成６年６月29日開催の第127回定時株主総会において月額450万円以内と決議され現在に至っておりますが、機動的な運用を可能とするため、現行の月額を年額に換算し、取締役の報酬額を年額
２億4,000万円（月額2,000万円の12カ月分）以内、監査役の報酬額を年額5,400万円（月額450万円の12カ月分）以内と改定させていただきたいと存じます。
なお、取締役の報酬額には、従来通り使用人兼務取締役の使用人分給与を含まないものといたしたく存じます。
取締役及び監査役の員数は、第３号議案及び第４号議案が原案通り承認されますと、取締役９名、監査役４名となります。
以－ 41 －(41) ／ 2006/06/23 16:07 (2006/06/23 16:06) ／ 2k_05288620_04_os2古河機械金属様_招集_議決権_P.doc

上〔ご参考〕
内部統制システムの整備に関する基本方針の決議について
平成18年５月12日開催の当社取締役会において、会社法第362条第４項第６号に基づき、内部統制システムの整備に関する基本方針を以下のとおり決議しました。
(1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、古河機械金属グループ企業行動憲章により、企業市民の一員として、法令遵守にとどまることなく社会的責任を果たし、社会に貢献できる企業活動を行うことを明らかにしている。取締役及び使用人に対しては、役職員行動基準を定め、コンプライアンスの重要性を認識して業務にあたるようその実践に努め、危機管理・コンプライアンス委員会おいて、コンプライアンスの実践を統括し推進する。
コンプライアンス違反に対しては、コンプライアンス規程に基づき、厳正に対処し、また内部通報についても実効性のある運用をする。
また、会社法等の法令及び定款に適合した取締役会規程等の規程を制定しており、取締役及び使用人の業務執行の適法性を確保する。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役会、経営会議等の議事録、回議書等の取締役の職務執行に係る文書を、法令及び社内規程等に基づき、保存、管理する。
(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、リスク管理を会社の事業活動を行ううえでの重要な事項と認識し、事業活動におけるリスク状況の把握と検討を行うとともに、リスクの未然防止、発生したリスクへの対処・是正等に取り組む。
危機管理・コンプライアンス委員会においては、危機管理及びコンプライア
ンスに関する基本方針の策定、体制の整備等について総合的な検討を行い、特に環境保全、製品安全等に関しては、各委員会で審議検討する。環境問題については、環境保全行動方針のもと積極的に取り組む。
また、事業活動上のリスク対応と管理の有効性を確保するため、監査室によりリスク管理体制に関する内部監査を実施する。
(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、執行役員制を採用しており、意思決定の迅速化と責任の明確化を図り、効率的な経営を進める。重要な経営事項については、取締役会、経営会議
において、その定める基準に従って審議、決議するほか、事務取扱規程に基づく回議書等により決定する。
また、取締役会において決定された経営計画のもと、取締役及び使用人が、その目標達成のため業務を執行し、取締役会、経営役員会においてその執行状
況を報告するなど、業務執行が適正かつ効率的に行われる体制とする。

(27) ／ 2006/06/23 16:07 (2006/06/23 16:06) ／ 2k_05288620_05_os2古河機械金属様_招集_ご参考_P.doc

(5) 当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
グループ会社は、その経営事項について当社に対し事前に協議又は報告するものとし、重要な事項については、当社の取締役会、経営会議に附議する。中
核事業会社については、各社の社長は当社経営役員会において業務執行の報告を行う。また業務の適正を確保するため、当社監査室による監査を実施する。
コンプライアンスに関しては、グループ会社並びにその役職員に対しても企業行動憲章及び役職員行動基準を遵守するよう求め、各社にコンプライアンス
責任者をおいて、その推進に努める。
(6) 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
当社は、監査役による監査を補助するため、監査役会事務局を設置し、その事務局員の人事については、事前に監査役と協議する。
(7) 監査役への報告体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役会、経営会議、経営役員会等の重要な会議に、監査役が出席するものとし、監査役に対し、議事録や回議書等の重要な文書を回付する。また監査役は、取締役、執行役員等に対し、必要に応じて業務執行に関する報告を求めるほか、当社及びグループ会社の事業所の業務調査を実施する。
なお、監査役は、会計監査人に監査内容について随時報告を求めるほか、監査室からは、監査の結果につき報告を受けるなど、会計監査人及び監査室との連携を図る。
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上会 場 ご 案 内 図〒100-8370 東京都千代田区丸の内二丁目２番３号
当社会議室（丸の内仲通りビル３階）
電話(03) 3212－6561(27) ／ 2006/06/23 16:07 (2006/06/23 16:06) ／ 2k_05288620_99_os2古河機械金属様_招集_地図_P.doc