一橋大学経済学部 商工中金寄附講義「中小企業の経済学」
第７回 中小企業の事業承継対策と金融機関の役割
２０１４年５月２１日㈱商工組合中央金庫 ソリューション事業部
佐藤 裕喜
伊藤 孝浩

目次
１．はじめに
２．中小企業者の傾向と実態
３．事業承継とは？
４．株式の承継は難しい
５．事業承継事例研究
５－１～６ 親族間で争った事例①～⑥
６．事業承継対策とは
６－１．事業承継対策の流れ
６－２．金融機関の役割とは
７．商工中金のソリューション提供
７－１～４ ソリューション提供案①～④
８．まとめ
2

１．はじめに
中堅・中小企業は、地域経済の主要な担い手であるというだけでなく、我が国の経済全体にとっても、雇用や高度な技術の開発などの点で極めて重要な存在であり、その健全な発展こそが、日本経済の未来を支えていると言っても過言ではありません。

中小企業者等の高齢化や後継者難は企業体力の低下や廃業に直結する問題です。中堅・中小企業専門の金融機関である商工中金は事業承継を支援することにより、お取引先の企業価値向上に努めています。
3２．中小企業者の傾向と実態①中小企業者の高齢化

親父の苦労を見てきた
しな

資本金規模別の代表者の平均年齢の推移
（歳）
63.50

63.25 63.33 63.33 63.17

63.75
62.92 62.83 62.92 63.00 62.92 63.00 63.00

63.25 63.08

62.50
61.50
60.50
59.50
58.50
57.50

56.67

56.50
55.42

56.92

55.67

57.17
55.92

57.50
56.17

57.75 57.92
56.50 56.67

58.17
56.92

58.50

57.33

58.75
57.67

59.00 59.17

59.33 59.42

59.58

57.92 58.00 58.00 58.00 57.92

資本金10億円以上
資本金1,000万円未満②世襲の変化

全社長平均

0.0

20.0

40.0

20年以上前

55.50

60.0

80.0

79.7100.0 (%)

13.9

6.4

54.50
1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010

「全国社長分析」（2011 年 1 月帝国データバンク）

高齢化が進む理由は何かな？

10年～19年前

60.6

24.3

15.1

子息・子女
その他の親族
親族以外

5年～9年前

0年～4年前

48.6

41.6

20.2

20.4

31.2

38.0

「後継者教育に関する実態調査」(2003年)（㈱東京商工リサーチ）4

３．事業承継とは？
事業承継とは様々な資産（人、モノ、金、知的財産等）を後継者へバトンタッチすることです

人資産

目に見えにくい
経営資源・役員・従業員

・自社株式
・事業用資産・経営理念
・匠の技・得意先の人脈
・顧客情報
・特許・ノウハウ
・許認可等（設備、不動産等）

・内部留保（資金）
自社株式の移転は特に重要ね

・個人資産

こんなにたくさんのものを引き継ぐのか後継者へ5４．株式の承継は難しい
Ａ氏、Ｂ氏、Ｃ氏が１００万円ずつ出資して株式会社Ａを設立

Ａ氏

Ｂ氏

Ａ氏、Ｂ氏、Ｃ氏が出資した１００万円の価値は？
Ａ氏
Ｂ氏
Ｃ氏

Ｃ氏

株式会社Ａ
株式会社Ａ

出資金３００万円
利益１億円、純資産１５億円

出資金３００万円【問題】
各々１００万円を出資してできた株式会社Ａは、３０年後、毎年１億円の利益を生み出し、１５億円もの純資産（内部留保）を蓄積することができました。Ａ氏、Ｂ氏、Ｃ氏それぞれ高齢になり、株式を後継者に集約しようと考えています。出資した金額１００万円はいくらになっていると思いますか？
6

【回答】
いつ、誰に株式を移転させるかによって、株価は異なります。

（例１）Ａ氏、Ｂ氏、Ｃ氏に血縁関係があり、Ａ氏の子Ｄ氏に集約させる場合・・・相続税法上の株価（※参考資料を参照）にて評価します。
（原則的評価※）類似業種比準価格方式、純資産価格方式、類似業種比準価格方式と純資産価格方式の折衷方式
仮に純資産価格方式で算定する場合は、１人あたり５億円の株価となります

１００万円
が５億円に・・・（例２）Ｍ＆Ａにより血縁関係の無い第三者に株式を売却する場合・・・お互いの経済的合理性を勘案し、合意する価格となります。
（参考とする価格）ＤＣＦ方式、純資産価格＋営業権、類似会社方式、取引事例方式、 配当還元方式など
純資産価格方式＋営業権（利益の５年分を営業権と仮定）の場合、株価の総額は２０億円（一人当たり６．７億円）となります

中小企業の株価は複数の評価方法があるんだ。
毎年変わるし、渡す相手によっても株価が変わるので困惑する経営者も多いよ。

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◆株の移転にまつわる一般的な事業承継問題①節税対策で株を分散させたが、安定した想定されるリスク経営が困難に・更なる株式の分散化②株式を公平に分けた結果、思わぬ火種に対立・第三者株主からの買取り・株主間の対立 など

父

事業会社

父子

子

他

他事業会社

子

父事業会社

子事業会社

【解説】
相続財産を減らすために第三者に株を移転させた結果、安定した議決権の確保が困難になるケースです。対策において節税対策のみでは不十分なこともありますので、安定株主対策と合わせた検討が必要です。

【解説】
財産を半分に分ける観点から、父から子２人へ50％ずつ株式を移転した
結果、父亡き後、子２人の経営方針の違いなどから対立してしまったケー
スです、株のもつ財産権と経営権を考えた移転を行う必要があります。

③子息に株を集約させたが、事業を継ぐ意思がないことが判明。一転、後継者不在に④「税制はころころ変わるから」と対策を放置。
相続発生時に思わぬ負担で会社が窮地に

父

子

父事業会社

事業会社

事業会社

【解説】
近年の傾向から父から子へ承継していく形が減っていることがわかります。
株の承継は終わりましたが、実は会社を継ぐ意思がないといったケースです。後継者育成の観点からも常日頃より親子間でのコミュニケーションが重要です。

想定される資金負担
・死亡退職金の支払い
・株式の買取り・相続税支払い資金 など

子事業会社【解説】対策どころか株価の把握もしてないまま父が亡くなり、多額の相続税が発生してしまうケースです。事業会社が株式の一部を買取ったり、相続税を支払うための資金が必要で予期せず借入が増加することがあります。確
かに税制は変わりますが、万が一のための備えは必要です。

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５－１．親族間で争った事例①（出典：フリー百科事典『ウィキペディア』）
一澤帆布工業京都にある布製かばんのメーカー。
「京都市東山知恩院前ル 一澤帆布製」と縫い込まれた赤枠のタグで知られる。

【家系図】

長男信太郎

３代目
信夫

次男
故人

三男信三郎

四男喜久夫

【当社入社までのそれぞれの経緯】

長男 信太郎父信夫の死後、当社の後継者と主張。

三男 信三郎朝日新聞社を退職後、当社に入社。

四男 喜久夫大学入学と同時に当社を手伝い、赤枠のタグを考案。卒業後、入社。

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５－２．親族間で争った事例②【信夫生前の組織図】
３代目
信夫

その他株主62％
一澤帆布工業【第一の遺言】
三男信三郎41％【第二の遺言】
四男
喜久夫

21％
一澤帆布工業

その他株主

長男
信太郎

49％

四男喜久夫

その他株主

13％
一澤帆布工業

信夫の死後、遺言が２つ出てきたことによりお家騒動に発展。遺言の真偽、有効性について裁判で争うこととなる。

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５－３．親族間で争った事例③①信三郎による遺言無効確認訴訟と敗訴
信太郎が保有する「第２の遺言書」の無効確認を求め提訴するも、「無効といえる十分な証拠がない」として認められず、平成１６年１２月に最高裁判所で信三郎の敗訴が確定。一澤帆布工業は信太郎と喜久夫の会社となり、信三郎は判決前に別会社を立ち上げ。筆頭株主となった信太郎は、信三郎と取締役全員を解任し、信太郎が社長となる。
長男
信太郎

四男
喜久夫

49％

その他株主

従業員
ノウハウ

三男
信三郎

13％

一澤帆布工業

一澤帆布加工所②信三郎一家と職人の独立
店舗と工場は一澤帆布加工所が使用していたが、京都地方裁判所に店舗と工場の明け渡しを求める仮処分申請を行い、平成１８年３月１日に強制執行された。
その際、信三郎だけでなく、職人たちも店を退去。一澤帆布工業は製造部門を全て失った形となり、営業休止となった。
一方、信三郎の一澤帆布加工所は別に工場を確保し、新ブランドを立ち上げ
11営業開始。

５－４．親族間で争った事例④③信太郎による損害賠償請求訴訟
平成１９年２月 一澤帆布工業が、信三郎らそれまでの経営陣に対し、類似の商標を使用して競業行為を行った商標権侵害と、株主総会の決議を経ずに役員報酬を受け取った等で１３億円の損害賠償請求訴訟を提起。
信太郎は職安を通して職人を募集し、従業員１０名を確保。
④信三郎の妻による遺言無効確認訴訟
信三郎の妻が原告となり、信太郎らを相手に、「第２の遺言書」の無効確認と取締役解任の株主総会決議の取り消しを求めた訴えを、京都地方裁判所に提起。
一審判決では、請求は棄却されたが、平成２０年１１月、大阪高等裁判所は、遺書は偽物で無効と確認。原告側逆転勝訴の判決を言い渡した。
この結果、信三郎らの取締役解任を決定した臨時株主総会取り消しとなり、「第１の遺言書」通り信三郎夫妻が経営に復帰。
三男
信三郎

41％

四男喜久夫

その他株主

三男
信三郎

21％

一澤帆布工業

一澤帆布加工所
12

５－５．親族間で争った事例⑤③信三郎夫妻の経営復帰と休業
平成２１年７月、信三郎が代表取締役に復帰し、一澤帆布工業は当面の間休業とした。信太郎が雇用した従業員に対しては、自宅待機を命じ、希望退職者を募った。しかし、退職勧奨に反発する従業員たちが平成２１年７月に労働組合を結成。また、最高裁判決の却下を受けて、会社が信三郎ら経営陣に対して提起していた１３億円の損害賠償請求訴訟が、信太郎には代表権限がなく、訴えが不適法であったとして、訴えを却下。
④労働組合による提訴
平成２１年１２月、労働組合の従業員が、地位確認と休業中の賃金全額支給を求めて、京都地裁へ提訴。結局、会社側が従業員に和解金１，８００万円を支払うことで和解。
⑤第三のブランドを立ち上げ
一澤帆布工業の取締役の地位を失った四男、喜久夫は第三のブランド「帆布カバン喜一澤」を立ち上げ、平成２２年７月に新店舗を開店。
⑥「一澤帆布」ブランド復活
平成２３年４月、信三郎が休業していた一澤帆布工業の店舗にて営業再開。５年ぶりに「一澤帆布」のタグの付いた商品が復活。
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５－６．親族間で争った事例⑥⑦信太郎、遺言書の正当性を求め提訴
平成２１年６月、判決を不服とし、逆に信太郎が信三郎夫妻を相手に京都地方裁判所に提訴。会社の株主権や経営権などを求めた。しかし、平成２３年８月に京都地方裁判所は、信太郎と信三郎の間に限定しての株式相続権のみ認め、その他は棄却。この判決を不服とし、大阪高等裁判所に控訴。
平成２４年１１月、信太郎が、一澤帆布工業、信三郎夫妻、喜久夫、その他１名を相手に控訴。その結果、信太郎に発行済株式総数の約４６％の保有を認め、「第２の遺言書」が「偽造によるものであると認めることはできない」との判決を下した。
・・・つづく兄弟間でこんなに揉めるなんて・・・

こうなることが現実にあるから事業承継対策が必要なんだ14

５－７．親族間で争った事例⑦【問題】なぜ、親族間でこのような争いに発展してしまったのでしょうか。
問題点を挙げて、その解決策を考えてみましょう。
問題点想定される解決方法①コミュニケーション不足

父と子、兄弟間で話し合う時間を十分に持つ②株の移転が未了

父が元気なうちに、後継者に株式を集約する③遺言書の管理信頼できる第三者に預けておく（信託銀行等）④遺言書の内容相続人全員が納得する内容にする

事業承継対策は、幅広い知識や経験が必要なんだ15

６－１．事業承継対策の流れ
Ｓｔｅｐ１.
現状の把握

自社株等に関する概算相続税額の把握により相続問題の大きさを認識①会社の現状（人、物、金）の把握②（オーナー）経営者の資産等の把握③後継者候補となりうる人材の把握

親族内承継①関係者の理解②後継者教育③株式・財産等の分配

Ｓｔｅｐ２.

親族外承継（MBO・EBO）

承継対策の検討

上記①～③、④個人保証・担保に関する検討

親族外承継（M＆A）①関係者の理解②譲渡方針の決定③相手先の探索等

各種専門家と連携し承継対策を実施

Ｓｔｅｐ３.
承継対策の実行①金融機関②税理士・公認会計士③弁護士④司法書士 等

金融
機
関の役
割とは？
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６－２．金融機関の役割とは？
専門家が不在金融機関って情報が多いから、とりあえず聞いてみるか

預金融資

中小企業の事業承継に関するアンケート調査(200９年)（商工中金）

相談する相手が分散している
わね

経営者の相談窓口

Ｍ＆Ａ

金融機関の役割
専門家とのコネクション

情報提供（施策等）
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７－１．ソリューション提供案①
①現状把握
３代目
信夫

その他株主

62％

一澤帆布工業問題の大きさを把握することから始めるんだ 後継者育成
後継者を育成する。その後継者 に自覚を持たせる、並びに関係者（ステークホルダー）に後継者が誰なのかを認知させる。

 自社株の簡易算定
仮に相続が発生したときの負担などを計算します。

３代目
信夫

 生前の株式移転の検討
３代目信夫が存命中に、後継者へ株式を移転できないか検討する。

長男
信太郎

次男
故人

三男
信三郎

四男喜久夫

 株価対策の検討
株価対策（株価引き下げ策等）
または資金の調達方法を検討する。

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７－２．ソリューション提供案②②情報提供

３代目
信夫

親子で話し合ってもら
おう

長男
信太郎

信夫氏の本音を聞き存命中に聞いておこう。

次男
故人

兄弟で話し合ってもら
おう

三男
信三郎

四男喜久夫

 株価対策、相続税対策、株の移転手法などを紹介します。
 信夫氏にお会いして、今後の事業承継の考え方をヒアリングします。
 一度、家族で相談していただくように促します。

自社株評価や遺言作成の留意点株価対策などを説明しよう

19

７－３．ソリューション提供案③③専門家を紹介

専門家から税務的な見地からもアドバイスをもら
おう 事業承継対策に詳しい税理士、会計士等を紹介し、コンサル契約を締結します。
 例えば、株式移転の方法についてコンサルを受けながら、そのほかの個人財産についてどのように財産を配分するか検討します。

（コンサル提案例）
株式の渡し方留意点等

贈与

相続時精算課税制度や事業承継税制などの優遇税制を活用し株式を贈与する方法を検討する。 贈与を受けた側に贈与税がかかる場合は、贈与税支払いのための資金調達が必要か検討する。

譲渡（売買）

親子間で譲渡（売買）することを検討する。ただし、株式を買う側に資金調達が必要。
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７－４．ソリューション提供案④④融資・資金運用の支援
信夫から信太郎に株式を移転
信夫⇒信太郎

その他株主

62％
一澤帆布工業

信三郎と喜久夫にも経営してもらおう

一澤帆布加工所

喜一澤商店（仮）代表者 信三郎

代表者 喜久夫

ここまで生前に対策をやっていたら、揉めなかったかもね 退職金を融資により調達し、信夫に退職金を支給します。
 後継者に株式買取資金を融資し、親子間で株式を売買します。
 信夫に入った退職金や株式譲渡代金は一時払い終身保険などで運用します（相続人に現金が渡りやすくなり、節税効果もあります）。

または、会社分割の支援
 信太郎と信三郎、喜久夫の事
業承継の方針がまとまらない
場合、会社を分割する方法
21を検討します。

８．まとめ商工中金は中堅・中小企業の事業承継を積極的に支援します。
外部環境の変化（経営者の高齢化、専門家の不在、第三者への承継増加など）により、情報が集まる金融機関等へアドバイスを求める声が増える見通し。

金融機関としての総合力が問われる取組みであり、他行と差別化できる良い機会と捉える。
事業承継対策においては、必ずお金が動くので、そこにビジネスチャンスが期待できる。
上手く事業承継ができないと事業の継続が困難となり、債権者の立場からも債権回収リスク等困った事態になる。
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（参考資料①） 原則的評価方法①類似業種比準価額評価会社（分子）と類似会社（分母）の配当、利益、純資産を比準して計算。
斟酌率ｂA ×＋B
配当

類似業種株価cd×３ ＋

C

D

利益

純資産

×1

比準割合が他の項目に比べ３倍のため、利益が大きい会社ほど株価が上がる傾向にあります。

×5

0.7
0.6
0.5

×

１株当りの資本金等の額

株価50円

会社の規模によって掛目が変わります。

②純資産価額
資産・負債について時価評価（相続税評価額）し、株価を計算。

（A－B） － （A－B）－（C－D）

B：相続税評価額による負債総額
D：帳簿上の負債総額

×42%（発行済株式数）－（自己株式数）

簿価
総資産
C株価
A

相続税評価額による資産の評価額

土地等の含み益

簿価
総負債
B、D純資産価額42％控除

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（参考資料②）事業承継とＭ＆Ａ
同族経営

親族が承継する親族が承継しない

親族内株主

親族
単独経営

親族
共同経営

社外
経営者
招聘

親族外株主

社内
役員等
昇格

事業承継対策（税務等）
ＭＢ０・ＥＢＯ
グループ再編

社内
役員等
昇格

社外
経営者
招聘

Ｍ＆Ａ

廃業

私的整理（清算等）

法定手続
（破産）

所
有（株式）

経営

対応

金融機関が対応可能な業務
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（参考資料③）議決権保有割合とその権利議決権保有割合に応じて株主には以下の権利が与えられます。
議決権保有割合

権利等

2/3以上

株主総会の特別決議を単独で成立（※１）

50％超株主総会の普通決議を単独で成立（※２）

50％以上株主総会の普通決議を単独で阻止（※２）

1/3超株主総会の特別決議を単独で阻止（※１）

10%以上

解散請求権

3%以上

会計帳簿閲覧請求権
役員の解任請求権
総会招集請求権
業務財産検査役選任請求権

1%以上

総会検査役選任請求権（※１）特別決議とは、組織再編、事業の全部譲渡、定款変更等株主にとって重大な影響を及ぼす事項です。
（※２）普通決議とは、取締役、会計監査人の選任、解任、役員報酬、配当法定準備金の取り崩し等
25の事項です。