独立役員届出書
１．基本情報西日本鉄道株式会社

会社名

2024/6/13

提出日

独立役員届出書の提出理由

コード

9031

2024/6/27

異動（予定）日

・本年６月27日開催の定時株主総会において、社外役員の選任議案が付議されるため。

独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定している（※１）

２．独立役員・社外役員の独立性に関する事項
番号

社外取締役／
独立役員
社外監査役

氏名

1

津野喜久代

2

河原畑

3

柴戸

4

喜多村

5

松岡

社外取締役

○

徹

社外取締役

○隆成

社外取締役

役員の属性（※２・３）
abcdefghi

jkl

該当なし

異動内容

○

本人の同意
有

○

新任

有円

社外取締役

○

○

有恭子

社外取締役

○

△

有

３．独立役員の属性・選任理由の説明
番号

該当状況についての説明（※４）

選任の理由（※５）

津野喜久代氏は、九州電力㈱の執行役員を務めており、当社は、同社と電力料支払等の取引を行っていますが、その取引金額は当社の定める独立性基準（４.補足情報参照）の範囲内です。

九州電力㈱の執行役員人材活性化本部長を務めるほか、同社における業務経験を通じ、人事労務や経営企画に関する豊富な経験や知見を有しております。また、2023年６月より当社の監査等委員でない社外取締役として、その経験や見識を基に有益な意見をいただいております。サステナブルな成長を支える人財力強化の取り組みを進める当社において、その経験や見識に基づいた有益な意見をいただくこと等により取締役会における議論の充実が期待できるなど、当社と利害関係のない社外取締役として、取締役会の監督機能および意思決定機能を強化することができるため。また、取引所が規定する独立性基準および当社の定める独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないため。

1

国土交通省出身であり、当社グループの主要事業である鉄道事業やバス事業のほか、航空、物流等に関する豊富な知識や多様な職務経験を有しております。これらの経験と実績を活かし、当社と利害関係のない常勤の監査等委員である社外取締役として、経営陣の業務執行に緊張感を持たせることができるなど、当社の監査・監督機能を強化することが期待できるため。また、取引所が規定する独立性基準および当社の定める独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないため。

2㈱ふくおかフィナンシャルグループの代表取締役会長および㈱福岡銀行の代表取締役会長を務めるなど、企業経営に関する豊富な経験や見識を有しているほか、その業務経験を通じ、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。また、2020年６月より当社の監査等委員である社外取締役として、その経験や見識を基に監査を行うとともに、取締役会および監査等委員会において有益なご意見をいただいております。その知見等を活かした有益な監査のほか、経験や見識に基づいた取締役会等における議論の充実が期待できるなど、監査等委員である社外取締役として、当社の監査・監督機能の強化および取締役会の実効性向上が図られるため。

3

喜多村円氏は、ＴＯＴＯ㈱の代表取締役会長兼取締役会議長を務めており、当社は、同社と貨物取扱料受入等の取引を行っていますが、その取引金額は当社の定める独立性基準（４.補足情報参照）の範囲内です。
4

松岡恭子氏は、㈱大央の代表取締役社長を務めており、当社は、過去、同社と不動産紹介料支払等の取引を行いましたが、その取引金額は当社の定める独立性基準（４.補足情報参照）の範囲内です。

5

ＴＯＴＯ㈱の代表取締役会長兼取締役会議長を務めるなど、グローバル企業の経営者として豊富な経験や見識を有しているほか、その業務経験を通じ、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。また、2020年６月より当社の監査等委員である社外取締役として、その経験や見識を基に監査を行うとともに、取締役会および監査等委員会において有益なご意見をいただいております。その知見等を活かした有益な監査のほか、経験や見識に基づいた取締役会等における議論の充実が期待できるなど、当社と利害関係のない監査等委員である社外取締役として、当社の監査・監督機能の強化および取締役会の実効性向上が図られるため。また、取引所が規定する独立性基準および当社の定める独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないため。
建築家として長年にわたり福岡を中心としてまちづくりに携わってきたほか、㈱大央の代表取締役社長を務めるなど、企業経営に関する経験や見識も有しております。また、2020年６月より、当社の監査等委員でない取締役として、2022年６月からは当社の監査等委員である取締役として、その経験や見識をもとに有益なご意見をいただいております。取締役会に同氏の専門的な知見や経験等による視点が加わることに加え、まちづくりを行う当社に対し有益な意見をいただくこと等により、取締役会等の議論の充実が期待できるうえ、その知見等を活かした有益な監査が期待できるなど、当社と利害関係のない監査等委員である社外取締役として、当社の監査・監督機能の強化および取締役会の実効性向上が図られるため。また、取引所が規定する独立性基準および当社の定める独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないため。

４．補足説明「独立性基準」当社は、社外取締役が、次の各項目のいずれにも該当しない場合に限り、独立性を有するものと判断します。
１．当社または当社子会社（以下「当社グループ」という）を主要な取引先とする者※1 またはその業務執行者 ※2
２．当社グループの主要な取引先である者※3 またはその業務執行者
３．当社グループの会計監査人である監査法人の社員、パートナー、従業員
４．当社グループから役員報酬以外に、過去3 年間の平均で年間1,000 万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家
５．当社の主要株主※4 またはその業務執行者
６．当社グループが主要株主である会社の業務執行者
７．当社グループの主要な借入先※5 の業務執行者
８．当社グループから取締役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社またはその親会社若しくは子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役または執行役
員
９．当社グループから過去3 事業年度の平均で年間1,000 万円または当該組織の平均年間総費用の30%のいずれか大きい額を超える寄付または助成を受けている組織の業務執行者
10．過去５年間において上記１～６のいずれかに該当していた者
11. 以下に掲げる者の配偶者または二親等以内の親族①上記１～７に該当する者のうち重要な地位にある者※6②当社グループの業務執行者または非業務執行取締役
12.当社における通算在任期間が8 年を超える者※1 当社グループを主要な取引先とする者とは、当社グループから、その者の直近事業年度における年間連結総売上高の2％以上の支払いを受けた者をいいます。
※2 業務執行者とは、業務執行取締役、執行役員、業務を執行する社員、理事その他これに類する役職者および使用人をいいます。
※3 当社グループの主要な取引先である者とは、当社グループに対して、当社の直近事業年度における年間連結総売上高の2％以上の支払いを行っている者をいいます。
※4 主要株主とは、議決権所有割合10%以上の株主をいいます。
※5 主要な借入先とは、当社グループの借入金残高が、直近事業年度末における連結借入金残高の10％以上の金融機関をいいます。
※6 重要な地位にある者とは、会社においては部長級以上、監査法人や弁護士事務所においては、所属する会計士、弁護士をいいます。

※１ 社外役員のうち、独立役員の資格を充たす者の全員について、独立役員として届け出ている場合には、チェックボックスをチェックしてください。
※２ 役員の属性についてのチェック項目
a．上場会社又はその子会社の業務執行者
b．上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与（社外監査役の場合）
c．上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
d．上場会社の親会社の監査役（社外監査役の場合）
e．上場会社の兄弟会社の業務執行者
f．上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g．上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h． 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i． 上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j． 上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
k． 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
l． 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
以上のa～lの各項目の表記は、取引所の規則に規定する項目の文言を省略して記載しているものであることにご留意ください。
※３ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」を表示してください。
近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」を表示してください。
※４ a～ｌのいずれかに該当している場合には、その旨（概要）を記載してください。
※５ 独立役員の選任理由を記載してください。