金属プレス加工業の成長を促す取引関係構築に向けて
金属プレス加工業取引ガイドライン

実態調査によると業界の成長に向けて下請法を詳細に理解しているのは２割弱下請法をしっかり理解しましょう

ほとんど書面発注しているのは４割弱

書面発注を徹底しましょう

買いたたき、不当な変更や利益提供要請
代金の減額などを４～６割が経験

正常な価格による評価を推進しよう
・納品コスト反映
・原材料転嫁・補給品支給や金型保管費の負担・原価低減努力の評価

図面・設計データ流出を４割弱が経験

図面・ノウハウを保護しましょう

平成２０年２月
社団法人日本金属プレス工業協会

（ 目 次 ）第１章 実態調査にみる取引関係等の問題点・・・・････････････････・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・１
１．下請代金支払遅延等防止法の認知度、理解度と法令順守の状況 ･･･・・・・・・・・・・・・・・・１
２．決済条件・支払い方法の現状と問題･･･・・・・・・・･･････････････････・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・２
３．金型保管・廃棄の現状と問題点･･･・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ ３
４．取引関係における問題行為･･･・・・・・・・・・・・・・・･･･････････････････････････・・・・・・・・・・・・・・・・ ５
５．買いたたき･･･・・・・・・・・・・・・････････････････････････････････････････････････・・・・・・・・・・・・・・・・・６
６．下請代金の減額･・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・･･・・・・・・・・・・・・・・・ ７

第２章 適正取引の推進とベストプラクティス・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・８
１．書面交付の徹底･･･・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 10
２．買いたたきの禁止･･･・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・11
３．輸送費等の納品コスト負担の明確化･･･・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 12
４．原材料費等の負担転嫁のルール化･･･・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 12
５．補給品支給・金型維持費等の負担･･･・・・・・・・・・・・・・・･･････････････････・・・・・・・・・・・・・・・・・13
６．製造コストの適正評価･・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・･･・・・・・・・・・・・・・・・14
７．図面・ノウハウ等の流出防止･･･・・・・･･･････････････････････････・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・15

第３章 今後の対応の方向････････････････････････････････････････・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・16
１．取引事業者双方の取引適正化に向けた努力･･･・・・・・・・・･･････・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・16
２．業界の対応･･･・・・・・･････････････････････････････････････････････・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・16
３．行政の役割･･･・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 16

参考 各種取引ガイドラインリスト・関係法令等・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・17

第１章 実態調査にみる取引関係等の問題点
金属プレス加工業では、従来から、「電話発注により、書面がなく条件が曖昧なまま作業を開始せざるを得ない」、「量産終了後の補給品の支給などで、一方的に従来価格での納品を要請される」、「検収が遅れ、納品後 60 日を超えて代金が支払われる」、「契約上の根拠がないのに、金型の保管費用の負担を強いられる」、「見積で前提とした納品数が半分になっても、当初見積と同じ単価を要請される」1といった「下請代金支払遅延等防止法」に抵触される恐れのある複雑、かつ、不透明な取引が行われているという指摘がある。生産性向上の成果を広く波及させ、金属プレス業界全体の底上げを図るためには、取引関係の適正化が重要である。
したがって、第１章では、平成 18 年度に財団法人中小企業総合研究機構が社団法人日本金属プレス工業協会会員企業に対して実施した「中小金属プレス加工業における取引関係に係る調査研究」2結果を踏まえ、「下請代金支払遅延等防止法」順守の観点から業界特有の取引慣行の中でとくに不公平感のある問題点を明らかにする。

１．下請法の認知度、理解度と法令遵守の状況
親事業者と下請事業者の受注発注に関する取引が日々活発に行われる中で、両者の間で様々なトラブルが生じることがある。そこで、公正な取引を促して立場の弱い下請事業者の利益保護を図っているのが、独占禁止法の特別法として制定された下請代金支払遅延等防止法（以下、「下請法」という。
）である。
はじめに下請法の認知度についてアンケート調査結果をみると、法律の存在自体の認知度は 98％と非常に高いものの、「詳細内容をきちんと理解」している企業は２割弱、「だ
いたいの内容を理解」している企業を加えても７割強にとどまっており、正しい理解の促進が課題となっている。とくに弱い立場になりがちな受注側企業は、自分を守るために対処法（何が問題で、どうすべきか）を含めて下請法をより深く知る必要がある。

1 「素形材産業取引ガイドライン」（平成 19 年 6 月「経済産業省」）
2 金属プレス加工業における取引関係の実態を把握するとともに、取引関係の問題点を抽出するために、株式会社日本能率協会総合研究所が主体となって平成 19 年１～２月に(社)日本金属プレス工業協会の会員企業 515
社を対象にアンケート調査を実施した。回収率は 33.4％（有効回収数 172 票）。併せて前記アンケート調査への回答企業のうち、取引慣行改善に向け積極的な意見・要望を持っている企業、あるいは改善を要する取引事例を経験している企業を選出し、業態や地域の過度な偏りがないよう配慮したうえで調査協力を依頼し、了解を得た企業８社に対しヒアリング調査を実施した。
-1-

下請法の認知・理解度 [n=172]
名前だけ聞いたこと有り
5.8%

非認知（今回
無回答
初めて）
1.7%
0.6%

詳細内容をき
ちんと理解
16.3%

法の主旨は
理解、内容知らない
16.3%

だいたいの内容を理解
59.3%

２．決済条件・支払い方法の現状と問題
下請法によれば、親事業者は発注に当たって発注内容に関する具体的記載事項をすべて明記した書面を交付する義務がある。
しかし、調査結果では、「取引契約書の８割以上交付」は４割強に過ぎず、書面未交付の取引は多い。
また、不当な支払期日の変更、支払遅延により下請事業者の経営が不安定になることを防止するため、下請法は親事業者に対し、下請事業者と合意の上で下請代金の支払期日を事前に定めることを義務付け、支払期日は物品の納入後 60 日以内、かつ、できる限り短い期間になるように定めなければならないと定めている。しかし、実態としては納入日から代金支払までの日数が「60 日を超える取引」が２割強存在しており、下請法が徹底しきれていない状況がうかがえる。

取引契約書（発注書）の交付状況 [n=172]

納入日から代金支払までの日数 [n=158]

まったく無し 無回答
5.2%
5.8%

2 割以下で交付
11.0%

６０日超
24.4%

8 割以上交付44.8%
4～2 割程度交付
23.3%

６０日以内
75.6%

7～5 割程度交付
9.9%

-2-

３．金型保管・廃棄の現状と問題点
下請法においては、親事業者が自己のために下請事業者に金銭や役務、その他の経済上の不利益を不当に提供させることは出来ないとされている。しかし、金属プレス業界では、
金型保管･廃棄に関する取り決め書面が未整備なまま、親事業者の要請によって下請事業者が費用を負担して金型を保管せざるを得ない状況が従来から問題視されてきた。受注企
業側からの廃棄要請も多くの場合は拒否され、保管期間の長期化や保管金型数の増加を招いている。
調査結果をみると、金型保管・廃棄に関する取決書面を有している金属プレス企業は81％だが、「8 割以上」の金型について書面交付しているのは全体の 13％のみである。
保管金型数については、
１千型以上の保管が 34％を占め、平均 1252 型となっている。
加えて、受注企業の約９割が金型の保管費用をほとんど自社負担している。また、約６割が廃棄費用のほとんどを自社負担している。
保管期間がかなり長いケースもみられ、10 年以上の長期保管は３割にのぼり、さらに
このうち半分は 15 年以上となっている。
保管費用は半数の企業が年間 100 万円以上を負担しており、300 万円以上は約２割となっている。
具体的な問題として、・金型の長期保管は企業の体力を弱める
・金型保管によって場所がなくなり、やりたい事も出来ない
・長期に保管している金型及び治具の費用請求が出来ない。
・エンドユーザーの意向で廃棄や返却が進まず、不稼動金型が全金型の４割ある・工場建屋の１～２割を金型保管スペースに取られ、設備更新の際に苦慮している
・廃棄要請をしても無視されたままである
・発注元に廃棄要請しても最終完成品メーカーの承諾が得られず廃棄できないなどの意見が寄せられており、業界特有の最重要課題の１つであることが改めて浮きぼりになった。
金型保管の長期化・保管金型数の増加は、保管・メンテナンス費の増大や本来であれば不要なスペースの拡大など多大な負担増をもたらし、金属プレス企業の経営を圧迫する大きな要因の一つにまでなっている。

-3-

金型保管数 [n=172]

金型保管・破棄に関する取り決め書面の交付状況[n=172]

5千型以上
6.4%

無回答
2.3%

8割以上
13.2%

１千型以上
34%

まったく無し
17.1%

5～7割
3.9%

無回答
8.7%

0型
16.3%

5千型未満
14.0%

無し
17.1%

有り
80.6%

5百型未満
31.4%

2割以下
24.8%
2千型未満
13.4%

2～4割
38.8%

1千型未満
9.9%

保管金型廃棄費用の負担 [n=129]

金型保管費用の負担 [n=129]
発注企業負担の場合が多い0.8%

ほとんど発注企
業負担
3.9%

無回答
0.0%

ほとんど発注
企業負担
13.2%

無回答
3.9%

ほぼ半々程度1.6%
発注企業負担の場合が多い5.4%

自社負担の場
合が多い
4.7%

ほとんど
自社負担
57.4%

ほぼ半々程度5.4%

ほとんど自社
負担
89.0%

自社負担の
場合が多い
14.7%

金型保管の年間負担額 [n=129]

金型保管期間 [n=118]

10年以上
30%

１５年以上
14.8%

無回答
16.3%

３年未満
23.4%

3百万円
以上
19%

１５年未満
14.9%

１０年未満
25.0%

50万円未満25.6%500万円以上
10.9%

７年未満
21.9%

300万円未満
33.3%
500万円未満
7.8%-4-100万円未満
6.2%

４．取引関係における問題行為
金型の保管費用負担以外にも問題と思われる取引関係が存在する。
下請法では親事業者の禁止行為として 11 項目（９頁参照）が定められているが、これらの規定に違反する行為を経験したことがあるか聞いたところ、とくに「買いたたき」を59%、「不当な給付内容の変更、やり直し」を 56％、
「不当な経済上の利益の提供要請（データ等の無償提供）」を 47％、「下請代金の減額」を 43％の企業で経験3しており、大きな課題となっている。
とりわけ「買いたたき」や「下請代金の減額」といった金銭にかかわる問題行為を２割以上経験したとする企業がそれぞれ 21％、19％あり、早急な対応が望まれる。

親事業者禁止行為の経験頻度 [n=172]
8割以上

5～7割程度
0%

2～4割程度

20%

40%

2割以下
60%

80%

まったく無い100%

1.2 5.8⑤買いたたき

14.0

38.4

40.7

0.6 2.3⑪不当な給付内容の変更、やり直し

11.0

39.5

43.6

1.2 3.5⑩不当な経済上の利益の提供要請（データ等の無償提供）

14.5

27.3

52.9

14.0

24.4

56.3

1.2 3.5③下請代金の減額⑩不当な経済上の利益の提供要請（未承諾図面・設計データ等の流出）

0.6

7.6

25.6

61.5

5.8

23.8

66.4

3.5

27.9

67.4

5.8

25.0

68.6

7.0

19.8

70.3

2.9

24.4

70.9

18.0

76.1

0.6 1.7②下請代金の支払遅延⑥物の購入強制・役務の利用強制
0.6

④不当返品
1.2

⑧有償支給原材料等の対価の早期決済
0.6

①受領拒否
1.2

⑨割引困難な手形の交付
⑦報復措置

4.1
1.7

3

97.7

「頻繁にある＝8 割以上、よくある＝5～7 割前後、ある＝2～4 割程度、ほとんど無い＝2 割以下」のいずれかの回答を「経験有り」とし、一方、「まったく無い＝ゼロ」との回答を「経験無し」としている。

-5-

５．買いたたき禁止行為のうち最も多くの企業が経験している「買いたたき」と思われる被害として、次の事例がアンケート及びヒアリングで報告されている。
・毎年長年にわたり原価低減要請が行われており、断ると新規発注を止めると言われ、渋々応じざるをえない
・最終ユーザーである自動車メーカーが価格反映を承諾しないので、材料の仕入単価上昇分の売上単価への反映が全額認められず、実質的に強制的値引きとなった
・定期的な価格値引き要請が習慣化しており、合理化だけでは価格値引きに追いつかない状態である・たびたび高騰した材料価格について、コストへの反映が遅く、又ある顧客の場合、50％程度しか反映してもらえなかった
・10 年～20 年経過しても、量産時の単価にて納入させられている

発注企業からの「買いたたき」経験【全体】 [n=172]
無回答
0.0%

8割以上
1.2%
5～7割程度5.8%
2～4割程度14.0%

まったく無い
40.7%

2割以下
38.4%

発注企業からの「買いたたき」経験【 最大発注企業業界別 】 [ｎ=172]0%

凡例

自動車・部品（n=96）

電気通信機器（n=31）

20%

5～7割程度

8割以上

40%

60%

2～4割程度

2割以下

1.0

37.5

14.6

8.3

3.2
6.5

41.9

6.5

80%
まったく
無い

100%

無回答

38.5

0.0

41.9

0.0

0.0 0.0

その他（n=44）

18.2

36.4

-6-

45.5

0.0

６．下請代金の減額
４割以上の企業が経験している「下請代金の減額」は、下請事業者に責任がないのに、発注時に決定した代金を発注後に減額する行為で、協賛金の徴収、原材料価格の下落など
名目、方法、金額に関わらずあらゆる減額行為が禁止されている。
具体的な被害としては、次の事例が報告されている。
・月産数が大幅に減少しても、量産時の単価にて納入させられている。今迄何回となく単価値上げを交渉しても一切無視されている・見積時の生産数から、1/10 以下の生産に落ちても価格を見直してはもらえない・実発注時のロットが、見積時よりも小さくなった時は単価が据置され、見積時よりも発注ロットが大きくなった時には強い値下げ要求がある

発注企業からの「下請代金発注後減額」経験【全体】 [n=172]
8割以上
1.2%

無回答
0.6%
5～7割程度3.5%

2～4割程度14.0%

まったく無い
56.3%

2割以下
24.4%

発注企業からの「下請代金発注後減額」の経験【 最大発注企業業界別 】 [ｎ=172]
0%

凡例

20%

8割以上

5～7割程度40%

60%

2～4割程度

2割以下

80%
まったく
無い

100%

無回答

1.0

自動車・部品（n=96）

20.8

19.8

4.2

電気通信機器（n=31） 3.2 3.2 3.2

25.8

53.1

1.0

64.5

0.0

59.1

0.0

0.0 2.3

その他（n=44）

9.1

29.5

-7-

第２章 適正取引の推進とベストプラクティス
実態調査で明らかになったように金属プレス加工業には依然として不適切な取引が残っている。こうした状況は、軽微で下請法や独占禁止法に抵触しなくても、技術開発や品質向上を阻害する要因となりえる。また、海外企業への発注に比べて国内・日系企業に厳しい取引条件が提示されるケースも散見され、このままでは競争力の減退を招きかねない。
一方、近年、発注元の意識が高まり、金型の廃棄要請に迅速に対応したり、調達担当者
が廃棄現場に立ち会うといった取組みが行われているのも事実である。ファクタリングの普及や手形サイトの短縮といった支払方式の改善もある程度進んでいる。
経済産業省の「素形材産業取引適正化ガイドライン策定委員会」が報告書をまとめて以降、政府を挙げて下請取引適正化に取り組む方針が「成長力底上げ戦略」に盛り込まれ、自動車、情報通信機器といった主要業種毎に取引ガイドラインが整備された成果は確実に現れている。
こうした流れを加速させてこの機会に不合理な取引慣行を一掃することを目的に、本ガイドラインでは、金属プレス加工業において特に徹底が求められる「書面交付」、「正常価格による評価」、「図面・ノウハウ保護」の３つの観点から下請法の遵守を求める。
資本金区分によって下請法の適用外となる取引4でも、同法の規定に違反する場合には独占禁止法上の優越的地位の濫用に該当する可能性があるためだ。
何より独占禁止法の特別法として下請法が制定された趣旨「取引を公正ならしめるとともに、下請事業者の利益を保護し、もって国民経済の健全な発達に寄与する」を理解し、下請法に則した取引を行って良好なパートナーシップを築く努力が必要である。
さらに、長期的に協力関係を続けている企業間においては、必要な設備投資を行って十分な協力体制を整えることができるよう、生産計画変更や製造拠点移転等の情報を共有し、事前に調整するといった取組みにも期待したい5。また、製造物責任問題が発生した場合の対応や負担割合について、立場の弱い受注側企業が一方的に不利にならないような配慮が求められる。

4

下請法の規定は、資本金（出資金）が３億円超の事業者が個人又は３億円以下の事業者に製造委託等を行った場合及び資本金（出資金）が３億円以下かつ１千万円超の事業者が個人又は１千万円以下の事業者に製造委託等を行った場合に適用。
委託元を親事業者、委託先を下請事業者という。発注企業がある会社の子会社で親会社から役員の任免、業務の執行等についての支配を受け、かつ親会社からの受注の相当部分を別の企業に再委託している場合は「トンネル会社」とみなして親会社の資本金で判断する。
5
下請中小企業振興法に基づく「振興基準」では、親事業者に対して①発注分野の明確化、長期発注計画の提示及び発注契約の長期化、②発注の安定化等、③納期、納入頻度の適正化等、発注の手続事務の円滑化等、⑤設計・仕様書等の明確化による発注内容の明確化等―を求めている。また、工場移転等に際しては、その計画について下請事業者に必要な情報を逐次提供しつつ、製品等の多角化、新規親事業者の開拓等の下請事業者の対応を積極的に支援することを親事業者の事業再編に伴う留意点として挙げている。

-8-

【下請法が規定する親事業者の義務４項目】①書面の交付義務
製造委託をしたら直ちに発注内容を記載した書面を下請事業者に交付しなければならない。

②書類等の作成・保存義務
製造委託をした場合には、下請事業者の給付、給付の受領、下請代金の額等を記載した書類を作成し、２年間保存しなければならない。

③下請代金の支払期日を定める義務
下請事業者との合意の下に下請代金の支払期日を、物品等を受領した日から起算して 60 日以内のできる限り短い期間内で定めなければならない。

④遅延利息の支払義務
下請代金を支払期日までに支払わなかった時は、受領日から起算して 60 日を超えた日から実際に支払をするまでの期間について、その日数に応じて未払金額に年率 14.6％を乗じた額の遅延利息を支払わなければならない。

【下請法が規定する親事業者の禁止行為 11 項目】①受領拒否
下請事業者に責任がないのに、発注した物品・作成物の受領を拒否することはできない。

②下請代金の支払遅延
支払期日までに下請代金を支払わなければならない。なお物品等の検査・検収に日数がかかる場合でも、納品後 60 日以内に支払わなければならない。

③下請代金の減額
下請事業者に責任がないのに、発注時に決定した下請代金を発注後に減額することはできない。協賛金の徴
収、原材料価格の下落など、名目や方法、金額に関わらず、あらゆる減額行為が禁止されている。

④不当返品
下請事業者に責任がないのに、受け取った物品を返品することはできない。

⑤買いたたき発注する物品・作成物・役務に通常支払われる対価に比べ、著しく低い下請代金を一方的に定めることはできない。

⑥物の購入強制･役務の利用強制
下請事業者に対し、正当な理由がないのに、親事業者が指定する物や役務等を強制して購入・利用させることはできない。

⑦報復措置
親事業者の違反行為を公正取引委員会や中小企業庁に知らせたことを理由に、その下請事業者（御社）に対し、取引数量の削減・取引停止など、不利益な扱いをすることはできない。

⑧有償支給原材料等の対価の早期決済
有償で支給した原材料等の対価を、下請代金の支払期日より早い時に相殺したり、支払わせることはできない。

⑨割引困難な手形の交付
一般の金融機関で割引を受けることが困難であると認められる手形、あるいは長期の手形（120 日）を交付することはできない。

⑩不当な経済上の利益の提供要請
親事業者が自己のために、下請事業者に金銭や役務、その他の経済上の不利益を不当に提供させることはできない。

⑪不当な給付内容の変更、やり直し
発注の取り消しや発注内容の変更、受領後のやり直しや追加作業を行わせる場合に必要な費用は、親事業者が負担しなければならない。
-9-

１．書面交付の徹底
口頭による発注は発注内容や支払条件が不明確でトラブルの原因になりやすい。そこで下請法は、書面交付の義務を親事業者に課している（下請法第３条）。継続発注する際には単価改定の最中であっても電話のみによる発注は下請法違反となる。
やむを得ず電話で注文する場合には、「直ちに注文書を交付するので確認してもらいた
い」旨を伝えて、直ちに書面を渡すと良い。
書面には下表の 11 項目を記載しなければならない。様式の制約はなく、同じ事業者との受発注が多数ある場合には一覧表の形式でも問題ない。契約書で記載事項が網羅されていれば、別途作成する必要もない。長期間に亘る取引では基本契約書に基づいて受発注を行うことが一般的だが、受発注毎に単価・数量・納期等の記載漏れがないよう注意してほしい。また、電子メールで発注するには事前に受注企業の承諾を得なければならない。
やむを得ず発注日までに下請代金の額を定めることができなかった場合には、算定方法を記載することで足り、正当な理由があれば決定期日を明記して単価を記載しない「当初書面」を交付し、後日「補充書面」で確定することも可能である。
リードタイムを短縮するために価格未妥結のまま製造を開始して納期になってから見積書を提出するといった取引形態もみうけられるが、価格交渉の遅延は正当な理由にはならない。決定期日を一律に「納期日」とすることも認められない。
また、許容公差や金型保管の取扱いを書面に盛り込むことを業界として推進したい。
■下請法第３条の書面に記載しなければならい事項(1) 親事業者及び下請事業者の商号、名称等(2) 製造委託等をした日(3) 下請事業者の給付の内容(4) 給付を受領する期日(5) 給付を受領する場所(6) 検収を完了する期日(7) 下請代金の額(8) 下請代金の支払期日(9) 手形を交付する場合は、その手形の金額及び満期(10) 債権譲渡担保方式、ファクタリング方式、併存的債務引受方式の場合は、①金融機関の名称、②金融機関から貸付け又は支払を受けることができる額、③下請代金債権債務相当額を金融機関に支払う期日(11) 原材料等を有償支給する場合は、①品名、②数量、③対価、④引渡しの期日、⑤決済の期日・方法
注１ 下請代金の額について、具体的な金額を記載することが困難なやむを得ない事情がある場合には、下請代金の具体的な金額を定めることとなる算定方法を記載することをもって足りる。
注２ 製造委託等をしたときに書面に記載しない事項（特定事項）がある場合には、特定事項以外の事項のほか、特定事項の内容が定められない理由及び特定事項の内容を定めることとなる予定期日を、製造委託等をしたときに交付する書面（当初書面）に記載しなければならない。
注３ 表に掲げる事項が一定期間における製造委託等について共通であるものとしてこれを明確に記載した書面によりあらか
じめ下請事業者に通知されたときは、当該事項については、その期間内における製造委託等に係る３条書面への記載
は、その通知したところによる旨を明らかにすることをもって足りる。

- 10 -

２．買いたたきの禁止
実態調査で最も多くの企業が被害を受けていた「買いたたき」は、通常の対価に比べて著しく低い代金を不当に定める行為。これに該当するか否かは、①対価の決定方法（十分に協議して決定したか）、②対価の決定内容（差別的であるか）、③通常の対価との乖離状
況、④原材料等の価格動向―を総合的に勘案して決めることとされている。また、「下請
代金支払遅延等防止法に関する運用基準」（公正取引委員会事務総長通達第 18 号 平成
15 年 12 月）では、買いたたきに該当する可能性のある具体例として次の５項目を挙げている。
(1) 多量の発注をすることを前提として見積りをさせ、その見積価格の単価を少量の発注しかしない場合の単価として下請代金の額を定める(2) 一律に一定比率で単価を引き下げて下請代金の額を定める(3) 親事業者の予算単価のみを基準として、一方的に通常の対価より低い単価で下請代金の額を定める(4) 合理的な理由がないにもかかわらず特定の下請事業者を差別して取扱い、他の下請事業者より低い下請代金の額を定める(5) 同種の給付について、特定の地域又は顧客向けであることを理由に通常の対価より低い単価で下請代金の額を定める
金属プレス加工業が主に担っている製品は市場価格がないため、判断が非常に難しい。
また、発注企業の内部でも技術者と調達担当者に認識のギャップがあり、技術者はある程度適切な原価を理解していても、実際の価格交渉を行う担当者はコスト圧縮を優先するという構図もみられる。
しかし、最近は経営層のコンプライアンス徹底が現場まで浸透しつつあり、下請法が親事業者に禁止している 11 項目を調達担当者が意識するようになってきた印象もある。この動きがさらに前進して努力に見合った評価を得ることができれば、受注企業の努力水準は高まる。
なお、対価決定について下請中小企業振興法に基づく「振興基準」では、①数量、②納期の長短、③納入頻度の多寡、④代金支払方法、⑤品質、⑥材料費、⑦労務費、⑧運送費、⑨在庫保有費等諸経費、⑩市価の動向等の要素を考慮した合理的な算定方式に基づいて中小企業の適正な利益を含むとともに労働条件の改善が可能になるように双方協議して決定することと定めている。
次項から、買いたたきや下請代金減額を防止して適正評価を促すために、「納品コスト」、「原材料費」、「補給品供給・金型メンテナンス」、「製造コスト」の視点から方向性を示す。

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３．輸送費等の納品コスト負担の明確化
ジャストインタイム生産方式に代表される小口分割納品の導入は、サプライヤーにとっては輸送コストを増加させる要因となる。また、納入場所が倉庫から生産ラインに変更になったり、納品時にラックへの仕分けまで行うことが求められることもある。
運賃を明示しないで代金を設定している場合もあり、こうした配送コストを受注側が負担しなければならない事例は多い。
運送回数・場所・納入形態等の実態を踏まえて当事者間で十分に協議し、経費を明確にして、これを反映した合理的な代金を設定することが望ましい。
具体的には、見積り段階で納品場所・回数を織り込んだ輸送料率の決定、納入場所が変更になったら新規運賃について改めて協議する、発注企業が巡回集荷を行って運賃を負担する―といった方法を採用している事例がある。
また、分割納品の場合、最終納入まで検査が完了しなかったり、代金が支払われなかったりする場合があるが、分割納品や検収の有無に関わらず、最初の納期から 60 日以内に定めた支払期日までに代金が支払われなければ、下請法上の「支払遅延」に該当することもある。
発注や契約の時点で最初の納期と支払期日の間隔を確認するよう留意されたい。

４．原材料費等の負担転嫁のルール化
最終製品の値上げが難しい状況下での原材料費の高騰は深刻な問題である。川中に位置する金属プレス企業が段取り改善や加工法の工夫を行っても材料費の増分を吸収することは難しい。材料を確保して納期を守るために材料メーカーが提示する価格を受け入らざ
るを得ないという事情もある。また、負担を転嫁できても発注側が要求に応じるまで数カ月かかることもある。
そのためには、受注企業は自らが原価計算に基づいて材料費上昇の影響を発注元に提示するとともに、製造費削減努力を説明しなければならない。一方、発注企業は負担要求の協議に真摯に応じるとともに、転嫁の仕組みを明確にするよう努め、原価の増加をサプラ
イチェーン全体で公平に負担する必要がある。
具体的には、月毎の建値スライド制、単価改定協議の間隔短縮―などの取組みがみられる。ただし、建値スライド制は原材料費が低下した場合にはマイナススライドを受注企業が受け入れなければならない点に注意してもらいたい。

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５．補給品支給・金型維持費等の負担
5-1 補給品
補給品は数量が少ないことに加え、量産から長期間経過すると金型のサビ取り等のコストがかかり、量産時に比べて原価が高くなりがちである。しかし、量産時と同じ単価で納入せざるをえない場合がある。また、いつまで補給品を支給しなければならないか曖昧で金型を廃棄できずにいる事例もみられる。
補給品の製造を発注する際には、支給期間を明らかにするとともに、量産時と異なる条件でコストを計算すべきである。
具体的には、営業を巻き込んだ補給品支給打ち切りルールの明確化、量産時点での補給品支給期間及び割増し率を明示、生産計画・在庫情報を共有して量産終了後速やかに補給
品生産・価格改定協議を実施―が有効である。

5-2 金型保管・廃棄
金型保管・廃棄の取扱いは金属プレス加工業にとって最も深刻な問題のひとつである。
実態調査で再認識されたとおり受注側である金属プレス企業が保管費用を全て負担しているケースが多い。
金型所有権の取決めが全く行われていない場合もあるが、固定資産税を考慮して受注企業の要望で金型所有権を受注企業に設定することもある。ただし、発注元のために金型を使用して製品を成形するという趣旨で、下請法上では金型所有権の帰属先に関わらず、保管費用は委託事業者が負担することとなっている。
まずは金型所有権の所属を明確にし、長期保管する場合には費用を発注企業が負担し、定期的に破棄に関する協議を行って継続保管するか廃棄するかを決め、廃棄する場合には委託企業が引き取るか、廃棄費用を委託企業が負担して受託企業が破棄するかをはっきりさせなければならない。
具体的には、一定期間使用していない金型の廃棄申請と廃棄方法のルール化が必要である。
このほか、アジア諸国の金型産業の成長に伴って外国製の安価な支給金型による加工を委託されることがある。その際、精度や強度が劣るために手直しやメンテナンスが必要になっても追加費用を発注企業が負担しない場合がある。
製品単価にメンテナンス費を上乗せしたり、別途追加代金を加工企業に支払うといった取決めも重要である。

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６．製造コストの適正評価
6-1 原価低減成果
取引依存度や交渉力の格差等によって発注企業が一方的に自社の予算単価による製造・納品を迫ることがある。とくに最近では海外における安い単価が品質とは無関係に基．．．．． ．．
準になってしまう場合がある。こうした行為は下請法で禁止されている買いたたきや下請．．．．
代金減額に該当する可能性があるばかりではなく、信頼関係を損なう原因になりかねない。
とくに長期的な取引関係にある場合、受注側が原価低減計画を作成して段取り改善等を実行して目標を達成すると、これに合わせて納入価格を引き下げられるというサイクルがみられる。発注側から定期的な原価見直しの要請があっても、明文化されているのは受注側が自ら作成した削減計画のみであるため、あくまで自発的な取組みということになってしまう。こうしたサイクルは立場の弱い受注企業の体力を低下させたり、逆に削減シロを残して効率化を阻害することにもつながりかねない。
原価低減は生産効率を向上させて競争力強化につながるため必要な取組みである。相互に十分協議した上で、適正な原価を織り込んで努力に応じた対価を設定することによって共存・共栄が図られる。
具体的には、受注側がコスト削減の限界データを開示して対応できる範囲を明確にして発注数量の引上げ等と併せて単価を引下げ、受発注企業が協働で調達方法を見直し、新工法開発、低コスト設計を実施して原価低減の成果をシェア―などの取組みが求められる。

6-2 見積・発注数量の変更
発注数量が見積数量を下回っても価格が見直されないことがある。とくに見積数量が加工能力の上限に近い場合には発注数量が２割減っただけでも採算割れが発生する。また、製品単価に金型代を上乗せ計上していると金型費用を回収できなくなる事態もある。
発注数量が見積数量を大幅に減少するなど単位原価が上昇する場合には単価を再設定することが求められる。例えば「見積差○％の場合は単価を見直す」といった取決めを行うことも有効である。
また、発注側の都合により予定数量に満たない段階で生産を中止する場合には、受注企業が生産準備に要した設備投資・材料調達コスト・資金調達コストの回収不足が生じない
よう、十分な協議に基づいて双方が公平に負担する必要がある。

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７．図面・ノウハウ等の流出防止金型製造の委託を受けて金型を設計・製作した後に発注元から図面・データ等を提出させられ、受注企業の承諾を得ずに海外で量産を行うといった事例がある。なかには金型そのものを提出させられることもある。
こうした問題は、平成 14 年７月に経済産業省が発出した「金型図面や金型加工データの意図せざる流出の防止に関する指針」6によって是正されてはきた。しかし、量産まで見込んで製品設計の段階から試作等の協働作業を行っていたにも関わらず、完成した製品
図面を生産コストの安い他社に支給されて量産を受注できないといった問題が残っている。こうしたケースの多くは、製品の基本設計を発注元が保持していて特許による保護は難しい。
発注書面に記載が無い金型図面や製造ノウハウの無償提供を求める行為は、下請法で禁．．．．．．．．．．
止されている不当な利益の提供要請に該当する。事前に図面・ノウハウの提供について協議して、十分な対価を設定し、上記指針や不正競争防止法7に基づく「営業秘密管理指針」
8を踏まえて書面により機密保持契約や転用の取扱いに関する基本契約を締結しておく必要がある。
さらに、自社内での情報管理を徹底して防衛を図るべきである。適正な管理体制を構築することによって取引先からの信用を得ることにもつながる。

6 「金型図面や金型加工データの意図せざる流出の防止に関する指針」（平成 14 年７月 経済産業省製造産業局長・同商務情報政策局長）：金型の製造委託取引にあたり、①実態を正確に反映した契約書を締結、②ノウハウ等の帰属は両当事者の知的貢献度を十分踏まえて契約書で明確化、③相手側のノウハウ等を知りえる場合は機密保持契約を締結、④相手方のノウハウ等を知りえる場合は対価の考え方を正当に明確化－するよう努めることとしている。また、知的財産の管理保護に向けて、特許権取得・実用新案登録・意匠法による保護や著作権の活用等を推進しいている。
7 「不正競争防止法」（平成６年６月施行）：不正競争行為によって営業上の利益を侵害され、又は侵害されるおそれのある者に対し、不正競争行為に対する差止請求権を付与して不正競争の防止を図るとともに、営業上の利益が侵害された者の損害賠償に係る措置等を規定している。
8 「営業秘密管理指針」（平成15年１月 産業構造審議会知的財産政策部会）：営業秘密の管理を強化する際の参考になるよう、法律上の保護を受けるために必要な「ミニマムの管理水準」と紛争の未然防止等のための「望ましい管理水準」を提示している。平成 17 年に改訂され、企業間又は退職者等との間での秘密保持契約のあり方が盛り込まれたほか、他社の情報を含めた組織的管理・責任体制の考え方が整理された。

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第３章 今後の対応の方向

１．当事者双方の取引適正化に向けた努力
まず、下請法及び各種取引ガイドラインの内容を当事者双方が十分に理解する必要がある。
その上で補給品の価格決定、金型保管の取扱い、配送費の負担、原材料価格等の転嫁に関する方針等について協議する場を定期的に設けることが有効である。現在も定期的に協議する機会はあるものの、複数の企業が集まるために個別の話し合いまで発展しないケースが多い点に注意してもらいたい。
また、長期的な取引が維持できるよう、取引先との相談窓口の明示やトラブルが生じた
場合の処理手順等のルールづくりが必要である。

２．業界の対応業界においては、各企業が直面している取引慣行に関する実態を的確に把握するとともに、次のような解決に向けた取り組みを積極的に推進する。
(1) 業界内に取引慣行の改善に向けた情報提供の窓口を設置し、個別企業では解決が難しい問題に対して業界全体として対応していく。その際、行政機関の相談窓口とも連携する。この場合、情報提供企業が不利益を被ることの無いように配慮する。
(2) 下請法や独占禁止法に関する理解が十分でない企業が多いため、本ガイドラインの内容を周知させるとともに、下請法等についても説明会の開催などを通して理解の浸透を図る。
(3) 取引慣行に関する実態調査を定期的に行い、現状を把握するとともに、取引改善に向けた委員会等を設置し、経済産業省等の行政機関と情報の共有化を図る。

３．行政の役割
国、自治体など行政官庁の各部局が適切な役割分担の下に適正取引推進のための相談窓口を設置し、取引に関する情報収集を進めるとともに対策を講じる。また、業界、企業の相談窓口との連携を密に行うことも重要である。
とくに、経済産業省が作成した各取引ガイドラインの啓発活動を行うとともに、国として定期的にフォローアップ調査を行い、必要に応じた改善策を講じることも必要である。

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（参考）○各種取引ガイドライン「素形材産業取引ガイドライン」 平成 19 年６月 経済産業省「自動車産業適正取引ガイドライン」 平成 19 年６月 経済産業省「情報通信機器産業における下請適正取引等の推進のためのガイドライン」 平成 19 年６月 経済産業省「産業機械・航空機等における下請適正取引等の推進のためのガイドライン」 平成 19 年６月 経済産業省○取引関係法令及び通達「私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律」 昭和 22 年４月 法律第 54 号
「下請代金支払遅延等防止法」 平成 17 年７月改正 法律第 87 号
「下請代金支払遅延等防止法施行令」 平成 15 年 10 月改正 政令第 452 号「下請代金支払遅延等防止法に関する運用基準」 平成 15 年 12 月改正 公正取引委員会事務総長通達第 18 号
「下請取引における電磁的記録の提供に関する留意事項」 平成 13 年３月 公正取引委員会「製造物責任法」 平成６年７月 法律第 85 号
「製造物責任法の施行に伴う下請取引上の留意事項について」 平成７年６月 公正取引委員会「下請中小企業振興法」 平成 18 年６月改正 法律第 50 号
「下請中小企業振興法第３条第１項に基づく振興基準」 平成 15 年 11 月 経済産業省告示 370 号「不正競争防止法」 平成５年５月 法律第47 号「原油・原材料の価格上昇に伴う関連下請中小企業への配慮について」 平成19 年８月 経済産業大臣「下請取引の適正化について」 平成 19 年 11 月 経済産業大臣・公正取引委員会委員長「下請事業者への配慮等について」 平成 19 年 11 月 経済産業大臣・公正取引委員会委員長- 17 -

・下請法
及 び
各 種
取 引
ガ イ
ド ラ
イ ン
の 内
容 を
理 解
する。
・取引上
必 要
な 事
項 に
つ い
て 個
別 に
話 し

社団法人日本金属プレス工業協会
合 う
場 定
期 的
に 設

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