平成 29 年１月 31 日
各位
会 社 名ＩＴｂｏｏｋ株式会社

代表者名

代表取締役会長兼ＣＥＯ 恩田 饒
（コード：３７４２、東証マザーズ）

問合せ先

取締役

山口 成一

（TEL．０３－６４３５－８７１１）

第三者割当により発行される株式の募集に関するお知らせ
当社は、平成 29 年１月 31 日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当により発行される株式の募集を行うことについて決議しましたので、お知らせいたします。

１．募集の概要（１）払（２）発 行 新 株 式 数

普通株式 733,400 株（３）

発

１株につき 409 円（４）

調 達 資 金 の 額

299,960,600 円（５）

募集又は割当方法

第三者割当の方法による（ 割 当 予 定 先 ）（割当予定先）梶 弘幸氏 733,400 株（６）

そ込期行価の日額他

平成 29 年２月 17 日（金）本第三者割当増資につきましては、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件としております。

２．募集の目的及び理由
当社グループは、当社及び連結子会社９社により構成されており、官公庁、地方公共団体及び民間企業等に対して、業務及び情報システムの総合的な整理・再構築により組織的な戦略目標の達成を支援する「コンサルティング事業」、新規システムの開発、保守業務、ハードウェアの販売、Webシステム開発、マーケットデータシステム開発、外国為替関連開発、生命保険関連システム開発や保守・運用及び組込開発を行う「システム開発事業」、人材紹介、技術者の派遣及び、製造業・流通業等の分野への人材派遣を行う「人材紹介・派遣事業」を営んでおります。
当社グループ全体の売上高は、第28期連結会計年度（平成27年４月１日～平成28年３月31日）の約31億円から、第29期連結会計年度（平成28年４月１日～平成29年３月31日）は、第28期連結会計年度中に買収した株式会社プロネット、データテクノロジー株式会社及び株式会社アイニードの売上高が全額加算されること、及び、当社も含めグループ各社が対前年度で売上高を拡大している等から約50億円程度に増加する見通しです。そして第30期連結会計年度（平成29年４月１日～平成30年３月31日）は、60億円を目指しております。
今回の第三者割当増資の目的は、①新規事業推進のための子会社出資関連、②今後も積極的に推進する予定の企業買収、③企業買収に伴う借入金の返済、④子会社の事業拡大及び、⑤事業拡大に伴う運転資金の増大対応であります。今回の第三者割当増資により事業の拡大及び当社グループ全体のシナジー効果のさらなる向上等が期待できると考えており、第30期連結会計年度（平成29年４月１日～平成30年３月31日）売上高60億円の達成に資するものと考えております。

1

また、今回の第三者割当増資の目的には、第29期連結会計年度（平成28年４月１日～平成29年３月31日）第２四半期（平成28年９月末）に約12％に低下した自己資本比率の向上等の財務内容の改善もあります。
上記のように本第三者割当増資は、当社の中長期的な企業価値を向上させ、既存株主の皆様の利益に資するものと考えております。
次に、今回の約３億円の増資を第三者割当によることとした経緯ですが、当初公募も検討しましたが、主幹事証券の選定、引受シンジケート団の編成や引受手数料等のコスト等を考慮すると、困難であるとの結論にいたったためです。第三者割当増資を検討するにあたって、当初は協力会社等にも出資を打診しましたが出資企業を見つけることは出来ませんでした。その結果、個人株主を対象とした第三者割当増資とすることにしました。３億円という個人株主にとっては、大きな金額であり、当初は、複数人から出資してもらうべく、交渉しましたが、３億円を集めるのは困難という結論になりました。
最終的に、当社の長年にわたる筆頭株主である梶弘幸氏（当社普通株式 1,600,000株、10.01％保有）に増資目的・趣旨を説明し、依頼したところ、３億円出資の了解を得ることができましたので、梶弘幸氏を割当先として選定しました。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額①

払込金額の総額299,960,600 円②

発 行 諸 費 用 の 概 算 額

3,000,000 円③ 差 引 手 取 概 算 額 296,960,600 円（注）発行諸費用の概算額の内訳は、登記費用、割当予定先等調査費用及びその他諸費用であります。
（２）調達する資金の具体的な使途
上記差引手取概算額である296,960,600円の使途は、①新規事業推進のための子会社出資関連資金、②今後も積極的に推進する予定の企業買収資金、③企業買収に伴う借入金の返済、④子会社の事業拡大資金
及び、⑤事業拡大に伴う運転資金です。
具体的には、以下のとおりであります。
具体的な使途

金額（千円）

支出予定時期① 新規事業推進のための子会社出資関連資金

40,000平成29年４月～平成29年９月② 企業買収資金

56,960平成29年４月～平成30年３月③ 企業買収に伴う借入金の返済（注）１50,000

平成29年６月～平成29年９月④ 子会社の事業拡大資金

50,000平成29年４月～平成30年３月

100,000

平成29年４月～平成30年３月⑤ 運転資金（注）２合計（注）１．調査研究費：金額296,960
6,960千円、支出予定時期 平成29年４月～平成29年９月

買 収 資 金：金額 50,000千円、支出予定時期 平成29年４月～平成30年３月（注）２．人材採用費：金額 10,000千円、支出予定時期 平成29年４月～平成30年３月
人 件 費：金額 30,000千円、支出予定時期 平成29年４月～平成30年３月
外 注 費：金額 20,000千円、支出予定時期 平成29年４月～平成30年３月
調査研究費：金額 10,000千円、支出予定時期 平成29年４月～平成29年９月
オフィススペース拡張費：金額 20,000千円、支出予定時期 平成29年10月～平成30年３月
その他運転資金：金額 10,000千円、支出予定時期 平成29年４月～平成30年３月
なお、調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
①

IoT関連の新規事業対応のため、当社の強みである地方自治体関連分野で、地方創生、災害対策の課題解決等のため、IoT活用の提案及び実践的活用の支援を主要目的とした100%出資子会社「みらい株式会社」（本社：広島市中区、資本金：10,000千円、代表取締役社長：妹尾暁氏）を平成28年11月に設立しました。
地方自治体の案件は、年度初めに受注し、年度末に売上計上（入金）となる場合が多く、期中の運転資金の確保が必要です。現在、みらい株式会社は、平成32年度には売上高30億円を計画しておりますが、その達成には期中の運転資金の確保のため、金融機関等からの借入が必要です。そこで金融機関からの借入余地を拡大するため、当初出資予定金は50,000千円で計画しておりました。しかし、具体的な案件の受注が想定以上に早く見込まれたため、会社設立を急ぐ必要があり、当初、
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10,000千円の資本金で設立しました。よって、残りの出資金のうち、今回の増資資金から40,000千円充当する予定です 。
②

第28期連結会計年度（平成27年４月１日～平成28年３月31日）も、株式会社プロネット（平成27年４月15日開示。
「株式会社プロネットの株式の取得（子会社化）に関するお知らせ」）、データテクノロジー株式会社（平成27年８月19日開示。「データテクノロジー株式会社の株式の取得（子会社化）に関するお知らせ」）、株式会社アイニード（平成27年11月25日開示。
「株式会社アイニードの株式の取得（子会社化）及び資金の借入に関するお知らせ」）の企業買収を実施してきましたが、第30期連結会計年度（平成29年４月１日～平成30年３月31日）も、事業規模拡大やシナジー効果等の目的で積極的に企業買収を推進することを計画しており、企業買収のための調査・研究費用として、6,960千円程度を予定しています。
また、今後の買収企業も、IT関連の特にシステムの開発、保守運用関連を考えていて、その買収資金として、50,000千円程度を予定しています。

③

第28期連結会計年度（平成27年４月１日～平成28年３月31日）に買収し、当社の100%子会社となった株式会社アイニード（人材派遣会社）の買収に伴う借入金250,000千円（現在残高 約70,000千円）の一部返済に50,000千円を充当し、自己資本比率の改善及び今後の金融機関からの借入対応の改善等を図ります。

④

株式会社アイニードのIT技術者派遣事業への進出、関西地区を中心とした営業所の新設等の事業拡大を図るための資金として、50,000千円を充当し、売上高及び利益の増大を図ります。

⑤

当社グループ全体の売上高は、第28期連結会計年度（平成27年４月１日～平成28年３月31日）の約31億円から、第29期連結会計年度（平成28年４月１日～平成29年３月31日）は、第28期連結会計年度中に買収した株式会社プロネット、データテクノロジー株式会社及び株式会社アイニードの売上高が全額加算されること、及び、当社も含めグループ各社が対前年度で売上高を拡大している等から約50億円程度に増加する見通しです。これらの企業規模の拡大に伴う、５名程度の人材採用（新人・中途）に係る費用に10,000千円、人件費増に30,000千円、外注費増に20,000千円、IoT関連を始め新製品開発のための調査研究費に10,000千円、オフィススペースの拡張費に20,000千円及びその他それらに付随する運転資金に10,000千円、合計100,000千円程度を充当する予定です。

４．資金使途の合理性に関する考え方
前記「３.(２)調達する資金の具体的な使途」に記載のとおり、当社は、本第三者割当増資により調達する資金を①新規事業推進のための子会社出資関連、②今後も積極的に推進する予定の企業買収、③企業買収に伴う借入金の返済、④子会社の事業拡大及び、⑤事業拡大に伴う運転資金の増大対応に充当することを予定しております。
また、前記「２.募集の目的及び理由」に記載のとおり、当社は、「コンサルティング事業」、「システム開発事業」及び「人材紹介・派遣事業」を主要業務としております。今回の第三者割当増資により、事業の拡大及び当社グループ全体のシナジー効果のさらなる向上等を意図しております。
このように、本第三者割当増資により調達した資金を上記の資金使途に充当することは、当社の企業価値及び株主価値の向上につながるものであり、その資金使途は合理的であると判断しています。
５．発行条件等の合理性（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
今回の第三者割当増資により発行される株式（以下、「本株式」という。
）の発行価格については、当
該新株発行に関する取締役会決議日の直前営業日までの当社株式の１カ月間（平成 28 年 12 月 31 日から平成 29 年１月 30 日まで（営業日ベース 平成 29 年１月４日から平成 29 年１月 30 日まで））の株
式会社東京証券取引所のマザーズ市場における当社株式の終値平均値である 445 円（１円未満を四捨五入。以下、終値平均値の算出について同じ。）を基準とし、8.09％ディスカウントした 409 円といたしました。
取締役会決議日の直前営業日までの１カ月間の終値平均値を基準とした理由は、平成 29 年に入ってからの当社株式の急騰（例えば、平成 29 年１月５日の終値は前日比 80 円高、比率にして約 20％の上昇）したり、乱高下している関係もあり、当社株式の直前営業日の終値を基準とするのは困難だとの結論にいたり、直前営業日までの１カ月間の終値平均値が妥当であると判断しました。また、算定期間を3

直近１カ月としたのは、直近３カ月、直近６カ月と比較して、直近のマーケットプライスに最も近い一定期間を採用することが合理的であると判断したためです。
また、当該発行価格のディスカウントについては、割当予定先が中長期的に株式を保有することを目的としていることによる株価下落リスクなどを総合的に勘案したものであります。したがって、上記条件により発行することが合理的であり、特に有利な発行には該当しないと判断いたしました。
なお発行価額 409 円については、取締役会決議日の直前営業日の当社株式の終値 442 円に対して7.47％のディスカウント、取締役会決議日の直前営業日までの３カ月間の終値平均値 398 円に対して2.76％のプレミアム及び同６カ月間の終値平均値 382 円に対して 7.07％のプレミアムとなり、日本証券業協会の平成 22 年４月１日付の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠するものであります。上記を勘案した結果、本新株の発行価格は、特に有利なものではなく、合理的なものと判断しております。
なお、本第三者割当に係る取締役会（書面決議）では、当社監査役３名のうち３名（社外監査役３名）
が、当該発行価格の算定根拠には合理性があり、また、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠しており、特に有利な発行価格には該当しない合理的な水準であり、適法である旨、意見を表明しております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当に係る株式数は733,400株（議決権個数7,334個）であり、平成28年９月30日現在の発行済株式総数15,976,600株を分母とする希薄化率は4.59％（平成28年９月30日現在の総議決権個数159,744個に対し4.59％）となります。また、本第三者割当の発行決議日である平成29年１月31日から６ヶ月以内である平成28年８月31日に発行された株式74,000株を平成29年９月30日現在の発行済株式総数から控除した15,902,600株（議決権個数159,004個）を分母とし、本第三者割当に係る株式数に平成28年８月31日に発行された株式数を合算した株式数807,400株（議決権個数8,074個）を分子とする希薄化率は5.08％（議決権の総数に対する割合も5.08％）（小数第３位を四捨五入）となり、一定の希薄化をもたらすことになります。しかしながら、本第三者割当により調達した資金を使用し、企業の成長を加速させることが、中長期的な当社の企業価値の向上に資するものと判断していますので、当該第三者割当による希薄化の影響に対しては、既存株主の皆様には不利益に働くことはないと考えています。
６．割当予定先の選定理由等（１）割当予定先の概要
（１）

氏

名

梶 弘幸

（２）

住所

東京都中央区株式会社ハーモニーグリーン 取締役会長

（３）

職

業の内

容

（ハーモニーグリーン社事業概要）
オーガニック栽培の「アロエベラ」を使用した自然由来のヘアケア商品、スキンケア商品等の企画・製造・販売。

資本関係としては、当社の株式を 10.01％(1,600,000 株)保有しておりま（４）

上場会社と当該個人との間の関係す。
人的関係、取引関係はありません。
関連当事者への該当状況は、上記のとおり当社の株式を 10％以上保有しているため、関連当事者に該当します。

（注）当社は、割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体（以下、「特定団体等」という。
）ではないこと、及び割当予定先が特定団体等と何らの関係を有していないことを第三者機関の株式会社企業サービス（大阪市北区西天満一丁目10番16号、 代表取締役社長 吉本哲雄）に調査を依頼しました。
その結果、裁判、官報及びマスコミ等メディアの記録調査等により、割当予定先について、現時点において特定団体等・反社会的勢力ではないこと、及び何らの関係を有していないことを確認しており、その旨の報告書を得ております。
さらに、割当予定先は約10年に渡り当社の大株主であり、平成21年11月及び平成22年10月の２回にわたる当社株式の第三者割当増資各110,000千円合計220,000千円の割当先で、その時点での身元調査でも問題4

ないことを確認しております。また、今回の第三者割当増資にあたっても、特定団体等・反社会的勢力ではないこと、及び何らの関係を有していないことを口頭で確認しております。
（２）割当予定先を選定した理由
当初、公募を含め他の資金調達方法も検討いたしましたが、最終的には第三者割当増資という結論いたりました。
最初は、協力会社等にも出資を打診しましたが出資企業を見つけることは出来ませんでした。その結果、個人株主を対象とした第三者割当増資とすることにしました。３億円という個人株主にとっては、大きな金額であり、当初は、複数人から出資してもらうべく、交渉しましたが、３億円を集めるのは困難という結論になりました。
そこで当社の長年にわたる筆頭株主である梶弘幸氏（当社普通株式 1,600,000株、10.01％保有）に増資目的・趣旨を説明し、依頼したところ、３億円出資の了解を得ることができましたので、梶弘幸氏を割当先として選定しました。
（３）割当予定先の保有方針
梶弘幸氏と当社との間において、継続保有及び預託に関する取り決めはありませんが、本新株発行による取得する当社株式は、長期的視点に立った保有方針である旨を確認しており、同時に短期売買目的としているものではない旨を口頭にて受けています。
また、梶弘幸氏との間では、払込期日から２年間において当該割当株式の全部または一部を譲渡した
場合には、直ちに譲渡を受けた者の商号または氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価額、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社に書面で報告すること、並びに当社が当該内容を株式会社東京証券取引所に報告すること及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意する旨の確約書を取得する予定であります。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、割当予定先の払込みに要する資金について、割当予定先の梶弘幸氏より自己資金を充当する旨の報告を受けるなど、財産状況について聴取いたしました。また、割当予定先の預金通帳の写しを受領し、確認しております。以上のことから、割当予定先は、払込みに必要な資金を保有していると判断しております。
７．募集後の大株主及び持株比率
募集前（平成 28 年９月 30 日現在）

募 集 後

梶 弘 幸

10.01％

梶 弘 幸

13.96％

株式会社ＵＮＳ

4.10％

株式会社ＵＮＳ

3.92％

株式会社ＳＢＩ証券

2.36％

株式会社ＳＢＩ証券

2.25％

恩 田 饒

2.28％

恩 田 饒

2.18％

平 野 繁 行0.94％

平 野 繁 行0.90％

松井証券株式会社

0.64％

松井証券株式会社

0.61％

飯田 隆次

0.52％

飯田 隆次

0.49％

青木 保一

0.50％

青木 保一

0.48％

株式会社アクロホールディングス

0.46％

株式会社アクロホールディングス

0.44％

0.44％ クラフト本社株式会社（注） 「持株比率」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

クラフト本社株式会社

0.42％

８．今後の見通し
本第三者割当増資による使途が第 30 期連結会計年度（平成 29 年４月１日～平成 30 年３月 31 日）であることから、今期の業績への影響は軽微であります。なお、今後開示すべき事項が生じた場合は、速やかに公表いたします。

5９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本件第三者割当は、① 希薄化率が 25％未満であること、② 支配株主の異動を伴うものではないことから、株式会社東京証券取引所の定める上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績（連結）平成 26 年３月期
連結売

連

結営

連

結経

平成 27 年３月期

平成 28 年３月期

上高1,692 百万円

2,003 百万円

3,157 百万円

業

利益

11 百万円

137 百万円

40 百万円

常利益

21 百万円

140 百万円

34 百万円

8 百万円

103 百万円△39 百万円

１株当たり連結当期純利益

0.55 円

6.52 円△2.47 円１ 株 当 た り 配 当 金－ 円

－ 円

－ 円

１ 株 当 た り 連 結 純 資 産

21.41 円27.94 円24.72 円

親 会 社 株 主 に 帰 属 す る
当期

純利益（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成 28 年９月 30 日現在）
株 式 数
発行済株式数

現時点の転換価額（行使価額）にお け る 潜 在 株 式 数下限値の転換価額（行使価額）にお け る 潜 在 株 式 数上限値の転換価額（行使価額）にお け る 潜 在 株 式 数

発行済株式数に対する比率

15,976,600 株

100％－ 株－ ％－ 株－ ％－ 株－ ％（３）最近の株価の状況① 最近３年間の状況
平成 26 年３月期
始値

高値

安値

終値

平成 27 年３月期

43,100 円
196,000 円＊600 円
33,250 円＊359 円
398 円

平成 28 年３月期

395 円

830 円

1,154 円

2,125 円

328 円

387 円

845 円

500 円

(注)＊印は、株式分割（平成 25 年 10 月 1 日、1 株→200 株）による権利落後の株価であります。
② 最近６カ月間の状況
７月

８月

９月

10 月

11 月

12 月

始

値

374 円

356 円

355 円

361 円

387 円

383 円

高値

508 円

417 円

382 円

429 円

417 円

407 円

安

値

337 円

345 円

351 円

358 円

349 円

368 円

終

値

356 円

357 円

358 円

387 円

382 円

389 円

6

③ 発行決議日前営業日における株価
平成 29 年１月 30 日
始

値

442 円

高値

448 円

安値

438 円

終値

442 円

（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・第三者割当増資
払込期

日

平成 28 年 8 月 31 日（水）調 達 資 金 の 額

29,600,000 円（差引手取概算額）

発

１株につき 405 円

行価額

募 集 時 に お け る
発 行 済 株 式 数
当 該 募 集 に よ る
発行

株式数

募 集 後 に お け る
発 行 済 株 式 総 数
割

当先15,902,600 株
74,000 株
15,976,600 株
株式会社アクロホールディングス

発 行 時 に お け る

株式会社アクロホールディングスとの協業強化等による積極的な事業展開のため

当 初 の 資 金 使 途の運転資金

発 行 時 に お け る
支 出 予 定 時 期
現 時 点 に お け る
充当状況平成 28 年 8 月以降逐次
上記発行時における当初の資金使途に全額充当しております。

11．発行要項（１）発行新株式数：

普通株式 733,400 株（２）発行価額：

1 株につき 409 円（３）発行価額の総数：

299,960,600 円（４）増加する資本金額：

149,980,300 円（５）増加する資本準備金額：

149,980,300 円（６）募集又は割当方法：

第三者割当の方法による（７）申込期日：

平成 29 年２月 17 日

（８）払込期日：平成 29 年２月 17 日

（９）割当先及び割当株式数：

梶 弘幸氏 733,400 株（10）その他：

本第三者割当増資につきましては、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件としております。

以 上7