コンサルティングレポート
コンサルティング本部

2023 年 7 月 26 日 全 10 頁

ガバナンス強化のための執行役員制度導入の論点

コンコンサルティング第二部 主任コンサルタント 内山 和紀[要約]

上場企業の執行役員制度の導入率が上昇している背景にはコーポレートガバナンス・コードの後押しが考えられる。

導入の理由を分析してみると「経営スピードの向上」と「監督・執行の役割や責任の明確化」を挙げている事例が多く見られた。



経営スピードの向上と監督・執行の役割や責任の明確化を目指すための執行役員制度を検討する場合、最初に取締役と取締役会の役割について再定義することが求められる。



取締役の役割整理、取締役会の構成、取締役会の上程基準などを定めることが、ガバナンス強化に向けた執行役員制度導入における重要な検討事項である。

1. 執行役員制度の動向
コーポレートガバナンス・コードの施行から 8 年が経過し、上場企業のガバナンス強化は「形式から実質へ」の様相が強まってきている。当初、多くの企業では独立社外取締役の 2 名以上の確保が課題になっていたが、コーポレートガバナンス・コードで求められる社外取締役の比率は概ねクリアしている状況になった 1。そのため、足元の課題は、自社にフィットする知識や経験を有する社外人材の獲得など、これまでよりも踏み込んだものになっている企業も多いだろう。
数値で見ても、各社が社外取締役比率の改善に向けて真摯に対応してきたことがわかる。日本監査役協会のアンケート調査によると、取締役会の社外取締役の人数は増加の一途をたどっている。その一方で、取締役全体の人数に増加傾向は見られず、社内取締役の人数は減少している

1

東京証券取引所の公表資料によると、3 分の 1 以上の社外取締役比率求める原則 4-8 のコンプライ率は、2021 年 12 月末時点で 92.03%（東証 1 部）となっている。
https://www.jpx.co.jp/equities/listing/cg/tvdivq0000008jdy-att/nlsgeu0000064ydu.pdf
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ことがうかがえる（図表 1）。

（図表 1）上場企業の取締役人数の推移（監査役設置会社）

9.00
8.00
7.00

1.22

1.62

1.93

2.07

2.19

2.27

2.42

2.59

6.00
5.00
4.00
3.00

6.65

6.54

6.30

6.14

6.05

5.93

5.52

5.25

2014

2015

2016

20172018

2019

2020

2021

2.00
1.00
0.00

社内取締役

社外取締役

出所：日本監査役協会「第 16 回〜第 22 回インターネット・アンケート集計結果（役員等の構成の変化など）」
より、大和総研作成

社内取締役が減少している理由として、役員の定年や任期満了に伴う自然減なども想定されるが、執行役員制度を導入する企業が増えていることも一つの要因であると考えられる。

図表 2 のとおり、監査役会設置会社の上場企業のうち、執行役員制度を導入する企業数に大きな変化は見られないものの、コーポレートガバナンス・コードが施行される前は 7 割に満たなかった導入率が、2021 年には 8 割を超えた（図表 2） 2。

2

導入企業数に大きな変化がない理由として、アンケート回答の監査役設置会社の母数が減っていることが挙げられる。2014 年の回答社数は 1,685 社であったが、2021 年は 1,359 社であった。

3 / 10（図表 2）上場企業の執行役員制度導入状況（監査役会設置会社）

81.0%
79.2%

1169

1101

69.4%

20142015

2016

2017
社数

2018

2019

2020

2021

導入比率

出所：日本監査役協会「第 16 回〜第 22 回インターネット・アンケート集計結果（役員等の構成の変化など）」
より、大和総研作成

図表 1、2 のとおり、社内取締役の人数が減る一方、執行役員制度を導入する企業の比率が増えている。このことから、従来は取締役のポストを用意していた会社が、執行役員制度を導入することで、社内取締役に選任せずに執行領域に特化した執行役員に選任していることがわかる。
日本の上場企業の取締役会は、執行役員制度を活用し、執行を兼務するマネジメント型から、モニタリング型へと移行してきたといえるだろう。

ここからは、執行役員制度の導入にかかる論点を整理し、実質的なガバナンス強化の手段としての活用の在り方を検討する。

2. 執行役員制度導入の目的
まず、執行役員制度導入の直近の傾向について分析を行った。2022 年 4 月 1 日から 2023 年 6月 30 日までに公表された 84 件の執行役員制度導入にかかるプレスリリースについて、導入の目的に記載された主要なキーワードを集計した（図表 3）。

4 / 10（図表 3）執行役員制度導入の理由（集計結果）

業務執行の機動性の向上（業務執行の効率化）

48

監督・経営意思決定と業務執行の分離

46

コーポレートガバナンス強化

45

意思決定の迅速化

39

次世代経営層・幹部候補の育成

29

役割と結果責任の明確化

27

業務執行・監督機能の強化

21

社外取締役比率の向上

7

経営の健全化、透明性確保

3

取締役会規模の適正化

2

出所：各社プレスリリースをもとに、大和総研作成

集計結果を見ると、「業務執行の機動性の向上」「監督と業務執行の分離」「コーポレートガバナンスの強化」などのキーワードが多く見られた。
キーワードのうち、「コーポレートガバナンスの強化」という理由は大局的であり、その他の理由を包含するといえる。また、「業務執行の機動性の向上」と「意思決定の迅速化」はいずれも経営スピードの向上を目指すキーワードという点では類似の目的だろう。
よって図表 3 のキーワードは、類似性を踏まえると以下のとおり整理することができる。

5 / 10（図表 4）整理後の執行役員制度導入の理由※カッコ内数字は集計数

コーポレートガバナンス強化（45）①経営スピードの向上(87)②役割の明確化(73)

業務執行の機動性の向上（48）

監督と業務執行の分離（46）

意思決定の迅速化（39）

役割と責任の明確化（27）③人材育成(29)④狭義のガバナンス強化(24)⑤取締役減員(9)次世代経営層・幹部の育成（29）

業務執行・監督機能の強化（21）取締役会規模の適正化（2）

経営の健全化・透明性の確保（3）社外取締役比率の向上（7）

出所：大和総研作成

図表 4 のとおり、目的を整理してみると、制度導入前の課題感が浮き彫りになってくる。
最も多かった理由は、①経営スピードの向上であり、次に、②監督・執行の役割や責任の明確化が続いている。つまり、制度導入前の状況として、監督と執行の役割が曖昧になっており、経営の意思決定が遅いと感じていた企業が多いことが想像できる。

では、経営の意思決定のスピードを速め、監督・執行の役割や責任を明確にするための執行役員制度はどのように設計していくべきか。

3. 執行役員制度導入のポイント①経営スピードの向上、②監督・執行の役割や責任の明確化を実現するために、最初に着手すべきは取締役や取締役会の役割・責務を見直すことだと考えている。
執行役員制度の導入前の課題や状況等から、なぜ取締役会や取締役からアプローチしていくことが課題解決のポイントになるのか、以下で検討していくことにする。

(1)経営スピードの向上
執行役員制度のなかった企業において、意思決定のスピードが落ちてしまう一つの要因は、監6 / 10

督と執行を両立することの難しさだ。
当然のことだが、執行を兼務する社内取締役は、執行の長として自身の担当部門の業績やパフォーマンスを最大化する一方で、取締役として部門業績のモニタリングやリスクマネジメントを管掌することが求められる。
しかし、執行と監督の相反する二面性を適切に使い分けることは、極めて難易度が高い。取締役会・経営会議等の会議体や、議題、担当案件によっても執行と監督の視点・立場は変化する。
例えば、大規模な投資案件における継続・中止の判断などは、執行と監督の視点で判断が分かれる可能性もあるだろう。このような状況では、非常にレベルの高い両面からの判断力が求められる。
そのため、執行を兼務する取締役は、豊富な知見や経験を有する上位の経営陣だけにとどめるべきであろう。制度導入時に、社内取締役を多数留任させて、ほぼ全員を取締役兼執行役員にすることは避けたい。監督を行う役員と、執行に特化した役員の役割を整理することで意思決定のスピードの向上が期待できる。

また、制度導入に伴う経営スピード向上を実現するポイントとして、社内取締役の役割設計の重要性が挙げられる。
執行役員制度の導入により、取締役が担っていた執行業務の多くを執行役員へ委任することになる。しかし、取締役を部長・本部長などの職位の延長線上にあるポストとして位置付けていた日本企業にとって、委任の設計は容易ではない。
なぜなら、執行役員に業務を移管すると、「取締役という役職の執行責任者」であった社内取締役の役割がほとんど無くなってしまうということが起こりうるためだ。
そのため、このような企業においては、社内取締役に新たに何を決定してもらうかを設計する必要がある。取締役がスピード感をもって決定できる範囲や執行に委任する範囲はどこまでか、新たな取締役に求める役割は何か。これまでの業務とは全く異なる、管掌の範囲や新たな役割・責務を設計する必要がある。
もし新たな役割を定義しなければ、執行役員との業務に重複が発生し、導入前よりも意思決定の速度が鈍化する可能性もある。
また、取締役の役割の再定義に際しては、取締役会への関与の仕方が変わることを社内取締役に理解してもらうことも重要だ。一般論としてのコーポレートガバナンスの重要性を社内取締役に理解してもらうことと同時に、自社にフィットする取締役の役割・責務や、社内取締役として適切な執行への関与のスタンスなどを検討・設計していくことが求められる。

このように、経営の意思決定スピード向上のためには、社内取締役が担うべき役割は何かを決めることがポイントになる。

7 / 10(2)監督・執行の役割や責任の明確化
執行役員制度導入の副次的な効果として、取締役会の改革に着手するきっかけができることが挙げられる。ある企業が執行役員制度導入のタイミングで取締役会の運営改善に着手した例を紹介したい。
この企業の取締役会は、執行を兼務する取締役が多数を占めていた。社内取締役は経営会議等で議論し尽くしていることもあり、取締役会での社内取締役の発言量は少なかったという。また
取締役会では、経営会議に参加していない社外取締役のために、経営会議と同様の事業報告等を実施していた。
そのような状況にあった同社は、さまざまな観点から検討を重ね、執行役員制度を導入した。
その結果、社内取締役が減員したことで、取締役会の社外取締役の比率が高まった。
一方、取締役会において「社外取締役からビジネスにかかる初歩的な質問や、上程議題から外れた本質的な質疑などがあるため、時間がかかっている」と一部の取締役から指摘があった。改善するよう指示を受けた事務局は、社外取締役への事前説明の実施や、取締役会の議題とは別に本質的な議論をする場の設定などを行うようにした。
もともとは社外取締役へのフォローのつもりで実施していたこれらの対応だったが、執行役員制度の導入に伴う取締役会のスリム化とともに、取締役会における報告事項の簡素化、議事運営の効率化、中長期的な会社の方向性に関する議論の場などが実現されたため、社内・社外の取締役から高評価を得る結果となった。

このように、執行役員制度の導入に合わせ、取締役会の改善すべき事項について検討するメリットは大きい。取締役会がモニタリングすべき部分を整理し、執行役員に権限委譲することで、取締役会の機能はさらに強化・洗練される。
例えば、以下の観点で上程議題や議事進行について見直すことも一案だ。


執行状況にかかる報告は細かすぎないか

取締役会では全社的な視点での議論ができているか

中長期的な戦略を議論ができるための時間が確保できているか

取締役会において議論すべきテーマ・担うべき役割を整理することが、監督と執行の明確な役割分担につながる。

この章では、執行役員制度の導入の目的を実現するための 2 つの視点から検討したが、いず8 / 10

れの視点においても最初に着手すべきは取締役や取締役会の役割・責務の見直しだろう。

4. 執行役員制度導入のファーストステップ
これまで論じてきたとおり、執行役員制度の導入に関する最初のステップは取締役及び取締役会の役割・権限を整理することである。取締役や取締役会を再定義することで、それ以外は執行役員の役割として整理できる。したがって、図表 5 の手順を踏まえることでスムーズな執行役員制度の導入を行うことができるだろう。

（図表 5）執行役員制度導入のステップ
STEP1

STEP2

取締役会・取締役の役割整理

執行役員制度の基本方針• 取締役の役割整理• 執行役員に求める役割• 取締役会構成• 権限設計• 上程基準、権限委譲の基本方針• 経営会議等の会議体の整理

STEP3

STEP4

執行役員制度設計

ガバナンス強化に向けた検討• 選任プロセス設計• 積み残し事項の整理• 評価・報酬設計• ガバナンス強化ロードマップの作成

出所：大和総研作成

ここでは、ファーストステップの具体的なタスクを解説していく。

(1)取締役の役割整理
執行役員制度の導入により、取締役にはこれまで以上に全社的な視点での経営判断や、ガバナンス、ステークホルダーなどを意識することが求められるようになる。もちろん、これらが重要だという暗黙的な共通認識はあるだろうが、改めて明示する意義は大きい。執行を兼務していた取締役には意識改革の意味も踏まえて、再認識を促すことが重要である。ガバナンスをテーマにした役員研修等を実施するのも一案だろう。
取締役の役割整理については、取締役選任のプロセスと合わせて検討していくことも有用だ。

9 / 10取締役に求める資質を検討することができれば、自社の役員にふさわしい資質・能力について一貫性をもって整理することができる。

(2)取締役会の構成
取締役会の役割構成は、将来の成長戦略を実現するためのスキルを見据えた構成を検討することが望ましい。この時点では開示用のスキルマトリックスを意識する必要はない。海外進出やDX 強化など、今後の進むべき中長期の方向性と現状のギャップを踏まえ、自社の取締役会に現在不足している要素・領域を洗い出す。
そのうえで、不足要素についてはどのようにカバーしていくのかを検討することが求められる。誰にどのような経験を経て取締役になってもらうのか、そのために執行役員制度をどのように活用するのか。これらの検討を行うことは、次世代の経営を担う人材の育成計画骨子にもなる。
中長期的なスキル構成一覧と、それを実現するための中長期計画が定まった後、開示用のスキルマトリックスを作成する。中長期には必要なスキルでも、足元 2〜3 年の計画を実現していくために必須ではない要素もあるだろう。開示において、必ずしもスキルマトリックスのすべての要素に「○」をつける必要はないが、投資家が理解しやすいよう、表のレイアウトや要素、表現の修正を行っていく。

(3)上程基準、権限委譲の基本方針
ファーストステップの最後の検討は、取締役会の上程基準（金額基準、報告事項等）や議事運営（社外取締役への事前説明、月次業績報告等の簡素化）の見直しである。
執行にかかる業務は思い切って執行役員や経営会議に委譲するなど、取締役会の決議事項の見直しを検討する。また、事業報告の簡素化など議事運営の見直しも合わせて行うことが望ましい。見直しの結果、取締役会と経営会議等の執行側の会議体の役割を明確にするとともに、取締役会において全社的な観点からのモニタリングを行うための審議や議論の時間を捻出することも可能になる。

5. おわりに
ファーストステップの検討を終えると、自社のガバナンスの軸が定まり、取締役会・取締役・執行役員の全体像が浮き上がってくるだろう。そのため、ステップ 2 以降の具体的な執行役員制度の導入のタスクを非常にスムーズに進めることができる。
執行役員制度の導入の際には、まず取締役や取締役会を再定義したうえで導入設計していくことをおすすめしたい。

10 / 10－以上－

参考文献
 島田法律事務所 著「取締役・取締役会の法律実務 Q＆A〔第２版〕」商事法務（2022 年9 月）