平成 27 年 5 月 27 日

各位会 社 名中 央 物 産 株 式 会 社

代 表 者

代表取締役社長

児島 誠一郎（JASDAQ ・ コード 9852）
問合せ先

専務取締役

原 幸男

T E L 03-3796-5075（代表）

定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、定款の一部変更について、平成 27 年 6 月 29 日開催予定の第 67 期定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記
１．定款変更の目的（１）平成 27 年 5 月 1 日施行の「会社法の一部を改正する法律」（平成 26 年法律第 90 号）により、新たに創設された監査等委員会設置会社へ移行するため、当社定款について所要の見直しを行うものであります。
（２）また、同法により、責任限定契約を締結することができる役員等の範囲が変更されたため、業務執行を行わない取締役につきましても、その期待される役割を十分に発揮できるよう責任限定契約を締結できる旨の規定の新設を行うものであります。
（３）その他、インターネットの普及を考慮して、株主総会参考書類等をインターネットで開示することにより、みなし提供できるようにするための規定を新設するほか、文言の整理および規定の明確化、ならびに、本件各変更に伴う条数等の変更を行うものであります。
２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線は変更部分を示しております。）
現行定款
第1章

総則

変更案
第1章

総則

第 1 条（条文省略）

第 1 条（現行どおり）（目的）
第 2 条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
①次に掲げる物品およびその原料の製造、加工輸出入ならびに売買に関する事業（1）油脂製品および合成洗剤（2）化粧品、染料および香料（3）医薬品、医薬部外品および医療用具（4）保健衛生用品および雑貨（5）紙および紙製品（6）タオル、シーツその他の繊維製品（7）室内装飾品（目的）
第 2 条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
①次に掲げる物品およびその原料の製造、加工、輸出入ならびに売買に関する事業（1）油脂製品および合成洗剤（2）化粧品、染料および香料（3）医薬品、医薬部外品および医療用具（4）保健衛生用品および雑貨（5）紙および紙製品（6）タオル、シーツおよびその他の繊維製品（7）室内装飾品

（8）酒類、罐詰、壜詰、およびその他の食品、飲料（9）ペット用食品、医薬品、医薬部外品、化粧品ならびに用品類（10）経営コンサルタント業務（11）動産の保管業務（12）医療機械および理化学機械（13）医療衛生用品（14）化学工業薬品（15）毒物劇物（16）度量衡器および計量器（17）農薬（18）家庭用電気製品、家具、寝具、食器、陶磁器製品、什器、釣具（19）スポーツ用品および玩具（20）書籍および文房具（21）衣料用品、介護用品、服飾品、履物用品、眼鏡用品、育児用品、園芸用品（22）カバン、バッグ、刃物、カミソリ、カメラ、フィルム②貨物の運送並びにその取扱に関する事業③倉庫に関する事業④物流センターの管理運営に関する事業⑤一般及び特定労働者派遣事業⑥引越請負業⑦経営コンサルタント業務⑧物流情報システムの開発及びその管理運営に関する事業⑨不動産及び駐車場の賃貸ならびに管理に関する事業⑩損害保険代理業ならびに生命保険の募集に関する事業⑪次に掲げるホテル経営に関する事業（1）内外の賓客の宿泊、貸席および食堂ならびに宴会等のホテル営業（2）ホテル営業に附帯する酒類、煙草の小売販
売（3）旅行代理店ならびに両替業⑫前各号に附帯または関連する一切の事業（8）酒類、罐詰、壜詰、およびその他の食品、飲料（9）ペット用食品およびその他のペット用品類
（削除）
（削除）
（10）医療機械および理化学機械（11）医療衛生用品（12）化学工業薬品（13）毒物および劇物（14）度量衡器および計量器（15）農薬（16）家庭用電気製品、家具、寝具、食器、陶磁器製品、什器、釣具（17）スポーツ用品および玩具（18）書籍および文房具（19）衣料用品、介護用品、服飾品、履物用品、眼鏡用品、育児用品、園芸用品（20）カバン、バッグ、刃物、カミソリ、カメラ、フィルム②貨物の運送ならびにその取扱に関する事業③倉庫に関する事業④物流センターの管理運営に関する事業⑤一般および特定労働者派遣事業⑥引越請負業⑦経営コンサルタント業務⑧物流情報システムの開発およびその管理運営に関する事業⑨不動産および駐車場の賃貸ならびに管理に関する事業⑩損害保険代理業ならびに生命保険の募集に関する事業⑪次に掲げるホテル経営に関する事業（1）内外の賓客の宿泊、貸席および食堂ならびに宴会等のホテル営業（2）ホテル営業に附帯する酒類、煙草の小売販
売（3）旅行代理店ならびに両替業⑫前各号に附帯または関連する一切の事業

第 3 条（条文省略）

第 3 条（現行どおり）（機関）第 4 条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
①取締役会
②監査役
③監査役会
④会計監査人

（機関）第 4 条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
①取締役会②監査等委員会③会計監査人

第 5 条（条文省略）

第 5 条（現行どおり）
第2章

第 6 条～第 11 条（条文省略）

株式

第2章

株式

第 6 条～第 11 条（現行どおり）

第3章

株主総会

第3章

株主総会

（招集）
第 12 条 定時株主総会は、毎決算期の翌日から 3 か月以内に招集し、臨時株主総会は、必要のつど招集する。

（招集）
第 12 条 定時株主総会は、毎事業年度の終了後 3 か月以内に招集し、臨時株主総会は、必要のつど招集する。

第 13 条～第 14 条（条文省略）

第 13 条～第 14 条（現行どおり）（新設）（株主総会参考書類等のインターネット開示およびみなし提供）
第 15 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示すべき事項に係る情報を、法務省令で定めるところに従い、インターネットを利用した方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

第 15 条～第 17 条（条文省略）

第 16 条～第 18 条（現行どおり）

第4章

第4章

取締役および取締役会（取締役の員数）
第 18 条 当会社の取締役は、25 名以内とする。
（新設）（取締役の選任）
第 19 条 取締役は、株主総会においてこれを選任する。

2．（条文省略）
3．（条文省略）（取締役の任期）
第 20 条 取締役の任期は、選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
（新設）

2．補欠または増員により選任された取締役の任期は、他の現任取締役の任期の終了する時までとする。
（新設）（代表取締役および役付取締役）
第 21 条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
2．取締役会は、その決議によって、取締役会長 1名、取締役副会長 1 名、取締役社長 1 名、取締役副社長 1 名、専務取締役および常務取締役各若干名を選定することができる。

取締役および取締役会（取締役の員数）
第 19 条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、20 名以内とする。
2．監査等委員である取締役は、5 名以内とする。
（取締役の選任）
第 20 条 取締役は、株主総会においてこれを選任する。
ただし、監査等委員である取締役は、それ以外の取締役と区別して選任するものとする。
2．（現行どおり）
3．（現行どおり）（取締役の任期）
第 21 条 監査等委員でない取締役の任期は、選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
2．監査等委員である取締役の任期は、選任後 2 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
3．補欠または増員により選任された監査等委員でない取締役の任期は、他の現任取締役の任期の終了する時までとする。
4．任期前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
（代表取締役および役付取締役）
第 22 条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
2．取締役会は、その決議によって、取締役会長 1名、取締役副会長 1 名、取締役社長 1 名、取締役副社長 1 名、ならびに専務取締役および常務取締役各若干名を選定することができる。

第 22 条～第 24 条（条文省略）

第 23 条～第 25 条（現行どおり）（取締役会の招集手続）（取締役会の招集手続）
第 25 条 取締役会の招集通知は、各取締役および各監査 第 26 条 取締役会の招集通知は、各取締役に対し、会日役に対し、会日の 3 日前までに発する。ただし、の 3 日前までに発する。ただし、緊急の場合は、緊急の場合は、この期間を短縮することができこの期間を短縮することができる。
る。
2．取締役および監査役の全員の同意があるときは、2．取締役の全員の同意があるときは、招集の手続招集の手続きを経ないで取締役会を開催するこきを経ないで取締役会を開催することができとができる。
る。

（新設）

第 26 条（条文省略）（重要な業務執行の委任）
第 27 条 当会社は、会社法第 399 条の 13 第 6 項の規定に基づき、取締役会の決議によって、同条第 5 項各号に定める事項以外の重要な業務執行の決定の全部または一部の決定を取締役に委任することができる。
第 28 条（現行どおり）（取締役会の議事録）（取締役会の議事録）
第 27 条 取締役会の議事の経過の要領およびその結果な 第 29 条 取締役会の議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記らびにその他法令に定める事項は、議事録に記載し、議長ならびに出席した取締役および監査載または記録し、議長および出席した取締役が役が記名押印または電子署名をして、これを当記名押印または電子署名をして、これを当会社会社に保存する。に保存する。
2．前条第 2 項の決議があったとみなされる事項の2．前条第 2 項の決議があったとみなされる事項の内容およびその他法令に定める事項について内容およびその他法令に定める事項については、議事録に記載し、これを当会社に保存する。
は、議事録に記載または記録し、これを当会社に保存する。
第 28 条（条文省略）

第 30 条（現行どおり）（取締役の報酬等）
第 29 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。

（取締役の報酬等）
第 31 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。ただし、監査等委員である取締役の報酬等は、それ以外の取締役の報酬等と区別して、株主総会の決議によって定める。

（取締役の責任免除）（取締役の責任免除）
第 30 条 当会社は、取締役（取締役であった者を含む。
） 第 32 条 当会社は、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第 423 条第 1 項の責任につき、善意での会社法第 423 条第 1 項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議かつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議をもって、法令の定める限度額の範囲内でそのをもって、法令の定める限度額の範囲内でその責任を免除することができる。
責任を免除することができる。
2．当会社は、社外取締役との間で、当該社外取締
2．当会社は、非業務執行取締役との間で、当該非役の会社法第 423 条第 1 項の責任につき、善意業務執行取締役の会社法第 423 条第 1 項の責任でかつ重大な過失がないときは、法令が定めるにつき、善意でかつ重大な過失がないときは、額を限度として、責任を限定する契約を締結す
法令が定める額を限度として、責任を限定するることができる。
契約を締結することができる。

第5章

監査役および監査役会

（新設）

（新設）

（新設）

（新設）

（監査役の員数）
第 31 条 当会社の監査役は、5 名以内とする。
（監査役の選任）
第 32 条 監査役は、株主総会においてこれを選任する。
2．監査役の選任は、議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを決する。
（監査役の任期）
第 33 条 監査役の任期は、選任後 4 年以内に終了する事
業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2．任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了の時までとする。
（常勤監査役）
第 34 条 監査役会は、その議決によって常勤の監査役を選定する。
（監査役会の権限）
第 35 条 監査役会は、法令または本定款に別段の定めがある場合のほか、当会社の監査の職務の執行に関する事項を定めることができる。ただし。監査役の権限の行使を妨げることはできない。

第5章

監査等委員会（監査等委員会）
第 33 条 監査等委員会は、法令に定めのある事項を決定するほか、その職務遂行のために必要な権限を行使する。

（監査等委員会の招集）
第 34 条 監査等委員会の招集通知は、会日の 3 日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2．監査等委員会の全員の同意があるときは、招集手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。
（監査等委員会の決議）
第 35 条 監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
（監査等委員会規程）
第 36 条 監査等委員会に関する事項については、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。

（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

（監査役会の招集手続）
第 36 条 監査役会の招集通知は、各監査役に対し、会日の 3 日前までに発する。ただし、緊急の場合は、この期間を短縮することができる。
2．監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。
（監査役会の決議方法）
第 37 条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合のほか、監査役の過半数をもってこれを決する。
（監査役会の議事録）
第 38 条 監査役会の議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、議事録に記載し、出席した監査役が記名押印して、これを当会社に保存する。
（監査役会規程）第 39 条 監査役会に関する事項については、法令または本定款に別段の定めがある場合の「ほか、監査役会の定める監査役会規程による。
（監査役の報酬等）
第 40 条 監査役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。
（監査役の責任免除）
第 41 条 当会社は、監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第 423 条第 1 項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議をもって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる。
第6章

会計監査人

第 42 条～第 43 条（条文省略）

（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

第6章

会計監査人

第 37 条～第 38 条（現行どおり）（会計監査人の責任免除）（会計監査人の責任免除）
第 44 条 当会社は、会計監査人（会計監査人であった者 第 39 条 当会社は、会社法第 426 条第 1 項の規定により、を含む。）の会社法第 423 条第 1 項の責任につき、会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の善意でかつ重大な過失がないときは、取締役会
同法第 423 条第 1 項の責任につき、当該会計監査人が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失の決議をもって、法令の定める限度額の範囲内がないときは、取締役会の決議をもって、法令で、その責任を免除することができる。の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる。

第7章

計算

第7章

計算

第 45 条～第 46 条（条文省略）

第 40 条～第 41 条（現行どおり）（剰余金の配当の基準日）
第 47 条 当会社の期末剰余金配当の基準日は、毎年 3 月31 日とする。

（剰余金の配当の基準日）
第 42 条 当会社の期末剰余金配当の基準日は、毎年 3 月31 日とする。

2．当会社の中間配当の基準日は、毎年 9 月 30 日とする。
3．前条のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。

2．当会社の中間配当の基準日は、毎年 9 月 30 日とする。
3．前 2 項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。

（配当金の除斥期間）第 48 条 配当財産が金銭である場合、その支払開始の日から満 3 か年を経過してもなお受領されないときは、当会社は、その支払の義務を免れる。
2．未払の利益配当金および中間配当金には、利息をつけない。

（配当金の除斥期間）第 43 条 配当財産が金銭である場合、その支払開始の日から満 3 か年を経過してもなお受領されないときは、当会社は、その支払の義務を免れる。
2．未払の配当金には、利息をつけない。

（新設）

第1条

（新設）

第2条

３．日程
定款変更のための株主総会開催日（予定）
定款変更の効力発生日（予定）附則
当会社は、第 67 期定時株主総会終結前の行為に関する会社法第 423 条第 1 項所定の取締役（取締役であった者を含む。）の責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。ただし、各監査等委員の同意を要するものとする。
当会社は、第 67 期定時株主総会終結前の行為に関する会社法第 423 条第 1 項所定の監査役であった者の責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

平成 27 年 6 月 29 日
平成 27 年 6 月 29 日

以上