コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEDAIDO KOGYO CO.,LTD.

最終更新日：2021年6月25日

大同工業株式会社代表取締役社長 新家 啓史
問合せ先：取締役経営管理本部長 眞田昌則
証券コード：6373
https://www.did-daido.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は一層の経営の効率性、透明性を高めるため、公正な経営を実現することを最優先し、以下の基本方針に沿ってコーポレート・ガバナンスの充実・強化に取り組んでおります。
＜基本方針＞
１ 株主の権利・平等性を確保する。
２ 株主以外のステークホルダーと適切な協働に努める。
３ 会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
４ 取締役会・監査等委員会の役割・責務を適切に果たす。
５ 株主との間で建設的な対話を行う。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【原則1-4 政策保有株式】
当社は、良好な取引関係の維持発展、安定的かつ継続的な金融取引関係の維持など政策的な目的により株式を保有することとしておりますが、保有の意義が必ずしも十分でないと判断される銘柄については縮減を図ります。また、議決権の行使については、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであるか否か、並びに投資先の株主共同の利益に資するものであるかなどを総合的に判断し、適切に行使して参りますが、取締役会での検証及び開示については、今後検討して参ります。
【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金の規模等を勘案し、専門人材の登用・配置は行っておりませんが、総務部が運用機関に対し活動状況等の定期的な報告を要請し、モニタリングを行なうことで、アセットオーナーとして機能を発揮できるように取り組んでおります。
【補充原則4-2-1 取締役会の役割・責務（経営陣の報酬）】
経営陣の報酬は、金銭報酬として月額定額報酬と単年度の業績で勘案する賞与を基本としております。今後、経営陣の報酬制度設計や報酬額決定に係る手続き等の客観性・透明性をより強化するため、報酬委員会の設置を検討して参ります。また、中長期的な業績と連動する報酬の割合や、現金報酬と自社株報酬との割合の設定についても、引き続き検討を進めて参ります。
【補充原則4-8-1 独立社外取締役の有効な活用（独立した立場に基づく情報共有等）】
現在、当社の独立社外取締役は3名であり、いずれも経営の監視機能を果たすに足る能力、経験、知識を有しており、取締役会において積極的に議論に参加し、活発な意見交換を通じて、その責務を十分果たしていただけると判断しておりますので、独立社外取締役のみを構成員とする会合を開催する予定はありません。但し、社外取締役から要望があった場合には、これを妨げるものでありません。
【補充原則4-8-2 独立社外取締役の有効な活用（連絡・調整・連携）】
当社の社外取締役は、従前より取締役会において積極的に議論に参加し、活発な意見交換を行っております。また、必要に応じて経営陣と話し合いの機会を持つなど、必要な連携が図れていると考えているため、「筆頭独立社外取締役」等を置く予定はありません。
【補充原則4-10-1 任意の諮問員会の設置】
当社の独立社外取締役は、取締役会の過半数に達しておりませんが、取締役会において、当社の重要事項を決定する際、適切な関与・助言を行っております。なお、経営陣幹部・取締役の指名・報酬などの事項に関し、より一層の関与・助言を得るための指名委員会・報酬委員会の設置についても検討して参ります。
【原則4-11 取締役会の実効性確保のための前提条件】
現時点において、当社の取締役会を構成する取締役は、全員男性かつ日本人となっておりますが、役員選任においては、性別や国籍の別なく、生産・営業・技術・管理各職掌からバランス、経験、能力を総合的に評価して指名する方針としております。ジェンダーや国際性面での多様性確保についても、引き続き検討して参ります。
【原則5-2 資本コストを意識した経営計画の策定】
現時点において、当社が公表している中期経営計画には、資本コストの詳細や、事業ポートフォリオの見直しに関する事項、設備投資、研究開発
投資、人財投資等経営資源の具体的な配分等に関する事項の記載はしておりませんが、今後は公表可能な範囲内で経営戦略や具体的な施策について説明を行い、投資家・株主様の理解促進に努めて参ります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-7 関連当事者間の取引】関連当事者との利益相反の可能性がある取引につきましては、事前に取締役会において審議し、承認を受けてた上で実施することとしています。
また、取引内容に関しましては、取締役会は定期的に報告を受け、把握いたしております。

【原則3-1 情報開示の充実】（i）当社の経営理念および経営戦略、経営計画
当社ホームページにて、経営理念を掲載しております。また、経営戦略、経営計画については、ホームページで公開している中期経営計画にてその概要を明示するとともに、有価証券報告書、決算短信、株主総会招集通知等において、各事業年度の状況を開示しております。
（ii）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は、本報告書「Ｉ１．基本的な考え方」をご参照ください。
（iii）経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
現在、取締役の報酬は、金銭報酬として月額定額報酬と単年度の業績で勘案する賞与を基本とし、株主総会の承認を得た報酬額の枠内で取締役会にて決定しております。今後、経営陣幹部・取締役の報酬については、中長期的な業績と連動する報酬の割合や、現金報酬と自社株報酬との割合の設定を検討して参ります。
（iv）経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
取締役候補者については、法令上求められる適格要件を満たすほか、会社経営に関する能力・経験及び人格・見識に秀でる者を指名しております。社外取締役については、上記に加え、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく且つ会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与する役割・責務を果たすことが期待され、客観的で多様な視点から会社経営と業務執行に対する監督・監査を実施できる者を指名しております。また、経営陣幹部の解任については、職務執行に不正又は重大な法令もしくは定款違反等があった場合、取締役会において十分な審議を行い解任の要否を決定することとしております。
(ⅴ)経営陣幹部、取締役候補の指名を行う際の個々の選任・指名についての説明
取締役候補（社内・社外を問わず）の個々の略歴及び選任理由については、株主総会招集通知に記載しております。
【補充原則4-1-1 取締役会の役割・責務】
当社は、取締役会規則を定め、取締役会での決議事項を明確にしております。当社は、執行役員制度を導入し、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離することにより職務責任を明確化するとともに、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応する体制としております。
さらに、常務取締役以上で構成される常務会において、経営の基本方針ならびに経営に関する重要事項を協議し、取締役会の決議を必要とする事項は、取締役会に報告し審議のうえ決定しております。また、取締役会の決議事項について、社内役員で構成される経営会議や経営戦略会議
等において多面的に十分な事前審議と部門横断的な調整を行なうことで、取締役会での効率的な意思決定ができる体制としております。
【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
独立社外取締役候補者の基準は、会社法の定める社外取締役の要件および証券取引所が定める独立役員の要件に加え、会社経営等における豊富な経験と、高い見識に基づいて、取締役会における積極的な議論と活発な意見交換が期待できる方を選定することとしております。
【補充原則4-11-1 取締役会の実効性確保のための前提条件（取締役会のバランス・多様性および規模に関する考え方）】
当社取締役会は、取締役10名のうち３名を社外取締役としております。当社における社内役員選任については、生産・営業・調達・技術・管理各職
掌間のバランスを考慮して選任しており、社外取締役の選任については、高い見識、高度の専門性、豊富な経験を有する、経営経験者、弁護士、会計士、学識経験者等から選任し、公正、中立の立場から当社の経営を監視していただくことが当社にとって有用と認識しております。
【補充原則4-11-2 取締役会の実効性確保のための前提条件（取締役の兼任状況）】
当社役員の他の上場会社の役員の兼任状況については、株主総会招集通知の事業報告に記載の通りです。
https://www.did-daido.co.jp/ir/stocks/index.html【補充原則4-11-3 取締役会の実効性確保のための前提条件（取締役会の実効性評価）】
当社取締役会は、複数の社外取締役をメンバーに加えることにより、取締役会としての判断や会議の運営等の実効性を担保するとともに、社外取締役の意見・要望を聞き、取締役会の運営に取り入れることで、更に実効性を高められるよう努めております。また、取締役会の実効性について、取締役（社内・社外を問わず）に対する意見調査を実施し、その結果に基づく分析・評価を行い、改善に努めております。結果の概要につきまして
は当社ホームページ上に公開しております。
https://www.did-daido.co.jp/uploads/download/DqkxmwVAA【補充原則4-14-2 取締役に対するトレーニング（取締役に対するトレーニングの方針）】
当社の取締役（社内・社外を問わず。以下、「役員」という）が、その役割・責務を適切に果たすため、以下の方針を定めております。
１ 役員就任の際には、個々のキャリア・特性を考慮しながら、会社の事業・財務・組織等に関する知識を習得し、株主から負託された役員に求められる役割（受託者責任）と法的責任を含む責務を果たすため、会社法関連法令ならびにコーポレート・ガバナンスやコーポレート・ファイナンス等
に関して、外部研修やeラーニング等を活用し、十分に理解を深める機会を設けます。また、これらを継続的に活用できるよう、環境整備に努めます。
２ 社外役員に対しては、社内の情報を十分に共有する体制を構築するとともに、当社の経営理念、企業文化への理解を促し、経営環境等について継続的に情報提供を行います。
３ 上記を含め、役員の在任中、その役割・責務を果たすために必要と考えられる知識の習得や更新を目的とした研修機会の提供・斡旋を行うとともに、その費用の支援を行います。
【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るためには、株主との建設的な対話を促進することが重要と考えております。そのための推進体制として、総務部をIR担当部署として、一元的な情報集約および発信を行い、その管理を適正に行なった上で、必要と要請に応じて投資家向けの説明会や個別の面談を実施しております。また、対話において把握された株主の意見等については、適宜経営陣に対してフィード
バックを行なっております。なお、当社ホームページでは、経営方針や業績等についての開示に加え、非財務情報に関してもIR情報として捉え、積極的な発信を行っております。

２．資本構成10%以上20%未満

外国人株式保有比率【大株主の状況】
氏名又は名称
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

所有株式数（株）
668,600

割合（％）
6.12

株式会社飯田

547,600

5.01

株式会社北國銀行

542,940

4.97

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

466,000

4.27

日本生命保険相互会社

275,300

2.52

加賀商工有限会社

262,700

2.41

大同生命保険株式会社

259,600

2.38

株式会社みずほ銀行

258,300

2.36

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

258,300

2.36

新家 萬里子

257,4162.36

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
上記大株主の状況は2021年３月末現在の株主名簿によっております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 第一部

決算期

3月

業種

機械

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

13 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数

10 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

澤 保

他の会社の出身者

坂下 清司

公認会計士

武市 祥司

学者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)氏名澤 保

監査等 独立委員 役員○○

適合項目に関する補足説明

―――

選任の理由
澤保氏は、他社の代表取締役を務めた実績があり、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験を有しております。当社社外取締役に就任以降も、当社経営に対して有益なご意見やご指摘をいただいており、これらの経験及び実績を当社経営に活かすことで、当社のコーポレー
ト・ガバナンス体制の強化が期待できると考え、当社の社外取締役として適任であると判断しております。また、同氏は、当社の社外役員として以外に、当社と取引等の関係はなく、独立性が疑われる事由に該当しないことから、一般株
主と利益相反が生じるおそれがないと判断した
ため、独立役員に指定しております。

坂下 清司

武市 祥司

○

○

○

坂下清司氏は、直接経営に関与した経験はありませんが、公認会計士として財務及び会計に関する豊富な知識と経験を有し、企業会計に精通していることに加え、監査法人の代表社員及び他の上場企業の社外監査役としての幅広い
坂下清司氏は、当社の会計監査人である
実績及び経験を当社経営に活かすことで、当有限責任あずさ監査法人に所属していた社の監査体制の強化が期待できると考え、当ことがありますが、2013年6月に同監査法
社の社外取締役として適任であると判断してお人を退職しております。
ります。また、同氏は、当社の社外役員として以外に、当社と取引等の関係はなく、独立性が疑われる事由に該当しないことから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したた
め、独立役員に指定しております。

○

武市祥司氏は、直接経営に関与した経験はありませんが、長年に亘り大学の工学系学部の教授職を務めており、知識・技術面において高度な専門性を有しているだけでなく、同氏の専門分野と当社の事業分野との親和性も高く、これらの経験及び実績に基づき、当社経営への適切な助言と監査を行っていただけるものと考え、当社の社外取締役として適任であると判断しております。また、同氏は、当社の社外役員として以外に、当社と取引等の関係はなく、独立性が疑われる事由に該当しないことから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したため、独立役員に指定しております。

―――【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
4

社内取締役
（名）

1

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
3

社内取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会室にその職務を補助する専従スタッフ（使用人）を配属しております。このスタッフは、会社の業務を検証できる能力と知識を持つ人
材としております。
当該使用人は、専ら監査等委員会の指揮命令に従い、その業務を行うものとし、その任命・異動・評価・懲戒については、監査等委員会と事前に協議を行い、同意を得たうえで決定し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保しております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会は、監査の方針・計画、監査の実施内容等について、内部監査部門及び会計監査人と定期的な打合せや随時の情報交換・共有を行い、相互に連携しながら監査・監督を行うこととしております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項
独立性に関する基準または方針
社外役員の選任にあたり、当社独自の独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、東京証券取引所の定める独立性判断基準を参考にしながら、コーポレートガバナンス・コードの趣旨を踏まえ、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく且つ会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与する役割・責務を果たすことが期待される独立社外取締役を選任し、独立役員に指定しております。
また、会社からの独立性以外の要素として、社外役員に期待する機能・役割を踏まえ、豊富な経験と高い識見、専門的な知識などを有する方を選任するものとしております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明
取締役へのインセンティブの付与は現時点では特段行っておりませんが、報酬総額は業績等を考慮して決定しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
有価証券報告書及び営業報告書（事業報告）において、取締役の報酬等の総額を開示しております。
2021年3月期における当社の役員報酬は次の通りです。
取締役（監査等委員を除く） ９名 205百万円（うち社外取締役 ２名 ３百万円）
取締役（監査等委員） ４名 23百万円（うち社外取締役 ３名 12百万円）
監査役 ４名 ７百万円
（うち社外監査役 ３名 ４百万円）
合 計 17名 236百万円（うち社外役員 ８名 19百万円）（注）１．上記には、2020年６月26日開催の第127期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名（うち社外取締役２名）及び監査役４名（うち社外監査役３名）を含めております。なお当社は、2020年６月26日に監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
（注）２．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を下記の通り取締役会にて決議しております。
１．基本方針当社の取締役の個人別の報酬等については、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、固定報酬及び賞与として金銭を支給するものとします。固定報酬は在職中に定期的に支給し、賞与は在職中に単年度の業績等に応じて支給の有無を決定します。なお、業績連動報酬、非金銭報酬は支給しないものとします。
2．個人別の報酬等の内容の決定の委任に関する方針
当社の取締役の個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき、代表取締役社長が委任を受けるものとします。代表取締役社長は、経営
内容、経済情勢等とのバランス、各取締役の役位、職責、在任年数、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して、個人別の固定報酬の具体的な額を、並びに単年度の業績等に応じて賞与の支給の有無及び具体的な額を、それぞれ決定する権限を有するものとします。

【社外取締役のサポート体制】
常勤監査等委員に対しては、総務部及び監査等委員会室並びに内部統制監査室が経営に関する重要な事項、内部監査状況等に関する情報・資料の提供や必要と考えられる報告等を随時行っております。また、社外取締役である監査等委員に対しては、常勤監査等委員が経営に関する重要な事項、内部監査状況等に関する情報・資料の提供・共有を適切に行っております。なお、監査等委員の職務を補助するため、監査等委員
会室を設置し、専従スタッフを１名置いております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）(1) 会社の機関の内容
当社は、一層の経営の効率性、透明性を高めるため、公正な経営を実現することを最優先し、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することを基本的な方針として取り組んでおります。下記の各機関が、有効に機能し且つ相互に連携することで、経営に対する監査・監督が十分に機能すると考えております。
ａ．取締役会
経営の基本方針、法令に定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行を監督する機関と位置付けております。
ｂ．監査等委員会
常勤監査等委員、選定監査等委員、特定監査等委員をもって構成され、取締役会、その他重要な会議に出席し、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務執行について厳格な監督、監査を行っております。また、監査等委員会規則に基づき、法令・定款に従い監査等委員会の監査方針を定めるとともに、監査報告書を作成しております。
ｃ．常務会
常務取締役以上の取締役で構成され、取締役社長の諮問機関として、経営の基本方針ならびに経営に関する重要事項を協議しております。取締役会の決議を必要とする事項は、取締役会に報告し審議のうえ決定しております。
ｄ．経営会議
取締役および執行役員で構成され、経営方針並びに経営計画の推進にあたり、解決すべき諸問題を迅速に処理し、必要な意思決定を適切に行い、経営活動の効率を高めております。
ｅ．ＣＳＲ委員会
取締役および執行役員等で構成され、企業の社会的責任を果たすうえで重要な活動を統括・推進するため、活動上の重要課題について適宜所要の審議及び方針決定を行っております。
(2) 内部監査及び監査等委員会監査の状況
当社の内部監査部門として、取締役社長直轄の独立した内部統制監査室を設置しており、経営活動の効率的運営、推進に寄与することを目的として、会社の業務が、法令・定款・経営方針・計画・規定等に準拠し、適正かつ効果的に行われているかを監査しております。監査結果は取締役会に報告すると共に、グループ会社を含む被監査部門に対して改善事項の指摘及び指導を実施しております。
監査等委員会は、常勤監査等委員１名と社外取締役である監査等委員３名の計４名で構成されており、監査等委員をサポートする専従スタッフを１名置いております。監査等委員会は、監査等委員会で決定した監査計画に基づき、法令遵守、リスク管理、内部統制等について監査を実施しております。また、監査等委員会は会計監査人と会計監査及び内部統制監査について、内部統制監査室と内部統制監査について意見交換及び情報交換を行うことにより、効率的な監査を実施しております。
(3) 会計監査の状況
会計監査については、当社は有限責任あずさ監査法人より会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。なお、当期においては、
指定有限責任社員 業務執行社員 山本健太郎（有限責任 あずさ監査法人）継続監査年数３年
指定有限責任社員 業務執行社員 村上智昭（有限責任 あずさ監査法人）継続監査年数１年
上記２名の公認会計士および補助者により監査業務を執行しております。
(4) リスク管理体制の整備の状況
当社では様々な危機事態に備えるため、各種委員会等を設置しており、危機発生時には随時、各種の委員会等を召集、開催し対応することとしております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、監査等委員会設置会社として以上の体制を整備することにより、迅速な意思決定・業務執行の強化を図るとともに、取締役会の監査・監督機能と経営の透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの強化と中長期的な企業価値の向上を図ることができるものと判断し、現状の企業統治の体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

株主の皆様が時間的余裕をもって議決権を行使できるよう、通常は株主総会開催日の３週間前に招集通知を発送するよう努めております。
（ご参考）
2021年６月24日開催の第128期当社定時株主総会招集通知の発送日は、2021年６月２日でした。

集中日を回避した株主総会の設定

より多くの株主の皆様が株主総会に出席できるよう、定時株主総会は集中日よりも早期に開催するよう努めております。
（ご参考）第128期当社定時株主総会の開催日は、2021年６月24日でした。

電磁的方法による議決権の行使

株主の皆様の利便性を向上させるため、書面による議決権の行使に加えて、電磁的方法による議決権の行使を可能としております。
当社の電磁的方法による議決権の行使は、パソコン、スマートフォンまたは携帯電話から、当社の指定する議決権行使サイトにアクセスし議決権を行使する方法です。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに参加しています。

招集通知（要約）の英文での提供

要約した英文の招集通知を作成し、TDnetおよび当社ホームページにより公表し、閲覧に供しています。
（ご参考）
2021年６月24日開催の第128期当社定時株主総会英文招集通知（要約）の公表日は、2021年５月27日でした。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

IR資料のホームページ掲載

決算短信、有価証券報告書、プレスリリース資料等を開示後すみやかに当社
ホームページに掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

総務部が担当しております。

その他

決算発表時には、社長自身が報道関係者等に対し決算の内容や事業の状
況、今後の展開等について説明しております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

社訓および経営理念、信条において、社会への貢献について規定しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

環境についてＩＳＯマネジメントシステムの運用を通じて企業の社会的責任を果たします。また、グリーンファクトリーや廃棄物の削減に加え、リサイクル化、省資源・省エネ化に取り組
み、地域の人々・社会に貢献すると共に、環境に関する法令遵守においても、より厳しい自主管理値を設け、施設の管理、監視を強化しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務並びに会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
1．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、法令遵守並びに経営及び業務の遂行のため、必要な規定、基準を体系化し、その取り扱いと運用を定め、取締役・使用人の職務執行が適正かつ効率的に行われる体制をとる。
安全、防災等に関しては、各種委員会を設置し、委員会の活動を通し法令を遵守するとともに、品質・環境についてはＩＳＯマネジメントシステム等の運用を通して企業の社会的責任を果たしていく。
グループ各社を含めたＣＳＲ並びにコンプライアンスに関する活動を統括し、推進するための、社長を委員長とするＣＳＲ委員会を設置する。また、各業務執行部門から独立した内部統制監査室を設置し、企業集団の内部統制の整備・運用状況の評価並びに企業活動における法令遵守や倫理性の確保に努める。
2．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制「文書管理規定」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体(以下、文書等という)に記録し、保存及び管理する。取締役及び監査等委員会は、これらの文書等の情報を適時に入手することができる。
3．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
安全、防災等に関する規定の整備・運用及び各種委員会の活動により、危険発生の予防措置を講ずるとともに、危険発生時には、随時それぞれの担当部署が各種の委員会等を開催し、損失の危険を最小限にすべく組織的な対応を行う。
企業集団に潜在するリスクの更なる洗い出しを行い、必要な規定・体制の整備に努める。
4．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
以下の経営管理システムを用いて、企業集団における取締役の職務の執行の効率化を図る。
1）社内規定による職務権限、意思決定ルールの明文化
2）取締役を構成員とする経営会議等の設置
3）取締役会による中期経営計画の策定、中期経営計画に基づく単年度計画の策定、部門毎の業績目標の設定と予算の立案
4）ＩＴを利用した月度業績管理及び予算管理の実施
5．次に掲げる体制その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ 子会社の取締役、使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
ロ 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ハ 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ニ 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は「グループ会社管理規定」に基づき、グループ各社に月次報告書の提出及び重要事項の事前報告を求める。また、経営戦略会議では、経営業績及び経営計画等の報告を受け、承認を行う。これらにより、企業集団の迅速な意思決定と業務遂行を実現する。
また、上記ロ、ハ、ニについては、1．、3．、4．の通り企業集団の規定・体制の整備に努める。
金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性確保については、内部統制監査室が企業集団の内部統制の整備及び運用状況を検討・評価し、必要に応じてその改善策を経営者並びに取締役会に提唱する。
6．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
監査等委員会室にその職務を補助する専従スタッフを配属する。このスタッフは、会社の業務を検証できる能力と知識を持つ人材とする。
7．前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項
当該使用人の任命・異動・評価・懲戒については、監査等委員会と事前に協議を行い、同意を得たうえで決定し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保する。
8．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する監査等委員会の指示の実行性の確保に関する事項
当該使用人は、専ら監査等委員会の指揮命令に従い、その業務を行う。
9．次に掲げる体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
イ 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制
ロ 子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制
当社は取締役会、経営会議その他の重要な会議において、監査等委員会へ法令及び定款に定める事項並びに経営計画、経営管理、財務、人事労務その他重要な事項を報告する。
前記に関わらず、監査等委員会は随時、必要に応じて当社及びグループ各社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。また、議事録等の情報の記録を閲覧できる。
10．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社及びグループ各社は、前号の監査等委員会への報告を行った者に対し、当該報告したことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。
11．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
12．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役をはじめとする経営陣は、監査等委員会と定期的に意見及び情報の交換を行い、適宜必要な情報を提供し、監査等委員会との意思の疎通を図る。また、監査等委員会の職務の執行にあたり、監査等委員会が必要と認めた場合には、弁護士・公認会計士等の外部専門家との連携を図ることができる環境を整備する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、市民社会の秩序や企業の健全なる活動を脅かす反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、不当な要求に対しては、主管部署
が警察、弁護士等の外部専門機関と連携し、組織的に毅然とした対応をとる。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無あり

該当項目に関する補足説明
株式会社の支配に関する基本方針
Ａ 基本方針の内容の概要
当社取締役会は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、特定の者の大規模な買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否か
は、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。
しかし、当社がお客様のニーズを満たす技術の徹底追求を行い、高機能、高品質の製品をお届けすることにより、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるためには、当社の企業価値の源泉である①お客様のニーズに応える技術力、②グローバルな供給体制、③取引先との強固な信頼関係、④「Ｄ.Ｉ.Ｄ」の世界的なブランド力、⑤地域経済・社会への貢献及び⑥各事業間の相互補完関係の確保を踏まえ中長期的視点に立った施策を実行することが必要不可欠であると考えております。当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者によりこうした中長期的視点に立った施策が実行されない場合、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益や当社グループに関わる全てのステークホルダーの利益は毀損されることになる可能性があります。
当社は、当社株式の適正な価値を株主及び投資家の皆様にご理解いただくようＩＲ活動に努めておりますものの、突然大規模な買付行為がなされたときに、買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当かどうかなど買付者による大規模な買付行為の是非を株主の皆様が短期間の内に適切に判断するためには、買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠です。更に、当社株式の継続保有をお考えの株主の皆様にとっても、かかる買付行為が当社グループに与える影響や、買付者が考える当社グループの経営に参画したときの経営方
針、事業計画の内容、当該買付行為に対する当社取締役会の意見等の情報は、当社株式の継続保有を検討するうえで重要な判断材料となると考えます。
以上を考慮した結果、当社としましては、大規模な買付行為を行う買付者において、株主の皆様の判断のために、当社が設定し事前に開示する
一定のルール（詳細につきましては、Ｃをご参照下さい。以下「大規模買付ルール」といいます。）に従って、買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社に事前に提供し、当社取締役会のための一定の評価期間が経過し、かつ当社取締役会又は株主総会が新株予約権の無償割当て実施の可否について決議を行った後にのみ当該買付行為を開始する必要があると考えております。
また、大規模な買付行為の中には、当該買付行為が企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められるものもないとは言えません。当社は、かかる大規模な買付行為に対して、当社取締役会が後述の対応方針に従って適切と考える方策をとることが、企業価値ひいては株主共同の利益を守るために必要であると考えております。
Ｂ 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
当社は、基本方針の実現に資する特別な取組みとして、上述した当社の企業価値の源泉を更に維持・強化するために、2022年3月期から2024年3月期において、「１．一人ひとりの力を集結して事業を完遂し、社会の発展に貢献する。」、「２．技術を差別化の源泉として新しい市場に挑戦する。」及び「３．共通価値観を浸透させ、人を育て活かす風土をつくる。」を会社方針とする第12次中期経営計画に取り組んでおります。
また、当社は、一層の経営の効率性、透明性を高めるため、公正な経営を実現することを最優先し、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することを基本的な方針として取り組んでおります。具体的には、2020年6月26日開催の定時株主総会において、当社は監査等委員会設置会社へ移行
し、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員が取締役会の構成員となり、取締役会の監督機能強化と更なる監視体制の強化を通じて、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。更に、2021年6月24日開催の定時株主総会においては、取締役会のより迅速な意思決定を図るため、取締役を1名減員し、現在は取締役総数10名、うち社外取締役３名（うち独立社外取締役３名）の構成としております。
加えて、法令順守の徹底を図るため、2008年４月１日より内部統制監査室を新たに設置し、必要に応じて基本方針の改定を含めた内部統制シス
テムの継続的な整備を行うとともに、企業の社会的責任を果たすうえで重要な活動を統括・推進するため、ＣＳＲ委員会を設置し、活動上の重要課
題について適宜所要の審議及び方針決定を行っております。
Ｃ 会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
当社は、2020年５月21日開催の当社取締役会において、Ⅰで述べた会社支配に関する基本方針に照らし、2017年５月15日付当社取締役会決議及び2017年６月27日付第124期定時株主総会決議に基づき導入した「当社株券等の大規模買付行為への対応方針」の一部を変更したうえで継続することを決議いたしました。（以下変更後の対応方針を「本対応方針」といいます。）
本対応方針は、（a）特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、（b）結果として特定株主グルー
プの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意した者による買付行為を除きます。）又は、（c）結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社の他の株主との合意等（以下かかる買付行為又は合意等を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為又は合意等を行う者を「大規模買付者」といいます。）
が行われる場合に、１．大規模買付者が当社取締役会に対して大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を事前に提供し、２．当社取締役会のための一定の評価期間が経過し、かつ３．当社取締役会又は株主総会が新株予約権の無償割当て実施の可否について決議を行った後に大規模買付行為を開始する、という大規模買付ルールの遵守を大規模買付者に求める一方で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を新株予約権の無償割当てを利用することにより抑止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させることを目的とするものです。
当社の株券等について大規模買付行為が行われる場合、まず、大規模買付者には、当社代表取締役宛に大規模買付者及び大規模買付行為の概要並びに大規模買付ルールに従う旨が記載された意向表明書を提出することを求めます。
更に、大規模買付者には、当社取締役会が当該意向表明書受領後10営業日以内に交付する必要情報リストに基づき株主の皆様の判断並びに当社取締役会及び独立委員会の意見形成のために必要な情報の提供を求めます。
次に、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し前述の必要情報の提供を完了した後、60日間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合）又は90日間（その他の大規模買付行為の場合）を当社取締役会による評
価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間とし、当社取締役会は、当該期間内に、外部専門家等の助言を受けながら、大規模買付者から提供された情報を十分に評価・検討し、後述の独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、当社取締役会としての意見をとりまとめて公表します。また、当社取締役会は、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会としての代替案を提示することもあります。なお、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づき、必要な範囲内で取締役会評価期間を最大30日間延長することができるものとします。

当社取締役会は、本対応方針を適正に運用し、当社取締役会による恣意的な判断を防止するための諮問機関として、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役及び社外有識者の中から選任された委員からなる独立委員会を設置し、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しないため新株予約権の無償割当てを実施すべきか否か、大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められるため新株予約権の無償割当てを実施すべきか否か等の本対応方針にかかる重要な判断に際しては、独立委員会に諮問することとします。独立委員会は、新株予約権の無償割当ての実施若しくは不実施の勧告又は新株予約権の無償割当ての実施の可否につき株主総会に諮るべきである旨の勧告等を当社取締役会に対し行います。
当社取締役会は、前述の独立委員会の勧告を最大限尊重し、新株予約権の無償割当ての実施若しくは不実施の決議又は株主総会招集の決議
その他必要な決議を行います。新株予約権の無償割当て実施の可否につき株主総会において株主の皆様にお諮りする場合には、株主総会招集の決議の日より最長60日間以内に当社株主総会を開催することとします。新株予約権の無償割当てを実施する場合には、新株予約権者は、当社
取締役会が定めた１円以上の額を払い込むことにより新株予約権を行使し、当社普通株式を取得することができるものとし、当該新株予約権には、大規模買付者等による権利行使が認められないという行使条件や当社が大規模買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項等を付すことがあるものとします。また、当社取締役会は、当社取締役会又は株主総会が新株予約権の無償割当てを実施することを決定した後も、新株予約権の無償割当ての実施が適切でないと判断した場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重したう
えで、新株予約権の無償割当て実施の停止又は変更を行うことがあります。当社取締役会は、前述の決議を行った場合は、適時適切に情報開示を行います。
本対応方針の有効期限は、2020年６月26日開催の定時株主総会においてその継続が承認されたことから、当該定時株主総会の日から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとし、以降、本対応方針の更新（一部修正したうえでの継続も含みます。）については当社株主総会の承認を経ることとします。なお、本対応方針の有効期間中であっても、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から、関係法令の整備や、金融商品取引所が定める上場制度の整備等を踏まえ随時見直しを行い、本対応方針の変更を行うことがあります。なお、本対応方針の詳細については、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレスhttps://www.did-daido.co.jp/）に掲載する2020年５月21日
付プレスリリースをご覧ください。
Ｄ 具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
Ｂに記載した当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組みは、Ｂに記載したとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための具体的方策であり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではなく、当社の基本方針に沿うものです。また、Ｃに記載した本対応方針も、Ｃに記載したとおり、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させる
ために継続されたものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではなく、当社の基本方針に沿うものです。特に、本対応方針は、
当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置し、新株予約権の無償割当ての実施又は不実施の判断の際には取締役会はこれに必ず諮問することとなっていること、必要に応じて新株予約権の無償割当ての実施につき株主総会に諮ることとなっていること、本対応方針の有効期間は３年であり、その更なる継続についても株主の皆様のご承認をいただくこととなっていること等その内容において公正性・客観性が担保される工夫がなされている点において、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社グループは、複雑化する事業環境において企業価値を安定的に高めていくために、当社グループを取り巻く多様なリスクを正確に認識し、分析・評価した上で、適切な対策をとることが重要と考えております。職務執行の意思決定に関しては、担当部門において権限の範囲内で決定・対応策の検討を行っておりますが、特に重要な案件や権限を超える案件については、それらの程度に応じて取締役会や稟議書で審議・意思決定を行っております。重要な決定事項及び重要な発生事実に関する情報は、総務部において、適時開示規則に定められた事項に該当するかの判定を行い、適時開示が必要な場合は証券取引所への開示手続きを速やかに行っております。また、適時開示が必要な情報については、情報保有者
に対し情報管理の徹底を指示するとともに、社内規定により自社株の売買規制を行っております。

【コーポレート・ガバナンス体制模式図】

株

主 総 会
選任・解任

選任・解任

選任・解任

監査等委員会

取締役会

連携
取締役
（監査等委員である取締役
を除く 6 名））監査・監督

監査等委員である取締役 4 名（うち社外取締役 3 名）

選定・監督

連携

監査等
委員会室

代表取締役

各種委員会

内部統制監査室

常務会・経営会議会

連携計ISO マネジメントシステム

監査

経営戦略会議

監
査
監査

各
本
部

助言
顧問弁護士

各
事
業
部

グ
ル
ー
プ
会
社

監査
グループ会社監査役

連携人

【適時開示体制概要図】

会社情報・議案

議案

取 締 役 会

当社各部門
決定・発生事実

重要事実の発生
当社各部門

総 務 部
適時開示の要否を適時開示
規則により判定

適 時 開 示会社情報
重要事実の発生
当社子会社