【特別目的会社を設置する場合】

旧コンポストセンター跡地利活用事業基本協定書（案）

旧コンポストセンター跡地利活用事業（以下「本事業」という。）に関して、所沢市（以下「甲」という。）と〔〕グループを構成する法人（構成員（〔代表企業名〕（以下「代表企業」という。）、〔構成員名〕及び〔構成員名〕をいう。以下同じ。）及び協力
企業（〔協力企業名〕及び〔協力企業名〕をいう。以下同じ。）をいう。以下総称して「乙」という。）との間で、以下のとおり基本協定（以下「本協定」という。）を締結する。
（定義）
第１条 本協定において、次の各号に掲げる用語の定義は、それぞれ当該各号に定めるところによる。なお、本協定中、次の各号に掲げる用語以外の用語の定義は、募集要項等による。
(1) 「契約期間」とは、事業契約の締結日（第10条第２項に基づく本契約として効力が発生した日をいう。以下同じ。）から本事業の完了までの期間をいう。ただし、本事業の完了以前に、事業契約が解除された場合又は事業契約上の規定に従って終了した場
合は、事業契約の締結日から事業契約が解除された日又は終了した日までの期間をいう。
(2) 「本選定手続」とは、本事業に関して実施された公募型プロポーザル方式による民間事業者の選定手続をいう。
(3) 「民間事業者提案」とは、本選定手続きにおいて、募集要項等の規定に従い優先交渉
権者が市に対して提出した本件事業に関する一切の提案及び提案が記載された一切の書類をいい、優先交渉権者が平成［ ］年［ ］月［ ］日に市に対して提出した提案価格に関する書類及び各提案書に含まれる提案、市からの質問に対し優先交渉権者
が平成［ ］年［ ］月［ ］日に提出した回答書並びに平成［ ］年［ ］月［］日に実施されたヒアリングにおいて優先交渉権者が市に対して提案した事項を含むものとする。
(4) 「募集要項等」とは、本選定手続に関し、平成30年[]月[ ]日に公表された募集要項及び募集要項と合わせて公表された資料（公表後の変更を含む。）並びにこれらに対する質問及び意見に対する市の回答をいう。
(5) 「設計企業」とは、構成員及び協力企業のうち、本施設の設計業務等の業務を行うものをいう。
(6) 「建設企業」とは、構成員及び協力企業のうち、本施設の建設工事等の業務を行うものをいう。
(7) 「工事監理企業」とは、構成員及び協力企業のうち、本施設の工事監理業務等の業務を行うものをいう。

【特別目的会社を設置する場合】(8) 「維持管理企業」とは、構成員及び協力企業のうち、本施設の維持管理業務等の業務を行うものをいう。
（目的）
第２条 本協定は、本事業に関し、乙が優先交渉権者として決定されたことを確認し、乙が本事業を遂行する目的で設立する特別目的会社１（以下「特別目的会社」という。）と甲との間の事業契約（以下「事業契約」という。）の締結に向けて、甲及び乙の双方の義務について定めることを目的とする。
（甲及び乙の義務）
第３条 甲及び乙は、事業契約の締結に向けて、それぞれ誠実に対応するものとする。
２

乙は、事業契約締結のための協議にあたっては、本事業の応募手続における所沢市民間資金等活用事業選定委員会（旧コンポストセンター跡地利活用事業）及び甲の要望事項を尊重するものとする。ただし、かかる要望事項が、募集要項等から逸脱している場合を除く。

（特別目的会社の設立）第４条 乙は、本協定締結後仮契約締結までに、募集要項等、民間事業者提案及び次の各号の定めに従い、本事業の遂行を目的とする特別目的会社を適法に設立し、設立登記の完了後速やかに、設立時取締役及び設立時監査役を、特別目的会社から市に通知させる。その後、取締役又は監査役の改選（再任を含む。）がなされた場合も同様とする。なお、乙は、特別目的会社の登記完了後速やかにその商業登記簿謄本（又は現在事項全部証明書）
並びに認証済み原始定款の原本証明付き写し及び株主名簿の原本証明付写しを甲に提出する。
(1) 特別目的会社は、会社法（平成17年法律第86号）に定める株式会社とし、所沢市内に設立する。
(2) 特別目的会社の資本金は、民間事業者提案に示された金額以上とする。
(3) 特別目的会社を設立する発起人には、民間事業者提案に示された出資者以外の第三者を含めてはならない。
(4) 特別目的会社の定款の目的には、本事業に関連のある事業の実施のみを記載する。
(5) 特別目的会社は、会社法第107条第２項第１号イに定める事項について定款に定めることにより、特別目的会社の全部の株式を譲渡制限株式とする。ただし、会社法第107条
第２項第１号ロに定める事項、会社法第139条第１項ただし書に定める事項及び会社法第140条第５項ただし書に定める事項については、特別目的会社の定款に定めてはならない。
(6) 特別目的会社は、会社法第108条第１項に定める「内容の異なる二以上の種類の株式」
を発行してはならない。

【特別目的会社を設置する場合】(7) 特別目的会社は、会社法第109条第２項に定める「株主ごとに異なる取扱いを行う」旨を定款に定めてはならない。
(8) 特別目的会社は、募集株式の割当てに関する会社法第204条第１項に定める決定について、事業予定者の定款に会社法第204条第２項ただし書にある別段の定めを定めてはならない。
(9) 特別目的会社は、募集新株予約権の割当てに関する会社法第243条第１項に定める決定について、事業予定者の定款に会社法第243条第２項但書にある別段の定めを定めてはならない。
(10)特別目的会社は、会社法第326条第２項に定める監査役の設置に関する定款の定めをおかなければならない。
２

前項の場合、すべての構成員は、必ず特別目的会社に出資しなければならない。また、設立時における各構成員の出資比率の合計は全体の50％を超えるものとし、特別目的会社の設立から契約期間の終了時までを通じて、代表企業の出資比率は出資者中最大となるも
のとする。

３

乙は、特別目的会社の設立後速やかに、特別目的会社の発行済株式総数と議決権総数並びに各構成員の持ち株数及び議決権数を甲に報告し、事業予定者の株主名簿の原本証明書
付写しを甲に提出する。

（株式の譲渡等）
第５条 構成員は、その保有する特別目的会社の株式を第三者（特別目的会社の他の株主を含む。）に対して譲渡し、担保権を設定し又はその他の処分を行う場合には、事前に書面による甲の承諾を得なければならない。
２

構成員は、前項に従い甲の承諾を得て特別目的会社の株式に担保権を設定した場合には、担保権設定契約書の写しをその締結後速やかに甲に提出するものとする。

３

構成員は、特別目的会社の設立時及び増資時において、別紙１の様式による誓約書を甲に提出し、また、構成員以外の特別目的会社の株主をして提出させるものとする。

４

構成員は、事業契約期間中において、甲の事前の書面による承諾なく、出資比率を変更
できず、また、構成員以外の特別目的会社の株主をして、出資比率を変更させないものとする。ただし、本事業の安定的遂行及びサービス水準の維持が図られるとともに、甲の利益を侵害しないと認められ、かつ、当該出資比率の変更後の各構成員の出資比率の合計が全体の50％を超える場合には、甲はかかる出資比率の変更について協議に応じることができるものとする。

（契約期間中のその他の義務）
第６条 乙は、特別目的会社をして、次の各号に定める事項に従わせなければならない。ただし、甲の書面による事前の承諾を得た場合は、この限りではない。
(1) 特別目的会社は、会社法第743条に定める組織変更を行わないこと。

【特別目的会社を設置する場合】(2) 特別目的会社は、他の株式会社の株式を取得しないこと。
(3) 特別目的会社は、他の合名会社、合資会社又は合同会社の社員とならないこと。
(4) 特別目的会社は、第４条第１項各号の内容に反することとなる定款の変更をしてはならないほか、設立時に定めた定款を変更しないこと。
(5) 特別目的会社は、会社法第447条に定める資本金の額の減少を行わないこと。
(6) 特別目的会社は、会社法第748条に定める合併、会社法第757条に定める吸収分割、会社法第762条に定める新設分割、会社法第767条に定める株式交換又は会社法第772条に定める株式移転を行わないこと。
(7) 特別目的会社は、会社法第466条に定める定款変更を行わないこと。
(8) 特別目的会社は、会社法第467条に定める事業譲渡を行わないこと。
(9) 特別目的会社は、解散しないこと。
（準備行為）
第７条 乙は、特別目的会社の設立の前後を問わず、また、事業契約の締結（第10条第２項に基づく本契約としての効力発生をいう。以下同じ。）の前であっても、自己の費用と責任において、本事業に関するスケジュールを遵守するために、甲と協議のうえ、甲の承諾を得た事項について、準備行為を行うことができ、甲は、必要かつ可能な範囲で、乙の費用における準備行為に協力する。
２

乙は、前項に定める準備行為の結果（設計に関する打ち合わせの結果を含む。）を、事業契約の締結後速やかに、特別目的会社に引き継ぐ。

（業務の委託、請負）第８条 乙は、特別目的会社をして、設計に係る業務を〔〕に、建設に係る業務を〔〕に、工事監理に係る業務を〔〕に、開設準備にかかる業務を〔〕に、維持管理に係る業務を〔〕にそれぞれ委託させ又は請け負わせるものとする。
２

乙は、事業契約締結後速やかに、前項に定める設計、建設、工事監理、開設準備、維持管理の各業務を受託する者又は請け負う者と特別目的会社との間で係る各業務に関する業
務委託契約又は請負契約を締結させ、締結後速やかにその契約書の写しを甲に提出するも
のとする。

３

乙のうち第１項により特別目的会社から設計、建設、工事監理、開設準備、維持管理の各業務を受託し又は請け負った者は、受託し又は請け負った業務を誠実に行わなければならず、また、乙は、乙以外のこれらの業務を受託し又は請け負った者をして、受託し又は請け負った業務を誠実に行わせるものとする。

（乙の連帯責任及び代表企業の責任）
第９条 代表企業は、乙を統括し、各構成員及び各協力企業をして、特別目的会社に対し、

【特別目的会社を設置する場合】本業務のうち前条第２項に基づき当該構成員及び当該協力企業が受託し又は請け負った業務につき、法令及び業務水準に従って誠実に履行させる義務を負う。
２

各構成員及び各協力企業は、前条第２項に基づき当該構成員及び当該協力企業が受託し又は請け負った業務の範囲内で、特別目的会社が甲に対して負担する債務につき、特別目
的会社と連帯して当該債務を負担する。

３

設計企業が複数存在する場合、各設計企業は、自己以外の設計企業が前項に基づき甲に対して負担する全ての債務につき、それぞれ、当該設計企業と連帯して保証する責任（履行保証責任を含む。）を負う。工事監理企業、建設企業及び維持管理企業がそれぞれ複数存在する場合についても同様とする。

４

本条各項の定めは、本協定、事業契約その他において、別途、各構成員及び各協力企業の連帯責任を定める規定を排除するものではない。

（事業契約）
第10条 甲及び乙は、事業契約に係る仮契約を、本協定締結後、平成30年[ ]月[ ]日を目途に、甲と特別目的会社との間で締結せしめるべく最大限努力するものとする。
２

前項の仮契約は、所沢市議会の議決を得たときに本契約として、その効力を生じる。ただし、所沢市議会において否決されたときは、仮契約は無効とする。

３

甲は、本事業に係る募集要項に添付の事業契約書（案）の文言に関し、乙の求めに応じ、趣旨を明確にするものとする。

４

甲及び乙は、事業契約締結後も本事業の遂行のために協力するものとする。

５

事業契約に係る仮契約又は本契約の締結までに、乙のいずれかに、本事業の応募に係る不正行為が判明したときは、事業契約に係る仮契約又は本契約を締結しない。

６

構成員又は協力企業のいずれかが、事業契約の締結までに、次の各号のいずれかに該当したときは、甲は事業契約に係る仮契約又は本契約を締結しないことができるものとする。ただし、第１号から第３号のいずれかに該当した場合であっても、事業契約に係る仮契約の締結までに、当該納付命令又は排除措置命令につき行政事件訴訟法に定義する取消訴訟が提起され、当該命令の取消が確定した場合には、この限りではないこととし、当該命令の取消が確定していない場合には、甲及び乙の間で、事業契約に係る仮契約及び本契約の締結につき協議を行うこととする。
(1) 私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和22年法律第54号。以下「独占禁止法」という。）第３条の規定に違反し、又は構成員若しくは協力企業が構成事業者である事業者団体が同法第８条第１項第１号の規定に違反したことにより、公正取引委員会が、同法第７条の２第１項（独占禁止法第８条の３において準用する場合を含む。）の規定に基づく課徴金の納付命令を行い、当該納付命令が確定したとき（確定した当該納付命令が独占禁止法第63条第２項の規定により取り消された場合を含む。）。
(2) 納付命令又は独占禁止法第７条若しくは第８条の２の規定に基づく排除措置命令（こ【特別目的会社を設置する場合】

れらの命令が構成員若しくは協力企業又は構成員若しくは協力企業が構成事業者である事業者団体（以下「構成員等」という。）に対して行われたときは、構成員等に対する命令で確定したものをいい、構成員等に対して行われていないときは、各名宛人に対する命令すべてが確定した場合における当該命令をいう。次号において「納付命令又は排除措置命令」という。）において、本事業の入札に関し、独占禁止法第３条
又は第８条第１号の規定に違反する行為の実行としての事業活動があったとされたとき。
(3) 納付命令又は排除措置命令により、構成員等に独占禁止法第３条又は第８条第１号の規定に違反する行為があったとされた期間及び当該違反する行為の対象となった取引分野が示された場合において、この契約が、当該期間（これらの命令に係る事件について、公正取引委員会が構成員又は協力企業に対し納付命令を行い、これが確定したときは、当該納付命令における課徴金の計算の基礎である当該違反する行為の実行期間を除く。）に入札（見積書の提出を含む。）が行われたものであり、かつ、当該取引分野に該当するものであるとき。
(4) いずれかの構成員又は協力企業の役員若しくは代理人、使用人その他の従業者に対し、刑法（明治40年法律第45号）第96条の６又は独占禁止法第89条第１項若しくは第95条第１項第１号に規定する刑が確定したとき。
(5) 役員等（役員又はその支店若しくは営業所（常時契約を締結する事務所をいう。）を代表するものをいう。）が、暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成３年法律第77号。以下「暴対法」という。）第２条第２号に規定する団体（以下「暴力団」という。）の構成員（暴対法第２条第６号に規定するもの（構成員とみなされる場合を含む。）。以下「暴力団構成員等」という。）であるとき。
(6) 暴力団又は暴力団構成員等が経営に事実上参加していると認められるとき。
(7) 暴力団又は暴力団構成員等に対して、資金的援助又は便宜供与をしたと認められるとき。
(8) 自社、自己若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を与える目的をもって、暴力団又は暴力団構成員等を利用するなどしたと認められるとき。
(9) 暴力団構成員等であることを知りながら、その者を雇用し若しくは使用していると認められるとき。
(10)役員等又は使用人が個人の私生活上において、自己若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を与える目的をもって、暴力団又は暴力団構成員等を利用したとき、又は暴力団又は暴力団構成員等に資金援助若しくは便宜供与をしたと認められるとき。
(11)役員等又は使用人が、暴力団又は暴力団構成員等と密接な交際又は社会的に非難される関係を有していると認められるとき。
(12)下請契約若しくは資材、原材料等の購入契約その他の契約に当たり、その相手方が第５号から第11号までのいずれかに該当することを知りながら、当該者と契約を締結し【特別目的会社を設置する場合】たと認められるとき。
(13)第５号から第11号までのいずれかに該当する者を下請契約又は資材、原材料の購入契約その他の契約の相手方としていた場合（第12号に該当する場合を除く。）に、甲からの当該契約の解除の求めに従わなかったとき。
７乙のいずれかが、本事業の入札に関して、前項第１号から第４号のいずれかに該当した
とき（ただし、前項第１号から第３号のいずれかに該当した場合であっても、当該納付命令又は排除措置命令につき行政事件訴訟法に定義する取消訴訟が提起され、当該命令の取消が確定した場合を除く。）は、甲は乙又は特別目的会社に対し、入札金額に消費税及び地方消費税を加算した金額の10分の２に相当する金額を違約金として請求することができるものとする。乙は、かかる違約金の支払債務を連帯して負担するものとする。

８

事業契約の締結前において、乙のいずれかが、第６項第５号から第13号のいずれかに該当したときは、甲は乙又は特別目的会社に対し、入札金額に消費税及び地方消費税を加算した金額の10分の１に相当する金額を違約金として請求することができるものとする。乙は、かかる違約金の支払債務を連帯して負担するものとする。

９第６項各号の場合を除き、乙のいずれかの責めに帰すべき事由により事業契約の締結に至らなかった場合、甲は乙又は特別目的会社に対し、入札金額に消費税及び地方消費税を加算した金額の10分の１に相当する金額を違約金として請求することができるものとする。乙は、かかる違約金の支払債務を連帯して負担するものとする。

10

乙が第７項、第８項又は前項の額を甲が指定する期間内に支払わないときは、構成員又は協力企業は、当該期間を経過した日から支払をする日までの日数に応じ、未払額に所沢
市契約事務規則（昭和39年３月19日規則第16号）に定める率を乗じて計算した額の遅延利
息を付加して市に支払わなければならない。

11第７項から第９項の規定は、甲に生じた実際の損害額がこれら各項に規定する違約金の額を超える場合において、甲がその超える分について、乙、構成員又は協力企業に対し賠償を請求することを妨げるものではない。

12

第１項及び第２項の規定にかかわらず、優先交渉権者決定時までに、いずれかの構成員が、募集要項等において提示された参加資格の一部又は全部を喪失したことが優先交渉権
者決定後に判明した場合には、市は、事業契約を締結しないことができ、また仮契約を締結している場合であってもこれを解除することができる。ただし、かかる場合であっても、市は、やむを得ないと認めた場合は、代表企業を除く構成員の変更又は追加を認めた
上で、事業契約を締結することができる。

13

本条各項の定めは、本協定、事業契約その他において、別途、各構成員及び各協力企業の連帯責任を定める規定を排除するものではない。

（事業契約締結不調の場合における処理）
第11条 甲及び乙は、事業契約が締結に至らなかった場合には、第10条第７項から第９項に規定する違約金を除き、相互に債権債務関係の生じないこととし、すでに甲及び乙が本事

【特別目的会社を設置する場合】業の準備に関して支出した費用については、本条第2項及び第3項の場合を除き、各自の負担とすることを確認する。
２

甲の責めに帰すべき事由（甲の議会の議決が得られなかった場合を含む。）により事業契約の締結に至らなかった場合又は契約締結までに時間を要する場合に乙に生じる追加費
用は、甲が負担する。

３

乙の責めに帰すべき事由により事業契約の締結に至らなかった場合又は契約締結までに時間を要する場合に甲に生じる追加費用は、乙が負担する。

４

事業契約の締結に至らなかった場合において、乙は、公表済みの書類を除き、本事業に対して市から交付を受けた書類及びその複写物をすべて返却しなければならない。また、
乙は、本事業に関して市から交付を受けた書類を基に作成した資料、文面、図面、電子的記録及びその複写物をすべて破棄しなければならない。この場合において、乙は、返却した資料等の一覧表又は廃棄した資料等の一覧表を市に提出する。

（秘密保持）
第12条 甲と乙は、相手方の事前の書面による承諾を得た場合を除き、互いに本事業に関して知り得た相手方の秘密を第三者に漏洩し、また、本協定及び事業契約の履行以外の目的に使用してはならないものとする。ただし、以下に掲げる各号のいずれかに該当する場合
は、この限りではない。
(1) 公知である場合(2) 本協定締結後、開示権限を有する第三者から適法に開示を受けた場合(3) 被開示者が独自に開発した情報として文書の記録で証することができる場合(4) 裁判所により開示が命ぜられた場合(5) 甲が所沢市情報公開条例（平成14年条例３号）に基づき開示を求められた場合(6) 当事者の弁護士その他本事業にかかるアドバイザー、出資者に守秘義務を課して開示する場合(7) 優先交渉権者が本事業の遂行にかかる資金調達に関して契約上守秘義務を負う金融機関（特別目的会社に対して融資を行うことを検討する金融機関を含む。）と協議を行う場合(8) その他法令に基づき開示する場合
２

甲が、前項第５号の規定に基づき、請求を受けた場合で、甲において当該請求の内容が、同条例第７条及び第８条の公開とされるべき情報にあたると思慮するときは、甲は乙に対して、その旨を通知するものとし、乙は甲に対して非公開とされるべき法律上及び事実上の理由を書面で具体的に甲に示し、甲に協議を求めることができるものとする。

３

乙は、本事業の業務を遂行するに際して知り得た、甲が貸与するデータ及び帳票資料等に記載された個人情報並びに当該情報から優先交渉権者が作成した個人情報（以下、本条において、これらを総称して「個人情報」という。）を、個人情報の保護に関する法律（平成15年法律第57号）及び所沢市個人情報保護条例（平成17年条例103号）を遵守して取【特別目的会社を設置する場合】扱う責務を負い、その秘密保持に厳重な注意を払うものとする。
４

前項に定めるほか、乙は、本事業に関する個人情報の保護に関する事項につき、甲の指示に従うものとする。

５乙は、乙の役員、従業員、代理人、コンサルタント、及び、本事業に関連して乙に資金を提供している金融機関、本事業の各業務を乙から受託し又は請け負った第三者（乙から直接受託又は請け負った者に限られない。）に対し、第１項、第３項及び第４項の守秘義
務を遵守させるものとし、そのための適切な措置を講じるものとする。

６

本条に定める乙の義務は、本協定終了後も存続する。また、乙の役員、従業員、代理人、コンサルタント、及び、本事業に関連して乙に資金を提供している金融機関、本事業の各業務を乙から受託し又は請け負った第三者（乙から直接受託又は請け負った者に限られない。）がその地位を失った場合であっても、乙は、これらの者に対する守秘義務の遵守義務を免れない。

（協定の有効期間）
第13条 本協定の有効期間は、本協定締結の日から事業契約の契約期間の終了時までとする。但し、事業契約の締結に至らなかった場合は、事業契約の締結に至る可能性がないと甲が判断して代表企業に通知した日までとする。本協定の有効期間の終了にかかわらず、
第10条、第11条、第12条及び次条の規定の効力は存続する。
（準拠法及び管轄裁判所）
第14条 本協定は日本国の法令に従い解釈されるものとし、本協定に関する一切の裁判の第一審の専属管轄はさいたま地方裁判所とする。
以上を証するため、本協定を〔 〕通作成し、当事者記名押印の上、各１通を保有する。

平成

年

月

日
（甲）

所沢市並木一丁目１番地の１
所沢市
所沢市長 藤本 正人 印

（乙）構成員（代表企業）
所在地
商号又は名称代表者名
構成員印

【特別目的会社を設置する場合】

所在地
商号又は名称
代表者名

印

構成員
所在地
商号又は名称
代表者名

印

構成員
所在地
商号又は名称
代表者名

印

協力企業
所在地
商号又は名称代表者名印

【特別目的会社を設置する場合】

別紙１ 出資者誓約書の様式
平成

年

月

日

所沢市
所沢市長 藤本 正人 様

出資者誓約書

所沢市と〔代表企業名〕、〔構成員名〕、〔構成員名〕、〔協力企業名〕及び〔協力企業名〕の間において、平成〔〕年〔 〕月〔 〕日付で締結された旧コンポストセンター跡

地利活用事業基本協定書（その後の変更及び修正を含み、以下「本協定」といいます。）に基づき、〔特別目的会社名〕（以下「特別目的会社」といいます。）の株主である当社らは、本日付をもって所沢市に対して下記の事項を連帯して誓約し、かつ表明及び保証いたします。なお、特に明示のない限り、本出資者誓約書において用いられる用語の定義は、本協定に定めるとおりとします。
記１

特別目的会社が、平成〔 〕年〔 〕月〔 〕日に会社法上の株式会社として適法に設立され、本日現在有効に存在すること。

２

特別目的会社の本日現在における発行済株式総数は［ ］株であり、うち［ ］株を［］が、［ ］株を［］が、及び［ ］株を［］が、それぞれ

保有しており、事業契約期間中において、所沢市の事前の書面による承諾なく、出資比率を変更しないこと。

【特別目的会社を設置する場合】

３

特別目的会社の本日現在における株主構成は、本協定における構成員及び協力企業により全議決権の２分の１を超える議決権が保有され、かつ、本協定における代表企業である［］の出資比率が株主中最大となっていること。

４

当社らは、事業契約の終了までの間、特別目的会社の株式を保有するものとし、所沢市の事前の書面による承諾がある場合を除き、譲渡、担保権の設定その他一切の処分（合併・会社分割等により包括承継させることを含む。）を行わないこと。また、当社らの一部の者に対して当社らが保有する特別目的会社の株式の全部又は一部を譲渡する場合においても、所沢市の事前の書面による承諾を受けて行うこと。

５

当社らは、所沢市の事前の書面による承諾を受けた上で、当社らが保有する特別目的会
社の株式に担保権を設定した場合には、担保権設定契約書の写しをその締結後速やかに所沢市に対して提出すること。

６

当社らは、事業契約に規定される解除原因が発生している又は発生するおそれがある
等、所沢市が本事業の遂行状況に問題が発生していると判断した場合、所沢市の要求に従って、所沢市と特別目的会社との協議に参加し、特別目的会社に関する情報を所沢市に提供すること。

７

当社らは、事業契約上の所沢市と特別目的会社の債権債務関係が終了してから１年と１日を経過するまで、特別目的会社について、解散又は破産手続、民事再生手続、会社更生手続その他倒産手続の申立を行わないこと。

８

当社らが、本事業に関して知り得たすべての情報について守秘義務を負い、所沢市の事
前の書面による承諾を受けた場合を除き、当該情報を第三者に開示しないこと。

所在地
商号又は名称
代表者名

印

所在地
商号又は名称
代表者名

印

所在地
商号又は名称代表者名印

【特別目的会社を設置しない場合】

旧コンポストセンター跡地利活用事業基本協定書（案）

旧コンポストセンター跡地利活用事業（以下「本事業」という。）に関して、所沢市（以下「甲」という。）と（構成員（〔代表企業名〕、〔構成員名〕及び〔構成員名〕をいう。
以下同じ。）で構成された〔〕グループの代表企業である〔代表企業名〕（以下「乙」という。）との間で、以下のとおり基本協定（以下「本協定」という。）を締結する。なお、本協定にかかる効力は、全ての構成員に及ぶものとする。
（定義）
第１条 本協定において、次の各号に掲げる用語の定義は、それぞれ当該各号に定めるところによる。なお、本協定中、次の各号に掲げる用語以外の用語の定義は、募集要項等による。
(1) 「契約期間」とは、事業契約の締結日（第７条第２項に基づく本契約として効力が発生した日をいう。以下同じ。）から本事業の完了までの期間をいう。ただし、本事業の完了以前に、事業契約が解除された場合又は事業契約上の規定に従って終了した場
合は、事業契約の締結日から事業契約が解除された日又は終了した日までの期間をいう。
(2) 「本選定手続」とは、本事業に関して実施された公募型プロポーザル方式による民間事業者の選定手続をいう。
(3) 「民間事業者提案」とは、本選定手続きにおいて、募集要項等の規定に従い優先交渉
権者が市に対して提出した本件事業に関する一切の提案及び提案が記載された一切の書類をいい、優先交渉権者が平成［ ］年［ ］月［ ］日に市に対して提出した提案価格に関する書類及び各提案書に含まれる提案、市からの質問に対し優先交渉権者
が平成［ ］年［ ］月［ ］日に提出した回答書並びに平成［ ］年［ ］月［］日に実施されたヒアリングにおいて優先交渉権者が市に対して提案した事項を含むものとする。
(4) 「募集要項等」とは、本選定手続に関し、平成30年[]月[ ]日に公表された募集要項及び募集要項と合わせて公表された資料（公表後の変更を含む。）並びにこれらに対する質問及び意見に対する市の回答をいう。
(5) 「設計企業」とは、構成員のうち、本施設の設計業務等の業務を行うものをいう。
(6) 「建設企業」とは、構成員のうち、本施設の改修工事等の業務を行うものをいう。
(7) 「工事監理企業」とは、構成員のうち、本施設の工事監理業務等の業務を行うものをいう。
(8) 「維持管理企業」とは、構成員のうち、本施設の維持管理業務等の業務を行うものをいう。

【特別目的会社を設置しない場合】（目的）第２条 本協定は、本事業に関し、〔〕グループが優先交渉権者として決定されたことを確認し、事業契約（以下「事業契約」という。）の締結に向けて、甲及び乙の双方の義務について定めることを目的とする。
（甲及び乙の義務）
第３条 甲及び乙は、事業契約の締結に向けて、それぞれ誠実に対応するものとする。
２

乙は、事業契約締結のための協議にあたっては、本事業の応募手続における所沢市民間資金等活用事業選定委員会（旧コンポストセンター跡地利活用事業）及び甲の要望事項を尊重するものとする。ただし、かかる要望事項が、募集要項等から逸脱している場合を除く。

（準備行為）
第４条 乙は、事業契約の締結（第７条第２項に基づく本契約としての効力発生をいう。以下同じ。）の前であっても、自己の費用と責任において、本事業に関するスケジュールを遵守するために、甲と協議のうえ、甲の承諾を得た事項について、準備行為を行うことができ、甲は、必要かつ可能な範囲で、乙の費用における準備行為に協力する。
（業務の委託、請負）第５条 乙は、代表企業として、設計に係る業務を〔〕に、建設に係る業務を〔〕に、工事監理に係る業務を〔〕に、開設準備にかかる業務を〔〕に、維持管理に係る業務を〔〕にそれぞれ委託させ又は請け負わせるものとする。
２

乙は、事業契約締結後速やかに、前項に定める設計、建設、工事監理、維持管理の各業
務を受託する者又は請け負う者と乙との間で係る各業務に関する業務委託契約又は請負契約を締結させ、締結後速やかにその契約書の写しを甲に提出するものとする。

３

第１項により乙から設計、建設、工事監理、維持管理の各業務を受託し又は請け負った者は、受託し又は請け負った業務を誠実に行わなければならず、また、乙は、グループ以外のこれらの業務を受託し又は請け負った者をして、受託し又は請け負った業務を誠実に行わせるものとする。

（グループの連帯責任及び代表企業の責任）第６条 乙は、グループを統括し、本業務のうち前条第２項に基づき当該構成員が受託し又は請け負った業務につき、法令及び業務水準に従って誠実に履行させる義務を負う。
２

各構成員は、前条第２項に基づき当該構成員が受託し又は請け負った業務の範囲内で、乙が甲に対して負担する債務につき、乙と連帯して当該債務を負担する。

３

設計企業が複数存在する場合、各設計企業は、自己以外の設計企業が前項に基づき甲に【特別目的会社を設置しない場合】

対して負担する全ての債務につき、それぞれ、当該設計企業と連帯して保証する責任（履行保証責任を含む。）を負う。工事監理企業、建設企業及び維持管理企業がそれぞれ複数存在する場合についても同様とする。
４

本条各項の定めは、本協定、事業契約その他において、別途、各構成員の連帯責任を定める規定を排除するものではない。

（事業契約）
第７条 甲及び乙は、事業契約に係る仮契約を、本協定締結後、平成30年[ ]月[ ]日を目途に、締結せしめるべく最大限努力するものとする。
２

前項の仮契約は、所沢市議会の議決を得たときに本契約として、その効力を生じる。ただし、所沢市議会において否決されたときは、仮契約は無効とする。

３

甲は、本事業に係る募集要項に添付の事業契約書（案）の文言に関し、乙の求めに応じ、趣旨を明確にするものとする。

４

甲及び乙は、事業契約締結後も本事業の遂行のために協力するものとする。

５

事業契約に係る仮契約又は本契約の締結までに、乙を含む構成員のいずれかに、本事業の応募に係る不正行為が判明したときは、事業契約に係る仮契約又は本契約を締結しない。

６

乙を含む構成員のいずれかが、事業契約の締結までに、次の各号のいずれかに該当した
ときは、甲は事業契約に係る仮契約又は本契約を締結しないことができるものとする。ただし、第１号から第３号のいずれかに該当した場合であっても、事業契約に係る仮契約の締結までに、当該納付命令又は排除措置命令につき行政事件訴訟法に定義する取消訴訟が提起され、当該命令の取消が確定した場合には、この限りではないこととし、当該命令の取消が確定していない場合には、甲及び乙の間で、事業契約に係る仮契約及び本契約の締結につき協議を行うこととする。
(1) 私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和22年法律第54号。以下「独占禁止法」という。）第３条の規定に違反し、又は構成員が構成事業者である事業者団
体が同法第８条第１項第１号の規定に違反したことにより、公正取引委員会が、同法第７条の２第１項（独占禁止法第８条の３において準用する場合を含む。）の規定に基づく課徴金の納付命令を行い、当該納付命令が確定したとき（確定した当該納付命令が独占禁止法第63条第２項の規定により取り消された場合を含む。）。
(2) 納付命令又は独占禁止法第７条若しくは第８条の２の規定に基づく排除措置命令（これらの命令が構成員又は構成員が構成事業者である事業者団体（以下「構成員等」という。）に対して行われたときは、構成員等に対する命令で確定したものをいい、構成員等に対して行われていないときは、各名宛人に対する命令すべてが確定した場合における当該命令をいう。次号において「納付命令又は排除措置命令」という。）において、本事業の入札に関し、独占禁止法第３条又は第８条第１号の規定に違反する行為の実行としての事業活動があったとされたとき。

【特別目的会社を設置しない場合】(3) 納付命令又は排除措置命令により、構成員等に独占禁止法第３条又は第８条第１号の規定に違反する行為があったとされた期間及び当該違反する行為の対象となった取引分野が示された場合において、この契約が、当該期間（これらの命令に係る事件について、公正取引委員会が構成員に対し納付命令を行い、これが確定したときは、当該納付命令における課徴金の計算の基礎である当該違反する行為の実行期間を除く。）に入札（見積書の提出を含む。）が行われたものであり、かつ、当該取引分野に該当するものであるとき。
(4) いずれかの構成員の役員若しくは代理人、使用人その他の従業者に対し、刑法（明治40年法律第45号）第96条の６又は独占禁止法第89条第１項若しくは第95条第１項第１号に規定する刑が確定したとき。
(5) 役員等（役員又はその支店若しくは営業所（常時契約を締結する事務所をいう。）を代表するものをいう。）が、暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成３年法律第77号。以下「暴対法」という。）第２条第２号に規定する団体（以下「暴力団」という。）の構成員（暴対法第２条第６号に規定するもの（構成員とみなされる場合を含む。）。以下「暴力団構成員等」という。）であるとき。
(6) 暴力団又は暴力団構成員等が経営に事実上参加していると認められるとき。
(7) 暴力団又は暴力団構成員等に対して、資金的援助又は便宜供与をしたと認められるとき。
(8) 自社、自己若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を与える目的をもって、暴力団又は暴力団構成員等を利用するなどしたと認められるとき。
(9) 暴力団構成員等であることを知りながら、その者を雇用し若しくは使用していると認められるとき。
(10)役員等又は使用人が個人の私生活上において、自己若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を与える目的をもって、暴力団又は暴力団構成員等を利用したとき、又は暴力団又は暴力団構成員等に資金援助若しくは便宜供与をしたと認められるとき。
(11)役員等又は使用人が、暴力団又は暴力団構成員等と密接な交際又は社会的に非難される関係を有していると認められるとき。
(12)下請契約若しくは資材、原材料等の購入契約その他の契約に当たり、その相手方が第５号から第11号までのいずれかに該当することを知りながら、当該者と契約を締結したと認められるとき。
(13)第５号から第11号までのいずれかに該当する者を下請契約又は資材、原材料の購入契約その他の契約の相手方としていた場合（第12号に該当する場合を除く。）に、甲からの当該契約の解除の求めに従わなかったとき。
７乙を含む構成員のいずれかが、本事業の入札に関して、前項第１号から第４号のいずれかに該当したとき（ただし、前項第１号から第３号のいずれかに該当した場合であっても、当該納付命令又は排除措置命令につき行政事件訴訟法に定義する取消訴訟が提起さ【特別目的会社を設置しない場合】

れ、当該命令の取消が確定した場合を除く。）は、甲は乙に対し、入札金額に消費税及び地方消費税を加算した金額の10分の２に相当する金額を違約金として請求することができるものとする。乙を含む構成員は、かかる違約金の支払債務を連帯して負担するものとする。
８

事業契約の締結前において、乙を含む構成員のいずれかが、第６項第５号から第13号のいずれかに該当したときは、甲は乙に対し、入札金額に消費税及び地方消費税を加算した
金額の10分の１に相当する金額を違約金として請求することができるものとする。乙を含む構成員は、かかる違約金の支払債務を連帯して負担するものとする。

９第６項各号の場合を除き、乙を含む構成員のいずれかの責めに帰すべき事由により事業契約の締結に至らなかった場合、甲は乙に対し、入札金額に消費税及び地方消費税を加算した金額の10分の１に相当する金額を違約金として請求することができるものとする。乙を含む構成員は、かかる違約金の支払債務を連帯して負担するものとする。

10

乙が第７項、第８項又は前項の額を甲が指定する期間内に支払わないときは、乙を除く構成員は、当該期間を経過した日から支払をする日までの日数に応じ、未払額に所沢市契約事務規則（昭和39年３月19日規則第16号）に定める率を乗じて計算した額の遅延利息を付加して市に支払わなければならない。

11第７項から第９項の規定は、甲に生じた実際の損害額がこれら各項に規定する違約金の額を超える場合において、甲がその超える分について、乙に対し賠償を請求することを妨げるものではない。

12

第１項及び第２項の規定にかかわらず、優先交渉権者決定時までに、いずれかの構成員が、募集要項等において提示された参加資格の一部又は全部を喪失したことが優先交渉権
者決定後に判明した場合には、市は、事業契約を締結しないことができ、また仮契約を締結している場合であってもこれを解除することができる。ただし、かかる場合であっても、市は、やむを得ないと認めた場合は、乙を除く構成員の変更又は追加を認めた上で、事業契約を締結することができる。

13

本条各項の定めは、本協定、事業契約その他において、別途、各構成員の連帯責任を定める規定を排除するものではない。

（事業契約締結不調の場合における処理）
第８条 甲及び乙は、事業契約が締結に至らなかった場合には、第７条第７項から第９項に規定する違約金を除き、相互に債権債務関係の生じないこととし、すでに甲及び乙が本事業の準備に関して支出した費用については、本条第2項及び第3項の場合を除き、各自の負担とすることを確認する。
２

甲の責めに帰すべき事由（甲の議会の議決が得られなかった場合を含む。）により事業契約の締結に至らなかった場合又は契約締結までに時間を要する場合に乙に生じる追加費
用は、甲が負担する。

３

乙の責めに帰すべき事由により事業契約の締結に至らなかった場合又は契約締結までに【特別目的会社を設置しない場合】

時間を要する場合に甲に生じる追加費用は、乙が負担する。
４

事業契約の締結に至らなかった場合において、乙は、公表済みの書類を除き、本事業に対して市から交付を受けた書類及びその複写物をすべて返却しなければならない。また、
乙は、本事業に関して市から交付を受けた書類を基に作成した資料、文面、図面、電子的記録及びその複写物をすべて破棄しなければならない。この場合において、乙は、返却した資料等の一覧表又は廃棄した資料等の一覧表を市に提出する。

（秘密保持）
第９条 甲と乙は、相手方の事前の書面による承諾を得た場合を除き、互いに本事業に関して知り得た相手方の秘密を第三者に漏洩し、また、本協定及び事業契約の履行以外の目的に使用してはならないものとする。ただし、以下に掲げる各号のいずれかに該当する場合
は、この限りではない。
(1) 公知である場合(2) 本協定締結後、開示権限を有する第三者から適法に開示を受けた場合(3) 被開示者が独自に開発した情報として文書の記録で証することができる場合(4) 裁判所により開示が命ぜられた場合(5) 甲が所沢市情報公開条例（平成14年条例３号）に基づき開示を求められた場合(6) 当事者の弁護士その他本事業にかかるアドバイザー、出資者に守秘義務を課して開示する場合(7) 優先交渉権者が本事業の遂行にかかる資金調達に関して契約上守秘義務を負う金融機関と協議を行う場合(8) その他法令に基づき開示する場合
２

甲が、前項第５号の規定に基づき、請求を受けた場合で、甲において当該請求の内容が、同条例第７条及び第８条の公開とされるべき情報にあたると思慮するときは、甲は乙に対して、その旨を通知するものとし、乙は甲に対して非公開とされるべき法律上及び事実上の理由を書面で具体的に甲に示し、甲に協議を求めることができるものとする。

３

乙は、本事業の業務を遂行するに際して知り得た、甲が貸与するデータ及び帳票資料等に記載された個人情報並びに当該情報から優先交渉権者が作成した個人情報（以下、本条において、これらを総称して「個人情報」という。）を、個人情報の保護に関する法律（平成15年法律第57号）及び所沢市個人情報保護条例（平成17年条例103号）を遵守して取扱う責務を負い、その秘密保持に厳重な注意を払うものとする。

４

前項に定めるほか、乙は、本事業に関する個人情報の保護に関する事項につき、甲の指示に従うものとする。

５乙は、乙の役員、従業員、代理人、コンサルタント、及び、本事業に関連して乙に資金を提供している金融機関、本事業の各業務を乙から受託し又は請け負った第三者（乙から直接受託又は請け負った者に限られない。）に対し、第１項、第３項及び第４項の守秘義
務を遵守させるものとし、そのための適切な措置を講じるものとする。

【特別目的会社を設置しない場合】

６

本条に定める乙の義務は、本協定終了後も存続する。また、乙の役員、従業員、代理人、コンサルタント、及び、本事業に関連して乙に資金を提供している金融機関、本事業の各業務を乙から受託し又は請け負った第三者（乙から直接受託又は請け負った者に限られない。）がその地位を失った場合であっても、乙は、これらの者に対する守秘義務の遵守義務を免れない。

（協定の有効期間）
第10条 本協定の有効期間は、本協定締結の日から事業契約の契約期間の終了時までとする。但し、事業契約の締結に至らなかった場合は、事業契約の締結に至る可能性がないと甲が判断して乙に通知した日までとする。本協定の有効期間の終了にかかわらず、第７条、第８条、第９条及び次条の規定の効力は存続する。
（準拠法及び管轄裁判所）
第11条 本協定は日本国の法令に従い解釈されるものとし、本協定に関する一切の裁判の第一審の専属管轄はさいたま地方裁判所とする。
以上を証するため、本協定を〔 〕通作成し、当事者記名押印の上、各１通を保有する。

平成

年

月

日
（甲）

所沢市並木一丁目１番地の１
所沢市
所沢市長 藤本 正人 印

（乙）構成員（代表企業）
所在地
商号又は名称代表者名印

【特別目的会社を設置しない場合】

平成 年 月 日

委任状
所沢市長 様
所在地
構成員

商号又は名称

印

代表者名
所在地
構成員

商号又は名称

印

代表者名
所在地
構成員

商号又は名称

印

代表者名
所在地
構成員

商号又は名称

印

代表者名
所在地
構成員

商号又は名称

印

代表者名
所在地
構成員

商号又は名称印

代表者名※１ 構成員の記入欄が足りない場合は、本様式に準じて 1 頁作成・追加し、両面印刷で提出してください。両面でも３頁を超える場合は、袋とじにて提出してください。なお、表中の構成員の記載部分は適宜変更して構いません。
※２ 押印等の都合で表の体裁に不便をきたす場合、片面で 1 社につき 1 頁等として委任者ごとに本様式を作成しても構いません。その場合、各頁内で上表から不要な行を削除してください。3 頁を超える場合は、袋とじにて提出してください。
※３ 提出に当たっては、この記入要領（※）も削除して提出してください。

私は、下記の企業をグループの代表企業とし、「旧コンポストセンター跡地利活用事業」に関し、下記の権限を委任します。

代表企業
（受任者）
委任事項

所在地
商号又は名称代表者名
1. 旧コンポストセンター跡地利活用事業基本協定書の締結に係る一切の件印