コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEPIOLAX,INC.

最終更新日：2023年7月3日

株式会社 パイオラックス
代表取締役社長 島津 幸彦
問合せ先：経営管理部長 永島 亨
証券コード：5988
https://www.piolax.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、コーポレートガバナンスとは、株主、顧客、従業員、取引先など様々な利害関係者（ステークホルダー）との関係において、法令および倫理を遵守し透明性を確保した企業経営の基本的枠組みのあり方と理解しております。
（１）株主の権利・平等性の確保
当社は、株主の権利の実質的な確保のため、法令に従い適切に対応するとともに、外国人株主や少数株主にも十分に配慮し、全ての株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備を進めていきます。
（２）株主以外のステークホルダーとの適切な協働
当社は、企業価値を財務的価値のみならず、これと密接な関係にある社会的価値の総和として捉え、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会など、各ステークホルダーに対するビジョンに基づいて適切な協働を実践していきます。また、当社の役職員は、コンプライアンスを最優先の課題と受け止め、全てのステークホルダーの権利・立場を尊重するとともに、各ステークホルダーと協働する企業風土の実現に向けて、リーダーシップを発揮していきます。
（３）適切な情報開示と透明性の確保
当社は、財務情報のみならず、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスなどの非財務情報についても、自主的に、明快な説明を行うべく、経営陣自らバランスの取れた、分かりやすく有用性が高い情報提供に取り組んでいきます。
（４）取締役会等の責務
取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上、収益力・資本効率などの改善を図るため、以下をはじめとする役割・責務を適切に果たしていきます。
・長期ビジョンや中期経営計画など、重要な企業戦略を定め、その実行を推進します。
・内部統制システムやリスク管理体制を整備することで、経営陣によるリスクテイクを適切に支えます。
（５）株主との対話
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、代表取締役をはじめとした経営陣幹部によるさまざまなインベスター・リレーションズ活動、シェアホルダー・リレーションズ活動により、株主との間で建設的な目的を持った対話を推進していきます。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの全原則を実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4 政策保有株式】
当社は個々の政策保有株式については、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を毎年取締役会で検証し、検証の結果を開示します。議決権行使については、当該企業の健全な経営と企業価値の向上、そして当社との取引関係に支障をきたす内容ではないか等の合理性を確認し、また、スチュワードシップコードや投資助言会社の議決権行使方針も参照して総合的に判断しております。なお、不要と判断した政策保有株式は適宜売却を行います。
【原則1-7 関連当事者間の取引】
取締役会規程により、取締役と会社との取引（自己取引・間接取引）、執行役員・子会社社長と会社との取引（自己取引・間接取引）および主要な株主と会社との取引について、取締役会での決議を求めています。また、監査等委員会においても、「取締役職務執行確認書」にて毎年確認を行っております。
【補充原則2-4-1 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】(1) 多様性の確保に向けて
当社では、人材の多様性を重視し、女性、外国人、障害者、様々な経歴を持つ中途採用など多様な人材の採用を積極的に進めています。
当社の重要なサステナビリティ課題（マテリアリティ）の1つに「多様性・機会均等など」を掲げており、マテリアリティに基づいて策定した2030年に向けた当社ESGビジョン「PIOLAX ESG Vision 2030」の中で「安心して働ける活気ある職場づくり」を掲げ、ダイバーシティの推進についても目標に掲
げて取り組んでいます。
＜女性管理職の登用＞
当社では、女性活躍推進法に基づき、女性が活躍できる環境づくりに取り組んでいます。育児関連制度の見直しや上司・同僚の理解を高めるための施策を進めています。様々な取り組みにより、2021年1月に、女性活躍推進法に基づく優良企業認定としてえるぼし最高位（3段階目）を取得しました。女性管理職の比率は徐々に上がり、2022年度は3.9%となりました。女性の経営参画を企図し、2023年度は管理職の占める女性の割合を5%以上にすることを目標にしていますが、中長期で30%を達成するための取り組みを検討しております。
＜多様性確保状況＞
当社では、外国籍社員と中途採用の進捗についてサステナビリティレポートにて開示しています。外国人の管理職登用はまだありませんが、成長戦略にあわせた人材育成計画を立案してまいります。
＜社内環境整備＞
多様な人材確保のため、今年度はKPIに育休取得率向上、残業時間削減,などの目標を掲げて施策を実施しています。
なお、上記活動については当社サステナビリティレポート及び中期経営計画資料内にデータ、方針を掲載しております。
【サステナビリティレポート】https://www.piolax.co.jp/jp/csr/csr-report/【中期経営計画】https://www.piolax.co.jp/jp/wp-content/uploads/2023/06/20230609̲setsumeikai1r.pdf【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、各種研修への参加等により人材育成を図るとともに、年金資産の運用状況を定期的にモニタリングし、運用方針の実行状況・運用体制等を確認することを通じて、企業年金がアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう努めております。
【原則3-1 情報開示の充実】(1)経営理念、経営戦略、経営計画等はホームページhttps://www.piolax.co.jp/jp/company/message/とhttps://www.piolax.co.jp/jp/wp-content/uploads/2023/06/20230609̲setsumeikai1r.pdf に記載しています。
(2)コーポレート・ガバナンスに関する基本方針はコーポレートガバナンス報告書1-1に記載しています。
(3)取締役報酬の決定方針と手続き①決定方針
業務執行取締役の報酬は、基本報酬、短期インセンティブ報酬としての金銭賞与、長期インセンティブ報酬としての業績連動型株式報酬で構成されております。また、業務執行から独立した社外取締役と監査等委員である取締役に対しては基本報酬のみを支給します。
当社の業績向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的に、各取締役の役位、職責、成果等に応じ、当社の業績、経営環境等を考慮の上、当社が定める「役員報酬決定方針」に従い決定いたします。
②手続き
基本報酬・賞与については、当社が定める「取締役報酬に関する規程」に従い、指名・報酬諮問委員会の協議を経て取締役会で決定・報告しています。株式報酬については、当社が定める「役員報酬決定方針」に従い、毎年の取締役会決議に基づき、業績連動要素を加味して交付する株式数を累計し、退任後に株式を交付します。
(4)経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続き
当社は、取締役（監査等委員である取締役を含む）候補者の選任について、当社が定める選任基準に基づき、企業経営に関する定見・知識・経験など多様な視点から、求められる役割と責務を十分に果たせる人物を適材適所の配置が出来るように総合勘案し、指名・報酬諮問委員会の協議を経て取締役会において決議しています。
解任については、法令、定款、その他当社グループの規程に違反し、当社グループに多大な損失または業務上の支障を生じさせた場合など当社が定める解任基準に基づき、指名・報酬諮問委員会にて審議の上、決定いたします。
(5)個々の候補者の選解任・指名についての説明
取締役の個々の選任理由につきましては、「株主総会招集ご通知」に記載しております。また、取締役を解任する議案を株主総会に上程する場合には、その理由について説明を行います。
【補充原則3-1-3 情報開示の充実】(1) 自社のサステナビリティについての取組み
当社にとってのサステナビリティとは、当社の企業理念に基づき、ステークホルダーの皆さまと共に当社事業の発展及び国や地域経済の発展、人権・環境配慮などの社会の課題解決を目標とし、当社グループと社会の持続的な成長を目指すことです。具体的には、当社では８つのサステナビ
リティ重要課題（マテリアリティ）を設定しています。特に、当社にとって意識すべきテーマについては、その達成に向けて方針を定め、リスク低減、
収益機会双方への取り組みを進めております。現在、サステナビリティ委員会にてサステナビリティ課題に積極的・能動的に取り組んでおります。
当社のサステナビリティについての取り組みは、サステナビリティレポートにて開示しております。（https://www.piolax.co.jp/jp/csr/csr-report/）＜方針＞
・サステナビリティ方針
・パイオラックスグループ 行動規範
・パイオラックスグループ 人権と労働に関する基本方針
・パイオラックスグローバル 環境方針
・パイオラックスグローバル 品質方針
・パイオラックスグループ 調達方針
・パイオラックス健康経営宣言
・パイオラックスグループ人財基本方針(2) 人的資本や知的財産への投資等
パイオラックスグループでは、社員は企業を支える重要な基盤であると認識し、「人材」ではなく「人財」とととらえています。社員一人ひとりの成長を支援する「働きがいのある会社」と、多様な人財の多様な働き方を支援する「働きやすい会社」を目指し、社員が能力を発揮できる教育制度・環境の整備に取り組んでいます。従業員の健康管理を経営的な視点で考え、「健康経営宣言」を制定し、戦略的に実践する「健康経営」にも積極的に取り組んでおり、「健康経営優良法人2023」（大規模法人部門）に国内グループ全体で認定されました。また、近年の自動車業界におけるCASEへの動きなど100年に１度と言われる大変革に伴い、研究開発へは積極的に投資を行ってまいります。当社中期経営計画（2023〜2025年度）の中で、2025年度研究開発投資：売上高比1.5%（2022年度：同比率１.2％）を掲げています。
なお、中期経営計画は当社ホームページに掲載しております。
https://www.piolax.co.jp/jp/wp-content/uploads/2023/06/20230609̲setsumeikai1r.pdf(3)TCFDに基づく開示
当社では、TCFDの提言に賛同し、関連情報を開示しております。昨年度は北米及び中国拠点のリスクと機会の分析を実施し、情報を更新しています。また、TCFDに関する開示情報の中で、2050年カーボンニュートラルに向けたロードマップも公表しております。TCFDに関する開示情報について、当社ホームページに掲載しております。
https://www.piolax.co.jp/jp/csr/environment/environmental̲tcfd/

【補充原則4-1-1 取締役会の役割・責務】
当社は法令上の要求事項及び経営上重要と判断される事項（株主総会に関する事項、人事・組織に関する事項、決算に関する事項、株式等に関する事項、一定規模を超えるM&A・投融資に関する事項）については、取締役会の決議事項とし、判d断決定しております。また、定款に基づき取締役会決議事項の一部を取締役に委任し取締役会がより管理監督機能に軸足を置くと共に、会社の意思決定の迅速化を促す仕組みを構築しております。具体的には、業務執行に係わる経営判断のうち、固定資産や関係会社株式の取得及び処分などについて金額に上限を設定のうえ、経営会議を受け皿にして、社長執行役員を中心に速やかな意思決定を行う方針です。
【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
東京証券取引所の独立性基準に基づき、当社で定めた独立性判断基準に従い、独立社外取締役を選任しています。また、当社の独立性基準に抵触する場合には、独立社外取締役としての届出は実施致しません。
【補充原則4-10-1】(1) 当社における現在の取締役会の構成は、取締役総数10名のうち、独立社外取締役は４名となっております。
(2) 経営陣幹部・取締役の指名・報酬については、特に独立性・客観性、及び説明責任の強化が必要であることから、任意の指名・報酬諮問委員会を設置し、適切な関与・助言を得ております。指名・報酬諮問委員会は、社内取締役２名と独立社外取締役４名で構成されており、独立社外取締役が過半数を占めております。なお、独立社外取締役の選任においては、東京証券取引所の独立性基準に基づき当社で独自に定めた「社外取締役の独立性判断基準」に従うことで、委員会構成の独立性・客観性を高めております。
指名・報酬諮問委員会の役割は、次の事項について審議、答申を行うことです。
・取締役の指名方針・独立性判断基準及び経営陣幹部の選解任等
・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別報酬内容の決定等【補充原則4-11-1 取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模】
当社は現在取締役を13名（内、監査等委員である取締役５名）以内としており、取締役会においてより実質的な議論を活発に行うために適切な人
員規模を確保していると考えております。取締役候補者については、人格、知見に優れた者を選任しております。幅広い業務領域において、各事
業分野の経営に強みを発揮できる人材及び経営管理に適した人材等全体のバランスを配慮した人選を行っております。具体的には、スキルマトリックスを作成し、取締役会に求められる知識・経験・能力のバランスを確保しております。なお、当該スキルマトリックスについては、コーポレート・
ガバナンス報告書の最終頁に掲載しており、取締役候補者選任の基本方針とともに、株主総会招集通知に掲載しております。
【補充原則4-11-2 取締役・監査役の他の上場会社の役員との兼任状況】
当社取締役は、自身の受託者責任を踏まえ、当社以外の上場会社の役員を兼任する場合は、合理的な範囲内にとどめるよう努めています。また、当社は、毎年事業報告にて各取締役の重要な兼任状況について開示しています。
【補充原則4-11-3 取締役会全体の実効性評価】
当社では年１回、取締役（監査等委員である取締役を含む。）を対象に取締役会全体の実効性について自己評価に基づくアンケートを実施し、取締役会で審議しております。2022年度におけるアンケートにおいて指摘された事項の内、以下については特に重点を置いて改善に取り組む計画です。
①中長期経営計画の策定及びその達成に向けた定期的なモニタリングに関する審議の充実②取締役会資料の展開のタイミングの改善と分かりやすい資料の提供③社外取締役向けの情報提供の充実①②.については、昨年度の評価から引き続き低評価となっておりますので、特に力を入れて取り組んでまいります。
今回の結果により、取締役会としては、今後取り組むべき事項はあるものの、当社の取締役会は全体として実効性が確保されていると評価致しました。尚、評価の客観性を高めるために、外部（第三者）のアドバイスを得ることにつきましては、３年に１度のタイミングで継続していく予定です。
また、当社では昨年に引き続き監査当委員会の実効性評価を実施致しました。監査等委員である取締役を対象にアンケートを実施し、会全体として実効性が確保されていると評価致しました。取締役会実効性評価と併せ、コーポレートガバナンスの一層の強化につなげてまいります。
【補充原則4-14-2 取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
取締役は、求められる役割と責務（法的責任を含む）を十分に果たしうる人物を選任しております。トレーニングについては、会社法及び時々の情勢に関する内容で社内外の講習会や交流会に参加する機会を設け取締役として必要な知識の習得及び取締役の役割と責務の理解促進を図る
こととしております。社外取締役に対しては、就任時に会社の事業・財務・組織に関する必要な情報を提供し、またその後も継続的に会社に関する理解を深める機会を設けています。
【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社における株主との対話については、管理部門担当取締役及び経営管理部長が担当し、代表取締役と対応方法を検討しながら、社内関連部門とも連携し適切に実施するものとしています。株主に対しては、決算説明会、当社ホームページによる情報開示等の実施により、当社の経営戦
略や事業環境に関する理解を深めていただくような活動を実施しています。また、株主やアナリストから寄せられた意見については、社内で情報を共有し、当社経営戦略のレビュー等に積極的に活用しております。当社では株主判明調査を必要に応じて実施いたします。インサイダー情報については厳格に管理する規程を設けています。
【補充原則5-2-1 経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社では取締役会主導により中期経営計画を策定し、公表しています。その中で、事業ポートフォリオに関する基本的な方針、進捗や見直しについて記載しております。本年６月に最新の中期経営計画（2023〜2025年度）を発表しております。（https://www.piolax.co.jp/jp/wp-content/uploads/2023/06/20230609̲setsumeikai1r.pdf）

２．資本構成外国人株式保有比率【大株主の状況】

20%以上30%未満

氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

株式会社佐賀鉄工所

6,045,300

17.11

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

4,499,800

12.73

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

2,606,684

7.37

加藤 一彦

1,100,000

3.11

パイオラックス取引先持株会

884,530

2.50

NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE THE HIGHCLERE INTERN ATIONAL INVESTORS SMALLE
R COMPANIES FUND

873,700

2.47

CEPLUX- THE INDEPENDENT UCITS PLATFORM 2

698,000

1.97

合同会社はつき660,000

1.86

株式会社みずほ銀行

600,000

1.69

MSIP CLIENT SECURITIES

495,200

1.40

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明＿

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

金属製品

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

13 名定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数

10 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)
氏名

属性

落合宏行

他の会社の出身者

赤羽真紀子

他の会社の出身者

浅野謙一

弁護士

小宮山榮

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

落合宏行

赤羽真紀子

監査等 独立委員 役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

落合氏は、社会福祉法人とよた光の里理事長でありますが、同社と当社ならびに当社の経営陣との間には特別な利害関係は 他社の業務執行者として長年の経験を有し、まありません。一般株主と利益相反の生じる た当社の業務執行者から独立した立場にある
おそれはないと判断し、同氏を東京証券 ことから、社外取締役として選任しております。
取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

○

赤羽氏は、CSRアジア㈱の日本代表、㈱U
ACJ社外取締役でありますが、これらの会
サステナビリティ及びCSRの専門家として長年社と当社ならびに当社の経営陣との間にの経験を有し、また当社の業務執行者から独は特別な利害関係はありません。一般株
立した立場にあることから、社外取締役として主と利益相反の生じるおそれはないと判選任しております。
断し、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

浅野謙一

○

小宮山榮

○

○

浅野氏は、上野・浅野法律事務所代表及び内外テック株式会社の社外監査役、保弁護士として長年の経験を有し、また当社の業証協会債権回収株式会社取締役でありま務執行者から独立した立場にあることから、監すが、これらの会社と当社ならびに当社の査等委員である社外取締役として選任しており経営陣との間には特別な利害関係はあります。当社取締役会において、弁護士としてのません。一般株主と利益相反の生じるお専門的立場から経営陣の業務執行に対する監それはないと判断し、同氏を東京証券取督・監査を行っております。
引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

○

小宮山氏は、イマニシ税理士法人社員、年金積立年金管理運用独立行政法人経営委員兼監査委員、㈱ナルミヤ・インターナショナル社外監査役、医療法人メディカ
ルサイエンスラボ監事でありますが、これらの会社と当社ならびに当社の経営陣との間には特別な利害関係はありません。
一般株主と利益相反の生じるおそれはな
いと判断し、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

公認会計士として長年の経験を有し、また当社の業務執行者から独立した立場にあることから、監査等委員である社外取締役として選任しております。当社取締役会において、財務及び会計に関する専門的立場から経営陣の業務執行に対する監督・監査を行っております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

常勤委員（名）3

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

1

社内取締役
（名）

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
2

社内取締役

なし

現在の体制を採用している理由
取締役会における監査監督機能の強化によってモニタリングボードを実現することが、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するという考えに基づき、委員会運営の効率性にも配慮し採用しております。現状では補助スタッフを置いていませんが、将来必要あれば再検討致します。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会は、会計監査人の監査結果を活用し自らの監査の充実を図るとともに、必要に応じて会計監査人の部門・子会社監査に同行し、監査状況を監督すると共に会計監査人に対し会計監査に関する報告を求めることになっております。会計監査人による監査等委員会への監査報告書の提出は、会社法の定めに従い適正に実施されております。
監査等委員会は、内部監査部門である業務監査部との連携を図るため、定期的な意見交換を行うほか、必要に応じて業務監査部の部門・子会社
監査に同行し、監査状況を監督すると共に内部統制に関する指導等が発生した場合は、速やかに情報が共有される体制が構築されております。
以上の施策により、三様監査の実効性を図る体制を構築しております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

6

2

2

4

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

6

2

2

4

0

0

社内取
締役

補足説明
＿

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項＿【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
役員の報酬等の限度額は、2016年６月28日開催の第100回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)について年額250
百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)、監査等委員である取締役について年額50百万円以内と決議いただいており、会社の業績、従
業員給与及び世間水準を考慮し、指名・報酬諮問委員会の協議を経て取締役会で決定・報告しております。なお、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は８名以内、監査等委員である取締役は５名以内とすることを定款に定めております。
内容は以下の通りです。
・当社の役員報酬水準は、外部調査機関による役員報酬調査データにて、当社と同事業規模の他企業の水準を確認し設定しています。
・業務執行取締役の報酬は、基本報酬、短期インセンティブ報酬としての金銭賞与、長期インセンティブ報酬としての業績連動型株式報酬で構成
し毎期の持続的な業績改善に加えて中期的な成長を動機づける設計としています。
・業務執行から独立した社外取締役と監査等委員である取締役に対しては基本報酬のみを支給します。
・役員報酬決定方針及び毎年の役員報酬は、指名・報酬諮問委員会の協議を経て取締役会で決定しています。また、監査等委員である取締役の報酬水準については、指名・報酬諮問委員会の協議を経て監査等委員会で決定しています。
・同諮問委員会は業務執行取締役、社外取締役、監査等委員である取締役で構成され、独立社外役員が過半を占める体制としています。
株式報酬(長期インセンティブ)の内容
当社は、2017年６月28日開催の第101回定時株主総会決議に基づき、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）向け株式報酬制度を導入しております。なお、2024年３月末日に終了する事業年度から2026年３月末日に終了する３事業年度を対象期間として、本制度の一部変更及び延長について2023年６月27日開催の第107回定時株主総会において承認可決されております。
本制度の内容は以下の通りです。
・役員報酬と株主価値の連動性を高め、株価上昇によるメリットを享受するのみならず株価下落によるリスクも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値増大に対する貢献意識や株主重視の経営意識を一層高めることを目的として、業績連動型の株式報酬を支給します。
・役員在任中はインセンティブを保持し続けるために株式報酬の支給時期は役員退任時とします。
・毎年総会後の６月末までに権利を付与し、付与金額は直前に終了する事業年度における役位に応じて算出します。
・株式報酬の権利付与額は固定報酬の概ね33〜35%としています。
・毎年の付与額は、指名・報酬諮問委員会の協議を経て取締役会で決定します。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2022年度（2022年４月１日から2023年３月31日まで）における取締役に対する報酬は次のとおりとなっております。
・取締役（監査等委員を除く。）（社外取締役を除く。） ６名 162百万円
・取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。）
２名
20百万円
・社外役員
５名
31百万円
※上記のほか、使用人兼務取締役（４名）の使用人分給与21百万円を支給しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
役員報酬等の額は、株主総会が決定した限度額の範囲内で、会社の業績、従業員給与及び世間水準を考慮し指名・報酬諮問委員会の協議を経て取締役会で決定・報告しております。なお、当社は、2021年２月26日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定
方針を決議し、2023年５月12日開催の取締役会において、当該決定方針の一部を改訂しております。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役のサポート窓口は経営管理部が実施しており、取締役会その他、重要事項の伝達等、適宜実施しております。また、監査等委員である社外取締役に対しては、経営管理部のサポートのほか、常勤監査等委員とのコミュニケーションを図っており、常勤監査等委員と同レベルの情報を有しております。 加えて、社外取締役は指名・報酬諮問委員会の構成委員であり、社内の重要情報を入手する手段を有しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、2016年6月26日開催の第100回定時株主総会の決議により、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。
コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況（１）経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営組織その他の体制の状況
当社は、定例取締役会を月１回開催し、経営の基本方針及び重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督を行います。取締役会は、独立社外取締役４名を含む全10名によって、重要な経営目標や経営戦略等についての意思決定を行う最高機関となっております。また、当社は、執行役員制度を採用するとともに、取締役会の業務執行権限の一部を経営会議に委譲し、会社の意思決定の迅速化を図っております。経営会議
は、役付執行役員及び上席執行役員によって構成され月１回開催し、取締役会における経営方針に基づき、具体的な業務執行のために必要な意思決定を行います。併せて、取締役会と経営会議との経営情報の共有化を図り、業務運営の方針徹底と経営上のリスクに対する感応度を高める体制を構築いたします。
（２）監査等委員会、内部監査および会計監査の状況
・内部監査
当社の内部監査は、社長直属の業務監査部（６名）が、年間の内部監査計画に基づく内部監査と、監査等委員会との同行往査等を実施しております。内部監査の目的は、業務執行に関して、諸法令、定款及び社内規程類に照らし、その準拠状況を点検し、業務の適正化と不正の防止及び内部統制の維持向上を図ることにあります。内部監査の実効性を確保するための取組として、内部監査の結果を代表取締役のみならず、取締役
会、監査等委員会（デュアルレポーティングラインの実践、明確化）それぞれに対して報告しております。
・監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（常勤監査等委員１名及び非常勤監査等委員２名）で構成され、内部統制システムを活用しつつ、取締役の職務執行に加え、ビジネスユニット及びグループ会社の経営全般について、監査等委員としての監査を実施しております。
当社は監査等委員会の監査・監督機能の実効性を確保するため、取締役からの情報収集及び重要な会議における情報共有ならびに内部監査部門との連携を図ることを目的として、常勤監査等委員１名を選定する方針としております。現在の常勤監査等委員は、2014年12月から2018年３月まで米国子会社社長、2018年６月から2019年６月まで医療機器事業の子会社常務取締役、2019年６月から2022年６月まで人事部長、グローバル

事業管理部長を務め、企業経営・国際・財務に精通しております。
非常勤監査等委員である取締役２名は弁護士と公認会計士であり、それぞれ法務・財務・税務・会計等に関する高い専門的知見に基づく監査を行うとともに、取締役会等で中立的な立場からの意見を積極的に述べております。
・会計監査
会社法監査及び金融商品取引法監査についてEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、継続監査期間は32年間になります。
2022年度の業務を執行した公認会計士等の内容は以下のとおりとなっております。
業務を執行した公認会計士
公認会計士の氏名等所属する監査法人名
指定有限責任社員業務執行社員 板谷秀穂
EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員業務執行社員 大石晃一郎
EY新日本有限責任監査法人
監査業務に係る補助者
公認会計士 ５名、 その他 15名
なお、2022年度（2022年４月１日から2023年３月31日まで）における当社の監査法人に対する監査報酬は監査契約52百万円及び追加報酬２百万円となっております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、2016年６月28日開催の第100回定時株主総会の決議により、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。この移行によって、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会がより客観的な立場から実効性の高い監督を行うことを通じて、当社のコーポレート・ガバナンスの充実を図る所存です。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

本年は法定の４日前に発送しました。

電磁的方法による議決権の行使

2018年定時株主総会より導入しております。
また、2020年定時株主総会よりスマート行使を導入しており、2023年定時株主総会よりス
マート招集を導入しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

2018年定時株主総会より導入しております。

招集通知（要約）の英文での提供

2016年より招集通知の一部（参考書類）の英訳をし、ホームページに掲載しております。

その他

株主総会において、プロジェクター等の視聴覚装置を使用し、分かりやすい説明を心がけております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

本決算説明会（６月）、第２四半期決算説明会（12月）を会場及びＷＥＢにて開催し、当社経営者が決算及び経営状況の説明を行っております。また、アナリ
ストや主要な機関投資家に対するスモールミーティングや個別取材により説明を行っております。

あり

IR資料のホームページ掲載

当社のホームページに財務レポートとして、決算短信、有価証券報告書、四半
期報告書、決算説明会資料等を掲載しております。また、招集通知の一部（連結計算書類の連結注記表、計算書類の個別注記表）についてインターネット上の当社ウェブサイトで開示を行っております。（https://www.piolax.co.jp/）

IRに関する部署（担当者）の設置

ＩＲを担当する部署は、経営管理部であります。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は、東京証券取引所の「適時開示規則」で定める情報及びそれに準拠した情報について、適宜、充分な開示に努めることにしております。また、パイオラックスグループ行動規範により、インサイダー取引やその疑いを招く行動、行為は一切行わないことを定めております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

気候変動への対応や人権尊重など、サステナビリティに関する課題への対応が重要な経営課題の１つであると考えております。2021年12月にサステナビリティ方針を制定するとともに、サステナビリティ委員会を設置しサステナビリティレポートを定期的に発行しております。利益を追求するだけでなく、当社のステークホルダーの方々と協力し、持続可能な社会の実現に貢献できる企業を目指してまいります。
当社サステナビリティレポート（https://www.piolax.co.jp/jp/csr/csr-report/）

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社の内部統制システムの基本方針及び内容は以下のとおりであります。
１．経営の基本方針
当社及び当社グループは、「弾性を創造するパイオニア(Pioneer)」をコーポレート・アイデンティティとして、金属や樹脂をはじめあらゆる素材の「弾性(Elasticity)」を科学することにより、自動車産業や医療関連など広く産業・社会に貢献することを経営の方針としております。
２．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社及び当社グループは、コンプライアンス全体を統括する組織として、当社代表取締役社長を委員長とし、当社監査等委員である取締役が参加する「コンプライアンス委員会」を設置する。コンプライアンス委員会は、コンプライアンス担当取締役を指名し、その事務局を経営管理部に置く。
コンプライアンス委員会は、コンプライアンス体制構築のための規程の整備、マニュアルの制定、情報システムの構築など実務的対応策を策定
し、取締役会及び監査等委員会の承認を得て、当社及び当社グループの各業務部門に展開する。またコンプライアンス委員会は、取締役及び使用人が法令・定款及び当社の経営方針を遵守した業務運営を遂行するよう研修等により指導する。当社及び当社グループは、役員及び使用人が、社内においてコンプライアンス違反行為が行われ、または行われようとしていることに気が付いたときは、経営管理部長、業務監査部長または監査等委員である取締役に通報する体制を設け、通報者を保護し、不利益な取り扱いをしない。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社及び当社グループは、コンプライアンス、製品の品質、技術情報、環境、災害などに係るリスク管理について、それぞれの対応部署において規程、マニュアルの制定、研修の実施、内部監査を実施する体制をとる。また品質、環境については、国際認証審査機関による定期的な外部審査を受審する。会社の財政状態および経営成績など財務情報の適正性及びその開示の適時性の確保については、経営管理部が法令及び内部規程に基づいて管理する。これらリスク管理体制の信頼性とトレーサビリティーを担保するため、統合されたコンピューターシステム（ERP）を構築する。全社の内部監査を担当する業務監査部は、監査等委員である取締役及び会計監査人と連携しつつ、各部門の業務運用状況の適正性及び会計処理の正確性を監査し、社長に報告する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、定例取締役会を月１回開催し、経営の基本方針及び重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督を行う。また執行役員制度を採用するとともに、取締役会の業務執行権限の一部を経営会議に委譲し、会社の意思決定の迅速化を図る。経営会議は、役付取締役及び上席執行社員によって構成され、月１回開催し、取締役会における経営方針に基づき、具体的な業務執行のために必要な意思決定を行う。併せて、取締役会と経営会議との経営情報の共有化を図り、業務運営の方針徹底と経営上のリスクに対する感応度を高める体制を構築する。当社は、中期経営計画を立案すると同時に、各年度ごとに年度方針及び予算を策定する。各事業分野を担当するSBU（戦略的ビジネスユニット）は、これを受けてSBU予算と行動計画を作成し、これに基づく業績管理を行う。
５．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社及び当社グループは、法令ならびに社内規程に基づき文書等（電磁的記録を含む）の保存及び管理を行う。
取締役は、これら文書等をいつでも閲覧することができる。
６．当社及び当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社コンプライアンス委員会は、当社及び当社グループのコンプライアンスの理念の統一を図り、グループ全体のコンプライアンスを統括する。当社は、子会社及び重要な関連会社に対し、当社の役員または使用人を取締役または監査役として派遣し、それらの業務運営を定常的に監督する。子会社及び関連会社の経営については、定期的に書面により、ないし当社取締役会において業績報告を受けるとともに、重要な経営事項の決定に関しては社内規程に基づき、原則として当社の事前承認を取得する。業務監査部は、監査等委員である取締役及び会計監査人と連携しつ
つ、社内規程に基づき、子会社の監査を行う。
７．反社会的勢力を排除するための体制
当社及び当社グループは、反社会的勢力による不当要求に対し、毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たない。関係部署は、外部の専門機関と連携して反社会的勢力に関する情報を収集・管理し、研修等により社内への周知徹底を図る。
８．監査等委員会及び監査等委員である取締役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項並びに監査等委員及び監査等委員である取締役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会及び監査等委員である取締役の職務を補助すべき使用人として必要な人員を配置する。取締役（監査等委員である取締役を除く）
及び使用人は、当該人員が監査等委員会または監査等委員である取締役の命令する補助職務を行うに当たり、一切の制約をしてはならない。当該人員を人事異動ないし制裁するときは、事前に監査等委員会の同意を得るものとし、また人事評価について、監査等委員である取締役は意見を述べることができる。
９．監査等委員会への報告体制並びにその他監査等委員会及び監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保する為の体制
当社及び当社グループの取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、または法令・定款に違反する重大な事実を知ったときは、直ちに監査等委員会に報告する。当社及び当社グループは、上記の報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いをしない。また監査等委員である取締役は、取締役会のほか、重要な経営事項の決定がなされる会議に出席するとともに、業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を除く）または使用人に説明を求めることとする。監査等委員会は、社長、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。
１０．当社の監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理にかかる方針に関する事項
当社及び当社グループは、監査等委員である取締役がその職務の執行について、当社及び当社グループに対し、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等を請求したときは、担当部門において必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。監査等委員である取締役が職務執行に必要であると判断した場合、弁護士、公認会計士等の専門家に意見・アドバイスを依頼するなど必要な監査費用を認める。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況の７．に記載のとおりです。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
当社は、2016年５月12日開催の取締役会において、買収防衛策を継続しないことを決議いたしました。そのため、2016年６月28日開催の定時株主総会終結の時をもって有効期間満了により終了しております。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
コーポレート・ガバナンスの充実に向けた新たな枠組みについては、その含意を十分に研究・理解し、導入が当社の中長期的な企業価値増大に役立つものかを判断の上、実施いたします。

【当社取締役

スキルマトリックス】

当社における地位

氏名

企業経営

営業/
ﾏｰｹﾃｨﾝｸﾞ

代表取締役社長

島津 幸彦

●

●

代表取締役専務

永峯 道男

●

取締役

鈴木 徹

●

取締役

増田 茂

取締役

梶 雅昭

●

社外取締役

落合 宏行

●

社外取締役

赤羽 真紀子●

取締役
常勤監査等委員

石川 元一

●

社外取締役
監査等委員

浅野 謙一

社外取締役
監査等委員

小宮山 榮

技術・
開発

製造・
品質

財務・
会計

法務・
ﾘｽｸﾏﾈｼﾞﾒﾝﾄ

ｸﾞﾛｰﾊﾞﾙﾋﾞｼﾞﾈｽ

ESG/ｻｽ
ﾃﾅﾋﾞﾘﾃｨ

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DX/IT

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ｲﾉﾍﾞｰｼｮﾝ/
新規事業