2024 年２月 16 日
各 位
会
代

社
表

者

名
名

太 平 電 業 株 式 会
代表取締役社長執行役員 野尻社
穣（コード番号 1968 東証プライム）
問

合

せ

先

取締役常務執行役員 総務管理本部長
日下 慎也（TEL. 03−5213−7211）

第三者割当による行使価額修正条項付第１回及び第２回新株予約権（行使指定・停止指定条項付）の発行条件等の決定に関するお知らせ〜第２回新株予約権は本邦初の「サステナブルトリガー型」〜
当社は、2024 年２月９日（以下「発行決議日」という。
）開催の取締役会決議に基づく第三者割当による第１回及び第２回新株予約権（以下、個別に又は総称して「本新株予約権」という。
）（サステナブル FITｓ）の発行に関し、2024 年２月 16 日（以下「条件決定日」という。
）開催の取締役会において発行条件等を決議いたしましたので、2024 年２月９日に公表した本新株予約権の発行に関し、未確定でありました情報につき、お知ら
せいたします。なお、本新株予約権の発行に関する詳細は、2024 年２月９日付当社プレスリリース「第三者割当による行使価額修正条項付第１回及び第２回新株予約権（行使指定・停止指定条項付）の発行に関するお知らせ」（以下「発行決議時プレスリリース」という。
）をご参照ください。
１．決定された発行条件の概要
当社は、本日、下記の表に記載の各条件につき決議するとともに、これらの条件を含め、別紙として添付されている各回の本新株予約権の発行要項記載の内容で本新株予約権を発行することを決議しており
ます。
（１）

割

当

日

2024 年３月４日

（２）

払

込

期

日

2024 年３月４日

（３）

申

込

期

間

2024 年３月４日

（４）

発

行

価

額

第１回新株予約権１個につき金 2,450 円（総額 24,500,000 円）
第２回新株予約権１個につき金 200 円（総額 2,000,000 円）（５）

資 金 調 達 の 額（差引手取概算額）（６）

行 使 価 額 及 び
行使価額の修正条件

8,871,500,000 円（注）当初行使価額
第１回新株予約権：4,430 円（条件決定日の直前取引日の株式会社
東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値）
第２回新株予約権：4,430 円（条件決定日の直前取引日の株式会社
東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値）
各回の本新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の株式会社東京
証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値とし、以下「東証終値」という。
）の 92％に相当する金額に修正されます。但し、修正後の価額が各回の本新株予約権の下限行使価額（以下に定義する。以下同じ。
）を下回ることとなる場合には、それぞれ、各回の本新株予約権の下限行使価額を修

この文書は、当社の第１回及び第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

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正後の行使価額とします。
下限行使価額は、いずれの本新株予約権についても、3,101 円（条件
決定日の直前取引日の東証終値の 70％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額）です。
（注）資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額であります。
なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、各回の本新株予約権の当初行使
価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額でありますが、実際の資金調達の額は行
使価額の水準により増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には資金調達の額は減少します。
２．割当予定先による本新株予約権の取得の請求割当予定先である野村證券株式会社（以下「割当予定先」という。
）は、（ⅰ）割当日の翌取引日以降、
2029 年２月５日までの間のいずれかの５連続取引日の東証終値の全てが 3,101 円（条件決定日の直前取引日の東証終値の 70％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額）（但し、本新株予約権の発行要項第６項第（２）号又は第（４）号に掲げる事由が生じた場合には、同項の定めに準じて調整した金額とする。
）（以下「取得請求基準価格」という。
）を下回った場合、（ⅱ）2029 年２月６日以降 2029 年２月８日までの期間、（ⅲ）当社が吸収分割若しくは新設分割につき当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場
合は、取締役会）で承認決議した後、当該吸収分割若しくは新設分割の効力発生日の 15 取引日前までの期間、（ⅳ）当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約に定める当社の表明及び保証に虚偽があった場合
又は（ⅴ）当該買取契約に定める禁止行為を行った若しくは割当予定先から要求される行為を行わなかった場合、当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、各回の本新株予約権の発行要項に従い、各回の本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより残存する本新株予約権を全て取得します。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額
払込金額の総額（円）

発行諸費用の概算額（円）8,886,500,000

15,000,000

差引手取概算額（円）8,871,500,000（注）１. 上記金額は第１回及び第２回新株予約権に係る金額の合計額です。また、払込金額の総額は、発行価額の総額（第１回及び第２回新株予約権合計 26,500,000 円）に、本新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合計額（第１回及び第２回新株予約権合計 8,860,000,000 円）を合算した金額であります。
２．払込金額の総額は、全ての本新株予約権がそれぞれの当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、調達する資金の額は増加又は減少します。
また、本新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本新
株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合計額及び発行諸費用の概算額は減少します。
３．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本新株予約権の価値評価費用、資金使途に対する第三者評価
機関の評価費用及びその他事務費用（有価証券届出書作成費用、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等）の合計であります。
４．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
この文書は、当社の第１回及び第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

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（２）調達する資金の具体的な使途
上記差引手取概算額 8,871,500,000 円につきましては、発行決議時プレスリリースの「２．募集の目的
及び理由（１）資金調達の主な目的」に記載の内容を目的として、下記のとおり充当する予定であります。
金額
（百万円）

具体的な使途① 生産性向上等を目的とした工場のリノベーションのための設備投資資金② グリーンプロジェクトに関連する農業・林業における研究開発費③ 将来の M&A 及び資本・業務提携等に係る成長投資
資金④ グリーンプロジェクトへの設備投資資金
合計

支出予定時期1,500

2024 年３月〜2029 年３月

500

2024 年３月〜2029 年３月

2,436

2024 年３月〜2029 年３月

4,435

2024 年 10 月〜2029 年３月

8,871（注） １．本新株予約権の行使状況又は行使期間における株価推移により想定どおりの資金調達ができなかった場合には、自己資金又は借入金等から充当して、可能な限り上記の方針に沿った事業活動を展開する予定であります。なお、本新株予約権の行使時における株価推移により上記の使途に充当する支出予定金額を上回って資金調達ができた場合には、第１回新株予約権による調達額については上
記③に、第２回新株予約権による調達額については上記④に、それぞれ充当する予定であります。
２．当社は、本新株予約権の払込み及び行使により調達した資金をすみやかに支出する計画であります
が、支出実行までに時間を要する場合には銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。
３．上記具体的な使途につき、優先順位はございません。支出時期の早いものより充当する予定であります。
上記各資金使途に係る詳細につきましては、下記のとおりです。
① 生産性向上等を目的とした工場のリノベーションのための設備投資資金
当社グループの「中期経営計画（2023.04〜2026.03）」において、基本方針の一つとして掲げております「社会構造の変化に即応できる守りの経営」の具体的な取組みとして、製造機能の強化による配管プレファブ（※１）生産によるプラント工事施工時の作業効率改善と生産品目の拡大を図るため、既存工場のリノベーションを予定しております。これらに係る設備投資資金として 1,500 百万円程
度を見込んでおります。
② グリーンプロジェクトに関連する農業・林業における研究開発費
日本政府による 2050 年カーボンニュートラル宣言以降、カーボンニュートラル達成のため温室効果ガス削減に向けた様々な取組みが拡大しております。当社は、農業・林業等の地域資源を生かし、木質バイオマス発電所を中心とした地域循環型社会を実現するための取組みであるグリーンプ（※２）
ロジェクトを通じて、カーボンニュートラルに留まらない「カーボンネガティブ」の達成を目指しております。具体的には、当社の西風新都バイオマス発電所及び大学との共同研究で得られた知見を活用し、農業及び林業における課題解決のための新技術開発を目指します。
農業においては、木質バイオマス発電所の排ガスから CO２のみを分離・回収し、農業用ハウスに投入して農作物に生育促進や糖度増加等の効果を得るための研究を行っております。今後は、農作物による CO２固定効果と生産性向上の観点から、より効率的な栽培技術の確立を目指します。
また、林業においては、（ⅰ）厳しい自然環境下での人力作業の軽労化・効率化、（ⅱ）傾斜等の現場状況に応じた効率的な作業システムによる生産コストの低減の２点が主な課題となっておりこの文書は、当社の第１回及び第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

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ます。これらの課題を解決するため、当社は、林業における作業工程別（伐採・集材・造材・運搬）で比較した場合、特に作業危険性及びコストが高い集材作業に着目いたしました。集材作業においては、当社開発品のセーフティーステージ（昇降式足場）を改良した、支柱を用いた集材システムを導入することで、架線設置・撤去等の準備作業を簡略化し、一度の架設で広範囲の集材を行える
新工法の開発を進めており、既に当社工場敷地内で検証試験を実施いたしました。今後は、実際に当該システムを集材現場に持ち込み、実証試験を実施する予定です。これらの研究開発費として500 百万円程度を見込んでおります。
③ 将来の M&A 及び資本・業務提携等に係る成長投資資金
当社グループの既存事業の拡大を効率的に実現するためには、自社単独では獲得困難な経営資源
を M&A 及び資本・業務提携等により獲得する必要があると考えており、それにつながる M&A や資本・業務提携等については積極的に取り組んでいきたいと考えております。具体的には、発電設備
工事業界関連企業等を対象とした M&A 又は資本・業務提携等（投資総額 2,000 百万円以上の規模を想定）を想定しており、現時点では具体的な案件はないものの、案件発生時に機動的に支出することが可能な資金を保有することで更なる成長機会を積極的に取り込むことができると考えており、
当該成長投資資金として 2,436 百万円程度を見込んでおります。今後案件が具体的に決定された場
合においては、適時適切に開示いたします。
なお、将来の M&A 及び資本・業務提携等の成立には不確実性が伴うため、有効な投資先・提携先が上記支出予定時期中に存在しない可能性があります。上記支出予定時期中に上記金額分の M&A 及
び資本・業務提携等を実施しなかった場合、当該時期の経過後も引き続き M&A 及び資本・業務提携
等のための資金に充当する予定であります。そのような場合も決定次第、適時適切にその旨を開示いたします。
④ グリーンプロジェクトへの設備投資資金
当社は、グリーンプロジェクトの目的は、木質バイオマス発電所を中心に、農業や林業等の地域資源を生かし、新たな産業と雇用を創出する地域循環型社会の実現を目指し、木質バイオマス発電所の付加価値を高めることにあると考えております。当社グループは、この独自のシステムをパッケージ化して提案型 EPC の展開を進めていくことを計画しております。
当社グループのサステナビリティへの取組みとしては、まず 2019 年に当社で第一号の木質バイ
オマス発電所となる、西風新都バイオマス発電所（7,100kW）を開設し、経営ノウハウの蓄積や人材育成を進めてきました。2022 年度には西風新都バイオマス発電所にて CO２回収装置の導入によるカーボンネガティブ化に取組み、2023 年度にはグリーンプロジェクトを始動し、自治体との脱炭素の取組みや農業及び林業の活性化に取り組んでおります。更に今後はグリーンプロジェクト実現や木質バイオマス発電所及びその付加価値を高めるシステムのパッケージ化による全国展開を開始し、将来的には売上高の更なる増加に繋がるものと考えており、現在は、第二号目となる木質バイオマ
ス発電所の建設を目指しております。
現時点では具体的な建設案件はないものの、案件発生時に機動的に資金調達が可能となる資金調
達手段を予め確保しておくことで、更なる成長機会を積極的に取り込むことができると考えており、これらに係る設備投資資金（木質バイオマス発電所１件分に係る建設用地取得及び発電設備その他の必要設備の導入等に係る費用）として 4,435 百万円程度を見込んでおります。
なお、木質バイオマス発電所の建設開始の蓋然性が高まるタイミングまでは第２回新株予約権の行使が進まないように停止指定をかけた状態で発行し、木質バイオマス発電所の建設開始の蓋然性が高まるタイミング、具体的には、当社が木質バイオマス発電所に係る建設用地の取得又は建設用地の賃貸借契約の締結の実施に係る事項を TDnet により開示した場合において、第２回新株予約権の払込み及び行使により調達する資金の使途であるグリーンプロジェクトへの設備投資並びに当該この文書は、当社の第１回及び第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

4設備投資により創出される環境・社会への影響に関して、当該建設用地の確定を踏まえた上で、「グ
リーンボンド原則（Green Bond Principles）2023 年版（※３）」、「ソーシャルボンド原則（Social Bond
Principles）2023 年版（※４）」、「サステナビリティボンド・ガイドライン（Sustainability Bond
Guidelines）2021 年版（※５）」の示す特性に従うものである旨のサステナビリティインパクトレビュ
ーを株式会社日本総合研究所から取得した場合に、行使可能となるトリガーを付与することで、既存株主の株主価値の希薄化に配慮しつつ、必要なタイミングで成長資金を確保する設計としております。
※１ 「配管プレファブ」とは、配管組立品を現地で部材から組み立てるのではなく、あらかじめ他所で事前に組み立てた状態で納入することを指します。
※２ 「カーボンネガティブ」とは、森林や農作物による温室効果ガスの吸収効果等により、温室効果ガスの削減量が排出量を上回って、実質マイナスの排出量（温室効果ガスを吸収している）となることを指します。
※３ 国際資本市場協会（ICMA）により策定されたグリーンボンド発行に係るガイドライン※４ 国際資本市場協会（ICMA）により策定されたソーシャルボンド発行に係るガイドライン※５ 国際資本市場協会（ICMA）により策定されたグリーン及びソーシャル双方の性質を持つ
債券発行に係るガイドライン
４．発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権の発行決議日付で、2024 年３月期第３四半期決算短信及び剰余金の配当に係る決議を行った旨並びに第 84 期第３四半期報告書を公表しております。当社は、既存株主の利益に配慮した公正な発行条件の決定という観点から、かかる公表に伴う株価への影響の織り込みのため、発行決議日時点
における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値を算定し、高い方の金額を踏まえて本新株予約権の払込金額を決定しました。
上記に従って、当社は、発行決議日時点及び条件決定日時点における本新株予約権の価値を算定するため、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である
株式会社プルータス・コンサルティング（東京都千代田区霞が関三丁目２番５号 代表取締役社長：野口真人）（以下「プルータス・コンサルティング」という。）に依頼いたしました。プルータス・コンサル
ティングは、両時点の本新株予約権の価値について、権利行使期間、権利行使価格、当社普通株式の株価、株価変動率、配当利回り及び無リスク利子率を勘案し、新株予約権の価値評価で一般的に使用されている
モンテカルロ・シミュレーションを用いて、本新株予約権の価値評価を実施しております。価値評価にあたっては、主に①当社の取得条項（コール・オプション）については発動のタイミングを定量的に決定することが困難であるため、下記③の場合を除き評価に織り込まないこと、②当社は資金調達のために株価水準に留意しながら行使指定を行い、割当予定先は株価水準に留意しながら権利行使を行うこととして、株価が下限行使価額を上回っている場合において、資金支出計画をもとに想定される支出期間（権利行使可能な期間に限る。）にわたって一様に分散的な権利行使がされること、③株価が取得請求基準価格を５営
業日連続して下回った場合、割当予定先は当社に本新株予約権の取得を請求する旨の通知を行うこと等を想定しております。当社は、当該評価を参考にして、発行決議日時点の本新株予約権１個あたりの払込金額として、第１回及び第２回新株予約権のそれぞれにつき、発行決議日時点における評価結果と同額となる金 2,450 円及び金 200 円としました。また、株価変動等諸般の事情を考慮の上で 2024 年２月 16 日を条件決定日とし、条件決定日時点において想定される本新株予約権１個あたりの払込金額を、第１回及び第２回新株予約権のそれぞれにつき、条件決定日時点における評価結果と同額となる金 2,450 円及び金200 円としました。その上で、両時点における払込金額を比較し、より既存株主の利益に資する払込金額となるように、最終的に本新株予約権１個あたりの払込金額を、第１回新株予約権につき金 2,450 円、第この文書は、当社の第１回及び第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

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２回新株予約権につき金 200 円と決定しました。当社は、本新株予約権の特徴や内容、本新株予約権の行
使価額の水準、第三者評価機関による本新株予約権の価値の評価結果を勘案の上、これらを総合的に検討した結果、本新株予約権の払込金額の決定方法及び本新株予約権の払込金額は、既存株主の利益に配慮した合理的な方法であると考えており、本新株予約権の発行が有利発行に該当しないものと判断いたしました。また、当社監査役４名全員（うち社外監査役２名）から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、以下の各点を確認し、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しない旨の取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないという趣旨の意見を得ております。
(ⅰ) 本新株予約権の発行においては、新株予約権の発行実務及び価値評価に関する知識・経験が必要であると考えられ、プルータス・コンサルティングがかかる専門知識・経験を有すると認められること(ⅱ) プルータス・コンサルティングと当社との間に資本関係はなく、また、同社は当社の会計監査を行っているものでもないので、当社との継続的な契約関係が存在せず、当社経営陣から一定程度
独立していると認められること(ⅲ) 当社取締役がそのようなプルータス・コンサルティングに対して本新株予約権の価値評価を依頼していること(ⅳ) プルータス・コンサルティングから当社実務担当者及び監査役への具体的な説明が行われたうえ
で、評価報告書が提出されていること(ⅴ) 本新株予約権の発行に係る決議を行った取締役会において、プルータス・コンサルティングの評
価報告書を参考にしつつ当社実務担当者による具体的な説明を踏まえて検討が行われていること(ⅵ) 本新株予約権の発行プロセス及び発行条件についての考え方並びに新株予約権の発行に係る実務慣行について、当社法律顧問から当社の実務担当者に対して説明が行われており、かかる説明を踏まえた報告が実務担当者から本新株予約権の発行を担当する取締役になされていること

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（別紙１）

太平電業株式会社第１回新株予約権発行要項
太平電業株式会社第 1 回新株予約権（以下「本新株予約権」といい、本新株予約権及び本新株予約権と同時に発行する太平電業株式会社第 2 回新株予約権を併せて「本件新株予約権」と総称する。
）の発行要項は以下のとおりとする。
1.

新株予約権の総数 10,000 個2.

振 替 新 株 予 約 権 本新株予約権は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。
）第 163 条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第 164 条第 2 項に定める
場合を除き、新株予約権証券を発行することができない。

3.

新 株 予 約 権 (1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式 1,000,000 株の目的である株式とする（本新株予約権 1 個あたりの目的である株式の数（以下「交付株式数」の種類及び数という。
）は、100 株とする。
）。但し、本項第(2)号乃至第(5)号により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後交付
株式数に応じて調整されるものとする。
(2)当社が第 6 項の規定に従って行使価額（第 4 項第(1)号に定義する。以下同じ。
）の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整されるものとする。
調整前交付株式数 × 調整前行使価額調整後交付株式数＝調整後行使価額
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 6 項に定める調整
前行使価額及び調整後行使価額とする。
(3)前号の調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる 1 株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
(4)調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る第 6 項第(2)号、第(4)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(5)交付株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。
）に通知する。但し、第 6 項第(2)号⑥の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

4.

新株予約権の行使 (1)本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権 1 個のに際して出資される財産の価額行使に際して出資される財産の価額は、行使に際して出資される当社普通株式
1 株あたりの金銭の額（以下「行使価額」という。
）に交付株式数を乗じた金額とするが、計算の結果 1 円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げる
ものとする。
(2)行使価額は、当初 4,430 円とする。但し、行使価額は、第 5 項又は第 6 項に従い、修正又は調整されることがある。

5.

行 使 価 額 の 修 正 (1)2024 年 3 月 5 日以降、第 14 項第(1)号に定める本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日（以下「修正日」という。
）の直前取引日の株式会社東京証

この文書は、当社の第１回及び第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

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券取引所（以下「東証」という。
）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 92％に相当する金額の 1 円未
満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」という。
）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を 1 円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される（修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」という。
）。但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が3,101 円（但し、第 6 項第(1)号乃至第(5)号による調整を受ける。以下「下限行使価額」という。
）を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
(2)前号により行使価額が修正される場合には、当社は、第 14 項第(2)号に定める払込みの際に、本新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。
6.

行 使 価 額 の 調 整 (1)当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。
）をもって行使価額を調整する。
交付普通株式数×1 株あたりの払込金額
既発行普通株式数＋時

価調整後行使価額＝調整前行使価額×
既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数(2)行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①時価（本項第(3)号②に定義する。以下同じ。
）を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（但し、当社の発行した取得条項付株式、取得請
求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。また、当社及び当社の関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8 条第 8 項に定める関係会社をいう。以下同じ。
）の取締役、監査役、執行役員、顧問、使用人及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬制度（以下「譲渡制限付株式報酬制度」という。
）に基づき交付される場合には、当該交付の結果、(ⅰ)本新株予約権の発行後において譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付された当社普通株式の累計数及び(ⅱ)本新株予約権の発行後において当社及び当社の関係会社の取締役、監査役、執行役員、顧問、使用人及び従業員を対象とするストックオプション制度（以下「ストックオプション制度」という。
）に基づき発行された新株予約権が全て当初の条件で行使された場合に交付される当社普通株式の累計数の合計が、本新株予約権の払込期日における当社の発行済普通株式数（本新株予約権の発行後に当社普通株式の株式分割、株式併合又は無償割当てが行われた場合には、当該株式数は適切に調整されるものとする。以下本号③において同じ。
）の 1％を超えることとなる場合に限る。なお、かかる累計数の合計の割合が 1％を超える交付が行われた場合、当該交付に係る調整に際しては、上記規定又は本号③の同様の規定により調整の対象とならなかったそれ以前の交付又は発行もこの文書は、当社の第１回及び第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

8

考慮される。
）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。
）の翌日以降、当社普通株式の株主（以下「当社普通株主」という。
）に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
②当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価（本項第(3)号⑤に定義する。以下同じ。
）をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。
）、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割
当ての場合を含む。
）（但し、ストックオプション制度に基づき発行される場
合には、当該発行の結果、(ⅰ)本新株予約権の発行後において譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付された当社普通株式の累計数及び(ⅱ)本新株予約権の発行後においてストックオプション制度に基づき発行された新株予約権が全て当初の条件で行使された場合に交付される当社普通株式の累計数の合計が、本新株予約権の払込期日における当社の発行済普通株式数の 1％を超えることとなる場合に限る。なお、かかる累計数の合計の割合が 1％を超える発行が行われた場合、当該発行に係る調整に際しては、上記規定又は本号①の同様の規定により調整の対象とならなかったそれ以前の発行又は交付も考慮される。また、本新株予約権以外の本件新株予約権の発行を除く。
）
調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。
）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付
普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込
期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当この文書は、当社の第１回及び第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

9

社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）（以下「取得条項付株式等」という。
）
に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている
場合には、上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数（本項第(3)号⑥に定義する。以下同じ。
）が、(ⅰ)上記交付の直前の既発行普通株式数（本項第(3)号③に定義する。以下同じ。
）を超えるときに限り、調整後行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。
⑤取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式 1 株あたりの対価（本⑤において「取得価額等」という。
）の下方修正等が行われ（本号又は本項第(4)号と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。
）、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が、当該修正が行われる日（以下「取得価額等修正日」という。
）における時価を下回る価額になる場合（但し、本新株予約権以外の本件新株予約権の行使価額の修正の場合を除く。
）(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価
額等修正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降
これを適用する。
(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件
で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後行使価額は、当該超過する
株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。なお、1 か月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場
合には、調整後行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低
いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。
⑥本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。但し、株式の交付については第この文書は、当社の第１回及び第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

10

19 項第(2)号の規定を準用する。
(調整前行使価額−調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
株式数 ＝
調 整 後 行 使 価 額

この場合に 1 株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
⑦本号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された
場合における調整後行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
(3)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第 2 位まで算出し、その小数第 2 位を切り捨てる。
②行使価額調整式及び本項第(2)号において「時価」とは、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号⑥の場合は基準日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の東証における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。
）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第 2 位まで算出し、その小数第 2 位を切り捨てる。
③行使価額調整式及び本項第(2)号において「既発行普通株式数」とは、当社
普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場
合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用する日の 1 か月前の日における、当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、
本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。
④当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、基準日における当社の有する当社普通株式に関して増加した当社普通株式の数を含まないものとする。
⑤本項第(2)号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の発行に際して払込みがなされた額（本項第(2)号③における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。
）
から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産（当社普通株式を除く。
）の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における
1 株あたりの払込金額とする。
⑥本項第(2)号において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後行使価額を適用する日の 1 か月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、(ⅰ)（本項第(2)号④においては）当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（但し、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されてこの文書は、当社の第１回及び第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

11

いない当社普通株式の株式数を除く。
）及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ⅱ)（本項第(2)号⑤においては）当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（但し、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。
）及び取得価額等
修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株
式の株式数を加えるものとする。
(4)本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる
場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得、又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。
②当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。
③その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき（但し、本新株予約権以外の本件新株予約権の行使価額の調整の場合を除く。
）。
④行使価額を調整すべき事由が 2 つ以上相接して発生し、一方の事由に基づ
く調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(5)本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後行使価額を初めて適用する
日が第 5 項第(1)号に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。但し、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。
(6)本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらか
じめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑥の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
7.

新 株 予 約 権 の 2024 年 3 月 5 日から 2029 年 3 月 5 日までの期間（以下「行使可能期間」という。）
行 使 可 能 期 間 とする。但し、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日（機構（第 16 項に定義する。以下同じ。
）の休業日等でない日をいう。
）並びに機構が必要であると認めた日については、行使請求をすることができないものとする。

8.

新株予約権の行使 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計により株式を発行 算規則第 17 条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に 0.5 をする場合における 乗じた金額とし、計算の結果 1 円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上
増 加 す る 資 本 金 げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する及 び 資 本 準 備 金 資本金の額を減じた額とする。

9.

新 株 予 約 権 の (1)当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する日（当該取締役会後 15 取引
取

得

条

項

日を超えない日に定められるものとする。）を別に定めた場合には、当該取得

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12

日において、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、本新株予約権を取得するのと引換えに、当該本新株予約権者に対して、本新株予約権 1 個あたり払込金額と同額を交付する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(2)当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換、株
式移転若しくは株式交付（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会（株主総会が不要な場合は、取締役会）で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、当社が本新株予約権を取得するのと引換えに当該本新株予約権者に対して本新株予約権 1 個あたり払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(3)当社は、当社が発行する株式が東証により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しく
は整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から 2 週間後の日（機構の休業日等である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権を取得するのと引換えに当該本新株予約権者に対して本新株予約権 1 個あたり払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(4)本項第(1)号及び第(2)号により本新株予約権を取得する場合には、当社は、当社取締役会で定める取得日の 2 週間前までに、当該取得日を、本新株予約権者に通知する。
10.

各 新 株 予 約 権 本新株予約権 1 個あたり 2,450 円の 払 込 金 額

11.

新 株 予 約 権 24,500,000 円の 払 込 総 額12.

新 株 予 約 権 の 2024 年 3 月 4 日
割

13.

日

新 株 予 約 権 の 2024 年 3 月 4 日
払

14.

当
込

期

日

新 株 予 約 権 の (1)本新株予約権の行使請求は、機構又は口座管理機関（社債等振替法第 2 条第行使請求及び

4 項に定める口座管理機関をいう。以下同じ。
）に対し行使請求に要する手続

払 込 の 方 法きを行い、行使可能期間中に機構により行使請求受付場所に行使請求の通知が行われることにより行われる。
(2)本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求に要する手続きとともに、本新
株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を機構又は口座管理機
関を通じて現金にて第 18 項に定める新株予約権の行使に関する払込取扱場所の当社の指定する口座に払い込むものとする。
(3)本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。

15.

新 株 予 約 権 の 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
行 使 の 条 件

16.

振

替

機

関 株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。
）

17.

新 株 予 約 権 の 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
行使請求受付場所

18.

新 株 予 約 権 の 株式会社三井住友銀行 日比谷支店

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13

行使に関する払込取扱場所19.

新株予約権行使の (1)本新株予約権の行使請求の効力は、機構による行使請求の通知が第 17 項に記効力発生時期等載の行使請求受付場所に行われ、かつ、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生する。
(2)当社は、本新株予約権の行使請求の効力が発生した日の 2 銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付
する。

20.

単元株式数の定め 当社が単元株式数の定めを廃止する場合等、本要項の規定中読み替えその他の措の 廃 止 等 に 伴 う 置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
取

扱

い

21.

募 集 の 方 法 第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を野村證券株式会社に割当てる。

22.

申

23.

上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

24.

新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由

込

期

間 2024 年 3 月 4 日

一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社普通
株式の流動性、割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の前提を置いて評価した結果を参考に、本新株予約権 1 個の払込金額を金 2,450 円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第 4 項記載のとおりとし、行使価額は当初、2024 年 2 月 15 日の東証における当社普通株式の普通取引の終値に相当する金額とした。

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14

（別紙２）

太平電業株式会社第２回新株予約権発行要項
太平電業株式会社第 2 回新株予約権（以下「本新株予約権」といい、本新株予約権及び本新株予約権と同時に発行する太平電業株式会社第 1 回新株予約権を併せて「本件新株予約権」と総称する。
）の発行要項は以下のとおりとする。
1.

新株予約権の総数 10,000 個2.

振 替 新 株 予 約 権 本新株予約権は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。
）第 163 条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第 164 条第 2 項に定める場
合を除き、新株予約権証券を発行することができない。

3.

新 株 予 約 権 (1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式 1,000,000 株との目的である株式する（本新株予約権 1 個あたりの目的である株式の数（以下「交付株式数」との種類及び数いう。
）は、100 株とする。
）。但し、本項第(2)号乃至第(5)号により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後交付株
式数に応じて調整されるものとする。
(2)当社が第 6 項の規定に従って行使価額（第 4 項第(1)号に定義する。以下同じ。
）の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整されるものとする。
調整前交付株式数 × 調整前行使価額調整後交付株式数＝調整後行使価額
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 6 項に定める調整
前行使価額及び調整後行使価額とする。
(3)前号の調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる 1 株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
(4)調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る第 6 項第(2)号、第(4)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(5)交付株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。
）に通知する。但し、第 6 項第(2)号⑥の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

4.

新株予約権の行使 (1)本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権 1 個のに際して出資される財産の価額行使に際して出資される財産の価額は、行使に際して出資される当社普通株式
1 株あたりの金銭の額（以下「行使価額」という。
）に交付株式数を乗じた金額とするが、計算の結果 1 円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げる
ものとする。
(2)行使価額は、当初 4,430 円とする。但し、行使価額は、第 5 項又は第 6 項に従い、修正又は調整されることがある。

5.

行 使 価 額 の 修 正 (1)2024 年 3 月 5 日以降、第 14 項第(1)号に定める本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日（以下「修正日」という。
）の直前取引日の株式会社東京証券取

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15

引所（以下「東証」という。
）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 92％に相当する金額の 1 円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」という。
）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を 1 円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修
正日以降、当該修正日価額に修正される（修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」という。
）。但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が 3,101 円（但し、第 6 項第(1)号乃至第(5)号による調整を受ける。以下「下限行使価額」という。
）を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
(2)前号により行使価額が修正される場合には、当社は、第 14 項第(2)号に定める払込みの際に、本新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。
6.

行 使 価 額 の 調 整 (1)当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株
式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。
）をもって行使価額を調整する。
交付普通株式数×1 株あたりの払込金額
既発行普通株式数＋時

価調整後行使価額＝調整前行使価額×
既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数(2)行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①時価（本項第(3)号②に定義する。以下同じ。
）を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（但し、当社の発行した取得条項付株式、取得請
求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。また、当社及び当社の関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第 8 条
第 8 項に定める関係会社をいう。以下同じ。
）の取締役、監査役、執行役員、顧問、使用人及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬制度（以下「譲渡制限付株式報酬制度」という。
）に基づき交付される場合には、当該交付の結果、(ⅰ)本新株予約権の発行後において譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付された当社普通株式の累計数及び(ⅱ)本新株予約権の発行後において当社及び当社の関係会社の取締役、監査役、執行役員、顧問、使用人及び従業員を対象とするストックオプション制度（以下「ストックオプション制度」という。
）に基づき発行された新株予約権が全て当初の条件で行使された場合に交付される当社普通株式の累計数の合計が、本新株予約権の払込期日における当社の発行済普通株式数（本新株予約権の発行後に当社普通株式の株
式分割、株式併合又は無償割当てが行われた場合には、当該株式数は適切に調整されるものとする。以下本号③において同じ。
）の 1％を超えることとなる場合に限る。なお、かかる累計数の合計の割合が 1％を超える交付が行われた場合、当該交付に係る調整に際しては、上記規定又は本号③の同様の規定により調整の対象とならなかったそれ以前の交付又は発行も考慮される。
）
この文書は、当社の第１回及び第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

16

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。
）の翌日以降、当社普通株式の株主（以下「当社普通株主」という。
）に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
②当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価（本項第(3)号⑤に定義する。以下同じ。
）をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。
）、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。
）（但し、ストックオプション制度に基づき発行される場合には、当該発行の結果、(ⅰ)本新株予約権の発行後において譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付された当社普通株式の累計数及び(ⅱ)本新株予約権の発行後においてストックオプション制度に基づき発行された新株予約権が全て当初の条件で行使された場合に交付される当社普通株式の累計数の合計が、本新株予約権の払込期日における当社の発行済普通株式数の 1％を超えることとなる場合に限る。なお、かかる累計数の合計の割合が 1％を超える発行が行われた場合、当該発行に係る調整に際しては、上記規定又は本号①の同様の規定により調整の対象とならなかったそれ以前の発行又は交付も考慮される。また、本新株予約権以外の本件新株予約権の発行を除く。
）
調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。
）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社
普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整
後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
この文書は、当社の第１回及び第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

17上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）（以下「取得条項付株式等」という。
）に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場
合には、上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数（本項第(3)号⑥に定義する。以下同じ。
）が、(ⅰ)上記交付の直前の既発行普通株式数（本項第(3)号③に定義する。以下同じ。
）を超えるときに限り、調整後行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。
⑤取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式 1 株あたりの対価（本⑤において「取得価額等」という。
）の下方修正等が行われ（本号又は本項第(4)号と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。
）、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が、当該修正が行われる日（以下「取得価額等修正日」という。
）における時価を下回る価額になる場合（但し、本新株予約権以外の本件新株予約権の行使価額の修正の場合を除く。
）(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価
額等修正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の既発行
普通株式数を超えるときには、調整後行使価額は、当該超過する株式数
を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。なお、1 か月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。
⑥本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日
以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、
当社普通株式を交付するものとする。但し、株式の交付については第 19 項
第(2)号の規定を準用する。

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18

(調整前行使価額−調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
株式数 ＝
調 整 後 行 使 価 額

この場合に 1 株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
⑦本号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された
場合における調整後行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
(3)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第 2 位まで算出し、その小数第 2 位を切り捨てる。
②行使価額調整式及び本項第(2)号において「時価」とは、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号⑥の場合は基準日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の東証における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。
）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満
小数第 2 位まで算出し、その小数第 2 位を切り捨てる。
③行使価額調整式及び本項第(2)号において「既発行普通株式数」とは、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合
はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用する日の 1 か月前の日における、当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。
④当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、基準日における当社の有する当社普通株式に関して増加した当社普通株式の数を含まないものとする。
⑤本項第(2)号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の発行に際して払込みがなされた額（本項第(2)号③における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。
）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産（当社普通株式を除く。
）の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当
該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における 1 株あたりの払込金額とする。
⑥本項第(2)号において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後行使価額を適用する日の 1 か月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、(ⅰ)（本項第(2)号④においては）当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株
式の株式数（但し、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていな
い当社普通株式の株式数を除く。
）及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ⅱ)（本項第この文書は、当社の第１回及び第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

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(2)号⑤においては）当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（但し、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。
）及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件
で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。
(4)本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる
場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得、又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。
②当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。
③その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき（但し、本新株予約権以外の本件新株予約権の行使価額の調整の場合を除く。
）。
④行使価額を調整すべき事由が 2 つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(5)本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後行使価額を初めて適用する
日が第 5 項第(1)号に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。但し、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。
(6)本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらか
じめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑥の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
7.

新 株 予 約 権 の 2024 年 3 月 5 日から 2029 年 3 月 5 日までの期間（以下「行使可能期間」という。）
行 使 可 能 期 間 とする。但し、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日（機構（第 16 項に定義する。以下同じ。
）の休業日等でない日をいう。
）並びに機構が必要であると認めた日については、行使請求をすることができないものとする。

8.

新株予約権の行使 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計により株式を発行 算規則第 17 条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に 0.5 を乗する場合における じた金額とし、計算の結果 1 円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げる
増 加 す る 資 本 金 ものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金
及 び 資 本 準 備 金 の額を減じた額とする。

9.

新 株 予 約 権 の (1)当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する日（当該取締役会後 15 取引日
取

得

条

項

を超えない日に定められるものとする。）を別に定めた場合には、当該取得日において、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、本新株予約権を取得するのと引換えに、当該本新株予約権者に対して、本新株予約権 1 個あた

この文書は、当社の第１回及び第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

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り払込金額と同額を交付する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(2)当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換、株
式移転若しくは株式交付（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会（株主総会が不要な場合は、取締役会）で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、当社が本新株予約権を取得するのと引換えに当該本新株予約権者に対して本新株予約権 1 個あたり払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(3)当社は、当社が発行する株式が東証により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しく
は整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から 2 週間後の日（機構の休業日等である
場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権を取得するのと引換えに当該本新株予約権者に対して本新株予約権 1 個あたり払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(4)本項第(1)号及び第(2)号により本新株予約権を取得する場合には、当社は、当社取締役会で定める取得日の 2 週間前までに、当該取得日を、本新株予約権者に通知する。
10.

各 新 株 予 約 権 本新株予約権 1 個あたり 200 円の 払 込 金 額

11.

新 株 予 約 権 2,000,000 円の 払 込 総 額12.

新 株 予 約 権 の 2024 年 3 月 4 日
割

13.

日

新 株 予 約 権 の 2024 年 3 月 4 日
払

14.

当
込

期

日

新 株 予 約 権 の (1)本新株予約権の行使請求は、機構又は口座管理機関（社債等振替法第 2 条第 4 項
行使請求及びに定める口座管理機関をいう。以下同じ。
）に対し行使請求に要する手続きを行

払 込 の 方 法

い、行使可能期間中に機構により行使請求受付場所に行使請求の通知が行われることにより行われる。
(2)本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求に要する手続きとともに、本新
株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を機構又は口座管理機
関を通じて現金にて第 18 項に定める新株予約権の行使に関する払込取扱場所の当社の指定する口座に払い込むものとする。
(3)本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。

15.

新 株 予 約 権 の 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。

16.

振

17.

新 株 予 約 権 の 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部

行 使 の 条 件
替機

関 株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。
）

行使請求受付場所
18.

新 株 予 約 権 の 株式会社三井住友銀行 日比谷支店
行使に関する
払込取扱場所

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19.

新株予約権行使の (1)本新株予約権の行使請求の効力は、機構による行使請求の通知が第 17 項に記効力発生時期等載の行使請求受付場所に行われ、かつ、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生する。
(2)当社は、本新株予約権の行使請求の効力が発生した日の 2 銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付
する。

20.

単元株式数の定め 当社が単元株式数の定めを廃止する場合等、本要項の規定中読み替えその他の措の 廃 止 等 に 伴 う 置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
取

扱

い

21.

募 集 の 方 法 第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を野村證券株式会社に割当てる。

22.

申

23.

上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

24.

新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由

込

期

間 2024 年 3 月 4 日

一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社普通
株式の流動性、割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の前提を置いて評価した結果を参考に、本新株予約権 1 個の払込金額を金 200 円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第 4 項記載のとおりとし、行使価額は当初、2024 年 2 月 15 日の東証における当社普通株式の普通取引の終値に相当する金額とした。

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