コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

FUJICCO CO.,LTD.

最終更新日：2018年10月29日

フジッコ株式会社代表取締役社長 福井 正一
問合せ先：専務取締役経営推進本部長 奥平 武則 （TEL）078-303-5921
証券コード：2908
https://www.fujicco.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主をはじめ、顧客、従業員、地域社会等のステークホルダー（利害関係者）の皆様からの期待と信頼に応えるため、法令を遵守し、倫理観を持って企業の社会的責任を果たすこと、また、迅速で正確な情報把握と意思決定及び適時な情報開示を行い、事業活動を通して適切な利益を確保し、フジッコブランドの強化、資産の有効活用を通して、企業価値を高めていくことであります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】＜補充原則1−2−4 株主総会議決権の電子行使と招集通知の英訳＞
議決権の電子行使につきましては、2017年３月期、第57回定時株主総会から実施していますが、議決権電子行使プラットフォームはまだ利用していません。
また、現在、株主総会招集通知も含めて英文開示にかかる諸準備を進めています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】＜原則1−4．政策保有株式＞
当社は、取引関係がなく安定株主の形成等を目的とした、いわゆる「持ち合い株式」を保有しておらず、また、今後も保有しません。それゆえ、政策保有株式について、取引の関係維持・強化など保有意義が認められる場合を除き、保有しないことを基本方針としています。
政策保有株式の売却については、当社の安定的な企業価値向上に資するか否かの定性的な観点のほか、配当収益等の定量的な観点も踏まえ、毎年取締役会で検討していきます。
政策保有株式の議決権行使は、その議案が発行会社の持続的成長に資するかどうか、株主利益を尊重した適切なコーポレートガバナンス体制の構築が進んでいるかどうか、また株主利益を軽視する事態が発生した場合はコーポレートガバナンスの改善に資する内容であるかどうかなどを総合的に勘案して行っていきます。
＜原則1−7．関連当事者間の取引＞
当グループでは、取締役及び主要株主等の関連当事者との取引は全て利益相反取引であるとの認識にたち、やむを得ずそのような取引を行う場
合には取締役会での決議を必要とすることとしています。取引条件及び取引条件の決定方針等については、適時開示リリース、株主総会招集通
知、有価証券報告書等で開示するとともに、当社に不利益とならないよう注意をしています。
＜原則2−6．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮＞
確定拠出企業年金のため、企業年金の積立金の運用はなく、当社の財政状況への影響もありません。
＜原則3−1．情報開示の充実＞(1) 経営理念及び経営戦略
企業理念は「フジッコの心」として冊子にまとめ従業員で共有しています。自然の恵みに感謝し 美味しさを革新しつづけ 全ての人々を元気で幸せにする 健康創造企業を目指しています。経営戦略・経営計画は、3年毎に「中期経営計画書」、毎年「経営計画書」を作成して従業員に配付し、四半期毎に全社方針と部門方針の進捗状況を確認しています。これらの一部はホームページで開示し、会社説明会等で説明しています。
(2) 当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当グループのコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、株主をはじめ、顧客、従業員、地域社会等のステークホルダー（利害関係者）の皆様からの期待と信頼に応えるため、法令を遵守し、倫理観を持って企業の社会的責任を果たすこと、また、迅速で正確な情報把握と意思決定及び適時な情報開示を行い、事業活動を通して適切な利益を確保し、フジッコブランドの強化、資産の有効活用を通して、企業価値を高めていくことであります。
(3) 取締役の報酬に関する方針と手続
当グループでは、取締役の指名と報酬の透明性及び公平性を高めるため、2018年7月30日の取締役会において「任意の人事・報酬委員会」の設置を決議しました。取締役会が取締役の報酬等を決定するに当たっての方針と手続は以下の通りです。
【報酬の方針】
取締役の報酬等は、会社業績および個々の業績との連動性を高めることにより、取締役の継続的かつ中長期的な業績向上へのモチベーションの高揚を促し、企業価値の向上を図ることを方針とする。
取締役の報酬等は、基本報酬、賞与および株式報酬で構成される。
(i)基本報酬・・・定額制とし、業界あるいは同規模の他企業の水準を勘案の上、株主総会に基本報酬の総額の上限を上程して採決を受ける。
(ii)賞与・・・前事業年度の業績・計画達成度および当事業年度の事業計画を勘案した業績反映報酬として年間支給額を設定する。
(iii)株式報酬・・・前事業年度の全社業績達成度により、役位別の基本交付株数の0〜100％の範囲で給付する。
ただし、非業務執行取締役（社外取締役、監査等委員である取締役）を除く。
【報酬の手続】独立社外取締役、代表取締役、経営推進担当取締役および人事担当取締役で構成する任意の人事・報酬委員会において報酬の方針に基づいて個人別の支給額・交付株数の原案を作成・検討の上、株主総会で決議された額の範囲内で、取締役会の決議により決定するものとする。

また、監査等委員である取締役の報酬については、株主総会にて決議された総額の範囲内において、監査等委員会の協議により決定するものとする。
(4) 取締役候補者の指名に関する方針と手続
取締役会が経営陣幹部の選任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続は以下の通りです。
【指名の方針】
取締役会全体のバランスを配慮しつつ、専門知識、経験等が異なる多様な取締役候補者を指名する。取締役候補者の員数は、定款で定める12名以内の適切な人数とする。
(i)当社グループの持続的な企業価値の向上に資するという観点から経営の監督にふさわしい者(ii)取締役としての人格識見に優れ、誠実な業務執行に必要な意思決定能力が備わっている者(iii)心身ともに健康であり、取締役として、その業務を誠実に執行するために必要な時間を確保できる者(iiii)会社法第331条第1項に定める取締役欠格事由に該当しない者【指名の手続】独立社外取締役、代表取締役、経営推進担当取締役および人事担当取締役で構成する任意の人事・報酬委員会において指名の方針に基づいて選定された取締役候補者案を取締役会において承認し、取締役候補者については株主総会に議案として上程され、採決を受けるものとする。
また、会社法第342条の2に基づき、監査等委員である取締役の選任議案を株主総会に提出する場合には、監査等委員会の同意を得なければならない。
(5) 取締役候補の指名を行う際の選任・指名についての説明
全ての取締役候補者の選任理由を株主総会招集通知で開示しています。
＜補充原則4−1−1 取締役会の役割、経営陣に対する委任の範囲の明確化＞
取締役会は、法令により取締役会の専決とされる事項及び「取締役会規程」に定める重要な業務執行を決定し、それ以外の業務執行の権限を、「常務会規程」、「各会議（取締役会・常務会・経営会議）における決議・協議・付議・報告事項の仕分け」、「稟議規程」に基づき常務会、経営会議、及び業務運営組織の長に委譲しています。
＜原則4−9．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質＞
当社における社外取締役の独立性に関する基準は以下のとおりであります。
当社の社外取締役が独立性を有するという場合には、当該社外取締役が以下のいずれにも該当してはならないこととしています。
(1)当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者(2)当社の主要な取引先又はその業務執行者(3)当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）(4)最近１年間において、(1)から(3)までのいずれかに該当していた者(5)次の1から3までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の二親等内の親族
1．(1)から(4)までに掲げる者
2．当社又は当社の子会社の業務執行者
3．最近１年間において、2に該当していた者（注）
1．「当社を主要な取引先とする者」とは、直近事業年度においてその者の年間連結総売上高の２％又は１億円のいずれか高い方の額以上の支払いを、当社から受けた者をいうこととしています。
2．「当社の主要な取引先」とは、直近事業年度において当社の年間連結総売上高の２％以上の支払いを、当社に行った者をいうこととしています。
3．「当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ている」とは、直近事業年度において役員報酬以外にその者の売上高又は総収入金額の２％又は1,000万円のいずれか高い方の額以上の金銭または財産を当社から得ていることをいうこととしています。
＜補充原則4−11−1 取締役会全体の多様性および規模に関する考え方と手続き＞
当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）が７名、監査等委員である取締役が３名で構成されています。独立社外取締役は３名で内２名が監査等委員である独立社外取締役であります。また、これまで取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は、第56期15名、第57期10名、第58期７名と段階的に減員を進めてきました。
なお、取締役の指名に関する方針・手続は以下のとおりです。
【指名の方針】
取締役会全体のバランスを配慮しつつ、専門知識、経験等が異なる多様な取締役候補者を指名する。
取締役候補者の員数は、定款で定める12名以内の適切な人数とする。
(i)当社グループの持続的な企業価値の向上に資するという観点から経営の監督にふさわしい者(ii)取締役としての人格識見に優れ、誠実な業務執行に必要な意思決定能力が備わっている者(iii)心身ともに健康であり、取締役として、その業務を誠実に執行するために必要な時間を確保できる者(iiii)会社法第331条第1項に定める取締役欠格事由に該当しない者【指名の手続】独立社外取締役、代表取締役、経営推進担当取締役および人事担当取締役で構成する任意の人事・報酬委員会において指名の方針に基づいて選定された取締役候補者案を取締役会において承認し、取締役候補者については株主総会に議案として上程され、採決を受けるものとする。
また、会社法第342条の2に基づき、監査等委員である取締役の選任議案を株主総会に提出する場合には、監査等委員会の同意を得なければならない。
＜補充原則4−11−2 取締役の他社兼任＞
独立社外取締役の他社での兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書およびコーポレートガバンナンスに関する報告書を通じて開示しています。
監査等委員である取締役以外の独立社外取締役は当グループ以外の他の上場会社の社外取締役は兼任しておらず、取締役の業務に専念できる体制となっています。監査等委員である独立社外取締役２名のうち１名は当グループ以外の社外監査役を２社兼任しています。
なお、取締役会及び監査等委員会への出席状況は株主総会招集通知で開示しています。
第58回定時株主総会招集ご通知
https://www.fujicco.co.jp/corp/ir/library/images/generalmeeting/pdf/2018̲01.pdf＜補充原則4−11−3 取締役会全体の実効性に関する分析と評価＞

各取締役は自己の判断において業務執行確認書を記載し、監査等委員会に提示します。取締役会の取締役による自己評価を実施し、その結果を集計して社外取締役と協議を行い、取締役会の運営を改善する体制を取っています。当社は、2018年５月〜８月に取締役を対象に取締役会の実効性に関する評価を実施しました。その結果の概要は以下のとおりです。
1.評価の実施方法
取締役全員に対するアンケート（全４区分・28項目）の実施（2018年５月）
アンケートの区分は以下のとおりです。
(1)取締役会の構成（員数、適性等）(2)取締役会の運営（年間スケジュール、開催頻度、時間、議長のリーダーシップ、雰囲気等）(3)取締役会の議題（提案時期、審議内容、コーポレートガバナンスにかかる議論等）(4)取締役会を支える体制（情報提供、事務局のサポート、コミュニケーション、トレーニング等）
全取締役による自己評価結果のディスカッションと課題の抽出（2018年７月）
今後の改善方向の確認（2018年８月）
2.評価結果の概要
当社取締役会としては、上記を踏まえて議論した結果、(1)〜(4)の全ての区分において、当社の取締役会は概ね適切に機能しており、取締役会は有効であったと評価しました。
前年度に実施した調査から改善が見られた項目は以下の通りです。
・取締役会資料の事前検討時間及び審議時間の確保
・企業戦略の大きな方向性を示す議論の充実
・独立社外取締役のみを構成者とする意見交換会の実施
今回の実効性評価において抽出された今後の課題は「取締役の指名・報酬についての透明性確保」「リスクマネジメント委員会、内部統制委員会と取締役会との連携」「取締役のトレーニングの方針」「取締役会のファシリテーション」であります。
「取締役の指名と報酬についての透明性の確保」は2018年７月30日の取締役会にて任意の人事・報酬委員会の設置を決議しました。
「リスクマネジメント委員会、内部統制委員会と取締役会との連携」は年１〜２回、取締役会にてリスクマネジメント委員会、内部統制委員会の活動報告を行い、その活動内容についてディスカッションを行うこととしました。
「取締役のトレーニングの方針」については、取締役ならびに執行役員のトレーニングプランの検討・実施を進めることとなりました。
「取締役会のファシリテーション」については、より活発な意見交換が行えるよう、取締役会の席次を変更することが決定されました。
当社取締役会は、今回の実効性評価に基づく課題に対し、取締役会のさらなる実効性向上に取り組んでいきます。
＜補充原則4−14−2 取締役に対するトレーニングの方針＞
取締役を対象としたトレーニング等は、各々の取締役が役割・責務を果たすために必要と考える知識の習得、確認、更新等を目的とし、自ら研鑚するのを補完することを原則として認識しています。
当社は、取締役ならびに執行役員には、社外のセミナーの出席や外部講師を招いての勉強会の実施等を通して必要な知識取得とスキルアップをサポートする方針です。
＜原則5−1．株主との建設的な対話に関する方針＞
当グループでは、ＩＲ担当責任者の取締役を選任し、経営企画部をＩＲ担当部署としています。
第２四半期及び期末の決算発表は大阪取引所にて記者会見を行っています。株主や投資家に対しては、第２四半期決算及び本決算の決算説明会を東京で開催し、随時、機関投資家との個別ミーティングやスモールミーティング、工場見学、個人投資家向け会社説明会を行っています。
定時株主総会に合わせて新商品の展示会を実施し、直接、株主と取締役が意見交換できる場を設けています。
また、フェア・ディスクロージャー・ルールに則り、株主との公平かつ建設的な対話を促進するため、株主総会や決算説明会における質疑応答内容については、当社ホームページ上に掲載しています。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

有限会社ミニマル興産

6,194,173

20.63

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1,597,600

5.32

福井 正一

1,015,063

3.38

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

895,140

2.98

住友生命保険相互会社

854,000

2.84

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

699,600

2.33

田中 久子

616,834

2.05

日本生命保険相互会社

550,919

1.83

株式会社三井住友銀行

494,887

1.64

繁畑 友章

475,000

1.58

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性
上場取引所及び市場区分

東京 第一部

決算期

3月

業種

食料品

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
親会社及び支配株主を有しないため、該当事項はありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

12 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数

10 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名
渡邉

属性

正太郎

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

他の会社の出身者

石田 昭

公認会計士

曳野 孝

学者

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

監査等 独立委員 役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

i

j

k

独立役員に指定しております。

渡邉

正太郎

＜略歴＞
1960年３月 花王石鹸株式会社（現花王株式会社）入社
1988年６月 花王石鹸株式会社代表
取締役副社長
2002年４月 公益社団法人経済同友会副代表幹事・専務理事
2006年５月 公益社団法人経済同友会終身幹事（現任）2006年11月 早稲田大学監事
2008年６月 当社社外監査役就任
2012年６月 当社社外監査役退任
2015年６月 当社社外取締役就任（現任）○

経営者として、また財界での豊富な経験及び幅広い見識を当社の経営基盤強化に活かしていきたいためであります。
＜独立役員指定理由＞
当社と渡邉氏が就任している公益社団法人経済同友会との間に、意思決定に対して影響を与えるような取引関係は無いと判断しています。
また、渡邉氏本人も株主の負託を受けた独立機関として、中立・公正な立場を保持しているため。

独立役員に指定しております。
＜社外役員の属性情報＞
石田氏は、2012年６月まで現在の当社の会計監査人である有限責任監査法人
トーマツに在籍していました。

石田 昭

○

＜招聘理由＞
会計士としての豊富な経験と高い見識を当社の監査に反映していただけることを期待してい
るため。

＜略歴＞
1971年４月 等松・青木監査法人（現有限責任監査法人トーマツ）
入社
1984年５月 社員
1992年５月 代表社員（現パートナー）
2012年６月 有限責任監査法人トーマツ退職
2012年７月 株式会社京写社外監査役（現任）
2013年６月 当社社外監査役就任
2016年６月 当社社外監査役退任
2016年６月 当社監査等委員である社
外取締役就任（現任）2017年10月 田淵電機株式会社社外監
査役（現任）○＜独立役員指定理由＞
当社と石田氏が社外監査役に就任している株式会社京写及び田淵電機株式会社との間に、意思決定に対して影響を与えるような取引関係は無いと判断しています。
また、石田氏本人も株主の負託を受けた独立機関として、中立・公正な立場を保持しているため。

独立役員に指定しております。

曳野 孝

○

＜招聘理由＞
学識者として豊富な経験と高い見識を当社の監査に反映していただけることを期待している
ため。

＜略歴＞
1992年９月 ハーバード・ビジネス・スクール経営部門主任
研究員
1998年４月 京都大学大学院経済学研究科・経済学部助教授
2015年８月 コッチ大学管理科学・経済学部併任教授（現任）2016年４月 京都大学経営管理大学
院客員教授（現任）2016年６月 当社監査等委員である社
外取締役就任（現任）○＜独立役員指定理由＞
当社と曳野氏が勤務している京都大学経営管理大学院及びコッチ大学との間に、意思決定に対して影響を与えるような取引関係は無いと判断しています。
また、曳野氏本人も株主の負託を受けた独立機関として、中立・公正な立場を保持しているため。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
3

社内取締役
（名）

1

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）2

社内取締役

監査等委員会の職務を補助すべき使用人については、監査室の使用人が兼務することとし、当該使用人と適切な連携をとることにより実効的な監査等委員会監査を補完するものとしています。また、監査等委員より監査業務に必要な指示を受けた場合は、その指示を優先することを徹底しています。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会、会計監査人、監査室は、監査計画、監査結果報告等の定期的な打ち合わせを含め、必要に応じ随時情報交換、意見交換を行
い、相互の連携を高めています。なお、会計監査人は、有限責任監査法人トーマツを選任しています。2018年３月期の会計監査業務を執行した責
任者は指定有限責任社員、業務執行社員の松尾雅芳氏及び伊東昌一氏の２名で、補助者として公認会計士５名、その他10名で会計監査を受けています。同有限責任監査法人及び当社監査に従事する同有限責任監査法人の業務執行社員と当社の間には利害関係はありません。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しています。
なお、当社における社外役員の独立性に関する基準は以下のとおりであります。
当社の社外取締役が独立性を有するという場合には、当該社外取締役が以下のいずれにも該当してはならないこととしています。
(1)当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者(2)当社の主要な取引先又はその業務執行者(3)当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）(4)最近１年間において、(1)から(3)までのいずれかに該当していた者(5)次の1から3までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く）の二親等内の親族
1．(1)から(4)までに掲げる者
2．当社又は当社の子会社の業務執行者
3．最近１年間において、2に該当していた者（注）
1．「当社を主要な取引先とする者」とは、直近事業年度においてその者の年間連結総売上高の２％又は１億円のいずれか高い方の額以上の支払いを、当社から受けた者をいうこととしています。
2．「当社の主要な取引先」とは、直近事業年度において当社の年間連結総売上高の２％以上の支払いを、当社に行った者をいうこととしています。
3．「当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ている」とは、直近事業年度において役員報酬以外にその者の売上高又は総収入金額の２％又は1,000万円のいずれか高い方の額以上の金銭または財産を当社から得ていることをいうこととしています。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社は、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を高めるため、取締役（監査等委員である
取締役及び社外取締役を除く）に対し、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とする「株式報酬型ストックオプション」について、2016年６月22日開催の定時株主総会において決議しています。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、親会社の執行役

該当項目に関する補足説明
当社の監査等委員以外の社内取締役６名及び執行役員８名の合計14名がストックオプションの付与対象となります。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

該当項目に関する補足説明

個別報酬の開示はしていない2018年３月期の役員への報酬等の総額は、監査等委員である取締役以外の取締役（社外取締役を除く）189百万円（人員９名）、監査等委員である取締役（社外取締役を除く）16百万円（人員１名）、社外取締役19百万円（人員３名）であります。
なお、取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれていません。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当グループでは、取締役の指名と報酬の透明性及び公平性を高めるため、2018年7月30日の取締役会において「任意の人事・報酬委員会」の設置を決議しました。取締役会が取締役の報酬等を決定するに当たっての方針と手続は以下の通りです。
【報酬の方針】
取締役の報酬等は、会社業績および個々の業績との連動性を高めることにより、取締役の継続的かつ中長期的な業績向上へのモチベーションの高揚を促し、企業価値の向上を図ることを方針とする。
取締役の報酬等は、基本報酬、賞与および株式報酬で構成される。
(i)基本報酬・・・定額制とし、業界あるいは同規模の他企業の水準を勘案の上、株主総会に基本報酬の総額の上限を上程して採決を受ける。
(ii)賞与・・・前事業年度の業績・計画達成度および当事業年度の事業計画を勘案した業績反映報酬として年間支給額を設定する。
(iii)株式報酬・・・前事業年度の全社業績達成度により、役位別の基本交付株数の0〜100％の範囲で給付する。
ただし、非業務執行取締役（社外取締役、監査等委員である取締役）を除く。
【報酬の手続】独立社外取締役、代表取締役、経営推進担当取締役および人事担当取締役で構成する任意の人事・報酬委員会において報酬の方針に基づいて個人別の支給額・交付株数の原案を作成・検討の上、株主総会で決議された額の範囲内で、取締役会の決議により決定するものとする。
また、監査等委員である取締役の報酬については、株主総会にて決議された総額の範囲内において、監査等委員会の協議により決定するものとする。

【社外取締役のサポート体制】
取締役会を充実した内容にするため、社外取締役に対しては、月次決算資料や社内の重要会議の議事録等を毎月定期的に送付します。取締役
会の前には、議題の提案の背景、目的、その内容等につき、窓口担当者より十分な説明を行います。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（企業統治の体制）
当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しています。併せて、独立社外取締役を選任することにより、業務執行を適切に監督する機能を強化していること、また執行役員制度の採用により、監督機能と業務執行機能を分離し、経営責任の明確化及び意思決定と業務執行のスピードアップ
を図り、コーポレートガバナンスが十分に機能する体制を整備していきます。
当社は企業統治の体制として、株主総会、取締役会、代表取締役、監査等委員会、会計監査人を設置しています。会社法上の法定の機関の他に、常務会、経営会議、内部統制委員会、情報開示委員会、危機管理委員会、リスクマネジメント委員会、監査室等を設置しています。
取締役会は、株主総会で選任される取締役10名（監査等委員である取締役以外の取締役の任期は１年間、監査等委員である取締役の任期は２年間）で構成され、取締役会は代表取締役１名を選定しています。取締役会は、毎月１回定期的に開催するほか、必要な時は随時開催し経営上の重要な事項の意思決定とともに、業績の推移について議論し対策等を決定しています。
常務会は、常務取締役以上の役付取締役で構成されます。常務会は、毎月２回の開催とし、経営に関する重要案件について少人数で迅速な意思決定を行っています。
経営会議は、取締役及び執行役員で構成されます。経営会議は、毎月２回の開催とし、重要な業務執行事項の決議を行っています。
業務執行の体制としては、営業・生産・開発・管理・経営推進の５本部体制を敷いています。
当社は、変化の激しい経営環境に対し、迅速に意思決定を行い、業績の向上を果たすためにこのような企業統治の体制を採用しています。
（内部統制システムの整備の状況）
当社は、取締役会で「内部統制システム構築の基本方針」を決議し、必要に応じ改訂しています。当基本方針は、経営基本原理の「フジッコの心」に基づき、法とルールを守り、力強く革新と成長の道を歩むことを全従業員が意識し徹底するものであります。
財務報告に係る内部統制については、内部統制委員会が中心となり、有効かつ適正な評価ができるよう内部統制システムを構築しています。運
用状況の評価は、各現場で自己評価を行い、次に監査室及び内部統制委員会が他者評価を実施します。評価結果は、役付取締役、監査等委
員、監査室長、内部統制委員会メンバーで構成される全体統制会議で共有され、不備事項にかかる改善アクションプランの検討が行われます。改善結果の状況についても監査室を含めた内部統制委員会で評価を行います。これらの運用評価を通じて、金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性と適正性を確保する体制をとっています。
（リスク管理体制）
組織横断的なリスクについては、代表取締役社長を委員長とする「リスクマネジメント委員会」を発足させ対処しています。リスクが顕在化した緊急時には、「危機管理委員会」を招集し対応しています。また、当グループ全体のリスク管理について定める「リスク管理規程」を整備し、同規程に基づき、迅速かつ適正な対応を可能とするリスク管理体制となっています。
（社外取締役、会計監査人との間で締結した会社法第427条第１項に規定する契約の概要）
当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）、会計監査人との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、法令が規定する額を限度額として、賠償責任を限定する契約を締結しています。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、監査等委員会設置会社制度を採用し、監査等委員３名で監査等委員会を構成しています。構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員を置き、複数の社外取締役の選任を通じて取締役会の監督機能を高めることにより、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っています。
また、会計、経営等の分野において専門的知見を有する監査等委員である社外取締役２名及び社内に精通した監査等委員である取締役が会計監査人や内部監査部門と連携して厳格な監査を実施し、これらにより当社の業務の適正性が担保されていると考え、このような企業統治の体制を採用しています。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

その他

2018年６月27日開催の第58回定時株主総会にかかる招集通知におきましては、その発送日の２日前に自社ホームページに公表しました。
株主総会では、事業報告、連結計算書類及び計算書類の報告について写真・スライド等の映写による「ビジュアル化」を実施するとともに、株主総会開始前には出席株主の皆様と当社の出席役員との交流機会の場を設けています。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

アナリスト・機関投資家向けとして、本決算終了後の毎年５月下旬に決算説明会、第２四半期決算終了後の毎年11月上旬に中間決算説明会を開催しています。代表取締役社長が出席し、経営戦略並びに経営成績等の説明とともに、質疑応答に対応しています。

あり

IR資料のホームページ掲載

2012年３月期より、アナリスト・機関投資家向けに開催している決算説明会で使用した資料をホームページに掲載しています。
また、2018年３月期より、フェア・ディスクロージャー・ルールに則り、決算説明会の質疑内容についてホームページに掲載しています。

IRに関する部署（担当者）の設置

IR担当部署は経営企画部（TEL：078-303-5921）、IR担当役員は専務取締役経
営推進本部長の奥平武則であります。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

毎年、前事業年度の事業・社会貢献・環境・ガバナンスの活動をまとめた「FUJICCOREPORT」を発行し、当社ホームページ上に開示しています。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当グループの内部統制システム構築の基本的な考え方は、以下のとおりです。
(1) 当社及び当社子会社(当グループという：以下同じ) の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当グループの経営基本原理「フジッコの心」を制定し、法とルールを守り、力強く革新と成長の道を歩むことを宣言し、当グループ全役職員に周知徹底させるため、コンプライアンス担当取締役を置き、リスク管理体制並びにコンプライアンス体制の構築及び維持・向上の推進とともに、啓蒙活動を実施する。
当グループは、当グループの役職員が、コンプライアンス上疑義のある行為等について、社内の通報窓口又は社外の弁護士を通じて会社に通報できる内部通報制度を設置・運営する。
当グループは、反社会的勢力及び団体に対しては、商取引・不当な要求等を遮断・拒絶するなど、毅然とした態度で臨み、反社会的行為には一切加担しない。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程に従い、文書又は電磁的媒体（以下、文書等という）に適切かつ確実に記録して保存・管理（廃棄を含む）する。取締役及び監査等委員である取締役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。
(3) 当グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
組織横断的なリスクについては、代表取締役社長を委員長とする組織として、リスク発生の未然防止を目的とするリスクマネジメント委員会及びリスク発生時に招集する危機管理委員会を設置する。また、当グループ全体のリスク管理について定めるリスク管理規程を整備し、同規程に基づ
き、迅速かつ適正な対応を可能とするリスク管理体制を構築する。
また、コンプライアンス、環境、災害、品質、及び情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとする。なお、新たに生じたリスクについては、速やかに対応責任者となる取締役を定める。
不測の事態が発生した場合は、リスク管理規程に従い、代表取締役社長の指揮の下、対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する。
(4) 当グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、３事業年度を期間とする当グループ中期経営計画及び年度事業計画を立案し、当グループ全体の重点経営目標及び予算配分等を設定する。
当グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、当社では、取締役会を月１回定時に開催するほか、適宜臨時に開催し、また、当社子会社では、取締役会を年４回定時に開催するほか、適宜臨時に開催する。
当社は、経営に関する重要事項について、法令等に基づき、議決に関する権限、事項及び範囲を明確にし、取締役会、常務会及び経営会議で、それぞれ執行の決定を行う。
取締役会及び常務会の決定に基づく業務執行については、組織規程、稟議規程において、各々の責任者及びその責任、執行手続きの詳細を定める。
また、取締役、監査等委員である常勤取締役及び各事業部門長で構成される業績検討会議において、定期的に各事業部門より業績及びその改善策を報告させ、具体的かつ機動的な施策を実施させる。
(5)当社子会社の取締役等の職務に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、当グループを構成する当社子会社に関して責任を負う取締役を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制の構築の推進とともに、必要に応じて指導・支援を行う。
関係会社管理規程に基づき、当社への決裁・報告制度により、当グループを構成する当社子会社の経営管理を行い、必要に応じてモニタリングを行う。
当グループを構成する当社子会社の取締役及び業務を執行する社員は、当社に対し、毎月開催される業績検討会議又は常務会で、定期的に、同子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報を報告する。
(6)財務報告の信頼性を確保するための体制
当グループは、財務報告に係る内部統制構築の基本方針及び基本計画を策定し、これに基づき有効かつ適正な評価ができるよう内部統制シス
テムを構築し、適切に運用することにより、金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性と適正性を確保する。
(7)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項並びにその使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査室の使用人が兼務し、その使用人との適切な連携により、実効的な監査等委員会監査を補完する。
当社の監査等委員会は、特定の業務における監査において、代表取締役社長及び当該業務の所管取締役との協議により、監査室または当該部署の社員を指名し、合理的な範囲で監査業務に必要な事項を指示することができる。当社の監査等委員会より監査業務に必要な指示を受けた社員は、その指示に関しては代表取締役社長及び当該部署の所管取締役等の指示に優先することを徹底する。
(8) 当グループの取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当グループは、その取締役又は使用人が、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当グループに重大な影響を及ぼす事項（当グループの取締役及び使用人の職務執行が法令又は定款に抵触し得る事項）、内部監査の状況、内部通報制度の運用状況及びその内容を遅滞なく報告することを可能とする体制を整備する。また、公益通報者保護規程において、当該報告を行ったこと自体による解雇その他の不利な取扱い（不利益な処分・処遇等）を禁止する旨を明記する。
(9)監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員である取締役がその職務の執行について、当社に対し会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用の前払い等の請求に応じ、これを処理する。
(10) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会は、会計監査人、代表取締役、監査室との間の定期的な意見交換会を設定し、連携して、当社を含む当グループ各社に対する監査、並びに、当グループの取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することの監査の実効性を確保する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
上記「1.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」にも記載のとおり、当グループは、反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした態度で臨み、反社会的行為には一切加担しない。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無あり

該当項目に関する補足説明
当社では、当社及び当社子会社の企業価値を向上させ、当社株主の皆様方の共同利益及び当グループの企業価値を毀損する態様での当社株式の大量買付行為を未然に防止するために、2006年開催の第46回定時株主総会で買収防衛策を導入し、その後、2008年開催の第48回定時株
主総会、2011年開催の第51回定時株主総会、2014年開催の第54回定時株主総会及び2017年開催の第57回定時株主総会において、一部改訂・変更を行い継続する議案が承認されています。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――