2023年5月30日
各位
会社名株式会社 タムラ製作所

代表者名

代表取締役社長 浅田 昌弘(コード番号6768 東証プライム)

問合せ先

取締役常務執行役員
経営管理本部長 橋口 裕作

TEL03-3978-2111㈹

定款一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、本年６月 28 日開催予定の当社第 100 期定時株主総会に、下記のとおり定款の一部変更について付議することを決議しましたので、お知らせいたします。
記
1. 定款変更の目的(1) 将来の事業拡充に備え、現行定款第２条を一部変更します。
(2) 当社は、2023 年２月 20 日付「監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」にて別途開示しておりますとおり、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2023 年６月 28 日開催予定の当社第 100 期定時株主総会の承認を条件として、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行することを決定しました。これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員である取締役および監査等委員会に関する規定の新設ならびに監査役および監査役会に関する規定の削除等の変更を行うものです。
(3) 資本政策および配当政策を機動的に行うことができるよう、剰余金の配当等を取締役会の決議により行うことができる旨を定めるものです。
(4) その他、上記の各変更に伴う字句の修正等所要の変更を行うものです。
2. 定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日

2023 年６月 28 日（水）定款変更の効力発生日

2023 年６月 28 日（水）以 上

【別 紙】定款変更の内容（下線は変更部分を示します。）
現行定款

第 １ 章

変更案

総則

第 １ 章

第２条（目 的）（新第２条（目 的）

設）

７．

総則

７．不動産の賃貸、売買及び管理業（条文省略）

８．

第４条（機関の設置）第４条（機関の設置）

当会社は、取締役会、監査役、監査役会及当会社は、取締役会、監査等委員会及び会び会計監査人を置く。

計監査人を置く。

第 2 章
第７条（株券の発行）
第８条～第１１条（現行どおり）

株式（削第 2 章除）（条文省略）

第 ３ 章

（削除）

第７条～第１０条

株主総会

株式（現行どおり）

第 ３ 章

株主総会

第１２条～第１３条 （条文省略）

第１１条～第１２条 （現行どおり）

第１４条（招集権者及び議長）

第１３条（招集権者及び議長）

総会は取締役社長がこれを招集し議長とな

総会は、取締役会が定めた取締役がこれを招る。

集し議長となる。

２．取締役社長に事故あるときは、あらかじめ取締

２．前項の取締役に事故あるときは、あらかじめ取役会において定めた順位により、他の取締役が総締役会において定めた順位により、他の取締役が会を招集し議長となる。

総会を招集し議長となる。

第１５条～第１８条 （条文省略）

第１４条～第１７条 （現行どおり）

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現行定款
第 ４ 章

変更案

取締役及び取締役会

第１９条（員 数）

第 ４ 章
第１８条（員 数）

当会社の取締役は３名以上１０名以内とす

当会社の取締役（監査等委員である取締役る。
（新設）

取締役及び取締役会を除く。）は３名以上７名以内とする。
２．当会社の監査等委員である取締役は、３名以上７名以内とする。

第２０条（選任及び解任）第１９条（選任）

取締役は、株主総会の決議により選任する。

取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議により選任する。

４．取締役を解任する場合における株主総会の （削除）

決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
第２１条（任 期）

第２０条（任 期）

取締役の任期は、選任後２年以内に終了す

取締役（監査等委員である取締役を除く。）

る事業年度のうち最終のものに関する定時株主の任期は、選任後１年以内に終了する事業年総会終結のときまでとする。

度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のときまでとする。

（新設）

２．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

２．補欠または増員により選任された取締役の任 （削除）

期は、他の現任取締役の任期の満了するときまでとする。
（新設）

３．任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。

3

現行定款
第２２条（代表取締役及び役付取締役）

変更案
第２１条（代表取締役）

取締役会は、取締役の中から代表取締役若取締役会は、取締役（監査等委員である取干名を選定する。

締役を除く。）の中から代表取締役若干名を選定する。

２．取締役会の決議により、取締役会長・取締役 （削除）

社長各１名、取締役副社長・専務取締役・常務取締役各若干名を選定することができる。
第２３条（取締役会）

第２２条（取締役会）

取締役会は、取締役社長または取締役会が取締役会は、取締役会が定めた取締役がこれ定めた取締役がこれを招集する。取締役会の議を招集し、議長となる。

長は取締役会で定めた取締役が議長となる。
２．取締役会招集の通知は、各取締役及び各監

２．取締役会招集の通知は、各取締役に対し、査役に対し、会日の一週間前までに発する。ただ会日の一週間前までに発する。ただし、緊急のとし、緊急のときはこの期間を短縮することができる。

きはこの期間を短縮することができる。

３．取締役及び監査役の全員の同意があるとき

３．取締役の全員の同意があるときは、招集の手は、招集の手続きを経ないで取締役会を開くこと続きを経ないで取締役会を開くことができる。

ができる。
４．取締役が取締役会の決議の目的事項につい４．取締役が取締役会の決議の目的事項について提案した場合、当該事項の議決に加わることのて提案した場合、当該事項の議決に加わることのできる取締役全員が書面又は電磁的記録によりできる取締役全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をし、監査役が異議を述べない同意の意思表示をしたときは、取締役会の承認ときは、取締役会の承認決議があったものとみな決議があったものとみなす。

す。
５．取締役会の運営その他に関する事項について

５．取締役会の運営その他に関する事項について

は、取締役会の定める取締役会規則による。

は、取締役会の定める取締役会規程による。

（新設）

第２３条（重要な業務執行の決定の委任）
取締役会は、会社法第 399 条の 13 第 6 項の規定により、その決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。

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現行定款
第２４条（報 酬）

変更案
第２４条（報 酬）

取締役の報酬は、株主総会の決議により定め

取締役の報酬は、監査等委員である取締役とる。

それ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議により定める。
第 ５ 章

執行役員

第２６条（執行役員）
２．執行役員の職務については、取締役会が別途

第 ５ 章第２６条（執行役員）

２．執行役員の職務については、取締役会が別途定める執行役員規定に基づくものとする。
第 ６ 章

監査役及び監査役会

第２７条（員 数）定める執行役員規程に基づくものとする。
（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

当会社の監査役は、３名以上５名以内とする。
第２８条（選 任）
監査役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
第２９条（任 期）
監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうちの最終のものに関する定時株主総会終結のときまでとする。
２．補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了するときまでとする。
第３０条（常勤の監査役）
監査役会は、監査役の中から常勤監査役若干名を選定する。
第３１条（監査役会）

執行役員

監査役会招集の通知は、各監査役に対し会日の一週間前までに発する。ただし、緊急のときはこの期間を短縮することができる。
２．監査役会の運営その他に関する事項については、監査役会の定める監査役会規則による。

5現行定款
第３２条（報 酬）

変更案
（削除）

第３３条（監査役の責任の一部免除および責任限 （削除）

監査役の報酬は、株主総会の決議により定める。
定契約）
当会社は、会社法第 426 条第 1 項の規定により、取締役会の決議によって監査役（監査役であった者を含む）の当会社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる。
２．当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定により、監査役との間に、当会社に対する損害賠償責任に関する契約を締結することができる。
（新設）

（新設）

第 ６ 章

監査等委員会第２７条（監査等委員会）
監査等委員会招集の通知は、各監査等委員に対し会日の一週間前までに発する。ただし、緊急のときはこの期間を短縮することができる。
２．監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開くことができる。
３．監査等委員会の運営その他に関する事項については、監査等委員会の定める監査等委員会規程による。

（新設）

第２８条（常勤の監査等委員）
監査等委員会は、その決議によって、常勤の監査等委員を選定することができる。

6現行定款
第 ７ 章

変更案

会計監査人

第 ７ 章

会計監査人

第３４条～第３５条 （条文省略）

第２９条～第３０条 （現行どおり）

第３６条（会計監査人の報酬等）

第３１条（会計監査人の報酬等）

会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。
第３７条（条文省略）
第 8 章

第３８条

等委員会の同意を得て定める。
第３２条

計算（条文省略）

第３９条（剰余金の配当）（現行どおり）
第 8 章

第３３条

計算

（現行どおり）

第３４条（剰余金の配当等）

株主総会の決議により、毎事業年度末日の株

当会社は、剰余金の配当等会社法第 459

主名簿に記録された株主又は登録株式質権者

条第 1 項各号に定める事項については、法令にに対し、期末配当を行うことができる。

別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。

２．前項のほか、取締役会の決議により、毎年９月 （削除）30 日の株主名簿に記録された株主又は登録株
式質権者に対し、中間配当を行うことができる。
第４０条（自己株式の取得）（削除）

当会社は、取締役会の決議により、市場において行う取引又は金融商品取引法第 27 条の 2
第 6 項に規定する公開買付の方法により自己株式を取得することができる。
（新設）

第３５条（剰余金の配当の基準日）
当会社の期末配当の基準日は、毎年３月31 日とする。
２．当会社の中間配当の基準日は、毎年９月30 日とする。
３．前２項のほか、当会社は基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。

第４１条
（新設）

（条文省略）

第３６条（現行どおり）（附則）
当会社は、第１００期定時株主総会終結前の行為に関する会社法第４２３条第１項所定の監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

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