2021 年 11 月 26 日
各 位
会社名株

式会社

ヒ代表者名

代表取締役会長兼社長

マラ

小森ヤ
裕作

（コード番号 7514 東証・名証第 1 部）
問合せ先

取 締 役 管 理 本 部 長

三 井 宣 明（TEL 058−271−6622（代表））

譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下「本自己株式処分」又は「処分」という。
）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．取締役に対する処分の概要
（１）割

当日

（２）処分する株式の種類

2021 年 12 月 24 日
当社普通株式 26,280 株

及び数（３）処分先及びその人数

Ⅰ在籍条件型並びに処分株式の数

当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）
４名 10,500 株
Ⅱ業績条件型当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）
３名 15,780 株（４）その他

本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。
※本自己株式処分は、取締役の報酬として無償で交付されるものですが（会社法第 202 条の２）、公正な評価額として、本日開催の取締役会決議の日の前営
業日（2021 年 11 月 25 日）における東京証券取引所における当社普通株式の終値（950 円）に上記の処分する株式数を乗じた金額（24,966,000 円）を、発行価額として有価証券通知書を提出しております。

２．従業員に対する処分の概要
（１）処分

期日

（２）処分する株式の種類

2021 年 12 月 24 日
当社普通株式 8,880 株

及び数
（３）処

分

価額

１株につき 950 円

（４）処

分

総額

8,436,000 円（５）処分先及びその人数
並びに処分株式の数（６）その他

Ⅲ従業員向け在籍条件型
当社の従業員 13 名 8,880 株
本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。

３．処分の目的及び理由
当社は、2021年10月15日開催の取締役会において、当社の監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」という。）及び従業員（以下対象取締役と合わせて「対象取締役等」という。）に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、対象取締役等を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入することを決議しました。本制度は、対象取締役のインセンティブ付けとして当社における一定期間の継続した勤務を譲渡制限解除の条件とする「Ⅰ在籍条件型」、及び当該条件に加えて当社の取締役会が予め設定した連結経常利益その他の業績目標達成を譲渡制限解除の条件とする「Ⅱ業績条件型」、従業員向けのインセンティブプランとして譲渡制限付株式を活用した「Ⅲ従業員向け在籍条件型」により構成されております。
当社の監査等委員を除く取締役の報酬等の額は、2015年11月25日開催の第40期定時株主総会において、年額200百万円以内（うち社外取締役分20百万円以内）とご承認をいただいております。今般、当社は、2021年11月26日開催の第46期定時株主総会において、当該報酬枠の内枠にて、本制度に基づき対象取締役に対して支給する報酬は、①当社の普通株式あるいは②当社の普通株式を取得するための現物出資財産としての金銭債権とし、対象取締役は、当社の取締役会の決議に基づき、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなり、当社の普通株式又は金銭債権の総額は「Ⅰ在籍条件型」と「Ⅱ業績条件型」を合わせて年額60百万円以内、発行又は処分される当社の普通株式の総数は「Ⅰ在籍条件型」と「Ⅱ業績条件型」を合わせて年60,000株以内とすること、及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間は、当社と対象取締役との間で締結される譲渡制限付株式割当契約により当社普通株式の割当てを受けた日より、当社又は当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が定める地位を退任した直後の時点までの間とすること等につき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
本制度は、当社が、対象取締役の報酬等として金銭の払込み又は現物出資財産の給付を要せずに当社普通株式の発行又は処分を行う方法（以下「無償交付」という。
）又は対象取締役等に対して報酬等として金銭報酬債権を支給し、対象取締役等が当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付して、当社普通株式の発行又は処分を受ける方法（以下「現物出資交付」という。
）により、当社と対象取締役等との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役等は、一定期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得することなどが含まれることといたします。
また、対象取締役等への割当てが現物出資交付による割当ての場合、当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける
対象取締役等に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。
今回は、指名・報酬諮問委員会の諮問を経たうえで、本制度の目的、当社の業況、各対象取締役等の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、各対象取締役等の更なるモチベーションの向上を目的といたしまして、対象取締役４名に対し、取締役としての職務執行の対価として当社の普通株式合計26,280株を、また、当社の従業員13名に付与される当社に対する金銭債権の合計8,436,000円を現物出資の目的として（募集株式１株につき出資される金銭債権の額は金950円）、当社の普通株式合計8,880株（以下、取締役に対する付与分と併せて「本割当株式」という。）を付与することを決議いたしました。
本自己株式処分において、当社と対象取締役等との間で締結される譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。
）の概要は、下記４．のとおりです。

４．本割当契約の概要（１）譲渡制限期間
Ⅰ在籍条件型、Ⅱ業績条件型
2021年12月24日（以下「割当日」という。）から当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれの地位をも退任又は退職した直後の時点までの間
Ⅲ従業員向け在籍条件型
2021年12月24日から2031年12月23日（２）譲渡制限の解除条件
Ⅰ在籍条件型対象取締役が職務執行開始日からその後最初に到来する定時株主総会終結の時点の直前までの期間（以下「本役務提供期間」という。）中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
Ⅱ業績条件型対象取締役が職務執行開始日からその後最初に到来する定時株主総会終結の時点の直前までの期間（以下「本役務提供期間」という。）中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあり、かつ、当社が設定した業績目標として、当社が公表した2024年８月期に係る決算短信に記載された連結経常利益（決算短信の様式改訂により当該指標が表示されない場合には、当該指標に関して合理的に計算した結果に基づくものとする。）が30億円以上を達成したことを条件として、本株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点で本譲渡制限を解除する。
Ⅲ従業員向け在籍条件型
従業員が譲渡制限期間中、継続して、当社の従業員の地位にあったことを条件として、本株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点で本譲渡制限を解除する。
（３）本役務提供期間中又は本譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了又は定年その他の正当な事由により退任又は退職した場合の取扱い
Ⅰ在籍条件型①譲渡制限の解除時期
対象取締役が、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれの地位をも任期満了又は定年その他の正当な事由（死亡による退任又は退職を含む。）により退任又は退職した場合には、対象取締役の退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数①で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、割当日を含む月から対象取締役の退任又は退職の日を含む月までの月数を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする。）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。）とする。
Ⅲ従業員向け在籍条件型①譲渡制限の解除時期
従業員が、当社の従業員の地位を定年その他の正当な事由（死亡による退任又は退職を含む。）により退職した場合には、従業員の退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数①で定める当該退職した時点において保有する本割当株式の数に、本処分期日を含む月から従業員の退職の日を含む月までの月数を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする。）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。）とする。
（４）当社による無償取得
対象取締役等が、譲渡制限期間中に法令違反行為を行った場合その他本割当契約で定める一定の事由に該当した場合、当該時点において本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。また、当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記（３）で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で取得する。
（５）組織再編等における取扱い
Ⅰ在籍条件型、Ⅲ従業員向け在籍条件型
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、割当日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を 12 で除した数（その数が１を超える場合は、１とする。）を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
Ⅱ業績条件型
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本株式の全部について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、当然に無償で取得する。ただし、当社が設定した業績目標を達成した時点より後に組織再編等効力発生日が到来する場合には、当社の取締役会の決議により、組織再編等承認日において対象取締役の保有に係る本株式の全部について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって本譲渡制限を解除する。
（６）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
５．従業員に対する本自己株式処分における払込金額の算定根拠及びその具体的内容
従業員に対する本自己株式処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2021年11月25日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の終値である950円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上