平成 28 年 10 月 13 日
各

位
会 社 名
代表者名
問合せ先

株 式 会 社 ダル ト ン
代 表 取 締 役 社 長 安藤 隆之(ＪＡＳＤＡＱ・コード７４３２)
上席執行役員経営管理本部長 戸倉 新治(電 話 ： 03-3549 -6800 )

株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、平成 28 年 10 月 13 日開催の取締役会において、平成 28 年 12 月 16 日開催予定の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）に株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更について付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）は、上記手続の過程において、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の有価証券上場規程に定めるＪＡＳＤＡＱスタ
ンダード市場（以下「ＪＡＳＤＡＱ市場」といいます。）における上場廃止基準に該当することとなります。
これにより、当社株式は、平成 28 年 12 月 16 日から平成 29 年 1 月 15 日までの間、整理銘柄に指定された後、平成 29 年 1 月 16 日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式をＪＡＳＤ
ＡＱ市場において取引することはできませんので、ご留意くださいますようお願いいたします。

記
Ⅰ．株式併合について
１． 株式併合を行う目的及び理由
平成 28 年 10 月６日付当社プレスリリース「支配株主である株式会社イトーキによる当社株式に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、株式会社イトーキ（以下「イトーキ」といいます。）は、平成 28 年８月４日から平成 28 年 10 月５日までの 42 営業
日を公開買付けの買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）とする当社株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）を行い、その結果、平成 28 年 10 月 12 日（本公開買付けの決済の開始日）をもって、当社株式 11,987,098 株（所有割合（注）85.67％）を保有するに至っております。
（注）所有割合とは、当社が平成 28 年８月４日に提出した第３四半期報告書に記載された平成 28
年６月 30 日現在の当社の発行済株式総数（14,197,438 株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（204,806 株）を控除した株式数（13,992,632 株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。
イトーキ及び当社は、両社の研究施設機器事業において協力関係を構築することにより、顧客サービスの向上に寄与し、両社の企業価値の向上を実現することを目的として、平成 22 年３月に資本・業務提携契約を締結し、本提携に伴い、イトーキは当社の第三者割当増資（普通株式 3,650,000
株、１株当たり 95 円、平成 22 年４月 12 日払込、第三者割当増資後の議決権比率 35.27％）を引き受け、当社はイトーキの持分法適用関連会社となり、その後、平成 23 年２月には、イトーキは当1

社の第三者割当増資（普通株式 3,600,000 株、１株当たり 147 円、平成 23 年４月 18 日払込、第三者割当増資後の議決権比率 51.98％）を引き受け、当社を連結子会社としています。
さらに、平成 24 年１月には、イトーキの研究施設機器事業が当社に譲渡され、当該事業の一体化と経営資源の機動的な活用を進めました。その後、イトーキは、平成 26 年５月 14 日に相対取引により当社株式 100,000 株を１株当たり 153 円で取得しているとのことです（取得後の議決権比率
52.68％）。
平成 28 年８月３日付当社プレスリリース「支配株主である株式会社イトーキによる当社株式に対する公開買付けに関する賛同及び応募推奨に関する意見表明のお知らせ」（以下「平成 28 年８月３日付当社プレスリリース」といいます。）においてお知らせいたしましたとおり、イトーキは、当社を連結子会社とした後、資本・業務提携及び事業譲渡による効果を早期に実現させるべく、営業・生産・商品開発といったあらゆる側面において当社との連携を進めており、さらに、イトーキから当社に取締役を派遣するなど、グループとしての経営の一体化を図っているとのことです。
しかしながら、当社の主力事業分野である施設機器分野においては価格競争が激化しており、また、直近の平成 28 年９月期業績は、国立大学法人施設整備予算を主とした官公庁需要の低迷を受けて売上が予想を超えて鈍化しており、大変厳しい状況にあります。
こうした当社の状況を踏まえ、イトーキはグループとしてのさらなる経営の一体化が必要であると認識し、
平成 28 年２月下旬から当社を含めたイトーキグループ（イトーキ及びその子会社 27 社）の将来的な企業価値の向上に向けた方策について具体的な検討を開始したとのことです。そして、イトーキグループが一層の発展を目指していくためには、イトーキの連結業績への貢献という面で連結子会社の中でも最も重要な位置付けである当社において、施設機器分野ではさらなるシェア拡大を図るとともに、今後成長が見込まれる市場を有する機械装置分野では収益力を強化していくことが必要不可欠であり、当社に対して、イトーキが有する経営資源をこれまで以上に投入していく必要があると考えているとのことです。そのためには、当社を完全子会社化（その後に実施予定の下記に記載の、矢澤英人氏及び矢澤明人氏への当社株式の譲渡を含みます。）し、両社の資本関係をより強固にすることにより、イトーキが有する経営資源について当社との共有化をさらに進めることなどにより、イトーキとの一体経営を実現するとともに、事業運営におけるさらなる意思決定の迅速化を図ることが必要であるとの判断に至ったとのことです。
イトーキは、当社が完全子会社となることで、イトーキが有するインフラや人材をはじめとする経営資源を当社がより積極的に活用することにより、当社の事業基盤を一層強化できるとともに、当社が今後検討する設備投資やＭ＆Ａ等の成長戦略に基づく投資も可能になると考えているとのことです。また、イトーキにおいては、当社と一体となった大型研究施設や教育施設への取組みの強化、当社の連結子会社を活用した木製家具の内製化によるグループとしての収益拡大等が期待できるものと考えているとのことです。
イトーキは、上記判断を踏まえ、平成 28 年３月下旬に当社に対して、当社株式の全て（但し、イトーキが所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得し、当社をイトー
キの完全子会社とする取引（以下「本取引」といいます。）の提案を行い、その後、平成 28 年４月中旬に当社から検討する旨の回答を受け、平成 28 年４月下旬より具体的な協議を開始し、これまでに複数回の協議を重ねました。
その結果、イトーキと当社は、両社の資本関係を一体化した上で、双方の経営資源をこれまで以上に相互に活用し、事業強化を図っていくことが、当社を含めたイトーキグループ全体の企業価値の向上に資すると判断したとのことです。
そこで、イトーキは、平成 28 年８月３日開催の取締役会において、本取引の一環として、本公開買付けを実施することを決議したとのことです。
当社といたしましても、平成 28 年８月３日付当社プレスリリースにてお知らせいたしましたと
おり、平成 28 年６月中旬に、イトーキから本取引の具体的な提案を受けたことから、当社及びイ2

トーキから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社プルータ
ス・コンサルティング（以下「プルータス・コンサルティング」といいます。）を、リーガル・ア
ドバイザーとして弁護士法人梅ヶ枝中央法律事務所（以下「梅ヶ枝中央法律事務所」といいます。
）
をそれぞれ選任し、さらに、当該提案を検討するための当社の諮問機関として第三者委員会を平成
28 年６月 24 日に設置した上で、本取引の目的、本取引後の経営体制・方針、本取引の諸条件等について、イトーキ及びそのファイナンシャル・アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。）との間で複数回に亘る協議・検討を重ねました。本取引のうち、公開買付価格については、当社は、平成 28 年７月上旬にイトーキから初期的な提案を受けた後、イトーキ及びＳＭＢＣ日興証券との間で協議・交渉を複数回行いました。その結果、イトー
キより、イトーキが当初提示した価格（230 円）を上回る公開買付価格として、１株当たり 240 円とする旨の最終提案を受けるに至りました。
その上で、当社は、梅ヶ枝中央法律事務所から受けた法的助言、プルータス・コンサルティング
から平成 28 年８月２日付けで取得した当社株式に係る株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）の内容及び当該内容に関する同社からの説明を踏まえつつ、第三者委員会から平成
28 年８月２日に提出された答申書（以下「本答申書」といいます。
）の内容を最大限に尊重しながら、本取引について企業価値向上の観点から慎重に協議及び検討を行いました。
主力事業における施設機器分野におきましては、
平成 22 年３月のイトーキとの資本業務提携や、
平成 24 年１月に行われた研究施設機器事業の統合以降、イトーキとの間で営業・生産・商品開発の分野で連携を進めてきており一定の効果を上げつつあります。もっとも、同分野における主要顧
客である国立大学法人の施設整備費予算が年々縮小傾向にあるほか、官需民需ともに競合他社との価格競争並びにシェア争いが激しさを増してきており、こうした市場環境において、当社は、競争力をより一層強化することが必要であると認識しております。本取引によってイトーキの完全子会社となることにより、イトーキとの営業・生産・商品開発の分野における連携が一層強化されるほか、双方が保有する市場データの相互活用やイトーキの販売網の利用による当社製品の販売拡大、イトーキのノウハウの利用による原価低減や業務改善、業績管理の推進、人材交流による業務の活性化など、イトーキの有する経営資源の活用が可能となり、当社の競争力強化に資するものと考えられます。また、当社の子会社である株式会社ダルトン工芸センターが有する木工加工の分野においても、木工製品群を擁するイトーキからの受託生産の拡大が見込まれるほか、イトーキの保有する製品企画ノウハウやデザインノウハウを吸収することにより、他の顧客向けのＯＥＭ生産（他社ブランドの製品を製造すること）の受注拡大も期待されます。加えて、今後さらなる成長のためには最先端技術の獲得や競争力ある新製品の開発が不可欠であり、それには相当規模の投資が必要となります。本取引によってイトーキの完全子会社となることにより、かかる投資に際してイトーキの資金力を活用することも可能となります。
当社が成長事業と考えているもうひとつの機械装置分野におきましては、今後も需要の増大が見込まれるジェネリック医薬品市場をはじめとして、グローバル化する技術や市場に対応していくことが重要な課題であり、かかる課題解決策の一つとして、近い将来、海外展開やＭ＆Ａなどを進めることを検討する必要があると認識しております。本取引により当社がイトーキの完全子会社となることで、こうした課題解決策を講じる際に、イトーキの資金力を活用することも可能となります。
一方で、上記のイトーキとのシナジー効果が期待される各施策をより効果的に実施し、より効率的に成果を得るためには営業情報系、基幹業務系の情報インフラの大胆な整備・再構築が喫緊の課題となっておりますが、これにも相当規模の投資が必要であるところ、本取引により当社がイトー
キの完全子会社となることで、こうした課題解決策を講じる際に、イトーキの資金力を活用することも可能となります。
上述のとおり、当社グループが更に成長飛躍するためには相当規模の投資が必要なところ、これらの投資は、短期的には利益水準に悪影響を及ぼす可能性があり、中長期的に収益向上を実現できない場合には企業価値を下落させる可能性も否定できないと考えております。当社がイトーキの完全子会社となることにより、こうした株主の皆様へのリスク負担を回避しつつ、これらの成長諸施

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策を実行することが可能となると考えております。さらには、事業運営における意思決定の迅速化を図ることが可能となるとともに、上場維持コスト等の軽減も見込まれます。
以上のとおり、当社は、本取引により当社の企業価値の一層の向上が見込まれるとの結論に至り、
本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することにいたしました。
また、本公開買付けにかかる買付等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）は、（ⅰ）下記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」、「（３）
本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「①当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されているプルータス・コンサルティ
ングによる当社株式の株式価値算定結果のうち、市場株価法に基づく算定の結果を上回るものであり、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）に基づ
く算定結果のレンジの範囲内であること（ⅱ）本公開買付け公表日の前営業日である平成 28 年８月２日のＪＡＳＤＡＱ市場における当社株式の終値 175 円に対して 37.14％（小数点以下第三位を四捨五入。以下株価に対するプレミアムの数値（％）において同じとします。）、平成 28 年８月２日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 153 円（小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。
）に対して 56.86％、過去３ヶ月間の終値単純平均値 156 円に対して53.85％、過去６ヶ月間の終値単純平均値 165 円に対して 45.45％のプレミアムが加算されており、妥当なプレミアムが付されていると考えられること、（ⅲ）下記「３．株式併合に係る端数処理に
より株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の利益相反を解消するための措置が採られており、少数株主への配慮がなされていると認められること、（ⅳ）利益相反を解消するための措置が採られた上で、当社とイトーキの間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が複数回行われた上で決定された価格であることを踏まえ、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して妥当なプレミアムを付した価格での売却の機会を提供するものであると判断しました。
以上により、当社は、平成 28 年８月３日の取締役会において、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付への応募を推奨する旨の決議をいたしました。
このような経緯を経て本取引が進められてまいりましたが、本公開買付けによってもイトーキは当社株式の全て（但し、イトーキが所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）
を取得できませんでした。かかる本公開買付けの結果を踏まえ、イトーキから要請を受けたことから、当社といたしましては、上記の経緯を経て本取引の一環として行われた本公開買付けが成立したこと等を踏まえ、平成 28 年８月３日付当社プレスリリース及び平成 28 年９月 14 日付当社プレスリリース「支配株主である株式会社イトーキによる当社株式に対する公開買付期間延長等に関するお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、当社は、本臨時株主総会において株主の皆様からご承認いただくことを条件として、イトーキの完全子会社となるために、当社株式 2,364,000
株を１株に併合する本株式併合を実施することといたしました。
本株式併合により、イトーキ以外の株主の皆様の保有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。かかる１株に満たない端数の処理の方法につきましては、下記「２．株式併合の要旨」「（２）株式併合の内容」の「⑦１株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額」に記載のとおり、その合計数に相当する数の株式を、裁判所の許可を得て、イトーキに売却すること又は当社が買い取ることを予定しております。
なお、平成 28 年８月３日付当社プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおり、本公開
買付けに際し、イトーキは、当社の取締役会長であり第５位株主であった矢澤英人氏（所有株式数
449,400 株（注）、所有割合 3.21％）及び当社の顧問であり第７位株主であった矢澤明人氏（所有
株式数 334,400 株（注）、所有割合 2.39％）（以下総称して「応募株主」といいます。）との間で、それぞれが所有する当社株式の全て（合計 783,800 株、所有割合 5.60％）について、本公開買付けに応募する旨の契約（以下「本応募契約」といいます。）を平成 28 年８月３日に締結しているとの4

ことです。本応募契約において、本取引によって当社がイトーキの完全子会社となった後、イトー
キは、応募株主に対し、当社株式の一部を譲渡することを合意しており、譲渡価格は本公開買付価格と実質的に同額とし、譲渡する株式数は、応募株主の合計数で当社の議決権割合にして２％を上回らない範囲内とされているとのことです。具体的な譲渡の時期については、現時点では未定とのことです。
（注）当社の役員持株会における持分として、矢澤英人氏は 449,400 株のほか 12,208 株（小数点以下切捨て）（所有割合 0.09％）、矢澤明人氏は 334,400 株のほか 10,008 株（小数点以下切捨て）（所有割合 0.07％）に相当する当社株式を間接的に保有していたところ、本応募契約において本公開買付けに応募する旨を合意している当社株式数には、役員持株会における持分は含まれていないとのことです。
２． 株式併合の要旨（１）株式併合の日程① 取締役会決議日

平成 28 年 10 月 13 日

② 臨時株主総会基準日公告日

平成 28 年 10 月 14 日

③ 臨時株主総会基準日

平成 28 年 10 月 31 日

④ 臨時株主総会開催日

平成 28 年 12 月 16 日（予定）⑤ 整理銘柄指定日

平成 28 年 12 月 16 日（予定）⑥ 当社株式の売買最終日

平成 29 年１月 13 日（予定）⑦ 当社株式の上場廃止日

平成 29 年１月 16 日（予定）⑧ 株式併合の効力発生日

平成 29 年１月 19 日（予定）（２）株式併合の内容① 併合する株式の種類
普通株式② 併合比率
平成 29 年１月 19 日をもって、平成 29 年１月 18 日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の保有する当社株式 2,364,000 株につき１株の割合で併合いたします。
③ 減少する発行済株式総数
14,197,432 株④ 効力発生前における発行済株式総数
14,197,438 株⑤ 効力発生後における発行済株式総数
６株⑥ 効力発生日における発行可能株式総数
24 株⑦ １株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額
上記「１．株式併合を行う目的及び理由」に記載のとおり、本株式併合により、イトーキ以
外の株主の皆様の保有する株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。
本株式併合の結果生ずる１株に満たない端数の処理の方法につきましては、その合計数（会
社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第 235 条第 1 項の規定により、その合計数に１株に満たない端数が生ずる場合にあっては、これを切り捨てられます。）に相当する数の株式を売却し、その端数に応じて、その売却により得られた代金を株主の皆様に交付します。当該売却については、当社は、会社法第 235 条第２項の準用する第234 条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得てイトーキに売却すること又は会社法 235 条
第２項の準用する第 234 条第２項及び同条第４項の規定に基づき、裁判所の許可を得て当社が5買い取ることを予定しております。
この場合の売却価格につきましては、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日である平成 29 年１月 18 日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様が保有する当社株式の数（以下「基準株式数」といいます。）に、本公開買付価格と同額である 240 円を乗じた金額に相当する金銭を各株主の皆様に交付することができる
ような価格に設定することを予定しております。但し、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。
３． 株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等（１）端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠及び理由① 親会社等がある場合における当該親会社等以外の株主の利益を害さないように留意した事項
イトーキは、本公開買付けの開始時点において、ＪＡＳＤＡＱ市場に上場している当社株式
7,350,000 株（所有割合：52.53％）を所有し、当社を連結子会社としておりました。
このような状況を踏まえ、当社及びイトーキは、下記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の各措置を講じております。
② １株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の相当性に関する事項
端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額は、上記「２．株式併合の要旨」の「（２）株式併合の内容」「⑦１株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額」に記載のとおり、本公開買付価格を基準に算出され、各株主の皆様の基準株式数に本公開買付価格と同額である 240 円を乗じた金額となる予定です。
本公開買付価格につきましては、平成 28 年８月３日付当社プレスリリースに記載のとおり、（ⅰ）プルータス・コンサルティングによる当社株式の株式価値算定結果のうち、市場株価法に基づく算定の結果を上回るものであり、かつ、ＤＣＦ法に基づく算定結果のレンジの範囲内であること、（ⅱ）本公開買付け公表日の前営業日である平成 28 年８月２日のＪＡＳＤＡＱ市
場における当社株式の終値 175 円に対して 37.14％、平成 28 年８月２日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 153 円に対して 56.86％、過去３ヶ月間の終値単純平均値 156 円に対して53.85％、過去６ヶ月間の終値単純平均値 165 円に対して 45.45％のプレミアムが加算されており、妥当なプレミアムが付されていると考えられること、（ⅲ）下記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の利益相反を解消するための措置が採られており、少数株主への配慮がなされていると認められること、（ⅳ）利益相反を解消するための措置が採られた上で、当社とイトーキの間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が複数回行われた上で決定された価格であることを踏まえ、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して妥当なプレミアムを付した価格での売却の機会を提供するものであると判断しました。
また、当社は、本公開買付けに賛同し、株主の皆様に対して応募することを推奨する旨の意
見を表明した後、本臨時株主総会の招集を決議した平成 28 年 10 月 13 日付の当社の取締役会の開催に至るまでに、同価格の算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じていないことを確認しております。
以上のことから、当社は、端数処理により株主の皆様に交付されることが見込まれる金銭の額については、相当であると判断しております。
③ 当社において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象

6上記「１．株式併合を行う目的及び理由」に記載のとおり、イトーキは、平成 28 年８月４日から平成 28 年 10 月５日までの 42 営業日を公開買付期間とする本公開買付けを実施しました。本公開買付けの結果、平成 28 年 10 月 12 日（本公開買付けの決済の開始日）をもって、イトーキは、当社株式 11,987,098 株（所有割合 85.67％）を保有するに至っております。
（２）上場廃止となる見込み① 上場廃止上記「１．株式併合を行う目的及び理由」に記載のとおり、当社は本臨時株主総会において株主の皆様からのご承認をいただくことを条件として、イトーキの完全子会社となるために、
当社株式 2,364,000 株を１株に併合する本株式併合を実施することといたしました。
その結果、当社株式は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定めるＪＡＳＤＡＱ市場における上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。
日程といたしましては、平成 28 年 12 月 16 日から平成 29 年１月 15 日まで整理銘柄に指定された後、平成 29 年１月 16 日をもって上場廃止となる見込みです。上場廃止後は、当社株式をＪＡＳＤＡＱ市場において取引することはできません。
② 上場廃止を目的とする理由
上記「１．株式併合を行う目的及び理由」に記載のとおり、イトーキは、イトーキグループが一層の発展を目指していくためには、イトーキの連結業績への貢献という面で連結子会社の中でも最も重要な位置付けである当社において、施設機器分野ではさらなるシェア拡大を図る
とともに、今後成長が見込まれる市場を有する機械装置分野では収益力を強化していくことが必要不可欠であり、当社に対して、イトーキが有する経営資源をこれまで以上に投入していく必要があると考えているとのことです。そのためには、当社を完全子会社化（その後に実施予定の、当社株式の譲渡を含みます。）し、両社の資本関係をより強固にすることにより、イトーキが有する経営資源について当社との共有化をさらに進めることなどにより、イトーキとの一体経営を実現するとともに、事業運営におけるさらなる意思決定の迅速化を図ることが必要であるとの判断に至ったとのことです。
また、当社といたしましても、上記「１．株式併合を行う目的及び理由」に記載のとおり、
施設機器分野における主要顧客である国立大学法人の施設整備費予算が年々縮小傾向にある
ほか、官需民需ともに競合他社との価格競争並びにシェア争いが激しさを増してきており、こうした市場環境において、当社は、競争力をより一層強化することが必要であると認識しております。本取引によってイトーキの完全子会社となることにより、イトーキとの営業・生産・商品開発の分野における連携が一層強化されるほか、双方が保有する市場データの相互活用やイトーキの販売網の利用による当社製品の販売拡大、イトーキのノウハウの利用による原価低減や業務改善、業績管理の推進、人材交流による業務の活性化など、イトーキの有する経営資源の活用が可能となり、当社の競争力強化に資するものと考えられます。また、当社の子会社である株式会社ダルトン工芸センターが有する木工加工の分野においても、木工製品群を擁す
るイトーキからの受託生産の拡大が見込まれるほか、イトーキの保有する製品企画ノウハウやデザインノウハウを吸収することにより、他の顧客向けのＯＥＭ生産（他社ブランドの製品を製造すること）の受注拡大も期待されます。加えて、今後さらなる成長のためには最先端技術の獲得や競争力ある新製品の開発が不可欠であり、それには相当規模の投資が必要となります。
本取引によってイトーキの完全子会社となることにより、かかる投資に際してイトーキの資金力を活用することも可能となります。
当社が成長事業と考えているもうひとつの機械装置分野におきましては、今後も需要の増大が見込まれるジェネリック医薬品市場をはじめとして、グローバル化する技術や市場に対応していくことが重要な課題であり、かかる課題解決策の一つとして、近い将来、海外展開やＭ＆Ａなどを進めることを検討する必要があると認識しております。本取引により当社がイトーキ

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の完全子会社となることで、こうした課題解決策を講じる際に、イトーキの資金力を活用することも可能となります。
一方で、上記のイトーキとのシナジー効果が期待される各施策をより効果的に実施し、より効率的に成果を得るためには営業情報系、基幹業務系の情報インフラの大胆な整備・再構築が喫緊の課題となっておりますが、これにも相当規模の投資が必要であるところ、本取引により当社がイトーキの完全子会社となることで、こうした課題解決策を講じる際に、イトーキの資金力を活用することも可能となります。
上述のとおり、当社グループが更に成長飛躍するためには相当規模の投資が必要なところ、これらの投資は、短期的には利益水準に悪影響を及ぼす可能性があり、中長期的に収益向上を実現
できない場合には企業価値を下落させる可能性も否定できないと考えております。当社がイトー
キの完全子会社となることにより、こうした株主の皆様へのリスク負担を回避しつつ、これらの成長諸施策を実行することが可能となると考えております。さらには、事業運営における意思決定の迅速化を図ることが可能となるとともに、上場維持コスト等の軽減も見込まれます。
以上のとおり、当社は、本取引により当社の企業価値の一層の向上が見込まれるとの結論に至りました。
③ 少数株主への影響及びそれに対する考え方
下記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③当社における独立した第三者委員会の設置」に記載のとおり、当社は、第三者委員会に対し、（ⅰ）本取引の目的の合理性・正当性、（ⅱ）本取引の条件の妥当性、（ⅲ）本取引の手続の透明性・公正性、（ⅳ）（ⅰ）乃至（ⅲ）を踏まえ、本取引が当社の少数株主にとって不利益なものではないか、を諮問し、同委員会より、平成 28 年８月２日に、本取引が当社の少数株
主にとって不利益なものでない旨の本答申書の提出を受けております。
（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社取締役会は、イトーキから提示された本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するために、当社及びイトーキから独立した第三者算定機関としてのファイナン
シャル・アドバイザーであるプルータス・コンサルティングに対し、当社株式の株式価値の算定を依頼し、平成 28 年８月２日付けで本株式価値算定書を取得しました。プルータス・コン
サルティングは、当社の関連当事者に該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係を有しておりません。
なお、当社は、プルータス・コンサルティングから、本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。
プルータス・コンサルティングは、当社からの依頼に基づき、当社の事業の現状、将来の事
業計画等の開示を受けるとともに、それらに関する説明を受け、さらに当社へのマネジメン
ト・インタビューを実施した上で、当社株式の株式価値を算定しております。
プルータス・コンサルティングは、複数の株式価値算定手法の中から当社株式の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、当社株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社がＪＡＳＤＡＱ市場に上場しており、市場株価が存在していることから市場株価法を、また、当社の将来の事業活動の状況を算定に反映させる目的から、将来収益に基づき、将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより株式価値を算定するＤＣＦ法を用い算定を行っております。プ
ルータス・コンサルティングが上記各手法に基づき算定した当社株式の１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
市場株価法

153 円から 175 円

ＤＣＦ法

190 円から 241 円

8

市場株価法では、本株式価値算定書作成日である平成 28 年８月２日を基準日として、ＪＡ
ＳＤＡＱ市場における当社株式の基準日の終値 175 円、直近１ヵ月間の終値単純平均値 153 円、直近３ヵ月間の終値単純平均値 156 円及び直近６ヵ月間の終値単純平均値 165 円を基に、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を 153 円から 175 円までと算定しております。なお、当社
は、平成 28 年４月 25 日に「業績予想の修正に関するお知らせ」を公表しておりますが、プルータス・コンサルティングは、当該公表後の市場株価の推移等に鑑み、市場株価に与える影響は軽微であり、市場株価法による算定において特段の考慮を要するものではないと考えているとのことです。
ＤＣＦ法では、当社が作成した平成 28 年９月期から平成 31 年９月期までの４期の事業計画、
当社へのマネジメント・インタビュー、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した当社の将
来の収益予想に基づき、当社が平成 28 年９月期第３四半期以降、将来生み出すと見込まれる
フリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を分析し、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を 190 円から 241 円までと算定しております。なお、割引率は 6.848％から 7.495％を採用しており、継続価値の算定にあたっては
永久成長率法を採用し、永久成長率は０％と算定しております。
プルータス・コンサルティングがＤＣＦ法の前提とした当社の事業計画に基づく財務予想は以下のとおりです。ＤＣＦ法の算定の基礎となる上記事業計画には、平成 29 年９月期から平成 31 年９月期において、いずれも施設機器分野におけるコストダウンの推進及び機械装置分野における売上の拡大による業績寄与等により、当該期間において、前期対比で大幅な増益となることを見込んでおります。
なお、本取引の実行により実現することが期待される上場維持コストの削減については、株式価値の算定の基礎とされた財務予測に加味しておりますが、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果につきましては、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることは困難であるため反映しておりません。
（単位：百万円）
平成28年９月期 平成29年９月期 平成30年９月期

平成31年９月期（６ヶ月分）
売上高

7,487

16,375

18,342

20,304

営業利益

△342

186

362

686

ＥＢＩＴＤＡ

△143

519

695

1,019

265

226

172

400

フリー・キャッシュ・
フロー（注）プルータス・コンサルティングは、株式価値の算定に際して、当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等
が、すべて正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及
び完全性の検証を行っておりません。加えて、当社より提供された財務予測に関する情報については、経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。
② イトーキにおける独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
イトーキは、本公開買付価格を決定するに際して、本公開買付価格の公正性を担保するため、イトーキ及び当社から独立した第三者算定機関としてファイナンシャル・アドバイザーである
ＳＭＢＣ日興証券に、当社株式の株式価値の算定を依頼したとのことです。なお、ＳＭＢＣ日
興証券は、イトーキ及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係を有しておりません。
ＳＭＢＣ日興証券は、当社の財務状況、当社の市場株価の動向等について検討を行った上で、9

多面的に評価することが適切であると考え、複数の株式価値算定手法の中から当社株式の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、当社が継続企業であるとの前提の下、市場株価法及びＤＣＦ法を用いて当社株式の株式価値の算定を行い、イトーキはＳＭＢＣ日興証券
から平成 28 年８月２日付けで当社株式の株式価値の算定結果に関する株式価値算定書を取得したとのことです。なお、イトーキはＳＭＢＣ日興証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。
上記各手法において算定された当社株式１株当たりの株式価値の範囲は、それぞれ以下のとおりであるとのことです。
市場株価法：153 円～165 円
Ｄ Ｃ Ｆ 法：162 円～261 円
市場株価法では、最近における当社株式の市場取引の状況等を勘案の上、平成 28 年８月２日を基準日として、ＪＡＳＤＡＱ市場における当社株式の直近１ヶ月間の終値の単純平均値 153円、直近３ヶ月間の終値の単純平均値 156 円及び直近６ヶ月間の終値の単純平均値 165 円を基に、
当社株式１株当たりの株式価値の範囲を 153 円から 165 円までと分析したとのことです。
ＤＣＦ法では、当社が作成した平成 28 年９月期から平成 31 年９月期までの４期の事業計画、
当社へのマネジメント・インタビュー、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した当社の将
来の収益予想に基づき、当社が平成 28 年９月期第３四半期以降、将来生み出すと見込まれる
フリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を分析し、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を 162 円から 261 円までと分析したとのことです。ＳＭＢＣ日興証券がＤＣＦ法の前提とした当社の事業計画には平成 29 年９月期から
平成 31 年９月期において、いずれも施設機器分野におけるコストダウン推進及び機械装置分野における売上の拡大による業績寄与等により、前期比で大幅な増益となることを見込んでいます。具体的には、売上高は平成 29 年９月期には 16,375 百万円、平成 30 年９月期には 18,342
百万円、平成 31 年９月期には 20,304 百万円、営業利益は平成 29 年９月期には 186 百万円、
平成 30 年９月期には 362 百万円、平成 31 年９月期には 686 百万円になることを見込んでおります。なお、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果につきましては、考慮していないとのことです。
イトーキは、当社に初期的な提案を行った後、イトーキと当社との協議・交渉の結果等を踏
まえ、最終的に、ＳＭＢＣ日興証券から取得した株式価値算定書記載の各手法の算定結果、平成 28 年６月下旬から７月下旬に実施した当社に対するデュー・ディリジェンスの結果、当社が公表している平成 28 年９月期連結業績予想から推測される当社の平成 28 年９月 30 日現在の１株当たり純資産額見込み額（229 円）、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの実例において買付け等の価格決定の際に付されたプレミアムの実例、当社の取締役会による本公買付けへの賛同の可否、当社株式の６ヶ月間の市場株価の動向及び本公開買付けに対する
応募の見通し等を総合的に勘案し、平成 28 年８月３日開催の取締役会において、本公開買付
価格を１株当たり 240 円とすることを決議したとのことです。
なお、本公開買付価格 240 円は、本公開買付けの公表日の前営業日である平成 28 年８月２日のＪＡＳＤＡＱ市場における当社株式の終値 175 円に対して 37.14％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値 153 円に対して 56.86％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均
値 156 円に対して 53.85％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値 165 円に対して45.45％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となるとのことです。
また、イトーキは、平成 26 年５月 14 日に相対取引により当社株式 100,000 株を１株当たり153 円で取得しているとのことです。当該取引における取得価格と本公開買付価格との間には87 円の差異がありますが、これは当該取得価格が取得日の終値であるのに対し、本公開買付
価格は上記のとおり、平成 28 年８月２日の終値 175 円に対して 37.14％のプレミアムを付した価格であるためとのことです。

10

③ 当社における独立した第三者委員会の設置
当社は、本公開買付けを含む本取引に係る当社の意思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定の過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、当社及びイトーキから独立性を有する有識者である江鳩孝二氏（弁護士、弁護士法人北浜法律事務所パートナー）、山﨑想夫氏（公認会計士、税理士、株式会社 GG パートナーズ代表取締役）、郡司昌恭氏（公認会計士、税理士、郡司公認会計士事務所）から構成される第三者委員会を設置し（なお、第三者委員会の委員は設置当初から変更しておりません。）、第三者委員会に対し、（ⅰ）本取引の目的の合理性・正当性、（ⅱ）本取引の条件の妥当性、（ⅲ）本取引の手続の透明性・公正性、（ⅳ）（ⅰ）乃至（ⅲ）を踏まえ、本取引が当社の少数株主にとって不利益なものではないか、を諮問し（以下、（ⅰ）乃至（ⅳ）の事項を「本諮問事項」といいます。）、これらの点についての答申書を当社取締役会に提出することを嘱託いたしました。第三者委員会は、平成 28 年
6 月 24 日から平成 28 年８月２日までの間に合計６回開催され、本諮問事項についての協議及び検討を慎重に行いました。具体的には、第三者委員会は、本諮問事項の検討にあたり、まず、
当社より提出された各資料に基づき、イトーキの提案内容、本取引の目的、本取引により向上
することが見込まれる当社の企業価値の具体的内容、本取引の諸条件等について説明を受けると共に、これらに関する質疑応答を行い、イトーキからも同様の説明を受け、これらの点に関する質疑応答を行いました。
また、第三者委員会は、当社から、当社の事業計画について説明を受け、質疑応答を行っております。
さらに、第三者委員会は、プルータス・コンサルティングから、同社が当社に対して提出した本株式価値算定書に基づき、当社株式の株式価値の算定に関する説明を受け、質疑応答を行いました。
第三者委員会は、それぞれの説明や質疑応答の内容を踏まえ、当社の企業価値の向上の観点から慎重に検討を重ねました。
かかる検討の結果、第三者委員会は、平成 28 年８月２日に、本諮問事項につき、以下を内容とする本答申書を当社取締役会に対して提出しております。
（ａ）現在、当社を取り巻く業界内では競争が激化しており、これまで主要市場であった官公庁需要の施設機器分野については、今後も厳しい市場環境が予想される中で、当社がイトーキと一体となって事業に取り組むことにより、営業秘密やノウハウ、その他のリソースの共有が可能になり、さらに経営の効率化を高めることによってシナジーの実現を図るという判断には合理性が認められ、当社の企業価値向上に資するものと考えられることから、本取引の目的には合理性・正当性が認められる。
（ｂ）本公開買付価格は、①プルータス・コンサルティングによる中間報告の結果をもとに、当社がイトーキとの間で複数回にわたる真摯な交渉を行い、当初提示額が引き上げられた結果であること、②プルータス・コンサルティングによる当社株式の価値算定結果のほぼ上限の金額であること、③直近における当社株式の市場株価に対して加算されたプレミア
ムは、平成 27 年度及び平成 28 年度に実施された、本取引との類似事例（完全子会社化を目的とする公開買付け事例）におけるプレミアム水準と比較しても、遜色のないプレミア
ムが付加されたものであることを踏まえると、本取引の条件には合理性があり、妥当性が認められる。
（ｃ） 当社が、独立したファイナンシャル・アドバイザーから株式価値算定書を取得し、また、独立した法律事務所からの助言を受けてイトーキとの間で複数回に渡って交渉を行っていること、本取引の検討過程において当社と利害関係を有する取締役が参加しておらず、意思決定に際しても参加しない予定であることを踏まえれば、本取引の手続については透明性・公正性が認められる。
（ｄ）以上の観点を踏まえ、本取引は当社の少数株主にとって不利益なものではない。

11

④ 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、当社取締役会での本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程における透明性
及び客観性を確保するため、当社及びイトーキから独立したリーガル・アドバイザーである梅ヶ枝中央法律事務所から、本公開買付けに対する意見表明に関する意思決定過程、意思決定方
法その他の留意点について、法的助言を受けております。なお、梅ヶ枝中央法律事務所は、当社及びイトーキの関連当事者には該当せず、重要な利害関係者を有しません。
⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認
当社の取締役会は、梅ヶ枝中央法律事務所から得た法的助言及び第三者算定機関であるプルータス・コンサルティングから取得した本株式価値算定書の内容を踏まえつつ、第三者委員会
から取得した本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引により当社の企業価値の向上を図ることができるか、本取引における公開買付価格その他の条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議・検討を行いました。
その結果、当社取締役会は、本取引について、（ⅰ）本公開買付けを含む本取引により当社の企業価値が向上すると見込まれるとともに、（ⅱ）本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、株主の皆様に対して、合理的な売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
そこで、平成 28 年８月３日開催の当社取締役会において、当社取締役である矢澤英人氏、安藤隆
之氏、坂井邦雄氏、牧野健司氏を除く全ての取締役（５名（監査等委員３名を含みます。
））の全員一致で、本公開買付けへの賛同の意見を表明し、かつ、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議を行いました。なお、当社の取締役のうち、上記取締役会開催当時、当社の第５位の大株主であった矢澤英人氏、イトーキの元従業員である安藤隆之氏及び坂井邦
雄氏、並びに現在イトーキの取締役を兼務している牧野健司氏は、利益相反のおそれを回避する観点から、当社の上記取締役会における本公開買付けを含む本取引に関する議題の審議及び決議には一切参加しておらず、当社の立場においてイトーキとの協議及び交渉にも一切参加しておりません。
さらに、当社は、平成 28 年 10 月 13 日開催の取締役会における、本臨時株主総会に、本株式併合並びに下記Ⅱ及びⅢに記載の単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更について付議する旨の決議につき、当社取締役である矢澤英人氏、安藤隆之氏、坂井邦雄氏、牧野健司氏を除く全ての取締役（５名（監査等委員３名を含みます。））の全員一致により、決議しております（なお、矢澤英人氏は、イトーキとの間で、同氏が所有する当社株式の全て（但し、役員
持株会における持分は含まれていないとのことです。）について、本公開買付けに応募する旨の契約を平成 28 年８月３日に締結し、同契約に基づき、本公開買付けに応募したことから、
本日現在においては株主たる地位を失っていますが、上記「１．株式併合を行う目的及び理由」に記載のとおり、本取引によって当社がイトーキの完全子会社となった後、イトーキは同氏に対し、当社株式の一部を譲渡することを合意しているため、利益相反のおそれを回避する観点から、上記議題の審議及び決議には一切参加しておりません。
）。
⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
イトーキは、公開買付期間として法令に定められた最短期間が 20 営業日であるところ、本公開買付けの公開買付期間を 42 営業日としております。
このように、公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主の皆様に対して本公開買付けに対する応募につき適正な判断機会を確保しつつ、イトーキ以外にも対抗的な買付け等をする機会を確保し、これをもって本公開買付けの公正性を担保しているとのことです。
また、イトーキと当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意は一切行っておらず、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付けの機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。

12

なお、イトーキは、本公開買付けにおける買付予定数の下限を 1,979,000 株（所有割合14.14％）としており、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の下限とはしておりませんが、イトーキとしては、上記①から⑥までの措置を通じて、当社の少数株主の利益には十分配慮がなされていると考えているとのことです。
４． 今後の見通し
本株式併合の実施に伴い、上記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込
まれる金銭の額の根拠等」の「（２）上場廃止となる見込み」に記載のとおり、当社株式は上場廃止となる予定です。
また、イトーキは、現時点では、本公開買付け及び本取引の終了後に当社の経営体制を変更する
ことは予定しておりませんが、その詳細につきましては、本取引の成立後、当社と協議しながら進めていく予定とのことです。
５． 支配株主との取引等に関する事項
本日現在、イトーキは当社の支配株主に該当するため、本株式併合に係る取引は、支配株主との取引等に該当いたします。
（１）支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針との適合状況
当社は、平成 28 年１月 20 日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書において、「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」として、「当社の親会社である株式会社イトーキとの取引につきましては、一般の取引と同様に適正な条件で行うことを基本方針としております。従いまして、当社は、取引条件等の内容について妥当性を十分に審議するため、取締役会にて総合的に勘案して合理的に決定するようにし、少数株主に不利益を与えないように適切に対応するとともに、一定の重要取引を行う場合、支配株主との間に利害関係を有しないものによる少数株主にとって不利益なものではないことに関する意見の入手を行うこととしております。
」と規定しております。
本株式併合に係る取引を行うに際して、当社取締役会は、上記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、第三者委員会から本取引が当社の少数株主にとって不利益なものでない旨の本答申書を受領し、本答申書、独立した第三者算定機関であるプルータス・コンサルティングから本株式価値算定書、梅ヶ枝中央法律事務所からの法的助言等を踏まえ、慎重に審議しており、当社としては、少数株主の利益を害することがないように適切な対応を行っており、コーポレート・ガバナンス報告書の記載内容に適合していると考えております。
（２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
上記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」をご参照ください。
（３）本取引が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
当社は、平成 28 年８月２日付けで、第三者委員会より、本取引が少数株主にとって不利益なものではないことを内容とする本答申書の提出を受けております。詳細は、上記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③当社における独立した第三者委員会の設置」をご参照ください。

13

Ⅱ．単元株式数の定めの廃止について
１． 廃止の理由
本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は６株となり、単元株式数を定める必要性がなくなるためです。
２． 廃止予定日
平成 29 年１月 19 日
３． 廃止の条件
本臨時株主総会において、本株式併合に関する議案及び単元株式数の定めの廃止に係る定款の一部変更に関する議案（下記Ⅲをご参照ください。）が原案通り承認可決され、本株式併合の効力が生じることを条件といたします。
Ⅲ．定款の一部変更について
１． 定款変更の目的（１）会社法第 182 条第２項により、本株式併合に伴い、当社株式の発行可能株式総数につき、24株に減少する旨の定款変更がなされたものとみなされます。かかる点を定款の記載に反映してより明確化するために、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第６条（発行可能株式総数）を変更するものであります。
（２）本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は６株となり、単元株式数を定める必要性がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在１単
元 1,000 株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、定款第８条（単元株式数）、第９条（単元未満株式についての権利）及び第 10 条（単元未満株式の買増し）の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。
２． 定款変更の内容
変更の内容は、次のとおりです。（下線部分は変更部分を示しております。
）
現

行

定

款

変

更

案

(発行可能株式総数)
第６条 当会社の発行可能株式総数は、4,200

第６条 当会社の発行可能株式総数は、24 株と万株とする。

する。

(単元株式数)(削除)

第８条 当会社の単元株式数は、1,000 株とする。
(単元未満株式についての権利)(削除)

第９条 当会社の株主は、その有する単元未満
株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1) 会社法第 189 条第２項各号に掲げる権利(2) 会社法第 166 条第１項の規定による請求をする権利14

(3) 株主の有する株式数に応じて募
集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利(4) 次条に定める請求をする権利(単元未満株式の買増し)(削除)

第 10 条 当会社の株主は、株式取扱規程に定めるところにより、その有する単元未満
株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。
第 12 条～第 43 条（条文省略）

第９条～第 40 条（現行どおり）

３． 変更の日程
平成 29 年１月 19 日（予定）４． 定款変更の条件
本臨時株主総会において、本株式併合に関する議案が原案通り承認可決され、本株式併合の効力が生じることを条件といたします。
以上

15