コーポレートガバナンス（取締役会の実効性評価支援）
EY弁護士法人

コーポレートガバナンス（取締役会の実効性評価支援）

コーポレートガバナンスの変革～形式から実質へ～【形式】 体制整備【実質】 PDCA

コーポレートガバナンス・コード、CGSガイドライン等に基づき、まずは各社における体制整備、実効性評価の実施という「形」を整える。

次の段階として、体制のCheck（実効性評価）、Action（改善）の「内容と質」がより問われるようになり、各社におけるPDCAサイクルの確立を促進させることが重視されることが予想される。
1．企業の特徴的な成長と中長期的な企業価値向上に向けた課題
項目
施策の検討・内容

法律（会社法・金商法など）

コーポレートガバナンス・コード（東証）

A） 収益性と成長性を意識した経営• 資本コストの的確な把握やそれを踏まえた収益性・成長性を意識した経営（事業ポートフォリオの見直しや、人的資本や知的財産への投資・設備投資等、適切なリスクテイクに基づく経営資源の配分等を含む。）を促進する。【2023年春から順次実施】

B） サスティナビリティを意識した経営• 有価証券報告書に新設された人的資本・知的財産・多様性を含むサステナビリティに関する情報開示の枠組みの活用（好事例集の公表）等を通じてサステナビリティに関する取組みを促進する。【2023年～2025年に順次実施】• サステナビリティ開示基準策定のための国際的な議論に積極的に参画し、人的資本を中心とするサステナビリティ情報の開示の充実を推進する。【2023年以降継続して実施】

コードを実践するための実務指針
グループ・
コーポレート
指名委員会・ガバナンス・ガバナンス・
報酬委員会
システムに関システムに関及び後継者計する実務指針
する実務指針画の活用に関（CGS（グループする指針ガイドライン）ガイドライン）

事業再編実務指針

グループ経営を行う上場企業が対象

大規模・多角化・グローバル化した上場企業が対象

全上場企業が対象

全上場企業が対象

社外取締役の在り方に関する実務指針（社外取締役ガイドライン）
全上場企業の社外取締役が対象

コーポレートガバナンス改革を「形式」から「実質」へ深化させる
引用元: コーポレートガバナンスに関する各種ガイドラインについて （METI/経済産業省）を基にEY弁護士法人作成• 女性役員比率の向上（2030年までに30%以上を目標）等、取締役会や中核人材の多様性向上に向けて、企業の取組状況に応じて追加的な施策の検討を進める。
C） 独立社外取締役の機能発揮（取締役会、指名委員会・報酬委員会の実効性向上）• 有価証券報告書における取締役会や指名委員会・報酬委員会等の活動状況に関する情報開示の拡充を踏まえ、その実態調査・事例のとりまとめ・公表等を通じて、取締役会等の実効性評価等によるPDCAサイクルの確立を促進し、更なる機能発揮を図る。【2023年秋】• 独立社外取締役に対して期待される役割の理解促進のための啓発活動（研修を通じたスキルアップ等）の実施を進める。【2023 年春】

引用元: 「コーポレートガバナンス改革の実質化に向けたアクション・プログラム（「スチュワードシップ・コードおよびコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議」意見書（６））の公表について」を基にEY弁護士法人作成

形式から実質の流れの中、戦略にも通じたEY弁護士法人は、取締役会の守りの側面だけではなく、クライアント企業の全社戦略・事業戦略を踏まえた、実質的な攻めの議論ができているかの点についての実効性評価も可能
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コーポレートガバナンス（取締役会の実効性評価支援）

コーポレートガバナンス（取締役会の実効性評価支援）（取締役会の実効性評価における視点）

取締役会の実効性を評価・分析し、抽出した課題に対する効果的な改善策を提案• 取締役会の構成、独立社外取締役の役割、経営陣の評価・報酬、戦略等、多岐にわたる評価項目を設定し、評価対象を明確化• グループ情報共有体制など取締役会の周辺機能にも着目した評
価項目に基づき評価• グループ情報共有体制や内部統制など取締役会の実効性の前提となる各種周辺機能についても精査• 弁護士による客観的で公正な評価• 取締役会の守りの側面だけではなく、クライアント企業の全社戦略・事業戦略を踏まえた、実質的な攻めの議論ができているかの点についても評価• インタビューの他WEBアンケートも利用した効果的な評価方法• 評価対象範囲・重点課題・評価
手法詳細の方針等のすり合わせ• 取締役会等・各種委員会の体制を確認（取締役会事務局等へのヒアリングを含む）• 取締役会・各種委員会に関連する資料・規程類（議事録、業績評価・報酬制度の規程・関連資料、社外取締役の選任に関する規程・関連資料等）の精査• 従前の調査方法、アンケート項目、重点課題を確認し、評価項目、アンケート内容を作成、確定• 取締役・監査役へのWEBアン
ケート実施• アンケート結果のとりまとめ• アンケート結果をもとにインタ
ビュー内容を作成、確定• インタビュー実施• インタビュー結果のとりまとめ• アンケート・インタビュー結果に基づく分析• 取締役会等へのグループ情報共有体制等の分析• 抽出された課題の特定• 課題の原因分析• 課題／改善策一覧の作成• 課題・改善策をまとめた評価報
告書の提出

実効性評価の準備

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取締役会の体制に関するヒアリング・書面精査

アンケートの実施

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インタビューの実施

実効性評価報告書の提出

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