統合報告書についてG:ガバナンス
コーポレート・ガバナンス

最適なリスクテイクとリターンを追求する環境整備お締役会長に就任し、その間、2017年6月以降取締役会議よび取締役会の実効性向上を目指し、より一層のガバナ長を務めています。

ンス体制の強化、取締役会機能の更なる充実にも注力していきます。取締役会議長として、これらの命題を常創業140周年の節目を迎えた2015年に「経営理念」に念頭に置いて取締役会の運営を図り、「2025年ビジョを新たに制定するとともに、創業150周年を迎える10年ン」の実現と、更にその先を見据え、会社の持続的な成後のありたい姿を当社初の「長期経営ビジョン」として長と中長期的な企業価値の創出に努めていきます。
最後に、取締役会議長として、当社のガバナンスにおションプラン・PDCA 進捗管理を核とした「 中期経営ける重要課題である政策保有株式の縮減について触れ計画」を策定する枠組みを導入しました。この取り組みたいと思います。当社は、戦前の財閥経営による様々なは、2015年5月に発表されたコーポレートガバナンス・事業統括に係る系列会社への投資や不動産・株式を所

コード（以下「CG コード」）の「取締役会等の責務」にお有する歴史を有しており、戦後の財閥解体を経た後も比いて示された基本原則、補充原則と正に整合するところ較的多くの株式を保有してきました。となりました。

CG コードの政策保有株式の縮減に関する2018年の第1フェーズを担う「中期経営計画2019」、第2フェー

コストを含む総合的な判断により保有適否を検証するズを担う「中期経営方針2022」を経て、今年度から最終枠組みを導入し、2018年度から縮減に努めてきました。

フェーズを担う「中期経営計画2025」がスタートしま

その結果、5年間で16銘柄を売却し、連結純資産に対した。今後3年間は、「2025年ビジョン」を見据えつつ、する政策保有株式比率は、2018年3月末の51.8％からコア事業である機械事業を大きく進展させ、素材事業も2023年3月末には35.1％※まで縮減しました。しかしな新規製品の拡大を図り、「 中期経営計画2025」の達成がらまだ十分とは認識していません。今後も、取締役会を目指します。収益計画・資本政策の達成はもとより、において毎年検証し、保有の必要性が認められなくなっ「サステナビリティへの取り組み」
をはじめ多岐にわたるた銘柄の売却を行い、縮減に関する進捗の指標として保非財務施策等の計画も着実に実行していくため、取締有比率を継続的に開示していきます。

役会としてその監督責任を果たしていきます。

※退職給付信託設定によるみなし保有分5.5％を含む

今後も取締役会議長として、質の向上に努めた取締役会運営を進めていきますので、ステークホルダーの皆の議論や意思決定の迅速化、適切な監督を行います。私さまには、引き続きご支援を賜りますようお願いいたし自身は取締役会議長として、客観的かつ多様な視点をもます。

つ社外取締役の知見を生かし、当社グループの「持続的査役の候補者、代表取締役の選定および解職ならびに取締役の企業統治体制の概要および当該体制の採用理由

報酬に関する事項について諮問を受け、審議を行って必要に応古河機械金属（株）は、取締役会設置会社、監査役会設置会社じて答申しています。

制度を採用して業務執行の監督・監査を行っています。また、社同委員会の構成は次のとおりであり、構成員の過半数を独立外取締役の選任により、経営の客観性・透明性とともに意思決社外取締役とし、かつ委員長は独立社外取締役とすることで、独定の妥当性を確保していること、監査役が他の企業の経営者や立性を確保しています。2022年4月から2023年3月にかけて、計財務会計に関する知見を有する者等により構成されており、各々5回開催しました。の専門知識や経験等を活かして当社の経営に対して助言、チェッ

5回

100%委員
（社外取締役）

迎 陽一

5回

5回

100%委員
（社外取締役）

西野和美

5回

5回

100%

取締役会は、代表取締役会長宮川尚久氏を議長とし、毎月1回

委員（代表取締役会長） 宮川尚久

5回

5回

100%の定例に加え、必要に応じて臨時に開催し、監督機関として、当委員（代表取締役社長） 中戸川稔

5回

5回

100%

取締役・取締役会

コーポレート・ガバナンス体制図
株主総会
選解任

取締役会

監査取締役9名（うち社外取締役3名）諮問監査役会

監査役4名（うち社外監査役2名）

連携

会計監査人

答申

指名・報酬委員会

監督報告

監査報告

監査

連携

連携

＜内部統制部門＞
報告

リスクマネジメント委員会

監査室
経理部他
社会サステナビリティ推進会議

監査

執行役員等を議論するに際し、社外取締役による問題提起をはじ

選解任

環境

本政策です。このような具体的な経営戦略や経営計画（9名）

取締役会議長代表取締役会長

宮川尚久

当社各本部、部、室、グループ各社

財務関連情報29 FURUKAWA CO., LTD.

選解任

経営役員会のがサステナビリティと政策保有株式の縮減を含む資開催回数 出席回数状況 出席率
5回

経営会議

締役会で議論を重ねました。特に議論に時間を割いた

名

手島達也

代表取締役に加え、新たに非財務の戦略を反映し、詳細について取氏委員長（社外取締役）する監督が有効に機能しているものと判断しています。

「中期経営計画2025」の策定に当たっては、事業戦略の取締役会をこれまで以上に活性化していく所存です。

役職名

クをいただいていることなどから、現状の体制によって経営に対活性化に努めています。

を取締役会の実効性評価のなかで再認識しており、当社を設置しています。同委員会は、取締役会から、取締役および監＜業務執行＞な成長と中長期的な企業価値の向上」を監督し議論のめ、より一層自由闊達で建設的な議論が重要であること

当社は、取締役会の諮問機関として、任意に指名・報酬委員会ンスの基本方針としています。

ガバナンス

当社取締役会は、グループ全体に関わる事項の意思決定・監督機関として、中長期の経営戦略などについてとするステークホルダーに貢献することをコーポレート・ガバナ

サステナビリティ

改訂を機に、取締役会で政策保有株式については、資本指名・報酬委員会した利益を創出して企業価値を高めることおよび株主をはじめ経営戦略・事業戦略

そして、長期経営ビジョンである「2025年ビジョン」

構造の変革を継続して効率的な経営体制を構築すること、安定財務担当取締役メッセージにロードマップを示しながら、各事業・製品ごとのアク6月29日現在の当社の取締役は9名（うち社外取締役3名）です。

トップメッセージ

描き、そこからバックキャスティングする形で、3年ごと社グループ全体の業務執行に関し監督を行っています。2023年

古河機械金属グループは、経営の透明性を高めること、企業

古河機械金属グループについて2013年6月に代表取締役社長、2021年6月に代表取基本的な考え方

経営理念ビジョン

取締役会議長メッセージ

Integrated Report 202330統合報告書について

経営の監督機能と業務執行機能を分離し、意思決定の迅速化と内部監査、会計監査人および監査役監査の状況
当社の内部監査機関として監査室を設置し、監査室長を含め、2023年6月29日現在5名の人員で当社グループの経営活動全般

員は、取締役会において決定された経営計画のもとに業務を執行にわたる管理の状況および業務執行に関する監査を実施していし、取締役会、経営役員会において適宜執行状況を報告しています。

ます。取締役会に、監査室から年1回の定期的な報告を行う仕組

2023年6月29日現在の執行役員は9名（うち取締役兼任4名）です。

みにより、取締役・監査役との連携を確保しています。また、取締役会には、原則として監査役も出席しているため、監査役会への経営会議
れ、代表取締役社長中戸川稔氏を議長とし、古河機械金属グルー

定期的な報告は行わないものの、内容が重複しない事項については、監査室から必要に応じて監査役に別途報告を行うことで、更に連携を確保しています。
当社は、会計監査人にEY 新日本有限責任監査法人を選任しを行っています。また、社内監査役は、経営会議に出席し、意見をています。同監査法人および当社監査に従事した同監査法人の述べることができます。

業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。

当社グループ各社の重要事項につきましても、各社の機関決監査役は、監査方針の中で会計監査人と連携を密にすること定を経た後、当社の経営会議に付議されています。経営会議にとしています。期初に、会計監査人から年間監査計画の説明を受付議された重要事項のうち、金額および内容について経営上重けたうえで監査役の監査計画を作成しており、また年度決算に関要な事項は、当社の取締役会にも付議され決定されています。

して会計監査人から監査結果の説明を受けるほか、随時報告を求めることとしています。また、内部監査部門である監査室から経営役員会は、当社の社内取締役および社内監査役、執行役員、本部長、本部に属さない部または室の部長および室長（秘書

内部監査結果の報告を受けるなど、監査室とも連携を密にしています。監査室と会計監査人においても随時意見、情報の交換を行うこととしています。

役員会では、当社および中核事業会社の業務執行の報告とそれ当社は、毎年取締役会の実効性を評価し、その結果を取締役会において報告し議論を行っています。

議長とし、4名（常勤監査役2名、社外監査役2名）により構成されて⚫員 数、多様性などの取締役会の構成に関する事項⚫開 催頻度、事前の情報提供などの取締役会の運営に関する事項

査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定など各取締役・監査役へのアンケートを行っています。

（2023年2月～3月） ⚫ 議
 題の内容などの取締役会における議論に関する事項⚫取 締役会のモニタリング機能に関する事項

業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとしております。
また、補欠監査役が監査役に就任した場合の任期は、退任した監査役の任期が満了する時までとしています。

社外取締役・社外監査役による意見交換（2023年5月）(7)上記 (1) から(6) に過去3年以内に該当していた者⚫「中期経営計画2025」
について、より具体的なイメージを含めた説明を行うことにより、多角的な検討を加えるとともに充実した意見交換ができる場を、取締役会に限定せず検討する。
⚫内 部統制システム運用状況の監督の高度化を目指し、問題事案または重大なコンプライアンス違反について、定期的に原因分析と対策等の報告を取締役会に行う。
⚫社
 外役員に対する情報提供策として、事業所視察等は有効な手段であり、現地での取締役会開催の再開についても検討する。

会議などの重要な会議への出席、取締役からの報告の聴取および事業所・子会社の実地調査などにより、取締役などの業務執行を監査しています。

取締役会での議論（2023年5月）

その業務執行取締役、執行役および従業員）(8)上記 (1) から(7) に該当する者の二親等内の親族

取締役・監査役の報酬
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下「取締役報酬方針」といいます。
）を定めており、その内容は、以下のとおりです。
(1)基本方針

社外取締役・社外監査役の独立性
当社は、社外取締役または社外監査役として、多様な分野にお等社外取締役・社外監査役のみを参加者とする意見交換会において、各取締役・監査役へのアンケートの結果も参照しながら、取締役会の実効性について議論を行う。
各取締役・監査役へのアンケート結果および社外取締役・社外監査役による意見交換での議論を踏
まえ、取締役会の実効性について議論し、前年度の評価を行う。また、実効性の更なる向上のための取り組みを確認する。

対する監督および監査の有効性を確保しています。
2023年6月29日現在の当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名です。
また、当社は、社外役員（社外取締役および社外監査役。候補者を含みます。）の独立性に関する基準として、以下の事項に該当しないことと定めており、当該基準を満たしている社外役員を東京証券取引所の定める独立役員として指定し、届け出ています。
2023年6月29日現在の当社の独立役員は、4名です。
〈社外役員の独立性基準〉(1)古河機械金属グループの業務執行取締役および従業員(2)当社グループを主要な取引先とする者（当社グループに対して製品またはサービスを提供している者であって、その取引額が当該取引先の直近事業年度における年間総売上高の2% 超に相当する金額となる取引先）またはその業務執行者ティブとして健全に機能する報酬体系とし、取締役の個人別の報酬（以下「個人別報酬」という。
）の額の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
 務執行取締役の報酬は、基本報酬、取締役加算、代表取締・業役加算および株式取得型報酬により構成し、監督機能等を担う社外取締役については、その職務に鑑み、一定額の基本報酬のみとし、取締役に対しては、全て金銭報酬として毎月支給する。
(2) 個人別報酬の内容の決定方針
・個人別報酬の額は、役位、職責、他社動向および従業員の給与水準を考慮した取締役報酬基準に従い、業績等も踏まえ決定する。
・業務執行取締役の報酬については、基本報酬の10% 相当額を業績連動報酬基準額と位置づけ、基本報酬の90% 相当額、取締役加算、代表取締役加算および株式取得型報酬を固定報酬と位置づける。
・株式取得型報酬については、中長期的なインセンティブ付

社会

監査役は、監査役会が定めた監査の方針に従い、取締役会、経営ている法人等に所属する者環境す。補欠監査役の選任の効力は、選任決議後4年以内に終了する事の財産上の利益を得ている個人、または年間1億円以上を得ガバナンス

次の事項を、各取締役・監査役がそれぞれ評価する。

⚫株 主（投資家）との対話に関する事項

弁護士等の専門家として年間1,000万円以上の金銭その他今後の取り組み任しており、当社経営の意思決定の妥当性ならびに当社経営に監査役会は、2023年6月29日現在で、常勤監査役井上一夫氏をえ、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任していま(5)当社グループから役員報酬以外にコンサルタント、会計士、(6)当社の10% 以上の議決権を保有する株主（法人の場合には、ける豊富な経験、専門知識および客観的な視点を有する方を選

評価プロセス

当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備額である借入先）
である金融機関の業務執行者

サステナビリティ

取締役会の実効性評価

おり、適時開催し、監査の方針、業務の決定および財産の状況の調の直近事業年度における連結総資産の2% 超に相当する金・取 締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセン

表取締役社長中戸川稔氏を議長とし、毎月開催しています。経営

監査役・監査役会(4)当社グループの主要な借入先（その借入額が当社グループ⚫株 主（投資家）との対話状況については、取締役会における定期的なフィードバックを充実させることで、評価は改善している。

室長を除きます。
）ならびに中核事業会社社長から構成され、代に対する検討、指示等を行っています。

当する金額となる取引先）
またはその業務執行者

経営戦略・事業戦略

経営役員会

⚫社
 外役員に対する情報提供の充実に関しては、グループ会社の現況説明等いくつかの施策を実施したものの、より古河機械金属（株）の事業内容について理解を深めてもらうために、事業所視察などの継続的な情報提供が必要である。

プの直近事業年度における年間連結総売上高の2% 超に相財務担当取締役メッセージ

プの経営の基本方針、戦略立案および重要事項についての決定
・運用状況の十分な監督」などについては、⚫「内部統制システムの構築やや低めの評価となっており、内部統制システム運用状況については、定期的に総括評価を行い、その結果を取締役会に共有する必要がある。

サービスを提供している者であって、その取引額が当社グルー

トップメッセージ

経営会議は、古河機械金属（株）の社内取締役全員から構成さ⚫評
 価の平均値は、全体としては前年度と変わらずとなっているが、「中期経営計画2025」の策定過程等における議論・意見交換の充実を図ることで、「自由闊達な議論」
や「社内・社外役員の意思疎通」などについての評価は向上した。

(3)当社グループの主要な取引先（当社グループが製品または古河機械金属グループについて責任の明確化を図るため、執行役員制度を採用しています。執行役2022年度の評価結果

経営理念ビジョン

執行役員制度与策として、役員持株会への拠出を義務づける。

財務関連情報31 FURUKAWA CO., LTD.

Integrated Report 2023

32

統合報告書について

政策保有株式・業務執行取締役の業績連動報酬については、短期の業績に当社の経営理念および経営戦略・経営計画の実現に当たり、取古河機械金属グループは、事業上重要な取引先との良好な関連動させ、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高める

締役会が備えるべきスキルとして、次の7項目を選定しています。

係の維持・強化により、中長期的な企業価値の向上に資すること

・業務執行取締役の業績連動報酬は、業績指標の当初の対(2) 事業戦略・マーケティングを目的に政策保有株式を保有しています。
政策保有株式については、毎年、個別の銘柄ごとに、その保有外公表値に対する達成状況に応じて、業績連動報酬基準額(3) 技術開発・IT目的、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか、まに0～2を乗じた額を原則とする。ただし、業績指標の達成(4) 財務・会計た同時に定性面、定量面からの総合的な判断を含め精査し、取締(5) 法務・リスクマネジメント役会においてその保有継続の適否を検証しています。保有の必(6) 人事・人材開発

要性が認められなくなった銘柄は適宜売却を行うなど、縮減に努することがある。

(7) 国際性めます。
当社グループは、保有株式の議決権行使については、定型的・は営業や販売にとどまらず、事業戦略と相通じるところがあること短期的な基準で画一的に賛否を判断するのではなく、発行会社から、(2) 事業戦略・マーケティングをスキル項目に選定していまの経営方針や戦略等を十分尊重したうえで、中長期的な企業価す。また、機械事業において、海外マーケティング力の強化・再構築、値や株主還元の向上につながるか、また、当社グループの株式保

海外における製品力・営業力・サービス技術力の強化などを掲げ有の意義を損なうことがないかといった総合的な見地から適切ていることから、(7) 国際性を選定しています。その他の(1) 企業に判断を行い、行使いたします。

・個人別報酬については、上記 (1) ～ (4) の方針に基づき、経営、(3) 技術開発・IT、(4) 財務・会計、(5) 法務・リスクマネジメ

独立社外取締役を主要な構成員とする指名・報酬委員会にント、(6) 人事・人材開発については、メーカーの取締役会として◼政策保有株式比率※おいて審議する。

当然に備えるべき項目と考えています。

・業務執行取締役の報酬のうち、業績連動報酬基準額については8% 程度とし、それ以外は固定報酬とする。
・株式取得型報酬は、業務執行取締役の報酬のうち10% ～15% 程度とする。
(5) 個人別報酬の内容の決定方法に関する事項し掌握する立場にある代表取締役社長が、取締役会決議によびジェンダー・職歴・年齢等の多様性について、定款に定める員基づき一任を受け、指名・報酬委員会の審議内容を踏まえ数の範囲内で両立を図る方針としています。また、独立社外取締て決定する。

役には、他社での経営経験を有する者を含めています。

また、監査役の報酬については、監査役間の協議により決定しています。
取締役・監査役の報酬の総額等（年間）は次のとおりです。

役員区分

取締役

（社外取締役を除く。
）

監査役（社外監査役を除く。
）

固定
報酬

対象となる
役員の員数
業績連動 非金銭
（人）
報酬
報酬等

185

16222—

61616——

22828—

—

3

社外監査役

1616—

—

2

合計

247

224

22—13

※2 固 定報酬には、当社の子会社4社の役員を兼務した当社取締役3名に対し、当該子会社から支払われた報酬等の総額40百万円は含めていません。
また、当社の子会社6社の役員を兼務した当社監査役2名に対し、当該子会社から支払われた報酬等の総額21百万円は含めていません。

験と知識を有し経営判断能力に優れていること、監査役候補者は、43.6

取締役候補者の指名に当たっては、指名・報酬委員会において審議したうえで、取締役会で決定しており、監査役候補者の指名に当たっては、指名・報酬委員会において審議したうえで、監査役会の同意を得て、取締役会で決定しています。
また、経営陣幹部は、取締役会において、当社の経営理念や経営戦略の実現などの観点から適任である者を選任しており、その再任の可否については、経営計画の達成状況や部門別を含む業
績等に対するレビューを踏まえて、解任については、不正行為にリティ報告書、決算説明会資料、株主向け報告書、その他理解促進資料（動画、冊子等）

39.4

経営戦略

38.0

36.0

35.1

2016

2017

関心事項

2018

2019

2020

2021 2022（年度）

金属部門や不動産事業の今後事業ポートフォリオマネジメントの概要
経営資源の配分

株主還元
経営成績

ＥＳＧ

配当方針、自己株式取得等
業績および今後の見通し
鋼材等原材料価格上昇の影響や対応
気候変動・脱炭素への取り組み
政策保有株式の縮減※政策保有株式比率：政 策保有株式（みなし保有株式含む）の連結純資産に対する比率。

企業経営における監査の重要性を理解し必要な知識や高い規範意識を有していることを選任の基準としています。

ス報告書
自主開示：ニ ュースリリース、アニュアルレポート、サステナビ

株主・投資家との対話
株主や投資家の皆さまに対しては、公正かつ迅速な情報開示に努めるとともに、説明会やIRミーティング等の積極的な IR活動を通じて、対話の充実に取り組んでいます。また、企業理解促進のための動画、印刷物、ホームページ等のツールを有効に活用し、よりわかりやすい情報提供に努めています。
2022年度の当社グループの株主・投資家との対話の実施状況等については下記のとおりです。

関与した場合などを契機として、いずれも指名・報酬委員会にお１．実施状況いて審議したうえで、取締役会で決定します。

⚫ 株主向け３．株主・投資家の意見等のフィードバック⚫個 別ＩＲミーティングの実施状況（主な質問と回答、意見等）
を四半期ごとに取締役へ報告。説明会の実施状況、株主意見等を随時取締役へ報告。取締役会では年2回、株主・投資家との対話状況を報告。
コーポレート・ガバナンスの詳細については、「コーポレート・ガバナンス報告書」をご覧ください。
コーポレート・ガバナンス報告書
社会※1 古 河機械金属（株）は、2007年6月28日開催の第140回定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止することを決議しています。

これに加えて社内取締役候補者は、当社の業務に関し十分な経制度開示：決 算短信、有価証券報告書、
コーポレート・ガバナン

環境

社外取締役

0⚫ 情報提供資料

事業戦略（主にコア事業である機械事業）

20

識見・倫理観を有し、その職務と責任を全うできる者としています。

経営企画部担当取締役 17社26名
経営企画部長ファンドマネージャー
IR 担当者等
アナリスト等

51.8

30

10

17回

テーマ

40

取締役および監査役候補者は、各々その職務にふさわしい人格・個別IR
ミーティング

ガバナンス

報酬等の総額(百万円)

報酬等の種類別の総額（百万円）

選解任および指名の方針と手続

50

36社45名代表取締役社長
ファンドマネージャー
経営企画部担当取締役
アナリスト等

サステナビリティ

これらのスキルに関する取締役の専門性・経験のバランス、
お2回

経営戦略・事業戦略

・個人別報酬の具体的内容については、全体の業績等を統括

49.0

説明会

２．主な対話内容（%）

60

参加者の概要財務担当取締役メッセージ

当社は、マーケティングを経営の根幹に据えていますが、それ(4) 個人別報酬における種類別の支給割合の決定方針

主な対応者

トップメッセージ

状況に、天変地異や特別な事情が大きく影響を及ぼしている場合は、指名・報酬委員会で審議のうえ、その影響を勘案

2022年度実績

古河機械金属グループについて(1) 企業経営ため、連結営業利益を業績指標として使用する。

経営理念ビジョン⚫ 機関投資家向け取締役会が備えるべきスキル(3) 業績連動報酬の算定方法等の決定方針

株主総会の開催、株主通信の送付等
財務関連情報33 FURUKAWA CO., LTD.

Integrated Report 2023

34