平成 30 年 10 月 18 日
各位会 社 名 株 式 会 社 メ ル
代 表 者 名 代表取締役会長兼 CEO 山 田
問合せ先カ リ進太郎

（コード番号：4385 東証マザーズ）
執 行 役 員 C F O
長 澤啓
TEL. 03-6804-6907

簡易株式交換によるマイケル株式会社の完全子会社化に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、マイケル株式会社（以下「マイケル」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を実施することを決議し、本日、マイケルとの間で本株式交換に係る株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしましたので、お知らせいたします。なお、当社は、会社法第796 条第２項の規定に基づき、簡易株式交換の手続により、株主総会の決議による承認を受けずに本株式交換を行う予定です。
本株式交換は、株式交換完全子会社となるマイケルの直前事業年度の末日における純資産の額が株式交換完全親会社となる当社の直前事業年度の末日における純資産額の 10％未満、かつ、マイケルの直前事業年度の売上高が当社の直前事業年度の売上高の３％未満である株式交換であることから、開示事項及び内容を一部省略しております。
１．本株式交換の目的
当社は、CtoC マーケットプレイス「メルカリ」における各カテゴリーの強化を推進しております。特に、自動車関連カテゴリーにおいては、平成 25 年 7 月よりパーツの出品を開始したことを皮切りに、平成 28 年 5 月には車体の出品を開始する等、流通量の拡大を推進して参りました。
一方、マイケルは、自動車関連 SNS サービス「CARTUNE」の運営を通して、自動車・パーツに関する充実したユーザー投稿情報のみならず、幅広い年齢層のユーザーにより形成されるオフライン・オンラインコミュニティを保有しております。
本株式交換により、当社の自動車関連カテゴリーと、マイケルが持つ「CARTUNE」のユーザー基盤、コミュニティ、及び運営ノウハウを組み合わせながら協業を進めることで、従前以上のスピード感を持って、パーツ領域の充実に伴う自動車関連カテゴリーの更なる強化に取り組んで参ります。
２．本株式交換の要旨（１）本株式交換の日程
株式交換決議取締役会（当社）

平成 30 年 10 月 18 日

株式交換契約締結日

平成 30 年 10 月 18 日

株式交換承認臨時株主総会（マイケル）

平成 30 年 11 月７日（予定）株式交換実施予定日

平成 30 年 11 月８日（予定）（２）本株式交換の方式
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社とし、マイケルを株式交換完全子会社とする株式交換です。当社は、会社法第 796 条第２項の規定に基づき、簡易株式交換の手続により、株主総会の決議による承認を受けずに本株式交換を行う予定です。マイケルは、平成 30 年 11 月７日に開催予定の臨時株主総会の決議による承認を受けた上で本株式交換を行う予定です。
（３）本株式交換に係る割当ての内容
会社名
本株式交換に係る株式交換比率

株式会社メルカリ（株式交換完全親会社）

マイケル株式会社（株式交換完全子会社）

１

194.83

本株式交換により交付

普通株式：392,582 株（予定）する株式数（※１） 当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社がマイケルの発行済株式（但し、当社が保有するマイケルの株式を除きます。）の全部を取得する時点の直前時（以下「本基準時」といいます。）におけるマイケルの株主に対し、マイケルの普通（※２）

株式１株に対して、当社の普通株式 194.83 株を割当て交付いたします。なお、この株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議の上、変更することがあります。
本株式交換に伴い、当社の普通株式１株に満たない端数の割当てを受けることとなるマイケルの現株主の皆様に対しては、会社法第 234 条その他の関連法令の規定に従い対応させていただきます。

（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
マイケルが発行する新株予約権は、本株式交換契約の締結日後７営業日以内に全て行使され、本基準時時点では存在しない予定です。
３．本株式交換に係る割当ての内容の根拠等（１）割当ての内容の根拠及び理由
当社の株式価値については、当社が上場企業であることを勘案し、市場株価平均法（算定基準日を平成 30 年 10 月 17 日とし、東京証券取引所マザーズ市場における算定基準日までの直近３ヶ月間の各取引日の終値の単純平均値）により、１株あたり 3,820.8 円といたしました。
マイケルの株式価値については、非上場会社であることを勘案して、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、独立した第三者機関にマイケルの株式価値の算定を依頼することとしました。
当社は、マイケルの株式価値の算定結果を参考に、マイケルの財務状況、資産の状況、財務予測等の将来見通しを踏まえて、両社で慎重に協議を重ねた結果、最終的に本株式交換における株式交換比率の算式を上記２．（３）記載のとおりとすることが妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に至り、マイケルと合意しました。

（２）算定に関する事項
本株式交換に用いられる株式交換比率の算定の基礎となるマイケルの１株あたりの株式価値について、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法により算定を実施いたしました。当該算定によると、株式交換比率の算定の基礎となるマイケルの１株あたりの価格レンジは、590,389 円～
888,574 円であります。当該算定結果を参考に当社とマイケルは協議を行い、マイケルの１株あたりの株式価値を 744,400 円とすることが妥当と判断いたしました。
（３）上場廃止となる見込み及びその事由
当社は本株式交換において株式交換完全親会社となり、また株式交換完全子会社となるマイケルは非上場会社であるため、該当事項はございません。
４．本株式交換の当事会社の概要
株式交換完全親会社

株式交換完全子会社（１）

名称

株式会社メルカリ

マイケル株式会社（２）

所在地

東京都港区六本木六丁目 10 番１号

東京都渋谷区道玄坂一丁目 19 番
11 号寿道玄坂ビル 401（３）

代表者の役職・氏
名

代表取締役会長兼 CEO
山田 進太郞

代表取締役
福山 誠

（４）

事業内容

CtoC マーケットプレイス関連事業

コミュニティアプリの開発及び運営

（５）

資本金

34,803 百万円（※１）（平成 30 年６月 30 日現在）

91 百万円（※２）（平成 30 年７月 31 日現在）

（６）

設立年月日平成 25 年２月１日

平成 28 年 12 月５日（７）

発行済株式数

135,339,722 株（※１）

普通株式（平成 30 年６月 30 日現在）

A 種優先株式 127 株（※２）（平成 30 年７月 31 日現在）

６月 30 日

７月 31 日（８）

決算期2,010 株（９）大株主及び持株比率

山田進太郎 25.38%
ユナイテッド株式会社
富島寛 6.72%

7.76%

株式会社 suadd 4.85%
グローバル・ブレイン５号投資事業有限責任組合 3.52%
ＷiＬ Ｆund Ⅰ，Ｌ．Ｐ．
2.69%
イーストベンチャーズ投資事業有限責任組合 2.62%

福山誠 42.67%
株式会社経営共創基盤 37.32%
株式会社メルカリ 11.22%
上田哲広 3.75%
西村洋平 2.83%
久野慎弥 2.21%（平成 30 年 10 月 18 日現在）

グロービス４号ファンド投資事業
有限責任組合 2.35%
ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮ
Ｋ ＡＮＤ ＴＲＵＳＴ ＣＯＭＰ
ＡＮＹ 2.03%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 1.71%（※３）（平成 30 年６月 30 日現在）
（10）

直近事業年度の経営成績及び財政状態

決算期

（※４）

平成 30 年６月期（連結）平成 30 年７月期

純資産

54,422 百万円

88 百万円

総資産117,752 百万円

133 百万円

１株当たり純資産（円）

402.12 円△3,008.62 円

売上高35,765 百万円

‐百万円

営業損失

△4,422 百万円△197 百万円

経常損失△4,741 百万円△197 百万円

当期純利益又は純損失（※５）△7,041 百万円△197 百万円

１株当たり当期純利益△60.61 円△119,004.16 円

又は純損失（円）

（※１）

（※２）
（※３）

（※４）
（※５）

株式会社メルカリは、平成 30 年５月 14 日及び平成 30 年６月１日開催の取締役会において決議した、当社普通株式の東京証券取引所マザーズへの上場に伴う国内募集及び引受人の買取引受による国内売出しに関連したオーバーアロットメントによる売出し、並びに、平成 30年７月５日付、平成 30 年７月 25 日付、平成 30 年８月 27 日付及び平成 30 年９月 21 日付のストックオプションの行使により、平成 30 年 10 月 18 日時点において、資本金の額が38,918 百万円、発行済株式数は 141,266,642 株となっております。
マイケル株式会社は、平成 30 年９月 28 日付の増資により、同日時点において、資本金の額が 139 百万円、発行済株式数が 2,264 株となっております。
株式会社メルカリは、平成 30 年９月 30 日時点において、大株主及び持分比率が、山田進太郎 26.33%、ユナイテッド株式会社 7.43%、富島寛 6.48%、株式会社 suadd 4.65%、グローバル・ブレイン５号投資事業有限責任組合 3.37%、ＷiＬ Ｆund Ⅰ，Ｌ．Ｐ． 2.58%、
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 2.57%、イーストベンチャーズ投資事業有限責任組合 2.51%、グロービス４号ファンド投資事業有限責任組合 2.25%、ＳＳＢ
ＴＣ ＣＬＩＥＮＴ ＯＭＮＩＢＵＳ ＡＣＣＯＵＮＴ 2.08%となっております。
株式会社メルカリについては、連結経営成績及び連結財政状態。
株式会社メルカリについては、親会社株主に帰属する当期純損失。

５．本株式交換後の状況
（１）
（２）
（３）

名称
本店所在地
代表者の役職・氏名

（４）
（５）
（６）

事業内容
資本金
決算期

株式会社メルカリ
東京都港区六本木六丁目 10 番１号
代表取締役会長兼 CEO
山田 進太郞
CtoC マーケットプレイス関連事業
未定
６月 30 日６．今後の見通し
本株式交換に伴う、当社の平成 31 年６月期の連結業績への影響は軽微です。
以 上