コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

The Sumitomo Warehouse Co., Ltd.

最終更新日：2024年6月27日

株式会社住友倉庫
社 長 永田 昭仁
問合せ先：総務部総務課（TEL：06-6444-1181）
証券コード：9303
https://www.sumitomo-soko.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社はコーポレートガバナンスを、当社の経営を規律し、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための重要な経営課題と位置付けております。基本方針として、（１）株主の権利の尊重・平等性の確保、（２）株主以外のステークホルダー（顧客、取引先、債権者、地域社会及び従業員等）との適切な協働、（３）適切な情報開示及び株主との建設的な対話、（４）取締役会の役割・責務の適切な遂行、（５）業務執行に対する実効性の高い監督の実施を重視し、コーポレートガバナンスの一層の強化・充実に取り組んでまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】＜補充原則２−４−１＞【中核人材の登用等における多様性の確保】
外国人の管理職への登用
当社では従業員の採用や昇進にあたって国籍で選別を行っておらず、また現時点では従業員に占める外国人の割合が大きくないため、測定可能な数値目標を定めるには至っておりません。今後、多様性の確保に向けた取組みを推進するにあたり、外国人も含めた施策を検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】＜原則１−４＞【政策保有株式】（１）政策保有株式の縮減に関する方針及び保有適否の検証
当社は、取引関係の維持・強化を通じ、当社の持続的な企業価値向上に資すると合理的に判断される場合に限り、当該取引先の株式を保有することとしております。保有する株式については、毎年、原則として5月開催の取締役会の議題「政策保有株式（上場分）の保有状況の件」において、取引状況に基づき、当社の企業価値向上につながる関係が継続しているか、保有に伴うリターン（取引から得られる利益及び受取配当金）が当社の資本コストを上回る水準にあるか、また、株価下落等の保有リスクがないか等の観点から、銘柄ごとに保有の適否に関する検証を行っております。検証の結果、保有の合理性が希薄化したと判断される銘柄については売却の検討を行い縮減する方針としております。
また、第五次中期経営計画においては、保有の合理性の有無にかかわらず縮減を進めることとし、上記方針による縮減を含め、2023年度からの5年間で政策保有株式約100億円（2022年3月末簿価の約10％相当）、同計画期間中（2023年度から2025年度まで）では、そのうち約60億円（同6％相当）を目途に縮減することとしております。
（２）政策保有株式に係る議決権行使の具体的な基準
政策保有株式の議決権については、当社の企業価値向上に資するものであるか否かを総合的に勘案したうえで、適切に行使しております。なお、当該会社が、以下の状況にある場合、その議決権行使にあたり特に精査を行うことといたします。
・業績の著しい悪化が一定期間継続している場合
・企業価値を毀損する重大な不祥事があった場合・取引関係に重大な変動があった場合
・当社の株主としての利益と相反する議案が提出された場合＜原則１−７＞【関連当事者間の取引】
当社は、株主の利益を保護するため、取締役と当社との競業取引及び取締役と当社間の取引については、法令及び社内規則である取締役会規則等の規定に基づき、取締役会の承認を得ることとしております。また、当社と監査役又は主要株主との同様の取引についても、取引の重要性等に応じて取締役会の承認を得ることとしております。
＜補充原則２−４−１＞【中核人材の登用等における多様性の確保】（１）女性の管理職への登用
当社は新卒女性総合職の積極採用を進めております。女性総合職の管理職への登用状況については、女性活躍推進法に基づく一般事業主行
動計画において、課所長職に占める女性の割合を5％以上とすることを目標の一つとして掲げており、2023年7月1日現在の同割合は3.5％であります。
（２）外国人の管理職への登用
上記「Ⅰ１．基本的な考え方【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】」に記載のとおりであります。
（３）中途採用者の管理職への登用
当社は専門人材としての即戦力を期待し、中途採用を実施しております。中途採用者の管理職への登用状況については、2023年7月1日現在の課所長職に占める中途採用者の割合は9.4％であります。将来的には、この割合を10％以上とすることを目標にしております。
（４）多様性の確保に向けた人材育成方針及び社内環境整備方針とその実施状況
人材育成については、「社員の成長は企業の成長、そして企業ひいては社会に貢献できる人材を育成し社会の発展に尽くしたい」という思いのもと、従業員のキャリアアップを考慮した多彩な研修制度を設けております。特にグローバル人材の育成を目的として、海外派遣研修等を実施し、海外で活躍するために必要となる異文化に対する理解や海外物流知識の習得等を促しております。また、女性の活躍は重要な課題の一つと考えており、採用時におきましては職場や仕事のイメージを明確にしてもらうため、就職希望者と若手従業員との懇談の場である「キャリアライブ」を開催
しております。入社後においても他社と共同で開催している女性総合職研修や管理職候補の女性総合職を対象とする外部研修への参加など、女性総合職の中長期的なキャリア形成を支援しております。
社内環境整備については、働きやすい環境を整備することで従業員の能力が十分に発揮できるよう、時間外労働の削減や年次有給休暇の取得を促進しているほか、男性従業員の育児参加の促進に向けた行動計画を策定しております。また、社内において総合職及び事務職（一般職）を横断できる職種転換制度を設けており、柔軟な働き方が可能な制度設計としております。
さらに、労働環境整備の一環として、従業員の安全・健康に関しては、階層別研修等においてメンタルヘルスやハラスメントに関する研修を実施しております。
また、性別にかかわらず従業員が長く働き続けられる会社であり続けられるよう、育児休業制度を法定以上に充実させるなど、多様性の確保に向けた取組みを推進しております。目標とする指標値は「男女の平均継続勤務年数の差異」を用いることとし、目標値は「1年未満」とします。なお、20
24年3月末現在の実績値は「1.9年」であります。
＜原則２−６＞【企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金受益者の安定的な年金資産を確保すべく、政策的資産構成割合を策定したうえで積立金の運用を運用機関に委託し、個別の投資先選定や議決権行使については各運用機関に一任しております。また、運用機関に対しては、定期的に年金資産の運用状況のモニタリングを行うだけでなく、各機関の投資方針等も含めた総合的な判断を行っており、積立金の適切な運用環境の整備に努めております。
さらに当社の企業年金がアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、企業年金の運用担当部署は、企業年金の運用に携わる人材を
各種研修に参加させること等により、人材の専門性を高めております。
＜原則３−１＞【情報開示の充実】（１）経営理念・経営戦略・経営計画
当社は、創業以来、「信用を重んじ」「確実を旨とし」「浮利にはしらず」という住友の事業精神に立脚し、企業の社会的責任を果たしていくことを基本方針としております。
住友の事業精神は、当社ウェブサイトに掲載しております。
https://www.sumitomo-soko.co.jp/corporate/philosophy.html
また、中期経営計画については、当社ウェブサイトに掲載しております。
https://www.sumitomo-soko.co.jp/ir/corePlan.html（２）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方・基本方針
上記「Ⅰ１．基本的な考え方」に記載のとおりであります。
（３）経営陣幹部・取締役の報酬決定の方針・手続
下記「Ⅱ１．機関構成・組織運営等に係る事項 【取締役報酬関係】」に記載のとおりであります。
（４）経営陣幹部の選解任、取締役・監査役候補者の指名の方針・手続
経営陣幹部及び取締役候補者は、当社の業績及び企業価値向上に対する貢献度、責任感、リーダーシップ、経営に必要な知識・経験、適切なリスク管理能力及び的確かつ迅速な意思決定能力などを総合的に勘案して選定することとしております。また社外取締役候補者については、専門分野や企業経営等における深い見識を有していることを勘案し、選定することとしております。
監査役候補者は、取締役の業務執行を監査するにあたって豊富な経験を有し、当社事業及び企業経営に関する見識等をもとに、取締役会に対して独立した立場から有益な助言・提言ができることを勘案し、選定することとしております。
経営陣幹部、取締役及び監査役候補者の指名にあたっては、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会が、取締役及び監査役候補者の原案を審議し、その結果を取締役会に答申することとしております。取締役会は、同委員会からの答申を参考にして、当社グループの経営課題に的確に対処しうるよう各候補者の資質、人員構成等を勘案して審議し、最終的に決定することとしております。なお、監査役候補者につきまして
は、事前に監査役会の同意を得たうえで取締役会に付議しております。
一方、取締役及び監査役の解任については、例えば、重大な法令・定款違反又は職務執行上の不正等の事由が生じた場合において、必要に応じて取締役会で解任の是非を審議し、解任する際は解任議案を株主総会に付議することとしております。
（５）経営陣幹部の選解任、取締役・監査役候補者の指名を行う際の説明
取締役及び監査役候補者については、株主総会招集通知の株主総会参考書類に各候補者の経歴及び選任理由等、有価証券報告書に経歴を記載するほか、役員人事に関する開示資料において管掌・担当業務を含めた役員体制を記載することにより、個別の選任・指名に関する説明を行っております。
また、取締役及び監査役の解任については、その必要がある場合は株主総会参考書類に解任理由等を記載することにより、解任に関する説明を行うこととしております。
なお、株主総会招集通知は当社、東京証券取引所及び株主総会資料掲載用のウェブサイトに掲載しております。
＜補充原則３−１−３＞【サステナビリティについての取組み等】（１）サステナビリティについての取組み
当社は「住友倉庫グループ企業行動指針」を取締役会決議により策定しており、同指針では、従業員が環境保全、人権・人格の尊重、顧客・取引先との健全な関係の確立及び地域社会への貢献などに取り組む旨を定め、従業員はサステナビリティに関する課題に積極的・能動的に取り組む
こととしております。また、2020年5月策定の当社グループの長期ビジョン「Moving Forward to 2030」の策定に際しては、2030年までの10年間に当社グループが果たすべき役割として「人材育成の強化」、「持続的な成長の確保」を挙げて取締役会で検討を行いました。
2023年3月策定の当社グループの第五次中期経営計画（計画期間：2023年度〜2025年度）においては、ESG経営を推進することとし、「環境負荷の軽減及び気候変動問題への取組み」並びに「「人」への投資強化」等を掲げております。
「環境負荷の軽減及び気候変動問題への取組み」については、2030年度までに当社単体のスコープ1・2において、温室効果ガス排出量を2018年
度比で50%削減することを目標としております。「「人」への投資強化」については、女性活躍のための施策及びダイバーシティを推進するほか、教育・研修プログラムの拡充等により従業員一人ひとりの成長の実現を促し、当社グループの持続的な成長につなげていくこととしております。
上記に基づく取組みは、当社ウェブサイト（https://www.sumitomo-soko.co.jp/sustainability/）において、サステナビリティに関する重要課題（マテリ
アリティ）として、「公正な事業運営」、「安全で働きがいのある職場づくり」、「サービス品質と安全性の向上」、「環境負荷低減」を挙げて説明しているほか、気候変動問題や品質及び安全への取組み等についても開示しております。
① ガバナンス
当社は、社長を委員長とするCSR委員会を設置して、当社グループにおけるコンプライアンス、リスク管理、財務報告に係る内部統制、情報セキュ
リティ、人権、労働安全衛生、当社グループが提供するサービスの品質改善及び環境保全等に関する事項を審議のうえ、諸施策を推進しております。CSR委員会に内部統制部会、ＣＳＩＲＴ部会、人権部会、安全・品質部会及び環境部会を置いて、上記の事項に関する諸施策を検討しております。
取締役会は、これらのうち重要な事項についてCSR委員会から、また、人的資本に関する重要な事項については総務部をはじめとする担当部門
から、それぞれ報告を受けることによって、当社グループにおけるサステナビリティ全般への取組みについて、適切な監督が図られるよう体制を整えております。なお、特に重要な事項については、取締役会において意思決定を行っております。
また、当社は、主要な子会社を対象とした内部統制連絡会を設置しており、同連絡会において環境保全、コンプライアンスをはじめとするサステナ
ビリティ全般に関する事項の情報共有及び意見交換等を行うとともに、当社グループにおける適正な業務遂行に関する指導を行っております。
② リスク管理
当社は、リスク管理規則において定められた基本方針等に基づき、サステナビリティに関する事項を含め、当社グループの事業活動上のリスクに関する管理体制を整備しております。当社グループの事業活動における重大なリスクが顕在化した場合には、可能な限り損失を回避するよう努めているほか、当社グループにおいて不測の事態や危機が発生した場合の報告体制、対応要領等を整備しております。
組織全体のリスク管理については、CSR委員会の内部統制部会において、当社グループ全体のリスクマネジメントを行っております。同委員会では、リスク管理上重要な事項についてはその都度、環境関連の法規制遵守状況については年1回の報告が行われております。
コンプライアンス、リスク管理、財務報告に係る内部統制、情報セキュリティ、人権、労働安全衛生、当社グループが提供するサービスの品質改善
及び環境保全等のCSR委員会が取り扱う事項については、同委員会において検討・モニタリングを実施しております。
（２）人的資本及び知的財産への投資等
人的資本に関する取組みとしては、長期ビジョンにおいて当社グループが2030年までに果たすべきミッションの一つとして「ヒトをつなぐ」を定めており、貴重な経営資源である人材の育成を更に強化するとともに、少子高齢化等の社会の変化に対応した柔軟で多様な働き方を導入し、ヒトを惹きつける会社であり続けるよう努めております。また、人材育成の観点から、従業員全員を対象とした複数度の階層別研修をはじめ、新任管理職
研修、課所長研修及び海外派遣研修、特定のスキル醸成を目的とした語学研修及び経理研修など、多様な研修を通じた人的資本への投資を積極的に行っております。
知的財産に関連した取組みとしては、業務の効率化・省力化の推進を図るため、倉庫内作業の標準化に寄与する物流システムの開発を進めており、当該システムの国内倉庫への水平展開に努めております。
（３）ＴＣＦＤの枠組みに基づく開示
当社グループは、気候変動対策は事業上の重要課題の一つであるという認識のもと、持続可能な社会の実現に貢献するため、企業活動による環境負荷を軽減するなど、環境保全に着実かつ継続的に取り組んでおります。その一環として、当社はＴＣＦＤが定めた情報開示フレームワークに基づき、気候変動によってもたらされる当社事業へのリスクと機会を分析し、リスクの低減と事業機会の拡大を目指すとともに、温室効果ガス排出量の削減目標を定めております。上記に基づく取組みは、積極的な情報開示に努めることとしており、当社ウェブサイト（https://www.sumitomo-soko.
co.jp/sustainability/activity/environment/tcfd.html）において開示しております。
＜補充原則４−１−１＞【取締役会の役割・責務及び経営陣に対する委任の範囲】
当社は、経営上の重要な業務執行に関する意思決定及び取締役による職務執行の監督を行う機関として取締役会を設置しております。取締役会
は、法令及び定款で定められた事項のほか、取締役会規則等に基づき経営方針及び事業計画などの重要な事項の意思決定を行っております。
また、常務執行役員以上で構成する常務会を設置し、取締役会に付議・報告する議案を事前に検討し、議案の論点整理を行うことで、取締役会における議論の活性化を図っております。さらに、取締役会への付議・報告までは要しない重要な案件についても常務会において付議・報告を行っております。
案件の規模・金額・重要性等の観点から常務会への付議が必要ないものについては、各担当役員等の権限において実施することとしております。
＜原則４−９＞【独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
独立社外取締役については、会社法が定める社外性要件及び東京証券取引所が定める独立性基準を充たしていることに加え、経営上重要な意
思決定及び業務執行の監督を行うために必要となる豊富な経験と専門的知識に基づき、取締役会における議論に実質的に参加できる方を選任することとしております。
これにより、取締役会においては独立社外取締役が率直かつ活発な意見を述べ、建設的な検討に貢献しており、今後も同様の人材の選定に努めてまいります。
＜補充原則４−１０−１＞【指名・報酬委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等】
当社は、取締役及び監査役の指名及び報酬等に関する事項について、社外取締役のより一層の関与・助言を得ることで、指名・報酬の決定手続の客観性・透明性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。同委員会は社長及び社外取締役で構成することとし、原則として委員の過半数は社外取締役としております。なお、2024年3月期において委員4名のうち3名が独立社外取締役であります。
また、同委員会は、取締役会からの諮問に応じて、取締役及び監査役の指名及び報酬等に関する事項について審議し、その結果を取締役会に答申しております。取締役会又は取締役会から委任を受けた社長は、同委員会の答申を参考にして、指名及び報酬等に関する事項の最終的な決定を行っております。
＜補充原則４−１１−１＞【取締役会全体のバランス、多様性及び規模に関する考え方、取締役選任の方針・手続並びに各取締役のスキル・マト
リックス】
当社は、取締役会が経営方針をはじめとする業務執行に関わる重要な意思決定を迅速に行い、取締役による職務執行に対する監督責任を果た
すとともに、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、当社業務に精通した「社内取締役」と豊富な経験・見識を有する「社外取締役」を選任することとしております。また、独立社外取締役を複数名選任することにより、取締役会における活発な議論を通じた監督体制を一層強化しております。
当社の事業内容・規模等を勘案のうえ、取締役会メンバーの員数の適正化を図るとともに、知識・経験・専門性・多様性等のバランスを勘案した人
員構成とすることとしております。
上記方針を踏まえ、現在の取締役会の構成人員は、社内取締役5名・社外取締役3名であり、当社にとって適正であると判断しております。
取締役の選任候補者については、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会が候補者の原案を審議し、その結果を取締役会に答申した後、取締役会が最終的に決定することとしております。
各取締役の専門性・経験を一覧化したスキル・マトリックスは、以下のとおりでございます。

専門性・経験――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――
企業
営業
現業
国際性 サステナビリティ 財務・
人事・
法務・コンプライ経営
オペレーション
・ＥＳＧ
会計
労務
アンス・監査―――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――
小野 孝則 （代表取締役会長）
○
○
○
○
○
○
○
永田 昭仁 （代表取締役社長）
○
○
○
○
○
○
宗
克典 （取締役）○○○○
星野 公彦 （取締役）
○
○
○
○
○
黒木 郁雄 （取締役）○○○
山口 修司 （社外取締役）○○
河井 英明 （社外取締役）
○
○
○
○
○
伊賀 真理 （社外取締役）○○
江口 忠衛 （監査役）
○
○
○
○
坂口
晃 （監査役）○○○○
高橋 和人 （社外監査役）○○
大仲 土和 （社外監査役）○○
宮川眞喜雄 （社外監査役）○○―――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――（注）上表は、各取締役及び各監査役が有する専門性・経験の全てを表したものではありません。
＜補充原則４−１１−２＞【取締役・監査役の兼任状況】
他の上場会社の役員兼任状況については、毎年株主総会招集通知の事業報告及び参考書類において各取締役及び監査役の重要な兼任状況を開示しております。
なお、株主総会招集通知は当社、東京証券取引所及び株主総会資料掲載用のウェブサイトに掲載しております。
＜補充原則４−１１−３＞【取締役会全体の実効性についての分析・評価】
取締役会全体の実効性に関する分析・評価結果の概要は次のとおりであります。
・取締役会への各役員の出席率は、社外取締役・社外監査役も含めて高率であり、また開催時期・頻度は適切である。
・当社は、監査役会設置会社を選択しているが、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現するうえでは適切な機関設計である。また当社は2024年6月開催の定時株主総会において、経営体制の一層の強化を図るため取締役を1名増員して取締役8名を選任し、そのうち3名が社外取締役であり、取締役会の迅速な意思決定及び業務執行の監督等を行うにあたって、適切な員数・構成となっている。
・法令、定款及び取締役会規則等の規定に基づく付議案件の内容・件数は適切であり、取締役会において各案件の決議、審議及び報告は適切に行われている。
・取締役会の付議に先立ち、常務会において事前に検討を行うことで議案の論点整理を行っており、取締役会における議論の実効性を高めている。また、社外取締役・社外監査役には事前に資料を配付するなど、概ね適切な情報提供を行っている。
・取締役会では、各案件の審議時間は適切であり、社外役員から活発な質問・意見陳述がなされ、建設的な議論が行われるなど、業務執行に対する監督は有効に機能している。
今後も引き続き取締役会における議論をより一層活性化させるため、説明者は、取締役会資料において専門用語の説明や解説を記載するなど、社外役員にも分かりやすい資料提供に努めるとともに、ポイントを絞った案件説明を行うなど、更なる改善に取り組むこととする。
・取締役のトレーニングは、経営者向けの社内セミナーを定期的に開催するなど、概ね適切に行われている。同セミナーには、社外取締役及び監査役も適宜参加するなど、トレーニングの更なる充実を図っている。
＜補充原則４−１４−２＞【取締役・監査役のトレーニングの方針】
社内役員に対しては、経営者向けの研修・セミナー等の機会を設けるなど、取締役・監査役としての心構え、コンプライアンス等に関する知識及び経営に関わる有用な情報等の提供を適宜行うこととしております。なお、これに伴う費用については、会社負担としております。
社外役員に対しては、就任時に当社の事業内容・運営体制の概要を説明するほか、主要施設を視察する機会を設けるなど、当社の事業及び組織等に関する情報提供を適切に行っております。
＜原則５−１＞【株主との建設的な対話に関する方針】
株主との建設的な対話を促進するための体制整備として、ＩＲ部門・総務部門を設置し、当該部門の担当役員を選任するとともに、株主・投資家とのコミュニケーションを充実させるため、ＩＲ部門・総務部門が中心となり各種取組みを行っております。
具体的な取組みとしては、株主総会において株主に対する分かり易い情報提供・質疑応答に努めるほか、代表取締役による決算説明会を半期に一度実施するとともに、株主・投資家との建設的な対話を強化するため、必要に応じて機関投資家と個別面談を行っております。
これらの取組みを通じて株主・投資家からいただいたご意見等は、必要に応じて取締役会等に報告することとしております。
なお、社内規程において「情報開示及びインサイダー取引防止規程」を定めるなど、株主・投資家との対話に際しての情報管理の徹底に努めております。
＜補充原則５−２−１＞【事業ポートフォリオに関する基本的な方針や事業ポートフォリオの見直しの状況】
第四次中期経営計画（2020年度〜2022年度）において、事業基盤の強靭化を図るとともに、収益力が低下している事業の構造改革を行うこととしておりました。物流事業及び不動産事業については同計画において具体的な事業戦略を定め、また海運事業については採算改善の進捗状況や事業の今後についてあらゆる検証を行った旨を適宜、決算説明会資料等に記載するなど、事業ポートフォリオに関するその基本的な方針及び見直しについて説明しておりました。上記方針に基づき、事業ポートフォリオを検討した結果、物流事業及び不動産事業に経営資源を集中し、海運事業は専門的知見を有する事業者に譲渡することが望ましいとの考えから、米国の海運子会社については事業継続を前提とした譲渡の検討を進めた結果、同社の事業が現状どおり運営されることを前提として同社株式等の譲渡を行うことについて、シンガポールの海運会社グループとの間で合意し、2022年6月に当該譲渡を完了いたしました。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応については、当社ウェブサイトに開示しておりますのでご参照ください。
（https://www.sumitomo-soko.co.jp/ir/pdf/corePlan/capital-costs-stock-prices2023.pdf）
英文（https://www.sumitomo-soko.co.jp/English/ir/pdf/corePlan/capital-costs-stock-prices2023en.pdf）

【株主との対話の実施状況等】【英文開示有り】
株主との対話の実施状況等については、当社ウェブサイトに開示しておりますのでご参照ください。
（https://www.sumitomo-soko.co.jp/ir/pdf/corePlan/shareholder-relations2022.pdf）
英文（https://www.sumitomo-soko.co.jp/English/ir/pdf/corePlan/shareholder-relations2022en.pdf）

２．資本構成
外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

住友不動産株式会社

7,854,420

9.97

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

7,823,700

9.93

大和ハウス工業株式会社

5,000,000

6.35

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

2,806,000

3.56

三井住友海上火災保険株式会社

1,867,000

2.37

住友生命保険相互会社

1,795,500

2.28

三井住友信託銀行株式会社

1,790,500

2.27

住友商事株式会社

1,690,500

2.15日本電気株式会社

1,655,120

2.10

株式会社三井住友銀行

1,597,300

2.03

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明（注） 2023年3月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友信託銀行株式会社並びにその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社が、2023年3月15日現在でそれぞれ
以下の株式を所有している旨が記載されているものの、上記大株主の状況に記載した三井住友信託銀行株式会社の所有株式数
1,790,500株を除き、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができません。
その大量保有報告書（変更報告書）に基づく、所有株式数及び発行済株式総数に対する所有株式数の割合は以下のとおりであります。
なお、当社は2023年3月31日付及び2024年3月29日付で、会社法第178条の規定に基づく自己株式の消却をそれぞれ実施し、発行済株式総数が2,184,600株減少し、79,247,315株となっておりますが、所有株式数の割合は、当該消却前の割合で記載しております。
・三井住友信託銀行株式会社
所有株式数 1,790千株 所有株式数の割合 2.20％
・三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 所有株式数 1,676千株 所有株式数の割合 2.06％
・日興アセットマネジメント株式会社
所有株式数 757千株 所有株式数の割合 0.93％

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

倉庫・運輸関連業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情

当社の子会社のうち、2006年9月に当社が株式公開買付けにより子会社化した遠州トラック株式会社は上場しております。当社は、同社の経営の独立性を尊重しており、また、これにより同社及び当社グループの企業価値の最大化を図ることができるものと考えております。
遠州トラック株式会社は、静岡県を中心に独自の営業基盤を有する運送会社であり、当社は、同社従業員のモチベーションの維持・向上、優秀な人材の採用、顧客との取引における同社信用力の維持等を考慮すると、今後とも同社の上場を維持するべきであると考えております。また、上場を維持することにより、同社経営の自主性・機動性及び独自の企業文化の継続が確保され、陸上運送業界における競争力の維持を図ることができ、ひいては当社グループの企業価値の向上に繋がるものと考えております。
同社におけるガバナンス体制の実効性確保に関する方策としては、当社は、原則として同社経営陣の判断や意思決定を尊重するほか、同社においては取締役のうち3分の1以上の独立社外取締役を選任するなど、同社株主その他のステークホルダーの利益が損なわれることがないように努
めております。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

員数の上限を定めていない

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)

氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

山口修司

弁護士

○

河井英明

他の会社の出身者○

伊賀真理

他の会社の出身者※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

i

j

k

山口修司

河井英明

伊賀真理

○

山口修司氏は、弁護士として主に海事関係分
山口修司氏は、弁護士法人山口総合法
野に関する専門的な知識・経験を有しており、律事務所の代表であります。当社は同法
当社社外監査役及び社外取締役としての在任
律事務所と物流業務及び法律相談等に期間中、独立した立場から的確な意見を述べ、関する取引があるものの、これらの2024
業務執行に対する監督・助言等を行うなど、そ
年3月期における取引額は、物流業務にの職責を十分に果たしてきました。同氏は上記ついては当社連結営業収益の0.01％未のとおり専門的な知識・経験を有し、当社の業
満、法律相談等については同法律事務所
務内容に精通しており、引き続きこれらを活かの売上高の0.1％未満といずれも僅少であして当社の経営の監督を行うことが期待される
り、取引の規模及び性質に照らして株主ため、同氏を社外取締役に選任しております。
及び投資者の判断に影響を及ぼすおそれ
同氏は当社との間に特別の利害関係はなく、はないと判断しております。なお、当該法また株式会社東京証券取引所が規定する独立
律相談等については同氏が直接関与した性の要件を満たしていることから、一般株主とものではなく、また当社は同法律事務所と利益相反が生じるおそれはなく、独立性を有す
顧問契約を締結しておりません。
るものと考えております。

○

河井英明氏は大阪市高速電気軌道株式河井英明氏は、パナソニック株式会社（現 パナ会社の代表取締役社長であります。当社
ソニック ホールディングス株式会社）の代表取は同社から、当社所有土地の地上権設定
締役専務を務めたほか、現在は大阪市高速電
契約の更新に係る対価を収受する取引が
気軌道株式会社の代表取締役社長を務めるな
あったものの、取引額は2024年3月期のど企業経営者としての豊富な経験・高い知見を当社連結営業収益の0.1％未満と僅少で有しており、当社社外取締役としての在任期間あり、取引の規模及び性質に照らして株中、独立した立場から的確な意見を述べ、業務
主及び投資者の判断に影響を及ぼすおそ執行に対する監督・助言等を行うなど、その職れはないと判断しております。また、同氏責を十分に果たしてきました。同氏は上記のとはパナソニック株式会社（現 パナソニック
おり豊富な経験・高い知見を有しており、引きホールディングス株式会社）に在籍した経続きこれらを活かして当社の経営の監督を行う歴があります。当社は同社とインターネッ
ことが期待されるため、同氏を社外取締役に選
トサービスに関する取引があるものの、20任しております。
24年3月期における取引額は同社連結売
同氏は株式会社東京証券取引所が規定する上高の0.01％未満と僅少であり、取引の独立性の要件を満たしていることから、一般株
規模及び性質に照らして株主及び投資者
主と利益相反が生じるおそれはなく、独立性をの判断に影響を及ぼすおそれはないと判有するものと考えております。
断しております。

○

伊賀真理氏は、大阪瓦斯株式会社から出向して株式会社パレットの代表取締役社長を務めたほか、人材や組織活性化のコンサルティング業務を行う株式会社マーチを創業し、現在は同社代表取締役を務めるなど企業経営者としての豊富な経験・高い知見を有しており、当社社
外取締役としての在任期間中、独立した立場から的確な意見を述べ、業務執行に対する監督・助言等を行うなど、その職責を十分に果たしてきました。同氏は上記のとおり豊富な経験・高い知見を有しており、引き続きこれらを活かして当社の経営の監督を行うことが期待されるため、同氏を社外取締役に選任しております。
同氏は当社との間に特別の利害関係はなく、また株式会社東京証券取引所が規定する独立性の要件を満たしていることから、一般株主と利益相反が生じるおそれはなく、独立性を有するものと考えております。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無―――あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

4

0

1

3

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

4

0

1

3

0

0

社内取
締役

補足説明

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

・取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しており、本委員会は指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担っております。
・本委員会は、取締役及び監査役の指名及び報酬等に関する事項について、社外取締役からより一層の関与・助言を得ることで、指名・報酬の決定手続の客観性・透明性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として設置しております。
・本委員会は、取締役会からの諮問に応じて、取締役及び監査役の指名及び報酬等に関する事項について審議し、その結果を取締役会に答申します。
・本委員会は、社長及び社外取締役で構成することとしており、2024年3月期における委員は社長1名及び社外取締役3名の計4名であり、委員の過半数が社外取締役であります。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数

員数の上限を定めていない

監査役の人数5名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役、会計監査人及び監査部は、それぞれの年間計画の策定及び実施において情報交換を行っており、会計監査人は監査の状況を定期的に監査役に報告、説明し、必要に応じて情報交換を行い、業務を遂行しております。
当社は、内部監査のための組織として監査部を設置しております。監査部は内部監査実施の都度、内部統制システムに係る状況及びその他の監査結果について、監査役に報告しております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)

氏名

属性

高橋和人

公認会計士

大仲土和

弁護士

宮川眞喜雄

その他

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)

△
△

k

l

m

氏名

高橋和人

大仲土和

宮川眞喜雄

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

高橋和人氏は、当社の会計監査人である
有限責任 あずさ監査法人に在籍した経歴
高橋和人氏は、公認会計士として主に財務及がありますが、当該在籍期間中においてび会計に関する豊富な知識と経験を有してお当社の監査業務には関わっておらず、まり、当社の経営に関する監査機能を一層強化た同監査法人を既に退所しております。
するため、同氏を社外監査役に選任しておりま
当社は2024年3月期において同監査法人
す。
と監査業務に関する取引があるものの、同氏は当社との間に特別の利害関係はなく、当該取引額は直近の事業年度におけるまた株式会社東京証券取引所が規定する独立
当社の連結上の営業費用及び同監査法性の要件を満たしていることから、一般株主と人の売上高に対して、いずれも0.1％未満
利益相反が生じるおそれはなく、独立性を有すと僅少であり、取引の規模及び性質に照るものと考えております。
らして株主及び投資者の判断に影響を及
ぼすおそれはないと判断しております。

○―――

大仲土和氏は、検事及び弁護士として専門的な知識と経験を有しており、当社の経営に関する監査機能を一層強化するため、同氏を社外監査役に選任しております。
同氏は当社との間に特別の利害関係はなく、また株式会社東京証券取引所が規定する独立性の要件を満たしていることから、一般株主と利益相反が生じるおそれはなく、独立性を有するものと考えております。

○

宮川眞喜雄氏は、長年にわたり外交官として
宮川眞喜雄氏は2021年10月まで国家公 培ってきた豊かな国際経験と幅広い知識・見識務員でありました。当社は国の行政機関 を有しており、当社の経営に関する監査機能をである省庁と物流業務に関する取引があ 一層強化するため、同氏を社外監査役に選任るものの、2024年3月期における取引額は しております。
当社連結営業収益の0.1％未満と僅少で 同氏は当社との間に特別の利害関係はなく、あり、取引の規模及び性質に照らして株 また株式会社東京証券取引所が規定する独立主及び投資者の判断に影響を及ぼすおそ 性の要件を満たしていることから、一般株主とれはないと判断しております。
利益相反が生じるおそれはなく、独立性を有するものと考えております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

6名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす社外役員をすべて独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

ストックオプション制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明2015年6月24日開催の第138期定時株主総会において、当社の企業価値向上に対する取締役の貢献意欲や士気を一層高めるとともに、株主との価値共有を図ることを目的として、取締役（社外取締役を除く）を対象とする株式報酬型ストックオプション制度を導入することとし、その報酬等の額として年額60百万円を上限として設けることが承認可決されました。
2020年6月25日開催の第143期定時株主総会において、当社の中長期的な企業価値向上への貢献意欲を一層高め、在任中から株式を保有することで早期に株主との価値共有を実現することを目的として、従来の株式報酬型ストックオプション制度に代えて、取締役（社外取締役を除く）を対象とする譲渡制限付株式報酬制度を導入することとし、その報酬等の額として従来と同額の年額60百万円を上限として設けることが承認可決されました。なお、株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の割当ては今後新たに行いません。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役

該当項目に関する補足説明
当社の企業価値向上に対する取締役の貢献意欲や士気を一層高めるとともに、株主との価値共有を図ることを目的として、取締役（社外取締役を除く）に対し、株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を付与しております。また、同内容の新株予約権を取締役を兼務しない執行役員に対しても付与しております。
（１）2015年度株価条件付株式報酬型ストックオプション新株予約権
発行決議の日： 2015年8月28日
新株予約権の個数： 26個目的となる株式の種類及び数： 当社普通株式13,000株（新株予約権１個につき500株）
払込金額（新株予約権１個当たり）： 563,000円
行使価額（１株当たり）： 1円
行使期間： 2018年9月17日から2035年9月16日まで
当社役員が保有している新株予約権の数： 26個（内訳）取締役（社外取締役を除く）23個（1名）、監査役3個（1名）
監査役が保有する新株予約権は、当該監査役が執行役員の地位にあったときに交付されたものであります。
（２）2016年度株価条件付株式報酬型ストックオプション新株予約権
発行決議の日： 2016年8月30日
新株予約権の個数： 22個目的となる株式の種類及び数： 当社普通株式11,000株（新株予約権１個につき500株）
払込金額（新株予約権１個当たり）： 483,000円
行使価額（１株当たり）： 1円
行使期間： 2019年9月21日から2036年9月20日まで
当社役員が保有している新株予約権の数： 4個（内訳）監査役4個（1名）
監査役が保有する新株予約権は、当該監査役が執行役員の地位にあったときに交付されたものであります。
（３）2017年度株価条件付株式報酬型ストックオプション新株予約権
発行決議の日： 2017年8月31日
新株予約権の個数： 39個目的となる株式の種類及び数： 当社普通株式19,500株（新株予約権１個につき500株）
払込金額（新株予約権１個当たり）： 698,000円
行使価額（１株当たり）： 1円
行使期間： 2020年9月20日から2037年9月19日まで
当社役員が保有している新株予約権の数： 26個（内訳）取締役（社外取締役を除く）23個（2名）、監査役3個（1名）
監査役が保有する新株予約権は、当該監査役が執行役員の地位にあったときに交付されたものであります。
（４）2018年度株価条件付株式報酬型ストックオプション新株予約権
発行決議の日： 2018年6月27日
新株予約権の個数： 36個目的となる株式の種類及び数： 当社普通株式18,000株（新株予約権１個につき500株）
払込金額（新株予約権１個当たり）： 643,000円
行使価額（１株当たり）： 1円
行使期間： 2021年7月18日から2038年7月17日まで
当社役員が保有している新株予約権の数： 9個（内訳）取締役（社外取締役を除く）3個（1名）、監査役6個（2名）
監査役が保有する新株予約権は、当該監査役が執行役員の地位にあったときに交付されたものであります。
なお、上記以外に取締役を兼務しない執行役員1名が3個保有しております。
（５）2019年度株価条件付株式報酬型ストックオプション新株予約権
発行決議の日： 2019年6月20日
新株予約権の個数： 61個目的となる株式の種類及び数： 当社普通株式30,500株（新株予約権１個につき500株）
払込金額（新株予約権１個当たり）： 626,000円
行使価額（１株当たり）： 1円
行使期間： 2022年7月11日から2039年7月10日まで
当社役員が保有している新株予約権の数： 14個（内訳）取締役（社外取締役を除く）6個（2名）、監査役8個（2名）
監査役が保有する新株予約権は、当該監査役が執行役員の地位にあったときに交付されたものであります。
なお、上記以外に取締役を兼務しない執行役員2名が6個保有しております。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
・役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数（2024年3月期）
取締役（社外取締役を除く）：283百万円（固定報酬247百万円、業績連動報酬35百万円、左記のうち、非金銭報酬等35百万円）（5名）、監査役（社外監査役を除く）：55百万円（固定報酬55百万円）（2名）、社外役員：53百万円（固定報酬53百万円）（7名）（注）１．上記には、2023年6月29日開催の第146期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名及び監査役1名が含まれております。
２．取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、固定報酬35百万円であります。

・役員ごとの連結報酬等の総額等
小野孝則：122百万円（固定報酬104百万円、業績連動報酬18百万円、左記のうち、非金銭報酬等13百万円）（注）１．連結報酬等の総額が100百万円以上である者に限定して記載しております。
２．非金銭報酬等の総額の内訳は、固定報酬13百万円であります。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、2021年2月26日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針という）を決議しており、その概要は次のとおりであります。なお、監査役の報酬体系は、固定報酬である金銭報酬のみで構成し、各監査役の報酬等は監査役の協議により決定する方針としております。
（１）基本方針
当社の取締役の報酬は、企業の持続的な成長に向けたインセンティブとして機能するよう業績及び株主価値等との適切な関連性を持たせた報酬体系とすることを基本方針とする。具体的には、取締役（社外取締役を除く）の報酬体系は、固定報酬と業績連動報酬から成る金銭報酬
及び株式報酬で構成し、社外取締役の報酬体系は、固定報酬である金銭報酬のみで構成する。
（２）各報酬等の算定方法等の決定に関する方針
取締役（社外取締役を除く）に支給する報酬等のうち、固定報酬である金銭報酬は、役位及び職責等に応じ、経営環境及び経済情勢等を総合的に勘案して決定する。一方、社外取締役に支給する固定報酬である金銭報酬は、経営環境及び経済情勢等を総合的に勘案して決定する。
取締役（社外取締役を除く）に支給する報酬等のうち、業績連動報酬である金銭報酬は、当社グループの業績向上のインセンティブとなるよう
連結営業収益及び連結営業利益を業績指標として採用しており、当該指標の目標値に対する達成度合いに応じて支給金額が変動する。
全取締役に支給する金銭報酬に関する報酬等の総額は、固定報酬及び業績連動報酬を合わせて月額33百万円以内とする。
取締役（社外取締役を除く）に支給する報酬等のうち、非金銭報酬である株式報酬については、譲渡制限付株式報酬制度を導入しており、当社の中長期的な企業価値向上への貢献意欲を一層高めるとともに、在任中から株式を保有することで早期に株主との価値共有を実現することを目的として、役位及び職責等に応じて定めた数の譲渡制限付株式を支給する。譲渡制限付株式の譲渡制限期間は、割当日から当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任する日までの間とし、割当てを受けた取締役が譲渡制限期間中に法令、当社の内部規程又は譲渡制限付株式割当契約に重要な点で違反したと取締役会が認めた場合等において、当社は割り当てた株式を無償で取得する。譲渡制限付株式に関する報酬等の総額は、年額60百万円以内とする。
上記の取締役報酬等の支給時期及び個人別の配分等については、原則として株主総会終了後に開催する取締役会で決議し、金銭報酬は以降1年間毎月支給し、株式報酬は当該任期期間中に支給することとする。
（３）各報酬等の支給割合の決定に関する方針
取締役（社外取締役を除く）の報酬等は、固定報酬と業績連動報酬から成る金銭報酬及び株式報酬で構成されており、各個人の報酬等の総額に対する支給割合は、役位及び職責等により異なるものの、概ね固定報酬が約8割、業績連動報酬が約1割、株式報酬が約1割とすることを目安にしている。
また、社外取締役の報酬等は、固定報酬である金銭報酬のみで構成されており、全額が固定報酬である。
（４）各報酬等の決定手続に関する事項
取締役の個人別報酬等の決定に際しては、社外取締役の適切な関与・助言を得ることにより報酬等の決定手続の客観性や透明性を一層高めるため、取締役会の下に任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置することとしている。
同委員会は、取締役の個人別報酬等に関する事項の取締役会における審議に先立ち、当該事項の原案について審議を行い、その結果を取締役会に答申する。
これを踏まえ、金銭報酬については、支給額の最終的な決定を社長に一任する旨、譲渡制限付株式については、取締役（社外取締役を除く）
に対して割り当てる旨を取締役会においてそれぞれ決議し、金銭報酬の支給額は社長が最終決定することとする。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役及び社外監査役が、取締役会に付議される議案について十分な検討を行えるよう、資料の事前配付を行っております。
また、監査役の業務補助及び監査役会の運営に関する事務を行う組織として監査役室を設置し、同室には専任者を置いております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―――

役職・地位
―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

―――

0名

社長等退任日―――任期―――その他の事項―――

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社のコーポレート・ガバナンスに関する機構は次のとおりであります。
監査役制度を採用しており、経営管理組織としては、取締役会、監査役会、常務会及び執行役員会があります。また、2021年4月1日付で取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会を設置しております。
取締役会は、執行役員制度の導入により少人数の取締役で構成し、迅速かつ機動的に重要な業務執行に関する意思決定を行うほか、各取締役の職務執行状況を監督しており、原則として月1回開催しております。経営監督機能及びコーポレート・ガバナンスの更なる強化を図るため社外取締役を2名から3名に増員したほか、監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べております。
また、取締役の責任をより一層明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、取締役の任期を1年としております。
指名・報酬委員会は、取締役及び監査役の指名及び報酬等に関する事項について、社外取締役からより一層の関与・助言を得る
ことで、指名・報酬の決定手続の客観性・透明性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図るために設置した取締役会の任意の諮問機関であります。
監査役会は、監査の方針、監査の計画、監査の方法、その他監査役の職務執行に関する事項について定めるとともに、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い又は決議しております。また、経営に関する監査機能を一層強化するため、社外監査役3名を選任しているとともに、常勤の監査役を2名体制としております。
常務会は、常務執行役員以上で構成し、取締役会付議議案の事前の検討やその他経営上の重要事項の審議を行うなど、意思決定の一層の効率化を図っており、原則として月2回開催しております。
執行役員会は、原則として月1回開催し、執行役員のほか、執行役員に就かない部長・室長及び支店長並びに常勤の監査役で構成し、取締役会付議事項等の重要事項の伝達及び業務執行にかかわる重要な事項についての意見交換等を行っております。
上記の経営管理組織における決定に基づく業務執行については、取締役会決議に基づき役割を分担する執行役員等が、社内規則で定められた執行手続きにより効率的に実施しております。
また、当社は取締役会の意思決定及び取締役の職務執行に関する経営監督機能のさらなる強化を図るため、独立性を有する社外取締役を3名選任しております。
監査役は、法令及び定款等に基づき、内部統制システムの整備状況及び業務の遂行状況に重点を置き監査を実施しているほか、必要に応じ国内外関係会社についても調査を行っております。また、取締役会のほか、当社の経営に関する重要な会議への出席等により、取締役及び執行役員等からその職務の執行状況の報告を受けております。監査役の一層の機能強化を図るため、独立性を有する
社外監査役を3名選任しております。また、監査役の業務補助及び監査役会の運営に関する事務を行う組織として監査役室を設置し、同室には専任者を置いております。
会計監査については、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づき、会計に関する事項の監査を受けております。2024年3月期に業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 近藤康仁
指定有限責任社員 業務執行社員 溝 静太
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士等25名

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、上記２のとおり監査役設置会社制度を採用し、独立性を有する社外取締役を複数名選任するほか、監査役による監査機能を重視することが、当社の経営を規律し、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための現時点における最適なコーポレート・
ガバナンス体制であると考えております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

2024年6月27日開催の第147期定時株主総会に際し、2024年6月5日に招集通知を発送しました。
また、電子提供措置の開始日は2024年5月31日とし、招集通知を自社ウェブサイト、TDnet及び株主総会資料掲載ウェブサイトに掲載しました。

電磁的方法による議決権の行使

電磁的方法による議決権の行使を採用しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームを利用しています。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知の英訳版を作成し当社ホームページに掲載しました。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

ディスクロージャーポリシーを策定し、当社ホームページに掲載しております。
（https://www.sumitomo-soko.co.jp/ir/disclosure.html）

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

開催頻度 ： 半期毎
直近の実施年月日 ： 2024年5月22日
説明者 ： 社長 小野孝則、代表取締役常務執行役員 永田昭仁
説明内容 ： 2024年3月期決算
参加人数 ： 約25名

IR資料のホームページ掲載

ＩＲ資料に関するホームページＵＲＬ： https://www.sumitomo-soko.co.jp/ir/index.html
ホームページにおいて掲載している投資者向け情報の種類： 適時開示資料、決算短信、決算説明会資料、有価証券報告書、四半期報告書、株主総会招集通知、株主総会決議通知、議決権行使結果に係る臨時報告書、報告書（株主の皆様へ）、ＩＲカレンダー、株式の状況、配当情報・自己株式取得、定款・株式取扱規程IRに関する部署（担当者）の設置

ＩＲ担当役員 ： 取締役常務執行役員 星野公彦
ＩＲ事務連絡責任者 ： 執行役員事業推進部長 広田慎治
ＩＲ担当部署 ： 事業推進部広報ＩＲ課

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

住友倉庫グループ企業行動指針において、人権・人格の尊重、顧客・取引先との健全な関係の確立及び社会への貢献を宣言しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

企業活動による環境負荷を軽減するなど環境保全に一層貢献するため、2006年5月22日付で当社及び当社グループにおける環境方針を策定しました。その後、昨今の企業に求められる取組みを考慮して、2021年11月30日付で当該環境方針の改定を行いました。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

住友倉庫グループ企業行動指針において、株主・投資家、取引先、地域社会等様々なステークホルダーとのコミュニケーションを図り、積極的かつ公正な情報開示を行うことを宣言しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、社長を委員長とするＣＳＲ委員会を設置し、当社グループにおけるコンプライアンス、リスク管理、財務報告に係る内部統制体制、情報セ
キュリティ、人権、労働安全衛生、当社グループが提供するサービスの品質改善及び環境保全等に関する諸施策を立案し、取締役会の決議を経て実施することとしております。
また、当社は、2006年5月22日開催の取締役会において内部統制システム構築の基本方針を決議しましたが、金融商品取引法の施行等に伴い内容の更なる充実を図ることとし、2008年3月26日開催の取締役会において同方針の一部改正を決議いたしました。2010年6月29日開催の取締役会においては執行役員制度の変更、2015年4月30日開催の取締役会においては改正会社法等の施行等、2016年6月28日開催の取締役会においては監査役室の新設等、2018年1月30日開催の取締役会においては住友倉庫企業行動指針等の改正に伴う同方針の一部改正を決議しました。
改正後の同方針の概要は次のとおりであります。
（１）当社及び当社の子会社（以下、当社グループという）の取締役及び従業員の職務の執行が、法令及び定款等に適合することを確保するための体制
当社グループは、事業活動を推進するにあたり、法令遵守はもとより、社会規範及び企業倫理に則った公正かつ適正な経営を実現するとともに、その透明性を高め、将来にわたり社会的責任を果たすことができるよう、以下の諸施策を実施する。

・当社はコンプライアンス規則、住友倉庫グループ企業行動指針、住友倉庫グループ企業行動基準及びコンプライアンス・マニュアルを定め、当社グループの業務に従事するすべての者は、法令、各社の社内規則、社会規範及び企業倫理を遵守する。
・当社はＣＳＲ委員会を設置し、コンプライアンスに関する社内規則等の立案を行い取締役会に付議するほか、関係部署と連携してコンプラ
イアンスに関する教育・研修を充実させるなど、取締役及び従業員に対しその周知、徹底を図る。
・当社は、独立性を有する社外取締役を選任することにより、取締役会の意思決定及び取締役の職務執行に関する経営監督機能の更なる強化を図る。
・当社は、当社及び主要な子会社の取締役等が出席する内部統制連絡会を定期的に開催し、法令遵守及び法令の制定・改廃等に関する情報交換を行うなど、コンプライアンスに対する意識の向上に努める。
・当社は、通報先を社内窓口及び社外の複数の弁護士とする内部通報制度を適正に運用することにより、コンプライアンスに係る問題について情報を早期に入手し、的確に対処する。子会社はその規模等に応じて、内部通報制度を適切に整備する。なお、当社グループは内部通報を行った者に対し、当該通報を行ったことを理由とする不利な取扱いは一切行わない。
・当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たないこととし、反社会的勢力による不当要求は拒絶する。
（２）当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社グループは、株主総会議事録、取締役会議事録のほか、取締役の重要な意思決定に関する情報が記載された文書（電磁的記録を含む。以下同じ）を、法令及び社内規則に基づき定められた期間、保存する。
・当該文書は、担当部署が適正に管理し、取締役及び監査役からの要請に備え常時検索及び閲覧可能な状態を維持する。
（３）当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は、リスク管理規則において定められた基本方針等に基づき、当社グループの事業活動上のリスクに関する管理体制を整備する。
・当社は、当社グループの事業活動における重大なリスクが発生した場合には、速やかに担当部署を定め、可能な限り損失を回避するよう努める。
・当社は、当社グループにおいて不測の事態や危機が発生した場合の報告体制、対応要領等を整備する。
・監査部は、当社及び主要な子会社のリスク管理に関する事項についての内部監査を実施する。
（４）財務報告の基本方針及び財務報告の信頼性を確保するための体制
・当社は、法令及び一般に公正妥当と認められる企業会計の基準等の定めるところにより、財務報告を行う。
・取締役会及び監査役は、財務報告の信頼性を確保するため、財務報告プロセスの合理性及び内部統制システムの有効性に関して適切な監督及び監視を行う。
（５）取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会は、執行役員制度の導入により少人数の取締役で構成し、迅速かつ機動的に重要な業務執行に関する意思決定を行うほか、各取締役の職務執行状況を監督する。監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べる。
・当社は、執行役員の業務執行上の職責に応じて役付執行役員を選定し、執行役員の業務執行機能の強化を図る。
・当社は、常務執行役員以上で構成する常務会を設置し、取締役会付議議案の事前の検討やその他経営上の重要事項の審議を行うなど、意思決定の一層の効率化を図る。
・上記の経営管理組織における決定に基づく業務執行については、取締役会決議に基づき役割を分担する執行役員等が、社内規則で定められた執行手続きにより効率的に実施する。
・当社は、業務執行状況を適切に把握・管理し、経営資源配分の最適化を図る。
（６）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
・当社の子会社の取締役の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制
ア．当社は、子会社の業績及び財務状況に関する情報について定期的に報告を受けるとともに、当該子会社において経営上重要な事項を決定する場合又は業務上重要な事項が発生した場合は、当社への報告が行われる又は必要に応じ当社への事前協議等が行われる体制を構築する。
イ．当社は、当社の取締役及び常勤の監査役等並びに主要な子会社の代表取締役等が出席する関係会社打合会を定期的に開催し、各子会社の現況について報告させるとともに、経営に関する重要な事項等について情報交換を行う。
・当社の子会社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
ア．当社は、子会社の統括及び指導を行う部署（以下、子会社担当部という）を設置する。監査部は適宜子会社の内部監査を行う。
イ．当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を前提としつつ、子会社の適正な管理を図るために関係会社管理要領を制定し、また当社グループ内の資金を有効活用するなど、当社グループの経営の効率性向上に努める。
（７）監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項、その従業員の取締役からの独立性に関する事項及びその従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査役の業務補助及び監査役会の運営に関する事務を行う組織として監査役室を設置し、同室には専任者を置く。
・監査役室に所属する従業員の人事評価は常勤の監査役が行うとともに、異動等人事に関する事項については事前に常勤の監査役の同意を得る。
・監査役室に所属する従業員は、監査役の指揮命令に従うとともに、監査役の指示による調査権限を有する。
（８）監査役への報告に関する体制
・当社の取締役及び従業員が当社の監査役に報告をするための体制
ア．監査役は、取締役会のほか、当社の経営に関する重要な会議への出席等により、取締役及び従業員からその職務の執行状況の報告を受ける。
イ．取締役は、当社及び当社グループに著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したとき又は従業員から当該事実の報告を受けたと
きには、これを直ちに監査役に報告する。
・当社の子会社の取締役、監査役及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
ア．子会社の取締役及び監査役は、当社の監査役から業務の執行状況に関する事項について報告を求められたときは適切な報告を行う。
イ．当社は、子会社の取締役及び監査役が、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したとき又は子会社の従業員から当該事実の報告を受けたときには、これを直ちに直接又は子会社担当部を通じて、当社の監査役に報告する体制を整備する。
・当社グループは、職制を通じて直接又は間接に当社の監査役に報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由とする不利な取扱いは一切行わない。
・監査役がその職務執行にあたり生ずる費用の前払等の請求を行った場合、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用又は債務を処理する。
（９）監査役の監査が実効的に行われることを確保するためのその他の体制
・監査役は、代表取締役と定期的に会合し、その経営方針を確認するとともに、当社が対処すべき課題その他について意見を交換し、相互認識を深める。
・監査役は、会計監査人と緊密な連携を保ち、監査方針及び監査計画について説明を受けるとともに、会計監査について随時報告を受け意見交換を行う。
・監査部は、内部統制システムを含む内部監査結果について監査役に報告する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況［反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方］
当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たないこととし、反社会的勢力による不当要求は拒絶します。
［反社会的勢力排除に向けた整備状況］
当社は、2008年3月26日開催の取締役会において内部統制システム構築の基本方針の一部改正を決議し、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方を同方針に明文化し、その後2015年4月30日開催の取締役会において所要の改正を行っております。
また、コンプライアンスに関する当社グループの基本方針である「住友倉庫グループ企業行動指針」においても反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方を明記しております。「住友倉庫グループ企業行動指針」に基づき、当社グループの従業者が業務を遂行するうえで心得ておくべき事項を記載した「住友倉庫グループ企業行動基準」においては、反社会的勢力からの接触があった際の対応方法について明記しており、これらは適宜社内研修等で従業者に周知しております。
反社会的勢力との対応統括部署は総務部と定め、所轄警察署及び近隣企業と連携して対応できる体制を整備し、反社会的勢力に関する情報の収集、管理及び注意喚起等を行っております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項[適時開示体制の概要]（１）基本的な考え方
当社は情報開示に関して、株主・投資家、取引先、地域社会等様々なステークホルダーとのコミュニケーションを図り、積極的かつ公正にこれを行うことを基本方針としており、「住友倉庫グループ企業行動指針」に明記しております。
当社では、このような基本方針のもと、投資家の投資判断に影響を及ぼす可能性がある会社情報の管理及び開示体制等について定めた社内規程等を整備し、当社グループの内部統制体制の一層の強化を図っております。
（２）適時開示に係る社内体制
当社は、「情報開示及びインサイダー取引防止規程」を制定し、法令及び金融商品取引所の規則に定められた会社情報（重要情報）の管理及び開示体制等を定め、社内に周知しております。
・組織体制
当社の重要情報の適切な管理及び開示等に係る事務については、総務部担当取締役（情報取扱責任者）の指揮の下、総務部が経理部及び広報・ＩＲ等を管掌する事業推進部とともにこれを行っております。
・重要情報の集約
重要情報に該当する可能性のある情報については、直ちに各店部から総務部に報告される体制としております。子会社における情報については、子会社を統括する各部を経由し、直ちに総務部に報告されることとなっております。
また、総務部は取締役会及び常務会の事務局を担っていることから、重要な業務執行に関する意思決定が必要とされる事項については事前検討の段階から総務部に情報が集約されております。
・適時開示の要否の判断
総務部は集約された情報に関して、経理部及び事業推進部その他関係店部と協議を行い、適時開示の要否を判断します。適時開示が必要と判断された情報については関係者に対して情報管理の徹底を図っております。
・適時開示
適時開示が必要と判断された情報は、法令及び金融商品取引所の規則に則り、総務部が経理部及び事業推進部その他関係店部と協議のうえ、適時適切な開示を行うこととしております。
具体的には、決定事実及び決算情報については取締役会の決議後遅滞なく、発生事実については総務部担当取締役（情報取扱責任者）及び社長への報告後遅滞なく適時開示を行います。なお、決算情報の適時開示は経理部が行うこととしております。
あわせて、当社ホームページに資料を掲載することにより情報の周知に努めております。
・社内体制の監査
重要情報の適切な管理及び開示体制の監査については、監査役による監査のほか、監査部が実施する内部監査を通して行われており、適宜社内体制を検証し、その改善を図っております。

【業務執行、経営監視及び内部統制の仕組み】

株
選任・解任

選任・解任

会計監査

会
計
監
査
人

主 総

会
選任・解任

事前審議

監査

監 査 役

取締役会

（監査役会）

指導

常 務 会

（取締役）

（出席・意見）

助言

答申

補助

監査役室
報告

報告

諮問

指名・報酬
委員会

連携

代 表 取 締 役

報告

助

監督

ＣＳＲ委員会

監査

顧
問
弁
護
士

付議

（ 内部統制部会 ）（ＣＳＩＲＴ部会）（ 人 権 部 会 ）（安全・品質部会）（ 環 境 部 会 ）

立案

執 行 役

報告

員

言
内部監査

監 査 部

業務執行部門

執行役員会

【適時開示に係る社内体制の模式図】

適 時 開 示

監 査 役

取締役会

監 査
（発生事実）（決定事実・決算情報）社 長

総務部担当取締役（情報取扱責任者）（決定事実・発生事実）

事業推進部

協議

（決算情報）

総務部

協議

報告

本店（各部・室）・各支店
監 査 部

報告

内部監査

各子会社

経理部