平成 27 年８月 10 日
各位
会 社 名 養命酒製造株式会社
代表者名 代表取締役社長 塩澤 太朗(コード番号 2540 東証・名証 第１部)
問合せ先 専務取締役管理本部長 田中 英雄(ＴＥＬ 03-3462-8138)

業績連動型株式報酬制度の導入に伴う第三者割当による自己株式処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、平成 27 年５月 22 日付で公表した業績連動型株式報酬制度の導入に伴い、第三者割当による自己株式の処分（以下「本自己株式処分」という。）を行うことについて決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．処分の概要（１）処分期日平成 27 年９月２日（２）処分株式数

121,000 株（３）処分価額

1 株につき 1,012 円（４）資金調達の額

122,452,000 円（５）処分方法

第三者割当による処分（６）処分先日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）（７）その他

本自己株式処分については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件といたします。

２．処分の目的及び理由
当社は、取締役（社外取締役を除く。以下同じ。） 及び当社と委任契約を締結している執行役員（以下「取締役等」という。）を対象に、これまで以上に当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い取締役等向け報酬制度として、「役員報酬ＢＩＰ信託」（以下「ＢＩＰ信託」という。）の導入を決議しております。ＢＩＰ信託の概要については、平成 27 年５月 22 日付で開示しました「業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ」をご参照ください。
本自己株式処分は、当社が三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社との間で締結する役員報酬ＢＩＰ信託契約の共同受託者である日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）に対する第三者割当による自己株式処分であります。

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３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額
払込金額の総額
122,452,000 円
発行諸費用の概算額－円
差引手取概算額
122,452,000 円（２）調達する資金の具体的な使途
上記差引手取概算額 122,452,000 円については、平成 27 年９月２日以降の買掛金及び未払金の支払等の運転資金に充当する予定です。なお、支出実行までの資金管理は、当社預金口座にて管理を行います。
４．資金使途の合理性に関する考え方
本自己株式処分により調達する資金は当社の業務運営に資するものであり、合理性があるものと考えております。
５．処分条件等の合理性（１）処分価額の算定根拠
本自己株式処分は、ＢＩＰ信託の導入を目的として行います。
処分価額は最近の株価推移を鑑み、恣意性を排除した価額とするため本自己株式処分に係る取締役会決議の直前１か月間(平成 27 年７月８日から平成 27 年８月７日まで）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値である 1,012 円（円未満切捨て）としております。直前１か月間の当社普通株式の終値の平均値を採用した理由は、特定の一時点を基準とすることに比べ、一時的な株価変動の影響など特殊要因が排除され、算定根拠としてより客観性が高く合理的であると判断したためであります。
また、当該株価は株式会社東京証券取引所における当該取締役会決議の前営業日（平成27 年８月７日）の終値 1,028 円（円未満切捨て）に 98.44％（ディスカウント率 1.56％）を乗じた額であり、直前３か月間（平成 27 年５月８日から平成 27 年８月７日まで）の終値の平均値である 1,008 円（円未満切捨て）に 100.40％（プレミアム率 0.40％）を乗じた額、あるいは同直前６か月間（平成 27 年２月９日から平成 27 年８月７日まで）の終値の平均値である 995 円（円未満切捨て）に 101.71％（プレミアム率 1.71％）を乗じた額であることから、特に有利な処分価額には該当しないものと判断いたしました。
なお、上記処分価額については、取締役会に出席した監査役全員（４名、うち３名は社外監査役）が、特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を表明しております。
（２）処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）に対する処分数量については、株式交付規程に基づき信託期間中に取締役等に株式を交付及びその換価処分金相当額の金銭を給付（以下「交付等」という。）すると見込まれる株式数です。これらの処
分数量による希薄化の規模は発行済株式総数に対し 0.36％（小数点第３位を切捨て、平成27 年３月 31 日現在の総議決権個数 27,217 個に対する割合 0.44％）と小規模なものであります。
また、本自己株式処分により割当てられた当社株式は、株式交付規程に従い取締役等に交付等されるものであり、流通市場への影響は軽微であると考えます。
以上により、本自己株式処分による影響は極めて軽微であり、合理的であると判断しております。

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６．処分先の選定理由等（１）処分先の概要①名称

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）②信託契約の内容
信託の種類

特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

信託の目的

当社の取締役等に対するインセンティブの付与委託者

当社

受託者

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（共同受託者

日本マスタートラスト信託銀行株式会社）

受益者

取締役等のうち受益者要件を充足する者

信託管理人

当社と利害関係のない第三者（公認会計士）

信託契約日

平成 27 年９月１日（予定）

信託の期間

平成 27 年９月１日～平成 30 年８月末日（予定）

制度開始日

平成 27 年９月１日（予定）

議決権行使行使しないものといたします。

（ご参考）処分先の概要（１）名称

日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （役員報酬ＢＩＰ信託口）（２）所在地

東京都港区浜松町二丁目 11 番 3 号（３）代表者の役職・氏名

代表取締役社長 和地 薫

（４）事業内容

有価証券等の管理業務、資産管理に係る管理業務・決済業務（５）資本金

10,000 百万円（６）設立年月日

平成 12 年 5 月 9 日（７）発行済株式数

普通株式 120,000 株（８）決算期3 月 31 日（９）従業員数

724 名（平成 27 年 3 月 31 日現在）

（10）主要取引先事業法人、金融法人（11）主要取引銀行－（12）大株主及び持株比率

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

46.5％

日本生命保険相互会社

33.5％

明治安田生命保険相互会社

10.0％

農中信託銀行株式会社

10.0％（13）当事会社間の関係
資本関係

当社と当該会社との間には、該当事項はありません。ただし、当該会社の主たる出資者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社は、当社の普通株式1,350,000株を保有しています。

人的関係

該当事項はありません。

取引関係

当社と当該会社との間には、該当事項はありません。ただし、当該会社の主たる出資者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社とは、預金取引及び信託銀行取引があります。

関連当事者への該当状況

該当事項はありません。

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（14）最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期

平成 25 年３月期

平成 26 年３月期

平成 27 年３月期

純資産（百万円）

20,33920,82921,233

総資産（百万円）

471,798

602,241

1,450,058

169,493.96

173,581.48

176,948.03

経常収益（百万円）

23,897

23,25821,913

経常利益（百万円）

1,044

1,044863

当期純利益（百万円）

631626522

１株当たり当期純利益（円）5,260.98

5,221.55

4,355.17

１株当たり配当金（円） （普通株式）

1,315.00

1,305.00

1,088.00

１株当たり純資産（円）※なお、処分先、当該処分先の役員又は主要株主（主な出資者）が暴力団等とは一切関係がない
ことは、日本マスタートラスト信託銀行株式会社の出資者や出資比率、役員等について、ホームページ及びディスクロージャー誌の公開情報等に基づき調査し、問題がないこと、また、ホームページに掲載されている「反社会的勢力に対する基本方針」に関する取り組みについて処分先の企業行動規範により確認しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所に提出しております。
（２）処分先を選定した理由
当社は、取締役等を対象に、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として導入できる報酬スキームを模索しておりました。
このような状況のもと、各種信託銀行取引関係から、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社よりＢＩＰ信託の提案を受け、制度の導入及び事務手続コスト等も含めて総合的に勘案した結果、同社をＢＩＰ信託の委託先に選定いたしました。ＢＩＰ信託において、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は共同受託者としてＢＩＰ信託の事務を行い、信託財産の保管・決済についても日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行うことから、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）が処分先となります。
（３）処分先の保有方針
処分先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）は株式交付規程に従い、信託期間中の毎年一定の時期に、累積ポイント数に応じた当社株式等を、一定の受益者要件を満たす取締役等に交付等することになっています。
なお、信託財産に属する当社株式の数、信託財産の状況等に関しては、受託者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社から、信託期間中、毎月、報告書を受け入れ確認する予定であります。
また、当社は日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）から、処分日より２年間において、当該処分株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社に書面にて報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されること4について、確約書を受領する予定であります。
（４）処分先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、処分先である日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）が、払込みに要する資金に相当する金銭として、当社からＢＩＰ信託に拠出される当初信託金を処分日において信託財産内に保有する予定である旨、ＢＩＰ信託契約により確認を行っております。
７．処分後の大株主及び持株比率
処分前（平成 27 年３月 31 日現在）

処分後

大正製薬ホールディングス株式会社

20.00％

大正製薬ホールディングス株式会社

20.00％

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

4.09％

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

4.09％

株式会社八十二銀行

3.94％

株式会社八十二銀行3.94％

トーア再保険株式会社

3.32％

トーア再保険株式会社

3.32％

日本トラスティ・サービス信託銀行株式
会社（信託口）2.21％

日本トラスティ・サービス信託銀行株式
会社（信託口）2.21％

大同生命保険株式会社

1.82％

大同生命保険株式会社

1.82％

株式会社三井住友銀行

1.60％

株式会社三井住友銀行

1.60％

藤澤

1.36％

藤澤

1.36％

キッコーマン株式会社

1.33％

キッコーマン株式会社

1.33％

株式会社十八銀行

1.28％

株式会社十八銀行

1.28％

玄雄

玄雄

（注）１ 平成 27 年３月 31 日現在の株主名簿を基準として記載しております。
２ 持株比率は小数点第３位を切捨てております。
３ 上記のほか当社保有の自己株式 5,598,343 株（持株比率 16.96％）は、処分後 5,477,343株（持株比率 16.59％）であります（なお、平成 27 年４月１日以降の単元未満株式の買取り分は含まれておりません。）。
８．支配株主との取引等に関する事項
本取引は、支配株主との取引等に該当いたしません。
９．今後の見通し当期以降の業績への影響はありません。
10．企業行動規範上の手続
本件の株式の希薄化率は 25％未満であり、支配株主の異動もないことから、株式会社東京証
券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条及び株式会社名古屋証券取引所の定める適時開示等規則第 34 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続は要しません。

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11．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績
平成 25 年３月期

平成 26 年３月期

平成 27 年３月期

売上高12,052,507 千円

12,968,246 千円

13,149,057 千円

営業利益1,704,770 千円

2,203,498 千円

2,297,598 千円

経常利益

1,937,305 千円

2,447,821 千円

2,595,809 千円

当期純利益

1,242,808 千円

1,650,803 千円

1,857,263 千円

１株当たり当期純利益

41.37 円56.33 円67.78 円

１株当たり配当金

18.00 円

18.00 円

20.00 円

１株当たり純資産

1,086.27 円

1,183.47 円

1,338.54 円（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成 27 年３月 31 日現在）
株式数
発行済株式数

発行済株式数に対する比率

33,000,000 株

100.0％

― 株

― ％

― 株

― ％

― 株

― ％

現時点の転換価額（行使価額）における潜在株式数
下限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数
上限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数（３）最近の株価の状況①最近３年間の状況
平成 25 年３月期

平成 26 年３月期

平成 27 年３月期

始

値

785 円

825 円

1,000 円

高値

907 円

990 円

1,028 円

安値

666 円769 円

814 円

終値

826 円

985 円

998 円

②最近６カ月間の状況
２月

３月

４月

５月

６月

７月

始

値

913 円

967 円

983 円

997 円

1,025 円

1,012 円

高値

977 円

1,028 円

1,011 円

1,023 円

1,040 円

1,039 円

安

値

911 円

949 円

980 円

971 円

1,000 円

970 円

終値

968 円

998 円

1,005 円

1,023 円

1,012 円

1,031 円6③処分決議日の前営業日における株価
平成 27 年８月７日
始

値

1,028 円

高値

1,031 円

安値

1,025 円

終値

1,028 円（４）最近３年間のエクイティ･ファイナンスの状況
該当事項はありません。
12．処分要項（１）処分株式数

121,000 株（２）処分価額

１株につき 1,012 円（３）処分価額の総額

122,452,000 円（４）処分方法

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）に譲渡いたします。

（５）払込期日平成 27 年９月２日（６）処分後の自己株式数

5,477,343 株（注）上記「（６）処分後の自己株式数」の株式数には、平成 27 年４月１日以降の単元未満株式の買取り分は含まれておりません。

13．業績に与える影響
本自己株式処分が平成 28 年３月期の業績に与える影響は軽微なものと見込んでおります。
以7上