2024 年２月９日
各 位
会
代

社
表

者

名
名

太 平 電 業 株 式 会
代表取締役社長執行役員 野尻社
穣（コード番号 1968 東証プライム）
問

合

せ

先

取締役常務執行役員 総務管理本部長
日下 慎也（TEL. 03－5213－7211）

第三者割当による行使価額修正条項付第１回及び第２回新株予約権（行使指定・停止指定条項付）の発行に関するお知らせ～第２回新株予約権は本邦初の「サステナブルトリガー型」～
当社は、2024 年２月９日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当による第１回及び第２回新株予約権（以下、個別に又は総称して「本新株予約権」という。
）（サステナブル FITｓ（※１））の発行を決議い
たしましたので、お知らせいたします。
第１回新株予約権の払込み及び行使により調達する資金の使途に関しては、「グリーンボンド原則（Green
Bond Principles）2023 年版（※２）
」、「ソーシャルボンド原則（Social Bond Principles）2023 年版（※３）
」、「サステナビリティボンド・ガイドライン（Sustainability Bond Guidelines）2021 年版（※４）
」（以下「原則類」と総称する。
）の特性に従うものである旨、第三者評価機関である株式会社日本総合研究所からサステナ
ビリティインパクトレビューを取得しております。当該サステナビリティインパクトレビューでは、「SDGs（Sustainable Development Goals）（※５）
」の目標及びターゲットへの貢献についても評価されています。
第２回新株予約権は、本邦初の「サステナブルトリガー型」の新株予約権になります。これは、第２回新株予約権の行使可能期間中に、第２回新株予約権の払込み及び行使により調達する資金の使途への充当の蓋然性が高まり、かつ、当該使途に関して、原則類の特性に従うものである旨のサステナビリティインパクトレビュ
ーを株式会社日本総合研究所から取得した場合等に、第２回新株予約権の行使が可能となる仕組みであり、サステナブル・ファイナンスの特徴と新株予約権の資金調達手法の柔軟性を組み合わせたファイナンスとなります。
※１：FITｓとは、Flexible Issuer’s Transactions の略称であり、本新株予約権と同形式の資金調達手法について、その特徴を踏まえ、割当予定先である野村證券株式会社（以下「割当予定先」という。
）が使用する呼称※２：国際資本市場協会（ICMA）により策定されたグリーンボンド発行に係るガイドライン※３：国際資本市場協会（ICMA）により策定されたソーシャルボンド発行に係るガイドライン※４：国際資本市場協会（ICMA）により策定されたグリーン及びソーシャル双方の性質を持つ債券発行に係るガイドライン※５：国連サミットで採択された「持続可能な開発のための 2030 アジェンダ」にて記載された国際目標
１．募集の概要
（１）

割

当

日

2024 年３月４日から 2024 年３月６日までの間のいずれかの日とする。
但し、下記「（３）発行価額」に定める条件決定日の 15 日後の日とし、当日が休業日の場合はその翌営業日とする。

（２）

新株予約権の総数

20,000 個

この文書は、当社の第１回及び第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

1

第１回新株予約権：10,000 個
第２回新株予約権：10,000 個
（３）

発

行

価

額

総額 26,500,000 円（第１回新株予約権１個につき金 2,450 円、第２回新株予約権１個につき金 200 円）
但し、当該時点における株価変動等諸般の事情を考慮の上で本新株予約権に係る最終的な条件を決定する日として当社取締役会が定める2024 年２月 16 日から 2024 年２月 20 日までの間のいずれかの日（以下「条件決定日」という。
）において、上記発行価額の決定に際して用いられた方法（下記「５．発行条件等の合理性（１）発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容」を参照のこと。
）と同様の方法で算定された結果が第１回新株予約権については 2,450 円、第２回新株予約権については 200 円を上回る場合には、条件決定日における算定結果に基づき決定される金額とします。
発行価額の総額は、各号の本新株予約権１個あたりの発行価額に、各号の本新株予約権の総数（第１回新株予約権：10,000 個、第２回新株予約権：10,000 個）を乗じた金額となります。

（４）

当 該 発 行 に よ る
潜

在

株

式

数

潜在株式数：2,000,000 株（新株予約権１個につき 100 株）
第１回新株予約権：1,000,000 株
第２回新株予約権：1,000,000 株
上限行使価額はありません。
下限行使価額は、いずれの本新株予約権についても、条件決定日に決定します（下限行使価額の決定方法については、下記「※本新株予約権の下限行使価額の決定方法」を参照のこと。
）が、下限行使価額においても、潜在株式数は 2,000,000 株（第１回新株予約権 1,000,000 株
及び第２回新株予約権 1,000,000 株）であります。
本新株予約権の行使に際して交付する株式において、当社は保有する自己株式（1,219,134 株（2024 年１月 31 日現在）
）を活用する予定です。

（５）

資 金 調 達 の 額（差引手取概算額）（６）

8,861,500,000 円（注）行 使 価 額 及 び

当初行使価額は、いずれの本新株予約権についても、条件決定日の直行使価額の修正条件

前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。
）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値とし、以下「東証終値」という。
）又は下限行使価額のいずれか高い方の金額とします。各回の本新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の東証終値の 92％に相当する金額に修正されます。但し、修正後の価額が各回の本新株予約権の下限行使価額を下回ることとなる
場合には、それぞれ、各回の本新株予約権の下限行使価額を修正後の行使価額とします。

（７）

募集又は割当方法（ 割 当 予 定 先 ）

（８）

そ

の

他

野村證券株式会社に対する第三者割当方式
当社は、割当予定先である野村證券株式会社（以下「割当予定先」という。
）に対して各回の本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき各

この文書は、当社の第１回及び第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

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回の本新株予約権の数を指定することができること、当社は、割当予定先が各回の本新株予約権の全部又は一部につき、行使することができない期間を指定することができること、割当予定先は、一定の場合に、当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、各回の本新株予約権の発行要項に従い、各回の本新株予約権を取得すること、割当予定先は、当社取締役会の決議による当社の承認を得ることなく各回の本新株予約権を譲渡しないこと等について、金融商品取引法に基づく
本新株予約権の募集に係る届出の効力発生後、当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約において合意する予定であります。詳細については、別記「２．募集の目的及び理由（２）本新株予約権の商品性」
及び別記「６．割当予定先の選定理由等（６）その他」をご参照ください。
（注）資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額であります。
なお、本新株予約権の払込金額の総額については、発行決議日の直前取引日における東証終値等の数値を前提として算定した見込額であり、また、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、発行決議日の直前取引日の東証終値を各回の本新株予約権の当初の行使価額であると仮定し、全ての本新株予約権が発行決議日の直前取引日の東証終値で行使されたと仮定した場合の金額であります
が、本新株予約権の最終的な払込金額及び当初の行使価額は条件決定日に決定され、実際の資金調達の額は行使価額の水準により増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には資金調達の額は減少します。
※ 本新株予約権について発行決議日から条件決定日まで一定期間を設けた趣旨
本新株予約権のように、新株予約権を第三者割当の方法により発行して行う資金調達においては、
通常、
発行決議日に、全ての条件を決定します。
しかし、当社は、本新株予約権の発行決議日と同日である本日、2024 年３月期第３四半期決算短信及び剰余金の配当に係る決議を行った旨並びに第 84 期第３四半期報告書（以下「本四半期決算短信等」という。
）をそれぞれ公表しており、これらにより、本日（発行決議日）以降の当社の株価に影響が出る可能性があります。本四半期決算短信等の公表に係る市場による受け止め方いかんによっては、本日（発行決議日）以降の当社の株価に影響があり得ますところ、当社といたしましては、既存株主の利益に配慮した公正な発行条件の決定という観点から、仮に本四半期決算短信等の公表を踏まえた株価の上昇が生じる場合には、当該株価の上昇を反映せずに本新株予約権の発行条件を決定することは、当該発行条件と本新株予約権の発行時における実質的な価値との間に乖離を発生させ、既存株主の利益を害するおそれがあることから、株価の上昇を反映した上で本新株予約権の発行条件が決定されることがより適切であると考えております（なお、株価が下落した場合には、かかる下落は反映されません。詳細は下記「※本新株予約権の発行価額の決定方法」に記載のとおりです。
）。そこで、本日（発行決議日）から本四半期決算短信等の公表に伴う株価への影響の織り込みのための一定期間を経過した日を条件決定日として定め、当該条件決定日までの間の株価の値動きを反映した株価等の数値を用いて条件決定日において再び本新株予約権の価値算定を行い、当該再算定の結果を踏まえて、本新株予約権の発行価額等の条件を最終的に決定しようとするものであります。当社は、当社普通株式の過去の値動きの傾向やボラティリティ等を総合的に勘案し、株価が本四半期決算短信等の公表を織り込むために要する日数としては、３取引日から５取引日程度を要すると考えており、条件決定日を、発行決議日から４取引日から６取引日後にあたる、2024 年２月 16 日
から 2024 年２月 20 日までの期間のいずれかの日に設定することといたしました。
この文書は、当社の第１回及び第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

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なお、本四半期決算短信等に関する詳細につきましては、本日付で東証等において別途公表されております「2024 年３月期第３四半期決算短信」、「剰余金の配当に関するお知らせ」及び「第 84 期第３四半期
報告書」をご参照ください。
※ 本新株予約権の発行価額の決定方法
下記「５．発行条件等の合理性（１）発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容」に記載のとおり、本新株予約権の発行価額は、第三者評価機関に価値算定を依頼し、当該価値算定結果に基づき決定されます。本日（発行決議日）の発行決議に際して発行決議日の直前取引日の東証終値等を前提としてかかる算定を行い決定した発行価額が、第１回新株予約権１個につき金 2,450 円、第２回新株予約権１個につき金 200 円という金額です。
しかし、かかる算定結果には、上述のとおり、本日（発行決議日）以降の株価の値動きが反映されておりません。そこで、条件決定日時点において、下記「５．発行条件等の合理性（１）発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容」に記載されている方法と同様の方法を用いて再び価値算定を行い、その結果が、本日（発行決議日）以降の株価の上昇等を理由として、第１回新株予約権１個につき金2,450 円、第２回新株予約権１個につき金 200 円をそれぞれ上回ることとなる場合には、かかる再算定結果に基づき決定される金額を、それぞれ第１回新株予約権及び第２回新株予約権の発行価額といたします。
他方、本日（発行決議日）以降の株価の下落等により、条件決定日における再算定結果がそれぞれ第１回
新株予約権１個につき金 2,450 円以下、第２回新株予約権１個につき金 200 円以下となる場合には、かかる結果の織り込みは行わず、本新株予約権の発行価額は第１回新株予約権１個につき金 2,450 円、第２回新株予約権１個につき金 200 円のままで据え置かれます。すなわち、既存株主の利益への配慮という観点から、条件決定日において本新株予約権の価値が上昇していた場合には、発行価額の決定に際してかかる上昇を考慮するものの、価値が下落していた場合には、かかる下落は反映されないということです。したがって、第１回新株予約権及び第２回新株予約権１個あたりの発行価額が、それぞれ本日（発行決議日）
現在の価値金 2,450 円及び金 200 円を下回って決定されることはありません。
※ 本新株予約権の下限行使価額の決定方法
各回の本新株予約権の下限行使価額は、本日（発行決議日）同時に公表された上記の本四半期決算短信等に伴う株価への影響の織り込みと、資金調達の蓋然性及び既存株主の利益への配慮のバランスという観点から下限行使価額を適切な水準に保つため、本日（発行決議日）の直前取引日の東証終値と条件決定日の直前取引日の東証終値（以下「条件決定基準株価」という。
）を比較し、高い方の株価を基準として、条件決定日において以下のように決定されます。
①

条件決定基準株価が 4,425 円（発行決議日の直前取引日の東証終値）以上である場合
条件決定基準株価の 70％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額とする。

②

条件決定基準株価が 4,425 円（発行決議日の直前取引日の東証終値）を下回る場合
3,098 円（発行決議日の直前取引日の東証終値の 70％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額）とする。

※ 第２回新株予約権の商品性について
今回の資金調達手法のうち、第２回新株予約権については、「サステナブルトリガー型」の新株予約権であり、サステナブル・ファイナンスの特徴と新株予約権の資金調達手法の柔軟性を組み合わせたファイナン
スといえます。下記「２．募集の目的及び理由（２）本新株予約権の商品性 ③当社による停止指定」に記載のとおり、当社が木質バイオマス発電所に係る建設用地の取得又は建設用地に係る賃貸借契約の締結の実施に係る事項を TDnet により開示し、かつ第２回新株予約権の払込み及び行使により調達する資金の使途であるグリーンプロジェクトへの設備投資並びに当該設備投資により創出される環境・社会への影響に関して、
当該建設用地の確定を踏まえた上で、原則類の示す特性に従うものである旨のサステナビリティインパクト
この文書は、当社の第１回及び第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

4レビューを株式会社日本総合研究所から取得した場合等に第２回新株予約権の行使が可能となります。したがって、かかる状況が生じなければ、第２回新株予約権はその行使可能期間（以下に定義する。以下同じ。
）
満了まで行使を停止されることとなり、割当予定先は第２回新株予約権を行使することができない仕組みとなっており、これにより、既存株主の株主価値の希薄化に配慮しつつ、必要なタイミングで成長資金を確保する設計となっております。但し、喫緊の資金需要がある場合に、当社取締役会が停止指定の取消しを決議した場合には、当該取消決議の公表時点をもって当該停止指定は効力を失い、割当予定先は第２回新株予約権を行使することができるようになります。
２．募集の目的及び理由（１）資金調達の主な目的
当社グループは、1947 年の創立以来、プラント建設事業の意義と使命を自覚し、積極進取の精神のもと、国内外の火力・原子力発電所をはじめ、各種プラント・環境設備等の建設工事・メンテナンス工事を行ってまいりました。当社グループは豊富な経験やこれまで培ってきた施工技術を最大限に活用し、これからも品質向上と安全確保を図り、産業社会の繁栄に貢献するとともに、社業の発展にも最善の努力を尽くしてまいります。
当社グループの主力事業である電力業界を取り巻く環境は変化しており、エネルギーの安定供給とカーボンニュートラルの実現を目指して、化石燃料への過度な依存から脱却するため、再生可能エネルギ
ーの導入の促進、安全性の確保を大前提とした原子力発電所の継続的な活用及び原子燃料サイクル事業の推進が図られております。
このような事業を取り巻く経営環境の変化に対応するために、当社グループは 2023 年４月に、「社会構造の変化に即応できる守りの経営」、「社会の発展に寄与する攻めの経営」及び「新しい企業価値をもたらす共創経営」を骨子とする「中期経営計画（2023.04～2026.03）」（以下「中期経営計画」という。
）
をスタートいたしました。
中期経営計画の基本方針に掲げる具体的な取組みとして、まず「社会構造の変化に即応できる守りの経営」として、建設業界における 2024 年４月からの時間外労働上限規制適用に備え、業務の効率化による労働時間の削減を推し進め、労働力の最適化を図ることで法改正に対応いたします。また、事業の拡大に伴う人員増を図るため、積極的な採用活動を行い、多岐にわたるスキルを持った人材の確保と育成を行うとともに、建設・補修工事における安全管理・品質管理を最優先事項として掲げ、無事故・無災害を目指す組織運営を行います。
次に「社会の発展に寄与する攻めの経営」及び「新しい企業価値をもたらす共創経営」として、火力発電所・原子力発電所・環境施設の建設・改造工事及び脱 CO２に伴う建設・改造工事における売上拡大に注力し、特に原子力発電所に関しては、廃止措置に関わる技術開発も進めてまいります。
新規事業として打ち出しておりますグリーンプロジェクトは、木質バイオマス発電所を中心に、農業や林業等の地域資源を生かし、新たな産業と雇用を創出する地域循環型社会の実現を目指す取組みです。
今後、この独自のシステムをパッケージ化した提案型 EPC（※）の展開を進め、社会貢献から企業の成長を見いだせる総合プラント建設会社としての地位を確立していきたいと考えております。
また、今後の成長を企図した M&A 及び資本・業務提携等についても取り組んでいきたいと考えております。
かかる中期経営計画の実現に向けた取組みの一環として、①生産性向上等を目的とした工場のリノベーションのための設備投資、②グリーンプロジェクトに関連する農業・林業における研究開発、③将来の M&A 及び資本・業務提携等に係る成長投資、並びに④グリーンプロジェクトへの設備投資の資金の調
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達のため、当社は本新株予約権の発行を決議いたしました。
今回の資金調達により、上記に記載した成長に向けた取組みを推進し、今後当社グループの一層の経営安定化と企業価値の向上を図ることで、株主の皆様をはじめとしたステークホルダーの利益の最大化に努めてまいります。
（※）EPC：Engineering（設計）、Procurement（調達）、Construction（建設）今回のエクイティ・ファイナンスの実施に際しては、当社グループが事業活動を通して社会課題解決に向けた取組みを一層進める方針であることを明確化し、当社グループの企業価値の向上への取組みに関してより理解を深めていただくために、当社グループのこれまでの取組みや、今般調達する資金の充当先に関して、環境インパクトや社会貢献インパクトを第三者の目から客観的に分析するとともに、客観的に評価していただくことが肝要であると考えました。
この点に関連して、インパクトの評価手法に関しては今般の調達手法であるエクイティ・ファイナンスを対象とし、かつ広く認知された指針等は現状では確認できないものの、デット・ファイナンスを対象としたインパクトの評価指針である原則類を用いることについて、株式会社日本総合研究所より助言を得ました。原則類はグリーンボンド、ソーシャルボンド及びサステナビリティボンドという各債券の発行の際に、「調達資金の使途」、「プロジェクトの評価及び選定のプロセス」、「調達資金の管理」、「レポーティング」という４つの要件について、その各要件とその枠組みを評価する指針です。今回のエクイ
ティ・ファイナンスは、債券の発行ではないことから、厳密な意味では原則類に適合することはありま
せんが、原則類の持つ評価特性を用いることで、今回のエクイティ・ファイナンスの環境インパクトや社会貢献インパクトに関する客観的な評価を得ることはできると考え、上記４つの要件とその枠組みについて同社より外部レビューを頂いた次第です。その上で、生産性向上等を目的とした工場のリノベー
ションのための設備投資（上記①）及びグリーンプロジェクトに関連する農業・林業における研究開発（上記②）の資金使途、そして当該設備投資及び研究開発により創出される環境・社会への影響に関して、同社より取得したサステナビリティインパクトレビューにおいて原則類が示す特性に従うものである旨の意見を得ております。当該サステナビリティインパクトレビューでは、SDGs の目標及びターゲッ
トへの貢献についても分析されております。
当該サステナビリティインパクトレビューの概要は下記「３．
調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載しております。
また、グリーンプロジェクトの主軸となる木質バイオマス発電所建設に係る設備投資資金（上記④）については、本新株予約権のうち第２回新株予約権の調達資金で充当することを企図しております。そのため、木質バイオマス発電所の建設開始の蓋然性が高まるタイミングまでは第２回新株予約権の行使が進まないように停止指定をかけた状態で発行し、木質バイオマス発電所の建設開始の蓋然性が高まる
タイミング、具体的には、当社が木質バイオマス発電所に係る建設用地の取得又は建設用地の賃貸借契約の締結の実施に係る事項を TDnet により開示した場合において、第２回新株予約権の払込み及び行使により調達する資金の使途であるグリーンプロジェクトへの設備投資並びに当該設備投資により創出される環境・社会への影響に関して、当該建設用地の確定を踏まえた上で、原則類の示す特性に従うもの
である旨のサステナビリティインパクトレビューを株式会社日本総合研究所から取得した場合に、行使可能となるトリガーを付与することで、既存株主の株主価値の希薄化に配慮しつつ、必要なタイミング
で成長資金を確保する設計としております。
なお、本新株予約権発行による調達資金の具体的な使途及び支出予定時期につきましては、「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」をご参照ください。
この文書は、当社の第１回及び第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

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（２）本新株予約権の商品性① 本新株予約権の構成• 本新株予約権１個あたりの目的となる株式の数は 100 株と固定されており、本新株予約権の目的となる株式の総数は 2,000,000 株（第１回新株予約権の交付株式数 1,000,000 株及び第２回新株予約権の交付株式数 1,000,000 株の合計数）となります。
• 本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。
）はその裁量により本新株予約権を行使することができます。但し、下記②及び③に記載のとおり、当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約の規定により当社が行使指定（下記②に定義する。
）又は停止指定（下記③に定義する。以下同じ。
）を行うことができますので、当社の裁量により、割当予定先に対して一定数量の範囲内での行使を義務づける、又は行使を行わせないようにすることが可能となります。
• 本新株予約権の行使価額は、いずれの回号についても、当初、条件決定基準株価又は行使価額の下限（下限行使価額）のいずれか高い方の金額ですが、各本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日以降、当該行使請求が行われた回号の本新株予約権の行使価額は、当該通知が行われた
日の直前取引日の東証終値の 92％に相当する金額に修正されます。但し、いずれの回号についても下限行使価額は、各本新株予約権の発行要項に従って条件決定日に決定されますが、修正後の価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額が修正後の行使価額となります。
• 本新株予約権の行使可能期間は、割当日の翌取引日以降約５年間（2024 年３月５日から 2024 年
３月７日までの間のいずれかの日から 2029 年３月５日まで）であります。但し、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日並びに株式会社証券保管振替機構が必要であると認めた日については、行使請求をすることができません。
本新株予約権の募集に係る届出の効力発生後、当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約において、主に下記②乃至④の内容について合意する予定であります。
② 当社による行使指定• 割当日の翌取引日以降、2029 年２月１日までの間において、発行後の株価の状況や当社の資金調
達ニーズが高まるタイミングを考慮し、臨機応変に資金調達を実現するため、当社の判断により、当社は割当予定先に対して各回の本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき各回の本新株予約権の数を指定すること（以下「行使指定」という。
）ができます。
• 行使指定に際しては、その決定を行う日（以下「行使指定日」という。
）において、以下の要件を満たすことが前提となります。
（ⅰ）東証終値が当該回号の本新株予約権の下限行使価額の 120％に相当する金額を下回っていないこと（ⅱ）いずれかの回号の本新株予約権に係る前回の行使指定日から 20 取引日以上の間隔が空いていること（ⅲ）当社が、未公表の重要事実を認識していないこと（ⅳ）当社株価に重大な影響を及ぼす事実の開示を行った日及びその翌取引日でないこと（ⅵ）東証における当社普通株式の普通取引が東証の定める株券の呼値の制限値幅の上限に達し（ストップ高）又は下限に達した（ストップ安）まま終了していないこと（ⅴ）当該回号の本新株予約権について停止指定が行われていないこと又は第２回新株予約権について当初停止指定（下記③に定義する。
）が有効でないこと• 当社が行使指定を行った場合、割当予定先は、原則として、行使指定日の翌取引日から 20 取引日以内（以下「指定行使期間」という。
）に指定された数の各回の本新株予約権を行使する義務を負います。
• 一度に行使指定可能な本新株予約権の数には限度があり、本新株予約権の行使により交付される
この文書は、当社の第１回及び第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

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こととなる当社普通株式の総数が、行使指定日の直前取引日までの 20 取引日又は 60 取引日における当社普通株式の１日あたり平均出来高のいずれか少ないものに２を乗じて得られる数を超えないように指定する必要があります。
• 但し、行使指定後、当該行使指定に係る指定行使期間中に東証終値が当該行使指定に係る回号の本新株予約権の下限行使価額を下回った場合には、以後、当該回号の本新株予約権の行使指定の効力は失われます。
• 当社は、行使指定を行う際にはその旨をプレスリリースにて開示いたします。
③ 当社による停止指定（第１回新株予約権）• 当社は、割当予定先が第１回新株予約権の全部又は一部を行使することができない期間（以下「停止指定期間」という。
）として、割当日の２取引日後の日から 2029 年２月５日までの間の任意の期間を指定（以下「停止指定」という。
）することができます。停止指定を行う場合には、当社は、割当日の翌取引日から 2029 年２月１日までの間において停止指定を決定し、当該決定をした日に、停止指定を行う旨及び停止指定期間を割当予定先に通知いたします。但し、上記②の行使指定を受けて割当予定先が行使義務を負っている第１回新株予約権の行使を妨げるような停止指定を行うことはできません。なお、上記の停止指定期間については、停止指定を行った旨をプレスリリースにより開示した日の２取引日以後に開始する期間を定めるものとします。
• なお、当社は、一旦行った第１回新株予約権に係る停止指定をいつでも取消すことができます。
• 第１回新株予約権に係る停止指定を行う際には、停止指定を行った旨及び停止指定期間を、また停止指定を取消す際にはその旨をプレスリリースにて開示いたします。
（第２回新株予約権）• 第２回新株予約権は、その行使可能期間の全期間を停止指定期間とする停止指定（以下「当初停止指定」という。
）がなされた状態で発行されます。
• 当初停止指定は、①当社が木質バイオマス発電所に係る建設用地の取得又は建設用地に係る賃貸借契約の締結の実施に係る事項（以下「実施事項」という。
）を TDnet により開示し、かつ第２回新株予約権の払込み及び行使により調達する資金の使途であるグリーンプロジェクトへの設備投資並びに当該設備投資により創出される環境・社会への影響に関して、当該建設用地の確定を踏まえた上で、原則類の示す特性に従うものである旨のサステナビリティインパクトレビューを株式会社日本総合研究所から取得した（以下、かかる取得を「外部評価の取得」という。
）場合又は②喫緊の資金需要が発生した場合に当社取締役会が当初停止指定の取消しを決議（以下「本取消決議」という。
）し、かつ本取消決議により当初停止指定が失効する旨を TDnet により開示した場
合には、それぞれの場合に応じて、実施事項の開示時点若しくは外部評価の取得時点のいずれか
遅い時点又は本取消決議の開示時点をもって効力を失います。当該事象発生時には、適時適切に開示いたします。
• 当初停止指定が失効した後においては、当社は、第２回新株予約権についても、第１回新株予約権と同様の運用により停止指定を行うことができます。但し、実施事項の開示日又は外部評価の取得日のいずれか遅い日の翌取引日（同日を含む。
）から始まる 20 取引日の期間を停止指定期間とする停止指定を行うことはできません。
• 当社は、実施事項又は本取消決議の開示を行う場合、実施事項の開示時点若しくは外部評価の取得時点のいずれか遅い時点又は本取消決議の開示時点をもって当初停止指定が失効すること及び上記 20 取引日の期間が停止指定の対象期間とならないことを当該開示において記載いたします。
④ 割当予定先による本新株予約権の取得の請求
この文書は、当社の第１回及び第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

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割当予定先は、（ⅰ）割当日の翌取引日以降、2029 年２月５日までの間のいずれかの５連続取引日の東証終値の全てが条件決定基準株価の 70％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（但し、本新株予約権の発行要項第６項第（２）号又は第（４）号に掲げる事由が生じた場合には、同項の定めに準じて調整した金額とする。
）（以下「取得請求基準価格」という。
）を下回った場合、（ⅱ）2029 年２月６日以降 2029 年２月８日までの期間、（ⅲ）当社が吸収分割若しくは新設分
割につき当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した後、当該吸収分割若しくは新設分割の効力発生日の 15 取引日前までの期間、（ⅳ）当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約に定める当社の表明及び保証に虚偽があった場合又は（ⅴ）当該買取契約に定める禁止行為を行った若しくは割当予定先から要求される行為を行わなかった場合、当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、各回の本新株予約権の発行要項に従い、各回の本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより残存する本新株予約権を全て取得します。
（３）本新株予約権を選択した理由
数あるエクイティ・ファイナンス手法の中から資金調達手法を選択するにあたり、当社は、既存株主の利益に充分配慮するため、株価への影響の軽減や過度な希薄化の抑制が可能となる仕組みが備わっているかどうかを最も重視いたしました。また、当社の資金調達ニーズへの柔軟な対応が可能な手法であるかどうかとともに、資本政策の柔軟性が確保されていること等も手法選択の判断材料といたしました。
その結果、以下に記載した本新株予約権の特徴を踏まえ、当社は、本新株予約権が当社のニーズを充足し得る現時点での最良の選択肢であると判断し、その発行を決議いたしました。
（本新株予約権の主な特徴）＜当社のニーズに応じた特徴＞① 約５年間にわたり発生する資金調達ニーズへの柔軟な対応が可能なこと• 今般の資金調達における調達資金の支出時期は、下記「３．調達する資金の額、使途及び支出予
定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載のとおり、約５年間にわたります。本新株予約権は、発行後の株価の状況や当社の資金調達ニーズが高まるタイミングを考慮し、行使指定や停止指定を行うことを通じて、臨機応変に資金調達を実現することが可能な設計になっております。
② 過度な希薄化の抑制が可能なこと• 本新株予約権は、潜在株式数が 2,000,000 株（第１回新株予約権の交付株式数 1,000,000 株及び第２回新株予約権の交付株式数 1,000,000 株の合計数。発行決議日現在の発行済株式数
20,341,980 株の 9.83％）であり、一定の希薄化が生じるものの、最大の希薄化率は一定であり、株式価値の希薄化が限定されております。なお、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式の一部には当社の保有する自己株式が充当される予定です。また、本新株予約権には上限行使価額が設定されていないため、株価上昇時には希薄化を抑制しつつ調達金額が増大するというメリットを当社が享受できることで、既存株主の利益に配慮した資金調達が可能となっております。
• 本新株予約権者がその裁量により本新株予約権を行使することができるため、当社が行使指定を行わずとも株価が下限行使価額を上回る水準では行使が進むことが期待される一方、当社は、当社株価動向等を勘案して停止指定を行うことによって、本新株予約権の行使が行われないようにすることができます。
• 第２回新株予約権は、①当社が実施事項を TDnet により開示した場合、又は②喫緊の資金需要が発生した場合に本取消決議を実施し、本取消決議により当初停止指定が失効する旨を TDnet により開示した場合にのみ行使されます。
この文書は、当社の第１回及び第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

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③ 株価への影響の軽減が可能なこと
以下の仕組みにより、株価への影響の軽減が可能となると考えております。
• 行使価額は各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の東証終値を基準として修正される仕組みとなっていることから、複数回による行使と行使価額の分散が期待されるため、当社普通株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすいこと• 一定の水準の下限行使価額が設定されていること• 行使指定を行う際には、東証終値が下限行使価額の 120％の水準以上である必要があり、また、
上記「（２）本新株予約権の商品性 ②当社による行使指定」に記載のとおり、一度に行使指定可
能な数量の範囲は行使指定直前の一定期間の出来高を基本として定められることとなっており、行使が発生する株価水準や株式の交付による需給悪化懸念に配慮した設計となっていること④ 資本政策の柔軟性が確保されていること
資本政策の変更が必要となった場合、当社の判断により、残存する本新株予約権の全部をいつでも取得することができ、資本政策の柔軟性を確保できます。
＜本新株予約権の主な留意事項＞
本新株予約権には、主に、下記⑤乃至⑧に記載された留意事項がありますが、当社といたしましては、
上記①乃至④に記載のメリットから得られる効果の方が大きいと考えております。
⑤ 本新株予約権の下限行使価額は、いずれの回号についても、発行決議日の直前取引日の東証終値又は条件決定基準株価のいずれか高い方の金額の 70％に相当する金額に設定されており、株価水準によっては本新株予約権の行使による資金調達の全部又は一部ができない可能性があります。
⑥ 株価の下落局面では、行使価額が下方修正されることにより、調達額が予定額を下回る可能性があります。但し、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。
⑦ 当社の株式の流動性が減少した場合には、調達完了までに時間がかかる可能性があります。
⑧ 本新株予約権発行後、東証終値が５取引日連続して取得請求基準価格を下回った場合等には、割当予定先が当社に対して本新株予約権の取得を請求する場合があります。
（他の資金調達方法と比較した場合の本新株予約権の特徴）⑨ 公募増資等により一度に全株を発行すると、一時に資金を調達できる反面、１株あたりの利益の希薄化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。
社債、借入れによる資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため財務健全性指標は低下いたします。
本新株予約権においては、上記③に記載のとおり、行使の分散、下限行使価額の設定等の仕組みにより株価への影響の軽減が期待されます。また、調達金額は資本となるため、財務健全性指標は上昇いたします。一方、当社普通株式の株価・流動性の動向次第では、実際の調達金額が当初の予定を下回る可能性があります。

この文書は、当社の第１回及び第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

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３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額
払込金額の総額（円）

発行諸費用の概算額（円）8,876,500,000

差引手取概算額（円）15,000,000

8,861,500,000（注）１. 上記金額は第１回及び第２回新株予約権に係る金額の合計額です。また、払込金額の総額は、発行価額の総額（第１回及び第２回新株予約権合計 26,500,000 円）に、本新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合計額（第１回及び第２回新株予約権合計 8,850,000,000 円）を合算した金額であります。
２．払込金額の総額の算定に用いた発行価額の総額は、発行決議日の直前取引日の東証終値等の数値を前提として算定した見込額です。実際の発行価額の総額は、条件決定日に決定されます。
３．払込金額の総額の算定に用いた本新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合計額については、
発行決議日の直前取引日の東証終値を各回の本新株予約権の当初の行使価額であると仮定し、全ての本新株予約権が発行決議日の直前取引日の東証終値で行使されたと仮定して算出された金額です。実際の当初の行使価額は条件決定日に決定され、また、行使価額が修正又は調整された場合には、調達する資金の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合計額及び発行諸費用の概算額は減少します。
４．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本新株予約権の価値評価費用、資金使途に対する第三者評価
機関の評価費用及びその他事務費用（有価証券届出書作成費用、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等）の合計であります。
５．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）調達する資金の具体的な使途
上記差引手取概算額 8,861,500,000 円につきましては、上記「２．募集の目的及び理由（１）資金調達の主な目的」に記載の内容を目的として、下記のとおり充当する予定であります。
金額
（百万円）

具体的な使途① 生産性向上等を目的とした工場のリノベーションのための設備投資資金② グリーンプロジェクトに関連する農業・林業における研究開発費③ 将来の M&A 及び資本・業務提携等に係る成長投資
資金④ グリーンプロジェクトへの設備投資資金
合計

支出予定時期1,500

2024 年３月～2029 年３月

500

2024 年３月～2029 年３月

2,431

2024 年３月～2029 年３月

4,430

2024 年 10 月～2029 年３月

8,861（注） １．本新株予約権の行使状況又は行使期間における株価推移により想定どおりの資金調達ができなかった場合には、自己資金又は借入金等から充当して、可能な限り上記の方針に沿った事業活動を展開する予定であります。なお、本新株予約権の行使時における株価推移により上記の使途に充当する支出予定金額を上回って資金調達ができた場合には、第１回新株予約権による調達額については上
記③に、第２回新株予約権による調達額については上記④に、それぞれ充当する予定であります。
２．当社は、本新株予約権の払込み及び行使により調達した資金をすみやかに支出する計画であります
が、支出実行までに時間を要する場合には銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。
３．上記具体的な使途につき、優先順位はございません。支出時期の早いものより充当する予定でありこの文書は、当社の第１回及び第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

11

ます。
上記各資金使途に係る詳細につきましては、下記のとおりです。
① 生産性向上等を目的とした工場のリノベーションのための設備投資資金
当社グループの「中期経営計画（2023.04～2026.03）」において、基本方針の一つとして掲げております「社会構造の変化に即応できる守りの経営」の具体的な取組みとして、製造機能の強化による配管プレファブ（※１）生産によるプラント工事施工時の作業効率改善と生産品目の拡大を図るため、既存工場のリノベーションを予定しております。これらに係る設備投資資金として 1,500 百万円程
度を見込んでおります。
② グリーンプロジェクトに関連する農業・林業における研究開発費
日本政府による 2050 年カーボンニュートラル宣言以降、カーボンニュートラル達成のため温室効果ガス削減に向けた様々な取組みが拡大しております。当社は、農業・林業等の地域資源を生かし、木質バイオマス発電所を中心とした地域循環型社会を実現するための取組みであるグリーンプ（※２）
ロジェクトを通じて、カーボンニュートラルに留まらない「カーボンネガティブ」の達成を目指しております。具体的には、当社の西風新都バイオマス発電所及び大学との共同研究で得られた知見を活用し、農業及び林業における課題解決のための新技術開発を目指します。
農業においては、木質バイオマス発電所の排ガスから CO２のみを分離・回収し、農業用ハウスに投入して農作物に生育促進や糖度増加等の効果を得るための研究を行っております。今後は、農作物による CO２固定効果と生産性向上の観点から、より効率的な栽培技術の確立を目指します。
また、林業においては、（ⅰ）厳しい自然環境下での人力作業の軽労化・効率化、（ⅱ）傾斜等の現場状況に応じた効率的な作業システムによる生産コストの低減の２点が主な課題となっております。これらの課題を解決するため、当社は、林業における作業工程別（伐採・集材・造材・運搬）で比較した場合、特に作業危険性及びコストが高い集材作業に着目いたしました。集材作業においては、当社開発品のセーフティーステージ（昇降式足場）を改良した、支柱を用いた集材システムを導入することで、架線設置・撤去等の準備作業を簡略化し、一度の架設で広範囲の集材を行える
新工法の開発を進めており、既に当社工場敷地内で検証試験を実施いたしました。今後は、実際に当該システムを集材現場に持ち込み、実証試験を実施する予定です。これらの研究開発費として500 百万円程度を見込んでおります。
③ 将来の M&A 及び資本・業務提携等に係る成長投資資金
当社グループの既存事業の拡大を効率的に実現するためには、自社単独では獲得困難な経営資源
を M&A 及び資本・業務提携等により獲得する必要があると考えており、それにつながる M&A や資本・業務提携等については積極的に取り組んでいきたいと考えております。具体的には、発電設備
工事業界関連企業等を対象とした M&A 又は資本・業務提携等（投資総額 2,000 百万円以上の規模を想定）を想定しており、現時点では具体的な案件はないものの、案件発生時に機動的に支出することが可能な資金を保有することで更なる成長機会を積極的に取り込むことができると考えており、
当該成長投資資金として 2,431 百万円程度を見込んでおります。今後案件が具体的に決定された場
合においては、適時適切に開示いたします。
なお、将来の M&A 及び資本・業務提携等の成立には不確実性が伴うため、有効な投資先・提携先が上記支出予定時期中に存在しない可能性があります。上記支出予定時期中に上記金額分の M&A 及
び資本・業務提携等を実施しなかった場合、当該時期の経過後も引き続き M&A 及び資本・業務提携
等のための資金に充当する予定であります。そのような場合も決定次第、適時適切にその旨を開示いたします。
この文書は、当社の第１回及び第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

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④ グリーンプロジェクトへの設備投資資金
当社は、グリーンプロジェクトの目的は、木質バイオマス発電所を中心に、農業や林業等の地域資源を生かし、新たな産業と雇用を創出する地域循環型社会の実現を目指し、木質バイオマス発電所の付加価値を高めることにあると考えております。当社グループは、この独自のシステムをパッケージ化して提案型 EPC の展開を進めていくことを計画しております。
当社グループのサステナビリティへの取組みとしては、まず 2019 年に当社で第一号の木質バイ
オマス発電所となる、西風新都バイオマス発電所（7,100kW）を開設し、経営ノウハウの蓄積や人材育成を進めてきました。2022 年度には西風新都バイオマス発電所にて CO２回収装置の導入によるカーボンネガティブ化に取組み、2023 年度にはグリーンプロジェクトを始動し、自治体との脱炭素の取組みや農業及び林業の活性化に取り組んでおります。更に今後はグリーンプロジェクト実現や木質バイオマス発電所及びその付加価値を高めるシステムのパッケージ化による全国展開を開始し、将来的には売上高の更なる増加に繋がるものと考えており、現在は、第二号目となる木質バイオマ
ス発電所の建設を目指しております。
現時点では具体的な建設案件はないものの、案件発生時に機動的に資金調達が可能となる資金調
達手段を予め確保しておくことで、更なる成長機会を積極的に取り込むことができると考えており、これらに係る設備投資資金（木質バイオマス発電所１件分に係る建設用地取得及び発電設備その他の必要設備の導入等に係る費用）として 4,430 百万円程度を見込んでおります。
なお、木質バイオマス発電所の建設開始の蓋然性が高まるタイミングまでは第２回新株予約権の行使が進まないように停止指定をかけた状態で発行し、木質バイオマス発電所の建設開始の蓋然性が高まるタイミング、具体的には、当社が木質バイオマス発電所に係る建設用地の取得又は建設用地の賃貸借契約の締結の実施に係る事項を TDnet により開示した場合において、第２回新株予約権の払込み及び行使により調達する資金の使途であるグリーンプロジェクトへの設備投資並びに当該設備投資により創出される環境・社会への影響に関して、当該建設用地の確定を踏まえた上で、原則類の示す特性に従うものである旨のサステナビリティインパクトレビューを株式会社日本総合研究所から取得した場合に、行使可能となるトリガーを付与することで、既存株主の株主価値の希薄化に配慮しつつ、必要なタイミングで成長資金を確保する設計としております。
※１ 「配管プレファブ」とは、配管組立品を現地で部材から組み立てるのではなく、あらかじめ他所で事前に組み立てた状態で納入することを指します。
※２ 「カーボンネガティブ」とは、森林や農作物による温室効果ガスの吸収効果等により、温室効果ガスの削減量が排出量を上回って、実質マイナスの排出量（温室効果ガスを吸収している）となることを指します。
上記具体的な資金使途が、原則類が示す特性に従うものであることへの評価に関しては以下のとおりです。
当社は、今回のエクイティ・ファイナンスの資金使途である、生産性向上等を目的とした工場のリノ
ベーションのための設備投資（上記①）及びグリーンプロジェクトに関連する農業・林業における研究開発（上記②）の資金使途、そして当該設備投資及び研究開発により創出される環境・社会への影響に関して、第三者評価機関である株式会社日本総合研究所からサステナビリティインパクトレビューを受領しております。
サステナビリティインパクトレビューの概要は、以下のとおりです。

1.

本資料の目的太平電業株式会社（以下、太平電業）は、経営理念を「プラント建設事業の意義と使命を自覚し積極進取の精神を基

この文書は、当社の第１回及び第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

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に社業の発展を図り、もって産業社会の繁栄に寄与することを念願する」とし、各種プラントの建設およびメンテナン
ス事業を展開している。太平電業は、社会貢献を企業の成長につなげることのできる総合プラント建設会社を目指し、今般、新株予約権型ファイナンスによる資金調達を企図している。
本資料の目的は、資金使途のうちインパクト創出の時期および内容が具体的な「生産性向上等を目的とした工場のリ
ノベーション」および「グリーンプロジェクトに関連する農業・林業における研究開発」（以下、対象事業）を対象に、太平電業が創出すると想定される環境・社会への影響（以下、インパクト）について、株式会社日本総合研究所（以下、日本総研）がレビューを行い、そのレビュー結果をサステナビリティインパクトレビューとして公表するものである。

2.

発行者の役割とレビュー範囲
日本総研は第三者機関として、（1）太平電業の対象事業の目的、並びに対象事業によって創出されるインパクトおよび SDGs への貢献可能性、（2）企業活動全般における ESG（環境、社会、ガバナンス）面での方針・取り組み・実績の状況を対象に、以下の基準等に照らしてレビューを実施する。

3.

•

国連環境計画金融イニシアティブ「ポジティブ・インパクト金融原則」•

国際資本市場協会「グリーンボンド原則」「ソーシャルボンド原則」「サステナビリティボンド・ガイドライン」•

環境省「グリーンボンドガイドライン」 等

サステナビリティインパクトレビュー（要約版）(1) 対象事業が創出するインパクトおよび SDGs への貢献可能性
対象事業を通じて、SDGs のうち特に目標 13「気候変動及びその影響を軽減するための緊急対策を講じる」および目標 7「すべての人々の、安価かつ信頼できる持続可能な近代的エネルギーへのアクセスを確保する」が設定するター
ゲットへの貢献が期待できる。
「対象事業が創出するポジティブインパクト」：対象事業は、プレファブ生産によるプラント工事
施工時の作業効率改善、農作物への CO2 固定技術の確立および集材コスト低減による木質バイオマ
ス活用の拡大を通じて、温室効果ガス排出量削減に寄与する。また、対象事業が創出する環境面・社会面へのポジティブ（改善）インパクトは、基準等に照らして妥当性を有すると言える。
「インパクトの測定・マネジメント」：対象事業のもたらすアウトカムおよびインパクト特定の結果、ポジティブインパクトが期待できると言える。また、インパクトについては多角的観点から網羅的に分析されている。
「対象事業によって生じうるネガティブインパクトの軽減」：太平電業は、対象事業に伴うネガティブインパクトとして、生産拡大による温室効果ガス排出量の増加を認識している。その対策として生産性向上による過度な温室効果ガス排出量の抑制に取り組んでいる点が認められる。

目標

日本総研のオピニオン（要約）対象事業を通じて、プレファブ生産によるプラント工事施工時の作業効率改善、および農作物へのCO2 固定技術の確立が自社の CO2 排出量削減のみならず、社会全体のカーボンリサイクル拡大にも寄与し、温室効果ガスの削減に繋がる。
よって、ターゲット 13.2「気候変動対策を国別の政策、戦略及び計画に盛り込む」への貢献が期待できる。
対象事業を通じて、木質バイオマスの集材工程にかかるコスト低減が可能になり、再生可能エネル
ギーとしての木質バイオマスへの需要拡大を介して、再生可能エネルギーの拡大に繋がる。
よって、ターゲット 7.2「2030 年までに、世界のエネルギーミックスにおける再生可能エネルギーの割合を大幅に拡大させる」への貢献が期待できる。

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出所：日本総研作成(2) 組織の ESG の取り組みおよび情報開示
太平電業の ESG の取り組みと情報開示をレビューした結果、企業経営において、一定の取り組みと情報開示を実施していると判断する。
「環境面」：環境負荷低減の面では、自社の温室効果ガス排出量の開示や幅広い対策を進めている。
製品・サービスを通じた環境への貢献の面では、木質バイオマス発電所を中心とした今後の事業展
開方針を示しており、これらの点を評価する。情報開示については、今後さらに拡大を進める段階
にある。
「社会面」
：労働安全に関して、具体的な方針策定など特に注力している点を評価する。情報開示については、今後さらに拡大を進める段階にある。
「ガバナンス面」：コーポレート・ガバナンスに準じた取り組みが進められている。また、従来の事業分野から「グリーンプロジェクト」に象徴される脱炭素分野に拡大する方針であることを確認した。対象事業による環境面・社会面でのインパクト開示は、自社のホームページ等において、少な
くとも年に一度、対外的に実施する予定であり、情報開示の頻度は適切と考える。インパクトに関しては、インパクトレポーティングにおける KPI 等、具体的な開示項目について今後検討が必要である。

(3) 結論レビューの結果、太平電業の対象事業は、経営理念の実現に資するとともに、環境面、社会面でのポジティブインパ
クト創出が見込まれ、さらに、SDGs の達成への貢献も期待できる。今後、太平電業において、定量的なインパクト評価の継続的な実施を期待する。また、企業経営において一定の ESG の取り組みおよび情報開示を実施していると判断し、今後さらにインパクト創出に向けた基盤を充実させていくことを期待する。

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４．資金使途の合理性に関する考え方
今回のファイナンスにより調達した資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することで、今後の成長基盤の確立と中長期的な企業
価値の向上を図れることから、株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。
５．発行条件等の合理性（１）発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権の発行決議日と同日である本日、本四半期決算短信等を公表しております。当社は、かかる公表に伴う株価への影響の織り込みのため、本日（発行決議日）時点における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値を算定し、高い方の金額を踏まえて本新株予約権の払込金額を決定する予定です。
上記に従って、当社は、本日（発行決議日）時点の本新株予約権の価値を算定するため、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング（東京都千代田区霞が関三丁目２番５号 代表取締役社長：野口真人）（以下「プルータス・コンサルティング」という。）に依頼いたしました。プルータス・コンサルティング
は、権利行使期間、権利行使価格、当社普通株式の株価、株価変動率、配当利回り及び無リスク利子率を勘案し、新株予約権の価値評価で一般的に使用されているモンテカルロ・シミュレーションを用いて、本新株予約権の価値評価を実施しております。価値評価にあたっては、主に①当社の取得条項（コール・オプション）については発動のタイミングを定量的に決定することが困難であるため、下記③の場合を除き評価に織り込まないこと、②当社は資金調達のために株価水準に留意しながら行使指定を行い、割当予定先は株価水準に留意しながら権利行使を行うこととして、株価が下限行使価額を上回っている場合において、資金支出計画をもとに想定される支出期間（権利行使可能な期間に限る。）にわたって一様に分散的な権利行使がされること、③株価が取得請求基準価格を５営業日連続して下回った場
合、割当予定先は当社に本新株予約権の取得を請求する旨の通知を行うこと等を想定しております。当社は、当該評価を参考にして、本日（発行決議日）時点の本新株予約権１個あたりの払込金額として、第１回及び第２回新株予約権のそれぞれにつき、当該評価と同額となる金2,450円及び金200円としました。なお、当社及び当社監査役による本新株予約権の発行に係る有利発行性の判断は、条件決定日において本新株予約権の払込金額を最終的に決定する際に行いますが、当社は、本新株予約権の払込金額の決定方法は、既存株主の利益に配慮した合理的な方法であると考えており、また、当社監査役４名全員（うち社外監査役２名）から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、当該決定方法に基づき本
新株予約権の払込金額を決定するという取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないという趣旨の意見を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権全てが行使された場合における交付株式数は最大 2,000,000 株（議決権 20,000 個相当）
であり、発行決議日現在の当社発行済株式数 20,341,980 株（総議決権数 190,855 個）（2023 年９月 30 日
現在）に対して占める割合は最大 9.83％（当社議決権総数に対し最大 10.48％）に相当し、これにより一定の希薄化が生じるものと認識しております。
しかしながら、上記「２．募集の目的及び理由（３）本新株予約権を選択した理由」に記載のとおり、
本新株予約権の発行により、過度の希薄化を招かない範囲で今後の成長基盤の確立と中長期的な企業価値の向上を図れることから、本新株予約権の発行は株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。
また、①本新株予約権全てが行使された場合の最大交付株式数 2,000,000 株に対し、当社普通株式の過去６か月間における１日あたり平均出来高は 19,822 株であり、一定の流動性を有していること、②本新株予約権は当社の資金需要に応じて行使をコントロールすることが可能であり、かつ③当社の判断にこの文書は、当社の第１回及び第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

16

より任意に本新株予約権を取得することが可能であることから、本新株予約権の行使により交付され得る株式数は市場に過度の影響を与える規模ではないものと考えております。
これらを総合的に検討した結果、希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。

この文書は、当社の第１回及び第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

17

６．割当予定先の選定理由等（１）割当予定先の概要（2023 年３月 31 日現在）
①

商

②

本

③

代表者の役職・氏名

代表取締役社長 奥田 健太郎

④

事

容

金融商品取引業

⑤

資

本

金

の

額

10,000 百万円

⑥

設

立

年

月

日

2001 年５月７日⑦

発 行 済 株 式 数

201,410 株⑧

事 業 年 度 の 末 日

３月 31 日⑨従数14,241 名（単体）

⑩

主

先

投資家並びに発行体⑪

主 要 取 引 銀 行⑫

大株主及び持株比率⑬

当 社 と の 関 係 等

店

所

業

内

業
要

資

本

在

員
取

引

関

号

野村證券株式会社地

東京都中央区日本橋一丁目 13 番１号

係

株式会社三井住友銀行、株式会社みずほ銀行、株式会社三菱ＵＦＪ銀行、株式会社りそな銀行、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、農林中央金庫
野村ホールディングス株式会社 100％
割当予定先が保有している当社の株式の数：1,601 株（2023 年９月 30 日現在）
当社が保有している割当予定先の株式の数：－
当社と割当予定先との間には、記載すべき人的関係はありません。また、

人

的

関

係

当社の関係者及び関係会社と割当予定先の関係者及び関係会社の間には、
特筆すべき人的関係はありません。

取

⑭

引

関

係

当社の主幹事証券会社であります。

関 連 当 事 者 へ の割当予定先は、当社の関連当事者には該当しません。また、割当予定先の該関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。

当

状

況

最近３年間の経営成績及び財政状態（単体）

決

算

期

2021 年３月期

2022 年３月期

2023 年３月期

純資産

642,888618,868

585,287

総資

産12,121,762

12,830,957

14,373,239

１株当たり純資産（円）3,191,937.74

3,072,678.67

2,905,948.96

営

業

収

益

647,856

580,076

587,186

営

業

利

益

122,32274,66044,349利益

122,087

74,79044,331

益

85,61767,54233,557

１株当たり当期純利益 （円）425,088.64

335,345.89

166,611.84

１株当たり配当金（円）422,025

335,000

166,600

経
当

常
期

純

利

（単位：百万円。特記しているものを除く。
）（注）割当予定先は、東証の取引参加者であるため、東証に対しては反社会的勢力に該当しないことに関する確認書の提出を要しません。
この文書は、当社の第１回及び第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

18

（２）割当予定先を選定した理由
当社は、上記「２．募集の目的及び理由（３）本新株予約権を選択した理由」に記載のとおり、野村
證券株式会社が、株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら必要資金を調達したいという当社のニーズを充足し得るファイナンス手法として本新株予約権を提案したことに加え、同社が、①当社の主幹事証券会社として良好な関係を築いてきたこと、②国内外に厚い投資家基盤を有しているため、当社普通株式に対する機関投資家をはじめとする投資家の多様な需要に基づき、今回発行を予定している新株予約権の行使により交付する株式の円滑な売却が期待されること、③同種のファイナンスにおいて豊富な実績を有しており、株価への影響や既存株主の利益に配慮しつつ円滑な資金調達が期待できること等を総合的に勘案し、同社を割当予定先として選定いたしました。
なお、本新株予約権は、日本証券業協会会員である野村證券株式会社による買受けを予定するものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものであります。
（３）割当予定先の保有方針
本新株予約権の割当予定先である野村證券株式会社は、当社との間で締結予定の買取契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を得る必要があります。一方で、野村證券株式会社は、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら適時適切に売却する方針であることを口頭で確認しております。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、本新株予約権の割当予定先である野村證券株式会社の 2023 年６月 29 日付第 22 期決算公告における 2023 年３月 31 日時点の貸借対照表により、同社が本新株予約権の払込みに要する充分な現金・預金及びその他の流動資産（現金・預金：1,336,652 百万円、流動資産計：14,286,475 百万円）を保有していることを確認しております。
（５）株券貸借に関する契約
本新株予約権に関して、割当予定先は、本新株予約権の行使を円滑に行うために当社普通株式の貸株を使用する予定であり、本新株予約権の行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の貸株は使用しません。
（６）その他
本新株予約権に関して、当社は、本新株予約権の割当予定先である野村證券株式会社との間で、本新
株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の買取契約において、上記「２．募集の目的
及び理由（２）本新株予約権の商品性」②乃至④に記載の内容以外に下記の内容について合意する予定
であります。
＜割当予定先による行使制限措置＞① 当社は、東証の定める有価証券上場規程第 434 条第１項及び同規程施行規則第 436 条第１項乃至第５項の定めに基づき、ＭＳＣＢ等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、
日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、本新株予約権の行使価額が発行決議日の取引所金融商品市場の売買立会における当社普通株式の終値（但し、本新株予約権の行使価額の調整が行われた場合は同様に調整される。
）以上の場合、本新株予約権の行使可能期間の最終２か月間等の所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含
む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込日時点における当この文書は、当社の第１回及び第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

19

社上場株式数の 10％を超えることとなる場合の、当該 10％を超える部分に係る新株予約権の行使（以下「制限超過行使」という。
）を割当予定先に行わせません。
② 割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。
＜割当予定先による本新株予約権の譲渡制限＞
割当予定先は、当社との間で締結予定の買取契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する
場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を得る必要があります。その場合には、割当予定先
は、あらかじめ譲受人となる者に対して、当社との間で上記①及び②の内容等について約させ、また譲受人となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容等を約させるものとします。但し、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
７．大株主及び持株比率
募集前（2023 年９月 30 日現在）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

8.44％

株式会社ＵＨ ＰＡＲＴＮＥＲＳ ２

7.56％

光通信株式会社

7.47％

第一生命保険株式会社（常任代理人 株式会社日本カストディ銀行）

5.14％

太平電業社員持株会

4.29％

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

3.69％

株式会社三井住友銀行

3.64％

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

2.89％

株式会社東京エネシス

2.81％

西華産業株式会社

2.63％（注）１．割当予定先である野村證券株式会社は、今回の募集分について長期保有を約していないため、今回の募集に係る潜在株式数を反映した「募集後の大株主及び持株比率」を表示していません。
２．上記のほか当社所有の自己株式 1,219,134 株（2024 年１月 31 日現在）があります。なお、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）が保有する当社普通株式 93,608 株は、当該自己株式に含めておりません。
８．今後の見通し
今回の調達資金を上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することにより、一層の事業拡大、収益の向上及び財務体質の強化につながるものと考えております。
また、今回の資金調達による、今期業績予想における影響はございません。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本新株予約権の発行は、①本新株予約権の行使により交付される普通株式に係る議決権数を発行決議日
現在における当社の発行済株式数に係る議決権総数の 25％未満としていること、②支配株主の異動を伴うものではないこと（本新株予約権の全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと）から、東証の有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続きは要しません。
この文書は、当社の第１回及び第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

20

10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績（連結）2021 年３月期
売上2022 年３月期

2023 年３月期

高127,779

126,908

125,774

営

業

利

益

7,400

10,457

14,345

経

常

利

益

8,329

13,12515,092

親会社株主に帰属する当期純利益

5,613

8,406

10,619１ 株 当 た り 当 期 純利 益 （ 円 ）295.54442.50558.41

１ 株 当 た り 配 当 額

（ 円 ）

80.00

100.00120.00１ 株 当 た り 純 資 産 額（ 円 ）3,786.40

4,167.04

4,637.04（単位：百万円。特記しているものを除く。
）（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2024 年２月９日現在）
株 式 数
発

行

済

株

式

数

現 時 点 の 行 使 価 額に お け る 潜 在 株 式 数

発行済株式数に対する比率

20,341,980 株

100％

―

―

（３）最近の株価の状況① 最近３年間の状況
2021 年３月期

2022 年３月期

2023 年３月期

始値

2,320 円

2,650 円

2,625 円高値

2,844 円

2,990 円

4,280 円

安

値

2,061 円

2,489 円

2,554 円

終値

2,645 円

2,644 円

4,055 円この文書は、当社の第１回及び第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

21

② 最近６か月間の状況
10 月

11 月

12 月

始

値

2023 年９月
3,910 円

4,060 円

3,945 円

3,920 円

2024 年１月
4,470 円２月
4,450 円

高値

4,170 円

4,125 円

4,185 円

4,495 円

4,510 円

4,580 円安

値

3,910 円

3,790 円3,795 円3,875 円

4,225 円

4,345 円

終値

4,070 円

3,930 円3,875 円4,470 円

4,475 円

4,425 円（注）2024 年２月の株価については、2024 年２月８日現在で表示しております。
③ 発行決議日前営業日における株価
2024 年２月８日
始

値

4,425 円

高値

4,470 円安

値

4,345 円

終値

4,425 円（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況（第三者割当による自己株式の処分）
払
調

込
達

処

期

資

金

分

の

価

日

2023 年８月 31 日

額

109,270,000円（差引手取概算額）

額

１株につき4,460円

処分時における発行済株式数

20,341,980株

処

普通株式 24,500株

分

株

式

数

処分後における発行済株式数

20,341,980株

処

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）

分

先

処分時における当初の資金使途諸費用支払い等の運転資金処分時における支出予定時期

2023 年８月 31 日以降

現 時 点 に お け る 充 当 状 況

当初の資金使途とおりに充当しております。

この文書は、当社の第１回及び第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

22

（別紙１）

太平電業株式会社第１回新株予約権発行要項
太平電業株式会社第 1 回新株予約権（以下「本新株予約権」といい、本新株予約権及び本新株予約権と同時に発行する太平電業株式会社第 2 回新株予約権を併せて「本件新株予約権」と総称する。
）の発行要項は以下のとおりとする。
1.

新株予約権の総数 10,000 個2.

振 替 新 株 予 約 権 本新株予約権は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。
）第 163 条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第 164 条第 2 項に定める
場合を除き、新株予約権証券を発行することができない。

3.

新 株 予 約 権 (1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式 1,000,000 株の目的である株式とする（本新株予約権 1 個あたりの目的である株式の数（以下「交付株式数」の 種 類 及 び 数という。
）は、100 株とする。
）。但し、本項第(2)号乃至第(5)号により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後交付
株式数に応じて調整されるものとする。
(2)当社が第 6 項の規定に従って行使価額（第 4 項第(1)号に定義する。以下同じ。
）の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整されるものとする。
調整前交付株式数 × 調整前行使価額調整後交付株式数＝調整後行使価額
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 6 項に定める調整
前行使価額及び調整後行使価額とする。
(3)前号の調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる 1 株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
(4)調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る第 6 項第(2)号、第(4)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(5)交付株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。
）に通知する。但し、第 6 項第(2)号⑥の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

4.

新株予約権の行使 (1)本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権 1 個のに際して出資され行使に際して出資される財産の価額は、行使に際して出資される当社普通株式る 財 産 の 価 額

1 株あたりの金銭の額（以下「行使価額」という。
）に交付株式数を乗じた金額とするが、計算の結果 1 円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げる
ものとする。
(2)行使価額は、当初、条件決定日（第 10 項に定義する。以下同じ。
）の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。
）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）（以下「条件決定基準株価」という。
）又は下限行使価額（以下に定義する。以下同じ。
）

この文書は、当社の第１回及び第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

23

のいずれか高い方の金額とする。但し、行使価額は、第 5 項又は第 6 項に従い、修正又は調整されることがある。
5.

行 使 価 額 の 修 正 (1)第 12 項に規定する割当日（以下同じ。
）の翌取引日以降、第 14 項第(1)号に定める本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日（以下「修正日」という。
）の直前取引日の東証における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 92％に相当する金額の 1 円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」という。
）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を 1 円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される（修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」という。
）。
但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が下限行使価額を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
「下限行使価額」は、条件決定基準株価の水準によって、以下のとおり決定され、第 6 項第(1)号乃至第(5)号による調整を受ける。
①条件決定基準株価が 4,425 円以上である場合
条件決定基準株価の 70％に相当する金額の 1 円未満の端数を切り上げた金額とする。
②条件決定基準株価が 4,425 円を下回る場合
3,098 円（発行決議日の直前取引日の東証における当社普通株式の普通取引の終値の 70％に相当する金額の 1 円未満の端数を切り上げた金額）とする。
(2)前号により行使価額が修正される場合には、当社は、第 14 項第(2)号に定める払込みの際に、本新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。

6.

行 使 価 額 の 調 整 (1)当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。
）をもって行使価額を調整する。
交付普通株式数×1 株あたりの払込金額
既発行普通株式数＋時

価調整後行使価額＝調整前行使価額×
既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数(2)行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①時価（本項第(3)号②に定義する。以下同じ。
）を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（但し、当社の発行した取得条項付株式、取得請
求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。また、当社及び当社の関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8 条第 8 項に定める関係会社をいう。以下同じ。
）の取締役、監査役、執行役員、顧問、使用人及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬制度（以下「譲渡制限付株式報酬制度」という。
）に基づき交付される場合には、当該交付の結果、(ⅰ)本新株予約権の発行後において譲渡制限付株式報酬制度に
この文書は、当社の第１回及び第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

24

基づき交付された当社普通株式の累計数及び(ⅱ)本新株予約権の発行後において当社及び当社の関係会社の取締役、監査役、執行役員、顧問、使用人及び従業員を対象とするストックオプション制度（以下「ストックオプション制度」という。
）に基づき発行された新株予約権が全て当初の条件で行使された場合に交付される当社普通株式の累計数の合計が、本新株予約権の払込期日における当社の発行済普通株式数（本新株予約権の発行後に当社普通株式の株式分割、株式併合又は無償割当てが行われた場合には、当該株式数は適切に調整されるものとする。以下本号③において同じ。
）の 1％を超えることとなる場合に限る。なお、かかる累計数の合計の割合が 1％を超える交付が行われた場合、当該交付に係る調整に際しては、上記規定又は本号③の同様の規定により調整の対象とならなかったそれ以前の交付又は発行も考慮される。
）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。
）の翌日以降、当社普通株式の株主（以下「当社普通株主」という。
）に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
②当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価（本項第(3)号⑤に定義する。以下同じ。
）をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。
）、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割
当ての場合を含む。
）（但し、ストックオプション制度に基づき発行される場
合には、当該発行の結果、(ⅰ)本新株予約権の発行後において譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付された当社普通株式の累計数及び(ⅱ)本新株予約権の発行後においてストックオプション制度に基づき発行された新株予約権が全て当初の条件で行使された場合に交付される当社普通株式の累計数の合計が、本新株予約権の払込期日における当社の発行済普通株式数の 1％を超えることとなる場合に限る。なお、かかる累計数の合計の割合が 1％を超える発行が行われた場合、当該発行に係る調整に際しては、上記規定又は本号①の同様の規定により調整の対象とならなかったそれ以前の発行又は交付も考慮される。また、本新株予約権以外の本件新株予約権の発行を除く。
）
調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。
）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付
普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込
期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当この文書は、当社の第１回及び第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

25

社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）（以下「取得条項付株式等」という。
）
に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている
場合には、上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数（本項第(3)号⑥に定義する。以下同じ。
）が、(ⅰ)上記交付の直前の既発行普通株式数（本項第(3)号③に定義する。以下同じ。
）を超えるときに限り、調整後行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。
⑤取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式 1 株あたりの対価（本⑤において「取得価額等」という。
）の下方修正等が行われ（本号又は本項第(4)号と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。
）、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が、当該修正が行われる日（以下「取得価額等修正日」という。
）における時価を下回る価額になる場合（但し、本新株予約権以外の本件新株予約権の行使価額の修正の場合を除く。
）(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価
額等修正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降
これを適用する。
(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件
で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後行使価額は、当該超過する
株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。なお、1 か月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場
この文書は、当社の第１回及び第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

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合には、調整後行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低
いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。
⑥本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。但し、株式の交付については第19 項第(2)号の規定を準用する。
(調整前行使価額－調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
株式数 ＝
調 整 後 行 使 価 額

この場合に 1 株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
⑦本号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された
場合における調整後行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
(3)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第 2 位まで算出し、その小数第 2 位を切り捨てる。
②行使価額調整式及び本項第(2)号において「時価」とは、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号⑥の場合は基準日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の東証における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。
）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第 2 位まで算出し、その小数第 2 位を切り捨てる。
③行使価額調整式及び本項第(2)号において「既発行普通株式数」とは、当社
普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場
合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用する日の 1 か月前の日における、当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、
本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。
④当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、基準日における当社の有する当社普通株式に関して増加した当社普通株式の数を含まないものとする。
⑤本項第(2)号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の発行に際して払込みがなされた額（本項第(2)号③における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。
）
から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付さこの文書は、当社の第１回及び第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

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れる金銭その他の財産（当社普通株式を除く。
）の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における
1 株あたりの払込金額とする。
⑥本項第(2)号において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後行使価額を適用する日の 1 か月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、(ⅰ)（本項第(2)号④においては）当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（但し、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。
）及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ⅱ)（本項第(2)号⑤においては）当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（但し、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。
）及び取得価額等
修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株
式の株式数を加えるものとする。
(4)本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる
場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得、又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。
②当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。
③その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき（但し、本新株予約権以外の本件新株予約権の行使価額の調整の場合を除く。
）。
④行使価額を調整すべき事由が 2 つ以上相接して発生し、一方の事由に基づ
く調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(5)本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後行使価額を初めて適用する
日が第 5 項第(1)号に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。但し、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。
(6)本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらか
じめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑥の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
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7.

新 株 予 約 権 の 割当日の翌取引日から 2029 年 3 月 5 日までの期間（以下「行使可能期間」とい
行 使 可 能 期 間 う。）とする。但し、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営
業日（機構（第 16 項に定義する。以下同じ。
）の休業日等でない日をいう。
）並びに機構が必要であると認めた日については、行使請求をすることができないもの
とする。

8.

新株予約権の行使 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計により株式を発行 算規則第 17 条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に 0.5 をする場合における 乗じた金額とし、計算の結果 1 円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上
増 加 す る 資 本 金 げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する及 び 資 本 準 備 金 資本金の額を減じた額とする。

9.

新 株 予 約 権 の (1)当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する日（当該取締役会後 15 取引
取

得

条

項

日を超えない日に定められるものとする。）を別に定めた場合には、当該取得日において、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、本新株予約権を取得するのと引換えに、当該本新株予約権者に対して、本新株予約権 1 個あたり払込金額と同額を交付する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(2)当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換、株
式移転若しくは株式交付（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会（株主総会が不要な場合は、取締役会）で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、当社が本新株予約権を取得するのと引換えに当該本新株予約権者に対して本新株予約権 1 個あたり払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(3)当社は、当社が発行する株式が東証により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しく
は整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から 2 週間後の日（機構の休業日等である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権を取得するのと引換えに当該本新株予約権者に対して本新株予約権 1 個あたり払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(4)本項第(1)号及び第(2)号により本新株予約権を取得する場合には、当社は、当社取締役会で定める取得日の 2 週間前までに、当該取得日を、本新株予約権者に通知する。

10.

各 新 株 予 約 権 本新株予約権 1 個あたり 2,450 円とするが、本新株予約権に係る最終的な条件をの 払 込 金 額 決定する日として当社取締役会が定める 2024 年 2 月 16 日から 2024 年 2 月 20 日までの間のいずれかの日（以下「条件決定日」という。
）において、第 24 項に定める方法と同様の方法で算定された結果が 2,450 円を上回る場合には、かかる算定結果に基づき決定される金額とする。

11.

新 株 予 約 権 第 10 項に定める金額に 10,000 を乗じた金額とする。
の 払 込 総 額12.

新 株 予 約 権 の 2024 年 3 月 4 日から 2024 年 3 月 6 日までの間のいずれかの日とする。但し、条
割

13.

当

日 件決定日の 15 日後の日とし、当日が休業日の場合はその翌営業日とする。

新 株 予 約 権 の 2024 年 3 月 4 日から 2024 年 3 月 6 日までの間のいずれかの日とする。但し、条払込

期日 件決定日の 15 日後の日とし、当日が休業日の場合はその翌営業日とする。

この文書は、当社の第１回及び第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

29

14.

新 株 予 約 権 の (1)本新株予約権の行使請求は、機構又は口座管理機関（社債等振替法第 2 条第行 使 請 求 及 び

4 項に定める口座管理機関をいう。以下同じ。
）に対し行使請求に要する手続

払 込 の 方 法きを行い、行使可能期間中に機構により行使請求受付場所に行使請求の通知が行われることにより行われる。
(2)本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求に要する手続きとともに、本新
株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を機構又は口座管理機
関を通じて現金にて第 18 項に定める新株予約権の行使に関する払込取扱場所の当社の指定する口座に払い込むものとする。
(3)本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。

15.

新 株 予 約 権 の 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
行 使 の 条 件

16.

振

17.

新 株 予 約 権 の 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部

替機

関 株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。
）

行使請求受付場所
18.

新 株 予 約 権 の 株式会社三井住友銀行 日比谷支店
行 使 に 関 す る
払 込 取 扱 場 所

19.

新株予約権行使の (1)本新株予約権の行使請求の効力は、機構による行使請求の通知が第 17 項に記効力発生時期等載の行使請求受付場所に行われ、かつ、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生する。
(2)当社は、本新株予約権の行使請求の効力が発生した日の 2 銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付
する。

20.

単元株式数の定め 当社が単元株式数の定めを廃止する場合等、本要項の規定中読み替えその他の措の 廃 止 等 に 伴 う 置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
取

扱

い

21.

募 集 の 方 法 第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を野村證券株式会社に割当てる。

22.

申

込

期

間 2024 年 3 月 4 日から 2024 年 3 月 6 日までの間のいずれかの日とする。但し、条件決定日の 15 日後の日とし、当日が休業日の場合はその翌営業日とする。

23.

上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

24.

新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社普通
株式の流動性、割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の前提を置いて評価した結果を参考に、本新株予約権 1 個の払込金額を第 10 項記載のとおりとした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第 4 項記載のとおりとし、行使価額は当初、条件決定基準株価
又は下限行使価額のいずれか高い方の金額とした。

この文書は、当社の第１回及び第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

30

（別紙２）

太平電業株式会社第２回新株予約権発行要項
太平電業株式会社第 2 回新株予約権（以下「本新株予約権」といい、本新株予約権及び本新株予約権と同時に発行する太平電業株式会社第 1 回新株予約権を併せて「本件新株予約権」と総称する。
）の発行要項は以下のとおりとする。
1.

新株予約権の総数 10,000 個2.

振 替 新 株 予 約 権 本新株予約権は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。
）第 163 条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第 164 条第 2 項に定める場
合を除き、新株予約権証券を発行することができない。

3.

新 株 予 約 権 (1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式 1,000,000 株との目的である株式する（本新株予約権 1 個あたりの目的である株式の数（以下「交付株式数」との種類及び数いう。
）は、100 株とする。
）。但し、本項第(2)号乃至第(5)号により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後交付株
式数に応じて調整されるものとする。
(2)当社が第 6 項の規定に従って行使価額（第 4 項第(1)号に定義する。以下同じ。
）の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整されるものとする。
調整前交付株式数 × 調整前行使価額調整後交付株式数＝調整後行使価額
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 6 項に定める調整
前行使価額及び調整後行使価額とする。
(3)前号の調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる 1 株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
(4)調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る第 6 項第(2)号、第(4)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(5)交付株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。
）に通知する。但し、第 6 項第(2)号⑥の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

4.

新株予約権の行使 (1)本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権 1 個のに際して出資され行使に際して出資される財産の価額は、行使に際して出資される当社普通株式

る財産の価額1 株あたりの金銭の額（以下「行使価額」という。
）に交付株式数を乗じた金額とするが、計算の結果 1 円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げる
ものとする。
(2)行使価額は、当初、条件決定日（第 10 項に定義する。以下同じ。
）の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。
）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）（以下「条件決
定基準株価」という。
）又は下限行使価額（以下に定義する。以下同じ。
）のいこの文書は、当社の第１回及び第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

31

ずれか高い方の金額とする。但し、行使価額は、第 5 項又は第 6 項に従い、修正又は調整されることがある。
5.

行 使 価 額 の 修 正 (1)第 12 項に規定する割当日（以下同じ。
）の翌取引日以降、第 14 項第(1)号に定める本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日（以下「修正日」という。
）の直前取引日の東証における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 92％に相当する金額の 1 円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」という。
）が、当該修正日の直前に有効な行使
価額を 1 円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、
当該修正日価額に修正される（修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」という。
）。
但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が下限行使価額を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
「下限行使価額」は、条件決定基準株価の水準によって、以下のとおり決定され、第 6 項第(1)号乃至第(5)号による調整を受ける。
①条件決定基準株価が 4,425 円以上である場合
条件決定基準株価の 70％に相当する金額の 1 円未満の端数を切り上げた金額とする。
②条件決定基準株価が 4,425 円を下回る場合
3,098 円（発行決議日の直前取引日の東証における当社普通株式の普通取引の終値の 70％に相当する金額の 1 円未満の端数を切り上げた金額）とする。
(2)前号により行使価額が修正される場合には、当社は、第 14 項第(2)号に定める払込みの際に、本新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。

6.

行 使 価 額 の 調 整 (1)当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株
式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。
）をもって行使価額を調整する。
交付普通株式数×1 株あたりの払込金額
既発行普通株式数＋時

価調整後行使価額＝調整前行使価額×
既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数(2)行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①時価（本項第(3)号②に定義する。以下同じ。
）を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（但し、当社の発行した取得条項付株式、取得請
求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。また、当社及び当社の関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第 8 条
第 8 項に定める関係会社をいう。以下同じ。
）の取締役、監査役、執行役員、顧問、使用人及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬制度（以下「譲渡制限付株式報酬制度」という。
）に基づき交付される場合には、当該交付の結果、(ⅰ)本新株予約権の発行後において譲渡制限付株式報酬制度に基づき交
この文書は、当社の第１回及び第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

32

付された当社普通株式の累計数及び(ⅱ)本新株予約権の発行後において当社及び当社の関係会社の取締役、監査役、執行役員、顧問、使用人及び従業員を対象とするストックオプション制度（以下「ストックオプション制度」という。
）に基づき発行された新株予約権が全て当初の条件で行使された場合に交付される当社普通株式の累計数の合計が、本新株予約権の払込期日における当社の発行済普通株式数（本新株予約権の発行後に当社普通株式の株
式分割、株式併合又は無償割当てが行われた場合には、当該株式数は適切に調整されるものとする。以下本号③において同じ。
）の 1％を超えることとなる場合に限る。なお、かかる累計数の合計の割合が 1％を超える交付が行われた場合、当該交付に係る調整に際しては、上記規定又は本号③の同様の規定により調整の対象とならなかったそれ以前の交付又は発行も考慮される。
）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。
）の翌日以降、当社普通株式の株主（以下「当社普通株主」という。
）に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
②当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価（本項第(3)号⑤に定義する。以下同じ。
）をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。
）、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。
）（但し、ストックオプション制度に基づき発行される場合には、当該発行の結果、(ⅰ)本新株予約権の発行後において譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付された当社普通株式の累計数及び(ⅱ)本新株予約権の発行後においてストックオプション制度に基づき発行された新株予約権が全て当初の条件で行使された場合に交付される当社普通株式の累計数の合計が、本新株予約権の払込期日における当社の発行済普通株式数の 1％を超えることとなる場合に限る。なお、かかる累計数の合計の割合が 1％を超える発行が行われた場合、当該発行に係る調整に際しては、上記規定又は本号①の同様の規定により調整の対象とならなかったそれ以前の発行又は交付も考慮される。また、本新株予約権以外の本件新株予約権の発行を除く。
）
調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。
）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。但し、当社
普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日
この文書は、当社の第１回及び第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

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の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整
後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）（以下「取得条項付株式等」という。
）に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場
合には、上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数（本項第(3)号⑥に定義する。以下同じ。
）が、(ⅰ)上記交付の直前の既発行普通株式数（本項第(3)号③に定義する。以下同じ。
）を超えるときに限り、調整後行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。
⑤取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式 1 株あたりの対価（本⑤において「取得価額等」という。
）の下方修正等が行われ（本号又は本項第(4)号と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。
）、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が、当該修正が行われる日（以下「取得価額等修正日」という。
）における時価を下回る価額になる場合（但し、本新株予約権以外の本件新株予約権の行使価額の修正の場合を除く。
）(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価
額等修正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の既発行
普通株式数を超えるときには、調整後行使価額は、当該超過する株式数
を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。なお、1 か月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものにこの文書は、当社の第１回及び第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

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ついて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。
⑥本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日
以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、
当社普通株式を交付するものとする。但し、株式の交付については第 19 項
第(2)号の規定を準用する。
(調整前行使価額－調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
株式数 ＝
調 整 後 行 使 価 額

この場合に 1 株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
⑦本号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された
場合における調整後行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
(3)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第 2 位まで算出し、その小数第 2 位を切り捨てる。
②行使価額調整式及び本項第(2)号において「時価」とは、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号⑥の場合は基準日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の東証における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。
）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満
小数第 2 位まで算出し、その小数第 2 位を切り捨てる。
③行使価額調整式及び本項第(2)号において「既発行普通株式数」とは、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合
はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用する日の 1 か月前の日における、当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。
④当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、基準日における当社の有する当社普通株式に関して増加した当社普通株式の数を含まないものとする。
⑤本項第(2)号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の発行に際して払込みがなされた額（本項第(2)号③における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。
）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産（当社普通株式を除く。
）の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当この文書は、当社の第１回及び第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

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該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における 1 株あたりの払込金額とする。
⑥本項第(2)号において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後行使価額を適用する日の 1 か月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、(ⅰ)（本項第(2)号④においては）当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株
式の株式数（但し、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていな
い当社普通株式の株式数を除く。
）及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ⅱ)（本項第(2)号⑤においては）当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（但し、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。
）及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件
で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。
(4)本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる
場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得、又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。
②当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。
③その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき（但し、本新株予約権以外の本件新株予約権の行使価額の調整の場合を除く。
）。
④行使価額を調整すべき事由が 2 つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(5)本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後行使価額を初めて適用する
日が第 5 項第(1)号に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。但し、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。
(6)本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらか
じめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑥の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
7.

新 株 予 約 権 の 割当日の翌取引日から 2029 年 3 月 5 日までの期間（以下「行使可能期間」とい
行 使 可 能 期 間 う。）とする。但し、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業

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日（機構（第 16 項に定義する。以下同じ。
）の休業日等でない日をいう。
）並びに機構が必要であると認めた日については、行使請求をすることができないものとする。
8.

新株予約権の行使 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計により株式を発行 算規則第 17 条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に 0.5 を乗する場合における じた金額とし、計算の結果 1 円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げる
増 加 す る 資 本 金 ものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金
及 び 資 本 準 備 金 の額を減じた額とする。

9.

新 株 予 約 権 の (1)当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する日（当該取締役会後 15 取引日
取

得

条

項

を超えない日に定められるものとする。）を別に定めた場合には、当該取得日において、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、本新株予約権を取得するのと引換えに、当該本新株予約権者に対して、本新株予約権 1 個あた
り払込金額と同額を交付する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(2)当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換、株
式移転若しくは株式交付（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会（株主総会が不要な場合は、取締役会）で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、当社が本新株予約権を取得するのと引換えに当該本新株予約権者に対して本新株予約権 1 個あたり払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(3)当社は、当社が発行する株式が東証により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しく
は整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から 2 週間後の日（機構の休業日等である
場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権を取得するのと引換えに当該本新株予約権者に対して本新株予約権 1 個あたり払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(4)本項第(1)号及び第(2)号により本新株予約権を取得する場合には、当社は、当社取締役会で定める取得日の 2 週間前までに、当該取得日を、本新株予約権者に通知する。

10.

各 新 株 予 約 権 本新株予約権 1 個あたり 200 円とするが、本新株予約権に係る最終的な条件を決の 払 込 金 額 定する日として当社取締役会が定める 2024 年 2 月 16 日から 2024 年 2 月 20 日までの間のいずれかの日（以下「条件決定日」という。
）において、第 24 項に定める方法と同様の方法で算定された結果が 200 円を上回る場合には、かかる算定結果に基づき決定される金額とする。

11.

新 株 予 約 権 第 10 項に定める金額に 10,000 を乗じた金額とする。
の 払 込 総 額12.

新 株 予 約 権 の 2024 年 3 月 4 日から 2024 年 3 月 6 日までの間のいずれかの日とする。但し、条件
割

13.

日 決定日の 15 日後の日とし、当日が休業日の場合はその翌営業日とする。

新 株 予 約 権 の 2024 年 3 月 4 日から 2024 年 3 月 6 日までの間のいずれかの日とする。但し、条件
払

14.

当
込

期

日 決定日の 15 日後の日とし、当日が休業日の場合はその翌営業日とする。

新 株 予 約 権 の (1)本新株予約権の行使請求は、機構又は口座管理機関（社債等振替法第 2 条第 4 項
行使請求及びに定める口座管理機関をいう。以下同じ。
）に対し行使請求に要する手続きを行

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払 込 の 方 法

い、行使可能期間中に機構により行使請求受付場所に行使請求の通知が行われることにより行われる。
(2)本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求に要する手続きとともに、本新
株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を機構又は口座管理機
関を通じて現金にて第 18 項に定める新株予約権の行使に関する払込取扱場所の当社の指定する口座に払い込むものとする。
(3)本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。

15.

新 株 予 約 権 の 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
行 使 の 条 件

16.

振

替

機

関 株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。
）

17.

新 株 予 約 権 の 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
行使請求受付場所

18.

新 株 予 約 権 の 株式会社三井住友銀行 日比谷支店
行使に関する
払込取扱場所19.

新株予約権行使の (1)本新株予約権の行使請求の効力は、機構による行使請求の通知が第 17 項に記効力発生時期等載の行使請求受付場所に行われ、かつ、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生する。
(2)当社は、本新株予約権の行使請求の効力が発生した日の 2 銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付
する。

20.

単元株式数の定め 当社が単元株式数の定めを廃止する場合等、本要項の規定中読み替えその他の措の 廃 止 等 に 伴 う 置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
取

扱

い

21.

募 集 の 方 法 第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を野村證券株式会社に割当てる。

22.

申

23.

上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

24.

新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由

込

期

間 2024 年 3 月 4 日から 2024 年 3 月 6 日までの間のいずれかの日とする。但し、条件決定日の 15 日後の日とし、当日が休業日の場合はその翌営業日とする。

一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社普通
株式の流動性、割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の前提を置いて評価した結果を参考に、本新株予約権 1 個の払込金額を第 10 項記載のとおりとした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第 4 項記載のとおりとし、行使価額は当初、条件決定基準株価
又は下限行使価額のいずれか高い方の金額とした。

この文書は、当社の第１回及び第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

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