2021年１月18日
各位会 社 名株式会社ヤマダホールディングス

代表者名

代表取締役社長(コード番号問合せ先

三嶋 恒夫

9831 東証第一部)

執行役員 経営企画室長
清村 浩一(TEL:0570-078-181)

簡易株式交換による子会社の完全子会社化に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社の子会社である株式会社シー・アイ・シー（以下「シー・アイ・シー」といいます。
）、インバースネット株式会社（以下「インバースネット」といいます。）
及び株式会社テス（以下「テス」といいます。）、株式会社家守りホールディングス（以下「家守りＨＤ」といいます。
）の４社（当該４社を、以下「対象４社」といいます。）との間で、当社を株式交換完全親会社とし、対象４社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。
）を行うことを決議し、対象４社の間でそれぞれ株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。
）を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせします。
本株式交換は、当社においては、会社法第796条第２項に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により、2021年２月25日を効力発生日として行う予定です。なお、本株式交換は、直前事業年度末日において、完全子会社となる対象４社のそれぞれの総資産の額が完全親会社となる当社の純資産の額の10％未満であり、かつ、対象４社のそれぞれの売上高が当社の売上高の３％未満であるため、開示事項・内容の一部を省略して開示しています。
記
１．本株式交換による完全子会社化の目的
当社グループは、家電をコアに生活インフラとしての「暮らしまるごと」のコンセプトのもと、これまで「家電」「住宅」「環境」「金融」「サービス」の５つの事業セグメントで事業価値向上に取り組んできました。各セグメントによる主体的な事業活動を促すとともに、グループ全体の経営効率・ガバナンスをより一層高めるため、2020年10月１日に持株会社体制へ移行し、引き続いて各事業セグメントの組織体制の再編成等に着手しております。
この度、本株式交換により対象４社を完全子会社とすることで、グループガバナンスをより一層強化し、経営スピードの向上や事業セグメント内の他の子会社との連携を進め、各事業の発展につなげてまいります。また、本株式交換は、当社グループの「暮らしまるごと」戦略の迅速な推進及びＳＤＧｓ、ＥＳＧの取り組みを通じた企業価値の向上を図るものであり、株主の皆様にとっても有益な組織再編になると考えております。

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２．本株式交換の要旨（１）本株式交換の日程（予定）
本株式交換契約締結の取締役会決議日（当社、対象４社）

2021年 １月18日（月）本株式交換契約締結日（当社、対象４社）

2021年 １月18日（月）臨時株主総会開催日（対象４社）

2021年 ２月５日（金）本株式交換の効力発生日

2021年 ２月25日（木）（注１）当社は、会社法第796条第２項に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を受けずに本株式交換を行う予定です。
（注２）本株式交換の効力発生日は、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により、必要な場合には各社と合意の上、変更されることがあります。
（２）本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社とし、対象４社をそれぞれ株式交換完全子会社とする株式交換になります。本株式交換は、当社においては、会社法第796条第２項に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により行います。また、対象４社においては、2021年２月５日に開催予定の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、2021年２月25日を効力発生日として行われる予定です。
（３）本株式交換に係る割当ての内容
当社(株式交換完全親会社)
本株式交換に係る割当比率１

シー・アイ・シー インバースネット(株式交換(株式交換完全子会社)完全子会社)

2,854.76459

7.07481テス(株式交換完全子会社)

家守りＨＤ(株式交換完全子会社)

464.51277

19.31204（注１）株式の割当比率
対象４社の株式１株に対して、上記割当比率にて当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。
）を割当て交付いたします。ただし、当社が保有する対象４社の株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記表に記載の本株式交換に係る割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。）は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上、変更されることがあります。
（注２）本株式交換により交付する当社株式の数
当社は、本株式交換に際し、当社株式1,353,766株を割当て交付する予定です。割当て交付する当社株式は自己株式を充当する予定であり、本株式交換における割当てに際して新たに株式を発行する予定はありません。
（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
対象４社が発行している新株予約権及び新株予約権付社債はございません。

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３．本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
株式交換比率の算定にあたり、その公平性・妥当性を担保するため、当社及び対象４社から独立した第三者算定機関にその根拠となる対象会社の株式価値評価を依頼しました。
当該算定機関は、割引キャッシュ・フロー法等を採用して対象会社の普通株式の価値を算定しております。
また、上場会社である当社の株式価値については、東京証券取引所に上場されており、株価形成に関して特段の異常性が認められないことから、当社及び対象４社における取締役会開催直前の営業日である2021年１月15日の終値を採用することといたしました。
当社及び対象４社は、係る株式価値算定結果を参考に、当社及び対象４社間で真摯に交渉・協議を行い、上記の株式交換比率が妥当であるとの判断に至りました。
４．本株式交換の当事会社の概要（１）株式交換完全親会社
株式交換完全親会社(１) 名称

株式会社ヤマダホールディングス(2020年10月１日付で「株式会社ヤマダ電機」より当社商号に変更)(２) 本店所在地

群馬県高崎市栄町１番１号(３) 代表者の役職・氏名

代表取締役 三嶋 恒夫(４) 事業内容

グループ経営戦略の企画・立案及びグループ会社の経営管理・監
督、グループ共通業務等(５) 資本金

71,078百万円（2020年９月30日現在）(６) 設立年月日

1978年６月１日(７) 発行済株式数

966,560,272株（2020年９月30日現在）(８) 決算期

３月31日(９) 大株主及び持株比率

株式会社テックプランニング

7.98％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)6.45％

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

4.21％

山田 昇

3.53％

ソフトバンク株式会社

2.95％(2020年９月30日現在)

STATE STREET BANK WEST CLIENT-TREATY 505234(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

2.59％

株式会社群馬銀行

2.12％

新生信託銀行株式会社 ECM MF 信託口 8299001

1.71％

J.P. MORGAN SECURITIES PLC FOR AND ON BEHALF OF
ITS CLIENTS JPMSP RE CLIENT ASSETS-SETT ACCT(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

1.61％

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

1.54％(10)直前事業年度の財政状態及び経営成績
決算期

2020 年３月期

純資産(百万円)

565,5093

総資産(百万円)

999,067

１株当たり純資産(円)640.19

売上高(百万円)

1,405,451

営業利益(百万円)

24,830

経常利益(百万円)

31,342

当期純利益(百万円)

8,465

１株当たり当期純利益(円)9.76※持株比率は発行済株式(自己株式除く)の総数に対する所有株式数の割合（２）株式交換完全子会社
株式交換完全子会社(１) 名称(２) 本店所在地

シー・アイ・シー

インバースネット

テス

群馬県高崎市東貝沢町１

神奈川県横浜市神奈川群馬県前橋市下石倉町33

丁目16番地１

区新浦島町１丁目１番番８

地25(３) 代表者の役職・氏名(４) 事業内容

代表取締役

代表取締役

代表取締役

太田

山本

一

伸一

慶次郎

塚越進

一般及び産業廃棄物処

産業廃棄物の収集・運

空調設備等の修理、保理事業、総合リユース

搬、中古機器の買取・守・点検業務

ショップ運営事業等

販売等(５) 資本金

81百万円

122百万円

13百万円平成９年６月27日

昭和26年12月14日

平成５年２月８日(７) 発行済株式数

1,630株363,400株

260株(８) 決算期

２月末日

２月末日

２月末日

(６) 設立年月日(９) 大株主及び持株比率

株式会社ヤマダホール
ディングス84.6％

株式会社ヤマダホール
ディングス77.1％

株式会社ヤマダホール
ディングス76.9％

個人４名15.4％

個人９名22.9％

個人１名23.1％(10)直前事業年度の財政状態及び経営成績
決算期

2020年２月期

2020年２月期

2020年２月期

純資産(百万円)

2,693

1,375

74

総資産(百万円)

4,367

4,191

233

1,652,153.64

3,784.48

287,343.15

売上高(百万円)

6,963

15,725131

営業利益(百万円)

276

298

10

経常利益(百万円)

291

319

10

当期純利益(百万円)

177

217

8

109,193.66597.47

31,652.31

１株当たり純資産(円)

１株当たり当期純利益（円）4株式交換完全子会社(１) 名称家守りＨＤ(２) 本店所在地

東京都千代田区外神田
６丁目５番４号(３) 代表者の役職・氏名

代表取締役
岡田浩一

点検・メンテナンス事(４) 事業内容

業、インスペクション
事業、移住・住みかえ支援事業等(５) 資本金

50百万円(６) 設立年月日

平成23年11月18日(７) 発行済株式数

5,000株(８) 決算期

２月末日
株式会社ヤマダホール
ディングス80％(９) 大株主及び持株比率

個人１名20％(10)直前事業年度の財政状態及び経営成績
決算期

2020年２月期

純資産(百万円)

111

総資産(百万円)

950

１株当たり純資産(円)22,296.21

売上高(百万円)

2,032

営業利益(百万円)

46

経常利益(百万円)

59

当期純利益(百万円)

35

１株当たり当期純利益（円）7,001.26

５．本株式交換後の状況
株式交換完全親会社である当社において、本株式交換による名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期についての変更はありません。
６．今後の見通し
本株式交換による当社連結業績への影響は軽微と見込まれますが、今後、開示すべき影響等が判明した場合には速やかにお知らせします。
(参考)2021 年３月期の連結業績予想(2020 年 11 月５日発表)(単位：百万円)
売上高
2021 年３月期

1,719,000

営業利益
75,200

経常利益
81,000

親会社株主に帰属する当期純利益
32,000以上5