令和６年８月 30 日

M&A 支援機関登録制度公募要領(令和６年度改訂版)【重要注意事項】⚫ M&A 支援機関登録制度への申請者は、虚偽の内容を含む申請をしてはなりません。その内容に偽りがあることが登録後に判明した場合、民事上及び刑事上の法的責任が生じる可能性があることを認識し、誠実かつ的確な申請をしてください。不正をした事が明らかになった場合は登録を取り消します。
⚫ 登録されたフィナンシャル・アドバイザー・仲介業者による中小 M&A 支援に係る費
用は、中小企業庁が実施する「事業承継・引継ぎ補助金（専門家活用型）」において補助対象となり得るものとなりますが、登録されたフィナンシャル・アドバイザ
ー・仲介業者の中小 M&A 支援に係る品質を保証するものではありません。
⚫ また、登録されたフィナンシャル・アドバイザー・仲介業者が取り組む中小 M&A 支援に関する苦情等については、情報提供受付窓口において受け付けます。受け付けた情報については、本登録制度のあり方を含めて、中小企業庁における政策立案の参考にさせていただくほか、場合によっては受け付けた情報を端緒として登録の取消しを行うこともあります。ただし、当該情報提供受付窓口は、紛争処理を目的とするものではありませんので、その点にはご注意ください。
なお、アドバイザリー契約や仲介契約を締結する際、秘密保持義務条項が規定されていることもありますが、登録されたフィナンシャル・アドバイザー・仲介業者
においては、その顧客となる中小企業者等が情報提供窓口に相談等をした場合であっても、当該相談等をしたことのみをもって秘密保持義務違反として訴訟の提起その他の不利益な取扱いを行わないことを誓約していただきます。
⚫ 本登録制度により提供された情報については、個人情報や企業情報等を識別・特定できない形態に加工し、我が国における中小 M&A 市場の実態把握と健全な市場環境の整備等に貢献する目的で利用、公表等を行います。
※今年度より、登録の要件として M&A 支援機関登録制度ホームページにおける手数料体
系の公表が義務付けられます。詳細は「５.手数料体系報告」をご参照ください。
中小企業庁 財務課
（委託先：PwC コンサルティング合同会社）

目

次

１．M&A 支援機関登録制度の趣旨・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・３
２．M&A 支援機関の登録公募・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・４
３．登録の公募～公表・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・１0
４．共通報告・実績報告/活動報告・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・１4
５．手数料体系報告・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・22
６．注意事項及び問い合わせ先・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・25（別紙１）HP 掲載・顧客説明の際の参考資料・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・27（別紙２）遵守事項一覧チェックシート・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・32

2

１．M&A 支援機関登録制度の趣旨
令和３年４月 28 日、中小企業庁は中小企業を当事者とする M&A（以下「中小 M&A」という。）を推進するため今後 5 年間に実施すべき官民の取組を「中小 M&A 推進計画」1として取りまとめました。
「中小 M&A 推進計画」では中小企業における M&A 支援機関に対する信頼感醸成の必要性が課題の一つとして掲げられ、対応の方向性として、①「事業承継・引継ぎ補助金（専門家活用型）」において、M&A 支援機関の登録制度を創設し、M&A 支援機関の活用に係る費用の補助については、予め登録された機関の提供する支援に係るもののみを補助対象とすること、②登録した M&A 支援
機関による支援を巡る問題等を抱える中小企業等からの情報提供を受け付ける窓口も創設すること、に取り組むこととしたところです。
M&A 支援機関に係る登録制度の実施を通じて、M&A の基本的な事項及び手数料の目安や適切なM&A のための行動指針を提示した「中小 M&A ガイドライン」2の理解及び普及を促し、中小企業が、培ってきた貴重な経営資源を将来につないでいこうとする際、より一層円滑にかつ安心して
M&A を手段の一つとして選択できる環境の実現を目指します。

1「中小 M&A 推進計画」(https://www.meti.go.jp/press/2021/04/20210430012/20210430012.html )をご覧ください。

2「中小 M&A ガイドライン」（https://www.chusho.meti.go.jp/zaimu/shoukei/download/m_and_a_guideline.pdf）をご覧ください。また、本公募要領においても本登録制度に関する記載を参考資料として掲載しています。
3

２．M&A 支援機関の登録公募（１）中小 M&A 支援機関（登録 FA・仲介業者）とは・本登録制度の対象者は、本登録制度の趣旨（「１．M&A 支援機関登録制度の趣旨」）を踏まえ、中小 M&A ガイドラインにおける「支援機関」（以下「M&A 支援機関」という。）のうち、中小企業に対してフィナンシャル・アドバイザー（以下「FA」という。）業務又は仲介業務を行う者とします。なお、FA 業務又は仲介業務を専業で行う者に限らず、例えば仲介業務を行う金融機関なども対象になります。逆に、FA 業務及び仲介業務を行わず、例えばデュー・ディリジェンス業務のみを行う士業等専門家などは対象となりません。
・具体的には中小企業と FA 業務又は仲介業務に係る契約（契約の名称や形態を問わない。）
を締結する者であって、FA 業務又は仲介業務に係る相談料、着手金、中間報酬、成功報酬等の手数料を受け取って譲渡側・譲受側に対するマッチング支援や中小 M&A の手続進行に関する総合的な支援を行う者とします。
・中小企業庁が実施する「事業承継・引継ぎ補助金（専門家活用型）」において、FA 業務又は仲介業務に係る手数料については、本登録制度にあらかじめ登録された FA 業務又は仲介業
務を行う者（以下「登録 FA・仲介業者」という。）によるもののみを補助対象とします。
・なお、「事業承継・引継ぎ補助金（専門家活用型）」における申請者・採択者から事業承継・引継ぎ補助金事務局に対して提出があった情報の中に、当該申請者・採択者に対し支援を行った登録 FA・仲介業者について、中小 M&A ガイドラインへの違反等の M&A 支援機関
登録制度における登録の取消、抹消等に関する疑いを生じさせる内容が含まれる場合、中小企業庁又は M&A 支援機関登録制度事務局は、事業承継・引継ぎ補助金事務局より当該情報の提供を受け、対応を検討し、当該登録 FA・仲介業者に対して調査を行う場合があります。
※財務や法務等のデュー・ディリジェンスについては、マッチング支援や中小 M&A の手続進行に関する総合的な支援には当たらないため、デュー・ディリジェンスのみを提供する M&A
支援機関は本登録をする必要はありません。また、デュー・ディリジェンスに係る費用は、本登録制度の登録の有無にかかわらず、「事業承継・引継ぎ補助金（専門家活用型）」の補助対象となります。ただし、デュー・ディリジェンスが契約の主な内容であるものの、支援内容にマッチング支援や中小 M&A の手続進行に関するものを含み、その支援内容
が実質的に FA 業務又は仲介業務と同等のものと認められる場合には、当該デュー・ディリ
ジェンス契約に係る費用については、「事業承継・引継ぎ補助金（専門家活用型）」において登録 FA・仲介業者によるもののみを補助対象とするため、ご留意ください。
※M&A マッチングサイトの登録代行を請け負う M&A 支援機関は本登録をする必要はありません。また、M&A マッチングサイトの提供のみを行う M&A 支援機関（M&A プラットフォーマー）は本登録をする必要はありません。M&A マッチングサイトの登録等に係る費用は、M&A
支援機関登録制度の登録の有無にかかわらず、「事業承継・引継ぎ補助金（専門家活用型）」の補助対象となります。ただし、マッチングサイトの提供と併せて FA 業務又は仲介業務（のサポート）を行うと認められる場合には、M&A マッチングサイトの登録等に係る費用については「事業承継・引継ぎ補助金（専門家活用型）」において登録 FA・仲介業者によるもののみを補助対象とするため、ご留意ください。
4※なお、補助金の対象経費の詳細については、「事業承継・引継ぎ補助金」の公募要領において別途示すこととなりますのでご留意ください。
※参考：「M&A 支援機関登録制度」と「事業承継・引継ぎ補助金（専門家活用型）」との関係図（２）登録の要件
FA・仲介業者として登録（継続の登録を含む。）を受けるためには、以下の要件を満たす必要があります。
① 中小 M&A ガイドラインの遵守を宣言すること・中小企業庁は令和２年３月に「中小 M&A ガイドライン-第三者への円滑な事業引継ぎに向けて-」を策定しました。本公募要領においては、「中小 M&A ガイドライン-第三者への円滑な事業引継ぎに向けて-」（追補又は改訂、その他内容が変更された場合には、追補又は改訂、その他内容の変更後のものを含む。）を「中小 M&A ガイドライン」といいます。
・中小 M&A ガイドライン「第 2 章 支援機関向けの基本事項」において、M&A 支援機関向けに、それぞれの特色・能力に応じて中小 M&A を適切にサポートするための基本的な事項を示しています。その中でも特に「Ⅱ M&A 専門業者」においては、仲介業務・FA 業務を行
う M&A 専門業者向けに、透明性・公正性の確保という観点から具体的な行動指針を示しています。また、金融機関、士業等専門家や M&A プラットフォーマー等が仲介業務・FA 業務等を行う場合にも、業務の性質・内容が共通する限りにおいて、当該行動指針に準拠した対応が想定されています。
・そこで、本登録制度への登録に当たっては、当該行動指針に沿って仲介業務・FA 業務を行うことを求めることとし、当該行動指針において具体的に求められる事項を列挙した宣言
5

資料（「（別紙１）HP 掲載・顧客説明の際の参考資料」又は「（別紙２）遵守事項一覧チェックシート」）記載の各事項について、遵守することを宣言して頂きます。また、これに記載のない事項につきましても、中小 M&A ガイドラインの趣旨に即して中小 M&A 支援に従事す
ることを宣言して頂きます。
②

中小 M&A ガイドラインを遵守していることについて宣言し、宣言資料を自社のホームペー
ジに掲載すること。自社のホームページがない場合は、宣言資料を会社概要や事業概要パン
フレット等に追加(追記)し、顧客に対して宣言すること※宣言資料（「（別紙１）HP 掲載・顧客説明の際の参考資料」又は「（別紙２）遵守事項一覧チェックシート」）に必要事項（支援機関名、日付、各チェック項目へのチェック等）を追記
いただいた上で、自社のホームページに掲載/会社概要や事業概要パンフレット等に追加(追記)してください③

マイページ上の「登録申請フォーム」より、自社のホームページがある場合は、遵守事項
掲載 URL（宣言資料を公開している URL）を登録、自社のホームページがない場合は、宣言資料（「（別紙１）HP 掲載・顧客説明の際の参考資料」又は「（別紙２）遵守事項一覧チェックシート」）を添付すること※あらかじめ、自社のホームページに中小 M&A ガイドラインを遵守していることの宣言を掲載した上で、登録申請をしてください。また、会員専用サイトへの掲載は掲載されていることの確認ができないため、一般に閲覧可能な状態にしてください。
※詳細は「３．登録の公募～公表の（２）登録申請」を参照ください。
※M&A 支援機関登録事務局のホームページにあるマイページ（https://mashienkikan.go.jp/login）へのログインについて、詳細は M&A 支援機関登録事務局のホームページに掲載している、「マイページマニュアル」を参照ください。
④

マイページ上の「手数料体系報告フォーム」より、FA・仲介業者において定める手数料体
系を提出し、登録制度のホームページ上で公表することに同意すること。
※普段顧客に提示している標準的な手数料体系を報告してください。なお、標準的な手数料体系の設定がない場合には、過去の例に基づいて基準となる手数料体系を提出いただくよ
うお願い申し上げます。
※詳細は「５.手数料体系報告」を参照ください。手数料体系は今年度より登録機関データベースにて公表します。
⑤

登録後の遵守事項を履行することを誓約すること※「２．（５）登録後の遵守事項」をご確認ください。
⑥

登録を希望する FA・仲介業者は、秘密保持義務条項の規定内容に関わらず、顧客中小企業者等による情報提供窓口への相談等の行動を制約しないこと⑦

登録を希望する FA・仲介業者及びその役員等(FA・仲介業者が個人の場合はその者、法人
6である場合は代表者及び役員（業務を執行する役員、取締役、執行役又はこれらに準ずる者をいい、相談役、顧問その他いかなる名称を有する者であるかを問わず、法人に対し業務を執行する社員、取締役、執行役又はこれらに準ずる者と同等以上の支配力を有するものと認められる者を含む。）、団体の場合は代表者、理事等、その他経営に実質的に関与している者を含む。以下⑥において同じ。）が反社会的勢力に該当せず、今後においても、反社会的勢力との関係をもつ意思がないこと※反社会的勢力とは以下のいずれかに該当する者をいう。
ⅰ 暴力団
ⅱ 暴力団員ⅲ 暴力団準構成員
ⅳ 暴力団関係企業
ⅴ 総会屋等ⅵ 社会運動等標ぼうゴロⅶ 特殊知能暴力集団等
ⅷ 前各号に掲げる者と次のいずれかに該当する関係にある者（ⅰ）前各号に掲げる者が自己の事業又は自社若しくは自団体の経営を支配していると認
められること（ⅱ）前各号に掲げる者が自己の事業又は自社若しくは自団体の経営に実質的に関与していると認められること（ⅲ）自己、自社、自団体若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を与える目的をもって前各号に掲げる者を利用したと認められること（ⅳ）前各号に掲げる者に資金等を提供し、又は便宜を供与するなどの関与をしていると認められること（ⅴ）その他前各号に掲げる者と社会的に非難されるべき関係にあると認められること⑧

登録を希望する FA・仲介業者又はその役員が経済産業省の所管補助金交付等の停止及び契約に係る指名停止措置を受けていないこと⑨

中小企業庁又は M&A 支援機関登録事務局が、本公募要領記載の情報の利用目的及び「事業承継・引継ぎ補助金」その他補助金の執行の適正性の確保のために、登録申請及び登録継続
申請時に FA・仲介業者が M&A 支援機関登録事務局及び同事務局を通じて中小企業庁に提供した情報（共通報告・実績報告/活動報告において提供した情報を除く。）のうち中小企業庁が必要と認めたものに限り、事業承継・引継ぎ補助金事務局その他中小企業庁が指示するその委託先に提供し、又は本公募要領記載の範囲で公表することについて、同意し、異議を申し述べないこと。また、FA・仲介業者の中小 M&A ガイドラインへの遵守状況の確認等のために、「事業承継・引継ぎ補助金（専門家活用型）」における申請者・採択者から事業承継・引継ぎ
補助金事務局に対して提出があった FA・仲介業者に係る情報について、事業承継・引継ぎ補
助金事務局から M&A 支援機関登録制度事務局その他中小企業庁が指示する M&A 支援機関登録制度事務局の委託先に共有することについて、同意し、異議を申し述べないこと。
7

⑩

登録を希望する FA・仲介業者が、登録取消し及び期間を定めて登録をしない旨の措置（M&A
支援機関登録制度の取消し等に関する要領第３条第１項）を受けてから当該措置期間が経過しない者にあたらないこと⑪

登録を希望する FA・仲介業者が、過去に登録 FA・仲介業者であった場合、当該登録されていた期間において登録に係る遵守事項の違反があり、かつ、当該違反の是正のために事務局が指示した是正を行っていない者にあたらないこと⑫

上記の他、登録申請の手続きの際の項目についても確認の上、宣誓をすること（３）登録の単位・区分① 登録の単位
登録 FA・仲介業者は、原則として１事業者（法人・個人事業主）につき１登録とします。
※グループ（親会社・子会社等の場合）の場合も、FA 業務又は仲介業務を行う事業会社毎に登録が必要です。
※中小企業者等に対して、複数の事業者が連携して FA 業務又は仲介業務を実施するような場
合には、中小企業者等との契約の形態や補助対象経費として申請する経費の区分により補助対象経費として認められるか否かを判断します。
（参考例）➢ 仲介業者 A と連携して M&A 支援機関 B が中小企業 C と３者間契約し、A と B それぞれがFA 業務又は仲介業務に要する費用を C に対して請求する場合、A と B の支払いに要した費用を「事業承継・引継ぎ補助金（専門家活用型）」の補助対象経費とするためには、Aと B いずれも本登録制度の登録が必要です。
②

登録の区分
登録に際し、顧客となる中小企業者等に対して提供する業務に応じて、「FA」、「仲介」、「FA・仲介」の種別毎に登録します。
（４）登録の際に必要な情報
登録申請の際に記載する事項等は、基本的には以下のとおりです。具体的には「３．（２）登録申請」をご確認ください。
①

登録を希望する FA・仲介業者の基本的事項

②
③
④
⑤

事業概要（書）（M&A 支援の実施体制等がわかるもの)
履歴事項全部証明書（個人事業主の場合、住民票）
現在の活動状況
過去に登録 FA・仲介業者であった者にあっては、登録 FA・仲介業者であった事実及び登録を受けていた期間⑥ 手数料体系報告フォーマット
8

（５）登録後の遵守事項
登録 FA・仲介業者は、登録後も以下の事項を遵守する必要があります。
これらが遵守されていない場合、第三者委員会（「M&A 支援機関登録制度の取消し等に関する要領」（改訂された場合には、改訂後のものを含む。以下「取消要領」という。）第５条に規定する第三者委員会をいう。以下同じ。）に諮った上で登録を取り消し、期間を定めて登録しない旨の措置を講じ、又は翌年度以降登録の継続を認めないこともありますのでご留意ください。
①

中小 M&A ガイドラインを遵守していることについての宣言を自社のホームページで掲載すること。自社のホームページがない場合は、宣言する資料を追加した会社概要や事業概
要パンフレット等を使用し顧客に宣言すること※登録期間中に、顧客への説明状況の報告等を求めることがあります。
②

FA 業務又は仲介業務の契約締結に際して、顧客（中小企業者等）に対して、中小 M&A ガ
イドラインの遵守について事前に説明すること※顧客（中小企業者等）に対して、中小 M&A ガイドラインの遵守について事前に説明する
際、資料をもって説明してください。なお、紙資料であるか電子的資料であるかは問いません。
③

毎年度、前年度（前年４月１日から当年３月 31 日までの期間をいう。以下同じ。）における中小 M&A に係る共通報告・実績報告/活動報告を報告すること※今年度中に登録を受けた FA・仲介業者は、今年度の支援内容について、来年度に報告をする必要があります。また、前年度までに登録を受けた FA・仲介業者が登録を継続するためには、前年度の支援内容について報告をする必要があります。
※詳細については「４.共通報告・実績報告/活動報告」をご覧ください。
※中小 M&A ガイドラインの遵守に関して、別途 M&A 支援機関登録事務局において設置する情報提供窓口に寄せられた個々の情報の内容について、登録 FA・仲介業者に対して確認を求めることがあります。
※なお、虚偽の内容を含む報告をしてはなりません。報告内容に偽りがあることが判明した
場合、特段の事情がない限り登録を取り消します。
④

手数料体系を登録支援機関データベースにて公表することについて、許諾すること。また、手数料体系を変更する場合、マイページ上の「手数料体系報告フォーム」よりすみやかに報告すること。

※詳細については「５.手数料体系報告」をご覧ください。
⑤「６.（１）① 登録 FA・仲介業者に対する報告の求め」の報告の対象となった場合、報告の実施を拒まないこと。また、報告において虚偽の報告又は資料の提出をしないこと。

9３．登録の公募～公表
登録 FA・仲介業者の公募から公表までの流れは、以下のとおりです。

※登録の申請に当たっては、M&A 支援機関登録事務局が備える申請フォーム等を通じて行うため、インターネット環境及び E メールの送受信環境を利用します。
※登録機関データベースとは、M&A 支援機関登録事務局の HP において公開される登録 FA・仲介業
者が検索可能なデータベースのこと。
（１）公募
M&A 支援機関登録事務局では、以下の期間において登録 FA・仲介業者の公募を行います。
公募期間：令和６（2024）年 5 月 31 日（金）～令和７（2025）年２月 14 日（金）※公募期間中、毎月月末までに申請のあったもの（公募期限の令和７（2025）年２月 14 日は
18 時まで）について、翌月中旬頃を目途に登録 FA・仲介業者を公表するとともに、申請者に対して登録した旨の通知を行う予定です。
※申請内容及び書類に不備・不足等がある場合は原則として申請を受理しません。また、期日終了後に申請内容及び書類に不備・不足等があった場合、原則として内容の補充や補足が認められませんので、本公募要領や登録事務局 HP に掲載される参考資料等を十分確認の上、申請内容や提出書類に不備のないように申請をしてください。
（２）登録申請
登録する際は、マイページ上の「登録申請フォーム」と「手数料体系報告フォーム」より申請が必要です。
10

①

登録申請フォーム
登録申請フォームには、以下の内容を入力してください。また、必要書類は PDF ファイル
あるいは画像ファイル（JPEG 等）にして添付してください。
登録申請にあたって入力や添付が求められる基本的な情報・資料は以下のとおりですが、M&A 支援機関登録事務局が追加で事実確認又は資料提出等を求めることがあります。
※詳細は M&A 支援機関登録事務局のホームページに掲載している、「申請フォーム入力マニュアル（法人用・個人事業主用）」及び「申請フォーム記載事項一覧（法人用・個人事業主用）」を参照ください。
なお、後日登録申請内容の不備や不足等の確認や登録内容に変更が生じた場合の確認等のため、申請した内容や書類等一式は原本の写しを控えとして手元に必ず保管してください。
番号

事項

様式

書類名称

１

基本的事項

「登録申請フォ－【法人の場合】
・法人番号
・企業名（商号）ーム」

・代表者氏名・本店所在地
・資本金
・従業員数
・業種
・売上高
・決算月
・会社ホームページの有無
・会社ホームページ URL
・遵守事項掲載 URL・（※会社 HP がない場合）「HP 掲載・顧客説明の際の参考資料」又は「遵守事項一覧チェックシー
ト」
・登録希望理由
・M&A 支援機関の種類
・FA/仲介業務の別
・M&A 支援業務専従者の従
業員数
・M&A 支援業務の開始時期（開設時期）
・支援業務提供都道府県・担当者連絡先11

注意事項等

【個人事業主の場合】
・事業所名（商号）・事業主名
・本店所在地
・従業員数
・業種
・売上高
・会社ホームページの有無
・会社ホームページ URL
・遵守事項掲載 URL・（※会社 HP がない場合）「HP 掲載・顧客説明の際の参考資料」又は「遵守事項一覧チェックシー
ト」
・登録希望理由
・M&A 支援機関の種類
・FA/仲介業務の別
・M&A 支援業務専従者の従
業員数
・M&A 支援業務の開始時期（開設時期）
・支援業務提供都道府県・担当者連絡先２

事業概要（書）

様式自由

様式自由

カタログでも可。ただし以下の内容が含まれ
ること
・社名
・代表者名
・所在地
・事業内容・中小 M&A 支援実
施体制がわかる資料＊１

３

履歴事項全部証明書（個人事業主の場合、住民
票）

写し

－

12

３ヶ月以内に発行されたもの４

現在の活動状況「登録申請フォーム」－

５【登録 FA・仲介業者であった者が登録を申請する場
合】
登録 FA・仲介業者であった
事実及び登録を受けていた期間「登録申請フォーム」－

令和 5 年 4 月～
令和 6 年 3 月の活動を基に回答＊１ 中小 M&A 支援実施体制がわかる資料とは、登録を希望する FA・仲介業者が中小 M&A 支援を実施している組織・部署名（組織・部署名がない場合は「なし」と記載）、人員体制（M&A を支援する担当者の人数を記載。また、体制図がある場合には体制図を記載）、中小 M&A 支援業
務の内容を記載したものをいいます。（様式は自由ですが、フォーマットを希望される場合
は、M&A 支援機関登録事務局のホームページに掲載している、「事業概要書フォーマット」をご活用ください。
）②

手数料体系報告フォーム
手数料体系は、普段顧客へ提示している標準的なものに基づき入力してください。なお、標準的な手数料体系の設定がない場合には、過去の例に基づいて基準となる手数料体系を提出いただくようお願い申し上げます。詳細は「５.手数料体系報告」を参照ください。
（３）登録の通知
本登録制度の登録を希望する FA・仲介業者からの申請について、申請内容及び提出書類等について不備がないことが確認された場合には、M&A 支援機関登録事務局は登録をした旨をメール等で通知します。
※登録の通知については、登録 FA・仲介業者の公表以降、順次行う予定です。
（４）公表
上記「３．（２）登録申請」において M&A 支援機関登録事務局に提出された登録 FA・仲介業
者の情報を中小企業庁や M&A 支援機関登録事務局のホームページにおいて公表します。また、
M&A 支援機関登録事務局のホームページにおいて登録機関データベースとして、登録 FA・仲介業者の情報を提供します。具体的には、「３．（２）登録申請」の番号１ 基本的事項のうち、担当者連絡先・売上高・決算月・遵守事項掲載 URL・登録希望理由以外の情報を公表します。
また、提出された手数料体系についても、登録機関データベースにて公表します。詳細は「５.手数料体系報告」をご参照ください。
提出書類に不備等がないことを確認後、順次、登録機関データベースに反映します。
※公表に関する個別の問い合わせには応じられませんので、あらかじめご了承ください。

13

４．共通報告・実績報告/活動報告
登録 FA・仲介業者は、FA 業務又は仲介業務により支援に携わった結果として、成約（最終契約の決済。以下同じ。）の実績の有無にかかわらず、M&A 支援機関登録事務局が定める期間内に共通報告を提出する必要があります。また、前年度までに登録を受けた登録 FA・仲介業者のうち、成約の実績がある者は実績報告を提出し、成約の実績がない者は活動報告を提出する必要があります。詳細は、「（３）報告の対象、方法、内容」をご確認ください。
※参考：成約（最終契約の決済）実績の有無の別により必要な報告について

実績（最終契約の決済）がある支援機関実績（最終契約の決済）がない支援機関

共通報告

実績報告

活動報告

〇

〇

×

〇

×

〇

※M&A 支援機関登録事務局は提出された報告内容を整理した上で、個人情報や企業情報等を識別・特定できない形態に加工し、我が国の中小 M&A 市場の実態把握と健全な市場環境の整備等に貢献する目的で利用、公表します。
※翌年度の報告の内容について、今年度の報告内容より追加等の修正がなされる場合があります。今年度、新規登録又は登録継続を申請した場合、追加等修正後の項目について報告することにつき同意したものとみなします。報告内容に追加等の修正がなされる場合には、本要領に記載する等し、別途示します。

14

（１）共通報告・実績報告/活動報告の流れ
登録 FA・仲介業者の共通報告・実績報告/活動報告は以下の流れに沿って行います。

（２）提出期間
登録 FA・仲介業者は毎年６月末までに報告していただきます。
※なお、報告がない場合、原則、登録継続申請は認められないため、注意してください。また、提出のあった報告内容に不備があり、すみやかに不備が解消されない場合は、登録継続は認められないため、注意してください。
（３）報告の対象、方法、内容① 共通報告ⅰ

報告が必要な FA・仲介業者について前年度に登録継続及び新規登録された全ての登録 FA・仲介業者（今年度登録取り消しをした FA・仲介業者も含む）が対象です。
ⅱ

提出方法
マイページにログインの上、「共通報告・実績報告/活動報告フォーム」より報告ください。詳細は M&A 支援機関登録事務局のホームページに掲載している、「共通報告・実績報告/活動報告フォームマニュアル」を参照ください。
※M&A 支援機関登録事務局のホームページにあるマイページ（https://mashienkikan.go.jp/login）へのログインは、登録 FA・仲介業者として公表されている方のみ可能です。詳細は M&A 支援機関登録事務局のホームページに掲載している、「マイページマニュアル」を参照ください。
ⅲ 記載項目・登録 FA・仲介業者の実績報告/活動報告に関する誓約
・M&A 支援機関登録制度継続登録申請
15

②

実績報告/活動報告
登録 FA・仲介業者は、FA 業務又は仲介業務を提供する契約（「FA 契約」「仲介契約」のほか、「業務委託契約」「アドバイザリー契約」等）を締結し、円滑な手続の進行や助言等の支援を通じて最終契約に至った案件について、当該最終契約に基づく契約が履行され、株式等の譲渡や譲渡対価の支払いが行われた（以下「成約（最終契約の決済）」という。）中小 M&A（中小企業を譲渡側又は譲受側のいずれかを当事者とする M&A）に関して、毎年度、前年度（前年４月１日から当年３月 31 日までの期間）の成約（最終契約の決済）の実績について、実績報告を提出する必要があります。
実績報告の内容は、以下①実績報告で求める内容の事項となります。なお、FA 業務又は仲介業務を提供する契約を締結し、中小 M&A 支援に携わったものの、成約（最終契約の決済）の実績がない場合には、活動報告を提出する必要があります。
ⅰ

報告が必要な FA・仲介業者について

前年度に M&A 支援機関登録制度の登録継続及び新規登録をされた FA・仲介業者が対象です。
※なお、FA 契約、仲介契約について、中小 M&A ガイドラインでは、「FA 契約とは、FA が譲り渡し側・譲り受け側の一方との間で結ぶ契約をいい、これに基づく業務を FA 業務という」、「仲介契約とは、仲介者が譲り渡し側・譲り受け側双方との間で結ぶ契約をいい、これに基づく業務を仲介業務という」とされています。FA・仲介業者は、FA 契約又は仲介契約（あるいは業務委託契約やアドバイザリー契約）に基づき、中小 M&A 支援に関して、相手方企業の探索や紹介、円滑な手続きの進行や助言等の支援を行うことをその業務とするものを指し、特定の工程（例えば、デュー・ディリジェンスの実施）のみ支援することを支援内容とするものは、実績報告の対象となる FA 契約、仲介契約ではありません。
ⅱ

報告対象となる「中小 M&A」について報告対象となる「中小 M&A」は、資本金１億円以下の法人、又は個人事業主を当事者（譲受側又は譲渡側）とする M&A です。譲受側あるいは譲渡側の一方当事者が、資本金１億円
以下の法人、あるいは個人事業主の場合は、譲渡側及び譲受側の双方が報告対象となります。
また、「中小 M&A」の該当、非該当の判断に当たっては、株式譲渡など対象会社を M&A の対象とする場合は、当該企業の資本金で判断（譲渡側の資本金は M&A の対象となった企業（対象会社）の資本金で判断）することとし、被承継者（親会社）の資本金で判断しません。ただし、事業譲渡の場合は譲渡側の事業譲渡直前の資本金で判断します。
※参考：中小 M&A の該当・非該当のケース
ケース１
譲渡側資本金１億円以下 譲受側資本金１億円以下 の成約案件は中小 M&A に該当
仲介業者の場合：譲渡側、譲受側の両方について実績報告を記載、提出
FA の場合:FA 契約をした譲渡側あるいは譲受側について実績報告を記載、提出
16

ケース２
譲渡側資本金１億円以下

譲受側資本金１億円超の成約案件は中小 M&A に該当

仲介業者の場合：譲渡側、譲受側の両方について実績報告を記載、提出
FA の場合:FA 契約をした譲渡側あるいは譲受側について実績報告を記載、提出（※このケースの場合、譲受側は資本金１億円超だが報告の対象）
ケース３
譲渡側資本金１億円超

譲受側資本金１億円超の成約案件は中小 M&A に非該当

ⅲ 提出方法（i） 前年度に成約の実績のある登録 FA・仲介業者．．．．．
前年度に、成約（最終契約の決済）の実績のある登録 FA・仲介業者は、「登録 FA・仲介
業者実績報告」（様式）の各項目を記載し、マイページにログインの上、「共通報告・実績
報告/活動報告フォーム」より報告ください。
※詳細は M&A 支援機関登録事務局のホームページに掲載している、「共通報告・実績報告/
活動報告フォームマニュアル」を参照ください。
※実績報告は、成約（最終契約の決済）がなされた案件についてのみ、記載、報告をする
こととします。成約（最終契約の決済）とは、M&A 支援機関登録制度においては、以下を満たすものをいうこととします。
・FA 契約又は仲介契約（あるいは、業務委託契約やアドバイザリー契約等）を締結
し、・当該契約に基づき、中小 M&A に関する円滑な手続の進行や助言・指導等の支援を行
い、・支援を行った結果、最終契約に至った案件であって、当該最終契約が履行（株式譲渡、事業譲渡等に係る最終契約を締結した後、株式・財産の譲渡や譲渡代金（譲渡対価）の全部又は一部の支払い）されたもの。
※前年度以前に着手したものであっても、当該期間内に成約（最終契約の決済）した案件
は報告の対象です。また、前年度に着手したものの、成約（最終契約の決済）に至らな
かった案件は報告の対象外です。
※成約（最終契約の決済）については、最終契約書や資金決済が行われたことが確認できる証憑類、顧客からの最終契約締結又は最終契約の決済時の報酬の支払いが行われたことが確認できる証憑類などにより、成約（最終契約の決済）していることを確認してください。
※FA 契約又は仲介契約（あるいは、業務委託契約やアドバイザリー契約等）を締結せずに中小 M&A に関する支援を行っている場合（例えば、顧問契約に基づく助言等）は、実績報告ではなく、活動報告を記載してください。
※譲渡側、譲受側が締結する最終契約に基づく履行がなされていないもの、登録 FA・仲介業者においてその履行が確認できないものは、成約（最終契約の決済）とはならない
ため、実績報告として報告しないでください。
17

（ⅱ） 前年度に成約の実績のない全ての登録 FA・仲介業者
前年度に登録継続された登録 FA・仲介業者（今年度登録取り消しをした FA・仲介業者．．．．．
も含む）のうち、成約（最終契約の決済）の実績のない登録 FA・仲介業者は、マイペー
ジにログインの上、「共通報告・実績報告/活動報告フォーム」より報告ください。
※詳細は M&A 支援機関登録事務局のホームページに掲載している、「共通報告・実績報告/
活動報告フォームマニュアル」を参照ください。
ⅳ 記載項目（i） 実績報告
「事業承継・引継ぎ補助金」の交付案件（補助事業対象者）については、成約した事業者名を明記した上で各項目（「◎」を付した項目）の実績を必ず報告してください【必須】。
「事業承継・引継ぎ補助金」の交付案件以外（補助事業対象者以外）については、成約した事業者名を記載せず、No.２、３、５、８の各項目（「◎」を付した項目）の実績を必ず報告してください【必須】。
なお、報告対象となった事業者が了承するなど報告が可能な場合には、中小 M&A の実態把握等を行う上で貴重な情報になりますので、成約した事業者名の明記や、その他の項目（「◯」を付した項目）の記載についても、可能な範囲で報告をお願いします【任意】。
「成約した年月」及び「M&A の形態」「財務デュー・ディリジェンスの結果の把握の有無」については、「登録 FA・仲介業者実績報告」が令和５年度（令和５年４月１日から令和６年３月 31 日）に成約（最終契約の決済）されたものであることの確認や、実績報告の内容を整理する際に活用するため、必ず報告してください【必須】。
No.

項目

補助事業対象者

補助事業対象者以外

A

成約した年月◎◎様式にて選択B

M&A の形態◎◎

様式にて選択C

財務デュー・
ディリジェンスの結果の把握の有無◎◎

様式にて選択

成約した事業者名

顕名

匿名株式譲渡の場合、「対象会社」の名称を記載

ＦＡ／仲介の◎◎

１
２（顕名での報告は任意）別
３

譲渡側／譲受
側の別

◎

◎

４

法人番号

◎

○

18

備考

様式にて選択様式にて選択様式にて記載No. ３ に お い て 譲 渡 側(譲受側)を選択した場

合は、譲渡側(譲受側)を
記載
５

業種

◎

◎

様式にて選択No. ３ に お い て 譲 渡 側(譲受側)を選択した場合は、譲渡側(譲受側)を
記載

６

資本金額

◎

○

様式にて選択No. ３ に お い て 譲 渡 側(譲受側)を選択した場合は、譲渡側(譲受側)を
記載

７

従業員数

◎

○

様式にて選択No. ３ に お い て 譲 渡 側(譲受側)を選択した場合は、譲渡側(譲受側)を記載

８

所在する都道府県◎◎様式にて選択No. ３ に お い て 譲 渡 側(譲受側)を選択した場合は、譲渡側(譲受側)を記載

９

経営者の年齢◎〇様式にて選択No. ３ に お い て 譲 渡 側(譲受側)を選択した場合は、譲渡側(譲受側)を記載

10

譲渡価額 or
譲受価額◎○

No. ３ に お い て 譲 渡 側(譲受側)を選択した場合は、譲渡価額(譲受価額)11

譲渡側の純資産◎○

譲渡側（株式譲渡等の場
合は対象会社、事業譲渡の場合は譲渡対象事業）
の額を記載

12

譲渡側の純利益◎○

19

譲渡側（株式譲渡等の場
合は対象会社、事業譲渡の場合は譲渡対象事業）
の額を記載

13

譲渡側の純借入債務(借入金-現金預金)◎○

譲渡側（株式譲渡等の場
合は対象会社、事業譲渡の場合は譲渡対象事業）
の額を記載

14

手数料の金額◎○

15

相談の端緒情
報の別

◎

○

16

備考（特記すべき事項）○○

様式において、区分ごとに記載
様式にて選択特記すべき事項があれば記載※補助事業対象者は、登録 FA・仲介業者において補助事業者に対して報告した「事業承継・引継ぎ補助金受託業務完了報告書」（専門家が、交付決定通知を受けた補助対象事業について、支援に関する業務を受託し、実施、業務が完了したことを確認の上、補助事業者に対して報告する様式）を確認してください。
（ⅱ） 活動報告
前年度において、成約（最終契約の決済）の実績のない登録 FA・仲介業者が記載する
活動報告の内容は、以下の事項となります。
No.

項目

備考

【M&A 支援前の活動】
１

秘密保持契約の締結の有無記載フォームにて「有」「無」を選択

２

譲渡側の財務情報の取得の有無記載フォームにて「有」「無」を選択

３

譲渡側からの会社売却の相談の有無

記載フォームにて「有」「無」を選択

４

譲受側からの M&A 戦略策定の相談の有無

記載フォームにて「有」「無」を選択

５

トスアップを行った案件の有無記載フォームにて「有」「無」を選択【M&A 支援活動】
１

仲介契約、FA 契約(又は業務委託契約やアドバイザリー契約等)締結の有無記載フォームにて「有」「無」を選択

２

両社間合意（基本合意、最終契約）締結
支援の有無

記載フォームにて「有」「無」を選択

３

デュー・ディリジェンス（DD）実務の実施の有無記載フォームにて「有」「無」を選択

４

株価算定書作成の有無記載フォームにて「有」「無」を選択

５

セカンド・オピニオン提供の有無

記載フォームにて「有」「無」を選択【M&A 成約実績】
１

仲介・FA としての M&A 成約実績の有無

20

記載フォームにて「有」「無」を選択

※活動報告の項目として掲げられたものについて、該当するものがあれば「有」を選択してください。該当するものがなければ「無」を選択してください。
※「デュー・ディリジェンス（DD）実務の実施」「株価算定書作成」「セカンド・オピニオ
ン提供」については、登録 FA・仲介業者が自ら実施した支援案件の有無について記載
してください（弁護士や会計士等士業等専門家に支援を依頼した案件は含みません。）。
（４）公表「４．共通報告・実績報告/活動報告」に記載のとおり、提出いたただいた実績報告について
は中小企業庁のホームページにおいて、個人情報や企業情報等を識別・特定できない形態に加工し、我が国の中小 M&A 市場の実態把握と健全な市場環境の整備等に貢献する目的で利用、公表します。
（５）登録の継続
・今回の登録の有効期間は令和６年度(登録日～令和７年６月末)となります。登録継続が認められた場合、適用される公募要領の内容は、登録申請時の公募要領ではなく、本公募要領の内容となるため、登録の継続申請に当たっては、あらかじめ本公募要領をご確認ください。
・令和７年度以降も制度変更がない限り、登録を希望する FA・仲介業者については共通報告時に登録継続を申請することを可能とする予定です。
・令和７年度以降も制度変更がない限り、本登録制度は継続して実施する予定です。その際、新たに登録を希望する FA・仲介業者についても、新規での登録を公募する予定です。

21

５．手数料体系報告
登録 FA・仲介業者は、普段顧客に提示している標準的な手数料体系、料金算定根拠について
も、登録継続に際して提出が必要です。
（１）手数料体系報告の流れ
登録 FA・仲介業者の手数料体系報告は以下の流れに沿って行います。

（２）提出期間
登録 FA・仲介業者は６月末までに報告していただきます。
※なお、報告がない場合、原則、登録継続申請は認められないため、注意してください。また、提出のあった報告内容に不備があり、すみやかに不備が解消されない場合は、登録継続は認められないため、注意してください。
（３）報告の対象、方法、内容① 報告が必要な FA・仲介業者について前年度に登録継続及び新規登録された全ての登録 FA・仲介業者が対象です。
②

提出方法
マイページにログインの上、「手数料体系報告フォーム」より報告ください。
※詳細は M&A 支援機関登録事務局のホームページに掲載している、「手数料体系報告フォーム
マニュアル」を参照ください。
③

記載項目
手数料体系の報告内容は以下の通りです。
No.

項目

登録支援機関備考

FA 業務に関わる手数料体系
１

支 援 し て い る 必須
範囲

譲渡側のみ、譲受側のみ、譲渡側・譲受側両方から選択

２

成 功 報 酬 算 定 必須
方法

レーマン方式（採用しているレーマン方式（株価、オーナー受取額、企業価値、移動総資産、
その他）、レーマンテーブル（報酬基準額・報酬
22

率/報酬額））、定額（金額）、その他（算出方法）を選択し、各算定方法の詳細を入力
３

成 功 報 酬 の 最 必須
低手数料有無を選択、「有」の場合、金額を入力

４

各種料金体系- 必須
着手金有無を選択、「有」の場合、成功報酬の内数か否か、金額/算出方法を入力

５

各種料金体系- 必須
中間金有無を選択、「有」の場合、成功報酬の内数か否か、発生時点、金額/算出方法を入力

６

各種料金体系- 必須
月額報酬有無を選択、「有」の場合、成功報酬の内数か否か、金額/算出方法を入力

７

各種料金体系- 必須
タイムチャージ

有無を選択、「有」の場合、成功報酬の内数か否かを入力仲介業務に関わる手数料体系
８９

仲 介 業 務 に お 必須
いて、譲渡側／
譲受側で異なる手数料体系を設定しているか否か

はい/いいえを選択、「はい」の場合、譲渡側と譲受側ごとに９～の項目を入力

成 功 報 酬 算 定 必須
方法

レーマン方式（採用しているレーマン方式（株価、オーナー受取額、企業価値、移動総資産、
その他）、レーマンテーブル（報酬基準額・報酬率/報酬額））、定額（金額）、その他（算出方法）を選択し、各算定方法の詳細を入力

10

成 功 報 酬 の 最 必須
低手数料有無を選択、「有」の場合、金額を入力

11

各種料金体系- 必須
着手金有無を選択、「有」の場合、成功報酬の内数か否か、金額/算出方法を入力

12

各種料金体系- 必須
中間金
各種料金体系- 必須
月額報酬有無を選択、「有」の場合、成功報酬の内数か否か、発生時点、金額/算出方法を入力有無を選択、「有」の場合、成功報酬の内数か否か、金額/算出方法を入力

各種料金体系- 必須
タイムチャージ

有無を選択、「有」の場合、成功報酬の内数か否
かを入力

13
14

FA 業務・仲介業務以外の支援業務に関わる手数料体系
15

FA 業務・仲介業 必須
務以外の支援はい/いいえを選択、「はい」を選択した場合、各その他支援業務の業務名（企業価値算定、M&A
23

業務を実施しているか否かセカンド・オピニオン、PMI、M&A マッチングプ
ラットフォーム利用料、各種 DD、その他）、金額/算出方法を入力（４）公表
提出いただいた手数料体系は、提出が完了した登録支援機関の分から順次、登録支援機関データベースにて公表します。M&A を検討している中小企業者が、登録支援機関の情報を収集しやすくすることを目的としています。
※公表イメージは「手数料体系報告フォームマニュアル」を参照ください。

24６．注意事項及び問い合わせ先
登録 FA・仲介業者の申請を行う者は、以下の点にご注意ください。
（１）注意事項① 登録 FA・仲介業者に対する報告の求め等
・情報提供受付窓口に不適切な対応に係る相談等が寄せられている場合、その他登録 FA・仲介業者が「中小 M&A ガイドライン」に違反する行為を行っていると疑われる場合等には、
中小企業庁、M&A 支援機関登録事務局又は第三者委員会が、当該登録 FA・仲介業者に対し、実施した支援の内容、質の確保のための措置・組織体制等について報告を求めることがあります。
・その上で、報告された内容を踏まえ、「中小 M&A ガイドライン」に違反する行為を行っていると認められる場合その他中小企業等の利益の保護又は中小 M&A 市場における規律の向上の観点から必要と認められる場合には、中小企業庁又は M&A 支援機関登録事務局は、当該登録 FA・仲介業者が行った支援に関して注意等を実施することがあります。
② 登録の取消し・期間を定めて登録しない旨の措置等
・不正な方法で登録申請した場合、正当な理由なく共通報告・実績報告/活動報告を行わない
場合、自社のホームページ等で中小 M&A ガイドラインの遵守を宣言している旨の公表を行わない場合、情報提供受付窓口に不適切な対応に係る相談等が多く寄せられている場合等であって、登録 FA・仲介業者として登録を継続することが適切ではないと判断された場
合、その他取消要領において定められた登録の取消事由に該当する場合には、中小企業庁
又は M&A 支援機関登録事務局は、当該登録 FA・仲介業者の登録を取り消すことができるものとします。
・また、登録の取消しが行われた場合、併せて、２年以内の期間を定めて、登録を取り消された当該 FA・仲介業者について登録をしないことができるものとします（登録取消しと期間を定めて登録をしない旨の措置を合わせて「登録取消等」といいます。）。
・さらに、登録取消等をした場合、その旨の公表を行い、「事業承継・引継ぎ補助金」において当該登録取消等の対象となった FA・仲介業者を利用していることが確認された中小企業者等に対して、登録取消等の事実の情報提供を行うことができるものとします。
・その他、M&A を実施しようとする中小企業者等の利益の保護又は中小 M&A 市場における規律の向上の観点から必要と認めるときは、「中小 M&A ガイドライン」に違反する行為を行った
登録 FA・仲介業者の氏名又は名称その他中小企業者の利益を保護し、又は中小 M&A 市場における規律を確保するために必要な事項を公表できるものとします。
③ 登録内容の変更
・登録 FA・仲介業者は、登録の内容に変更が生じた場合は、速やかにマイページより登録内容を変更してください。手数料体系に係る変更は、「手数料体系報告フォーム」、それ以外の情報に関しては「変更申請フォーム」より登録内容を変更してください。特に、登録FA・仲介業者である個人が死亡し、又は登録 FA・仲介業者である法人が合併、破産又はそれ以外の理由により消滅又は解散したときは、その旨を報告してください。
25

※詳細は M&A 支援機関登録事務局のホームページに掲載している、「手数料体系報告フォーム
マニュアル」、「変更申請フォームマニュアル（法人用・個人事業主用）」、「変更申請項目一覧（法人用・個人事業主用」を参照ください。
④ 登録の抹消・取消要領において定められた登録の抹消事由に該当する場合には、中小企業庁又は M&A 支
援機関登録事務局は、当該登録 FA・仲介業者の登録を抹消します。
・例えば、登録が取り消された場合や、登録 FA・仲介業者が申請し、申請が相当であると認められた場合等には、登録が抹消されます。
（２）問い合わせ先① M&A 支援機関登録制度に関する問い合わせ・URL：https://ma-shienkikan.go.jp
・E-mail：touroku-support@ma-shienkikan.go.jp
・電話：03-4570-8692（10 時～17 時 平日のみ）※上記以外の電話番号にお問い合わせいただいても、一切お答えできません。必ず上記の問い合わせ先にご連絡ください。
② 情報提供受付窓口（登録 FA・仲介業者に係る不適切事例等の情報提供を受け付け）
・URL：https://ma-shienkikan.go.jp/inappropriate-cases
・電話：03-4577-6532（10 時～17 時 平日のみ）

26

（別紙 1）HP 掲載・顧客説明の際の参考資料
中小 M&A ガイドライン（第 3 版）遵守の宣言について(M&A 支援機関名)は、国が創設した M&A 支援機関登録制度の登録を受けている支援機関であり、中小企業庁が定めた「中小 M&A ガイドライン（第 3 版）」（令和 6 年 8 月）を遵守していることを、ここに宣言いたします。
(M&A 支援機関名)は、中小 M&A ガイドラインを遵守し、下記の取組・対応を実施しております。
記○支援の質の確保・向上に向けた取組
1

依頼者との契約に基づく義務を履行します。
···

善良な管理者の注意（善管注意義務）をもって仲介業務・FA 業務を行います。
依頼者の利益を犠牲にして自己又は第三者の利益を図りません。
（仲介者の場合）いずれの依頼者に対しても公平・公正であり、いずれか一方の利益の優先やいずれか一方の利益を不当に害するような対応をしません。

2

契約上の義務を負うかにかかわらず、職業倫理として、依頼者の意思を尊重し、利益を実現するための対応を行います。

3

代表者は、支援の質の確保・向上のため、①知識・能力向上、②適正な業務遂行を図ることが不可欠であることを認識しており、当該取組が重要である旨のメッセージを社内外に発信しています。また、発信したメッセージと整合的な取組を実施します。

4

知識・能力の向上のため実効性のある取組を実施しています。

5

支援業務を行う役員や従業員における適正な業務を確保するための取組を実施しています。

6

業務の一部を第三者に委託する場合、外部委託先における業務の適正な遂行を確保するための取組を実施しています。

○M&A プロセスにおける具体的な行動指針【意思決定】
7 専門的な知見に基づき、依頼者に対して実践的な提案を行い、依頼者の M&A の意思決定を支援します。その際、以下の点に留意します。
·
想定される重要なメリット・デメリットを知り得る限り、相談者に対して明示的に説明し
ます。
27

·

8

仲介契約・FA 契約締結前における相談者の企業情報の取扱いについても、善良な管理者の注意義務（善管注意義務）を負っていることを自覚し、適切に取扱います。

仲介契約・FA 契約締結に向けて行う広告・営業については、以下の規律を遵守した上で、適切に実施します。
※なお、広告・営業の実施にあたっては、職業倫理の遵守が求められるほか、仮に、過去の対応状況や頻度等に照らして、広告・営業先の中小企業の事業活動や経営者の生活に多大な支障を与えるような過剰なものである場合には、民法上の不法行為責任を負う可能性もあることに留意する。
·
広告・営業先から M&A の実施意向がない旨、仲介契約・FA 契約を締結しない旨又は引き続き広告・営業を受けることを希望しない旨の意思（以下「停止意思」という。）を表示された場合には、停止意思を拒まず、ただちに広告・営業を停止します。
·
広告・営業先から停止意思の表示があった場合については、その内容を組織的に記録し、共有します。
·
停止意思を表示した者に対し、仮に広告・営業を再開する場合には、慎重に検討の上、組織的な判断（明確化された基準の下での一担当者限りではなく組織的なプロセスによる判断であって、組織的に記録され、事後に検証可能であるものをいう。）により行います。
·
広告・営業先の中小企業の意思決定を適切に支援する観点から、下記のような広告・営業は行いません。
① 当社の名称、勧誘を行う者の氏名、仲介契約・FA 契約の締結について勧誘する目的である旨を告げずに行う広告・営業② 仲介契約・FA 契約を締結し、M&A の手続を進めるか否かの意思決定の上で必要な時間を与えず、即時の判断を迫る広告・営業③ M&A の成立の可能性や条件等の仲介契約・FA 契約を締結し、M&A の手続を進めるか否かの意思決定に影響を及ぼす事項について、虚偽若しくは事実に相違する又は誤認を招くような広告・営業（例えば以下）
譲り受け（譲り渡し）の意向が無い企業若しくはその意向を確認していない企業又は実際には存在しない企業に関して、譲り受け（譲り渡し）の意向があると偽り又はそのように誤認させるもの

譲渡額の水準について過大なバリュエーションを提示するもの

譲り渡し側（譲り受け側）の財務状況、今後の見通し等の情報について、事実に相違す
る、又は実際のものよりも優良であり、若しくは有利であると誤認させるもの

その他 M&A の成立の可能性やその条件について確定的な判断を下すもの【仲介契約・FA 契約の締結】
9 業務形態の実態に合致した仲介契約あるいは FA 契約を締結します。
10 契約締結前に、依頼者に対し仲介契約・FA 契約に係る重要な事項（以下(1)～(17)）を記載した書面を交付する等して、明確な説明を行い、依頼者の納得を得ます。
28

(1) 譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と契約を締結し双方に助言する仲介者、一方当事者のみと契約を締結し一方のみに助言する FA の違いとそれぞれの特徴（仲介者として両当事者から手数料を受領する場合には、その旨も含む。）(2) 提供する業務の範囲・内容（バリュエーション、マッチング、交渉等のプロセスごとに提供する業務の範囲・内容）(3) 担当者の保有資格（例えば、公認会計士、税理士、中小企業診断士、弁護士、行政書士、司法書士、社会保険労務士、その他会計に関する検定（簿記検定、ビジネス会計検定等）
等）、経験年数・成約実績(4) 手数料に関する事項（算定基準、金額、最低手数料、既に支払を受けた手数料の控除、支払時期等）(5) 手数料以外に依頼者が支払うべき費用（費用の種類、支払時期等）(6) （仲介者の場合）相手方の手数料に関する事項（算定基準、最低手数料、支払時期等）(7) 秘密保持に関する事項（依頼者に秘密保持義務を課す場合にはその旨、秘密保持の対象となる事実、士業等専門家や事業承継・引継ぎ支援センター等に開示する場合の秘密保持義務の一部解除等）(8) 直接交渉の制限に関する事項（依頼者自らが候補先を発見すること及び依頼者自ら発見した候補先との直接交渉を禁止する場合にはその旨、直接交渉が制限される候補先や交渉目的の範囲等）(9) 専任条項（セカンド・オピニオンの可否等）(10) テール条項（テール期間、対象となる M&A 等）(11) 契約期間（契約期間、更新（期間の延長）に関する事項等）(12) 契約の解除に関する事項及び依頼者が、仲介契約・FA 契約を中途解約できることを明記する場合には、当該中途解約に関する事項(13) 責任（免責）に関する事項（損害賠償責任が発生する要件、賠償額の範囲等）(14) 契約終了後も効力を有する条項（該当する条項、その有効期間等）(15) （仲介者の場合）両当事者間において利益の対立が想定される事項(16) （譲り渡し側への説明の場合）譲り受け側に対して実施する調査の概要（調査の実施主

体、財務状況に関する調査、コンプライアンスに関する調査、事業実態に関する調査等）(17) （譲り渡し側への説明の場合）業界内での情報共有の仕組みへの参加有無（参加していな
い場合にはその旨）
11 手数料・提供する業務の内容や相手方の手数料に関する事項については、以下に沿って説明します。
·
手数料に関する事項を明確に説明するとともに、当該手数料を対価として自らが提供する業·

務の内容を説明します。具体的には成功報酬において採用される報酬率、報酬基準額（譲渡額/純資産/移動総資産等）、最低手数料の額、報酬の発生タイミング（着手金/月額報酬/中間金/成功報酬）等の手数料の算定基準や提供する具体的な業務の内容について書面を交付して（メール送付等といった電磁的方法による提供を含む。）、説明します。
提供する業務については、「M&A のプロセス」ごとにどういった業務を提供するのか整理（各プロセスにおいて業務を提供しない場合には、その旨も含む。）を実施の上、書面を29

交付して（メール送付等といった電磁的方法による提供を含む。）、説明します。具体的にはガイドライン第２章Ⅱ４①の表の「M＆A プロセス」ごとに、提供する主な業務を整理の上、適切な説明を行います（同表の「提供する主な業務」の列には例を記載。）。
·

·
·

·
·
·

担当者の保有資格（例えば、公認会計士、税理士、中小企業診断士、弁護士、行政書士、司法書士、社会保険労務士、その他会計に関する検定（簿記検定、ビジネス会計検定等）等）、経験年数・成約実績について説明します。
契約締結前の説明において仮に依頼者から納得が得られず、仲介者・FA に対して業務や手数料に関する交渉が申し入れられた場合には、誠実に対応を検討します。
（仲介者の場合）仲介契約締結前に、依頼者から受領する手数料に関する事項に加えて、相手方の手数料に関する事項（報酬率、報酬基準額（譲渡額/純資産/移動総資産等）、最低手数料の額、報酬の発生タイミング（着手金/月額報酬/中間金/成功報酬）等についても、相手方を含めた手数料の総額が M&A の成立やその条件（譲渡額等）に影響を与える可能性がある旨も含め、書面を交付して（メール送付等といった電磁的方法による提供を含む。）、依頼者に対し説明します。
仲介契約締結前に説明した相手方の手数料を増額する場合には、増額の内容を依頼者に対し開示します。
依頼者の手数料を減額する場合には、当初説明した相手方の手数料を増額していない旨を依頼者に対して改めて説明します。
（FA の場合）相手方を支援する FA から支払を受ける場合には、支払額や支払の名目、支払時期について依頼者に対し説明します。

12 上記 10,11 の説明は、契約を締結する権限を有する者（個人の場合には、当該個人。法人の場合には、代表者又は契約締結について委任を受けた者。）に対し行います。
13 上記 10,11 の説明の後、契約締結について適切に判断するために、依頼者に対し、十分な検討時間を与えます。

【バリュエーション（企業価値評価・事業評価）】
14 バリュエーションの実施に当たっては、評価の手法や前提条件等を依頼者に事前に説明し、評価の手法や価格帯についても依頼者の納得を得ます。
【譲り受け側の選定（マッチング）】
15 ネームクリア（譲り渡し側の名称を含む企業概要書等の詳細資料の開示）は、ノンネーム・
シート（ティーザー）等の提示により、興味を示した候補先に対して、譲り渡し側からの同意を取得し、候補先との秘密保持契約を締結した上で、実施します。
16 譲り渡し側からの同意については、開示先となる候補先ごとに個別に同意を取得します。

30

17 秘密保持契約締結前の段階で、譲り渡し側に関する詳細な情報が外部に流出・漏えいしない
よう注意します。
【交渉】
18 慣れない依頼者にも中小 M&A の全体像や今後の流れを可能な限り分かりやすく説明すること
等により、寄り添う形で交渉をサポートします。
【デュー・ディリジェンス（DD）】
19 デュー・ディリジェンス（DD）の実施に当たっては、譲り渡し側に対し譲り受け側が要求する資料の準備を促し、サポートします。
【最終契約の交渉・締結】
20 最終契約の締結までの期間において、譲り渡し側・譲り受け側の双方が可能な限り納得し、
かつ M&A 成立後に当事者間でトラブルが発生するリスクを低減した形で（低減の上でリスクが残る場合は、少なくともそのリスクを当事者が理解した形で）、最終契約が締結されるように支援します。
21 最終契約後・クロージング後に当事者間での争いに発展する可能性があるリスクについて、最終契約の締結までの調整の実施や依頼者への説明を行います。具体的には、特に下記の対応を実施します。
·
譲り渡し側の経営者保証の扱いに関しては、譲り渡し側経営者と方針を相談の上、対応を検討します。
① 譲り渡し側経営者の経営者保証に係る意向を丁寧に聴取するとともに、士業等専門家（特に弁護士）や事業承継・引継ぎ支援センターへの相談や保証の提供先である金融機関等に対する M&A 成立前の相談も選択肢である旨を説明します。
※ただし、金融機関等に対する事前相談については、M&A 成立前に当該金融機関等に情報提供を行うことによる留意点（M&A が成立しなかった場合における情報の扱い等）についても伝えた上で、譲り渡し側経営者の適切な判断を支援します。
② 譲り渡し側が経営者保証の扱いについて、士業等専門家や金融機関等に対して相談を希望する場合には、その実施を拒まず、仲介契約・FA 契約等における秘密保持条項の対象から相談先の士業等専門家や金融機関等を除外します。さらに、譲り受け側との契約において秘密保持条項がある場合には、譲り受け側に対して、秘密保持条項の対象から相談先の士業等専門家や金融機関等を除外するよう働きかけます。
③ 最終契約における経営者保証の扱いに関して、保証の解除又は譲り受け側への移行を想定する場合には、最終契約において譲り受け側の義務として保証の解除又は移行を明確に位置付けることを検討します。具体的には、譲り受け側の義務として保証の解除又は移行を位置付けた上で、保証の解除又は移行のクロージング条件としての設定や仮に保証の移行がなされなかった場合を想定した条項（例えば、契約解除条項や補償条項等）を盛り込む
方向で調整します。
31

※具体的な条件として、（a)譲り受け側が、最終契約締結後・クロージング前に保証の提供
先の金融機関等から保証の解除又は移行が実行できるか組織的な意向表明を取得すること、（b)当該意向表明の結果、保証の解除又は移行の手続を進めることができる場合に···は、譲り受け側が、最終契約締結後・クロージング前に当該手続の上で必要となる書面を保証の提供先の金融機関等に提出するとともに、代表者の変更登記に係る必要書類の作成すること、を設定することが考えられます。
※その上で、万全を期す場合には、クロージング日に（必要に応じて金融機関等の同席の下で）代表者の変更登記の手続、保証の解除又は移行の手続を同時に実施することが考えられます。
※保証の解除又は移行を確実に実施するための手段としては、クロージング時に、譲り渡し側の経営者保証の対象となっている債務を譲り受け側の資力により返済し、別途譲り受け側が借り換えを行うといった方法も考えられます。
依頼者に対し、デュー・ディリジェンス（DD）は、譲り渡し側・譲り受け側双方にとって重要なプロセスである旨を説明します。
依頼者に対し、表明保証の内容はデュー・ディリジェンス（DD）の結果を踏まえて適切に検討されるべきであり、期間や責任上限が設定されていない場合や適用場面が一義的に明確でない規定が存在する場合、譲り渡し側が過大な表明保証責任を負担することとなり、当事者間で争いが生じるリスクがある旨を説明します。
クロージング後の支払・手続、最終契約後の支払の調整・修正、最終契約後の譲り渡し側の資産・貸付金の整理、最終契約からクロージングまでの期間に関して、両当事者間での調整が十分になされていない段階において、本リスクを生じさせる条項やスキームを安易に提案せず、慎重に検討の上、仮に提案する場合には、組織的な判断（明確化された基準の下での一担当者限りではなく組織的なプロセスによる判断であって、組織的に記録され、事後に検証可能であるものをいう。）により、提案の際には、リスクの詳細とリスクが顕在化した場合に生じうる結果について可能な限り具体的に説明します。
※本リスクを認識した段階で当事者に対し、当該リスクの詳細とリスクが顕在化した場合に生じうる結果について可能な限り具体的に説明することが望ましい。

22 最終契約の締結に当たっては、契約内容に漏れがないよう依頼者に対して再度の確認を促します。
※最終契約の内容等に、最終契約締結後・クロージング後に当事者間での争いに発展する可能性があるリスク事項が含まれることになった場合、改めて最終契約締結前に当該リスク事項の詳細とリスクが顕在化した場合に生じうる結果について、可能な限り具体的に説明することが望ましい。
【クロージング】
23 クロージングに向けた具体的な段取りを整えた上で、当日には譲り受け側から譲渡対価が確
実に入金されたことを確認します。

32

○不適切な譲り受け側の排除に向けた取組
24 不適切な譲り受け側を最大限排除する観点から、以下の取組を実施します。
譲り受け側が、最終契約を履行し、対象事業を引き継ぐ意思・能力を有しているか確認する観点から譲り受け側に対する調査を実施します。
·
その上で、依頼者となる譲り渡し側に対しては、仲介契約・FA 契約締結前（M&A プラット
フォーマーの場合には、M&A プラットフォームへの登録前）に、譲り受け側の調査の概要
について、説明します。具体的には、ガイドライン第２章Ⅱ６（１）の表の「調査項目」
ごとに、実施する調査の内容を検討し、依頼者への説明を行います。
① 詳細な調査の実施内容については、譲り受け側の財務状況及び事業実態の確認、譲り受け側（代表者、役員及び株主等の関係者を含む。）の反社会的勢力への該当性や過去に M&A
に関するトラブルを生じさせたかといったコンプライアンス面での確認が想定され、これらの観点から適切に調査を実施します。特に財務状況については、想定される程度の譲渡·

対価を調達可能であるかといった観点や M&A の実施後に対象事業を継続して運営できる状況にあるかといった観点から適切な確認を行います。
② 調査のタイミングとしては、譲り受け側との仲介契約・FA 契約締結前（M&A プラットフォーマーの場合には、M&A プラットフォームへの登録前）に加え、M&A のプロセスが進捗する過程でも適切に必要な調査を実施し、最終契約の締結までに譲り受け側について十分に確認します。
③ 調査の方法としては、譲り受け側の税務申告書や商業登記簿の確認、これらに記載のある
代表者、役員及び株主等の関係者も含めたコンプライアンスチェックが想定されますが、特に譲り渡し側が債務超過の場合等、M&A の成立において譲り受け側の信用が特に重要となるケースにおいては特に慎重に調査を実施し、この場合においては譲り受け側の財務状···況について、少なくとも決算公告や税務申告書の確認により適切な確認を実施します。
過去に支援を行った譲り受け側についての情報提供や業界内での情報共有の仕組み等により最終契約の不履行等の不適切な譲り受け側に係る情報を取得した場合には、当該情報を担当者レベルに留めず、組織的に共有し、当該譲り受け側に対するマッチング支援の提供
を慎重に検討するための体制を構築します。
当該譲り受け側への新たな支援の実施については、取得した情報の内容を精査及び同様の行為による譲り渡し側への不利益の考慮により慎重に検討の上、仮に実施する場合には、組織的な判断（明確化された基準の下での一担当者限りではなく組織的なプロセスによる判断であって、組織的に記録され、事後に検証可能であるものをいう。）により行います。
（仲介者の場合）譲り受け側の不適切な行為に係る情報を得ている場合には、譲り渡し側に対して開示します。

○仲介契約・FA 契約の契約条項に関する留意点
専任条項については、特に以下の点を遵守して、行動します。
33

25 専任条項を設ける場合、その対象範囲を可能な限り限定します。具体的には、依頼者が他の支援機関の意見を求めたい部分を仲介者・FA に対して明確にした上、これを妨げるべき合理的な理由がない場合には、依頼者に対し、他の支援機関に対してセカンド・オピニオンを求めることを許容します。ただし、相手方当事者に関する情報の開示を禁止したり、相談先を
法令上又は契約上の秘密保持義務がある者や事業承継・引継ぎ支援センター等の公的機関に限定したりする等、情報管理に配慮します。
26 専任条項を設ける場合には、契約期間を最長でも６か月～１年以内を目安として定めます。
27 依頼者が任意の時点で仲介契約・FA 契約を中途解約できることを明記する条項等(口頭での明言も含む。)を設けます。
直接交渉の制限に関する条項については、特に以下の点を遵守して、行動します。
28 直接交渉が制限される候補先は、当該 M&A 専門業者が関与・接触し、紹介した候補先のみに限定します（依頼者が「自ら候補先を発見しないこと」及び「自ら発見した候補先と直接交渉しないこと（依頼者が発見した候補先との M&A 成立に向けた支援を M&A 専門業者に依頼する場合を想定）」を明示的に了解している場合を除く。）。
29 直接交渉が制限される交渉は、依頼者と候補先の M&A に関する目的で行われるものに限定します。
30 直接交渉の制限に関する条項の有効期間は、仲介契約・FA 契約が終了するまでに限定します。
テール条項については、特に以下の点を遵守して、行動します。
31 テール期間は最長でも２年～３年以内を目安とします。
32 テール条項の対象は、あくまで当該 M&A 専門業者が関与・接触した譲り受け側であって、譲り渡し側に対して紹介された者のみに限定する。具体的には、ロングリスト/ショートリスト
やノンネーム・シート（ティーザー）の提示のみにとどまる場合はテール条項の対象としま．．．．．
せん。少なくともネームクリア（譲り受け側に対して企業概要書を送付し、譲り渡し側の名称を開示すること。）が行われ、譲り渡し側に対して紹介された譲り受け側に限定します。
※なお、ガイドラインにおいてはテール条項の対象としては、ネームクリアが行われ、譲り渡し側に対して紹介された譲り受け側に限定すべきことを示しており、これを満たす場合においてすべからくテール条項の対象について有効性を認めるものではありません。
33 仲介契約・FA 契約において専任条項が設けられていない場合に、依頼者が複数の M＆A 専門業
34

者から支援を受け、結果として複数の M＆A 専門業者から同一の候補先の紹介を受けた場合、依頼者から成約に向けて支援を受ける M＆A 専門業者として選択されなかった場合、テール条項を根拠とした手数料を請求しません。

○仲介者における利益相反のリスクと現実的な対応策（※仲介業務を行わない場合は不要）
仲介業務を行う場合、特に以下の点を遵守して、行動します。
34 仲介契約締結前に、譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と仲介契約を締結する仲介者であるということ（特に、仲介契約において、両当事者から手数料を受領することが定められている場合には、その旨）を、両当事者に伝えます。
35 仲介契約締結に当たり、予め、両当事者間において利益の対立が想定される事項について、各当事者に対し、明示的に説明を行います。また、別途、両当事者間における利益の対立が想定される事項に係る情報（一方当事者にとってのみ有利又は不利な情報を含む。）を認識した場合には、この点に関する情報を、各当事者に対し、適時に明示的に開示します。
36 両当事者から依頼を受ける以上、両当事者に対して中立・公平でなければならず、不当に一方当事者の利益又は不利益となるような利益相反行為を行いません。
37 特に、仲介者自身又は第三者の利益を図る目的で当該利益相反行為を決して行わず、仲介契約書において、少なくとも、以下の行為を行わない旨を仲介者の義務として定めます。
·
·
·

·
·

譲り受け側から追加で手数料を取得し、当該譲り受け側に便宜を図る行為（当事者のニーズに反したマッチングの優先的実施又は不当に低額な譲渡価額への誘導等）
リピーターとなる依頼者を優遇し、当該依頼者に便宜を図る行為（当事者のニーズに反したマッチングの優先的実施又は不当に低額な譲渡価額への誘導等）
譲り渡し側（譲り受け側）の希望した譲渡額よりも高い（低い）譲渡額で M＆A が成立した
場合、譲り渡し側（譲り受け側）に対し、正規の手数料とは別に、希望した譲渡額と成立した譲渡額の差分の一定割合を報酬として要求する行為
一方当事者から伝達を求められた事項を他方当事者に対して伝達せず、又は一方当事者が実際には告げていない事項を偽って他方当事者に対して伝達する行為
一方当事者にとってのみ有利又は不利な情報を認識した場合に、当該情報を当該当事者に対して伝達せず、秘匿する行為

38 確定的なバリュエーションを実施せず、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝えます。
39 参考資料として自ら簡易に算定（簡易評価）した、概算額・暫定額としてのバリュエーショ
ンの結果を両当事者に示す場合には、以下の点を両当事者に対して明示します。
35

·あくまで確定的なバリュエーションを実施したものではなく、参考資料として簡易に算定したものであるということ
当該簡易評価の際に一方当事者の意向・意見等を考慮した場合、当該意向・意見等の内容·

必要に応じて士業等専門家等の意見を求めることができること·

40 交渉においては、一方当事者の利益のみを図ることなく、中立性・公平性をもって、両当事者の利益の実現を図ります。
41 デュー・ディリジェンスを自ら実施せず、デュー・ディリジェンス報告書の内容に係る結論を決定しないこととし、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝
えます。

○その他
42 上記の他、中小 M&A ガイドラインの趣旨に則った対応をするよう努めます。
以上

36

（別紙 2）
番号

遵守事項一覧チェックシート
☑

遵守事項

該当箇所

支援の質の確保・向上に向けた取組
善管注意義務（忠実義務）及び職業倫理

1

2

3

□

依頼者との契約に基づく義務を履行する。履行が求められる義務の内容は下記のとおり。

⑴

□



善良な管理者の注意（善管注意義務）をもって仲介業
務・FA 業務を行う。

⑵

□



依頼者の利益を犠牲にして自己又は第三者の利益を図
らない。

⑶

□

（仲介者の場合）いずれの依頼者に対しても公平・公正であり、いずれか一方の利益の優先やいずれか一方の利益を不当に害するような対応をしない。

□

契約上の義務を負うかにかかわらず、職業倫理として、依頼者の意思を尊重し、利益を実現するための対応を行う。

4

81 ページ

経営トップの意識□

80,81 ページ

代表者が、支援の質の確保・向上のため、①知識・能力向上、②適正な業務遂行を図ることが不可欠であることを認識し、当該取組が重要である旨のメッセージを社内外に発信するとともに、発信したメッセージと整合的な取組を実施する。

81 ページ

知識・能力の向上のための取組□

知識・能力の向上のため実効性のある取組を実施する。例
えば、下記の取組。
・自社が提供する支援の内容に応じて求める知識・能力の水準を可能な限り明らかにした上で、その水準に達するよう人材育成を行う（例えば、人材育成方針の策定・実施。社内研修の整備、社外の研修の受講支援等）。
・知識・能力向上の取組や成果を適切に評価する（例えば、人事評
価の一項目とし、適切に評価するとともに、報酬・給与に反映す
る等）
。


5

82 ページ

適正な業務遂行のための取組□支援業務を行う役員や従業員における業務の適正な遂行を確保する。例えば下記の取組。
・役員・従業員に適正な業務遂行の必要性等を理解させるとともに、適正な業務遂行を行う仕組みを作る（例えば、本ガイドラインを踏まえて、業務規程・業務マニュアルに業務遂行上のルールを記載する、業務上使用する各種書式を作成する等）。
・適正な業務遂行のために適した体制で支援を実施する（例えば、M&A の支援の経験や知識が十分でない者が業務を担当する場合には経験や知識が十分な者と業務を行わせる、その旨を社内規則等に定める等）。
37

82 ページ

・善管注意義務や職業倫理に抵触する行為を把握するための仕組み
や、これらの行為が見受けられた場合に適切に対応する仕組みを整備する（例えば、社内相談窓口の設置や、懲戒事由として規定
し、適切に懲戒権を行使できる体制を整えておく等）。
・依頼者から業務に関する苦情等を受け付け、適切に対応する仕組
み・体制を整備する。

6□（業務の一部を第三者に委託する場合）外部委託先における業務の適正な遂行を確保すること。例えば下記の取組。
・委託する業務の内容に照らして、適切な委託先を選定する（例えば、選定基準を定め、当該基準に従い選定する等）。
・第三者に業務の一部を委託する場合の情報の取扱い等が適切なものとなるようにし、依頼者に説明した上で、その了承を得る（例
えば、委託元である M&A 専門業者が委託先に対し、依頼者に対し秘密保持義務を負う情報を提供する場合には、委託先に同様の秘密保持義務を負わせ、委託先からさらに第三者に対し情報が提供されないこととする等）。
・委託先との契約において、委託する業務を明らかにする。委託先における委託業務の実施状況を委託元が合理的に把握するための規定を盛り込むことが望ましい。
・委託先における委託業務の実施や情報管理の状況を適切に監督・指導する（例えば、委託先の管理に関する委託元における責任部
署を明確化し、定期的又は必要に応じて業務の遂行状況を確認す
る等）。
・委託業務に関する苦情等について委託元である M&A 専門業者が受け付け、適切に対応する（例えば、依頼者から委託元である M&A
専門業者への直接の連絡体制を設ける等）。



各工程の具体的な行動指針


意思決定

7

⑴

⑵

8

82,83 ページ□

専門的な知見に基づき、中小企業に対して実践的な提案を行い、中小 M&A の意思決定を支援する。その際の留意点は下記のとおり。

□



当該中小 M&A において想定される重要なメリット・デメリットを知り得る限り、相談者に対して明示的に説
明する。

□



□

仲介契約・FA 契約締結に向けて行う広告・営業については、
以下の規律を遵守した上で、適切に実施する。

84 ページ

相談者の企業情報の取扱いについても善良な管理者の注意義務（善管注意義務）を負っていることを自覚する。

※なお、広告・営業の実施にあたっては、職業倫理の遵守が求められるほか、仮に、過去の対応状況や頻度等に照らして、広告・営
業先の中小企業の事業活動や経営者の生活に多大な支障を与えるような過剰なものである場合には、民法上の不法行為責任を負う可能性もあることに留意する。
38

84 ページ⑴□

広告・営業先から M&A の実施意向がない旨、当該仲介者・FA と契約締結しない旨又は引き続き広告・営業を受けることを希望しない旨の意思（以下「停止意思」という。）を表示された場合には、停止意思を拒んではならず、ただちに広告・営業を停止する。

⑵

□



停止意思を表示した者に対し、仮に広告・営業を再開する場合には、慎重に検討の上、組織的な判断（明確化された基準の下での一担当者限りではなく組織的なプロセスによる判断であって、組織的に記録され、事後に検証可能であるものをいう。）により行う。

⑶

□



広告・営業先から停止意思の表示があった場合については、その内容を組織的に記録し、共有する。

⑷

□



広告・営業先の中小企業の意思決定を適切に支援する観点から、下記のような広告・営業は行わない。

①

□



仲介者・FA の名称、勧誘を行う者の氏名、仲介契約・
FA 契約の締結について勧誘する目的である旨を告げずに行う広告・営業②□

仲介契約・FA 契約を締結し、M&A の手続を進めるか否かの意思決定の上で必要な時間を与えず、即時の判断を迫る広告・営業③□

M&A の成立の可能性や条件等の仲介契約・FA 契約を締
結し、M&A の手続を進めるか否かの意思決定に影響を及ぼす事項について、虚偽若しくは事実に相違する又は84,85 ページ誤認を招くような広告・営業（例えば以下）・譲り受け（譲り渡し）の意向が無い企業若しくはその意向を確認していない企業又は実際には存在しない企業に関して、譲り受け（譲り渡し）の意向があると偽り又はそのように誤認させるもの
・譲渡額の水準について過大なバリュエーションを提示するもの
・譲り渡し側（譲り受け側）の財務状況、今後の見通し等の情報について、事実に相違する、又は実際のものよりも優良であり、若しくは有利であると誤認させるもの
・その他 M&A の成立の可能性やその条件について確定的な判断を下すもの



仲介契約・FA 契約の締結

9□

業務形態の実態に合致した仲介契約・FA 契約を締結する。

10□

契約締結前に依頼者に対し仲介契約・FA 契約に係る重要な事項について明確な説明を行い、依頼者の納得を得る。契約に係る重要な事項を記載した書面を交付（メール送付等
といった電磁的方法による提供を含む。）して説明する。説明すべき重要な点は下記のとおり。

⑴

□



譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と契約を締結し双39

85 ページ

86,87 ページ

方に助言する仲介者、一方当事者のみと契約を締結し一方のみに助言する FA の違いとそれぞれの特徴（仲介者として両当事者から手数料を受領する場合には、その旨も含む。）⑵□



提供する業務の範囲・内容（バリュエーション、マッチ
ング、交渉等のプロセスごとに提供する業務の範囲・内
容）

⑶

□



担当者の保有資格（例えば、公認会計士、税理士、中小企業診断士、弁護士、行政書士、司法書士、社会保険労務士、その他会計に関する検定（簿記検定、ビジネス会
計検定等）等）、経験年数・成約実績

⑷

□



手数料に関する事項（算定基準、金額、最低手数料、既に支払を受けた手数料の控除、支払時期等）

⑸

□



手数料以外に依頼者が支払うべき費用（費用の種類、支
払時期等）

⑹

□



（仲介者の場合）相手方の手数料に関する事項（算定基
準、最低手数料、支払時期等）

⑺

□



秘密保持に関する事項（依頼者に秘密保持義務を課す
場合にはその旨、秘密保持の対象となる事実、士業等専
門家や事業承継・引継ぎ支援センター等に開示する場
合の秘密保持義務の一部解除等）

⑻

□



直接交渉の制限に関する事項（依頼者自らが候補先を発見すること及び依頼者自ら発見した候補先との直接交渉を禁止する場合にはその旨、直接交渉が制限される候補先や交渉目的の範囲等）

⑼

□



専任条項（セカンド・オピニオンの可否等）

⑽

□



テール条項（テール期間、対象となる M&A 等）

⑾

□



契約期間（契約期間、更新（期間の延長）に関する事項
等）

⑿

□



契約の解除に関する事項及び依頼者が、仲介契約・FA 契
約を中途解約できることを明記する場合には、当該中途解約に関する事項⒀□



責任（免責）に関する事項（損害賠償責任が発生する要件、賠償額の範囲等）※なお、かかる条項を依頼者に対して説明することと当該条項の法的な効力の有無とは別の問題であり、説明したからといって法的な効力が認められる関係にはない。

⒁

□



契約終了後も効力を有する条項（該当する条項、その有
効期間等）
40

87,88 ページ

⒂

□



（仲介者の場合）両当事者間において利益の対立が想定される事項⒃□



（譲り渡し側への説明の場合）譲り受け側に対して実施する調査の概要（調査の実施主体、財務状況に関する調査、コンプライアンスに関する調査、事業実態に関す
る調査等）

⒄
11
⑴

⑵

□



□

手数料・提供する業務の内容や相手方の手数料に関する事項については、以下に沿って説明する。

□



手数料に関する事項を明確に説明するとともに、当該手数料を対価として自らが提供する業務の内容を説明する。



具体的には成功報酬において採用される報酬率、報酬
基準額（譲渡額/純資産/移動総資産等）、最低手数料の額、報酬の発生タイミング（着手金/月額報酬/中間金/
成功報酬）等の手数料の算定基準や提供する具体的な業務の内容について書面を交付して（メール送付等といった電磁的方法による提供を含む。）、説明する。



提供する業務については、「M&A のプロセス」ごとにどういった業務を提供するのか整理（各プロセスにおいて業務を提供しない場合には、その旨も含む。）を実施の上、書面を交付して（メール送付等といった電磁的方

□



⑶

□



（譲り渡し側への説明の場合）業界内での情報共有の仕組みへの参加有無（参加していない場合にはその旨）

法による提供を含む。）、説明する。
具体的にはガイドライン第２章Ⅱ４①の表の「M&A プロ
セス」ごとに、提供する主な業務を整理の上、適切な説明を行う（同表の「提供する主な業務」の列には例を記載。）。
担当者の保有資格（例えば、公認会計士、税理士、中小企業診断士、弁護士、行政書士、司法書士、社会保険労務士、その他会計に関する検定（簿記検定、ビジネス会
計検定等）等）、経験年数・成約実績について説明する。

※なお、担当者の経験・専門的知見を補うために案件をサポートする者がいる場合には、サポートの内容とともに当該者の保有資
格、経験年数・成約実績についても説明することが望ましい。

⑷

□



契約締結前の説明において仮に依頼者から納得が得られず、仲介者・FA に対して業務や手数料に関する交渉が申し入れられた場合には、誠実に対応を検討する。

⑸

□



（仲介者の場合）仲介契約締結前に、依頼者から受領する手数料に関する事項に加えて、相手方の手数料に関
41

88 ページ

88-92 ページ

する事項（報酬率、報酬基準額（譲渡額/純資産/移動総資産等）、最低手数料の額、報酬の発生タイミング（着手金/月額報酬/中間金/成功報酬）等についても、相手方を含めた手数料の総額が M&A の成立やその条件（譲渡額等）に影響を与える可能性がある旨も含め、書面を交付して（メール送付等といった電磁的方法による提供を含む。）、依頼者に対し説明する。
⑹□



仲介契約締結前に説明した相手方の手数料を増額する
場合には、増額の内容を依頼者に対し開示する。

※なお、依頼者との間で相手方の手数料を増額する場合に開示が必要となる基準について、予め合意し、当該基準に基づいて開示を行う場合には、当該基準は具体的かつ定量的な基準として定める。
※少なくとも、報酬率、報酬基準額、最低手数料それぞれについて、依頼者に説明した当初の額から増額となる変更を行う場合に開示が必要となる基準を依頼者との間で合意する。その他の増額となる変更についても、定額又は定率の定量的な増額幅が確定する
変更については定量的な基準により、増額幅が確定しない変更についてはその取扱いについて合意する。

12

13

14



依頼者の手数料を減額する場合には、当初説明した相手方の手数料を増額していない旨を依頼者に対して改めて説明する。

⑻□

（FA の場合）相手方を支援する FA から支払を受ける場
合には、支払額や支払の名目、支払時期について依頼者に対し説明する。

□

上記 10,11 の説明は、契約を締結する権限を有する者（個人の場合には、当該個人。法人の場合には、代表者又は契約締結について委任を受けた者。）に対し行う。

92 ページ86 ページ

上記 10,11 の説明の後、契約締結について適切に判断するために、依頼者に対し、十分な検討時間を与える。

バリュエーション（企業価値評価・事業評価）
□



16

□

□


15

⑺

バリュエーションの実施に当たっては、評価の手法や前提条件等を依頼者に事前に説明し、評価の手法や価格帯についても依頼者の納得を得る。

92 ページ

譲り受け側の選定（マッチング）□□

ネームクリア（譲り渡し側の名称を含む企業概要書等の詳
細資料の開示）は、ノンネーム・シート（ティーザー）等の提示により、興味を示した候補先に対して、譲り渡し側からの同意を取得し、候補先との秘密保持契約を締結した
上で、実施する。
譲り渡し側からの同意については、原則として開示先とな
42

93 ページ

る候補先ごとに個別に同意を取得する。
※なお、原則としては個別に同意の取得となるが、仮に譲り渡し側が、早期のマッチングを希望する場合等に、個別の同意によるのではなく、一定の基準の下で、仲介者・FA がネームクリア先を選定する際には、以下を実施する。
①譲り渡し側に対し、下記の事項を明示的に説明し、譲り渡し側がこれらについて十分に理解した上で、一定の基準の下で仲介者・FA がネームクリア先を選定することによるメリットを優先する意向があることを確認する。
・秘密保持の観点からは、譲り渡し側が希望する先に絞ってネームクリアを行うため、開示先となる候補先ごとに個別に同意を取得することが通常であること・一定の基準を設定したとしても、ネームクリアを一任することにより、譲り渡し側が希望しない候補先に対する開示が行
われるリスクがあること②譲り渡し側の希望を踏まえ、ネームクリアを行う先に係る可能な限り具体的な基準（希望する業種・所在地等、排除する個社（取引先、同業他社等）等）を設定する。
③譲り渡し側からの指示があった場合には、速やかにネームクリアを中止する旨、明示的に確約する。

17

□


□

慣れない依頼者にも中小 M&A の全体像や今後の流れを可能な限り分かりやすく説明すること等により、寄り添う形で交渉をサポートする。

94 ページデュー・ディリジェンス（DD）

19

□



94 ページ交渉18



秘密保持契約締結前の段階で、譲り渡し側に関する詳細な情報が外部に流出・漏えいしないよう注意する。

デュー・ディリジェンス（DD）の実施に当たっては、譲り
渡し側に対し譲り受け側が要求する資料の準備を促し、サポートする。

95 ページ

最終契約の交渉・締結

20□

仲介者・FA は、最終契約の締結までの期間において、譲り渡し側・譲り受け側の双方が可能な限り納得し、かつ M&A成立後に当事者間でトラブルが発生するリスクを低減した
形で（低減の上でリスクが残る場合は、少なくともそのリ
スクを当事者が理解した形で）、最終契約が締結されるよう

95 ページに支援する。
21□⑴□

仲介者・FA は、最終契約後・クロージング後に当事者間での争いに発展する可能性があるリスクについて、最終契約の締結までの調整の実施や依頼者への説明を行う。具体的には、それぞれのリスクの重要性に鑑みて、特に下記の対応を実施する。


認識の有無に関わらず対応するリスクとして、譲り渡4395,96 ページし側の経営者保証の扱いに関しては、仲介者・FA は、譲り渡し側経営者と方針を相談の上、対応を検討する。
①□



譲り渡し側経営者の経営者保証に係る意向を丁寧に聴取するとともに、士業等専門家（特に弁護士）や事業承継・引継ぎ支援センターへの相談や保証の提供先である金融機関等に対する M&A 成立前の相談も選択肢である旨を説明する。

※ただし、金融機関等に対する事前相談については、M&A 成立前に当該金融機関等に情報提供を行うことによる留意点（M&A が成立しなかった場合における情報の扱い等）についても伝えた上で、譲り渡し側経営者の適切な判断を支援する。

②

□





譲り渡し側が経営者保証の扱いについて、士業等専門家や金融機関等に対して相談を希望する場合には、仲介者・FA は、その実施を拒まず、仲介契約・FA 契約等
における秘密保持条項の対象から相談先の士業等専門家や金融機関等を除外する。
さらに、譲り受け側との契約において秘密保持条項がある場合には、譲り受け側に対して、秘密保持条項の対象から相談先の士業等専門家や金融機関等を除外する
よう働きかける。

③

□





最終契約における経営者保証の扱いに関して、保証の解除又は譲り受け側への移行を想定する場合には、仲介者・FA は、最終契約において譲り受け側の義務として保証の解除又は移行を明確に位置付けることを検討する。
具体的には、譲り受け側の義務として保証の解除又は移行を位置付けた上で、保証の解除又は移行のクロー
ジング条件としての設定や仮に保証の移行がなされなかった場合を想定した条項（例えば、契約解除条項や補償条項等）を盛り込む方向で調整する。

※具体的な条件として、（a)譲り受け側が、最終契約締結後・クロージング前に保証の提供先の金融機関等から保証の解除又は移行が実行できるか組織的な意向表明を取得すること、（b)当該意向表明の結果、保証の解除又は移行の手続を進めることができる場
合には、譲り受け側が、最終契約締結後・クロージング前に当該手続の上で必要となる書面を保証の提供先の金融機関等に提出するとともに、代表者の変更登記に係る必要書類の作成すること、を設定することが考えられる。その上で、万全を期す場合には、クロージング日に（必要に応じて金融機関等の同席の下で）代表者の変更登記の手続、保証の解除又は移行の手続を同時に実施することが考えられる。
※また、保証の解除又は移行を確実に実施するための手段として
44

96,97 ページ

は、クロージング時に、譲り渡し側の経営者保証の対象となっている債務を譲り受け側の資力により返済し、別途譲り受け側が借り換えを行うといった方法も考えられる。

⑵

□



認識の有無に関わらず対応するリスクとして、デュー・ディリジェンス（DD）の非実施に関して、仲介者・FA は、依頼者に対し、デュー・ディリジェンス（DD）は、譲り
渡し側・譲り受け側双方にとって重要なプロセスである旨を説明する。

⑶□



認識の有無に関わらず対応するリスクとして、表明保証に関して、仲介者・FA は、依頼者に対し、表明保証の内容はデュー・ディリジェンス（DD）の結果を踏まえて適切に検討されるべきであり、期間や責任上限が設定されていない場合や適用場面が一義的に明確でない規定が存在する場合、譲り渡し側が過大な表明保証責
任を負担することとなり、当事者間で争いが生じるリスクがある旨を説明する。

⑷

□



認識した段階で対応するリスクとして、クロージング
後の支払・手続、最終契約後の支払の調整・修正、譲り渡し側の資産・貸付金の最終契約後整理、最終契約からクロージングまでの期間に関して、両当事者間での調整が十分になされていない段階において、本リスクを生じさせる条項やスキームを安易に提案せず、慎重に検討の上、仮に提案する場合には、組織的な判断（明確化された基準の下での一担当者限りではなく組織的なプロセスによる判断であって、組織的に記録され、事後に検証可能であるものをいう。）により、提案の際には、リスクの詳細とリスクが顕在化した場合に生じうる結果について可能な限り具体的に説明する。

※仲介者・FA は、本リスクを認識した段階で当事者に対し、当該リスクの詳細とリスクが顕在化した場合に生じうる結果について
可能な限り具体的に説明することが望ましい。

22□

最終契約の締結に当たっては、契約内容に漏れがないよう依頼者に対して再度の確認を促す。
※最終契約の内容等に、最終契約締結後・クロージング後に当事者間での争いに発展する可能性があるリスク事項が含まれることになった場合、改めて最終契約締結前に当該リスク事項の詳細とリスクが顕在化した場合に生じうる結果について、可能な限り具体的に説明することが望ましい。

23

98 ページクロージング□クロージングに向けた具体的な段取りを整えた上、当日には譲り受け側から譲渡対価が確実に入金されたことを確認
45

98 ページ

する。


不適切な譲り受け側の排除に向けた取組

24□

不適切な譲り受け側を最大限排除する観点から、以下の取組を実施する。

⑴

□





仲介者・FA は、譲り受け側が、最終契約を履行し、対象事業を引き継ぐ意思・能力を有しているか確認する観点から譲り受け側に対する調査を実施する。その上で、依頼者となる譲り渡し側に対しては、仲介契約・FA
契約締結前（M&A プラットフォーマーの場合には、M&A
プラットフォームへの登録前）に、譲り受け側の調査の概要について、説明する。
具体的には、ガイドライン第２章Ⅱ６（１）の表の「調査項目」ごとに、提供する主な業務を整理の上、実施する調査の内容を検討し、依頼者への説明を行う必要がある（同表の「調査の概要」の列には例を記載。）。

①

□





詳細な調査の実施内容については、譲り受け側の財務状況及び事業実態の確認、譲り受け側（代表者、役員及び株主等の関係者を含む。）の反社会的勢力への該当性や過去に M&A に関するトラブルを生じさせたかといったコンプライアンス面での確認が想定され、これらの観点から適切に調査を実施する。
特に財務状況については、想定される程度の譲渡対価を調達可能であるかといった観点や M&A の実施後に対象事業を継続して運営できる状況にあるかといった観点から適切な確認を行う。

②

□



調査のタイミングとしては、譲り受け側との仲介契約・
FA 契約締結前（M&A プラットフォーマーの場合には、
M&A プラットフォームへの登録前）に加え、M&A のプロ
セスが進捗する過程でも適切に必要な調査を実施し、最終契約の締結までに譲り受け側について十分に確認
する。

③

□



調査の方法としては、譲り受け側の税務申告書や商業登記簿の確認、これらに記載のある代表者、役員及び株主等の関係者も含めたコンプライアンスチェックが想定される。特に、譲り渡し側が債務超過の場合等、M&Aの成立において譲り受け側の信用が特に重要となるケースにおいては特に慎重な調査の実施が必要であり、この場合においては譲り受け側の財務状況について、
少なくとも決算公告や税務申告書の確認により適切な
46

100,101 ページ

確認を実施する。
⑵□



過去に支援を行った譲り受け側についての情報提供や業界内での情報共有の仕組み等により最終契約の不履
行等の不適切な譲り受け側に係る情報を取得した場合には、当該情報を担当者レベルに留めず、組織的に共有し、当該譲り受け側に対するマッチング支援の提供を慎重に検討するための体制を構築する。

⑶

□



当該譲り受け側への新たな支援の実施については、取得した情報の内容を精査及び同様の行為による譲り渡し側への不利益の考慮により慎重に検討の上、仮に実施する場合には、組織的な判断（明確化された基準の下での一担当者限りではなく組織的なプロセスによる判断であって、組織的に記録され、事後に検証可能である

102,103 ページものをいう。）により行う。
⑷


□



（仲介者の場合）譲り受け側の不適切な行為に係る情報を得ている場合には、譲り渡し側に対して開示する。

仲介契約・ＦＡ契約の契約条項に関する留意点
25

専任条項の留意点□

専任条項を設ける場合、その対象範囲を可能な限り限定する。依頼者が他の支援機関の意見を求めたい部分を仲介者・FA に対して明確にした上、これを妨げるべき合理的な理由がない場合には、依頼者に対し、他の支援機関に対してセカンド・オピニオンを求めることを許容する。ただし、相手方当事者に関する情報の開示を禁止したり、相談先を法令上又は契約上の秘密保持義務がある者や事業承継・引継ぎ支援センター等の公的機関に限定したりする等、情報管理に配慮する。

26□

専任条項を設ける場合には、仲介契約・FA 契約の契約期間を最長でも６か月～１年以内を目安として定める。

27□

依頼者が任意の時点で仲介契約・FA 契約を中途解約できることを明記する条項等（口頭での明言も含む。)を設け
る。


28

直接交渉の制限に関する条項の留意点□

直接交渉が制限される候補先は、当該 M&A 専門業者が関与・接触し、紹介した候補先のみに限定する。
※依頼者が「自ら候補先を発見しないこと」及び「自ら発見した候補先と直接交渉しないこと（依頼者が発見した候補先との M&A成立に向けた支援を M&A 専門業者に依頼する場合を想定）」を明示的に了解している場合を除く。

29

103,104 ページ□

直接交渉が制限される交渉は、依頼者と候補先の M&A に関
47

104 ページ

する目的で行われるものに限定する。
30□


直接交渉の制限に関する条項の有効期間は、仲介契約・FA
契約が終了するまでに限定する。

104 ページ

テール条項の留意点

31□

テール期間は最長でも２年～３年以内を目安とする。

32□

テール条項の対象となる事業者を、当該 M&A 専門業者が関与・接触した譲り受け側だけでなく、無限定とする場合には、譲り渡し側が当該 M&A 専門業者の手数料の発生（場合によってはこれに関する紛争リスク）を懸念し、新しく M&Aを実行すること自体を断念せざるを得なくなってしまうおそれがある。したがって、テール条項の対象は、あくまで当該 M&A 専門業者が関与・接触した譲り受け側であって、譲り渡し側に対して紹介された者のみに限定する。

□



⑴

ロングリスト/ショートリストやノンネーム・シート（ティーザー）の提示のみにとどまる場合はテール条項の対象としない。少なくともネームクリア（譲り受け側に対して企業概要書を送付し、譲り渡し側の名称を開示すること。）が行われ、譲り渡し側に対して紹介された譲り受け側に限定する。

104,105 ページ※ネームクリアは、ノンネーム・シート（ティーザー）に興味を示した候補先に対して、原則、譲り渡し側からの同意を取得し、候補先との秘密保持契約を締結した上で、実施する。
・ ・※なお、ガイドラインにおいてはテール条項の対象としては、少な・ ・ ・くともネームクリアが行われ、譲り渡し側に対して紹介された譲り受け側に限定すべきことを示しており、これを満たす場合においてすべからくテール条項の対象について有効性を認めるもの
ではない。

⑵


33

□



仲介契約・FA 契約において専任条項が設けられていな
い場合に、依頼者が複数の M&A 専門業者から支援を受け、結果として複数の M&A 専門業者から同一の候補先の紹介を受けた場合、依頼者から成約に向けて支援を受ける M&A 専門業者として選択されなかった場合、テール条項を根拠とした手数料を請求しない。

仲介者における利益相反のリスクと現実的な対応策（※仲介業務を行わない場合は不要）□

仲介契約締結前に、譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と仲介契約を締結する仲介者であるということ（特に、仲介契約において、両当事者から手数料を受領することが定められている場合には、その旨）を、両当事者に伝える。

34□

仲介契約締結に当たり、予め、両当事者間において利益の対立が想定される事項について、各当事者に対し、明示的に説明を行う。また、別途、両当事者間における利益の対48

99 ページ

立が想定される事項に係る情報（一方当事者にとってのみ
有利又は不利な情報を含む。）を認識した場合には、この点に関する情報を、各当事者に対し、適時に明示的に開示
する。
35

□

36

⑴

両当事者から依頼を受ける以上、両当事者に対して中立・公平でなければならず、不当に一方当事者の利益又は不利益となるような利益相反行為を行わない。

□

特に、仲介者自身又は第三者の利益を図る目的で当該利益相反行為を決して行わず、仲介契約書において、少なくとも、以下の行為を行わない旨を仲介者の義務として定め
る。

□



99 ページ

譲り受け側から追加で手数料を取得し、当該譲り受け側に便宜を図る行為（当事者のニーズに反したマッチ
ングの優先的実施又は不当に低額な譲渡価額への誘導
等）

⑵

□



リピーターとなる依頼者を優遇し、当該依頼者に便宜を図る行為（当事者のニーズに反したマッチングの優先的実施又は不当に低額な譲渡価額への誘導等）

⑶

□



譲り渡し側（譲り受け側）の希望した譲渡額よりも高い（低い）譲渡額で M&A が成立した場合、譲り渡し側（譲り受け側）に対し、正規の手数料とは別に、希望した譲渡額と成立した譲渡額の差分の一定割合を報酬として要求する行為⑷□

一方当事者から伝達を求められた事項を他方当事者に対して伝達せず、又は一方当事者が実際には告げていない事項を偽って他方当事者に対して伝達する行為

⑸

□



一方当事者にとってのみ有利又は不利な情報を認識した場合に、当該情報を当該当事者に対して伝達せず、秘
匿する行為

37

□

確定的なバリュエーションを実施せず、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝える。

38□

参考資料として自ら簡易に算定（簡易評価）した、概算額・暫定額としてのバリュエーションの結果を両当事者に99,100 ページ

99 ページ示す場合には、以下の点を両当事者に対して明示する。
⑴□



あくまで確定的なバリュエーションを実施したものではなく、参考資料として簡易に算定したものであると
いうこと

⑵

□



当該簡易評価の際に一方当事者の意向・意見等を考慮した場合、当該意向・意見等の内容
49

93 ページ

⑶
39

□



□

交渉において、一方当事者の利益のみを図ることなく、中必要に応じて士業等専門家等の意見を求めることができること

立性・公平性をもって、両当事者の利益の実現を図る。
40□

DD を自ら実施せず、DD 報告書の内容に係る結論を決定しないこととし、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝える。

94 ページ95 ページ○ 上記以外の中小 M&A ガイドライン記載事項について
41□

上記の他、中小 M&A ガイドライン中「M&A 専門業者」に関する記載事項について中小 M&A ガイドラインの趣旨（＊）に則った対応をするよう努める。
＊中小 M&A ガイドラインでは、「M&A に関する意識、知識、経験がない後継者不在の中小企業の経営者の背中を押し、M&A を適切な形で進めるための手引きを示すとともに、これを支援する関係者が、それぞれの特色・能力に応じて中小企業の M&A を適切にサポートするための基本的な事項を併せて示す」ことが示されている(13 ページ)50