コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

TRUST CO.,LTD.

最終更新日：2022年7月15日

株式会社 トラスト代表取締役社長 川村 賢司
問合せ先：052-219-9058
証券コード：3347

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、（1）取締役と監査役の責任を明確にすること、（2）タイムリーな情報開示により経営の透明性及び効率性を追求すること、（3）企業価値を高め公正な経営を実現することが重要であると認識し、それらを組織的に担保するためコーポレートガバナンス体制を整備・強化し、当社及び当社グループの持続的な成長と企業価値の向上を図ってまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【対象コード】 2021年6月の改訂後のコードに基づき記載しています。

【補充原則1-2-4】
当社では、議決権の電子投票制度（インターネットによる議決権行使）を採用しておりますが、機関投資家及び外国人投資家の持株比率や費用面を勘案し、議決権電子行使プラットフォームや招集通知の英訳は現在実施しておりません。
今後、機関投資家及び外国人投資家の持株比率の推移、費用面等を踏まえ必要に応じて検討してまいります。
【補充原則2-4-1】
当社は、能力や適性などを総合的に判断する管理職登用方針に基づいて人材の採用・育成を行っております。性別・国籍等の条件は一切設けておらず、中途採用者の管理職登用の実績もありますが、女性・外国人・中途採用者についてはいずれも測定可能な数値目標を定めるに至っておりません。まずは、現従業員における多様性のある人材育成に取り組んでまいります。
【補充原則3-1-2】
当社は、株主構成を勘案した上で、英語での情報開示を実施しておりません。今後は、機関投資家や海外投資家の比率を踏まえて実施を検討してまいります。
【補充原則4-1-2】
当社は、中期経営計画を開示しておりませんが、中長期的な企業価値向上に努めるとともに、毎期首に業績予想を開示しております。また実績が予想と乖離した場合には、必要な開示を行っております。今後は、中期経営計画の開示について検討してまいります。
【補充原則4-1-3】
当社は、最高責任者である代表取締役社長の後継者の計画を現時点では明確に定めておりませんが、人格・識見・実績を勘案して適当と認められる者の中からその人物を選定することとし、取締役会は人事案の実施状況等につき監督してまいります。
【原則4-2】
重要な業務執行に関しては、取締役会に付議したうえ、社外取締役による独立・客観的な立場からの意見も踏まえ、合理的に意思決定を行うこととしております。経営陣の報酬については、毎年定時株主総会後の取締役会で、会社の業績や経営内容、経済情勢等を総合的に考慮して取締役会において個別の報酬額を決定しております。今後は必要に応じて、長期的な業績と連動する報酬についても検討してまいります。
【補充原則4-2-1】
当社は、経営陣の報酬については、毎年定時株主総会後の取締役会で、会社の業績や経営内容、経済情勢等を総合的に勘案したうえ、取締役会において個別の報酬額を決定しております。今後は必要に応じて、長期的な業績と連動する報酬についても検討してまいります。
【補充原則4-2-2】
現時点では、サステナビリティをめぐる取り組みについての方針は策定しておりませんが、ビジネスモデルそのものがサステナビリティに貢献しているものと認識しており、その重要性に鑑み、今後、方針策定に向けて検討してまいります。経営資源の投資配分や事業ポートフォリオについて
は、取締役会で議論され監督を行っております。

【原則4-8】
当社では東京証券取引所及び原則4-9にて開示している独立性判断基準の要件を満たす独立社外取締役は1名ではありますが、企業経営者としての豊富な経験、幅広い知見を有しており、独立した立場で当社の経営の監督機能を強化する役割を十分に果たしていることから、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与しているものと判断しております。
また、公認会計士資格を有する１名と企業経営者としての豊富な経験及び知見を有する１名を独立社外監査役とし、会計および税務、法務に精通した立場から業務執行状況の監査を行っており、経営監視の役割を十分に果たしております。
以上の独立役員３名の取締役会への出席状況は良好で、取締役会で十分な議論が行われており、経営の監督・監査機能が確保されていると判断しております。なお、独立社外取締役の増員を検討してまいりましたが、相応な人材を確保するに至っておりません。相応な人材の確保に向け人選の継続をしてまいります。
【補充原則4-8-3】

当社は支配株主を有しており、当社の独立社外取締役は３分の１には達しておりませんが、支配株主と少数株主との利益相反が生じるおそれがある取引・行為を行う場合には、３名の独立役員の関与する取締役会において審議・検討を行っており、少数株主の利益に配慮しております。
もっとも、複数の独立社外取締役を選任することの重要性に鑑み、今後、増員について検討してまいります。
【補充原則4-10-1】
当社の独立社外取締役の人数は取締役会の過半数には達しておりませんが、経営陣幹部・取締役の氏名・報酬に係る議案の審議を行う場合、独立社外取締役のほか、常勤監査役１名、独立社外監査役２名も含めて取締役会等で議論しており、取締役会の独立性・客観性を確保しております。しかしながら、より一層の独立性・客観性の確保に向けて、独立社外取締役の増員について検討を進めてまいります。
【補充原則5-2-1】
現在、事業ポートフォリオに関する基本的な方針は定めておりませんが、今後、取締役会において検討・決定の上、決算説明会資料等の開示資料において示す予定としております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4】
当社は、取引関係の維持・発展、業務提携等の事業展開等を勘案し、当社及び当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると判断する場合に限って株式を政策保有する方針としております。また、政策保有する株式については、定期的に保有目的及び合理性を確認し、保有の意
義を取締役会で検証いたします。株式を政策保有する場合の議決権行使基準としては、提案された議案を検討し当社の中長期的な企業価値向上に資するものであるか、投資先の株主共同の利益に資するものであるか等を総合的に判断してまいります。なお、現時点で政策保有の株式はありません。
【原則1-7】
当社が役員や主要株主等の関連当事者との取引を行う場合、利益相反に相当する事案については法令に準拠した手続を実施し、加えて、そのよ
うな取引が当社や株主共同の利益を害することのないよう、事前に取締役会における審議・決議をはじめ、関連規程等に定められた手続を要することとしています。なお、関連当事者間取引の有無については、当社全ての役員に、関連当事者間取引有無の調査票提出を求め、監視を行っております。
【原則2-6】
当社は確定拠出年金制度に加入しております。アセットオーナーとして期待される機能発揮のための人材の登用・配置・育成等に代わり、従業員に対しては、入社時に確定拠出年金制度の運用商品の選定や資産運用に関する説明を行うほか、制度に関する理解を深めるための定期的な教育機会の提供を行っております。
【原則3-1】(ⅰ) 企業理念等は当社ＨＰに掲載しております。
https://www.trust-ltd.co.jp/(ⅱ)当社は（1）取締役と監査役の責任を明確にすること、（2）タイムリーな情報開示により経営の透明性及び効率性を追求すること、（3）企業価値を高め公正な経営を実現することが重要であると認識し、それらを組織的に担保するためコーポレートガバナンス体制を整備・強化し、当社及び当社グループの持続的な成長と企業価値の向上を図ってまいります。
（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き
取締役及び監査役の報酬の決定については、社内規程等に方針を定めてはおりませんが、株主総会において決議された、取締役及び監査役
各々の報酬限度額の範囲内で、会社の業績、経営の状況、経済情勢等を総合的に勘案した上、取締役の報酬は独立社外取締役の出席する取締役会の決議により、また監査役の報酬は監査役会の協議により決定しております。
（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続き
取締役及び監査役候補の選任を行うに当たっての方針・手続に関しては、下記1.2.の点を判断の方針として、選任の手続を行っております。また、各社外役員については、東京証券取引所の定める独立性の要件に照らして、当社との間に特別な人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係がないことで独立性を有しているものと考えております。なお、社外役員の選任理由については株主総会招集通知及び有価証券報告書に記載しております。また、取締役の解任にあたっては、下記3.の点を判断の方針として、取締役会において決定いたします。
1. 取締役候補の指名について
取締役の選任にあたっては、下記の選任基準に照らし、取締役会において社外役員の意見を踏まえた審議を行った上で、指名を行っております。
（選任基準）（1）当社の企業理念・経営理念を理解し、優れた経営判断の能力と豊富な経験により当社グループの事業の更なる成長・発展への貢献が期待できること（2）事業経営上の問題把握及び解決能力があること（3）法令及び企業倫理に関する高い見識を有すること
2. 監査役候補の指名について
監査役の選任にあたっては、下記の選任基準に照らし、取締役会において独立社外取締役の意見を踏まえた審議を行い、監査役会の同意を得て指名を行っております。
（選任基準）（1）当社の企業理念・経営理念及び事業内容に対する深い理解があること（2）高い専門性と識見をもって独立的・中立的な視点から監査を実施できること（3）取締役の職務執行が法令及び定款を遵守して行われているかを監査し当社グループの健全性と透明性の向上に貢献できること
3. 取締役の解任について
取締役の解任提案にあたっては、下記の解任基準を踏まえ、取締役会において決定いたします。
（解任基準）

（1）公序良俗に反する行為を行った場合（2）健康上の理由から、職務の継続が困難となった場合（3）職務を懈怠することにより、著しく企業価値を毀損させた場合（4）会社法第331条第1項に定める取締役の欠格事由に該当することになった場合（5）選任基準に定める資質が認められない場合（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明
社外取締役候補者及び社外監査役候補者の選任理由については株主総会招集通知において開示しておりますのでご参照ください。
http://www.trust-ltd.co.jp/【補充原則3-1-3】
当社は、事業ドメインとして中古自動車の輸出・リユースを行っており、ビジネスモデルそのものがサステナビリティに貢献していると考えております。非財務的投資については、多様な人材を確保するための社内環境整備及び当社内でのデータ活用のためのDX投資を進めております。
【補充原則4-1-1】
当社は、職務権限規程に基づき、取締役会、代表取締役、取締役、部長等の意思決定機関及び意思決定者に対して、決裁、審議、承認等に関する権限を明確に定めております。
【原則4-9】
当社は、会社法及び東京証券取引所が定める基準を満たす事を条件に、取締役会で審議検討することで独立社外取締役の候補者を選定しております。
【補充原則4-11-1】
当社の取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方は、取締役候補の指名に関する方針とほぼ一致しており、その基準は、原則3−1（ⅳ）に記載のとおりです。この基準に基づいて選任した取締役の知識経験を一覧化したスキル・マトリックスは別表のとおりであります。今後、取締役選任の方針・手続きについては、必要に応じて社内規程等で定める等の対応を行うと共に、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性等を考慮した体制を構築してまいります。
【補充原則4-11-2】
当社は、社外役員を除く取締役及び監査役が他の会社の役員を兼任する場合には、取締役会の承認を要する旨を社内規程にて定めており、全取締役・監査役の兼任状況について管理する体制を構築しております。また、その結果は毎年定時株主総会の事業報告書において開示を行っています。
【補充原則4-11-3】
当社取締役会の意思決定機能の向上を図り企業価値を高めることを目的として、本年度より取締役会の実効性についての自己評価分析を実施
いたしました。自己評価、分析の実施方法については、自己評価、分析の客観性を担保するために、外部機関の協力、助言を得ること、手法として取締役会の構成員である社内、社外全ての取締役、監査役に対してアンケートを行いました。その結果、分析、評価の結果、各アンケート項目については、おおむね肯定的な評価が得られており、取締役会の実効性については十分確保されていると認識いたしております。
【補充原則4-14-2】
当社は、取締役及び監査役が、その役割及び機能を果たすために必要な事業展開、組織運営、財務会計、法令等の事項に関する情報を随時収集・提供しております。また、外部研修・社内セミナー等、業務上必要な知識の習得等の機会を継続的に提供しております。
【原則5-1】
当社は、持続的成長及び中長期的な企業価値向上を実現するためには、株主・投資家との積極的且つ建設的な対話が必要不可欠と考えております。そのため、代表取締役及び管理部IR 担当を中心としたIR 体制を整備し、当社の経営戦略に対する理解を深めるための機会創出に努めております。具体的に株主との対話に関する方針は、以下の通りです。
１．当社は、株主への情報開示に努め、株主との建設的な対話を通じて企業価値を高めます。
２．株主からの対話（面談）の申し込みに対しては、株主の意向を踏まえた上で、合理的な範囲で、IR担当役員が対応します。
３．IR担当役員は、株主の関心を踏まえた情報が必要に応じて提供できるよう、IR担当部門を中心に社内関係部門と連携します。
４．IR担当役員は、決算説明会、会社説明会などのIR活動を個別面談以外の株主との対話の手段とし、これらIR活動を積極的に実施すると共に、その充実を図ります。
５．IR担当役員は、株主との対話によって把握された株主の意見・懸念・関心・要望等について、取締役会に適宜フィードバックを行い、経営に反映させます。
６．IR担当役員は、社内規則（「インサイダー取引防止規程」）に従い、情報管理責任者と連携し、未公表の重要な内部情報（インサイダー情報）を適切に管理します。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称
ＶＴホールディングス株式会社

所有株式数（株）

割合（％）

20,444,000

79.00

林 充孝

211,600

0.82

稲田清春

186,200

0.72

景山俊太郎

171,000

0.66

三木谷晴子

122,500

0.47

菅原啓治

103,300

0.40

Ｊ．Ｐ．ＭＯＲＧＡＮ ＳＥＣＵＲＩＴ ＩＥＳ ＰＬＣ

100,700

0.39

鈴木智博

95,0000.37

川名貴行

74,7000.29

植竹裕

72,4000.28

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無ＶＴホールディングス株式会社 （上場：東京、名古屋） （コード） 7593

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

小売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
支配株主との取引については、契約条件及び市場等を参考にし合理的に決定されており、一般的な取引条件と同様に決定しております。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
VTホールディングス株式会社グループにおいて、当社以外の自動車関連子会社はディーラー事業を中心とした国内外での自動車販売等を行っており、当社は国内での販売需要の少ない中古車を海外へ販売する自動車輸出事業を担っております。また、ディーラー事業を行っている同社グ
ループの子会社は、主に国内外の個人顧客への販売を行っておりますが、当社の国内への販売は、主に再オークションによる出品や中古車販売
会社への販売であり、国内販売に際して競合することはありません。
VTホールディングス株式会社は、関係会社がその自主性を発揮した上で事業目的を遂行し、グループ全体として安定成長するための指導育成及び管理上の諸事項について、関係会社管理規程を定めて運営しております。当社は、同規程に基づき、四半期毎に開催される各関係会社の代表取締役及び担当役員が出席するグループ会議に出席し、当社の四半期の業績、今後の事業の見通し、設備投資及び人員計画の報告を行っておりますが、当社の経営に関する意思決定については、同社に事前承認を要することは一切なく、当社の独立性を妨げていないと考えております。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年取締役会の議長

社長

取締役の人数5名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

1名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

1名

会社との関係(1)
氏名

属性

竹内穣

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

他の会社の出身者※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

竹内穣

独立
役員

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

適合項目に関する補足説明

―――

なし

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数

3名

選任の理由
長年にわたる会社役員としての豊富な経験と幅広い知識から、社外取締役の立場で、当社経営に対し的確な助言を適切に行っております。また、独立役員として求められる独立性の要件も十分に満たしており、一般株主との利益相反などが生じやすい局面にあっても、会社業
務執行者から独立した立場で、一般株主の保護等に重点をおいた適切な助言、監督をしていただけると判断いたしました。

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(1) 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監
査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(2) 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査委員会その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役
会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等から定期的にその構築及び運用状況の報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

羽田恒太

他の会社の出身者

小出修平

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

k

l

m

羽田恒太

小出修平

○

○

―――

長年にわたる会社役員としての豊富な経験と幅広い知識から、社外監査役として会社業務執行者から独立した立場で、当社経営に対し的確な助言を適切に行っていただけると考えております。
また、独立役員として求められる独立性の要件も十分に満たしており、一般株主との利益相反などが生じやすい局面にあっても、会社業務執行者から独立した立場で、一般株主の保護等に重点をおいた適切な助言、監督をしていただ
けると判断いたしました。

―――

公認会計士としての専門的見地を有しており、社外監査役として会社業務執行者から独立した立場で、当社経営に対し的確な助言、監督を適切に行っていただけると考えております。
また、独立役員として求められる独立性の要件も十分に満たしており、一般株主との利益相反などが生じやすい局面にあっても、会社業務執行者から独立した立場で、一般株主の保護等に重点をおいた適切な助言、監督をしていただ
けると判断いたしました。

【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明
労働と対価のバランスは概ね取れていると認識しており、特段のインセンティブ付与制度がなくとも、十分なモチベーションに基づいた活動ができていると理解しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

該当項目に関する補足説明
取締役の年間報酬総額18,360千円

個別報酬の開示はしていない

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬のみとし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しな
がら、総合的に勘案し、取締役会で決定するものとする。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
サポートに関する専従組織はありませんが、必要に応じて適宜管理部で対応しております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
辻本 正人

役職・地位
顧問

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容

当社からの要請に応じて助言する 非常勤、報酬あり

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

社長等退任日2019/12/31

任期
1年

1名

その他の事項―――

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、監査役会制度採用会社であります。
(取締役会)
取締役会は取締役５名(うち社外取締役１名)で構成されております。経営上の重要事項決定機関である取締役会は取締役会規程に基づき、定時
取締役会を月１回、臨時取締役会は必要に応じて随時開催しております。株主総会に係る決議事項につきましては取締役会において決定しております。また、当社は会社運営に関する状況を効率的に把握するため、取締役会とは別にマネージャー会議を月１回、各部署での会議を随時、担
当取締役参加のもと開催しております。
(監査役会)
社外監査役２名を含む監査役３名は取締役会のほか、重要な会議に出席し、取締役の職務執行について厳正な監視を行っております。また、当社会計監査人である監査法人東海会計社と定期的に会合を開催し、現在の監査体制及び実施した監査状況等について説明を行うとともに、助言等を受けております。さらに、内部監査委員会の実施した内部監査及び内部統制に係る独立的モニタリングの結果から出された課題、提言事項等の報告を受けるとともに、内部監査委員会が課題へのフォローアップを行う上での助言及び提案等を行っております。
(内部監査委員会)
代表取締役社長に直属する部署として設置しており、事業活動が適法かつ適正であるかを検証及び監査しており、監査役会及び会計監査人と連携を図り部署への助言及び提案等を行っております。また、不適切な取引等を防止するため、親会社及び子会社の内部監査室と協力し十分な情報交換を行っております。さらに、内部統制部門が行った内部統制評価について、運用全般にわたる独立的なモニタリングを行っております。
(会計監査)
会計監査を担当する会計監査人として、監査法人東海会計社と監査契約を締結しており、会計監査を受けております。監査法人東海会計社は公
正不偏の立場で監査を実施しております。
業務を執行した公認会計士の氏名棚橋泰夫（監査法人東海会計社）
大国光大（監査法人東海会計社）
阿知波智大（監査法人東海会計社）
監査業務に係る補助者の構成公認会計士４名

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、社外取締役1名、社外監査役2名がおり、すべての社外役員を独立役員として登録しております。社外取締役は１名ではありますが、各取締役や監査役、経営陣等と頻繁に意見交換を行っており、独立社外取締役としての責務を十分に果たしております。加えて、監査役により法令上与えられた権限執行が随時なされていることから、社外役員3名で十分に経営の監視及び監督は機能できるものと考え、現在の体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

株主総会開催日：2022年6月23日
招集通知発送日：2022年6月7日
招集通知WEB開示日：2021年6月8日

集中日を回避した株主総会の設定

株主総会開催日：2022年6月23日

電磁的方法による議決権の行使

第33期定時株主総会より電磁的方法による議決権の行使を採用した。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

IR資料のホームページ掲載

決算短信及び四半期の業績、有価証券報告書（ＥＤＩＮＥＴ提出）、報告書等の情報、決算説明会資料等を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

管理部内において責任者及び担当者を各１名置いております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

ステークホルダーとの協働を実践するため、当社の行動規範を定めるほか、毎年行う全体会議において全役職員の意思統一を確認することで、事業活動倫理を尊重する企業文
化・風土の醸成に努めております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
１．概要
会社法第362条第5項に基づく当社の「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社の業務の適正を確保するために必要な体制の整備」
代表取締役により具体的に実行されるべき当社の内部統制システムの構築において、代表取締役が遵守すべき基本方針を明らかにするとともに、会社法施行規則100条の定める内部統制システムの体制整備に必要とされる各条項に関する大綱を定めるものであります。内部統制システ
ムの構築は、担当者の下で、可及的速やかに実行すべきものとし、且つ、内部統制システムについての不断の見直しによってその改善を図り、効率的で適法な企業体制を作ることを目的とします。
２．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1) 取締役会は、取締役会規程その他の規程に基づき、経営上の重要事項について決定を行い、又は報告を受けます。
(2) 取締役は、取締役会の決定事項に基づき、各々の職務分担に応じて職務執行を行い、使用人の職務執行を監督するとともに、その状況を取締役会に報告いたします。
(3) 各取締役は、他の取締役の職務執行の法令及び定款への適合性に関し、相互に監視いたします。
(4) 全使用人に法令及び定款の遵守を徹底するため、管理部長の責任のもと、コンプライアンス規程を作成するとともに、全使用人が法令及び定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制としての内部通報制度を構築いたします。
(5) 万一コンプライアンスに関連する事態が発生した場合には、その内容・対処方法案が管理部長を通じ、取締役会、監査役会に報告される体制を構築いたします。
(6) 管理部長は、コンプライアンス規程に従い、担当部署にコンプライアンス責任者、その他必要な人員配置を行い、且つ、コンプライアンス規程の実施状況を管理・監督し、使用人に対して適切な研修体制を構築し、それを通じて使用人に対し内部通報ガイドライン及び内部通報相談窓口の設
置等、さらなる周知徹底を図ります。
３．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1) 取締役の職務の執行に係る情報・文書（以下、職務執行情報という。）の取り扱いは、当社社内規程及びそれに関する各管理マニュアルに従い、適切に保存及び管理（廃棄を含む。）の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直し等を行います。
(2) 職務執行情報をデータベース化し、当該各文書等の存否及び保存状況を直ちに検索可能とする体制を構築いたします。
(3) 上記(2)に係る事務は、当該担当役員が所管し、上記(1)の検証・見直しの経過、上記(2)のデータベースの運用・管理について、定期的に取締役会に報告いたします。
４．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1) 当社は、代表取締役に直属する部署として、内部監査委員会を設置し、同委員長がその事務を管掌いたします。
(2) 内部監査委員会は、定期的に業務監査実施項目及び実施方法を検証し、監査実施項目に遺漏なきよう確認し、必要があれば監査方法の改定を行います。
(3) 内部監査委員会の監査により法令及び定款に対する違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合には、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について直ちに内部監査委員長及び担当部署長に通報される体制を構築いたします。
(4) 内部監査委員会の活動を円滑にするために、関連する規程（与信並びに債権管理規程、経理規程等）、マニュアルなどの整備を各部署に求め、また、内部監査委員会の存在意義を全使用人に周知徹底し、損失の危険を発見した場合には、直ちに内部監査委員会に報告するように指導いたします。
５．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1) 経営計画のマネジメントについては、経営理念を機軸に毎年策定される年度計画及び中期経営計画に基づき各業務執行ラインにおいて目標達成のために活動いたします。また、経営目標が当初の予定通りに進捗しているか業務報告を通じ定期的に検査を行います。
(2) 業務執行のマネジメントについては、取締役会規程により定められている事項及びその付議基準に該当する事項についてはすべて取締役会に付議することを遵守し、その際には経営判断の原則に基づき議題に関する十分な資料が全役員に配布される体制を構築いたします。
(3) 日常の職務遂行に際しては、業務分掌規程、職務権限規程等に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行いたします。
６．当社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1) 内部監査委員会は、子会社に損失の危険が発生し、内部監査委員会がこれを把握した場合には、直ちに発見された損失の危険の内容、発生する損失の程度及び当社に対する影響等について、当社の取締役会及び担当部署長に報告される体制を構築いたします。
(2) 当社と親会社及び子会社との間における不適切な取引又は会計処理を防止するため、内部監査委員会は、親会社の内部監査室及び子会社の内部監査室又はこれに相当する部署と十分な情報交換を行います。
(3) 当社は、関係会社管理規程に基づき、子会社の適切な経営管理によりリスク管理を行います。
(4) 当社は、関係会社管理規程に基づき、子会社の取締役の効率的な職務遂行に資するための支援、指導を行います。
(5) 当社は、グループ行動規範及びグループコンプライアンス委員会を通じて、法令・定款の遵守を徹底する体制を子会社と共有いたします。
７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項(1) 監査役が専任スタッフを求めた場合には、使用人を１名以上配置いたします。
(2) 上記(1)の具体的な内容については、監査役の意見を聴取し、関係各方面の意見も十分に考慮して決定いたします。
８．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実行性の確保に関する事項(1) 監査役の職務を補助すべき使用人の任命・異動については、監査役会の同意を必要とします。
(2) 監査役の職務を補助すべき使用人について、その職務にあたっては監査役の指示に従い、その旨を当社の取締役及び使用人に周知徹底いたします。
９．当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査役に報告するための体制及び当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(1) 当社の取締役及び使用人は、監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて以下の項目をはじめとする必要な報告を行います。
・当社の内部統制システム構築にかかわる部門の活動状況
・当社の子会社等の監査役及び内部監査部門の活動状況
・当社の重要な会計方針、会計基準及びその変更
・業績及び業績見込みの発表内容、重要開示書類の内容
・内部通報制度の運用及び通報の内容
・社内稟議書及び監査役から要求された会議議事録の回付の義務付け
なお、監査役は、当社の会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図ります。
(2) 子会社の取締役、監査役及び使用人は、法令及び定款等の違反案件、係争案件、重大なリスクの発生、会計・決算に関する事項等について、当社の監査役に報告を行います。また、当社の各監査役の要請に応じて必要な報告を行います。
(3) 上記(1)及び(2)の監査役に報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として、不利益な取扱いをすることを禁止します。
10. 監査役の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査の実効性を確保するため、監査役の職務執行について生ずる費用の予算を毎年計上し、計上外で拠出する費用についても、当社の規程に則って会社が前払い又は償還する。なお、監査役は、当該費用の支出にあたっては、その効率性及び適正性に留意いたします。
11．その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役会は、監査役が取締役会及び重要な機能会議等に出席する体制を整備すると共に、定期的に代表取締役、内部監査委員会及び会計監
査人と意見交換する機会を設けます。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
反社会的勢力による被害の防止及び反社会的勢力の排除について、グループ行動規範において「暴力団、総会屋、テロ集団等の反社会的勢力による要求に屈することが、結果的に反社会的な行為を助長することを十分に認識し、反社会的勢力に対しては、全社を挙げて毅然とした態度で臨み、一切の関わりを持たない」旨を規定し、役員及び使用人へ周知徹底いたします。反社会的勢力による不当要求等がなされた場合は、管理部を統括部署として必要な対応体制を編成し、顧問弁護士や警察等の外部の専門機関と連携して対応を行います。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――

株式会社トラスト（3347）役員スキル・マトリックス
経験・知⾒がある場合「●」とする
Ⅰ. 専⾨性―スキル
取締役名
監査役名

独⽴性

①

（常勤/社外） 企業経営

マーケティン 財務・ファイ IT・デジタ
グ・営業

川村 賢司

常勤取締役

●

伊藤 和繁

常勤取締役

●

松⽥ 泰⼆

常勤取締役

●

伊藤 誠英

常勤取締役

●

⽵内 穣

社外取締役

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⽯榑 清孝

常勤監査役

●

●

⽻⽥ 恒太

社外監査役

●

●

⼩出 修平

社外監査役

●

ナンス

ル・DX

⑧

⑦

⑥

⑤

④

③

②

⼈材・労務・ 法務・リスク グローバル経 ESG・サステイ
⼈材開発

ナビリティ

マネジメント 験

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