最近、第三者割当増資に際して、普通株式発行以外にオプションを組み込んだ、転換社債型新株予約権付社債や強制転換条項付優先株式等のハイブリッド証券 等が注目を集めていトをもっている。

格 修正条項付強制転換権条項付優先株式（会社法上は交付価額修正条

コミットメント型新株予約権項 付・一 斉 取 得 条 項 付・取 得 請 求 権

本充実を目的として発行したことに新株予約権自体の発行は、発行会り込まれず、株式に転換されないと行始まる。それ以後、二〇〇〇年代に入付株式）として、銀行が自行の自己資使価格分の資金流入がないため、資本り、債務超過の事業法人が銀行に対社にとって当初はオプション料しか振増強が進まない。最近では、迅速かつしての際に発行してきた。こ機動的に資金調達を予め確保する目

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的で発行会社が行使指定できるエクて、一斉取得条項（強制転換条項）、交れらの優 先株 式の一般的な特 徴としれていることに特徴がある。このようイティ・コミットメント・ライン（行使価このエクイティ・コミットメント・ラに、銀行においては自己資本充実型の付価額（転換価格）の修正条項、取得インは、発行会社が行使を了承しない

優 先株 式、事 業 会社においては支 援

額修正条項付新株予約権）が発行さ限り、引受人は権利行使ができないと型の優先株式として発行されること条項としての強制償還条項等が付さいうような行使制限が設計されていがある。

交換権付き優先出資証券ションが組み込まれた第三者割当増理しておく必要がある。今回はオプ

リット・デメリットおよび留意点を整資型のエクイティ・ファイナンスのメから、多様化しつつある第三者割当増持ち分が将来希薄化する点で共通し行されている。これらの金融商品は、 株式に転換されないと資本増強が進式、交換権付き優先出資証券等が発わゆる）、強制転換条項付優先株権、転換社債型新株予約権付社債（いスとして、コミットメント型新株予約割当増資型のエクイティ・ファイナン

時に額面で資 金調達できるメリット株予約権とは異なり、発行会社が即転換社債型新株予約権付社債は、新来 から後債を発行する一方、特定の金融機関に設立した社である金融機関が劣後債を発行すに設立し、そのず、金融機関が優先出資証券は当初、金融機関の資型のエクイティ・ファイナンスを対ているが、普通株式発行の場合と比較

強制転換条項付優先株式は、九〇を回避することができるというメリッ

子会社を海外に対して、親会子会社はその購入資金のである。最近では、事業会社が海外調達のために、優先証券を発行するもがある。ただし、新株予約権と同様、 る一方、まないことになる。

子会社に対して劣S
PCCB

強制転換条項付優先株式

SPC

C
Bとして発 行されてきた。 資本増強を目的に行われてきた。ま象に、比較してみよう。

すると、発行時点での持ち分の希薄化

SPC

転換社債型新株予約権付社債は従転換社債型新株予約権付社債るところに特徴がある。

れることが多い。

DESSP
C

オプションが組み込まれた第三者第三者割当増資型のエクイティ・ファイナンスの種類

谷山邦彦に交換付きの優先証券を引受けてもとしては、発行会社の観点

デロイトトーマツFAS株式会社
バリュエーション ディレクター

年 代 半ばから後半にかけて、転換 価る。

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CFOが検討したい、第三者割当増資型のエクイティ・ファイナンス

CFO

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コーポレ ー ト フ  ァイナンスCorporate Finance

CFO FORUM ● 30

らうことがある。海外が連結外に発行する優先証券発行に伴う優有利発行問題

ンの発 行 差 止め 事 例が 参 考 となる。 評価を一九八万円と計算したのに対し訴訟を起こされ、差止め仮処分が認めて、留意点についてみてみたい。最近、 メンツというファンド株主から差止め

時 点の現 在 価 値に割 戻し、三七三万円となり、一・七八七％の割引率で発行×一億円×五年間＝三、九三五、〇〇〇て、判決では額面金額一億円新株予約主持分へ振り替えることで、負債比率発行価格をめぐって、その価格が適正られた事例である。差止めが認めら円となることが一応認められるとし、サンテレホンが金融機関に割り当ての上昇を抑える効果がある。
であるかどうかの有利発行の問題にれた理由として、新株予 約 権に設計有 利 発 行 に 該 当 し ないと 結 論 づけ

権の対価は（一・七八七％マイナス一％）オプションが組み込まれた第三者係る裁判 事例が起きており、発行体されていた取得条項に関する評価（発た。なお、一％は本社債の利息であり、た新株予約権がダルトン・インベスト割当増資型のエクイティ・ファイナンにとって、従来以上に慎重な対応が迫行体のコール・オプション）の取り扱い

一・七八七％は 算 定 機 関が 採 用した、次に、有利発行の問題に焦点をあス種類別のメリット・デメリットを整られる。

が挙げられる。この事例では、取得条オートバックスセブンが五年満期の普強制転換条項付優先株式

発行時に資金流入。純資産の部に計上される。格付け機関もハイブリッド証券として、ある程度の資本性を認めている。

株式に転換されないと優先配当の負担が生じる。

交換権付き優先出資証券

発行時に資金流入。連結上は少数株主持分とし、純資産の部に計上。格付け機関もハイブリッド証券として、ある程度の資本性を認めている。

株式に転換されないと、配当負担が生じる。

理し、比較してみよう。

項付新株予約権と取得条項がない新通社債総額を発行する場合に想定さ割当会社側の負担は少ないため、比較的容易に実施できる。

発行時はプレミアム分のみの資金流入であり、株式に転換されない限り調達すべきキャッシュが入らず、資本が増強されない。

新株予約権に関してはサンテレホ

株予約権との評価額に大きな乖離がこの事例からは、新株予 約権 付社債では新株予約権のみの理論価格は債に関しては、オートバックスセブン

新株予約権付社債の有利発行の判定

は信用リスクを考慮する必要があり、高くなったとしても、社債部分の価値の事 例が参 考となる。オートバックが難しくなることがわかる。

以上みてきたよ う に、ファイナンとしては、有利発行の問題に対処するために理スを実行する上で、ナショナル・インベスターズより、発行論価値評価等を参考に十分慎重な検機関はモンテカルロ・シュミレーションた。オートバックスセブンの評価算定なされなかったため、発行中止となっ払込期日までに割当先が払い込みがあることを認識する必要がある。

等も総合的に勘案することも重要で化の影響による既存株主のデメリットた上で、財務政策上のメリットと希薄ファイナンスの意義や重要性を整理し差止めの申し立てを却下したものの、 討を重ねることが重要である。また、差止め請求がなされたが、東京地裁は株主であるシルチェスター・インター

換社債型新株予約権付社債に対して、スセブンが〇七年一〇月に発行した転次に、転換社債型新株予約権付社いということができる。

発行であると判断される可能性が高れる利率である。

先出資金は連結財務諸表上は少数株2ある場合には、裁判所によっては有利株 式に転換されない限り、資本が増強されない。
発行時に資金流入。
転換社債型
新株予約権付社債

CFOを用いて、新 株予 約 権 部 分の公正な31 ● CFO FORUM

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コミットメント型
新株予約権メリット
第三者割当増資型のエクイティ
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