平成２７年５月２７日
各

位
会社名

東 邦 亜 鉛 株 式 会 社

代表者名

代表取締役社長

手島達也（コード番号５７０７

東証第一部）

問合せ先

大久保

総務部長
（TEL

浩

03-3272-5611）

不適切な会計処理に関する調査結果について
当社は、平成２７年４月１６日付「当社一事業における不適切な会計処理について」及び平成２７年５月１２日付「当社一事業における不適切な会計処理について（経過報告）（２）」にて公表いたしました、当社のその他セグメントに属するソフトカーム事業部における不適切な会計処理について、外部有識者で構成される第三者委員会による調査報告書が本日受理され、取締役会で報告されましたので、下記のとおりお知らせいたします。
また、当社は同委員会の調査結果を受けて再発防止策を策定しましたので、併せてお知らせいたします。
株主及び取引先の皆様をはじめ関係者の皆様には、多大なご迷惑とご心配をおかけいたしましたことをあらためてお詫び申し上げます。
当社といたしましては、今後、全役職員が一丸となって再発防止と信頼の回復に努めてまいりますので、何卒ご理解とご支援を賜りますようお願い申し上げます。
記
１．本件の経緯
ソフトカーム事業部において、売掛金残高確認及び棚卸資産実査の過程、でそれぞれ帳簿価格に対し過大計上であることが発覚し、平成２７年４月６日開催の取締役会において報告・確認いたしました。
本調査は、第三者委員会における専門的及び客観的な見地から、今回発生した不適切な会計処理に関する事実の認定、発生原因の究明及び問題点の分析、社内における類似事案の調査並びに再発防止策に関する提言を行うことを目的として実施されました。
２．本件の概要（１）不適切な会計処理
ソフトカーム事業部の前営業担当課長であるＡが、Ｘ社との取引において、受注伝票の不発行、単価訂正のシステムへの未登録、請求書の不発行及び遅延並びに販1

売管理システム上の入金予定日のジャンプ等により、売り上げを過大計上していました。なお、第三者委員会の調査によれば、関与者はＡのみでありました。
（２）当社資産の不正換金
Ａがソフトカーム事業部の取引先であるＹ社において、会社資産である鉛屑、鉛
地金及び不良品を買い取らせ、換金後の代金として現金を受け取っていました。な
お、第三者委員会の調査によれば、換金に関与した取引先はＹ社のみで、社内の関与者はＡのみでありました。換金額は、合計３２百万円（平成２２年１２月～平成
２７年３月）であったと推計します。なお、簿外資産及び帳簿上の在庫資産についての管理台帳及び製品台帳の未作成、在庫の月末棚卸しの不実行、出荷登録なしの出荷は、内部統制ルール違反であります。
（３）類似案件
第三者委員会の調査によれば、ソフトカーム事業部における他の不正行為の存在、他の事業部における同一ないし同種手口による不正行為の存在、Ａによる他の不正行為の存在を疑わせる事情は顕出されませんでした。
（４）その他
第三者委員会によれば、当社内における事案報告のスピード感について指摘がありました。意思決定プロセスの改善については、後述の再発防止策４．
（２）及び（５）で真摯に対応いたします。
（５）第三者委員会による調査結果
別紙「調査報告書」のとおりであります。
３．業績に与える影響額について売掛金の過大計上並びに棚卸資産の過大計上による不適切な会計処理による合計額
は１５９百万円であります。この帳簿上の過大計上分につきましては、平成２７年３月期決算において、営業外費用として一括処理しております。この内、当社資産の不正換金額は合計３２百万円と推計され、返還請求については、今後、法的措置を含め、対応を検討してまいります。
なお、第三者委員会の総括にもあるとおり、金額的重要度が相対的に僅少であることから、四半期を含む過年度及び当年度の第１四半期から第３四半期の決算修正は行
わないことといたします。なお、平成２６年度決算の会計監査は現在、継続中であります。
４．再発防止策
当社は、第三者委員会からの再発防止策に関する提言を真摯に受け止め、再びこのような事態が起きることのないよう以下のとおり実施することでガバナンス機能を強化してまいります。

2

（１）ソフトカーム事業部の体制改革①業務フローの全面見直しを行います。
②各業務を複数担当者でカバーできる体制とし、牽制の実効性を高めます。
③今回の不適切経理の発生原因であった在庫の受け払い管理について、全面的に見直しを行います。
④管理システムの使用方法の理解不足が経理処理のエラーにつながった経緯から、管理システムの再教育と必要なフォローアップを実施します。
（２） 当社全体の内部統制の見直しと社員教育①内部統制を実効あるものにするため、内部統制全般に加え、特に今般の事例に関わる領域を強調して、社員全員の再教育を図ります。
②本事例は J-SOX の業務プロセス評価の対象外であった事業部で生じた事案であることを踏まえ、J-SOX の評価対象となっていない事業部・子会社での業務フローの再確認と必要な見直しを行います。
（３） 内部監査室の組織改革
内部監査室長を専任とします。また、取締役会の監督下、社長へレポートを直接行う形とし、加えて人員の拡充を図ります。
（４） 役職員に対するコンプライアンス教育・研修の徹底
社内におけるパワハラが今般事案の主要因であったことから、社内外からの通報に関連する制度等について役職員への教育・研修を徹底します。
（５） 取締役会の活性化とガバナンス
取締役職務の執行に遅滞が生じぬよう、取締役全員の意識改革、再教育を含め徹底を図り、各種委員会を含め実効性のあるものとします。
５．関係者の処分等（１）関与者の処分
当社では、このたびの不適切な会計処理の発生を厳粛に受け止め、関与者に対して、社内規程に基づき厳正な処分をいたします。
（２）役員賞与並びに関係取締役の報酬返上
今般の事案は、経営全体の責任と重く受け止め、当期の役員賞与は返上することといたします。
さらに、今般事案のガバナンスに特に責任を負う取締役については以下のとおり報酬を返上いたします。
代表取締役社長

減俸１０％３か月

取締役執行役員総務本部長

減俸

５％３か月

取締役執行役員管理本部長

減俸

５％３か月
以

3

上

目
Ⅰ

Ⅱ

Ⅲ

次

第三者委員会の設置に至る経緯及び目的 ........................................ 1
第１

第三者委員会の設置に至る経緯 .............................................. 1

１

売掛金残高の差異の判明 ......................................................... 1

２

棚卸資産の不一致 ................................................................... 1

３

社内調査委員会の設置及びプレスリリース .............................. 2４

社外の専門家のみで構成される第三者委員会の設置 ................ 2

第２

当委員会の目的 ...................................................................... 2

第３

当委員会の構成 ...................................................................... 3

調査対象期間、調査対象事項及び調査方法等 ................................. 3
第１

調査対象期間.......................................................................... 3

１

不適切な会計処理 ................................................................... 3２

当社資産の不正換金 ............................................................... 3

３

類似案件の調査 ...................................................................... 4

第２

調査対象事項.......................................................................... 4１

不適切な会計処理 ................................................................... 4２

当社資産の不正換金 ............................................................... 5

３

類似案件の調査 ...................................................................... 6

第３

調査期間 ................................................................................ 6

第４

調査方法 ................................................................................ 6

１

基本方針 ................................................................................ 6

２

不適切な会計処理に対する調査方法 ........................................ 6３

当社資産の不正換金に対する調査方法 .................................... 9４

類似案件の調査 ..................................................................... 13第５調査に対する制約 .................................................................. 16

調査結果 ......................................................................................16
第１

不適切な会計処理 .................................................................. 16

１

事実の概要 ............................................................................ 16

２

原因及び背景事情 .................................................................. 23

３

検証 ......................................................................................29

４

結論 ......................................................................................34

第２

当社資産の不正換金 .............................................................. 35

１

事実の概要 ............................................................................ 35

２

原因及び背景事情 .................................................................. 46

３

検証 ......................................................................................48

４

結論 ......................................................................................51

第３

類似案件の調査結果 .............................................................. 51

第４

事前調査後の当社の対応 ........................................................ 52

第５総括 ......................................................................................54

Ⅳ

本件に伴う当社の会計処理の修正と過年度決算への影響 ............... 56

Ⅴ

再発防止策 ................................................................................... 57
第１

内部統制システムに関する個別的改善策 ................................ 57

１

人的要因に対する改善策 ........................................................ 57

２

不適切な会計処理の防止策 .................................................... 58

３

当社資産の不正換金の防止策 ................................................. 59

第２内部統制システムに関する一般的改善策 ................................ 60

１

予算達成に向けた過度のプレッシャーの解消 ......................... 60

２

パワハラの防止 ..................................................................... 60

３

定期的人事ローテーションの実施 .......................................... 61

４

コンプライアンス・マニュアルの周知徹底と企業倫理委員会の充実 ......................................................................................61

５

内部通報制度の形骸化解消とその周知 ................................... 62６

内部監査室の機能強化 ........................................................... 63

Ⅰ 第三者委員会の設置に至る経緯及び目的
第１ 第三者委員会の設置に至る経緯
１ 売掛金残高の差異の判明
東邦亜鉛株式会社（以下「当社」という）において、監査法人の監査手続である残高確認手続として、平成２６年１２月末時点の一定金額以上の売掛金について残高確認書を各売上先に発送し、平成２７年１月に回収したところ、当社（ソフトカーム事業部）のＸ社に対する売掛金残高が、Ｘ社の当社（ソフトカーム事業部）に対する買掛金残高を 152 百万円程度上回っていることが判明した。
これを受け、経理部において、当該売掛金残高の差異について調査・確認を進めたところ、平成２７年２月２０日、ソフトカーム事業部の前営業担当課長であるＡが、85 百万円程度、適正な会計処理を行なっていなかったことを認めた。
２ 棚卸資産の不一致
平成２７年２月下旬、ソフトカーム事業部における棚卸資産の実際残高が帳簿残高と一致しない可能性が生じたため、同年４月１日、藤岡事業所にて、監査法人及び当社経理部部員等の立会いのもと実地棚卸を行ったところ、監査法人から帳簿残高と実際残高との不一致を指摘され、同年３月末時点の棚卸資産の実際残高が帳簿残高と比較して 115 百万円程度下回ることが判明した。
総務本部長及び管理本部長を中心として当社内部において確認を進めたところ、藤岡事業所からソフトカーム事業部の取引先であるＹ社へ鉛屑（＊）
が出荷され、ＡがＹ社から現金を受け取っていた疑いが生じた。
さらに、ソフトカーム事業部が鉛板の委託加工のためにＹ社に預け入れていた鉛地金（電気鉛ともいう）の一部についても、Ｙ社に買い取らせ、ＡがＹ社から現金を受けとっていた疑いが生じた。
（＊）本報告書において「鉛屑」とは、主にソフトカームの原料となる鉛板を加工する際に発生するミミの切り屑をいう。鉛製品のうち長期保管や移動による劣化、製造方法の変更又は新商品の開発等により商品価値のなくなった滞留在庫については、「不良品」という。

1

３ 社内調査委員会の設置及びプレスリリース
以上のとおり、社内での調査の結果、①Ａが関与した取引において、売掛金に関する会計処理が適切になされていなかった疑い（以下「不適切な会計処理」という）及び②Ａが当社資産を換金し現金を受け取っていた疑い（以下「当社資産の不正換金」といい、不適切な会計処理とあわせて以下「本件」という。なお、当社資産の不正換金の調査に必要な限度で、棚卸資産の不一致についても適宜調査することとした）がそれぞれ強まったため、平成２７
年４月１３日、当社は、より網羅的な調査を実施するため、社内の役職員に社外の専門家を加えた社内調査委員会を設置し、調査を開始した。
なお、同年同月１６日、「当社一事業における不適切な会計処理について」と題する文書を社外に公表し、情報開示を行っている。
４ 社外の専門家のみで構成される第三者委員会の設置
社内調査委員会による調査の過程において、監査法人から、社内調査委員の一部の適格性及び当社の隠ぺい体質に対する疑念が呈された。
これに鑑み、
当社は、当社との間で利害関係を有さない社外の独立した専門家から、事実関係の調査・検証並びに再発防止策の提言を受けることが適切であると判断し、平成２７年４月２８日、社外の独立した弁護士及び公認会計士から構成される第三者委員会（以下「当委員会」という）の設置を決定した。これにより、社内調査委員会は同日をもって解散した。
第２ 当委員会の目的
当委員会の目的は、次のとおりである。
① 本件に関する事実関係の調査及び事実認定② 本件の原因の分析及び検証③ 類似案件の調査④ 本件による過年度決算への影響の調査⑤ 再発防止策の検討⑥ 前記①ないし⑤の調査結果を記載した調査報告書の作成
なお、日本弁護士連合会の「企業等不祥事における第三者委員会ガイドラ
イン」（以下「日弁連ガイドライン」という）にも言及されているとおり、当委員会は、関係者の法的責任追及を直接の目的としてはおらず、関係者の法的責任の追及はその任務には含まれていない。

2

第３ 当委員会の構成
１ 当委員会の構成は、次のとおりである。
委員長：三山 裕三（三山総合法律事務所 弁護士）
委 員：中島 肇（桐蔭法科大学院教授 弁護士）
委 員：東 徹典（東公認会計士事務所 公認会計士）
なお、三山委員長及び東委員は、社外の専門家として、社内調査委員会による調査の段階から本件の調査に携わっている。
２ 当委員会は、田中慎一（三山総合法律事務所 弁護士）を調査補助者に指名して、調査の補助業務に当たらせた。
なお、当委員会の構成は、日弁連ガイドラインに準拠しており、当委員会の委員長、各委員及び調査補助者は、いずれも当社との間で利害関係を有していない。
Ⅱ 調査対象期間、調査対象事項及び調査方法等
第１ 調査対象期間
１ 不適切な会計処理
前述のとおり、平成２７年２月２０日、Ａが、平成２３年３月以降、ソフ
トカーム事業部のＸ社に対する売掛金の会計処理を適切に行っていなかったことを認めたが、同年同月以前から不適切な会計処理が行われていた可能性も否定できないため、不適切な会計処理の調査対象期間を平成２１年４月から平成２６年１２月まで拡大した。
２ 当社資産の不正換金
社内調査委員会の調査に先立ち、当社資産の流用に関する社外通報を受けてその事実関係を調査するために平成２６年１１月から１２月に行われた社内の事前調査（以下単に「事前調査」という）において、Ａが、平成２３年
３月以降、藤岡事業所にて保管する鉛屑及び当社がＹ社に預け入れている鉛
地金（電気鉛ともいう）の一部を、それぞれＹ社に買い取らせ、現金を受け取っていたことを認めたが、同年同月以前から当社資産の不正換金が行われていた可能性も否定できないため、当社資産の不正換金の調査対象期間を平成２１年４月から平成２６年１２月まで拡大した。
3

３ 類似案件の調査
平成２１年４月１日以降の業務に関し、不適切な会計処理及び当社資産の不正換金に類似する案件（以下単に「類似案件」という）がないかについても調査した。
第２ 調査対象事項
１ 不適切な会計処理（１）関与者の特定
Ａは関与を認めているが、Ａ以外の関与者の存在も否定できないため、Ａ以外の関与者の有無を調査した。
（２）売掛（買掛）金の計上時期のズレの検証
当社の売掛金残高とＸ社の買掛金残高の差異が不適切な会計処理に起因するのか、それともその中には一部「期ズレ」が含まれているのかについて調査した。
なお、ここに「期ズレ」とは、いつ売上（仕入）として認識するのかに関し、当社とＸ社との間で売掛（買掛）金の計上時期がずれることをいう。
（３）Ｘ社とソフトカーム事業部の取引方法
不適切な会計処理が行われた原因を解明するため、Ｘ社とソフトカーム
事業部間で行われていた取引について、受発注の方法、納品及び請求の方法、売掛金計上の方法等の取引の具体的フローを調査した。
（４）入金予定日の不正な変更の有無
当社の販売管理システムに登録されている入金予定日をＡが許可なく不正に変更していた疑いが生じたため、それが売掛金の回収遅延の発覚を避けるためであるのか、あるいは別の理由に基づくものなのかの動機の点も含め、入金予定日の変更の有無も調査した。
（５）パワーハラスメントの有無及び程度
平成２６年１１月頃、パワーハラスメント（以下「パワハラ」という）
4

に関する内部通報を受けてその事実関係を調査する中でソフトカーム事
業部の前事業部長Ｂ（以下「Ｂ」という）によるパワハラの存在が疑われた。そこで、パワハラによる心理的威圧及び労働時間の絶対的不足も、Ａによる不適切な会計処理の原因の一つであるのか調査した。
２ 当社資産の不正換金（１）関与者の特定
事前調査においてＡが関与を認め、さらにＢのＡに対する指示の存在を示唆したが、Ｂは関与を否認していたため、当社資産の不正換金に関与した者の特定及び関与者間の主従関係の有無を調査した。
（２）換金に関与した取引先の特定事前調査において、ＡがＹ社に対し、当社資産を買い取らせ、売買代金として現金を受け取っていたことを認めた。
そこで、Ｙ社による関与の有無に加え、Ｙ社以外の取引先の関与の有無
及びその特定を調査した。
（３）換金された物の特定
事前調査において、藤岡事業所において管理保管する鉛屑及び鉛板の委
託加工のためＹ社に預け入れていた鉛地金の一部がそれぞれ換金されたことが判明した。
そこで、換金された鉛屑及び鉛地金の特定の他、その他に換金された物の有無及びその特定を調査した。
（４）換金により取得した現金の使途ＡがＹ社から取得した現金を、当社のために使用したのか、あるいは私的目的で費消したのか等の目的如何により、Ａの責任が大きく異なるため、換金により得られた現金の使途を調査した。
（５）パワハラの有無及び程度
事前調査において、Ａは、換金につきＢから明示的ないし黙示的な指示があったと示唆し、ＢのパワハラのためにＢに従わざるを得なかったと述べた。そこで、Ｂによるパワハラの有無及び程度並びにそれがＡによる当5

社資産の不正換金の原因の一つであるのか調査した。
３ 類似案件の調査
社内調査委員会の調査において、他に不正の存在は確認されなかったが、一事業部とはいえ現に不正が発生していること、また不適切な会計処理及び当社資産の不正換金は、他の事業部において発生する可能性もゼロではないことに鑑み、①ソフトカーム事業部における他の不正行為の有無、②他の事
業部における同一ないし同種手口による不正行為の有無についても調査し、あわせて③Ａ及びＢによる他の不正行為の有無についても調査した。
第３ 調査期間
平成２７年４月２８日～同年５月２６日
第４ 調査方法
１ 基本方針
前述のとおり、本件に関しては、当委員会が設置される前に社内調査委員会が設置され、その調査が先行している。
この点、当社は、東京証券取引所市場第一部に上場しており、平成２７年
６月２６日に、定時株主総会を予定しているが、当委員会において速やかに調査結果をまとめ、再発防止策等の提言を行うことは、投資家をはじめとする当社のステークホルダーの利益に資すると解される。
そこで、当委員会は、調査を特に迅速に行う必要があると判断し、全ての調査対象事項に関し、当委員会において一から調査を行うのではなく、当委員会独自の証憑収集及び調査活動に加え、社内調査委員会において既に収集した証憑書類及び社内調査委員会において行ったヒヤリング議事録を入手し、それらを第三者の視点で検証し、妥当性の認められるものについては利用する方針とした。
２ 不適切な会計処理に対する調査方法（１）関係者へのヒヤリング
ア 社内調査委員会によるヒヤリング
6社内調査委員会において、事前調査において関与を認めているＡに加え、ソフトカーム事業部の部員計７名に対し、個別にヒヤリングを行っていたため、当委員会において議事録を取得し、分析を行った。
なお、Ａは精神的不調のため、産業医から通常業務の遂行は困難である旨の意見が出され、現在は休務中であるが、産業医の立会いのもと、
時間制限を設けてヒヤリングを行った。
イ 当委員会によるヒヤリング
社内調査委員会は、事前調査において関与を否認し、平成２６年１２月に当社を退職しているＢに対し、ヒヤリングを行っていなかったため、当委員会においてヒヤリングを行った。また、Ａに対し、追加のヒヤリングを行った。
ウ ヒヤリングの実施状況
社内調査委員会及び当委員会において実施したヒヤリングの概要は、次のとおりである。

所属

役職

名

実施日

場所

聴取事項
不適切な会計処

1

ソフトカーム

前営業担当

事業部

課長

A

H27.4.20

東邦亜鉛㈱理、当社資産の不H27.5.7

本社会議室

正換金及び類似案
件の有無等

2

3

4

5

6

ソフトカーム事業部

前事業部長

ソフトカーム

技術担当

事業部

課長

ソフトカーム事業部

次長

ソフトカーム

営業担当

事業部

係長 1

ソフトカーム

営業担当

事業部

係長 2

中島肇法律

B

H27.5.1‐

H27.4.15‐

H27.4.15

同上

同上

‐

H27.4.15

同上

同上

‐

H27.4.15

同上

同上

7

事務所
東邦亜鉛㈱
本社会議室

同上

同上

7

8

9

ソフトカーム

営業課

事業部

係員

ソフトカーム

大阪支店

事業部

課長

藤岡事業所

ソフトカー
ム担当主任

H27.4.15‐

H27.5.8
H27.4.15

‐

同上

同上

同上

同上
当社資産の不正換-

H27.4.22

同上

金及び類似案件の
有無等

ソフトカー
10

藤岡事業所

ム担当（パ

-

H27.4.22

同上

同上

‐

H27.4.24

同上類似案件の有無等‐

H27.4.24

同上

同上

ート社員）
事業部長
11

電子部品事業部（藤岡事業所長）

電解鉄事業部／
12

プレーティング

事業部長

事業部
類似案件の有無等

13

亜鉛・鉛事業

事業本部長

本部

（取締役）

H27.4.24‐

H27.5.8

及び事前調査に関同上し総務本部長から受けた報告の内容
等

14

15

ソフトカーム事業部

環境・リサイク
ル事業部

事業部長
（大阪支店

‐

H27.4.24

同上類似案件の有無等‐

H27.4.27

同上

同上

‐

H27.4.27

同上

同上

‐

H27.4.27

同上

同上

同上

事前調査の過程等

長）
事業部長
（小名浜製
錬所長）
事業部長

16

機器部品事業部

（安中製錬
所長）

17

資源事業部

18

総務本部

事業部長
総務本部長
(取締役)

H27.4.28-

H27.5.8

8

事前調査に関し総
19

当社

社長

-

H27.5.8

同上

務本部長から受けた報告の内容等
不適切な会計処20

新日本有限責任
監査法人

会計監査人

-

H27.5.8

同上

理、当社資産の不正換金及び類似案
件の有無等

21

Ｙ社

社長

H27.4.15‐

同上

当社資産の不正換金（２）証憑書類の精査
経理部に依頼して、当社のＸ社に対する請求書、Ｘ社の買掛金残高確認に関する回答書、支払通知書、出荷指図書、出荷案内書（納品書）等を個々の請求毎に突合し、差異の原因を調査した。
３ 当社資産の不正換金に対する調査方法（１）関係者へのヒヤリング
ア 社内調査委員会によるヒヤリング
社内調査委員会において、事前調査において関与を認めていたＡ及びＹ社社長に加え、ソフトカーム事業部の部員計７名及び藤岡事業所のソ
フトカーム担当２名に対し、個別にヒヤリングを行っていたため、当委員会において議事録を取得し、分析を行った。
Ａに対し産業医の立会いのもとヒヤリングを行ったことについては、
前記第４、２（１）アで述べたとおりである。
イ 当委員会によるヒヤリング
Ｂへのヒヤリング及びＡへの追加ヒヤリングを行ったことについては、
前記第４、２（１）イで述べたとおりである。
加えて、当社資産の不正換金に関し事前調査を担当した総務本部長のヒヤリングを行い、当社資産の不正換金が発覚した平成２６年１１月か
ら１２月の段階で、その内容を誰に、どこまで伝えたのか、監査法人に報告をしなかった理由等に関しヒヤリングを行い、あわせて総務本部長
が事前調査を報告した社長及び亜鉛・鉛事業本部長（取締役）のヒヤリ
9ングも行った。
ウ ヒヤリングの実施状況
社内調査委員会及び当委員会において実施したヒヤリングの概要は、
前記一覧表に記載したとおりである。
（２）電子メールの確認
ア 社内調査委員会による調査
電子メールによりソフトカーム事業部から藤岡事業所への鉛屑の出荷指示が行われていたことが判明したため、Ａ及びＢのメールアドレスにより送受信された電子メールの調査を試みた。
社内調査委員会は、Ａ及びＢの送受信した電子メールについてキーワ
ード検索をかけ、当社資産の不正換金に関する電子メールを探索したが、目ぼしい電子メールを発見することはできず、既に削除されている電子
メールについては、削除後５日間（＊）を経過しているため復元は困難であった。
（＊）この点、当社の電子メールは、個々のＰＣではなくサーバ内で一括管理（個々の従業員が使用するＰＣ内部に電子メール情報を保存させない仕組み）されており、使用者が電子メールを削除したときは、当該削除電子メールがゴミ箱に一時的に保管され、同削除から２日後に完全に削除される仕組みとなっている。ただし、５日前までの電子メールは、外部の記録媒体に退避されているため、復元することが可能である。

イ 当委員会による調査
当委員会は、調査の範囲を、Ａ及びＢの電子メールから、ソフトカー
ム事業に現在従事し、又は過去に従事していた従業員（ソフトカーム事業部に現在所属し、又は過去に所属していた従業員１３名に加え、藤岡事業所に所属するソフトカーム事業担当者１名を含む）の電子メールに広げたうえ、送受信された電子メールについて、キーワード検索を実施
し、該当した電子メール計５８４通を一通ずつ精査したが、本件の真相解明につながる内容や類似案件の存在を疑わせる内容は含まれていなかった。
ウ デジタルフォレンジック業者への復元依頼及び復元結果
10

（ア）復元依頼
当委員会は、本件に係る事実解明を目的として、当社と利害関係を有しないデジタルフォレンジック業者であるＡＯＳリーガルテック株
式会社に依頼し、Ａ及びＢの使用していたノートＰＣ内に保存されていた電子メール及びオフィスファイル、並びにサーバＰＣ内に保存されていたソフトカーム事業部員及び担当者１０名の電子メールの復元を試みた。なお、時間的制約から、サーバＰＣ内の電子メールの復元
対象者を前記１４名のうち１０名に限定したが、対象外とした４名は本件及び類似案件との関連性が低いうえ、当該４名のＡ、Ｂ及び前記
１０名に対する送信メールは、同人らの受信メールとして復元対象に含まれるため、調査への影響はないものと判断した。
（イ）復元結果復元できた電子メール及びオフィスファイルは、次のとおりである。
①ＡのノートＰＣ
Ｗｏｒｄ： ８２ファイル
Ｅｘｃｅｌ：７６７ファイル
電子メール：復元不可②ＢのノートＰＣ
Ｗｏｒｄ：８０５ファイル（内１９ファイルは閲覧不可）
Ｅｘｃｅｌ：１，３３０ファイル
ＰｏｗｅｒＰｏｉｎｔ：５ファイル
電子メール：復元不可③サーバＰＣ
電子メール：５６，２２１ファイル
ただし、前記③の電子メールのうち５６，０４２ファイルは、削除済みのファイルではなく（通常ファイル）、前記第４、３（２）イの調
査対象に含まれているため、新たに調査すべき電子メールは１７９フ
ァイルである。
（ウ）当委員会による追加調査
前記復元結果を受け、当委員会は、前記①ないし③のｗｏｒｄ、Ｅ
ｘｃｅｌ及びＰｏｗｅｒＰｏｉｎｔの各ファイル並びに電子メール１
７９ファイルを新たに調査したが、本件の真相解明につながる内容や
11

類似案件の存在を疑わせる内容は含まれていなかった。
（３）証憑書類の精査
前記第４、３（２）の電子メールの他、主に次の証憑書類を精査した。
① Ｙ社からの現金受け渡し実績について
事前調査の過程でＡが平成２６年１２月１日付けで作成した報告書であり、Ｙ社から現金を受け取った年月日、内容、金額及び上司指示の有・無が記載されている。
② 確認書
事前調査の過程でＹ社社長が平成２６年１２月１２日付けで作成した確認書であり（同年同月１８日付けで確認書の記載に相違がないことをＡが確認のうえ署名している）、換金した鉛屑及び鉛地金の数量、金額等が記載されている。
③ 報告書
パワハラに関する社内調査の過程でＡ及びソフトカーム事業部員が各作成した報告書であり、Ｂによる言動の具体的内容等が記載されている。
④ 製品実棚卸記入用紙（実地棚卸結果を記載した一覧表）
平成２７年４月１日、藤岡事業所にて、監査法人、当社経理部
員等の立会いのもと実地棚卸を行った際の結果を記載した一覧
表である。
⑤ メモ
Ｙ社社長が、換金した鉛屑及び鉛地金のそれぞれの金額及び数量を手書きし、現金とともにＡに渡した紙片である。なお、前記
現金からは手数料として１５％が控除される旨が付記されているが、ごく一部の換金についてしかメモは残されていない。
⑥ 領収書
Ａが自らの机の中に保管していた飲食代等の領収書である。
⑦ 出荷案内書（納品書）
鉛屑を藤岡事業所からＹ社へ出荷する際に、藤岡事業所において手書きで作成しているもので、荷受人、品名、数量等が記載され、納品書と対になっている。
⑧ 鉛板委託加工明細書
鉛や鉛屑等に関し、受入月日、品名、重量、消耗量、製品出荷
12

量、月末鉛残等をＹ社が記載し、当社宛てに発行したものである。
⑨ 委託加工（外注）調査結果一覧表
当社の各事業部（環境・リサイクル事業部を除く）毎の委託先（外注）に対し、不正がないかを調査するための照会に対する回
答結果である。
⑩ 換金性のある当社資産調査結果一覧表
当社の各事業所毎の換金性のある資産の管理について、不正転売がないかを調査した結果である。
（４）確認書に関する補足説明
前記確認書は、Ｙ社が、（ⅰ）当社の鉛屑及び鉛地金の一部を買取り、その代金として現金をＡに手渡していたこと、（ⅱ）当社側の担当者がＡであったことを認め、（ⅲ）一連の不正換金の事実（納品日、数量及び単価等）を確認することを内容とする文書である。
前記（ⅲ）については、出荷案内書及びＹ社側で保管していた納品書（発行された納品書の一部である）から納品日及び数量を類推し、Ｙ社社長が作成したメモ（紙片）から単価をそれぞれ抜粋し、不足する取引に関しては適宜類推する等して、Ｙ社との取引を再現したものである。
４ 類似案件の調査（１）ヒヤリング
ア 社内調査委員会によるヒヤリング
社内調査委員会が、Ａ、ソフトカーム事業部員計７名、藤岡事業所のソフトカーム担当２名及び事業部長計７名に対し、個別にヒヤリングを行っていたため、当委員会において議事録を取得し、分析を行った。
イ 当委員会によるヒヤリング
当委員会は、Ａ及びＢに対し、ヒヤリング（Ａについては追加）を行った。
ウ ヒヤリングの実施状況
社内調査委員会及び当委員会において実施したヒヤリングの概要は、
前記一覧表に記載したとおりである。

13

（２）アンケート
ア 当社役職員等に対するアンケート
社内調査委員会は、平成２７年４月２２日、当社役職員等を対象にアンケートを実施した。その概要は次のとおりである。
① 回答期限：平成２７年４月２４日② 対象者：次の合計１７２名
・国内連結子会社の課長職以上の幹部社員
・ソフトカーム事業に従事する全社員（藤岡事業所勤務者及びパート社員を含む）
・本社、大阪支店又は名古屋支店に各勤務する係長職以上の非基幹職・海外連結子会社であるＣＢＨ

ＲｅｓｏｕｒｃｅｓＬｔｄ．

（以下「ＣＢＨ」という）の幹部社員③ 回答方法：記名式の回答用紙に記入する方法による。
④ 質問事項：
Ｑ１：あなたは、当社の資産（簿外品を含む）を不正に転売したことがありますか？
Ｑ２：あなたは、他の役員・社員が上記Ｑ１のようなことを行っていると見聞きしたことがありますか？又、あなたは、他の役員・社員に上記Ｑ１のようなことを指示された、或いは指示されているのを見聞きしたことがありますか？
Ｑ３：あなたは、許可なくシステム上の登録データ（期日・金額等）の不正な変更を行ったことがありますか？
Ｑ４：あなたは、他の役員・社員が上記Ｑ３のようなことを行っていると見聞きしたことがありますか？又、あなたは、他の役員・社員に上記Ｑ３のようなことを指示された、或いは指示されているのを見聞きしたことがありますか？
Ｑ５：あなたは、取引先への過剰な接待に参加したことがありま
すか？
Ｑ６：あなたは、他の役員・社員が上記Ｑ５のようなことを行っていると見聞きしたことがありますか？又、あなたは、他の役員・社員に上記Ｑ５のようなことを指示された、或いは指示されているのを見聞きしたことがありますか？

14

イ 取引先に対するアンケート
社内調査委員会は、平成２７年４月２２日、取引先各社に対し、アンケート調査を実施した。その概要は次のとおりである。
① 回答期限：平成２７年４月２４日② 対象者：次の合計４社
・ソフトカーム事業部との間で継続的取引関係のある下請生産業者 １社（Ｙ社）
・ソフトカーム事業部との間で継続的取引関係のある下請物流業
者 計３社③ 回答方法：記名式の回答用紙に記入する方法による。
④ 質問事項：
Ｑ：平成２１年４月１日から現在までに、貴社が当社の役職員に依頼した業務のうち、当社の役職員が当社を通さずに業務を遂行したと思われる案件につき、当社の役職者名義の取引口座に振り込み、又は、現金を直接受け渡していたことはありますか？
ウ 簿外品の管理等に関するアンケート
当社は、簿外品が発生し得る製錬所、事業部及び連結子会社を対象に簿外品の発生、管理方法、除却手続及び売却手続等に関するアンケートを実施し、平成２７年５月７日もしくは８日に回答書を受領した。
その概要は、次のとおりである。
① 対象者：次のとおりである。
亜鉛・鉛事業本部（安中製錬所、契島製錬所、小名浜製錬所）
環境・リサイクル事業部（小名浜製錬所）
電子部品事業部（藤岡事業所）
プレーティング事業部（藤岡事業所）
ソフトカーム事業部
機器部品事業部
株式会社ティーディーイー
安中運輸株式会社
契島運輸株式会社
東邦キャリア株式会社
株式会社中国環境分析センター
15

ＣＢＨ② 回答方法：記名式の回答用紙に記入する方法による。
第５ 調査に対する制約
当委員会の調査は、日弁連ガイドラインに準拠しているが、第三者委員会による調査の性格に照らし、自ずから次の制約がある。
① 当委員会による調査は、捜査機関による強制力を伴う調査とは異なり、関係者の自発的かつ任意の協力に基づくものであり、調査の正確性及び詳
細度は、関係者の協力の程度に影響を受ける。
② 当委員会による調査は、当委員会の目的を達成する範囲内で行ったものであり、当社が抱える法務・会計・税務・人事上のあらゆる問題点を網羅的に調査するものではない。
③ 当委員会による調査は、前記調査期間という限られた期間内に前記人員によって実施されたものであり、調査の範囲及び深度は、当委員会の有する時間的及び人的資源の制約に服する。
④ 当委員会による調査は、調査の過程で書面又は口頭により得られた情報が正確であることを前提としており、かかる前提に反することを示す特段の事情がない限り、かかる前提の真偽の調査は行っていない。
Ⅲ 調査結果第１ 不適切な会計処理
１ 事実の概要（１）前提となる事実関係
ア ソフトカーム事業部及びソフトカームについて
ソフトカーム事業部は、「ソフトカーム」と呼ばれる商品の製造及び販売を主たる事業とする当社の一事業部門であるが、当社全体に占める売上の割合は約２％、製品在庫の割合は約０．２％である。
ソフトカームは、比重が大きく柔らかい金属である鉛を遮音材として利用し製品化した商品であり、住宅やビル等の建材として利用されている。
また、ソフトカームは、放射線遮蔽・防護材としての性能も有してお16

り、医療施設や工業施設の建材としても利用されている。
イ Ｘ社との取引の概要（ア）売上規模等
Ｘ社は、ソフトカーム事業部における主要な取引先であり、Ｘ社に対する売上は、平成２７年３月末時点でソフトカーム事業部の売上全体の約２２％を占めている。
もっとも、Ｂがソフトカーム事業部の事業部長に就任した平成２３
年５月よりも前の同年３月末時点のＸ社に対する売上の割合は、ソフ
トカーム事業部の売上全体の約８．５％であったが、Ｂの事業部長就
任後、東日本大震災の影響で歯科医院や個人病院でのソフトカームの需要が減少する中で、ＢはＸ社への取引量を増やしていった。
Ｘ社に対する営業は主にＡが担当し、受注、請求書の発行等の一連の業務を行っていた。
（イ）Ｘ社の支払条件
Ｘ社に対する請求は、Ｘ社の指定する請求書を使用し、当月中に納品した商品を当月末締めで行っていた。当社への入金予定日は、締日から５か月後の日の属する月の１０日（たとえば３月末締めの場合は８月１０日）であった。
（ウ）販売管理システム
ソフトカーム事業部では、建材の販売を主たる業務としているが、多種多数の商品を多数回納品する販売形態であり、商品の販売形態が他の事業部と異なるため、当社の販売管理システム（ＧＰ６０００）とは異なる独自の販売管理システムであるソルディナを使用していた。
なお、ソルディナの使用期限は平成２４年３月３１日であったため、現在は電子部品事業部、電解鉄事業部及びプレーティング事業部で使用しているシトリックスにシステムを移行している。
（エ）業務フローの概要
Ｘ社との取引に関し、受注から請求までの業務フローの概要は、次のとおりである。
①受注
17

Ｘ社から受注したときは、販売管理システムに商品名、数量、単価等を入力する。
②出荷
出荷時に出荷登録を行う。出荷登録により当社の販売管理シス
テム上、売上が計上される。
③請求Ｘ社の書式を使用して請求書を発行する。なお、請求書の発行と当社の販売管理システムは連動していない。
④単価訂正
単価訂正を行う場合は、当社の販売管理システムに登録されている単価を訂正する。
ウ 売掛金残高の不一致の概要
平成２４年３月３１日期から平成２７年３月３１日期までの各期における売掛金残高の不一致の額は、次のとおりである。
（単位：千円）第 113 期

第 114 期

第 115 期

第 116 期

期末

H24.3.31

H25.3.31

H26.3.31

H27.3.31

当社残高

136,889

118,086

195,585

257,511

Ｘ社残高136,889

81,647

137,495

257,896036,43958,090

▲385

売掛金

事業年度

差額

エ 売上・売掛金業務プロセスの定め
当社が定めた平成２１年２月５日付け「ソフトカーム製品に係る売上・売掛金業務プロセス業務記述書」（以下「売掛金業務記述書」という）においては、ソフトカーム事業部における売上計上については、次のプロセス（以下は抜粋）を経ることが記載されている。なお、売掛金
業務記述書は、内部統制監査報告書の対象になっていない。
（受注）①業務担当者は、電話・メール・ＦＡＸ等で注文を受ける。
②業務担当者は、出荷場所に在庫の確認をし、販売管理システ
ム受注データ（取引先、製品、数量、金額）の入力後、「物件別受注伝票」を発行し、出荷場所にＦＡＸ送信をする。

18

※販売管理システム上、受注データが、出荷・売上データとなる。
③業務担当者は、在庫未達の場合は生産依頼をし、最短納期の確認をする。
④業務担当者は、運送業者へ「引取書」を送付し、配送の手配をする。
⑤業務担当者は、取引先に電話・メール・ＦＡＸ等で連絡をし、受注内容の確認をする。
⑥業務担当者は、取引先からのＦＡＸ等受注内容と受注伝票との確認をする。
⑦業務責任者は、取引先からのＦＡＸ等受注内容と受注伝票との確認をする。
⑧営業責任者は、「与信管理表」を定期的に入手し、債権残高を検証している。
（出荷）①業務担当者は各出荷元に出荷毎の引取車両車番・乗務員名を受注番号と共に各事業所製品担当者へ事前に連絡する。
②業務担当者は、販売管理システムから出荷日報を出力し、受注どおりに出荷が行われたかを確認する。また生産委託業者
及び営業倉庫からは「路線便送り状」のＦＡＸで出荷の確認をする。
③生産委託業者及び営業倉庫出荷分の出荷入力をする。
（請求）①業務担当者は、扱い店の締め日毎に販売管理システムより「請求書」を出力する。
②業務担当者は、「請求書」と「売上伝票」の取引先・数量・単価・品名（サイズ、鉛厚等）
・品種・鉛量等とを照合する。
また請求書の発行漏れがないか確認をする。
③営業責任者は、「請求書」を査閲し、押印する。
④業務担当者は、発行後すぐに全て発送する。
以下の場合には、当社指定「請求書」の発送を行わない。
・取引先から「支払通知書」が送られてくる時・・・業務担
当者は金額を確認し、経理担当者へ「支払通知書」を渡す。
・取引先指定の「請求書」の発送
19

⑤業務担当者は、「請求書控」を事業部にて保管する。
（割戻）①営業担当者は新規に発生する割戻及び既契約分の単価等の変更については、営業責任者の承認を得て「納品書」の訂正発行を行い送付する。
②業務担当者は、営業責任者の承認後、新規及び特値、変更について販売管理システムで単価・支払条件等を入力する。新規及び特値、変更が無い限り、単価・支払条件等は「価格表」
及び「支払い条件表」に基づき当月分に反映される。
オ 棚卸（製品・貯蔵品）資産に係る業務プロセスの定め
当社が定めた平成２１年３月６日付け「ソフトカーム事業部に於ける棚卸（製品・貯蔵品）資産に係る業務プロセス業務記述書」（以下「棚卸資産業務記述書」という）においては、当社が購入した資材に関する
値引きについて、次のプロセスを経ることが記載されている。なお、棚卸資産業務記述書は、内部統制監査報告書の対象になっていない。
（値引）①返品・値引をすることが決まったら「返品・値引記録票」に内
容（入荷日、発注先、品名、数量、返品・値引の区別）を記入しておく。
②藤岡事業所業務担当者へ返品の手配をする。
③既に販売管理システムに仕入入力をしているものに対しての値引き処理は、既入力内容の取り消し入力をすると同時に、値引き後の新価格の発注情報を入力する。
④購買責任者は、値引に問題がないか確認の上承認し、「返品・値引記録票」に承認押印する。
（２）不適切な会計処理
ア 注文書の不発行及び単価合意の不存在
Ａは、平成２３年３月以降、Ｘ社からの注文の約半数について、電話にて取引条件（品名、数量、単価等）を確認するのみで、注文書の発行を受けなかった。
また単価についても、電話にて明確に合意していない、又はそもそも合意ができていないことが多かった。
20そのため、請求時に当社とＸ社の間で請求額に関する認識に差異が顕在化することとなった。
イ 単価訂正（値引き）の懈怠（ア）請求書の再発行後の単価訂正（値引き）の懈怠
Ａは、Ｘ社から請求金額が異なる旨の連絡を受けると、赤伝を発行するのではなく、単価を訂正した請求書を新たな発行日付で発行していた。請求書は、Ｘ社が指定する書式をエクセルファイルで作成していたため、請求書の作成により当社の販売管理システム上登録された単価や支払予定日のデータが直ちに変更されることはなかった。
そのため、本来は、新たな請求書を発行した後、当社の販売管理シ
ステム上、単価訂正等の処理を行う必要があったが、Ａは、新たな請求書を発行した後、当社の販売管理システム上、単価訂正の処理を行わなかった。
その結果、システム上は旧請求書のデータが残存し、当社のＸ社に対する売掛金が単価訂正前の請求書の金額のままとなり、他方Ｘ社では単価訂正後の請求書をもとに買掛金を計上するため、当社のＸ社に対する売掛金とＸ社の当社に対する買掛金残高との間で、差異が生じることとなった。
（イ）請求書の再発行の懈怠
前記の他、Ａは、Ｘ社から請求金額が異なる旨の連絡を受けても、請求書の再発行すら行わないこともあった。
ウ 請求書の不発行及び遅延
前記の他、Ａは、Ｘ社に対する請求書をそもそも発行していないこともあり、この場合は、当社において売掛金が発生するが、他方Ｘ社では買掛金を認識しないため、当社のＸ社に対する売掛金とＸ社の当社に対する買掛金残高との間で、差異が生じることとなった。また、請求書の発行自体が遅れることが頻発していた。
エ 入金予定日の延期（変更）
Ａは、Ｘ社に対し単価を訂正した請求書を新たに発行した場合、当社の販売管理システムに登録されている入金予定日を最大で４か月程度
21

延期（変更）していた。
オ 差異の金額
当社のＸ社に対する売掛金残高とＸ社の当社に対する買掛金残高との差異は、平成２６年１２月３１日時点において合計 152,867 千円であるが、その内訳は次のとおりであり、Ａによる不適切な会計処理が原因であると考えられる差異（①及び②のうちの期ズレ以外）は最大で 87,128千円であった。
①請求漏れ 1,575 千円②単価訂正（値引）未了、バルク売り（この意味については後述のとおり）、期ズレ等 85,553 千円③期ズレ 65,739 千円（３）不適切な会計処理以外の理由による売掛金残高の差異
当社のＸ社に対する売掛金残高とＸ社の当社に対する買掛金残高との差異には、期ズレにより生じたものが一部含まれていると解されるが、これは後述するとおり、不適切な会計処理によるものとはいえない。
（４）小括ア

平成２４年３月３１日期以降の各期末の当社のＸ社に対する売掛金

残高とＸ社の当社に対する買掛金残高との差額及び差異の理由をまとめると、下表のとおりとなる。
（単位：千円）

売掛金

事業年度

第 113 期

第 114 期

第 115 期

第 116 期

期末

H24.3.31

H25.3.31

H26.3.31

H27.3.31

当社残高

136,889

118,086

195,585

257,511

Ｘ社残高136,889

81,647

137,495

257,896-

36,43958,090▲385-

36,43958,090

-

（＊）

（＊）

差額
差異の理由

単価訂正（値引）
未了、バルク売り、
期ズレ等
期ズレ

-

-

-

▲385

合計

-

36,43958,090▲385（＊）この欄内の数字のうち、「期ズレ」分がどれだけ含まれているか

22

については不明である。

イ

平成２６年３月３１日期以降の各四半期末の当社のＸ社に対する売掛金残高とＸ社の当社に対する買掛金残高との差額及び差異の理由をまとめると、下表のとおりとなる。
（単位：千円）第 116 期

第 116 期

第 116 期

第 116 期

期末

H26.6.30

H26.9.30

H26.12.31

H27.3.31

当社残高

245,538

301,895

332,262

257,511

Ｘ社残高162,010163,043

179,395

257,896

差額

83,528138,851

152,867

▲385

-

-

1,575

-

未了、バルク売り、

83,52887,001

85,553

-

期ズレ等

（＊）

売掛金

事業年度

請求漏れ
差異の理由

単価訂正（値引）期ズレ-

51,85065,739▲385

合計

83,528138,851

152,867▲385（＊）この欄内の数字のうち、「期ズレ」分がどれだけ含まれているかについては不明である。

２ 原因及び背景事情
Ａによる不適切な会計処理が行われた原因及び背景事情としては、次のものが考えられる。
（１）売掛金業務記述書等の内部統制ルールの形骸化
ア 受注内容の受注伝票による確認懈怠
Ａは、受注の約半数について口頭により注文内容を確認するのみで、注文書を受け取らないばかりか、受注伝票も作成していなかった。
その結果、受注内容（数量、単価）について、顧客との間で認識が一致せず、売掛金の額に差異が生じる事態となった。
イ 赤伝の不発行及びシステム上の単価訂正の懈怠
売掛金業務記述書では、単価等の訂正（変更）をする場合には、営業23

責任者の承認を得て、納品書の訂正発行を行い、販売管理システムで変更後の単価を入力することになっている。
また、棚卸資産業務記述書では、購入した資材について値引きを受けることが決まった場合には、値引記録票に内容（入荷日、発注先、品名、数量、値引）を記入し、既に販売管理システムに仕入入力をしているものに対しての値引き処理は、既入力内容の取り消し入力をすると同時に、値引き後の新価格の発注情報を入力することになっている。
その上で購買責任者は、値引に問題がないか確認の上承認し、値引記録票に承認押印することになっている。
つまり、単価訂正（変更）や値引きを行う場合には、赤伝を発行するのが原則である。
しかしながら、本件では赤伝ではなく、請求書の再発行が行われ、しかも販売管理システム上、単価訂正の処理が行われておらず、その結果、売掛金が当初請求額のまま残存し、請求金額が膨らんでしまったものと解される。
（２）バルク売り（買い）に起因する請求書の不発行
ア バルク売り（買い）による受注方式
Ｘ社は、ゼネコンを介して病院の内装工事の施工を受注しており、その流れの中で当社に製品を発注していた。病院の内装工事に関するＸ社の発注は、規模が大きいことが多く、当社のＸ社に対する売上の約３分の１を占めていた。
Ｘ社は、大型案件を発注する場合、製品の数量に単価を乗じて売買代金額を計算するのではなく、一物件（たとえば、ある病院の案件）あた
りいくらという形で売買代金額を見積り、当社の担当者であるＡに対し発注を行っていたようである（本調査報告書において「バルク買い」な
いし「バルク売り」という）。
イ 追加発注時の請求書の不発行
Ｘ社は、工事の進行に応じ足りなくなった製品をソフトカーム事業部に追加発注することが多かったが、この際当社では出荷をする以上、出荷登録をするから、その都度、売上を計上することになる一方、Ａはバ
ルク売りと認識していたから、追加の請求書をＸ社に対し発行することができなかった。
24

その結果、Ｘ社としては当初のバルク買いの中での発注と理解し、追加発注分を買掛金として計上せず、そこから当社の売掛金との間で金額が一致しない事態が発生するに至った。
なお、前述のとおり、ＡとＸ社との間では、そもそも受注時に単価に関する合意形成ができていないケースも多かったが、バルク売りの場合
は、その性格上、受注時に単価に関する合意形成ができなかった。
（３）予算達成へのプレッシャー
ア ソフトカーム事業部の特殊性
当社には、平成２７年４月１日現在、次の８つの事業部が存在し、事業部ごとに営業を抱え、独立採算にて事業を行っている。
①亜鉛・鉛事業本部②電子部品事業部③電解鉄事業部④プレーティング事業部⑤ソフトカーム事業部⑥環境・リサイクル事業部⑦資源事業部⑧機器部品事業部
もっとも、ソフトカーム事業部の営業方法は、他の事業部とは異なっている。たとえば、当社の主要な事業である亜鉛・鉛事業本部では、顧客及び価格が固定されているため、営業に対するノルマというものがな
い。しかし、ソフトカーム事業部は、工務店、歯科医院、個人病院等の比較的小規模の顧客を相手にするため、顧客や価格が固定化することはなく、売上予算を達成するためには、新規顧客を開拓したり、単価交渉を行う等の地道な営業活動が必須となる。
そのため、ソフトカーム事業部では他の事業部に比べ営業担当者の数が多く、営業担当者は、日中は外回りのため外出することが多いことか
ら、所定の就業時間内に事務作業に充てる時間を十分に確保することができず、自然と残業が多くなっていた。
また、前述のとおり、ソフトカーム事業部の当社全体に占める売上の割合は約２％、製品在庫の割合は約０．２％と極めて小規模の事業部であり、「離れ小島」と揶揄される程であった。
この点に関し、Ｂは、売上ないし利益が減少すればソフトカーム事業
25

部自体の存亡すら危ぶまれると考え、部員に売上予算達成に関し檄を飛ばしていた。
イ Ａに対するプレッシャー
Ｂは、
平成２３年５月にソフトカーム事業部の事業部長に就任した後、売上及び利益の拡大を目指し、営業活動を強化した。
当社とＸ社は、Ｂの前事業部長の代から取引を開始したが、Ｂが事業部長に就任した後は、特に営業活動を強化し、売上を増大させていった。
ソフトカーム事業部全体の売上に占めるＸ社の売上の割合が高まるにつれ、ＢはＸ社を担当するＡに対し、営業活動について強い口調で指導するようになり、ＡはＸ社からの注文は絶対に断るなとＢから言明されていた。
そのため、予算の未達に直結するＸ社の売掛金残高の下方修正に関しては、Ａに強い心理的抵抗が働いた可能性は否定できない。
なお、予算の未達に関し、ＢはＡのみならずソフトカーム事業部の全員を集めて「どうするんだ」としばしば怒っていたと、あるソフトカー
ム事業部の部員は述べている。
（４）Ｂによるパワハラ及び過剰な飲食等の疑い
Ａは、不適切な会計処理を行った原因として、①Ｂのパワハラによる精神的圧迫及び②Ｂによる過剰な飲食に起因する就業時間の絶対的不足を挙げているため、以下に検討する。
ア パワハラについて（ア）Ａのヒヤリング
Ａのヒヤリングにおいて、次の申告があった。
・Ｂは、ソフトカーム事業部の部員に対し、特段の理由なく罵声を浴びせる、怒鳴り散らす、さらには業務上の必要性に欠ける
携帯電話の電子メールを多数回送信し、返信を強要する等の行
為を日常的に繰り返していた。
・Ｂは、部下に対し、予算達成に向けて厳しい言葉を投げかけていた。
・Ｂの行為は、Ｂがソフトカーム事業部の事業部長に就任した平成２３年５月以降に始まった。
26

・特にＡに対する行為は他の部員に比べて頻度が高く、強度の強いものであった。
（イ）他のソフトカーム事業部員のヒヤリング
他のソフトカーム事業部員に対するヒヤリングにおいて、次の申告があった。
・Ｂは、ソフトカーム事業部の部員に対し、特段の理由なく罵声を浴びせる、怒鳴り散らす、さらには業務上の必要性に欠ける
携帯電話の電子メールを多数回送信し、返信を強要する等の行
為を日常的に繰り返していた。
・Ｂは、部下に対し、予算達成に向けて厳しい言葉を投げかけていた。
・特にＡに対する行為は他の部員に比べて頻度が高く、強度の強いものであった。
（ウ）Ｂのヒヤリング
これに対し、当委員会において行ったＢに対するヒヤリングにおいて、Ｂは次のとおりに述べている。
・予算を達成したいという思いから部下を厳しく指導したことは事実である。しかし、それは自分が上司から受けた指導と同程度のものであり、パワハラという認識はなかった。
・事後に第三者から話を聞く等して、自分の言動が時代の変化によりパワハラと受け取られる可能性があることについては現時点では認識している。
（エ）パワハラの有無
Ａ及び他のソフトカーム事業部員に対するヒヤリングから、Ｂが、
ソフトカーム事業部員に対し、パワハラと受け取られる可能性のある言動をしていたこと自体は否定することができない。
しかしながら、当委員会において独自に行ったＢのヒヤリングの内容を勘案すると、これをパワハラとまで断定することは困難である。
ただし、仕事の遅さや杜撰さに看取されるＡの事務処理能力の低さ
や営業に対する甘さ等を見かねて、ＢはＡに対する叱責を繰り返していたことから、Ｂの言動により、ＡがＢに対し、過度の恐怖心を抱き、
27

心理的威圧を感じていた可能性は否定できない。
イ 過剰な飲食及びタクシーの利用について（ア）Ａのヒヤリング
Ａに対するヒヤリングにおいて、次の申告があった。
・Ｂは、平成２３年５月に事業部長に昇進した時以降、多い時期
は一週間のうちほぼ毎日、そうでない時期は週に３日程度の頻度で、早いときは午後２時頃から、主にＡを連れて飲食（飲酒を伴う）に出かけ、夜になると他のソフトカーム事業部員を呼び出し、深夜まで飲酒するという行為を繰り返していた。
・銀座のバーやクラブで飲食することもあった。
・Ｂは、飲酒の翌朝は出勤時間が遅れることがままあり、酒の匂いがすることもしばしばであった。
・Ｂは、飲食後に千葉県所在の自宅に帰宅する際は、常にタクシーを利用していた（タクシー料金は１回あたり２万円超である）。
（イ）他のソフトカーム事業部員のヒヤリング
他のソフトカーム事業部員に対するヒヤリングにおいて、次の申告があった。
・Ｂは、多い時期は一週間のうちほぼ毎日、早いときは午後３時頃から、主にＡを連れて飲食（飲酒を伴う）に出かけ、夜になると他のソフトカーム事業部員を呼び出し、深夜まで飲酒するという行為を繰り返していた。
・銀座のバーやクラブで飲食することもあった。
・Ｂは、飲酒の翌朝は出勤時間が遅れることがままあり、酒の匂いがすることもしばしばであった。
（ウ）Ｂのヒヤリング
これに対し、当委員会において行ったＢに対するヒヤリングにおいて、Ｂは次のとおりに述べている。
・ソフトカーム事業部員としばしば飲食に出かけていたこと、帰宅時にタクシーを利用していたことは事実である。
・しかしながら、毎週３回という高い頻度で飲食をしていたこと
28

はない。
・銀座のバーやクラブにＹ社社長には連れて行ってもらったが、自分たちだけではそれ程行っていない。
・費用はおおむねソフトカーム事業部における交際費及び交通費の予算の枠内に止まっていた。
（エ）過剰な飲食の有無
Ｂのヒヤリングの内容に鑑みると、Ａ及び他のソフトカーム事業部員に対するヒヤリングの内容のみをもって、上記のような頻度での過剰な飲食が行われていたとまで断定することは困難である。
もっとも、Ｂがソフトカーム事業部員を誘ってしばしば飲食に出かけていたことはＢ自身が認めるところであり、前述のとおり、ＡがＢに対し恐怖心を抱いていたことから、ＡがＢからの誘いを断れなかった可能性は否定できない。
また、前述のとおり、ソフトカーム事業部の営業担当者は、外回りのために事務作業を行う時間を十分に確保することが困難であったと
ころ、これに度重なる飲食が加わったことにより、Ａにおいて事務作業を行う時間が絶対的に不足していた可能性がある。
３ 検証（１）Ａによる不適切な会計処理の問題点
ア 受注時
Ａは、Ｘ社から注文を受ける際、口頭により注文内容を確認するのみ
で、Ｘ社との間で受注内容を注文書や受注伝票により確認していなかった。
Ａによる不適切な会計処理に関しては、注文書はもとより、売掛金業
務記述書に記載された受注伝票も作成していなかったことが最大の問題であり、これによりＸ社からの受注内容が曖昧なままとなり、単価に関する合意が成立していないという事態が発生した。
注文書もなく口頭での合意であれば、最初に発行する請求書の金額は仮置きの数字とするしかなく、その後に発行する請求書の金額は当初の金額を下回ることが通例であったから、最初の金額を訂正せずに新たな請求書を発行すれば、売掛金と買掛金の間に必然的に差異が生じること
29

になる。
また、Ｘ社が、主に九州地区の病院案件で利用していたバルク買い（売り）方式においては、バルク買いであることを前提に発注しているとこ
ろ、Ａにおいてその点を是正しないまま取引を進めたため、追加発注分
に関しＸ社に請求書を発行することができず、Ｘ社との間に売掛（買掛）金の額に関し認識の齟齬が生じた。
Ｘ社からの追加発注分について売上を計上するためには、Ａとしては、
バルク売りでないことをＸ社との間で明確に確認しておくべきであった。
イ 単価訂正（値引き）時
Ａは、赤伝を発行せずに請求書を再発行し、しかも販売管理システム
上の処理を行っていないが、単価訂正（値引き）を行う際は、赤伝を発行することが一般的であり、本件でも適切に赤伝を発行し、販売管理シ
ステム上の処理も随伴して行われていれば、Ｘ社との間で売掛金の額で差異が生じることはなかった。
また、Ａは請求書の再発行とともに、当社の販売管理システム上、Ｘ社の支払予定日を延期しているが、これも売掛金の滞留を結果的に助長する原因となった。
バルク売り（買い）方式でなくても、工期が長いと正式な単価が決まらないことがあり、かといって電話での仮単価の合意でとりあえず請求書を出しても、相手方は必ずしもこれに同意している訳ではないから、結局のところ、後に単価を訂正（値引き）することは不可避的に発生する。
なお、Ａは、単価訂正（値引き）をＢに報告すればひどく叱られることから、それが恐くてとても報告できなかったと述べているが、ここでも心理的威圧の弊害が出ているといえる。
（２）期ズレにより生じた売掛金残高の差異
期ズレとは、前述のとおり、売掛金の計上時期がずれること（期間差異）をいう。
具体的にいえば、当社が売掛金を、たとえば出荷時に計上したにもかかわらず、取引先が買掛金を、たとえば検収時や請求書受領時に計上したとすれば、いわゆる期ズレが発生する。
30

Ｘ社に対する当社の売掛金との関係でいえば、当社は出荷基準に従い、出荷時に売掛金を計上したが、Ｘ社では請求書を受領して以降に買掛金を計上したので、期ズレが発生した（ちなみにＸ社では請求書受領後の月末で締め、締日から５ヶ月後の日の属する月の１０日に支払うこととしていた）。
もう一つの期ズレは、バルク売り（買い）方式に伴い発生する。
つまりバルク売り（買い）方式では、出荷が続いても最後の出荷が完了
してから全体の請求書をまとめて送付することになるから、Ｘ社では請求書を受領した時に買掛金を計上することになる（支払期日は、前記と同様に請求書受領後の月末で締め、締日から５ヶ月後の日の属する月の１０日）。
しかるに当社では、出荷の都度出荷登録をし、その都度売掛金が発生す
るから、ここでも期ズレが発生する。
（３）入金予定日の操作（変更）Ａは、最長で４ヶ月入金予定日を変更（ジャンプ）していた。
この点に関しＡは、そのヒヤリングにおいて、あくまでＸ社の支払予定日に平仄を合わせただけであり、滞留売掛金を滞留していないように見せかける意図はなかったと述べている。
しかしながら、監査法人は、そのヒヤリングにおいて、Ａがその発覚を恐れて入金予定日を操作したのではないかとの見解を示した。なぜなら、値引きをしているにもかかわらず赤伝を発行しなければ、当初請求額のま
ま残存している売掛金は、入金時には値引き分だけ入金額が少なくなり、その分が滞留売掛金として滞留することになるからである。加えて、監査法人は、そのヒヤリングにおいて、Ａの信用性についても疑問を呈した。
なぜなら、Ａは過年度のＸ社の外部確認の際に、監査法人に対し、その差額が単なる期ズレであると説明していたが、それが後に虚偽であったことが判明したからである。
いずれにせよ、Ａによる入金予定日の操作（変更）は、バルク売り（買い）等に起因する当社の売掛金の計上時期とＸ社の買掛金の計上時期の相違を調整するために必要であったことが窺われるが、許可なくシステム上の登録データを変更したことは内部統制違反である。
なお、既述のとおり、入金予定日の操作（変更）は、既に計上され発生している売掛金の額に直接の影響を及ぼすものではない。
31

（４）バルク売り（買い）により膨らんだ売掛金の額
バルク売り（買い）方式では、売買代金額は一定額で決まっているから、製品の出荷が追加で行われても、それに対応した請求書は送付されず、Ｘ社が買掛金として認識する額は、当社が売掛金として認識する額を当然に下回ることになり、必然的に売掛金の額が水膨れする。つまり、出荷基準
により売上計上するという当社の現在のシステムでは、追加の出荷であれ、出荷登録により自動的に売上が計上されるのである。
もし、追加出荷分についての単価をゼロにし、売上金額がゼロになるよ
うな会計処理をしたとすれば、売掛金の水膨れを回避することはできるが､この場合でも売上に対応すべき売上原価の計上時期のズレの問題は解消
されずに残ってしまう。
現在のシステムでは、売上原価は、出荷数量に対し、売価に予定原価率を乗じた予定単価で､製品勘定から振替える会計処理をしているが、もしバルク売りにおいて、売上と売上原価の計上時期を対応させるとするなら
ば、当初の出荷時（売上計上時）に売上原価を見積り計上しておくか、あるいは工事完成基準のように、最終の出荷時まで売上計上を保留しておき、出荷完了時に売上を計上すると同時に､製品勘定から売上原価への振替を行うという会計処理が求められる。
ところで、当社のＸ社に対する売上において、主に九州地区の病院案件に利用されたバルク売り（買い）方式による売上が占める割合は、対Ｘ社に対する売上のおおむね３分の１であり、かかるバルク売り（買い）方式
において請求金額を超えて出荷された製品の割合は、請求金額のおおむね３割程度であったとのソフトカーム事業部員の説明に依拠したとすれば、バルク売り（買い）により膨らんだ売掛金の額は、おおむね次のとおりと推計される。
・平成２３年３月３１日期～平成２７年３月３１日期の５年間の対Ｘ社売上の年間平均は、314,043 千円である。
・バルク売り（買い）方式による請求金額がおおむねその３分の１であるとすると、104,681 千円となる。
・バルク売り（買い）方式において請求金額を超えて出荷された製品の割合が請求金額のおおむね３割であるとすると、31,404 千円となる。
・以上より、年間 31,404 千円分は、当社では出荷して売上計上し32

ているにも関わらず、Ｘ社では買掛金として計上していない額となる。
売掛金が膨らんだ一因には、バルク売りという特殊な販売方法があり、これもＡが受注欲しさに無理をしたことが原因である。
（単位：千円）
事業年度

第 112 期

第 113 期

第 114 期

第 115 期

第 116 期

期末

H23.3.31

H24.3.31

H25.3.31

H26.3.31

H27.3.31

Ｘ社への売上159,620

225,055

329,191

364,697491,650

1,877,159

2,017,341

1,924,200

2,253,239

2,234,899

8.5%

11.2%

17.1%

16.2%

22.0%

ソフトカーム
事業部全体
の売上
割合

（５）予算達成に対するプレッシャー
ソフトカーム事業部員に対するヒヤリングによれば、Ａの不適切な会計処理の原因として、Ａ元来の業務遂行の遅さと杜撰さを指摘する声があり、これも不適切な会計処理の一因となった可能性は否定できない。
しかしながら、外回りやＢとの飲食により絶対的に時間が不足し、業務の遂行に支障が生じていた可能性も否定することはできず、主たる原因をＡ元来の性格に求めることには躊躇を覚える。
加えて、Ｂにより予算達成に対するプレッシャーが相当程度かけられていたため、予算の未達に直結する売掛金残高の下方修正に対し、Ａに強い
心理的威圧感があったことは想像に難くなく、不適切な会計処理を行う動機づけとなった可能性が高い。
ソフトカーム事業部員のヒヤリングによれば、Ｂは売上予算の未達に関し非常に厳しく、叱責することも稀ではなかった。
Ｂのヒヤリングにおいても、Ｂはソフトカーム事業部は毎年ゼロからの出発であり、ソフトカーム事業部自体がいつなくなってもおかしくないというプレッシャーは常にあり、売上 30 億・利益 3 億の目標があったと述べている。
（６）監督者の監督
この他に、監督者の監督が奏功しなかったことも、不適切な会計処理を

33

回避できなかった原因の一つであると解される。
すなわち、ＢはＡの直属の上司であることはもとより、売掛金業務記述書においても、営業責任者として、営業担当者が作成した納品書及び請求書をチェックし、単価や支払条件の変更を監督する立場にあることが記載されているが、Ｂは、Ａによる不適切な会計処理を見抜くことができなかった。
Ｘ社に対する売掛金の残高を見れば、売掛金が滞留していることは明らかであり、ＢにおいてＸ社に対する売掛金回収の滞留をチェックし、不正を見抜くことができていれば、売掛金残高の差異がここまで拡大することはなかった可能性が高い。
なお、ＡはＢを極度に恐れていたから、予算の未達（当期の売上減）に
つながる単価訂正（値引き）や支払予定日の延期（変更）をＢに報告することは到底できなかったと述べているが、このことがＢが不正を見抜くことができなかったことの一因でもあったと推察される。
（７）アンケート結果
不適切な会計処理に関するＱ３及びＱ４に対し、「ある」と回答した当社役職員等は、合計１７２名中９名であるが、いずれもソフトカーム事業部員及び本件の調査に関与した役職員であり、本件を見聞きしたことがある旨を回答したものに過ぎない。
アンケートにおいては、前記事実と異なる事実を示唆する結果は得られ
なかった。
（８）小括
以上のとおり、売掛金業務記述書に、受注伝票で受注内容を確認しなけ
ればならないと規定されているにも関わらず、それが実行されていなかったこと、同様に単価訂正（値引き）が適切に行われていなかったことに問題があるが、少なくともＸ社との取引においては内部統制ルールが形骸化しており、その虚を突かれたというのが本件の実相であると思料される。
いずれにせよ、証券市場に対し虚偽情報を開示して不正な利益を得ようといった不正な経済的利得を得る目的があったとは認められない。
４ 結論
当委員会の結論は、次のとおりである。
34

①関与者はＡのみである。Ａ自身が自らの関与を認め、Ｂその他の者が関与したことを認め得る的確な証拠は見つからなかったからである。
②売掛金残高の差異の理由として、期ズレ（それに伴う入金予定日の変更）分は、不適切な会計処理とまではいえない。なお、平成２４年３月期以前にも不適切な会計処理があったことを示す証拠は見つからなかった。
③単価訂正（値引き）の懈怠は、不適切な会計処理であり、入金予定
日の変更も、許可なしにシステムの変更を行っている点では不適切な会計処理であるが、その原因は期ズレの他、Ａが独自に行っていたバルク売り（買い）という無理な受注方法にある。
④Ｘ社との取引における受注伝票の未作成及び請求書の不発行は、内部統制ルール違反である（パワハラがあったとまでは認められない）。
第２ 当社資産の不正換金
１ 事実の概要（１）前提となる事実関係
ア Ｙ社との取引の概要（ア）鉛の圧延加工
ソフトカーム事業部は、ソフトカームに使用する鉛板を製造するため、Ｙ社に対し、原料となる鉛地金を支給し、鉛の圧延加工を委託していた。
原料となる鉛地金は、契島製錬所からＹ社の工場に運搬され、Ｙ社において管理保管されていた。
Ｙ社は、ソフトカーム事業部から依頼を受けると、当社から支給された鉛地金を使用して圧延加工を行い、ソフトカーム事業部から指示された送り先に出荷していた。
Ｙ社は、当社が預け入れた鉛地金の数量を管理し、毎月末頃、鉛板委託加工明細書を作成し、製品の出荷量、鉛地金の使用量及び残量等をソフトカーム事業部に報告していた。
ただし、ソフトカーム事業部では、鉛板委託加工明細書を全て紛失しており、鉛板委託加工明細書については、Ｙ社から開示を受けた一部しか確認することができなかった。
35

（イ）加工費の支払及び原料の支給
当社は、鉛の圧延加工に対し、Ｙ社に加工費を支払う。
原料となる鉛地金は当社から無償で支給されるが、Ｂの前事業部長の代から、加工後の製品受入時に当社からＹ社へ原料支給額として売上を計上するのと同時に、Ｙ社から当社へ同額の仕入を計上する経理処理が行なわれてきた。
鉛地金に関する売掛金と買掛金は相殺されるため、当社とＹ社間で現実的な代金の授受は発生しないが、ソフトカーム事業部の見かけの売上を増やしたいがために、かかる経理処理が行なわれてきたことは、Ａ及びＢ並びにソフトカーム事業部員の各ヒヤリングによって認められる。
なお、このような売上と仕入の両建て計上という経理処理は、平成２７年３月決算において、当期分を一括して修正された。また、ソフ
トカーム事業部においてＹ社以外との間で、このような両建て計上が行われていないこと、これは当社の他の事業部においても同様である
こと、をそれぞれ確認した。
（ウ）鉛屑の使用
当社は、当社資産の不正換金が判明する以前から、藤岡事業所において鉛屑が溜まると、Ｙ社に運搬し、圧延加工のための原料として使用させていた。
この場合、Ｙ社は、受け入れた鉛屑を溶解し、当社から支給された
鉛地金とともに圧延加工を行い、鉛板を製造した。
Ｙ社が鉛屑を受け入れた場合は、鉛板委託加工明細書に受け入れた
鉛屑の数量を記載していた。なお、この場合、鉛屑は製品に加工されて当社に戻って来るため、Ｙ社から当社に対し、対価が支払われることはなかった。
イ 棚卸資産業務記述書
棚卸資産業務記述書においては、実地棚卸については、次のプロセスを経ることが記載されている。
＜毎月末＞
36

【契島製錬所・藤岡事業所】①業務担当者は販売管理システム上の出荷データ及び仕入データから作成した「入出庫一覧表」を基に数量の差異がないか、毎月末
現物確認を行う。
②差異が有る場合は、契島製錬所・藤岡事業所業務担当者の原因調査報告を元に、契島製錬所業務課長・藤岡事業所マイロン課長が業務担当者に必要な処理を実施することを指示し、ソフトカーム
事業部業務責任者に報告する。
③ソフトカーム事業部業務担当者はその差異を「製品台帳」（エクセル）と照合し修正し、在庫数量の修正入力をする。
【営業倉庫】①各営業倉庫は毎月末現物数量の確認を行い、「在庫報告書」を作成し、ソフトカーム事業部業務担当者へＦＡＸ送信する。
【ソフトカーム事業部】①業務担当者は受信した「入出庫一覧表」上の在庫数量と「製品台帳」（エクセル）上の数量とを照合し差異を確認する。
②業務責任者はその差異を確認し、業務担当者へ在庫数量の修正を指示する。
③業務担当者は「製品台帳」（エクセル）へ在庫数量の修正入力をする。
＜半期末＞【契島製錬所・藤岡事業所】①業務担当者は販売管理システム上の出荷データ及び仕入データから作成した「入出庫一覧表」を基に数量の差異がないか、ソフト
カーム業務担当者及び業務責任者と共に現物確認を行う。
②差異が有る場合は、
契島製錬所･藤岡事業所業務担当者の原因調査
報告を元に、ソフトカーム事業部業務責任者が業務担当者に必要な処理を実施することを指示する。
③ソフトカーム事業部業務担当者はその差異を「製品台帳」（エクセル）と照合し修正し、在庫数量の修正入力をする。

37

【営業倉庫】①各営業倉庫はソフトカーム業務担当者及び業務責任者と共に半期
末現物数量の確認を行い、同時に「在庫報告書」を作成しソフト
カーム事業部業務責任者の承認を得る。
【ソフトカーム事業部】①業務担当者は現物確認から作成した「在庫報告書」上の在庫数量と「製品台帳」（エクセル）上の数量とを照合し差異を確認する。
②業務責任者はその差異を確認し、業務担当者へ在庫数量の修正を指示する。
③業務担当者は「製品台帳」（エクセル）へ在庫数量の修正入力をする。
（２）鉛屑及び鉛地金の換金及び使途
Ａ及びＹ社社長のヒヤリング並びに証憑書類によれば、次の事実が認められる。
ア 鉛屑等の換金及び使途（ア）Ａは、平成１８年以降、平成２６年１１月までの間、藤岡事業所にて保管する鉛屑をＹ社に買い取らせ、代金として現金を受け取った。
鉛屑はそのままでは原料として使用することができず、インゴット（鉛地金）に加工する必要があるため、Ｙ社は、受け取った鉛屑を自ら溶解してインゴットに加工し、自家消費していた。
鉛屑の価格は、Ｙ社社長が買取時の鉛の相場を基準に単価を決定し、買取数量に単価を乗じて計算していたが、Ｙ社は手数料として、買取数量に単価を乗じた金額の１５％を差し引いていた。
（イ）Ａは、鉛屑の他、換金価値を喪失し売物にならない長期滞留在庫である下記①ないし③の不良品をＹ社に送付のうえ②及び③を買い取らせ（①については、処分されずに現在もＹ社に保管されていることが確認されている）、下記④の不良品については、藤岡事業所のソフトカーム事業担当者に出荷登録しないようにと指示してＸ社に出荷させていたが、これらにより、帳簿上の残高と実地棚卸による残高に合計
1,054,716 円（内訳は下記のとおり）の差異が生じている。
これは、棚卸資産の実際残高と帳簿残高の差額の一部を構成してい
38

る。
記
①Ｃａ鉛シート、２，７９６ｋｇ：2,980,536 円②鉛テープＸＴＬ－４、６００個：367,122 円③鉛テープＸＴＬ－５、５００個：447,812 円④古い接着剤で張り合わせたＸＰ５、２１枚：239,782 円（ウ）Ａが受け取った現金は１回あたり 20 万円～50 万円であり、Ａは、
受け取った現金を封筒に入れて保管し、ソフトカーム事業部の飲食代やタクシー代に充てていた。
ここでいう飲食代とは、ソフトカーム事業部員の飲食代であり、飲食時の支払のほか、ツケとして溜まった支払にも充てられていた。
イ 鉛地金の換金及び使途Ａは、当初は鉛屑のみを換金していたが、次第に飲食代やタクシー代を鉛屑の代金だけで賄うことが困難になった。
そこでＡは、平成２３年１１月以降、当社が鉛板の委託加工のためにＹ社に預け入れていた鉛地金の一部についても、鉛屑と同様に買い取る
ようＹ社に持ちかけ、代金として現金を受け取るようになった。
鉛地金は、鉛屑と異なりインゴットに加工することなく、そのまま原料として使用することができる。Ｙ社は、買い取った鉛地金を委託加工の原料として自家消費することで、他からの仕入れを減らすことができる。前記鉛屑と同様、Ｙ社は１５％を手数料として差し引き、現金をＡに渡していた。
Ａは、受け取った現金をソフトカーム事業部の飲食代やタクシー代に充てていた。
（３）他の関与者の有無
ア Ｂの関与ヒヤリングにおいて、Ａは、Ｂの明示的又は黙示的な指示に従い、鉛屑の換金を行っていたと述べ、Ｙ社社長や他のソフトカーム事業部員の中にもＢの関与を示唆する者が複数存在するため、Ｂの指示の有無について、以下に検討する。

39

（ア）Ａのヒヤリング
まず、Ａは、Ｂによる指示について次のとおり述べている。
・最初の一回目のみ、「Ｂから換金の明確な指示を受けた」と述
べたが、二回目以降は、「Ｂから明確な指示はなかった」と述べた。
・Ｂからは換金を示唆する言動があるのみだったが、Ｂの意図を忖度して鉛屑のＹ社への運搬を手配し、Ｙ社から現金を受け取っていた。
・鉛地金の換金は自分で思いついたものであり、Ｂは知らない。
・受け取った現金は、そのままＢに渡すことはなく、Ａ自身が飲
食代やツケとして溜まった支払を行う他、Ｂから飲食代やタク
シー代の支払に充てたいという要望があった場合に、都度、指示された金額を手渡していた。
（イ）Ｂのヒヤリング
これに対しＢは、次のとおり述べている。
・鉛屑の換金については一切知らなかった。
・鉛地金の換金についても一切知らなかったし、換金の方法すら見当がつかない。
・Ａから飲食代やタクシー代を受け取ることはあったが、経費の精算である。
・飲食代やタクシー代は、交際費や交通費の予算の範囲内に収まっていた。予算を超過した場合は翌月以降に回しており、自腹を切ったこともある。
（ウ）Ｂによる指示の有無
上記のとおりＡとＢの言い分は食い違っている。
この点、Ａの述べるＢによる飲食の頻度及び金額等については、客観的な証憑が残されておらず、その存否を確定することができない。
また、後述のとおり、本件では、合計約 32,443,384 円もの現金が授受されていると推察されるが、金額の多さからして、これがすべて飲食代やタクシー代に費消されたとは、にわかには信じがたい（銀座のバーやクラブで飲食していたことは認められるが、すべての店が必
ずしも特定できず、その頻度及び金額も明らかではないから、かかる40

事実を過大に評価することはできない）。加えて、一部サンプリング調査をしたＢ作成の経費精算書によれば、経費による居酒屋での飲食やタクシー利用の事実が認められる。
よって、Ｂが飲食代やタクシー代に充てるために換金を指示したというＡの発言を直ちに信じることは困難である。
さらに、Ｙ社社長や他のソフトカーム事業部員がＢの関与を示唆する理由は、①Ａから聞いた、②Ｙ社社長から聞いた、③ＡとＢの主従関係に鑑みるとＡが単独で実行できるはずがない、というものであり、いずれもＢによる指示の存在を直接裏付けるものではない。
なお、Ｂが藤岡事業所のソフトカーム事業担当者に鉛屑の引取を連絡するＥメールは存在するものの、前述のとおり従前からＹ社に鉛屑を送り、原料として使用させていたことに鑑みると、当該Ｅメールが不正換金を目的とするものであったと認定することはできない。
よって、Ｂによる指示があった可能性は否定できないが、Ｂによる指示があったと認定することは困難である。
なお、Ｂはヒヤリングにおいて、迷惑を掛けたこと及びＡへの監督不行届があったことの責任までは認めたが、当社資産の不正換金及び現金の取得については否認した。
イ その他の関与者の有無
ヒヤリング及びアンケートのいずれにおいても、Ａ及びＢ以外の関与者の存在をうかがわせる事情は顕出されなかった。
（４）換金された鉛屑及び鉛地金の数量及び額
ア 確認書の数量及び額
確認書によれば、平成２３年３月から平成２６年１０月までの間にＡにより換金された鉛屑及び鉛地金の数量及び代金額の合計は、それぞれ下表のとおりである。ただし、Ａ及びＹ社社長のヒヤリングによれば、下表の代金額はＹ社の手数料１５％を差し引いた後の金額であるため、
当該手数料分を加算した換金額の総額は合計 27,223,372 円（小数点以下四捨五入）となる。

41

鉛屑

鉛地金

合計

数量（㎏）

103,927

76,770180,697

代金額（円）

13,297,585

9,842,281

23,139,866

なお、数量は、藤岡事業所に保管されていた出荷案内書及びＹ社に保管されていた納品書をもとに集計したものであり、出荷案内書及び納品書は全ての取引について残されている訳ではない。
また、単価については、時期により相場が変動するところ、一部の取引について保存されていたＹ社社長作成のメモをもとに類推したものであるため、数量及び代金額はいずれも概算である。
イ 出荷案内書と鉛板委託加工明細書の数量差による推計
確認書に記載された数量及び代金額は、出荷案内書、納品書及びメモ等をもとに取引を再現した推計値である。
そこで、当社において、出荷案内書及び鉛板委託加工明細書をもとに、
平成２２年１２月から平成２７年３月までの間に当社とＹ社間に生じた数量差を月毎に求め、当該数量差がＡにより換金された数量であると仮定し、当時の鉛相場の単価を乗じて換金額の総額（Ｙ社の手数料１５％を控除する前の総額）を推計したところ、下表のとおりとなった。
なお、平成２２年１１月以前の鉛板委託加工明細書が残されていないため、同年同月以前の期間については、試算することはできなかった。
鉛屑

鉛地金

合計

数量（㎏）

99,70776,911

176,618

換金額（円）

18,584,105

13,859,279

32,443,384

当該数量及び換金額も前記第２、１（４）アと同様に理論上の推計値という他はなく、当委員会において入手した証憑書類から、換金された
鉛屑及び鉛地金の正確な数量及び換金額を明らかにすることは困難である。
（５）残金の不見当
Ａ及びソフトカーム事業部員に対するヒヤリングの他、Ａから任意に開42示されたＡ個人の預金通帳上における入金欄の記載の精査等の客観的資料及び分析によれば、ＡがＹ社から受け取った現金は、ソフトカーム事業部の飲食代とタクシー代に使用された可能性が認められるが、Ａが受け取った現金のすべてが、実際にソフトカーム事業部の飲食代やタクシー代に充てられたのか、充てられたとしてその金額はいくらなのかについては、明らかではない。
Ａの机の中に大量の領収書が 7,083,143 円分保管されていたが、すべての飲食につき領収書をもらっていた訳ではないとのＡの陳述や、タクシー代については乗車前に現金をＢに渡すこともあったことからこれについての領収書はないこと、などを割り引いても、到底 32,443,384 円（＊）に及ぶとは思えず、32,443,384 円もの現金を、さほど高額でもない居酒屋等での飲食代やそのツケの支払にのみ充てたとは到底解されず（Ｂは、銀座のバーやクラブにＹ社社長には連れて行ってもらったが、自分たちだけではそれ程行っていないと述べている）、加えて入退院を繰り返していた妻の入院費や治療費についても、Ａは生命保険からの一部金や実家からの援助で対処していたとも述べていることから、Ａが別途、私的に流用もしくは隠匿している可能性を排除することは困難である。
もし仮に、それだけの金額がＡに渡っていないというのであれば、Ｙ社にも相当の利益が滞留している可能性がある。
（＊） 32,443,384 円は、平成２２年１２月～平成２７年３月の推計値
であり、33,823,372 円（Ｙ社からの現金受け渡し実績についてに記載の 6,600,000 円：平成１８年４月～平成２３年１月＋確認書に記載の 27,223,372 円：平成２３年３月～平成２６年１０月）と
金額的にも期間的にも相違しているが、当委員会としては、前者の金額を以下の①及び②の理由により損害額と推認すべきものと考える（ただし、平成２２年１２月より前については、Ｙ社の受払記録が存在しないため、不正換金があったか否かについては不明である）。
①確認書やＹ社からの現金受け渡し実績については、記憶に基づいて作成されたものに過ぎず、客観的な裏付けに乏しい。
②これに対し、当社が出荷記録とＹ社の受払記録に基づき数量差により推計した数量及び金額は、より客観的な裏付け資料に基づいたものであり、より信憑性が高く、真実により近い
数量及び金額と推認し得る。
43

（６）他の資産の不正換金及びＹ社以外での不正換金の有無
ア 他の資産の不正換金の有無
ソフトカーム事業部では、鉛屑及び鉛地金以外にも換金価値を有する
資産を有しているが、Ａ、Ｂ及びＹ社社長に対するヒヤリング、ソフト
カーム事業部員等へのヒヤリング及びアンケート並びに一部取引先へのアンケートからは、鉛屑、鉛地金及び鉛を含有する不良品（＊）以外の資産の不正換金の事実は顕出されず、不正換金の可能性がある資産はこれらのみであった。
（＊）鉛を含有する不良品は、鉛部分を取り外す等して溶解すれば、鉛屑と同様に再利用することができる。当社では、本報告書で定義する鉛屑と鉛を含有する不良品とをあわせて、鉛屑と呼ぶことがある。

イ Ｙ社以外での不正換金の有無
藤岡事業所は、鉛屑を発送するに際し、手書きの出荷案内書を作成していたが、かかる出荷案内書の宛先がＹ社以外のものはなかったことから、藤岡事業所から鉛屑を送付していたのはＹ社のみであり、Ｙ社以外での鉛屑の換金の事実はなかったものと認められる。
また、当社は、Ｙ社以外にも鉛地金の圧延加工を委託し、鉛地金を支給しているが、Ａ、Ｂ、ソフトカーム事業部員等へのヒヤリング及びア
ンケート並びに取引先へのアンケートからは、Ｙ社以外の委託先において、当社が預け入れている鉛地金の一部が不正に換金されている事実は顕出されなかった。
ところで、Ｙ社以外の委託先において、本件と同様の手口で、預け入れている鉛地金の一部を不正に換金することは不可能ではないが、現実的なリスクは限りなくゼロに近いと解される。
なぜなら、鉛の処分には領収書の発行や身分証明書の提示等が必要となる上、鉛地金の不正換金をすれば、当社が預け入れている鉛地金の帳簿残高と実際残高とが一致せず、早晩に発覚する可能性が高い反面、Ｙ社以外の委託先と当社との取引量は、委託先にとってその売上の平均１０％程度であり、当社との取引を継続するために当社からの指示に従わざるを得ないという事情もないため、Ｙ社以外の委託先がかかるリスク
を冒してまで、不正換金の依頼を受ける合理的理由は見当たらないからである。
44

これに対し、Ｙ社は、その売上の７０％を当社に依存する中小企業であり、当社に対し従属的立場にあったことから、Ａの指示に直ちに逆らうことは極めて難しい関係にあったといえる。
なお、Ｙ社以外の委託先が鉛地金の一部を不正換金するのではなく、自家消費したこともないと解される。なぜなら、当社からの出荷記録に基づく委託先への預託数量と委託先から報告のあった在庫数量に委託先での消費数量を付加した数量との間には、差がないことが確認されているからである。
（７）棚卸資産の不一致の理由
平成２７年３月末時点の棚卸資産の帳簿残高と実際残高が一致していないが、その内訳は下表のとおりである。
（単位：千円）

棚卸資産

事業年度

第 113 期

第 114 期

第 115 期

第 116 期

期末

H24.3.31

H25.3.31

H26.3.31

H27.3.31

帳簿残高

172,002271,398

319,067

298,974

実際残高

179,099

232,526

215,146

210,834

差額▲7,09738,872103,920

9,165

18,49930,34731,766▲16,262

20,37373,57352,339

-

-

-

4,035

▲7,09738,872103,920

88,140

Ｙ社による鉛屑及不一致の理由び鉛地金の換金

88,140（注１）

外注委託分過大計上（注２）・除却処
理未了（注３）
出荷登録なし合計（注１） 平成２７年４月１日の実地棚卸時の差額 115,000（千円）が 88,140（千円）に変わった理由は、調査が進むたびに、その過程で誤りを見つけて随時修正したことによる。たとえば、当初は在庫として帳簿に含めていたものが、その後の精査の結果、在庫ではなく原価差額として売上原価に含めるべきものであると判明したものは、これを帳簿残高から外した。
（注２） 当社が委託先から委託した製品を受け入れる際は、原料代に委託

45

先へ支払った加工費を付加した額を、製品の受入金額（実際単価）として伝票処理しているのに対し、当社が客先へ当該委託した製品を売り上げる際に、売上原価として振り替える製品単価は､売価に予定原価率を乗じて算出した予定単価に基づいて伝票処理しており、
この予定単価が実際単価よりも小さい単価であったことにより、帳簿残高が実際残高を上回る事態が発生した。
また、原料も委託した製品も､ソフトカーム事業部に受け入れられてから、払い出される（売り上げられる）までの管理簿がなく、製品台帳も作成されていないため、外注委託分の原料や委託した製品の受け入れ、払い出し（売り上げ）、在庫数量が正確に把握されておらず、それによっても帳簿残高が実際残高よりも過大になっていた。
（注３） 製品が不良化した場合、一方で評価減して帳簿上から落とし、他方で原料として評価し計上すべきところ、それを怠っていたことにより、帳簿残高が実際残高を上回る事態が発生した。
なお、外注委託分過大計上と除却処理未了との割合は、前者の方が多いとは言えるが、正確な内訳の割合を示すことは困難である。

２ 原因及び背景事情（１）簿外資産の管理ルールの不存在
ソフトカームの原料となる鉛板を加工する際に生じる鉛屑は、簿外資産であり、帳簿上の資産として管理されていないうえ、品目や数量の記録等すら行われていなかったが、管理台帳のようなものを作成し、適切に管理していれば、不正処分を防ぐことはできたものと思われる。
（２）委託原料の在庫管理及び現場確認の不徹底（製品台帳の未作成）
委託加工のために取引先に預け入れている鉛地金の在庫管理について
は、取引先からの在庫報告書にのみ依拠していたところに問題があり、当社側でも製品台帳を作成する他、定期的に現場確認をしていれば、在庫量を正しく認識できたものと思われる。
（３）棚卸資産業務記述書等の内部統制ルールの形骸化
棚卸資産業務記述書では、藤岡事業所の業務担当者は、「入出庫一覧表」
を基に数量の差異がないか、毎月末に現物確認を行うべきことが記載され46ているが、実際は、３月末と９月末の年２回しか、現物確認は行われていなかった。
また、製品を出庫する際は、システム上出荷登録をしなければならないにもかかわらず、藤岡事業所のソフトカーム事業担当者は、Ａの指示に従い出荷登録を行わずに出荷し（古い接着剤で張り合わせたＸＰ５、２１
枚：239,782 円）、報告を受けた上司もそれを了承し、帳簿残高と実際残高との不一致を許容した。
（４）飲食代及びタクシー代等の支払
ア 経費精算の窓口
Ａは、平成１５年５月から平成２６年１２月までの間、ソフトカーム
事業部の経費精算の窓口を担当していた。
具体的には、各部員から受け取った精算書類を取りまとめ、事業部長の決裁印を受けたうえ、財務部に持参し、財務部から現金を受け取り、各部員に配分するという作業を行っていた。
しかしながら、平成２５年以降、各部員がＡに経費の精算書類を渡しても、Ａが財務部に精算書類を持参せず、精算金の支払が滞ることが多くなった。
その理由としては、ソフトカーム事業部の飲食代やタクシー代が嵩み、精算金の額がソフトカーム事業部に割り当てられた予算の額を超過したため、Ａは財務部に精算書類を持参することができなかったこと、Ａが認めているとおり、Ａが精算金を飲食代に流用していたことが挙げられる。
そのため、ソフトカーム事業部の経費精算の窓口を担当していたＡが、ソフトカーム事業部員の飲食代及びタクシー代等を支払う必要からも、当社資産の不正換金を行った可能性が否定できない。
ちなみに、ソフトカーム事業部全体の交際費、事務打合費及び交通費の各月額予算は、それぞれ約 30 万円、
約 8 万円及び約 40 万円であった。
イ Ｂの認識の有無
Ｂは、ヒヤリングにおいて、ソフトカーム事業部の飲食代やタクシー
代が溜まっていること、あるいは精算金の支払が滞っていることに気付かなかったと述べている。
この点に関しＡは、鉛屑又は鉛地金を不正に換金した現金で飲食代や47

タクシー代を支払っていたからＢに精算書類を上げずに済んだ、飲食代
やタクシー代の一部については補填して自らも支払っていた、とそれぞれ述べているが、精算書類が上がってこないのであれば、Ｂとしても飲食代やタクシー代が溜まっていることに気付かなかったとしても不自然ではない。
とはいえ、Ｂ自身が飲食しタクシーを利用しているため、飲食代やタクシー代が溜まっていることは容易に想像がつくのではないかとも解されるが、飲食の場所は、主として支払額が合計 1 万円にも満たない安価な居酒屋等であったから、Ｂがそれらに気付かなかったとしても、あながち不合理とはいえない。
（５）Ｂのパワハラ
Ａは、当社資産の不正換金を行った原因として、換金につきＢから明示的ないし黙示的な指示があったと示唆し、ＢのパワハラのためにＢに従わざるを得なかったと述べている。
Ｂによる飲食が過剰な程度であったのか、換金された現金がすべて飲食代等に充てられたのかについては明らかではないものの、第１、２（４）で述べたとおり、ＡがＢからの飲食の誘いを断ることは困難であり、かかる飲食代等を捻出するためにＡにより当社資産が不正に換金されたと解
される。
３ 検証
（１）内部統制ルール上の問題点
ア 簿外資産の管理ルールの不存在
前述のとおり、ソフトカームの原料となる鉛板を加工する際に生じる
鉛屑は常時発生し換金価値があるにも関わらず簿外資産であり、簿外資
産については出荷する際に発行する出荷案内書（納品書）を保管して台帳代わりとするのみで、管理台帳のような記録が作成されてこなかった。
ソフトカーム事業部において、換金価値を有する簿外資産に対する管理意識が希薄であったことは否定できず、簿外資産を適切に管理してこなかったところに根本的な問題がある。
イ 委託原料の在庫管理及び現場確認の不徹底
前述のとおり、委託原料の預入残高については、取引先から報告を受
48

けるのみで、現場確認が行われていなかった。
この点、棚卸資産業務記述書にも、委託原料の管理に関する記載がな
く、ソフトカーム事業部として委託原料に対する管理意識が極めて希薄であったといえる。
ウ 棚卸資産に関するルール遵守の必要性
本来、製品を出荷する際は、たとえ商品価値の喪失により不良品として処分する場合であれ、資産の除却として適切な経理処理を行い、社外に持ち出す際も出荷登録を行う必要があるが、本件では、これが行われておらず、棚卸資産業務記述書にも記載がなかった。
また、棚卸資産業務記述書では、藤岡事業所では毎月末に現物確認を行うことが記載されているにもかかわらず、実際は、３月末と９月末の年２回しか行われていなかった。
もしこれが実行され、帳簿残高と実際残高の不一致が適切に報告されていれば、棚卸資産の不一致をより早期に発見できた可能性がある。
（２）不正換金の目的及び使途並びにＢの関与等について
当社資産の不正換金は、ソフトカーム事業部の飲食代及びタクシー代を支払う目的で実行されていた可能性が高いと推察されるが、ＡとＢの言い分が食い違っており、その目的、現金の使途、動機づけは、必ずしも明らかではない。
Ａの私的な遊興費等に充てられた明らかな形跡はないものの、
32,443,384 円は、飲食代及びタクシー代としては余りにも高額であるため、一部はＡの個人的目的に流用され、もしくは隠匿されている可能性を排除することはできない。また、もし仮にそれだけの金額がＡに渡っていないというのであれば、Ｙ社にも相当の利益が滞留している疑いが残る。
とはいえ、預けている鉛地金の一部を換金すれば、残高が合わなくなる
ため、いずれ不正が発覚するのは時間の問題であるから、その手口は極めて稚拙であると言わざるを得ない。
いずれにせよ、当委員会の調査において、Ｂが鉛屑の換金（その結果としての代金の取得）を指示した事実や、転売を認識し、あるいは容認していた事実は認められなかった（鉛地金の換金につきＡは、自分で思いついたものであり、Ｂは知らないと述べている）。

49

（３）アンケート結果
ア 当社役職員等に対するアンケートの結果
当社資産の不正換金に関するＱ１及びＱ２に対し、「ある」と回答した
役職員は、合計１７２名中１５名であるが、そのうち１４名は、ソフトカーム事業部員及び本件の調査に関与した役職員であり、本件を見聞きしたことがある旨を回答したものに過ぎない。
その他の１名は、国内連結会社の取締役であるが、類似案件の存在を示唆するものであり、後記第３において言及する。
イ 取引先に対するアンケートの結果
取引先のうち質問に対し「ある」と回答した会社は、本件に関与したＹ社１社のみである。
（４）Ｂの言動によるＡに対する心理的威圧
第１、２（４）で述べたとおり、ＡはＢの言動により心理的威圧を感じＢに盲従するしかなかったから、Ｂによる度重なる飲食に常に付き合い、その代金（タクシー代も）やツケの支払も自ら処理するしかなかったものと解される。
その費用を捻出するため、まずは鉛屑の不正換金に手を出し、それでも費用が賄えなくなるや、鉛地金の不正換金にまで及んだものと考えられる。
仕事の遅さや杜撰さに看取されるＡの事務処理能力の低さや営業に対する甘さ等に対し、ＢがＡに対する叱責を繰り返していたことは事実であり、それをＡはＢのパワハラと感じたようである。しかし、Ｂの叱責がＡに心理的威圧を与えたにせよ、それをパワハラとまで断定することは困難
である。
（５）小括
以上のとおり、簿外資産及び委託原料に対する管理意識が乏しかったことに問題があり、管理台帳や製品台帳を作成し、現場確認を適時適切に行い、適切に在庫を管理していれば不正は防ぎ得たと思われる。
簿外資産の管理ルールが定められておらず、内部統制ルールも形骸化していたところ、その虚を突かれたというのが本件の実相であると思料される。
いずれにせよ、証券市場に対し虚偽情報を開示して不正な利益を得よう50といった不正な経済的利得を得る目的があったとは認められない。
４ 結論
当委員会の結論は、次のとおりである。
①関与者はＡのみであり、Ｂの関与を認定することは困難である。なぜなら、Ａ自身が自らの関与を認め、Ｂその他の者が関与したことを認め得る的確な証拠は見つからなかったからである。
②換金に関与した取引先は、Ｙ社のみである。
③換金された物は、鉛屑、鉛地金及び不良品である。
④換金により取得した現金は、ソフトカーム事業部の飲食代及びタクシー代に使用されたと思われるが、すべてがそれらに使用されたかは不明である。
⑤管理台帳及び製品台帳の未作成、月末棚卸しの不実行、出荷登録なしの出荷は、内部統制ルール違反である（パワハラがあったとまでは認められない）。
⑥不正換金額は、32,443,384 円（平成２２年１２月～平成２７年３月）であったと推計する。
第３ 類似案件の調査結果
ソフトカーム事業部員並びにＡ及びＢへのヒヤリング、各事業部長へのヒ
ヤリング、当社役職員等へのアンケート、取引先へのアンケート及び各製錬所ないし事業部に対するアンケートのいずれによっても、①ソフトカーム事
業部における他の不正行為の存在、②他の事業部における同一ないし同種手
口による不正行為の存在、③Ａ及びＢによる他の不正行為の存在を疑わせる
事情は顕出されなかった。
また、他の事業部では、（ⅰ）当社資産（簿外品を含む）の不正転売に関し、たとえ簿外の鉄屑や金属端材といえども、構内の指定場所に保管のうえ業者に定期的に計量のうえ引き取らせ、その代金を本社に送金させていること、（ⅱ）売上の訂正に関し、計上時期や金額のズレによる修正や単価訂正などはおおむね１ヶ月以内に行われていること、これは四半期を含む決算期後に判明した場合でも金額が大きければ会計伝票等により修正され決算に反映されること、をヒヤリング、アンケート及び当社への照会によりそれぞれ確認した。
51

なお、当社役職員等へのアンケートにおいて、当社の１００％子会社である契島運輸株式会社の前々社長が廃バッテリー部品を横流していた等の噂を聞いたことがある旨の回答が１件あったが、伝聞に過ぎないこと、前々社長
は平成２０年３月に既に退職しており、相当程度時間が経過していること、またその後はそのような噂は聞いていないという回答を得たため、それ以上の調査を行う必要はないものと判断した。
第４ 事前調査後の当社の対応
１ 当社は、
事前調査の時点である平成２６年１２月１２日に確認書を作成し、既に当社資産の不正換金を認識していながら、平成２７年４月３日まで、監査法人に対し、当社資産の不正換金の疑いを報告しておらず、この時点で在庫の棚卸調査も行っていなかった。
この点につき、総務本部長からは、鉛屑は簿外資産であり、鉛地金も所定の破損品ロスの範囲内であると信じ込んでいたため、帳簿残高に影響するとは思いも至らず、よって社長にも鉛屑の転売問題とだけ伝え、確認書は見せていないとの説明があった。
しかしながら、平成２７年４月１日に、監査法人、経理部部員等の立会いのもと実地棚卸を行った時点でも事前調査についての開示はなく、これに加え鉛地金の換金数量が所定の破損品ロスの範囲内では説明しきれない数量であったことに鑑みれば、いささか問題が残る対応であったと言わざるを得ない。
なお、社長及び他の取締役１名（亜鉛・鉛事業本部長兼務）からは、そのヒヤリングにおいて、平成２６年１２月時点で、当社資産の不正換金に関し
総務本部長から報告を受けたが、その時点では簿外の鉛屑だけの転売であるとの報告しかなかった旨の回答があり、これに社長及び上記取締役を含む全役員からのアンケートの結果を加味し、さらに同年１２月末の時点では売掛金残高の差異は未だ判明していなかったこと、ソフトカーム事業部は、全社における売上比率は約２％、在庫比率に至っては約０.２％に過ぎない、当社全体の中では重要度が相対的に低い小規模事業部であったこと等を勘案すれば、会社ぐるみでの組織的な隠ぺいの意図があったとまでは認められない。
２ 次に、事前調査の時点でＢを懲戒解雇とせず、依願退職を認めて退職金を支払った点につき、総務本部長からは、Ｂは当社資産の不正換金への関与を否認していたこと、一刻も早くＢを退職させなければパワハラによりソフト
52カーム事業部全体が崩壊する危機に瀕していたこと、相談した弁護士からも、パワハラだけでの懲戒解雇は難しいと言われたことから、形としては自主退職として対処し、依願退職を認めたという趣旨の説明があった。
しかし、Ｂが不正換金への関与を否認しているのであればＢを依願退職させる理由はなかったし、もし仮にパワハラがあったとしても配置転換等の他の方法も考えられたから、この点でもやや疑問が残る対応であったと言わざるを得ない。
なお、依願退職の点に関しＢは、ヒヤリングにおいて、辞めろとは言われなかったが、辞めるように示唆があったと述べている。
３ さらに、平成２７年１月２３日に開催された当社の企業倫理委員会において、既にその時点で認識されていた不正換金に関する事実及びパワハラに関する苦情がいずれも報告されず、議題にも上らなかったことは、遺憾と言うしかない。
４ ところで、取締役の善管注意義務違反は、取締役の業務執行当時の状況に照らし、取締役の経営判断の前提となった事実の認識について不注意な誤りがなかったか、その事実に基づく意思決定の過程が通常の企業人として著し
く不合理なものでなかったか、を基準として判断されると一般には解されているところ、平成２６年１１月から１２月の事前調査の時点では、横流し金額も２千万円程度と限定的であり、今後継続して横流し金額を内々に調査して確定するという状況にあり、最終的な金額が確定しないまま平成２７年４月３日にまで至り、未だ情報の収集、調査の途上であって、その検討（ましてや判断）も経ていないと善解すれば、当社資産の不正換金の事実をこの時点で報告しなかったという総務本部長の懈怠は、通常の企業人として著しく不合理であったとまではいえない。
加えて、ソフトカーム事業部は、全社における売上比率は約２％、在庫比率に至っては約０.２％に過ぎない、当社全体の中では相対的に重要度が低い
小規模事業部であったことは事実であるから、総務本部長が当社への影響度も相対的に大きくないと考えたとしてもあながち不合理とはいえず、加えて当時の当社内では、いわゆるＢのパワハラに対する苦情が顕在化し、Ｂに辞めてもらわなければソフトカーム事業部全体がもたない状況にあったと推察され、総務本部長としては、Ｂのパワハラの方を経営上のリスクと捉え、パワハラをめぐる情報の収集、調査により重点を置いたとしても、全社的なリスクリスクマネジメントの観点からは不合理とまではいえないと解される（しかもパワハラ問題については対応の結果、一応の終息をみたと解される）53

ことから、総務本部長が当社資産の不正換金の事実を認識した後、直ちにその事実を報告しなかったという懈怠が、通常の企業人として著しく不合理であったとまでは直ちに言えない。
なお、他の取締役については、報告の懈怠を観念できないので、意思決定の過程が通常の企業人として著しく不合理であったかについての判断には至らなかった。
第５ 総括
１ 以上のとおり、本件のうち「不適切な会計処理」については、注文書及び受注伝票の不発行、単価訂正のシステムへの未登録､Ａが独自に行ったバルク
売りという受注方式、請求書の不発行及び遅延が､それぞれ原因及び背景事情として考えられるが、さらに次の①から⑤も原因として認められる。
①Ａ元来の業務遂行の遅さと杜撰さ。
②Ａの業務に支障が生じるほどの外回りやＢとの飲食の時間負担。
③Ｂからの予算達成に対する明示・黙示のプレッシャーによるＡの心理的威圧感。
④ソフトカーム事業部の業態の特異性（亜鉛・鉛事業本部のような主流の事業部とは異なり、納入先を年度毎に開拓する必要があること）。
⑤ソフトカーム事業部独自のシステム変更に対する処理の不慣れ。
これらに加え、次の⑥から⑧も原因として認められる。
⑥大震災後の原発事故による急激な売上の増加。
⑦上記により生産体制が追いつかず、ソフトカーム事業部員が応援する必要が生じ、過度な残業、休日出勤をしたために、事務処理が追いつかなかったという事態。
⑧上記にもかかわらず、Ｂからのさらなる売上拡大へのプレッシャー。
上記原因のいくつかについては、Ｂに監督者としての監督責任があるものと認められる。
２ 本件のうち「会社資産の不正換金」については、簿外資産についての管理
台帳の未作成、帳簿上の在庫資産についての製品台帳の未作成及び現場確認の不徹底、出荷未登録の出荷の容認が､それぞれ原因及び背景事情として考えられるが、さらに次の①から③も原因として認められる。
①Ｂからの心理的威圧に対するＡのＢへの盲従。
②前記盲従による度重なるＢの飲食への付き合い。
54

③前記飲食代やタクシー代とツケの費用を捻出する必要性。
３ 「会社資産の不正換金」については、Ａ自らが関与していたことを認めているが、Ｂが関与していたことを認め得る的確な証拠はない。
また､ソフトカーム事業部の他の部員も明確にはかかる不正を認識していたとは認められず、ソフトカーム事業部内における組織的行為であったとまではいえない。
さらに、ソフトカーム事業部以外の事業部又は当社において、かかる不正に加担・黙認していたと認められる者が存在したことを認め得る証拠も見当たらず、本社の管理者までが関与した組織的な行為ではなかったものと認められる。
加えて、ソフトカーム事業部は、昔から独立採算的な部署であり、取り扱
う製品が建材であって、取引先が他の事業部とは大きく異なる上、販売管理システムも他の事業部とは別のシステムを使っている。
しかも全社における売上比率は約２％、在庫比率は約０.２％と、当社の中では「離れ小島」とも揶揄される小規模の事業部であり、重要性の観点から、取締役会でも重視されることがなく、監査法人の監査でも、内部統制の評価
範囲外であり、唯一、勘定残高の実在性の検証から一定金額以上の残高先に該当したＸ社に対する売掛金の直接確認があったのみである。
これらの諸理由からソフトカーム事業部の上記のような無理のある態勢に注意が払われることがなかったことが本件の背景にあったと考えられるが、当社が会社ぐるみでソフトカーム事業部の不正に加担したと考える合理的な理由とこれを裏付ける証拠は見当たらない。
いずれにせよ、
当委員会が入手した証憑書類及びヒヤリングの結果からは、
会社ぐるみで不正が行われた可能性までは認められず、取締役による組織的・全社的な関与は認められない。
しかしながら、事前調査で会社資産の不正換金が判明した後も監査法人に報告せず、漫然放置した不作為については、当社の殿様商売的な社風を反映したものと言わざるを得ず、
コンプライアンス上、問題が残る対応であった。
４ 今回の換金価値ある簿外資産を利用した不正は､委託加工先とソフトカー
ム事業部の課長との共謀によりなされたものであり、特殊な事例といえる。
しかも、当社のいずれの事業部でも作成されている日常的モニタリング評
価シートは、作成者（モニタリング実施者）が実施者として押印し、事業部長が部署の長として押印する二重態勢となっているところ、本件では不正を行った同課長であるＡが評価者として作成しており、共謀は否定するものの55

監督不行届を自認する部署の長であるＢが責任者として押印していることから、必ずしも内部統制が有効に機能せず、その意味では内部統制の限界事例であったといえよう。
よって、本件を直ちに内部統制の破綻とまで評することはできず、また本
件が会社ぐるみの隠ぺい体質に起因するともいえないが、本件により、上記のようなやや主流から外れた事業部に対する内部統制を有効に機能させることの難しさと重要性が浮き彫りにされたといえよう。
Ⅳ 本件に伴う当社の会計処理の修正と過年度決算への影響
当社は、平成２７年３月期末に生じていた売掛金残高の差異並びに製品及び原料の実棚差異について、管理本部長から、次のような修正処理をしているとの報告を受けた。
①売掛金残高の差異についての修正処理（単位：円）
過年度分（平成２６年３月期以前に生じた差異）（借）雑損失55,139,471 （貸）売掛金（借）仮消費税2,756,974

57,896,445

当年度分（借）売上高15,812,047 （貸）売掛金（借）仮消費税

1,264,964

17,077,011②製品及び原料の実棚差異についての修正処理（単位：円）
不正換金及び過年度分の不適切な会計処理に起因する差異（借）雑損失103,920,308 （貸）製品（借）原料

43,524,475

147,444,783

当年度分の不適切な会計処理に起因する差異（借）製品

30,719,838 （貸）売上原価（貸）原料15,780,413
14,939,425

当社の平成２６年３月期の有価証券報告書によれば、全社（連結ベース）の56

売上高は 118,619 百万円、経常利益は 4,428 百万円である。
これに対し、本件に伴う不正換金及び過年度分の不適切な会計処理に起因する雑損失の合計金額は 159 百万円であり、対売上高では０．１％､対経常利益
では３．５９％と、金額的重要度はいずれも相対的に僅少であると解される。
また、本件は、ソフトカーム事業部員であるＡとＹ社社長との共謀による不正換金と､ソフトカーム事業部員であるＡとＸ社との特殊な取引における不適切な会計処理に起因するものであって､証券市場に対し虚偽情報を開示して不正な利益を得ようといった不正な経済的利得を得る目的があったとまでは認められない。
以上を勘案すると、過年度の決算を修正せずに､平成２７年３月期に一括処理をすることは、不合理であるとまではいえない。
Ⅴ 再発防止策第１ 内部統制システムに関する個別的改善策
１ 人的要因に対する改善策
本件は、Ｂによる厳しい言動に起因するＡの心理的威圧及び絶対的な作業時間の不足が原因として考えられ、組織ぐるみの不正ではない。
この点、ソフトカーム事業部は、執務スペースが他の事業部とフロアが違うことにより隔離されている等、そもそもＢによる厳しい言動が他の事業部に発覚しにくい環境にあった。
また、Ｂはソフトカーム事業部のトップたる事業部長であり、組織上Ｂを直接監督する者がいなかったこともＢの厳しい言動を抑止できなかった要因の一つであった。
前述のとおり本件ではパワハラがあったとまで断定することはできないが、いずれにせよ上司の言動により部下が心理的威圧を感じ、業務の遂行に支障が出るような事態を生じさせるべきではない。
当社では「パワーハラスメントの禁止に関する規程」を設け、相談及び苦情処理の窓口を設置し、ヘルプラインを設けているが、これらは本件のようなケースにも有効であると解される。
今後は、一般従業員を含めた全従業員に対するコンプライアンス教育により、パワハラへのより一層の理解を求めるとともに、全従業員に対し相談及57

び苦情処理の窓口並びにヘルプラインの利用を周知徹底する必要がある。
２ 不適切な会計処理の防止策（１）売掛金業務記述書の見直し及び実行
当社では、売掛金業務記述書を作成し遵守を求めているが、本件では、取引先との受注内容の確認及び単価の変更等の規定されたプロセスが形
骸化し、適切に実行されていなかった。
特に、受注内容を取引先との間で確認し、その後受注内容を受注伝票で確認する作業を懈怠していたところに問題があるが、そもそも受注伝票の作成はソフトカーム事業部の実際の業務フローに沿っておらず、注文書の受領等の業務実態に合った内容に見直すべきである。
今後は、ソフトカーム事業部員に対し、見直した売掛金業務記述書の内容を周知徹底し、その実行を求める必要がある。
（２）注文書の受領
本件では、受注内容を取引先との間で確認せず、その後受注内容を受注伝票で確認することもせずに取引を進めた結果、取引先との間で販売単価の認識に差異が生じた。
業務記述書においては、受注内容の確認手段として注文書の受領までは要求されていないが、今後ソフトカーム事業部においては、注文書の発行を受けることを原則とし、万が一注文書の発行を受けられない場合でも、受注内容の取引先との確認及び受注内容の受注伝票による確認を実施するよう周知徹底すべきである。
加えて、バルク売りのような曖昧かつ不透明な取引は行わないことである。
（３）売掛金残高の適正な管理
本件では、当社の認識する売掛金残高と取引先の認識する買掛金残高に多額の差異が生じていたにもかかわらず、事業部長Ｂは、不適切な会計処理を見抜くことができなかった。
仮に業務担当者が本件のような不適切な会計処理を行ったとしても、業務責任者において、回収未了の売掛金が滞留していることに気付くことができれば、早期に発見することができた可能性が高い。
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今後ソフトカーム事業部においては、業務記述書の内容を周知徹底するとともに、経理部において滞留債権を確認する頻度を高める等、ソフトカ
ーム事業部の売掛金に対するチェックを強化すべきである。
３ 当社資産の不正換金の防止策（１）簿外資産の適正な管理
本件では、ソフトカーム事業部の簿外資産が不正に換金されていたが、ソフトカーム事業部では数量及び金額の記録は一切行われていなかった
ため、今後は、簿外資産であっても、換金価値を有する資産については数量及び金額の記録をルール化し（たとえば管理台帳の作成）、適正に管理すべきである。
（２）委託原料の適正な管理
本件では、委託原料が不正に換金されていたが、預け入れている数量について委託先から報告を受けるのみで、現物を確認していなかったために、これを見抜くことができなかった。
今後は、ソフトカーム事業部側でもまずは製品台帳を作成すべきであり、あわせて定期的に現場における現物確認を実施する等の改善策を実施すべきである。
（３）棚卸資産業務記述書の実行及び見直し
前述のとおり、当社では、棚卸資産業務記述書を作成し遵守を求めているが、本件では、ソフトカーム事業部において製品台帳の作成が求められているにもかかわらず、作成されていなかった。
また、藤岡事業所において毎月行うべきことが定められている現物確認についても実施されていなかった。
今後は、ソフトカーム事業部員に対し、改めて棚卸資産業務記述書の内容を周知徹底し、その実行を求める必要があり、仮に業務実態に合わない
内容であれば見直すべきである。
さらに、本件では、藤岡事業所の現場担当者が、Ａによる「出荷登録をしないように」との指示に従い、何ら疑問に思うことなく、出荷登録をせずに製品を出荷していた事実、報告を受けた上司もそれを了承していた事実を、重く受け止めなければならない。
59今後は、ソフトカーム事業部員のみならず、棚卸資産の管理に従事する現場の一般従業員に対するルールの周知徹底にも力を入れる必要がある。
（４）除却資産の適正な管理等
本件では、商品価値を喪失した不良品が出荷登録されずに出荷され、一部が不正に換金されていた。
今後は、出荷登録をせずに出荷することがないように業務分掌に従って業務を実施し、内部統制を有効に機能させるように運用の徹底を図るとともに、年２回の棚卸を月１回に変更する等の改善策を実施すべきである。
なお、ソフトカーム事業部における棚卸資産の不一致が、外注委託分過大計上と除却処理未了により発生していることを重く受け止め、ソフトカ
ーム事業部の委託先からの委託製品の受け入れ及び委託先から客先への委託製品の売り上げの各処理を適正に実行し、あわせて製品が不良化した際の早急な評価替えも実行すべきである。
第２ 内部統制システムに関する一般的改善策
１ 予算達成に向けた過度のプレッシャーの解消
Ｂは、売上及び予算に対する執着が非常に強かったため、予算必達という方針が最優先され、その結果、当社のＸ社に対する売掛金残高を下方訂正す
ることが困難な環境となっていた。
なお、他の事業部門の事業部長らに対するヒヤリングにおいては、予算達成に向けた適度のプレッシャーの存在はうかがわれたものの、過度のプレッシャーの存在までは認められなかった。
今後ソフトカーム事業部においては、予算数値の適正を確認し、予算管理においても目標数値の達成状況のみではなく、未達時の原因分析と対応策を検討する等のプロセスに改善する必要がある。
２ パワハラの防止事業部長に対するヒヤリングおいて、ソフトカーム事業部大阪支店、電子部品事業部及び小名浜製錬所で、それぞれパワハラがあった旨の言及があった。
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いずれも予算達成に向けたプレッシャーが、その最大の理由であると思われる。なお、上司との折り合いが悪い、意見が合わないといったことは、従前は直ちにパワハラにあたるとは解されなかったが、今ならパワハラの定義に入るかもしれないとの指摘が他事業部の事業部長からはあった。もとより限界線上の判断は微妙であるが、時代の趨勢に則し基本的には受け手がパワ
ハラと認識しているか否かを第一義的には尊重すべきであろう。
当社は、当社全体の取組みとして社内で策定した「パワーハラスメントの禁止に関する規程」
を実行するとともに、同規程の内容を管理職のみならず、
一般従業員にも周知する必要がある。
また、同規程に規定されているとおり、
パワハラ事案発生の原因を分析し、教育の実施等、適切な再発防止策を講じる必要がある。
３ 定期的人事ローテーションの実施
当社では、事業部間での人材交流は積極的に行われておらず、ソフトカー
ム事業部員は、入社時からソフトカーム事業部に所属している者が大半である。
現にＡは、リサイクル事業部からソフトカーム事業部に配転されてから既に１１年を経過しており、Ｂに至っては退職するまでの間、ソフトカーム事
業部に２６年所属していた。
また、Ａは、ソフトカーム事業部の経費精算の窓口を１１年以上担当する等、事業部内における担当業務のローテーションも積極的に行われていなかった。
加えて、Ｙ社はその売上の７０％を当社に依存する中小企業であって、当社に対し従属的立場にあったから、Ａの指示には直ちに逆らえない関係にあったことも指摘することができる。
本件における直接の原因であるとまではいえないが、一般的に、人事異動の停滞は不正行為の温床となり、その発見を遅らせる要因にもなることから、
もし仮に事業部間でのローテーションがなく同一事業部内に長年とどまる場
合でも、事業部内におけるローテーションを実施し、また一人ではなく複数人が担当する等の方策を実行することが望ましい。
４ コンプライアンス・マニュアルの周知徹底と企業倫理委員会の充実

61当社は、役員をはじめ社員全員が遵守すべき行動規範としてコンプライア
ンス・マニュアルを制定し、当社又は社員の行動が、法令、定款、コンプラ
イアンス・マニュアル等から逸脱していると判断される場合、あるいは逸脱するおそれがある場合には、迅速にその事実を上司に報告、相談し、また直接、社長直属のＣＳＲ推進室に報告、相談できることを規定している。
加えて、当社グループのコンプライアンス経営をより徹底、推進させ、企業不祥事の発生防止並びに万が一の際の迅速かつ適切な対応を図ることを目的として、取締役会の諮問機関である企業倫理委員会が設置され、３ヶ月毎に開催されている。
しかしながら、平成２７年１月２３日に開催された企業倫理委員会においては、既にその時点で認識されていた不正換金に関する事実及びパワハラに関する苦情は、いずれも報告されず議題にも上っていない。
ところで、ＣＳＲ推進室は、コンプライアンス・マニュアルに規定された
社内通報相談窓口であり、ＣＳＲ推進室に社内通報があったときは、その通報・相談受付簿に記載され、また企業倫理委員会にも報告されるという流れになっているところ、今回のＢによるパワハラに関する苦情については、Ｃ
ＳＲ推進室への通報はなかった。
とはいえ、事前調査及びパワハラに関する事実調査に関わっていた総務本部長をはじめとするメンバーは、ＣＳＲ推進室のメンバー、企業倫理委員会の委員又は事務局メンバーでもあったのであるから、不正換金に関する事実及びパワハラに関する苦情を認識したときは、コンプライアンス・マニュア
ルに規定された社内通報相談窓口に通報がなかったとしても、事の本質に基づき、ＣＳＲ推進室にて取り上げ、企業倫理委員会にも報告すべきであった
ことは当然であり、これを怠った同人らは、この点を猛省しなければならな
い。
今後は、コンプライアンス・マニュアルの周知徹底とＣＳＲ推進室及び企業倫理委員会のより一層の充実を図る必要がある。
なお、当社では、現在、コンプライアンス教育として、管理職に対するｅラーニング等も実施しているが、本件の発生を踏まえ、全従業員に対し、改めてコンプライアンス・マニュアルの存在及び内容を周知するとともに、コ
ンプライアンス・マニュアルのより一層の遵守を求める必要がある。
５ 内部通報制度の形骸化解消とその周知

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当社では、ヘルプラインの他、パワハラやセクシャルハラスメントの相談及び苦情処理窓口を設置し、社内報や社内掲示板により周知しているが、今後も引き続き、社内掲示板やイントラネットを利用して、さらなる周知に努めるべきである。
当社のホームページ上に、コンプライアンス通報・相談窓口なる項目を新設し、窓口の運営、対応の流れ、具体的な連絡先と連絡方法等を示し、対外的な周知を計ることも検討されてよい。
いずれのチャンネルからの通報であれ、通報者の氏名はもとより、通報の有無が伝わることにより、無用な詮索が行われる可能性があることに留意し、内部通報の取扱には十分に注意する必要がある。
６ 内部監査室の機能強化
当社では社長直属の部署として内部監査室を設け、業務記述書の作成や日常的モニタリング評価シートの配布及び回収等を行い、内部監査の充実を図っているが、内部統制報告書上は、ソフトカーム事業部は業務プロセス評価の対象外であった。
加えて、前述のとおりソフトカーム事業部では業務記述書の形骸化は否定
できず、日常的モニタリング評価シートについても、評価者として作成するのが本件に関与したＡで、責任者としてそれをチェックするのが監督不行届を自認するＢであったことから、必ずしも奏功しなかった。
今後は、ソフトカーム事業部に対しても実質的なモニタリングを行い、内部監査機能のより一層の強化を図る必要がある。
以上

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