コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

FUJICCO CO.,LTD.

最終更新日：2023年11月22日

フジッコ株式会社代表取締役社長執行役員 福井 正一
問合せ先：上席執行役員経営企画本部長 尾西 輝昭 （TEL）078-303-5921
証券コード：2908
https://www.fujicco.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主をはじめ、顧客、従業員、地域社会等のステークホルダー（利害関係者）の皆様からの期待と信頼に応えるため、法令を遵守し、倫理観を持って企業の社会的責任を果たすこと、また、迅速で正確な情報把握と意思決定及び適時な情報開示を行い、事業活動を通して適切な利益を確保し、フジッコブランドの強化、資産の有効活用を通して、企業価値を高めていくことであります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】＜原則4−2 取締役会の役割・責務（2）＞＜補充原則4−2① 経営陣へのインセンティブの付与＞
取締役の報酬等は、本来、会社業績及び個々の業績との連動性を高めることが望ましいこととして理解しておりますが、取締役の職務は経営監
督を主体とし、そして今は経営改革に取り組んでおり、業務執行、非業務執行及び社内、社外を問わず、全て「基本給」をベースとして金銭にて支払うこととしております。その結果、今は経営改革期間のため、現在、業績連動報酬等、株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等は、支払っておりません。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】＜原則1−4 政策保有株式＞
当社は、取引関係がなく安定株主の形成等を目的とした、いわゆる「持ち合い株式」を保有しておらず、また、今後も保有いたしません。それゆえ、政策保有株式について、取引の関係維持・強化など保有意義が認められる場合を除き、保有しないことを基本方針としております。
政策保有株式の保有継続の可否については、当社の安定的な企業価値向上に資するか否かの定性的な観点のほか、評価差益や配当収益等の定量的な観点も踏まえ、毎年取締役会で審議しております。2022年度は審議の結果、一部保有株式を売却いたしました。
また、政策保有株式の議決権行使は、その議案が発行会社の持続的成長に資するかどうか、株主利益を尊重した適切なコーポレート・ガバナン
ス体制の構築が進んでいるかどうか、また株主利益を軽視する事態が発生した場合はコーポレート・ガバナンスの改善に資する内容であるかどうかなどを総合的に勘案して行ってまいります。
＜原則1−7 関連当事者間の取引＞
当グループでは、取締役及び主要株主等の関連当事者との取引は全て利益相反取引であるとの認識にたち、やむを得ずそのような取引を行う場
合には取締役会での決議を必要とすることとしております。また、利益相反取引における取引額が多額となる場合は、取締役会での承認後、監査等委員会の承認を得ることとしております。
＜補充原則2ー4① 多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針＞
当社では性別や国籍に関係なく、能力や人物本位の人財登用を実施しております。持続的な成長と企業価値の向上のために、多様性を重視し、心理的安全性の高い職場で、一人ひとりが自分らしさを発揮して働ける環境整備に努めております。多様な視点の確保のために、女性の管理職比率の向上を目指してまいります。
【測定可能な目標】 ※「現状」は2023年3月31日時点
・女性役員比率（社外取締役を含む。）
現状22.2％⇒ 2024年度30％
・女性管理職比率
現状7.2％⇒ 2024年度12％・中途採用比率（内、管理職比率）
現状77.8％（16.9％） ⇒ 2024年度25％（20％）
・障がい者雇用率
現状2.4％⇒ 2024年度2.5％ ※法定雇用率
・男性育休取得率（休暇含む。）
現状100.0％⇒ 2024年度100％【人財育成及び社内環境整備に関して】①職場の心理的安全性を確保するための研修の実施（管理職向け・年1回）②女性リーダー対象のキャリア開発支援、及び年代別キャリア開発研修の実施③サクセッションプランに基づいた選抜研修の実施④リーダー層、管理職層向けの論理的思考の実践教育やイクボスハンドブックの作成及び配布⑤社内インターンシップ制度 、社内公募制度、社内複業制度による自律的キャリア形成の支援⑥独自の資格取得支援制度や自ら学ぶ場のコンテンツの提供（会社補助制度あり）⑦社内検定制度（まめこん検定：「豆」と「昆布」に関する様々な知識の習得を目指して独自の検定）の実施⑧有給休暇消化率80％以上目標の達成・フレックス制採用・様々な育児休業制度の充実等、ワークライフバランスを推進する為の取り組み
なお、ダイバーシティ＆インクルージョンの取り組みについては、当社ホームページに開示しております。
ダイバーシティ＆インクルージョンの取り組み
https://www.fujicco.co.jp/corp/sustainability/diversity/＜原則2−6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮＞当社では企業年金の積立金の運用はなく、財政状態への影響もございません。
＜原則3−1 情報開示の充実＞(1) 経営理念及び経営戦略
企業理念は「フジッコの心」として冊子にまとめ従業員で共有しております。当グループは、自然の恵みに感謝し 美味しさを革新しつづけ 全ての人々を元気で幸せにする 健康創造企業を目指しております。経営戦略・経営計画は、３年毎に「中期経営計画」、毎年「経営計画」を策定しております。これらの一部はホームページで開示し、会社説明会等で説明しております。
(2) 当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主をはじめ、顧客、従業員、地域社会等のステークホルダー（利害関係者）の皆様からの期待と信頼に応えるため、法令を遵守し、倫理観を持って企業の社会的責任を果たすこと、また、迅速で正確な情報把握と意思決定及び適時な情報開示を行い、事業活動を通して適切な利益を確保し、フジッコブランドの強化、資産の有効活用を通して、企業価値を高めていくことであります。
(3) 取締役の報酬に関する方針と手続
当社は、取締役会において取締役の個人別の報酬の内容の決定に関する方針（以下「報酬決定方針」といいます。）を決議しております。
① 基本方針当社では、取締役の指名と報酬の透明性及び公平性を高めるため、人事報酬委員会を設置しております。取締役会が取締役の報酬を決定するに当たっての方針は以下のとおりであります。
（報酬の方針）取締役の報酬決定の方針は、業務執行、非業務執行及び社内、社外を問わず、全て「基本給」をベースとして金銭にて支払うこととする。
今後の業績連動報酬の導入等の改定を含む取締役の報酬の制度設計は、人事報酬委員会で検討のうえ、株主総会で決議された総額の範囲で、取締役会の決議により決定するものとする。
② 個人別の基本報酬（金銭報酬）の額の決定に関する方針（基本報酬を与える時期又は条件の決定に関する方針とその決定方法を含む。）
取締役会が取締役の報酬を決定するに当たっての手続は以下のとおりであります。
（報酬決定の手続）
個々の取締役の月例の報酬に関しては、前段で記した報酬の決定方針に基づき、人事報酬委員会において職位等を鑑みながら検討のうえ、株主総会で決議された総額の範囲内で、取締役会の決議により決定するものとする。
(4) 取締役候補者の指名に関する方針と手続
取締役会が経営陣幹部の選任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続は以下のとおりであります。
（取締役候補者の指名の方針）
以下の「フジッコ流サクセッションプラン」４つの考え方に基づき、取締役会全体のバランスを配慮しつつ、専門知識、経験等が異なる多様な取締役候補者を指名する。取締役候補者（監査等委員である取締役を除く。）の員数は、定款で定める９名以内の適切な人数とする。
４つの考え方(1)トップの意思決定、指示の集中力を高める（方針の一本化）(2)経営陣を多様な価値観を持つ層で形成する（ダイバーシティの進化）(3)小さくとも、質の高いガバナンス体制をつくる（ガバナンスも生産性を重視）(4)取締役及び執行役員の就任期間で「停滞感」を生まないような人事を行う（取締役候補者の指名の手続）
独立社外取締役、独立社外取締役監査等委員、代表取締役の合計３名で構成する人事報酬委員会において指名の方針に基づいて選定された
取締役候補者案を取締役会において承認し、取締役候補者については株主総会に議案として上程され、採決を受けるものとする。
また、会社法第344条の２第１項に基づき、監査等委員である取締役の選任議案を株主総会に提出する場合には、監査等委員会の同意を得なけ
ればならない。
(5) 取締役候補の指名を行う際の選任・指名についての説明
全ての取締役候補者の選任理由を株主総会招集通知で開示しております。
＜補充原則3−1③ サステナビリティについての取り組み＞【サステナビリティについての取り組み】
フジッコグループは、企業を取り巻く社会環境の変化や社会的課題を中長期的な視点で捉え、フジッコ独自のサステナブル経営として“５つの健康”を打ち出しております。
サステナブル経営の実現のためには、従業員自らが変化し変革を受け入れる姿勢と、共通の価値観である組織風土の変革が必要不可欠と考えております。
企業理念のもと、「社会のサステナビリティ」としてESGを自律的に推進し社会価値を創出することと、「企業のサステナビリティ」として資本コストを意識した持続的な稼ぐ力の発揮で経済価値を創出することの両方を同時実現させることを目指してまいります。
「健康創造企業」として、フジッコ独自の商品とサービスの提供を通じて切実な社会的課題を解決し、お客様からの信頼を築き上げ、その結果として、不確実な時代に生き残るための強靭な事業ポートフォリオを形成してまいります。
“５つの健康”
私たちは、・食による心身の健康維持
・・・ 【健康提供】
・資源活用による地域活性化、日本の食文化の発展 ・・・ 【健康社会】
・環境保護
・・・ 【地球健康】
を実現するため、・社員の心身の健康維持
・・・ 【健康経営】
・資本の蓄積と透明性のあるガバナンス
・・・ 【健全経営】に務めます。
この５つの「健康」を通じて、人々を元気で幸せにする健康創造企業となります。
【人的資本への投資等】
サステナブル経営を実践して、社会価値と経済価値を同時に創出し、企業の持続的な成長を図るには、従業者のエンゲージメントを高め、従業者全員の多様な能力から生まれる活力を結集することが必要不可欠であると考えております。このための人財戦略として、働き方改革、健康経営（健康増進・リテラシー向上）、経営理念に適う専門性を備えた人財の育成と強化、ダイバーシティ＆インクルージョンの推進を掲げ、DX活用による労働生産性の向上、有給休暇取得率や健康診断受診率の向上、自主的なキャリア形成支援、クリエイティブ人財やエキスパート人財の確保、経営理念の浸透と適材適所の人員配置、心理的安全性の担保、女性活躍推進の整備及び全員参加型経営の取り組みを進めております。
【気候変動への対応】
当社では、持続的成長を求めるにあたり、気候変動リスクを重要な事業等のリスクのひとつとして認識しております。現在、地球環境は深刻な危機に直面しており、気候変動への具体的な対策は、自然の恵みを生かして事業を営んでいる当社にとって喫緊の課題であります。
2022年４月より、リスクマネジメント委員会の専門チームとして「TCFD検討チーム」を設置いたしました。本検討チームは、気候変動シナリオを検討し、そのシナリオに基づいたリスクと機会の特定と対応方針を策定し、リスクを所管する関連部門と協議のうえ、毎年見直しを実施しております。以
上の内容は、リスクマネジメント委員会から経営執行会議へ報告・審議され、毎年２回取締役会に報告することを基本としております。
なお、気候変動への対応については、当社ホームページに開示しております。
気候変動への対応
https://www.fujicco.co.jp/corp/sustainability/environment/＜補充原則4−1① 取締役会の役割、経営陣に対する委任の範囲の明確化＞
取締役会は、法令により取締役会の専決とされる事項及び「取締役会規程」に定める重要な業務執行を決定し、それ以外の業務執行の権限を「経営執行会議規程」、「決裁規程」に基づき経営執行会議及び業務運営組織の長に委譲しております。
＜原則4−9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質＞
当社における社外取締役の独立性に関する基準は以下のとおりであります。
当社の社外取締役が独立性を有するという場合には、当該社外取締役が以下のいずれにも該当してはならないこととしております。
(1)当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者(2)当社の主要な取引先又はその業務執行者(3)当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）(4)最近１年間において、(1)から(3)までのいずれかに該当していた者(5)次の1から3までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の二親等内の親族
1．(1)から(4)までに掲げる者
2．当社又は当社の子会社の業務執行者
3．最近１年間において、2に該当していた者（注）
1．「当社を主要な取引先とする者」とは、直近事業年度においてその者の年間連結総売上高の２％又は１億円のいずれか高い方の額以上の支払いを、当社から受けた者をいうこととしております。
2．「当社の主要な取引先」とは、直近事業年度において当社の年間連結総売上高の２％以上の支払いを、当社に行った者をいうこととしております。
3．「当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ている」とは、直近事業年度において役員報酬以外にその者の売上高又は総収入金額の２％又は1,000万円のいずれか高い方の額以上の金銭または財産を当社から得ていることをいうこととしております。
＜補充原則4−10① 指名・報酬にかかる委員会構成の独立性に関する考え方＞
当社は人事報酬委員会を設置し、取締役・執行役員の指名（後継者計画を含む。）・報酬について助言及び提言を行う体制としたことにより、意思決定プロセスの透明性と公平性を高めるとともに、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化いたしました。人事報酬委員会の適切な関与と助言を通して、現在、女性取締役は２名となっております。また、独立社外取締役は４名であり、取締役会や人事報酬委員会にて活発な意見を述べるなど、十分その役割を発揮しております。
なお、現在、人事報酬委員会は３名で構成され、うち過半数の２名が独立社外取締役であります。
＜補充原則4−11① 取締役会全体の多様性及び規模に関する考え方と手続き＞
当社の取締役会は、これまで取締役が担う経営と執行の実態を踏まえ、取締役が経営の監督に従事し、業務執行部分を執行役員に委譲するうえで取締役の減員を段階的に進めてまいりました。
現在、取締役（監査等委員である取締役を除く。）が６名、監査等委員である取締役が３名の合計９名で構成されております。独立社外取締役は４名であり、うち２名が監査等委員である独立社外取締役であります。また、女性取締役は２名であり、取締役会の多様性と適正規模の両立が着実に進んでおります。
なお、取締役の指名に関する方針・手続については、前述の【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】＜原則3−1．情報開示の充実＞(4) 取締役候補者の指名に関する方針と手続の記載のとおりであります。
また、各取締役が有している知見・経験については、スキル・マトリックスを作成し、当社ホームページにて開示しております。
スキル・マトリックス
https://www.fujicco.co.jp/corp/sustainability/governance/＜補充原則4−11② 取締役の他社兼任＞
独立社外取締役の他社での兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書及びコーポレート・ガバンナンスに関する報告書を通じて開示しております。
独立社外取締役監査等委員以外の独立社外取締役２名は当グループ以外の他の上場会社の社外取締役は兼任しておらず、取締役の業務に専念できる体制となっております。独立社外取締役監査等委員２名のうち１名は当グループ以外の社外監査役を１社兼任しております。
なお、取締役会及び監査等委員会への出席状況は株主総会招集通知で開示しております。
第63回定時株主総会招集ご通知
https://www.fujicco.co.jp/corp/ir/upload/generalmeeting̲2023̲01.pdf＜補充原則4−11③ 取締役会全体の実効性に関する分析と評価＞
各取締役は自己の判断において業務執行確認書を記載し、監査等委員会に提示しております。取締役会の取締役による自己評価を実施し、その結果を集計して社外取締役と協議を行い、取締役会の運営を改善する体制を取っております。当社は、2023年１月〜３月に取締役を対象に取締役会の実効性に関する評価を実施いたしました。その結果の概要は以下のとおりであります。
（評価の実施方法）
取締役全員に対するアンケート（全４区分・記述式）の実施（2023年１月）
全取締役による自己評価結果の共有と課題の抽出（2023年２月）
今後の改善方向の確認（2023年３月）（評価結果の概要）
当社取締役会としては、上記を踏まえて議論した結果、全ての区分において、当社の取締役会は概ね適切に機能しており、取締役会は有効であったと評価いたしました。
（１）取締役会の構成（前期からの課題の取り組み）
独立社外取締役の在任期間を定めました。
（今後の改善方針）
取締役会は、取締役のスキル・マトリックスの不足項目を補強するとともに、ジェンダーや職歴、年齢、在任期間の面を含む多様性と適正規模を両立させる構成について継続して検討します。
（２）取締役会の運営（前期からの課題の取り組み）
取締役会資料は、１週間前までの共有が進み、開催日までに独立社外取締役に対して事前説明会を実施しました。
取締役会の資料は、サマリー形式の資料添付をルール化しましたが、資料の枚数、フォームの統一感はなく、資料の基本構成が課題として残りました。
（今後の改善方針）
取締役会資料フォームの統一化、資料配付後に事前に取締役会事務局に送付されたコメント内容を受け、当日協議すべきポイントを絞り込む工
夫を図ります。
（３）取締役会の議題（前期からの課題の取り組み）
経営の基本方針等の策定についての議題の拡充が課題であり、当期は長期経営戦略について協議しました。
（今後の改善方針）
経済産業省「価値協創ガイダンス2.0」に沿ったサステナビリティの取り組みに係る協議を継続して実施します。
（４）取締役会を支える体制について（前期からの課題の取り組み）
経営陣と独立社外取締役並びに監査等委員会との連携に係る体制整備を進め、「社外取締役ミーティング」「監査等委員ミーティング」に加え、新たに監査等委員と独立社外取締役との「意見交換会」がスタートしました。
（今後の改善方針）
内部監査部門と取締役会との連携を確保すべく、取締役会が必要な内部監査部門のあり方について協議します。
当社取締役会は、今回の実効性評価に基づく課題に対し、取締役会の更なる実効性向上に取り組んでまいります。
＜補充原則4−14② 取締役に対するトレーニングの方針＞
取締役を対象としたトレーニング等は、各々の取締役が役割・責務を果たすために必要と考える知識の習得、確認、更新等を目的とし、自ら研鑚するのを補完することを原則として認識しております。
当社は、取締役並びに執行役員には、社外のセミナーの出席や外部講師を招いての勉強会の実施等を通して必要な知識取得とスキルアップをサポートする方針であります。
これまで、取締役並びに執行役員のトレーニングとして、外部講師を招いて「取締役の義務と責任」「企業価値向上」「ＳＤＧｓとＥＳＧ投資」「インサイダー取引」「取締役会等の責務」の勉強会の開催、業務執行取締役等を対象としたＭＢＡ外部集合研修を実施いたしました。
また、2022年度は取締役を対象としたコーポレート・ガバナンス勉強会を開催し、企業の内部統制システム・情報開示制度・人権尊重責任・社会的責任、並びに社外取締役の役割について改めて理解を深めました。
＜原則5−1 株主との建設的な対話に関する方針＞
当グループでは、ＩＲ担当の執行役員を選任し、経営企画部をＩＲ担当部署としております。
第２四半期及び期末の決算発表は大阪取引所にて記者会見を行っております。株主や投資家に対しては、第２四半期決算及び本決算の決算説
明会をオンライン形式で開催し、社長執行役員が出席して経営戦略並びに経営成績等の説明とともに、質疑応答に対応しております。また、随時、機関投資家との個別ミーティングやスモールミーティング、工場見学、個人投資家向け会社説明会を行っております。
定時株主総会はリアル開催とし、直接、株主と取締役が意見交換できる場を設けております。
また、フェア・ディスクロージャー・ルールに則り、株主との公平かつ建設的な対話を促進するため、株主総会や決算説明会における質疑応答内容については、当社ホームページ上に掲載しております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社が考える方針は、以下の2023年３月期決算説明会資料（P14）で開示いたしました。その後、2024年３月期中間決算説明会資料（P3〜P4）にて投資家とのエンゲージメントからの経営改善の取り組みについて掲載しております。引き続き、中長期的な企業価向上に向けての取り組みを進め、株主・投資家との建設的な対話も実施してまいります。
2023年３月期決算説明会資料
https://www.fujicco.co.jp/corp/ir/upload/result̲briefing̲2023̲4.pdf
2024年３月期中間決算説明会資料
https://www.fujicco.co.jp/corp/ir/upload/result̲briefing̲2024̲1.pdf

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

有限会社ミニマル興産

6,194,173

21.69

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

2,964,400

10.38

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

895,140

3.13

福井 正一

871,863

3.05

住友生命保険相互会社

854,000

2.99

日本生命保険相互会社

550,919

1.92

株式会社三井住友銀行

494,887

1.73

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

479,200

1.67

フジッコ従業員持株会

382,120

1.33

加藤産業株式会社

322,2821.12

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

食料品

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
親会社、上場子会社を有しないため、該当事項はありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

13 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している

社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)
氏名

属性

小瀬 昉

他の会社の出身者

池田 純子

他の会社の出身者

石田 昭

公認会計士

上谷 佳宏

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

監査等 独立委員 役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

独立役員に指定しております。

小瀬 昉

○

＜略歴＞
2002年４月 ハウス食品株式会社(現ハウス食品グループ本社株式会社)代表取締役社長
2009年４月 ハウス食品株式会社代表取締役会長
2014年６月 ハウス食品グループ本社
株式会社取締役相談役
2015年６月 ハウス食品グループ本社株
式会社会長
2016年６月 一般財団法人食品産業セン
ター会長
2020年６月 当社社外取締役就任（現任）
2023年４月 ハウス食品グループ本社株
式会社相談役（現任）

独立役員に指定しております。

池田 純子

○

＜略歴＞
2002年11月 株式会社プラップジャパン
常務取締役
2008年９月 株式会社ブレインズ・カンパ
ニー代表取締役社長
2015年11月 株式会社プラップジャパン
顧問
2021年６月 当社社外取締役就任（現任）

経営者として、また食品業界での豊富な経験及び幅広い見識を当社の経営基盤強化に活かしていきたいためであります。
＜独立役員指定理由＞
当社と小瀬氏が就任しているハウス食品グ
ループ本社株式会社との間に、意思決定に対して影響を与えるような取引関係は無いと判断しております。
また、小瀬氏は当社の普通株式2,000株を保有
しておりますが、小瀬氏本人も独立性基準を満たしており、一般株主との利益相反が生ずるおそれがないと判断したためであります。

経営者として、またPR（パブリックリレーションズ）・広報業界での豊富な経験及び幅広い見識を当社の経営基盤強化に活かしていきたいた
めであります。
＜独立役員指定理由＞
当社は、現在、池田氏が過去に勤務されていた株式会社ブレインズ・カンパニーとの取引はございますが、同社は独立性基準に定める主要な取引先に該当せず、意思決定に対して影響を与えるような取引関係は無いと判断しております。
また、池田氏本人も独立性基準を満たしており、一般株主との利益相反が生ずるおそれがないと判断したためであります。

独立役員に指定しております。
＜社外役員の属性情報＞
石田氏は、2012年６月まで現在の当社の会計監査人である有限責任監査法人
トーマツに在籍しておりました。
石田 昭○

会計士としての豊富な経験と高い見識を当社の監査に反映していただけることを期待しているためであります。
＜独立役員指定理由＞
当社と石田氏が社外監査役に就任している株式会社京写との間に、意思決定に対して影響を与えるような取引関係は無いと判断しております。
また、石田氏本人も独立性基準を満たしており、一般株主との利益相反が生ずるおそれがないと判断したためであります。

＜略歴＞
1992年５月 有限責任監査法人トーマツ代表社員（現パートナー）
2012年７月 株式会社京写社外監査役（現任）
2013年６月 当社社外監査役就任
2016年６月 当社社外監査役退任
2016年６月 当社監査等委員である社
外取締役就任（現任）○

独立役員に指定しております。

上谷 佳宏

○

＜略歴＞
1983年４月 弁護士登録、大白法律事務所（現弁護士法人東町法律事務所）入所2000年４月 兵庫県弁護士会副会長
2010年６月 弁護士法人東町法律事務所
代表社員弁護士（現任）2019年９月 医療法人関越中央病院理事（現任）
2022年４月 当社仮取締役（監査等委員）
2022年４月 社会医療法人社団愛心館
理事（現任）
2022年６月 当社監査等委員である社外
取締役就任（現任）○弁護士としての豊富な経験と高い見識を当社の監査に反映していただけることを期待しているためであります。
＜独立役員指定理由＞
当社と上谷佳宏氏が勤務している弁護士法人
東町法律事務所及び医療法人関越中央病院
並びに社会医療法人社団愛心館との間に、意思決定に対して影響を与えるような取引関係は無いと判断しております。
また、上谷氏本人も独立性基準を満たしており、一般株主との利益相反が生ずるおそれがないと判断したためであります。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
3

社内取締役
（名）

1

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
2

社内取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき使用人については、監査室の使用人が兼務することとし、当該使用人と適切な連携をとることにより実効的な監査等委員会監査を補完するものとしております。また、監査等委員より監査業務に必要な指示を受けた場合は、その指示を優先することを徹底しております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会、会計監査人、監査室は、監査計画、監査結果報告等の定期的な打ち合わせを含め、必要に応じ随時情報交換、意見交換を行
い、相互の連携を高めております。なお、会計監査人は、有限責任監査法人トーマツを選任しております。2023年３月期の会計監査業務を執行した責任者は指定有限責任社員、業務執行社員の髙﨑充弘氏及び濵中愛氏の２名で、補助者として公認会計士９名、その他９名で会計監査を受けております。同有限責任監査法人及び当社監査に従事する同有限責任監査法人の業務執行社員と当社の間には利害関係はありません。

【任意の委員会】

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

人事報酬委員会

3

0

1

2

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

人事報酬委員会

3

0

1

2

0

0

社内取
締役

補足説明
人事報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、以下の事項について審議をし、取締役会に対して助言・提言を行っております。
(1)取締役の選解任に関する株主総会議案(2)執行役員等の選任及び解任に関する取締役会議案(3)前2号を決議するために必要な基本方針、規則及び手続等の制定、変更、廃止に関する取締役会議案(4)取締役及び執行役員等の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針に関する取締役会議案(5)取締役及び執行役員等の個人別の報酬等の内容に関する取締役会議案(6)前2号を決議するために必要な基本方針、規則及び手続等の制定、変更、廃止に関する取締役会議案(7)その他、取締役及び執行役員等の選解任並びに報酬等に関して人事報酬委員会が必要と認めた事項【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
当社の取締役会は、これまで取締役が担う経営と執行の実態を踏まえ、取締役が経営の監督に従事し、業務執行部分を執行役員に委譲するうえで取締役の減員を段階的に進めてまいりました。
現在、取締役（監査等委員である取締役を除く。）が６名、監査等委員である取締役が３名の合計９名で構成されております。独立社外取締役は４名であり、うち２名が監査等委員である独立社外取締役であります。また、女性取締役は２名であり、取締役会の多様性と適正規模の両立が着実に進んでおります。
なお、当社は独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。
当社における社外役員の独立性に関する基準については、前述の【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】＜原則4−9．独立社
外取締役の独立性判断基準及び資質＞の記載のとおりであります。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明
取締役の報酬等は、金銭報酬に加え、中長期的企業価値の向上を目的とした株式報酬型ストックオプションを導入し、従来の取締役の報酬等の年額２億円の別枠として株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額を年額１億円と定めております。
なお、現在、株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等は、支給しない方針としております。
今後は、人事報酬委員会において、当社の事業及び事業風土に適合した適切な報酬体系及び報酬額について議論し、取締役会への提言を取りまとめたうえで、最終取締役会で決議してまいります。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2023年３月期に係る役員への報酬等の総額は、監査等委員である取締役以外の取締役（社外取締役を除く）76百万円（人員４名）、監査等委員である取締役（社外取締役を除く）18百万円（人員１名）、社外取締役42百万円（人員５名）であります。
なお、取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の個人別の報酬の内容の決定に関する方針については、前述の【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】＜原則3−1．情報開示の充実＞(3) 取締役の報酬に関する方針と手続の記載のとおりであります。

【社外取締役のサポート体制】
取締役会を充実した内容にするため、社外取締役に対しては、月次決算資料や社内の重要会議の議事録等を毎月定期的に送付しております。
取締役会の前には、議題の提案の背景、目的、その内容等につき、窓口担当者より十分な説明を行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（企業統治の体制）
当社は、企業統治の体制として、株主総会、取締役会、代表取締役、監査等委員会、会計監査人を設置しております。また、会社法上の法定の機関の他に、経営執行会議、人事報酬委員会、危機管理委員会、リスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会、監査室等を設置しております。
取締役会は、株主総会で選任された取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同様とする。）６名（取締役の任期は１年間）及び監査等委員である取締役３名（監査等委員の任期は２年間）で構成され、取締役会は代表取締役１名を選定しております。取締役会は、月１回定時に開催する
ほか、適宜臨時に開催し、経営上の重要な事項の意思決定とともに、業績の推移について議論し対策等を決定しております。
経営執行会議は、執行役員で構成されております。経営執行会議は、毎週開催を基本とし、重要な業務執行事項の決議を行っております。
業務執行の体制としては、社長執行役員の直下に本部・事業部の全てを置いております。
当社は、変化の激しい経営環境に対し、迅速に意思決定を行い、業績の向上を果たすためにこのような企業統治の体制を採用しております。
（内部統制システムの整備の状況）
当社は、取締役会で「内部統制システム構築の基本方針」を決議し、必要に応じ改訂しております。当基本方針は、「フジッコグループの倫理基準」において、法令の遵守を明文化し、全従業員が意識し徹底するものであります。
財務報告に係る内部統制については、財務報告統制委員会が中心となり、有効かつ適正な評価ができるよう内部統制システムを構築しております。運用状況の評価は、各現場で自己評価を行い、次に監査室及び財務報告統制委員会が他者評価を実施いたします。評価結果は、財務報告
統制委員会において共有され、社長執行役員はじめ社内取締役全員、常勤の監査等委員である取締役、監査室長、財務報告統制委員会メンバーが出席し、不備事項にかかる改善アクションプランの検討が行われております。改善結果の状況についても監査室を含めた財務報告統制委
員会で評価を行っております。これらの運用評価を通じて、金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性と適正性を確保する体制を取っております。
（リスク管理体制）
組織横断的なリスクについては、社長執行役員を委員長とする組織として、リスク顕在化の未然防止を目的とするリスクマネジメント委員会及びクライシス発生時に招集する危機管理委員会を設置しております。また、当グループ全体のリスク・クライシス管理について定めるリスク・クライシス
管理規程を整備し、同規程に基づき、迅速かつ適正な対応を可能とするリスク・クライシス管理体制を構築しております。
また、コンプライアンス、環境、災害、品質、及び情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行っております。なお、新たに生じたリスクについては、速やかに対応責任者となる取締役を定めております。
不測の事態が発生した場合は、リスク・クライシス管理規程に従い、社長執行役員の指揮の下、危機管理委員会は対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大の防止に努めてまいります。
（社外取締役、会計監査人との間で締結した会社法第423条第１項に規定する契約の概要）
当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、それぞれ会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、監査等委員会設置会社制度を採用し、監査等委員３名で監査等委員会を構成しております。構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員を置き、複数の社外取締役の選任を通じて取締役会の監督機能を高めることにより、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っております。
また、会計、法律等の分野において専門的知見を有する監査等委員である社外取締役２名及び社内に精通した監査等委員である取締役が会計監査人や内部監査部門と連携して厳格な監査を実施し、これらにより当社の業務の適正性が担保されていると考え、このような企業統治の体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

2023年６月27日開催の第63回定時株主総会にかかる招集通知におきましては、法定スケ
ジュール（２週間前までに発送）よりも前倒しで発送しております。また、その発送日より更に前の５月30日に自社ホームページに公表いたしました。

集中日を回避した株主総会の設定

株主総会は株主との対話の場であるとの観点から、より多くの株主が株主総会に出席できる日程への配慮を行うべきであり、当社は毎年株主総会集中日と予測される日を避けた開催日の設定を行っております。

電磁的方法による議決権の行使

議決権の電子行使につきましては、2017年３月期、第57回定時株主総会から実施しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

2022年３月期、第62回定時株主総会より、「議決権電子行使プラットフォーム」から電磁的方法による議決権行使が可能となりました。

招集通知（要約）の英文での提供

2020年３月期、第60回定時株主総会より狭義の英文招集通知及び株主総会参考書類の英訳について当社ホームページ上に開示するなど、英文開示体制の整備を進めております。

その他

株主総会では、事業報告、連結計算書類及び計算書類の報告について写真・スライド等の映写による「ビジュアル化」を実施しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

2022年４月より、当社ホームページ上に、ＩＲポリシーの内容の詳細について掲載しております。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

個人投資家向け説明会はコロナ禍、開催を見合わせておりましたが、2022年２月にオンラインでの開催が実現しております。2023年３月期の開催は見合わせましたが、今後も定期的に概ね年1回の開催を予定しております。

ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

アナリスト・機関投資家向けとして、本決算終了後の毎年５月下旬に決算説明会、第２四半期決算終了後の毎年11月上旬に中間決算説明会をオンラインで開催しております。社長執行役員が出席し、経営戦略並びに経営成績等の説明とともに、質疑応答に対応しております。

ありIR資料のホームページ掲載

2012年３月期より、アナリスト・機関投資家向けに開催している決算説明会で使用した資料をホームページに掲載しております。
また、2018年３月期より、フェア・ディスクロージャー・ルールに則り、決算説明会の質疑内容についてホームページに掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

ＩＲ担当部署は経営企画部（TEL：078-303-5921）、ＩＲ担当責任者は上席執行役
員経営企画本部長の尾西輝昭であります。

その他【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社が考える方針は、以下の2023年３月期決算説明会資料（P14）で開示いたしました。その後、2024年３月期中間決算説明会資料（P3〜P4）にて投資家とのエンゲージメントからの経営改善の取り組みについて掲載しております。引き続き、中長期的な企業価向上に向けての取り組みを進め、株主・投資家との建設的な対話も実施してまいります。
2023年３月期決算説明会資料
https://www.fujicco.co.jp/corp/ir/upload/result̲briefing̲2023̲4.pdf
2024年３月期中間決算説明会資料
https://www.fujicco.co.jp/corp/ir/upload/result̲briefing̲2024̲1.pdf

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

毎年、前事業年度の事業・社会貢献・環境・ガバナンスの活動をまとめた統合報告書「フジッコレポート」を発行し、当社ホームページ上に開示しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当グループの内部統制システム構築の基本的な考え方は、以下のとおりであります。
(1) 当社及び当社子会社(当グループという：以下同じ) の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当グループ横断的なコンプライアンスリスクの把握、分析を目的として、社長執行役員を委員長とするコンプライアンス委員会を設置する。また、法令遵守を明文化した「フジッコグループの倫理基準」を当グループ全役職員に周知徹底させるとともに、「コンプライアンス・ガイドライン」を通じて行
動指針を明示し、法令遵守、企業倫理の維持が経営の根幹であることを当グループ全体に徹底する。
当グループは、当グループの役職員が、コンプライアンス上疑義のある行為等について、社内の通報窓口又は社外の弁護士を通じて会社に通報できる内部通報制度を設置・運営する。
当グループは、反社会的勢力及び団体に対しては、商取引・不当な要求等を遮断・拒絶するなど、毅然とした態度で臨み、反社会的行為には一切加担しない。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、文書保存管理規程に従い、文書又は電磁的媒体（以下、「文書等」という。）に適切かつ確実に記録して保存・管理（廃棄を含む）する。取締役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。
(3) 当グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
組織横断的なリスクについては、社長執行役員を委員長とする組織として、リスク顕在化の未然防止を目的とするリスクマネジメント委員会及びクライシス発生時に招集する危機管理委員会を設置する。また、当グループ全体のリスク・クライシス管理について定めるリスク・クライシス管理規程を整備し、同規程に基づき、迅速かつ適正な対応を可能とするリスク・クライシス管理体制を構築する。
また、コンプライアンス、環境、災害、品質、及び情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの担当部署にて規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとする。なお、新たに生じたリスクについては、速やかに対応責任者となる取締役を定める。
不測の事態が発生した場合は、リスク・クライシス管理規程に従い、社長執行役員の指揮の下危機管理委員会は、対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する。
(4) 当グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、３事業年度を期間とする当グループ中期経営計画及び年度事業計画を立案し、当グループ全体の重点経営目標及び予算配分等を設定する。
当グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、当社では、取締役会を月１回定時に開催するほか、適宜臨時に開催し、また、当社子会社では、取締役会を年４回定時に開催するほか、適宜臨時に開催する。
当社は、経営に関する重要事項について、法令等に基づき、議決に関する権限、事項及び範囲を明確にし、取締役会、経営執行会議で、それぞれ執行の決定を行う。
また、経営の監督機能と業務執行機能を分離し、執行役員及び各事業部門長で構成される業績検討会議において、定期的に各事業部門より業
績及びその改善策を報告させ、具体的かつ機動的な施策を実施させることにより、取締役の迅速かつ適正な意思決定を促進させる。
(5)当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、当グループを構成する当社子会社に関して責任を負う取締役を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制の構築の推進とともに、必要に応じて指導・支援を行う。
関係会社管理規程に基づき、当社への決裁・報告制度により、当グループを構成する当社子会社の経営管理を行い、必要に応じてモニタリングを行う。
当グループを構成する当社子会社の取締役及び業務を執行する社員は、当社に対し、業績検討会議又は経営執行会議で、定期的に、同子会社

の営業成績、財務状況その他の重要な情報を報告する。
(6)財務報告の信頼性を確保するための体制
当グループは、財務報告統制委員会を設置し、財務報告に係る内部統制構築の基本方針及び基本計画を策定する。また、これに基づき有効か
つ適正な評価ができるよう内部統制システムを構築し、適切に運用することにより、金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性と適正性を確保する。
(7)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項並びにその使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査室の使用人が兼務し、その使用人との適切な連携により、実効的な監査等委員会監査を補完する。
当社の監査等委員会は、特定の業務における監査において、社長執行役員及び当該業務の執行役員との協議により、監査室又は当該部署の社員を指名し、合理的な範囲で監査業務に必要な事項を指示することができる。当社の監査等委員会より監査業務に必要な指示を受けた社員は、その指示に関しては社長執行役員及び当該部署の執行役員等の指示に優先することを徹底する。
(8) 当グループの取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当グループは、その取締役又は使用人が、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当グループに重大な影響を及ぼす事項（当グループの取締役及び使用人の職務執行が法令又は定款に抵触し得る事項）、内部監査の状況、内部通報制度の運用状況及びその内容を遅滞なく報告することを可能とする体制を整備する。また、内部通報規程において、当該報告を行ったこと自体による解雇その他の不利な取扱い（不利益な処分・処遇等）を禁止する旨を明記する。
(9)監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員である取締役がその職務の執行について、当社に対し会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用の前払い等の請求に応じ、これを処理する。
(10) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は、会計監査人、社長執行役員、監査室との間の定期的な意見交換会を設定し、連携して、当社を含む当グループ各社に対する監査、並びに、当グループの取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することの監査の実効性を確保する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
上記「1.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」にも記載のとおり、当グループは、反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした態度で臨み、反社会的行為には一切加担しない。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無あり

該当項目に関する補足説明
当社では、当社及び当社子会社の企業価値を向上させ、当社株主の皆様方の共同利益及び当グループの企業価値を毀損する態様での当社株式の大量買付行為を未然に防止するために、2006年開催の第46回定時株主総会で買収防衛策を導入し、その後、2008年開催の第48回定時株
主総会、2011年開催の第51回定時株主総会、2014年開催の第54回定時株主総会、2017年開催の第57回定時株主総会及び2020年開催の第60回定時株主総会において、一部改訂・変更を行いました。そして、2023年開催の第63回定時株主総会において、買収防衛策を継続する議案が承認されております。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――