第76

定時株主総会回 招 集 ご 通 知

日 時

目

次

2024年６月26日（水曜日）午前10時

第76回定時株主総会招集ご通知 ……………１
株主総会参考書類 ……………………………６

場 所
東京都立川市曙町二丁目14番16号
ホテルエミシア東京立川
４階 カルロ

書面またはインターネットによる議決権行使期限2024年６月25日（火曜日）午後６時必着

第１号議案 剰余金の処分の件
第２号議案 当社とユナイテッド・
スーパーマーケット・
ホールディングス株式会社との株式交換契約承認の件
第３号議案 取締役９名選任の件
第４号議案 監査役１名選任の件
第５号議案 会計監査人選任の件
事業報告 ………………………………………51
連結計算書類 …………………………………75

株主様向けに株主総会の模様をライブ中継いたしますので、ご利用ください。

計算書類 ………………………………………77

株主総会のお土産はご用意しておりません。

証券コード：8182

招集ご通知証 券 コ ー ド 8182
2024 年 ６ 月 ７ 日

株 主 各 位

東京都立川市栄町六丁目１番地の１
代表取締役社長 本杉吉

員

第76回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
さて、当社第76回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。
本株主総会の招集に際しては、株主総会参考書類等の内容である情報（電子提供措置事項）について電子提供措置をとっており、インターネット上の以下の各ウェブサイトに掲載しておりますので、いずれかのウェブサイ
トにアクセスのうえ、ご確認くださいますようお願い申しあげます。
【当社ウェブサイト】https://www.inageya.co.jp/ir/holder/

当社

東京証券取引所【東京証券取引所ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）】
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show
上記ウェブサイトにアクセスいただき、「銘柄名（会社名）」に「いなげや」または「コード」に当社証券コード「8182」
を入力・検索し、「基本情報」、「縦覧書類／PR情報」を順に選択して、「縦覧書類」にある「株主総会招集通知／株主総会
資料」欄よりご確認ください。

議決権の行使につきましては、お手数ながら、電子提供措置事項に掲載の株主総会参考書類をご検討のうえ、次頁の「議決権行使方法のご案内」をご参照いただき、ご行使くださいますようお願い申しあげます。
敬 具
記
1. 日
時
2024年６月26日（水曜日）午前10時（受付開始予定時刻は午前９時）
東京都立川市曙町二丁目14番16号
2. 場
所

ホテルエミシア東京立川 ４階 カルロ
株主総会当日はライブ中継を予定しております。株主様はウェブサイトにて株主総会の模様をご覧いただけますので、４〜５頁をご参照いただき、ご利用をご検討ください。
3.

目的事項
報告事項
決議事項

第76期（2023年４月１日から2024年３月31日まで）事業報告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
2. 第76期（2023年４月１日から2024年３月31日まで）計算書類報告の件
第１号議案
剰余金の処分の件
当社とユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社
第２号議案との株式交換契約承認の件
取締役９名選任の件
第３号議案
監査役１名選任の件
第４号議案
会計監査人選任の件
第５号議案
以 上
1.

〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰

◎電子提供措置事項に修正が生じた場合、掲載している各ウェブサイトに修正内容を掲載させていただきます。
◎電子提供措置事項のうち、次の事項につきましては、法令および当社定款第16条の規定に基づき、お送りする書面には記載しておりません。
従って、お送りする書面は、監査報告を作成するに際し、監査役が監査をした事業報告、監査役および会計監査人が監査をした連結計算書類
および計算書類の一部であります。
事業報告の「会計監査人に関する事項」「業務の適正を確保するための体制の整備に関する事項」「剰余金の配当等の決定に関する方針」、連結計算書類の「連結株主資本等変動計算書」「連結注記表」、計算書類の「株主資本等変動計算書」「個別注記表」、監査報告書「連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書」「会計監査人の監査報告書」「監査役会の監査報告書」、株主総会参考書類の「第２号議案 当社とユナイテ
ッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社との株式交換契約承認の件」のうち、「ユナイテッド・スーパーマーケット・ホール
ディングス株式会社の最終事業年度に係る計算書類等の内容」― 1 ―招集ご通知議決権行使方法のご案内
書面による議決権行使
行使期限2024年６月25日（火曜日）
午後６時到着分まで同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、行使期限までに到着するよ
うご返送ください。議決権行使書面において、議案に賛否の表示がない場合は、賛成の意
思表示をされたものとして取り扱わせていただきます。

インターネットによる議決権行使
行使期限

ご注意点

2024年６月25日（火曜日） 書面およびインターネットの両方で議決権行使をされた場合は、インターネット
午後６時行使分まで

当社の指定する議決権行使ウェブサイトにアクセスし、画面の案内に従って議決権をご行使ください。

https://evote.tr.mufg.jp/
詳細は次頁をご覧くださいによる議決権行使を有効なものとさせていただきます。
また、インターネットにより複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行われた議決権行使を有効なものとさせていただきます。

株主総会への出席による議決権行使
開催日時

2024年６月26日（水曜日）午前10時

同封の議決権行使書用紙の右片を切り離さずにそのまま会場受付にご提出ください。
代理人がご来場の場合は、議決権行使書の他、委任状が必要となります。
なお、代理人は、当社の議決権を有する株主様１名に限らせていただきます。
・株主総会の開催、運営について変更が生じる場合は、当社ウェブサイトにてお知らせいたします。適宜ご確認ください。
https://www.inageya.co.jp/ir/holder/
・総会当日会場内の撮影・録画・録音・保存およびSNS等での公開等は、固くお断りいたします。

― 2 ―招集ご通知インターネットによる議決権行使のご案内
行使期限2024年６月25日（火曜日）午後６時行使分まで

QRコードを読み取る方法

ログインID・仮パスワードを入力する方法

ログインIDおよび仮パスワードを入力することなく議決権行使
ウェブサイトにログインすることができます。

1

1

お手持ちのスマートフォン等にて、議決権行使書用紙右下に記載のQRコードを読み取ってください。

議決権行使
ウェブサイトにアクセスしてください。

https://evote.tr.mufg.jp/「次の画面へ」をクリック

2

ログインＩＤ、仮パスワードを入力し、「ログイン」をクリック※ QRコードは㈱デンソーウェーブの登録商標です。

2

以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

議決権行使書用紙に 記 載 さ れ た「 ログ イ ンID」・「 仮 パスワード」をご入力ください。

3以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

議決権行使ウェブサイトへのアクセスに際して発生する費用（インターネット接続料金等）は、株主様のご負担となります。
イ ン タ ー ネ ッ ト に よ る 議 決 権 行 使 に つ い て、
ご不明な場合は、右記にお問い合わせください。
[機関投資家の皆様へ]

三菱UFJ信託銀行㈱ 証券代行部（ヘルプデスク)

0120-173-027（受付時間 9：00～21：00、通話料無料）

議決権行使の方法として、株式会社ICJが運営する「議決権電子行使プラットフォーム」をご利用いただけます。

― 3 ―招集ご通知株主総会ライブ中継のご案内
当日の株主総会の模様をご自宅等からご覧いただけるよう、以下のとおり株主様向けにインタ
ーネットによるライブ中継を行います。
なお、当日の会場撮影は、ご出席株主様のプライバシーに配慮いたしますが、やむを得ずご出
席の株主様が映り込んでしまう場合がございます。あらかじめご了承ください。
１．配信日時2024年６月26日（水曜日）午前10時から株主総会終了時刻まで※当日の配信ページは、開始時刻30分前の午前９時30分頃に開設予定です。
２．視聴方法（１）パソコン、スマートフォン等で以下の株主総会オンラインサイトへアクセスしてください。
※本サイトの推奨ブラウザはMicrosoft Edge、Google Chrome、Safariです。
Internet Explorerではご利用いただけませんのでご注意ください。

ＵＲＬ

https://engagement-portal.tr.mufg.jp/（２）ログイン画面にログインＩＤとパスワードを入力してください。
ログインＩＤ・パスワードについて① ログインＩＤ〔合計12桁〕

3252

メモ欄

議決権行使書に記載されている「株主番号」(数字８桁)

入力不要※議決権行使書を投函する前に、必ず株主番号をお手元にお控えください。
② パスワード〔合計11桁〕

メモ欄

2 0 2 42024年３月末時点の株主名簿ご登録住所の「郵便番号」(数字７桁)（３）ポータルサイトにログインした後、「当日ライブ視聴」ボタンをクリックしてください。
当日ライブ視聴

当日ライブ視聴等に関するご利用規約をご確認のうえ、「利用規約に同意する」にチェックし、「視聴する」をクリックして
ください。
― 4 ―

招集ご通知３．ライブ中継ご視聴にあたっての留意事項（１）インターネット参加によりライブ中継をご覧いただくことは、会社法上、株主総会への出席とは認められませんので、議決権の行使やご質問を含めた一切のご発言をお受けすることはできません。議決権は、「書面」または「インターネット」にて事前にご行使くださいますようお願いいたします。
（２）やむを得ない事情により、ライブ中継を行うことができなくなる可能性がございます。
そ の 場 合 は、 当 社 ウ ェ ブ サ イ ト （https://www.inageya.co.jp/ir/holder/）にてお知らせいたします。
（３）ご視聴は、株主様ご本人に限らせていただきます。
（４）ライブ中継の撮影・録画・録音・保存およびＳＮＳ等での公開等は、固くお断りいたします。
（５）ご使用のパソコン環境（機種、性能等）やインターネットの接続環境（回線状況、接続速度等）によっては、映像や音声に不具合が生じたり、ご視聴できない場合がございます。
（６）ご視聴に際して発生する費用（インターネット接続料金、通信料金等）は、株主様のご負担となります。
【ポータルサイト、ログイン方法、ログインＩＤおよびパスワードに関するお問い合わせ】三菱ＵＦＪ信託銀行㈱証券代行部

Tel：０１２０−６７６−８０８

受付時間
６/２５(火)まで：土日祝日等を除く平日９：００〜１７：００
６/２６(水)：株主総会当日 ９：００〜株主総会終了まで【ライブ配信の画面操作、視聴不具合等に関するお問い合わせ】㈱ブイキューブ

受付時間

Tel：０３−６８３３−６８７９

６/２６(水)：株主総会当日 ９：００〜株主総会終了まで― 5 ―株主総会参考書類

株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案 剰余金の処分の件
剰余金の処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
期末配当に関する事項
当社は、株主の皆様に対する利益還元が経営の重要政策の一つであると考えており、安定した配当を継続することを基本としつつ、連結業績の状況や将来の事業展開、収益力の向上、財務体質の強化のための内部留保などを総合的に勘案し、以下のとおり期末配当をさせていただきたいと存じます。
（1）配当財産の種類
金銭といたします。
（2）配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき金７円50銭 総額348,257,213円
これにより中間配当金を含めました当期の年間配当金は、１株につき15円となります。
（3）剰余金の配当が効力を生じる日
2024年６月27日― 6 ―株主総会参考書類

第２号議案

当社とユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社との株式交換契約承認の件
当社とユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社（以下、「U.S.M.H」といいます。
）は、2024年４月18日開催のそれぞれの取締役会において、2024年11月30日を効力発生日として、U.S.M.Hを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）を行い、当社をU.S.M.Hの完全子会社とすること（以下、「本完全子会社化」といいます。）を決定し、同日付で、当社及びU.S.M.H間で本株式交換に係る株式交換契約（以下、「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしました。
本議案は、本株式交換契約につき、ご承認をお願いするものであり、本株式交換を行う理由、本株式交換の内容その他の本議案に関する事項は以下のとおりであります。
なお、本議案をご承認いただきますと、本株式交換の効力発生日に先立ち、当社の普通株式（以下、「当社株式」といいます。）は、株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」といいます。）プライム市場において上場廃止（最終売買日は2024年11月27日）となる予定であります。
１．本株式交換を行う理由
U.S.M.Hは2015年３月２日、株式会社マルエツ（以下、「マルエツ」といいます。）、株式会
社カスミ（以下、「カスミ」といいます。）、マックスバリュ関東株式会社（以下、「MV関東」といい、U.S.M.H、マルエツ、カスミ、MV関東を総称して「U.S.M.Hグループ会社」といいます。）による共同株式移転の方式により設立されました。U.S.M.Hは、連結子会社12社及び関連会社３社（2024年６月現在）で構成されており、「お客さまの豊かで健康的な食生活に貢献し、地域の発展と繁栄を願い、地域に深く根ざし、常に革新と挑戦を続け、時代に適応する企業であり続ける」という基本理念のもと、志を同じくする首都圏のスーパーマーケット（以下、「SM」といいます。）企業の参画を歓迎し、イオン株式会社（以下、「イオン」といいます。）の関東SM事業の中核として、売上高１兆円、1,000店舗体制を構築することで首都圏ナンバーワンのSM企業となることを目指しております。
一方、当社は、1900年に東京都立川市で創業し、関東１都３県（東京都、神奈川県、埼玉県、千葉県）でスーパーマーケット事業とドラッグストア事業を展開しております。すこやけくの実現「お客様の健康で豊かな、暖かい日常生活と、より健全な社会の実現に貢献する」、
商人道の実践「お客様のお喜びを、自分自身の喜びとして感じることができる人間集団」を掲
げ、 “地域のお役立ち業” として社会に貢献することを目指しております。

― 7 ―株主総会参考書類

イオンは、「お客さまを原点に平和を追求し、人間を尊重し、地域社会に貢献する」という基本理念に基づく経営を推進しており、消費者のライフスタイルや購買行動の変化を背景に、業態の垣根を超えた競争は、さらに激しさが増すと考えられる中で、ますます多様化する環境変化に対応し、お客さまへより豊かな生活と便利さをご提供し続け、「最も地域に貢献する企業」となることを目指しています。
足元の食品スーパーマーケット業界は、コロナ禍における外出自粛や在宅勤務の広がりにより内食需要を取り込み、業界全体が好調に推移し、一時的に、 “巣ごもり需要” の影響を大きく受けました。しかしながら、経済社会活動の正常化による消費者行動が内食から外食へと変化し、加えて、原材料価格の高騰、賃金上昇、水光熱費の高騰による運営コストが増加するな
ど、業界を取り巻く事業環境は厳しさが増しております。また、少子高齢化、消費者のライフスタイルや購買行動の変化などを背景に、EC事業者やドラッグストア等、他業種の食品取り扱いが増加し、業態の垣根を超えた競争はさらに激しさを増しており、今後更なる淘汰、業界再編が進むものと考えられます。
このような環境認識の下、イオン、当社及びU.S.M.Hは、継続的に情報共有や課題認識の共有をはかり、各社が掲げる理念の実現と企業価値向上に努めてまいりました。そして、2023
年４月25日付「イオン株式会社、株式会社いなげや、ユナイテッド・スーパーマーケット・
ホールディングス株式会社による「関東における１兆円のSM構想」実現のための経営統合に向けた基本合意書の締結についてのお知らせ」（以下、「2023年４月25日付プレスリリース」といいます。
）において公表のとおり、イオン、当社及びU.S.M.Hは、今後更なる競争激化が見込まれる首都圏において、スピード感をもってお客さまのニーズに応え続け、地域社会と共生し、ともに成長していくためには、資本関係の強化と経営統合を通じて関係をより一層深化
させ、デジタル、商品、人財、決済インフラ等、イオングループの様々なアセットを最大限に活用するとともに、１兆円のSMグループとしてスケールメリットを活かした新たなビジネスモデルへの進化を進めることが最適であるとの考えに至りました。基本合意書締結後、当社及びU.S.M.Hは2024年11月を目途にシナジー最大化に向けて十分な協議の時間を確保することとし、他方で、すでに提携関係にあるイオンと当社は資本業務提携関係を更に強化し、イオングループの様々なアセットを当社が活用することで速やかにシナジーを発揮できると判断し、イオンは、2023年10月６日付「株式会社いなげや（証券コード：8182）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」の通り当社に対する公開買付け（以下、「本公開買付け」といいます。）を実施し、2023年11月30日付「株式会社いなげや株式に対する公開買付けの結果及
び子会社の異動に関するお知らせ」の通り当社の株式を51.0％保有するに至りました。

― 8 ―株主総会参考書類

当社及びU.S.M.Hグループ会社は、2023年６月19日に共同で設置した統合準備委員会の中で、基本合意書の締結時に想定されたシナジーの実現及び効果について協議・検討を進めてまいりました。検討の結果、以下に記載したシナジーにより企業価値の向上に資するだけでな
く、競争環境が激化する中において、U.S.M.Hと当社が同じ企業体として今後も安定的な需要が見込まれる首都圏においてドミナントを強化することで、各種スケールメリットの享受に繋がるものとの判断に至りました。
当社は、U.S.M.Hからの提案を受けて、本株式交換を含む本完全子会社化のための取引（以下、「本件取引」といいます。）に係る具体的検討を行いました。当社は、企業信用力や現株主への影響など当社の上場廃止に伴い想定し得るデメリットについても十分検討し、本株式交換
後も、U.S.M.Hの主要なグループ会社として従来と遜色ない企業信用力を維持することができると考えられること、加えて、当社の株主の皆様には、本株式交換の対価であるU.S.M.Hの株式の交付を通じて、本株式交換により生じ得る価値・利益を提供することが可能であり、本株式交換を行うことがU.S.M.Hのみならず当社の株主の皆様の為にも有益であると考えられることから、U.S.M.Hの完全子会社となることで、メリットを享受できるとの結論に至りました。
イオンも、U.S.M.Hと当社のこうした考えに賛同し、本株式交換を承認することにいたしました。なお、当社は、2024年４月18日付「ウエルシアホールディングス株式会社による株式会
社ウェルパークの完全子会社化、株式会社いなげやにおける子会社の異動（株式譲渡）並びに
当該子会社からの特別配当の受領及び特別利益の計上に関するお知らせ」の通り、本件取引実行前に当社の子会社でありドラッグストア事業を営んでいる株式会社ウェルパーク（以下、「ウェルパーク」といいます。）を、イオンの子会社であるウエルシアホールディングス株式会社（以下、「ウエルシアHD」といいます。）に株式譲渡することでウエルシアHDと合意しております。U.S.M.H及び当社による本株式交換の検討においては、ウェルパークのウエルシア
HDへの株式譲渡を前提としております。
以上の結果、それぞれ2024年４月18日付取締役会決議により、本株式交換の実行を決定す
るに至りました。具体的には、両社は、企業価値向上の施策として、下記のシナジーを想定しております。
（ⅰ）PB商品であるトップバリュ等の導入拡大による売上、荒利の向上（ⅱ）商品の共同調達（ナショナルブランド商品、地域商品、輸入商品）によるコスト削減（ⅲ）相互の食品スーパーマーケットの活性化に向けた取り組みの推進、地域の客層に合わせた店舗展開等（ⅳ）物流センター、プロセスセンター等の機能整理と活用によるコスト削減― 9 ―株主総会参考書類（ⅴ）資材、什器、備品等の共同調達、バックオフィス業務統合によるコスト削減（ⅵ）クレジットカード、電子マネー、ポイントカードの共同利用に向けた取り組み（ⅶ）ネットビジネスの共同研究、共同開発等、ｅコマースへの取り組み（ⅷ）イオングループの教育制度の活用、人材交流（ⅸ）会員情報、POS情報を組み合わせた分析サービスの提供（ⅹ）システムの共有化によるコスト削減、DX促進
２．本株式交換契約の内容
本株式交換契約の内容は、次に掲げる「株式交換契約書（写）」に記載のとおりであります。

株式交換契約書（写）ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社（以下「U.S.M.H」という。）及び株式会社いなげや（以下「いなげや」という。）は、2024年４月18日（以下「本契約締結日」という。）、以下のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第１条（本株式交換）
U.S.M.H及びいなげやは、本契約の規定に従い、U.S.M.Hを株式交換完全親会社、いなげやを株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を行い、U.S.M.Hは、本株式交換により、いなげやの発行済株式の全部を取得する。
第２条（株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所）
U.S.M.H及びいなげやの商号及び住所は、以下のとおりである。
（１）U.S.M.H（株式交換完全親会社）
商号：ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社
住所：東京都千代田区神田相生町１番地（２）いなげや（株式交換完全子会社）
商号：株式会社いなげや
住所：東京都立川市栄町六丁目１番地の１
第３条（本株式交換に際して交付する株式及びその割当てに関する事項）― 10 ―

株主総会参考書類

１．U.S.M.Hは、本株式交換に際して、本株式交換によりU.S.M.Hがいなげやの発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」という。）におけるいなげやの株主名簿に記載又は記録された株主（但し、U.S.M.Hを除く。以下「本割当対象株主」という。）に対し、その保有するいなげやの普通株式の数の合計数に1.46（以下「本交換株式比率」という。）を乗じて得た数のU.S.M.Hの普通株式を交付する。
２．前項の対価の割当てについては、U.S.M.Hは、本割当対象株主に対して、その保有するいなげやの普通株式１株につき、本交換株式比率を乗じて得た数のU.S.M.Hの普通株式を割り当てる。
３．U.S.M.Hが前二項の規定に従い本割当対象株主に対して交付するU.S.M.Hの普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い処理する。
第４条（U.S.M.Hの資本金及び準備金の額）
本株式交換により増加すべきU.S.M.Hの資本金及び準備金の額は会社計算規則第39条に定めるところに従いU.S.M.Hが別途定める金額とする。
第５条（本効力発生日）
本株式交換がその効力を生ずる日（以下「本効力発生日」という。）は、2024年11月30日とする。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、U.S.M.H
及びいなげやは協議の上、合意によりこれを変更することができる。
第６条（株主総会の承認）
１．U.S.M.Hは、本効力発生日の前日までに、その株主総会において、本契約及び本株式交換に必要な事項について株主総会の承認を求めるとともに、当該株主総会の決議によりこれらの承認が得られるよう実務上合理的な範囲で努力する。
２．いなげやは、本効力発生日の前日までに、その株主総会において、本契約及び本株式交換に必要な事項について株主総会の承認を求めるとともに、当該株主総会の決議によりこれらの承認が得られるよう実務上合理的な範囲で努力する。
第７条（自己株式の消却）
いなげやは、本効力発生日の前日までに開催される取締役会の決議により、基準時において保― 11 ―

株主総会参考書類

有する自己株式の全て（本株式交換に際して行使される会社法第785条第１項に定める反対株
主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む。）の全部を基準時をもって消却する。
第８条（事業の運営等）
U.S.M.H及びいなげやは、本契約締結日から本効力発生日までの間、通常の業務の範囲内で、それぞれ善良な管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行い、かつ、それぞれの子会社をして、善良な管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行わせ、相手方当事者の事前の書面による承諾がある場合を除き、自ら又はその子会社をして、財産状態に大幅な変化をもたらしうる行為又は本株式交換に重大な影響を及ぼしうる行為を行わず、又は行わせないものとする。
第９条（本契約の変更及び解除）
本契約締結日以降本効力発生日の前日までの間において、U.S.M.H又はいなげやの財産状態又は経営状態に重要な変更が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ若し
くは明らかとなった場合その他本株式交換の目的の達成が困難となった場合には、U.S.M.H及
びいなげやは、協議の上、本株式交換の条件その他の本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第10条（本契約の効力）
本契約は、本効力発生日の前日までに、（ⅰ）第６条に定めるU.S.M.H及びいなげやの株主総会の承認が得られない場合、（ⅱ）法令等に定められた本株式交換の実行に必要な関係官庁等の承認等が得られない場合、又は（ⅲ）前条に基づき本契約が解除された場合には、その効力を失う。
第11条（準拠法・管轄裁判所）
本契約は、日本法に準拠し、これに従って解釈され、本契約の履行及び解釈に関する一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第12条（誠実協議）
本契約に定めのない事項又は本契約の解釈に疑義が生じた場合には、U.S.M.H及びいなげやは
誠実に協議し、その解決に努めるものとする。

― 12 ―

株主総会参考書類

（以下

余白）

本契約成立の証として、本書２通を作成し、各自記名押印の上、各１通を保有するものとする。
2024年４月18日
U.S.M.H：東京都千代田区神田相生町１番地
ユナイテッド・スーパーマーケット・ホール
ディングス株式会社代表取締役社長 藤田 元宏㊞

いなげや：東京都立川市栄町六丁目１番地の１
株式会社いなげや代表取締役社長 本杉 吉員㊞

３．交換対価の相当性に関する事項（1）本株式交換の対価の総数の相当性に関する事項①本株式交換に係る割当ての内容

本株式交換に係る割当比率
本株式交換により交付する株式数

U.S.M.H（株式交換完全親会社）

当社（株式交換完全子会社）

１

1.46
U.S.M.Hの普通株式：
67,794,529株（予定）（注１）株式の割当比率
当社株式１株に対して、U.S.M.H株式1.46株を割当交付いたします。ただし、基準時（以下に定義します。以下同じです。）においてU.S.M.Hが保有する当社株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記の本株式交換に係る割当比率（以下、「本株式交換比率」といいます。）は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社が協議し合意の上、変更されることがあります。2024年６月時点において、U.S.M.Hは当社株式を保有しておりませんが、2024年３月末時点でU.S.M.Hの子会社であるカスミは当社株式を96,000株保有しております。基準時において― 13 ―

株主総会参考書類
カスミが保有する当社株式については、本株式交換によりU.S.M.H株式が割当交付されますが、会社法第135条第３項の規定に基づき、相当の時期に処分する予定です。
（注２）本株式交換により交付するU.S.M.H株式の数
U.S.M.H は、 本 株 式 交 換 に 際 し て、 本 株 式 交 換 に よ り U.S.M.H が 当 社 の 発 行 済 株 式 （た だ し、
U.S.M.Hが保有する当社株式を除きます。）の全てを取得する時点の直前時（以下、「基準時」といいます。）における当社の株主の皆様（ただし、以下の自己株式が消却された後の株主をいい、U.S.M.Hを除きます。）に対し、その保有する当社株式に代えて、その保有する当社株式の数の合計に1.46を乗じて得た株数のU.S.M.H株式を交付いたします。
また、U.S.M.Hが交付する株式は、新たに発行する株式にて充当する予定です。なお、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する当社の取締役会決議により、基準時において保有している自己株式（本株式交換に関して行使される会社法第785条第１項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって当社が取得する自己株式を含みます。）の全てを、基準時をもって消却する予定です。
（注３）単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、U.S.M.Hの単元未満株式（100株未満の株式）を保有することとなる当社の株主の皆様については、U.S.M.Hの定款及び株式取扱規程の定めるところにより、U.S.M.H株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引市場において単元未満株式を売却することはできません。
①単元未満株式の買増し制度（100株への買増し）
会社法第194条第１項の規定及びU.S.M.Hの定款の規定に基づき、U.S.M.Hの単元未満株式を保有す
る株主の皆様が、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元となる数の株式をU.S.M.Hから買い増すことができる制度です。
②単元未満株式の買取請求制度（単元未満株式の売却）
会社法第192条第１項の規定に基づき、U.S.M.Hの単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式を買取ることをU.S.M.Hに対して請求することができる制度です。
（注４）１株に満たない端数の取扱い
本株式交換に伴い、１株に満たない端数のU.S.M.H株式の交付を受けることとなる当社の株主の皆様
においては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数（その合計数に１に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。）に相当する数のU.S.M.H株式をU.S.M.Hが売却し、かかる売却代金をその端数の割合に応じて当社の株主の皆様に交付いたします。

― 14 ―

株主総会参考書類②本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
ア．割当ての内容の根拠及び理由
U.S.M.H及び当社は、本株式交換比率の決定に当たって公正性及び妥当性を確保するた
め、それぞれ別個に、U.S.M.H、当社及びイオンから独立した第三者算定機関及び法務アドバイザーを選定し、U.S.M.Hは、みずほ証券株式会社（以下、「みずほ証券」といいます。）を、当社は野村證券株式会社（以下、「野村證券」といいます。）をそれぞれ第三者算定機関として選定し、また、U.S.M.Hは、弁護士法人淀屋橋・山上合同を、当社は、長島・大野・常松法律事務所をそれぞれ法務アドバイザーとして選定し、本格的な検討を開始いたしました。
U.S.M.Hにおいては、下記「（3）U.S.M.H以外の当社の株主の利益を害さないように留意した事項」の「①公正性を担保するための措置」及び同「②利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、U.S.M.Hの第三者算定機関であるみずほ証券から2024年４月17日付で取得した株式交換比率算定書、法務アドバイザーである弁護士法人淀屋橋・山上合
同からの助言、U.S.M.Hが当社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、並びに当社及びイオンとの間で利害関係を有しない独立した委員のみから構成されるU.S.M.H特別委員会からの指示、助言及び2024年４月18日付で受領した答申書の内容等を踏まえて、慎重に協議・検討をいたしました。その結果、本株式交換比率は妥当であり、U.S.M.Hの株主の皆様の利益に資するとの結論に至ったため、U.S.M.Hは、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
他方、当社においては、下記「（3）U.S.M.H以外の当社の株主の利益を害さないように留意した事項」の「①公正性を担保するための措置」及び同「②利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、当社の第三者算定機関である野村證券から2024年４月18日付で取得した株式交換比率算定書、法務アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所からの助言、当社がU.S.M.Hに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、並びに
U.S.M.H及びイオンとの間で利害関係を有しない独立した委員のみから構成される当社特別委員会からの指示、助言及び2024年４月18日付で受領した答申書の内容等を踏まえて、慎重に協議・検討いたしました。その結果、本株式交換比率は妥当であり、当社の株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、当社は、本株式交換比率により本株式交
換を行うことが妥当であると判断いたしました。
以上のとおり、U.S.M.H及び当社は、両社がそれぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリ― 15 ―

株主総会参考書類

ジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、U.S.M.H
及び当社は、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議し合意の上変更することがあります。
イ．算定に関する事項
a． 算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係
U.S.M.Hの第三者算定機関であるみずほ証券及び当社の第三者算定機関である野村證券
はいずれも、U.S.M.H、当社及びイオンから独立した算定機関であり、U.S.M.H、当社及びイオンの関連当事者には該当しません。
なお、みずほ証券のグループ企業である株式会社みずほ銀行（以下、「みずほ銀行」といいます。）は、当社及びイオンの株主たる地位を有しており、また、みずほ信託銀行株式会社（以下、「みずほ信託銀行」といいます。）は、U.S.M.H及びイオンの株主たる地位も有しているほか、みずほ銀行は、U.S.M.H、当社及びイオンに対して通常の銀行取引の一環としての融資取引等は生じておりますが、本株式交換に関してU.S.M.H、当社及びイオンとの利益相反に係る重要な利害関係を有しておりません。みずほ証券によれば、みずほ証券は、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）第36条
第２項及び金融商品取引業等に関する内閣府令第70条の４の適用法令に従い、みずほ証
券とみずほ銀行及びみずほ信託銀行との間の情報隔壁措置等の適切な利益相反管理体制を構築し、かつ実施しており、これらの措置により、みずほ証券のフィナンシャル・アドバ
イザー業務を担当する部署は、本株式交換に関して利益相反に係る利害関係の影響を受けずに、みずほ銀行及びみずほ信託銀行の株主たる地位並びにみずほ銀行の貸付人の地位とは独立した立場で、両社の株式価値の算定を行っているとのことです。U.S.M.Hは、みず
ほ証券において適切な利益相反管理体制が構築され、かつ実施されていること、U.S.M.Hとみずほ証券は一般取引先と同様の取引条件での取引を実施しているため第三者算定機関としての独立性が確保されていること、みずほ証券は過去の同種事案の第三者算定機関としての実績を有していること等に鑑み、第三者算定機関としての独立性が確保されていると判断し、みずほ証券を第三者算定機関として選定いたしました。

― 16 ―

株主総会参考書類

b． 算定の概要
みずほ証券は、U.S.M.Hが東京証券取引所スタンダード市場に、また、当社が東京証券取引所プライム市場に上場しており、両社に市場株価が存在することから市場株価基準法（2023年４月25日を算定基準日として、東京証券取引所スタンダード市場及び東京証券
取引所プライム市場における算定基準日の終値、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均
値、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均
値を基に分析しております。）を、また両社いずれについても比較可能な上場類似企業が複数存在し、類似企業比較による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較法
を、加えて、両社の将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下、「DCF法」といいます。）を採用して算定を行いました。
U.S.M.Hの１株当たりの株式価値を１とした場合の各評価方法における当社の評価レンジは以下のとおりです。
採用手法
市場株価基準法
類似企業比較法
DCF法

株式交換比率の算定レンジ
1.13〜1.17
0.78〜1.22
0.53〜1.78

市場株価基準法については、U.S.M.H及び当社のいずれについても、2023年４月25日
付プレスリリースの公表日である2023年４月25日を算定基準日として、同日の終値及び同日までの過去１ヶ月間、同日までの過去３ヶ月間及び同日までの過去６ヶ月間の各期間の終値単純平均値を採用いたしました。
なお、みずほ証券がDCF法による算定の前提としたU.S.M.Hの財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、主に既存店売上高の増加
等や各販管費削減策の実施等により、営業利益に関して、2025年２月期と2026年２月
期にそれぞれ対前年度比で大幅な増益を見込んでおり、当期純利益に関して、2026年２月期と2027年２月期にそれぞれ対前年度比で大幅な増益を見込んでおります。また、当社の財務予測についても、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具
体的には、営業利益に関して、各店舗における売上総利益率の改善等により、2024年３月期と2025年３月期に対前年度比で大幅な増益を見込んでおり、当期純利益に関して、2023年３月期に計上した繰延税金資産の取り崩しの影響が生じないことから2024年３月期に黒字化することを見込んでおり、また、前述した営業利益の増加が寄与して2025年３月期に対前年度比で大幅な増益を見込んでおります。なお、本株式交換の実行により― 17 ―

株主総会参考書類

実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、DCF法による算定の前提とした両社の財務予測には反映しておりません。また、両社の財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
みずほ証券は、株式交換比率の算定に際し、2024年４月18日付でウエルシアHD、当社及びイオンが公表した「ウエルシアホールディングス株式会社による株式会社ウェルパークの完全子会社化、株式会社いなげやにおける子会社の異動（株式譲渡）並びに当該子会社からの特別配当の受領及び特別利益の計上に関するお知らせ」のとおり、本株式交換の効力発生日前に、当社がウェルパークより特別配当1,263百万円を受領し、ウェルパー
ク株式を6,989百万円でウエルシアHDへ譲渡することを前提としております。また、
U.S.M.H及び当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、U.S.M.H及び当社及びその関係会社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）
に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。みずほ証券は、両社の事業計画の正確性、妥当性及び実現可能性について独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。みずほ証券の算定は、2024年
４月17日までの上記情報を反映したものであります。
一方、野村證券は、両社の株式交換比率について、U.S.M.Hが東京証券取引所スタンダード市場に、当社が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法による算定を行うとともに、両社とも比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、
また、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためにDCF法を、それぞれ採用して算定を行いました。なお、野村證券は株式交換比率の算定に際し、2024年４月18日付でウエルシアHD、当社及びイオンが公表した「ウエルシアホールディングス株式会
社による株式会社ウェルパークの完全子会社化、株式会社いなげやにおける子会社の異動（株式譲渡）並びに当該子会社からの特別配当の受領及び特別利益の計上に関するお知らせ」のとおり、本株式交換の効力発生日前に、当社がウェルパークより特別配当1,263百万円を受領し、ウェルパーク株式を6,989百万円でウエルシアHDへ譲渡することを前提としております。
各評価方法によるU.S.M.H株式１株当たりの株式価値を１とした場合の当社の評価レン― 18 ―

株主総会参考書類

ジは、以下のとおりとなります。
算定方法
市場株価平均法
類似会社比較法
DCF法

株式交換比率の算定レンジ
1.34〜1.50
1.16〜1.20
0.96〜1.68

市場株価平均法においては、U.S.M.Hについては、2024年４月17日を算定基準日として、U.S.M.H株式の東京証券取引所スタンダード市場における、算定基準日の終値、算定基準日までの直近５営業日、１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の終値単純平均を、当社については、2024年４月17日を算定基準日として、当社株式の東京証券取引所プライム市
場における、算定基準日の終値、算定基準日までの直近５営業日、１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の終値単純平均を採用しております。
類似会社比較法においては、U.S.M.H及び当社について、両社の主要事業であるSM事業と類似性があると判断される類似上場会社として、株式会社JMホールディングス、株
式会社エコス、株式会社ライフコーポレーション、株式会社ヤオコー、株式会社マミーマート及び株式会社ベルクを選定した上で、償却前営業利益（以下、「EBITDA」といいます。）の倍率（以下、「EBITDAマルチプル」といいます。）を用いて算定を行いました。
DCF法においては、U.S.M.Hについては、U.S.M.Hが作成した2025年２月期から2027年２月期までの事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、U.S.M.Hが2025年２月期以降創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フ
ローを一定の割引率で現在価値に割り引いてU.S.M.Hの株式価値を評価しております。
U.S.M.Hの割引率は3.25％〜3.75％を採用しており、継続価値の算定に当たっては、永久成長率法及びマルチプル法を採用し、永久成長率は-0.25％〜0.25％を、EBITDAマル
チプルは5.0倍〜7.0倍をそれぞれ採用しております。一方、当社については、当社が作成した2024年３月期から2027年３月期までの事業計画における収益予測や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2024年３月期第４四半期以降創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の株式価値を評価しております。割引率は3.25％〜4.25％を採用しており、継続価値の算定に当たっては、永久成長率法及びマルチプル法を採用し、永久成長率は-0.25％〜
0.25％を、EBITDAマルチプルは5.0倍〜7.0倍をそれぞれ採用しております。
野村證券がDCF法による算定に用いたU.S.M.H及び当社の財務予測において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、U.S.M.Hについては、― 19 ―

株主総会参考書類

2025年２月期、2026年２月期及び2027年２月期において、主に既存店売上高の増加等
や各販管費削減策の実施等により、営業利益は2025年２月期においては対前年比30％超の増益、2026年２月期においては対前年比30％超の増益となることを見込んでおり、当期純利益は2027年２月期において対前年比70％超の増益となることを見込んでおります。なお、U.S.M.Hの財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。当社については、2024年３月期、2026年３月期及び2027年３月期において、既存店舗の改装による活性化及び新規出店数の拡大を要因とした売上高の増加並びにPB商品の導入・拡大による利益改善で、営業利益は2024年３月期においては対前年比70％超の増益、2026年３月期においては対前年比30％超の増益となることを見込んでおり、当期純利益は2027年３月期においては対前年比40％超の増益となることを見込んでおります。また、2025年３月期において、法人税等及び法人税等調整額の増加により、当期純利益は対前年比60％超の減益を見込んでおります。なお、当社の財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
野村證券の株式交換比率の算定は、算定基準日現在における金融、経済、市場、事業環
境その他の状況を前提とし、また当該日付現在で野村證券が入手している情報に依拠しております。野村證券は、野村證券が検討した公開情報及び野村證券に提供された財務、法務、規制、税務、会計に関する情報その他一切の情報については、それらがいずれも正確かつ完全であることを前提としており、独自にその正確性及び完全性についての検証は行っておりません。また、両社とそれらの関係会社の資産又は負債（金融派生商品、簿外資
産及び負債、その他の偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。両社の財務予測その他将来に関する情報について
は、両社の経営陣により現在可能な最善かつ誠実な予測と判断に基づき合理的に作成又は検討されたこと、それらの予測に従い両社の財務状況が推移することを前提としており、独自の調査をすることなくかかる財務予測その他将来に関する情報に依拠しております。
（2）本株式交換の対価として、U.S.M.Hの普通株式を選択した理由
当社及びU.S.M.Hは、本株式交換の対価として、株式交換完全親会社であるU.S.M.Hの普通株式を選択いたしました。当社は、この交換対価につき、東京証券取引所に上場されており、高い流動性を有するため取引機会が確保されること、及び当社株式を保有する株主は、株式交換完全親会社となるU.S.M.Hの普通株式を受け取ることにより、本株式交換による統― 20 ―

株主総会参考書類

合効果を享受することが可能であることを考慮して、U.S.M.Hの普通株式を本株式交換に係る対価とすることが適切であると判断いたしました。
（3）U.S.M.H以外の当社の株主の利益を害さないように留意した事項①公正性を担保するための措置
本株式交換は、イオンがU.S.M.H及び当社それぞれの親会社であり、イオンを通じて相
互に利益相反が生じ得る構造が存在することから、U.S.M.H及び当社は、本株式交換の公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり公正性を担保するための措置を実施しております。
ア．独立した第三者算定機関からの算定書の取得
U.S.M.H及び当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定に当たって公正性を期すため、U.S.M.Hは、U.S.M.H、当社及びイオンから独立した第三者算定機関であるみずほ証券を選定し、2024年４月17日付で、株式交換比率に関する算定書を取得し、また、当社は、U.S.M.H、当社及びイオンから独立した第三者算定機関である野村證券を選定し、2024年４月18日付で、株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。各算定書の概要は上記「（1）本株式交換の対価の総数の相当性に関する事項」の「②本株式交換に係る割当ての内容の根拠等」の「イ.算定に関する事項」をご参照ください。なお、両社は、いずれも各第三者算定機関から、本株式交換の株式交換比率がU.S.M.H及び当社の株主にとって財務的見地より公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
イ．独立した法律事務所からの助言
U.S.M.Hは、本株式交換の法務アドバイザーとして、弁護士法人淀屋橋・山上合同を選任し、本株式交換の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について法的な観点か
ら助言を得ております。なお、弁護士法人淀屋橋・山上合同は、U.S.M.H、当社及びイオンとの間で重要な利害関係を有しません。他方、当社は、本株式交換の法務アドバイザー
として、長島・大野・常松法律事務所を選任し、本株式交換の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について法的な観点から助言を得ております。なお、長島・大野・常松法律事務所は、U.S.M.H、当社及びイオンとの間で重要な利害関係を有しません。
弁護士法人淀屋橋・山上合同は、U.S.M.H及びイオンそれぞれと法律顧問契約を締結し― 21 ―

株主総会参考書類ておりますが、同事務所は、両社に限らず多数の依頼者に対してリーガル・サービスを提供する外部の法律事務所であり、法律顧問契約を締結していることをもって両社からの独立性は害されず、同事務所は、U.S.M.H、当社及びイオンから独立したリーガル・アドバ
イザーとして本株式交換に関する法的助言を行うものであることから、U.S.M.Hは、同事務所の独立性に問題はないと判断しております。
②利益相反を回避するための措置
本株式交換は、イオンがU.S.M.H及び当社それぞれの親会社であり、イオンを通じて相
互に利益相反が生じ得る構造が存在することから、利益相反を回避するための措置として、以下の措置を実施しております。
ア．U.S.M.Hにおける利害関係を有しない特別委員会からの答申書の取得
U.S.M.Hは、本株式交換に係る意思決定に慎重を期し、また、U.S.M.Hの取締役会の意
思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、U.S.M.H取締役会において本株式交換を行う旨の決定をすることがU.S.M.Hの少数株主にとって不利益なものでないことを確認することを目的として、いずれも、当社及びイオンと利害関係を有しておらず、U.S.M.Hの社外取締役であり東京証券取引所に独立役員として届け出ている鳥飼重和氏（鳥飼総合法律事務所）及び牧野直子氏、U.S.M.Hの社外監査役であり東京証券取引所に独立役員として届け出ている岡本忍氏の３名によって構成される特別委員会（以下、「U.S.M.H特別委員会」といいます。）を設置したうえ、本株式交換を検討するにあたって、U.S.M.H特別委員会に対し、本株式交換がU.S.M.Hの少数株主にとって不利益なものではないと考えられるか（以下、「U.S.M.H諮問事項」といいます。）について諮問いたしました。
U.S.M.H特別委員会は、2024年１月31日から2024年４月15日までに、会合を合計８回開催したほか、会合外においても、電子メール等を通じて、意見表明や情報収集を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、U.S.M.H諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。具体的には、U.S.M.H特別委員会は、まず第１回の特別委員会において、U.S.M.Hが選任したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるみずほ証券並びにリーガル・アドバイザーである弁護士法人淀屋橋・山上合同につき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことを確認し、その選任を承認いたしました。
そのうえで、U.S.M.Hから、本株式交換の目的、本株式交換実行のメリット、デメリッ― 22 ―

株主総会参考書類

ト、及び本株式交換によって実現することが見込まれるシナジーの具体的内容、並びに、株式交換比率の前提となるU.S.M.Hの事業計画の策定手続、及びその概要について説明を受けるとともに、質疑応答を行いました。また、U.S.M.Hのリーガル・アドバイザーである弁護士法人淀屋橋・山上合同から、本株式交換に係るU.S.M.Hの取締役会の意思決定の方法・過程等、U.S.M.H特別委員会の運用その他の本株式交換に係る手続面の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置の内容について説明を受けるとともに、当社に対する法務デュー・ディリジェンスの結果について説明を受け、質疑応答を行いました。さらに、U.S.M.Hの依頼に基づき、当社に対する財務・税務デュー・ディリジ
ェンスを実施したPwCアドバイザリー合同会社及びPwC税理士法人から、当社に対する財務・税務デュー・ディリジェンスの結果について説明を受け、質疑応答を行いました。
加えて、U.S.M.Hのフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるみずほ証券
から、本株式交換比率の評価の方法及び結果に関する説明を受け、質疑応答を行い、その合理性の検証を行いました。また、U.S.M.H特別委員会は、みずほ証券及び弁護士法人淀屋橋・山上合同の助言を受け、本株式交換比率の交渉方針を定めるとともに、その交渉内
容について随時報告を受け、必要に応じて指示を行う等、当社との交渉過程に実質的に関与いたしました。
U.S.M.H特別委員会は、かかる経緯の下、U.S.M.H諮問事項について慎重に協議及び検討を行い、本株式交換は、U.S.M.Hの少数株主にとって不利益でないと認められる旨の答申書を、2024年４月18日付で、U.S.M.Hの取締役会に対して提出しております。
イ．U.S.M.Hにおける利害関係を有する取締役を除く取締役全員の承認及び利害関係を有する監査役を除く監査役全員の異議がない旨の意見
2024年４月18日開催のU.S.M.Hの取締役会には、U.S.M.Hの取締役９名のうち藤田元
宏氏及び岡田元也氏を除く７名全員が出席し、出席取締役全員の賛同により、本株式交換を承認する旨の決議をしております。また、上記の取締役会には、U.S.M.Hの全ての監査役が参加し、いずれも上記決議に異議がない旨の意見を述べております。
なお、藤田元宏氏はイオンの顧問を兼任しており、岡田元也氏はイオンの取締役兼代表執行役会長を兼任していることに鑑み、本株式交換に関し利害が相反し又は相反するおそれがあるため、いずれも、U.S.M.Hの取締役会における本株式交換に関する審議及び決議に参加しておらず、また、U.S.M.Hの立場において、本株式交換に関する当社との協議・交渉にも参加しておりません。

― 23 ―

株主総会参考書類

ウ．当社における利害関係を有しない特別委員会からの答申書の取得
当社は、本株式交換に係る意思決定に慎重を期し、また、当社の取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、当社
取締役会において本株式交換を行う旨の決定をすることが当社の少数株主にとって不利益なものでないことを確認することを目的として、いずれも、イオン及びU.S.M.Hと利害関係を有しておらず、当社の独立社外取締役であり東京証券取引所に独立役員として届け出ている大谷秀一氏及び石田（北代）八重子氏、並びに当社の社外監査役であり東京証券取引所に独立役員として届け出ている牧野宏司氏から構成される特別委員会（以下、「当社特別委員会」といいます。）を設置し、本株式交換を検討するにあたって、当社特別委員会に対し、（ⅰ）本株式交換の目的の合理性（企業価値の向上に資するかを含む）、（ⅱ）
本株式交換の条件の妥当性、（ⅲ）本株式交換の手続の公正性、及び（ⅳ）上記（ⅰ）から（ⅲ）を踏まえ、本株式交換が当社の少数株主にとって不利益なものではないと考えられるか（以下、（ⅰ）乃至（ⅳ）を総称して、「当社諮問事項」といいます。）について諮問いたしました。また、当社の取締役会は、当社の取締役会における本株式交換に関する意思決定については、当社特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うこととすることを決議するとともに、当社特別委員会に対して、上記諮問事項について検討するにあたり、①諮問事項の検討に必要な情報収集を行うことができる権限（当社の執行サイド、他の当事者に必要な情報の提供を求める権限）、②当社が選任したフィナンシャル・アドバイザ
ー及び第三者算定機関である野村證券並びにリーガル・アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所に専門的助言を求めることができる権限、③必要に応じて、当社特別委員
会独自のアドバイザーを指名又は選任することができる権限、及び④必要に応じて、他の当事者と本株式交換の条件等の交渉を行うことができる権限（①から③に係る費用は、当社が負担することとしております。）を付与いたしました。
当社特別委員会は、2024年１月12日から2024年４月18日までに、会合を合計13回開催したほか、会合外においても、電子メール等を通じて、意見表明や情報収集を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、当社諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。具
体的には、当社特別委員会は、まず、当社が選任したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券並びにリーガル・アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所につき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことを確認し、その選任を承認いたしました。そのうえで、U.S.M.Hに対して本株式交換の目的等に関する質問状を送付― 24 ―

株主総会参考書類

したうえで、U.S.M.Hから本株式交換の目的、本株式交換に至る背景・経緯、株式交換を選択した理由、本株式交換後の経営方針や従業員の取扱いに関する考え方、株主優待制度の取扱い等について説明を受け、質疑応答を行いました。また、当社のリーガル・アドバ
イザーである長島・大野・常松法律事務所から本株式交換に係る当社の取締役会の意思決定方法、当社特別委員会の運用その他本株式交換に係る手続面の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関して助言を受けるとともに、U.S.M.Hに対する法務デュー・ディリジェンスの結果について報告を受け、質疑応答を行いました。さらに、当社の依頼に基づき、U.S.M.Hに対する財務・税務デュー・ディリジェンスを実施したEYストラテジー・アンド・コンサルティング株式会社及びEY税理士法人より、当該財
務・税務デュー・ディリジェンスの結果について報告を受け、質疑応答を行いました。加
えて、当社のフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券から本件取引における対価（本株式交換比率等）の算定方法及び算定結果の説明を受け、質疑応答
を行い、その合理性の検証を行いました。また、当社特別委員会は、野村證券及び長島・大野・常松法律事務所の助言を受け、本件取引における対価（本株式交換比率等）の交渉方針を定めるとともに、その交渉内容について随時報告を受け、必要に応じて指示を行う
等、U.S.M.Hとの交渉に実質的に関与いたしました。
当社特別委員会は、かかる経緯の下、当社諮問事項について慎重に協議及び検討を行い、本株式交換は、当社の少数株主にとって不利益でないと認められる旨の答申書を、2024年４月18日付で、当社の取締役会に対して提出しております。
エ．当社における利害関係を有する取締役を除く取締役全員の承認
本株式交換に関する議案を決議した2024年４月18日開催の当社の取締役会においては、当社の取締役９名のうち、渡邉廣之氏はイオンの執行役副社長並びにイオングループであるイオンフィナンシャルサービス株式会社及びイオンディライト株式会社の取締役の地位を有していることから、利益相反を回避する観点から、渡邉廣之氏を除く８名の取締役で審議し、全員の賛成により決議を行いました。なお、利益相反を回避する観点から、
渡邉廣之氏は当社の立場で本株式交換に係る協議及び交渉に参加しておらず、また上記当社の取締役会における本株式交換に係る審議には参加しておりません。

― 25 ―

株主総会参考書類（4）U.S.M.Hの資本金及び準備金の額に関する事項
本株式交換により増加すべきU.S.M.Hの資本金及び準備金の額は会社計算規則第39条に定めるところに従いU.S.M.Hが別途定める金額といたします。かかる取扱いについては、
U.S.M.Hの資本政策その他の事情を総合的に考慮・検討し、法令の範囲内で決定するものであり、相当であると判断しております。
４．交換対価について参考となるべき事項（1）U.S.M.Hの定款の定め
U.S.M.Hの定款の定めは、添付資料に記載のとおりであります。
（2）交換対価の換価の方法に関する事項①交換対価を取引する市場
U.S.M.Hの普通株式は、東京証券取引所スタンダード市場において取引されております。
②交換対価の取引の媒介、取次ぎまたは代理を行う者
U.S.M.Hの普通株式は、全国の各証券会社等にて取引の媒介、取次ぎ等が行われております。
③交換対価の譲渡その他の処分に対する制限の内容
該当事項はありません。

― 26 ―

株主総会参考書類（3）交換対価の市場価格に関する事項
U.S.M.Hの普通株式の東京証券取引所スタンダード市場における過去６ヶ月間の株価推移
は以下のとおりであります。
月別

2023年
11月

最高株価
（円）

1,076

1,021

最低株価
（円）

1,004

981

12月

2024年
１月

２月

３月

４月

1,042

1,017

1,011

1,009

1,004

983

949

869

なお、日本取引所グループが以下のURLにおいて開示する株価情報及びチャート表示等により、U.S.M.Hの普通株式の市場価格及びその推移等がご覧いただけます。
https://www.jpx.co.jp/（4）U.S.M.Hの過去５年間にその末日が到来した各事業年度に係る貸借対照表の内容
U.S.M.Hは、いずれの事業年度についても金融商品取引法第24条第１項の規定により有価証券報告書を提出しております。
５．株式交換に係る新株予約権の定めの相当性に関する事項
該当事項はありません。
６．計算書類等に関する事項（1）U.S.M.Hの最終事業年度に係る計算書類等の内容
U.S.M.Hの最終事業年度（2023年３月１日から2024年２月29日まで）に係る計算書類等については、法令及び当社定款第16条の規定に基づき、お送りする書面には記載しておらず、インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.inageya.co.jp/ir/holder/）及び東京証券取引所ウェブサイト（東京証券取引所上場会社情報サービス）（https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show）に掲載
しております。

― 27 ―

株主総会参考書類（2）当社及びU.S.M.Hにおける最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分等①当社
ア．当社は、U.S.M.Hとの間で、2024年４月18日付で本株式交換契約を締結いたしました。本株式交換契約の内容につきましては、上記２「本株式交換契約の内容」に記載のとおりであります。
イ．当社は、淘汰と業界再編が進むドラッグストア業界の環境を踏まえ、連結子会社であるウェルパークに関し、当社グループのドラッグストア事業として単独で成長を目指すよりも、全国的にドラッグストア事業を展開するウエルシアHDの支援を得ることで、かかる厳しい競争環境の中でもウェルパークの企業価値の更なる向上・成長を図れると判断し、2024年４月18日開催の取締役会において、2024年８月30日（予定）を効力発生日として特別配当1,263百万円を受領したうえで、ウェルパークの全株式をウエルシアHDに譲渡することについて決議し、ウエルシアHDと株式譲渡契約を締結いたしました。株式譲渡の概要は以下のとおりです。
譲渡先：
ウエルシアHD
譲渡株式数： 16,000,000株
譲渡日：
2024年９月２日（予定）6,989百万円
譲渡価額：②U.S.M.H
U.S.M.Hは、当社との間で、2024年４月18日付で本株式交換契約を締結いたしました。本株式交換契約の内容につきましては、上記２「本株式交換契約の内容」に記載のとおりであります。
添付資料

ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社定款（写）― 28 ―

株主総会参考書類

定

款
第１章

総則

（商号）
第１条 当会社は、ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社と称し、英文ではUnited Super Markets Holdings Inc．と表示する。
（目的）
第２条 当会社は、以下の事業を営むこと、および当該事業を営む会社の株式又は持分を保有することにより、当該会社の事業活動を支配または管理することを目的とする。
（1）衣料品、食料品、家庭用品、日用品雑貨、電気製品、家具製品、化粧品、装飾品雑貨その他の百貨の小売ならびにこれに関連する物品の製造、加工、卸売および輸出入（2）米殻、塩、たばこ、郵便切手類、印紙、鉄砲刀剣類および古物の販売ならびに宝くじのうりさばき（3）酒類の小売、卸売および輸出入（4）医薬品、医薬部外品、化学工業薬品、動物用医薬品、農薬、毒物、劇物、石油、ガス類、肥料、飼料および計量器の販売および輸出入（5）自動車、自転車、軽車両その他の運搬車等の車両、ヨット、モーターボートおよびこれらの部品付属品等の販売、輸出入および賃貸ならびに自動車整備業（6）映画、レコード、コンパクトディスク、ビデオテープおよびビデオディスク等の製作、販
売、輸出入および賃貸（7）絵画その他の美術品、スポーツ用具、医療用具、厨房機器および店舗用設備機器等の販
売、輸出入および賃貸（8）家畜、愛玩動物の飼育および植物の栽培ならびにこれらの販売、輸出入および賃貸（9）カタログによる通信販売（10）通信機器の販売ならびに電気通信回線利用の募集およびその利用権促進に関する代理業（11）コンピューターシステムによるデータ入力およびそれに伴う事務処理の受託ならびに文書、磁気テープ等のファイリング分類業務、事務用書類のコピー業務、文書作成・発送代
行、ならびに原価計算・仕訳、決算書等の会計・経理処理の請負（12）映像機器、通信機器、情報機器、教育機器、コンピュータおよびこれらに関するシステ
ム・ソフトウエアの開発、製作、販売、レンタル、導入支援、保守ならびにこれらに関連するサービス事業（13）情報処理サービス業、情報提供サービス業、労働者派遣事業ならびに電気通信事業およびその代理業― 29 ―

株主総会参考書類（14）薬局、診療所、飲食店、興行場、遊技場、公衆浴場、スポーツ施設、有料老人ホーム、映画・演劇場および駐車場の経営（15）結婚式場、展示会場およびプレイガイドの経営（16）学習塾、料理教室その他の文化教室の企画および運営（17）保育所及び託児所等の経営（18）フランチャイズチェーンシステムによる加盟店の経営指導（19）ビルメンテナンス業、ビル警備業、クリーニング業およびホテル業（20）自動車運送事業、貨物運送取扱事業、港湾運送取次事業および倉庫業（21）物流センターの管理・運営および物流業務の受託ならびに物流情報の収集処理業務（22）写真、理髪、美容、旅行斡旋および印刷出版ならびに広告に関する業務（23）結婚相談および冠婚葬祭に関する情報の提供ならびに仲介斡旋（24）不動産の売買、賃貸、仲介、管理および鑑定評価ならびに土木建築工事・造園工事および室内設備装飾の請負業（25）経営コンサルタント業（26）地域開発、都市開発、環境整備に関する調査研究・企画・設計・監理業務ならびにテナン
ト募集の代行、土地・建物の有効活用に関する企画・調査・設計およびその受託（27）金銭の貸付および金銭の賃借の媒介・保証・集金ならびに支払いの代行、有価証券の投資・運用・売買・管理・仲介、クレジットカードの取扱いに関する業務および総合リース
業（28）電子マネー・電子ポイントその他の電子的価値情報および前払式支払手段の発行、販売および管理、電子決済システムの提供（29）損害保険代理業および生命保険募集業ならびに損害保険会社に対する特定金融商品取引業
務の委託の斡旋および支援（30）金融商品仲介業（31）介護保険法に基づく特定福祉用具販売事業、特定福祉用具貸与事業、特定介護予防福祉用具販売事業および特定介護予防福祉用具貸与事業（32）発電事業およびその管理・運営ならびに電気の売買に関する事業（33）一般産業廃棄物の収集・運搬・処理事業ならびにこれらに係る有用資源の回収・リサイク
ル・再生等の有効利用事業（34）前各号に関連する一切の業務（本店の所在地）
第３条 当会社は、本店を東京都千代田区に置く。

― 30 ―

株主総会参考書類（機関）第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
（1）取締役会（2）監査役（3）監査役会（4）会計監査人（公告方法）
第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合には、日本経済新聞に掲載する方法で行う。

第２章

株式

（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、５億株とする。
（自己の株式の取得）
第７条 当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引または公開買付けの方法により自己の株式を取得することができる。
（単元株式数）第８条 当会社の単元株式数は、100株とする。
（単元未満株式についての権利）
第９条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
（1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利（2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利（3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当および募集新株予約権の割当を受ける権利（4）次条に定める請求をする権利（単元未満株式の買増し）
第10条 当会社の株主は、株式取扱規程に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを当会社に請求することができる。

― 31 ―

株主総会参考書類（株主名簿管理人）
第11条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
２ 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
３ 当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。
（株式取扱規程）
第12条 当会社の株主の権利行使の手続その他株主に関する取扱いは、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。

第３章

株主総会

（招集）
第13条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度終了後３ヶ月以内にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。
（定時株主総会の基準日）
第14条 当会社の定時株主総会の基準日は、毎年２月末日とする。
（招集権者および議長）
第15条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって取締役社長がこれを招集し、議長となる。
２ 取締役社長に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
（電子提供措置等）
第16条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、
電子提供措置をとるものとする。
２ 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。

― 32 ―

株主総会参考書類（決議の方法）第17条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２ 会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（議決権の代理行使）
第18条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
２ 株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければ
ならない。

第４章

取締役および取締役会（取締役の員数）
第19条 当会社の取締役は、16名以内とする。
（取締役の選任）第20条 取締役は、株主総会において選任する。
２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
（取締役の任期）第21条 取締役の任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株
主総会の終結の時までとする。
（代表取締役および役付取締役）
第22条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
２ 取締役会は、その決議によって取締役会長および取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役および取締役相談役各若干名を定めることができる。
（取締役会の招集権者および議長）
第23条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
２ 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。

― 33 ―

株主総会参考書類（取締役会の招集通知）
第24条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役および各監査役に対して発する。
ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２ 取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。
（取締役会の決議の省略）
第25条 当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
（取締役会規程）
第26条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
（取締役の報酬等）
第27条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。
（取締役の責任免除）
第28条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２ 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づ
く責任の限度額は、法令が規定する額とする。

第５章

監査役および監査役会（監査役の員数）
第29条 当会社の監査役は、５名以内とする。
（監査役の選任）第30条 監査役は、株主総会において選任する。
２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
― 34 ―

株主総会参考書類（監査役の任期）第31条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
（常勤の監査役）
第32条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。
（監査役会の招集通知）
第33条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２ 監査役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査役会を開催することができる。
（監査役会規程）
第34条 監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役
会規程による。
（監査役の報酬等）
第35条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
（監査役の責任免除）
第36条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２ 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づ
く責任の限度額は、法令が規定する額とする。

― 35 ―

株主総会参考書類

第６章

計算（事業年度）
第37条 当会社の事業年度は、毎年３月１日から翌年２月末日までの１年とする。
（剰余金の配当等の決定機関）
第38条 当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号の定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める。
（剰余金の配当の基準日）
第39条 当会社の期末配当の基準日は、毎年２月末日とする。
２ 当会社の中間配当の基準日は、毎年８月31日とする。
３ 前二項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
（剰余金の配当の除斥期間）第40条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
２ 未払の配当金には利息をつけない。
制定
実施
改定
改定
改定
改定

2015年３月２日
2015年３月２日
2015年５月１日
2018年５月21日
2021年５月21日
2022年５月20日
以― 36 ―

上株主総会参考書類＜補足説明＞
第２号議案（当社とユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社との株式交換契約承認の件）に関してよくあるご質問について、以下のとおりまとめましたので、ご参照く
ださい。
Ｑ１

なぜU.S.M.H株式を対価とする株式交換の手法を選択したのか。

本株式交換は、U.S.M.Hの株式を対価とする株式交換であり、現金対価によるキャッシュアウ
トではありません。本株式交換の対価であるU.S.M.H株式の当社の株主の皆様への交付を通じて、本株式交換後は、当社の株主の皆様に当社の完全親会社であるU.S.M.Hの株主となっていただくことにより、本株式交換により生じ得る価値・利益を提供することが可能となります。また、U.S.M.Hの株式は上場株であり、高い流動性を有することから当社の株主の皆様の取引機会を確保することも可能となります。したがって、当社の株主の皆様におかれましても有益と考えられることから、株式交換の手法を採用しております。
Ｑ２

本株式交換は税制適格の組織再編に当たるか。また、当社株主に税金は発生するのか。

本株式交換は税制適格の組織再編になると認識しています。
税制適格の組織再編それ自体によっては株主の皆様に課税が発生することはないと理解しておりますが、本株式交換後にU.S.M.Hの株式を売却する場合には課税が生じる可能性があります。
詳細については税務専門家にご相談ください。
Ｑ３

当社株式はいつまで市場で売却することができるのか。

本株式交換により、その効力発生日（2024年11月30日（予定））をもって、当社はU.S.M.Hの完全子会社となります。当社株式は最終売買日である同月27日（予定）まで市場で取引をすることが可能です。

― 37 ―

株主総会参考書類

Ｑ４

本株式交換により、保有する当社株式はどうなるか。

本株式交換の効力発生日（2024年11月30日（予定））に、当社株式１株に対して、U.S.M.H
株式1.46株が割当交付され、当社の株主の皆様は、保有する当社株式と引き換えに、U.S.M.H株
式を保有いただくことになります。
Ｑ５

本株式交換により生じる１株未満の端数の株式についてはどうなるか。

本株式交換に伴い、１株に満たない端数のU.S.M.H株式の交付を受けることとなる当社の株主の皆様においては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数（その合計数に１に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。）に相当する数のU.S.M.H株式をU.S.M.Hが売却し、かかる売却代金をその端数の割合に応じて当社の株主の皆様に交付いたします。
Ｑ６

本株式交換に係る割当比率はどのようにして決まったのか。

当社は野村證券及び長島・大野・常松法律事務所をそれぞれイオンから独立した第三者算定機
関及び法務アドバイザーとして選定し、U.S.M.Hはみずほ証券及び弁護士法人淀屋橋・山上合同
をそれぞれイオンから独立した第三者算定機関及び法務アドバイザーとして選定し、本格的な検討を行いました。
両社は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率算定書を取得し、それぞれの法務アドバイザーからの助言やそれぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、交渉・協議を重ねてまいりました。また、両社とも、それぞれの相手方及びイオンとの間で利害関係を有しない独立した役員のみから構成される特別委員会を組成し、その指示、助言及び答申書の内容等を踏まえて慎重に協議・検討をいたしました。
その結果、U.S.M.H及び当社は、本株式交換に係る割当比率は妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、同株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。

― 38 ―

株主総会参考書類

Ｑ７

本株式交換に係る割当比率は妥当なものか。

当社においては、Ｑ６に対する回答のとおり、当社の第三者算定機関である野村證券から株式交換比率算定書を取得しており、法務アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所からの助言、当社がU.S.M.Hに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、並びにU.S.M.H及びイオンとの間で利害関係を有しない独立した委員のみから構成される当社特別委員会からの指示、助言及び同特別委員会の答申書の内容等を踏まえて、慎重に協議・検討しております。その結果、
当社株式１株に対してU.S.M.H株式1.46株を割当交付するという株式交換比率は妥当であり、当社の株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、当社は、同株式交換比率により本株式交
換を行うことが妥当であると判断いたしました。
なお、野村證券による株式交換比率の評価レンジは以下のとおりです。
算定方法
市場株価平均法
類似会社比較法
DCF法
Ｑ８

株式交換比率の算定レンジ
1.34〜1.50
1.16〜1.20
0.96〜1.68

本株式交換の結果保有することとなるU.S.M.Hの単元未満株式はどうなるのか。

本株式交換に伴い、U.S.M.Hの単元未満株式（100株未満の株式）を保有することとなる当社の株主の皆様については、U.S.M.Hの定款及び株式取扱規程の定めるところにより、U.S.M.H株式に関する①単元未満株式の買増し制度（100株への買増し）及び②単元未満株式の買取請求制
度（単元未満株式の売却）の制度をご利用いただくことができます（定時株主総会招集ご通知
14頁の（注３）をご参照ください。）。なお、金融商品取引市場において単元未満株式を売却することはできません。

― 39 ―

株主総会参考書類

第３号議案 取締役９名選任の件
本総会終結の時をもって、取締役９名全員が任期満了となります。
つきましては、取締役９名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番号

1
2
3
4
5
6
7
8
9
再 任

氏

現在の当社における地位および担当

名

もとすぎ

よしかず

本杉

吉員

は む ら

かずしげ

羽村

一重

しまもと

かずひこ

島本

和彦

す が や

まこと

菅谷

誠

も り や

ま さ と

守屋

正人

なかばやし

しげる

中林
わたなべ

茂

廣之

おおたに

しゅういち

大谷
い し だ

石田

再 任

代表取締役社長

25／25 回
（ 100 ％）

再 任

専務取締役
コンプライアンス・管理管
掌24／25 回
（ 96.0 ％）

再 任

常務取締役
グループ経営戦略・営業戦
略・ＩＲ管掌19／19 回
（ 100 ％）

再 任取締役
店舗運営管掌 兼 販売統括部長

25／25 回
（ 100 ％）

再 任

取締役
商品・物流管掌 兼 生鮮・惣菜戦略統括部長

19／19 回
（ 100 ％）

再 任取締役
情報システム管掌

19／19 回
（ 100 ％）

再 任

取締役

ひろゆき

渡邉

秀一
や

え

再任取締役候補者

社 外

14／19 回
（ 93.3 ％ ※）

再 任

社 外

独 立

社外取締役

25／25 回
（ 100 ％）

再 任

社 外

独 立

社外取締役

25／25 回
（ 100 ％）

こ

八重子

取締役会
出席状況（率）社外取締役候補者

独 立

証券取引所等の定めに基づく独立役員(※) 渡邉廣之氏の出席状況について同氏就任以降、当該事業年度に開催された取締役会総数は19回ですが、その内４回は経営統合に係る内容の審議であり、同氏は当該議題について利害関係を有していることから当該取締役会へは出席されておりませんので、出席率については当該事情を考慮して算出しております。
（注）当社の指名の決定方針および本総会後の取締役の主な知識・経験・能力等の分布については、49〜50頁に記載のとおりです。

― 40 ―

株主総会参考書類
もと

候補者番号

すぎ

よし

かず

１ 本 杉 吉 員 （1964年３月20日生）

再任

略歴、地位および担当
1986 年 ４ 月
2011 年 ６ 月
2012 年 10 月
2014 年 ９ 月
2016 年 ６ 月

当社入社
当社執行役員
当社営業企画本部長
当社グループ人事本部長
当社取締役
当社販売本部長

2018 年 ７ 月
2019 年 10 月
2020 年 ４ 月

当社商品本部長
当社営業本部長
当社代表取締役社長（現任）

所有する当社株式数
5,800株なし

重要な兼職の状況

取締役候補者とした理由“地域のお役立ち業” として社会に貢献することを目指し、重要事項の決定や業務執行に対する監督など適切な役割を果たしております。事業全般に精通しており、代表取締役社長として、変革と挑戦を掲
げ、いなげやグループサステナビリティ方針に基づく重点戦略への取り組みを通じ、様々な重要課題を解決すべく経営を担ってまいりました。今後の経営統合によるイオングループとのシナジーを当社の経営に反映し、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するために適切な人財と判断し、引き続き取締役候補者といたしました。
当社との特別の利害関係

なし

は

候補者番号

取締役会の出席状況
25/25回（100％）

むら

かず

しげ

２ 羽 村 一 重 （1964年１月16日生）

再任

略歴、地位および担当
1988 年 ４ 月
2008 年 ４ 月
2011 年 １ 月
2011 年 10 月
2015 年 １ 月
2017 年 ８ 月
2019 年 ８ 月
2019 年 10 月
2020 年 ６ 月

株式会社協和銀行（現株式会社りそな銀行）入行
株式会社りそな銀行昭島支店お客さまサービス部長
同行内部監査部上席監査員
同行新宿支店営業第三部長
同行コンプライアンス統括部コンプライアンスオフィサー
兼営業サポート統括部アドバイザー
当社出向
当社入社
当社執行役員
当社ＩＲ担当兼財務担当兼財務部
長
当社取締役
当社管理本部長兼ＩＲ担当兼財務担当兼財務部長

重要な兼職の状況

2020 年 12 月

当社管理本部長兼ＩＲ担当兼財務担当兼コンプライアンス担当兼財務部長
2021 年 ６ 月 当社常務取締役
当社管理本部長兼コンプライアン
ス担当兼いなげやグループライフ
サービスセンター長2022 年 ４ 月 当社管理本部長兼コンプライアン
ス担当
2022 年 10 月 当社コンプライアンス・人事・総務・財務・店舗開発・情報システ
ム担当
2023 年 ６ 月 当社専務取締役（現任）
当社コンプライアンス・管理管掌
（現任）

なし

取締役候補者とした理由“地域のお役立ち業” として社会に貢献することを目指し、重要事項の決定や業務執行に対する監督など適切な役割を果たしております。金融機関における豊富な業務経験と高い見識を活かし、専務取締役
として、コンプライアンスの啓蒙・指導、リスク管理に尽力し、健全な職場環境・企業風土の醸成および組織・制度・機能の再構築に関する業務を牽引してまいりました。今後の経営統合によるイオングループとのシナジーを当社の経営に反映し、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するために適切な人財と判断し、引き続き取締役候補者といたしました。
当社との特別の利害関係なし― 41 ―

所有する当社株式数
5,680株
取締役会の出席状況
24/25回（96.0％）

株主総会参考書類
しま

候補者番号

もと

かず

ひこ

３ 島 本 和 彦 （1961年４月16日生）

再任

略歴、地位および担当
1981 年 ７ 月
2009 年 ７ 月
2011 年 ６ 月
2012 年 10 月
2013 年 ８ 月

当社入社
当社執行役員当社ＦＭ本部長
当社取締役
当社ＦＭ本部長
当社販売本部長兼ＦＭ本部長
当社販売本部長

重要な兼職の状況

2016 年 ６ 月

2017 年 ６ 月
2019 年 11 月
2023 年 ６ 月

当社常務取締役
当社社長室担当兼ダイバーシティ
担当兼人事本部長
株式会社ウェルパーク専務取締役
同社代表取締役社長
当社常務取締役（現任）
当社グループ経営戦略・営業戦
略・ＩＲ管掌（現任）なし

所有する当社株式数
9,000株
取締役会の出席状況
19/19回（100％）

取締役候補者とした理由“地域のお役立ち業” として社会に貢献することを目指し、重要事項の決定や業務執行に対する監督など適切な役割を果たしております。販売部門等における豊富な業務経験および当社子会社等における経営経験を活かし、常務取締役として、販売計画の強化・新規事業の強化・作業改善等を推進し、経営戦
略・営業戦略に関する業務を牽引してまいりました。今後の経営統合によるイオングループとのシナジーを当社の経営に反映し、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するために適切な人財と判断し、引き続き取締役候補者といたしました。
当社との特別の利害関係
候補者番号

なし

４

すが

や

菅 谷

まこと

誠

（1969年12月６日生）

再任

略歴、地位および担当
1993 年 ３ 月
2011 年 ７ 月
2012 年 10 月
2013 年 ８ 月
2014 年 ９ 月
2016 年 ３ 月
2019 年 ３ 月

当社入社
当社上尾沼南駅前店店長
当社野田みずき店店長
当社グロサリーＳＶグループマネジャー
当社第七販売グループマネジャー
当社第六販売部長
当社モデル店・部門ＰＬ担当部長

重要な兼職の状況

2019 年 ６ 月
2019 年 10 月
2020 年 ６ 月
2021 年 ６ 月

当社執行役員
当社人事・部門ＰＬ担当
当社人事・総務担当兼総務部長
当社取締役（現任）
当社営業戦略本部長
2022 年 10 月 当社店舗改革担当兼販売統括部長
2023 年 ６ 月 当社店舗運営管掌兼販売統括部長
（現任）

なし

取締役候補者とした理由“地域のお役立ち業” として社会に貢献することを目指し、重要事項の決定や業務執行に対する監督など適切な役割を果たしております。販売部門を中心とする豊富な業務経験を活かし、店舗競争力の向上
への取り組みを推進し、店舗運営に関する業務を牽引してまいりました。今後の経営統合によるイオン
グループとのシナジーを当社の経営に反映し、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するために適切な人財と判断し、引き続き取締役候補者といたしました。
当社との特別の利害関係なし― 42 ―

所有する当社株式数
3,468株
取締役会の出席状況
25/25回（100％）

株主総会参考書類
もり

候補者番号

や

まさ

と

５ 守 屋 正 人 （1966年２月24日生）

再任

略歴、地位および担当
1988 年 ４ 月
2006 年 ８ 月
2009 年 ７ 月
2010 年 ７ 月
2012 年 ２ 月
2013 年 ６ 月
2013 年 ８ 月
2014 年 ４ 月

当社入社
当社精肉部長当社営業統括本部長
当社立川幸店店長
当社青果部長
当社執行役員
当社商品本部副本部長兼生鮮商品部長兼青果グループマネジャー
当社営業企画本部長

重要な兼職の状況

2018 年 ６ 月

2018 年 ７ 月
2020 年 ６ 月
2021 年 ４ 月
2023 年 ６ 月

当社上席執行役員
当社営業企画本部長兼営業企画部長兼ＥＳＢＩ運営担当
当社販売本部長
株式会社サビアコーポレーション
専務取締役
同社代表取締役社長
当社取締役（現任）
当社商品・物流管掌兼生鮮・惣菜
戦略統括部長（現任）

所有する当社株式数
2,000株
取締役会の出席状況
19/19回（100％）なし

取締役候補者とした理由“地域のお役立ち業” として社会に貢献することを目指し、重要事項の決定や業務執行に対する監督など適切な役割を果たしております。商品、営業企画、販売部門における豊富な業務経験および当社子会社における経営経験を活かし、PB商品の強化、物流の効率化を推進し、商品・物流戦略に関する業務を牽引してまいりました。今後の経営統合によるイオングループとのシナジーを当社の経営に反映し、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するために適切な人財と判断し、引き続き取締役候補者といたしました。
なし

当社との特別の利害関係
候補者番号

ばやし

しげる

中 林

茂

６

なか

（1966年１月17日生）

再任

略歴、地位および担当
1988 年 ４ 月
2003 年 ２ 月
2009 年 10 月

2015 年 ４ 月

富士通株式会社入社
同社第一流通ソリューション部プ
ロジェクト課長
株式会社富士通システムソリュー
ションズ第三リテイルソリューシ
ョン部長
株式会社富士通システムズ・イー
スト情報サービス事業部長

重要な兼職の状況

2016 年 11 月
2021 年 ６ 月
2023 年 ４ 月

2023 年 ６ 月

富士通株式会社情報サービス事業部長
株式会社ＡＢシステムソリューシ
ョン代表取締役社長
当社入社
当社情報システム部システムアド
バイザー
当社取締役（現任）
当社情報システム管掌（現任）なし

取締役候補者とした理由“地域のお役立ち業” として社会に貢献することを目指し、重要事項の決定や業務執行に対する監督など適切な役割を果たしております。主に小売業界向けの情報システム構築サービスに従事したシステム
エンジニアとしての豊富な業務経験を活かし、情報システム部門の強化、デジタル化推進による現場業
務の効率化を推進し、情報システムに関する業務を牽引してまいりました。今後の経営統合によるイオングループとのシナジーを当社の経営に反映し、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するために適切な人財と判断し、引き続き取締役候補者といたしました。
当社との特別の利害関係なし― 43 ―

所有する当社株式数0株
取締役会の出席状況
19/19回（100％）

株主総会参考書類
わた

候補者番号

なべ

ひ ろ

ゆき

７ 渡 邉 廣 之 （1958年７月17日生）

再任

略歴、地位および担当
1982 年 ４ 月
2003 年 ９ 月
2006 年 ５ 月
2006 年 ９ 月
2008 年 ４ 月
2012 年 ６ 月
2012 年 11 月

2013 年 ４ 月
2014 年 ４ 月
2015 年 ４ 月

伊勢甚ジャスコ株式会社（現イオン株式会社）入社
ジャスコ株式会社関東カンパニー
管理部長
イオン総合金融準備株式会社（現株式会社イオン銀行）代表取締役
同行取締役人事総務・広報統括
同行取締役兼常務執行役員人事部・総務部担当
同行取締役兼専務執行役員経営管
理本部長
イオンクレジットサービス株式会社（現イオンフィナンシャルサー
ビス株式会社）取締役
同社取締役人事総務・法務コンプ
ライアンス担当
株式会社イオン銀行代表取締役兼専務執行役員営業本部長
同行代表取締役社長

重要な兼職の状況

2016 年 ６ 月

イオンクレジットサービス株式会社（現イオンフィナンシャルサー
ビス株式会社）取締役
2017 年 ６ 月 同社取締役副社長
2018 年 ９ 月 イオン株式会社執行役人事・管理担当兼リスクマネジメント管掌2018 年 10 月 イオンフィナンシャルサービス株
式会社取締役（現任）
2021 年 ５ 月 イオンディライト株式会社取締役（現任）
2022 年 ３ 月 イオン株式会社執行役副社長
人事・管理担当兼リスクマネジメ
ント管掌
2023 年 ６ 月 当社社外取締役
2023 年 11 月 当社取締役（現任）2024 年 ３ 月 イオン株式会社執行役副社長
人事・生活圏推進担当兼リスクマ
ネジメント管掌（現任）

イオン株式会社執行役副社長
イオンフィナンシャルサービス株式会社取締役
イオンディライト株式会社取締役

取締役候補者とした理由
長年にわたってイオングループ各社の経営に携わっており、経営者としての豊富な経験と高い見識を有しております。取締役会において積極的に発言され、重要事項の決定や業務執行に対する監督など適切な役割を果たしております。今後の経営統合によるイオングループとのシナジーを当社の経営に反映し、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するために適切な人財と判断し、引き続き取締役候補者といたしました。
当社との特別の利害関係
イオン株式会社の執行役副社長を兼務しており、同社は当社の親会社であります。また、同社と当社との間に資金の寄託運用取引があります。
イオンフィナンシャルサービス株式会社の取締役を兼務しており、同社と当社との間に業務委託取引があります。
イオンディライト株式会社の取締役を兼務しており、同社と当社との間に業務委託取引があります。

― 44 ―

所有する当社株式数0株
取締役会の出席状況
14/19回（93.3％※）※同氏就任以降、当該事業年度に開催された取締役会総数は19回ですが、その内４回は経営統合に係る内容の審議であり、同氏は当該議題について利害関係を有していることから当該取締役会へは出席されておりませんので、出席率は当該事情を考慮して算出しております。

株主総会参考書類
おお

候補者番号

たに

しゅう

いち

８ 大 谷 秀 一 （1954年４月９日生） 再任 社外 独立

略歴、地位および担当
1977 年 ４ 月
2002 年 ４ 月
2004 年 ４ 月
2009 年 ４ 月
2009 年 ６ 月

日産自動車株式会社入社
同社資材部長
同社執行役員
日産車体株式会社常務執行役員
同社取締役兼常務執行役員

重要な兼職の状況

2011 年 ６ 月
2018 年 ４ 月
2020 年 ６ 月

日産車体コンピュータサービス株
式会社代表取締役社長
同社顧問
当社社外取締役（現任）
所有する当社株式数
100株

なし

社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
長年にわたって会社経営に携わっており、経営者としての豊富な経験と高い見識を有しております。取
締役会において積極的に発言され、有益な助言や監督を行っており、社外取締役として適切な役割を果た
しております。また、指名報酬委員会の委員長として経営の透明性・公正性向上のために貢献しており、今後の当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現にあたり、その経験や知見を活かした監督、助言を行っていただくことが期待されるため、引き続き社外取締役候補者といたしました。

取締役在任期間
４年（本総会終結時）
取締役会の出席状況
25/25回（100％）

独立性に関する事項
東京証券取引所が定める独立性基準に抵触せず、一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員に指定しております。
当社との特別の利害関係
候補者番号

いし

９

なし
だ

や

え

こ

石 田 八 重 子 （1970年８月18日生） 再任

社外

独立

略歴、地位および担当
2000 年 10 月
2000 年 10 月
2005 年 10 月
2007 年 １ 月
2016 年 ４ 月
2019 年 ６ 月

弁護士登録
山﨑総合法律事務所入所
同事務所パートナー
東京簡易裁判所司法委員
東京家庭裁判所立川支部調停委員
シチズン時計株式会社社外監査役（現任）

重要な兼職の状況

2019 年 11 月

緑川・北代法律事務所パートナー（現任）
2021 年 ６ 月 当社社外取締役（現任）2022 年 ４ 月 第一東京弁護士会副会長
2023 年 ６ 月 新 電 元 工 業 株 式 会 社 社 外 取 締 役（現任）

緑川・北代法律事務所パートナー
シチズン時計株式会社社外監査役
新電元工業株式会社社外取締役

取締役在任期間
３年（本総会終結時）
取締役会の出席状況
25/25回（100％）

社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
弁護士としての豊富な経験と高い見識を有しております。社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与されたことはありませんが、取締役会において積極的に発言され、有益な助言や監督を行っており、社外取締役として適切な役割を果たしております。また、指名報酬委員会の委員として経営の透明性・公正性向上のために貢献しており、今後の当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現にあたり、その経験や知見を活かした監督、助言を行っていただくことが期待されるため、引き続き社外取締役候補
者といたしました。
独立性に関する事項
東京証券取引所が定める独立性基準に抵触せず、一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員に指定しております。
当社との特別の利害関係所有する当社株式数0株

なし― 45 ―

株主総会参考書類（注）１．大谷秀一氏、石田八重子氏は、社外取締役候補者であります。
２．当社は、会社法第427条第１項および定款の規定に基づき、非業務執行取締役である渡邉廣之氏、社外取締役である大谷秀一氏および石田八重子氏との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、各氏が再任され就任した場合、当該責任限定契約を継続する予定であります。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額といたします。
３．当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる、その職務の執行に関して、損害賠償を受けることによって生じる損害（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く。）を当該保険契約により塡補することとしており、各候補者が選任され就任した場合は、各候補者は当該保険契約の被保険者に含められることとなります。なお、当該保険契約の契約期間は１年間であり、当該期間の満了前に取締役会において決議のうえ、これを更新する予定であります。
４．石田八重子氏の弁護士としての職務上の氏名は「北代八重子」であります。

― 46 ―

株主総会参考書類

第４号議案 監査役１名選任の件
本総会終結の時をもって、監査役山本雅一氏は任期満了となります。つきましては、監査役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案の本総会への提出につきましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
やま

もと

まさ

かず

山 本 雅 一 （1955年８月25日生）

再任

社外

独立

略歴および地位
1978 年 ４ 月
1987 年 12 月
1992 年 ７ 月
1994 年 １ 月
1994 年 ５ 月
1997 年 10 月
1997 年 12 月
2002 年 ４ 月

富士銀行(現株式会社みずほ銀行)
入行
同行国際総括部調査役
同行国際資金為替部業務推進係上
席調査役
同行国際資金為替部外貨資金係部
長代理
同行国際資金為替部顧客係次長
同行国際総括部副参事役
同行国際資金為替部香港ディーリ
ング室室長
みずほコーポレート銀行（現株式会社みずほ銀行）市場企画部香港資金室参事役

重要な兼職の状況

2002 年 ８ 月
2005 年 ３ 月
2007 年 ４ 月
2008 年 ３ 月
2013 年 ４ 月
2015 年 ４ 月
2016 年 ４ 月
2016 年 ６ 月

同行ハノイ支店支店長
同行シンガポール支店支店長
同行大阪営業第二部付審議役 シ
ャープ株式会社出向
シャープ株式会社経理本部副本部長兼資金部長
同社コーポレート統括本部財務部
部長兼資金グループチーフ
同社コーポレート統括本部財務部
理事
同社経理・財務本部財務部上席参事
当社社外監査役（現任）

所有する当社株式数０株
監査役在任期間
８年（本総会終結時）
取締役会の出席状況
25/25回（100％）
監査役会の出席状況
20/20回（100％）

なし

社外監査役候補者とした理由
山本雅一氏は、金融機関および事業会社において長年にわたり財務に関する業務に携わっており、その豊富な経験と高い見識を当社の監査に反映していただくため、引き続き社外監査役候補者としております。
なお、同氏は会社の経営に関与されたことはありませんが、上記理由により、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。
独立性に関する事項
東京証券取引所が定める独立性基準に抵触せず、一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員に指定しております。 なお、同氏は、当社の借入先である株式会社みずほ銀行の出身者ですが、退職後10年以上経過しております。
当社との特別の利害関係なし（注）１．当社は、会社法第427条第１項および定款の規定に基づき、山本雅一氏との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、同氏が再任され就任した場合、当該責任限定契約を継続する予定であります。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額といたします。
２．当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる、その職務の執行に関して、損害賠償を受けることによって生じる損害（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く。）を当該保険契約により塡補することとしており、候補者が選任され就任した場合は、候補者は当該保険契約の被保険者に含められることとなります。なお、当該保険契約の契約期間は１年間であり、当該期間の満了前に取締役会において決議のうえ、これを更新する予定であります。

― 47 ―

株主総会参考書類

第５号議案 会計監査人選任の件
本総会終結の時をもって、会計監査人仰星監査法人は任期満了により退任されます。
つきましては、新たに有限責任監査法人トーマツを会計監査人に選任することにつき、ご承認をお願いするものであります。
当社の親会社であるイオン株式会社のすべての国内事業会社の会計監査を有限責任監査法人
トーマツが実施しているため、監査役会の決定に基づき、親子会社間で会計監査人を統一するためであります。
会計監査人候補者は、次のとおりであります。
名

称

主たる事業所の所在地

有限責任監査法人トーマツ
東京都千代田区丸の内三丁目２番３号
丸の内二重橋ビルディング

沿革1968年 ５ 月
1975年 ５ 月

概

要

資本金
構成人員

等松・青木監査法人設立
トウシュ ロス インターナショナル＜ＴＲＩ＞（現 デロ
イト トウシュ トーマツ リミテッド＜ＤＴＴＬ＞）へ加盟
1990年 ２ 月 監査法人トーマツに名称変更
2009年 ７ 月 有限責任監査法人への移行に伴い、名称を有限責任監査法人
トーマツに変更
現在に至る
社員
職員

合計
監査関与会社

1,173百万円
公認会計士
480名
特定社員
61名
公認会計士
2,514名公認会計士試験合格者（会計士補含む） 1,236名
その他専門職
3,610名
事務職
89名
7,990名3,162社― 48 ―

株主総会参考書類（ご参考）【指名の決定方針】
すべての役員に求められる前提要件
・グループ経営理念「すこやけくの実現」、「商人道の実践」に深く共感できること
・当社グループの持続的成長および企業価値の向上に資する能力を有していること
・法令遵守・コンプライアンスの精神に富んでいること・人格・品格・知識・識見に優れ、高い倫理観を有していること・高い企業倫理の確立を通じて、最適な経営体制の構築と適正な企業運営を行えること
・株主との対話を建設的に行うことができ、対話を通じて得られた知見を経営に反映できること

取締役会の構成
・取締役会全体としての知識、経験、能力、多様性等のバランスに配慮して、取締役構成員の選任・指名を行う。

社内取締役の選任方針
・グループ考働指針を深く理解し、従業員の模範となることができること
・経営感覚・指導力・統率力等に優れていること
・業務に関する豊かな知識・能力・ノウハウ・経験・実績を有すること・全社的な視点から業務全般を俯瞰し、業務執行及びその監督ができること・お客様から支持される企業であり続けることを目指し、持続可能な開発目標（ＳＤＧｓ）の実現を推進できること

社外取締役の指名方針
・独立かつ客観的な観点から、業務執行の監督および会社の持続的な成長に対する助言や提言ができること
・企業経営経験・業界知識・財務会計・法律・金融・ＤＸ等の分野における高度の専門的知見および豊富な経験を有していること・業務執行から独立した立場として発言・行動し、取締役会における建設的な審議への貢献が期待できること
・取締役の選解任その他の取締役の重要な意思決定を通じ、実効性のある経営の監督を行えること

監査役の選任方針・選任プロセス
・監査役については、財務・会計・法務などの十分な知見知識を有することを考慮し、監査役会の同意のもと指名しております。

― 49 ―

株主総会参考書類

本総会後の取締役の主な知識・経験・能力等の分布
氏名

本

杉

吉

員

羽

村

一

重

島

本

和

彦

菅

谷

守

屋

中

林

渡

邉

大
石

企業経営

業界経験・知見○○

法務・リスクマネジメント

〇

人

〇

茂

〇

廣

之

○

谷

秀

一

○

田

八重子

人事・
人材開発

情報システ
ム・ＤＸ

○
○

誠
正

財務・会計

○

〇

○

○

〇

○

○

〇

○

〇
〇

○

サステナビリティ・ＥＳＧ

〇

〇

〇

〇
〇

○

〇

〇

（注）上記一覧表は、各氏が有するすべての知識・経験・能力等を表すものではありません。
各知識・経験・能力等を選定した理由
スキル項目
企業経営
業界経験・知見
財務・会計
法務・リスクマネジメント
人事・人材開発
情報システム・DX
サステナビリティ・ＥＳＧ

選定理由
経営環境の変化を踏まえた戦略の策定、経営資源の配分や重要な意思決定を適切に行うため、企業経営を必要な要件として選定しております。
小売業界におけるお客様の多様化したニーズにお応えするため、業界経験・知見を必要な要件として選定しております。
正確かつ適時適切な情報開示や適切な経営判断を行うため、財務・会計を必要な要件として選定しております。
グループガバナンスやコンプライアンスを強化するため、法務・リスクマネ
ジメントを必要な要件として選定しております。
グループの成長を支える人財の育成を行うため、人事・人材開発を必要な要件として選定しております。
デジタル化社会への対応、成長に向けたオペレーション改革を促進するため
情報システム・DXを必要な要件として選定しております。
持続可能な社会の実現や当社グループの中長期的な成長に向けた施策を推進するためサステナビリティ・ＥＳＧを必要な要件として選定しております。

以上― 50 ―

事業報告

事業報告 （2023年４月１日から2024年３月31日まで）
1. 当社グループの現況に関する事項（1）事業の経過および成果
当連結会計年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の感染症法上の位置
づけが５類感染症に引き下げられたことなどにより、社会経済活動が活発化し、インバウ
ンド需要は回復しております。一方、円安やエネルギー価格の上昇、人手不足など様々な要因により、原材料価格やサービス価格の上昇が続いており、消費者の生活防衛意識は依然として高い状態が継続し、先行きが不透明な状況が続いております。
当社グループが属する食品スーパーマーケット業界におきましては、インターネット販
売などを中心に消費者の購買行動が多様化するなど、販売を取り巻く環境は依然厳しい状況が続いております。
このような状況のもと、当社グループは、「まずはお客様ありき」の精神のもと、地域のお役立ち業として安全・安心な食の提供と、豊かな地域社会の実現に寄与すべく事業活動に取り組んでまいりました。
当連結会計年度における経営成績は、曜日セールやポイント施策の強化を行い既存店客数が前期比2.6%増と回復したことから営業収益が2,614億86百万円(同5.2%増)の増収となりました。営業総利益は806億42百万円(同4.8%増)、販売費及び一般管理費はセルフレ
ジや電子棚札など効率化に向けての取り組みを行ったことで777億10百万円(同3.6%増)の増加となりました。
以上の結果、営業利益は29億31百万円(同54.3%増)、経常利益は28億92百万円(同32.4%増)、親会社株主に帰属する当期純利益は４億97百万円(前期は21億５百万円の親会
社株主に帰属する当期純損失)となりました。
なお、当社グループは2023年12月６日をもってイオングループの連結対象子会社になりました。

― 51 ―

事業報告

当社グループにおけるセグメントごとの状況は次のとおりです。

スーパーマーケット事業

売上高
構成比

81.4％

売上高

営業利益

2,039億25百万円（前期比5.4%増）
売上高（単位：百万円）

20億37百万円（前期比145.1%増）
営業利益

2023年3月期（第75期）

193,470

2023年3月期（第75期）

2024年3月期（第76期）

203,925

2024年3月期（第76期）（単位：百万円）

831
2,037

当社は、 “新鮮さを お安く 心をこめて” を経営目標とし、「楽しい」「美味しい」「鮮度感溢れる」をお客様に感じていただくことを目指し、価値ある商品の開発、お値打ち価格での商品提供、お客様の立場に立った「お買い場」づくりを行い、お客様の来店頻度を高めることをテーマとして施策を推進してまいりました。
商品面では、競合他社との差別化のため、生鮮、惣菜、インストアベーカリーの強化を図りました。2024年１月には、全国チェーンストア協会主催の「お弁当・お惣菜大賞」の寿司部門において若手バイヤーが開発した「ちょこっと食べたいかつお丼」が優秀賞を受賞
し、おいしさや魅力をお客様に伝えることができ、こだわりの商品を提供してまいりました。また、グロッサリーでは原料原価高騰による多くの商品の値上げへの対応として、カテゴリー割引を定期的に実施し、来店客数の拡大を行ってまいりました。
販売促進といたしましては、来店動機となるコモディティ商品の曜日セールを実施するとともに、会員のお客様への対応としてポイント施策の強化を行いました。さらにチラシだけ
でなく、LINEミニアプリやネイティブアプリなどのデジタルコンテンツを活用したお客様との接点の拡大を図ってまいりました。
生活様式の変化への対応といたしまして、ネットスーパーの展開を強化しており、３月末時点で18店舗となりました。さらには、ラストワンマイル（お客様からのご注文からお届けまで）への対応として、クイックコマースへの取り組みを進めてまいります。
地域のお客様のお困りごとの解消といたしましては、移動スーパー「とくし丸」のエリアの拡大を行い、２月に横浜左近山店（横浜市旭区）にて運行を開始し、配車台数は３月末時
点で25台と順調に配車台数を増やしております。
― 52 ―

事業報告

お客様のレジ待ちストレス軽減および多様化した決済手段への対応、そして労働力不足の解消を目的としたセミセルフレジ、セルフレジの導入を加速しております。
設備投資といたしましては、スクラップアンドリプレイスにより練馬中村南店（東京都練馬区）の１店舗を新設し、一方でina21練馬中村南店（東京都練馬区）、ina21町田相原駅前
店（東京都町田市）、立川南口店（東京都立川市）、スクラップアンドビルドを目的に川崎中
野島店（川崎市多摩区）の４店舗を閉鎖いたしました。また、既存店の活性化を引き続き推進し、横浜左近山店（横浜市旭区）、毛呂店（埼玉県入間郡毛呂山町）、調布仙川店（東京都調布市）など16店舗の改装を実施いたしました。当連結会計年度末における店舗数は、前連
結会計年度末から３店舗減少し130店舗となっております。
当社は第３四半期においてイオン株式会社の子会社となり、イオングループの一員となりました。現在、イオングループの資産であるプライベートブランド商品「トップバリュ」を順次拡大し競合との差別化を図るとともに、同じくイオングループの決済手段である「ＡＥ
ＯＮ Ｐａｙ」を導入しお客様の利便性向上にも取り組んでおります。
以上の結果、既存店売上高は前期比5.4%増となり、当連結会計年度のセグメント別売上高(外部顧客)は2,039億25百万円(前期比5.4%増)、セグメント利益は20億37百万円（同145.1%増）となりました。

― 53 ―

事業報告

ドラッグストア事業

売上高
構成比

18.4％

売上高

営業利益

461億96百万円（前期比5.8%増）
売上高（単位：百万円）

5億89百万円（前期比22.3%減）
営業利益

2023年3月期（第75期）

43,6762023年3月期（第75期）

2024年3月期（第76期）

46,1962024年3月期（第76期）（単位：百万円）

758
589㈱ウェルパークにおいては、「チェーンストア経営深化による成長力・収益力の拡大」を基本方針として、ドラッグストアの出店と改装、調剤併設の推進を図るとともにＥＣのチャネ
ル拡大による成長力拡大に努めております。また、新物流センターへ完全移行することで店舗着荷作業軽減による人時売上高改善など、チェーンストア経営のメリットを最大限に引き出し、個店の魅力を高め顧客満足度向上の実現を目指して営業活動を行っております。
設備投資といたしましては、調剤薬局併設の東村山富士見町３丁目店（東京都東村山市）の１店舗を新設し、一方で新座片山店（埼玉県新座市）、二俣川北口店（横浜市旭区）、ふじみ野店（埼玉県ふじみ野市）、越谷店（埼玉県越谷市）の４店舗を閉鎖いたしました。また、既存店の活性化のため、花小金井駅前店（東京都小平市）など23店舗の改装を実施し、国立
矢川店（東京都国立市）では新たに調剤薬局を併設いたしました。当連結会計年度末における店舗数は、140店舗となっております。
以上の結果、既存店売上高は前期比4.9%増となり、当連結会計年度のセグメント別売上高(外部顧客)は461億96百万円(前期比5.8%増)、セグメント利益は５億89百万円（同22.3%減）となりました。

― 54 ―

事業報告

小売支援事業

売上高
構成比

0.2％

売上高

営業利益

4億71百万円（前期比41.6%減）
売上高
2023年3月期（第75期）

2024年3月期（第76期）（単位：百万円）

806
471

3億20百万円（前期比10.5%増）
営業利益
2023年3月期（第75期）

2024年3月期（第76期）（単位：百万円）

289
320

デイリー食品卸しと惣菜製造を行っている㈱サンフードジャパンは、安全・安心でおいしい価値ある商品の提供に取り組んでおります。惣菜製造事業においては、㈱いなげやと連携した独自商品の開発、内製化等、グループ内の同事業強化のバックアップに注力してまいりました。
商業施設を中心に建物施設の企画、設計や警備、清掃等を行っている㈱サビアコーポレー
ションは、いなげやグループが地域のお役立ち業として企業価値を高めるために、店舗の企画段階から検討を行い開発および管理におけるコスト削減やリスク低減に取り組んでおります。また、これらグループ内事業で積みあげた安全・安心で快適な各種機能・サービスを一般のお客様に提供することも行ってまいりました。
障がい者雇用の推進を目的とした特例子会社㈱いなげやウィングは、従業員の能力開発や自立支援、グループ各社に向け障がい者雇用の支援に取り組んでおります。また、障がい者の職場での定着支援活動などを行うことによりグループ会社全体に障がい者への理解を深めていく役割も担っております。
露地栽培・水耕栽培等、農業経営を行う㈱いなげやドリームファームは、「安全」「安心」「おいしい」で健康と笑顔の創造を目指し品質向上や地産地消の推進に取り組んでおります。
また、㈱いなげやの青果担当者に対する学びの場として農業研修を実施する等、グループ内の人財育成の役割も担っております。
以上の結果、当連結会計年度のセグメント別売上高(外部顧客)は４億71百万円(前期比41.6%減)、セグメント利益は３億20百万円（同10.5%増）となりました。

― 55 ―

事業報告

当社グループにおける環境、地域貢献活動の状況は次のとおりです。
いなげやグループは、地域のお客様に安全・安心な食を中心とした日常を提供するお役立
ち業として、社是・経営理念・グループビジョンに基づき「サステナビリティ方針」を策定
し、持続可能(サステナブル）な経営の推進に取り組んでおります。
環境活動への取り組みといたしましては、脱炭素社会の実現に向けて、2030年までに46％削減、2050年までにカーボンニュートラルを目指し、省エネ機器の導入や太陽光発電設
備の設置拡大などに、また循環型社会の実現に向けて「食品ロス削減」や「食品リサイク
ル」、「ペットボトルリサイクル(ボトルtoボトル）」に継続的に取り組んでまいります。
社会貢献活動では、障がい者雇用の促進(㈱いなげやウィング）や地産地消の促進(㈱いなげやドリームファーム）、実店舗への買い物が困難なお客様への対応(移動スーパー「とくし丸」）、店舗での募金活動(盲導犬育成支援）など様々な取り組みを行ってまいりました。
また、当社グループの「健康経営宣言」に基づく健康経営の取り組みが評価され、今年度も経済産業省と日本健康会議が共同で認定する制度「健康経営優良法人2024」に認定されました。
今後も地域とのつながりを大切に健全な社会の実現に貢献してまいります。
（2）設備投資の状況
当連結会計年度における設備投資の支出総額は約43億円であり、主なものは次のとおり
であります。
① 当連結会計年度中に完成した主要設備
セグメントの名称

店舗等名称

スーパーマーケ練馬中村南店
ット事業

所在地

※１

ドラッグストア
東村山富士見町３丁目店※２
事業

開店日

売場面積
（㎡）

東京都練馬区

2023.11.10

1,385

東京都東村山市

2023.10.18

825※１.スクラップアンドリプレイスによる新設店舗です。
※２.調剤併設店舗です。

②

当連結会計年度継続中の主要設備の新設、拡充

セグメントの名称
ドラッグストア
事業

店舗等名称

所在地

クロス向ヶ丘店

川崎市多摩区

その他(３店舗）

東京都他― 56 ―

開店予定

売場面積
（㎡）

2024年４月５日

434

2024年上期―

事業報告（3）資金調達の状況
当社グループは、当社を取り巻く諸環境や金融情勢等を総合的に勘案し、それぞれの時点において最も有利で最適と考えられる資金調達を行っております。
なお、当連結会計年度において、増資等はありません。
（4）対処すべき課題
経営方針等
当社グループの経営上の方針、最終的に目指す姿、存在意義を「グループ社是」「グループ経営理念」「グループビジョン」として定め、お客様第一主義に徹した商いを実践してまいります。
①グループ社是（経営上の方針）
いなげやグループは販売を通じ広く世の中に奉仕し会社の発展と従業員の幸せを常に一致せしむる事をもって社是とする。
②グループ経営理念（最終的に目指す姿）
すこやけくの実現
お客様の健康で豊かな、暖かい日常生活と、より健全な社会の実現に貢献する。
商人道の実践
お客様のお喜びを、自分自身の喜びとして感じることができる人間集団。
③グループビジョン（存在意義）“地域のお役立ち業” として社会に貢献する。
いなげやグループサステナビリティ方針
当社グループは、1900年の創業から続くお客様からのご愛顧を誇りとし、グループ社
是・グループ経営理念・グループビジョンに基づき、持続可能（サステナブル）な経営の促進を図ります。お客様満足と従業員満足を追求しながら、この先も地域のお役に立つ永続的な企業として、より健全で持続的な社会の実現に貢献します。

― 57 ―

事業報告

マテリアリティ（重要課題）

約束「成長し続けます」①事業競争力の創造

新たな競争力を創造し続け、地域のお客様に安心・安全で質の高成

い商品とサービスを提供し、お客様満足を追求します。

長「地域のお役に立ちます」

戦②地域社会との共栄略

地域のお役立ち業として、事業活動を通じて地域の困りごとの解消に寄与することで、地域社会とともに発展します。
「力を合わせます」③パートナーシップの推進

グループの総合力を強化するとともに、お取引先様との連携を促進することで、力を合わせて課題解決に取組みます。
「人を大切にします」④グループの成長と共に未来に繋がる人財の育成

一人ひとりの個性や価値観を尊重し、お互いの力を最大限に活かせるように、多様な人財が活躍できる環境を整え、従業員満足をＥ追求します。

Ｓ「地球の環境を守ります」

Ｇ
戦⑤持続的な環境負荷の軽減

略

これからも人々が安心して暮らせるように、事業活動を通じた気候変動への対応や資源の効率的な利用に取組み、地球環境保全に努めます。
「安心・安全を確立します」⑥強固なガバナンス体制の構築

法令や社会規範を遵守し、公正かつ透明性の高い事業活動をおこ
なうとともに、リスク管理強化に向けたガバナンス体制を構築します。

いなげやグループ

重点戦略

スーパーマーケット事業【成長戦略】（次の展開と便利に向けて）
１．事業競争力の創造
・既存事業の強化（魅力あるお買い場づくり、店舗業務や物流の効率化、接客レベルの向上など）
・新規事業の展開・挑戦
・情報システムの強化とデジタル技術の活用― 58 ―

事業報告

２．地域社会との共生
・地域の困りごとの解決（地域コミュニティの希薄化や買い物難民など）
・お客様の健康の増進
３．パートナーシップの形成
・グループの総合力の強化
・社外連携の促進【ＥＳＧ戦略】（持続的成長に向けて）４．グループの成長と共に未来に繋がる人財の育成
・次世代人財・専門人財の育成
・多様な人財の活躍
・働きやすい環境の整備
・従業員の健康の増進
５．持続的な環境負荷の軽減
・食品ロスをはじめとする廃棄物の削減
・省資源化の推進
・気候変動への対応
６．強固なガバナンス体制の構築
・コンプライアンス強化
・情報セキュリティの徹底
・災害リスクへの対応強化
・ステークホルダーとの対話促進
ドラッグストア事業
１．新規出店拡大とタイプ別フォーマット戦略の構築
・シェア拡大による成長力の向上
２．ヘルス強化と商品ロス・コスト削減推進で収益スキームの構築
・効率性向上による収益力の拡大
３．生活サポートドラッグストアの確立
・人間力向上による競合との差別化推進― 59 ―

事業報告（5）財産および損益の状況の推移［連結］
2021年３月期
第73期

2022年３月期
第74期

2023年３月期
第75期

2024年３月期
第76期（当期）

益 （百万円）

265,917

251,417

248,546

261,486

高 （百万円）

255,637

240,877

237,953

250,594

区
営

業

売

分
収

上

営

業

利

益 （百万円）

6,982

3,525

1,899

2,931

経

常

利

益 （百万円）

7,290

3,880

2,184

2,892

親会社株主に帰属する
当 期 純 利 益 又 は 親 会 社 （百万円）
株主に帰属する当期純損失(△）

4,124

2,399

△2,105497

１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△）

（円）

88.98

51.77

△45.4310.73

55,53356,88654,98056,016

純資産 （百万円）総資産 （百万円）

１株当たり純資産額（円）

99,064

98,69897,451

102,320

1,174.24

1,202.24

1,160.26

1,181.55(注）前連結会計年度において、提出会社である株式会社いなげやにおいて、繰延税金資産の取り崩しに誤りがあり過年度に遡って訂正をいたしましたので訂正後の数値で記載しております。

［個別］
2021年３月期
第73期

2022年３月期
第74期

2023年３月期
第75期

2024年３月期
第76期（当期）

益 （百万円）

213,918

205,064

203,841

214,607

高 （百万円）

203,739

194,617

193,472

203,928

益 （百万円）

5,272

2,142

831

2,037

経
常
利
益 （百万円）当 期 純 利 益 又 は（百万円）
当 期 純 損 失 （△）

5,561

2,436

1,259

2,133

3,023

1,919

△2,414

1,416

（円）

65.22

41.42

△52.09

30.56

区
営

業

売
営

分
収

上
業

利

１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）
純

資

産 （百万円）

42,70943,72841,86943,455

総資産 （百万円）81,541

82,351

81,505

85,119１株当たり純資産額（円）
921.24943.59903.38937.58(注）前事業年度において、繰延税金資産の取り崩しに誤りがあり過年度に遡って訂正をいたしましたので訂正後の数値で記載しております。
― 60 ―

事業報告（6）主要な事業内容
当社グループは、当社および連結子会社５社で構成され、スーパーマーケットおよびドラッグストア事業を柱とした小売事業ならびに小売支援事業を行っております。
（7）重要な親会社および子会社の状況（2024年３月31日現在）①親会社との関係
当社の親会社は、イオン株式会社であり、同社は、当社の議決権の50.80%を保有しております。
②親会社等との間の取引に関する事項
イ．当該取引をするにあたり当社の利益を害さないように留意した事項
計算書類の個別注記表「関連当事者との取引に関する注記」に記載しました親会社との資金の寄託運用取引では、適時に資金繰り計画を作成、更新する中での余剰資金について安全性が比較的高い金融商品と当該取引を比較し、より高い運用益や流動性を確保できると当社が判断した場合に同取引を行っております。
ロ．当該取引が当社の利益を害さないかどうかについての取締役会の判断およびその理由
当社は、親会社からの独立性確保の観点も踏まえ、独立社外取締役からも当社経営に対する適切な意見を得ながら、取締役会において多面的な議論を経たうえで、当該取引の実施の可否を決定しております。事業運営に関しては、取締役会を中心とした当社独自の意
思決定に基づき業務執行をしており、上場会社としてのお互いの立場を尊重しつつ経営の独立性を確保しながら、適切に経営および事業活動を行っております。
ハ．取締役会の判断が社外取締役会の意見と異なる場合の当該意見該当事項はありません。

― 61 ―

事業報告③重要な子会社の状況
事

業

小 売 事 業

資本金
（百万円）

当社の出資
比率（％）

株式会社
ウェルパーク950

84.2

医薬品、化粧品、日用雑貨および食品などの販売

食 品 卸 し ・
惣 菜 製 造株式会社
サンフードジャパン

100

100.0

デイリー食品の仕入販
売、海産加工品の仕入販
売、惣菜商品の製造

施株式会社
サビアコーポレーション

300

100.0

店 舗 の 企 画、 設 計、 保
守、修繕、警備、清掃

特 例 子 会 社 株式会社
（障がい者雇用） いなげやウィング

10

100.0

店舗支援業務の請負

株式会社
いなげやドリーム
ファーム

95

100.0

農産物の栽培生産等部

門会

ドラッグストア事業

設

管理

小売支援事業

農

業

経

営

社

名

（注）連結子会社は、上記５社であります。

― 62 ―

主要な事業内容

事業報告（8）主要な営業所および工場（2024年３月31日現在）
会

当

社

社

名

区

分

主な事業所名・所在地等

本社

東京都立川市栄町六丁目１番地の１

物流センター

立川青果・生鮮センター（東京都立川市）
武蔵村山センター（東京都武蔵村山市）
東京都
調布仙川店、花小金井駅前店、練馬上石神井（70店舗） 南店

株式会社
いなげや

埼玉県
大泉学園店、松伏店、所沢狭山ヶ丘店（29店舗）

営業店舗（130店舗） 神奈川県
厚木三田店、横浜星川駅前店、川崎京町店（25店舗）
千葉県
君津店、野田みずき店、大多喜店
（６店舗）
株式会社
ウェルパーク株式会社
サンフードジャパン
子会社

本社
営業店舗

東京都立川市栄町六丁目１番地の１（140店舗） 池上店、西立川店、むさし村山店
東京都立川市泉町935番地の27
立飛204号棟１階

本社

株式会社
本社
サビアコーポレーション

東京都立川市栄町六丁目１番地の１

株式会社
いなげやウィング

本社

東京都立川市栄町六丁目１番地の１

株式会社
いなげやドリーム
ファーム

本社

東京都立川市栄町六丁目１番地の１― 63 ―

事業報告（9）従業員の状況（2024年３月31日現在）
区

従

分

業 員
（名）

数

前連結会計年度末比
（名）

平均年齢
（歳）

平均勤続年数（年）

当 社 グ ル ー プ

2,623（6,273）△54（△25）――

当2,002（5,359）△64（△26）

46.5

21.6

社

（注）1.

従業員数の（ ）内は、パートタイマーの年間平均雇用人員（１日８時間換算）を外書で記載しております。
2. パートタイマーには派遣社員を含めておりません。
3. 従業員数には、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの受入出向者を含めております。

（10）主要な借入先および借入額（2024年３月31日現在）
借
株

式

株

式

入

銀

行

1,500

あ い お い ニ ッ セ イ 同 和 損 害 保 険 株 式 会 社

465

株

式

株

式

日

本

三

井

会

三

社

会
生
住
林

菱

U

三
社

命
友

そ

信

F

井
み

な

額（百万円）
2,328

社

り

入

行

会

社

借
銀

農

会

先

住
ず

保

険

託

銀

中

J

友
ほ

相
行

互
株

央

式

銀

行

464

銀

行

464

会

社

440

会

社

101

庫

81

金

明

治

安

田

生

命

保

険

相

互

会

社

70

株

式

会

社

日

本

政

策

投

資

銀

行

60

（注）株式会社りそな銀行および株式会社三菱ＵＦＪ銀行ならびに株式会社みずほ銀行の借入残高には社債（私募債）の未償還額（2,212百万円）を含んでおります。

― 64 ―

事業報告（11）その他企業集団の現況に関する重要な事項
当社及びユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社（以下「Ｕ.Ｓ.
Ｍ.Ｈ」）は、2024年４月18日付の両社の取締役会決議により、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」）を実施することを決定し、同日、両社間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」）を締結するとともに、
Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ、株式会社マルエツ（以下「マルエツ」）、株式会社カスミ（以下「カスミ」）、マックスバリュ関東株式会社（以下「ＭＶ関東」、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ、マルエツ、カスミ、ＭＶ関東を総称して「Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈグループ会社」）、当社、及びイオン株式会社（以下「イオン」）、は、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈによるいなげやの経営統合に関する経営統合契約（以下「本経営統合契約」）を締結いたしました。
なお、本株式交換は、2024年５月24日開催のＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈの定時株主総会及び2024年６月26日開催の当社の定時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を得た上で、2024年
11月30日を効力発生日として行われる予定です。また、本株式交換の効力発生日に先立ち、当社の普通株式（以下「当社株式」）は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」）プライム市場において上場廃止（最終売買日は2024年11月27日）となる予定です。
また、本株式交換の実行により、当社はＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈの完全子会社となります。
本株式交換による完全子会社化の目的
当社、イオン及びＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈは、今後更なる競争激化が見込まれる首都圏において、スピード感をもってお客さまのニーズに応え続け、地域社会と共生し、ともに成長していくためには、資本関係の強化と経営統合を通じて関係をより一層深化させ、デジタル、商品、人財、決済インフラ等、イオングループの様々なアセットを最大限に活用するとともに、１兆円のＳＭグループとしてスケールメリットを活かした新たなビジネスモデルへの進化を進めることが最適であるとの考えに至り、2023年４月25日「関東における１兆円のＳＭ構想」
実現のための経営統合に向けた基本合意書を締結いたしました。本合意書締結後、当社及びＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈは2024年11月を目途にシナジー最大化に向けて十分な協議の時間を確保することとし、他方で、すでに提携関係にある当社とイオンは資本業務提携関係を更に強化し、イ
オングループの様々なアセットを当社が活用することで速やかにシナジーを発揮できると判断し、イオンは、2023年10月６日付当社に対する公開買付け（以下「本公開買付け」）を実施し、2023年11月30日付「株式会社いなげや株式に対する公開買付けの結果及び子会社の異動に関するお知らせ」の通りいなげやの株式を51.0％保有するに至りました。
― 65 ―

事業報告

当社及びＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈグループ会社は、2023年６月19日に共同で設置した統合準備委員会の中で、基本合意書の締結時に想定されたシナジーの実現及び効果について協議・検討を進めてまいりました。検討の結果、両社の企業価値の向上に資するだけでなく、競争環境が激化する中において、当社とＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈが同じ企業体として今後も安定的な需要が見込まれる
首都圏においてドミナントを強化することで、各種スケールメリットの享受に繋がるものとの判断に至りました。
当社は、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈからの提案を受けて、本株式交換を含むＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈによるいなげやの完全子会社化のための取引（以下「本件取引」）に係る具体的検討を行いました。企業信用
力や現株主への影響など当社の上場廃止に伴い想定し得るデメリットについても十分検討し、本株式交換後も、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈの主要なグループ会社として従来と遜色ない企業信用力を維持することができると考えられること、加えて、当社の株主の皆様には、本株式交換の対価であるＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈの株式の交付を通じて、本株式交換により生じ得る価値・利益を提供することが可能であり、本株式交換を行うことがＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈのみならず当社の株主の皆様の為にも有益であると考えられることから、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈの完全子会社となることで、メリットを享受できるとの結論に至りました。イオンも、当社とＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈのこうした考えに賛同し、本株式交換を承認することにいたしました。なお、当社は、2024年4月18日付「ウエルシアホールディングス株式会社による株式会社ウェルパークの完全子会社化、株式会社いなげやにおける子会社の異動（株式譲渡）並びに当該子会社からの特別配当の受領及び特別利益の計上に関するお知らせ」の通り、本件取引実行前に当社の子会社でありドラッグストア事業を営んでいる株式会社ウェルパーク（以下「ウェルパーク」）を、イオンの子会社である
ウエルシアホールディングス株式会社（以下「ウエルシアＨＤ」）に株式譲渡することでウエルシアＨＤと合意しております。当社及びＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈによる本株式交換の検討においては、ウェルパークのウエルシアＨＤへの株式譲渡を前提としております。
以上の結果、2024年４月18日付取締役会決議により、本株式交換の実行を決定するに至りました。
内容の詳細につきましては、連結計算書類の連結注記表（重要な後発事象に関する注記）をご参照ください。

― 66 ―

事業報告

2. 株式に関する事項（2024年３月31日現在）（1）発行可能株式総数
200,000,000株（2）発行済株式の総数

52,381,447株（自己株式 5,947,152株を含む）（3）株主数

8,702名（4）上位10名の株主
株
イ

主

オ

ン

名

株

23,58650.80

日 本 マ ス タ ー ト ラ ス ト 信 託 銀 行 株 式 会 社 （信 託 口）

1,972

4.25

若

会

会

持株比率（％）社

木式

持株数（千株）

会

1,216

2.62

株 式 会 社 日 本 カ ス ト デ ィ 銀 行 （信 託 口）

持

887

1.91

株

式

会

株

式

会

な

銀

行

791

1.71

ク

セ

ス

679

1.46

社

436

0.94

社

419

0.90

株 式 会 社 い な げ や 従 業 員 持 株 会

379

0.82

日

365

0.79

三
国

菱
分
本

社
社

食

グ

ル

生

ー
命

り

株

そ

日

本

品

株

プ

本

保

ア
式
社

険

相

株

会
式
互

会
会

社

（注）1. 当社は自己株式 5,947千株を保有しておりますが、上記大株主には含めておりません。
2. 持株比率は自己株式 5,947千株を控除して計算しております。
3. 役員向け株式給付信託および従業員向け株式給付信託の信託財産として保有する当社株式84千株は、
上記自己株式には含めておりません。

［所有者別の株式保有比率］

外国法人など4.57％

証券会社1.22％

金融機関
10.80％

国内法人
58.15％

個人・その他
13.91％― 67 ―

自己名義株式11.35％

事業報告

3. 会社役員に関する事項（1）取締役および監査役の状況（2024年３月31日現在）
氏

名

地位および担当

重要な兼職の状況

本

杉

吉

員

代表取締役社長

羽

村

一

重

専務取締役
コンプライアンス・管理管掌

島

本

和

彦

菅

谷

守

屋

中

林

渡

邉

廣

之

取締役

大

谷

秀

一

社外取締役

石

田

八重子

社外取締役

山

本

雅

常勤社外監査役

髙

柳

健一郎

常勤監査役

篠

崎

正

社外監査役

篠崎綜合法律事務所所長
マークラインズ株式会社社外監査役
前澤化成工業株式会社社外監査役

社外監査役

株式会社BE１総合会計事務所代表取締役
株式会社デジタルガレージ社外取締役（監査等委員）OBARA GROUP株式会社社外取締役

牧

野

（注）1.

誠
正

人
茂

宏

一

巳

司

常務取締役
グループ経営戦略・営業戦略・ＩＲ管掌
取締役
店舗運営管掌兼販売統括部長
取締役
商品・物流管掌兼生鮮・惣菜戦
略統括部長
取締役
情報システム管掌
イオン株式会社執行役副社長
イオンフィナンシャルサービス株式会社取締役
イオンディライト株式会社取締役

緑川・北代法律事務所パートナー
シチズン時計株式会社社外監査役
新電元工業株式会社社外取締役

2023年６月22日開催の第75回定時株主総会終結の時をもって、取締役角井信太郎氏および植原幹郎氏ならびに鈴木芳知氏は、任期満了により退任いたしました。

― 68 ―

事業報告
2.

2023年６月22日開催の第75回定時株主総会において、島本和彦氏、守屋正人氏、中林茂氏、渡邉廣之氏が新たに取締役に選任され、就任いたしました。
3. 社外取締役渡邉眞也氏は、2023年９月13日に逝去され、同日をもって取締役を退任いたしました。
4. 社外取締役大谷秀一氏および石田八重子氏を一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
5. 常勤社外監査役山本雅一氏、社外監査役篠崎正巳氏および牧野宏司氏を一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
6. 常勤社外監査役山本雅一氏、社外監査役篠崎正巳氏および牧野宏司氏は、以下のとおり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
・山本雅一氏は、長年にわたり金融機関および事業会社において財務に関する業務に携わってきた経験があります。
・篠崎正巳氏は、税理士の資格を有しております。
・牧野宏司氏は、公認会計士および税理士の資格を有しております。
7. 監査役が法定の員数を欠くことになる場合に備えるため、2020年６月25日開催の第72回定時株主総会において、補欠の社外監査役として樋口達氏が選任されております。
8. 当事業年度中における取締役の地位および担当の異動は次のとおりであります。
氏

名

異

動

後

異

専務取締役
コンプライアンス・管理管掌

動

前

異動年月日

常務取締役
コンプライアンス・人事・総務・財務・店舗開発・情報シ
ステム担当

2023年６月22日

羽 村

一 重

島 本

和 彦

常務取締役
グループ経営戦略・営業戦
略・ＩＲ管掌株式会社ウェルパーク代表取締役社長

2023年６月22日

菅 谷

誠

取締役
店舗運営管掌兼販売統括部長

取締役
店舗改革担当兼販売統括部長

2023年６月22日

守 屋

正 人

取締役
商品・物流管掌兼生鮮・惣菜
戦略統括部長株式会社サビアコーポレーシ
ョン代表取締役社長

2023年６月22日

中 林

茂

取締役
情報システム管掌

情報システム部システムアドバイザー

2023年６月22日― 69 ―

事業報告（2）責任限定契約の内容の概要
当社と非業務執行取締役、各社外取締役、各監査役は、会社法第427条第１項および定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
（3）役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社および当社子会社の取締役および監査役ならびに執行役員等を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、毎年契約を更新しております。
これにより被保険者が負担することとなる、その職務の執行に関して、損害賠償を受けることによって生じる損害（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く。）については、当該保険契約により塡補することとしております。
なお、保険料は、当社および当社子会社でその総額を分担しております。
（4）当事業年度に係る取締役および監査役の報酬等① 役員の報酬等の額の決定に関する方針の概要
当社は取締役会において、役員の報酬等の額の決定に関する方針（以下、「決定方針」といいます。）を次のとおり定めております。当該取締役会の決議に際しては、あらか
じめ決議する内容について、独立社外取締役が過半数を占める指名報酬委員会へ諮問
し、答申を受けております。
また、取締役会は、当事業年度の取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容や決定方法および決定された報酬等の内容が決定方針と整合していることや、指名報酬委
員会からの答申が尊重されていることを確認しており、決定方針に沿うものであると判断しております。
イ．基本方針I. 健全な事業活動を通じて利益ある成長と株主への適正な利益還元を目指すため、業績および長期的な企業価値との連動を重視した報酬とし、株主との価値を共有します。
Ⅱ. 説明責任の果たせる経営の透明性を保持した報酬とします。
― 70 ―

事業報告

ロ．報酬体系
取締役の報酬は、固定報酬である「基本報酬」と、業績に応じて変動する「短期業績連動報酬」および「中長期業績連動報酬（業績連動型株式報酬）」で構成しております。社外取締役および監査役については、その役割と独立性の観点から基本報酬のみとしております。
Ⅰ．基本報酬
経済情勢、世間水準を考慮した報酬とし、役割責任に応じた固定報酬として金銭で毎月支給します。
Ⅱ．短期業績連動報酬
社外取締役を除く取締役を対象として基本報酬と単年度の業績に応じた係数を乗じて報酬額を算定するもので、金銭で毎月分割で支給される部分と一括で支給される部分から構成されております。このうち分割支給部分については基本報酬額を算定基礎として前年度連結営業利益の目標達成率に対応した係数（０％〜75％）を乗じて算定されます。一方、一括支給部分については、連結営業利益、連結経常利
益、連結純利益が各々前年度実績値を上回っていることが支給の前提条件となりますが、基本報酬月額に連結営業利益の目標達成超過額に対応した係数（25％〜400％）を乗じて算定されます。
Ⅲ．中長期業績連動報酬
社外取締役を除く取締役に対して、金銭信託以外の金銭の信託（株式給付信託）による受益権により、株式および金銭を退任時に一括支給します。取締役の役位および業績目標の達成度に応じて付与されるポイント数に応じ、取締役の退任等の要件を充足する取締役に対して、当社株式および金銭を給付いたします。なお、株式報酬は、「グループ経営」の観点から子会社共々、中期経営計画に基づき設定した連結売上高の目標値に対する各年度の達成度、およびサステナビリティ評価として、連結在庫ロス率の低減に応じ、０％〜200％の範囲で変動します。
対象取締役に重大な不正・違反行為等が発生した場合、当該対象取締役に対し、ポイント数に応じた交付予定株式の受益権の没収（マルス）ができる制度を設けています。

― 71 ―

事業報告

Ⅳ．報酬構成比率
各々の報酬の額に対する割合は業績目標の達成度に応じて変化いたしますが、目標値を達成した場合において、基本報酬、短期業績連動報酬、中長期業績連動報酬の割合が、概ね５対４対１となるように設計しております。なお、社外取締役と監査役については、その役割と独立性に鑑み、基本報酬のみとしております。
②

取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の金銭報酬の額は、1991年６月27日開催の第43回定時株主総会において年額３億50百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は14名です。
また、当該金銭報酬とは別枠で、2018年６月21日開催の第70回定時株主総会において決議され、2021年６月24日開催の第73回定時株主総会において一部改定された
株式報酬制度を導入しており、同制度で定める株式給付規程に基づき、株式報酬の額を３事業年度で１億98百万円（うち当社の取締役分は60百万円）を上限として信託に拠出しております。同制度については、対象期間３事業年度中の各事業年度における役位
および業績目標達成度に応じて対象期間ごとに90,000ポイント（うち当社の取締役分
は27,000ポイント）を株式交付の上限（社外取締役は付与対象外）としております。
当該定時株主総会終結時点における本制度の対象となる当社の取締役の員数は５名です。
監査役の金銭報酬の額は、1995年６月29日開催の第47回定時株主総会において年額60百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名です。

― 72 ―

事業報告③

取締役および監査役の報酬等の総額等
報酬等の種類別の総額（百万円）

役員区分

報酬等の総額（百万円）

基本報酬

短期業績連動報酬

中長期業績連動報
酬（株式報酬）

対象となる
役員の員数
（名）

取締役(社外取締
役を除く)

61

48

８

４

９

監査役(社外監査
役を除く)

15

15

-

-

１

社外取締役

14

14

-

-

４

社外監査役

25

25

-

-

３

(注）1．使用人兼務取締役に対する使用人分給与等35百万円は、含まれておりません。

2．当事業年度末日現在の役員の人数は取締役９名（うち社外取締役２名）および監査役４名（うち社外
監査役３名）であります。
3．短期業績連動報酬の算定条件等は「①役員の報酬等の額の決定に関する方針の概要」に記載のとおりです。また算定の基礎となる業績指標は、分割支給部分につきましては前事業年度の連結営業利益の目標達成率であり、その実績は52.8％であったため、８百万円を支給いたしました。なお一括支給部分につきましては、支給の前提条件を満たさなかったため支給しておりません。
4．中長期業績連動報酬（株式報酬）の内容および算定条件等は「①役員の報酬等の額の決定に関する方針の概要」に記載のとおりです。また算定の基礎となる業績指標に応じ、中期経営計画に基づき設定した連結売上高の目標値に対する各年度の達成度に係る部分およびサステナビリティ評価である連結
在庫ロス率の低減に係る部分で構成されます。なお連結売上高の目標値に対する各年度の達成度に係る部分につきましては、その実績が103.3％であったため、役員株式給付引当金繰入額４百万円を計上しております。連結在庫ロス率の低減に係る部分につきましては、その実績が要件を満たさなかっ
たため計上はありません。

― 73 ―

事業報告（5）社外役員に関する事項① 社外役員の重要な兼職先と当社との関係
社外役員の兼職先と当社との間には特別の関係はありません。
②
区

社外役員の当事業年度における主な活動状況
分

氏

名

出席状況および発言状況

取

締

役

大

谷

秀

一

当事業年度に開催された取締役会25回中すべてに出席し、主に経営者としての豊富な経験と高い見識に基づく発言を行っております。

取

締

役

石

田

八重子

当事業年度に開催された取締役会25回中すべてに出席し、主に弁護士としての専門的な見地と高い見識に基づく発言を行っております。

常勤監査役

山

本

雅

一

当事業年度に開催された取締役会25回中すべてに、監査役会20回中すべてに出席し、客観的な立場で、主に財務に関する業務に携わってきた豊富な経験と高い見識に基づく発言を行っております。

監

査

役

篠

崎

正

巳

当事業年度に開催された取締役会25回中21回に、監査役会20回中すべてに出席し、客観的な立場で、主に弁護士および税理士としての専門的な見地と高い見識に基づく発言を行っております。

監

査

役

牧

野

宏

司

当事業年度に開催された取締役会25回中24回に、監査役会20回中すべてに出席し、客観的な立場で、主に公認会計士および税理士としての専門的な見地と高い見識に基づく発言を行っております。

③

社外取締役が果たすことが期待される役割に関して行った職務の概要

区

分

氏

名

社外取締役が果たすことが期待される役割に関して行った職務の概要

取

締

役

大

谷

秀

一

上記②に記載のとおり、取締役会において積極的にご発言いただくことで、当社の取締役会の実効性の向上に寄与していただいております。

取

締

役

石

田

八重子

上記②に記載のとおり、取締役会において積極的にご発言いただくことで、当社の取締役会の実効性の向上に寄与していただいております。

― 74 ―

連結計算書類連 結 貸 借 対 照 表（2024年３月31日現在）
科

目
資
産
の
流
動
資
産
現 金 及 び 預 金
売
掛
金
有
価
証
券
商 品 及 び 製 品
仕掛品
原 材 料 及 び 貯 蔵 品
関 係 会 社 預 け 金
そ
の
他
固
定
資
産
有 形 固 定 資 産
建 物 及 び 構 築 物
土
地
リ
ー
ス
資
産
建
設
仮
勘
定
そ
の
他
無 形 固 定 資 産
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
長
期
貸
付
金
繰 延 税 金 資 産
退職給付に係る資産
差
入
保
証
金
そ
の
他
貸
倒
引
当
金
繰
延
資
産
社
債
発
行
費

資

産

合

計

金
部

額

科
負

44,119
6,482
9,518
8,600
9,990
7
177
5,000
4,344
58,15233,41012,266
16,455
1,160
263
3,264
1,871
22,87010,273
10
945
1,747
9,378
532
△16
48
48

102,320流

負買掛
金電 子 記 録 債 務
１年内償還予定の社債
１年内返済予定の長期借入金
リ
ー
ス
債
務
未 払 法 人 税 等
未 払 消 費 税 等
賞
与
引
当
金
役 員 賞 与 引 当 金
ポ イ ン ト 引 当 金
契
約負債
資 産 除 去 債 務
そ
の
他
固
定
負
債
社
債
長
期
借
入
金
リ
ー
ス
債
務
繰 延 税 金 負 債
株 式 給 付 引 当 金
役員株式給付引当金
退職給付に係る負債
資 産 除 去 債 務
そ
の
他
負
債
合
計
純
資
産
株
主
資
本
資
本
金
資
本
剰
余
金
利
益
剰
余
金
自
己
株
式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
退職給付に係る調整累計額
非 支 配 株 主 持 分
純
資
産
合
計
負 債 純 資 産 合 計― 75 ―

動

目
債
債

の

の

（単位：百万円）
金
額
部
34,49019,332
233
523
1,548
450
802
409
2,114
18
96
2,524
154
6,280
11,814
1,689
2,214
1,077
1,274
19
39
656
3,793
1,049
46,304
部
49,066
8,981
13,59832,750△6,263
5,697
5,076
620
1,251
56,016102,320

連結計算書類連 結 損 益 計 算 書
４月１日（自2023年
至2024年 ３ 月31日 ）
科
［営

目
益］

（単位：百万円）
額［261,486］
250,594
180,844
69,74910,89280,642
77,710
2,931

金

業
収
売
上
高
売
上
原
価
売
上
総
利
益
営
業
収
入
営
業
総
利
益
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受
取
利
息
受
取
配
当
金
助
成
金
収
入
受
取
手
数
料
固 定 資 産 受 贈 益
そ
の
他
営
業
外
費
用
支
払
利
息
社 債 発 行 費 償 却
支
払
手
数
料
貸 倒 引 当 金 繰 入 額
そ
の
他
経
常
利
益
特
別
利
益
投 資 有 価 証 券 売 却 益
受
取
補
償
金
特
別
損
失
固 定 資 産 処 分 損
減
損
損
失
そ
の
他
税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
当
期
純
利
益
非支配株主に帰属する当期純利益

26
184
37
107
7
54
55
11
365
16
7

440
117
25
722
39
694
1,423

親会社株主に帰属する当期純利益― 76 ―

417

456
2,892

558

787
2,663
2,118
544
47
497

計算書類

貸

借

対

照

表

（2024年３月31日現在）
科

目
資
産
の
流
動
資
産
現 金 及 び 預 金
売
掛
金
有
価
証
券
商 品 及 び 製 品
原 材 料 及 び 貯 蔵 品
前
払
費
用
短
期
貸
付
金
関係会社短期貸付金
関 係 会 社 預 け 金
未収
入金
１年内回収予定の差入保証金
そ
の
他
貸
倒
引
当
金

固
定
資
産
有 形 固 定 資 産
建
物
構
築
物
機械装置及び運搬具
工 具 器 具 備 品
土
地
リ
ー
ス
資
産
建
設
仮
勘
定
無 形 固 定 資 産
借地権
ソ フ ト ウ エ ア
その他
投 資 そ の 他 の 資 産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
長
期
貸
付
金
前 払 年 金 費 用
繰 延 税 金 資 産
差
入
保
証
金
そ
の
他
繰
社
資

延
債
産

資
発

産
行
合

費
計

金
部

額

科
負

34,458
5,626
7,533
8,600
4,219
146
1,183
2
109
5,000
1,884
215
33
△96

50,61228,476
10,365
496
362
2,530
13,521
1,066
133
1,662
18
1,419
224
20,473
10,272
946
10
752
209
7,926
354
48
48
85,119流

負買掛
金電 子 記 録 債 務
関係会社短期借入金
１年内償還予定の社債
１年内返済予定の長期借入金
リ
ー
ス
債
務
未
払
金
未
払
費
用
未 払 法 人 税 等
未 払 消 費 税 等
預
り
金
賞
与
引
当
金
役 員 賞 与 引 当 金
ポ イ ン ト 引 当 金
契
約負債
資 産 除 去 債 務
固
定
負
債
社
債
長
期
借
入
金
リ
ー
ス
債
務
株 式 給 付 引 当 金
役員株式給付引当金
退 職 給 付 引 当 金
資 産 除 去 債 務
長 期 預 り 保 証 金
負
債
合
計
純
資
産
株
主
資
本
資
本
金
資
本
剰
余
金
資
本
準
備
金
利
益
剰
余
金
利
益
準
備
金
そ の 他 利 益 剰 余 金
固定資産圧縮積立金
別 途 積 立 金
繰 越 利 益 剰 余 金
自己株式
評 価 ・ 換 算 差 額 等
その他有価証券評価差額金
純
資
産
合
計
負 債 純 資 産 合 計― 77 ―

動

目
債
債

の

の

（単位：百万円）
金
額
部
32,168
11,883
233
7,223
523
1,508
400
3,621
1,456
605
361
558
1,797
13
73
1,795
112
9,494
1,689
2,134
864
17
23
652
3,089
1,023
41,663
部
38,3798,981
13,59813,59822,062
1,544
20,518366
17,3002,852△6,263
5,076
5,076
43,455
85,119

計算書類

損

益

計

算

書

４月１日
（自2023年
至2024年 ３ 月31日 ）
科
［営

目
益］

（単位：百万円）
額［214,607］
203,928
147,805
56,122
10,67966,80264,764
2,037

金

業
収
売
上
高
売
上
原
価
売
上
総
利
益
営
業
収
入
営
業
総
利
益
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受
取
利
息
有
価
証
券
利
息
受
取
配
当
金
受
取
手
数
料
そ
の
他
営
業
外
費
用
支
払
利
息
社 債 発 行 費 償 却
支
払
手
数
料
そ
の
他
経
常
利
益
特
別
利
益
投 資 有 価 証 券 売 却 益
受
取
補
償
金
特
別
損
失
固 定 資 産 処 分 損
減
損
損
失
そ
の
他
税 引 前 当 期 純 利 益
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
当
期
純
利
益

11
9
368
91
55
55
11
365
7

440
117
41
595
43
397
197

― 78 ―

536

439
2,133

558

680
2,011
595
1,416

株 主 総 会 会 場 ご 案 内 図
会場：ホテルエミシア東京立川４階 カルロ
東京都立川市曙町二丁目14番16号
電話 （042）525−1121● JR立川駅北口より徒歩約５分● 多摩都市モノレール立川北駅より徒歩約６分（ペデストリアンデッキを通り、ビックカメラ脇の
屋外エスカレーターで北口大通りに降りてください。）
曙町二丁目
パーク
アベニュー

洋服の
髙島屋 青山

ローソン

立川北駅前

曙橋

東橋

ローソン

立川北駅

北口大通り

ファミリーマート

日本生命
NTT立川

フロム中武

三井
伊勢丹 住友

ビック
カメラ

（北口）

ホテルエミシア東京立川
立川
郵便局

ファミリー
マート

ウェルパーク ルミネ

ＪＲ立川駅

至八王子

立川南駅

エキュート
立川

（南口）

立川通り

三菱
UFJ

みずほ銀行
LABI

MEGA
ドン・キホーテ

至新宿
グランデュオ

至日野橋交差点（お願い）
駐車場の用意はいたしておりませんので、お車でのご来場はご遠慮くださいますようお願い申しあげます。
株主総会のお土産はご用意しておりません。
あらかじめご了承くださいますようお願い申しあげます。

見やすいユニバーサルデザイン
フォントを採用しています。

第76回定時株主総会
その他の電子提供措置事項（交付書面省略事項）
会計監査人に関する事項
業務の適正を確保するための体制の整備に関する事項
剰余金の配当等の決定に関する方針
連結株主資本等変動計算書
連
結
注
記
表
株主資本等変動計算書
個
別
注
記
表
連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書
会計監査人の監査報告書
監査役会の監査報告書
ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社の最終事業年度に係る計算書類等の内容

会計監査人に関する事項（1）名称
仰星監査法人（2）報酬等の額
区分

支払額（百万円）

当事業年度に係る当社が支払うべき報酬等の額

49

当社および当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

62

（注）1.

当社と会計監査人との間の監査契約において、「会社法」に基づく監査と「金融商品取引法」に基づく監査の報酬等の額を区分しておらず、実質的にも区別できませんので、上記の当事業年度に係る当社が支払うべき報酬等の額にはそれらの合計額を記載しております。
2. 監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前事
業年度の監査計画と実績の比較、監査時間及び報酬額の推移を確認したうえで、当事業年度の監査
予定時間及び報酬額の妥当性等を検討した結果、会計監査人の報酬等の額について同意しております。
3. 当連結会計年度における監査報酬等には、金融商品取引法に基づく訂正報告書に関する財務諸表等の監査報酬０百万円を含んでおります。

（3）会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。
また、監査役会は、会計監査人の適格性、専門性、当社からの独立性その他の評価基準に従い総合的に評価し、会計監査人の変更が必要であると認められる場合には、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。

― 1 ―業務の適正を確保するための体制の整備に関する事項（1）業務の適正を確保するための体制
当社取締役会において決議しております業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）に関する基本方針は、以下のとおりです。
① 当社の取締役及び従業員（以下「役職員」という。）の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（イ）当社及び当社グループが目指す経営姿勢やお客様対応に関して、役職員が遵守すべ
き法令及び社会規範等（以下「コンプライアンス」という。）を「いなげやグルー
プフィロソフィ」として定めております。また、その徹底を図るため、コンプライ
アンス活動を横断的に統括する「いなげやグループコンプライアンス委員会」を設置し計画的に活動を行い、その状況を適宜取締役会及び監査役会に報告します。
（ロ）当社及びグループ各社の役職員に対し、コンプライアンスについての相談・通報窓口として社内及び社外に「ヘルプライン」を設置します。万一、コンプライアンスに関する問題が発生した場合には、いなげやグループコンプライアンス委員会を通じその内容・対応策が速やかに、取締役会、監査役会に報告される体制を構築します。
（ハ）監査役は取締役の職務の執行を独立した立場から監査します。内部監査の担当部署として監査室を設置し、各部署の日常的な業務執行状況を監査します。
（ニ）社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは決して関わりを持たず、不当な要求に対しては弁護士や警察等と連携し、毅然とした態度で臨みます。
② 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（イ）取締役会及び経営会議等における決議・報告事項に係る情報を法令及び社内規程に従い、記録、保存、管理し、取締役、監査役が必要に応じ閲覧できる体制を整備します。
（ロ）機密情報管理規程、個人情報保護基本規程等の規程及び各マニュアルに従い、文書
又は電子データを保存及び管理し、必要に応じて各規程の見直しなどを行います。
③ 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（イ）「リスク管理委員会規程」に基づき、当社及び子会社のリスクの把握・分析・評価を行い、有効なリスク管理体制を構築します。
（ロ）内部監査により損失の危険のある事実が発見された場合には、直ちに総務及び担当部署に通報される体制を構築します。

― 2 ―④ 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（イ）取締役会は、役職員が共有する全社的な経営目標を定め、業務執行取締役はその目
標達成のため具体的個別的目標を決定すると共に、その執行が当初の予定通りに進捗しているか状況報告を通じ定期的に検討及び見直しを行います。
また、取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役を含む委員で構成される「指名報酬委員会」を設置し、指名・報酬に関する手続きの客観性及び透明性を確保することで監督機能の強化を図ります。
（ロ）原則として毎月２回開催される経営会議において、取締役会決議事項以外の重要事項について迅速に意思決定を行い、構成員より業務執行に係る報告を受け、情報の共有化を図ります。
⑤ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（イ）当社は、子会社の重要事項について当社の承認・報告手続及び当社への定期的な報告制度を設けること等子会社の業務に対するモニタリング体制を構築します。
（ロ）グループ社長会等において、子会社の業務及び取締役等の職務の執行の状況を報告する体制とします。
（ハ）当社グループは、「リスク管理委員会規程」に基づき、リスクの把握・分析・評価を行います。
（ニ）当社は、子会社を管理する担当部署を置くとともに、当該部署が子会社と重要事項について協議、情報交換を行うことを通じて、当社グループ全体における経営の健
全性、効率性等の向上を図ります。
（ホ）子会社の自主性を尊重しつつ当社の役職員が子会社の取締役または監査役に就任、子会社から定期的に報告を受けること等により、当社が子会社の業務の適正を監視できる体制とします。
（ヘ）当社は、子会社からも「いなげやグループコンプライアンス委員会」委員を選任し、共同してグループのコンプライアンス活動を推進します。
⑥ 当社の監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項並びにその従業員の取締役からの独立性に関する事項及び当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項（イ）監査役は、監査室室員に監査役の補助者として監査業務の補助を行うよう命令することができるものとし、その命令に関して、当該室員は取締役、監査室室長等の指揮命令を受けません。

― 3 ―（ロ）監査室室員の異動・懲戒処分については監査役会の同意を必要とします。
⑦ 当社の役職員が監査役に報告をするための体制並びに子会社の役職員及びその子会社の監査役又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
当社及び子会社の役職員並びに子会社の監査役又はこれらの者から報告を受けた者は、法令その他に違反する恐れのある事項、内部通報、その他当社及び当社グループに著し
い損害を及ぼす恐れのある事実等を発見したときは、速やかに当社の監査役へ報告する
ものとします。なお、当社の監査役は、必要に応じ、当該報告者へ直接説明を求めることができるものとします。
⑧ 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、「内部通報規程」において内部通報をしたことを理由としていかなる不利益な取扱いもしてはならないこと及び内部通報者等の探索の禁止を規定しております。監査役への報告についても同様とし、当該報告をしたことを理由として、不利益な取扱いを行うことを一切禁止いたします。
⑨ 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行に必要な費用の前払又は償還等を請求したときは、速やかに当該費用又は債務の処理をいたします。
⑩ その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（イ）監査役会、会計監査人及び代表取締役との間の定期的な意見交換会を開催します。
（ロ）取締役会及び各取締役は、監査の実効性確保に係る各監査役の意見を十分に尊重します。
（ハ）監査役は、重要な意思決定や業務執行状況を把握するため、取締役会のほか経営会
議等の重要な会議や委員会に出席できるものとします。
⑪ 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、子会社を含めた当社グループにおける財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法及びその他の関連法令並びに「いなげやグループフィロソフィ」に基づき、当社グループ全体において十分な体制を構築・整備し、内部統制システムの運用を行います。また、内部統制責任者である代表取締役社長の指揮下に、内部統制推進担当者を置き、内部統制システムが適正に機能しているか、その有効性を定期的に検証・評価するとともに、必要に応じて是正いたします。

― 4 ―（2）業務の適正を確保するための体制の運用状況
当社は、上記の基本方針に基づき、内部統制システムの整備とその適切な運用に努めてまいります。当事業年度における主な取り組みは、以下のとおりです。
① コンプライアンス及びリスク管理に対する取り組みの状況
コンプライアンス活動を横断的に統括するいなげやグループコンプライアンス委員会
を６回開催し、グループ各社の取り組みを確認し情報共有しております。当社においては、発生事案の再発防止策に対する検証と取組状況の確認、コンプライアンスに対する理解と現場への浸透を図るため、階層別研修の実施、コンプライアンス委員による臨店の強化等に取り組んでおります。また、現状の職場課題を明確にするため、当社グループ全従業員を対象としたコンプライアンス意識調査を実施しました。課題の認識、解決へ向けた優先順位等を共有し次のコンプライアンス活動施策に繋げ、問題の早期発見と改善に努めております。
リスク管理に対する取り組みといたしましては、リスク管理委員会を４回開催し、当社グループ全体のリスクの把握・分析・評価に努めております。なお、発生したリスク
事象については問題を把握し、リスク管理策を講じる等の管理体制の強化、改善、再発防止に努めております。
② 職務執行の適正及び効率性の確保に対する取り組みの状況
取締役会を25回開催し、各議案についての審議、業務執行状況等の監督を行うとともに、事業年度ごとに内部統制システムの構築・運用状況について確認しております。
また、取締役会の任意の諮問機関として、社内取締役１名と社外取締役２名から構成される指名報酬委員会を設置し、委員長を社外取締役から選任して運営しており、取締役の指名や報酬のあり方についての意見交換、取締役会から諮問を受けた事項についての審議や答申を行っております。加えて、社外取締役と監査役は、適宜適切に重要課題等について情報交換を行っております。

― 5 ―

③

当社グループにおける業務の適正の確保に対する取り組みの状況
当社グループにおいて、当社及び子会社社長を構成員とするグループ社長会を定例開催しており、当事業年度は６回開催し、業績、経営計画・政策の進捗状況、業務執行状
況等についての報告を受け、情報共有を図っております。
④ 監査役への報告体制及び監査役の監査が実効的に行われることに対する取り組みの状況
監査役会は20回開催し、監査に関する重要な事項等について協議し、適宜経営に対して助言や提言を行っております。また、代表取締役、会計監査人および監査室室員との間で定期的に意見交換を行うとともに、常勤監査役は、経営会議等の重要な会議に出席し、取締役及び従業員等から必要な情報を得て、社外監査役と情報共有するなど、監査の実効性の向上に努めております。

剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、株主の皆様に対する利益還元が経営の重要政策の一つであると考えており、連結業
績の状況や将来の事業展開、収益力の向上、財務体質の強化のための内部留保などを総合的に勘案しつつ、安定した配当を継続することを配当政策の基本方針としております。
なお、当社は定款に取締役会決議による剰余金の配当等を可能とする規定を設けており、配当の実施につきましては、中間配当および期末配当の年２回としております。

― 6 ―連結株主資本等変動計算書
４月１日（自2023年
至2024年 ３ 月31日 ）
株
資
当

期

首

残

高

本

主

当

期

変

動

本

金

資本剰余金

利益剰余金

自 己 株 式

株主資本合計8,981

13,59833,898△6,26650,211

8,981

13,59832,949△6,26649,262△948

誤謬の訂正による累積的影響額
誤謬の訂正を反映した当期首残高（単位：百万円）
資

△948

額

剰 余 金 の 配 当

△696

△696

親 会 社 株 主 に 帰 属
す る 当 期 純 利 益

497

497

自 己 株 式 の 取 得
自 己 株 式 の 処 分

△0

△0

0

3

3

株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額 （純 額）
当 期 変 動 額 合 計
当

当

期

期

末

首

残

残

高

高

−

−

△199

3

△195

8,981

13,59832,750△6,26349,066

非支配株主
持
分

純資産合計

1,205

55,929そ の 他 の 包 括 利 益 累 計 額
その他有価証券
退職給付に係るその他の包括
評価差額金
調整累計額
利益累計額合計
4,213
299
4,512

△948

誤謬の訂正による累積的影響額
誤謬の訂正を反映した当期首残高

当

期

変

動

4,213

299

4,512

1,205

54,980額

剰 余 金 の 配 当△696

親 会 社 株 主 に 帰 属
す る 当 期 純 利 益

497

自 己 株 式 の 取 得△0

自 己 株 式 の 処 分

3

株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額 （純 額）
当 期 変 動 額 合 計
当

期

末

残

高

863

321

1,184

863

321

1,184

46

1,035

5,076

620

5,697

1,251

56,016

― 7 ―

46

1,231

連 結 注 記 表
連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記
1. 連結の範囲に関する事項
連結子会社の数及び名称
５社 株式会社サビアコーポレーション、株式会社サンフードジャパ
ン、株式会社ウェルパーク、株式会社いなげやウィング、株式会
社いなげやドリームファーム
2. 持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
3. 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と同一であります。
4. 会計方針に関する事項（1）資産の評価基準及び評価方法① 有価証券
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの ……… 時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
市場価格のない株式等 ……… 移動平均法による原価法② 棚 卸 資 産………………………主として売価還元法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。生鮮食品、センター商品及び調剤部門商品等については、最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
（2）固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産……………………定額法を採用しております。ただし小売支援事業の子会社においては定（リース資産を除く）
率法を採用しており、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物
３年〜50年
機械装置及び器具備品 ３年〜20年

― 8 ―

②

無形固定資産……………………定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについて
は、社内における見込利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
③ リース資産………………………リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
（3）繰延資産の処理方法
社 債 発 行 費……………………社債の償還期間にわたり、定額法で償却しております。
（4）引当金の計上基準① 賞 与 引 当 金 ……………… 従業員の賞与の支出に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。
② 役員賞与引当金 ……………… 役員の賞与の支出に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。
③ ポイント引当金 ……………… 販売促進を目的としてポイントカード会員に付与した売上に起因するもの以外のポイントの使用に備えるため、当連結会計年度末における将来利用されると見込まれる額を計上しております。
④ 株式給付引当金 ……………… 株式給付規程に基づく当社グループ対象幹部社員への当社株式の給付等に備えるため、当連結会計年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。
⑤ 役員株式給付引当金 ……………… 株式給付規程に基づく当社グループ対象取締役等への当社株式の給付等に備えるため、当連結会計年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。
（5）退職給付に係る会計処理の方法… 退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。
数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（７年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。
また、パートタイマーは、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

― 9 ―（6）収益及び費用の計上基準① 商品の販売に係る収益認識……

②

自社ポイント制度に係る………
収益認識

当社グループの顧客との契約から生じる収益は、主にスーパーマーケ
ット事業及びドラッグストア事業を中核とした小売業での商品販売によるものであり、これら商品の販売は、顧客に商品を引渡した時点で収益を認識しております。
なお、商品販売のうち、当社グループが代理人に該当すると判断した
ものについては、顧客が受け取る対価の総額から仕入先に対する支払額を差し引いた純額で収益を認識しております。
当社グループは、スーパーマーケット事業及びドラッグストア事業においてポイントカード会員に売上に対して付与したポイントを履行義務として認識し、将来の失効見込みなどを考慮して算定された独立販
売価格を基礎として取引価格の配分を行い、ポイントが使用された時点で収益を認識しております。

重要な会計上の見積りに関する注記(固定資産の減損）(1）当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額
減損損失
722百万円
有形固定資産33,410百万円(2）その他の見積りの内容に関する理解に資する情報
固定資産の減損の兆候の判定・認識・測定に関しては、将来の事業計画・過去キャッシュ･フローの実績に基づいて、将来の業績予想及び将来キャッシュ･フローの見積りを行っております。
当該見積り等は、将来の不確実な市場動向などによって影響を受ける可能性があり、実際に発生した金額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度の連結計算書類において、固定資産の減損の金額に重要な影響を与える可能性があります。
誤謬の訂正に関する注記
株式会社いなげやにおきまして、2023年３月期に計上した繰延税金資産のうち、一部計上額に誤りがあったため、過年度の誤謬の訂正を行いました。
当該誤謬の訂正による累積的影響額は当連結会計年度の期首の純資産の帳簿価額に反映されております。
この結果、連結株主資本等変動計算書の利益剰余金の誤謬の訂正を反映した当期首残高は948百万円減少しております。
連結貸借対照表に関する注記
有形固定資産の減価償却累計額

45,967百万円― 10 ―

連結株主資本等変動計算書に関する注記
1. 当連結会計年度末における発行済株式の種類及び総数
普 通 株 式52,381,447株
2. 配当に関する事項（1）配当金支払額
株式の
種 類

配当金
の総額

１株当たり
配 当 額

2023年６月22日
定時株主総会

普通株式

348百万円

７円50銭

2023年３月31日

2023年６月23日

2023年11月14日
取締役会

普通株式

348百万円

７円50銭

2023年９月30日

2023年11月24日

決

議

基

準

日

効力発生日

※１．2023年６月22日定時株主総会決議による配当金の総額には、役員向け株式報酬制度及び従業員向け株式
インセンティブ制度における信託財産として保有する自己の株式に対する配当金０百万円が含まれております。
※２．2023年11月14日取締役会決議による配当金の総額には、役員向け株式報酬制度及び従業員向け株式インセンティブ制度における信託財産として保有する自己の株式に対する配当金０百万円が含まれております。
（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
決

議

株式の
種 類

配当金
の総額

配当の原資

１株当たり
配 当 額

基

準

日

効力発生日

2024年６月26日
定 時 株 主 総 会 普通株式 348百万円 利益剰余金
７円50銭 2024年３月31日 2024年６月27日（予定）※2024年６月26日定時株主総会決議による配当金の総額には、役員向け株式報酬制度及び従業員向け株式インセンティブ制度における信託財産として保有する自己の株式に対する配当金０百万円が含まれております。

― 11 ―

金融商品に関する注記
１. 金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入や社債発行）を調達しております。一時的な余資は、短期的かつ安全性の高い金融資産やイオン株式会社に対する資金の預け入れに限定して運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、そのほとんどが短期間で決済されるものであります。
有価証券は、主に余資運用のため保有する預金と同様の性質を有する合同運用の金銭信託及び信託受益権であり、そのほとんどが短期間で決済されるものであります。
関係会社預け金は、親会社であるイオン株式会社との金銭消費寄託契約に基づいた同社に対する寄託運用
預け金であります。
投資有価証券である株式は、取引先企業および取引金融機関との業務に関連する株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。
差入保証金は、主に当社及び連結子会社の株式会社ウェルパークが出店する店舗オーナーに対しての差入保証金であり、オーナーの信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金・電子記録債務は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。
長期借入金及び社債は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、返済日又は償還日は決算日後、最長で５年であります。借入金及び社債は主として固定金利で借入れております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社グループでは、債権管理規程に従い、営業債権および差入保証金について、各部門において主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日管理をするとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
投資有価証券は全て上場株式であり、毎月月末に時価を把握するとともに、四半期ごとに取締役会で時価の報告を行っております。
有価証券については、運用規定に基づいて定期的に発行体の財務状況等を把握しております。
借入金については、借入金・社債に係る支払金利の変動リスクはあるものの、主として固定金利で借入しております。
③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理
営業債務・借入金・社債は、流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは、効率的な資金運用及び調達を目的としてキャッシュ・マネジメント・システム（ＣＭＳ）を採用しており、また、各社が月次に資金繰り計画表を作成するなどの方法により管理しております。

― 12 ―

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２. 金融商品の時価等に関する事項
2024年３月31日（当期の連結決算日）における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、市場価格のない株式等（（注２）参照）は、「その他有価証券」には含めておりません。また、現金は注記を省略しており、預金、売掛金、関係会社預け金、買掛金、電子記録債
務、未払法人税等については短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから注記を省略しております。
（単位：百万円）
連結貸借対照表計上額

時価差額（1）有価証券及び投資有価証券
その他有価証券株式10,272

10,272

−

その他

8,600

8,600

−

9,650

8,816

△834

28,523

27,689△834（1）社債（１年内償還予定分を
含む）

2,212

2,175

△37

（2）長期借入金（１年内返済予定分を含む）

3,762

3,720

△42

5,975

5,895

△80

（2）差入保証金（１年内回収予定分を含む）
資産計

負債計― 13 ―

（注１）有価証券に関する事項
有価証券及び投資有価証券
その他有価証券において、種類ごとの連結貸借対照表計上額、取得原価又は償却原価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
（単位：百万円）
連結貸借対照表
取得原価
種類
差額
計上額
又は償却原価連結貸借対照表計上額が取得原価又は償却原価を超えるもの①

株式10,272

2,955

7,317

②

債券

―

―

―

③

その他

―

―

―

10,272

2,955

7,317

小計
連結貸借対照表計上額が取得原価又は償却原価を超えないも
の

①

株式

―

―

―

②

債券

―

―

―

③

その他

8,600

8,600

―

8,600

8,600

―

18,872

11,555

7,317

小計

合計
（注２）

市場価格のない株式等（単位：百万円）
区分

連結貸借対照表計上額

非上場株式

0

これらについては、「その他有価証券」には含めておりません。
３．金融商品の時価の適切な区分ごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：

観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価レベル２の時価：

観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価レベル３の時価：

観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価― 14 ―

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
（1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品（単位：百万円）
区分

時価
レベル１

レベル２

レベル３

合計

有価証券及び投資有価証券
その他有価証券株式10,272−−

10,272（2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品（単位：百万円）
区分

時価
レベル１

レベル２

レベル３

合計

有価証券及び投資有価証券
その他有価証券
その他

−

8,600

−

8,600

差入保証金

−

8,816

−

8,816

−

17,416−

17,416

社債

−

2,175

−

2,175

長期借入金

−

3,720

−

3,720

−

5,895

−

5,895

資産計

負債計

― 15 ―

（3）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
有価証券及び投資有価証券
上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。一方で、当社が保有している有価証券(その他有価証券の「その他」）は、
現金及び預金の一時的な余資運用として取得した運用期間が３ヶ月以内の運用商品(信託受益権・合同金銭信託など）で、現金及び預金と同様の性格を有するものと判断しており、取得原価にて計上しております。これら
運用商品は市場での取引頻度が低く、活発な市場における相場価格とは認められないため、その時価をレベル２の時価に分類しております。
差入保証金
これらの時価は、契約期間に基づいて算出した将来キャッシュ・フローを国債の利回りなど適切な指標により割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
社債(１年内償還予定の社債を含む）
当社の発行する社債の時価は、元利金の合計額と、当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
長期借入金(１年内返済予定分を含む）
これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する
方法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

― 16 ―

賃貸等不動産に関する注記
当社及び一部連結子会社では、東京都、埼玉県など関東圏において賃貸用の商業施設等を所有しております。なお、賃貸用商業施設の一部については、当社及び一部連結子会社が使用しているため、賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産としております。
これらの賃貸等不動産及び賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産の連結貸借対照表計上額、当期増減額及び時価は次のとおりであります。
（単位：百万円）
連結貸借対照表計上額
当連結会計年度
期首残高

当連結会計年度
増減額

当連結会計年度末残高

当連結会計年度末の時価

賃貸等不動産

3,157

23

3,181

3,356

賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産

3,499

235

3,735

4,509

（注）1.

連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。
（注）2. 賃貸等不動産及び賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産の当連結会計年度増減額のうち、主な増加額は取得等（547百万円）であり、主な減少額は減価償却費（182百万円）であります。
（注）3. 当連結会計年度末の時価は、主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて、自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む。）であります。
また、賃貸等不動産及び賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産に関する当連結会計年度における損益は次のとおりであります。
（単位：百万円）
その他
賃貸収益
賃貸費用
差額
（売却損益等）
賃貸等不動産

123

159

△36

△81

賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産

380

941

△560

△24

（注）

賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産は、サービスの提供及び経営管理として、当社及び一部連結子会社が使用している部分を含むため、当該部分の賃貸収益は、計上しておりません。
なお、当該不動産に係る費用（減価償却費、修繕費、保険料、租税公課等）については、賃貸費用に含まれております。

― 17 ―

収益認識に関する注記
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報（単位：百万円）
報告セグメント

営業収入
（※）

合計

スーパーマー
ケット事業

ドラッグ
ストア事業

小売支援事業物販

203,925

41,797−245,723−

245,723

調剤

−

4,399

−

4,399

−

4,399

計

売上高

その他
顧客との契約から生じる収益
その他の収益

−

−

471

471

9,285

9,757

203,925

46,196471

250,594

9,285

259,879

−

−

−

−

1,607

1,607

外部顧客への営業収益

203,925

46,196471

250,594

10,892

261,486(※）営業収入の「その他」は、仕入先に代わり店舗へ商品供給を行うことによる配送代行収入、消化仕入に係る収益等であり、「その他の収益」は、当社グループの店舗等へのテナント誘致に伴う不動産賃貸収入であります。
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
当社グループは、スーパーマーケット事業及びドラッグストア事業を中核とした小売業と小売業を支援する子会社で事業を行っております。当社グループの主な収益は小売業各店における顧客への商品の販売であり、当該販売時に履行義務が充足されると判断していることから、顧客への販売時点で収益を認識しております。商品の対価は、引渡した時から概ね１ヶ月以内に受領しております。
営業収入は、主に仕入先に代わり店舗へ商品供給を行うことによる配送代行収入、消化仕入に係る手数料収入、当社グループの店舗等へのテナント誘致に伴う不動産賃貸収入等からなり、この収益は利用に応じて履行義務が充足されると判断し、サービスを提供した時点で収益を認識しております。この対価は、取引先との契約に基づき概ね１ヶ月以内に受領しております。

― 18 ―

３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計
年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報（１）契約負債の残高
当連結会計年度
契約負債（期首残高）

2,553百万円

契約負債（期末残高）

2,524百万円

契約負債は、主に顧客との販売時に付与するポイントに関するものであり、顧客が、商品販売時に顧客自身の利用可能なポイントを使用した際に収益の認識に伴い取り崩されます。
当連結会計年度において認識した収益のうち、期首の契約負債残高に含まれていたものは、1,486百万円であります。
（２）残存履行義務に配分した取引価格
当初に予想される契約期間が１年以内であるものについては、実務上の便法を使用し、記載を省略しております。
１株当たり情報に関する注記
１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益

1,181円55銭
10円73銭重要な後発事象に関する注記『株式交換契約及び経営統合契約締結』
当社及びユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社（以下「Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ」）は、2024年
４月18日付の両社の取締役会決議により、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする
株式交換（以下「本株式交換」）を実施することを決定し、2024年４月18日、両社間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」）を締結するとともに、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ、株式会社マルエツ（以下「マルエツ」）、株式会社カスミ（以下「カスミ」）、マックスバリュ関東株式会社（以下「ＭＶ関東」、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ、マルエツ、カスミ、ＭＶ関東を総称して「Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈグループ会社」）、当社、及びイオン株式会社（以下「イオン」）、は、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈによる当社の経営統合に関する経営統合契約（以下「本経営統合契約」）を締結しております。
なお、本株式交換は、2024年５月24日開催のＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈの定時株主総会及び2024年６月26日開催予定の当社の定時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を得た上で、2024年11月30日を効力発生日として行われる予定です。また、本株式交換の効力発生日に先立ち、当社の普通株式（以下「当社株式」）は、株式会社東京
証券取引所プライム市場において上場廃止（最終売買日は2024年11月27日）となる予定です。
また、本株式交換の実行により、当社はＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈの完全子会社となります。概要は以下の通りです。

― 19 ―

1. 本株式交換による完全子会社化の目的
Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈは2015年３月２日、マルエツ、カスミ、ＭＶ関東による共同株式移転の方式により設立されました。Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈは、連結子会社12社及び関連会社３社（2024年４月18日現在）で構成されており、「お客さまの豊かで健康的な食生活に貢献し、地域の発展と繁栄を願い、地域に深く根ざし、常に革新と挑戦を続け、時代に適応する企業であり続ける」という基本理念のもと、志を同じくする首都圏のスーパーマーケット（以下「ＳＭ」）企業の参画を歓迎し、イオンの関東ＳＭ事業の中核として、売上高１兆円、1,000店舗体制を構築することで首都圏ナンバーワンのＳＭ企業となることを目指しております。
一方、当社は、1900年に東京都立川市で創業し、関東１都３県(東京都、神奈川県、埼玉県、千葉県)でスーパ
ーマーケット事業とドラッグストア事業を展開しております。すこやけくの実現「お客様の健康で豊かな、暖かい日常生活と、より健全な社会の実現に貢献する」、商人道の実践「お客様のお喜びを、自分自身の喜びとして感じることができる人間集団」を掲げ、 “地域のお役立ち業” として社会に貢献することを目指しております。
イオンは、「お客さまを原点に平和を追求し、人間を尊重し、地域社会に貢献する」という基本理念に基づく経営を推進しており、消費者のライフスタイルや購買行動の変化を背景に、業態の垣根を超えた競争は、さらに激しさが増すと考えられる中で、ますます多様化する環境変化に対応し、お客さまへより豊かな生活と便利さをご提供し続け、「最も地域に貢献する企業」となることを目指しています。
足元の食品スーパーマーケット業界は、コロナ禍における外出自粛や在宅勤務の広がりにより内食需要を取り込み、業界全体が好調に推移し、一時的に、 “巣ごもり需要” の影響を大きく受けました。しかしながら、経済
社会活動の正常化による消費者行動が内食から外食へと変化し、加えて、原材料価格の高騰、賃金上昇、水光熱費の高騰による運営コストが増加するなど、業界を取り巻く事業環境は厳しさが増しております。また、少子高
齢化、消費者のライフスタイルや購買行動の変化などを背景に、ＥＣ事業者やドラッグストア等、他業種の食品取り扱いが増加し、業態の垣根を超えた競争はさらに激しさを増しており、今後更なる淘汰、業界再編が進むものと考えられます。
このような環境認識の下、当社、イオン及びＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈは、継続的に情報共有や課題認識の共有をはかり、各社が掲げる理念の実現と企業価値向上に努めてまいりました。そして、2023年４月25日付「イオン株式会社、
株式会社いなげや、ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社による「関東における１兆円のＳＭ構想」実現のための経営統合に向けた基本合意書の締結についてのお知らせ」（以下「2023年4月25日
付プレスリリース」）において公表のとおり、当社、イオン及びＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈは、今後更なる競争激化が見込まれる
首都圏において、スピード感をもってお客さまのニーズに応え続け、地域社会と共生し、ともに成長していくた
めには、資本関係の強化と経営統合を通じて関係をより一層深化させ、デジタル、商品、人財、決済インフラ
等、イオングループの様々なアセットを最大限に活用するとともに、１兆円のＳＭグループとしてスケールメリ
ットを活かした新たなビジネスモデルへの進化を進めることが最適であるとの考えに至りました。本合意書締結
後、当社及びＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈは2024年11月を目途にシナジー最大化に向けて十分な協議の時間を確保することとし、他方で、すでに提携関係にある当社とイオンは資本業務提携関係を更に強化し、イオングループの様々なアセッ
トを当社が活用することで速やかにシナジーを発揮できると判断し、イオンは、2023年10月６日付「株式会社いなげや（証券コード：8182）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」の通り当社に対する公開買付け（以下「本公開買付け」）を実施し、2023年11月30日付「株式会社いなげや株式に対する公開買付けの結果及び― 20 ―

子会社の異動に関するお知らせ」の通り当社の株式を51.0％保有するに至りました。
当社及びＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈグループ会社は、2023年６月19日に共同で設置した統合準備委員会の中で、基本合意書の締結時に想定されたシナジーの実現及び効果について協議・検討を進めてまいりました。検討の結果、以下に記載したシナジーにより企業価値の向上に資するだけでなく、競争環境が激化する中において、当社とＵ.Ｓ.Ｍ.
Ｈが同じ企業体として今後も安定的な需要が見込まれる首都圏においてドミナントを強化することで、各種スケ
ールメリットの享受に繋がるものとの判断に至りました。
当社は、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈからの提案を受けて、本株式交換を含むＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈによる当社の完全子会社化のための取引（以下「本件取引」）に係る具体的検討を行いました。当社は、企業信用力や現株主への影響など当社の上場廃止に伴い想定し得るデメリットについても十分検討し、本株式交換後も、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈの主要なグループ会社として従来と遜色ない企業信用力を維持することができると考えられること、加えて、当社の株主の皆様には、本株式交換の対価であるＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈの株式の交付を通じて、本株式交換により生じ得る価値・利益を提供することが可能であり、本株式交換を行うことがＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈのみならず当社の株主の皆様の為にも有益であると考えられることから、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈの完全子会社となることで、メリットを享受できるとの結論に至りました。イオンも、当社とＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈのこうした考えに賛同し、本株式交換を承認することにいたしました。なお、当社は、2024年
４月18日付「ウエルシアホールディングス株式会社による株式会社ウェルパークの完全子会社化、株式会社いなげやにおける子会社の異動（株式譲渡）並びに当該子会社からの特別配当の受領及び特別利益の計上に関するお知らせ」の通り、本件取引実行前に当社の子会社でありドラッグストア事業を営んでいる株式会社ウェルパーク
（以下「ウェルパーク」）を、イオンの子会社であるウエルシアホールディングス株式会社（以下「ウエルシアＨＤ」）に株式譲渡することでウエルシアＨＤと合意しております。当社及びＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈによる本株式交換の検討においては、ウェルパークのウエルシアＨＤへの株式譲渡を前提としております。
以上の結果、それぞれ2024年４月18日付取締役会決議により、本株式交換の実行を決定するに至りました。
具体的には、両社は、企業価値向上の施策として、下記のシナジーを想定しております。
（ⅰ）ＰＢ商品であるトップバリュ等の導入拡大による売上、荒利の向上（ⅱ）商品の共同調達（ナショナルブランド商品、地域商品、輸入商品）によるコスト削減（ⅲ）相互の食品スーパーマーケットの活性化に向けた取り組みの推進、地域の客層に合わせた店舗展開等（ⅳ）物流センター、プロセスセンター等の機能整理と活用によるコスト削減（ⅴ）資材、什器、備品等の共同調達、バックオフィス業務統合によるコスト削減（ⅵ）クレジットカード、電子マネー、ポイントカードの共同利用に向けた取り組み（ⅶ）ネットビジネスの共同研究、共同開発等、ｅコマースへの取り組み（ⅷ）イオングループの教育制度の活用、人材交流（ⅸ）会員情報、ＰＯＳ情報を組み合わせた分析サービスの提供（ⅹ）システムの共有化によるコスト削減、ＤＸ促進― 21 ―

２．本株式交換の要旨（１）本株式交換の日程
本株式交換契約締結の取締役会決議日（両社）

2024年４月18日

本株式交換契約締結日（両社）

2024年４月18日

本株式交換契約承認 定時株主総会（Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ）

2024年５月24日

本株式交換契約承認 定時株主総会（当社）

2024年６月26日（予定）

最終売買日（当社）

2024年11月27日（予定）

上場廃止日（当社）

2024年11月28日（予定）

本株式交換の効力発生日

2024年11月30日（予定）（注）本株式交換の日程は、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、両社の合意により変更されることがあります。上記日程に変更が生じた場合には、速やかに公表いたします。
（２）本株式交換の方式
本株式交換は、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交
換は、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈにおいては2024年５月24日に開催の定時株主総会、当社においては2024年６月26日に開催
予定の定時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を受けた上で、2024年11月30日を効力発生日として行われる予定です。
（３）本株式交換に係る割当ての内容

本株式交換に係る割当比率
本株式交換により交付する株式数

Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ(株式交換完全親会社）

当社(株式交換完全子会社）

１

1.46
Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈの普通株式：
67,794,529株(予定）（４）本経営統合契約の要旨
本経営統合契約において、当社、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈグループ会社及びイオンは、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈを株式交換完全親会社、― 22 ―

当社を株式交換完全子会社とする株式交換により経営統合を行うことを合意しております。また、上記に記載した本株式交換に関する事項以外には、本株式交換後の経営体制について、本株式交換後のＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈの代表取締役、取締役、及び監査役が、当社及びＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈグループ会社における、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈの基本理念等の実現、経営目標等の達成に向けて、検討課題の解決に資する適切な員数で構成されることや、当社、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈグループ会
社及びイオンが、それぞれの既存コーポレートブランドを継続し、自律的な経営を維持しつつ、各社の枠を超えて新たな価値創造に向けて相互に協力をすることに合意しております。
（５）株式交換完全親会社の概要
商号

ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社

本店の所在地東京都千代田区神田相生町１番地

代表者の氏名代表取締役社長

資本金の額

10,000百万円（2024年２月末日現在）

純資産の額

150,250百万円（2024年２月末日現在）

総資産の額

285,505百万円（2024年２月末日現在）

事業の内容

スーパーマーケット事業の管理

藤田元宏『株式譲渡契約』
当社（以下、子会社を含めて「当社グループ」といいます。）、イオン株式会社（以下「イオン」といい、子会
社及び関連会社を含めて「イオングループ」といいます。）及びウエルシアホールディングス株式会社（以下「ウエルシア」といい、子会社及び関連会社を含めて「ウエルシアグループ」といいます。）は、2024年４月18日、以下のとおり、ウエルシアが当社連結子会社である株式会社ウェルパーク（以下「ウェルパーク」といいます。）の株式16,000,000株（84.21％）を当社から、3,000,000株（15.79％）をイオンからそれぞれ取得し、ウエルシアの完全子会社とする（以下「本取引」といいます。）株式譲渡契約（以下「本株式譲渡契約」といいます。）を締結しております。
これに伴い、当社の2025年３月期第２四半期連結決算において当該売却益（関係会社株式売却益）として、
約1,623百万円を特別利益として計上する見込みとなりました。
なお、本取引に伴い、ウェルパークは当社の連結子会社から除外されることになります。
１．株式の譲渡の理由
ウエルシアは、「お客様の豊かな社会生活と健康な暮らしを提供します」の企業理念のもと、健康をテーマとした付加価値の高い商品やサービスを提案する「生活のプラットフォーム」、「専門総合店舗」を目指し、「調剤併設」、「カウンセリング」、「深夜営業」及び「介護」を軸としたビジネスモデル（以下「ウエルシアモデル」といいます。）を進化させつつ、従業員の専門知識を生かしたカウンセリングと丁寧な接客、地域性にこだわりを持った品揃え、より便利に利用いただけるサービスの充実により、近隣地域生活者の健康や美容、そして豊かな― 23 ―

暮らしをサポートする店舗づくりを目指し、北海道から沖縄まで展開しております。
当社は、関東１都３県（東京都・神奈川県・埼玉県・千葉県）にスーパーマーケット事業とドラッグストア事業を展開し、すこやけくの実現「お客様の健康で豊かな、暖かい日常生活と、より健全な社会の実現に貢献する」、商人道の実践「お客様のお喜びを、自分自身の喜びとして感じることができる人間集団」を掲げ、 “地域のお役立ち業” として社会に貢献することを目指しております。
当社グループのドラッグストア事業を担うウェルパークは、「健康で豊かな毎日のお役立ち」をコーポレート
スローガンに掲げ、関東１都３県（東京都・神奈川県・埼玉県・千葉県）に合計140店舗（2024年３月時点、
うち調剤併設店21店舗、調剤単独店７店舗）を幹線道路沿い、駅前、住宅街等の好立地に出店しております。近
年は物販店舗の調剤薬局併設化やEC事業の強化、有資格者の採用拡大や接客力向上による「生活サポートドラッ
グストアの確立」を推進しております。
イオンは、「お客さまを原点に平和を追求し、人間を尊重し、地域社会に貢献する」という基本理念に基づく経営を推進しており、新たな時代に対応したヘルス＆ウエルネスの進化を重要な戦略と位置づけています。健康
寿命の延伸は社会課題であり、お客さまの健康志向がかつてない高まりを見せる中、商品・サービスを包括的に提供するヘルス＆ウエルネス事業の進化を通じ、お客さまへより豊かな生活と便利さを提供し続けることを目指しております。
これまでドラッグストア業界は、健康需要の高まり、取扱商品の拡大、意欲的な出店等を背景に市場規模を順調に拡大させてきました。一方で、物価高に伴う消費者の節約志向の高まり、人件費・物流費の高騰など事業環境の変化に直面しております。また、国内では、新規出店余地が減少し、業界の成長は成熟ステージを迎え、再編の機運が高まっております。
ウエルシアは、本取引を通じて、少子高齢社会においても人口増加が続く首都圏で強固な経営基盤を有するウェルパークがウエルシアグループに参加することで、ウエルシアのマザーマーケットにおけるドミナント化を一段と強化することができ、物流や販促の最適化などを通じて事業の運営効率を高められると考えております。ウェルパークにおいては、調剤併設の推進、ウエルシアのプライベートブランド商品の導入、調達・販促等の共同化で集客力や収益力を向上できると考えております。
ウエルシアは、こうした両社の経営資源を相互に最大限に活用できる体制を構築し、首都圏で「ウエルシアモ
デル」の横断的展開を進めるためには、ウェルパークがウエルシアグループに参加するのが最も効果的であると判断し、今回の株式取得に至りました。ウエルシアは、新たに創出する価値を積極的にお客様に還元すること
で、地域のお客様の豊かな社会生活と健康な暮らしを提供するという理念を実現したいと考えております。
当社も、ドラッグストア業界の環境変化を踏まえると、ウェルパークの企業価値とそこで働く従業員のモチベーションを最大化し、お客様によりよい商品サービスを提供していくためには、ウェルパークを当社の子会社としておくよりも、本取引によってウェルパークをウエルシアの完全子会社とし、両社の経営資源の活用により、シナジーを発揮していくことが適切であると判断し、当社が保有するウェルパーク株式をウエルシアに譲渡することを決定しました。
イオンも、上記のウエルシアと当社の考えに賛同し、本取引を通じてウエルシアとウェルパークの経営統合によりウエルシアの企業価値をさらに向上させることが可能であると考え、イオンが保有するウェルパーク株式を
ウエルシアに譲渡することを決定しました。

― 24 ―

２．異動する子会社（ウェルパーク）の概要
名称
株式会社ウェルパーク
所在地

東京都立川市栄町六丁目1番地１

代表者の役職・氏名

代表取締役

事業内容

首都圏にてドラッグストア及び調剤薬局を展開

資本金950百万円（2024年３月31日現在）

設立年月日

1990年９月17日
株式会社いなげや
イオン株式会社

菅野一郎

84.21％
15.79％
ウエルシアに関し、該当事項はありません。但し、当該会社は、資本関係
ウエルシアの親会社であるイオンの子会社であるいなげやの子会社であり、また、イオンの子会社となります。
ウエルシアに関し、該当事項はありません。但し、ウエルシアの子会社であるウエルシア薬局株式会社の取締役難波廣幸氏が、当該会社の取締役に就任しております。
上場会社と当該会社間 人的関係
いなげやに関し、いなげやの取締役島本和彦氏が、当該会社のの関係取締役を兼任しております。また、いなげやの常勤監査役髙柳
健一郎氏が当該会社の監査役を兼任しております。
ウエルシアに関し、該当事項はありません。
いなげやに関し、いなげやは当該会社に対し、商品仕入れの取取引関係
引、一部店舗の賃貸等の取引があります。また、いなげやと当該会社は「資金集中配分に関する契約」を締結しております。
当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態
決算期
2022年３月期
2023年３月期
2024年３月期
大株主及び持株比率

純資産

7,357百万円

7,603百万円

7,872百万円

総資産

15,545百万円

15,752百万円

18,359百万円

１株当たり純資産

387.3円

400.2円

414.3円

売上高

42,638百万円

43,676百万円

46,196百万円

営業利益1,000百万円

770百万円

605百万円

経常利益

1,059百万円

801百万円

609百万円

当期純利益

567百万円

302百万円

298百万円

１株当たり当期純利益

29.9円

15.9円

15.7円

１株当たり配当金

2.99円

1.60円

1.60円

３．株式取得完全親会社(ウエルシアホールディングス）の概要― 25 ―

名称

ウエルシアホールディングス株式会社

所在地

東京都千代田区外神田二丁目２番15号

代表者の役職・氏名

資本金代表取締役会長兼社長
池野 隆光
調剤併設型ドラッグストアチェーンの運営を行う子会社及びグループ会社の経営管
理等
7,748百万円（2024年２月29日現在）

設立年月日

2008年９月１日

純資産

244,367百万円（2024年２月29日現在）

総資産551,860百万円（2024年２月29日現在）

事業内容

イオン

50.54％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

7.81％

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

3.40％

ウエルシアホールディングス従業員持株会

1.88％

株式会社ツルハ

1.60％

大株主及び持株比率
株式会社日本カストディ銀行（信託E口）（2023 年 ８ 月 31 日 現
STATE STREET BANK WEST CLIENT-TREATY
在）505234（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）
ＳＭＢＣ日興証券株式会社
株式会社イシダ

当事会社間の関係

1.39％
1.36％
1.14％
0.77％

三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社
0.71％
いなげやに関し、該当事項はありません。
資本関係
イオンは、ウエルシアの普通株式105,950,600株（所有割合（注）：50.54％）を所有しております。
いなげやに関し、該当事項はありません。
人的関係
イオンに関し、イオンの取締役兼代表執行役会長岡田元也氏がウエルシアの取締役に就任しております。
いなげやに関し、該当事項はありません。
イオンに関し、イオングループとウエルシアグループとの間で取引関係
ロイヤルティの支払、消費寄託、金融サービス、商品仕入の取引等があります。
いなげやはイオンの子会社であることから、ウエルシアの関連関連当事者への当事者に該当します。
該当状況
イオンは、ウエルシアの親会社に該当します。

（注）「所有割合」とは、ウエルシアが2023年10月10日付で提出した第16期第２四半期報告書に記載された2023年８月
31日現在のウエルシアの発行済株式総数（209,656,076株）から、同日現在のウエルシアが所有する自己株式（ただ― 26 ―

し、2023年８月31日現在の役員および従業員向け株式給付信託として所有する当社株式3,425,219株を控除しております。）（13,634株）を控除した株式数に占める割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。

４．取得（譲渡）株式数，取得（譲渡）価額及び取得（譲渡）前後の所有株式の状況（１）ウエルシア（１）

異動前の所有株式数

（２）

取得株式数

（３）

取得価額

（４）

異動後の所有株式数０株（議決権の数：０個）（議決権所有割合：0.00％）
19,000,000株（議決権の数：19,000個）
ウェルパークの普通株式
アドバイザリー費用等（概算額）
合計（概算額）19,000,000株（議決権の数：19,000個）（議決権所有割合：100.00％）（２）いなげや
16,000,000株（議決権所有割合：84.21％）
16,000,000株（議決権所有割合：84.21％）（１）

譲渡前の所有株式数

（２）

譲渡株式数

（３）

譲渡価額

6,989百万円（４）

譲渡後の所有株式数０株（議決権所有割合：0.00％）（３）イオン
3,000,000株（議決権所有割合：15.79％）
3,000,000株（議決権所有割合：15.79％）（１）

譲渡前の所有株式数

（２）

譲渡株式数

（３）

譲渡価額

1,311百万円（４）

譲渡後の所有株式数０株（議決権所有割合：0.00％）

５．日

程― 27 ―

8,300百万円
105百万円
8,405百万円

（１）

取締役会決議日及び代表執行役決定日

2024年４月18日

（２）

契約締結日

2024年４月18日（３）

株式譲渡実行日

2024年９月２日（予定）６．いなげやにおける配当金の受領
（１）

配当金額

（２）

決

（３）

効

（４）

業績に与える影響

1,263百万円

定
力

発

日

2024年４月18日

生 日

2024年８月30日（予定）2025年３月期のいなげやの個別決算において、上記受取配当金
1,263百万円を営業外収益に計上致します。なお、連結子会社からの配当であるため、連結業績に与える影響はありません。

７．いなげやにおける特別利益の計上
本株式譲渡契約における前提条件の充足を経て株式譲渡を実行次第、いなげやの2025年３月期第２四半期の連結決算において、関係会社株式売却益約1,623百万円を特別利益として計上する予定です。

― 28 ―

株主資本等変動計算書
４月１日（自2023年
至2024年 ３ 月31日 ）（単位：百万円）
株

主

資

資本剰余金
資本金
当 期 首 残 高
誤謬の訂正による累積的影響額
誤謬の訂正を反映した当期首残高
当 期 変 動 額
剰 余 金 の 配 当
固定資産圧縮積立金の取崩
当 期 純 利 益
自己株式の取得

利

資本準備金

利益準備金

8,981

13,598

1,544

8,981

13,598

1,544

益

本
剰

余

△1

自己株式の処分
株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額 （純 額）
当 期 変 動 額 合 計
当 期 末 残 高

−
8,981
株

−
13,598

−
1,544

主

本

自己株式
当 期 首 残 高
誤謬の訂正による累積的影響額
誤謬の訂正を反映した当期首残高
当 期 変 動 額
剰 余 金 の 配 当
固定資産圧縮積立金の取崩
当 期 純 利 益
自己株式の取得
自己株式の処分
株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額 （純 額）
当 期 変 動 額 合 計
当 期 末 残 高資

株主資本合計△6,266△6,266

38,604△948
37,655△1366−
17,300

評価・換算差額等
その他有価証券
評価差額金
4,213
4,213

△696

3
△6,263723
38,379― 29 ―

△696
1
1,416

△696
−
1,416

0

0

721
2,852

719
22,062

純資産合計
42,818△948
41,869
△696
−
1,416
△0
3

1,416
△0
3

△0
3

金

その他利益剰余金
利益剰余金
固定資産
繰越利益
合計
別途積立金
圧縮積立金
剰余金
367
17,3003,080
22,291
△948
△948
367
17,3002,131
21,343

863

863

863
5,076

1,586
43,455

個 別 注 記 表
重要な会計方針に係る事項に関する注記
1. 資産の評価基準及び評価方法（1）有価証券① 子会社株式………………………移動平均法による原価法② その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの ………… 時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
市場価格のない株式等 ………… 移動平均法による原価法（2）棚卸資産 …………………………主として売価還元法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。生鮮食品及びセンター商品については、最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
2. 固定資産の減価償却の方法（1）有形固定資産………………………定額法を採用しております。
（リース資産を除く）
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物
３年〜50年
機械装置及び器具備品 ３年〜20年（2）無形固定資産………………………定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについて
は、社内における見込利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
（3）リース資産…………………………リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
3. 繰延資産の処理方法
社債発行費…………………………社債の償還期間にわたり、定額法で償却しております。
4. 引当金の計上基準（1）貸倒引当金…………………………売掛債権及び貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
（2）賞与引当金……………………従業員の賞与の支出に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

― 30 ―

（3）役員賞与引当金……………………役員の賞与の支出に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。
（4）ポイント引当金……………………販売促進を目的としてポイントカード会員に付与した売上に起因するもの以外のポイントの使用に備えるため、当事業年度末における将来利用されると見込まれる額を計上しております。
（5）株式給付引当金……………………株式給付規程に基づく対象幹部社員への当社株式の給付等に備えるため、当事業年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。
（6）役員株式給付引当金 …………… 株式給付規程に基づく当社取締役等への当社株式の給付等に備えるため、当事業年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。
（7）退職給付引当金……………………従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。
数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤
務期間以内の一定の年数（７年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。
また、パートタイマーは、退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
5. 収益及び費用の計上基準（1）商品の販売に係る収益認識……… 当社の顧客との契約から生じる収益は、主に商品販売によるものであり、これら商品の販売は、顧客に商品を引渡した時点で収益を認識しております。
なお、商品販売のうち、当社が代理人に該当すると判断したものについては、顧客が受け取る対価の総額から仕入先に対する支払額を差し引いた純額で収益を認識しております。
（2）自社ポイント制度に係る………… 当社は、スーパーマーケット事業において、ポイントカード会員に売上収益認識に対して付与したポイントを履行義務として認識し、将来の失効見込みなどを考慮して算定された独立販売価格を基礎として取引価格の配分を行い、ポイントが使用された時点で収益を認識しております。
6．その他計算書類作成のための基本となる重要な事項
退職給付に係る会計処理…………… 退職給付に係る未認識数理計算上の差異の会計処理の方法は、連結計
算書類における会計処理の方法と異なっております。

― 31 ―

重要な会計上の見積りに関する注記(固定資産の減損）(1）当事業年度の計算書類に計上した金額
減損損失
595百万円
有形固定資産28,476百万円(2）その他の見積りの内容に関する理解に資する情報
固定資産の減損の兆候の判定・認識・測定に関しては、将来の事業計画・過去キャッシュ･フローの実績に基づいて、将来の業績予想及び将来キャッシュ･フローの見積りを行っております。
当該見積り等は、将来の不確実な市場動向などによって影響を受ける可能性があり、実際に発生した金額が見積りと異なった場合、翌事業年度の計算書類において、固定資産の減損の金額に重要な影響を与える可能性があります。
誤謬の訂正に関する注記
2023年３月期に計上した繰延税金資産のうち、一部計上額に誤りがあったため、過年度の誤謬の訂正を行いました。
当該誤謬の訂正による累積的影響額は当事業年度の期首の純資産の帳簿価額に反映されております。この
結果、株主資本等変動計算書の利益剰余金の誤謬の訂正を反映した当期首残高は948百万円減少しております。

― 32 ―

貸借対照表に関する注記
1. 有形固定資産の減価償却累計額

42,295百万円

2. 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分掲記したものを除く）
短期金銭債権3,548百万円
長期金銭債権270百万円
短期金銭債務
1,562百万円
長期金銭債務17百万円※区分掲記した関係会社短期借入金は、キャッシュ・マネジメント・システム（CMS）により、当社グループ
内における効率的な資金運用及び調達を目的とする短期金銭債務であります。
損益計算書に関する注記
関係会社との取引高
営業取引による取引高
売上高
営業収入
仕入高
販売費及び一般管理費
営業取引以外の取引による取引高

2百万円
1,009百万円
6,587百万円
3,997百万円
962百万円

株主資本等変動計算書に関する注記
当事業年度末における自己株式の種類及び株式数
普 通 株 式6,032,108株※当事業年度末の自己株式数には役員向け株式給付信託および従業員向け株式給付信託の信託財産として保有する当社株式84,956株を含めております。

― 33 ―

税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産減損損失
2,101百万円
資産除去債務980百万円
退職給付引当金199百万円
未払賞与等643百万円
ポイント引当金22百万円
契約負債
549百万円関係会社株式評価損363百万円
商品評価損
211百万円
未払事業税等94百万円
税務上の繰越欠損金
371百万円その他
183百万円
繰延税金資産 小計
5,722百万円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額−百万円
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額△2,727百万円
評価性引当額 小計△2,727百万円
繰延税金資産 合計
2,995百万円
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金
前払年金費用
固定資産圧縮積立金
資産除去債務に対応する除去費用
繰延税金負債 合計
繰延税金資産の純額△2,240百万円△230百万円△161百万円△152百万円△2,785百万円
209百万円― 34 ―

関連当事者との取引に関する注記
１.親会社（単位：百万円）
属性

会社等の名称議決権等の所有（被所有）割合

関連当事者
との関係

取引の内容

取引金額

科目

期末残高

資 金 の
所有
関 係 会 社
寄 託 運 用
6,716
5,000
直接
預 け 金
資 金 の
( 注）
親会社 イオン株式会社
50.8%
寄 託 運 用
間接
利息の受取
0
―
―
0.2%
( 注）
取引条件及び取引条件の決定方針等(注) 資金の寄託運用の取引金額は、消費寄託基本契約を締結した2024年２月から2024年３月までの平均残高を記載しております。
利息につきましてはＴＩＢＯＲを勘案し、合理的に利率を決定しております。
２.子会社（単位：百万円）
議決権等の所有（被所有）割合所有
株式会社
直接
ウェルパーク
84.2％
子会社
株式会社
所有
サビア
直接
コーポレーション
100.0％
属性

会社等の名称

関連当事者
との関係

取引の内容

取引金額

科目

期末残高

Ｃ Ｍ Ｓ
支 払 利 息役員の兼任

0

関 係 会 社
短期借入金

4,228

Ｃ Ｍ Ｓ
支 払 利 息役員の兼任

0

関 係 会 社
短期借入金

2,117

取引条件及び取引条件の決定方針等（注）1. ＣＭＳは、当社グループ内における効率的な資金運用及び調達を目的とする短期資金貸借取引を内容とするキャッシュ・マネジメント・システムであります。なお、当該利息は市場金利を勘案して決定しております。
2. 取引金額には消費税等を含めておりません。

― 35 ―

３.兄弟会社（単位：百万円）
属性

会社等の名称議決権等の所有（被所有）割合

関連当事者
との関係

取引の内容

取引金額

ク レ ジ ッ ト ・ クレジット・電子マネー
親会社 イオンフィナン
電 子 マ ネ ー 利 用 手 数 料のシャルサービス―570
業 務 委 託( 注）
子会社 株式会社
取引条件及び取引条件の決定方針等
利用手数料につきましては、一般の取引条件と同様に決定しております。

１株当たり情報に関する注記
１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益

科目

売

掛

期末残高

金

3,498

937円58銭
30円56銭重要な後発事象に関する注記連結注記表の重要な後発事象に関する注記に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

― 36 ―

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書
独立監査人の監査報告書
2024年６月21日
株式会社いなげや
取締役会 御中仰星監査法人東京事務所
指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員
指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員

岩

渕

三

木 崇

誠
央

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社いなげやの2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社いなげや及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
１．連結注記表の誤謬の訂正に関する注記に記載されているとおり、会社は当連結会計年度において、過年度における誤謬の訂正を行い、期首の利益剰余金を修正している。
２．重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は、2024年４月18日開催の取締役会において、ユナイ
テッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社を株式交換完全親会社、会社を株式交換完全子会社とする
株式交換を行うことについて決議し、同日付で株式交換契約を締結している。
３．重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は、2024年４月18日付で株式会社ウェルパークの全株式を譲渡する株式譲渡契約を締結している。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

― 37 ―

その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

― 38 ―

・

連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事
項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類
に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上― 39 ―

会計監査人の監査報告書
独立監査人の監査報告書
2024年６月21日
株式会社いなげや
取締役会 御中仰星監査法人東京事務所
指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員
指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員

岩

渕

三

木 崇

誠
央

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社いなげやの2023年４月１日から2024年３月31日までの第76期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人
は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
１．個別注記表の誤謬の訂正に関する注記に記載されているとおり、会社は当事業年度において、過年度における誤謬の訂正を行い、期首の利益剰余金を修正している。
２．重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は、2024年４月18日開催の取締役会において、ユナイ
テッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社を株式交換完全親会社、会社を株式交換完全子会社とする
株式交換を行うことについて決議し、同日付で株式交換契約を締結している。
３．重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は、2024年４月18日付で株式会社ウェルパークの全株式を譲渡する株式譲渡契約を締結している。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

― 40 ―

その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

― 41 ―

・

不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以― 42 ―

上監査役会の監査報告書
監

査

報

告

書

当監査役会は、2023年４月１日から2024年３月31日までの第76期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1. 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(1)監査役会は、当期の監査方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(2)各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、当期の監査方針、監査計画等に従い、取締役、監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び監査室からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社各部署及び店舗において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会
社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。なお、財務報告に係わる内部統制については、監査室及び仰星監査法人から当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
③会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）
等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計
算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
― 43 ―

2. 監査の結果（1）事業報告等の監査結果①事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
②取締役の職務の執行に関する法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。
また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人

仰星監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人

仰星監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

2024年６月21日

株式会社

いなげや

監査役会
常勤社外
監 査 役
常勤監査役

山

本

雅

一

㊞

髙

柳

健一郎

㊞

篠
社外監査役 牧

崎
野

正
宏

巳
司

㊞
㊞

以

上

社外監査役

― 44 ―

ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社の最終事業年度に係る計算書類等の内容

第９回 定時株主総会

招集ご通知
2023年3月1日から2024年2月29日まで

決議事項
第１号議案

取締役６名選任の件

第２号議案

監査役１名選任の件

第３号議案

当社と株式会社いなげやとの株式交換契約承認の件

開催情報

イオングループ未来ビジョン

日時：2024年 ５ 月 24 日（金曜日）
午前 9 時 受付開始
午前10時 開会

場所：東京都台東区西浅草３丁目17番１号
浅草ビューホテル「４F（飛翔の間）」

一人ひとりの笑顔が咲く
未来のくらしを創造する【株主総会資料の電子提供制度のご案内】＊＊＊会社法の改正に伴い、株主の皆さまによる株主総会
資料の閲覧は、紙媒体から原則ウェブサイトでの閲覧に変
更となりました。株主総会資料は、電子提供制度のもとご送付しております。下記当社ウェブサイトから全ての資料をご確認いただけます。 ＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊【 当社ウェブサイト 】
https://www.usmh.co.jp/ir/shareholders

ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社
証券コード：3222*上記のウェブサイトにアクセスしていただき「招集ご通知・関連資料」
欄の「第９回定時株主総会 招集ご通知」よりご覧ください。

証券コード 3222
2024年５月８日（電子提供措置の開始日2024年５月１日）

株主の皆さまへ東京都千代田区神田相生町１番地（ユナイテッド・スーパーマーケット・
ホールディングス株式会社）代表取締役社長 藤田

元

宏

第９回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。
さて、当社第９回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご通知申し上げます。
本株主総会の招集に際しては電子提供措置をとっており、インターネット上の下記ウェブサイ
トに「第９回定時株主総会招集ご通知」として電子提供措置事項を掲載しております。

【当社ウェブサイト】
https://www.usmh.co.jp/ir/shareholders
・上記のウェブサイトにアクセスしていただき、「招集ご通知・関連資料」欄の「第９回定時株主総会通知」よりご覧ください。

招集ご【東京証券取引所ウェブサイト（東京証券取引所上場会社情報サービス）】
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show・上記の東証ウェブサイトにアクセスしていただき、当社名または証券コードを入力・検索し、「基本情報」「縦覧書類/PR情報」を順に選択のうえ、ご覧ください。

また、本総会にご来場いただけない場合は、書面（議決権行使書用紙）またはインターネット
等により議決権の行使をすることができますので、お手数ながら電子提供措置事項に掲載の株主総会参考書類をご検討いただき、３頁～４頁に記載のご案内に従って、2024年５月23日（木）午後６時までに議決権を行使していただきますようお願い申し上げます。
敬 具
1

招集ご通知記
1. 日

時 2024年５月24日（金曜日）午前10時

2. 場

所 東京都台東区西浅草３丁目17番１号
浅草ビューホテル「４Ｆ（飛翔の間）」

3. 目 的 事 項
報告事項

1. 第９期（2023年３月１日から2024年２月29日まで）事業報告、連結計算
書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２.第９期（2023年３月１日から2024年２月29日まで）計算書類報告の件

決議事項

第１号議案 取締役６名選任の件
第２号議案 監査役１名選任の件
第３号議案 当社と株式会社いなげやとの株式交換契約承認の件
以上■書面交付請求された株主さまへご送付している書面には、法令及び当社定款第１６条第２項の規定に基づき、下記の事項を記載しておりません。なお、監査役及び会計監査人は下記事項を含む監査対象書類を監査しております。
・事業報告の「当社グループの現況に関する事項の一部」「会社の株式に関する事項」「会社役員に関する事項の一部」「会計監査人に関する事項」「会社の体制及び方針」
・連結計算書類・計算書類
・連結計算書類に係る会計監査報告
・計算書類に係る会計監査報告
・監査役会の監査報告
・株主総会参考書類の「第３号議案 当社と株式会社いなげやとの株式交換契約承認の件」のうち、「株式会社いなげやの最終事業年度に係る計算書類等の内容」※電子提供措置事項に修正が生じた場合は、１頁に掲載している各ウェブサイトに修正内容を掲載させていただきます。
～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～◎総会当日会場内の撮影・録画・録音・保存及びＳＮＳ等での公開等は、固くお断りいたします。
◎本総会は、総会の模様をライブ配信及び事前のご質問をお受けいたしますので、ご希望される
株主さまは、本招集ご通知の５頁～６頁をご参照願います。
◎株主総会決議通知につきましては、郵送によるご送付に代えて、上記に記載の当社ウェブサイ
トに掲載させていただきますのでご了承ください。
2

議決権行使に関するお願い
郵送による議決権の行使の場合

インターネットによる議決権の行使の場合同封の議決権行使書用紙に各議案に関する賛否をご表示のうえご返送ください。議決権行使書面において、議案に賛否の表示がない場合は、賛成の意思表示をされたものとして取り扱わせていただきます。

パソコン、スマートフォンから、次の議決権行使ウェブサイトにアクセスし、画面の案内に従って、行使期限までに各議案に対する賛否をご登録ください。

早期投函のお願い行使期限後に到着する議決権行使書が多数あります。
お早めにご投函ください。
議 決 権 行 使 書

２０２４年 ５月日

各議案につき賛否の表示をされない場合は、賛成の表示があったものとして取り扱います。

１. 株主総会にご出席されない場合は、この議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、
２０２４年５月２３日（午後６時）までに到着するようご返送ください。
２. 第１号議案の賛否をご表示の際、一部の候補者につき異なる意思を表示される場合は、「株主総会参考書類」に記載の当該候補者の番号をご記入ください。
３. 賛否のご表示は、黒色のボールペンにより、はっきりと○印をご記入ください。
４. 議決権をインターネットで行使される場合、下のＱＲコードをスマートフォンで読み取
るか、裏面記載のウェブサイトにアクセス
し２０２４年５月２３日（午後６時）までにご行使ください。この場合、議決権行使
書を返送される必要はございません。

下の候補 第２号 第３号
議 案 第１号
議 案 （者を除く） 議 案 議 案

賛
否
表
示
欄

賛

賛

賛

否

否

否

ユ ナ イ テ ッ ド・
ス ー パ ー マ ー ケ ッ ト・
ホールディングス株式会社

U.S.M.H（
切同封の議決権行使書用紙をご持参
いただき、会場受付にご提出ください。

インターネットで複数回行使された場合
は、最後に行われたものを有効とします。
インターネット接続に係る費用は株主さまのご負担となります。
議 決 権 行 使 書

お 願 い

個

議決権行使個数

株主番号

御中

こちらを
切り取って
ご返送ください私は、２０２４年５月２４日開催の貴社第９回定時株主総会（継続会または延会を含む）
における各議案につき、右記（賛否を○印で表示）のとおり議決権を行使します。

株主総会へのご出席

議決権行使サイト▶

https://soukai.mizuho-tb.co.jp/

２０２４年 ５月

各議案につき賛否の表示をされない場合は、賛成の表示があったものとして取り扱います。

日

１. 株主総会にご出席されない場合は、この議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、
２０２４年５月２３日（午後６時）までに到着するようご返送ください。
２. 第１号議案の賛否をご表示の際、一部の候補者につき異なる意思を表示される場合は、「株主総会参考書類」に記載の当該候補者の番号をご記入ください。
３. 賛否のご表示は、黒色のボールペンにより、はっきりと○印をご記入ください。
４. 議決権をインターネットで行使される場合、下のＱＲコードをスマートフォンで読み取
るか、裏面記載のウェブサイトにアクセス
し２０２４年５月２３日（午後６時）までにご行使ください。この場合、議決権行使
書を返送される必要はございません。

下の候補 第２号 第３号
議 案 第１号
議 案 （者を除く） 議 案 議 案

賛
否
表
示
欄

賛

賛

賛

否

否

否

ユ ナ イ テ ッ ド・
ス ー パ ー マ ー ケ ッ ト・
ホールディングス株式会社（
切

U.S.M.H取取線）

インターネットと書面両方で議決権行使された場合は、インターネットの行使を有効とします。
株主総会にご出席の際は、この用紙の右片を切り離さずにそのまま会場受付にご提出ください。

お 願 い

個

議決権行使個数

株主番号

御中
私は、２０２４年５月２４日開催の貴社第９回定時株主総会（継続会または延会を含む）
における各議案につき、右記（賛否を○印で表示）のとおり議決権を行使します。

線）

詳細は次頁をご覧ください。

インターネットと書面両方で議決権行使された場合は、インターネットの行使を有効とします。
株主総会にご出席の際は、この用紙の右片を切り離さずにそのまま会場受付にご提出ください。

行使期限

行使期限

株主総会開催日時

2024年５月23日（木曜日）
午後６時到着2024年５月23日（木曜日）
午後６時まで2024年５月24日
（金曜日）
午前10時

※ 書面とインターネットによる議決権行使を重複して行使された場合は、インターネットによるものを有効とします。

機関投資家の皆さまへ

インターネット等による議決権の行使のほかに、予め申込みされた場合に限り、株式会社東京証券取引所等が出資する株式会社ICJが運営する議決権電子行使プラットフォームをご利用いただくことができますのでご案内します。

3

インターネットによる議決権行使のご案内※インターネットで複数回行使された場合は、最後に行われたものを有効とします。

QRコードを読み取る方法「スマート行使」

議決権行使コード・パスワードを入力する方法

議決権行使コード及びパスワードを入力することなく議決権行使ウェブサイトにログインすることができます。

議決権行使
ウェブサイト

議決権行使書用紙右下に記載のQRコードを読み取ってください。

https://soukai.mizuho-tb.co.jp/

議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。

1「次へすすむ」をクリック

1

議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」をご入力ください。
※「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

「議決権行使コード」
を入力

2

以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

「次へ」をクリック
議決権行使書用紙に記載された「パスワード」をご入力ください。なお、初回ログインの際にパスワードを変更
いただく必要があります。

2
3

実際にご使用になる
新しいパスワードを設定してください

１回のみ。

「スマート行使」での議決権行使は「登録」をクリック

議決権行使後に行使内容を変更する場合は、お手数ですが右記「議決権行使コード・パスワードを入力する方法」で議決権行使ウェ
ブサイトにアクセスして、再度議決権行使をお願いいたします。

4 以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。
※パスワードは一定回数以上間違えるとロックされ、使用できなくなります。
ロックされた場合、画面の案内に従ってお手続きください。

※QRコードを再度読取っていただくと、議決権行使ウェブサイトへ遷移できます。

インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォンの操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。

「パスワード」を入力

みずほ信託銀行 証券代行部 インターネットヘルプダイヤル

0120-768-524（受付時間 9：00～21：00 年末年始を除く）
4

ライブ配信及び事前質問のご案内
１．ライブ配信について
当日の株主総会の模様をご自宅等からご覧いただけるよう、以下のとおり株主さま向けにインターネットによるライブ配信を行います。ライブ配信をご視聴になるには事前のお申込みが必要となります。下記の事項をご確認くださいますようお願い申し上げます。
なお、当日の会場撮影は、ご出席の株主さまのプライバシーに配慮いたしますが、やむを得ずご出席の株主さまが映り込んでしまう場合がございます。予めご了承ください。

専用ウェブサイト
ＵＲＬ：https://us06web.zoom.us/webinar/register/WN_UnekrpVoSpmFP0IBbV2ucA※ 登録いただきました株主さまへ、返信メールをお送りいたします。
「株主さま専用ウェブサイトへの事前登録（株主番号及びメールアドレス）」に、ログイン後、必要事項の登録をお願いいたします。後日、メールにてＵＲＬ（配信アドレス）をお送りいたしますので、ご準備をお願いいたします。
受付期間2024年５月１日（水）午前10時～2024年５月19日（日）午後６時まで

本総会当日、株主さま専用ウェブサイトより、ご視聴いただけます。
※当日の配信は、開始時刻15分前の午前９時45分頃に開設予定です。
※メール到着後、視聴用ウェブサイト内にて視聴環境のテストを事前に行いご利用ください。
＜ライブ配信のご視聴に当たっての留意事項＞（1）やむを得ない事情により、ライブ配信を行うことができなくなる可能性がございます。その場合は、当社ウェブサイト（https://www.usmh.co.jp）にてお知らせいたします。
（2）ライブ配信をご覧いただくことは、会社法上、株主総会の出席とは認められないため、議決権の行使やご質問を含めた一切のご発言をお受けすることはできません。議決権は、「書面」
または「インターネット」にて事前に行使いただきますようお願いいたします。
（3）ご視聴は、株主さまご本人に限らせていただきます。
（4）ライブ配信の撮影・録画・録音・保存及びSNS等での公開等は、固くお断りいたします。
（5）ご使用のパソコン環境（機種、性能等）やインターネットの接続環境（回線状況、接続速度
等）により、映像や音声に不具合が生じる場合がございますので、ご了承ください。
（6）ご使用の機器やネットワーク環境によっては、ご視聴いただけない場合がございますので、その場合は他のアクセス方法をご利用ください。
（7）ご視聴に際して発生する費用（インターネット接続料金、通信料金等）は、株主さまのご負担となります。
ご視聴方法

5

２．事前質問の受付について
本総会は、事前のご質問を専用ウェブサイト内にて受け付けております。下記の「株主さま専用ウェブサイト（株主番号及びメールアドレス）」に、ログイン後、ご利用をお願いいたします。お寄せいただいたご質問を中心に、本総会当日、ご回答をさせていただくことを予定しております。なお、ご質問の内容は本総会の目的事項に関するものにさせていただきます。

■専用ウェブサイト
ＵＲＬ：https://usmh.iqform.jp/form/sokai_9/※ 登録いただきました株主さまへ、返信メールをお送りいたします。
受付期間2024年５月１日（水）午前10時～2024年５月19日（日）午後６時まで

入力方法

ご質問のご入力は、お一人様一回限り、１問までとさせていただきます。

専用ウェブサイトに関するお問い合わせ先
ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社
人事総務 TEL03-3526-4761
受付時間 平日午前10時～午後６時（土・日・祝祭日を除く）
株主番号の記載場所
株主番号（9桁）

6

株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案 取締役６名選任の件
本定時株主総会終結の時をもって、取締役９名（全員）は任期満了となります。当社においては、取締役の監督機能の強化及び執行役員による業務執行体制をより明確にするため、執行役員制度を導入することとしております。これに伴い、取締役３名を減員し、社外取締役３名
を含む、取締役６名の選任をお願いするものであります。なお、社外取締役３名は、東京証券取引所の定める独立役員の要件及び当社の定める15頁の「独立社外役員の独立性に関する基準」
を満たしております。また、当社は、14頁の事項を「取締役候補の指名を行うに当たっての方針」として定めており、取締役候補者全員は、これらの要件を満たしております。
■取締役候補者一覧
候補者
番号
１
２
３
４
５
６

氏
ふじ

た

もと

ひろ

藤

田

元

宏

ほん

ま

まさ

はる

本

間

正

治

おか

だ

もと

や

岡

田

元

也

とり

かい

しげ

かず

鳥

飼

重

和

まき

の

なお

こ

牧

野

直

子

おか

もと

しのぶ

岡

本

忍

当社における地位

取締役会への出席状況

再任

代表取締役社長

100.0％（12回/12回中）再任

100.0％
代表取締役副社長 （12回/12回中）再任

取締役相談役

100.0％（12回/12回中）

名

再任

社外

独立

取締役

100.0％（12回/12回中）

再任

社外

独立

取締役

100.0％（12回/12回中）

新任

社外

独立

監査役

100.0％（12回/12回中）

7

ふ じ

た

も と ひ ろ１ 藤田 元宏再任

生年月日
1955年７月11日生所有する当社の株式の数
142,900株
取締役候補者の選任理由
藤田元宏氏は、当社代表取締役社長であり、中長期戦略策定及び構造改革などの経営者として豊富な経験と実績を有しております。同氏の経験や見識が当社取締役として適任であると判断し、取締役候補者といたしました。
特別の利害関係
藤田元宏氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
1978 年 ３ 月
2000 年 ５ 月
2004 年 ５ 月
2005 年 ３ 月
2006 年 ５ 月
2007 年 ５ 月
2009 年 ２ 月
2010 年 ９ 月
2011 年 ９ 月
2012 年 ３ 月㈱カスミ入社
同社取締役
同社常務取締役
同社上席執行役員業務サービス本部マネジャー
兼コンプライアンス統括室マネジャー
同社開発本部マネジャー
同社専務取締役
同社店舗開発・サービス本部マネジャー
同社販売統括本部マネジャー兼フードマーケット運営事業本部マネジャー
同社営業統括本部マネジャー兼フードマーケット運営事業本部マネジャー
同社代表取締役社長

2015 年 ３ 月
2017 年 ３ 月

2017 年 ５ 月
2019 年 ３ 月
2020 年 ３ 月
2021 年 ３ 月
2022 年 ３ 月
2024 年 ３ 月

8

当社取締役副社長
当社代表取締役社長（現任）
イオン㈱執行役スーパーマーケット事業担当㈱カスミ取締役
マックスバリュ関東㈱取締役（現任）
イオン㈱代表執行役副社長スーパーマーケット
事業担当
同社代表執行役副社長スーパーマーケット・商
品物流担当
同社代表執行役副社長スーパーマーケット担当
同社執行役副会長㈱カスミ取締役会長（現任）

ほ ん

ま

ま さ は る２ 本間 正治

お か

だ

も と

や

３ 岡田 元也

再任

再任

生年月日
1969年10月11日生

生年月日
1951年６月17日生所有する当社の株式の数
12,550株

所有する当社の株式の数０株

取締役候補者の選任理由

取締役候補者の選任理由

本間正治氏は、当社子会社代表取締役社長であり、財務・会計・投資戦略などの経営者としての経験と実績を有しております。同氏の経験や見識が当社取締役として適任であると判断し、取締役候補者といたしました。

岡田元也氏は、イオン株式会社取締役兼代表執行役会長であり、イオングループを率いる経営者として豊富な経験と実績を有しております。同氏の経験や見識が当社取締役として適任であると判断し、取締役候補者といたしました。

特別の利害関係

特別の利害関係

本間正治氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。

岡田元也氏は、イオン株式会社取締役兼代表執行役会長であり、当社子会社の株式会社マルエツ、株式会社カスミ及びマックスバリュ関東株式会社とイオングループとの間には、商品の仕入れ、店舗の賃借、クレジット委託業務、設備の購入、加盟店契約等の取引があります。

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
1992 年 ３ 月 ㈱マルエツ入社
2010 年 ３ 月 同社経営企画本部経営計画部長
2013 年 ５ 月 同社執行役員経営企画本部経営計画部長
2015 年 ５ 月 マックスバリュ関東㈱取締役
2017 年 ３ 月 ㈱マルエツ執行役員管理統括経営企画本部長
2019 年 ３ 月 同社執行役員経営企画本部長
2019 年 ５ 月 同社常務執行役員経営企画本部長
2020 年 ５ 月 同社取締役常務執行役員経営企画本部長
2021 年 ５ 月 当社取締役
2023 年 ３ 月 ㈱マルエツ代表取締役社長（現任）
2023 年 5 月 当社代表取締役副社長（現任）

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
1979 年 ３ 月
1990 年 ５ 月
1992 年 ２ 月
1995 年 ５ 月
1997 年 ６ 月
2002 年 ５ 月
2003 年 ５ 月
2004 年 ５ 月
2005 年 11月
2012 年 ３ 月
2014 年 ８ 月
2014 年 11月
2015 年 ３ 月
2020 年 ３ 月

9

ジャスコ㈱（現イオン㈱）入社
同社取締役
同社常務取締役
同社専務取締役
同社代表取締役社長
イオンモール㈱取締役相談役（現任）
イオン㈱取締役兼代表執行役社長㈱カスミ取締役相談役㈱ツルハホールディングス社外取締役相談役
イオン㈱取締役兼代表執行役社長グループＣＥＯ㈱クスリのアオキホールディングス社外取締役（現任）
ウエルシアホールディングス㈱取締役（現任）
当社取締役相談役（現任）
イオン㈱取締役兼代表執行役会長（現任）と り か い

し げ か ず

４ 鳥飼 重和

ま き

再任
社外

の

な お

こ

５ 牧野 直子

独立

再任
社外

独立

生年月日
1947年３月12日生

生年月日
1968年１月28日生

社外取締役就任年数(本定時株主総会終結時）
９年２ヶ月

社外取締役就任年数(本定時株主総会終結時）８年

所有する当社の株式の数０株所有する当社の株式の数０株

社外取締役候補者の選任理由及び期待する役割

社外取締役候補者の選任理由及び期待する役割

鳥飼重和氏は、弁護士として企業法務に関する豊かな経験と税務及び会計に関する幅広い知見を有しており、同氏の経験や見識に基づき、独立した客観的な立場から、社外取締役としての適切な職務及び諮問委員会の委員長として実効性の高い監督を行うことを期待できると判断しております。

牧野直子氏は、管理栄養士として活動をはじめ、現在、日本肥満学会学会員及び女子栄養大学生涯学習講師並びに女子栄養大学講師を兼務しており、料理研究家として食に関する豊かな経験と栄養及び料理に関する幅広い知見や経験等を経営に活かすこと、また、同氏は、諮問委員会の委員としても独立した客観的な立場から実効性の高い監督を行うことを期待できると判断しております。

特別の利害関係
特別の利害関係

鳥飼重和氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。

牧野直子氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。
略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
1975 年 ４ 月
1990 年 ４ 月
1994 年 ４ 月
2015 年 ３ 月
2017 年 ６ 月
2018 年 ６ 月
2023 年 １ 月

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）

税理士事務所入所
弁護士登録
鳥飼経営法律事務所（現鳥飼総合法律事務所）
代表（現任）
当社取締役（現任）
栗田工業㈱社外監査役
理想科学工業㈱社外取締役㈱ムラコシホールディングス社外取締役（現任）1990 年 ４ 月
1996 年 １ 月
2004 年 ３ 月
2007 年 ５ 月
2013 年 ４ 月
2016 年 １ 月
2016 年 ５ 月
2022 年 １ 月

10㈱荒牧麻子事務所入社
フリーランスとして活動（中野区フリー活動栄養士会所属）(有)スタジオ食（くう）代表取締役（現任）
日本食育学会評議員 同学会編集委員会委員
一般社団法人日本食育学会代議員 同学会編集委員会委員
同学会 企画委員会委員（現任）
当社取締役（現任）
一般社団法人日本食育学会代議員（現任）同学会学会賞選考委員

お か も と

６ 岡本

しのぶ

忍

新任
社外

独立

（注）1.当社は、鳥飼重和氏及び牧野直子氏との間
で会社法第423条第１項の責任について、同法第425条に定める最低責任限度額に限定する契約を締結しており、各氏の再任が承認された場合は、当該契約を継続し、岡本忍氏の選任が承認された場合は、同様に責任限定契約を締結する予定であります。
2.当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなるその職務の執行に関し、責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。全ての取締役候補者は当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。
3.取締役候補者のうち、鳥飼重和氏、牧野直子氏及び岡本忍氏は、社外取締役候補者であります。
4.鳥飼重和氏、牧野直子氏及び岡本忍氏は、
東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たしており、当社が上場している東京証
券取引所に独立役員として届け出ております。なお、当社の定める独立社外役員の独立性に関する基準を満たしていると判断しております。
5.
「所有する当社の株式の数」は、2024年２月29日現在の当社株式の所有株式数を記載
しております。なお、役員持株会における持分は含んでおりません。

生年月日
1954年６月18日生
社外監査役就任年数(本定時株主総会終結時）８年
所有する当社の株式の数０株
社外取締役候補者の選任理由及び期待する役割
岡本忍氏は、税理士として企業会計に関する豊かな経験と税務及び会計に関する幅広い知見を有しており、同氏の豊かな経験や見識に基づき、独立した客観的な立場から当社
社外監査役として職務を適切に遂行してこられました。社
外取締役としても適切な職務及び引き続き諮問委員会の委員として独立した客観的な立場から実効性の高い監督を行うことを期待できると判断しております。
特別の利害関係
岡本忍氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。
略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
1977 年 ４ 月 東京国税局総務部総務課
2005 年 ７ 月 東京国税局課税第１部企画調整官
2006 年 ７ 月 高松国税局川島税務署長（徳島県）
2007 年 ７ 月 東京国税局調査第３部統括国税調査官
2008 年 ７ 月 同局総務部企画課長
2009 年 ７ 月 同局総務部人事第１課長
2012 年 ７ 月 国税庁長官官房首席国税庁監察官
2013 年 ６ 月 名古屋国税局総務部長
2014 年 ７ 月 熊本国税局長
2015 年 10月 岡本忍税理士事務所代表（現任）2016 年 ５ 月 当社監査役（現任）2019 年 ６ 月 山一電機㈱社外監査役
2022 年 ６ 月 同社社外取締役（監査等委員）（現任）11第２号議案 監査役１名選任の件
本定時株主総会終結の時をもって、監査役岡本忍氏は任期満了となり、監査役竹島智春氏は辞任されます。つきましては、社外監査役１名の選任をお願いするものであります。
本議案をご承認いただだく場合、当社の監査役は１名減員の４名となりますが、当社の監査体制の現況に鑑み、監査の実効性を引き続き確保できるものと判断しております。
なお、当社は、下記の事項を監査役候補の指名を行うに当たっての方針として定めており、監査役候補者は、これらの要件を満たしております。また、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。

■監査役候補者
氏
み

つい

さとし

三

井

聡

名
新任

社外

独立

取締役会への出席状況

監査役会への出席状況－－「監査役候補の指名を行うに当たっての方針」
当社の経営理念に基づき、取締役の職務執行を監査し、法令または定款違反を未然に防止するとともに、当社の健全な経営と社会的信用の維持・向上に貢献できること。中立的・客観的な視点から監査を行い、経営の健全性確保に貢献できること。

12

み

つ い

さとし

三井 聡

新任
社外

独立

生年月日
1977年１月31日生所有する当社の株式の数０株
社外監査役候補者の選任理由
三井聡氏は、税理士として企業会計に関する豊かな経験と、企業経営者としての経験を通して培われた高い見識を有しており、税務及び会計に関する幅広い知見を経営に活かしていただくため、社外監査役としての職務を適切に遂行することができると判断しています。
特別の利害関係
三井聡氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。
略歴、当社における地位（重要な兼職の状況）
2004 年 12月 中央青山監査法人入所
2007 年 ７ 月 新日本監査法人入所
2010 年 11月 辻・本郷税理士法人入所
2014 年 １ 月 三井公認会計士・税理士事務所（現三井公認会
計士事務所）設立 所長（現任）2014 年 １ 月 ㈱ジェントルパートナーズ設立 代表取締役（現任）
2017 年 12月 日本調理機㈱社外監査役

2018 年 ９ 月 税理士法人ふたば設立 代表社員（現任）2018 年 12月 日本調理機㈱社外取締役（監査等委員）（現任）（注）1.監査役候補者三井聡氏は、社外監査役候補者であります。
2.三井聡氏は、東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たしており、当社が上場している東京証券取引所に独立役員として届け出ております。なお、当社の定める独立社外役員の独立性に関する基準を満たしていると判断しております。
3.当社は、三井聡氏の選任が承認された場合は、会社法第423条第１項の責任について、同法第425条に定める最低責任限度額に限定する契約を締結する予定であります。
4.当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。監査役候補者の三井聡氏は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。
5.
「所有する当社の株式の数」は、2024年２月29日現在の当社株式の所有株式数を記載しております。なお、役員持株会における持分は含んでおりません。

13

＜ご参考＞「取締役候補の指名を行うに当たっての方針」
取締役候補者の指名について、当社の経営理念に基づき、当社グループ全体の更なる発展に貢献できる人物
であること。加えて、管掌部門の抱える課題を的確に把握し、他の役職員と協力して問題を解決できる能力があること、法令及び企業倫理の遵守に徹する見識を有すること等を総合的に判断し指名を行っております。更
に実効性の高い取締役会を推進するに当たり、高いスキルを有する取締役は、下表のとおりであります。

■取締役会の構成（2024年５月24日以降）
各取締役及び各監査役の有するスキル並びに独立社外役員（取締役/監査役）に期待する専門性等は、次のとおりであります。
企
業 人
事 財務・会計 法
律 ビ ジ ネ ス グローバル 消 費 者
氏 名
地 位
経
営 組 織 開 発 投 資 戦 略 ガバナンス 変
革 視
点 視
点
藤 田 元 宏本 間 正 治取締役 候補者

●

●

●

●

岡 田 元 也●

鳥 飼 重 和●牧 野 直 子

●
●
●
●

●

取締役 候補者（独立社外）

●

岡

本

忍

●

根

本

健

●
監

査

●

●
●

役

代々城忠義

●

石 本 博 文

監 査 役
（社
外）

●

●

三

監査役 候補者（独立社外）

●

●

井

聡

●

14

「独立社外役員の独立性に関する基準」
１．現在、当社及び当社の子会社（以下「Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈグループ」という）の取締役（社外取締役を除く）・監査役（社外監査役を除く）・執行役員または使用人でなく、過去においてもＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈグループの取締役（社外取締役を除く）
・監査役（社外監査役を除く）・執行役員または使用人であったことがないこと。
２．過去５年間のいずれかの事業年度において、当社の親会社（※１）の取締役・監査役・執行役・執行役員または使用人であったことがないこと。
３．過去５年間のいずれかの事業年度において、当社の兄弟会社（※２）の取締役・監査役・執行役・執行役員
または使用人であったことがないこと。
４．過去５年間のいずれかの事業年度において、当社の主要株主（※３）もしくはＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈグループが主要株
主である会社の取締役・監査役・執行役員または使用人であったことがないこと。
５．Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈグループの主要な取引先（※４）の取締役・監査役・執行役員または使用人でないこと。
６．Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈグループから多額の寄付（※５）を受けている法人・団体等の理事その他の取締役・監査役・執行役員または使用人でないこと。
７．過去５年間のいずれかの事業年度において、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈグループの会計監査人の代表社員、社員、パートナ
ーまたは従業員であったことがないこと。
８．Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈグループから役員報酬以外に、多額の金銭（※６）その他財産を得ている弁護士、公認会計士、コンサルタント等でないこと。
９．以下に該当する者の配偶者、２親等内の親族、同居の親族または生計を一にする者ではないこと。
（１）Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈグループの取締役・監査役・執行役員または重要な使用人（※７）（２）過去５年間のいずれかの事業年度において、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈグループの取締役・監査役・執行役員または重要な使用人であった者（３）上記２．から８．で就任を制限している対象者
10．その他、独立社外役員としての職務を遂行する上で独立性に疑いがないこと。
（※１）親会社とは、当社の財務及び営業または事業の方針を決定する機関（株主総会その他これに準ずる機関をいう）を支配している会社等をいう。
（※２）兄弟会社とは、当社と同一の親会社（当社の経営を支配している者を含む）を有する会社をいう。
（※３）主要株主とは、総議決権の10％以上の株式を保有する会社をいう。
（※４）主要な取引先とは、直近事業年度及び直近事業年度に先行する３事業年度のいずれかにおいて、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈグ
ループとの取引の支払額または受取額が、当社または取引先（その親会社及び重要な子会社を含む）の連結売
上高の２％以上を占めている企業をいう。
（※５）多額の寄付とは、過去３事業年度の平均で年間1,000万円または寄付先の連結売上高もしくは総収入の２％のいずれか大きい額を超えることをいう。
（※６）多額の金銭とは、過去３事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円を、団体の場合は年間1,000万円または当該団体の連結売上高の２％のいずれか大きい額を超えることをいう。
（※７）重要な使用人とは、部長以上の使用人をいう。

15

第３号議案 当社と株式会社いなげやとの株式交換契約承認の件
当社及び株式会社いなげや（以下「いなげや」）は、2024年４月18日付の両社の取締役会決議により、当社を株式交換完全親会社、いなげやを株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」）を実施することを決定し、同日付で、両社間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」）を締結するとともに、当社、株式会社マルエツ（以下「マルエツ」）、株式会社カスミ（以下「カスミ」）、マックスバリュ関東株式会社（以下「MＶ関東」）、いなげや、及びイオン株
式会社（以下「イオン」）は、当社によるいなげやの経営統合に関する経営統合契約（以下「本経営統合契約」）を締結いたしました。
つきましては本株式交換契約のご承認をお願いするものであります。
本株式交換は、当社については、本定時株主総会及び2024年６月26日開催予定のいなげや定時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を得た上で、2024年11月30日を効力発生日として行われる予定です。
本株式交換を行う理由、本株式交換契約の内容の概要等、その他本議案に関する事項は、次のとおりであります。
１．本株式交換を行なう理由
当社は2015年３月２日、マルエツ、カスミ、MＶ関東による共同株式移転の方式により設立されました。当社は、連結子会社12社及び関連会社３社（2024年４月18日現在）で構成されており、「お客さまの豊かで健康的な食生活に貢献し、地域の発展と繁栄を願い、地域に深く根ざし、常に革新と挑戦を続け、時代に適応する企業であり続ける」という基本理念のもと、志を同じくする首都圏のスーパーマーケット（以下「ＳＭ」）企業の参画を歓迎し、イオンの関東ＳＭ事業の中核として、売上高１兆円、1,000店舗体制を構築することで首都圏ナンバーワンのＳＭ企業となることを目指しております。
一方、いなげやは、1900年に東京都立川市で創業し、関東１都３県(東京都、神奈川県、埼玉県、千葉県)でスーパーマーケット事業とドラッグストア事業を展開しております。すこやけくの実現「お客様の健康で豊かな、暖かい日常生活と、より健全な社会の実現に貢献する」、商人道の実践「お客様のお喜びを、自分自身の喜びとして感じることができる人間集団」を掲げ、 “地域のお役立ち業” として社会に貢献することを目指しております。
イオンは、「お客さまを原点に平和を追求し、人間を尊重し、地域社会に貢献する」という基本理念に基づく経営を推進しており、消費者のライフスタイルや購買行動の変化を背景に、業態の垣根を超えた競争は、さらに激しさが増すと考えられる中で、ますます多様化す
る環境変化に対応し、お客さまへより豊かな生活と便利さをご提供し続け、「最も地域に貢献する企業」となることを目指しています。
足元の食品スーパーマーケット業界は、コロナ禍における外出自粛や在宅勤務の広がりに
より内食需要を取り込み、業界全体が好調に推移し、一時的に、 “巣ごもり需要” の影響を大きく受けました。しかしながら、経済社会活動の正常化による消費者行動が内食から外食へと変化し、加えて、原材料価格の高騰、賃金上昇、水光熱費の高騰による運営コストが増加するなど、業界を取り巻く事業環境は厳しさが増しております。また、少子高齢化、消費者のライフスタイルや購買行動の変化などを背景に、ＥＣ事業者やドラッグストア等、他業
種の食品取り扱いが増加し、業態の垣根を超えた競争はさらに激しさを増しており、今後更16

なる淘汰、業界再編が進むものと考えられます。
このような環境認識の下、イオン、いなげや及び当社は、継続的に情報共有や課題認識の共有をはかり、各社が掲げる理念の実現と企業価値向上に努めてまいりました。そして、2023年４月25日付「イオン株式会社、株式会社いなげや、ユナイテッド・スーパーマーケ
ット・ホールディングス株式会社による「関東における１兆円のＳＭ構想」実現のための経営統合に向けた基本合意書の締結についてのお知らせ」（以下「2023年4月25日付プレスリ
リース」）において公表のとおり、イオン、いなげや及び当社は、今後更なる競争激化が見込まれる首都圏において、スピード感をもってお客さまのニーズに応え続け、地域社会と共生し、ともに成長していくためには、資本関係の強化と経営統合を通じて関係をより一層深化させ、デジタル、商品、人財、決済インフラ等、イオングループの様々なアセットを最大限に活用するとともに、１兆円のＳＭグループとしてスケールメリットを活かした新たなビ
ジネスモデルへの進化を進めることが最適であるとの考えに至りました。本合意書締結後、いなげや及び当社は2024年11月を目途にシナジー最大化に向けて十分な協議の時間を確保することとし、他方で、すでに提携関係にあるイオンといなげやは資本業務提携関係を更に強化し、イオングループの様々なアセットをいなげやが活用することで速やかにシナジーを発揮できると判断し、イオンは、2023年10月６日付「株式会社いなげや（証券コード：8182）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」のとおりいなげやに対する公開買付けを実施し、2023年11月30日付「株式会社いなげや株式に対する公開買付けの結果及び子会社の異動に関するお知らせ」のとおりいなげやの株式を51.0%保有するに至りました。
いなげや及び当社は、2023年６月19日に共同で設置した統合準備委員会の中で、基本合意書の締結時に想定されたシナジーの実現及び効果について協議・検討を進めてまいりました。検討の結果、以下に記載したシナジーにより企業価値の向上に資するだけでなく、競争環境が激化する中において、当社といなげやが同じ企業体として今後も安定的な需要が見込
まれる首都圏においてドミナントを強化することで、各種スケールメリットの享受に繋がるものとの判断に至りました。
いなげやは、当社からの提案を受けて、本株式交換を含む当社によるいなげやの完全子会社化のための取引（以下「本件取引」）に係る具体的検討を行いました。いなげやは、企業
信用力や現株主への影響などいなげやの上場廃止に伴い想定し得るデメリットについても十分検討し、本株式交換後も、当社の主要なグループ会社として従来と遜色ない企業信用力を維持することができると考えられること、加えて、いなげやの株主の皆様には、本株式交換の対価である当社の株式の交付を通じて、本株式交換により生じ得る価値・利益を提供することが可能であり、本株式交換を行うことが当社のみならずいなげやの株主の皆様の為にも有益であると考えられることから、当社の完全子会社となることで、メリットを享受できるとの結論に至りました。イオンも、当社といなげやのこうした考えに賛同し、本株式交換を承認することにいたしました。なお、いなげやは、2024年4月18日付「ウエルシアホール
ディングス株式会社による株式会社ウェルパークの完全子会社化、株式会社いなげやにおける子会社の異動（株式譲渡）並びに当該子会社からの特別配当の受領及び特別利益の計上に関するお知らせ」のとおり、本件取引実行前にいなげやの子会社でありドラッグストア事業を営んでいる株式会社ウェルパーク（以下「ウェルパーク」）を、イオンの子会社であるウ
エルシアホールディングス株式会社（以下「ウエルシアHD」）に株式譲渡することでウエル
シアHDと合意しております。当社及びいなげやによる本株式交換の検討においては、ウェ
17

ルパークのウエルシアHDへの株式譲渡を前提としております。
以上の結果、それぞれ2024年４月18日付取締役会決議により、本株式交換の実行を決定するに至りました。具体的には、両社は、企業価値向上の施策として、下記のシナジーを想定しております。
（ⅰ）ＰＢ商品であるトップバリュ等の導入拡大による売上、荒利の向上（ⅱ）商品の共同調達（ナショナルブランド商品、地域商品、輸入商品）によるコスト削減（ⅲ）相互の食品スーパーマーケットの活性化に向けた取り組みの推進、地域の客層に合わせた店舗展開等（ⅳ）物流センター、プロセスセンター等の機能整理と活用によるコスト削減（ⅴ）資材、什器、備品等の共同調達、バックオフィス業務統合によるコスト削減（ⅵ）クレジットカード、電子マネー、ポイントカードの共同利用に向けた取り組み（ⅶ）ネットビジネスの共同研究、共同開発等、ｅコマースへの取り組み（ⅷ）イオングループの教育制度の活用、人材交流（ⅸ）会員情報、ＰＯＳ情報を組み合わせた分析サービスの提供（ⅹ）システムの共有化によるコスト削減、DX促進

18

２．本株式交換契約の内容の概要
本株式交換契約の内容は以下のとおりであります。
株式交換契約書（写）ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社（以下「U.S.M.H」という。）及び株式会社いなげや（以下「いなげや」という。）は、2024年4月18日（以下「本契約締結日」という。）、以下のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第1条（本株式交換）
U.S.M.H及びいなげやは、本契約の規定に従い、U.S.M.Hを株式交換完全親会社、いなげやを株式交
換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を行い、U.S.M.Hは、本株式交換により、いなげやの発行済株式の全部を取得する。
第2条（株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所）
U.S.M.H及びいなげやの商号及び住所は、以下のとおりである。
（１）U.S.M.H（株式交換完全親会社）
商号：ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社
住所：東京都千代田区神田相生町1番地（２）いなげや（株式交換完全子会社）
商号：株式会社いなげや
住所：東京都立川市栄町六丁目１番地の１
第3条（本株式交換に際して交付する株式及びその割当てに関する事項）
１．U.S.M.Hは、本株式交換に際して、本株式交換によりU.S.M.Hがいなげやの発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」という。）におけるいなげやの株主名簿に記載又は記録された株主（但し、U.S.M.Hを除く。以下「本割当対象株主」という。）に対し、その保有するいなげやの普通株式の数の合計数に1.46（以下「本交換株式比率」という。）を乗じて得た数のU.S.M.Hの普通株式を交付する。
２．前項の対価の割当てについては、U.S.M.Hは、本割当対象株主に対して、その保有するいなげやの普通株式1株につき、本交換株式比率を乗じて得た数のU.S.M.Hの普通株式を割り当てる。
３．U.S.M.Hが前二項の規定に従い本割当対象株主に対して交付するU.S.M.Hの普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い処理する。
19

第4条（U.S.M.Hの資本金及び準備金の額）
本株式交換により増加すべきU.S.M.Hの資本金及び準備金の額は会社計算規則第39条に定めるところに従いU.S.M.Hが別途定める金額とする。
第5条（本効力発生日）
本株式交換がその効力を生ずる日（以下「本効力発生日」という。）は、2024年11月30日とする。
但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、U.S.M.H及びいなげやは協議の上、合意によりこれを変更することができる。
第6条（株主総会の承認）
１．U.S.M.Hは、本効力発生日の前日までに、その株主総会において、本契約及び本株式交換に必要な事項について株主総会の承認を求めるとともに、当該株主総会の決議によりこれらの承認が得られるよう実務上合理的な範囲で努力する。
２．いなげやは、本効力発生日の前日までに、その株主総会において、本契約及び本株式交換に必要な事項について株主総会の承認を求めるとともに、当該株主総会の決議によりこれらの承認が得られるよう実務上合理的な範囲で努力する。
第7条（自己株式の消却）
いなげやは、本効力発生日の前日までに開催される取締役会の決議により、基準時において保有する自己株式の全て（本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む。）の全部を基準時をもって消却する。
第8条（事業の運営等）
U.S.M.H及びいなげやは、本契約締結日から本効力発生日までの間、通常の業務の範囲内で、それぞれ善良な管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行い、かつ、それぞれの子会社をして、善良な管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行わ
せ、相手方当事者の事前の書面による承諾がある場合を除き、自ら又はその子会社をして、財産状態に大幅な変化をもたらしうる行為又は本株式交換に重大な影響を及ぼしうる行為を行わず、又は行わせないものとする。
第9条（本契約の変更及び解除）
本契約締結日以降本効力発生日の前日までの間において、U.S.M.H又はいなげやの財産状態又は経営状態に重要な変更が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ若しくは明らかとなった場合その他本株式交換の目的の達成が困難となった場合には、U.S.M.H及びいなげやは、協議の上、本株式交換の条件その他の本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
20

第10条（本契約の効力）
本契約は、本効力発生日の前日までに、(i)第６条に定めるU.S.M.H及びいなげやの株主総会の承認が得られない場合、(ii)法令等に定められた本株式交換の実行に必要な関係官庁等の承認等が得られない
場合、又は(iii)前条に基づき本契約が解除された場合には、その効力を失う。
第11条（準拠法・管轄裁判所）
本契約は、日本法に準拠し、これに従って解釈され、本契約の履行及び解釈に関する一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第12条（誠実協議）
本契約に定めのない事項又は本契約の解釈に疑義が生じた場合には、U.S.M.H及びいなげやは誠実に協議し、その解決に努めるものとする。

本契約成立の証として、本書2通を作成し、各自記名押印の上、各1通を保有するものとする。
2024年４月18日

U.S.M.H ：東京都千代田区神田相生町１番地
ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社
代表取締役社長 藤田 元宏 ㊞

いなげや ：東京都立川市栄町六丁目１番地の１
株式会社いなげや代表取締役社長 本杉 吉員 ㊞

21

３．会社法施行規則第193条（第５号及び第６号を除く。）に掲げる事項の内容の概要（１）交換対価の相当性に関する事項①本株式交換に係る割当ての内容
当社（株式交換完全親会社）

いなげや（株式交換完全子会社）

1

1.46

本株式交換に係る割当比率

当社の普通株式：
67,794,529株（予定）本株式交換により交付する株式数（注１）株式の割当比率
いなげやの株式１株に対して、当社株式1.46株を割当交付いたします。ただし、基準時（以下に定義します。以下同じです。）において当社が保有するいなげや株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
なお、上記の本株式交換に係る割当比率（以下「本株式交換比率」）は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社が協議し合意の上、変更されることがあります。2024年４月18日時点において、当社はい
なげや株式を保有しておりませんが、2024年３月末時点で当社の子会社であるカスミはいなげや株式を96,000
株保有しております。基準時においてカスミが保有するいなげや株式については、本株式交換により当社株式が割当交付されますが、会社法第135条第３項の規定に基づき、相当の時期に処分する予定です。
（注２）本株式交換により交付する当社株式の数
当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社がいなげやの発行済株式（ただし、当社が保有するいな
げや株式を除きます。）の全てを取得する時点の直前時（以下「基準時」）におけるいなげやの株主の皆様（ただし、以下の自己株式が消却された後の株主をいい、当社を除きます。）に対し、その保有するいなげや株式に代えて、その保有するいなげや株式の数の合計に1.46を乗じて得た株数の当社株式を交付いたします。
また、当社が交付する株式は、新たに発行する株式にて充当する予定です。なお、いなげやは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催するいなげやの取締役会決議により、基準時において保有している自己株式（本株
式交換に関して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによっていなげやが取得する自己株式を含みます。）の全てを、基準時をもって消却する予定です。
（注３）単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式（100株未満の株式）を保有することとなるいなげやの株主の皆様については、当社の定款及び株式取扱規則の定めるところにより、当社株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引市場において単元未満株式を売却することはできません。
（ⅰ）単元未満株式の買増し制度（100株への買増し）
会社法第194条第1項の規定及び当社の定款の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式の数と併せて1単元となる数の株式を当社から買い増すことができる制度です。
（ⅱ）単元未満株式の買取請求制度（単元未満株式の売却）
会社法第192条第1項の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式を買取ることを当社に対して請求することができる制度です。
（注４）1株に満たない端数の取扱い
本株式交換に伴い、1株に満たない端数の当社株式の交付を受けることとなるいなげやの株主の皆様においては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数（その合計数に１に満たない端数がある
場合は切り捨てるものとします。）に相当する数の当社株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じていな
げや株主の皆様に交付いたします。

②本株式交換に係る割当ての内容の根拠等（イ）割当内容の根拠及び理由
当社及びいなげやは、本株式交換比率の決定に当たって公正性及び妥当性を確保する
22

ため、それぞれ個別に、当社、いなげや及びイオンから独立した第三者算定機関及び法
務アドバイザーを選定し、当社はみずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」）を、いな
げやは野村證券株式会社（以下「野村證券」）をそれぞれ第三者算定機関として選定し、また、当社は、弁護士法人淀屋橋・山上合同を、いなげやは、長島・大野・常松法律事
務所をそれぞれ法務アドバイザーとして選定し、本格的な検討を開始いたしました。
当社においては、下記③「公正性を担保するための措置」及び下記④「利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、当社の第三者算定機関であるみずほ証券から2024年4月17日付で取得した株式交換比率算定書、法務アドバイザーである弁護士法
人淀屋橋・山上合同からの助言、当社がいなげやに対して実施したデュー・ディリジェ
ンスの結果等を踏まえて、並びにいなげや及びイオンとの間で利害関係を有しない独立した委員のみから構成される本特別委員会からの指示、助言及び2024年4月18日付で受領した答申書の内容等を踏まえて、慎重に協議・検討をいたしました。その結果、本株式交換比率は妥当であり、当社の株主の皆様の利益に資するとの結論に至ったため、当社は、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
他方、いなげやにおいては、下記③「公正性を担保するための措置」及び下記④「利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、いなげやの第三者算定機関である野村
證券から2024年４月18日付で取得した株式交換比率算定書、法務アドバイザーである
長島・大野・常松法律事務所からの助言、いなげやが当社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、並びに当社及びイオンとの間で利害関係を有しない独立した委員のみから構成される本特別委員会からの指示、助言及び2024年4月18日付で受領した答申書の内容等を踏まえて、慎重に協議・検討をいたしました。その結果、本株式交換比率は妥当であり、いなげやの株主の皆様の利益に資するとの結論に至ったため、いな
げやは、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
以上のとおり、当社及びいなげやは、両社がそれぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、
当社及びいなげやは、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議し合意の上変更することがあります。
（ロ）算定に関する事項（ⅰ）算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係
当社の第三者算定機関であるみずほ証券及びいなげやの第三者算定機関である野村
證券はいずれも、当社、いなげや、及びイオンから独立した算定機関であり、当社、
いなげや及びイオンの関連当事者には該当しません。
なお、みずほ証券のグループ企業である株式会社みずほ銀行（以下「みずほ銀行」）
23

は、いなげや及びイオンの株主たる地位を有しており、また、みずほ信託銀行株式会
社（以下「みずほ信託銀行」）は、当社及びイオンの株主たる地位も有しているほか、
みずほ銀行は、当社、いなげや及びイオンに対して通常の銀行取引の一環としての融資取引等は生じておりますが、本株式交換に関して当社、いなげや及びイオンとの利益相反に係る重要な利害関係を有しておりません。みずほ証券によれば、みずほ証券
は、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）第36条第2項及び金融商品取引業等に関する内閣府令第70条の４の適用法令に従い、みずほ証券とみずほ銀行及びみずほ信託銀行との間の情報隔壁措置等の適切な利益相反管理体制を構築し、かつ実施しており、これらの措置により、みずほ証券のフィナンシャル・
アドバイザー業務を担当する部署は、本株式交換に関して利益相反に係る利害関係の影響を受けずに、みずほ銀行及びみずほ信託銀行の株主たる地位並びにみずほ銀行の貸付人の地位とは独立した立場で、両社の株式価値の算定を行っているとのことです。当社は、みずほ証券において適切な利益相反管理体制が構築され、かつ実施されていること、当社とみずほ証券は一般取引先と同様の取引条件での取引を実施しているため第三者算定機関としての独立性が確保されていること、みずほ証券は過去の同種事案の第三者算定機関としての実績を有していること等に鑑み、第三者算定機関としての独立性が確保されていると判断し、みずほ証券を第三者算定機関として選定いたしました。
(ⅱ)算定の概要
みずほ証券は、当社が東京証券取引所スタンダード市場に、また、いなげやが東京
証券取引所プライム市場に上場しており、両社に市場株価が存在することから市場株価基準法（2023年4月25日を算定基準日として、東京証券取引所プライム市場における同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平
均値、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値を基に分析しております。）を、また両社いずれについても比較可能な上場類似企業が複数存在し、類似企業比較による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較法を、加えて、両社の将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF法」）を採用して算定を行いました。当社の1株当たりの株式価値を1とした場合の各評価方法におけるいなげやの評価レンジは以下のとおりです。
採用手法

株式交換比率の算定レンジ

市場株価基準法

1.13～1.17

類似企業比較法

0.78～1.22

DCF法

0.53～1.78

市場株価基準法については、当社及びいなげやのいずれについても2023年４月25
日付プレスリリースの公表日である2023年４月25日を算定基準日として、同日の終値及び同日までの過去1ヶ月間、同日までの過去３ヶ月間及び同日までの過去6ヶ月間の各期間の終値単純平均値を採用いたしました。
なお、みずほ証券がDCF法による算定の前提とした当社の財務予測には、大幅な増
24

減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、主に既存店売上高の増加等や各販管費削減策の実施等により、営業利益に関して、2025年２月期と2026年２月期にそれぞれ対前年度比で大幅な増益を見込んでおり、当期純利益に関して、2026年２月期と2027年２月期にそれぞれ対前年度比で大幅な増益を見込んでおります。また、いなげやの財務予測についても、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、営業利益に関して、各店舗における売上総利益率の改善等により、2024年３月期と2025年３月期に対前年度比で大幅な増益を見込んで
おり、当期純利益に関して、2023年３月期に計上した繰延税金資産の取り崩しの影響が生じないことから2024年３月期に黒字化することを見込んでおり、また、前述
した営業利益の増加が寄与して2025年３月期に対前年度比で大幅な増益を見込んでおります。なお、本株式交換の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるた
め、ＤＣＦ法による算定の前提とした両社の財務予測には反映しておりません。また、両社の財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
みずほ証券は、株式交換比率の算定に際し、2024年４月18日でウエルシアＨＤ、
いなげや及びイオンが公表した「ウエルシアホールディングス株式会社による株式会
社ウェルパークの完全子会社化、株式会社いなげやにおける子会社の異動（株式譲渡）並びに当該子会社からの特別配当の受領及び特別利益の計上に関するお知らせ」のとおり、本株式交換の効力発生日前に、いなげやがウェルパークより特別配当
1,263百万円を受領し、ウェルパーク株式を6,989百万円でウエルシアＨＤへ譲渡す
ることを前提としております。また、当社及びいなげやから提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社及びいなげや及びその関係会社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。みずほ証
券は、両社の事業計画の正確性、妥当性及び実現可能性について独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。みずほ証券の算定は、2024年４月17日までの上記情報を反映したものであります。
一方、野村證券は、両社の株式交換比率について、当社が東京証券取引所スタンダード市場に、いなげやが東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法による算定を行うとともに、両社とも比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、また、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためにＤＣＦ法を、それぞれ採用して算定を行いました。
なお、野村證券は株式交換比率の算定に際し、2024年４月18日でウエルシアＨＤ、いなげや及びイオンが公表した「ウエルシアホールディングス株式会社による株式会社ウェルパークの完全子会社化、株式会社いなげやにおける子会社の異動（株式譲渡）並びに当該子会社からの特別配当の受領及び特別利益の計上に関するお知らせ」のとおり、本株式交換の効力発生日前に、いなげやがウェルパークより特別配当
1,263百万円を受領し、ウェルパーク株式を6,989百万円でウエルシアＨＤへ譲渡す25

ることを前提としております。
各評価方法による当社株式１株当たりの株式価値を１とした場合のいなげやの評価
レンジは、以下のとおりとなります。
算定方法

株式交換比率の算定レンジ

市場株価平均法

1.34～1.50

類似会社比較法

1.16～1.20

DCF法

0.96～1.68

市場株価平均法においては、当社については、2024年４月17日を算定基準日として、当社株式の東京証券取引所スタンダード市場における、算定基準日の終値、算定基準日までの直近５営業日、１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の終値単純平均を、い
なげやについては、2024年４月17日を算定基準日として、いなげや株式の東京証券取引所プライム市場における、算定基準日の終値、算定基準日までの直近５営業日、１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の終値単純平均を採用しております。
類似会社比較法においては、当社及びいなげやについて、両社の主要事業であるＳ
Ｍ事業と類似性があると判断される類似上場会社として、株式会社JMホールディン
グス、株式会社エコス、株式会社ライフコーポレーション、株式会社ヤオコー、株式会社マミーマート及び株式会社ベルクを選定した上で、償却前営業利益（以下「ＥＢＩＴＤＡ」）の倍率（以下「ＥＢＩＴＤＡマルチプル」）を用いて算定を行いました。
ＤＣＦ法においては、当社については、当社が作成した2025年２月期から2027年
２月期までの事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2025年２月期以降創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・
フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の株式価値を評価しております。
当社の割引率は3.25％～3.75％を採用しており、継続価値の算定に当たっては、永久成長率法及びマルチプル法を採用し、永久成長率は-0.25％～0.25％を、ＥＢＩＴ
ＤＡマルチプルは5.0倍～7.0倍をそれぞれ採用しております。一方、いなげやについては、いなげやが作成した2024年３月期から2027年３月期までの事業計画における収益予測や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、いなげやが2024年３月期第４四半期以降創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いていなげやの株式価値を評価しております。割引率は3.25％～4.25％を採用しており、継続価値の算定に当たっては、永久成長率法
及びマルチプル法を採用し、永久成長率は-0.25％～0.25％を、ＥＢＩＴＤＡマルチ
プルは5.0倍～7.0倍をそれぞれ採用しております。
野村證券がＤＣＦ法による算定に用いた当社及びいなげやの財務予測において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、当社について
は、2025年２月期、2026年２月期及び2027年２月期において、主に既存店売上高の増加等や各販管費削減策の実施等により、営業利益は2025年２月期においては対前年比30％超の増益、2026年２月期においては対前年比30％超の増益となることを見込んでおり、当期純利益は2027年２月期において対前年比70％超の増益となるこ26

とを見込んでおります。なお、当社の財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。いなげやについては、2024年３月期、2026年３月期及び2027年３月期において、既存店舗の改装による活性化及び新規出店数の拡大を要因とした売上高の増加並びにＰＢ商品の導入・拡大による利益改善で、営業利益は2024年３月期においては対前年比70％超の増益、2026年３月期においては対前年比30％超の増益となることを見込んでおり、当期純利益は2027年３月期においては対前年比40％超の増益となることを見込んでおります。また、2025年３月期において、法人税等及び法
人税等調整額の増加により、当期純利益は対前年比60％超の減益を見込んでおります。なお、いなげやの財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
野村證券の株式交換比率の算定は、算定基準日現在における金融、経済、市場、事業環境その他の状況を前提とし、また当該日付現在で野村證券が入手している情報に依拠しております。野村證券は、野村證券が検討した公開情報及び野村證券に提供された財務、法務、規制、税務、会計に関する情報その他一切の情報については、それらがいずれも正確かつ完全であることを前提としており、独自にその正確性及び完全性についての検証は行っておりません。また、両社とそれらの関係会社の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。両社の財務予測その他将来に関する情報については、両社の経営陣により現在可能な最善かつ誠実な予測と判断に基づき合理的に作成又は検討されたこと、それらの予測に従い両社の財務状況が推移することを前提としており、独自の調査をすることなくかかる財
務予測その他将来に関する情報に依拠しております。
③ 公正性を担保するための措置
本株式交換は、イオンが当社及びいなげやそれぞれの親会社であり、イオンを通じて相
互に利益相反が生じ得る構造が存在することから、当社及びいなげやは、本株式交換の公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり公正性を担保するための措置を実施しております。
（イ） 独立した第三者算定機関からの算定書の取得
当社及びいなげやは、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定に当たって公正性を期すため、当社は、当社、いなげや及びイオンから独立した第三者算定機関であるみずほ証券を選定し、2024年４月17日付で、株式交換比率に関する算定書を取得し、また、いなげやは、当社、いなげや及びイオンから独立した第三者算定機関である野村證
券を選定し、2024年４月18日付で、株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。各算定書の概要は上記（ロ）「算定に関する事項」をご参照ください。なお、両社
は、いずれも各第三者算定機関から、本株式交換の株式交換比率が当社及びいなげやの株主にとって財務的見地より公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得
しておりません。
（ロ） 独立した法律事務所からの助言
当社は、本株式交換の法務アドバイザーとして、弁護士法人淀屋橋・山上合同を選任し、本株式交換の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について法的な観点か
27

ら助言を得ております。なお、弁護士法人淀屋橋・山上合同は、当社、いなげや及びイオンとの間で重要な利害関係を有しません。他方、いなげやは、本株式交換の法務アドバイザーとして、長島・大野・常松法律事務所を選任し、本株式交換の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について法的な観点から助言を得ております。なお、長島・大野・常松法律事務所は、当社、いなげや及びイオンとの間で重要な利害関係を有しません。
弁護士法人淀屋橋・山上合同は、当社及びイオンそれぞれと法律顧問契約を締結しておりますが、同事務所は、両社に限らず多数の依頼者に対してリーガル・サービスを提供する外部の法律事務所であり、法律顧問契約を締結していることをもって両社からの独立性は害されず、同事務所は、当社、いなげや及びイオンから独立したリーガル・ア
ドバイザーとして本株式交換に関する法的助言を行うものであることから、当社は、同事務所の独立性に問題はないと判断しております。
④利益相反を回避するための措置
本株式交換は、イオンが当社及びいなげやそれぞれの親会社であり、イオンを通じて相
互に利益相反が生じ得る構造が存在することから、利益相反を回避するための措置として、以下の措置を実施しております。
（イ） 当社における利害関係を有しない特別委員会からの答申書の取得
当社は、本株式交換に係る意思決定に慎重を期し、また、当社の取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、
当社取締役会において本株式交換を行う旨の決定をすることが当社の少数株主にとって不利益なものでないことを確認することを目的として、いずれも、いなげや及びイオンと利害関係を有しておらず、当社の社外取締役であり東京証券取引所に独立役員として届け出ている鳥飼重和氏（鳥飼総合法律事務所）及び牧野直子氏、当社の社外監査役であり東京証券取引所に独立役員として届け出ている岡本忍氏の３名によって構成される特別委員会（以下「当社特別委員会」）を設置したうえ、本株式交換を検討するにあたって、当社特別委員会に対し、本株式交換が当社の少数株主にとって不利益なものではないと考えられるか（以下「当社諮問事項」）について諮問いたしました。
当社特別委員会は、2024年１月31日から2024年４月15日までに、会合を合計８回開催したほか、会合外においても、電子メール等を通じて、意見表明や情報収集を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、当社諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。具体的には、当社特別委員会は、まず第１回の特別委員会において、当社が選任したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるみずほ証券並びにリーガ
ル・アドバイザーである弁護士法人淀屋橋・山上合同につき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことを確認し、その選任を承認いたしました。
そのうえで、当社から、本株式交換の目的、本株式交換実行のメリット、デメリッ
ト、及び本株式交換によって実現することが見込まれるシナジーの具体的内容、並びに、株式交換比率の前提となる当社の事業計画の策定手続、及びその概要について説明を受けるとともに、質疑応答を行いました。また、当社のリーガル・アドバイザーである弁護士法人淀屋橋・山上合同から、本株式交換に係る当社の取締役会の意思決定の方
法・過程等、当社特別委員会の運用その他の本株式交換に係る手続面の公正性を担保す
28

るための措置及び利益相反を回避するための措置の内容について説明を受けるとともに、いなげやに対する法務デュー・ディリジェンスの結果について説明を受け、質疑応
答を行いました。さらに、当社の依頼に基づき、いなげやに対する財務・税務デュー・
ディリジェンスを実施したPwCアドバイザリー合同会社及びPwC税理士法人から、いなげやに対する財務・税務デュー・ディリジェンスの結果について説明を受け、質疑応
答を行いました。加えて、当社のフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるみずほ証券から、本株式交換比率の評価の方法及び結果に関する説明を受け、質疑応答を行い、その合理性の検証を行いました。また、当社特別委員会は、みずほ証券及び弁護士法人淀屋橋・山上合同の助言を受け、本株式交換比率の交渉方針を定めるとともに、その交渉内容について随時報告を受け、必要に応じて指示を行う等、いなげやとの交渉過程に実質的に関与いたしました。
当社特別委員会は、かかる経緯の下、当社諮問事項について慎重に協議及び検討を行い、本株式交換は、当社の少数株主にとって不利益でないと認められる旨の答申書を、2024年４月18日付で、当社の取締役会に対して提出しております。
（ロ） 当社における利害関係を有する取締役を除く取締役全員の承認及び利害関係を有する監査役を除く監査役全員の異議がない旨の意見
2024年4月18日開催の当社の取締役会には、当社の取締役９名のうち藤田元宏氏及び岡田元也氏を除く７名全員が出席し、出席取締役全員の賛同により、本株式交換を承認する旨の決議をしております。また、上記の取締役会には、当社の全ての監査役が参加
し、いずれも上記決議に異議がない旨の意見を述べております。
なお、藤田元宏氏はイオンの顧問を兼任しており、岡田元也氏はイオンの取締役兼代
表執行役会長を兼任していることに鑑み、本株式交換に関し利害が相反し又は相反する
おそれがあるため、いずれも、当社の取締役会における本株式交換に関する審議及び決議に参加しておらず、また、当社の立場において、本株式交換に関するいなげやとの協議・交渉にも参加しておりません。
（ハ）いなげやにおける利害関係を有しない特別委員会からの答申書の取得
いなげやは、本株式交換に係る意思決定に慎重を期し、また、いなげやの取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、いなげや取締役会において本株式交換を行う旨の決定をすることがいなげやの少数株主にとって不利益なものでないことを確認することを目的として、いずれも、イオン及び当社と利害関係を有しておらず、いなげやの独立社外取締役であり東京証券取引所に独立役員として届け出ている大谷秀一氏及び石田（北代）八重子氏、並びにいなげやの社外監査役であり東京証券取引所に独立役員として届け出ている牧野宏司氏から構成される特別委員会（以下「いなげや特別委員会」）を設置し、本株式交換を検討するにあたって、いなげや特別委員会に対し、(ⅰ)本株式交換の目的の合理性（企業価値の向上に資するかを含む）、(ⅱ)本株式交換の条件の妥当性、(ⅲ)本株式交換の手続の公正性、及び(ⅳ)上記(ⅰ)から(ⅲ)を踏まえ、本株式交換がいなげやの少数株主にとって不利益なものではないと考えられるか（以下、(ⅰ)乃至(ⅳ)を総称して、「いなげや諮問事項」）について諮問いたしました。また、いなげやの取締役会は、いなげやの取締役会における本株式交換に関する意思決定については、いなげや特別委員会の判断内容を最29

大限尊重して行うこととすることを決議するとともに、いなげや特別委員会に対して、
上記諮問事項について検討するにあたり、①諮問事項の検討に必要な情報収集を行うことができる権限（いなげやの執行サイド、他の当事者に必要な情報の提供を求める権限）、②いなげやが選任したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である
野村證券並びにリーガル・アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所に専門的助言を求めることができる権限、③必要に応じて、いなげや特別委員会独自のアドバイザ
ーを指名又は選任することができる権限、及び④必要に応じて、他の当事者と本株式交換の条件等の交渉を行うことができる権限（①から③に係る費用は、いなげやが負担することとしております。）を付与いたしました。
いなげや特別委員会は、2024年１月12日から2024年４月18日までに、会合を合計
13回開催したほか、会合外においても、電子メール等を通じて、意見表明や情報収集を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、いなげや諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。具体的には、いなげや特別委員会は、まず、いなげやが選任したフィナンシ
ャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券並びにリーガル・アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所につき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことを確認し、その選任を承認いたしました。そのうえで、当社に対して本株式交換の目的等に関する質問状を送付したうえで、当社から本株式交換の目的、本株式交換に至る
背景・経緯、株式交換を選択した理由、本株式交換後の経営方針や従業員の取扱いに関する考え方、株主優待制度の取扱い等について説明を受け、質疑応答を行いました。また、いなげやのリーガル・アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所から本株式交換に係るいなげやの取締役会の意思決定方法、いなげや特別委員会の運用その他本株式交換に係る手続面の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関して助言を受けるとともに、当社に対する法務デュー・ディリジェンスの結果について報告を受け、質疑応答を行いました。さらに、いなげやの依頼に基づき、当社に対する財務・税務デュー・ディリジェンスを実施したEYストラテジー・アンド・コンサル
ティング株式会社及びEY税理法人より、当該財務・税務デュー・ディリジェンスの結果について報告を受け、質疑応答を行いました。加えて、いなげやのフィナンシャル・ア
ドバイザー及び第三者算定機関である野村證券から本件取引における対価（本株式交換比率等）の算定方法及び算定結果の説明を受け、質疑応答を行い、その合理性の検証を行いました。また、いなげや特別委員会は、野村證券及び長島・大野・常松法律事務所の助言を受け、本件取引における対価（本株式交換比率等）の交渉方針を定めるとともに、その交渉内容について随時報告を受け、必要に応じて指示を行う等、当社との交渉に実質的に関与いたしました。
いなげや特別委員会は、かかる経緯の下、いなげや諮問事項について慎重に協議及び検討を行い、本株式交換は、いなげやの少数株主にとって不利益でないと認められる旨の答申書を、2024年４月18日付で、いなげやの取締役会に対して提出しております。
（ニ）いなげやにおける利害関係を有する取締役を除く取締役全員の承認
本株式交換に関する議案を決議した2024年４月18日開催のいなげやの取締役会においては、いなげやの取締役９名のうち、渡邉廣之氏はイオンの執行役副社長並びにイオングループであるイオンフィナンシャルサービス株式会社及びイオンディライト株式会社の取締役の地位を有していることから、利益相反を回避する観点から、渡邉廣之氏を30

除く８名の取締役で審議し、全員の賛成により決議を行いました。なお、利益相反を回避する観点から、渡邉廣之氏はいなげやの立場で本株式交換に係る協議及び交渉に参加しておらず、また上記いなげやの取締役会における本株式交換に係る審議には参加しておりません。
（２）当社の資本金及び準備金の額の相当性に関する事項
本株式交換により増加すべき当社の資本金及び準備金の額は会社計算規則第39条に定めるところに従い当社が別途定める金額といたします。かかる取扱いについては、当社の資本政策その他の事情を総合的に考慮・検討し、法令の範囲内で決定するものであり、相当であると判断しております。
４．本株式交換に係る新株予約権の定めの相当性に関する事項
該当事項はありません。
５．いなげやに関する事項①最終事業年度に係る計算書類等
法令及び当社定款第16条の規定により、当社ウェブサイト
（https://www.usmh.co.jp/ir/shareholders）に掲載しております。
②最終事業年度末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容（イ）いなげやは、2024年４月18日付の取締役会決議により、当社を株式交換完全親会
社、いなげやを株式交換完全子会社とする本株式交換を実施することを決定し、同日付で、本株式交換契約を締結いたしました。本株式交換契約の内容は、上記「２．本株式交換契約の内容の概要」に記載のとおりです。
（ロ）いなげやは、2024年４月18日付の取締役会決議により、子会社でありドラックスト
ア事業を営んでいるウェルパークより2024年8月30日（予定）を効力発生日として特別配当1,263百万円を受領し、2024年9月2日（予定）を株式譲渡実行日として、
ウェルパーク株式を6,989百万円でウエルシアＨＤへ譲渡することを決定し、2024
年４月18日付で、同社との間で株式譲渡契約（以下「本株式譲渡契約」といいます。）
を締結いたしました。
６．当社において最終事業年度末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会
社財産の状況に重要な影響を与え得る事象の内容
当社は、2024年４月18日付の取締役会決議により、当社を株式交換完全親会社、いなげやを株式交換完全子会社とする本株式交換を実施することを決定し、同日付で、本株式交換契約を締結いたしました。本株式交換契約の内容は、上記「２．本株式交換契約の内容の概要」に記載のとおりです。

31

事業報告（2023年3月1日から2024年2月29日まで）

１．当社グループの現況に関する事項（1）事業の経過及びその成果
当連結会計年度における経営環境は、大幅な円安の進行によりエネルギー価格の高騰や原料調
達価格の上昇が継続し、食品や家庭用消耗品などの物価上昇が個人消費に強い逆風となりました。また、雇用の拡大による賃金の上昇や物流の2024年問題への対応などに起因したコスト上昇を価格に転嫁する動きが製造業を中心に進行し、インフレへの移行を急速なものとしました。
こうした環境下に消費者の節約志向は一層顕著なものとなり、進行するデジタル化の潮流とも相
まって、さまざまなチャネルから自らの価値観にあった商品と価格を選択する消費行動が主流になりつつあります。
このような環境の下、当社グループは物流コストや資材価格、水道光熱費など各種コストの上昇による利益の圧迫を見据えて、サプライチェーンの改革や省力化のための物流・デジタル投資の実行など、これまでとは異なる構造への転換を急ぐ手立てを打ちました。
具体的にはサプライチェーン改革において、物流の2024年問題を見据えて自動化・省人省力化に寄与する設備やマテハン機器を導入した共同物流センター「U.S.M.H 八千代グロサリーセンター」を、2023年９月より本格稼働しました。また、製造から販売までの一貫した新たな製造小売モデルの実践例となる「INNER COLOR DELI（インナーカラーデリ）」を、サステナブ
ル商品を取り扱うブランド「Green Growers（グリーングロワーズ）」のシリーズとして化粧品会社であるオルビス株式会社と協働で企画開発を行い、当社連結子会社である株式会社ローズ
コーポレーションにおいて製造し2023年10月より販売を開始しました。
デジタル施策においては、2023年12月にITサービスを中心に事業を展開するベトナムのVTIJOINT STOCK COMPANYと業務提携契約を締結し「ignica（イグニカ）」をはじめとする各種プロダクト・サービスの開発を加速し、顧客価値の向上と製品展開事業の拡大を目指しております。
当連結会計年度の主要子会社の状況は、株式会社マルエツ及びマックスバリュ関東株式会社において来店客数及び客単価が回復し、営業収益、売上総利益をはじめとした数値の改善により、増収増益となりました。
32

一方、株式会社カスミでは、2023年７月より新たなカードを発行し、チラシによる価格訴求
から、お客さまごとの嗜好やニーズにあわせて細やかにお買い得特典を提供するとともに、現金でお支払いのお客さまにもデジタルの体験とサービスを提供することを目指した新たな取り組みを開始したものの、初動において若干の浸透期間を要しましたことから、営業収益は前期比
94.8％となり利益が悪化し減収減益となりました。ただ足元では営業収益や売上総利益高は回復基調が顕著に現れております。
グループ全体においては、売上総利益率が前期に対して0.4％改善したことにより、営業総利
益は前期比101.0％となりました。また販管費は、電力の使用量抑制や電力調達契約の変更等に
より電気料の削減が図れたものの、労務費の上昇や、お客さまのお買物スタイルの多様化への対応強化のため、ＥＣの利便性向上対策やセルフレジを含む決済機能の多様化への対応、省力化機器の導入などの投資強化による減価償却費や、来店客数拡大策による販促費の増加などの影響により、前期比0.7％増と前年を上回りました。これらの結果、当連結会計年度における連結業績
は、営業収益が7,066億57百万円（前期比0.3％減）、営業利益が69億７百万円（前期比8.2％増）、経常利益が69億29百万円（前期比6.0％増）、親会社株主に帰属する当期純利益が10億８百万円（前期比24.6％減）となりました。
当連結会計年度において、株式会社マルエツが４店舗、株式会社カスミが１店舗を新設しました。一方、経営資源の効率化を図るため、株式会社マルエツが４店舗、マックスバリュ関東株式会社が１店舗を閉鎖し、当社グループの当連結会計年度末の店舗数は、529店舗となりました。
主要子会社の株式会社マルエツでは、お客さまの利便性向上のため「オンラインデリバリー」
を44店舗、「Uber Eats」のサービスが利用できる店舗を119店舗に拡大しました。さらに、新
たな顧客接点と買物困難地域への対応として、「移動スーパー」２車両による販売を開始しました。さらに、セルフレジを214店舗に拡大し、全店でスマホ決済がご利用いただけるようになりました。また、生産性向上施策として、電子棚札を107店舗に拡大し、需要予測型発注の運用を全店で開始いたしました。新規出店については、リンコス 白金ザ・スカイ店を皮切りに、４店舗をオープンいたしました。その他、地域社会の課題解決や食品ロス削減への貢献につながる「フードドライブ」活動を新たに10店舗で開始し、77店舗まで拡大いたしました。
株式会社カスミでは、主要施策としてignica（イグニカ）ブランドのプリペイド機能付きポイントカード「Scan&Goカード」の利用率拡大に注力いたしました。発行枚数は2024年２月末
33

時点で119万枚を超え、シニア、子育て層へのポイントプログラムを定期的に継続するとともに、ポイント付与を伴うさまざまな販売施策を実施するなど利便性の拡大に努めました。また、2023年12月には「毎日の食生活がより豊かに、より楽しいお買い物ができるお店」とする新たなフードマーケット業態のモデル店として、埼玉県上里町にイオンタウン上里店をオープンいた
しました。
マックスバリュ関東株式会社では、従業員一人一人の声を生かした店舗活性化を、当連結会計
年度において２店舗で実施し、地域のお客さまのライフスタイルにあわせた商品・サービスの強化を行いました。特に2024年２月に活性化を行ったマックスバリュ蕨店では、「対面販売の強化」「生鮮惣菜の強化」「当社こだわり商品の拡大」、「OMOの強化」「Cafe＆Dineスペースの新設」に取り組み、買物体験型スーパーマーケットとして提供価値を向上させる活性化を実施しました。また、2024年２月には千葉市と協業し「移動スーパー」を千葉県千葉市花見川区にて運行を開始しました。
なお、当社グループはスーパーマーケット事業を単一セグメントとしており、その他の事業については重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。
（参考情報）
主要連結子会社では、当連結会計年度における株式会社マルエツ単体の営業収益は3,901億38百万円（前期比3.8％増）、株式会社カスミ単体の営業収益は2,698億91百万円（前期比5.2％減）、マックスバリュ関東株式会社単体の営業収益は451億83百万円（前期比4.0％増）の結
果となりました。

34

（2）ＥＳＧ(環境・社会貢献・企業統治）への取り組み① 環境・社会貢献活動への取り組み
当社グループは、脱炭素社会の実現に向け電気使用量の削減や再エネ化の促進、フードロスの削減や資材など廃棄物の削減やリサイクル、更には脱プラスチックを目指した環境配慮型資材（植物由来のバイオマス配合カトラリー・レジ袋）への転換等に取り組んでいます。
さらには独占販売契約を締結したビヨンド・ミートの取り扱いを起点として、環境負荷低減に貢献する商品（Green Growers）の開発と販売を通じて、持続可能な社会の実現に注力しております。
また、「統合報告書2022」に基づき重要課題として設定した各項目について、具体的なロード
マップを策定し、達成水準を設定しながら、目標達成に向けた取り組みをスタートしました。当
連結会計年度においては、CO ₂ の削減に向けて事業各社で再生可能エネルギーの導入を行い、設定したCO ₂ の削減目標をグループ全体で大幅に上回ることができました。
なお、当社グループでは、事業各社ごとに地域社会の課題解決に向けて、地域の特性やニーズに合わせた社会貢献活動、お客さまとともに取り組む食品支援活動や募金活動、あるいは地域行
政との包括連携協定、買物困難地域への移動スーパーの運行などの活動を通じて、地域とのつながりの強化に努めております。
また2024年１月に発生した能登半島地震の支援として、株式会社マルエツにおいては、北陸になじみのある名産品・銘菓販売の収益の一部を復興支援とする「北陸応援フェア」を実施するとともに、グループ全体でも募金活動を実施し、お預かりした募金を寄付させていただきました。
今後も、グループをあげて地域課題に寄り添った活動に取り組んでまいります。
② コーポレート・ガバナンス強化に向けた取り組み
当社は、事業活動の根幹をなす考え方である基本理念、ビジョン、ミッション（使命）に基づき、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針を制定し、当社ウェブサイトに開示しております。主な取り組みとしては、2016年５月開催の定時株主総会以降、独立社外役員を主な構成員とする人事・報酬諮問委員会、評価諮問委員会を設置しており、人事・報酬諮問委員会は、当社取締役及び子会社取締役の報酬制度・報酬額に関する答申を行っており、評価諮問委員会は、取締役会の実効性の分析・評価を踏まえ、継続的に取締役会の実効性向
上に取り組んでおります。
35

（3）対処すべき課題
賃金の上昇や多くの輸入資源や原材料の高騰によるコストプッシュインフレの環境は引き続き継続するものと思われ、さまざまなコストに対してはこれまで以上に費用対効果の精査が求められ、また日銀のマイナス金利政策解除による金利上昇も懸念されることから、より精度の高い投資をしていく必要があると認識しております。さらに、当社が置かれた競争環境は業態を超えて激化し、少子高齢化の影響も予見されることから、デジタルとリアルの融合によるOMOへとビ
ジネスを転換していくなどビジネスの領域と市場を再定義することが急務となっております。こ
うした中、当社グループは2023年度より３年間（2024年２月期～2026年２月期）を対象とした、第３次中期経営計画を策定しさまざまな施策を実行しております。具体的には①商品と店舗の変革を通じて既存のスーパーマーケット事業の再定義と活性化の実現（第１エンジン）、②
OMOの実現による店舗外収益の拡大（第２エンジン）、③蓄積してきたデジタル知財などを活かした新たな領域を対象とするビジネスの展開（第３エンジン）、これら３つのエンジンを並行して推進し、第３次中期経営計画で目指す「Beyond Supermarket（スーパーマーケットを超える事業構造）」を実現してまいります。

36

（4）当社グループの財産及び損益の状況
期別（年度）

第６期（2020年度）

第７期（2021年度）

第８期（2022年度）

第９期（2023年度）

高718,904百万円

701,159百万円

691,981百万円

690,498百万円

益

19,433百万円

12,474百万円

6,536百万円

6,929百万円

親会社株主に帰属する当期純利益

8,845百万円

5,374百万円

1,336百万円

1,008百万円

区

分

売

上

経

常

利

１ 株 当 た り 当 期 純 利 益

68円97銭41円89銭10円41銭

7円85銭

総

資

産

額

285,090百万円

280,741百万円

278,729百万円

285,505百万円

純

資

産

額

148,797百万円

152,238百万円

150,022百万円

150,250百万円

率

52.0％

54.0％

53.7％

52.5％

１ 株 当 た り 純 資 産 額

1,155円18銭

1,180円56銭

1,167円15銭

1,168円73銭

自

己

資

本

比

（注）1. １株当たり当期純利益は期中平均発行済株式総数に基づき、また、１株当たり純資産額は期末発行済株式総数に基づいてそれぞれ計算
しております。
2. 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第８期の期首から適用しております。

売上高（百万円）
718,904

701,159

経常利益（百万円）
691,981690,498

親会社株主に帰属する当期純利益（百万円）
・１株当たり当期純利益

68円97銭19,43341円89銭12,474

第６期

第７期

第８期

当期

総資産額（百万円）・自己資本比率
52.0％

54.0％

53.7％

52.5％

285,090

280,741

278,729

285,505

第６期

第７期

6,536

6,929

第８期

当期

純資産額（百万円）・１株当たり純資産額

1,155円18銭 1,180円56銭 1,167円15銭 1,168円73銭

148,797

152,238

150,022

8,845

第６期

第７期

第８期

当期

第６期

第７期

37

第８期

第７期

1,336
第８期

16円00銭18円00銭172.9%

150,250

当期

10円41銭

7円85銭
1,008
当期

配当金の推移及び配当性向（連結）（%）
18円00銭

26.1%
第６期

5,374

第６期

16円00銭203.8%

38.2%
第７期

第８期

当期

（5）重要な親会社及び子会社の状況① 親会社の状況
会

社

名

ン

株

式

資

本

金

出資比率

主要な事業内容

事業上の関係社

220,007百万円

52.2％（51.0％）

純粋持株会社―

イオンマーケットインベストメント株式会社

100百万円

51.0％

純粋持株会社―イオ

会（注）1. 出資比率欄の（内書）は間接所有の割合であります。
2. イオン株式会社は当社の議決権の52.4％（出資比率は51.0％）を所有するイオンマーケットインベストメント株式会社の議決権の100.0％を所有しております。

② 親会社等との取引に関する事項
イ.当該取引をするにあたり当社の利益を害さないように留意した事項
当社グループは、イオン株式会社のグループ会社より同社グループのプライベートブランド商品である「トップバリュ」をはじめとした商品等の仕入を行っております。また、当社グル
ープの店舗施設等について、同社グループとの間に不動産賃貸借取引があります。当該取引をするにあたっては、非支配株主保護のため、当該取引の必要性及び取引条件が第三者との通常の取引と著しく相違しないこと等に留意し、合理的な判断に基づき、公正かつ適正に決定しております。
ロ.当該取引が当社の利益を害さないかどうかについての取締役会の判断及びその理由
当社は、親会社からの独立性確保の観点も踏まえ、独立社外取締役からも当社経営に対する適切な意見を得ながら、取締役会において多面的な議論を経たうえで、当該取引の実施の可否を決定しております。事業運営に関しては、取締役会を中心とした当社独自の意思決定に基づき業務執行をしており、上場企業としてのお互いの立場を尊重しつつ経営の独立性を確保しながら、適切に経営及び事業活動を行っております。

38

③ 重要な子会社の状況
会
株

式

株

式

会

社

社

名

資 本 金

主要な事業内容

ツ100百万円

100.0％

スーパーマーケット事業

ス

ミ

100百万円

100.0％

スーパーマーケット事業

マックスバリュ関東株式会社

100百万円

100.0％

スーパーマーケット事業社

ル

当社の出資比率

エ

会

マ

カ

（注）1. 当社の子会社は、12社であります。
2. 当社の連結子会社であった株式会社協栄エイアンドアイは、保有する持分を譲渡したため、当連結会計年度において連結子会社の範囲から除外しております。

④ 重要な関連会社の状況

株

式

会

社

名

会

社

セ

資 本 金
イ

ブ

当社の出資比率27.7％(27.7)％

50百万円

主要な事業内容
スーパーマーケット事業（注）1. 当社の関連会社は、上記の重要な関連会社１社を含み３社であります。
2. 出資比率欄の（内書）は間接所有の割合であります。

⑤ 事業年度末日における特定完全子会社の状況
会

社

名

住

所

帳簿価額の合計額

株 式 会 社 マ ル エ ツ

東京都豊島区東池袋
５丁目51番12号

62,179百万円

株 式 会 社 カ ス ミ

茨城県つくば市西大橋
599番地１64,257百万円

当社の総資産額

160,479百万円（6）設備投資及び資金調達の状況
当社グループの設備投資については、スーパーマーケット事業を中心に店舗網の拡充のための
新規出店５店舗、さらに既存店舗の活性化を実施いたしました。
この結果、当連結会計年度の設備投資支出額は242億75百万円となりました。
また、当連結会計年度に実施した設備投資等の所要資金には自己資金等を充当し、有利子負債
は、前連結会計年度末に比べ16億30百万円増加し448億76百万円となりました。

39

（7）主要な事業内容（2024年２月29日現在）
当社グループは、当社、子会社12社及び関連会社３社で構成され、スーパーマーケット事業及びその商品供給事業、その他の事業として不動産事業を展開しております。
事業内容と当社及び関係会社の当該事業に係る位置付けは、次のとおりであります。
① スーパーマーケット事業
会

社

名

区

当
株
株
マ
株

分

社 スーパーマーケット事業の管理
式
式
ッ ク
式

会
ス

社
会
バ
会

リ

マ
社
ュ
社

関

ル
カ
東
セ

エ
ス
式 会
イ

株

ツ
ミ 食料品を中心に生活関連用品及び衣料品等のスーパーマ
社 ーケット事業ブ

株 式 会 社 マ ル エ ツ フ レ ッ シ ュ フ ー ズ 生鮮食品の加工事業
株 式 会 社 ロ ー ズ コ ー ポ レ ー シ ョ ン
食品の加工・製造及び販売等
株 式 会 社 カ ス ミ グ リ ー ン
株
式
会
社
カ
ス
ミ
み
ら
い 野菜の加工・包装等② その他の事業
会

社

名

区

株

式

会

社

マ

ル

エ

ツ

開

発 不動産事業

株

式

会

社

ク

ロ

ー

バ

商

事 商品開発事業分

株 式 会 社 食 品 品 質 管 理 セ ン タ ー 品質管理及び品質検査事業
株
株

式
式

会

会
社

ア

社
ス

マ
ビ

ズ

ー
サ

ポ

ノ 業務受託事業
ート

人材派遣事業株 式 会 社 日 本 流 通 未 来 教 育 セ ン タ ー

教育事業

株

小売業におけるレジ等店舗運営業務

式

会

社

エ

ス

オ

ー

40

（8）企業集団の主要拠点等（2024年２月29日現在）
① 当社
事

業

所

所

本

在

地

社 東京都千代田区

蕨

事

務

THE

TERRABASE

所 埼玉県蕨市

土 浦 茨城県土浦市

Ｕ．Ｓ．Ｍ．Ｈ八千代グロサリーセンター

千葉県八千代市

② 子会社
会

社

名

本社、店舗及び事業所【本社】

東京都豊島区【店舗及び事業所】
株 式 会 社 マ ル エ ツ 東京都149店舗、埼玉県55店舗、千葉県49店舗、神奈川県49店舗、茨城県1店舗、栃木県1店舗、計304店舗
川崎複合センター（神奈川県川崎市）、
三郷複合センター（埼玉県三郷市）
【本社】

株

式

会

社

カ

ス

茨城県つくば市【店舗及び事業所】
茨城県108店舗、千葉県40店舗、埼玉県34店舗、栃木県7店舗、群馬県4店舗、ミ 東京都2店舗、計195店舗
中央流通センター（茨城県かすみがうら市）、
佐倉流通センター（千葉県佐倉市）、
精肉加工センター（茨城県土浦市）【本社】

東京都江東区

マックスバリュ関東株式会社 【店舗及び事業所】
千葉県14店舗、東京都12店舗、埼玉県2店舗、神奈川県2店舗、計30店舗

41

（9）企業集団の従業員の状況（2024年２月29日現在）
区
ス

ー

パ

そ

ー

マ

の

分
ー

従 業 員 数

ケ

他

ッ

の

ト

事

事

業

7,121名（ 18,945名）

業

合

71名（

計

1,768名）

7,192名（ 20,713名）（注）1. 従業員数は就業人員数であります。
2. 従業員数欄の（ ）は、パートナー社員（パートタイマー）及びアルバイトの年間平均雇用人員数（８時間換算）であります。

（10）主要な借入先及び借入金残高（2024年２月29日現在）
借
株

式

農

会
林

式

会

社

株

式

会

社

金

社

先
常

中

株

信

入

日
埼
中

借
陽

央
本

政
玉

策
り
央

銀
金

入

金

残

高

行

5,890百万円

庫

4,020百万円

投

資

銀

行

4,000百万円

そ

な

銀

行

3,950百万円

庫

3,000百万円

金42

２．会社の株式に関する事項（2024年２月29日現在）（1）発行可能株式総数

500,000,000株（2）発行済株式の総数

131,681,356株（3）株主数

119,390名（4）大株主（上位10名）
株

主

名

持

株

数

持 株

比

率

イオンマーケットインベストメント株式会社

67,159千株

52.31％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

5,673千株

4.41％

Ｕ . Ｓ . Ｍ . Ｈ グ ル ー プ 取 引 先 持 株 会

2,854千株

2.22％

公 益 財 団 法 人 神 林 留 学 生 奨 学 会

2,300千株

1.79％

イ

社

1,629千株

1.26％

セ

ス

1,528千株

1.19％

会

社

1,099千株

0.85％

社

1,091千株

0.84％

社

1,010千株

0.78％

株 式 会 社 日 本 カ ス ト デ ィ 銀 行 （信 託 口）

846千株

0.65％

オ

株

式

国

分

三
興

ン
会

グ
菱

社
ル
食

和

株

式

日

本

プ

本

品

株

株

式

ー

会

ア
社

ク
株

式

式

会
會

（注）1. 自己株式（3,311,059株）は、大株主には含めておりません。
2. 持株比率は、自己株式（3,311,059株）を控除して計算し、小数点第３位を切り捨てて表示しております。
3. 持株数は、千株未満を切り捨てて表示しております。

43

（5）当事業年度中に職務執行の対価として当社役員に交付した株式の状況
区分

株式数（株）

取締役

交付対象者数（名）8,900株（社外取締役を除く）

4名（注）上記は、退任した取締役に対して交付された株式も含めて記載しております。

(ご参考）
所有者別株式保有状況
外国人
金融機関
6.3％

2.9％

総株主数の推移

証券会社

（名）

0.5％

（119,390）

120,000
自己名義株式2.5％

個人・その他

100,000
80,000（83,910）（88,218）（98,302） （101,021）

60,00024.7％

40,000
その他国内法人
63.1％

20,000
0

44

2020年
２月

2021年
２月

2022年
２月

2023年
２月

2024年（西暦）２月

（6）新株予約権等に関する事項① 事業年度末日における当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権等の内容
の概要
区分

取締役
取締役
取締役
取締役
取締役
取締役
取締役

名称
（決議日）

第１回新株予約権（2017年５月29日）

第２回新株予約権（2018年５月21日）

第３回新株予約権（2019年５月24日）

目的となる
保有人数
株式の種類
及び数
及び数
５名
245個

普通株式

５名
169個

普通株式

５名
216個

普通株式
普通株式

第４回新株予約権

５名（2020年５月20日）

200個

第５回新株予約権

５名（2021年５月21日）

226個

24,500株
16,900株
21,600株
20,000株
普通株式
22,600株

第６回新株予約権

５名（2022年５月20日）

219個

21,900株

第7回新株予約権

5名

普通株式（2023年５月19日）

116個

11,600株

普通株式

発行価額

行使価額

（１個当たり）（１株当たり）

113,800円

１円

2017年６月27日～
2047年６月26日

138,600円

１円

2018年６月11日～
2048年６月10日

89,200円

１円

2019年６月10日～
2049年６月９日

106,300円

１円

101,600円

１円

98,600円

１円

103,100円

1円

行使期間

2020年６月８日～
2050年６月７日
2021年６月14日～
2051年６月13日
2022年６月13日～
2052年６月12日
2023年6月19日～
2053年6月18日（注）１．取締役は、社外取締役及び非常勤取締役を除く取締役であります。
2．新株予約権の行使条件として、新株予約権者は、当社または連結子会社の取締役または監査役在任中は行使することができず、当社
及び連結子会社の取締役及び監査役のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り一括して行使することができるものとされております。
3．新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとされております。

② 当事業年度中に職務執行の対価として当社使用人等に交付した新株予約権の内容の概要
区分
子会社
取締役

名称
（決議日）

目的となる
交付人数
株式の種類
及び数
及び数

第7回新株予約権

8名

普通株式（2023年5月19日）

107個

10,700株

発行価額

行使価額

（１個当たり）（１株当たり）

103,100円

1円

行使期間2023年6月19日～
2053年6月18日（注）１．新株予約権の行使条件として、新株予約権者は、当社または連結子会社の取締役または監査役在任中は行使することができず、当社
及び連結子会社の取締役及び監査役のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り一括して行使することができるものとされております。
2．新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとされております。

45

３．会社役員に関する事項（1）取締役及び監査役の氏名等（2024年２月29日現在）
地

位

氏

名

担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況

代表取締役社長

藤

田 元

代表取締役副社長

山本 慎一郎

代表取締役副社長
取 締 役 副 社 長

本
島

間 正
田

治
諭

取

役

齊

藤

浩

取 締 役 相 談 役

岡

田 元

也

取

締

役

三

木 智

之

取

締

役

鳥

飼 重

和

取

締

役

牧

野 直

子

常 勤 監 査 役

根本健

常 勤 監 査 役

代々城 忠

義

監

査

役

竹

島 智

春

監

査

役

石

本 博

文

監

査

役

岡

本

忍

締

宏

イオン株式会社執行役副会長
株式会社カスミ取締役
マックスバリュ関東株式会社取締役
デジタル本部長
株式会社カスミ代表取締役社長
株式会社マルエツ代表取締役社長
マックスバリュ関東株式会社代表取締役社長
株式会社マルエツ取締役専務執行役員教育人事本部本部長兼ビジネスデザイ
ン管掌兼経営企画管掌
イオン株式会社取締役兼代表執行役会長
イオンモール株式会社取締役相談役
ウエルシアホールディングス株式会社取締役
株式会社クスリのアオキホールディングス社外取締役
丸紅株式会社執行役員食料第一本部長
鳥飼総合法律事務所代表
株式会社ムラコシホールディングス社外取締役
有限会社スタジオ食（くう）代表取締役
一般社団法人日本食育学会代議員 同学会企画委員会委員
株式会社マルエツ監査役
株式会社カスミ監査役
丸紅株式会社食料第一本部副本部長兼食料第一戦略企画室長兼食料第二戦略
企画室長
イオンビッグ株式会社常勤監査役
岡本忍税理士事務所代表
山一電機株式会社社外取締役（監査等委員）（注）1. 事業年度中の取締役及び監査役の異動
取締役古瀬良多氏、取締役寺川彰氏、監査役坂本雅視氏及び監査役井原孝一氏は、2023年5月19日開催の第8回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任いたしました。
2. 2023年5月19日開催の第8回定時株主総会において、齊藤浩氏及び三木智之氏が新たに取締役に選任され、また、根本健氏及び竹島智春氏が新たに監査役に選任され、それぞれ就任いたしました。
3. 取締役三木智之氏、取締役鳥飼重和氏及び取締役牧野直子氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。また、取締役鳥飼重和氏及び取締役牧野直子氏は、当社が上場している東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
4. 監査役竹島智春氏、監査役石本博文氏及び監査役岡本忍氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。また、監査役岡本忍氏は、当社が上場している東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
5. 監査役岡本忍氏は、主に税理士として企業会計に関する経験と税務及び会計に関する幅広い知見を有しております。

46

（2）取締役及び監査役の報酬等に関する事項
当社は、2021年３月１日施行の会社法改正に伴う対応として、2021年２月26日開催の取締役会にて、当社のコーポレートガバナンス・ガイドラインの方針に基づく、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を決議しております。
当社の社外役員を除く当社の役員報酬は、「中長期的な業績等を反映させ、取締役による健全な企
業家精神の発揮を通じて、当社の持続的な成長と企業価値の向上を促進させる」ことを基本方針とし、業績連動の割合を高めた役員報酬体系としており、取締役会は、人事・報酬諮問委員会の答申に基づき、取締役の報酬の額は、株主総会の決議によって決定された報酬限度額の範囲内において、取締役会の決議により決定しております。
また、社外取締役及び監査役の報酬は、月例報酬のみで構成し報酬の水準は、第三者による国内企業の報酬水準を参考にしており、監査役の報酬の額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により決定しております。
なお、取締役会の下に独立社外役員を主たる構成員とする「人事・報酬諮問委員会」を継続的に配置し、毎年４月に事業会社ごとの前年業績結果を確認し、報酬水準の妥当性を検証することにより、客観性、透明性に配慮したものとしております。

①取締役（社外役員を除く）報酬制度の概要
種類
月
額
報
酬
エ
ク
イ
テ
ィ
報
酬

プラン
月例報酬

基本報酬
役割報酬

年次業績報酬（月次反映）

譲渡制限付株式報酬（ＲＳ）
株式報酬型
ストックオプション（ＳＯ）内容取締役の役位に応じて設定する固定額を毎月支給する金銭報酬
前年度の業績達成率及び取締役個人の評価によって支給額が決定される
業績連動金銭報酬
中期経営計画に連動し、対象期間の１年ごとに付与する事前確定届出型の株式報酬
前年度の業績達成率に応じて付与される当社の株式報酬

47

業績連動
の有無

交付物

固定

評価対象
－

金銭
短期
業績
連動

株式
中長期
新株
予約権

②役位別報酬、業績連動報酬等及び非金銭報酬等の支給割合の概要
下記の表に基づき、個人別の報酬等は、連結営業収益及び連結経常利益の予算達成率を基に算出される業績達成ポイント別に、役位に応じて定められた支給率の範囲内で、取締役毎の業
績評価により支給率を決定し、標準値に支給率を乗じた金額を報酬額とします。なお、当社は企業価値の向上を着実に実現するため、以下の業績指標を用いております。当事業年度における連結営業収益7,066億円、連結経常利益69億円となり、その業績達成ポイントは69.3％となりました。
割合（構成比％）
役位別報酬

固定報酬

業績連動報酬

金銭報酬

合計（％）

株式報酬型ストック
オプション（SO)

譲渡制限付株式報酬（RS)（代表取締役）会長・社長

45

40

10

５

（代表取締役）副社長

45

40

10

５

（代表権無）会長・副社長

50

35

10

５

専務取締役

55

30

10

５

常務取締役

58

27

10

５

兼務取締役

60

25

10

５

100

（注）構成比割合は、合計総報酬額を100％とし、報酬の種類ごとに「平均値（％）」で記載しております。

③報酬決定の手続き
当社は、対象取締役の報酬等の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、取締役会の任意の諮問機関として、構成員の過半数を独立社外役員とする人事・報酬諮問委員会を設置しております。対象取締役の報酬の構成、業績連動型報酬の制度設計の妥当性の評価や目標値の設定、実績評価等については、人事・報酬諮問委員会における審議を経たうえで取締役会に答申され、決定されるというプロセスを経ております。
当事業年度に係る取締役の個人別の報酬の内容の決定にあたっては、人事・報酬諮問委員会
より、役員報酬の方針等との整合性を含めた多角的な検討を行ったうえで答申しております。
取締役会は、その答申の内容を尊重し、役員報酬の方針等に沿うものであると判断しております。

48

④当期に係る取締役及び監査役の報酬等の総額及び員数
役員区分

報酬等の総額（百万円）

報酬等の種類別の総額（百万円）

対象となる役員の員数（名）月額報酬

ストックオプション

譲渡制限付株式報酬

66

41

12

10

7

監査役
（社外監査役を除く）

18

18

－

－

3

社外取締役

23

23

－

－

4

社外監査役

11

11

－

－

4

取締役
（社外取締役を除く）（注）1. 上記の取締役、監査役の支給人員合計、報酬等の総額には、2023年５月19日開催の第８回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役２名及び監査役２名に対する報酬等の金額を含んでおります。
2. 取締役報酬限度額の年額は、2016年５月19日開催の第１回定時株主総会において、年額１億50百万円以内（うち社外取締役分は年額35百万円以内）であり、当該決議時の取締役は９名（うち社外取締役は３名）です。2017年５月19日開催の第２回定時株主総会において、当社取締役（社外取締役及び非常勤取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に対し、2016年５月19日開催の第１回
定時株主総会において決議された取締役の報酬等の額である年額１億50百万円の範囲内で、継続的に株式報酬型ストックオプション（権利行使時の払込金額を１株当たり１円とする新株予約権を割り当てるもの）付与のための金銭報酬を支給することを決議しています。当該決議時の対象取締役の員数は９名（うち社外取締役は３名）です。
3. 2017年５月19日開催の第２回定時株主総会において、対象取締役を対象に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議され、当該取締役の報酬額とは別枠として、譲渡制限付株式に関する報酬等として対象取締役に支給する金銭報酬債権の報酬額の上限を年額１億50百万円以内とし、付与を受ける当社株式の総数は、年200,000株以内としています。また、2020年５月20日開催の第５回
定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度の一部を改訂し、中期経営計画の１年目、２年目、３年目にそれぞれ譲渡制限期間が１年の株式を付与し、前事業年度の達成ポイントが100％以上の場合は全て解除し、100％未満の場合は全て没収する事前確定届
出型へ変更しました。ただし、譲渡制限付株式報酬制度に係る金銭報酬債権は、対象取締役に対しては、１年分の職務執行の対価に相当する額を一括して支給する場合を想定しており、実質的には年額50百万円以内、かつ66,667株以内と前制度を踏襲しています。
当該決議時の対象取締役の員数は5名です。
4. 監査役報酬限度額の年額は、2016年５月19日開催の第１回定時株主総会において、年額50百万円以内であり、当該決議時の監査役は５名（うち社外監査役は３名）です。
5. 上記支払額には、2023年５月19日開催の取締役会決議により取締役５名に付与した新株予約権の当期費用計上額（14百万円）が含まれております。
6. 監査役の報酬は、上記の報酬のほか、社外監査役が当社親会社及び当社親会社の子会社等（当社を除く）から受けた役員報酬等の総額は、11百万円であり、支給人数は１名であります。
7. ストックオプション及び譲渡制限付株式報酬の金額は、当事業年度の費用計上額を記載しております。
8．取締役（社外取締役を除く）の月額報酬41百万円は、固定金銭報酬である月例報酬36百万円と業績連動金銭報酬である年次業績報
酬５百万円の合計となります。業績連動報酬等の総額は28百万円、非金銭報酬等の総額は23百万円となります。
9．監査役（社外監査役を除く）、社外取締役、社外監査役の月額報酬は全て固定金銭報酬となります。

49

（3) 当事業年度中に退任した取締役及び監査役
氏

名

古

瀬

良

寺

川

退任日

退任理由

多

2023年５月19日

任期満了

彰

2023年５月19日

任期満了

退任時の地位、及び重要な兼職の状況
当社取締役
株式会社マルエツ代表取締役会長
当社取締役
丸紅株式会社代表取締役副社長執行役員生活産業グループ
CEO

坂

本

雅

視

2023年５月19日

任期満了

井

原

孝

一

2023年５月19日

任期満了

当社監査役
当社監査役
丸紅株式会社生活産業グループ管理部（4) 当事業年度末以降における取締役及び監査役の役職の主な変更

藤

氏

名

田

元

変更後
宏

株式会社カスミ取締役会長
株式会社カスミ取締役

山

本

慎一郎

当社デジタル本部長兼経営戦略本
部長

三

竹

木

島

智

智

之

春

丸紅株式会社理事
丸紅株式会社食料第一本部副本部長兼食品関連事業室長

変更前

イオン株式会社執行役副会長
株式会社カスミ取締役
株式会社カスミ代表取締役社長
当社デジタル本部長

変更年月日

2024年３月１日

2024年３月１日

丸紅株式会社執行役員食料第一本部長 2024年４月１日
丸紅株式会社食料第一本部副本部長
兼食料第一戦略企画室長兼食料第二 2024年４月１日
戦略企画室長（5）社外役員に関する事項① 重要な兼職の状況及び当社グループとの関係
・社外取締役及び社外監査役の重要な兼職先は、「3.会社役員に関する事項（1）取締役及び監査役の氏名等（2024年２月29日現在）」に記載のとおりです。
・三木智之氏及び竹島智春氏が兼職する丸紅株式会社とは、当社グループと丸紅グループとの間に、商品の仕入等の取引があります。
50

・その他の社外取締役及び社外監査役の兼職先とは、特別な関係はありません。
② 当事業年度における取締役会及び監査役会への出席状況（出席回数/開催回数）
区分

氏

名

取締役会

監査役会

取締役

※三

木

智

之

10回/10回（出席率100.0％）

―

取締役

鳥

飼

重

和

12回/12回（出席率100.0％）

―

取締役

牧

野

直

子

12回/12回（出席率100.0％）

―

監査役

※竹

島

智

春

10回/10回（出席率100.0％）

10回/10回 （出席率100.0％）

監査役

石

本

博

文

12回/12回（出席率100.0％）

13回/13回 （出席率100.0％）

監査役

岡

本

忍

12回/12回（出席率100.0％）

13回/13回 （出席率100.0％）（注）※印は、2023年５月19日就任後の状況を記載しております。

③ 当事業年度における主な活動状況
・三木智之氏は、海外企業経営者としての経験を通して培われた高い見識を有しており、戦略性のある適切な企業運営を行うに当たり、客観的な観点から積極的に発言を行うなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。
・鳥飼重和氏は、社外取締役として他の取締役から独立した客観的視点で、主に弁護士としての専門的見地から積極的に発言を行うなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。また、人事・報酬諮問委員会の議長として中立的立場で当社の役員
候補者の選定や役員報酬等の決定過程における監督機能を担っております。
・牧野直子氏は、社外取締役として他の取締役から独立した客観的視点で、消費者の観点から食に関する豊かな経験と栄養及び料理に関する幅広い知見や経験等から積極的に発言を行うなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。また、人事・報酬諮問委員会の委員として中立的立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程における監督機能を担っております。
・竹島智春氏は、社外監査役として主に企業における経営管理に十分な知見と経験を有しており、監査的見地から積極的に発言を行うなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。また、取締役会の実効性を評価する諮問委員会の委員として課題解決に向け適宜、必要な発言を行っております。
・石本博文氏は、社外監査役として他社での長年経営に携わった経験と知見から積極的に発言を51行うなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。
・岡本忍氏は、社外監査役として他の監査役から独立した客観的視点で、主に税理士として企業会計に関する豊かな経験と税務及び会計に関する幅広い知見から積極的に発言を行うなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適正な役割を果たしております。また、人事・報酬諮問委員会の委員として中立的立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程における監督機能を担っております。
（6）責任限定契約の内容の概要
当社は社外役員と会社法第427条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨の規定を定款に設けております。
これにより、社外役員全員はその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときには、会社法第425条第１項に定める金額を限度とする契約を締結しております。
（7）役員等賠償責任保険契約の内容の概要
会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が職務の執行に関し負担することになる損害賠償金または争訟によって生じた費用等を当該保険契約により補填することとしております。当該保険契約の被保険者は、当社の取締役及び監査役並びに
子会社の取締役、監査役及び執行役員であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

52

４．会計監査人に関する事項（1）会計監査人の名称

有限責任監査法人トーマツ（2）報酬等の額① 当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額

31百万円② 当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

110百万円（注）1. 会計監査人の報酬等について監査役会が同意した理由
当社監査役会は、取締役会、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、前期の会計監査人の職務執行状況、当期の監査計画の内容及び監査時間等、報酬見積の算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第１項の同意を行いました。
2. 当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である収益認識基準の適用に関する助言・指導業務について、対価を支払っております。
3. 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査に対する報酬の額と金融商品取引法上の監査に対する報酬の額を区別しておらず、実質的にも区分できないため、①にはこれらの合計額を記載しております。

（3）解任または不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき当該議案を株主総会に提出いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

53

５．会社の体制及び方針（1）当社のコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
・事業会社の自主・自律性を尊重し、共通する理念である「お客さま第一」「地域社会への貢献」に基づき、設立時に制定した基本理念、ビジョン、ミッション（使命）を基本とする。
・株主をはじめとするステークホルダーとの適切な協働を実現するため、意思決定の透明性及び公正性を確保する。
・中長期的視点で適切な協働ができる株主、特に日々のお買い物を通じてご意見いただけるお客さま株主をはじめとするステークホルダーを重要なパートナーと位置づけ、建設的な対話ができる環境を整備し、経営に活かせる体制を構築する。
・上記３つを前提とし、経営の意思決定過程の合理性を確保することにより、健全な企業家精神を発揮し、会社の迅速・果断な意思決定を実現することにより、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る。
②コーポレート・ガバナンス体制の全体像
・当社は、取締役会において経営の重要な意思決定を行うとともに、監査役会設置会社として取締役会から独立した監査役及び監査役会により、各取締役の業務執行状況等の監査を実施する。
・取締役会の独立性を強化し、経営陣・取締役に対する監督の実効性を高めるため、独立
社外取締役を2名体制とするとともに、独立社外監査役１名を選任し、監督体制の強化を図る。
・少数株主の利益が相反する重要な取引等の検討に当たり、更に独立性を高めた特別委員会を設置し、審議・答申する体制を整備する。
・役員報酬水準の妥当性及び業績評価の透明性を確保する観点から、取締役会の下に独立
社外役員を主たる構成員とする「人事・報酬諮問委員会」を設置し、公正かつ透明性の高い手続きにより、取締役の選任の手続き及び報酬体系を設定する。
③取締役会の役割・責務
・取締役会は、法令・定款及び取締役会規程等に基づき、経営戦略等の方向性を定める。
・経営会議規程や職務権限規程・決裁基準表、業務分掌表等により、取締役と各部署の職務と責任を明確にし、周知徹底することで、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行う。

54

・取締役会は、中期経営計画も株主に対するコミットメントの一つであると認識し、その実現に向けて最善の努力を行う。目標額と一定の乖離が発生した場合は、その原因を分析し、株主、投資家に説明する機会を設け、次期以降の計画に反映させる。
・次期代表取締役や新任取締役の指名にあたっては、取締役会及び事業会社と連携し、候補者の評価を適切に行うことで、透明性・公正性の高い後継者の指名体制を整える。
④監査役会の役割・責務と機能強化
・監査役会は、株主から付託を受けた独立機関として、監査役監査基準によりその役割・責務を定める。
・監査役としての職務遂行にあたっては、独立の立場の保持に努め、常に公正不偏の態度を保持し、自らの信念に従って独立した客観的立場で適切に判断を行う。
・独立社外監査役１名を選任し、監査役会の独立性の強化と機能の充実を図る。
・社外取締役との情報交換を行うとともに、事業会社の監査役及び内部監査部門との連携を図るため「グループ監査業務連絡協議会」を設置し、実効性の高い監査に努める。

55

(2）取締役会の実効性評価の概要
当社は、持続的な企業価値の向上を目的として、毎年３月に取締役及び監査役による自己評価によるアンケート（調査票）を実施し、分析しております。その結果から課題を認識し、課題解決への施策を実施することで、当社取締役会の実効性を高めております。なお、
アンケート（調査票）の作成、回収及び一部の分析にあたっては、外部機関を活用すること
で評価の透明性を高め、実効性を確保しております。当社では、社外取締役（委員長を含む）２名及び社外監査役２名による評価諮問委員会を開催し、分析・評価を踏まえ、継続的に取締役会の実効性向上に取り組んでおります。
①アンケート（調査票）の概要
対象者
取締役・監査役 計14名（社外役員を含む）①取締役会の役割・機能②取締役会の規模・構成
評価項目③取締役会の運営
20問＋自由記載④監査機関との連携⑤経営陣とのコミュニケーション⑥株主・投資家とのコミュニケーション
無記名による、３（満足）～１（不満）までの点数評価及び自由記
回答方式
載
評価方法
第三者機関による内容分析及び取締役会への報告と検証②アンケート結果による課題の設定
イ.運用上の改善項目
・取締役会の議論活発化（戦略・結果・レビュー）・社外取締役と事業会社幹部の情報交換
・内部監査状況の取締役会での報告
ロ.取締役会への答申項目
・個人株主との対話・情報伝達・取締役、監査役へのトレーニング機会・後継者育成計画56

③今後の提案（取締役会への答申内容）
イ.株主との強固な関係性を構築するための施策
ロ.取締役、監査役へのトレーニング機会の提供
ハ.当社及び事業会社の後継者育成計画の策定
当社取締役会は、評価諮問委員会からの答申を受けて、上記の課題に取り組んでまいります。このように評価諮問委員会の機能発揮と取締役会との連携を通じて、コーポレートガバナ
ンスの継続的な強化に努めてまいります。
（3）当社グループの保有する株式に関する方針
当社グループは、政策保有株式に関する方針及び政策保有株式に係る議決権の行使基準を定めております。政策保有株式は、基本方針に則り、2016年1月以降に16銘柄、取得原価
ベース５億２百万円の保有株式を売却しております。なお、事業年度末時点の保有株式は、取締役会において、定期的に検証を行い、中長期的に取引先企業との取引関係維持・強化や情報収集が、当社グループ及び取引先企業の利益に資するものか否か、及び保有する企業の健全性とリスク等を検証し、保有継続の合理性を判断しております。また、保有株式に係る議決権の行使にあたっては、ガイドラインに則り、当社グループの株主価値向上並びに投資先企業の中長期的な企業価値向上の観点から判断し、適切に行使しております。
（4）剰余金の配当等の決定に関する方針
利益配分につきましては、株主に対する利益還元を重要政策の一つと考えており、将来の事業展開及び経営環境を考慮し、収益力の向上と内部留保の充実による企業体質の強化を図りながら、安定的な配当を行うことを基本方針としております。
内部留保につきましては、今後の事業展開のための投資に備えたいと考えております。
【当期の剰余金の配当について】
期末の剰余金の配当は、2024年４月9日開催の取締役会決議により、１株当たり８円（中間配当金とあわせて１株当たり年間16円）としております。

（5）業務の適正を確保するための体制
当社は、関係法令に従い、業務の適正を確保するための体制に関する基本方針を決議しております。なお、当事業年度末時点における内容は、以下のとおりであります。
57

【取締役会の決議の概要】①コンプライアンス管理体制
・当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、行動する指針として定めた「Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ行動規範」を、全対象者に周知徹底します。
・管理本部は、弁護士、公認会計士等の外部の専門家と連携を図り、法令等への対応及び周知徹底のための教育、リスク管理体制の基盤の整備などを当社及び子会社に対し実施します。
・内部統制室は、当社の監査役及び会計監査人と連携・協力のうえ、独立及び客観的立場から当社及び子会社全体の監査を実施し、内部監査・内部統制の状況について、定期的に「経営会議」に報告します。
・当社及び子会社において不正行為等があった場合に、役職員や取引先等が直接情報提供を行う手段として「内部通報窓口」を当社及び子会社に設置し、当社及び子会社の役職員に周知します。通報内容は法令・社内規程に従い秘密として保持し、通報者に対する不利益な取扱いは行いません。また、通報内容の概要、通報件数等を、「経営会議」に報告します。
・市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には、毅然とした態度を貫くことを、「Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ行動規範」に定めて、一切の関係を遮断します。
②情報保存体制
・取締役会、経営会議その他重要な会議の意思決定に係わる情報の保存及び管理は、文書管理規程の定めるところに従い、保存・管理し、必要な関係者が閲覧できる体制を整備します。
・会社法・金融商品取引法等の法令によって機密事項として管理すべき経営情報、及び顧客・株主等の個人情報について、保護・管理体制及び方法等につき、「内部者取引管理規程」「個人情報保護に関する規程」等の規程類を整備し、安全管理を図ります。
③リスク管理体制
・当社及び子会社のリスク管理に関する基本的な事項を「リスク管理規程」に定め、その徹底を図ります。
・当社は、大規模災害（首都直下型地震）を想定した事業継続計画（ＢＣＰ）を策定しています。計画の実効性を高めるための訓練を定期的に実施してまいります。
・財務報告に係わる内部統制構築（「Ｊ－ＳＯＸ法」への対応）に関し子会社を含め取り
組みます。

58

④効率的職務執行体制
・当社及び子会社は、職務執行上の責任を明確にするため、取締役の任期を１年と定めております。
・当社及び子会社の経営に係る重要事項は、職務の有効性と効率性の観点から、経営会議の審議を経て、当社の取締役会において決定します。
・取締役会等での決定に基づく職務執行については、「職務権限」「業務分掌」等に基づき権限が委譲され、効率的かつ適正に職務執行が行われる体制の維持・向上を図ります。
・組織のスリム化、ＩＴの適切な活用を通じて業務の効率化を推進します。
⑤当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社の関係会社を適切に管理することにより、関係会社への指導と支援を円滑に遂行し、当社グループの安定成長、経営の効率化及び内部統制に資することを目的に「関係会社管理規程」を定めています。
・当社は関係会社管理規程において、子会社に対し、営業成績、財務状況その他一定の経営上の重要事項について定期的に当社に報告することを義務付けています。
・子会社の独自性を尊重しつつ、定期的に経営状況の報告を受け、経営方針・会社間の緊密な連携等に関する協議を実施します。
・子会社と緊密な連携を確保し、経営ノウハウや情報その他の資源の有効活用を促進して、業務遂行の効率化を図ります。
・内部統制室は、子会社の内部統制システムの整備状況の監査に協力し、モニタリング
や必要に応じて子会社の監査を実施し、内部管理体制、内部監査体制の適切性や有効性を検証します。
⑥監査役を補助する使用人の体制
・取締役は、監査役の求めにより、監査役の職務を補助する専任の使用人として適切な人材の配置を行います。
・内部統制室の使用人に対して、監査役がその職務を補助することを求めた場合、取締役は、当該使用人に対して、これを命じるものとします。
・監査役の職務を補助することを命じられた使用人は、監査役の指示に従い、監査役の監査に必要な調査をする権限を有します。
⑦前項の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保
・監査役を補助する使用人については、その適切な業務を遂行するため、人事考課、人事異動に関して、事前に監査役会の意見を尊重して、同意を得るものとします。
・監査役を補助する使用人は、監査役の指揮命令に従うものとし、当社はその旨を取締役及び使用人に周知徹底します。
59

⑧取締役及び使用人が監査役に報告する体制
・当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は、経営及び事業
運営上の重要事項並びに業務執行の状況及び結果について、監査役に報告するものとします。
・当社の取締役及び使用人並びに関係会社の取締役、監査役及び使用人（以下「当社グループ役職員」といいます）は、業績見込みに影響を与えるような損失やコンプライ
アンス違反の発生のおそれがあると認識した場合には、直ちに監査役に報告します。
・当社グループ役職員は、監査役から業務執行に関する報告を求められた場合には、誠実かつ速やかに当該事項について報告します。
⑨監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社は、監査役への報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役及び使用人に周知徹底します。
⑩監査役の職務執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または償還の処理に係る方針に関する事項
・監査役がその職務の執行について当社に対して会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは担当部署において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとします。
⑪その他監査役の監査が実効的に行われる体制
・代表取締役と監査役は、相互の意思疎通を図るため、適宜会合をもち、意見交換をします。
・取締役は、監査役の職務の遂行のため、監査役と社外取締役、監査役と子会社等の取締役等との意思疎通、情報の収集･交換が適切に行えるよう協力します。
・取締役は、重要な業務執行に係わる会議体への監査役の出席を求め、監査が実効的に行われるようにします。
・内部統制室は、常勤監査役に当社及び子会社の内部監査の実施状況について、適時報告を行うとともに、意見・情報交換を行う等の連携体制を構築し、監査の実効性確保を図ります。

60

（6）業務の適正を確保するための体制の運用状況
当事業年度における、当社の業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は、以下のとおりであります。
①コンプライアンス体制
・当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、行動する指針として定めた「Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ行動規範」を全対象者に周知徹底を図るとともに、コ
ンプライアンス意識の向上や基本理念の共有を目的に各種研修を通じて責任者への教育を継続して実施しております。また、管理本部は当事業年度も公認会計士等外部の専門家と連携を図り、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性を鑑み、法令等への対応及び周知徹底のための教育を子会社の管理職に対して実施しております。
・当社及び子会社は、2022年６月に施行された改正公益通報者保護法の内部通報制度に係る規程等の内容を拡充し、ポスター等による周知活動や研修等を通じてその実効性向上を図り、適正運用に努めております。
・内部統制室は、当社の監査役及び会計監査人と連携・協力の上、独立及び客観的立場
から当社及び子会社全体の監査を実施し、内部監査・内部統制の状況について、定期的に「経営会議」に報告しております。
・当社及び子会社において不正行為等があった場合に、役職員や取引先等が直接情報提供を行う手段として「内部通報窓口」を当社及び子会社に設置し、当社及び子会社の役職員に周知し、通報内容の概要、通報件数等は「経営会議」に報告しております。
・市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には、毅然とした態度を貫くことを、「Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ行動規範」に基づき、一切の関係を遮断する努力をしております。
②情報保存体制・情報セキュリティ対策として、個人情報を含めた会社の機密情報の漏えい防止を目的とした規程を整備し、文書やデータの管理・廃棄方法のさらなる厳格化を図り、情報管理及び機密情報漏えいの防止に努めております。
・当事業年度につきましては、電子メール等のウイルス感染を防止する訓練を実施し、個人ごとの意識の向上を図り、情報セキュリティの強化を推進しております。また、
個人情報保護法の改正内容を正しく認識するため、関係部署が連携し、方針内容の精査を図り、一層の整備・強化を努めております。
③リスク管理体制
・当社及び子会社のリスク管理に関する基本的な事項を「リスク管理規程」に定めて、周知徹底を図っております。これらを支える仕組みとして人事総務は、監査役会にて子会社の重要なリスクを毎月報告し、また、重要なリスクが発生した都度、経営会議、取締役会にて報告し、迅速な対応が判断できる体制を構築し、運用を図っております。
61

・当社は、大規模災害（首都直下型地震）を想定した事業継続計画（ＢＣＰ）を策定しており、計画の実効性を高めるための訓練を定期的に実施しております。
・当社は、財務報告に係る「内部統制評価計画書」を作成し、その中には子会社の内部統制についても記載されており、内部統制室は定期的に内部統制の状況について経営会議に報告しております。
④取締役の職務執行体制
・当社の経営理念に基づき、当社グループ全体のさらなる発展に貢献できる人物である
こと、加えて、管掌部門の抱える課題を的確に把握し他の役職員と協力して問題を解決できる能力があること並びに、法令及び企業倫理の遵守に関する見識を有することを方針とし、2016年５月開催の第１回定時株主総会以降、独立社外取締役を１名増員しております。
・取締役会は、取締役の職務執行の法令及び定款適合性を確保し、定期的に開催しており、審議の充実に努めております。また、取締役は第三者機関による取締役会の実効性評価のためのアンケート調査に参加し、その内容を取締役会として共有し、抽出された課題から行動計画を策定し、実効性を高めております。
⑤子会社管理体制
・当社の代表取締役社長は、子会社２社（株式会社カスミ、マックスバリュ関東株式会社）の取締役を兼務しており、定期的に２社の取締役会に出席しております。また、当社の代表取締役副社長２名及び取締役副社長１名は、株式会社マルエツ、株式会社
カスミ、及びマックスバリュ関東株式会社の代表取締役社長に就任しており、それぞれが定期的に子会社の取締役会を招集し、開催しております。
・当事業年度におきましては、グループ全体の子会社の取締役及び執行役員を対象に、コンプライアンス教育と法令の遵守状況、リスク管理体制、及び内部通報等、内部統制システムの監督・機能をより強化する研修会をオンラインにて実施しております。
・内部統制室は、常勤監査役に当社及び子会社の内部監査の実施状況について、適時報告を行うとともに、意見・情報交換を行う等の連携体制を構築し、監査の実効性を確保しております。当事業年度におきましても、子会社の業務監査を実施し、信頼性の強化に努めております。
⑥監査役に報告する体制及び監査役の監査が実効的に行われる体制
・当社は、2016年５月開催の第１回定時株主総会以降、自らの信念に従って独立した客観的立場で適切に判断を行う独立社外監査役１名を増員し、監査役会の独立性の強化と機能の充実を図っております。
・当事業年度におきましては、第８回定時株主総会にて選任された新たな監査役を含む
監査役５名（内社外監査役３名）に対して、４本部長及び各担当部署の責任者より、
62

年度方針に基づいて組成された各プロジェクトの執行状況及び結果等を報告しております。なお、監査役５名（内社外監査役３名）は、第三者機関を活用した取締役会の実効性評価のためのアンケート調査に参加し、抽出された課題も共有しております。
・取締役は、重要な業務執行に係わる会議体へ監査役の出席を求め、監査の実効性を確保しており、代表取締役と監査役は、相互の意思疎通を図るため、適宜、意見交換する場を設け意見交換をしており、取締役は、監査役の職務の遂行のため、監査役と社外取締役、監査役と子会社等の取締役等との意思疎通、情報の収集・交換が適切に行えるように協力しております。
・当事業年度におきましては、社外取締役との情報交換を行うとともに、子会社の監査役及び内部監査部門との連携を図るため「グループ監査業務連絡協議会」を開催し、実効性の高い監査に努めております。

63連結計算書類連 結 貸 借 対 照 表（2024年２月29日現在）（単位：百万円）

（資
流
現
売
棚
未
そ
貸
固
有

科
目
産
の
部）
動
資
産
金 及 び 預 金
掛
金
卸
資
産
収
入
金
の
他
倒
引
当
金
定
資
産
形

固

定

資

産

建 物 及 び 構 築 物
機械装置及び運搬具
工 具、 器 具 及 び 備 品
土
地
建
設
仮
勘
定
そ
の
他
無

形

の
そ

固

定

れ
の

資

産

ん
他

投 資 そ の 他 の 資 産

投 資 有 価 証 券
繰 延 税 金 資 産
退職給付に係る資産
差
入
保
証
金
そ
の
他
貸
倒
引
当
金
資
産
合
計

金

額
74,70921,135375
17,03930,027
6,152△21
210,795
146,758
60,292
6,111
14,05455,364
10,705229
16,391
8,944
7,446
47,646
2,339
11,0172,915
30,3131,104△43285,505

科
目
（負
債
の
部）
流
動
負
債
支払手形及び買掛金
１年内返済予定の長期借入金

未 払 法 人 税 等
賞
与
引
当
金
店舗閉鎖損失引当金
株 主 優 待 引 当 金
そ
の
他
固
定
負
債
長
期
借
入
金
転 貸 損 失 引 当 金
店舗閉鎖損失引当金
退職給付に係る負債
資 産 除 去 債 務
そ
の
他
負
債
合
計
（純
資
産
の
部）
株
主
資
本
資
本
金
資
本
剰
余
金
利
益
剰
余
金
自
己
株
式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
退職給付に係る調整累計額

新
株
予
約
権
純
資
産
合
計
負 債 純 資 産 合 計

64

金

額
82,657
48,671
5,300
2,462
2,254
295
387
23,28552,597
39,125
45
714
23
5,900
6,787
135,254
149,029
10,000104,325
38,226△3,522
1,000
△95
1,095
220
150,250
285,505

連 結 損 益 計 算 書
３ 月 １ 日から（2023年
2024年 ２ 月29 日まで ）（単位：百万円）
科
売
売

目

金

上

高
価
売
上
総
利
益
営
業
収
入
営
業
総
利
益
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受
取
利
息
受
取
配
当
金
持 分 法 に よ る 投 資 利 益
補
助
金
収
入
受
取
保
険
金
そ
の
他
営
業
外
費
用
支
払
利
息
支
払
手
数
料
原
状
回
復
費
用
災
害
損
失
そ
の
他
経
常
利
益
特
別
利
益
投
資
有
価
証
券
売
却
益
関
係
会
社
株
式
売
却
益
受
取
補
償
金
特
別
損
失
減
損
損
失
店 舗 閉 鎖 損 失 引 当 金 繰 入 額
店
舗
閉
鎖
損
失
税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
当
期
純
利
益
親会社株主に帰属する当期純利益
上額690,498
492,146
198,351
16,159214,510
207,603
6,907

原

24
37
36
162
92
48
176
45
40
51
64

203
80
262
2,679
1,010
131
3,176
△530

65

401

379
6,929

545

3,820
3,654
2,646
1,008
1,008

連結株主資本等変動計算書
３ 月 １ 日から（2023年
2024年 ２ 月29 日まで ）（単位：百万円）

資
当
期
首
残
高
当
期
変
動
額
剰 余 金 の 配 当
親会社株主に帰属する
当 期 純 利 益
自 己 株 式 の 取 得
自 己 株 式 の 処 分
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当 期 変 動 額 合 計
当
期
末
残
高

株 主 資 本本
金 資 本 剰 余 金 利 益 剰 余 金 自 己 株 式 株主資本合計
10,000104,323
39,272△3,574150,021△2,053△2,053

1,008

1,008

1

－
10,0001
104,325△1,04538,226

△1
52

△1
54

51
△3,522△992
149,029

そ の 他 の 包 括 利 益 累 計 額
そ の 他 有 価 証 退職給付に係る その他の包括 新 株 予 約 権 純 資 産 合 計
券 評 価 差 額 金 調 整 累 計 額 利益累計額合計
当
期
首
残
高
15
△241
△226
226
150,022当期
変動
額剰 余 金 の 配 当△2,053
親会社株主に帰属する
1,008
当 期 純 利 益
自 己 株 式 の 取 得△1
自 己 株 式 の 処 分
54
株主資本以外の項目の
△110
1,337
1,227
△6
1,221
当期変動額（純額）
当 期 変 動 額 合 計
△110
1,337
1,227
△6
228
当
期
末
残
高
△95
1,095
1,000
220
150,25066

連結注記表１．連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項（1）連結の範囲に関する事項
連結子会社の数
12社
連結子会社の名称
株式会社マルエツ、株式会社カスミ、マックスバリュ関東株式会社、
株式会社マルエツフレッシュフーズ、株式会社ローズコーポレーション、
株式会社カスミグリーン、株式会社マルエツ開発、株式会社クローバ商事、
株式会社食品品質管理センター、株式会社マーノ、株式会社アスビズサポート、
株式会社カスミみらい
なお、株式会社協栄エイアンドアイについては、所有株式の全てを譲渡したため連結子会社でなくなりました。
（2）持分法の適用に関する事項
関連会社の数３社
関連会社の名称
株式会社セイブ、株式会社日本流通未来教育センター、株式会社エスオー（3）連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

67

（4）会計方針に関する事項① 重要な資産の評価基準及び評価方法
イ．有価証券
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法
ロ．棚卸資産a．商品
主として売価還元法による原価法（連結貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
ただし、一部の商品については最終仕入原価法
b．貯蔵品
最終仕入原価法② 重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ．有形固定資産（リース資産を除く）
定額法
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物
8年～39年
ロ．無形固定資産（リース資産を除く）
定額法
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
ハ．リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零（リース契約上に残価保証の取り決めがある場合は、当該残価保証額）とする定額法によっております。

68

③ 重要な引当金の計上基準
イ．貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
ロ．賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に備えるため、将来の支給見込額のうち当連
結会計年度に負担すべき額を計上しております。
ハ．店舗閉鎖損失引当金
店舗閉鎖に伴い発生する損失に備えるため、合理的に見込まれる中途解約違約金等の閉鎖関連損失見込額を計上しております。
ニ．株主優待引当金
株主優待制度に基づく費用の発生に備えるため、株主優待制度の利用実績に基づき、当連結会計年度末において将来利用されると見込まれる額を計上しております。
ホ. 転貸損失引当金
店舗閉鎖に伴い賃貸借契約の残存期間に発生する損失に備えるため、閉鎖し転貸を決定した店舗について、支払義務のある賃料等総額から転貸による見込賃料収入総額を控除した金額を計上しております。
④ 収益及び費用の計上基準
当社グループは、食品を中心としたスーパーマーケット事業を主力事業としております。同事業における商品の引渡時点において、顧客への履行義務が充足されると判断していることから、当該時点で収益を認識しております。
なお、商品販売のうち、当社グループが代理人に該当すると判断したものについては、顧客が受け取る対価の総額から、仕入先に対する支払額を差し引いた純額で収益を認識しております。

69

⑤ 退職給付に係る会計処理の方法
イ．退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。
ロ．数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法
数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌
連結会計年度から費用処理することとしております。
過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により費用処理しております。
未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。
⑥ のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、20年間で均等償却しております。
⑦ その他連結計算書類作成のための重要な事項
記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

70

２．表示方法の変更に関する注記
連結損益計算書
前連結会計年度において、「営業外費用」の「その他」に含めていた「原状回復費用」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。
なお、前連結会計年度の「営業外費用」の「その他」に含まれる「原状回復費用」は11
百万円であります。
３．会計上の見積りに関する注記
会計上の見積りにより当連結会計年度に計上した項目であって、翌連結会計年度の連結計
算書類に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりです。
固定資産の減損（1）当連結会計年度に計上した金額
有形固定資産146,758百万円
減損損失
2,656百万円（2）重要な会計上の見積りの内容に関する情報
主に店舗の固定資産について、回収可能額が帳簿価額を下回った場合に帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
回収可能額の算定に際しては、当連結会計年度における店舗毎の営業損益実績及び全社
営業損益実績に将来の施策等に伴う売上高、原価率、人件費及び諸経費の増減を主要な仮定として用いた上で将来キャッシュ・フローの見積りを行っております。
当該見積りは、店舗を取り巻く競争環境や個人消費の動向等の予期せぬ変化により実際に発生した金額が見積りと異なった場合には、翌連結会計年度に新たに減損損失が発生する場合があります。

71

４．連結貸借対照表に関する注記（1）有形固定資産の減価償却累計額（2）担保に供している資産及び担保にかかる債務①担保に供している資産
現金及び預金建物及び構築物
土地
合計②上記に対応する債務
支払手形及び買掛金
その他（預り保証金）
合計③その他、宅地建物取引業法に基づき供託している資産差入保証金（3）保証債務関連会社の仕入債務に対する保証

184,711百万円

1百万円
1,466百万円
2,229百万円
3,696百万円
1百万円
235百万円
237百万円
10百万円
21百万円

５．連結株主資本等変動計算書に関する注記（1）発行済株式の総数に関する事項
普通株式
131,681,356株（2）剰余金の配当に関する事項① 配当金支払額
決

議 株式の種類2023年４月11日
普 通 株 式取 締 役 会2023年10月10日
普 通 株 式取 締 役 会②

配当の原資

配当金の総額 １ 株 当 た り基(百万円)
配当額(円)

日 効 力 発 生 日

利益剰余金

1,026

8.00 2023 年 ２ 月 28 日 2023 年 ５ 月 ２ 日

利益剰余金

1,026

8.00 2023 年 ８ 月 31 日 2023 年 10 月 16 日

基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度とな
るもの
配当の原資

配当金の総額(百万円)

2024年４月９日
普 通 株 式 利益剰余金
取締役会

1,026

決

準

議 株式の種類

１株当たり
基配当額(円)

準

日 効 力 発 生 日

8.00 2024 年 ２ 月 29 日 2024年５月９日（3）当連結会計年度末の新株予約権（権利行使期間の初日が到来していないものを除く。）の目的となる株式の種類及び数
215,200株
普通株式
72

６．金融商品に関する注記（1）金融商品の状況に関する事項①金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については短期で安全性の高い預金等で運用しております。資金については運転資金及び設備投資等に必要な資金を銀行借入等により調達しております。
②金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
売掛金、未収入金は取引先に対する短期の営業債権であります。差入保証金は店舗不動産の賃借等に伴い差し入れたものであります。売掛金、未収入金、差入保証金は取引先の信用リスクに晒されております。
売掛金、未収入金、差入保証金の信用リスクについては、取引先の状況をモニタリング
し、財政状態の悪化等による回収懸念を早期に把握する体制をとっております。
投資有価証券のうち、株式は主に業務上の関係を有する企業の株式であり、上場株式については市場価格の変動リスクに晒されております。非上場株式においては発行企業体の信用リスクに晒されております。株式は、定期的に時価や発行企業体の財政状態を把握することにより、当該リスクを管理しております。
支払手形及び買掛金は仕入先に対する短期の営業債務であります。
借入金のうち、短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金は主に設備投資等に必要な資金調達を目的としたものであります。変動金利の借入金は金利の変動リスクに晒されております。
また、支払手形及び買掛金、借入金は流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくな
るリスク）に晒されておりますが、当社グループでは、各社が月次で資金繰計画を作成する
等の方法により管理しております。
③金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるた
め、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

73

（2）金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については次のとおりであります。なお、
市場価格のない株式等は、次表には含めておりません（（注）を参照ください。）。また、現金は注記を省略しており、預金、売掛金、未収入金、支払手形及び買掛金、短期借入金及び未払法人税等は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。
（単位：百万円）
連結貸借対照表
計 上 額

時

価

差

額

①投資有価証券
その他有価証券

975②差入保証金産
債30,30429,054△1,25031,28030,030△1,25044,42543,495△929

44,42543,495

△929

△8

計

長期借入金（※２）
負－30,313

貸倒引当金（※１）
資

975

計

（※１）差入保証金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。
（※２）１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

74

（注）市場価格のない株式等（単位：百万円）
区
関

連

非

分
会

上

社
場

連
株
株

結

貸

借

対

照

表

計

上

額

式

210

式

1,153

これらについては、上記表内における「その他有価証券」には含めておりません。
（3）金融商品の時価の適切な区分ごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのイン
プットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

①時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
時価（百万円）
区

分
レベル１

レベル２

レベル３

合計

投資有価証券
その他有価証券
資

株式

975

－

－

975

産

975

－

－

975

計

75

②時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
時価（百万円）
区

分
レベル１

差入保証金
資

産

計

長期借入金

レベル２

レベル３

合計

－

29,054－29,054－29,054－29,054－43,495－43,495

負 債 計－43,495－43,495（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
資産
投資有価証券
上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。
差入保証金
差入保証金の時価については、契約期間に基づいて算出した将来キャッシュ・フローに対応するリスクフリー・レートで割り引いた現在価値から貸倒見積高を控除した価格により算定しており、その時価をレベル２の時価に分類しております。
負債
長期借入金
長期借入金は固定金利によるものであり、一定の期間ごとに区分した当該長期借入金の元利金の合計額をリスクフリー・レートに信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しており、その時価をレベル２の時価に分類しております。

76７．賃貸等不動産に関する注記（1）賃貸等不動産の状況に関する事項
一部の子会社では、首都圏に賃貸用の商業施設等を所有しております。
なお、賃貸用商業施設の一部については、グループの一部の連結子会社が使用しているため、賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産としております。
2024年２月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は1,998百万円（賃貸収益は営業収入に、主な賃貸費用は販売費及び一般管理費に計上）、減損損失は219百万円（特別損失に計上）であります。
（2）賃貸等不動産の時価等に関する事項（単位：百万円）
連結貸借対照表計上額

当 連 結 会 計
当 連 結 会 計 当 連 結 会 計 当 連 結 会 計 年度末の時価
年度期首残高 年 度 増 減 額 年 度 末 残 高
賃貸等不動産12,367△1

12,366

10,338

賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産

10,260

△564

9,696

10,425（注）１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。
２．期中増減のうち、当連結会計年度の主な増加は、不動産の取得349百万円、賃貸等不動産の用途変更等２百万円、主な減少は減価償却費699百万円、減損損失219百万円
であります。
３．当連結会計年度末の時価は、主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて、自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む。）又は鑑定会社より鑑定評価書を取得し算定した金額であります。

77

８．収益認識に関する注記（1）顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当社グループは、スーパーマーケット事業を営む単一セグメントであり、主要な顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。

区
商

品

そ

の

の
他

販

分
売
（営

当

連

結

会

（単位：百万円）
計
年
度

（売

上

高）

690,498

業

収

入）

5,720

合
計
696,219（注）連結損益計算書上の営業収入に含まれる顧客との契約から生じる収益以外の収益は、当連
結会計年度において10,438百万円であります。
（2）収益を理解するための基礎となる情報
商品の販売（売上高）は、主にスーパーマーケット各店における食品や日用品等の商品売上からなります。これらの収益は、商品を顧客に引渡した時点で履行義務が充足されると判断し、当該時点で収益を認識しております。代金は、商品引渡し時点を中心に、概ね１カ月以内に回収しております。
その他（営業収入）は、主に消化仕入に係る手数料収入等からなります。これらの収益
は、利用に応じて履行義務が充足されると判断し、サービスを提供した時点で収益を認識しております。代金は、取引先との契約に基づき、概ね１カ月以内に回収しております。

78

（3）当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の金額を理解するための情報①契約負債の残高等
顧客との契約から生じた契約負債の期首残高及び期末残高は、以下のとおりであります。
（単位：百万円）
当
連
結
会
計
年
度
期
期

首

残

高

1,862

末
残
高
2,910
連結貸借対照表上、契約負債は「その他の流動負債」に計上しております。契約負債は、主に当社が付与したポイント及び発行した商品券のうち、期末時点において履行義務を充足していない残高であります。
当連結会計年度において認識した収益のうち、期首の契約負債残高に含まれていたもの
は、789百万円であります。
②残存履行義務に配分した取引価格
当連結会計年度末現在、商品券等に係る残存履行義務に配分した取引価格の総額は1,758百万円であります。当社は、当該残存履行義務について、商品券等が使用されるにつれて今後１年から10年の間で収益を認識することを見込んでいます。
なお、当初の予想期間が１年以内の契約であるものについては、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。

９．１株当たり情報に関する注記（1）１株当たり純資産額（2）１株当たり当期純利益（3）潜在株式調整後１株当たり当期純利益

1,168円73銭
7円85銭
7円84銭

10．重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。

79

計算書類

貸

借

対

照

表

（2024年２月29日現在）（単位：百万円）

科
産
動
金 及

目
（資
の
部）
流
資
産
現
び 預 金
売
掛
金
棚
卸
資
産
そ
の
他
固
定
資
産
( 有 形 固 定 資 産 )
建
物
構
築
物
機 械 及 び 装 置
車
両
運
搬
具
工 具、 器 具 及 び 備 品
建
設
仮
勘
定
( 無 形 固 定 資 産 )商標権
ソ フ ト ウ エ ア
ソフトウエア仮勘定
その他( 投 資 そ の 他 の 資 産 )関 係 会 社 株 式
関係会社長期貸付金
そ
の
他
資
産
合
計

金

額

科
債
動

（負
流

7,898
2,106
4
30
5,755
152,581
1,287
503
19
641
5
78
38
3,643
3
3,257
382
0
147,650
127,126
20,300223
160,479

目
の
負

金

2,436

1年以内返済予定の長期借入金

300

株 主 優 待 引 当 金
そ

の

固

定

長

期

資

産

負
（純
株

負
借
除

入
去

債
資
主

資

債

合
の
資

産
本

96

他

2,040

債

31,272

金

31,250

務

22

計
部）
本

33,709126,549

金

10,000剰余

金117,315

準

備

金

2,500

そ の 他 資 本 剰 余 金

114,815

資

本
資

利

本
益

金

2,756

そ の 他 利 益 剰 余 金

2,756

繰 越 利 益 剰 余 金

2,756

自

80

額

部）
債

剰

己

余

株

式

△3,522

新

株

予

約

権

220

純
負

資

産
資

合

計
計

126,770
160,479

債

純

産

合

損

（

益

計

算

書

2023年 ３ 月 １ 日から2024年 ２ 月29 日まで）（単位：百万円）

科
目
業
収
益
業
費
用
売
上
原
価
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受
取
利
息
そ
の
他
営
業
外
費
用
支
払
利
息
そ
の
他
経
常
利
益
税 引 前 当 期 純 利 益
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
当
期
純
利
益

金

営
営

額
7,589

337
4,579

70
5
109
52

81

4,917
2,672

75

161
2,586
2,586
6
2,580

株主資本等変動計算書
３ 月 １ 日から（2023年
2024年 ２ 月29 日まで ）（単位：百万円）

資
当
期
首
残
高
当
期
変
動
額
剰 余 金 の 配 当
当 期 純 利 益
自 己 株 式 の 取 得
自 己 株 式 の 処 分
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当 期 変 動 額 合 計
当
期
末
残
高

株 主 資 本資 本 剰 余 金
本金
資 本 準 備 金 その他資本剰余金 資 本 剰 余 金 合 計
10,0002,500
114,813
117,313－
10,000

－
2,500

1

1

1
114,815

1
117,315株 主 資 本利 益 剰 余 金
新株予約権 純資産合計
その他利益剰余金 利益剰余金合 自己株式 株主資本合計
計
繰越利益剰余金
当
期
首
残
高
2,229
2,229 △3,574 125,969
226 126,196
当
期
変
動
額
剰 余 金 の 配 当△2,053△2,053△2,053△2,053
当 期 純 利 益
2,580
2,580
2,580
2,580
自 己 株 式 の 取 得△1△1△1
自 己 株 式 の 処 分
525454
株主資本以外の項目の△6△6
当期変動額（純額）
当 期 変 動 額 合 計
526
526
51
580
△6
574
当
期
末
残
高
2,756
2,756 △3,522 126,549
220 126,770

82

個別注記表
１．重要な会計方針に係る事項に関する注記（1）資産の評価基準及び評価方法
関係会社株式
移動平均法による原価法（2）固定資産の減価償却の方法①有形固定資産定額法
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物
8年～31年
機械及び装置10年～12年
工具、器具及び備品
3年～20年②無形固定資産定額法
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づ
いております。
（3）棚卸資産の評価基準及び評価方法
評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。
①製品・仕掛品
総平均法②原材料・貯蔵品
最終仕入原価法（4）引当金の計上基準
株主優待引当金
株主優待制度に基づく費用の発生に備えるため、株主優待制度の利用実績に基づき、当事業年度末において将来利用されると見込まれる額のうち、当社が負担すべき金額を計上しております。
（5）収益及び費用の計上基準
持株会社である当社における顧客との契約により生じる収益は、主に子会社からの経営管理料となります。経営管理料は、子会社への契約内容に応じた受託業務を提供することが履行義務であり、履行義務の進捗に応じて収益を認識しております。
83

（6）その他計算書類作成のための基本となる重要な事項
記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
２．貸借対照表に関する注記（1）有形固定資産の減価償却累計額（2）関係会社に対する短期金銭債権（3）関係会社に対する短期金銭債務（4）取締役、監査役に対する金銭債務

239百万円
5,056百万円
503百万円
6百万円

３．損益計算書に関する注記
関係会社との取引高
①営業取引
営業収益
受取配当金
経営管理料
サービス収入売上高
営業費用
販売費及び一般管理費
売上原価②営業取引以外の取引高

3,984百万円
1,955百万円
1,467百万円
78百万円
903百万円
5百万円
71百万円

４．株主資本等変動計算書に関する注記
自己株式の数に関する事項
普通株式

3,311,059株

84５．税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産繰越欠損金
株式報酬費用
関係会社株式その他
繰延税金資産小計
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
繰延税金資産合計

1,515百万円
33百万円
17百万円
1百万円
1,567百万円△1,515百万円△52百万円－百万円

６．関連当事者との取引に関する注記
当社の親会社（単位：百万円）
種

類

親 会 社

会
名

社

等

の
称

イオン株式会社

議決権等の所有割合（注）被所有
直接53.7％
間接52.4％

関連当事者と の 関 係

役員の兼任

取引の内容

取引金額

販売支払手数料

782

資金の寄託

10,000

資金の回収

科

目

期末残高

そ の 他
(流動負債)430

そ の 他(流動資産)

3,000

7,000

取引条件及び取引条件の決定方針（注）イオン株式会社は当社の議決権の52.4％（出資比率は51.0％）を所有するイオンマ
ーケットインベストメント株式会社の議決権の100.0％を所有しております。

85当社の子会社（単位：百万円）
種

類

子 会 社

子 会 社

子 会 社

会
名

社

等

の 議決権等の称 所 有 割 合株式会社マルエツ

株式会社カスミマックスバリュ関東株式会社

関連当事者と の 関 係所有
経営の管理
直接100.0％ 役員の兼任

所有
経営の管理
直接100.0％ 役員の兼任

所有
経営の管理
直接100.0％ 役員の兼任

取引の内容

取引金額

経営管理料

目

期末残高

999

そ の 他
(流動資産)

274

資金の貸付(注)7,500

関 係 会 社
長期貸付金

15,000

利息の受取

44

－

－

経営管理料

850

そ の 他
(流動資産)

233

資金の貸付(注)2,000

関 係 会 社
長期貸付金

4,000

利息の受取

11

－

－

資金の貸付(注)

6,500
そ の 他
(流動資産)

1,300

関 係 会 社
長期貸付金

1,300

そ の 他
(流動資産)

1

資金の回収

7,050

資金の貸付(注)

－

資金の回収

200

利息の受取

14

科

取引条件及び取引条件の決定方針（注）資金の貸付については、市場金利を勘案し、決定しております。
86

７．収益認識に関する注記
収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は、１．重要な会計方針に係る事項に関する注記の（5）収益及び費用の計上基準に記載のとおりであります。
８．１株当たり情報に関する注記（1）１株当たり純資産額（2）１株当たり当期純利益（3）潜在株式調整後１株当たり当期純利益

985円
20円
20円

９．重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。

87

82銭
10銭
7銭

監査報告
連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2024年４月８日
ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社

取

締

役

会

御中
有限責任監査法人

ト

ー

マ

ツ

東京事務所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

大

中

康

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

古

賀

祐一郎

宏

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第4項の規定に基づき、ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社の2023年３月1日から2024年2月29日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ユナ
イテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内
容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

88

連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合
又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上

89

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2024年４月８日
ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社

取

締

役

会

御中
有限責任監査法人

ト

ー

マ

ツ

東京事務所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

大

中

康

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

古

賀

祐一郎

宏

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第2項第1号の規定に基づき、ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株
式会社の2023年3月1日から2024年2月29日までの第9期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株
主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監
査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

90

計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項
付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合
又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以

91

上

監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、2023年３月１日から2024年２月29日までの第９期事業年度の取締役における職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告
いたします。

1. 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（1）監査役会は、当期の監査方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（2）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、当期の監査方針、監査計画等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施いたしました。
①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用状
況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第５号イの留意した事項及び同号ロの判断及び理由については、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
④会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

92

2. 監査の結果（1）事業報告等の監査結果①事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
②取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④事業報告に記載されている親会社との取引について、当該取引をするに当たり当社の利益を害さないよ
うに留意した事項及び当該取引が当社の利益を害さないかどうかについての取締役会の判断及びその理由について、指摘すべき事項は認められません。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人

有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。

（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人

有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。

2024年４月９日
ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社 監査役会

93

常勤監査役

根

健

㊞

常勤監査役

代 々 城 忠 義

㊞

社外監査役

竹

島

智

春

㊞

社外監査役

石

本

博

文

㊞

社外監査役

岡

本

忍

㊞

以

上

本

株主メモ
事業年度
定時株主総会基準日

株主名簿管理人
郵便物送付先・連絡先

毎年３月1日から翌年２月末日まで
毎年５月開催期末配当金 毎年２月末日
中間配当金 毎年８月31日
そのほか必要があるとき予め公告して定めた日
東京都千代田区丸の内一丁目３番３号
みずほ信託銀行株式会社〒168‐8507 東京都杉並区和泉二丁目８番４号
みずほ信託銀行株式会社

証券代行部

0 1 2 0 - 2 8 8 - 3 2 4

公告方法（受付時間 9：00～17：00 土・日・祝日を除く）
取次事務は、みずほ信託銀行株式会社の本店及び全国各支店においてもお取扱い
しております。
電子公告※事故その他やむを得ない事由によって、電子公告による公告ができない場合には、日本経済新聞に掲載いたします。

株式等に関するマイナンバーお届出のご案内
株式等の税務関係の手続に関しましては、マイナンバーのお届出が必要です。
お届出が済んでいない株主さまにおかれましては、お取引のある証券会社等へマイナンバーのお届出をお願いします。

株式等の税務手続におけるマイナンバーの取扱い
法律に従い、以下のような支払調書を作成・提供するためにはマイナンバーを使用いたします。

主な支払調書＊配当金に関する支払調書＊単元未満株式の買取請求など株式の譲渡取引に関する支払調書

マイナンバーのお届出に関するお問い合わせ先・証券会社とのお取引がない株主さま
下記フリーダイヤルまでお問い合わせください。
みずほ信託銀行株式会社 証券代行部

・証券口座にて株式を管理されている株主さま
お取引の証券会社までお問い合わせください。

0 1 2 0 - 8 4 - 0 1 7 894株主総会会場ご案内図
会

場 東京都台東区西浅草３丁目17番１号

電話03-3847-1111（代表）浅草ビューホテル橋

東武伊勢崎線
浅草駅
吾妻橋

銀座線 浅草駅

３番出口

銀座線
田原町駅

都営浅草線
浅草駅

駒形

橋

駒形ラ
ンプ

つく
ばエ
ク
スプ
レス

国際通り

A2 出口

通 ■最寄り駅のご利用案内①つくばエクスプレス②東京メトロ銀座線「浅草駅」 Ａ２出口より徒歩約１分「田原町駅」３番出口より徒歩約７分※専用駐車場及び専用送迎バスのご用意はしておりませんので、予めご了承ください。

※本総会にお土産のご用意はございませんので、予めご了承ください。

ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社

至北千住

浅草駅

東本願寺

かっぱ橋道具街通り

交

つくばエクスプレス

隅田
川

浅草寺

首都
高
速６
号線

馬道通り
仲見世通り
雷門

言問

向島ランプ

浅草ビューホテル「４F（飛翔の間）」