コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Helios Techno Holding Co.,Ltd.

最終更新日：2024年6月25日

ヘリオス テクノ ホールディング株式会社
代表取締役社長 佐藤 良久
問合せ先：03-6264-9510
証券コード：6927
https://www.heliostec-hd.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社では、継続的な企業成長を実現するためには、株主の利益を最大限に尊重することを第一義に、当社を取りまくステークホルダー（従業員、顧客、取引先等）に対して公正にその要求を満足させるものとし、経営の健全性、効率性を高め、迅速な意思決定を図るとともに、高い透明性、コンプライアンスを図ることが最重要課題と認識しています。
また、トップ自ら率先してＩＲ活動を実施し、適時適切なディスクローズを図り、企業の透明性を高めています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２−４ 議決権の電子行使の環境づくり、招集通知の英訳】
議決権電子行使プラットフォ ームの利用については、2018年開催の第42期定時株主総会より導入しております。なお、招集通知の英訳については、2024年３月末時点で外国法人等の持分が5.7％のため実施しておりません。今後、必要に応じて検討を行います。
【補充原則１−２−５ 信託銀行名義で株式保有する機関投資家の株主総会における議決権行使】
当社は、基準日時点において、株主名簿に記載されている議決権を有する株主を、議決権の行使が可能な株主としております。信託銀行等においても、議決権の分割行使がなされていることから、特にその行使を信託銀行以外に認めておりません。
【補充原則２−４ー１ 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
具体的数値目標や人材育成方針、社内環境整備方針は掲げておりませんが、当社は、社内に異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在することは、会社の持続的な成長、中長期的な企業価値の向上を確保する上での強みとなり得るとの認識に立ち、社内における女性の活躍促進を含む多様性の確保推進に努めております。
【補充原則４−１−３/補充原則４−３−２/補充原則４−３−３ 後継者計画の策定及び最高経営責任者（ＣＥＯ）等の選解任】
当社は、ＣＥＯの後継者計画の策定・実施並びに選解任については、現状の取締役会の構成により、後継者候補に必要な価値観、能力、行動統制等を審議のうえ計画的に進めることを取締役会で確認しております。
【原則４−８ 独立社外取締役の有効な活用】
当社において、独立社外取締役は１名でありますが、本コードの趣旨を良く理解し、積極的に対応するため１名以上増員すべく適任者を探しております。その選任に関しては、会社経営に関する豊富な経験と高い見識が必要と判断しており、鋭意適切な者の確保に努めてまいります。
【補充原則４−８−２ 筆頭独立社外取締役の互選、経営陣・監査役または監査役会との連携】
当社は独立社外取締役相互間で筆頭独立社外取締役等連絡調整役は選任しておりませんが、各取締役、経営陣との連絡・調整、監査役との連携体制は構築されております。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
会社法及び東京証券取引所上場規程に定める基準に基づき、会社経営若しくは業界に関する豊富な経験等を有しており、また、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者を独立役員として選定しておりますが、具体的な独立性判断基準については今後策定してまいります。
【補充原則４−１１−１ 取締役の選任方針等の開示】
当社は専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様な取締役で構成し、取締役会の機能が最も効率的に発揮できる員数を維持することとし、業務執行取締役若干名の他、各子会社の社長及び社外取締役（うち１名が独立社外取締役）、並びに監査役（うち２名が社外監査役）の構成としております。
なお、取締役に必要とされるスキル等の組み合わせについては、当社の経営戦略に照らし、取締役会において検討を行ってまいります。
【原則５−２ 経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社は今後の成長に向け連結売上高や連結営業利益の拡大を重視すべき局面と捉えており、資本コストを踏まえた計画は採用しておりません
が、機関投資家等との対話を通じて適切な資本コストの認識に努め、将来的には事業計画や株主還元に活かしてまいりたいと考えております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ 政策保有株式】
現在保有している株式については、取引関係が特に重要な会社にのみ限定しております。
また、毎年取締役会に、当社との取引関係の内容、保有先企業の経営成績、配当実績、簿価・時価比較などを報告し、定期的に保有継続の可否について検討し決定しております。
なお、政策保有株式の議決権行使については、議案の内容を検討し、その発行会社の株主価値の向上に資するものか否かを判断したうえで、すべての議案に対して議決権を行使しております。

【原則１−７ 関連当事者間の取引】
当社は、取締役の利益相反取引及び競業取引を取締役会の付議・報告事項としており、取引毎に取締役会による事前承認及び結果の報告を実施しております。
【補充原則２−４ー１ 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
上記【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】のとおりであります。
【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業型確定拠出年金制度を導入し、運用しておりますが、企業年金の積立金の運用は行っておりません。
【原則３−１ 情報開示の充実】
１．会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
経営理念や経営戦略、経営計画を当社ホームページ等にて開示しております。
２．コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレートガバナンスの基本方針については、上記「１．基本的な考え方」に沿って作成し、ホームペ−ジ等にて開示いたします。
３．取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社の取締役の報酬は、役位・責任に相応しい適正な水準とし、当社グループの業績及び企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分機能し、かつ株主の皆様と価値を共有する内容であることを基本方針としております。
具体的には、取締役（社外取締役を除く。）については、基本報酬及び業績連動報酬からなる金銭報酬、並びに譲渡制限付株式報酬からなる非金銭報酬で構成することとし、社外取締役については、その職責に鑑み、基本報酬のみとしております。
なお、取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、会社の業績や経営内容、経済情勢等を踏まえ、監査役が参加する取締役会で審議のうえ決定しております。
４．取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
社外役員の選任ガイドラインは、補充原則4-11-1にて、社外役員の独立性基準は原則4-9に示しております。
取締役・監査役の解任については、その能力、資質等に疑義が認められるに至った場合、取締役会で協議を行い、解任すべき正当な理由があると判断した時は、株主総会に解任議案を上程いたします。
５．取締役会が上記４．を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役・監査役候補者の個々の選任理由については、株主総会招集通知にて開示いたします。
【補充原則３−１−３ 情報開示の充実】
当社及びグループ会社は、顧客に選ばれる、他社が追従できない高付加価値製品・サービスの開発、提供を追及するとともに事業シナジー効果の創出と成長の加速化を通じて、事業の拡大、経営基盤の安定化を基本方針とし、持続的成長性のある研究型企業を追求し、もって株主・従業員・取引先及び地域社会に貢献する開かれた会社の実現を目指します。当社グループは、この使命を達成するためには、①コーポレートガバナンスの確立②事業活動に関わる法令、定款、企業倫理等の遵守③リスクに対する的確かつ迅速な対応④信頼性のある財務及び事業活動状況の適時適切な情報開示⑤業務の有効性及び効率性の確立⑥反社会的勢力による不当要求への毅然とした態度及び、取引関係の排除を経営の基本に据えた「内部統制の仕組み」を構築するとともに継続的にその機能強化に努めます。
また、サステナビリティ戦略については、当社グループの経営戦略の中核と捉え、①環境面、②社会面、③経済面において、それぞれ以下の取り組みを行っております。
① 環境面
当社グループは、合理的かつ科学的な経営（Digital Transformation）に基づく在庫の削減、コストの低減、リードタイムの短縮等により、環境負荷を最小限に抑えるよう配慮するとともに、原材料の調達においても環境負荷を低減するために積極的にお取引先様との協力関係を構築し、省エネルギーで環境負荷を抑えた製品開発を行うことに取り組んでおります。
② 社会面
当社グループは、社会の公平性を担保することを主眼として、社内に異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在することは、会社の持続的な成長を確保する上での強みとなり得るとの認識に立ち、社内における女性の活躍促進を含む多様性の確保の推進に取り組んでおります。
③ 経済面
当社グループは、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出は、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーによるリソースの提供や貢献の結果であることを十分に認識し、これらのステークホルダーとの適切な協働に努めており、コンプライアンスの徹底、労働条件の定期的な見直し等により健全な経済活動に取り組んでおります。
なお、当社グループは、頻繁な技術革新を伴う業界に属しているため、知的財産権の防衛策として特許取得を重視し、必要な特許の申請及び取得を進めるなど、知的財産等への投資も積極的に進める一方、これからの新しい技術・知見の創出を担う人材への投資についても積極的に進めております。
【補充原則４−１−１ 取締役会の判断・決定、経営陣に対する委任の範囲の開示】
取締役会は取締役会規程で定められた決議事項、経営に係る重要事項について判断し、決定を行っております。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
上記【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】のとおりであります。
【補充原則４−１０−１ 任意の仕組みの活用】
当社取締役会は、取締役４名で構成されており、半数にあたる２名が社外取締役（うち１名が独立社外取締役）となっており、現状の構成により取締役会の機能の独立性・客観性等が担保できているものと考えております。
【補充原則４−１１−１ 取締役の選任方針等の開示】
上記【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】のとおりであります。

【補充原則４−１１−２ 取締役のほか上場会社の役員兼任状況の開示】
取締役・監査役の兼任については、法令上の適正性の確認に加えて、兼任先の業務内容・業務負荷等を踏まえ、取締役会決議によって決定いたします。また、兼任数についても、必要最低限にとどめます。現在のところ、社外役員以外は、兼任はありません。
なお、個別の役員兼任状況については、株主総会招集通知や有価証券報告書にて開示しております。
【補充原則４−１１−３ 取締役会の実効性分析・評価の実施と開示】
当社は、取締役会の実効性について、取締役及び監査役を対象にアンケートを実施し、その集計、分析を第三者機関に委託する形でその評価を実施しております。本年においては、全設問３５問のうち新規設問を除く３２問中９問で昨年より評点が向上し、取締役会の実効性は確保できていると判断しておりますが、今回の評価結果を踏まえ、評価の低い又は乖離の大きな項目について議論を行い、引き続き取締役会の実効性向上に努めてまいります。
【補充原則４−１４−２ 取締役・監査役のトレーニング方針の開示】
取締役・監査役がその役割・責務を適切に果たす為に必要なトレ−ニング及び情報提供を適宜実施いたします。特に、新任の取締役・監査役には事業内容の説明だけでなく、コンプライアンス・法務事項の説明・講習・eトレ−ニング等、重点をおいて行います。また、グル−プ全体の情報共有を促進するため、グル−プミ−ティングを行っております。
【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】
取締役への対話（面談）の申込については、面談の目的及び内容の重要性、面談者の属性等を考慮のうえ、対応を検討いたします。なお、株主との実際の対話（面談）については、統括管理部を窓口とし、可能な範囲で、情報取扱責任者及びＩＲ担当取締役が対応しております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称所有株式数（株）

割合（％）

加賀電子株式会社

881,000

4.85

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口)578,900

3.18

岩崎 泰次

410,000

2.25

J.P.MORGAN SECURITIES PLC（常任代理人 JPモルガン証券株式会社）

210,423

1.15

NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS−MARGIN（CASHPB）（常任代理人 野村證券株式会社）

204,200

1.12

松下 彰利

186,000

1.02

野村信託銀行株式会社（投信口）

168,600

0.92

東京短資株式会社

163,500

0.90

斉藤 定一

155,000

0.85

JP JPMSE LUX RE UBS AG LONDON BRANCH EQ CO（常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行）

154,000

0.84

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
大株主の状況に記載していませんが、当社は自己株式4,659,041株を保有しております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

電気機器

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数4名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

1名

会社との関係(1)

氏名

属性

名倉 啓太

弁護士

木下 玲子

他の会社の出身者

abcd

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

○i

jk

会社との関係(2)
独立役員氏名名倉 啓太木下 玲子○

指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

同氏は、弁護士としての豊富な知見と経験を有しており、企業法務に精通する専門家としての見地から、当社及び当社グループの意思決定や業務執行への適切な監督機能を発揮していただけると判断し、選任しております。なお、同氏は、直接企業経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。

―――

同氏は、長年に亘る経営者としての豊富な経験と金融及び投資の専門家としての見地から、当社及び当社グループの経営に資する助言や提言等を含む監督機能を担っていただけると判断し、選任しております。
また、同氏は株式会社東京証券取引所が定める独立性の基準を満たしており、一般株主との利益相反が生じるおそれはないものと判断し、独立役員として選任しております。

なし【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
会計監査人は、公正普遍の立場から監査が実施される環境を整備するとともに、監査役並びに内部監査室とも意見交換を実施し、内部統制の充実を図っております。
また、監査役と内部監査室とは、年間の監査計画の立案及びその運営につき、その都度連携を図って実施しております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定されている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

鈴木 智子

公認会計士

木内 敬

弁護士

abc

d

会社との関係(※)
e f g h i jklm

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

鈴木 智子

木内 敬

独立
役員

○

○

適合項目に関する補足説明―――

同氏は、監査法人で会計監査や内部管理体制整備支援業務に従事し、現在は公認会計士事務所の代表を務めております。また特定非営
利活動法人での会計監査や投資法人での職務執行の監督経験等を通じて企業経営及び会計に関する幅広い見識を有しております。なお、同氏は、直接企業経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。
また、同氏は株式会社東京証券取引所が定める独立性の基準を満たしており、一般株主との利益相反が生じるおそれはないものと判断し、独立役員として選任しております。

―――

同氏は、弁護士及び公認会計士として豊富な経験と専門的な知識を有しており、企業法務及び財務会計の視点から、当社及び当社グループの意思決定や業務執行への適切な監督機能を発揮していただけると判断しております。なお、同氏は、直接企業経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。
また、同氏は株式会社東京証券取引所が定める独立性の基準を満たしており、一般株主との利益相反が生じるおそれはないものと判断し、独立役員として選任しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

その他独立役員に関する事項
―――

選任の理由

3名

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他該当項目に関する補足説明
当社の取締役の報酬は、役位・責任に相応しい適正な水準とし、当社グループの業績および企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分機能し、かつ株主の皆様と価値を共有する内容であることを基本方針としております。
具体的には、取締役（社外取締役を除く。）については、基本報酬及び業績連動報酬からなる金銭報酬、並びに譲渡制限付株式報酬からなる非金銭報酬で構成することとし、社外取締役については、その職責に鑑み、基本報酬のみとしております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、会社の業績や経営内容、経済情勢等を踏まえ、監査役が参加する取締役会で審議のうえ決定しており、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社の取締役の報酬は、役位・責任に相応しい適正な水準とし、当社グループの業績及び企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分機能し、かつ株主の皆様と価値を共有する内容であることを基本方針としております。
具体的には、取締役（社外取締役を除く。）については、基本報酬及び業績連動報酬からなる金銭報酬、並びに譲渡制限付株式報酬からなる非金銭報酬で構成することとし、社外取締役については、その職責に鑑み、基本報酬のみとしております。
金銭報酬は、各取締役の役位・責任に応じた固定額である基本報酬と、連結営業利益に役位・責任に応じた料率を乗じて算定する業績連動報酬であり、株主総会で承認された総額の範囲内において、取締役会にて審議し決定しております。業績連動報酬の指標として、当社グループの本業における収益力を表す連結営業利益を採用しております。なお、グループ会社の取締役を兼任し、当社と責任限定契約を締結する取締役の報酬は、兼任先グループ会社の基準による基本報酬と、兼任先グループ会社の連結営業利益を指標にした業績連動報酬であり、兼任先グループ会社より支給しております。取締役の金銭報酬の額は、2012年６月22日開催の第36期定時株主総会において、年額２億40百万円（うち社外取締役年額20百万円以内）と決議されており、当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は５名（うち社外取締役１名）であります。金銭報酬の支給にあたっては、総額を12等分した金額を定時株主総会の翌月から毎月支給しております。
譲渡制限付株式報酬は、株主の皆様との更なる価値共有を企図したものであり、取締役（社外取締役を除く。）を対象に、支給に関する取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所の当社普通株式の終値で計算した株式数の付与のための金銭債権を支給し、その全額を現物出資財産として払い込みすることで当社の普通株式の発行又は処分を受けるものであります。具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定しております。なお、譲渡制限付株式報酬は、金銭報酬とは別枠で、2019年６月21日開催の第43期定時株主総会において、年額30百万円かつ５万株以内と決議されており、当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は５名（うち社外取締役１名）であります。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外監査役は常勤監査役と綿密に連携は図りながら、随時経営課題について取締役に対して指導を行っており、また取締役会では各議案に対して積極的な意見具申を行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）(1) 当社における経営管理組織としては、経営課題等に関する意思決定及び業務執行の監督機関として「取締役会」、監査機関として「監査役会」を設置しております。
(2) 2024年６月20日現在の取締役会は、取締役４名（うち１名は代表取締役、２名は社外取締役）で構成されており、定期的に開催するほか、適宜臨時に開催し、活発な意見交換によって活性化した運営をし、迅速な経営課題等の意見交換と効率的な業務執行を行っております。
(3) 経営陣のダイナミズムを保ち、取締役の責任と権限を明確にして経営に当てるため、取締役の任期を１年としております。
(4) 2024年６月20日現在の監査役会は、監査役３名で構成されており、必要都度開催され、年初に決定した監査方針及び監査計画に基づいて実施した監査の結果を報告し、相互に意見・情報の交換を行うとともに、定期的に開催される取締役会に出席して意見を述べること等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。
(5) 事業子会社においては、社長の諮問機関として、取締役、監査役及び部長をもって構成する「経営会議」の運営を充実し、その審議内容を取締役会に反映して、的確な執行決定を徹底しており、当社へ報告するよう義務づけております。
(6) 内部監査組織としては、グループ内全社に内部監査室を設置し、年度監査計画に基づいて、業務の効率性、合理性及びコンプライアンスの観点から、全ての部門及び子会社の業務監査を実施し、各部門における内部統制上の問題点を指摘して、部門毎に改善案を提示させ、改善事項の実施状況のチェックを行うことにより、業務の健全性の改善・向上に努めております。また、内部監査及び監査役監査並びに会計監査は子会社だけでなくグループ全体での相互連携を図り、監査業務の品質向上に最善を尽くしております。
(7) 取締役の指名については、取締役会で客観性の確保を図りながら、審議の上、決議しております。
(8) 取締役の報酬は、基本方針に則り、金銭報酬、譲渡制限付株式報酬とも株主総会で承認された総額の範囲内において、監査役が参加する取締役会で審議の上、決定しております。監査役の報酬は、基本報酬のみで構成されており、株主総会で承認された総額の範囲内において、監査役会で審議の上、決定しております。なお、監査役の報酬限度額は、2012年６月22日開催の第36期定時株主総会において、年額60百万円以内と決議されております。
(9）当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としており、定款にも定めがあります。責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社の社外取締役２名及び社外監査役２名は、当社と人的関係、または取引関係その他の利害関係はなく、当社事業から独立した視点により、経営に対する監督及び監査が行われていると考えております。社外取締役は、独立した立場から取締役及び取締役会の監督機能を強化する役割を果たしております。また、社外監査役は、常勤監査役と綿密に連携を図りながら、随時社内からの十分な情報収集を行っており、監査役会の監査機能を強化する役割を果たしております。このような、社外取締役と社外監査役が適切に機能するコーポレートガバナンス体制を採用することにより、取締役会における適切かつ効率的な意思決定が担保されると考えております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主の皆さまが十分な議案の検討時間を確保できるよう、招集通知の発送を法定期日より1日以上前に発送しています。

集中日を回避した株主総会の設定予想される総会集中日の１週間程度前倒した2024年6月20日に開催しております。

電磁的方法による議決権の行使

電磁的方法（インターネット）により、議決権を行使することができます。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

2018年開催の第42期定時株主総会より、株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームを利用した議決権行使を可能としています。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身による説明の有無

IR資料のホームページ掲載

決算短信、四半期決算短信などをホームページに掲載しております。
また、英文による掲載も行っております。

IRに関する部署（担当者）の設置【担当部署】社長室【担当者】常務取締役 秋葉 泰

その他

アナリスト・機関投資家に対しては、個別に取材要請等に応じております。また、希望により工場見学会を開催しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

経営戦略に「小回りを効かせて顧客の利便性を向上させる」を掲げております。情報システ
ム管理規程、情報セキュリティ管理規程、個人情報管理規程等、適宜規定を設けて運用しております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

信頼性のある財務及び事業活動の適時適切な情報開示

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、取締役の業務執行が法令や定款に適合し、当社及びグループ会社（以下「当社グループ」という）の業務の適正性を確保するため、また、当社グループに関する財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するため、以下の施策を実施する。
1. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)当社グループは、社長を委員長とする「内部統制委員会」において、内部統制システムの構築・維持・向上並びに内部統制に係る重要事案について審議し、取締役会に報告する。
(2)当社グループは、コンプライアンスに関する規範体系を明確にし、また、取締役及び従業員はそれぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題として捉え、業務運営にあたる心構え、指針と具体的な遵守事項を規定した「コンプライアンス規程」に従い行動する。
(3)当社グループのコンプライアンス統括部署である当社統括管理部は、コンプライアンス維持を徹底するために、一定の重要事項の決定については、社内外の専門部署と連携を図り、事前に適法性等の検証を行う。
(4)当社は、法令違反その他のコンプライアンス違反の未然防止及び早期発見、是正を図るため、「相談・通報制度」に基づき、当社グループの全ての従業員が利用できる内部通報窓口を設置する。
(5)当社は、通報内容を秘守し、通報者に対して不利益な扱いを行わない。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1)当社グループは、「取締役会規程」「監査役会規則」「インサイダー情報管理規程」「文書管理規程」「情報セキュリティ管理規程」に基づき、各種文書、帳票並びに情報について、適切に作成、保存、管理する。
(2)電磁的な情報は、ファイアーウォールを施したサーバーに一元的にファイルされ、定期的にデータのバックアップを行う。
(3)個人情報については、「個人情報管理規程」「特定個人情報取扱規程」に従い管理する。
(4)取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できる。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)当社グループは、「リスク管理規程」に従い、不測の事態が発生した場合、損害・影響額を最小限に留める迅速な対応体制を整備する。
(2)当社グループは、当社社長の指示に従い、定期的にリスク評価を行い、リスクの回避・軽減・転嫁・保有等の対応策を検討し実施する。
(3)当社は、グループ会社のリスク管理、リスクマネジメント推進にかかる課題の抽出と対応策の進捗管理を行うため、グループ会社に年２回の報告を義務付ける。
(4)重要なリスクが発生又はその恐れが生じた場合は、「内部統制委員会」を開催して対応策を検討・審議し、損失の防止及び収益の保全、再発防止等危機管理にあたる。
(5)内部監査室（グループ会社を含む）が各部門の往査を行うにあたっては、常にリスク管理の視点から監査を行い、リスク管理の徹底を図る。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)当社グループは、取締役会の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、「取締役会規程」「稟議規程」「組織規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」等を常に見直し、整備し運用する。
(2)当社グループは、取締役会を定期開催するほか、適宜臨時の取締役会を開催し、活発な意見の交換によって取締役会の運営を活性化し、迅速な経営意思の決定と効率的な業務執行を行う。
(3)グループ会社は、的確な執行決定を行うため、社長の諮問機関として、取締役、監査役及び部長をもって構成する「経営会議」の運営を充実し、取締役会にその審議内容を反映する。また、当社はグループ会社に対し、「経営会議」の内容の報告を義務付ける。
５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)当社はグループ会社の経営の自主性を尊重するが、グループ会社は、「関連会社管理規程」に定める報告事項、事前承認事項を遵守し、当社は、報告事項、事前承認の協議を通じグループ会社の事業内容の的確な把握を行う。
(2)当社のグループ会社に対する議決権行使については「関連会社管理規程」に定める。
(3)当社の「コンプライアンス規程」をグループ会社に準用し、当社と一体となったコンプライアンス体制を確立する。
(4)グループ会社にコンプライアンス担当部署を置き、当社統括管理部との連携を密にするとともに、「内部統制委員会」にも関与させて、当社グループ全体のコンプライアンスの統括・推進の一翼を担わせる。
(5)当社の「相談・通報体制」をグループ会社に準用して運用する。
(6)内部監査室は、グループ各社の内部監査室と連携し、各社の内部監査結果の報告を収集しその結果を当社監査役へ報告する。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(1)監査役が補助使用人を求めた場合、取締役会はその任命を決定する。
(2)補助使用人が他の部署と兼務となる場合、補助使用者は監査役補助業務を優先する。
(3)補助使用人は監査役の指揮命令に従い、取締役及び補助使用人の所属する部署の上長等の指揮命令を受けない。
(4)補助使用人の人事異動、評価、懲戒については、監査役会の同意を得た上で機関決定する。
７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制(1)当社の取締役及び従業員、グループ会社の取締役、監査役、従業員及びこれらの者から報告を受けた者は、法令違反及び会社に損害を及ぼす恐れがある事実を発見した場合のほか、内部監査（グループ会社を含む）の実施状況、コンプライアンスに関する事項については、速やかに当社の監査役に報告することを徹底する。
(2)当社グループは、監査役に報告を行ったことを理由として、報告者に対して不利益な扱いを行わない。
(3)監査役は、取締役会のほか、必要に応じて業務の執行状況を把握するために諸会議（グループ会社を含む）に出席するほか、稟議書、契約書等の重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び従業員から説明を求める。
８．監査役の職務の遂行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項(1)当社は、監査役の職務執行上必要と認められる費用については予算化し、その前払等の請求があるときは当該請求が適正でない場合を除き、速やかにこれに応じる。
(2)監査役が緊急又は臨時に支出した費用については、事後の償還請求に応じる。
９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)当社は、監査役会が決定した監査基準及び監査実施計画を尊重し、円滑な監査の実施及び監査環境の整備に協力する。
(2)監査役及び監査役会が、法令及び監査役監査基準に従って、業務及び財産の状況に関して報告を求めた場合は、取締役及び従業員は遅滞無くその内容を報告する。
(3)取締役は、監査役及び監査役会と会計監査人との連携向上に協力する。
(4)内部監査室（グループ会社を含む）は監査役と共同監査等を行い、監査の効率性及び監査の質の向上を図る。
１０．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制システム構築のための基本方針」を制定するとともに、金融商品取引法に基づく内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うこととともに、金融商品取引法及びその他関係法令等への適合性を確保する体制を整備し運用する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況(1)当社グループは、反社会的勢力との関係を完全に遮断し、断固としてこれらを排除することを基本姿勢とし、国が示した「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」を踏まえ、関係団体とも連携の上、全社を挙げて法に則して対応する。
(2)当社統括管理部は、各関連規程の充実及び周知徹底を図り、グループ全体への啓発活動に努める。
(3)当社統括管理部を対応部署とするが、同部門に一任せず会社組織全体で対応する。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――

コーポレートガバナンス模式図

株主総会
選任

選任

報告

当社

連携

取締役会
取締役４名（うち社外取締役２名）
選任・監督

監査

監査役会
監査役３名
（うち社外監査役２名）

報告
報告

連携

代表取締役社長
指示

内部監査室
報告

統括管理部

指示

監査

監査

監督

相談

指導

報告

関係会社（経営会議）

会計監査

選任

会計監査人

連 報告
携
助言

顧問弁護士

適時開示体制の概要

取締役会

決議

上程
代表取締役社長

承認

報告
情報取扱責任者（担当取締役）

東
京
証
券
取
引
所

(報告

指示
適時開示

情報提供
情報所有者

決定事実発生事実
決算事実)

適時情報開示担当者兼有価証券報告書等担当者（統括管理部内担当者）

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