2023/05/20 17:01:22 / 22948275̲富士通株式会社̲招集通知

第

123回

定時株主総会のご案内▶ 株主総会資料の電子提供制度が導入されましたが、当社は、株主様への十分な制度周知の後にご提供方法の変更を行うため、本株主総会につきましては、電子提供制度に基づくウェブサイ
トへの掲載に加え、従来どおり、株主総会資料
を株主様にお送りしております。本制度に係る
次回以降の当社対応方針および書面交付請求の方法等の詳細につきましては、同封しております「第123期報告書」の21頁および22頁をご参照ください。

▶ 株主総会会場にご来場されない株主様も株主総会の様子をご覧いただけるよう、株主総会のライブ配信を実施いたします。詳細は本ご案内
21頁をご覧ください。なお、地方中継会場は設けませんのでご了承ください。

▶ 株主総会にご出席の株主様へのお土産はございません。何卒ご理解賜りますようお願い申しあ
げます。

日時

2023年6月26日（月曜日）午前10時（受付開始 午前9時）

場所

新横浜プリンスホテル※末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照ください。

目次
招集ご通知 ……………………………………………
1
当日ご出席されない場合の議決権の行使について
3
株主総会の運営についてのご案内 …………………
5
株主総会参考書類 ……………………………………
6
第1号議案 取締役9名選任の件 …………………
6
第2号議案 監査役1名選任の件 ………………… 17第3号議案 社外取締役に対する譲渡制限付
19
株式ユニットに係る報酬決定の件
ライブ配信のご案内 ………………………………… 21
株主総会会場ご案内図 ……………………………… 末尾

富士通株式会社
証券コード：6702

表紙

2023/05/20 17:01:22 / 22948275̲富士通株式会社̲招集通知

株 主

証券コード6702
2023年６月２日

各 位

神奈川県川崎市中原区上小田中四丁目1番1号

富

士

通

代表取締役社長

株

時

式

田

会

社

隆󠄁 仁

第123回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。
さて、当社第123回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。
本株主総会の招集に際しては、株主総会参考書類等の内容である情報（電子提供措置事項）について電子提供措置をとっており、以下のウェブサイトに掲載しておりますので、いずれかのウェブサイトにアクセスのうえ、ご確認くださいますようお願い申しあげます。
当社ウェブサイト

株主総会資料https://pr.fujitsu.com/jp/ir/sr/

掲載ウェブサイト

https://d.sokai.jp/6702/teiji/

また、電子提供措置事項は、上記ウェブサイトのほか、東京証券取引所（東証）のウェブサイトにも掲載しておりますので、以下よりご確認ください。
東京証券取引所（東証上場会社情報サービス）
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show（上記の東証ウェブサイトにアクセスいただき、「銘柄名（会社名）」に「富士通」または「コード」に「6702」を入力・検索し、「基本情報」「縦覧書類／PR情報」を順に選択して、「縦覧書類」にある「株主総会招集通知／株主総会資料」欄よりご確認ください。）
当日ご出席いただけない場合は、郵送またはインターネットによって議決権を行使することができます。後記の株主総会参考書類をご検討いただき、3頁の「当日ご出席されない場合の議決権の行使について」に従い議決権をご行使くださいますようお願い申しあげます。
敬具

1

狭義の招集通知2023/05/20 17:01:22 / 22948275̲富士通株式会社̲招集通知

1．日
2．場

時
所

記

2023年6月26日（月曜日）午前10時（受付開始 午前9時）

神奈川県横浜市港北区新横浜三丁目4番地
新横浜プリンスホテル ※受付は1階で実施いたします（末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照ください）。
3．株主総会の目的事項
報告事項
第123期（自 2022年4月1日 至 2023年3月31日）事業報告、連結計算書類および計算書類の内容報告ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
決議事項
第1号議案 取締役9名選任の件
第2号議案 監査役1名選任の件
第3号議案 社外取締役に対する譲渡制限付株式ユニットに係る報酬決定の件○株主様が当日ご出席される場合のご注意事項：①議決権行使書用紙を会場受付にご持参ください。
②会場内での撮影・録音はご遠慮ください。
③質疑における質問数はお一人につき1問とさせていただきます。
① 株主様へご送付している第123期報告書は、法令および当社定款第17条の規定に基づき、監査役および会計監査人が監査報告を作成する際に監査の対象とした第123期事業報告、第123期連結計算書類および第123期計算書類、ならびに監査報告のうち以下の事項を除いて記載しています。以下の事項につきましては、株主様へご送付している第123期報告書には掲載しておりませんので、1頁記載の各ウェブサイトをご参照ください。
・「第123期事業報告」の「主要な事業所」「従業員の状況」「企業集団の主要な借入先の状況」「株式の状況」「新株予約権等の状況」「責任限定契約の概要」「役員等賠償責任保険契約の内容の概要等」「社外役員の兼任の状況、主な活動状況等」「その他会社役員に関する重要な事項」「会社の支配に関する基本方針」「剰余金の配当等の決定に関する方針」「会計監査人の状況」「業務の適正を確保するための体制」
・「第123期連結計算書類」の「連結財政状態計算書」「連結損益計算書」「連結持分変動計算書」「〈ご参考〉要約連結包括利益計算書」「〈ご参考〉要約連結キャッシュ・フロー計算書」「連結注記表」
・「第123期計算書類」の「貸借対照表」「損益計算書」「株主資本等変動計算書」「個別注記表」
・「監査報告」の「連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書謄本」「会計監査人の監査報告書謄本」「監査役会の監査報告書謄本」
なお、本株主総会におきましては、書面交付請求の有無にかかわらず、一律に上記の第123期報告書をお送りいたします。
② 電子提供措置事項に修正が生じた場合は、1頁記載の各ウェブサイトにおいて、その旨、修正前および修正後の事項を掲載させていただきます。

以 上

2

狭義の招集通知2023/05/20 17:01:22 / 22948275̲富士通株式会社̲招集通知

当日ご出席されない場合の議決権の行使について郵送で議決権を1 行使される場合

で2 インターネット
議決権を行使される場合

3 代理人による行使の場合

議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、ご返送ください。

当社指定のサイト（https://evote.tr.mufg.
jp/）にアクセスしていただき、議案に対する賛否をご入力のうえ、ご送信ください。
行使方法の詳細は4頁をご参照ください。

本株主総会において議決権を行使できる
他の株主様1名を代理人とし、代理人による議決権行使ができます。

行使期限

行使期限

受付にお持ちいただきたいもの2023年6月23日（金曜日）
午後6時到着分まで

2023年6月23日（金曜日）
午後6時受付分まで（ご本人分と代理人分）

POST

議決権の行使に関する決定事項① 議案についての賛否の表示がなされなかった場合は、賛成の意思表示があったものとして取り扱わせていただきます。
② 議決権行使書用紙の郵送とインターネットにより、重複して議決権を行使された場合は、インターネットによるものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。
③ インターネットにより複数回、議決権を行使された場合は、最後に行使されたものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。
④ 電子メールによる招集ご通知の提供をご承諾いただいた株主
様へは、議決権行使書用紙を交付しておりません。議決権行
使書用紙の交付をご希望の方は、下記お問い合わせ先までご連絡ください。

お問い合わせ先

三菱UFJ信託銀行株式会社

証券代行部

郵 送 先：〒137-8081 新東京郵便局私書箱第29号
電
話：0120-232-711（通話料無料）
受付時間：９：00～17：00（土日祝日は受付を行っておりません）

3

議決権行使方法

議決権行使書用紙＋代理権を証明する書面

機関投資家の皆様へ
当社株主総会における議決権行使の方法として、株式会社ICJが運営する「機関投資家向け議決権電子行使プラットフォー
ム」をご利用いただくことができます。

システム等に関するお問い合わせ先議決権行使ウェブサイトでの議決権行使に関するパソコン等の操作方法がご不明な場合は、下記にお問い合わせください。

三菱UFJ信託銀行株式会社
証券代行部（ヘルプデスク）
電話（通話料無料）☎0120-173-027

受付時間（毎日）９：00～21：00※パソコン、スマートフォン等によるインターネットのご利用環境
やご加入のサービス、ご使用の機種によっては、議決権行使サイ
トがご利用できない場合がございます。詳細につきましては、上記ヘルプデスクにお問い合わせください。

その他
今後、招集ご通知の受領を電子メールにてご希望される株主様
は、議決権行使ウェブサイト（https://evote.tr.mufg.jp/）でお手続きください。

2023/05/20 17:01:22 / 22948275̲富士通株式会社̲招集通知

インターネットで議決権を行使される場合
QRコードを読み取る方法「ログイン用QRコード」を読み取りいただくことで、「ログ
インID」および「仮パスワード」が入力不要でログインい
ただけます。

① QRコードを読み取る

お手持ちのスマートフォンにて、議決権行使書用紙の副票（右側）に記載の「ログイン用QRコード」を読み取る。
議決権行使書○○○○○○○

御中

株 主 総 会 日

議 決 権 の 数

基準日現在のご所有株式数

XX 株

議

XX 個

決

権

の

数

ログインID・仮パスワードを入力する方法アクセス手順① 議決権行使ウェブサイトにアクセスする
議決権行使ウェブサイト

https://evote.tr.mufg.jp/

XX 個
1.

××××年××月××日

2.

ログイン用QRコード

見本

ログインID見本「次の画面へ」をクリック

XXXX-XXXX-XXXX-XXX

仮パスワードXXXXX○○○○○○○※‌「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

② 議決権行使方法を選ぶ

議案賛否方法の選択画面が表示されるので、議決権行使方法を選ぶ。

③ 各議案の賛否を選択

画面の案内に従って各議案の賛否を選択する。

② 議決権行使書用紙の副票（右側）に記載された「ログインID」および「仮パスワード」を入力「ログイン」
をクリック③ パスワードを登録する
「送信」
をクリック

画面の案内に従って行使完了です。

以降は画面の案内に沿って賛否をご入力ください。
※スマートフォン等からご利用の場合は、上記と画面の表示が異なります。手順は同様となりますので、画面の案内に沿ってご利用
ください。

4

議決権行使方法

2023/05/20 17:01:22 / 22948275̲富士通株式会社̲招集通知

株主総会の運営についてのご案内
・株主様の安全を第一に考え、発熱があると認められる方（体温が37.5度以上の方）や体調不良と見受けられる方には、株主総会会場へのご入場をお断りさせていただく可能性がございますので、あらかじめご了承ください。

・政府の方針に従い、マスクのご着用につきましては個人の判断となりますが、新型コロナウイルスの感
染拡大の状況等により、株主総会会場でのマスクの着用にご協力をお願いする場合がございます。あらかじめご了承ください。

・株主総会にご出席の株主様へのお土産はございません。また、当社グループの製品およびサービスの展
示会ならびに喫茶サービスは実施いたしません。何卒ご理解賜りますようお願い申しあげます。
・地方中継会場は設けませんのでご了承ください。株主総会会場にご来場されない株主様も株主総会の様子をご覧いただけるよう、インターネットによるライブ配信を実施いたしますのでご活用ください。詳
細は21頁をご覧ください。なお、ライブ配信視聴は、会社法上の株主総会への出席ではありません。当日のインターネットによるご質問や議決権行使はできませんのでご注意くださいますようお願い申しあげます。
・株主総会の運営について重要な変更が生じた場合の通知および株主総会会場における対応の詳細は、当社ウェブサイト（https://pr.fujitsu.com/jp/ir/）に掲載いたします。株主様におかれましては、運営について最新の情報をご確認くださいますようお願い申しあげます。

5

定時株主総会の運営についてのご案内2023/05/20 17:01:22 / 22948275̲富士通株式会社̲招集通知

株主総会参考書類
第1号議案

取締役9名選任の件

取締役全員（9名）は本株主総会終結の時をもって任期満了となりますので、独立社外取締役5名を含む、取締役9名の選任をお願いするものです。取締役候補者は9頁から16頁までに記載のとおりです。各取締役の任期は来年の定時株主総会終結の時までです。
取締役候補者は、指名委員会が取締役会の諮問を受けて、当社の「コーポレートガバナンス基本方針」に定めた「コーポレートガ
バナンス体制の枠組み」および「役員の選解任手続きと方針」に則って検討のうえ答申し、取締役会において決定したものです。また、業務執行取締役については、取締役会における中長期の経営方針の議論を実質化する目的で、全社的視点と株主様が業務執行取締役に期待する役割の観点から候補者を選定したものです。
当社は、「イノベーションによって社会に信頼をもたらし、世界をより持続可能にしていく」というパーパスを実現するために、
時田 隆仁氏を代表取締役社長とした業務執行体制発足以来、企業価値向上に資する事業ポートフォリオの変革と収益拡大につながる
取り組みを着実に進めてまいりました。今後もその取り組みを継続することで、更なる企業価値の向上が期待できることから、新たな中期経営計画が始まる今年度においても、昨年度に引き続き、時田 隆仁代表取締役社長、古田 英範代表取締役副社長および磯部武司取締役執行役員SEVP※1）を業務執行取締役候補者として選定することとしました。
独立社外取締役候補者であるバイロン ギル氏は、新任の取締役候補者であり、本株主総会終結の時をもって退任するスコット キャ
ロン氏の後任とします。バイロン ギル氏は、スコット キャロン氏と同様に機関投資家の視点を有しており、同氏が取締役会に加わる
ことにより、取締役会における議論がより充実することを期待しております。
その他の非執行取締役5名については、パーパスの実現に向けた施策の実行および進捗のモニタリングを継続していくという取締役会の責務を考慮し、重任をお願いするものです。
候補者番号
業
務
執
行

非
執
行

氏名

代表権

独立社外役員

役位および担当
※2）、

1

時田

隆󠄁仁

○

社長、CEO
リスク・コンプライアンス委員会委員長

2

古田

英範

○

副社長、COO

3磯部武司

執行役員 SEVP

4

山本

正已

シニアアドバイザー

5

向井

千秋

○

6

阿部

敦

○

7

古城

佳子

○

8

佐々江

賢一郎

○

9

バイロン

ギル

※2）
※1）

※2）

、CFO

取締役会議長○※1）SEVPは、当社グループの役員および従業員の職責の大きさを示すグローバル共通の基準であるFUJITSU Level（他にはEVP、SVPなど）の一つです。
※2）CEOは最高経営責任者、COOは最高執行責任者、CFOは最高財務責任者を指します。

6

第1号議案

取締役9名選任の件

2023/05/20 17:01:22 / 22948275̲富士通株式会社̲招集通知【ご参考】当社のコーポレートガバナンス体制の枠組み
監査役会設置会社制度の長所を生かしつつ、取締役会における非執行取締役（独立社外取締役および社内出身の業務を執行しない取締役をいう。）による業務執行取締役の業務執行に対する監督の実効性と多様な視点からの助言の確保を以下の方法により実現する。
a 非執行取締役の主要な構成員を独立社外取締役とし、社内出身者である非執行取締役を１名以上確保する。
b 非執行取締役候補者の選定にあたり、取締役会として備えるべきスキルと多様性を考慮する。
c 取締役会の員数の過半数を独立社外取締役とする。
d 独立社外取締役は、当社が定める独立性基準（以下「独立性基準」という。なお、詳細につきましては8頁をご参照ください）を満たす社外取締役とする。
e 監査役による取締役会の外からの監査、監督と、非執行役員（非執行取締役および監査役をいう。）で構成する
任意の指名委員会および報酬委員会ならびに独立役員（独立社外取締役および独立社外監査役をいう。）
で構成する独立役員会議により取締役会を補完する。
f 独立社外監査役は、独立性基準を満たす社外監査役とする。

取締役会

監査

業務執行

非執行

時田

隆仁

向井

千秋

古田

英範

阿部

敦

磯部

武司

古城

佳子

佐々江

賢一郎

監督・
助言

独立役員会議

監査役
広瀬

陽一

山室

惠

初川

浩司

幕田

英雄

キャサリン オコーネル

バイロン ギル＊山本＝独立性基準を満たす社外役員＝新任役員候補者

＊

7

ご参考

正已

コーポレートガバナンス基本方針・独立性について

諮問

指名委員会

答申

報酬委員会

2023/05/20 17:01:22 / 22948275̲富士通株式会社̲招集通知【ご参考】社外役員の独立性に関する考え方
当社は、2015年12月の取締役会決議によって制定した「コーポレートガバナンス基本方針」において、当社における社外役員の独立性に関する基準を定めています。

社外役員の独立性基準
１．現在または過去において以下のいずれかにも該当しない者（注 1）(１) 当社グループの独立社外取締役でない取締役または使用人
（注 2）
（注 3）
(２) 当社の大株主の取締役、執行役、監査役または重要な使用人
（注 4）
（注 3）
(３) 当社の主要な借入先の取締役、執行役、監査役または重要な使用人(４) 当社の会計監査人の社員または使用人(５) 当社と他社の間で相互に派遣された取締役、執行役、監査役または執行役員(６) 当社から役員報酬以外に、個人としてまたは個人と同視しうる小規模な法人等の取締役、
（注 3）
（注 5）
執行役、監査役、もしくは重要な使用人として多額の金銭、その他財産を得ている者
（注 6）
（注 3）
(７) 当社の主要な取引先の取締役、執行役、監査役または重要な使用人（注 7）

２．現在または過去3年間において以下のいずれかに該当する者の近親者
でない者
（注 8）
(１) 当社グループの業務執行取締役、業務執行取締役でない取締役
または重要な使用人（注 3）(２) 当社の大株主の取締役、執行役、監査役または重要な使用人（注 3）(３) 当社の主要な借入先の取締役、執行役、監査役または重要な使用人(４) 当社の会計監査人の社員または使用人(５) 当社と他社の間で相互に派遣された取締役、執行役、監査役または執行役員(６) 当社から役員報酬以外に、個人としてまたは個人と同視しうる小規模な法人等の取締役、（注 3）
執行役、監査役、もしくは重要な使用人として多額の金銭、その他財産を得ている者（注 3）(７) 当社の主要な取引先の取締役、執行役、監査役または重要な使用人（注1）「当社グループ」とは、当社と当社の子会社をいう。
（注2）「大株主」とは、当社の議決権の10%以上を名義上または実質的に保有する大株主をいう。
（注3）当該大株主、借入先、取引先の独立社外取締役または独立社外監査役である場合を除く。
（注4）「主要な借入先」とは、当社の直近の事業報告に記載された当社グループの主要な借入先をいう。
（注5）「多額の金銭」とは、年間の合計が1,000万円以上の専門的サービス等に関する報酬、寄付等をいう。
（注6）「主要な取引先」とは、過去3事業年度のいずれかの事業年度において、当社グループとの取引の対価の支払額または受取額が、取引先または当社の連結売上高の1％を超える企業等をいう。
（注7）「近親者」とは、2親等以内の親族、配偶者または同居人をいう。
（注8）当社の社外監査役または社外監査役候補者である者の独立性を判断する場合に限る。
（注9）独立性基準に列挙する役職についてはそれらに準ずる役職を含む。

8

ご参考

コーポレートガバナンス基本方針・独立性について

2023/05/20 17:01:22 / 22948275̲富士通株式会社̲招集通知

候補者
番 号

１

と き

再任

た

た か ひ と

時田

隆󠄁仁

※3）

（1962年9月2日生）

取締役就任年数
所有する当社株式の数
2022年度取締役会への出席状況

4年
5,923株100％

略歴、当社における地位・担当および重要な兼職の状況
1988年 4月
2014年 6月
2015年 4月
2019年 1月

当社入社
金融システム事業本部長
執行役員※4）
執行役員常務グローバルデリバリーグループ長
2019年 3月 執行役員副社長
2019年 6月 代表取締役社長（現在に至る）
リスク・コンプライアンス委員会委員長（現在に至る）

重要な兼職

※5）

2019年10月 CDXO
（Chief DX Officer）（2023年3月まで）※2）
2021年 4月 CEO（Chief Executive Officer）（現在に
至る）

なし

選任理由
時田隆󠄁仁氏は、金融機関向けビジネスのシステムエンジニアとしての豊富な経験、ビジネス改善に向けた決断力や実行力および全世界に共通のサービスを提供するグローバルデ
リバリーグループを中心とする海外経験から得たグローバルビジネスでの現場感覚を有しております。同氏は、代表取締役社長への就任後に新たな経営方針を策定し、当社自身を「IT企業からDX企業に」変革する取り組みを牽引して企業価値向上と収益拡大に努めてまいりました。新たな中期経営計画が始まる本年においても、引き続き同氏が中心となってパーパス実現のための更なる企業成長を推進していく必要があると考え、業務執行取締役として再任をお願いするものです。
なお、同氏を本株主総会で選任いただいた場合、引き続き代表取締役社長に選定する予定です。

特別の利害関係時田隆󠄁仁氏と当社との間に特別の利害関係はありません。

その他取締役候補者に関する特記事項
当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、役員がその職務に起因して損害賠償請求等を受け、損害賠償金および争訟費用等を負担することによって被る損害を、当該保険契約により補填することとしており、同氏を選任いただいた場合は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、当該保険契約を次回更新する時は同内容での更新を予定しております。

※3）取締役就任年数は、本株主総会終結時点のものです。
※4）執行役員につきましては、2022年4月付けで役位（専務／常務）を廃止し、職責の大きさを示すFUJITSU Level（SEVP、EVP、SVP等）に呼称を変更しております。
※5）CDXOは最高DX責任者を指します。

9

取締役候補

2023/05/20 17:01:22 / 22948275̲富士通株式会社̲招集通知

候補者
番 号

２

ふ る

再任

た

ひ で の り

古田

英範

※3）

（1958年12月13日生）

取締役就任年数
所有する当社株式の数
2022年度取締役会への出席状況

4年
5,933株100％

略歴、当社における地位・担当および重要な兼職の状況
1982年 4月
2009年 5月
2012年 4月
2014年 4月

当社入社
産業システム事業本部長
執行役員※4）
執行役員常務グローバルデリバリー部門長※4）
2018年 4月 執行役員専務
デジタルサービス部門長

2019年 1月 テクノロジーソリューション部門長（2020年3月まで）※6）
CTO（Chief Technology Officer）（2021年6月まで）
2019年 6月 代表取締役副社長（現在に至る）
2020年 4月 グローバルソリューション部門長※2）
2021年 4月 COO（Chief Operating Officer）（現在に至る）※6）
2021年10月 CDPO
（Chief Data & Process Officer）（2023年3月まで）重要な兼職 なし

選任理由
※6）

古田英範氏は、グローバルデリバリー部門の立ち上げに伴うグローバル経験およびシステムインテグレーション業務の経験が長く、CTO
として技術的視点から時田隆󠄁仁代表※6）
取締役社長を支えてきた経験を有しております。それに加え、2021年10月からは、CDPOとして業務プロセスの設計、適用および維持運営ならびにそれに関連するデータの活用を推進するための施策を立案・実行してまいりました。このような経験に鑑み、パーパス実現に向けた取り組みを事業面からリードする役割を継続して担うのに同氏が適任であると考え、業務執行取締役として再任をお願いするものです。なお、同氏を本株主総会で選任いただいた場合、引き続き代表取締役副社長に選定する予定です。

特別の利害関係
古田英範氏と当社との間に特別の利害関係はありません。

その他取締役候補者に関する特記事項
当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、役員がその職務に起因して損害賠償請求等を受け、損害賠償金および争訟費用等を負担することによって被る損害を、当該保険契約により補填することとしており、同氏を選任いただいた場合は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、当該保険契約を次回更新する時は同内容での更新を予定しております。

候補者
番 号

３

い そ

再任

べ

た け

磯部

し

武司

※3）

（1962年7月29日生）

取締役就任年数
所有する当社株式の数
2022年度取締役会への出席状況

3年
2,441株100％

略歴、当社における地位・担当および重要な兼職の状況
1985年 4月 当社入社
2014年 6月 財務経理本部経理部長
2018年 4月 執行役員
財務経理本部長（2021年3月まで）
重要な兼職

なし

※4）

2019年 6月 執行役員常務※2）
CFO（Chief Financial Officer）（現在に至る）※4）
2020年 4月 執行役員専務※4）
2020年 6月 取締役執行役員専務※1）
2022年 4月 取締役執行役員SEVP（現在に至る）

選任理由※2）

磯部武司氏は、当社の財務経理部門での経験が長く、CFO
として財務戦略の立案、遂行や株主・投資家との建設的対話を担い、それらの知見を踏まえ、経営に対する助言やキャピタルアロケーションポリシーを策定・実行するなど、当社の業務執行における重要な意思決定を支えてきました。このような経験に鑑み、パーパス実現に向けた取り組み
を財務的な観点からリードする役割を継続して担うのに同氏が適任であると考え、業務執行取締役として再任をお願いするものです。

特別の利害関係
磯部武司氏と当社との間に特別の利害関係はありません。

その他取締役候補者に関する特記事項
当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、役員がその職務に起因して損害賠償請求等を受け、損害賠償金および争訟費用等を負担することによって被る損害を、当該保険契約により補填することとしており、同氏を選任いただいた場合は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、当該保険契約を次回更新する時は同内容での更新を予定しております。
※6）CTOは最高技術責任者、CDPOは最高データ&プロセス責任者を指します。

10

取締役候補

2023/05/20 17:01:22 / 22948275̲富士通株式会社̲招集通知

候補者
番 号

４

や ま も と

再任

ま さ

山本

み

正已

※3）

（1954年1月11日生）

13年
10,182株
100％

取締役就任年数
所有する当社株式の数
2022年度取締役会への出席状況

略歴、当社における地位・担当および重要な兼職の状況
1976年 4月
2004年 6月
2005年 6月
2007年 6月
2010年 1月
2010年 4月
2010年 6月
2015年 6月

当社入社
パーソナルビジネス本部副本部長
※7）
経営執行役
※7）
経営執行役
常務
執行役員副社長
執行役員社長代表取締役社長
代表取締役会長（2017年6月まで）
取締役会議長（2019年6月まで）
2015年 7月 指名委員会委員（2019年6月まで）
報酬委員会委員（2019年6月まで）

重要な兼職 ・JFEホールディングス株式会社 社外取締役

2017年 6月 取締役会長（2019年6月まで）
JFEホールディングス株式会社 社外取締役（現在に至る）
2018年10月 （内閣府）規制改革推進会議 委員（2019年7月まで）
2019年 3月 （内閣府）知的財産戦略本部 本部員（2021年
3月まで）
2019年 6月 取締役シニアアドバイザー（現在に至る）
株式会社みずほフィナンシャルグループ 社外
取締役（現在に至る）
2021年 7月 指名委員会委員（現在に至る）

・株式会社みずほフィナンシャルグループ 社外取締役

選任理由
山本正已氏は、代表取締役社長として5年、代表取締役会長として2年の業務執行経験を有しております。また、経済界および政府機関の要職に就き、国際社会における日本のIT業界の利益に貢献するとともに、当社の存在感を高める対外活動に尽力してきました。それらの経験と知見から、業務執行の監督と助言を担うのに適任であると考え、非執行取締役として再任をお願いするものです。
なお、同氏を本株主総会で選任いただいた場合、引き続き取締役シニアアドバイザーを務める予定です。

特別の利害関係
山本正已氏と当社との間に特別の利害関係はありません。

その他取締役候補者に関する特記事項※8）

山本正已氏と当社は、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、同氏を選任いただいた場合には、当該契約を継続する予定です。
また、当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、役員がその職務に起因して損害賠償請求等を受け、損害賠償金および争訟費用等を負担することによって被る損害を、当該保険契約により補填することとしており、同氏を選任いただいた場合は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。なお、当該保険契約を次回更新する時は同内容での更新を予定しております。

※7）経営執行役につきましては、2009年6月付で執行役員に呼称を変更しております。
※8）当社が非執行取締役および監査役と締結する責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度は、法令に定める最低責任限度額です。

11

取締役候補

2023/05/20 17:01:22 / 22948275̲富士通株式会社̲招集通知

候補者
番 号

５

再任
独立社外

む か

い

向井

ち

あ き

千秋

※3）

（1952年5月6日生）

8年
3,526株100％

取締役就任年数
所有する当社株式の数
2022年度取締役会への出席状況

略歴、当社における地位・担当および重要な兼職の状況
1977年 4月 慶 應 義 塾 大 学 医 学 部 外 科 学 教 室 医 局 員（1985年11月まで）※9）
1985年 8月 宇宙開発事業団
搭乗科学技術者（宇宙飛行士）（2015年3月まで）
1987年 6月 アメリカ航空宇宙局 ジョンソン宇宙センター
宇宙生物医学研究室 心臓血管生理学研究員（1988年12月まで）
2014年10月 日本学術会議 副会長（2017年9月まで）
2015年 4月 東京理科大学 副学長（2016年3月まで）
重要な兼職 ・東京理科大学 特任副学長

2015年 6月 当社取締役（現在に至る）
2016年 4月 東京理科大学 特任副学長（現在に至る）
2016年 7月 当社指名委員会委員（2021年6月まで）
当社報酬委員会委員（2018年6月まで）
2017年 1月 国連宇宙空間平和利用委員会（COPUOS）
科学技術小委員会 議長（2018年1月まで）
2018年 4月 宇宙航空研究開発機構
特別参与（2021年3月まで）
2018年 7月 当社報酬委員会委員長（現在に至る）
2019年 3月 花王株式会社 社外取締役（現在に至る）

・花王株式会社 社外取締役

選任理由および期待される役割の概要
向井千秋氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に関与されたことはありませんが、医師からアジア女性初の宇宙飛行士となった経歴をお持ちです。同氏は、当社の標榜するチャレンジ精神を最先端の科学分野で体現されており、多様な観点から業務執行に対する監督、助言を行うとともに、報酬委員会の委員長として役員報酬のあり方について議論をリードしてきました。今後も、広範な科学技術の知見に基づくグローバルで公正かつ客観的な監督と助言が期待できるため、独立社外取締役として再任をお願いするものです。

特別の利害関係および独立性に対する考え方
向井千秋氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
同氏が特任副学長を務めている東京理科大学を運営する学校法人東京理科大学と当社の間には営業取引関係がありますが、その取引金額は2022年度において約2百万円であり、当社の売上規模に鑑みると、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。このため、同氏は当社の定める独立性基準（8頁参照）を満たしております。当社は、同氏を当社が国内に上場する金融商品取引所の上場規則に従って「独立役員」として届け出ております。

その他取締役候補者に関する特記事項※8）

向井千秋氏と当社は、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、同氏を選任いただいた場合には、当該契約を継続する予定です。
また、当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、役員がその職務に起因して損害賠償請求等を受け、損害賠償金および争訟費用等を負担することによって被る損害を、当該保険契約により補填することとしており、同氏を選任いただいた場合は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。なお、当該保険契約を次回更新する時は同内容での更新を予定しております。

※9）現 宇宙航空研究開発機構

12

取締役候補

2023/05/20 17:01:22 / 22948275̲富士通株式会社̲招集通知

候補者
番 号

６

再任
独立社外

あ

べ

阿部

あつし

敦

※3）

取締役就任年数
所有する当社株式の数
2022年度取締役会への出席状況（1953年10月19日生）

8年
3,134株100％

略歴、当社における地位・担当および重要な兼職の状況
1977年 4月 三井物産株式会社入社
1990年 6月 同社 電子工業室課長※10）
1993年 1月 アレックス・ブラウン・アンド・サンズ
マネージング・ディレクター
※11）
2001年 8月 ドイツ証券会社
執行役員 兼 投資銀行本部長※12）
2004年 8月 J.P.モルガン・パートナーズ・アジア
パートナー 兼 日本代表 （2009年3月まで）※13）
2007年 5月 エドワーズ・グループ・リミテッド
取締役（2009年10月まで）
重要な兼職

・株式会社アドバンスト・ソリューションズ

2009年12月 株式会社産業創成アドバイザリー
代表取締役（2022年6月まで）
2011年 2月 オン・セミコンダクター・コーポレーション
取締役（現在に至る）
2015年 6月 当社取締役（現在に至る）
2019年 6月 当社取締役会議長（現在に至る）
2019年12月 株式会社産業創成アドバイザリー
シニア・アドバイザー（2022年6月まで）
2021年 7月 当社指名委員会委員長（現在に至る）
2022年 7月 株式会社アドバンスト・ソリューションズ
マネージング・パートナー（現在に至る）

マネージング・パートナー

・オン・セミコンダクター・コーポレーション 取締役

選任理由および期待される役割の概要
阿部敦氏は、長年にわたる投資銀行業務やプライベート・エクイティ業務の経験を通じて、ICT業界やM&Aについての深い見識をお持ちであり、取締役会議長として、これまでの経験や機関投資家との対話を通じて得られた投資家の視点から客観的な議事進行を行っております。それに加え、2021年7月からは指名委員会の委員長として、当社の役員候補者に求められる資質や経営陣の後継者計画等についての議論をリードしております。引き続き株主・投資家目線での監督や助言に加え、経営陣の迅速・果断な意思決定への貢献が期待できることから、独立社外取締役として再任をお願いするものです。
なお、同氏を本株主総会で選任いただいた場合、引き続き取締役会議長を務める予定です。

特別の利害関係および独立性に対する考え方
阿部敦氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
同氏が代表取締役を務める株式会社アドバンスト・ソリューションズと当社との間には取引関係はありません。同氏が取締役を務めるオン・セミコンダクター・コーポレーションと当社の間には営業取引関係がありますが、その取引金額は2022年度において約16万円であり、当社の売上規模に鑑みると、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。同氏は当社の主要株主や主要取引先の業務執行者等であった経歴がなく、また当社の取締役としての報酬以外の金銭を受領しておらず、同氏は当社の定める独立性基準（8頁参照）を満たしております。当社は、同氏を当社が国内に上場する金融商品取引所の上場規則に従って「独立役員」として届け出ております。

その他取締役候補者に関する特記事項※8）

阿部敦氏と当社は、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、同氏を選任いただいた場合には、当該契約を継続する予定です。
また、当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、役員がその職務に起因して損害賠償請求等を受け、損害賠償金および争訟費用等を負担することによって被る損害を、当該保険契約により補填することとしており、同氏を選任いただいた場合は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。なお、当該保険契約を次回更新する時は同内容での更新を予定しております。

※ 10）現※ 11）現※ 12）現※ 13）現13

取締役候補

Raymond James & Associates, Inc.
ドイツ証券株式会社
ユニタス・キャピタル
アトラスコプコ

2023/05/20 17:01:22 / 22948275̲富士通株式会社̲招集通知

候補者
番 号

７

再任
独立社外

こ

じょう

古城

よ し

こ

佳子

※14）

取締役就任年数※3）

5年
1,081株100％（1956年6月19日生） 所有する当社株式の数

2022年度取締役会への出席状況

略歴、当社における地位・担当および重要な兼職の状況
1988年 4月
1991年 4月
1996年 4月
1999年 6月
2010年10月
2012年10月

國學院大學 法学部 専任講師
同学部 助教授
東京大学大学院 総合文化研究科 助教授
同研究科 教授（2020年3月まで）※15）
財団法人日本国際政治学会
理事長
一般財団法人日本国際政治学会 評議員（現在に至る）

2014年10月 日本学術会議 会員（2020年9月まで）
2018年 6月 当社取締役（現在に至る）
2019年 7月 当社指名委員会委員（現在に至る）
当社報酬委員会委員（現在に至る）
2020年 4月 青山学院大学 国際政治経済学部 国際政治学科 教授（現在に至る）

重要な兼職 ・青山学院大学 国際政治経済学部 国際政治学科 教授

選任理由および期待される役割の概要
古城佳子氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に関与されたことはありませんが、日本国際政治学会理事長などの要職を歴任され、長年、民間企業を含む経済
主体が国際政治に及ぼす影響などについての研究を重ねておられます。同氏の深い学識に基づき、国際政治の激動期における外部環境の変化への対応やESG経営への取り組みなどについて幅広い監督と助言が期待できるため、独立社外取締役として再任をお願いするものです。

特別の利害関係および独立性に対する考え方
古城佳子氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
また、同氏は当社の主要株主や主要取引先の業務執行者等であった経歴がなく、同氏は当社の定める独立性基準（8頁参照）を満たしております。当社は、同氏を当社が国内に上場する金融商品取引所の上場規則に従って「独立役員」として届け出ております。

その他取締役候補者に関する特記事項※8）

古城佳子氏と当社は、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、同氏を選任いただいた場合には、当該契約を継続する予定です。
また、当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、役員がその職務に起因して損害賠償請求等を受け、損害賠償金および争訟費用等を負担することによって被る損害を、当該保険契約により補填することとしており、同氏を選任いただいた場合は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。なお、当該保険契約を次回更新する時は同内容での更新を予定しております。

※14）取締役候補者古城佳子氏の氏名は登記上、「久具佳子」として表記されます。
※15）現 一般財団法人日本国際政治学会

14

取締役候補

2023/05/20 17:01:22 / 22948275̲富士通株式会社̲招集通知

候補者
番 号

8

再任
独立社外

さ

さ

え

佐々江

け ん い ち ろ う

賢一 郎

※3）

取締役就任年数（1951年9月25日生）所有する当社株式の数
2022年度取締役会への出席状況

2年
139株
92.3%

略歴、当社における地位・担当および重要な兼職の状況
1974年 4月
2002年 3月
2005年 1月
2008年 1月
2010年 8月
2012年 9月
2018年 6月
重要な兼職

外務省入省
経済局長
アジア大洋州局長
外務審議官
外務事務次官
特命全権大使 アメリカ合衆国駐箚
公益財団法人日本国際問題研究所 理事長 兼所長
・公益財団法人日本国際問題研究所 理事長

2019年 6月 セーレン株式会社 社外取締役（現在に至る）
2019年 6月 三菱自動車工業株式会社 社外取締役（現在に至る）2020年12月 公益財団法人日本国際問題研究所 理事長（現在に至る）
2021年 6月 当社取締役（現在に至る）
2021年 7月 当社報酬委員会委員（現在に至る）
2022年 3月 アサヒグループホールディングス株式会社 社外
取締役（現在に至る）

・セーレン株式会社 社外取締役

・三菱自動車工業株式会社 社外取締役

・アサヒグループホールディングス株式会社 社外取締役

選任理由および期待される役割の概要
佐々江賢一郎氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に関与されたことはありませんが、外務事務次官、駐アメリカ合衆国特命全権大使などの要職を歴任され、現在は公益財団法人日本国際問題研究所の理事長を務められており、国際政治・経済に関する豊富な知識と実務経験をお持ちです。昨今、国際情勢が複雑化する中で、同氏からは、知識と経験に基づき、グローバルな観点から公正かつ客観的な監督と助言が期待できるため、独立社外取締役として再任をお願いするものです。

特別の利害関係および独立性に対する考え方
佐々江賢一郎氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
同氏が理事長を務める公益財団法人日本国際問題研究所と当社との間には取引関係はありません。
また、同氏は当社の主要株主や主要取引先の業務執行者等であった経歴がなく、同氏は当社の定める独立性基準（8頁参照）を満たしております。当社は、同氏を当社が国内に上場する金融商品取引所の上場規則に従って「独立役員」として届け出ております。

その他取締役候補者に関する特記事項※8）

佐々江賢一郎氏と当社は、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、同氏を選任いただいた場合には、当該契約を継続する予定です。
また、当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、役員がその職務に起因して損害賠償請求等を受け、損害賠償金および争訟費用等を負担することによって被る損害を、当該保険契約により補填することとしており、同氏を選任いただいた場合は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。なお、当該保険契約を次回更新する時は同内容での更新を予定しております。

15

取締役候補

2023/05/20 17:01:22 / 22948275̲富士通株式会社̲招集通知

候補者
番 号

9

新任
独立社外

B y r o n

G i l lバイロン ギル※16）（1968年12月29日生） 所有する当社株式の数

0株

略歴、当社における地位・担当および重要な兼職の状況
1991年 9月
1997年 7月
1999年 8月
2000年 8月

セゾンコーポレーション入社※17）
日興ソロモン・スミス・バーニー証券会社
ヴァイス・プレジデント
ソロス・グローバル・アドバイザーズ・エルエルシー 日本支社 代表
インダス・キャピタル・パートナーズ・エルエルシー ファウンディング・パートナー
インダス・キャピタル・アドバイザーズ・インク 日本支社 代表
2016年 7月 インダス・キャピタル・パートナーズ・エルエルシー マネージング・パートナー（現在に至る）
重要な兼職

・インダス・キャピタル・パートナーズ・エルエルシー マネージング・パートナー

選任理由および期待される役割の概要
バイロン ギル氏は、外資系証券会社勤務を経て、現在、アジア市場に特化した機関投資家であるインダス・キャピタル・パートナーズ・エルエルシーでマネージング・パート
ナーを務めており、財務および投資に関する知識に加え、機関投資家として投資先企業との対話を行ってきた豊富な経験をお持ちです。このような経験から、公正かつ客観的な立場からの監督と助言に加え、株主および投資家の意見を当社経営にフィードバックする役割が期待できるため、独立社外取締役として選任をお願いするものです。

特別の利害関係および独立性に対する考え方
バイロン ギル氏と当社の間に特別の利害関係はありません。
同氏がマネージング・パートナーを務めるインダス・キャピタル・パートナーズ・エルエルシーは、当社との間に取引関係はありません。インダス・キャピタル・パートナー
ズ・エルエルシーは、当社の定める独立性基準（8頁参照）における大株主には該当せず、また、同氏は当社の主要取引先の業務執行者等であった経歴がないため、当社の定める独立性基準を満たしております。このため、当社は、同氏を当社が国内に上場する金融商品取引所の上場規則に従って「独立役員」として届け出る予定です。また、同氏からは、当社および当社の全ての株主のために取締役としての職務を誠実に遂行する旨の意思表明を受けております。

その他取締役候補者に関する特記事項※8）

バイロン ギル氏を選任いただいた場合は、当社と同氏は、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定です。
また、当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、役員がその職務に起因して損害賠償請求等を受け、損害賠償金および争訟費用等を負担することによって被る損害を、当該保険契約により補填することとしており、同氏を選任いただいた場合は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。なお、当該保険契約を次回更新する時は同内容での更新を予定しております。

※16）取締役候補者バイロン ギル氏の氏名は登記上、「ギル バイロン エドワード」として表記されます。
※17）現 シティグループ証券株式会社

16

取締役候補

2023/05/20 17:01:22 / 22948275̲富士通株式会社̲招集通知第2号議案

監査役1名選任の件

独立社外監査役

初川浩司氏は本株主総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査役1名の選任をお願いするものです。監査役候補者は以下に記載のとおりです。
監査役による監査体制は、監査役の重要な役割が適法性監査および会計監査であることに鑑み、それらの監査に必要な経験および知見を有する常勤監査役2名と独立社外監査役3名が連携して監査に当たる体制としております。
また、本議案につきましては監査役会の同意を得ております。
再任
独立社外

は つ か わ

初川

こ う

※18）

浩司

10年
1,954株100％
100％

監査役就任年数
所有する当社株式の数
2022年度取締役会への出席状況
2022年度監査役会への出席状況

じ（1951年9月25日生）

略歴、当社における地位および重要な兼職の状況
1974年 3月 プライスウォーターハウス会計事務所入所
1991年 7月 青山監査法人 代表社員
2000年 4月 中央青山監査法人 代表社員
2005年 10月 同監査法人理事
国際業務管理部長※19）
2009年 5月 あらた監査法人
代表執行役 CEO（2012年5月まで）
2012年 6月 農林中央金庫 監事（2021年6月まで）
2013年 6月 当社監査役（現在に至る）
2016年 6月 武田薬品工業株式会社 社外取締役（監査等委員である取締役）（現在に至る）
重要な兼職

・公認会計士・武田薬品工業株式会社 社外取締役（監査等委員である取締役）

選任理由
初川浩司氏は、公認会計士としてグローバル企業に対する豊富な監査経験があり、企業会計に関する幅広い知見をお持ちです。監査役としての在任期間は本総会終結の時をもって10年となりますが、同氏は独立社外監査役としての独立性基準（8頁参照）を満たしており、また、高い人格・知見・識見を持つ同氏に引き続き監査役の任に当たっていただ
くことは、当社における実効性の高い監査の実行、および他の独立社外監査役の在任期間が比較的短いことから監査役会における在任期間に係る多様性の確保に資するものであり、独立社外監査役として引き続き選任をお願いするものです。

特別の利害関係および独立性に対する考え方※19）

初川浩司氏と当社との間に特別の利害関係はありません。同氏が代表執行役を務めていたあらた監査法人
は、当社の会計監査を担当したことはないため、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。また、同氏は当社の主要株主や主要取引先の業務執行者であった経験がなく、当社の定める独立性基準（8頁参照）を満たしております。このため、当社は、同氏を当社が国内に上場する金融商品取引所の上場規則に従って「独立役員」として届け出ております。

その他監査役候補者に関する特記事項※8）

初川浩司氏と当社は、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、同氏を選任いただいた場合には、当該契約を継続する予定です。
また、当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、役員がその職務に起因して損害賠償請求等を受け、損害賠償金および争訟費用等を負担することによって被る損害を、当該保険契約により補填することとしており、同氏を選任いただいた場合は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、当該保険契約を次回更新する時は同内容での更新を予定しております。

※18）監査役就任年数は、本株主総会終結時点のものです。
※19）現 PwCあらた有限責任監査法人

17

第2号議案

監査役1名選任の件

2023/05/20 17:01:22 / 22948275̲富士通株式会社̲招集通知【ご参考】取締役および監査役のスキルマトリックス
当社は、イノベーションによって社会に信頼をもたらし、世界をより持続可能にしていくグローバル企業として、取締役および監査役が業務執行、助言または監督機能を有効に発揮するのに必要と考えられる多様性およびスキルをそれぞれ特定し、これを踏まえた上で取締役候補者および監査役候補者を決定いたしました。
以下は、本株主総会後の取締役および監査役（予定）のスキルマトリックスです。
多様性
氏名

社外

スキルマトリックス

ジェンダー

国籍

企業経営

財務・投資 グローバル テクノロジー

ESG・
学識・政策

代表取締役社長

時田

隆󠄁仁

男性

日本

○

○

○

代表取締役副社長

古田

英範

男性

日本

○

○

○

取締役執行役員

磯部

武司

男性

日本

○

取締役シニアアドバイザー

山本

正已

男性

日本

○

取締役

向井

千秋

○

女性

日本

取締役

阿部

敦

○

男性

日本

取締役

古城

佳子

○

女性

日本

○

○

取締役

佐々江

○

男性

日本

○

○

取締役

バイロン

○

男性

米国

○

ジェンダー

国籍

法務・
コンプライアンス

賢一郎
ギル

○

○

多様性
氏名

社外

○
○

○

○

○

○

○

○

○
スキルマトリックス

常勤監査役

広瀬

陽一

男性

日本

常勤監査役

山室

惠

男性

日本

監査役

初川

浩司

○

男性

日本

監査役

幕田

英雄

○

男性

日本

○

監査役

キャサリン オコーネル○

女性

ニュージーランド

○

○

財務会計

業務
プロセス

○

○

○
○

○

○

18

ご参考

スキルマトリックス

2023/05/20 17:01:22 / 22948275̲富士通株式会社̲招集通知第3号議案

社外取締役に対する譲渡制限付株式ユニットに係る報酬決定の件

１. 提案の理由およびこれを相当とする理由
当社の社外取締役の報酬は、2021年６月28日開催の第121回定時株主総会において、年額1億5千万円以内としてご承認をいただき、当社は当該上限額の範囲で社外取締役に対して基本報酬（金銭報酬）を支給してまいりました。
今般、当社は、社外取締役が株主の皆様の視点で価値を共有し、企業価値の持続的な向上に対するインセンティブとすることを目的として、社外取締役に対し、新たに、勤務の継続を条件とした事後交付による株式報酬の制度（譲渡制
限付株式ユニット（リストリクテッド・ストック・ユニット）。以下「本制度」という。）を導入したいと存じます（※）。
つきましては、社外取締役につき、上記目的に基づき、グローバルに事業を展開するベンチマーク企業の報酬体系を参考に、社外取締役の職務、現在の員数や今後の増員の可能性も踏まえるとともに、当社における社外取締役の貢献度
等諸般の事項を総合的に勘案いたしまして、上記の金銭報酬の上限額とは別に、本制度に係る報酬額を年額１億円以内（割当てる当社株式の総数は年6千株以内）と設定すること、および本制度の具体的な内容につき、ご承認をお願いしたいと存じます。
本制度の導入後の社外取締役の個人別報酬における金銭報酬と株式報酬の構成割合は、社外取締役の職務に鑑みて適正な水準を報酬委員会で審議のうえ取締役会の決定により設定します。
また、下記2.に定める各事業年度において割当てる当社株式の数の上限が発行済株式総数に占める割合は0.002％程
度（10年間にわたり、当該上限となる数の当社株式を発行した場合における発行済株式総数に占める割合は0.028％程度）と希釈化率は軽微であり、本議案の内容は相当であると考えております。
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針（役員報酬基本方針）を定めており、「第123期報告書」13頁に記載のとおりでありますが、本議案をご承認いただいた場合、ご承認いただいた内容とも整合する
よう、17頁に記載のとおり変更することを予定しております。役員報酬基本方針および当該方針に沿った内容の本制
度は、報酬委員会の審議を経た答申を受けて取締役会で決定しており、相当な内容であると考えております。
なお、現在の取締役は９名、そのうち本制度の対象となる社外取締役は５名でありますが、本株主総会において第1号議案「取締役9名選任の件」が原案通り承認可決されましても、本制度の対象となる社外取締役の員数に変更はございません。

※当社は、2017年６月26日開催の第117回定時株主総会における決議により、業務執行取締役を対象に業績連動型株
式報酬（パフォーマンスシェア）を既に導入しておりますが、本制度の対象者とする社外取締役については、客観的な立場から経営の監督および助言の役割を適正に果たすことを確保する観点から、本制度は業績に連動しない株式報酬制
度としております。
2. 本制度に係る報酬の額および具体的な内容(1) 制度の概要
当社は、社外取締役（以下「対象者」という。）に対して各事業年度毎に付与する株式ユニット数および継続勤務期間（３年間）を定めます。そして、継続勤務期間の終了をもって、継続勤務期間中に継続して社外取締役の地位にあっ

19

第3号議案

社外取締役に対する譲渡制限付株式ユニットに係る報酬決定の件

2023/05/20 17:01:22 / 22948275̲富士通株式会社̲招集通知

たことその他取締役会で事前に定めた一定の要件を充足することを条件として、対象者に、上記株式ユニット数に応じて、本制度に係る報酬の支給に伴い対象者に生じる納税資金負担相当の金銭の支給および当社株式の割当てを行うものとします。このとき、対象者には、上記株式ユニット数と同数の当社株式数の時価相当額を、金銭報酬債権および金銭で支給し、各対象者は、前者の金銭報酬債権の全部を当社に対して現物出資して、当社株式の割当てを受けます。なお、上記株式ユニット数に占める金銭で支給する部分の割合は、対象者の納税資金負担を考慮して、取締役会で定めるものとします。
取得した当社株式は、インサイダー取引規制に係らない限り、任意に譲渡することが可能となります。
(2) 本制度に係る金銭報酬債権および金銭の合計額ならびに割当株式数の上限
対象者に支給する本制度に係る金銭報酬債権および金銭の合計額の上限は、1.に記載のとおり、年額1億円以内とし、割当てる当社株式の総数は年6千株以内とします。
(3) 本制度に基づき割当てる当社株式の数および支給する金銭の額の算定方法
当社は、対象者の職務等に鑑みて、対象者に付与する株式ユニット数を取締役会にて決定します。継続勤務期間の終了後、各対象者に付与した株式ユニット数を、1単位につき1株に相当するものとし、本制度に係る報酬の支給に伴い対象者に生じる納税資金負担を考慮して取締役会で定める割合に基づき、各対象者に支給する金銭の額および交付する
当社株式の数を決定します。
(4) 1株当たりの払込金額
本制度における対象者に割当てられた当社株式1株当たりの払込金額は、割当てを決定した取締役会開催日の前営業
日の東京証券取引所における当社株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近営業日の終値）等、払込期日における当社株式の公正な価格とします。
(5) 金銭報酬債権および金銭の支給ならびに当社株式の割当てに関する条件
継続勤務期間が終了し、継続勤務期間中に対象者が継続して社外取締役の地位にあったことその他取締役会で事前に定めた一定の要件を充足することを条件として、各対象者に対して金銭報酬債権および金銭を支給し、そのうち金銭報
酬債権の全部を現物出資させることで、各対象者に当社株式を割当てます。
ただし、対象者が、取締役会が正当と認める理由により、継続勤務期間が満了する前に当社の社外取締役を退任した
場合は、当社取締役会は、支給される金銭報酬債権および金銭の額、割当株式の数ならびにこれらの支給および割当ての時期を、必要に応じて合理的に調整します。
(6) その他
組織再編時等における本制度の取扱い、割当株式数に関する株式分割もしくは株式併合時の取扱いその他本制度の詳
細は、取締役会の決議をもって定めます。
以 上

20

第3号議案

社外取締役に対する譲渡制限付株式ユニットに係る報酬決定の件

2023/05/20 17:01:22 / 22948275̲富士通株式会社̲招集通知

ライブ配信のご案内
当日の株主総会の様子をご自宅等からでもご視聴いただけるよう、以下のとおりインターネットによるライブ
配信を行います。
なお、当日の株主総会の中継画面は、ご出席株主様のプライバシーに配慮し、議長席および役員席付近のみとしますが、やむを得ずご出席株主様が映り込んでしまう場合がございます。あらかじめご了承ください。

１．配信日時2023年６月26日（月曜日） 午前10時～株主総会終了時刻まで※当日のライブ配信ページは、配信開始時間30分前の午前9時30分頃よりアクセス可能となります。
※「２．当日の視聴方法」にてご案内の方法により株主総会オンラインサイト「Engagement Portal」にログインされた後、サイト内の「視聴環境テストサイト」ボタンより、事前に視聴環境のテストが可能です。
※天変地異や新型コロナウイルス感染症の拡大等により、ライブ配信が実施できなくなる可能性がございます。あらかじめご了承ください。

株主総会のライブ配信に係るご留意事項
・ライブ配信で株主総会をご覧いただくことは、会社法上の株主総会への出席とはならず、当日の質問や議決権行使はできませんので、事前に郵送またはインターネットにより議決権をご行使くださいますようお願い申しあげます。
・ご使用のパソコン環境（機種、性能等）やインターネットの接続環境（回線状況、接続速度等）により、映像や音声に不具合が生じる場合がございますのであらかじめご了承ください。
・ご視聴に際して発生するインターネット接続料・通信料等は、各株主様のご負担となります。
・Engagement Portalへのログインには、議決権行使書用紙の副表（右側）に記載された「ログインID」および「仮パスワード」が必要です。議決権行使書用紙を紛失された場合、以下のお問い合わせ先にて再発行が可能ですが、株主総会開催日の約１週間前を経過した場合等、お問い合わせをいただきましたタイミングによっては再発行をお受けできない場合がございますのでご了承ください。

本サイトに関するお問い合わせ21

ライブ配信のご案内

三菱UFJ信託銀行株式会社
証券代行部

電
話：0120-676-808（通話料無料）
受付時間：９：00～17：00（土日祝日は受付を行っておりません）※※ただし、株主総会当日は９：00～株主総会終了時刻まで

2023/05/20 17:01:22 / 22948275̲富士通株式会社̲招集通知

２．当日の視聴方法

https://engagement-portal.tr.mufg.jp/

１

上記URLへアクセスしてください。
※本サイトはInternet Explorerではご利用いただけません。Google Chrome、Microsoft
Edge（Chromium）もしくはSafariをご利用ください。

株主様認証画面（ログイン画面）で議決権行使書用紙の副票（右側）に記載の議決権行使ウェブサイトの「ログインID」と「仮パスワード」を入力し、利用規約を確認のうえ「利用規約に同意する」にチェックを２ 入れた後、「ログイン」ボタンをクリックしてください（議決権行使書用紙を投函する前にIDおよびパスワ
ードをお手元にお控えください）。

①ログインID

 決権行使書用紙の副票（右側）の下に記載
議の議決権行使ウェブサイトの「ログインID」①②パスワード

議決権行使書用紙の副票（右側）の下に記載の議決権行使ウェブサイトの「仮パスワード」※②※議決権行使ウェブサイトの「仮パスワード」は、初回ログイン時に任意のパスワードに変更していただきますが、Engagement
Portalでは変更後のパスワードが引き継がれません。そのため、Engagement Portalのログインには議決権行使書用紙右下の「仮パスワード」を継続してご利用いただきますので、議決権行使書用紙の副票（右側）はお手元にお控えいただきますようご留意く
ださい。

Engagement Portalにて「当日ライブ視聴」ボタンをクリックし、利用規約をご確認のうえ「利用規約に３ 同意する」にチェックを入れた後、「視聴する」ボタンをクリックしてください。

22

ライブ配信のご案内2023/05/20 17:01:22 / 22948275̲富士通株式会社̲招集通知

株主総会会場ご案内図
JR 新横浜駅

神奈川県横浜市港北区新横浜
三丁目4番地

交通機関のご案内

新横浜プリンスホテル

会場※受付は1階で実施いたします。

横浜線「北口」から徒歩2分
東海道新幹線「東口」または「西口」から徒歩2分※改札口を出られましたら、「横浜アリーナ方面出口」へとお向かいください。

横浜市営地下鉄線、相鉄・東急新横浜線 新横浜駅

「出口3」「出口6」から徒歩2分
ラ
野
み ト
ざ ン
あ セ
至

ー
ュ
ニ
ベ
ア
ル

会場

新横浜プリンスホテル

信用

城南

金庫

三井

2号線

ヴ

浜
新横 ウォーク
タ
ィス

環状

出口6
歩道

駅前

橋

横浜アリーナック 方面出口ービ
浜キュ ザ新横

至

篠原口

新横浜 ス
グレイ ル
ホテ

出口3

新横

浜
横
至

原
小田

線
新幹
JR横浜線

道
東海

浜
新横 ンス
プリ ペ
ペ

浜駅

プラ

至小机

北口

新横浜駅

環状2号線

行

銀行
住友
行
UFJ銀
三菱
横浜
銀行

拡大地図

な銀
りそ

駅
浜
横
新

り
通
ガ
ン
レ

線
鉄
下
地
営
市

行
ほ銀
テル
みず
際ホ
通り
浜国
ーナ
新横
アリ

ーナ
アリ
横浜

出口6

入口

京

至東

新横浜
中央ビル

出口3

横浜アリーナ
方面出口
JR
新横浜駅

至菊名

お車でのご来場はご遠慮願います。
見やすく読みまちがえにくい
ユニバーサルデザインフォントを採用しています。

地図

新横浜
プリンス
ぺぺ
入口

新横浜
プリンス
ホテル

至東京