平成 23 年２月 17 日
各位
会 社 名
代表者名

株式会社ダルトン
代表取締役社長 矢澤 英人（ ＪＡＳＤＡＱ・コード７４３２ ）問合せ先 代表取締役副社長 東郷 武
電話：03-5261-3826

第三者割当による新株式発行並びに親会社及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ
当社は、平成 23 年２月 17 日開催の当社取締役会において、株式会社イトーキ（以下、「イトーキ」という。）を引き受け先として第三者割当による新株式発行（以下、「本第三者割当増資」という。）を行うことを、４月 15 日開催予定の当社臨時株主総会に付議する旨を決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。また、本第三者割当増資に伴い、親会社及び関係会社の異動が見込まれますので、併せてお知らせいたします。
なお、本日別途イトーキとの資本・業務提携契約を締結することを決議しております。
詳細につきましては、本日発表しております「株式会社イトーキとの資本・業務提携に関するお知らせ」をご覧ください。
また、当社取締役の坂井邦雄はイトーキの従業員として当社に出向しており、イトーキにおける意思決定に携わる権限は有しておりませんが、特別利害関係人に該当するおそれがあるため、当社における意思決定の公正性と中立性を確保し、利益相反の疑いを回避する観点から、前述の当社取締役会における本第三者割当増資及び資本・業務提携の審議及び決議には参加しておりません。
記
Ⅰ．第三者割当による新株式発行
１．募集の概要(1) 発行新株式数

普通株式

3,600,000 株(2) 発行価額

１株につき 147 円(3) 発行価額の総額

529,200,000 円(4) 資本組入額

１株につき 73.5 円(5) 資本組入額の総額

264,600,000 円(6) 払込期日（発行期日）

平成 23 年４月 18 日

(7) 募集又は割当方法（割当先）

第三者割当の方法により、イトーキに3,600,000 株を割り当てます。

(8) 上記各号については、臨時株主総会の決議及び有価証券届出書の効力発生を条件とします。

1

２．本第三者割当による新株式発行の目的及び理由（本第三者割当増資の目的）
ここ数年の世界的な景気低迷の影響を受けた企業収益の減少による設備投資意欲の低下によって、当社グループを取り巻く環境はなお厳しいものになっております。
当社グループの主要事業であります科学研究施設事業においても、企業の大型設備投資の抑制、官公庁及び大学関係での予算抑制などの厳しい状況が継続しております。
このような状況の中、当社とイトーキは、平成 22 年３月 11 日に、１年後を目処に当社を連結子会社化し、また将来的に当社の科学研究施設事業とイトーキの研究施設機器事業を統合することを視野に入れ、業績拡大・企業価値の向上を図ることを目的に、資本・業務提携を締結いたしました。
また、上記の資本・業務提携の一環として平成 22 年 11 月 29 日に開示しましたとおり、平成 22 年 12 月より相互に不足している製品を補完しあうクロスセルを開始いたしました。
このクロスセルは、両社を単なる販売先や仕入先と捉えるのではなく、対等のパートナーとして相互に協力し、多様化する顧客ニーズに応え、より一層の顧客サービス向上に資することを目的としております。
しかしながら、クロスセル開始後も、当社グループとイトーキの研究施設機器事業に携わる営業部門は両社独自に営業展開しており、市場での競合状態が続いているため、取引の際に顧客側に、引き合いは一社に絞らなければならないのか、両社に依頼しても良いのか、など分かり難いなどの問題もあり、積極的な営業協力が進められず、引き続き苦しい競争環境にあります。
このような状況を踏まえ、両社で更に協議を続けた結果、市場での競争優位を獲得するには、業績責任を共有する連結グループ会社として共同して営業展開することにより市場での競合状態から早く脱却し、営業効率・営業効果を高めるとともに、両社ノウハウや技術力を更に融合させた差別化製品の開発や徹底した原価低減が必要であると判断しております。更に、当社がイトーキの連結対象子会社となっても、両社がいつまでも別会社として営業展開していたのでは、市場や顧客の目から見た分かり難さは完全には解消せず、経営資源が分散したままでは営業効率や事業展開のスピードがあげ難いことも想定されます。
今回、イトーキによる連結対象子会社化を足がかりとして市場や顧客ニーズへの迅速かつ的確な対応を果たすため、当該事業の一体化を促進し、経営資源を機動的に活用することが必要不可欠であるとの結論に至りました。
このように、科学研究施設事業の事業強化や提携シナジーについて十分な検討を重ねた
結果、相互に企業価値の向上が見込めると判断し、イトーキを親会社とすること及び平成23 年 12 月を目処にイトーキの研究施設機器事業を当社が継承する形での当該事業統合を基本とすることを盛り込んだ資本・業務提携を締結すること、また、当座貸越の解消を含めた短期借入金の返済による有利子負債の圧縮と、自己資本比率を直近有価証券報告書（平成 22 年 12 月 22 日提出）に記載の 21.5％から、当社グループの健全性が確保されていた第 48 期～第 50 期の平均 35％への改善を目指し、イトーキを引き受け先として、本第三者割当増資を実施することにいたしました。なお、当該事業統合の具体的スキームについては今後の検討課題となります。
2

（第三者割当による新株式発行を選択した理由）
当社グループは、当社とイトーキとの競合状態を脱却して当該事業強化を実現するための連結グループ化を進め、現状での重要課題であります資本充実による財務基盤の安定・強化を図るために、以下の検討を経て、第三者割当増資による新株式発行による方法を選択いたしました。
①社債発行や銀行借入は、資金調達は実現できるが連結グループ化による事業強化には結びつかず競合状態からも脱却できない。②新株予約権や転換社債発行は、資金調達の実現と将来的には連結グループ化による事業強化が可能となるが、現在の競合状態から直ちに脱却し事業強化を図ることができない。③公募による新株式発行は、資金調達は実現できるが、事業強化に必要な連結グループ化が確実に実現できるかわからない。④イトーキによる友好的ＴＯＢでは、連結グループ化は実現できるが、資金調達が実現できない。
以上のように、当社グループは、事業強化に必要な、競合状態から脱却し業績責任を共有化する連結対象化を実現し、現状での重要課題である資本充実による財務基盤の安定・強化を、直ちに両立させる方法として、本第三者割当による新株式発行を行うことが合理的であると判断いたしました。
本日開示いたしました「株式会社イトーキとの資本・業務提携に関するお知らせ」に記されているとおり、当社とイトーキは資本・業務提携契約を締結し、更なる企業価値と株主価値の向上を目指し、当社に必要な財務基盤の安定化、信用力及び収益力を高めていく所存であります。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期(1) 調達する資金の額（差引手取概算額）
調達する資金の総額

529,200,000 円

発行諸費用の概算額

13,000,000 円

差引手取概算額

516,200,000 円※発行諸費用の内訳は、法務・財務調査費用 5,000,000 円、弁護士費用 7,000,000 円
及びその他諸費用を含めて約 13,000,000 円を予定しております。
(2) 調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期
本第三者割当増資による差引手取概算額の 516,200,000 円につきましては、平成 23年６月末までに 300,000,000 円を当座貸越の返済、残額につきましては短期借入金返済に充当することを予定しております。
なお、支出までの期間につきましては、銀行預金管理といたします。
４．資金使途の合理性に関する考え方
本第三者割当増資により調達する資金は、借入金返済に充当することにより、有利子負債圧縮を図り、損益状況の改善と共に自己資本比率を当社グループの健全性が確保されていた第 48 期～第 50 期の平均 35％まで改善することに寄与し、支払利息の減少等による資金余力を今後の成長に振り向けることが可能となります。さらに、当該自己資本比率の改善によって、当社グループが年間を通じて行う借り換え等を含む金融機関各社からの新規3資金調達の交渉を有利にすることができ、経営の安定化に繋がるものと考えております。
この資金調達により、財務基盤の安定化、ひいては企業価値及び株主価値の向上に寄与すると見込まれるため、当該資金使途には合理性があるものと判断いたしております。
５．発行条件の合理性(1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
新株式につきましては、前回と同様に本第三者割当増資に係る取締役会決議日の前営業日までの３ヶ月間（平成 22 年 11 月 17 日から平成 23 年２月 16 日）の株式会社大阪証券取引所における当社普通株式取引の終値の平均値 121.85 円を参考にして、発行価額を１株 147 円（プレミアム 20.6％）といたしました。
直近 ３ ヶ月間の平均値を算定根拠として採用しましたのは、直近の当社株価はJASDAQ INDEX 株価の上昇率と比較して大きく上昇しており、かつ日経平均及び TOPIXの上昇率と比較しても大きく乖離していることから、変動状況を考慮し、発行決議日前の一時的な株価を採用するよりは、一定期間の平均株価という平準化された値を基準とするほうが一時的な株価変動影響など特殊要因を排除でき、客観性が高く合理的であると判断しております。また、直近の当社株価の変動状況に鑑み、１ヶ月間の平均値よりも３ヶ月間の平均値を採用するほうが直近の変動推移の影響をより平準化し得る一方、６ヶ月間の平均値では反対に直近の株価変動を反映することを恣意的に避けていると捉えられかねないおそれがあります。さらに、本第三者割当増資は、前回のイトーキとの資本・業務提携契約の趣旨をさらに発展・推進させた今回の資本・業務提携に基づくものであることから、前回の第三者割当の際の算定根拠と同様の根拠を採用することが妥当であると判断したためです。
また、プレミアムにつきましては、当社グループを取り巻く事業環境は厳しい状況
ではありますが、科学研究施設事業においては業界トップブランドであることに加え、最近の業績においては、直近の平成 22 年９月期決算が前回と比較して、営業利益 420百万円（前年同期 61 百万円）、経常利益 281 百万円（前年同期△98 百万円）、当期純利益 208 百万円（前年同期△273 百万円）と大幅に改善したことによって、科学研究施設事業の将来の統合効果が見込めると判断できることや、イトーキが当社の親会社（支配株主）となり、既存株主にとって大幅な希薄化が生じることを鑑みて、前回（３ヶ月平均に 11.7％のプレミアム）以上のプレミアムを前提とすることや前日終値、他の期間平均と比較しても、有利にならないよう、両社間の協議で総合的に判断し、決定いたしました。
この発行価額につきましては、平成 23 年２月 16 日（取締役会決議日の前営業日）の株式会社大阪証券取引所における当社普通株式の終値 120 円に対して 22.5％のプレミアム、取締役会決議日の前営業日までの１ヶ月間の終値の平均値 136.29 円に対して7.9％のプレミアム、同６ヶ月間の終値の平均値 105.52 円に対して 38.6％のプレミアムとなり、いずれの期間におきましても、割当先に特に有利な金額には該当していないものと判断しております。
なお、当該発行価額は、日本証券業協会の第三者割当増資等の取扱いに関する指針に準拠した方法により算定しております。また、これにより算定した発行価額につき4ましては、会社法第 199 条第３項に規定されている、特に有利な金額には該当しないと判断しております。
以上の内容につきましては、平成 23 年２月 17 日開催の取締役会において十分に検討し、決議されました。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資により新株式が 3,600,000 株発行され、現在の当社発行済株式総数 10,597,438 株の 33.97％（本日現在の議決権総数 10,349 個に対する比率は 34.79％）となり、当社普通株式につき 1 株当たりの持分割合の希薄化が生じることとなります。
しかしながら、本第三者割当増資は、前回に引き続き割当先との間の資本業務提携の一環として行うものであり、当該資本業務提携及び本第三者割当増資により、当社の売上規模の拡大、収益率の改善及び財務基盤の安定が可能になることから、本第三者割当増資は、当社グループの企業価値の維持・向上に不可欠なものであり、長期的な観点から当社の既存株主の皆様にとって最善の策であると考え、当該規模の株式の希薄化は合理的な水準であると判断いたしました。
６．割当先の選定理由等(1) 割当先の概要（平成 21 年 12 月 31 日現在）

①

商

②

本

③

代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名

代表取締役社長④事

容

オフィス家具、設備機器等の製造販売

⑤

資

本金の額

5,277 百万円

⑥

設立年月日

昭和 25 年４月 20 日⑦

事 業 年 度 の 末 日

12 月 31 日⑧

従数2,147 名

⑨

主先

各種法人

⑩

主 要 取 引 先 銀 行

⑪

店

所

業

内業
要在員
取

引号

株式会社イトーキ地

大阪市城東区今福東１丁目４番 12 号

大 株 主 及 び 持 株 比 率

松井 正

みずほコーポレート銀行
日本トラスティ・サービス
信託銀行株式会社（信託口）

4.2％

株式会社みずほコーポレート銀行

4.1％

日本生命保険相互会社

4.1％

伊藤 七郎

3.9％

日本マスタートラスト信託銀行
株式会社（信託口）

3.0％

株式会社アシスト

3.0％

イトーキ協力会社持株会

2.9％

株式会社イトーキ

2.7％

イトーキ従業員株会

2.0％

株式会社三井住友銀行

2.0％

5

上場会社と当該会社との間の関係
資本

関係

人的関係

取引関係

⑫

関連当事者への該当状況⑬割当先は当社が発行した普通株式 3,650,000 株を保有しております。
割当先の社員１名が当社の取締役として出向しております。
業務提携先。提携内容は相互販売を主としており、その具体的内容は下記のとおりです。
１）イトーキの営業網による当社製品の販売
イトーキオフィス事業部門の営業網を活用し、地方市場や学校教育市場に対し、当社の販売支援を受けつつ、当社の実験台や特殊教室用製品を販売する。
２）当社の営業網によるイトーキ製品の販売
当社営業網を活用し、当社が得意としてきた科学研究施設市場に対し、イトーキ製のオフィス家具、学校用一般家具を販売する。
３）イトーキから当社への保守・メンテナンス委託
イトーキがお客様から受託する保守・メンテナンスのサービスについて、特定専門分野について、当社子会社の株式会社ダルトンメンテナンスに委託する。
（平成 22 年 12 月より両社製品の相互販売を開始いたしました。
）
割当先は当社株式を議決権割合で 35.27％所有しておりますので、当社のその他の関係会社であります。

当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態（単位：百万円）

平成 19 年 12 月期

平成 20 年 12 月期

平成 21 年 12 月期

連結純

資産

47,17245,48836,266

連

結総資産93,98490,76374,612

１株当り連結純資産（円）908.85876.95696.06

連結連結営

連結経売

上

高118,410

106,246

79,436

業

利

益

5,455

1,945

△5,326

常利

益

5,864

2,423

△4,901

連 結 当 期 純 利 益

2,850

798

△8,272

１株当り連結当期純利益(円)

55.46

15.75

△163.14

１株当り配当金(単体)（円）

12.00

10.00

5.00

（注） 1. 大株主及び持株比率につきましては、平成 21 年 12 月 31 日現在のものであります。
2. イトーキの直近（平成 22 年 12 月期）連結経営成績及び連結財政状態につきましては、本日（平成 23 年２月 17 日）発表の適時開示資料をご参照ください。

(2) 割当先を選定した理由
当社は、科学研究施設事業を中心とした事業を展開しておりますが、ここ数年における世界的な景気の低迷、設備投資意欲の低下により、業績及び財務体質は厳しい環境におかれておりました。そのような状況下、当社は、販売管理費の削減及び売上原価の圧縮等による営業利益の確保と財務体質の改善を図ると同時に、将来に向けての更なる業容の拡大、特に海外における事業展開を考慮し、当社単独の展開にとどまらず、シナジー効果を共有しうる戦略的な業務提携について検討し、当社と同様に科学6

研究施設事業を営む中、高い競争力を備えた商品群を備えており、かつ、業務提携において、当社の経営の自主性を尊重する方針であるということから、当社は、平成 22年３月 11 日にイトーキとの資本・業務提携契約を締結いたしました。
当社は、当該資本・業務提携契約締結以降も、更なる関係強化についてイトーキと協議を続けてきており、科学研究施設事業における提携シナジーについて十分な検討を重ねた結果、市場での競争優位を獲得するには、両社間による市場での競合状態から早く脱却し、イトーキと業績責任を共有する連結グループ会社として共同して事業活動を展開することが必要であると判断いたしました。更に、当社がイトーキの連結対象子会社となっても、両社がいつまでも別会社として営業展開していたのでは、市場や顧客の目から見た分かり難さは解消せず、経営資源が分散したままでは同事業における営業効率や事業展開のスピードがあげ難いことも想定されるため、今回のイトーキによる連結対象子会社化を足がかりとして、市場や顧客ニーズへの迅速かつ的確な対応を果たすために同事業の一体化を促進し、経営資源を機動的に活用して営業効率・営業効果を高めることが必要不可欠な課題であるとの結論に至りました。
両社が心を一つにして、研究開発、営業活動および生産・調達などの事業展開を強化し、高付加価値市場から価格重視市場まで網羅して高度化・多様化する顧客ニーズに対応し、市場での競争優位を強化し、高効率経営を実現することで、名実ともにリーディングカンパニーの座を確固たるものにすることを目指して参ります。両社は、今後本資本・業務提携の目的を達成するため、下記項目について誠実に協議し、業務の提携を推進してまいります。
①

両社ノウハウを融合させた新製品の共同企画・開発②

顧客や市場の情報、営業ノウハウや営業網などの相互活用による営業力強化③

生産・調達ノウハウや生産設備など生産技術力などの相互活用による製品力強化④

物流・施工ノウハウなどの相互活用による施工力強化⑤

経営管理ノウハウの相互活用による高効率経営⑥

海外展開に関するノウハウの共同利用及び新たな海外市場への共同展開⑦

両社共同による日本国内外の市場研究⑧

その他本契約の目的遂行に必要な情報連携や業務協力

上記項目への取り組みによる提携効果の具体例としましては、当社が科学研究施設事業で培ったノウハウとイトーキがオフィス事業で培ったノウハウの融合による差別化された新製品の共同開発、両社が有する生産・調達ノウハウや生産設備を活用した生産技術力の融合及びこれに伴う生産効率や固定費比率の改善、イトーキの営業網の活用による顧客接点の増加や提案ノウハウを活用した顧客ニーズの丁寧な吸い上げによる販売機会の拡大及び新規市場開拓、並びに物流及び施工コストを含めた原価低減などを計画しており、高効率経営の実現を目指してまいります。
このように、両社の抱える課題の克服と科学研究施設事業における業容拡大の実現に向け、営業面や生産面において、さらなる本提携関係強化が必要であると認識して7

おり、科学研究施設事業の一体化が実現した場合の効果として、現段階においては、当社当該事業の連結売上高で平成 22 年９月期実績比約 40 億円増の 150 億円、売上原価率で同約７ポイント減の 63％、営業利益率で約３ポイント増の５％程度の達成を目指しております。
また、当該事業の関係強化だけではなく、既に海外に営業拠点や生産拠点を有し、海外展開のノウハウを蓄積しているイトーキの総合企業力を活用することが可能となり、新たな市場が生まれている海外事業の展開を視野に、更なる業績拡大を目指すところであります。
なお、イトーキは、本第三者割当増資により当社議決権の 50％超を保有することになっても、引き続き当社の経営の自主性を尊重し、「ダルトン」商号の維持及び JASDAQ上場維持が両社で確認されていることから、イトーキを割当先に選定いたしました。
当社は、当社が使用する名刺、カタログ等の印刷物、ホームページ等の外部媒体にイトーキグループであることを明示いたします。
当社は、イトーキを親会社とすること及び将来の事業の統合を見据え、イトーキの研究施設機器事業に対する法務及び財務のデュー・デリジェンスを実施したところ、当社にとって負担又は不利益になるような事実は確認されておらず、中長期的に収益の貢献が見込めるものと判断しております。
(3) 割当先の保有方針
当社は、割当先から当社株式の保有方針について、前回同様資本業務提携の一環として引き受けるものであり、中長期保有する意思であることを確認しております。
なお、当社と割当先との間におきまして、割当先が払込期日から２年以内に割当新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を直ちに当社へ書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社大阪証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆閲覧に供されることに同意する確約書を締結しております。
(4) 配当先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、割当先であるイトーキの直近有価証券報告書（平成 22 年３月 26 日提出）及び四半期報告書（平成 22 年 11 月 11 日提出）に記載の現金及び預金勘定の状況を確認した結果、本増資の払込みに要する財産を有していることを確認しております。
(5) その他の重要な契約等
今回当社が発行する新株式に関し、当社と割当先との間で締結した重要な契約はありません。

8

７．募集後の大株主及び持株比率
募集前（平成 22 年９月 30 日現在）

募集後

株式会社イトーキ

34.44％

株式会社イトーキ

51.07％

矢澤 英実

7.54％

矢澤 英実

5.63％

矢澤 としゑ

4.60％

矢澤 としゑ

3.43％

矢澤 英人

4.43％

矢澤 英人

3.31％

矢澤 明人

4.38％

矢澤 明人

3.27％

矢澤 瑞枝

3.98％

矢澤 瑞枝

2.97％榛葉 千津子

3.48％

榛葉 千津子

2.60％

村口 和孝

2.83％

村口 和孝

2.11％

ｴｰｴｰｼﾞｰｼｰｴｽ ｴﾇﾌﾞｲ ﾄﾘｰﾃｲ
ｱｶｳﾝﾄ ﾀｸｻﾌﾞﾙ

2.66％

ｴｰｴｰｼﾞｰｼｰｴｽ ｴﾇﾌﾞｲ ﾄﾘｰﾃｲ
ｱｶｳﾝﾄ ﾀｸｻﾌﾞﾙ

1.99％

ダルトン従業員持株会

2.30％

ダルトン従業員持株会

1.71％（企業行動規範上の手続き）
企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当増資は、① 希薄化率が 25％以上であること、② 支配株主の異動を伴うものであることから、株式会社大阪証券取引所の定める「企業行動規範に関する規則」第２条に定める独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続きをすることになっている
ため、本第三者割当増資の妥当性について、株主の意思確認を実施することとし、平成 23年４月 15 日開催予定の臨時株主総会に付議することを決定いたしました。
８．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況(1) 最近３年間の業績（連結）
連

結売連

結営連

結経

（単位：百万円）
平成 20 年９月期

平成 21 年９月期

平成 22 年９月期

上高17,390

15,711

15,502

業

利益

350

61420

常利

益

210

△98281

連 結 当 期 純 利 益

136△273208

１株当たり連結当期純利益(円)

20.48△40.5824.32

１株当り配当金(単体)(円)

3.00

0.00

0.00

１株当たり連結純資産(円)322.59279.88234.95(2) 現時点における発行済株式及び潜在株式数の状況

発行

種類済株

株 式式

（平成 22 年９月 30 日現在）

数

発行済株式数に対する比率

数10,597,438 株

100％

現時点の転換価額（行使価額）における潜在株式数0株-

下限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数0株-

上限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数

0株

-

9

(3) 最近の株価の状況① 最近３年間の状況
平成 20 年９月期
始
高
安
終値
値
値
値

平成 21 年９月期

182 円
203 円
130 円
142 円

平成 22 年９月期

150 円
154 円
75 円
108 円

105 円
150 円
78 円
91 円

② 最近６ヶ月間の状況
８月
始
高安
終値
値
値
値

95 円
98 円
85 円
89 円

９月

10 月

89 円
93 円
84 円
91 円

90 円
91 円
79 円
79 円

11 月

12 月

１月

80 円
116 円
77 円
105 円

104 円
130 円
102 円
130 円

133 円
148 円
129 円
131 円

③ 発行決議日前日における株価
平成 23 年２月 16 日現在
始
高
安
終値
値
値
値

116 円
120 円
116 円
120 円

(4) 最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
第三者割当増資による新株式の発行
発行期日

平成 22 年３月 11 日

調 達 資 金 の 額

346,750,000 円（差引手取概算額：336,750,000 円）

発95 円

行

価額

募集時における
発 行 済 株 式 数
当該募集による
発 行 株 式 数
募集後における発行済株式総数割

当先

発行時における当初の資金使途
発行時における
支 出 予 定 時 期
現時点における
充当状況

6,947,438 株
3,650,000 株
10,597,438 株
株式会社イトーキ
借入金の返済平成 22 年４月から６月
当初の予定通り、充当済みであります。

10

Ⅱ．親会社及びその他の関係会社の異動
１．異動が生じた経緯
本第三者割当増資により発行済株式数が増加し、イトーキが保有する当社議決権所有割合が 35.27％から 51.98％となる見込みであることから、イトーキが当社のその他の関係会社から親会社となります。
２．当該株主及び親会社の名称等
イトーキについては「６．(1) 割当先の概要」をご覧ください。
３．当該株主及び親会社の所有議決件数（所有株式数）及びその議決権の総数（発行済株式総数）に対する割合
イトーキ
議決権の数
（所有株式数）
異動前
3,650個（平成23年２月17日現在） （3,650,000株）
7,250個異動後（7,250,000株）

総株主の議決権の数に対する割合

大株主順位35.27％

第１位

51.98％

第１位

４．異動予定年月日
平成 23 年４月 18 日
Ⅲ．今後の見通し
本件による当社の当期業績に与える影響は軽微です。今後、本件が当社の業績に重要な影響を及ぼすことが明らかとなった場合には、速やかに適時開示致します。
Ⅳ．今後の独立性の確保について
当社は、本第三者割当増資によって連結子会社となっても、当社グループとして業務提携対象事業である科学研究施設事業以外に粉体機械事業やグループ子会社独自の事業を展開しており、今後も引き続き経営権の独立を維持することが約束されております。具体的には、当社をイトーキグループにおける研究施設機器事業の中核企業と位置づけ、経営の自主性を尊重することであります。
また、本第三者割当増資によりイトーキが当社の親会社になるため、当社の取締役会において支配株主となります。イトーキと取引を行う場合における少数株主保護の方策に関する指針を決定いたしました。具体的には、一般の取引と同様に適正な条件で行うことを基本方針としております。従いまして、当社は、取引条件等の内容について妥当性を十分に審議するため、取締役会だけでなく、経営会議にて総合的に勘案して合理的に決定するようにし、少数株主に不利益を与えないように適切に対応するとともに、一定の重要取引を行う場合、支配株主との間に利害関係を有しないものによる少数株主にとって不利益なものではないことに関する意見の入手を行うこととしております。
従いまして、経営権の独立及び社会的信用を継続し、コーポレート・ガバナンスの維持、強化を図るため、JASDAQ 上場につきましては、継続する方針であります。
以11上