【表紙】【提出書類】

臨時報告書

【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成22年８月26日【発行者名】

ケネディクス不動産投資法人【代表者の役職氏名】

執行役員【本店の所在の場所】

東京都港区新橋二丁目２番９号【事務連絡者氏名】

ケネディクス・リート・マネジメント株式会社

宮

島大取締役財務企画部長

祐

田島【連絡場所】

東京都港区新橋二丁目２番９号【電話番号】

03-3519-3491【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

正（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

彦

１【提出理由】
本投資法人の投資方針が以下のとおり変更されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令第29条第１項及び同条第２項第３号の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】（1）

変更の理由
本投資法人では、今後、資金調達のバランスに配慮しながら投資物件の先行確保を図る上で、また、ポートフォリオの収益を確保すべく投資手段の多様化を図る上で、匿名組合出資持分又は不動産対応証券への投資を視野に入れていくことが意義のあるものと考えています。そこで、当該類型の投資を行う場合の主たる基準を、予め運用ガイドライン上で定めました。
また、本投資法人では、中規模オフィスビルを中心としたポートフォリオ構築を進めており、「その他」の用途については投資比率を「当面の間0％」と定めていました。一方、本投資法
人の資産規模は取得価格総額で2,357億円（70物件、平成22年７月末日現在）まで成長を遂げており、ポートフォリオの分散が相当程度確保された状態になっていることから、今後は「その他」の用途が一部含まれるポートフォリオ案件についても、本投資法人の全体的な成長に資する場合は取得に臨む意義があると考えています。そこで、「その他」の用途について、一定の比率までの投資枠を設けました。なお、「東京経済圏の中規模オフィスビルを中心としたポートフォリオを構築する」基本方針に変更はありません。
加えて、本投資法人は平成22年７月をもって上場から５年が経過しますが、これまでの運用活動の積み重ねにより、ケネディクス・リート・マネジメント株式会社（以下「本資産運用会社」といいます。）に十分な運用経験とノウハウが蓄積され、運用体制や人員もより強固なものとなっています。また、不動産情報の収集に関しても、数多くの取得実績を市場に示してきた結果、本資産運用会社独自で相当数見込める状況になっています。更に、本資産運用会社では、投資物件の取得機会を機動的に確保するための新たな方策として、本投資法人向けのウェアハウジングファンドの組成に関する協議をケネディクス・グループ各社との間で進めています。このような状況を踏まえ、ケネディクス株式会社及びケネディクス・アドバイザーズ株式会社と不動産情報提供等に関する覚書に関する協議を行った結果、グループ内における不動産情報の流れを再整理すると共に、本投資法人向けのウェアハウジングファンドの規定を新たに盛り込むことで合意に至りました。
以上、これらに伴い、本投資法人の投資方針が変更されることとなりました。

（2）

変更の内容についての概要
平成22年７月27日付で提出された有価証券報告書の「第一部 ファンド情報ドの状況

２ 投資方針第１ファン(1) 投資方針」の一部が以下のように変更されました。

なお、特に断らない限り、平成22年７月27日付有価証券報告書で定義された用語は、本書においても同一の意味を有するものとします。また、本書におけるサポートライン覚書とは、本投資法人、本資産運用会社、ケネディクス株式会社及びケネディクス・アドバイザーズ株式会社の間で平成22年８月26日付で締結された不動産情報提供等に関する覚書を意味します。の部分は変更箇所を示します。

第一部

ファンド情報第１

ファンドの状況

２

投資方針(1) 投資方針（前略）②

本投資法人の成長戦略（イ）投資物件の取得方法（外部成長）
本投資法人は、投資物件取得ソースとなる複数のパイプライン（マルチパイプライン）を構築することにより、継続的な投資物件取得の機会を確保し、ポートフォリオの安定的な成長を目指します。
（中略）ｂ．ウェアハウジング機能による機動的な投資物件取得
本資産運用会社は、サポートライン覚書において、本投資法人が取得を希望する物件について、①ケネディクス株式会社又はケネディクス・アドバイザーズ株式会社への不動産投資ファンドの組成及び当該ファンドでの物件の取得の依頼並びに②ケネディクス株式会社への物件の取得及び一時的な所有の依頼をすることができ、ケネディクス株式会社又はケネディクス・アドバイザーズ株式会社は、本資産運用会社からかかる依頼を受けた場合には誠実に検討することとなっています。これにより、資金調達の時期や投資基準との整合性等の理由で本投資法人が直ちに取得できない物件について、本投資法人の取得機会を優先的に確保し、機動的な物件取得を図ります。後記「（ハ）ケネディクス株式会社及びケネディクス・アドバイザーズ株式会社のサポート」をご参照下さい。
ｃ．ケネディクス株式会社及びケネディクス・アドバイザーズ株式会社のサポートラインによる投資物件取得
本投資法人及び本資産運用会社は、ケネディクス株式会社及びその子会社であるケネ
ディクス・アドバイザーズ株式会社との間で、平成22年８月26日付で従来の契約の内容を一部変更したサポートライン覚書を新たに締結しています。サポートライン覚書により、本資産運用会社は、ケネディクス株式会社又はケネディクス・アドバイザーズ株式会社が取扱う不動産について、本資産運用会社以外の者に遅れることなく購入を検討できることとなっています。後記「（ハ）ケネディクス株式会社及びケネディクス・アドバイザーズ株式会社のサポート」をご参照下さい。
（中略）（ハ）ケネディクス株式会社及びケネディクス・アドバイザーズ株式会社のサポート（中略）
ｂ．サポートライン覚書の概要
本投資法人、本資産運用会社、ケネディクス株式会社及びケネディクス・アドバイザーズ株式会社は、不動産、不動産信託受益権、不動産対応証券、不動産を裏付けとする匿名組合出資持分等（開発段階の不動産を含み、以下、本項において「不動産等」と総称します。）の情報提供及び売買に係る方法及び手順等を定めることを目的として、平
成22年８月26日付でサポートライン覚書を締結しています。なお、本投資法人及び本資産運用会社が、本書の日付現在採っているオフィスビルを投資対象の中心とする方針を変更しない限り、以下の事項は不動産等のうち主たる用途が事務所である賃貸用オフィスビルについて適用されます。

ⅰ．ケネディクス株式会社の不動産供給面でのサポート（ⅰ）ケネディクス株式会社が入手した不動産等売却情報にかかる情報提供
ケネディクス株式会社は、サポートライン覚書の各当事者以外の者により保有又は運用される不動産等の売却情報（以下「不動産等売却情報」といいます。）を自ら入手した場合、当該不動産等が本投資法人の投資基準に合致すると合理的に判断した場合には、本資産運用会社以外の者に対する提供に遅れることなく、当該不動産等売却情報を本資産運用会社に対して提供します。ただし、ケネディクス株式会社が締結している諸契約若しくは合意又は法令等により、本資産運用会社に対する情報提供が禁止される場合はこの限りではありません。
（a）の削除（b）の削除（ⅱ）ケネディクス株式会社の自己投資不動産の売却
ケネディクス株式会社は、自己、自己が全額出資する法人、自己が全額投資するファンド（匿名組合を含みますがこれに限られません。）若しくは自己が全額出資する法人が全額投資するファンド（匿名組合を含みますがこれに限られません。）
にて所有し、又は取得する予定である不動産等（下記ⅳ．に定める本資産運用会社からのウェアハウジング依頼に基づき所有する不動産等を除きます。）の売却を検討する場合において、当該不動産等が本投資法人の投資基準に合致すると合理的に判断した場合には、本資産運用会社以外の者に対する提供に遅れることなく、当該売却情報を本資産運用会社に対して提供します。ただし、ケネディクス株式会社が締結している諸契約若しくは合意又は法令等により、本投資法人に対する売却が禁止される場合はこの限りではありません。
（a）の削除（b）の削除（c）の削除（ⅲ）ケネディクス株式会社の私募ファンドからの物件売却
ケネディクス株式会社は、自己がアセットマネジメント業務を受託する不動産投資ファンド（下記ⅲ．に定めるウェアハウジングファンドを除きます。）が所有する不動産等を売却する場合において、当該不動産等が本投資法人の投資基準に合致すると合理的に判断した場合には、本資産運用会社以外の者に対する提供に遅れることなく、当該売却情報を本資産運用会社に対して提供します。ただし、ケネディ
クス株式会社が締結している諸契約若しくは合意又は法令等により、本資産運用会社に対する情報提供が禁止される場合はこの限りではありません。

ⅱ．ケネディクス・アドバイザーズ株式会社の私募ファンドからの物件売却
ケネディクス・アドバイザーズ株式会社は、自己がアセットマネジメント業務を受託する、不動産投資ファンド（下記ⅲ．に定めるウェアハウジングファンドを除きます。）が所有する不動産等を売却する場合において、当該不動産等が本投資法人の投資基準に合致すると合理的に判断した場合には、本資産運用会社以外の者に対する提供に遅れることなく、当該売却情報を本資産運用会社に対して提供します。
ただし、ケネディクス・アドバイザーズ株式会社が締結している諸契約若しくは合意又は法令等により、本資産運用会社に対する情報提供が禁止される場合はこの限りではありません。
（a）の削除（b）の削除（c）の削除
ⅲ．ケネディクス株式会社又はケネディクス・アドバイザーズ株式会社のウェアハウジ
ングファンドからの物件売却
本資産運用会社は、サポートライン覚書の各当事者以外の者により保有又は運用される不動産等につき、将来における本投資法人での取得機会の確保を目的として、ケネディクス株式会社又はケネディクス・アドバイザーズ株式会社に不動産投資ファンドの組成を依頼することができます。ケネディクス株式会社又はケネディクス・アドバイザーズ株式会社は、本資産運用会社からかかる依頼を受けた場合は、これを誠実に検討します。
ケネディクス株式会社又はケネディクス・アドバイザーズ株式会社は、前段の依頼を承諾した場合、自己がアセットマネジメント業務を受託する不動産投資ファンド（以下「ウェアハウジングファンド」といいます。）を組成し、当該ファンドで前段の依頼にかかる不動産等を取得します。
ケネディクス株式会社又はケネディクス・アドバイザーズ株式会社は、ウェアハウジングファンドが所有する不動産等（以下「ウェアハウジングファンド不動産」といいます。）を売却する場合、以下の各号の規定に従います。
（a）ケネディクス株式会社又はケネディクス・アドバイザーズ株式会社は、ウェアハウジングファンド不動産の本投資法人への売却を本資産運用会社に対して優先的に申し入れます。
（b）ケネディクス株式会社又はケネディクス・アドバイザーズ株式会社は、上記（a）の本資産運用会社への売却申し入れ後、本資産運用会社とウェアハウジングファンド不動産の売買条件について誠実に協議します。
（c）ケネディクス株式会社又はケネディクス・アドバイザーズ株式会社は、上記（b）の協議によりウェアハウジングファンド不動産の売買について合意に至らなかった場合等、一定の事由（以下「第三者売却事由」といいます。）に該当することとなった場合は、ウェアハウジングファンド不動産の売却を本資産運用会社以外の者に申し入れる旨を本資産運用会社に通知した上で、ウェアハウジングファンド不動産の売却を第三者に申し入れることができます。

前段の売却手続や第三者売却事由の詳細については、組成されるウェアハウジングファンドごとに個別に定めた上で、サポートライン覚書の各当事者及びウェアハウジングファンドの間で別途合意します。
ⅳ．ケネディクス株式会社によるウェアハウジング
本資産運用会社は、サポートライン覚書の各当事者以外の者により保有又は運用される不動産等につき、将来における本投資法人での取得機会の確保を目的として、その取得及び一時的な所有をケネディクス株式会社に依頼することができます。ケネディクス株式会社は、本資産運用会社からかかる依頼を受けた場合は、これを誠実に検討します。
（中略）
ⅴ．サポートライン覚書の有効期間は、サポートライン覚書の締結日から１年間とします。サポートライン覚書は、いずれかの当事者が有効期間満了日の30日前までに他の全覚書当事者に対して期限の更新をしない旨の書面による通知を行わない限り、更に１年間、同一の条件にて自動更新されます。
（中略）③

ポートフォリオ構築方針
（中略）

（イ）用途
（中略）
用途面での投資比率の目標は下表の通りです。
用途
オフィスビル

区

主たる用途が事務所である賃貸用オフィ
スビル

投資比率
（注）
50％から100％

住宅

主たる用途が住居である賃貸用住宅

0％から30％

都市型商業施設

繁華性の高い立地に位置する商業施設

0％から20％分

アミューズメント、ビジネスホテル、パその他

ーキング、教育施設、医療・介護・健康関連施設、借地権が設定された土地（底0％から5％地）等（注）投資比率とは、各区分の取得価格小計を全区分の取得価格の総額で除したものをいいます。

（中略）

⑤

匿名組合出資持分又は不動産対応証券への投資
本投資法人は、不動産に関する匿名組合出資持分又は不動産対応証券への投資を行う場合は、主として以下の内容を基準にします。
（イ）当該投資後において、不動産に関する匿名組合出資持分及び不動産対応証券に対する投資額の合計が、総資産額の 10％以内となること。
（ロ）不動産に関する匿名組合出資持分又は不動産対応証券の運用対象とされる不動産等が、本投資法人の投資方針及び投資基準に合致していること。
（ハ）不動産に関する匿名組合出資持分又は不動産対応証券の運用対象とされる不動産等の売却時に、本投資法人による取得機会が得られること。
（注）総資産額は、直近の決算期の貸借対照表における資産の部の金額とし、有形固定資産については鑑定評価額と期末帳簿価額との差額を当該有形固定資産の期末帳簿価額に加減して求めた金額とします。

⑥

運営管理方針
（中略）

⑦

付保方針
（中略）

⑧

修繕及び設備投資の方針
（中略）

⑨

売却方針
（中略）

⑩

財務方針
（中略）

⑪

情報開示方針（後略）(2)

変更の年月日平成22年８月26日