【表紙】【提出書類】

有価証券報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

2024年３月29日【事業年度】

第22期（自【会社名】

株式会社アエリア【英訳名】

Aeria Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都港区赤坂三丁目７番13号【電話番号】

03-3587-9574【事務連絡者氏名】

管 理 本 部 長

【最寄りの連絡場所】

東京都港区赤坂三丁目７番13号【電話番号】

03-3587-9574【事務連絡者氏名】

管 理 本 部 長【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

2023年１月１日

小

上

林

上

野

野

至

祐

哲

哲

2023年12月31日）

介

郎

郎

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】（１）連結経営指標等
回次

第18期

第19期

第20期

第21期

第22期

決算年月

2019年12月

2020年12月

2021年12月

2022年12月

2023年12月

売上高

（百万円）

28,34725,70021,542

20,58722,671

経常利益

（百万円）

2,209

322

835

720

752

（百万円）

1,514

△4,521

586

172

480

（百万円）

1,592

△4,710

582

168

562

純資産額

（百万円）

14,261

8,830

9,153

9,292

9,682

総資産額

（百万円）

28,78819,392

19,243

20,36921,145

１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）
潜在株式調整後１株当たり当期純利益
自己資本比率（円）

602.66384.88407.59406.80426.41（円）

65.51△198.20

26.58

7.81

21.60

（円）

-

-

-

-

-

（％）

48.4

44.2

46.7

44.3

44.9

自己資本利益率

（％）

11.5

－

6.7

1.9

5.2

親会社株主に帰属する
当期純利益又は親会社株主に帰属する
当期純損失（△）
包括利益

株価収益率
（倍）
14.34
－
15.98
50.04
13.83
営業活動による
（百万円）
4,427
△192
2,048
△1,085△1,975キャッシュ・フロー
投資活動による（百万円）△1,835
△71
159
△51
168
キャッシュ・フロー
財務活動による（百万円）△2,149△1,601
△864
867
1,099
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の
（百万円）
9,936
8,062
9,411
9,151
8,449
期末残高
従業員数
588
578
559
536
537
（人）
(外、平均臨時雇用者数)
(17)
(13)
(22)
(18)
(21)
（注）１． 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第21期の期首から適用しており、第21期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
２． 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第19期において潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。また第18期、第20期、第21期及び第22期については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
３． 第19期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため、記載しておりません。
４． 第18期より、株式会社アエリアコンテンツ・ホールディングス、株式会社アエリアワン及び株式会社イン
ベストオンラインを新たに連結の範囲に含めております。
５． 第19期より、株式会社エクスフィットを新たに連結の範囲に含めております。
６． 第19期の親会社株主に帰属する当期純利益の大幅な減少は、のれん及びソフトウエアの減損損失の計上等によるものであります。

（２）提出会社の経営指標等
回次

第18期

第19期

第20期

第21期

第22期

決算年月

2019年12月

2020年12月

2021年12月

2022年12月

2023年12月

（百万円）

368

381

181

238

208

経常利益又は経常損失（△） （百万円）
当期純利益又は（百万円）
当期純損失（△）
資本金
（百万円）

743

695

△226

646

858

856

△3,050

△194

561

568

2,244

100

100

100

100

23,649,428

23,649,428

23,649,428

23,649,428

23,649,428

5,750

5,398

5,849

6,461

売上高

発行済株式総数

（株）

純資産額

（百万円）

9,660

総資産額

（百万円）

11,762

7,294

6,956

7,203

7,019

１株当たり純資産額（円）

416.49257.88244.43263.55289.72

１株当たり配当額(うち１株当たり中間配当額)

（円）

12
(－)

5
(－)

5
(－)

5
(－)

5
(－)

（円）

37.06

△133.72

△8.83

25.37

25.57

（円）

－

－

－

－

－

１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）
潜在株式調整後１株当たり当期純利益
自己資本比率

（％）

81.8

78.7

77.5

81.1

91.9

自己資本利益率

（％）

9.3

－

－

10.0

9.3

株価収益率

（倍）

25.4

－

－

15.4

11.6

配当性向

（％）

32.4

－

－

19.7

19.5

従業員数
(外、平均臨時雇用者数)

（人）

13
(－)

12
(－)

11
(－)

11
(－)

11
(－)

株主総利回り(比較指標：配当込みTOPIX)

(％)

200.8
(118.1)

95.1(126.8)89.0(143.0)88.2(139.5)69.8(178.9)

最高株価

(円)

1,347

952

692

540

429

最低株価
(円)
450
416
392
333
296
（注）１． 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第21期の期首から適用しており、第21期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
２． 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第19期及び第20期において潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。また第18期、第21期及び第22期については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
３． 自己資本利益率及び株価収益率については、第19期及び第20期において当期純損失を計上しているため、記載しておりません。
４． 配当性向については、第19期及び第20期において当期純損失を計上しているため、記載しておりません。
５. 第18期の経常利益及び当期純利益の大幅な増加は、子会社からの配当金収入の計上等によるものであります。
６. 第19期の当期純利益の大幅な減少は、関係会社株式評価損の計上等によるものであります。
７. 最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱにおけるものであり、2022
年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

２【沿革】
当社の前身は、現在の代表取締役会長である長嶋貴之と代表取締役社長である小林祐介が、1998年５月千葉県流山市に、インターネットなどコンピューターネットワークを利用した各種情報提供サービス業務及びコンピューターネ
ットワークによる商取引及びそのシステム構築業務を主目的とした「有限会社コミュニケーションオンライン」を創業したことに始まります。1999年７月には株式会社への組織変更を行うとともに商号を「株式会社コミュニケーショ
ンオンライン」とし、インターネット上でのコミュニティ事業（※）をベースに、その技術及び運営ノウハウを活かしたシステムソリューション事業やモバイル事業など、幅広く事業展開してまいりました。
当社は、商法の規定に基づく新設分割（以下「会社分割」という。）の方法により、2002年９月25日に開催された
株式会社コミュニケーションオンラインの臨時株主総会において承認された会社分割計画書に基づき、株式会社コミュニケーションオンラインのコミュニティ事業以外の全事業（モバイルコンテンツ＆ソリューション事業、システム
ソリューション事業、メディア事業）を承継する会社として設立された新設会社であります。
株式会社コミュニケーションオンラインの役職員の多くは、新設会社である当社に承継され、コミュニティ事業のみを承継した株式会社コミュニケーションオンラインは株式交換により楽天株式会社の100％子会社となり、実質的にはコミュニティ事業を株式交換によって事業売却した形となっております。
(※）個人向けに無料でホームページ環境を提供する事業
このため、設立前と設立以後に分けて記載し、設立前については有限会社コミュニケーションオンライン及び株式
会社コミュニケーションオンラインにおける当社の事業に関係する事項のみを参考情報として記載しております。
（１）当社設立前＜参考情報＞
年月1998年５月

1999年７月
1999年７月
1999年９月
1999年10月
1999年11月
1999年12月
2001年５月
2002年６月
2002年７月

事項
千葉県流山市に、インターネットなどコンピューターネットワークを利用した各種情報提供サー
ビス業務及びコンピューターネットワークによる商取引及びそのシステム構築業務を主目的として、有限会社コミュニケーションオンラインを出資金3百万円にて設立
株式会社に組織変更し、株式会社コミュニケーションオンラインに商号変更(資本金10百万円)
第三者割当増資により資本金を25百万円に変更
インターネットコム社（ジュピターメディア社、アメリカ）との合弁契約に基づき、インターネ
ットコム株式会社を設立（資本金20百万円）
資本準備金の組み入れにより資本金を40百万円に変更
東京都港区に本社を移転
第三者割当増資により資本金を490百万円に変更
ガガメルドットコム社（韓国）との合弁契約に基づき、ゲームサイト「gamepot.co.jp」を運営する株式会社ゲームポットを設立（資本金20百万円）
株式会社ＮＴＴドコモの携帯電話端末向けｉアプリ「東映ｉゲームズ」の開発及び運営を受託（モバイルコンテンツ事業への進出）
株式会社ゲームポットより、ケイディーディーアイ株式会社（現ＫＤＤＩ株式会社）の携帯電話端末向けアプリケーション（EZweb）のゲームコンテンツ「わくわくゴルフ」の配信を開始

（２）当社設立以後
年月
2002年10月
2002年10月

事項
株式会社コミュニケーションオンラインの会社分割により、東京都港区に資本金10百万円で株式会社アエリアを設立
インターネットコム株式会社、株式会社ゲームポットを子会社として承継

2003年３月

株式会社ゲームポットを100％子会社化（韓国ガガメルドットコム社49％出資分の買取による）2003年５月

2004年12月

株式会社ゲームポットより、ＫＤＤＩ株式会社の第３世代携帯電話端末の新プラットフォーム
BREW向けゲームコンテンツ「超攻撃サッカー」の配信を開始
株式会社ゲームポットより、オンラインゴルフゲーム「スカッとゴルフ パンヤ」の正式サービスを開始
大阪証券取引所ヘラクレスに株式を上場

2005年２月

サイバー・ゼロ株式会社と資本及び業務提携

2005年７月

株式会社エム・ヴィ・ピーの株式70％を取得し、子会社化

2005年７月
2005年８月

アセット・マネジャーズ株式会社及びアセット・インベスターズ株式会社(アセット・グループ)と資本及び業務提携
豊商事株式会社と業務提携

2005年11月

株式会社エアネットの株式100％を取得し、完全子会社化

2005年11月「スカッとゴルフ パンヤ」累計登録会員数100万人突破

2005年12月

投資事業を主に行う株式会社アエリアファイナンスを設立（出資比率100％）

2005年12月

株式会社ゲームポットが札幌アンビシャス市場に株式を上場

2005年12月
2005年12月

ジュピターメディア社との合弁契約に基づき、ジュピターイメージ株式会社を設立（出資比率30％）
株式会社ゲームポットより、政治経済MMORPG『君主』オープンβサービスを開始

2006年３月

株式会社ゲームポットより、政治経済MMORPG『君主』の正式サービスを開始

2006年４月

豊商事株式会社を持分法適用関連会社化（出資比率20％）

2006年４月

2006年８月

地域属性型コミュニティサービスを展開する株式会社エイジャックスネットを設立（出資比率100%）
米国におけるオンラインゲームの企画・配信・運営を行うAeria Games & Entertainment,Inc.を設立（出資比率50％）
株式会社アクワイアの株式を50.1％取得し、子会社化

2006年10月

版権管理を目的とした株式会社アエリアIPMを設立（出資比率100％）

2006年11月

株式会社アエリアIPM、RPG『Wizardry』の著作権、商標権を譲り受ける

2006年11月「スカッとゴルフ パンヤ」累計登録会員数150万人突破

2006年12月

大阪証券取引所ヘラクレス市場スタンダード銘柄に所属変更

2006年12月

株式会社ゲームポットより、MMORPG『ファンタジーアース ゼロ』の正式サービス開始

2006年12月

エイディシーテクノロジー株式会社を持分法適用関連会社化（出資比率20％）

2007年２月

米国子会社Aeria Games & Entertainment,Inc.による『Last Chaos』正式サービス開始

2007年３月
2007年４月

黒川木徳フィナンシャルホールディングス株式会社（旧 大洸ホールディングス株式会社）の株式を27.5％取得し、持分法適用関連会社化
株式会社エム・ヴィ・ピーの株式全株を譲渡し、子会社から除外

2007年６月

黒川木徳フィナンシャルホールディングス株式会社の株式を追加取得、役員派遣を行い子会社化

2007年６月

株式会社クレゾーの株式100％を取得し、完全子会社化

2007年８月

金融システムの開発・販売を行う株式会社NEXUS ULTIMA（旧 ヴィータス・ソリューションズ株式会社）を設立（出資比率48.7％）
株式会社インキュベート・パートナーズの株式80％を取得し、子会社化

2004年11月

2006年８月

2007年９月

2007年12月

黒川木徳フィナンシャルホールディングス株式会社の第三者割当引受（豊商事株式会社の株式を現物出資）
米国子会社Aeria Games & Entertainment,Inc.の累計登録会員数100万人突破

2008年４月

株式会社ゲームポットの株式全株を譲渡し、子会社から除外

2008年６月

株式会社APMの株式100％を取得し、完全子会社化

2008年６月

オプティモグラフィコ株式会社の株式100％を取得し、完全子会社化

2007年９月

年月2008年７月

事項
ダイトーエムイー株式会社を株式交換により完全子会社化

2008年７月

米国子会社Aeria Games & Entertainment,Inc.の累計登録会員数300万人突破

2008年８月
2008年10月

米国子会社Aeria Games & Entertainment,Inc.の子会社としてAeria Games Europe GmbHをドイツに設立
オンラインゲーム新規３タイトルの国内独占配信権契約を締結

2008年11月

株式会社ダイトーエムイーの株式全株を譲渡し、子会社から除外

2008年11月

株式会社アエリアファイナンスの解散を決議

2009年１月

米国子会社Aeria Games & Entertainment,Inc.による『真・女神転生IMAGINE』正式サービス開始株式会社NEXUS ULTIMAの解散を決議

2009年３月

2009年５月

アジア・コンサルティング株式会社及びCorporate Finance Partners Beratungs-GmbHとの合弁契約に基づき、株式会社コーポレートファイナンスパートナーズ・アジアを設立（出資比率50.0％）
MMORPG『Grand Fantasia -精霊物語-』の正式サービス開始

2009年９月

当社グループのオンラインゲーム累計登録会員数800万人突破

2009年９月

MMORPG『Mystic Stone -Runes of Magic-』の正式サービス開始

2009年11月

当社グループのオンラインゲーム累計登録会員数900万人突破

2010年１月

当社グループのオンラインゲーム累計登録会員数1,000万人突破

2010年２月
2010年10月

株式会社クレゾーの第三者割当増資により、株式会社クレゾー、黒川木徳フィナンシャルホール
ディングス株式会社及び黒川木徳証券株式会社が子会社から除外
シミュレーションRPG『黄金のアレグリア』の正式サービス開始

2010年10月

MMORPG『Nine Tail Online -精霊物語外伝-』の正式サービス開始

2010年10月
2010年12月

大阪証券取引所ヘラクレス市場、同取引所ＪＡＳＤＡＱ市場及び同取引所ＮＥＯ市場の統合に伴い大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）への市場変更
当社グループのオンラインゲーム累計登録会員数1,600万人突破

2011年４月「ソーサリアン」スマートフォン版日本及び英語圏での制作・販売権獲得

2011年５月

当社グループのオンラインゲーム累計登録会員数2,000万人突破

2011年９月

オプティモグラフィコ株式会社の解散を決議

2011年10月

株式会社アクワイアの当社保有株式全部を売却、連結除外

2011年12月

株式会社アエリアアセットの当社保有株式全部を売却、連結除外

2011年12月「空の軌跡」シリーズ

2012年１月

オンラインゲーム「Dragon's Prophets」の国内独占配信契約を締結

2012年11月

株式会社スリーエスの当社保有株式全部を売却、連結除外

2012年12月
2012年12月

中間持株会社AGGP Holdings,Inc.設立により、Aeria Games & Entertainment,Inc.を子会社から除外
当社グループのオンラインゲーム累計登録会員数4,000万人突破

2013年６月

超大作MMORPG「Dragon's Prophets」の正式サービス開始

2013年７月

本格バトルの対戦格闘ゲーム「ガンガン！！バトルRUSH！」正式サービス開始

2013年11月

本格ものづくりRPG「鍛冶屋とドラゴン」正式サービス開始

2013年12月

新感覚リズムRPG「ヴァリアスモンスターズ」正式サービス開始

2014年４月

本格派オンライン RPG「Klee（クレー）～月ノ雫舞う街より～」 正式サービス開始

2014年12月

株式会社ガマニアデジタルエンターテインメント（現 株式会社エイジ）を株式交換により完全子会社化

2015年４月

株式会社インフォトップキャピタルを株式交換により完全子会社化及び株式会社インフォトップ
孫会社化（株式会社インフォトップによる吸収合併により現 株式会社ファーストペンギン）

2015年６月

株式会社リベル・エンタテインメントを株式交換により完全子会社化

2015年10月

株式会社アスガルドを株式交換により完全子会社化

2015年12月

株式会社GESIを株式交換により完全子会社化

2016年12月

株式会社アエリアゲームズより「STARLY GIRLS -Episode Starsia-」正式サービス開始

2009年４月

スマートフォン版日本及び英語圏での制作・販売権獲得

年月2017年６月

事項
株式会社アリスマティックを株式交換により完全子会社化

2017年７月

株式会社グッドビジョンを株式交換により完全子会社化

2017年７月

Twist合同会社(2017年９月よりTwist株式会社に組織変更)を株式取得により完全子会社化

2017年８月

株式会社Impressionを株式交換により完全子会社化

2017年８月

株式会社サクラゲートを株式交換により完全子会社化

2017年８月

株式会社エイタロウソフトを株式交換により子会社化

2017年９月

株式会社ゼノバースを株式交換により完全子会社化

2017年９月
2017年10月

株式会社アエリア投資弐号を株式取得により子会社化及び株式会社トータルマネージメントを孫会社化
株式会社ＧＧ７を株式交換により完全子会社化

2018年６月

株式会社サイバードを株式取得により完全子会社化

2019年１月

株式会社アエリアコンテンツ・ホールディングスを株式移転により設立

2019年11月

株式会社インベストオンラインを株式取得により子会社化

2020年12月

株式会社エクスフィットを出資設立(完全子会社)

2022年４月

東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所のＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）からスタンダード市場に移行

３【事業の内容】（１）企業集団の概況
当社グループは、当社、連結子会社26社及び持分法適用関連会社１社で構成され、ＩＴサービス事業、コンテン
ツ事業、アセットマネージメント事業を主な事業の内容としております。
当社グループの事業内容は、次のとおりであり、セグメント情報に記載された区分と同一の区分であります。
なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。
①

ＩＴサービス事業
ＩＴサービス事業につきましては、オンライン電子出版に特化したアフィリエイトプラットフォーム事業、マネージドホスティング等のデータサービス事業の他システムの開発・管理、Ｗｅｂサイトの運営等を行っております。
② コンテンツ事業
コンテンツ事業では、スマートフォン・タブレット向けゲームの開発・配信及び運営並びにキャラクターグッ
ズ販売等を展開しております。
これらのスマートフォン・タブレット向けゲームは複数人でコミュニケーションをしながら楽しむことのできるゲームで、ゲーム自体は無料で提供し、ゲーム内のアイテムなどをユーザーに購入していただくことで収入を得るフリーミアムというビジネスモデルであります。
③ アセットマネージメント事業
アセットマネージメント事業では、不動産事業、賃貸管理業務、宿泊施設の企画・運営・管理及び経営並びにこれらに関するコンサルタント業、国内外の企業等への投資等を行っております。
（２）企業集団の事業系統図
当社グループの事業系統図は以下のとおりです。

４【関係会社の状況】
名称

住所

資本金
(百万円)

主要な事業の内容

議決権の

関係内容

所有割合(％)(連結子会社)㈱エアネット (注)４㈱エアコミュニケーション(注)３、４㈱ファーストペンギン (注)４㈱チームゼロ (注)４㈱ソアラボ (注)４㈱アエリアゲームズ㈱エイジ (注)４㈱リベル・エンタテインメント(注)３、４、６㈱アリスマティック (注)３、４㈱グッドビジョン (注)４、５㈱サクラゲート (注)４㈱ゼノバース (注)４、５
Aeria Canada Studio Inc.
(注)３、５㈱プレイワンゲーミング (注)４㈱サイバード (注)３、４、８
薫白竜㈱ (注)３、４㈱ボトルキューブ (注)３、４㈱エクスフィット（注）４㈱Impression (注)４、７㈱トータルマネージメント(注)３、４㈱アエリア投資弐号 (注)４
Aeria America Inc.
㈱インベストオンライン(注)３、４

東京都
100
品川区
東京都
15
品川区
東京都
15
新宿区
東京都
100
港区
東京都
100
港区
東京都
9
港区
東京都
30
港区
東京都
99
千代田区
東京都
50
文京区
東京都
25
中央区
東京都
10
豊島区
東京都
10
港区
カナダ
1,015
バンクーバー
千CAD
東京都
100
港区
東京都
100
渋谷区
東京都
10
渋谷区
東京都
40
渋谷区
東京都
100
港区
東京都
88
品川区
東京都
30
港区
東京都
100
港区
米国
0
デラウェア州 千USドル
東京都
227
新宿区

ＩＴサービス事業

90.1

役員の兼任

ＩＴサービス事業

90.1(90.1)

役員の兼任

ＩＴサービス事業

100.0

役員の兼任
資金の貸付

コンテンツ事業

100.0

役員の兼任

コンテンツ事業

100.0

役員の兼任

コンテンツ事業

100.0

役員の兼任
資金の貸付

コンテンツ事業

80.0

役員の兼任

コンテンツ事業
コンテンツ事業

100.0(100.0)100.0(100.0)

役員の兼任
役員の兼任

コンテンツ事業

100.0

役員の兼任

コンテンツ事業

100.0

役員の兼任

コンテンツ事業

100.0

資金の貸付

コンテンツ事業

79.4(79.4)－

コンテンツ事業

51.0－

コンテンツ事業
コンテンツ事業
コンテンツ事業

100.0(100.0)100.0(100.0)97.4(97.4)

コンテンツ事業

100.0

アセットマネージメント事業

100.0

アセットマネージメント事業

100.0(100.0)アセットマネージメント事業

100.0

アセットマネージメント事業

100.0

アセットマネージメント事業

80.0(80.0)

ＩＴサービス事業

44.9

役員の兼任
－
－
役員の兼任
資金の貸付
役員の兼任
債務保証
役員の兼任
債務保証
役員の兼任
資金の貸付
役員の兼任
資金の借入
役員の兼任

その他連結子会社 ３社(持分法適用関連会社)
サイバー・ゼロ㈱

東京都
中央区

35

－

（注）１． 主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。
２． 有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
３． 議決権の所有割合の( )内は間接所有割合の内数となっております。
４． 特定子会社に該当しております。
５． 債務超過会社であり、2023年12月末時点での債務超過額は、㈱グッドビジョン74百万円、㈱ゼノバース
140百万円、Aeria Canada Studio Inc.580百万円となっております。
６． 株式会社リベル・エンタテインメントについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連
結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等①売上高
4,597百万円②経常利益
512百万円③当期純利益222百万円④純資産額
2,530百万円⑤総資産額
3,450百万円

７． 株式会社Impressionについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等①売上高
8,749百万円②経常利益
256百万円③当期純利益133百万円④純資産額
638百万円⑤総資産額
3,855百万円
８． 株式会社サイバードについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等①売上高
4,765百万円②経常損失
114百万円③当期純損失9百万円④純資産額
1,040百万円⑤総資産額
2,640百万円

５【従業員の状況】（１）連結会社の状況
2023年12月31日現在
セグメントの名称

従業員数(人)ＩＴサービス事業

98 (4)

コンテンツ事業391 (5)アセットマネージメント事業

37 (12)

全社（共通）

11 (－)

合計
537 (21)(注) １． 従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含みます。）は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。
２． 全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。
（２）提出会社の状況
従業員数(人)

平均年齢(才)平均勤続年数

11 (－）

48.0

7年0ヶ月

セグメントの名称

2023年12月31日現在
平均年間給与7百万円
2023年12月31日現在
従業員数(人)全社（共通）

11 (－)

合計
11 (－)(注) １． 従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含みます。）は、年間の平均人員を（外数で記載しております。
２． 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

）（３）労働組合の状況
当社及び連結子会社においては、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であり、特記すべき事
項はありません。
（４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異① 提出会社「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではな
いため、記載を省略しております。
②

連結子会社
名

称

株式会社リベル・エンタテインメント

当事業年度
労働者に占める
女性労働者の割合（％）
65.1

管理職に占める
女性労働者の割合（％）
8.3

株式会社サイバード
57.0
44.8(注)１.「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
２.「男性労働者の育児休業取得率」及び「労働者の男女の賃金差異」に関しては、公表項目として選択していないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
（１）会社の経営の方針
当社は設立以来、「コミュニケーション」をキーワードに「ネットワーク社会における『空気』（Ａｉｒ）のよ
うに必要不可欠でありながら、意識せずに誰でも利用できる環境を生み出す」ことを目標に事業展開を行っております。当社の役割は直接的、間接的に関わらず利用者の皆様に価値のあるサービスを提供し、より多くの方々に喜んでいただけるサービスを創造していくことだと考えています。
今後も引き続き、成長の速い市場に事業展開を集中し、「最適化、効率化の追求」「新しい価値の創造」「個の尊重」を常に念頭に置き、より収益性の高い事業構築を行い、広く皆様に利用していただけるサービスを目指しながら発展していければと考えております。
（経営理念）
・「コミュニケーション」をキーワードにネットワーク社会における『空気』（Ａｉｒ）のように必要不可欠でありながら、意識せずに誰でも利用できる環境を生み出す。
・利用者の皆様に価値あるサービスを提供し、より多くの方々に喜んでいただけるサービスを創造していく。
・成長の早い市場に事業展開を集中し、「最適化、効率化の追求」「新しい価値の創造」「個の尊重」を念頭に置
き、より収益性の高い事業構築を行う。
・財務報告の信頼性を重視し、適正な税務報告を開示し、透明かつ健全な企業経営を行う。
・良き企業市民として社会的な責任を果たし、社会の発展に貢献する。
（２）目標とする経営指標
当社は、ＥＢＩＴＤＡを重要な経営指標として位置付けております。ＥＢＩＴＤＡの成長を通じて、中長期的に企業価値の向上に努めてまいります。
（３）中長期的な会社の経営戦略
各事業の連携とシナジー創出によりリスクの分散を図りながら強固な収益基盤を確立し、国内及び海外市場における事業規模の拡大を目指してまいります。
ITサービス事業におきましては、既存顧客との取引関係を強化するとともに、新たな顧客開拓により安定収益を獲得してまいります。
コンテンツ事業におきましては、女性をターゲットにしたマーケットにおいて影響力を強化するとともに、海外市場やオンラインカジノ等の新規マーケットへ進出してさらなる事業拡大を目指してまいります。
アセットマネージメント事業におきましては、アエリアグループが持っているＩＴノウハウやネットワークを相互活用し、収益拡大を図ってまいります。
（４）会社の対処すべき課題
マーケットのニーズが多様化するコンテンツ業界、テクノロジーが著しい進化を遂げるインターネット及びモバ
イル業界において、当社グループが良質なサービスを提供し、継続的な成長、事業規模拡大をしていくために、以下の課題に取り組んでまいります。
①

コンテンツ・サービスの創出及びマーケットの創出
当社グループ各社が持つ、コンテンツ制作、マーケティング、プロダクト開発における強みを活かしながら、より高度化する技術を積極的に取り入れることにより、良質かつ満足度の高い新たなコンテンツ・サービス創出に取り組んでまいります。
また、アセットマネージメント事業においては、不動産情報等の可視化、民泊をはじめとする空き物件の利活用を推進し、不動産市場の活性化に向け取り組むだけでなく、クラウドファンディングを活用した不動産投資プ
ラットフォームの構築等新たなマーケット創出にも取り組んでまいります。

②

グループシナジーの強化及び経営管理体制の確立
当社グループは、スマートフォン向けゲームの開発・配信・運営やキャラクター等周辺コンテンツ提供を行う
コンテンツ事業、オンライン電子出版に特化したアフィリエイトプラットフォーム提供やデータサービスのＩＴ
サービス事業、並びに不動産の売買、民泊を中心としたアセットマネージメント事業を収益源の３本柱とし、事業規模及び事業領域の拡大を図っております。今後、当社グループが経営資源を効率的に活用し継続的な成長と収益力の最大化を図るためには、各企業が自立した経営に従事しつつ、当社及び関係会社間において、グループ間連携促進とグループコントロールに重点を置くことで、グループシナジーを最大限に追求していくことが重要な課題だと考えております。
また、当社が関係会社を統括し一元的な管理を行うことにより、グループ全体を通じた組織横断的かつ高度な経営管理体制を確立することが必要と考えております。

③

資本提携及び業務提携の推進並びに新規成長マーケットへの進出
当社グループは、継続的・安定的に成長を実現していくために、既存事業の強化・改善に加え、新たな資本提携及び業務提携を通じ、海外展開、並びに新規成長マーケット開拓を進めることで、事業規模及び事業領域の拡大を図ることが必要だと考えております。

④

組織力の強化及び内部統制システムの整備
当社グループが事業規模及び事業領域の拡大を実現するためには、これらの施策を実行できる優れた人材を対象とした採用・人事制度の構築、専門性の高い人材を育成する社内教育制度の充実、権限委譲の促進等による社員のモチベーション向上等、組織力の強化が必要と考えております。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制システムの整備を進め、コンプライアンス・リスクマネジメント体制を強化し、ステークホルダーの要請を満たす、実効性のある内部統制システムの構築・運用に取り組んでまいります。

⑤

新型コロナウイルス感染症への対応
当社グループは、新型コロナウイルス感染症の影響は収束しつつありますが、引き続き顧客や取引先等の関係者並びにグループの従業員とその家族等の安全と健康を優先し、従業員の時差出勤・リモートワークの推進、Ｗ
ＥＢ会議のシステムの活用を実施しております。
今後におきましても、経済活動への影響を注視するとともに、自然災害や不測の事態を想定して、経営環境の変化に臨機応変に対応できる体制の構築を図ってまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社グループのサステナビリティに関する考え方および取組みは、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
（１）ガバナンス
当社グループは、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制及び株主重視の公正で透明性のある経営システムを構築し、維持していくことが重要であると考え、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載しております体制により企業活動を行っております。
（２）戦略
当社グループにおける、人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は、以下のとおりであります。
・人材の育成方針
当社グループでは、グループの継続的な成長並びに事業規模及び事業領域の拡大のためには国籍・性別を問わず優れた人材の採用及び育成が必要不可欠なものと考えております。
グループ各社においてキャリア構築を支援するための教育及び研修制度を実施しており、業務に必要な知識の習得を促進することで、継続的な人材育成に努めております。
・社内環境の整備
当社グループでは従業員個人の能力を十分に生かせる様に多様な属性、才能、経験等をもった人材を採用しております。
また、年齢や性別等に関係なく様々な人材が活躍できるよう、時短勤務、リモートワーク等のフレキシブルな働き方を促進し、多様な人材がやりがいをもって働ける環境の構築を推進しております。
（３）リスク管理
当社グループは、グループ経営に関する様々なリスクを審議するため、主要なリスクの状況について定期的にモニタリング、評価・分析し、グループ各社に必要な指示、監督を行うとともに、その内容を定期的に取締役会へ報告する体制を整えております。
詳細は、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等」をご参照ください。
（４）指標及び目標
当社グループのサステナビリティに関する指標及び目標は現時点では設定しておりません。今後、継続的な成長並びに事業規模及び事業領域の拡大に向けたサステナビリティに関する指標及び目標については、当社グループ内で議論を進めてまいります。
なお期末日時点における実績として当社グループ全体で年次有給休暇取得率は72.3％、従業員全体に占める女性
従業員の割合は53.8％となっております。

３【事業等のリスク】
当社グループの事業展開その他に関するリスク要因になる可能性があると考えられる主な項目を記載しております。当社グループと致しましては、必ずしも事業上のリスクとは考えていない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる場合には、投資家に対する積極的な情報開示の観点から開示しております。なお、当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。また、以下の記載は、当社グループの事業若しくは当社株式への投資に関するリスクを完全に網羅するものではありません。なお、将来に関する記載事項につきましては、当有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。
（１）現在の事業環境に関するリスク① インターネット市場について
当社グループが事業展開しているインターネット市場においては、世界のインターネット利用者数の増加、ＥＣ（電子商取引）市場の拡大等を背景として、当社グループの運営するサイトを通じた取引総額、利用者数等は今後も拡大傾向にあるものと認識しておりますが、インターネットの利用を制約するような法規制、個人情報管理の安全性を中心とした情報セキュリティに対する問題意識の拡がり等の外部要因、景気動向、過度な競争等により、インターネット業界全体及びＥＣ市場の成長が鈍化し、それに伴い当社グループサイト内での取引総額等が順調に拡大しない場合、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
②

コンテンツ市場について
当社グループが事業展開しているコンテンツ市場は、スマートフォン端末の普及が進み、スマートフォン向け
コンテンツに対する新たな需要が発生する一方で、当事業においては当社グループと類似する事業を展開する事業者の事業拡大や大きな参入障壁がないことから新規参入が相次いでおり、今後も激しい競争下に置かれるものと予想されます。当社グループはスマートフォン向けコンテンツの開発並びに配信サービスを継続する一方で子会社の持つコンテンツの強みを生かし、これまでのマス・マーケットからターゲット層を絞ったニッチ・マーケ
ットでの更なる基盤作りを進めていく方針でありますが、当社グループが魅力的なコンテンツを提供できずに利用者数が減少した場合あるいは市場に対する新たな規制等が設けられた場合は、当社グループの事業戦略及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③

不動産市場について
アセットマネージメント事業における収益物件の売買や投資用マンションの販売については、景気の悪化や金利上昇、税制の変更等の諸情勢の変化により、販売価格の下落、不動産市場からの資金流出を招く可能性があります。
さらに、アセットマネージメント事業の売上高及び利益は、各プロジェクトの規模や利益率に大きく影響を受けるとともに、当該事業の売上は顧客への引渡時に計上されることから、各プロジェクトの進捗状況、販売計画の変更、販売動向の変化及び建設工事等の遅延による引渡時期の変更が、当社グループの業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。
また、不動産の用地取得競争の激化による取得価格の上昇や建設資材価格の上昇に伴い原価が高騰する状況において、販売価格への転嫁が難しい場合には、売上総利益が圧迫され、当社グループの業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

（２）現在の事業内容に関するリスク① 技術革新について
当社グループが展開しているモバイル及びインターネット関連の業界は、スマートフォンやタブレット、パソ
コンのハードウエアの高機能化に代表されるように技術革新のスピードが速く、それに伴うサービスモデルの変更や、新機能に対応したソフトウエア及びコンテンツを開発する必要が生じます。このような状況の中で、常に業界内で確固たる地位を維持するためには、研究開発費等の費用負担が多大に発生する可能性も否定できません。また競合会社が開発したサービスにより、当社グループの提供するサービスが陳腐化し、当社グループの競争力低下を招く可能性があります。このような場合には、当社グループの事業戦略及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
②

競合について
当社グループが展開しているインターネット及びモバイル関連業界は、いずれの分野も有力な競合会社が存在しております。
特にコンテンツ事業においては、市場が成長段階にあり、新規参入を含めた競合が激化し淘汰が始まっております。当社グループは、2004年より当事業を開始し、この分野における経験やノウハウを蓄積してまいりました。この強みをもって、今後も事業を拡大していく方針でありますが、当社グループが魅力的なコンテンツを提供できずに利用者数が減少した場合は、当社グループの事業戦略及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③

コンテンツの開発について
当社グループは更なる事業拡大のため、オリジナルコンテンツの開発を行うとともに、国内外のパートナー企業と協業でコンテンツの開発も行っております。
しかしながらこれらのコンテンツの開発が計画どおりに進まない場合、またはコンテンツが完成し、サービスを開始したものの、予定どおりに利用者の獲得ができない場合等には、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

④

有利子負債への依存について
当社グループは、今後企業買収を行っていくうえで、その原資を金融機関からの借入金等により調達する可能性があります。またアセットマネージメント事業は、物件の取得に際して自己資金だけでなく金融機関からの借入金を活用しており、物件取得の状況によってその残高も変動します。適正な規模での借入金の調達に努めておりますが、金融環境が変化した場合には、支払利息の負担の増加や借入金の調達が困難になるなど、当社グループの業績や財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また、一部の借入金には一定の財務維持要件が付されており、要件に抵触した場合には、抵当権の設定、期限の利益の喪失等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤

不動産の欠陥・瑕疵等について
不動産の権利、構造、環境等に関する欠陥・瑕疵については、売主が原則として瑕疵担保責任を負いますが、当社グループが販売した物件に重大な瑕疵があるとされた場合には、その直接的な原因が当社グループ以外の責によるものであっても瑕疵担保責任を負うことがあります。その結果、取得した不動産に欠陥や瑕疵等があった
場合には、瑕疵の修復などの追加費用等が生じる場合があります。一方で、販売した不動産の欠陥・瑕疵について当社グループの責任が問われた場合には、買主より契約解除や損害賠償請求を受け、また、瑕疵の修復などの追加費用が生じることにより、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑥

個人情報の保護について
当社グループのウェブサイト上で一部サービスを利用するにあたり、氏名、住所、電話番号、メールアドレス
等の個人情報の登録が必要となります。また、クライアント企業が独自に収集した個人情報をその個人情報提供者の了解の下で、一時的に保有することがあります。こうした情報は当社グループにおいて守秘義務があり、個人情報の取扱については、データへのアクセス制限を定める他、外部からの侵入防止措置等の対策を施しております。
しかし、このような対策にも関わらず、外部からの不正アクセス等により当社グループの個人情報が社外に漏洩した場合には、損害賠償、社会的信用の失墜等により、当社グループの経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

⑦

新規事業について
当社グループは、事業規模の拡大と収益基盤の多様化を図るため、電子出版・販売ポータルサイトの運営及びスマートフォン向けコンテンツの配信等を筆頭に新規事業を積極的に展開してまいりました。今後も引き続きイ
ンターネット市場を中心として様々なお客様の期待に応えられるサービスや潜在需要を掘り起こす革新的なサービスの開発に取り組む方針です。しかしながら、これらの新規事業に対する初期投資により当社グループの利益率が低下する可能性があり、また、当初の計画通りに新規事業の収益化が進まない場合、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

（３）会社組織のリスク① 特定人物への依存について
当社グループにおいては、創業者である代表取締役会長長嶋貴之及び代表取締役社長小林祐介の２名が、経営戦略の決定をはじめ、企画開発、資本政策、営業等、当社グループの事業推進において重要な役割を果たしております。当社グループにおいては、上記２名に過度に依存しない経営体制の構築を進めておりますが、何らかの理由により上記２名の業務遂行が困難になった場合、当社グループの事業戦略及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
②

コンプライアンスの徹底について
当社グループが展開しているインターネット関連業界には様々な法的規制等があり、これらを企業として遵守することのみならず、各役職員に強いモラルが求められていると考えております。当社グループの役職員に対して社内規程で法令等の遵守を要請するとともに、継続的な啓蒙活動とチェックを実施することにより、その徹底を図っております。
しかしながら、万が一当社グループの役職員による不祥事等が発生した場合は当社グループの社会的評価が失墜し、当社グループの事業活動及び業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

（４）システムに関するリスク① プログラム不良について当社グループが開発したプログラムその他のソフトウエア又はハードウエアに不良箇所が発生した場合、これら製品を使用したサービスの中断・停止やコンテンツ及びお客様データの破損が生じる可能性があります。当社
グループはこれら製品を納品する前に社内において入念なチェックを行っておりますが、このような事態が発生した場合、損害賠償や信用低下等によって、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
②

システムダウンについて
当社グループの事業の多くが、サーバー等のハードウエアを介してのサービス提供を行っております。これらが一時的なアクセス集中によるサーバー負担の増加、自然災害、事故、外部からの不正な侵入等の犯罪等により、システムダウンが生じる可能性があります。当社グループは外部からの侵入を防ぐ為に24時間監視体制、シ
ステムの二重化等の対策を施しております。しかし、このような対策にも関わらず、何らかの理由により重要なデータが消失または漏洩した場合、またはサービスが利用できなくなった場合、損害賠償や信用低下等によって、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

（５）知的財産権の確保について
当社グループの事業分野における第三者の特許等が新たに成立登録された場合、また当社グループが認識していない特許等が成立している場合、当該第三者から損害賠償又は使用差止等の請求を受ける可能性、並びに当該特許等に関する対価の支払い等が発生する可能性があります。このような場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（６）訴訟等について
当社グループは、業務の遂行にあたりコンプライアンスの徹底及び特許等を含めた第三者の権利の尊重に努めておりますが、訴訟その他の法的手続等の対象となることがありえます。かかる法的手続等は多くの不確定要素により左右されるため、その結果を予測することが困難です。当社グループに対して訴訟が提起された場合、当社グル
ープの業績に影響を及ぼす可能性があります。
（７）Ｍ＆Ａ等の積極展開について
当社グループは、事業拡大の一環としてＭ＆Ａや資本提携を含む事業提携を積極展開しております。Ｍ＆Ａ等を遂行する過程において、対象企業の財務内容や主要事業に関するデューデリジェンスを実施することにより、事前にリスクを把握するように努めておりますが、事業環境の急激な変化や、事後的に判明する予期せぬ簿外債務や偶発債務の発生並びに対象企業の経営陣及び従業員との不調和等の予測困難な問題が発生した場合、また対象企業の事業が計画通りに進展せずのれんの減損処理が生じる場合等、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。
（８）新型コロナウイルス感染症の拡大による影響について
新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い、当社グループは時差通勤・リモートワークの推進、ＷＥＢ会議システ
ムの活用等の対策を講じ、事業活動を継続できる体制の整備に努めておりますが、国内外において新型コロナウイ
ルス感染症の再拡大による影響が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】（１）経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・
フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。
①

経営成績の状況
当連結会計年度（2023年１月１日～2023年12月31日）における我が国の経済は、雇用・所得環境が改善する下で、各種政策の効果もあって、緩やかな回復が続くことが期待されております。ただし、世界的な金融引締めに伴う影響や中国経済の先行き懸念など、海外景気の下振れが我が国の景気を下押しするリスクとなっております。また、物価上昇、中東地域をめぐる情勢、金融資本市場の変動等の影響に十分注意する必要があります。
当社グループが展開しているインターネット関連事業においては、スマートフォン・タブレット端末の普及に伴い、インターネット利用者数の増加やＥＣ（電子商取引）市場の拡大等を背景として、引き続き成長を続けております。さらに、コンテンツサービスの多様化が市場規模を拡大しており、スマートフォン・タブレット等のモバイルコンテンツ市場においても継続的な成長を続けております。一方で、魅力的なコンテンツやアプリケー
ションを提供するため、サービス内容は複雑化・高度化する傾向にあるなど、開発費用や人件費等のコストが増加するだけでなく、企業間におけるユーザー獲得競争が一層激化しております。また、アセットマネージメント
事業においては、投資用不動産の価格水準が高く推移し利回りも低くなっており、適正な投資案件が不足している状況が続いております。
このような状況の下、当社グループは、コア事業と位置付けるＩＴサービス事業について安定した収益基盤を強化し、コンテンツ事業においても、スマートフォン・タブレット等のモバイルコンテンツの開発事業及び配信・運営事業を強化するとともに、子会社各社の強みを生かし、これまでのマス・マーケットからターゲット層を絞ったニッチ・マーケットでの基盤を作り、深耕を進めてまいりました。また、アセットマネージメント事業においては、規模が小さく、事業期間の短い収益不動産を中心として展開することにより、事業リスクをコントロールし、金融機関の融資姿勢等に鑑み慎重に事業を運営してまいりました。
その結果、当連結会計年度の業績につきましては、売上高22,671百万円（前年同期比10.1％増加）、営業利益
476百万円（前年同期比43.0％減少）、経常利益752百万円（前年同期比4.5％増加）、親会社株主に帰属する当期純利益に関しましては480百万円（前年同期比178.0％増加）となりました。
また、ＥＢＩＴＤＡ（営業利益＋減価償却費＋のれん償却額）は763百万円（前年同期比35.9％減少）、のれん償却前当期純利益（親会社株主に帰属する当期純利益＋のれん償却額）は610百万円（前年同期比54.5％増加）となりました。
なお、来期においても、営業効率の強化及び販売力・生産性を更に向上させ、通期での収益拡大を目指してまいります。
セグメント別の業績は、次のとおりであります。

ａ．ＩＴサービス事業
ＩＴサービス事業につきましては、データサービス事業を行う株式会社エアネットが安定した収益を獲得しておりますが、オンライン電子出版に特化したアフィリエイトプラットフォーム事業を行う株式会社ファーストペ
ンギンの決済代行収益並びにアフィリエイト広告収益の減少に伴い売上高及び営業利益が減少しております。
以上の結果、売上高は2,102百万円（前年同期比18.1％減少）、営業損失は44百万円（前年同期は営業利益232百万円）となりました。
ｂ．コンテンツ事業
コンテンツ事業につきましては、スマートフォン・タブレット向けゲームの開発、配信及び運営並びにキャラ
クターグッズの販売等を行っております。既存コンテンツの売上の減少並びに新規コンテンツに係る開発費の増加に伴い売上高及び営業利益が減少しております。
以上の結果、売上高は10,609百万円（前年同期比3.1％減少）、営業利益は49百万円（前年同期比87.5％減少）となりました。
ｃ．アセットマネージメント事業
アセットマネージメント事業につきましては、不動産の賃貸及び売買並びに国内外の企業等への投資等を行っております。当社グループ内シナジーの効果により売上高及び営業利益が増加しております。
以上の結果、売上高は10,020百万円（前年同期比40.7％増加）、営業利益は468百万円（前年同期比134.2％増加）となりました。

② 財政状態の状況
ａ．資産の部（流動資産）
当社グループの当連結会計年度末の流動資産は18,997百万円（前連結会計年度末は18,073百万円）と924百万円の増加となりました。主な要因は、売掛金及び契約資産が2,342百万円（前連結会計年度末は1,872百万円）と469百万円増加、商品が5,264百万円（前連結会計年度末は4,680百万円）と583百万円増加、未収還付法人税等が361百万円（前連結会計年度末は266百万円）と94百万円増加の一方で、現金及び預金が8,764百万円（前連結会
計年度末は9,456百万円）と692百万円減少したこと等によるものであります。
（固定資産）
固定資産につきましては2,147百万円（前連結会計年度末は2,295百万円）と147百万円の減少となりました。
主な要因は、投資有価証券が866百万円（前連結会計年度末は761百万円）と105百万円増加の一方で、のれんが162百万円（前連結会計年度末は292百万円）と130百万円減少、ソフトウエアが172百万円（前連結会計年度末は307百万円）と135百万円減少したこと等によるものであります。
この結果、総資産は21,145百万円（前連結会計年度末は20,369百万円）と776百万円の増加となりました。
ｂ．負債の部（流動負債）
流動負債につきましては7,545百万円（前連結会計年度末は7,713百万円）と168百万円の減少となりました。
主な要因は、短期借入金が1,795百万円（前連結会計年度末は994百万円）と800百万円増加、増加した一方で、預り金が1,566百万円（前連結会計年度末は2,655百万円）と1,089百万円減少したこと等によるものであります。
（固定負債）
固定負債につきましては3,918百万円（前連結会計年度末は3,363百万円）と555百万円の増加となりました。
主な要因は、社債が150百万円（前連結会計年度末は10百万円）と140百万円増加、長期借入金が3,255百万円（前連結会計年度末は2,930百万円）と324百万円増加したこと等によるものです。
この結果、負債合計は11,463百万円（前連結会計年度末は11,076百万円）と386百万円の増加となりました。
ｃ．純資産の部
純資産合計につきましては9,682百万円（前連結会計年度末は9,292百万円）と389百万円の増加となりました。主な要因は、親会社株主に帰属する当期純利益による利益剰余金の増加480百万円、剰余金の配当による資本剰余金の減少110百万円、自己株式の処分による増加88百万円等によるものであります。
③

キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ702百
万円減少し、8,449百万円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における営業活動による資金の減少は1,975百万円（前年同期は1,085百万円の減少）となりました。これは主として、税金等調整前当期純利益648百万円（前年同期は税金等調整前当期純利益608百万円）、
減価償却費157百万円（前年同期は133百万円）、のれん償却額130百万円(前年同期は222百万円）、売上債権及び契約資産の増加額477百万円（前年同期は319百万円の減少）、棚卸資産の増加額588百万円（前年同期は1,557
百万円の増加）、預り金の減少額1,089百万円（前年同期は52百万円の減少）、法人税等の支払額513百万円（前年同期は336百万円）を計上したことなどによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における投資活動による資金の増加は168百万円（前年同期は51百万円の減少）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出39百万円（前年同期は55百万円）、無形固定資産の取得による支出66百万円（前年同期は188百万円）、投資有価証券の償還による収入337百万円、差入保証金の回収による収入60百万円（前年同期は155百万円）等があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における財務活動による資金の増加は1,099百万円（前年同期は867百万円の増加）となりました。これは主に、短期借入れによる収入2,288百万円（前年同期は929百万円）、短期借入金の返済による支出
1,488百万円（前年同期は775百万円）、長期借入れによる収入2,084百万円（前年同期は1,737百万円）、長期借入金の返済による支出1,849百万円（前年同期は1,007百万円）があったことによるものであります。
当社グループのキャッシュ・フロー指標のトレンドは下記のとおりであります。
2020年12月
2021年12月
2022年12月

2023年12月

自己資本比率（％）

44.2

46.7

44.3

44.9

時価ベースの自己資本比率（％）

49.8

45.8

42.5

31.5

－

2.4

－

－

キャッシュ・フロー対有利子負債比率（年）

インタレスト・カバレッジ・レシオ（倍）
－
26.0
－
－
自己資本比率：自己資本／総資産
時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産
キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フロー
インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い（注１） いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。
（注２） 株式時価総額は自己株式を除く、発行済株式数をベースに計算しております。
（注３） キャッシュ・フローは営業キャッシュ・フローを使用しております。
（注４） 有利子負債は連結貸借対照表上に計上されている負債のうち、利子を支払っている負債を対象としています。
（注５） 2020年12月期、2022年12月期及び2023年12月期のキャッシュ・フロー対有利子負債比率及びインタ
レスト・カバレッジ・レシオは、営業キャッシュ・フローがマイナスのため記載しておりません。
④

生産、受注及び販売の状況

ａ．生産実績
該当事項はありません。
ｂ．受注状況
該当事項はありません。
ｃ．販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称
金額（百万円）

前期比(％)

ＩＴサービス事業

2,080

△18.4

コンテンツ事業

10,569△3.2

アセットマネージメント事業

10,02040.7

合計(百万円）
22,671
10.1(注)１．セグメント間の取引については、相殺消去しております。
２．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合
前連結会計年度
当連結会計年度（2022年１月１日～（2023年１月１日～
相手先
2022年12月31日）
2023年12月31日）
金額(百万円)
割合(％)
金額(百万円)
割合(％)
Apple Inc.

3,515

17.1

3,357

14.8

Google Inc.

3,112

15.1

2,850

12.6

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
当社グループの経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容は、以下のとおりであります。
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
①

重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。
なお、当連結会計年度における会計上の見積り及び仮定のうち重要なものにつきましては、「第５ 経理の状
況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項 （重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

②

経営成績の分析
当連結会計年度における経営成績は、売上高につきましては22,671百万円、売上総利益6,739百万円、営業利
益476百万円、経常利益752百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は480百万円となりました。
ａ．売上高
当連結会計年度の売上高は、22,671百万円（前連結会計年度20,587百万円）となりました。
売上高の分析につきましては「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フ
ローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要 ① 経営成績の状況」をご参照ください。
ｂ．売上原価当連結会計年度の売上原価は、15,932百万円（前連結会計年度13,368百万円）となりました。
ｃ．販売費及び一般管理費
当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、6,262百万円（前連結会計年度6,382百万円）となりました。これは主として、支払手数料（当連結会計年度2,075百万円、前連結会計年度2,277百万円）及び広告宣伝費（当連結
会計年度850百万円、前連結会計年度894百万円）の減少によるものであります。
ｄ．営業外損益
当連結会計年度の営業外収益は、446百万円（前連結会計年度123百万円）となりました。これは主として、共同製作事業収益金（当連結会計年度106百万円、前連結会計年度22百万円）及び投資事業組合運用益196百万円の増加によるものであります。
営業外費用は、170百万円（前連結会計年度238百万円）となりました。これは主として、支払利息（当連結会
計年度104百万円、前連結会計年度86百万円）の増加及び支払手数料（当連結会計年度35百万円、前連結会計年度125百万円）の減少によるものであります。
ｅ．特別損益特別利益には、主に新株予約権戻入益97百万円（前連結会計年度2百万円）を計上しております。
特別損失には、主に減損損失113百万円、暗号資産評価損125百万円を計上しております。
③

財政状態の分析
財政状態の分析については、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フ
ローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要 ② 財政状態の状況」をご参照ください。

④

キャッシュ・フローの分析
各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、
経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状
況」をご参照ください。

⑤

資本の財源及び資金の流動性にかかる情報
当社グループの運転資金及び設備投資資金については、自己資金、金融機関からの借入金により資金調達を行っております。運転資金は自己資本及び短期借入金を基本としており、設備投資資金は長期借入金を基本としております。
なお、当連結会計年度末における借入金等の有利子負債の残高は7,014百万円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は8,449百万円となっております。

⑥

経営成績に重要な影響を与える要因について
当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載のとおり、業界環境、事業内容、法的規制等様々なリスク要因があると認識しております。

⑦

経営者の問題認識と今後の方針について
当グループが今後、持続的な成長を果たすためには、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処
すべき課題等」に記載の様々な課題に対処していくことが必要であると認識しております。これらの課題に対し常に最大限入手可能な情報に基づき、現在及び将来の事業環境を認識し最適かつ迅速な対応に努めていく方針であります。

５【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。

６【研究開発活動】
当社グループの事業は、ＩＴ業界を中心とする比較的技術進歩のスピードが速い業界に属しており、新たな技術やコンテンツを企画開発していくことが、次の新たなビジネスモデルを構築することにも繋がるため、常に組織的に最新情報を共有し、新技術を使ったＷｅｂメディア、コンテンツ企画を進めていく方針であります。
研究開発体制は、関係会社を中心とする企業との提携を模索しつつ、活動を推進しております。
当連結会計年度における主な活動内容としては、コンテンツ事業が該当しており、研究開発費の総額は377百万円となっております。

第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度における当社グループの設備投資は113百万円であり、その内容は主にコンテンツ事業におけるス
マートフォン・タブレット向けコンテンツ等のソフトウエアへの投資が67百万円となっております。

２【主要な設備の状況】
当社グループ（当社及び連結子会社）における主要な設備は、以下のとおりであります。
（１）提出会社
2023年12月31日現在
事業所名
(所在地)

帳簿価額(百万円)
セグメントの名称

設備の内容

工具、器具
及び備品

建物

ソフト
ウエア

従業員数
(人)

合計

本社
0
0
－
0
(東京都港区) コンテンツ事業 パーテーション他(注) １． 従業員数は就業人数であり、臨時従業員数は平均人員を( )外数で記載しております。
２． 本社事務所は賃貸物件でその概要は以下の通りであります。
事業所名
床面積
年間賃貸料（百万円）
本社
244.21㎡
1311(－)（２）国内子会社
2023年12月31日現在
会社名㈱ファースト
ペンギン

事業所名
(所在地)
本社
（東京都新宿区）

セグメントの
設備の内容
名称
ＩＴサービ
ス事業

㈱リベル・エンタテインメ
ント

パーテー
ション
ソフトウ
エア
パーテー
ション
ソフトウ
エア
事務所賃
貸用不動
産

帳簿価額(百万円)
建物3

該当事項はありません。

－

116

70(3)

1

27 109(-)

0

187

16(-)

－

9

3(-)

－

10 249(4)

工具、器具
土地
ソフト
その他
及び備品 (面積㎡) ウエア

0

－

111

本社
ンテンツ
（東京都千代 コ
11
14
－
0
事業
田区)
本社
アセットマ
76
㈱Impression （ 東 京 都 品 川 ネ ー ジ メ ン
108
1
0
(165)
区)
ト事業
アセットマ
㈱トータルマ 本社
東 京 都 港 ネ ー ジ メ ン パーテー
4
1－
3
ネージメント （
ション
区）
ト事業
本社
ン テ ン ツ パーテー
㈱サイバード （ 東 京 都 渋 谷 コ
0
10
－
－
事業
ション
区)
(注) １． 従業員数は就業人数であり、臨時従業員数は平均人員を( )外数で記載しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

合計

従業
員数
(人)

第４【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数(株)普通株式

78,000,000

計

78,000,000②【発行済株式】
種類(注)

事業年度末現在発行数(株) 提出日現在発行数(株)(2023年12月31日)(2024年３月29日)

普通株式23,649,428

23,649,428

計

23,649,428

23,649,428

上場金融商品取引所名
又は登録認可金融商品取引業協会名東京証券取引所
スタンダード市場

単元株式数は100株であります

－

－

内容

「提出日現在発行数」欄には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】①【ストックオプション制度の内容】
会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づく新株予約権の状況
第30回 新株予約権
決議年月日

2019年10月４日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役
当社従業員
当社子会社取締役
当社子会社従業員

新株予約権の数（個）6,840

新株予約権の目的となる株式の種類、
普通株式
内容及び数（株）

７（うち監査等委員である取締役
６
１
12

３）

684,000

新株予約権の行使時の払込金額（円）1,234

新株予約権の行使期間

2019年11月４日～2024年11月３日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入
額（円）

発行価格
資本組入額

新株予約権の行使の条件(注)３

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

1,245
発行価格の２分の１

組織再編成行為に伴う新株予約権の交(注)６
付に関する事項※ 当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。
当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年２月29日）にかけて変更された事項はありません。
(注)１．新株予約権の目的となる株式の数及び種類(1)本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は684,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、本項第(2)号及び第(3)号により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2)当社が(注)2の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、(注)２に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額調整後行使価額(3)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる(注)２の第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
調整後割当株式数＝

(4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日
その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
２．行使価額の調整(1)当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）
をもって行使価額を調整する。
交付普通株
１株当たり
×
調整後
調整前
既発行普通株
式数
払込金額
＝
×
＋
行使価額
行使価額
式数
１株当たりの時価
既発行普通株式数＋
交付普通株式数(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する
当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場
合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付
株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。
(3)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場
合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日の前日における調整前行使価額とする。
③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
(5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
３．その他の本新株予約権の行使の条件(1)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとな
るときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(2)各本新株予約権の一部行使はできない。
(3)本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要する。ただし、本新株予約権者が役員の任期満了若しくは従業員の定年退職により退職した場合その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、当社、当社子会社又は関係会社の取締役、監査役、従業員の地位にない場合も本新株予約権を行使することができる。
(4)2019年12月期から2023年12月期の５連結会計年度において、いずれかの期における当社の連結営業利益が4,000百万円を１回でも超過した場合に限り、行使することができる。
(5)本新株予約権者が死亡した場合、その相続人による本新株予約権の相続はできない。

４．本新株予約権の取得事由及び取得請求(1)本新株予約権者が前項に規定する条件に該当しなくなったため本新株予約権を行使できなくなった場合、
または本新株予約権の全部または一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
(2)本新株予約権者が新株予約権割当契約の規定に違反した場合、当社は当該本新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。
(3)新株予約権割当契約の規定に基づき本新株予約権が失効した場合、当社は当該本新株予約権者が有する新株予約権全部を無償で取得することができる。
５．本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
６．合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場
合の本新株予約権の取扱い
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」という。）をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。
①交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
④新株予約権を行使することのできる期間
上表「新株予約権の行使期間」において本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、上表「新株予約権の行使期間」において定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」に準じて決定する。
⑥新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
上表「新株予約権の行使価額(円)」を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
⑦その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件(注)３及び(注)４に準じて決定する。
⑧新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式
発行済株式
年月日
総数増減数
総数残高
(株)
(株)

資本金増減額
(百万円)

資本金残高
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

2019年３月28日(注)１－23,649,428

－

2,244

△5,4942,244

2020年３月31日(注)２－23,649,428△2,144100△1,617627（注）１．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金5,494百万円を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。
２．会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項の規定に基づき、資本金2,144百万円及び資本準備金1,617
百万円を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。なお、同日付で会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金3,761百万円を繰越利益剰余金に振替え、欠損補填を実施しております。

（５）【所有者別状況】
2023年12月31日現在
株式の状況(１単元の株式数100株）
区分

外国法人等
政府及び
金融商品 その他の地方公共 金融機関
取引業者 法人
団体
個人以外 個人

株主数(人)

－

1

24

113

34

77

所有株式数(単元)

－

1,728

6,645

2,946

11,197

1,326

所有株式数の割合(％)

－

0.73

2.81

1.25

4.74

0.56

個人
その他
13,968単元未満株式の状況(株)

計

14,217－

212,589 236,431

6,328

89.92

100.00－（注）自己株式1,376,274株は、「個人その他」に13,762単元、「単元未満株式の状況」に74株含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】

氏名又は名称

所有株式数
(株)

住所

2023年12月31日現在
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する
所有株式数の割合(％)

長嶋

貴之

東京都千代田区

3,151,200

14.15

小林

祐介

東京都港区

2,301,800

10.33

林田

浩太郎

神奈川県横浜市港北区974,400

4.37

508,600

2.28

TUSCAN CAPITAL LLC

910
FOULK
ROAD,
SUITE
WILMINGTON DE 19803 U.S.A.

山下博

大阪府泉南市323,100

1.45

石田

博男

東京都練馬区

300,000

1.35

247,400

1.11

BNYM AS
JASDEC

AGT/CLTS

NON

201,

TREATY 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NEW
YORK 10286 U.S.A.

アエリアグループ役員持株会

東京都港区赤坂３丁目７番13号

197,300

0.89

日本証券金融株式会社

東京都中央区日本橋茅場町１丁目２番10
号

172,800

0.78

西村

福岡県福岡市南区

135,000

0.61

8,311,600

37.32

智
計

－

（７）【議決権の状況】①【発行済株式】
2023年12月31日現在
区分

株式数(株)

議決権の数(個)内容

無議決権株式－－－

議決権制限株式(自己株式等)

－

－

－

議決権制限株式(その他)

－

－

－

（自己保有株式）
普通株式 1,376,200－－

完全議決権株式(自己株式等)完全議決権株式(その他)

普通株式 22,266,900

単元未満株式

普通株式

6,328

－

－

発行済株式総数

普通株式 23,649,428－－

総株主の議決権－(注)

222,669

222,669「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式74株が含まれております。

－－

②【自己株式等】
自己名義
他人名義
所有株式数(株) 所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

2023年12月31日現在
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)

所有者の氏名又は名称所有者の住所（自己保有株式）株式会社アエリア

東京都港区赤坂三丁目７番13号

1,376,200－

1,376,200

5.82

計

－

1,376,200－

1,376,200

5.82

(注)

自己名義所有株式数としては、上記のほか単元未満株式74株を所有しております。

２ 【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】

普通株式（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度
区分
株式数(株)

当期間

処分価額の総額
処分価額の総額
株式数(株)(百万円)(百万円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

－

－

－

－

消却の処分を行った取得自己株式

－

－

－

－

－

－

－

－

110,80040－－

1,376,274－

1,376,274－

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式
その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分）
保有自己株式数（注）当期間における保有自己株式には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しております。当面は、企業体質の改善・強化と今後の事業展開を勘案して内部留保の充実を図っていく所存であります。また、内部留保資金の使途につきましては、Ｍ＆Ａをはじめとする資本提携や、研究開発、新規事業計画を中心とした投資に、使用していく方針であります。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締
役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、１株当たり５円としております。
なお、当社は取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
配当金の総額
1株当たり配当額
決議年月日
（百万円）
（円）
2024年３月28日
111
定時株主総会決議

5

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、企業価値の最大化を図り、また各ステークホルダーの信頼を得るために、法令遵守と経営における健全性と効率性並びに経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を確立していくことが、コーポレー
ト・ガバナンスの強化に繋がるものであると考えております。
②

企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ａ．企業統治の体制の概要
当社は、監査等委員会設置会社であります。
・取締役会
取締役会は、監査等委員でない取締役４名（うち１名は社外取締役）と監査等委員である取締役３名（うち２名は社外取締役）で構成されております。当社では毎月１回の定時取締役会及び必要に応じて適宜臨時取締役会を開催し、全取締役が出席し、経営の意思決定及び業務執行の監督を行っております。
議長：代表取締役社長 小林 祐介
構成員：代表取締役会長 長嶋 貴之、取締役 三宅 朝広、取締役 吉村 隆
取締役(監査等委員）田名網 一嘉、取締役(監査等委員）加藤 俊郎、取締役(監査等委員）和田 安央
・監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員３名（うち２名は社外取締役）で構成されております。各監査等委員は毎月定
例監査等委員会を開催するとともに、取締役会等に出席し、重要な経営の意思決定の過程及び業務の執行状況の監視・監督を行っております。必要に応じて取締役及び会計監査人との意見交換を行い、取締役の業務執行について監督を行っております。
議長：取締役(監査等委員）田名網
構成員：取締役(監査等委員）加藤一嘉
俊郎、取締役(監査等委員）和田安央

当社のコーポレート・ガバナンスの概要を図示すると、次のとおりであります。

ｂ．当該体制を採用する理由
当社は、企業規模を鑑み、経営判断の迅速性・効率性の最大化を重視しておりますが、社外取締役１名、社外取締役(監査等委員）を２名選任することにより、経営の透明性と公正性も維持しており、実効性のある体制であると判断しております。

③

企業統治に関するその他の事項
当社における企業統治の体制は、下記のとおり内部統制システム基本方針を定めております。
ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（イ）当社は取締役及び使用人が法令及び定款その他社内規程を遵守して業務の執行を行う。
（ロ）コンプライアンスに関する周知・説明を行い、社内研修を実施するなどして、取締役及び使用人のコンプ
ライアンス意識を高める。
（ハ）内部監査部門は、コンプライアンス体制が有効に機能しているかを定期的に監査し、コンプライアンス体制の構築、整備、維持に努める。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（イ）法令及び文書管理規程その他社内規程に基づき文書・資料及び情報の管理・保存・廃棄を行う。
（ロ）取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に管理・保存を行う。
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（イ）各担当取締役は、各部門におけるリスク管理体制の整備を推進するとともに、その実施状況を取締役会及び監査等委員会に報告する。
（ロ）内部監査部門が定期的に各部門に対して内部監査を行い、代表取締役社長及び監査等委員会にその監査結果を報告し、各担当取締役はリスク管理体制の見直し・改善を行う。
（ハ）不測の事態が発生した際は、代表取締役指揮下の対策本部を設置し、事態の把握に努め、損失を最小限にとどめるべく迅速な対応を行う。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（イ）定時取締役会を毎月１回開催し、必要ある場合は、適宜臨時取締役会を開催する。
（ロ）取締役及び執行役員により構成される経営会議兼執行委員会を必要に応じて随時開催する。
（ハ）組織規程及び業務分掌規程に基づいて各部門の責任者に権限を委譲し、合理的かつ効率的に業務を遂行できる体制をとる。
ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（イ）関係会社管理規程に基づいて子会社を管理し、定期的に子会社との連絡会議を開催して情報交換を行い、当社グループ全体の利益最大化を促進する。
（ロ）当社内部監査部門が子会社の監査を行うことで、グループ全体での業務の適正を確保する。
ｆ．監査等委員会がその職務の補助をすべき取締役及び使用人に関する事項及び当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員を除く。）からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（イ）監査等委員会がその職務を補助すべき取締役又は使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員
会と協議の上、当該取締役又は使用人を監査等委員会の職務を補助すべき取締役又は使用人として指名することができる。補助取締役又は補助使用人は専任又は兼務とする。
（ロ）上記(イ)に基づき、補助業務を行う取締役又は使用人が監査等委員会から必要な指示を受けた場合は、その指示に対して他の取締役（監査等委員を除く。）の指揮命令を受けない。当該取締役又は使用人の人事
異動、評価等に関しては、事前に監査等委員会の同意を得る。
ｇ．取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制及びその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（イ）監査等委員会規程及び内部情報管理規程に基づき、取締役及び使用人は当社及び当社グループに関する重要事項について監査等委員会へ遅滞なく報告するものとし、監査等委員会は取締役及び使用人に対して当該重要事項の報告を求めることができる。
（ロ）監査等委員は、取締役会のほか、必要に応じて経営会議その他の重要な会議に出席し、意見を述べることができる。
（ハ）内部監査部門は、監査等委員会と定期的に意見交換を行い、内部監査の結果を監査等委員会に報告するものとする。
（ニ）取締役会は、監査等委員会の求めがあった場合、監査等委員会が職務遂行上、弁護士及び公認会計士等の外部専門家に監査業務に関する必要な助言を受けることができる体制を整備する。
ｈ．上記ｇ．の報告をした者が当該報告をしたことを理由に不利な扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、上記g.の報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として、当該報告者に不利な扱いを行うことを禁止し、その旨を当社取締役、監査等委員及び使用人に周知徹底する。

ｉ．当社の監査等委員の職務執行について生じる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に関する事項
監査等委員がその職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続き等の請求を当社にした場合は、当社がその請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかにこれに応じる。
ｊ．反社会的勢力に向けた基本的な考え方とその整備状況
当社グループは、社会的秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、常に危機管理意識を持ち、組織として毅然たる態度で対処するとともに、一切の関係を排除いたします。また、従来より警察関連機関・弁護士等の外部専門機関との連携に努めており、反社会的勢力に関する情報収集・管理及び社内体制の整備強化を推進しております。
④

取締役会の活動状況
当事業年度において取締役会を31回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりでありま
す。
役職
氏名
開催回数
出席回数
代表取締役会長
長嶋 貴之
31回
31回
代表取締役社長
小林 祐介
31回
31回
取締役
吉村 隆
31回
31回
社外取締役
三宅 朝広
31回
31回
社外取締役(監査等委員)
田名網 一嘉31回
31回
取締役(監査等委員)
加藤 俊郎
31回
31回
社外取締役(監査等委員)
和田 安央
31回
31回
取締役会における具体的な検討内容としては、経営方針・経営計画に関する重要事項、経営課題、年度予算、
事業報告及び計算書類の承認、株主総会、組織編成に関する事項、投資計画、法令及び定款等で定められた事項等に関して審議を行っております。また、各事業部門の責任者から取締役会に対し報告及び情報の共有を行って
おります。

⑤

責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額の額を限度とする（職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合に限る。）旨の責任限定契約を締結しております。

⑥

役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずる損害を当該保険契約により補填することとしております。
当該役員等賠償責任保険の被保険者は、当社及び国内子会社の取締役及び監査役、執行役員等であり、すべての被保険者についてその保険料を全額当社が負担しております。

⑦

取締役の定数当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内とする旨定款に定めております。当社の監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

⑧

自己株式
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑨

剰余金の配当等の決定機関
当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めております。

⑩

株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑪

取締役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

（２）【役員の状況】① 役員一覧
男性7名 女性0名 （役員のうち女性の比率0％）
役職名

氏名

生年月日

略歴
1996年４月
1997年７月
1998年５月
1999年７月
1999年９月
2002年10月
2005年12月
2006年４月
2006年８月
2006年９月
2007年３月
2008年12月

2009年４月

代表
取締役会長

長嶋

貴之

1973年１月15日

2010年１月
2010年３月
2011年12月
2012年７月
2014年６月
2014年12月
2014年12月
2015年１月
2016年４月
2016年８月
2016年10月
2017年８月
2017年９月

2017年12月
2018年４月
2018年６月
2019年１月

2019年３月
2019年４月
2020年12月
2021年３月

イマジニア株式会社入社
ソフトバンク株式会社入社
有限会社コミュニケーションオンライン設立
同社代表取締役
株式会社コミュニケーションオンラインに商号変更 同社代表取締役会長
インターネットコム株式会社 取締役
当社設立 代表取締役会長（現任）
株式会社アエリアファイナンス 取締役
株式会社エイジャックスネット（株式会社サンゼロミニッツ）代表取締役
Aeria Games & Entertainment,Inc.
取締役
株式会社エイジャックスネット（株式会社サンゼロミニッツ）取締役
株式会社ゲームポット 取締役
株式会社スリーエス 取締役
GUI YOU Information Technology Ltd.
取締役
株式会社コーポレートファイナンスパートナーズ・アジア 取締役
株式会社アクワイア 取締役
株式会社エアネット 取締役（現任）
Aeria America Inc. 取締役（現任）Good Able Limited. 取締役
株式会社エンサピエ 取締役（現任）株式会社グレイセルズ 取締役（現任）
株式会社ガマニアデジタルエンターテインメ
ント（現株式会社エイジ） 取締役（現任）
株式会社チームゼロ 代表取締役（現任）
株式会社エア・コミュニケーション 取締役（現任）
株式会社コントラス 代表取締役（現任）
株式会社アエリアゲームズ 代表取締役（現任）
株式会社サクラゲート 取締役（現任）
株式会社エイタロウソフト 取締役
株式会社アエリア投資弐号 取締役（現任）
株式会社トータルマネージメント 取締役（現任）
株式会社ミラキュール 取締役
株式会社AIグローバルリサーチ 代表取締役
株式会社サイバード 取締役（現任）
株式会社アエリアコンテンツ・ホールディン
グス 代表取締役（現任）
株式会社アエリアワン 取締役
Twist株式会社 取締役（現任）
セレブレイトメッセージ株式会社（現株式会社クレイオ） 取締役（現任）
株式会社エクスフィット 代表取締役（現任）
株式会社リベル・エンタテインメント 取締
役（現任）

任期

所有株式数
(株)

(注)５ 3,151,200

役職名

氏名

生年月日

略歴
1996年４月
1996年９月
1998年５月
1999年７月
1999年９月
2002年10月
2005年12月
2006年８月
2008年12月
2009年４月

2009年６月

代表
取締役社長

小林

祐介

1972年８月14日

2010年１月
2011年12月
2012年７月
2014年７月
2014年12月
2017年４月
2017年８月
2017年９月

2019年１月
2020年７月
2023年３月
1995年４月
2001年１月
2001年３月

取締役

三宅

朝広

1969年７月17日

2002年10月
2005年９月
2017年３月
2018年２月
2018年６月
2019年１月

取締役

吉村

隆

1961年７月30日

1997年１月
2000年５月
2010年３月
2010年４月
2013年７月
2016年４月
2017年３月

イマジニア株式会社入社
ソフトバンク株式会社入社
有限会社コミュニケーションオンライン設立
同社取締役
株式会社コミュニケーションオンラインに商号変更 同社代表取締役社長
インターネットコム株式会社 取締役社長
当社設立 代表取締役社長（現任）
株式会社アエリアファイナンス 取締役
Aeria Games & Entertainment,Inc.
取締役
株式会社スリーエス 取締役
株式会社コーポレートファイナンスパートナーズ・アジア 代表取締役
株式会社スリーエス 代表取締役
黒川木徳フィナンシャルホールディングス株
式会社（現株式会社あかつき本社）社外取締役（現任）
株式会社アクワイア 取締役
Aeria America Inc. 代表取締役（現任）
GUI YOU Information Technology Ltd.
取締役
株式会社ソアラボ 代表取締役（現任）
株式会社ガマニアデジタルエンターテインメ
ント（現株式会社エイジ） 監査役
株式会社エンパシーゲームズ 代表取締役（現任）
株式会社Impression 取締役（現任）Twist株式会社 代表取締役（現任）
株式会社アエリア投資弐号 代表取締役（現任）
株式会社トータルマネージメント 取締役（現任）
株式会社アリスマティック 取締役（現任）
株式会社インベストオンライン 取締役(現任）
株式会社ファーストペンギン 代表取締役（現任）
株式会社リクルート入社
株式会社ピースマインド 取締役
株式会社コミュニケーションオンライン取締役
当社取締役（現任）株式会社ClubT 代表取締役（現任）
株式会社HRデータラボ 代表取締役（現任）
株式会社リベル・エンタテインメント 取締役（現任）
株式会社サイバード 取締役
株式会社アエリアコンテンツ・ホールディン
グス 取締役（現任）
株式会社ネットワークカタリスト入社
メディアエクスチェンジ株式会社入社
株式会社エアネット入社
同社取締役
同社代表取締役（現任）
株式会社エア・コミュニケーション
代表取締役（現任）
当社取締役（現任）

任期

所有株式数
(株)

(注)５ 2,301,800(注)５49,800(注)５30,600

役職名

氏名

生年月日

略歴
1992年４月
1997年９月
2003年１月
2004年６月
2005年12月
2006年10月
2007年３月
2008年６月
2008年11月
2009年３月
2009年４月

取締役(監査等委員）

田名網

一嘉

1969年10月15日

2009年６月
2014年12月
2015年６月
2015年10月
2015年11月
2017年６月
2017年８月
2017年９月
2018年４月
2018年６月
2018年６月
2022年３月
1969年６月
1989年10月
1994年６月

取締役(監査等委員）

加藤俊郎

1945年６月24日

2000年７月
2001年４月
2005年９月
2006年８月
2006年11月
2007年６月

取締役(監査等委員)

和田安央

1958年５月14日

2009年３月
2022年３月
1978年４月
1980年10月
1999年６月
2009年３月
2022年３月
計(注)

シティバンク，エヌ・エイ東京支店入行
山田＆パートナーズ会計事務所入所（現税理士法人山田＆パートナーズ）
優成監査法人（現太陽有限責任監査法人)入所
当社監査役
株式会社アエリアファイナンス 監査役
株式会社アエリアＩＰＭ 監査役
株式会社ゲームポット 監査役
黒川木徳証券株式会社（現あかつき証券株式会社） 監査役
株式会社アクワイア 監査役
株式会社エアネット 監査役（現任）
株式会社コーポレートファイナンスパートナーズ・アジア 監査役
黒川木徳フィナンシャルホールディングス株
式会社（現株式会社あかつき本社）監査役
株式会社ガマニアデジタルエンターテインメ
ント（現株式会社エイジ） 監査役（現任）
株式会社リベル・エンタテインメント 監査役（現任）
株式会社アスガルド 監査役
株式会社ファーストペンギン 監査役
株式会社アリスマティック 監査役（現任）株式会社Impression 監査役（現任）
株式会社アエリア投資弐号 監査役（現任）
清匠株式会社 監査役
株式会社あかつき本社 社外取締役（監査等委員）（現任）株式会社サイバード 監査役
当社取締役（監査等委員）（現任）
株式会社三井銀行（現株式会社三井住友銀行）入行
カナダさくら銀行（現株式会社三井住友銀行
カナダ支店） 社長
株式会社さくら銀行（現株式会社三井住友銀行） 神谷町支店長
東映アニメーション株式会社入社
同社 経理部長
ＮＩＳ証券株式会社（現ウィブル証券株式会
社）入社
当社入社
当社 内部監査室長
黒川木徳フィナンシャルホールディングス株
式会社（株式会社あかつき本社） 監査役
当社監査役
当社取締役（監査等委員）（現任）
株式会社兼吉入社
日本ユニコム株式会社入社
和田安央社会保険労務士事務所開設（現任）
当社監査役
当社取締役（監査等委員）（現任）

任期

所有株式数
(株)

(注)６

-

(注)６

12,000(注)６100

5,545,500

１． 2022年３月30日開催の株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付けをもって監
査等委員会設置会社へ移行しております。
２． 当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は２名で、代表取締役会長長嶋貴之、代表取締役社長小林祐介で構成されております。
３． 取締役三宅朝広は、社外取締役であります。
４． 取締役（監査等委員）田名網一嘉及び取締役（監査等委員）和田安央の各氏は、社外取締役であります。
５． 取締役の任期は、2023年12月期にかかる定時株主総会の終結の時から2024年12月期にかかる定時株主総会の終結時までであります。
６． 取締役(監査等委員）の任期は、2023年12月期にかかる定時株主総会の終結の時から2025年12月期にかかる定時株主総会の終結時までであります。

②

社外役員の状況
ａ．社外取締役の人数
2023年12月31日現在、当社社外取締役は３名（監査等委員ではない取締役１名、監査等委員である取締役２名）であります。
ｂ．社外取締役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係
社外取締役三宅朝広氏は、当社の株主であり、当社株式の売買に関しては当社取締役と同様に、当社管理本部長へ事前届出をし、取得することで合意しております。また、当社との間に重要な取引関係はありません。
社外取締役（監査等委員）和田安央氏とは、同氏が所属する和田安央社会保険労務士事務所と労務に関する顧問契約を締結しております。当社から同事務所への報酬額は当社売上高及び同事務所における年間収入いずれから見ても軽微な水準であります。社外取締役（監査等委員）田名網一嘉氏とは、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
ｃ．社外取締役の提出会社からの独立性に関する考え方
社外取締役はいずれも、親会社又は他の関係会社の出身者でなく、当該会社の大株主でもありません。なお
当社は、社外取締役の独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。また、当該会社又は当該会社の特定関係事業者の業務執行取締役、執行役等の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者でなく、当社の子会社から役員としての報酬等その他財産上の利益を受けている者でもありません。よって独立性の確保ができているものと考えます。
ｄ．社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方
取締役は業務執行の迅速化を図るため、業務執行を担当する社内の常勤取締役が過半数を占めております。
一方、監査等委員である取締役は、より適正な監査及び監視の構築を図るため、社外取締役が過半数を占めております。業務執行とガバナンスの双方の要求を満たす選任状況であると考えております。

③

社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会に出席し、内部監査及び会計監査、内部統制の状況についての報告を受けております。また、監査等委員である取締役及び内部監査室と定期的に意見交換を行い、相互連携を図っております。
監査等委員である社外取締役は、監査等委員会で策定された監査計画、監査方針等に基づき取締役会等に出席し、適宜意見を述べるなど経営に関する監視を行っております。また内部監査室と積極的に意見交換を行い、会計監査人が行う監査報告会に出席することに加えて、必要に応じて相互に監査実施等の状況報告を行うなど、情報共有を通じて効果的な監査活動が行えるよう努めております。

（３）【監査の状況】① 監査等委員会の監査の状況
当社における監査等委員会は取締役３名で構成され、２名が社外取締役であります。監査等委員は会計監査人と定期的に会合を開き、監査結果その他について意見交換しております。
社外取締役の田名網一嘉氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査等委員会は、原則月１回開催するほか必要に応じて随時開催しており、当事業年度においては監査等委員
会を13回開催しております。なお、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりであります。
区分
氏名
開催回数
出席回数
監査等委員(社外)
監査等委員

田名網

一嘉

監査等委員会

13回

監査等委員会

13回

加藤

俊郎

監査等委員会

13回

監査等委員会

13回

監査等委員(社外)和田 安央
監査等委員会 13回
監査等委員会 13回
監査等委員会における主な検討事項は、決算承認、会計監査人の評価及び監査報酬に対する同意、取締役の職
務執行の適法性及び経営判断の妥当性等であります。
各監査等委員は、取締役会に出席し、重要な意思決定の過程及び経営執行状況を把握するとともに、会議の中で適切に提言・助言等を行っております。監査等委員は日常的に稟議書等の重要な決裁書類を閲覧し、管理体制
や業務の遂行等会社の状況を把握しております。また、必要に応じて随時、各部門責任者とのコミュニケーションを図っており、社内の情報の収集及び社外取締役役との情報の共有に努めております。

②

内部監査の状況
当社は、内部監査機能を担う独立部門として、「内部監査室」を設けております。社長直属の組織として、現在１名で運営しております。内部監査は、企業活動における会計記録、内部組織、業務運営の適否及び業務効率の監査を通じて助言、勧告を行い、もって経営の合理化及び適正化に資することを目的としており、内部監査室により行われます。
また、内部監査の実効性を確保するための取り組みとして、監査等委員会及び会計監査人と緊密に連携を取りながら効率的な内部監査の実施に努めており、結果については、社長のみならず、監査等委員会に対しても、直接報告を行う体制を構築・運用しております。

③

会計監査の状況ａ．監査法人の名称
海南監査法人ｂ．継続監査期間
2022年12月期以降の２年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
指定社員 業務執行社員 溝口俊一
指定社員 業務執行社員 米川 博
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ８名
その他
２名
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社の会計監査人に求められる専門性、独立性及び適正性、監査経験、監査規模等の職務執行能力、内部管理体制等総合的に勘案した上で、選定しております。
ｆ．監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、会計監査人からの報告や意見交換等を通じて会計監査の実施状況を把握し、会計監査人の監査体制及び職務執行状況等について総合的に評価を行っております。
ｇ．監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
第20期 監査法人アヴァンティア
第21期 海南監査法人
なお、2022年３月15日付の臨時報告書に記載をした事項は次のとおりであります。
(１)異動に係る監査公認会計士等の名称①選任する監査公認会計士等の名称
海南監査法人
②退任する監査公認会計士等の名称
監査法人アヴァンティア
(２)異動の年月日
2022年３月30日(３)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2017年３月30日(４)退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等又は内部統制監査報告書における意見等
に関する事項
該当事項はありません。
(５)異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である監査法人アヴァンディアが、第20期定時株主総会終結時をもって任期満了となることに伴い、当社事業規模に見合った監査対応と監査報酬の相当性を総合的に検討した結果、新たに会計監査人として海南監査法人を選任するものであります。
(６)上記（５）の理由及び経緯に対する監査報告書等又は内部統制監査報告書の記載事項に係る異動監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。

(７)上記（５）の理由及び経緯に対する監査報告書等又は内部統制監査報告書の記載事項に係る監査役の意見妥当であると判断しております。
④

監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
前連結会計年度
区分

当連結会計年度

監査証明業務に非監査業務に監査証明業務に非監査業務に基づく報酬(百万円) 基づく報酬(百万円) 基づく報酬(百万円) 基づく報酬(百万円)

提出会社

27

－

28

－

連結子会社

9

－

9

－

計

37

－

37

－

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する報酬は、監査日数・業務の内容等を勘案し、監査等委員会の同意のもと適切に決定しております。
ｅ．監査等委員会による監査報酬の同意理由
監査等委員会は、監査計画の内容、従前の監査実績、報酬見積りの算定根拠等を確認し、検討した結果、監査報酬の額は妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】① 役員の報酬等の額又はその算定の方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、①～④において同じ。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を2022年４月の取締役会決議において決定しております。当該決定方針の内容の概要は次のとおり
であります。
ａ．基本方針当社の取締役の報酬は、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬と非金銭報酬より構成される。
ｂ．基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む)当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
ｃ．非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む)
非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬とし、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的とした譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給するものとする。株主総会において基本報酬と別枠で承認を得た報酬上限額50百万円の範囲内（うち、社外取締役は年額10百万円以内。）において、金銭報酬債権を付与する。対象取締役への具体的な支給時期及び配分等について
は、取締役会にて、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案し、決定をする。
ｄ．金銭報酬の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役の種類別の報酬割合については、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案した構成とし、取締役会にて取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。
②

取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の報酬限度額は、2022年３月30日開催の第20期定時株主総会決議において年額250百万円以内（うち社外取締役は年額10百万円以内）と決議いただいております。また、譲渡制限付株式報酬の報酬限度額は、2022年
３月30日開催の定時株主総会において、上記基本報酬の限度額と別枠にて、年額50百万円以内（うち社外取締役
は年額10百万円以内）と決議いただいております。当事業年度末現在の取締役の人員は、取締役４名（うち社外
取締役１名）であります。
監査等委員である取締役の報酬限度額は、2022年３月30日開催の第20期定時株主総会決議において年額50百万円以内と決議いただいております。当事業年度末現在の取締役(監査等委員）の人員は、取締役３名（うち社外
取締役２名）であります。

③

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有す者は、取締役会により委任された代表取締役社長小林祐介であり、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、担当職務、各期の業
績、貢献度等を総合的に勘案して基本報酬額を決定しております。
これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。
なお、譲渡制限付株式報酬の配分等については、取締役会にて決議をしております。

④

当該事業年度に係る取締役の個人別報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方針及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

⑤

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の種類別の総額(百万円)
報酬等の総額
対象となる
役員区分
(百万円)
基本報酬
非金銭報酬等 役員の員数(名)取締役(監査等委員及び社外取締
役を除く)
監査等委員
(社外取締役を除く)
社外役員

86

57

29

3

2

2

－

1

23

16

6

3

（注）１. 非金銭報酬等の内容は、当社の株式であり、詳細については①ｃに記載しております。
２．当事業年度において、社外取締役(監査等委員を含む）が、役員を兼任する当社子会社等から役員として受けた役員報酬等はありません。
⑥

役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。
②

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。

③

保有目的が純投資目的である投資株式
当事業年度
貸借対照表計
区分
銘柄数
上額の合計額
(銘柄)
(百万円)
非上場株式
14
20
非上場株式以外の株式
1
573

区分
非上場株式
非上場株式以外の株式

前事業年度
貸借対照表計
銘柄数
上額の合計額
(銘柄)
(百万円)
14
20
1
398

当事業年度
売却損益の
合計額(百万円)

受取配当金の合計額(百万円)
0
24

評価損益の
合計額(百万円)
－
－

－
250

④

当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。

⑤

当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。

第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年１月１日から2023年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年１月１日から2023年12月31日まで)の財務諸表について、海南監査法人により監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等が主催するセミナ
ーや研修に参加しております。

１【連結財務諸表等】（１）【連結財務諸表】①【連結貸借対照表】(単位：百万円)
前連結会計年度(2022年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金売掛金及び契約資産
商品
仕掛品
前払費用
預け金
未収還付法人税等
その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物
減価償却累計額
建物（純額）
工具、器具及び備品
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額）
土地
その他
減価償却累計額
その他（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産のれん
ソフトウエア
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式
長期貸付金
長期滞留債権
差入保証金
繰延税金資産その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計

※３
※１
※３

当連結会計年度(2023年12月31日)

9,456
1,872
4,680
0
602
400
266
811
△16
18,073

※３
※１
※３

※３

8,764
2,342
5,264
1
552
81
361
1,649
△19
18,997

350
△212
※３
138
524
△448
76
※３
89
28
△23
5
309

344
△207
※３
137
558
△486
72
※３
76
14
△13
1
287

292
307
42
643

162
172
23
358

761
6
7
520
※３
322
36
172
△484
1,343
2,295
20,369
※３

※２

866
1
7
527
※３
289
98
202
△491
1,502
2,147
21,145※３※２(単位：百万円)
前連結会計年度(2022年12月31日)
負債の部
流動負債
買掛金
短期借入金
１年内償還予定の社債
1年内返済予定の長期借入金
未払金
未払費用
未払法人税等賞与引当金
役員賞与引当金
預り金
その他
流動負債合計
固定負債
社債
長期借入金
繰延税金負債
役員賞与引当金
役員退職慰労引当金
退職給付に係る負債
資産除去債務その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
その他の包括利益累計額合計
新株予約権
非支配株主持分純資産合計
負債純資産合計

719
994
※３
1,863
330
112
88
155
9
2,655
※５
783
7,713

※３、４

※３

10
2,930
122
4
29
31
86
149
3,363
11,076

当連結会計年度(2023年12月31日)

724
1,795
40
※３
1,773
341
116
126
79
24
1,566
※５
958
7,545

※３、４

※３

150
3,255
198
20
20
34
87
152
3,918
11,463

100
9,739
281
△1,190
8,929

100
9,580
762
△1,102
9,340

52
33
85
126
150
9,292
20,369

166
△8
157
28
155
9,682
21,145

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】【連結損益計算書】

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
為替差益
貸倒引当金戻入額
未払配当金除斥益
受取給付金
共同製作事業収益金
投資事業組合運用益
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
支払手数料
その他
営業外費用合計
経常利益
特別利益
固定資産売却益
投資有価証券売却益
新株予約権戻入益
役員退職慰労引当金戻入額
受取保険金
事業譲渡益
特別利益合計
特別損失
固定資産除却損
投資有価証券評価損関係会社株式評価損
関係会社清算損
減損損失
システム障害対応費用
損害賠償金
暗号資産評価損
事務所移転費用
その他
特別損失合計税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計
当期純利益
非支配株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益

前連結会計年度(自 2022年１月１日
至 2022年12月31日)※１
20,587※２
13,368
7,218
※３、４
6,382
835

(単位：百万円)
当連結会計年度(自 2023年１月１日
至 2023年12月31日)※１22,671※２
15,932
6,739
※３、４
6,262
476

0
23
12
9
1
34
22
19
123

0
25
55
0
2
28
106
196
31
446

86
125
26
238
720

104
35
29
170
752

33
2
6
42
※６

0
119
4
20
9
1
155
608
119
295
414
193
21
172

15
97
8
16
10
147

※５

0
3
113
125
9
251
648
205
△46
158
490
10
480

※６

※７

【連結包括利益計算書】

当期純利益
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
その他の包括利益合計
包括利益
（内訳）
親会社株主に係る包括利益
非支配株主に係る包括利益

前連結会計年度(自 2022年１月１日
至 2022年12月31日)
193(単位：百万円)
当連結会計年度(自 2023年１月１日
至 2023年12月31日)
490

△42
16
△25
168

113
△41
※
71
562

146
21

552
10

※

③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2022年１月１日

至 2022年12月31日)(単位：百万円)
株主資本

資本金
当期首残高
会計方針の変更による累積的影響額
会計方針の変更を反映した当期首残高

資本剰余金
100

利益剰余金

9,795

自己株式

260

株主資本合計

△1,279

△153
100

9,795

106

8,876
△153

△1,279

8,722

当期変動額
剰余金の配当△110

親会社株主に帰属す
る当期純利益非支配株主との取引に係る親会社の持分
変動

172

当期末残高

99
2

自己株式の処分

当期変動額合計

17299

連結範囲の変動

株主資本以外の項目の当期変動額（純
額）

△110

2

△46

88

42

-

-

-

-

-

-

△56

174

88

206

100

9,739

281

△1,1908,929

その他の包括利益累計額
その他有価証券
その他の包括利益
為替換算調整勘定
評価差額金
累計額合計
当期首残高
会計方針の変更による累積的影響額
会計方針の変更を反映した当期首残高

95

16

111

新株予約権

非支配株主持分
31

134

純資産合計
9,153
△153

95

16

111

31

134

9,000

当期変動額
剰余金の配当△110

親会社株主に帰属す
る当期純利益非支配株主との取引に係る親会社の持分
変動

172
99

連結範囲の変動

2

自己株式の処分42

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

△42

16

△25

94

16

85

△42

16

△25

94

16

292

52

33

85

126

150

9,292

当連結会計年度(自 2023年１月１日

至 2023年12月31日)(単位：百万円)
株主資本

資本金
当期首残高

資本剰余金
100

利益剰余金

9,739

自己株式

281

株主資本合計

△1,190

8,929

当期変動額
剰余金の配当△110

親会社株主に帰属す
る当期純利益480

自己株式の処分
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

△110
480

△48

88

40

-

-

-

-

-

-

△158

480

88

410

100

9,580

762

△1,1029,340

その他の包括利益累計額
その他有価証券
その他の包括利益
為替換算調整勘定
評価差額金
累計額合計
当期首残高

52

33

85

新株予約権

非支配株主持分

126

150

純資産合計
9,292

当期変動額
剰余金の配当△110

親会社株主に帰属す
る当期純利益480

自己株式の処分40

株主資本以外の項目の当期変動額（純
額）

113

△41

71

△97

当期変動額合計

113

当期末残高

166

5

△20

△41

71

△97

5

389

△8

157

28

155

9,682

④【連結キャッシュ・フロー計算書】
前連結会計年度(自 2022年１月１日
至 2022年12月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益
減価償却費
減損損失
のれん償却額
貸倒引当金の増減額（△は減少）
賞与引当金の増減額（△は減少）
役員賞与引当金の増減額（△は減少）
役員退職慰労引当金の増減額（△は減少）
受取利息及び受取配当金
支払利息
為替差損益（△は益）固定資産売却損益（△は益）固定資産除却損
投資有価証券売却損益（△は益）投資有価証券評価損益（△は益）暗号資産評価損益（△は益）関係会社株式評価損
関係会社清算損益（△は益）新株予約権戻入益
売上債権及び契約資産の増減額（△は増加）
棚卸資産の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
預り金の増減額（△は減少）
その他
小計
利息及び配当金の受取額
利息の支払額
法人税等の還付額
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー

608
133
222
△9
△27
△17
△8
△24
86
0
0
△33
119
4
△2
319
△1,557
△100
△52
△362
△700
20
△84
16
△336
△1,085(単位：百万円)
当連結会計年度(自 2023年１月１日
至 2023年12月31日)
648
157
113
130
9
△75
30
△8
△25
104
△40
△15
0
125
3
△97
△477
△588
4
△1,089△559△1,650
21
△103
269
△513
△1,975

前連結会計年度(自 2022年１月１日
至 2022年12月31日)
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の預入による支出
有形固定資産の取得による支出
有形固定資産の売却による収入
無形固定資産の取得による支出
投資有価証券の取得による支出
投資有価証券の売却による収入
投資有価証券の償還による収入
子会社株式の取得による支出
差入保証金の差入による支出
差入保証金の回収による収入
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入れによる収入
短期借入金の返済による支出
社債の発行による収入社債の償還による支出
長期借入れによる収入
長期借入金の返済による支出
配当金の支払額
非支配株主への配当金の支払額
新株予約権の発行による収入
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の期末残高(単位：百万円)
当連結会計年度(自 2023年１月１日
至 2023年12月31日)

△0
△55
△188
△0
82
△1
△38
155
△6
△51

△10
△39
28
△66
△80
337
△31
60
△30
168

929
△775
1,737
△1,007
△109
△4
97
867
9
△260
9,411
※
9,151

2,288
△1,488
200
△20
2,084
△1,849
△110
△4
1,099
5
△702
9,151
※
8,449

【注記事項】（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項(1)連結子会社の数
26社
主要な連結子会社の名称
株式会社ファーストペンギン
株式会社リベル・エンタテインメント
株式会社サイバード
株式会社Impression(2)非連結子会社の名称等
Aeria-ZenShin Mobile Internet Fund,L.L.C.
株式会社ミラキュール
株式会社クレイオ
株式会社アエリアワン
連結の範囲から除いた理由
非連結子会社は小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため連結の範囲から除外しております。
２．持分法の適用に関する事項(1)持分法適用関連会社の数
1社
サイバー・ゼロ株式会社(2)持分法を適用していない非連結子会社（Aeria-ZenShin Mobile Internet Fund,L.L.C.他３社）及び関連会社（株式会社エンサピエ他３社）は、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。
(3)持分法適用関連会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項(1)重要な資産の評価基準及び評価方法① 有価証券
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
② 棚卸資産商品
主として個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。
仕掛品
主として個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。
③ 暗号資産活発な市場が存在するもの
時価法を採用しております。
活発な市場が存在しないもの
移動平均法による原価法（期末処分見込価額が取得原価を下回る場合は、当該処分見込価額）を採用
しております。

(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法① 有形固定資産
建物（建物附属設備を除く）
1998年３月31日以前に取得したもの
旧定率法
1998年４月１日以降2007年３月31日以前に取得したもの
旧定額法
2007年４月１日以降に取得したもの
定額法
建物以外
2007年３月31日以前に取得したもの
旧定率法
2007年４月１日以降に取得したもの
定率法
2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物
定額法② 無形固定資産
会社所定の合理的耐用年数に基づく定額法によっております。
但し、サービス提供目的のソフトウエアについては、見込収益獲得可能期間に基づく定額法によっております。
また、販売用ソフトウエアは、主として見込販売収益に基づき償却しております。
顧客関連資産については、その効果の及ぶ期間（10年）に基づく定額法を採用しております。
(3)重要な引当金の計上基準① 貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
一部の連結子会社において、従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結
会計年度負担額を計上しております。
③ 役員賞与引当金
一部の連結子会社において、役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会
計年度負担額を計上しております。
④ 役員退職慰労引当金
一部の連結子会社において、役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく当連結会計年度末
要支給額を計上しております。
(4)退職給付に係る会計処理の方法
一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支
給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
(5)のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、効果の発生する期間を合理的に見積もり、当該期間にわたり均等償却しております。
(6)収益及び費用の計上基準
当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
なお、これらの履行義務に対する対価は、履行義務充足後、支払条件により１年以内に取引対価を受領しているため、重大な金融要素を含んでおりません。
① ＩＴサービス事業
データセンター事業においては、顧客のニーズに合った専用サーバーの構築から保守・運用までをパッケージサービスとして提供しております。当該履行義務は役務の提供を行った一時点で充足されるものであり、当該役務の提供時点において収益を認識しております。
決済事業においては、ＡＳＰ（アフィリエイト・サービス・プロバイダー）として顧客に対しアフィ
リエイトシステムを提供し、当該システムを利用して販売された代金に応じた手数料を収受しております。当該履行義務は購入者が決済を行った一時点で充足されるものであり、当該決済時点において収益を認識しております。
また、クレジット決済代行サービスにおいては、顧客である加盟店に対しクレジット決済サービスを提供し、当該システムを利用して販売された代金に応じた手数料を収受しております。当該履行義務は加盟店の決済処理が行われた一時点で充足されるものであり、当該決済時において収益を認識しております。

広告事業においては、広告主と合意した契約条件に基づき広告主が期待する広告効果を提供できる広告媒体を手配することが履行義務となるため、広告の手配が完了した時点、又は広告主が成果を収受した時点で収益を認識しております。
なお、アフィリエイト広告に係る収益については、代理人に該当する取引として、純額で収益を認識することとしております。
② コンテンツ事業
スマートフォン向けコンテンツを配信及び運営をしております。ユーザーに対し、コンテンツを無償で提供し、コンテンツ内で使用するアイテムを有償で提供しております。ユーザーが有償通貨を消費して入手したアイテムの利用期間を見積り、当該見積り利用期間に応じて収益を認識することとしております。
③ アセットマネージメント事業
用地の仕入から施工まで行った収益不動産を個人又は事業会社等に販売しており、顧客との不動産売買契約に基づき当該物件の引き渡しを行う義務を負っております。
当該履行義務は物件が引き渡される一時点で充足されるものであり、当該引渡時点において収益を認識しております。
(7)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価格の変動について僅少なリスク
しか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(8)その他連結財務諸表作成のための重要な事項
グループ通算制度の適用
グループ通算制度を採用しております。
（重要な会計上の見積り）
前連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）（のれんの評価）
１．当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額（単位：百万円）
当連結会計年度
のれん

292

２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社グループは、株式取得時に超過収益力を前提としたのれんを計上しております。またのれんについて、その効果の発現する期間を見積り、当該期間で均等償却しております。
資産のグルーピングは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、各会社を基本単位としております。減損の兆候がある資産については、帳簿価額と割引前将来キャッシュ・フローを比較し、減損損失を認識すべきと判定する場合、帳簿価額を回収可能価額まで減額することにより減損損失を計上しております。
将来の不確実な経済状況の変動等により、割引前将来キャッシュ・フローや回収可能価額の見積りの前提条
件に変化が生じた場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。
当連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）（のれんの評価）
１．当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額（単位：百万円）
当連結会計年度
のれん

162

２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社グループは、株式取得時に超過収益力を前提としたのれんを計上しております。またのれんについて、その効果の発現する期間を見積り、当該期間で均等償却しております。
資産のグルーピングは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、各会社を基本単位としております。減損の兆候がある資産については、帳簿価額と割引前将来キャッシュ・フローを比較し、減損損失を認識すべきと判定する場合、帳簿価額を回収可能価額まで減額することにより減損損失を計上しております。
将来の不確実な経済状況の変動等により、割引前将来キャッシュ・フローや回収可能価額の見積りの前提条
件に変化が生じた場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。

（会計方針の変更）（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。)を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。
なお、この会計方針の変更による連結財務諸表への影響はありません。
（未適用の会計基準等）
・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日）
・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号 2022年10月28日）
・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日）(1) 概要その他の包括利益に対して課税される場合の法人税等の計上区分及びグループ法人税制が適用される場合の子会社株式等の売却に係る税効果の取扱いを定めるもの。
(2) 適用予定日
2025年12月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額について
は、現時点で評価中であります。
・「電子記録移転有価証券表示権利等の発行及び保有の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第43号 2022年８月26日）(1) 概要2019年５月に成立した「情報通信技術の進展に伴う金融取引の多様化に対応するための資金決済に関する法
律等の一部を改正する法律」（令和元年法律第28号）により、金融商品取引法が改正され、いわゆる投資性
ICO（Initial Coin Offering。企業等がトークン（電子的な記録・記号）を発行して、投資家から資金調達を行う行為の総称）は金融商品取引法の規制対象とされ、各種規定の整備が行われたことを踏まえ、「金融商品取引業等に関する内閣府令」における電子記録移転有価証券表示権利等の発行・保有等に係る会計上の取扱いを明らかにすることを目的として企業会計基準委員会から公表されたものです。
(2) 適用予定日
2024年12月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響「電子記録移転有価証券表示権利等の発行及び保有の会計処理及び開示に関する取扱い」の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
（追加情報）（新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積りについて）
当社グループは、新型コロナウイルス感染症の影響は一定期間継続するものの、業績に与える影響は軽微であると仮定し、固定資産の減損会計や繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行っております。
なお、当該見積りは現時点において入手可能な情報に基づいて最善の見積りを行っておりますが、今後、実際の推移が上述の仮定と乖離する場合には、当社グループの経営成績及び財政状態にさらに影響を与える可能性があります。
（グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱いの適用）
当社及び一部の国内連結子会社は、当連結会計年度から、連結納税制度からグループ通算制度へ移行しております。これに伴い、法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示については、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号 2021年８月12日。以下「実務対応報告第42号」という。）に従っております。また、実務対応報告第42号第32項(1)に基づき、実務対応報告第42号の適用に伴う会計方針の変更による影響はないものとみなしております。

（連結貸借対照表関係）※１ 売掛金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、それぞれ以下のとおり
であります。
前連結会計年度
当連結会計年度(2022年12月31日)(2023年12月31日)
売掛金
1,872百万円
2,342百万円
契約資産

－百万円

非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。
前連結会計年度(2022年12月31日)
関係会社株式
6百万円（うち共同支配企業に対する投資の金額）（0百万円）－百万円※２

当連結会計年度(2023年12月31日)
1百万円（0百万円）※３

担保資産及び担保付債務
担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。
前連結会計年度(2022年12月31日)
現金及び預金－百万円
商品4,308百万円
その他（流動資産）
－百万円
建物
97百万円
土地
76百万円
投資有価証券
398百万円計
4,881百万円

当連結会計年度(2023年12月31日)
30百万円
4,967百万円
486百万円
95百万円
76百万円
573百万円
6,228百万円

前連結会計年度(2022年12月31日)
270百万円
1,444百万円
2,236百万円
3,951百万円

当連結会計年度(2023年12月31日)
790百万円
1,530百万円
2,442百万円
4,764百万円

短期借入金
１年内返済予定の長期借入金
長期借入金
計

資金決済に関する法律に基づき供託している資産は次のとおりであります。
前連結会計年度
当連結会計年度(2022年12月31日)(2023年12月31日)
現金及び預金275百万円
275百万円
差入保証金145百万円
147百万円
計
420百万円
422百万円※４

コミットメントライン契約
当社の連結子会社である㈱サイバードは、運転資金の効率的な調達を行うため、取引先金融機関とコミット
メントライン契約を締結しております。
連結会計年度末におけるコミットメントライン契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
前連結会計年度
当連結会計年度(2022年12月31日)(2023年12月31日)
コミットメントライン契約の総額500百万円
500百万円
借入実行残高500百万円
500百万円
差引額
－百万円
－百万円

※５

その他のうち、契約負債の金額は、以下のとおりであります。
前連結会計年度(2022年12月31日)
契約負債521百万円

当連結会計年度(2023年12月31日)
549百万円（連結損益計算書関係）※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係） １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
※２

期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。
前連結会計年度
当連結会計年度(自 2022年１月１日(自 2023年１月１日
至 2022年12月31日)
至 2023年12月31日)
17百万円
20百万円

※３

販売費及び一般管理費の主な費目と金額は、次のとおりであります。
前連結会計年度
当連結会計年度(自 2022年１月１日(自 2023年１月１日
至 2022年12月31日)
至 2023年12月31日)
役員報酬321百万円
315百万円
給与手当
887百万円
883百万円
役員退職慰労引当金繰入額
△0百万円
-百万円
退職給付費用
20百万円
17百万円
広告宣伝費
894百万円
850百万円
支払手数料
2,277百万円
2,075百万円
賞与引当金繰入額
30百万円
36百万円
役員賞与引当金繰入額
8百万円
40百万円
貸倒引当金繰入額△0百万円
6百万円
のれん償却額
222百万円
130百万円※４

一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。
前連結会計年度
当連結会計年度(自 2022年１月１日(自 2023年１月１日
至 2022年12月31日)
至 2023年12月31日)
121百万円
377百万円※５

固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。
前連結会計年度(自 2022年１月１日
至 2022年12月31日)
建物
－百万円
土地
－百万円

※６

固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
前連結会計年度(自 2022年１月１日
至 2022年12月31日)
建物
0百万円
工具、器具及び備品
0百万円
その他（有形固定資産）
0百万円
計
0百万円

当連結会計年度
2023年１月１日
2023年12月31日)
10百万円
5百万円

(自
至

当連結会計年度
2023年１月１日
2023年12月31日)
0百万円
0百万円
0百万円
0百万円

(自
至

※７

減損損失
前連結会計年度(自 2022年１月１日 至
該当事項はありません。

2022年12月31日)

当連結会計年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
場所
用途
種類
その他
株式会社エクスフィット
営業設備 ソフトウエア－
資産のグルーピングは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、各会社を基本単位としております。また、事業用ソフトウエアについてはタイトルごとにグルーピングを行っております。
連結子会社である株式会社エクスフィットは、コンシューマ向けソフトウエアの開発・販売等を行っておりますが、当初想定していた収益を見込めなくなったソフトウエアについて、減損損失を認識し、特別損失に計上しております。
なお、資産グループごとの回収可能価額は、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを零とみなして算定しております。
資産の種類ごとの内訳は、次のとおりであります。
ソフトウエア
113百万円（連結包括利益計算書関係）※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
前連結会計年度(自 2022年１月１日
至 2022年12月31日)
その他有価証券評価差額金
当期発生額△62百万円
組替調整額
0百万円
税効果調整前△62百万円
税効果額
19百万円
その他有価証券評価差額金△42百万円
為替換算調整勘定
当期発生額
16百万円
組替調整額
－百万円
為替換算調整勘定
16百万円
その他の包括利益合計△25百万円

当連結会計年度(自 2023年１月１日
至 2023年12月31日)
174百万円
0百万円
174百万円△61百万円
113百万円△41百万円－百万円△41百万円
71百万円

（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度
期首株式数（株）

当連結会計年度
増加株式数（株）

当連結会計年度
減少株式数（株）

当連結会計年度末
株式数（株）

普通株式

23,649,428－－

23,649,428

合計

23,649,428－－

23,649,428

1,597,874－

110,800

1,487,074

110,800

1,487,074

発行済株式

自己株式
普通株式

合計
1,597,874－（変動事由の概要）
2022年５月23日に実施した譲渡制限付株式報酬として処分した自己株式

110,800株

２．新株予約権等に関する事項
新株予約権
の内訳

区分

新株予約権の目的となる株式の数（株）
新株予約権の
当連結会計
目的となる
年度末残高
当連結会計 当連結会計 当連結会計 当連結会計
株式の種類
（百万円）
年度期首
年度増加
年度減少
年度末

提出会社

ストック・
オプション
としての
新株予約権

－

－

－

－

－

8

連結子会社

－

－

－

－

－

－

117

－

－

－

－

－

126

合計

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。
３．配当に関する事項（１）配当金支払額
決議

株式の種類

2022年3月30日
定時株主総会

普通株式

配当金の総額（百万円）

1株当たり配当額
（円）

110

基準日

効力発生日

5 2021年12月31日

2022年3月31日（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
1株当たり配当金の総額決議
株式の種類
配当金の原資配当額
基準日効力発生予定日（百万円）（円）
2023年3月30日
定時株主総会

普通株式

110

その他
資本剰余金

5 2022年12月31日

2023年3月31日

当連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度
期首株式数（株）

当連結会計年度
増加株式数（株）

当連結会計年度
減少株式数（株）

当連結会計年度末
株式数（株）

普通株式

23,649,428－－

23,649,428

合計

23,649,428－－

23,649,428

1,487,074－

110,800

1,376,274

110,800

1,376,274

発行済株式

自己株式
普通株式

合計
1,487,074－（変動事由の概要）
2023年５月23日に実施した譲渡制限付株式報酬として処分した自己株式

110,800株

２．新株予約権等に関する事項
新株予約権
の内訳

区分

新株予約権の目的となる株式の数（株）
新株予約権の
当連結会計
目的となる
年度末残高
当連結会計 当連結会計 当連結会計 当連結会計
株式の種類
（百万円）
年度期首
年度増加
年度減少
年度末

提出会社

ストック・
オプション
としての
新株予約権

－

－

－

－

－

8

連結子会社

－

－

－

－

－

－

20

－

－

－

－

－

28

合計

（注）１．新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。
３．配当に関する事項（１）配当金支払額
決議

株式の種類

2023年3月30日
定時株主総会

普通株式

配当金の総額（百万円）

1株当たり配当額
（円）

110

基準日

5 2022年12月31日

効力発生日
2023年3月31日（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
1株当たり配当金の総額決議
株式の種類
配当金の原資配当額
基準日効力発生予定日（百万円）（円）
2024年3月28日
定時株主総会

普通株式

111

その他
資本剰余金

5 2023年12月31日

2024年3月29日（連結キャッシュ・フロー計算書関係）※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
前連結会計年度
当連結会計年度(自 2022年１月１日(自 2023年１月１日
至 2022年12月31日)
至 2023年12月31日)
現金及び預金勘定
9,456百万円
8,764百万円
預入期間が3ヶ月を超える定期預金△305百万円△315百万円
現金及び現金同等物
9,151百万円
8,449百万円（リース取引関係）
当社グループにおけるリース取引は、当社グループの事業内容にてらして重要性が乏しいため、注記を省略しております。

（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項（１）金融商品に対する取組方針
当社グループの主な事業は、ＩＴサービス事業（オンライン電子出版におけるアフィリエイトプラットフ
ォーム事業及びデータサービス事業）、コンテンツ事業(スマートフォン向けコンテンツの開発・配信・運営サービス事業)、並びにアセットマネージメント事業(不動産の賃貸及び売買並びに国内外の企業等への投資等を行うアセットマネージメント事業)であり、主としてアフィリエイトプラットフォーム事業での決済及びスマートフォン向け新規コンテンツの開発等、アセットマネージメント事業での販売用不動産の仕入に係る資金需要の可能性に備えるため、手元流動性を維持しております。
また、一時的な余資は安全性の高い金融資産及び純投資目的の株式等で運用しております。
（２）金融商品の内容及びそのリスク営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
投資有価証券は、主に株式であり、純投資目的で保有しております。これらは、それぞれ市場価格の変動リスク等に晒されております。
営業債務である預り金は、ほとんど１年以内の支払期日であります。
短期借入金、長期借入金及び社債は、主に営業取引に係る資金調達及び設備投資資金であります。
（３）金融商品に関するリスク管理体制① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社グループは、受注及び与信規程に従い、新規取引等の審査及び与信管理を行っております。また、経理規程に従い、営業債権について各事業部門と管理部門の協働により、取引先ごとに期日及び残高の管理をするとともに、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングすることにより、財務状況の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の連結貸借対照表
価額により表わされております。
② 市場リスク(為替等の変動リスク)の管理
投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況を把握しており、上場株式等については四半期ごとに時価の把握を行っております。
③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は、各部門からの報告に基づき管理本部が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手元流動性を十分に維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度（2022年12月31日）（単位：百万円）
連結貸借対照表計上額差額(1)投資有価証券
その他有価証券
398
398
－
資産計
398
398
－
(1)長期借入金 ※２
4,793
4,709
△84
負債計
4,793
4,709
△84
※１ 現金及び預金、売掛金及び契約資産、並びに短期借入金、預り金は、現金であること又は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
また、社債の時価については、当社連結子会社の信用状態が社債発行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似しているため、記載を省略しております。
※２ １年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めて表示しております。
当連結会計年度（2023年12月31日）

時価（単位：百万円）

連結貸借対照表計上額
時価差額(1)投資有価証券
その他有価証券
573
573
－
資産計
573
573
－
(1)社債 ※２190
189△0(2)長期借入金 ※３
5,028
4,927
△101
負債計
5,218
5,116
△101
※１ 現金及び預金、売掛金及び契約資産、並びに短期借入金、預り金は、現金であること又は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
※２ １年内償還予定の社債は、社債に含めて表示しております。
※３ １年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めて表示しております。

（注１）市場価格のない株式等は、「（１）投資有価証券」には含めておりません。
当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
区分
非上場株式
投資事業組合出資金
関係会社株式（単位：百万円）
2023年12月31日
200
92
1

2022年12月31日
200
162
6

（注２）金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2022年12月31日）（単位：百万円）
１年超
５年以内

１年以内
現金及び預金売掛金及び契約資産
合計

9,456
1,872
11,328

５年超
10年以内
－
－
－

－
－
－

当連結会計年度（2023年12月31日）－－－（単位：百万円）
１年超
５年以内

１年以内
現金及び預金売掛金及び契約資産
合計

10年超

8,764
2,342
11,106

５年超
10年以内
－
－
－

10年超
－
－
－

－
－
－

（注３）短期借入金、社債、長期借入金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2022年12月31日）
１年以内
短期借入金
社債
長期借入金
合計

994
－
1,863
2,858

１年超
２年以内
－
－
676
676

２年超
３年以内
－
10
248
258

３年超
４年以内
－
－
252
252

（単位：百万円）
４年超
５年超
５年以内
－
－
－
－
480
1,271
480
1,271

１年超
２年以内
－
50
1,158
1,208

２年超
３年以内
－
40
282
322

３年超
４年以内
－
40
204
244

（単位：百万円）
４年超
５年超
５年以内
－
－
20
－
175
1,435
195
1,435

当連結会計年度（2023年12月31日）
１年以内
短期借入金
社債
長期借入金
合計

1,795
40
1,773
3,608

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価レベル３の時価：観察可能できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
（１）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
前連結会計年度（2022年12月31日）
時価（単位：百万円）
区分
レベル１
レベル２
レベル３
合計
投資有価証券
その他有価証券
株式
398
－
－
398
資産計
398
－
－
398

当連結会計年度（2023年12月31日）
区分

時価（単位：百万円）
レベル２
レベル３

レベル１

投資有価証券
その他有価証券
株式
資産計

573
573

－
－

合計

－
－

（２）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
前連結会計年度（2022年12月31日）
時価（単位：百万円）
区分
レベル１
レベル２
レベル３
長期借入金
－
4,709
－
資産計
－
4,709
－

573
573

合計
4,709
4,709

当連結会計年度（2023年12月31日）
時価（単位：百万円）
レベル２
レベル３
合計
社債
－
189
－
189
長期借入金
－
4,927
－
4,927
資産計
－
5,116
－
5,116
（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
投資有価証券：上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。
社債：社債は元利金の合計額を、同様の新規社債の発行を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、その時価をレベル２の時価に分類しております。
長期借入金 ：長期借入金は元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、その時価をレベル２の時価に分類しておりま
す。
区分

レベル１

（有価証券関係）
１．その他有価証券
前連結会計年度（2022年12月31日）
種類
(1）株式
(2）債券
① 国債・地方債等
連結貸借対照表計上額が取得原価を超え
② 社債
るもの
③ その他
(3）その他
小計
(1）株式
(2）債券
① 国債・地方債等
連結貸借対照表計上額が取得原価を超え
② 社債
ないもの
③ その他
(3）その他
小計
合計

連結貸借対照表計上額
（百万円）
398

取得原価
（百万円）

差額
（百万円）
323

75

－
－
－
－
398
－

－
－
－
－
323
－

－
－
－
－
75
－

－
－
－
－
－
398

－
－
－
－
－
323

－
－
－
－
－
75

当連結会計年度（2023年12月31日）
種類
(1）株式
(2）債券
① 国債・地方債等
連結貸借対照表計上額が取得原価を超え
② 社債
るもの
③ その他
(3）その他
小計
(1）株式
(2）債券
① 国債・地方債等
連結貸借対照表計上額が取得原価を超え
② 社債
ないもの
③ その他
(3）その他
小計
合計

連結貸借対照表計上額
（百万円）
573
－
－
－
－
－
573
－
－
－
－
－
－
－
573

取得原価
（百万円）

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券
前連結会計年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
区分
売却額(百万円)
売却益の合計額(百万円)
株式
82
33
債券
－
－
その他
0
0
合計
82
33
当連結会計年度(自
区分
株式
債券
その他
合計

2023年１月１日 至 2023年12月31日)
売却額(百万円)
売却益の合計額(百万円)
－
－
－
－
－
－
－
－

差額
（百万円）
323
－
－
－
－
－
323
－
－
－
－
－
－
－
323

250
－
－
－
－
－
250
－
－
－
－
－
－
－
250

売却損の合計額(百万円)－－－－

売却損の合計額(百万円)－－－－

３．減損処理を行った有価証券
前連結会計年度において、投資有価証券について119百万円（非上場株式 64百万円、投資事業組合 55百万円）の減損処理を行っております。
当連結会計年度において、該当事項はありません。
市場価格のない株式等については、株式の実質価額（１株あたりの純資産額に所有株式数を乗じた金額）が取得原価に比べて50％程度以上低下した場合に、実質価額が著しく下落したと判断し、回復可能性が十分な根拠により裏付けられる場合を除き減損処理を行うこととしております。

（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
当社連結子会社の一部は、退職一時金制度を採用しております。
退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算にあたっては、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法によっております。
一部の連結子会社は、複数事業主制度の選択性確定給付型企業年金制度に加入しておりますが、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に算出することができないことから、確定拠出制度と同様に会計処理をしております。当該年金制度への要拠出額は重要性が乏しいことから、複数事業主制度に係る注記は省略しております。
２．確定給付制度（1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表（単位：百万円）
当連結会計年度(自 2023年１月１日
至 2023年12月31日)

前連結会計年度(自 2022年１月１日
至 2022年12月31日)
退職給付に係る負債の期首残高

2931

退職給付費用
退職給付の支払額
退職給付に係る負債の期末残高

4
△2
31

3
△0
34

（2）退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

非積立型制度の退職給付債務31（単位：百万円）
当連結会計年度(2023年12月31日)
34

連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額

3134

退職給付に係る負債

31

34

連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額

3134

前連結会計年度(2022年12月31日)（3）退職給付費用
簡便法で計算した退職給付費用

前連結会計年度 4百万円

当連結会計年度 3百万円

３．確定拠出制度
当社の一部連結子会社の確定拠出制度（確定拠出制度と同様に会計処理をする、複数事業主制度の選択性確定給付型企業年金制度を含む。）への要拠出額は、前連結会計年度29百万円、当連結会計年度26百万円であります。

（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る当初の資産計上額及び科目名並びに利益として計上した額
前連結会計年度
当連結会計年度(自 2022年１月１日(自 2023年１月１日
至 2022年12月31日)
至 2023年12月31日)
現金及び預金
97百万円－百万円
新株予約権戻入益

2百万円

97百万円

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
当連結会計年度（2023年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプショ
ンの数については、株式数に換算して記載しております。
（１）ストック・オプションの内容
2019年第30回ストック・オプション

2015年ストック・オプション
連結子会社（㈱エアネット）

ストック・オプション数(株)

提出会社
当社取締役7名(うち監査等委員である取締役3名)、当社従業員6名
当社子会社取締役1名、当社子会社従業員12名
普通株式 684,000

付与日

2019年10月31日

権利確定条件(注)１

対象勤務期間－2015年12月25日
付与日以降、権利確定日（権利行使期間の開始日の前日）まで継続して勤務していること。
－

権利行使期間2019年11月4日～2024年11月3日

2018年1月1日～2024年12月31日

2016年ストック・オプション
連結子会社（㈱エアネット）

2019年第1回ストック・オプション
連結子会社（㈱アエリア投資弐号）

同社取締役4名

同社取締役8名

普通株式

普通株式

会社名
付与対象者の区分及び人数（名）

会社名
付与対象者の区分及び人数（名）ストック・オプション数(株)
付与日

200

同社取締役3名
普通株式

365

1,840

2019年11月25日

対象勤務期間2016年12月25日
付与日以降、権利確定日（権利行使期間の開始日の前日）まで継続して勤務していること。
－

権利行使期間2019年1月1日～2025年12月31日

2019年11月25日～2029年11月24日

2021年第14回ストック・オプション

2021年第15回ストック・オプション

会社名
付与対象者の区分及び人数（名）ストック・オプション数(株)連結子会社（㈱サイバード）
同社取締役2名
当社取締役3名
普通株式 33,976

連結子会社（㈱サイバード）

付与日

2021年4月30日

2021年12月24日

権利確定条件(注)２(注)２

対象勤務期間－－権利行使期間2021年5月1日～2026年4月30日

2021年12月31日～2023年6月30日

2016年第1回ストック・オプション

2016年第2回ストック・オプション

連結子会社（㈱インベストオンライン）
同社取締役2名、同社監査役1名、同社従業員9名
普通株式 32,000

連結子会社（㈱インベストオンライン）

付与日

2016年9月30日

2016年9月30日

権利確定条件(注)３(注)３

対象勤務期間－－権利行使期間2018年9月17日～2026年6月27日

2018年9月17日～2026年6月27日

権利確定条件

会社名
付与対象者の区分及び人数（名）ストック・オプション数(株)(注)２－

同社社外協力会社2社
普通株式

160,000

同社社外協力者1名
普通株式

1,600

会社名
付与対象者の区分及び人数（名）ストック・オプション数(株)2016年第3回ストック・オプション

2016年第4回ストック・オプション

連結子会社（㈱インベストオンライン）

連結子会社（㈱インベストオンライン）

同社従業員1名

同社社外協力者2名

普通株式

普通株式

1,400

4,600

付与日

2016年12月26日

2016年12月26日

権利確定条件(注)３(注)３

対象勤務期間－－権利行使期間2018年12月2日～2026年6月27日

2018年12月2日～2026年6月27日

2017年第5回ストック・オプション

2017年第6回ストック・オプション
連結子会社（㈱インベストオンライン）

ストック・オプション数(株)連結子会社（㈱インベストオンライン）
同社取締役2名、同社元取締役1名、同社監査役1名、同社元監査役1名、同社従業員11名
普通株式 29,400

付与日

2017年8月31日

2017年8月31日

権利確定条件(注)３(注)３

対象勤務期間－－

会社名付与対象者の区分及び人数（名）

同社社外協力者1名
普通株式

600

権利行使期間2019年8月11日～2027年6月28日
2019年8月11日～2027年6月28日（注）１． 2019年12月期から2023年12月期の5連結会計年度において、いずれかの期における当社の連結営業利益が4,000百万円を1回でも超過した場合に限り、行使することができる。
２． 株式上場日以降、行使することができる。
３． 株式上場日から1年を経過した日以降、行使することができる。
（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況①ストック・オプションの数
2019年第30回
2015年
2016年
2019年第1回 2021年第14回 2021年第15回 2016年第1回
ストック・
ストック・
ストック・
ストック・
ストック・
ストック・
ストック・
オプション
オプション
オプション
オプション
オプション
オプション
オプション
連結子会社
連結子会社
連結子会社
連結子会社
連結子会社
連結子会社
(㈱エアネッ (㈱エアネッ (㈱アエリア投 (㈱サイバー (㈱サイバー (㈱インベスト
会社名
提出会社
ト)
ト)
資弐号)
ド)
ド)
オンライン)
権利確定前（株）
期首
684,000－－
1,840
33,976160,000
42,800
付与
－
－
－
－
－
－
－
失効
－
－
－
－
－
160,000
10,800
権利確定
－
－
－
－
－
－
－
未確定残
684,000－－
1,840
33,976－32,000
権利確定後
（株）
期首
－
365
200
－
－
－
－
権利確定
－
－
－
－
－
－
－
権利行使
－
－
－
－
－
－
－
失効
－
－
－
－
－
－
－
未行使残
－
365
200
－
－
－
－

2016年第2回 2016年第3回 2016年第4回 2017年第5回 2017年第6回
ストック・
ストック・
ストック・
ストック・
ストック・
オプション
オプション
オプション
オプション
オプション
連結子会社
連結子会社
連結子会社
連結子会社
連結子会社
(㈱インベスト (㈱インベスト (㈱インベスト (㈱インベスト (㈱インベスト
オンライン) オンライン) オンライン) オンライン) オンライン)

会社名
権利確定前
（株）
期首
付与
失効
権利確定
未確定残
権利確定後
（株）
期首
権利確定
権利行使
失効
未行使残

1,600
－
1,600
－
－

3,600
－
2,200
－
1,400

4,600
－
－
－
4,600

43,800－14,400－29,400

1,200
－
600
－
600

－
－
－
－
－

－
－
－
－
－

－
－
－
－
－

－
－
－
－
－

－
－
－
－
－

②単価情報
2019年第30回
ストック・
オプション
会社名
権利行使
価格(円)
行使時
平均株価
(円)
公正な
評価単価
(円)

会社名
権利行使
価格(円)
行使時
平均株価
(円)
公正な
評価単価
(円)

提出会社

2019年第1回 2021年第14回 2021年第15回 2016年第1回
2015年
2016年
ストック・
ストック・
ストック・
ストック・
ストック・
ストック・
オプション
オプション
オプション
オプション
オプション
オプション
連結子会社
連結子会社
連結子会社
連結子会社
連結子会社
連結子会社
（㈱エアネッ （㈱エアネッ (㈱アエリア投 (㈱サイバー (㈱サイバー (㈱インベスト
ト）
ト）
資弐号)
ド)
ド)
オンライン)

1,234

300,000

300,000

55,00028,50028,500

1,485

－

－

－

－

－

－

－

494

－

－

－

－

－

－

2016年第2回 2016年第3回 2016年第4回 2017年第5回 2017年第6回
ストック・
ストック・
ストック・
ストック・
ストック・
オプション
オプション
オプション
オプション
オプション
連結子会社
連結子会社
連結子会社
連結子会社
連結子会社
(㈱インベスト (㈱インベスト (㈱インベスト (㈱インベスト (㈱インベスト
オンライン) オンライン) オンライン) オンライン) オンライン)
1,485

1,485

1,485

1,485

1,485

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前連結会計年度(2022年12月31日)
繰延税金資産税務上の繰越欠損金(注)２
減価償却超過額
投資有価証券
貸倒引当金
賞与引当金
商品
暗号資産評価損
資産除去債務
未払事業税
その他
繰延税金資産小計
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)２
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
評価性引当額小計(注)１
繰延税金資産合計

当連結会計年度(2023年12月31日)

2,098百万円
444百万円
152百万円
160百万円
53百万円
12百万円
－百万円
29百万円
1百万円
△43百万円2,911百万円△2,090百万円△775百万円△2,866百万円
44百万円

1,418百万円
508百万円
152百万円
162百万円
26百万円
24百万円
29百万円
32百万円
25百万円
125百万円
2,504百万円△1,418百万円△988百万円△2,405百万円
98百万円

繰延税金負債
その他有価証券評価差額金△22百万円△84百万円
無形固定資産（その他）△12百万円△4百万円
その他△94百万円△109百万円
繰延税金負債合計△130百万円△198百万円
繰延税金資産純額△85百万円△100百万円（注）１.評価性引当額が672百万円減少しております。この主な減少の主な要因は、税務上の繰越欠損金の一部が期限切れしたこと等によるものです。
２.税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2022年12月31日）
１年超
２年超
３年超
４年超
１年以内
５年超
合計
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
税務上の繰越欠損金(a)

696

301

289

252

177

381

2,098百万円

評価性引当額

△688

△301

△289

△252

△177

△381

△2,090百万円

繰延税金資産

7

-

-

-

-

-

(b)7百万円(a)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(b)当該税務上の繰越欠損金については、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断した部分については評価性引当額を認識しておりません。
当連結会計年度（2023年12月31日）
１年以内
税務上の繰越欠損金(c)

１年超
２年超
３年超
４年超
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内

５年超

合計

300

284

248

123

48

413

1,418百万円

評価性引当額

△300

△284

△248

△123

△48

△413

△1,418百万円

繰延税金資産

-

-

-

-

-

-

-百万円

(c)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前連結会計年度
当連結会計年度(2022年12月31日)(2023年12月31日)
法定実効税率
33.6％
33.6％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目
1.6％
1.7％
受取配当金等永久に益金に算入されない項目-％
0.0％
役員給与等永久に損金に算入されない項目
0.0％
0.0％
住民税均等割等
1.8％
2.1％
税率変更による影響
△3.9％
△7.7％
繰越欠損金
31.3％
39.4％
のれん償却額
12.3％
6.7％
法人税等還付税額
14.2％
3.0％
評価性引当額△20.5％△52.1％
その他
△2.2％
△2.2％
税効果会計適用後の法人税等の負担率
68.1％
24.4％
３．法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理
当社及び一部の連結子会社は、当連結会計年度から、グループ通算制度を適用しております。また、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号 2021年８月12日）
に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。また、実務対応報告第42号第32項(1)に基づき、実務対応報告第42号の適用に伴う会計方針の変更による影響はないものとみなしております。
（資産除去債務関係）
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの（１）当該資産除去債務の概要
当社及び一部の連結子会社における事務所及びデータセンターの不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
（２）当該資産除去債務の金額の算定方法
事務所につきましては、使用見込期間を取得から４年から15年と見積り、割引率は△0.08%から1.72%を使用して資産除去債務の金額を計算しております。また、データセンターにつきましては、使用見込期間を取得から35年と見積り、割引率は2.012%を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
（３）当該資産除去債務の総額の増減
前連結会計年度(自 2022年１月１日
至 2022年12月31日)
期首残高

当連結会計年度(自 2023年１月１日
至 2023年12月31日)

124百万円

86百万円

時の経過による調整額

0百万円

0百万円

有形固定資産の取得に伴う増加額

4百万円

0百万円

資産除去債務の履行による減少額△43百万円

－百万円

86百万円

87百万円

期末残高

（賃貸等不動産関係）
前連結会計年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
重要性が乏しいため記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
重要性が乏しいため記載を省略しております。
（収益認識関係）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)４．会計方針に関する事項 (6)収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係ならびに当連結会
計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報前連結会計年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)(1)顧客との契約から生じた債権及び契約負債の残高等
顧客との契約から生じた債権及び契約負債の残高等は以下のとおりであります。
(単位：百万円)
顧客との契約から生じた債権（期首残高）

2,225

顧客との契約から生じた債権（期末残高）

1,872

契約負債（期首残高）597

契約負債（期末残高）521(注)１.契約負債は連結貸借対照表上 流動負債の「その他」に計上しております。
２.当連結会計年度に認識された収益について、期首現在の契約負債残高に含まれていた金額は597百万円となっております。
３.契約負債は主に顧客からの前受金となっております。
(2)残存履行義務に配分した取引価格
当社グループにおいては、予想契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。
当連結会計年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)(1)顧客との契約から生じた債権及び契約負債の残高等
顧客との契約から生じた債権及び契約負債の残高等は以下のとおりであります。
(単位：百万円)
顧客との契約から生じた債権（期首残高）
1,872
顧客との契約から生じた債権（期末残高）

2,342

契約負債（期首残高）521

契約負債（期末残高）549(注)１.契約負債は連結貸借対照表上 流動負債の「その他」に計上しております。
２.当連結会計年度に認識された収益について、期首現在の契約負債残高に含まれていた金額は521百万円となっております。
３.契約負債は主に顧客からの前受金となっております。
(2)残存履行義務に配分した取引価格
当社グループにおいては、予想契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。

（セグメント情報等）【セグメント情報】
報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。当社は、商品・サービス別に子会社があり、当社及び各子会社は、サービスの向上と売上及び利益の拡大を目指し、国内外で事業活動を展開しております。
したがって当社は、当社及び各子会社を基礎とした商品・サービス別のセグメントから構成されており、「ＩＴサービス事業」「コンテンツ事業」「アセットマネージメント事業」の３つを報告セグメントとしております。
各セグメントに属する商品及びサービスの内容は以下のとおりであります。

１

報告セグメント
ＩＴサービス事業
コンテンツ事業
アセットマネージメント事業

属する商品及びサービスの内容
オンライン電子出版に特化したアフィリエイトプラットフォーム事業
データサービス事業
スマートフォン向けコンテンツの開発・配信・運営等
ドラマＣＤやボイスＣＤ、グッズの販売等
不動産事業、賃貸管理事業、宿泊施設の企画・運営・管理及び経営並びにこれらに関するコンサルタント業、国内外の企業等への投資等

２

報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。なお、セグメント間の内部売上高または振替高は第三者間取引価格に基づいております。

３

報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)(単位：百万円)
報告セグメント
ＩＴサービスコンテンツ

アセットマネ
ージメント

計

調整額
(注)１、２

連結財務諸表
計上額
(注)３

売上高
顧客との契約から生じる収益
2,548
10,914
7,123
20,587－
外部顧客への売上高
2,548
10,914
7,123
20,587－セグメント間の内部売上高又
18
38
－
57
△57
は振替高
計
2,567
10,953
7,123
20,644△57
セグメント利益
232
396
200
828
6
セグメント資産
1,665
2,890
5,236
9,793
10,575
その他の項目
減価償却費
91
31
9
133
－
有形固定資産及び
104
215
14
334
－
無形固定資産の増加額（注）１．セグメント利益の「調整額」は、セグメント間取引消去等によるものであります。
２．セグメント資産の「調整額」は全社資産であり、主に現金及び預金、投資有価証券等であります。
３．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

20,587
20,587－
20,587835
20,369133334

当連結会計年度(自2023年１月１日

至 2023年12月31日)(単位：百万円)
報告セグメント

ＩＴサービスコンテンツ

アセットマネ
ージメント

計

調整額
(注)１、２

連結財務諸表
計上額
(注)３

売上高
顧客との契約から生じる収益
2,080
10,56910,02022,671－
外部顧客への売上高
2,080
10,56910,02022,671－セグメント間の内部売上高又
21
39
－
61
△61
は振替高
計
2,102
10,60910,02022,733△61
セグメント利益又は損失(△)
△44
49
468
473
2
セグメント資産
1,297
2,919
7,012
11,2299,916
その他の項目
減価償却費
88
61
7
157
－
有形固定資産及び
49
57
6
113
－
無形固定資産の増加額（注）１．セグメント利益又は損失(△)の「調整額」は、セグメント間取引消去等によるものであります。
２．セグメント資産の「調整額」は全社資産であり、主に現金及び預金、投資有価証券等であります。
３．セグメント利益又は損失(△)は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

22,671
22,671－
22,671476
21,145157
113【関連情報】
前連結会計年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
１ 製品及びサービスごとの情報セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２

地域ごとの情報（１）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
（２）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３

主要な顧客ごとの情報（単位：百万円）
顧客の名称又は氏名
売上高関連するセグメント名Apple Inc.
3,515
コンテンツ事業
Google Inc.
3,112
コンテンツ事業（注）上記は決済代行業者であり、ユーザーからの代金回収を代行しております。

当連結会計年度(自 2023年１月１日 至 2023年12月31日)
１ 製品及びサービスごとの情報セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２

地域ごとの情報（１）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
（２）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３

主要な顧客ごとの情報（単位：百万円）
顧客の名称又は氏名
売上高関連するセグメント名Apple Inc.
3,357
コンテンツ事業
Google Inc.
2,850
コンテンツ事業（注）上記は決済代行業者であり、ユーザーからの代金回収を代行しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自2023年１月１日

至2023年12月31日)(単位：百万円)

報告セグメント
ＩＴサービス
減損損失－

アセットマネー
コンテンツ
ジメント
113
－

連結財務諸表
計上額

調整額
計
113

－

113

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)(単位：百万円)
報告セグメント
調整額
合計
アセットマネー
計
ジメント
当期償却額
130
－
92
222
－
222
当期末残高
292
－
－
292
－
292
(注) ＩＴサービス事業ののれんの当期末残高は、株式会社インフォトップキャピタル（現株式会社ファーストペンギン）との企業結合から生じたものであります。
ＩＴサービス

当連結会計年度(自コンテンツ

2023年１月１日

至2023年12月31日)(単位：百万円)

報告セグメント
調整額
合計
アセットマネー
計
ジメント
当期償却額
130
－
－
130
－
130
当期末残高
162
－
－
162
－
162
(注) ＩＴサービス事業ののれんの当期末残高は、株式会社インフォトップキャピタル（現株式会社ファーストペンギン）との企業結合から生じたものであります。
ＩＴサービス

コンテンツ【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。

【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引(１)連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引（ア）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
前連結会計年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2023年１月１日
該当事項はありません。

至2023年12月31日)（イ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
議決権等
取引金額
会社等の
関連
取引の
事業の内容
の所有
（百万
種類
名称
所在地 資本金又当事者
科目 期末残高は出資金 又は職業 (被所有) との関係
円）
(百万円)
内容
又は氏名
割合(％)
(注)１
連結財務
有価証券の
当社
諸表提出
(被所有) 有価証券の 担保受入
小林祐介－－
代表取締役 直接10.25
150
－
－
担保受入
会社の役
社長
(注)１
員
（注）１．当社の銀行借入に対する有価証券の担保提供を受けております。なお、当社は保証料を支払っておりません。
当連結会計年度(自 2023年１月１日
該当事項はありません。

至2023年12月31日)(２)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引（ア）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2023年１月１日
該当事項はありません。

至2023年12月31日)

（イ）連結財務諸表提出会社の重要な子会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
議決権等
期末
会社等の
取引金額
資本金又 事業の内容の所有 関連当事者
残高
種類
名称
所在地
取引の内容 (百万円) 科目
は出資金
又は職業
(被所有) との関係
(百万
又は氏名
(注)１
割合(％)
円)
子会社
㈱リベル・エ(被所㈱リベル・
ンタテインメ林田 浩太
有)－－エンタテイン
債務保証 ントの銀行借
5
－
－
郎
直接
重要な子
メント
入に対する債
4.40
会社の役
代表取締役
務保証(注)１
員及びそ㈱Impressionの近親者
子会社の銀行借入に堀 冬樹－－㈱Impression－
債務保証 対する債務保
439
－
－
代表取締役
証
(注)１
地代家賃の支払
15－－はじめの管 東京都
30百万円 不動産管理業他
－
営業取引
(注)５
重要な子 理㈱(注)３ 品川区
賃貸管理収入
会社の役
18
－
－
(注)５
員及びそ
合同会社 東京都
不動産仕入の近親者
0百万円 不動産管理業他
－
営業取引
32
－
－
寿(注)３ 品川区
(注)５
が議決権
㈱FRAT
東京都
不動産仕入
の過半数
58百万円 不動産管理業他
－
営業取引
65
－
－
（注)３ 品川区
(注)５
を所有し
First
ている会
Penguin
売掛金社
決済代行
Singapore Singapore 1,000SGD 決済代行業
－
決済代行
－ 及び契
17
(注)６
PTE.LTD.
約資産(注)３（注）１. 連結子会社㈱リベル・エンタテインメントは金融機関からの借入金に対し、同社代表取締役林田浩太郎氏の債務保証を受けております。また㈱Impressionは金融機関からの借入金に対し、同社代表取締役堀冬樹
氏の債務保証を受けております。
なお、当社及び連結子会社㈱リベル・エンタテインメント、㈱Impressionはこれらに係る保証料の支払いは行っておりません。
２．取得価格その他の取引条件は、第三者による評価を参考に、交渉の上で決定しております。
３．当社の子会社役員が議決権の100％を所有しております。
４．当社の子会社役員が保有してた株式をすべて売却したことにより関連当事者に該当しなくなったため、取引金額は関連当事者であった期間の金額を記載しております。
５．市場価格を勘案した一般的取引条件にて、当社と関連を有しない他の当事者との取引と同様に算定しております。
６. First Penguin Singapore PTE.LTD.は、クレジットカード等の決済代行会社であり、当社の子会社が行う顧客との決済を同社が代行したことによる、当社の子会社の同社に対する売掛金であります。したがって、本取引に係る同社に対する販売額はございませんので、取引金額は記載しておりません。

当連結会計年度(自
種類

重要な子
会社の役
員及びそ
の近親者

2023年１月１日

会社等の
名称
所在地
又は氏名
林田 浩太
郎

－

堀

－

冬樹

至

2023年12月31日)
議決権等
期末
取引金額
資本金又 事業の内容の所有 関連当事者
残高
取引の内容 (百万円) 科目
は出資金
又は職業
(被所有) との関係
(百万
(注)１
割合(％)
円)
子会社
㈱リベル・エ(被所㈱リベル・
ンタテインメ有)－
エンタテイン
債務保証 ントの銀行借
2
－
－
直接
メント
入に対する債
4.37
代表取締役
務保証(注)１㈱Impression
子会社の銀行借入に－㈱Impression－
債務保証 対する債務保
845
－
－
代表取締役
証
(注)１
地代家賃の支
払
16
－
－
(注)５
30百万円 不動産管理業他
－
営業取引
投資そ
の他の
敷金の預入
－
25
資産
その他
不動産売上
350
－
－
(注)５
58百万円 不動産管理業他
－
営業取引
不動産仕入
232
－
－
(注)５

はじめの管 東京都
重要な子 理㈱(注)３ 品川区
会社の役
員及びそ
の近親者
が議決権
㈱FRAT
東京都
の過半数
（注)４ 品川区
を所有し
ている会
First
社
Penguin
売掛金決済代行
Singapore Singapore 1,000SGD 決済代行業
－
決済代行
－ 及び契
10
(注)６
PTE.LTD.
約資産(注)３（注）１. 連結子会社㈱リベル・エンタテインメントは金融機関からの借入金に対し、同社代表取締役林田浩太郎氏の債務保証を受けております。また㈱Impressionは金融機関からの借入金に対し、同社代表取締役堀冬樹
氏の債務保証を受けております。
なお、当社及び連結子会社㈱リベル・エンタテインメント、㈱Impressionはこれらに係る保証料の支払いは行っておりません。
２．取得価格その他の取引条件は、第三者による評価を参考に、交渉の上で決定しております。
３．当社の子会社役員が議決権の100％を所有しております。
４．当社の子会社役員が保有してた株式をすべて売却しておりますが、実質的な影響力があると判断し関連当事者として記載しております。
５．市場価格を勘案した一般的取引条件にて、当社と関連を有しない他の当事者との取引と同様に算定しております。
６. First Penguin Singapore PTE.LTD.は、クレジットカード等の決済代行会社であり、当社の子会社が行う顧客との決済を同社が代行したことによる、当社の子会社の同社に対する売掛金であります。したがって、本取引に係る同社に対する販売額はございませんので、取引金額は記載しておりません。
２．重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。

（１株当たり情報）
前連結会計年度（自 2022年 1月 1日
至 2022年12月31日）

当連結会計年度（自 2023年 1月 1日
至 2023年12月31日）

１株当たり純資産額

406円80銭

１株当たり純資産額

426円41銭

１株当たり当期純利益

7円81銭

１株当たり当期純利益

21円60銭潜在株式調整後１株当たり当期純
潜在株式調整後１株当たり当期純
－円－銭
－円－銭
利益
利益
(注) １．前連結会計年度及び当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度
当連結会計年度
項目（自 2022年 1月 1日（自 2023年 1月 1日
至 2022年12月31日）
至 2023年12月31日）
１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益(百万円)

172

480

普通株主に帰属しない金額（百万円）
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益(百万円)
普通株式の期中平均株式数（株）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式
の概要

－

－

172

480

22,119,248

22,230,048

2019年10月31日発行の第30回新株予約権(684,000株)

2019年10月31日発行の第30回新株予約権(684,000株)

⑤【連結附属明細表】【社債明細表】会社名

銘柄

株式会社ファ 第１回無担保
ーストペンギ 転換社債型
ン
新株予約権付社債
株式会社
第１回無担保社債
Impression
合計

－

発行年月日

当期首残高
（百万円）

当期末残高
（百万円）

利率
（％）

2015年
４月15日

10

10

2023年
５月31日

－

－

10

担保

償還期限

－

無担保社債

2025年
３月31日

180（40）

0.52

無担保社債

2028年
５月31日

190

－

－

－

（注）１．転換社債型新株予約権付社債の内容
株式の 発行価額の 新株予約権の行使に 新株予約権 新株予約権 代用払込みに発行すべき 新株予約より発行した株式の の付与割合
権の発行
発行価格
総額
株式の内容
の行使期間 関する事項
発行価額の総額
価額(百万円) (百万円)
(％)
(百万円)
自 2017年
普通株式
無償
5
10
－
100 至 ４月１日
(注)
2025年
３月31日
（注）新株予約権の行使に際して出資される財産の内容は、当該新株予約権に係る本社債を出資するものとする。
２．連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額
１年以内
１年超２年以内 ２年超３年以内 ３年超４年以内 ４年超５年以内
(百万円)
(百万円)
(百万円)
(百万円)
(百万円)
40

50

40

40

20

当期首残高
（百万円）

当期末残高
（百万円）

平均利率
（％）

【借入金等明細表】
区分
短期借入金

返済期限

994

1,795

3.07

－

1年以内に返済予定の長期借入金

1,863

1,773

2.16

－

長期借入金（1年以内に返済予定のものを除く。）

2,930

3,255

1.77

合計

5,788

6,823

－

2025年～2053年－（注）１．「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額
１年超２年以内 ２年超３年以内 ３年超４年以内 ４年超５年以内
区分
(百万円)
(百万円)
(百万円)
(百万円)
長期借入金

1,158

282

204

175

【資産除去債務明細表】
明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。

（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等(累計期間)
売上高

第１四半期
（百万円）

税金等調整前（百万円）
四半期(当期)純利益
親会社株主に帰属する（百万円）
四半期(当期)純利益
１株当たり
（円）
四半期(当期)純利益(会計期間)
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）

第３四半期

当連結会計年度

5,878

11,88016,671

22,671

553

684

528

648

430

509

410

480

19.43

22.98

18.48

21.60

第１四半期
（円）

第２四半期

19.43

第２四半期
3.56

第３四半期
△4.46

第４四半期
3.13

２【財務諸表等】（１）【財務諸表】①【貸借対照表】(単位：百万円)
前事業年度(2022年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金
前払費用
関係会社短期貸付金
未収還付法人税等
関係会社未収入金
その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物
減価償却累計額
建物（純額）
工具、器具及び備品
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額）
有形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式出資金
関係会社長期貸付金
長期未収入金
長期滞留債権
その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計資産合計

当事業年度(2023年12月31日)

270
20
20
386
266
132
204
1,302

※１

1,221
21
14
546
303
351
54
△113
2,399

※１

1
△1
0
1
△1
0
0
※２

581
5,303
1
288
22
40
5
△341
5,900
5,900
7,203

1
△1
0
1
△1
0
0
※２

686
3,859
1
288
21
40
63
△341
4,619
4,619
7,019

(単位：百万円)
前事業年度(2022年12月31日)
負債の部
流動負債
買掛金
1年内返済予定の長期借入金
関係会社未払金
未払費用
未払法人税等
預り金
前受金
その他
流動負債合計
固定負債
長期借入金
関係会社長期借入金
繰延税金負債
資産除去債務その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
資本剰余金合計
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計
自己株式
株主資本合計
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
評価・換算差額等合計
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計

※１
※２

※２

当事業年度
(2023年12月31日)

6
285
197
6
3
5
14
518

210
597
22
3
1
835
1,354

※１
※２

※２

10
109
103
7
3
5
50
2
292
100
75
84
3
1
265
558

100

100

627
8,935
9,563

627
8,776
9,404

△2,684△2,684△1,1905,788△2,115△2,115△1,102
6,286

52
52
8
5,849
7,203

166
166
8
6,461
7,019

②【損益計算書】

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
役員報酬
給料
株式報酬費用
支払手数料
租税公課
その他
販売費及び一般管理費合計
営業損失（△）
営業外収益
受取利息
受取配当金
貸倒引当金戻入額
投資事業組合運用益
雑収入
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
為替差損
支払手数料
貸倒引当金繰入額
その他
営業外費用合計
経常利益
特別利益
投資有価証券売却益
特別利益合計
特別損失
関係会社株式売却損
投資有価証券評価損関係会社株式評価損
暗号資産評価損
特別損失合計税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等還付税額
法人税等調整額
法人税等合計当期純利益

前事業年度(自 2022年１月１日
至 2022年12月31日)
※
238
※
83
154

(単位：百万円)
当事業年度(自 2023年１月１日
至 2023年12月31日)
※
208
※
86
121

76
82
41
77
△52
69
295
△141

76
83
38
85
0
74
359
△237

5
946
8
3
964

7
1,023
0
196
4
1,232

※
※

※

14
64
97
0
176
646

※

※

※

9
9
113
5
136
858

0
0

-

119
32
152
494
181
△285
36
△67
561

259
204
125
589
268
△299
△299
568

【売上原価明細書】

区分
製造経費

注記
番号
※

100.0

当事業年度
(自 2023年１月１日
至 2023年12月31日)
構成比
金額(百万円)
(％)
86
100.0

当期総費用

83

期首仕掛品棚卸高－－

他勘定受入高

－

－

83

86

期末仕掛品棚卸高－－

当期売上原価

83

86

合計

※

前事業年度
(自 2022年１月１日
至 2022年12月31日)
構成比
金額(百万円)
(％)
83
100.0

86

100.0

主な内訳は次のとおりであります。
項目

前事業年度
(自 2022年１月１日
至 2022年12月31日)

当事業年度(自 2023年１月１日
至 2023年12月31日)

回線費用(百万円)

43

外注加工費(百万円)316

業務委託費(百万円)24

24

ロイヤリティ(百万円)5141（原価計算の方法）
原価計算の方法は、プロジェクト別の個別原価計算を採用しております。

③【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2022年１月１日

至 2022年12月31日)(単位：百万円)
株主資本
資本剰余金

利益剰余金

資本金

その他利益剰余金
資本準備金

その他資本剰余金 資本剰余金合計

利益剰余金合計
繰越利益剰余金

当期首残高

100

627

9,092

9,720

△110

△110

△3,245△3,245

561

561

当期変動額
剰余金の配当当期純利益
自己株式の処分
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

△46

-

-

-

-

-

-

-

-

△156

△156

561

561

100

627

8,935

9,563

△2,684△2,684

株主資本

自己株式

当期首残高

△46

△1,279

評価・換算差額等

株主資本合計その他有価証券
評価差額金

5,295

95

新株予約権

評価・換算
差額等合計
95

純資産合計

8

5,398

当期変動額
剰余金の配当
当期純利益

△110

△110

561

561

自己株式の処分

88

42

42

株主資本以外の項目の当期変動額（純
額）

-

-

△42

△42

-

88

493

△42

△42

-

450

△1,190

5,788

52

52

8

5,849

当期変動額合計
当期末残高△42

当事業年度(自 2023年１月１日

至 2023年12月31日)(単位：百万円)
株主資本
資本剰余金

利益剰余金

資本金

その他利益剰余金
資本準備金

その他資本剰余金 資本剰余金合計

利益剰余金合計
繰越利益剰余金

当期首残高

100

627

8,935

9,563

△110

△110

△2,684△2,684

568

568

当期変動額
剰余金の配当当期純利益
自己株式の処分
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

△48

-

-

-

-

-

-

-

-

△158

△158

568

568

100

627

8,776

9,404

△2,115△2,115

株主資本

自己株式

当期首残高

△48

△1,190

評価・換算差額等

株主資本合計その他有価証券
評価差額金

5,788

52

新株予約権

評価・換算
差額等合計
52

純資産合計

8

5,849

当期変動額
剰余金の配当

△110

△110

当期純利益

568

568
40

自己株式の処分8840

株主資本以外の項目の当期変動額（純
額）

-

-

113

113

-

113

88

498

113

113

-

611

△1,102

6,286

166

166

8

6,461

当期変動額合計
当期末残高

【注記事項】（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法(1)子会社及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
(2)その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
(3)暗号資産活発な市場が存在しないもの
移動平均法による原価法（期末処分見込価額が取得原価を下回る場合は、当該処分見込価額）を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法(1)有形固定資産
2007年４月１日以降に取得したもの
定率法
2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物
定額法(2)無形固定資産
会社所定の合理的耐用年数に基づく定額法によっております。但し、サービス提供目的のソフトウエアについては、見込収益獲得可能期間に基づく定額法によっております。
３．引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
４．収益及び費用の計上基準
当社は、グループ会社への経営指導及び経営管理等を行っております。グループ会社への契約内容に応じた受託業務を提供することが履行義務であり、業務が実施された時点で当社の履行義務が充足されることか
ら、当該時点で収益及び費用を認識しております。
５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
グループ通算制度
グループ通算制度を採用しております。
（重要な会計上の見積り）
前事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）（投資有価証券の評価）
１．当事業年度の財務諸表に計上した金額（単位：百万円）
当事業年度
投資有価証券581

投資有価証券評価損

119

２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
上場株式については、期末日の時価が取得原価に対し50%以上下落した場合には、個々に回復可能性を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。また、市場価格のない非上場株式について
は、株式の実質価額（１株あたりの純資産額に所有株式数を乗じた金額）が取得原価に比べて50％程度以上低下した場合に、実質価額が著しく下落したと判断し、回復可能性が十分な根拠により裏付けられる場合を除き減損処理を行うこととしております。
これらの株式について、会社の超過収益力等を反映して、財務諸表から得られる１株当たり純資産額に比べて高い価額で当該会社の株式を取得している場合、超過収益力等が見込めなくなったときには、これを反映した実質価額が取得原価の50％程度を下回っている場合に、減損処理を行うこととしております。また、
将来の時価の下落又は投資先の業績不振や財政状態の悪化により、現状の帳簿価額に反映されていない損失又は帳簿価額の回収不能が生じ、減損処理が必要となる可能性があります。

なお、投資事業組合への出資については、組合契約に規定される決算報告に応じて、入手可能な決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によって算定しております。
（関係会社株式の評価）
１．当事業年度の財務諸表に計上した金額（単位：百万円）
当事業年度
関係会社株式関係会社株式評価損

5,303
32

２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
関係会社株式は市場価格のない株式であるため、株式の実質価額が取得原価に比べ50％以上低下した場合、事業計画等により将来の回収可能性があると判断できる場合等を除き、関係会社株式の帳簿価額を実質価額まで減額いたします。また、一部の関係会社株式につきましては、関係会社株式取得時における超過収益力を反映して、財務諸表から得られる1株当たり純資産額に比べ高い価額でとなっており、超過収益力等が見込めなくなったときには、これを反映した実質価額が取得原価に比べ50％以上低下している場合には、関係会社株式の帳簿価額を実質価額まで減額いたします。
市場価格のない株式については、将来の不確実な経済状況の変動等により、事業計画等の前提条件に変化が生じた場合、翌事業年度の財務諸表において認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。
当事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）（投資有価証券の評価）
１．当事業年度の財務諸表に計上した金額（単位：百万円）
当事業年度
投資有価証券686

２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
上場株式については、期末日の時価が取得原価に対し50%以上下落した場合には、個々に回復可能性を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。また、市場価格のない非上場株式について
は、株式の実質価額（１株あたりの純資産額に所有株式数を乗じた金額）が取得原価に比べて50％程度以上低下した場合に、実質価額が著しく下落したと判断し、回復可能性が十分な根拠により裏付けられる場合を除き減損処理を行うこととしております。
これらの株式について、会社の超過収益力等を反映して、財務諸表から得られる１株当たり純資産額に比べて高い価額で当該会社の株式を取得している場合、超過収益力等が見込めなくなったときには、これを反映した実質価額が取得原価の50％程度を下回っている場合に、減損処理を行うこととしております。また、
将来の時価の下落又は投資先の業績不振や財政状態の悪化により、現状の帳簿価額に反映されていない損失又は帳簿価額の回収不能が生じ、減損処理が必要となる可能性があります。
なお、投資事業組合への出資については、組合契約に規定される決算報告に応じて、入手可能な決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によって算定しております。
（関係会社株式の評価）
１．当事業年度の財務諸表に計上した金額（単位：百万円）
当事業年度
関係会社株式関係会社株式評価損

3,859
204

２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
関係会社株式は市場価格のない株式であるため、株式の実質価額が取得原価に比べ50％以上低下した場合、事業計画等により将来の回収可能性があると判断できる場合等を除き、関係会社株式の帳簿価額を実質価額まで減額いたします。また、一部の関係会社株式につきましては、関係会社株式取得時における超過収益力を反映して、財務諸表から得られる1株当たり純資産額に比べ高い価額でとなっており、超過収益力等が見込めなくなったときには、これを反映した実質価額が取得原価に比べ50％以上低下している場合には、関係会社株式の帳簿価額を実質価額まで減額いたします。
市場価格のない株式については、将来の不確実な経済状況の変動等により、事業計画等の前提条件に変化が生じた場合、翌事業年度の財務諸表において認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。

（会計方針の変更）（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。
なお、この会計方針の変更による財務諸表への影響はありません。
（追加情報）（新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積りについて）
連結財務諸表「注記事項（追加情報）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（貸借対照表関係）※１ 関係会社に対する営業債権及び営業債務
区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。
前事業年度
当事業年度
(2022年12月31日)(2023年12月31日)
売掛金
14百万円
14百万円
買掛金
2百万円
3百万円
※２

担保に供している資産及び担保に係る債務
前事業年度(2022年12月31日)(1)担保に供している資産
投資有価証券
398百万円(2)担保に係る債務１年内返済予定の長期借入金
109百万円
長期借入金
210百万円
当事業年度(2023年12月31日)(1)担保に供している資産
投資有価証券(2)担保に係る債務１年内返済予定の長期借入金
長期借入金

573百万円
109百万円
100百万円※３

保証債務
下記の会社の金融機関からの借入金に対して、次のとおり債務保証を行っております。
前事業年度
当事業年度
(2022年12月31日)(2023年12月31日)㈱トータルマネージメント
1,481百万円
1,958百万円㈱Impression
970百万円
517百万円計
2,451百万円
2,475百万円（損益計算書関係）※ 各科目に含まれている関係会社に対するものは、次のとおりであります。
前事業年度
当事業年度
(自 2022年１月１日(自 2023年１月１日
至 2022年12月31日)
至 2023年12月31日)
売上高
156 百万円
133 百万円
業務委託費
24 百万円
24 百万円
受取利息
5 百万円
7 百万円
受取配当金
923 百万円
998 百万円
支払利息
2 百万円
3 百万円

（有価証券関係）
子会社株式及び関連会社株式は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。
なお、子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。
(単位：百万円)
前事業年度
当事業年度
区分
（2022年12月31日）（2023年12月31日）(1) 子会社株式
5,303
3,859
(2) 関連会社株式
0
0
計
5,303
3,859
（注）前事業年度において減損処理を行い、関係会社株式評価損32百万円、当事業年度においても減損処理を行い、関係会社株式評価損204百万円を計上しております。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度(2022年12月31日)
繰延税金資産税務上の繰越欠損金
1,123百万円
関係会社株式2,577百万円
貸倒引当金
114百万円
投資有価証券
152百万円
その他
37百万円
繰延税金資産小計
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
評価性引当額小計繰延税金資産合計
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金
繰延税金負債合計
繰延税金資産(負債)純額

当事業年度(2023年12月31日)
500百万円
2,870百万円
138百万円
152百万円
79百万円

4,005百万円△1,123百万円△2,881百万円△4,005百万円－百万円

3,742百万円△500百万円△3,241百万円△3,742百万円－百万円△22百万円△22百万円△22百万円△84百万円△84百万円△84百万円２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前事業年度
当事業年度
(2022年12月31日)(2023年12月31日)
法定実効税率
33.6％
33.6％
（調整）
受取配当金等永久に益金に算入されない項目△63.0％△235.1％
住民税均等割等
0.7％
1.2％
評価性引当額△0.2％△97.7％
連結納税による影響
12.1％
－％
繰越欠損金
－％
182.3％
その他
3.3％
4.2％
税効果会計適用後の法人税等の負担率△13.6％△111.4％
３．法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理
当社は、当事業年度から、グループ通算制度を適用しております。また、「グループ通算制度を適用する場
合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号 2021年８月12日）に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。また、実務対応報
告第42号第32項(1)に基づき、実務対応報告第42号の適用に伴う会計方針の変更による影響はないものとみなしております。

（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項（重要な会計方針）４ 収益及び費用の計上基準」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（重要な後発事象）
当社は、連結子会社である株式会社リベル・エンタテインメントから、2024年２月26日付で剰余金の配当500
百万円を受領いたしました。
当該配当金の受領により、当社は2024年12月期決算において、受取配当金500百万円を営業外収益として計上いたします。

④【附属明細表】【有形固定資産等明細表】
資産の種類

当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高
(百万円)
(百万円)
(百万円)
(百万円)

当期末減価
償却累計額
又は償却累
計額(百万円)

当期償却額
(百万円)

差引当期末
残高
(百万円)

有形固定資産
建物

1

－

－

1

1

－

0

工具、器具及び備品

1

－

－

1

1

－

0

有形固定資産計

2

－

－

2

2

－

0

【引当金明細表】
区分

当期首残高
(百万円)

当期減少額
(目的使用)
(百万円)

当期増加額
(百万円)

当期減少額
(その他)
(百万円)

当期末残高
(百万円)

貸倒引当金(流動)

－

113

－

－

113

貸倒引当金(固定)

341

－

－

0

341

(注)

貸倒引当金(固定)の「当期減少額(その他)」は、個別引当対象債権の一部回収等による取崩額であります。

（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

１月１日から12月31日まで

定時株主総会

３月中

基準日

12月31日剰余金の配当の基準日

６月30日
12月31日１単元の株式数

100株

単元未満株式の買取り
取扱場所
株主名簿管理人

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社

取次所

―

買取手数料

―

当社の公告方法は、電子公告としております。
ただし事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日公告掲載方法本経済新聞に掲載しております。
当会社の公告掲載URLは次のとおりであります。
https://www.aeria.jp/
毎年12月31日現在の株主名簿に記載又は記録された当社株式100株（１単元）以上を保有されている株主様を対象とし、当社グループのコンテンツをデザインしたクオカ
ードを以下のとおり贈呈しております。
株主に対する特典①100株以上1,000株未満
クオカード 300円分②1,000株以上5,000株未満 クオカード 500円分③5,000株以上10,000株未満 クオカード 700円分④10,000株以上
クオカード1,000円分(注）当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を有しておりません。
会社法第189条第２項各号に掲げる権利会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利

第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、親会社等はありません。

２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1)有価証券報告書及びその添付書類並びに有価証券報告書の確認書
事業年度（第21期）（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）2023年３月31日関東財務局長に提出。
(2)内部統制報告書及びその添付書類
事業年度（第21期）（自 2022年１月１日 至2022年12月31日）2023年３月31日関東財務局長に提出。

(3)四半期報告書及び確認書
第22期第１四半期 （自第22期第２四半期 （自第22期第３四半期 （自2023年３月31日）2023年５月15日関東財務局長に提出。
2023年６月30日）2023年８月14日関東財務局長に提出。
2023年９月30日）2023年11月14日関東財務局長に提出。

2023年１月１日 至2023年４月１日 至2023年７月１日 至(4)臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく
臨時報告書
2023年３月31日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フ
ローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書
2024年２月27日関東財務局長に提出。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2024年３月29日

株式会社 アエリア
取締役会 御中海南監査法人東京事務所
指 定 社 員
業務執行社員
指 定 社 員
業務執行社員

公認会計士

溝口

俊一

公認会計士

米川

博

＜財務諸表監査＞監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社アエリアの2023年１月１日から2023年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社アエリア及び連結子会社の2023年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績
及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
アセットマネージメント事業に含まれる不動産販売事業に係る収益認識
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由

監査上の対応「注記事項（セグメント情報等）」に記載されている
当監査法人は、 会社の行った不動産販売に係る収益認
とおり、アセットマネージメント事業は当期において 識の適切性を検証するため、 主に以下の監査手続を実施
10,020百万円の売上を計上し、連結売上高の44％を占め した。
ているが、大部分は不動産販売に係る売上である。
（１）内部統制の評価
一般的に、不動産売却取引は取引条件の個別性が高く、 ・ 不動産販売に係る売上高の計上プロセスに関連する内かつ、取引価額が多額となる。
部統制、 主に売買契約、 決済、 引渡及び仕訳入力にまた、契約上特殊な条件が付されている取引や、販売関する統制の整備・運用状況の有効性を評価した。
後の管理業務の受託、買戻条件の付与等を通じて当該不 （２）実証手続
動産へ継続的に関与することがあるため、リスクと経済 ・ 取引の経緯、内容及び譲受人の属性を理解し取引の価値のほとんど全てが譲受人に移転しているかについ合理性を検討するため、稟議書の閲覧及び経営管理て、経営者の判断が必要となる。
者等への質問を行った。
以上から、当監査法人は、不動産販売に係る収益認識 ・ 取引記録と不動産売買契約書及び入金証憑との突合が当連結会計年度の財務諸表監査において特に重要であを実施し、取引の実在性及び期間帰属の適切性を確り、監査上の主要な検討事項に該当すると判断した。
かめた。
・ 登記簿謄本を含めた引渡の記録に関する書類等を閲覧し、権利の移転の事実について確かめた。
・ マンション等の物件が完成し、引渡し可能な状態にあることを確かめるために、視察を実施した。
・ 買戻しや値引等の契約上特殊な条件が付されている取引に関しては、不動産売買契約書等を閲覧するとともに、適切な管理者と討議を行い、売却条件の経済合理性や売却価額の妥当性を検討したうえで、特殊な条件による収益実現への影響を確かめ、会社の行った収益認識の適切性を評価した。

その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内
容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社アエリアの2023年
12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、株式会社アエリアが2023年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。 当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。
・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上

（注）１.
２.

上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれておりません。

独 立 監 査 人 の 監 査 報 告 書
2024年３月29日

株式会社 アエリア
取締役会 御中海南監査法人東京事務所
指 定 社 員
業務執行社員
指 定 社 員
業務執行社員

公認会計士

溝口

俊一

公認会計士

米川

博

監査意見
当監査法人は、 金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、 「経理の状況」に掲げられている
株式会社アエリアの2023年１月１日から2023年12月31日までの第22期事業年度の財務諸表、 すなわち、 貸借対照表、 損益計算書、 株主資本等変動計算書、 重要な会計方針、 その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社アエリアの2023年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、 当事業年度の財務諸表の監査において、 監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、 財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、 当監査法人は、 当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
関係会社株式の評価
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由

監査上の対応当事業年度の貸借対照表に計上されている関係会社株
当監査法人は、関係会社株式の評価に係る内部統制の式3,859百万円は、その全てが市場価格のない株式であ 有効性を評価するとともに、会社による関係会社株式のり、当事業年度の貸借対照表の総資産7,019百万円の55 評価結果の妥当性を検証するため、主に以下の監査手続％を占めている。また、当事業年度の損益計算書に関係 を実施した。
会社株式評価損204百万円が計上されている。
・ 関係会社株式の評価に係る内部統制の整備及び運用
市場価格のない関係会社株式は、取得価額をもって貸借状況を評価した。
対照表価額とし、関係会社の財政状態の悪化により実質 ・ 監査上重要と判断した関係会社の取締役会議事録の価額が著しく低下したときは、回収可能性が十分な証拠閲覧及び経営者等への質問を通じて関係会社の経営環によって裏付けられる場合を除き、相当の減額を行い、境を理解し、財政状態の悪化の兆候を示唆する関係会
評価差額は当期の損失として処理する必要がある。
社の有無を確認した。
会社は持株会社であるため、関係会社株式の貸借対照 ・ 実質価額を各関係会社の財務数値より再計算し、帳表価額の金額的重要性が高く、実質価額の著しい低下に簿価額との比較に際して用いた実質価額の正確性を検より減額処理が行われると、財務諸表全体に与える金額討した。
的影響が大きくなる可能性があることから、当監査法人 ・ 帳簿価額と実質価額の比較を行い、実質価額の著しは、関係会社株式の評価を監査上の主要な検討事項に該い低下が生じた関係会社株式について、相当の減額処当するものと判断した。
理が行われ評価差額が当期の損失として適切に表示されていることを確認した。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以

（注）１.
２.

上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。
ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれておりません。

上