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株式会社ピー・ビーシステムズ(E33384)
有価証券届出書（組込方式）【表紙】【提出書類】

有価証券届出書【提出先】

福岡財務支局長【提出日】

2022年９月20日【会社名】

株式会社ピー・ビーシステムズ【英訳名】

PBsystems,Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

福岡市博多区東比恵三丁目３番24号【電話番号】

092-481-5669（代表）【事務連絡者氏名】

取締役管理本部長【最寄りの連絡場所】

福岡市博多区東比恵三丁目３番24号【電話番号】

092-481-5669（代表）【事務連絡者氏名】

取締役管理本部長【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】

株式【届出の対象とした募集（売出）金額】

一般募集
133,254,000円
引受人の買取引受けによる売出し
51,148,000円
オーバーアロットメントによる売出し
28,770,750円（注）１．募集金額は、発行価額の総額であり、2022年９月９日（金）現在の証券会員制法人福岡証券取引所における

冨田

彌永

和久

彌永

玲子

玲子

当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
ただし、今回の募集の方法は、引受人が発行価額にて買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額（発行価格）で一般募集を行うため、一般募集における発行価格の総額は上記の金額とは異なります。
２．売出金額は、売出価額の総額であり、2022年９月９日（金）現在の証券会員制法人福岡証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
【安定操作に関する事項】

１．今回の募集及び売出しに伴い、当社の発行する上場株式について、市場価格の動向に応じ必要があるときは、金融商品取引法施行令第20条第１項に規定する安定操作取引が行われる
場合があります。
２．上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品市場を開設する金融商品取引所は、証券会員制法人福岡証券取引所であります。

【縦覧に供する場所】

証券会員制法人福岡証券取引所（福岡市中央区天神二丁目14番２号）

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有価証券届出書（組込方式）

第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類

発行数

普通株式

内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。

220,000株（注）１．2022年９月20日（火）開催の取締役会決議によります。
２．本募集（以下「一般募集」という。）及び一般募集と同時に行われる後記「第２ 売出要項 １ 売出株式
（引受人の買取引受けによる売出し）」に記載の売出し（以下「引受人の買取引受けによる売出し」という。）に伴い、その需要状況を勘案した上で、一般募集及び売出しの主幹事会社であるエイチ・エス証券株
式会社が当社株主から45,000株を上限として借入れる当社普通株式の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。）を行う場合があります。
オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事
項 ２ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。
なお、エイチ・エス証券株式会社は、商号変更のため2022年10月１日よりＪトラストグローバル証券株式会社となります。
３．一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しとは別に、2022年９月20日（火）開催の取締役会において、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ オーバーアロットメントによる売出し等について」に記
載のエイチ・エス証券株式会社を割当先とする当社普通株式45,000株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。
４．一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております
が、その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３ ロックアップについて」をご参照下さい。
５．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号

２【株式募集の方法及び条件】
2022年９月28日（水）から2022年９月30日（金）までの間のいずれかの日（以下「発行価格等決定日」という。）に決定される発行価額にて後記「３ 株式の引受け」に記載の引受人は買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額（発行価格）で一般募集を行います。引受人は払込期日に発行価額の総額を当社に払込み、一般募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金とします。当社は引受人に対して引受手数料を支払いません。
（１）【募集の方法】
区分

発行数

発行価額の総額（円）

資本組入額の総額（円）

株主割当

−

−

−

その他の者に対する割当

−

−

−

220,000株

133,254,000

66,627,000

220,000株

133,254,000

66,627,000

一般募集
計（総発行株式）（注）１．全株式を金融商品取引業者の買取引受けにより募集します。
２．発行価額の総額は、引受人の買取引受けによる払込金額の総額であります。
３．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される
資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。
４．発行価額の総額及び資本組入額の総額は、2022年９月９日（金）現在の証券会員制法人福岡証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。

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有価証券届出書（組込方式）（２）【募集の条件】
発行価格（円）

発行価額
（円）

資本組入額
（円）

申込株
数単位

未定
（注）１.２.
発行価格等決定日の証
券会員制法人福岡証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（当日に終値のない
場合は、その日に先立
つ直近日の終値）に0.90〜1.00を乗じた価格（１円未満端数切捨て）を仮条件としま
す。

未定
（注）１.
２.

未定
（注）１.

100株

申込期間

自
至

2022年10月３日(月)2022年10月４日(火)
（注）３.

申込証拠金
（円）

払込期日

１株につき
2022年
発行価格と
10月５日(水)同一の金額（注）１．日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、上記仮条件により需要状況を勘案した上で、2022年９月28日（水）から2022年９月30日（金）までの間のいずれかの日（発行価格等決定日）に一般募集における価額（発行価格）を決定し、併せて発行価額（当社が引受人より受取る１株当たりの払込金額）及び資本組入額を決定いたします。なお、資本組入額は資本組入額の総額を新規発行株式の発行数で除した金額とします。
今後、発行価格等（発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格、引受価額及び引受人の手取金をいう。以下同じ。）が決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項（発行価額の総額、資本組入額の総額、差引手取概算額、本件第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、手取金の使途、引受人の買取引受けによる売出しの売出価額の総額、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額をいう。以下同じ。）について、目論見書の訂正事項分の交付に代えて発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社ウェブ
サイト（［URL］http://www.pbsystems.co.jp/）（以下「新聞等」という。）で公表いたします。発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。また、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。
２．前記「２ 株式募集の方法及び条件」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額とは異なります。発行価
格と発行価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．申込期間については、上記のとおり内定しておりますが、発行価格等決定日において正式に決定する予定であります。
なお、上記申込期間については、需要状況を勘案した上で繰り上げることがあります。当該需要状況の把握
期間は、最長で2022年９月26日（月）から2022年９月30日（金）までを予定しておりますが、実際の発行価格等の決定期間は、2022年９月28日（水）から2022年９月30日（金）までを予定しております。
したがいまして、① 発行価格等決定日が2022年９月28日（水）の場合、申込期間は「自 2022年９月29日（木） 至 2022
年９月30日（金）」② 発行価格等決定日が2022年９月29日（木）の場合、申込期間は「自 2022年９月30日（金） 至 2022
年10月３日（月）」③ 発行価格等決定日が2022年９月30日（金）の場合は上記申込期間のとおり、となりますのでご注意下さい。
４．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。
５．申込証拠金のうち発行価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当します。
６．申込証拠金には、利息をつけません。
７．株式の受渡期日は、2022年10月６日（木）であります。
株式は、受渡期日から売買を行うことができます。
社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口
座での振替えにより行われます。

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有価証券届出書（組込方式）（３）【申込取扱場所】
後記「３ 株式の引受け」欄の金融商品取引業者の本店及び全国各支店で申込みの取扱いをいたします。
（４）【払込取扱場所】
店名
株式会社福岡銀行
（注）

所在地

比恵支店

福岡市博多区東比恵三丁目１番31号

上記払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。

３【株式の引受け】引受人の氏名又は名称

住所

引受株式数

エイチ・エス証券株式会社

東京都新宿区西新宿六丁目８番１号

160,000株

株式会社ＳＢＩ証券

東京都港区六本木一丁目６番１号

24,000株

岡三証券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目17番６号

12,000株

ＦＦＧ証券株式会社

福岡市中央区天神二丁目13番１号

12,000株

西日本シティTT証券株式会社 福岡市博多区博多駅前一丁目３番６号
計
（注）

−

12,000株
220,000株

引受けの条件
１．買取引受けによります。
２．引受人は新株式払込金として、払込期日に払込取扱場
所へ発行価額と同額を払込
むことといたします。
３．引受手数料は支払われません。ただし、一般募集における価額（発行価格）と発行価額との差額は引受人の手取金となります。
−

エイチ・エス証券株式会社は、商号変更のため2022年10月１日よりＪトラストグローバル証券株式会社となります。

４【新規発行による手取金の使途】（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円）
133,254,000

発行諸費用の概算額（円）9,500,000

差引手取概算額（円）123,754,000（注）１．引受手数料は支払われないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。
また、消費税等は含まれておりません。
２．払込金額の総額（発行価額の総額）は、2022年９月９日（金）現在の証券会員制法人福岡証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
（２）【手取金の使途】
上記差引手取概算額123,754千円は、一般募集と同日付をもって決議された本件第三者割当増資の手取概算
額上限27,256千円と合わせた手取概算額合計上限151,010千円について、以下のとおり充当する予定であります。
①

当社の主力事業であるセキュアクラウドシステム事業においては、主にプライベートクラウド構築とそれに関る各種ハードウエア・ソフトウエアの販売を行っており、本事業における当社の優位性は、創業直後か
ら仮想化技術を実現するCitrix社製品への取り組みを開始し、CitrixだけでなくVMware、マイクロソフト等
主要なソフトウエアを利用して仮想化環境構築に特化した事業を行っている点にあります。これまでに培ったこれらの技術に関するノウハウを共有し、顧客のニーズを的確に捉えた高度な設計・提案・コンサルティ
ングを行える技術者を増やす為にも、優秀な人材を確保する必要があります。今後の事業拡大のための新規人材の採用費及び人件費として120,000千円（2023年９月期40,000千円、2024年９月期80,000千円）② 業務効率向上・災害等リスクへの対応のための社内システム設備投資として、サーバ・ストレージ・ソフ
トウエア等購入費用31,010千円（2023年９月期10,000千円、2024年９月期21,010千円）
発行価格等の決定に伴う手取概算額の変動により、手取概算額合計上限が上記資金使途総額を超過した場合、その超過額は設備投資及び借入金返済へ充当する予定であります。また、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
なお、本有価証券届出書提出日（2022年９月20日）現在の設備計画の内容については、後記「第三部 追完
情報 ４ 設備の新設、除却等の計画について」に記載のとおりであります。
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有価証券届出書（組込方式）

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第２【売出要項】
１【売出株式（引受人の買取引受けによる売出し）】
2022年９月28日（水）から2022年９月30日（金）までの間のいずれかの日（発行価格等決定日）に決定される引受価額にて後記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受けによる売出し）」に記載の引受人は買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出しを行います。引受人は受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、本売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金とします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払いません。
種類

売出数

普通株式

80,000株

売出価額の総額（円）

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
又は名称
福岡市東区
冨田 和久

60,000株

福岡市東区
冨田 美香

20,000株

51,148,000（注）１．一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しにあたり、その需要状況等を勘案し、エイチ・エス証券株式
会社がオーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事
項 ２ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。
なお、エイチ・エス証券株式会社は、商号変更のため2022年10月１日よりＪトラストグローバル証券株式会社となります。
２．一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております
が、その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３ ロックアップについて」をご参照下さい。
３．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
４．売出価額の総額は、2022年９月９日（金）現在の証券会員制法人福岡証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。

２【売出しの条件（引受人の買取引受けによる売出し）】
売出価格（円）

引受価額
（円）

未定
(注)１．２．
発行価格等決定日の証
券会員制法人福岡証券取引所における当社普通株式の普通取引の終未定
値（当日に終値のない (注)１．
場合は、その日に先立
２．
つ直近日の終値）に0.90〜1.00を乗じた価格（１円未満端数切捨て）を仮条件とします。

申込期間

自 2022年10月３日(月)至 2022年10月４日(火)
(注)３.

申込単位

100株

申込証拠
申込受付場所金（円）

引受人の住所及 元引受契び氏名又は名称 約の内容

東京都新宿区西１株につ 右記金融商品 新宿六丁目８番
き売出価 取引業者の本 １号格と同一 店及び全国各 エイチ・エス証
の金額
支店
券株式会社
(注)４.

(注)４.

（注）１．日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、上記仮条件により需要状況を勘案した上で、2022年９月28日（水）から2022年９月30日（金）までの間のいずれかの日（発行価格等決定日）に売出価格を決定し、併せて引受価額（売出人が引受人より受取る１株当たりの売買代金）を決定いたします。
今後、発行価格等（発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格、引受価額及び引受人の手取金）が決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項（発行価額の総額、資本組入額の総額、差引手取概算額、本件第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、手取金の使途、引受人の買取引受けによる売出しの売出価額の総額、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額）について、目論見書の訂正事項分の交付に代えて
発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出
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後 か ら 申 込 期 間 の 末 日 ま で の 期 間 中 の イ ン タ ー ネ ッ ト 上 の 当 社 ウ ェ ブ サ イ ト （［URL］
http://www.pbsystems.co.jp/）（新聞等）で公表いたします。発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。また、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。
２．前記「１ 売出株式（引受人の買取引受けによる売出し）」の冒頭に記載のとおり、売出価格と引受価額とは異なります。売出価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．株式の受渡期日は、2022年10月６日（木）であります。
申込期間については、上記のとおり内定しておりますが、発行価格等決定日において正式に決定する予定であります。
なお、上記申込期間については、需要状況を勘案した上で繰り上げることがあります。当該需要状況の把握
期間は、最長で2022年９月26日（月）から2022年９月30日（金）までを予定しておりますが、実際の発行価格等の決定期間は、2022年９月28日（水）から2022年９月30日（金）までを予定しております。
したがいまして、① 発行価格等決定日が2022年９月28日（水）の場合、申込期間は「自 2022年９月29日（木） 至 2022
年９月30日（金）」② 発行価格等決定日が2022年９月29日（木）の場合、申込期間は「自 2022年９月30日（金） 至 2022
年10月３日（月）」③ 発行価格等決定日が2022年９月30日（金）の場合は上記申込期間のとおり、となりますのでご注意下さい。
４．元引受契約の内容
買取引受けによります。
引受手数料は支払われません。
ただし、売出価格と引受価額との差額は、引受人の手取金となります。
なお、引受人の手取金は前記「第１受人の手取金と同一といたします。
金融商品取引業者の引受株式数

募集要項

３

金融商品取引業者名

株式の引受け引受けの条件」において決定される引引受株式数

エイチ・エス証券株式会社

80,000株

エイチ・エス証券株式会社は、商号変更のため2022年10月１日よりＪトラストグローバル証券株式会社となります。
５．申込みの方法は、申込期間内に申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。
６．申込証拠金のうち引受価額相当額は、受渡期日に売出人への支払いに充当します。
７．申込証拠金には、利息をつけません。
８．株式は、受渡期日から売買を行うことができます。
社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口
座での振替えにより行われます。

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３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
種類

売出数

普通株式

売出価額の総額（円）45,000株

28,770,750

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
又は名称
東京都新宿区西新宿六丁目８番１号
エイチ・エス証券株式会社（注）１.

（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しにあたり、その需要状況等を勘案した上で、当該募集及び売出しの主幹事会社であるエイチ・エス証券株式会社が45,000株を上限として当社株主より借入れる当社普通株式の売出しであります。上記売出数はオーバーアロットメント
による売出しの売出数の上限を示したものであり、需要状況により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが行われない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事
項 ２ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。
今後、売出数が決定された場合は、発行価格等（発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格、引受価額及び引受人の手取金）及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項（発行価額の総額、資本組入額の総額、差引手取概算額、本件第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、手取金の使途、引受人の買取引受けによる売出しの売出価額の総額、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオー
バーアロットメントによる売出しの売出価額の総額）について、目論見書の訂正事項分の交付に代えて発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後か
ら 申 込 期 間 の 末 日 ま で の 期 間 中 の イ ン タ ー ネ ッ ト 上 の 当 社 ウ ェ ブ サ イ ト （［URL］
http://www.pbsystems.co.jp/）（新聞等）で公表いたします。発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。また、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。
なお、エイチ・エス証券株式会社は、商号変更のため2022年10月１日よりＪトラストグローバル証券株式会社となります。
２．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
３．売出価額の総額は、2022年９月９日（金）現在の証券会員制法人福岡証券取引所における当社普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。

４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
売出価格
（円）

申込期間

未定
(注)１．

自 2022年10月３日(月)至 2022年10月４日(火)
（注）１.

申込単位

100株

申込証拠金
（円）

申込受付場所

エイチ・エス証
１株につき売券株式会社の本出価格と同一店及び全国各支の金額
店（注）５.

引受人の住所及び元引受契約の内容
氏名又は名称――（注）１．株式の受渡期日は、2022年10月６日（木）であります。
売出価格及び申込期間については、前記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受けによる売出し）」において決定される売出価格及び申込期間とそれぞれ同一といたします。
２．申込みの方法は、申込期間内に申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。
３．申込証拠金には、利息をつけません。
４．株式は、受渡期日から売買を行うことができます。
社債、株式等の振替に関する法律の適用により、株式の売買は、振替機関又は口座管理機関における振替口
座での振替えにより行われます。
５．エイチ・エス証券株式会社は、商号変更のため2022年10月１日よりＪトラストグローバル証券株式会社とな
ります。

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有価証券届出書（組込方式）【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１

株式会社東京証券取引所グロース市場への上場について

当社普通株式は、2022年９月20日現在、証券会員制法人福岡証券取引所Q-Boardに上場されておりますが、2022年
10月６日（木）に株式会社東京証券取引所グロース市場へ上場される予定であります。
なお、証券会員制法人福岡証券取引所Q-Boardへの上場は維持されます。

２

オーバーアロットメントによる売出し等について

一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しにあたり、その需要状況等を勘案した上で、当該募集及び売出しの主幹事会社であるエイチ・エス証券株式会社が45,000株を上限として当社株主より借入れる当社普通株式の売出しであります。オーバーアロットメントによる売出しの売出数は上限を示したものであり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが行われない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関連して、エイチ・エス証券株式会社に上記当社株主から借入れた株式（以下「借入れ株式」という。）の返還に必要な株式を取得させるために、当社は2022年９月20日（火）開催の取締役会において、エイチ・エス証券株式会社を割当先とする当社普通株式45,000株の第三者割当増資（本件第三者割当増資）を、2022年10月21日（金）を払込期日として行うことを決議しております。（注）１
また、エイチ・エス証券株式会社は、一般募集、引受人の買取引受けによる売出し及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間終了日の翌日から2022年10月18日（火）までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。（注）２）、借入れ株式の返還を目的として、証券会員制法人福岡証券取引所又は株式会社東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカ
バー取引」という。）を行う場合があります。エイチ・エス証券株式会社がシンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、借入れ株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、エイチ・エス証券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
さらに、エイチ・エス証券株式会社は、一般募集、引受人の買取引受けによる売出し及びオーバーアロットメント
による売出しに伴って安定操作取引を行うことがあり、かかる安定操作取引により買付けた当社普通株式の全部又は一部を借入れ株式の返還に充当することがあります。
オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引及びシンジケートカバー取引によって取得し、借入れ株式の返還に充当する株式数を減じた株式数について、エイチ・エス証券株式会社は本件第三者割当増資に係る割当てに応じ、当社普通株式を取得する予定であります。そのため本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数がその限度で減少し、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
エイチ・エス証券株式会社が本件第三者割当増資に係る割当てに応じる場合には、エイチ・エス証券株式会社はオーバーアロットメントによる売出しにより得た資金をもとに取得予定株式数に対する払込みを行います。
オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の売出数については発行価格等決定日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、
エイチ・エス証券株式会社による上記当社株主からの当社普通株式の借入れは行われません。したがってこの場合には、エイチ・エス証券株式会社は本件第三者割当増資に係る割当てに応じず、申込みを行わないため、失権により本件第三者割当増資における新株式発行は全く行われません。また、証券会員制法人福岡証券取引所又は株式会社東京
証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。
なお、エイチ・エス証券株式会社は、商号変更のため2022年10月１日よりＪトラストグローバル証券株式会社となります。
（注）１ 本件第三者割当増資の内容は以下のとおりであります。
(1）募集株式の種類及び数
当社普通株式 45,000株(2）払込金額の決定方法
発行価格決定日に決定する。なお、払込金額は一般募集における発行価額と同一とする。
(3）増加する資本金及び資本準備金の額増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる
ものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
(4）割当先エイチ・エス証券株式会社(5）申込期間（申込期日）2022年10月18日（火）(6）払込期日2022年10月21日（金）(7）申込株数単位
100株
エイチ・エス証券株式会社は、商号変更のため2022年10月１日よりＪトラストグローバル証券株式会社と
なります。
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２

３

シンジケートカバー取引期間は、① 発行価格等決定日が2022年９月28日（水）の場合、「2022年10月１日（土）から2022年10月18日（火）までの間」② 発行価格等決定日が2022年９月29日（木）の場合、「2022年10月４日（火）から2022年10月18日（火）までの間」③ 発行価格等決定日が2022年９月30日（金）の場合、「2022年10月５日（水）から2022年10月18日（火）までの間」となります。

ロックアップについて

一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しに関連して、売出人である冨田和久及び冨田美香は、エイチ・エス
証券株式会社に対し、発行価格等決定日に始まり、一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しの受渡期日から起算して180日目の日に終了する期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、エイチ・エス証券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却（ただし、引受人の買取引受けによる売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。）等を行わない旨合意しております。
また、当社は、エイチ・エス証券株式会社に対し、ロックアップ期間中、エイチ・エス証券株式会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利又は義務を有する有価証券の発行等（ただし、一般募集、本件第三者割当増資及び株式分割による新株式発行等を除く。）を行わない旨合意しております。
上記のいずれの場合においても、エイチ・エス証券株式会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部もしくは全部につき解除できる権限を有しております。
なお、エイチ・エス証券株式会社は、商号変更のため2022年10月１日よりＪトラストグローバル証券株式会社となります。

第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。

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第４【その他の記載事項】
特に新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとしている事項は次のとおりであります。

・表紙に当社の社章を記載いたします。

・表紙裏に以下の内容を記載いたします。
１．募集又は売出しの公表後における空売りについて(1）金融商品取引法施行令（以下「金商法施行令」という。）第26条の６の規定により、「有価証券の取引等の規制に関する内閣府令」（以下「取引等規制府令」という。）第15条の５に定める期間（有価証券の募集又は売出しについて、有価証券届出書が公衆の縦覧に供された日の翌日から、発行価格又は売出価格を決定したことによる当該有価証券届出書の訂正届出書が公衆の縦覧に供された時までの間（※１））において、当該有価証券と同一の銘柄につき取引所金融商品市場又は金商法施行令第26条の２の２第７項に規定する私設取引シス
テムにおける空売り（※２）又はその委託若しくは委託の取次ぎの申込みを行った投資家は、当該募集又は売出しに応じて取得した有価証券により当該空売りに係る有価証券の借入れ（※３）の決済を行うことはできません。
(2）金融商品取引業者等は、(1)に規定する投資家がその行った空売り（※２）に係る有価証券の借入れ（※
３）の決済を行うために当該募集又は売出しに応じる場合には、当該募集又は売出しの取扱いにより有価証券を取得させることができません。
※１ 取引等規制府令第15条の５に定める期間は、2022年９月21日（水）から、発行価格及び売出価格を決定したことによる有価証券届出書の訂正届出書が2022年９月28日（水）から2022年９月30日（金）までのいず
れかの日に提出され、公衆の縦覧に供された時までの期間となります。
※２ 取引等規制府令第15条の７各号に掲げる、次の取引を除きます。
・先物取引
・国債証券、地方債証券、社債券（新株予約権付社債券及び交換社債券を除く。）、投資法人債券等の空売り
・取引所金融商品市場における立会外売買による空売り※３ 取引等規制府令第15条の６に定めるもの（売戻条件付売買又はこれに類似する取引による買付け）を含みます。
２．今後、発行価格等（発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格、引受価額及び引受人の手取金をいう。以下同じ。）が決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項（発行価額の総額、資本組入額の総額、差引手取概算額、本件第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、手取金の使途、引受人の買取引受けによる売出しの売出価額の総額、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額をいう。以下同じ。）について、目論見書の訂正事項
分の交付に代えて発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正
届 出 書 の 提 出 後 か ら 申 込 期 間 の 末 日 ま で の 期 間 中 の イ ン タ ー ネ ッ ト 上 の 当 社 ウ ェ ブ サ イ ト （［URL］
http://www.pbsystems.co.jp/）（以下「新聞等」という。）で公表いたします。発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。また、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。

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・第一部

証券情報の直前に以下の内容を記載いたします。

［株価情報等］

１【株価、ＰＥＲ及び株式売買高の推移】
2019年９月16日から2022年９月９日までの証券会員制法人福岡証券取引所における当社普通株式の株価、ＰＥＲ及び株式売買高の推移（週単位）は以下のとおりであります。

（注）１．当社は、2020年１月１日付で当社普通株式１株につき２株とする株式分割を、2020年７月１日付で当社普通株式１株につき２株とする株式分割をそれぞれ行っており、株価、ＰＥＲ及び株式売買高の推移（週単位）については、下記（注）２．から４．に記載のとおり、当該株式分割を考慮したものとしております。
２．・株価のグラフ中の１本の罫線は、週単位の始値、高値、安値、終値の４種類の株価を表しております。なお、2020年１月１日付株式分割の権利落ち前の株価については、当該株価を４で除して得た数値を、当該権利落ち以降2020年７月１日付株式分割の権利落ち前の株価については、当該株価を２で除して得た数値を、それぞれ株価としております。
・始値と終値の間は箱形、高値と安値の間は線で表しております。
・終値が始値より高い時は中を白ぬき、安い時は中黒で表しております。

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３．ＰＥＲの算出は、以下の算式によります。
週末の終値
ＰＥＲ（倍）＝
１株当たり当期純利益
週末の終値については、2020年１月１日付株式分割の権利落ち前は当該終値を４で除して得た数値を、当該権利落ち以降2020年７月１日付株式分割の権利落ち前は当該終値を２で除して得た数値を、それぞれ週末の終値としております。
2019年９月16日から2019年９月30日については、2019年８月８日提出の有価証券届出書の2018年９月期の財務諸表の１株当たり当期純損失を４で除して得た数値を使用。
2019年10月１日から2020年９月30日については、2019年９月期の有価証券報告書の2019年９月期の財務諸表の１株当たり当期純利益を４で除して得た数値を使用。
2020年10月１日から2021年９月30日については、2020年９月期の有価証券報告書の2020年９月期の財務諸表の１株当たり当期純利益を使用。
2021年10月１日から2022年９月９日については、2021年９月期の有価証券報告書の2021年９月期の財務諸表の１株当たり当期純利益を使用。
４．株式売買高について、2020年１月１日付株式分割の権利落ち前は、当該株式売買高に４を乗じて得た数値を
株式売買高としております。また当該権利落ち以降2020年７月１日付株式分割の権利落ち前は、当該株式売買高に２を乗じて得た数値を株式売買高としております。

２【大量保有報告書等の提出状況】
2022年３月20日から2022年９月９日までの間における当社株式に関する大量保有報告書等の提出はありません。

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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。

第三部【追完情報】
１

経営方針、経営環境及び対処すべき課題等について

後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第25期）及び四半期報告書（第26期第３四半期）（以下「有価証券報告書等」という。）に記載された「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」について、当該有価証券報
告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日（2022年９月20日）までの間において以下のとおり変更及び追加がありました。
以下の内容は当該「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」の記載のうち変更及び追加箇所のある項目を抜粋したものであり、変更及び追加箇所については＿＿＿罫で示しております。
また、当該「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日（2022年９月20日）現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。
(4）経営環境及び優先的に対処すべき課題③ ストック型売上の拡大
当社は、クラウド基盤構築の受託業務を主体とする会社であり、それらはフロー型の売上となりますが、保守などのストック型売上についても拡大を図っていきます。当社が構築したシステムの保守だけでなく、他社が構築したシステムについても当社が保守サービスを提供できるよう、他社構築システムのアセスメントと保守提供の体制を整備していきます。また、サブスクリプション型（月額料徴収型）のソフトウエア、クラウドサービス
を組み合わせたハイブリッドクラウドシステムの構築・販売を推進することで、ストック売上高の拡大に努めていきます。
なお、第26期第３四半期累計期間の末日現在におけるストック型売上額は239百万円で、全社売上高に占める割合は14.2％です。

２

事業等のリスクについて

後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日（2022年９月20日）までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について変更及び追加がありました。
以下の内容は当該「事業等のリスク」の記載のうち変更及び追加箇所のある項目を抜粋したものであり、変更及び追加箇所については＿＿＿罫で示しております。
また、当該「事業等のリスク」には将来に関する事項が記載されておりますが、以下の「事業等のリスク」について記載されたものを除き、当該事項は本有価証券届出書提出日（2022年９月20日）現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。
(1）セキュアクラウドシステム事業遂行上のリスク④ シトリックス・システムズ・ジャパン株式会社とのパートナー契約について
シトリックス・システムズ・ジャパン株式会社（本社：東京都千代田区霞が関三丁目２番１号 霞が関コモン
ゲート西館 23Ｆ）は米国市場NASDAQに上場しているCitrix Systems,Inc.社の連結決算対象法人です。
Citrix Systems,Inc.社は、クライアント仮想化技術によって、アプリケーションとデスクトップをオンデマ
ンドサービスとしてセキュアに提供するためのソフトウエアやネットワーク機器の開発、販売などを手掛けるアメリカの大手IT企業で、全世界で40万社以上のユーザー企業と約１億人のユーザーを有しています。
また、Citrix Systems,Inc.社が提供するソリューションは、アメリカFortune誌が監修するFortune500企業の98％が利用しています。（出典：https://www.citrix.com/ja-jp/）
当社は、2004年４月にシトリックス・システムズ・ジャパン株式会社とシトリックス・ソリューション・アド
バイザー／プラチナ契約（コンサルタント又はリセラーとして、Citrix製品の販売に関する専門知識、サービスの提供、顧客の教育、技術的な実装とサポートを提供するパートナー契約の最上位レベル）を締結して以来、同社のパートナー企業としてCitrix製品を活用したプライベートクラウド構築に注力しております。第26期第３四半期累計期間の末日現在における同社製品の売上高は615百万円で、全社売上高に占める割合は36.5％です。
従って、同社並びに同社製品の市場における訴求力が大きく低下した場合や、同社とのパートナー契約が更新できなかった場合等には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
Citrix Systems,Inc.社は、2022年１月31日（米国時間）に米投資会社のVista Equity PartnersとEvergreen
Coast Capitalが同社を買収することで合意したことを発表しております。2022年８月31日現在買収の手続は完了しておりませんが、買収手続きの完了後は非公開化される見込みです。なお、この買収による当社事業への影
響はないことをシトリックス・システムズ・ジャパン株式会社に確認しております。
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有価証券届出書（組込方式）(3）全社のリスク⑩ 有利子負債への依存と金利変動の影響について
当社は、長期の運転資金を金融機関からの借り入れに依存しており、第26期第３四半期累計期間の末日現在における有利子負債残高は131,916千円、総資産額は1,501,480千円であり、有利子負債依存度は8.8％となっております。なお、有利子負債残高は長期借入金（１年以内に返済予定のものを含む）の合計額です。金融情勢の変化等により金利が上昇した場合には、当社の経営成績等に影響が及ぶ可能性があります。
⑫

特定の取引先への依存度について
当社の取引先であるエヌ・デーソフトウェア株式会社は、介護事業者向けの業務支援システム「ほのぼの」シ
リーズをSaaSサービスとして提供しており、当社は同社のSaaSサービスのクラウド基盤構築を行っておりますが、第26期第３四半期累計期間の末日現在における同社への販売実績が、全社売上高に対して37.6％と高い水準にあります。このため、同社の受注動向等は当社の業績に影響を与える可能性があります。
これに対して当社は、知恵と感性と勇気を振り絞り、コンピュータシステムによって新たな価値を顧客に提供することを志向することで同社との関係を強化するとともに、中堅企業、SaaS事業者及び公共団体等の新規顧客の開拓を目指し、当社の経営成績に及ぼす悪影響の軽減を図っております。

３

経営上の重要な契約等について

後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日（2022年９月20日）までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「経営上の重要な契約等」について変更がありました。
以下の内容は当該「経営上の重要な契約等」を一括して記載したものであり、変更箇所については＿＿＿罫で示しております。
［経営上の重要な契約等］
相手先名称

契約の名称

契約締結日

シトリックス・ソ
シトリックス・シ
リューション・ア
ステムズ・ジャパ
2004年４月１日
ドバイザー／プラ
ン株式会社
チナ契約

契約内容

契約期間

コンサルタント又はリセラーとして、Citrix製品の販売に関する専門知識、サービスの提供、顧客の教育、技術的な実装とサポートを提供するパートナー契約。上位から順に
プ ラ チ ナ （PLATINUM） 、 ゴ ー ル ド（GOLD）、シルバー（SILVER）のラ 2022年２月１日からンクがある。プラチナ（PLATINUM） 2023年１月31日
パ ー ト ナ ー の 中 で 特 に 専 門 性 （注）１
（Citrix Specialization） を 認 定されたパートナーは、プラチナプラス（PLATINUM PLUS）として、パートナーの中でも最上位に序列され、当社は2021年３月に認定を受けている。

泉陽興業株式会社 業務提携書

2017年８月10日

レジャー施設（遊園地、テーマパーク、動物園、水族館、植物園、サー 2017年８月10日から
ビスエリアその他公園等これに類す 2027年８月９日
る施設）について独占的に4DOHを販 （注）２
売する契約。

（注）１．資格者数等の諸条件を満たすことで、翌年の更新が可能となります。
２．期間満了の３ヶ月前までに変更解除等の申し出のない場合は、自動的に５年間延長されます。

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４

設備の新設、除却等の計画について

後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日（2022年９月20日）までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「設備の新設、除却等の計画」について変更がありました。
以下の内容は当該「設備の新設、除却等の計画」の記載のうち変更箇所のある項目を抜粋したものであり、変更箇所については＿＿＿罫で示しております。
(1）重要な設備の新設等
着手及び完了予定年
月

投資予定金額事業所名（所在地）

セグメントの名称

設備の内容

資金調達方法
総額
（千円）

既支払額
（千円）

本社
（福岡市博多 全社（共通）区）

社内システム
改修

5,000

4,814

本社
（福岡市博多 全社（共通）区）

サーバ・ストレージ及びソ
フトウエア等

40,000

−

完成後の増
加能力

着手

完了

自己資金

2021年
８月

2022年
９月

−

増資資金及び
自己資金

2022年
10月

2024年
９月

−

（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
２．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

５

臨時報告書の提出

後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書の提出日以後本有価証券届出書提出日（2022年９月20日）までの間において、次のとおり臨時報告書を福岡財務支局長に提出しております。
（2021年12月28日提出の臨時報告書）
１ 提出理由2021年12月24日開催の当社第25期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２

報告内容(1）当該株主総会が開催された年月日
2021年12月24日(2）当該決議事項の内容
第１号議案 取締役６名選任の件
冨田和久、森﨑高広、彌永玲子、吉富裕之、枇杷木秀範及び工藤広太を取締役に選任するものであります。
第２号議案

監査役１名選任の件
大原和司を監査役に選任するものであります。

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有価証券届出書（組込方式）(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
決議事項

賛成（個）

反対（個）

棄権（個）

可決要件

決議の結果及び賛成割合（％）

第１号議案
冨田

和久

37,207

200

−

可決

97.50

森﨑

高広

37,027

380

−

可決

97.03

彌永

玲子

37,172

235

−

可決

97.41

（注）
吉富

裕之

枇杷木
工藤

秀範
広太

36,997

410

−

可決

96.95

37,176

231

−

可決

97.42

38,012

227

−

可決

97.49

36,932

475

−

可決

96.78

第２号議案
大原

和司

（注）

（注）

議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
有価証券報告書

事業年度（第25期）

自至

2020年10月１日
2021年９月30日

2021年12月27日
福岡財務支局長に提出

四半期報告書

事業年度（第26期第３四半期）

自至2022年４月１日
2022年６月30日

2022年８月10日
福岡財務支局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４−１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。

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第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

第六部【特別情報】
該当事項はありません。

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独立監査人の監査報告書
2021年12月27日

株式会社ピー・ビーシステムズ
取締役会

御中海 南 監 査 法 人
東京都渋谷区
指定社員
公認会計士
業務執行社員

秋葉

陽

指定社員
公認会計士
業務執行社員齋藤勝

監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ピー・ビーシステムズの2020年10月１日から2021年９月30日までの第25期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
ピー・ビーシステムズの2021年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

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監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
セキュアクラウドシステム事業に係る収益認識の適切性
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由

監査上の対応財務諸表の【注記事項】（セグメント情報等）に記載の通り、当事業年度においてセキュアクラウドシステム事業における売上高は2,151,966千円であり売上高の約99％を占めている。
セキュアクラウドシステム事業は単一企業内で利用する
クラウドの構築を中心とした事業であるが、類似業務の提供であっても顧客の要望に応じ、システム導入コンサル
ティング、設計、実装、保守等その業務が多岐にわたる。
さらに、これらの業務に付随して、ハードウエア・ソフト
ウエアまたは自社製プロダクツの販売をすることもある。
このように、異なる役務提供の態様あるいは物品販売と役務提供の複合取引が存在するため、異なる契約形態が採用されることがある。
会社は、その契約形態によって収益認識時点が異なるため、契約形態別に収益認識の基準を設定しているが、その取引形態により収益認識の時点の判断が異なる可能性がある。システム導入コンサルティング、設計、実装について
は顧客による検収時点、保守については契約期間にわたり、またハードウエア・ソフトウエア、自社製プロダクツの販売については出荷時点で収益を認識している。
そこで、当監査法人は契約形態の識別に関する判断の相違により収益認識時点を誤る可能性があることから当該事項を監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。

当監査法人は、セキュアクラウドシステム事業に係る収益認識の適切性を検討するに当たり、主として以下の監査手続を実施した。
１．内部統制の評価① 各取引の契約書及び稟議書等書面の査閲並びに各部署の責任者への質問により、会社が設定する契約形
態別の収益認識の基準の適切性を検証した。
② サンプリングにより抽出された取引が会社の設定した基準に準拠して適切に会計処理されていることを、キーコントロールの評価を通じて検証した。
２．実証手続の実施① 期末残高につき売掛金の残高確認手続を実施した。
残高差異についてはその差異原因の妥当性を検証し、会社の残高に虚偽表示が含まれていないことを検証した。
② 期末月の大口の売上取引を抽出し、注文書、検収書等を査閲し、その収益認識の認識時点の適正性を検証した。

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

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・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項
を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

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独立監査人の四半期レビュー報告書
2022年８月10日

株式会社ピー・ビーシステムズ
取締役会

御中海 南 監 査 法 人
東京都渋谷区
指 定 社 員
業務執行社員

公認会計士

秋葉

陽

指 定 社 員
業務執行社員

公認会計士

髙島

雅之

監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ピー・
ビーシステムズの2021年10月1日から2022年９月30日までの第26期事業年度の第３四半期会計期間（2022年４月１日から2022年６月30日まで）及び第３四半期累計期間（2021年10月１日から2022年６月30日まで）に係る四半期財務諸表、すな
わち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ピー・ビーシステムズの2022年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切である
かどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財務
諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レ
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ビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。

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