第117回

定時株主総会のご案内（月曜日）
日時 2017年6月26日
午前10時（受付開始 午前9時）
場所 新横浜プリンスホテル 5階
シンフォニア※末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照ください。
※中継会場を札幌、名古屋、福岡および大阪に設けております。詳細は18頁をご参照ください。

目次

招集ご通知 ……………………………………… 1
株主総会参考書類 ……………………………… 3
第 1号議案 取締役 10名選任の件 …………… 3
第 2号議案 監査役 1名選任の件 ………… 15
第 3号議案 業績連動型株式報酬制度に係る報酬額等の設定の件 ………… 16● 中継会場のご案内 ……………………………
18● インターネッ
トによる議決権行使のご案内 … 21
● 株主総会会場ご案内図 ……………………… 末尾●●

富士通株式会社

証券コード：6702

株

主

各

証券コード 6702
2 0 1 7 年 6月2日位

神奈川県川崎市中原区上小田中四丁目1番1号

富 士 通 株 式 会 社
代表取締役社長 田 中 達 也

第 117回 定時株主総会招集ご通知
拝啓

平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。

ご出席くださいますようご
さて、当社第117回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、通知申しあげます。
なお、当日ご出席いただけない場合は、郵送、インターネット等によって議決権を行使することができます。後記の株主総会参考書類をご検討いただき、議決権をご行使くださいますようお願い申しあげます。
敬具
記

1 日

時

2017年6月26日（月曜日）午前10時（受付開始 午前9時）

2 場

所

神奈川県横浜市港北区新横浜三丁目4番地
新横浜プリンスホテル 5階 シンフォニア※受付は1階に設置しております。

（末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照ください。）

3 株主総会の
目的事項

報告事項

（自

年 月

日

）

4 1
連結計算書類および計算書類
第117期 至 20162017年3月31日 事業報告、の内容報告ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類
監査結果報告の件
決議事項

第1号議案
第2号議案
第3号議案

取締役10名選任の件
監査役1名選任の件
業績連動型株式報酬制度に係る報酬額等の設定の件● 当 日ご出 席 さ れ る 株 主 様 へ ●① 同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。当日ご出席される場合は、事前に議決権行使いただく
必要はございません。
② 上記の会場が満席の場合はホテル内の別会場をご案内いたしますので、あらかじめご了承ください。
③ 会場内での撮影・録音はご遠慮ください。
④ より多くの株主様からのご質問をお受けするため、質疑における質問数をお一人につき2問までに制限させていただきます。
⑤ 当社グループの製品やサービスに関する展示会場を用意しておりますので、是非お立ち寄りください。

1

当日ご出席いただけない場合の議決権の行使について郵送 で議決権を行使される場合

によるインターネット で議決権を行使される場合 代理人 行使の場合

当社指定のサイト（http://www.
にアクセスしていただ
evote.jp/）
同封の議決権行使書用紙に議 き、議案に対する賛否をご入力の案に対する賛否をご表示のうえ、 うえ、
ご送信ください。行使方法
ご返送ください。
の詳細は21頁をご参照ください。
●行使期限●

2017年6月23日（金曜日）
午後6時到着分まで

本株主総会にお い て 議決 権を行 使できる他 の
株 主 様1名を代理人とし、代理人による議決権行使ができます。

●行使期限●

2017年6月23日（金曜日）
午後6時受付分まで受付にお持ちいただきたいもの議決権行使書用紙（ご本人分と代理人分）＋代理権を証明する書面■ 議決権の行使に関する決定事項 ■① 議案についての賛否の表示がなされなかった場合は、賛成の意思表示があったものとして取り扱わせていただきます。
② 議決権行使書用紙の郵送とインターネットにより、重複して議決権を行使された場合は、インターネットによるものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。
③ インターネットにより複数回、議決権を行使された場合は、最後に行使されたものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。
④ 他人のために株式を保有する機関投資家等の株主様で、議決権の不統一行使をされる場合には、株主総会の3日前までにその旨と理由を書面により当社にご通知ください。
⑤ 電子メールによる招集ご通知の提供をご承諾いただいた株主様へは、議決権行使書用紙を交付しておりません。議決権行使書用紙の交付をご希望の方は、下記お問い合わせ先までご連絡ください。

【お問い合わせ先】〒137−8081 東京都江東区東砂七丁目10番11号
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
電話 0120−232−711（通話料無料）
受付時間 9：00〜17：00（土日祝日は受付を行っておりません）■ インターネットによる開示について ■① 以下の事項につきましては、法令および定款第17条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブに記載しておりません。
サイトに掲載していますので、「第117期報告書」（1）主要な事業所 （2）従業員の状況 （3）「内部統制体制の整備に関する基本方針」の全文（4）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要 （5）連結計算書類の連結注記表（6）計算書類の株主資本等変動計算書および個別注記表② 株主総会参考書類、事業報告、連結計算書類または計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載させていただきます。

インターネット上の当社ウェブサイト ＞＞＞ http://pr.fujitsu.com/jp/ir/
以上2

株主総会参考書類
第1号議案

取締役10名選任の件

取締役全員
（10名）
は本株主総会終結の時をもって任期満了となりますので、社外取締役4名
取締役候補者は6頁から13頁までに記載のを含む、取締役10名の選任をお願いするものです。
とおりです。
各取締役の任期は1年です。
取締役候補者は、指名委員会が当社の「コーポレートガバナンス基本方針」
に定めた
「コーポ
レートガバナンス体制の枠組み」および「役員の指名手続きと方針」に則って検討のうえ答申
し、取締役会において決定したものです。
指名委員会は、「コーポレートガバナンス体制の枠組み」に加え、取締役会の責務についての考え方も考慮して答申しました。
すなわち、中長期的な経営戦略にコミットすることが取締役会の責務であり、経営方針の策定に関与するだけでなく、策定後の進捗をモニタリングしていくことも取締役会の重要な任務であるとの考え方です。
この考え方のもと、今期においても可能な限り同じ取締役会メンバーが望ましいことから、現在の取締役全員の重任をお願いするものです。
なお、
本株主総会における取締役選任後の業務執行体制においては、
代表取締役社長を中核として、業務執行取締役全員で全ての執行分野を所掌し、取締役会に対して責任を持つ方針を明確にします。代表取締役社長である田中達也氏は、業務執行の全てを統括するのみならず、
日本・AsiaおよびOceaniaリージョンの業務執行全般について取締役会に対して責任を持ちます。
さらに同氏は、
内部統制体制の構築と運用に責任を持ち、取締役会に報告し、内部統制体制の中心であるリスク・コンプライアンス委員会の委員長として委員会の活動を統括します。
代表取締役社長に加えて、谷口典彦氏、塚野英博氏の両氏が、新たに代表権を有し、それぞれ、
谷口典彦氏が事業推進全般を、
塚野英博氏が管理業務全般を統括します。
両氏には、
主要な
業務執行の決定・実行において、代表取締役社長を補佐することを期待しています。ダンカン
テイト氏は、
引き続きEMEIAおよびAmericasリージョンの業務執行全般について、取締役会に対して責任を持ちます。
■選任後の取締役会の構成（予定）
候補者番号
業務執行
非執行

3

2
3
4
5
1
6
7
8
9
10

氏名
田中 達也

代表権
○

谷口

典彦

○

塚野

英博

○

社外取締役 独立役員

副社長、事業推進全般
副社長、CFO、管理業務全般

ダンカン テイト
山本

正已

古河

建純

役位および担当
社長、リスク・コンプライアンス委員会委員長

執行役員専務、EMEIAおよびAmericasリージョン
会長、取締役会議長

須田美矢子

○

○

横田

淳

○

○

向井

千秋

○

○

阿部

敦

○

○

【ご参考】当社のコーポレートガバナンス体制の枠組み
監査役会設置会社制度の長所を生かしつつ、取締役会における非執行取締役による業
務執行取締役の業務執行に対する監督の実効性と多様な視点からの助言の確保を以下の方法により実現します。

a 業務執行を担う「業務執行取締役」に対し、業務執行の監督機能を担う「非執行取締役」を同数以上確保する。

b 非執行取締役の主要な構成員を独立社外取締役とし、社内出身者である非執行取締役を1名以上確保する。
c 独立社外取締役は、当社が定める独立性基準（以下「独立性基準」という。なお、
詳細につきましては5頁をご参照ください）を満たす社外取締役とする。
d 非執行取締役候補者の選定に当たり、出身の属性と当社事業への見識を考慮する。

e 監査役による取締役会の外からの監査、監督と、非執行役員（非執行取締役および監査役をいう）を中心に構成する任意の指名委員会、報酬委員会および独立役
員会議により取締役会を補完する。

f 独立社外監査役は、独立性基準を満たす社外監査役とする。
監査役

監査

取締役会

近藤 芳樹

執行

非執行

田中 達也

須田 美矢子

山室

惠

横田

三谷

紘

谷口 典彦
塚野 英博

監督・
助言

ダンカン テイト淳広瀬 陽一＊
独立役員会議

初川 浩司

向井 千秋
阿部

敦

山本 正已
古河 建純

諮問

指名委員会

答申

報酬委員会

＊＝新任役員候補者＝独立性基準を満たす社外役員4【ご参考】社外役員の独立性に関する考え方
当社は、2015年12月の取締役会決議によって制定した「コーポレートガバナンス基本方
針」
において、当社における社外役員の独立性に関する基準を策定いたしました。

社外役員の独立性基準

1．現在または過去において以下のいずれかにも該当しない者（1）当社グループ（注1）の取締役または使用人（2）当社の大株主（注2）の取締役、執行役、監査役または重要な使用人（注3）（3）当社の主要な借入先
（注4）
の取締役、
執行役、
監査役または重要な使用人（注3）（4）当社の会計監査人の社員または使用人（5）当社と他社の間で相互に派遣された取締役、執行役、監査役または執行役員（6）当社から役員報酬以外に、
多額の金銭
（注5）
、
その他財産を得ている者（7）当社の主要な取引先
（注6）
の取締役、
執行役、
監査役または重要な使用人（注3）
2.現在または過去3年間において以下のいずれかに該当する者の近親者（注7）でない者（1）当社グループの業務執行取締役、業務執行取締役でない取締役（注8）または重要な使用人
執行役、監査役または重要な使用人（注3）（2）当社の大株主の取締役、執行役、監査役または重要な使用人（注3）（3）当社の主要な借入先の取締役、（4）当社の会計監査人の社員または使用人（5）当社と他社の間で相互に派遣された取締役、執行役、監査役または執行役員（6）当社から役員報酬以外に、多額の金銭、その他財産を得ている者（7）当社の主要な取引先の取締役、執行役、監査役または重要な使用人
（注3）
（注1）
「当社グループ」とは、当社と当社の子会社をいう。
（注2）「大株主」とは、
当社の直近の事業報告に記載された上位10社の大株主をいう。
（注3）当該大株主、借入先、取引先の独立社外取締役または独立社外監査役である場合を除く。
（注4）「主要な借入先」とは、当社の直近の事業報告に記載された当社グループの主要な借入先をいう。
（注5）「多額の金銭」とは、年間の合計が1,000万円以上の専門的サービス等に関する報酬、寄付等をいう。
（注6）「主要な取引先」とは、過去3事業年度のいずれかの事業年度において、当社グループとの取引の対価の支払額または受取額が、取引先または当社の連結売上高の1%を超える企業等をいう。

（注7）「近親者」とは、2親等以内の親族、配偶者または同居人をいう。
（注8）当社の社外監査役または社外監査役候補者である者の独立性を判断する場合に限る。

5

候補者番号

1

再任

1976年 4 月
2004年 6 月
2005年 6 月
2007年 6 月
2010年 1 月
2010年 4 月
2010年 6 月
2012年 8 月
2015年 6 月
2015年 7 月

山本 正已

7年

取締役就任年数※2）
所有する当社株式の数

156,134株

2016年度 取締役会への

100％

出席状況

2

再

任

山本正已氏は、代表取締役社長として5年、加えて、代表取締役会長として2年の経営経験を有しております。それらの経験と知見から、業務執行の監督と助言を担う役割に適任であると考え、非執行の取締役として引き続き選任をお願いするものです。
なお、本株主総会で選任いただいた場合、取締役会長として、引き続き取締役会議長を務める予定です。

▶特別の利害関係

山本正已氏と当社との間に特別の利害関係はありません。

略歴、当社における地位･担当および重要な兼職の状況

1980年 4 月
2005年 4 月
2009年12月
2012年 4 月
2014年 4 月
2015年 1 月
2015年 6 月
2015年 7 月

田中 達也

（1956年9月11日生）

2年

取締役就任年数※2）
所有する当社株式の数

53,737株

2016年度 取締役会への
出席状況

当社入社
パーソナルビジネス本部副本部長
経営執行役※1）
経営執行役※1）常務
執行役員副社長
執行役員社長代表取締役社長（2015年6月まで）
指名委員会委員、報酬委員会委員（2013年6月まで）
代表取締役会長（現在に至る）
取締役会議長（現在に至る）
指名委員会委員、報酬委員会委員（現在に至る）【重要な兼職】 なし▶選任理由（1954年1月11日生）

候補者番号

略歴、当社における地位･担当および重要な兼職の状況

100％

当社入社
富士通
（中国）
信息系統有限公司 董事兼副総経理
当社 産業ビジネス本部長代理（グローバルビジネス担当）
執行役員
執行役員常務Asia※3）リージョン長（2015年2月まで）
執行役員副社長
代表取締役社長（現在に至る）
リスク・コンプライアンス委員会委員長（現在に至る）【重要な兼職】 なし▶選任理由田中達也氏は、執行役員として3年、加えて、代表取締役社長として2年の経営経験を有しております。同氏は、社長就任以来、当社グループのビジネスの持続的な成長を実現するため、事業部門の改革、
デジタル革新、お客様フロントの強化に取り組んでおり、その実現過程にあります。この実現には、引き続き同氏が中心となって推進していく必要があると考え、取締役として選任をお願いするものです。
なお、同氏を本株主総会で選任いただいた場合、引き続き代表取締役社長として選定する予定です。

▶特別の利害関係

田中達也氏と当社との間に特別の利害関係はありません。

6

候補者番号

3

再任

略歴、当社における地位･担当および重要な兼職の状況

1977年 4 月
2005年 5 月
2007年 6 月
2008年 6 月
2010年 4 月
2014年 4 月
2014年 6 月
2016年 4 月
2017年 4 月

谷口 典彦

【重要な兼職】 なし▶選任理由（1954年9月7日生）

3年

取締役就任年数※2）
所有する当社株式の数

69,785株

2016年度 取締役会への

100％

出席状況

候補者番号

4

再

任

谷口典彦氏は、当社の中核と位置付けるシステムインテグレーションビジネスにおける業務執行経験が長く、また子会社社長の経験を有しております。代表取締役社長を中核とした業務執行取締役が全ての執行分野を所掌する体制において、事業推進全般を統括し、業務執行に関する代表取締役社長の意思決定を補佐する役割を担うのに同氏が適任であると考え、取締役として引き続き選任をお願いするものです。
なお、同氏を本株主総会で選任いただいた場合、代表取締役として選定する予定です。

▶特別の利害関係

谷口典彦氏と当社との間に特別の利害関係はありません。

略歴、当社における地位･担当および重要な兼職の状況

1981年 4 月
2009年 6 月
2011年 5 月
2014年 4 月
2015年 4 月
2015年 6 月
2016年 4 月
2017年 4 月

塚野 英博

（1958年3月21日生）

2年

取締役就任年数※2）
所有する当社株式の数

46,898株

2016年度 取締役会への
出席状況

7

当社入社
㈱富士通アドバンストソリューションズ※4）
代表取締役社長
当社 常務理事
経営執行役※1）
執行役員常務
執行役員専務（2017年３月まで）
取締役（現在に至る）グローバルサービスインテグレーション部門長（現在に至る）執行役員副社長（現在に至る）
事業部門担当（現在に至る）100％

当社入社
経営戦略室長（2014年3月まで）
執行役員
執行役員常務（2016年3月まで）（現在に至る）
CFO（Chief Financial Officer）
経営戦略室長（2016年3月まで）
取締役（現在に至る）
執行役員専務グローバルコーポレート部門担当（現在に至る）執行役員副社長（現在に至る）【重要な兼職】 なし▶選任理由

塚野英博氏は、2015年6月の取締役就任以前から、当社の購買部門、経営戦略部門を経験し、2014年4月よりCFOを務めるなど、事業戦略やIR活動に関する広い知見や豊富な経験を有しております。代表取締役社長を中核とした業務執行取締役が全ての執行分野を所掌する体制において、管理業務全般を統括し、業務執行に関する代表取締役
社長の意思決定を補佐する役割を担うのに同氏が適任であると考え、取締役として引き続き選任をお願いするものです。
なお、同氏を本株主総会で選任いただいた場合、代表取締役として選定する予定です。

▶特別の利害関係

塚野英博氏と当社との間に特別の利害関係はありません。

候補者番号

5

再任

略歴、当社における地位･担当および重要な兼職の状況

1996年 3 月
1999年 6 月
2004年 6 月
2006年 1 月
2009年10月

DuncanTait

ダンカン テイト（1966年3月24日生）

2年

取締役就任年数※2）
所有する当社株式の数

2016年度 取締役会への
出席状況

0株

100％

2011年 3 月
2014年 4 月
2015年 6 月
2016年 1 月
2016年 8 月

英国DEC※5）マネージドサービス部門 ビジネス開発ヘッド
コンパック※5）コンパックグローバルサービス
マネージドサービス担当ダイレクター
ヒューレット・パッカード※5）
HPサービス アウトソーシング部門担当 ダイレクター
ユニシス 英国・中近東・アフリカ地域担当
マネージングダイレクター
富士通サービス 英国民需ビジネス部門担当
マネージングダイレクター
同社 最高経営責任者
当社 執行役員常務（2016年7月まで）
EMEIA※6）リージョン長（現在に至る）
取締役（現在に至る）
Americas※7）リージョン長（現在に至る）
執行役員専務（現在に至る）【重要な兼職】 なし▶選任理由ダンカン テイト氏は、国際的な企業の経営者としての豊富な経験やグローバルな視点からの経営的見識を有しております。また、
2014年4月よりEMEIA※6）リージョン長を、※7）
2016年1月よりAmericas リージョン長を務めております。当社は、代表取締役社長
を中核とした業務執行取締役が全ての執行分野を所掌する体制をとろうとしており、上記のリージョンにおける業務執行全般に責任を持つ役割を担うのに同氏が適任であると考え、取締役として引き続き選任をお願いするものです。

▶特別の利害関係

ダンカン テイト氏と当社との間に特別の利害関係はありません。

8

候補者番号

6

再任

1965年 4 月
1994年 6 月
2000年 4 月
2001年 6 月
2002年 6 月
2007年 6 月
2013年 6 月
2013年 7 月
2014年 1 月

古河 建純

（1942年11月17日生）

11年

取締役就任年数※2）
所有する当社株式の数

53,000株

2016年度 取締役会への出席状況

略歴、当社における地位･担当および重要な兼職の状況

100％

当社入社
取締役
常務取締役
（2001年6月まで）
ニフティ㈱代表取締役副社長
同社 代表取締役社長
同社 代表取締役会長（2008年6月まで）
当社取締役（現在に至る）
指名委員会委員、報酬委員会委員
指名委員会委員長、報酬委員会委員長（現在に至る）【重要な兼職】 なし▶選任理由

古河建純氏は、長年にわたる企業経営の経験と当社事業内容についての深い見識を有しており、また、当社取締役選任後は、指名委員会、報酬委員会の委員および委員長として、コーポレートガバナンスの中心的課題となる役員候補者の資質や報酬のあり方について議論を重ねてきました。その経験と見識から、当社の業務執行の監督および業務執行取締役と独立社外取締役をつなぐ役割に適任であると考え、非執行の取締役として引き続き選任をお願いするものです。

▶特別の利害関係

古河建純氏と当社との間に特別の利害関係はありません。

▶その他取締役候補者に関する特記事項

古河建純氏と当社は、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、同氏の再任が承認された場合には、当該契約を継続する予定です※8）。

9

候補者番号

7

再任

社外取締役候補者

略歴、当社における地位･担当および重要な兼職の状況

1982年 4 月 専修大学経済学部助教授
1988年 4 月 同大学 経済学部教授
1990年 4 月 学習院大学経済学部教授
2001年 4 月 日本銀行政策委員会審議委員（2011年3月まで）
2011年 5 月 （一財）キヤノングローバル戦略研究所
2013年 6 月

須田 美矢子（1948年5月15日生）

4年

取締役就任年数※2）
所有する当社株式の数

8,016株2016年度 取締役会への
出席状況

100％

特別顧問
（現在に至る）
当社取締役（現在に至る）【重要な兼職】 一般財団法人キヤノングローバル戦略研究所
明治安田生命保険相互会社 社外取締役
宇部興産株式会社 社外監査役

特別顧問

▶選任理由

須田美矢子氏は、当社取締役就任前、会社経営に直接関与されたことはありませんが、経済学者として国際マクロ経済学に精通されており、
また、
日本銀行政策委員会審議委
員を2期10年務められるなど、金融政策に関する見識やグローバルな観点からの経営的見識をお持ちであるため、社外取締役として引き続き選任をお願いするものです。

▶特別の利害関係および独立性に対する考え方

須田美矢子氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
また、同氏は当社の主要株主や主要取引先の業務執行者等であった経歴がなく、同氏を満たしております。当社は、同氏を当社が国内は当社の定める独立性基準（5頁参照）に上場する金融商品取引所の上場規則に従って「独立役員」
として届け出ております。

▶その他取締役候補者に関する特記事項

須田美矢子氏と当社は、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、同氏の再任が承認された場合には、当該契約を継続する予定です※8）。

10

候補者番号

8

横田

再

任

社外取締役候補者

淳（1947年6月26日生）

取締役就任年数3年※2）

所有する当社株式の数

3,488株2016年度 取締役会への
出席状況

100％

略歴、当社における地位･担当および重要な兼職の状況

1971年 4 月
1998年 1 月
2002年 6 月
2004年 4 月
2009年 5 月
2012年10月

外務省入省
大臣官房審議官 兼 経済局
在香港日本国総領事館 総領事
在イスラエル日本国大使館 特命全権大使
在ベルギー日本国大使館 特命全権大使
特命全権大使 経済外交担当
兼イラク復興支援等調整担当（2014年1月まで）
2014年 6 月 （一社）日本経済団体連合会
経団連会長特別アドバイザー（現在に至る）2014年 6 月 当社取締役（現在に至る）
2014年 7 月 指名委員会委員、報酬委員会委員（現在に至る）【重要な兼職】 一般社団法人日本経済団体連合会
経団連会長特別アドバイザー▶選任理由

横田淳氏は、当社取締役就任前、会社経営に直接関与されたことはありませんが、
イス
ラエル大使、ベルギー大使等を歴任され、欧州との経済連携協定交渉のための政府代表を務められるなど、国際経済交渉の専門家であり、また、グローバルな視点からの政治や経済に対する深い見識をお持ちであるため、社外取締役として引き続き選任をお願いするものです。

▶特別の利害関係および独立性に対する考え方

横田淳氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
また、同氏は当社の主要株主や主要取引先の業務執行者等であった経歴がなく、同氏を満たしております。当社は、同氏を当社が国内は当社の定める独立性基準（5頁参照）に上場する金融商品取引所の上場規則に従って「独立役員」
として届け出ております。

▶その他取締役候補者に関する特記事項

横田淳氏と当社は、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、同氏の再任が承認された場合には、当該契約を継続する予定です※8）。

11

候補者番号

9

再任

社外取締役候補者

略歴、当社における地位･担当および重要な兼職の状況

1977年11月
1985年 8 月
1987年 6 月
1992年 9 月
2000年 4 月
2004年 9 月
2007年10月

向井 千秋（1952年5月6日生）

2年

取締役就任年数※2）
所有する当社株式の数

13,000株

2016年度 取締役会への

92.3％

出席状況
（全13回中12回出席）

2011年 4 月
2014年10月
2015年 4 月
2015年 6 月
2016年 4 月
2016年 7 月
2017年 1 月

慶應義塾大学医学部外科学教室医局員（1985年11月まで）
宇宙開発事業団（現 宇宙航空研究開発機構）
搭乗科学技術者（宇宙飛行士）（2015年3月まで）
アメリカ航空宇宙局ジョンソン宇宙センター
宇宙生物医学研究室 心臓血管生理学研究員（1988年12月まで）
ベイラー大学非常勤講師（2011年8月まで）
慶應義塾大学医学部外科学客員教授（現在に至る）国際宇宙大学客員教授（2007年9月まで）
宇宙航空研究開発機構 有人宇宙技術部
宇宙医学生物学研究室室長
同機構 特任参与（2015年3月まで）
日本学術会議 副会長（現在に至る）
東京理科大学 副学長（2016年3月まで）
当社取締役（現在に至る）
東京理科大学 特任副学長（現在に至る）
当社指名委員会委員、報酬委員会委員（現在に至る）
国連宇宙空間平和利用委員会（COPUOS）
科学技術小委員会 議長（現在に至る）【重要な兼職】 東京理科大学 特任副学長
国連宇宙空間平和利用委員会（COPUOS）
科学技術小委員会 議長▶選任理由

向井千秋氏は、当社取締役就任前、会社経営に直接関与されたことはありませんが、医師からアジア女性初の宇宙飛行士となった経歴をお持ちであり、当社の標榜するチャレ
ンジ精神を最先端の科学分野で体現されております。今後においても、広範な科学技術の知見に基づくグローバルで公正かつ客観的な監督と助言が期待できるため、社外取締役として引き続き選任をお願いするものです。

▶特別の利害関係および独立性に対する考え方

向井千秋氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
同氏が特任副学長を務めている東京理科大学を運営する学校法人東京理科大学と当社の間には、営業取引関係がありますが、その取引金額は2016年度において約7百万円であり、当社の売上規模に鑑みると、特別の利害関係を生じさせる重要性はありませを満たしております。当社は、ん。このため、同氏は当社の定める独立性基準（5頁参照）
同氏を当社が国内に上場する金融商品取引所の上場規則に従って「独立役員」
として届
け出ております。

▶その他取締役候補者に関する特記事項

向井千秋氏と当社は、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、同氏の再任が承認された場合には、当該契約を継続する予定です※8）。

12

候補者番号10

再任

社外取締役候補者

略歴、当社における地位･担当および重要な兼職の状況

1977年 4 月
1990年 6 月
1993年 1 月
2001年 8 月
2004年 8 月
2007年 5 月

阿部敦（1953年10月19日生）

2年

取締役就任年数※2）
所有する当社株式の数

9,189株2016年度 取締役会への
出席状況

100％

2009年12月
2011年 2 月
2015年 6 月

三井物産㈱入社
同社 電子工業室課長
アレックス・ブラウン・アンド・サンズ※9）
マネージング・ディレクター
ドイツ証券会社※10）
執行役員兼投資銀行本部長
J.P.モルガン・パートナーズ・アジア※11）
パートナー兼日本代表（2009年3月まで）
エドワーズ・グループ・リミテッド※12）取締役（2009年10月まで）㈱産業創成アドバイザリー 代表取締役（現在に至る）オン・セミコンダクター・コーポレーション 取締役（現在に至る）
当社取締役（現在に至る）【重要な兼職】 株式会社産業創成アドバイザリー 代表取締役
オン･セミコンダクター･コーポレーション 取締役▶選任理由

阿部敦氏は、長年にわたる投資銀行業務やプライベート･エクイティ業務の経験を通じて、ICT業界やM&Aについての深い見識をお持ちであり、今後においても、株主･投資家
目線からの監督機能や助言に加え、経営陣の迅速・果断な意思決定への貢献が期待できるため、社外取締役として引き続き選任をお願いするものです。

▶特別の利害関係および独立性に対する考え方

阿部敦氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
同氏が代表取締役を務める株式会社産業創成アドバイザリーおよび取締役を務めるオン・セミコンダクター・コーポレーションと当社との間には取引関係はありません。同氏は当社の主要株主や主要取引先の業務執行者等であった経歴がなく、また当社の取締役としての報酬以外の金銭を受領しておらず、同氏は当社の定める独立性基準（5頁参照）
を満たしております。当社は、同氏を当社が国内に上場する金融商品取引所の上場規則に従って「独立役員」
として届け出ております。

▶その他取締役候補者に関する特記事項

阿部敦氏と当社は、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、同氏の再任が承認された場合には、当該契約を継続する予定です※8）。

13当期における不正な業務執行等に関する各社外取締役候補者の予防行為および対応の概要
社外取締役候補者である須田美矢子氏、横田淳氏、向井千秋氏、阿部敦氏が当社の社外取締役として在任中の2016年7月、当社における、東京電力株式会社※13）向けの電力保安通信用機
器の受注調整に関し独占禁止法違反が認定され、排除措置命令および課徴金納付命令を受けました。また、続く2017年2月には、中部電力株式会社向けハイブリッド光通信装置および伝送路用装置の取引についても独占禁止法違反の認定を受けました。
各氏は、コンプライアンス体制を含む内部統制体制の整備に関する基本方針を定め、その運用状況について日ごろから取締役会において報告を受けておりました。
公正取引委員会の立入検査前に営業担当者が既に違反行為をやめていたこともあり、東京
電力株式会社※13）向けの取引における違反行為について取締役会が自ら発見するには至りませんでしたが、同違反行為の発覚後においては、各氏は、取締役会の一員として、社内特別調
査委員会の立ち上げを主導しました。当該委員会による調査により、中部電力株式会社向けの取引における受注調整が判明したため、各氏は、取締役会での議論を通じ、課徴金減免申請を行うことを決定しました。その結果、当社は、当該行為に関し、課徴金の全額免除を受けるとともに、排除措置命令の発令も免れることとなりました。
さらに、各氏および社外監査役の主導のもと、代表取締役会長、代表取締役社長を含む関係
役員の処分についても、取締役会で決議しました。その後においても、社外取締役候補者各氏
は、社外取締役として、代表取締役社長主導のもとに行われている再発防止活動を継続的に監督しています。

※1）経営執行役につきましては、2009年6月付で「執行役員」に呼称を変更しております。
※2）取締役就任年数は、本株主総会終結時点のものです。
※3）日本を除く東アジア、東南アジアを指します。
※4）㈱富士通アドバンストソリューションズは、2013年10月に㈱富士通ミッションクリティカルシステムズと合併し、その後、2016年11月に当社と合併し、消滅しました。
※5）現 HP Inc.およびHewlett Packard Enterprise Co.
※6）欧州、
中東、
インド、アフリカを指します。
※7）南北アメリカ大陸を指します。
※8）当社が非業務執行取締役と締結する責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度は、法令に定める最低責任限度額です。
※9）現 Raymond James & Associates, Inc.
※10）現 ドイツ証券㈱※11）現 ユニタス・キャピタル※12）現 アトラスコプコ※13）現 東京電力ホールディングス株式会社

14

監査役1名選任の件

第2号議案

監査役

加藤和彦氏は本株主総会終結の時をもって辞任いたしますので、監査役1名の選任をお願いするものです。監査役候補者は以下に記載のとおりです。
この選任により、監査役による監査体制は、引き続き常勤監査役2名が社外監査役3名と協力して監査に当たる体制となります。
また、本議案につきましては監査役会の同意を得ております。
新

略歴、当社における地位および重要な兼職の状況

任

1981年 4 月
2009年 6 月
2012年 4 月
2013年 5 月
2014年 4 月
2017年 4 月

当社入社
財務経理本部経理部長（2014年6月まで）
常務理事
財務経理本部副本部長（2014年3月まで）
執行役員（2017年3月まで）
財務経理本部長（2017年3月まで）
常任顧問（現在に至る）【重要な兼職】 なし

広瀬 陽一（1958年3月5日生）

所有する当社株式の数

19,932株▶選任理由

広瀬陽一氏は、当社の財務経理部門での経験が長いことに加え、当社が現在推進しているテクノロジーソリューションを中核としたビジネスモデルへの変革に深く携わるなど、財務会計の分野のみならず、経営に関する豊富な知見を有しており、当社の監査役に適任と考え、選任をお願いするものです。
なお、同氏を本株主総会で選任いただいた場合、常勤監査役として選定する予定です。
▶特別の利害関係
広瀬陽一氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
▶その他監査役候補者に関する特記事項

広瀬陽一氏を選任いただいた場合は、当社は同氏と会社法第423条第1項の損
害賠償責任を限定する契約を締結する予定です※）。
※）当社が監査役と締結する責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度は、法令に定める最低責任限度額です。

15

第3号議案

業績連動型株式報酬制度に係る報酬額等の設定の件

当社は、業務執行取締役（代表取締役および執行役員を兼務する取締役）に中長期的な企業価値向上のインセンティブを与えるとともに、株主のみなさまの視点での経営を一層促すため、報酬として業績に連動して株式を付与する制度（パフォーマンスシェア、
以下「本制度」といいます。
）
を導入したいと存じます。
そのため、当社は2006年6月開催の第106回定時株主総会において、取締役の報酬額は年額6億円以内とする決議をいただいておりますが、この報酬額とは別に、業務執行取締役につき本制度に係る報酬額を年額3億円以内、割当てる当社株式の総数は年43万株以内と設定させていただきたく存じます。
当社は、本制度の導入について報酬委員会の答申を受けており、本制度は業務執行取締役の報酬と当社の中長期的な業績および株主価値を連動させるもので、コーポレートガバナンス・コードの考えにも適う相当なものであり、かつ本制度に係る報酬額は、本制度の業務執行取締役に対するインセンティブの目的および将来の株価の変動を考慮すると相当な額と考えております。
また、本株主総会において第1号議案「取締役10名選任の件」が承認されますと、取締役会において本制度の対象となる業務執行取締役は合計4名が選任される予定です。
【ご参考】本制度の内容（1）制度の概要
当社は、あらかじめ定めた3年間の中長期業績目標の対象期間開始時に、業務執行取締役に対して、役位に応じた基準株式数、業績判定期間（3年間）および中長期業績目標等を提示します。そして、業績達成水準に応じて基準株式数に一定係数をかけて算出した数の当社株式を年度毎に計算し、業績判定期間の終了をもって、対象者毎にその合計株式を割当てます。このとき、業務執行取締役には割当株式の時価相当額の金銭報酬債権を支給し、業務執行取締役は、この金銭報酬債権を、割当てられた株式に対し出資して、当社株式を取得します。
取得した当社株式は、インサイダー取引規制に係らない限り、任意に譲渡することが可能となります。
（2）本制度に係る金銭報酬債権の報酬額および付与株式数の上限
業務執行取締役に支給する本制度に係る金銭報酬債権の報酬額の上限は、年額3億円以内とし、割当てる当社株式の総数は年43万株以内とします。
（3）業績達成水準の指標および係数
当社の連結決算における売上収益と営業利益を指標として、あらかじめ定めた中長期業績目標に対する業績達成水準に応じて一定の範囲で係数を設定します。業績達成度合に応じた係数があらかじめ設定
した下限未満となる場合には株式の割当てはされません。また、業績達成度合に応じた係数があらかじめ設定した上限以上となる場合には、基準株式数にあらかじめ設定した係数の上限を乗じた数の株式を業務執行取締役に割当てます。
（4）1株当たりの払込金額
本制度における業務執行取締役に割当てられた当社株式1株当たりの払込金額は、割当てを決定した
取締役会開催日の前営業日の東京証券取引所における終値等、払込期日における当社株式の公正な価格とします。
（5）その他
業務執行取締役が退任した場合の株式の割当てに関する取扱い、組織再編時等における本制度の取扱
い、基準株式数に関する株式分割または株式併合時の取扱いその他本制度の詳細は、取締役会で本制度に係る規程を定めます。
なお、本議案は、取締役の報酬に係るものですが、本制度は、取締役だけでなく執行役員および常務理事も対象としています。
以 上

16【ご参考】役員報酬額等の決定方針
取締役および監査役の報酬等は、報酬委員会の答申を受けて取締役会で決定した以下の「役員報酬支給方針」に基づき、決定されています。同方針については、本株主総会における第3号議案の承認を条件として、以下の内容に変更することを2017年5月の取締役会で決議しました。
役員報酬支給方針

グローバルＩＣＴ企業である富士通グループの経営を担う優秀な人材を確保するため、また、業績や株主価値との連動性をさらに高め、透明性の高い報酬制度とするため、以下のとおり役員
報酬支給方針を定める。
役員報酬を、職責および役職に応じ月額で定額を支給する「基本報酬」と、短期業績に連動する報酬としての「賞与」、株主価値との連動を重視した長期インセンティブとしての「業績連動型株
式報酬」から構成する体系とする。
＜基本報酬＞
すべての取締役および監査役を支給対象とし、その支給額はそれぞれの役員の職責や役職に応じて月額の定額を決定する。
＜賞与＞
・業務執行を担う取締役を支給対象とし、1事業年度の業績を反映した賞与を支給する。
・「賞与」の具体的な算出方法は、主として連結売上収益および連結営業利益を指標とし、当期の業績目標の達成度合いに応じて支給額を決定する『オンターゲット型』とする。
＜業績連動型株式報酬＞
・業務執行を担う取締役を支給対象とし、株主と利益を共有し、中長期的な業績向上に資する、
業績連動型の株式報酬を支給する。
・あらかじめ役位に応じた基準株式数、業績判定期間（3年間）、連結売上収益と連結営業利益を指標とする中長期業績目標とその業績達成度合いに応じた係数幅を設定し、基準株式数に業績達成度合いに応じた係数を乗じて、年度毎の株式数を計算の上、業績判定期間の終了をもって、その合計株式数を割り当てる。
なお、株主総会の決議により、取締役の「基本報酬」と「賞与」の合計額を金銭報酬枠として年額6億円以内とし、「業績連動型株式報酬」を非金銭報酬枠として年額3億円以内、割り当てる株式総数
を年43万株以内とする。
また、監査役の「基本報酬」
を年額1億5千万円以内とする。
（ご参考）
役員報酬項目と支給対象について
対象
取締役
業務執行取締役
監査役

17

経営監督分
○
○

基本報酬

○

業務執行分
―
○

賞与
―
○
―

業績連動型
株式報酬
―
○
―

中継会場のご案内
本年も中継により当社株主総会をご覧いただけるよう中継会場を設けますので、ご案内申しあげ
ます。

中 継会場
日

時

2017年6月26日（月曜日）午前10時（受付開始 午前9時）

場

所

札幌会場、名古屋会場、福岡会場、
大阪会場
ご注 意 事 項

1. ご来場の際には、本冊子（第117回定時株主総会のご案内）をご持参いただき、当日受付にてご提示いただきま
すようお願いいたします。

2. 中継会場は、会社法上の株主総会の会場ではございません。当中継会場での議決権のご行使やご質問はできませんのであらかじめご了承ください。

3. 当中継会場にご来場される場合には、以下のいずれかの方法により、議決権をご行使くださいますようお願い
申しあげます（詳細は2頁をご参照ください。）①郵送による行使②インターネットによる行使③代理人による行使

4. 会場内での撮影・録音はご遠慮ください。

■ 札幌会場札幌市中央区北2条西4丁目1番地

札幌三井JPビルディング
15階 会議室1

大丸札幌店

ステラ JRタワー
プレイス ホテル日航
エスタ

札幌三井

東急
百貨店

JPビルディング

交通機関※お車でのご来場はご遠慮ください。

道庁旧本庁舎（赤レンガ）
北海道警察本部
グランドホテル
中央警察署

赤れんがテラス

時計台

地下鉄東豊線※各駅より地下歩行空間でビルまで直結しております。

地下鉄さっぽろ駅
北海道庁

地下鉄南北線• JR札幌駅（南口）より徒歩5分• 地下鉄南北線 さっぽろ駅より徒歩2分• 地下鉄東豊線 さっぽろ駅より徒歩5分• 地下鉄東西線 大通駅より徒歩5分

創成川

TEL：011-271-4311（代表）

JR札幌駅

札幌市役所
道新ビル
大通公園
地下鉄東西線

地下鉄大通駅テレビ塔

18

■ 名古屋会場
名古屋市中区錦一丁目19番30号

名古屋観光ホテル 3階 那古
TEL：052-231-7711（代表）地下鉄
国際センター駅

日本
銀行

三井生命
名古屋ビル
伏見通り

地下鉄鶴舞線

名古屋高速都心環状線

ORE

名古屋
伏見ビル

市立御園小学校

10 番出口名古屋観光ホテル

下園公園
名古屋
インターシティ

至名古屋駅
錦通り

地下鉄東山線 地下鉄伏見駅

堀川

交通機関

地下鉄丸の内駅

地下鉄桜 通 線
桜通り

至名古屋駅

• 地下鉄東山線・鶴舞線 伏見駅（8・9・10番出口）より徒歩2分

8番出口

9 番出口

※お車でのご来場はご遠慮ください。

■ 福岡会場路

福岡市博多区東比恵三丁目1番2号

福

岡

都

市
高

速

道

東比恵ビジネスセンター
2階 カンファレンスルーム
TEL：092-411-6311

東光中学校

JR 博多駅

交通機関※お車でのご来場はご遠慮ください。

19

川

博多駅東
出入口
福岡日産

東比恵ビジネスセンター

地下鉄博多駅

合同庁舎
第二
合同庁舎

3番出口
百
年
橋
通
り

• 地下鉄空港線 東比恵駅（3番出口）より徒歩1分• 西鉄バス 比恵バス停より徒歩1分

笠

地下
鉄空
港線

御

地下鉄
東比恵駅

バス停

■ 大阪会場
大阪市北区天満橋一丁目8番50号

帝国ホテル大阪
3階 孔雀西の間

TEL：06-6881-1111（大代表）

JR 天
扇町公園

地下鉄
扇町駅

交通機関

JR 大 阪

宮駅

JR 桜ノ

環状線

西出口
都島中野
郵便局

アパホテル
大阪天満
セブンイレブン

帝 国
ホテル
大 阪

川

与力町公園

大

地下鉄堺筋線※お車でのご来場はご遠慮ください。

駅

阪急オアシス

阪神高速守口線• JR大阪環状線 桜ノ宮駅（西出口）より
徒歩10分

満

大阪アメニティ
パーク

扇町総合
高等学校

OAPレジデンス
市立
北稜中学校

市立
堀川小学校

JR 大阪天満宮駅

国道

JR 東西線

大阪天満宮

地下鉄谷町線

地下鉄
南森町駅

一号

線

造幣局
市立
滝川小学校

川側遊歩道出入口

JR大阪駅からお越しの場合

ビジネス
センター

JR大阪駅、帝国ホテル間を無料送迎シャ

9:05

JR大阪駅構内図● シャトルバス乗降場所（エキマルシェ大阪側歩道沿い）

9:15

JR 大阪三越伊勢丹（ノースゲートビルディング）

9:20
9:35
9:45

高架下

9:30

エキマルシェ大阪

9:50
10:00
10:05
10:15
10:20
※8:00〜9:00、上記時間帯以降〜21:00の間は、毎時05分、20分、35分、50分発※道路事情により運行ダイヤが乱れる事がございますので、あらかじめご了承願います。

ロビー
ラウンジ

中央改札口

JR大阪駅 発JR 大阪駅構内

トルバスが運行しております。

館内

川沿
い遊
歩
道

桜橋口改札

大丸梅田店
（サウスゲート
ビルディング）
中央口

20

インターネットによる議決権行使のご案内
インターネットにより議決権を行使される場合は、次の事項をご確認のうえ、
ご行使くださいます
ようお願い申しあげます。

■議決権行使サイトについて
インターネットによる議決権行使は、パソコン、スマートフォンまたは携帯電話から以下の議決権行使サイトにアクセスしていただくことによって実施可能です。

議決権行使サイト ＞＞＞ http://www.evote.jp/※システム休止時間：毎日午前2時から午前5時まで● インターネットによる行使期限 ●2017年6月23日（金）午後6時■議決権行使方法について
上記により議決権行使サイトにアクセスする際には、同封の議決権行使書用紙の右下に記載されご確認ください。
た「ログインID」および「仮パスワード※」を入力することが必要となりますので、※ 株主様以外の第三者による不正アクセス等を防止するため、初めて議決権行使サイトにアクセスされた際に、「仮パスワード」の変更をお願いしております。ご了承ください。

ご注 意 事 項• パソコン、スマートフォンまたは携帯電話による議決権行使サイトへのアクセスに際して発生するインターネット
接続料・通信料等は株主様のご負担となります。

• 議決権行使書用紙の郵送とインターネットにより、重複して議決権を行使された場合は、インターネットによるものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。

• インターネットにより複数回、議決権を行使された場合は、最後に行使されたものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。
• インターネットによる議決権行使手続き後、株主総会に出席される場合は、株主総会に出席して議決権を行使するものとして取り扱わせていただきます。

21

アクセス手 順❶議決権行使サイトにアクセスする。
「次の画面へ」をクリックシステム等に関するお問い合わせ先
本サイトでの議決権行使に関するパソコン等の操作方法がご不明な場合は、下記にお問い合わせください。
三菱UFJ信託銀行株式会社
証券代行部（ヘルプデスク）
電話（通話料無料） 0120−173−027
受付時間（毎日）9：00〜21：00❷ログインする。
「ログイン」をクリック

お手元の議決権行使書
用紙の右下に記載された「ログインID」および「仮パスワード」を入力❸パスワードを登録する。

※ パソコン、
スマートフォンまたは携帯電話によるインターネットのご利用環境
やご加入のサービス、ご使用の機種によっては、議決権行使サイトがご利用できない場合がございます。詳細につきましては、上記ヘルプデスクにお問
い合わせください。

機関投資家の皆様へ
当社株主総会における議決権行使の方法として、株式会社 ICJ が運営する「機関投資家向け議決権電子行使プ
ラットフォーム」をご利用いただくことができます。
「現在のパスワード」と「新しいパスワード」、「新しいパスワード
（確
認用）
」を入力

以降は画面の案内に沿って賛否をご入力ください。

※ スマートフォン、携帯電話からご利用の場合は、上記と画面の表示が異なります。手順は同様となりますので、画面の案内に沿ってご利用ください。

その他
今後、招集ご通知の受領を電子メー
ルにてご希望される株主様は、議決権行使サイト（ http://www.evote.

jp/）でお手続きください。

22

株主総会会場ご案内図
会場

神奈川県横浜市港北区新横浜三丁目4番地

新横浜プリンスホテル 5階 シンフォニア※受付は 1階に設置しております。
野
ュー
ざみ
ベニ
至あ
ルア
トラ
セン

ン
ラーメ
新横浜 物館
博

環

ヴィ

道橋
駅前歩

リーナ
横 浜ア 口
出
ック 方面

線

新幹線
北口

至菊
名

5階

駐車

行
入口
横浜銀 浜
新横 ホテル
ス
グレイ
口3A
出

場

吹き
ー
クロ

抜け

ク

ニア
フォ
シン

至東京

B

駅
新横浜

新横
浜駅

リーナ5階へエスカレーターにて
横浜ア
お上がりください

ター
ベー
エレ

1階
浜駅
新横 面
方

浜
至横

JR横浜

東海道

フロア詳細図

新横浜ペペ
ス
プリン
出口 3

ビ
キュー 新横浜
プラザ

机

原
至小田

ナ通り
アリー
銀行
りそな
友銀行
住
井
三
銀行
京UFJ
三菱東

浜駅
新横

線
状2号

新横浜ォーク
スタウ

至小

用金庫

銀行
みずほ
テル
国際ホ
新横浜

鉄
地下
市営

り
ガ通
レン

城南信

会場 新横浜プリンスホテル

入口

新横

ペ
スペ
リン
浜プ

受付
エス

ー
せ
ータ
車寄
カレ
ー
ロビ
ント
ロ
フ

テル
スホ
リン
浜プ
横
新

交通機関のご案内

JR「新横浜」駅

横浜線（北口）から徒歩2分

東海道新幹線（東口または西口）から徒歩2分※改札口を出られましたら、横浜アリーナ方面出口へとお向かいください。

「新横浜」駅
横浜市営地下鉄線（出口3Aまたは3B）から徒歩2分

当日は会場周辺道路および駐車場の混雑が予想されますので、お車でのご来場はご遠慮願います。

当社使用欄

富士通株式会社〒211-8588
神奈川県川崎市中原区上小田中四丁目1番1号

http://www.fujitsu.com/jp/