消 費 者 問 題

不動産サブリースのトラブル防止のためにアラカルト－賃貸住宅の管理業務等の適正化に関する法律－
三浦 直樹 Miura Naoki 弁護士

サブリース被害対策弁護団団長、日本弁護士連合会消費者問題対策委員会土地住宅部会幹事、欠陥住宅被害全国連絡協議会幹事

図不動産サブリースとは

賃貸不動産管理業務の方式

一般に、家主が入居者を募集する場合、宅地建物取引業法（宅建業法）に基づく宅地建物取引業者（宅建業者）による「媒介」によって入居者を見つけてもらい賃貸借契約を締結します。そして、その後の家賃等の受領や契約の更新・終了に関しては、別途、管理業者に業務委託することが多いようです。いわゆる「受託管理型賃貸住宅管理」です。
他方、家主が事業者に物件を賃貸し、事業者が入居者に転貸すなわちサブリースするかたちで仲介・管理業務を行うことがあります。この「サブリース型賃貸住宅管理」を行う事業者がサブリース業者です。なお、「サブリース契約」とは、サブリース業者と入居者との転貸借契約のことであり、家主とサブリース業者との契約は、「マ

出典：国土交通省「賃貸住宅の管理業務等の適正化に関する法律案」
よりスターリース契約」「借上契約」といいます。
（図）
パート建築と借上契約を受注するケースです。

問題類型

多くの場合、建築業者とサブリース業者とは同不動産サブリースに関するトラブルとして問勧誘を受けたオーナーは、家主業が未経験で一ないし 100％子会社等の関連会社です。

題となるのは、次の類型です。

も手間をかけずに継続的に安定した資産運用に1 建築勧誘型なると信じて契約し、実際、建物が新しいうち遊休地の土地所有者（オーナー）に訪問販売やは順調に推移します。

アポイントメントセールスで「宅地にしてア

ところが、建物が古くなるなどして、入居者のパートを建てませんか。当社が一括借り上げし新規募集が困難になると、募集のためにやむをて家賃も保証します。管理の手間もかかりませ得ませんなどと言われて家賃減額を求められるん。節税効果もあって、安心・確実な資産運用ようになります。さらには、建物のメンテナンですよ」といったセールストークで勧誘し、アス費用、とりわけ大規模修繕費用がかさむなど

2021.7

11 国民生活消 費 者 問 題

アラカルト

して、高い家賃と入居率を前提にしていた収支賃料減額によってローンの返済にも苦慮するこ

計画は途端に行き詰まるようになるのです。なとになるのです。つまり、賃貸業のプロたるサ

かには、アパートローンの返済に行き詰まり、ブリース業者は、素人である家主との情報量・不動産を手放さざるを得ないという被害も起き交渉力の格差に付け込んで、すべてのリスクをています。

家主に押しつけているのです。
(3) 契約打ち切りをめぐるトラブル

勧誘時からの時系列に沿って整理すると、次のようなトラブルが頻発しています。

サブリース業者の中には「終了プロジェクト」(1) 申込みの撤回をめぐるトラブルと称して、大幅な賃料減額に応じなければ一括勧誘時のセールストークを真に受けて申込金借上契約そのものを解除すると迫る事業者もい等を払った後、家族に相談するなどして考え直ました。家主がこれを拒絶すると、現実にサブした結果、撤回を申し入れたのに、既払い金のリース契約を解除し、転借人たる入居者全員を返還に応じてくれない、というトラブルです。

近隣の自社物件に転居させる強硬手段に出る事適格消費者団体の消費者機構日本（COJ）による例も発生し、2013 年 4 月の国会でも取り上げ是正申し入れによって、対応が是正されたケーられました＊ 3。

スがありました＊ 1。

今も同様に、一方的な契約解除をめぐるトラ(2) 賃料減額をめぐるトラブル

ブルが多発しています。

2 購入勧誘型

いわゆるバブル崩壊後、賃料増額特約の有効性をめぐってサブリース業者による借地借家法

給与生活者に対して、「サブリースなので、32 条 1項に基づく賃料減額請求の可否が争われ入居者がいなくても家賃収入が保証されます。

た事件で、最高裁は、具体的な賃料減額請求の当赤字でも還付による節税効果があります。ロー

否や相当賃料額の判断については、「賃料額決定ン完済後は年金代わりに、万一の場合の保険にの要素とした事情その他諸般の事情」との一般もなります」といったセールストークで、区分的基準を示しつつ、これを肯定しました＊ 2。

所有マンションの 1 戸や中古マンション 1 棟丸

この判決は、類型的に持たざる弱者である借ごとの購入を迫るパターンもあります。次々販地借家人を保護するための借地借家法を、情報売で複数物件を購入させることが多く、販売会量・交渉力において圧倒的に優位な専門家たる社と借上業者が同一ないし何らかの提携関係にサブリース業者と相対的弱者（いわゆる契約弱あることも建築勧誘型と同様です。
おの自ずと不適正な勧誘が多くなり、これまでに者）たる家主との関係にも適用したものであり、専門家たる業者が保護される「ねじれ現象」
が起

国民生活センターのプレスリリースでも「朝 10きています。

時から15時間に及ぶ勧誘」「水まわりの点検のはしかも、近年は、賃料増額特約どころか固定ずが投資用マンションの勧誘だった」といった賃料保証さえもやめて、2 年ごとに賃料見直し事例やデート商法まがいの被害も報告されていを求めるといったリスク転嫁条項が盛り込まれます。ていることが多く、長期間の安定した賃料収入

なお、いわゆる「かぼちゃの馬車」
事件に端をを保証するという勧誘文言とは裏腹に、大幅な発する一連のシェアハウスをめぐるトラブル＊1

消費者機構日本ウェブサイト

＊2

最高裁判所平成 15 年 10 月 21 日判決＊3

第 183 回国会衆議院予算委員会第一分科会第 2 号（2013 年 4 月 5 日）

http://www.coj.gr.jp/zesei/topic_190528_01.html
https://www.courts.go.jp/app/files/hanrei_jp/299/052299_hanrei.pdf

2021.712 国民生活消 費 者 問 題

アラカルト

は、いわば「土地購入＋建築」勧誘型ですが、特込んだ「賃貸住宅管理業者登録制度」が導入され定の金融機関の融資審査の甘さに付け込んでました。2016 年のその一部を改正する告示で「高値掴み」させる手段の 1 つとして、サブリー

は、「家賃保証」「空室保証」「将来の賃料変動リスによる安定経営をうたいながら賃料見込み資スク」等を明記すべきこと、賃貸住宅管理業者料を改ざんするなどしていたものです。

ないし、これと連携した者がサブリースを前提づかとした賃貸住宅を建設する場合の事前説明が奨励されたことはありましたが、いずれも法律で問題の本質義務づけられたものではない任意の制度に過ぎこういったトラブルが起きる原因は、ひとえなかったのです。に、勧誘時に甘い見通しの事業計画を示すばかりで、将来の家賃変動リスクやメンテナンスコスト等について十分説明しないからです。事業者側は、高額の建築工事あるいは売買契約を受賃貸住宅管理業法の制定
1 新法の成立

注した時点で利益を確保しつつ、言葉巧みに、そのようななか、2020 年 6 月 12 日、「賃貸その後のリスクを家主に転嫁しているのです。

住宅の管理業務等の適正化に関する法律」（令和

そもそも、家主と入居者の間に立つサブリー2 年法律第 60 号）が成立しました。

ス業者が、家主と利害相反するのは当然です。

本法は、大きく分けて「賃貸住宅管理業者に仲介業者の場合、入居者がいなくても手数料が対する義務的登録制度」と「サブリース業者に対入ってこないだけですが、サブリース業者の場する行為規制」の 2 つを主眼としています。

合、入居者が見つからないと借上賃料との差額

後者は 2020 年 12 月 15 日に施行され、前者が赤字になる「逆ザヤ」が発生します。これを避も 2021 年 6 月 15 日施行となりました。

けるため、マスターリース契約には巧妙な免責

2 義務的登録制度条項や家賃改訂条項、さらには中途解約条項等告示による任意登録制度における定義を改を組み込み、これらのリスク回避条項を利用しめ、賃貸人から委託を受けて行う賃貸住宅の維て、募集家賃をどれだけ安くしても空室を埋め持保全業務およびこれと併せて行う金銭管理業ることを優先するようになり、ひいては安易な務を「賃貸住宅管理業」と定義し直し、一定規模家賃の切り下げや一方的な契約打ち切りといっの戸数（200 戸以上）を扱う事業者の登録を義務た暴挙に及ぶのです。

づけました。
管理受託契約の締結前後の重要事項説明書と従来の法規制契約書の交付義務、預り金の分別管理義務、守にもかかわらず、これまでサブリース業を直報告徴収・立入検査、業務改善命令、登録取消秘義務等により規律され、国土交通大臣による等の指導・監督が及びます。

接規制する法律は存在しませんでした。
2011 年の国土交通省告示により、任意の登

3 サブリース業者の行為規制

録制度として、家賃等の受領、契約更新および賃借人が第三者に転貸（サブリース）する事業契約終了にかかる管理事務を行う者に対し、重を営む目的で締結される賃貸借契約（マスター要事項説明や書面交付の義務、断定的判断の提リース契約）を「特定賃貸借」として、これに基供や重要事項不告知、誇大広告の禁止等を盛りづいて転貸事業を営む「特定転貸借事業者」に対2021.713 国民生活消 費 者 問 題

アラカルト

し、次の行為規制が課されます。

を取るべきことを国土交通大臣に求める「申出(1) 誇大広告・不当勧誘の禁止制度」＊ 4 が導入されました。

マスターリース契約の条件についての事実相

4 残された課題

違・優良誤認・有利誤認の広告表示、および契新法は、義務的登録制度を採用し、勧誘者に約勧誘時に、相手方の判断に影響を及ぼす重要対する行為規制が導入されたなどの点で、従前事項の不告知・不実告知等が禁止されます。しの告示による登録制度より大きく前進しておかも、サブリース業者自身のみならず関連会社り、被害防止の観点からは一応評価できます。

たる建設会社や不動産業者、さらには金融機関

しかし、サブリース業者による事前書面たる等やファイナンシャルプランナー、コンサルタ

重要事項説明書の交付を義務づけたところで、ントが、マスターリース契約を前提とした資産対象物件が竣工してしまってからマスターリー運用の企画提案を行い、契約締結を勧める「勧ス契約だけを翻意することは困難です。真の被誘者」となる場合にも規制が及ぶ点で、従前よ害防止の観点からは、建築請負契約の締結前にり厳しいものとなっています。

正確かつ十分な情報が与えられなければなりま(2) 重要事項説明・書面交付義務せんので、マスターリース契約以前の建築受注

マスターリース契約の締結前に、家賃等の賃貸条件にかかる事項（家賃減額リスクを含む）、しゅんこう

時に説明すべき重要事項としなければ、トラブル防止策として甚だ不十分です。

賃貸住宅の維持保全の実施方法や費用分担、転また、行為規制違反に対する民事効すなわち借人へ維持保全の実施方法などの周知に関する違反行為によって締結された契約の取消し・解事項、借地借家法に基づく中途解約リスクや賃除・無効を認めたり、勧誘者に連帯責任を負わ料減額請求に関する事項等の重要事項の説明書せたりする等の規定もなく、現実に発生した被を交付し、契約時に契約書を交付する義務が課害の事後的救済については何の手当てもなされされました。ていないのです。
さらに、新法では、従前の賃貸住宅管理業者(3) 指導・監督
国土交通大臣は、サブリース業者または勧誘登録規定の告示にあった「賃借人等の利益の保者に対して、違反行為の是正を指示し、業務停護」という目的規定が削除されています。この止を命じることができます。

ことが象徴するように、転借人たる入居者の保また、誇大広告・不当勧誘禁止、契約締結前護という視点は皆無であり、入居者とサブリー重要事項説明義務等の違反行為を行政が逐一把ス業者、入居者と家主との間のトラブル防止の握することは困難なため、マスターリース契約規定もありません。の相手方となる家主などの賃貸人等からの意見

前記のとおり、この新法は、一歩前進ではあ申し出機会を確保することにより、行政がサブりますが、決して十分とはいえず、今後も不断リース業者による違反行為の端緒を把握し、行の見直しが必要です。

政に適切な措置を求めることができる制度としそのためにも、日々の相談事案などでサブて、「何人も」すなわち契約当事者等の直接の利リース業者や勧誘者による違反行為があれば、害関係者でなくても、個人・法人・団体を問わ誰でもできる申出制度を積極的に活用して、業ず誰でも、マスターリース契約の適正化の措置務の適正化を図っていくことが大切です。

＊ 4 国土交通省「賃貸住宅管理業法に基づく申出制度について」

https://www.mlit.go.jp/tochi_fudousan_kensetsugyo/const/tochi_fudousan_kensetsugyo_const_tk3_000001_00006.html

2021.714 国民生活