2015 年 4 月 23 日
各 位

会 社 名

JFE ホールディングス株式会社

代表者名

代表取締役社長 林田 英治
5411 東証、名証）（ｺｰﾄﾞ番号
問合せ先

ＩＲ部 広報室長
原 守良（TEL03-3597-3842）

当社株式の大規模な買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の継続について
当社は、2007 年 3 月 1 日開催の当社取締役会において、「当社株式の大規模な買付行為に関する対応方針（以下、「本方針」）」の導入を決定し、同年およびその後の本方針の有効期限である２年ごとの定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただいたうえで、本方針を継続してまいりました。本方針は、当社株式に関わる大規模な買付行為の提案がなされた際、当該提案内容が当社の企業価値、株主共同の利益に及ぼす影響などについて株主の皆様が的確に判断できるよう、買付行為の提案者および当社取締役会の双方から迅速に必要かつ十分な情報・意見・提案などの提供がなされ、さらにそれらを検討するための必要かつ十分な時間を確保することを目的としたものであります。本方針の有効期限は、
本年 6 月開催予定の第 13 回定時株主総会（以下、「本総会」）終結の時までとなっております。
当社では、本方針について、その後の情勢変化等も勘案しつつ、企業価値の向上および株主共同の利益の向上の観点から、継続の是非も含めそのあり方を検討してまいりました。
その結果、本方針導入時の基本的な考え方およびその目的に何ら変更がないことから、本日開催の当社取締役会において、当社取締役全員の賛成により、本総会における株主の皆様の議決権の過半数のご承認を条件に、本方針を下記のとおり継続していくことを決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本方針は、特定株主グループ（注 1）の議決権割合（注 2）を 20％以上とすることを目的とする当社株式の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株式の買付行為（いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除きます。以下、このような買付行為を「大規模買付行為」、大規模買付行為を行なう者を「大規模買付者」）に関する当社の対応方針を定めたものであり、その内容は下記のとおりであります。また、特別委員会は、取締役会で定める特別委員会規程（その概要は別紙１「特別委員会規程の概要」のとおり。）に従って運用され、現時点の特別委員会委
員の氏名および略歴は、別紙２「特別委員会委員の氏名および略歴」のとおりであります。
本方針の継続を決定した当社取締役会には、社外監査役２名を含む当社監査役４名が出
席し、本方針の具体的運用が適正に行なわれることを条件として、本方針の継続に監査役全員が賛成する旨の意見を述べました。なお、2015 年 3 月 31 日現在における当社の大株主の状況は、別紙３のとおりであります。また、当社は本日現在、当社株式の大規模買付行為に関する提案等を一切受けていないことを申し添えます。

1記
１．本方針継続に関する基本的な考え方
当社は、経営支配権の異動は、企業活動･経済の活性化にとって有効な手段の一つであり、大規模買付行為が開始された場合において、これを受け入れるかどうかは、原則として、当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えております。しかしながら、当社は、大規模買付行為またはこれに関する提案につきましては、当社
株主の皆様が、当該大規模買付者の事業内容、事業計画、さらには過去の投資行動等から、当該大規模買付行為または提案の企業価値および株主共同の利益への影響を的確に判断する必要があると認識しております。そのためには、大規模買付者および当社取締役会の双方から、当社株主の皆様に迅速に必要かつ十分な情報・意見・提案などの提供がなされ、さらにそれらを検討するための必要かつ十分な時間が確保される必要があると考えます。
当社取締役会は、このような基本的な考え方に立ち、以下のとおり、当社株式の大規模買付行為に関するルール（以下、｢大規模買付ルール｣）を設定し、大規模買付者に対して大規模買付ルールの遵守を求めます。大規模買付者がこの大規模買付ルールを遵守しない場合、あるいは遵守した場合でも、大規模買付行為が当社に回復しがた
い損害をもたらすことが明らかであるときや、企業価値および株主共同の利益を著しく損なうときには、当社取締役会として一定の措置を講ずる方針であります。
なお、大規模買付行為の企業価値および株主共同の利益への影響、並びに本方針に基づく対抗措置の発動について、取締役会判断の透明性、客観性、公正性および合理性を担保するため、社外取締役等を中心とする特別委員会を設置いたしております。
２．大規模買付ルールの設定
当社取締役会としては、大規模買付行為は、以下に定める大規模買付ルールに従って行なわれることが、企業価値および株主共同の利益に合致すると考えます。この大規模買付ルールとは、①事前に大規模買付者から当社取締役会に対して必要かつ十分な情報が提供され、②当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものであります。
具体的には、まず、大規模買付者には、当社取締役会に対して、当社株主の皆様の判断および取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報（以下、
「大規模買
付情報」
）を提供していただきます。その項目の一部は以下のとおりであります。
①

大規模買付者およびそのグループの概要②

大規模買付行為の目的および内容③

買付対価の算定根拠および買付資金の裏付け④ 大規模買付行為完了後に意図する当社グループの経営方針および事業計画⑤ 大規模買付行為完了後に意図する当社グループのお客様、サプライヤー、地域社
会、従業員その他の当社グループに係る利害関係者に関する方針2

⑥ 大規模買付者が当社グループの事業と同種の事業を営んでいる場合、独占禁止法
や海外競争法に照らした大規模買付行為の適法性についての考え方
大規模買付情報の具体的内容は、大規模買付行為の内容によって異なることもあり得るため、大規模買付者が大規模買付行為を行なおうとする場合には、まず当社宛に、大規模買付ルールに従う旨の意向表明書をご提出いただくことといたします。意向表
明書には、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先および提案する大規模買付行為の概要を明示していただきます。当社は、この意向表明書の受領後 5 営業日以内に、大規模買付者から当初提供していただくべき大規模買付情報のリストを大規模買付者に交付いたします。なお、当初提供していただいた情報だ
けでは大規模買付情報として不足していると考えられる場合、必要かつ十分な大規模買付情報が揃うまで追加的に情報提供をしていただくことがあります。大規模買付行為の提案があった事実および当社取締役会に提供された大規模買付情報は、当社株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、適切と判断する時点で、その全部または一部を開示いたします。また、当社取締役会は、大規模買付者による必要かつ十分な大規模買付情報の提供が完了したと認めた場合には、その旨を速やかに開示いたします。
次に、当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付情報の提供が完了した後、60 日間(対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合)または 90 日間（その他の大規模買付行為の場合）を取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」）
として与えられるべきものと考えます。従って、大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものといたします。取締役会評価期間中、当社取締役会
は外部専門家の助言を受けながら、提供された大規模買付情報を十分に評価･検討し、取締役会としての意見を開示いたします。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様へ代替案を提示することもあります。
３．大規模買付行為がなされた場合の対応方針（1）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者によって大規模買付ルールが遵守されない場合には、当社取締役会は、
企業価値および株主共同の利益の保護を目的として、新株予約権の発行等、会社法その他の法律および当社定款が取締役会の権限として認める措置をとり、大規模買付行為に対抗することがあります。対抗措置の発動は、弁護士、財務アドバイザーなどの外部専門家の意見も参考にし、特別委員会の勧告を最大限尊重し、当社取締役会が決定いたします。具体的な対抗措置については、その時点で相当と認められるものを選択することとなります。具体的対抗措置として新株予約権無償割当てを行なう場合の概要は、原則として別紙４記載のとおりといたします。なお、新株予約権を発行する
場合には、対抗措置としての効果を勘案した行使期間および行使条件を設けることが
あります。

3

なお、今回の大規模買付ルールの設定およびそのルールが遵守されなかった場合の対抗措置は、企業価値および株主共同の利益を保護するための相当かつ適切な対応であると考えます。他方、このような対抗措置により、結果的に、大規模買付ルールを遵守しない大規模買付者に経済的損害を含む何らかの不利益を発生させる可能性があります。大規模買付ルールを無視して大規模買付行為を開始することのないように予め注意を喚起いたします。
（2）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付ルールは、当社の経営に影響力を持ち得る規模の当社株式の買付行為について、企業価値および株主共同の利益を保護するという観点から、株主の皆様に、このような買付行為を受け入れるかどうかの判断のために必要な情報や、現に経営を担っている当社取締役会の評価意見を提供し、さらには、代替案の提示を受ける機会を保証することを目的とするものです。大規模買付ルールが遵守されている場合、原則として、当社取締役会の判断のみで大規模買付行為を阻止しようとするものではありません。
しかしながら、例外的に、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守していても、大規模買付行為が当社に回復しがたい損害をもたらすことが明らかである場合や企業価
値および株主共同の利益を著しく損なう場合であって対抗措置の発動が相当であると当社取締役会が判断したときは、３（1）で述べた大規模買付行為を抑止するための措
置をとることがあります。当社取締役会は、かかる判断に際して、弁護士、財務アドバイザーなどの外部専門家の意見も参考にし、特別委員会の勧告を最大限尊重するものといたします。かかる対抗措置をとることを決定した場合には、適時適切な開示を行ないます。具体的には、以下の類型に該当すると認められる場合には、原則として、
大規模買付行為が当社に回復しがたい損害をもたらすことが明らかである場合や企業価値および株主共同の利益を著しく損なう場合に該当するものと考えます。
(i)次の①から④までに掲げる行為等により企業価値および株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすような買収行為を行なう場合①株式を買い占め、その株式について会社側に対して高値で買取りを要求する行為②会社を一時的に支配して、会社の重要な資産等を廉価に取得する等会社の犠牲の下に買収者の利益を実現する経営を行なうような行為③会社の資産を買収者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為④会社経営を一時的に支配して会社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為(ii)強圧的二段階買収（最初の買付条件よりも二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは二段階目の買付条件を明確にしないで、公開買付け等の株式買付けを行なうことをいいます。
）など株主に株式の売却を事実上強要するおそれがある買収行為を行なう場合(iii) 大規模買付者による支配権取得により、お客様・サプライヤー・地域社会・従業員その他の利害関係者の利益が損なわれ、それによって長期的に企業価値および株主共同の利益が著しく毀損される場合
4

(iv) 買付の条件（対価の価額・種類、買付の時期、買付方法の適法性、買付の実現可能性、買付後における当社のお客様・サプライヤー・従業員その他の利害関係者の処遇方針等を含みます。
）が当社の本源的価値に鑑み著しく不十分または不適当な買付である場合（3）特別委員会の設置
本方針において、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否か、および対抗措置をとるか否かの判断にあたっては、その透明性、客観性、公正性および合理性を担保するため、当社は、取締役会から独立した組織として、特別委員会を設置いたします。特別委員会の委員は３名とし、社外取締役、社外監査役、経営経験豊富な企業
経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、税理士、学識経験者、またはこれらに準ずる者を対象として選任するものといたします。
取締役会は、対抗措置発動の是非を決定するときは、特別委員会に対し諮問し､特別委員会の勧告を受けるものといたします。特別委員会は、当社の費用で、当社経営陣から独立した第三者（財務アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。
）の助言を得たり、当社の取締役、監査役、従業員等に特別委員会への出席を要求し、必要な情報について説明を求めたりしながら、取締役会から諮問を受けた事項について審議・決議し、その決議の内容に基づいて、当社取締役会に対し勧告を行ないます。取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断にあたっては、特別委員会の勧告を最大限尊重するものといたします。なお、特別委員会は、必要に応じて取締役会への勧告内容を開示するものといたします。
４．当社株主の皆様・投資家の皆様に与える影響等
対抗措置の発動によって、当社株主の皆様（大規模買付者を除きます。）が経済面や権利面で損失を被るような事態は想定しておりませんが、当社取締役会が具体的対抗措置をとることを決定した場合には、法令および金融商品取引所規則に従って、適時適切な開示を行ないます。対抗措置を発動した場合に、その発動に伴って当社株主の皆様がとる必要のある手続きとして、新株予約権の取得のためには、別途取締役会が決定し公告する新株予約権の基準日における最終の株主名簿に記録される必要がある
ほか、その発行方法によっては、所定の期間内に申込みをしていただく必要もあります。また、新株予約権を行使して株式を取得するためには所定の期間内に一定の金額の払込みを完了していただく必要があります。これらの手続きの詳細につきましては、
実際に新株予約権を発行することとなった際に、法令および金融商品取引所規則に基づき別途お知らせいたします。
なお、当社は、新株予約権の割当ての基準日や新株予約権の割当ての効力発生後においても、例えば、大規模買付者が大規模買付行為を撤回した等の事情により、新株予約権の行使期間開始日の前日までに、新株予約権の割当てを中止し、または当社が新株予約権者に当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得することがあります。これらの場合には、1 株当たりの価値の希釈化は生じませんので、1 株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売付等を行なった投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
5５．本方針の有効期限
本総会において、本方針の継続について株主の皆様のご承認が得られた場合は、本方針の有効期限は、本総会の日から2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時までとし、以後も同様といたします。
なお、当社取締役会は、本方針を継続することを決定した場合、その旨を速やかにお知らせします。また、当社取締役会は、企業価値および株主共同の利益保護の観点から、会社法および金融商品取引法を含めた関係法令の整備・改正等を踏まえ、本方
針を随時見直していく所存です。
本方針はその有効期間中であっても、当社取締役会により本方針を廃止する旨の決議が行なわれた場合は、その時点で廃止されるものといたします。また、当社取締役
会は、本方針の有効期間中であっても、特別委員会の勧告を最大限尊重して本方針を修正する場合があります。なお、当社の取締役の任期は 1 年とされているため、本方針の廃止または修正は、毎年の株主総会において株主の皆様により選任された取締役によって構成される取締役会において決せられることになります。
注１：特定株主グループとは、（ⅰ）当社の株券等（金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第 27 条の 23 第 1 項に規定する保有者をいい、同条第 3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。）およびその共同保有者（同法第 27 条の 23 第 5項に規定する共同保有者をいい、
同条第 6 項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。
）、
または（ⅱ）当社の株券等（同法第 27 条の 2 第 1 項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第 27 条の 2 第 1 項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行なわれるものを含みます。）を行なう者およびその特別関係者（同法第 27 条の 2 第 7 項に規定する特別関係者をいいます。）を意味します。
注２：議決権割合とは、（ⅰ）特定株主グループが、注 1 の（ⅰ）の記載に該当する場合は、当社の株券等の保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第 27 条の 23 第 4 項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。）も計算上考慮されるものとします。）、または（ⅱ）特定株主グループが、注 1 の（ⅱ）の記載に該当する場合は、当社の株券等の買付け等を行なう者およびその特別関係者の株券等所有割合（同法第 27 条の 2 第 8 項に規定する株券等所有割
合をいいます。）の合計をいいます。議決権割合の算出にあたっては、総議決権（同法第 27条の 2 第 8 項に規定するものをいいます。）および発行済株式の総数（同法第 27 条の 23 第 4項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、四半期報告書および自己株券買付状況
報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものといたします。

6

（別紙１）
特別委員会規程の概要
・ 特別委員会は、当社取締役会の決議により設置される。
・ 特別委員会の委員は 3 名とし、当社の業務執行を行なう経営陣から独立し、当社の社外取締役または社外監査役、経営経験豊富な企業経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、税理士、学識経験者、またはこれらに準ずる者の中から、取締役会の決議により選任される。その職務を行なうに際しては、善良なる管理者の注意義務を負う。

・ 特別委員会の委員の任期は、取締役会の決議により定める。
・ 特別委員会は、取締役会の諮問がある場合には、これに応じ、原則として以下の各号に記載された事項について決定し、その決定の内容をその理由を付して取締役会に勧告する。なお、特別委員会の委員は、当該決定にあたっては、当社の企業価値および株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行なうことを要し、自らまたは当社取締役の個人的利益を図ることを目的としては行なわない。
1．本方針の対象となる大規模買付行為の認定
2．本方針に基づく新株予約権の発行（無償割当を含む）または不発行
3．本方針に基づくその他の対抗措置の発動または不発動
4．本方針の見直し・廃止
5．その他本方針に関連し、当社取締役会が特別委員会に諮問した事項

・ 特別委員会は、各特別委員会委員および代表取締役社長が招集する。
・ 特別委員会の決議は、原則として特別利害関係者を除く特別委員会の全委員が出席し、その過半数をもって行なう。但し、特別委員会の全員が出席できない場合には、特別委員会の委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行なうことができる。

・ 特別委員会は、適切な判断を確保するために、決議を行なうに際して必要かつ十分な情報収集に努めるものとし、当社の費用で、当社経営陣から独立した第三者（財務アドバ
イザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む）の助言を得たり、当社の取締役、監査役、従業員等に特別委員会への出席を要求し、必要な情報について説明を求めたりすることができる。

・ 特別委員会は、必要に応じて取締役会への勧告内容を開示する。

7

（別紙２）
特別委員会委員の氏名および略歴

本年 4 月 23 日現在の特別委員会の委員は、以下の３名です。
芦田 昭充（あしだあきみつ）
株式会社商船三井 相談役〔略歴〕
1943 年 4 月 10 日生
1967 年4月

大阪商船三井船舶株式会社（現 株式会社商船三井）入社

2003 年6月

同社代表取締役副社長

2004 年6月

同社代表取締役 社長執行役員

2010 年6月

同社代表取締役取締役会長 会長執行役員
当社社外取締役（現任）2014 年6月

株式会社商船三井 相談役（現任）伊丹 敬之（いたみひろゆき）
東京理科大学イノベーション研究科教授〔略歴〕
1945 年 3 月 16 日生まれ
1985 年4月

一橋大学商学部教授

1994 年4月

同大学商学部長

2008 年4月

東京理科大学総合科学技術経営研究科(2011 年 4 月 1 日よりイノベーション研究科に名称変更)教授（現任）2010 年10 月

同大学同研究科研究科長

6月

当社社外監査役（現任）〔主な兼職〕
文部科学省 国立大学法人評価委員会委員
株式会社商船三井社外監査役
株式会社東芝社外取締役

8前田 正史（まえだまさふみ）
東京大学生産技術研究所教授〔略歴〕
1952 年 9 月 22 日生まれ
1996 年11 月

東京大学生産技術研究所教授（現任）2005 年4月

同大学生産技術研究所長

2009 年

4月

同大学理事・副学長

2011 年6月

当社社外取締役（現任）〔主な兼職〕
日本学術会議

連携会員

一般社団法人資源・素材学会 代表理事会長【ご参考】上記のうち、
芦田昭充氏は本年 6 月 25 日をもって特別委員会委員を退任する予定であり、後任の委員には𠮷田政雄氏が就任する予定であります。

𠮷田 政雄（よしだまさお）
古河電気工業株式会社 代表取締役会長〔略歴〕
1949 年 2 月 5 日生まれ
1972 年4月

古河電気工業株式会社 入社

2006 年6月

同社専務取締役兼執行役員専務

2008 年6月

同社代表取締役社長

2012 年4月

同社代表取締役会長（現任）〔主な兼職〕
古河機械金属株式会社 社外取締役
一般社団法人日本伸銅協会 会長
一般社団法人日本銅センター

副会長

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（別紙３）

当社の大株主の状況
２０１５年３月３１日現在の当社の大株主の状況は以下のとおりです。

当社への出資状況
株

主

名
持

株

数

出 資 比

率

千株

％

３４，４０２６．０

２４，３６５

４．２

日本生命保険相互会社

２０，８２１

３．６

株式会社みずほ銀行

１６，４０３

２．８

第一生命保険株式会社

１３，１２７２．３

東京海上日動火災保険株式会社

１０，３９１

１．８

８，１０６

１．４

７，７２９

１．３

みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 川崎重工業口

７，５６３

１．３

いすゞ自動車株式会社

７，４３４

１．３

１５０，３４６２６．１

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＡＮＤ ＴＲＵＳＴＣＯＭＰＡＮＹ ５０５２２３
ＴＨＥ ＢＡＮＫ ＯＦ ＮＥＷ ＹＯＲＫ ＭＥＬＬＯＮ
ＳＡ/ＮＶ １０

計（注）上記のほか、当社は自己株式 37,429 千株を保有いたしており、出資比率の算定においては自己株式を除いて算出いたしております。
以上10

（別紙４）
ジェイ エフ イー ホールディングス株式会社新株予約権の要項
Ⅰ．新株予約権無償割当てに関する事項の決定（1）新株予約権の内容および数
株主に割り当てる新株予約権（以下、個別にまたは総称して「新株予約権」という。
）の内容は下記Ⅱ.記載の事項を含むものとし、新株予約権の数は、新株予約権無償割当てに関する取締役会決議（以下「新株予約権無償割当て決議」という。
）において当社
取締役会が基準日として定める日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式（当社の所有する当社普通株式を除く。
）の総数を減じた株式の数を上限として、新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める数とする。取締役会は、割当総数がこの上限を超えない範囲で、複数回にわたり新株予約権の割当てを行なうことがある。
（2）割当対象株主
新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める一定の日における当社の最終の株主名簿に記録された当社以外の株主に対し、その有する当社株式 1 株につき新株予約権 1 個の割合で、新株予約権を割り当てる。
（3）新株予約権無償割当ての効力発生日
新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める日とする。
Ⅱ．新株予約権の内容（1）新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的となる株式の総数は、新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が基準日として定める日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式（当社の所有する当社普通株式を除く。
）の総数を減じた株式数を上限とする。新株予約権 1 個の目的である株式の数（以下「対象株式数」という。
）は、新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める数とする。但し、新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行なう場合は、対象株式数に次に定める算式により調整し、調整の結果生
じる 1 株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後対象株式数＝調整前対象株式数×株式分割または株式併合の比率（2）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
1）新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、行使価額（下記 2）に定義される。
）に対象株式数を乗じた価額とする。
2）新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式 1 株当たりの価額（以下「行使価額」という。
）は、1 円以上で新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める金額とする。

11

（3）新株予約権の行使期間
新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定めた日を初日（以下、かかる行使期間の初日を「行使期間開始日」という。
）とし、1 ヶ月間から 3 ヶ月間までの範囲で、新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める期間とする。
但し、行使期間の最終日が行使に際して払い込まれる金銭の払込取扱場所の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
（4）新株予約権の行使の条件
1）特定株主グループの議決権割合を 20％以上とすることを目的とする当社株式の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が 20％以上となる当社株式の買付行為を行なう者のうち、あらかじめ当社取締役会が同意したものを除いた者（以下「大規模買付者」という。）およびその関連者（以下、大規模買付者およびその関連者を併せて「非適格者」という。
）は、新株予約権を行使することができない。
なお、上記に用いられる用語は次のとおり定義される。
①特定株主グループとは、（ⅰ）当社の株券等（金融商品取引法第 27 条の 23 第 1項に規定する株券等をいう。）の保有者（同法第 27 条の 23 第 1 項に規定する保有者をいい、同条第 3 項に基づき保有者に含まれる者を含む。）およびその共同保有者（同法第 27 条の 23 第 5 項に規定する共同保有者をいい、同条第 6 項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。）、または（ⅱ）当社の株券等（同法第27 条の 2 第 1 項に規定する株券等をいう。）の買付け等（同法第 27 条の 2 第 1項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行なわれるものを含む。）を行なう者およびその特別関係者（同法第 27 条の 2 第 7 項に規定する特別関係者をいう。）をいう。
②議決権割合とは、（ⅰ）特定株主グループが、①の（ⅰ）の記載に該当する場合は、当社の株券等の保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第 27 条の 23 第 4項に規定する株券等保有割合をいう。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいう。）も計算上考慮されるものとする。）、または（ⅱ）特定株主グループが、①の（ⅱ）の記載に該当する場合は、当社の株券等の買付け等を行なう者およびその特別関係者の株
券等所有割合（同法第 27 条の 2 第 8 項に規定する株券等所有割合をいう。）の合計をいう。議決権割合の算出に当たっては、総議決権（同法第 27 条の 2 第 8 項に規定するものをいう。）および発行済株式の総数（同法第 27 条の 23 第 4 項に規定するものをいう。）は、有価証券報告書、四半期報告書および自己株券買付状
況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとする。
③ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と共同の支配下にある者として当社取締役会が認めた者、またはその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいう。
2）上記 1）にかかわらず、下記①ないし④の各号に記載される者は、大規模買付者に該当しないものとする。
①当社、当社の子会社（財務諸表等の用語、様式および作成方法に関する規則第 8
条第 3 項に定義される。
）または当社の関連会社（同規則第 8 条第 5 項に定義される。
）②当社を支配する意図がなく上記 1）に記載する要件に該当することになった者で12ある旨当社取締役会が認めた者であって、かつ、上記 1）に記載する要件に該当することになった後 10 日間（但し、当社取締役会はかかる期間を延長することができる。
）以内にその保有する当社の株券等を処分等することにより上記 1）に記載する要件に該当しなくなったと当社取締役会が認めた者③当社による自己株式の取得その他の理由により、自己の意思によることなく、上
記 1）①（ⅰ）に記載する要件に該当することになった者である旨当社取締役会が認めた者（但し、その後、自己の意思により当社の株券等を新たに取得した場合を除く。
）④その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値および株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者（非適格者に該当する旨当社取締役会が一旦認めたものの、後日当社の企業価値および株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者を含み、また、一定の条件の下に当社の企業価値および株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた場合には、当該条件が満たされている場合に限る。
）
3）適用ある外国の法令上、当該法令の管轄地域に所在する者に新株予約権を行使させるに際し、（ⅰ）所定の手続の履行もしくは（ⅱ）所定の条件（一定期間の行使禁止、所定の書類の提出等を含む。
）の充足、または（ⅲ）その双方（以下「準拠法行使手続・条件」と総称する。）が必要とされる場合には、当該管轄地域に所在する者は、当該準拠法行使手続・条件が全て履行または充足されたと当社取締役会が認めた場
合に限り新株予約権を行使することができ、これが充足されたと当社取締役会が認めない場合には新株予約権を行使することができないものとする。但し、当該管轄地域に所在する者に新株予約権を行使させるに際し当社が履行または充足することが必要とされる準拠法行使手続・条件については、当社取締役会としてこれを履行または充足する義務は負わないものとする。また、当該管轄地域に所在する者に新株予約権の行使をさせることが当該法令上認められない場合には、当該管轄地域に所在する者は、新株予約権を行使することができない。
4）上記 3）にかかわらず、米国に所在する者は、当社に対し、（ⅰ）自らが米国 1933
年証券法ルール 501（a）に定義する適格投資家（accredited investor）であることを表明、保証し、かつ（ⅱ）その有する新株予約権の行使の結果取得する当社株
式の転売は東京証券取引所または名古屋証券取引所における普通取引（但し、事前の取決めに基づかず、かつ事前の勧誘を行なわないものとする。）によってのみこれを行なうことを誓約した場合に限り、当該新株予約権を行使することができる。当社は、かかる場合に限り、当該米国に所在する者が当該新株予約権を行使するために当社が履行または充足することが必要とされる米国 1933 年証券法レギュレーシ
ョン D および米国州法に係る準拠法行使手続・条件を履行または充足するものとする。なお、米国における法令の変更等の理由により、米国に所在する者が上記（ⅰ）
および（ⅱ）を充足しても米国証券法上適法に新株予約権の行使を認めることができないと当社取締役会が認める場合には、米国に所在する者は、新株予約権を行使することができない。
5）新株予約権者は、当社に対し、非適格者に該当せず、かつ、非適格者に該当する者のために行使しようとしている者ではないこと、および新株予約権の行使条件を充足していること等の表明・保証条項、補償条項その他当社が定める事項を誓約する
書面並びに法令等により必要とされる書面を提出した場合に限り、新株予約権を行13

使することができるものとする。
6）新株予約権を有する者が本（4）項の規定に従い新株予約権を行使することができない場合であっても、当社は、当該新株予約権を有する者に対して、損害賠償責任
その他の責任を一切負わないものとする。
（5）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金
新株予約権の行使により当社株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条に従い算出される資本金等増加限度額全額とし、資本準備金は増加しないものとする。
（6）新株予約権の譲渡制限
1）新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要する。
2）新株予約権を譲渡しようとする者が日本国外に所在する者であって、上記（4）項 3）
および 4）の規定により新株予約権を行使することができない者（非適格者を除く。
）
であるときは、当社取締役会は、以下の事由等を勘案して上記承認をするか否かを決定する。
①当該管轄地域に所在する者による新株予約権の全部または一部の譲渡による取得に関し、譲渡人および譲受人が作成し署名または記名捺印した差入書（下記②ないし④に関する表明・保証条項、補償条項その他当社が定める誓約事項を含む。）
が提出されているか否か②譲渡人および譲受人が非適格者に該当しないことが明らかか否か③譲受人が当該管轄地域に所在せず、当該管轄地域に所在する者のために譲受しようとしている者ではないことが明らかか否か④譲受人が非適格者のために譲受しようとしている者でないことが明らかか否か（7）当社による新株予約権の取得
1）当社は、行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、全ての新株予約権を無償で取得することができる。
2）当社は、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、非適格者および取得がな
される日までに当社所定の書式による書面（非適格者に該当せず、かつ、交付される株式を非適格者に該当する者のために保有しようとしている者ではないこと等の表明・保証条項、補償条項その他当社が定める事項の誓約を含む。）を提出しない者（但し、当社がかかる書面の提出を求めなかった者を除く。）以外の者が有する新株予約権のうち当該当社取締役会の定める日の前日までに未行使のもの全てを取得し（その一部の取得は認められない。）、これと引換えに、新株予約権 1 個につき対象
株式数の当社株式を交付することができる。また、かかる取得がなされた日以降に、新株予約権を有する者のうち非適格者以外の者が存在すると当社取締役会が認める場合（但し、かかる取締役会の認定にあたり、当社は、本 2）前段に定める当社所
定の書式による書面の提出を求めることができる。
）には、上記の取得がなされた日より後の当社取締役会が定める日の到来日をもって、当該者の有する新株予約権のうち当社取締役会の定める日の前日までに未行使のもの全てを取得し、これと引換
14

えに、新株予約権 1 個につき対象株式数の当社株式を交付することができるものとし、その後も同様とする。
（8）合併（合併により当社が消滅する場合に限る。
）、吸収分割、新設分割、株式交換、および株式移転の場合の新株予約権の交付
新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める。
（9）新株予約権証券の発行
新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
（10）新株予約権の行使請求受付場所
新株予約権無償割当て決議を行なう当社取締役会において決定される行使請求受付場
所（11）新株予約権の行使に際して払込みをなすべき払込取扱金融機関
新株予約権無償割当て決議を行なう当社取締役会において決定される払込取扱金融機
関（12）新株予約権者に対する通知等
1) 新株予約権者に対する通知は、新株予約権原簿に記載された新株予約権者の住所宛に書面により行なうものとし、かかる通知は通常到達すべかりし時に到達したものとみなす。
2) 承諾については、新株予約権者に、その承諾を求める通知が到達したとみなされた日から14日以内に、新株予約権者により書面にて当社に対して別段の意思表示がなされない場合には、当社は新株予約権者がこれに承諾したものとみなすことができる。
（13）法令の改正等による修正
上記で引用する法令の規定は、2015 年 4 月 23 日現在施行されている規定を前提としているものであり、同日以後、法令の新設または改廃により、上記各項に定める条項ないし用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合には、当社取締役会において、当該新設または改廃の趣旨を考慮の上、上記各項に定める条項ないし用語の意義等を適宜合理的な範囲内で読み替えることができるものとする。
以

15

上

(ご参考)「当社株式の大規模な買付行為に関する対応方針」に基づく
大規模買付ルール発動時のフローチャート[大規模買付行為者]の出現（大規模買付行為）

大規模買付行為を行なう場合に、大規模買付ルールの遵守を要請（手続を遵守する場合）（手続を遵守しない場合）

大規模買付者から意向表明書を受領
5 営業日以内
大規模買付者へ大規模買付情報リストを交付
し、大規模買付情報の提出を要請

大規模買付者から大規模買付情報を受領。必要かつ十分な大規模買付情報が揃うまで追加的に情報提供要請を継続

大規模買付情報の提供が完了

取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、
代 替 案 立案の た め の期間（60 日又は 90 日）

特別委員会が検討
し取締役会に勧告

遵
守
し
な
い
場
合
は
随
時

特別委員会が検討し取締役会に勧告

取締役会決議取締役会決議右の発動事由に該当しない場合対抗措置の不発動

当社に回復しがたい損害をもたらすことが明らかである場合や企業価値および株主共同の利益を著しく損なう場合であって対抗措置の発動が相当な場合（「発動事由」）

大規模買付ルールを遵守していないと認定し、かつ対抗措置発動することが相当な場合（「発動事由」）

対抗措置（新株予約権の発行等）の発動

左の発動事由に該当しない場合対抗措置の不発動