【表紙】【提出書類】

臨時報告書

【提出先】

関東財務局長【提出日】

2021年10月22日【発行者名】

ケネディクス・オフィス投資法人【代表者の役職氏名】

執行役員【本店の所在の場所】

東京都千代田区内幸町二丁目1番6号【事務連絡者氏名】

竹田治朗

ケネディクス不動産投資顧問株式会社
オフィス・リート本部企画部長

桃井【連絡場所】

東京都千代田区内幸町二丁目1番6号【電話番号】

03-5157-6010【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町2番1号）

洋聡

1【提出理由】
ケネディクス・オフィス投資法人（以下「本投資法人」といいます。）の運用体制が以下のとおり変更されますので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令第29条第1項及び同条第2項第3号の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。

2【報告内容】（１）変更理由
本投資法人が資産の運用を委託するケネディクス不動産投資顧問株式会社（以下「本資産運用会社」といいます。）は、2021年10月22日開催の取締役会において、本資産運用会社が資産の運用業務を受託する投資法人（以下、本投資法人を含む本資産運用会社が資産の運用業務を受託する投資法人を総称して「各投資法人」ということがあります。）の更なる成長を目指すため、効果的な人材育成や人材配置を促進し、本資産運用会社全体の業務体制の効率性を高めることを目的として、2021年11月1日付で、各リート本部に設置されていた資産投資部又は投資運用部における投資部門及び企画部を、各リート本部共通の投資部及び戦略企画部にそれぞれ統合すること、並びに、より重要性が高まるESG・サステナビリティ等に関する課題に対し、本資産運用会社単位での横断的な取組みにより、より効果的・効率的に対応できる体制を構築するため、本資産運用会社の戦略企画部内にサステナビリティ推進室を新設するとともに、本資産運用会社及び各投資法人のサステナビリティ・ESG関連事項に関する諮問等のための機関として各本部共通のサステナビリティ推進委員会を新たに設置すること（以下「本組織変更」といいます。）を決定しました。
これらにより、本投資法人の運用体制が以下のとおり変更されることになります。
（２）変更の内容についての概要
2021年7月29日付で提出された有価証券報告書の「第一部 ファンド情報第1 ファンドの状況

1 投資法人の概況 (4) 投資法人の機構」の一部が、2021年11月1日付で変更されます。主要な変更箇所は以下のとおりです。
なお、特に断らない限り、2021年7月29日付有価証券報告書で定義された用語は、本書においても同一の意味を有するものとします。
下線または傍線の部分は変更箇所を示します。
第一部

ファンド情報第1 ファンドの状況
1 投資法人の概況(4) 投資法人の機構②

投資法人の運用体制
前記のとおり、本投資法人の資産運用は、本資産運用会社に委託して行います。
本資産運用会社の組織及びそれぞれの業務の概略は、以下のとおりです。

－ 1 －本資産運用会社組織図

本資産運用会社は、上記組織のもと、投資運用業務を行います。本資産運用会社の各種業務は、本投資法人を担当するオフィス・リート本部、ケネディクス・レジデンシャル・ネクスト投資法人を担当するレジデンシャ
ル・リート本部、ケネディクス・プライベート投資法人を担当するプライベート・リート本部及びケネディクス
商業リート投資法人を担当する商業リート本部（以下、オフィス・リート本部、レジデンシャル・リート本部、プライベート・リート本部及び商業リート本部を「各リート本部」という場合があります。）、各投資法人に係る資産の取得・売却等及び企画機能をそれぞれ所管する投資部及び戦略企画部、並びに、本資産運用会社及び各投資法人（以下、本投資法人を含む本資産運用会社が資産の運用業務を受託する投資法人を総称して「各投資法人」ということがあります。）の管理業務を実施する部門であるコーポレート本部、コンプライアンス部及び内部監査部の各部門に分掌され、オフィス・リート本部、レジデンシャル・リート本部、プライベート・リート本部及び商業リート本部については、担当の取締役兼本部長が統括します。

－ 2 －また、資産の運用に関する審議を行う機関としてオフィス・リート本部、レジデンシャル・リート本部、プライベート・リート本部及び商業リート本部にそれぞれオフィス・リート本部運用委員会（以下「KDO運用委員会」といいます。）、レジデンシャル・リート本部運用委員会、プライベート・リート本部運用委員会及び商業リート本部運用委員会を、コンプライアンスに関する審議を行う機関として各本部共通のコンプライアンス委員会を、本資産運用会社及び各投資法人のサステナビリティ・ESG関連事項に関する諮問及びこれらの事項への取組みの推進に向けた助言を行う機関として各本部共通のサステナビリティ推進委員会を設置しています。
また、本資産運用会社は資産の運用を行う複数の投資法人のうち投資対象の重複する投資法人の間における案件情報の適切な取扱いを確保し、各投資法人間における利益相反を防止するための会議体として、コンプライアンス・オフィサー並びに各リート本部投資責任者及び各リート本部（各投資法人）を担当する投資部副部長のうち、現に当該職位にある者により構成されるパイプライン会議を設置しています。更に、特定のリート本部の本部長は、他のリート本部の本部長を兼任することができないものとしています。本部長以外の職員については、各本部の間の兼任は禁止されません。
(イ)

本資産運用会社の各組織の業務分掌体制
各組織の主な業務は、以下のとおりです。なお、本「② 投資法人の運用体制」に記載の各本部共通の組織・機関は、本投資法人の資産運用だけではなく、ケネディクス・レジデンシャル・ネクスト投資法人、ケネディクス・プライベート投資法人及びケネディクス商業リート投資法人の資産運用及びその他の業務にも関与していますが、以下では主に本投資法人の資産運用に関する事項を記載しています。
部門名
分掌業務
オフィス・リート本部 本投資法人の資産の運用に係る業務（以下「KDO資産運用業務」といいます。）の統括
資産運用部
ⅰ. KDO資産運用業務に係る資産の運用に関する事項
ⅱ. 本投資法人の資産管理計画の策定及び変更に関する事項
ⅲ. 本投資法人の保有不動産等に係る予算及び実績の管理に関する事項
ⅳ. 本投資法人の投資運用リスク（資産運用）の個別管理に関する事項
ⅴ. 本投資法人の不動産管理リスク（管理）の個別管理に関する事項
ⅵ. 本投資法人の保有不動産等に係る工事の監理に関する事項
ⅶ. 本投資法人の不動産管理リスク（工事）の個別管理に関する事項
ⅷ. その他上記ⅰ.からⅶ.までに付随又は関連する事項

－ 3 －

部門名
コーポレート本部

コンプライアンス・オフィサー／コンプライアンス部

内部監査部

分掌業務
本資産運用会社及び本投資法人に係る管理業務（本投資法人の資産運用会社としての本資産運用会社の業務運営の統括の他、経営情報や課題の適切な集約・共有とオフィス・リート本部への業務サポートをいいます。）の統括
a. 業務管理部
ⅰ. 本資産運用会社の事業計画策定に関する事項
ⅱ. 本投資法人の投資主総会及び役員会の運営に関する事項
ⅲ. 本資産運用会社の株主総会、取締役会及び各種委員会の運営に関する事項
ⅳ. 総務及び人事に関する事項
ⅴ. 事務リスク及び事業継続リスクの個別管理に関する事項
ⅵ. 所管業務に係る監督官庁との折衝等に関する事項（本資産運用会社に係るもの）
ⅶ. その他上記ⅰ.からⅵ.までに付随又は関連する事項
b. 財務経理部
ⅰ. 本投資法人の資金調達に関する事項のうち、金融機関からの借入れ等間接金融に係る事項
ⅱ. 本投資法人の経理・決算に関する事項
ⅲ. 本投資法人の有価証券報告書の作成に関する事項
ⅳ. 本投資法人の決算短信の作成に関する事項
ⅴ. 本投資法人の資産運用報告に係る戦略企画部のサポート
ⅵ. 本投資法人の予算策定に関する事項
ⅶ. 本投資法人の財務リスクの個別管理に関する事項
ⅷ. 本投資法人の所管業務に係る監督官庁との折衝等に関する事項
ⅸ. 本資産運用会社の予算策定に関する事項
ⅹ. 本資産運用会社の経理に関する事項
ⅺ. その他上記ⅰ.からⅹ.までに付随又は関連する事項
c. エンジニアリング部
ⅰ. 本投資法人の保有不動産等に係る工事計画等策定のサポート
ⅱ. 本投資法人の保有不動産等に係る工事の実施のサポート
ⅲ. 本投資法人の不動産管理リスク（工事）の個別管理に関する事項のサポート
ⅳ. その他上記ⅰ.からⅲ.までに付随又は関連する事項
d. IT戦略部
ⅰ. 本投資法人及び本資産運用会社の管理・運営に関するシステム戦略・計画の立案に関する事項
ⅱ. 本投資法人及び本資産運用会社の管理・運営に関するシステムの導入、管理、廃止に関する事項
ⅲ. システムリスクの個別管理に関する事項
ⅳ. その他上記ⅰ.からⅲ.までに付随又は関連する事項
ⅰ. コンプライアンス・プログラムの立案その他コンプライアンスの統括に関する事
項
ⅱ. 社内諸規程、規則等の制定及び改廃並びにその遵守状況の検証に関する事項
ⅲ. 業務全般に係る法令諸規則等の遵守状況の検証に関する事項
ⅳ. 苦情等処理の統括に関する事項
ⅴ. 法人関係情報及び内部者取引等の管理に関する事項
ⅵ. 情報管理の統括に関する事項
ⅶ. リスク管理に関する事項
ⅷ. 法令遵守リスク及び事務リスクの個別管理に関する事項
ⅸ. 所管業務に係る監督官庁との折衝等に関する事項
ⅹ. その他上記ⅰ.からⅸ.までに付随又は関連する事項
ⅰ. 内部監査に関する事項－ 4 －部門名投資部

戦略企画部

分掌業務
ⅰ. 本投資法人の運用ガイドラインの策定及び変更に関する事項
ⅱ. KDO資産運用業務に係る資産の取得及び処分に関する事項
ⅲ. 本投資法人の投資運用リスク（資産取得・処分）の個別管理に関する事項
ⅳ. 不動産市場等の調査分析に関する事項
ⅴ. その他上記ⅰ.からⅳ.までに付随又は関連する事項
ⅰ. 本投資法人の資金調達に関する事項のうち、投資口の発行・投資法人債の発行等直接金融に係る事項
ⅱ. 本投資法人の資本政策に係る事項
ⅲ. 本投資法人の中期運用計画の策定及び変更に関する事項
ⅳ. 本投資法人の年度運用計画の策定及び変更に関する事項
ⅴ. 本投資法人のIR活動に関する事項
ⅵ. 本投資法人のディスクロージャーに関する事項（本投資法人の資産運用報告の作成を含みます。ただし、本投資法人の有価証券報告書及び決算短信の作成については財務経理部のサポートとします。）
ⅶ. 不動産投資信託市場の調査分析に関する事項
ⅷ. 本投資法人の投資主との対応に関する事項（投資主総会に関する事項を除きます。）
ⅸ. 所管業務に係る監督官庁との折衝等に関する事項（本投資法人に係るもの）
ⅹ. 関係諸団体との対応等に関する事項（本投資法人に係るもの）
ⅺ. 本資産運用会社及び本投資法人のサステナビリティ・ESG関連事項の推進に関する事項
ⅻ その他上記ⅰ.からⅺ.までに付随又は関連する事項

－ 5 －

(ロ)

委員会の概要KDO運用委員会及びコンプライアンス委員会の概要は、以下のとおりです。

a. KDO運用委員会
委員
オフィス・リート本部長（委員長）、オフィス・リート本部投資責任者、オフィス・リート本部
戦略企画責任者、オフィス・リート本部資産運用部長、コンプライアンス・オフィサー、財務経理部長、投資部長、オフィス・リート本部（KDO）を担当する投資部副部長、戦略企画部長、オフィス・リート本部（KDO）を担当する戦略企画部副部長及び外部委員のうち、現に当該職位にある者（注）
審議内容

審議方法等

ⅰ.

KDO資産運用業務に係る運用方針（オフィス・リート本部運用ガイドライン、資産管理計画、中期運用計画、年度運用計画の策定及び変更等）に関する事項
ⅱ. KDO資産運用業務に係る資産の取得及び処分に関する事項
ⅲ. KDO資産運用業務に係る資産の運用に関する事項
ⅳ. 本投資法人の予算策定及び決算に関する事項
ⅴ. 本投資法人の資金調達及びALM（Asset Liability Management）に関する事項
ⅵ. 本投資法人のディスクロージャーに関する事項
ⅶ. KDO資産運用業務に係るリスク管理に関する事項
ⅷ. その他上記i.からⅶ.までに付随又は関連する事項
・委員の3分の2以上の出席を要するものとします。ただし、オフィス・リート本部長、コンプライアンス・オフィサー及び外部委員（上記iv.からvi.までに規定する事項及びそれらに付随又は関連する事項を審議及び決議する場合にはオフィス・リート本部長及びコンプライアンス・オフィサー）は必ず出席を要するものとします。また、疑義を避けるため、該当する職位に着任している役職員が存在しない場合、当該委員は委員の数に算入されません。
・外部委員及びオフィス・リート本部長を含む出席委員の3分の2以上の賛成により決議します。
なお、疑義を避けるため、1人の委員が複数の職位を兼任している場合においても、当該委員は1個の議決権のみを有するものとします。
・決議について、特別の利害関係を有する委員（オフィス・リート本部利害関係取引規程（後記「第二部 投資法人の詳細情報 第3 管理及び運営 2 利害関係人との取引制限 (2) オフィス・リート本部利害関係取引規程」に定義されます。）上の利害関係取引における利害関係者（後記「第二部 投資法人の詳細情報 第3 管理及び運営 2 利害関係人との取引制限 (2)オフィス・リート本部利害関係取引規程」に定義されます。以下同じです。）の役員兼任者を含みますが、これに限りません。）は、議決に加わることができません。この場合、当該委員は、委員の数及び出席委員の数に算入しません。
・オフィス・リート本部長、コンプライアンス・オフィサー又は外部委員が決議について特別の利害関係を有する委員に該当する場合、上記にかかわらず、当該委員が議決に参加することなくKDO運用委員会は開催できるものとします。
・オフィス・リート本部長又は外部委員が決議について特別の利害関係を有する委員に該当する
場合、上記にかかわらず、当該委員の賛成を得ることなく決議を行えます。
・決議について、投資部長は、KDO資産運用業務に係る資産の取得及び処分に関する事項（オフィス・リート本部運用ガイドラインの変更並びに資産の取得及び処分に係るリスク管理に関する事項並びにその他資産の取得及び処分に付随又は関連する事項を含みます。）に係る審議・決議事項のみについて、議決権を有するものとします。この場合、投資部長は、議決権を有しない議案に関して、委員の数及び出席者の数に算入しません。
・決議について、戦略企画部長は、本投資法人の予算策定及び決算に関する事項、本投資法人の資金調達及びALM（Asset Liability Management）に関する事項並びに本投資法人のディスクロージャーに関する事項（これらの事項に係るリスク管理に関する事項及びその他これらの事項に付随又は関連する事項を含みます。）に係る審議・決議事項のみについて、議決権を有するものとします。この場合、戦略企画部長は、議決権を有しない議案に関して、委員の数及び出席者の数に算入しません。
・コンプライアンス・オフィサーは、コンプライアンス上重大な問題があると判断する場合、審議中においても議案を起案部門に差し戻すことができます。

（注）本書の日付現在、外部委員には、本資産運用会社、本資産運用会社の役職員又は本資産運用会社が資産運用を受託する投資法人との間に特別の利害関係を有していない不動産鑑定士1名が就任しています。

－ 6 －b. コンプライアンス委員会委員
代表取締役社長、コンプライアンス・オフィサー（委員長）、取締役（常勤）及び外部委員（注）
審議内容

審議方法等

a. 本投資法人の資産運用に関する事項
ⅰ. KDO資産運用業務のうち、利害関係者又は本資産運用会社と本投資法人との取引（オフィス・リート本部利害関係取引規程に定める取引をいいます。詳細については、後記「第二部 投資法人の詳細情報 第3 管理及び運営 2 利害関係人との取引制限 (2) オフィ
ス・リート本部利害関係取引規程 ③ 利害関係者との取引」をご参照下さい。以下同じです。）に関する事項
ⅱ. KDO資産運用業務に係るオフィス・リート本部運用ガイドラインにおいて条件付で認められている取引又は規定外取引に関する事項
ⅲ. KDO資産運用業務に係る運用方針（オフィス・リート本部運用ガイドライン、資産管理計画、中期運用計画、年度運用計画の策定及び変更等）に関する事項
ⅳ. KDO資産運用業務に係る年度運用計画に定める取得金額の範囲を超える取引に関する事項
ⅴ. その他上記ⅰ.からⅳ.までに付随又は関連する事項
b. その他の事項
ⅰ. 本資産運用会社内のコンプライアンス及びコンプライアンス体制に関する事項
ⅱ. 内部者取引等管理規程に定める役職員等による株式又は投資口等の取得に関する事項
ⅲ. 社内諸規程・規則等の制定及び改廃に関する事項
ⅳ. その他コンプライアンス・オフィサーが随時定める事項に係るコンプライアンスに関する事項
ⅴ. その他上記ⅰ.からⅳ.までに付随又は関連する事項
・委員の3分の2以上の出席を要します。ただし、コンプライアンス・オフィサー及び外部委員は必ず出席を要します。
・決議は、出席した委員の全会一致によります。ただし、取締役（常勤）のうち特定の本部を担当する取締役は、自己が担当しない本部の資産運用に関する事項については、議決権を有しません。なお、全会一致とならず、決議されなかった場合には、コンプライアンス・オフィサーは、当該議案を起案部門に差し戻します。

（注）本書の日付現在、外部委員には、本資産運用会社、本資産運用会社の役職員、本資産運用会社が資産運用に係る業務を受託する投資法人との間に特別の利害関係を有していない弁護士1名が就任しています。

－ 7 －

③

KDO資産運用業務に係る投資運用の意思決定に関する事項
（中略）

(イ)

本投資法人の資産の運用に係る投資方針に関する意思決定
運用ガイドラインは、投資部において起案され、コンプライアンス・オフィサーに提出されます。コンプライ
アンス・オフィサーが法令、一般社団法人投資信託協会（以下「投信協会」といいます。）の定める規則（以下「投信協会規則」といいます。）、本投資法人の規約及び本資産運用会社の社内規程（以下「法令等」といいます。）に照らして審査した上で問題点がないと判断した場合、オフィス・リート本部長の決裁を経て、コンプライアンス委員会で審議され、決議されます。その後、KDO運用委員会で審議され、決議されることにより、変更されます。運用ガイドラインが変更された場合、オフィス・リート本部長は、遅滞なく取締役会及び本投資法人役員会にその旨を報告します。
運用ガイドラインは、投資環境や本投資法人の投資方針等を踏まえて必要に応じて適時に改定します。

(ロ)a.

本投資法人の資産の運用に関する意思決定
資産管理計画書等に関する事項
資産管理計画書等は、各所管部門により起案され、コンプライアンス・オフィサーに提出されます。コンプラ
イアンス・オフィサーが法令等に照らして審査した上で問題点がないと判断した場合、オフィス・リート本部長の決裁を経て、コンプライアンス委員会において審議され、決議されます。その後KDO運用委員会及び本投資法人役員会において審議され、決議されることにより、策定又は変更されます。資産管理計画書等が策定又は変更された場合、オフィス・リート本部長は、遅滞なく取締役会にその旨を報告します。
資産管理計画書等は、所定の期間ごとに策定又は見直しを行うこととします。資産管理計画書等について期間中に変更が生じた場合には、各所管部門は変更計画書を起案し、資産管理計画書等の策定と同様の手続で決定します。

b.

資産の取得及び売却に関する事項資産の取得に際して、投資部は、各資産について、定められた手続に従い投資資産を選定します。
投資部は、投資資産の取得に関してコンプライアンス・オフィサーに議案を提出します。コンプライアンス・オフィサーが法令等に照らして審査した上で問題点がないと判断した後、オフィス・リート本部長の決裁を経て、KDO運用委員会に付議され、審議後決議されます。
ただし、コンプライアンス・オフィサーが必要と判断する取引及び運用ガイドラインに定める利害関係取引、運用ガイドラインにおいて条件付で認められている取引又は規定外取引に該当するすべての取引については、KDO運用委員会における審議、決議の前に、コンプライアンス委員会で審議され、決議されます。
コンプライアンス委員会は、必要に応じて外部の専門家による意見書等を取得することができ、取得した意見書等は、判断の一助としてKDO運用委員会に提出します。なお、外部の意見書等を取得することに代えて、弁護士、公認会計士又は不動産鑑定士の資格を有する者をコンプライアンス委員会に適宜同席させ、意見を聴取することもできます。
資産の売却に関しては、資産の取得と同様に、投資部で立案し、コンプライアンス・オフィサーに提出します。コンプライアンス・オフィサーが審査した後、オフィス・リート本部長の決裁を経て、KDO運用委員会で審議及び決議されますが、必要に応じて事前にコンプライアンス委員会で審議及び決議されます。
なお、後記「第二部投資法人の詳細情報

第3 管理及び運営

2 利害関係人との取引制限(2) オフィス・リート本部利害関係取引規程」に定める利害関係者との一定の取引については、一定の場合を除き本投資法人役員会の承認の決議及び当該決議に基づく本投資法人の執行役員の同意を得ることとされています。詳細については、後記「第二部

投資法人の詳細情報

第3 管理及び運営ト本部利害関係取引規程」をご参照下さい。

－ 8 －2 利害関係人との取引制限(2) オフィス・リー(ハ)各投資法人間における利益相反の防止（優先検討権の概要）（中略）「パイプライン会議」及び「優先検討権」の詳細は、以下のとおりです。

a.

パイプライン会議
コンプライアンス・オフィサー（議長）並びに各リート本部投資責任者及び各リート本部（各投資委員法人）を担当する投資部副部長のうち、現に当該職位にある者（注）・ 不動産等売却情報に係る優先検討権を有することとなる各本部（以下「優先検討権者」といいます。）の決定のパイプライン会議規程その他の社内ルール適合性の検証
審議内容
・ 優先検討権者の優先検討の終了の決定のパイプライン会議規程その他の社内ルール適合性の検証

審議方法等

・ その他上記に付随又は関連する事項
・構成員の3分の2以上の出席を要します。ただし、コンプライアンス・オフィサー並びに各リート本部投資責任者及び各リート本部（各投資法人）を担当する投資部副部長（ただし、自己の担当しない各本部に関する事項又はこれに付随若しくは関連する事項のみを審議及び決議する場合における、当該各リート本部投資責任者及び当該本部を担当する投資部副部長を除きます。）は必ず出席（代理による出席を含みます。）することを要します。また、疑義を避けるため、該当する職位に着任している役職員が存在しない場合、当該構成員は構成員の数に算入されません。
・決議は、コンプライアンス・オフィサーを含む出席構成員の3分の2以上の賛成によります。な
お、疑義を避けるため、1人の構成員が複数の職位を兼任している場合においても、当該構成員は1個の議決権のみを有するものとします。

（注）各リート本部（各投資法人）を担当する投資部副部長は、それぞれが指名する投資部担当者をもって、代理させることができるものとされています。
（後略）（３）変更の年月日
2021年11月1日（予定）－ 9 －