暮らしの判例
国民生活センター 消費者判例情報評価委員会

消費者問題を考えるうえで参考になる判例を解説します

税理士法人との相続税申告代理委任契約の責任制限条項
を消費者契約法 10 条により無効とした事例
消費者（相続人）
X が税理士法人 Y と税務代理等につき委任契約を締結したが、この契約には Y の過失によりXに生じた損害につき、Y は報酬額を上限として損害を負担し、X はその余の請求を放棄する、という責任制限条項が定められていた。Y が相続税申告等に際し、小規模宅地等についての相続税の課税価格の計算の特例を適用せずに課税価格を計算したため、この特例を適用した場合と比べ X は過大な税額を納付した。判決は Y の過失を認めて債務不履行責任の発生を肯定し、かつ前記

原告：X（A の子 3 名を併せて X とする）

責任制限条項は消費者契約法10条により無効

被告：Y（税理士法人）となるとして、Y の損害賠償義務を認めた。

A：X の親。A の相続人は X3 名のみ（横浜地方裁判所令和 2 年 6 月 11 日判決『判例時報』2483 号 89 ページ）

害賠償額の制限条項がなく、広く相続税の税務事案の概要

申告代理に係る委任契約で一般的に設けられてA が 2016 年 11 月に死亡し、A の子 3 名（X）いたとも認められないとされる。

が相続した。X は税理士法人 Y と、この相続にY はこの契約に基づき業務を遂行し、相続税関する税務代理、税務相談及び税務書類の作成申告、修正申告を代理して行い、X に相続税本に係る委任契約を同年 12 月に締結した。報酬税額として合計約 2 億 9000 万円を納税させた。

額は契約で定められた算定方法に従い最終的にしかしこの際 Y は、小規模宅地等についての相約 350 万円となったが、遺産総額等に応じ算続税の課税価格の計算の特例（租税特別措置法定される部分があったので契約締結時には具体69 条の 4。以下、特例）を適用せずに課税価格的な金額は示されていない。X が Y と契約したを計算し、そのため特例が適用された場合と比

背景には、A が生前所属していた農業協同組合

べ X は約 1900 万円、過大な税額を納付した。

から Y を紹介されたことがあった。

そこで X は、Y には X の相続税額が最も低く

この委任契約の契約書には、受任者（Y）が本なるよう、事実関係及び関係法令を正しく調査件契約に基づいて行った委任事項の業務についしたうえで、これを正しく解釈、適用しつつ、て、受任者の過失により委任者（X）が損害を受税務代理業務を遂行すべき注意義務を負っていけたときは、受任者は委任者より既に受けた本たが、これに反したとして、債務不履行または件相続に係る報酬の額を上限として損害を負担不法行為に基づき損害賠償を求め提訴した。

するものとし、委任者はその余の請求を放棄す

争点は、① Y の過失の有無 ②損害 ③本件責任る、という内容の責任制限条項が定められてい制限条項の有効性（消費者契約法 10 条該当性）、た。判決によると、日本税理士会連合会の相続である。本稿では③を中心に検討する。判決は税に関する税務代理委任契約の参考書式には損③について、本件契約の消費者契約該当性、及国民生活2024.128

暮らしの判例び 10 条前段該当性は容易に認めている。実質ち、本件責任制限条項により自身が負担するこ的な争点は 10 条後段該当性である。ととなるリスクの程度を見積もることが困難な

なお①は特例の適用に関する過失の判断で、段階で、損害賠償請求権の一部を放棄させるも特例の適用を可としている。しかし実は本件ののであると評価できる。
（理由として、本件責ような事情下での特例の適用の可否については

任制限条項が単に Y の損害賠償責任を制限する＊

定説がなく争いがあるが、本稿では省略する 。

のみで、しかもこれにより報酬額が低廉な額に本判決は Y の過失について、一般に税理士等と抑えられているともいえないので、本条項は業納税者との税務申告代理の契約では、納税者で務遂行により生ずる損害リスクを既払いの報酬ある依頼者が納めるべき税額を法律上可能な範相当額を除きすべて消費者 X に転嫁するもので囲でできるだけ少なくすることが税理士等の債あること、及び X が契約締結時点で、遺産総額務の内容に含まれ、税理士等は、特例の適用可や課税額、さらに税務申告代理に過誤があった能性がある場合、適用の可否について検討し、場合に生じ得る損害額の程度を見積もることは適用が可能ならば特例を適用したうえで税務申容易ではないことを挙げる。加えて、Y には損告代理をすべき委任契約上の注意義務を負うと害賠償責任リスクを税理士職業賠償責任保険のした。そして、特例に関わる書類が Y に交付さ加入で回避可能だったことを指摘している。）れ、またそれをめぐる状況から、X が特例を受（3）本件契約は、一般の消費者である X が、Aけることを希望していると Y は認識したとしての相続発生後所定の申告期限内に、税務の専門いる。そして、仮に特例の適用の可否につき検家である税理士を構成員とする法人である Y と討し困難と判断したなら X にその旨伝えられての間で締結した相続税の申告代理に係る委任契しかるべきだが、そのような形跡がないため、約であり、このような契約の締結前に、他の税Y は申告時点までに適用の可否を検討していな理士ないし税理士事務所との間で相見積もりをかったとして注意義務違反を認めている。

取得するなどして、契約条項の内容を比較する

かかなどして契約締結の可否を決めることは通常期理由待し難く、契約締結過程における双方の情報量

前記③の責任制限条項の有効性（10条該当性）や交渉力には、大きな差があるということがでのうち、10 条後段の信義則に反して消費者の利きる。
（理由として、本件責任制限条項のよう益を一方的に害するものに該当するかどうかにな条項が、相続税の税務申告代理に係る委任契絞って紹介する。

約において一般的に設けられていたとは認めら（1）ある消費者契約の条項が、信義則に反してれないことも指摘している。また Y が一般的に消費者の利益を一方的に害するものであるか否

契約締結時に遺産や報酬の見込み額を示さず、かは、消費者契約法の趣旨、目的（同法 1 条参照）

事務員がルーティンワークとして責任条項を読に照らし、当該条項の性質、契約が成立するにみ上げ、定型の説明を行うだけで、消費者から至った経緯、消費者と事業者との間に存する情の個別の質問に回答できる体制にはなっていな

報の質及び量並びに交渉力の格差その他諸般のいことも挙げる。
）

事情を総合考量して判断されるべきである。

（4）本件契約の締結に至る経緯からすれば、契（2）本件責任制限条項は、消費者である税務申約締結の日までに、X において、農業協同組合告者に対し、自身に生じ得る損害の額、すなわとの関係性、他の税理士に相談する時間や費用＊

本件評釈である王学士「特定同族会社事業用宅地等としての小規模宅地等の特例の適用対象該当性と損害賠償責任限定条項の有効性」（『月刊税務事例』54 巻 10 号 95 ページ）が詳細に論じているので参照してほしい

国民生活
2024.129

暮らしの判例等のコスト等に鑑みて、Y 以外の税理士に見積更新料条項に関する判決であるが、それ以外のもりをとることを検討しなかったとしても、格契約に関する多くの下級審判決でも引用されて別不合理なこととはいえない。
（理由として（3）おり、10 条後段該当性についての基準となりに挙げた事情、及び Y が契約締結の際に遺産やつつある。
本判決もこれを用いて検討している。

報酬見込み額を示さず、本条項に対する X の質

具体的には（2）で、消費者に生じ得る損害の問の際にも X が負担することとなるリスクの程額・リスクの程度を見積もることが困難な段階度が推測可能な情報をまったく提供しなかったで、損害賠償請求権の一部を放棄させるものとことを挙げる。さらに本条項が付随的条項に過している。税理士からの説明がなければ課税額ぎないことも指摘している。
）

や報酬額も推測できない状況下で契約を締結す（5）
本件責任制限条項は、Y の債務不履行によりる本件契約では当然そうなるはずである。免責Xに生ずる損害の額と、Y が放棄する報酬の額とに応じ報酬額が低くなっているかを検証していの差額が多額に及ぶような場合にも、当該報酬る点、税理士法人側のリスク回避手段（税理士の額を超える損害を X のみに負担させることと職業賠償責任保険への加入）を指摘している点なる点で、信義則に反し、消費者の利益を一方も、注目に値する。

的に害する内容を含むものということができる。

続いて（3）
で、一般論として、他の税理士等と（6）本件責任制限条項の一般的な性質等及び本の契約条件と比較検討する可能性を否定し（お件契約の締結に至った経緯に加え、消費者であそらく所定の期限内に申告しなければならないる X と事業者である Y との間に存する情報の質点が重視されたと推測される）、契約締結過程及び量並びに交渉力の格差その他諸般の事情をにおける双方の情報量や交渉力の大きな差を認総合考慮すると、本件責任制限条項は、信義則定している。さらに（4）で具体的な契約締結過に反して消費者の利益を一方的に害するもので程に照らしても、比較検討をしなかったことにあると認めるのが相当である。

不合理性を認めなかった。

判決は、以上の理由で 10 条後段該当性を肯そして（5）
で、X に生ずる損害額と、Y が放棄定し、本条項を無効として損害賠償を認めた。

する報酬額との差額が多額に及ぶ場合でも、報損害として、X が求めた過大税額（約 1900 万円）

酬額を超える損害を X のみに負担させる点で、及び税理士費用（Y に責任追及するため調査や意信義則に反し、消費者の利益を一方的に害する見書作成を依頼した費用約 32 万円）は全額認容内容を含むとした。

し、弁護士費用は本件が税法についての専門的

この判断は、参考判例①が建物賃貸借の更新な知見を要する紛争であり弁護士に依頼するこ料条項について、経済的合理性、公知性、従来とが必要不可欠であると認められることを考慮

判例が公序良俗違反等を認めていないことを簡し、損害額の 1 割を認めた。他方慰謝料は認め単に挙げたうえで、更新料条項が賃貸借契約書なかった。に一義的かつ具体的に記載され，更新料の支払に関する明確な合意が成立している場合には、解説

更新料条項に関する情報の質・量及び交渉力に

1 本件責任制限条項の消費者契約法 10 条後看過し得ないほどの格差はないとし、更新料が段該当性高額に過ぎるなど特段の事由がなければ信義則本判決は本件条項の 10 条後段該当性判断にに反し消費者の利益を一方的に害するとはいえ当たり、（1）で先行する最高裁判決（参考判例①）ない、と判断しているのと比べ、非常に丁寧にを引用している。同判例は居住用建物賃貸借の検討し判断していると評価できる。結論も妥当

国民生活2024.130

暮らしの判例である。建物賃貸借契約では他の賃貸物件とのの責任制限条項が有効といえるか。しかもその比較検討が容易である点は、本件と大きく異な報酬額は、契約締結時点では知識のない消費者るが、本判決は他の契約や他の条項の 10 条後には容易に知ることができないこともある。け段該当性判断においても参考になろう。

れども責任制限条項が常に10条に該当するとはなお本件当時の消費者契約法 8 条 1 項 1・2 号いえない。一定の知識のある消費者の場合や、は事業者の故意又は重過失によらない債務不履

契約締結時に税理士側が報酬額や損害の予測等行により消費者に生じた損害を賠償する責任のを適切に示し消費者側が検討できた場合、また一部を免除する条項を無効とはしていなかった

報酬が低廉な場合などもあり得ることは、判決が、本判決は、同条はそのような条項について、から窺われる。
事案ごとに検討する必要がある。

いかなる場合も一律に有効とする趣旨ではない

3 小規模宅地等の特例に関する注意点

うかがと解されるとし、同条 1 項に該当しない条項が事案の概要で述べたとおり、本件では特例の同法 10 条に基づき、当該条項の性質、契約が適用の可否も争点であり、この点につき見解が成立するに至った経緯、消費者と事業者との間一致しているわけではない。このように専門家に存する情報の質及び量並びに交渉力の格差そたる税理士であっても必ずしも最終的に正しいの他諸般の事情を総合考慮して無効とすることとされる結果を見通せないケースはあり得る。

を妨げるものではないとしている。当然の判断

しかしその場合でも、本件のように委任者が特である。他方 8 条 1 項 1・2 号に関して、
2018（平例の適用を期待・想定していることを受任者が成 30）
年改正（2019 年 6 月 15 日施行）
により、1認識しているなら、委任者に対して状況を説明

号では、当該事業者にその責任の有無を決定すするなどの対応をすべきであろうし、本件はそる権限を付与する条項も、2 号では、当該事業れがなかったためにそもそも Y は適用を検討さ者にその責任の限度を決定する権限を付与するえしていないと認定され Y の過失が認められて条項も、無効とする旨定められた。しかし本件いるのである。

責任制限条項は、Y に責任の有無の決定権限を付与する条項（1 項）ではなく、また故意またはなお本件は控訴されており、特例の適用の可重過失による責任（2 号）でもないため、影響は否の判断が覆れば、それに続く判断も大きな影ないと考えられる。

響を受ける可能性が高いことは付言しておく。

2 専門家としての税理士の責任と免責条項
一般に、税理士等と納税者との税務申告代理

参考判例の契約は委任契約と評価され、税理士は委任者② 〜 ⑤では近年の消費者契約法 10 条適用肯定例を挙げた（○印は適格消費者団体による差止訴訟）①最高裁判所平成 23 年 7 月15日判決（『民集』65巻 5 号 2269 ページ〔更新料〕）②最高裁判所令和 4 年 12 月 12 日判決（『民集』
76巻7号1696ページ〔フォーシーズ事件 ○〕）③仙台高等裁判所令和 3 年 12 月 16 日判決（『判例時報』2541 号 5 ページ〔消火器 ○〕）④津地方裁判所令和 2 年 8 月 31 日判決（『判例時報』2477 号 76 ページ〔インプラント治療費〕）⑤名古屋高等裁判所平成 26 年 8 月 7 日判決（裁判所ウェブサイト〔老人ホーム入居一時金〕）に対し専門家としての善管注意義務（民法 644条）を負うと考えられる。
本判決も「事案の概要」に記したとおり、特例の適用が可能ならそれを適用したうえで税務申告代理をすべき委任契約上の注意義務があると認めている。
専門知識のない消費者が相続税申告を自己に有利にするために税理士に申告を依頼する場
合、税理士の過失で消費者に損失が出ても税理士は最大でも報酬額までしかリスクを負わず、それ以上の損害は消費者がすべて負担する趣旨
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