コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Nissan Securities Group Co., Ltd.

最終更新日：2023年3月23日

日産証券グループ株式会社
代表取締役社長 二家 英彰
問合せ先：経営企画室 TEL:03-6759-8705
証券コード：8705
https://www.nissansec-g.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
環境の変化の激しい金融業界において、コーポレート・ガバナンスの強化については重要な経営課題の一つと捉え、これまでにも数々の経営機構の改革を行ってまいりました。
当社グループは、経営の効率化と機動性を発揮し、経営体質を強化することを目的として、「持株会社体制」を採用しております。権限を委譲するとともに責任の所在を明確にすることにより、より透明性の高い企業統治が行えるものと考えております。
また、利益の最大化・株主価値の極大化を基本的な経営目標と掲げる一方で、株主の皆様、従業員をはじめとした全てのステークホルダーに対するそれぞれの責任を果たしていくことを企業の基本的な経営方針としており、上場企業として社会的影響度も大きいことを経営層及び従業員が再認識することで、コンプライアンスを一層重視した経営体制を整備してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則 １−２−４】
当社は、2015年６月開催の定時株主総会より、インターネットによる議決権行使の受付を実施しております。
招集通知の英訳につきましては、現時点において海外投資家比率が高くないため実施しておりませんが、将来、海外投資家比率が高まった場合には別途検討の上、実施いたします。
【補充原則 ２−４−１】
当社では、従業員が企業の成長を支える重要な存在であるとの認識にたち、多様な人材が仕事と家庭を両立し、最大限の能力を発揮できる職場
環境や企業風土の醸成に取り組んでおります。上記の考えの下、当社では管理職への登用等に当たっては、性別、国籍、社歴等では区分せず、意欲と能力のある従業員が平等に機会を得られるような人事評価制度を整備しております。
以上のことから、当社では女性、外国人等の区分で目標とする管理職の構成割合や人数を定めておりません。今後も人数等の目標は設定せず、従業員の最大限の能力を発揮できる職場環境や企業風土の醸成に努め、意欲と能力のある従業員を育成し、適性のある人材を管理職として登用していく方針であります。
【補充原則 ３−１−２】
当社は海外投資家比率が比較的低いため、コスト等を勘案し英訳での情報開示・提供を行っておりません。今後、株主構成の変化等状況に応じて検討を進めてまいります。
【補充原則 ３−１−３】
当社は、サステナビリティを巡る課題への対応を重要な経営課題と認識しており、当社グループのサステナビリティへの取り組みを推進し、持続的な社会実現への貢献と企業価値の向上を図ることを目的として、サステナビリティ委員会を設置しております。
今後、サステナビリティ基本方針に基づき、人的資本や知的財産への投資等を含むサステナビリティについての取り組みについても、同委員会で検討を行い、自社の経営戦略・経営課題との整合性を意識しつつ、適切な開示を行ってまいります。
【補充原則 ４−１−２】
当社の主たる事業である金融商品取引並びに商品デリバティブ取引の受託及び自己売買を行う金融商品取引業等の業績は相場環境などの外部環境に大きく左右される傾向にあります。そのため、当社が業績予想を開示することは株主に対して誤ったガイダンスを示す恐れがあることから適切ではないと考えております。以上のことから、具体的な数値目標を伴う中期経営計画についても、作成は行っておりますが開示は行わない方
針としております。
なお、取締役会では当社の経営戦略等の方向性や詳細な中期経営計画等について、社外取締役を交え、建設的な議論を行い、その内容を決定
しております。具体的には、市場環境、業界の動向、競合状況、顧客の要望等を踏まえ、新商品・新サービス等の事業規模拡大に係る施策、及び取引システムの安定性確保のためのシステム投資など、短期的・中長期的な取り組みについて、取締役会で毎回検討し、その進捗や優先度の見直しを行っております。
【補充原則 ４−１−３】
最高経営責任者の後継者についての具体的な計画はございません。取締役会における後継者選定の方針としては、当社グループの取締役経験者の中から人格・識見・実績を勘案して適当と認められる者の中から選定することとしています。後継者計画を策定・運用する場合には、取締役会が積極的に関与してまいります。
【原則 ４−11．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社の取締役会は、各部門に精通した取締役と弁護士や財務省・IMF及び農林水産省・内閣法制局の出身者である社外取締役で構成されています。規模については適正であると認識しておりますが、ジェンダーや国際性の面を含む多様性については、十分に確保されているとは言えないことから、多様性の確保という視点に重きを置いた取締役候補者の選定に努めてまいります。加えて、社外取締役を加えた取締役会の中でそのあり方・運営につき定期的に議論することを通じ、取締役会の実効性、機能の向上に努めてまいります。
当社の監査等委員会は、当社グループにおいてコンプライアンス業務に従事してきた常勤監査等委員及び財務省・IMF及び農林水産省・内閣法制局の出身者２名で構成され、豊富な経験と幅広い知見及び高い見識を有した者であります。

【補充原則 ４−11−１】
当社取締役会は、当社事業に精通する取締役と、独立した立場で経営監視を行う社外取締役で構成され、経営効率を高めるとともに、監査等委員による監査機能の充実を図ることにより、経営の健全性の維持強化に努めております。
社内取締役の選任については、それぞれの担当業務に精通していて、業務全般を把握し活動できる能力と実績、的確かつ迅速な意思決定、適切なリスク管理能力、個々の経歴・経験を活かせる多様性を重視しております。また、社外取締役の選任については、当社の独立性基準の要件を充たし、かつ、多様な視点、豊富な経験、高い見識と専門性を持っておりトータルで経営に精通していることなどを総合的に勘案しております。
なお、当社では、取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスは作成しておりませんが、今後、当社取締役の有するスキル等の組み合わせを一覧化する必要性が生じた場合には、必要なスキル等を特定した上で、一覧化することを検討してまいります。
【補充原則 ４−11−３】
当社の取締役会は毎月開催され、「取締役会規程」に定める重要事項について適時・適切に審議・決定されております。また、経営状況についても定期的に報告を受け、適切なリスク管理及び業務執行の監督を行っております。重要な案件については、社外取締役に事前に内容を説明し、取締役会で十分な審議時間を確保して、活発な議論が行われております。以上のとおり、当社の取締役会は実効的に運営されていると判断しておりますが、実効性の分析・評価につきましては、状況に応じて今後検討してまいります。
【補充原則 ４−14−２】
当社では、十分な知識・能力を有し、かつ職責を全うできると判断したうえで各取締役（監査等委員である取締役を含む）の人選を行い、株主総会で承認を頂いております。変化する情勢・法令等に対応するため、適宜、有識者による社内研修や外部セミナーへの参加は行っているものの、トレーニングの方針として明確に定めたものは無く、今後必要に応じ整備することを検討してまいります。
【補充原則 ５−２−１】
当社は具体的な数値目標を伴う中期経営計画を作成しておりますが、外部環境により業績が大きく左右される傾向にあり、具体的な数値目標の開示を行うことで、株主に対し誤ったガイダンスを示す恐れがあるため、中期経営計画の開示は行っておらず、事業ポートフォリオに関する基本的な方針の開示も行っておりません。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則 １−４．政策保有株式】＜政策保有に関する方針＞
当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式と純投資目的である投資株式の区分について、純投資目的以外の目的で保有する株式の保有は、業務提携、取引の維持・強化及び株式の安定等の保有目的の合理性を検討したうえで行うことを基本的な方針としております。
同株式の買い増しや処分の要否は、当社にとって株式の保有が良い効果をもたらすかどうか、他に有効な資金活用方法はないかを問う観点で、
経営企画部門による検証を適宜行い、代表取締役社長に報告し、代表取締役は必要に応じて取締役会に諮ることとしております。また、保有株式の検証にあたっては、保有株式ごとに保有に伴う便益やリスクを検証したうえで、中長期的な関係維持、取引拡大等の保有目的に沿っているかを基に適宜精査することとします。なお、現時点において政策保有株式は保有しておりません。
＜保有株式に係る議決権の行使について＞
政策保有株式に関する議決権行使は、その議案が当社の保有方針に適合するかどうかに加えて、企業価値の向上を期待できるかどうかなどを総合的に勘案して行う方針であります。なお、純投資目的で保有する株式の保有は、配当予想や配当性向等を勘案して保有し、キャピタルゲインが見込める場合は速やかに処分しております。
【原則 １−７．関連当事者間の取引】
当社は関連当事者との取引について、当社及び株主共同の利益を害することがないよう、又、そうした懸念を抱かせないよう、細心の注意を払う
べきと考えております。
当社が関連当事者との取引を行う場合には「関連当事者取引管理規程」に基づき、取引の開始前に取引の合理性（事業上の必要性）及び取引条
件の妥当性を十分に検討の上、取締役会での承認を経ることとしております。また、毎事業年度末時点で取引が継続している関連当事者取引についても、同様に取引継続の合理性（事業上の必要性）と取引条件の妥当性を取締役会に報告の上、承認を経ることとしております。なお、関連当事者取引については定期的に取締役会で報告するとともに、法令の範囲内で軽微なものを除き、有価証券報告書等に開示いたします。
【原則 ２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社においては、自らが運用を指図する企業年金制度は導入しておりません。
【原則 ３−１．情報開示の充実】（ⅰ）会社の経営理念、経営戦略及び経営計画
当社の経営方針については当社ウェブサイトにて開示しておりますのでご参照ください。
https://www.nissansec-g.co.jp/company/policy/（ⅱ）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は、本報告書の「Ⅰ．コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」に記載のとおりです。
（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き
監査等委員を除く取締役の報酬については、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で、指名報酬委員会での審議、答申を踏まえ、取締役会の決議により決定するものとしております。
なお、個別の報酬額は、基本報酬については役職、職責等に応じて定める「役員報酬基準一覧」に基づいて、業績連動報酬については業績（営業利益、経常利益又は当期純利益）及び担当職務、貢献度等を総合的に勘案して決定しております。さらに非金銭報酬については株主との株式価値の共有、並びに中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、信託を用いた株式報酬制度としており、取締役会で定める株式交付規程に基づき、事業年度毎に各取締役に付与されるポイント数に応じて、原則として取締役の退任時に当社株式を交付することとしております。また、監査等委員である取締役の報酬については、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議（監査等委員会）により決定するものとしております。
（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
取締役会における経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名については、経営方針、今後の事業展開等に基づき持続的な企業価値の向上を可能とする知見及び実績を有することを選任方針とし、指名報酬委員会での審議、答申を踏まえ、取締役会にて決議を行っております。
また特に監査等委員である取締役については、監査等委員会の同意を得て、取締役会にて決議を行っております。
（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役・監査役候補の個々の選任・指名についての説明は定時株主総会招集通知の参考書類に記載しております。

【補充原則 ４−１−１】
当社は「取締役会規程」、「稟議規程」及び「決裁管理規程」を定め、経営陣が執行できる範囲を明確にしており、組織変更等に応じて、常に見直しがなされる仕組みを構築しております。取締役会は原則毎月１回以上開催し、会社の重要な業務執行の決定を行うとともに業績の進捗についても論議し対策等を検討しております。
【補充原則 ４−２−２】
当社は、総合金融サービスグループとして、金融商品と金融サービスの提供を通じて、サステナビリティを巡る課題に積極的に取り組み、持続可
能で豊かな社会に貢献することをサステナビリティ基本方針として、定めております。
【原則 ４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、会社法に定める社外取締役の要件及び東京証券取引所の定める独立性基準を満たしている者を独立社外取締役として選任することとしております。加えて、取締役会の監督・監査機能の強化を目的に、豊富な経験と幅広い知見及び高い見識を有し、中長期的な視点で企業価値向上に資する意見、助言が期待できる人物を候補者として選定しております。
【補充原則 ４−10−１】
当社は３名の独立社外取締役を選任しており、取締役会の過半数には達しておりませんが、取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の公正性・透明性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として委員の過半数を社外取締役（子会社の社外取締役を含む）で構成する指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は取締役会からの諮問を受け、取締役の選解任及び報酬等に関する事項を審議し、取締役会に対して答申を行っております。
【補充原則 ４−11−２】
取締役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、その数は合理的な範囲にとどめることとし、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を、当社の業務に振り向けられる体制としております。なお、社外取締役の他社での兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書等を通じ、毎年開示を行っております。
【原則 ５−１．株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、重要なステークホルダーである株主・投資家の皆様との双方向のコミュニケーションが、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上
にとって必要不可欠であると認識しております。当社では上記認識の下、当社ホームページによる情報開示等を充実させることにより、当社の経営戦略、事業環境についての情報を発信し、理解を深めていただいております。
さらに、社長及びIR部門である経営企画室が株主・投資家からの問い合わせ等に対応しております。株主・投資家の皆様との対話を通じて得られた意見や要望については、IR部門が取りまとめ、定期的に経営陣や社内に報告しております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

ユニコムグループホールディングス株式会社

40,116,900

68.87

第一商品株式会社

5,402,900

9.27

岡三にいがた証券株式会社

610,000

1.04

大津 明

570,000

0.97

楽天証券株式会社

376,400

0.64

株式会社トレードワークス

339,000

0.58

岡藤日産証券ホールディングス従業員持株会

258,432

0.44

加藤 貴久

197,067

0.33

金原 一弘

180,000

0.30

株式会社岡三証券グループ

169,000

0.29

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無ユニコムグループホールディングス株式会社 （非上場）

補足説明
大株主の状況は、2022年３月31日現在の株主名簿の記載に基づいております。
上記のほか、当社保有の自己株式が7千株あります。
2018年10月11日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書No.2）において、株式会社岡三証券グループ及びその共同保有者
５社が、報告義務発生日である2016年10月21日現在で以下の株式を所有している旨が記載されております。株式会社岡三証券グループが保有する169千株及び岡三にいがた証券株式会社が保有する610千株につきましては、上記「大株主の状況」に記載しておりますが、他の共同保有者については、2022年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができていませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
ア．株式会社岡三証券グループ
東京都中央区日本橋一丁目17番６号
保有株券等の数 169千株
株券等保有割合 1.70%
イ．岡三にいがた証券株式会社
新潟県長岡市大手通一丁目五番地５
保有株券等の数 610千株
株券等保有割合 6.12%
ウ．岡三興業株式会社
東京都中央区日本橋小網町９−９
保有株券等の数 116千株
株券等保有割合 1.16%
エ．岡三アセットマネジメント株式会社
東京都中央区京橋二丁目２番１号
保有株券等の数 65千株
株券等保有割合 0.65%
オ．三縁証券株式会社
愛知県名古屋市中村区名駅南１−24−30
保有株券等の数 26千株
株券等保有割合 0.26%
カ．三晃証券株式会社
東京都渋谷区代々木２丁目13番４号
保有株券等の数 13千株
株券等保有割合 0.13%

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

証券、商品先物取引業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円未満直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
支配株主との取引については、経営の透明性の確保及び少数株主の利益保護の観点から、原則として行わないものとしておりますが、例外的に支配株主との取引が必要な場合には、取引開始前に当社グループの社外取締役で構成する委員会において、取引の公正性及び少数株主の利益保護等について審議を行い、承認を得た上で、取締役会での承認を経ることとしております。
取引の合理性（事業上の必要性）及び取引条件の妥当性については十分に検討を行い、取引条件は独立した第三者との取引と同等のものとし、少数株主の利益を害することのないよう対応しております。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
ユニコムグループホールディングス株式会社は当社の議決権68.87％を所有する親会社であり、筆頭株主でありますが、当社は同社の意向によって左右されることなく独自に意思決定を行っており、独立性をもって経営判断を行うことができる状況にあり、当社の独立性は確保されております。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

20 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

門間 大吉

その他

林

徹

その他

石井 忠雄

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)
氏名

門間 大吉

林

徹

石井 忠雄

監査等 独立
委員 役員

○

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

門間大吉氏は、財務省、内閣官房、防衛省等において長年にわたり要職を歴任され、その豊富な経験・見地を踏まえた客観的視点で、独立性を持って当社の経営の監視を遂行するに適任であることから、社外取締役に選任しております。
また、会社の業務執行が経営者や特定の利害関係者の利益に偏らず適正に行われているか監視できる立場を有しており、当社グループと一切の利害関係がなく、また、その他の重要な利害関係もなく、一般株主と利益相反のおそれがないため、社外取締役に選任しております。
同様の理由から、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。

―――

林徹氏は、農林水産省、内閣法制局において長年にわたり要職を歴任され、その豊富な経験・高い見識を踏まえた客観的視点で、独立性を持って当社の経営の監視を遂行するに適任であることから、社外取締役に選任しております。
また、会社の業務執行が経営者や特定の利害関係者の利益に偏らず適正に行われているか監視できる立場を有しており、当社グループと一切の利害関係がなく、また、その他の重要な利害関係もなく、一般株主と利益相反のおそれがないため、社外取締役に選任しております。
同様の理由から、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。

―――

石井忠雄氏は、長年にわたり高等裁判所及び地方裁判所の裁判官、弁護士を務められ、その豊富な法的知識と法曹界での経験を活かした客観的視点で、独立性を持って当社の経営を遂行するに適任であることから、社外取締役に選任しております。
また、会社の業務執行が経営者や特定の利害関係者の利益に偏らず適正に行われているか監視できる立場を有しており、当社グループと一切の利害関係がなく、また、その他の重要な利害関係もなく、一般株主と利益相反のおそれがないため、社外取締役に選任しております。
同様の理由から、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
3

社内取締役
（名）

1

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
2

社内取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
当社の監査等委員が求めた場合には、業務分掌規程に基づき、監査等委員会にその職務を補助すべき従業員を付属させることができることとしております。なお、監査等委員会付従業員に関する人事異動、人事考課、懲戒等については、監査等委員会の同意を必要とする旨及び監査等委

員会付従業員は業務執行禁止とし、監査等委員会の指示のみに基づき、監査等委員会の監査に関わる権限の行使を補助する旨を定めております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会と会計監査人との間で、監査方針の確認、監査計画等の会合を必要に応じて開催し、当社及び当社グループの会計監査を実施しております。
また、当社では内部監査を担当する部門として内部監査室を設けており、当社及び当社グループの業務が適正に執行されているか、監査スケ
ジュールに基づき内部監査を実施しております。また、監査スケジュール、監査結果の報告等必要に応じ監査等委員会と連携・協議し、連携して当社及び当社グループ企業の業務執行状況を監視する体制を整備しております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

7

0

2

5

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

7

0

2

5

0

0

社外取
締役

補足説明
取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の公正性・透明性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として委員の過半数を社外取締役（子会社の社外取締役を含む）で構成する指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は取締役会からの諮問を受け、取締役の選解任及び報酬等に関する事項を審議し、取締役会に対して答申を行っております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社は、2022年６月29日開催の第17期定時株主総会の承認を受け、当社の取締役（社外取締役、非業務執行取締役及び国外居住者を除く。以下同じ。）を対象に、また、同様に執行役員に対し、信託を用いた業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入しております。
本制度は、取締役及び執行役員の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役及び執行役員が株価変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
(１) 本制度の仕組み
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」という。）が当社株式を取得し、当社が取締役及び執行役員に付与する

ポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて取締役及び執行役員に対して交付される、という株式報酬制度です。本制度に基づく当社株式の交付は、2023 年３月末日で終了する事業年度から2027 年３月末日で終了する事業年度までの５事業年度（以下「対象期間」という。）の間に在任する監査等委員でない取締役（社外取締役及び国外居住者を除きます。以下「対象取締役」という。）及び執行役員（国外居住者を除く。
以下、総称して「対象取締役等」という。）に対して行います。なお、対象取締役等が当社株式の交付を受ける時期は、原則として退任時です。
(２) 本制度の対象者
取締役（社外取締役、非業務執行取締役、国外居住者を除く）及び執行役員(３) 信託期間
信託期間は、2022年８月（予定）から2027年８月（予定）までの５年間とします。ただし、下記（４）のとおり、信託期間の延長を行うことがあります。
(４) 本信託に株式取得資金として拠出される信託金の上限額
当社は、対象期間中に、本制度により対象取締役に交付するのに必要な当社株式の取得資金として、合計金60百万円を上限とする金銭を対象
期間中に在任する対象取締役に対する報酬として拠出し、下記（６）③のとおり受益権を取得する対象取締役を受益者として本信託を設定します。
本信託は、当社が信託した金銭を原資として、当社株式を、当社からの自己株式の処分による方法又は取引所市場（立会外取引を含む。）から取得する方法により、取得します。
注：上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用の見込額についても、合わせて信託します。また、前記のとおり、当社の執行役員及び日産証券株式会社においても本制度と同様の制度を導入した場合には、当社の執行役員並びに日産証券株式会社の取締役及び執行役員に交付するために必要な当社株式の取得資金も合わせて信託します。なお、当社の取締役会による決定により、対象期間を５事業年度以内の期間を都度定めて延長するとともに、これに伴い、本信託の信託期間を延長し（当社が設定する本信託と同一の目的の信託に
本信託の信託財産を移転することにより実質的に信託期間を延長することを含む。以下同様とする。）、本制度を継続することがあります。この場合、当社は、当該延延長分の対象期間中に、本制度により対象取締役に交付するために必要な当社株式の追加取得資金として、当該延長分の事業年度数に金12 百万円を乗じた金額を上限とする金銭を本信託に追加拠出し、下記（６）のポイント付与及び当社株式の交付を継続します。
また、上記のように対象期間を延長して本制度を継続しない場合であっても、信託期間の満了時において、既にポイントを付与されているものの
未だ退任していない対象取締役がある場合には、当該対象取締役が退任し当社株式の交付が完了するまで、本信託の信託期間を延長することがあります。
(５) 本信託による当社株式の取得方法等
本信託による当初の当社株式の取得は、上記（４）の株式取得資金の上限の範囲内で、当社からの自己株式処分による取得又は取引所市場からの取得を予定しておりますが、取得方法の詳細については、本株主総会決議後に決定し、開示いたします。
なお、信託期間中、対象取締役の増員等により、本信託内の当社株式の株式数が信託期間中に対象取締役に付与されるポイント数に対応した
株式数に不足する可能性が生じた場合には、上記（４）の信託金の上限の範囲内で、本信託に追加で金銭を信託し、当社株式を追加取得することがあります。
(６) 対象取締役に交付される当社株式の算定方法及び上限ⅰ) 対象取締役に対するポイントの付与方法等
当社は、当社の取締役会で定める株式交付規程に基づき、各対象取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日において、役位及び業績目標の達成度等に応じたポイントを付与します。ただし、当社が対象取締役に対して付与するポイントの総数は１事業年度あたり120,000 ポイントを上限とします。
ⅱ) 付与されたポイントの数に応じた当社株式の交付
対象取締役は、上記①で付与されたポイントの数に応じて、下記③の手続に従い、当社株式の交付を受けます。ただし、対象取締役が当社に損害を与えたことに起因して取締役を解任された場合、辞任する場合等の所定の場合には、それまでに付与されたポイントの全部または一部は消滅し、消滅したポイント見合いの当社株式については交付を受けないものとします。
なお、１ポイントは当社株式１株とします。ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、１ポイントあたりの当社株式数はかかる分割比率・併合比率等に応じて調整されるものとします。
ⅲ) 対象取締役に対する当社株式の交付各対象取締役は原則としてその退任時に所定の手続を行って本信託の受益権を取得し、本信託の受益者として、本信託から上記②の当社株式の交付を受けます。
ただし、このうち一定の割合の当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で本信託において売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。また、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。
(７) 議決権行使
本信託内の当社株式に係る議決権は、当社及び当社役員から独立した信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないことといたします。かかる方法によることで、本信託内の当社株式にかかる議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しております。
(８) 配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。
(９) 信託終了時における当社株式及び金銭の取扱い
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得したうえで、取締役会決議により消却することを予定しております。
また、本信託終了時における本信託の残余財産のうち、一定の金銭については、あらかじめ株式交付規程及び信託契約に定めることにより、取締役と利害関係のない特定公益増進法人に寄付することを予定しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

一部のものだけ個別開示

該当項目に関する補足説明
有価証券報告書においては、取締役（監査等委員を除く。社外取締役を除く。）、取締役（監査等委員。社外取締役を除く。）及び社外役員の区分に加え、連結報酬等の総額が１億円以上である者については、個別にその報酬等の内容を開示します。
当社が2021年４月から2022年３月までに支払った取締役（監査等委員を除く。社外取締役を除く。）に対する報酬は37,246千円、取締役（監査等委員。社外取締役を除く。）に対する報酬は11,721千円、社外取締役に対する報酬は9,000千円であります。
なお、個別に報酬等の内容を開示した取締役はおりません。
事業報告及び年次報告書においては、取締役（監査等委員を除く。）・取締役（監査等委員）・社外取締役の区分に応じて内訳に記載して取締役報
酬の総額を開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
2022年３月期は、基本報酬として取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）８名に37,246千円、監査等委員である取締役（社外取締役を除く。）
２名に11,721千円、社外取締役に３名に9,000千円を支給しました。
① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項(１) 取締役の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
当社の取締役の報酬等の内容に係る決定方針は、取締役会において決議しております。
(２) 決定方針の内容の概要
ⅰ) 取締役の個人別の基本報酬（業績連動報酬等及び非金銭報酬等のいずれでもないものに限る。）の額又はその算定方法の決定に関する方針
取締役（監査等委員を除く）の個人別の基本報酬の額については、月例の固定報酬として支給しております。
また、各取締役（監査等委員を除く）の基本報酬額は、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で、役職、職責等に応じて定める「役員報酬基準一覧」に基づき、指名報酬委員会での審議、答申を踏まえ、取締役会の決議により決定するものとしております。
また、各取締役（監査等委員）の基本報酬の額については、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で、「役員報酬基準一覧」に基づ
き、監査等委員である取締役の協議（監査等委員会）により決定するものとしております。
ⅱ) 取締役の個人別の業績連動報酬の額の決定に関する方針
業績連動報酬は業績（営業利益、経常利益又は当期純利益）及び担当職務、貢献度等を総合的に勘案し、一定の時期に支給することがあります。各取締役（監査等委員を除く）の業績連動報酬額は、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で、指名報酬委員会での審議、答申を踏まえ、取締役会の決議により決定するものとしております。
各取締役（監査等委員）の業績連動報酬額は、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議（監査等委員会）により決定するものとしております。
ⅲ) 取締役の個人別の非金銭報酬の額の決定に関する方針
非金銭報酬は、株主との株式価値の共有、並びに中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、信託を用いた株式報酬制度としております。その内容は、取締役会で定める株式交付規程に基づき、事業年度毎に各取締役に付与されるポイント数に応じて、原則として取締役の退任時に当社株式を交付することとしております。
ⅳ) 報酬等の額、業績連動報酬の額又は非金銭報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
株主との株式価値の共有、並びに中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とし、基本報酬の額、業績連動
報酬の額又は非金銭報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合を適切なものとする方針としております。
ⅴ) 取締役に対し、報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針
月額報酬については毎月当社が指定する日に支給するものとし、業績連動報酬及び非金銭報酬については株主総会決議又は取締役会決議に記載する日に付与するものとしております。
ⅵ) 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方法
取締役（監査等委員を除く）の個人別の報酬等の額については、「取締役の個人別の基本報酬（業績連動報酬等及び非金銭報酬等のいずれでもないものに限る。）の額又はその算定方法の決定に関する方針」、「取締役の個人別の業績連動報酬の額の決定に関する方針」に基づき、代表取締役が報酬案を作成します。当該報酬案は、取締役会の決議により指名報酬委員会に対して諮問いたします。指名報酬委員会は、当該報酬案について協議、検討を行い、取締役会に対して答申を行います。取締役会は、指名報酬委員会からの答申内容を踏まえ、報酬案について審議を行い、決定するものとしております。
取締役（監査等委員）の個人別の報酬等の額については、「取締役の個人別の基本報酬（業績連動報酬等及び非金銭報酬等のいずれでもないものに限る。）の額又はその算定方法の決定に関する方針」、「取締役の個人別の業績連動報酬の額の決定に関する方針」に基づき、監査等委員である取締役の協議（監査等委員会）により決定するものとしております。
② 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬の額は、2015年６月26日開催の第10回定時株主総会において年額300,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議されております。
また、取締役（社外取締役、非業務執行取締役、国外居住者を除く。）の株式報酬制度による報酬は、2022年６月29日開催の第17回定時株主総会において年額12,000千円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議されております。第17回定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役、非業務執行取締役、国外居住者を除く。）の員数は３名です。
監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2015年６月26日開催の第10回定時株主総会において年額50,000千円以内と決議しております。第10回定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は４名です。

③ 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
当事業年度に係る当社の取締役（監査等委員を除く。）の報酬等の額の決定については、取締役会の決議に基づき委任を受けた代表取締役が、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の額の具体的内容を決定しております。当該権限の内容は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬及び業績連動報酬の額であり、当該権限を委任した理由は、代表取締役は当社全体の業績を常に把握しており、各取締役の担当業務の公正な評価を行うには代表取締役が最も適しているとの判断によるものであります。
なお、当事業年度に係る当社の取締役（監査等委員を除く。）の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役会により委任された代表取締役社長二家英彰であり、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、担当職務、貢献度等を総合的に勘案して決定する権限を有しております。
当該権限が適切に行使されるよう代表取締役は取締役会において、取締役の報酬等の額に関する方針を説明した上で、監査等委員及び連結子会社の代表取締役との協議を行うものとしていることから、取締役会はその内容が個人別の報酬等の決定方針に沿うものであると判断しております。
④ 株式報酬制度
当社は、2022年５月13日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役、非業務執行取締役、国外居住者を除く）を対象とした信託を用いた株式報酬制度（以下、本制度という。）導入することを決議し、本制度に関する議案を2022年６月29日開催の第17回定時株主総会に付議し、承認されました。
(１) 本制度の仕組み
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」という。）が当社株式を取得し、当社が取締役及び執行役員に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて取締役及び執行役員に対して交付される、という株式報酬制度です。本制度に基づく当社株式の交付は、2023 年３月末日で終了する事業年度から2027 年３月末日で終了する事業年度までの５事業年度（以下「対象期間」という。）の間に在任する監査等委員でない取締役（社外取締役及び国外居住者を除きます。以下「対象取締役」という。）及び執行役員（国外居住者を除く。
以下、総称して「対象取締役等」という。）に対して行います。なお、対象取締役等が当社株式の交付を受ける時期は、原則として退任時です。
(２) 本制度の対象者
取締役（社外取締役、非業務執行取締役、国外居住者を除く）及び執行役員(３) 信託期間
信託期間は、2022年８月（予定）から2027年８月（予定）までの５年間とします。ただし、下記（４）のとおり、信託期間の延長を行うことがあります。
(４) 本信託に株式取得資金として拠出される信託金の上限額
当社は、対象期間中に、本制度により対象取締役に交付するのに必要な当社株式の取得資金として、合計金60百万円を上限とする金銭を対象
期間中に在任する対象取締役に対する報酬として拠出し、下記（６）③のとおり、受益権を取得する対象取締役を受益者として本信託を設定します。本信託は、当社が信託した金銭を原資として、当社株式を、当社からの自己株式の処分による方法又は取引所市場（立会外取引を含む。）から取得する方法により、取得します。
注：上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用の見込額についても、合わせて信託します。また、前記のとおり、当社の執行役員及び日産証券株式会社においても本制度と同様の制度を導入した場合には、当社の執行役員並びに日産証券株式会社の取締役及び執行役員に交付するために必要な当社株式の取得資金も合わせて信託します。
なお、当社の取締役会による決定により、対象期間を５事業年度以内の期間を都度定めて延長するとともに、これに伴い、本信託の信託期間を延長し（当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより実質的に信託期間を延長することを含む。以下同様とする。）、本制度を継続することがあります。この場合、当社は、当該延延長分の対象期間中に、本制度により対象取締役に交付するために必要な当社株式の追加取得資金として、当該延長分の事業年度数に金12 百万円を乗じた金額を上限とする金銭を本信託に追加拠出し、下記（６）のポイント付与及び当社株式の交付を継続します。
また、上記のように対象期間を延長して本制度を継続しない場合であっても、信託期間の満了時において、既にポイントを付与されているものの
未だ退任していない対象取締役がある場合には、当該対象取締役が退任し当社株式の交付が完了するまで、本信託の信託期間を延長することがあります。
(５) 本信託による当社株式の取得方法等
本信託による当初の当社株式の取得は、上記（４）の株式取得資金の上限の範囲内で、当社からの自己株式処分による取得又は取引所市場からの取得を予定しておりますが、取得方法の詳細については、本株主総会決議後に決定し、開示いたします。
なお、信託期間中、対象取締役の増員等により、本信託内の当社株式の株式数が信託期間中に対象取締役に付与されるポイント数に対応した
株式数に不足する可能性が生じた場合には、上記（４）の信託金の上限の範囲内で、本信託に追加で金銭を信託し、当社株式を追加取得することがあります。
(６) 対象取締役に交付される当社株式の算定方法及び上限ⅰ) 対象取締役に対するポイントの付与方法等
当社は、当社の取締役会で定める株式交付規程に基づき、各対象取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日において、役位及び業績目標の達成度等に応じたポイントを付与します。ただし、当社が対象取締役に対して付与するポイントの総数は１事業年度あたり120,000 ポイントを上限とします。
ⅱ) 付与されたポイントの数に応じた当社株式の交付
対象取締役は、上記①で付与されたポイントの数に応じて、下記③の手続に従い、当社株式の交付を受けます。ただし、対象取締役が当社に損害を与えたことに起因して取締役を解任された場合、辞任する場合等の所定の場合には、それまでに付与されたポイントの全部または一部は消滅し、消滅したポイント見合いの当社株式については交付を受けないものとします。なお、１ポイントは当社株式１株とします。ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、１ポイントあたりの当社株式数はかかる分割比率・併合比率等に応じて調整されるものとします。
ⅲ) 対象取締役に対する当社株式の交付各対象取締役は原則としてその退任時に所定の手続を行って本信託の受益権を取得し、本信託の受益者として、本信託から上記②の当社株式の交付を受けます。ただし、このうち一定の割合の当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で本信託において売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。また、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場
合等、本信託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役に対してはより実効性ある審議を確保するため、取締役会資料の事前提供等を行うとともに、付議される議案の内容に応じて、適宜、事前説明を行っています。さらに重要な議案については、取締役会において、複数回にわたりその進捗状況や経過報告を行った後、決議を行うよ
うにしているほか、事前説明等における社外取締役の意見・質問等については、その内容を取締役会に反映させ、より実効性の高い審議ができる
よう社外取締役のサポートを行っております。
監査等委員の監査については、監査等委員の求めに応じて、その職務を補助する従業員を設置し必要なサポートを行う体制を確保しております。
また、監査等委員会が報告・意見を求めた場合には、取締役及び従業員はこれに応じなければならないこととしております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
取締役会は、定例（毎月１回）及び臨時でその都度開催しており、社外取締役を含めた取締役相互による監視を行える体制を整備しております。また、取締役会は、当社グループの経営全体の基本方針を決定するほか、法令で定められた事項やその他グループの経営に関する重要事項の決定を行うとともに、グループの業務執行状況を監督する機関と位置付けております。
監査等委員会は、荒木文明、門間大吉（社外取締役）、林徹（社外取締役）の３名で構成されており、監査等委員会委員長 荒木文明を議長とし、法令等に従い監査方針を定めるとともに、内部監査部門と連携して業務執行状況まで監視しております。また、適宜、取締役会等において意見を述べております。
代表取締役社長の直轄組織として、内部監査室を設置しております。内部監査室は、グループ各社の内部監査部門と連携し、グループ全体の業
務執行が適切かつ効率的に行われているか、監査計画に基づき内部監査を実施しております。また、監査結果は社長に報告するとともに、定期的に取締役会及び監査等委員会に報告しております。
会計監査については、会計監査人と会計上及び内部統制上の課題について随時確認を行い、会計処理の適正化に努めております。なお、当社は2021年６月29日開催の第16回定時株主総会において、会計監査人として新たに太陽有限責任監査法人を選任しました。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は監査等委員会制度を採用しております。監査等委員会は荒木文明、門間大吉（社外取締役）、林徹（社外取締役）の３名で構成されており、監査等委員会委員長 荒木文明を議長とし、法令等に従い監査方針を定めるとともに、内部監査部門と連携して業務執行状況まで監視しております。また適宜、取締役会等において意見を述べております。それにより経営の監視機能として十分に機能する体制が整っていると考えております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

当社は、株主が総会議案の十分な検討期間を確保できるよう、株主総会招集通知発送前に当社ホームページ及びTDnetにて閲覧ができるよう開示を行っております。

電磁的方法による議決権の行使

議決権行使促進のため、パソコン又はスマートフォンを用いたインターネットによる議決権行使を導入しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

IR資料のホームページ掲載

株主及び投資家向けに株主総会の招集通知及び決議通知、決算短信、年次報告書や決算説明資料などを当社のホームページに掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

経営企画室をIRに関する部署とし、情報取扱責任者である経営企画室長及びスタッフ２名でIR活動を行っています。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
実施していません。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社では透明性の高い企業活動を継続するため、各種規程を整備しそれらを適正に運用するとともに、的確な内部監査の実施に取り組んでおります。
2006年５月開催の当社取締役会において、当社における内部統制システムの基本方針についての決議を行い、これに沿い社内整備を行っております。
2008年12月開催の取締役会において、反社会的勢力との関係遮断、取締役・従業員等の毅然対応を旨とする基本方針を決議し、内部統制シス
テムの基本方針に盛り込んでおります。
2015年５月開催の取締役会において、会社法改正に伴う改正及び追加を行いました。
2015年６月開催の取締役会において、監査等委員会設置会社への移行に伴う改正を行いました。
当社の内部統制システムの基本方針は次のとおりです。
（１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制について
ア．毎月１回以上取締役会を開催し、経営に関する重要事項については、取締役会決議を要することとし、多面的な検討を経て迅速かつ慎重に決定・承認を行う。
イ．社内規則に基づく職務権限及び稟議手続き等の意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとる。
ウ．コンプライアンス体制を確保するための体制及び規定等の構築・整備を行う。
エ．内部監査室は当社グループの内部監査部門と連携して使用人の職務の執行について内部監査を担当するものとし、監査方針・監査計画を取締役社長及び監査等委員会に提出し、監査結果を被監査部署の担当取締役及び取締役社長、監査等委員会に報告する。
オ．内部通報制度を構築・整備する。
カ．金融商品取引法に基づき、当社グループの財務報告に係る信頼性を確保するため、グループ各社は財務報告に係る必要かつ適切な内部統制を整備し、運用する。また、内部監査室を中心に、当該内部統制の有効性を定期的に検証し、その検証結果を、必要に応じて改善・是正に関する提言とともに、取締役会に報告する体制を構築する。
キ．当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には、毅然とした態度で組織的に対応し、取引関係を含めて一切の関係を遮断する。
（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制について
ア．社内規則に従い、文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存・管理する。
イ．取締役または監査等委員会は、常時、これらの文書等を閲覧することができる。取締役の命を受けた使用人についても同様とする。
（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制について
ア．当社グループ企業における業務執行上のリスク管理についての基本方針・管理体制を社内規則で定め、その運用を図る。
イ．必要に応じてリスクカテゴリーごとに規定等を制定し、研修の実施、社内マニュアルの作成・配布などを行う。
ウ．リスクが現実化し、重大な損害の発生が予測される場合は、取締役は速やかに取締役会に報告する。
エ．新たに生じたリスクについては、その対応のため、取締役社長は対応責任者となる取締役を定め、対策会議を招集する。
（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について
ア．業務分掌規程等の社内規則により各部門、各役職における権限と責任を明確化するとともに、社内規則に基づく意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとる。
イ．その他、取締役は、内部統制制度、年度計画、予算・業績管理制度、月次・四半期業績、人事管理制度、社内規則等を整備・運用し、職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ、効率的に行われることを確保する。
ウ．取締役会はその進捗状況を定期的に確認して改善を促すことができるよう、全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築する。
（５）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制について
ア．関係会社管理規程等を整備・運用することにより、子会社が当社に対し協議すべき事項及び報告すべき事項を明確にする。
イ．前記（１）（３）（４）について、子会社においても整備・運用を推進する。
ウ．グループの経営に関する重要事項については、取締役会決議を要することとし、多面的な検討を経て慎重かつ迅速に決定・承認を行う。
エ．年度予算制度に基づき、目標の明確な付与、採算の徹底を通じて市場競争力の強化を図るため、年度予算を策定し、それに基づく業績管理を行う。
（６）当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項、当該取締役及び使用人に対する指示の実行性の確保について
ア．当社の監査等委員会が求めた場合には、業務分掌規程に基づき監査等委員会にその職務を補助すべき付従業員を付属させることができる。
イ．監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関する人事異動、人事考課、懲戒等については、監査等委員会の同意を必要とする。
ウ．監査等委員会の職務を補助すべき従業員は業務執行禁止とし、監査等委員会の指示のみに基づき、監査等委員会の監査に関わる権限の行使を補助する。
（７）当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制、ならびに報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制について
ア．法定の事項の他、当社及び子会社に関する下記の事項については監査等委員会へ報告を行うこととする。
ａ．重要な会議で審議、報告された事項
ｂ．内部監査部門が実施した内部監査の結果についての事項
ｃ．グループ経営上著しい損害をおよぼすおそれのある事実を発見したときはその事実、及びグループ役職員の違法、内部不正行為
ｄ．内部通報制度による通報の状況
ｅ．毎月の経営の状況及び業務執行上重要な事項
ｆ．子会社の監査役の活動状況
ｇ．その他、監査等委員会がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項
なお、監査等委員会への報告は常勤の監査等委員への報告をもってこれを行う。
イ．監査等委員会は、必要に応じ当社及び子会社の取締役及び従業員を出席させ、報告・意見を聞くことができる。当該出席者は、監査等委員会に対し、監査等委員会の求めた事項について説明を行わなければならない。
ウ．監査等委員会に報告したことを理由とする不利益処分その他の不当な取扱いを禁止するとともに、子会社においてもその徹底を図る。
（８）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制について
ア．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用または債務は、監査等委員会の意見を尊重して、適時適切に当社が負担する。
イ．監査等委員会の職務遂行においては、各部署における従業員は監査等委員会の監査に協力しなければならない。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
反社会的勢力排除に向けた基本方針として、当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には、毅然とした態度で組織的に対応し、取引関係を含めて一切の関係を遮断することを掲げております。
当社では警察・弁護士等の外部専門機関との連携、情報収集を行うとともに、以下のとおり反社会的勢力に対する基本方針を定め、社内規程及び契約書類の整備や定期的な研修を行っております。
反社会的勢力に対する基本方針
当社は、反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動標榜ゴロ、特殊知能暴力集団等、その他これらに準ずる者）に対する基本方針を次のとおり宣言します。
１．反社会的勢力に対しては、全社を挙げて対応を図ります。また、反社会的勢力に対応する役職員の安全を確保します。
２．反社会的勢力とは取引関係も含めて、一切の関係を遮断します。また、既に取引中の相手方が反社会的勢力に該当すると判明した場合、又は該当するおそれがあると判断した場合、速やかに契約の解消に向けた措置を講じます。
３．平素から、警察、暴力追放運動推進センター、弁護士及び外部の専門機関と密接な連携関係を構築します。
４．反社会的勢力による不当要求は断固拒絶し、必要に応じて民事と刑事の両面から法的対応を行います。
５．反社会的勢力に対して、資金提供及び裏取引は一切行いません。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
特記すべき事項はありません。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
会社情報の適時開示に係る社内体制の状況（１）適時開示に係る基本姿勢について
当社は、投資者への適時適切な会社情報の開示が健全な証券市場の根幹をなすものであることを十分に認識するとともに、常に投資者の視点に立った迅速、正確かつ公平な会社情報の開示を適切に行えるよう添付書類に記載した社内体制の充実に努めるなど、投資者への会社情報の適時適切な提供について真摯な姿勢で臨んでおります。
（２）適時開示に係る社内体制の状況
ア．当社は上場企業として、不特定多数の投資者に対し、投資判断の基礎となる重要な会社情報の開示を均等、迅速、正確かつ公平に行うことを基本とし、経営企画室を情報開示担当部署として、子会社と緊密な連携をとりながら、情報管理及び適時開示の周知徹底を図っております。
イ．情報取扱責任者は経営企画室長とし、当社及び子会社の重要な決定事実及び発生事実等が、業務運営・業績等にどのような影響を及ぼすか、経営企画室長が中心となり、経営企画室及び総合管理部から各関連部署ならびに関係者と連絡をとり「会社情報適時開示」についての要否を検討します。
ウ．当社の重要な会社情報については、取締役会決議後、速やかに開示いたします。また重要事実の発生についても、発生を認識した時点で速やかに開示いたします。
エ．情報の開示については、経営企画室長の指示に基づき、経営企画室及び総合管理部にて作成した開示資料を適時開示システム「ＴＤｎｅｔ」で開示いたします。
オ．「ＴＤｎｅｔ」で開示いたしました会社情報は、当社のホームページに掲載いたします。

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