コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Nichi-Iko Pharmaceutical Co.,Ltd.

最終更新日：2023年2月18日

日医工株式会社
代表取締役社長 田村 友一
問合せ先：社長室 コーポレート・コミュニケーション部 TEL 076-442-7026
証券コード：4541
https://www.nichiiko.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは、法令遵守を徹底し経営の透明性、企業倫理の意識を高め的確な意思決定と迅速な業務執行を行っていくことが、コーポレート
ガバナンスの基本であり、その充実・強化が経営上の重要課題であると認識しています。
現在、内部統制システムを構築し、コーポレートガバナンス体制の強化を図っております。
また監査体制の充実を図るとともに、医薬品企業としての企業倫理・コンプライアンス・内部統制・リスク管理の構築・維持・向上についても取組みを強化しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
2021年6月の改訂後のコードに基づき記載しております。
また、プライム市場向けの内容を含めた改定後のコードに基づき記載しております。
【補充原則３−１ ③サステナビリティについての取り組み等】＜サステナビリティについての取り組み＞
当社は、サステナビリティを巡る課題への対応が重要な経営課題であると認識しています。経営理念であるMission Statement、日医工グループ企業行動憲章に基づき、社会課題、環境問題、経営基盤の強化に関し、グローバルな課題であるSDGs(持続可能な開発目標)の達成を目指し、ひいては企業価値の向上を図るために取り組んでいます。これらの活動・状況に関してましては、ホームページ等で情報開示を積極的に行ってまいります。
＜人的資本や知的財産への投資等について＞
当社では限られた経営資源の効率・効果的な最適配分に鋭意取り組んでおります。
その中で、人的資本については、「人財開発方針」を策定し全社員に公開して人財育成に取り組んでいます。医薬に携わるものとして、社員一人一人が患者様の病気と気持ちに寄り添い、ジェネリック医薬品メーカーとして世界の方々に貢献するため、働きがいのある働きやすい職場づくり、そして社員一人一人に焦点をあてた能力支援策を大きな柱として取り組んでおります。
知的財産への投資については、医薬品メーカーとして将来に向け使命感を持って積極的に取り組んでおり、国内外での製品開発の状況、提携先等との連携の状況等について、ホームページ等において遂次報告、開示させていただいております。
＜TCFD提言の開示について＞
当社は環境については、国内製造拠点全てにおいてISO14001の自己適合宣言を行い、規格に沿った環境マネジメントを構築し、自主的に環境保全に関する取り組みを進めており、灯油からLNGへの燃料転換、再生可能エネルギー電源の活用等によるCO2排出量の削減等、事業活動に伴う省資源化および環境負荷の低減について積極的に取り組んでいます。
気候変動に係るリスク及び収益機会についても、ＴＣＦＤの提言に基づき、情報開示に努めてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【補充原則１−２ ④ 議決権の電子行使を可能とするための環境作り及び招集通知の英訳】
当社では、議決権電子行使プラットフォームを開設しています。
また招集通知の英訳は、狭義の招集通知及び株主総会参考書類について行っており、当社ホームページ及び東京証券取引所のウェブサイトに公表しています。
【原則１−４ 政策保有株式】＜政策保有株式に関する基本方針＞
当社の事業戦略にとって影響力が大きいと思われる企業に対しては、中長期的な観点から政策保有株式に投資を行います。既に保有している政策保有株式についても定期的に検証を行い、その保有意義がなくなった場合、または当該企業との対話を通じて影響力が認められないと判断した時点において、適切な時期に処分することとしております。
＜政策保有株式にかかる検証の内容＞
毎年、取締役会で保有する個別の政策保有株式について、保有目的に応じて、取引の利益効率（当期利益を計上した直近年度の当社ROEを上回る投資効率（2020年３月期ROE4.4％））、取引規模（取引金額年間３億円以上）についての判断基準を設け、保有に伴う便益やリスク、資本コスト等を総合的に検証し、保有の適否を判断しており、検証内容についても開示しております。
2022年3月末時点で保有する株式は48銘柄、貸借対照表に計上している金額は1,815百万円です。
＜政策保有株式にかかる議決権行使基準＞
中長期の視点で企業価値・株主還元が向上するかどうかを基準として、議案の内容を精査し当社の事業方針に照らし議決権を行使しています。

【原則１−７ 関連当事者間の取引】
当社は、当社役員との取引または利益相反取引については、取締役会で決議したうえで実行し、結果を取締役会に報告することとしています。また主要株主や関係会社等関連当事者との取引についても取引条件の合理性等を審査したうえで、社内規則に基づいた手続きを行っています。
【補充原則２−４① 中核人財の登用等における多様性に確保についての考え方】＜中核人財の登用等における多様性に確保についての考え方＞①多様性の確保についての考え方
当社がグローバルで事業を展開していく上で、リスクコントロール及び競争力強化のためにダイバーシティが必要であると考えております。当社においては、持続可能な成長と企業価値の向上のため、性別や国籍に関係なく、能力や実績を重視する人物本位の人材登用を実施しており、経験・技能・キャリアが異なる人材を積極的に採用しており、管理職への登用についても総合的に判断し行っています。
②多様性確保の自主性かつ測定可能な目標（１）女性管理職への登用
女性従業員があらゆる職務で活躍し輝くことで、企業力の向上につながることを目指しています。ライフイベント期対応の環境整備やジョブロー
テーションを行い、活躍する女性リーダーを増やすことに取り組んでいます。女性管理職比率を15％以上とする目標を定め、女性の個性と能力が十分に発揮できる社会の実現を目指しています。
（２）外国人の管理職への登用
当社グループでは、各国・各地で多様な人材が活躍し、その力を発揮してもらっており、多くの外国人従業員が国内外で勤務しています。その中で国内にて外国籍の女性執行役員を登用していますが、現状で外国人の管理職の比率については目標を定めていません。今後、更なる多様性の確保に向け、検討を行っていきます。
（３）中途採用者の管理職への登用
上記多様性の確保についての考え方に従い、中途採用により人材の確保は積極的に行っております。中途採用者に占める管理職の割合は、従業員全体に占める管理職の割合を上回っており、各職場において能力発揮、価値向上につながっています。
③多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針
多様性の確保に向けた人材育成方針及び社内環境整備方針については、当社ホームページをご参照ください。
【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、従業員の安定的な資産形成のため確定拠出年金制度を導入しております。
制度の加入者に対しては、資産運用に関する教育研修等の実施を行っており、また定期的に運用実績等の配布をしており、今後とも加入者への教育研修の強化及び制度利用の推奨を働きかけていきます。
【原則３−１ 情報開示の充実】＜経営理念や経営戦略、経営計画＞(ⅰ）2022年6月30日の定時株主総会にて定款の一部変更を行い、当社理念として「我々日医工グループは、安心と信頼のジェネリック医薬品で日本の医薬品市場の安定と成長を支えることに貢献する」を新設いたしました。
また以前から当社では2005年にMission Statement「我々は、我々のジェネリック医薬品が世界の患者様とそのご家族・薬剤師様・お医者様・卸売業者の方々・製薬企業の方々に必要とされ、提供し続けるために自ら存続する努力を行い、ジェネリックメーカーとして世界で卓越する。」を制定し、さらに2020年7月に「安心と信頼への約束《日医工グループ品質方針》」を策定いたしました。医薬に携わる者として、倫理、道徳を踏まえて法令を遵守すること、そして品質の維持向上にこだわりを持ち、確かな品質の医薬品をお届けする企業姿勢を、5つの品質行動指針にまとめ、全従業員が品質重視の認識を日々新たにする活動を行っております。
当社では、国内外の機関投資家や個人投資家に対するIR活動を行い、広く理解いただけるよう努めています。
＜基本的な考え方と基本方針＞（ⅱ） コーポレートガバナンスの基本方針を当社ホームページ、コーポレートガバナンス報告書及び有価証券報告書に記載しています。
http://nichiiko-ir.irbridge.com/ja/CorporateGovernance.html＜報酬決定の方針と手続＞(ⅲ)監査等委員ではない取締役の報酬は、報酬委員会による基本方針及び個別報酬額等に関する答申内容を尊重して、株主総会で決議された
報酬枠の範囲内で取締役会にて決定しております。
役員報酬は、「基本報酬」として報酬額の水準については国内外の同業または同規模の他社との比較及び当社の財務状況を踏まえて設定しております。また支給については現金支給としています。
基本報酬については、各役員の担当領域の規模・責任度合いやグループ経営への影響の大きさに応じて任命する役付等級ごとに現金支給を行う設計といたします。また、同一役付内でも、個別の役員の前年度の役割貢献度（個人考課）に応じて一定の範囲で増減が可能な仕組みとしており、基本報酬においても役員の成果に報いることができるような設計としています。
また、社外取締役及び監査等委員である取締役は、制度的な昇給のある基本報酬ではなく、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で、それぞれの役割に応じて金額を設定した固定報酬のみを現金支給しています。監査等委員である取締役の報酬は監査等委員である取締役の協議により決定しております。
＜取締役の選解任、取締役候補者の指名等の方針と手続＞（ⅳ）取締役の選解任については、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する豊富な経験と見識等を有する人材を総合的に判断し実施しております。
取締役候補の指名を行うにあたっては、当社の事業全体を考え、経営・営業・生産・開発・医学・薬学・財務会計・法務・監査など全般にバランスをとれるよう配慮しております。
取締役の候補者の指名については、透明性と客観性を高めるために指名委員会にて協議を行い、取締役会において候補者を決定の上、株主総会の決議により選任しております。役付および職務担当等については指名委員会で協議を行い取締役会にて決定しております。
また、取締役に不正な行為、会社が信用を損なう行為などがあった場合、あるいは役員としての適正に欠けると判断した場合は、指名委員会で審議し取締役会に提言、取締役会にて辞任勧告を決定し、株主総会の決議により解任することとしております。
＜個々の取締役候補の指名について説明＞（ⅴ）個々の取締役候補の指名理由は、株主総会招集通知に記載しております。
http://nichiiko-ir.irbridge.com/ja/Stock/StockholderMtg.html【補充原則３−１② 情報開示の英語訳】
当社の株主における海外投資家等の比率を踏まえ、決算資料（決算短信、補足資料）、招集通知、及びコーポレートガバナンス報告書については英訳を作成し提供しております。英語での情報開示の併記、提供を一層図っていきます。

【補充原則４−１① 取締役会の役割・責務と経営陣に対する委任の範囲の概要】
当社の取締役会は会社法、関連法規及び定款に定める事項や次に掲げる事項に関する決定又はモニタリングを行うほか、事業計画や経営理念の達成に向けた経営の監督を行っています。
（１）株主総会等に関する事項（２）役員等に関する事項（３）株式等に関する事項（４）経営の基本方針等の事項（５）内部統制に関する事項（６）重要な業務に関する事項
取締役会は経営全般に対する監督機能の強化を図るため上記事項を除いた業務執行の決定に係る事項を取締役及び執行役員に委任することができます。取締役会は当社グループの経営会議、内部統制システムやリスク管理等の適切な体制整備を図り、委任事項の意思決定過程の合理性を担保しています。
【原則４−８ 独立社外取締役の有効な活用】
当社は、社外取締役が４名在籍し、取締役人員の３分の１以上を占め、その全員が東京証券取引所の定めに基づく独立役員として登録しており、客観性及び透明性の高い公正な経営監視体制の確立に努めています。社外取締役は各取締役とも緊密に意見交換を行っており、高度な専
門知識、豊富な経験と高い見識に基づいて、独立・客観的な立場から経営全般への助言・提言を行うなど、監督機能を果たしています。
また当社では「独立役員会議規則」を定め、独立社外役員の会議体として、独立社外取締役４名の全員をもって構成する独立役員会議を設置しており、互選により筆頭独立役員を選出し、原則半期に1回開催しています。同会議を通じ、独立社外役員相互の情報共有と意見交換を踏まえた各役員の意見形成を図り、独立した客観的立場から取締役会に対し、適切な助言を行い、監督機能を高めています。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社では独立社外取締役の独立性判断については、東京証券取引所が定める基準をもとに定めた「独立社外取締役の独立性判断基準」を定めて対応しております。
更に選定にあたっては、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物であり、かつジェンダー等の多様性にも配慮しておりますが、引き続き国際性の面からも多様性を一層進めてまいります。
【補充原則４−１０ ① 指名委員会・報酬委員会、独立役員会議】
当社では、委員の過半数以上を独立社外取締役で構成する指名委員会、報酬委員会を設置し、経営陣幹部・取締役の指名・報酬などに関して審議し、取締役会に対し、助言・提言を行っており、客観性・透明性ある対応に努めています。
加えて、「独立役員会議規則」を定め、独立社外役員の会議体として、独立社外取締役４名の全員をもって構成する「独立役員会議」を設置しており、原則半期に１回開催しています。同会議を通じ、重要な事項に関する検討に当たり独立社外取締役の適切な関与・助言を受ける体制を強化しています。
具体的には、取締役会資料の内容、説明方法、配布時期等を始めとした取締役会についての評価、要望についてのアンケートを集約、ジェンダー
等の多様性やスキルの観点を含め提言する形で取締役会の改善に反映しております。
【補充原則４−１１① 取締役会全体のバランス、多様性および資質】
当社の取締役会は社内取締役６名、社外取締役４名で構成しており、選任にあたっては、スキル・マトリックスを鑑み、経営・営業・生産・開発・医学・薬学・財務会計・法務・監査の専門的知識と経験を有した人物で構成することを基本的な考え方とし開示しており、社外取締役においても、弁護士、医師、公認会計士・税理士等の高い専門性を有する者を選任するなどして知識・経験・能力のバランスに十分に配慮した構成となっています。今後はこれまで同様にジェンダーの多様性を考慮するのみならず、国際性の面から多様性についても推進してまいります。
【補充原則４−１１② 取締役の兼任状況】
社外取締役の他団体での兼任状況は、株主総会招集通知及び有価証券報告書を通じ、毎年開示を行っています。
社外取締役は他の上場会社の役員を兼務する者もいますが、合理的な範囲にとどまっています。
【補充原則４−１１③ 取締役会全体の実効性評価】
コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方に定める当社の取締役会の役割や責任等のあるべき姿と2019年度に続き、2020年度における取締役会の状況との違いを認識し、取締役会の実効性をより高めるために今後検討すべき事項を把握することを目的に、取締役全員に対するアンケートを2021年４月に実施いたしました。
アンケート大項目は、以下のとおりです。
１）取締役会の構成、２）取締役会の運営、３）取締役会の議題、４）取締役会を支える体制
実施したアンケートの分析結果をもとに2021年6月の取締役会にて意見交換を行いました。その結果、当社の取締役会の実効性は確保できていることを確認しました。
取締役会がより高い実効性を確保できるよう、今回の実効性評価の結果を踏まえて、審議の充実に努めていきます。
なお、取締役会の実効性に関する評価結果の概要についてはホームページ上で公開しております。
http://nichiiko-ir.irbridge.com/ja/CorporateGovernance.html【補充原則４−１４② 取締役のトレーニング方針】
当社は、取締役が期待される役割・責務を適切に果たすことができるよう、時事関連・医薬関連・その他法改正などの新しい情報の収集や各担当分野に関する知識を習得するという方針のもと、社内研修の実施や社外セミナー等の受講の機会を積極的に設けています。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社では株主との建設的な対話についてIR活動を通じて会社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するよう対応しています。
具体的には代表取締役社長、取締役等がIR活動に出席し、株主との建設的な対話を実施しています。
また投資家をはじめとしてステークホルダーへの情報開示の充実を目的に、社長室にコーポレート・コミュニケーション部を設置し、活動を強化しております。
（現在はコロナ禍の中、訪問による活動は行わず、WebによるＩＲ活動を実施しております。）

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

株式会社メディパルホールディングス

6,971,000

9.89

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

5,543,000

7.87

株式会社TAMURA

4,591,000

6.52

株式会社北陸銀行

2,831,000

4.02

株式会社拓

2,122,000

3.01

田村 友一

1,790,000

2.54

日医工従業員持株会

1,231,000

1.75

日本証券金融株式会社

980,000

1.39

ＢＮＹＭ ＳＡ／ＮＶ ＦＯＲ ＢＮＹＭ ＦＯＲ ＢＮＹＭ ＧＣＭ ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＴＳ Ｍ ＩＬＭ ＦＥ（常任代理人 (株)三菱ＵＦＪ銀行決済事業部）

895,000

1.27

日医工取引先持株会

784,000

1.11

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
株式会社拓は株式会社TAMURAの完全子会社です。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

医薬品

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社は、2022年５月13日付で公表した「事業再生ADR 手続の正式申込及び受理に関するお知らせ」に記載のとおり、今後の再成長に向けた強固な収益体質の確立と財務体質の抜本的な改善を図るため、事業再生 ADR 手続（産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続）のもとで事業再生に取り組んでおりました。
また、当社は、2022 年 11 月 14 日付で公表した「第三者割当による新株式発行及び定款の一部変更、株式併合及び単元株式数の定めの廃止、資本金及び資本準備金の額の減少、剰余金の処分並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動についてのお知らせ」に記載のとおり、株式会社ジェイ・ウィル・パートナーズ（以下「JWP」）が管理・運営する合同会社ジェイ・エス・ディー（以下「割当予定先」）との間で、第三者割当の方法により、割当予定先に対して、総額 200 億円の当社普通株式を発行すること等を内容とするスポンサー契約を締結いたしました。
当社は、JWP 及び割当予定先と協議のうえ事業再生計画案の策定を進め、2022 年 11 月 16 日開催の本事業再生 ADR 手続の事業再生計画
案の協議のための債権者会議（第２回債権者会議）の続会において、スポンサー契約の内容を踏まえ、JWP 及び割当予定先との協議を経て作成した事業再生計画案を、事業再生 ADR 手続の対象債権者たる全てのお取引金融機関様に対してご説明いたしました。

そして、2022年12月28日開催の事業再生 ADR 手続の事業再生計画案の決議のための債権者会議（第３回債権者会議）において、対象債権者から事業再生計画について同意していただき、事業再生 ADR 手続及び事業再生計画が成立いたしました。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

11 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数

10 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)
氏名

属性

今村 元

弁護士

種部 恭子

その他

堀 仁志

公認会計士

佐藤 孝

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

今村 元

監査等 独立委員 役員○

適合項目に関する補足説明

今村法律事務所代表

選任の理由弁護士として法務の専門知識・見識等を有しており、社外取締役として独立した立場から有用な助言と判断が期待でき、取締役会の透明性の向上、ガバナンス強化に繋がるものと考えており、社外取締役及び独立役員として選任しております。

種部 恭子

堀 仁志

○

佐藤 孝

○

○

医師として医学の専門知識・見識を有しており、社外取締役として独立した立場から有用な
医療法人社団藤聖会女性クリニックWe富助言と判断が期待でき、取締役会の透明性の
山代表
向上、ガバナンス強化に繋がるものと考えてお
富山県議会議員
り、社外取締役及び独立役員として選任しております。

○

堀税理士法人代表社員
監査法人銀河代表社員富山事務所所長

財務及び会計、税制の専門知識・見識を有しており、社外取締役として独立した立場から有用な助言と判断が期待でき、取締役会の透明性の向上、ガバナンス強化に繋がるものと考えており、社外取締役及び監査等委員・独立役員として選任しております。

公認会計士佐藤孝事務所所長

財務及び会計、税制の専門知識・見識を有しており、社外取締役として独立した立場から有用な助言と判断が期待でき、取締役会の透明性の向上、ガバナンス強化に繋がるものと考えており、社外取締役及び監査等委員・独立役員として選任しております。

○【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

3

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

社内取締役
（名）

常勤委員（名）
1

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
2

社内取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務を補助するため、専任の使用人を設置しています。使用人の人選等については、監査等委員会と取締役が協議して決定する。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会は、常勤委員（社内取締役）1名及び社外取締役２名で構成されており、監査等委員は取締役会やその他重要な会議に出席し当該業務執行の適法性、妥当性に関する意見表明、決議への参加、中立性を確保しつつ経営全般に対して適切に監査しております。
監査等委員会は、内部監査部門及び会計監査人との相互連携を図るため、定期的に三者会合を開催し、情報交換を行い、内部統制部門に対して医薬品企業としての企業倫理、コンプライアンス、リスク管理及び内部統制の構築・整備・運用について必要な提言をしております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称
指名委員会に相当する任意の委員会

指名委員会

全委員（名）

常勤委員
（名）

3

0

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）
1

2

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬委員会

3

0

1

2

0

0

社内取
締役

補足説明
当社では役員人事の透明性と客観性を高めるために取締役会の諮問機関として独立社外取締役が委員の過半数を占める指名委員会と報酬委
員会を設置しています。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
当社では、独立社外取締役（4名）をもって構成する独立役員会議を設置しており、互選により筆頭独立役員を選出し、原則半期に1回開催しています。
同会議を通じ、独立かつ客観的な経営の提言に努めています。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明
監査等委員会設置会社への移行に伴い、改めて制度設計の見直しを行っております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
社内取締役、社外取締役ごとに合計額を開示しております

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容

当社の取締役の報酬制度や報酬水準については、下記基本方針に基づいて決定しております。
基本方針ⅰ） 企業使命の実現を促すものであること
ⅱ） 優秀な人材を確保・維持できる設計であること
ⅲ） 当社の中期経営戦略を反映する設計であると同時に中長期的な成長を動機づけるものであること
ⅳ） 短期志向への偏重や不正を抑制するための仕組みが組み込まれていることⅴ） 株主や社員をはじめとしたステークホルダーに対する説明責任の観点から、透明性、公正性及び合理性を備 えた設計とし、これを担保する
適切なプロセスを経て決定されること【社外取締役のサポート体制】
監査等委員ではない社外取締役には管理本部が窓口となり情報提供を行う体制を取っております。
監査等委員である社外取締役には内部監査部門が窓口となり情報提供を行う体制を取っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりです。
取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、より一層のコーポレート・ガ
バナンス体制の充実を図るために2020年6月18日に開催された第56期定時株主総会において監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。
取締役会は、経営の基本方針、経営戦略等を決定し、業務執行の監督機能を果たしています。
業務執行に関わる体制として、重要案件の協議を行う経営会議を設置するとともに、経営課題の推進、監督を行う担当役員を選任しています。
取締役会の諮問機関として、過半数を社外取締役で構成する指名委員会及び報酬委員会を設置しています。
独立社外取締役で構成される独立役員会議を設置して取締役会への提言等を行っています。
（取締役／取締役会）
取締役会は、2022年６月30日現在、独立社外取締役4名を含む10名（男性9名・女性1名）の取締役で構成されており、意思決定を行い業務執行の監督機能を果たすことで、経営の透明性及び妥当性を確保しています。時代の変化や要求に即応した経営を実行するため、取締役会を月１回以上開催し経営上の基本的な方針や戦略について審議・決定しております。
取締役会全体の実効性を評価するために取締役の自己評価等の方法により、取締役会全体の実効性について取締役会としての分析・評価を行い、実効性向上に努めています。
（監査等委員会）
監査等委員会は、2名の独立社外取締役を含む3名の監査等委員である取締役をもって構成し、監査等委員会の委員長は監査等委員会の決議により定めています。また、監査等委員には、豊富な経験・能力及び必要な財務・会計・税制に関する知識を有する者を選任しています。監査等の実効性を高めるために常勤の監査等委員を1名選任しており、経験豊富な監査補助人を任命しています。
（独立役員会議）
独立役員会議は、独立社外取締役4名で構成し、取締役会における議論に積極的に貢献するため、恒常的に当社事業への理解を深めることが重要であるという認識のもと設置しております。独立社外取締役は、独立役員会議での情報共有と意見交換を踏まえ、当社のコーポレート・ガバナン
ス体制の向上を図るために取締役会へ提言を行います。
（指名委員会）
指名委員会は、取締役会が選任する委員3名（社内取締役1名・社外取締役2名）で構成し、役員人事の透明性と客観性を高めるために取締役会の諮問機関として設置しています。取締役の選任・解任等に関する事項について審議し、その結果を取締役会へ答申しています。
（報酬委員会）
報酬委員会は、取締役会が選任する委員3名（社内取締役1名・社外取締役2名）で構成し、取締役の報酬制度の透明性と客観性を高めるために
取締役会の諮問機関として設置しています。取締役会の報酬内容決定に関する方針及び報酬額等について審議し、その結果を取締役会に答申しています。
（責任限定契約）
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたりその能力を十分に発揮
して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的としたものであります。
当社は社外取締役と会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める額としております。
（業務執行の充実に向けた体制及び取り組み）
業務執行の充実に向けた体制として、代表取締役社長が議長を務め当社グループ全体の経営上の重要案件を協議する経営会議を設置するとともに、各本部を管掌する執行役員を選任しています。
より迅速かつ的確な意思決定を可能とする最適な経営体制を構築するため、開発企画・調達・生産・品質管理・製剤技術・信頼性保証・営業・物流・経営改革・管理の各本部組織と国内外の子会社をグループの業務執行組織としています。
当社は、業務の適正な遂行を図るため、各本部を横断して構成される各種委員会等を設置しています。
（経営会議）

経営会議は原則、週１回開催し、取締役及び執行役員等が参加して重要案件の執行について報告・協議等を行うとともに、出席者全員の問題意識の共有化と課題遂行への連帯感の醸成を図ったうえで、業務執行の適切な判断・指示を迅速に行うことで、グループ全体において透明性と健全性の向上を図り、効率性と機動性を発揮するよう努めています。
（内部統制委員会）
内部統制委員会は、原則、3ヶ月に1回（必要な場合は随時）開催し、当社グループの内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を整備することを目的とし、各業務執行部門に必要に応じて内部統制システムの整備等に関する指示・監督・提言を行います。
（リスク管理委員会）
リスク管理委員会は、原則、3ヶ月に1回（必要な場合は随時）開催し、リスク管理基本方針に基づき、グループ全体の事業推進・拡大及び企業価値に影響を及ぼす可能性のあるリスクに対し、リスク管理体制やプロセスの構築を通じて経営に重大な影響を及ぼすリスクを特定し、各業務執行部門に適切な対策の実施に関して指示・監督・提言を行います。
（コンプライアンス委員会）
コンプライアンス委員会は、原則、3ヶ月に1回（必要な場合は随時）開催し、グループ全体のコンプライアンス上の問題点の把握、分析、対策実施に努め、規則・ガイドライン等の策定及び研修を実施いたします。コンプライアンス委員会はあわせて内部通報制度規程による情報の確保にも努め、報告内容を調査し、各業務執行部門と協議の上、再発防止策に関する指示・監督・提言を行います。
（環境マネジメント委員会）
環境マネジメント委員会は、原則、3ヶ月に1回（必要な場合は随時）開催し、グループ全体の環境保全に関する取り組みを進め、環境に関する方
針や目標を設定します。各業務執行部門と協議の上、事業活動に伴う省資源化および環境負荷の低減に関する指示・監督・提言を行います。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、良質な経営の実現及び株主・投資者からの信頼確保の観点から、企業統治の体制のあり方は極めて重要であると考えています。取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、より一層のコーポレート・ガバナン
ス体制の充実を図るため監査等委員会設置会社を選択しました。また、取締役の選任等・報酬等に関わる重要な事項については、独立社外取締役が過半数を占める各委員会の答申を取締役会において議論し、決定することが適切であると考えています。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

2022年6月30日に株主総会を開催しております。
招集通知発送日は2022年6月15日、WEB開示日は2022年6月8日です。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる議決権行使を実施しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

議決権電子行使プラットフォームを開設しております。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知及び株主総会参考書類について、英文での提供を行っております。

その他

株主総会の運営に関しては経営方針の説明、事業戦略・事業報告等を映像とナレーショ
ンを用いてわかり易く実施しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

IR資料のホームページ掲載

決算説明会資料、決算短信、有価証券報告書、統合報告書等をホームページに掲載しています。
http://nichiiko-ir.irbridge.com/ja/Library.
なお、決算説明会資料、決算短信および統合報告書については英文でも掲載しています。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

IRに関する部署（担当者）の設置

IRの担当部署として社長室コーポレート・コミュニケーション部が業務を実施しております。
お問い合わせ先 ir@nichiiko.co.jp

その他

個別ミーティングを機関投資家に対して実施しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

日医工グループ企業行動憲章を定め、ステークホルダーの立場の尊重について規定し、ミッションステートメントとして全従業員に行動基準ハンドブックを配布しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

盲導犬育成応援団事業を2005年より継続実施しております。
地球温暖化防止のためクールビズを実施しております。
全国の自治体と地域連携協定を締結し、手指消毒等の勉強会を開催しております。
【工場における取り組み事例】
富山第一工場において、CO2排出量30%削減を目指して、燃料として使用していた灯油をLNGへ転換します。既に、既存灯油ボイラーを高効率ガスボイラーに更新いたしました。
静岡工場では、廃棄物のリサイクルを進め、全工場に先駆けてゼロエミッションを達成いたしました。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

日医工グループ企業行動憲章においてステークホルダーに対する情報開示と保護について策定しています。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
１.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制の整備
コンプライアンス体制の基礎として、日医工グループ企業行動憲章、日医工グループ役員・社員行動基準及び日医工グループコンプライアンス
規程を制定し、法令・定款を遵守した行動をとるための行動規範を定める。代表取締役社長は繰り返しその精神を伝えることにより、法令遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底する。それを具現化するため、代表取締役社長を委員長、各本部長・取締役等を委員とする内部統制委
員会を設置し、内部統制システムの構築・維持・向上を推進するとともに、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の整備及び維持を図ることとする。
コンプライアンス委員会は、代表取締役社長が委員長を務める。また、コンプライアンス推進室は、日医工グループのコンプライアンス上の問題
点の把握、分析、対策実施に努め、規則・ガイドライン等の整備及び研修を実施する。
各本部・子会社においてコンプライアンス上の問題を発見した場合は、速やかにコンプライアンス推進室に報告することになっているほか、コンプライアンス推進室は日医工グループ内部通報制度規程による情報の確保にも努め、報告内容を調査し、コンプライアンス委員会に報告し、再発防止策等を協議の上、決定し全社的に再発防止策を実施させる。
代表取締役社長は、監査等委員会、内部監査室、コンプライアンス推進室、会計監査人と定期的に会合を持ち、情報の交換に努める。
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては毅然たる行動をとり、不当・不法な要求に対しては、警察や弁護士等の外部の専門機関と緊密に連携し、組織的に対応する。
２. その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備①取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書取扱規程、文書管理規程及び機密文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電子的媒体（以下「文書等」という。）に記録し、保存する。取締役は、文書取扱規程、文書管理規程及び機密文書管理規程により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。必要に応じて、10年間は閲覧可能な状態を維持する。
情報セキュリティ基本方針及びその他情報セキュリティ関連規程に従い、電子情報の保護、管理、活用の水準向上及び円滑化を図る。
②損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理体制の基礎として、日医工グループリスク管理規程を定め、代表取締役社長を委員長、取締役・各本部長等を委員とするリスク管理委員会を設置して、リスク管理に関する基本方針に基づき、グループ事業の推進・拡大及び企業価値に影響を及ぼす可能性のあるリスクに対し、リスク管理体制やリスク管理の一連のプロセスの構築を通じて経営に重大な影響を及ぼすリスクを特定し、適切な対策を実施することにより、事業の継続的・安定的発展を確保する。
③取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
企業目標を定め、この浸透を図るとともに、目標達成に向けて各部門が実施すべき具体的な目標及び権限分配を含めた効率的な達成方法を各業務担当取締役が決定し、事業活動を行う。ＩＴを有効活用し、その結果を迅速にデータ化することで、取締役会が定期的にレビューし、効率化を阻害する要因を排除・低減するなどの改善を促すことにより、目標達成の確度を高め、全社的な業務の効率化を実現するシステムを整備する。
④使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制の整備」に関する基本方針を準用する。

⑤次に掲げる体制その他の当社及びその子会社から成る企業集団（以下「当社グループ」という。）における業務の適正を確保するための体制
当社が設置した内部統制委員会は、当社グループの内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステ
ムを含む体制を整備する。当社取締役、執行役員、部長及び子会社の代表は、各部門の業務執行の適正を確保する内部体制の確立と運用の権限と責任を有する。当社の内部監査室は、当社グループの内部監査を実施し、その結果を内部統制委員会及び各部門の責任者に報告し、内部統制委員会は必要に応じて、内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行う。
金融商品取引法に基づき、当社グループの財務報告に係る信頼性を確保するため、必要かつ適切な内部統制システムを整備し、運用にあたる。
また、内部監査室は内部統制の有効性を評価し、不備の評価結果に対しては是正に関する提言を行うとともに、是正結果を含めて取締役会に報告する。
イ 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
・当社は、当社が定める関係会社管理規程に基づき、子会社の経営内容を的確に把握するため、関係資料等の提出を求める。
・当社は、子会社がその営業成績、財務状況その他の重要な情報について当社に報告するための子会社会議を開催する。
ロ 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は、当社グループのリスク管理について定める日医工グループリスク管理規程において子会社にリスク管理を行うことを求めるとともに、当社グループのリスクを網羅的・統括的に管理する。
・当社は、当社グループのリスク管理を担当する機関としてリスク管理委員会を運営し、当社グループのリスクマネジメント推進にかかわる課題・対応策を審議する。
ハ 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、当社グループ中期経営計画を策定し、当該中期経営計画を具体化するため、毎事業年度ごとの当社グループの経営計画や予算等を定める。
ニ 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、「日医工グループ企業行動憲章」「日医工グループ役員・社員行動基準」に基づき、社会的な要請に応える適法かつ公正な事業活動に努めるよう当社グループの全ての役職員に周知徹底する体制を整備させる。
・当社は、当社グループの役職員に対して年１回のコンプライアンス研修を行い、法令違反その他コンプライアンスに関する問題の早期発見、是正を図るために内部通報体制を整備する。
⑥監査等委員会の職務を補助すべき使用人（補助使用人）に関する事項
監査等委員会の職務を補助するため、専任の使用人を置く。使用人の人選等については、監査等委員会と取締役が協議して決定する。
⑦補助使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項
監査等委員会の業務補助に従事する使用人は、監査等委員会より指示された監査業務の実施に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令系統から独立している。
⑧監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関し、監査等委員会の指揮命令に従う旨を当社の役員及び使用人に周知徹底する。
⑨次に掲げる体制その他の当社の監査等委員会への報告に関する体制
イ 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制
・取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社グループに重要な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報制度規程による通報状況及びその内容を定期的に報告する。
ロ 子会社の取締役・監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制
・子会社の役員及び使用人は、当社の監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
・子会社の役員及び使用人は、法令等の違反行為、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第、ただちに当社の子会社管理担当部門へ報告を行うか、又は内部通報担当部門に通報する。
・当社の内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の担当部門は、定期的に当社の監査等委員会に子会社における現状を報告する。
・内部通報の担当部門は、当社グループの役員及び使用人からの内部通報の状況について、通報者の匿名性に必要な処置をしたうえで、定期的に当社取締役に対して報告する。
⑩監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査等委員会への報告を行った当社グループの役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員及び使用人に周知徹底する。
⑪監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員の職務執行に関して生じる費用については、会社の経費予算の範囲内において、所定の手続きにより会社が負担する。
⑫その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は、代表取締役社長、会計監査人、内部監査室とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」に基づき、当社では「反社会的勢力先への対応管理規程」を制定し、「反社会的勢力への対応管理」を全社に周知徹底しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
―――

株主総会
報告

選任・解任

報告

選任・解任

提言
諮問

取締役会

監査
報告

選任・解任

監査

監査等委員会

会計監査人
会計監査

報告

答申

指示
重要案件の付議・報告

指示・報告

独立役員会議
指名委員会
報酬委員会

選定・解職、監督

社長

内部監査室

経営会議（重要案件の協議）
内部統制委員会

リスク管理委員会

コンプライアンス委員会

環境マネジメント委員会

指示・報告

連携
重要案件の付議・報告

内部監査

指示、監督

執行役員・本部長・子会社代表
報告

業務執行、指示、監督

コンプライアンス推進室

推進各本部・子会社

業務執行部門TDnet（同時に当社ホームページ）

適時開示

取締役会

報告

管理本部

報告

連携

社長室

代表取締役社長

決定事項

決定事項、発生事項、決算情報
各本部、子会社等