コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Laboro.AI Inc.

最終更新日：2023年12月21日

Ｇ−ＬａｂｏｒｏＡＩ
代表取締役CEO 椎橋 徹夫
問合せ先：経営管理部 03-6280-6564
証券コード：5586
https://laboro.ai/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、「すべての産業の新たな姿をつくる。」「テクノロジーとビジネスを、つなぐ。」をミッションに掲げ、ステークホルダーとのより良い関係構築を図るとともに、株主から負託を受けた資金を効果的かつ効率的に活用し、かつ不正行為を防止するため、経営管理体制の構築及び実効性のある運用が極めて重要であると認識しております。
この基本認識を踏まえ、当社はコーポレート・ガバナンスの強化充実を図り、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上を目指してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

椎橋 徹夫

3,811,800

24.06

藤原 弘将

3,811,800

24.06

株式会社 博報堂

1,173,709

7.41

松藤 洋介

847,100

5.34

MCIイノベーション投資事業有限責任組合

469,483

2.96

株式会社SCREENホールディングス

352,112

2.22

NOMURA INTERNATIONAL PLC A/C JAPAN FLOW

270,700

1.70

株式会社SCREENアドバンストシステムソリューションズ

230,414

1.45

BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE

139,200

0.87

BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC)

135,200

0.85

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 グロース

決算期

9月

業種情報・通信業

直前事業年度末における（連結）従業員数

100人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

12 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数4名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

菅野 寛

他の会社の出身者

岩崎 俊博

他の会社の出身者

abcd

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家

i

jk

g
hi
j
k

上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他会社との関係(2)
独立
役員

氏名

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―

コンサルティング業界及び上場会社等の社外役員としての豊富な経験と深い見識を持ち、当社の企業価値向上に十分な役割を果たすことが期待できるものと考えております。なお、一般株主と利益相反の生じるおそれがない者と判断し、独立役員に選任しています。

○―

上場企業の経営経験があり、これらの経験及び見識に基づく、当社の中長期的成長戦略等への助言により経営戦略や意思決定の精度を高めること、業務執行体制・内部統制体制の改善強化等への必要な監督、監視、助言を通じ、会社のガバナンス機能の強化に対する役割を果たすことが期待できると考えております。なお、一般株主と利益相反の生じるおそれがない者と判断し、独立役員に選任しています。

指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無

なし

菅野 寛

○

岩崎 俊博

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役会、内部監査室及び会計監査人の相互連携については、四半期に１度、常勤監査役を議長とした三様監査会を実施しており、それぞれの監査計画、経過報告、発見した問題点について、情報共有及び意見交換を行なっております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定されている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

abc

d

会社との関係(※)
e f g h i jklm

前田 晴美他の会社の出身者

井ノ浦 克哉

弁護士

田中 洋子

公認会計士

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他会社との関係(2)
氏名

前田 晴美

井ノ浦 克哉

田中 洋子

独立役員

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―

監査役として豊富な経験と実績を有し、取締役会の意思決定及び監督機能の実効性強化に対し、十分な役割を果たすことが期待できるものと考えております。なお、一般株主と利益相反の生じるおそれがない者と判断し、独立役員に選任しています。

―

弁護士という立場にあり、法務及び経営全般に関し適切な監査を実施できるものと考えております。なお、一般株主と利益相反の生じるおそれがない者と判断し、独立役員に選任しています。

―

公認会計士であり、監査法人での豊富な経験と実績及び経理財務の分野に関し適切な知見を発揮していることから、経理財務及び経営全般に関し適切な監査を実施できるものと考えております。なお、一般株主と利益相反の生じるおそれがない者と判断し、独立役員に選任しています。

【独立役員関係】
独立役員の人数5名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社の、将来に向けた業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、ストックオプション制度を導入しております。

ストックオプションの付与対象者

社外取締役、社外監査役、従業員、その他該当項目に関する補足説明
社外取締役への付与については、株主利益の観点から、中長期的な企業価値の向上を図るべく助言を得ることを目的としております。社外監査役への付与については、株主利益の観点から、より厳正な監査を行うことを目的としております。社外協力者への付与については、これまでに、顧客紹介・案件の成約等で貢献があり、今後は株主利益の観点から、さらに中長期的な企業価値に向上に資するべく、当社の経営支援を得ることを目的としております。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
報酬等の総額が1億円以上である者が存在していないため、個別報酬の開示は行っておりません。なお、取締役の報酬等は、役員区分ごとに総額で開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社の役員報酬は、持続的成長及び企業価値向上への貢献意欲を高めることを基本とし、各役員の職務遂行と責任に見合った公正な処遇とすることを基本方針としております。取締役の報酬については、株主総会で決定された報酬総額を限度として、各取締役に求められる職責及び能力等を勘案し、取締役会において方針を検討し、代表取締役会議にて、個別の支給額を決定しております。なお、取締役の報酬は、固定報酬としての金銭による基本報酬により構成し、業績連動報酬は採用しておりません。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役へのサポートは、事業企画室が実施しており、取締役会の開催に際して、事前に議案及び参考資料を送付し、情報提供を行なっております。社外監査役へのサポートは、常勤監査役が担っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）(a) 取締役会
当社は取締役４名（内、社外取締役２名）で構成される取締役会を設置し、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、会社の業務執行に関する意思決定機関として監査役出席の下、開催しております。取締役会は原則毎月１回の定時取締役会を開催し、経営方針、経営計画に基づく業務執行状況を監督し、その他法令で定められた事項並びに経営上の重要事項につき審議決定しております。また、決議を要する重要案件が発生した際には臨時取締役会を開催しております。
取締役会は、代表取締役CEO椎橋徹夫が議長を務め、代表取締役COO兼CTO藤原弘将、社外取締役の菅野寛及び岩崎俊博の４名で構成されております。
(b) 代表取締役会議
当社は、代表取締役CEO椎橋徹夫、代表取締役COO兼CTO藤原弘将による複数代表を採用しており、社内規程で定められた代表取締役の意思決定事項について、代表取締役間で意思の統一を図り、一貫した意思決定を行うために、毎月１回以上の代表取締役会議を開催することとしております。
(c) 経営会議
当社の経営会議は、常勤取締役（代表取締役CEO椎橋徹夫及び代表取締役COO兼CTO藤原弘将）、執行役員（松藤洋介、安達大輔及び和田崇）、各部門の部長及び室長全員で構成しております。代表取締役CEOが議長となり、原則として週１回開催しております。経営会議には、常勤監

査役及び内部監査室長が、オブザーバーとして参加しております。
経営会議は、迅速かつ効率的な経営を行うため、取締役会の諮問機関として、経営に係る重要事項につき協議、方針決定を行っております。
また、経営会議においては、毎月１回、リスク及びコンプライアンスに関する事項を議題としており、当社のコンプライアンスに関する各種施策の検討のほか、リスク及びコンプライアンスに関連する事案につき、対応を協議することとしております。
(d) 監査役会及び監査役
当社の監査役会は、社外監査役（常勤）前田晴美が議長を務め、社外監査役井ノ浦克哉、社外監査役田中洋子の３名で構成されております。
監査役会および監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席し取締役の業務執行状況を監査する他、定期的に監査役会を開催し、監査の結果の報告、意見交換を行っております。また、定期的に会計監査人、内部監査室と連携し、必要に応じて社外取締役とコミュニケーションを図っております。
(e) 会計監査人
当社は、有限責任大有監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。
(f) 内部監査室
当社は、他の業務執行部門から独立した代表取締役CEOの直轄組織として内部監査室（１名）を設置しております。
代表取締役CEOの承認を受けた内部監査計画に基づき実施し、監査結果は代表取締役CEOへ報告するとともに、代表取締役CEOを通じて取締役会へ報告しております。
また、監査役会及び会計監査人と定例会議等により情報共有を行うなど連携を密にし、監査に必要な情報の共有化を図ることにより、監査の実効性を高めています。

(g) 執行役員
当社は、執行役員制度を導入することで、機動的に各事業・各機能戦略を実行し、執行責任を明確にしております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、会社法に規定する機関として、株主総会、取締役会、取締役と独立した立場で取締役の職務を監査する監査役会及び会計監査人を設置することが、経営上の健全性を確保する有効な体制であると判断しております。これに加え、業務の意思決定及びその執行を監督・監査し、当社のリスク管理、コンプライアンスの徹底及び内部統制の向上を図る一方で、迅速な意思決定を行うことができる体制を確保するため、代表取締役会議、経営会議、執行役員制度を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主の皆様の十分な検討期間を確保するため、招集通知の早期発送に努めてまいります。

集中日を回避した株主総会の設定

より多くの株主の皆様に出席いただくため、集中日を避けた開催となるように努めてまいります。

電磁的方法による議決権の行使

株主の皆様の議決権行使の選択肢を広げるため、2023年12月21日開催の株主総会より、電磁的方法により議決権を行使可能な環境を提供しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

現時点においては導入しておりませんが、株主の皆様の利便性も考慮し、今後の検討課題として参ります。

招集通知（要約）の英文での提供

現時点では導入しておりませんが、外国人保有比率を考慮し、今後の検討課題として参ります。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社ホームページ上にIRページを設け、ディスクロージャーポリシーを掲載しております。

代表者
自身による説明の有
無個人投資家向けに定期的説明会を開催

個人投資家向けに決算説明会を開催しております。今後の株主構成等を勘案して、定期説明会の開催を検討して参ります。

あり

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

原則として、第2四半期決算及び年度決算後の決算説明会を開催する予定です。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

現時点では未定ですが、今後の株主構成等を考慮し、検討してまいります。

なし

IR資料のホームページ掲載

当社ホームページ上にIRページを設け、IR資料を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

IR活動は経営企画室にて担当しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

情報開示規程において、ステークホルダーに対し、適時・適切な情報開示を実現していくことを定めております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施今後検討すべき事項と考えております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は、ステークホルダーに対して、適時・適切な情報提供が重要であると認識しております。法令、取引所等の規則に基づく開示はもちろんのこと、当社ホームページや決算説明会等により積極的な情報開示を行う方針です。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、2022年３月15日開催の取締役会において、以下のとおり「内部統制基本方針」を制定し、当社における内部統制体制及びリスク管理体制を整備し運用することとしております。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1) 当社は、取締役会を設置し、経営に関する重要な意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督する。
(2) 当社は、社外監査役を含む監査役会を設置する。各監査役は、監査役会で定めた監査基準の下、取締役会その他重要会議への出席及び業務執行状況の調査等を通じ、取締役の職務の執行に係る監査を行う。
(3) 当社は、代表取締役会議を設置し、合議が必要とされる重要な意思決定を行う。また、代表取締役CEO直轄の組織として、他の業務執行から独立した内部監査室を設置し、役職員等による業務が法令、定款又は社内規程に違反していないか監査する。
(4) 当社は、「倫理綱領」を制定し、全ての役職員等に周知させる。
(5) 当社は、コンプライアンスに関する基本方針を定める「コンプライアンス規程」を制定し、所管部門がコンプライアンスに関する基本方針の策定及び実効性のモニタリングを行う。
(6) 当社は、内部通報窓口及び職場のハラスメントに関する相談窓口等、役職員等が内部統制に関する問題を発見した場合に、迅速に内部監査室に情報伝達する体制を構築する。報告又は通報を受けた内部監査室は、その内容を調査し、対応策を関係部署又は専門家と協議の上決定し、実施する。
(7) 当社は、倫理綱領及び社内規程の遵守等を図るために、役職員等に対して、必要な教育を企画し、実施する。
(8) 当社は、法令違反、社内規程違反その他コンプライアンス違反行為が明らかになった場合には、当該行為に関与した役職員等に対し、厳正な処分を課す。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1) 「文書保管管理規程」を制定し、これに基づき、株主総会議事録、取締役会議事録等、取締役の職務の執行に係る文書を関連資料と共に保存する。
(2) 前項に定める文書の保存年限及び保存部署については、「文書保管管理規程」の定めるところによる。取締役又は監査役から閲覧の要請があった場合に閲覧が可能である方法で保存する。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1) 当社は、リスク管理を体系的に定める「リスクマネジメント規程」を制定し、所管部門がリスクマネジメントに関する基本方針の策定及びリスクマネジメント状況のモニタリングを行う。
(2) 当社は、当社全体に影響が及ぶような重大な事案が発生した場合には、危機対策本部を立ち上げ、対応を進める。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1) 取締役会又は経営会議は、経営目標を定め、浸透を図るとともに、この目標の達成に向けて各部署が実施すべき具体的な目標を定める。各部署の担当役員は、この目標の達成に向けて、効率的な達成の方法を定め、実行する。
(2) 取締役会は、定期的に目標達成状況をレビューし、効率化を阻害する要因を排除又は低減する等の改善を促すことにより、目標達成の確度を高め、当社全体の業務の効率化を実現する。
(3) 当社は、会社の経営に関する重要事項の諮問機関として経営会議を設置し、当社全体の経営に関して必要な事項の協議を行う。
５．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、使用人の当社の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(1) 当社は、監査役の求めに応じて、監査役の職務を補助すべき使用人として「監査役補佐担当」を配置する。
(2) 監査役補佐担当は、監査役の職務を補助するに際しては、監査役の指揮命令にのみ従うものであることを取締役および使用人に周知し、その任命、人事異動、人事考課については、常勤監査役又は監査役会の事前の同意を得るものとし、取締役からの独立性を確保するものとする。
６．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制(1) 当社の役職員等は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、当社の監査役に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならない。また、当社の監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても、速やかに報告を行わなければならない。
(2) 当社は、前項により当社の監査役に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制を構築する。
７．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項(1) 当社は、監査役から職務の執行について生ずる費用等の支払を求められた場合、当社は当該費用が職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、速やかに支払うものとする。
８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1) 監査役は、当社の取締役会、経営会議その他重要な会議に出席し、経営において重要な意思決定および業務の執行状況を把握するとともに、意見を述べることができる。
(2) 監査役及び監査役会は、代表取締役及び会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を実施する。
(3) 監査役は、内部監査室から内部監査の実施状況について適宜報告を受け、必要があると認めるときは、追加監査の実施、業務改善策の策定等を求めることができる。
９．財務報告の信頼性を確保するための体制(1) 財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つとして位置付け、財務報告の信頼性確保を推進する。
(2) 内部統制が有効に機能する体制構築を図り、財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐように管理する。
(3) 財務報告の信頼性を確保するために、内部監査人が核となる評価チームにより、業務プロセスのリスク評価を継続的に実施するとともに、評価結果を代表取締役CEOに報告する。
(4) 必要に応じて、金融商品取引法等の関連法令との適合性を考慮したうえで、諸規程の整備及び運用を行う。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、反社会的勢力との関係を根絶することを基本的な方針とし、「反社会的勢力対応規程」において「当社は、いかなる場合においても、反社会的勢力に対し、金銭その他の経済的利益を提供しない」旨を定め、反社会的勢力との取引関係を含めた一切の関係を遮断する体制を構築しております。反社会的勢力に対しては、警察、暴力追放運動推進センターおよび弁護士等の外部専門機関と連携して組織的な対応をはかるものとし、平素より情報収集に努め、速やかに対処できる体制を整備し、被害の防止を図っております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示体制の概要に関する模式図を参考資料として記載しております。

【模式図(参考資料)】
株主総会
選任・解任

選任・解任

取締役会

監査役会

報告

代表取締役CEO

連携
指示
報告

内部監査室

連携

監査

会計監査人

選定・解職
監督

監査

選任・解任

連携

代表取締役会議

指示・監督

助言・
指導

報告

各部室

（内部統制の構築、整備及び運用）顧問弁護士等

監査・評価

経営会議

【適時開示体制の概要（模式図）】＜当社に係る決定事実・決算に関する情報等＞
事業企画室＜有価証券上場規程による開示有無の確認＞
事業企画室
取締役会決議予定
案件のとりまとめ

連絡執行責任者（代表取締役CEO）
議案上程
確認結果の摺り合わせ

経営管理部＜有価証券上場規程による開示有無の確認＞

開示有無の確認経過
および結果報告

取締役会

監査役
開示有無に係る意見陳述

情報開示

情報取扱責任者（経営管理部担当役員）＜当社に係る発生事実に関する情報等＞

報告

事業企画室
＜有価証券上場規程による開示有無の確認＞

報告＜緊急事態等の発生＞
各部署

経営管理部

報告

経営管理部
＜有価証券上場規程による開示有無の確認＞

確認結果の摺り合わせ

開示有無の確認経過
および結果報告

監査役開示有無に係る意見陳述
監査役

執行責任者
（代表取締役CEO）

情報取扱責任者（経営管理部担当役員）

情報開示