2022 年 5 月 16 日
各位
上場会社名

株式会社 ヒラノテクシード

代表者

取 締 役 社 長

（コード番号6245）

問合せ先責任者

取締役総務部長（TEL0745-57-0681）

岡田薫

原昌史

株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ
当社は、2022年6月27日開催予定の第98回定時株主総会における議案について株主提案（以下「本株主提案」といいます。）を行う旨の書面（以下「本株主提案書面」といいます。）を受領いたしましたが、本日開催の取締役会において、本株主提案について反対することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
I.

提案株主
株主名：Nippon Active Value Fund plc

II.

本株主提案の内容
1. 議題(1) 譲渡制限付株式報酬制度に係る報酬額承認の件(2) 自己株式取得の件
2. 議案の内容
別紙「本株主提案の内容」に記載のとおりです。
なお、別紙「本株主提案の内容」は、提案株主から提出された本株主提案書面の該当記載を原文のまま掲載したものであります。

III. 本株主提案に対する当社取締役会の意見
1. 「(1) 譲渡制限付株式報酬制度に係る報酬額承認の件」(1) 当社取締役会の意見
取締役会としては、本株主提案に反対いたします。
(2) 反対の理由
当社取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

具体的には、監査等委員でない取締役のうち、業務執行取締役の報酬は、直近業績を踏まえて具体的な金額が判断される固定報酬としての基本報酬及び株式報酬により構成し、監督機能を担う社
外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。また、監査等委員である取締役については、監査等委員の役割及び職務の内容を勘案し、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
株式報酬については、2019年6月開催の定時株主総会において、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、役員退職慰労金制度を廃止し、新たに譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議されました。同制度の導入にあたっては、外部調査機関の役員報酬調査データを参考に、全体の報酬水準の妥当性を検討しております。
また、当社は、取締役の報酬に関する客観性と公正性を確保するために、取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役を委員長とし、独立社外取締役を構成員の過半数とする報酬委員会を設置しており、報酬委員会において、導入された株式報酬制度の合理性・妥当性その他見直しの必要性（より積極的な業績連動報酬の導入も含む。）も含めた検証を行っております。
さらに、当社は、固定基本報酬について、前述の役員報酬調査データを参考に、個々の取締役に求められる役割及び責任等を勘案したうえで算定しております。
また、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額については、前述の役員報酬調査データを参考に、固定基本報酬とのバランスを考慮しつつ、上記目的を達するために十分でありかつ現行の取締役報酬の水準を勘案した金額として、年40百万円以内（但し、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）、譲渡制限付株式として年50,000株以内（株式の分割等が行われた場合には、この上限を合理的に調整できるものとする。）の当社普通株式を交付することとし、2019年6月開催の定時株主総会にてご承認いただいております。
こうした報酬制度下において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して譲渡制限付株式付与のための金銭報酬債権を年額120百万円以内（付与株式数の上限60,000株）、現在譲渡制限付株式報酬制度の対象となっていない監査等委員である取締役に対して譲渡制限付株式付与のための金銭報酬債権を年額40百万円以内（付与株式数の上限20,000株）とする旨の本株主提案は、基本報酬とのバランスを欠き、当社の取締役報酬の基本方針から大きく乖離するものであり、会社規模、営業利益水準等から、ステークホルダー間でのバランスを著しく欠く過大な報酬枠だと考えます。
また、本株主提案では、監査等委員である取締役も含め、全ての取締役に譲渡制限付株式報酬制度を導入することが示されておりますが、監査等委員である取締役には、取締役の業務執行を監査・監督し、取締役会による経営の監査機能を強化することが期待されていることから、当社は譲渡制限付株式報酬の対象には含めない方針としております。
したがいまして、当社取締役会としては本株主提案に反対いたします。

1. 「(2) 自己株式取得の件」(1) 当社取締役会の意見
取締役会としては、本株主提案に反対いたします。
(2) 反対の理由
当社は、財務健全性や資本効率、利益還元のバランスを追求しつつ、新規事業展開のための設備投資、業務提携・Ｍ＆Ａなどの成長投資や収益性の改善による利益拡大を図り、企業価値の向上を目指しております。
また、利益の配分につきましては、一定の連結配当性向を意識しつつも、当社の事業の特質上、ボラティリティが大きいことから、単年度の利益に過度に依拠することなく、中長期的な当社の事業環境及び経営状況の見通しも踏まえ、年間配当金の金額を決定し、安定的な配当を継続的に実施しております。さらに、内部留保資金につきましては、長期的展望に立った新規技術の開発・事業の拡大及び経営体制の効率化・省力化のための基礎資金として充当し、企業体質と企業競争力の強化に取り組んでおります。
当社は、こうした基本方針のもと、下表のとおり株主の皆様への利益還元に継続的に取り組んできており、2022年3月期については、年間配当金を56円（連結配当性向27.2％）としております（なお、2019年3月期から2021年3月期の連結配当性向は25%を超える水準となっております。）。
また、当社では、2022年3月期から2024年3月期までの中期経営計画を策定し、経営指数である経常利益率10%以上の実現を目指しており、当社の資本コストを的確に把握した上で、将来の社会情勢及び経済情勢等を踏まえ、収益力・資本効率等に関する基本的方針及び目標達成に向けたポートフォリオの見直しや、設備投資・人材投資等を含む各種の具体的な施策を計画しております。
なお、当社としても、自己株式取得が株主還元の有用な一手段と認識はしておりますが、取得に際しては、その時点の株価動向や財務状況、資本政策、今後の業績見込みや未発表の重要事実、成長のための投資計画等を踏まえて、機動的に判断、実行すべきであり、早急な決定は、結果として株主の皆様の利益を損ねる事態となる可能性も考えられます。
さらに、本株主提案による自己株式取得については、2023年3月期の予想当期純利益26億円を超える過大な水準にあり、短期的な視点に立脚したものであると考えざるを得ず、このような提案が可決されれば、上記成長投資の財源が損なわれ、当社の中長期的成長と企業価値の向上が停滞する
おそれがあるばかりか、財務の安定性を損なうおそれもあり、結果として株主の皆様の利益を毀損するものと考えております。
したがいまして、当社取締役会としては本株主提案に反対いたします。
（参考）これまでの配当実績
区分
一株当たり年間配当金

2017 年 3 月期

2018 年 3 月期

2019 年 3 月期

2020 年 3 月期

2021 年 3 月期

28 円

30 円

45 円

46 円

37 円

（別紙「本株主提案の内容」）※提案株主様から提出された本株主提案書面の該当記載を原文のまま記載しております。
第１ 提案する議題
１

譲渡制限付株式報酬制度に係る報酬額承認の件

２

自己株式取得の件

第２ 議案の要領及び提案の理由
１

譲渡制限付株式報酬制度に係る報酬額承認の件(1) 議案の要領
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額は、2019年6月26日開催の株主総会において、年額120百万円以内（ただし、使用人兼取締役の使用人分給与を含まない）とすること、監査等委員である取締役については年額40百万円以内とすることが承認されているが、今般、当社の取締役に対し、当社の企業価値の持続的向上を図るインセンティブを与えるとともに、当社の取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的として、上記報酬枠とは別枠で、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）に対し、新たに年額120百万円以内、付与株式数の上限60,000株の譲渡制限付株式付与のための金銭報酬債権を、監査等委員である取締役に対し、新たに年額40百万円以内、付与株式数の上限20,000株の譲渡制限付株式付与のための金銭報酬債権を、それぞれ付与することとする。譲渡制限期間は、付与から3年間とする。具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定するが、業績連動型のインセンティブ制度として設計し、かつ、業績基準を満たす場合には累計で固定報酬の3倍相当の譲渡制限付株式を今後3年間で付与するよう設計するものとする。
(2) 提案の理由
当社は、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入しているが、その限度額が小さく、取締役と株主との価値共有が十分に図られているとは言えません。今般、本制度の対象者を当社の全取締役（監査等委員である取締役を含む）とするのみならず、執行役員を含めた上位20名の当社経営幹部を対象とすべきと考えます。また、本制度の対象役職員に対し、累計で固定報酬又は給与の3倍相当の譲渡制限付株式を今後3年間かけて付与することを提案いたします。
経済産業省が2014年4月に発行し、その後継続的に改訂している「攻めの経営を促す役員報酬」にも記載されている通り、株主目線での経営を促し、中長期の業績向上のためのインセンティブを与えるために、経営幹部に適切かつ効果的な株式報酬を付与することが望ましいと考えています。
２

自己株式取得の件(1) 議案の要領
会社法第156条第1項の規定に基づき、本定時株主総会終結の時から1年以内に、当社普通株式を、株式総数1,500,000株、取得価額の総額金3,000,000,000円を限度として、金銭の交付をもって取得することとする。
(2) 提案の理由
株主還元の拡充を図り、資本効率の向上を図るため、当社が発行済株式総数（自己株式を除く）の約10％を自己株式として取得し、会社法第178条に基づき消却する施策を採用すべきと考えます。

以 上