第三者割当による行使価額修正条項付
第1回及び第2回新株予約権（サステナブルFITs）の発行に関する補足説明資料＜発行決議時点＞

2024年2月9日
太平電業株式会社（証券コード:1968 東証プライム）ファイナンスのポイント

Ⅰ. 中期経営計画に基づく成⾧投資
Ⅱ. 『グリーンプロジェクト』をはじめとした取組みにより環境及び社会課題の解決に貢献 ～サステナブルFITs～
Ⅲ. 本邦初のスキームの導入 ～サステナブルトリガー型～© taihei-dengyo.co.jp. All Rights Reserved.

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ファイナンスの目的 －中期経営計画に基づく成⾧投資－
 当社グループの主力事業である電力業界を取り巻く環境変化への対応のため、中期経営計画に基づき、社会貢献から企業の成⾧を見いだせる総合プラント建設会社としての地位を確立すべく取組みを更に推進していきます。今後当社グループの一層の経営安定化と企業価値の向上を図ることで、株主の皆様をはじめとしたステークホルダーの利益の最大化に努めてまいります。
 当社グループの主力事業である電力業界を取り巻く環境における課題••••エネルギーの安定供給
カーボンニュートラルの実現
再生可能エネルギーの導入の促進
安全性の確保を大前提とした原子力発電所の継続的な活用及び原子燃料サイクル事業の推進

 中期経営計画（2023年度～2025年度） ＜施策＞
2026年3月期に売上高1,500億円以上を目指す• 「社会構造の変化に即応できる守りの経営」として、業務効率化や労働力最適化を企図• 「社会の発展に寄与する攻めの経営」や「新しい企業価値をもたらす共創経営」として、
 火力発電所や原子力発電所等の建設・改造工事や脱CO2に伴う建設・改造工事での売上拡大
 木質バイオマス発電所を中心とした『グリーンプロジェクト』（P10 ご参照）の取組みにより社会貢献から企業の成⾧を見いだせる総合プラント建設会社としての地位を確立
 今後の成⾧を企図したM&A及び資本・業務提携等

上記戦略のもと、下記を資金使途とした新株予約権の発行を行います。
資金使途① 生産性向上等を目的とした工場のリノベーションのための設備投資資金② グリーンプロジェクトに関連する農業・林業における研究開発費③ 将来のM&A及び資本・業務提携等に係る成⾧投資資金④ グリーンプロジェクトへの設備投資資金
合計© taihei-dengyo.co.jp. All Rights Reserved.

金額（百万円）

貢献する主なSDGs目標

1,500
500
2,431
4,430
8,861
3

ファイナンスの設計 －サステナブルFITs・サステナブルトリガー型－
 サステナブルFITsの2本建ての設計、第2回号は本邦初となるサステナブルトリガー型のスキーム
 第1回号（希薄化率 4.92％※1）のみを先行して行使可能とすることで、初期的な希薄化をコントロール
 サステナブルトリガー達成後は第2回号が行使可能となることにより、追加的な資金調達を実現させ、実行力を更に高める設計
 サステナブルFITs• 当社グループの事業活動を通した環境及び社会課題の解決に向けた取組みに関して、（株）日本総合研究所より、環境面、社会面でのインパクトを客観的に分析し、当ファイナンスの一部がサステナビリティに寄与するものであることを確認。（P12に、（株）日本総合研究所のサステナビリティインパクトレビューの一部となるロジックモデルを掲載。）

 サステナブルトリガー型• 第２回新株予約権の資金使途である『グリーンプロジェクト』のバイオマス発電所の建設の蓋然性が高まるタイミング、つまり木質バイオマス発電所に係る建設用地の取得又は建設用地に係る賃貸借契約の締結に係る事項を開示し、かつ、当該使途及び資金使途から創出される環境・社会への影響に関して、（株）日本総合研究所からサステナビリティインパクトレビューを取得した場合等に、新株予約権の行使が可能となる仕組み。
• サステナブル・ファイナンスの特徴と新株予約権の資金調達手法の柔軟性を組み合わせたファイナンスとなります。
発行決議

第１回号

第２回号
（サステナブルトリガー型）

払込

サステナブルトリガーの達成

対象株数 100万株、調達予定金額は条件決定日に確定
希薄化率 4.92 ％※1、下限行使価額は条件決定日に確定

第三者評価機関レビュー等を開示割当行使可能、行使が行われる都度、資金調達・資本増強 （※ 株価・流動性次第で早期に完了）

対象株数 100万株、調達予定金額は条件決定日に確定
希薄化率 4.92 ％ ※1 、下限行使価額は条件決定日に確定割当行使停止期間※2

第三者評価機関
レビュー等を開示
サステナブルトリガーの達成後、行使可能※1 希薄化率については、発行決議日時点の発行済株式総数に対する比率※2 サステナブルトリガー型は、トリガーが未達成の状況で喫緊の資金需要が発生した場合、取締役会決議によりトリガーを解除し、行使の促進が可能© taihei-dengyo.co.jp. All Rights Reserved.

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新株予約権のイメージ
複数回による行使と行使価額の分散 ⇒ 株価への影響を軽減（当社株式の供給が一時的に過剰となる事態を回避）
行使価額の修正
本新株予約権の行使価額は、行使の都度、行使請求の通知日の直前取引日終値の92%に相当する価額に修正されます

株価
行使価額

行使が行われる株価水準（下限行使価額以上の水準）

当初行使価額（条件決定日に確定）

下限行使価額の設定 ⇒ 株価下落時の配慮

下限行使価額（条件決定日に確定）※発行決議日の直前取引日終値と条件決定日の直前取引日終値のいずれか高い方に70%を乗じた額で確定

行使時の資金調達
本新株予約権1個当たりの交付株式数は固定されているため行使時の株価水準に応じて、資金調達額が変動します

資金調達の額のイメージ

本新株予約権の対価の払込による資金調達の額

割当時の資金調達

本新株予約権の行使による資金調達の額

本新株予約権の対価の払込

払込

行使

行使

行使

行使

行使

行使

期間

※ 上図はイメージであり、実際の当社株価の推移を予想若しくは保証するものではありません。

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5新株予約権の概要
第2回新株予約権～サステナブルトリガー型～

第1回新株予約権
割当予定先

野村證券株式会社

発行決議日

2024年2月9日

条件決定決議日

2024年2月16日～20日

割当日

2024年3月4日～6日

行使期間

割当日翌営業日から2029年3月5日まで（約5年間）

新株予約権の総数
潜在株式数（新株予約権1個につき100株）
潜在希薄化率（発行決議日時点の発行済株式数に対する比率）

10,000個

10,000個

1,000,000株

1,000,000株

4.92％

4.92％
合計 9.83％

調達予定金額
発行価額（新株予約権の割当時の対価）

条件決定日に確定
条件決定日に確定

条件決定日に確定

行使価額（新株予約権の行使時の交付株式の対価）

行使の都度、各行使請求日の直前取引日終値×92％に修正

当初行使価額

条件決定日の直前取引日終値と下限行使価額のいずれか高い方

下限行使価額

発行決議日及び条件決定日の直前終値のいずれか高い方に70%を乗じた額

（※）

行使指定

停止指定（※）

当社の裁量で一定数量の行使を指定可能
当社の裁量で行使出来ない期間を指定可能

停止指定がかかった状態で発行され、サステナブルトリガーの達成等で停止指定が解除
その後は当社の裁量で行使出来ない期間を指定可能※ 行使指定、停止指定の詳細については、2024年2月9日付プレスリリースの7～8頁の「２. 募集の目的及び理由（２）本件新株予約権の商品性②当社による行使指定、③当社による停止指定」をご参照ください。

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6事業の概要 当社グループは、 1947年の創立以来、国内外の火力・原子力発電所をはじめ、各種プラント・環境設備等の建設工事に携わり、その後のメンテナンスや解体工事までのプラントサイクルをトータルにサポートすることを可能とする高い技術力を有しています。
 今後も品質向上と安全確保を図り、産業社会の繁栄に貢献するとともに、社業の発展にも最善の努力を尽くしてまいります。
 創業 1947年（昭和22年）

 プラントライフサイクル• 戦後、平和訴求の念として「太平の世」を築くことを社名に込め、電力技術を国土の復興のために役立てようと設立

建設

 経営理念• わが社はプラント建設事業の意義と使命を自覚し積極進取の精神を基に社業の発展を図り、もって産業社会の繁栄に寄与することを念願する。

解体プラントライフサイクル

運転をトータルサポート

 事業領域

補修エンジニアリング・製作

国内工事事業

海外工事事業

発電事業• 工事計画・設計• 火力発電• 発電設備• 運転・保守・メンテナンス• 製作• 再生可能エネルギー発電• その他プラント設備• 教育・訓練• 原子力発電• 各種プラント• 自社発電所（バイオマス発電所等）• 国内外の多くの火力発電所や原子力発電所を中心に、建設工事からメンテナンス、さらには運転業務、解体、原子力発電所の廃止措置までの施工を行う高い技術力を有し、プラントライフサイクルをトータルにサポートしています。

• その他施設© taihei-dengyo.co.jp. All Rights Reserved.

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中期経営計画（2024年3月期～2026年3月期）基本方針
2026年3月期 数値目標
売上高ROE

1,500億円

9％以上

社会の発展に寄与する攻めの経営
新しい企業価値をもたらす共創経営
基盤事業の強化による売上拡大

新規事業への取組（火力・原子力発電・環境施設・脱CO2）

M＆A（グリーンプロジェクト～攻めのEPC～）

社会構造の変化に即応できる守りの経営
時間外労働の上限規制への対応

人材の確保と育成

安全・品質を軸とした組織運営

前中計における課題への対応
EPC、O＆M事業の拡大© taihei-dengyo.co.jp. All Rights Reserved.

海外事業の拡大8外部・内部環境の変化と売上高推移
 これまで、外部・内部の環境変化に対応して売上高を伸ばしてきました。
 今後も様々な環境変化が予想されますが、それらに順応し成⾧を図っていきます。
カーボンニュートラル
気候問題への関心の高まり
新型コロナ

3.11震災

1,194

原子力停止

1,277

2,000

原子力再稼働への動き
1,500

ウクライナ戦争
1,269

（億円）

1,257

1,350

1,011

震災復興
工事 623

774

823

795

813

火力建設
ピーク

バイオマス
発電所
建設増加

原子力
再稼働工事

原子力エリア拡大© taihei-dengyo.co.jp. All Rights Reserved.

2017年度ー2019年度

2020年度ー2022年度

原子力新増設EPC、O&M
清掃工場

2014年度ー2016年度

火力燃料転換工事

化学・製鉄で変動リスクを平準化

2023年度ー2025年度

9新規事業:グリーンプロジェクト全体構想
 グリーンプロジェクトは、木質バイオマス発電所を中心に、農業／林業等の地域資源を生かし、新たな産業と雇用を創出する地域循環型社
会の実現と、社会課題の解決に貢献することを目的とした取組み
林業の活性化／進化
林業
CO2

CO₂吸収量≒45t／1,000本

1㎡当たりCO2吸収量
2.13kg（当社調べ※）

特産品化＜雇用創出＞
CO2農業ハウス

林業
伐採/早生桐植林

地域貢献・
地産地消

バイオマス燃料

製材利用
地域マイクログリッド

CO2

災害時
電源

温水排熱

農業

バイオマス発電所
2,000kW

生育・風味UP

温水

農業の活性化／進化
CO₂及び熱供給による生産性／風味向上
先進的農業導入による雇用創出
特産品化による地域内経済の活性化※2022年8月～2023年5月までの西風新都での栽培試験結果© taihei-dengyo.co.jp. All Rights Reserved.

劣化林の伐採・植樹による森林健全化
早生樹植林による燃料安定化と雇用創出
早生樹の主材利用モデル確立による特産品化

CO2

病院，避難所

排ガス
温水排熱

発電

電力
CO₂回収装置

CO2

排熱

CO2

温水
J-クレジット

CO2クレジット

地域貢献

排熱排熱利用地産地消型再生可能エネルギーの導入を促進
災害などの大規模停電時の重要施設への電源供給
ベースロード電源としての電力安定供給
10新規事業:グリーンプロジェクトの意義と進捗状況
 木質バイオマス発電所での取り組みを軸に地方自治体と共同で発電事業を開発し、2025年には、グリーンプロジェクトの全国展開の開始を目指し、将来の更なる成⾧を目指します。

将来さらなる成⾧へ
2025

グリーンプロジェクト始動• 自治体との脱炭素取組• 林業活性化• 農業活性化

グリーンプロジェクト
実現
パッケージ化による全国展開開始

E
（設計）

2023

DP

（解体）

（調達）

小型発電所
CO2回収装置

西風新都バイオマス発電所

2019

2022

CO2回収装置の導入によるカーボンネガティブ化• 森林新工法の試験開始• 早成樹（早成桐）の植林開始• 広島大学との共同研究開始• CO2利活用開始（トマト/イチゴ栽培）ライフサイクル
MC

（補修）

（建設）
O

西風新都バイオマス発電所（7,100kW）保有（運転）• 経営ノウハウ蓄積/人材育成・地域貢献

2017
発電所 O＆M受託© taihei-dengyo.co.jp. All Rights Reserved.

• EPCの受注による売上増加• 建設工事の施工から⾧期安定的かつ利益率の高い運転・補修工事への取組強化

11ご参考:調達資金の充当により創出が期待されるインパクト 下記は、（株）日本総合研究所より取得したサステナビリティインパクトレビューの一部となるロジックモデルです。
インプット

アウトプットアウトカム
プレファブ※生産による配管施工が拡大する

生産性向上等を目的とした工場のリノベーションのための設備投資

配管施工が現場から工場に移行促進される生産品目が拡大する

グリーンプロジェクトに関連する農業・林業における研究開発

プラント工事施工時の作業効率が改善する

プラント工事施工時のエネルギー効率が向上する

13.2
気候変動対策を国別の政策、戦略及び計画に盛り込む。

配管施工現場における労働災害発生リスクが低減する

工場がリノベーション
される

[農業]
農業ハウスへのCO2最適投入技術を開発する

インパクト

農作物によるCO2固定技術が確立される脱炭素関連の新製品製造が可能になる

8.8
移住労働者、特に女性の移住労働者や不安定な雇用状態にある労働者など、全ての労働者の権利を保護し、安全・安心な労働環境を促進する。

脱炭素関連の新製品
ユーザーの温室効果ガス排出量が低減する

2.3
2030年までに、土地・その他の生産資源や、投入財・知識・金融サービス・市場及び高付加価値化や非農業雇用の機会への確実かつ平等なアクセスの確保などを通じて、女性・先住民・家族農家・牧畜民及び漁業者をはじめとする小規模食料生産者の農業生産性及び所得を倍増させる。

太平電業の温室効果ガス排出量が低減する
社会全体のカーボンリサイクルの需給が拡大する

社会全体の温室効果ガス排出量が低減する

CO2投入による農作物の生育促進技術が確立される面積あたり農作物の収量が増える

農業従事者の所得が増加する

集材にかかるコストが低減されるエネルギー事業者にとって木質バイオマスの調達コストが低減される

再生可能エネルギーとして木質バイオマスの需要が高まる

従来は廃棄されていた未利用材等の利用が拡大する

集材工程の事故発生リスクが低減する

林業従事者の労働安全性が向上する

地域の林業従事者が増加する

地域の森林が適切に管理されるようになる[林業]
集材の新工法を開発する

7.2
2030年までに、世界のエネルギーミックスにおける再生可能エネルギーの割合を大幅に拡大させる。
12.5
2030年までに、廃棄物の発生防止、削減、再生利用及び再利用により、廃棄物の発生を大幅に削減する。
15.2
2020年までに、あらゆる種類の森林の持続可能な経営の実施を促進し、森林減少を阻止し、劣化した森林を回復し、世界全体で新規植林及び再植林を大幅に増加させる。

注 当ファイナンスの資金使途のうち、インパクト創出の時期および内容が具体的な事業を対象にレビューを実施。インパクトのうち、主なSDGs目標は13及び7となります。
※ プレファブ(prefabricated):組立品を現地で部材から組み立てるのではなく、あらかじめ他所で事前に組み立てた状態で納入すること。
出所:（株）日本総合研究所「サステナビリティインパクトレビュー:太平電業株式会社」© taihei-dengyo.co.jp. All Rights Reserved.

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新株予約権のQ&A ①
質問1

今回、サステナブルFITsを採用した
理由を教えて下さい。

回答
今回のファイナンスを実施するにあたり、当社グループが事業活動を通して環境及び社会課題の解決に向けた取組みを推進し、当社グループの企業価値の向上を目指す為の資金調達であることを明確にしたいと考えました。
具体的には、調達資金の使途の一部に関してはICMA（国際資本市場協会）が策定したグリーンボンド原則、ソーシャルボンド原則、サステナビリティボンド・ガイドライン（以下「原則類」と総称する。）の示す特性に従うものであること、及び資金充当により創出される環境・社会への影響について、第三者評価機関である（株）日本総合研究所よりレビューを取得し、「サステナブルFITs」として、発行をさせていただくものです。
今回のファイナンスは2回号建てのサステナブルFITsであり、サステナブルトリガー型のスキームは、第２回新株予約権で採用しています。

2

今回、サステナブルトリガー型のスキームを採用した理由を教えて下さい。

これは、第２回新株予約権の行使可能期間中に、第２回新株予約権の払込み及び行使により調達する資金の使途への充当の蓋然性が高まり、かつ、当該使途に関して、原則類の示す特性に従うものである旨、第三者評価機関である（株）日本総合研究所からサステナビリティインパクトレビューを取得できた場合等に、新株予約権の行使が可能となる仕組みであり、サステナブル・ファイナンスの特徴と新株予約権の資金調達手法の柔軟性を組み合わせたファイナンスとなります。
これにより、サステナブルな取組みに係る資金調達であること及びその効果を明確にできることや、また初期的な希薄化のコントロールや手元資金の水準を適切に保ちながら、当社の戦略実現に連動して段階的に資金調達を行い、成⾧投資の実行力を高める設計となります。

3

今回のファイナンスによる希薄化の影響をどう考えていますでしょうか。

4

発行価額（第1回及び第2回新株予約権1個につき、それぞれ2,450円及び200円、1株当たり換算額それぞれ24.50円及び2.00円）とは、株価がそれぞれ24.50円及び2.00円ということでしょうか。

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本新株予約権全てが行使された場合、一定の希薄化が生じますが、行使により調達した資金を活用し、今後の成⾧基盤の確立と中⾧期的な企業価値の向上を図れることから、今回のファイナンスは株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。
なお詳細については、2024年2月9日付プレスリリースの16頁の「5. 発行条件等の合理性（2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠」をご参照下さい。
「発行価額」とは新株予約権という権利の値段であり、新株予約権の行使により発行される株式の対価とは異なるものです。割当予定先が当社の新株予約権を取得するにあたり、かかる権利の購入対価として、当社に支払う価格となります。また、割当予定先が新株予約権を行使して株式を取得する（新株予約権の権利を行使する）際に、当社に支払う価格を「行使価額」といい、これが今般の資金調達で発行される株式の対価となります。
今般の資金調達において、第1回号及び第2回号新株予約権の下限行使価額は発行決議日の直前取引日終値と条件決定日の直前取引日終値のいずれか高い方に70%を乗じた額に設定される予定であり、当社の株式が当該下限行使価額よりも低い価額で発行されることはありません。

13

新株予約権のQ&A ②
質問5

修正行使価額の時価からのディスカウント率を8％とした理由を教えて下さい。
また、当該水準は割当予定先にとって有利ではないのでしょうか。

回答
ディスカウント率は、当社が公募増資を行うと仮定した場合のスプレッド（投資家へのディスカウント率 + 証券会社への手数料率）と概ね同等であると考えられ、妥当な水準と考えております。
また、ディスカウント率8％という行使価額の水準との関係では、かかるディスカウント率を考慮に入れた上で本新株予約権の価値を評価しており、かかる評価は、第三者評価機関（（株）プルータスコンサルティング）に依頼しております。かかる評価に基づいて決定された本新株予約権の払込金額は割当予定先に特に有利な発行条件ではないと考えております。
ある月に権利行使が行われた場合には、翌月月初めに当該月の月間行使状況を開示いたします。また、同月中の行使累計新株予約権数が各新株予約権の10%以上となった場合にも行使状況を開示いたします。

6

本新株予約権の行使価額の修正及び行使状況を確認する方法はありますか。

割当予定先は、同社及び共同保有者の株券等保有割合が5%を超えた場合には大量保有報告書を提出し、以降株券等保有割合が1%以上増減する等の変動が生じるたびに変更報告書を提出します。これらの書類を読むことにより、その時点における同社が保有する新株予約権の数量、潜在株数を含めた保有株数を確認することができます。
なお、当社が行使指定又は停止指定を行った場合には、速やかにその内容を開示する予定です。
今回の新株予約権と所謂「MSCB」は、いずれも行使価額が修正される点は共通し、複数回の行使により分散して希薄化が発生するため、株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすく、株価への影響が軽減される商品設計になっております。

7

行使価額が修正される所謂「MSCB」との違いを教えて下さい。

但し、所謂「MSCB」は、発行時に社債発行額分の資金を調達できる反面、発行金額が固定されており、株価下落局面で転換が進むと発行株式数（希薄化）が増加するという特徴がありました。
一方、今回の新株予約権は発行株式数が一定であり、希薄化が限定されている上、当社が株価動向を勘案して停止指定のオプションを適宜活用することで、本新株予約権の行使を一時的に抑制することも可能となっております。
以上より、今回の新株予約権については、「株価への影響や既存株主の利益に配慮しつつ円滑な資金調達、資本増強を実行したい。」という当社のニーズを充足することが可能な手法であると考えております。

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14豊かな社会とこれからも。
×社会の当たり前を支える。

免責事項• 本資料は、第三者割当による行使価額修正条項付第１回及び第2回新株予約権（行使指定・停止指定条項付）の発行に関する情報提供を目的としたものであり、当社の投資勧誘又はそれに類似する行為を目的としたものではありません。
• 当資料に記述されている将来の業績に関する計画、見通し、戦略予想等は、発表時点で入手可能な情報に基づき当社が判断したものであり、潜在的なリスクや不確実性が含まれています。そのため実際の業績等は、様々な要因の変化により、記述されている内容とは大きく異なる結果となる可能性があります。将来に関する記載については、当社は何ら表明及び保証するものではなく、また、これを更新する義務を負いません。

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