コーポレート・ガバナンス報告書

2022 年 11月 28 日
株式会社フロンティアホールディングス
代表取締役社長

中西栄仁

問合せ先：取締役管理部長

矢野佑樹

06-6356-5577（代表）

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは、法令遵守と経営の透明性の確保が重要であると認識しております。このような認識に基づき、コーポレート・ガバナンスを、法令遵守と経営の透明性確保と経営理念の実現を両立させるための仕組みと位置づけ、経営環境の変化に対応する機動的な経営判断及び監督機能の実現を意識した組織体制の構築に努めてまいります。

２．資本構成外国人株式保有比率10％未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数(株)㈱中西アセットマネジメント

割合(％)

2,364,000

80.0%

中西栄仁

301,000

10.2%

中西香織

290,000

9.8%

支配株主名

中西

親会社名

なし

親会社の上場取引所なし

栄仁

補足説明
㈱中西アセットマネジメントは中西栄仁の資産管理会社です。また、中西栄仁は当社の代表取締役社長です。

３．企業属性
上場市場区分TOKYO PRO Market

決算期

12 月

業種

不動産業

直前事業年度末における(連結)従業員数

100 人以上 500 人未満

直前事業年度における(連結)売上高

100 億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10 社以上 50 社未満

４．支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社は、支配株主との取引が発生する場合には、当該取引条件を一般の取引条件と同等の条件に照らし合わせて決定し、かつ公正で適切な取引関係の維持に努めることにより、少数株主の利益を害することのないよう対応いたします。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません。

Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数３名以上

定款上の取締役の任期２年

取締役会の議長

代表取締役社長

取締役の人数

６名社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

１名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数－名

会社との関係(１)
会社との関係(※１)
氏名

属性a

田中隆之

b

公認会計士

b.

de

fg

hi

j△

※１ 会社との関係についての選択項目
a.

c

上場会社又はその子会社の業務執行者
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与

2

kl

m

c.
d.
e.
f.
g.
h.
i.
j.
k.
l.
m.

上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
上場会社の親会社の監査役
上場会社の兄弟会社の業務執行者
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専
門家
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(２)
氏名

独立

適合項目に関する補足説明
選任の理由

役員
田中 隆之

―

―

公認会計士としての専門的な知識・経験を当社の事業運営に生かしていただきたいと考え、社外取締役として選任しております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委

設置していない

員会の有無【監査役関係】
監査役会設置の有無

設置していない

定款上の監査役の員数１名以上

監査役の人数

１名

3監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社は大会社ではないため、会計監査人を設置しておりませんが、監査法人コスモスとの間で金融商品取引法に準じた監査契約を締結しており、随時、監査方針や監査実施状況に関する協議・連携を行っております。また、内部監査担当者とは、それぞれの監査計画、監査の進捗状況や監査結果等に関して情報交換を行い、効果的かつ効率的な監査を実施するよう努めております。

社外監査役の選任状況

選任していない【独立役員関係】
独立役員の人数

０名【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施していない

実施状況
該当項目に関する補足説明－

ストックオプションの付与対象者－

該当項目に関する補足説明－【取締役報酬関係】
開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
報酬等の総額が 1 億円を超える取締役が存在していないため、個別の報酬開示は行っておりません。

報酬額又はその算定方法の決定方針の有無

なし

報酬額又はその算定方法の決定方針の開示内容
株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、取締役会において各取締役の報酬額を決定しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)
当社グループは、法令遵守と経営の透明性の確保が重要であると認識しております。このような認識に基づき、コーポレート・ガバナンスを、法令遵守と経営の透明性確保と経営理念の実現を両立させるための仕組みと位置づけ、経営環境の変化に対応する機動的な経営判断及び監督機能の実現を意識した組織体制の構築に努めてまいります。

4（１）取締役会・役員体制
当社取締役会は、６名の取締役により構成されております。代表取締役社長を議長とし、迅速かつ的確な経営判断を行うため、定例取締役会を毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令で定められた事項のほか、経営に関する重要事項について、審議・決定しております。代表取締役社長及び各取締役は、会社の業務執行状況を取締役会に報告するものとしており、これをもとに、取締役会は代表取締役社長及び各取締役の業務執行を監督しております。
（２）監査役
当社は監査役制度を採用しており、監査役を１名置いております。監査役は監査役規程に基づき、取締役の業務執行状況を監査しております。また、監査役は取締役会に出席し、取締役の職務の執行状況を監視するとともに、適宜必要な意見を述べております。
（３）内部監査
内部監査は、内部監査担当者 1 名が、内部監査規程及び内部監査計画書等に基づき、各部門の業務に関する監査を実施しております。監査結果は、代表取締役及び被監査部門に報告されるとともに、必要に応じて被監査部門に改善指示を行い、改善状況を継続的に確認することとしております。また、内部監査担当者は監査法人と定期的に面談を行い、監査に必要な情報について、共有化を図っております。
（４）会計監査当社グループは、監査法人コスモスと監査契約を締結し、独立した立場から「特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例」第 110 条第５項の規定に基づき監査を受けております。なお、2021 年 12月期において監査を執行した公認会計士は新開智之氏、小室豊和氏であり、いずれも継続監査年数は７年以内であります。また、当該監査業務にかかる補助者は公認会計士４名、その他６名であります。なお、当社グループと監査に従事する公認会計士及びその補助者との間に特別の利害関係はありません。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
事業内容及び会社規模に鑑み、経営環境の変化に対応する機動的な経営判断及び監督機能の実現の観点から、上記体制を選択しております。

Ⅲ．株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み
当社の株主数は少なく、当社代表取締役社長およびその親族が占める割合が大部分であるため、特段の取り組みは行っておりません。

２．IR に関する活動状況
補足説明
IR 資料をホームペ

当社ホームページにおいて、発行者情報、決算短信、開示情報等を掲載していく

ージ掲載予定であります。

IR に関する部署(担管理部を担当部署とし、関係各部署と連携を取りながら、IR 活動を実施してま当者)の設置いります。

5

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
取組状況

実施しておりません。

Ⅳ．内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、会社法上の大会社に該当しないため、法令上内部統制システムの整備に関する取締役決議を行っておりませんが、内部統制システムの構築は重要な課題と認識しており、内部統制全般の整備及び運用の充実を目指しております。現状においても、当社の企業規模に対応した、適切で有効な内部統制機能を確保しているものと考えております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況（１）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社グループは、正当な企業価値を守るために「反社会的勢力排除規程」を策定し、当社グループの全役員及び従業員に、反社会的勢力との関係は一切持たないことを周知徹底しております。また、反社会的勢力によるいかなる不当要求や働きかけに対しても、組織として毅然とした対応を取ることを周知徹底しております。
（２）反社会的勢力排除に向けた整備状況
反社会的勢力による不当要求に備え「反社会的勢力排除規程」及び「反社会的勢力等の調査実施要領」を制定することにより、反社会的勢力への対応ルールを整備しております。また、顧客及び取引先と締結する契約書等では、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には、契約を一方的に解除できる旨の反社会的勢力排除条項を盛り込んでおります。
Ⅴ．その他
１．買収防衛策導入の有無
買収防衛策導入なし

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項なし

6

【模式図(参考資料)】【適時開示体制の概要（模式図）】

以上7