2013/05/22 21:10:54 ／ 13910154_日本軽金属ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

株 主 各 位
東京都品川区東品川二丁目２番20号

日本軽金属ホールディングス株式会社
代表取締役社長

石 山

招集ご通知

(証券コード5703)
平成25年６月４日

喬第１回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申しあげます。
さて、当社第１回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席ください
ますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、以下のいずれかの方法によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記「株主総会参考書類」をご検討いただき、議決権を行使くださいますようお願い申しあげます。

事業報告[郵送による議決権の行使の場合]同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、平成25年６月26日(水曜日)午後
５時30分までに到着するようご返送ください。

計算書類
監査報告

[インターネット等による議決権の行使の場合]
インターネット等による議決権の行使に際しましては、３ページから４ページ記載の「インターネット等による議決権の行使のご案内」をご確認のうえ、当社指定の議
決権行使専用ウェブサイト(http://www.web54.net)にアクセスしていただき、同封の議決権行使書用紙に表示された「議決権行使コード」および「パスワード」をご利用のうえ、画面の案内にしたがって、平成25年６月26日(水曜日)午後５時30分までに議案に対する賛否をご入力ください。
敬 具
記
時
所

平成25年６月27日(木曜日)午前10時
東京都品川区東品川二丁目３番15号
第一ホテル東京シーフォート
３階「ハーバーサーカス」宴会場(末尾の「株主総会会場ご案内」をご参照ください。)

－ 1 －

株主各位

株主総会参考書類

１．日
２．場

2013/05/22 21:10:54 ／ 13910154_日本軽金属ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

３．目 的 事 項
報告事項

１．第１期(平成24年４月１日から平成25年３月31日まで)事業報
告の内容、連結計算書類の内容ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件（注）当社の第１期事業年度は平成24年10月１日から平成25年３月31日まででありますが、当連結会計年度は平成24年４月１日から平成25年３月31日までであります。
２．第１期(平成24年10月１日から平成25年３月31日まで)計算書
類の内容報告の件

決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案

剰余金の処分の件
取締役12名選任の件
補欠監査役１名選任の件
取締役および監査役の報酬等の額承認の件
当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）更新の件

４．議決権の行使に関する事項(１)代理人による議決権の行使につきましては、議決権を行使し得る他の株主の方１名を代理人として、代理権を証明する書面をご提出のうえ、議決権を行使することができます。
(２)議決権行使書用紙において、各議案につき賛否の表示がなされない場合は、賛成の表示があったものとしてお取り扱いします。
(３)インターネット等により複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取り扱いします。
(４)議決権行使書用紙の郵送とインターネット等の双方により重複して議決権を行使された場合は、後に到着したものを有効とさせていただきますが、同一の日に到着した場合は、インターネット等による議決権の行使を有効とさせていただ
きます。
以 上
◎ 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。なお、受付開始時刻は午前９時を予定しております。
◎ 株主総会参考書類ならびに事業報告、連結計算書類および計算書類に修正が生じた場合は、イ
ンターネット上の当社ウェブサイト(http://www.nikkeikinholdings.co.jp)に掲載させていただ
きます。

－ 2 －

株主各位

2013/05/22 21:10:54 ／ 13910154_日本軽金属ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

インターネットによる議決権の行使は、議決権行使専用ウェブサイト(http://www.web54.net)をご利用いただくことによってのみ可能です。
ご利用に際しては、次の事項をご覧いただき、ご了承のうえご利用いただきますようお願い申しあげます。

株主総会参考書類

株主各位

監査報告

－ 3 －

計算書類

２．議決権行使のお取扱い■インターネット等により複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取り扱いします。
■議決権行使書用紙の郵送とインターネット等の双方により重複して議決権を行使された場合は、後に到着したものを有効とさせていただきますが、同一の日に到着した場合は、インターネット等による議決権の行使を有効とさせていただきます。

事業報告

１．システムに係る条件等
インターネットでの議決権行使を行うために、次のシステム環境等をご確認ください。
(１)画面の解像度が 横800×縦600ドット(ＳＶＧＡ)以上であること。
(２)次のソフトウェアをインストールしていること。
ア．Microsoft® Internet Explorer Ver.5.01 SP2 以降
イ．Adobe® Acrobat® Reader™ Ver.4.0 以降または、Adobe® Reader® Ver.6.0 以降(画面上で参考書類等をご覧になる場合)※Microsoft® およびInternet Explorerは、Microsoft Corporation（マイクロソフト社）の米国およびその他の国における登録商標または商標です。
※Adobe® Acrobat® Reader™およびAdobe® Reader®は、Adobe Systems Incorporated(アドビシステムズ社)の米国およびその他の国における登録商標または商標です。
※これらのソフトウェアは、いずれも各社のホームページより無償で配布されています。
(３)議決権行使専用ウェブサイトをご利用いただくためのプロバイダーへの接続料金および通信事業者への通信料金（電話料金）などは、株主様のご負担となります。
(４)携帯電話を操作端末として用いたインターネットでは、議決権行使専用ウェブサイトはご利用いただけません。
(５)議決権行使専用ウェブサイトに接続できない場合、ファイアウォール・プロキシーサーバおよびセキュリティ対策ソフト等の設定により、インターネットとの通信が制限されている場合が考えられますので、その設定内容をご確認ください。
(６)議決権行使専用ウェブサイトはポップアップ機能を使用しておりますので、ポップアップ機
能を自動的に遮断する機能(ポップアップブロック機能等)をご利用されている場合は、解除(または一時解除)のうえ、ご利用ください。

招集ご通知

インターネット等による議決権の行使のご案内2013/05/22 21:10:54 ／ 13910154_日本軽金属ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）■インターネット等による議決権行使は、平成25年６月26日(水曜日)午後５時30分まで受け付
けいたしますが、お早めに行使していただき、ご不明な点等がございましたら、後記４．の「三井住友信託銀行 証券代行ウェブサポート」へお問い合わせください。
３．パスワードのお取扱い■パスワードは、議決権を行使される方が株主様ご本人であることを確認する手段です。届出
印鑑や暗証番号と同様に大切に保管願います。
パスワードのお電話などによるご照会には、お答えいたしかねます。
■パスワードは、一定回数以上間違えるとロックされ使用できなくなります。パスワードの再発行を希望される場合は、画面の案内にしたがってお手続きください。
■今回ご案内するパスワードは、本株主総会に関してのみ有効です。次の株主総会の際には、新たにパスワードを発行いたします。
４．パソコン等の操作方法等に関するお問い合わせ先■インターネットによる議決権行使に関するパソコン等の操作方法等がご不明な場合は、下記にお問い合わせください。
三井住友信託銀行 証券代行ウェブサポート 専用フリーダイヤル［電話］ ０１２０(６５２)０３１(受付時間 ９：００～２１：００)■その他のご登録住所・株式数のご照会などは、以下のお問い合わせ先にお願いいたします。
ア．証券会社に口座をお持ちの株主様
証券会社に口座をお持ちの株主様は、お取引の証券会社にお問い合わせください。
イ．証券会社に口座のない株主様（特別口座をお持ちの株主様）
三井住友信託銀行 証券代行事務センター［電話］ ０１２０(７８２)０３１（フリーダイヤル）(受付時間 土日休日を除く ９：００～１７：００)《議決権電子行使プラットフォームについて》
機関投資家の皆さまに関しましては、本株主総会につき、株式会社ＩＣＪの運営する「議決権電子行使プラットフォーム」から電磁的方法による議決権行使を行っていただくことも可能です。

以

－ 4 －

株主各位

上

2013/05/22 21:10:54 ／ 13910154_日本軽金属ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

事

業

報

告

招集ご通知

（添付書類）（平成24年４月１日から平成25年３月31日まで）

株主総会参考書類

当社グループの事業の経過およびその成果

監査報告

－ 5 －

計算書類

（１）当社グループの事業の経過およびその成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、公共投資が増加するとともに、個人消費も持ち直しの動きを見せましたが、新興国経済の成長鈍化や日中関係の悪化などの影響により輸出が落ち
込み、さらに、製造業を中心に設備投資が冷え込むなど、依然として厳しい状況で推移しました。
アルミニウム業界におきましては、自動車をはじめとする輸送向けや建設向けの出荷は増加しましたが、デジタル家電の販売減などにより電機・電子向けが低迷し、箔地などの金属製品も不振が続くという需要分野ごとに好不調の明暗が分かれる展開となりました。また、中国・
東南アジア向けの輸出も減少した結果、アルミ製品の総需要はほぼ前期並みとなりました。
このような状況の中、当社グループにおきましては、当連結会計年度が最終年度となる３ヵ年の中期経営計画（平成22年度～平成24年度）に掲げた方針に基づき、収益基盤の一層の強化に取り組んでまいりました。
すなわち、グループ各社において蓄積された技術の融合・深耕を推し進めることにより、既存製品の高付加価値化や新製品の市場投入を精力的に実行していくとともに、顧客の技術革新にも対応すべく各部門が連携した研究・開発活動を着実に展開していくことにより、競争力の強化に注力してまいりました。

事業報告

１．当社グループ（企業集団）の現況に関する事項
当社は、日本軽金属グループ全体の統括会社として、平成24年10月１日に、日本軽金属株式会社の単独株式移転により設立されました。当社は、「日本軽金属株式会社」「東洋アルミニウム株式会社」「日本フルハーフ株式会社」「日軽金加工開発ホールディングス株式会社」の４つの中核会
社に直接出資し、グループ体制を構築しております。
この新体制は、激化する国内外の競争に打ち勝ち、事業基盤を一層強固なものにすべく、経営と執行の分離をより徹底させた連結経営体制への変革を図るものであり、これによりグループの持続的な成長と企業価値の向上を期してまいります。
当社の第１期事業年度は平成24年10月１日から平成25年３月31日までになりますが、当連結会計
年度は、日本軽金属株式会社の連結計算書類を引き継いで作成しておりますため、平成24年４月１日から平成25年３月31日までとなります。
また、単独株式移転の方法による株式移転のため、連結の範囲につきましてはそれまでの日本軽金属株式会社の連結の範囲と実質的な変更はありませんので、参考として日本軽金属株式会社の平成24年３月期（第105期）の連結業績との比較を前期比として記載しております。

2013/05/22 21:10:54 ／ 13910154_日本軽金属ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

また、鉄道網の整備が進んでいる中国において現地企業と合弁で鉄道車両部品の製造、販売を行う新会社を設立するとともに、今後の需要拡大が見込まれるインドにおいても現地企業と合弁でアルミニウム合金事業を開始するなど、国内で優位性を持つビジネスモデルを海外にも展開していくことにより、その地位をより強固なものとする施策を実行してまいりました。
さらに、販売数量の拡大や徹底したコスト削減策を実施するなど、グループ全体の収益体制の強化に向けた取組みを重ねてまいりましたが、太陽電池関連製品やアルミナ・化成品関連製品の販売が低迷したことなどの影響が大きく、売上高は前期を下回りました。また、利益面でも営業利益および経常利益は前期を大きく下回りましたが、子会社が保有していた固定資産の売却益を特別利益として計上したことなどにより、当期純利益につきましては、前期を上回り
ました。

科
目
連結売上高
連結営業利益連結経常利益連結当期純利益業

績

前期比3,718億87百万円

7.7％減

81億54百万円

40.3％減68億73百万円

29.2％減33億55百万円

17.5％増期末の配当につきましては、１株につき３円の剰余金の配当を実施させていただきたく存
じます。これは、日本軽金属株式会社の前期の剰余金の配当（１株につき２円）と比較して１円の増配となります。
当社グループの部門別の売上高および営業利益は、次のとおりであります。

部

門

連結売上高（前期比）

連結営業利益（前期比）

アルミナ・化成品、アルミニウム地金

939億２百万円( 5.7％減)

32億73百万円(37.4％減)

アルミニウム板・押出製品

631億61百万円(10.6％減)

16億75百万円( 6.8％増)

1,262億18百万円( 1.4％減)

69億74百万円( 9.1％増)加工製品、関連事業
箔、粉末製品886億６百万円(15.5％減) △７億71百万円(

消去又は全社合‐計3,718億87百万円( 7.7％減)（注）△は損失を示しております。

－ 6 －当社グループの事業の経過およびその成果‐)△29億97百万円
81億54百万円(40.3％減)2013/05/22 21:10:54 ／ 13910154_日本軽金属ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）－ 7 －

当社グループの事業の経過およびその成果

株主総会参考書類〔アルミニウム板・押出製品〕
アルミニウム板部門におきましては、トラック架装向けを中心とした輸送関連の出荷は増加しましたが、半導体・液晶製造装置向け厚板、コンデンサ向け箔地の出荷が大幅に減少するな
ど、電機・電子関連の落込みが響き、全体の販売量は前期を下回りました。さらに、価格面で指標となるアルミニウム地金価格が低迷し販売単価が下落したことから、売上は前期を大幅に下回りました。

監査報告

え、原料スクラップ価格も上昇を続けたことなどから、前期に比べて悪化しました。
以上の結果、アルミナ・化成品、アルミニウム地金部門の売上高は前期比5.7％減の939億２
百万円、営業利益は前期比37.4％減の32億73百万円となりました。
なお、平成24年９月、インド北部におけるアルミニウム合金の製造、販売拠点として、現地企業と合弁でシーエムアール・ニッケイ・インディア・プライベート・リミテッドをハリヤナ
州に設立いたしました。自動車産業の発展に伴い成長著しいインドのアルミニウム合金市場
において事業の拡大を図るとともに、顧客の現地進出時には開発合金の供給基地としても機能させてまいります。

計算書類

アルミニウム地金部門におきましては、主力の自動車向け二次合金の分野において、東南ア
ジアや北米市場での販売は好調でしたが、国内においては、上半期は堅調に推移した販売量が、下半期に入るとエコカー補助金の終了等により減少に転じたことから、部門全体の売上は前期を下回りました。
採算面でも、昨年末まで継続した円高の影響により輸入品との価格競争が激化したことに加事業報告〔アルミナ・化成品、アルミニウム地金〕
アルミナ・化成品部門におきましては、アルミナ関連では、主力製品であるアルミナおよび
水酸化アルミニウムの販売が、国内需要の低迷や海外市場での競争激化等から減少し、前期を大幅に下回る売上となりました。
化学品関連では、カセイソーダおよび無機塩素製品の出荷は堅調に推移しましたが、有機塩素製品の販売が大きく減少したことを受けて、前期を下回る売上となりました。
以上の結果、部門全体の売上は前期を大きく下回りました。採算面でも、固定費削減に努めましたが、販売量の減少に加え、燃料・電力価格上昇の影響を受け、前期に比べて大幅に悪化しました。
なお、原料をボーキサイトから水酸化アルミニウムに転換するプロジェクトにつきましては、平成24年10月に完了いたしました。新たな事業基盤のもとで、アルミナ、水酸化アルミニ
ウムの拡販を図るとともに、高付加価値製品の開発にも努めてまいります。

招集ご通知

当社グループの部門別の概況は、以下のとおりであります。

2013/05/22 21:10:54 ／ 13910154_日本軽金属ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

採算面においても、固定費削減効果等により前期に比べて改善したものの、販売単価が下落する中で燃料価格が上昇したことなどから、利益を計上するには至りませんでした。
アルミニウム押出製品部門におきましては、建材関連の需要が増加したほか、輸送関連でも鉄道車両向けの出荷が堅調に推移するとともに、トラック架装向けも好調でした。しかしながら、電機・電子関連が低迷したことに加え、上半期好調だった自動車向けの出荷が、日中関係悪化等の影響を受けて下半期から急激に減少したことなどから、部門全体では前期を下回る売上となり、採算面でも悪化しました。
以上の結果、アルミニウム板・押出製品部門の売上高は前期比10.6％減の631億61百万円、営業利益は前期比6.8％増の16億75百万円となりました。
なお、平成24年10月、中国において鉄道等の輸送機器向け部品等の製造、販売を行う拠点として、現地企業と合弁で長春日軽軌道客車装備有限公司を吉林省に設立いたしました。中国では経済発展に伴う交通需要の増大を背景に、鉄道網の整備が急速に進んでおりますが、鉄道分
野における技術優位性を活かし、この分野のみならず中国輸送関連市場全体での事業拡大に努めてまいります。
〔加工製品、関連事業〕
主要部門の概況は、以下のとおりであります。
輸送関連部門のうち、トラックの架装事業におきましては、震災復興に伴うトラック需要の増加や上半期のエコカー補助金効果等に加え、下半期からは排ガス規制強化時に購入された車種の買換需要が顕在化したことなどから、売上は前期を上回りました。
カーエアコン用コンデンサは、上半期の需要増加に加え、下半期においても一部輸出向け製品の販売が好調だったことなどから、前期を上回る売上となりました。
素形材製品は、上半期は需要が堅調に推移しましたが、下半期においては日中関係悪化による自動車生産台数の減少やエコカー補助金終了の反動などにより需要が低迷し、前期を下回る売上となりました。
電子材料部門におきましては、アルミ電解コンデンサ用電極箔は、再生可能エネルギー関連など今後需要の拡大が期待される分野はあるものの、世界経済の減速を背景に、民生機器向
け、産業機器向けとも販売不振が続いており、前期を大幅に下回る売上となりました。
パネルシステム部門におきましては、業務用冷凍・冷蔵庫は、震災などを契機に顧客層が拡
大したコンビニエンスストアの出店加速等に伴い、店舗向けのみならず、関連する食品加工工場向けの需要が増加し、特に低温流通倉庫向けでは、ネット通販の普及や外食産業の宅配事業強化により大幅増となりました。また、クリーンルームにおいても、半導体・精密機器向けが低迷した一方で、医薬・バイオ分野向けの需要が増加したことなどから、部門全体では前期を大幅に上回る売上となりました。

－ 8 －当社グループの事業の経過およびその成果2013/05/22 21:10:54 ／ 13910154_日本軽金属ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）〔箔、粉末製品〕

株主総会参考書類

当社グループの事業の経過およびその成果

監査報告

－ 9 －

計算書類

箔部門におきましては、食品向けやパソコン向けなどで新製品の採用が拡大しましたが、顧客の生産調整の影響を受けて、電解コンデンサ用高純度アルミ箔の出荷が低迷したほか、一般
箔においても、上半期に伸長したリチウムイオン電池外装用のプレーン箔の販売が下半期は停滞するなど、部門全体では前期を下回る売上となりました。
ペースト部門におきましては、食品・飲料容器用インキ向けや新製品の化粧品用顔料向けの出荷が好調であったことに加え、主力の自動車塗料用アルミペーストにおいても、国内需要が低迷する中で高輝度品、ガラスフレークの出荷が増加し、輸出も北米向けが堅調に推移したことから、前期を上回る売上となりました。
電子機能材部門におきましては、主力の太陽電池用バックシートおよび太陽電池用機能性インキの販売において、太陽電池関連の中核である欧州市場の縮小により、主要生産地である中国、台湾で太陽光パネル生産量の減少が続いた結果、前期と比較して一段と厳しい事業環境になりました。このため、粉末製品、回路製品などその他の機能性材料においては出荷増となったものの、部門全体の売上は前期を大幅に下回りました。
以上の結果、箔、粉末製品部門の売上高は前期比15.5％減の886億６百万円となりました。
営業損益につきましては、太陽電池関連で、供給過剰により販売価格が大幅に下落したことに加え、市場トレンドの変化による在庫処分に伴い多額の損失を計上したことなどから、特に電子機能材部門において厳しい状況となり、前期に比べ41億73百万円悪化し、７億71百万円の営業損失となりました。
なお、東洋アルミニウム株式会社および同社子会社は、平成24年10月１日付で、アルミ箔メーカーのサン・アルミニウム工業株式会社（現東洋アルミ千葉株式会社）の発行済全株式を取得いたしました。同社の子会社化等を通じ、グローバル競争を勝ち抜くコスト競争力の強化とともに、生産効率の向上と供給の安定化を図り、箔部門における事業競争力強化に努めてまい
ります。

事業報告

に設立したベトナム現地法人の販売ネットワークを活用し、今後市場拡大が期待される東南アジア地域において事業展開を図ってまいります。
炭素製品部門におきましては、海外景気の減速を受けて主要製品である鉄鋼・アルミニウム
製錬業界向けの高炉・電炉用カーボンブロックおよびカソードの販売が伸び悩みましたが、電極用不定形材料の販売が増加したことなどから前期並みの売上となりました。
以上の結果、加工製品部門、関連事業の売上高は前期比1.4％減の1,262億18百万円、営業利
益は前期比9.1％増の69億74百万円となりました。

招集ご通知

なお、平成24年７月、タイに断熱パネル生産工場を建設いたしました。現地に進出している顧客に対し現地生産のメリットを活かした品質・納期の安定化を図るとともに、平成23年10月

2013/05/22 21:10:54 ／ 13910154_日本軽金属ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）（２）当社グループの設備投資の状況
当連結会計年度の設備投資総額は171億21百万円で、前期に比べ60億46百万円減少しております。
当連結会計年度中に完成した主要な設備は、次のとおりです。

部門

アルミナ・化成品
アルミニウム板
加工製品、関連事業

会社

名

日本軽金属株式会社

設備の内容
清水工場内 排水処理設備

ニッケイ・サイアム・
冷間圧延機増設
アルミニウム・リミテッド
ニッケイ・サイアム・
ルームエアコン用コンデンサ生産設備増設
アルミニウム・リミテッド（３）当社グループの資金調達の状況
当社グループでは、収益、キャッシュ・フロー、設備投資の計画等を総合的に勘案した資金調達計画を策定し、安定的かつ効率的な資金の調達・運用を行っております。
なお、当連結会計年度末現在の社債および借入金の総額は1,888億44百万円で、前期末と比べて11億47百万円増加しております。
（注）日本軽金属株式会社が発行しておりました2016年９月30日満期ゼロ・クーポン円建転換制限条項付転換社
債型新株予約権付社債につきましては、当社設立に先立ち平成24年９月25日付で同社が残存社債の全部（10億20百万円）を繰上償還いたしました。

（４）当社グループの対処すべき課題
今後のわが国経済の見通しといたしましては、政府・日銀による金融緩和政策により、円高やデフレの是正への期待感が高まるなど、景気回復への兆しも感じられますが、一方で、日本や欧米における財政問題を背景とする景気の先行きに対する不透明要因も増しており、全く予断を許さない状況が続くものと思われます。
このような状況の中、当社グループは「アルミとアルミ関連素材の用途開発を永遠に続ける
ことによって、人々の暮らしの向上と地球環境の保護に貢献していく」という経営理念のもと、企業価値の持続的向上を図るべく、本年４月を起点とする新たな中期経営計画（平成25年度～平成27年度）を策定いたしました。
この新たな中期経営計画では、持株会社体制への移行によるグループ連携強化によって、連結収益の最大化を図るべく、以下の基本方針を掲げております。
① 地域別×分野別戦略による事業展開
日本、中国、東南アジア等における市場分野が多種多様な動きを見せていることを踏まえ、特定の市場分野にのみ経営資源を集中するのではなく、地域（国内・海外）と市場分野の組み－ 10 －

当社グループの事業の経過およびその成果2013/05/22 21:10:54 ／ 13910154_日本軽金属ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

事業報告
計算書類

② 新商品・新ビジネスによる成長ドライバー創出
現代は一般的な汎用品の量的拡大が望める時代ではなく、付加価値を高めた新商品・新ビジネスを絶え間なく生み出していくことが求められます。
当社グループとしては、顧客の視点に立ったグループ内連携による開発活動をさらに深化・幅広化させ、成長ドライバー（原動力）を創出してまいります。
③ 企業体質強化
電子機能材、アルミナ、板など収益回復が喫緊の課題となっている事業については、生産体制の再構築、高付加価値製品の開発、海外グループ会社との連携強化などにより、収益の早期回復を図ってまいります。加えて、海外マネジメント層、次世代の経営層などグループ人財の育成・有効活用を図ることなどにより、企業体質の強化に結びつけてまいります。
当社グループは、以上の基本方針に基づくアクションプランに積極的かつ効率的に取り組
み、今後もグループ一丸となって、企業価値ひいては株主共同の利益の向上に邁進する所存であります。
株主の皆さまにおかれましては、なにとぞ倍旧のご支援とお引き立てを賜りますようお願い
申しあげます。

招集ご通知

合わせ（マトリクス）により、経営資源を投入するべきフィールドを選別し、地域ごと・市場
分野ごとの収益最大化を図ってまいります。

監査報告
株主総会参考書類－ 11 －

当社グループの事業の経過およびその成果2013/05/22 21:10:54 ／ 13910154_日本軽金属ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）（５）当社グループの財産および損益の状況の推移
区
売

上

分

第103期
平成21年度

第104期
平成22年度

第105期
平成23年度

第１期
平成24年度（当連結会計年度）

高

(百万円)

460,681

429,433

403,009371,887

経 常 利 益

(百万円)

2,682

18,529

9,709

6,873

当期純利益

(百万円)

2,084

11,040

2,856

3,355

１株当たり当期純利益

(円)

3.83

20.29

5.25

6.17

純

資

産

(百万円)

93,124

104,757

108,849

114,624

総

資

産

(百万円)

481,022414,885422,671419,786（注）１．参考として、第103期から第105期までの日本軽金属株式会社の連結会計年度における数
字を記載しております。
２．１株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式総数（自己株式数を控除した株式数）に基づき算出しております。

（６）当社グループの主要な事業内容（平成25年３月31日現在）① アルミナ、水酸化アルミニウム、各種化学品およびアルミニウム地金・合金等の製造、販売を行っております。
② アルミニウム板およびアルミニウム押出製品の製造、販売を行っております。
③ 輸送関連製品、電子材料、冷凍・冷蔵庫用パネル等のアルミニウム加工製品、炭素製品の製造、販売ならびに運送、情報処理および保険代理等のサービスの提供を行っております。
④ 箔、粉末製品の製造、販売を行っております。

－ 12 －

当社グループの財産および損益の状況の推移

2013/05/22 21:10:54 ／ 13910154_日本軽金属ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

本

②

店

東京都品川区東品川二丁目２番20号

重要な子会社内

海

外

ニッケイ・サイアム・アルミニウム・リミテッド（タイ）、肇慶東洋鋁業有限公司（中国）、湖南寧郷吉唯信金属粉体有限公司（中国）、トーヤ
ル・アメリカ・インコーポレイテッド（アメリカ）、山東日軽林汽車零部件有限公司（中国）、日軽（上海）汽車配件有限公司（中国）

用

人

数

10,392名

前 期 末 比 増 減

計算書類（８）当社グループの使用人の状況（平成25年３月31日現在）

事業報告

国

日本軽金属株式会社（東京都）、東洋アルミニウム株式会社（大阪市）、
日本フルハーフ株式会社（神奈川県）、日軽金加工開発ホールディングス
株式会社（東京都）
日本電極株式会社（静岡市）、日軽産業株式会社（静岡市）、日軽エムシーアルミ株式会社（東京都）、日軽パネルシステム株式会社（東京都）、
東洋アルミ千葉株式会社（千葉市）、東海アルミ箔株式会社（横浜市）、
理研軽金属工業株式会社（静岡市）、日軽金アクト株式会社（東京都）、
日軽形材株式会社（岡山県）

使

招集ご通知

（７）当社グループの主要な営業所および事業所（平成25年３月31日現在）① 当社

351名（増）監査報告（注）１．上記使用人数は就業人員数であります。
２．当社の使用人数は33名であります。（全員当社子会社との兼務者であります。）
３．当社は設立第１期であるため、参考として日本軽金属株式会社の前連結会計年度末の使用人数との増減を記載しております。

株主総会参考書類－ 13 －

当社グループの主要な事業内容

2013/05/22 21:10:54 ／ 13910154_日本軽金属ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）（９）当社の重要な子会社の状況（平成25年３月31日現在）
会

社

名

資 本 金

出資比率

百万円

％

主

要

な

事

業

内

容

日 本 軽 金 属 株 式 会 社

39,084100.0

日 本 電 極 株 式 会 社

1,200

*

60.0

日 軽 産 業 株 式 会 社

1,010

*

99.1

アルミニウム加工製品その他各種製品の販売、工事請負、損害保険代理および不動産売買

日軽エムシーアルミ株式会社

1,000

*

55.0

鋳物・ダイカスト用アルミニウム合金の製造、販売日軽パネルシステム株式会社

470* 100.0

冷凍・冷蔵庫用パネル等の製造、販売
および関連工事の請負

ニ ッ ケ イ ・ サ イ ア ム ・ 百万タイバーツ
361
アルミニウム・リミテッド* 100.0

アルミニウム板、アルミ箔、ルームエ
アコン用コンデンサ、冷凍・冷蔵庫用パネル等の製造、販売
アルミ箔、粉末製品等の製造、販売

アルミナ・化成品、アルミニウム板等の製造、販売電極その他の炭素製品の製造、販売

東洋アルミニウム株式会社

8,000

100.0

東洋アルミ千葉株式会社

920* 100.0

アルミ箔等の製造、販売

東海アルミ箔株式会社

780

*

98.7

アルミ箔およびその加工品の製造、販売

肇慶東洋鋁業有限公司

33,350

千米ドル

*

90.0

アルミペースト、太陽電池関連製品の製造、販売

湖南寧郷吉唯信金属粉体有限公司

77,966

千人民元

*

90.0

アルミパウダーの製造、販売

トーヤル・アメリカ・
インコーポレイテッド

千米ドル

6,000

* 100.0

アルミパウダー・ペーストの製造、販売

日本フルハーフ株式会社

1,002

66.0

各種自動車用車体（バン架装、トレーラ）等の製造、販売

日軽金加工開発ホールディングス株式会社

100

100.0

アルミニウム等による板・管・棒・線・鋳物等の製造・販売等の事業を行う会社の統括管理（持株会社）

理研軽金属工業株式会社

1,715* 100.0

建材製品の製造、販売

日軽金アクト株式会社

460* 100.0

アルミニウム押出製品、アルミニウム
加工製品等の製造、販売

日 軽 形 材 株 式 会 社

400* 100.0

アルミニウム押出製品の製造、販売

山東日軽林汽車零部件有限公司

46,000

千人民元

*

55.0

日軽（上海）汽車配件有限公司

41,000

千人民元

*

96.3

－ 14 －

当社の重要な子会社の状況

アルミ材を用いた自動車部品（貨物車、トレーラの関連部品を含む）の製
造、販売
アルミニウム合金押出材を用いた自動車部品の研究、開発、製造、販売

2013/05/22 21:10:54 ／ 13910154_日本軽金属ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知（注）１．*印は、間接保有であります。
２．東海アルミ箔株式会社に対する出資比率については、同社発行の議決権のない優先株式を除いて算出しております。
３．当連結会計年度末日における連結子会社は73社、持分法適用関連会社は14社であります。

（10）当社グループの主要な借入先の状況（平成25年３月31日現在）
借入先

借 入 金 残 高
百万円
46,065

三 井 住 友 信 託 銀 行 株 式 会 社

24,911

株 式 会 社 三 菱 東 京 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行

19,001

株 式 会 社 日 本 政 策 投 資 銀 行

18,826

株行

16,580三 菱 Ｕ Ｆ Ｊ 信 託 銀 行 株 式 会 社

12,196

式

会

社

三

井

住

友

銀

事業報告

株式会社みずほコーポレート銀行

計算書類
監査報告
株主総会参考書類－ 15 －

当社の重要な子会社の状況

2013/05/22 21:10:54 ／ 13910154_日本軽金属ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

２．当社の株式に関する事項（平成25年３月31日現在）（１）発行可能株式総数（２）発行済株式の総数（３）株主数（４）大株主（上位10名）
株

2,000,000,000株
545,126,049株（自己株式1,089,857株を含みます。）
54,447名

主

名

持

株

数

持

株

比

千株

率
％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

25,8014.7

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

25,596

4.7

第20,001

3.7

功15,8322.9

会15,5062.9

社

15,0002.8

公 益 財 団 法 人 軽 金 属 奨 学 会

14,9102.7

株式会社みずほコーポレート銀行

11,263

2.1

滑

社

9,495

1.7

三 井 住 友 信 託 銀 行 株 式 会 社

9,092

1.7

一

生

那

保

険

株

式

会

須

日
朝

命

軽
日

川

ケ
生

命

軽

イ
保

銅

ユ
険

株

相

式

ー
互

会

会

社

（注）持株比率は、自己株式数（1,089,857株）を控除して計算しております。

３．当社の新株予約権等に関する事項（平成25年３月31日現在）
該当事項はありません。
（注）日本軽金属株式会社は、平成18年７月21日発行の2016年９月30日満期ゼロ・クーポ
ン円建転換制限条項付転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権を発行しておりましたが、平成24年９月25日付で残存する本新株予約権付社債の全部を繰上償還したことに伴い、本新株予約権の全部を消却しております。

－ 16 －

当社の株式に関する事項

2013/05/22 21:10:54 ／ 13910154_日本軽金属ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

氏

名

地

位

担当および重要な兼職の状況

代表取締役社長

製品安全・品質保証統括室管掌
日本軽金属株式会社代表取締役社長
東洋アルミニウム株式会社取締役

中

嶋

豪

取

締

役

人事・総務・経理統括室長
日本軽金属株式会社取締役副社長執行役員
玉井商船株式会社取締役

藤

岡

誠

取

締

役

ＣＳＲ・監査統括室長
日本軽金属株式会社取締役専務執行役員

石

原

充

取

締

役

日軽金事業グループ化成品事業管掌
日本軽金属株式会社取締役専務執行役員
玉井商船株式会社取締役

岡

本

一

郎

取

締

役

日軽金事業グループ板事業管掌、技術・開発統括室長、
製品安全・品質保証統括室長
日本軽金属株式会社取締役専務執行役員

村

上

敏

英

取

締

役

日軽金事業グループ電極箔事業管掌、ＮＰＳ担当
日本軽金属株式会社取締役常務執行役員

井

上

厚

取

締

役

日軽金事業グループ日軽金加工開発事業管掌
日軽金加工開発ホールディングス株式会社代表取締役社長

今

須

雄

取

締

役

東洋アルミ事業グループ管掌
東洋アルミニウム株式会社代表取締役会長

山

本

博

取

締

役

東洋アルミ事業グループ管掌
東洋アルミニウム株式会社代表取締役社長

上

野

晃

嗣

取

締

役

日軽金事業グループ日本フルハーフ事業管掌
日本フルハーフ株式会社代表取締役社長

飯

島

英

胤

取

締

役

東レ株式会社特別顧問
社団法人日韓経済協会名誉会長

小

野

正

人

取

締

役

株式会社トータル保険サービス代表取締役社長

朝

日

格

常 勤 監 査 役

日本軽金属株式会社監査役

松

本

伸

夫

常 勤 監 査 役

日本軽金属株式会社監査役

山

岸

敏

夫

監

役

東洋アルミニウム株式会社常勤監査役

藤

田

聖

査

監

査

役

わ

じき

和

食

克

雄

監

査

役

公認会計士

結

城

康

郎

監

査

役

弁護士

（注）１．取締役のうち飯島英胤および小野正人は社外取締役であります。

－ 17 －

当社の会社役員に関する事項

株主総会参考書類

讓

朝日生命保険相互会社最高顧問
社団法人ユナイテッド・ワールド・カレッジ日本協会会長
富士急行株式会社社外取締役
日本ゼオン株式会社社外監査役
日本通運株式会社社外監査役
古河電気工業株式会社社外監査役

監査報告

喬

計算書類

山

事業報告

石

招集ご通知

４．当社の会社役員に関する事項（１）取締役および監査役の状況（平成25年３月31日現在）

2013/05/22 21:10:54 ／ 13910154_日本軽金属ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

２．監査役のうち藤田讓、和食克雄および結城康郎は、社外監査役であります。
３．常勤監査役松本伸夫は、内部統制システム監査の実務責任者を経験しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
４．監査役山岸敏夫は、東洋アルミニウム株式会社の財務・経理担当役員を経験しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
５．監査役和食克雄は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
６．当社は、取締役飯島英胤、監査役藤田讓、同和食克雄および同結城康郎を東京証券取引所および大阪証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、東京証券取引所および大阪証券取引所に届け出ております。
７．社外取締役および社外監査役の兼職先と当社との間には、特別の関係はありません。

（２）取締役および監査役の報酬等の額
区

分

支

給

人

員
名

支

給

額
百万円
76
(4)

取
締
役
（う ち 社 外 取 締 役）

12
(2)

監
査
役
（う ち 社 外 監 査 役）

6
(3)

24
(6)

合
計
（う ち 社 外 役 員）

18
(5)

100
(10)

（注）１．当社の設立日である平成24年10月１日から平成25年３月31日までの支給実績額であります。
２．当社設立の日から最初の定時株主総会終結の時までの取締役の報酬限度額は、定款附則第２条において総額297百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まず）と定めております。
３．当社設立の日から最初の定時株主総会終結の時までの監査役の報酬限度額は、定款附則第２条において総額72百万円以内と定めております。

－ 18 －

当社の会社役員に関する事項

2013/05/22 21:10:54 ／ 13910154_日本軽金属ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

氏

名

地

位

主

な

活

動

状

況

当期において開催された取締役会７回のうち６回に出席

飯

島

英

胤 取

締

役 し（出席率85.7％）、必要に応じ、主に経験豊富な経営者

小

野

正

人 取

締

役 し（出席率85.7％）、必要に応じ、主に経験豊富な経営者

藤

田

讓 監

査

役 し（出席率85.7％）、また、監査役会５回すべてに出席し（出席率100％）、必要に応じ、主に経験豊富な経営者のの観点から発言を行っております。

当期において開催された取締役会７回のうち６回に出席の観点から発言を行っております。

観点から発言を行っております。
当期において開催された取締役会７回すべてに出席し（出

食

克

雄 監

査

事業報告

当期において開催された取締役会７回のうち６回に出席

和

招集ご通知

（３）社外役員に関する事項① 社外役員の主な活動状況

席率100％）、また、監査役会５回すべてに出席し（出席役 率100％）、必要に応じ、主に公認会計士としての専門的見地から発言を行っております。
当期において開催された取締役会７回すべてに出席し（出

結

城

康

郎 監

査

役 席率100％）、また、監査役会５回すべてに出席し（出席率100％）、必要に応じ、主に弁護士としての専門的見地（注）当社の設立日である平成24年10月１日から平成25年３月31日までの活動状況であります。

②

責任限定契約の内容の概要
当社は、法令および定款の規定に基づき、社外取締役および社外監査役の全員と会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、７百万円または法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額となります。

計算書類から発言を行っております。

監査報告
株主総会参考書類－ 19 －

当社の会社役員に関する事項

2013/05/22 21:10:54 ／ 13910154_日本軽金属ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

５．当社の会計監査人に関する事項（１）会計監査人に関する事項① 名称 新日本有限責任監査法人② 報酬等の額（ア）当社が支払うべき公認会計士法第２条第１項の業務に係る報酬等の額
47百万円（注）当社と会計監査人との契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の額を区分しておりませんので、上記の金額には金融商品取引法に基づく監査の報
酬等を含めています。
（イ）当社および当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額
200百万円（注）当社の重要な子会社のうち、ニッケイ・サイアム・アルミニウム・リミテッド、肇慶東洋鋁業有限公司、湖南寧郷吉唯信金属粉体有限公司、トーヤル・アメリカ・インコー
ポレイテッド、理研軽金属工業株式会社、山東日軽林汽車零部件有限公司および日軽（上海）汽車配件有限公司については、当社の会計監査人以外の監査法人（外国における当該資格に相当する資格を有する者を含む。）の計算関係書類（これに相当するものを含む。）の監査（会社法または金融商品取引法（これらの法律に相当する外国の法令を含む。）の規定によるものに限る。）を受けております。
（２）会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる
場合は、監査役全員の合意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。
取締役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合
は、監査役会の同意を得たうえで、または監査役会の請求に基づいて、会計監査人の解任または不再任を株主総会に提案いたします。

－ 20 －

当社の会計監査人に関する事項

2013/05/22 21:10:54 ／ 13910154_日本軽金属ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

監査報告
株主総会参考書類

業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の整備に関する事項

計算書類－ 21 －

事業報告

当社が「取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業
務の適正を確保するための体制」として取締役会で決議した事項は、次のとおりであります。
（１）取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社および子会社から成る企業集団の取締役、執行役員および従業員が、コンプライアン
ス（法令、会社規則、企業倫理等の遵守）に則った行動をとるために、グループ経営方針およびグループ・コンプライアンスコード（企業行動憲章）を定め、その推進を図る。
企業集団の事業活動におけるコンプライアンスの確保を図るため、コンプライアンス委員会を設置するとともに、コンプライアンス担当役員、コンプライアンス所管部署を配し、実務面での実践を徹底する。
企業集団におけるコンプライアンスに反する行為を早期に発見し是正することを目的として、通報者の保護を徹底した内部通報制度（ホットライン）を設置、運用する。
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対しては、警察等関係機
関とも連携し毅然と対応していく。
（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
企業集団における取締役の職務の執行に係る情報については、その保存媒体（文書および電磁的記録）を会社規則に基づき適切に保存および管理するとともに、監査役からの請求に応じて随時提供するものとする。
（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
企業集団における様々なリスク（損失の危険）に対して、管理体制、管理手法等を定めた
グループ規則を定め、リスク管理について組織的な対応を行う。
特に、当社グループ事業の特性上重要度の高い品質管理、環境保全、災害対策等のリスク管理については、横断的な取組みを推進する権限と責任を有する統括役員および主管部署が規程等を整備し、企業集団の各部門におけるリスク管理状況の把握・評価に努めるとともに、必要に応じて指導する。
（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
企業集団の事業の推進における効率性を確保するために、以下に記載する経営管理システ
ムにより、組織的な対応を行う。
１）グループ経営会議による意思決定
企業集団全体に影響を及ぼす重要事項については、多面的な検討を行うための仕組みとして、代表取締役社長、取締役等で構成されるグループ経営会議を組織し、審議する。
２）中期経営計画、年度予算、業績管理
目標の明確な付与、採算管理の徹底を通じて事業競争力の強化を図るため、当社単独および連結の目標値を中期経営計画、年度予算として策定し、それに基づく業績管理を行う。
３）内部監査体制
当社の内部監査を所管するＣＳＲ・監査統括室を置き、企業集団の事業活動の全般にわたる管理・運営の制度および実施状況の有効性および妥当性の監査を実施し、その結果に対して必要な改善事項を指摘し、改善状況のフォローアップを行う。

招集ご通知

６．業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の整備に関する事項

2013/05/22 21:10:54 ／ 13910154_日本軽金属ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）（５）当該株式会社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
企業集団における業務の適正を確保するための体制整備としては、（１）から（４）に規定するほか、以下に記載のとおりとする。
１）子会社の経営については、その自律性を尊重しつつ、子会社管理に関する会社規則に基づき、適切な経営管理を行う。
２）当社の取締役、監査役、執行役員または従業員が子会社の監査役に就任し、会計監査および業務監査を実施する。
（６）財務報告の信頼性および適正性を確保するための体制
企業集団における財務報告の信頼性および適正性を確保し、かつ金融商品取引法が定める
内部統制評価制度への適切な対応を実施するため、内部統制システムを構築する。また、このシステムが有効かつ適正に機能していることを継続的に評価し、不備に対する必要な是正措置を講ずる。
（７）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
当社監査役の職務を補助する組織として監査役業務室を設置し、取締役の指揮命令に服さない専任の使用人を置く。また、ＣＳＲ・監査統括室等に所属する使用人も監査役の職務を補助する。
監査役業務室の使用人の人事異動・人事評価・懲戒処分ならびに監査役業務室の組織変更については、予め監査役会の同意を得ることを要する。
（８）取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
当社監査役に報告すべき事項は以下に記載のとおりとし、報告方法等については、予め監査役会の同意を得ることを要する。
１）会社に著しい損害もしくは信用の低下を及ぼす恐れのある事項
２）毎月の経営状況として重要な事項
３）内部監査状況および損失の危険の管理に関する重要な事項
４）コンプライアンスに反する重大な事実が発生する可能性もしくは発生した場合は、その事実５）子会社に関し、１）から４）に該当する重要な事項
当社常勤監査役は、グループ経営会議、コンプライアンス委員会他重要な会議に出席することができる。
（９）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社監査役に対して、取締役、執行役員および従業員からヒアリングを実施する機会を提供するとともに、代表取締役社長、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を行う。

－ 22 －

業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の整備に関する事項

2013/05/22 21:10:54 ／ 13910154_日本軽金属ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）（１）基本方針の内容
当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社を支える様々なス
テークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長

株主総会参考書類

当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に関する事項

監査報告－ 23 －

計算書類（２）基本方針の実現に資する特別な取組み
当社グループは、「アルミとアルミ関連素材の用途開発を永遠に続けることによって、人々の暮らしの向上と地球環境の保護に貢献していく」という経営理念のもと、「アルミニウム」というユニークで優れた特性を有する素材の可能性を開拓することによって、企業価値の持続的向上に努めてまいりました。
当社グループの事業を大きな川にたとえると、アルミナ・化成品の製造が最も上流の工程となり、次いでアルミ地金・合金地金の製造が続きます。さらにアルミを素材として、アルミ板、
アルミ押出製品から、箔・粉末製品、輸送関連製品などの各種加工製品に至るまで、広範な領域において事業展開しております。
当社グループでは、事業持株会社であった日本軽金属株式会社を中核として、平成22年４月
を起点とする３ヵ年の中期経営計画の基本方針である「成長分野を攻めるユニットへの経営資

事業報告

期的に確保し、向上させる者でなければならないと考えます。
したがって、当社は、特定の者またはグループ（特定の者またはグループを以下「買付者」といいます。）による、当社の財務および事業の方針の決定を支配することを目的とする当社
株式の大規模な買付行為や買付提案であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式上場会社として当社株式の自由な売買が認められている以上、買付者の大規模な買付行為に応じて当社株式を売却するか否かは、最終的には株主の皆さまのご判断に委ねられるべきものです。
しかしながら、株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等から見て企業価値
ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付行為や買付提案の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するために合理的に必要十分な時間や情報を提供しないもの、買付条件等が対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に照らして著しく不十分または不適当であるもの、対象会社の企業価値の維持・増大に必要不可欠なステークホルダ
ーとの関係を破壊する意図のあるものなど、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
上記の例を含め、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれが認められる場合には、当該買付者を当社の財務および事業の方針の決定を支配する者としては適切でないと判断すべきであると考えます。

招集ご通知

７．当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に関する事項

2013/05/22 21:10:54 ／ 13910154_日本軽金属ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

源の重点的投入」、「業界No.1ビジネスのさらなる強化」、「中国、東南アジアを中心とする
海外ビジネスの展開加速」などに基づき、経営基盤の強化に向けて数々の施策を実行してまいりました。
なお、当期における具体的な取組み内容につきましては、１．（１）「当社グループの事業の経過およびその成果」に記載のとおりであります。
（３）不適切な者による支配の防止に関する取組み
当社では、上記（１）に述べた基本方針に照らして、不適切な者により当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、平成24年10月１日開催の取締役会において、当社取締役全員の賛成により「当社株式の大規模買付行為への対応策」（以下「本プラン」といいます。）の導入を決定しております。本プランは、株式移転により平成
24年10月１日付で当社の完全子会社となった日本軽金属株式会社の第103回定時株主総会において、株主の皆さまのご承認をいただきました日本軽金属株式会社の「当社株式の大規模買付行為への対応策」と実質的に同内容であります。また、当社は本プランの導入に伴い、特別委員会を設置し、特別委員会の委員として、飯島英胤、和食克雄および結城康郎の３氏が選任され、就任しております。
本プランの概要は以下のとおりでありますが、本プランの詳細につきましては、平成24年10月１日付の当社ニュースリリース「当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）に関するお知らせ」をご参照ください。
（当社ウェブサイト http://www.nikkeikinholdings.co.jp）①

本プランの対象となる当社株式の買付
本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループ（当社株券等の保有者およびその共同保有者、または買付等を行う者およびその特別関係者）の議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（いずれについても事前に当社取締役会が同意し、かつ公表したものを除き、また市場取引、公開買付等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）とします。
②

特別委員会の設置

本プランにおいて当社が設定した大規模買付行為を行う際の情報提供等に関するルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）が遵守されたか否か、あるいは大規模買付ルールが遵守された場合でも、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであることを理由として対抗措置をとるか否かについては、当社取締役会
が最終的な判断を行いますが、本プランを適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の合理性・公正性を担保するため、特別委員会規程を－ 24 －

当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に関する事項

2013/05/22 21:10:54 ／ 13910154_日本軽金属ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）③④－ 25 －

当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に関する事項

株主総会参考書類

大規模買付行為がなされた場合の対応方針
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置をとることにより大規模買付行為に対抗する場合があります。なお、大規模買付ルールを遵守したか否かを判断するにあたっては、大規模買付者側の事情をも合理的な範囲で十分勘案し、少なくとも評価必要情報の一部が提出されないことのみをもって大規模買付ルールを遵守しないと認定することはしないものとします。
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案

監査報告

行為の場合は最長90日間の取締役会評価期間経過後のみに開始されるものとします。取締役
会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じて独立した第三者である外部専門家等の助言を受けながら、提供された評価必要情報を十分に評価・検討し、特別委員会からの勧告を最大限尊重したうえで、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表いたします。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉することや、当社取締役会として株主の皆さまへ代替案を提示することもあります。

計算書類

大規模買付ルールの概要
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、事前に大規模買付ルールに従う
旨の誓約など、一定の事項を記載した意向表明書を提出していただきます。当社取締役会は、意向表明書を受領した日の翌日から起算して10営業日以内に、大規模買付者に対して、大規模買付行為に関する情報として当社取締役会への提出を求める事項（以下「評価必要情報」といいます。）について記載した書面（以下「評価必要情報リスト」といいます。）を交付
し、大規模買付者には、評価必要情報リストの記載に従った評価必要情報の提出を求めます。
大規模買付行為は、大規模買付者が評価必要情報の提供を完了した後、対価を現金（円貨）のみとする公開買付による当社全株式の買付の場合は最長60日間またはその他の大規模買付

事業報告

外監査役または社外有識者のいずれかに該当する者の中から当社取締役会が選任します。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かを判断するに先立ち、特別委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、特別委員会は当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から大規模買付行為について慎重に評価・検討のうえで、当社取締役会に対し対抗措置を発動することができる状態にあるか否かについての勧告を行うものとします。当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重したうえで対抗措置の発動について決定することとします。特別委員会の勧告内容については、その概要を適宜公表することといたします。

招集ご通知

定めるとともに、特別委員会を設置します。特別委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社2013/05/22 21:10:54 ／ 13910154_日本軽金属ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）を提示することにより、株主の皆さまを説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆さまにおいて、当該買付提案および当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮のうえ、ご判断いただくことになります。
ただし、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断し、かつ対抗措置を発動することが相当であると認められる場合には、例外的に当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として必要かつ相当な範囲で、新株予約権の無償割当等の対抗措置の発動を決定することができるものとします。
当社取締役会は、対抗措置の発動の是非について判断を行う場合は特別委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の必要性、相当性等を十分検討したうえで対抗措置発動または不発動等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。
また、当社取締役会は、特別委員会が対抗措置の発動について勧告を行い、発動の決議について株主の皆さまの意思を確認するための株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）の開催を要請する場合には、株主の皆さまに本プランによる対抗措置を発動することの可否を十分にご検討いただくための期間（以下「株主検討期間」といいます。）として最長60日間の期間を設定し、当該株主検討期間中に当社株主意思確認総会を開催することがあります。
株主意思確認総会において対抗措置の発動または不発動について決議等がなされた場合、当社取締役会は、当該株主意思確認総会の決議等に従うものとします。したがって、当該株主意思確認総会が対抗措置を発動することを否決する決議等がなされた場合には、当社取締役会は対抗措置を発動いたしません。
⑤

本プランの有効期限
本プランの有効期限は、平成25年６月30日までに開催される当社第１回定時株主総会の終結の時までとします。

（４）本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと①

買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しています。

－ 26 －

当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に関する事項

2013/05/22 21:10:54 ／ 13910154_日本軽金属ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）②

株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆さまがご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するため

③

④

監査報告

デッドハンド型やスロー・ハンド型の買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会によりいつでも廃止することができるものとされており、当社の株式を大量に買い付けようとする者が、自己の指名する取締役を当社株主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。
したがって、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社の取締役任期は１年のため、本プランは、スロー・ハンド型買収防衛策（取締役の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間がかかる買収防衛策）でもありません。

計算書類

独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
大規模買付行為に関して当社取締役会が評価・検討、取締役会としての意見の取りまとめ、代替案の提示、もしくは大規模買付者との交渉を行い、または対抗措置を発動する際には、独立した第三者である外部専門家の助言を得るとともに、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される特別委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされております。
また、その勧告内容の概要については株主の皆さまに公表することとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に適うように本プランの透明な運用を担保するための手続きも確保されております。

事業報告に必要な情報や時間を確保したり、株主の皆さまのために買付者と交渉を行うこと等を可能とすることで、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入したものです。

招集ご通知

また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっております。

株主総会参考書類－ 27 －

当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に関する事項

2013/05/22 21:10:54 ／ 13910154_日本軽金属ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

連 結 貸 借 対 照 表（平成25年３月31日現在）（単位：百万円)

科

目

金

額

科

金

額

( 負 債 の 部 )( 資 産 の 部 )債

182,173

36,027

支払手形及び買掛金

62,266

受取手形及び売掛金

114,906

短

金88,490

商 品 及 び 製 品

22,114

１年内償還予定の社債

173

仕

品

15,202

原材料及び貯蔵品

17,516繰 延 税 金 資 産

4,312

そ

他

8,884

金

△1,313

産

202,138

有 形 固 定 資 産

153,238そ

建 物 及 び 構 築 物

47,561

負機械装置及び運搬具

42,960( 純 資 産 の 部 )工具、器具及び備品

4,173

産

217,648

現 金 及 び 預 金

流

動

貸
固

資

掛

の
倒
定

引

当

資

地

54,610

定3,934

無 形 固 定 資 産

6,338

土
建

設

仮

勘

流

動

負

期

借

入

未 払 法 人 税 等

1,802

そ

の

他

29,442

負債

122,989

債

5,764

金

94,417

退 職 給 付 引 当 金

16,981

再評価に係る繰延税金負債

452

固

定
社
長

期

借

入

の
債

株

他

合

主

計

資

資

5,375
305,162

本

102,297

金

39,085

本

資

本

剰

余

金

11,179

利

益

剰

余

金

52,137式△104

その他の包括利益累計額

2,851

その他有価証券評価差額金

1,504

自

己

株

の

れ

ん

1,944

そ

の

他

4,394

投資その他の資産

42,562

繰 延 ヘ ッ ジ 損 益△23

投 資 有 価 証 券

26,369土 地 再 評 価 差 額 金145

繰 延 税 金 資 産

11,385

為 替 換 算 調 整 勘 定

1,225

そ

他

5,262

少

金

△454

純

計

419,786

貸
資

の
倒
産

引
合

当

数
資

株

主
産

持
合

分

9,476

計

114,624

負 債 純 資 産 合 計

419,786－ 28 －

連結貸借対照表目2013/05/22 21:10:54 ／ 13910154_日本軽金属ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）（

平成24年４月１日から
平成25年３月31日まで）（単位：百万円)

科
売

目

金

上

額
371,887

価309,172

益

62,715

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費

54,561

上
売

上

総

営
営

原

業

利

業

外

取

利

持

分

法

そ

の

他

に

よ

の

の

他

の

資

境

減
製

業

不

資

利

益

489

外

収

益

3,207

息

2,881

営

用

2,422

業

外

利

益

利

益
売

費

失

対

策
損
合

対

策

益

6,274

費

2,060

失

1,319

費

326

2,642

法

2,368

等

調

整

額

5,010

少 数 株 主 損 益 調 整 前 当 期 純 利 益

4,432

少

益

1,077

益

3,355

当

数
期

株

主
純

利
利

－ 29 －

連結損益計算書

3,705
9,442

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
税

6,274

株主総会参考書類

税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益

人

5,303
6,873

却

損

具

4,022

用

損
品

326

投

産

別
環

金

利

常

定

当

監査報告

特

る

配

費

別
固

び

営

8,154

益

払

経
特

及

外

支
そ

収

息

業

益

計算書類

受

営

利

事業報告

高

売

招集ご通知

連 結 損 益 計 算 書2013/05/22 21:10:54 ／ 13910154_日本軽金属ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

連結株主資本等変動計算書（

平成24年４月１日から
平成25年３月31日まで）（単位：百万円）

科

目

株主資本
資本金
当期首残高
当期変動額
当期変動額合計
当期末残高
資本剰余金
当期首残高
当期変動額
当期変動額合計
当期末残高
利益剰余金
当期首残高
当期変動額
剰余金の配当当期純利益
自己株式の処分
当期変動額合計
当期末残高
自己株式
当期首残高
当期変動額
自己株式の取得
自己株式の処分
当期変動額合計
当期末残高
株主資本合計
当期首残高
当期変動額
剰余金の配当当期純利益
自己株式の取得
当期変動額合計
当期末残高
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
当期首残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

金

科

額

39,085－39,085
11,179－
11,17949,968△1,088
3,355
△98
2,169
52,137
△199
△3
98
95
△104
100,033△1,088
3,355
△3
2,264
102,297

1,092
412
412
1,504

繰延ヘッジ損益
当期首残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
土地再評価差額金
当期首残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
為替換算調整勘定
当期首残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
その他の包括利益累計額合計
当期首残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
少数株主持分
当期首残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
純資産合計
当期首残高
当期変動額
剰余金の配当当期純利益
自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高－ 30 －

連結株主資本等変動計算書

目

金

額
3
△26
△26
△23
145
－
－
145
△806
2,031
2,031
1,225
434
2,417
2,417
2,851
8,382
1,094
1,094
9,476
108,849△1,088
3,355
△3
3,511
5,775
114,6242013/05/22 21:10:54 ／ 13910154_日本軽金属ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

１．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記等(1) 連結の範囲に関する事項① 連結子会社の数

75社② 主要な連結子会社の名称

日本軽金属㈱、日本電極㈱、日軽産業㈱、日軽エムシーアルミ㈱、日軽パ

招集ご通知

連結注記表

ネルシステム㈱、ニッケイ・サイアム・アルミニウム・リミテッド、東洋
アルミニウム㈱、東洋アルミ千葉㈱、東海アルミ箔㈱、肇慶東洋鋁業有限公司、湖南寧郷吉唯信金属粉体有限公司、トーヤル・アメリカ・インコー
ポレイテッド、日本フルハーフ㈱、日軽金加工開発ホールディングス㈱、有限公司、日軽（上海）汽車配件有限公司③ 主要な非連結子会社の名称

エー・エル・ピー㈱なお、非連結子会社は、その合計の総資産、売上高、当期純損益（持分事業報告

理研軽金属工業㈱、日軽金アクト㈱、日軽形材㈱、山東日軽林汽車零部件に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等が、いずれも連結計算書類に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。
(2) 持分法の適用に関する事項
14社② 主要な持分法適用関連会㈱東邦アーステック社の名称③ 持分法を適用しない主要苫小牧サイロ㈱計算書類① 持分法適用関連会社の数な関連会社の名称④ 持分法を適用しない主要

エー・エル・ピー㈱な非連結子会社の名称
なお、持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社は、連結純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、連め、持分法の適用の範囲から除外しております。
(3) 会計処理基準に関する事項① 重要な資産の評価基準及び評価方法

監査報告

結計算書類に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないた(ⅰ) 有価証券
満期保有目的の債券償却原価法（定額法）

その他有価証券
連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法に時価のないもの

移動平均法に基づく原価法より処理し、売却原価は移動平均法により算定）(ⅱ) デリバティブ(ⅲ) たな卸資産

時価法
主として移動平均法に基づく原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）－ 31 －

連結注記表

株主総会参考書類

時価のあるもの2013/05/22 21:10:54 ／ 13910154_日本軽金属ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）② 重要な減価償却資産の減価償却の方法(ⅰ) 有形固定資産

主として定額法(リース資産を除く）(ⅱ) 無形固定資産

定額法(リース資産を除く）

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年以内）に基づく定額法を採用しております。

(ⅲ) リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

③ 重要な引当金の計上基準(ⅰ) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率
により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(ⅱ) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債
務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。
なお、過去勤務債務は、主として、その発生時の従業員の平均残存勤務
期間以内の一定の年数（15年）による定額法により費用処理することとしております。
また、数理計算上の差異のうち、一括費用処理した早期退職優遇措置による退職者等に係る額以外を、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として12年）による定率法により、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。

④ 重要なヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理によっております。ただし、振当処理の要件を満たす為替予約については、振当処理を行っております。また、金利スワップの特例処理の要件を満たすものについては、特例処理を行っております。
⑤ その他連結計算書類作成のための重要な事項(ⅰ) 消費税等の会計処理の方法

税抜方式によっております。

(ⅱ) 連結納税制度

連結納税制度を適用しております。

(ⅲ) のれんの償却の方法及び期間
のれんの償却については、実質的判断により見積りが可能なものはその見積り年数で、その他については５年間で均等償却しております。また、金額が僅少な場合には発生日を含む連結会計年度において一括償却しております。

－ 32 －

連結注記表

2013/05/22 21:10:54 ／ 13910154_日本軽金属ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）(1) 担保資産及び担保付債務
担保資産
建物及び構築物

18,116百万円

機械装置及び運搬具

17,052百万円

工具、器具及び備品

招集ご通知

２．連結貸借対照表に関する注記

245百万円

土地

12,321百万円

無形固定資産「その他」

394百万円

投資有価証券

60百万円
48,188百万円
5,186百万円

短期借入金
流動負債「その他」

26百万円

社債

93百万円

長期借入金

事業報告

計
担保付債務

10,901百万円(１年内返済予定の長期借入金を含む)
固定負債「その他」

791百万円
16,997百万円(2) 有形固定資産の減価償却累計額

314,187百万円(3) 偶発債務
保証債務
ニッケイ工業㈱

計算書類

計

321百万円

従業員(住宅資金融資)

1百万円

計

322百万円(4) 土地の再評価
平成17年５月において、持分法適用関連会社より連結子会社となった東海アルミ箔㈱が、平成12年３月31日に法律第34号）に基づき、事業用の土地の再評価を行っております。純資産の部に「土地再評価差額金」として計上しております145百万円は、同社の土地再評価差額
から評価差額に係る税効果相当額を控除し、さらに再評価実施時の当社持分比率を乗じた金額であります。

監査報告「土地の再評価に関する法律」（平成10年３月31日公布

株主総会参考書類－ 33 －

連結注記表

2013/05/22 21:10:54 ／ 13910154_日本軽金属ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

３．連結損益計算書に関する注記(重要な減損損失）
減損損失1,319百万円のうち、重要なものは以下のとおりであります。
用途

場所

種類

事業用資産

滋賀県東近江市

建物及び構築物、機械装置及び運搬具

建物及び構築物
機械装置及び運搬具

3

機械装置及び運搬具、建物及び構築物、建設仮勘定、工具、器具及び備品

機械装置及び運搬具

177

建物及び構築物

175

建設仮勘定

49

事業用資産

静岡県静岡市金額（百万円）677

工具、器具及び備品

0

合計

1,081

滋賀県東近江市の事業用資産については、減損の兆候が見られたため、減損損失の認識を判定したうえ、減損損
失を680百万円計上しております。
当資産の回収可能価額の算定方法については正味売却価額により測定しており、正味売却価額は処分見込額により評価しております。
静岡県静岡市の事業用資産については、ボーキサイトを主原料として水酸化アルミニウム・アルミナを生産しておりましたが、水酸化アルミニウムを主原料としてアルミナを生産する製造工程への変更が完了したことにより、休止した固定資産を、備忘価額まで減額し当該減少額を減損損失として401百万円計上しております。
なお、資産のグルーピングは、事業用資産についてはキャッシュ・フローを生み出す独立した事業部門単位毎に、また賃貸資産についてはその管理事業所単位毎、遊休資産については物件単位毎にグルーピングを実施しております。
４．連結株主資本等変動計算書に関する注記(1) 発行済株式の総数に関する事項
株式の種類
普通株式

当連結会計年度期首株式数 当連結会計年度増加株式数 当連結会計年度減少株式数
545,126千株－千株－ 34 －

連結注記表－千株

当連結会計年度末株式数
545,126千株

2013/05/22 21:10:54 ／ 13910154_日本軽金属ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）① 配当金支払額
当社は平成24年10月１日に単独株式移転により設立された完全親会社であるため、配当金の支払額は下記の完全子会社の株主総会において決議された金額であります。
決議
平成24年６月28日
定時株主総会

株式の種類

配当の総額

配当の原資

１株当たり
配当額

基準日

招集ご通知

(2) 剰余金の配当に関する事項

効力発生日

普通株式
1,088百万円 利益剰余金 ２円00銭 平成24年３月31日 平成24年６月29日（日本軽金属㈱）

配当の原資

１株当たり
配当額

決議

株式の種類

配当の総額

基準日

効力発生日

平成25年６月27日
定時株主総会

普通株式

1,632百万円 利益剰余金 ３円00銭 平成25年３月31日 平成25年６月28日

事業報告② 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

５．金融商品に関する注記(1) 金融商品の状況に関する事項① 金融商品に対する取組方針

するための手段として金利スワップ取引・為替予約取引及びアルミニウム地金の先渡取引を利用しており、投機的な取引は行っておりません。

計算書類

当社グループでは、資金運用については主に短期的な預金等で運用し、また、資金調達については銀行借入や社債の発行など、資金調達手段の多様化を図っております。デリバティブ取引としては、各種リスクを回避② 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、当該リスクに関しては、取引先毎の期日管理及び残高管理を行うなどの方法により管理しております。また、外貨建ての営業債権については、為替の変動リスクに晒されておりますが、当該リスクに関しては先物為替予約を利用してヘッジして投資有価証券である株式は、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握しております。
営業債務である支払手形及び買掛金は、概ね１年以内の支払期日であります。
借入金のうち、短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金は主に設備投資に係る資金調

監査報告

おります。

達であります。変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されておりますが、このうち長期のものの一部については、支払金利の変動リスクを回避し支払利息の固定化を図るために、個別契約毎にデリバティブ取引（金プの特例処理の要件を満たしているため、その判定をもって有効性の評価を省略しております。
デリバティブ取引の執行・管理については、グループ経営方針に基づき制定した管理規程に基づいて行っており、また、デリバティブの利用にあたっては、信用リスクを軽減するために、高格付けを有する金融機関及び大手商社とのみ取引を行っております。
また、営業債務や借入金は、資金繰計画を作成するなどの方法により、流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）を管理しております。

－ 35 －

連結注記表

株主総会参考書類

利スワップ取引）をヘッジ手段として利用しております。ヘッジの有効性の評価方法については、金利スワッ2013/05/22 21:10:54 ／ 13910154_日本軽金属ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）③ 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明「(2) 金融商品の時価等に関する事項」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。
(2) 金融商品の時価等に関する事項
平成25年３月31日現在における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注２)及び(注３)参照)。
（単位：百万円）
連結貸借対照表計上額(*１)

時価(*１)

差額① 現金及び預金

36,02736,027－② 受取手形及び売掛金

114,906

114,906－③ 投資有価証券
子会社株式及び関連会社株式
その他有価証券

3,681

1,324

△2,357

5,041

5,041

－

④ 支払手形及び買掛金(62,266)(62,266)－⑤ 短期借入金(*２)(64,689)(64,689)－⑥ 社債(*３)(5,937)(5,953)△16⑦ 長期借入金(*２)(118,218)(119,134)△916⑧ デリバティブ取引

(32)

(32)

－

(*１) 負債に計上されているものについては、( )で示しております。
(*２) １年内返済予定の長期借入金の金額は長期借入金に含めて表示しております。
(*３) １年内償還予定の社債の金額は社債に含めて表示しております。
(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項① 現金及び預金、並びに② 受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
③ 投資有価証券
投資有価証券の時価については、株式は取引所の価格によっております。
④ 支払手形及び買掛金、並びに⑤ 短期借入金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
⑥ 社債
社債の時価については、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた
現在価値により算定しております。
⑦ 長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており(下記⑧(ⅱ)参照)、当該スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積られる利率で割り引いて算定する方法によっております。

－ 36 －

連結注記表

2013/05/22 21:10:54 ／ 13910154_日本軽金属ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）(1) １株当たり純資産額193円33銭(2) １株当たり当期純利益

６円17銭

計算書類

６．１株当たり情報に関する注記

事業報告(ⅰ) ヘッジ会計が適用されていないもの
該当事項はありません。
(ⅱ) ヘッジ会計が適用されているもの
原則的処理方法によるものは、ヘッジ対象が売掛金及び買掛金であり、その時価については取引先金融機関から提示された価格等によっております(上記②及び④参照)。金利スワップの特例処理によるものは、
ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めております(上記⑦参照)。ヘッジ対象に係る損益を認識する方法によるものは、ヘッジ対象が売掛金及び買掛金であり、その時価については取引先商社から提示された価格等によっております(上記②及
び④参照)。為替予約等の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている売掛金及び買掛金と一体として処理されているため、その時価は、当該売掛金及び当該買掛金の時価に含めております(上記②及び④参照)。
(注２) 市場価格がない子会社株式及び関連会社株式(連結貸借対照表計上額7,932百万円)は、将来キャッシュ・フロー
を見積ることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「③ 投資有価証券」には含めておりません。
(注３) 非上場株式等(連結貸借対照表計上額9,715百万円)は、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「③ 投資有価証券」には含めておりませ
ん。

招集ご通知

⑧ デリバティブ取引

７．その他の注記
連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表の記載金額は、百万円未満を四捨五入して表示しております。

監査報告
株主総会参考書類－ 37 －

連結注記表

2013/05/22 21:10:54 ／ 13910154_日本軽金属ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

貸

借

対

照

表

（平成25年３月31日現在）（単位：百万円）

科
目( 資 産 の 部 )
流
動
資
産

金

額
7,195

現 金 及 び 預 金

615

付

金

4,566

入

金

1,990

繰 延 税 金 資 産

16

そ

7

短

期

貸

未

収

の

他

科
目
( 負 債 の 部 )流
動負債
短 期 借 入 金
未
払
金
未
払
費
用
そ
の
他
固
定
負
債
社
債
長 期 借 入 金
負債合計
( 純 資 産 の 部 )
株

主

資

資
固

定

資

166,235

産資

本166,235

関 係 会 社 株 式

119,967

長46,267

資

産

貸

付

合

計

金

173,431－ 38 －

貸借対照表

18,196
16,752
1,179
243
20
81,4203,200
78,22099,61673,814

金

39,085余

金32,148

準備

金23,502

その他資本剰余金

8,646

利

期

額

剰

資
投資その他の資産

本

本

金

本

金

2,667

その他利益剰余金

益

剰

余

2,667

繰越利益剰余金
自己株
式
純 資 産 合 計
負債純資産合計

2,667△86
73,814
173,4312013/05/22 21:10:54 ／ 13910154_日本軽金属ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

（

益

計

算

書

平成24年10月１日から
平成25年３月31日まで）（単位：百万円）

科
営

目

業

金

収

益

配

当

金

3,216

経

営

管

理

料

587

3,803

595

595

業
般

営

管
業
外

受

営

の

他

利

の

営

業

他

費

の

営

当

369

益

12

息

729

用

285

業

外

費

益
期

純

利

益

2,573

法

△16

当

期

等
純

調

整
利

額
益

－ 39 －△932,667

株主総会参考書類

△77

税

1,015
2,573

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
人

381

用

利

前

収

利

常
引

外

息

監査報告

の

3,207

益

払

経
税

収

外

支

費
益

取

業

そ

理
利

業

そ

用

計算書類

営

費

事業報告

取

一

損益計算書

額

受

営

招集ご通知

損

2013/05/22 21:10:54 ／ 13910154_日本軽金属ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

株主資本等変動計算書（

平成24年10月１日から
平成25年３月31日まで

）

金

科

（単位：百万円）

科

目

額

株主資本

金

額

利益剰余金合計

資本金

当期首残高

当期首残高

目

－

－

当期変動額

当期変動額
株式移転による増加

39,085

当期純利益

2,667

当期変動額合計

39,085

当期変動額合計

2,667

当期末残高

39,085

資本剰余金
資本準備金
当期首残高

当期末残高

当期首残高

－

株式移転による増加

23,502

当期変動額合計

23,502
23,502－8,646

当期変動額合計

8,646
8,646
－

当期変動額
株式移転による増加

32,148

当期変動額合計

32,14832,148

利益剰余金

株式移転による増加

71,233

当期純利益

2,667

自己株式の取得△86

当期変動額合計

73,814

当期末残高

当期首残高

－

当期変動額
当期純利益

2,667

当期変動額合計

2,667
2,667

73,814－

株式移転による増加

71,233

当期純利益

2,667

自己株式の取得△86

当期変動額合計

73,814

当期末残高－ 40 －

株主資本等変動計算書

－

純資産合計

繰越利益剰余金

当期末残高

△86

当期変動額

その他利益剰余金
当期首残高

△86

当期変動額

資本剰余金合計

当期末残高

当期変動額合計

当期首残高

株式移転による増加

当期首残高

△86

株主資本合計

当期変動額

当期末残高

自己株式の取得

当期末残高

その他資本剰余金
当期首残高

－

当期変動額

当期変動額

当期末残高

2,667

自己株式

73,814

2013/05/22 21:10:54 ／ 13910154_日本軽金属ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

個別注記表
１．重要な会計方針に係る事項に関する注記(1) 資産の評価基準及び評価方法
有価証券
子会社株式及び関連会社株式

移動平均法に基づく原価法(2) 繰延資産の処理方法
創立費(3) ヘッジ会計の方法①

支出時に全額費用処理しております。

ヘッジ会計の方法

計算書類

２．貸借対照表に関する注記(1) 担保付債務
長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）

事業報告

金利スワップの特例処理の要件を満たすものについては、特例処理を行っております。
② ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段…金利スワップ取引
ヘッジ対象…借入金の支払金利③ ヘッジ方針
金利変動リスク等、様々な市場リスクの回避を目的として行っております。
④ ヘッジの有効性評価の方法
ヘッジ手段とヘッジ対象に関する重要な条件が同一であり、かつヘッジ開始時及びその後も継続して、相場変動またはキャッシュ・フロー変動を相殺するものであることが事前に想定されるため、ヘッジ有効性の判定は省略しております。
(4) その他計算書類作成のための基本となる重要な事項
税抜方式によっております。
① 消費税等の会計処理② 連結納税制度
連結納税制度を適用しております。

8,485百万円

監査報告

当該債務は、子会社の工場財団の担保提供を受けております。子会社が組成している工場財団の簿価は37,664百万円であります。
(2) 関係会社に対する金銭債権及び債務
短期金銭債権
5,425百万円
長期金銭債権
46,267百万円
短期金銭債務1,321百万円

株主総会参考書類－ 41 －

個別注記表

2013/05/22 21:10:54 ／ 13910154_日本軽金属ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

３．損益計算書に関する注記
関係会社との取引高
営業収益
営業費用
営業取引以外の取引高

3,803百万円
433百万円
2,379百万円

４．株主資本等変動計算書に関する注記
自己株式の種類及び株式数に関する事項
株

式

の

種

類

当 期 首 株 式 数

当期増加株式数

当期減少株式数

当 期 末 株 式 数

普 通 株 式 ( 注 )－千株1,089千株－千株

1,089千株

合－千株

1,089千株－千株

1,089千株

計（注）普通株式の自己株式の株式数の増加は、日本軽金属㈱からの現物配当に基づく自己株式の取得による増加
1,086千株、単元未満株式の買取りによる増加３千株であります。
５．税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産税務上の繰越欠損金
その他
繰延税金資産小計
評価性引当額繰延税金資産合計
繰延税金資産の純額－ 42 －

個別注記表

133百万円
23百万円
157百万円△141百万円
16百万円
16百万円

2013/05/22 21:10:54 ／ 13910154_日本軽金属ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

子会社及び関連会社等
属

性会社等の名称

資本金又
は出資金
(百万円)

事 業 の
内
容
又は職業

議決権等
の 所 有
割合(％)

関

係

内

容

取引の内容
関係会社
株式の購入
(注２)

39,084

100.0

経営管理
資金の貸付
役員の兼任

子会社

日軽金加工開発ホールディ
ン グ ス ㈱

100

100.0

経営管理
資金の貸付
役員の兼任

目

期末残高
(百万円)
(注１)

48,820

－

－

現物配当

2,275

－

－

債務引受

92,638－－

債務被保証
保証料の支払(注３)

88,172
41

未払費用

23

業務委託料
(注４)

286

未払費用

110

資金の貸付
利息の受取
(注５)

122,604226

長期貸付金42,668

資金の貸付
利息の受取
(注５)

25,020
142

短期貸付金
長期貸付金

4,566
3,600

(注) 取引条件及び取引条件の決定方針等
１.取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。
２.関係会社株式の購入価格については、第三者機関により算定された価格を基礎として決定しております。

計算書類

アルミニウ
ム等による
板・管・棒・
線・鋳物等
の製造・販
売等の事業
を行う会社
の統括管理
（持株会社）

科

事業報告

日本軽金属㈱

アルミナ・
化成品、ア
ルミニウム
板等の製
造、販売

取引金額
(百万円)
(注１)

招集ご通知

６．関連当事者との取引に関する注記

３.当社は、銀行借入及び社債に対して同社より債務保証を受けており、保証形態を勘案して保証料を設定しております。
４.委託先の委託業務費用を基礎として算定しております。
５.上記各社への資金の貸付に関する金利については、市場金利に基づき決定しております。

(1) １株当たり純資産額135円68銭(2) １株当たり当期純利益

４円90銭

監査報告

７．１株当たり情報に関する注記

８．その他の注記
貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表の記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示

株主総会参考書類

しております。

－ 43 －

個別注記表

2013/05/22 21:10:54 ／ 13910154_日本軽金属ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
平成25年５月10日

日本軽金属ホールディングス株式会社
取 締 役 会 御 中
新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

多

田

修 

狩

野

茂

行 

加

藤

秀

満 

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、日本軽金属ホールディングス株式会社の平成24年４月１日から平成25年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成
し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手
続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法
人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、日本軽金属ホールディングス株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財
産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以－ 44 －

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本上2013/05/22 21:10:54 ／ 13910154_日本軽金属ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

謄本

独立監査人の監査報告書
平成25年５月10日

日本軽金属ホールディングス株式会社
取 締 役 会 御 中
新日本有限責任監査法人
多

田

修 

狩

野

茂

行 

加

藤

秀

満 

事業報告

指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

招集ご通知

会計監査人の監査報告書

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、日本軽金属ホールディングス株式会社の平成24年
10月１日から平成25年３月31日までの第１期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以－ 45 －

会計監査人の監査報告書

謄本上

株主総会参考書類

監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査報告

監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類
及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

計算書類

計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

2013/05/22 21:10:54 ／ 13910154_日本軽金属ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

監査役会の監査報告書

謄本
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成24年10月１日から平成25年３月31日までの第１期事業年度の取締役の職
務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の結果、監査役全員の一致した意見として、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします｡
なお、当社は平成24年10月１日に単独株式移転により日本軽金属株式会社の完全親会社として設立されたことから、当社の連結計算書類は日本軽金属株式会社の連結計算書類を引き継いで作成しておりますので、当監査役会は、平成24年４月１日から平成24年９月30日までの日本
軽金属株式会社グループの事業内容、連結計算書類も監査の対象といたしました。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、監査計画等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査いたしました。また、事業報告に記載されている取締役の職
務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役および使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求めました。なお、財務報告に係る内部統制についても、取締役等及び新日本有限責任監査法人から当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、事業の報告を受け、必要に応じて子会社に赴き業務及び財産の状況を調査いたしました｡ 以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました｡
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを確認するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）
及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

－ 46 －

監査役会の監査報告書謄本2013/05/22 21:10:54 ／ 13910154_日本軽金属ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

監査役(常勤)監査役(常勤)
査

役

監

査

役

監

査

役

監

査

役

監査役会

日
本
岸
田
食
城

伸
敏
克
康

格 
夫 
夫 
讓 
雄 
郎 

監査報告

監

朝
松
山
藤
和
結

計算書類

日本軽金属ホールディングス株式会社

事業報告

平成25年５月13日

招集ご通知

２．監査の結果（１）事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する取締役の職務の執行についても、財務報告に係る内部統制を含め、指摘すべき事項は認められません。
四 会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
（２）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（３）連結計算書類の監査結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

（注）監査役藤田讓、監査役和食克雄、監査役結城康郎は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

－ 47 －

監査役会の監査報告書

謄本上

株主総会参考書類以2013/05/22 21:10:54 ／ 13910154_日本軽金属ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

株主総会参考書類
第１号議案 剰余金の処分の件
当社は、利益配分につきましては、財務体質と経営基盤の強化を図りつつ、中長期的な視点か
ら連結業績等を総合的に勘案し、株主の皆さまへの配当を実施することを基本方針としております。
当期の期末配当につきましては、当期の業績および今後の事業展開等を勘案し、以下のとおり
当社普通株式１株につき金３円とさせていただきたいと存じます。
なお、これは日本軽金属株式会社の前期の剰余金の配当（１株につき金２円）と比較して１円の増配となります。
期末配当に関する事項（１）配当財産の種類
金銭といたします。
（２）配当財産の割当に関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき金３円 総額1,632,108,576円（３）剰余金の配当が効力を生じる日
平成25年６月28日－ 48 －

剰余金処分議案

2013/05/22 21:10:54 ／ 13910154_日本軽金属ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

候補者
番 号

いし

やま

たかし

石

山

喬

(昭和19年３月９日生)

略 歴 、 地 位 お よ び 担 当（重要な兼職の状況）
昭和42年４月
平成９年６月平成12年６月
平成13年４月
平成13年６月
平成15年６月
平成18年６月
平成19年６月

当社との
特 別 の
利害関係

243,895株

なし

計算書類

日本軽金属株式会社入社
同社取締役
同社執行役員
同社常務執行役員
同社取締役
同社専務執行役員
同社副社長執行役員
同社代表取締役社長
現在に至る
平成24年10月 当社代表取締役社長、製品安全・品質保証統括室管掌
現在に至る（日本軽金属株式会社代表取締役社長）（東洋アルミニウム株式会社取締役）

所有する
当 社 の
株式の数

事業報告

1

氏
名
（生年月日）

招集ご通知第２号議案 取締役12名選任の件
本定時株主総会終結の時をもって取締役12名全員が任期満了となりますので、取締役12名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。

監査報告
株主総会参考書類－ 49 －

取締役選任議案

2013/05/22 21:10:54 ／ 13910154_日本軽金属ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略 歴 、 地 位 お よ び 担 当（重要な兼職の状況）

当社との
特 別 の
利害関係

65,200株なし

昭和56年４月
平成18年６月
平成21年６月

2

おか

もと

いち

ろう

岡

本

一

郎

(昭和31年６月12日生)

日本軽金属株式会社入社
同社執行役員
同社取締役、技術・開発
グループ長、製品安全・
品質保証統括部長
現在に至る
平成21年６月 同社常務執行役員
平成23年６月 同社商品化事業化戦略プ
ロジェクト室管掌
現在に至る
平成24年６月 同社専務執行役員
現在に至る
平成24年10月 当社取締役、技術・開発統括室長、製品安全・品
質保証統括室長
現在に至る
平成25年１月 当社日軽金事業グループ
板事業管掌
日本軽金属株式会社板事
業部管掌
現在に至る
（日本軽金属株式会社取締役）

所有する
当 社 の
株式の数

－ 50 －

取締役選任議案

2013/05/22 21:10:54 ／ 13910154_日本軽金属ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

氏
名（生年月日）

略 歴 、 地 位 お よ び 担 当（重要な兼職の状況）

当社との
特 別 の
利害関係

118,500株なし

昭和47年４月

ふじ

おか

まこと

藤

岡

誠

(昭和25年３月27日生)

事業報告

3

計算書類

通商産業省（現経済産業省）入省
平成13年２月 アラブ首長国連邦駐箚特命全権大使
平成16年６月 日本軽金属株式会社取締役、法務部管掌､環境担当
現在に至る
平成16年６月 同社常務執行役員
平成17年６月 同社監査室管掌、グルー
プ営業特命担当、コンプライアンス担当
現在に至る
平成19年６月 同社専務執行役員
現在に至る
平成23年５月 同社ＣＳＲグループ長
現在に至る
平成23年６月 同社大阪支社管掌、名古
屋支社管掌
現在に至る
平成24年10月 当社取締役、ＣＳＲ・監
査統括室長
現在に至る
（日本軽金属株式会社取締役）

所有する
当 社 の
株式の数

招集ご通知

候補者
番 号

監査報告
株主総会参考書類－ 51 －

取締役選任議案

2013/05/22 21:10:54 ／ 13910154_日本軽金属ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

候補者
番 号

4

5

氏
名
（生年月日）

いし

はら

みつる

石

原

充

(昭和24年２月４日生)

むら

かみ

とし

ひで

村

上

敏

英

(昭和31年９月16日生)

略 歴 、 地 位 お よ び 担 当（重要な兼職の状況）
昭和46年４月 日本軽金属株式会社入社
平成13年４月 同社執行役員
平成17年６月 同社常務執行役員
平成20年６月 同社取締役、専務執行役
員
現在に至る
平成21年６月 同社化成品事業部管掌
現在に至る
平成24年10月 当社取締役、日軽金事業グループ化成品事業管掌
現在に至る
平成24年10月 当社日軽金事業グループ
板事業管掌（日本軽金属株式会社取締役）（ 玉 井 商 船 株 式 会 社 取 締 役 ）昭和55年４月 日本軽金属株式会社入社
平成19年６月 同社執行役員
平成23年６月 同社常務執行役員、蒲原製造所管掌、景観製品部
管掌
現在に至る
平成24年６月 同社取締役、電極箔事業部管掌、ＮＰＳ担当
現在に至る
平成24年10月 当社取締役、日軽金事業
グループ電極箔事業管掌、ＮＰＳ担当
現在に至る（日本軽金属株式会社取締役）－ 52 －

取締役選任議案

所有する
当 社 の
株式の数

当社との
特 別 の
利害関係

58,900株

なし

45,850株なし

2013/05/22 21:10:54 ／ 13910154_日本軽金属ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

略 歴 、 地 位 お よ び 担 当（重要な兼職の状況）

＊
おか

もと

やす

のり

岡

本

泰

憲

(昭和32年４月７日生)

なし

＊
7

し

みず

みき

お

清

水

幹

雄

(昭和27年２月16日生)

27,300株

なし

計算書類

31,500株

事業報告

当社との
特 別 の
利害関係

昭和55年４月
平成16年12月
平成20年６月

6日本軽金属株式会社入社
同社総合企画部担当部長
同社総合企画部長、苫小牧製造所管掌現在に至る
平成20年６月 同社執行役員
平成23年６月 同社海外戦略担当
現在に至る
平成24年６月 同社常務執行役員
現在に至る
平成24年10月 当社執行役員、企画統括室長
日本軽金属株式会社広報
室管掌
現在に至る
昭和50年４月 日本軽金属株式会社入社
平成13年４月 同社新潟工場長
平成14年４月 日軽新潟株式会社代表取締役社長
平成14年９月 日軽金アクト株式会社取締役
平成20年６月 同社代表取締役社長
現在に至る（日軽金アクト株式会社代表取締役社長）

所有する
当 社 の
株式の数

招集ご通知

氏
名
（生年月日）

候補者
番 号

監査報告
株主総会参考書類－ 53 －

取締役選任議案

2013/05/22 21:10:54 ／ 13910154_日本軽金属ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略 歴 、 地 位 お よ び 担 当（重要な兼職の状況）

当社との
特 別 の
利害関係

18,000株

なし

9,000株なし

昭和40年４月

8

9

いま

す

まさ

お

今

須

聖

雄

(昭和17年11月３日生)

やま

もと

ひろし

山

本

博

(昭和25年５月16日生)

東洋アルミニウム株式会社（平成11年10月日本軽金属株式会社と合併）入社
平成８年３月 同社取締役
平成11年５月 株式会社東洋アルミニウ
ム販売（現東洋アルミニ
ウム株式会社）取締役
平成12年６月 同社常務取締役
平成14年６月 同社専務取締役
平成15年６月 同社代表取締役社長
日本軽金属株式会社取締役
平成23年６月 東洋アルミニウム株式会社代表取締役会長
現在に至る
平成24年10月 当社取締役、東洋アルミ
事業グループ管掌
現在に至る（東洋アルミニウム株式会社代表取締役会長）
昭和48年４月 東洋アルミニウム株式会社（平成11年10月日本軽金属株式会社と合併）入社
平成17年６月 東洋アルミニウム株式会社取締役
平成20年６月 同社常務執行役員
平成22年６月 同社専務執行役員
平成23年６月 同社代表取締役社長
現在に至る
平成23年６月 日本軽金属株式会社取締役
平成24年10月 当社取締役、東洋アルミ
事業グループ管掌
現在に至る（東洋アルミニウム株式会社代表取締役社長）

所有する
当 社 の
株式の数

－ 54 －

取締役選任議案

2013/05/22 21:10:54 ／ 13910154_日本軽金属ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

の

こう

じ

上

野

晃

嗣

(昭和27年10月17日生)

お

の

まさ

と

小

野

正

人

(昭和25年11月４日生)(注)１.参照

0株なし

株主総会参考書類

取締役選任議案

93,069株

監査報告－ 55 －

当社との
特 別 の
利害関係

計算書類

11

うえ

昭和50年４月 日本軽金属株式会社入社
平成15年６月 同社執行役員
平成19年６月 同社常務執行役員
平成23年６月 日本フルハーフ株式会社
代表取締役社長
現在に至る
平成23年６月 日本軽金属株式会社取締役
平成24年10月 当社取締役、日軽金事業
グループ日本フルハーフ
事業管掌
現在に至る
（日本フルハーフ株式会社代表取締役社長）
昭和49年４月 株式会社第一勧業銀行入行
平成18年３月 株式会社みずほ銀行常務
執行役員
平成19年４月 株式会社みずほフィナン
シャルグループ副社長執行役員
平成19年６月 同社取締役副社長
平成20年６月 日本ハーデス株式会社執行役員副社長平成21年６月 同社代表取締役副社長
平成23年６月 同社代表取締役副会長
平成24年４月 同社取締役
平成24年６月 株式会社トータル保険サービス代表取締役社長
現在に至る
平成24年６月 日本軽金属株式会社取締役
平成24年10月 当社取締役
現在に至る（株式会社トータル保険サービス代表取
締役社長）

所有する
当 社 の
株式の数

事業報告

10

略 歴 、 地 位 お よ び 担 当（重要な兼職の状況）

招集ご通知

氏
名
（生年月日）

候補者
番 号

2013/05/22 21:10:54 ／ 13910154_日本軽金属ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略 歴 、 地 位 お よ び 担 当（重要な兼職の状況）

三菱商事株式会社入社
同社電力燃料部長
同社海外石油事業ユニットマネージャー、石油海外事業企画室長
ペトロダイヤモンドジャ
パン株式会社取締役＊
平成19年４月 三菱商事株式会社理事、
はやし
りょう
いち
12
炭素・ＬＰＧ事業本部長
林良 一
平成24年３月 エムエムピー株式会社代(昭和26年６月６日生)
表取締役社長
現在に至る
平成24年７月 三菱商事株式会社エネル
ギー事業グループ顧問
現在に至る（三菱商事株式会社エネルギー事業グループ顧問）（エムエムピー株式会社代表取締役社長）

所有する
当 社 の
株式の数

当社との
特 別 の
利害関係

10,000株なし

昭和49年４月
平成11年２月
平成14年４月（注）１．当社は、日本フルハーフ株式会社から経営に関する管理業務を受託しており、同社は、当社に対し経営管理料を支払っております。
２．＊印は、新任の候補者であります。
３．取締役候補者小野正人および林良一の各氏は、社外取締役候補者であります。
４．社外取締役候補者の選任理由につきましては、以下のとおりであります。
（１）小野正人氏は、金融機関の経営に長年携わっており、幅広い経験と高度な知見に基づいた経営の監視、監督を受けることは、当社経営の公正性確保に資すると判断し、社外取締役として選任をお願いするものであります。
（２）林良一氏は、総合商社における事業責任者として国際的に活躍されており、幅広い経験と高度な知見に基づいた経営の監視、監督を受けることは、当社経営の公正性確保に資すると判断し、社外取締役として選任をお願いするものであります。
５．社外取締役候補者が社外取締役に就任してからの年数について（１）小野正人氏の社外取締役の在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって約９ヵ月となります。
（２）林良一氏は、新任の社外取締役候補者であります。
６．社外取締役候補者との責任限定契約について社外取締役候補者小野正人氏は、現在、当社の社外取締役であり、当社は同氏との間で会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損
害賠償責任限度額は、７百万円または法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額となります。同氏の再任が承認された場合、当社は同氏との間の当該契約を継続する予定であります。また、林良一氏が選任された場合は、当社は同氏との間で小野正人氏と同様の契約を締結する予定であります。
７．社外取締役候補者林良一氏につきましては、取締役選任につきご承認をいただきますと、
当社は同氏を東京証券取引所および大阪証券取引所の定めに基づく独立役員として指定する予定であります。なお、林良一氏は、三菱商事株式会社の業務執行者を務めており、当社グループは同社グループとの間で、製品の販売、原材料の仕入等の取引がありますが、
当社グループの経営に影響を与えるような特記すべき取引関係はなく、同氏の社外取締役
としての独立性に影響を与えないと考えております。
－ 56 －

取締役選任議案

2013/05/22 21:10:54 ／ 13910154_日本軽金属ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

計算書類
監査報告
株主総会参考書類

補欠監査役選任議案

事業報告－ 57 －

招集ご通知第３号議案 補欠監査役１名選任の件
本定時株主総会開始の時をもって補欠監査役早野利人氏の選任決議の有効期間は満了となりますので、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名の選任をお願いするものであります。
なお、選任決議の効力は、就任前に限り、監査役会の同意を得て、取締役会の決議によりこれを取り消すことができるものとさせていただきます。
また、本議案の提出につきましては、監査役会の同意を得ております。
補欠監査役候補者は、次のとおりであります。
所有する 当社との
氏
名
略
歴
お
よ
び
地
位
当 社 の 特 別 の（生年月日）（重要な兼職の状況）
株式の数 利害関係
昭和44年４月 株式会社野村総合研究所入社
平成８年５月 同社常務取締役
平成８年６月 国際証券株式会社（現三菱ＵＦＪ証券ホールディングス株式会社）常務取締役
平成10年６月 同社代表取締役専務
はや
の
とし
ひと
早 野 利 人 平成13年６月 国際キャピタル株式会社（現ニュ0株なし
ー・フロンティア・パートナーズ(昭和21年12月３日生)
株式会社）代表取締役社長
平成23年４月 中部大学経営情報学部教授
現在に至る
平成24年10月 当社補欠監査役
現在に至る（ 中 部 大 学 経 営 情 報 学 部 教 授 ）(注)１．補欠監査役候補者早野利人氏は、補欠の社外監査役候補者であります。
２．補欠の社外監査役候補者の選任理由につきましては、以下のとおりであります。
早野利人氏は、証券会社および投資会社の経営に長年携わっており、幅広い経験と高度な知見を当社の監査に活かしていただくことは、当社経営の公正性確保に資すると判断し、補欠の社外監査役として選任をお願いするものであります。
３．補欠の社外監査役候補者との責任限定契約について
法令に定める社外監査役の員数を欠き、補欠の社外監査役候補者早野利人氏が社外監査役に就任した場合には、当社は、同氏との間で会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であり、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、７百万円または法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額となります。
４．法令に定める社外監査役の員数を欠き、補欠の社外監査役候補者早野利人氏が社外監査役に就任した場合には、当社は、同氏を東京証券取引所および大阪証券取引所の定めに基づく独立役員として指定する予定であります。

2013/05/22 21:10:54 ／ 13910154_日本軽金属ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

第４号議案 取締役および監査役の報酬等の額承認の件
当社の取締役および監査役の報酬等の額につきましては、当社定款附則第２条において、会社設立の日から最初の定時株主総会終結の時までの約９ヵ月間の取締役の報酬等の額は、総額金297
百万円以内とし、監査役の報酬等の額は、総額金72百万円以内と定められており、本総会終結後の当社の取締役および監査役の報酬等の額につきましては、改めてご承認いただく必要がございます。
本総会終結後の当社取締役および監査役の報酬等につきましては、当社の経営体制の状況、経済情勢等、諸般の状況を慎重に検討した結果、取締役の報酬等の額は年額金396百万円以内とし、監査役の報酬等の額は年額金96百万円以内としたいと存じます。なお、取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まないものとします。
また、現在の取締役は12名（うち社外取締役２名）であり、監査役は６名（うち社外監査役３名）でありますが、第２号議案が原案どおり承認可決されましても、その員数に変更はありません。

－ 58 －

役員報酬決定議案

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株主総会参考書類

買収防衛策議案

監査報告－ 59 －

計算書類

当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社を支える様々なステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させる者でなければならないと考えます。
したがって、当社は、特定の者またはグループ（特定の者またはグループを以下「買付者」といいます。）による、当社の財務および事業の方針の決定を支配することを目的とする当社株式の大規模な買付行為や買付提案であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式上場会社として当社株式の自由な売買が認められている以上、買付者の大規模な買付行為に応じて当社株式を売却するか否かは、最終的には株主の皆さまのご判断に委ねられるべきものです。
しかしながら、株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付行為や買付提案の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するために合理的に必要十分な時間や情報を提供しないもの、買付条件等が対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に照らして著しく不十分または不適当であるもの、対象会社の企業価値の維持・増大に必要不可欠なステークホルダーとの関係を破壊する意図のあるものなど、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。

事業報告

Ⅰ．当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

招集ご通知第５号議案 当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）更新の件
当社は、平成24年10月１日開催の当社取締役会において、当社取締役全員の賛成により「当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」を決定するとともに、「当社株式の大規模買付行為への対応策」（以下「現プラン」といいます。）を導入しておりますが、その有効期限は、本定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）終結の時までとなっております。
当社では、現プラン導入後も社会・経済情勢の変化、買収防衛策をめぐる諸々の動向および様々な議論の進展を踏まえ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための取組みのひとつとして、更新の是非も含め、その在り方について引き続き検討してまいりました。
その結果、平成25年５月15日開催の当社取締役会において、現プランの一部を変更し、「当社株式の大規模買付行為への対応策」（以下「本プラン」といいます。）として更新することにつき、本株主総会に付議することを決議し、ここに株主の皆さまのご承認をお願いするものであります。
本株主総会における株主の皆さまのご承認が得られた場合、本プランはご承認があった日より発効することとし、有効期限は平成28年６月30日までに開催される第４回定時株主総会終結の時までとなります。
なお、現プランからの変更は、語句の修正、文言の整理等、軽微なものに留まっており、基本的な内容に変更はございません。

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上記の例を含め、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれが認められる場合には、当該買付者を当社の財務および事業の方針の決定を支配する者としては適切でないと判断すべきであると考えます。
Ⅱ．基本方針の実現に資する取組み
当社グループは、「アルミとアルミ関連素材の用途開発を永遠に続けることによって、人々の暮らしの向上と地球環境の保護に貢献していく」という経営理念のもと、「アルミニウム」というユニークで優れた特性を有する素材の可能性を開拓することによって、企業価値の持続的向上に努めてまいりました。
当社グループの事業を大きな川にたとえると、アルミナ・化成品の製造が最も上流の工程となり、次いでアルミ地金・合金地金の製造が続きます。さらにアルミを素材として、アルミ板、ア
ルミ押出製品から、箔・粉末製品、輸送関連製品などの各種加工製品に至るまで、広範な領域において事業展開しております。
当社グループでは、事業持株会社であった日本軽金属株式会社を中核として、平成22年４月を起点とする３ヵ年の中期経営計画の基本方針である「成長分野を攻めるユニットへの経営資源の重点的投入」、「業界No.1ビジネスのさらなる強化」、「中国、東南アジアを中心とする海外ビ
ジネスの展開加速」などに基づき、経営基盤の強化に向けて数々の施策を実行してまいりました。
このような事業展開を進めていく中で、日本軽金属株式会社の子会社・関連会社群がグループ全体の事業規模に占める比重が大きくなり、グループ全体として持続的に発展し、企業価値の向上を図るためには、経営と執行の分離をより徹底させた連結経営体制への変革が必要と判断し、
平成24年10月１日付で日本軽金属株式会社単独による株式移転により、純粋持株会社としてグループ全体を統括する当社が設立されました。
そして、本年４月には本年度から平成27年度までの３ヵ年の新たな中期経営計画がスタートい
たしました。この新たな中期経営計画では、持株会社体制への移行によるグループ連携強化によって、連結収益の最大化を図るべく、以下の基本方針を掲げております。
① 地域別×分野別戦略による事業展開
日本、中国、東南アジア等における市場分野が多種多様な動きを見せていることを踏まえ、特定の市場分野にのみ経営資源を集中するのではなく、地域（国内・海外）と市場分野の組み合わせ（マトリクス）により、経営資源を投入するべきフィールドを選別し、地域ごと・市場
分野ごとの収益最大化を図ってまいります。
② 新商品・新ビジネスによる成長ドライバー創出
現代は一般的な汎用品の量的拡大が望める時代ではなく、付加価値を高めた新商品・新ビジネスを絶え間なく生み出していくことが求められます。
当社グループとしては、顧客の視点に立ったグループ内連携による開発活動をさらに深化・幅広化させ、成長ドライバー（原動力）を創出してまいります。
③ 企業体質強化
電子機能材、アルミナ、板など収益回復が喫緊の課題となっている事業については、生産体制の再構築、高付加価値製品の開発、海外グループ会社との連携強化などにより、収益の早期回復を図ってまいります。加えて、海外マネジメント層、次世代の経営層などグループ人財の－ 60 －

買収防衛策議案

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招集ご通知

育成・有効活用を図ることなどにより、企業体質の強化に結びつけてまいります。
当社グループは、以上の基本方針に基づくアクションプランに積極的かつ効率的に取り組み、
今後もグループ一丸となって、企業価値ひいては株主共同の利益の向上に邁進する所存であります。
Ⅲ．不適切な者による支配の防止に関する取組み（本プランの内容）
１．本プランの目的

事業報告

２．本プランの対象となる当社株式の買付

監査報告－ 61 －

買収防衛策議案

株主総会参考書類

本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループ（注１）の議決権割合（注２）を20％以上とすることを目的とする当社株券等（注３）の買付行為、または結果として特定株主
グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（いずれについても事前に当社取締役会が同意し、かつ公表したものを除き、また市場取引、公開買付（注４）等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）とします。
注１：特定株主グループとは、（ｉ）当社株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。） の保有者（同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。）およびその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づく共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。）または、計算書類

本プランは、上記Ⅰ．に述べた基本方針に照らして、不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みであります。
特に当社グループの場合、アルミの素材から加工まで事業分野が多岐にわたっているため、外部者である買付者からの提案を受けた際に、株主の皆さまが限られた時間の中で当社グループの有形無形の経営資源、幅広い事業が有機的に結合して生み出すシナジー効果などを適切に評価したうえで、買付者の提案が企業価値ひいては株主共同の利益に及ぼす影響について、短期間のうちに的確な判断を行うことは容易ではないと思われます。
こうした事情に鑑み、当社取締役会は、当社株式に対する大規模な買付行為がなされた際に、買付に応じるべきか否かを株主の皆さまがご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆さまのために買付者と交渉すること等を可能とすることで、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることにつながると考えています。
このため、当社は、大規模買付行為を行う際の情報提供等に関する一定のルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）を設定し、上記のような不適切な者によって大規模な買付行為がなされた場合の対応方針を含めた買収防衛策として、本株主総会における株主の皆さまのご承認を条件に、現プランの内容を一部変更し、本プランとして更新することといたしました。

2013/05/22 21:10:54 ／ 13910154_日本軽金属ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）（ⅱ）当社株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付等（同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者およびその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。）
を意味します。
注２：議決権割合とは、（ⅰ）特定株主グループが、注１の（ⅰ）記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、
当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。
以下同じとします。）も加算するものとします。）または、（ⅱ）特定株主グループが、注１の（ⅱ）記載の場合は、当該大規模買付者および当該特別関係者の株券等所有割合（同法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。
各議決権割合の算出にあたっては、総議決権の数（同法第27条の２第８項に規定するものをいいます。）および発行済株式の総数（同法第27条の23第４項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、四半期報告書および自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
注３：株券等とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等または同法第27条の２
第１項に規定する株券等のいずれかに該当するものを意味します。
注４：公開買付とは、金融商品取引法第27条の２第６項に規定される公開買付けをいいます。
３．特別委員会の設置
大規模買付ルールが遵守されたか否か、あるいは大規模買付ルールが遵守された場合でも、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであることを理由として対抗措置をとるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、本プランを適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の合
理性・公正性を担保するため、現プランと同様に特別委員会規程（概要につきましては、別紙１
をご参照ください。）を定めるとともに、特別委員会を設置することといたしました。特別委員
会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役または社外有識者（注）のいずれかに該当する者の中から当社取締役会が選任します。本プランへの更新後の特別委員会の委員につきましては、現在の特別委員会の委員である、社外監査役の和食克雄氏、同じく結城康郎氏に加え、本株主総会における社外取締役候補者の林良一氏が取締役として選任されることを条件として就任する予定です（略歴につきましては、別紙２をご参照ください。）。
当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かを判断するに先立ち、特別委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、特別委員会は当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から大規模買付行為について慎重に評価・検討のうえで、当社取締役会に対し対抗措置を発動することができる状態にあるか否かについての勧告を行うものとします。当社取締役会は、特別－ 62 －

買収防衛策議案

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委員会の勧告を最大限尊重したうえで対抗措置の発動について決定することとします。特別委員
会の勧告内容については、その概要を適宜公表することといたします。
なお、特別委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、特別委員会は、当社の費用で、必要に応じて独立した第三者である外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を得ることができるものとします。
注：社外有識者とは、経営経験豊富な企業経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする学識経験者、またはこれらに準ずる者をいいます。

招集ご通知

４．大規模買付ルールの概要

事業報告

買収防衛策議案

株主総会参考書類－ 63 －

監査報告(2) 大規模買付者による当社に対する評価必要情報の提供
当社取締役会は、上記(1)の①から⑥までの全てが記載された意向表明書を受領した日の翌日から起算して10営業日以内に、大規模買付者に対して、大規模買付行為に関する情報として当社取締役会への提出を求める事項（以下「評価必要情報」といいます。）について記載した書面（以下「評価必要情報リスト」といいます。）を交付し、大規模買付者には、評価必要情報リストの記載に従い、評価必要情報を、当社取締役会に書面にて提出していただきます。
評価必要情報の一般的な項目は以下のとおりです。その具体的内容は、大規模買付者の属性および大規模買付行為の内容によって異なりますが、いずれの場合も当社株主の皆さまのご判断および当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な範囲に限定するものとします。
① 大規模買付者およびそのグループ（共同保有者、特別関係者および組合員（ファンドの場
合）その他の構成員を含みます。）の概要（名称、事業内容、経歴または沿革、資本構成、
当社および当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）② 大規模買付行為の目的、方法および内容（大規模買付行為の対価の価額・種類、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為および関連する取引の実現可能性等を含みます。）

計算書類(1) 大規模買付者による当社に対する意向表明書の提出
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、大規模買付行為または大規模買付行為の提案に先立ち、まず、大規模買付ルールに従う旨の誓約を含む以下の内容等を日本語で記載した意向表明書を、当社の定める書式により当社取締役会に提出していただきます。
① 大規模買付者の名称、住所② 設立準拠法③ 代表者の氏名④ 国内連絡先⑤ 提案する大規模買付行為の概要⑥ 本プランに定められた大規模買付ルールに従う旨の誓約
当社取締役会が、大規模買付者から意向表明書を受領した場合は、速やかにその旨を公表し、必要に応じその内容について公表します。

2013/05/22 21:10:54 ／ 13910154_日本軽金属ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）③ 大規模買付行為の価格の算定根拠（算定の前提となる事実、算定方法、算定に用いた数値情報および大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容を含みます。）④ 大規模買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名
称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）⑤ 大規模買付行為の完了後に想定している役員候補（当社および当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）、当社および当社グループの経営方針、
事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等⑥ 大規模買付行為の完了後に予定する当社および当社グループの取引先、顧客、従業員等のステークホルダーと当社および当社グループとの関係に関しての変更の有無およびその内容
当社取締役会は、大規模買付ルールの迅速な運用を図る観点から、必要に応じて、大規模買付者に対し評価必要情報提供の期限を設定することがあります。ただし、大規模買付者から合理的な理由に基づく延長要請があった場合は、その期限を延長することができるものとします。
また、上記に基づき、当初提出された評価必要情報について当社取締役会が精査した結果、当該評価必要情報が大規模買付行為を評価・検討するための情報として十分でないと考えられる場
合には、当社取締役会は、大規模買付者に対して、適宜合理的な期限を定めたうえ、評価必要情報が揃うまで追加的な情報提供を求めることがあります。
当社取締役会は、大規模買付行為を評価・検討するための必要十分な評価必要情報が大規模買付者から提出されたと判断した場合には、その旨の通知を大規模買付者に発送するとともに、その旨を公表いたします。
また、当社取締役会が評価必要情報の追加的な提供を要請したにもかかわらず、大規模買付者から当該情報の一部について提供が難しい旨の合理的な説明がある場合には、当社取締役会が求める評価必要情報が全て揃わなくても、大規模買付者との情報提供に係る交渉等を終了し、その旨を公表するとともに、後記(3)の取締役会による評価・検討等を開始する場合があります。
当社取締役会に提供された評価必要情報は、特別委員会に提出するとともに、株主の皆さまのご判断のために必要であると認められる場合には、取締役会が適切と判断する時点で、その全部または一部を公表します。
(3) 当社取締役会による評価必要情報の評価・検討等
次に、当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し評価必要情報の提供を完了した後、対価を現金（円貨）のみとする公開買付による当社全株式の買付の場合は最長60日間またはその他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価・検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。
取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じて独立した第三者である外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を受けながら、提供された評価必要情報を十分に評価・検討し、特別委員会からの勧告を最大限尊重したうえで、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表いたします。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉することや、当社
取締役会として株主の皆さまへ代替案を提示することもあります。

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買収防衛策議案

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株主総会参考書類

買収防衛策議案

監査報告－ 65 －

計算書類(2) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主の皆さまを説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措
置はとりません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆さまにおいて、当該買付提案および当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮のうえ、ご判断いただ
くことになります。
ただし、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、例えば以下の①から⑧のいずれかに該当し、その結果として当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断し、かつ対抗措置を発動することが相当であると認められる場合には、例外的に当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として必要かつ相当な範囲で、上記(1)に記載の対抗措置の発動を決定することができるものとします。
① 真に当社グループの経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の関係者に引き取らせる目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合（いわゆるグリーンメーラーである場合）② 当社グループの経営を一時的に支配して当社グループの事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合③ 当社グループの経営を支配した後に、当社グループの資産を大規模買付者やそのグループ
会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社株式の買収を行っていると判断される場合④ 当社グループの経営を一時的に支配して当社グループの事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高値売り抜けをする目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合⑤ 大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付で当社株式の全部の買付を勧誘することなく、二段階目の買収条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付等による株式の買付を行うことをいいます。）等の、株主の皆

事業報告(1) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置をとることにより大規模買付行為に対抗する場合があります。なお、大規模買付ルールを遵守したか否かを判断するにあたっては、大規模買付者側の事情をも合理的な範囲で十分勘案し、少なくとも評価必要情報の一部が提出されないことのみをもって大規模買付ルールを遵守しないと認定することはしないものとします。

招集ご通知

５．大規模買付行為がなされた場合の対応方針

2013/05/22 21:10:54 ／ 13910154_日本軽金属ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

さまのご判断の機会または自由を制約し、事実上、株主の皆さまに当社株式の売却を強要す
るおそれがあると判断される場合⑥ 大規模買付者の提案する当社株式の買付条件（買付対価の種類および金額、当該金額の算定根拠、その他の条件の具体的内容、違法性の有無、実現可能性等を含みますがこれらに限りません。）が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に照らして不十分または不適切であると判断される場合⑦ 大規模買付者による支配権獲得により、当社株主はもとより、顧客、従業員、地域社会その他のステークホルダーとの関係を破壊する等によって、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合⑧ 大規模買付者の経営陣または主要株主に反社会的勢力と関係を有する者が含まれている場
合等、大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として著しく不適切であると合理的な根拠をもって判断される場合(3) 取締役会の決議および株主意思確認総会の開催
当社取締役会は、上記(1)または(2)において対抗措置の発動の是非について判断を行う場合は特別委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の必要性、相当性等を十分検討したうえで対抗措置発動または不発動等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。
具体的にいかなる手段をとるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。当社取締役会が具体的対抗措置として、例えば新株予約権の無償割
当を行う場合の概要は原則として別紙３に記載のとおりですが、実際に新株予約権の無償割当をする場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間および行使条件を設けることがあります。
また、当社取締役会は、特別委員会が対抗措置の発動について勧告を行い、発動の決議について株主の皆さまの意思を確認するための株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）の開催を要請する場合には、株主の皆さまに本プランによる対抗措置を発動することの可否を十分にご検討いただくための期間（以下「株主検討期間」といいます。）として最長60日間の期間を設定し、当該株主検討期間中に当社株主意思確認総会を開催することがあります。
当社取締役会において、株主意思確認総会の開催等を決議した場合は、取締役会評価期間はその日をもって終了し、ただちに、株主検討期間へ移行することとします。
当該株主意思確認総会の開催に際しては、当社取締役会は、大規模買付者が提供した評価必要
情報、評価必要情報に対する当社取締役会の意見、当社取締役会の代替案その他当社取締役会が適切と判断する事項を記載した書面を、株主の皆さまに対し、株主意思確認総会招集通知とともに送付し、適時適切にその旨を開示します。
株主意思確認総会において対抗措置の発動または不発動について決議等がなされた場合、当社
取締役会は、当該株主意思確認総会の決議等に従うものとします。したがって、当該株主意思確
認総会が対抗措置を発動することを否決する決議等がなされた場合には、当社取締役会は対抗措置を発動いたしません。また、当該株主意思確認総会の終結をもって株主検討期間は終了することとし、当該株主意思確認総会の結果は、適時適切に開示いたします。

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買収防衛策議案

2013/05/22 21:10:54 ／ 13910154_日本軽金属ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

招集ご通知(5) 対抗措置発動の停止等について
上記(3)において、当社取締役会または株主意思確認総会において具体的対抗措置を講ずることを決議した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行った場合など対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、特別委員会の意見または勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置の発動の停止等を行うことがあります。
例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当を行う場合、当社取締役会において、無償割当が決議され、または、無償割当が行われた後においても、大規模買付者が大規模買付行為の撤回
または変更を行うなど対抗措置の発動が適切でないと取締役会が判断した場合には、特別委員会の勧告を最大限尊重したうえで、新株予約権の効力発生日の前日までの間は、新株予約権無償割
当の中止、または新株予約権無償割当後においては、行使期間開始日の前日までの間は、当社による当該新株予約権の無償取得（当社が新株予約権を無償で取得することにより、株主の皆さまの新株予約権は消滅します。）の方法により対抗措置発動の停止等を行うことができるものとします。
このような対抗措置発動の停止等を行う場合は、特別委員会が必要と認める事項とともに速やかな情報開示を行います。

事業報告
計算書類

(4) 大規模買付行為待機期間
株主検討期間を設けない場合は、上記４．(1)「大規模買付者による当社に対する意向表明書の提出」に記載の意向表明書が当社取締役会に提出された日から取締役会評価期間終了までを、また株主検討期間を設ける場合には取締役会評価期間と株主検討期間の合わせた期間終了までを大規模買付行為待機期間とします。そして大規模買付行為待機期間においては、大規模買付行為は実施できないものとします。
したがって、大規模買付行為は、大規模買付行為待機期間の経過後にのみ開始できるものとします。

６．本プランによる株主の皆さまに与える影響等

買収防衛策議案

株主総会参考書類－ 67 －

監査報告(1) 大規模買付ルールが株主の皆さまに与える影響等
大規模買付ルールは、株主の皆さまが大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主の皆さまが代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。これにより株主の皆さまは、十分な情報および提案のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切なご判断をすることが可能とな
り、そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の保護につながるものと考えます。したがいまして、大規模買付ルールの設定は、株主の皆さまが適切なご判断を行ううえでの前提となるものであり、株主の皆さまの利益に資するものであると考えております。

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なお、上記５．「大規模買付行為がなされた場合の対応方針」に記載のとおり、大規模買付者
が大規模買付ルールを遵守するか否か等により大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主の皆さまにおかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。
(2) 対抗措置発動時に株主の皆さまに与える影響
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合、または大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合であっても当該大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断され、かつ対抗措置を発動することが相当であると認められる場合には、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律および当社定款により認められている対抗措置をとることがあります。
しかしながら、当該対抗措置の仕組上、当社株主の皆さま（大規模買付ルールを遵守しない大規模買付者、および大規模買付ルールを遵守した場合であっても会社に回復し難い損害をもたらすなど当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められるような大規模買付行為を行う大規模買付者を除きます。）が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るよ
うな事態が生じることは想定しておりません。
当社取締役会が具体的対抗措置をとることを決定した場合には、法令および当社が上場する金融商品取引所の規則等に従って適時適切に開示いたします。
対抗措置の一つとして、例えば新株予約権の無償割当を実施する場合には、新株予約権の割当
期日において株主名簿に記録されている株主の皆さまに対して割当を実施します。株主の皆さま
は引受けの申込みを要することなく新株予約権の割当を受け、また当社が新株予約権の取得の手続きをとることにより、新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことなく当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、申込みや払込み等の手続は必要となりません。ただし、この場合、当社は、新株予約権の割当を受ける株主の皆さまに対し、別途ご自身が大規模買付者等でないこと等を誓約する当社所定の書式による書面のご提出を求めることがあります。
これらの手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権を発行することとなった際に、法令および当社が上場する金融商品取引所の規則等に基づき別途お知らせいたします。
なお、当社は、新株予約権の割当期日や新株予約権の効力発生後においても、例えば、大規模買付者が大規模買付行為を撤回した等の事情により、新株予約権の効力発生日の前日までに、新株予約権の割当を中止し、または新株予約権の行使期間開始日の前日までに、当社が新株予約権に当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得することがあります。これらの場合には、１株あたりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして当社株式等の売買等を行った株
主または投資家の皆さまは、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
７．本プランの適用開始、有効期限および廃止
本プランは、本株主総会における株主の皆さまのご承認を停止条件として、同承認があった日より発効することとし、有効期限は平成28年６月30日までに開催される当社第４回定時株主総会の終結の時までとします。本プランは、発効した後であっても、①当社株主総会において本プラ－ 68 －

買収防衛策議案

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事業報告

Ⅳ．本プランの合理性について （本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値
ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
について）

招集ご通知

ンを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
また、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から随時見直しを行い、当社株主総会の承認を得て本プランの変更を行うことがあります。このように、本プランについて更新、変更、廃止等の決定を行った場合には、その変更
内容等を速やかに開示します。
なお、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、当社が上場する金融商品取引所の規則等の新設または改廃が行われ、かかる新設または改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合等、株主の皆さまに不利益を与えない場合には、必要に応じて特別委員会の賛同を得たうえで、本プランを修正し、または変更する場合があります。

１．買収防衛策に関する指針の要件を充足していること－ 69 －

買収防衛策議案

株主総会参考書類

本プランは、上記Ⅲ．１．「本プランの目的」にて記載したとおり、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆さまがご判断し、
あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆さまのために買付者と交渉を行うこと等を可能とすることで、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
本プランの発効は、株主の皆さまのご承認を条件としており、株主の皆さまが望めば本プランの廃止も可能であることは、本プランが株主共同の利益を損なわないことを担保していると考えられます。
また、当社取締役は当社の定款におきまして、その任期は１年と定められております。したがいまして、毎年の当社定時株主総会における取締役の選任議案に関する議決権の行使を通じましても、本プランに関する株主の皆さまのご意向を反映することが可能となっております。

監査報告

２．株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること

計算書類

本プランは、経済産業省および法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しています。
また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっております。

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３．独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
大規模買付行為に関して当社取締役会が評価・検討、取締役会としての意見の取りまとめ、代替案の提示、もしくは大規模買付者との交渉を行い、または対抗措置を発動する際には、独立した第三者である外部専門家の助言を得るとともに、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される特別委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされております。
また、その勧告内容の概要については株主の皆さまに公表することとされており、当社の企業
価値ひいては株主共同の利益に適うように本プランの透明な運用を担保するための手続きも確保されております。
４．デッドハンド型やスロー・ハンド型の買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会によりいつでも廃止することができるものとされており、当社の株式を大量に買い付けようとする者が、自己の指名する取締役を当社株主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。
したがって、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社の取締役任期は１年のため、本プランは、スロー・ハンド型買収防衛策（取締役の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間がかかる買収防衛策）でもありません。

－ 70 －

買収防衛策議案

2013/05/22 21:10:54 ／ 13910154_日本軽金属ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

特別委員会規程の概要
１．特別委員会は、当社取締役会の決議により設置する。

４．特別委員会は、当社の費用で、独立した第三者である外部専門家（ファイナンシャル・アドバ
イザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を得ることができるも
のとする。

計算書類

３．特別委員会は、当社取締役会から諮問を受けた、大規模買付行為に対抗するための新株予約権の発行等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置の発動または不発動および株主意思確認のための株主総会開催の要否、大規模買付者との事後交渉に基づく新株予約権の無償取得、発行中止その他の対抗措置の停止または変更案、その他、取締役会が特別委員会に勧告、助言または意見を求める事項などについて、原則としてその決定の内容を、その理由および根拠を付して当社取締役会に対して勧告するとともに、必要に応じて助言または意見を行うことができる。なお、特別委員会の各委員は、こうした決定にあたっては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うこととする。

事業報告

２．特別委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役または社外有識者のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会が選任する。ただし、社外有識者とは、経営経験豊富な企業経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする学識経験者、またはこれらに準ずる者を意味し、これらの中から適任者を選任するものとする。

招集ご通知

（別紙１）

５．特別委員会決議は、委員の過半数をもってこれを行う。

監査報告
株主総会参考書類－ 71 －

買収防衛策議案

2013/05/22 21:10:54 ／ 13910154_日本軽金属ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）（別紙２）
特別委員会の委員の略歴
本プランへの更新後の特別委員会の委員は、以下の３名を予定しております。
和 食 克 雄（わじき かつお）
公認会計士
昭和13年２月22日生（略歴）
昭和36年12月
ロー・ビンガム・アンド・トムソンズ会計事務所入所
昭和39年７月
公認会計士開業登録（現在に至る）
昭和58年６月
青山監査法人代表社員
平成10年７月
同監査法人顧問
平成17年４月
法政大学大学院アカウンティング専攻教授
平成18年６月
日本軽金属株式会社社外監査役
平成20年４月
法政大学大学院アカウンティング専攻客員教授
平成24年10月
当社社外監査役（現在に至る）

結 城 康 郎（ゆうき やすお）
弁護士
昭和23年９月７日生（略歴）
昭和48年４月
東京弁護士会弁護士登録（現在に至る）
平成６年４月東京弁護士会副会長
平成８年４月最高裁判所司法研修所刑事弁護教官
平成12年１月
司法試験考査委員
平成15年４月
日本弁護士連合会常務理事
平成16年４月
専修大学法科大学院客員教授
平成20年６月
日本軽金属株式会社社外監査役
平成24年10月
当社社外監査役（現在に至る）－ 72 －

買収防衛策議案

2013/05/22 21:10:54 ／ 13910154_日本軽金属ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

事業報告

良 一（はやし りょういち）
三菱商事株式会社エネルギー事業グループ顧問
エムエムピー株式会社代表取締役社長
昭和26年６月６日生（略歴）
昭和49年４月
三菱商事株式会社入社
平成11年２月
同社電力燃料部長
平成14年４月
同社海外石油事業ユニットマネージャー、石油海外事業企画室長
ペトロダイヤモンドジャパン株式会社取締役
平成19年４月
三菱商事株式会社理事、炭素・ＬＰＧ事業本部長
平成24年３月
エムエムピー株式会社代表取締役社長（現在に至る）
平成24年７月
三菱商事株式会社エネルギー事業グループ顧問（現在に至る）

招集ご通知

林

上記、特別委員会の各委員と当社の間には特別の利害関係はありません。

計算書類
監査報告
株主総会参考書類－ 73 －

買収防衛策議案

2013/05/22 21:10:54 ／ 13910154_日本軽金属ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）（別紙３）
新株予約権無償割当の概要
１．新株予約権無償割当の対象となる株主およびその割当方法
当社取締役会で定める一定の日（以下「割当期日」といいます。）における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（ただし、当社の所有する当社普通株式を除く。）１株につき１個の割合で新たに払込みをさせないで新株予約権を割当てる。
２．新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個あたりの目的となる株式の数は当社取締役会が別途定める数とする。ただし、当社が株式分割または株式併合を行う
場合は、所要の調整を行うものとする。
３．株主に割り当てる新株予約権の総数
当社取締役会が定める割当期日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式総数（ただし、当社の所有する当社普通株式を除く。）を減じた数を上限とする。なお、当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割当を行うことがある。
４．各新株予約権の行使に際して出資される財産およびその価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は１円以上で当社取締役会が定める額とする。ただし、当社取締役会が取得条項に基づき、新株予約権を取得することを決定した場合には、行使価額相当の金額を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として、株主に新株を交付する。
５．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
６．新株予約権の行使条件
議決権割合が20％以上の特定株主グループに属する者（ただし、あらかじめ当社取締役会が同意した者を除く。）は、新株予約権を行使できないものとする。
新株予約権は、大規模買付行為が完了したことを当社取締役会が認めて開示した日から10日を経過した後でなければ行使できないものとする。詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。
７．新株予約権の行使期間等
新株予約権の割当がその効力を生ずる日、行使期間、取得条項その他必要な事項については、
当社取締役会が別途定めるものとする。なお、取得条項については、上記６．の行使条件のため
新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、新株予約権１個につき当社取締役会が別途定める株数の当社普通株式を交付することができる旨や当社が新株予約権に当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得する旨の条項を定めることがある。

以－ 74 －

買収防衛策議案上2013/05/22 21:10:54 ／ 13910154_日本軽金属ホールディングス株式会社_招集通知（Ｃ）

本プランの概要 大規模買付開始時のフロー
大規模買付者

大規模買付ルールを遵守した場合

招集ご通知（参考資料）

大規模買付ルールを遵守しない場合

大規模買付ルール

事業報告

意向表明書が提出されない

大規模買付者から意向表明書の提出

取締役会から評価必要情報リストの提出

評価必要情報が提出されない

大規模買付者から評価必要情報の提出

取締役会評価期間60日または90日
評価期間満了前の買付

企業価値ひいては株主共同の利益を著しく毀損
する場合

諮問
勧告

特別委員会

諮問
勧告

取締役会

発動の判断

株主検討期間 60日

検討期間満了前の買付取締役会による発動の判断

株主意思確認総会による株主判断

否決

可決（注）本図は、本プランのご理解に資することを目的として、代表的な手続きの流れを図式化したものであり、必ずしも全ての手続きを示したものではございません。詳細につきましては、本文をご覧ください。

－ 75 －

株主総会参考書類

対抗措置の発動

監査報告

原則不発動の判断

株主意思確認総会を開催する場合

対抗措置不発動
↓株主の皆さまのご判断

買収防衛策議案

計算書類

・買付提案の評価、検討
・代替案の立案
・大規模買付者との交渉

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メ

メモ

モ

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株主総会会場ご案内
会場

東京都品川区東品川二丁目３番15号
第一ホテル東京シーフォート
３階「ハーバーサーカス」宴会場

交通

・東京モノレール 天王洲アイル駅（中央口）より徒歩約４分
・り ん か い 線 天王洲アイル駅（Ａ出口）より徒歩約10分（ご注意）
東京モノレールの空港快速は天王洲アイル駅には停車しません
ので、ご注意ください。
至浜松町

東京モノ
レール

天王洲運河

第 一 ホ テ ル
東京シーフォート
入口

海岸通り

商店街センターコート

商店街

吹抜け

ル
ノレー
東京モ 洲
天王ル駅
アイ

京浜運河

至
新
木
場

至スフィアタワー
天王洲郵船ビル

口

中央

天王洲銀河劇場

ル
Ｂビ
ＪＴ

街
商店

交番

通り
海岸

Ａ出口
りんかい線
天王洲
アイル駅

至羽田空港
第２ビル

至大崎

（お願い）
会場近辺の道路は大変混雑することがありますので、お車でのご来場は、お控えいただきますようお願い申しあげます。
●

地図

クールビズスタイルでの株主総会開催について
株主総会当日は、当社役職員はノーネクタイの軽装（クールビズスタイル）にてご対応させていただきますので、ご了承賜りますようお願い
申しあげます。