平 成 25年 5月 10日

各位
堺 市 堺 区 海 山 町 ２ 丁 １ １ ７ 番 地

浅香工代表取締役社長(コード番号：
問 合 せ 先 ：電 話 番 号 ：業
古株
賀式
秀会
一社郎

５９６２ 大証第2部）
専務取締役管理本部本部長
岡田実
072－229－5137(代表)

当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の更新について
当社は、平成19年6月28日開催の第103期定時株主総会において株主の皆様から承認をうけ、特定株主グループ(注1)の議決権割合(注2)を20％以上とすることを目的とする当社株式等(注3)の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となるような当社株式等の買付行為(いずれも事前に当社取締役会が同意したものを除きます。以下、このような買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者およびその集団を「大規模買付者」といいます。)への対応方針を導入いたしました。
その後、この対応方針は、平成22年4月9日開催の当社取締役会において、一部に所要の修正を行ったうえ、修正後の対応方針（以下「旧対応方針」といいます。）は平成22年6月29日開催の当社第106期定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただきました。
旧対応方針の有効期限は、平成25年6月開催予定の定時株主総会終結後に最初に開催される取締役会の終結時までとされており、同取締役会の終結時をもって満了を迎えるところ、当社は、今後の情勢等も勘案しつつ、企業価値および株主共同の利益の向上の観点から更新の是非も含め検討を重ねた結果、平成25年5月10日開催の当社取締役会において、旧対応方針の一部に所要の修正を行ったうえ、実質的に同一の内容にてこれを更新することを決定致しました。（以下、修正後の対応方針を｢本対応方針」といいます。）
本対応方針は、平成25年6月27日開催予定の第109期定時株主総会において、株主の皆様のご審議を仰ぐことにいたしましたのでお知らせいたします。
注1

特定株主グループとは、当社の株券等(金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する株券等をいいます。) の保有者 (同法第 27 条の 23 第 1 項に規定する保有者をいい、同条第 3 項に基づき保有者に含まれる者を含みます。) およびその共同保有者 (同法第 27 条の 23 第 5 項に規定する共同保有者をいい、同条第 6 項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。) 、ならびに当社の株券等 (同法第 27 条の 2 第 1 項に規定する株券等をいいます。) の買付等 (同法第 27 条の 2 第 1 項に規定する買付等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者およびその特別関係者(同法第 27 条の 2 第 7 項に規定する特別関係者をいいます。）を意味します。

注2

議決権割合とは、特定株主グループの具体的な買付方法に応じて、(ａ）特定株主グループが当社の株券等(金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する株券等をいいます。）の保有者およびその共同保有者である場合の当該保有者の株券等保有割合(同法第 27 条の 23 第 4 項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合-1-

においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数(同項に規定する保有株券等の数をいいます。) も計算上考慮されるものとします。) または (ｂ) 特定株主グループが当社の株券等 (同法第 27 条の 2 第 1 項に規定する株券等をいいます。)の大規模買付者およびその特別関係者である場合の当該大規模買付者および当該特別関係者の株券等の保有割合 (同法第 27 条の 2 第 8 項に規定する株券等保有割合をいいます。) の合計をいいます。各株券等保有割合の算定に当たっては、総議決権(同法第 27 条の 2 第 8 項に規定するものをいいます。）および発行済株式の総数(同法第 27 条の 23 第 4 項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、四半期報告書および自己株式買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
注3

株券等とは、金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項、又は同法第 27 条の 2 第 1 項に規定する株券等を意味します。
記

1． 当社における企業価値の向上、株主共同の利益確保の取り組み、および本対応方針導入の理由
当社は寛文元年(1661 年)約 350 年前に創業いたしました。その後、明治 24 年にショベル、スコップの国産化に成功して以来、120 余年の長きにわたり｢良品声無くして人を呼ぶ｣という経営理念に沿った品質第一主義の製品・商品創りに徹し、象印のシンボルマークをもって業界をリードするメーカーとしての地位を築いてまいりました。昨今の品質を度外視した海外からの廉価品が溢れる市場の中で、プロが作り、プロが使用する品質本位のモノ作りをする技術の伝承とともに、自然環境との共生、少子高齢化時代を見据えた新たな商品開発に徹することが、当社の社会的使命であり、これを実現していくことが、長期にわたり当社の企業価値を向上させ株主共同の利益確保に資するものであると考えております。
昨今、グローバル化の進展に伴う競争の激化、企業買収に関する諸法制の整備等により、友好的な企業買収のみならず、いわゆる敵対的な企業買収が行われる状況となっております。敵対的な企業買収の中には、その目的や買収後の経営方針等からして会社の企業価値を損なうもの等、株主を含む会社のステークホルダーの利益を害するものも行われる可能性がございます。
当社取締役会は、上場会社として当社株式等の自由な売買を認める以上、当社取締役会の賛同を得ずに行われる特定の者の大規模買付行為を受け入れるか否かは、最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えますが、当社株主の皆様が、その有する権利に関して重大な影響を持ちうる大規模買付行為に際して適切な判断を行うためには、大規模買付者からの情報提供のみならず、当社取締役会を通-2-

じた適切かつ十分な情報の提供および大規模買付行為に対する当社取締役会の評価や意見等の提供が必要不可欠なものであると考えます。また、昨今のわが国資本主義市場においては、株主、投資家等に対する十分な情報開示がなされることなく突然に株式等の大規模買付がなされ、企業価値や株主共同の利益を損なう可能性が生じ得る状況となっております。
このような状況下において、当社は、大規模買付者による情報の提供、および当社取締役会における評価・検討といったプロセスを確保する必要があると考えております。また、当社の企業価値や株主共同の利益が害されると認められる場合には、当社取締役会は、当該大規模買付行為に対する対抗措置を講じることが当社の取締役としての責務であると考えております。
以上のような考えに基づき、当社取締役会は、当社株式等に対する大規模買付行為を行う場合の手続きを定め、かかる手続きの遵守を大規模買付者に求めることで、株主の皆様が必要十分な情報と検討の時間が得られないまま判断を迫られる事態を回避するとともに当社の企業価値および株主共同の利益を損なう大規模買付行為を防止しようとするものです。
なお、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、当社取締役会は最善の対抗措置を検討し実行する方針であります。
本対応方針の骨子
当社は、当社の企業価値および株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、当社株式等の大規模買付行為に関する対応方針を当社取締役会にて決議いたしました。
そして、当社は、本対応方針において、大規模買付行為を行おうとする者が大規模買付行為を行う前に経るべき手続きを明確かつ具体的に示した当社株式等の大規模買付行為に関するルール（以下、「大規模買付ルール」といいます。）を定めました。
大規模買付ルールは、大規模買付行為を行おうとする場合には事前に大規模買付者が当社取締役会に対し必要かつ十分な情報の提供を必要とする旨、また当該大規模買付行為に関する情報提供を受けた後、当社取締役会が一定の評価期間を確保した後でなければ大規模買付行為を開始することが出来ない旨を定め、その内容を適時開示するものです。
かかる大規模買付ルールを当社ホームページ等への掲載等にて周知することにより、当社株式等について大規模買付行為を行おうとする者に対し、遵守すべき手続きがあること、および大規模買付ルールが遵守されなかった場合等においては当社が新株予約権の無償割当等の具体的対抗策を実施することにより当該大規模買付者-3-

の当社株式等の保有割合を低下させることもあり得ることを事前に公開することをもって、当社の買収防衛策といたします。
(1)

大規模買付ルールの内容
当社取締役会が設定する大規模買付ルールとは、(ａ）大規模買付者が事前に当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、(ｂ)それに基づいて当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始するというものです。なお、大規模買付ルールに基づいて書面等の作成を要する場合には日本語によるものとし、また、資料等を提供する必要がある場合において、当該資料中に日本語以外の言語により作成されたものが存する場
合には、提出者は日本語訳を添付していただきます。
① 意向表明書の提出
大規模買付者には、大規模買付行為に先立って、当社宛に、大規模買付ルールを遵守する旨の意向表明書を提出していただきます。
意向表明書には、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、現在保有する当社株式等の数、国内連絡先および提案する大規模買付行為の概要を明示していただきます。なお、意向表明書には、大規模買付者の商業登記簿謄本、定款の写しその他大規模買付者の存在を示す書類を添付していただきます。
大規模買付行為の提案があった場合には、当社は、適時開示に関する法令および金融商品取引所の規則に従い開示します。
② 情報提供大規模買付者には、当社取締役会に対して、当社株主の皆様の判断および当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報（以下、「大規模買付情報」といいます。）を提供していただきます。
当社は、上記意向表明書を受領した日の翌日から起算して 10 営業日以内に、提供いただくべき大規模買付情報のリストを意向表明書記載の大規模買付者の国内連絡先に宛てて発送します。
大規模買付情報の主な項目の概要は次のとおりです。
Ⅰ

大規模買付者およびそのグループの概要

Ⅱ

大規模買付行為の目的および内容

Ⅲ

当社株式の買付対価の算定根拠および買付資金の裏付け

Ⅳ

大規模買付行為完了後に最終的に経済的利益を得ることを目的として、当該買付資金を大規模買付者およびそのグループに供給している個人、法人等の概要

-4-

Ⅴ

大規模買付行為完了後に意図する当社の経営方針、事業計画等

なお、当初提供していただいた大規模買付情報を精査した結果、それだ
けでは不十分と認められる場合には、当社取締役会は、大規模買付者に対して必要な大規模買付情報が揃うまで追加的に情報提供を求めます。
大規模買付行為の提案があった事実および当社取締役会に提供された大規模買付情報は、当社株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、適切と判断する時点で、その全部または一部を開示します。
③ 大規模買付情報の検討および意見表明等
当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じて、大規模買付者が当社取締役会に対し大規模買付情報の提供を完了した後、60 日間(対価を現金（円貨）のみとする公開買付による当社全株式等の買付の場合。初日を含みません。)または 90 日間（その他の大規模買付行為の場合。
初日を含みません。）を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間(以下、「取締役会評価期間」といいます。)として与えられるべきものと考えます。
従って、大規模買付行為は、取締役会の意見公表後、または取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものとします。
取締役会評価期間中、当社取締役会は、特別委員会に諮問し、必要に応じ独立した外部専門家等（弁護士、公認会計士、ファイナンシャル・アドバイザー等を含みます。）の助言を受けながら、提供された大規模買付情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表します。
また、必要に応じて、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として当社株主の皆様に対して代替案を提示することもあります。
(2)

大規模買付行為がなされた場合の対応方針① 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したものと判断される場合には、当社取締役会が、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。もっとも、大規模買付ルールが遵守されているものと判断される場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値または株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断した場合（以下、かような大規模買付行為を「濫用的買収」といいます。）、当社取締役会は当社の企業価値および株-5-主共同の利益を守るために適切と考える対策を講じることがあります。具体的には次に掲げるいずれかの類型に該当すると判断される場合に、濫用的買収に該当するものと考えます。
Ⅰ

真に当社の企業経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価を吊り上げて高値で株式を当社または当社関係者に引き取らせる目的であると判断される場合

Ⅱ

当社の経営を一時的に支配し当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社に移譲させる目的で、当社の株式の買収を行っていると判断される場合

Ⅲ

当社の経営を支配した後に当社の資産を買収買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的があると判断される場合

Ⅳ

当社の経営を一時的に支配して、当社の不動産、有価証券等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかまたは一時的な高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高値売り抜けを目的としていると判断される場合

当該大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を損なうか否かの検討および判断については、その客観性および合理性を担保するため、当社取締役会は、大規模買付者の提供する買付後における経営方針等を含む大規模買付情報に基づいて、独立の外部専門家等や特別委員会の助言を得ながら当該大規模買付者および大規模買付行為の具体的な内容(目的、方法、対象、取得対価の種類・金額等)や当該大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益に与える影響を検討し、監査役全員の賛同を得たうえで決定することとします。
なお、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したと判断される場合であって、かつ、当該大規模買付行為が濫用的買収に該当しない場合であっても、当社取締役会として当該大規模買付行為についての反対意見を表明し、あるいは代替案を提示すること等により、当社株主の皆様を説得する行為を行うことがあります。
その場合、大規模買付者の提案に応じるか否かは、当社株主の皆様において、当該提案および当該提案に対する当社が提示する意見、代替案等をご考慮のうえ、ご判断いただくことになります。
② 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が、大規模買付ルールを遵守しない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値および株主-6-共同の利益を守ることを目的として、株式分割、新株予約権の発行等、会社法その他の法律および当社定款の認めるものを行使し、大規模買付行為の開始に対抗する場合があります。
具体的にいかなる対抗策を講じるかについては、当社取締役会が、その時点で最善であると判断したものを選択いたします。
例えば、具体的対抗策のひとつとして、株主割当により新株予約権を発行する場合は別紙１に記載の概要に沿って進めてまいります。
なお、実際に新株予約権を発行する場合には、大規模買付者以外の株主に対して割当をすること、一定割合以上の当社株式等を保有する特定株主グループに属さないことを行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間および行使条件を設けることがあります。
③ 特別委員会の設置
本対応方針を適正に運用し、当社取締役会に恣意的な判断がなされることを防止するための独立機関として引き続き特別委員会を設置することといたしました。
特別委員会は、対抗措置の発動の是非その他当社取締役会が諮問した事項について、当社取締役会に対し勧告を行うほか、一定の法令等で許容されている場合における対抗措置の廃止の決定等を行うことがあるものとします。特別委員会の概要は別紙２に記載のとおりです。
また、当社は、本対応方針が承認された場合には、当該定時株主総会後最初に開催される取締役会において、別紙３記載の特別委員（社外監査役２名、税理士１名）を選任することを予定しております。上記３名の略歴については、別紙３をご参照下さい。
(3)

具体的対抗策発動時に株主および投資者の皆様に与える影響等
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は、当社の企業価値および株主共同の利益を守ることを目的として、会社法その他の法律および当社定款により認められている対抗策をとることがあります。
しかしながら、当該対抗策の仕組上、当社株主の皆様(大規模買付ルールに違反した大規模買付者を除きます。)が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。
当社取締役会が具体的対抗策をとることを決定した場合には、法令および金融商品取引所規則等に従って、適時適切な開示を行います。
なお、対抗策として考えられるもののうち、株式分割および新株予約権の発行についての当社株主の皆様に関わる手続きについては、次のとおりとな

-7-

ります。
株式分割を行う場合には、当社株主の皆様にとりまして必要となる手続きは特にありませんが、別途当社取締役会が決定し、公告する株式分割基準日までに株主名簿に記載または記録の手続きを完了していただく必要があります。
新株予約権の発行または行使につきましては、別紙１に記載しております
が、かかる手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権を発行することになった際に、法令に基づき別途お知らせいたします。ただし、当社取締役会が決定し、公告する新株予約権割当基準日における当社の株主名簿に記載または記録された株主に新株予約権が割り当てられますので、当該基準日までに株主名簿に記載または記録の手続きを完了していただく必要があります。
(4)

大規模買付ルールの適用開始、有効期限および変更
本対応方針を決定した当社取締役会においては、全取締役の賛成により決議されましたが、当取締役会には、社外監査役 2 名を含む当社監査役 4 名全員が出席し、いずれの監査役も、本対応方針の具体的運用が適正に行われることを条件として、本対応方針に賛成する旨の意見を述べました。
なお、当社取締役会は、当社の企業価値および株主共同の利益の向上の観点から、会社法その他企業防衛に関わる法改正、司法判断の動向や分析等を踏まえ、今後必要に応じて本対応方針を変更し、または新たな対応策等を導入することがあります。
本対応方針の有効期限は、平成 28 年 6 月開催予定の定時株主総会終結後に最初に開催される取締役会の終了時点までとします。
また、有効期限満了前であっても、本対応方針は、当社取締役会の決議により廃止または変更されることがあります。当社取締役会は、本対応方針を継続、廃止および変更することを決定した場合には、その旨を速やかにお知らせいたします。
以-8-

上

別紙１
株主割当により新株予約権を発行する場合の概要
1． 新株予約権割当の対象となる株主およびその発行条件
当社取締役会が決定し公告する基準日における最終の株主名簿に記載または記録された株主(ただし、当社取締役会において大規模買付者と判断する株主を除く。）に対し、その所有株式(ただし、当社の有する当社普通株式を除く。）1 株につき 1 個の割合で新株予約権を割当てる。
2． 新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権 1個当たりの目的となる株式の数は 1 株とする。ただし、当社が株式分割または株式併合等を行う場合は、所要の調整を行うものとする。
3． 発行する新株予約権の総数
新株予約権の割当総数は、取締役会が定める数とする。当社取締役会は、定められた割当総数の範囲で複数回にわたり新株予約権の割当を行うことがある。
4． 各新株予約権の発行価額無償とする。
5． 各新株予約権の行使に際して払込をなすべき額
各新株予約権の行使に際して払込をなすべき額は 1 円以上で当社取締役会が定める額とする。
6． 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
7． 新株予約権の行使期間等
新株予約権の行使期間、行使条件、取得事由および取得条件その他必要な事項については、当社取締役会において別途定めるものとする。
以-9-上

別紙２
特別委員会の概要
特別委員会は、大規模買付行為に関する当社取締役会の判断および対応の公正を担保するために設置された機関で、特別委員会は対抗措置の発動の是非その他当社取締役会が諮問した事項について、当社取締役会に対し勧告を行う。
記
1． 特別委員会の設置
特別委員会は、当社取締役会の決議に基づき、取締役会の諮問機関として設置される。
2． 特別委員の選任
特別委員会を構成する委員（以下、｢特別委員」という。）は、３名以上とし、①当社の社外監査役、②当社の補欠監査役として株主総会で選任された者（社外監査役の要件を満たす者に限る。）または③有識者のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会が選任する。ただし、有識者は実績ある会社経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士もしくは会社法・経営学等を主たる研究対象とする研究者またはこれらに準ずる者であり、当社との間で善管注意義務を含む契約をした者でなければならない。
3． 特別委員の任期
特別委員の任期は、平成 28 年 6 月開催予定の定時株主総会終結後に最初に開催される取締役会の終了時点までとする。ただし、取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りでない。
4． 特別委員会の機能
特別委員会は、取締役会が必要的または任意的に特別委員会に諮問する以下の事項（以下、「諮問事項」という。）について検討し、取締役会に対して勧告するほか、取締役会が別途定める行為を行う機能を有する。
①

必要的諮問事項
対抗措置の発動の是非
任意的諮問事項②

その他取締役会が諮問する事項
なお、特別委員会は、対応措置の発動の是非を検討するに際しては、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否か、大規模買付行為が当社の株主の共同の利益を著しく損なうと認められるか否か、対抗措置の相当性等を考慮して判断する。また、特別委員会は、必要と認める場合には、-10-

対抗措置の内容を特定し、対抗措置の発動に条件等を付すことができる。
5． 勧告等の方法および効力等特別委員会は、取締役に対し勧告を行う時は、特段の事情がない限り、特別委員全員が出席し出席特別委員の過半数をもって決議の上、かかる方法により決議された結論（かかる結論に至った理由を付する。）を当社取締役会に対し勧告する。
取締役会は、その判断に際し、特別委員会の勧告を最大限尊重する。
取締役会は、必要と認める場合、特別委員会の勧告その他の決定を開示する。
6． 専門家の助言
特別委員会は、諮問事項の検討を行うため、当社の費用でファイナンシャル・アドバイザー、会計士、弁護士その他の専門家の助言を得ることができる。
7． 資料及び情報の収集
取締役会は、大規模買付ルールに基づく手続きの過程および諮問事項の検討において検討した資料および情報を、特別委員会に提出する。また、特別委員会は、諮問事項の検討に際して必要となる資料および情報を当社の費用において自ら収集し、または取締役会に対し収集を要請することができる。
以-11-

上別紙３

特別委員会の委員の氏名・略歴
大塚 豊（おおつか ゆたか）昭和 9 年 10 月 1 日生
【略歴】
昭和 44 年 07 月 監査法人朝日会計社（現あずさ監査法人）設立入社

昭和 45 年 02 月 公認会計士登録
昭和 63 年 07 月 監査法人朝日新和会計社（現平成 14 年 06 月 朝日監査法人（現あずさ監査法人）代表社員就任

あずさ監査法人）退職

平成 14 年 06 月 公認会計士大塚豊事務所設立代表者（現任）
平成 15 年 06 月 株式会社ドウシシャ社外監査役就任（現任）
平成 15 年 06 月 当社社外監査役（現任）
平成 17 年 04 月 税理士登録
中務 正裕（なかつかさ まさひろ）昭和 40 年 1 月 19 日生【略歴】
平成 06 年 04 月 弁護士登録（大阪弁護士会）
中央総合法律事務所入所
平成 18 年 04 月 米国ニューヨーク州弁護士登録
平成 18 年 06 月 当社社外監査役就任（現任）
平成 21 年 04 月 大阪弁護士会修習委員会副委員長（現任）
平成 22 年 06 月 貝塚市公平委員（現任）
平成 24 年 07 月 弁護士法人中央総合法律事務所代表社員（現任）
日潟 一郎（ひがた いちろう）昭和 40 年 9 月 4 日生
【略歴】
平成 04 年 10 月 監査法人朝日新和会計社（現 あずさ監査法人）入社
平成 08 年 04 月 公認会計士登録
平成 18 年 09 月 あずさ監査法人退職
平成 18 年 09 月 税理士登録
平成 18 年 10 月 ひがた公認会計士事務所設立代表者(現任)
以 上-12-