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2013/07/22 16:52:10

四 半 期 報 告 書（第64期第１四半期）

株式会社Ｆ＆Ａアクアホールディングス

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目

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次
頁

表

紙

1

第一部

企業情報

2

第１

企業の概況

2

１

主要な経営指標等の推移 …………………………………………………………………………………………

2

２

事業の内容 …………………………………………………………………………………………………………

2

第２

事業の状況

3

１

事業等のリスク ……………………………………………………………………………………………………

3

２

経営上の重要な契約等 ……………………………………………………………………………………………

3

３

財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 …………………………………………………

3

第３

提出会社の状況
１

株式等の状況

7(1）株式の総数等 ……………………………………………………………………………………………………

7(2）新株予約権等の状況 ……………………………………………………………………………………………

7(3）行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等 …………………………………………………

7(4）ライツプランの内容 ……………………………………………………………………………………………

7(5）発行済株式総数、資本金等の推移 ……………………………………………………………………………

7(6）大株主の状況 ……………………………………………………………………………………………………

7(7）議決権の状況 ……………………………………………………………………………………………………

8

２

役員の状況 …………………………………………………………………………………………………………

8

経理の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

9

第４
１

四半期連結財務諸表

10(1）四半期連結貸借対照表 …………………………………………………………………………………………

10(2）四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書 ……………………………………………………

12

四半期連結損益計算書 …………………………………………………………………………………………

12

四半期連結包括利益計算書 ……………………………………………………………………………………

13

その他 ………………………………………………………………………………………………………………

18

提出会社の保証会社等の情報 ………………………………………………………………………………………

19

２
第二部

7

［四半期レビュー報告書］

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2013/07/22 16:52:10【表紙】【提出書類】

四半期報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の７第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成25年７月12日【四半期会計期間】

第64期第１四半期（自【会社名】

株式会社Ｆ＆Ａアクアホールディングス【英訳名】

F&A AQUA HOLDINGS, INC.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都品川区上大崎二丁目19番10号【電話番号】

東京(03)5719－3429【事務連絡者氏名】

取締役業務部長【最寄りの連絡場所】

東京都品川区上大崎二丁目19番10号【電話番号】

東京(03)5719－3429【事務連絡者氏名】

取締役業務部長【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

鈴

西

西

平成25年３月１日

木

村

村

秀

政

政

典

彦

彦

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

- 1 -

至

平成25年５月31日）

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2013/07/22 16:52:10

第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
第63期
第１四半期
連結累計期間

回次
自
至

会計期間

第64期
第１四半期
連結累計期間平成24年３月１日
平成24年５月31日

自至

平成25年３月１日 自平成25年５月31日 至

第63期
平成24年３月１日
平成25年２月28日

営業収益

（千円）

11,386,153

11,618,591

48,237,023

経常利益

（千円）

1,363,292

1,288,006

4,883,554

四半期（当期）純利益（千円）

667,161

827,620

2,785,454

四半期包括利益又は包括利益（千円）

447,294

1,110,714

3,072,485

純資産額

（千円）

38,997,425

41,975,862

41,106,639

総資産額

（千円）

52,030,757

54,201,648

53,295,468

（円）

24.32

30.34

101.64

（円）

－

30.28

－

（％）

74.9

77.4

77.1

１株当たり四半期（当期）
純利益金額
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額
自己資本比率（注）１

当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し

２ておりません。
営業収益は、「売上高」と「その他の営業収入」を合計しております。

３
４

営業収益には、消費税等は含まれておりません。
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、第63期第１四半期連結累計期間及び第63５

期は、希薄化効果を有している潜在株式がないため記載しておりません。
１株当たり情報の算定上の基礎となる１株当たり四半期（当期）純利益の算定に用いられた期中平均株式数
は、Ｆ＆Ａアクアホールディングス従業員持株会専用信託口（以下「従持信託」といいます。）が所有する
当社株式を控除しております。

２【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容に重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。

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2013/07/22 16:52:10

第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間における、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生または前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
なお、重要事象等は存在しておりません。
２【経営上の重要な契約等】
当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等は行われておりません。
３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1）経営成績の分析
当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、経済対策、金融政策への期待からくる円高の是正や株価の上昇等を背景に緩やかに回復しつつあるものの、欧州経済の低迷や新興国の成長
鈍化等、先行き不透明な状況で推移いたしました。
流通業界におきましては、資産効果による高額品の売れ行き好調等、一部で明るい兆しもありましたが、円安による資源高騰や改善の見られない所得環境等、依然として厳しい状態で推移いたしました。
このような状況のなか、第３次中期経営計画２年目となる2013年度において、当社グループは信頼性の高い企業グループの構築に向けＣＳＲ経営を実践し、内部統制機能の強化、株主への利
益還元、利益成長に繋がる中長期的投資等を実行することによって企業価値の向上に取り組んでおります。
その結果、当第１四半期連結累計期間の連結業績は、営業収益116億18百万円（前年同期比2.0％増）、営業利益10億91百万円（前年同期比2.3％減）、経常利益12億88百万円（前年同期比5.5％減）、四半期純利益８億27百万円（前年同期比24.0％増）となりました。
なお、第１四半期連結累計期間としては、四半期純利益は過去最高を更新いたしました。
（注） 営業収益は、「売上高」と「その他の営業収入」を合計しております。
セグメント別の業績は、次のとおりであります。
（エフ・ディ・シィ・プロダクツグループ）
エフ・ディ・シィ・プロダクツグループにおきましては、主力の「４℃」（ヨンドシィ）ジュ
エリーにおけるファッションジュエリーの健闘や、「４℃BRIDAL」（ヨンドシィブライダル）、「canal４℃」（カナルヨンドシィ）の積極的な出店拡大により、売上高、営業利益ともに前年同期を上回りました。
その結果、営業収益は54億80百万円（前年同期比6.1％増）、営業利益は８億44百万円（前年同
期比2.0％増）となりました。
（アスティグループ）
アスティグループにおきましては、アパレルメーカー事業において企画提案力を強化し営業活動に取り組みましたが、円安による原価上昇の影響や子会社の事業縮小等により、売上高、営業利益ともに前年同期を下回りました。
その結果、営業収益は27億17百万円（前年同期比7.1％減）、営業利益は２億36百万円（前年同
期比20.6％減）となりました。
（三鈴）㈱三鈴におきましては、積極的な販促活動に取り組んだことや、商品面における単品の強化、新店の好調等により売上高は前年同期を上回りましたが、経費の増加により営業利益は前年同期を下回りました。
その結果、営業収益は15億87百万円（前年同期比1.6％増）、営業利益は51百万円（前年同期比
34.4％減）となりました。
- 3 -13922075_第１四半期報告書_20130722165142

2013/07/22 16:52:10（アージュ）㈱アージュにおきましては、主力のデイリーファッション事業「パレット」の既存店が好調に推移したことにより売上高、営業利益ともに前年同期を上回りました。
その結果、営業収益は18億33百万円（前年同期比5.9％増）、営業利益は11百万円（前年同期比
13.9％増）となりました。
(2）財政状態の分析
当第１四半期連結会計期間末における財政状態につきましては、資産は主に、受取手形及び売掛金が12億20百万円、商品及び製品が６億９百万円増加したものの、有価証券が12億40百万円減少したこと等により、前連結会計年度末と比較して９億６百万円増加し542億１百万円となりました。負債は主に、支払手形及び買掛金が６億94百万円増加したものの、未払法人税等が５億48百万円減少したこと等により、前連結会計年度末と比較して36百万円増加し、122億25百万円となりました。純資産は前連結会計年度末と比較して８億69百万円増加し419億75百万円となりました。
(3）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当連結会社の事業及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
株式会社の支配に関する基本方針① 基本方針の内容の概要
当社は、当社株主の在り方に関し、当社株主は市場における自由な取引を通じて決定されるべきものと考えています。従って、株式会社の支配権の移転を伴うような買付けの提案に応じるか否かの判断も、最終的には当社株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、当社株式の大規模買付行為の中には、ⅰ．買収の目的や買収後の経営方針等に鑑み、企業価値又は当社株主の皆様共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、ⅱ．当社株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、ⅲ．当社に、当該大規模買付行為に対する代替案を提示するために合理的に必要となる期間を与える
ことなく行われるもの、ⅳ．当社株主の皆様に対して、買付内容を判断するために合理的に必要とされる情報を十分に提供することなく行われるもの、ⅴ．買付けの条件等（対価の価額・種類、買付の時期、買付の方法の適法性、買付の実行の実現可能性等）が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適当なもの、ⅵ．当社の持続的な企業価値増大のために必要不可欠な従業員、顧客を含む取引先、工場・生産設備が所在する地域社会等の利害関係者との関係を破壊し、当社の企業価値又は当社株主の皆様共同の利益に反する重大な影響を及ぼすものも想定されます。当社といたしましては、当社の企業価値及び当社株主の皆様共同の利益を最大化すべきとの観点に照らし、このような大規模買付行為を行う者は、例外的に、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えております。
そこで、当社の総議決権の20％以上の議決権を有する株式（以下「支配株式」といいます）の取得を目指す者及びそのグループ（以下「買収者等」といいます）による支配株式の取得により、このような当社の企業価値又は当社株主の皆様共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、かかる買収者等は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるものとして、法令及び当社定款によって許容される限度において、当社の企業価値及び当社株主の皆様共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることをその基本方針といたします。

- 4 -13922075_第１四半期報告書_20130722165142

2013/07/22 16:52:10② 基本方針の実現のための具体的な取り組みの概要
ア）当社及び当社グループは、ジュエリーを中心としたブランドＳＰＡ機能を有する㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ、アパレル・バッグ分野での企画・製造・販売を行う㈱アスティ、西日本を中心としてファッション分野でリテール事業を展開する㈱アージュの３社を統合再編し、持株会社体制へ移行し、総合ファッション企業として誕生いたしました。また、
平成20年10月にはＳＰＡ型リテール事業を展開する㈱三鈴がグループに加わり、４事業会社を軸とすることで、経営体制の一層の強化を図りました。
当社及び当社グループは、人間尊重の基本理念のもと、変革を恐れず挑戦し続ける企業
文化を大切にし、
ⅰ 私達は、お客様に信頼される企業を目指します。
ⅱ 私達は、社員に夢を与える企業を目指します。
ⅲ 私達は、社会に貢献できる企業を目指します。
ⅳ 私達は、株主に期待される企業を目指します。
の４点を経営理念として掲げ、常にマーケットの変化に柔軟に対応することにより、お客様に新たな提案を行い、力強く、しなやかに、そして力を合わせて未来に向かって前進し、「グローバルファッション創造企業グループ」の実現を目指します。
また、当社グループは、安定した事業基盤、健全な財務体質、そして高い管理能力を誇っています。
事業面では、㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツが展開する「４℃」ジュエリーの高いブラ
ンド力が強みです。また、ジュエリーとアパレルの工場生産から店頭小売までの機能を有するＳＰＡ事業は、顧客満足を実現できる優れた事業モデルとなっております。その他にもアパレルＯＥＭ、小売等の複数の事業モデルが存在し、幅広い市場に対応することができます。さらに、持株会社という組織形態は、経営資源の「選択と集中」の進展に有効に機能しています。
財務面では、収益性の高いジュエリー事業をはじめ、全事業で利益の安定成長を見込めるようになりました。また、持株会社化以降は自己資本比率が向上し、財務の健全性が保たれています。
組織面では、持株会社である㈱Ｆ＆Ａアクアホールディングスの取締役が基本的に各事業会社の責任者を務めていることが、視野の広い意思決定を可能にしています。また、経営者間のコミュニケーション密度を高めてグループ全体で、情報や課題を共有することで、グループ経営マネジメント力の強さと安定感を堅持しています。
そして当社及び当社グループは、2012年度より第３次中期経営計画をスタートさせ、「予測される未来に手を打つ」「６年後のあるべき姿の想定」をキーワードに、取り組むべきコ
ア事業の内容を「事業ビジョン」、それを実現させるための仕組みを「組織ビジョン」、数値目標は「数値ビジョン」として掲げ、成長軌道への転換を強力に推進しております。
特に中核事業であるブランドビジネスにおいては、取扱商品群はもとよりデザイン、品質、接客力、店舗空間、広告宣伝等、ブランドを構成する全ての要素の統一感を保つことによって、ブランドの毀損を起こさないよう、お客様の信頼を裏切らない経営と、取引先との厚い信頼関係を企業価値の源泉の中核としております。また、小売事業においてもストアブ
ランドの確立を目指し、マーケットの動向を把握しながら精度の高いマーチャンダイジング
能力、バイイング能力、店舗開発及び店舗運営能力の向上を目指して参ります。加えて、ア
パレルメーカー機能においても、海外生産背景を基盤に品質・コスト競争力を伴った企画提案力を特長としております。

- 5 -13922075_第１四半期報告書_20130722165142

2013/07/22 16:52:10

イ）当社は、基本方針を実現するために、平成22年４月12日開催の当社取締役会において、当社株式の大規模買付行為に関する対応策（以下「本プラン」といいます）について、法令の改正等も踏まえ所要の変更を行ったうえで、平成22年５月2O日開催の当社第60回定時株主総会において、株主の皆様からご承認を受けることを条件として導入することを決議し、平
成22年５月20日開催の当社第60回定時株主総会において、本プランを導入することの承認を得ております。
本プランでは、大規模買付行為（当社が発行者である株券等に関する当社の特定の株主の株券保有割合が20％以上となる当該株券等の買付けその他の取得等がこれに該当します）を行おうとし、または現に行っている者（以下「大規模買付者」といいます）に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及びこれに対する評価・検討のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が、独立委員会の勧告を受けて当該大規模買付行為に対する賛否の意見または当該大規模買付者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等（以下「代替案」といいます）を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって基本方針に照らして不適切な者（具体的には、当社取締役会が所定の手続にしたがって定める一定の大規模買付者並びにその共同保有者及び特別関係者並びにこれらの者が実質的に支配し、これらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が認めた者等をいい、以下「例外事由該当者」と総称します）によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとしています。また、本プランにおいては、独立委員会による勧告を経た上で、例外事由該当者に対する対抗措置として新株予約権の無償割当て等を行うことがあることが定められております。
③

具体的取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
本プランは、株主総会において株主の承認を得た上で導入されたものであること、その内容として合理的な客観的発動要件が設定されていること、独立性の高い者のみから構成される独立委員会が設置されており、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家の助言を得ることができるとされていること、有効期間が３年と定められた上、取締役会によりいつでも廃止できるとされていること等により、その公正性・客観性が担保されており、高度の合理性を有し、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の役員の地位の維持を目的とするものではありません。

(4）研究開発活動
該当事項はありません。

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2013/07/22 16:52:10

第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

120,000,000

計

120,000,000②【発行済株式】
第１四半期会計期間末
現在発行数(株)（平成25年５月31日）

提出日現在
発行数(株)（平成25年７月12日）

普通株式

29,331,356

29,331,356

計

29,331,356

29,331,356

種類

上場金融商品取引所名
又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

東京証券取引所

単元株式数100株（市場第一部）

であります。

－－（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日
平成25年５月31日

発行済株式
総数増減数
（株）

発行済株式
総数残高
（株）

資本金増減額
（千円）

資本金残高
（千円）

資本準備金
増減額
（千円）

資本準備金
残高
（千円）

－

29,331,356－

2,486,520－

14,838,777（６）【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

- 7 -13922075_第１四半期報告書_20130722165142

2013/07/22 16:52:10（７）【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成25年２月28日）に基づく株主名簿による記載をしております。
①【発行済株式】
平成25年２月28日現在
区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式－－－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）（自己保有株式）
普通株式
771,200－－

完全議決権株式（その他）

普通株式

28,496,300

単元未満株式普通株式

63,856－－29,331,356－－

発行済株式総数
総株主の議決権

284,963－－

284,963－（注）１「完全議決権株式（その他）」には、証券保管振替機構名義の株式が500株（議決権５個）含まれております。

２「単元未満株式」の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式58株及び当社所有の自己株式96株が含まれております。

②【自己株式等】
平成25年２月28日現在

所有者の氏名又は名称所有者の住所

自己名義
所有株式数
（株）

他人名義
所有株式数
（株）

所有株式数
の合計
（株）

発行済株式
総数に対する
所有株式数の割合（％）

771,200－

771,200

2.63

771,200－

771,200

2.63（自己保有株式）㈱Ｆ＆Ａアクア東京都品川区上大崎

ホールディングス

二丁目19番10号

計
（注）

－

上記のほか、四半期連結財務諸表において自己株式として認識している当社株式が218,800株あります。
これは、従業員株式所有制度の導入により、平成22年５月11日付で野村信託銀行㈱（従持信託）へ譲渡した自己株式513,700株のうち、平成25年２月28日現在、従持信託が所有している当社株式であります。この処理は会計処理上、当社と従持信託が一体のものであると認識し、従持信託が所有する当社株式を自己株式として計上していることによるものであります。

２【役員の状況】
該当事項はありません。

- 8 -13922075_第１四半期報告書_20130722165142

2013/07/22 16:52:10

第４【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２

監査証明について当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（平成25年
３月１日から平成25年５月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成25年３月１日から平成25
年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

- 9 -13922075_第１四半期報告書_20130722165142

2013/07/22 16:52:10

１【四半期連結財務諸表】(1)【四半期連結貸借対照表】(単位：千円)前連結会計年度(平成25年２月28日)
資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形及び売掛金
有価証券
商品及び製品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物及び構築物（純額）
土地
その他（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産のれん
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
前払年金費用
その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計- 10 -

当第１四半期連結会計期間(平成25年５月31日)

521,769
3,149,372
1,590,000
5,842,888
447,256
464,404
979,526△216
12,995,001

688,854
4,370,205
350,000
6,452,017
278,585
503,378
908,514△7,206
13,544,349

5,389,917
5,617,629
678,445
11,685,992

5,468,089
5,617,629
708,200
11,793,920

6,726,954
624,005
7,350,959

6,590,758
621,943
7,212,702

14,803,392
1,998,224
5,045,991△584,093

15,273,985
2,018,549
4,941,933△583,792

21,263,515

21,650,676

40,300,467

40,657,299

53,295,468

54,201,648

13922075_第１四半期報告書_20130722165142

2013/07/22 16:52:10(単位：千円)前連結会計年度(平成25年２月28日)

当第１四半期連結会計期間(平成25年５月31日)

負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金
未払法人税等賞与引当金
役員賞与引当金
その他

3,810,018
855,113553,077
59,4502,895,275

4,504,555
306,715363,769
15,946
3,071,328

流動負債合計8,172,934

8,262,315

243,160
540,621
380,602845,241
2,006,268
4,015,894

243,160
540,046
300,692
884,051
1,995,520
3,963,470

12,188,829

12,225,786

2,486,520
18,300,303
21,891,593△1,670,933
41,007,484

2,486,520
18,313,414
22,393,289△1,590,986
41,602,238

352,470
16,070△264,512△25,23978,789617,065
12,525△264,512△3,200361,878

純資産合計

19,195
1,171
41,106,639

10,5701,175
41,975,862

負債純資産合計

53,295,468

54,201,648

固定負債
長期借入金
退職給付引当金
役員退職慰労引当金
資産除去債務その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
土地再評価差額金
為替換算調整勘定
その他の包括利益累計額合計
新株予約権
少数株主持分

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2013/07/22 16:52:10(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】【四半期連結損益計算書】【第１四半期連結累計期間】(単位：千円)前第１四半期連結累計期間(自 平成24年３月１日
至 平成24年５月31日)

当第１四半期連結累計期間(自 平成25年３月１日
至 平成25年５月31日)

11,140,755
5,067,596
6,073,158

11,403,997
5,234,507
6,169,489

245,397
6,318,556

214,594
6,384,083

5,200,662
1,117,894

5,292,214
1,091,869

504
10,090205,582
21,6776,650
14,418258,923

2,116
10,197
148,791
22,057
3,492
14,624201,279

3,702
3,300
1,564
4,958
13,525

139
1,914
1,542
1,546
5,143

1,363,292

1,288,006

3,891
212,520
16,72820,804
253,945－－
10,174－
10,174

税金等調整前四半期純利益

1,109,346

1,277,831

法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計294,348
147,740
442,089

255,089
195,116450,206

少数株主損益調整前四半期純利益

667,257

827,624

売上高
売上原価
売上総利益
その他の営業収入
営業総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
持分法による投資利益
投資不動産賃貸料
為替差益
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
保険解約損
投資不動産減価償却費
その他
営業外費用合計
経常利益
特別損失
固定資産除却損
投資有価証券評価損
減損損失
ゴルフ会員権評価損
特別損失合計少数株主利益95

3

四半期純利益667,161

827,620- 12 -

13922075_第１四半期報告書_20130722165142

2013/07/22 16:52:10【四半期連結包括利益計算書】【第１四半期連結累計期間】（単位：千円）前第１四半期連結累計期間(自 平成24年３月１日
至 平成24年５月31日)

当第１四半期連結累計期間(自 平成25年３月１日
至 平成25年５月31日)

667,257

827,624△141,719△18,647
5,948△65,544△219,963

237,923△3,54422,03926,670283,089

四半期包括利益

447,294

1,110,714（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益
少数株主に係る四半期包括利益

447,198
95

1,110,710
3

少数株主損益調整前四半期純利益
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
為替換算調整勘定
持分法適用会社に対する持分相当額
その他の包括利益合計- 13 -

13922075_第１四半期報告書_20130722165142

2013/07/22 16:52:10【会計方針の変更等】（会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更）
当社及び連結子会社は、法人税法の改正に伴い、当第１四半期連結会計期間より、平成25年
３月１日以後に取得した有形固定資産については、改正後の法人税法に基づく減価償却の方法に変更しております。
なお、この変更による当第１四半期連結累計期間の損益に与える影響は軽微であります。

【追加情報】（信託型従業員持株インセンティブ・プランにおける自己株式の処分に関する会計処理方法について）
平成22年４月19日開催の取締役会において、当社グループ従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与を目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」（以下「本プラン」）を導入いたしました。
本プランでは、「Ｆ＆Ａアクアホールディングス従業員持株会専用信託口」（以下「従持信託」）が、平成22年５月以降、５年間にわたり「Ｆ＆Ａアクアホールディングス従業員持株会」（以下「本持株会」）が取得する規模の当社株式を予め当社より取得し、取得後、信託終了時点までに持株会への当社株式の売却を通じて従持信託内に株式売却益相当額が累積した場
合に、当該株式売却益相当額を残余財産として、受益者適格要件を満たす従業員に分配します。また当社は、従持信託が当社株式を取得するための借入れに対し保証をしているため、信託終了時点において従持信託内に当社株価の下落によって当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、保証契約に基づき、当社が当該残債を弁済することになります。
なお、当社は平成22年５月11日付で、自己株式513,700株を従持信託へ譲渡しております。
当該自己株式の処分に関する会計処理については、当社が従持信託の債務を保証している関係上、経済的実態を重視する観点から、当社と従持信託が一体のものであると認識し、Ｆ＆Ａ
アクアホールディングス従業員持株会が従持信託より株式を購入した時点で、当社から外部に株式が譲渡されたものとして処理しております。したがって、従持信託が所有する自己株式を含む資産及び負債並びに費用及び収益については当社の四半期連結貸借対照表及び四半期連結損益計算書に含めて計上しており、自己株式数については従持信託が所有する当社株式を自己株式数に含めて記載しております。

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13922075_第１四半期報告書_20130722165142

2013/07/22 16:52:10【注記事項】（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
前第１四半期連結累計期間（自至

平成24年３月１日
平成24年５月31日）

減価償却費
のれんの償却額

212,877千円
136,195千円（株主資本等関係）
前第１四半期連結累計期間（自１ 配当金支払額決議

株式の種類

平成24年５月24日
定時株主総会

普通株式

（注）１
２

当第１四半期連結累計期間（自 平成25年３月１日
至 平成25年５月31日）

平成24年３月１日

配当金の総額（千円）

１株当たり配当額(円)

313,92811.00

至234,160千円
136,195千円

平成24年５月31日）

基準日
平成24年２月29日

効力発生日

配当の原資

平成24年５月25日 利益剰余金

配当金11円のうち、１円は特別配当によるものであります。
従持信託が所有する当社株式については配当金の支払対象株式でありますが、連結財務諸表において自己株式として表示していることから、平成24年５月24日定時株主総会決議の配当金の総額には、従持信託に対する配当金3,466千円を含めずに表示しております。

２ 基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
当第１四半期連結累計期間（自１ 配当金支払額
決議
平成25年５月23日
定時株主総会
（注）１
２

株式の種類
普通株式

平成25年３月１日

配当金の総額（千円）

１株当たり配当額(円)

325,92411.50

至平成25年５月31日）

基準日
平成25年２月28日

効力発生日

配当の原資

平成25年５月24日 利益剰余金

配当金11.5円のうち、１円は特別配当によるものであります。
従持信託が所有する当社株式については配当金の支払対象株式でありますが、連結財務諸表において自己株式として表示していることから、平成25年５月23日定時株主総会決議の配当金の総額には、従持信託に対する配当金2,516千円を含めずに表示しております。

２ 基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。

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13922075_第１四半期報告書_20130722165142

2013/07/22 16:52:10（セグメント情報等）【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間（自 平成24年３月１日 至 平成24年５月31日）
１ 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報（単位：千円）
四半期連結報告セグメント
調整額

損益計算書

(注)１

計上額

エフ・ディ・シィ・

アスティ

プロダクツグループ

グループ

5,167,457

2,925,165

1,562,742

1,730,787

11,386,153－

11,386,153

9,779

371,359

12,70942,458436,306△436,306－

計5,177,236

3,296,524

1,575,451

1,773,246

11,822,459△436,306

11,386,153

セグメント利益

827,561

297,367

79,195

10,1391,214,263△96,368

1,117,894

三鈴

アージュ

合計

(注)２

営業収益
外部顧客への営業収益セグメント間の内部
営業収益又は振替高（注）１
２

セグメント利益の調整額△96,368千円は、主に各報告セグメントに配賦されない全社費用であります。全社
費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２

報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
重要な減損損失はございません。

Ⅱ 当第１四半期連結累計期間（自 平成25年３月１日 至 平成25年５月31日）
１ 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報（単位：千円）
四半期連結報告セグメント
調整額

損益計算書

(注)１

計上額

エフ・ディ・シィ・

アスティ

プロダクツグループ

グループ

5,480,502

2,717,287

1,587,571

1,833,230

11,618,591－

11,618,591

9,327

357,543

8,093

49,574

424,540△424,540－

計

5,489,830

3,074,831

1,595,665

1,882,805

12,043,132△424,540

11,618,591

セグメント利益

844,093

236,12151,944

11,543

1,143,703△51,833

1,091,869

三鈴

アージュ

合計

(注)２

営業収益
外部顧客への営業収益セグメント間の内部
営業収益又は振替高（注）１
２

セグメント利益の調整額△51,833千円は、主に各報告セグメントに配賦されない全社費用であります。全社
費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２

報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
重要な減損損失はございません。

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13922075_第１四半期報告書_20130722165142

2013/07/22 16:52:10（１株当たり情報）
１ １株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前第１四半期連結累計期間（自 平成24年３月１日
至 平成24年５月31日）

当第１四半期連結累計期間（自 平成25年３月１日
至 平成25年５月31日）

24.32円

30.34円

四半期純利益金額（千円）

667,161

827,620

普通株式に係る四半期純利益金額（千円）

667,161

827,620

27,432,142

27,274,160－

30.28円

四半期純利益調整額（千円）－－

普通株式増加数（株）－

57,981－－

項目(1) １株当たり四半期純利益金額（算定上の基礎）普通株式の期中平均株式数（株）(2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額（算定上の基礎）

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったも
のの概要
（注）

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、前第１四半期連結累計期間は、希薄化効果を有している潜在株式がないため記載しておりません。

２ 従持信託が所有する当社株式については、四半期連結財務諸表において自己株式として認識しております。このため、上記の１株当たり四半期純利益金額の算定に用いられた期中平均株式数は、当該株式が控除されております。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。

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２【その他】
該当事項はありません。

- 18 -

2013/07/22 16:52:10

13922075_第１四半期報告書_20130722165142

第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

- 19 -

2013/07/22 16:52:10

13922075_第１四半期報告書_20130722165142

2013/07/22 16:52:10

独立監査人の四半期レビュー報告書
平成25年７月11日

株式会社 Ｆ＆Ａアクアホールディングス
取 締 役 会

御中
有限責任監査法人

ト

ー

マ

ツ

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

中

塚

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

髙

木

政

亨

㊞

秋

㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社Ｆ＆Ａ
アクアホールディングスの平成25年３月１日から平成26年２月28日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成25年３月１日から平成25年５月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成25年３月１日から平成25年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社Ｆ＆Ａアクアホールディングス及び連結子会社の平成25年５月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以
(注) １

上

上記は、四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報
告書提出会社)が別途保管しております。
２ 四半期連結財務諸表の範囲にはXBRLデータ自体は含まれていません。

13922075_第１四半期報告書_20130722165142

2013/07/22 16:52:10【表紙】【提出書類】

確認書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の８第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成25年７月12日【会社名】

株式会社Ｆ＆Ａアクアホールディングス【英訳名】

F&A AQUA HOLDINGS, INC.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【最高財務責任者の役職氏名】

該当事項はありません。

【本店の所在の場所】

東京都品川区上大崎二丁目19番10号【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

鈴

木

秀

典

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

13922075_第１四半期報告書_20130722165142

2013/07/22 16:52:10

１【四半期報告書の記載内容の適正性に関する事項】
当社代表取締役鈴木秀典は、当社の第64期第１四半期（自 平成25年３月１日 至 平成25年５月31日）の四半期報告書の記載内容が金融商品取引法令に基づき適正に記載されていることを確認しました。
２【特記事項】
特記すべき事項はありません。