コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Nippon Light Metal Holdings Company, Ltd.

最終更新日：2024年6月25日

日本軽金属ホールディングス株式会社
岡本 一郎
問合せ先：03-6810-7100
証券コード：5703
https://www.nikkeikinholdings.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは、持株会社制を導入しており、持株会社である当社のもと、各事業会社が事業活動を展開しております。その中にあって、当社
は、グループ全体の戦略の立案・決定、経営資源の戦略的な配分、事業会社の経営監督等を通じて、持続的な成長と競争力の強化を図ることにより、企業価値の増大を目指しております。
当社は執行役員制度を採用しているため、取締役数は９名（うち独立社外取締役４名、社外取締役５名）と簡素化が図られており、取締役会の機
動的な運営、充実した審議を可能にしております。また、取締役・執行役員の使命と責任をより明確にすべく、その任期は1年としております。
また、監査につきましては、当社は監査役制度を採用しております。監査役は、現在5名（うち独立社外監査役3名）としております。監査役は監査役会を構成し、監査役監査の基準に準拠した監査方針、監査計画等に従い、取締役会をはじめ社内の重要な会議に出席するなど、コーポレート・
ガバナンスの一翼を担う独立した機関として、取締役の職務執行を監視できる体制としております。
当社は、グループの経営を統括する立場から、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要な課題と位置づけ、以下の基本方針を定め取り組んでおります。
（1）当社は、株主の権利を尊重し、その実質的な平等性を確保します。
（2）当社は、株主をはじめとする多くのステークホルダーとの適切な協働に努めます。また、取締役会、経営陣は、ステークホルダーの権利・立場
や企業倫理を尊重する企業風土の醸成に向けて、リーダーシップを発揮します。
（3）当社は、法令・規則に基づく情報開示はもとより、ステークホルダーが必要とする情報を積極的に開示することにより、説明責任を果たし、透明性を確保します。
（4）取締役会、監査役および監査役会は、株主に対する受託者責任を認識し、持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、それぞれの役
割・責務を適切に果たします。
（5）当社は、持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、様々なＩＲ活動により、株主・投資家との間で建設的な対話を行います。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則２−４−１】（中核人材の登用等における多様性の確保）
当社グループは、多様な視点や価値観が当社グループの発展を支えるとの認識に立ち、多様な人財を積極的に採用しつつ、そうした人財が活躍できる環境を整備することに努めており、性別や国籍に関係なく、人物本位の人財登用を行っています。
多様な人財の活躍として、第一に、女性の活躍が重要と考えており、次の施策を進めています。当社グループ管理職のうち女性の比率は5.8％となっています（2024年３月末現在）。女性の管理職などとしての活躍の機会を増やすため、女性の採用を一般職・総合職を問わず強化するとともに、一般職の女性向けに管理職の基礎となる視点を提供する研修制度や、総合職への転換をサポートする制度の運用などを通じて、総合職を意識した育成を行っています。これと併せて、出産・育児と仕事との両立支援を充実させており、こうした取組みを通じて、女性管理職候補を形成・維持し、女性管理職の増加につなげていきたいと考えています。
当社グループ管理職のうち外国籍の比率は12.1％となっています（2024年３月末現在）。当社グループは、多様な国々への海外展開を進める中で、国籍を問わず優れた人財の確保に努めており、概ねこの水準を維持したいと考えています。
中途採用者に関しては、当社グループ外での勤務経験の長短など、その実態は様々であることから、管理職登用の目標は定めておらず、外部からの専門人財の登用は適宜行っていきたいと考えており、実績として管理職での中途採用は漸増しています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４】（政策保有株式）
当社および当社のグループ会社は、政策保有株式を縮減することを基本方針としており、取引先との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進に資すると合理的に認められる場合に限り、取引先の株式を取得し、保有することがあります。新たに取引先の株式を取得しようとする場合、当該取引先との関係強化が当社グループ事業の発展に寄与するか否かという観点から、当該株式取得の適否を判断することとしております。
取引先の株式は、毎年、取引状況などを総合的に考慮して当社グループの資産が非効率に費消されていないかどうかを検証し、保有する意義の乏しい銘柄については売却し縮減を図ります。
上記取得目的に鑑み、保有株式に係る議決権の行使にあたっては、当該取引先の企業価値向上に資するよう行使いたします。株主価値が大きく毀損される事態やコーポレートガバナンス上の重大な懸念事項が生じている場合などは、肯定的な議決権行使を行いません。
2023年度は、上記縮減方針に基づき、保有するすべての銘柄について検証を行った結果、８銘柄について縮減を行い、うち４銘柄はすべて売却しました。検証・売却の結果は取締役会に報告され、妥当性が確認されました。
【原則１−７】（関連当事者間の取引）
当社では、取締役および取締役が実質的に支配する法人を介して行う全ての競業取引および利益相反取引は、その取引条件および決定方法の妥当性を含め、取締役会での審議を通じて監視を行っております。
【原則２−６】（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
当社グループの主要子会社である日本軽金属株式会社では、企業年金制度の適正な運営を図るため、経理・人事部門の責任者、労働組合の役員等で構成される年金資産運用委員会を設置し、外部専門家の意見を聴取したうえで、運用の基本方針・政策的資産構成割合の策定・見直し

等を行うとともに、政策的資産構成割合に基づき最適な資産運用会社に運用を委託しております。同委員会は、各運用機関に対し、運用実績などの定量面のみならず、投資方針、運用プロセス、コンプライアンス等の定性評価を加えた総合的な評価・モニタリングを行っております。
【原則３−１】（情報開示の充実）
当社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現するとの観点から、以下の事項について開示し、主体的な情報発信を行うこととしております。
（1）日軽金グループの経営方針（経営理念、基本方針）および中期経営計画を当社ホームページにて開示しております。
経営方針（https://www.nikkeikinholdings.co.jp/company/keiei.html）
中期経営計画（https://www.nikkeikinholdings.co.jp/ir/keiei.html）（2）コーポレートガバナンスの基本的な考え方と基本方針をコーポレートガバナンスに関する報告書「Ⅰ １．基本的な考え方」にて開示しております。
（3）取締役を含む経営陣幹部の報酬を決定するに当たっては、短期的な業績拡大および企業価値向上に対する報酬としてだけではなく、中長期的に当社グループの経営理念の浸透、経営戦略、経営計画の実行への寄与などを考慮しております。ただし、社外取締役の報酬については、業
務執行からの独立性を維持するため、業績に連動しない基本報酬を支給する方針としております。
取締役の報酬は、株主総会の決議による取締役の報酬総額の限度内で、取締役会の決議により決定しております。（取締役の報酬等の総額については、当社株主総会招集通知および有価証券報告書に記載しております。）なお、報酬の決定方針、水準・構成については、取締役会および代表取締役社長の諮問機関として、委員長を独立社外取締役が務め委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会を設置し、取締役の報酬制度および報酬の決定プロセスの透明性・公正性確保を図っております。
（4）取締役候補者の指名およびそれ以外の執行役員等の経営陣幹部の選解任に当たっては、当社グループの事業および業務内容に関する経験と見識、当社グループ事業に対する貢献度や職務遂行能力等を勘案して取締役会において決議しております。なお、代表取締役および取締役に求められる職責・資質など指名方針については、委員長を独立社外取締役が務め、委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会への諮問事項としており、透明性・公正性の確保を図っております。
監査役候補者の指名に当たっては、取締役の職務執行を監査し、法令または定款違反を未然に防止するとともに、当社グループの健全な経営と社会的信用の維持向上に貢献できること等を総合的に判断して、監査役会での同意を条件に取締役会において決議しております。
また、社外役員については、幅広い経験に基づく高度な知見や専門的識見・経験を有し、中立の客観的見地から経営陣に対して経営監視機能を果たせることを選任の基本方針としております。
（5）取締役・監査役候補者の経歴および選任理由を株主総会招集通知にて開示しております。取締役・監査役を解任する場合は、解任理由を株主総会招集通知にて開示いたします。
【補充原則３−１−３】（サステナビリティについての取組みの適切な開示）＜サステナビリティの取組み＞
当社グループは「アルミニウムを核としたビジネスの創出を続けることによって、人々の暮らしの向上と地球環境の保護に貢献していく」ことを経営理念としており、サステナビリティを巡る課題への対応について、社会の持続可能な発展を実現すべく、サプライチェーン全体での環境負荷低減
や責任ある調達・生産・供給、従業員の幸せ追求などに取り組んでいます。具体的な事業を通じた取組みとしては、アルミ二次合金（リサイクル）
事業はもとより、環境対応車関連事業、半導体（５G）関連事業、インフラ関連事業、コールドチェーン関連事業などを推進してきたとともに、それらの基盤となるものとして、最優先事項である労働の安全衛生の確保や、働きがいのある職場づくりなどに取り組んできました。
当社グループがサステナビリティを巡る課題への対応に関しどのような外部環境の変化を予測し、それをどのようなリスク・機会と捉えているか、
また、財務・非財務の各資本を事業活動へ投入し、ステークホルダーへの価値提供、社会的価値の創出による各資本の循環を通じて人々の暮らしの向上と地球環境の保護に貢献していくプロセス、今後取り組むべき重要課題（マテリアリティ）を、統合報告書の価値創造プロセスで開示しています。また、各事業におけるサステナビリティの取組み、価値創造の基礎となる活動についても、統合報告書で開示しています。
統合報告書2023（https://www.nikkeikinholdings.co.jp/ir/ir-data/p3.html）
今後、特定したマテリアリティを基に長期的視野で描いた目指すべき姿に照らして現在の事業や各種取組みを評価し、評価結果に基づくサステ
ナビリティ課題への中期・短期の取組み方針を中期経営計画・同推進計画に盛り込み、評価、改善、計画、実行のプロセスを回して、持続可能な社会の実現と企業価値の向上を推し進めていきます。また、これと併せて、サステナビリティ経営の視点を踏まえた長期的な取組み方針を、経営方針に織り込んでいきます。
2022年度には、サステナビリティ経営の視点を踏まえたマテリアリティを盛り込んだ経営方針（日軽金グループ経営方針）の改定を行い、その後、2023年度を初年度とする中期経営計画・同推進計画を策定しました。この計画では、上記経営方針に基づくサステナビリティ経営の実現に向けた中期・短期の取組みとともに、ステークホルダーから信頼される企業グループとなるべく経営改革を推進していくことが盛り込まれております。
＜人的資本への投資＞
人的資本への投資としては、全員が自分の仕事に責任と誇りを持ち、伸び伸びと自分の力を発揮できる職場づくりをさらに推進するため、働き方改革として労働時間の短縮や多様な働き方のための環境整備を進めるとともに、多様な人財の登用を進めています。労働時間の短縮や多様な働き方のための環境整備としては、時間外労働の上限規制、年５日以上の年次有給休暇取得、テレワーク、同一労働同一賃金の各課題に取り組んでおり、多様な人財の登用としては、高齢者・障がい者・女性の活躍推進、外国人財の受入環境整備に努めています。
加えて、個人と組織とが一体となり双方が持続的に成長することを目指し、社員のエンゲージメントを高める取組みも推進しています。具体的には、グループコミュニケーション・コラボレーションの円滑化の促進、オフィス改善委員会による活動、日軽金プライド活動（従業員一人ひとりが誇りを持って業務に当たれるようにするための活動）、当社グループの重要課題（マテリアリティ）の一つである「従業員の幸せ」の実現に向けた取組みを進めています。
＜知的財産への投資＞
当社グループは、知的財産に関する基本方針として以下の３つを実行しています。
１．権利取得の促進
当社グループの利益拡大と持続可能な社会構築のため、開発・生産・営業の各分野が一体となり、新規開発商品の創出と既存商品の高利益率を実現する知的財産権の創造・強化を図ります。有効な知的財産を数多く保有し知的財産網を構築すると同時に、質を高めることによって効率的な権利取得を心がけ、競争優位を確保します。
２．他者の権利の尊重
知的財産の取得および利用に際しては、他者の権利との関係を総合的に調査し、他者の権利を侵害することのないよう周知・徹底を図ります。
３．自己の権利の正当な行使
権利侵害に対しては警告・法的手段のほか、ライセンス許諾およびクロスライセンス利用など、正当に権利を行使し、状況に応じて適切な措置を取ります。
上記基本方針の下、研究・技術開発において知的財産の５つの施策を進めています。
１．グローバルな事業拡大に対応した知財力強化
外国知的財産権の取得および国内外の知的財産管理体制の整備を進めています。
２．知的財産分析の推進と事業戦略への活用新規ビジネスの知的財産分析を強化し、事業戦略に活用しています。
３．戦略的な知的財産出願とノウハウ秘匿による参入障壁構築
出願とノウハウ秘匿を使い分け参入障壁を構築・強化しています。
４．効率的な業務のための環境整備
電子化、ワークフロー化により、ペーパーレス化および効率化を進めています。
５．人財育成グループ各社の研究・開発担当、営業担当およびマネジメント層に対して、階層的な社内・社外研修を実施し、グループ知財戦略の推進を担える
人財を育成しています。
＜TCFDまたはそれと同等の枠組みに基づく開示＞
当社グループでは、当社内に設置したカーボンニュートラル推進室が主体となり、グループとしての統合的な脱炭素戦略の立案および推進・進捗管理を行っています。
また、当社グループは、2023年度を起点とする３ヵ年の「日軽金グループ2023中期経営計画」において、カーボンニュートラルへの対応を掲げており、2050年度のカーボンニュートラルを目指し、2030年度の温室効果ガス排出量を2013 年度比で30％削減する目標に向けた取組みを推進するとともに、2022年12月には気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）の提言への賛同を表明し、気候変動が当社グループの事業に与えるリス
ク・機会についてTCFD提言に基づく情報開示を進めていきます。具体的な内容は統合報告書において開示しております。
【補充原則４−１−１】（経営陣への委任の範囲）
法令および定款の規定により取締役会の決議を要する事項および経営上の重要事項については、取締役会で決議することとしております。特に株式・持分や固定資産の取得・処分、融資・保証案件については、信用リスク、地域・市場リスクなど様々なリスクを考慮し、類型別に金額基準を定めて、取締役会で決議すべき範囲を明確にし、この金額を下回る案件については経営陣に委任しております。
【原則４−９】（独立社外取締役の独立性判断基準および資質）
当社は、会社法および東京証券取引所が定める基準を踏まえ以下の独立性判断基準を策定し、これをもとに取締役会で審議検討することで独立社外取締役の候補者を選定しております。
＜社外役員の独立性判断基準＞
当社は、社外取締役および社外監査役（以下、本基準において「社外役員」という。）が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目いずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断する。
１．現在または過去10年間において、以下に該当する者（１）当社および当社の子会社（以下、本基準において「当社グループ」という。）の業務執行者（注１）
２．現在または過去３年間において、以下のいずれかに該当する者（１）当社の大株主（注２）もしくは当社グループが大株主である者またはその業務執行者（２）当社グループの主要な取引先（注３）もしくは当社グループを主要な取引先とする者（注４）またはその業務執行者（３）当社グループの主要な借入先（注５）またはその業務執行者（４）当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者（５）当社グループから役員報酬以外に年間1,000万円を超える専門的サービスに係る報酬（注６）を受けた者または受けた団体に所属する者（ただし、当社グループと顧問契約を締結している場合は、金額を問わない。）（６）当社グループから年間1,000万円を超える寄付を受けた者または受けた団体の業務執行者（７）当社グループの業務執行者を役員に選任している会社の業務執行者
３．上記１．および２．に掲げる者（ただし、業務執行者については、部長格未満の使用人を除く）の配偶者または二親等以内の親族
４．その他、一般株主との利益相反が生じるおそれがあり、独立した社外役員として職責を果たせないと合理的に判断される事情を有している者（注１）業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準じる者および従業員をいう。なお、社外監査役の独立性を判断する場合は、非業務執行取締役を含む。
（注２）総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有する者をいう。
（注３）当社グループが製品またはサービスを提供する取引先グループ（直接の取引先が属する連結グループに属する会社）であって、過去３事
業年度を平均した場合において、当社グループの当該取引先グループに対する当該取引に係る総取引額が、当社グループの連結売上高の２％を超える者をいう。
（注４）当社グループに対して製品もしくはサービスを提供する取引先グループであって、過去３事業年度を平均した場合において、当社グループと当該取引先グループの間の当該取引に係る総取引額が、１億円を超え、かつ、当該取引先グループの連結売上高（当該取引先グループが連結決算を実施していない場合は、当該取引先単体の売上高）の２％を超える者をいう。
（注５）当社グループが借入れを行う金融機関グループ（直接の借入先が属する連結グループに属する会社）であって、過去３事業年度を平均した場合において、当社グループの当該金融機関グループからの借入金の総額が、当社グループの連結総資産の２％を超える者をいう。
（注６）コンサルタント報酬、公認会計士報酬、税理士報酬、弁護士報酬等をいう。
【補充原則４−１０−１】（人事案件等の重要な事項の検討における、独立社外取締役の適切な関与・助言）
当社では、独立社外取締役を5名選任しています。取締役会の過半数には達していませんが、各独立社外取締役とも、専門的な知見や豊富な経験から取締役会等で積極的に意見を述べています。
特に代表取締役および取締役の指名（代表取締役社長の後継者計画を含む）・報酬に関しては、取締役会および代表取締役社長の諮問機関として、委員長を独立社外取締役が務め、委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会を設置しています。
委員会は、取締役会または代表取締役社長の諮問を受けて、多様性やスキルの観点も含めた指名方針・報酬の決定方針等について審議し、答申することとされており、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化が図られています。
【補充原則４−１１−１】（取締役会の構成）
取締役会は、企業価値最大化のためのグループ戦略策定を中心とした監督機能を担うものとし、当社グループ全体の戦略的意思決定と執行の監督を可能とする経験・知見を有する社内取締役と社外取締役により構成することを基本方針としております。
上記考え方のもと、当社の経営課題や経営戦略に照らして各取締役が備えるべきスキル等を下表のとおり特定しており、現任の取締役はこれらを過不足なく備えています。監査役を含めた現任の役員が有するスキル等の一覧は下表のとおりです。
（表は本報告書最終頁に記載しています。）【補充原則４−１１−２】（取締役および監査役の兼任状況）
取締役および監査役の重要な兼職状況は、「第12回定時株主総会招集ご通知」の事業報告ならびに株主総会参考書類の第2号議案「取締役９名選任の件」および第3号議案「監査役３名選任の件」に記載しています。

また、「第12回定時株主総会招集ご通知」は、2024年3月31日現在で１単元以上の株式を所有する株主に送付するとともに、当社ホームページ
等において開示しています。
株主総会招集通知（https://www.nikkeikinholdings.co.jp/ir/stock/p5.html）【補充原則４−１１−３】（取締役会の実効性の評価）
2023 年度においては、取締役会は13 回開催され、業務執行にかかわる重要事項が時機に遅れることなく決議され、報告されました。
社外取締役は、取締役会事務局から決議事項、報告事項の説明資料の事前送付を受け、議案等について事前に検討し、取締役会において積極的に意見を述べ、その意見は取締役会の決議および取締役を含む経営陣の業務執行に反映しました。
監査役は、取締役会等に付議される議案について事前に検討し、必要に応じて取締役、関係者から事前説明を受け、問題点を把握し、取締役会等において、法令・定款への適合およびリスク管理の観点から積極的に意見を述べ、その意見は取締役会の決議および取締役を含む経営陣の業務執行に反映しました。
2023年度は、2022年度の評価で「社外役員に対する情報提供の最適化を図る方針」としていたことを受け、当社グループで発生した品質問題に関する再発防止策の進捗をはじめ、当社グループの経営改革・機構改革に向けた取組み、その他の当社グループの経営課題について、十分な情報提供・認識共有の機会を設けたうえで、取締役会で審議し決議しました。また、2022年度に引き続き、社外役員向けに事業所視察を複数回実施し、多岐にわたる当社グループの事業内容の理解を深めるとともに、現場との直接のコミュニケーションによる当社グループの経営課題等を確認する機会としました。
加えて、取締役会および代表取締役社長の諮問機関として設置した指名・報酬委員会は、2023年度において６回開催され、取締役人事、取締役
報酬の支給総額、役員報酬制度の改定などを審議しました。
2023年度の取締役会の実効性評価については、2024年４月に、取締役および監査役の全員を対象に以下項目のアンケートによる自己評価を実施し、2024年５月の取締役会で集計結果を報告し、議論しました。
対象者 ：取締役および監査役の全員評価方法：５段階評価の選択式
主な評価項目：取締役会の運営、監督機能、リスクマネジメント、意思決定機能、審議事項（なお、取締役会に対する評価に加え、指名・報酬委
員会に対する評価も併せて実施しました。）
上記評価の結果、当社の取締役会は、議論の前提となる情報・認識が共有されたうえで、 オープンかつ建設的な発言・議論が活発にされており、総合的にみて、当社取締役会全体の実効性は確保されていると評価されました。
一方、中長期的な視点に立ったテーマの選定と議論の充実、投資家との対話状況の共有を含めたIR活動に関する議論の充実などについて改善の余地があることも明らかになりました。
今後も取締役会や指名・報酬委員会等の適切な運営体制や議論のしやすい環境を維持するとともに、実効性評価によって明らかになった課題について真摯に取り組み、継続的に取締役会および指名・報酬委員会等の機能向上を図っていきます。
【補充原則４−１４−２】（取締役および監査役に対するトレーニング方針）
当社は、社内出身の取締役および監査役に対して、個々に適合したセミナーや交流会などの機会の提供やその費用の支援を行っております。
また、毎年、社内取締役・監査役および執行役員の全員に加えて主要グループ会社の代表取締役等が参加する「日本軽金属グループトップセミ
ナー」を開催し、経営課題を共有し、その解決に取り組むこととしております。
社外取締役および社外監査役には、当社グループについての理解を深めるため、経営陣等から事業・業務内容の説明を行うとともに、定期的に主要事業所を視察する機会を設けております。
【原則５−１】（株主との建設的な対話に関する方針）
当社では、IR担当の取締役および執行役員をIR担当役員とするとともに、企画統括室広報・IR担当をIR担当部署としております。
対話手段としては、対面形式に限らずリモート会議も活用しながら、機関投資家向けの決算説明会を年４回、中期経営計画その他当社の中長期的な取組みの説明会を年２回開催するほか、事業説明会や個別面談も積極的に行っております。個人投資家や海外機関投資家に対しても、
ホームページ上にて、業績、中期経営計画などの説明を行うとともに、機関投資家向け決算説明会の内容や質疑応答の要旨の掲載を適時行っております。
株主・投資家の皆様へ（https://www.nikkeikinholdings.co.jp/ir/index.html）
株主・投資家との実際の対話（面談）については、IR担当部署を窓口として対応しており、当社が説明責任を果たすうえで必要と判断した場合には、代表取締役、IR担当役員等が面談に対応するとともに、社外取締役も面談に対応しております。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社では、グループの企業価値をさらに向上すべく、2026年３月期を最終年度とする中期経営計画において、連結売上高5,300億円、経常利益300億円に加え、ROCE10.3％を目標数値として設定するとともに、グループの持続的成長を可能とするため、300億円台の経常利益を恒常的に達成できる体制を目指しています。また、自己株式の取得を含む総還元性向30％以上を利益還元の指標としています。
当社では中期経営計画に基づき、収益力向上、持続可能性・競争力強化の実現に向けた組織構造の改革を行っており、グループ連携の強化と資本効率の向上に加え、ガバナンス・品質・安全の強化、社会的な価値創出への寄与、新事業・新商品開発の統合的な推進を図っております。これらの経営改革により、経営資源の適切な配分による新商品・新ビジネス創出の加速、業務変革やグループ・ガバナンスの強化を図るとともに、広範かつ長期的な視点からの成長戦略を立案・実行し、当社グループとしての企業価値最大化を目指していきます。
以上の取組みをはじめとする中期経営計画の諸施策の実施により、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた取組みを進めていきます。
中期経営計画に関する詳細は、下記当社ウェブサイトに掲載しております。
・中期経営計画（2023年度〜2025年度）の策定について（https://www.nikkeikinholdings.co.jp/news/news/common/pdf/p2023051503hd.pdf）
・2023年度〜2025年度 中期経営計画「23中計」について（https://www.nikkeikinholdings.co.jp/news/common/file/pdf/p2023052601hd.pdf）
・2023年度〜2025年度 中期経営計画「23中計」進捗概況（https://www.nikkeikinholdings.co.jp/common/file/pdf/p2024052401hd.pdf）

２．資本構成外国人株式保有比率【大株主の状況】

20%以上30%未満

氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

10,425,800

16.83

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

4,400,300

7.10

日軽ケイユー会

2,006,218

3.24

第一生命保険株式会社

2,000,100

3.23

公益財団法人軽金属奨学会

1,491,000

2.41

朝日生命保険相互会社

1,275,000

2.06

株式会社みずほ銀行

1,126,373

1.82

STATE STREET BANK WEST CLIENT -TREATY 505234

935,450

1.51

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223

912,4131.47

三井住友信託銀行株式会社

909,200

1.47

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
１．2024年３月31日現在における、信託銀行各社の信託業務に係る株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。
2．2023年12月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社およびその共同保有者である野村アセットマネジメント株式会社が2023年12月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月
31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記の表は株主名簿に基づいて記載しております。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
氏名又は名称 野村證券株式会社住所 東京都中央区日本橋一丁目13番１号
保有株券等の数 69千株
株券等保有割合 0.11%
氏名又は名称 野村アセットマネジメント株式会社
住所 東京都江東区豊洲二丁目２番１号
保有株券等の数 4,662千株
株券等保有割合 7.52%
３．2024年２月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友信託銀行株式会社およびその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社および日興アセットマネジメント株式会社が2024年１月31日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記の表は株主名簿に基づいて記載しております。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
氏名又は名称 三井住友信託銀行株式会社住所 東京都千代田区丸の内一丁目４番1号
保有株券等の数 909千株
株券等保有割合 1.47%
氏名又は名称 三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社住所 東京都港区芝公園一丁目１番１号
保有株券等の数 2,386千株
株券等保有割合 3.85%
氏名又は名称 日興アセットマネジメント株式会社
住所 東京都港区赤坂九丁目７番１号
保有株券等の数 992千株
株券等保有割合 1.60%

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

非鉄金属

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数50社以上100社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

5名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)

氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

林 良一

他の会社の出身者△

土屋 恵子

他の会社の出身者○

田中 達也

他の会社の出身者△

細野 哲弘

他の会社の出身者○

三宅 潔

他の会社の出身者※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）

i

j

k

h
i
j
k

上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)

氏名

林 良一

土屋 恵子

田中 達也

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

林氏は、長年にわたる商社の経営者としての経験を通じて豊富な知見を有するとともに、他
社の取締役も歴任しております。また、当社社
外取締役として当社とは独立した立場から当社
林氏は、2014年６月まで三菱商事株式
経営に対し的確な提言を行っております。この会社の業務執行者を務めており、当社グような幅広い経験と高度な知見に基づいた経ループは同社グループとの間で、製品の営の監視、監督を受けることは、当社経営の公販売、原材料の仕入等の取引があります
正性確保に資すると判断しております。
が、2023年度において、同社グループへ
同氏は、東京証券取引所が定める独立性基の売上高は当社連結売上高の0.1％未
準、および「Ⅰ１．【コーポレートガバナンス・
満、同社グループからの仕入高は同社連コードの各原則に基づく開示】【原則４−９】」に
結収益の約0.2％であります。
記載の当社の社外役員の独立性判断基準に照らして、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことから、独立性があると判断しております。

○

土屋氏は、人材派遣・紹介事業者の取締役としての経営経験をはじめとして、人事分野における豊富な知見を有するとともに、現在は製造業会社を統括する純粋持株会社の社外取締役も務めております。また、当社社外取締役として当社とは独立した立場から当社経営に対し土屋氏は、2023年12月までアデコ株式
的確な提言を行っております。このような幅広会社の取締役を務めており、当社グルーい経験と高度な知見に基づいた経営の監視、プは同社との間で、人材紹介等の取引が監督を受けることは、当社経営の公正性確保ありますが、2023年度において、同社とのに資すると判断しております。
取引額は、同社売上高の0.1％未満であり同氏は、東京証券取引所が定める独立性基ます。
準、および「Ⅰ１．【コーポレートガバナンス・
コードの各原則に基づく開示】【原則４−９】」に記載の当社の社外役員の独立性判断基準に照らして、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことから、独立性があると判断しております。

○

田中氏は、長年にわたり日本を代表するIT・
情報通信事業者の経営に携わるとともに、中国、シンガポールなどの海外事業の経験も豊田中氏は、2019年６月まで富士通株式 富であります。また、当社社外取締役として当会社の代表取締役社長を務め、2020年４ 社とは独立した立場から当社経営に対し的確
月まで同社の取締役会長を務めておりま な提言を行っております。このような幅広い経す。当社グループは同社グループとの間 験と高度な知見に基づいた経営の監視、監督
で、役務の提供、システム開発の委託等 を受けることは、当社経営の公正性確保に資の取引がありますが、2023年度において、 すると判断しております。
同社グループへの売上高は当社連結売
同氏は、東京証券取引所が定める独立性基
上高の0.1%未満、同社グループからの購 準、および「Ⅰ１．【コーポレートガバナンス・
入額は同社連結収益の0.1％未満であり コードの各原則に基づく開示】【原則４−９】」にます。
記載の当社の社外役員の独立性判断基準に照らして、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことから、独立性があると判断しております。

細野 哲弘

○細野氏は、行政において技術・製造・金属・エ
ネルギーなどの幅広い経験を有するとともに、
国際経済・金融の分野に関するグローバルな知見も有しております。また、近年は法人の代表者を務めるなど経営手腕を発揮しております。このような幅広い経験と高度な知見に基づ
細野氏は、現在一般財団法人日本特許 いた経営の監視、監督を受けることは、当社経情報機構の理事長を務めておりますが、 営の公正性確保に資すると判断しておりま
当社グループは同機構との間で、2023年 す。
度において、取引はありません。
同氏は、東京証券取引所が定める独立性基
準、および「Ⅰ１．【コーポレートガバナンス・
コードの各原則に基づく開示】【原則４−９】」に記載の当社の社外役員の独立性判断基準に照らして、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことから、独立性があると判断しておりま
す。

三宅 潔

-

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

三宅氏は、長年にわたる金融機関の経営者としての経験を通じて豊富な知見を有するとともに、現在は事業会社の代表取締役社長も務
めております。このような幅広い経験と高度な知見に基づいた経営の監視、監督を受けることは、当社経営の公正性確保に資すると判断しております。

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

6

0

1

5

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

6

0

1

5

0

0

社外取
締役

補足説明
当社は、代表取締役および取締役の指名・報酬に関して、取締役会および代表取締役社長の諮問機関として、委員長を独立社外取締役が務め、委員の過半数を独立社外取締役とする「指名・報酬委員会」を設置しております（2020年２月14日設置）。
委員会は、取締役会または代表取締役社長の諮問を受けて、指名・報酬の決定方針等について審議し、答申することとされており、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化が図られております。
委員会の委員は取締役会で選定し、代表取締役社長を含む３名以上で、その過半数を独立社外取締役といたします。また、委員長は委員である
独立社外取締役の中から取締役会で選定します。
取締役会において選定された委員および委員長は次のとおりです（2024年６月現在）。
委員長 林 良一（独立社外取締役）
委 員 土屋恵子（独立社外取締役）
委 員 田中達也（独立社外取締役）
委 員 細野哲弘（独立社外取締役）
委 員 三宅 潔（社外取締役）
委 員 岡本一郎（代表取締役社長）
委員会への主な諮問事項は次のとおりです。
・指名
代表取締役および取締役に求められる職責・資質など指名方針に関する事項
代表取締役社長の後継者計画に関する事項
社外役員の独立性に関する事項
・報酬
代表取締役および取締役ならびに執行役員の報酬等の決定方針、水準・構成に関する事項【監査役関係】

監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数7名

監査役の人数5名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役と会計監査人は、相互の独立性を維持しつつ、監査対象、監査方法等に関し、必要に応じ意見交換を行い情報の共有に努めるなど、効率的な監査を実施するための連携を取っております。
監査役と内部監査を担当するサステナビリティ推進統括室は、相互の独立性を維持しつつ、監査対象、監査方法あるいはリスクの状況等に関し、必要に応じ意見交換を行い情報の共有に努めるなど、効率的な監査を実施するための連携を取っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

佐藤 美樹

他の会社の出身者

川合 晋太郎

弁護士

金 仁石

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j△※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

k

l

m

佐藤 美樹川合 晋太郎金 仁石○

佐藤氏は、長年にわたり金融機関の経営に携わるとともに、様々な業種の会社の社外役員を務めるなど、幅広い経験と高度な知見を有し佐藤氏は、2019年４月まで朝日生命保 ております。こうした経験や知見を当社の監査
険相互会社の代表取締役会長を務め、20 に活かしていただくことは、当社経営の公正性
21年７月まで同社の取締役会長を務めて 確保に資すると判断しております。
おります。当社グループは同社と融資を受 同氏は、東京証券取引所が定める独立性基けるなどの取引を行っておりますが、2023 準、および「Ⅰ１．【コーポレートガバナンス・
年３月31日現在における同社からの借入 コードの各原則に基づく開示】【原則４−９】」に
金残高はありません。
記載の当社の社外役員の独立性判断基準に照らして、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことから、独立性があると判断しておりま
す。

○

―――

川合氏は、当社と顧問関係にない完全に独立した立場の弁護士であり、弁護士としての専門的な経験・知見を有しております。こうした経験や知見を当社の監査に活かしていただくこと
は、当社経営の公正性確保に資すると判断しております。
同氏は、東京証券取引所が定める独立性基
準、および「Ⅰ１．【コーポレートガバナンス・
コードの各原則に基づく開示】【原則４−９】」に記載の当社の社外役員の独立性判断基準に照らして、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことから、独立性があると判断しております。

―――

金氏は、当社と顧問関係にない完全に独立した立場の公認会計士であり、公認会計士として
財務および会計に関する相当程度の知見を有しているとともに、専門的な経験も有しております。こうした経験や知見を当社の監査に活かしていただくことは、当社経営の公正性確保に資すると判断しております。
同氏は、東京証券取引所が定める独立性基
準、および「Ⅰ１．【コーポレートガバナンス・
コードの各原則に基づく開示】【原則４−９】」に記載の当社の社外役員の独立性判断基準に照らして、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことから、独立性があると判断しております。

○【独立役員関係】
独立役員の人数

7名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
下記【取締役報酬関係】における「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりであります。
なお、当社は、取締役（社外取締役を除く）に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、当該取締役と株主との価値共有により中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、報酬制度の見直しを行い、信託を用いた業績連動型株式報酬制度を導入いたしました。（2024年６月25日開催の第12回定時株主総会決議）

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
第12期（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の役員報酬（単位：百万円）
支給人員

総支給額

報酬等の種類別の総支給額
固定報酬
業績連動報酬
株式報酬
142
４
25
(36)
(−)
(−)

取 締 役
15 名
（うち社外取締役） （5）名

173
（36）

監 査 役
（うち社外監査役）

6名
（3）名

46
（21）

46
(21)

−
(−)

−
(−)

合
計
（うち社外役員）

21 名
（8）名

219
（57）

189
(57)

４
(−)

25
(−)

１．当期末日における取締役の在籍人員は14名でありますが、上記支給人員には、2023年６月27日開催の第11回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役1名が含まれており、その支給額は取締役報酬２百万円であります。
２．当期末日における監査役の在籍人員は５名でありますが、上記支給人員には、2023年６月27日開催の第11回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した監査役１名が含まれており、その支給額は監査役報酬２百万円であります。
３．株式報酬の額は、当該事業年度に費用計上した額であります。
４．取締役の報酬限度額は、2013年６月27日開催の第１回定時株主総会において年額金396百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まず）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は12名（うち社外取締役は２名）であります。なお、2021年６月25日開催の第９回定時株主総会において、当該報酬限度額の枠内で、取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は年額50百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は９名であります。
５．監査役の報酬限度額は、2013年６月27日開催の第１回定時株主総会において年額金96百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は６名（うち社外監査役は３名）であります。
６．当社グループの品質等に関する不適切行為について、経営責任を明確にするため、2023年４月から9月の間、取締役（社外取締役を除く）の月
額報酬の10％〜50％を減額しております。なお、上記の表には、減額後の額を記載しております。
７．当社グループの品質等に関する不適切行為について、経営責任を明確にするため、2023年４月から7月の間、監査役（社外監査役を除く）の月
額報酬の20％~30％を減額しております。なお、上記の表には、減額後の額を記載しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容（１）取締役報酬
当社は、取締役の報酬を持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能させることを基本方針としております。基本方針に基づく報酬の決定方針の内容は以下の通りであります。
当社の2013年６月27日第１回定時株主総会で定められた取締役の報酬限度額は、年額396百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まず）であります。
また、当社の2024年６月25日第12回定時株主総会で定められた取締役（社外取締役を除く）に対する業績連動型株式報酬制度に基づく報酬限度額は、上記年額396百万円とは別枠で、年額150百万円相当であり、交付される株式数の上限は１事業年度あたり112,900株となります。
なお、当社の2021年６月25日第９回定時株主総会で承認された取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式報酬制度に係る報酬枠は廃止いたしました。

＜取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針＞
１．取締役報酬の構成および報酬水準① 構成
取締役（社外取締役を除く）の報酬については、基本報酬、業績報酬および株式報酬で構成する。
社外取締役の報酬については、基本報酬のみで構成する。
② 報酬水準取締役の報酬水準は、当社と同程度の利益規模の国内上場会社の取締役の報酬水準を参考に、取締役の職務内容・職責、当社グループの財政状態・経営成績等に応じて設定する。
２．取締役の基本報酬の算定方法の決定方針
取締役（社外取締役を除く）の基本報酬については、各取締役の役位、職責等に応じて固定報酬として設定する。
社外取締役の基本報酬については、独立した立場からの経営の監督という役割を踏まえ、固定報酬として設定する。
３．取締役の業績報酬の算定方法の決定方針
取締役（社外取締役を除く）の業績報酬は、当社グループの業績や経営計画の達成度（営業利益、ROCE等）、グループ経営への貢献度等により変動する業績連動型報酬とする。
４．取締役の株式報酬の算定方法の決定方針その他重要な事項
取締役（社外取締役を除く）の株式報酬は、中長期的な業績の向上と企業価値増大へのインセンティブ向上を目的とする株式報酬とし、業績非連動株式報酬と業績連動株式報酬で構成する。
業績非連動株式報酬は、取締役の役位等に応じて定める数の基礎ポイントの付与により、基礎ポイント数に応じて支給する。
業績連動株式報酬は、取締役の役位等に応じて定める数に、業績連動指標（「株価関連指標」「非財務指標（温室効果ガス削減などのマテリアリ
ティ関連指標）」「個人目標達成度」等）の実績値に応じて変動する業績連動係数（0%から200%）を乗じた数の業績連動ポイントの付与により、業績連動ポイント数に応じて支給する。
株式報酬は、信託を用いた事後交付（下記６．記載のとおり毎年1回、一定の時期に支給）型とし、基礎ポイント数と業績連動ポイント数の合計に相当する当社普通株式（1ポイント＝1株）を、譲渡制限期間を退任時までにて設定したうえで、信託を通じて付与する。
譲渡制限期間中に取締役に法令違反、競業行為その他の株式報酬制度の導入目的に反する事由が生じた場合、当社は当該取締役に付与した
譲渡制限付株式の全部を無償で取得する。
５．基本報酬、業績報酬または株式報酬の額の取締役の報酬の額に対する割合の決定に関する方針
取締役（社外取締役を除く）の報酬の構成割合は、各評価指標100%達成時に概ね基本報酬60％・業績報酬20％・株式報酬20％となることを基準とする。
社長の報酬の構成割合は、各評価指標100%達成時に概ね基本報酬50％・業績報酬25％・株式報酬25％の構成となることを基準とする。
社外取締役の報酬については、独立した立場からの経営の監督という役割を踏まえ、基本報酬のみで構成する。
６．取締役に対し報酬を与える時期の決定方針
取締役報酬（株式報酬を除く）については、毎年年額を決定後、毎月一定額を現金で支給する。
株式報酬については、毎年１回、一定の時期に支給する。
７．取締役の報酬の内容についての決定の全部または一部を取締役に委任するときの当該取締役の地位・担当等① 委任する取締役の氏名または地位もしくは担当：代表取締役社長② 委任する権限の内容：取締役の個人別の報酬額の決定③ 当該権限が適切に行使されるようにするために講じる措置：
当社は、取締役報酬の決定方針、水準・構成について、取締役会および代表取締役社長の諮問機関として、委員長を独立社外取締役が務め、委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会を設置する。指名・報酬委員会は、取締役報酬の決定方針等に関する諮問に応じ審議・答申することとし、取締役の報酬制度および報酬の決定プロセスの透明性・公正性確保を図る。
８．取締役の報酬の内容の決定方法
取締役報酬の支給総額や決定方針などを、指名・報酬委員会に諮問するとともに、当社の取締役の報酬について、独立社外取締役および独立社
外監査役が出席する取締役会で代表取締役社長へ一任する旨の決議を得たうえで、代表取締役社長が、指名・報酬委員会の答申内容、各取締役の役位、職責、当社グループの業績等を総合的に勘案し、決定する。
株式報酬については、株式付与の基礎となる基礎ポイント数の算定方法（取締役の役位等に応じて定める数）や業績連動ポイント数の算定方法（取締役の役位等に応じて定める数、具体的な業績連動指標および業績連動係数のレンジ）などを、取締役会で定める報酬規程に規定する。

（２）監査役報酬
当社の2013年６月27日第１回定時株主総会で定められた監査役の報酬限度額は、年額96百万円以内であります。監査役の報酬については、独立した立場からの監査という役割から、固定報酬のみで構成しております。監査役の報酬は監査役の協議により当該報酬限度額の範囲内で決定、支給しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
取締役会の事務局は企画統括室とサステナビリティ推進統括室法務担当が担当しており、取締役会付議事項に関し、資料の事前配布に努めるとともに、特に重要性の高い案件については、事前説明を行います。
監査役を補助する専任のスタッフとしては、監査役業務室が担当いたします。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）〔現状の体制の概要〕
当社は取締役会および監査役会設置会社であります。社外取締役の積極的選任に努めており、取締役９名のうち、5名は社外取締役です。また、業務を執行する機関として、執行役員を置いております。
取締役会は原則として毎月１回開催されており、当社グループの経営上の基本的事項および重要事項に関する意思決定を行うとともに、取締役の業務執行状況について監督を行っております。代表取締役および取締役の指名・報酬に関しては、取締役会および代表取締役社長の諮問機関として、委員長を独立社外取締役が務め、委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会を設置しており、取締役会または代表取締役社長の諮問を受けて、指名・報酬の決定方針等について審議し、答申することとしております。
グループ経営会議は、代表取締役社長の意思決定を補佐するための機関として、当社グループ経営に関する方針、経営執行に関する重要案
件を審議・決定いたしますが、特に重要な事項については取締役会にて決定いたします。
当社は社外監査役の積極的選任にも努めており、監査役5名のうち3名は社外監査役です。監査役会は、原則として年6回以上開催され、様々な分野において経験・見識が豊富な社外監査役の参画を得て、経営に対する独立性を維持しつつ、的確な監査を実施しております。また、監査役の

監査を支える監査役業務室には、取締役の指揮命令に服さない専任の人材を配置しております。
監査役監査につきましては、コーポレート・ガバナンスの実効性を高める観点からコンプライアンス、リスク管理、情報の適時開示等、内部統制の状況について監査を実施いたします。
会計監査につきましては、EY新日本有限責任監査法人が会社法および金融商品取引法に基づく会計監査を担当いたします。
また、内部監査につきましては、サステナビリティ推進統括室が年間の監査計画に基づいて社内各部門および子会社・関係会社に対して行う業
務執行に関する監査のほか、コンプライアンス、環境など、内部統制の有効性等に関する内部監査を実施し、適切性、有効性を検証の上、必要に応じて改善・是正の提言を行います。
当社は、法令および定款の規定に基づき、社外取締役および社外監査役の全員と会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、７百万円または法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額となります。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由〔現状の体制を採用している理由〕
当社は、社外取締役と監査役会が、各々の観点から経営監督にあたる体制が有効と考え、監査役会設置会社としております。
また、経営の監督機能と業務執行機能の分化、社外取締役および社外監査役の積極的選任等により、執行機能の監督、取締役の相互監視、さらに社外監査役を含む監査役の監査によって、経営の健全性が確保されていると考えています。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

2024年6月の定時株主総会（6月25日開催）の招集通知は6月3日に発送しており、「早期発送」を行うとともに、発送日に先立ち5月22日に当社ウェブサイト等に掲載しております。

集中日を回避した株主総会の設定

株主総会は株主との対話の場であるとの観点から、当社は毎年株主総会集中日と予測される日を避けた開催日の設定を行っています。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる議決権行使制度を導入しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み（株）ＩＣＪの運営する機関投資家向け議決権行使プラットフォームの利用による議決権行使制度を導入しております。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知の一部について英語版を作成し、東京証券取引所ウェブサイトおよび当社
ホームページ等に掲載しております。

その他

招集通知等の当社ホームページへの掲載を行うほか、株主総会会場において映像や音声を用いて事業の報告や議案の説明を行うなど、株主の皆様に理解を深めていただく
工夫を行っております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表「情報開示方針」を作成し、ホームページ上で公表しております。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

説明会は毎年４回、決算発表（四半期ごと）の後、開催いたします。
また、経営戦略に関する重要事項がある場合は、必要に応じて説明会を開催いたします。

IR資料のホームページ掲載

当社ホームページでは、決算短信、決算説明会資料、統合報告書、株主通信（事業報告）、有価証券報告書、ファクトブック等のＩＲ資料を掲載しております。
ＩＲページのＵＲＬは次のとおりです。
https://www.nikkeikinholdings.co.jp/ir/index.html

IRに関する部署（担当者）の設置

担当部署として、企画統括室広報・ＩＲ担当を設置しております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社グループの経営方針「日軽金グループ経営方針」は、基本方針において「健康で安全な職場をつくり、「ゼロ災害」を達成する」「グループ内外との連携を深化させ、お客様へ
多様な価値を継続的に提供する」「持続可能な社会を実現するため、カーボンニュートラル
に積極的に取り組む」「人権を尊重し、倫理を重んじて、誠実で公正な事業を行う」「多様な価値観を尊重し、長期的かつグローバルな視点で人財を育成する」ことを掲げています。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社グループの経営方針「日軽金グループ経営方針」は、経営理念として「アルミニウムを核としたビジネスの創出を続けることによって、人々の暮らしの向上と地球環境の保護に貢献していく」ことを掲げており、基本方針として「健康で安全な職場をつくり、「ゼロ災害」を達成する」「グループ内外との連携を深化させ、お客様へ多様な価値を継続的に提供する」「持続可能な社会を実現するため、カーボンニュートラルに積極的に取り組む」「人権を尊重し、倫理を重んじて、誠実で公正な事業を行う」「多様な価値観を尊重し、長期的かつグローバルな視点で人財を育成する」ことを掲げています。
環境保全を含むCSR活動を統括する部署として「サステナビリティ推進統括室」を設置しております。具体的な取組み内容やCSR推進計画などは、当社ホームページ内の「サステナビリティ」のページにおいて詳細を紹介しており、「日本軽金属グループ統合報告書」におきましても各年次のトピックス等を紹介しています。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社グループは、企業情報を適切に管理するとともに、広く社会とのコミュニケーションに
努め、情報を適時かつ適切に開示することとしており、これに基づいて適時開示に関する規程等を整備しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況（１）内部統制システム整備に関する基本方針
当社が「取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制」（内部統制システム）の整備について取締役会において決議した内容（基本方針）（2024年3月31日時点）は、次のとおりであります。
前文
当社は、日軽金グループ経営方針にて経営理念と基本方針を定めています。私たちは、経営理念と基本方針のもと、多様な知見を有するグ
ループ各社、そしてその構成員一人ひとりの知恵の集積によって、「チーム日軽金」として「お客様、従業員、取引先、地域社会、株主・投資家の価値」を創出することができる企業グループになることを目指します。そのための取組みの一つとして、以下の基本方針に基づき、業務の適正を確保するための体制整備を行います。
１ 当社および子会社から成る企業集団の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（コンプラ
イアンス体制）
当社は、グループ経営方針のもと、グループ・コンプライアンスコードおよびグループ行動理念を定め、企業集団におけるコンプライアンス（法令、
会社規則、企業倫理等の遵守）の確保を図る。
当社の取締役および執行役員は、グループ・コンプライアンスコードを遵守しグループ行動理念に沿った行動をとるとともに、当社グループにおける浸透、定着、実践を図るための取組みを推進し、当社取締役会はこれを監督する。
当社は、当社グループの事業活動におけるコンプライアンスの確保を図るため、コンプライアンス委員会を設置するとともに、コンプライアンス担
当役員、コンプライアンス所管部署を配し、実務面での実践を徹底する。
当社は、当社グループにおけるコンプライアンスに反する行為を早期に発見し是正することを目的として、当社グループの従業員等が報告および相談を速やかに、より安心して行うことのできる企業風土の醸成に取り組むとともに、通報者の保護を徹底した内部通報制度（ホットライン）を設置、運用する。
当社はサステナビリティ推進統括室を設置し、当社グループにおける内部統制の有効性等に関する内部監査を行い、その適切性、有効性を確保する。
２ 当社および子会社から成る企業集団の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（リスク管理体制）
当社は、当社グループにおける様々なリスク（損失の危険）に対して、管理体制、管理手法等を定めたグループ規則を定め、リスクの識別、評価
および管理について組織的な対応を行う。
特に、当社グループ事業の特性上重要度の高い品質管理、環境保全、労働安全、自然災害対策等のリスクの識別、評価および管理について
は、当社は、当社取締役会の監督のもと、当社グループにおいて横断的な取組みを推進するための体制を整備し、運用する。
３ 当社および子会社から成る企業集団の財務報告の信頼性および適正性を確保するための体制（財務報告に係る内部統制システム）
当社グループにおける財務報告の信頼性および適正性を確保し、かつ金融商品取引法が定める内部統制評価制度への適切な対応を実施する
ため、内部統制システムを構築する。また、このシステムが有効かつ適正に機能していることを継続的に評価し、不備に対する必要な是正措置を講ずる。
４ 当社および子会社から成る企業集団の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制（情報保存管理体制）
当社グループの事業活動における効率性、透明性および客観性の確保を図るため、当社グループの取締役、執行役員および従業員の職務の執行に係る情報を適切に保存および管理するための体制を構築し、運用する。
５ 当社および子会社から成る企業集団の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（効率的職務執行体制）
当社は、当社グループの中期経営計画および年度計画を策定し、その達成のため、当社グループにおける連携を強化し、経営資源を効率的に活用し、当社および子会社が一体となって経営施策を推進する。
当社グループ全体に影響を及ぼす重要事項については、多面的な検討を行うための仕組みとして、当社の代表取締役社長、社内の取締役、執行役員等で構成されるグループ経営会議にて審議する。
６ 次に掲げる体制その他の当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（その他のグループ内部統制システ
ム）
当社グループにおける業務の適正を確保するための体制整備としては、１から５に規定するほか、以下に記載のとおりとする。
１）子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制としては、当社が定めるグループ規則等において、子会社の業績、
財務情報その他の重要な情報について、当社への報告を義務づける。
２）子会社の経営については、その自律性を尊重しつつ、当社が定める子会社管理に関するグループ規則に基づき、子会社に規律と報告義務の履行を求め、適切な経営管理を行うとともに、当社グループにおける連携の強化を図る。
３）当社の取締役、監査役、執行役員または従業員が子会社の監査役に就任し、会計監査および業務監査を実施する。
７ 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（監査役関連体制）（ⅰ）監査役の職務の補助に関する体制
当社監査役の職務を補助する組織として監査役業務室を設置し、取締役の指揮命令に服さず監査役の指揮命令に服す専任の従業員を置く。また、サステナビリティ推進統括室等に所属する従業員も監査役の職務を補助する。
監査役業務室の従業員の人事異動・人事評価・懲戒処分ならびに監査役業務室の組織変更については、予め監査役会の同意を得ることを要する。
（ⅱ）監査役への報告に関する体制
当社グループの役員および従業員が当社監査役に報告すべき事項は以下に記載のとおりとし、報告方法等については、予め監査役会の同意を得ることを要する。
１）会社に著しい損害もしくは信用の低下を及ぼす恐れのある事項
２）毎月の経営状況として重要な事項
３）内部監査状況および損失の危険の管理に関する重要な事項
４）コンプライアンスに反する重大な事実が発生する可能性もしくは発生した場合は、その事実５）子会社に関し、１）から４）に該当する重要な事項
当社常勤監査役は、グループ経営会議、コンプライアンス委員会他重要な会議に出席することができる。
当社が設置、運用する内部通報制度（ホットライン）において、当社グループの役員および従業員が当社監査役に直接通報することができることを定めるとともに、当該通報をしたことによる不利益取扱いを禁止する。
（ⅲ）監査役の職務の執行について生ずる費用に関する事項
当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等を速やかに支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。ただし、支弁する費用等の総額は当該予算に限定されないこととする。
（ⅳ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社監査役に対して、取締役、執行役員および従業員からヒアリングを実施する機会を提供するとともに、代表取締役社長、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を行う。

（２）内部統制システムの運用状況の概要
2023年度における当社の「取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制」（内部統制システム）の運用状況の概要は、次のとおりであります。
１ コンプライアンス体制
当社グループの全ての取締役、執行役員および従業員に対して、グループ経営方針、グループ・コンプライアンスコードおよびグループ行動理念等を掲載したハンドブックを配付しております。
当社代表取締役社長を委員長とするグループコンプライアンス委員会を年４回開催し、コンプライアンス推進計画の決定およびその進捗状況のモニタリングを、当社取締役会の監督のもと行っております。
当社は、当社グループの全ての取締役、執行役員および従業員が利用可能な内部通報制度を設置・運営しております。
当社CSR・監査統括室監査担当（現 サステナビリティ推進統括室監査担当）は、監査計画に基づき、また重要事項については随時、当社グループの内部監査を実施しております。
２ リスク管理体制
リスクの管理体制、管理手法等を定めたグループ規則に基づいて、当社グループ全体のリスクの識別、評価および管理のための体制を構築しております。
リスク管理の整備状況について、半期に１回グループ経営会議および取締役会へ報告するとともに、特に重要なリスク案件については、取締役会で決議・報告しております。取締役会付議に至らない案件であっても、重要性の高いものはグループ経営会議において慎重に審議しております。
３ 財務報告に係る内部統制システム
当社グループは、内部統制推進責任者を任命し、財務報告に係る内部統制システム整備を推進しております。整備状況については、半期に１回グループ経営会議および取締役会へ報告しております。
当社CSR・監査統括室監査担当（現 サステナビリティ推進統括室監査担当）は、内部統制システムの運用状況の評価を継続的に行い不備に対する是正措置を講じております。評価結果は、会計監査人による監査および取締役会による承認、監査役監査を経て、内部統制報告書として開示しております。
４ 情報保存管理体制
当社グループの各社は、取締役会等の議事録、りん議書その他の取締役の業務執行に関する保存媒体（文書および電磁的記録）について、法令およびグループ規則に基づき、適切に保存・管理しております。
５ 効率的職務執行体制
当社は、当社グループ全体の中期経営計画（2023年度〜2025年度）および年度予算計画を策定しております。また、当期は、グループ経営会
議を31回開催し、重要な案件について、十分な審議を経た後、決定しております。
６ その他のグループ内部統制システム
当社は、子会社の決裁権限等を定めたグループ規則に基づき、子会社から報告を受け、また必要な手続による承認を行っております。

当社は、子会社育成の観点から、リスク管理体制の強化をはじめとした指導を子会社に対して行うとともに、進捗状況に応じて主管部門が必要
な改善指導を行っております。
当期末において、当社の取締役１名、監査役２名、執行役員２名および従業員7名が子会社の監査役に就任し、監査を行っております。
７ 監査役関連体制
当社は監査役業務室を設置し、専任の従業員１名を配置しております。
当社常勤監査役は、グループ経営会議、グループコンプライアンス委員会等の重要会議のメンバーとなっているほか、代表取締役社長、社内の取締役および執行役員等に対して定期的にヒアリングを行い、業務執行状況について確認を行っております。
当社は、当社の取締役、監査役、執行役員および従業員を子会社の取締役または監査役として派遣し、子会社の取締役、監査役から受けた報告を当社監査役へ報告しております。
当社CSR・監査統括室監査担当（現 サステナビリティ推進統括室監査担当）は、当社から派遣した子会社監査役による業務監査報告を集約し、その内容を当社常勤監査役へ報告しております。
内部通報制度について定めたグループ規則において、通報者に対する不利益取扱いを禁止している旨を周知しております。当期において、これに違反する事例は認められませんでした。
社外監査役を含む監査役は、定期的に代表取締役社長および会計監査人と意見交換を行っております。
当期において、監査役の監査計画に基づく監査を実施するにあたって費用が不足する事態は生じませんでした。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社およびグループ従業員全員に配布、徹底している「グループ経営方針・コンプライアンスハンドブック」において、反社会的勢力のみならず、外部からの不当な要求に対しては毅然とした態度で接する旨を明文化するとともに、コーポレートスタッフ統括室総務担当を対応総括部署として、警察を含む外部専門機関、弁護士との連携をはかり、情報収集や研修・啓蒙活動に取組んでまいります。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
・適時開示体制の概要
１．適時開示に関する基本方針と社内規則
当社は、グループ経営方針において、事業活動を通じて、広く社会に貢献することを謳い、グループ・コンプライアンスコードにて、情報開示は法令および証券取引所の規則に従って行うことを規定しております。
また、当社では、当社グループ全社に適用される「会社情報の公表およびインサイダー取引防止に関するグループ規則」（以下、規則）を定め、
会社情報の適切な管理、報告とインサイダー取引の未然防止に努めており、適時開示については、インサイダー情報の定義、開示決定に至る手
続き、報告体制、漏洩防止等について規定しております。
なお、当社では、グループ経営方針、グループ・コンプライアンスコードをグループの全社員に配布し意識の高揚を図るとともに、規則に関してはグループ内電子掲示板に掲載することにより周知徹底を図っております。
２．社内規則に基づく適時開示体制
当社では、規則において、当社の企画統括室長を「情報取扱責任役員」、企画統括室広報・ＩＲ担当を「情報開示担当部署」と定め、適時開示の対象となる可能性のある決定事実、発生事実、決算に関する情報について、証券取引所が定める適時開示規則に則り、関連部署と適時開示の要否を協議・確認し、適時かつ適切に開示してまいります。
その情報の報告体制として、規則では、当社および日本軽金属株式会社の部門長ならびに当社子会社（日本軽金属株式会社を除く）社長は情報連絡責任者として、常に所管部門におけるインサイダー情報の有無を確認し、報告する義務を負わせ、事象ごとにグループ内の速報・報告体制を整備しております。
決定事実に関するインサイダー情報は、関係者に内部情報取扱いに関する誓約書の提出を求めるなど、適切な管理を行い、当社取締役会もしくはグループ経営会議において承認された後、適時・適切に開示いたします。
発生事実に関するインサイダー情報は、開示基準（重要性基準）に該当しないことが明らかでない場合も含め、関係部署と情報開示担当部署との確認の後、当社代表取締役社長の決定により適時・適切に開示いたします。
決算に関するインサイダー情報は、人事・総務・経理統括室経理担当（現 コーポレートスタッフ統括室経理担当）が作成し、当社取締役会もしくはグループ経営会議で承認された後、適時・適切に開示いたします。
（別紙1）コーポレート・ガバナンス体制の模式図（別紙2）適時開示体制の模式図（別紙3）スキル等の一覧表

（別紙 １） コーポレート・ガバナンス体制の模式図

株 主 総 会
選任・解任

選任・解任

監査報告

会
計
監
査
人

会計監査

諮問

監
査
役
会

選定・解職

答申

改革推進室

指名・報酬
委員会

選
任
・
解
任

監査報告

取締役
社外取締役

取締役会
諮問

選任・解任

監査役監査

グループ経営会議

答申

社 長

執行役員
各部門・関係会社
報
告
・
提
言

意見交換

内
部
監
査

・グループ技術開発委員会
・グループ人事委員会
・グループ経営連絡会
・グループコンプライアンス委員会
・グループ品質委員会
・グループＣＳＲ委員会
・グループ環境委員会
・グループ安全衛生委員会
・グループ危機管理委員会

サステナビリティ推進統括室

監査報告・意見交換

社監
外査
監役
査
役

意見交換

（別紙 ２） 適時開示体制の模式図

情報の流れ

コ
ー
ポ
レ
経ー
理ト
担ス
タ
当ッ
フ
統
括
室

決
定
事
実
・
決
算
情
報

事
業
グ
ル
ー
プ

関
係
会
社

発
生
事
実

グ
ル
ー
プ
経
営
会
議
事
務
局

事前確認、打合せ

グ
ル
ー
プ
経
営
会
議

取
締
役
会
事
務
局
取
締
役
会

企
画
統
括
室
広
報
・

I
R
安
全
品・
質環
・境
総・
務

担
当

適
時
開
示

証
券
取
引
所

（別紙 3）スキル等の一覧表
スキル・マトリックス
氏

名

地

位

企業経営

製造･技術

営業

財務

ガバナンス

人事

研究開発

マーケティング

会計

リスクマネジメント

人材開発

ＩＴ

商品開発

金融

法務･コンプライアンス

岡本一郎

代表取締役社長

○

岡本泰憲

取締役

○

朝来野修一

取締役

松平弘之

取締役

林

良一

社外取締役(独立)○

土屋恵子

社外取締役(独立)○田中達也

社外取締役(独立)

○

○

細野哲弘

社外取締役(独立)

〇

〇

三宅 潔

社外取締役

〇

広澤秀夫

常勤監査役

鈴木雄詞

常勤監査役

佐藤美樹

社外監査役(独立)

川合晋太郎

社外監査役(独立)金社外監査役(独立)

仁石

○

○

○
○

○

○

○

○
○

〇
○

○

○

○

○
○

○
〇
〇

○

○

○

〇

〇

〇

〇

○

○

〇
○

グローバル経験

〇
○

○

○
○

○

○

○

※上記一覧表は、各人が有するスキル等のうち当社が特に重要と考えるものを記載したものであり、各人の有するスキル等のすべてを表したものではありません。