証券コード 1721
平成24年6月8日

株

主

各

位
東京都品川区東五反田二丁目17番1号
代表取締役社長

髙島

元

第9回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申しあげます。
さて、当社第9回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席くださいま
すようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面またはインターネットにより議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、平成24年6月27日（水曜日）午後5時までに議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。
[書面による議決権行使の場合]同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、上記の行使期限までに到着するようご返送ください。
[インターネットによる議決権行使の場合]59頁に記載の「インターネットによる議決権行使のご案内」をご確認のうえ、当社の指定する議決権行使サイト（http：//www.evote.jp/）にアクセスしていただき、画面の案内に従って、上記の行使期限までに賛否をご入力ください。
敬

記
1.
2.

日
場

時
所

平成24年6月28日（木曜日）午前10時
東京都品川区東五反田二丁目17番1号
オーバルコート大崎マークウエスト
日本コムシス株式会社 2階会議室(末尾記載の株主総会会場ご案内図をご参照ください。）― 1 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年05月24日 14時25分 $FOLDER; 1ページ （Tess 1.40 20120208_01）

具3.

株主総会の目的事項
報 告 事 項 1.第9期（平成23年4月1日から平成24年3月31日まで）事業報告、連結計算書類の内容並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類
監査結果報告の件
2.第9期（平成23年4月1日から平成24年3月31日まで）計算書類の内
容報告の件
決議事項
第 1 号 議 案 剰余金の処分の件
第 2 号 議 案 定款一部変更の件
第 3 号 議 案 取締役12名選任の件
第 4 号 議 案 監査役2名選任の件
第 5 号 議 案 ストックオプションとして新株予約権を発行する件
4. 招集に当たっての決定事項(1) 代理人により議決権を行使される場合は、議決権を有する他の株主の方1名を代理人として委任する場合に限られます。ただし、代理権を証明する書面のご提出が必要となります。
(2) 書面とインターネットにより重複して議決権を行使された場合は、インターネッ
トによる議決権の行使の内容を有効として取り扱わせていただきます。
インターネットにより複数回数にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。また、パソコンと携帯電話で重複して議決権を行使された場合も、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。
以上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
◎添付書類及び株主総会参考書類に記載すべき事項を修正する必要が生じた場合は、修正後の事項を当社ホームページ（http://www.comsys-hd.co.jp/）に掲載いたしま
すのでご了承ください。
◎当日は、節電を実施しておりますので、軽装でご出席くださいますようお願い申し
あげます。

― 2 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年05月24日 14時25分 $FOLDER; 2ページ （Tess 1.40 20120208_01）

〔添付書類〕
事

業

報

告（平成23年4月１日から
平成24年3月31日まで）
企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過及びその成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、東日本大震災の影響により依然として厳しい状況にある中で、各種の政策効果等を背景に、景気は緩やかに持ち直しの兆しがみられるものの、欧州の政府債務危機の影響や原油価格の上昇、これらを背景とした海外景気の下振れなどにより、依然として不透明な状況で推移してまいりました。
コムシスグループを取り巻く情報通信分野におきましては、スマートフォン利用者の増加に伴う通信量急増に対する設備の増設や「ＬＴＥ」（次世代携帯電話通信規格）等の高速・大容量化に向けたネットワーク整備への投資が進んでいるほか、東日本大震災の被災地域における通信設備の復旧・復興工事も着実に進められました。また、ＩＣＴ利活用による持続的経済成長に加えて、今後は災害に強い情報通信ネットワークの確立が求められております。
コムシスグループといたしましては、日本コムシス株式会社をはじめとする統括事業会社を中心に各ステークホルダーの期待に応えるために、これまで推進してまいりました構造改革の継続・深化を図り、「施工技術力の維持・向上」「市場競争力の強化」「経営基盤の拡充」を目指すとともに、新たな成長戦略構築のためにグループを挙げて新規事業に取り組んでまいりました。また、通信事業者の要請のもと、グループ一丸となって震災後の通信設備の復旧・復興工事にも積極的に取り組んでまいりました。
このような状況のもと、株式会社つうけんとの経営統合による効果はあったものの、民間企業の設備投資が減少したことやＩＲＵ・地デジ対策事業が一巡したことなどにより、受注高2,977億6千万円（前期比1.2％増）、売上高2,958億5千万円（前期比6.2％減）となりました。一方、利益面につきましては、構造改革による生産性の向上及び経費節減に努めるとともに、前期に実施いたしました経営基盤強化策の効果等により営業損益は大幅に改善し、営業利益125億9千万円（前期比6.9％増）、当期純利益71億7千万円（前期比24.8％減）となりました。なお、当期純利益の減少は、前期に特別利益として計上した経営統合に伴う負ののれん発

1.

― 3 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年05月24日 14時25分 $FOLDER; 3ページ （Tess 1.40 20120208_01）

生益の影響等によるものであります。
グループ別の業績については、以下のとおりであります。
●グループ別の受注高・売上高・セグメント利益[営業利益又は損失（△）]（単位：百万円）
セグメントの名称

受注高
金 額

セグメント利益[営業利益又は損失(△)]

売上高
金 額

前期比

金 額

日 本 コ ム シ ス グ ル ー プ

178,220△8.4%

172,780△12.5%

9,374

19.6%

サンワコムシスエンジニアリンググループ

52,696△6.8%

52,254△11.4%

1,795

34.6%

東日本システム建設グループ

22,782△3.9%

22,690

3.1%

752

15.0%

つ う け ん グ ル ー プ

36,191―

40,348―682―

コムシス情報システムグループ

7,384△15.4%

7,283

△8.3%

△351

―

(注)

前期比

前期比

1 「受注高」及び「売上高」は外部顧客への取引高を記載しております。
2 つうけんグループは平成22年10月よりコムシスグループに加わったことから前期比表示を「－」としております。

【日本コムシスグループの業績】
日本コムシスグループは、これまで推進してまいりました構造改革を継続・深化させて「元請マネジメントの強化」や「グループシナジーの具現化による総合生産性の向上」等の利益改善策に積極的に取り組んでまいりました。また、新たな成長戦略構築の一環として、ＩＴマネジメントサービス事業分野やサーバービ
ジネス事業分野等におけるインキュベーション（起業支援）施策にも取り組んでまいりました。
この結果、受注高及び売上高につきましては、民間企業の設備投資の減少やＩ
ＲＵ・地デジ対策事業が一巡したことなどにより大きく減少しましたが、営業利益は構造改革による生産性の向上及び経費節減に努めるとともに、前期に実施いたしました経営基盤強化策の効果等により大幅な増益となりました。
【サンワコムシスエンジニアリンググループの業績】
サンワコムシスエンジニアリンググループは、「利益を生み出す施工力の強化」
や「筋肉質を実現する管理・間接費の削減」等これまで推進してまいりました構
造改革の各種施策を深化させることにより利益向上に積極的に取り組んでまいり― 4 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年05月24日 14時25分 $FOLDER; 4ページ （Tess 1.40 20120208_01）

ました。
この結果、受注高及び売上高は、請負単価の低減化及び官公庁・民間企業分野での熾烈な受注獲得競争の影響等により大きく減少しましたが、営業利益は前期に実施いたしました経営基盤強化策や構造改革の効果等により大幅な増益となりました。
【東日本システム建設グループの業績】
東日本システム建設グループは、基軸事業であるＮＴＴ工事において、震災復
旧支援に積極的に取り組みながら、前期繰越工事の確実な完成と通信キャリアの新潟エリア参入で増加したアクセス工事の完成に努めるとともに、減収傾向に歯止めを掛ける施策の一つとして、「保守系事業改革」を改革テーマに掲げ取り組ん
でまいりました。
この結果、受注高は民需市場の低迷により減少したものの、売上高はＮＴＴ工事の完成等により増加し、営業利益も稼働の最適化と選別受注による不採算工事の減少等により大幅な増益となりました。
【つうけんグループの業績】
つうけんグループは、ＩＲＵ・地デジ対策事業が一巡したことなどから厳しい受注・売上環境にある中で、コスト改善による営業利益確保に努めたほか、経営統合によるシナジーを発揮するために、事業の再編やコムシスグループとの基幹
システム統合、更には、サービス総合工事のエリア統合による工事稼働の効率的運用にも意欲的に取り組んでまいりました。
なお、つうけんグループは平成22年10月からコムシスグループに加わったことから、前期との比較は行っておりません。
【コムシス情報システムグループの業績】
コムシス情報システムグループは、「営業活動の強化による受注確保・拡大」及び「稼働率の向上とプロジェクト管理による利益の確保」を重点課題として事業を展開してまいりました。
しかしながら、受注高及び売上高はソフトウェア市場縮小化の中、新規案件獲得の不調等により大きく減少し、また、営業損益は不採算プロジェクトの影響等
により大幅な営業損失となりました。

― 5 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年05月24日 14時25分 $FOLDER; 5ページ （Tess 1.40 20120208_01）

【当社（持株会社）の業績】
当社は、日本コムシス株式会社等統括事業会社から経営管理料として8億5千万円、配当金として26億2千万円を受領いたしました。その結果、営業収益は34億7千万円、営業利益は26億6千万円、当期純利益は26億9千万円となりました。
(2) 資金調達の状況
特記すべき事項はありません。
(3) 設備投資等の状況
当連結会計年度において実施いたしましたコムシスグループの設備投資総額は63億3千万円であり、その主なものは、日本コムシス株式会社の分散している工事
基地等を集約し、生産性の向上を図るための土地取得及び建物建設（神奈川県相模原市、徳島県板野郡板野町）や新人事システムの開発のほか、コムシスグルー
プ各社の工事車両及び工具器具備品の拡充・更新等への投資であります。
(4) 財産及び損益の状況の推移
区
売

平成20年度(第 6 期)分

平成22年度(第 8 期)

平成23年度(当連結会計年度)(第 9 期)高(百万円)

321,185

293,086

315,480

295,851

益(百万円)

17,144

13,113

12,14012,969

当 期 純 利 益(百万円)

10,062

7,097

9,543

7,173

１株当たり当期純利益(円)

75.60

55.18

73.92

55.50

経

上

平成21年度(第 7 期)

常

利

総

資

産(百万円)

220,651

211,809237,436

228,135

純

資産(百万円)

151,775

151,768

161,768

164,574

１ 株 当 た り 純 資 産(円)1,151.81

1,199.29

1,238.66

1,289.57(注)

１株当たり当期純利益は、自己株式控除後の期中平均発行済株式数により、１株当たり純資産
は、期末現在の自己株式控除後の発行済株式数により算出しております。

― 6 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年05月24日 14時25分 $FOLDER; 6ページ （Tess 1.40 20120208_01）

(5) 対処すべき課題
コムシスグループを取り巻く情報通信市場は、スマートフォンやタブレット型
端末の急速な普及により活況を呈しておりますが、新規事業者の参入や技術革新の変化が速く、また、通信事業者による顧客獲得競争は熾烈化しております。
このような状況のもと、短期的には設備投資は期待できるものの、工事の小規模化に加えて、投資構造はインフラ整備からサービスへの投資に大きく移行しており、通信建設業界における受注は、中長期的にみると厳しさを増すものと想定されます。また、東日本大震災による影響が依然として厳しい状況にある中で、先行きの情勢を見極めることが困難な状況ではありますが、これまで推進してまいりました構造改革を継続・深化させるとともに、以下の項目を対処すべき課題
として認識しております。
①

震災後の通信インフラ設備の復興
通信事業者の要請のもと、引き続き復興工事への稼働要請に最大限応えるべく、グループを挙げて通信インフラ設備の復興に取り組んでまいります。

②

構造改革「ＣＯＭＳＹＳ ＷＡＹ」の継続・深化
・グループ事業運営体制の再構築
・保守運用ビジネスの本格展開を見据えた体制構築
・新規ビジネスの新たな展開
・民需ビジネスの採算性向上
・ＩＴ武装化による生産性及び効率性の向上③

ＢＣＰ（事業継続計画）等の策定と実行
災害時における社員と社員の家族の安全確保を最優先に考え、あわせてお客様からのご要望等に応え、事業の継続を図ってまいります。また、防災・減災、
省エネ・新エネルギー対策にも積極的に取り組み、災害に強い企業集団を目指してまいります。

株主の皆様におかれましては、今後ともより一層のご指導、ご鞭撻を賜ります
ようお願い申しあげます。

― 7 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年05月24日 14時25分 $FOLDER; 7ページ （Tess 1.40 20120208_01）

(6) 主要な事業内容
コムシスグループは、建設業法に基づき特定建設業者及び一般建設業者として
国土交通大臣許可を受け、電気通信・土木・電気等各工事に関する請負を主たる事業としております。
事

業

総
合
エンジニアリングサ ー ビ ス 事 業

種 別
Ｎ Ｔ Ｔ 情 報 通 信
エンジニアリング事業
電気通
信エンジニアリング事業
ＩＴソリューション
事業

社 会 シ ス テ ム 関 連 事 業 等

内訳

ＮＴＴ工事、ＮＴＴドコモ工事
電気設備工事、ＮＴＴグループ以外（ＮＣＣ、官公庁
等）通信設備工事、Ｃ･Ｃ･ＢＯＸ工事等
ソフトウェア開発、ソリューションビジネス等情報関係事業
建築工事、環境（エコ）関係工事、リース、警備、海外事業、土木事業（Ｃ･Ｃ･ＢＯＸ工事を除く)、その他(7) 主要な拠点等
コムシスホールディングス株式会社
本

社

支

店

本

社

支

店

本

社

支

店

本

社

支

店

本

社

東京都杉並区
北海道(札幌市)、東北(仙台市)、静岡(静岡市)、東海(名古屋市)、関西(大阪市)、北陸(金沢市)、中国(広島市)、四国(高松市)、九州(福岡市)、沖縄(那覇市）
長野市若穂綿内
長野市北長池〔長野本社事務所〕
新潟市西区〔新潟本社事務所〕
上田(上田市)、佐久(佐久市)、中信(塩尻市)、南信(伊那市)
札幌市白石区
神奈川(横浜市)、小樽(小樽市)、苫小牧(苫小牧市)、室蘭(室蘭市)、旭川(旭川市)、稚内(稚内市)、帯広(帯広市)、
釧路(釧路市)、北見(北見市)、函館(北斗市)、東京(東京都
文京区)
東京都港区

支

店

仙台(仙台市)、長野(長野市)

日本コムシス株式会社

サンワコムシスエンジニアリング株式会社

東日本システム建設株式会社

株 式 会 社 つ う け ん

コムシス情報システム株式会社

東京都品川区
東京都品川区
大阪市中央区〔西日本本社〕
北海道(札幌市)、東北(仙台市)、関東中(戸田市)、東海(名古屋市)、関西(大阪市)、中国(広島市)、九州(福岡市）― 8 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年05月24日 14時25分 $FOLDER; 8ページ （Tess 1.40 20120208_01）

(8) 従業員の状況① 企業集団の従業員の状況
区

分

従

業

員

数

日 本 コ ム シ ス グ ル ー プ

4,683名サンワコムシスエンジニアリンググループ

1,540名東日本システム建設グループ

1,037名つ う け ん グ ル ー プ

1,808名コムシス情報システムグループ

502名

コムシスシェアードサービス株式会社

144名

当

社

44名

合

計

9,758名(注)②

従業員数は、就業人員数であります。

当社の従業員の状況

従 業 員 数

前期末比増減44名(注)

平 均 年 齢2名増

平均勤続年数

48.5歳

23.8年

従業員数は、就業人員数であり、主としてグループ会社の出向者からなるため、平均勤続年数は各社での勤続年数を通算しております。

― 9 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年05月24日 14時25分 $FOLDER; 9ページ （Tess 1.40 20120208_01）

(9) 重要な親会社及び子会社の状況① 親会社との関係
該当事項はありません。
② 重要な子会社の状況
会

社

名

資

本

金

当社の出資比率％

主要な事業内容

日 本 コ ム シ ス 株 式 会 社

31,140 百万円

100.0

サンワコムシスエンジニアリング株式会社

3,624

100.0

電気通信設備工事事業

東日本システム建設株式会社

450

100.0

電気通信設備工事事業

株 式 会 社 つ う け ん

1,432

100.0

電気通信設備工事事業

コムシス情報システム株式会社

450

100.0

ソフトウェア開発等

コムシスシェアードサービス株式会社

75

100.0

共 通 業 務 受 託 等

東 京 通 建 株 式 会 社

54(100.0)

電気通信設備工事事業

日 東 通 建 株 式 会 社

60(100.0)

電気通信設備工事事業

コムシスエンジニアリング株式会社

80(100.0)

電気通信設備工事事業

ウ ィ ン テ ッ ク 株 式 会 社

80(100.0)

電気通信設備工事事業

コ ム シ ス 通 産 株 式 会 社

60(100.0)

資機材の仕入れ・販売等

電気通信設備工事事業

三 和 電 子 株 式 会 社

90(96.0)

電気通信設備工事事業

株 式 会 社 ア ル ス タ ー

40(100.0)

電気通信設備工事事業

株式会社つうけんアドバンスシステムズ

300(100.0)

ソフトウェア開発等

株式会社つうけんアクト

300(100.0)

リース・レンタル業

コムシステクノ株式会社

50(100.0)

ソフトウェア開発等(注)(）内の出資比率は、子会社の有する出資比率であります。

(10) 主要な借入先該当事項はありません。

― 10 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年05月24日 14時25分 $FOLDER; 10ページ （Tess 1.40 20120208_01）

2.

会社の株式に関する事項(1) 発行可能株式総数

580,000,000株(2) 発行済株式の総数

145,977,886株 (うち自己株式18,907,541株)(3) 当事業年度末の株主数

10,914名(4) 大株主
株

主名

持 株 数（株）

持株比率（％）

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

12,328,100

9.70

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

10,264,300

8.07

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(中央三井アセット信託銀行再信託分・株式会社フジクラ退職給付信託口)

6,834,000

5.37

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(住友信託銀行再信託分・住友電気工業株式会社退職給付信託口)5,166,411

4.06

資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口）

3,441,900

2.70

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口9）3,025,300

2.38

日本生命保険相互会社

2,977,969

2.34

ＪＰモルガン証券株式会社
バンク オブ ニユーヨーク ジーシーエム クライアント アカウ
ント ジエイピーアールデイ アイエスジー エフイー－エイシー
コムシスホールディングス従業員持株会

2,830,441

2.22

2,039,339

1.60

1,873,661

1.47(注) 1.

当社は、平成24年3月31日現在自己株式18,907,541株を保有しておりますが、上記大株主から除外しております。
2. 持株比率は自己株式控除後の発行済株式総数により算出しております。

(5) その他株式に関する重要な事項
当事業年度中に会社法第165条第2項及び定款第6条の定めにより平成23年11月9日の当社取締役会決議に基づき取得した自己株式① 普通株式3,526,600株② 取得価額2,999,915,300円③ 取得を必要とした理由
株主への一層の利益還元と企業環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため― 11 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年05月24日 14時25分 $FOLDER; 11ページ （Tess 1.40 20120208_01）

3.

会社の新株予約権等に関する事項(1) 当事業年度の末日に当社役員が保有する新株予約権等の内容の概要① 新株予約権の概要
目的となる
権利行使時
新株予約
発行価額
株 式 の
払込金額
権利行使期間権 の 数(１個当たり)種類及び数(１株当たり)第2回新株予約権
普通株式
平成22年8月30日～
922個
無償
974円
(平成20年6月27日)
922,000株
平成26年8月29日
名
称(発行決議日)

第3回新株予約権(平成21年8月7日)

718個

普通株式
71,800株

94,592円

1円

平成21年8月25日～
平成51年8月24日

第4回新株予約権(平成22年8月10日)

1,171個普通株式
117,100株

60,504円

1円

平成22年8月27日～
平成52年8月26日

第5回新株予約権(平成23年8月10日)

1,801個普通株式
180,100株

63,193円

1円

平成23年8月27日～
平成53年8月26日②

当社役員が保有する新株予約権の状況

名
称(発行決議日)
第2回新株予約権(平成20年6月27日)

保有者数

保有数

目的となる株式の数

取締役
監査役

8名
1名

取締役
監査役

86個
4個

取締役
監査役

86,000株
4,000株

第3回新株予約権(平成21年8月7日)

取締役

7名

取締役

459個

取締役

45,900株

第4回新株予約権(平成22年8月10日)

取締役

7名

取締役

628個

取締役

62,800株

第5回新株予約権(平成23年8月10日)

取締役

10名

取締役

987個

取締役

98,700株(注)

監査役が保有している新株予約権は、子会社の取締役として在任中に付与されたものです。

― 12 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年05月24日 14時25分 $FOLDER; 12ページ （Tess 1.40 20120208_01）

(2) 当事業年度中に子会社役員に対して交付された新株予約権等の内容の概要
平成23年8月10日開催の取締役会決議により発行した第5回新株予約権の状況① 新株予約権の数
1,801個② 新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式③ 新株予約権の目的となる株式の数
180,100株④ 新株予約権の発行価額（1個当たり)
63,193円⑤ 権利行使時の払込金額（1株当たり)
1円⑥ 権利行使期間
平成23年8月27日から平成53年8月26日まで⑦ 新株予約権の行使の条件
新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社または当社
完全子会社の取締役の地位に基づき割当てを受けた新株予約権につき、当該会社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間以内に、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当該会社の取締役の地位にある場合においても、平成52年8月27日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
なお、その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。

⑧

子会社役員への交付状況

交付者数
子会社取締役21名

新株予約権の数

目的となる株式の数

814個

81,400株(3) その他新株予約権等に関する重要な事項
該当事項はありません。

― 13 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年05月24日 14時25分 $FOLDER; 13ページ （Tess 1.40 20120208_01）

4.

会社役員に関する事項(1) 取締役及び監査役の氏名等
氏

髙

名

三

浦

田

原

工

藤

重要な兼職の状況

元

代表取締役社長

要治

取締役
民需・官公庁事業推進担当

日本コムシス株式会社
代表取締役社長執行役員社長
サンワコムシスエンジニアリング株式会社
代表取締役社長

秀利

取締役

東日本システム建設株式会社

起取締役

株式会社つうけん
代表取締役代表執行役員社長

賢

取締役

コムシス情報システム株式会社 代表取締役社長

取締役 財務部長
ＩＲ、内部統制監査担当
取締役 人事部長
安全品質推進、カイゼン推進担当
取締役
ＮＴＴ事業推進、モバイル事業推進担当
取締役 経営企画部長
事業改革推進、ＩＴシステム担当
取締役 総務部長
コンプライアンス担当

日本コムシス株式会社
取締役専務執行役員 人材育成部長
日本コムシス株式会社
取締役専務執行役員 ＮＴＴ事業本部長
日本コムシス株式会社
取締役常務執行役員 経営企画部長
日本コムシス株式会社
取締役執行役員 総務部長

島

奥

地位及び担当米代表取締役社長

三

又

善

博

山

﨑

博

文

小

川

亮

夫

中

嶋

龍

史

山

本

智

昭

石

垣

昭

紀

常勤監査役

関

口

明

良

監査役

日本コムシス株式会社

常勤監査役

宮

下

正

彦

監査役

ＴＭＩ総合法律事務所

弁護士

竹

下

雅

宏

監査役

秋

野

吉

郎

監査役

(注) 1.
2.
3.
4.
5.

平成23年6月29日開催の第8回定時株主総会において、新たに工藤 賢及び山本智昭の両氏は取締役に、また、関口明良氏は監査役に選任され、それぞれ就任いたしました。
監査役宮下正彦、竹下雅宏及び秋野吉郎の3氏は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。
社外監査役宮下正彦、竹下雅宏及び秋野吉郎の3氏は、東京証券取引所及び大阪証券取引所に独立役員として届け出ております。
監査役石垣昭紀氏は、当社子会社の経理関連部門における長年の経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
当事業年度中に退任いたしました役員は次のとおりであります。
取 締 役
潮 田 邦 夫
(平成23年6月29日退任)
取 締 役
渡 辺 光 宏(平成23年6月29日退任)
監 査 役
碇
武 己
(平成23年6月29日退任)― 14 ―

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2012年05月24日 14時25分 $FOLDER; 14ページ （Tess 1.40 20120208_01）

(2) 取締役及び監査役の報酬等の額
区

分

数

支給額

12名

127百万円監 査 役(うち社外監査役)

6名
( 3名)

31百万円
(13百万円)

計18名

159百万円

取

締

人
役

摘

要

平成19年6月28日開催の第4回定時株主総会決議による取締役の報酬額は年額400百万円以内、監査役の報酬
額は年額60百万円以内とご承認いただいております。

(注) 1. 上記取締役の支給額には、当事業年度に係る役員賞与の支給見込み額が含まれております。
2. 上記支給額には、ストックオプションとして付与した新株予約権に係る当事業年度中の費用計上額(取締役12名に対し57百万円）が含まれております。
3. 上記支給額には、当事業年度中に退任した取締役2名及び監査役1名に対する報酬額が含まれております。
4. 上記支給額のほか、社外監査役が当社子会社から受けた監査役としての支給額は2名4百万円であります。

(3) 社外監査役に関する事項① 他の法人等の社外役員の状況及び当事業年度における主な活動状況
氏

名

宮

下

正

彦

該当事項はありません。

当事業年度開催の取締役会及び監査役会の全てに出席し、案件に応じ、弁護士として法的観点から適切な助言・提言を行っております。

竹

下

雅

宏

以下の会社で社外監査役を務めております。
・日本コムシス株式会社

当事業年度開催の取締役会及び監査役会の全てに出席し、案件に応じ、経営経験者として適切な助言・提言を行っております。

秋

野

吉

郎

以下の会社で社外監査役を務めております。
・日本コムシス株式会社

当事業年度開催の取締役会及び監査役会の全てに出席し、案件に応じ、通信業界における豊富な経験から適切な助言・提言を行っております。

(注)②

他の法人等の社外役員の状況

主な活動状況

日本コムシス株式会社は当社の完全子会社であります。

責任限定契約の内容の概要
当社は、社外監査役と会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結できる旨の規定を定款第41条第2項に設けておりますが、責任限定契約を締結しておりません。

― 15 ―

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2012年05月24日 14時25分 $FOLDER; 15ページ （Tess 1.40 20120208_01）

5.

会計監査人に関する事項(1) 会計監査人の名称
仰星監査法人(注)

平成23年6月29日開催の第8回定時株主総会において、新たに仰星監査法人が当社の会計監査人に選任されたことに伴い、当社の会計監査人であった公認会計士桜友共同事務所 公認会計士
丹羽秀夫、同 鈴木智喜、同 大河原恵史の3氏は退任いたしました。

(2) 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
報酬等の額

44百万円

当社及び当社子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

80百万円

(注)

当社と会計監査人との間の監査契約においては、会社法上の監査に対する報酬等の額と金融商品取引法上の監査に対する報酬等の額を区分しておらず、かつ実質的にも区分できないため、
上記報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

(3) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
取締役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査役会の同意を得た上で、または、監査役会の請求に基づいて、会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることとします。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の合意に基づき監査役会が、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選任した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、解任の旨及びその理由を報告します。

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2012年05月24日 14時25分 $FOLDER; 16ページ （Tess 1.40 20120208_01）

6.

業務の適正を確保するための体制の整備に関する事項
当社の業務の適正を確保するための体制について取締役会において決議した内容の概要は、次のとおりであります。
コーポレートガバナンスについて、当社は、取締役会を当社事業に精通する取締役で構成することで経営効率を高める一方、社外監査役を含む監査機能の充実を図り、経営の健全性の維持強化に努める。更に、業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、関連法令の遵守体制及び資産の保全の強化のため、以下のとおり、内部統制システムの構築と運用に努めることとする。
(1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制① 当社は、「コンプライアンス・プログラム」を制定し、その枠組みの中で「コンプライアンス行動指針」を定め、「コンプライアンス委員会」を設置する。
「コンプライアンス委員会」は、代表取締役社長を委員長とし、当社及び統括
事業会社から選出された委員、社外監査役で構成し、当社及びコムシスグルー
プのコンプライアンス全体を統括する体制とする。また、コムシスグループ各社においても、同様のコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制を確立する。
② ＣＳＲ（企業の社会的責任）活動については、コムシスグループ全体を統括する「ＣＳＲ委員会」を設置し、コンプライアンス、コーポレートガバナンス、
リスク管理、情報開示、セキュリティ対策や地球環境等を対象としたＣＳＲ活動に取り組む。
③ 当社及びコムシスグループは、社内通報に関する規程を定めるとともに、通報窓口を社内に加えて社外の法律事務所に設置し、従業員等からの通報による
組織的または個人に関わる法令に違反する恐れのある重大な事実等の報告と未然防止体制に取り組む。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、法令及び社内規程に従い、取締役の職務の執行に係る文書・記録等の保存及び管理を行う。

― 17 ―

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2012年05月24日 14時25分 $FOLDER; 17ページ （Tess 1.40 20120208_01）

(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、リスク管理について、コムシスグループ全体を統括する「リスク管理委員会」を設置するとともに、「リスク管理基本方針」等を策定し、コムシスグル
ープ各社を含めたリスクマネジメントを推進する。また、コムシスグループ各社
においても、同様の委員会等を設置し、リスクの最小限化に努める。
(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制① 当社は、定例取締役会と必要に応じ臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項について意思決定を行う。
② コムシスグループ内の重要な決定事項については、審議・報告ルールを明確にした「グループ会社運営基準」に基づき、当社の経営会議及び取締役会において審議・報告する。
(5) 当社及びコムシスグループにおける業務の適正を確保するための体制① 当社は、コンプライアンス委員会やリスク管理委員会等を設置し、当社及びコムシスグループにおける業務適正を確保するため、コムシスグループ全体を統括し、その方針がコムシスグループ各社に浸透するよう努め、コムシスグル
ープ全体の情報の共有化を図る。
② コムシスグループ各社の社長で構成する「コムシスグループ社長会」を定期的に実施し、経営方針・施策の周知徹底を図る。
③ 当社内部統制監査部が内部監査方針に基づき、当社及びコムシスグループ各社に対し内部監査を実施する。
(6) 監査役監査が実効的に行われることを確保するための体制① 当社は、監査役の職務を補助すべき使用人が求められた場合には、その任命を含む人事及び取締役からの独立性を確保する。
② 当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について取締役及び使用人
は監査役に報告するものとする。また、監査役は、いつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して、前記の報告やその他必要な報告を求めることができるものとする。
③ 当社は、監査役が取締役会、経営会議等の重要会議に定例メンバーとして出席し、業務執行状況について随時確認し意見を述べる体制を整備する。また、業務執行の課題等について、社長に直接意見具申する場として、定例的なミーティングを開催する。

― 18 ―

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2012年05月24日 14時25分 $FOLDER; 18ページ （Tess 1.40 20120208_01）

④

監査役は、コムシスグループ主要会社の監査役と定例的に会議を開催し監査の実効性を確保する。また、監査役が内部統制監査部や会計監査人と緊密な連携等を図ることにより、業務執行状況に関し、適正かつ効率的に行われているかを常に監視できる体制を築く。

〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
(注)

本事業報告中に記載しております数字は、金額、株数、出資比率、持株比率については表示単位未満を切り捨て、その他は四捨五入により表示しております。

― 19 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年05月24日 14時25分 $FOLDER; 19ページ （Tess 1.40 20120208_01）

連 結 貸 借 対 照 表（平成24年3月31日現在）（単位：百万円)
科
(資

目
産

の

金

部)

流

動 資 産
現
金
預
金
受取手形・完成工事未収入金等
リ ー ス 投 資 資 産
有価
証
券
未 成 工 事 支 出 金 等
繰 延 税 金 資 産
そ
の
他
貸
倒
引
当
金
固 定 資 産有 形 固 定 資 産
建 物 ・ 構 築 物
機械、運搬具及び工具器具備品
土
地
リ
ー
ス
資
産
建
設
仮
勘
定
無 形 固 定 資 産
投 資 そ の 他 の 資 産
投 資 有 価 証 券
長
期
貸
付
金
前 払 年 金 費 用
繰 延 税 金 資 産
そ
の
他
貸
倒
引
当
金

資
(注)

産

合

額

計

141,646
33,48981,8532,542
59
17,110
3,495
3,233
△137
86,48863,57523,085
5,118
34,39143936
3,802
19,110
7,228
1,759
4,077
2,410
5,689
△2,055科目

金額(負 債 の 部)流 動 負 債
支払手形・工事未払金等
短
期
借
入
金
未 払 法 人 税 等
未 成 工 事 受 入 金
完成工事補償引当金
工 事 損 失 引 当 金
その他
固 定 負 債
繰 延 税 金 負 債再評価に係る繰延税金負債
退 職 給 付 引 当 金
役員退職慰労引当金
その他
負 債 合 計(純 資 産 の 部)
株 主 資 本資本金
資 本 剰 余 金
利 益 剰 余 金自己株式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
土地再評価差額金
新 株 予 約 権
少数株主持分
純 資 産 合 計

171,481
10,00055,374
123,611△17,504△7,974115△8,090430
637
164,574

負債純資産合計

228,135

228,135

55,48239,891
1,520
3,795
1,448
131
1,057
7,637
8,078
333
1,662
5,426
266
388
63,560

記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

― 20 ―

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2012年05月24日 14時25分 $FOLDER; 20ページ （Tess 1.40 20120208_01）

連 結 損 益 計 算 書（平成23年4月1日から
平成24年3月31日まで）(単位：百万円)
科

目

売
上
高
売
上
原
価
売
上
総
利
益
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受
取
利
受
取
配
当
固
定
資
産
賃
貸
そ
の
営
業
外
費
用
支
払
利
為
替
差
賃
貸
費
そ
の
経
常
利
益
特
別
利
益
固
定
資
産
売
却
投 資 有 価 証 券 売 却
保
険
返
戻
そ
の
特
別
損
失
投 資 有 価 証 券 評 価
固
定
資
産
売
却
固
定
資
産
除
却
減
損
損
特
別
退
職
そ
の
税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
少数株主損益調整前当期純利益
少
数
株
主
利
益
当
期
純
利
益
(注)

金

息
金
料
他

52
142
127
214

息
損
用
他

14
31
46
67

益
益
金
他

54
35
156
4

損
損
損
失
金
他

479
145
73
4
61
189
5,362
△348

額
295,851
264,733
31,117
18,525
12,592536

159
12,969251

953
12,267
5,013
7,253
79
7,173

記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

― 21 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年05月24日 14時25分 $FOLDER; 21ページ （Tess 1.40 20120208_01）

連結株主資本等変動計算書（平成23年4月1日から
平成24年3月31日まで）(単位：百万円)
株
資
当

期

首

残

高

本

主

資

本

金

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計10,00055,346

119,194△14,870

169,671

連結会計年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当
当

期

純

利

△2,597益△2,597

7,173

7,173

自 己 株 式 の 取 得
自 己 株 式 の 処 分

27

土地再評価差額金の取崩△3,000△3,000

366

393

△159

△159

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額（純額）
連結会計年度中の変動額合計
当

期

末

残

高

-

27

4,417

△2,634

1,810

10,00055,374

123,611△17,504

171,481

その他の包括利益累計額
その他有価証その他の包括 新株予約権 少数株主持分 純資産合計
土地再評価差額金
券評価差額金
利益累計額合計
当

期

首

残

高

△374

△8,453△8,827364

560

161,768

連結会計年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当
当

期

純

利

△2,597益

7,173

自 己 株 式 の 取 得△3,000自 己 株 式 の 処 分

393

土地再評価差額金の取崩△159

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額（純額）490

連結会計年度中の変動額合計

490

362

852

66

76

2,806

当

115

△8,090△7,974

430

637

164,574

期

(注)

末

残

高

362

852

66

76

記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

― 22 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年05月24日 14時25分 $FOLDER; 22ページ （Tess 1.40 20120208_01）995

連 結 注 記 表
連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記等
1.

連結の範囲に関する事項(1) 連結子会社の数及び主要な連結子会社の名称
連結子会社の数
39社
主要な連結子会社の名称
日本コムシス株式会社、サンワコムシスエンジニアリング株式会社、東日本システム建設株式会社、株式会社つうけん、コム
シス情報システム株式会社
平成23年7月1日にオホーツク通信建設株式会社は株式会社興亜
テクノネット（新称号は株式会社つうけん道東エンジニアリン
グ）を存続会社として合併したため、また、道和通建株式会社
は太陽通信建設株式会社（新称号は株式会社つうけん道南エン
ジニアリング）を存続会社として合併したため、連結の範囲から除外しております。
(2) 主要な非連結子会社の名称等
非連結子会社の数
14社
主要な非連結子会社の名称
株式会社金沢情報通信工業
連結の範囲から除いた理由
非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益 (持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結計算書類に重要な影響を及ぼしていないためであります。

2.

持分法の適用に関する事項(1) 持分法適用会社数
該当なし(2) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の数及び主要な会社等の名称
持分法を適用しない非連結子会社の数 14社
持分法を適用しない関連会社の数
8社
主要な会社の名称
株式会社金沢情報通信工業
持分法を適用していない理由
持分法非適用の非連結子会社及び関連会社は、それぞれ当期純損益及び利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

― 23 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年05月24日 14時25分 $FOLDER; 23ページ （Tess 1.40 20120208_01）

3.

連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社39社の決算日は連結決算日に一致しております。
なお、つうけんビジネス株式会社は、従来、決算日が1月31日であったため、連結決算にあたっては同日現在の計算書類を使用し、また、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っておりましたが、同社が決算日を3月31日に変更したことに伴い、平成23年2月1日から平成24年3月31日までの14ヶ月を連結しております。

4.

会計処理基準に関する事項(1) 資産の評価基準及び評価方法① 有価証券
その他有価証券・時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
移動平均法による原価法

・時価のないものたな卸資産評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。
・未成工事支出金
個別法による原価法
・販売用不動産個別法による原価法
・商品
移動平均法による原価法
・材料貯蔵品移動平均法による原価法(2) 固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、平成10年4月1日以降に取（リース資産を除く）
得した建物（附属設備を除く）は定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建 物 7年～50年
構築物 2年～45年② 無形固定資産定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（5年）に基づく定額法を採用しております。
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース
取引開始日が平成20年3月31日以前のリース取引については、
通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
②― 24 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年05月24日 14時25分 $FOLDER; 24ページ （Tess 1.40 20120208_01）

(3) 重要な引当金の計上基準① 貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
② 完成工事補償引当金
完成工事の瑕疵担保の費用に備えるため、当連結会計年度の完成工事高に対する将来の見積
補償額に基づいて計上しております。
③ 工事損失引当金
受注工事に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末における未引渡工事の損失見込額を計上しております。
④ 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。
なお、過去勤務債務は主として発生年度の従業員の平均残存勤務期間による定額法により損益処理しており、数理計算上の差異は主として発生時における従業員の平均残存勤務期間による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から損益処理することとしております。
⑤ 役員退職慰労引当金
一部の連結子会社は役員の退職慰労金支給に備えるため、会社内規に基づく期末要支給額の全額を計上しております。
(4) 収益及び費用の計上基準
完成工事高及び完成工事原価の計上基準
当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事については工事進行基準（工事の進捗度の見積りは原価比例法）を、その他の工事については工事完成基準を適用しております。
(5) のれんの償却方法及び償却期間
のれん及び負ののれんの償却については、その効果の発現する期間にわたって均等償却を行うこととしております。ただし、平成22年4月1日以降に発生した負ののれんについては、発生年度の収益として処理することとしております。
なお、のれんについては、金額的重要性の乏しい場合には、発生年度の損失として処理することとしております。
(6) その他連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

― 25 ―

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2012年05月24日 14時25分 $FOLDER; 25ページ （Tess 1.40 20120208_01）

(7)追加情報① 会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準等の適用
当連結会計年度の期首以後に行われる会計上の変更及び過去の誤謬の訂正より、「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号 平成21年12月4日）及び「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第24号 平成
21年12月4日）を適用しております。
②

法人税率の変更等による影響「経済社会の構造の変化に対応した税制の構築を図るための所得税法等の一部を改正する法律」（平成23年法律第114号）及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」（平成23年法律第117号）が平成23年12月2日に公布され、平成24年4月1日以後に開始する連結会計年度から法人税率の引下げ及び復興特別法人税の課税が行われることとなりました。これに伴い、平成24年4月1日から開始する連結会計年度以降において解消が見込まれる一時差異については、繰延税金資産及び繰延税金負債を計算する法定実効税率を変更しております。この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は375百万円減少し、その他有価証券評価差額金は7百万円、法人税等調整額は383百万円それぞれ増加しております。また、再評価に係る繰延税金負債は203百万円減少
し、土地再評価差額金は同額増加しております。

③

連結納税制度の適用を前提とした税効果会計
当社及び当社の一部の連結子会社は、平成23年12月に連結納税の承認申請を行い、翌連結会
計年度より連結納税制度が適用されることとなったため、当連結会計年度より「連結納税制度を適用する場合の税効果会計に関する当面の取扱い（その1）」（実務対応報告第5号 平成23年
3月18日）及び「連結納税制度を適用する場合の税効果会計に関する当面の取扱い（その2）」（実務対応報告第7号 平成22年6月30日）に基づき、連結納税制度の適用を前提とした会計処理を行っております。

― 26 ―

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2012年05月24日 14時25分 $FOLDER; 26ページ （Tess 1.40 20120208_01）

連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項の変更（会計方針の変更）
当連結会計年度より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第2号 平成22
年6月30日）、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第4号
平成22年6月30日）及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第9号
平成22年6月30日）を適用しております。
これに伴う、連結計算書類に与える影響はありません。

表示方法の変更（連結貸借対照表）① 前連結会計年度において、流動資産の「その他」に含めて表示しておりました「リース投資資産」(前連結会計年度2,287百万円)は、重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記しております。
② 前連結会計年度において、区分掲記しておりました「ソフトウェア」（当連結会計年度3,464百万円）は、重要性が乏しくなったため、「無形固定資産」に含めて表示しております。
（連結損益計算書）① 前連結会計年度において、営業外費用の「その他」に含めて表示しておりました「賃貸費用」（前連結会計年度14百万円）は、重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記しております。
② 前連結会計年度において、区分掲記しておりました「自己株式取得費用」（当連結会計年度8百万円）は、重要性が乏しくなったため、営業外費用の「その他」に含めて表示しております。
③ 前連結会計年度において、特別利益の「その他」に含めて表示しておりました「投資有価証券売却益」（前連結会計年度67百万円）は、重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記しております。

― 27 ―

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2012年05月24日 14時25分 $FOLDER; 27ページ （Tess 1.40 20120208_01）

連結貸借対照表に関する注記
1.

有形固定資産の減価償却累計額

2.

受取手形裏書譲渡高37,539百万円
40百万円

3.

当社は取引銀行4行と貸出コミットメント契約を締結しております。これら契約に基づく当連結会
計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。
貸出コミットメントの総額
6,000百万円
借入実行残高－差引額
6,000百万円

4.

土地の再評価連結子会社である日本コムシス株式会社は、土地の再評価に関する法律（平成10年3月31日法律第34号・最終改正平成17年7月26日法律第87号）に基づき、事業用の土地の再評価を行い、「土地再評価差額金」を純資産の部に計上しております。
・再評価の方法
土地の再評価に関する法律施行令（平成10年3月31日政令第119号・最終改正平成18年1月27日政令第12号）第2条第4号に定める評価額に合理的な調整を行って算定しております。
・再評価を行った年月日
平成14年3月31日
・再評価を行った土地の期末における時価と再評価後の帳簿価額との差額△1,125百万円― 28 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年05月24日 14時25分 $FOLDER; 28ページ （Tess 1.40 20120208_01）

連結株主資本等変動計算書に関する注記
1.

発行済株式に関する事項
株式の種類

当連結会計年度期首

普通株式 (株)増145,977,886

加

減

少

－

－

当連結会計年度末
145,977,886

自己株式に関する事項

2.

株式の種類

当連結会計年度期首

普通株式 (株)増16,124,888

加

減

少

3,527,361

465,910

当連結会計年度末
19,186,339

配当に関する事項(1) 配当金支払額

3.

決

議

株式の
種 類

配当金の総額 １株当たり(百万円) 配当額(円)

基

準

日

効力発生日

平 成 23 年 6 月 29 日
定 時 株 主 総 会 ( 注 )1

普通株式

1,305

10.00

平成23年3月31日

平成23年6月30日

平 成 23 年 11 月 9 日
取 締 役 会 ( 注 )2

普通株式

1,305

10.00

平成23年9月30日

平成23年12月5日(注)1 連結子会社が所有している自己株式に係る受取配当金（6百万円）を含めております。
2 連結子会社が所有している自己株式に係る受取配当金（6百万円）を含めております。
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
決

議

株式の
種 類

配当の 配 当 金 の １株当たり
原 資 総額(百万円) 配当額(円)

基

準

日

効力発生日

普通
利 益
1,270
10.00 平成24年3月31日 平成24年6月29日
株式剰余金
連結子会社が所有している自己株式に係る受取配当金（2百万円）を含めております。

平 成 24 年 6 月 28 日
定時株主総会(注)(注)4.

当連結会計年度末の新株予約権（権利行使期間の初日が到来していないものを除く。）の目的となる株式の種類及び数
普通株式
1,291,000株― 29 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年05月24日 14時25分 $FOLDER; 29ページ （Tess 1.40 20120208_01）

金融商品に関する注記
1.

金融商品の状況に関する事項
当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、グループファイナンス及び銀行借入により資金を調達しております。
受取手形及び完成工事未収入金等に係る顧客の信用リスクは、与信管理規定に沿ってリスク低減を図っております。
また、当社グループはデリバティブ取引を行っておりません。

2.

金融商品の時価に関する事項
平成24年3月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については次のとおり
であります。
(単位：百万円)
連結貸借対照表計上額（※)(1) 現金預金

33,489時

価33,489差額－(2) 受取手形及び完成工事未収入金等

81,85381,853－

資産計

115,342

115,342－(3) 支払手形及び工事未払金等(39,891)(39,891)－

負債計(39,891)(39,891)－(※) 負債に計上されているものについては（ ）で示しております。
(注) 金融商品の時価の算定方法に関する事項(1) 現金預金、並びに(2) 受取手形及び完成工事未収入金等は短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(3) 支払手形及び工事未払金等は短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことか
ら、当該帳簿価額によっております。

１株当たり情報に関する注記
１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益

1,289円57銭
55円50銭― 30 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年05月24日 14時25分 $FOLDER; 30ページ （Tess 1.40 20120208_01）

重要な後発事象に関する注記
当社は、平成24年5月10日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式の取得に係る事項について次のとおり決議いたしました。
① 自己株式の取得を行う理由② 取得対象株式の種類③ 取得し得る株式の総数④ 取得価額の総額⑤ 取得期間株主への一層の利益還元と企業環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、自己株式の取得を行うものであります。
当社普通株式450万株 (上限)30億円 (上限)平成24年5月11日から平成25年3月31日まで

その他の注記該当事項はありません。
(注)

記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

― 31 ―

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2012年05月24日 14時25分 $FOLDER; 31ページ （Tess 1.40 20120208_01）

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書謄本
独 立 監 査 人 の 監 査 報 告 書
平成24年5月16日
コムシスホールディングス株式会社
取 締 役 会御中
仰星監査法人
代 表 社 員
業務執行社員

公認会計士

南

成人

㊞

業務執行社員

公認会計士

小川

聡

㊞

業務執行社員

公認会計士

竹村

純也

㊞

当監査法人は、会社法第444条第4項の規定に基づき、コムシスホールディングス株式会社の平成23年4月1日から平成24年3月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意
見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠
して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。
監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、
連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会
計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、コムシスホールディングス株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以― 32 ―

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2012年05月24日 14時25分 $FOLDER; 32ページ （Tess 1.40 20120208_01）

上

貸

借

対

照

表

（平成24年3月31日現在）（単位：百万円)
科

流

目

(資

産

の

動

資

産

現

金

額

科

部)
13,848金金

11

関 係 会 社 預 け 金

13,338

繰

延

預

税

そ

金

資

の

貸

ェ

そ
固

の

定

負

債

期

未

他

148
27

△30

退 職 給 付 引 当 金

0

負

債

合

払

計

43,907(純 資 産 の 部)

0

株 主

資

本

91,0206

資

本

金

10,000ア

5

資 本 剰 余 金他

0

無形固定資産ウ

43,731

金品の関 係 会 社 預 り 金

27

0

ト

43,879金

121,482

フ

債

長

産

そ

負

506

資

ソ

動

流

部)

他

有形固定資産
備

額

の

22

引

定

金

債

産

倒

固

当

目

(負

投資その他の資産

121,475

資本

準96,948備

金

58,815

その他資本剰余金

38,133

投

資

有

価

証

券

267

関

係

会

社

株

式

120,678

その他利益剰余金

1,848

繰

延

税

金

資

産

73

繰 越 利 益 剰 余 金

1,848

他

455

そ

の

資
(注)

産

合

計

利 益 剰 余 金

1,848

自 己 株 式△17,776

評価・換算差額等△27

その他有価証券評価差額金△27

新 株 予 約 権

430

135,330

純 資 産 合 計

91,423

負債純資産合計

135,330

記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

― 33 ―

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2012年05月24日 14時25分 $FOLDER; 33ページ （Tess 1.40 20120208_01）

損

益

計

算

書

（平成23年4月1日から
平成24年3月31日まで）(単位：百万円)
科

目

営

業

金

収

受

取

配

当

金

2,627

経

営

管

理

料

850

営

業
一

費

般

営

外

受
価
倒

引

戻

入

の
業

外

支
自

利

金

費

払
己

株

式

取

息

69

息

1

益

17

他

6

息

33

用

8

他

0

得

費

の

経

常

利

益

特

別

利

益

新

株

予

約

権

戻

入

引

前

当

期

純

利

益

当
(注)

人

税
期

等
純

調

整
利

42
2,715

益

2

2
2,717

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法

94

用

利

そ

2,662

益

券

当

815

益

利
証

そ
営

費

収

取

有
貸

理

利

業

3,477

用

管

業

営

税

額

益

33

額

△11

益

21
2,695

記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

― 34 ―

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2012年05月24日 14時25分 $FOLDER; 34ページ （Tess 1.40 20120208_01）

株主資本等変動計算書（平成23年4月1日から
平成24年3月31日まで）(単位：百万円)
株

主
資

資
当

期

首

残

高

本

金

資

本

剰

余

本
金

利益剰余金

資本準備金

その他資本
剰 余 金

資本剰余金
合
計

その他利益剰余金

58,81538,143

96,9591,763

10,000

繰越利益剰余金

事業年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当
当

期

純

利

△2,611益

2,695

自 己 株 式 の 取 得
自 己 株 式 の 処 分

△10

△10

株主資本以外の項目の事業
年度中の変動額（純額)
事業年度中の変動額合計
当

期

末

残

高

-

-

△10

△10

84

10,00058,815

38,13396,948

1,848

株

主

自己株式
当

期

首

残

高

△14,823

資本

評価・換算差額等

株主資本
合
計

そ の 他
有価証券
評価差額金

新株予約権

△9

364

93,898

純 資 産
合
計94,252

事業年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当
当

期

純

利

△2,611益△2,611

2,695

2,695

自 己 株 式 の 取 得△3,000△3,000△3,000自 己 株 式 の 処 分

48

38

38

株主資本以外の項目の事業
年度中の変動額（純額)

△17

66

48

事業年度中の変動額合計△2,952△2,877△17

66△2,829

当△17,776

91,020△27

430

91,423

期

(注)

末

残

高

記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

― 35 ―

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2012年05月24日 14時25分 $FOLDER; 35ページ （Tess 1.40 20120208_01）

個 別 注 記 表
重要な会計方針に係る事項に関する注記
1.

資産の評価基準及び評価方法
有価証券
子会社株式
その他有価証券・時価のあるもの

移動平均法による原価法
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

2.

固定資産の減価償却の方法（1）有形固定資産
定率法を採用しております。なお、主な償却年数は5年であります。
（2）無形固定資産定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（5年）に基づく定額法を採用しております。

3.

引当金の計上基準（1）貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
（2）退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。

4.

その他計算書類の作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

― 36 ―

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2012年05月24日 14時25分 $FOLDER; 36ページ （Tess 1.40 20120208_01）

5.

追加情報
（1）会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準等の適用
当事業年度の期首以後に行われる会計上の変更及び過去の誤謬の訂正より、「会計上の変更
及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号 平成21年12月4日）及び「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第24号 平成21年
12月4日）を適用しております。
（2）法人税率の変更等による影響「経済社会の構造の変化に対応した税制の構築を図るための所得税法等の一部を改正する法律」（平成23年法律第114号）及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」（平成23年法律第117号）が平成23年12月2日に公布され、平成24年4月1日以後に開始する事業年度から法人税率の引下げ及び復興特別法人税の課税が行われることとなりました。これに伴い、平成24年4月1日から開始する事業年度以降において解消が見込まれる一時差異については、繰延税金資産及び繰延税金負債を計算する法定実効税率を変更しております。なお、この税率変更による損益に与える影響は軽微であります。
（3）連結納税制度の適用を前提とした税効果会計
当社は、平成23年12月に連結納税の承認申請を行い、翌事業年度より連結納税制度が適用されることとなったため、当事業年度より「連結納税制度を適用する場合の税効果会計に関する当面の取扱い（その1）」（実務対応報告第5号 平成23年6月18日）及び「連結納税制度を適用する場合の税効果会計に関する当面の取扱い（その2）」（実務対応報告第7号 平成22年6月30日）に基づき、連結納税制度の適用を前提とした会計処理を行っております。

会計方針の変更
当事業年度より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第2号 平成22
年6月30日）、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第4号 平成22年6月30日）及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」（実務対応報
告第9号 平成22年6月30日）を適用しております。
これに伴う、計算書類に与える影響はありません。

― 37 ―

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2012年05月24日 14時25分 $FOLDER; 37ページ （Tess 1.40 20120208_01）

貸借対照表に関する注記
1.
2.

3.

有形固定資産の減価償却累計額
関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
短期金銭債権
長期金銭債権
短期金銭債務0百万円
13,338百万円
94百万円
43,805百万円

取締役、監査役に対する金銭債務

33百万円

4.

当社は取引銀行4行と貸出コミットメント契約を締結しております。これら契約に基づく当事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。
貸出コミットメントの総額
6,000百万円
借入実行残高－差引額
6,000百万円

損益計算書に関する注記
関係会社との取引高
営業取引による取引高
営業収益
営業費用
営業取引以外の取引による取引高

3,477百万円
35百万円
95百万円

株主資本等変動計算書に関する注記
当事業年度末における自己株式の種類及び株式数
普通株式

18,907,541株― 38 ―

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2012年05月24日 14時25分 $FOLDER; 38ページ （Tess 1.40 20120208_01）

税効果会計に関する注記繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産
貸倒引当金
長期未払金
株式報酬費用未払金
投資有価証券評価損
その他有価証券評価差額金
未払事業税等
繰延税金資産合計
評価性引当額繰延税金資産の純額

11百万円
10百万円
47百万円
21百万円
35百万円
15百万円
0百万円
143百万円△47百万円
95百万円― 39 ―

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2012年05月24日 14時25分 $FOLDER; 39ページ （Tess 1.40 20120208_01）

関連当事者との取引に関する注記
子会社及び関連会社等
属

性

子会社

会 社 名
日本コムシス㈱(単位：百万円)

議決権等の
所有割合
直接
100％

関連当事者
取引金額
科
目
期末残高
取引の内容
(注)3
との関係
経営管理の契約 資金の受託 (注)1
－ 関係会社預り金 28,803
役員の兼任
利息の支払
25
資金の受託
配当金受取
1,854
経営管理料 (注)2

子会社 サ ン ワ コ ム シ
スエンジニアリング㈱子会社 東 日 本 シ ス テ
ム建設㈱
子会社 ㈱つうけん
子会社 コ ム シ ス 情 報システム㈱子会社 コ ム シ ス シ ェ
アードサービス㈱子会社 東京通建㈱子会社 日東通建㈱コムシスエン
ジニアリング㈱
コムシス通産
子会社
㈱
子会社

子会社

㈱つうけんア
クト

直接
100％
直接
100％
直接
100％
直接
100％
直接
100％
間接
100％
間接
100％
間接
100％

470

経営管理の契約 資金の寄託 (注)1
役員の兼任
利息の受取
資金の寄託
配当金受取
経営管理料 (注)2
経営管理の契約 資金の寄託 (注)1
役員の兼任
配当金受取
資金の寄託
経営管理料 (注)2
経営管理の契約 資金の受託 (注)1
役員の兼任
配当金受取
資金の受託
経営管理料 (注)2
経営管理の契約 資金の寄託 (注)1
役員の兼任
配当金受取
資金の寄託
経営管理料 (注)2
業務の一部委託 資金の寄託 (注)1
役員の兼任
資金の寄託
資金の受託
資金の受託 (注)1

－ 関係会社預け金 3,406
10
284
143
753
－ 関係会社預け金
135780－ 関係会社預り金269
124－ 関係会社預け金305
83
35－ 関係会社預け金
887

資金の受託
役員の兼任

資金の受託 (注)1

－ 関係会社預り金 3,673

資金の受託

資金の受託 (注)1

－ 関係会社預り金 1,705－ 関係会社預り金 7,457－ 関係会社預け金 3,730

間接
100％

事務用機器等の 資金の寄託 (注)1
リース契約
利息の受取
役員の兼任
資金の寄託

21

間接
100％

資金の寄託
役員の兼任

－ 関係会社預け金 1,994

資金の寄託 (注)1

(注)1

資金の受託及び寄託による利率については、市場金利を勘案して決定しております。なお、
この取引に係る金額については、反復かつ継続的に行っているため記載を省略しております。
2 基本契約書等に定める役務提供割合に応じて合理的に決定しております。
3 取引金額には消費税等を含めておりません。

― 40 ―

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2012年05月24日 14時25分 $FOLDER; 40ページ （Tess 1.40 20120208_01）

１株当たり情報に関する注記
１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益

716円08銭
20円75銭重要な後発事象に関する注記
当社は、平成24年5月10日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式の取得に係る事項について次のとおり決議いたしました。
① 自己株式の取得を行う理由② 取得対象株式の種類③ 取得し得る株式の総数④ 取得価額の総額⑤ 取得期間株主への一層の利益還元と企業環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、自己株式の取得を行うものであります。
当社普通株式450万株 (上限)30億円 (上限)平成24年5月11日から平成25年3月31日まで

その他の注記該当事項はありません。
(注)

記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

― 41 ―

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2012年05月24日 14時25分 $FOLDER; 41ページ （Tess 1.40 20120208_01）

会計監査人の監査報告書謄本
独 立 監 査 人 の 監 査 報 告 書
平成24年5月16日
コムシスホールディングス株式会社
取 締 役 会御中
仰星監査法人
代 表 社 員
業務執行社員

公認会計士

南

成人

㊞

業務執行社員

公認会計士

小川

聡

㊞

業務執行社員

公認会計士

竹村

純也

㊞

当監査法人は、会社法第436条第2項第1号の規定に基づき、コムシスホールディングス株式会社の平成23
年4月1日から平成24年3月31日までの第9期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株
主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以― 42 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年05月24日 14時25分 $FOLDER; 42ページ （Tess 1.40 20120208_01）

上監査役会の監査報告書謄本
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成23年4月1日から平成24年3月31日までの第9期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1.

監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部統制監査部その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状
況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び各統括事
業会社の主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第1項及び第3項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証
するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」(平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別
注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

― 43 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年05月24日 14時25分 $FOLDER; 43ページ （Tess 1.40 20120208_01）

2.

監査の結果
(1) 事業報告等の監査結果
一

事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。

二

取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。

三

内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。

(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人

仰星監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人

仰星監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

平成24年5月18日
コムシスホールディングス株式会社

常勤監査役
監 査 役
監 査 役
監 査 役
監 査 役
(注)

石
関
宮
竹
秋

垣
口
下
下
野

監査役会

昭
明
正
雅
吉

紀
良
彦
宏
郎

㊞
㊞
㊞
㊞
㊞

監査役宮下正彦、監査役竹下雅宏及び監査役秋野吉郎は、会社法第2条第16号及び第335条第3項に定める社外監査役です。

以― 44 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年05月24日 14時25分 $FOLDER; 44ページ （Tess 1.40 20120208_01）

上株主総会参考書類
議案及び参考事項
第1号議案 剰余金の処分の件
当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題のひとつと認識しております。剰余金の配当につきましては、安定的・継続的な配当を基本に、業績の状況や配当性向などを総合的に勘案し、以下のとおりとさせていただきたいと存じます。
期末配当に関する事項(1) 配当財産の種類
金銭といたします。
(2) 配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式1株につき金10円といたしたいと存じます。
なお、この場合の配当総額は1,270,703,450円となります。
(3) 剰余金の配当が効力を生じる日
平成24年6月29日といたしたいと存じます。

― 45 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年05月24日 14時25分 $FOLDER; 45ページ （Tess 1.40 20120208_01）

第2号議案 定款一部変更の件
1. 変更の理由
社外取締役に適切な人材の招聘を容易にし、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条の責任限定契約に関する規定に基づき、現行定款第31条（取締役の責任免除）に社外取締役の責任免除の規定を追加するものであります。なお、この規定の変更に関しましては、各監査役の同意を得ております。
2.

変更の内容
現行定款と変更案の内容は次のとおりであります。
（下線は変更部分を示します。）

現行定款
（取締役の責任免除）
第31条 本会社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同
法第423条第1項に規定する取締役（取締役であったものを含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる。
（新設）変
更案（取締役の責任免除）
第31条 本会社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同
法第423条第1項に規定する取締役（取締役であったものを含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる。
2 本会社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役との間に、同法第423条第1項に規定する社外取締役の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく損
害賠償責任の限度額は、法令が規定する
最低責任限度額とする。

― 46 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年05月24日 14時25分 $FOLDER; 46ページ （Tess 1.40 20120208_01）

第3号議案 取締役12名選任の件
本総会終結の時をもって、取締役10名全員は任期満了となります。つきましては、経営体制の強化を図るため2名増員して、取締役12名の選任をお願いした
いと存じます。
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

1

2

氏
(生

年

月

名
日)

たか

しま

はじめ

髙

島

元

(昭和23年1月3日生)

い

とう

のり

あき

※ 伊

東

則

昭

（昭和27年4月3日生）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
平成14年 6月
平成16年 6月
平成18年 6月
平成18年 6月
平成19年 6月
平成19年 6月
平成20年 6月

所有する当
社株式の数

東日本電信電話株式会社常務取締役
同社代表取締役副社長
日本コムシス株式会社代表取締役副社長
当社取締役
日本コムシス株式会社代表取締役社長
執行役員社長（現任）
当社代表取締役副社長
当社代表取締役社長（現任）（重要な兼職の状況）
日本コムシス株式会社 代表取締役社長執行役員社長
平成16年 6月 株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ北海道代表取締役経営企画部長
平成17年 6月 株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ取締役執行役員経営企画部長
平成20年 6月 西日本電信電話株式会社代表取締役副社長（現任）― 47 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年05月24日 14時25分 $FOLDER; 47ページ （Tess 1.40 20120208_01）

36,400株

10,000株

候補者
番 号

氏
(生

年

月

名
日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

所有する当
社株式の数

アイレック技建株式会社常務取締役
同社代表取締役社長
日本コムシス株式会社執行役員
同社常務執行役員
サンワコムシスエンジニアリング株式会社取締役副社長
平成21年 6月 当社取締役民需・官公庁事業推進担当（現任）
平成21年 9月 サンワコムシスエンジニアリング株式
会社代表取締役社長（現任）
平成10年11月
平成12年 6月
平成17年 7月
平成18年 7月
平成21年 6月

3

4

おく

よう

じ

奥

要

治

(昭和23年3月12日生)

み

うら

ひで

とし

三

浦

秀

利

(昭和25年12月18日生)（重要な兼職の状況）
サンワコムシスエンジニアリング株式会社 代表取締役社長
平成16年 6月 エヌ・ティ・ティ・アドバンステクノ
ロジ株式会社取締役
平成17年 6月 株式会社エヌ・ティ・ティ エムイー
常務取締役
平成18年 6月 同社代表取締役常務
平成19年 6月 東日本システム建設株式会社取締役副社長
平成19年 6月 当社取締役（現任）
平成19年12月 東日本システム建設株式会社代表取締役社長（現任）（重要な兼職の状況）
東日本システム建設株式会社

代表取締役社長― 48 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年05月24日 14時25分 $FOLDER; 48ページ （Tess 1.40 20120208_01）

6,500株9,100株

候補者
番 号

氏
(生

年

月

名
日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
平成13年 7月
平成16年 6月

5

た

はら

よね

き

田

原

米

起

(昭和23年10月21日生)

平成17年 4月
平成18年 6月
平成20年 4月
平成22年 6月

6

く

どう

まさる

工

藤

賢

(昭和27年9月14日生)

所有する当
社株式の数

東日本電信電話株式会社取締役
株式会社つうけん取締役常務執行役員
エンジニアリング本部テレコムエンジ
ニアリング事業部長
同社代表取締役代表執行役員社長
同社代表取締役代表執行役員社長テレコムエンジニアリング事業本部長
同社代表取締役代表執行役員社長（現任）
当社取締役（現任）（重要な兼職の状況）
株式会社つうけん 代表取締役代表執行役員社長
平成16年 6月 東日本電信電話株式会社技術部長
平成18年 6月 日本コムシス株式会社ＩＴビジネス事業本部担当部長
平成18年 7月 同社ＩＴビジネス事業本部企画部長
平成19年 7月 同社執行役員ＩＴビジネス事業本部副本部長
平成20年 6月 同社取締役執行役員ＩＴビジネス事業本部長
平成23年 5月 コムシス情報システム株式会社顧問
平成23年 6月 同社代表取締役社長（現任）
平成23年 6月 当社取締役（現任）（重要な兼職の状況）
コムシス情報システム株式会社

代表取締役社長― 49 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年05月24日 14時25分 $FOLDER; 49ページ （Tess 1.40 20120208_01）

18,300株

15,500株

候補者
番 号

氏
(生

年

月

名
日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

所有する当
社株式の数

平成14年 7月
平成15年 7月
平成15年 9月
平成17年 6月
平成19年 6月

7

8

み

また

よし

ひろ

三

又

善

博

(昭和25年7月7日生)

やま

さき

ひろ

ふみ

山

﨑

博

文

(昭和26年7月7日生)

西日本電信電話株式会社理事財務部長
日本コムシス株式会社執行役員
当社取締役財務部長 ＩＲ担当
日本コムシス株式会社取締役（現任）
サンワコムシスエンジニアリング株式会社取締役（現任）
平成19年 6月 東日本システム建設株式会社取締役（現任）
平成19年 6月 当社取締役財務部長 ＩＲ、内部統制担当
平成20年 4月 当社取締役財務部長 ＩＲ、内部監査担当
平成20年 6月 当社取締役財務部長 ＩＲ、内部統制監査担当（現任）
平成21年 4月 コムシス情報システム株式会社監査役
平成22月 6月 株式会社つうけん取締役（現任）
平成22年 6月 コムシス情報システム株式会社取締役（現任）
平成19年 6月 日本コムシス株式会社取締役常務執行役員事業サポート本部長
平成20年 4月 同社取締役常務執行役員人材育成部長
平成20年 6月 当社取締役民需・官公庁事業推進、安全品質推進、カイゼン推進、グループ
人事担当
平成21年 4月 当社取締役人事部長 民需・官公庁事
業推進、安全品質推進、カイゼン推進担当
平成21年 6月 当社取締役人事部長 安全品質推進、
カイゼン推進担当（現任）
平成23年 6月 日本コムシス株式会社取締役専務執行役員人材育成部長（現任）（重要な兼職の状況）
日本コムシス株式会社部長

取締役専務執行役員人材育成― 50 ―

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2012年05月24日 14時25分 $FOLDER; 50ページ （Tess 1.40 20120208_01）

7,200株5,800株

候補者
番 号

氏
(生

年

月

名
日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
平成15年 4月
平成17年 7月

9

お

がわ

あき

お

小

川

亮

夫

(昭和27年4月7日生)

平成18年 7月
平成19年 6月
平成19年 7月
平成20年 6月
平成20年 6月
平成23年 6月

10

なか

じま

たつ

ふみ

中

嶋

龍

史

(昭和27年2月23日生)

所有する当
社株式の数

東日本電信電話株式会社設備部エンジ
ニアリングセンタ所長
日本コムシス株式会社ＮＴＴ事業本部
副本部長
同社執行役員ＮＴＴ事業本部副本部長
同社執行役員ＮＴＴ事業本部長
同社常務執行役員ＮＴＴ事業本部長
同社取締役常務執行役員ＮＴＴ事業本部長
当社取締役ＮＴＴ事業推進、モバイル事業推進担当（現任）
日本コムシス株式会社取締役専務執行役員ＮＴＴ事業本部長(現任）（重要な兼職の状況）
日本コムシス株式会社 取締役専務執行役員ＮＴＴ事
業本部長
平成11年 7月 東日本電信電話株式会社北海道支店副支店長
平成13年 6月 日本ユーティリティサブウェイ株式会社代表取締役副社長
平成16年 7月 日本コムシス株式会社経営企画本部経営戦略部長
平成17年 7月 同社ＮＴＴ事業本部ＮＴＴエンジニア
リング部長
平成18年 7月 同社執行役員ＮＴＴ事業本部アクセスシステム部長平成19年 6月 同社取締役執行役員経営企画本部長
平成20年 4月 同社取締役執行役員経営企画部長
平成21年 6月 当社取締役経営企画部長 事業改革推進、ＩＴシステム担当 (現任）
平成23年 6月 日本コムシス株式会社取締役常務執行役員経営企画部長（現任）（重要な兼職の状況）
日本コムシス株式会社部長

取締役常務執行役員経営企画― 51 ―

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2012年05月24日 14時25分 $FOLDER; 51ページ （Tess 1.40 20120208_01）

5,600株8,300株

候補者
番 号

氏
(生

年

月

名
日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
平成18年 6月
平成20年 6月
平成21年 6月

11

やま

もと

とも

あき

山

本

智

昭

(昭和29年4月6日生)

平成21年 7月
平成23年 6月
平成23年 6月

12

ご

とう

たけし

※ 後

藤

健

(昭和16年3月19日生)

所有する当
社株式の数

東日本電信電話株式会社千葉支店長
同社ビジネスユーザ事業推進本部ビジ
ネス営業部長
同社取締役ビジネスユーザ事業推進本部ビジネス営業部長
同社取締役ビジネス＆オフィス事業推進本部副本部長
日本コムシス株式会社取締役執行役員
総務部長（現任）
当社取締役総務部長 コンプライアンス担当（現任）（重要な兼職の状況）
日本コムシス株式会社 取締役執行役員総務部長
昭和59年 5月 日本アイビーエム株式会社取締役管理担当
昭和63年 3月 同社常務取締役管理部門担当
平成 5年 4月 同社専務取締役兼ＩＢＭグローバルファイナンシング・アジア・パシフィッ
ク ゼネラルマネージャー
平成13年 4月 同社副会長
平成18年 4月 同社特別顧問
平成18年 6月 日本コムシス株式会社社外監査役
平成18年 6月 当社社外監査役
平成19年12月 株式会社パソナグループ社外監査役（現任）
平成22年 6月 株式会社ベネフィット・ワン社外監査役（現任）3,600株

0株(注)1. 各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2. ※の候補者は、新任取締役候補者であります。
3. 後藤 健氏は、社外取締役候補者であります。なお、当社は、同氏を東京証券取引所及び大阪証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出る予定であります。
4. 社外取締役候補者とした理由
後藤 健氏は、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、当社のグループ経営及びコーポレート・ガバナンスに貢献していただけると判断し、候補者としております。
5. 当社は、社外取締役候補者である後藤 健氏の選任が承認された場合、同氏との間において、会社法第423条第1項に定める賠償責任の限度額を、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項各号に定める金額とする旨の責任限定契約を締結する予定であります。ただし、第2号議案定款一部変更の件が承認されることを条件といたします。

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2012年05月24日 14時25分 $FOLDER; 52ページ （Tess 1.40 20120208_01）

第4号議案 監査役2名選任の件
本総会終結の時をもって、監査役石垣昭紀、宮下正彦の両氏は任期満了となりますので、監査役2名の選任をお願いしたいと存じます。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
(生

年

月

名
日)

略歴、地位及び重要な兼職の状況
平成17年 6月

平成18年 6月
1

にい

み

ひで

き

※ 新

美

英

樹

(昭和26年2月26日生)

平成18年 7月
平成19年 6月
平成21年 6月
昭和55年 4月
平成 4年 4月

2

みや

した

まさ

ひこ

宮

下

正

彦

(昭和31年10月3日生)

平成 7年 6月
平成13年 6月
平成16年 3月
平成20年 6月

所有する当
社株式の数

株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ執行役員ネットワーク事業本部アクセス
ネットワーク部長
日本コムシス株式会社経営企画本部担
当部長
同社執行役員経営企画本部経営戦略部長
当社取締役経営企画部長 事業改革推進担当
日本コムシス株式会社常務執行役員安
全品質管理本部長（現任）
警察庁入庁
弁護士（第一東京弁護士会所属）登録
友常木村見富法律事務所
シカゴ大学ロースクール修士課程卒
岡本硝子株式会社社外監査役
ＴＭＩ総合法律事務所（現任）
当社社外監査役（現任）（重要な兼職の状況）
ＴＭＩ総合法律事務所

5,600株

0株

弁護士(注)1. 各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2. ※の候補者は、新任監査役候補者であります。
3. 新美英樹氏は、平成24年6月21日をもって日本コムシス株式会社常務執行役員を退任する予定であります。
4. 宮下正彦氏は、社外監査役候補者であります。なお、当社は、同氏を東京証券取引所及び大阪証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ており、同氏の選任が承認された場合、引き続き独立役員とする予定であります。
5. 社外監査役候補者とした理由
宮下正彦氏は、弁護士として法令について高度な能力・見識に基づき客観的な立場から適切な監査を行っており、今後も社外監査役として職務を適切に遂行していただけるものと判断し、候補者としております。
なお、同氏の当社における社外監査役の在任期間は、本総会の終結の時をもって4年であります。

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2012年05月24日 14時25分 $FOLDER; 53ページ （Tess 1.40 20120208_01）

第5号議案 ストックオプションとして新株予約権を発行する件
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、下記のとおり、当社の取締役（社外取締役を除く。）並びに当社子会社の取締役及び執行役員に対し、ストックオプションとして新株予約権を無償で発行すること及び募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、ご承認をお願いするものであります。
また、当社取締役に割り当てる新株予約権については、会社法第361条第1項の取締役に対する報酬等に該当するため、同条第1項第2号に規定される報酬等の額の具体的な算定方法及び同条第1項第3号に規定される非金銭報酬の具体的内容についても、あわせてご承認をお願いするものであります。
記
1. 特に有利な条件をもって新株予約権を発行する理由
当社の連結業績向上に対する貢献意欲や士気を一層高めるとともに、株式価値の向上を目指した経営を一層推進することを目的とし、当社の取締役（社外取締役を除く。）並びに当社子会社の取締役及び執行役員に対して新株予約権を次の要領により発行するものであります。
2.

新株予約権の発行要領(1) 新株予約権の割当てを受ける者
当社の取締役（社外取締役を除く。）並びに当社子会社の取締役及び執行役員(2) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
当社普通株式600,000株を上限とする。ただし、以下に定める付与株式数の調整を行った場合は、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとする。
新株予約権1個当たりの目的である株式数（以下「付与株式数」という。）
は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率― 54 ―

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2012年05月24日 14時25分 $FOLDER; 54ページ （Tess 1.40 20120208_01）

また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
(3) 新株予約権の総数
6,000個を上限とする。
(4) 新株予約権と引換えに払込む金銭
本株主総会の委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権につき、金銭の払込みを要しないものとする。
(5) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げるものとする。ただし、当該金額が割当日の終値（取引が成立しない場合は、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、当該終値とする。
なお、割当日以降、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
① 当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
1
分割または併合の比率② 当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う
場合（新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額＝調整前行使価額×

既発行 新規発行株式数×１株当たり払込金額
調 整 後 調 整 前 株式数 ＋＝×時
価
行使価額 行使価額
既 発 行 株 式 数 ＋ 新 規 発 行 株 式 数
上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
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③

当社が合併または会社分割を行う等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
(6) 新株予約権を行使することができる期間
割当日の翌日から2年を経過した日より4年間とする。
(7) 新株予約権の行使の条件① 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員
または従業員のいずれかの地位を有していることを要する。ただし、任期満了による退任、定年または会社都合による退職の場合はこの限りではない。
② 新株予約権の相続はこれを認めない。
③ 1個の新株予約権につき、一部行使はできないものとする。
(8) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
(10)新株予約権の取得の事由及び条件
当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場
合）は、取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。
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(11)組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記「(2) 新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記(5)で定められる行使価額を組織再編成行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編成後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
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2012年05月24日 14時25分 $FOLDER; 57ページ （Tess 1.40 20120208_01）

⑤

新株予約権を行使することができる期間
上記「(6) 新株予約権を行使することができる期間」の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「(6) 新
株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「(8) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
上記「(10)新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。
(12)新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に1株に満たない端数がある場
合には、これを切り捨てるものとする。
3.

取締役の報酬等の具体的な算定方法
当社取締役の報酬等として発行する新株予約権の額は、割当日における新株予約権1個あたりの公正価額に、割当日において在任する取締役（社外取締役を除く。）に割り当てる新株予約権の総数（2,000個以内）を乗じた額といたします。新株予約権の公正価額は、割当日において適用すべき諸条件を元にブラック・ショールズ・モデルを用いて算定いたします。なお、 第3号議案が原案どおり可決されますと取締役の員数は12名（うち社外取締役は1名）となります。
以― 58 ―

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2012年05月24日 14時25分 $FOLDER; 58ページ （Tess 1.40 20120208_01）

上インターネットによる議決権行使のご案内
インターネットにより議決権を行使される場合は、下記事項をご確認のうえ、行使していただきますようお願い申しあげます。
当日ご出席の場合は、郵送（議決権行使書）またはインターネットによる議決権の行使のお手続きはいずれも不要です。

記(1) 議決権行使サイトについて① インターネットによる議決権行使は、パソコン、スマートフォンまたは携帯電
話（ｉモード、EZweb、Yahoo!ケータイ）※から、当社の指定する議決権行使サイト（http://www.evote.jp/）にアクセスしていただくことによってのみ実施可能です。（ただし、毎日午前2時から午前5時までは取り扱いを休止します。）※「iモード」は株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ、「EZweb」はＫＤＤＩ株式会
社、「Yahoo!」は米国Yahoo! Inc. の商標または登録商標です。
② パソコンまたはスマートフォンによる議決権行使は、インターネット接続にファイアーウォール等を使用されている場合、アンチウイルスソフトを設定されている場合、proxyサーバーをご利用の場合など、株主様のインターネット利用環境
によっては、ご利用できない場合もございます。
③ 携帯電話による議決権行使は、iモード、EZweb、Yahoo!ケータイのいずれかのサービスをご利用ください。また、セキュリティ確保のため、暗号化通信 (SSL通信) 及び携帯電話情報の送信が不可能な機種には対応しておりません。
④ インターネットによる議決権行使は、平成24年6月27日（水曜日）午後5時まで受付いたしますが、お早めに行使していただき、ご不明な点等がございましたら
ヘルプデスクへお問い合わせください。
(2) インターネットによる議決権行使方法について① 議決権行使サイト（http://www.evote.jp/）において、議決権行使書用紙に記載された「ログインID」及び「仮パスワード」をご利用いただき、画面の案内に従って賛否をご入力ください。
② 株主様以外の方による不正アクセス（“なりすまし”）や議決権行使内容の改ざんを防止するため、ご利用の株主様には、議決権行使サイト上で「仮パスワード」の変更をお願いすることになりますのでご了承ください。
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2012年05月24日 14時25分 $FOLDER; 59ページ （Tess 1.40 20120208_01）

③ 株主総会の招集の都度、新しい「ログインID」及び「仮パスワード」をご通知いたします。
(3) 議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用について
議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用（インターネット接続料
金・通信料金等）は、株主様のご負担となります。また、携帯電話をご利用の場
合は、パケット通信料・その他携帯電話料金が必要になりますが、これらの料金も株主様のご負担となります。

システム等に関するお問い合わせ
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 (ヘルプデスク)
電話 0120-173-027 (受付時間 9:00～21:00、通話料無料)【機関投資家の皆様へ】
機関投資家の皆様には、当社株主総会における電磁的方法による議決権行使の方法として、株式会社ＩＣＪが運営する議決権行使プラットホームをご利用いただけます。
以 上― 60 ―

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2012年05月24日 14時25分 $FOLDER; 60ページ （Tess 1.40 20120208_01）

株主総会会場ご案内図
会場：

東京都品川区東五反田二丁目17番1号
オーバルコート大崎マークウエスト
日本コムシス株式会社 2階会議室

交

通

：

大崎駅
五反田駅

(JR山手線・埼京線・湘南新宿ライン、りんかい線）
北改札口下車 東口より徒歩約5分(JR山手線、都営地下鉄浅草線、東急池上線）
下車 東口・A3出口より徒歩約8分（注）1 駐車場がございませんので、お車でのご来場はご遠慮ください。
（注）2 午前9時より、☆印周辺に係員を配置いたします。

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年05月24日 14時25分 $FOLDER; 64ページ （Tess 1.40 20120208_01）