2023 年５月 30 日
各 位
会社名

日 東 化 工 株 式 会 社

代表者名

代表取締役社長 春山 孝造(コード番号： 5104、東証スタンダード市場)
問合せ先

取締役 望月 洋介(TEL． 0467－74－3111)

株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に係る承認決議に関するお知らせ
当社は、2023 年５月８日付プレスリリース「株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関する臨時株主総会の開催のお知らせ（以下「2023 年５月８日付プレスリリース」といいます。
）においてお知らせいたしましたとおり、株式併合及び定款の一部変更に係る議案について、本日開催の当社臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）に付議しましたところ、下記のとおり、いずれも原案どおり承認可決されましたのでお知らせいたします。
その結果、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。
）は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の有価証券上場規程に定める上場廃止基準に該当することとなります。これにより、当社株式は、2023 年５月 30 日から 2023 年６月 18 日まで整理銘柄に指定された後、2023 年６月 19 日に上場廃止となる見込みです。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所のスタンダード市場において取引することはできませんので、ご留意くださいますようお願いいたします。
記
１．第１号議案 株式併合の件
当社は、2023 年５月８日付プレスリリースにてお知らせいたしましたとおり、以下の内容の株式併合（以下「本株式併合」といいます。
）に関して必要なご承認をいただくため、本臨時株主総会を開催し、本臨時株主総会において株主の皆様にご承認いただきました。
① 併合する株式の種類
普通株式② 併合比率2023 年 6 月 21 日をもって、2023 年 6 月 20 日（予定）の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様の所有する当社株式 626,000 株を 1 株に併合いたします。
③

減少する発行済株式総数株
3,837,404 株（予定）1

④

効力発生前における発行済株式総数
3,837,410 株（予定）（注）2023 年５月８日付の当社プレスリリース「自己株式の消却に関するお知らせ」に記載のとおり、当社は 2023 年５月８日付開催の取締役会において、2023 年 6 月 21 日付で、2023 年 6月 20 日時点で当社が所有する全ての自己株式（2023 年 4 月 19 日時点で当社が所有する全ての自己株式 2,590 株）を消却することを決議しておりますので、「効力発生前における発行済株式総数」は、当該消却予定数として 2023 年 4 月 19 日時点で当社が所有する全ての自己株式を控除後の発行済株式総数を記載しております。
⑤

効力発生後における発行済株式総数6株⑥

効力発生日における発行可能株式総数
24 株⑦

１株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額(a) 会社法第 235 条第１項又は同条第２項において準用する同法第 234 条第２項のいずれの規定による処理を予定しているかの別及びその理由
本株式併合により、公開買付者以外の株主の皆様の保有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる１株未満の端数については、その合計数（会社法（平成 17 年法律第86 号。その後の改正を含みます。以下同じです。
）第 235 条第１項の規定により、その合計数に１株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。
）に相当する数の株式を、会社法第 235 条その他の関係法令の規定に従って売却し、その端数に応じて、その売却により得られた代金を株主の皆様に交付します。当該売却について、当社は、本株式併合が、当社株式を非公開化することを目的とした本取引の一環として行われるものであること、及び当社株式が 2023 年 6 月 19 日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性は低いと考えられることに鑑み、会社法第 235条第２項の準用する同法第 234 条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て公開買付者に売却することを予定しております。この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、株主の皆様の所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である 490 円を乗じた金額に相当する金銭を各株主の皆様に交付できるような価格に設定する予定です。
(b) 売却に係る株式を買い取る者となることが見込まれる者の氏名又は名称
公開買付者である株式会社エンビプロ・ホールディングス(c)

売却に係る株式を買い取る者となることが見込まれる者が売却に係る代金の支払いのための資金を確保する方法及び当該方法の相当性
公開買付者は、本株式併合により生じる端数の合計額に相当する当社株式の取得に係る資金については、現預金により賄うことを予定しているとのことです。

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当社は、本取引の実行手続において、公開買付者が 2023 年 2 月１3 日に提出した公開買付届出書を確認することによって、公開買付者における資金確保の方法を確認しております。また、
公開買付者によれば、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却代金の支払いに支障を及ぼす可能性のある事象は発生しておらず、今後発生する可能性も現在認識していないとのことです。 したがって、公開買付者による端数相当株式の売却に係る代金の支払いのための資金を確保する方法は相当であると判断しております。
(d) 売却する時期及び売却により得られた代金を株主に交付する時期の見込み
当社は、本株式併合の効力発生後、2023 年 7 月上旬を目途に会社法第 235 条第２項の準用する同法第 234 条第２項の規定に基づき、裁判所に対して、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式を売却することについて許可を求める申立てを行うことを予定しております。
当該許可を得られる時期は裁判所の状況等によって変動しますが、当社は、当該裁判所の許可を得て、2023 年 8 月中旬を目途に当社株式を売却し、その後、当該売却によって得られた代金を株主の皆様に交付するために必要な準備を行った上で、2023 年 9 月上旬を目途に、当該売却代金を株主の皆様に交付することを見込んでおります。当社は、本株式併合の効力発生日から売却に係る一連の手続に要する期間を考慮し、上記のとおり、それぞれの時期に、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却が行われ、また、当該売却代金の株主の皆様への交付が行われるものと判断しております。

２．第２号議案 定款一部変更の件
当社は、以下の内容の当社定款の一部変更について、本臨時株主総会において株主の皆様にご承認いただきました。なお、当該変更の内容の詳細は、2023 年５月８日付プレスリリースに記載のとおりです。
（1）本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、会社法第 182 条第２項の定めに従って、当社株式の発行可能株式総数は 24 株に減少することとなります。
かかる点を明確にするために、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第６条（発行可能株式総数）を変更します。
（2）本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は 6 株となり、単元株式数を定める必要がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在１単元 100 株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、定款第 8 条（単元株式数）、第 9 条（単元未満株の買増）及び第 10 条（単元未満株主の権利）の全文を削除し、これら変更に伴う条数の繰り上げを行います。
（3）本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の株主は公開買付者のみとなり、定時株主総会の基準日に関する規定はその必要性を失うことになります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第 13 条（基準日）の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰り上げを行います。

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（4）本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の株主は公開買付者のみとなり、株主総会資料の電子提供制度に関する規定はその必要性を失うことになります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第 17 条（電子提供措置等）の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰り上げを行います。
３．株式併合の日程
臨時株主総会開催日

2023 年 5 月 30 日（火）整理銘柄指定日

2023 年 5 月 30 日（火）当社株式の売買最終日

2023 年 6 月 16 日（金）（予定）

当社株式の上場廃止日

2023 年 6 月 19 日（月）（予定）

本株式併合の効力発生日

2023 年 6 月 21 日（水）（予定）

以4上