コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Hibiya Engineering,Ltd.

最終更新日：2023年6月26日

日比谷総合設備 株式会社代表取締役社長 中北 英孝
問合せ先：管理本部 総務部 TEL(03)3454-1385
証券コード：1982
https://www.hibiya-eng.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、経営環境が急速に変化し厳しさを増すなかで企業価値の向上を図るためには、コーポレート・ガバナンスの充実が非常に重要であると認識し、会社経営の透明性・効率性・健全性の構築及びコンプライアンスを始めとする危機管理の徹底を基本方針として、その実現に努めてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【原則３−１．情報開示の充実】
補充原則３−１③
気候変動に係る重要な事項については、社長を委員長とするESG推進委員会で議論を行い、経営会議・取締役会へ付議・報告する体制となっております。
気候変動関連のリスク及び機会に関する取組みについては、 ISO14001（環境マネジメントシステム）の運用を通じ、環境に影響を与える要素・順
守すべき法令・外部環境及び内部環境における課題・利害関係者のニーズ及び期待などの観点から、毎年評価を行っております。
当社グループにおける温室効果ガス排出量は以下のとおりです。
①スコープ１（事業者自らによる温室効果ガスの直接排出）：2022年度
766t-CO2(2021年度
713t-CO2）②スコープ２（他社から供給された電気・熱・蒸気の使用に伴う間接排出）：2022年度
855t-CO2(2021年度
790t-CO2)③スコープ３（事業者の活動に関連する他社の排出）：2022年度 2,003,480t-CO2（2021年度 1,677,356t-CO2）
2022年６月の開示では、ISO14001の運用で測定した自社施設・社有車等におけるスコープ１及びスコープ２の排出量を記載しましたが、2023年６月の開示から、推定による算定も含め、スコープ１及びスコープ２の排出量の開示対象を広げ、スコープ３の排出量も記載しております。開示対象の詳細については、当社ホームページをご覧ください。
現状はISO14001の取組みが中心ですが、引き続きTCFDの各推奨開示項目に関する情報の収集と分析を行うとともに、開示の質と量の充実を順次図ってまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４．政策保有株式】■政策保有株式に関する方針（１）当社は、重要な取引先や様々なステークホルダーとの長期的・安定的な信頼関係の維持・強化により、当社の持続的な成長や中長期的な企業価値の向上に資することを目的として、政策保有株式を保有しております。
（２）政策保有株式の保有については、個別銘柄毎に、定量面・定性面から総合的に保有の合理性を検証の上、毎年取締役会において保有の適否を判断しております。
（３）具体的には、まず定量面において、①直接もしくは紹介による工事の受注②共同営業による受注拡大③人材の供給④その他事業面のシナジー等も含めたリターンが資本コストに見合っているか等の検証を行い、その上で、定性面において今後の受注拡大の可能性等、更なるシナジー拡大が期待されるかについて検証を実施の上、総合的な評価を実施しております。
（４）上記の保有適否判断の結果、2010年度から2022年度までの間に合計27銘柄の売却を実施し、縮減を進めております。
（５）引き続き、上記検証の実施により、保有の目的・合理性が認められないと判断された保有株式については、縮減を進めてまいります。
■議決権の行使
政策保有株式の議決権の行使については、原則としてすべての議案に対してこれを行使いたします。行使に際しては、コーポレート・ガバナン
ス、株主還元姿勢、中長期的な企業価値向上、当社への影響等を総合的に判断いたします。また、必要に応じて発行会社との対話を行います。
【原則１−７．関連当事者間の取引】■当社が当社役員と取引を行う場合には、取締役会規程に基づき、当該取引につき取締役会に付議し、決議しています。
また、当社が主要株主等と取引を行う場合には、取締役会規程に基づき、取引の重要性の高いものについて、取締役会に付議し、決議しています。
【原則２−４．女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
補充原則２−４①
当社は、人材の多様化が中長期的な企業価値の向上に繋がるものと考え、女性・中途採用者を積極的に採用し、それぞれの知見・経験・スキル
を活かしつつ、各種研修制度での育成や能力に応じた管理職登用により、中核人材における多様性の確保を図っております。
・現状、新卒採用者に占める女性社員の比率は20％程度となっております。今後も同程度以上の比率を維持するとともに、2030年度末の目標として、「管理職（連結）に占める比率」を７％程度(現状6.1％)、「執行役員に占める比率」を10％程度(現状0％)、「取締役に占める比率」を20〜30％(現状22.2％)に設定します。
「女性キャリアデザインプロジェクト」を設け、悩みや課題を共有するコミュニティの場にするとともに、キャリア形成について話し合う場にも活用しています。また、女性社員に対しては、ライフイベントの前後でも必要な支援を行っております。
・中途採用者については、従来から継続的に採用し、新卒・中途採用等を問わない管理職登用を実施しております。現状においても、「管理職（連結）」、「執行役員・取締役」に占める比率は高い水準（それぞれ31.4％、47.0％）となっており、今後も同様なレベルを確保したいと考えております。
中途採用者に対しては、当社グループの歴史・事業戦略・コンプライアンス体制についての研修等を実施し、組織の一体感やエンゲージメントの向上に努めております。
・外国人については、現時点では、当社の主要市場は国内であり、顧客も日本企業であるため、採用しておらず、目標も設定しておりません。
今後については、市場エリア・サプライチェーン・雇用市場の動向等に応じて検討していきます。

【原則２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】■当社は、企業年金制度として確定給付企業年金制度と総合型企業年金基金である空調衛生企業年金基金を併用しております。
確定給付企業年金については、社外の運用機関に大部分を一般勘定で運用委託しております。当該運用にあたり、管理部門に必要な経験や資質を備えた人材を配置し、運用状況を定期的にモニタリングすることを通じ、積立金の適切な運用に努めております。
企業年金基金については、当社と独立した団体であり、その運用については、同基金の判断にゆだねられますが、当社も加入事業所として同基金に理事を派遣するなどし、企業年金がアセットオーナーとして期待される機能を実効的に発揮できるよう、適切な体制の下で運用されるよう配意
しております。
【原則３−１．情報開示の充実】（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
・ 経営ビジョン、行動指針、中期経営計画等については、当社ホームページに開示しております。なお、当社グループは、2023年５月11日に「第８次中期経営計画の策定に関するお知らせ」を開示しました。
（ⅱ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
・ 本報告書「1.基本的な考え方」をご参照下さい。
（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続き
・本報告書の「Ⅱ．【取締役報酬関係】」に記載のとおりです。
（ⅳ）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うにあたっての方針と手続き
１．取締役の選解任と指名を行うにあたっての方針
取締役については、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、社内外の候補者から、経験やスキルの多様性やバランスを図りつつ、適正な規模(役員数)となるように選任しております。取締役の任期は、経営環境の変化に迅速に対応し、任期における経営責任を明確にするため、1年としております。
具体的な選解任の基準は以下のとおりとしております。
《選任基準》(1)優れた人格・見識・高い倫理観を有していること(2)全社的な見地から、客観的に分析・判断する能力に優れていること(3)先見性・洞察力に優れていること(4)時代の動向、経営環境、市場の変化を適確に把握できること(5)変革推進に向けたマインドを有していること《解任基準》(1)公序良俗に反する行為があったこと(2)健康面等で職務遂行に支障があること
２．監査役の選解任と指名を行うにあたっての方針
監査役候補者の選解任については、財務・会計や法令に関する相当程度の知見の有無、企業経営に関する経験や知識、当社事業活動に関する知識等のバランスを考慮し、総合的に適材適所の観点から人材を選定しております。
３．取締役および監査役候補者の選解任手続き
取締役の選任及び解任にあたっては、上記の選任・解任基準を踏まえ、指名・報酬委員会からの答申を尊重し取締役会で決議のうえ、取締役の選解任案を株主総会に上程しております。 監査役の選任及び解任にあたっては、取締役会で決議し、株主総会に上程します（ただし、監査役の選任については監査役会の同意を得ます）。
（ⅴ）取締役・監査役の各候補者の選解任理由について、株主総会参考書類に記載しております。
補充原則３−１③(１)サステナビリティについての取り組み
ESGに関する各種課題への組織的対応の強化のため、ESG推進室を設置しております。気候変動や人的資本投資関連の開示、ISO各マネジメ
ントシステムの運用、事業リスクの識別・評価、コンプライアンス活動、内部監査の状況等重要な事項については、社長を委員長とするESG推進委
員会で議論を行い、経営会議・取締役会へ付議・報告する体制となっています。
ISO14001（環境）・ISO9001（品質） ・ISO27001（情報セキュリティ）の各マネジメントシステムの運用を行い、 ISO14001では環境目標の設定と実績の把握による環境リスクの低減、ISO9001では施工品質の均質化と顧客満足度の向上、ISO27001では会社が保有する個人情報や機密情報などの情報漏洩防止に取り組んでおります。また、安全教育・指導による事故の発生防止、健康増進施策の実施、事業継続計画の策定、社会貢献活動等にも取り組んでおります。
(２)人的資本や知的財産への投資等
人材の育成や社内環境整備については以下の方針を定めて、取り組んでおります。
≪人材の育成に関する方針≫
当社グループにとって「人」は最大の財産であり、持続的成長への原動力であるとともに、高度な技術力、サービス力、提案力もその源泉は全て「人」に行き着きます。当社グループが持続的に成長していくために、社員の多様性確保が重要と考え、性別や新卒・中途を問わず積極的に採用しております。
採用後は、OJTや研修を通じて、お客様をはじめとしたステークホルダーの信頼を得られる誠実さと、新しい技術や分野に挑む姿勢を持つ人財を育成しております。
変化の激しい事業環境の中で持続的に成長していくために、年齢・性別を問わず、多様なライフスタイル・経験を持つ人財が活躍できる組織づくりを行っております。

≪社内環境整備に関する方針≫
一人ひとりの社員がモチベーションを高め、活き活きと働くことで、高度な技術力・サービス力・提案力が生まれ、チームワークが機能すると考えております。
チャレンジする社員が報われる人事制度を整備するとともに、社員だけでなく一緒に仕事をする人たちが、気持ちよく、心身ともに健康で、安全に仕事ができる環境も整備しています。
上司と部下、あるいは同僚、部門を越えた横のつながり、さらに社員の間だけでなく協力会社の従業員など、一緒に仕事をする
人たち全員を“仲間”として認識し、仕事の中で発生する悩みや課題を対話によって解決します。
性別、年齢、身体的特徴、出身地等の理由による一切の差別を行いません。ハラスメントについては、オフィス・現場を問わず容認しません。
技術の高度化や将来の事業領域の拡大に向けてエネルギー・空調等の分野で特許を15件取得し、ノウハウの蓄積・向上にも取り組んでおります。また、ZEB(ネット・ゼロ・エネルギー・ビル)・エネルギー等の研究開発を推進し、事業での活用を図っております。
【原則４−１．取締役会の役割・責務】
補充原則４−１①■取締役会規程において決議を要する事項を定め、取締役会自身として何を判断・決定するのか明確にしています。
■また、会社経営に関する全般的重要事項を協議する場として経営会議を設け判断・決定しています。
■その他個別の業務執行については、原則として、代表取締役社長等の経営陣にその決定を委任し、取引・業務の規模や性質に応じて責任規程を定め、委任の範囲を明確にしています。
【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】■社外取締役及び社外監査役の独立性基準を定め、Ⅱ 「経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナ
ンス体制の状況」 【独立役員関係】「その他独立役員に関する事項」欄に掲載しております。
【原則４-10．任意の仕組みの活用】
補充原則４-10①■任意の仕組みの活用につきましては、Ⅱ 「経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状
況」【取締役関係】「任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性）」欄に記載しております。
【原則４−11．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
補充原則４−１１①■取締役の選任に関する方針・手続は上記「原則3-1(iv)」に記載のとおりです。また、当社が各取締役に期待するスキル「スキル・マトリックス」は当社ホームページに開示の招集通知に記載しております。
補充原則４−11②■事業報告および株主総会参考書類において、各取締役・監査役の他の上場会社を含む重要な兼職を開示しています。
補充原則４−11③■当社は、取締役会の有効性・実効性を担保するために、実効性評価を実施しております。
評価プロセスおよび結果の概要は、以下のとおりです。
１．取締役会の実効性に関する評価プロセスの概要
社外取締役を含む取締役９名、社外監査役を含む監査役４名に対しアンケートを実施いたしました。
アンケートにおいては、コーポレート・ガバナンスの重要論点や2021年度に識別した課題への対応、外部コンサルタントのアドバイスを踏まえ、取締役会の構成、運営、議題等にかかる取締役会の課題認識の有無の把握を行いました。回答内容については、外部コンサルタントによる分析結果を踏まえ、取締役会において実効性に関する協議を行いました。
２．取締役会の実効性に関する結果の概要
上記１の協議の結果、取締役会はコーポレートガバナンス・コードの要請を満たす構成であるとともに、取締役会の構成や運営は、意思決定や業務執行の監督を行う体制として概ね適切であることを確認いたしました。また、サステナビリティをめぐる課題について議論すること、さらに、社内役員と社外役員とのコミュニケーションをより充実させることの必要性についても確認しました。
３．今後の対応
当社の取締役会は、識別した課題について検討していくことで、取締役会の実効性の更なる向上を図ってまいります。今後も取締役会の実効性の評価を基点に課題の共有を行い、実効性を高めてまいります。

【原則４−14．取締役・監査役のトレーニング】
補充原則４−14②■当社の取締役及び監査役に対しては、定期的に外部講師を招いて時代の動向等に即したテーマで研修を行い、適宜外部の研修・セミナー等を受講できるよう、費用面も含め、支援できる体制としております。社外取締役及び社外監査役に対しては、適切な機会を設けて当社の事業を説明するとともに、社内各組織の優秀な取り組みを発表するイベントへの参加等を通じて当社事業への理解促進に努めております。
■監査役は、ガバナンスの一翼を担うべく、日本監査役協会等が開催する講習会や勉強会に参加し、監査役として必要な知識の習得および監査役の役割と責務の理解促進に努めています。

【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】■当社は、株主との建設的な対話を促進するために、管理本部ＩＲ・広報室を対話実施の際の窓口とし、代表取締役・担当取締役等と対応方法を検討の上、適切に対応しております。
■機関投資家やアナリスト、また、個人投資家とのＩＲミーティングに積極的に取り組んでおります。
・機関投資家やアナリスト等に対し、決算説明会・会社説明会を開催し、決算、事業計画・中期経営計画及びその実行状況等の説明を行っております。当社ホームページにおいても、適宜、情報開示を実施しております。
・主要株主に対しては、個別に決算内容等についての説明を実施し、丁寧なコミュニケーションを図っております。
・個人投資家向け説明会も適宜実施しております。
■ＩＲ活動実績及びそれを通じて株主等から寄せられたご意見については、定期的に経営への報告を実施の上、企業価値向上のために活用しております。
■2022年度における経営陣等と株主等との対話の実施状況については、2023年度に発行する統合報告書において開示することを予定しております。
【原則５-２．経営戦略や経営計画の策定・公表】

■当社は、2023年５月11日に開示した「第８次中期経営計画の策定に関するお知らせ」の中で、収益力・資本効率等に関する目標、株主還元について記載を行っております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)2,230,500

9.68

日比谷総合設備取引先持株会

1,471,460

6.38

光通信株式会社

1,345,100

5.83

エヌ・ティ・ティ都市開発株式会社

920,000

3.99

住友不動産株式会社

920,000

3.99

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（退職給付信託口・株式会社百十四銀行口）

900,000

3.90

日比谷総合設備従業員持株会

784,7773.40

一般社団法人電気通信共済会

698,873

3.03

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

610,200

2.65

共立建設株式会社

594,2372.58

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

建設業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況

１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

11 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

橋本 誠一

他の会社の出身者

大砂 雅子

その他

大串 淳子

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

橋本 誠一

大砂 雅子

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由
経営者としての豊富な経験と幅広い見識を備えており、また、当社との利害関係も存在しな
いため、独立役員としての客観的な視点から、
当社取締役会の機能強化と活性化を行うことが期待できると判断した。

○

―――

○

独立行政法人日本貿易振興機構に永年勤務し、現在では大学教授や事業会社の社外役員
金沢工業大学教授を務めるなど幅広く活躍しており、また、当社とタキロンシーアイ株式会社社外監査役の利害関係も存在しないため、独立役員として
ＥＩＺＯ株式会社社外取締役［監査等委員］の客観的な視点から、当社取締役会の機能強化と活性化を行うことが期待できると判断した。

大串 淳子

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

渥美坂井法律事務所・外国法共同事業弁法律に精通した弁護士としての知識・経験を備護士えており、また、当社との利害関係も存在しな
地方独立行政法人東京都立産業技術研
いため、独立役員としての客観的な視点から、究センター監事
当社取締役会の機能強化と活性化を行うこと
三菱自動車工業株式会社社外取締役[監が期待できると判断した。
査委員]

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

5

2

2

3

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

5

2

2

3

0

0

社内取
締役

補足説明
当社は取締役の指名および報酬に関する任意の諮問機関として独立社外取締役３名、代表取締役社長（委員長）、代表取締役副社長の計５名をもって構成する指名・報酬委員会を設置しており、当該委員会における諮問を経て、取締役会により取締役候補者、取締役の報酬等を決定しております。また、独立社外取締役を過半数で構成することで、客観性・透明性を高めております。
2022年度は３回開催しており、役員の指名及び報酬体系の在り方等について協議しました。なお、各委員は開催した３回すべての委員会に出席しております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社は会計監査人として有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査の委嘱をしております。監査役は、考査室との連携、会計監査
人及び子会社監査役と随時意見交換を行い、実効ある監査に努めております。 内部監査は考査室専任スタッフ（５名）により、事業年度を対象期間とした監査計画に基づき、各部門の業務遂行状況を適正性、効率性の観点から内部監査を実施しており、また、監査役と随時意見交換を行い、監査結果については経営会議・監査役会に報告しております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)

氏名

属性

川島 高博

他の会社の出身者

只腰 博隆

他の会社の出身者

原田 昌平

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

△ △

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)

氏名

川島 高博

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

常勤監査役

同氏は、2022年６月まで共立建設株式会社の特別顧問であった。
只腰 博隆

原田 昌平

同社は、当社代表取締役副社長が社外取締役を務めており、同社と当社の間には設備工事請負の取引関係がある。

○

選任の理由
金融機関において長年培ってきた豊富な経験と幅広い見識を備えており、また、当社との利害関係も存在しないため、独立役員としての客観的な視点から、当社の業務執行の適法性を監査することが期待できると判断した。
経営者としての豊富な経験と経営に関する高い見識があり、その経験と見識を当社の監査体制に活かすことができると判断した。

仙石山監査共同事務所代表パートナー
公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関全国農業協同組合連合会監事
する相当程度の知見を備えており、また、当社
三菱HCキャピタルプライベートリート投資 との利害関係も存在しないため、独立役員としての客観的な視点から、当社の業務執行の適
法人監督役員
一般社団法人100年企業戦略研究所監事 法性を監査することが期待できると判断した。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項《独立社外役員の独立性判断基準》
社外取締役又は社外監査役が次の基準のいずれにも該当しない場合には、独立性を有するものと判断します。
１．当社の主要な取引先※１ 又はその業務執行者(業務執行取締役又は執行役員)
２．当社を主要な取引先とするもの※２ 又はその業務執行者(業務執行取締役又は執行役員)
３．当社の主要な借入先※３ 又はその業務執行者(業務執行取締役又は執行役員)
４．当社の主幹事証券会社又はその業務執行者※４ (業務執行取締役又は執行役員)
５．当社の監査法人に所属する公認会計士※５
６．当社と契約する法律事務所に所属する弁護士※６
７．当社から、過去３事業年度のいずれかに、年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント又はその業務執行者(パートナー又は社員)
８．当社の大株主※７ 又はその業務執行者(業務執行取締役又は執行役員)
９．当社より、過去の３事業年度のいずれかの年度において、年間1,000万円以上又は当該寄付先の総収入額の１％以上の寄附を受けているもの (当該寄附を受けているものが法人、組合等の団体である場合は、当該団体の業務執行者をいう。)
10. 以下のいずれかに該当するものの２親等内の親族

・上記１〜９に掲げるもの
・当社の子会社の取締役又は執行役員※１当社の主要な取引先とは、過去３事業年度のいずれかの年度において、当社に対する発注金額が、当社の連結売上高の２％以上のものをいいます。
※２当社を主要な取引先とするものとは、過去３事業年度のいずれかの年度において、当社からの発注金額が、当該会社の連結
売上高の２％以上のものをいいます。
※３当社の主要な借入先とは、過去３事業年度のいずれかの年度において、当社の借入金残高が、当社の事業年度末における連結純資産額の２％以上の借入先をいいます。
※４過去３年間において、当社の主幹事証券会社に所属していたもの※５過去５年間において、当社の監査法人に所属していたもの※６過去５年間において、当社と契約する法律事務所に所属していたもの※７当社の大株主とは、直近の事業年度末において直接・間接に５％以上の議決権を保有するものをいいます。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明■業績連動型株式報酬制度
取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中期経営計画における業績目標達成及び中長期的な企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的に業績連動型株式報酬制度を導入しております。
■ストックオプション制度
当社の取締役の報酬について、第44回定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止するとともに、株価上昇によるメリットのみならず、株価下落によるリスクも含めて株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的に、株式報酬型ストックオプションを導入しております。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、その他

該当項目に関する補足説明
取締役に加え、当社の執行役員についても、取締役と同様に役員退職慰労金制度を廃止し、株式報酬型ストックオプションを導入しております。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2022年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりです。
・取締役11名に対する報酬 283百万円（うち社外取締役３名に対する報酬 17百万円）
・監査役５名に対する報酬
38百万円（うち社外監査役３名に対する報酬 27百万円）（注） １．2022年３月31日現在の人員は、取締役９名、監査役４名であります。
２．上記には、株式報酬型ストックオプション、2021年度における業績連動型株式報酬の費用計上額、2021年度に係る役員賞与支給額が含まれております。
また、当事業年度中に退任した取締役２名、社外監査役１名が含まれております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容

(i)基本方針
当社の取締役の報酬は、当社グループの中長期の業績と連動し、企業価値向上への貢献意欲を高める報酬体系としております。取締役の報酬
構成は、基本報酬、賞与、非金銭報酬等（業績連動型株式報酬、株式報酬型ストックオプション）とし、当該方針を考慮した構成割合に設定しております。
なお、社外取締役の報酬及び監査役は、業務執行から独立した立場であることから、業績との連動は行わず基本報酬のみとします。
・基本報酬月額の固定報酬とし、従業員の給与等を勘案し、役位ごとの役割や責任範囲に基づき決定します。
・賞与
連結営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益を業績指標とした現金報酬として、その達成度合いを勘案した額を賞与として毎年、一定の時期に支給します。
・業績連動型株式報酬（役員報酬BIP信託）【インセンティブ関係】を参照。
・株式報酬型ストックオプション【インセンティブ関係】を参照。
＜役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日および当該決議の内容＞【 取締役】[報酬の種類]
基本報酬及び賞与
業績連動型株式報酬[決議年月日]2006年６月29日
導入：2017年６月29日
改定：2023年６月23日[対 象 者]
取締役
取締役及び執行役員

株式報酬型ストックオプション 2009年６月26日【 監査役】
基本報酬
2019年６月27日

取締役及び執行役員
監査役

[金
額]
・年額220百万円以内
・中期経営計画３事業年度を対象として合計600万円を上限
・年ポイントの総数は130,000ポイント（１ポイントは当社株式１株）を上限・年額40百万円以内
・年額50百万円以内(ⅱ)報酬の決定に関する事項
取締役の報酬額については、客観性・透明性を確保するために、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会の諮問を経て、取締役会により決議し、当該取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとします。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の会社経営への貢献度を踏まえた賞与の評価配分とします。また、業績連動型株式報酬の役位別基本ポイント数及び株式報酬型ストックオプションの個人別割当株式数は、取締役会で決議します。なお、監査役の報酬については監査役会の協議で決定しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役については総務部、社外監査役については監査役室が補佐しております。取締役会・監査役会の開催通知や資料の事前配布等を電
子メール等を活用し、社外取締役及び社外監査役に対して伝達しております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等

氏名
黒田 長裕

役職・地位
相談役

業務内容
会社業務に関する社長からの諮
問への応答

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)
非常勤・報酬有

社長等退任日2023/6/23

任期
2023/6/23〜2024
/6/30

1名

その他の事項―――

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）(1)取締役及び取締役会
当社は、９名の取締役（社外取締役３名）と、４名の監査役（社外監査役３名）で構成し、月に１回の開催を原則として、経営に関する重要事項について決議、報告を行っております。また、執行役員制度を導入し、取締役会の機能強化と活性化及び業務執行に関する監督機能の強化など、経営監査機能の充実を図っております。なお、社外取締役３名と社外監査役２名を東京証券取引所へ独立役員として届け出ております。 経営環境の変化に迅速に対応し、任期における経営責任を明確にするため、2008年６月より取締役の任期を２年から１年に短縮しております。

(2)当社の内部監査
内部監査は、考査室を設置して内部の業務監査機能の充実を図るとともに、考査室専任スタッフ（５名）により、事業年度を対象期間とした監査計画に基づき、各部門の業務遂行状況を適正性、効率性の観点から内部監査を実施しており、監査結果については、経営会議・監査役会に報告しております。
(3)監査役による監査
監査役監査は、社外監査役３名を含む４名で、取締役会等重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧など、監査計画に基づいた適正な監査を実施しております。また、考査室との連携、会計監査人及び子会社監査役と随時意見交換を行い、実効ある監査に努めております。なお、監査体制の一層の充実を図るため、2019年６月より常勤監査役を１名増員しております。
(4)会計監査人による監査
会計監査については、当社は有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査の委嘱をしております。なお、業務執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
・指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 梅谷 哲史
・指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 石野 研司
・監査補助者 公認会計士３名 その他14名

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、社外監査役３名を含む４名の監査役による監査を行っており、さらに独立性の高い社外取締役３名を選任することにより、取締役会の業務執行に対する経営監視機能を強化しております。社外監査役は、各々が豊富な業務経験、経営経験、財務・会計に対する見識等を有しており、必要に応じて取締役及び会計監査人との意見交換を通じて当社の業務執行の適正化を行っております。社外取締役は、社外の独立した立場からの視点を取締役会に反映させ、取締役会の機能強化と活性化を行うとともに、コーポレート・ガバナンスの強化を図る役割を担っております。以上から、監査役設置会社として十分な経営への監督機能を備えたガバナンス体制であると考えております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

2023年６月23日開催の株主総会招集通知は、書面交付請求の有無にかかわらず全株主
へ６月２日(株主総会の21日前)に発送いたしました。なお、電子提供措置は、弊社HP及び東証ウェブサイトで、2023年５月27日に開始しました。

集中日を回避した株主総会の設定

2023年６月23日に開催いたしました。

電磁的方法による議決権の行使

電磁的方法による議決権行使を採用しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ＩＣＪが運営する議決権行使プラットフォームへ参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

当社ホームページにて招集通知の一部（いわゆる狭義の招集通知と参考書類（議案））を開示しております。

その他

当社ホームページにて株主総会における事業報告事項に関するスライドを開示しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

個人投資家向けに定期的説明会を開催

当社は、原則年２回（決算発表及び中間決算発表後）、東京で個人投資家向け会社説明会を開催しており、適宜、地方中核都市においても開催しております。

ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

当社は、原則年２回（決算発表及び中間決算発表後）、機関投資家向け決算説明会を開催し、経営トップにより、決算概要・経営計画及びその実施状況・今後の見通し等を説明しております。

ありIR資料のホームページ掲載

当社ホームページのＩＲ情報には、株主総会招集通知、有価証券報告書・決算
短信等の決算情報資料、決算説明会資料、FACT BOOK、統合報告書（アニュアルレポート）、ＩＲ通信、コーポレートガバナンス報告書、その他適時開示資料を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

当社は積極的なディスクロージャーを行うため、「ＩＲ・広報室」を設置しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

ESG推進委員会規程で、当社グループのESG諸施策を推進することを定め、統合報告書において株主の皆様・お客様・お取引先・地域の皆様などステークホルダーとの信頼関係の構築に向けた取り組みについて記載しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

第８次中期経営計画で、Ｅ・Ｓ・Ｇそれぞれの分野で取り組む施策を設定しております。Ｅ（環境）では、カーボンニュートラルソリューションの推進とエネルギーマネジメントの高度化を、Ｓ（社会）では人的投資の可視化と活用、地域・社会貢献活動の積極的な実施と支援、
安心・安全な労働環境の整備を、Ｇ（ガバナンス）ではコンプライアンスの徹底とリスクマネ
ジメントの強化などに取り組むことにしております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

上記規程等に従い適時・適切に情報を開示しているほか、機関投資家・個人投資家向け
投資家説明会の開催、お取引先向けのホームページの運用、全国各地での従業員への中期経営計画の説明会開催等、ステークホルダーへの情報提供に努めております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり当社及び子会社の業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制」という）を整備する。
１．当社及び子会社の取締役・使用人等の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制(1) コンプライアンス体制にかかる規定を制定し、役員及び従業員が法令・定款及び当社の行動指針を遵守した行動をとるための行動規範を定める。また、その徹底を図るため、総務部においてコンプライアンスの取組みを横断的に統括することとし、同部を中心に役員及び従業員に教育を行う。考査室は総務部と連携のうえコンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は定期的に取締役会及び監査役会に報告されるものとする。
法令上疑義ある行為等について役員及び従業員等が直接情報提供を行う手段として「日比谷ホットライン」を活用する。
(2) 反社会的勢力からの不当な要求に対しては組織として毅然と対応し、一切の関係を遮断する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
文書規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書に記録し、保存する。取締役及び監査役は常時、これらの文書を閲覧できるものとする。
３．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制
当社は、取引先との契約時におけるリスク回避のための「受注審査基準」、投資案件を審議する「投資委員会」、資金運用を安全に実施するための「資金運用基準」、職場のセクハラ・パワハラ防止のための「ヘルプライン」、その他「インサイダー取引規程」等を設けリスク対策を講じている。
今後は、これら施策を充実すると共に、コンプライアンス、環境、災害、品質及び情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの担当部署
にて規則等を制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとする。当社内の横断的リスク状況の監視及び全社的対応は総務部及び考査室が行うものとする。新たに生じたリスクについては取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定める。
４．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務の執行の効率化を図る。
(1) 業務執行の合理化と責任の所在を明らかにするため、コーポレートガバナンスの理念に基づく取締役会規程、組織規程、責任規程を定める。
(2) 執行役員を構成員とする経営会議の設置(3) 取締役会による中期経営計画の策定、中期経営計画に基づく年度事業計画の策定と、ＩＴを活用した月次、四半期業績管理の実施(4) 経営会議及び取締役会による月次業績の検討と改善策の実施
５．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制(1) 各子会社の内部統制を担当する部署を企画部及び経理部とし、他の内部統制主管部と連携し各子会社における内部統制の実効性を高める施策を実施すると共に必要な各子会社への指導・支援を実施する。
(2) 当社取締役、本・支店長及び各子会社の社長は各部門の業務執行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限と責任を有する。
(3) 当社の考査室は、当社及び各子会社の内部監査を実施し、その結果を企画部及び経理部の担当取締役及び監査役に報告し、企画部及び経理部は必要に応じて、内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行う。
６．監査役がその補助すべき使用人等を置くことを求めた場合における当該使用人等に関する体制並びにその使用人等の取締役からの独立性に関する事項(1) 監査役の下に監査役室を置き、監査役の職務を補助すべき従業員を配置する。
(2) 監査役より監査業務に必要な命令を受けた従業員はその命令に関して、取締役の指揮命令を受けないものとする。

７．当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制(1) 取締役、執行役員及び従業員は、監査役に対して、会社経営及び事業運営上の重要事項並びに業務執行の状況及び結果について報告するものとする。重要事項にはコンプライアンスに関する事項、リスクに関する事項、その他内部統制に関する事項及び「日比谷ホットライン」による通報の状況を含むこととする。
(2) 取締役は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与える恐れのある事実を発見した場合は、すみやかに監査役会に報告することとする。
(3) 監査役へ報告したことを理由として、報告者に対し、不利益となる取扱いを行わない。
８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1) 監査役会と代表取締役との間の定期的な意見交換会を設定する。
(2) 取締役は、監査役の職務遂行にあたり、監査役が必要と認めた場合に、弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携を図れる環境を整備する。
(3) 監査役は、職務の執行に必要な費用について請求することができ、当社は当該請求に基づき支払いを行う。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社では、反社会的勢力との関係遮断を企業としてのコンプライアンスそのものと認識して、「内部統制基本方針」「倫理行動基準」に反社会的勢
力との関係遮断を掲げ、役員および従業員にその徹底を図っています。2009年度には、建設工事下請基本契約書および製品取引基本契約書に、反社会的勢力の排除条項を追加する改定を行いました。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――

コーポレートガバナンス体制 模式図

株主総会
選任・解任
諮問

指名・報酬
委員会

付議・報告

取締役会

報告

監査

監査役会

社外取締役

答申

選任・解職・指示

選任・解任

報告

付議・報告

選任・解任

指示

連携

監査

会計
監査人

代表取締役
指示

経営会議
指示

指示

付議 報告

連携

報告
付議 報告

ESG推進委員会

投資委員会
人事委員会

ｺﾝﾌﾟﾗｲｱﾝｽ委員会
各種委員会

政策会議
指示

付議
報告

指示

指示

報告

考査室
（内部監査部門）
業務監査

報告

執行役員

指導・支援

本社・本支店報告

グループ会社報告適時開示体制の模式図
取締役会
経営会議

代表取締役社長

各部門責任者

情報取扱責任者（代表取締役副社長）

東京証券取引所