2015/06/02 15:26:06 / 14066682_株式会社プロシップ_招集通知（Ｆ）

証券コード3763

株 主 各 位

平成27年６月８日
東京都文京区後楽二丁目３番２１号
住 友 不 動 産 飯 田 橋 ビ ル

株 式 会 社 プ ロ シ ッ プ
代表取締役会長兼社長 鈴 木 勝 喜

第46回定時株主総会招集ご通知

拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
さて、当社第46回定時株主総会を下記により開催致しますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。

なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成27年６月24日（水曜日）
午後６時までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげます。

敬

１．日
２．場

時
所

３．目 的 事 項
報告事項

記
平成27年６月25日（木曜日）午前10時
東京都新宿区西新宿二丁目７番２号
ハイアットリージェンシー東京 地下１階『飛鳥』（末尾の会場ご案内図をご参照ください。）

具１．第46期（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）
事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第46期（平成26年４月１日から平成27年３月31日まで）
計算書類報告の件

決議事項＜会社提案（第１号から第８号議案まで）＞
第１号議案 剰余金処分の件
第２号議案 定款一部変更の件
第３号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件
第４号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
第５号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額設定の件
第６号議案 監査等委員である取締役の報酬等の額設定の件
第７号議案 役員賞与支給の件
第８号議案 ストック・オプションとして新株予約権を発行する件＜株主提案（第９号議案）＞
第９号議案 剰余金処分の件
－1－

株主各位

2015/06/02 15:26:06 / 14066682_株式会社プロシップ_招集通知（Ｆ）

株主提案（第９号議案）にかかる提案の要領は、後記の株主総会参考書類に記載の通りであります。
４．その他議決権の行使についてのご案内
株主提案である第９号議案「剰余金処分の件」は、会社提案である第１号議案「剰余金処分の件」の対案であるため、第１号議案と第９号議案は両立しない関係にあります。
また、各議案につき賛否の表示がない場合は、会社提案については「賛」、
株主提案については「否」の意思表示があったものとして取扱い致します。
したがいまして、書面により第１号議案及び第９号議案のいずれにも賛成する旨の議決権の行使をされますと、第１号議案及び第９号議案への議決権の行使は無効となりますので、ご注意いただきますようお願い申しあ
げます。
以

上

当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
なお、株主総会参考書類並びに事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレス
http://www.proship.co.jp）に掲載させていただきます。

－2－

株主各位

2015/06/02 15:26:06 / 14066682_株式会社プロシップ_招集通知（Ｆ）（提供書面）
事業報

告4 月 1 日から
(平成26年
平成27年 3 月31日まで )１．企業集団の現況⑴

当事業年度の事業の状況
事業の経過及び成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、政府による経済政策や日銀の金融緩和等により、円安や株高が進行し、輸出関連企業を中心とした企業収益の改善及び設備投資意欲の回復等から、景気は緩やかな回復基調となっております。
情報サービス産業におきましては、投資対効果を慎重に見極める傾向は継続しておりますが、企業収益の改善を背景にＩＴ投資意欲は高まっており、企業の経営管理、業務改善に直結するシステムへのニーズは底堅く推移しま
した。
このような状況下で当社グループは、主力の固定資産管理ソリューション
①

において、上場大企業や中堅企業を中心に、より高度な固定資産管理のニーズを有する新規ユーザーの獲得や既存ユーザー向けのバージョンアップを推進してまいりました。さらに、販売管理ソリューションについては、中堅規模以上の企業の販売力強化等のニーズに応えるべく、新規ユーザーの獲得に注力してまいりました。一方、主に子会社で対応している受託開発や運用管理等においては、システム投資動向の影響を受け、減少致しました。
この結果、当連結会計年度の業績は、売上高3,515百万円（前期比0.8％減）、営業利益1,172百万円（同22.3％増）、経常利益1,181百万円（同22.7％増）、当期純利益746百万円（同28.2％増）となりました。
セグメント別の状況は次の通りであります。
パッケージソリューション事業におきましては、固定資産管理ソリューシ
ョン及び販売管理ソリューションにおいて、新規ユーザーの獲得や既存ユー
ザーのバージョンアップ等の営業活動を積極的に行ってまいりました。この
結果、売上高は3,253百万円（前期比1.1％増）、営業利益は1,096百万円（同26.3％増）となりました。

－3－

事業の状況

2015/06/02 15:26:06 / 14066682_株式会社プロシップ_招集通知（Ｆ）

その他事業におきましては、既存顧客の受託開発や運用管理等の対応を行ってまいりましたが、顧客のシステム投資動向の影響から、受注が減少いたしました。この結果、売上高は262百万円（前期比19.3％減）、営業利益は76百万円（同15.6％減）となりました。
品目別売上高品

目別パッケージソ
リューション
事
業
その他事業
合

計

第45期
（平成26年3月期）
金

額

構成比

千円
3,219,557

％
90.8

第46期
（平成27年３月期）
金

額

構成比

千円
3,253,774

％

金

額

増 減 率

千円
34,217％1.1

324,7899.2

262,090

7.5△62,699△19.3

3,544,346

100.0

3,515,863

100.0△28,482△0.8②

設備投資の状況
特記すべき事項はありません。

③

資金調達の状況④

事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況
該当事項はありません。

⑤

他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はありません。

⑥

吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
該当事項はありません。

⑦

他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状
況
該当事項はありません。

特記すべき事項はありません。

－4－

事業の状況

92.5

前連結会計年度比2015/06/02 15:26:06 / 14066682_株式会社プロシップ_招集通知（Ｆ）⑵

直前３事業年度の財産及び損益の状況① 企業集団の財産及び損益の状況
区

売第 46 期
第 43 期
第 44 期
第 45 期(平成24年３月期) (平成25年３月期) (平成26年３月期) (当連結会計年度)(平成27年３月期)

分

上高 (千円)

3,409,802

3,429,087

3,544,346

3,515,863

当 期 純 利 益 (千円)

612,588562,766

582,477

746,864

１株当たり当期純利益(円)

168.88155.11160.17202.99総資

産 (千円)

5,963,063

6,095,530

6,606,823

7,232,656

純資産 (千円)

4,787,448

5,103,506

5,499,018

6,069,422

1,295.12

1,390.52

1,484.32

1,621.13

１株当たり純資産額②

当社の財産及び損益の状況

区
売

(円)

第 46 期
第 43 期
第 44 期
第 45 期(当事業年度)(平成24年３月期) (平成25年３月期) (平成26年３月期) (平成27年３月期)

分

上高 (千円)

3,038,573

3,056,774

3,261,497

3,329,316

当 期 純 利 益 (千円)

565,098

521,766

547,592

724,028

１株当たり当期純利益(円)

155.79143.81150.57

196.78

総資

産 (千円)

5,749,043

5,899,868

6,385,865

7,006,979

純

資産 (千円)

4,689,810

4,964,869

5,325,496

5,873,064

1,268.21

1,352.33

1,436.97

1,568.26

１株当たり純資産額(円)⑶

重要な親会社及び子会社の状況① 親会社との関係
該当事項はありません。
②

重要な子会社の状況
会

社

名株式会社プロシップフロンティア

資本金
30百万円

当社の議決権比率

主要な事業内容

100.00％コンピュータのソフ
トウェア開発の受託
運用管理の受託－5－

直前３事業年度の財産及び損益の状況、重要な親会社及び子会社の状況

2015/06/02 15:26:06 / 14066682_株式会社プロシップ_招集通知（Ｆ）⑷

対処すべき課題
当社グループがメインとしている業務アプリケーションシステムの分野においては、IFRS（国際会計基準）適用に向けた会計制度の変更や海外のグループ会社を含めたグローバルでのシステム統一管理、クラウドコンピューテ
ィング等の新しいシステム利用形態等、大きな環境変化が続いております。
一方、グローバル競争の激化からシステムに求める要求はますます高まってきており、高度な顧客ニーズを満たすシステムソリューションの提供が求められております。
当社グループにおいては、他社と差別化した製品・サービスの提供を継続して行うべく、高い提案力を持った営業体制の構築や、高い生産性を実現する開発体制の整備等を行い、グローバル市場で勝ち抜く企業に対する高付加価値なシステムソリューションを提供するべく、精力的に取り組んでまいります。

⑸

主要な事業内容（平成27年３月31日現在）
・コンピュータのソフトウェアパッケージの開発販売
・コンピュータのソフトウェア開発の受託
・経営・コンピュータシステムに関するコンサルタント業
・運用管理の受託⑹

主要な営業所及び工場（平成27年３月31日現在）

本
本

東京都文京区社

大阪府大阪市西日⑺

使用人の状況（平成27年３月31日現在）①

支

店

企業集団の使用人の状況

事

業

区

使

分

パッケージソリューション事業
そ

の

全

社

合
（注）

他
（

共

用

人

数

前連結会計年度比増減

182 （9）名

6名減 （3名増）

事

業

9 （5）

2名減 （2名減）

通

）

6 （4）

3名増 （2名増）

197（18）

5名減 （3名増）

計

１．使用人数は就業員数であり、パート及び嘱託社員は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。
２．全社（共通）として記載されている使用人数は、管理部門に所属しているものであ
ります。

－6－

対処すべき課題、主要な事業内容、主要な営業所及び工場、使用人の状況

2015/06/02 15:26:06 / 14066682_株式会社プロシップ_招集通知（Ｆ）②
使

当社の使用人の状況
用

人

数

188名（13）名

前事業年度末比増減平

3名減（5名増）

均

年

齢

32.6歳

6.9年

（注）

使用人数は就業員数であり、パート及び嘱託社員は（
記載しております。

⑻

主要な借入先の状況（平成27年３月31日現在）
該当事項はありません。

⑼

その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

－7－

使用人の状況、主要な借入先、その他会社の現況に関する重要な事項

平 均 勤 続 年 数）内に年間の平均人員を外数で2015/06/02 15:26:06 / 14066682_株式会社プロシップ_招集通知（Ｆ）

２．株式の状況（平成27年３月31日現在）⑴ 発行可能株式総数⑵ 発行済株式の総数⑶ 株主数⑷ 大株主（上位10名）
株

主鈴

14,880,000株
3,757,000株
1,816名

名

持

株

比

率

37.6％

ﾙ

230

6.2

STATE STREET BANK AND
TRUST COMPANY 505224
日本ﾄﾗｽﾃｨ･ｻｰﾋﾞｽ信託銀行株式会社
（
信
託
口
）
BBH FOR FIDELITY LOW-PRICEDSTOCK FUND(PRINCIPAL ALL
S
E
C
T
O
R
S U B P O R T F O L I O )

223

6.0

195

5.3

145

3.9

渉

123

3.3

利

102

2.8

KBL EPB ORDINARY ACCOUNT
1
0
7
5
0
1

59

1.6

川

美

49

1.3

智

45

1.2

石
長

今
（注）

会

社

ｲ

ﾝ

ﾀ

ｰ

田
谷

久

部

保
泉

政

真

由

ﾅ

持株比率は自己株式を控除して計算しております。

－8－

株式の状況

数

1,394千株

式

勝

株

喜

株

木

持

2015/06/02 15:26:06 / 14066682_株式会社プロシップ_招集通知（Ｆ）

３．新株予約権等の状況⑴

当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状
況（平成27年３月31日現在）

発

行

新

株

決

予

約

議
権

の

日

新株予約権の払込金額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
利

行

行

使

使
の

第５回新株予約権
平成24年７月31日

数

新株予約権の目的となる
株 式 の 種 類 と 数

権

第４回新株予約権
平成22年11月２日
1,856個普通株式

185,600株（新株予約権１個につき
100株）

100株）

新株予約権と引換えに払込みは要しない

新株予約権と引換えに払込みは要しない

新株予約権１個当たり新株予約権１個当たり

150,000円（１株当たり173,700円

1,500円） （１株当たり期間

平成24年11月16日から
平成27年11月15日まで

条

件

注

1,737円）平成26年８月11日から
平成29年８月10日まで
注
新株予約権の数：

100個
取

締

役

目的となる株式数：160個
目的となる株式数：

10,000株
保有者数：（注）185,900株（新株予約権１個につき新株予約権の数：
役 員 の
保有状況

1,859個普通株式

4名

16,000株
保有者数：

4名

新株予約権者は、当該新株予約権の行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員（顧問、相談役を含む）の地位を保有していることを要する。

⑵

当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状況
該当事項はありません。

－9－

新株予約権等の状況

2015/06/02 15:26:06 / 14066682_株式会社プロシップ_招集通知（Ｆ）

４．会社役員の状況⑴

取締役及び監査役の状況（平成27年３月31日現在）

会社における地位

氏

名代 表 取 締 役 会 長

鈴木

代 表 取 締 役 社 長

今

泉

取

締

役

鈴

木

資

史

取

締

役

山

口

法

弘

海外ビジネス営業本部長

取

締

役

馬

庭

興

平

管理本部長

役

島

田

裕

正

義

之

常

勤

監

査

監

査

役

久次米

監

査

役

鈴

（注）

⑵

勝

担当及び重要な兼職の状況
喜智木ソリューション開発本部長洋１．常勤監査役島田裕正氏、監査役久次米義之氏及び監査役鈴木洋氏は、社外監査役であります。
２．当社は監査役久次米義之氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
３．平成26年６月19日付で取締役の地位・担当を次の通り変更しております。
・鈴木勝喜氏は、取締役会長から代表取締役会長に就任致しました。
４．平成27年４月１日付で取締役の地位・担当を次の通り変更しております。
・今泉智氏は、代表取締役社長から取締役に就任致しました。
・鈴木勝喜氏は、代表取締役会長から代表取締役会長兼社長に就任致しました。
５．取締役富岡騰氏は、平成26年５月31日をもって、取締役を辞任により退任致しました。
６．取締役馬庭興平氏は、平成27年３月31日をもって、取締役を辞任により退任致しました。
７．平成26年６月19日開催の第45回定時株主総会終結の時をもって、常勤監査役佐藤亘男氏は任期満了により退任致しました。
８．平成26年６月19日開催の第45回定時株主総会において、新たに鈴木洋氏は監査役に選任され就任致しました。

取締役及び監査役の報酬等① 当事業年度に係る報酬等の総額

区
取
監
（ う
合
（ う

支

分
締
ち

査
外

社
ち

社

監
外

査
役

給

人

数

報酬等の総額役

6名

62,263千円

役
役 ）

4
(4)

10,200(10,200)

10(4)72,463(10,200)

計員 ）（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．取締役の報酬額は、平成15年６月24日開催の第34回定時株主総会において、年額
120,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。
また、別枠で、平成21年６月23日開催の第40回定時株主総会において、ストック・オプション報酬額として、30,000千円以内と決議いただいております。
３．監査役の報酬額は、平成15年６月24日開催の第34回定時株主総会において、年額
13,000千円以内と決議いただいております。

－ 10 －

会社役員の状況2015/06/02 15:26:06 / 14066682_株式会社プロシップ_招集通知（Ｆ）

４．上記の報酬等の総額には、以下のものが含まれております。
・当事業年度における役員賞与引当金の繰入額17,900千円（取締役５名に対し17,900千円）。
・ストック・オプションによる報酬額663千円（取締役５名に対し663千円）。

②

当事業年度に支払った役員退職慰労金
該当事項はありません。

③

社外役員が親会社及び子会社等から受けた役員報酬等の総額
該当事項はありません。

⑶

社外役員等に関する事項
他の法人等の業務執行者としての重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
該当事項はありません。

①②

他の法人等の社外役員等としての重要な兼任の状況及び当社と当該他の法人等との関係
該当事項はありません。

③

当事業年度における主な活動状況
活

常勤
監査役

島

田

裕

正

監査役

久次米

義

之

監査役

鈴

（注）

木

洋

動

状

況

当事業年度に開催された取締役会17回のうち17回に出席し、監査役会13回のうち13回に出席致しました。長年にわたり金融機関及び現職において財務、人事及び総務等に関する業務に携わっており、取締役会において、意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、監査役会において、当社管理業務について適宜、必要な発言を行っております。
当事業年度に開催された取締役会17回のうち17回に出席し、監査役会13回のうち13回に出席致しました。豊富なビジネス経験から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、監査役会において、当社営業業務について適宜、必要な発言を行っております。
平成26年６月19日就任以降、当事業年度に開催された取締役
会13回のうち13回に出席し、監査役会9回のうち9回に出席致しました。長年にわたりシステム開発に携わってきた専門的見地から意見を述べるなど、取締役会において、意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、監査役会において、当社開発業務について適宜、必要な発言を行っております。

上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第25条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が５回ありました。

④

責任限定契約の内容の概要
当社と各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
その契約内容の概要は、次の通りであります。
－ 11 －

会社役員の状況2015/06/02 15:26:06 / 14066682_株式会社プロシップ_招集通知（Ｆ）

１．社外監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う
場合は、会社法第425条第１項の最低責任限度額を限度としてその責任を負う。
２．上記の責任限度が認められるのは、社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。
⑤

社外取締役を置くことが相当でない理由
当社は、これまでの機関制度のもとでは、適任者の不在により形式的な社外取締役の選任となることから、かえって取締役会の迅速かつ適切な意
思決定が妨げられると判断しており、当事業年度末時点で社外取締役を選任しておりません。
しかしながら会社法改正に伴い、当社は監査等委員会設置会社へ移行する方針を決定し、第46回定時株主総会に第２号議案「定款一部変更の件」
及び第４号議案「監査等委員である取締役３名選任の件」を付議しております。これらが原案通り可決承認されますと、当社は監査等委員会設置会
社へ移行し、社外取締役３名を置くこととなります。

－ 12 －

会社役員の状況2015/06/02 15:26:06 / 14066682_株式会社プロシップ_招集通知（Ｆ）

５．会計監査人の状況
⑴

名称

⑵

報酬等の額

新日本有限責任監査法人

支払

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

20,000千円

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

20,000額（注）当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の会計監査人の報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できません
ので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

⑶

非監査業務の内容
該当事項はありません。

⑷

会計監査人の解任または不再任の決定の方針
取締役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査役会の同意を得たうえで、または、監査役会の請求に基づいて、会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とす
ることと致します。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任致します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告致します。
（注）「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）が平成27年5月1日に施行されたことに伴い、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の決定機関を、取締役会から監査役会に変更しております。なお、上記には事業年度中における方針を記載
しております。

⑸

責任限定契約の内容の概要
当社と会計監査人新日本有限責任監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。
－ 13 －

会計監査人の状況

2015/06/02 15:26:06 / 14066682_株式会社プロシップ_招集通知（Ｆ）

６．業務の適正を確保するための体制

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下の通りであります。
⑴ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制① 当社は、取締役及び使用人全員が法令、社会的規範等を遵守し、行動するための「コンプライアンス・ポリシー」を定め、取締役自らによる率先垂範を通じて使用人への周知徹底を図る。
② 当社は、使用人が法令もしくは定款上疑義がある行為等を認知し、それを告発しても、「内部通報者保護規程」を定め、当該使用人に不利益な扱いを行わない。

⑵

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務執行上の意思決定に係る情報を、当社規程、マニュアル等に従い、文書または電磁的媒体により適切に記録、保存するとともに、取締役もしくは監査役、または監査役会から開示の要求がある
場合は速やかに閲覧に供するものとする。

⑶

損失の危険の管理に関する規程その他の体制
業務遂行上の各種リスクへの対応は、担当各本部が中心となり日々注意を払い、危険な兆候を察知したときは速やかに、代表取締役社長に報告し対処する。

⑷

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制① 毎月１回の取締役会の開催のほか、必要時には適宜取締役会を招集することで、経営陣の意思疎通を円滑に図るとともに、迅速かつ的確な判断を下す。
② 職務の執行に関しては「職務分掌規程」により意思決定の対象範囲と決定権者を定め、手続きの適正を確保する。
③ 内部監査室は公正かつ独立の立場で業務の執行状況を監視し、的確な現状把握と建設的な助言により取締役の職務執行が効率的に行われる体制を確保する。

－ 14 －

業務の適正を確保するための体制

2015/06/02 15:26:06 / 14066682_株式会社プロシップ_招集通知（Ｆ）⑸

会社ならびに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制① 当社は、子会社における業務の適正を確保するために、「関係会社管理規程」を定め、子会社の企業活動の監視・監督を行う。
② 管理担当取締役は、内部統制の実効性を高める施策を実施するとともに、必要に応じて子会社指導・支援を行う。
③ 内部監査部門は、定期的に子会社の業務監査ならびに会計監査を行い、その結果を代表取締役社長及び監査役に報告する。
⑹

監査役がその職務を補助するべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、使用人の取締役からの独立性に関する事項① 監査役がその職務を補助すべき人材を置くことを求めた場合には、内部監査室に委嘱するか、内外から各業務を検証できるだけの専門知識を有する人材を適切に選任するものとする。
② 監査役がその職務を補助するべき使用人を置くことを求めた場合は、監査役補助者の人事考課は監査役会の同意を要し、監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については監査役会の同意を得た上で代表取締役が決定することとする。

⑺

取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制① 監査役は、意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会ほか重要な会議に出席するとともに、監査に必要な書類等を閲覧し、また取締役及び使用人にその説明を求める。
② 取締役及び使用人は、監査役に対して、会社の業務や業績等に影響を及ぼす重要な事項を報告する。

⑻

その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、代表取締役と定期的に会合を持ち、代表取締役の業務執行方
針の確認、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査役監査の環境整備状況、監査上の重要課題などについて意見交換するものとする。

－ 15 －

業務の適正を確保するための体制

2015/06/02 15:26:06 / 14066682_株式会社プロシップ_招集通知（Ｆ）＜反社会的勢力排除に向けた基本方針＞⑼ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して、毅然とした態度を貫き、取引の防止に努めることを基本方針とする。
⑽

反社会的勢力排除に向けた社内体制の整備① 対応統括部署の設置
管理本部を対応統括部署とし、不当な要求等の事案ごとに関係部門と協議し、対応する。
② 外部専門機関との連携
所轄警察署や顧問弁護士等、外部の専門機関と連携する。
③ 社内啓蒙活動の実施「コンプライアンス・ポリシー」に明記するとともに、社内会議または研修等を通じて平素より啓蒙活動に努める。

７．会社の支配に関する基本方針

当社では、会社の財産及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針は、特に定めておりません。

－ 16 －

業務の適正を確保するための体制、会社の支配に関する基本方針

2015/06/02 15:26:06 / 14066682_株式会社プロシップ_招集通知（Ｆ）

連結貸借対照表（平成27年３月31日現在）
資
流

動

産
資

の
産

掛

有

固

価

証

762,808

券

100,000

仕掛品

79,417

貯

蔵

品

954

繰 延 税 金 資 産

41,828

そ35,196

の

定

資

他
産

467,024
23,191

建 物 附 属 設 備

2,166

工 具 器 具 備 品

21,025無 形 固 定 資 産

148,974

ソ フ ト ウ ェ ア
その他

投資その他の資産（注）流146,359

96,078

未

払

金61,036

未 払 法 人 税 等

244,013

前

312,399

受
与

金58,700

役員賞与引当金

17,900

固

定

459

他

負

153,973

債

218,674

退職給付に係る負債

109,073

役員退職慰労引当金
負
株

債

合

純

資

主

109,600

計
産

資

資

本

本

1,163,233の部
6,022,983

金431,125

資

本

剰

余

金

475,054

利

益

剰

余

金

5,156,320

自

己

株

式

△39,516

関係会社出資金73,270繰 延 税 金 資 産

86,347

新

株

そ

純

資

7,232,656

当の30,000計金

引

そその他の包括利益累計額△1,264

その他有価証券評価差額金
予

約
産

権

47,704
6,069,422

負 債 純 資 産 合 計

7,232,656

記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

合△1,264

計－ 17 －

連結貸借対照表金

関 係 会 社 株 式

合944,559

掛

14,399産部

買

投 資 有 価 証 券

90,842の債

受注損失引当金

294,858

他

負

賞

2,614

の

債

動

5,745,425

金

有 形 固 定 資 産

資負6,765,631

現 金 及 び 預 金
売部（単位：千円）2015/06/02 15:26:06 / 14066682_株式会社プロシップ_招集通知（Ｆ）

連結損益計算書

4 月 1 日から
(平成26年
平成27年 3 月31日まで )
科

目

売

上

売

上
売

原
上

金

額

高

3,515,863

価1,423,756

総利益

2,092,107
919,604

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

受

利

外

取

利

受

収
息

及

取

び

配

当

険

の

経
特

益

常
別

新

株

保

険

利
利

予

1,172,502

益

保

そ

金

2,204

金

5,000

他

1,771

益

益
益

2,683

戻

金

2,964

主要株主株式短期売買利益返還益

4,426

約

権
約

戻
返

税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
424,693

法

19,993

税

等

調

整

額

444,687

少数株主損益調整前当期純利益

746,864

当

746,864

（注）

期

純

利

益

記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 18 －

連結損益計算書

10,074
1,191,552

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
人

8,975
1,181,478

入解（単位：千円）2015/06/02 15:26:06 / 14066682_株式会社プロシップ_招集通知（Ｆ）

連結株主資本等変動計算書( 平成27年 3 月31日まで )平成26年 4 月 1 日から株資
平成26年４月１日 残高

本

主（単位：千円）

資

金

資本剰余金

利益剰余金

431,125

429,5814,665,993

本自己株式

株 主 資 本合計△85,7785,440,921

連結会計年度中の変動
額剰 余 金 の 配 当△256,538

当 期 純 利 益

746,864

自己株式の処分△256,538
746,864

45,473

46,26191,734

株主資本以外の項目の連結会計年度中の 変 動 額(純 額)
連結会計年度中の
変 動 額 合 計－

45,473490,326

46,261

582,061

平成27年３月31日 残高

431,125

475,054

5,156,320△39,516

6,022,983

新株予約権

純資産合計

その他の包括利益累計額

平成26年４月１日 残高

その他有価証
券評価差額金その他の包括
利益累計額合計△1,153△1,15359,2505,499,018

連結会計年度中の変動
額剰 余 金 の 配 当△256,538

当 期 純 利 益

746,864

自己株式の処分

91,734

株主資本以外の項目の連結会計年度中の 変 動 額(純 額)

△111

△111

△11,545△11,656

連結会計年度中の
変 動 額 合 計

△111

△111

△11,545

570,404

平成27年３月31日 残高△1,264△1,26447,704

6,069,422（注）

記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 19 －

連結株主資本等変動計算書

2015/06/02 15:26:06 / 14066682_株式会社プロシップ_招集通知（Ｆ）

連結注記表
１．連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記等⑴

連結の範囲に関する事項①

連結子会社の数及び連結子会社の名称
イ．連結子会社の数

１社

ロ．連結子会社の名称

株式会社プロシップフロンティア②

非連結子会社の名称等
イ．非連結子会社の名称

普楽希普信息系統（大連）有限公司
浦楽熙普信息科技（上海）有限公司
株式会社ライジングプロ

ロ．連結の範囲から除いた理由

非連結子会社は小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結計算書類に重要な影響を及ぼしていないためであります。

⑵

連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の事業年度は、連結会計年度と一致しております。

⑶

会計処理に関する事項①

重要な資産の評価基準及び評価方法
イ．有価証券の評価基準及び評価方法
・子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法

・その他有価証券
時価のあるもの

当連結会計年度の末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原
価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

ロ．たな卸資産の評価基準及び評価方法
仕掛品

個別法による原価法

貯蔵品

最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）②

固定資産の減価償却の方法
イ．有形固定資産定率法

ロ．無形固定資産・自社利用のソフトウェア

社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

・市場販売目的のソフトウェア

見込販売期間（３年以内）における見込販売数量に基づく償却額と販売可能な残存販売期間に基づく均等配分額を比較し、いずれか大きい額を計上する方法を採用しております。

－ 20 －

連結注記表

2015/06/02 15:26:06 / 14066682_株式会社プロシップ_招集通知（Ｆ）③

引当金の計上基準
イ．貸倒引当金債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ．賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

ハ．役員賞与引当金

役員の賞与の支給に備えるため、支給見込額を計上しております。

ニ．役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。なお当社は平成15年４月より内規を廃止したため、新たな役員退職慰
労金の繰入は行っておりません。

ホ．受注損失引当金

受注契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計
年度末において、将来の損失が見込まれ、かつ、当該損失額を合理的に見積もることが可能なものについて、翌連結会計年度以降の損失見込額を引当計上しております。

④

収益及び費用の計上基準
売上高及び売上原価の計上基準

受注制作のソフトウェアに係る収益計上の基準については、当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる開発案件については、工事進行基準を適用し、その他の開発案件ついては工事完成基準を適用しております。
なお、工事進行基準を適用する開発案件の当連結会計
年度末における進捗度の見積りは、原価比例法によっております。

⑤

その他連結計算書類作成のための基本となる事項
イ．退職給付に係る会計処理の方法 当社および連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

ロ．消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

－ 21 －

連結注記表

2015/06/02 15:26:06 / 14066682_株式会社プロシップ_招集通知（Ｆ）

２．連結貸借対照表に関する注記
有形固定資産の減価償却累計額

158,194千円

３．連結株主資本等変動計算書に関する注記⑴

発行済株式の総数に関する事項

株 式 の 種 類株

当連結会計年度期首の株式数 当連結会計年度増加株式数 当連結会計年度減少株式数 当連結会計年度末の株式数

普

通

式

⑵

自己株式の数に関する事項

株 式 の 種 類
普通株

3,757,000株－株－株

3,757,000株

当連結会計年度期首の株式数 当連結会計年度増加株式数 当連結会計年度減少株式数 当連結会計年度末の株式数

式

92,170株－株

49,700株

42,470株（注）自己株式の数の減少は、新株予約権の行使によるものであります。
⑶①

剰余金の配当に関する事項
配当金支払額等
平成26年６月19日開催の第45回定時株主総会決議による配当に関する事項②

・配当金の総額

256,538千円

・１株当たり配当額

70円

・基準日

平成26年３月31日・効力発生日平成26年６月20日

基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期になるもの
平成27年６月25日開催予定の第46回定時株主総会において次の通り付議致します。
・配当金の総額

297,162千円

・１株当たり配当額

80円

・基準日

平成27年３月31日・効力発生日平成27年６月26日－ 22 －

連結注記表

2015/06/02 15:26:06 / 14066682_株式会社プロシップ_招集通知（Ｆ）⑷

当連結会計年度末日における新株予約権に関する事項
平成22年11月２日
取 締 役 会 決 議 分

平成24年７月31日
取 締 役 会 決 議 分

普通株式

普通株式

目的となる株式の種類
目的となる株式の数

75,400株

130,600株

新株予約権の残高

754個

1,306個４．金融商品に関する注記⑴

金融商品の状況に関する事項①

金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については一時的な余資を安全性の高い金融資産で運用し、また、事業活動に必要な資金は、主として内部資金を源泉としておりますが、一部、長期的な観点から金融機関より借入を行う場合もあります。
②

金融商品の内容及びそのリスク営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、長期に滞留しているものはありません。
投資有価証券である株式は、市場価格の変動によるリスクに晒されております。
③

金融商品に係るリスク管理体制
イ．信用リスクの管理
当社は、営業債権について、販売管理規程に従い与信管理及び期日管理を行い、回収懸念の早期把握に努めております。

ロ．市場リスクの管理
純投資目的の投資有価証券は、定期的に時価を把握することにより管理を行っております。
ハ．資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
資金調達については自己資金が潤沢にあることから、現時点では外部から調達は行っておりません。
また手許流動性については、担当部門で月次において将来一定期間の資金収支の見込を作成するとともに、その見込との乖離を随時把握することで流動性リスクを管理しております。

－ 23 －

連結注記表

2015/06/02 15:26:06 / 14066682_株式会社プロシップ_招集通知（Ｆ）⑵

金融商品の時価等に関する事項
平成27年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次の通りであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。(（注２）参照)
連結貸借対照表計上額
現 金 及 び 預 金
売

掛

有

価

証

時

価

差

額

5,745,425千円

5,745,425千円

金762,808

762,808－千円－

券

100,000

100,000－

投 資 有 価 証 券
その他有価証券14,39914,399－

計

6,622,633

6,622,633－

未 払 法 人 税 等

244,013244,013－

負244,013244,013

－

資

産
債

計

（注１）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項
資産①

現金及び預金
預金はすべて短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

②

売掛金
売掛金はすべて短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
③

有価証券
有価証券はすべて短期の譲渡性預金であるため、時価は帳簿価額と近似していることか
ら、当該帳簿価額によっております。

④

投資有価証券

負債

時価について、株式は取引所の価格によっております。
未払法人税等
未払法人税等は短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

－ 24 －

連結注記表

2015/06/02 15:26:06 / 14066682_株式会社プロシップ_招集通知（Ｆ）（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
区分

連結貸借対照表計上額

関 係 会 社 株 式
非

上

場

株

千円

式

30,000

関 係 会 社 出 資 金

73,270

上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため記載しておりません。
⑶

金銭債権及び満期のある有価証券の決算日後の償還予定額
当社の金銭債権である預金5,745,261千円、売掛金762,808千円は、決算日後１年以内の償還予定であります。
５．１株当たり情報に関する注記
１株当たり純資産額

1,621円13銭⑵ １株当たり当期純利益

202円99銭⑴－ 25 －

連結注記表

2015/06/02 15:26:06 / 14066682_株式会社プロシップ_招集通知（Ｆ）

貸

借

対

照

表

（平成27年３月31日現在）

流

資

動

産

資

の

産

現 金 及 び 預 金
売

掛

有

価

未 払 消 費 税 等

91,41740,891

その他流動資産2,605

産493,016

有 形 固 定 資 産

工 具 器 具 備 品
無 形 固 定 資 産

20,753
150,755

権

1,547

ソ フ ト ウ ェ ア

149,208

投資その他の資産

（注）

1,988

14,399関 係 会 社 株 式

60,000

関係会社出資金73,270保

79,003

金

10,802

繰 延 税 金 資 産

81,008

そ

1,036

の

産

積

金

他

合

立

投

資

計

7,006,979

金21,812

前受

金312,399

金56,668

役員賞与引当金

17,900与引

当

受注損失引当金459

その他流動負債

2,188

固

定

負

債

208,426

退職給付引当金

98,826

役員退職慰労引当金

負

債

株

資

合

純

資

主

資

資

剰

本

計

産
本

本

本

資

金

準

余

備

金

金

その他資本剰余金
利

益

利

益

剰

準

余

備

金

金

その他利益剰余金

109,600の

1,133,914
部

5,826,624

431,125
475,054396,725
78,3294,959,961

34,0504,925,911

別 途 積 立 金

5,000

繰越利益剰余金

4,920,911

自

己

株

式

△39,516

その他有価証券評価差額金△1,264

評価・換算差額等
新

株

純

資

予

約

産

権

合

計

負 債 純 資 産 合 計

記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 26 －

貸借対照表

費

り

賞

319,519

投 資 有 価 証 券

払

預22,741

建 物 附 属 設 備

険58,257
32,772

繰 延 税 金 資 産

保89,140

金

242,473

32,157

証

払

用

用

入

未

925,487

金

未 払 法 人 税 等

954

加

掛

部

未

品

話

買

債

100,000

蔵

電

負

券

貯

資

動

の

733,725

79,417

費

流（単位：千円）
債

金

品

払

負

5,524,210

掛

定資6,513,963

仕

前

固

証

部

△1,26447,704

5,873,064
7,006,979

2015/06/02 15:26:06 / 14066682_株式会社プロシップ_招集通知（Ｆ）

損

益

計

算

書

4 月 1 日から
(平成26年
平成27年 3 月31日まで )
科

目

売

上

売

上
売

原
上

金

額

高

3,329,316

価

1,293,969

総利益

2,035,347
915,670

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

受

利

外

取

利

受

収
息

配

当

数

の

経
特

び

手

そ

益

常
別

新

株

保

険

利
利

金

14,144

料

4,320

他

1,429

益

益
益

2,683

戻

金

2,935

主要株主株式短期売買利益返還益

4,426

引

約

解

前

権
約

当

期

戻
返

純

利

益
412,053

法13,535

当
（注）

税
期

等
純

調

整
利

額
益

記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 27 －

損益計算書

10,045
1,149,617

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税人

19,894
1,139,572

入税

予

1,119,677

益及取（単位：千円）

425,588724,028

2015/06/02 15:26:06 / 14066682_株式会社プロシップ_招集通知（Ｆ）

株主資本等変動計算書( 平成27年 3 月31日まで )平成26年 4 月 1 日から

株
資
資本金

平成26年４月１日 残高

本

剰

余

資本準備金 その他資本剰余金

431,125

396,725

主32,856（単位：千円）

資

金

利

益

本

剰

余

金

その他利益剰余金

資本剰余 利益準備金
金 合 計
別 途
積立金
429,581

34,050

繰越利益
剰 余 金

利益剰余金
合
計

株主資本
自己株式 合計5,000 4,453,421 4,492,471 △85,778

5,267,399

事業年度中の変動額
剰余金の配当△256,538 △256,538

当 期 純 利 益

724,028

自己株式の処分

45,473△256,538

724,028

45,473724,028
46,26191,734

株主資本以外の項目の事業年度中の 変 動 額(純 額)
事業年度中の変動額合計－－

45,47345,473－

平成27年３月31日 残高

431,125

396,725

78,329475,054

34,050

評価・換算差額等

平成26年４月１日 残高

その他有価証券
評 価 差 額 金

評価・換算
差額等合計

△1,153△1,153

新株予約権

46,261

559,224

5,000 4,920,911 4,959,961 △39,516－

467,4905,826,624

純資産合計

59,2505,325,496

事業年度中の変動額
剰余金の配当△256,538

当 期 純 利 益

724,028

自己株式の処分

91,734

株主資本以外の項目の事業年度中の 変 動 額(純 額)

△111

△111

△11,545△11,656

事業年度中の変動額合計

△111

△111

△11,545547,567

平成27年３月31日 残高△1,264△1,26447,704

5,873,064（注）

記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 28 －

株主資本等変動計算書

467,4902015/06/02 15:26:06 / 14066682_株式会社プロシップ_招集通知（Ｆ）

個別注記表
１．重要な会計方針に係る事項に関する注記⑴

資産の評価基準及び評価方法①

有価証券の評価基準及び評価方法
・子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法

・その他有価証券
時価のあるもの

当事業年度の末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの②

移動平均法による原価法

たな卸資産の評価基準及び評価方法
仕掛品

個別法による原価法

貯蔵品

最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）⑵

固定資産の減価償却の方法①

有形固定資産②

無形固定資産・自社利用のソフトウェア

定率法
社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

・市場販売目的のソフトウェア

見込販売期間（３年以内）における見込販売数量に基づく償却額と販売可能な残存販売期間に基づく均等配分額を比較し、いずれか大きい額を計上する方法を採用しております。

⑶

引当金の計上基準①

貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②

賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。

③

役員賞与引当金

役員の賞与の支給に備えるため、支給見込額を計上しております。

④

退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務（期末自己都合要支給額の100%相当額）を計上しております。

⑤

役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。なお当社は平成15年４月より内規を廃止したため、新たな役員退職慰
労金の繰入は行っておりません。

－ 29 －

個別注記表

2015/06/02 15:26:06 / 14066682_株式会社プロシップ_招集通知（Ｆ）⑥

受注損失引当金

受注契約に係る将来の損失に備えるため、当事業年度末において、将来の損失が見込まれ、かつ、当該損失額を合理的に見積もることが可能なものについて、翌事業年度以降の損失見込額を引当計上しております。

⑷

収益及び費用の計上基準
売上高及び売上原価の計上基準

受注制作のソフトウェアに係る収益計上の基準については、当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる開発案件については、工事進行基準を適用し、その他の開発案件ついては工事完成基準を適用しております。
なお、工事進行基準を適用する開発案件の当事業年度末における進捗度の見積りは、原価比例法によっております。

⑸

その他計算書類作成のための基本となる事項
消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

２．貸借対照表に関する注記
154,294千円⑴

有形固定資産の減価償却累計額⑵

関係会社に対する金銭債権、債務は次の通りであります。

①

短期金銭債権4,366千円②

短期金銭債務

8,163千円

３．損益計算書に関する注記
関係会社との取引高①

営業取引による取引高

64,582千円②

営業外取引による取引高

16,320千円

４．株主資本等変動計算書に関する注記
自己株式の数に関する事項
株 式 の 種 類
普

通

株

式

当事業年度期首の株式数 当事業年度増加株式数 当事業年度減少株式数 当事業年度末の株式数
92,170株－株

49,700株（注）自己株式の数の減少は、新株予約権の行使によるものであります。

－ 30 －

個別注記表

42,470株

2015/06/02 15:26:06 / 14066682_株式会社プロシップ_招集通知（Ｆ）

５．税効果会計に関する注記⑴

繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳(単位：千円)

繰延税金資産未払事業税

17,605

賞与引当金

18,757

役員退職慰労引当金

35,444

退職給付引当金

31,960

減価償却費

9,756

受注損失引当金

151
8,223

その他
繰延税金資産合計

121,899

繰延税金資産の純額

121,899⑵

法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年3月31日に公布されたことに伴い、当事業年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算(ただし、平成27年４月１日以降解消されるものに限る)に使用した法定実効税率は、前事業年度の35.6％から、回収又は支払が見込まれる期間が平成27年
４月１日から平成28年３月31日までのものは33.1％、平成28年４月１日以降のものについては
32.3％にそれぞれ変更されております。
その結果、繰延税金資産の金額(繰延税金負債を控除した額)が11,404千円減少し、法人税等調
整額が11,342千円、その他有価証券評価差額金が61千円増加しております。
６．１株当たり情報に関する注記⑴

１株当たり純資産額

1,568円26銭⑵

１株当たり当期純利益

196円78銭－ 31 －

個別注記表

2015/06/02 15:26:06 / 14066682_株式会社プロシップ_招集通知（Ｆ）

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成27年５月15日

株式会社プロシップ
取締役会

御中

新日本有限責任監査法人

指定有限責任社員
公認会計士
山 岸
聡 ㊞
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士
跡 部 尚 志 ㊞業 務 執 行 社 員
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社プロシップの平成26年４月１日から平成27年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書
類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法
並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社プロシップ及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 32 －

連結計算書類に係る会計監査報告2015/06/02 15:26:06 / 14066682_株式会社プロシップ_招集通知（Ｆ）

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成27年５月15日

株式会社プロシップ
取締役会

御中

新日本有限責任監査法人

指定有限責任社員
公認会計士
山 岸
聡 ㊞
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士
跡 部 尚 志 ㊞業 務 執 行 社 員
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社プロシップの平成
26年４月１日から平成27年３月31日までの第46期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に
計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評
価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 33 －

計算書類に係る会計監査報告2015/06/02 15:26:06 / 14066682_株式会社プロシップ_招集通知（Ｆ）

監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成26年４月１日から平成27年３月31日までの第46期事
業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方
針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役
会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状
況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしま
した。また、事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）の状況を監視及び検証いたしました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状
況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

－ 34 －

監査役会の監査報告2015/06/02 15:26:06 / 14066682_株式会社プロシップ_招集通知（Ｆ）

２．監査の結果⑴ 事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
⑵ 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
⑶ 連結計算書類の監査結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成27年５月16日
株式会社プロシップ
常 勤 監 査 役
（社外監査役） 島 田
社 外 監 査 役 久次米社 外 監 査 役 鈴

木

監査役会

裕

正 ㊞

義

之 ㊞
洋 ㊞
以

－ 35 －

監査役会の監査報告上2015/06/02 15:26:06 / 14066682_株式会社プロシップ_招集通知（Ｆ）

株主総会参考書類＜会社提案（第１号から第８号議案まで）＞
第１号議案 剰余金処分の件
剰余金処分につきましては、以下の通りと致したいと存じます。
期末配当に関する事項
第46期の期末配当につきましては、当事業年度の業績並びに今後の事業展開等を勘案致しまして以下の通りと致したいと存じます。
①

配当財産の種類
金銭と致します。
② 配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金80円と致したいと存じます。
なお、この場合の配当総額は297,162,400円となります。
③ 剰余金の配当が効力を生じる日
平成27年６月26日と致したいと存じます。

第２号議案 定款一部変更の件
１．提案の理由①「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）が平成27年5月１日に施行されることに伴い、新たに創設された監査等委員会設置会
社へ移行するため、定款について所要の変更を行うものであります。
②上記会社法の改正により、責任限定契約を締結することができる役員等の範囲が変更されることに伴い、業務執行を行わない取締役につきましても、責任限定契約を締結することによってその期待される役割を十分に発揮できるようにするため、定款の一部変更を行います。
なお、定款第29条第２項の変更に関しましては、各監査役の同意を得ております。
③上記変更に伴う条数の変更を行うものであります。

－ 36 －

剰余金処分議案、定款変更

2015/06/02 15:26:06 / 14066682_株式会社プロシップ_招集通知（Ｆ）

２．変更の内容
変更の内容は次の通りであります。
なお、本定款変更は、本総会終結の時に効力が発生するものと致します。
（下線は変更箇所を示します。）
現

行

定

款

第４条（機関）当社は、次の機関を置く。
(1)取締役会(2)監査役(3)監査役会(4)会計監査人
第19条（取締役の員数）
当会社の取締役は12名以内とす
る。
（新

設）

変

更

案

第４条（機関）当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
(1)取締役会(2)監査等委員会(3)会計監査人

第19条（取締役の員数）
１．当会社の取締役（監査等委員である者を除く。）は12名以内とする。
２．当会社の監査等委員である
取締役は、５名以内とする。

第20条（取締役の選任）第20条（取締役の選任）
１．取締役は、株主総会において
１．取締役は、監査等委員である選任する。
取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。
２．(条文省略)
２．（現行通り）３．(条文省略)
３．（現行通り）第21条（取締役の任期）第21条（取締役の任期）
取締役の任期は、選任後１年以内
１．取締役（監査等委員である者に終了する事業年度のうち最終のを除く。）の任期は、選任後１ものに関する定時株主総会終結の年以内に終了する事業年度の時までとする。
うち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
（新 設）
２．監査等委員である取締役の
任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

－ 37 －

定款変更

2015/06/02 15:26:06 / 14066682_株式会社プロシップ_招集通知（Ｆ）

現

行

定

（新

設）

（新

設）

款

変

案

３．任期の満了前に選任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
４．補欠の監査等委員である取締役の予選の効力は、当該選任のあった株主総会後、２年後の定時株主総会開始の時までとする。

第24条（取締役会の招集通知）
取締役会の招集通知は、各取締役
及び各監査役に対し、会日の５日前までに発する。但し、緊急の場
合には、この期間を短縮することができる。

第24条（取締役会の招集通知）
取締役会の招集通知は、各取締役に対し、会日の５日前までに発する。但し、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。

第25条（取締役会の決議の方法）
１．（条文省略）
２．前項に係らず、取締役の全員が取締役会の決議事項について、書面又は電磁的方法により同意した場合は、当該事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。但し、監査役が異議を述べたときは、この限りではない。

第25条（取締役会の決議の方法）
１．（現行通り）
２．前項に係らず、取締役の全員が取締役会の決議事項について、書面又は電磁的方法により同意した場合は、当該事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。

第26条（取締役会の議事録）
取締役会における議事の経過の要領及びその結果は、議事録に記
載又は記録し、出席した取締役及び監査役がこれに記名押印又は電子署名する。

第26条（取締役会の議事録）
取締役会における議事の経過の要領及びその結果は、議事録に記
載又は記録し、出席した取締役がこれに記名押印又は電子署名する。

－ 38 －

定款変更

更2015/06/02 15:26:06 / 14066682_株式会社プロシップ_招集通知（Ｆ）

現

行

定

款

変

更

案

第28条（取締役の報酬等）
第28条（取締役の報酬等）
取締役の報酬、賞与その他の職務
取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受け執行の対価として当会社から受る財産上の利益（以下「報酬等」
ける財産上の利益（以下「報酬という。）は株主総会の決議によ等」という。）は、監査等委員でり定める。
ある取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議により定める。
第29条（取締役の責任免除）
１．（条文省略）
２．当会社は、社外取締役との間で、会社法第423条第１項の損
害賠償責任について、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を限定する契約を締結することができる。

第29条（取締役の責任免除）
１．（現行通り）
２．当会社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第423
条第１項の損害賠償責任について、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を限定する契約を締結することができる。

第５章

第５章 監査等委員会第30条（監査等委員会の権限）
監査等委員会は、法令に定めのある事項を決定するほか、その職務遂行のために必要な権限を行使する。

監査役および監査役会
（新 設）

（新

設）

第31条（監査等委員会の招集通知）
監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対し、会日の３日前までに発する。但し、緊急の場合には、この期間を短縮することがで
きる。

（新

設）

第32条（監査等委員会規程）
監査等委員会に関する事項は、法令または定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。

－ 39 －

定款変更

2015/06/02 15:26:06 / 14066682_株式会社プロシップ_招集通知（Ｆ）

現

行

定

款

更
（削

除）

第31条（補欠監査役の予選の効力）
補欠監査役の予選の効力は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。

（削除）第32条（監査役の選任）
１．監査役は、株主総会において選任する。
２．監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する
株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

（削除）第33条（監査役の任期）
１．監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
２．任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

（削除）第34条（常勤監査役）
監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定する。

（削除）第35条（監査役会の招集通知）
１．監査役会の招集通知は、各監査役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の必要があるときには、この期間を短縮することができる。
２．監査役全員の同意があるときには、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができ
る。

（削

除）

－ 40 －

定款変更

変第30条（監査役の員数）
当会社の監査役は、５名以内とする。

案

2015/06/02 15:26:06 / 14066682_株式会社プロシップ_招集通知（Ｆ）

現

行

定

款

変

第36条（監査役会の決議の方法）
監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。

（削除）第37条（監査役会の議事録）
監査役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は議事録に記載
または記録し、出席した監査役がこれに記名押印又は電子署名す
る。

（削

除）

第38条（監査役会規程）
監査役会に関する事項は、法令または定款に定めるもののほか、監査役会において定める監査役会規
程による。

（削

除）

第39条（監査役の報酬等）
監査役の報酬等は、株主総会の決議により定める。

（削

除）第40条（監査役の責任免除）
１．当会社は、取締役会の決議により、監査役（監査役であったものを含む。）の会社法第423
条第１項の損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、損害賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。
２．当会社は、社外監査役との間で、会社法第423条第１項の損
害賠償責任について、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を限定する契約を締結すること
ができる。

（削

除）

第41条～第42条（条文省略）

第33条～第34条（現行通り）－ 41 －

定款変更

更案

2015/06/02 15:26:06 / 14066682_株式会社プロシップ_招集通知（Ｆ）

現

行

定

款

変

更

案

第43条（会計監査人の報酬等）
会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。

第35条（会計監査人の報酬等）
会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。

第44条～第48条（条文省略）

第36条～第40条（現行通り）

（新

設）

附

則

（監査役の責任免除に関する経過措置）
１．第46回定時株主総会終結前の監査役（監査役であった者を含む。）の行為に関する会社法第423条第１項の損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、損害賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として取締役会の決議により免除することができる。
２．第46回定時株主総会終結前の社外監査役（社外監査役であった者を含む。）の行為に関する会社法第423
条第１項の損害賠償責任を限定す
る契約については、なお従前の例による。

－ 42 －

定款変更

2015/06/02 15:26:06 / 14066682_株式会社プロシップ_招集通知（Ｆ）

第３号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件
第２号議案「定款一部変更の件」が原案通り可決承認されますと、当社の機関
設計が監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行し、また、それに伴い
取締役全員（４名）は任期満了となります。
つきましては、第２号議案「定款一部変更の件」のご承認をいただくことを条件として、取締役（監査等委員である取締役を除きます。以下、本議案において同じです。）５名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次の通りであります。
候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、当社における地位、担当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）昭和39年 ４ 月

所有する当社
株 式 の 数株式会社宮野鉄工所（現シチズンマシナリーミヤノ株式
会社）入社

１

すず

き

かつ

よし

昭和51年 １ 月

当社入社

昭和52年 ４ 月

営業部長

昭和55年 １ 月

取締役

鈴 木 勝 喜(昭和16年５月19日生) 昭和62年 ８ 月

代表取締役社長

平成18年 ４ 月

代表取締役会長

平成22年 ６ 月

取締役会長

平成26年 ６ 月

代表取締役会長

平成27年 ４ 月

1,390,840株

代表取締役会長兼社長（現任）

昭和61年 ４ 月

日本電気通信システム株式
会社入社

２

３

かわ く

ぼ

ま

ゆ

み

平成 ３ 年11月

当社入社

平成15年 ４ 月

パッケージ開発部長

川久保 真由美(昭和39年５月20日生) 平成15年 ８ 月

取締役就任

平成15年 ９ 月

システム開発本部長

平成18年 ４ 月

代表取締役社長

平成26年 ７ 月

人財開発本部長（現任）

平成 ６ 年 ４ 月

当社入社

平成12年 ４ 月

システム営業部長

平成14年 ３ 月

取締役

平成19年 ４ 月 取締役副社長
いずみ
さとし
今 泉
智 平成21年 ４ 月 システム営業本部長(昭和43年９月11日生)
平成21年 ７ 月 代表取締役副社長
いま

平成23年 ４ 月

代表取締役社長

平成27年 ４ 月

取締役（現任）

平成27年 ４ 月

SS営業本部長（現任）－ 43 －

取締役（監査等委員でない）選任議案

49,090株

45,000株

2015/06/02 15:26:06 / 14066682_株式会社プロシップ_招集通知（Ｆ）

候補者
番 号

４

氏
名
（生年月日）

すずき

もと

略歴、当社における地位、担当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）平成10年 ４ 月

当社入社

平成19年 ４ 月

アプリケーション開発２部

し鈴 木 資 史 平成21年 ４ 月(昭和49年１月５日生)
平成24年 ６ 月
平成26年 ４ 月

所有する当社
株 式 の 数長システム開発副本部長

4,200株取締役（現任）ソリューション開発本部長（現任）

平成14年 ４ 月
５

やま

ぐち

のり

ひろ

当社入社

平成22年 ４ 月

システム営業１部長

平成23年 ４ 月

システム営業副本部長

山 口 法 弘(昭和52年７月２日生) 平成24年 ４ 月

海外ビジネス営業本部長（現－株任）
平成24年 ６ 月
（注）

取締役（現任）各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。

第４号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
第２号議案「定款一部変更の件」が原案通り可決承認されますと、当社の機関
設計が監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行し、また、それに伴い
監査役全員（３名）は任期満了となります。
つきましては、第２号議案「定款一部変更の件」のご承認をいただくことを条件として、監査等委員である取締役３名の選任をお願いするものであります。な
お、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
監査等委員である取締役候補者は次の通りであります。
候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）昭和48年 ４ 月

1

しま

だ

ひろ

島 田 裕 正(昭和26年１月13日)

株式会社富士銀行（現株式会社みずほ銀行）入社

まさ

所有する当社
株 式 の 数

平成15年 ３ 月 株式会社サンノハシ入社－株平成24年 ６ 月 当社監査役（現任）昭和35年 ４ 月

富士通信機製造株式会社（現富士通株式会社）入社

2

すず

き

ひろし

昭和61年 ９ 月

鈴 木
洋 平成14年 １ 月(昭和16年12月15日生)

理想科学工業株式会社入社
有限会社ヒロ・インターナシ
ョナルシステムコンサルタ
ント顧問

平成26年 ６ 月

当社監査役（現任）－ 44 －

取締役（監査等委員でない）選任議案、取締役（監査等委員である）選任議案－株2015/06/02 15:26:06 / 14066682_株式会社プロシップ_招集通知（Ｆ）

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）昭和35年 ４ 月

所有する当社
株 式 の 数小野田セメント株式会社（現太平洋セメント株式会社）入社

昭和43年 ４ 月

株式会社フジテレビジョン
入社

3

えん

どう

とし

お

遠 藤 利 夫
(昭和16年7月27日生)

平成14年 ６ 月

株式会社フジミック取締役
就任

平成15年 ６ 月

1,700株

株式会社フジシステムズ監
査役就任

平成17年 ７ 月

株式会社メディア・ネットワ
ーク常務取締役就任

平成23年 １ 月

株式会社コンピュータマネ
ジメント顧問（現任）（注）１．候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．島田裕正氏、鈴木洋氏及び遠藤利夫氏は、社外取締役候補者であります。
３．島田裕正氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、長年にわたり金融機関及び現職において財務、人事及び総務等に関する業務に携わっており、会社経営を統轄する十分な見識を有しておられることから、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。また、当社社外監査役就任期間は、本総会終結の時をもって３年になります。
鈴木洋氏は、理想科学工業株式会社においてはシステム開発部門の責任者として、全社的な視点でシステム構築に関する業務に携わってきており、その後は企業経営に関するコンサルティングを行う等、会社経営を統轄する十分な見識を有しておられるため、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。
また、当社社外監査役就任期間は、本総会終結の時をもって１年になります。
遠藤利夫氏は、システム開発会社の取締役として活躍されてきており、ソフトウェア
業界及び企業経営についても豊富な知見を有しておられることから、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。
４．当社は、島田裕正氏、鈴木洋氏及び遠藤利夫氏が監査等委員である取締役に就任した
場合、各氏との間で会社法第427条第1項に基づく責任限定契約を締結する予定です。
当該契約に基づく監査等委員である取締役の責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額となります。
５．当社グループと遠藤利夫氏が顧問を務める株式会社コンピュータマネジメントとの間にはシステム開発の取引がありますが、その取引金額は当社の連結売上高の0.5％に満
たず、独立性に影響を及ぼすような重要性はありません。

－ 45 －

取締役（監査等委員でない）選任議案、取締役（監査等委員である）選任議案

2015/06/02 15:26:06 / 14066682_株式会社プロシップ_招集通知（Ｆ）

第５号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額設定の件
当社は、第２号議案「定款一部変更の件」が原案通り可決承認されますと、監査等委員会設置会社へ移行致します。つきましては、改正会社法第361条第1項及び第２項の定めに従い、現在の取締役の報酬等の額に関する定めに代えて、取締役（監査等委員である取締役を除きます。以下、本議案において同じです。）の報酬等の額を、経済情勢等諸般の事情も考慮して、年額120,000,000円以内と定めること、並びに各取締役に対する具体的金額、支給の時期等は、取締役会の決議によることとさせていただきたく存じます。また、取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものと致したいと存じます。

第３号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件」が可決承認されますと、取締役は５名となります。
なお、本議案は第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力の発生を条件として、効力を生じるものとします。

－ 46 －

取締役（監査等委員でない）の報酬額設定2015/06/02 15:26:06 / 14066682_株式会社プロシップ_招集通知（Ｆ）

第６号議案 監査等委員である取締役の報酬等の額設定の件
当社は、第２号議案「定款一部変更の件」が原案通り可決承認されますと、監査等委員会設置会社へ移行致します。つきましては、改正会社法第361条第1項及び第2項の定めに従い、監査等委員である取締役の報酬等の額を、経済情勢等諸般の事情も考慮して、年額20,000,000円以内と定めること、並びに各監査等委員である取締役に対する具体的金額、支給の時期等は、監査等委員である取締役の協議によることとさせていただきたく存じます。
第４号議案案「監査等委員である取締役３名選任の件」が可決承認されますと、
監査等委員である取締役は３名となります。
なお、本議案は第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力の発生を条件として、効力を生じるものとします。

－ 47 －

取締役（監査等委員である）の報酬額設定2015/06/02 15:26:06 / 14066682_株式会社プロシップ_招集通知（Ｆ）

第７号議案 役員賞与支給の件
当事業年度末時点の取締役５名に対し、従来の支給額及び当事業年度の業績等を勘案して、役員賞与を総額17,900,000円支給することと致したく存じます。

第８号議案 ストック・オプションとして新株予約権を発行する件
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、以下の要領により、株主以外の者に対して、特に有利な条件をもってストック・オプションとして新株予約権を発行することにつき、ご承認をお願いするものであります。また、本議案は、会社法第361条の規定に基づき、基本報酬に係る取締役の報酬枠とは別枠にて、当社の取締役に報酬等として付与する新株予約権の算定方法及び内容につきましても、併せてご承認をお願いするものであります。
１．株主以外の者に対し特に有利な条件をもって新株予約権の発行を必要とする
理由
当社及び当社子会社の取締役及び従業員等の業績向上に対する意欲や士気を一層高め、経営体質の強化に資するためのインセンティブを与えることを目的とするものであります。
２．新株予約権発行の要領(1)新株予約権の割当を受ける者
当社及び当社子会社の取締役及び従業員等。
(2)新株予約権の目的である株式の種類及び数
当社普通株式 200,000株を上限とする。
うち、取締役（監査等委員である取締役を除く。）を対象とする割当は30,000株を上限とし、監査等委員である取締役を対象とする割当は15,000株を上限とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は、新株予約権のうち当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行ない、調整の結果により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率－ 48 －

役員賞与支給議案、ストック・ｵﾌﾟｼｮﾝ付与

2015/06/02 15:26:06 / 14066682_株式会社プロシップ_招集通知（Ｆ）(3)新株予約権の総数
2,000個を上限とする。
うち、取締役（監査等委員である取締役を除く。）を対象とする割当は300個を上限とし、監査等委員である取締役を対象とする割当は150個を上限とする。
なお、新株予約権１個当たりの目的である株式数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。ただし、上記(2)による株式の数の調整を行った
場合は、同様の調整を行う。
(4)新株予約権と引換えに払込む金銭
金銭の払込を要しないものとする。
(5)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株数を乗じた金額とする。
１株当たりの行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）の東京証券取引所における当社株式普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。
ただし、その行使価額が新株予約権の割当日の終値（取引が成立しない場

合はその前の直近終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
なお、新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝

調整前行使価額×１
分割・併合の比率

また、新株予約権発行後、当社が時価を下回る価額で新株式の発行または当社が保有する自己株式の処分（ただし、新株予約権の行使により新株式を発行または自己株式を処分する場合を除く。）を行う場合は、次の算式によりその時点における行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げる。

－ 49 －

ストック・ｵﾌﾟｼｮﾝ付与

2015/06/02 15:26:06 / 14066682_株式会社プロシップ_招集通知（Ｆ）

調整後
調整前
＝
×
行使価額
行使価額

新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行
＋
株式数
時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行なう場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
(6)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の割当日の翌日から２年を経過した日より３年を経過する日までとする。
(7)新株予約権の行使の条件①新株予約権者は、当該新株予約権の行使時においても、当社または当社子
会社の取締役、監査役、従業員（顧問、相談役を含む）の地位（以下「権利行使資格」という。）を保有していることを要する。ただし、新株予約権者が定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた
場合は、この限りではない。
②その他の条件については、本総会及び新株予約権発行にかかる取締役会の決議に基づき、当社と対象者との間で個別に締結する新株予約権の割当に関する契約に定めるところによる。

(8)新株予約権の取得事由及び条件①当社が消滅会社となる合併契約書または当社が完全子会社となる株式交
換契約書若しくは株式移転の議案が株主総会で承認されたときは、当社は無償で新株予約権を取得し、消却することができる。
②新株予約権者が上記(7)に定める行使の条件を満たさなくなったときは、
当社は新株予約権を無償で取得し、消却することができる。
(9)新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要するものとする。

－ 50 －

ストック・ｵﾌﾟｼｮﾝ付与

2015/06/02 15:26:06 / 14066682_株式会社プロシップ_招集通知（Ｆ）(10)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(11)当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
①合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社②吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社③新設分割
新設分割により設立する株式会社④株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社⑤株式移転
株式移転により設立する株式会社(12)取締役会への委任
上記に定めるもののほか、新株予約権に関する事項は、取締役会決議において定める。

－ 51 －

ストック・ｵﾌﾟｼｮﾝ付与

2015/06/02 15:26:06 / 14066682_株式会社プロシップ_招集通知（Ｆ）

３．取締役の報酬等としての説明
上記ストック・オプションとして発行する新株予約権のうち、取締役に対する割当につきましては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）
を対象とする割当は300個を上限とし、監査等委員である取締役を対象とする割当は150個を上限として割り当てるものと致します。
取締役への報酬等の算定方法につきましては、新株予約権の割当日において算定した新株予約権１個当たりの公正価額に、新株予約権の割当日において在任する当社の取締役に割り当てる新株予約権の総数を乗じて得た額と致します。新株予約権１個当たりの公正価額とは、新株予約権の割当

日の株価及び行使価額等を用いて新株予約権の公正価値の算定のために一般的に利用されている数式により算定した公正な評価単価に基づくものと致します。
なお、取締役選任に関する第３号及び第４号議案が原案通り承認可決されますと、取締役（監査等委員である者を除く。）の員数は５名、監査等委員である取締役の員数は３名となります。

－ 52 －

ストック・ｵﾌﾟｼｮﾝ付与

2015/06/02 15:26:06 / 14066682_株式会社プロシップ_招集通知（Ｆ）＜株主提案（第９号議案）＞
第９号議案は、株主１名からのご提案によるものであります。
第９号議案 剰余金処分の件
１．提案の内容
第46期の期末配当について、普通株式１株当たり金100円（総額371,453,000円)を金銭により、第46回定時株主総会の翌営業日に効力発生として配当する。
２．提案の理由
私は貴社の配当性向は低くないと考えておりますが、利益剰余金が過多であり、必要性を超えた利益剰余金は株主に返還されるべきであると考えています。
配当可能限度額を見積もった所、それを超えない額として100円に増配することにより、投資家が貴社の銘柄に注目しさらなる投資が行われると確信しています。
それによって、貴社の資金調達もよくなり、事業計画の実現がより可能になり、また財務諸表においても自己株式の解消若しくは減少になるものと考えております。利益剰余金が２月９日付の四半期報告書において、同社の時価総額の50％超に相当しており、貸借対照表に記載されている流動資産が流動負債に対して７倍弱となっておりますので、換金性はかなり良いものと考えております。
１株当たり100円に増配することは、株価の改善及び貴社の全株主の両者にとって有益であると考えております。また、財務上、今回の提案の内容を実現しても、貴社の健全な経営活動が妨げられるものではないと考えております。
尚、本議案に記載されている内容は平成27年２月25日時点で得られた情報を基にしており、本提案の目指すところは過剰ともいえる貴社の金融資産に対する、私の考え方を示し、他株主も当件について意見を述べる機会を設けることにあります。
（会社注）以上は、提案株主から提出された株主提案書の提案理由をそのまま記載したものです。

－ 53 －

株主提案議案

2015/06/02 15:26:06 / 14066682_株式会社プロシップ_招集通知（Ｆ）＜第９号議案に対する取締役会の意見＞
当社取締役会としては、本議案に反対致します。
当社は、株主様に対する利益還元を重要課題として認識しており、配当政策の基本方針として自己資本の充実と収益力の向上を図るとともに、配当性
向30％を基本として、積極的に株主への利益還元に取り組む方針であります。
第46期の期末配当につきましては、ProPlus導入4000社の達成を記念し、記念配当10円00銭を増配し、80円00銭とする予定であり、連結配当性向は39.4％となります。引き続き積極的に株主還元を行ってまいります。
利益剰余金につきましては、安定的経営基盤を確保する一方、技術革新の著しいＩＴ産業において持続的な成長を図るための事業投資に充てることに活用してまいります。
優秀な人材の確保・育成のための投資、製品・サービス力を強化していくための製品開発投資、及び開発生産性向上及び情報セキュリティ強化等のための設備投資等の積極的な先行投資を行うことで、企業価値を向上させてまいる所存です。
以上のとおり、今後とも株主還元と企業価値向上につながる投資とのバランスを取り、短期的ではなく中長期的な視点による、持続的な事業拡大を図っていくことが、株主の皆様の利益に資するものと考えております。

したがって、今後も正常な事業活動及び持続的な成長を図るため、現状程度の運転資金の確保は必要であり、過剰な金融資産を保有しているものではないと判断しているため、本議案には反対致します。
以 上－ 54 －

株主提案議案

2015/06/02 15:26:06 / 14066682_株式会社プロシップ_招集通知（Ｆ）

メ

メモ

モ

2015/06/02 15:26:06 / 14066682_株式会社プロシップ_招集通知（Ｆ）

株主総会会場ご案内図
グリーン
タワービル

ヒルトン東京第一生命ビル

損保ジャパン
本社ビル
住友ビル
三井ビル

センタービル

新宿駅

新宿
モノリス

ＫＤＤＩビルワシントンホテル

京王百貨店

工学院
大学

東口
西口

新宿郵便局

小田急
百貨店

京王
プラザホテルＮＳビル

新宿エルタワー 小田急ハルク
朝日生命ビル

大江戸線都庁前駅
東京都庁

新宿中央公園

ハイアット
リージェン
シー東京

丸ノ内線西新宿駅
青梅街
道アイランドタワービル 野村ビル

東京医科大学病院

甲州街道

ハイアットリージェンシー東京
東京都新宿区西新宿二丁目７番２号
地下１階『飛鳥』●新宿駅(西口)より徒歩約10分●東京メトロ丸ノ内線西新宿駅より徒歩約４分●都営地下鉄大江戸線都庁前駅に直結

見やすいユニバーサルデザイン
フォントを採用しています。

地図