（証券コード5161）
2020年６月８日

株 主 各 位広島市西区三篠町二丁目２番８号

代表取締役社長

福岡 美朝

第71回定時株主総会招集ご通知
拝啓

平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。

さて、当社第71回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申し上げます。
なおご出席に代えまして、書面またはインターネットにより議決権を行使することができます
ので、お手数ながら３ページおよび後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、2020年
６月24日（水曜日）午後６時までに議決権を行使くださいますようお願い申し上げます。
敬具

新型コロナウイルス感染症（COVID-19）への対応について●株主様の安全確保および感染拡大防止のため、本年は株主総会当日のご来場を見合わせ、
書面またはインターネットによる事前の議決権行使を強くご推奨申し上げます。
●本株主総会会場におきましては、株主様に間隔を空けてお座りいただけるよう、座席を配置いたします。そのため席数に限りがございますのでご了承ください。
●諸般の事情を鑑み、株主総会終了後に開催しておりました株主懇談会およびご出席の株主様へお配りしておりましたお土産は取りやめさせていただきます。
株主の皆様のご理解ならびにご協力をお願い申し上げます。

1

記
１
２

日
場

時
所

2020年６月25日（木曜日）午前10時（受付開始
広島市西区三篠町二丁目２番８号

西川ゴム工業株式会社
３

目的事項
報告事項

決議事項

午前９時）

本社５階会議室

1.第71期（2019年４月１日から2020年３月31日まで）事業報告
および連結計算書類ならびに計算書類報告の件
2.会計監査人および監査等委員会の第71期連結計算書類監査結果報告の件〈会社提案（第１号議案から第５号議案まで）〉
第１号議案 剰余金処分の件
第２号議案 監査等委員でない取締役12名選任の件
第３号議案 監査等委員でない取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件
第４号議案 監査等委員である取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件
第５号議案 当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）継続の件〈株主提案（第６号議案）〉
第６号議案 自己株式取得の件
以 上● 当日ご出席の際は、資源節約のため、この「招集ご通知」をご持参くださいますようお願い申し上げます。
● 次 の 事 項 に つ き ま し て は、 法 令 お よ び 当 社 定 款 第 15 条 の 規 定 に 基 づ き、 イ ン タ ー ネ ッ ト 上 の 当 社 ホ ー ム ペ ー ジ（http://www.nishikawa-rbr.co.jp）に掲載しておりますので、本招集ご通知の添付書類には掲載しておりません。
①事業報告の「会社の体制および方針」、「株式会社の支配に関する基本方針」および「剰余金の配当等の決定に関する方針」②連結計算書類の「連結株主資本等変動計算書」および「連結注記表」③計算書類の「株主資本等変動計算書」および「個別注記表」
なお、本招集ご通知の添付書類は、会計監査人が会計監査報告を作成するに際して監査をした連結計算書類および計算書類の一部であり、また監査等委員会が監査報告を作成するに際して監査をした事業報告、連結計算書類および計算書類の一部であります。
● 事業報告、連結計算書類、計算書類および株主総会参考書類の内容について、株主総会の前日までに修正すべき事情が生じた場合
は、インターネット上の当社ホームページ（http://www.nishikawa-rbr.co.jp）において、修正後の事項を掲載いたしますので、あらかじめご了承ください。

2

議決権行使についてのご案内
議決権は、以下の３つの方法により行使いただくことができます。
なお、本定時株主総会におきましては、株主１名から株主提案（第６号議案）が行われており、

当社取締役会としては第６号議案に反対しております。
株主総会ご出席
同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。
ご出席される株主様は、株主総会開催時点での感染拡大状況やご自身の体調をお確かめのうえ、マスクのご着用などの感染予防にご配慮いただきますようお願いいたします。
また会場において感染予防の措置を講じる場合がございますので、ご理解の程お願い申し
上げます。

開催日時

2020年６月25日（木曜日）午前10時（受付開始 午前９時）

郵送
同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、
下記の行使期限までに到着するようご返送ください。
行使期限2020年６月24日（水曜日） 午後６時到着分まで

インターネット
次ページの「インターネットによる議決権行使についてのご案内」
をご高覧の上、賛否をご入力ください。
行使期限2020年６月24日（水曜日） 午後６時まで(注) 書面とインターネットにより、二重に議決権をご行使された場合は、インターネットによるものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。またインターネットによって複数回数、議決権をご行使された場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。

3インターネットによる議決権行使についてのご案内
インターネットにより議決権を行使される場合は、あらかじめ次の事項をご了承いただきます
ようお願い申し上げます。
１．議決権行使ウェブサイトについて
インターネットによる議決権行使は、当社の指定する以下の議決権行使ウェブサイトをご利用いただくことによってのみ可能です。
ウェブ行使

議決権行使ウェブサイトアドレス https://www.web54.net
２．議決権行使の方法について
上記アドレスにアクセスいただき、同封の議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コー
ド」および「パスワード」をご利用になり、画面の案内に従って賛否をご入力ください。
３．議決権行使のお取扱いについて(1） 議決権の行使期限は、2020年６月24日（水曜日）午後６時までとなっておりますので、お早めの行使をお願いいたします。
(2) 議決権行使ウェブサイトをご利用いただく際のプロバイダおよび通信事業者の料金（接続料金等）は、株主様のご負担となります。
(3) パソコンのインターネットのご利用環境等によっては、議決権行使ウェブサイトがご利用できない場合があります。
４．パスワードおよび議決権行使コードのお取扱いについて(1) パスワードは、ご投票される方が株主様ご本人であることを確認するための重要な情報です。印鑑や暗証番号同様、大切にお取扱いください。
(2) パスワードは一定回数以上間違えると使用できなくなります。パスワードの再発行をご希望の場合は、画面の案内に従ってお手続きください。
(3) 議決権行使書用紙に記載されている議決権行使コードは、本総会に限り有効です。
５．パソコン等の操作方法に関するお問い合わせ先について
本サイトでの議決権行使に関するパソコン等の操作方法がご不明な場合は、下記にお問い合わせください。
三井住友信託銀行 証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル［電話］ 0120（652）031 （受付時間 9:00～21:00 ）4

株主総会参考書類
会社提案（第１号議案から第５号議案まで）
第１号議案

剰余金処分の件

剰余金処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
１．期末配当に関する事項
当社の配当方針につきましては、当期の業績と今後の事業環境等を勘案し、安定的な配当の継続を基本としております。第71期の期末配当につきましては、当期の業績、今後の事
業環境を勘案し、以下のとおりといたしたいと存じます。

1
2

株主に対する配当財産の割当てに関する事項およびその総額

当社普通株式１株につき総額 391,568,640円

金20円（ご参考）中間配当を含めた第71期の年間配当は、１株につき金40円となります。
剰余金の配当が効力を生ずる日

2020年６月26日

1株当たり配当の推移
（円）

50
40
30

期末

中間

記念

42

40

36

36

18

18

18

18

20

20

第68期
（2017年３月期）

第69期（2018年３月期）

第70期（2019年３月期）

第71期（当期）（2020年３月期）

20

2

20

20
10
0

２．剰余金の処分に関する事項
剰余金の処分につきましては、経営の健全な発展を期し、今後の経営環境を勘案して財務体質の強化を図るため、以下のとおりといたしたいと存じます。
（1）増加する剰余金の項目およびその額
別途積立金

3,300,000,000円（2）減少する剰余金の項目およびその額
繰越利益剰余金3,300,000,000円

5株主総会参考書類

第２号議案

監査等委員でない取締役12名選任の件

本総会終結の時をもって、監査等委員でない取締役11名全員が任期満了となります。
つきましては経営体制の強化を図るため１名を増員し、監査等委員でない取締役12名の選任をお願いするものであります。
なお本議案については、監査等委員会から、各候補者の選任の方針、手続等は相当であるとの意見表明を受けております。
監査等委員でない取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者番号

6

氏名

１

再任

２

再任

３

再任

４

再任

５

再任

６

再任

７

再任

現在の当社における地位および担当

にし

かわ

まさ

ひろ

西

川

正

洋

ふく

おか

よし

とも

福

岡

美

朝

かた

おか

のぶ

かず

片

岡

伸

お

がわ

小

取締役会への
出席状況

代表取締役会長

100％（17回/17回）

代表取締役社長

94％（16回/17回）

和

専務取締役

技術本部長

100％
（17回/17回）

ひで

き

川

秀

樹

常務取締役 グローバル統括本部長
営業本部管掌100％（17回/17回）

まる

め

よし

ひろ

丸

目

義

博

取締役 技術本部副本部長
技術開発部・産業資材技術部・金型部担当

100％（17回/17回）

ない

とう

まこと

内

藤

真

取締役

品質保証本部長

100％（17回/17回）

いけ

もと

みつ

ひろ

池

本

充

博

取締役

営業本部長

100％
（17回/17回）

候補者番号

氏名

８

再任

９

再任

10

再任

11

再任

12

新任

現在の当社における地位および担当

いわ

もと

ただ

お

岩

本

忠

夫 取締役 生産本部長

やす

いし

けい

じ

休

石

佳

司 兼情報システム部長兼ハラスメント相談室長

て

いし

手

石

で

ぐち

こう

そう

出

口

幸

三 兼営業技術部長 商品開発部担当

たつ

だい

あき

ひこ

立

臺

昭

取締役

管理本部長

みのる

100％
（17回/17回）
100％（17回/17回）
100％（17回/17回）

実 取締役
取締役

取締役会への出席状況

技術本部副本部長彦 上席執行役員

100％（17回/17回）―（注） 各候補者と当社の間には、いずれも特別の利害関係はありません。

7

株主総会参考書類

１ 西川
に

し か

わ

ま

さ ひ

ろ

正洋

1948年12月９日生（満71歳

本総会終結時）

再 任

所有する当社の株式数

取締役在任年数

2019年度における取締役会への出席状況

1,189,984株

41年（本総会終結時）

100％（17回/17回）● 略歴および地位
1972年 ４ 月

当社入社

1979年 ６ 月

当社取締役就任

1985年 ３ 月

当社専務取締役就任

1986年10月

当社代表取締役社長就任

2017年 ６ 月

当社代表取締役会長就任（現任）● 重要な兼職の状況
公益財団法人西川記念財団
株式会社ウツミ屋

代表理事

社外監査役

取締役候補者とした理由
西川正洋氏は、長年にわたり代表取締役として強いリーダーシップで当社の経営を担い、経営者としての豊富な経験に基づき当社の事業を牽引しております。また、創業家出身者としての存在感は、当社の精神的支柱であるとともに、求心力となっております。当社は、候補者の経営者としての幅広い視野が当社の経営全般および更なるグローバル化に活かせるものと判断し、引き続き取締役としての選任をお願いするものであります。

8

２ 福岡
ふ

く お

か

よ

し と

も

美朝

1952年９月５日生（満67歳

本総会終結時）

再 任

所有する当社の株式数

取締役在任年数

2019年度における取締役会への出席状況

26,100株

16年（本総会終結時）

94％（16回/17回）● 略歴および地位
1989年 ８ 月

当社入社

2003年 ６ 月

当社理事

2004年 ６ 月

当社取締役就任

2012年 ６ 月

当社常務取締役就任

2017年 ６ 月

当社代表取締役社長就任（現任）

取締役候補者とした理由
福岡美朝氏は、長年にわたり総務部門、経理部門に携わり、特に法務分野において高い知見と豊富な実務経験を有しております。また、それらの知見、実務経験を活かし、海外関係会社の経営メンバーとして参画するとともに、2017年６月より代表取締役社長として当社グループを牽引しております。当社は、候補者の経営者としての幅広い視野が当社の経営全般に活かせるものと判断し、引き続き取締役としての選任をお願いするものであります。

9

株主総会参考書類

３ 片岡
か

た お

か

の

ぶ か

ず

伸和

1953年１月14日生（満67歳

本総会終結時）

再 任

所有する当社の株式数

取締役在任年数

2019年度における取締役会への出席状況

20,400株

12年（本総会終結時）

100％（17回/17回）● 略歴および地位
1976年 ４ 月

当社入社

2008年 ６ 月

当社取締役就任

2012年 ６ 月

当社常務取締役就任

2018年 ６ 月

当社専務取締役就任（現任）● 当社における担当
技術本部長● 重要な兼職の状況
西川デザインテクノ株式会社

代表取締役社長

取締役候補者とした理由
片岡伸和氏は、国内外で培った豊富な経験と実績を活かし2012年６月から技術本部長として技術部門を統括しております。当社は、候補者がその経歴を通じて培った経験と見識が当社の経営全般に活かせるものと判断し、引き続き取締役としての選任をお願いするものであります。

10

４ 小川
お

が

わ

ひ

で

き

秀樹

1961年７月30日生（満58歳

本総会終結時）

再 任

所有する当社の株式数

取締役在任年数

2019年度における取締役会への出席状況

13,800株

７年（本総会終結時）

100％（17回/17回）● 略歴および地位
1985年 ４ 月

当社入社

2008年 ７ 月

当社執行役員2013年 ６ 月

当社取締役就任

2018年 ６ 月

当社常務取締役就任（現任）● 当社における担当
グローバル統括本部長、営業本部管掌● 重要な兼職の状況
上海西川密封件有限公司

董事長

広州西川密封件有限公司

董事長

西川橡胶（上海）有限公司

董事長

湖北西川密封系統有限公司

董事長

PT. ニシカワ・カリヤ・インドネシア

コミサリス

取締役候補者とした理由
小川秀樹氏は、国内で培った見識を踏まえて当社のグローバル展開を推進しており、国内外における豊富な業務執行経験を有しております。当社は、候補者がその経歴を通じて培った国内外における経験と見識が当社の経営および更なるグローバル化に活かせるものと判断し、引き続き取締役としての選任をお願いするものであります。

11

株主総会参考書類

５ 丸目
ま

る

め

よ

し ひ

ろ

義博

1955年７月28日生（満64歳

本総会終結時）

再 任

所有する当社の株式数

取締役在任年数

2019年度における取締役会への出席状況

11,100株

10年（本総会終結時）

100％（17回/17回）● 略歴および地位
1978年 ４ 月

当社入社

2008年 ７ 月

当社執行役員2010年 ６ 月

当社取締役就任（現任）● 当社における担当
技術本部副本部長、技術開発部・産業資材技術部・金型部担当
取締役候補者とした理由
丸目義博氏は、長年にわたり産業資材事業部門に携わり、同分野において高い知見と豊富な実務経験を有しております。当社は、候補者がその経歴を通じて培った経験と見識が当社の経営に活かせるものと判断し、引き続き取締役としての選任をお願いするものであります。

12

６ 内藤
な

い と

う

まこと

真

1957年12月６日生（満62歳

本総会終結時）

再 任

所有する当社の株式数

取締役在任年数

2019年度における取締役会への出席状況

14,000株

８年（本総会終結時）

100％（17回/17回）● 略歴および地位
1980年 ４ 月

当社入社

2008年 ７ 月

当社執行役員2012年 ６ 月

当社取締役就任（現任）● 当社における担当
品質保証本部長
取締役候補者とした理由
内藤真氏は、長年にわたり技術部門に携わるとともに、2015年からは管理本部副本部長として購買部・原価企画部を担当、さらに2018年６月からは品質保証本部長を担当し、幅広い分野で経営に貢献しております。当社は、候補者がその経歴を通じて培った経験と見識が当社の経営に活かせるものと判断し、引き続き取締役としての選任をお願いするものであります。

13

株主総会参考書類

7 池本
い

け も

と

み

つ ひ

ろ

充博

1957年７月25日生（満62歳

本総会終結時）

再 任

所有する当社の株式数

取締役在任年数

2019年度における取締役会への出席状況

6,300株３年（本総会終結時）

100％（17回/17回）● 略歴および地位
1980年 ４ 月

当社入社

2008年 ７ 月

当社執行役員2013年 ６ 月

当社上席執行役員

2017年 ６ 月

当社取締役就任（現任）● 当社における担当
営業本部長
取締役候補者とした理由
池本充博氏は、長年にわたり国内外の営業部門に携わり、同分野において高い知見と豊富な実務経験を有しております。当社は、候補者がその経歴を通じて培った経験と見識が当社の経営に活かせるものと判断し、引き続き取締役としての選任をお願いするものであります。

14

８ 岩本
い

わ も

と

た

だ

お

忠夫

1959年11月17日生（満60歳

本総会終結時）

再 任

所有する当社の株式数

取締役在任年数

2019年度における取締役会への出席状況

9,300株３年（本総会終結時）

100％（17回/17回）● 略歴および地位
1985年 ４ 月

当社入社

2008年 ７ 月

当社執行役員2013年 ６ 月

当社上席執行役員

2017年 ６ 月

当社取締役就任（現任）● 当社における担当
生産本部長
取締役候補者とした理由
岩本忠夫氏は、長年にわたり当社および海外子会社の生産部門に携わり、同分野において高い知見と豊富な実務経験を有しております。当社は、候補者がその経歴を通じて培った経験と見識が当社の経営に活かせるものと判断し、引き続き取締役としての選任をお願いするものであります。

15

株主総会参考書類

９ 休石
や

す い

し

け

い

じ

佳司

1965年８月２日生（満54歳

本総会終結時）

再 任

所有する当社の株式数

取締役在任年数

2019年度における取締役会への出席状況

4,200株３年（本総会終結時）

100％（17回/17回）● 略歴および地位
1989年 ４ 月

当社入社

2016年 ６ 月

当社執行役員2017年 ６ 月

当社取締役就任（現任）● 当社における担当
管理本部長、情報システム部長、ハラスメント相談室長
取締役候補者とした理由
休石佳司氏は、長年にわたり総務・経理・法務等の管理部門に携わり、同分野において高い知見と豊富な実務経験を有しております。当社は、候補者がその経歴を通じて培った経験と見識が当社の経営に活かせるものと判断し、引き続き取締役としての選任をお願いするものであります。

16

10 手石
て

い

し

みのる

実

1963年３月21日生（満57歳

本総会終結時）

再 任

所有する当社の株式数

取締役在任年数

2019年度における取締役会への出席状況

4,800株２年（本総会終結時）

100％（17回/17回）● 略歴および地位
1985年 ４ 月

当社入社

2012年 ６ 月

当社執行役員2017年 ６ 月

当社上席執行役員

2018年 ６ 月

当社取締役就任（現任）● 重要な兼職の状況
ニシカワ・クーパー LLC 社長
取締役候補者とした理由
手石実氏は、当社の製品設計や設備設計部門、生産部門等に携わり、同分野において高い知見と豊富な実務経験を有しております。さらに近年は、米国ニシカワ・クーパー LLCの社長として、当社グループの企業価値向上に貢献しております。当社は、候補者がその経歴を通じて培った経験と見識が当社の経営に活かせるものと判断し、引き続き取締役としての選任をお願いするものであります。

17

株主総会参考書類

11 出口
で

ぐ

ち

こ

う そ

う

幸三

1967年４月27日生（満53歳

本総会終結時）

再 任

所有する当社の株式数

取締役在任年数

2019年度における取締役会への出席状況

3,800株２年（本総会終結時）

100％（17回/17回）● 略歴および地位
1992年 ３ 月

当社入社

2016年 ６ 月

当社執行役員2017年 ６ 月

当社上席執行役員

2018年 ６ 月

当社取締役就任（現任）● 当社における担当
技術本部副本部長、営業技術部長、商品開発部担当
取締役候補者とした理由
出口幸三氏は、長年にわたり、当社および海外関係会社の技術部門に携わり、同分野において高い知見と豊富な実務経験を有しております。当社は、候補者がその経歴を通じて培った経験と見識が当社の経営に活かせるものと判断し、引き続き取締役としての選任をお願いするものであります。

18

12 立臺
た

つ だ

い

あ

き ひ

こ

昭彦

1967年１月23日生（満53歳

新本総会終結時）所有する当社の株式数

取締役在任年数

2019年度における取締役会への出席状況

3,000株――任● 略歴および地位
1989年 ４ 月

当社入社

2017年 ６ 月

当社執行役員2019年 ６ 月

当社上席執行役員（現任）● 重要な兼職の状況
ニシカワ・タチャプララート・クーパー Ltd. 社長
取締役候補者とした理由
立臺昭彦氏は、長年にわたり品質保証部門に携わり、同分野において高い知見と豊富な実務経験を有しております。さらに近年は、タイ国ニシカワ・タチャプララート・クーパー Ltd.の社長として、当社グループの企業価値向上に貢献しております。当社は、候補者がその経歴を通じて培った経験と見識が当社の経営に活かせるものと判断し、取締役としての選任をお願いするものであります。

19

株主総会参考書類

第３号議案

監査等委員でない取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件

当社の監査等委員でない取締役の報酬の額は、2017年6月27日開催の第68回定時株主総会において、年額400百万円以内（使用人兼務取締役に対する使用人給与を除く。）とご承認いただ
いておりますが、今般、監査等委員でない取締役については、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記の報酬枠とは別枠で、当社の監査等委員でない取締役に対し、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することにつきご承認をお願いいたします。
本議案に基づき、当社の監査等委員でない取締役（以下「対象取締役」という。）に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる
金額として、年額50百万円以内といたします。また、各対象取締役への具体的な配分については、取締役会において決定することといたします。
なお、現在の監査等委員でない取締役は11名ですが、第２号議案が原案どおり承認可決されますと、監査等委員でない取締役は12名となります。
また、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により生ずる金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行または処分を受けるものとし、これにより発行または処分をされる当社の普通株式の総数は年50,000株以内（ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）または株式併合が行われた場合、その他譲渡制限付株式として発行または処分をされる当社の普通株
式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整する。）とし、その１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会にて決定します。また、これによる当社の普通株式の発行または処分にあたっては、当社と対象取締役との間で、概要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結するものとしま
す。

20

(1)

対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。
）の交付日から当社の取締役の地位を喪失する日までの間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。

(2)

対象取締役が、当社の取締役会で別途定める期間（以下「役務提供期間」という。）
が満了する前に当社の取締役の地位を喪失した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。

(3)

当社は、対象取締役が、役務提供期間の間、継続して当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が、上記(2)に定める当社の取締役会が正当と認める理由により、役務提供期間が満了する前に当社の取締役の地位を喪失した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数および譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。

(4)

当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記(3)の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

(5)

上記(1)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。

(6)

上記(5)に規定する場合においては、当社は、上記(5)の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

(7)

本割当契約における意思表示および通知の方法、本割当契約改定の方法その他取締役会で定める事項を本割当契約の内容とする。

21

株主総会参考書類

第４号議案

監査等委員である取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件

当社の監査等委員である取締役の報酬の額は、2017年6月27日開催の第68回定時株主総会において、年額60百万円以内とご承認いただいておりますが、今般、監査等委員である取締役については、株主の皆様との価値共有により、当社の企業価値の毀損の防止および信用維持へのイ
ンセンティブを付与することを目的として、上記の報酬枠とは別枠で、当社の監査等委員である
取締役に対し、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することにつきご承認をお願いいたします。
本議案に基づき、当社の監査等委員である取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額５百万円以内といたします。また、各対象取締役への具体的な配分については、監査等委員である取締役の協議において決定することといたします。
なお、現在の監査等委員である取締役は４名（うち社外取締役は３名）であり、対象取締役は１名であります。
また、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により生ずる金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行または処分を受けるものとし、これにより発行または処分をされる当社の普通株式の総数は年5,000株以内（ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）または株式併合が行われた場合、その他譲渡制限付株式として発行または処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整する。）とし、その１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会にて決定します。また、これによる当社の普通株式の発行または処分にあたっては、当社と対象取締役との間で、概要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結するものとします。

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(1)

対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。
）の交付日から当社の取締役の地位を喪失する日までの間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。

(2)

対象取締役が、当社の取締役会で別途定める期間（以下「役務提供期間」という。）
が満了する前に当社の取締役の地位を喪失した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。

(3)

当社は、対象取締役が、役務提供期間の間、継続して当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が、上記(2)に定める当社の取締役会が正当と認める理由により、役務提供期間が満了する前に当社の取締役の地位を喪失した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数および譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。

(4)

当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記(3)の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

(5)

上記(1)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。

(6)

上記(5)に規定する場合においては、当社は、上記(5)の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

(7)

本割当契約における意思表示および通知の方法、本割当契約改定の方法その他取締役会で定める事項を本割当契約の内容とする。

23

株主総会参考書類

第５号議案

当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）
継続の件

当社は、2011年６月28日開催の第62回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただ
き、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」を導入し、直近では2017年
６月27日開催の第68回定時株主総会の決議により継続しておりますが（以下、「旧プラン」といいます。）、その有効期限は2020年６月開催予定の第71回定時株主総会終結の時までとなっております。
当社は、社会・経済情勢の変化、買収防衛策に関する議論の進展等を踏まえ、企業価値の向上
ひいては株主共同の利益の保護の観点から、延長の是非も含め、そのあり方について検討してまいりました。
その結果、2020年５月15日開催の取締役会において、本株主総会において株主の皆様のご承認を得ることを条件に、旧プランについて一部変更を行った上で、旧プランを継続することを決定いたしましたので、ご承認をお願いいたします。（以下、継続後のプランを「本プラン」といいます。）
Ⅰ．当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（「基本方針」）
当社は、「正道」「和」「独創」「安全」という社是のもと、会社の真の発展は、社会の福祉、世界の進運に寄与しうるものでなければならないと考えます。また、当社は、お客様第一に徹し、品質・技術の西川ゴムと社会から信頼され、いかなる環境の中でも成長し続ける「たくましい企業」「存在感のある企業」を目指し、「和の心」をもって全社員が一丸となって、自らの仕事に誇りと責任を持ち、常に正道に立って社業を運営してまいりました。現在ある当社を支え形成する有形無形の諸々の財産が当社の企業価値の源泉と認識しておりますし、それらの財産の上に当社の将来が在ると確信しております。当社の企業価値を高め、株主共同の利益に資するためには、当社の企業価値の源泉を理解し、それに立脚した上でさらなる企業成長を目指す必要があると考えます。従いまして、当社は、「当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の社是、経営理念を理解し、当社の企業価値の源泉、当社のステークホルダーとの信頼関係を尊重した上で、当社の企業価値および株主共同の利益を確保し、中長期的に向上させる者でなければならない」と考え、これを基本方針として決定しております。

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当社は、上場会社として株式の流通を市場に委ねている以上、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値および株主共同の利益の向上に資するものである限り、それを一概に否定はいたしません。また、大規模買付行為の提案に応じるべきか否かは、最終的には個々の株主の皆様にご判断いただくべきものと考えます。
しかしながら、近時、わが国の資本市場においては、対象となる会社の経営陣の賛同を得ることなく、一方的に大規模な株式の買付を強行するといった動きが一部に見受けられます。こうした大規模な株式の買付の中には、その目的等から見て、発行会社の企業価値および株主共同の利益を毀損しかねない行為も少なからず存在します。
そのような当社グループの企業価値および株主共同の利益を毀損する虞のある株式等の大規模買付者は、基本方針に照らし、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者としては不適切であると考え、このような者による大規模買付に対しましては、必要かつ相当な対抗措置を講ずることにより、当社の企業価値および株主共同の利益を確保する必要があるものと考えます。
Ⅱ．基本方針の実現に資する取り組み
当社では、当社の企業価値および株主共同の利益を向上させる取り組みとして以下の施策を実施しております。これらの取り組みは、前記Ⅰ．の基本方針に沿うものと考えております。
１．西川ゴムグループ2020年ビジョン
当社は、2011年度に西川ゴムグループ2020年ビジョンを策定し、この中で、「私たち西川ゴムグループは、卓越したシール＆フォームエンジニアリングから生み出す
製品・サービスを通じて、世界中のお客様に『快適』をお届けする企業グループを目指します。」と宣言するとともに、具体的な数値目標として、2020年までに連結売上
高1,000億円以上、連結営業利益率10％以上、連結総資産営業利益率（ROA）10％以上を達成することを目指しております。

25

株主総会参考書類

２．中期基本方針
当社は、2012年度から2020年度までの期間を、「助走」（第１フェーズ：2012年
度～2014年度）、「成長」（第２フェーズ：2015年度～2017年度）、「飛躍」（第３フ
ェーズ：2018年度～2020年度）のフェーズに分けて中期基本方針を策定しています。
しかしながら新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の拡大により、10年前の世界金融危機を超える景気後退となる可能性が極めて高くなっており、自動車業界においても全世界での減産・操業停止を余儀なくされ、大変厳しい状況に置かれることが予測されます。
この大きな不確実性の中でこそ、創業当時からのスローガンである「しなやかでたくましい会社」をこれからも維持・浸透させ、全グループが一丸となって強固なガバナンス体制のもと、今後も継続することが予測される新型コロナウイルス感染症（COVID-19）への適正な対応を迅速に実施しつつ、次のとおり事業展開・活動を推進し、この難局を乗り越えてまいります。
(1) グローバル・コーポレートガバナンス①リスクおよびコンプライアンス管理の推進②コーポレートガバナンス・コードへの対応と実効性評価(2) 売上拡大①シール部品の一括発注に対応した開発と受注活動②防音、遮音製品の開発と受注拡大③グローバルシェアの拡大(3) 収益性と資本効率の改善①費用の予算内管理および縮減の徹底②変動費の抑制による限界利益率の向上③設備投資の低減ならびに遊休設備活用による資産効率の向上(4) 品質グローバルでの品質管理の強化

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(5) 安全・環境①健康経営に向けた衛生活動テーマ展開の推進②職場環境の継続的な改善の推進③環境に優しい製品と技術開発の推進④廃棄物リサイクル率の向上(6) 人材育成・活用
組織力最大化に向けた人材育成・適正配置の推進(7) その他
自然災害に対するレジリエンスおよび適応能力の強化
３．コーポレートガバナンスについて
当社は、社是、経営理念および基本行動指針 “己の立てる所を深く掘れ そこに必ず泉あらん” を基本に、社会の一員として法令、社会規範、企業ルールの遵守はもとより、企業本来の事業領域を通じて社会に貢献するに留まらず、時代とともに変化す
る経済・環境・社会問題等にバランスよくアプローチすることで、株主をはじめとするステークホルダーの要求、期待、信頼に応える高い倫理観のある誠実な企業活動を行い、これを役員・従業員一人ひとりが追求し実践することにより、持続的に企業の存在価値を高めていくことをコーポレートガバナンスの基本としております。
また、当社は、コーポレートガバナンスの強化によって常に効率的で健全な経営を行い、必要な施策を適宜実行することが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の継続的な増大を図るための重要な課題であると認識しております。そうした取り組みの一環として当社は、独立社外取締役の選任や、指名・報酬に関する諮問委員会を設置する等、コーポレートガバナンスの強化に取り組んでまいりました。加えて当社
は、2017年６月27日開催の第68回定時株主総会にて監査等委員会設置会社に移行
し、取締役会の監査・監督機能をより強化するとともに、取締役会が重要な業務執行の一部等の決定を取締役に委任することを可能とすることで、業務執行と監督の分離を進め、経営に関する意思決定の迅速化に努めております。
当社は、前記の取り組み等を通じて株主の皆様をはじめとするステークホルダーとの信頼関係をより強固なものにしながら、中長期的視野に立って企業価値の安定的な向上を目指してまいります。

27

株主総会参考書類

Ⅲ．本プランの内容（会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み）
１．本プランの目的
本プランには目的が二つあります。当社株式に対する大規模買付行為または大規模買付行為に関する提案が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるか否かを株主の皆様に正確に判断していただくことを、第一の目的としております。そのために当該大規模買付行為に関し不足する情報を収集し、ご判断いただくための時間を確保します。大規模買付行為に関する提案に関しては、当社の企業価値を向上させる提案も想定されますが、当該提案以上に当社の企業価値を向上させる代替案を当社取締役会が提示できる場合も考えられます。そのために当社の取締役会による代替案策定のための時間を確保します。また、株主の皆様のために、より有利な買付条件を大規模買付者（「大規模買付者」の定義は、Ⅲ．２をご参照ください）に再提示させるための大規模買付者との交渉を行うことを可能とします。第一の目的のために、以下の２．項
および３．項で「大規模買付ルール」を定めます。
当社の企業価値および株主共同の利益を毀損する大規模買付行為を抑止することを、第二の目的とします。そのために大規模買付ルールの運用および大規模買付者の行為が大規模買付ルールに抵触した場合の対抗措置を、以下の４．項および５．項で定めます。
2020年３月末日現在において、当社関係者（役員およびその関係者等）により当社の発行済株式総数の約15％が保有されておりますが、将来的には資金調達を資本市場において行う可能性があるため、当社関係者の持分比率の希薄化を想定しております。
また、2020年３月末日現在における当社株主の状況は、別紙１のとおりであります。

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２．本プランの対象となる当社株式の買付
本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループ（注１）の保有割合（注２）を20%以上とすることを目的とする当社株式等（注３）の買付行為、結果として特定株主グループの保有割合が20％以上となる当社株式等の買付行為、または既に20％以上を所有する特定株主グループによる当社株式等の買増行為（いずれについても買付、買増の方法の如何は問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意したものを除きます。このような買付行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行うものを「大規模買付者」といいます）であります。
注１：特定株主グループとは、当社の株式等（注３を参照ください）の保有者（金融商品取引法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします）およびその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。
以下同じとします）をいいます。
注２：保有割合とは、金融商品取引法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。
ただし、本プランでは保有割合を算出する上で除数となる総株数は当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とします。
注３：株式等とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等を意味します。
３．大規模買付ルールの内容「大規模買付ルール」とは、大規模買付行為に先立ち①事前に大規模買付者が当社
取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、②当社取締役会による一定の評価期間が経過し、③当社取締役会の評価内容・意見を株主の皆様に開示した後に初めて大規模買付行為を開始することを認めるというものです。大規模買付ルールの概要は次のとおりです。

29

株主総会参考書類(1) 意向表明書の当社への事前提出
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社取締役会宛に、日本語で記載された「意向表明書」を提出していただきます。当該意向表明書には、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先および提案する大規模買付行為の概要ならびに大規模買付ルールに従う旨の誓約を記載し、提出していただきます。
(2) 大規模買付情報の提供
当社はこの意向表明書の受領後10営業日以内に、大規模買付者から当社取締役会に対して、当社の株主の皆様の判断および当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な日本語で記載された情報（以下、「大規模買付情報」といいます）の提出を求めます。
大規模買付情報の具体的内容は大規模買付者の属性および大規模買付行為の内容によって異なりますが、情報提出依頼項目の主要なものは次のとおりです。
①大規模買付者およびそのグループ（共同保有者、特別関係者および各組合員（ファンドの場合）その他の構成員を含む）の詳細（具体的名称、資本構成、財産内容等を含む）②大規模買付の目的、方法および内容(買付の対価の価額・種類、買付の時期、買付等の方法の適法性、買付等の実行の蓋然性等を含む)③大規模買付の対価の価額の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報）④大規模買付の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含む）の具体的名
称、調達方法、関連する取引の内容）⑤大規模買付行為により当社および当社のステークホルダーに生じることが予想されるシナジーの内容⑥大規模買付者が当社取締役会に提案する当社および当社グループの経営方針、
事業計画、資本政策および配当政策⑦大規模買付の後における当社および当社グループの従業員、取引先、顧客その他の当社に係る利害関係者の処遇方針

30なお、当初提出いただいた必要情報について、当社取締役会は速やかに独立委
員会に提供することとします。これを受けて独立委員会が精査した結果、当該大規模買付提案の内容・効果を、株主の皆様および当社取締役会が理解する上で不十分と認められる場合には、直接または当社取締役会を通じて、独立委員会は大規模買付者に対して大規模買付情報が揃うまで追加的に情報提供を求めます。
独立委員会による当該必要情報に関わる追加提出の要求は、必要かつ十分な情報が提供されるまで、繰り返し行うことができますが、最終の回答期限は、必要かつ十分な情報が提供されたと判断されない場合においても、意向表明書を受領した日から起算して原則として60日を超えないものとします。
また、大規模買付行為の提案があった事実については速やかに開示いたしま
す。また、当社取締役会に提案された大規模買付情報、当社取締役会の当該大規
模買付提案への評価内容等は、当社株主の皆様の判断の必要性を考慮し適宜開示いたします。
(3) 取締役会による評価期間
当社取締役会は、大規模買付行為の評価の難易度に応じ大規模買付者が当社取締役会に対し大規模買付情報の提供を完了した後、60日以内 (対価を現金(円貨)のみとする買付の場合)または90日以内 (その他の対価の場合)を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます）として設定します。当社取締役会は、大規模買付情報の提供が完了したと判断した場合には、速やかにその旨および取締役会評価期間が満了する日を公表いたします。
なお、当社取締役会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動または不発動の決定に至らないことにつきやむを得ない事情がある場合（独立委員会が取締役会評
価期間内に対抗措置発動の勧告を行うに至らない場合などが挙げられます）、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づき、必要な範囲内で取締役会評価期間を最大30日間延長することができるものとします。

31

株主総会参考書類

取締役会評価期間中、当社取締役会は後記５．
（１）に記載する独立委員会による勧告を受ける他、提供された大規模買付情報を適宜必要に応じて外部専門家の助言を受けながら十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、開示いたします。また必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉することも想定されますし、当社取締役会として株主の皆様に対し代替案を提示することもあります。
４．大規模買付行為がなされた場合の対応(1) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、大規模買付行為に対す
る後記４．（２）のケースのような対抗措置は講じません。
仮に当社取締役会が当該大規模買付行為に反対であった場合も、当該買付提案についての反対意見を表明し、代替案の提示を行うことも想定されますが、株主の皆様が大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、当該買付提案および当社が提示する当該買付提案に対する意見や代替案をご検討の上、株主の皆様ご自身にご判断いただくことになります。
ただし、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は例外的に当社株主の皆様の利益を守るために適切と判断する措置（以下、「対抗措置」といいます）を、後記４．（２）同様に講じることがあります。大規模買付行為が当社企業価値および当社株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合とは、具体的には次の①から④の類型に該当するケースです。

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①次に掲げる行為により、当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらす虞のある買付である場合
ⅰ 株式を買い占め、その株式につき当社または当社関係者に対して高値で買い取りを要求する行為
ⅱ 当社の経営を一時的に支配して、経営に必要な資産、知的財産、ノウハ
ウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客などを大規模買付者、その他等に移譲させる目的で行われる行為
ⅲ 当社の資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為ⅳ 当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない資産等を処分させ、その処分利益をもって一時的な配当をさせるか、一時的配当による株価の急上昇の機会を狙って高値で売り抜ける行為②強圧的二段階買付等株主に株式の売却を事実上強要する虞のある買付である場
合③当該大量買付行為の条件（対価の価額・種類、買付の時期、買付方法の適法性、買付実行の可能性、大量買付行為の後の経営方針・事業計画等を含みます）が当社の本源的価値に鑑み不十分または不適当な買付である場合④当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な当社の株主、従業員、顧客、取引先等との関係その他当社の企業価値の源泉を破壊することなどにより、当社の企業価値および株主共同の利益に反する重大な虞をもたらす大量買付行為である、と判断される場合(2) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会
は、当社の企業価値および株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法令等により認められる対抗措置を講じ、大規模買付行為に対抗する場合があります。具体的な対抗措置については、その時点で適切と当社取締役会が判断したものを選択することとなります。
なお、具体的な対抗措置の一つとして、当社取締役会が、株主の皆様に新株予約権の無償割当を行う場合の新株予約権の概要は別紙２に記載のとおりです。

33

株主総会参考書類

５．対抗措置の合理性および公平性を担保するための制度および手続(1) 独立委員会の設置
大規模買付ルールに則って一連の手続が進行されたか否か、あるいは大規模買付ルールが遵守された場合でも、大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうものであることを理由として対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、本プランを適正に運用し、当社取締役会による恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性および合理性を担保するために、独立委員会規定を定め、独立委員会を設置することといたします。（独立委員会規定の概要につきましては別紙３に記載のとおりです）独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している独立社外取締役から選任します。このたびの本プラン継続にあたっての独立委員会の委員候補者は別紙４のとおりです。
(2) 対抗措置発動の手続
前記４．（１）に記載のとおり大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場
合には、当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。
一方、前記４．（２）に記載のとおり対抗措置をとる場合、ならびに前記４．
（１）ただし書きの記載に基づき例外的に対抗措置をとる場合には、その合理性・客観性を担保するために、当社取締役会は、独立委員会に対し対抗措置の具体的な内容およびその発動の是非について諮問するものとします。独立委員会
は、大規模買付情報の内容等を十分勘案した上で対抗措置の内容およびその発動の是非について前記３．（３）の取締役会評価期間の期限の遅くとも７日前までに当社取締役会に対して勧告を行うものとします。
当社取締役会は、対抗措置を講じるか否かの判断に際して、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。
なお、当社が対抗措置を講じるか否かの判断を決定した場合は、その内容を独立委員会の勧告内容と併せて株主の皆様に速やかに開示いたします。

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(3) 株主意思の確認手続
当社取締役会は、大規模買付行為に対する対抗措置を発動するか否かの決定を行うにあたり、株主の皆様の意思を尊重する趣旨から、当該大規模買付行為に対し対抗措置を発動するか否かについて当社株主の皆様に判断いただくこともできるものとします。株主意思の確認手続は、大規模買付者が提案する大量買付行為の内容や大規模買付者から提供された本必要情報、対抗措置を発動するか否かの判断が必要となる状況、株主意思の確認手続に必要なコストなどを勘案した上で、取締役会が株主意思の確認手続を行うことが必要かつ相当であると判断した
場合に、行うものとします。また、独立委員会から、株主意思の確認手続を行うべき旨の勧告を受けた場合には、取締役会は、当該勧告を最大限尊重するものとします。
当社株主の皆様の意思を確認する場合には、会社法上の株主総会（以下、「本株主総会」といいます）による決議によるものとします。取締役会は、本株主総会を開催する場合には、本株主総会の決議の結果に従い、大規模買付行為の提案に対し、対抗措置を発動するか否かの判断をすることといたします。なお、取締役会は、必要に応じて、本株主総会において議決権を行使しうる株主を確定するために、基準日（以下、「本基準日」といいます）を速やかに設定し、本基準日の２週間前までに当社定款に定める方法によって本基準日を公告するものとします。
本株主総会の開催日は、原則として当初定められた取締役会評価期間内に設定するものとしますが、本株主総会を開催するための実務的に必要な期間等の理由によりやむを得ない事由がある場合には、独立委員会の勧告に基づき、取締役会評
価期間を、30日間延長することができるものとします。
(4) 対抗措置発動の停止等について
前記４．
（２）に従い、当社取締役会が具体的対抗措置を講ずることを決定した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行った場合など、対抗措置の発動が適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、あらためて独立委員会に諮問し、対抗措置の発動の停止または変更などを行うことがあります。例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当を行う場合、当社取締役会に35

株主総会参考書類

おいて無償割当が決議され、または、無償割当が行われた後においても、大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行うなどの理由により当初予定していた対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、新株予約権の行使期間開始までの間は、独立委員会の勧告を受けた上で、無償割当の中止、または無償割当後においては、当該新株予約権を当社が無償取得することにより、対抗措置の停止を行うことができるものとします。（なお、上記のとおり、
当該新株予約権を当社が無償取得した場合、当社は、同新株予約権を速やかに消却することとします。）
このような対抗措置の停止または変更などを行う場合は、速やかに開示いたします。
６．本プランが株主および投資家の皆様に与える影響(1) 大規模買付ルールが株主および投資家の皆様に与える影響
大規模買付ルールは、当社の株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報を提供し、株主の皆様に当社取締役会が提示する代替案
等を検討する機会を留保することを目的としております。これにより株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切に判断していただくことが可能となります。大規模買付ルールは、株主および投資家の皆様が適切な投資判断を行う上での前提となるものであり、株主の皆様の共同の利益の確保に資するものであると考えております。
なお、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否かにより大規模買付行為に対する当社の対応が異なりますので、株主および投資家の皆様におかれましては、大規模買付者の動向および本プランに基づく当社の開示情報にご注意ください。

36

(2) 対抗措置発動時に株主および投資家の皆様に与える影響
当社取締役会は、当社の企業価値および株主共同の利益を守ることを目的として前記４．のとおり対抗措置を講じることがありますが、当社取締役会が具体的な対抗措置を講じることを決定した場合、適用ある法令、当社が上場する東京証
券取引所の上場規則に従って、適時適切な開示を行います。
対抗措置として新株予約権の無償割当が行われる場合には、割当期日における株主の皆様は、その保有する株式数に応じて無償で新株予約権の割当を受けることとなります。その後当社が新株予約権の取得の手続を取る場合には、大規模買付者等以外の株主の皆様は、当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領するために格別の不利益は発生しません。ただし、割当期日において当社の最終の株主名簿に記載または記録されていない株主の皆様に関しましては、他の株主の皆様が当該新株予約権の無償割当を受け、当該新株予約権と引き換えに当社株式を受領されることに比して、結果的にその法的権利または経済的側面において不利益が発生する可能性があります。
なお、独立委員会の勧告に基づく当社取締役会の決定により、当社が当該新株予約権の割当中止、当該新株予約権の発行の中止、発行した新株予約権の無償取得を行う場合、および当該新株予約権の発行差止の決定がなされた場合には、１株あたりの株式の価値の希薄化は生じませんが、上記のような場合に、当該新株予約権の無償割当を受けるべき株主が確定した後（権利落ち日以降）に当社株式の価値の希薄化が生じることを前提にして当社株式の売買等を株主または投資家の皆様が行うと、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。
大規模買付者については、対抗措置が講じられることにより、結果的に、その法的権利または経済的側面において不利益が発生する可能性があります。

37

株主総会参考書類(3) 対抗措置発動に伴って株主の皆様に必要となる手続対抗措置として、例えば、新株予約権の無償割当がなされる場合には、割当期日における株主の皆様は、引受の申し込みを要することなく新株予約権の割当を受け取ることができ、また当社が割当てた新株予約権の有償取得の手続をとる場
合には、新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、当該新株予約権に関する申し込みや払い込み等の手続は必要となりません。
株主の皆様が、新株予約権の割当を受けるためには、新株予約権の割当期日までに、当社の株主名簿に記載または記録される必要があります。
これらの手続の詳細につきましては、実際に新株予約権の無償割当を実施する
際に、法令および当社が上場する東京証券取引所の上場規則に基づき別途開示いたします。
(4) 新株予約権の譲渡制限
対抗措置として、新株予約権の無償割当がなされる場合には、当該新株予約権に譲渡制限を付すことを想定しているため、新株予約権の譲渡に際しては当社取締役会の承認が必要になりますが、当社取締役会は大規模買付者による譲渡および大規模買付者に対する譲渡以外は原則として譲渡を認める方針であるため、大規模買付者以外の株主の皆様が法的権利または経済的側面において格段の損失を被るような事態は想定しておりません。ただし、株主の皆様が、割当てられた新株予約権を大規模買付者以外の第三者に譲渡された場合、新株予約権の有償取得の対象とはなりませんので、ご注意ください。
７．本プランの適用開始、有効期限、継続および廃止
本プランは、2020年６月25日開催予定の第71回定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただくことを更新の条件としていますが、その有効期限につきましては、第71回定時株主総会終結の日から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時までとし、その後本プランの継続については、定時株主総会の承認を得ることとします。

38

当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても関連法令、東京証券取引所が定める上場規則等の変更、またはこれらの解釈、運用の変更があった場合に必要と認められる範囲内で、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正または変更する場合がございます。
また、本プランはその有効期間中であっても、株主総会または当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合は、その時点で、本プランは廃止されるものとします。
当社は本プランの継続・変更・廃止等を決定した場合には、その旨を速やかに株主の皆様に開示いたします。
８．本プランに対する当社取締役会の判断およびその理由(1) 本プランが基本方針に沿うものであること
前記Ⅰ．の「当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（「基本方針」）」の要旨は、当社の財務・事業方針の決定を支配する者の在り方は、当社の実態を正確に理解し、当社の企業価値・株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないというものです。
本プランは、大規模買付者が当社の支配者として相応しい者であるか否かを判別するためのシステムとして構築いたしました。本プランに基づき、当社取締役
会は、大規模買付者は、当社の正確な実態を理解しているか、当社の経営資源をどのように有効利用する方針なのか、これまでの当社とステークホルダーの関係にどのような配慮をしているか、これらを踏まえ当該大規模買付提案が当社の企
業価値・株主共同の利益の確保・向上につながるか等を検討することで、当社の支配者として相応しい者か否かの判別をし、そのプロセスおよび結果を投資家の皆様に開示いたします。 従いまして、本プランは基本方針に十分沿うものと判断いたします。

39

株主総会参考書類(2) 本プランが当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではないこと
本プランは、当社の企業価値および株主の皆様の共同の利益を確保し向上させることを目的に作成したものです。当社の支配者として相応しくないと判断される大規模買付者への対抗措置として現時点で想定しております新株予約権の無償割当も、当該大規模買付者以外の株主の皆様の利益を損なわないよう配慮して設計しており、本プランが株主の皆様の共同の利益を損なうことはないものと判断しております。
(3) 本プランが当社取締役の地位の維持を目的とするものではないこと
買収防衛策を導入すること自体は、得てして取締役（会）の保身と受け取られる可能性のある意思決定事項であることは承知しております。そのため、このよ
うな疑義を生じさせないため、本プランの効力発生は株主総会での承認を条件としております。さらに、当社の支配者として相応しくないと判断される大規模買付者への対抗措置の発動プロセスにも取締役会の恣意性を排除するために独立委員会のシステムを導入しております。
以上により、本プランが当社の取締役の地位の維持を目的としたものではないかとの疑義を払拭するためのシステムを組み込んだものとなっているものと判断いたします。
(4) 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本対応策は、経済産業省および法務省が2005年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定め
る３原則（①株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則）に沿うものであります。かつ、本対応策は、
企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方について」および東京証券取引所が2015年６月１日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則 1-5.いわゆる買収防衛策」の内容にも適合するものであります。

40

(5) デッドハンド型買収防衛策ではないこと
前記Ⅲ．７に記載しているとおり、本プランは、当社取締役会の決議によっても廃止できるものです。取締役会の構成員の過半数を交代させても対抗措置の発動を阻止できないデッドハンド型の買収防衛策ではありません。また、当社は、監査等委員会設置会社への移行に伴い、取締役（監査等委員であるものを除く）の任期は１年となり、また任期が２年の監査等委員である取締役についても期差
任期制は採用していないため、本プランは、取締役会の構成員を交替することによりその発動を阻止するのに時間を要するスローハンド型買収防衛策でもありま
せん。
以上

41

株主総会参考書類（別紙１）
当社株主の状況（2020年３月末日現在）
（1)
（2）
（3）
（4）
（5）

発行可能株式総数
発行済株式の総数
株主数
１単元の株式数
大株主の状況

48,343,000株
19,995,387株
1,633名
100株

所有株式数
（千株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

公益財団法人西川記念財団

1,330

6.65

株式会社ハイレックスコーポレーション

1,241

6.20

西川

1,189

5.95

1,069

5.34

株式会社広島銀行

957

4.78

三井住友信託銀行株式会社

626

3.13

西川

泰央

585

2.92

株式会社山口銀行

544

2.72

西川ゴム工業社員持株会

479

2.39

RMB JAPAN OPPORTUNITIES FUND,LP.

453

2.26

株

主

名

正洋

西川ゴム工業取引先持株会

以上

42

（別紙２）
新株予約権無償割当の概要
１．新株予約権無償割当の対象となる株主およびその割当方法
当社取締役会が定める割当期日における最終の株主名簿に記載または記録された株主に対し、その保有する当社普通株式（ただし、当社の保有する当社株式を除く) １
株につき新株予約権１個以上の割合で、新たに払い込みをさせないで新株予約権を割当てるものとする。
２．新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、１株とする。ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場
合は、所要の調整を行うものとする。
３．株主に割当てる新株予約権の総数
当社取締役会が定める割当期日における当社普通株式の発行可能株式総数から当社
普通株式の発行済株式総数（ただし、同時点において当社の保有する当社普通株式の数を除く)を減じた株式数を上限とする。当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割当を行うことがあるものとする。
４．新株予約権の行使に際して払い込みをなすべき額
新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、払い込みをなすべき額は１円とする。
５．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
６．新株予約権の行使条件
大規模買付者に属する者に行使を認めないこと等を行使の条件として定める。詳細
については、当社取締役会において別途定めるものとする。ただし、新株予約権の行使が認められない者が有する新株予約権の取得の対価として金銭を交付しない。
７．当社による新株予約権の取得
当社は、当社取締役会が別途定める日をもって、大規模買付者以外の者から新株予約権を取得し、新株予約権と引き換えに、新株予約権無償割当決議において別途定める当社の普通株式等を対価として交付することができる。
また、当社は当社取締役会が、対抗措置の発動を維持することが相当でないと判断した場合、その他新株予約権無償割当決議において当社取締役会が別途定める場合には、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとする。
８．新株予約権の行使期間等
新株予約権の割当がその効力を生ずる日、行使期間、取得条項その他必要な事項については当社取締役会が別途定めるものとする。
以上

43

株主総会参考書類（別紙３）
独立委員会規定の概要
１．設置
独立委員会は、当社取締役会の決議により設置されるものとする。
２．構成（1） 独立委員会の構成員数は、３名以上とする。
（2） 委員の選定にあたっては、当社の業務遂行を行う経営陣から独立している独立
社外取締役から選任するものとする。
（3） 委員の選定にあたっては、当社の大株主（その役職員を含む）・当社グループ
会社の役職員である者または役職員であった者は除外するものとする。
３．任期
各委員の任期は、選任後最初に到来する当社定時株主総会の終了時までとし、各委員の再任はこれを妨げない。
４．役割(1) 独立委員会は、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（本プラン）に基づく内容に関し当社取締役会から諮問のある事項について、「当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」に沿い勧告内容を協議し、その理由を付して取締役会に勧告するものとする。
独立委員会は、本プランに定める大規模買付者に提供を求める大規模買付情報に関し、当該勧告を行うのに情報が不十分であると判断する場合には、当社
取締役会を経由して、大規模買付者に対し追加情報の提供を求めることができるものとする。
（2） 独立委員会は、証券会社、投資銀行、弁護士、公認会計士、その他外部の専門家に対して検討に必要な専門的助言を求めることができるものとし、その費用負担は当社が行うものとする。
５．招集
独立委員会は、これを当社取締役会が招集する。なお、独立委員会の各委員は取締役会による招集とは別に、独立委員会を招集することができるものとする。その場
合、独立委員会の招集をかけた委員は、独立委員会を開催する旨を当社取締役に事前に連絡するものとする。
６．決議要件
独立委員会の決議は、原則として独立委員会の全員が出席し、その過半数をもってこれを行うものとする。ただし、委員に事故あるとき、その他やむを得ない事情があるときは、委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行うものとする。
以上

44

（別紙４）
独立委員会委員候補者の氏名および略歴
独立委員会の委員は、以下の当社独立社外取締役３名を予定しております。
大迫 唯志[略歴] 1982年４月
2011年７月
2012年６月
2015年６月
2017年６月
2019年１月

弁護士登録
弁護士法人広島総合法律事務所入所
当社監査役就任
当社取締役就任
当社取締役（監査等委員）就任 現在に至る
弁護士法人広島総合法律会計事務所所長就任

山本 順一[略歴] 1973年４月
2001年３月
2005年６月
2013年６月
2014年９月
2015年６月
2017年６月

東洋工業株式会社（現 マツダ株式会社）入社
同社技術研究所長就任
同社監査役（常勤）就任
同社監査役（常勤）退任
株式会社ひろしまイノベーション推進機構顧問就任 現在に至る
当社取締役就任
当社取締役（監査等委員）就任 現在に至る

藏田修[略歴] 1984年10月
1988年４月
1993年４月
2006年６月
2010年10月
2011年１月
2015年６月
2017年６月

朝日監査法人（現 有限責任 あずさ監査法人）入所
公認会計士登録
税理士登録
あずさ監査法人（現 有限責任 あずさ監査法人）退所
広島総合公認会計士共同事務所代表 現在に至る
広島総合税理士法人代表社員 現在に至る
当社監査役就任
当社取締役（監査等委員）就任 現在に至る

現在に至る

以上

45

株主総会参考書類

株主提案
第６号議案

自己株式取得の件

第６号議案については、株主１名からのご提案によるものであります。
以下は提案株主から提出された株主提案書に記載の議案の要領および提案の理由を原文のまま掲載し、提案に対する当社取締役会の意見を記載しております。
（1）議案の要領
会社法156条１項の規定に基づき、本定時株主総会終結のときから１年以内に当社普通株式を、株式総数88,000株、取得価格の総額100,000,000円（ただし、会社法により許容される取得価額の総額（会社法461条に定める「分配可能額」）が当該金額を下回るときは、会社法により許容される取得価額の総額の上限額）を限度として、金銭の交付をもって取得することとする。
（2）提案の理由
市場において株価が低い評価を受けている場合には、会社は、自社株を買戻すことで、株主に投下資本回収の機会を与えるだけでなく、経営陣により「自社株が市場において不当に安い評価を受けている」との見解を示すことができます。これらを通じて、将来の企業価値の向上に資することになります。
新型コロナウイルス感染拡大の影響で、貴社の株価は本来よりも低い評価となっています。日本経済が景気後退に直面しているとされる中、不確実性に対処しつつ経営安定性を維持するため、一定の手元資金を確保することは必要です。しかし、貴社の場合は、今後想定される資金流出を勘案しても、本提案の規模の自己株式の取得は十分可能であり、自己株式の取得が将来の企業価値向上に資することが見込まれるため、本提案を致します。

46

〈当社取締役会の意見〉

当社取締役会としては、本議案に反対いたします。
当社は株主様への利益還元を重要課題と認識しており、経営体質の強化および将来の事
業展開に備えての内部留保の充実等を勘案すると共に、業績に対応し、配当性向を考慮しつつ安定した配当を維持することによる還元を基本方針としております。
新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の拡大を起因とする景気後退局面に備えるため、当社といたしましては、株主様への利益還元を考慮しつつ、並行して財務健全性（安定資金）を確保いたします。内部留保は引き続き充実させ、その上で将来に向けた投資を実施し企業価値の向上を図り、中長期的な視点による持続的な成長を続けていくことが、株主の皆様の利益に資するものと考えております。
当社は、自己株式の取得も、株主還元の有用な一手段と認識しておりますものの、現時点においてはその時期にないと判断しております。また、当社定款第39条には、取締役会の決議によって自己株式の取得を行うことができる旨の定めが置かれており、当社といたしましては、適宜取締役会にて協議を行いつつ、株主総会でご決議をいただくことなく、かかる定めにより自己株式の取得を行うことも検討してまいる所存でおります。
したがいまして、当社取締役会としては、本議案に反対いたします。

以上

47

株主総会会場ご案内図
広島市西区三篠町二丁目２番８号
会場

西川ゴム工業株式会社 本社５階会議室

電話番号：（082）237-9371（代表）

三篠町三丁目バス停
ロイヤルホスト

広島市信用組合

陵北公園

広島銀行

セブンイレブンエブリィ
ファミリーマート国道

三篠町一丁目バス停号線（祇園新道）号線（可部街道）54

西川ゴム工業㈱本社（受付１階）

ボンベイ

安田
学園

太田川

楠木通り

国道
183

アストラムライン
白島駅

至可部

上野学園
ホール

崇徳中学・高校

レクサス
トヨペット セブンイレブン

フジ三篠店
サイクルショップ
カナガキ

マクド
ナルド

長浜ラーメン 博多屋

至JR西広島駅

楠木町バス停

至JR広島駅

アプライド

COCO’S

JR新白島駅
アストラムライン
新白島駅

JR横川駅

● JR山陽本線

横川駅下車 徒歩10分
三篠町一丁目下車 徒歩３分
● 広島バス 23号線 楠木町下車 徒歩10分● アストラムライン 白島駅下車 徒歩10分● 国道183号線路線バス

交通の
ご案内

お願い
当日は午前９時から受付が可能です。弊社駐車場は手狭なため、お車でのご来場はご遠慮くださいますようお願い申し上げます。
昨年まで株主総会にご出席の株主様へお配りしておりましたお土産につきましては、本年より取り止めさせていただきます。
何卒ご理解を賜りますようお願い申し上げます。
見やすく読みまちがえにくい
ユニバーサルデザインフォントを採用しています。

環境にやさしい
植物油インキを使用しています。