2018 年６月 26 日
各 位会 社 名

オ リ ン パ ス 株 式 会 社

代表者名

代表取締役社長執行役員（コード番号

問合せ先7733

広報・ＩＲ部長

笹 宏行

東証第１部）
櫻井 隆明（TEL. 03-3340-2111(代)）

譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、新株式の発行（以下「本新株発行」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．発行の概要
（１）

払

（２）

発 行す る株式込期

日の 種類 及び数

2018 年７月 26 日
当社普通株式 22,125 株

（３）

発行

価額

１株につき 4,135 円

（４）

発行

総額

91,486,875 円（５）

株式の割当ての対象者及びその人数

取締役（社外取締役を除く）５名 8,019 株

並びに割り当てる執行役員（国内非居住者を除く）17 名 14,106 株

株
（６）

そ式のの数
他

本新株発行については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件とします。

２．発行の目的及び理由
当社は、2017年５月２日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」といいます。）を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的として、当社の対象取締役及び執行役員（以下「対象取締役等」といいます。）を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）及び業績連動型株式報酬制度を導入することを決議し、また、2017年６月28日開催の第149期定時株主総会において、本制度及び業績連動型株式報酬制度に基づき、株式取得の出資財産とするための金銭報酬債権として、対象取締役に対して、年額500百万円以内の金銭報酬債権を支給すること及び発行又は処分をされる当社普通株式の総数を年15万株以内とすること並びに本制度における譲渡制限付株式の譲渡制限期間として割当を受けた日より３年間から５年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。
本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。

1

【本制度の概要等】
対象取締役等は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役等との間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。
）を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役等は、一定期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。
今回は、構成員の過半数が社外取締役である報酬委員会での審議、本制度の目的、当社の業績、各対象取締役等の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、役職員として有能な人材を惹きつけるとともに、各対象取締役等の更なるモチベーションの向上を目的といたしまして、金銭報酬債権合計91,486,875円、普通株式22,125株を付与することといたしました。また、本制度に基づき、2017年６月28日の割当決議により対象取締役等に付与された譲渡制限付株式と同様、譲渡制限期間は３年間としております。
本新株発行においては、本制度に基づき、当社の第 151 期事業年度の譲渡制限付株式取得の出資財産とするため割当予定先である対象取締役等 22 名が当社に対する当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込
み、当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。
）について発行を受けることとなります。
３．本割当契約の概要（1）譲渡制限期間 2018年７月26日～2021年７月26日（2）譲渡制限の解除条件
対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役又は取締役を兼務しない執行役員のいずれかの地位にあること。
（3）譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了を含む正当な事由により退任した場合の取り扱い①譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、当社の取締役又は取締役を兼務しない執行役員のいずれの地位からも任期満了を含む正当な事由（ただし、死亡による退任の場合を除く）により退任した場合には、対象取締役等の退任の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。死亡による退任の場合は、対象取締役等の死亡後、取締役会が別途決定した時点をもって、譲渡制限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数①で定める当該退任した時点において保有する本割当株式の数に、対象取締役等の譲渡制限期間に係る在職期間（月単位）を当該対象株式に対応した譲渡制限期間に係る月数で除した数を乗じた数の株数（ただし、計算の結果単元株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）とする。
（4）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記（３）で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で取得する。
（5）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
（6）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議によ2

り、当該時点において保有する本割当株式の数に、譲渡制限期間の開始月から当該承認の日を含む月までの月数を当該対象株式に対応した譲渡制限期間に係る月数で除した数を乗じた数（ただし、計算の結果単元株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本新株発行は、本制度に基づく当社の第151期事業年度の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。発行価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2018年６月25日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第１部における当社の普通株式の終値である4,135円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
（ご参考）【譲渡制限付株式（RS）制度における RS の管理フロー】① RS 専用口座の野村證券株式会社

開設

RS 専用口座当社（対象取締役等名義）② 譲渡制限解除の通知

引出不可
③無償取得

③ 無償取得の通知②譲渡制限解除

自己株式口座一般口座（当社名義）（対象取締役等名義）

対象取締役等管理を依頼① RS 専用口座の② 引出可能以 上3