コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

AVANT GROUP CORPORATION

最終更新日：2024年2月29日

株式会社アバントグループ
代表取締役社長 森川 徹治
問合せ先：IR室
証券コード：3836
https://www.avantgroup.com

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方（１）企業理念
会社を社会の公器とみなす日本的経営観を尊重し、社会のために存在する組織として発展することが創業以来の企業理念です。
私たちは、日本の文化に立脚した経営観の根本が会社を社会の「公器」と見做すことにあると考えています。グローバル化した社会においても、
この経営観を文化資産として尊重し、社会のために存在する組織としての発展を目指しています。
この日本的経営観に立脚した企業活動を「100年企業の創造」と表現し、創業以来の企業理念と位置付けています。単に会社やブランドの持続ではありません。公器としての経営観を世代を超えて継承し、全メンバーが社会への価値提供を自由かつ創造的に行うことに燃える結果としての100年企業です。その実現のために、私たちは組織の自立とグループとしてのシナジーを涵養するグループ経営を実践しています。
人、組織の成長に資するグループ経営のために、私たちはコーポレートガバナンスを高度に研鑽することを重視しています。さまざまな利害関係者と対話を行い、学び続けることで、特定の利害関係者に偏らず、社会に価値を提供できるよう、開かれた視座を持った事業発展を目指しています。
（２）コーポレートガバナンスに関する考え方
当社では、このような企業理念のもと、『アバントグループ コーポレートガバナンス基本方針』を制定し、経営の透明性および健全性を高めるとともに的確な意思決定に基づく迅速な業務執行およびこれらの適切な監視を可能とする経営体制の構築に取組み、コーポレートガバナンスの充実に努めています。
https://www.avantgroup.com/ja/sustainability/governance/main/0/teaserItems1/01/linkList/0/link/CG.pdf【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則２−４① 中核人材の登用等における多様性の確保】
経営理念の実現のために、当社では、（１）お客様志向、（２）高収益志向、（３）一芸志向という価値観を従業員全員が共有しております。お客様を第一と考え、さまざまな環境変化の中でお客様のニーズ・期待に応えるため、さまざまなステークホルダーと創造的会話を重ねながら人として成長し、誰にも負けない新たな価値を生み出し、高い評価を得る、そのような成長を支える好循環につながる価値観です。そのような価値観を共有するためには、年齢、性別、人種、宗教、趣味嗜好等の違いを超えた組織を形成することが重要であり、ダイバーシティは当社にとっても重要な課題です。適材適所を重視していることから、女性や外国籍といった特定の人材に対して各々目標は掲げておりませんが、2023年６月期における当社管理職のうち、女性は8.8％、外国籍社員は4.3％、中途採用者は82.3％となっており、さまざまなバックグラウンドを持つ人材がリーダー層で活躍しております。
ダイバーシティの進展により（１）従業員がより広い視野で意見交換でき、（２）お客様へ質の高い提案ができるようになる、（３）お客様からの評価が高まる、等の効果を経て、従業員の働きがい向上につながると考えています。このため、グループ全体でGreat Place to Work（GPTW）のアン
ケートに参加し、働きがいスコア70ポイントを目標に置いています。
【補充原則４−１③ 後継者計画の策定】
最高経営責任者（グループCEO）の後継者については当社の重要な経営課題と認識しており、2018年６月期から取締役会にて議論をはじめました。2019年６月期は更に外部コンサルティング会社の知見も併せ取り入れ、総合的な後継者計画の策定について、検討を行っております。
2021年９月定款変更により、最高経営責任者が当然に取締役会議長となる条文を、取締役の中から選定する制度に変更しました。2022年10月、創業者である最高経営責任者の、事業会社社長兼任を解消しました。同時期に、「100年企業の創造」「経営情報の大衆化」を視覚から訴求する「クレド」として「ロゴマーク」を定め、経営理念浸透という創業者役割の一部を「ロゴマーク」に承継させ、持続的な発展を実現すべく取り組んでおります。
最高経営責任者後継者計画そのものに進捗はありませんが、創業者役割の分離を進め、後継者計画策定の環境整備は進みつつあると考えております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ いわゆる政策保有株式】（Comply）
当社には、いわゆる政策保有株式はありません。政策保有株式は、企業間取引の維持・強化を目的としたものになりますが、もし取得する場合
は、そのリスクとリターンにつき財務担当取締役より取締役会に定期的に報告を行い、「資金運用規程」他に従って取締役会による承認が必要になります。なお、政策保有株式に係る議決権の行使については当社と投資先企業双方の企業価値向上に沿っているか否かを基本的な判断基準とします。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】（Comply）
当社では、取締役の競業取引や利益相反取引は、取締役会での審議・決議を諮ることとしております。また、年度末に各取締役・監査等委員・執行役員に対し、関連当事者との取引に関するアンケートを実施し、会社や株主共同の利益を害していないか確認しております。関連当事者間の取引はありません。

【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】（Comply）
当社では、企業年金制度を保有しておりませんが、制度を導入する場合には、企業年金のアセットオーナーとしての機能を発揮いたします。
【原則３−１ 情報開示の充実】（Comply）(1) アバントグループの経営理念を含めた理念体系を定め、経営理念の実現に向けた経営戦略や中期経営計画を公表しております。経営理念については本報告書にも記載しておりますが、その詳細、および経営戦略・中期経営計画については当社のホームページに掲載しておりますので、ご参照ください。
(2) 本コードのそれぞれの原則を踏まえ、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方については、本報告書の「I．1基本的な考え方」に記載
しております。
(3) 役員の報酬等を決定するにあたっては、当社の企業価値向上への貢献の対価として有効に機能させることを基本方針としております。株主総会で決議された報酬等の額の限度内において、役職、在任期間中の業績と成果等を勘案してその配分を決定しております。役員報酬体系についてはⅡ．経営上の意思決定、執行および監督に係る経営管理組織その他のコーポレートガバナンス体制の状況 １．機関構成・組織運営等に係る事項 【取締役報酬関係】 「報酬額又はその算定方法の決定方針の開示内容」で詳しく説明しております。
(4) 経営幹部の選任と取締役候補の指名を行うにあたっては、企業価値向上を担う人格、職歴・能力、幅広い見識等を備えているかを考慮し、また、当社の事業に関する豊富な経験と幅広い知識を有しているかも勘案し、最も適任と考えられる人物を取締役会決議により選定しております。
また、社外取締役については、加えて中立かつ公正な客観的見地から当社経営陣に対して経営監督機能を果たせるかということも考慮しております。
(5) 社外取締役候補者の選任理由・期待する役割等につきましては、株主総会招集通知で開示しております。
【補充原則３−１③ サステナビリティについての取組み等】（Comply）
国連気候変動に関する政府間パネルが指摘するように、地球の温暖化は想定を上回るペースで進捗しており、気候変動が経済活動に与える影
響は無視できなくなってきていると認識しておりまして、経営課題としてリスク・機会を特定し、企業価値向上につなげていかなければなりません。
当社が創業来の経営理念として掲げる「100年企業の創造」は、変化の激しい市場環境に対して適応能力の高い自立した組織による継続的な事
業成長の実現という、サステナビリティ思想を反映するものです。会社は利益を追求さえすればよいのではなく、社会や環境とのバランスの中で持続可能な企業価値創造を、当社としてどう実現していくかを常に考えて行動しております。当社は2020年８月25日に国連グローバル・コンパクトに署名、2021年12月22日には気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）の提言に賛同しました。これを契機として、サステナビリティを実現する
ためリスクアセスメントを行いながら、グループとして対応できることを考え、実施していきます。
当社の環境への働きかけとしましては、2020年６月期の電力使用量（約150万kwh）を参考に、グループ各社のオフィスにおける全電力使用量について、2021年７月１日より、日本自然エネルギー株式会社が発行する「グリーン電力証書」を購入し、二酸化炭素を年間約660ton-CO2削減、温暖化防止に向けた効率的な電力活用と自然エネルギーによる発電の普及に取組んでおります。今後もこうした取組みを積み重ね、2030年６月期までに温室効果ガス排出量を2018年６月期対比でScope２では50％削減、Scope３では30％削除することを目指します。
サステナビリティについての取組みにつきましては当社のホームページ上でご確認下さい。
https://www.avantgroup.com/ja/sustainability.html【補充原則４−１① 経営陣に対する委任の範囲】（Comply）
当社は、経営の意思決定・監督機関としての取締役会やその意思決定に基づく業務執行体制としての執行役員制度等により、経営の意思決
定・監督と業務執行の分離の確立を図っています。その概要については、当社ホームページやコーポレートガバナンスに関する報告書等にて開示しております。取締役会は、法令および定款に定められた事項、当社およびグループの当社子会社の重要事項等を決定することとしつつ、2022年
９月に監査等委員会設置会社移行に伴い、業務執行決定権限の一部を業務執行取締役に移譲する体制としました。なお、当該権限移譲は、取締役会構成の変化を踏まえ、毎定時株主総会直後の取締役会にて見直して決定することとしております。2022年10月には取締役会にて、執行役員の選任については、代表取締役社長（グループCEO）に権限を移譲しました。また、アバントの取締役ないし主要なメンバーが当社子会社の取締役会に役員としてあるいはオブザーバとして出席し、経営状況を認識しております。当社子会社の取締役会が重要事項を決定しますが、グループにとって重要な影響のある（ア）投資、（イ）役員人事、（ウ）資本政策を含むファイナンスの３点に関しては持株会社アバントグループから承認を得る規程・運用にしております。当社子会社とは、経営指導・経営管理契約書を締結し、取締役の職務の執行に関わる重要事項について当社が報告を受ける体制としており、その結果は当社の取締役会に報告されています。当社子会社の取締役会は毎月開催されていることを当社のグ
ループ法務部門が確認しています。
【原則４−２ 取締役会の役割・責務】（Comply）
取締役会は、グループCEOもしくはグループCEOから委任されたグループCxOからの提案を随時受け付け、当該提案が経営理念や単年の事業計画および中期経営計画等に沿うものであることを多角的かつ十分に検討を行うとともに、取締役会で承認された提案は、グループCEOをはじめとしたグループCxOが中心となって実行します。その円滑な実行のために、取締役会は、人事・財務その他必要な支援を行います。
【補充原則４−２① 持続的成長に向けた健全な経営陣の報酬】（Comply）
当社の役員報酬については、「役員の機能に応じた基本報酬」、「短期業績、中長期業績に連動した賞与の組み合わせによる持続的成長を実現するための報酬体系」に区分し、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で決定しております。中期的な会社の業績やリスクを反映させ、健全な企業家精神の発揮に資するようなインセンティブ付けを促すべく、2022年９月27日開催の第26期定時株主総会で「取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額設定および業績連動型株式報酬に係る報酬決定の件」を第５号議案、「監査等委員である取締役の報酬額設定の件」を第６号議案として上程し、承認可決された結果、制度として導入し、新中期経営計画の開始に合わせ、株主と価値共有を一層図るために2023年９月27日開催の第27期定時株主総会で「取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）に対する業績連動型株式報酬制度の改定の件」を第３号
議案として上程し、承認可決された結果、制度を改定しています。役員報酬体系についてはⅡ．経営上の意思決定、執行および監督に係る経営管理組織その他のコーポレートガバナンス体制の状況 １．機関構成・組織運営等に係る事項 【取締役報酬関係】 「報酬額又はその算定方法の決定方針の開示内容」で詳しく説明しております。
【補充原則４−８② 独立社外取締役の有効な活用】（Comply）
2018年５月より筆頭独立社外取締役を選任しています。独立社外取締役における互選にて後藤 千惠氏が筆頭独立社外取締役に選任されたことを、2023年９月27日の取締役会で報告を受けております。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準および資質】（Comply）
独立社外取締役については、会社法・金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役となる者の独立性をその実質面において担保することに主眼を置いた独立性基準を以下の通り設けております。なお、取締役会において、社外取締役は客観的・中立的な見地から積極的に意見・助言を行っており、建設的な検討に十分貢献しております。
アバントグループ社外取締役の独立性基準
社外取締役は、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断しております。

(1) 現在および過去10年間において当社または当社の子会社もしくは関連会社（以下、総称して「当社グループ」という）の業務執行者（業務執行取締役、執行役、執行役員、社員、使用人）であった者(2) 当社の総議決権数の10％以上を直接もしくは間接に有する者またはその業務執行者(3) 当社グループを主要取引（注１）先とする、または当社グループが主要取引（注１）先とする者またはその業務執行者(4) 当社グループに対してコンサルタント、弁護士、公認会計士、税理士等による専門的サービスを提供する対価として、役員報酬以外に多額（注２）の金銭その他の財産上の利益を得ている者もしくはその業務執行者(5) 当社グループから年間1,500万円を超える寄付、助成金を受けている者もしくはその業務執行者(6) 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者(7) 当社グループの業務執行者を役員に選任している会社の業務執行者(8) 過去3年間において上記２〜７に該当する者(9) 上記1〜８に該当する者の配偶者もしくは二親等以内の親族（注１）主要取引とは、年間連結売上高の2％を超える金銭の授受を伴う取引もしくは、連結総資産の2％を超える金銭の融資をいう。
（注２）多額とは、専門的サービスを提供する者が個人の場合は、当社グループから受け取った役員報酬を除く当該利益が直近事業年度において年間1,500万円を超えることをいい、専門的サービスを提供する者が法人・組合等の団体の場合は当社グループから受け取った当該利益が直近
事業年度において当該団体の年間総収入の２％もしくは金額1,500万円のいずれか高い方を超えることをいう。
【補充原則４−１０① 任意の仕組みの活用】（Comply）
当社の取締役会は、監査等委員でない取締役４名（うち社外および独立役員２名、外国籍１名）と監査等委員である取締役３名（うち社外役員２名・独立役員２名、女性１名）で構成され、意思決定プロセスの独立性、客観性、説明責任の強化について担保されていると考えておりますが、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容についてもその方針を強化するため、2021年３月17日開催の取締役会において、任意の諮問機関として報酬諮問委員会を設置することを決議いたしました。報酬諮問委員会は独立役員が過半数となる委員３名以上で構成し、委員長は独立社外取締役から選任します。外部有識者のアドバイスを受けて市場全体あるいは業界全体の水準も勘案する等、客観性の担保に努めております。報酬諮問委員会の審議事項は以下の通りです。
(1) 取締役・執行役員の報酬等を決定するにあたっての方針、(2) 株主総会に付議する取締役・監査等委員・執行役員の報酬等に関する議案の原案、(3) 取締役会に付議する取締役・執行役員の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針案、(4) 取締役会に付議する取締役・執行役員の個人別の報酬等の内容案、(5) その他、前各号に関して取締役会が必要と認めた事項
2023年６月期の役員報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が当該決定方針に沿うものであることは、報酬諮問委員会の答申を経て取締役会として確認しております。
【補充原則４−11① 取締役会の全体としての多様性および規模に関する考え方】（Comply）
当社の取締役会は企業価値の向上を目的として、リーダーシップ（経営者経験）、IT業界/SaaS経験、企業価値の知見、Globalビジネスの経験、組織・人財への知見、財務・会計、法務・コンプライアンスといった多様かつ専門的な経験・知見を有する候補者の中からダイバーシティにも配慮しながら選任しており、当社の取締役会は、監査等委員でない取締役４名（うち社外および独立役員２名、外国籍１名）と監査等委員である取締役３
名（うち社外および独立役員２名、女性１名）で構成されております。取締役会として人材の多様性や知識・経験・能力のバランスは十分に考慮され、高度な意思決定能力を保つ水準であると考えております。社外取締役の選任理由については、株主総会招集通知にて開示しております。当社の取締役会の構成メンバーのスキルマトリクスは報告書末尾の２番目の図のとおりです。
【補充原則４−11② 取締役の兼務】（Comply）
社外取締役の他社での兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書およびコーポレートガバナンスに関する報告書等において毎年開示
しております。他社との兼任については、当社の取締役としての業務執行に全く支障がないことを確認し選任しております。
【補充原則４−11③ 取締役会全体の実効性についての分析・評価および結果の開示】（Comply）
当社は、持続的な企業価値向上を実現することを目的に、取締役会の責務・構成・運営等に対する課題を認識し、継続的な改善に取り組んでおります。取締役会は、毎年各取締役の自己評価等を踏まえ取締役会の実効性に関する分析・評価を実施しております。
＜評価方法＞
分析・評価の独立性・客観性を高める観点から第三者機関による評価を2018年６月期、2019年６月期と実施してきましたが、定量評価が中心で課題が明確になりにくいとの取締役会の指摘があり、2020年６月期以降は当社独自のアンケート調査を中心に、適宜第三者機関による取締役に対するインタビューを行うこととしました。
2021年６月以降はより明確に課題を把握するため、課題の評価と対応策について意見を記述できるようアンケートフォームを独自に作成して実施しております。アンケート調査は2023年６月に監査等委員を含む全取締役に対して実施し、その結果を2023年７月19日の取締役会に報告しております。
＜評価結果の概要＞
アンケート回答を総括すると、監査等委員会設置会社への移行によりモニタリング機能は強化されたとの回答が大半となり、前回のアンケートで課題となっていた経営戦略や中期経営計画についても十分に議論を行えたとの回答があり、取締役会の実効性についての評価は総じて高く、適切に運用されていると評価されました。一方で、社外取締役への情報提供のタイミングや事前の意見交換の必要性などの指摘が挙がり、具体的な対応が必要と認識しております。
（１）取締役会の組織について
取締役会の組織としては、以下の意見・課題が指摘されました。
・指名委員会の設置は必要ないが、グループCEOのサクセッションを取締役会で議論すべき・企業価値の向上に向け、中長期視点でモニタリングすべきKPI等を議論するための情報の整理をすべき
・社外取締役へのトレーニングをより充実すべき（２）取締役会の議題について
かねてより継続して議論が必要と指摘された事案（グループCEOのサクセッション・プラン）については引き続き議論が必要との指摘がありました。また、人的投資や人材発掘・開発についての議論の必要性の指摘もありました。
（３）取締役会の運営について報告体制については、事前配布・事前説明が不十分との指摘が前回と同様にあがりました。なお、事業会社の戦略や実態をより深く理解する機会を設けるべきとの前回の指摘については、オフサイトミーティングの開催により改善が見られました。
＜今後の対応＞

以上の指摘を踏まえ、2024年６月期の取締役会の運営については以下の対応を推し進めることを報告しております。
（１）年間議題の再整理と議題の重要性を考慮した予定時間の再考（２）十分なリードタイムをもった資料の配布の徹底、若しくは事前説明で議論の時間を効率化（３）社外取締役のニーズを確認し、社外取締役向けのトレーニング内容の充実化（４）中長期視点でモニタリングすべきKPIを議論するための情報整備【補充原則４−14② 取締役に対するトレーニングの方針】（Comply）
当社は、取締役候補者の選任にあたっては、人格、経験、専門性および広い見識等を備えているかを考慮し、また当社グループの事業内容に関する経験・知識を有することを重視しております。その職務遂行に必要な知識を獲得できるよう、弁護士他によるコンプライアンス教育等のトレー
ニングを行っております。なお、トレーニングの方針については、当社ホームページ上に開示している「コーポレートガバナンス基本方針」に規定しております。
https://www.avantgroup.com/ja/sustainability/governance/main/0/teaserItems1/01/linkList/0/link/CG.pdf【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】（Comply）
当社は、株主と積極的な対話を行い、株主の意見や要望を経営に反映させていくことが当社の持続的な企業価値向上に資すると認識しております。そのため2019年７月より、財務担当取締役の傘下にIR担当ディレクターを配置する体制を整備し、当社の経営戦略や経営計画に対する理解を得るため、株主や投資家との対話の場を設けております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示あり】
2024年2月29日開示の「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について」に概要を記載しております。ご参照ください。
URL: https://www.avantgroup.com/ja/ir/irnews/auto̲20240229544956/pdfFile.pdf

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

森川 徹治

9,764,000

25.94

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

3,197,300

8.49

野城

1,868,800

4.96

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

1,801,800

4.79

株式会社オービックビジネスコンサルタント

1,600,000

4.25

アバントグループ従業員持株会

1,436,700

3.82

ＳＳＢＴＣ ＣＬＩＥＮＴ ＯＭＮＩＢＵＳ ＡＣＣＯＵＮＴ

1,262,502

3.35

ＪＰ ＭＯＲＧＡＮ ＣＨＡＳＥ ＢＡＮＫ

975,300

2.59

ピー・シー・エー株式会社

778,400

2.07

中山 立

653,508

1.74

剛

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
該当ありません。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

6月

業種

情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
該当ありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数9名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

ジョン ロバートソン

他の会社の出身者○

鴨居 達哉

他の会社の出身者○

後藤 千惠

他の会社の出身者○

中野 誠

他の会社の出身者○※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

監査等 独立委員 役員

ジョン ロバートソン

鴨居 達哉

後藤 千惠

中野 誠

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

同氏がアジア太平洋・日本担当社長を務 日本やアジア太平洋地域で30年あまり、国際めるスノーフレーク・インクと当社の全額出 色強い組織を率いており、経営力・引率力・コ
ミュニケーション能力に長けております。クラウ資子会社である株式会社ジールは、ソリューションパートナー契約を締結してお ドネイティブ分野を含め、最新のIT技術に対す
り、スノーフレーク・インクが提供する製品 る深い知識を備え、変化の激しいIT業界においについて取引関係にありますが、その金 て、熱意を持って指導力を発揮されており、当額は連結売上高の0.2％未満と当社が社 社のビジョンBE GLOBALや中期経営計画にお外取締役の独立性基準に定める２％の範 けるクラウド化を通じた企業価値創造の達成に囲内であり、当社の意思決定に際して影 おいても同様の指導力で貢献されることを期待
響を与えるおそれはありません。
して引き続き選任をお願いするものです。

○−

20年以上にわたり国内外のグローバル企業のコンサルティング、IT構築の推進に従事された経験に加え、マーサージャパン(株)、アビームコ
ンサルティング(株) での、リーダーとしてビジネスを牽引した経験、人事領域での幅広い経験から、経営の監督及び新中期経営計画「BE GL
OBAL 2028」の実現に寄与していただけるものと判断し、選任をお願いするものです。

−

一般事業会社での職務経験に加え、弁護士および公認会計士の資格を持ち、M&A、税務コン
プライアンス、ハラスメント事案を含め、これまでさまざまな企業に法務・財務会計の専門家の立場で関与されてきました。また、現在当社社
外監査役としてその職責を適切に果たしており、今後も当社において法律・会計専門家としての豊富な知見を活かし、監査等委員である取締役として経営判断およびその意思決定の過程において有用な助言をいただき、当社取締役会の機能強化が期待されると考えております。

−

経営学、会計学、コーポレート・ファイナンス等
幅広い分野で深い知見を持ち、当社のマテリア
リティでもある企業価値をテーマに実業・学術方面において幅広く研究ネットワークを築かれております。また、上場企業の経営幹部を対象とする財務・企業価値研修を数多く実施しておられ、当社の監査等委員である社外取締役としてその職務を適切に遂行できるものと判断しております。当社のみならずお客様の企業価値向上に向けて助言いただくほか、当社の次世代経営陣の育成においても活躍していただけると期待しております。

○○【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

現在の体制を採用している理由

常勤委員（名）
3

1

なし

社内取締役
（名）

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）2なし

当社では、取締役会にて「内部統制システム整備に関する基本方針」にて以下の内容を決議しており、監査等委員から職務の補助の求めがあった場合は当該方針に基づき迅速に事務局を設置することとなっております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会は、決算会計監査報告会に出席し、監査法人から報告を受けるとともに、聴取・討議の機会を設け、相互に業務・財務における内部統制の状況について確認を行うことにより連携を図っております。
監査等委員会と内部監査担当者は、業務監査の連携を取り、効率的な監査に努めているほか、相互に聴取・討議の機会を設け、経営と業務執行の状況が適正かつ効率的であることの確認を行うことにより、連携を図っております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

―

―

―

―

―

―

―

―

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬諮問委員会

3

1

1

2

0

0

社外取
締役

補足説明
該当ありません。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
該当ありません。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社は、取締役の業績責任を明確にすることを目的として業績連動型報酬制度を導入しており、事業計画の達成度合いに応じて、連結損益計算書における利益を基準とした業績連動の役員賞与を支給することとしております。2018年９月19日開催の第22期定時株主総会で業績連動型株式報酬制度を導入しました。これは経営陣に中長期の企業価値創造を引き出すためのインセンティブを付与することができるように、金銭ではなく株式による報酬、業績に連動した報酬の柔軟な活用を可能にする仕組みです。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
取締役の固定報酬、業績連動報酬の割合は、業績目標達成時を目安（短期業績インセンティブ係数100％を基準）として以下の通りとなっております。
取締役報酬の構成比
取締役 固定報酬：50〜55％ 短期業績連動報酬：15％〜20％ 長期業績連動報酬：30％
前年度における取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役の報酬等の額は下記の通りです。このうち取締役の個人
別の報酬等については、上記（１）および（２）に記載の算定プロセスについての説明を受けるなどして、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が当該決定方針に沿うものであることを取締役会として確認しております。
なお、監査等委員である取締役の報酬は、業務執行に対する監督機能及び監査機能を担う職責と役割に鑑みて固定報酬のみとしております。年
額55,000千円を超えない金額で、監査等委員である取締役の協議によって決定いたします。
役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数（１）取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)：対象となる役員の員数は２名
１）報酬等の総額：106百万円
２）報酬等の種類別の総額
固定報酬：86百万円
業績連動報酬：19百万円
上記２点のうち、非金銭報酬等：2百万円（２）監査等委員(社外取締役を除く)：対象となる役員の員数は１名
１）報酬等の総額：13百万円
２）報酬等の種類別の総額
固定報酬：13百万円
業績連動報酬：上記２点のうち、非金銭報酬等：（３）監査役(社外監査役を除く)：対象となる役員の員数は１名
１）報酬等の総額：3百万円
２）報酬等の種類別の総額
固定報酬：3百万円
業績連動報酬：上記２点のうち、非金銭報酬等：（４）社外役員対象となる役員の員数は７名１）報酬等の総額：48百万円
２）報酬等の種類別の総額
固定報酬：48百万円
業績連動報酬：上記２点のうち、非金銭報酬等：（注）１．当社は2022年９月27日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
２．取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、中長期業績連動報酬２百万円であります。
３．上記には2022年９月27日開催の第26期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名及び監査役１名を含んでおります。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社の取締役の報酬は、固定報酬（定期同額報酬）と業績連動報酬に分かれております。
固定報酬は、求められる能力および責任に見合った水準を勘案して役職別に基準額を支給しております。限度額につきましては、2022年９月27日
開催の第26期定時株主総会において、当社の取締役に対する固定報酬の年額は150,000千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）としてご承認いただいております。
業績連動報酬は監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役を対象として、（１）短期業績連動報酬として事業年度毎の業績等に連動する報酬と（２）中長期業績連動報酬として対象期間における指標の変化に連動する報酬から構成されております。中長期業績連動賞与については、より長期にわたる当社の企業価値の向上を図るインセンティブを取締役に与え、取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的として、当社普通株式を交付する株式報酬としております。2023年９月27日開催の第27期定時株主総会において中長期業績連動報酬の改定のご承認を頂いた結果、短期業績連動報酬の上限については対象取締役１名当たり年額41,250千円以内、また、中長期業績連動報酬につきましては、
対象期間の開始時より当社の株価が値上がりしたことを条件として当社普通株式を交付する部分と、対象期間中の当社の株式成長率に応じて算定する数の当社普通株式を交付する部分の２つのパートから構成され、その報酬の上限は、各対象期間につき100,000千円、当社が本制度に基づき対象取締役に交付する株式数は、取締役１名当たり年間60,000株以内、取締役全員で年間合計100,000株以内となっております。
対象取締役が、正当な理由なく当社の取締役を退任したことおよび一定の非違行為があったこと等、株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要な権利喪失事由（取締役会において定める。）に該当した場合には、対象取締役に対して本制度に基づいて金銭報酬は支給されず、当社株式も交付されません。
監査等委員である取締役の報酬額も固定報酬を支給することとしており、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役と監査等委員の業務の分担等を勘案し、監査等委員の協議により決定しております。報酬限度額は、2022年９月27日開催の第26期定時株主総会において年額55,000千円以内と決議されております。
② 業績連動報酬および業績連動型株式報酬の目的、指標の根拠、具体的な計算方法
１．短期業績連動報酬
当社の中長期経営戦略、新中期経営計画、年度業績の中で一貫して重視されている連結純利益の対前年比増減と連動して算出された額の金銭を支給する報酬制度です。役位等に応じて定める基準額（業績連動賞与基準額）に対して、連結純利益の対前年度からの変動に応じて０％から150％の範囲で設定される短期インセンティブ係数を乗ずることで金額が算出されます。2023年８月23日開催の取締役会で以下の内容で決議しております。
短期業績連動報酬 ＝ 短期業績報酬基準額×短期インセンティブ係数
当期連結税引後純利益を「ａ」、前期連結税引後純利益を「ｂ」とした場合、以下の算式で算定された値を係数とする。
①ａがｂ以下の場合：0②ａがｂを超えて、かつｂ×137.5%未満の場合 ：（a÷b-1）÷0.375×1.5③ａがｂの137.5%以上の場合：1.5
２．中長期業績連動報酬
持続的な株価の向上による対象取締役と株主の皆様との価値共有をより一層図り、対象取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセ
ンティブを付与することを目的として対象取締役に導入しているものであり、対象期間の終了時に対象期間の開始時より当社の株価が値上がりしたことを条件として当社普通株式を交付する部分（以下「パートⅠ」という。）と、対象期間中の当社の株式成長率に応じて算定する数の当社普通株式を交付する部分（以下「パートⅡ」という。）の２つのパートから構成しております。対象期間はいずれのパートも毎年９月から翌年の９月までであり、それぞれのパートの概要は以下の通りです。
なお、いずれのパートについても、当社による株式の発行又は自己株式の処分に際しては、対象期間終了後に、対象取締役に対して金銭報酬債権を支給し、その金銭報酬債権の全部を現物出資させる方法により、当社普通株式を交付します。
(1)パートⅠ
パートⅠは、対象期間が開始した月（毎年９月）の東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値と対象期間が終了する月（翌年９月）の東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値を比較して、後者が前者を上回ることを条件として、当社取締役会において決定した数の
当社普通株式を交付します。
(2)パートⅡ
パートⅡにおいて、対象期間終了後に各対象取締役に交付する当社普通株式の数は、基準交付株式数に対して、当社の企業価値を示す代表指標である当社株式成長率に応じて決定される株式交付割合を乗じることで決定いたします。当社株式成長率は、対象期間中の当社TSR（Total Sh
areholder Return（株主総利回り））を、対象期間中の東証株価指数（TOPIX）の成長率で除して算出いたします。具体的な算定方法は報告書末尾にあります３番目の図式のとおりです。

対象期間終了月（１年後の９月）の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値が対象期間開始月（当年９月）の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値を下回った場合には、当該対象期間については、対象取締役に対してパートⅡに基づいて金銭報酬債権は支給されず、当社普通株式も交付されません。

【社外取締役のサポート体制】
現在、社外役員（監査等委員である取締役を含む）を補佐する専従者はおりませんが、連絡を含む事務・その他職務の補助については、管理部
門担当者が行っております。
社外取締役への連絡は、事務補助担当者より、また、社外監査等委員への連絡は、常勤監査等委員または事務補助担当者より取締役会議案資料等の必要事項について、可能な限り事前の説明、案内等による情報提供に努めております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（１）取締役会
当社の取締役会は現在、監査等委員でない取締役４名（うち、社外取締役２名）、監査等委員である取締役３名（うち、社外取締役２名）により、原則として、毎月第３月曜日の翌々営業日に定時取締役会を開催し、必要な議案等がある場合には、随時臨時取締役会を開催して、経営上の重要な意思決定を行っております。
（２）執行体制
取締役会により選任された代表取締役と、財務担当取締役、執行役員が業務執行を分担して担う体制としています。グループ経営会議はグループ経営を通じた持続的成長と企業価値向上を目指し、代表取締役であるグループCEOが議長となり、財務担当取締役であるグループCFO、執行役員であるグループCOO、グループCBO、グループCRO、グループCDO、グループCPO、グループCSO、グループCHRO、グループCLOが参加し、執行上の重要な課題に関する議論やそれぞれの担当業務について報告する体制となっており、グループ経営における執行上の重要事項については、グループ経営会議メンバーから取締役会に報告を行っております。なお、各CxOの正式名称は以下となります。
Chief Executive Officer、
Chief Financial Officer、
Chief Operating Officer、
Chief Business development Officer、
Chief Risk management Officer、
Chief Digital transformation Officer、
Chief Product Officer、
Chief Strategic Officer、
Chief Human Resources Officer、
Chief Legal Officer
また、主要グループ各社の取締役会には、グループ経営会議メンバーの全員が参加し、各社の執行状況の把握とリスク管理に努めております。
(３)監査・監督
当社は、監査等委員会設置会社を採用しており、監査等委員会は、常勤取締役１名、社外取締役２名の計３名で構成されております。
監査等委員会は、会社法に基づき選定した監査等委員を取締役会その他重要な会議に出席させるほか、取締役から事業の業務執行状況の報告を聴取、重要な決裁書類等の閲覧、各部門における業務および財産の状況の調査を行うとともに、内部監査との情報交換を実施し、決算期においては会計監査の結果を受け、事業報告・計算書類および附属明細書につき検討を加えたうえで監査報告書を作成しております。
また、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、財務数値の正確性の担保および適正な財務報告の体制整備による情報開示の強化に努めております。
(４) 取締役報酬の決定に関する方針
取締役の報酬制度については、【取締役報酬関係】（報酬額またはその算定方法の決定方針の開示内容）において詳細に説明しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は2013年10月１日付でグループ事業会社の成長を支えるビジネスサポート機能を持つ持株会社として発足し、連結経営によるグループの発展を目指しております。グループ事業会社は、業務と組織に精通している取締役が意思決定・業務執行を迅速に行い、当社は各社へのガバナ
ンスとコントロール機能を担い、グループ各社の機能ならびに権限と責任を明確化する組織体制を目指しております。このため、2013年９月定時
取締役会にて、業務執行取締役６名の構成から、業務執行取締役３名と社外取締役１名に取締役構成を変更し当社取締役会は経営機能に特化していくとともに、公正・中立の立場からグループのガバナンス、コントロールの状況を客観的に判断し、意思決定とその過程の透明性を確保できる体制を構築し、取締役会の監督機能を強化することを目指しました。その後、2014年９月定時株主総会にて社外取締役を２名に増員、2020年９月定時株主総会にて社外取締役を３名に増員し、社外取締役を取締役会の過半数としました。また、2022年９月定時株主総会にて監査等委員会に機関変更して業務執行決定権限の一部を業務執行取締役に権限委譲し、取締役会が経営戦略機能に特化し、執行状況をモニタリングする体制によりシフトしております。なお、権限委譲する業務執行決定権限は、取締役会の多様性の変化およびグループCEOの交代等に対応できるよ
う、毎定時株主総会終了直後の取締役会にて見直して決定する取締役会規程としております。
100年企業の創造の観点から、上記のガバナンスの在り方を模索する中で、現状のコーポレートガバナンス体制を選択しております。
なお、2021年３月に報酬諮問委員会を設置しております。また、監査を担当する監査等委員会は、常勤取締役１名、社外取締役２名の計３名で構成され経営監視体制の客観性・中立性は十分に機能していると考えております。取締役候補に関する指名に関する委員会は、当社取締役総数が７名であること、独立社外取締役が過半数を超えており、取締役会構成に関する議論は全取締役による議論が望ましいと判断し、現在のところ不設置としております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送原則として開催日の３週間前発送を心掛けております。

集中日を回避した株主総会の設定

株主総会の集中日について信託銀行と確認のうえ、集中日を避けるべく開催日を設定しております。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる議決権行使が可能です。2020年９月開催の第24期定時株主総会より、スマートフォン用議決権行使ウェブサイト「スマート行使」を採用しました。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

2021年９月開催の第25期定時株主総会より、議決権行使プラットフォームに参加しました。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知は一部を除き英訳も作成し、当社や東京証券取引所のホームページに等に掲載しております。

その他

株主総会の説明事項について、パワーポイントを使用し分かり易い説明、議事進行等の運営の工夫を行うことを継続しており、2020年９月開催の第24期定時株主総会から総会の動画のライブ・アーカイブ配信も開始しました。当社ホームページには招集通知、株主
通信、決議通知、議決権行使結果の臨時報告書を日英で掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社HP（IRページ）に「情報開示方針」としてディスクロージャーポリシーの公表を行っております。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

時期は不定期となっていますが、必要に応じて個人投資家向け説明会の開催を検討しております。

ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

第２四半期と本決算公表後の年２回、決算説明会を開催しております。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

2017年６月期に初めて海外投資家向けの説明会を開催しました。海外投資家向けの情報発信は継続的に強化しており、個別面談など積極的に対応しておりますが、説明会の定期開催については現時点では、予定しておりません。

なし

IR資料のホームページ掲載

当社HP上にIRサイトをオープンし、適時開示資料のほか、決算説明資料・財務報告書等を四半期毎に掲載しているほか、決算説明会の様子をビデオ掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

2019年７月より、財務担当取締役の傘下にIR担当ディレクターを配置する体制を整備し、各関連部門の担当者が連携・協力して実施しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

情報の取扱いについて注意を促し、情報漏洩やインサイダー取引を未然に防止することを目的として「インサイダー情報管理規程」を制定しております。
また、グループ全体の社員の企業倫理・コンプライアンス意識の徹底を図るため、その行
動基準に関する規程を制定して、コンプライアンスの基本方針を定め、「コンプライアンス・
リスクマネジメント規程」により、コンプライアンスならびにリスクマネジメントの徹底を図っております。グループ理念「100年企業の創造」を実現するうえで、社会・環境との関わりを従
業員一人一人が意識し、行動することが重要と考え、「アバントグループ人権方針」・「アバントグループ環境方針」を定め、2020年７月22日の取締役会で承認されています。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

2020年６月期の電力使用量（約150万kwh）を参考に、当社グループのオフィスにおける全電力使用量について、2021年７月１日より、日本自然エネルギー株式会社が発行する「グリーン電力証書」を購入し、二酸化炭素を年間約660ton-CO2削減、温暖化防止に向けた
効率的な電力活用と自然エネルギーによる発電の普及に取組んでまいります。
2017年６月期より、メセナ活動の一環として、東京国立近代美術館の法人向けプログラムである、「MOMAT支援サークル」に参加し、当美術館の活動を応援しております。またア
バントグループは2020年８月25日、グループの理念体系と親和性の高い国連グローバル・
コンパクトに署名しました。また、日本におけるローカルネットワークである「グローバル・コ
ンパクト・ネットワーク・ジャパン」に加入いたしました。アバントグループは、「人権」「労働」「環境」「腐敗防止」の４分野からなる「国連グローバル・コンパクト１０原則」を支持し、持続可能な社会を実現するために積極的に社会課題の解決に取組んでまいります。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定「情報開示方針」を作成し、当社HP（IRページ）で公表しております。
https://www.avantgroup.com/ja/ir/policy.html

その他

グループの行動基準に基づき、透明性の高い組織を志向し、徹底した顧客志向により常に新たな価値創造に取組み、自らの成長を楽しむことを通じて、当社グループ事業に関わるすべてのステークホルダーを尊重した活動・行動に取組んでおります。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況（１）内部統制システムに関する基本的な考え方
社会の公器として会社組織・活動の責任を果たし、事業の成長性と会社組織の継続的・効率的な運営を目的として、当社は株主総会を会社の最高機関とし、次の通りの機関設計および内部統制システムを構築しております。
・取締役会を設置し、代表取締役を選定することによる、的確な意思決定と迅速な業務執行。
・監査等委員会を設置し、監査等委員会による取締役の職務の執行の監査、会計監査人の選任および解任ならびに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定。
・会計監査人を設置し、会計監査による財務報告および内部統制の適正性の確保と開示・情報提供機能の向上。
・代表取締役社長を委員長とするリスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会、情報セキュリティ委員会による重要なリスクへの対応、法令・諸規則の遵守・浸透ならびに情報セキュリティへの対応。
（２）内部統制システムの整備状況
以下の通り内部統制システム整備に関する基本方針を取締役会で決議して運用しております。
① 取締役のコンプライアンス体制
１）取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・取締役は、グループの行動基準を遵守し、法令・定款及び取締役会規程、その他社内諸規則等に則り、率先垂範して適切に業務を執行し、使用人への周知徹底を図る。
・リスクマネジメント委員会の委員長が指名した当社グループ各社のリスク管理責任者は、その重要課題と対応について委員会で審議、検討するとともに、速やかに取締役会へ報告する。
・コンプライアンス委員会の委員長が指名した当社グループ各社のコンプライアンス責任者は、その重要課題と対応について委員会で審議、検討するとともに、速やかに取締役会へ報告する。
・法令違反その他法令上疑義のある行為等については、外部の弁護士及び監査等委員である取締役を窓口とする内部通報制度を構築し、運用する。
・監査等委員は、監査等委員会が定めた監査方針のもと、取締役会ほか重要な会議への出席、業務執行の状況の調査等を通じて、取締役の職務の執行を監査する。

２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る情報は、法令及び取締役会規程・文書管理規程、その他の関連規程に基づき、適切に保存及び管理する。

３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・業績の進捗状況及び経費管理の徹底について、ローリング・フォーキャスト・マネジメントによる業績状況把握を経営環境に応じたサイクルで実施することにより、業務及び資金の適切な管理とともに、リスクの未然防止を図る。
・コンプライアンス、情報資産、その他事業に関する事項についてのリスクを、必要な規程・マニュアル等を整備し、周知すること等により管理する。
・コンプライアンスの徹底には、コンプライアンス委員会において管理及びその対応を強化する。
・情報資産の管理には、情報セキュリティ委員会において管理及びその対応を強化する。
・業務遂行上の必要に応じ、弁護士・会計監査人・税理士等の専門知識を有する第三者に相談、助言・指導を受けるものとする。
４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社の取締役会は、月１回の定時取締役会を基本とし、必要に応じて随時取締役会を開催し、意思決定及び迅速な業務執行を行うとともに、取締役の経営上重要な決定及び業務執行の状況について監督する。
・取締役を責任者又は委員とする各種会議体・委員会は、規程に定められた権限の範囲内において、業務執行の審議・決定等を行う。
・経営方針、事業計画に基づく組織編成により、経営の分権化を推進する。
５）当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は、子会社の自主性を尊重しつつ、内部統制システムの整備・改善を支援し、子会社と協力して推進する。
・当社子会社は、経営指導・経営管理契約書を締結し、取締役等の職務の執行に関わる重要事項について当社が報告を受ける体制とする。当社子会社の取締役会が重要事項を決定するものの、グループにとって重要な影響のある（ア）投資（イ）役員人事（ウ）資本政策を含むファイ
ナンスの３点に関しては当社から承認を得ることとする。
・当社子会社は、月１回の定時取締役会を基本とし、必要に応じて随時取締役会を開催し、意思決定及び迅速な業務執行を行うとともに、当社のグループ法務部門が開催状況を確認する。
・当社子会社従業員は、法令・定款及び社内諸規則違反もしくは社会通念に反する行為が行われていることを知った時には、内部通報制度
窓口に報告又は相談する。
・子会社の法令遵守その他コンプライアンスに係る問題については、コンプライアンス委員会にて支援を実施する。
・当社子会社の業績の進捗状況及び経費管理の徹底について、予算管理規程に従い、ローリング・フォーキャスト・マネジメントによる業績状況把握を経営環境に応じたサイクルで実施し、業務及び資金の適切な管理と当社への報告により、リスクの未然防止を図る。
・当社子会社の業務の適正の確保については、内部監査グループにより定期的に内部監査を行い、その結果を当社取締役及び監査等委
員会に報告を行うことで必要な管理を行う。
６）監査等委員の職務を補助する使用人に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項
・監査等委員会がその職務を補助すべき事務局の設置を取締役会に求めた場合には、内外から適切な人材を選任して事務局を設置する。
使用人の場合は、監査等委員会の指揮命令に従う旨を周知徹底させる。
７）監査等委員ではない取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制並びに子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員に報告をするための体制
・監査等委員は、取締役会ほか重要な会議に出席し、監査に必要な書類を閲覧し、取締役及び使用人にその説明を求めることができる。
・当社及び当社子会社の取締役、監査役、使用人は、当社の監査等委員会に対して、会社の業務や業績等に重要な影響を及ぼす事項を報告する。
・監査等委員会へ報告を行ったことを理由として、報告を行った者に対して不利益な取扱いを行うことを禁止する。
８）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員会は代表取締役社長と定期的に会合を持ち、業務執行方針、対処すべきリスク・課題、監査上の重要課題などの意見交換を行う。
・監査等委員会は会計監査人と定期的に意見交換を行う。
・監査等委員がその職務の執行について生じる費用の前払又は償還を請求した場合には、必要でないと認められた場合を除き、当該費用を会社が負担する。
② 内部統制システムの運用状況
当社は、内部統制システムの整備及び運用状況について継続的に調査を実施しており、取締役会に調査内容を報告しております。また、調査の結果判明した問題点につきましては、是正措置を行い、より適切な内部統制システムの構築・運用に努めております。現在の運用状況の概要は以下の通りです。
・リスクマネジメント委員会を定期的に開催し、グループ横断で変化する事業環境に応じたリスクの見直し及びその対策の検討を行ったほか、取締役会は、グループCROより報告を受けリスクマネジメントの状況の把握に努めております。
・コンプライアンス委員会を定期的に開催し、グループのコンプライアンス状況の確認を行ったほか、取締役会は、グループCLOより報告を受けコンプライアンス状況の把握に努めております。
・取締役会を定期的に開催し、新中期経営計画の策定とガバナンス強化のための議題に注力して監督を行っております。
・監査等委員は、取締役会、グループ経営会議並びに子会社の取締役会等の重要会議に出席し、また、代表取締役社長や会計監査人との定期的な意見交換を行い、監査の実効性の確保に努めております。
・取締役会の指揮のもと、財務報告に係る内部統制について、自己評価と独立的評価を実施するとともに会計監査人による監査を受けております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
反社会的勢力への排除に関しては、内部統制システムに関する基本方針で定めるほか、次の通り体制の整備に努めていくこととしております。
(1) グループの行動基準にて反社会的勢力の排除、および反社会的行為の禁止を宣言しております。また、役員・従業員から毎年「行動基準・秘密情報の管理」に関する誓約書を受領しており、反社会的勢力の排除を含むコンプライアンスの遵守に関して周知確認を実施しております。
(2) グループ人材統括部総務室を担当部署として、不当要求防止責任者を選任しており、反社会的勢力の排除に対して所轄警察との連携等を行うこととしております。また、取引先については基本契約締結時に反社会的勢力に関する確認を行い、反社会的勢力の排除に関する周知・徹底および対応強化に努めております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の会社情報に関する適時開示に係る社内体制の状況は、次の通りです。
(1)会社情報の適時開示に係る基本方針
会社情報の適時開示は、当社が社会的責任を果たすうえで、広く当社を理解してもらうことのできる唯一の手段であり、当社利害関係者への調整、およびコーポレートガバナンスの形成を担う重要な機能であると認識しており、その情報の取扱いについては、適時・適切、公平に提供していくこととしております。
(2)適時開示に係る社内体制の状況
当社の業務等に関する重要事実は、情報取扱責任者である担当役員により管理され、担当部門であるグループ経営管理室において適時開示業務が行われており、適時開示体制の強化・整備に努めております。
なお、当社はお客様の決算情報を取扱うことから金融商品取引法や証券取引所の諸規則および社内の「インサイダー情報管理規程」の周知・徹底に努め、社内教育のカリキュラムとして研修を実施しております。
また、情報管理の社会的な情勢と影響に鑑みて、情報セキュリティ委員会を設置し、現在、セキュリティポリシーと関連諸規則の策定を行っており、全社的な情報管理体制の強化を図っております。
(3)適時開示の流れ
業務等に関する重要な事項は、各会議体および報告で周知共有されており、適時開示対象事項については、情報取扱責任者の管理のもと、所定の開示手続きを実施することとしております。
緊急を要する発生事項やその他重要な事項の決定や決算に関する情報については、情報管理責任者へ情報が集約され、内容を精査・確認し、適時開示の対象となる事項と判断される情報については、所定の開示手続きの後、リリースの配信・当社ホームページへの掲載等の方法で開示することとしております。
(4)適時開示体制の監視状況
1) 監査等委員会
監査等委員会にて選定された監査等委員が取締役会その他重要な会議に出席しており、会社情報に係る重要な発生事項の報告、決定事項の状況について監査しているほか、決算情報と財政状態の確認を含め、総合的に適時開示に係る社内体制の運用状況を監視しております。
2) 適時開示に係る取締役会当社では、決算情報ほか適時開示に該当する事項に関しては公認会計士を含む取締役により取締役会において、決議する適時開示書類および有価証券報告書の作成の適正性について確認を行っております。

[適時開示体制の概要]【発生事項】【決定事項・決算情報】

各社・各部門各社・各部門

（関係者）

（関係者）

コンプライアンス・

各社経営会議リスクマネジメント委員会

各社本部長会議

情報取扱責任者及び管理部
情報の管理、分析・評価

役員・執行役員（決算情報）
代表取締役社長（適時開示の決定）

取締役会

関東財務曲
臨時報告

情報取扱責任者及び管理部（適時開示の実施）

東京証券取引所（TD-net）

当社
HP

プレス
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