2024 年５月 14 日
各位
会 社 名

ＫＰＰグループホールディングス株式会社

代表者名

代表取締役会長 兼 CEO（コード番号：9274

問合せ先

田辺 円

東証プライム）グループ法務・コンプライアンス本部長

佐藤 直（TEL. 03-3542-4166）

株主提案に関する書面の受領及び当該株主提案に対する当社取締役会の意見に関するお知らせ
当社は、当社の株主様（以下「提案株主」といいます。
）より、2024 年６月 27 日開催予定の第 150 期定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）における議案について、株主提案（以下「本株主提案」といいます。
）を行う旨の書面（以下「本株主提案書面」といいます。
）を 2024 年４月 11 日に受領いたしましたが、2024 年５月 14 日開催の当社取締役会において、本株主提案に反対することを決議いた
しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．本株主提案の内容及び理由（１）株主様１名による提案※提案株主は個人株主様であるため、提案株主の氏名の開示は控えさせていただきます。
（２）議題
剰余金の処分の件（３）議案の要領及び提案の理由
別紙に記載のとおりです。なお、形式的な調整を除き、提案株主から提出された本株主提案書面の該当箇所を原文のまま記載したものであります。
２．本株主提案に対する当社取締役会の意見（１）当社取締役会の意見
取締役会としては、本株主提案に反対いたします。

（２）本株主提案に対する反対の理由
当社は、第３次中期経営計画で掲げる戦略的 M&A によるインオーガニック・グロース及び財務体質の改善を推進するための原資を確保しつつ、株主還元の充実と資本効率の向上を図るため、配当及び機動的な自己株式の取得を実施していくことで企業競争力と株主価値を向上させることを基本方針として説明してきております。
当社が発表した「PBR１倍超えを目指す」との方針は、持続的な成長こそが株価を引き上げ、その達成につながるとの考えに基づいております。当社は、東証が指摘する資本コストを上回る収益を上げており、株価が十分に上昇していないのは、成長投資が今後も必要という市場からのメッセージと理解しております。そのため、次年度以降も成長投資へのキャッシュフローアロケーションを実行する方針に変更はありません。また、財務健全性確保の観点からは、有利子負債の返済と内部留保の積み増しを推進しております。
株主還元に係る配当額は、2021 年３月期の 10 円から 2022 年３月期は 14 円、2023 年３月期は 20円、2024 年３月期には 22 円（予定）と増配を続けてきております。さらに 2025 年３月期には創立100 周年記念配当５円を加えた 28 円を予定しております。また、2024 年３月期には自己株式取得(3,000,000 株、発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合 4.2％）を実施し、配当金と合わせた総還元性向は 34.4%となりました。
このように、当社は利益剰余金を企業価値向上に向けた成長投資及び人材投資、財務健全性の確保、配当に配分するというのが方針であり、中長期的成長にいずれも不可欠であると考えております。
従いまして、総還元性向 100%を企図した本株主提案は、当社の株主還元方針に合致せず、当社が目指す中長期的な企業価値の向上に繋がらないと判断いたします。
以上の理由により、当社取締役会としては本株主提案に反対いたします。
以上

＜別紙＞本株主提案の内容
形式的な調整を除き、提案株主から提出された本株主提案書面の該当箇所を原文のまま記載したものであります。
第 1 提案する議題
剰余金の処分の件
第 2 提案の内容（１）配当財産の種類
金銭（２）株主に対する配当財産の割当に関する事項及びその総額10,500 百万円から、第 150 期定時株主総会において可決された当社取締役会が提案した剰余金処分に係る議案に基づく配当総額及び 2024 年 3 月期中間配当総額 805 百万円並びに 2023 年 11 月
15 日～2024 年 3 月 31 日に実施した自己株式の取得に要した総額 2,072 百万円を控除した後、当社の第 150 期定時株主総会の議決権の基準日現在の配当の対象となる株式数で除した金額を、普通株式 1 株当たりの配当金として配当する。
2024 年 3 月期の「親会社株主に帰属する当期純利益」（以下「実績当期純利益」という。）が10,500 百万円と異なる場合は、冒頭の 10,500 百万円を実績当期純利益に読み替える。
なお、配当総額は、当社の第 150 期定時株主総会の議決権の基準日現在の配当の対象となる株式数を乗じた額となる。
（３）剰余金の配当が効力を生じる日
当社の第 150 期定時株主総会の開催日の翌日
なお、本議案は、第 150 期定時株主総会において当社取締役会が剰余金の処分の件を提案する場合には、同提案とは独立して追加で提案するものとする。
第 3 提案の理由
本議案は、総還元性向[100×（配当金支払額+自社株式取得による支出）÷当期純利益]100%を企図した議案である。
2023 年 3 月 31 日、東京証券取引所は「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応等に関するお願いについて」と題する通知（以下「通知」という。
）を発出した。東京証券取引所は、「PBR1 倍割れは、資本コストを上回る資本収益性を達成できていない、あるいは、成長性が投資者から十分に評価されていないことが示唆される 1 つの目安」との考えを示した上で、「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けて重要と考えられる対応」を積極的に実施することを上場会社に要請している。
通知発出後、当社においても「PBR1 倍超えを目指す」旨の宣言（2023 年 3 月期決算説明会、2023 年 6月 7 日)があったものの、当社の 2024 年 3 月 31 日時点の PBR は 0.79 倍*であり、通知発出日である2023 年 3 月 31 日時点の PBR（0.85 倍）より低下している。当該期間、日経平均株価は 28,041 円から40,369 円へと 44.0%上昇し、PBR 改善には絶好の環境であった。それにもかかわらず当社の PBR が低下した現状は危機的であり、これ以上の株主価値の毀損を防ぐために早急かつ抜本的な対策が必要である。
PBR は株価を一株当たり純資産（以下「BPS」という）で除した指標であることから、PBR の改善には株価の上昇及び／又は BPS の圧縮が必要である。株価の上昇には絶好の環境であったにもかかわらずPBR が低下した現状を踏まえると、株価の上昇だけを頼りに PBR 改善を企図するのは現実的ではなく、BPS の圧縮が必要である。実際、上記期間において、当社の株価が 670 円から 742 円へと 10.7%上昇したにもかかわらず PBR が低下した要因は、BPS の増加（783.65 円から 944.75 円へと 20.6%増加）である。
このような中現状の株主還元水準が継続すれば、さらに純資産が積み上がり、低水準の PBR が一段と低下し、株主価値が毀損され続けることとなる。
一方で、「内部留保の積み増しによる財務体質の改善」を当社第 3 次中期経営計画の目標（自己資本比率 25.0%以上：2025 年 3 月期）と掲げており、純資産の圧縮に抵抗があることも理解する。
以上を考慮の上、PBR1 倍割れが是正されるまでの一時的な対策として、総還元性向 100%を企図した本議案を提案する。近年一時的な対策として総還元性向を 100%とした企業は複数あるが、当該企業の株価は大きく上昇している。本議案を実行することにより、（純資産の圧縮とまではいかずとも）純資産のさらなる積み上がりの防止及び高還元性向を背景とした株価上昇により、PBR の改善が期待される。
以上*上記 PBR の値は直前期末（2023 年 3 月期）の BPS を用いて算出した値である。直前四半期末(2024 年 3 月期第 3 四半期）の BPS を用いて算出すると、当社の 2024 年 3 月 31 日時点の PBR は 0.68 倍とさらに低値となることに注意が必要である。