平成 26 年 11 月 19 日
各

位
会

社 名

株式会社アルファクス・フード・システム（コード番号：3814 東証 JASDAQ）

（URL
代

表

者

http://www.afs.co.jp/）

代表取締役社長

松崎

常男

問合せ先

取締役経営管理部長

河原

克樹

電話番号

０３－５６４９－２１００

第三者割当による新株式の発行（払込期日等の変更）および主要株主並びに親会社以外の支配株主の異動に関するお知らせ
当社は、平成26年11月12日開催の当社取締役会において決議いたしました、第三者割当による新株式の発行（以下「本第三者割当」といいます。）に関して、本日開催の取締役会において、下記のとおり払込期日等の変更を決議しましたので、お知らせいたします。
なお、これに伴う有価証券届出書の取り下げ及び再提出については、本日付の開示「第三者割当による新株式発行に関する有価証券届出書及び訂正届出書の取り下げ及び有価証券
届出書の再提出に関するお知らせ」の内容をご参照ください。

なお、払込期日の変更のほか、平成26年11月14日付「平成26年11月12日付開示の「 第三者割当による新株式の発行および主要株主並びに親会社以外の支配株主の異動に関するお知らせ」の一部訂正の経過」及び11月18日付「平成26 年11 月12 日付開示の「第三者割当による新株式の発行および主要株主並びに親会社以外の支配株主の異動に関するお知らせ」の一部訂正の経過（2 回目）及び当社の見解について」の開示内容のとおり、堀江監査役からの「有利発行である旨」等の意見書が提出されており、「５（1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容」の記載を変更しております。
記① 平成26年11月12日開催の取締役会決議からの変更点

払込期日

平成26年11月12日開催

平成26年11月19日開催の取締役会決議の取締役会決議

平成26年11月28日

平成26年12月５日

該当箇所

Ⅰ１.発行要領
及び別紙 発行要項

申込期日

平成26年11月28日

平成26年12月５日

1

別紙 発行要項

② 堀江監査役からの意見書の提出をうけての変更点「Ⅰ５（1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容」
（変更前）
＜前略＞
なお、本第三者割当増資に関しては、監査役２名（溝部和昭、古閑謙士）は、前営業日の終値を算定の基礎としており「日本証券業協会の『第三者割当増資の取扱いに関する指針』（平
成 22 年 4 月 1 日）に従っていることから有利発行には該当しない」旨、また発行条件のうち「資金調達の目的、手段及び方法のいずれについても客観的に不適切な部分は認められない」
旨の意見を表明しております。平成 26 年 11 月 12 日開催の取締役会において監査役１名（堀江義光）は、有利発行に関しては特段の意見は述べておりません。熟議をしないといけないとの意見を述べております。
（変更後）
＜前略＞

当社は、平成２６年１１月１２日に、当社監査役３名のうち２名の監査役（溝部和昭、古閑謙士）から、本第三者割当について、「株式の発行に係る取締役会決議の直前日の終値を基準としており、募集条件が引き受けるものにとって特に有利発行な発行価格とは認められない」および「資金調達の目的、方法、手段について客観的に不適切な部分は認められない」旨の見解の表明を受けており、堀江義光監査役からは、株式の発行価額を１ヶ月平均を基準としたものから前日終値を基準としたものに変更後、発行条件に関し、有利発行への該当の有無に関する意見表明はなく、「今回の議案については、とにかく熟議が必要である」との意見表明を受けております。
その後、１１月１４日付で堀江義光監査役から、「今回の発行条件は有利な発行価格にあたり、断固反対である」との意見の表明を受け、改めて事実確認を行うとともに、堀江監査役から有利発行とする具体的な理由を確認しました。
堀江監査役の主張の理由は、「前日終値、１ヶ月、３か月、６か月をとった場合を比較して、会社側の利益の観点から本件は『有利発行にあたる』と考えた」「流通量の少ない小型株の基準価格は出来るだけ長期間を取ることが望ましい」とのことでした。
当社としましては、本第三者割当の株式の発行価格は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（平成２２年４月１日）に基づき、株式の発行に係る取締役会決議の直前日の終値を基準としており、会社法の規定、これまでの判例などを踏まえて考えても、堀江監査役が主張する内容は、明らかに合理的な理由を欠くものと解されることから、有利発行には当たらないとの判断に至っております。
また、１１月１４日付の意見書において、堀江監査役が熟議すべきとした内容について、「経営はビジョンに基づき事業計画を立て、戦略、戦術に落とし込み、そのプロジェクトの蓋然性を吟味しその後に財務諸表、キャッシュフローへの影響をも検討し、資金計画を立て2

るもので、資金の調達方法として自己資金、借入、社債、リース、増資などから最適な方法をするべきである」との意見を本人に確認しております。
さらに、１１月１９日の取締役会において堀江監査役より「本第三者割当に関し、全面的に断固反対する」との意見表明がありました。
当社といたしましては、「６

大規模な第三者割当の必要性（２）「本第三者割当による資金調達を選択した理由」」に記載のとおり、当社のさらなる発展・事業の拡大を図るため、早急に資金調達を実施する必要があり、①ＡＳＰサービス

統合業務パッケージの開発②

ＡＳＰサービス

データセンターの建設・強化③システム機器

新ＰＯＳソフト等の開発④システム機器在庫投資に関する緊急性は否定されず、本第三者割当増資が手段としても適切であり、熟議を尽くしているとの判断をしております。
③ 平成26年11月18日付の「平成26 年11 月12 日付開示の「第三者割当による新株式の発行および主要株主並びに親会社以外の支配株主の異動に関するお知らせ」の一部訂正の経過（2回目）及び当社の見解について」からの変更点

Ⅲ

３．監査役一名が反対しているにも拘わらず、有利発行ではないと解した理由。

（変更前）
＜前略＞

その後、平成26年11月14日付で、堀江監査役より、「本件増資は有利発行であり、断固反対」との意見表明を受けておりますが、上述したとおり、当社としては、有利発行に該当しない点、および不適切な発行とならない点につき、議論を尽くして決議に至ったと理解しておりますし、その後、平成26年11月17日付で示された堀江監査役の理由が「前日終値、１ヶ月、３か月、６か月をとった場合を比較して、会社側の利益の観点から本件は『有利発行にあたる』と考えた」とするのみであり、会社法199条や過去の判例等を踏まえた内容ではなく、明らかに合理的な理由を欠くものと解されることから、有利発行には該当しないと判断し、取締役会の決議をもって本第三者割当増資を実施することは適法であると考えております。
（変更後）
＜前略＞

その後、平成26年11月14日付で、堀江監査役より、「本件増資は有利発行であり、断固反対」との意見表明を受けておりますが、上述したとおり、当社としては、有利発行に該当しない点、および不適切な発行とならない点につき、議論を尽くして決議に至ったと理解しておりますし、その後、平成26年11月17日付で示された堀江監査役の理由が「前日終値、１ヶ月、３か月、６か月をとった場合を比較して、会社側の利益の観点から本件は『有利発行にあたる』と考えた」「流通量の少ない小型株の基準価格は出来るだけ長期間を取ることが望ましい」とするのみであり、会社法199条や過去の判例等を踏まえた内容
3

ではなく、明らかに合理的な理由を欠くものと解されることから、有利発行には該当しないと判断し、取締役会の決議をもって本第三者割当増資を実施することは適法であると考
えております。
変更後の開示資料は以下のとおりになります。

Ⅰ． 第三者割当による新株式発行について
１． 募集の概要
発行要領
1

払込期日

平成26年12月5日

2発行新株式数

当社普通株式900,000株

3

発行価額

1株につき578円

4

払込金額の総額

520,200,000円

5

資本組入額

1株につき289円

6

資本組入額の総額

260,100,000円

7

募集又は割当方法（割当先）

第三者割当の方法により、以下の割当先に対して以下の株式数を割り当てます。
株式会社りく・マネジメント・パートナーズ

当社普通

株式 800,000株
鎌田英哉 当社普通株式 100,000株
8

その他① 当社は、会社法第124条第４項に基づいて、平成26
年12月開催予定の第21回定時株主総会に最も近い時
点での株主の意思を株主総会に反映させたいとの判断に基づき、基準日後の株主である上記割当先２名に議決権の付与を認める予定です。
②当社が金融商品取扱法による、本普通株式の募集に関して提出する有価証券届出書の効力が発生していることを条件とします。

（注）払込期日は平成26年11月19日開催の取締役会決議によるものであります。

２. 募集の目的及び理由（1） 本第三者割当の目的及び理由

当社は、外食産業専門のシステム会社として、外食企業の基幹業務処理を行う「ＡＳＰ（注1）サービス事業」と、ＰＯＳシステム（注2）、オーダー・エントリー・シス
テム（注3）、テーブル・オーダー・システム（注4）といった外食店舗で使用する「システム機器事業」及び「周辺サービス事業」を主力事業としておりますが、平成１８
年９月の株式上場以降大型の投資をしなかったため、以下のような重要な課題が発生
4

しており、早急な対応が必要となっております。
ＡＳＰサービス事業・統合業務パッケージの開発
これまで大半の顧客に提供しているシステムは、その顧客ごとのシステムとなっており、顧客のシステムごとに運用が違うことにより、サポート業務が非常に非効率なものになっており、最新技術への対応に関しましても個別のシステムごとに対応が必要なもの等があり、十分な効率化ができていませんでした。
この課題に対応するため、これまで蓄積したノウハウを結集し、拡張性に優れ、新技術にも対応した「統合業務パッケージ」の開発を、平成２４年１０月より社内にてスタートしております。
しかしながら、社内での開発スピードには限界があり、このままでは「統合業務パッケージ」の完成に平成２９年１１月までかかる見込みであり、他方、既存顧客からの機能や性能の向上、新技術への対応に対する要望は逼迫したものであり、このままでは当社の事業基盤である既存顧客を失いかねない状況であり、新規受注時の効率化を考えても、早急な対応が必要となっています。
また、「統合業務パッケージ」が完成することにより、これまで対応できていなか
った、給食事業者や宅配事業者向けの拡張機能を手掛けることが可能となり、販路拡大にもつながる見込みです。
具体的には、「統合業務パッケージ」のソフト開発を外注化し、各モジュールを同時並行で開発することで、開発期間の大幅な短縮を行い、平成２７年９月期中の完成を予定しております。
・データセンターの建設と強化
現在のＡＳＰサービス用のデータセンターは、建物の老朽化やスペースの問題、建物の強度の問題で自家発電機増設できないなどの指摘を受け、今後１，２年以内に想定される、既存顧客の出店や新規顧客の獲得に対し、適正なサービス提供が困難になることが予測され、ＩＳＯ２７００１（注 5）を含むセキュリティの観点からも、現在のデータセンターでは限界があると外部コンサルタントである、株式会社情報セキュリティマネジメント（広島県広島市南区大州２丁目１８－１９）からも指摘されております。
また、サーバーなどの設備も、事業拡大に伴い徐々に時間をかけて導入してきたため、現在は規模の小さいサーバーが多く存在する形になっており、監視作業や部品故障時の交換はサーバーごとに行う必要があり、結果的にかなり非効率なシステム構成であるため、サーバー及びデーターベースの統合が急務となっております。
このままの設備では、データセンター同様、既存顧客の出店や新規受注に対し、適正なサービス提供が困難になることが予測されるとともに、２４時間３６５日の5運用をしている当社データセンターが、そのサービスを継続しながらサーバー及び
データーベースの統合処置を行えるのはデータセンター移転時が最適な方法であり、データセンター建設と同じタイミングで設備を導入する必要があります。
システム機器事業
・新ＰＯＳソフトウェア等の開発
これまで当社は、自社企画によりシステム機器を提供してきましたが、そのために新商品リリースに時間がかかり、顧客のニーズにタイムリーに対応できない体制となっておりました。
現在、特に優先すべきは、ファースト・フード等に対応した超小型ＰＯＳのリリースであり、当社の主力顧客複数社より以前からかなり強い商品化の要望が来ており、早急に対応できなければ、ＰＯＳシステムの他社入れ替えや、ひいてはＡＳＰサービスの解約につながるリスクがあります。
これに対応するため、ハードウェアにつきましては、大手メーカー等からのＯＥＭに切り替えることにより、スピーディーな商品調達を行ってまいります。
一方、ソフトウェアについては当社のこれまでのノウハウを生かし、現行機種との互換性を維持する観点からも自社開発をする必要がありますが、社内対応では平成
２９年８月まで開発期間を要することになり、早急な代替策による対応が必要となっております。
具体的には、新ＰＯＳシステムのソフト等の開発を外注化し、各モジュールを同時並行で開発することで、開発期間の大幅な短縮を行い、平成２７年９月期中の完成を予定しております。
また、今後もハードウェアを順次ＯＥＭに切り替えることにより、仕入コストの低減、出荷体制や保守の効率化等を図ることが可能になると考えております。
・在庫投資
昨年より、外食産業は深刻な人不足となっており、それに対応できるテーブル・オ
ーダー・システムについて平成２６年９月期より引き合いが増えて来ております。
テーブル・オーダー・システムは、顧客企業の基幹業務システムを入れ替え又は改変することなく導入することが可能であるため、総合的な導入ではなく単体での導入が可能であり、導入障壁が低く、当社にとっては新規顧客拡大の大きなチャンスとなっています。
このため、一定程度のロット発注を行い、既存顧客の出店、追加導入や新規顧客の大型受注に備え在庫を確保すると同時に、価格競争への対応や利益確保のため仕入単価の低減も行う必要があります。
以上の通り、当社は今、次の事業拡大のための大きな転換期を迎えており、①統合
業務パッケージのソフトウェア開発の外注化によるスピードアップが急務であるこ6

と。②データセンターの建設とサーバーの統合化等によるデータセンターの強化に早急に取り組む必要があること。③新ＰＯＳシステム等のソフトウェア開発の外注化によるスピードアップが急務であること。④普及期にあるテーブル・オーダー・シ
ステムのシェア拡大のための在庫投資を目的として、第三者割当増資が必要であると判断しました。
(2）本第三者割当による資金調達を選択した理由
上記（1）本第三者割当の目的及び理由に記載の通り、当社は事業拡大のための大きな転換期を迎えており、早急な資金調達が必要であります。
その中で第三者割当増資を選択した理由としましては、現状の株式市場における当社株式の流動性が少ない状況を考えますと、一般公募による増資は現実的ではなく可能性が極めて低いと考えました。
また，当社は自己株式を保有しておりますが、現状の当社株価を考えますと自己株式の処分を行った段階で取得価格を下回る可能性が高く純資産の減少になってしまいます。
将来的に企業価値の向上を目指し、純資産が減少しないかたちでの自己株式の処分等を行うことが適切であると判断いたしました。
また、今回の必要となる資金調達額及びデータセンターという長期的な資産であることを考慮しますと、当社の財務内容から銀行借入では借入金額の大きさ及び借入期間等を考えると財務内容が悪化してしまう可能性が高く現実的ではないと判断いたしました。
さらに、①統合業務パッケージのソフト開発の外注化及び③新ＰＯＳシステム等のソフト開発の外注化につきましては、遅くとも平成２７年９月期中に完成しないと、既存顧客の離脱や新規顧客獲得時の不効率化といったリスクがあり、平成２６年１２月には外注先への発注と着手金の払込が必要である②データセンターの建設とサーバーの統合化によるデータセンターの強化を平成２７年９月期中に完了するためには、現在山口県宇部市と商談中のデータセンター用地の取得が承認されれば、平成２６年１２月には土地代全額である、164,933,940円の払込が一旦必要になる予定（着工
後 、 山 口 県 及 び 宇 部 市 の 補 助 金 が 131,946,000 円 支 給 さ れ 、 実 際 の 取 得 金 額 は32,987,940円となる予定）④テーブル・オーダー・システムの在庫投資に関しまして
は、部品調達から完成まで３ヶ月～５ヶ月が必要となるため、平成２６年１２月には仕入先に発注及び払込が必要となります。
以上のような理由から今後の更なる発展や事業の拡大を図っていくうえでも、早急に資金調達を実施する必要があり、緊急性もあるため、株主総会での決議を待たず、第三者委員会の意見をもとに、取締役会にて今回の第三者割当増資を決議いたしました。
7

(3）株式の希薄化による株主に対する影響
本第三者割当による新株式発行にかかる発行新株式数は、900,000株（議決権9,000個）であり、平成２６年９月３０日現在の当社発行済株式総数2,513,800株から議決権を有しない株式331,548株及び単元未満株式152株を除いた株式数2,182,100株（議決権数21,821個）に対して41.24％の希薄化率となりますが、他方で現在の状況では、火急の課題であるソフトウェア開発への投資、データセンターの建設、戦略商品の在庫投資を計画しております。
今回の新株式発行による資金調達ができない場合は、新規顧客受注の際従来通りのシステムでの非効率な稼働、運用を迫られ、不必要な人員増等の対応をする必要があ
るとともに、既存顧客の満足度低下といったリスクもあり、データセンターの建設を断念することにより、大型の新規受注が入った場合、既存顧客を含め適正なサービス
提供が困難となる可能性もあり、事業の継続と拡大に大きな影響を及ぼすことになります。
また、在庫投資のタイミングを逸することにより、普及期にあるテーブル・オー
ダー・システムのシェア獲得に影響を及ぼすこととなり、今後の事業展開に支障をきたすことが予想されます。
以上のとおり、本第三者割当による株式の発行に伴って一定程度の希薄化が生じることとなりますが、本第三者割当を実施することにより、当社の成長戦略の根幹となるソフトウェア開発への投資、データセンターの建設及び増加している受注案件に対応した在庫資金に投下することが可能となり、当社の事業基盤の拡大、事業効率の更なる向上及び企業価値の向上が図れると期待されると考えており、当社の成長を実現していくための前向きな施策に用いられるものであることから、当該資金による施策
は株価に悪影響を及ぼすものではないと考えております。
（注1）ＡＳＰ（アプリケーション・サービス・プロバイダ）
アプリケーションソフトの期間貸し。ＡＳＰ利用者であるユーザーが、インターネッ
トを利用してＡＳＰサービス提供企業が所有するサーバーにあるアプリケーション
ソフトウェアの機能を利用できるサービス。
（注2）ＰＯＳシステム（Point Of Sales System「販売時点情報管理システム」）
店舗で商品を販売するごとに商品の販売情報を記録し、集計結果を在庫管理やマー
ケティング材料として用いるシステム。
（注3）オーダー・エントリー・システム
外食店舗において、来店客からの注文を入力してリアルタイムに厨房に伝えるとともに、会計時には注文情報をＰＯＳへ伝送することで即時に飲食代金を清算できるようにする店舗効率化システム。
8

（注4）テーブル・オーダー・システム
外食店舗において、各客席にタブレット端末を設置し、来店客に注文情報を入力してもらいリアルタイムに厨房に伝えるシステム。
店員（ホールスタッフ）が、注文を取りに客席に行く必要がなく、人件費の削減につながるオペレーションが可能。
（注5）ＩＳＯ２７００１
ＩＳＭＳ（ Information Security Management System ）適合性評価制度（以下、ＩＳＭＳ）とは、情報資産を様々な脅威から守り、リスクを軽減させるための総合的な情報セキュリティ・マネジメントシステム。２００５年１０月にＩＳＭＳ
認証基準として国際規格ＩＳＯ／ＩＥＣ

２７００１：２００５が発行され、国内規格ＪＩＳＱ

ＳＯ／ＩＥＣ

２７００１：２０１３が発行され、これに伴い、現在のＩＳＭＳ

認証基準はＪＩＳ

２７００１：２００６が発行、その後２０１３年１０月にＩ
Ｑ

２７００１：２０１４となっている。

３. 調達する資金の額、使途及び支出予定時期(1) 調達する資金の額(差引手取概算額)
払込金額の総額 520,200,000円
発行諸費用の概算額 19,500,000円
差引手取概算額 500,700,000円（注）１
２

発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
発行諸費用の概算額の内訳は、会計士による株価算定費用 50 万円、第三者員会費用 150 万円、登記関連費用 200 万円、弁護士費用 50 万円及びフィナンシャル
アドバイザリー費用 1,500 万円等であります。

３

当社は、株式会社レナトゥスパートナーズ（東京都千代田区

代表取締役

大

矢寛興）との間で資金調達に関するアドバイザリー契約を締結しており、本第三者割当増資にかかるファイナンシャルアドバイザリー業務全般（但し、弁護士法その他の法令によりアドバイザリー業務として許されないもの及び引受者
紹介を除く）を委託しております。
本第三者割当増資において実際に払込みを受けた場合に、国内における割当先からの払込金額の３％に相当する金額をアドバイザリー業務の対価として支払うものとされており、払込みを受けない場合はアドバイザリー業務の対価の支払いは不要とされております。

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(2) 調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期

上記差引手取概算額 500,700,000 円は、下記のとおり充当する予定であります。
具体的な使途①②

ＡＳＰサービス
１）
ＡＳＰサービス
（※２）

金額（円）

統合業務パッケージの開発（※
データセンターの建設・強化

支出予定時期56,000,000

平成26年12月～平成27年9月

346,000,000

平成26年12月～平成27年9月③

システム機器新ＰＯＳソフト等の開発（※３）

38,000,000

平成27年12月～平成27年9月④

システム機器在庫投資（※4）60,700,000

平成26年12月（

500,700,000

合

計

）

（注） 上記支出予定時期までの資金管理につきましては、銀行預金として管理する予定
であります。
当社はこれまで、ＡＳＰサービス事業及びシステム機器事業において、以下のような課題があることを認識しておりました。
ア）ＡＳＰ（注 1）サービス事業・統合業務パッケージの開発
現在大半の顧客に提供しているシステムが、その顧客ごとのシステムとなっており、顧客のシステムごとに内容や運用方法が違うことが、受注から稼働までの立ち上げ作
業及び稼働後のサポート業務を非常に非効率なものにしているという認識があり、この課題その他を解決するために、「統合業務パッケージ」の開発が大きな社内テーマとなっており、各部署合意の上、平成２３年４月より企画を開始し、平成２４年１０月
より社内の開発部門にて開発をスタートしております。
・データセンターの建設・強化
データセンターの管理強化を中心に、ソフト・ハード両面から強化をし、平成２２
年９月にＩＳＯ２７００１(注 2)を取得しましたが、取得時及びその後平成２３年５月、平成２４年５月の更新コンサルティングで、現在のデータセンターは建物の老朽化やスペースの問題、建物の強度の問題で自家発電機増設できないなどの指摘を受け、コン
サルタント会社の株式会社情報セキュリティマネジメント（広島県広島市南区大州２丁目１８－１９）よりデータセンターの移転について指導をいただいておりました。
また、平成２０年５月頃より、社内の関連部署からも電源、バックアップ、サーバーの統合など諸々の課題が報告、提起されておりました。
このように、データセンターの移転が急務であることは社内で共通認識となっており、ハウジング(注 3)やホスティング（注 4）、クラウドサービス（注 5）の利用などを検討してまいりましたが、費用やテナンス性の問題、高度な技術・サポートレベルの維10持などの観点から、自社でデータセンターを建設することが最適との判断に至り、平成
２４年１０月に行われた、定時取締役会の議案にも上がっておりました。
イ）システム機器事業
当社はこれまで、ＰＯＳシステム(注 6)とオーダー・エントリー・システム（注 7）
を自社企画で提供してきましたが、それに加え、平成２２年よりテーブル・オーダー・システム（注 8）が加わっております。
・新ＰＯＳシステム
その中でも、ＰＯＳシステムについて、２年ほど前より当社顧客から超小型のものを求める強い要請が来ていますが、自社企画ではリリースに時間がかかるため、ＯＥＭによる供給を検討してほしいと、営業部門より平成２４年２月頃より強い要望が上がっておりますが、これまでの経営方針が、自主企画による自前主義であっため、実現できておりませんでした。
・テーブル・オーダー・システム
平成２２年より提供を開始しておりますが、当時はどの程度市場に受け入れられるかわからないため、自社企画ではなくＯＥＭで供給を受け現在に至っております。
そのような中、外食産業全般に人不足となっており、それに対応できるテーブル・
オーダー・システムについて平成２６年９月期より引き合いが増えて来ており、それに対応するため一定程度の在庫を確保する必要がありますが、当社キャッシュフローの中で対応するには限界がありました。
このような中、平成２６年１０月１８日の臨時取締役会で、当社代表取締役に松崎氏が就任し、その後各取締役及び部門長等のヒヤリングを行い、課題解決のため早急に資金調達が必要であることを確認し、本日の当社取締役会に提案し可決されました。
上記のような経過を経て、今回の手取金の使途決定に至っております。
（※１）

当社の主要事業であるＡＳＰサービスについて、これまでは基本となるパッケージの拡張性が不十分であるため、大手チェーンの受注に対して基本パッケー
ジにその業態に適合した機能の追加や個別要望を加味することで対応していました。
そのためシステムの導入効率が悪く、受注から本格稼働するまで時間を要しており、当社の事業収入のベースとなる月額利用料金の開始までにかなりのタイムラグが発生しておりました。
また、本格稼働の開始後も個別のシステム管理が必要であり、コールセンター
や運用管理技術者への教育にも時間を有し、該当部署の社員の効率化にも影響を与えてしまっています。
11

最新技術への対応に関しましても個別のシステムごとに対応が必要なもの等があり、十分な効率化ができていませんでした。
このような課題を解決するため、当社では平成２４年１０月より「統合業務パッケージ」の開発に着手しました。
「統合業務パッケージ」は、これまで当社が蓄積したノウハウと顧客の要望に個別に対応することで得たノウハウを結集し、最新技術にも対応した外食産業
用基幹業務システムの標準ともいえる高機能なシステムとなります。
しかしながら、従来通りの個別対応をする中での「統合業務パッケージ」開発となりますと、同パッケージの本格稼働までにあと数年の期間が必要となり、効率化や機能向上を図ることが困難になります。
既に、既存顧客から処理スピード向上や各種機能アップなどの改善要望や、クロスブラウザ（注9）やマルチプラットホーム（注10）対応、ＢＩツール（注11）
機能など最新機能への対応への強い要望が出ており、早期に対応できなければ他社への乗り換え、解約などにつながる危険性が高くなっています。
また、現状のシステムでは大型店の受注には限度があり、新規顧客獲得の機会
損失の可能性もあります。
そこで、今回の調達資金のうち56,000千円を早期に投入し、システム開発を外注化することにより、平成２７年９月期中に「統合業務パッケージ」の本格稼働を実現し、受注から月額利用料の本格稼働までの期間を短縮させるとともに、運用管理の効率化や顧客満足度の向上、新規受注の拡大につなげてまいります。
外注化することにより開発人員の効率的配置を行い、これまで対応が遅れていた給食事業者用、仕出し弁当事業者用及び宅配事業者用等のオプションシス
テムの開発に着手し、対象マーケットを拡大できる商品ラインアップを図ってまいります。
（※２） 現在のＡＳＰサービス提供用のデータセンターは、契約数の増加に伴い、現状のままでは効率的な対応を行っていくには困難な状況であり、電力に関しても導入している自家発電のカバー容量の余裕が徐々に無くなってきており、増設する必要性がありますが、建屋の構造上の問題により、これ以上自家発電の導入が難しい状態で、現状のままの設備ですと、大型の新規受注が入った場合、適正なサービス提供が困難となる可能性があります。
また、ＩＳＯを含むセキュリティの観点からも、現在のデータセンターでは限界があるとの外部コンサルタントである株式会社情報セキュリティマネジメン
ト（広島県広島市南区大州２丁目１８－１９）からの指摘もあり、用地取得、建屋建築、電源等インフラ整備費用として調達資金の286,000千円を投じて、平成２７年９月期中に新しいデータセンターを建設し、平成２８年９月期早期に全12面移行をしてまいります。
また、当社主要顧客は新規出店計画も多く、現在の設備のままでは、1、2年以内にピーク時の処理能力が著しく低下し、適正なサービス提供が困難となるリスクもあります。
さらに、当社はマイクロソフト社のＯＳ及びデータベースソフトを多く利用していますが、マイクロソフト社がＡＳＰ事業者向けに提供しているライセン
ス料金（注12）がここ数年上昇し続けており、このライセンス料金は一定の期間が経過している旧式のサーバー機器を入替・統合する事で抑える事が可能であり、将来の継続的運用を行っていくためにも入替・統合を実施する必要があります。
２４時間３６５日運用している当社データセンターがそのサービスを継続しながら、サーバー及びデーターベースの統合処理を行えるのは、データセンター
移転時が最適な方法となり、そのため、平成２７年９月期中にデータセンター建設と同じタイミングで調達資金の60,000千円を投じて機器を購入し、サーバーの統合を行ってまいります。
これにより、現在のサービス数の２倍程度の容量と処理能力が確保できるとともに、今後はサーバー等の増設をしなくとも、磁気ディスク等のストレージを増設することで、１０倍近いサービス数の提供が可能となる見込みです。
（※３）

ＰＯＳシステムを中心とした店舗システム機器関連のソフトウェア開発について、今回の調達資金のうち38,000千円を早期に投入する計画です。
ソフトウェア開発を外注化することにより、新商品リリースのスピードアッ
プ、競合他社との競争力及びメンテナンス効率の良いシステムを完成させてまいります。
その中でも特に緊急性があるのは、ファースト・フードに対応した超小型ＰＯ
Ｓのリリースで、当社の主力顧客複数社より以前からかなり強い商品化の要望が来ており、早急に対応できなければ、ＰＯＳシステムの他社入れ替えや、ひいてはＡＳＰサービスの解約につながるリスクが大きくなっています。
当社は従来ＰＯＳシステム等のハードウェアについて、自社企画で行う方針
で行ってまいりましたが、この方針を一部変更しＰＯＳシステムより順次大手
メーカーからのＯＥＭに切り替えることにより、スピーディーな新商品リリー
スやコスト低減、出荷体制の効率化等を図ってまいります。
ソフトウェアについては、２０年間の当社ノウハウを生かすとともに、現行機種との互換性を維持するためにも、これまでのものを移植し対応してまいります。
加えて、ＰＯＳシステムとオーダー・エントリー・システム、テーブル・オー
13ダー・システムとの連携、バックアップ、システムの効率化もあわせて外注化を行い、平成２７年９月期中にシステム対応を完成させてまいります。
（※４） 現在外食産業では深刻な人手不足となっており、そのような状況のなかで少ない店舗のホールスタッフで対応が可能なテーブル・オーダー・システムは、昨年頃より普及期が始まっていると考えられ、当社でも平成２６年９月期は２００
店舗８０００台を超える納入をすることができました。
当社の商品は、業務用・産業用のアンドロイド（注13）端末として開発・製造されたもので、長期の安定供給が可能であること、バッテリー劣化時にその交換が可能であること、外食店舗での使用環境を考慮し金属接点のない無線充電方式を採用していること、ソフトウェアが４か国語に対応していることなど、当社の競争力等に優位性があると考えられるため、早急に営業展開をすることで、高いマーケットシェアを獲得できる絶好のタイミングであります。
そこで、このタイミングを逸することのないように今回の資金調達額のうち60,700千円を平成２７年９月期早期に投入し、一定程度のロット発注を行い既存顧客の出店、追加導入や新規顧客の大型受注に備えると同時に仕入単価の低減も行っていきたいと考えております。また、今後につきましては、当社の経営状況、株価、対象市場の動向や商談状況等を考慮し、最適な資金調達をおこない対応してまいりたいと考えております。
（注6）

ハウジング
顧客の通信機器やコンピュータ（サーバー）などを、自社の回線設備の整った施設に設置するサービス。

（注7）

ホスティング
自社施設に設置しインターネットに接続されたコンピュータ（サーバー）の機能を、遠隔から顧客に利用させるサービス。顧客が自前の設備などを持たずにインターネット上で情報やサービスを配信するのをサポートするサー
ビス。

（注8）

クラウドサービス
サービス事業者が用意した大規模なデータセンターなどに多数のサーバーを、遠隔地からインターネット等を通じて仮想サーバーやソフトウェア、データ保管領域を利用できるサービス。

（注9）

クロスブラウザ
主要な複数のＷｅｂブラウザに対応していること。また、そのようなツール
やスクリプト、テクニックなど。

（注10） マルチプラットホーム
14アプリケーションソフトが複数のＯＳ（オペレーティング・システム）に対応していること。
（注11） ＢＩツール（Business Intelligence tools）
企業の業務システムの一種で、業務システムなどに蓄積された膨大なデー
タを蓄積・分析・加工し、意思決定に活用できるような形式にまとめるもの。
システムやプログラミングの詳しい知識がない利用者でも操作できるよう設計されており、普段利用しているビジネス用語で検索や分析を行ったり、オフィスソフトなどに似た感覚で操作できるようになっている。

（注12） ＡＳＰ事業者向けに提供しているライセンス料金
マイクロソフト社のソフトウェアに適用される利用許諾契約のひとつで、同社のソフトウェアを自社のサービスの加入者などに使用させる事業者（サービスプロバイダ）向けのもの。ＳＰＬＡ（Microsoft Services Provider
License Agreement）。

４. 資金使途の合理性に関する考え方

本第三者割当により調達する資金は、上記「３(2) 調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期」に記載の資金に充当することで、当社の現在抱える主力事業である ASP 基幹業
務サービスの稼働遅延リスクを解消し、データセンター等の設備投資の強化により、事業収益基盤の安定的な確立を目指すとともに、中長期的な視点からも株主価値の向上にもつながるものと考えております。
５. 発行条件等の合理性(1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容【発行条件に関する事項】
本第三者割当増資による本株式の払込金額は、当社と利害関係のない第三者算定機関（株式会社エイゾン・パートナーズ

東京都港区元赤坂１－４－２１

代表者

土居明

史）に株価算定を依頼しました。株式会社エイゾン・パートナーズは、株価算定にあたって、上場会社の株価算定に最もふさわしい手法の１つである市場株価法を採用し、特定の一時点を基準にするより一定期間の平均株価という標準化された値を採用した方が恣意性や特殊要因を排除でき客観性が高く合理的となる場合もあることから、東京証券取引所 JASDAQ 市場における対当社株式の算定基準日の終値（641 円）、直近１か月の取引終値の単純平均値（622 円）、直近３か月の取引終値の単純平均値（634 円）、直近６か月の取引終値の単純平均値（640 円）を算出し、これらの上限値及び下限値を評価レンジとして採用し、その結果算定株価は 622 円～641 円となりました。

15

当社は、その内容を参考として本第三者割当増資による本株式の払込金額は、本第三者割当増資にかかる取締役会決議の前営業日の株式会社東京証券取引所における当社株式の終値（641 円）から 9.83％ディスカウントした価格 578 円としました。取締役会決議日の直前営業日の終値を基準とした理由につきましては、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」によれば、第三者割当により株式の発行を行う場合には、その発行価額は、原則として、株式の発行に係る取締役会決議の直前営業日の価額を基準として決定することとされていることから本第三者割当に関する取締役会決議日の直前営業
日の終値を基準とすることが、適当であると判断したためであります。
ディスカウント率を 9.83％とした理由は「２募集の目的及び理由」（1）本第三者割当の目的及び理由に記載のとおり、当社の今後の事業の発展、拡大を図っていくうえで、早急に資金調達を実施する必要があること、また今回の第三者割当による資金調達を行うことで将来的に当社の企業価値を高めるために重要な設備投資等が行えること等を踏まえて、割当先と協議を行った結果、この早急な資金を投資いただける事、既存株主に対する影響等を考慮しても 10％未満のディスカント率は妥当であると判断いたしました。
また、上記発行価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（平
成 22 年４月１日）により、原則として株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価格（直前日における売買がない場合は、当該直前日からさかのぼった直近日の価格）を基準として決定することとされているため、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業
日の終値を基準といたしました。
この価格については日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」の取締役会決議の直前日の価額に 0.9 を乗じた額以上の価額であることの範囲内のものであると考えており、特に有利な金額には該当しないものと考えております。
なお、本第三者割当に係る取締役会決議の前営業日までの１ヶ月間（平成２６年８月１２日から平成２６年１１月１１日まで）の終値平均 622 円と比較して 7.07％のディスカ
ウント率、取締役会決議の前営業日までの３ヶ月間（平成２６年８月１２日から平成２６
年１１月１１日まで）の終値平均 634 円と比較して 8.83％のディスカント率、取締役会
決議の前営業日までの６ヶ月間（平成２６年１０月１２日から平成２６年１１月１１日まで）の終値平均 639 円と比較して 9.55％のディスカウント率であります。
本新株式の発行価額につきましては、「本第三者割当増資の取扱いに関する指針」（平成22 年４月１日

日本証券業協会）の原則に準拠したものであり、会社法第 199 条第３項に規定されている特に有利な金額には該当しないものと判断しております。
当社は、平成２６年１１月１２日に、当社監査役３名のうち２名の監査役（溝部和昭、古閑謙士）から、本第三者割当について、「株式の発行に係る取締役会決議の直前日の終値を基準としており、募集条件が引き受けるものにとって特に有利発行な発行価格とは認められない」および「資金調達の目的、方法、手段について客観的に不適切な部分は認められない」旨の見解の表明を受けており、堀江義光監査役からは、株式の発行価額を１ヶ月平均を16

基準としたものから前日終値を基準としたものに変更後、発行条件に関し、有利発行への該当の有無に関する意見表明はなく、「今回の議案については、とにかく熟議が必要である」との意見表明を受けております。
その後、１１月１４日付で堀江義光監査役から、「今回の発行条件は有利な発行価格にあたり、断固反対である」との意見の表明を受け、改めて事実確認を行うとともに、堀江監査役から有利発行とする具体的な理由を確認しました。
堀江監査役の主張の理由は、「前日終値、１ヶ月、３か月、６か月をとった場合を比較して、会社側の利益の観点から本件は『有利発行にあたる』と考えた」「流通量の少ない小型株の基準価格は出来るだけ長期間を取ることが望ましい」とのことでした。
当社としましては、本第三者割当の株式の発行価格は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（平成２２年４月１日）に基づき、株式の発行に係る取締役会決議の直前日の終値を基準としており、会社法の規定、これまでの判例などを踏まえて考えても、堀江監査役が主張する内容は、明らかに合理的な理由を欠くものと解されることから、有利発行には当たらないとの判断に至っております。
また、１１月１４日付の意見書において、堀江監査役が熟議すべきとした内容について、「経営はビジョンに基づき事業計画を立て、戦略、戦術に落とし込み、そのプロジェクトの蓋然性を吟味しその後に財務諸表、キャッシュフローへの影響をも検討し、資金計画を立てるもので、資金の調達方法として自己資金、借入、社債、リース、増資などから最適な方法をするべきである」との意見を本人に確認しております。
さらに、１１月１９日の取締役会において堀江監査役より「本第三者割当に関し、全面的に断固反対する」との意見表明がありました。
当社といたしましては、「６

大規模な第三者割当の必要性（２）「本第三者割当による資金調達を選択した理由」」に記載のとおり、当社のさらなる発展・事業の拡大を図るため、早急に資金調達を実施する必要があり、①ＡＳＰサービス

統合業務パッケージの開発②

ＡＳＰサービス

データセンターの建設・強化③システム機器

新ＰＯＳソフト等の開発④システム機器在庫投資に関する緊急性は否定されず、本第三者割当増資が手段としても適切であり、熟議を尽くしているとの判断をしております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

本第三者割当による新株式発行にかかる発行新株式数は、900,000株（議決権9,000個）
であり、平成２６年９月３０日現在の当社発行済株式総数2,513,800株から議決権を有しない株式331,548株及び単元未満株式152株を除いた株式数2,182,100株（株議決権数21,821個）に対して41.24％の希薄化が生じるものと認識しております。
したがって東京証券取引所の有価証券上場規程第432条で定める希薄化率25％以上の第三者割当増資に該当いたします。
当社は、割当予定先より当社事業に高い関心をもっていただき将来性等を評価いただい17

ており、中長期的に当社株式を保有していただける事を確認しております。
また、当該割当予定先が当社の本第三者割当により取得する当社株式につきましては、割当予定先より、割当日から６カ月を経過するまでは売却その他処分を行わない旨を書面により確認しております。
上記、３．(2) 調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期、４. 資金使途の合理性に関する考え方でも記載させていただきましたが、調達資金で事業基盤の強化を図るためには本第三者割当は有効であり、将来の業績向上や株価への貢献により既存株主様の利益にもつながるものと考えており、本第三者割当による発行数量および希薄化の規模は資金使途、調達額等と照らして、合理的な範囲のものであると判断しております。
また、株式会社りく・マネジメント･パートナーズ及び鎌田氏は、当社の株式を中長期にわたって保有するとしているため、少なくとも、当面の間においては、株式会社りく・
マネジメント･パートナーズ及び鎌田氏が当社の株式を大量に市場で売却し当社株式が流通市場へ影響与えることは少ないと考えております。

18

６. 割当予定先の選定理由等(1) 割当予定先の概要（１）名称

株式会社りく・マネジメント・パートナーズ（２）所在地

東京都港区西新橋一丁目1番15号 物産ビル別館4階（３）代表者の役職・氏名

代表取締役ＣＥＯ（４）事業内容

経営コンサル業および飲食業（５）資本金

13,000,0000円（６）設立年月日

平成19年12月10日（７）発行済株式数

1,300株（８）決算期

11月（９）従業員数

3名（10）主要取引銀行－（11）主要取引先－（12）大株主および持分比率

戸田泉（100％）

萩原 明（13）当事会社間の関係
資本関係

該当事項はありません。

人的関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

関連当事者への該当状況

該当事項はありません。

（14）最近３年間の経営成績および財政状態
決算期

平成23年11月期

平成24年11月期

純資産

94,299 千円△53,984 千円△234,881 千円

総資産1,453,894 千円

1,635,562 千円

1,516,437 千円

1株当たり純資産（円）72,537.90 円△41,526.40 千円△180,677.89 千円

売上高37,608 千円

42,886 千円

51,433 千円

営業利益△62,838 千円△70,777 千円△64,847 千円

経常利益△43,500 千円△76,910 千円△47,209 千円

当期純利益△39,756 千円△129,065 千円△180,896 千円

1株当たり当期純利益（円）△30,581.96 円△99,281.37 円△139,151.60 円

1株当たり配当金（円）

－

－

19

平成25年11月期－

（１）氏名

鎌田英哉

（２）住所

東京都渋谷区（３）職業の内容

アトラスアンドカンパニー株式会社 代表取締役（４）当社との関係

同氏は、当社株式450,000株を保有しております。当社
は、割当予定先の鎌田英哉氏が代表者であるアトラスア
ンドカンパニー株式会社に対して当社のＡＳＰサービスの提供をしております。

（注）割当予定先の内容及び当社との関係は、いずれも平成２６年１０月３０日現在におけるものです。
なお、当社は第三者機関である株式会社中央情報センター（住所：大阪市 代表取締役
安岡優子）に調査を依頼し、割当予定先、当該割当予定先の役員または主要株主が暴力団等とは一切関係がないことを確認しており、その旨の確認書を(株)東京証券取引所に提出しております。
また、当社と割当予定先が本日以降締結する「株式引受契約」の表明保証の条項で、割当予定先、当該割当予定先の役員または主要株主が暴力団等とは一切関係がないことを記載しております。

(2) 割当予定先を選定した理由①株式会社りく・マネジメント・パートナーズ

平成２６年１０月１８日の当社臨時取締役会で新しく代表取締役に選任された松崎氏及び宇多田取締役、福田取締役、河原取締役の４名で、臨時取締役終了後、今後の経営方
針及び当社の経営課題等について協議を行いました。
その中で、①ＡＳＰサービス事業の統合業務パッケージの開発外注化、②ＡＳＰサービ
ス事業のデータセンターの建設・強化、③システム機器事業の新ＰＯＳソフト等の開発外
注化、④システム機器事業のテーブル・オーダー・システムの在庫投資の４点が、当社の最も緊急な課題であることを４名全員で確認し、それを解決するためには、資金調達をしなければならないとの結論に至りました。
そこで、当社代表取締役松崎氏が第２位株主の鎌田氏に面談し、新体制の報告と資金調達の相談を持ちかけたところ、鎌田氏と旧知の戸田泉氏を投資家として紹介いただきました。
鎌田氏と戸田氏は、３年ほど前共通の友人を通じて知り合いとなり、以降友人としておつきあいをされていると聞きました。
そこで、平成２６年１０月１９日に当社代表取締役松崎氏と福田取締役が戸田氏と話し、これまでの状況と今後の事業展開、資金需要等ご相談したところ、当社の事業内容を評価いただき、また、緊急に資金調達が必要であることを理解いただき、戸田氏が出資し20

ている㈱りく・マネジメント・パートナーズを紹介いただきました。
㈱りく・マネジメント・パートナーズの萩原社長に当社代表取締役松崎氏、福田取締役、河原取締役の３名でお会いし、当社のこれまでの状況と今後の事業展開、資金需要等ご相談したところ、ご理解をいただき引受先として対応いただけるという言葉をいただきました。
また、㈱りく・マネジメント・パートナーズの事業内容をお聞きすると、経営支援（財務、法務、事業提携、Ｍ＆Ａ、営業等）および経営指導や財務改善アドバイザリー業務（債務圧縮、株主構成変更、法的手続き等）、経営改善・事業支援アドバイザリー業務等とのことで、今後の当社の事業推進や業務効率向上、ガバナンスの強化などご協力いただけると考え、当社代表取締役松崎氏、宇多田取締役、福田取締役、河原取締役で協議のうえ、引受先としてお願いすることとなりました。
②鎌田英哉

戸田氏のご紹介のお礼と経過の報告を兼ねて、当社代表取締役松崎氏が鎌田氏に面談したところ、新体制になっての事業展開等を聞かせてほしいとのお話でしたので説明をしたところ、当社の今後の事業展開と必要な資金について理解をいただき、平成１８年９月に当社が株式上場した直後から長期にわたり大株主として当社を支援いただいてきたこともあり、ご自分も引受先として協力すると言われたため、当社代表取締役松崎氏、宇多田取締役、福田取締役、河原取締役で協議を行い、㈱りく・マネジメント・パートナーズに相談のうえ、引き受けていただくことになりました。
鎌田氏は、代表を務めるアトラスアンドカンパニー㈱で飲食店舗を 50 店舗以上経営されており、当社のＡＳＰサービスの顧客でもありますので、ユーザーの立場から、当社の商品・サービスについていろいろなアドバイスをいただけるものと考えております。
(3) 割当予定先の保有方針①株式会社りく・マネジメント・パートナーズ

当社は、割当予定先である株式会社りく・マネジメント・パートナーズより当社事業に高い関心をもっていただき将来性等を評価いただいており、中長期的に当社株式を保有していただける事を口頭で確認しております。
なお、6.（1）割当先の概要及び 6.(4)①割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容にて記載のとおり株式会社りく・マネジメント・パートナーズは、株主からの借入による資金であり、貸付金の返済について、当社の状況を勘案し 2 年以内の弁済期日になっているものの、借入先に弁済期日までに再度貸付を実行していた
だく事を株式会社りく・マネジメント・パートナーズより口頭にて確認しております。
そのため、本第三者割当の株式が、貸付金の返済のために短期的に売却されることは無いと考えております。
また、同社より社外取締役上限２名の派遣を受ける予定であり経営の透明性や健全21

性の向上を図り、コーポレート・ガバナンスの強化を目指していきたいと考えております。
また、当社は割当予定先が当社の本第三者割当により取得する当社株式につきましては、割当予定先より、割当日から６カ月を経過するまでは売却その他処分を行わない旨を書面により確認しております。
なお、本第三者割当の割当予定先である株式会社りく・マネジメント・パートナーズ
が払込期日から２年以内において、割当株式の全部または一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等の内容を直ちに書面にて当社へ報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆閲覧に供されることに同意することにつき、各割当予定先から払込期日までに確約書を得る予定であります。
②鎌田英哉

当社は、割当予定先である鎌田英哉氏に、長期にわたり大株主として当社をご支援い
ただいております。今回の第三者割当増資による資金使途の計画及び事業展望をご説明したところ、中長期的に当社株式を保有し今後の事業展開等に協力をしたいと口頭で確認しております。
また、当社は割当予定先が当社の本第三者割当により取得する当社株式につきましては、割当予定先より、割当日から６カ月を経過するまでは売却その他処分を行わない旨を書面により確認しております。
なお、本第三者割当の割当予定先である鎌田英哉氏が払込期日から２年以内において、割当株式の全部または一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名及び住所、
譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等の内容を直ちに書面にて当社へ報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆閲覧に供されることに同意することにつき、各割当予定先から払込期日までに確約書を得る予定であります。
(4) 割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容

割当予定先である株式会社りく・マネジメント・パートナーズによる払込みは、戸田泉氏からの借入による自己資金であります。
戸田泉氏は株式会社りく・マネジメント・パートナーズの１００％の出資者であり、当社は戸田泉氏と同社の「金銭消費貸借契約書」の写しを入手し確認するとともに、
平成２６年１１月７日に同社の預金残高の写しを見たところ、払込資金以上の残高があることを確認しております。
上記、「金銭消費貸借契約書」の契約締結日は平成２６年１１月７日、融資実行日は
平成２６年１１月７日、返済期日は平成２７年１１月３０日となっております。
22

また、戸田泉氏の貸付金は自己資金である旨を口頭で確認しております。
鎌田英哉氏による払込みは、自己資金であり平成２６年１１月７日に預金通帳残高を見たところ、払込資金以上の残高があることを確認しております。
以上により、当社は割当予定先の本第三者割当の払込みに要する財産について、問題はないものと判断しております。
(5) 株券の貸借に関する契約
該当事項はございません。

７. 第三者割当後の大株主及び持株比率
異動前

氏名又は名称田村隆盛

氏名又は名称52.03％

鎌田英哉

20.62％

田村 隆盛
株式会社りく・マネジメント・パートナーズ

資産管理ｻｰﾋﾞｽ信託銀行株式会社（信託Ｅ口）
株式会社アルゴコミュニケーシ
ョンズ
江藤

鉄男

9.18％
1.76％
1.34％

田村 隆次
田村 清隆
株式会社ＴＢｸﾞﾙｰﾌﾟ
田村 由実子株式会社アイベックス

0.75％
0.69％
0.69％
0.62％
0.57％

鎌田

英哉

移動後
36.84％
25.96％
17.84％

資産管理ｻｰﾋﾞｽ信託銀行株式会社（信託Ｅ口）
株式会社アルゴコミュニケーシ
ョンズ
江藤 鉄男
田村 隆次
田村 清隆
株式会社ＴＢｸﾞﾙｰﾌﾟ
田村 由実子

6.50％
1.25％
0.95％
0.53％
0.49％
0.49％
0.44％

８. 今後の見通し
本第三者割当における業績への具体的な影響につきましては、その影響が明らかになり次

第、ただちにお知らせいたします。
９. 企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当による希薄化率は、平成２６年９月３０日現在の当社発行済株式総数
2,513,800株から議決権を有しない株式331,548株及び単元未満株式152株を除いた株式数
2,182,100株に対して41.24％となります。
希薄化率が25％以上となることが見込まれることから、東京証券取引所の定める有価証
券上場規程第432条に定める独立第三者からの意見の入手または株主の意見の確認のいず
れかの手続きが必要となります。
そのため、当社は、経営者から独立した弁護士、会計士の計3名で構成される第三者委員会楠部亮太

弁護士、南方美千雄

公認会計士、南出浩一

公認会計士）を依頼いたしました。
また、当社の発展や事業の拡大を図っていくうえでも、早急に資金調達を実施する必要が
23

あり、緊急性もあるため、株主総会での決議を待たず、第三者委員会の意見をふまえ、取締役会にて本第三者割当を決議いたしました。
（本第三者委員会の意見の概要）（１）結論
本第三者割当増資による資金調達については、その必要性及び相当性が認められる。
（２）検討①本第三者割当による資金調達の必要性
当社は、事業拡大のための大きな転換期を迎えており、統合業務パッケージのソフ
トウェア開発の外注化によるスピードアップが急務であること、データセンターの建設とサーバーの統合化等によるデータセンターの強化に早急に取り組む必要があ
ること、新ＰＯＳシステム等のソフトウェア開発の外注化によるスピードアップが急務であること及びテーブル・オーダー・システムのシェア拡大のための在庫投資が必要である状況であるものの、当社には新規投資を行う十分な手元資金がないものと認識しているところ、これについては、認識の誤りや検討の不備などの事情は認められず、不合理な点はないと評価できる。したがって、当社から受けた説明及び受領資料の内容を前提とする限り、当社には早急な資金調達の必要性が認められる。
②本第三者割当の必要性
当社は、他の資金調達手段との比較検討を行い、資金調達目的の達成のためには第三者割当増資を行う必要性があるとの判断を行っている。
第三者割当増資を選択した理由としては、現状の株式市場における当社株式の流動性が少ない状況を考え、一般公募等による増資は現実的ではなく可能性が極めて低いと判断した。
また，当社は自己株式を保有しているが、現状の当社株価を考えると自己株式の処分を行った段階で取得価格を下回る可能性が高く純資産の減少につながる。したがって、現時点において純資産が減少することとなる自己株式の処分等による資金調
達は不適切であると判断した。
また、今回必要となる資金調達額及びデータセンターという長期的な資産であるとことを考慮すると、当社の財務内容から銀行借入では借入金額の大きさ及び借入期間等を考えると財務内容が悪化してしまう可能性が高く現実的ではないと判断した。
以上のような理由から今後の更なる発展や事業の拡大を図っていくうえでも、早急に資金調達を実施する必要があり、機動的に資金を調達することができる第三者割
当増資による新株式の発行が最適な方法であると判断した。
24

これについては、認識の誤りや検討の不備などの事情は認められず、不合理な点はないと評価できる。したがって、当社から受けた説明及び受領資料の内容を前提とす
る限り、第三者割当による資金調達の必要性が認められる。
③発行価額の相当性
日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（平成 22 年 4 月 1 日）に従い、本件第三者割当にかかる当社取締役会決議の直前日の終値に 0.9 を乗じた額
以上の額を本件第三者割当の発行価額としている。
この判断については、不合理な点はないと評価でき、したがって、当社から受けた説明及び受領資料の内容を前提とする限り、本件第三者割当の発行価額は日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（平成 22 年 4 月 1 日）に従っていることから有利発行には該当しないこととなり、相当な発行価額での第三者割当と言える。
④割当先の選定ⅰ）りく・マネジメント・パートナーズ
当社大株主である鎌田英哉氏に対して、新体制の報告と資金調達の相談を行った際に、同氏と旧知の仲である戸田泉氏（弁護士、りく・マネジメント・パート
ナーズ等への出資者）を紹介され、その後、戸田泉氏に当社の資金調達の相談をしたところりく・マネジメント・パートナーズを紹介された。当社の資金調達及び方針等の説明を行ったところ、賛同を得て本件第三者割当増資の引き受けの申し出を受けた。また、りく・マネジメント・パートナーズより社外取締役の派遣を受ける予定であり、経営の透明性や健全性の向上を図り、コーポレート・ガバ
ナンスの強化を目指していきたいと考えている。
なお、当社は、りく・マネジメント･パートナーズとの間で、①りく・マネジメ
ント･パートナーズが当社の株式を中長期に保有する方針であることを口頭で確認するとともに、②りく・マネジメント・パートナーズが当社の株式を、割当日から 6 カ月を経過するまでは売却その他処分を行わない旨を書面により確認し、③りく・マネジメント･パートナーズが本件第三者割当の払込期日から 2 年以内に割当株式の全部または一部を譲渡した場合には、直ちに当社に書面によりその内容を報告すること並びに当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること及び当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意する旨の確約書を得る予定であるとしている。
ⅱ）鎌田英哉氏
当社大株主である鎌田英哉氏に対して、新体制の報告と資金調達の相談を行っ25

た際に、同氏と旧知の仲である戸田泉氏（弁護士、りく・マネジメント・パート
ナーズ等への出資者）を紹介され、その後、戸田泉氏に当社の資金調達の相談をしたところりく・マネジメント・パートナーズを紹介された。当社の資金調達及び方針等を説明したところ、賛同を得て本件第三者割当増資による資金調達の申し出を受けた。その後、鎌田英哉氏に経過の報告、資金使途の計画及び事業展望の説明を行ったところ、平成 18 年 9 月に当社が株式上場した直後から長期にわたり大株主として当社の支援を行っていたことから、今後の事業展開等に協力を行うため、本件第三者割当増資の引き受けの申し出を受けた。
なお、当社は、鎌田英哉氏との間で、①鎌田英哉氏が当社の株式を中長期に保有する方針であることを口頭で確認するとともに、②鎌田英哉氏が当社の株式を、割当日から 6 カ月を経過するまでは売却その他処分を行わない旨を書面により確認し、③鎌田英哉氏が本件第三者割当の払込期日から 2 年以内に割当株式の全部または一部を譲渡した場合には、直ちに当社に書面によりその内容を報告すること並びに当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること及び当該報告内
容が公衆縦覧に供されることに同意する旨の確約書を得る予定であるとしている。
以上からすると、当社から受けた説明及び受領資料の内容を前提とする限り、
りく・マネジメント・パートナーズ及び鎌田英哉氏を割当先とすることには、合理性が認められる。
⑤希薄化について
一般に、第三者割当が行われた場合、既存株主の持つ株式価値は希薄化し、また、大量の新株が発行されることにより株価が下落する等の影響が指摘されるところである。
本件第三者割当においても、上記のとおり、りく・マネジメント･パートナーズ及び鎌田英哉氏に、合わせて 900,000 株の普通株式交付された場合、りく・マネジメン
ト･パートナーズ及び鎌田英哉氏に割り当てられる当社の株式は、発行済株式（2,513,800 株）の約 35.8%に当たることになる。また、持ち株比率についても、筆頭株主の持株比率が、発行済株式総数の約 45.2%（全議決権数の約 52.0%）から 33.3%（全議決権数の約 36.8%）に低下するなど、既存株主の価値の希薄化は一定以上のものになると評価しなければならない。
しかしながら、前述のとおり、当社の経営は厳しい状況にあることから経営改善のために早急な新規投資が必要であり、本件第三者割当はこれを主たる目的として
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必要な限度で行われるものであること、第三者割当により調達した資金による集中投資を行うことで業績の拡大が見込まれることは、既に述べたとおりである。
さらに、上記のとおり、りく・マネジメント･パートナーズ及び鎌田英哉氏は、当社の株式を中長期にわたって保有するとしている。よって、少なくとも、当面の間においては、りく・マネジメント･パートナーズ及び鎌田英哉氏が当社の株式を大量に市場で売却して当社の株価が大幅に下落するような事態は生じないものと考えられる。
よって、当社から受けた説明及び受領資料の内容を前提とする限り、本件第三者割当増資による希薄化の規模については合理性が認められると思料する。
⑥株式市場に与える影響
上記のとおり、本件第三者割当により、りく・マネジメント･パートナーズ及び鎌田英哉氏に割り当てられる当社株式は、現時点の発行済株式数の約 35.8%に当たり、市場に一定の影響を与える可能性がある。
しかし、市場に対して、本件第三者割当後の事業計画を示すことを含め、本件第三者に関する適切かつ十分な説明責任を果たすこと等により、市場に与える影響を最小限に止めることが可能である。
また、上記のとおり、りく・マネジメント･パートナーズ及び鎌田英哉氏は当社株
式を中長期保有するということであるから、市場に対して当社の株式が大量に売却され、市場に大きな混乱が生じるという事態が生じるものとは考え難い。
さらに、本件第三者割当は、300%を超える希釈化をもたらすものではなく、東京証券取引所の上場廃止基準（東京証券取引所有価証券上場規程第 603 条第 1 項第 6号、第 601 条第 1 項第 17 号、同施行規則第 601 条第 13 項第 6 号）に抵触するものではない。
以上のことからすれば、本件第三者割当は、市場に対する影響を考慮しても、相当性の範囲を逸脱するものではないと認められる。
以上のとおり、本第三者委員会からは、本第三者割当につき必要性及び相当性が認められるとの意見が得られております。

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10. 最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況(1) 最近３年間の業績(個別)
平成23年9月期
売上高（千円）

平成24年9月期

平成25年9月期

2,438,739

1,856,228

1,838,901

営業利益（千円）

27,62723,942△34,143

経常利益（千円）

13,466

10,389△46,831

当期純利益（千円）

2,199△17,975△39,037

1株当たり当期純利益（円）

95.73

△8.20

△17.891株当たり配当金（円）

750

－

－

１株当たり純資産（円）831,991

720,615681,640※当社は、平成２５年１０月１日を効力発生日として当社普通株式1株につき100株の割合での株式分割をしておりますが、表中の1株当たり当期純利益、1株当たり配当金及び１株当たり純資産は株式分割前の表示となっております。

(2) 現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成26年11月11日現在)
株式数
発行済株式数
現時点における潜在株式数

発行済株式数に対する比率

2,513,800株

100.00％－－(3) 最近の株価の状況① 最近３年間の状況
平成２３年９月期

平成２４年９月期

平成２５年９月期

始値

76,200 円

73,500 円

732 円

高値

85,000 円

82,500 円

1,350 円

安値

70,000 円

70,700 円

590 円

終値

76,000 円

74,700 円

650 円※当社は、平成25年10月1日を効力発生日として当社普通株式1株につき100株の割合での株式分割をしております。平成23年9月期及び平成24年9月期は株式分割前の株価を表示しております。

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② 最近６か月間の状況
５月

６月

７月

８月

９月

１０月

始値

656円

630円

658円

637円

650円

645円

高値

666円

738円

677円

658円

665円

645円

安値

590円

619円

639円

619円

626円

580円

終値

630円

650円

647円

640円

650円

635円

③発行決議日（平成26年11月12日）前営業日株価
平成26年11月11日
始値

641円

高値

641円

安値

625円

終値

641円

(4) 最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はございません。

11

主要株主の異動
１．異動した株主の概要
異動した株主の概要につきましては、上記６．(1)をご参照願います。

２．異動の前後における当該株主の所有する議決権の数および議決権所有割合（１）異動の前後における株式会社りく・マネジメント・パートナーズの所有する議決権の数および議決権所有割合
議決権の数
大株主
（所有議決権割合）
属性
順位
直接所有分 合算対象分
合計
― 個
― 個
異動前
－
－
－
（平成 26 年 11 月 12 日現在）
（ ― %）（ ― %）
8,000個8,000個
異動後
主要株主
－
第２位
（平成 26 年 11 月 12 日現在）
（25.96%）（25.96%）（注）１．異動後の所有議決権割合は、平成２６年９月３０日現在の議決権総数21,821個に本新株式の発行による議決権数の増加数9,000個を加算した30,821個を基準に算出しております。
２．所有議決権割合については、小数点第三位を四捨五入して表示しております。

29

12

親会社以外の支配株主の異動

１. 異動が生じた経緯

本第三者割当による新株式の発行に伴い、筆頭株主である田村隆盛が親会社以外の支配株主に該当しなくなる見込みであります。
２. 異動する株主の概要
（1）

氏名

田村 隆盛

（2）

住所

山口県宇部市（3）

当社との関係 取締役

３. 異動の前後における当該株主の所有する議決権の数および議決権所有割合
属性
異動前（平成 26 年９月 30 日現在）

異動後

親会社以
外の支配
株主

議決権の数
（所有議決権割合）
直接所有分
合算対象分
11,354 個（52.03%）450 個（2.06%）

合計

11,804 個（54.09%）

大株主
順位
第１位

11,354個
450 個
11,804個
第１位（36.84%）（1.46%）（38.30%）（注） １．異動後の所有議決権割合は、平成２６年９月３０日現在の議決権総数
21,821 個に本第三者割当による議決権数の増加数9,000個を加算した
30,821個を基準に算出しております。

（平成 26 年 11 月 12 日現在）

主要株主

13 今後の見通し
現時点において、主要株主の異動及び親会社以外の支配株主の異動が当社の業績に与える影響は軽微であると見込んでおります。

30

（別紙）

第三者割当による普通株式発行要項

１.募集株式の種類及び数

普通株式

２.募集株式の払込金額

1株につき578円

３.募集株式の払込金額の総額

520,200,000円

４. 増加する資本金及び資本準備

資本金260,100,000円

金の額
５. 募集株式の割当方法

資本準備金900,000株

260,100,000円

株式会社りく・マネジメント・パートナーズ
鎌田英哉

６．申込期日平成26年12月５日

７. 払込期日平成26年12月５日

８. 払込取扱場所

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行

９. その他

当社が金融商品取扱法による、本普通株式の募集に宇部支店関して提出する有価証券届出書の効力が発生していることを条件とします。

以31

上