新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正事項分
2020年３月（第２回訂正分）

株式会社ミクリード(0) ／ 2020/03/05 9:23 (2020/03/05 9:23) ／ 000000_wp_20620965_0000000_カバー(A4)_ostミクリード_訂目２.docx

ブックビルディング方式による募集における発行価格及びブックビルディング方式による売出しにおける売出価格等の決定に伴い、金融商品取引法第７条第１項により有価証券届出書の訂正届出書を2020年３月５日に関東財務局長に提出し、2020年３月６日にその届出の効力は生じております。

○

新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正理由
2020年２月７日付をもって提出した有価証券届出書及び2020年２月26日付をもって提出した有価証券届出書の訂
正届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集50,000株の募集の条件及びブックビルディング方式による売出し1,021,800株（引受人の買取引受による売出し882,000株・オーバーアロットメントによる売出し
139,800株）の売出しの条件並びにこの募集及び売出しに関し必要な事項が、ブックビルディングの結果、2020年
３月５日に決定したため、これらに関連する事項を訂正するため有価証券届出書の訂正届出書を提出いたしました
ので、新株式発行並びに株式売出届出目論見書を訂正いたします。

○

訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分には＿＿＿罫を付し、ゴシック体で表記しております。

第一部【証券情報】
第１【募集要項】
２【募集の方法】
2020年３月５日に決定された引受価額（818.80円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「４け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１株式の引受募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格890円）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定された価格で行います。
＜欄内の数値の訂正＞「ブックビルディング方式」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「19,320,000」を「20,470,000」に訂正「計（総発行株式）」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「19,320,000」を「20,470,000」に訂正＜欄外注記の訂正＞（注）４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であります。
５．本募集並びに「第２
売出要項

２

売出要項

１

売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「第２売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２売出要項

バーアロットメントによる売出し）」及び「第２売出しの条件（オーバーアロッ

売出要項

４

３

売出株式（オートメントによる売出し）」をご参照下さい。
６．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項

３．ロックアップについて」をご参照下さい。

（注）５．の全文削除及び６．７．の番号変更－ 1 －(1) ／ 2020/03/05 9:23 (2020/03/05 9:23) ／ 000000_wp_20620965_0000000_カバー(A4)_ostミクリード_訂目２.docx

３【募集の条件】（２）【ブックビルディング方式】＜欄内の数値の訂正＞「発行価格（円）」の欄：「未定（注）１．」を「890」に訂正「引受価額（円）」の欄：「未定（注）１．」を「818.80」に訂正「資本組入額（円）」の欄：「未定（注）３．」を「409.40」に訂正「申込証拠金（円）」の欄：「未定（注）４．」を「１株につき890」に訂正＜欄外注記の訂正＞（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたしました。
発行価格等の決定に当たりましては、仮条件（790円～890円）に基づいて機関投資家等を中心にブックビルディングを実施いたしました。
当該ブックビルディングの状況につきましては、①申告された総需要株式数は、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。
②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。
③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。
以上が特徴でありました。
上記ブックビルディングの結果、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在のマーケット環境等の状況や最近の新規上場株式に対する市場の評価、上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、890円と決定いたしました。
なお、引受価額は818.80円と決定いたしました。
２．「２

募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格（890円）と会社法上の払込金額（671.50円）及び2020年３月５日に決定された引受価額（818.80円）とは各々異なります。
発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、１株当たりの増加する資本準備金の額は409.40円（増加する資本準備金の額の総額20,470,000円）と決定いたしました。
４．申込証拠金には、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額（１株につき818.80円）は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
７．販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。（略）（注）８．の全文削除

４【株式の引受け】＜欄内の数値の訂正＞「引受けの条件」の欄：
２．引受人は新株式払込金として、2020年３月13日までに払込取扱場所へ引受価額と同額（１株につき818.80円）を払込むことといたします。
３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額（１株につき71.20円）の総額は引受人の手取金となります。
＜欄外注記の訂正＞（注）

上記引受人と2020年３月５日に元引受契約を締結いたしました。

－ 2 －(2) ／ 2020/03/05 9:23 (2020/03/05 9:23) ／ 000000_wp_20620965_0000000_カバー(A4)_ostミクリード_訂目２.docx

５【新規発行による手取金の使途】（１）【新規発行による手取金の額】＜欄内の数値の訂正＞「払込金額の総額（円）」の欄：「38,640,000」を「40,940,000」に訂正「差引手取概算額（円）」の欄：「35,640,000」を「37,940,000」に訂正＜欄外注記の訂正＞（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込
まれる引受価額の総額であります。
（２）【手取金の使途】
上記の手取概算額37,940千円に、「１ 新規発行株式」の（注）３．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限114,468千円を合わせた手取概算額合計上限152,408千円について、以下のとおり充当する予定であります。
①ＥＣサイトの機能・魅力度を高めるシステム開発100,000千円（支出時期は2021年３月に50,000千円、2022年３月に50,000千円を予定）。
②上記①にて機能・魅力度が高まったＥＣサイトへの訪問数を増やすためのＷＥＢ広告費用31,408千円（支出時期は2022年３月期に20,408千円、2023年３月期に11,000千円を予定）。
③ＩＴ組織強化のための採用費・人件費21,000千円（支出時期は2021年３月期に7,000千円、2022年３月
期に7,000千円、2023年３月期に7,000千円を予定）。
なお、具体的な支出が発生するまでは安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
設備資金の内容については、「第二部

企業情報

第３

設備の状況

３

設備の新設、除却等の計画」の項をご参照下さい。

第２【売出要項】
１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
2020年３月５日に決定された引受価額（818.80円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「２件（引受人の買取引受による売出し）

売出しの条(2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格890円）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
＜欄内の数値の訂正＞「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「740,880,000」を「784,980,000」に訂正「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「740,880,000」を「784,980,000」に訂正＜欄外注記の訂正＞（注）３．振替機関の名称及び住所は、「第１

募集要項

１

新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。
４．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案した結果、オーバーア
ロットメントによる売出しを行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２売出要項

バーアロットメントによる売出し）」及び「第２売出しの条件（オーバーアロッ

売出要項

４

３

売出株式（オートメントによる売出し）」をご参照下さい。
５．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項

３．ロックアップについて」をご参照下さい。
（注）３．４．の全文削除及び５．６．７．の番号変更－ 3 －(3) ／ 2020/03/05 9:23 (2020/03/05 9:23) ／ 000000_wp_20620965_0000000_カバー(A4)_ostミクリード_訂目２.docx

２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】（２）【ブックビルディング方式】＜欄内の記載の訂正＞「売出価格（円）」の欄：「未定（注）１．（注）２．」を「890」に訂正「引受価額（円）」の欄：「未定（注）２．」を「818.80」に訂正「申込証拠金（円）」の欄：「未定（注）２．」を「１株につき890」に訂正「元引受契約の内容」の欄：「未定（注）３．」を「（注）３．」に訂正＜欄外注記の訂正＞（注）２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一の理由により決定いたしました。
３．元引受契約の内容
各金融商品取引業者の引受株数

みずほ証券株式会社

789,000株

大和証券株式会社

18,600株

三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社
18,600株
株式会社ＳＢＩ証券

18,600株

マネックス証券株式会社

18,600株

岡三証券株式会社

9,300株

エース証券株式会社

9,300株引受人が全株買取引受けを行います。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額（１株につき71.20円）の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と2020年３月５日に元引受契約を締結いたしました。
８．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株について、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託いたします。

３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】＜欄内の数値の訂正＞「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「117,432,000」を「124,422,000」に訂正「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「117,432,000」を「124,422,000」に訂正＜欄外注記の訂正＞（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案した結果、みずほ証券株式会社が行う売出しであります。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１

募集要項

１

新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。
（注）５．の全文削除及び６．の番号変更

４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】（２）【ブックビルディング方式】＜欄内の数値の訂正＞「売出価格（円）」の欄：「未定（注）１．」を「890」に訂正「申込証拠金（円）」の欄：「未定（注）１．」を「１株につき890」に訂正＜欄外注記の訂正＞（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により、2020年３月５日に決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

－ 4 －(4) ／ 2020/03/05 9:23 (2020/03/05 9:23) ／ 000000_wp_20620965_0000000_カバー(A4)_ostミクリード_訂目２.docx

【募集又は売出しに関する特別記載事項】
２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である株式会社ＳＫＹグループホールディングス（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2020年２月７日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式139,800株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
(1)

募集株式の種類及び数

当社普通株式(2)

募集株式の払込金額

１株につき671.50円(3)増加する資本金及び資本準備金に関する事項増加する資本金の額増加する資本準備金の額

(4)

払込期日

2020年３月26日（木）（注）

139,800株

割当価格は、2020年３月５日に決定された「第１57,234,120円（１株につき金409.40円）
57,234,120円（１株につき金409.40円）

募集要項」における新規発行株式の引受価額（818.80円）と同一であります。
（以下省略）－ 5 －(5) ／ 2020/03/05 9:23 (2020/03/05 9:23) ／ 000000_wp_20620965_0000000_カバー(A4)_ostミクリード_訂目２.docx

新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正事項分
2020年２月（第１回訂正分）

株式会社ミクリード
ブックビルディング方式による募集の条件及びブックビルディング方式による売出しの条件等の決定に伴い、金融商品取引法第７条第１項により有価証券届出書の訂正届出書を2020年２月26日に関東財務局長に提出しておりますが、その届出の効力は生じておりません。

○

新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正理由
2020年２月７日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集
50,000株の募集の条件及び募集に関し必要な事項を2020年２月25日開催の取締役会において決定し、並びにブック
ビルディング方式による売出し1,021,800株（引受人の買取引受による売出し882,000株・オーバーアロットメント
による売出し139,800株）の売出しの条件及び売出しに関し必要な事項が決定したため、これらに関連する事項並びに「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (5）議決権の状況 ① 発行済株式」の記載内容の一部を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出いたしましたので、新株式発行並びに株式売出届出目論見書を訂正いたします。

○

訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分には＿＿＿罫を付し、ゴシック体で表記しております。

第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】＜欄外注記の訂正＞（注）２．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
３．上記とは別に、2020年２月７日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社
普通株式139,800株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
（注）２．の全文削除及び３．４．の番号変更－ 1 －(1) ／ 2020/02/25 9:42 (2020/02/25 9:42) ／ 000000_wp_20620963_0000000_カバー(A4)_ostミクリード_訂目１.docx

２【募集の方法】
2020年３月５日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2020年２月25日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額（671.50円）以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。（略）＜欄内の数値の訂正＞「ブックビルディング方式」の「発行価額の総額（円）」の欄：「37,825,000」を「33,575,000」に訂正「ブックビルディング方式」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「20,470,000」を「19,320,000」に訂正「計（総発行株式）」の「発行価額の総額（円）」の欄：「37,825,000」を「33,575,000」に訂正「計（総発行株式）」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「20,470,000」を「19,320,000」に訂正＜欄外注記の訂正＞（注）３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
５．仮条件（790円～890円）の平均価格（840円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は42,000,000円となります。

３【募集の条件】（２）【ブックビルディング方式】＜欄内の数値の訂正＞「払込金額（円）」の欄：「未定（注）２．」を「671.50」に訂正＜欄外注記の訂正＞（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は、790円以上890円以下の範囲とし、発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2020年３月５日に引受価額と同時に決定する予定であります。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株式の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して決定いたしました。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額（671.50円）及
び2020年３月５日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
８．引受価額が会社法上の払込金額（671.50円）を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。

４【株式の引受け】＜欄外注記の訂正＞（注） 上記引受人と発行価格決定日（2020年３月５日）に元引受契約を締結する予定であります。
（注）１．の全文及び２．の番号削除

５【新規発行による手取金の使途】（１）【新規発行による手取金の額】＜欄内の数値の訂正＞「払込金額の総額（円）」の欄：「40,940,000」を「38,640,000」に訂正「差引手取概算額（円）」の欄：「37,940,000」を「35,640,000」に訂正＜欄外注記の訂正＞（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込
まれる引受価額の総額であり、仮条件（790円～890円）の平均価格（840円）を基礎として算出した見込額であります。

－ 2 －(2) ／ 2020/02/25 9:42 (2020/02/25 9:42) ／ 000000_wp_20620963_0000000_カバー(A4)_ostミクリード_訂目１.docx

（２）【手取金の使途】
上記の手取概算額35,640千円に、「１ 新規発行株式」の（注）３．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限108,037千円を合わせた手取概算額合計上限143,677千円について、以下のとおり充当する予定であります。
①ＥＣサイトの機能・魅力度を高めるシステム開発100,000千円（支出時期は2021年３月に50,000千円、2022年３月に50,000千円を予定）。
②上記①にて機能・魅力度が高まったＥＣサイトへの訪問数を増やすためのＷＥＢ広告費用22,677千円（支出時期は2022年３月期に11,677千円、2023年３月期に11,000千円を予定）。
③ＩＴ組織強化のための採用費・人件費21,000千円（支出時期は2021年３月期に7,000千円、2022年３月
期に7,000千円、2023年３月期に7,000千円を予定）。
なお、具体的な支出が発生するまでは安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」の項をご参照下さい。

第２【売出要項】
１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】＜欄内の数値の訂正＞「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「784,980,000」を「740,880,000」に訂正「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「784,980,000」を「740,880,000」に訂正＜欄外注記の訂正＞（注）３．売出価額の総額は、仮条件（790円～890円）の平均価格（840円）で算出した見込額であります。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。

３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】＜欄内の数値の訂正＞「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「124,422,000」を「117,432,000」に訂正「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「124,422,000」を「117,432,000」に訂正＜欄外注記の訂正＞（注）５．売出価額の総額は、仮条件（790円～890円）の平均価格（840円）で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】
２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である株式会社ＳＫＹグループホールディングス（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2020年２月７日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式139,800株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
(1)

募集株式の種類及び数

当社普通株式139,800株(2)

募集株式の払込金額

１株につき671.50円(3)増加する資本金及び資本準備金に関する事項増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果
１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 （注）

(4)

払込期日

2020年３月26日（木）（注）

割当価格は、2020年３月５日に決定される予定の「第１同一とする予定であります。
（注）１．の全文及び２．の番号削除（以下省略）

募集要項」における新規発行株式の引受価額と－ 3 －(3) ／ 2020/02/25 9:42 (2020/02/25 9:42) ／ 000000_wp_20620963_0000000_カバー(A4)_ostミクリード_訂目１.docx

第二部【企業情報】
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（５）【議決権の状況】①【発行済株式】
2020年１月31日現在
区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式－－－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）

－

－

－

完全議決権株式（その他）

普通株式

権利内容に何ら制限のない、当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

2,000,000

20,000－－－

発行済株式総数

2,000,000－－

総株主の議決権－

20,000－

単元未満株式－ 4 －(4) ／ 2020/02/25 9:42 (2020/02/25 9:42) ／ 000000_wp_20620963_0000000_カバー(A4)_ostミクリード_訂目１.docx

新株式発行並びに株式売出届出目論見書
2020年2月

株式会社ミクリード1. ‌ この届出目論見書により行うブックビルディング方式による株式
37,825千円（見込額）の募集及び株式784,980千円（見込額）の売出し（引受人の買取引受による売出し）並びに株式124,422千円（見込額）の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）については、当社は金融商品取引法第５条により有価証券届出書を2020年２月７日に関東財務局長に提出しておりますが、その届出の効力は生じておりません。
‌ したがって、募集の発行価格及び売出しの売出価格等については今後訂正が行われます。
なお、その他の記載内容についても訂正されることがあります。
2. ‌ この届出目論見書は、上記の有価証券届出書に記載されている「第三部
内容のうち、ります。

特別情報」を除いた内容と同一のものであ新株式発行並びに株式売出届出目論見書

株式会社ミクリード
東京都中央区日本橋二丁目16番13号

本ページ及びこれに続く写真・図表等は、当社の概況等を要約・作成したものであります。
詳細は、本文の該当ページをご参照ください。

11

経営方針

当社は、
「日常生活の笑顔あふれる食事シーンに貢献する」という経営理念のもと、個人経営の居酒屋を中心とした中小飲食店のお困りごとに対して、カタログ通販（WEB通販含む）を通じてソリューションを提供し、飲食店の経営者や従業員、飲食店を訪れるお客様など、飲食店に関わる全ての皆様を笑顔にする
ことに貢献することを経営方針としております。

経 営 理 念
日常生活の笑顔あふれる食事シーンに貢献する厨（くりや）とは台所のこと。
ミクリードは「日本の台所をリードする」企業となることを目指しています。
そして、多くの方々にとっての楽しみである飲食店でのお食事を、より笑顔溢れたものとするため、社員一同、日々研鑽に励み、商品・サービスの向上につとめて参ります。

行 動 指 針私たちは、期待を超える提案で、お客様を笑顔にします
私たちは、安心・安全な商品やサービスを、安定的に供給します
私たちは、小規模経営や個人経営者の事業発展に貢献します
私たちは、仲間と夢とビジョンを共有し、絶えず革新し続けます
私たちは、食べ物など、物を無駄にすることなく、社会に還元します

21

事業の内容

当社は、
「日常生活の笑顔あふれる食事シーンに貢献する」を経営理念として、個人経営の居酒屋をメインとした中小飲食店への業務用食材の通信販売を主な事業としております。
個人経営の居酒屋をはじめとした中小飲食店は、人手が不足する中で仕入・調理・接客・決済など多様な仕事に対応しなければならず、一つ一つの仕事の手間を削減したいというニーズが生じています。
しかし一方で、中小規模であるが故に食品卸売企業の営業担当者が訪問してくれることもなく、仕入に際しては自らスーパーへ買い出しに行かなければならなかったり、セントラルキッチンがあるわけでもないため、下ごしらえから全て自分で調理するしかないなど、
むしろ大手に比べて手間が掛かる状況が数多く生じてしまっております。
当社はこうしたニーズにお応えし、小規模経営や個人経営の飲食店の事業発展に貢献すべく、お客様の手間を削減し、飲食店に関わる皆様を笑顔にする商品・サービスの提供を行っております。なお、当社は業
務用食材通販事業の単一セグメントであります。

⑴ 商品・サービスについて
当社は肉・魚・野菜・串・揚物・デザートなど4千点の商品を即日出荷できる体制を敷いております。これらは全て見積り不要の統一価格で発注でき、一部地域を除いて翌日には店舗へ届くことから、お客様の仕入に関わる手間削減に大きく貢献
しています。また、これらの商品には短時間で簡単に調理できる冷凍食品も多く含まれ、お客様の調理の手間・時間削減と飲食店への来店客の待ち時間削減にも大きく寄与しています。
味についても、当社商品開発担当者が試食を重ね厳選した食材のみをカタログに掲載していることから、概ねご好評を頂いております。また、中小飲食店で使用する量に合わせた小パックやバラ凍結、シート入りパック販売もお客様からの評価が高く、食材ロスの削減により、当社顧客の経営と環境にやさしい社会の実現に向けて貢献できているものと認識しております。

⑵ 販売体制について
当社のお客様である飲食店は土・日・祝日でも営業されています。そこで当社では365日受注・出荷ができる販売体制を敷いております。また飲食店が閉店後に足りない食材を発注できるよう、当社の受注セン
ターは深夜2時まで電話にてご注文やお問い合わせをお受けする体制となっております。受注に関して
はFAX・WEBでもご注文を頂くことができ、こちらは24時間いつでもご注文頂けます。

365日・24時間受注

毎日、全国へ配送
即日出荷で毎日
全国へ商品をお届け

WEBで365日・24時間受注

電話受付は365日・深夜2時まで

⑶ 販売先について
当社のお客様は個人経営の居酒屋を中心とした中小飲食店で、日本全国で1万店舗を超えるお客様にご利用頂いております。居酒屋の他には和系・洋系の飲食店や喫茶店、食事を提供する施設など、運営効率を最大化したい周辺業態においてもご利用頂いております。また、一部のお客様には代理店経由で当社商品をご購入頂いております。代理店経由のお取引であっても、ご注文と配送は当社が直接最終顧客との間で行っておりますが、お客様からの代金回収については代理店経由で行っております。

⑷ 商品供給体制について
当社は1千社のメーカーから商品の供給を受けております。各メーカーにおける品質管理や、当社倉庫における賞味期限管理を含めた在庫管理なども徹底して行うことで、4千点の商品を安心・安全に即日出
荷でお届けしております。

事業系統図
当社の事業の流れを事業系統図にて示すと以下のとおりであります。

顧客（飲食店）
代金

代理店
顧客紹介/管理

紹介手数料

食材

代金

食材

代金

代金

当社
メーカー紹介/管理

代金

卸会社
代金

仕入先メーカー（食品メーカー等）

31

当社事業の発展
創業～事業モデル構築

・FA部品・金型部品等の通販として、業界のサプライチェーンに革新を起こしてきたミスミの新規事業部門として設立
・商品・サービス・インフラ等の一連の事業モデルをマーケットアウ
トの視点で創り上げたミスミ流のノウハウが、現在の当社のベース
・現在資本関係はないが、経営陣はミスミ出身者が中心

顧客開拓による事業拡大

安定したサプライチェーンが完成

B2B通販におけるミスミのDNA

・通販事業を手掛けたい国分・トーホーの戦
略と、食材調達ルートの充実・安定化を図りたい当社の意向が一致し資本提携
・現在も、商品開発・仕入れにおいて良好な関係を維持している・取引先も、
当社は小規模店・個人経営店に特化しているので棲み分けされている

ユーザー開拓におけるカクヤスとの連携

・M＆Aにより親会社がミスミからカクヤスへ変更・カクヤスグループとして、事業の拡大期に同社の顧客基盤をもとに営業
展開
・酒・食同時提案により現在の1万件規模の顧客基盤を築く
・現在は、SKYグループホールディン
グスのもとで、兄弟会社の位置づけ
・現在も一部同社チャネルにて営業を補完

メニュー開発・仕入における国分・トーホーとの連携
独自の基幹システム・
新WEBサイトの稼働
EC化を加速し、提供価値の向上を推進

・2019年2月に独自の基幹システムが稼働。
新WEBサイトとともに新規顧客開拓に威力を発揮
・上場を足掛かりに、機能強化のための投資を積極的に行い、ユーザーへのサービスの充実、利便性の向上を図る

業績等の推移41

主要な経営指標等の推移（単位：千円）

2015年3月

2016年3月

2017年3月

2018年3月

2019年3月

第8期
第3四半期
2019年12月

売上高3,297,710

3,681,705

3,927,990

4,038,185

4,061,156

3,181,158

経常利益

176,216

221,655

237,100

106,923

141,538

169,954

当期（四半期）純利益

101,084

138,366

141,458

34,992

110,418

111,167

－

－

－

－

－

－

50,00050,00050,00050,00050,00050,0002,000,000

回
決

算

年

次

第3期

第4期

第5期

第6期

第7期

月

持分法を適用した場合の投資利益
資本金発行済株式総数

100

100

10,0001,000,000

1,000,000

純資産額

（株）

606,812675,149

726,308

739,580

837,768

925,466

総資産額

1,065,253

1,185,292

1,269,347

1,276,369

1,375,640

1,590,648（円）

6,068,127

6,751,496

72,630369.79418.88（円）

606,500（298,900）

830,200（392,700）

5,932（4,655）8.95（8.95）

22.08（12.23）

13.62（13.62）

1,010,848

1,383,668

14,145

17.49

55.20

55.58

1株当たり純資産額
1株当たり配当額
（うち1株当たり中間配当額）

1株当たり当期（四半期）
純利益金額 （円）－

潜在株式調整後1株当たり
当期（四半期）純利益金額

（円）

－

－

－

－

－

－

自己資本比率

（％）

56.96

56.96

57.22

57.94

60.90

58.18

自己資本利益率

（％）

17.70

21.59

20.19

4.77

14.00

－

株価収益率

（倍）

－

－

－

－

－

－

配当性向

（％）

60.00

60.00

41.93

25.58

20.00

－

営業活動によるキャッシュ・フロー

－

－

－

130,340

154,292－

投資活動によるキャッシュ・フロー

－

－

－

△37,229△238,486－

財務活動によるキャッシュ・フロー

－

－

－

△21,720△13,097－

現金及び現金同等物の期末（四半期末）残高－－－

517,113419,822－

従業員数（外、平均臨時雇用者数）

9
（1）

10
（1）

14
（1）

（人）

14
（1）

15
（1）

－
（－）

（注） 1．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、
連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
2．‌売上高には、消費税等は含まれておりません。
3．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。
4．潜在株式調整後1株当たり当期（四半期）純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。
5．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
6．当社は、2017年1月1日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っておりますが、第5期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して第5期の1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益金額を算定しております。また、2017年7月1日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っており、更に2019年12月3日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っておりますが、第6期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して第6期および第7期の1株当たり純資産額及び1株当たり当期（四半期）純利益金額並びに第8期第3四半期の1株当たり四半期純利益金額を算定しております。
7．第6期および第7期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引
法第193条の2第1項の規定に基づき、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。また、第8期第3四半期の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第63号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、太陽有限責任監査法人により四半期レビューを受けております。
「会社計算規則」（2006年法務省令第13号）の規定に基づき算出しております。また、当該各数値については、金なお、第3期、第4期および第5期の数値については、
融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく太陽有限責任監査法人の監査を受けておりません。
8．第3期、第4期および第5期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。
9．従業員数は就業人員であります。
なお、
平均臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員）
は年間の平均人員を（ ）外書で記載しております。
10. 第8期第3四半期における売上高、経常利益、四半期純利益及び1株当たり四半期純利益金額については、第8期第3四半期累計期間の数値を、資本金、発行済株式総数、純資産額、総資産額及び自己資本比率については、
第8期第3四半期会計期間末の数値を記載しております。
11．当社は、2017年1月1日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っており、また、2017年7月1日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っており、更に2019年12月3日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。
そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（2012年8月21日付東証上審第133号）に基づき、第3期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の1株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
なお、第3期、第4期及び第5期の数値（1株当たり配当額についてはすべての数値）については、
太陽有限責任監査法人の監査を受けておりません。

回次決 算 年 月1株当たり純資産額
1株当たり当期（四半期）
純利益金額
潜在株式調整後1株当たり
当期（四半期）純利益金額
1株当たり配当額（うち1株当たり中間配当額）


（円）
（円）
（円）
（円）

第3期

第4期

第5期

第6期

第7期

2015年3月
303.4050.54

2016年3月
337.5769.18

2017年3月
363.1570.72

2018年3月
369.7917.49

2019年3月
418.88
55.20

－
30.32
（14.94）－41.51（19.63）－29.66（23.27）

第8期
第3四半期
2019年12月
－
55.58

－

－

－

4.47
（4.47）

11.04（6.11）

6.81（6.81）

売上高

純資産額／総資産額（単位：千円）

5,000,000

4,038,185
4,000,000

3,681,705

4,061,156

2,000,000■ 純資産額 ■ 総資産額

（単位：千円）

1,590,648

3,927,990
1,500,000

3,297,710

3,181,158

3,000,000

1,065,253

1,185,292

1,269,347 1,276,369

1,000,000
2,000,000

606,812

0

第3期

第4期

第5期

第6期

第7期

2015年3月期

2016年3月期

2017年3月期

2018年3月期

2019年3月期

第8期
第３四半期
累計期間

837,7680

2019年12月期

経常利益925,466（単位：千円）

250,000

221,655

第3期

第4期

第5期

第6期

第7期

2015年3月期

2016年3月期

2017年3月期

2018年3月期

2019年3月期

第8期
第３四半期
会計期間末
2019年12月期

1株当たり純資産額

300,000（単位：円）

500

418.88237,100400

176,216

169,954300

303.40337.57363.15369.79141,538

150,000

106,923

100,000

200

100

50,000

0

第3期

第4期

第5期

第6期

第7期

2015年3月期

2016年3月期

2017年3月期

2018年3月期

2019年3月期

第8期
第３四半期
累計期間

0

2019年12月期

当期（四半期）
純利益

第3期

第4期

第5期

第6期

第7期

2015年3月期

2016年3月期

2017年3月期

2018年3月期

2019年3月期

1株当たり当期（四半期）
純利益金額（単位：千円）

200,000（単位：円）

80

69.18

150,000

100,000

739,580

500,000

1,000,000

200,000

675,149

726,308

1,375,640

138,366

141,458

70.72

60

110,418

101,084

111,167

55.20

55.58

第8期
第３四半期
累計期間

50.54
40

50,00020

34,992

17.49

0

第3期

第4期

第5期

第6期

第7期

2015年3月期

2016年3月期

2017年3月期

2018年3月期

2019年3月期

第8期
第３四半期
累計期間
2019年12月期

0

第3期

第4期

第5期

第6期

第7期

2015年3月期

2016年3月期

2017年3月期

2018年3月期

2019年3月期

2019年12月期（注）当社は、2017年1月1日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っており、また、
2017年7月1日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っており、更に2019年12月3日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。上記では、第3期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の1株当たり指標の数値を記載しております。

2020/02/05 16:43:00／19612984_株式会社ミクリード_有価証券届出書（新規公開）

目次
頁
表紙
第一部

証券情報

……………………………………………………………………………………………………………

1

第１

募集要項 ………………………………………………………………………………………………………………

1

１．新規発行株式 ………………………………………………………………………………………………………

1

２．募集の方法 …………………………………………………………………………………………………………

2

３．募集の条件 …………………………………………………………………………………………………………

3

４．株式の引受け ………………………………………………………………………………………………………

4

５．新規発行による手取金の使途 ……………………………………………………………………………………

4

第２

売出要項 ………………………………………………………………………………………………………………

5

１．売出株式（引受人の買取引受による売出し） …………………………………………………………………

5

２．売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） ……………………………………………………………

6

３．売出株式（オーバーアロットメントによる売出し） …………………………………………………………

8

４．売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し） ……………………………………………………

9

募集又は売出しに関する特別記載事項 ……………………………………………………………………………

10

第二部

企業情報

……………………………………………………………………………………………………………

11

第１

企業の概況 ……………………………………………………………………………………………………………

11

１．主要な経営指標等の推移 …………………………………………………………………………………………

11

２．沿革 …………………………………………………………………………………………………………………

13

３．事業の内容 …………………………………………………………………………………………………………

14

４．関係会社の状況 ……………………………………………………………………………………………………

15

５．従業員の状況 ………………………………………………………………………………………………………

15

第２

16

１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 ……………………………………………………………………

16

２．事業等のリスク ……………………………………………………………………………………………………

17

３．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 …………………………………

20

４．経営上の重要な契約等 ……………………………………………………………………………………………

24

５．研究開発活動 ………………………………………………………………………………………………………

24

第３

事業の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

25

１．設備投資等の概要 …………………………………………………………………………………………………

25

２．主要な設備の状況 …………………………………………………………………………………………………

25

３．設備の新設、除却等の計画 ………………………………………………………………………………………

25

第４

設備の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

提出会社の状況 ………………………………………………………………………………………………………

26

１．株式等の状況 ………………………………………………………………………………………………………

26

２．自己株式の取得等の状況 …………………………………………………………………………………………

29

３．配当政策 ……………………………………………………………………………………………………………

29

４．コーポレート・ガバナンスの状況等 ……………………………………………………………………………

30

2020/02/05 16:43:00／19612984_株式会社ミクリード_有価証券届出書（新規公開）頁
第５

経理の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

39

１．財務諸表等 …………………………………………………………………………………………………………

40(1）財務諸表 …………………………………………………………………………………………………………

40(2）主な資産及び負債の内容 ………………………………………………………………………………………

71(3）その他 ……………………………………………………………………………………………………………

72

第６

提出会社の株式事務の概要 …………………………………………………………………………………………

73

第７

提出会社の参考情報 …………………………………………………………………………………………………

74

１．提出会社の親会社等の情報 ………………………………………………………………………………………

74

２．その他の参考情報 …………………………………………………………………………………………………

74

第四部

株式公開情報………………………………………………………………………………………………………

75

第１

特別利害関係者等の株式等の移動状況 ……………………………………………………………………………

75

第２

第三者割当等の概況 …………………………………………………………………………………………………

76

１．第三者割当等による株式等の発行の内容 ………………………………………………………………………

76

２．取得者の概況 ………………………………………………………………………………………………………

77

３．取得者の株式等の移動状況 ………………………………………………………………………………………

79

第３株主の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

80［監査報告書］ ………………………………………………………………………………………………………

81

2020/02/05 16:43:00／19612984_株式会社ミクリード_有価証券届出書（新規公開）【表紙】【提出書類】

有価証券届出書【提出先】

関東財務局長【提出日】

2020年２月７日【会社名】

株式会社ミクリード【英訳名】

MICREED Co.,Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都中央区日本橋二丁目16番13号【電話番号】（０３）６２６２－５１７６（代表）【事務連絡者氏名】

取締役【最寄りの連絡場所】

東京都中央区日本橋二丁目16番13号【電話番号】（０３）６２６２－５１７６（代表）【事務連絡者氏名】

取締役【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】

株式【届出の対象とした募集（売出）金額】

募集金額

石井

石井

片山

礼子

文範

文範

ブックビルディング方式による募集
売出金額37,825,000円（引受人の買取引受による売出し）
ブックビルディング方式による売出し

784,980,000円（オーバーアロットメントによる売出し）
ブックビルディング方式による売出し

124,422,000円（注）

募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（会社法上の払込金額の総額）であり、売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であります。

【縦覧に供する場所】

該当事項はありません。

2020/02/05 16:43:00／19612984_株式会社ミクリード_有価証券届出書（新規公開）

第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類

発行数（株）

内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における普通株式

50,000（注）２．

標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。

（注）１．2020年２月７日開催の取締役会決議によっております。
２．発行数については、2020年２月25日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
４．上記とは別に、2020年２月７日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式
139,800株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項
カバー取引について」をご参照下さい。

- 1 -２．第三者割当増資とシンジケート

2020/02/05 16:43:00／19612984_株式会社ミクリード_有価証券届出書（新規公開）

２【募集の方法】
2020年３月５日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４株式の引受け」

欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2020年２月25日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条
件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。
区分

発行数（株）

発行価額の総額（円）

入札方式のうち入札による募集

－

－

－

入札方式のうち入札によらない募集

－

－

－

50,00037,825,000

20,470,000

50,00037,825,000

20,470,000

ブックビルディング方式
計（総発行株式）

資本組入額の総額（円）（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2020年２月７日開催の取締役会決議に基づき、2020年３月５日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される
資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。
５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（890円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は44,500,000円となります。
６．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「第２売出要項

２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバーアロ
ットメントによる売出し）」及び「第２ 売出要項 ４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項

３．ロックアップについて」をご参照下さい。

- 2 -2020/02/05 16:43:00／19612984_株式会社ミクリード_有価証券届出書（新規公開）

３【募集の条件】（１）【入札方式】①【入札による募集】
該当事項はありません。
②【入札によらない募集】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
発行価格
（円）

引受価額
（円）

払込金額
（円）

資本組入
額（円）

申込株数
単位
（株）

未定
(注)１．

未定
(注)１．

未定
(注)２．

未定
(注)３．

100

申込期間
自
至

2020年３月６日(金)2020年３月11日(水)

申込証拠
金（円）

払込期日

未定
(注)４．

2020年３月13日(金)（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格は、2020年２月25日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2020年３月５日に引受価額と同時に決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2020年２月25日開催予定の取締役会において決定される予定であります。また、「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2020年３月５日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2020年２月７日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2020年３月５日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2020年３月16日（月）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2020年２月27日から2020年３月４日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
①【申込取扱場所】
後記「４す。

株式の引受け」欄記載の引受人の本店並びに全国各支店及び営業所で申込みの取扱いをいたしま- 3 -2020/02/05 16:43:00／19612984_株式会社ミクリード_有価証券届出書（新規公開）②【払込取扱場所】

株式会社みずほ銀行
（注）１．

店名

所在地

王子支店

東京都北区王子一丁目12番４号

上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。

２．

株式会社みずほ銀行王子支店は2020年３月９日付で店舗移転を予定しております。移転後の所在地は「東京都北区王子一丁目10番17号」となります。

４【株式の引受け】引受人の氏名又は名称

引受株式数
（株）

住所

引受けの条件
１．買取引受けによります。
２．引受人は新株式払込金として、2020年３月13日までに払込取扱場所へ引受価額とみずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目５番１号

同額を払込むことといたします。

50,000３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
計－

50,000－（注）１．引受株式数については2020年２月25日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
２．上記引受人と発行価格決定日（2020年３月５日）に元引受契約を締結する予定であります。

５【新規発行による手取金の使途】（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円）

発行諸費用の概算額（円）40,940,000

差引手取概算額（円）3,000,000

37,940,000（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（890円）を基礎として算出した見込額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
（２）【手取金の使途】
上記の手取概算額37,940千円に、「１ 新規発行株式」の（注）４．に記載の第三者割当増資の手取概算額
上限114,468千円を合わせた手取概算額合計上限152,408千円について、以下のとおり充当する予定であります。
①ＥＣサイトの機能・魅力度を高めるシステム開発100,000千円（支出時期は2021年３月に50,000千円、2022
年３月に50,000千円を予定）。
②上記①にて機能・魅力度が高まったＥＣサイトへの訪問数を増やすためのＷＥＢ広告費用31,408千円（支出時期は2022年３月期に16,000千円、2023年３月期に15,408千円を予定）。
③ＩＴ組織強化のための採用費・人件費21,000千円（支出時期は2021年３月期に7,000千円、2022年３月期に7,000千円、2023年３月期に7,000千円を予定）。
なお、具体的な支出が発生するまでは安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」の項をご参照下さい。

- 4 -2020/02/05 16:43:00／19612984_株式会社ミクリード_有価証券届出書（新規公開）

第２【売出要項】
１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
2020年３月５日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価
格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

種類

売出価額の総額（円）

売出数（株）
入札方式のうち入札－による売出し入札方式のうち入札－によらない売出し

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
又は名称

－

－

－

－

－

－
東京都千代田区神田須田町一丁目12番
株式会社ＳＫＹグループホールディングス

ブックビルディング方式

普通株式

882,000

784,980,000

499,800株
東京都中央区日本橋一丁目１番１号
国分グループ本社株式会社
382,200株

計(総売出株式)－

882,000

784,980,000－（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
す。
２．「第１

募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（890円）で算出した見込額であります。
４．売出数等については今後変更される可能性があります。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。
６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ットメントによる売出し）」及び「第２出し）」をご参照下さい。

売出要項

４

売出要項

３

売出株式（オーバーアロ

売出しの条件（オーバーアロットメントによる売７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。

- 5 -2020/02/05 16:43:00／19612984_株式会社ミクリード_有価証券届出書（新規公開）

２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】（１）【入札方式】①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
売出価格
（円）

引受価額
（円）

申込期間

申込株数
単位
（株）

申込証拠
金（円）

申込受付場所

引受人の住所及び氏名又は
名称

元引受契
約の内容

東京都千代田区大手町一丁
目５番１号
みずほ証券株式会社
東京都千代田区丸の内一丁
目９番１号
大和証券株式会社
東京都千代田区丸の内二丁目５番２号
自三菱ＵＦＪモルガン・スタ
ンレー証券株式会社

2020年

未定
(注)１．

未定

３月６日(金)至 2020年

(注)２．

(注)２．

３月11日(水)100

未定

引受人の本店並

東京都港区六本木一丁目６(注)２．

びに全国各支店
及び営業所

番１号
株式会社ＳＢＩ証券

未定
(注)３．

東京都港区赤坂一丁目12番32号
マネックス証券株式会社
東京都中央区日本橋一丁目
17番６号
岡三証券株式会社
大阪府大阪市中央区本町二丁目６番11号
エース証券株式会社（注）１．売出価格の決定方法は、「第１と同様であります。

募集要項

３

募集の条件

(2）ブックビルディング方式」の（注）１．

２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2020年３月５日）に決定する予定であります。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額
は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
- 6 -2020/02/05 16:43:00／19612984_株式会社ミクリード_有価証券届出書（新規公開）

７．上記引受人の販売方針は、「第１

募集要項

３

募集の条件

(2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。
８．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。

- 7 -2020/02/05 16:43:00／19612984_株式会社ミクリード_有価証券届出書（新規公開）

３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
種類

売出価額の総額（円）

売出数（株）

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称－

入札方式のうち入札による売出し－－－－入札方式のうち入札によらない売出し－－－

139,800

124,422,000

139,800

124,422,000

ブックビルディング

普通株式

方式

計(総売出株式)－

東京都千代田区大手町一丁目５番１号
みずほ証券株式会社

139,800株－（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、みずほ証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出
しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2020年２月７日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式139,800株の第三者割当増資の決議を行っております。また、
みずほ証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項
カバー取引について」をご参照下さい。

２．第三者割当増資とシンジケート

３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（890円）で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。

- 8 -2020/02/05 16:43:00／19612984_株式会社ミクリード_有価証券届出書（新規公開）

４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】（１）【入札方式】①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
売出価格
（円）

申込期間
自 2020年３月６日(金)未定(注)１．

至 2020年
３月11日(水)

申込株数単位
（株）

100

申込証拠金
（円）

未定
(注)１．

申込受付場所

引受人の住所及び元引受契約の内容
氏名又は名称

みずほ証券株式会社の本店
並びに全国各
支店及び営業－－所（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」
に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、オーバーア
ロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．みずほ証券株式会社の販売方針は、「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）(2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。

- 9 -2020/02/05 16:43:00／19612984_株式会社ミクリード_有価証券届出書（新規公開）【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．東京証券取引所マザーズへの上場について
当社は、「第１ 募集要項」における新規発行株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、みずほ証券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。

２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である株式会社ＳＫＹグループホールディングス（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2020年２月７日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする
当社普通株式139,800株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
(1)

募集株式の種類及び数

当社普通株式(2)

募集株式の払込金額

未定

139,800株（注）１.

増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づ
(3)

(4)

増加する資本金及び資本準備金に関する事項

払込期日

き算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 （注）２.
2020年３月26日（木）（注）１．募集株式の払込金額（会社法上の払込金額）は、2020年２月25日開催予定の取締役会において決定される予
定の「第１
ます。

募集要項」における新規発行株式の払込金額（会社法上の払込金額）と同一とする予定であり

２．割当価格は、2020年３月５日に決定される予定の「第１一とする予定であります。

募集要項」における新規発行株式の引受価額と同また、主幹事会社は、2020年３月16日から2020年３月23日までの間、貸株人から借入れる株式の返還を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバ
ー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式については、貸株人から借入れている株式の返還に充当し、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部または一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、または発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

３．ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である株式会社ＳＫＹグループホール
ディングス、売出人である国分グループ本社株式会社及び当社株主である株式会社トーホーは、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2020年９月11日までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すことは除く。）等は行
わない旨合意しております。
また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株
式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行（ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオー
バーアロットメントによる売出しに関連し、2020年２月７日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）等を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。

- 10 -

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第二部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
回次

第３期

第４期

第５期

第６期

第７期

決算年月

2015年３月

2016年３月

2017年３月

2018年３月

2019年３月

売上高（千円）

3,297,710

3,681,705

3,927,990

4,038,185

4,061,156

経常利益

（千円）

176,216

221,655

237,100

106,923

141,538

当期純利益

（千円）

101,084

138,366

141,458

34,992

110,418

持分法を適用した場合の投資利益

（千円）

－

－

－

－

－

資本金

（千円）

50,00050,00050,00050,00050,000

発行済株式総数

（株）

100

100

10,0001,000,000

1,000,000

純資産額

（千円）

606,812675,149

726,308

739,580

837,768

総資産額

（千円）

1,065,253

1,185,292

1,269,347

1,276,369

1,375,640

１株当たり純資産額（円）

6,068,127

6,751,496

72,630369.79418.88

１株当たり配当額

606,500

830,200

5,932

8.95

22.08

(298,900)(392,700)(4,655)(8.95)(12.23)（円）

1,010,848

1,383,668

14,145

17.49

55.20

（円）

－

－

－

－

－

自己資本比率

（％）

56.96

56.96

57.22

57.94

60.90

自己資本利益率

（％）

17.70

21.59

20.19

4.77

14.00

株価収益率

（倍）

－

－

－

－

－

配当性向

（％）

60.00

60.00

41.93

25.58

20.00

営業活動によるキャッシュ・フロー （千円）

－

－

－

130,340

154,292

投資活動によるキャッシュ・フロー （千円）

－

－

－

△37,229△238,486

財務活動によるキャッシュ・フロー （千円）

－

－

－

△21,720△13,097

現金及び現金同等物の期末残高

（千円）

－

－

－

517,113419,822

従業員数（外、平均臨時雇用者数）

（人）

9
(1)

10
(1)

14
(1)

14
(1)

15
(1)

（うち１株当たり中間配当額）
１株当たり当期純利益金額
潜在株式調整後１株当たり当期純利
益金額

（円）

（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。
４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。
５．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
６．当社は、2017年１月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して第５期の１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。また、2017年７月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っており、更に2019年12月３日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して第６期及び第７期の１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。
７．第６期および第７期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限- 11 -

2020/02/05 16:43:00／19612984_株式会社ミクリード_有価証券届出書（新規公開）

責任監査法人により監査を受けております。なお、第３期、第４期および第５期の数値については、「会社計算規則」（2006年法務省令第13号）の規定に基づき算出しており、当該監査を受けておりません。
８．第３期、第４期および第５期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。
９．従業員数は就業人員であります。なお、平均臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員）は年間の平均人員を( )外書で記載しております。
10．当社は、2017年１月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っており、また、2017年７月１日付
で普通株式１株につき100株の株式分割を行っており、更に2019年12月３日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。
そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（2012年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第３期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
なお、第３期、第４期および第５期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、太陽有限責任監査法人の監査を受けておりません。
回次

第３期

第４期

第５期

第６期

第７期

決算年月

2015年３月

2016年３月

2017年３月

2018年３月

2019年３月

１株当たり純資産額（円）

303.40337.57363.15369.79418.88

１株当たり当期純利益金額

（円）

50.54

69.18

70.72

17.49

55.20

潜在株式調整後１株当たり当期純利
益金額

（円）

－

－

－

－

－

１株当たり配当額(うち１株当たり中間配当額)

（円）

30.32
(14.94)41.51(19.63)29.66(23.27)4.47(4.47)

11.04(6.11)- 12 -

2020/02/05 16:43:00／19612984_株式会社ミクリード_有価証券届出書（新規公開）

２【沿革】
1995年10月

株式会社ミスミ（現株式会社ミスミグループ本社）の多角化事業の一環としてフード事業開始。

2006年４月
2007年10月

株式会社ミスミがフード事業を子会社化し株式会社ミクリード（旧）を設立。
株式会社ミスミは株式会社ミクリード（旧）の全株式を株式会社カクヤスへ譲渡。

2008年６月

株式会社カクヤスは株式会社ミクリード（旧）を吸収合併。以後、株式会社カクヤスのフード事
業として事業を継続。

2012年11月
2013年３月

株式会社カクヤスが株式会社ミクリードを設立。
株式会社ミクリードは株式会社カクヤスのフード事業を承継。以後、株式会社ミクリードとして事業を継続。
国分株式会社（現国分グループ本社株式会社）と事業提携。株式会社カクヤスは国分株式会社へ2013年11月

株式会社ミクリードの株式の49％を譲渡。
株式会社トーホーと事業提携。国分株式会社は株式会社ミクリードの株式の10％を株式会社トー2016年１月

ホーへ譲渡。
カクヤスグループのグループ再編により、株式会社カクヤスが保有する全当社株式を株式会社カクヤスの親会社となった株式会社ＳＫＹグループホールディングスが継承。
※2008年６月に株式会社カクヤスとの合併により消滅した「株式会社ミクリード」と2012年11月に再設立した「株式会社ミクリード」との区別を明確にするため、消滅前の会社名は（旧）の文字を付しております。

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2020/02/05 16:43:00／19612984_株式会社ミクリード_有価証券届出書（新規公開）

３【事業の内容】
当社は、「日常生活の笑顔あふれる食事シーンに貢献する」を経営理念として、個人経営の居酒屋をメインとした
中小飲食店への業務用食材の通信販売を主な事業としております。
個人経営の居酒屋をはじめとした中小飲食店は、人手が不足する中で仕入・調理・接客・決済など多様な仕事に対応しなければならず、一つ一つの仕事の手間を削減したいというニーズが生じています。
しかし一方で、中小規模であるが故に食品卸売企業の営業担当者が訪問してくれることもなく、仕入に際しては自らスーパーへ買い出しに行かなければならなかったり、セントラルキッチンがあるわけでもないため、下ごしらえから全て自分で調理するしかないなど、むしろ大手に比べて手間が掛かる状況が数多く生じてしまっております。
当社はこうしたニーズにお応えし、小規模経営や個人経営の飲食店の事業発展に貢献すべく、お客様の手間を削減
し、飲食店に関わる皆様を笑顔にする商品・サービスの提供を行っております。なお、当社は業務用食材通販事業の単一セグメントであります。
（１）商品・サービスについて
当社は肉・魚・野菜・串・揚物・デザートなど４千点の商品を即日出荷できる体制を敷いております。これらは全て見積り不要の統一価格で発注でき、一部地域を除いて翌日には店舗へ届くことから、お客様の仕入に関わる手間削減に大きく貢献しています。また、これらの商品には短時間で簡単に調理できる冷凍食品も多く含まれ、お客様の調理の手間・時間削減と飲食店への来店客の待ち時間削減にも大きく寄与しています。味についても、当社商品開発担当者が試食を重ね厳選した食材のみをカタログに掲載していることから、概ねご好評を頂いております。また、中小飲食店で使用する量に合わせた小パックやバラ凍結、シート入りパック販売もお客様からの評価が高く、食材ロスの削減により、当社顧客の経営と環境にやさしい社会の実現に向けて貢献できている
ものと認識しております。
（２）販売体制について
当社のお客様である飲食店は土・日・祝日でも営業されています。そこで当社では365日受注・出荷ができる販売体制を敷いております。また飲食店が閉店後に足りない食材を発注できるよう、当社の受注センターは深夜２時まで電話にてご注文やお問い合わせをお受けする体制となっております。受注に関してはＦＡＸ・ＷＥＢでもご注文を頂くことができ、こちらは24時間いつでもご注文頂けます。なお、当社の受注センターはバーチャレ
クス九州株式会社（佐賀県佐賀市）に、当社の出荷センターは増田運輸株式会社（千葉県習志野市）に外部委託
しております。
（３）販売先について
当社のお客様は個人経営の居酒屋を中心とした中小飲食店で、日本全国で１万店舗を超えるお客様にご利用頂
いております。居酒屋の他には和系・洋系の飲食店や喫茶店、食事を提供する施設など、運営効率を最大化した
い周辺業態においてもご利用頂いております。また、一部のお客様には代理店経由で当社商品をご購入頂いております。代理店経由のお取引であっても、ご注文と配送は当社が直接最終顧客との間で行っておりますが、お客様からの代金回収については代理店経由で行っております。
（４）商品供給体制について
当社は１千社のメーカーから商品の供給を受けております。各メーカーにおける品質管理や、当社倉庫における賞味期限管理を含めた在庫管理なども徹底して行うことで、４千点の商品を安心・安全に即日出荷でお届けしております。

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2020/02/05 16:43:00／19612984_株式会社ミクリード_有価証券届出書（新規公開）［事業系統図］
当社の事業の流れを事業系統図にて示すと以下のとおりであります。

４【関係会社の状況】
資本金

名称

住所

株式会社ＳＫＹグループホールディングス

東京都千代田区（千円）

主要な事業の内容

議決権の所
有割合又は
被所有割合
（％）

関係内容

（親会社）
10,000（その他の関係会社）
国分グループ本社株式会社

資産管理、不動産管理

酒類・食品・関連消費
東京都中央区

3,500,000

財にわたる卸売業
か

ほ

被所有
51.0

取引なし
役員の兼任無
商品の仕入

被所有
39.0

商品の販売
役員の兼任無５【従業員の状況】(1）提出会社の状況
2020年1月31日現在
従業員数（人）15(1)

平均年齢（歳）

平均勤続年数（年）44.5

平均年間給与（円）4.27,177,474（注）１．従業員数は就業人員であります。なお、平均臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員）は最近１年間の平均人員を( )外書で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社は業務用食材通販事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載はしておりません。
(2）労働組合の状況
当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

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2020/02/05 16:43:00／19612984_株式会社ミクリード_有価証券届出書（新規公開）

第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
以下の記載のうち、将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものです。
(1)

経営方針

当社は、「日常生活の笑顔あふれる食事シーンに貢献する」という経営理念のもと、個人経営の居酒屋を中心とした中小飲食店のお困りごとに対して、カタログ通販（ＷＥＢ通販含む）を通じてソリューションを提供し、飲食店の経営者や従業員、飲食店を訪れるお客様など、飲食店に関わる全ての皆様を笑顔にすることに貢献することを経営方針としております。
(2)

経営戦略等

当社は、①魅力的なＷＥＢサイトによる集客力向上、②顧客にとって利便性の高い商品・サービスの提供、③安
心・安全な商品の供給保証という３つの柱により、安定的かつ持続的な事業成長を目指してまいります。
特に今後さらに利用が広がることが予想されるＷＥＢサービスの拡大・向上には優先してリソースを配分し、企業としての競争力強化を推し進めていく方針です。
(3)

経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は、安定的かつ持続的な事業成長と企業価値向上のため、収益力の向上と経営の効率化を図ってまいります。その目標達成状況をモニタリングする指標として、売上高、売上高営業利益率、顧客店舗数、新規顧客店舗数
および新規顧客ＷＥＢ経由獲得率を重要な経営指標と位置づけ、各経営課題に取り組んでまいります。
(4)

経営環境
当社の主要顧客である個人経営の居酒屋などを含む外食業界は、訪日外国人観光客の増加を背景に外食売上が堅調に推移する一方で、運送費値上げや原材料価格の高騰、人手不足に伴う人件費等のコストが上昇するなど、厳しい環境が続いております。
このような環境のもと、当社は年中無休の365日受注・出荷や深夜２時まで電話にてご注文頂ける体制の用意、
24時間いつでも簡単に注文できるＷＥＢシステムや簡単調理の食材の提供など、飲食店の利便性向上に資する商品・サービスを提供することで順調に顧客店舗数及び売上高を伸ばしております。
当面の間は、人手不足などに起因する飲食店の手間削減ニーズは高まり続けると予想しており、それに対応する
当社ビジネスモデルの強みは効果的に発揮され続けるものと予想しております。
(5) 事業上及び財務上の対処すべき課題① 集客力の向上
当社は既に１万店舗を超える飲食店からご利用いただいておりますが、それでもまだ当社やその商品・サービ
スをご存じない飲食店も多数存在しております。それらの潜在顧客に対し、ＷＥＢサイトを強化し、ＷＥＢによる認知度向上を図るほか、提携先の代理店からの紹介なども活用しながら潜在顧客へリーチし、顧客店舗数拡大を図ってまいります。
②

商品・サービスの強化

当社のおいしく便利な商品・サービスを強化するため、今後さらに新商品・サービスの開発を進め、お客様の満足につながるよう努めてまいります。
③

人材の確保・育成

当社が長期的に成長を続けるためには、人材の確保と育成が不可欠であると考えております。このため、当社の将来を担う人材を積極的に採用するとともに、社内外の教育・研修を実施し、社員の育成を図ってまいります。

- 16 -

2020/02/05 16:43:00／19612984_株式会社ミクリード_有価証券届出書（新規公開）

２【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1)

経済状況・競合に関するリスク

当社の主要顧客である個人経営の居酒屋などを含む外食業界は、訪日外国人観光客の増加を背景に外食売上が堅調に推移する一方で、運送費値上げや原材料価格の高騰、人手不足に伴う人件費等のコストが上昇するなど、厳しい環境が続いております。
このような環境のもと、当社は年中無休の365日受注・出荷や深夜２時まで電話にてご注文頂ける体制の用意、
24時間いつでも簡単に注文できるＷＥＢシステムや簡単調理の食材の提供など、飲食店の利便性向上に資する商品・サービスを提供することで順調に顧客店舗数及び売上高を伸ばしております。
当面の間は、人手不足などに起因する飲食店の手間削減ニーズは高まり続けると予想しており、それに対応する
当社ビジネスモデルの強みは効果的に発揮され続けるものと予想しておりますが、当社顧客にとっての利便性ニーズを低下させる法規制の変化やＩＴ技術の進化などが起こった場合、もしくは当社が提供する利便性をしのぐ画期的な商品・サービスを具備した競合の参入などがあった場合、当社の経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

売上高（千円）
顧客店舗数※

2015年3月期

2016年3月期

2017年3月期

2018年3月期

2019年3月期

3,297,710
6,985

3,681,705
7,238

3,927,990
7,598

4,038,185
7,753

4,061,156
7,988※４月から３月までの各月の顧客店舗数を平均した数値を記載しております。
(2)

システムに関するリスク①

セキュリティに関するリスク
当社のサービスはコンピュータシステムを結ぶ通信ネットワークを利用して提供されており、商品の調達や販売等多岐にわたるオペレーションをコンピュータシステム上で実施しております。そして、それらのシステ
ム全体にセキュリティ対策が施されております。しかし、ＩＴ関連の技術革新により、不正アクセスやハッキ
ング等の行為を完全に排除することはできません。第三者からのサイバー攻撃によるシステム障害、情報漏えい等の問題が発生した場合、業務停止等の事態が生じる可能性があり、当社の経営成績等に影響を及ぼす可能②性があります。
システム障害に関するリスク
当社のシステムは、定期的なデータバックアップ等の対策を講じており、システム上のトラブルが発生しても日常の業務に影響が起こらないような対策を講じておりますが、故意、過失に関わらず、大規模なシステム障害等が発生した場合、業務を停止せざるを得ず、当社の経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(3)

特定人物への依存に関するリスク
当社の運営は、代表取締役社長である片山礼子をはじめとする主要な経営陣に大きく依存しております。当社は事業の拡大に伴い、過度に経営陣に依存しない体制を構築すべく、経営組織の強化を図っておりますが、現時点において何らかの理由により、主要な経営陣の業務遂行が困難となった場合、当社の経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(4)

レピュテーションリスク
当社に関して様々な情報が流れることがあります。この情報については必ずしも事実に基づいているとは限りま
せんが、真偽に関わりなくステークホルダーを含む第三者の行動に影響を与える可能性があります。この場合、当社の経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(5)

自然災害等に関するリスク
地震、台風、津波等の自然災害、火災、各種感染症の拡大等が発生した場合、当社の事業運営に深刻な影響を及ぼす可能性があります。特に大規模な自然災害が発生した場合、正常な事業運営が行えなくなる可能性があり、当社の経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

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2020/02/05 16:43:00／19612984_株式会社ミクリード_有価証券届出書（新規公開）(6)

食材仕入れに関するリスク当社が取り扱う食材の価格は国内外の商品市況に影響されて上下することがあります。また、食材は海外から輸入されるものがあるため、仕入価格は為替変動の影響を受けることがあります。
当社は、こうした仕入価格の上昇を極力抑えるため、国内業者より食材を調達し、食材価格の変動による影響を
一定程度吸収するなど、対策を講じております。
しかし、想定を超える大幅な市況の変化や為替変動が生じた場合には、仕入価格の高騰により、当社の経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(7)

特定の仕入先への依存に関するリスク
当社は、食材をはじめとする商品を食品卸やメーカーから仕入れておりますが、総仕入金額の43.9％（2019年３月期）は大株主でもある国分グループ本社株式会社からの仕入れとなっております。各食材の流通価格調査、他の仕入先からの相見積りを入手するなどの対策により、価格交渉を行っている他、各商品の大半は代替品があるた
め、仕入先の切り替えを含めて最も有利な条件となるよう対策を講じておりますが、国分グループ本社株式会社との取引に何らかの支障が生じた場合、業務オペレーションに支障が生じ、当社の経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。なお、当社は国分グループ本社株式会社からの役員受け入れや従業員の出向受け入れは行っておりませんので、実質的な独立性等には問題はありません。

(8)親会社グループとの関係について
当社の親会社は株式会社ＳＫＹグループホールディングスであり、本書提出日現在において、同社は当社発行済株式総数の51.0％を所有しております。同社及びその子会社等（以下、「ＳＫＹグループ」という。）は、本書提出日現在において、同社及び子会社等12社によって構成されております。
① 資本的関係について
当社においてＳＫＹグループの事前承認を要する事項はなく、当社は独自に経営方針・政策決定及び事業展開についての意思決定を行っております。また、当社の親会社である株式会社ＳＫＹグループホールディング
スは、上場時には売出しの実施により親会社に該当しなくなる予定であるものの、当社株式上場後において同社は当社株式売出後の保有比率を25％程度で維持する方針であります。
② 取引関係について
当社とＳＫＹグループとの取引について、現在は、株式会社ＳＫＹグループホールディングスの子会社である株式会社カクヤスとの取引が継続しております。具体的な取引内容は、同社が当社の商品を買い取り、その後同社の販売先である飲食店へ当該商品を販売する販売代理店業務であり、当社は販売代理店手数料を同社に支払っております。株式会社カクヤスとの主な取引については、後記「第５ 経理の状況」「１ 財務諸表等」「（１）財務諸表」内の「関連当事者との取引」に記載しております。
株式会社カクヤスへの販売高が当社の売上高に占める比率は、2018年3月期21.5％、2019年3月期19.7％となっております。同社の販売戦略の見直し等により同社との取引関係に変化が生じた場合には、当社の経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。
③ 人的関係について
本書提出日現在、当社とＳＫＹグループ各社との間で、役員の兼任、従業員の出向等の人的関係はなく、今後もＳＫＹグループ各社との間で役員の兼任、従業員の出向等は行わない方針であります。
④ 競合について
株式会社カクヤスの事業内容は、主に酒類の飲食店および一般個人向け販売となっており、当社が主に取り扱っている業務用食材及び料理酒・みりん等の調味料とは棲み分けがなされており、当社と同社との間に競合関係はありません。また、株式会社カクヤス以外のＳＫＹグループ各社は、当社と競合する事業を展開しておりません。
しかしながら、今後ＳＫＹグループ各社が経営方針及び事業展開を変更した場合には、将来的には競合する可能性があり、当社の経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(9)

食の安全性に関するリスク
近年、食品への異物混入による健康被害や食品の偽装表示、あるいはウィルス感染に起因する集団食中毒の発生
等、「食の安全性」に対する信頼を損なう問題が発生しております。当社は、安心・安全な食材を安定的に仕入れ販売するため、食材の仕入先との信頼関係を構築するとともに、商品管理・衛生検査の徹底等に努めております。
しかしながら、当社の内外において、生産過程や流通過程等における異物混入や虚偽表示等の事故・事件が発生した場合、顧客の食品全般に対する不信感や当社商品に対する信頼・信用の毀損等により、当社の経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

- 18 -

2020/02/05 16:43:00／19612984_株式会社ミクリード_有価証券届出書（新規公開）(10)

配送に関するリスク
当社は、商品の配送を全面的に外部の運送業者へ委託しております。当社の商品配送時間は顧客である飲食店の仕込みの時間帯に届くようになっていることから、受取人不在による再配達のような運送業者へ負担を強いる状態は発生しにくいようになっており、全般に運送業者とは良好な関係を構築しておりますが、運送業者における人手不足が更に大きく深刻化した場合などには、当社が負担する配送費の大幅増や、当社商品を配送する運送業者を確保できなくなることによる配送不能等により、当社の経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(11)

法的規制等に関するリスク
当社は、食品の販売にあたり食品衛生法、食品安全基本法、食品表示法、ＪＡＳ法等の法的規制を受けております。当社においては、コンプライアンスの重要性についての教育を行い、日常行動の基本的な考え方や判断基準を定めたコンプライアンス規程に基づき行動しております。しかし、今後これら法的規制の強化や新たな規制により事業活動が制限された場合、当社の経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(12)

小規模組織に関するリスク
当社は小規模な組織であり、内部管理体制についても組織の規模に応じたものとなっております。当社は今後、業容の拡大に応じて人材の採用を行うとともに社内管理体制の強化・充実に努める予定であります。しかしながら、当社が事業の拡大に応じて適切かつ十分な対応ができなかった場合には、当社の事業遂行および拡大に制約が生じ、当社の経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(13)

人材確保・育成に関するリスク
当社が長期的に成長を続けるためには、人材の確保と育成が不可欠であると考えております。このため、当社の将来を担う人材を積極的に採用するとともに、社内外での教育・研修を実施し、社員の育成を図ってまいります。しかしながら、当社の求める人材が十分に確保できなかった場合、当社の経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

(14)

新株予約権に関するリスク
当社は、企業価値の向上を意識した経営の推進を図るとともに、当社の業績向上に対する役職員の意欲を高めることを目的として、新株予約権を発行しております。本書提出日現在、発行済株式総数2,000,000株に対する割合は8.0％となっております。これらの新株予約権の行使がなされた場合、１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。

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３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1）経営成績等の状況の概要
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状態の概要は以下のとおりです。なお、当社は業務用食材通販事業の単一セグメントであるためセグメント情報の記載を省略しております。
① 財政状態の状況
第７期事業年度（自（資産）2018年４月１日

至

2019年３月31日）

当事業年度末における資産合計は1,375,640千円となり、前事業年度末に比べ99,271千円増加いたしました。
これは主にソフトウエアが185,994千円増加し、現金及び預金が97,290千円減少したことによるものであります。
（負債）
当事業年度末における負債合計は537,871千円となり、前事業年度末に比べ1,082千円増加いたしました。これは主に未払金が39,693千円増加し、買掛金が26,299千円、未払法人税等が12,192千円減少したことによるものであります。
（純資産）
当事業年度末における純資産合計は837,768千円となり、前事業年度末に比べ98,188千円増加いたしました。
これは当期純利益を計上したこと等により利益剰余金が98,188千円増加したことによるものであります。
第８期第３四半期累計期間（自2019年４月１日

至

2019年12月31日）（資産）
当第３四半期会計期間末における資産合計は1,590,648千円となり、前事業年度末に比べ215,007千円増加いたしました。これは主に現金及び預金が89,235千円、売掛金が81,010千円、商品及び製品が54,568千増加したことによるものであります。
（負債）
当第３四半期会計期間末における負債合計は665,181千円となり、前事業年度末に比べ127,310千円増加いたしました。これは主に買掛金が125,562千円増加したことによるものであります。
（純資産）
当第３四半期会計期間末における純資産合計は925,466千円と前事業年度末に比べ87,697千円増加いたしました。これは四半期純利益を計上したこと等により利益剰余金が87,697千円増加したことによるものです。
②

経営成績の状況
第７期事業年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
当事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日）におけるわが国経済は、企業収益や雇用環境の改善を背景に緩やかな回復基調となる一方、地震や豪雨、台風などの自然災害の発生による地域経済に影響が出たエリアがあることや、消費税増税や人口減少社会到来に対する不安の高まりなどから、先行き不透明感も高まってきております。食品流通業界におきましては、訪日外国人観光客の増加を背景に外食売上が堅調に推移する一方、運送費値上げや原材料価格の高騰、人手不足とそれに伴う人件費の上昇、節約志向の強まりなどを受けて個人消費の下押し圧力が強まってきたことから、厳しい環境が続きました。
このような環境のもと、当社は業務用食材通販のパイオニアとしてお客様の日々の厨房を支えるべく、年２回のカタログ発刊と随時発刊の小冊子により魅力ある商品をお客様へご案内すると共に、年中無休の365日受
注・出荷によりお客様の利便性向上に取り組んで参りました。特にお客様が閉店後でも注文できるよう、休日を含めて深夜２時までお電話頂ける体制を敷いていることや、冷凍・冷蔵・常温といった３温度帯に対応した幅広い商品ラインナップを取り揃えていることは、お客様よりご好評を頂いております。
また、当社では将来的な更なる事業発展を目指し、経営体制および管理体制を大幅拡充すると共に、効率的な通販ビジネスを支える基幹システムの入れ替えや顧客向けＥＣサイトの刷新を進めて参りました。
以上の結果、当社の当事業年度における経営成績は、売上高4,061,156千円(前年同期比0.6％増)、営業利益
140,325千円（前年同期比34.5％増）、経常利益141,538千円(前年同期比32.4％増)、当期純利益110,418千円(前年同期比215.6％増)となりました。
なお、当社は業務用食材通販事業の単一セグメントであるため、セグメント情報は記載しておりません。
第８期第３四半期累計期間（自2019年４月１日

至

2019年12月31日）

当第３四半期累計期間（2019年４月１日から2019年12月31日）におけるわが国経済は、雇用環境の改善を背景に緩やかな回復基調となる一方で、国際情勢の不安定化に伴い企業収益に陰りが見えること、一部の国からの訪日外国人観光客が急減していること、消費税増税の影響や人口減少社会到来に対する不安の高まりなどから、- 20 -

2020/02/05 16:43:00／19612984_株式会社ミクリード_有価証券届出書（新規公開）

先行き不透明感も高まってきております。食品流通業界におきましては、前述のとおり一部の国からの訪日外国人観光客が急減していること、運送費値上げや原材料価格の高騰、台風などの自然災害による甚大な被害の発
生、人手不足に伴う人件費等のコストの上昇、消費者の生活防衛・節約志向が根強く個人消費の下押し圧力が強まっていることなどから、厳しい環境が続きました。
このような環境のもと、当社は業務用食材通販のパイオニアとしてお客様の日々の厨房を支えるべく、年２回のカタログ発刊と随時発刊の小冊子により魅力ある商品をお客様へご案内すると共に、年中無休の365日受
注・出荷によりお客様の利便性向上に取り組んで参りました。特にお客様が閉店後でも注文できるよう、休日を含めて深夜２時までお電話にてご注文やお問い合わせを頂ける体制を敷いていることや、ＷＥＢサイトにより24
時間・365日ご注文頂けること、冷凍・冷蔵・常温といった３温度帯に対応した幅広い商品ラインナップを取り揃えていることはお客様よりご好評を頂いております。
また、当社では将来的な更なる事業発展を目指し、経営体制および管理体制を大幅拡充すると共に、効率的な通販ビジネスを支える基幹システムの入れ替えを実施し、顧客向けＷＥＢサイトの刷新を進めてきております。これらの先行投資的支出に伴い減価償却費が増加しておりますが、これらの先行投資により大幅に魅力度を上げた顧客向けＷＥＢサイトやサービスが寄与し、事前の想定を上回るペースで新規顧客を獲得できてきております。
以上の結果、当社の当第３四半期累計期間における経営成績は、売上高3,181,158千円、営業利益169,130千円、経常利益169,954千円、四半期純利益111,167千円となりました。
なお、当社は業務用食材通販事業の単一セグメントであるため、セグメント情報は記載しておりません。
③

キャッシュ・フローの状況
第７期事業年度（自 2018年４月１日

至

2019年３月31日）

当事業年度末における現金及び現金同等物は419,822千円と前事業年度末に比べ97,290千円減少しました。
当事業年度における各キャッシュ・フローの状況及び変動要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度における営業活動によるキャッシュ・フローは154,292千円の収入（前事業年度は130,340千円の収入）となりました。主として税引前当期純利益141,538千円、減価償却費30,096千円及び法人税等の支払額
49,129千円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度における投資活動によるキャッシュ・フローは238,486千円の支出（前事業年度は37,229千円の支出）となりました。これは主に、新基幹システムの開発と新ＥＣサイト構築による無形固定資産の取得による支出201,005千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度における財務活動によるキャッシュ・フローは13,097千円の支出（前事業年度は21,720千円の支出）となりました。これは主に配当金の支払額12,230千円によるものであります。

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2020/02/05 16:43:00／19612984_株式会社ミクリード_有価証券届出書（新規公開）④

生産、受注及び販売の実績
ａ．商品仕入実績
当事業年度及び第８期第３四半期累計期間の商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであり
ます。
（自
至

セグメントの名称

当事業年度
2018年４月１日
2019年３月31日）

金額（千円）
業務用食材通販事業（千円）
合計（千円）

第８期第３四半期累計期間（自 2019年４月１日
至 2019年12月31日）

前年同期比（％）

金額（千円）

2,705,788

95.6

2,183,601

2,705,788

95.6

2,183,601（注）１．当社は業務用食材通販事業の単一セグメントであります。
２．最近２事業年度及び第８期第３四半期累計期間の主な相手先別の仕入実績及び当該仕入実績の総仕入実績に対する割合は次のとおりであります。

相手先

国分グループ本社株式会社

（自
至

前事業年度
2017年４月１日
2018年３月31日）

（自
至

当事業年度
2018年４月１日
2019年３月31日）

第８期第３四半期累計期間（自 2019年４月１日
至 2019年12月31日）

金額（千円）

割合（％）

金額（千円）

割合（％）

金額（千円）

割合（％）

1,223,053

43.2

1,188,074

43.9

950,90243.5

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
ｂ．受注実績
受注生産を行っておりませんので、受注実績に関する記載はしておりません。
ｃ．販売実績
当事業年度及び第８期第３四半期累計期間の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
（自至セグメントの名称

金額（千円）
業務用食材通販事業（千円）
合計（千円）

第８期第３四半期累計期間（自 2019年４月１日
至 2019年12月31日）

当事業年度
2018年４月１日
2019年３月31日）
前年同期比（％）

金額（千円）

4,061,156

100.6

3,181,158

4,061,156

100.6

3,181,158（注）１．当社は業務用食材通販事業の単一セグメントであります。
２．最近２事業年度及び第８期第３四半期累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

相手先

（自
至

前事業年度
2017年４月１日
2018年３月31日）

（自
至

当事業年度
2018年４月１日
2019年３月31日）

第８期第３四半期累計期間（自 2019年４月１日
至 2019年12月31日）

金額（千円）

割合（％）

金額（千円）

割合（％）

金額（千円）

割合（％）

867,80921.5

800,42219.7

524,026

16.5

株式会社カクヤス

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
①

重要な会計方針及び見積り
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この
財務諸表の作成にあたって、経営者により一定の会計基準の範囲内で見積りが行われている部分があり、資産・負債や収益・費用の数値に反映されています。これらの見積りについては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果はこれらと異なることがあります。当社の- 22 -

2020/02/05 16:43:00／19612984_株式会社ミクリード_有価証券届出書（新規公開）

財務諸表を作成するにあたって採用している重要な会計方針は、「第５
務諸表

注記事項

経理の状況

１財務諸表等（１）財

重要な会計方針」に記載のとおりであります。

②

当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
第７期事業年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）（売上高）
売上高は4,061,156千円(前年同期比0.6％増)となりました。これはＥＣサイトリニューアルやＷＥＢ広告など
で新規顧客獲得を進め、前事業年度比で顧客店舗数が3.0％増加したことなどによるものです。
（売上原価、売上総利益）
売上高の増加と配送費値上げに備えた販売価格の値上げによる収益性の向上により、売上原価は2,696,290千円（前年同期比3.7％減）となり、売上総利益は1,364,865千円（前年同期比10.3％増）となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
販売費及び一般管理費は、ＷＥＢ広告を中心とした広告宣伝費が38,705千円増加したこと、新基幹システム稼働と新ＥＣサイト構築により減価償却費が26,061千円増加したこと、及び顧客店舗数の増加と配送費の値上げから、荷造運賃が37,389千円増加したことなどから、1,224,540千円（前年同期比8.1％増）となり、営業利益は
140,325千円（前年同期比34.5％増）、営業利益率は3.5％（前年同期比0.9Pt増）となりました。
（営業外収益、経常利益）
営業外収益は、主に償却債権取立益等が1,082千円減少したことなどにより1,212千円（前年同期比52.7％減）となり、経常利益は141,538千円(前年同期比32.4％増)となりました。
（特別損失、法人税等、当期純利益）
特別損失については、前事業年度は6,373千円計上しておりましたが、当事業年度は計上しておりません。また、中小企業経営強化税制等の適用により税控除を受けた法人税等を31,119千円（前年同期比52.5％減）計上したことから、当期純利益は110,418千円(前年同期比215.6％増)となりました。なお、当期純利益の前年同期比増
益幅が大きい要因は、当事業年度の税引前当期純利益の増加及び中小企業経営強化税制の適用による法人税等の減少のほか、前事業年度においては税務上損金否認されるのれん償却89,594千円が発生していたことから、法人税等が前年同期比で減少したことがあります。
第８期第３四半期累計期間（自（売上高）

2019年４月１日

至

2019年12月31日）

売上高は3,181,158千円となりました。これは2019年２月より稼働開始した新ＥＣサイトによる集客力向上と、同時に稼働開始した新基幹システムによる顧客利便性向上などが新規顧客獲得に大きく寄与し、前年同期比
で顧客店舗数が8.4％増加したことなどによるものです。
（売上原価、売上総利益）
売上高の増加と収益性の改善により、売上原価は2,107,544千円となり、売上総利益は1,073,614千円となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
販売費及び一般管理費は、新基幹システム稼働と新ＥＣサイト構築により減価償却費が44,654千円となったこと、自社システムである新基幹システムの完成に伴いシステム利用料が発生しなくなったことから業務委託費が215,523千円となったことなどから、904,483千円となり、営業利益は169,130千円、営業利益率は5.3％となりました。
（営業外収益、経常利益）
営業外収益は、主に償却債権取立益等を222千円計上したことにより824千円となり、経常利益は169,954千円となりました。
（法人税等、当期純利益）
税引前当期純利益は169,954千円となり、法人税等は58,787千円となったことから、四半期純利益は111,167千円となりました。
③④

経営成績に重要な影響を与える要因について
当社の経営成績に重要な影響を与える要因については、「２事業等のリスク」に記載しております。

資本の財源及び資金の流動性についての分析
当社の資本の財源及び資金の流動性については、全て営業活動により得られた資金を運転資金、基幹システム改修等に係る設備資金等に充当しております。

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2020/02/05 16:43:00／19612984_株式会社ミクリード_有価証券届出書（新規公開）⑤

重要な経営指標について
重要な経営指標の実績は次のとおりであります。今後もＷＥＢを中心に新規顧客獲得を進め、売上高の伸長を図ると共に、経営の効率化を進め、利益性の改善に取り組んでまいります。

重要な経営指標

（自
至

前事業年度
2017年４月１日
2018年３月31日）

（自
至

当事業年度
第８期第３四半期累計期間
2018年４月１日（自 2019年４月１日
2019年３月31日）
至 2019年12月31日）

実績
（年間）

前年同期比

実績
（年間）

前年同期比

4,038

102.8%

4,061

100.6%

3,181

102.9%

2.6△3.4Pt3.5+0.9Pt5.3+1.0Pt

7,753

102.0%

7,988

103.0%

8,713

108.4%

新規顧客店舗数 ※１、２768

100.7%

1,013

131.9%

966

122.0%

新規顧客ＷＥＢ経由獲得率（％）

63.5+7.6Pt69.6+6.1Pt84.3+15.3Pt

売上高（百万円）
売上高営業利益率（％）
顧客店舗数 ※１

実績
前年同期比
（３Ｑ累計）※３（※１）上記顧客店舗数は当該事業年度の各月に購入があった顧客店舗数の平均であります。また、上記顧客店舗数には代理店経由で販売している顧客店舗は含めておりません。代理店経由で販売している顧客店舗数を含めると、顧客店舗数は約１万店舗となります。
（※２）新規顧客店舗数は当該事業年度に初購入があった顧客の月別店舗数を平均したものであります。
（※３）第８期第３四半期累計期間の前年同期比は2018年４月１日から2018年12月31日までの実績との比較を表示しております。

４【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。

５【研究開発活動】
該当事項はありません。

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2020/02/05 16:43:00／19612984_株式会社ミクリード_有価証券届出書（新規公開）

第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
第７期事業年度（自2018年４月１日

至

2019年３月31日）

当社が当事業年度において実施した設備投資等の総額は236,440千円であり、その主なものは新サービス拡充のための新基幹システムの開発と新ＥＣサイト構築に関わるものです。
なお、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
また、当社は業務用食材通販事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
第８期第３四半期累計期間（自2019年４月１日

至

2019年12月31日）

当社が当第３四半期累計期間において実施した設備投資等の総額は29,296千円であり、その主なものは新サービス拡充と消費税増税対応のための基幹システム及びＥＣサイトの改修に関わるものです。
なお、当第３四半期累計期間において重要な設備の除却、売却等はありません。
また、当社は業務用食材通販事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

２【主要な設備の状況】
当社における主要な設備は、次のとおりであります。
なお、当社は業務用食材通販事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
2019年３月31日現在
帳簿価額
事業所名
(所在地)

本社
(東京都中央区)

セグメントの名称

設備の内容

業務用食材通販事業

本社機能

建物
（千円）

工具、器具
及び備品
（千円）

3,308

35,625

リース資産 ソフトウエア

合計

（千円）

（千円）

（千円）

3,211

194,851

236,996

従業員数（人）

15 (1)（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．従業員数の（ ）は、臨時雇用者（人材会社からの派遣社員）を外数で記載しております。
３．本社の建物は賃借しており、その年間賃借料は10,698千円であります。

３【設備の新設、除却等の計画】（2020年１月31日現在）
当社の設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案しております。
なお、重要な設備の新設、改修計画は次のとおりであります。
また、当社は業務用食材通販事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
(1）重要な設備の新設
該当事項はありません。
(2）重要な改修投資予定金額
事業所名
（所在地）

本社

セグメン
トの名称

材通販事
業

本社

業務用食
材通販事

本社
（東京都中央区）

完成後の
増加能力

総額
（千円）

既支払額
（千円）

基幹システム15,1424,010

自己資金 2019年７月

2020年２月

（注）２

ＥＣサイト

50,000－

増資資金 2020年７月

2021年３月

（注）２

ＥＣサイト

50,000－

増資資金 2021年７月

2022年３月

（注）２

着手

完了

業務用食

（東京都中央区）（東京都中央区）

設備の内容

着手及び完了予定年月
資金調達
方法

業
業務用食
材通販事
業

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

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2020/02/05 16:43:00／19612984_株式会社ミクリード_有価証券届出書（新規公開）

第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

8,000,000
計

8,000,000②【発行済株式】
種類

発行数（株）

普通株式

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

2,000,000

内容
権利内容に何ら制限のない、当社における標準となる株式であり、単元株式数は非上場100株であります。
計2,000,000－－（注）2019年11月15日開催の取締役会決議により、2019年12月３日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式数は1,000,000株増加し、2,000,000株となっております。
（２）【新株予約権等の状況】①【ストックオプション制度の内容】
名称

第１回新株予約権

第２回新株予約権

第３回新株予約権

決議年月日

2017年５月１日

2017年５月１日

2018年12月20日

付与対象者の区分及び人数（名）
新株予約権の数（個）※
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

当社取締役

1

190（注）1．

当社使用人 16
（注）5.

当社取締役
当社使用人

305（注）1.

4
14（注）6.
505（注）1．

［205］

［405］

普通株式19,000

普通株式30,500

普通株式50,500（注）1. 4.
[38,000]（注）1. 4.
［41,000］（注）1. 4.
［81,000］

新株予約権の行使時の払込金額（円）510（注）2. 4.

510（注）2. 4.

731（注）2. 4.

※

[255]

[255]

[366]

新株予約権の行使期間※
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入
額（円）※

自

2019年５月２日

自2020年12月21日

至2026年５月１日

至2028年12月20日

発行価格

510（注）4.
[255]

資本組入額 255（注）4.
[127.5]

発行価格731（注）4.
[366]

資本組入額 365.5（注）4.
[183]

新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由であると認めた場合は、この限りではない。
新株予約権の行使の条件※

当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。
上記以外の新株予約権の行使の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する新株予約権割
当契約書に定めるものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項※
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。
（注）3.

- 26 -

2020/02/05 16:43:00／19612984_株式会社ミクリード_有価証券届出書（新規公開）※

最近事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前
月末現在（2020年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在の内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は最近事業年度の末日現在は100株、提出日の前月末現在も100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てます。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × ――――――――――
分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
新規発行株式数 × １株当たり払込金額
既発行株式数 ＋ ――――――――――――――――――
調整前行使価額調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × ――――――――――――――――――――――――――――
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。
(1)

合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

(2)

吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を継承する株式会社

(3)

新設分割
新設分割により設立する株式会社

(4)

株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(5)

株式移転
株式移転により設立する株式会社

４．2017年６月14日開催の取締役会決議により、2017年７月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本繰入額」が調整されております。また、2019年11月15日開催の取締役会決議により、2019年12月３日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する
場合の株式の発行価格及び資本繰入額」が調整されており、この調整を反映した提出日の前月末現在の内
容を[ ]内に記載しております。
５．付与対象者の退任および退職による権利の喪失と、付与対象者の取締役への就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社使用人12名となっております。
６．付与対象者の退任による権利の喪失と、付与対象者の取締役への就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役４名、当社使用人13名となっております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。

- 27 -

2020/02/05 16:43:00／19612984_株式会社ミクリード_有価証券届出書（新規公開）（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式総数
増減数（株）

年月日
2017年１月１日（注１）
2017年７月１日（注１）
2019年12月３日
（注２）
（注１）
（注２）

発行済株式総 資本金増減額
数残高（株）
（千円）

資本金残高
（千円）

資本準備金増減額（千円）

資本準備金残
高（千円）

9,900

10,000－50,000－396,452

990,000

1,000,000－

50,000－396,452

1,000,000

2,000,000－

50,000－396,452

株式分割によるもの（1：100）であります。
株式分割によるもの（１：２）であります。

（４）【所有者別状況】
2020年１月31日現在
株式の状況（１単元の株式数100株）
区分

政府及び地
方公共団体

金融機関

－

株主数（人）
所有株式数（単元）
所有株式数の割
合（％）

単元未満
株式の状況
（株）

外国法人等

金融商品取
引業者

その他の法
人

－

－

3

－

－

－

3

－

－

－

－

20,000－－－20,000

－

－

－

－

100

－

－

－

100

－

個人その他
個人以外

計

個人

（５）【議決権の状況】①【発行済株式】
2020年１月31日現在
区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式－－－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）

－

－

－

普通株式 2,000,000

20,000－－－－

発行済株式総数

2,000,000－－

総株主の議決権－

20,000－

完全議決権株式（その他）
単元未満株式②【自己株式等】
該当事項はありません。

- 28 -

2020/02/05 16:43:00／19612984_株式会社ミクリード_有価証券届出書（新規公開）

２【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】

該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。

３【配当政策】
当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続していくことを基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期は１株当たり22.08円の配当（うち中間配当12.23円）を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は20.0％となりました。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える商品・サービスを強化し、さらなる事業発展を実現するため、有効投資してまいりたいと考えております。
当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
決議年月日
2018年11月14日
取締役会決議2019年６月21日
定時株主総会決議
2019年11月15日
取締役会決議配当金の総額（千円）

1株当たり配当額（円）

12,230

12.23

9,850

9.85

13,62013.62- 29 -

2020/02/05 16:43:00／19612984_株式会社ミクリード_有価証券届出書（新規公開）

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
当社は、継続的に企業価値を高めるために、法令遵守の徹底を図り、健全で透明性の高い経営を行うことをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方とし、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題として位置付けております。
①

会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
ａ．会社の機関の内容
イ．取締役会・取締役
当社の取締役会は、取締役４名（うち、社外取締役１名）で構成されております。取締役会は、原則として月に１回定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、当社の業務執行に関する重要な意思決定を行うとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。
ロ．監査役会・監査役
当社は監査役会制度を採用しており、監査役会は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名で構成されており、３名全員が社外監査役であります。監査役会は、原則として月に１回定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催することとしております。監査役会は監査役全員をもって構成し、監査に関する重要な事項について、報告、協議および決議を行っております。
監査役は株主総会や取締役会等へ出席するほか、常勤監査役においては経営会議などの社内の各種会議にも積極的に参加し、管理体制や業務の遂行など会社の状況把握に努めております。
ハ．経営会議経営会議は、当社常勤取締役３名、部長５名で構成し、原則として毎月３回開催しております。経営会
議は当社の業務執行に関する重要事項を報告および協議しています。また、常勤監査役１名は原則としてオブザーバーとして経営会議に参加しているほか、社外取締役１名もオブザーバーとして経営会議に参加できることとなっており、実際に参加することもあります。常勤監査役もしくは社外取締役が参加する際には、当社の管理体制や業務の遂行状況など会社の状況把握に努めるとともに、それぞれが豊富な経営経
験や専門知識に基づき助言等を行っております。
当社の取締役会、監査役会および経営会議は以下のメンバーで構成されております。
（◎：議長、〇：参加、△：オブザーバーとしての参加権を有する）
役職名

氏名

取締役会

監査役会

経営会議

代表取締役

片山

礼子

◎

－

◎

取締役

石井

文範

〇

－

〇

取締役

長島

忠則

〇

－

〇

社外取締役（非常勤）

西谷

浩司

〇

－

△

社外監査役（常勤）

浅井

成朗

〇

◎

△

社外監査役（非常勤）

藤田

浩司

〇

〇

△

社外監査役（非常勤）

引間

多美

〇

〇

△

インフラ管理部長

青木

秀治

－

－

〇

ＷＥＢ戦略部長

源川

史仁

－

－

〇

顧客開発部長

西口

昌伸

－

－

〇

ＩＴ管理部長

片山

康

－

－

〇

商品開発部長

中

衣美

－

－

〇

- 30 -

2020/02/05 16:43:00／19612984_株式会社ミクリード_有価証券届出書（新規公開）

ニ．内部監査担当チーム
当社は代表取締役社長が選任する複数の監査担当者により組成される内部監査担当チームを設置しており、兼任でリーダー１名（取締役 石井 文範）、担当者４名（取締役 長島 忠則、インフラ管理部１
名、管理部２名）を選任しております。各内部監査担当者は、自己の所属する部署とは異なる部署を対象として監査を実施しており、全社を計画的かつ網羅的に監査しております。また、当社の内部監査の目的
は、会社方針及び会社運営に関する諸手続等への準拠性、正確性、妥当性、有効性を検証・評価し、もって経営効率ならびに収益の向上と会社財産の保全に寄与するとともに、監査役、会計監査人の行う監査の円滑な遂行に資することとしております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると以下のとおりであります。

ホ．当該体制を採用する理由
当社は上記のように、業務執行に対する取締役会による監督と、監査役による監査の二重チェック機能により、透明性の高いガバナンスを維持できると考え、当該体制を採用しております。
b．内部統制システムの整備の状況
当社では、「内部統制システムに関わる基本方針」を定め、内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図っております。また、規程遵守の実態確認と内部統制機能が有効に機能していることを確認するために、内部監査担当チームを設置し、内部監査担当者が内部監査を実施しております。内部監査担
当者は、監査役および会計監査人とも連携し、監査の実効性を確保しております。
（ａ）取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（イ）取締役および使用人の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに業務の適正を確保するため「コンプライアンス規程」を定める。
（ロ）代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス経営を基本方針とし、法令違反行為の是正と撲滅に努める。
（ハ）取締役および使用人は、法令、規則、諸規程を遵守し、業務の遂行に関しては、コンプライアン
スを最優先する。
- 31 -

2020/02/05 16:43:00／19612984_株式会社ミクリード_有価証券届出書（新規公開）（ニ）取締役および使用人が直接報告・相談できる社内外の内部公益通報窓口を設置し、企業活動上の不適切な問題を早期に発見・改善し、再発防止を図る。なお、当社は「内部公益通報制度規則」において、内部公益通報窓口に報告・相談を行ったことを理由として不利な取扱いをすることを禁止することにより、報告・相談を行った者が不利な取扱いを受けないことを確保する。
（ホ）内部監査担当チームは、法令および定款の遵守体制の有効性について監査を行い、監査結果を代
表取締役社長に報告する。また、当該監査結果を監査役に提供することにより、監査役と連携を図る。（ｂ）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制（イ）「取締役会規程」「文書管理規程」「稟議規程」等の社内規則に基づき、社内情報の保管・管理を行う。
（ロ）「個人情報管理規程」「社内情報管理規程」等の社内規則に基づき、安全に情報が管理される体制を構築する。
（ハ）取締役及び監査役は常時これらの文書を閲覧できるものとする。
（ｃ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制（イ）全社のリスク管理に関する統括責任者として管理部門の担当取締役を任命し、各部門担当取締役
と共にリスク管理体制の整備に努める。
（ロ）不測の事態が発生した場合には、速やかにコンプライアンス委員会を招集し、迅速かつ適切な対応を行い、損失・被害を最小限にとどめると共に、再発防止策を講じる。
（ハ）内部監査担当チームは、リスク管理体制の有効性について監査を行う。
（ｄ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（イ）「取締役会規程」を定め、取締役会の決議事項および報告事項を明確にするとともに、「職務権限規程」「稟議規程」等の機関決定に関する規程を定め、決裁権限を明確にする。
（ロ）業務執行の監督機能を強化し、経営の客観性を向上させるため、取締役会に独立した立場の社外取締役を含める。
（ハ）「業務分掌規程」「稟議規程」等を定め、業務遂行に必要な職務の範囲および権限と責任を明確にする。
（ｅ）当社における業務の適正を確保するための体制（イ）コンプライアンス委員会を設置し、代表取締役社長をコンプライアンス委員長とする。また、委員長の指名によりコンプライアンス担当役員を定め、コンプライアンス体制の確立・強化を推進する。
（ロ）取締役・使用人からの報告・相談を受け付ける内部公益通報窓口を設置し、企業活動上の不適切な問題を早期に発見・改善し、再発防止を図る。
（ハ）反社会的勢力排除に向け、「反社会的勢力対応規程」等において、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関わりを持たない方針を明示するとともに、不当要求などを受けた場
合は、管理部を対応窓口として、警察等の外部専門機関と連携し、毅然とした態度で臨み、断固として拒否する。
（ｆ）監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（イ）監査役会がその職務を補助する使用人を求めた場合、監査役会と協議の上、適任と認められる使用人を配置する。
（ロ）当該使用人への指揮・命令は監査役会が行うことにより、指示の実効性を確保するものとし、その人事異動・人事評価等は監査役会の同意を得る。
（ｇ）監査役への報告体制（イ）取締役および使用人は、監査役に対して、次の事項を報告する。
・当社に関する経営・財務・事業遂行上の重要事項
・コンプライアンス体制に関する事項および社内公益通報窓口利用状況
・内部統制システムの整備状況
・会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
・法令・定款違反事項
・内部監査担当チームによる監査結果
・その他監査役がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項- 32 -

2020/02/05 16:43:00／19612984_株式会社ミクリード_有価証券届出書（新規公開）（ｈ）監査役の職務執行で生ずる費用または債務に関する事項（イ）監査役会は、毎年、監査役の職務に関する予算を会社へ請求できるものとし、また、予算が不足する場合には追加での費用を請求できるものとする。
（ロ）当社は、明らかに職務に関係ないと認められるものが含まれる場合等拒否事由がある場合を除き、これに応じなければならない。
（ｉ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（イ）監査役が必要と認めた場合、当社の取締役および使用人にヒアリングを実施する機会を設ける。
また、監査役は、会計監査人等との定期的な会合を設け連携を図る。
（ロ）監査役に報告・相談を行ったことを理由として不利な取扱いをすることを禁止することにより、報告・相談を行った者が不利な取扱いを受けないことを確保する。
c．リスク管理体制の整備の状況
当社では、各部門での情報収集をもとに経営会議やコンプライアンス委員会などの重要会議を通じてリス
ク情報を共有しつつ、リスクの早期発見および未然防止に努めております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家からアドバイスを受けられる良好な関係を構築するとともに、監査役監査および内部監査を通じて、潜在的なリスクの早期発見および未然防止によるリスク軽減に努めております。
②

取締役の定数当社の取締役は３名以上７名以下とする旨定款に定めております。

③

取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任決議は株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨定款で定めています。また、取締役の選

任決議は、累積投票によらないものとする旨定款で定めております。
④

株主総会の特別決議要件
会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款で定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
⑤

自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引又は公開買付の方法によって自己株式を取得できる旨定款で定めています。これは経営環境の変化に応じて機動的な資本政策を可能にすることを目的としたものです。
⑥

取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む)及び監査役（監査役であった者を含む）の責任を法令の限度内において免除することができる旨定款で定めています。これは取締役及び監査役の職務遂行にあたり、その能力を十分に発揮して、その役割を果たしうる環境整備を目的としています。

⑦

責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役との間でその任務を怠ったことによる会社法第423条第１項の損害賠償責任を法令の定める最低限度額とする契約を締結しています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑧

中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

- 33 -

2020/02/05 16:43:00／19612984_株式会社ミクリード_有価証券届出書（新規公開）（２）【役員の状況】① 役員一覧
男性5名 女性2名
役職名（役員のうち女性の比率28.6％）

氏名

生年月日

略歴
1988年４月

株式会社日興証券（現

任期

所有株式数
（株）

（注）３

－

（注）３

－

（注）３

－

（注）３

－

（注）４

－

（注）４

－

（注）４

－

ＳＭＢＣ日興証券株式会社）入社
1992年12月
代表取締役社長

片山礼子

1965年３月17日生

株式会社ミスミ（現株式会社ミスミグ

ループ本社）入社
2003年９月

同社フード事業部長

2007年10月

株式会社カクヤス執行役員

2012年11月

当社代表取締役社長（現任）

1998年４月

株式会社東海銀行（現株式会社三菱Ｕ

ＦＪ銀行）入行
2004年12月
取締役

石井

文範

1975年９月22日生

株式会社ミスミ（現株式会社ミスミグ

ループ本社）入社
2010年６月

同社ファイナンス室副ジェネラルマネジャー2017年２月

当社執行役員2017年６月

当社取締役（現任）2000年４月

株式会社ミスミ（現株式会社ミスミグ

ループ本社）入社
取締役

長島

忠則

1977年４月６日生

2007年10月

株式会社カクヤス入社

2010年８月

アスクル株式会社入社

2017年３月

当社インフラ管理部長

2019年６月

当社取締役（現任）1990年４月

マッキンゼー・アンド・カンパニー・イ
ンク・ジャパン入社

2002年10月

株式会社ミスミ（現株式会社ミスミグ

ループ本社）執行役員

取締役

西谷

浩司

1964年６月13日生

2003年６月

同社取締役

2009年６月

株式会社本間ゴルフ取締役

2010年４月

同社代表取締役

2016年４月

アント・キャピタル・パートナーズ株式会社エグゼクティブパートナー

2017年６月

当社取締役（現任）2018年12月

株式会社Ｈ＆Ｈホールディングス取締役（現任）

2019年６月

湯快リゾート株式会社代表取締役社長
（現任）

常勤監査役

浅井

成朗

1956年２月21日生

1980年４月

株式会社ジャックス入社

1989年12月

北関東リース株式会社入社

1995年４月

宇都宮アイフルホーム株式会社入社

2002年10月

朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所
2017年６月

当社常勤監査役（現任）1996年４月

第一東京弁護士会登録

2001年４月

同所パートナー弁護士（現任）

光和総合法律事務所入所

監査役

監査役

藤田

引間

浩司

多美

第一東京弁護士会常議員

1964年１月22日生

1979年12月11日生

同会法律相談委員
2013年４月

同会監事

2014年４月

同会常議員

2017年６月

当社監査役（現任）2002年４月

株式会社ジェイティビー入社

2006年４月

司法書士登録2006年４月

セブン合同事務所入所

2007年８月

相馬司法書士事務所入所

2010年３月

引間司法書士事務所開設（現任）2011年６月

東京司法書士会新宿支部役員

2017年６月

当社監査役（現任）計－- 34 -

2020/02/05 16:43:00／19612984_株式会社ミクリード_有価証券届出書（新規公開）（注）１．取締役西谷浩司は、社外取締役であります。
２．監査役浅井成朗、藤田浩司および引間多美は、社外監査役であります。
３．2020年１月１日から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．2020年１月１日から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
②

社外役員の状況
当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。
社外取締役西谷浩司氏は、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識に加え、当社の行っている通信販売事業についての知見を有しております。同氏からは当社の経営に公正かつ中立的な立場から有用な意見を取締
役会ごとに多数頂いており、今後も継続して有用な意見を頂きながら、適切に牽制機能も果たして頂けると判断し選任しております。なお、西谷氏は当社の新株予約権を3,000株分保有しておりますが、それ以外に当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役浅井成朗氏は、公認会計士として財務および会計に関する豊富な知識や経験を有しており、その知見を当社の監査に活かして頂けると判断し選任しております。なお、浅井氏と当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役藤田浩司氏は、弁護士として豊富な経験および幅広い見識を有しており、その専門的見地から当社の監査体制の強化に貢献頂けると判断し選任しております。なお、藤田氏と当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役引間多美氏は、司法書士として豊富な経験と専門知識を有しており、その知見を当社の監査に活かして頂けると判断し選任しております。なお、引間氏と当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係
その他はありません。
当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

③

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査役、内部監査担当チーム及び会計監査人は相互に連携して、三者による定期的な会合を開催し、各監査
計画、監査実施状況、課題、改善事項等の情報共有を行い、監査の効率を高めるとともに監査の品質の維持向上に努めております。社外取締役及び監査役は相互に連携して課題、改善事項等の情報共有を行い、監督及び監査の効率を高めると共に、監督及び監査の品質の維持向上に努めております。

- 35 -

2020/02/05 16:43:00／19612984_株式会社ミクリード_有価証券届出書（新規公開）（３）【監査の状況】①

監査役監査の状況
監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。監査役３名は独立機関としての立場から、適正な監視を行うため毎月１回監査役会を開催し打合せを行い、また、会計監査人を含めた積極的な情報交換により連携をとっております。
なお、常勤監査役 浅井成朗氏は公認会計士の資格を有しており、有限責任あずさ監査法人に2002年10月から2017年６月まで在籍し、監査業務に従事するなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

②

内部監査の状況
内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査担当チームが行っており、兼任でリーダー１名、担当者４名を選任しております。内部監査担当チームは業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性および正確性、コ
ンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果を代表取締役社長に対して報告するとともに、業
務の改善および適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。また、内部監査担当チームは監査役及び会計監査人とも密接な連携をとっており、監査役は、内部監査状況を適時に把握できる体制となって
おります。

③

会計監査の状況a.監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
b.業務を執行した公認会計士
石井 雅也
髙橋 康之
なお、継続監査年数については、２名ともに７年以内であるため記載を省略しております。
c.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、会計士試験合格者４名、その他２名であります。
d.監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断しております。また、日本公認会計士協会が定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することを検証しております。
e.監査役及び監査役会による監査法人の評価監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、太陽有限責任監査法人の再任を決議いたしました。

- 36 -

2020/02/05 16:43:00／19612984_株式会社ミクリード_有価証券届出書（新規公開）④

監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
最近事業年度の前事業年度

最近事業年度

監査証明業務に基づく報酬

非監査業務に基づく報酬

監査証明業務に基づく報酬

非監査業務に基づく報酬

（千円）

（千円）

（千円）

（千円）

8,500

－

8,500

－

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬
最近事業年度の前事業年度
監査証明業務に基づく報酬（千円）

最近事業年度

非監査業務に基づく報酬（千円）－

監査証明業務に基づく報酬（千円）－

非監査業務に基づく報酬
（千円）

－

2,550

当社は、太陽有限責任監査法人と同一のネットワークに属する税理士法人山田＆パートナーズと委嘱契約（税務顧問）と委嘱契約（中小企業経営強化税制支援）を締結しており、上記「非監査業務に基づく報酬」
を支払っております。なお、報酬の内訳は委嘱契約（税務顧問）1,350千円、委嘱契約（中小企業経営強化
税制支援）1,200千円となっております。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査役会の同意を得て決定する手続きを実施しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務の遂行状況及び報酬見積りなどが当社の事
業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。
（４）【役員の報酬等】① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬等は、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定しております。なお、当社
は業績連動報酬制度を採用しておりません。
当社の取締役の報酬等の額は、2019年６月21日開催の定時株主総会において年額５億円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）と決議されております。また、監査役の報酬等の額は、2017年６月22日開催の定時株主総会において年額１億円以内と決議されております。
当社の取締役の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針の決定権限は取締役会が有しており、取締役会から委任された代表取締役社長片山礼子が、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定しております。監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役会にて決定しております。
②

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額（千円）

対象となる

報酬等の種類別の総額（千円）
固定報酬

業績連動報酬

役員の員数
（人）

退職慰労金

取締役
（社外取締役を除く。）
監査役（社外監査役

46,22746,227

－

－

3

－

－

－

－

－

18,00018,000

－

－

4

を除く。）
社外役員

- 37 -

2020/02/05 16:43:00／19612984_株式会社ミクリード_有価証券届出書（新規公開）③

役員ごとの報酬等の総額
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④

使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】①

保有目的が純投資目的以外である投資株式
該当事項はありません。

②

保有目的が純投資目的以外である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。

③

保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

- 38 -

2020/02/05 16:43:00／19612984_株式会社ミクリード_有価証券届出書（新規公開）

第５【経理の状況】
１．財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について(1）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
(2）当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について(1）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度（2017年４月１日から2018年３月31日まで）及び当事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。
(2）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間（2019年10月１日から2019年
12月31日まで）及び第３四半期累計期間（2019年４月１日から2019年12月31日まで）に係る四半期財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

３．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応できる体制を整備するため、監査法人等が開催するセミナーへ参加する等積極的な情報収集に努めております。

- 39 -

2020/02/05 16:43:00／19612984_株式会社ミクリード_有価証券届出書（新規公開）

１【財務諸表等】（１）【財務諸表】①【貸借対照表】（単位：千円）
前事業年度（2018年３月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金
商品及び製品
原材料及び貯蔵品
前払費用
未収入金
未収還付消費税等
その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物
減価償却累計額
建物（純額）
工具、器具及び備品
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額）
リース資産
減価償却累計額
リース資産（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産ソフトウエア
無形固定資産合計
投資その他の資産
破産更生債権等
繰延税金資産その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計- 40 -

当事業年度（2019年３月31日）

517,113554,501
148,592
2,564
3,428
2,075
－
136
△6,494
1,221,917

419,822533,774
129,860
1,863
5,609
11,3097,144
13△6,431
1,102,967

6,982△3,345
3,636
24,512△6,354
18,158－－－21,795

7,139△3,831
3,308
52,776△17,151
35,625
4,014
△802
3,211
42,145

8,857
8,857

194,851
194,851

1
2,763
21,035△1
23,79954,451
1,276,369

0
8,581
27,095△035,676272,672
1,375,640

2020/02/05 16:43:00／19612984_株式会社ミクリード_有価証券届出書（新規公開）（単位：千円）
前事業年度（2018年３月31日）
負債の部
流動負債
買掛金
リース債務
未払金
未払費用
未払法人税等預り金
その他
流動負債合計
固定負債
リース債務
退職給付引当金
資産除去債務
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
資本剰余金合計
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計
株主資本合計純資産合計
負債純資産合計- 41 -

当事業年度（2019年３月31日）※ 390,499※ 364,199－
111,205－
17,427
2,089
10,409531,630867
150,898
1,663
5,235
2,334
2,213
527,412

－
3,349
1,808
5,158
536,789

2,601
6,050
1,808
10,459537,871

50,00050,000396,452
396,452

396,452
396,452

2,989

2,989

290,139
293,128
739,580739,580
1,276,369

388,327
391,316
837,768
837,768
1,375,640

2020/02/05 16:43:00／19612984_株式会社ミクリード_有価証券届出書（新規公開）【四半期貸借対照表】（単位：千円）当第３四半期会計期間（2019年12月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金
商品及び製品
原材料及び貯蔵品
その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産無形固定資産ソフトウエア
無形固定資産合計
投資その他の資産
その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計
負債の部
流動負債
買掛金
リース債務
未払金
未払法人税等
その他
流動負債合計
固定負債
リース債務
引当金
資産除去債務
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
株主資本合計純資産合計
負債純資産合計

509,058
614,785
184,429877
30,284△6,101
1,333,333
31,141
190,497
190,497
35,676△035,676257,315
1,590,648

489,762867
105,423
40,342
17,194
653,589
1,950
7,833
1,808
11,592
665,181

50,000396,452
479,014925,466
925,466
1,590,648- 42 -

2020/02/05 16:43:00／19612984_株式会社ミクリード_有価証券届出書（新規公開）②【損益計算書】（単位：千円）
前事業年度(自 2017年４月１日
至 2018年３月31日)
売上高
売上原価
商品期首たな卸高
当期商品仕入高
合計
他勘定振替高商品期末たな卸高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
償却債権取立益
その他
営業外収益合計
経常利益
特別損失
固定資産除却損
特別損失合計税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計
当期純利益

4,038,185

4,061,156

146,649

148,592※１ 2,831,480※１ 2,705,788

2,978,130
28,237
148,592
2,801,301
1,236,884※２ 1,132,521

2,854,380
28,228129,860
2,696,290
1,364,865※２ 1,224,540

104,362

140,325

634
1,378
548
2,560
106,923

411
295
505
1,212
141,538※３ 6,373－－
141,538
36,937△5,817
31,119110,418

6,373
100,549
63,351
2,205
65,55734,992- 43 -

当事業年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)

2020/02/05 16:43:00／19612984_株式会社ミクリード_有価証券届出書（新規公開）【四半期損益計算書】【第３四半期累計期間】（単位：千円）当第３四半期累計期間(自 2019年４月１日
至 2019年12月31日)
売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
償却債権取立益
その他
営業外収益合計
経常利益
税引前四半期純利益
法人税等
四半期純利益3,181,158
2,107,544
1,073,614
904,483
169,130
130
222
470
824
169,954
169,954
58,787111,167- 44 -

2020/02/05 16:43:00／19612984_株式会社ミクリード_有価証券届出書（新規公開）③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自2017年４月１日

至

2018年３月31日）（単位：千円）
株主資本

資本剰余金
資本金

利益剰余金
その他利
益剰余金

純資産合計

資本剰余
金合計

利益準備
金

50,000396,452

396,452

2,989

276,867

279,856

726,308

726,308

剰余金の配当－－－－△21,720△21,720△21,720△21,720

当期純利益

－

－

－

－

34,992

34,992

34,992

34,992

当期変動額合計

－

－

－

－

13,272

13,272

13,272

13,27250,000396,452

396,452

2,989

290,139

293,128

739,580739,580

当期首残高

繰越利益
剰余金

利益剰余
金合計

株主資本合計

資本準備
金

当期変動額

当期末残高

当事業年度（自2018年４月１日

至

2019年３月31日）（単位：千円）
株主資本

資本剰余金
資本金

利益剰余金
その他利
益剰余金

純資産合計
株主資本合計

資本準備
金

資本剰余
金合計

利益準備
金

50,000396,452

396,452

2,989

290,139

293,128

739,580739,580

剰余金の配当－－－－△12,230△12,230△12,230△12,230

当期純利益

－

－

－

－

110,418

110,418

110,418

110,418

当期変動額合計

－

－

－

－

98,18898,18898,18898,18850,000396,452

396,452

2,989

388,327

391,316

837,768

837,768

当期首残高

繰越利益
剰余金

利益剰余
金合計

当期変動額

当期末残高

- 45 -

2020/02/05 16:43:00／19612984_株式会社ミクリード_有価証券届出書（新規公開）④【キャッシュ・フロー計算書】（単位：千円）
前事業年度(自 2017年４月１日
至 2018年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純利益
減価償却費
のれん償却額
有形固定資産除却損
無形固定資産除却損
貸倒引当金の増減額（△は減少）
退職給付引当金の増減額（△は減少）
受取利息及び受取配当金
売上債権の増減額（△は増加）
たな卸資産の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
未払金の増減額（△は減少）
未払費用の増減額（△は減少）
未収消費税等の増減額（△は増加）
未払消費税等の増減額（△は減少）
預り金の増減額（△は減少）
破産更生債権等の増減額（△は増加）
前払費用の増減額（△は増加）
未収入金の増減額（△は増加）
その他の資産・負債の増減額
小計
利息及び配当金の受取額
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出
無形固定資産の取得による支出
保険積立金の積立による支出
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
配当金の支払額
リース債務の返済による支出
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の期末残高- 46 -

当事業年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)

100,549
4,035
89,594673
5,700△2,397
2,749
△634
△63
△2,029△14,260
38,491
△276
－
△666
982
347
1,064
2,604
△2,353
224,112498△94,269
130,340

141,538
30,096
－
－
－
△64
2,700
△411
20,726
19,431△26,299
39,693
1,663△7,144△6,659244
1△2,180△9,234△1,214
202,887534△49,129
154,292△18,320△12,849△6,059△37,229△31,421△201,005△6,059△238,486△21,720－△21,720
71,391445,722
517,113△12,230△867△13,097△97,290
517,113419,822

2020/02/05 16:43:00／19612984_株式会社ミクリード_有価証券届出書（新規公開）【注記事項】（重要な会計方針）
前事業年度（自 2017年４月１日

至

2018年３月31日）

１．たな卸資産の評価基準及び評価方法(1）商品移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。
(2）貯蔵品
最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法(1）有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりです。
建物
３～15年
工具、器具及び備品

３～20年(2）無形固定資産定額法を採用しております。
なお、主な償却年数は以下のとおりです。
ソフトウエア（自社利用） ５年
３．引当金の計上基準(1）貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2）退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。
退職給付引当金および退職給付費用の計算にあたり、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金および容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税および地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

- 47 -

2020/02/05 16:43:00／19612984_株式会社ミクリード_有価証券届出書（新規公開）

当事業年度（自2018年４月１日

至

2019年３月31日）

１．たな卸資産の評価基準及び評価方法(1）商品移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。
(2）貯蔵品
最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法(1）有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりです。
建物
３～15年
工具、器具及び備品

３～20年(2）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、主な償却年数は以下のとおりです。
ソフトウエア（自社利用） ５年(3）リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法を採用しております。
３．引当金の計上基準(1）貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2）退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。
退職給付引当金および退職給付費用の計算にあたり、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金および容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税および地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
（会計方針の変更）
前事業年度（自 2017年４月１日
該当事項はありません。

至

2018年３月31日）

当事業年度（自至2019年３月31日）

2018年４月１日

該当事項はありません。

- 48 -

2020/02/05 16:43:00／19612984_株式会社ミクリード_有価証券届出書（新規公開）（未適用の会計基準等）
前事業年度（自 2017年４月１日
・「収益認識に関する会計基準」

至2018年３月31日）（企業会計基準第29号 2018年３月30日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号

2018年３月30日

企業会計基準委員会）

１．概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてIFRS第15号、FASB
においてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606
は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
２．適用予定日
2022年３月期の期首から適用します。
３．当該会計基準等の適用による影響「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
当事業年度（自2018年４月１日

至

2019年３月31日）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2018年３月30日

企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日

企業会計基準委員会）

１．概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてIFRS第15号、FASB
においてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606
は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
２．適用予定日
2022年３月期の期首から適用します。
３．当該会計基準等の適用による影響「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

- 49 -

2020/02/05 16:43:00／19612984_株式会社ミクリード_有価証券届出書（新規公開）（表示方法の変更）
前事業年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の早期適用「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日。以下「税効果会計
基準一部改正」という。）が当事業年度に係る財務諸表から適用できるようになったことに伴い、当事業年度
から税効果会計基準一部改正を適用し、繰延税金資産は投資その他の資産に区分表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しています。
当事業年度（自2018年４月１日

至

2019年３月31日）

至

2018年３月31日）

該当事項はありません。
（会計上の見積りの変更）
前事業年度（自 2017年４月１日

株式会社カクヤスが2007年に株式会社ミスミグループ本社より株式会社ミクリードを買収し、2008年に株式会社ミクリードを吸収合併した際にのれんが発生していました。その後2012年に株式会社ミクリードを株式会
社カクヤスから分離独立させ、再設立した際に、当該のれんを株式会社ミクリードが継承しました。
この「のれん」の価値は株式会社カクヤスから当社へ人的資源などを投入することなどにより、酒と食材のシナジーが効き、利益を生み出すと見込んでいたことで、株式会社カクヤスが株式会社ミクリードを吸収合併した2008年から償却を開始し、償却期間は12年で設定していました。株式会社ミクリードが当該のれんを継承した際に、この償却期間も継承していました。
しかし、当事業年度において、将来的な更なる事業発展を目指し、経営体制および管理体制を大幅に拡充する中で、株式会社カクヤスからの出向者はいなくなり、株式会社カクヤスの親会社である株式会社ＳＫＹグループホールディングスからの取締役派遣も終了しました。これに伴い、株式会社カクヤスから当社への人的資源投入によってもたらされていたシナジーが喪失されたと判断し、当該のれんの償却期間を変更し、当事業年度において全額償却することとしました。
結果として、当事業年度の販売費及び一般管理費に含まれるのれん償却の額は55,996千円増加し、同額の営業利益が減少しております。
当事業年度（自2018年４月１日

至

2019年３月31日）

至

2018年３月31日）

至

2019年３月31日）

該当事項はありません。
（追加情報）
前事業年度（自2017年４月１日

該当事項はありません。
当事業年度（自 2018年４月１日
該当事項はありません。

- 50 -

2020/02/05 16:43:00／19612984_株式会社ミクリード_有価証券届出書（新規公開）（貸借対照表関係）※

関係会社項目関係会社に対する資産及び負債は、次のとおりであります。
前事業年度（2018年３月31日）

買掛金

当事業年度
（2019年３月31日）

216,477千円

207,843千円（損益計算書関係）※１

関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
（自
至

前事業年度
2017年４月１日
2018年３月31日）

関係会社からの商品仕入高

※２

（自
至

1,223,053千円

当事業年度
2018年４月１日
2019年３月31日）
1,188,074千円

販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度63％、当事業年度66％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度37％、当事業年度34％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
（自
至

前事業年度
2017年４月１日
2018年３月31日）

（自
至

当事業年度
2018年４月１日
2019年３月31日）

荷造運賃

320,980千円

358,370千円

業務委託費
のれん償却費298,20989,594

312,272－

減価償却費
退職給付費用

4,035
2,749

30,0962,700△2,3974,263

貸倒引当金繰入額※３

固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
（自
至

前事業年度
2017年４月１日
2018年３月31日）

ソフトウエア5,700千円

工具、器具及び備品
計- 51 -（自至

当事業年度
2018年４月１日
2019年３月31日）
－千円

673

－

6,373

－

2020/02/05 16:43:00／19612984_株式会社ミクリード_有価証券届出書（新規公開）（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当事業年度期首株
式数（株）

当事業年度増加株
式数（株）

当事業年度減少株
式数（株）

当事業年度末株式数（株）

10,000990,000－

1,000,000

10,000990,000－

1,000,000

－

－

－

－

－

－

－

－

発行済株式
普通株式（注１、２）
合計
自己株式
普通株式
合計

（注１）当社は、2017年７月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。
（注２）当社は、2019年11月15日開催の取締役会決議により、2019年12月３日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記は当該株式分割前の株式数で記載しております。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項(1）配当金支払額（決議）
2017年６月22日
定時株主総会（注１、２）
2017年11月15日
取締役会（注２）

株式の種
類

配当金の総額（千円）

１株当たり配当額（円）

普通株式12,770

普通株式

8,950

基準日

効力発生日

1,277.00

2017年３月31日

2017年６月30日

8.95

2017年９月30日

2017年12月29日（注１）当社は、2017年７月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記は当該株式分割前の金額で記載しております。
（注２）当社は、2019年11月15日開催の取締役会決議により、2019年12月３日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記は当該株式分割前の金額で記載しております。
(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
該当事項はありません
当事業年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当事業年度期首株
式数（株）

当事業年度増加株
式数（株）

当事業年度減少株
式数（株）

当事業年度末株式
数（株）

1,000,000－－

1,000,000

1,000,000－－

1,000,000

－

－

－

－

－

－

－

－

発行済株式
普通株式（注）
合計
自己株式
普通株式
合計

（注）当社は、2019年11月15日開催の取締役会決議により、2019年12月３日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記は当該株式分割前の株式数で記載しております。

- 52 -

2020/02/05 16:43:00／19612984_株式会社ミクリード_有価証券届出書（新規公開）

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項(1）配当金支払額
株式の種類

（決議）
2018年11月14日
取締役会

配当金の総額（千円）

１株当たり配当額（円）

12,230

12.23

普通株式

基準日

効力発生日

2018年９月30日

2018年12月28日（注）当社は、2019年11月15日開催の取締役会決議により、2019年12月３日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記は当該株式分割前の金額で記載しております。
(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
株式の種類

（決議）
2019年６月21日

配当金の総額（千円）

配当の原資

１株当たり配
当額（円）

9,850

利益剰余金

9.85

普通株式

定時株主総会基準日

効力発生日

2019年３月31日

2019年６月28日（注）当社は、2019年11月15日開催の取締役会決議により、2019年12月３日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記は当該株式分割前の金額で記載しております。
（キャッシュ・フロー計算書関係）※

現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
（自
至

前事業年度
2017年４月１日
2018年３月31日）

（自
至

当事業年度
2018年４月１日
2019年３月31日）

現金及び預金勘定

517,113千円

419,822千円

現金及び現金同等物

517,113419,822（リース取引関係）
前事業年度（自 2017年４月１日
該当事項はありません。

至

2018年３月31日）

当事業年度（自至2019年３月31日）

2018年４月１日

１．ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引①

リース資産の内容
有形固定資産印刷機１台であります。
リース資産の減価償却の方法②

重要な会計方針「２．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
（金融商品関係）
前事業年度（自2017年４月１日

至

2018年３月31日）

１．金融商品の状況に関する事項(1）金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については安全性、流動性および収益性を考慮した運用を行っております。当社は現状、運転資金および投資資金については自己資金で全てまかなえており、基本的には外部調達は不要の状況にありますが、大型投資等の特別な資金需要が発生した場合は、必要に応じて外部調達をする備
えをしております。
(2）金融商品の内容及びそのリスク営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金、未払金はそのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。

- 53 -

2020/02/05 16:43:00／19612984_株式会社ミクリード_有価証券届出書（新規公開）(3）金融商品に係るリスク管理体制
営業債権については、与信管理規程に基づき、インフラ管理部が取引先ごとに期日および残高を管理し、回収遅延が発生した場合には速やかに出荷停止措置を掛けるとともに、債権回収活動を行っております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
貸借対照表計上額（千円）

時価（千円）

差額（千円）(1）現金及び預金

517,113517,113－(2）売掛金554,501

554,501－

資産計

1,071,615

1,071,615－(1）買掛金390,499

390,499－(2）未払金111,205

111,205－

負債計

501,704

501,704－（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資産 (1)現金及び預金、(2)売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負債(1)買掛金、(2)未払金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

２．金銭債権の決算日後の償還予定額
５年超
10年以内
（千円）

１年超
５年以内
（千円）

１年以内
（千円）

10年超
（千円）

現金及び預金517,113

－

－

－

売掛金

554,501－－－

1,071,615

－

－

－

合計
当事業年度（自2018年４月１日

至

2019年３月31日）

１．金融商品の状況に関する事項(1）金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については安全性、流動性および収益性を考慮した運用を行っております。当社は現状、運転資金および投資資金については自己資金で全てまかなえており、基本的には外部調達は不要の状況にありますが、大型投資等の特別な資金需要が発生した場合は、必要に応じて外部調達をする備
えをしております。
(2）金融商品の内容及びそのリスク営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金、未払金はそのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。

- 54 -

2020/02/05 16:43:00／19612984_株式会社ミクリード_有価証券届出書（新規公開）(3）金融商品に係るリスク管理体制
営業債権については、与信管理規程に基づき、インフラ管理部が取引先ごとに期日および残高を管理し、回収遅延が発生した場合には速やかに出荷停止措置を掛けるとともに、債権回収活動を行っております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
貸借対照表計上額（千円）

時価（千円）

差額（千円）(1）現金及び預金

419,822419,822－(2）売掛金533,774

533,774－

資産計

953,597

953,597－(1）買掛金364,199

364,199－(2）未払金150,898

150,898－

負債計

515,098

515,098－（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資産 (1)現金及び預金、(2)売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負債(1)買掛金、(2)未払金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

２．金銭債権の決算日後の償還予定額
５年超
10年以内
（千円）

１年超
５年以内
（千円）

１年以内
（千円）

10年超
（千円）

現金及び預金419,822

－

－

－

売掛金

533,774－－－

953,597

－

－

－

合計

- 55 -

2020/02/05 16:43:00／19612984_株式会社ミクリード_有価証券届出書（新規公開）（退職給付関係）
前事業年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
１．採用している退職給付制度の概要
当社は、確定給付型の制度として退職金規程に基づく退職一時金制度を採用しております。退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
２．簡便法を適用した確定給付制度(1）簡便法を適用した制度の退職給付引当金の期首残高と期末残高の調整表
（自
至

当事業年度
2017年４月１日
2018年３月31日）

退職給付引当金の期首残高

599千円

退職給付費用

2,749

退職給付引当金の期末残高

3,349(2）退職給付債務の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整表
当事業年度（2018年３月31日）
退職一時金制度の退職給付債務

3,349千円

貸借対照表に計上された負債と資産の純額

3,349

退職給付引当金

3,349

貸借対照表に計上された負債と資産の純額

3,349(3）退職給付費用（自至簡便法で計算した退職給付費用

当事業年度
2017年４月１日
2018年３月31日）
2,749千円

当事業年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
１．採用している退職給付制度の概要
当社は、確定給付型の制度として退職金規程に基づく退職一時金制度を採用しております。退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
２．簡便法を適用した確定給付制度(1）簡便法を適用した制度の退職給付引当金の期首残高と期末残高の調整表（自至退職給付引当金の期首残高

当事業年度
2018年４月１日
2019年３月31日）
3,349千円

退職給付費用2,700

退職給付引当金の期末残高

6,050(2）退職給付債務の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整表
当事業年度（2019年３月31日）
退職一時金制度の退職給付債務

6,050千円

貸借対照表に計上された負債と資産の純額

6,050

退職給付引当金

6,050

貸借対照表に計上された負債と資産の純額

6,050- 56 -

2020/02/05 16:43:00／19612984_株式会社ミクリード_有価証券届出書（新規公開）(3）退職給付費用
（自
至

当事業年度
2018年４月１日
2019年３月31日）

簡便法で計算した退職給付費用

2,700千円（ストック・オプション等関係）
前事業年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名（単位：千円）
当事業年度
2017年４月１日
2018年３月31日）（自至
販売費及び一般管理費の株式報酬費－

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1）ストック・オプションの内容
第１回新株予約権

第２回新株予約権付与対象者の区分及び人数

当社取締役

株式の種類別のストック・オプションの
数（注）

普通株式

付与日

2017年５月１日

権利確定条件「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況況」に記載のとおりであります。

対象勤務期間定めておりません。

権利行使期間

自

（注）

１名

当社使用人

19,000株

普通株式

2019年５月２日

至16名
31,000株（２）

新株予約権等の状

2026年５月１日

株式数に換算して記載しております。なお、2017年７月１日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）
による分割後の株式数に換算して記載しております。また、2019年12月３日付で株式分割（普通株式１株につき２株の割合）を行っておりますが、当該株式分割は上記の株式数に反映しておりません。

- 57 -

2020/02/05 16:43:00／19612984_株式会社ミクリード_有価証券届出書（新規公開）(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（2018年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプシ
ョンの数については、株式数に換算して記載しております。
①

ストック・オプションの数
第１回新株予約権

権利確定前

第２回新株予約権（株）

前事業年度末－－付与

19,00031,000

失効

－

－

権利確定

－

－

未確定残

19,00031,000

前事業年度末

－

－

権利確定

－

－

権利行使

－

－

失効

－

－

未行使残

－

－

権利確定後

（注）

（株）

2017年７月１日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。また、2019年12月３日付で株式分割（普通株式１株につき２株の割合）を行っておりますが、当該株式分割は上記の株式数に反映しておりません。
②

単価情報
第１回新株予約権

第２回新株予約権

権利行使価格（注）

（円）

510

510

行使時平均株価（円）－－

付与日における公正な評価単価 （円）

－

－

（注）

2017年７月１日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の権利行使価格に換算して記載
しております。また、2019年12月３日付で株式分割（普通株式１株につき２株の割合）を行っておりますが、
当該株式分割は上記の権利行使価格に反映しておりません。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションを付与した時点においては当社は株式を上場していないことから、ストック・オ
プションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。
また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、純資産価額方式および類
似業種比準方式により算定した価格を総合的に勘案して算出する方法によっております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的予測は困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用
しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額①②

当事業年度末における本源的価値の合計額 11,015千円
当事業年度において権利行使されたストック・オプションはありません。

- 58 -

2020/02/05 16:43:00／19612984_株式会社ミクリード_有価証券届出書（新規公開）

当事業年度（自2018年４月１日

至

2019年３月31日）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名（単位：千円）（自至当事業年度
2018年４月１日
2019年３月31日）

販売費及び一般管理費の株式報酬費－

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1）ストック・オプションの内容
第１回新株予約権

第２回新株予約権付与対象者の区分及び人数

当社取締役

１名

当社使用人

株式の種類別のストック・オプションの
数（注）

普通株式

19,000株

普通株式

付与日

2017年５月１日「第４権利確定条件

31,000株

当社取締役

４名

当社使用人

14名

普通株式

50,500株

2018年12月20日

提出会社の状況

１

株式等の状況

（２）

新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

対象勤務期間定めておりません。

権利行使期間

自

（注）

16名

第３回新株予約権

2019年５月２日

至2026年５月１日

自2020年12月21日

至2028年12月20日

2017年７月１日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。また、2019年12月３日付で株式分割（普通株式１株につき２株の割合）を行っておりますが、当該株式分割は上記の株式数に反映しておりません。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（2019年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプシ
ョンの数については、株式数に換算して記載しております。
①

ストック・オプションの数
第１回新株予約権

第２回新株予約権

第３回新株予約権

19,00031,000

－

付与

－

－

50,500

失効

－

500

－

権利確定

－

－

－

未確定残

19,00030,50050,500

前事業年度末

－

－

－

権利確定

－

－

－

権利行使

－

－

－

失効

－

－

－

未行使残

－

－

－

権利確定前

（株）

前事業年度末

権利確定後

（注）

（株）

2017年７月１日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。また、2019年12月３日付で株式分割（普通株式１株につき２株の割合）を行っておりますが、当該株式分割は上記の株式数に反映しておりません。

- 59 -

2020/02/05 16:43:00／19612984_株式会社ミクリード_有価証券届出書（新規公開）②

単価情報
第１回新株予約権

第２回新株予約権

第３回新株予約権

権利行使価格（注）

（円）

510

510

731

行使時平均株価

（円）

－

－

－

付与日における公正な評価単価 （円）

－

－

－

（注）

2017年７月１日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の権利行使価格に換算して記載
しております。また、2019年12月３日付で株式分割（普通株式１株につき２株の割合）を行っておりますが、
当該株式分割は上記の権利行使価格に反映しておりません。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションを付与した時点においては当社は株式を上場していないことから、ストック・オ
プションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。
また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、純資産価額方式および類
似業種比準方式により算定した価格を総合的に勘案して算出する方法によっております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的予測は困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用
しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額①②

当事業年度末における本源的価値の合計額 19,635千円
当事業年度において権利行使されたストック・オプションはありません。

（税効果会計関係）
前事業年度（2018年３月31日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
当事業年度（2018年３月31日）
繰延税金資産
減価償却超過額

1千円

未払事業税
退職給付引当金

1,551
1,159

資産除去債務625

繰延税金資産合計

3,337

繰延税金負債
除去費用資産△573

繰延税金負債合計△573

繰延税金資産の純額

2,763

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
当事業年度（2018年３月31日）
法定実効税率34.81％（調整）
のれん償却額

31.02
△0.63

その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率

65.20- 60 -

2020/02/05 16:43:00／19612984_株式会社ミクリード_有価証券届出書（新規公開）

当事業年度（2019年３月31日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
当事業年度（2019年３月31日）
繰延税金資産税務上の税額控除繰越額

7,307千円

減価償却超過額
未払事業税

0
1,703

未払法定福利費
退職給付引当金

869
2,092
625

資産除去債務繰延税金資産小計

12,599

税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額－△3,486

将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
評価性引当額小計（注）△3,486

繰延税金資産合計

9,112

繰延税金負債
除去費用資産△531

繰延税金負債計△531

繰延税金資産の純額

8,581（注）評価性引当額が3,486千円増加しております。増加の内容は、当期に適用を受けた税額控除のうち、翌期に繰越可能な部分について、将来の不確実性を反映した上で回収可能な額を繰延税金資産に計上したものです。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
当事業年度（2019年３月31日）
法定実効税率34.59％（調整）
税額控除
評価性引当額の増減△14.56
2.46

その他

△0.50

税効果会計適用後の法人税等の負担率（持分法損益等）
前事業年度（自 2017年４月１日

至

21.99

2018年３月31日）

当社は関連会社を有していないため、該当事項はありません。
当事業年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
当社は関連会社を有していないため、該当事項はありません。
（資産除去債務関係）
前事業年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
イ

当該資産除去債務の概要
本社オフィスの不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

ロ

当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から15年と見積り、割引率は0.0％を使用して資産除去債務の金額を計算しています。

- 61 -

2020/02/05 16:43:00／19612984_株式会社ミクリード_有価証券届出書（新規公開）

ハ

当該資産除去債務の総額の増減
（自
至

当事業年度
2017年４月１日
2018年３月31日）

期首残高

1,808千円

期末残高

1,808

当事業年度（自2018年４月１日

至

2019年３月31日）

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
イ 当該資産除去債務の概要
本社オフィスの不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
ロ

当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から15年と見積り、割引率は0.0％を使用して資産除去債務の金額を計算しています。

ハ

当該資産除去債務の総額の増減
（自
至

当事業年度
2018年４月１日
2019年３月31日）

期首残高

1,808千円

期末残高

1,808

（セグメント情報等）【セグメント情報】
前事業年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
当社は業務用食材通販事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当事業年度（自2018年４月１日

至

2019年３月31日）

当社は業務用食材通販事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度（自2017年４月１日

至

2018年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2)

有形固定資産本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報
顧客の名称又は氏名

売上高（千円）株式会社カクヤス

867,809（注）当社は業務用食材通販事業の単一セグメントのため、関連するセグメント名の記載を省略しております。

- 62 -

2020/02/05 16:43:00／19612984_株式会社ミクリード_有価証券届出書（新規公開）

当事業年度（自2018年４月１日

至

2019年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1)

(2)

売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
有形固定資産本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報
顧客の名称又は氏名

売上高（千円）株式会社カクヤス

800,422（注）当社は業務用食材通販事業の単一セグメントのため、関連するセグメント名の記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度（自 2017年４月１日
該当事項はありません。

至

2018年３月31日）

当事業年度（自至2019年３月31日）

2018年４月１日

該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
当社は業務用食材通販事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当事業年度（自 2018年４月１日
該当事項はありません。

至

2019年３月31日）【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度（自 2017年４月１日
該当事項はありません。

至

2018年３月31日）

当事業年度（自至2019年３月31日）

2018年４月１日

該当事項はありません。

- 63 -

2020/02/05 16:43:00／19612984_株式会社ミクリード_有価証券届出書（新規公開）【関連当事者情報】
前事業年度（自 2017年４月１日
１．関連当事者との取引

至

2018年３月31日）(1) 財務諸表提出会社の親会社及び主要株主等
会社等の名
称又は氏名

種類

株式会社Ｓ
ＫＹグルー

親会社

プホールデ
ィングス

所在地

資本金又
は出資金
（千円）

事業の内容
又は職業

東京都
千代田

10,000

持株会社

議決権等の
所有（被所
有）割合
（％）

被所有
直接51

区

関連当事者
取引の内容
との関係

取引金額
（千円）

期末残高
（千円）

科目

業務委託

業務委託

450

－

－

商品の仕入

商品の仕入

1,223,053

買掛金

216,477

商品の仕入

商品の仕入

88,536

買掛金

13,055

酒類・食
その他の関
係会社

国分グルー
プ本社株式
会社

東京都
中央区

品・関連消
3,500,000

費財にわた

被所有
直接39

る卸売業
ほか
各事業会社
の経営管

主要株主

株式会社ト

神戸市

ーホー

東灘区

5,344,770

理、業務用

被所有

食品の仕

直接10

入・調達・
開発

ほか

（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．商品の購入については、市場の実勢価格を勘案して発注先および価格を決定しております。
(2) 財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等
会社等の名
称又は氏名

種類

所在地

資本金又
は出資金
（千円）

事業の内容
又は職業

議決権等の
所有（被所
有）割合
（％）

関連当事者
取引の内容
との関係

取引金額
（千円）

科目

期末残高
（千円）

867,809

売掛金

152,914

酒類・食品
同一の親会
社を持つ会
社

株式会社カ

東京都

クヤス

北区

等の飲食店
100,000

および一般
家庭向け販

－

商品の販売

商品の販売

売

（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．商品の販売については、市場実勢を勘案して当社が希望価格を提示し、価格交渉の上で決定しております。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記(1) 親会社情報株式会社ＳＫＹグループホールディングス（発行する有価証券を金融商品取引所に上場しておりません）(2) 重要な関連会社の要約財務情報
該当事項はありません。

- 64 -

2020/02/05 16:43:00／19612984_株式会社ミクリード_有価証券届出書（新規公開）

当事業年度（自2018年４月１日

至

2019年３月31日）

１．関連当事者との取引(1) 財務諸表提出会社の親会社及び主要株主等
会社等の名
称又は氏名

種類

所在地

資本金又
は出資金
（千円）

事業の内容
又は職業

議決権等
の所有
（被所
有）割合
（％）

関連当事者
取引の内容
との関係

取引金額
（千円）

科目

期末残高
（千円）

商品の仕入

商品の仕入

1,188,074

買掛金

207,843

商品の仕入

商品の仕入

70,810

買掛金

11,957

酒類・食
その他の関
係会社

国分グルー
プ本社株式
会社

東京都
中央区

品・関連消
3,500,000

費財にわた

被所有
直接39

る卸売業
ほか
各事業会社
の経営管

主要株主

株式会社ト

神戸市

ーホー

東灘区

5,344,770

理、業務用

被所有

食品の仕

直接10

入・調達・
開発

ほか

（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．商品の購入については、市場の実勢価格を勘案して発注先および価格を決定しております。
(2) 財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等
会社等の名
称又は氏名

種類

所在地

資本金又
は出資金
（千円）

事業の内容
又は職業

議決権等
の所有
（被所
有）割合
（％）

関連当事者
取引の内容
との関係

取引金額
（千円）

科目

期末残高
（千円）

800,422

売掛金

68,804

3,395

未払金

23,153

酒類・食品
同一の親会
社を持つ会
社

株式会社カ

東京都

クヤス

北区

商品の販売

商品の販売

家庭向け販

代金回収代

代金回収代

売

行

行

等の飲食店
100,000

および一般－（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．商品の販売については、市場実勢を勘案して当社が希望価格を提示し、価格交渉の上で決定しております。
３．代金回収代行の取引条件は、市場価格を勘案して当社が希望条件を提示し、交渉の上で決定しております。
４．代金回収代行の取引金額については、代金回収代行による手数料を記載しております。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記(1) 親会社情報株式会社ＳＫＹグループホールディングス（発行する有価証券を金融商品取引所に上場しておりません）(2) 重要な関連会社の要約財務情報
該当事項はありません。

- 65 -

2020/02/05 16:43:00／19612984_株式会社ミクリード_有価証券届出書（新規公開）（１株当たり情報）
前事業年度（自2017年４月１日

至

2018年３月31日）
（自
至

当事業年度
2017年４月１日
2018年３月31日）

１株当たり純資産額

369.79円

１株当たり当期純利益金額

17.49円（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。
２．当社は、2017年７月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っており、また、2019年12月３日付
で普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。
３．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
（自
至

当事業年度
2017年４月１日
2018年３月31日）

当期純利益金額（千円）

34,992

普通株主に帰属しない金額（千円）－

普通株式に係る当期純利益金額（千円）

34,992

普通株式の期中平均株式数（株）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなか

2,000,000
新株予約権２種類（新株予約権の数500個）。

った潜在株式の概要

なお、新株予約権の概要は「第提出会社の状況 １ 株式等

４

の状況
況 ①

(2) 新株予約権等の状
ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。
当事業年度（自2018年４月１日

至

2019年３月31日）
（自
至

当事業年度
2018年４月１日
2019年３月31日）

１株当たり純資産額

418.88円

１株当たり当期純利益金額

55.20円（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。
２．当社は、2019年12月３日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

- 66 -

2020/02/05 16:43:00／19612984_株式会社ミクリード_有価証券届出書（新規公開）

３．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
当事業年度
2018年４月１日
2019年３月31日）（自至当期純利益金額（千円）

110,418

普通株主に帰属しない金額（千円）－

普通株式に係る当期純利益金額（千円）

110,418

普通株式の期中平均株式数（株）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなか

2,000,000
新株予約権３種類（新株予約権の数1,000個）。

った潜在株式の概要

なお、新株予約権の概要は「第提出会社の状況 １ 株式等

４

の状況
況 ①

(2) 新株予約権等の状
ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。
（重要な後発事象）
前事業年度（自 2017年４月１日
該当事項はありません。

至

2018年３月31日）

当事業年度（自至2019年３月31日）

2018年４月１日

当社は、2019年11月15日開催の取締役会決議に基づき、2019年12月３日付をもって株式分割を行っております。
（１）株式分割の目的
当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げ、当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施いたします。
（２）株式分割の概要①

分割方法
2019年11月15日最終の株式名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、普通株式１株につき２株の割合をもって分割しております。

②

分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数

1,000,000株

今回の株式分割により増加する株式数
株式分割後の発行済株式総数

1,000,000株
2,000,000株

株式分割後の発行可能株式総数
10,000,000株 ※※2019年12月16日開催の臨時株主総会決議に基づき、2020年１月１日付をもって定款変更を行っており、発行可能株式総数を8,000,000株へ変更しております。
③

株式分割の効力発生日
2019年12月３日④

１株当たり情報に与える影響「１株当たり情報」は、当該株式分割が前事業年度の期首に行われたものと仮定して算出しており、これによる影響については、当該箇所に反映されております。

- 67 -

2020/02/05 16:43:00／19612984_株式会社ミクリード_有価証券届出書（新規公開）【注記事項】（会計方針の変更）
該当事項はありません。
（会計上の見積りの変更）
該当事項はありません。
（四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）（税金費用の計算）
税金費用については、当第３四半期会計期間を含む事業年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）
当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
当第３四半期累計期間（自 2019年４月１日
至 2019年12月31日）
減価償却費
のれんの償却額

44,654千円－（株主資本等関係）
当第３四半期累計期間（自１．配当金支払額

2019年12月31日）

１株当たり配
当額（円）

普通株式

9,850

普通株式

13,620株式の種類

2019年６月21日
株主総会
取締役会

至

配当金の総額（千円）

決議

2019年11月15日

2019年４月１日

基準日

効力発生日

配当の原資

9.85

2019年３月31日

2019年６月28日

利益剰余金

13.62

2019年９月30日

2019年12月27日

利益剰余金（注）当社は2019年12月３日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。「１株当たり配当額」
については、当該株式分割前の金額を記載しております。
２．基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
（持分法損益等）
当社は関連会社を有していないため、該当事項はありません。
（企業結合等関係）
該当事項はありません。
（セグメント情報等）【セグメント情報】
当第３四半期累計期間（自2019年４月１日

至

2019年12月31日）

当社は業務用食材通販事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

- 68 -

2020/02/05 16:43:00／19612984_株式会社ミクリード_有価証券届出書（新規公開）（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
当第３四半期累計期間（自 2019年４月１日
至 2019年12月31日）
１株当たり四半期純利益金額

55円58銭（算定上の基礎）
四半期純利益金額（千円）

111,167

普通株主に帰属しない金額（千円）－

普通株式に係る四半期純利益金額（千円）

111,167

普通株式の期中平均株式数（株）

2,000,000

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株－

式で、前事業年度末から重要な変動があったものの
概要
（注）１．

潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。

２．

当社は2019年12月３日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益及び期中平均株式数を算定しております。

（重要な後発事象）
該当事項はありません。

- 69 -

2020/02/05 16:43:00／19612984_株式会社ミクリード_有価証券届出書（新規公開）⑤【附属明細表】【有価証券明細表】
該当事項はありません。
【有形固定資産等明細表】
当期首残高
（千円）

当期増加額
（千円）

当期減少額
（千円）

当期末残高
（千円）

当期末減価償
却累計額又は
償却累計額
（千円）

当期償却額
（千円）

差引当期末残
高（千円）

建物

6,982

157

－

7,139

3,831

485

3,308

工具、器具及び備品

24,512

31,2643,000

52,776

17,151

13,79635,625

－

4,014

－

4,014

802

802

3,211

31,49535,4353,000

63,93021,78515,08542,145

11,100201,005－

212,106

17,25415,011

194,851

11,100201,005－

212,106

17,25415,011

194,851

資産の種類

有形固定資産リース資産
有形固定資産計
無形固定資産ソフトウエア
無形固定資産計（注）当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
基幹システム切替に伴うサーバー購入及びネットワーク構築等により、工具、器具及び備品が31,264千円増加しております。また、基幹システム切替及びＥＣサイトリニューアルに伴うシステム開発によりソフトウエアが201,005千円増加しております。
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
当事業年度期首及び当事業年度末におけるリース債務の金額が当事業年度期首及び当事業年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第125条の規定により記載を省略しております。
【引当金明細表】
区分
貸倒引当金
（注）

当期首残高
（千円）
6,495

当期増加額
（千円）
5,750

当期減少額
（目的使用）
（千円）

当期減少額
（その他）
（千円）

4,327

1,486

当期末残高
（千円）
6,431

貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、売掛金の回収による減少額であります。
【資産除去債務明細表】
当事業年度期首及び当事業年度末における資産除去債務の金額が、当事業年度期首および当事業年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第125条の２の規定により記載を省略しております。

- 70 -

2020/02/05 16:43:00／19612984_株式会社ミクリード_有価証券届出書（新規公開）（２）【主な資産及び負債の内容】①

流動資産
イ．現金及び預金
区分

金額（千円）

現金

－

預金
普通預金

219,569

定期預金

200,253
小計

419,822

合計

419,822

ロ．売掛金
相手先別内訳
相手先金額（千円）

株式会社カクヤス

68,804

株式会社ゼウス

14,104

ヤマト運輸株式会社

7,572

国分グループ本社株式会社

3,449

有限会社サザンフーズ

3,004

その他

436,838
合計

533,774

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
（千円）

当期発生高
（千円）

当期回収高
（千円）

当期末残高
（千円）

回収率（％）

滞留期間（日）(A) ＋ (D)

(A)

(B)

(C)

(D)

(C)
(A) ＋ (B)

× 100

２
(B)
365

554,501（注）

4,385,772

4,406,499

533,77489.2

45

当期発生高には消費税等が含まれております。
ハ．商品及び製品品目

金額（千円）

商品
飲食料品

129,860
合計

129,860- 71 -

2020/02/05 16:43:00／19612984_株式会社ミクリード_有価証券届出書（新規公開）

ニ．原材料及び貯蔵品品目

金額（千円）

貯蔵品
カタログ

1,863
合計

1,863

②

流動負債
イ．買掛金
相手先

金額（千円）

国分グループ本社株式会社

207,843

株式会社トーホー

11,957

株式会社ブランド食販

11,755

株式会社ショクリュー

10,099

株式会社太伸7,795

その他

114,748
合計

364,199ロ．未払金
相手先

金額（千円）

増田運輸株式会社

26,817

株式会社カクヤス

23,883

ヤマト運輸株式会社

22,840

ＳＢＳ即配サポート株式会社

11,314

バーチャレクス九州株式会社

9,509

その他

56,533
合計

150,898（３）【その他】
該当事項はありません。

- 72 -

2020/02/05 16:43:00／19612984_株式会社ミクリード_有価証券届出書（新規公開）

第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

毎年４月１日から翌年３月31日まで

定時株主総会

毎事業年度末日の翌日から３か月以内

基準日

毎年３月31日

株券の種類－

剰余金の配当の基準日

毎年９月30日
毎年３月31日

１単元の株式数

100株

株式の名義書換え（注）１．
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

取扱場所

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

証券代行部

株主名簿管理人

東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

取次所

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

名義書換手数料

無料

新券交付手数料－

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

全国各支店

単元未満株式の買取り
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

取扱場所

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

証券代行部

株主名簿管理人

東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

取次所

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

買取手数料

無料

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

全国各支店

（注）１．

電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。
公告掲載ＵＲＬ

公告掲載方法https://corp.micreed.co.jp/
株主に対する特典

該当事項はありません。

（注）１．当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
２．当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使できない旨、定款に定めております。
(1)(2)

会社法第189条第２項各号に掲げる権利会社法第166条第１項の規定による請求をする権利(3)

株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利- 73 -

2020/02/05 16:43:00／19612984_株式会社ミクリード_有価証券届出書（新規公開）

第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、上場会社でないため金融商品取引法第24条の７第１項の適用がありません。

２【その他の参考情報】
該当事項はありません。

- 74 -

2020/02/05 16:43:00／19612984_株式会社ミクリード_有価証券届出書（新規公開）

第四部【株式公開情報】
第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
移動年月日

移動前所有者

移動前所

移動前所有者のの氏名又は名有者の住提出会社との関

称

所

係等

移動後所有

移動後所
有者の氏

移動後所有

者の提出会

移動株数

名又は名

者の住所

社との関係

(株)

等

称

価格
(単価)

移動理由

(円)

株式会社

2019年
６月21日

辻

真弘

東京都
江東区

特別利害関係者
等（当社の取締役）（注）4．

ミクリー

東京都中央

ド

区日本橋二

代表

丁目16番13

取締役
片山

礼

号

第3回新株
提出会社

予約権

所有者の
－

20,000

当社役員退任

子（注）１．当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日（2017年４月１日）
から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。
２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社
及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者・・・役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役
員(2) 当社の大株主上位10名(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員(4) 金融商品取引業者等（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社
４．辻 真弘は、2019年６月21日をもって、当社取締役を退任しております。
５．2019年11月15日開催の取締役会決議により、2019年12月３日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」は当該株式分割前の「移動株数」を記載しております。

- 75 -

2020/02/05 16:43:00／19612984_株式会社ミクリード_有価証券届出書（新規公開）

第２【第三者割当等の概況】
１【第三者割当等による株式等の発行の内容】
項目

新株予約①

新株予約権②

新株予約権③

発行年月日

2017年５月１日

2017年５月１日

2018年12月20日

種類

第１回新株予約権

第２回新株予約権

第３回新株予約権

発行数

普通株式 190株（注）5.

普通株式 310株（注）4.5.

普通株式50,500株（注）5.6.

発行価格

51,000円（注）2.5.

51,000円（注）2.5.

731円（注）2.5.

資本組入額

25,500円（注）5.

25,500円（注）5.

365.5円（注）5.

発行価額の総額9,690,000円

15,810,000円（注）4.

36,915,500円（注）6.

資本組入額の総額

4,845,000円

7,905,000円（注）4.

18,457,750円（注）6.

2017年５月１日開催の臨時株主総会におい2017年５月１日開催の臨時株主総会におい

2018年12月20日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条のて、会社法第236条、第238条及び第239条のて、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオ

規定に基づく新株予約権の付与（ストックオ

規定に基づく新株予約権の付与（ストックオ

プション）に関する決議を行っております。

プション）に関する決議を行っております。

プション）に関する決議を行っております。

－

－

（注）7.

発行方法

保有期間等に関する確約（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」(1)という。）の定める規則は、以下のとおりであります。
同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割
当等による募集株式の割当てを行っている場合（上場前の公募等による場合を除く。）には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時および同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告ならびに当該書面および報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされています。

(2)

同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年
度の末日から起算して１年前より後において、役員または従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員または従業員等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時および同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(3)

新規上場申請者が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理または受理の取り消しの措置をとるものとしております。

(4) 当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は2019年３月31日であります。
２．発行価格および行使に際して払込をなすべき金額は、純資産価額方式および類似業種比準方式により算定した価格を総合的に勘案して算出する方法によっております。

- 76 -

2020/02/05 16:43:00／19612984_株式会社ミクリード_有価証券届出書（新規公開）

３．新株予約権の行使時の払込金額、行使請求期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりとなっております。
新株予約権①
行使時の払込金額
行使請求期間行使の条件及び譲渡に関する事項

新株予約権②

新株予約権③51,000円

731円

2019年５月２日から2026年５月１日まで

2020年12月21日から2028年12月20日まで「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況（2） 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります

４．第２回新株予約権は、退任及び退職により２名105株の権利が喪失しております。これにより発行数は205
株、発行価額の総額は10,455,000円、資本組入額の総額は5,227,500円となっております。
５．2017年６月14日開催の取締役会決議により、2017年７月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っており、2019年11月15日開催の取締役会決議により、2019年12月３日付で普通株式１株につき２株の割合
で株式分割を行っておりますが、上記「発行数」「発行価格」「資本組入額」「行使時の払込金額」は、当該株式分割前の「発行数」「発行価格」「資本組入額」「行使時の払込金額」を記載しております。なお、
当株式分割により、新株予約権①の「発行数」は38,000株、「発行価格」は255円、「資本組入額」は127.5円、「行使時の払込金額」は255円に、新株予約権②の「発行数」は62,000株、「発行価格」は255円、「資本組入額」は127.5円、「行使時の払込金額」は255円に、新株予約権③の「発行数」は101,000株、「発行価格」は366円、「資本組入額」は183円、「行使時の払込金額」は366円にそれぞれ調整されております。
６．第３回新株予約権は、退任により１名10,000株の権利が喪失しております。また、2019年11月15日開催の取締役会決議により、2019年12月３日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより発行数は81,000株、発行価額の総額は29,646,000円、資本組入額の総額14,823,000円となっております。
７．同取引所の定める同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日
又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。

２【取得者の概況】
第１回新株予約権取得者の氏名又は名称

片山礼子

取得者の住所

東京都中野区

取得者の職
業及び事業
の内容等
会社役員

割当株数
（株）

価格
（単価）
（円）

190

9,690,000(51,000)

取得者と提出会社との関係特別利害関係者等（当社の代表取締役
社長）（注）2017年６月14日開催の取締役会決議により、2017年７月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っており、また、2019年11月15日開催の取締役会決議により、2019年12月３日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」および「価格（単価）」は株式分割前の「割当株数」および「価格（単価）」で記載しております。

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第２回新株予約権取得者の氏名又は名称取得者の住所

取得者の職
業及び事業
の内容等

割当株数
（株）

価格
（単価）
（円）

取得者と提出会社との関係

5,100,000

当社の従業員(51,000)（注）３．

1,020,000

当社の従業員(51,000)

（注）３．

石井

文範

東京都江東区

会社員

100

長島

忠則

東京都墨田区

会社員

20

西口

昌伸

東京都中野区

会社員

20

1,020,000(51,000)

当社の従業員青木秀治

東京都墨田区

会社員

10

510,000(51,000)

当社の従業員源川史仁

東京都新宿区

会社員

10

510,000(51,000)

当社の従業員（注）１．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
２．2017年６月14日開催の取締役会決議により、2017年７月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っており、また、2019年11月15日開催の取締役会決議により、2019年12月３日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」および「価格（単価）」は株式分割前の「割当株数」および「価格（単価）」で記載しております。
３．石井 文範は2017年6月22日付で、長島 忠則は2019年6月21日付で取締役に就任しております。
４．新株予約権証券の目的である株式の総数が株式分割後で1,000株以下である従業員（特別利害関係者等を除く）９名、割当株式の総数45株に関する記載は省略しております。
第３回新株予約権取得者の氏名又は名称取得者の住所

取得者の職
業及び事業
の内容等

割当株数
（株）

価格
（単価）
（円）
13,523,500
(731)

片山

礼子

東京都中野区

会社役員

18,500石井文範

東京都江東区

会社役員

10,000片山康

埼玉県戸田市

会社員

2,000

西谷

浩司

神奈川県横浜市港南区

会社役員

1,500

青木

秀治

東京都墨田区

会社員

1,500

源川

史仁

東京都新宿区

会社員

1,500

長島

忠則

東京都墨田区

会社員

500

特別利害関係者等（当社の代表取締役
社長）

7,310,000

特別利害関係者等(731)（当社の取締役）

1,462,000(731)
1,096,500(731)
1,096,500(731)
1,096,500(731)
365,500(731)（注）１．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
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取得者と提出会社との関係

当社の従業員特別利害関係者等（当社の取締役）

当社の従業員

当社の従業員

当社の従業員（注）３．

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２．2019年11月15日開催の取締役会決議により、2019年12月３日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」および「価格（単価）」は株式分割前の「割当株数」および「価格（単価）」で記載しております。
３．長島 忠則は2019年6月21日付で取締役に就任しております。
４．新株予約権証券の目的である株式の総数が株式分割後で1,000株以下である従業員（特別利害関係者等を除く）10名、割当株式の総数5,000株に関する記載は省略しております。

３【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。

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第３【株主の状況】
所有株式数（株）

株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）

東京都千代田区神田須田町一丁目12番

1,020,000

47.22

東京都中央区日本橋一丁目１番１号

780,00036.11

兵庫県神戸市東灘区向洋町西五丁目
９番

200,000

9.26

75,000(75,000)
40,000(40,000)
5,000(5,000)5,000(5,000)5,000(5,000)5,000(5,000)5,000(5,000)3,000(3,000)2,000(2,000)2,000(2,000)2,000(2,000)2,000(2,000)2,000(2,000)2,000(2,000)2,000(2,000)2,000(2,000)1,000(1,000)3.47(3.47)
1.85(1.85)
0.23(0.23)
0.23(0.23)
0.23(0.23)
0.23(0.23)
0.23(0.23)
0.14(0.14)
0.09(0.09)
0.09(0.09)
0.09(0.09)
0.09(0.09)
0.09(0.09)
0.09(0.09)
0.09(0.09)
0.09(0.09)
0.05(0.05)

2,160,000(160,000)

100.00(7.41)

氏名又は名称住所

株式会社ＳＫＹグループホールディ
ングス （注）１．２．
国分グループ本社株式会社（注）２．
株式会社トーホー

（注）２．

片山

礼子

（注）３．

東京都中野区

石井

文範

（注）４．

東京都江東区

長島

忠則

（注）４．

東京都墨田区

青木

秀治

（注）５．

東京都墨田区

源川

史仁

（注）５．

東京都新宿区

西口

昌伸

（注）５．

東京都中野区

片山

康

西谷

浩司

（注）４.

神奈川県横浜市港南区

有賀

治美

（注）５．

東京都練馬区

水口

卓哉

（注）５．

東京都新宿区

守屋

賢邦

（注）５．

埼玉県川口市

白岩

美代子

柴田

香織

佐塚

由実子

佐藤

雄大

高垣

肇

鈴木

菜つ美

（注）５．

（注）５．
（注）５．
（注）５．
（注）５．

（注）５．
（注）５．

埼玉県戸田市

東京都大田区
神奈川県横浜市保土ヶ谷区
東京都武蔵野市
東京都中野区
千葉県船橋市
東京都渋谷区計－（注）１．特別利害関係者等（親会社）
２．特別利害関係者等（大株主上位10名）
３．特別利害関係者等（当社の代表取締役社長）
４．特別利害関係者等（当社の取締役）
５．当社従業員
６．( )内は、新株予約権による潜在株式数およびその割合であり、内数であります。
７．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

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独立監査人の監査報告書

2020年１月29日

株式会社ミクリード
取締役会

御中太陽有限責任監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

石井

雅也

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

髙橋

康之

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ミクリードの2017年４月１日から2018年３月31日までの第６期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針及びその他の注記について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
ミクリードの2018年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

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2020/02/05 16:43:00／19612984_株式会社ミクリード_有価証券届出書（新規公開）

独立監査人の監査報告書

2020年１月29日

株式会社ミクリード
取締役会

御中太陽有限責任監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

石井

雅也

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

髙橋

康之

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ミクリードの2018年４月１日から2019年３月31日までの第７期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
ミクリードの2019年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

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2020/02/05 16:43:00／19612984_株式会社ミクリード_有価証券届出書（新規公開）

独立監査人の四半期レビュー報告書

2020年１月29日

株式会社ミクリード
取締役会

御中太陽有限責任監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

石井

雅也

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

髙橋

康之

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ミクリードの2019年４月１日から2020年３月31日までの第８期事業年度の第３四半期会計期間（2019年10月１日から2019年12月31日まで）及び第３四半期累計期間（2019年４月１日から2019年12月31日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半
期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ミクリードの2019年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。

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株式会社プロネクサス

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