2022 年 9 月 26 日
各位
会 社 名 日 立 金 属 株 式 会 社
代表者名 執行役会長 兼 執行役社長
西山 光秋(コード番号 5486 東証プライム市場)
問合わせ先 ｺﾐｭﾆｹｰｼｮﾝ部長 坪内 泉
(TEL. 050-3664-9519)

株式会社 BCJ-52 による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ
当社は、2021 年 4 月 28 日付「株式会社 BCJ-52 による当社株式に対する公開買付けの開始予定に係る賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」（以下「当社プレスリリース」といいます。）
において公表しておりました、株式会社 BCJ-52（以下「公開買付者」といいます。）による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。
）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）
に関して、公開買付者が 2022 年 9 月 27 日を公開買付開始日として本公開買付けを開始することを予定している旨の連絡を 2022 年 9 月 20 日に受けました。当社は、これを踏まえて、2022 年 9 月 26
日開催の当社取締役会において、改めて本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。また、公開買付者ら（後記「3．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「①本公開買付けの概要」に定義します。以下同じです。
）が 2022 年 9 月 26 日に公表した「日立金属株式会社（証券コード：5486）の株券等に対する公開買付けに関するお知らせ」によれば、公開買付者は、本公開買付け及び後記「3．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「①本公開買付けの概要」及び「（5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のその後に予定された一連の手続を経て、当社を完全子会社化することを企図し、当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として、本公開買付けを行うとのことです。
当社の前記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付けを含む本取引（後記「3．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「①1

本公開買付けの概要」に定義します。以下同じです。）を経て、当社株式全てを取得することを企図していること、及び当社株式が上場廃止となる予定であることを前提としております。
記
1．公開買付者の概要①名称

株式会社 BCJ-52②所在地

東京都千代田区丸の内一丁目 1 番 1 号パレスビル 5 階③代表者の役職・氏名

代表取締役 杉本 勇次④事業内容

当社の株券等を取得及び所有し、当社の事業活動を支配及び管
理すること

⑤資本金

25,000 円⑥設立年月日2021 年 4 月 23 日

⑦大株主及び持株比率

合同会社 BCJ-51 （持株比率 100.00％）（注）⑧当社と公開買付者の関係
資

本

関

係

該当事項はありません。

人

的

関

係

該当事項はありません。

取

引

関

係

該当事項はありません。

関 連 当 事 者 へ の該当事項はありません。

該

当

状

況

（注）後記「3．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「①本公開買付けの概要」に記載のとおり、本日現在、ベイン
キャピタル（後記「3．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「①本公開買付けの概要」に定義します。
）が投資助言を行う投資ファンドが合同会社 BCJ-51 の持分の全てを間接的に所有しているとのことです。
2．買付け等の価格
普通株式 1 株につき、2,181 円（以下「本公開買付価格」といいます。
）
3．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由（1）本公開買付けに関する意見の内容
当社は、2021 年 4 月 28 日開催の当社取締役会において、後記「（2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本取引に関して、当該時点における当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議

2

をしておりました。
そして、今般、当社は、公開買付者から、国内外（日本、ブラジル、中国、欧州連合、セル
ビア、韓国、台湾及びベトナム）の競争法その他の規制法に基づく各必要許認可等についてク
リアランスの取得（注 1）（但し、日本の外国為替及び外国貿易法（昭和 24 年法律第 228 号。
その後の改正を含みます。以下「外為法」といいます。）の必要許認可等は除きます。）が完了
したことから、その他の一定の事項（注 2）（以下「本公開買付前提条件」といいます。
）が充足された又は放棄することを前提として、2022 年 9 月 27 日を公開買付開始日として本公開買付けを開始することを予定している旨の連絡を 2022 年 9 月 20 日に受け、当社の業績や本取引を取り巻く環境を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討した
結果、2022 年 9 月 26 日現在においても、本公開買付けに関する判断を変更する要因はないと考えたことから、2022 年 9 月 26 日開催の取締役会において、後記「（2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の過程及び理由に基づき、改めて、本公開買付けに対して賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議いたしました。前記の両取締役会決議は、後記「（6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤当社における利害関係を有しない取締役全員の承認」に記載の方法により決議されております。
（注1） 「クリアランスの取得」とは、必要許認可等を取得又は履践することをいい、(ⅰ)かかる許認可等に関して法令等上の待機期間（不作為期間その他これに類するものを含みます。以下同じです。
）が存在する場合は当該待機期間が経過しており、かつ、(ⅱ)本公開買付けによる当社株式の取得（以下「本株式取得」といいます。）に対する禁止命令、排除措置命令その他これらに類する措置又は当該措置の実施に係る手続が講じられていないこと（私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号。その後の改正を含みます。
）第 10 条第 2 項に基づく届出につき、法定の待機期間が経過しており、かつ、公正取引委員会により 9 条通知を受けていること、並びにブラジル、中国、欧州連合、セルビア、韓国、台湾及びベトナ
ムにおける競争法上の届出に係る承認又は待機期間の満了、外為法に基づく事前届
出に係る待機期間の満了、対米外国投資委員会（CFIUS）への届出及び国際武器取引規則（ITAR）に基づく通知が完了していること）が含まれるとのことです。
（注2） ①当社の特別委員会において、当社の取締役会が本公開買付けに賛同することについて肯定的な内容の答申が行われており、かつ、当該答申が撤回されていないこと、②当社の取締役会により、本公開買付けに賛同する旨の意見表明に係る決議がなされ、これが法令等に従って公表されており、かつ、かかる意見表明が撤回されておらず、これと矛盾する内容のいかなる決議も行われていないこと、③本取引のいずれかを制限又は禁止する国内外の司法・行政機関等の判断等がなされておらず、か3

つ、その具体的なおそれもないこと、④本不応募契約（後記「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「①本公開買付けの概要」に定義します。以下同じです。
）に基づき株式会社日立製作所（以下「日立製作所」といいます。）が履行又は遵守すべき義務が重要な点において全て履行又は遵守されていること（但し、当該義務の違反が重大な悪影響をもたらすものでない限り、充足されたものとみなします。
）、⑤本不応募契約に定める日立製作所による表明及び保証がいずれも重要な点において真実かつ正確であること（但し、当該表明及び保証の違反が重大な悪影響をもたらすものでない限り、充足されたものとみなします。
）、⑥国内外の競争法その他の規制法上の許認可等について、クリアランスの取得が完了していること、⑦
当社から、当社に係る業務等に関する重要事実（金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）第 166 条第 2 項に定めるものをいいます。）
で当社が公表（法第 166 条第 4 項に定める意味を有します。
）
していないものが存在しない旨の確認が得られていること、⑧公開買付者と当社との間で、本覚書（後記「4．本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「②本覚書」に定義します。以下同じです。
）が有効に締結され、かつ存続していること、並びに、本覚書に定める当社の表明及び保証がいずれも重要な点において真実かつ正確であり、かつ当社が本覚書に基づき履行又は遵守すべき義務が全ての重要な点において履行又は遵守されていること（但し、当該義務の違反並びに当該表明及び保証の違反が重大な悪影響をもたらすものでない限り、充足されたものとみなします。
）を本公開買付け開始の前提条件としているとのことです。
（2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
本公開買付けに関する意見の根拠及び理由のうち、公開買付者らに関する記載については、
公開買付者から受けた説明に基づいております。
① 本公開買付けの概要
公開買付者は、合同会社BCJ-51（以下「公開買付者親会社」といいます。）の完全子会社であり、当社株式の全てを所有し、当社の事業活動を支配及び管理することを主たる目的として2021年4月23日に設立された株式会社とのことです。本日現在、Bain Capital Private
Equity, LP及びそのグループ（以下、総称して「ベインキャピタル」といいます。
）が投資助言を行う投資ファンドが公開買付者親会社の持分の全てを間接的に所有しているとのことですが、公開買付者親会社は、本公開買付けの買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）の終了日後本公開買付けに係る決済開始日前に、ベインキャピタルが投資助言を行う投資ファンド、日本産業パートナーズ株式会社（以下「JIP」といいます。
）が管理・運営・情報提供等を行うファンド（公開買付者親会社の持分を取得及び保有することを目的としてJIPが設立した株式会社を含みます。以下同じです。
）、及びジャパン・イン
ダストリアル・ソリューションズ株式会社（以下「JIS」といい、ベインキャピタル、JIP及

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びJISを総称して「BC連合」といいます。
）が運営を行うファンド（公開買付者親会社の持分を取得及び保有することを目的としてJISが設立した株式会社を含みます。以下同じです。
）からの出資（以下、総称して「本出資」といいます。また、公開買付者、公開買付者
親会社、BC連合を総称して「公開買付者ら」といいます。
）を受けることを予定しており、本出資後は、ベインキャピタルが投資助言を行う投資ファンド、JIPが管理・運営・情報提供等を行うファンド、及びJISが運営を行うファンドが公開買付者親会社の持分の全てを間接的に所有する予定であり、それぞれの出資割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下「本取引のスキーム図」における割合の計算において同じです。）は、77％、14％及び9％となる予定です。本日現在、公開買付者は、当社株式を所有していないとのことです。
ベインキャピタルは全世界で約1,600億ドルの運用資産を持つ国際的投資会社であり、日本においては2006年に東京拠点を開設して以来、50名以上のプロフェッショナルにより投資先の企業価値向上に向けた取り組みを進めているとのことです。主に事業会社・コンサ
ルティング会社での経験を有するプロフェッショナルを中心に構成されており、一般的な投資会社の提供する資本・財務的支援にとどまらず、事業運営を現場レベルで支援することで着実に成長戦略を実行し、数々の価値向上施策を成功に導いた実績を有していると考えているとのことです。本日現在、ベインキャピタルは、日本においては、株式会社トラ
イステージ、株式会社Linc’well、日本セーフティー株式会社、株式会社イグニス、株式会
社キリン堂ホールディングス、ヘイ株式会社、株式会社ニチイ学館、昭和飛行機工業株式会社、チーターデジタル株式会社（現エンバーポイント株式会社）、株式会社Works HumanIntelligence、東芝メモリ株式会社（現キオクシア株式会社）、日本風力開発株式会社、大江
戸温泉物語株式会社、株式会社アサツーディ・ケイ、ジュピターショップチャンネル株式
会社、株式会社すかいらーくホールディングス、株式会社ドミノ・ピザジャパン、株式会社マクロミル、株式会社ベルシステム24等24社に対して、そしてグローバルでは1984年の設立以来約300社、追加投資を含めると約1,000社に対しての投資実績を有しているとのことです。
JIPは、本邦企業の事業再編及び再構築に寄与する日本型プライベートエクイティ事業を展開することを目的として、2002年11月に日本に設立された株式会社とのことです。具体的には、JIPは、本邦企業が在来の事業基盤を活かし企業の潜在力を活性化させ、事業成長を加速させるための資本の提供及び経営支援を実行しており、本邦における事業部門のカーブアウト（事業分社化又は子会社の独立）や非公開化案件において、日本電気株式会社（以下「NEC」といいます。
）及びNECの関係会社からのビッグローブ株式会社のカーブア
ウト、ソニー株式会社からのPC事業のカーブアウト、株式会社日立国際電気への公開買付
け及び株式会社日立国際電気からの映像・通信ソリューション事業のカーブアウトを含む29件（本日現在）の投資実績を有しているとのことです。JIPの投資における基本原則は、投資対象とする事業がこれまで培ってきた事業基盤を最大限に活用し、その潜在成長力を発揮できるようにすることであるとのことです。顧客にとってより良い製品・サービスを5

提供することを通じて、事業に携わられている役職員の方々にとっても働き甲斐のある会社とするために投資を実行し、事業を成長させることを目的にしているとのことです。本
日現在、JIPは、ベインキャピタル及びJISとの間に資本関係を有していないとのことです。
また、投資先会社の沿革、歴史、企業風土の理解に努め、役職員の実力を最大限に活用
し「人」と「事業」を生かす経営を支援するとともに、投資先会社の自律的な事業成長と価値増嵩を目標として、JIPが蓄積してきたノウハウ及び知見を活用し、経営陣の立案する事業計画実現に向けた事業戦略やアクションプランの策定、ファイナンスのアレンジ、シ
ステムソリューション等、投資対象事業を資金面、経営面の両面からサポートしているとのことです。
JISは、日本を代表する金融機関である株式会社日本政策投資銀行・株式会社みずほ銀行・株式会社三井住友銀行・株式会社三菱UFJ銀行がアンカーとなり、2010年9月に日本で設立されたとのことです。日本を代表する金融機関、政府系機関、機関投資家と幅広く連携し、JISの経験・ノウハウ・ネットワークを駆使して、投資先企業のポテンシャルを最大限引き出すパートナーとして、企業価値向上と産業の競争力強化をめざしているとのことです。
投資に際しては、まず第一に投資先企業の経営陣と緊密なコミュニケーションを取り、経営方針に関わる価値観を共有してステークホルダーへのコミットである経営計画達成実現に向けて、多様かつ高度な支援を行なっていくとのことです。特に、投資プロフェッショナルによる多岐にわたる分野での企業価値向上、加えてJISが有する幅広いネットワー
クから適材適所の人材発掘・紹介等により投資先の成長支援を行なうとのことです。また、事業再編・再生においては、投資先経営陣・レンダーである金融機関・JISの三者が協調し、三位一体となって支援するとのことです。
JISは、株式会社ミツバ、日本電波工業株式会社、曙ブレーキ工業株式会社、日本板硝子
株式会社、シャープ株式会社等、グローバルに展開する製造業を中心に15件の投資実績を有しているとのことです。本日現在、JISは、ベインキャピタル及びJIPとの間に資本関係を有していないとのことです。
当社が当社プレスリリースにおいて公表しましたとおり、公開買付者は、①当社の特別委員会において、当社の取締役会が本公開買付けに賛同することについて肯定的な内容の答申が行われており、かつ、当該答申が撤回されていないこと、②当社の取締役会により、本公開買付けに賛同する旨の意見表明に係る決議がなされ、これが法令等に従って公表されており、かつ、かかる意見表明が撤回されておらず、これと矛盾する内容のいかなる決議も行われていないこと、③本取引のいずれかを制限又は禁止する国内外の司法・行政機関等の判断等がなされておらず、かつ、その具体的なおそれもないこと、④本不応募契約に基づき日立製作所が履行又は遵守すべき義務が重要な点において全て履行又は遵守されていること（但し、当該義務の違反が重大な悪影響をもたらすものでない限り、充足されたものとみなします。
）、⑤本不応募契約に定める日立製作所による表明及び保証がいずれも重要な点において真実かつ正確であること（但し、当該表明及び保証の違反が重大な

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悪影響をもたらすものでない限り、充足されたものとみなします。）、⑥国内外の競争法その他の規制法上の許認可等について、クリアランスの取得が完了していること、⑦当社から、当社に係る業務等に関する重要事実（法第166条第2項に定めるものをいいます。
）で当社が公表（法第166条第4項に定める意味を有します。）していないものが存在しない旨の確認が得られていること、⑧公開買付者と当社との間で、本覚書が有効に締結され、かつ存続していること、並びに、本覚書に定める当社の表明及び保証がいずれも重要な点において真実かつ正確であり、かつ当社が本覚書に基づき履行又は遵守すべき義務が全ての重要な点において履行又は遵守されていること（但し、当該義務の違反並びに当該表明及び保証の違反が重大な悪影響をもたらすものでない限り、充足されたものとみなします。）
を本公開買付前提条件としており、本公開買付前提条件が充足された場合（又は公開買付者により放棄された場合）に、当社株式を本公開買付けにより取得することを予定していたとのことです。当社プレスリリースにおいて公表しましたとおり、2021年4月28日時点に
おいて、本公開買付けは、2021年11月下旬には開始される見込みでしたが、当社の2021年
11月30日付「株式会社BCJ-52による当社株式（証券コード5486）に対する公開買付け実施に向けた進捗状況のお知らせ」において公表しましたとおり、一部の国における競争法に基づく手続及び対応に時間を要したことから2021年11月30日時点で、一部の国において、競争法に基づく手続及び対応が完了しておりませんでした。その後、公開買付者は、2022
年9月20日に本公開買付前提条件の全てが充足された又は放棄することを確認及び決定したため（注1）、公開買付者は、2022年9月26日に本公開買付け及び本株式併合（下記「（5）
本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」において定義されます。以下同じです。
）並びに日立製作所が所有する当社株式の全て（228,221,199株、所有割合（注2）:53.38％、以下「日立製作所売却予定株式」といいます。
）を当社が取得すること（以下「本自己株式取得」といい、本自己株式取得に係る自己株式取得価格を「本自己株式取得価格」といいます。
）を通じた公開買付者による当社の完全子会社化その他
これらに付随又は関連する取引等（以下、総称して「本取引」といいます。
）の一環として、本公開買付けを2022年9月27日より実施することを決定したとのことです。
本取引は、①本公開買付け、及び公開買付者が本公開買付けにおいて、当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式及び日立製作所売却予定株式を除きます。）を取得できなかった場合に当社が行う本株式併合を通じて、当社の株主を日立製作所及び公開買付者のみとすること、②本自己株式取得を実行するための資金及び分配可能額を確保することを目的として、(i)公開買付者が当社に対し、出資、貸付け又は社債の引受け（又はこれらの組み合わせ）を行い、本自己株式取得に係る対価に充てる資金を提供すること（以下「本資金提供」といいます。
）、並びに、(ii)当社において、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。
）第447条第1項及び第448条第1項に基づく当社の資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少（（注3）以下「本減資等」といいます。
）（注4）を行うこと、並びに③本自己株式取得からそれぞれ構成され、最終的に、公7

開買付者が当社を完全子会社化することを企図しているとのことです。
本公開買付けに際し、公開買付者は、2021年4月28日付で、当社の親会社である日立製作所との間で、日立製作所は、日立製作所売却予定株式について本公開買付けに応募しない
こと、また、本株式併合の効力発生後に当社が実施する予定の自己株式の取得に応じて日立製作所売却予定株式の全てを売却すること等を内容に含む公開買付不応募契約書（以下「本不応募契約」といいます。
）を締結しているとのことです。なお、本不応募契約の詳細につきましては下記「4. 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「①本不応募契約」をご参照ください。
（注1） 国内外（日本、ブラジル、中国、欧州連合、セルビア、韓国、台湾及びベトナム）の競争法その他の規制法上の各必要許認可等（但し、外為法上の必要許認可等は除きます。
）については、2022 年 9 月 7 日（現地時間）付
で、クリアランスの取得が全て完了し、本公開買付けに基づく当社株式の取得について、公開買付者が他に必要と考えるクリアランスはないとのことです。そして、公開買付者は、2022 年 9 月 20 日付で、外為法第 27 条
第１項に従い日本銀行を経由して財務大臣及び事業所管大臣への届出を改めて行い、同日受理されております。
（注2） 「所有割合」とは、当社が 2022 年 7 月 27 日付で公表した「2023 年 3 月
期 第 1 四半期決算短信〔IFRS〕（連結）」（以下「当社決算短信」といいます。）に記載された 2022 年 6 月 30 日現在の当社の発行済株式総数（428,904,352 株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（1,350,484株）を控除した株式総数（427,553,868 株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。）をいいます。以下同じです。
（注3） 本減資等においては、当社の資本金、資本準備金及び利益準備金の額を減少し、その他資本剰余金又は繰越利益剰余金へ振り替える予定とのことです。
（注4） 本自己株式取得を実行するための資金を確保することを目的として、本資金提供に加えて、当社の本自己株式取得の実行時における資金額が本日現在の想定よりも少なくなる場合に、当社にて、子会社からの剰余金の配当の受領又は借入れ（又はこれらの組み合わせ）を行う可能性があるとのことですが、本自己株式取得を実行する時点の当社の所有する現預金やその事業運営に要する現預金の水準等を勘案して実施を判断する
予定とのことであり、本日現在、その実施については未定とのことです。
なお、公開買付者は、本公開買付けにおいて、本公開買付けに応じて応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。
）の総数が買付予定数の下限（56,814,701株。自己株式

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数控除後の発行済株式数に対して13.29％）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。他方、公開買付者は、当社の完全子会社化を目的としておりますので、買付予定数の上限は設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限（56,814,701株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。買付予定数の下限（56,814,701株）は、当社の議決権数（当社決算短信に記載された2022年6月30日現在の発行済株式総数（428,904,352株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（1,350,484株）を控除した株式数（427,553,868株）に係る議決権数の数である4,275,538個に3分の2を乗じた数（2,850,359個、小数点以下を切り上げ）に100を乗じた数から、日立製作所売却予定株式228,221,199株を控除した株式数（56,814,701株）を設定しているとのことです。かかる買付予定数の下限を設定したのは、本公開買付けにおいて、公開買付者は、当社を完全子会社化することを目的としているところ、下記「（5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の株式併合の手続を実施する
際には、会社法第309条第2項に規定する株主総会における特別決議が要件とされることか
ら、本取引の実施を確実に遂行すべく、本公開買付け後に公開買付者及び日立製作所が当社の総株主の総議決権数の66.67％以上を所有することとなるようにするためとのことです。
本公開買付けにより、公開買付者が当社株式（但し、当社が所有する自己株式及び日立製作所売却予定株式を除きます。
）の全てを取得できなかった場合には、下記「（5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、公開買付者は、当社に対し、本公開買付け成立後に、本取引の一環として本株式併合の実施を要請する予定とのことです。なお、本株式併合の詳細につきましては、下記「（5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」をご参照ください。
なお、本取引を図で表示すると大要以下のとおりとなるとのことです。

9[本取引のスキーム図]現状• 本日現在において、当社株式の 53.38％（自己株式数控除後の総株式数に対する所有割合。小数点以下第三位を四捨五入。以下、本取引のスキーム図において同じとします。
）を日立製作所が、残りの 46.62％を一般株主（東京証券取引所有価証券上場規程
第 441 条の 2 及び同施行規則第 436 条の 3 における「少数株主」と同義です。以下同
じです。）が所有しております。

公開買付者による公開買付け及びその決済に要する資金の調達• 公開買付者により、日立製作所売却予定株式及び当社が所有する自己株式を除く当社
株式の全てを対象として、本公開買付けを実施します。

• 公開買付者は、本公開買付けに係る決済に要する資金を、公開買付者親会社からの出資（以下「本親会社出資」といいます。
）によって調達する資金並びに株式会社三菱

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UFJ 銀行、株式会社三井住友銀行、株式会社みずほ銀行、三井住友信託銀行株式会
社、株式会社新生銀行及び株式会社あおぞら銀行からの借入れ（以下「本公開買付決済資金借入れ」といいます。
）により賄うことを予定しており、本公開買付けの成立等を条件として、本公開買付けに係る決済の開始日の前営業日前までに本親会社出資及び本公開買付決済資金借入れを受けることを予定しているとのことです。また、公開買付者親会社は、本親会社出資に要する資金を、本出資によって調達する資金により賄うことを予定しており、本公開買付けの成立等を条件として、本公開買付けに係る決済の開始日の前営業日前までに本出資を受けることを予定しているとのことです。
• ベインキャピタルが投資助言を行う投資ファンドは、本出資後、公開買付者親会社の持分の 77％を所有することを予定しているとのことです。また、JIP が管理・運営・情報提供等を行うファンド及び JIS が運営を行う投資ファンドの出資比率はそれぞれ14％及び 9％を予定しているとのことです。なお、当該出資割合は、当社プレスリリー
スの公表時点では公開買付者と金融機関との間で本公開買付決済資金借入れの金額について協議が継続していたことから確定していなかったとのことです。当社プレスリ
リースが公表されて以降、本取引に関する金融機関からの借入れ総額に変更はないものの、その内の本公開買付けに係る決済に要する本公開買付決済資金借入れの金額について公開買付者が金融機関との間で協議の上、最終的に合意し、当該金額を踏まえて、ベインキャピタルが投資助言を行う投資ファンド、JIP が管理・運営・情報提供等を行うファンド及び JIS が運営を行う投資ファンドそれぞれが本出資として出資する金額について協議し、合意した結果、決定されたとのことです。
公開買付者による株式併合を用いたスクイーズアウト• 本公開買付けの成立後、公開買付者が当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株
式及び日立製作所売却予定株式を除きます。
）を取得できなかった場合には、公開買付者は、当社に対して、本株式併合を実施することにより、当社の株主を公開買付者及び日立製作所のみとすることを要請する予定とのことです。
• なお、本株式併合は、本公開買付け成立後に開催される本臨時株主総会（後記「（5）
本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に定義します。以下同じです。
）による承認を経た後の効力発生を想定しているとのことです。

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公開買付者から当社に対する資金提供、当社による日立製作所からの自己株式取得及び自己株式取得のための分配可能額の確保を目的とした当社による減資等•

公開買付者は、当社による日立製作所からの自己株式取得に必要な分配可能額を確保するために、当社にて速やかに本減資等を実施することを予定しているとのことです。

•

公開買付者は、本自己株式取得に要する現金の額及び当社の所有する現預金やその事業運営に要する現預金の水準等を勘案し、本資金提供として、本自己株式取得の原資として当社に対して出資、貸付け又は社債の引受け（又はこれらの組み合わせ）を行い、当社において当該資金を本自己株式取得に際して日立製作所に支払う
金額の一部に充てることを予定しているとのことです。

•

公開買付者は、本資金提供前に、本親会社出資を受けることを予定しているとのことであり、また、公開買付者親会社は、当該出資前に、ベインキャピタルが投資助言を行う投資ファンドからの出資を受けることを予定しており、当該出資後は、ベインキ
ャピタルが投資助言を行う投資ファンドの公開買付者親会社に対する出資割合が85％前後となる予定とのことですが、本自己株式取得時点の公開買付者親会社の所有する現預金の額及び当社の所有する現預金やその事業運営に要する現預金の水準等により当該出資割合が変動する可能性があるとのことです。

•

なお、公開買付者は、本減資等に関する議案を付議する臨時株主総会が、本株式併合の効力発生を経て、当社の株主が日立製作所と公開買付者のみとなった後に、実施されることを予定しているとのことです。

•

本公開買付け、本株式併合、本資金提供及び本減資等の完了後、当社が、日立製作所が所有する当社株式（日立製作所売却予定株式）の全てを、本自己株式取得を通じて取得することを予定しているとのことです。

12

•

本自己株式取得は、本株式併合後、有価証券報告書提出義務免除承認前に実施する可能性がありますが、当社株式の上場廃止後であり、上場廃止後の株式は自社株公開買付け（法第 27 条の 22 の 2 に定める公開買付けをいいます。以下同じです。
）の対象となる「上場株券等」（法第 24 条の 6 第 1 項、同法施行令（昭和 40 年政令第321 号。その後の改正を含みます。
）第 4 条の 3）に該当しないため、公開買付者
は、自社株公開買付けを実施しない予定であるとのことです。
本取引後• 本取引後、公開買付者は当社の発行済株式総数（自己株式数を除きます。
）の全てを所有する予定であるとのことです。

13

② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針のうち、公開買付者らに関する記載については、公開買付者から受けた説明に基づいております。
（i） 当社を取り巻く経営環境等
当社は、1956 年 4 月に日立製作所より分離独立し、同年 10 月に日立製作所の鉄鋼部門の事業を譲り受けて営業を開始しております。1961 年 10 月に株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）及び株式会社大阪証券取引所（以下「大阪証券取引所」といいます。）のそれぞれ市場第二部に上場、1962 年 8 月に市場第一部に指定替え、その後の東京証券取引所と大阪証券取引所の市場統合、及び 2022 年 4 月
4 日の東京証券取引所における新市場区分への移行を経て、本日現在、東京証券取引所
プライム市場に上場しております。
当社は、経営理念（MISSION）、社是（VALUE）、多様性のある DNA を体系的にまとめた「日立金属 WAY」を定め行動原則や判断基準としております。経営理念として
は「『最良の会社』を具現して、社会に貢献する」こととし、その実現に向けて、創業の精神である「龢則彊（和すれば強し）」を社是と定めております。
これらの経営理念と社是に基づき、株主・投資家、ビジネスパートナー等、当社グループを取り巻くステークホルダーとの関係を築きながら、より良い社会の実現に貢献することを経営の基本方針としております。製品の開発、製造に当たっては、次世代に引き継ぐ環境にも配慮しながら、基盤技術の高度化と新技術への挑戦によって新製品・新事業を創出し、新たな価値を社会に提供し、これらの活動を通じて、長期的な企業価値の向上を図っております。

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当社は、2019 年 4 月よりスタートした 2021 年度中期経営計画において、「持続可能な社会を支える高機能材料会社」として社会に貢献することを基本方針として掲げ、「Only1、No.1」事業・製品の拡充に取り組んでおります。特に、高成長・高収益分野へのリソース集中、組織改革によるシナジー最大化、大型設備投資のフル戦力化、フロント強化、顧客との協創、構造改革・経営基盤強化施策に取り組んでおります。また、2020 年 10 月に公表した「中期経営計画の見直し」においては、これらの基本方針を踏襲しながらも、コスト構造改革施策を通じた収益性の一層の向上に取り組んでおります。
事業概要
工具鋼、自動車関連材料、剃刃材及び刃物材、精密鋳造品、航空機・エネ
特殊鋼

ルギー関連材料、ディスプレイ関連材料、半導体等パッケージ材料、電池用材料、各種圧延用ロール、射出成形機用部品、構造用セラミックス部品、鉄骨構造部品・の開発・製造・販売
ダクタイル鋳鉄製品、輸送機向け鋳鉄製品、排気系耐熱鋳造部品、アルミ

素形材

ニウム部品、設備配管機器（各種管継手・各種バルブ、ステンレス及びプラスチック配管機器、冷水供給機器、精密流体制御機器、密閉式膨張タン
ク）の開発・製造・販売

磁性材料・

希土類磁石、フェライト磁石、その他各種磁石及びその応用品、軟磁性材

パ ワ ー エ レ ク 料（アモルファス金属材料、ナノ結晶軟磁性材料、ソフトフェライト）及
トロニクス
電線材料

びその応用品、セラミックス製品の開発・製造・販売
産業用電線、機器用電線、電機材料、ケーブル加工品、工業用ゴム、自動車用電装部品、ブレーキホースの開発・製造・販売

自動車関連分野を取り巻く環境としては、従来の内燃機関（エンジン）から電動化（xEV）（注）への変革期に差し掛かっていることに加え、工具鋼については、中国・新興国メー
カーが台頭しております。当社は、このような市場の変化に柔軟に対応すべく、製造ラインの増強や製品ラインナップの拡充、高性能製品の投入等により他社との差別化やサプラ
イチェーンの強化を図っております。
（注） 電気自動車（EV）、ハイブリッド電気自動車（HEV）、プラグインハイブリッド電気自動車（PHEV）
産業インフラ関連分野を取り巻く環境としては、最終顧客の業界が多岐にわたるものの、主な例として、航空機関連材料の特定顧客・製品への依存、配管機器（継手類）におけるガスの自由化に伴う競争激化、電線における中国の鉄道投資の減少等を、有価証券報告書をはじめとする開示資料において挙げております。当社はこれらの変化に対して、それぞれ、航空機エンジンメーカーとのビジネス強化を通じた特殊技術に基づく次世代新製品の15

投入、新型の継手製品を前倒しで投入すること等による他社との差別化、車両用電線の現地生産化・製品ラインナップの拡充等に取り組んでおります。
エレクトロニクス関連分野を取り巻く環境としては、顧客ニーズや技術が急速に変化す
る環境下にあるため、それらの変化を早期に捉え、新製品の開発等による迅速な対応に努
めております。
こうした中、当社は、2021年度中期経営計画（2019年4月発表）を策定し、「ヒトをつくり、イノベーションをつくり、未来をつくる」をビジョンとして掲げ、当社の強みである『Only1、No.1』をさまざまな事業領域の顧客との協創により生み出していく開発力と、それを量産できるモノづくり力を更に強化する経営戦略・施策を推進していくことで、持続可能な社会を支える高機能材料会社の実現のため、具体的には①高成長・高収益分野へのリソース集中、②組織改革によるシナジー最大化、③フロント強化、顧客との協創、④大型設備投資のフル戦力化、⑤構造改革、経営基盤強化施策の実行、をアクションプランとして進めてまいりました。しかしながら、同中期経営計画を発表後、自動車分野やFA・ロ
ボットといった産業分野、及びエレクトロニクス分野の需要環境が公表時の想定以上に厳しさが増したこと等により、2019年度第二四半期決算（2019年10月29日発表）において減損損失の計上及び2019年度通期連結業績予想の下方修正を行う等、収益性が悪化したこともあり、当社は、業績を抜本的に立て直すための方策及び成長戦略について様々な検討を継続的に行ってまいりました。また、その後の新型コロナウイルス感染症の影響により更に事業環境が大きく変化しており、特に、自動車分野では、グローバルの自動車販売台数の減少により、多くの主要製品での需要減少が見られ、航空機分野では航空機材の需要減
少により、航空機関連材料需要が減少しております。同中期経営計画では資本効率の向上・成長事業へのリソース集中を掲げるも、成果実現に至らず、上記のとおり売上収益減少に
より収益性が悪化しており、当社は2020年5月27日付にて、2020年度（2021年3月期）業績予想として調整後営業利益が赤字となる旨を公表しました。なお、同年4月27日付にて「当社及び子会社の一部製品における検査成績書への不適切な数値の記載等について」を公表し、2020年5月末日をもって執行役社長を含む複数の執行役及び過去に執行役社長であった取締役1名が退任し、更に、2020年6月1日付で、意思決定の迅速化を図るために執行役会
長が執行役社長を兼務することとした他、新たな執行役を加え、新しい経営体制に移行しております。
上記のような収益的状況や検討を踏まえて、当社は、2020年6月中旬に、競争力と収益力を回復させ再成長により企業価値の向上をめざすためには、これまで以上の意思決定のス
ピードアップや、投資資金の獲得、また外部知見の導入が必要であり、そのためには、現在の資本構成に制限されることなく非上場化した上で改革を進めることが当社として最適と判断しました。なお、当該判断と上記「当社及び子会社の一部製品における検査成績書への不適切な数値の記載等について」記載の内容及びそれに続く新しい経営体制への移行との直接の関係はございません。

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これらの状況を踏まえ、ベインキャピタルは、経営コンサルティング又は事業会社での実務経験を有するプロフェッショナルを多く抱えており、そのバックグランドを活かし、必要に応じて経験豊富な「手の動く」メンバーが現場に入ることで投資先企業の事業改善に向けた事業戦略の作成及び実行支援を行うことに特段の強みを有し、関連業界での豊富な投資経験に基づく知見の提供、投資先各企業の紹介等を通じ、当社とその株主の皆様、経営陣の皆様、その他ステークホルダーの利益を共に最大化することが可能であると考えているとのことです。
中でも、当社の製品最終顧客市場である自動車産業や半導体産業における豊富な投資実績に裏付けられた多岐にわたる支援を提供でき、また日本国内における豊富な投資経験及び日本市場への強いコミットメントを有しており、当社の更なる企業価値の向上を実現できると考えているとのことです。
また、パートナーであるJIP及びJISは、最も活発な日系ファンドの1つとして国内で製造業を中心に多くの投資実績を有し、日系企業の企業経営・事業運営や国内製造業の構造改革に対しても非常に深い理解・経験を有しているとのことです。
これらの特徴を持つBC連合は関連業界での豊富な投資経験に基づく知見の提供、投資先各企業の紹介等を通じ、当社とその株主の皆様、経営陣の皆様、その他ステークホルダーの利益を共に最大化する事が可能であると考えているとのことです。
（ii） 公開買付者と当社及び日立製作所との協議、公開買付者による意思決定の過程等
BC連合の当事者であるベインキャピタル、JIP及びJISは、2020年11月上旬に第一次入札プロセスが開始される前から、当社以外も含めた企業に対する投資機会の探索を目的とした提案活動の中で、新たな投資機会の創出に資する共同検討の機会に関して情報交換を行っていたとのことです。上記の提案活動の一環として、2019年3月8日の日立製作所による子会社の売却に関する観測記事の情報及び2019年10月25日の日立製作所東原敏昭社長による日立製作所が日立製作所上場子会社4社と資本関係について議論を行っている旨の発言の報道等の憶測報道を踏まえ、仮に当社の資本再編への参画機会が訪れた場合は、3社での共同検討を進めることを、第一次入札プロセス（以下にて記載する最終入札プロセスと併せて、「本入札プロセス」といいます。
）が始まる前の2019年11月下旬から協議を始め、2020年10月上旬にそれぞれ合意をしていたとのことです。具体的には、当社の資本再編に必要な大型の資金調達の蓋然性を高められる点、グローバルファンドと国内系ファンドの協業により当社の国内・海外での事業支援をより充実させることができる点、3社が有する国内製造業や当社の業界に関する知見・経験を結集できる点、（JIPの有する）過去の日
立グループ企業への投資経験を活用できる点を踏まえて、3社によるコンソーシアム組成が3社及び当社・当社の株主にとってもメリットがあるご提案であることを確信し、上記のような合意に至っていたとのことです。併せて、2020年10月上旬、3社の公開買付者親会
17

社に対する出資比率について、ベインキャピタルが少なくとも過半数以上の割合を出資す
ることを合意していたとのことです。なお、ベインキャピタルとJIPは、過去に共同投資を実施した実績を有し、長年に亘り良好な信頼関係を構築してきたとのことです。一方、ベ
インキャピタルとJISは、社員同士の人的ネットワークの中でお互いの投資方針や投資後の企業運営の手法の理解を深め、共同検討に相応しいパートナーであることを確認していたとのことです。
当社は、2020年4月中旬より西村あさひ法律事務所を法務アドバイザーに、2020年6月初
旬よりBofA証券株式会社（以下「BofA証券」といいます。
）を財務アドバイザーに、それぞれ選定し、株主構成の変更及び再編を通じて、グローバル市場で戦える競争力及び資本
コストを上回る収益力の早期回復をめざした検討に着手し、組織再編の方法による事業会
社との経営統合や公開買付けによる日立製作所の所有株式の売却を含む様々な選択肢について慎重に検討を行いました。また、当社は、2020年7月下旬、当社の今後の方針について日立製作所と協議し、当社の競争力強化及び企業価値向上のために、現在の資本構成に制限されることなく、組織再編の方法による事業会社との経営統合や公開買付けによる日立製作所の所有株式の売却を含む様々な選択肢を検討する方向性を日立製作所との間で確認しました。なお、日立製作所は、2020年9月上旬よりゴールドマン・サックス証券株式会社を日立製作所所有の当社株式売却のアドバイザーとして財務アドバイザーに起用しています。組織再編の方法による事業会社との経営統合や公開買付けによる日立製作所の所有株式の売却を含む様々な選択肢を検討した結果、当社は、更なる企業価値向上をめざすためには当社事業に強い関心を示すと考えられる複数の候補者を対象とする、候補者による当社の完全子会社化を目的とした入札手続の実施が望ましいと同年9月上旬に判断し、同年11月上旬より、当社及び日立製作所は、ベインキャピタル、JIP、JISその他候補者数社に打診することにより、当社株式の売却に関する第一次入札プロセスを開始いたしました。
数社の候補者は、当該第一次入札プロセスにおいて、2020年11月上旬から同月下旬まで、当社の事業・財務に関する初期的なデュー・ディリジェンスを実施しました。2020年11月
下旬、ベインキャピタル、JIP及びJISその他数社の候補者が候補として提示可能な条件を含む予備的提案書（初期的なデュー・ディリジェンスの実施後、かつ、本格的なデュー・
ディリジェンスやレンダーとのファイナンス条件確認等の実施前に、最終プロセスに残る候補者を選定するため、候補者からその時点で提示可能な買収条件が提示されたもの）を提出したことから、当社及び日立製作所は、各候補者に対するインタビュー・セッション等を実施した上、予備的提案書の内容について株式価値評価額、取引のストラクチャー、
資金調達力・資金調達の前提条件、バリューアップ施策を含む本取引実施後の経営戦略及びその支援体制、従業員の処遇及びガバナンス体制等の経営方針等の諸条件、並びに一般株主の皆様の利益の最大化の観点において慎重に比較検討を行い、2020年12月中旬、最終入札プロセスへの参加を認め、ベインキャピタル、JIP及びJISその他数社の候補者を選定いたしました。

18なお、当該第一次入札プロセスにおいては、ベインキャピタル、JIP及びJISは共同ではな
く、個別に予備的提案書を提出しました。第一次入札プロセスでは、2020年11月下旬にゴールドマン・サックス証券株式会社及びBofA証券の連名にて候補者宛てに配布したプロセ
スレター（予備的提案書の記載内容や提出期日を定めた案内文書）において、第三者との「コンソーシアムによる共同提案は受け付けない」旨を規定しており、仮にコンソーシア
ム組成により提案条件が改善すると考える場合に限り、コンソーシアム・パートナーの名前やコンソーシアム組成によるメリットを提示するよう、候補者に対して求めておりました。したがって、上記の規定に基づき、ベインキャピタル、JIP及びJISは各社個別に提出した提案書の中で、3社でのコンソーシアム組成を検討している旨を記載し、当社及び日立製作所に対して入札手続による協業及び共同での最終提案書の提出（以下「本件共同提案等」といいます。
）を認めるよう要望を出しておりました。当社及び日立製作所にとっては、本件共同提案等は、複数の出資者の存在により取引を実施するにあたり必要となる資
金調達に資する可能性があること、及び、様々なノウハウ・背景を有する多様な出資者による本件共同提案等は当社の一般株主の皆様の利益の最大化に資する可能性があることから、当社及び日立製作所は2020年12月中旬、最終入札プロセスにおけるベインキャピタ
ル、JIP及びJISが組成するコンソーシアム（以下「3社コンソーシアム」といいます。）による本件共同提案等を許可する連絡を行いました。その後、3社コンソーシアムを組成し、最終提案書の提出時点では、ベインキャピタルが公開買付者親会社に対する3分の2以上を出資することについて当社及び日立製作所に対し伝達されました。なお、ベインキャピタルが公開買付者親会社に対して3分の2以上を出資するという点については、第一次入札プロ
セス開始前に3社コンソーシアム間においてベインキャピタルが公開買付者親会社に対して少なくとも過半数以上の割合を出資すると合意していた内容や、入札プロセスの過程で当社株式の株式価値評価額の検討が進む中で形成された出資総額の見通しを踏まえ、3社の公開買付者親会社への出資比率の見通しをより具体化して伝達したものであるとのことです。ベインキャピタルが公開買付者親会社に対して3分の2以上を出資するという点については、ベインキャピタルが公開買付者親会社に対して少なくとも過半数以上の割合を出資するとする第一次入札プロセス開始前の合意に含まれていたものであるため、当該出資比率については、最終提案書の提出時点で3社コンソーシアム間で確認したとのことですが、第一次入札プロセス開始後に、3社コンソーシアム間において、出資比率について追加で協議及び合意が行われたものではないとのことです。
その後、2020年12月中旬より、当社及び日立製作所は、選定された数社の候補者との当社株式の売却に関する最終入札プロセスを開始しました。同年12月中旬から2021年3月中旬まで約13週間にわたって、ベインキャピタル、JIP及びJISはBC連合として協業し、当社の事業・財務・法務等に関する本格的なデュー・ディリジェンスや当社の経営陣との面談等を通じて、当社株式の取得に係る更なる分析と検討を進めたとのことです。2021年3月下旬、当社及び日立製作所は、BC連合を含む各候補者から最終提案書の提出を受け、その後

19

に各候補者との最終提案書の内容を確認するためのプレゼンテーション・セッションを実施しました。
BC連合は、2021年3月24日付の最終提案書において、発行済みの当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式を除きます。）の株式価値評価額を7,803億円とし、①当社が所有する自己株式及び日立製作所売却予定株式を除く当社株式の全てについて、本公開買付け
及びその後の本株式併合を通じて取得し、②日立製作所売却予定株式については、本公開
買付け及び本株式併合を経て上場廃止となった後に当社による本自己株式取得を通じて取得する段階的買収形態を提案しました。なお、当該最終提案書では、日立製作所において、法人税法に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用されることが見込まれることを踏まえ、当社の一般株主の皆様への配分をより多くすることで、公開買付価格の最大化と株主間の公平性を両立させることができるとの考えの下、本公開買付価格について当社株
式1株当たり2,140円、及び本自己株式取得価格について当社株式1株当たり1,550円を設定した上で、本取引のスキーム（BC連合内の出資割合につき、ベインキャピタルが公開買付者親会社に対し3分の2以上の出資を行うことを含みます。）を提示したとのことです。
その後、BC連合、日立製作所及び当社は、2021年3月24日付の最終提案書提出以降、繰
り返し、継続的に協議・交渉を重ねた結果、2021年4月上旬、BC連合は、本自己株式取得に係る税務上の算定を再度実施し、その結果を反映させた修正最終提案書を複数回提出したのち、発行済みの当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式を除きます。）の株式
価値評価額を8,166億円とし、本公開買付価格について当社株式1株当たり2,164円、及び本自己株式取得価格について当社株式1株当たり1,688円とした修正最終提案書を提出しました。当社及び日立製作所は、BC連合による資本再編が、意思決定のスピードアップ、成長領域への投資資金の獲得、外部知見及び人材の活用といった面で、当社事業の企業価値向上に資するとの評価をし、その上で、株式価値評価額が他の候補者と比較して最も高額であったこと、並びに、BC連合の提案した取引のストラクチャー、契約条項、資金調達力・資金調達の前提条件、バリューアップ施策を含む本取引実施後の経営戦略及びその支援体
制、従業員の処遇及びガバナンス体制等の経営方針等の諸条件、競争法その他の規制法に基づくクリアランス取得等の手続の要否及び必要期間等がそれぞれ合理的であり、またこ
れらの観点において候補者間の提案に劣後する点が無かったと判断したことから、2021年
4月上旬、各候補者の中から、上記の総合的な観点、特に株式価値評価額の観点から最終提案書の内容が最も優れていたBC連合を最終買付候補者として選定し、BC連合と本自己株式取得を含む本取引の実施に向けた協議及び検討を開始しました。なお、BC連合内の出資割合は最終提案書提出の段階では未定であったものの、ベインキャピタルが公開買付者親会社に対して3分の2以上の出資を行うという点については、2021年3月24日に、BC連合側より伝達を受けておりました。これに対し、当社は、BC連合に対し、ベインキャピタルが公開買付者親会社に対して少なくとも過半以上の出資を行いJIP及びJISが少数持分の出資を行うという基本的な構造が提案評価においては重要であると判断しており、3社それぞ20

れの具体的な出資割合の数値については提案評価の観点としての要素にならないと判断したとの連絡を行いました。その後、公開買付者は、当該修正最終提案書における株式価
値評価額に基づく買付価格として、日立製作所から2021年4月22日に新たに提供された税
務上の前提情報（具体的には、日立製作所の税引後手取り額を計算する際に必要となる1株当たりの税務上の資本金等の額及び日立製作所に適用されることとなる法人税等の実効税率）に基づき、2021年4月23日に、本公開買付価格について、当社株式1株当たり2,181
円、本自己株式取得価格について、当社株式1株当たり1,674円とする旨を決定したとのことです。なお、かかる算出においては、みなし配当の益金不算入規定が適用される法人である日立製作所につき、（i）当該価格にて本自己株式取得を行った場合の税引後手取り額として計算される金額が、（ii）仮に日立製作所が本公開買付価格で本公開買付けに応じた
場合に得られる手取り金額と同等となる金額を基準としたとのことです。
なお、BC連合のベインキャピタル、JIP及びJISは、2021年2月上旬、本取引完了後にBC連合がそれぞれ指名する当社の取締役の人数、一定の例外的な場合を除き自らの所有する
公開買付者親会社の株式を第三者に譲渡することができないこと等の株主間契約における主要な項目について協議を開始し、最終提案書の提出日と同日の2021年3月24日に、BC連合のベインキャピタル、JIP、JISは株主間契約における当該主要な項目について合意を行っており、2022年9月26日にて株主間契約を締結したとのことです。株主間契約の詳細については、下記「4. 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「③株主間契約」をご参照ください。なお、2021年4月28日付の当社プレスリリースが公表されて以降、BC連
合内にて株主間契約の諸条件に関する討議を実施したとのことですが、公開買付者親会社に対してベインキャピタルが少なくとも過半数以上を出資する考え方や、公開買付者による当社の取締役の指名方針などについては、2021年3月24日の合意内容から変更はないとのことです。
その後、当社の2021年11月30日付「株式会社BCJ-52による当社株式（証券コード5486）
に対する公開買付け実施に向けた進捗状況のお知らせ」において公表しましたとおり、
2021年11月30日時点で、一部の国において競争法に基づく手続及び対応が完了しておりませんでしたが、公開買付者は、2022年9月7日付でクリアランスの取得が全て完了し（但し、日本の外為法の必要許認可等は除きます。）、2022年9月20日付で本公開買付前提条件の全てが充足された又は放棄することを確認及び決定したため、公開買付者は、2022年9月20日付で当社にその旨の連絡を行い、2022年9月26日、本取引の一環として、本公開買付けを2022年9月27日より実施することを決定したとのことです。
③ 本公開買付け後の経営方針
公開買付者は、本取引を実行して当社を非公開化した後は、当社に対して、ベインキャ
ピタル、JIP及びJISがこれまでに蓄積してきた投資先に対する豊富なバリューアップの知21

見を提供する予定とのことです。具体的には、当社の更なる成長加速化に向けて、これまでに当社が培ってきた技術力を事業基盤として活かしながら、グローバル市場での更なるシェア・プレゼンスの拡大、より成長性の高い製品の強化、目指すべき事業ポートフォリ
オを踏まえた他社とのアライアンス及びM&Aなど、当社の事業の潜在価値の最大化を実現するための施策を推進していく予定とのことです。
公開買付者は、当社の執行役が引き続き、当社の事業運営に際して主導的な役割を果たすことを想定しているとのことです。また、本公開買付けが成立した場合、公開買付者は、公開買付者が指名する取締役が本取引後の当社の取締役の過半数となるように、当社に対して公開買付者の指名する取締役の選任議案を上程するよう要請する予定とのことです。
当社の取締役の指名については、ベインキャピタル、JIP及びJISそれぞれの公開買付者親会社に対する出資比率を主として考慮し、またベインキャピタル、JIP及びJISの投資後の投資先管理の方針（取締役派遣の有無、取締役とは別の経営支援チームの体制などの投資先のガバナンスへの関与度合いの深さという点を含みます。
）も加味して、3社コンソーシ
アムにおいて協議の上で合意したとのことです。具体的には、ベインキャピタルが、公開
買付者親会社に対して3分の2以上を出資すること、JIP及びJISよりも多くの経営支援人材を当社に提供することを予定していることも踏まえ、3社コンソーシアムの中でも最も多くの取締役を指名することとし、公開買付者が指名する取締役のうち1名を除く取締役を指名する予定とのことです。また、公開買付者が指名する取締役のうち残り1名については、JIP及びJISの公開買付者親会社に対するそれぞれの出資比率を踏まえ、JIPが指名することとし、JISは取締役の指名を行わない予定とのことです。その他の当社の経営体制、経営方針等については本日現在で決定しているものはなく、本公開買付け成立後に、公開買付者及び当社の間で協議・検討していくとのことです。
また、本日時点で日立製作所の役員を兼務している当社の取締役が1名おりますが、本取引後には退任する見込みです。また、本日時点、当社と日立製作所及びそのグループ企業との間には製品の継続的売買、役務の提供、技術の提供及び金銭消費貸借の取引関係がございます。本取引後、当社は日立製作所の子会社ではなくなり、当社と日立製作所の間の資本関係はなくなりますが、当社の事業活動を円滑に継続するため、当社は日立製作所との間で、移行サービス契約、委託研究契約及び日立ブランド使用許諾契約をそれぞれ2022
年9月26日に締結しています（注）。
（注）移行サービス契約は、会計システムや人事サービス等に関する業務を当社が日立製作所に委託することを主な内容とするものであり、委託研究契約は、当社が日立製作所に研究開発を委託する場合の条件を定めることを主な内容とするものであり、日立ブランド使用許諾契約は、日立製作所が当社及びそのグループ会社に対して、日立ブランドの非独占的な使用を、一定期間許諾することを主な内容とするものです。
更に、公開買付者及び当社間の本覚書において、公開買付者が、本公開買付け後の一連

22

の取引後も当面の間、原則として、2021年度中期経営計画で発表されている人員削減以上の当社の従業員の雇用及び雇用条件の見直しを行わないものとすることを合意しております。本覚書の詳細については、下記「4. 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「②本覚書」をご参照ください。
なお、公開買付者によると、資本再編後、当社が日立製作所の子会社ではなくなることによる影響については、入札プロセスで開示した情報（日立製作所に委託しているサービ
スの内容）や当社の経営層へのインタビューを通じて、当社の事業運営に係る主要な機能（技術・生産・調達・販売）や当社の組織・人材は、日立製作所から高い独立性を有していることを確認しているとのことです。また、従来より日立製作所から支援を受けていた一部の業務についても、移行サービス契約の中で資本再編後にも一定期間の継続利用の許諾を日立製作所から受けており、今後外部サービスに切り替えるに足る十分な期間を担保しております。したがって、資本再編により日立製作所グループから資本関係上も独立した場合でも、当社の事業運営に支障をきたすことはないものと考えているとのことです。
④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
当社は、前記「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、2020年11月上旬より、
当社及び日立製作所がパートナー候補企業を選定する、第一次入札プロセス及び最終入札プロセスの二段階で構成される本入札プロセスを開始し、複数の候補者を対象とするデュー・ディリジェンス及び各候補者との協議を含む入札手続を経て、各候補者の提案内容を総合的に検討した結果、2021年4月上旬、複数の候補者の中からBC連合を最終買付候補者として選定し、BC連合と本自己株式取得を含む本取引の実施に向けた協議及び検討を開始しました。
当社は、最終的に買手として選定されるいずれかの候補者と当社の親会社である日立製作所が本公開買付けの実施を含む最終契約である本不応募契約を締結する予定であり、日立製作所と当社の一般株主の利害が必ずしも一致しない可能性もあることを踏まえ、後記「（6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本取引及び本入札プ
ロセスにおける候補者選定過程に関する当社の意思決定の恣意性を排除し、企業価値の向上及び一般株主の利益を図る立場から、その是非やストラクチャーを含む取引条件の妥当性、買付者（パートナー）の選定プロセスを含む手続の公正性等について検討及び判断を行うことを目的として、第一次入札プロセスが開始される前の2020年9月3日に特別委員会を設置し、本取引における手続の公正性・妥当性等について諮問しております（委員の構成その他具体的な諮問事項等については、後記「（6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②当社における独立した特別委員会の設置及び意見の入手」をご参照くださ

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い。
）
。これに加えて当社は、後記「（6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の各措置を講じた上で、財務アドバイザーであるBofA証券から取得した株式価値算定書の内容、法務アドバイザーである西村あさひ法律事務所から受けた法的助言を踏まえ、特別委員会から2021年4月28日に提出された答申書（以下「2021年4月答申書」といいます。
）の内容を最大限に尊重しながら、本取引における候補者の選定及び諸条件について慎重に協議及び検討を行いました。
当社は、企業価値向上の面において、株式価値評価額、取引のストラクチャー、契約条
項、資金調達力・資金調達の前提条件、バリューアップ施策を含む本取引実施後の経営戦
略及びその支援体制、従業員の処遇及びガバナンス体制等の経営方針等の諸条件に変更が予定されているか否か、競争法その他の規制法に基づくクリアランス取得等の手続の要否及び必要期間が合理的な範囲のものか否か等の観点、並びに一般株主の皆様の利益の最大化の観点から総合的に検討を行いました。その結果、株式価値評価額及び公開買付価格が最も高額であったことに加え、資金調達力・資金調達の前提条件が他候補と比べ劣後する提案でなかったこと、並びに、バリューアップ施策を含む本取引実施後の経営戦略及びその支援体制の提案内容からも、BC連合が当社が更なる成長をめざすためのパートナーとして最善であり、今後の企業価値の向上に資するとの結論に至りました。
なお、当社は、候補者がコンソーシアムを組成することを自由に認めた場合、提案価格
等が候補者間で共有されてしまい、入札手続の妥当性・公正性が失われる可能性があることから、第一次入札プロセスでは、各候補者に対し、第三者とのコンソーシアムによる共同提案は受け付けない旨を通達しておりました。一方で、最終入札プロセスにおいては、
第一次プロセスにより候補者が限定されていること、及び、コンソーシアム内での投資後の方針などのすり合わせが不可欠であることから、ベインキャピタル、JIP及びJISの希望を踏まえて、これらの候補者によるコンソーシアムの組成を認め、他の候補者についても、
ベインキャピタル、JIP及びJIS以外の候補者とコンソーシアムを組成することを許容しました。
また、本公開買付価格について、(a)上記のとおり、BC連合の提示した株式価値評価額が、最終入札プロセスに参加した各候補者から提示された株式価値評価額との比較において最も高額であったこと、(b)後記「（3）算定に関する事項」の「①当社における独立した財
務アドバイザー及び第三者評価機関からの株式価値算定書の取得」に記載のBofA証券による2021年4月株式価値算定書（後記「（3）算定に関する事項」の「①当社における独立した
財務アドバイザー及び第三者評価機関からの株式価値算定書の取得」の「(i) 第三者評価機
関の名称並びに当社及び公開買付者との関係」に定義します。）に記載された当社株式の価値の算定結果のうち、本公開買付価格は、市場株価分析、類似企業比較分析、類似取引比較分析による算定結果の上限を上回っており、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ
フロー分析（以下「DCF分析」といいます。
）の算定結果のレンジの中央値を上回ること、

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(c)日立製作所グループの再編期待に伴う当社株価変動のきっかけとなった、日立製作所東原敏昭社長による日立製作所が日立製作所上場子会社4社と資本関係について議論を行っている旨の発言の報道が東京証券取引所における当社株式取引終了後に配信された日の、
2019年10月25日の東京証券取引所における当社株式の終値1,250円に対して74.48％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとします。
）、過去1ヶ月間の終値の単純平均値1,210円（小数点以下四捨五入。以下、単純平均値の計算において同じとします。
）に対して80.25％、同過去3ヶ月間の終値の単純平均値1,169円に対して86.57％、
同過去6ヶ月間の終値の単純平均値1,173円に対して85.93％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっており、本公開買付けについての公表日の前営業日である2021年4月27日の東京証券取引所における当社株式の終値1,884円に対して15.76％、過去1ヶ月間の終値の単純平均値1,875円に対して16.32％、同過去3ヶ月間の終値の単純平均値1,799円に対して21.23％、同過去6ヶ月間の終値の単純平均値1,665円に対して30.99％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっており、過去に行われた完全子会社化を目的とした発行者以外の者による公開買付けの事例との比較においても相応のプレミアムが付されていると考えられること、(d)後記「（6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための各措置が講じられており、一般株主の利益への配慮等がなされていると認められること等を踏まえ、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断しました。
以上より、当社は、2021年4月28日開催の取締役会において、当該時点における当社の意見として、本公開買付けが実施された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
また、本公開買付けは、本公開買付前提条件が充足された場合（又は公開買付者により放棄された場合）には、速やかに開始されることが予定されており、2021年4月28日時点
で、公開買付者は、同年11月下旬頃には本公開買付けを開始することをめざしていたものの、国内外の競争当局における手続等に要する期間を正確に予想することは困難であったとのことです。このため、当社は、上記取締役会において、本公開買付けが開始される際に、当社が設置した特別委員会に対して、特別委員会が同年4月28日付で当社の取締役会に対して表明した意見に変更がないか否かを検討し、当社の取締役会に対し、変更がない
場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問すること（以下「追加諮問事項」といいます。
）、及びかかる意見を踏まえ、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議し、特別委員会に追加諮問
事項を諮問いたしました。
その後、今般、公開買付者から2022年9月20日に、国内外（日本、ブラジル、中国、欧州
連合、セルビア、韓国、台湾及びベトナム）の競争法その他の規制法に基づく各必要許認

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可等についてクリアランスの取得（但し、日本の外為法の必要許認可等は除きます。）が同月7日（現地時間）付で完了したことから、その他の本公開買付前提条件が充足された又は放棄することを前提として、2022年9月27日を公開買付開始日として本公開買付けを開始することを予定している旨の連絡を受けたことから、当社は、2022年9月26日に開催された
第24回の特別委員会において、各委員に対して、当社及び公開買付者らの状況等の情報を共有いたしました。また、後記「（6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②
当社における独立した特別委員会の設置及び意見の入手」に記載のとおり、特別委員会は、追加諮問事項について慎重に検討した結果、2022年9月26日付で、当社の取締役会に対し、2021年4月28日付の意見に変更がない旨の追加答申書（以下「追加答申書」といいます。）
を提出しました。
その上で、当社は、特別委員会から提出された追加答申書の内容を最大限に尊重しながら、2021年4月28日以降の、新型コロナウイルス感染症、円安の進展、原材料価格の高騰による影響を含む当社の業況や市場環境の変化等を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件の内容について改めて慎重に協議・検討いたしました。その結果、当社は、(a)2022年9月26日時点においても、本取引は当社の企業価値向上に資するものであり、かつ、依然として、競争力と収益力を回復させ再成長により企業価値の向上をめざす必要性があり、2021年4月28日時点における当社の本公開買付けに関する判断を変更する要因はないと考えたこと、(b)後記「（3）算定に関する事項」の「①当社における独立した財務アドバイザー及び
第三者評価機関からの株式価値算定書の取得」に記載のBofA証券による2022年9月株式価値算定書（後記「（3）算定に関する事項」の「①当社における独立した財務アドバイザー
及び第三者評価機関からの株式価値算定書の取得」の「(i) 第三者評価機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係」に定義します。）に記載された当社株式の価値の算定結果のうち、本公開買付価格は、市場株価分析、類似企業比較分析、類似取引比較分析によるいずれの算定結果のレンジの上限をも上回っており、かつ、DCF分析の算定結果のレンジの中央値を上回ること等から、2022年9月26日開催の取締役会において、利害関係を有しない
取締役全員の一致で、改めて、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしました。なお、
本公開買付価格は、本公開買付け開始についての公表日の前営業日である2022年9月22日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値2,173円に対して0.37％、過去1ヶ月間の終値の単純平均値2,107円に対して3.51％、同過去3ヶ月間の終値の単純平均値2,058円に対して5.98％、同過去6ヶ月間の終値の単純平均値2,040円に対して6.91％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっております。
当社取締役会の決議の詳細については、後記「（6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤当社における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。

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（3）算定に関する事項① 当社における独立した財務アドバイザー及び第三者評価機関からの株式価値算定書の取得(ⅰ) 第三者評価機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者から提示された
本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するために、公開買付者、日立製作所及び当社から独立した当社の財務アドバイザー及び第三者評価機関である BofA 証券に対し、当社株式の株式価値の算定及び付随する財務分析を依頼し、2021 年 4 月 28 日付で、下記(iii)（注 1）に記載の前提条件その他一定の条件の下で、株式価値算定書（以下「2021 年 4 月株式価値算定書」といいます。）を取得しました。
また、当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、2021 年 4 月 28 日から
2022 年 9 月 22 日までの間の当社株式の価値の変動の有無及びその内容を検討し、本公開買付価格に対する本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するため、2022 年 9 月 26 日付で、下記(iii)（注 1）に記載の前提条件その他一定の条件の下で、株式価値算定書（以下、「2022 年 9 月株式価値算定書」といい、2021 年 4 月株
式価値算定書と併せて「本株式価値算定書」といいます。）を取得しました。BofA 証券
は、公開買付者、日立製作所及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む
本取引に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。なお、当社は、BofA
証券から本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。
なお、本取引に係る BofA 証券の報酬は、本取引の完了を条件に支払われる成功報酬
及び本取引の成否にかかわらず支払われる固定月額報酬とされております。当社は、同種の取引における一般的な実務慣行及び本取引が成立した場合又は不成立となった場合に当社が負担することとなる報酬の条件等も勘案の上、上記の報酬体系により BofA
証券を当社の財務アドバイザー及び第三者評価機関として選任いたしました。
(ⅱ) 2021 年 4 月株式価値算定書の概要
BofA 証券は、当社の株式価値の各種評価手法を検討し、当社が継続企業であるとの前提の下、当社株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの判断に基づき、当社株式が東京証券取引所市場第一部に上場していることから市場株価分析を、当社に比較的類似性があると判断される上場会社が複数存在し、類似企業比較による
当社株式の株式価値の類推が可能であることから類似企業比較分析を、本公開買付けと比較的類似性があると判断される過去に実施された公表取引が複数存在し、類似取引比較による当社株式の株式価値の類推が可能であることから類似取引比較分析を、

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将来の事業活動の状況を算定に反映するために DCF 分析をそれぞれ算定手法として用いて、下記（注 1）に記載の前提条件その他一定の条件の下で、当社株式の株式価値分析を行っております。
BofA 証券によれば、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された当社株式の 1
株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。BofA 証券による 2021 年 4
月株式価値算定書作成及びその基礎となる評価分析に関する前提条件、留意事項等については、下記（注 1）をご参照ください。
市場株価分析：1,665 円から 1,884 円

類似企業比較分析： 714 円から 1,491 円
類似取引比較分析： 528 円から 978 円
DCF 分析：1,381 円から 2,542 円

市場株価分析では、当社プレスリリースの公表日の前営業日である 2021 年 4 月 27
日の東京証券取引所における当社株式の終値 1,884 円、過去 1 ヶ月間の終値の単純平均
値 1,875 円、同過去 3 ヶ月間の終値の単純平均値 1,799 円、同過去 6 ヶ月間の終値の単純平均値 1,665 円をもとに、当社株式の 1 株当たりの価値の範囲を 1,665 円から 1,884
円までと算定しております。
類似企業比較分析では、当社と比較的類似性があると判断される事業を営む上場企
業の取引価格や収益等を示す財務指標との比較を通じて、当社の株式価値を分析しました。時価総額及び事業規模、事業展開地域及び当社との事業構造の類似性等を総合的に勘案し、比較的類似性があると判断される類似上場会社を選定した上で、事業価値に対する EBITDA の倍率（EV/EBITDA 倍率）を用いて、当社株式の 1 株当たりの価値の範囲を 714 円から 1,491 円までと算定しております。
類似取引比較分析では、本公開買付けと比較的類似性があると判断される過去に実施された公表取引における取引価格や収益等を示す財務指標との比較を通じて、当社
株式の 1 株当たりの価値の範囲を 528 円から 978 円までと算定しております。
DCF 分析では、当社が作成した 2022 年 3 月期初から 2028 年 3 月期末までの 7 期分の財務予測（フリー・キャッシュフローを含む。
）をもとに、2022 年 3 月期以降の当該
フリー・キャッシュフローを一定の割引率で現在価値に割り戻して企業価値や株式価値を分析し、当社株式の 1 株当たりの価値の範囲を 1,381 円から 2,542 円までと算定しております。なお、割引率は加重平均資本コストを採用しており、また継続価値の算定については、EV/EBITDA 倍率によるエグジット・マルチプル法及び永久成長率法を採用しております。
特別委員会は、BofA 証券が DCF 分析による分析の前提とした、当社が 2021 年 4 月
27 日に提供した事業計画（以下「2021 年 4 月事業計画」といいます。）の策定に当たり設定された仮定及びそれに基づく数値等について、当社より説明を受けた上で質疑応
答を行いましたが、特段不合理な点は認められませんでした。なお、2021 年 4 月事業

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計画については、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2022 年 3 月期においては、その前年度における新型コロナウイルス感染症拡大の影響による市況の悪化から市況が回復することによる売上増、また各種の経営改革施策の施行等により、連結調整後営業利益は 34,000 百万円（対前年比 39,000 百万円増）と大幅な増益を見込んでおりました。また、本取引実行により実現することが期待されるシナジー効果については、2021 年 4 月株式価値算定書の日付（2021 年 4 月 28 日）時点において見積もることが困難であったため、2021 年 4 月事業計画には加味されておりません。
(iii) 2022 年 9 月株式価値算定書の概要
BofA 証券は、当社の株式価値の各種評価手法を検討し、当社が継続企業であるとの前提の下、当社株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの判断に基づき、当社株式が東京証券取引所プライム市場に上場していることから市場株価分析
を、当社に比較的類似性があると判断される上場会社が複数存在し、類似企業比較による当社株式の株式価値の類推が可能であることから類似企業比較分析を、本公開買付
けと比較的類似性があると判断される過去に実施された公表取引が複数存在し、類似取引比較による当社株式の株式価値の類推が可能であることから類似取引比較分析を、将来の事業活動の状況を算定に反映するために DCF 分析をそれぞれ算定手法として用いて、下記（注 1）に記載の前提条件その他一定の条件の下で、当社株式の株式価値分析を行っております。
BofA 証券によれば、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された当社株式の 1
株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。BofA 証券による 2022 年 9月株式価値算定書作成及びその基礎となる評価分析に関する前提条件、留意事項等については、下記（注 1）をご参照ください。
市場株価分析：1,665 円から 1,884 円

類似企業比較分析： 968 円から 1,687 円
類似取引比較分析： 552 円から 1,150 円
DCF 分析：1,497 円から 2,755 円

市場株価分析では、2021 年 4 月 28 日付の当社プレスリリースによる本公開買付価格を含む本公開買付けについての公表により、当社の株価が影響を受けたと考えられる
ことを踏まえ、かかる公表による影響を受ける直前の営業日である 2021 年 4 月 27 日の東京証券取引所における当社株式の終値 1,884 円、過去 1 ヶ月間の終値の単純平均値
1,875 円、同過去 3 ヶ月間の終値の単純平均値 1,799 円、同過去 6 ヶ月間の終値の単純平均値 1,665 円をもとに、当社株式の 1 株当たりの価値の範囲を 1,665 円から 1,884 円
までと算定しております。
類似企業比較分析では、当社と比較的類似性があると判断される事業を営む上場企29

業の取引価格や収益等を示す財務指標との比較を通じて、当社の株式価値を分析しました。時価総額及び事業規模、事業展開地域及び当社との事業構造の類似性等を総合的に勘案し、比較的類似性があると判断される類似上場会社を選定した上で、事業価値に対する EBITDA の倍率（EV/EBITDA 倍率）を用いて、当社株式の 1 株当たりの価値の範囲を 968 円から 1,687 円までと算定しております。
類似取引比較分析では、本公開買付けと比較的類似性があると判断される過去に実施された公表取引における取引価格や収益等を示す財務指標との比較を通じて、当社
株式の 1 株当たりの価値の範囲を 552 円から 1,150 円までと算定しております。
DCF 分析では、当社が作成した 2022 年 3 月期第 3 四半期初から 2028 年 3 月期末までの 6.5 期分の財務予測（フリー・キャッシュフローを含む。
）をもとに、2022 年 3 月
期第 3 四半期以降の当該フリー・キャッシュフローを一定の割引率で現在価値に割り戻して企業価値や株式価値を分析し、当社株式の 1 株当たりの価値の範囲を 1,497 円から 2,755 円までと算定しております。なお、割引率は加重平均資本コストを採用しており、また継続価値の算定については、EV/EBITDA 倍率によるエグジット・マルチプル
法及び永久成長率法を採用しております。
特別委員会は、BofA 証券が DCF 分析による分析の前提とした、当社が 2022 年 9 月
22 日に提供した事業計画（以下「2022 年 9 月事業計画」といいます。）の策定に当たり設定された仮定及びそれに基づく数値等について、以下のとおり当社より説明を受けた上で質疑応答を行いましたが、特段不合理な点は認められませんでした。なお、2022
年 9 月事業計画については、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。
具体的には、2023 年 3 月期においては、その前年度における新型コロナウイルス感染症拡大の影響による市況の悪化から市況が回復することによる売上増、また各種の経営改革施策の施行等により、連結調整後営業利益は 74,700 百万円（対前年比 47,931 百万円増）と大幅な増益を見込んでおります。また、本取引実行により実現することが期待されるシナジー効果については、2022 年 9 月株式価値算定書の日付（2022 年 9 月 26日）時点において見積もることが困難であるため、2022 年 9 月事業計画には加味されておりません。
なお、当社を取り巻く直近の事業環境は、2021 年 4 月事業計画作成時点と比べ、円安進展による増益効果もある一方で、自動車関連の生産調整や原材料価格の高騰等の影響を受ける状況にある等、若干の変動があるものの、全体としては、2021 年 4 月事
業計画作成時点から大きな点では変化はありません。2022 年 9 月事業計画における当社の収益に関しては、2021 年度の売上高及び調整後営業利益（いずれも実績値）は、2021 年 4 月事業計画における各数値と比較して、売上高については為替、原材料高騰に伴うサーチャージ影響等により上回っておりますが、調整後営業利益については自動車関連が半導体の供給不足や COVID－19 の拡大を受けた東南アジア各国のロックダウン（都市封鎖）等の施策に伴う完成車メーカーの生産調整の影響を受ける等により30

下回っております。また、2022 年 9 月事業計画における 2022 年度の売上高及び調整後営業利益については、2022 年度予算及び直近の為替・原材料高騰等を反映し、2021 年
4 月事業計画で見込まれていた数値を大幅に上回るものではありません。
（注 1） 上記の各本株式価値算定書は、当社の取締役会がその立場において本公開買付価格を財務的見地から検討することに関連し、かつ、かかる検討を目的として当社の取締役会に対してその便宜のために提出されたものです。各本株式価
値算定書は、本取引に関連して関係当事者のいかなる種類の証券の所有者、債権者その他の利害関係者が受領する対価について、何ら意見又は見解を表明するものではありません。各本株式価値算定書は、本公開買付価格の公正性又は本取引の条件その他の側面若しくは結果（本取引の形態若しくはストラクチャー又は本取引その他の点に関してなされた契約、取り決め若しくは合意その他に関する条件若しくは結果を含みますがこれらに限られません。
）について、何ら意見又は見解を表明するものではなく、また、当社にとり採用可能であるか若しくは実行す
る可能性のある他の戦略又は取引と比較した場合における本取引の相対的な利点
又は本取引の推進若しくは実施に関する業務上の意思決定について、何ら意見又は見解を表明するものではありません。また、本取引又はそれに関連する事項について、当社の株主の皆様に対して本公開買付けに応募すること又はしないこと、当社の株主の皆様がどのように議決権を行使し又は行動すべきかについて何ら意見を述べ又は推奨するものでもありません。また、BofA 証券は、当社の同意に基づき、当社、公開買付者らその他のエンティティ及び本取引（本取引により想定されている利益を含みます。
）に関する法律、規制、会計、税務その他の類似の点についても何ら意見又は見解を表明しておらず、当社による評価に依拠しています。更に、本取引の当事者の役員、取締役又は従業員に対するいかなる報酬の金
額、性質その他の側面に関する、本公開買付価格その他の点との比較における公正性（財務的か否かを問いません。
）について、何らの意見又は見解も表明するものではありません。各本株式価値算定書は、本取引が公表又は開始された後を含
むいずれかの時点において当社株式が取引されるべき価格に関して何ら意見を述べるものでもありません。
各本株式価値算定書を作成し、その基礎となる評価分析を行うにあたり、BofA
証券は、かかる情報その他の公開されている又は同社に対して提供され若しくは同社が別途検討若しくは協議した財務その他の情報及びデータについて独自の検証を行うことなく、それらが正確かつ完全であることを前提とし、かつその正確性及び完全性に依拠しており、また当該情報又はデータがいかなる重要な点においても不正確となる又は誤解を招くおそれのあるものとなるような事実又は状況を認識していないという当社の経営陣の表明に依拠しております。更に、

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BofA 証券は、各本株式価値算定書の前提とした 2021 年 4 月事業計画及び 2022
年 9 月事業計画について、それらが当社の将来の業績に関する当社の経営陣による、それぞれ当該各本株式価値算定書の日付時点で入手可能な最善の予測と誠実な判断を反映し、合理的に作成されたものである旨の表明を当社より受けており、当社の了解を得た上で、そのことを前提としております。各本株式価値算定書は、必然的に、（当該分析に別段の記載がある場合を除き）各本株式価値算定書の日付（2021 年 4 月 28 日及び 2022 年 9 月 26 日）時点の金融、経済、為替、市場その他の条件及び情勢を前提としており、かつ、同日現在において BofA 証券が入手可能な情報に基づいています。クレジット市場、金融市場及び株式市場は非常に不安定な状況が継続しておりますが、BofA 証券は、かかる不安定な状況が当社、
公開買付者ら又は本取引に与える潜在的影響について何ら意見又は見解を述べるものではありません。各本株式価値算定書の日付（2021 年 4 月 28 日及び 2022
年 9 月 26 日）以降に発生する事象が各本株式価値算定書の内容に影響を与える可能性がありますが、BofA 証券は、各本株式価値算定書を更新、改訂又は再確認する義務を負うものでないことが了解されています。
上述のとおり、上記の BofA 証券による分析の記載は、同社が上記の各本株式価値算定書に関連して当社の取締役会に提示した主要な財務分析の概要であり、各本株式価値算定書に関連して BofA 証券が行った全ての分析を網羅するものではありません。各本株式価値算定書の作成及びその基礎となる分析は、各財務分
析手法の適切性及び関連性並びに各手法の特定の状況への適用に関する様々な判断を伴う複雑な分析過程であり、したがって、BofA 証券による分析は全体として考慮される必要があります。更に、あらゆる分析及び考慮された要因又は分析に関する説明のための記載全てを考慮することなく一部の分析や要因のみを抽出したり表形式で記載された情報のみに着目することは、BofA 証券による分析の基礎をなす過程についての誤解又は不完全な理解をもたらすおそれがあります。ある特定の分析が上記概要において言及されていることは、当該分析が同概要に記載の他の分析よりも重視されたことを意味するものではありません。
BofA 証券は、分析を行うにあたり、業界の業績、一般的な事業・経済の情勢及びその他の事項を考慮しておりますが、その多くは公開買付者ら及び当社により制御できないものです。BofA 証券による分析の基礎をなす当社の将来の業績に関する予測は、必ずしも実際の価値や将来の結果を示すものではなく、実際の価値や将来の結果は、当該予測と比較して大幅に良好なものとなる又は悪化したものとなる可能性があります。BofA 証券の分析は、各本株式価値算定書の分析の一環としてなされたものであり、各本株式価値算定書の提出に関連して当社の取締役会に対して提供されたものです。BofA 証券の分析は、鑑定を意図したものではなく、企業若しくは事業が実際に売却される場合の価格又は何らかの証券が取引32

された若しくは将来取引される可能性のある価格を示すものでもありません。したがって、上記の分析に使用された予測及び同分析から導かれる評価レンジには重大な不確実性が本質的に伴うものであり、それらが当社の実際の価値に関する
BofA 証券の見解を示すものと解釈されるべきではありません。
本公開買付価格は、財務アドバイザーではなく、公開買付者ら及び当社（又は特別委員会）の交渉により決定されたものであり、当社の取締役会により承認されたものです。本公開買付けに対し賛同意見の表明を実施することの決定は、もっぱら当社の取締役会によってなされたものであり、各本株式価値算定書は、上述のとおり、当社の取締役会が（当該立場において）本取引を検討するに際して考慮された多くの要因の一つにすぎず、当社の取締役会又は経営陣の本取引又は本公開買付価格についての見解を決定付ける要因と解釈されてはなりません。
BofA 証券は、当社又はその他のエンティティの資産又は負債（偶発的なものか否かを問いません。
）について独自の鑑定又は評価を行っておらず、また、かかる鑑定又は評価を提供されておりません。また、同社は、当社又はその他のエンテ
ィティの財産又は資産の実地の見分も行っておりません。BofA 証券は、破産、支
払不能又はこれらに類似する事項に関するいかなる地域、国その他の法令の下でも、当社、公開買付者ら又はその他のエンティティの支払能力又は公正価値について評価を行っておりません。
BofA 証券は、本取引に関して当社の財務アドバイザーを務め、かかるサービス
に対し手数料（その相当部分が、本取引の完了を条件としています。
）を受領します。また、当社は、同社の関与に関して BofA 証券が負担する費用及び同社の関与から発生する一定の責任について同社に補償することを合意しています。
BofA 証券及び同社の関係会社は、フルサービスの証券会社かつ商業銀行であり、幅広い企業、政府機関及び個人に対して、投資銀行業務、コーポレート及びプライベート・バンキング業務、資産及び投資運用、資金調達及び財務アドバイ
ザリー・サービス並びにその他商業サービス及び商品の提供を行うとともに、証券、商品及びデリバティブ取引、外国為替その他仲介業務、及び自己勘定投資に従事しています。BofA 証券及び同社の関係会社は、その通常の業務の過程において、公開買付者ら及び当社並びにそれぞれの関係会社の株式、債券等の証券又はその他の金融商品（デリバティブ、銀行融資又はその他の債務を含みます。
）について、自己又は顧客の勘定において投資し、それらに投資するファンドを運用し、それらのロング・ポジション若しくはショート・ポジションを取得若しくは所有し、かかるポジションにつき資金を提供し、売買し、又はその他の方法で取引を実行することがあります。
BofA 証券及び同社の関係会社は、当社及び日立製作所を含むその関係会社に対して、投資銀行サービス、商業銀行サービスその他の金融サービス（2019 年 1233

月に公表された昭和電工マテリアルズ株式会社（旧商号：日立化成株式会社）の株式の売却に関して、日立製作所の財務アドバイザーを務めたことを含みます。
）
を過去及び現在において提供しており、また将来においてもそのようなサービスを提供する可能性があり、かかるサービスの提供に対して手数料を受領しており、また将来においても手数料を受領する可能性があります。
更に、BofA 証券及び同社の関係会社は、ベインキャピタル及びその関係会社又は投資先企業に対して投資銀行サービス、商業銀行サービスその他の金融サービ
スを過去及び現在において提供しており、また将来においてもそのようなサービ
スを提供する可能性があり、かかるサービスの提供に対して手数料を受領しており、また将来においても手数料を受領する可能性があります。また、BofA 証券及び同社の関係会社は、JIP 及び JIS 並びにそれらの関係会社又は投資先企業に対して投資銀行サービス、商業銀行サービスその他の金融サービスを提供する可能性があり、かかるサービスの提供に対して手数料を受領する可能性があります。
BofA 証券は、法律、会計又は税務に関連する助言は行っておりません。
② 公開買付者による算定方法
公開買付者は、当社株式が金融商品取引所を通じて取引されていることに鑑みて、日立製作所グループの再編期待に伴う当社株価変動のきっかけとなった、日立製作所東原敏昭社長による日立製作所が日立製作所上場子会社 4 社と資本関係について議論を行っている旨の発言の報道が東京証券取引所における当社株式取引終了後に配信された、2019 年 10 月 25 日の東京証券取引所における当社株式の終値（1,250 円）、その時
点における過去 1 ヶ月間の終値の単純平均値 1,210 円、同過去 3 ヶ月間の終値の単純平均値 1,169 円及び同過去 6 ヶ月間の終値の単純平均値 1,173 円の推移を参考にしたとのことです。更に、過去 5 年間に行われた本取引と同種の事案（完全子会社化を目的とす
る公開買付けの事案）において公開買付価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、当社による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けの成立の見通しを総合的に勘案し、当社との協議及び交渉を経て、2021 年 4 月 23 日に本公開買付価格を 2,181 円と決定したとのことです。なお、公開買付者は、上記の諸要素を総合的に考慮し、かつ、
当社との協議及び交渉を経て本公開買付価格を決定しており、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得していないとのことです。
なお、本公開買付価格は、日立製作所グループの再編期待に伴う当社株価変動のきっかけとなった、日立製作所東原敏昭社長による日立製作所が日立製作所上場子会社 4社と資本関係について議論を行っている旨の発言の報道が東京証券取引所における当社株式取引終了後に配信された日である 2019 年 10 月 25 日の東京証券取引所における当社株式の終値 1,250 円に対して 74.48％、過去 1 ヶ月間の終値の単純平均値 1,210 円
に対して 80.25％、同過去 3 ヶ月間の終値の単純平均値 1,169 円に対して 86.57％、同過34

去 6 ヶ月間の終値の単純平均値 1,173 円に対して 85.93％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっているとのことで、本公開買付けについての公表日の前営業日である
2021 年 4 月 27 日の東京証券取引所における当社株式の終値 1,884 円に対して 15.76％、
過去 1 ヶ月間の終値の単純平均値 1,875 円に対して 16.32％、同過去 3 ヶ月間の終値の単純平均値 1,799 円に対して 21.23％、同過去 6 ヶ月間の終値の単純平均値 1,665 円に対して 30.99％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっているとのことです。また、
本公開買付け開始についての公表日の前営業日である 2022 年 9 月 22 日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値 2,173 円に対して 0.37％、過去 1 ヶ月間の終値の単純平均値 2,107 円に対して 3.51％、同過去 3 ヶ月間の終値の単純平均値 2,058 円
に対して 5.98％、同過去 6 ヶ月間の終値の単純平均値 2,040 円に対して 6.91％のプレミ
アムをそれぞれ加えた価格となっているとのことです。
（4）上場廃止となる見込み及びその事由
当社株式は、本日現在、東京証券取引所プライム市場に上場されていますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従って、当社株式は、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。
また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、公開買付者は、本公開買付けの成立後に、下記「（5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式及び日立製作所売却予定株式を除きます。
）の取得を目的とした手続を実施する
ことを予定しているとのことですので、その場合、当社株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、当社株式が上場廃止となった後は、当社株式を東京証券取引所において取引することはできません。
（5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者は、上記「（2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「①本公開買付けの概要」に記載のとおり、当社を公開買付者の完全子会社とする方針とのことであり、本公開買付けにおいて公開買付者が当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式及び日立製作所売却予定株式を除きます。
）を取得できなかった場合には、本公開買付け成立後、当社に対して以下の手続の実行を要請することを予定しているとのことです。
具体的には、本公開買付けの成立後、公開買付者は、当社株式の併合を行うこと（以下「本株式併合」といいます。
）及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）を速やかに開催することを当社に要請する予定であり、公開35

買付者及び日立製作所は、本臨時株主総会において当該議案に賛成する予定とのことです。
本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認いただいた場合には、当社の株主は、本株式併合がその効力を生じる日において、本臨時株主総会において承認が得られた本株式併合の割合に応じた数の当社株式を所有することになります。本株式併合をすることにより株式の数に 1 株に満たない端数が生じるときは、当該端数の株式を有する当社の株主に対して、会社法第 235 条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（但し、合計した数に 1 株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。
）に相当する当社株式を当社又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった当社の株主（但し、公開買付者、日立製作所及び当社を除きます。）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、公開買付者は、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを当社に要請する予定とのことです。なお、本株式併合の割合
は、本日現在において未定ですが、公開買付者は、公開買付者及び日立製作所のみが当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式を除きます。）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった当社の株主（但し、公開買付者及び日立製作所を除きます。
）の所有する当社株式の数が 1 株に満たない端数となるように決定する予定とのことです。
当社は、本公開買付けが成立した場合には、公開買付者によるこれらの要請に応じる
予定です。
また、本株式併合に関連する一般株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合がなされた場合であって、本株式併合をすることにより株式の数に 1 株に満たない端数が生じるときは、会社法第 182 条の 4 及び第 182 条の 5 その他の関係法令の定めに従い、当社の株主は、当社に対し、自己の所有する株式のうち 1 株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して当社株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。前記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった当社の株主（但し、公開買付者、日立製作所及び当社を除きます。
）が所有する当社株式の数
は 1 株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する当社の株主は、価格決定の申立てを行うことができることになる予定です。
前記各手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに応募しなかった当社の株主（但し、公開買付者及び日立製作所を除きます。）の皆様に対しては、最終的に36

金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該当社の株主の皆様に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該当社の株主の皆様が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、公開買付者と当社との間で協議の上、決定次第、当社が速やかに公表する予定です。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘する
ものではありません。加えて、本公開買付けへの応募又は前記の各手続における税務上の取扱いについては、当社の株主の皆様が自らの責任にて税務専門家にご確認いただ
きますようお願いいたします。
（6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者及び当社は、最終的に選定されるいずれかの候補者と当社の支配株主（親会社）である日立製作所との間で本公開買付けの実施を含む最終契約が締結される予定であり、日立製作所と当社の一般株主の利害が必ずしも一致しない可能性もあることを踏まえ、本公開買付価格の公正性を担保し利益相反を回避する観点から、以下の措置を実施しました。
なお、公開買付者は、上記「（2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「①本公開買付けの概要」に記載のとおり、当社親会社である日立製作所が当社株式を228,221,199 株（所有割合：53.38％）所有しているところ、「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）を設定すると、本公開買付けにおける買付予定数の下限が高くなり、本公開買付けの成立を不安定にし、応募する一般株主の利益に資さない可能性が認められることを踏まえ、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・
オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限は設定していないとのことです。もっとも、公開買付者及び当社において以下の措置を講じていることから、
公開買付者としては、当社の一般株主の皆様の利益には十分な配慮がなされていると考えているとのことです。
また、以下の記載のうち、公開買付者らにおいて実施した措置については、公開買付者から受けた説明に基づくものです。
① 入札手続の実施「（2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、当社は、2020年11月上旬より、当社及び日立製作所より募集した複数の候補者を対象とする、第一次入札プロセス及び最終入札プロセスの二段階で構成される本入札プロセスを実施し、ベインキャピタルを含む複数の候補者に2020年12月中旬から2021

37

年3月中旬までデュー・ディリジェンスの機会を付与した上で、BC連合を含む複数の候補者から最終提案書を受領いたしました。その後、BC連合、日立製作所及び当社は継続的に協議・交渉を重ねた結果、2021年4月上旬にBC連合から受領した修正最終提案における株式価値評価額が、最終入札プロセスに参加した各候補者から提示された株式価値評価額との比較において最も高額であったことに加え、本取引後の当社の債務負担の面でもBC連合の提案は優れており、更にBC連合の資金調達の条件が他の候補者と比較して有利である等、本取引の諸条件の面においても最も好条件であったことから、BC連合が提示した提案と比べて、当社の株主の皆様にとってより有利な条件を提示する候補先は存在しませんでした。
② 当社における独立した特別委員会の設置及び意見の入手
当社は、最終的に選定されるいずれかの候補者と当社の親会社である日立製作所との間で本公開買付けの実施を含む最終契約が締結される予定であり、日立製作所と当社の一般
株主の利害が必ずしも一致しない可能性もあることを踏まえ、本取引及び本入札プロセス
における候補者選定過程に関する当社の意思決定の恣意性を排除し、企業価値の向上及び一般株主の利益を図る立場から、その是非やストラクチャーを含む取引条件の妥当性、買付者（パートナー）の選定プロセスを含む手続の公正性等について検討及び判断を行うことを目的として、第一次入札プロセスが始まる前の2020年9月3日に、公開買付者、日立製作所及び当社らから独立した上野山実氏（当社社外取締役、独立役員）、福尾幸一氏（当社社外取締役、独立役員）、岡俊子氏（当社社外取締役、独立役員）、並びに本取引に類似する取引類型において特別委員及び弁護士としての豊富な経験を有する社外有識者として
増田英次氏の4名から構成される特別委員会を設置しました。また、特別委員会の委員の互選により特別委員会の委員長として増田英次氏が選定されております。なお、岡俊子氏
は、取締役を兼務している会社との間で利益が相反する懸念があることとの関係で、利益相反の疑いを回避し、本取引の公正性を担保する観点から、二次入札に応じた候補者に関する実質的な議論が特別委員会で開始される前に、2021年3月26日付で、同氏の意向により、特別委員会の委員を辞任するに至りました。特別委員会の委員の報酬は、外部の有識者である増田英次氏については稼働時間に時間単価を乗じて算出するものとされており、本取引の成立を条件とする成功報酬は採用されておりません。また、上野山実氏、福尾幸
一氏及び岡俊子氏については、当社の社外取締役であり、その職責に委員としての職務も含まれると考えられることから、委員としての職務に応じた報酬の支払いについては、報酬委員会において検討の上、固定報酬としており、本取引の成立を条件とする成功報酬は採用されておりません。なお、岡俊子氏は2021年6月18日付で、当社社外取締役を退任しております。
当社取締役会は、当該特別委員会に対し、当社が表明すべき意見の内容を検討する前提

38

として、(i)本取引の目的の合理性（本取引が当社の企業価値向上に資するかを含む。
）、(ii)
本取引に係る手続（パートナーの選定プロセスを含む。）の公正性・妥当性、(iii)本取引の条件の公正性・妥当性、(iv)本公開買付けに対して、当社の取締役会が賛同意見を表明すること及び当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非、(v)上記を踏まえて、当社が本取引に関する決定を行うことが当社の一般株主にとって不利益でないか、との点（以下「本諮問事項」といいます。
）について諮問するとともに、独自にアドバイザー等を選任する権限、及び当社のアドバイザー等が高い専門性を有しており、独立性にも問題がない等、特別委員会として当社のアドバイザー等を信頼できると判断した場合には、当社のアドバイザー等に対して専門的助言を求めることができる権限を付与いたしました。もっとも、特別委員会は、当社の財務アドバイザー及び第三者評価機関であるBofA証
券及び法務アドバイザーである西村あさひ法律事務所につき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことから、独自にアドバイザーを選任する権限を行使しておりません。また、
当社取締役会は、特別委員会の答申内容を最大限尊重して本取引に係る意思決定を行うことを併せて決議しております。加えて、当社は、取締役会において、特別委員会の委員の選定にあたり、本取引の具体的状況を踏まえ、候補者の選定プロセス及び取引条件に関する交渉過程に特別委員会が実質的影響を与え得る状況を確保するよう配慮することを確認しております。
特別委員会は、2020年10月23日より2021年4月28日までの間に合計21回、合計43時間以上にわたって開催され、本諮問事項についての協議及び検討を行いました。また、特別委員会は、各会日間にも、頻繁に電子メールによる報告・情報共有、審議及び意思決定等を行っております。
具体的には、特別委員会は、公開買付者ら及び当社より提出された各検討資料その他必要な情報・資料等の収集及び検討、当社の財務アドバイザーであるBofA証券、法務アドバ
イザーである西村あさひ法律事務所、当社役職員との面談によるヒアリング調査を行い、公開買付者を選定するプロセスの概要、選定手法、選定手続の確認、本公開買付けを含む
本取引の経緯・背景、内容、意義・目的、当社の企業価値に与える影響、公開買付者及び日立製作所との関係及び現在の提携の内容、各アドバイザーの独立性、本公開買付価格の算定手法の合理性、分析の前提事実の適正性、利害関係者からの不当な干渉の有無、公開買付者ら、日立製作所及び当社の状況や各社が意思決定をするに至る経緯・検討経緯の妥
当性、開示の適正性その他本取引に関連する事項について、説明を受けるとともに質疑応
答を行いました。また、特別委員会は、当社役職員から当社の事業計画について説明を受け、質疑応答を行ったうえで事業計画の合理性について確認を行い、当社の財務アドバイザーであるBofA証券から、当社宛に提出された2021年4月株式価値算定書について説明を受け、当該価値算定の前提等に関するヒアリング調査を行いました。加えて、特別委員会
は、当社の法務アドバイザーである西村あさひ法律事務所から当社が得た、当社における本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けを含39

む本取引に関する意思決定にあたっての留意点に関する法的助言の内容についても説明を受け、検討を行いました。なお、特別委員会は、本入札プロセスにおいて、当社が公開買付者を含む各候補者から価格提案を受領する都度、当社から適時にその内容について報告を受け、当社がBofA証券から受けた財務的見地からの助言を踏まえた当社の見解を聴取した上でその内容を審議・検討し、候補者の選定等の重要な局面において公開買付価格を含む取引条件に関する意見を述べることにより、候補者の選定プロセス及び取引条件に関する交渉過程に実質的に関与しております。
特別委員会は、このような経緯の下、それぞれの説明や質疑応答の内容を受け、本諮問事項について慎重な検討を重ねた結果、2021年4月28日、当社の取締役会に対し、特別委員会において開示又は説明を受けた一切の情報は真実かつ正確であること等の一定の前提条件の下、委員全員の一致で、大要以下の内容の答申書を提出しております。
(i) 本取引の目的の合理性（本取引が当社の企業価値向上に資するかを含む。）
2021 年度中期経営計画公表後、想定以上に自動車分野や FA・ロボットといった産業分野、エレクトロニクス分野の需要環境の厳しさが増したこと等により収益性が悪化し、また、新型コロナウイルス感染症の影響により更に事業環境が大きく変化し、
特に、自動車分野では、グローバルの自動車販売台数の減少により、多くの主要製品での需要減少が見られ、航空機分野では航空機材の需要減少により、航空機関連材料
需要が減少している。また、同中期経営計画では資本効率の向上・成長事業へのリソース集中を掲げるも、成果実現に至らず、売上収益減少により収益性が悪化した。
そうした中、当社は、日立製作所のポートフォリオ戦略上の制約を受けることのな
い成長戦略を実行すること、また四半期毎の業績にこだわることなく、より長期的な視点での戦略立案、大胆な改革をスピード感をもって進めることが重要との認識に基づき、本取引を実行して当社を非公開会社化し、現在の資本構成に制限されることな
く新しいパートナーの下で改革を進めることにより、これまで以上の意思決定のスピ
ードアップや、投資資金の獲得、また外部知見の導入を行い、当社の競争力と収益力を回復させ、再成長により企業価値の向上をめざすことができると考えている。当該
目的は、日立製作所や経営陣等がその地位を利用して一般株主の犠牲のもとに自己又は第三者の利益を図るものとは認められず、また、意思決定のスピードアップや、投資資金の獲得、また外部知見の導入を行うことは、当社グループを持続的に発展させ収益を改善させることに繋がり、当社グループの企業価値を向上させるものといえることから合理性が認められる。
また、公開買付者らは、当社が多岐にわたる事業群を抱える高機能材料会社であり、掲げるビジョンの実現に向けて、事業セグメントごとに世界トップレベルの技術力並
びに収益水準を確保し、再成長をめざしていくことが重要になると考えている。具体的な成長戦略としては、公開買付者らは、①基盤技術への継続投資、②成長市場での40

事業拡大、③全社横断での構造改革の推進を強力に支援するとともに、当社の事業価値向上に向けて、（i）事業の集中と選択及び構造改革、（ii）M&A・アライアンスを含む成長事業領域の事業力強化、（iii）新規事業開拓の 3 つのフェーズを想定している。
これらの成長戦略及び事業価値向上策は、いずれも実現可能性を疑わせる不合理な点はなく、意思決定のスピードアップ、成長領域への投資資金の獲得、外部知見及び人材の活用といった面で当社の競争力と収益力の回復に資すると考えられることから、合理性がある。また、その他、公開買付者らの説明する経営方針に不合理な点は見受けられない。
また、本取引によるデメリットとなり得る事項についても適切な対処が図られているものと認められる。例えば、本取引に伴い、当社は日立製作所グループから離脱することになるが、当社は、日立製作所との間で、合理的な内容の移行サービス契約、委託研究契約及び日立ブランド使用許諾契約を締結する予定であり、これらの契約を通じて、一定期間、本取引の実施以前の態様の事業運営が可能となり、これらの契約の締結を前提とすれば当社の競争力が失われるものではない。また、本取引に関する資金提供に伴うローン等による金利負担についても返済に特段支障があるとは認められない等、適切な対処が図られているものと認められる。
以上のとおり、本取引は、当社の企業価値向上に資するものと認められ、その目的は合理性を有するものであると考えられる。
(ii) 本取引における手続（パートナーの選定プロセスを含む。）の公正性・妥当性
本取引では、以下の各種の公正性担保措置が履践されている。
本取引においては、(a)独立した特別委員会が、第一次入札プロセスが始まる前の本取引に係る取引条件等の形成過程の初期段階から設置され、アドバイザー等の選任・承認権限や本取引の取引条件等の交渉過程に実質的に関与する権限が付与された上、当社は特別委員会の答申内容を最大限尊重して本取引に係る意思決定を行うものと当社取締役会において決議されているところ、特別委員会はこれらの権限を行使して、日立製作所及び公開買付者らとの間の取引条件に関する交渉過程等に実質的に関与したことが認められ、かつ、特別委員の独立性、属性・専門性等の構成、特別委員会の設置・委員選定のプロセス、アドバイザー等の検討体制、情報の取得体制、当社の社内の検討体制、報酬面等についても特段の問題は認められないこと、(b)当社は、当社、日立製作所及び公開買付者らから独立した法務アドバイザーとして西村あさひ法律事務所を選任し、各種のアドバイスを受けていること、(c)当社は、当社、日立製作
所及び公開買付者らから独立した財務アドバイザー及び第三者評価機関である BofA
証券に対して、当社の株式価値の算定及び付随する財務分析を依頼し、2021 年 4 月 28
日付で 2021 年 4 月株式価値算定書を取得していること、(d)特別委員会が実質的に関与した上で、日立製作所及び当社による本入札プロセスが実施されており、本入札プ

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ロセスは適切な配慮がなされていること、(e)当社は、特別委員会の意見を踏まえ、日立製作所及び公開買付者に対して公開買付期間を 30 営業日とするよう要請し協議を経たものの、最終的に、日立製作所と公開買付者の間で公開買付期間は法令に定められた最短期間である 20 営業日とする合意がなされたとのことであるが、本公開買付けについては、公表から開始までに相応の期間を要することが想定されていること等を勘案すると、20 営業日であっても、一定程度、一般株主において本公開買付けに対する応募について適切な判断機会が確保されており、また、対抗的買収提案者にも対抗的な買付け等を行う機会も確保されているといえること、(f)一般株主に対する強圧性を生じさせないような配慮がなされていること等からすると、本取引に係る手続は公正なものであると考えられる。
なお、本取引においては、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of
Minority）条件が設定されていないものの、①親会社である日立製作所が当社株式を228,221,199 株（所有割合：53.38％）所有しており、マジョリティ・オブ・マイノリテ
ィ条件を設定すると、本公開買付けにおける買付予定数の下限が高くなり、本公開買付けの成立を不安定にし、寧ろ応募する一般株主の利益に資さない可能性が認められること、②上記のとおり公正性担保措置が講じられていること、とりわけ、特別委員会の実質的な関与の下、日立製作所及び公開買付者らと取引条件について真摯に協議・交渉した結果として、最終入札プロセスに参加した各候補者から提示された株式
価値評価額との比較において最も好条件の BC 連合を最終買付候補者として選定し、本公開買付価格 2,181 円が BC 連合と日立製作所の間で合意されたこと等に鑑みると、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設定しないことが、本取引の手続の公正性を損なわせるものとはいえないと考えられる。
(iii) 本取引の条件の公正性・妥当性(a)本取引の取引条件に係る協議・交渉過程においては、当社及び日立製作所が実施した本入札プロセスの結果として合意されたものであり、本入札プロセスにおいては、特別委員会の要請に基づき、最終意向表明書の提出後も当社、日立製作所及び BC 連
合間での複数回にわたる価格交渉が行われ、この結果、BC 連合から有意な譲歩を引き出した上で合意されたものである等、企業価値を高めつつ一般株主にとってできる限り有利な取引条件で本取引が行われることをめざした合理的な努力が行われる状況が確保されていたものと認められること、(b) 2021 年 4 月株式価値算定書によれば、
当社株式 1 株当たりの株式価値は、市場株価分析で 1,665 円から 1,884 円、類似企業比較分析で 714 円から 1,491 円、類似取引比較分析で 528 円から 978 円、DCF 分析で1,381 円から 2,542 円と算定されているところ、本公開買付価格である 2,181 円は、市場株価分析、類似企業比較分析及び類似取引比較分析のレンジの上限を上回り、DCF
分析による算定結果のレンジの中央値を上回る高い水準であり、かつ、当社による事

42

業計画の内容の説明及び BofA 証券による 2021 年 4 月株式価値算定書の内容についての説明及び質疑応答によれば、2021 年 4 月事業計画の策定に当たり設定された仮定及びそれに基づく数値等、並びに BofA 証券が当社株式の価値の算定に当たり採用した手法及び算定の過程並びに株式価値算定結果について、特段不合理な点は認められないこと、(c)本公開買付価格である 2,181 円は、(ア)本公開買付けについての公表日（2021 年 4 月 28 日）の前営業日である 2021 年 4 月 27 日の東京証券取引所における当社株式の終値 1,884 円に対しては 15.76％、直近 1 ヶ月間の終値単純平均値 1,875 円に対して 16.32％、直近 3 ヶ月の終値単純平均値 1,799 円に対して 21.23％、直近 6 ヶ月の終値単純平均値 1,665 円に対して 30.99％のプレミアムをそれぞれ加えたものであること、(イ)日立製作所グループの再編期待に伴う当社株価変動のきっかけとなった、2019 年 10 月 25 日の日立製作所東原敏昭社長による日立製作所が日立製作所上場
子会社 4 社と資本関係について議論を行っている旨の発言の報道が東京証券取引所における当社株式取引終了後に配信された日の当社株式の終値 1,250 円に対しては74.48％、直近 1 ヶ月間の終値単純平均値 1,210 円に対して 80.25％、直近 3 ヶ月の終値単純平均値 1,169 円に対して 86.57％、直近 6 ヶ月の終値単純平均値 1,173 円に対して 85.93％のプレミアムをそれぞれ加えたものとなっており、当該日立製作所東原敏
昭社長による日立製作所が日立製作所上場子会社 4 社と資本関係について議論を行っている旨の発言の報道により当社の株価が現在に至るまで、日経平均株価並びに当社と事業内容等が類似すると考えられる上場企業の EBITDA マルチプルの動きから有意に乖離した上昇を見せ、当該発言日から 1 週間以内に 8.4％の株価上昇を見せたことから、当該発言以後の当社の株価は、当該発言による日立製作所グループの再編期
待に対する期待値等の影響を一定程度受けたものであるという見方も不合理なものとはいえないこと、そして、(ウ)当社の(ア)本公開買付けについての公表日の前営業日を基準とした市場株価に対するプレミアムの水準については、過去の類似事例におけるプレミアム水準と比べると必ずしも高い水準とはいえないが、(イ)日立製作所東原敏昭社長による日立製作所が日立製作所上場子会社 4 社と資本関係について議論を行っている旨の発言の報道が東京証券取引所における当社株式取引終了後に配信された日である 2019 年 10 月 25 日を基準とした市場株価に対して相応のプレミアムが加算されていると評価できることから、本公開買付価格は公正・妥当である。
また、その他の取引条件について、(a)本公開買付け後に本株式併合の実施が予定されているところ、本株式併合は会社法に基づく株式併合により行われる予定であり、本取引に反対する株主に株主買取請求権又は価格決定請求権が確保できないスキー
ムは採用されておらず、本株式併合の開示の想定等も踏まえると本公開買付けに応募しなかった場合に不利に取り扱われることが予想される状況には陥らないような配慮がなされていることから、本株式併合に係る取引条件は、公正かつ妥当であるといえること、(b)本株式併合の実行後に本自己株式取得の実施が予定されており、本自己43株式取得価格は、1,674 円とされているところ、日立製作所が本公開買付けにより売却する場合と本自己株式取得により売却する場合とで、日立製作所の税引き後の手取金額が概ね等しくなるように当該本公開買付価格及び本自己株式取得価格が設定されており、かかる本公開買付けと本自己株式取得を組み合わせたスキームを採用する
ことで、日立製作所が本公開買付けにより当社株式を売却する場合と比較して一般株主が応募する本公開買付けの公開買付価格を高額に設定することができることから、一般株主にとって不利益になることはなく、本自己株式取得を伴う当該スキームを本取引の取引条件とすることも、公正性・妥当性を欠くとは認められないこと、(c)公開
買付者らによる資金調達が当社の財務状況に重大な悪影響を及ぼすものでもないこと等を踏まえると、その他の本取引の取引条件についても公正・妥当であると考えられる。
(iv) 本公開買付けに対して当社の取締役会が賛同意見を表明すること及び当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非
上記(i)乃至(iii)を踏まえれば、本取引は当社の企業価値の向上に資するものであり、本取引の目的は合理性を有すると考えられ、また本取引の条件は公正・妥当であり、本取引に係る手続は、パートナーの選定プロセスを含め、公正・妥当であると考えられるから、本公開買付けの公表の時点で当社の取締役会が賛同の意見を表明するとともに、当社の株主に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議を行うことは相当である。
(v) 上記(i)乃至(iv)を踏まえて当社が本取引に関する決定をすることが当社の一般株主にとって不利益でないか
上記(i)乃至(iv)を踏まえれば、本公開買付けにより当社の一般株主に適正な価格で当社株式を売却できる機会を提供することが、現時点における株主の利益を配慮した
上での最善の選択であるとの結論に至ったものであり、本取引の目的は合理性を有すると考えられ、また、本取引の条件は公正・妥当であり、また本取引に係る手続は公正・妥当であると考えられるから、当社が本取引に関する決定を行うことは当社の一般株主にとって不利益なものでないと考えられる。
なお、BC連合内の具体的な出資割合は特別委員会による2021年4月答申書による答申の段階でも未定であったものの、ベインキャピタルが3分の2以上の出資を行うという点については、最終提案書提出時点にはBC連合側より日立製作所及び当社に伝達されており、特別委員会は、ベインキャピタルが少なくとも過半以上の出資を行い、JIP
及びJISが少数持分の出資を行うこと、すなわち、ベインキャピタルが3社コンソーシ
アムにおいて主導的な役割を果たすことが重要であり、それ以上の詳細な出資割合は44

特別委員会の意見を左右するものではないと判断しました。
その後、一部の国（日本、ブラジル、欧州連合、セルビア、韓国、台湾及びベトナム）の競争法その他の規制法に基づく各必要許認可等についてクリアランスの取得がいった
ん完了したことから、当社は、2021年11月24日に開催された第22回の特別委員会及び2022
年6月6日に開催された第23回の特別委員会において、各委員に対して、当社及び公開買付者らの状況等の情報を共有いたしました。なお、公開買付者の当社株式取得のために必要となる、外為法に基づく公開買付者による財務大臣及び事業所管大臣への届出の受理及び待機期間の経過については、2021年11月19日付で、当該待機期間が短縮された旨が公示され、2021年11月20日より公開買付者による当社株式の取得が可能となっていたとのことですが、当該届出により実行が可能となる取引又は行為は、届出の受理後6ヶ月以内に行われるものに限られていることから、公開買付者は、同法に従い改めて財務大臣及び事業所
管大臣への届出を行ったとのことです。そして、今般、公開買付者から2022年9月20日に、国内外の全ての国（日本、ブラジル、中国、欧州連合、セルビア、韓国、台湾及びベトナ
ム）における競争法に基づく各必要許認可等についてのクリアランス取得が同月7日（現地時間）付で完了し、また、2022年9月20日付で日本の外為法に従って公開買付者が財務大
臣及び事業所管大臣へ行った届出が受理されたことをもって、クリアランスの取得が全て（但し、外為法上の必要許認可等は除きます。）完了したことから、その他の本公開買付前
提条件が充足された又は放棄することを前提として、2022年9月27日を公開買付開始日として本公開買付けを開始することを予定している旨の連絡を受けたことから、2022年9月26日に開催された第24回の特別委員会においても、当社は、各委員に対して、当社及び公開買付者らの状況等の情報を共有し、特別委員会は、2021年4月28日以降の、新型コロナウ
イルス感染症、円安の進展、原材料価格の高騰による影響を含む当社の業況や市場環境の変化等を踏まえ、また、2022年9月株式価値算定書における算定結果も考慮に入れ、追加諮
問事項である2021年4月答申書で表明された意見に変更がないか否かについて慎重に検討しました。その結果、特別委員会は、当社を取り巻く直近の事業環境は、2021年4月答申書提出時点と比べ、円安進展による増益効果もある一方で、自動車関連の生産調整や原材料
価格の高騰等の影響を受ける状況にある等、若干の変動があるものの、全体としては、2021
年4月答申書提出時点から大きな点では変化はないことを確認し、2022年9月26日時点においても、本取引は当社の企業価値向上に資するものであり、2021年4月28日以降、2022年9月26日までの事情を勘案しても、2021年4月答申書の答申の内容について、いずれも変更すべき事情は見当たらないと判断したこと、及び、2022年9月株式価値算定書によれば、当社
株式1株当たりの株式価値は、市場株価分析で1,665円から1,884円、類似企業比較分析で968
円から1,687円、類似取引比較分析で552円から1,150円、DCF分析で1,497円から2,755円と算定されているところ、本公開買付価格である2,181円は、市場株価分析、類似企業比較分析
及び類似取引比較分析のレンジの上限を上回り、DCF分析による算定結果のレンジの中央45

値を上回る高い水準であること等から、2022年9月26日付で、当社の取締役会に対し、2021
年4月答申書における意見に変更がない旨の追加答申書を提出しました。なお、特別委員会は、追加で、2021年11月24日より2022年9月26日までの間に合計3回、合計約5時間にわたり開催され、追加諮問事項に関する審議及び検討を行いました。
③ 当社における独立した法務アドバイザーからの助言の取得
当社は、本公開買付けを含む本取引に係る当社の意思決定に慎重を期し、当社の取締役会における意思決定の公正性及び適正性を担保するために、上記「②当社における独立した特別委員会の設置及び意見の入手」に記載のとおり、公開買付者ら、日立製作所及び当社から独立した法務アドバイザーとして西村あさひ法律事務所を選任し、同事務所より、本公開買付けを含む本取引の諸手続、取締役会の意思決定の方法・過程、その他本取引に関する意思決定にあたっての留意点等（利害関係を有する当社取締役の範囲、特別委員会を設置すること及びその設置時期、特別委員会の答申の内容を最大限尊重して意思決定を行うことが望ましいこと等を含みますが、これらに限られません。）について法的助言を受けております。
なお、西村あさひ法律事務所は、公開買付者ら、日立製作所及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係を有しておりません。
④ 当社における独立した財務アドバイザー及び第三者評価機関からの株式価値算定書の取得
当社は、企業価値評価及び価格交渉等に関する専門的助言及び補助を得るため、上記「②
当社における独立した特別委員会の設置及び意見の入手」に記載のとおり、公開買付者ら、
日立製作所及び当社らから独立した財務アドバイザー及び第三者評価機関としてBofA証券を選任し、財務的見地からの助言を受けるとともに2021年4月28日付で前記「（3）算定に関する事項」の「①当社における独立した財務アドバイザー及び第三者評価機関からの株式価値算定書の取得」の(iii) （注1）に記載の前提条件その他一定の条件の下で、2021年4
月株式価値算定書を取得しております。また、当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、2021年4月28日から2022年9月22日までの間の当社株式の価値の変動の有無
及びその内容を検討し、本公開買付価格に対する本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するため、公開買付者ら、日立製作所及び当社らから独立した財務
アドバイザー及び第三者評価機関であるBofA証券より、2022年9月26日付で、当該（注1）に記載の前提条件その他一定の条件の下で、2022年9月株式価値算定書を取得しております。本株式価値算定書の概要については、上記「（3）算定に関する事項」の「①当社における独立した財務アドバイザー及び第三者評価機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。
なお、BofA証券は、公開買付者、日立製作所及び当社の関連当事者には該当せず、本公46

開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係を有しておりません。
⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認
当社取締役会は、上記「（2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、西村あさひ法律事務所から受けた法的助言、BofA証券から受けた財務的見地からの助言及び本株式価値算定書の内容を踏まえつつ、2021年4月答申書において示された特別委員会の判断内容
を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議・検討いたしました。
その結果、当社は、上記「（2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、（ⅰ）本公開買付けを含む本取引は当社の企業価値の向上に資するとともに、（ⅱ）本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は当社の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当なものであり、本公開買付けは当社の一般株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した
価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2021年4月28日
開催の当社取締役会において、当社の取締役6名のうち、後記の森田守氏及び岡俊子氏を除く審議及び決議に参加した当社の取締役4名全員一致で、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
また、前記「（2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本公開買付けは、本公開買付前提条件が充足された場合（又は公開買付者により放棄された場合）には、速やかに実施される予定であり、2021年4月28日現在、公開買付者は、2021年11月下旬頃に本公開買付けを開始することをめざしていましたが、国内外の競争当局における手続等に要する期間を正確に予想することは困難でした。このため当社は、上記取締役会において、本公開買付けが開始される際に、当社が設置した特別委員会に対して、特別委員会が2021年4月
28日付で当社の取締役会に対して表明した意見に変更がないか否かを検討し、当社の取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問すること、及びかかる意見を踏まえ、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議しておりました。
そして、今般、当社は、公開買付者から、国内外（日本、ブラジル、中国、欧州連合、
セルビア、韓国、台湾及びベトナム）の競争法その他の規制法に基づく各必要許認可等についてクリアランスの取得が完了（但し、外為法上の必要許認可等は除きます。）したことから、その他の本公開買付前提条件が充足された又は放棄することを前提として、2022年
9月27日を公開買付開始日として本公開買付けを開始することを予定している旨の連絡を

47

2022年9月20日に受けたため、特別委員会から提出された追加答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に協議及び検討を行った結果、2022年9月26日開催の取締役会において、利害関係を有しない取締役全員の一致で、改めて、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしました。
なお、当社の取締役のうち、森田守氏は、日立製作所の執行役専務を兼務しているため、また、岡俊子氏は、前記「②当社における独立した特別委員会の設置及び意見の入手」のとおり、取締役を兼務している会社との間で利益が相反する懸念があることとの関係で、利益相反の疑いを回避し、本取引の公正性を担保するため、2021年4月28日開催の当社取締役会の審議及び決議には参加しておらず、森田守氏は、2022年9月26日開催の当社取締役会の審議及び決議にも参加しておりません。なお、岡俊子氏は、当社取締役を2021年6月18日付で退任しております。また、当社の取締役のうち西山光秋氏は、2020年3月まで日立製作所の代表執行役・執行役専務の地位にありましたが、同月、同地位から退任して以降、日立製作所、及び当社グループを除く日立製作所の子会社との兼職関係はなく、また、本取
引は、いわゆるマネジメント・バイアウト又は支配株主による従属会社の買収といった、取引の構造上、利益相反の問題が存在する取引類型ではないこと、本取引においては第一次入札プロセス開始前の2020年9月3日に特別委員会が設置され、かつ、有効に機能していること、当社の取締役としての職務を通じて得た当社事業に関する知見を本取引に係る検討に活かす必要性があること等を踏まえ、前述の森田守氏及び岡俊子氏のみを利害関係を有する取締役として上述の手当を講じております。
⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
公開買付者は、公開買付期間を20営業日と設定しているところ、本公開買付けの予定を公表した2021年4月28日から本公開買付けの開始までの期間が長期にわたったため、当社の一般株主の皆様の本公開買付けに対する応募についての判断機会及び公開買付者以外の者による当社株式に対する買付け等の機会は確保されているものと考えているとのことです。
また、前記「（2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、当社は本入札プロセスを実施しており、一定の競争状態において、他の複数の買付候補者との比較を通じてBC連合が選定された経緯があります。したがって、公開買付者以外の者による当社株式に対する買付け等の機会は既に十分に設けられていたと考えております。

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4．本公開買付けに係る重要な合意に関する事項① 本不応募契約
本公開買付けに際し、公開買付者は、日立製作所との間で2021年4月28日付で本不応募契約を締結し、日立製作所は、日立製作所売却予定株式（228,221,199株）について本公開買付けに応募しないことを合意しているとのことです。但し、本公開買付け開始後、公開買付期間の末日までに、公開買付者以外の者が本公開買付価格を5％（注）以上上回る買付価格により当社株式の全てを取得する旨の公開買付け（以下「対抗買付け」といいます。）を開始した場合、日立製作所は、不応募契約に定める自らの義務の違反がない場合に限り公開買付者に対して本公開買付価格及び本自己株式取得価格の変更について協議を申し入れることができ、かかる協議を踏まえても、公開買付者が本公開買付価格を対抗買付けに係る買付価格以上の金額に変更し、かつ、本自己株式取得価格の対抗買付けに係る取得対価を、税効果を考慮して実質的に上回る金額に変更しなかった場合には、当該対抗買付けに対して、日立製作所売却予定株式の全てを応募できることも合意しているとのことです。
（注）

当該数値は公開買付者及び日立製作所の間の交渉により決められたものであるとのことです。
本不応募契約においては、(ⅰ)本公開買付けが成立し、公開買付者が本公開買付けにおいて当社株式の全て（当社が所有する自己株式及び日立製作所売却予定株式を除きます。）
を取得できなかった場合に、公開買付者及び日立製作所は、当社に対して本株式併合の実施に必要な事項を議案とする株主総会の開催を要請し、当該議案に賛成の議決権を行使すること、(ⅱ)本株式併合の結果として公開買付者及び日立製作所が当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式を除きます。）を所有することになった後実務上可能な限り速やかに、本自己株式取得を行うために必要な分配可能額を確保するため、当社をして本減資等を実施させること、(ⅲ)本減資等の効力発生後速やかに、日立製作所は、本自己株式取得
により、本自己株式取得価格である1,674円に日立製作所が所有する日立製作所売却予定株
式から本株式併合によって1株未満の端数となった部分に相当する株式を控除した数を乗じた金額を対価の総額として、日立製作所売却予定株式の全てを当社に譲渡することについて合意しているとのことです。
なお、本不応募契約において、本公開買付前提条件、公開買付者及び日立製作所による表明保証事項（注）、競争法上その他の規制法上のクリアランス取得に向けた努力義務、公開買付者及び日立製作所が本不応募契約に基づく自らの義務の不履行又は表明保証事項に違反した場合の補償義務、自らに発生する公租公課及び費用の負担義務、秘密保持義務、契約上の権利義務の譲渡禁止義務を合意しているとのことです。
（注）

本不応募契約において、公開買付者は、(1)設立及び存続の有効性、(2)本不応募契約の締結及び履行に必要な権利能力及び行為能力、(3)本不応募契約の締結及び履行に関して、関係法令及び公開買付者の内部規則上必要とされる手続の履践、(4)本不
応募契約の有効性及び強制執行可能性、(5)本不応募契約の締結及び履行についての49

法令等との抵触の不存在、(6)本不応募契約の締結日、本公開買付けの開始日、公開
買付期間の満了日及び本自己株式取得の実行日の各時点までに必要なクリアランスの取得の完了、(7)反社会的勢力との取引・関与の不存在並びに(8)資金調達の確実性について表明及び保証を行っております。本不応募契約において、日立製作所は、(1)設立及び存続の有効性、(2)本不応募契約の締結及び履行に必要な権利能力及び行為能力、(3)本不応募契約の締結及び履行に関して、関係法令及び日立製作所の内部
規則上必要とされる手続の履践、(4)本不応募契約の有効性及び強制執行可能性、(5)
本不応募契約の締結及び履行についての法令等との抵触の不存在、(6)日立製作所売却予定株式の適法かつ有効な所有、(7)倒産手続開始及びその原因の不存在、並びに(8)反社会的勢力との取引・関与の不存在について表明及び保証を行っております。
② 本覚書
本公開買付けに際し、当社及び公開買付者は、2021年4月28日付で本取引に関し、覚書（以下「本覚書」といいます。
）を締結し、当社の表明保証事項（贈収賄・マネーロンダリ
ング防止関連法令及び貿易管理法令等への違反の不存在、反社会的勢力との取引等の不存
在並びに未公表の重要事実等の不存在）、当社の表明保証事項が虚偽若しくは不正確となる具体的なおそれがある事由を認識した場合の当社の通知義務、当社及び公開買付者の秘密保持義務、公開買付者が、本公開買付け後の一連の取引後も当面の間、原則として、2021
年度中期経営計画で発表されている人員削減以上の当社の従業員の雇用及び雇用条件の見直しを行わないものとすることを合意しております。
③ 株主間契約
本公開買付けに際し、ベインキャピタルが投資助言を行う投資ファンド、JIPが管理・運営・情報提供等を行うファンド、HMJホールディングス株式会社、JISが運営を行うファン
ド及びJISKK株式会社は、2022年9月26日付で株主間契約を締結し、(ア)本取引完了後に公開買付者が指名する当社の取締役のうち、JIPが管理・運営・情報提供等を行うファンドが1名の取締役を指名し、ベインキャピタルが投資助言を行う投資ファンドがそれ以外の取締役を指名すること、(イ)ベインキャピタルが投資助言を行う投資ファンドが公開買付者
親会社の持分を第三者に譲渡する場合、公開買付者親会社の他の持分保有者に対して、それぞれの出資割合に応じて公開買付者親会社の持分を当該第三者に売却することをベイ
ンキャピタルが投資助言を行う投資ファンドが請求することができること（売却請求権）、(ウ)ベインキャピタルが投資助言を行う投資ファンドが公開買付者親会社の持分を第三者に譲渡する場合、公開買付者親会社の他の持分保有者は、それぞれの出資割合に応じて公開買付者親会社の持分を当該第三者に売却することができること（売却参加請求権）、(エ)
守秘義務、(オ)準拠法及び(カ)管轄を合意しているとのことです。

50

5．公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容
該当事項はありません。
6．会社の支配に関する基本方針に係る対応方針
該当事項はありません。
7．公開買付者に対する質問
該当事項はありません。
8．公開買付期間の延長請求
該当事項はありません。
9．今後の見通し
上記「3．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」、「（4）上場廃止となる見込み及びその事由」及び「（5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」
をご参照ください。
なお、当社は 2021 年 4 月 28 日付で「剰余金の配当（無配）に関するお知らせ」を公表しております。当該公表に記載のとおり、当社は、2021 年 4 月 28 日開催の当社取締役会において、2021 年 3 月 31 日（期末）を基準日とする剰余金の配当、2021 年 9 月 30 日（第 2 四半期末）を基準日とする剰余金の配当及び 2022 年 3 月 31 日（期末）を基準日とする剰余金の配当を行わないことを決議しております。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
また、当社は、2022 年 8 月 5 日付で当社四半期報告書を公表しております。詳細については、当該公表内容をご参照ください。
10．支配株主との取引等に関する事項（1）支配株主との取引等の該当性及び一般株主の保護の方策に関する指針への適合状況
公開買付者は、当社の支配株主（親会社）である日立製作所と最終契約を締結しており、本取引の一環として、本公開買付け及び株式併合成立後に日立製作所が所有する当社株式を当社による自己株式取得を通じて取得することを予定して本公開買付けを行う予定である
ことから、当社取締役会における本公開買付けに関する意見表明は、支配株主との取引等に準じるものと当社は判断しております。
当社が、2020 年 10 月 1 日、2021 年 7 月 1 日及び 2022 年 6 月 30 日に開示したコーポレー
ト・ガバナンス報告書で示している「支配株主との取引等を行う際における一般株主の保護の方策に関する指針」は、「当社は、製品販売、資材等調達取引に関しては、親会社との取引

51に限らず、これらの取引一般に係る業務の適正を確保することを目的として取引条件の決定等に係る内部手続を定めた規則を制定しており、この規則に基づき取引を行っております。
また、親会社と一般株主の利益が実質的に相反するおそれのある親会社との取引等を行う必要が生じたときは、取締役会に付議し、慎重な審議のうえ、これを決定することとしております。
」と記載しておりますが、当社は、前記「3．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、特別委員会から、当社が本取引に関する決定をすることが当社の一般株主にとって不利益でない旨の2021 年 4 月答申書及び追加答申書を受領し、独立した第三者評価機関である BofA 証券から本株式価値算定書を取得し、西村あさひ法律事務所から法的助言を受ける等、本公開買付けの公正性を担保し、利益相反を回避するための措置を講じており、かかる対応は、上記指針に適合するものと考えております。
（2）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
前記「3．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」をご参照ください。
（3）当該取引等が一般株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
当社は、2021 年 4 月 28 日付で、支配株主との間に利害関係を有しない者で構成される特別委員会より、当社が本取引に関する決定をすることが当社の一般株主にとって不利益でない旨の意見を入手しております。また、当社は、2022 年 9 月 26 日付で、前記意見に変更がない旨の意見を入手しております。詳細は、前記「3．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②当社における独立した特別委員会の設置及び意見の入手」をご参照ください。

以上（参考）買付け等の概要
公開買付者らが 2022 年 9 月 26 日に公表した「日立金属株式会社（証券コード：5486）の株券等に対する公開買付けに関するお知らせ」をご参照ください。

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