2024年5月30日

不動産投資信託証券の発行者等の運用体制等に関する報告書
不動産投資信託証券発行者名
福岡リート投資法人
代表者名

執行役員 小原千尚（コード：8968）

資産運用会社名
株式会社福岡リアルティ
代表者名

代表取締役社長 古池善司

問合せ先

企画部 ℡092-272-3900

１．基本情報（１）コンプライアンスに関する基本方針
・福岡リート投資法人（以下、「本投資法人」という。）及び株式会社福岡リアルティ（以下、「資産運用会社」という。）は、執行役員、監督役員及び役
職員が遵守しなければならない基本の考え方としてコンプライアンス基本方針を定め、当該コンプライアンス基本方針の基本原則として以下の事項を定めており、公正かつ適切な経営を実現し、本事業に与えられた社会的責任を果たしていくことを目指す。
１）私たちは、企業の社会的責任（CSR : Corporate Social Responsibility）並びに本投資法人及び資産運用会社の業務のもつ社会的責任及び公共的使命を認識し、健全な業務運営を行っていく。
２）私たちは、法令の文言はもちろん、その精神まで遵守していく。
３）私たちは、自己責任原則を基本とし、フェアで透明なビジネスを行う。
４）私たちは、その他全ての関係者の人格を尊重し、社会経済の健全な発展に貢献する。
５）私たちは、利益と倫理が相反する場合、迷わず倫理を選択する。
６）私たちは、反社会的勢力に対しては断固とした態度で臨む。
７）私たちは、未来の世代に、より豊かで公正な社会を残すよう努力する。
８）私たちは、難解な倫理問題に直面した時、誰もが満足できるような解決策を積極的に創造していく。
・資産運用会社は、「コンプライアンス規程」を定めて、コンプライアンス部長及びコンプライアンス評価委員会による法令遵守の確認、コンプライアンス
評価委員会による利害関係者（利害関係者の定義については後記２．－（３）－①－Ⅰ－ロを参照。）との取引についての利益相反の有無の確認を行い、1/32

これによって、法令違反のリスク、利益相反のリスクの防止に努める。コンプライアンス評価委員会はコンプライアンス部長を委員長とし、2名以上のコンプライアンス評価委員（弁護士、公認会計士、不動産鑑定士等の資産運用会社から独立した外部の専門家）をもって構成し、利害関係者との取引に関する事項の他にも、投資運用業に係る重要なコンプライアンスに関する事項、その他付随する事項について審議する。コンプライアンス評価委員会は、委員長を含む全コンプライアンス評価委員の過半数に当たる委員の出席により成立し、その決議は出席委員の全員一致をもってこれを行う。これによって、外部の専門家の意見が必ず反映されることとなる。
・資産運用会社は、コンプライアンスを実現させるための具体的な実践計画としてコンプライアンス誓約書の提出・コンプライアンス研修を含むコンプライ
アンス・プログラムの策定をコンプライアンス評価委員会の決議を経た上で取締役会の決議によって行い、コンプライアンス・プログラムの実施状況はコ
ンプライアンス評価委員会及び取締役会に報告する。
・資産運用会社は、本投資法人又は自らの従事する取引に際して法令諸規則等に関して明確でない事項が存在し、対応方法に係る判断が必要な場合は、コン
プライアンス部長へのコンプライアンス面の報告・相談等を行い、コンプライアンス部長は重要な事項に関する案件を取締役会に報告する。また、資産運用会社の代表取締役社長は本投資法人の役員会に報告を行う。
・資産運用会社は、役職員において業務遂行上で生じた法令等違反又は事務過誤（資産運用会社の業務外の事故等、委託先での業務内外における事故等及び運用資産における事故等も含む。法令等違反及び事務過誤を総称し、以下、「事故等」という。）について、事故等処理規程を定め、事故等が発生した場合は事故発生部門の長が「事故等管理者」、コンプライアンス部長が「事故等管理責任者」となり、役員及び各部門長からなる「事故等対策委員会」を組織し審議することとしている。
・資産運用会社は、内部監査規程を定め、監査担当者（コンプライアンス部長又はコンプライアンス部の内部監査を担当する部門の長）は、監査対象部門におけるリスクの管理状況及びリスクの種類・程度を理解した上で、前年度のリスク評価の結果並びに当社の事業に関する重大な内部環境及び外部環境の変化を反映した年度内部監査計画を、取締役会の承認を得て策定し、年度内部監査計画に基づいて内部監査を行う。重要な監査結果については、監査担当者
が取締役会に報告を行う。
・本投資法人は、インサイダー取引管理規程を定め、執行役員及び監督役員が株価等に影響を及ぼすおそれのあるものであり公表となっていない内部情報を取得した場合、当該内部情報が公表されるまで株式等の売買を禁止するとともに、本投資法人の発行する投資口及び投資法人債の自己売買の禁止、公開買付情報に基づく該当株式等の売買の禁止、内部情報の適切な管理等を定め、インサイダー取引防止に努めている。また、資産運用会社においてもインサイダー取引管理規程を定め、役職員のインサイダー取引防止に努めている。また、役職員を対象にしたコンプライアンス研修を実施することで、インサイダ
ー取引防止の趣旨を正しく理解することにも努めている。

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（２）投資主の状況
2024年2月29日現在
氏名・名称

投資法人、資産運用会社又はスポンサーとの関係及び出資の経緯

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

投資口口数（口）比率（％）

該当事項はなし。

214,864

26.99

同上

85,92510.79

資産運用会社の親会社。本投資法人のスポンサーとして、本投資

78,136

9.81

該当事項はなし。

37,2794.68

全国信用協同組合連合会

同上

14,7601.85

STATE STREET BANK WEST CLIENT – TREATY 505234

同上

13,294

1.67

JP MORGAN CHASE BANK 385771

同上

11,833

1.48

メットライフ生命保険株式会社 一般

同上

10,2271.28

四国旅客鉄道株式会社

同上

9,130

1.14

株式会社常陽銀行

同上

7,670

0.96

上位10名合計

483,11860.69

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
福岡地所株式会社

法人及び資産運用会社と「パイプライン・サポートに関する契約書」を締結している。
野村信託銀行株式会社（投信口）（注）比率は、記載未満の数値を切り捨てて記載している。

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（３）資産運用会社の大株主の状況（提出日現在）氏名・名称

投資法人、資産運用会社又はスポンサーとの関係及び出資の経緯

株数（株）

比率（％）

資産運用会社の親会社。本投資法人のスポンサーとして、本投資法人
福岡地所株式会社

及び資産運用会社と「パイプライン・サポートに関する契約書」を締結している。資産運用会社の設立時（2003年12月）に全額を出資し、

2,200

55.0

その後他の株主の出資等により現在の出資比率となっている。
九州電力株式会社

該当事項はなし。

400

10.0

株式会社福岡銀行

同上

200

5.0

株式会社西日本シティ銀行

同上

200

5.0

西日本鉄道株式会社

同上

200

5.0

西部ガスホールディングス株式会社

同上

200

5.0

株式会社九電工

同上

200

5.0

九州旅客鉄道株式会社

同上

200

5.0

株式会社日本政策投資銀行

同上

200

5.0

上記9名合計

4,000

100.0

（４）投資方針・投資対象
・本投資法人は、原則として、福岡を中心とする九州全体（沖縄県を含む。）及び山口県を投資対象エリアとする。
・本投資法人は、不動産業の特徴である地域性（ローカル性）を強みとして、上記投資対象エリアの賃貸不動産に投資を行い、中長期的に安定した収益を投資主に提供し、投資主の最善の利益を目指す（Our Mission）。
・本投資法人は、九州、とりわけ福岡都市圏に重点を置いて、九州地域の個別事情に精通した資産運用会社の情報力とノウハウを活かして運用を行う（ActLocal（地の利を活かした運用））。
・テナントの選定に当たっては、テナントの信用力、賃貸借契約の条件、代替性等を考慮し総合的に判断する。
詳細については直近の有価証券報告書（2024年5月30日提出）を参照。

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（５）海外不動産投資に関する事項
海外不動産への投資姿勢
本投資法人は、提出日現在、海外不動産への投資の予定なし。
（６）スポンサーに関する事項①スポンサーの企業グループの事業の内容（提出日現在）
・スポンサー企業
福岡地所株式会社 不動産業全般
・スポンサー企業の子会社及び関連会社
不動産開発・販売・管理・賃貸：8社
その他（ホテル運営他）：8社②スポンサーの企業グループとの物件供給や情報提供に係る契約等の状況
福岡地所株式会社との「パイプライン・サポートに関する契約書」
2009年8月28日付で、本投資法人及び資産運用会社は、九州全域における商業ディベロッパーとしての高い開発・運営力を有する福岡地所株式会社と、パイプライン・サポートに関する契約書を締結した。本契約書は、本投資法人の利益及び投資主の信頼を確保するため、福岡地所グループと本投資法人の間における不動産資産の売買及び情報提供に関する行為準則を定めることが必要であるとの考えに基づき、締結されたものである。
本契約書の概要は以下の通り。
(ⅰ)第三者からの不動産資産の取得
福岡地所株式会社が、第三者から不動産資産を購入する機会（以下、「投資機会」という。）に関する情報を得た場合、福岡地所株式会社は、独自の裁量でその情報の取扱いについて決定することができる。福岡地所株式会社が独自の判断により投資機会の追求を放棄した場合であり、かつ本投資法人の投資基準に適合する可能性があると福岡地所株式会社が合理的に判断した場合、福岡地所株式会社は、当該不動産資産について入手した情報を、可能な限り速やかに、資産運用会社に対し、提供するものとする。ただし、当該不動産資産の所有者、仲介業者等の情報提供元の事前の承諾が得られない場
合は、この限りではない。
(ⅱ)福岡地所株式会社から第三者への資産の売却
福岡地所株式会社が運用ガイドラインの投資方針及び投資基準に合致し本投資法人が投資することができる不動産資産（以下、「投資適格資産」という。）を売却しようとする場合、福岡地所株式会社は、まず優先的に資産運用会社を通じて本投資法人に対して売却を申し入れるものとする。福岡地所
株式会社は、当該投資適格資産についてその知る限りの情報を資産運用会社に提供するものとする。
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福岡地所株式会社が上記に基づき投資適格資産の売却を資産運用会社を通じて本投資法人に申し入れた場合、資産運用会社は、(a)本投資法人による
当該投資適格資産購入意思の有無、及び(b)購入する場合には購入条件を上記(a)、(b)の決定をするのに必要な情報が提供された日から60営業日以内に福岡地所株式会社に対して通知するものとする。
上記に基づき、資産運用会社が当該投資適格資産の購入条件を通知した場合で、福岡地所株式会社が当該購入条件に基本的に合意した場合、福岡地所
株式会社と資産運用会社は、売買契約締結に向けて誠実に協議を行うものとする。
福岡地所株式会社は、上記に定める通知がなかった場合又は通知がなされてから合理的な期間が経過しても売買契約が成立しない場合、当該投資適格
資産の売却を第三者に申し入れることができる。
福岡地所株式会社は、緊急やむを得ない等の正当な事由がある場合には、資産運用会社の事前の承諾を得た上で、上記の規定を適用しないことができる。
(ⅲ)福岡地所株式会社の協力
資産運用会社が、福岡地所グループ各社に対して、本契約書の趣旨に従い、本投資法人及び資産運用会社に協力するよう要請する場合には、福岡地所
株式会社は、各々福岡地所グループ各社につき、資産運用会社が必要とする協力を行うものとする。
福岡地所株式会社は、その他、各々福岡地所グループ各社に対して、本契約書の趣旨が実現できるよう最大限努力するものとする。
福岡地所株式会社は、SPCに対しては、その事業ストラクチャーを毀損しないよう、適用ある法律その他の規則又は関連する契約を遵守して、上記の協力又は努力を行う。
(ⅳ)期間及び見直し
本契約書の有効期間は本契約書を取り交わした日から5年とする。ただし、資産運用会社が、本投資法人についての資産運用会社ではなくなった場
合、本契約書は、所定の場合を除き、直ちに終了するものとする。
福岡地所株式会社、本投資法人及び資産運用会社は、各々、契約期間満了の6ヶ月前までに、見直しのための協議の要請を他の本契約書当事者に対して書面により求めることができる。6ヶ月前までに、当事者から見直しのための協議の要請がない場合には、契約期間はさらに5年更新するものとし、その後の期間満了についても同様とする旨の自動更新となる。
上記にかかわらず、本契約書の有効期間内であっても、福岡地所グループ各社と本投資法人との協働体制に対する市場の評価の変化、福岡地所株式会
社の業務方針並びに本投資法人及び資産運用会社の投資方針（運用ガイドラインを含む。）の変更等の状況の重大な変化が生じた場合には、福岡地所株
式会社、本投資法人並びに資産運用会社は、各々、見直しのための協議の要請を他の本契約書当事者に対して書面により求めることができる。

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（７）サステナビリティ実施体制等①サステナビリティに関する基本方針等
資産運用会社は、中長期的に安定した収益を投資家に提供し、投資家の最善の利益を目指している。このためには、収益性の追求に加えて、環境・社会・ガバナンス（以下、「ESG」という。）への配慮を通じたサステナビリティ（持続可能性）の推進が不可欠であると考えており、不動産投資運用プロセスにおいてサステナビリティの諸課題に対する配慮を組み込んでいくことが重要だと考えている。資産運用会社は、この考え方の具体的な実践方針として、以下の通り「サステナビリティ方針」を定めた。
＜サステナビリティ方針＞(ⅰ)ポートフォリオの省エネルギー化の推進
・不動産におけるエネルギー消費量を把握し、その中長期的な低減に努める。
・建物やその設備の改修機会を通して建物のエネルギー使用効率の改善を図り、コストの削減と同時に、物件価値の向上と環境関連リスクの低減を図る。
(ⅱ)気候変動リスクへの対応
・省エネルギーの取組みや、再生可能エネルギーの活用などを通じて不動産からの温室効果ガス排出量の削減を図り、気候変動リスクの低減に取り組
む。
(ⅲ)循環型社会への貢献
・物件における水消費量や廃棄物管理状況を把握し、節水やリサイクルを推進し、限りある資源の効率的利用に努める。
・建物の改修機会において、節水設備や水の再利用設備などの導入を検討する。
(ⅳ)快適性と安全性の追求
・不動産において健康的かつ快適な室内空間を提供することに努め、テナント満足度と物件競争力の向上を図る。
・不動産において耐震性の確保や非常設備の充実などの防災・減災の取組みを進め、安全・安心な建物を提供する。
(ⅴ)グリーンビルディング認証の活用
・不動産における環境・社会への取組み成果の可視化と、物件競争力の向上を図るため、グリーンビルディング認証などの取得を検討する。
(ⅵ)従業員の意識啓発
・本方針の実践のため、不動産投資・運用及び投資助言におけるサステナビリティ配慮に関する従業員向け教育・研修を実施し、意識の向上と専門的知識の充実を図る。
(ⅶ)テナントや取引先との協働・本方針の実践に際しては、各物件のテナントと、プロパティマネジメント会社などを始めとする資産運用会社の主要な取引先からの理解と協力が不可
欠であることを前提として、それぞれとの良好な関係構築に努め、協働体制の構築を図る。
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(ⅷ)社内体制の整備
・本方針に定める内容の実践をマネジメントするため、社内にサステナビリティ推進委員会（以下、「委員会」という。）を組織する。
・各取り組みの具体的目標等を設定し、定期的に見直す。
(ⅸ)環境・社会パフォーマンスの把握と開示・本方針に基づく実践状況とその結果を継続的に把握すると同時に、GRESB（グローバル不動産サステナビリティ・ベンチマーク）などの外部評価・調査を活用し、自社のサステナビリティ取組み状況についてモニタリングを行う。
・投資家を始めとするステークホルダーに向け、サステナビリティに関する情報や実績を適時・適切に公開する。
②サステナビリティ実施体制(ⅰ)資産運用会社は、「サステナビリティ方針」を実践するために、資産運用会社の社内体制、社外関係者との協働、情報開示方針などについて「サステナビリティ推進体制要領」を規定している。
(ⅱ)資産運用会社は委員会を設置し、委員会はサステナビリティに係る目標や施策の検討及び実施の協力等を行う。
(ⅲ)資産運用会社のサステナビリティに関する取り組みの最終決定権限者（代表取締役社長）及び執行責任者（企画部長）を明確にし、方針の実効性を担保する。
(iv) 執行責任者（企画部長）の下にサステナビリティ推進室を設置し、GRESBなどの継続業務を行う。
(ⅴ)サステナビリティに関する意識が全役職員に浸透するよう、委員会は役職員に対し、目標や施策の伝達や教育・啓発活動を行う。
③サステナビリティの取り組み(ⅰ)サステナビリティに関する重要課題であるマテリアリティについて方針・目標及びKPI・目標を設定の上で、サステナビリティ施策を実行(ⅱ)気候変動・レジリエンスポリシーの制定（2022年8月）(ⅲ)TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）提言への賛同及びTCFDコンソーシアムへの加入（2022年9月）(ⅳ)責任投資原則（PRI）の署名登録（2018年9月）(ⅴ)21世紀金融行動原則（PFA21）の署名登録（2018年9月）(ⅵ)GRESBは、欧州の年金基金グループが創設した不動産会社・運用機関のサステナビリティを測るベンチマークであり、本投資法人はリアルエステイト
評価では「4スター」及び「Green Star」を、開示評価では最高位レベル「Aレベル」の評価を取得。（2023年10月）(ⅶ)DBJ Green Building認証13物件（2023年12月）(ⅷ)BELS評価5物件取得、CASBEE不動産評価認証4物件取得（2024年2月）(ⅸ)働き方改革における「ふくおか『働き方改革』推進企業」に認定（2018年8月）
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(ⅹ)顧客本位の業務運営に関する基本方針の制定（2017年9月）(ⅺ)コンプライアンス基本方針とコンプライアンス規程に基づく意思決定プロセスの遵守(ⅻ)財務・非財務情報を統合し、持続的な成長への取り組みや中長期的な企業価値創造についてまとめた統合報告書を発行（2023年12月）（８）「顧客本位の業務運営に関する原則」への取り組み①フィデューシャリー・デューティーに関する基本方針等(ⅰ) 資産運用会社は、2017年3月30日に金融庁が公表した「顧客本位の業務運営に関する原則」に掲げられた7つの原則（以下、「本原則」という。）を全て採択し、本原則に基づく顧客本位の業務運営を実現するため「フィデューシャリー・デューティー管理規程」（以下、「本規程」という。）を規定している。本規程において、資産運用会社は顧客本位の業務運営を実現するための明確な方針（以下、「取組方針」という。）を策定している。
(ⅱ)資産運用会社は、取組方針を変更する場合には、取締役会の決議によるものとし、その内容を適時に公表する。
(ⅲ)資産運用会社は、取組方針に係る取組状況を、毎年10月を目途に取締役会に報告し、その内容を適時に公表する。
(ⅳ)資産運用会社は、取組方針を、毎年10月を目途に見直し、取締役会において決議する。

２．投資法人及び資産運用会社の運用体制等（１）投資法人①投資法人の役員の状況
直近の有価証券報告書（2024年5月30日提出）における「役員の状況」から変更がないため、開示を省略する。

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②資産運用会社役職員と兼職する投資法人の役員の選任理由・兼職理由及び利益相反関係への態勢（提出日現在）小原

千尚

資産運用会社
の役職名
取締役

古池

善司

代表取締役社長

氏名

選任理由
・兼職理由
本投資法人の意思決定の大部分は資産運用会社の判断において行われることから、適切かつ妥当な運営を迅速に行うため同上

利益相反関係への態勢①

資産運用委託契約において資産運用会社の運用報酬の基準は、投資法人規約により定まっており（投資信託及び投資法人に関する法律（昭和26年法律第198号。その後の改正を含む。以下、「投信法」という。）第71条第1項第2号、同法第67条第1項第13号）、その後の変更には、本投資法人役員
会の同意及び投資主総会の承認が必要となるので（投信法第109条第2項第6号、第198条第2項）、本投資法人にとって不利な報酬水準を恣意的に決定する余地はない。
② 執行役員には、善管注意義務及び忠実義務（投信法第97条、民法（明治29年法律第89号。その後の改正を含む。）第644条、投信法第109条第5項、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含む。以下、「会社法」という。）第355条）が課せられているので、本投資法人にとって不利益な業
務執行を行うことができない。
③ 執行役員の業務執行においては、監督役員が執行役員の職務を監督することとされており（投信法
第111条第1項）、また、本投資法人の監督役員には、公正な第三者が選任されているので、これにより、執行役員の不正は事前に防止される。
④ 執行役員に職務上の義務違反があった場合は、そのことが解任事由となる（投信法第114条第2項第1号）ので、法律上、事後的な対策も講じられていると言える。
⑤ 執行役員が本投資法人に損害を与えた場合、損害額を賠償する責任も負っている（投信法第115条の6第1項）。
⑥ 資産運用会社取締役の業務執行に関しては、監査役が取締役の職務を監査することとなるので（会
社法第381条第1項）、その点でも、取締役は恣意的な業務執行ができないこととなる。
⑦ 資産運用会社では、コンプライアンス部長による事前審査の他に、資産運用会社の運用ガイドラインにおいて本投資法人と資産運用会社との利益相反事項の発生を防止する定めを設けている。
⑧ 物件の取得にあたっては、資産運用会社の社内規程上、コンプライアンス部長及び外部の専門家（現在は、弁護士、不動産鑑定士及び公認会計士・税理士の3名）よりなるコンプライアンス評価委
員会に付議することになっており、当該コンプライアンス評価委員会においては3名以上の出席のもと、全員賛成を必要としている。従って、当該コンプライアンス評価委員会においては外部専門家2名の賛成を必ず得ることとしているので、価額としての妥当性、物件としての必要性・妥当性については、当該コンプライアンス評価委員会において外部専門家による監視が可能となっており、本投資法人の不利益となる取引等は排除することができる。
⑨ 資産運用会社の社内規程上、本投資法人の予算に関する事項や業務の執行状況は本投資法人の役員会への報告を必要としており、当該役員会においては資産運用会社と全く関係のない外部の監督役員による監視が可能となっているので、資産運用会社が仲介等したテナントを優先させたり、売買等の相手側やテナント側の利益のために本投資法人にとって不利な条件等で取引を行ったりすることへの抑止力になっている。
⑩ 資産運用会社の社内規程の遵守状況については、コンプライアンス部による内部監査によって監視されることになっており、当該監査結果については、資産運用会社の取締役会に報告されるので、当該取締役会において社外取締役や監査役による監視が可能となっている。
同上

10/32

③その他投資法人役員の兼任・兼職による利益相反関係の有無等（前②に記載された内容を除く）
該当事項はなし。
（２）資産運用会社①資産運用会社の役員の状況
役職名・
氏名
常勤非常勤の別
代表取締役社長 古池 善司
（常勤）

主要略歴
1988年 4月
1991年 8月
2009年 4月
2011年 8月
2012年 6月
2013年 6月
2013年 8月
2015年 8月
2017年 6月
2017年 6月
2017年 6月
2020年10月
2021年 6月
2021年 6月
2021年 6月
2022年 5月
2024年 5月

株式会社福岡相互銀行（現 株式会社西日本シティ銀行）入行
福岡地所株式会社入社
同社地域開発事業本部部長
同社商業事業本部キャナルシティ博多担当部長
同社社長室長兼総務部長
同社執行役員社長室長
株式会社キャナルエンターテイメントワークス（現 株式会社エフ・ジェイエンターテイン
メントワークス）代表取締役社長
福岡地所株式会社執行役員本社管理部門担当
同社常務執行役員
株式会社サン・ライフ代表取締役社長
株式会社九州リースサービス監査役
株式会社美化監査役
株式会社福岡リアルティ入社
同社顧問
同社代表取締役社長（現職）
本投資法人執行役員
本投資法人補欠執行役員（現職）

11/32（提出日現在）兼任・兼職・出向の状況
本投資法人補欠執行役員
を兼職

役職名・
氏名
常勤非常勤の別取締役
紫牟田 洋志
（非常勤）

取締役
（非常勤）

小原 千尚

兼任・兼職
・出向の状況

主要略歴
2000年10月
2003年12月
2004年 4月
2005年 4月
2007年 6月
2007年 6月
2013年 9月
2017年 8月
2020年 6月
2022年 6月
2023年 6月
2023年 6月
1997年 4月
2004年 1月
2004年 1月
2005年 4月
2007年10月
2013年 6月
2015年 2月
2017年 6月
2017年 6月
2019年 3月
2020年 6月
2020年 8月
2021年 6月
2021年 6月
2022年 2月
2022年 5月
2022年 6月
2023年 6月
2024年 5月

弁護士登録
株式会社福岡リアルティ監査役
同社コンプライアンス室長
同社コンプライアンス部長
西村ときわ法律事務所（現 西村あさひ法律事務所）入所
株式会社福岡リアルティ取締役（現職）
福岡地所株式会社法務部長
同社取締役法務部長
同社常務取締役法務部長
同社常務取締役（現職）
株式会社エフ・ジェイビジネスソリューションズ取締役（現職）
株式会社FJアーバンオペレーションズ取締役（現職）
株式会社日本興業銀行（現 株式会社みずほ銀行）入行
株式会社福岡リアルティ入社
同社投資部営業室長
同社投資部シニアマネージャー
同社投資部長
同社企画部長福岡地所株式会社出向
同社ビル事業部担当部長兼開発事業部担当部長
同社執行役員
北九州紫川開発株式会社取締役（現職）
Walkアセットマネジメント株式会社取締役（現職）
福岡地所株式会社常務執行役員（現職）
FJアセットマネジメント株式会社取締役（現職）
株式会社福岡リアルティ取締役（現職）
株式会社九州リースサービス監査役（現職）
エフ・ジェイロジ株式会社取締役（現職）
本投資法人補欠執行役員
九州カード株式会社取締役（現職）
株式会社FJアーバンオペレーションズ取締役（現職）
本投資法人執行役員（現職）

12/32

福岡地所株式会社常務取締役を兼職

福岡地所株式会社常務執
行役員を兼職本投資法人執行役員を兼
職

氏名
取締役

上妻

正典

（非常勤）

監査役
（非常勤）

上川

一臣

主要略歴

兼任・兼職
・出向の状況

1990年 4月
1993年 8月
1995年 8月
2001年 7月
2010年 7月
2011年 7月
2012年 7月
2015年 7月
2018年 2月
2019年 7月
2020年 7月
2022年 6月
2023年 6月
2023年 6月

九州電力株式会社入社
財団法人電力中央研究所（出向）
九州電力株式会社土木部
同社土木部副長
同社技術本部土木部技術戦略グループ課長
同社技術本部企画・管理グループ課長
同社経営企画本部長期エネルギー戦略グループ課長
同社エネルギーサービス事業統括本部火力発電本部域外電源開発室事業開発グループ長
同社テクニカルソリューション統括本部部長（都市開発）
同社テクニカルソリューション統括本部都市開発室長
同社都市開発事業本部部長
同社執行役員福岡支店長
株式会社福岡リアルティ取締役（現職）
九州電力株式会社執行役員都市開発事業本部長（現職）

九州電力株式会社執行役

1977年 4月
2009年 7月
2014年 7月
2015年 7月
2016年 7月
2018年 7月
2019年 8月
2020年 9月
2022年 5月
2023年 6月
2024年 3月

福岡国税局入局
東京上野税務署副署長
福岡国税局法人課税課長
西福岡税務署署長
国税庁長官官房福岡派遣首席国税庁監察官
福岡国税局調査査察部長
上川一臣税理士事務所所長（現職）
株式会社ムーンスター社外監査役（現職）
公益社団法人福岡県宅地建物取引業協会員外監事（現職）
株式会社福岡リアルティ監査役（現職）
安藤工事株式会社社外監査役（現職）

上川一臣税理士事務所所

13/32

員を兼職

長を兼職

②資産運用会社の従業員の状況（提出日現在）出向元

人数

福岡地所株式会社

出向元と兼務がある場合にはその状況

3

無

出向者計

3

―

出向者以外

43

1名が田邊法律事務所所属弁護士を兼務

資産運用会社従業員総数

46

―

14/32

③投資法人及び資産運用会社の運用体制
本投資法人は、資産の運用に係る業務を資産運用会社に委託している。資産運用会社は、本投資法人との間の資産運用委託契約に基づき、本投資法人の資産運用を行うほか、私募ファンドに対する投資助言業務を行う。資産運用会社である株式会社福岡リアルティの組織及び業務概略は以下の通り。
［株式会社福岡リアルティ組織図（概略）］

株主総会
監査役
取締役会
コンプライアンス
評価委員会
投資運用委員会

経営会議
取締役社長
サステナビリティ推進委員会
コンプライアンス部

リスク管理委員会

運用部

投資部

財務部

企画部

私募ファンド運用室

15/32

［各組織の主な業務］
部署名
運用部

分掌業務
・資産の予算計画・実績管理に関する事項
・資産の賃貸管理に関する事項
・資産の評価に関する事項
・資産の売却に関する事項
・資産の管理業者・マスターレッシーとの契約に関する事項

投資部

・運用ガイドラインの制定・改廃に関する事項
・資産の取得に関する事項
・取得物件に係るデュー・ディリジェンスに関する事項
・市場調査に関する事項

財務部・予算に関する事項
・借入、投資法人債及び資金運用に関する事項
・投資口の追加発行、分割、併合に関する事項
・ＩＲ・広報・開示に関する事項

企画部

・経営方針に関する事項
・総務・人事に関する事項
・経理に関する事項
・サステナビリティに関する事項

コンプライアンス部

・コンプライアンスに関する事項
・内部監査に関する事項
・法令遵守体制構築関連の教育・研修に関する事項（注1）各委員会等の概要については、後記「(3)①Ⅲ運用体制」を参照。
（注2）資産運用会社は、本投資法人の資産運用だけでなく、私募ファンドに係る投資助言業務にも関与しているが、上記では、私募ファンドの投資助言業務のみを行う組織に関する事項を省略している。以下同様とする。

16/32

（３）利益相反取引への取組み等①利益相反取引への対応方針及び運用体制
Ⅰ

対応方針
資産運用会社は、資産運用業務に関する取引を行う上で、下記Ⅱの法令に基づく制限を踏まえた上で自己又は「利害関係者」との取引に係る自主ルー

ルを以下の通り定めている。
イ

基本原則
資産運用会社は、「利害関係者」の利益を図るため本投資法人の利益を害することとなる取引を行うことはできない。

ロ

利害関係者
「利害関係者」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含む。以下、「金融商品取引法」という。）等に定義されている親法人等及び子法人等のほか、資産運用会社に対し10％超の出資を行っている者及びその子会社、並びにこれらの者が過半の出資、匿名組合出資、優先出資等を行っている特別目的会社をいう。

ハ 利害関係者との取引
以下に掲げる取引を「利害関係者との取引」という。なお、利害関係者との取引該当性の判断にあたっては実質的な支払先によって判断するものとし、単に利害関係者を経由するのみの場合は除くものとする。
Ａ 利害関係者からの運用資産の取得
利害関係者より運用資産（規約第31条に定める資産をいい、以下同じとする。）を取得する場合は、下記ニの手続に従い、コンプライアンス上の問題がないことの確認を十分に行った上で、これを実行するものとする。
この場合、当該取引における取引価格（不動産等資産そのものの取得金額のみとし、不動産評価額の対象となっていない、税金及び取得費用などのほか、信託勘定内の積立金、信託収益、固定資産税などの期間按分の精算額を含まないものとする。）は第三者の鑑定評価額以下とする。
ただし、本投資法人が最終的に取得する目的のもと、本投資法人の収益の安定化、取得時期の調整等を行うために利害関係者において先行取得
し、その後本投資法人が当該利害関係者から取得する場合であって、利害関係者取引に該当するときには、利害関係者の取得金額に、利害関係者が当該運用資産取得のために負担した諸費用（SPC組成費用、仲介手数料、デュー・ディリジェンス費用、専門家報酬等）相当額を含めた額（ただし、第三者の鑑定評価額に当該諸費用相当額を加えた額を上限とする。）以下とする。
Ｂ

利害関係者への運用資産の売却
利害関係者に対して運用資産の売却を行う場合は、下記ニの手続に従い、コンプライアンス上の問題がないことの確認を十分に行った上で、これを実行するものとする。
この場合、当該取引における取引価格（不動産等資産そのものの売却金額のみとし、不動産評価額の対象となっていない、税金及び取得費用などのほか、信託勘定内の積立金、信託収益、固定資産税などの期間按分の精算額を含まないものとする。）は、原則として、第三者の鑑定評価額以上
17/32

とする。
Ｃ 利害関係者への運用資産の賃貸
利害関係者へ運用資産を賃貸する場合には、下記ニの手続に従い、コンプライアンス上の問題がないことの確認を十分に行った上で、これを実行するものとする。
当該賃貸借契約の賃料条件は、市場実勢及び運用資産の標準的な賃貸条件等を総合的に勘案して、公正妥当な賃料条件に基づき賃貸するものとする。
Ｄ

利害関係者への運用資産の管理委託
利害関係者へ運用資産の管理を委託する場合には、下記ニの手続に従い、コンプライアンス上の問題がないことの確認を十分に行った上で、これを実行するものとする。
当該管理委託契約の条件は、委託先として諸条件を具備していることを前提に、運用資産の個別特性による業務内容等を十分に検討し、発注価格
が市場価格と著しく乖離しないものとする。
Ｅ

利害関係者との間の運用資産の賃貸に関する媒介契約の締結
利害関係者との間でテナント媒介契約を締結する場合は、下記ニの手続に従い、コンプライアンス上の問題がないことの確認を十分に行った上で、これを実行するものとする。
当該契約の形式は一般媒介契約とし、媒介手数料は、一般的な媒介手数料（第三者との取引における一般的な価格をいい、以下同じとする。）以下の金額とする。
Ｆ

利害関係者との間の運用資産の取得・売却に関する媒介契約の締結
利害関係者との間で運用資産の取得・売却に関する媒介契約を締結する場合は、下記ニの手続に従い、コンプライアンス上の問題がないこと、取得・売却価格が適正であることの確認を十分に行った上で、これを実行するものとする。
当該契約は一般媒介契約とし、媒介手数料は、一般的な媒介手数料以下の金額とする。
Ｇ

利害関係者との間の運用資産に関する工事請負契約の締結
利害関係者との間で運用資産に関する工事請負契約を締結する場合は、下記ニの手続に従い、コンプライアンス上の問題がないことの確認を十分に行った上で、これを実行するものとする。
当該契約は一般請負契約とし、請負報酬は、一般的な請負報酬額（第三者との取引における一般的な報酬額をいう。）に基づき予め決定するものとする。
Ｈ

その他の取引
上記Ａ乃至Ｇに記載のない取引を利害関係者との間で行う場合は、下記ニの手続に従い、コンプライアンス上の問題がないことの確認を十分に行った上でこれを実行するものとし、取引価格は社会通念上妥当な金額とする。
18/32

ニ 利害関係者との取引に関する手続
上記ハに定める利害関係者との取引を行うにあたっては、下記の手続に従い、コンプライアンス上の問題がないことの確認を十分に行った上で、これを行うこととする。
Ａ

コンプライアンス部長がコンプライアンスの審査を行った結果、法令、規則その他のルールに反しないと認めた利害関係者取引に限り、投資運用委員会の審査対象取引とすることができる。
また、当該審査に際しては、必要に応じてコンプライアンス評価委員会及び外部専門家の判断を仰ぐこととする。
Ｂ

投資運用委員会においては、審議対象取引について、事前に上記Ａに定めるコンプライアンス部長によるコンプライアンスの審査が行われ、その結果、上記ルールに反しないとの判断が行われていることを確認した上で、投資判断に関する審議に入るものとする。
当該審議に際しては、必要に応じてコンプライアンス評価委員会及び外部専門家の判断を仰ぐこととする。
Ｃ

上記Ａ及びＢの結果、コンプライアンス部長が、利害関係者との取引が上記ルールに反しないと判断し、かつ投資運用委員会において実行が妥当と判断した取引について、コンプライアンス評価委員会にて、投資判断の決議を行う。なお、資産運用会社の取締役会規程により、取締役会決議事項とされる取引については、コンプライアンス評価委員会での決議後、資産運用会社の取締役会にて決議を行う。更に、法令の定める事項に該当する場合は、本投資法人の役員会の事前承認を得るものとする。
Ｄ

コンプライアンス部長は、コンプライアンス評価委員会にて決議された取引について、資産運用会社の取締役会及び本投資法人の役員会に報告する。なお、1件当たり200万円未満の利害関係者との取引は、下記の手続きを行う。
ａ．20万円以上の取引については、法令、規則その他のルールに反しないと認められ、かつ、著しく不当な取引でないことをコンプライアンス部長
が確認した上で、当該事項を所管業務部長が承認する。
ｂ．20万円未満の取引については、管理運用業務受託者であるプロパティマネジメント会社の決裁による。
ｃ．上記ａ及びｂの取引について3ヶ月に１回以上投資運用委員会及びコンプライアンス評価委員会に報告する。
ホ

私募ファンドとの利益相反
資産運用会社は、本投資法人の資産運用業務の他に、1件の私募ファンド（以下、「本私募ファンド」という。）の投資助言業務を受託しているが、現状、本私募ファンドにおいて組成当初より保有を予定している物件以外の新規物件取得は予定されていないため、本投資法人と本私募ファンドとの間で取得機会の競合は想定されない。

Ⅱ

利害関係人との取引制限（法令に基づく制限）
Ａ

利益相反取引の制限
資産運用会社は、法令の定めるところにより、以下の通りその親法人等又は子法人等が関与する行為につき禁止行為が定められている（金融商品取引法第44条の3第1項、投信法第223条の3第3項、投資信託及び投資法人に関する法律施行令（平成12年政令第480号。その後の改正を含む。以下、「投信法施行令」という。）第130条第2項）。ここで、「親法人等」とは、金融商品取引業者の総株主等の議決権の過半数を保有していることその19/32

他の当該金融商品取引業者と密接な関係を有する法人その他の団体として政令で定める要件に該当する者をいい（金融商品取引法第31条の4第3項）、「子法人等」とは、金融商品取引業者が総株主等の議決権の過半数を保有していることその他の当該金融商品取引業者と密接な関係を有する
法人その他の団体として政令で定める要件に該当する者をいう（金融商品取引法第31条の4第4項）。
ａ．通常の取引の条件と異なる条件であって取引の公正を害するおそれのある条件で、当該金融商品取引業者の親法人等又は子法人等と有価証券の売買その他の取引、店頭デリバティブ取引又は対象資産の売買その他の取引を行うこと（金融商品取引法第44条の3第1項第1号、投信法第223条の3第3項、投信法施行令第130条第2項）。
ｂ．当該金融商品取引業者との間で金融商品取引法第2条第8項各号に掲げる行為に関する契約を締結することを条件としてその親法人等又は子法人等がその顧客に対して信用を供与していることを知りながら、当該顧客との間で当該契約を締結すること（金融商品取引法第44条の3第1項第2号）。
ｃ．当該金融商品取引業者の親法人等又は子法人等の利益を図るため、その行う投資助言業務に関して取引の方針、取引の額若しくは市場の状況に照らして不必要な取引を行うことを内容とした助言を行い、又はその行う投資運用業に関して運用の方針、運用財産の額若しくは市場の状況に照らして不必要な取引を行うことを内容とした運用を行うこと（金融商品取引法第44条の3第1項第3号）。
ｄ．ａからｃまでに掲げるもののほか、当該金融商品取引業者の親法人等又は子法人等が関与する行為であって投資者の保護に欠け、若しくは取引の公正を害し、又は金融商品取引業の信用を失墜させるおそれのあるものとして金融商品取引業等に関する内閣府令（平成19年内閣府令第52号。その後の改正を含む。以下、「内閣府令」という。）に定める以下の行為その他の行為（金融商品取引法第44条の3第1項第4号、内閣府令第153条、投信法第223条の3第3項、投資信託及び投資法人に関する法律施行規則（平成12年総理府令第129号。その後の改正を含む。以下、「投信法施行規則」という。）第267条）。
・通常の取引の条件と著しく異なる条件で、当該金融商品取引業者の親法人等又は子法人等と資産の売買その他の取引を行うこと。
・当該金融商品取引業者との間で金融商品取引契約（金融商品取引法第34条に定義される「金融商品取引契約」をいう。以下同じとする。）を締結することを条件としてその親法人等又は子法人等がその顧客に対して通常の取引の条件よりも有利な条件で資産の売買その他の取引を行っていることを知りながら、当該顧客との間で当該金融商品取引契約を締結すること。
Ｂ

利益相反のおそれがある場合の書面の交付
資産運用会社は、資産の運用を行う投資法人と自己又はその取締役、資産の運用を行う他の投資法人、利害関係人等その他の投信法施行令で定める者との間における特定資産（投信法に定める指定資産及び投信法施行規則で定めるものを除く。以下、本項において同じとする。）の売買その他の投信法施行令で定める取引が行われたときは、投信法施行規則で定めるところにより、当該取引に係る事項を記載した書面を当該投資法人、資産の運用を行う他の投資法人（当該特定資産と同種の資産を投資の対象とするものに限る。）その他投信法施行令で定める者に対して交付しなければならない（投信法第203条第2項）。ただし、資産運用会社は、かかる書面の交付に代えて投信法施行令に定めるところにより、当該資産の運用を行う投資法人、資産の運用を行う他の投資法人（当該特定資産と同種の資産を投資の対象とするものに限る。）その他投信法施行令で定める者の承諾
20/32

を得て、当該書面に記載すべき事項を電子情報処理組織を使用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法であって投信法施行規則に定めるものにより提供することができる（投信法第203条第4項、第5条第2項）。
また、資産運用会社は、上記のような法令に基づく書面に加え、本投資法人との間の資産運用委託契約に基づき、利益相反のおそれがある取引が行われたときは、当該取引に係る事項を記載した書面を本投資法人に交付している。
Ｃ

資産の運用の制限
登録投資法人は、その執行役員又は監督役員、その資産運用会社、その執行役員又は監督役員の親族（配偶者並びに二親等以内の血族及び姻族に限る。）、その資産運用会社の取締役、会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員を含む。）、監査役若しくは執行役、若しくはこれらに類する役職にある者又は使用人との間で次に掲げる行為（投資家の保護に欠けるおそれが少ないと認められる行為として投信法施行令で定める行為を除く。）を行ってはならない（投信法第193条、第195条、投信法施行令第116条、第117条、第118条）。
ａ．有価証券の取得又は譲渡
ｂ．有価証券の貸借
ｃ．不動産の取得又は譲渡
ｄ．不動産の貸借
ｅ．不動産の管理の委託
ｆ．以下に掲げる取引以外の特定資産に係る取引・宅地の造成又は建物の建築を自ら行うことに係る取引・商品の生産、製造、加工、採鉱、採取、製錬、精製その他これらに類する行為を自ら行うことに係る取引・再生可能エネルギー発電設備の製造、設置その他これらに類するものとして内閣府令で定める行為を自ら行うことに係る取引（ただし、資産運用会社に、宅地又は建物の売買又は貸借の代理又は媒介を行わせること等は認められている。）
Ｄ

特定資産の価格等の調査
資産運用会社は、資産の運用を行う投資法人について特定資産（土地若しくは建物又はこれらに関する権利若しくは資産であって政令で定めるものに限る。本Ｄにおいて、以下、「不動産等特定資産」という。）の取得又は譲渡が行われたときは、当該特定資産に係る不動産の鑑定評価を、不動産鑑定士であって利害関係人等（資産運用会社の総株主の議決権の過半数を保有していることその他の資産運用会社と密接な関係を有する者として政令で定める者をいう。本Ｄにおいて、以下同じ。）でないものに行わせる必要がある（ただし、当該取得又は譲渡に先立って当該鑑定評価を行わせている場合は、この限りでない。）（投信法第201条第1項）。
また、資産運用会社は、資産の運用を行う投資法人について不動産等特定資産以外の特定資産（指定資産を除く。）の取得又は譲渡その他内閣府令で定める行為が行われたときは、投資法人、その資産運用会社（その利害関係人等を含む。）及びその資産保管会社以外の者であって政令で定めるものに当該特定資産の価格その他内閣府令で定める事項を調査させる必要がある（ただし、当該行為に先立って当該調査を行わせている場合は、
21/32この限りでない。）（投信法第201条第2項）。
Ｅ

利害関係人等との取引の制限
資産運用会社が登録投資法人の委託を受けて当該登録投資法人の資産の運用を行う場合において、当該登録投資法人と当該資産運用会社の利害関係人等との有価証券の取得又は譲渡、有価証券の貸借、不動産の取得又は譲渡及び不動産の貸借（当該登録投資法人の資産に及ぼす影響が軽微なものとして投信法施行規則で定めるものを除く。）が行われることとなるときは、当該資産運用会社はあらかじめ当該登録投資法人の同意を得なければならず、また、執行役員がかかる同意を与えるためには役員会の承認を受けなければならない（投信法第201条の2）。
Ⅲ

運用体制

イ

投資運用委員会（資産運用会社）
投資運用に関する事項は、投資運用委員会にて決議する。投資運用委員会は、代表取締役社長を委員長とし、常勤取締役、執行役員、運用部長、投資部長、財務部長、企画部長及びコンプライアンス部長を委員として構成し、委員長を含む全投資運用委員の過半数に当たる委員の出席により成立し、その決議は出席委員の過半数の賛成かつ出席取締役の過半数の賛成（出席取締役が1名の場合には当該取締役1名の賛成）をもってこれを行う。
利害関係者との取引に関する決議（1件あたり200万円以上）を行う場合、その決議は、委員長を含む全投資運用委員の4分の3以上の委員が出席し、その4分の3以上の賛成をもって成立する。なお、この場合、投資運用委員会は、その判断にあたり、必要に応じてコンプライアンス評価委員会又は外部専門家の意見・判断を求めるものとする。
投資運用委員会は、利害関係者との取引に関する決議があった場合及び物件取得等の重要事項について決議した場合は、必ずコンプライアンス評価
委員会へ上程するものとする。

ロ

コンプライアンス評価委員会（資産運用会社）
利害関係者との取引に関する事項及び物件取得等の重要事項については、資産運用会社のコンプライアンス部長と外部の弁護士、外部の不動産鑑定士及び外部の公認会計士・税理士の4名で構成するコンプライアンス評価委員会にて、デュー・ディリジェンスの結果を踏まえ、取得基準等（価格面以外を含む。）に準拠しているか検討を行い、決議を行う。委員長を含む全コンプライアンス評価委員の過半数に当たる委員の出席により成立し、決議は出席委員の全員をもってこれを行う。
ハ

経営会議（資産運用会社）
資産運用会社の全般的経営に関する事項の決議を行う。経営会議の決議は、全構成員の過半数の賛成かつ出席取締役の過半数の賛成をもって行う。

ニ

リスク管理委員会（資産運用会社）
資産運用会社の受託業務全般において潜在するリスクを事前に抽出し、その管理状況を定期的にモニタリングすることによりこれらリスクの発現を防止し、投資法人資産運用業務を安定的に遂行し、本投資法人に対する投資家の負託に応える目的で設置されている。リスク管理委員会の審議事項
は、必要に応じて、取締役会に報告する。

22/32

ホ サステナビリティ推進委員会（資産運用会社）
サステナビリティに係る目標や施策の検討及び実施の協力等に関する事項の決議を行う。委員の属する組織の担当者からなるサステナビリティ推進
室により立案されたサステナビリティに係る具体的な目標案や施策案につき、委員会は検討、審議を行い、最終決定権限者（代表取締役社長）はそれらを決定する。サステナビリティ推進委員会の審議事項は、必要に応じて取締役会及び本投資法人の役員会に報告する。
ヘ 取締役会（資産運用会社）
物件取得等の重要事項については、コンプライアンス評価委員会の決議後、取締役会にて決議を行う。
コンプライアンス評価委員会の決議事項は取締役会に報告する。
ト 役員会（本投資法人）
法令の定める事項に該当する場合は、本投資法人の役員会の事前承認を得るものとする。
コンプライアンス評価委員会の決議事項は本投資法人の役員会に報告する。
②運用体制の採用理由
上記①―Ⅲ―イで投資運用委員会での利害関係者との取引に関する決議については、通常の決議に比べて定足数及び決議要件を加重し、利益相反防止のチェック体制を強化している。
コンプライアンス評価委員会の社外委員は、現在、以下の3名であるが、福岡地所グループとの特別の利害関係はない。
（提出日現在）
氏名

資格

所属

吉野 啓作

弁護士

田邊法律事務所

石田 美紀子

不動産鑑定士

新日本総合鑑定株式会社

中西 裕二

公認会計士・税理士

中西裕二公認会計士・税理士事務所所長

また、取締役会の審議においても、福岡地所グループに所属していない取締役1名及び監査役1名が加わっており、福岡地所グループ外の者が加わり監督することによって利益相反の発生の防止を図っている。

23/32

３．スポンサー関係者等との取引等（１）利害関係人等との取引等①取引状況
第39期（自 2023年9月1日

至 2024年2月29日）における利害関係人等との取引状況は以下の通り。
売買金額等

区分
買付額等（千円）

売付額等（千円）

14,100,000 （100.0％）

822,000 （100.0％）

福岡地所株式会社

14,100,000 （100.0％）

－ （－）

合計

14,100,000 （100.0％）

－ （－）

総額
利害関係人等との取引状況の内訳(注1) 上記表の数値は、売買契約書に記載された売買価格を記載している。
(注2) 投信法施行令第123条に規定される本投資法人と資産運用委託契約を締結している資産運用会社の利害関係人等のうち、当期に売買実績のある取引先について記載している。

②支払手数料等の金額
第39期（自 2023年9月1日

至 2024年2月29日）における利害関係人等への支払手数料は以下の通り。

なお、投信法施行令第123条に規定される本投資法人と資産運用委託契約を締結している資産運用会社の利害関係人等のうち、当期に支払手数料等の支
払実績のある支払先について記載している。
区分

利害関係人等との取引内訳

支払手数料等総額Ａ（千円）（注1）

不動産賃貸媒介手数料（注2）

42,945

プロパティマネジメント報酬（注3）340,725

支払先
福岡地所株式会社

17,122

39.9

株式会社エフ・ジェイエンターテインメントワークス

19,55779,09745.5
23.2

251,707556,605

73.9
38.7

728,12550.7

132,400

9.2

193,735

13.4

福岡地所株式会社
株式会社エフ・ジェイエンターテインメントワークス
福岡地所株式会社

外注委託費（注2）

1,437,183 株式会社エフ・ジェイエンターテインメントワークス
株式会社サン・ライフ

その他営業費用（注2）

支払金額Ｂ（千円）

総額に対する割合
Ｂ／Ａ（％）

1,445,110 福岡地所株式会社
24/32

株式会社エフ・ジェイエンターテインメントワークス
株式会社サン・ライフ

279,965
2,683

19.4
0.2

（注1）上記記載の支払手数料以外に、当期に利害関係人等へ発注した修繕工事等の支払額は以下の通り。この金額には利害関係人等を経由し、第三者へ支払った工事代金が含まれている。
福岡地所株式会社
282,885 千円
株式会社エフ・ジェイエンターテインメントワークス
310,216 千円
株式会社サン・ライフ
438,043 千円（注2）不動産賃貸媒介手数料、外注委託費及びその他営業費用には利害関係人等を経由し、第三者へ支払った不動産賃貸媒介手数料等が含まれている。
（注3）プロパティマネジメント報酬には以下の工事監理手数料が含まれていない。また、以下のうち不動産等の取得にあたり支払った工事監理手数料は当該不動産等の取得原価に算入している。
福岡地所株式会社
18,503 千円
株式会社エフ・ジェイエンターテインメントワークス
18,586 千円③賃料収入
第39期（自 2023年9月1日 至 2024年2月29日）における利害関係人等からの受取賃料は以下の通り。
区

分

利害関係人等との取引の内訳

賃料収入総額Ａ（千円）（注1）（注3）

賃料収入

賃借人

受取賃料額Ｂ（千円）（注1）（注2）

Ｂ／Ａ（％）

福岡地所株式会社

190,468

2.7

株式会社エフ・ジェイ ホテルズ

61,7350.9

18,313

0.3

株式会社サン・ライフ

78,7571.1

福岡ロードサービス株式会社

2,044

0.0

7,167,168 株式会社エフ・ジェイエンターテインメントワークス（注1）共益費収入及び駐車場収入は含まない。
（注2）マスターリース契約に基づく賃料収入については利害関係人等がエンドテナントの場合を記載している。
（注3）マスターリース契約のうち、賃借人兼転貸人のマスターレッシーである利害関係人等から賃料が入金される賃料固定型マスターリース契約に基づく賃料が上表以外に
177,000千円ある。

25/32

（２）物件取得者等の状況※①会社名・氏名 ②特別な利害関係にある者との関係 ③取得経緯・理由等
物件名
（所在地）

投資法人

※

③
取得（譲渡）価格
取得（譲渡）時期

前所有者・
信託受益者
①、②、③
取得（譲渡）価格
取得（譲渡）時期③本投資法人の取得基準に合致し、中長期にわたり安定的に①福岡地所株式会社

収益を確保し得る競争力のある物件との判断から取得してい②資産運用会社の株主（出資割合 55％）

博多 FD ビジネる。取得価格についても、鑑定評価額以下の価格であり、妥

③開発目的

スセンター

当であると判断している。

（福岡市博多14,100 百万円

区綱場町 2 番 1号）

前所有者が１年を超えて所有しているため、記載を省略

2023 年 9 月

2013 年 12 月、2015 年 3 月、2017 年 2 月、2018
年 11 月、2019 年 4 月（土地）2023 年 2 月（建物新築）

26/32

前々所有者・
信託受益者①、②、③
取得（譲渡）価格
取得（譲渡）時期
特別な利害関係にある者以外

４．その他（１）不動産鑑定機関の選定方針及び概要（提出日現在）
物件の不動産鑑定評価は、現在及び将来の賃貸収入（見込み）の評価、管理運営契約に基づく管理費等の評価、公租公課、保険料の見込み、修繕費及び資本的支出の算定と還元利回りの評価に基づく収益還元法の評価を基本とするため、物件の地域性、個別性と還元利回りのレベル感について十分に熟知していることを前提としている。不動産鑑定機関の選定にあたっては、物件の用途や所在地、物件収支の状況と将来の見込みなど物件特性に応じて個別に検討するとともに、評価手数料等も勘案し総合的に判断、選定している。
物件名称

不動産鑑定機関の概要
不動産鑑定士の
人数（注）

名称

住所

・パークプレイス大分
・サンリブシティ小倉
・スクエアモール鹿児島宇宿
・熊本インターコミュニティSC・サニックス博多ビル
・大博通りビジネスセンター
・天神西通りセンタービル
・天神ノースフロントビル
・天神西通りビジネスセンター（底地）
・博多FDビジネスセンター
・Aqualia千早・ホテルフォルツァ大分
・鳥栖ロジスティクスセンター

一般財団法人日
本不動産研究所

東京都港区虎ノ門1-3-1

269名

・キャナルシティ博多
・キャナルシティ博多・B・木の葉モール橋本・花畑SC・ケーズデンキ鹿児島本店
・マリノアシティ福岡（マリナサイド棟）
・キャナルシティ・ビジネスセンタービル
・呉服町ビジネスセンター
・東比恵ビジネスセンター
・東比恵ビジネスセンターⅡ・東比恵ビジネスセンターⅢ・博多筑紫通りセンタービル
・熊本イーストフロントビル
・ディー・ウイングタワー
・グランフォーレ薬院南・ティサージホテル那覇・ロジシティみなと香椎・ロジシティ久山・ロジシティ若宮
・アメックス赤坂門タワー
・シティハウスけやき通り
・アクシオン別府駅前プレミアム

株式会社谷澤総合鑑定所

大阪市北区
中之島2-2-7

88名

大和不動産鑑定株式会社

大阪市西区西本町1-4-1

127名（注）上記「不動産鑑定士の人数」は、各社ウェブサイト等に基づく数値を記載している。

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選定理由

約530名の人員と全国随一のネットワークを誇る業界最大手で、
J-REITの鑑定評価実績も第1位。
旧日本勧業銀行（戦前より存在の不動産金融の特殊銀行）の不動産調査・鑑定部門が母体。ほぼ全ての都道府県に事務所を存していることから、物件の個別性・近隣取引事例の把握に十分な能力を有することに加え、首都圏をはじめとした全国の利回り感を熟知している。
また、国レベルでの課題としての公共用地取得問題等における、不動産鑑定評価制度の確立に中心的な役割を果たし、不動産調査
研究、鑑定評価、コンサルティングと、時代のニーズに合わせ事業を拡大し現在に至る。
1967年（昭和42年）の会社創業以来、不動産の鑑定評価を中心に行ってきた不動産の専門家集団であり、グループにデュー・ディリジェンス会社やマーケットレポート作成会社も備えて専
門性を高めている。J-REITにおける鑑定実績も豊富である。
東京、大阪のほか仙台、名古屋、神戸、広島、福岡に事務所を有し、物件の個別性・近隣取引事例の把握に十分な能力を有することに加え、首都圏をはじめとした全国の利回り感も熟知している。

1966年（昭和41年）の設立以来実績を重ね、50年以上のノウハ
ウを蓄積している鑑定評価会社。日本ビルファンド投資法人をはじめ多くの投資法人の鑑定実績がある。東京、大阪のほか福岡及び北九州を含む全6ヶ所にも支所を構えており、物件の個別性・近隣取引事例の把握に十分な能力を有することに加え、首都圏をはじめとした全国の利回り感も熟知している。

（２）エンジニアリング・レポート作成機関の選定方針及び概要（提出日現在）
物件の購入意思決定、評価及び運営において、最も重要なポイントの一つとして、土壌汚染等や各種法令に準拠しているかどうかがあるが、売主からの表
明だけではなく、第三者からの遵法性についての確認を要することから、また物件売買時の土地建物の簿価の振り分けや、適切な資本的支出の積み立てスケ
ジュール等の合理的根拠、地震リスクの定量的評価指標として必要なためエンジニアリング・レポートを活用している。エンジニアリング・レポートを取得
するにあたっては、建築基準法（昭和25年法律第201号。その後の改正を含む。）、消防法（昭和23年法律第186号。その後の改正を含む。）、土壌汚染対策
法（平成14年法律第53号。その後の改正を含む。）等の法制度に関する知識に加え、耐震基準やアスベストやPCBといった有害物質の処理等について十分に熟知していることを前提とする。作成会社の選定にあたっては、上述の知識量等について検討するとともに、評価手数料等も勘案し総合的に判断、選定して
いる。
物件名称

エンジニアリング・レポート作成機関の概要
事業内容
選定理由

名称

住所

・キャナルシティ博多
・キャナルシティ博多・Ｂ
・サンリブシティ小倉
・花畑SC
・ケーズデンキ鹿児島本店
・キャナルシティ・ビジネスセンタービル
・サニックス博多ビル
・シティハウスけやき通り
・Aqualia千早・ホテルフォルツァ大分
・木の葉モール橋本・パークプレイス大分
・スクエアモール鹿児島宇宿
・熊本インターコミュニティSC・マリノアシティ福岡（マリナサイド棟）
・呉服町ビジネスセンター
・大博通りビジネスセンター
・東比恵ビジネスセンター
・天神西通りセンタービル
・天神ノースフロントビル
・東比恵ビジネスセンターⅡ・東比恵ビジネスセンターⅢ・博多筑紫通りセンタービル
・熊本イーストフロントビル
・博多FDビジネスセンター
・アメックス赤坂門タワー
・ディー・ウイングタワー
・グランフォーレ薬院南・アクシオン別府駅前プレミアム・ティサージホテル那覇
・鳥栖ロジスティクスセンター・ロジシティ久山・ロジシティ若宮

株式会社竹中工務店

大阪市中央区本町4-1-13

ゼネコン

デュー・ディリジェンスの専門部隊も有しており、J-REITにおける実績も豊富なスーパーゼネコン。一級建築士等の有資格者による査定であり、本投資法人の必要とするレポートの内容を全て網羅する能力を有している。

東京海上ディーア
ール株式会社

東京都千代田区
大手町1-5-1

各種調査、コンサルタント

中立性及び専門性の高いデュー・ディリジェンス部隊を有し、J-REITにおける調査実績も豊富。過去の保険引受等における豊富なノウハウの蓄積を背景として、一級建築士等の有資格者が査定を行うことから、本投資法人が必要とす
るレポートの内容を全て網羅する能力を有している。

・ロジシティみなと香椎株式会社イー・ア
ール・エス

東京都中央区銀座6-17-1

各種評価

中立性を保ちつつ、科学的なアプローチと豊富なデータベース、技術者の的確な判断により、専門性の高いレポートの提供が行われることから、本投資法人が必要とするレポートの内容を全て網羅する能力を有している。

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（３）その他利益相反の可能性のある取引
該当事項はなし。
（４）ＩＲに関する活動状況①機関投資家向け活動状況
a.アナリストミーティング
決算発表時、増資時など、アナリストに対して決算等の説明を実施している。
b.ロードショウ
決算発表時、増資時など、国内外の機関投資家に対して決算等の説明を実施している。
c.カンファレンス参加
国内外でのカンファレンスに随時出席し、ＩＲ活動を実施している。
d.物件見学会
本投資法人の保有物件を、機関投資家に対し実際に案内し説明している（随時実施）。
e.ウェブサイト
プレスリリース等、適時開示及びＩＲの観点からウェブサイトを整備している。
f.ＩＲミーティング
決算発表後、国内外でのＩＲミーティングを255件実施している（2023年3月1日～2024年2月29日までの合計）。
※a.～c．及びf.について、オンラインも活用して実施。

②個人投資主向け活動状況
a.個人投資主向け決算説明会
決算発表後、本投資法人の個人の投資主に対して決算等の説明を実施している。
b.個人投資主向け説明会
本投資法人やJ-REITに興味を持つ個人を対象に、随時会社説明会を実施している。
c.運用状況報告会
投資主総会後、運用状況の説明を実施している。
d.個人投資主向けＩＲフェア参加
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各地域の個人投資主向けＩＲフェアに随時参加し、ＩＲ活動を実施している。
e.ウェブサイト
プレスリリース等、適時開示及びＩＲの観点からウェブサイトを整備している。
※b.及びd.については、決算説明会動画の配信や個人投資家向けIRフェア（オンラインも含む）等への参加を行っている。

③その他ＩＲに関する活動状況
a.ＩＲ九州部会
日本ＩＲ協議会と連携してＩＲ九州部会を運営し、福岡・九州企業のＩＲ担当者と共に最新のＩＲの潮流を学び、企業間のネットワーク構築の場として活用している。
b.ウェブサイト
随時投資家目線に立ったリニューアルを実施している。
c.社内向け情報共有
アナリストミーティングの様子を資産運用会社の会議室へライブ配信すること等により、ＩＲの実施内容を社内に共有している。
④活動方針
本投資法人は、投資主や投資家の皆さまに対し、投資判断に必要な本投資法人の資産運用に関する様々な情報を、適時、公平、正確、分かりやすくかつ継続的に提供していくことをＩＲ活動の基本方針とする。
こうした基本方針に基づくＩＲ活動を通じて、投資主及び投資家の皆さまと意見交換を行うことにより、相互理解を深め、信頼関係を構築し、資本市場での適正な価値評価を得たいと考えている。
ＩＲ活動においては、例えば、適時開示が行われた資産運用に関する情報をより分かりやすく補足的に説明したり、適時開示が求められる範囲を超えた
内容の情報を自主的に提供したりするなどの独自の創意工夫に努めることとする。
（５）反社会的勢力等排除に向けた体制整備①経営管理体制
本投資法人及び資産運用会社は、「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針（政府方針）」、「金融商品取引業者向けの総合的な監督指針」、福岡県暴力団排除条例、「マネー・ローンダリング及びテロ資金供与対策に関するガイドライン」等の趣旨を理解するとともに、反社会的勢力等の排除に向け、コンプライアンス基本方針及び反社会的勢力対応規程において反社会的勢力等との対決を以下の通り規定しており、反社会的勢力等に対する
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対応体制を整備している。
・役職員は、反社会的勢力に対して断固とした態度で対応しなければならない。特に暴力団の威力を利用する目的で暴力団員と商取引をすること、暴力団に協力する目的で暴力団員に利益の供与をすること、暴力団の活動に資するものであることを知りながら暴力団員と取引をすること、暴力団員に対し、不当に優先的な取り扱いをすること等があってはならない。また、総会屋等からの要求に対しては毅然とした態度で臨み、株主権の行使に関し財産上の利益を供与すること等があってはならない。
・さらに不透明な癒着と言われかねない一切の関係を排除する必要がある。もしも意図せずしてそうした団体や個人と何らかの関係を持ってしまった場
合、その事実を迅速に関係部署に報告し、事後の行動に関して適切な指示を受ける。
・役職員は、資金調達、物件売買及び物件保有の各場面においてマネー・ローンダリング及びテロ資金供与のリスクがあることを十分に認識し、マネー・ローンダリング及びテロ資金供与に関与してはならず、マネー・ローンダリング及びテロ資金供与対策の強化にも努めなければならない。
②新規取引を行う際の確認手続き
本投資法人及び資産運用会社が運用資産などの新規取引をする場合又は直近の取引から１年以上経過した場合、売主、賃借人、PM会社などが反社会的勢
力でないことを信用できる外部機関への照会・調査等により確認の上取引を行う。
資産運用会社は、反社会的勢力該当性チェックシートを作成し、反社会的勢力でないことの確認方法等を記載し保管を行う。
その他、調査の方法、取引先が反社会的勢力と判明した場合の対応等について、「反社会的勢力対応要領」等に定めている。
（６）マネー・ローンダリング及びテロ資金供与等の防止に向けた体制整備①経営管理体制
上記（５）①記載のコンプライアンス基本方針に加え、資産運用会社は、AML/CFT管理基本規程において、本投資法人から受託する資産の運用及び資金の調達に係る業務、並びにこれらに付随する業務における、マネー・ローンダリング及びテロ資金供与等の防止（以下、「AML/CFT」という。）のための基本原則を以下の通り規定し、AML/CFTの対応体制を整備している。
・AML/CFT が、国際社会において求められる責務であることを認識し、顧客等及び役職員等がマネー・ローンダリング及びテロ資金供与等に関与すること、又は巻き込まれることを防止すべく行動する。
・AML/CFT に関し、金融商品取扱業者及び宅地建物取引業者として適用を受ける全ての法令、規則等を遵守する。
・実効的な AML/CFT を実施するため、マネー・ローンダリング及びテロ資金供与等の動向等を踏まえながら、自らが直面しているリスクを適時適切に特定の上評価し、リスクに見合った低減措置(いわゆる「リスクベース・アプローチ」)を講じるほか、この考え方に基づいた AML/CFT 態勢を整備し、その適切な運営を行う。
・個々の顧客等に対し、顧客等の情報や取引の内容等を調査し、調査の結果をリスク評価結果と照らして、マネー・ローンダリング及びテロ資金供与等の31/32

リスクを許容できない顧客等を排除するほか、高リスク顧客等に対する厳格な顧客管理を行う。
②手続等
法令等に基づく取引時確認のほか、リスク評価結果に基づくカスタマーデューデリジェンス（個々の顧客等に対し、顧客等の情報や行う取引の内容等を証跡等により調査し、調査の結果をリスク評価結果と照らして、当該顧客等の受入可否や講ずべきリスク低減措置を判断する一連の手続等をいい、高リスク顧客等に対する厳格あるいは継続的な顧客管理を行うことも含む。また、フィルタリングを組み入れるものとし、資産凍結等経済制裁対象者や外国PEPs等の取引を謝絶すべき先、又は高リスクである先への該当有無を確認することを含む。以下同様とし、「CDD」という。）を実施し、リスクが高い顧客等には厳格な顧客管理を実施する。
その他、AML/CFTプログラム、リスク評価、CDD、取引モニタリング等の手続等について、AML/CFT管理基本規程及びAML/CFT 管理要領に定めている。
（７）投資口累積投資制度①目的
資産運用会社は、投資口累積投資規程を定め、その役職員が本投資法人の投資口を取得する際の取扱いを規定し、資産運用会社の役職員による本投資法
人の投資口取引の公正を担保するとともに、資産運用会社の役職員の財産形成の促進と福祉の増進を図っている。
②自社内部情報との関連
資産運用会社の投資口累積投資制度の事務局は、資産運用会社の役職員から投資口累積投資制度の参加、又は払込の休止、再開若しくは、変更の申請があった場合、申請者がインサイダー取引管理規程に定める自社内部情報を有するか否かをコンプライアンス部に問い合わせるものとし、申請者が自社内部情報を有する旨の回答があった時その他同規程に定めるインサイダー取引に該当するおそれがあると判断した場合には、当該申請を却下することとしてい
る。
以 上

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