コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Roland Corporation

最終更新日：2021年12月27日

ローランド株式会社代表取締役社長 三木 純一
問合せ先：053-523-0230 （代表）証券コード：7944
https://www.roland.com/jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社においてコーポレート・ガバナンスとは、当社及びその子会社で構成される当社グループが、その企業価値を持続的・自律的に向上させ、株主・お客様・取引先様及び従業員など当社に関わる全てのステークホルダーの利益に資する、また持続可能な環境・社会の実現のための実効性のある仕組みをいい、これを構築、推進していきます。
当社は、当社グループの根本的な存在意義をあらわす経営理念を定め、経営理念の実現により当社をとりまくステークホルダーの期待に応えていきます。
＜経営理念＞
当社グループの経営理念は、以下の3つのスローガンに集約されています。これらは、私たちが何のために存在し、どのような企業であろうとしているのかを表現した、創業時から変わらない考え方です。
●創造の喜びを世界にひろめよう
いつでも、誰でも、どこにいても、自分にあった音や映像の楽しみ方に一人でも多くの人がめぐり合える。そんなワクワクする世界の実現を、私たちは目指します。新たな作品を創りだす喜び、仲間たちと楽器を演奏する時の充実感、そして、それを人と分かち合うひととき―無限に拡がる喜びの可能性を、追求し続けます。
●BIGGESTよりBESTになろう
お客様一人ひとりにとって、常にBESTで特別な企業であること。私たちはそのためにたゆまず努力し、最善を尽くします。日々成長し続け、お客様の想いにこたえる。そしてまた、新たな夢や期待を寄せていただく。そんな信頼関係を大切にしていきます。
●共感を呼ぶ企業にしよう
私たちは、支えていただいているお客様、取引先様、そして株主様など多くの方々に愛され、応援される企業を目指します。新しい価値を創り出す
中においてもこうした方々の信頼を決して裏切らず、事業活動をよりよく理解していただく。そうして皆様からの共感を力にかえ、すべてのステークホルダーにとっての事業価値を持続的に向上させていきます。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、2021年6月11日施行の改訂後のコーポレートガバナンス・コードの各原則について、その全てを実施しています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4. 政策保有株式】
当社は、政策保有株式を保有していません。政策保有株式として上場株式を保有する場合は、政策保有に関する方針及び政策保有株式に関する議決権行使基準を策定し、毎年、政策保有株式の保有の適否の検証を実施します。
【原則1-7. 関連当事者間の取引】
当社役員、役員の近親者または主要株主が当社グループと取引を行う場合は、社内規程に従い事前の取締役会決議または事後の取締役会への報告を実施することにより、当該取引を監督します。また、関連当事者間の取引については、会社法及び金融商品取引法その他適用ある法令並びに証券取引所が定める規則に従って開示致します。
【補充原則2-4① 中核人材の登用等における多様性の確保】
多様な個性や価値観を表現し認め合える音楽をはじめとした芸術文化の重要度は、成熟した社会においてさらに増していくと当社は考えており、
当社事業に関わるすべての人の権利と多様性を尊重しています。このような意識のもと、社内においても女性、外国人、中途採用者などの多様な人材が活き活きと力を発揮できる環境づくりに取組んでいます。
＜女性人材の活躍状況＞
女性活躍推進法に基づく優良企業として『えるぼし』の最高位である３つ星の認定を取得しています。中核人材への登用をさらに推進するため、20
25年末までに女性管理職比率を現状の6％からその倍の12％にする目標を設定し、働く環境の整備も含めた施策に取組んでいます。
＜外国籍人材の活躍状況＞
海外グループ会社では経営層への現地人材登用が定着し、当社本体(日本)も含めた機能別組織間の連携や業務交流が活発になされています。
このような現状から、当社本体の中核人材における外国人比率などの目標は定めておらず、今後もグループ間連携を重視したグローバル経営を推進していきます。
＜中途採用人材の活躍状況＞
多様な能力や視点を持った即戦力人材を獲得するために中途採用を積極的に行っており、採用の区分に関係なく能力や成果に応じて中核人材への登用を行っています。このような現状から、中核人材における中途採用者比率等の目標は定めておらず、今後も適材適所の配置、登用を行っていきます。

＜多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針＞
当社グループでは、年齢、性別、人種、社歴などの個人属性に拠らない公正さと、従業員一人ひとりの主体的な成長を重視した人事戦略の基本方針を定め、各種制度を整備しています。そして多様な働き方ができる環境整備も推進し、社員のエンゲージメント向上に努めています。
上記の詳細は当社ホームページをご参照ください。
ダイバーシティと人材活性化：
https://www.roland.com/jp/sustainability/people/#diversity̲revitalization
人の尊重（人事戦略の基本方針）：
https://www.roland.com/jp/sustainability/people/#human̲rights
働きやすさの実現：
https://www.roland.com/jp/sustainability/people/#working̲environment【原則2-6. 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社では、年金制度として確定給付企業年金及び企業型確定拠出年金制度を導入しています。
確定給付企業年金制度の資産運用にあたっては、退職金・年金の給付を将来にわたり確実に行うために必要となる収益を最低限のリスクで長期的に確保することを基本方針とし、政策的アセットミックスを策定しています。
また資産運用に関する重要な事項は、諮問機関として人事部門・財務部門の有識者で構成される資産運用委員会が検討した上で、最終意思決定を行っています。
また年金資産の管理及び運用は外部の運用受託機関へ委託し、定期的に状況をモニタリングしています。なお企業型確定拠出年金制度については、制度加入者に対し資産運用に関する教育や情報提供等を行っています。
【原則3-1. 情報開示の充実】
1. 会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社の経営理念は、本報告書の「１．基本的な考え方」に記載のとおりです。また、当社の中期的な経営方針は、以下URLに記載しています。
https://ir.roland.com/ja/ir/management/midterm.html
2. コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、本報告書の「１．基本的な考え方」に記載のとおりです。
3. 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続(1) 取締役及び執行役員の報酬構成
取締役（社外取締役を除く）及び執行役員の報酬は、固定報酬並びに業績連動報酬としての賞与及び株式報酬で、社外取締役の報酬は、固定報
酬並びに固定株式報酬で構成し、それらの役割等に応じた基準額及び割合を含む役員報酬制度は取締役会が定めます。
(2) 取締役及び執行役員の報酬の決定手続
社長、個々の取締役及び執行役員（委任型）の報酬は、業績及び個々の役割発揮を評価し、取締役会が定めた役員報酬制度に基づき、独立社
外取締役を過半数とする指名報酬委員会が決定します。個々の執行役員（雇用型）の報酬は、業績及び個々の役割発揮を評価し、社長が決定します。ただし、透明性担保のため社長は自己が決定した個々の執行役員の評価及び報酬額を指名報酬委員会に報告するものとします。
なお、監査役の報酬は固定報酬のみとし、個々の監査役の報酬は監査役の協議により決定します。
※当社執行役員は、執行役員（委任型）と執行役員（雇用型）で構成されており、執行役員（委任型）は、当社と委任契約を締結しています。
4. 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続独立社外取締役を過半数とする指名報酬委員会が、以下の基準に則り、取締役、監査役、社長及び執行役員(委任型)の候補者に係る原案を、取締役会に対して発議し、取締役、監査役については取締役会での決議を経て、株主総会にて決議され、社長、執行役員（委任型）については取締役会で決議されます。
(1) 取締役、監査役の選解任<取締役の選任基準>(ⅰ) 取締役会における重要な意思決定や他の取締役の職務の監督に必要な、会社経営にかかわる一定分野における、豊富な経験、高い実績あるいは高い見識を有すること(ⅱ) 高い倫理性と遵法精神を有すること(ⅲ) 業務執行取締役については、担当する業務遂行に必要な能力、経験、実績等を有すること<監査役の選任基準>(ⅰ) 取締役の職務遂行の適法性や妥当性を監督するために必要な、経験や能力、また、財務・会計・法務に関する適切な知識を有すること(ⅱ) 高い倫理性と遵法精神を有すること
指名報酬委員会は、取締役、監査役がそれぞれに求められる選任基準から逸脱する事態に至った場合、厳正に審議し解任が妥当と判断した場
合は、解任を取締役会に発議します。取締役会は、厳正に審議し解任が妥当と判断した場合は株主総会にこれを提案し、株主総会が解任を決定します。
(2) 社長の選解任<社長の選任基準>
社長選任基準は、取締役の選任基準に加え、以下を要件とします。
(ⅰ) 中長期的視点での当社グループの事業のあり方、ビジョンとその実現のための戦略を具体的に描くことができる力を有すること(ⅱ) ビジョンを実現するため、グローバルで組織を結集するリーダーシップと、最善をつくす実行力を有すること(ⅲ) 社内外の多様なステークホルダーと幅広い関係を構築することができる協働力を有すること
指名報酬委員会は、社長が選任基準から逸脱する事態に至った場合、または中期経営計画の売上、利益計画に対し、著しい未達に至った場合、社長を解任し新たな社長を選任することが最適であるかどうか厳正に検討し、これが最適であると判断した場合は、取締役会に発議します。取締役会は厳正に審議し解任が妥当と判断した場合は社長の解任を決議します。
(3) 執行役員（委任型）の選解任<執行役員（委任型）の選任基準>

(ⅰ) 担当する業務遂行に必要な能力、経験、実績等を有すること(ⅱ) 高い倫理性と遵法精神を有すること
指名報酬委員会は、執行役員（委任型）が選任基準から逸脱する事態に至った場合、厳正に審議しこれが必要と判断した場合は、解任を取締役会に発議します。取締役会は厳正に審議し解任が妥当と判断した場合は執行役員（委任型）の解任を決議します。
なお、執行役員（雇用型）は、社長が候補者の選任または解任を取締役会に発議し、取締役会がこれを決定します。
5. 取締役会が上記4.を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
株主総会招集通知の中で、それぞれの取締役・監査役候補者について、候補者とした理由を明記しています。
【補充原則3-1③ サステナビリティについての取組み等】
当社の事業は、音楽・映像文化を通じて社会の持続的発展に貢献している一方で、環境や社会全体の安定と豊かさのもとに成り立っています。そして気候変動や人権などの様々な課題に真摯に向き合い、その解決に貢献することは企業としての重要な責務であると認識しています。このような意識のもと「サステナビリティ基本方針」と「重要課題」を取締役会の承認により定め、様々な活動に取組んでいます。
詳細は当社ホームページをご参照ください「サステナビリティ」サイト：
https://www.roland.com/jp/sustainability/
上記のうち、「サステナビリティ基本方針」と「重要課題」：
https://www.roland.com/jp/sustainability/policy/
また、人的資本や知的財産への投資等のうち重点的に継続するものを、前述の「重要課題」の取組みテーマに位置付けています。現状の取組み
状況については、以下の各ページをご参照ください。
人材への投資方針：
https://www.roland.com/jp/sustainability/people/#hr̲investment̲policy
成長への投資：https://ir.roland.com/ja/ir/management/Investment.html
ローランドならではのデジタル・コミュニケーション：
https://www.roland.com/jp/sustainability/customer/#cs̲maximization
知的財産・ブランド保護の取り組み：
https://www.roland.com/jp/sustainability/intellectual̲property/【補充原則4-1① 経営陣に対する委任の範囲及びその概要】
当社の取締役会は、当社グループの持続的な企業価値向上のため、経営の基本方針の策定、中長期的な経営戦略計画の策定、事業ポートフォリオに関する基本方針、内部統制システムの構築等のほか、法令・定款・社内規程等で定められた経営の重要事項の意思決定を行います。
当社は、取締役会の意思決定に基づく業務執行体制として、執行役員制度を設けており、執行役員は取締役会の決定に従い業務を執行するとともに、取締役会決議事項以外の事項については社内規程に基づき執行役員に権限を委譲しています。
【補充原則4-1③ 最高経営責任者等の後継者計画】
指名報酬委員会は、社長が提案する後継者計画の客観性・公平性・妥当性をチェックし、各委員の経験やノウハウに基づく議論によって、社長の選任基準及び育成計画の精緻化・最適化の作業を支援し、ロードマップ、候補者の選出、育成計画の策定・実施、候補者の評価・絞込み・入替え
等のプロセスを適時に確認しています。
【原則4-9. 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外役員の基準を策定しています。その内容は、本報告書の「Ⅱ.1【独立役員関係】
その他独立役員に関する事項」をご参照ください。
【補充原則4-10① 指名報酬委員会の構成の独立性に関する考え方・権限・役割等】
当社の指名報酬委員会の構成の独立性に関する考え方・権限・役割等については、「Ⅱ.1【取締役関係】指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無」における補足説明をご参照ください。
【補充原則4-11① 取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
当社の取締役会は、性別、国籍、人種、年齢、職歴にかかわらず、様々な経験や実績、またこれに基づいた視点や考え方などをもつ多様な人選・人材で構成するとともに、取締役会の意思決定及び監督機能を効果的に発揮できる人員を維持することとしています。
また、取締役会の監督機能の向上及び多様性確保のため、独立社外取締役を取締役会の3分の1以上、そのうち最低1名は他社での経営経験を有する人材を選任するよう選任議案を株主総会に付議していきます。
取締役会は、中長期的な経営の方向性や事業戦略に照らして必要なスキルを取締役会全体として確保するため、取締役会が備えるべきスキル等を特定し各取締役の知識・経験・能力等を一覧化した、いわゆるスキル・マトリクスを作成し、株主総会招集通知にて開示しています。
定時株主総会招集ご通知：
https://ir.roland.com/ja/ir/stock/meeting.html【補充原則4-11② 取締役・監査役の兼任状況】
取締役・監査役の重要な兼職状況については、株主総会招集通知や有価証券報告書にて開示致します。また、当社の取締役・監査役の兼任状
況は、当社取締役・監査役としての職務に支障を及ぼさない合理的な範囲と考えています。
【補充原則4-11③ 取締役会実効性評価】
1. 評価の方法
・取締役、監査役の全員を対象に、実効性評価にあたっての議案や所要時間等の基礎資料を配布
・上記対象者に「実効性評価表」を配布し、回答を取得
・評価の観点は「取締役会の運営」、「取締役会の規模と構成」、「社外取締役・監査役への情報提供」、「取締役会の役割」の4項目
・評価の定量集計に加え、「評価できる点」と「改善が望まれる点」を分析
・取締役会において、改善策について審議を行い、取締役会の実効性改善案として決議
2. 評価結果の概要
・取締役の人数は6名とコンパクトで効果的であり、外国人2名を含む多様な専門性・見識を持った人材で構成されている

・取締役会において、議長の相互傾聴を重視する進行と、社外取締役を中心とした積極的な発言により、活発な議論がなされている・経営上で重要な決定事項について、時機を逃さず複数回の協議を通じて十分に審議できており、月次業績・経営指標など定量情報についても十分な報告と議論ができている
一方で実効性の更なる向上を図るべく、以下の対応を進めていきます。
・中長期の事業戦略、リスク管理や内部統制体制等についての議論の充実
・取締役会以外の、社外役員への情報提供機会の充実【補充原則4-14② 取締役・監査役のトレーニング】
取締役または監査役が新たに就任する際は、取締役、監査役の義務・責任、取締役会または監査役会の運営実務、当社のコーポレート・ガバナ
ンス体制等について理解する場を提供します。ただし社外取締役・社外監査役が新たに就任する場合は、各役員の経歴・専門分野を考慮のうえ、
必要な範囲で上記の内容を説明するとともに、当社の事業内容の説明、事業所の案内や製品発表会への参加等、当社事業への理解を深める機会を提供します。
【原則5-1. 株主との建設的な対話に関する方針】
当社の株主との建設的な対話に関する方針は、「Ⅲ. 2 IRに関する活動状況. その他」をご参照ください。

２．資本構成外国人株式保有比率30%以上【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

TAIYO JUPITER HOLDINGS, L.P.

13,920,030

49.76

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1,336,000

4.77

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

1,295,720

4.63

JP MORGAN CHASE BANK 380055

842,900

3.01

NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE UKDU UCITS CLIENTS NON LENDING 10 PCT TREATY A
CCOUNT

625,300

2.23

NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE FIDELITY FUNDS

605,995

2.16

株式会社日本カストディ銀行（信託口９）603,400

2.15

SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT

514,400

1.83

BBH FOR MATTHEWS JAPAN FUND

481,800

1.72

三木 純一

451,468

1.61

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
大株主の状況は、2021年6月30日現在の状況です。
1. 2021年9月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、Capital Research and Management Company及びその共同保有者であるCapital International Inc、Capital International Sarl、キャピタル・インターナショナル株式会社が2021年8月31日現在でそれぞれ以下のとおり
株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年6月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。
Capital Research and Management Company 530,600株(1.90％)
Capital International Inc 62,600株(0.22％)
Capital International Sarl 89,400株(0.32％)
キャピタル・インターナショナル株式会社 833,300株(2.98％)
2. 2021年11月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、FMR LLCが2021年11月15日現在で以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年6月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。
FMR LLC 1,458,761株(5.22％)

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 第一部

決算期

12 月

業種

その他製品

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数6名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名属性

三鍋 伊佐雄他の会社の出身者

堤 和暁

他の会社の出身者

生沼 寿彦

弁護士

村瀬 幸子

弁護士

a

b

c

d

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k
○

e
f
g
h
i
j
k

上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)
独立
役員

氏名

三鍋 伊佐雄○適合項目に関する補足説明

選任の理由
東証一部上場企業で代表取締役社長を務めた経験から、企業経営に関する極めて広範な知識を有しています。2014年11月に当社の社外取締役に就任して以来、社外取締役としての客観的な立場から、自らの知見を当社の企業価値向上に活かすべく適切な助言を行っており、業務執行に対する監督機能を適切に果たしていただけるものと判断し、選任しています。

―――

豊富な国際業務経験と投資事業者の要職に従同氏は当社の筆頭株主であるTaiyo Jupit 事する中で獲得した経営管理等に対する幅広er Holdings, L.P.の業務執行組合員である い見識を有しています。2019年3月に当社の社
Taiyo Jupiter Holdings GP Ltd.を間接的に 外取締役に就任して以来、社外取締役としての100％支配するTaiyo Pacific Partners, L.P 客観的な立場から、自らの知見を当社の企業.の Directorを務めているため、独立役員 価値向上に活かすべく適切な助言を行っており、業務執行に対する監督機能を適切に果たしには指定していません。
ていただけるものと判断し、選任しています。

堤 和暁

生沼 寿彦

○

村瀬 幸子

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無―――

豊富な国際案件の経験、内部統制に精通されているなど弁護士として培われた法律知識と幅広い見識を有しています。2016年3月から2020
年3月にかけ当社の社外監査役を務め、2020年3月に当社社外取締役に就任し、客観的な立場から、自らの知見を当社の企業価値向上に活かすべく適切な支援を継続的に行い、業務執行に対する監督機能を適切に果たしていただけるものと判断し、選任しています。

―――

企業法務を専門とする弁護士としての実務経
験とコーポレート・ガバナンスに関する高い専門性に加え、上場企業の社外役員としての豊富な経験を有しています。当社の社外取締役として業務執行に対する監督機能を果たしていただけるものと判断し、選任しています。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

5

0

1

4

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

5

0

1

4

0

0

社外取
締役

補足説明
指名報酬委員会を設置しており、同委員会が指名委員会・報酬委員会双方の機能を担います。指名報酬委員会は、【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則3-1. 情報開示の充実】の 「(ⅲ) 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続」、「(
ⅳ) 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役会・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続」、及び【補充原則4-1③ 最高経営責任者等

の後継者計画】に記載した役割を担います。
指名報酬委員会の権限は以下のとおりです。
(1) 株主総会に付議する、取締役及び監査役の選任または解任議案の原案の決定(2) 取締役会に付議する、社長、執行取締役及び執行役員（委任型）の選任・職務委嘱または解任・解職議案の決定(3) 社長の報告に基づく、社長の後継者計画の監督(4) 取締役および執行役員(委任型)の個人別の評価および報酬等の内容の決定(5) 社長の報告に基づく、社長による執行役員（雇用型）個人別の評価および報酬等決定の監督(6) その他、取締役、監査役または執行役員の選解任もしくは報酬等に関して取締役会が必要と認めた事項
指名報酬委員会は独立社外取締役を過半数とし、その委員は、代表取締役 三木 純一、社外取締役 三鍋 伊佐雄、社外取締役 堤 和暁、社外取締役 生沼 寿彦、及び社外取締役 村瀬 幸子です。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社内に内部監査担当部門を設置しており、当社及び子会社の業務について、内部監査を行っています。内部監査担当部門は、代表取締役社
長直轄の部門となっています。
監査役会は、取締役の職務の執行の監査等をしています。尚、会計監査人である太陽有限責任監査法人から、通常の会計監査を受けています。
当社の監査体制は、監査役、会計監査人、監査室の三者が相互に連携し監査を行っています。
監査役と監査室とは互いに、監査計画及び監査調書あるいは内部監査報告書等を適宜共有し、コミュニケーションを図っているほか、必要に応じて同一の部署に対する協働監査を実施しています。また、監査役及び監査室は適宜、会計監査人より監査計画の報告や期末の会計監査の途上
及び終了時において状況報告を受け、あるいは会計監査人による実地棚卸往査に随行する等、情報や課題認識等の共有を図っています。
監査役及び監査室による監査にあたっては、効率的かつ効果的な監査を行うために、必要に応じて財務、経営企画、人事等の内部統制に関連する部門と相互に協力体制をとり、情報の共有化を図っています。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

牧野 正人

他の会社の出身者△

石原 一裕

他の会社の出身者

△

森住 曜二

公認会計士

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）

k

l

m

k
l
m

社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)
氏名

牧野 正人

石原 一裕

森住 曜二

独立
役員

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

同氏は当社の取引銀行である株式会社りそな銀行に勤務していましたが、2014年3月に退社しており、現時点において、株主との間に利益相反を生じるおそれがなく、独立性を有していると判断しています。

長年にわたり金融機関に在籍した経験から、財
務及び会計に関する豊富な知見を有しています。2014年11月から当社の社外監査役を務め、客観的な立場から、自らの知見を当社の企業価値向上に活かすべく適切な監査を行っており、経営の透明性と客観性向上に関して助言・提言いただけるものと判断し、選任しています。

同氏は当社の取引銀行である株式会社
三菱UFJ銀行の前身である株式会社三菱銀行に勤務していましたが、2002年1月に退社しており、現時点において、株主との間に利益相反を生じるおそれがなく、独立性を有していると判断しています。

長年にわたり金融機関に在籍した経験から財務及び会計に関する知識や経験及び長年にわたって経営者を務めた経験から、経営に関する幅広い知見を有しています。2020年3月に当社の社外監査役に就任して以来、社外監査役としての客観的な立場から、自らの知見を当社の企業価値向上に活かすべく適切な助言を行っており、経営の透明性と客観性向上についての助言・提言をいただけるものと判断し、選任し
ています。

―――

公認会計士として財務及び会計に関する知識や経験を有しており、2020年3月に当社の社外監査役に就任して以来、社外監査役としての客観的な立場から、自らの知見を当社の企業価値向上に活かすべく適切な助言を行っており、経営の透明性と客観性向上についての助言・提言をいただけるものと判断し、選任しています。

【独立役員関係】
独立役員の人数

6名

その他独立役員に関する事項
社外役員の独立性基準
1．本人が、現在又は過去1年間において下記に該当しないこと。
（1）当社の主要な取引先、その業務執行者 (※1)（2）当社を主要な取引先とする者、その業務執行者（※2）（3）当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者）(※3)（4）当社の主要株主または当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者 (※4)（5）当社が多額の寄附を行っている者（当該寄附を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、その業務執行者）(※5)（6）当社と社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者
2. 本人が、現在において当社又は当社子会社の業務執行者である者、又は過去10年間（但し、過去10年内のいずれかの時において当社又は当社子会社の非業務執行取締役又は監査役であったことのある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間）において、当社又は当社子会社の業務執行者であった者に該当しないこと。
3．本人の配偶者、二親等以内の親族が、現在又は過去1年間において以下各号に該当しないこと。ただし、当該配偶者、親族が取引先等において重要なものである場合に限る。（※6）(1) 上記1. (1)から(4)に掲げる者(2) 当社又は当社子会社の業務執行者
4．上記のほか、本人と当社の間に継続的な取引が存在する等一般株主と利益相反が生じるおそれがある特段の事情がないこと。
5. 前各項に定める形式要件にかかわらず、実質的に一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断できるときは、その理由を明らかにすることによって独立性を認めることができる。
※1 「当社の主要な取引先」とは、以下いずれかに該当する取引先をいう。
① 当社製品の販売先又は仕入先等であって、直前事業年度の取引額が当社連結売上高の2%を超える取引先② 当社が借入を行っている金融機関であって、直前事業年度末の借入金残高が連結総資産の2%を超える金融機関

※2 「当社を主要な取引先とする者」とは、当社製品の仕入先等であって、直前事業年度における当社の支払額が、1,000万円以上かつ、当該取引先の売上高の2%を超える者をいう。
※3 多額とは、当該コンサルタント等の当社への役務提供に応じて以下に定めるとおりとする。
① 当該コンサルタント等が個人の場合は、当社から受けた対価が、直前事業年度において年間1,000万円を超えるときを多額という② 当該コンサルタント等が所属する法人、組合等の団体が当社に役務提供している場合は、直前事業年度において当該団体が当社から受けた対価が、年間1,000万円以上かつ当該団体の年間連結売上高の2%を超えるときを多額という※4 主要株主とは、議決権保有割合10%以上（直接保有、間接保有の双方を含む）の株主をいう。
※5 多額の寄附とは、直前事業年度において年間1,000万円以上の寄附をいう。
※6 重要なものとは、取締役、執行役員及び部長格以上の業務執行者、または、会計監査法人、弁護士法人にあっては当該法人に所属する公認会計士・弁護士をいう。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬は、基本報酬のほか、連結業績に連動する賞与及び株式給付信託型報酬制度を導入しております。当社の業績及び株式価値と報酬体系との連動性をより明確にし、取締役の中長期的な業績向上と企業価値拡大に貢献する意識を高めることを目的としております。株式給付信託は、役位ごとに決定するポイントをベースに、連結ROIC等に基づいてポイントを確定し、退任等の給付事由が生じた際に累計ポイントに基づき株式及び金銭を給付します。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

一部のものだけ個別開示

該当項目に関する補足説明
連結報酬等の総額が1億円以上の者については、事業報告、有価証券報告書において個別開示を行っています。事業報告、有価証券報告書は、
当社のウェブサイトにも掲載し、公衆の縦覧に供しています。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社の取締役の報酬は、2020年9月14日開催の臨時株主総会において、賞与を含めた金銭報酬枠として年額5億円以内と決議されています。また、 株式報酬については、2021年3月30日開催の定時株主総会において、株式給付信託を用いるものとし2021年12月31日で終了する事業年度
から2022年12月31日に終了する2事業年度において拠出する信託金の上限額は2億円、その後この制度が継続した場合には3事業年度毎の信託金の上限額は3億円と決議されています。
方針等については、本報告書の「Ⅱ.1基本的な考え方【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】」をご参照ください。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
取締役会上程案件を中心に、適宜、職務遂行に必要な情報を適切かつタイムリーに提供し、取締役会での審議の充実を図っています。
また、監査役は、監査室の要員に対し、その職務の補助者として必要に応じて、監査業務の補助を行うよう命令できるものとしています。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（ⅰ）取締役会
取締役会は取締役6名（うち社外取締役4名）で構成され、経営の基本方針の策定、中期経営計画の策定、事業ポートフォリオに関する基本方針、
内部統制システムの構築等のほか、法令、定款、社内規程等で定められた経営の重要事項の意思決定及び取締役の経営執行状況の監督を行っています。なお、毎月定時取締役会を開催し、緊急の決議事項がある場合等は臨時または書面での開催・決議を行います。
（ⅱ）監査役会
監査役会は3名の監査役（うち社外監査役3名）で構成されており、毎月定時での開催を行っています。当該監査役会では、監査役監査計画、監査
役会監査報告書を策定しているほか、主として常勤監査役が監査計画に基づく監査の実施状況等の報告を行い、また取締役会議案に関する協議等を実施しています。なお、必要に応じて臨時での開催も行っています。また、監査役は、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、取締役会のほか社内の重要な会議に出席するほか、子会社への往査等の実施により取締役の職務執行における監督に努めています。
（ⅲ）リスク管理・コンプライアンス委員会
リスク管理またはコンプライアンス上、特に重要な案件について、報告またはその対応策等を周知・承認するための組織として、「リスク管理・コン
プライアンス委員会」を設置しています。委員会は、社長を委員長とし、業務執行取締役及び執行役員を構成員としています。
（ⅳ）指名報酬委員会
独立社外取締役を過半数とする任意の指名委員会・報酬委員会を設置し、取締役、監査役、社長及び執行役員の選解任並びに報酬の決定に対する透明性と公平性を確保しています。
（ⅴ）責任限定契約
当社は、定款及び会社法第427条の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役の全員と、会社法第423条第1項の損害賠償責任について職務を行うにつき善意かつ重大な過失がないときは、法令が規定する最低責任限度額を限度とする契約を締結しています。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、監査役会設置会社を選択し、取締役による監督及び幅広い調査権限を持つ監査役の監査により、適正かつ適切な業務執行を担保しています。また、取締役会を補完する指名報酬委員会を設置し、重要な人事について透明性・公正性を担保します。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

株主が株主総会議案の十分な検討期間を確保し、適切に議決権を行使することができる
よう、招集通知を、法定の期限より早期に発送するよう努めていきます。また、発送に先立ち、証券取引所ウェブサイトや当社ウェブサイトにその内容を掲載しています。

集中日を回避した株主総会の設定

当社は、12月決算のため集中日に株主総会が開催されることはありません。

電磁的方法による議決権の行使

電子行使による議決権行使を導入しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

議決権電子行使プラットフォームへ参加しています。

招集通知（要約）の英文での提供

英文の招集通知を当社ウェブサイト及び議決権行使プラットフォームに掲載しています。

その他

2021年3月開催の株主総会より、株主様向けにライブ配信（ハイブリッド参加型バーチャル
株主総会）を実施しています。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

ディスクロージャーポリシーを作成し当社ウェブサイトにて公表しています。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

不定期ではありますが、個人投資家向けの会社説明会を開催する予定です。

ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

四半期ごとに、アナリスト・機関投資家対象の決算説明会を開催しています。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

四半期ごとに、北米・欧州・アジアの機関投資家と個別面談を実施しています。

IR資料のホームページ掲載

当社ウェブサイトにＩＲサイトを設置しています。決算短信、決算説明会資料、有価証券報告書、四半期報告書、適時開示資料等を掲載しています。

IRに関する部署（担当者）の設置

IR担当部署として2022年1月1日付でIR室を設置する予定です。

あり

当社は、株主との建設的な対話に関する方針を以下のとおり定めています。

株主等との建設的な対話に関する方針(株主等との対話の統括および社内体制)
IR 担当部門を管轄する役員は、株主等との建設的な対話が実現するよう、株主等との対話全般について統括する。株主等からの個別の対話の要望がある
場合には、IR 担当部門が中心となり、株主等の希望と主な関心事をふまえた上で、必要に応じて社長、その他の取締役、（社外取締役を含む）、監査役、または執行役員も面談に臨む。
IR 担当部門は株主等との対話の窓口となり、充実した対話を実現できるよう
経営企画部門、財務部門、営業部門等と連携する。

その他(対話の充実に関する取組み)
株主総会や機関投資家等との個別の対話のほか、四半期決算ごとの決算説
明会、個人投資家向け説明会、海外機関投資家への一定周期での訪問等を実施し、中長期的な視点での経営戦略や事業計画などに対する理解促進を図る。
また、経営計画や決算説明会の説明資料等は、当社ウェブサイトで公表する。
(社内へのフィードバック)
株主等との対話を通じて得られた有益な意見、関心事、懸念点等は、取締役会または経営幹部にフィードバックし、当社の経営に適切に反映する。
(インサイダー情報の管理)
インサイダー情報は、社内規程に基づき厳重に管理し、株主等との対話においては言及しない。また、四半期ごとの決算日の翌日から決算発表日までの期間は、決算に関する質問に対する回答やコメントは控える。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は、経営理念を実現するための姿勢として企業スタンス、当社グループの役員及び従業員が心がけるべき行動規範、並びに開発やマーケティングなどの機能別活動及び組織・人材の活性化に関する基本的な考え方など、経営理念を実現するための共通の指針をまとめた「The Roland Way」を策定しています。
また、当社グループがステークホルダーから信頼され、共感される存在であり続けるための具体的な行動を示した「ローランド・グループ コンプライアンスガイドライン」を策定しています。
ローランド・グループ コンプライアンスガイドライン：
https://www.roland.com/jp/sustainability/compliance̲guideline/
これらを浸透させることで、当社グループを取り巻くあらゆるステークホルダーに対して、誠実な企業行動を実現しています。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

環境保全活動、CSR活動等を含むサステナビリティ全般に関する当社の考えや状況は、【
補充原則3-1 ③ サステナビリティについての取組み等】に記載のとおりです。
そのうち、環境保全や社会貢献に関する活動の詳細は、以下の当社ホームページをご参照ください。
「環境」のために：https://www.roland.com/jp/sustainability/environment/「社会」とのつながり：https://www.roland.com/jp/sustainability/social/

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

経営の透明性を高めるため、各ステークホルダーに対し、東京証券取引所の定める規則
及び金融商品取引法に基づき、適時・適切に開示していきます。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、創業以来の一貫した基本的方針である「創造の喜びを世界にひろめよう」、「BIGGESTよりBESTになろう」、「共感を呼ぶ企業にしよう」という3つのスローガンを実現するため、当社グループの業務の適正を確保するための体制を、以下のとおり、当社取締役会において決議しています。
1． 当社グループの取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1) 当社グループにおけるコンプライアンス遵守の基本的指針となる「ローランド・グループ コンプライアンスガイドライン」を定め、これをグループ内に周知し法令遵守の徹底を図る。
(2) 当社および主要子会社のコンプライアンス担当部門は、定期的かつ必要に応じてコンプライアンスリスクの有無を相互に確認し、また教育実施について協議するなど、連携してグループ全体におけるコンプライアンス遵守体制の構築を推進する。
(3) 当社の経営者、従業員の法令違反や不正行為またはそのおそれがある行為について疑念を伝えることができるように、当社においては内部通報制度を設けるとともに、子会社従業員が子会社経営者の法令違反や不正等についての疑念を伝えることができるよう、グローバル内部通報制度を設け、グループ全体の自浄作用を高める。
(4) 当社内部監査部門は、当社グループ全体の監査をつかさどるとともに、毎年内部監査計画および内部監査の結果を取締役会および監査役会に報告し、取締役会・監査役会と内部監査部門の連携を図ることにより、当社グループ全体の内部監査の実効性を高める。
2． 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制(1) 株主総会、取締役会その他重要な会議の議事録および決裁書など取締役の職務執行にかかる情報は、法令および「文書管理規程」その他社内規程に基づいて文書化し保存・管理する。
(2) 当社の取締役および監査役は、その職務執行に必要な場合、当該文書を閲覧することができる。
3． 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1) 「リスク管理基本規程」を定め、当社グループを取り巻くさまざまなリスクに対して的確な管理体制を構築する。
(2) 当社グループにとって主要なリスクを特定し、取締役会においてその発生確率と影響度を分析・評価のうえ対応方針を定期的にレビューし、当社グループ全体のリスクマネジメントを行う。
(3) 損失の発生の可能性が顕在化したリスクは、当社執行役員および子会社からの報告に基づき、執行役員で構成されるリスク管理コンプライア
ンス委員会において、その対応の検証および再発防止策の周知・徹底を行う。
(4) 緊急時には社長が危機管理体制における最高責任者として、事前に定められた事業継続計画に基づき、対応組織を組成し、状況把握、対応をおこなう。
4． 当社グループの取締役の職務執行が効率的に行われることを確保する体制(1) 当社は執行役員制度を採用し、取締役を少人数に保ち、取締役会における議論の充実と迅速な意思決定を行う。
(2) 取締役会は原則、毎月1 回開催し、グループ経営の基本的な方針と戦略の決定、重要な業務執行に係る事項の決定、並びに取締役の業務執行の監督を行う。
(3) 当社は、取締役会において当社グループの中・長期経営計画及び年度計画を策定する。当社及び子会社は、当該計画に沿って業務を遂行し、定期的に遂行状況をレビューする。
(4) 当社は機能別に執行役員を配置し、子会社を含めたグループ全体の業務執行を機能ごとに管理監督できる体制を構築することにより、グルー
プ経営を効率的に行う。
(5) 当社に関する事項の承認権限は「決裁規程」において明確に定める。また、子会社に関する事項のうち当社において承認が必要な事項は「関係会社管理規程」で明確に定める。これにより、当社グループ全体の意思決定の責任の明確化と職務の効率化を図る。
5． 子会社の取締役の職務執行に係る当社への報告に関する体制(1) 子会社の営業成績や財務状況等子会社の運営に関する事項、およびリスクの発生等グループに影響を及ぼす事項を「関係会社管理規程」において、子会社が当社の担当部門に報告する事項として定め、これを周知・徹底する。
(2) 当社の経営企画部門は、子会社からの報告が的確かつ適切に行われているか監督を行い、報告体制の改善、指導を継続して行う。
6． 監査役監査の実効性を担保するための体制(1) 監査役は、当社内部監査部門の要員に対し、その職務の補助者として監査業務の補助を行うよう命じることができる。
(2) 内部監査部門の要員の人事評価、任命、異動は監査役の同意を得ることとし、取締役からの独立性を確保する。
(3) 内部監査部門の要員が、監査役の職務を補助するに際しては、もっぱら監査役の指揮命令に従う。
(4) 監査役はいつでも、当社または子会社の取締役および使用人に対し、報告を求めることができる。
(5) 法令又は定款に違反する行為（そのおそれがある行為を含む）、会社に著しい損害を招くおそれがある事実があった場合は、直ちに監査役に報告する。
(6) 内部通報制度において通報があった場合、その事実及び内容は監査役に報告する。
(7) 当社は、監査役に対して報告または内部通報を行った者に対し、不当な処分・扱いがなされないための仕組みを整備する。
(8) 監査役の職務に必要な費用はあらかじめ予算計上する。また、監査業務に関し緊急または臨時に支出した費用が生じたときは、当社が負担する。
(9) 監査役は、社内の重要な会議に出席し意見を述べることができる。
(10) 監査役は、社長と定期的にまたは必要に応じて随時会合をもち、監査上の重要な課題について意見交換等を行う。
(11) 監査役は、会計監査人と定期的に会合をもち、会計に関する事項について意見交換等を行う。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況（1）基本的な考え方
当社は、反社会的勢力に対しては毅然たる態度で一切関係を持たず、いかなる取引も行わないことを基本方針としています。
（2）整備状況①「ローランド・グループ コンプライアンスガイドライン」において、行動基準の一つとして上記の基本方針を定め、全役職員に周知しています。また、社内規程として「反社会的勢力排除規程」及び「反社会的勢力排除規程実施要領」を定め、反社会的勢力との取引等排除に向けた体制を整えるとともに、取引先等が反社会的勢力ではないことを確認するためのチェックを実施しています。
②不当要求への対応統括部署である総務部に、不当要求防止責任者を配置し、公安委員会に届出を行っています。
③企業防衛を目的に設置された「静岡県企業防衛対策協議会」に加盟し、対応統括部署が中心となって、反社会的勢力に関する情報収集及び知識習得に努めるとともに、不当要求等の事案が発生した場合は、同協議会、警察、暴力追放運動推進センターや弁護士に早期に報告及び相談を行う体制にしています。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――

当社のコーポレート・ガバナンス
株主総会

選解任
取締役会

選解任

選解任案
報酬決定
指名報酬
委員会

選解任

監査役会

会計監査⼈

選定・解職
代表取締役

監査役監査

報告

連携

監査役監査

選解任
執⾏役員

監査室
リスク管理・
コンプライアンス委員会

執⾏

内部監査

社内部⾨・グループ会社

会計監査

当社の会社情報の適時開⽰に関する社内体制
公表
公表
情報取扱責任者
IR担当部⾨
開⽰承認

取締役会
事後報告
付議

分析・判断

開⽰承認

代表取締役社⻑

「発⽣事実」に関しては、

報告

代表取締役の判断による情報開必要に応じ情報取扱責任者

⽰の後、取締役会に事後報告と外部専⾨家

IR担当部⾨する場合がある。

報告への照会
開⽰資料作成協業

所管部⾨による開⽰要否の仮判定
所管部⾨

情報収集

財務部⾨

報告

決定事実

発⽣事実

報告

適時開⽰制

決算情報

度と照合