平成 29 年８月 31 日
各 位
会 社 名 株式会社アルファクス・フード・システム
代 表 者 名 代表取締役社長
田村隆盛(コード番号：3814 東証ＪＡＳＤＡＱ）
問合わせ先 執 行 役 員 管 理 部 長
菊本健司
電 話 番 号
０８３６－３９－５１５１
Ｕ Ｒ Ｌ
http://www.afs.co.jp/

第三者割当による自己株式の処分（現物出資）に関するお知らせ

当社は、平成 29 年８月 31 日開催の取締役会において、第三者割当による自己株式の処分（現物出資）（以下「本自己株式処分」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。
記
１．処分要領
（１）
（２）
（３）
（４）
（５）
（６）

処
分
期
日
処 分 株 式 数処
分価額
資 金 調 達 の 額
募集又は処分方法
処 分 予 定 先

平成 29 年９月 21 日
普通株式 281,539 株
１株につき 1,403 円－円
第三者割当の方法による（注）田村 隆盛 281,539 株
本自己株式処分については、金融商品取引法に基づく有価証券届
（７） そ
の
他
出書の効力発生を条件とします。
（注）本自己株式処分においては、処分価額の全額の払込みに代えて、金銭以外の財産を出資の目的とする現物出資が行われます。
２．処分の目的及び理由
当社は、本自己株式処分に係る現物出資の対象財産である不動産（以下「本不動産」といいます。
）の一部であり、山口県山陽小野田市千崎 128 番地に所在する建物に、実質的な本社機能をおいております。当社は、「食文化の発展に情報システムで貢献する」ことを事業ポリシーとして、外食業界に特化した基幹業務システムのＡＳＰ（注１）の提供から、飲食店店舗にて利用するＰＯＳシステム（注２）、オーダーエントリーシステム（注３）の自社企画商品の販売及び周辺サービスの提供までをワンストップで行っており、外食産業を主な顧客層としてその事業を展開しております。
（注１） ＡＳＰ（アプリケーション・サービス・プロパイダ）
アプリケーションソフトの期間貸し。ＡＳＰ利用者であるユーザーが、インターネットを利用してＡＳＰサービス提供企業が所有するサーバーにあるアプリケーションソフトウェアの機能を利用できるサービス。ユーザーはＡＳＰを利用することで、高価なクライアントサ
ーバーを自社で開発する初期費用と時間が節約され、恒常的には、システムのバージョンア
ップ費用、システムの保守・メンテナンス費用、店舗における各種データ入力の作業負担、

1

本社におけるデータの加工・分析の作業負担が大幅に軽減されます。
（注２） ＰＯＳシステム（Point of Sales System「販売時点情報管理システム」）
店舗で商品を販売するごとに商品の販売情報を記録し、集計結果を在庫管理やマーケティン
グ材料として用いるシステム。当社は、これまで多くの国内主要ＰＯＳシステムの通信処理や、フォーマットを研究し基幹業務処理に応用してきた過程で従来ＰＯＳの非効率性（外食アンマッチ）を改善し、コスト削減と実務向上を目指して、外食業界専用に自社で企画した
ＰＯＳシステムの販売を行っております。
（注３） オーダーエントリーシステム
外食店舗において、来店客からの注文を入力し注文内容をリアルタイムに厨房へ伝えるとともに、会計時には注文情報をＰＯＳへ伝送することで即時に飲食代金を精算できるようにするための店舗業務効率化システム。
当社の顧客層である外食産業におきましては、マーケット全体の市場規模は数年間横ばいが続いているものの、売上上位企業の業界内シェアは年々増加の傾向にあります。大手外食企業間の競争は激化しており、企業にとって収益力の向上、コスト競争力の強化、トレンドを迅速かつ的確につかむ
力が成長のカギとなっております。そのため、当社においても、このような外食産業間の競争の激化に伴い、顧客のニーズに応えるに足りる製品やサービスを安定的かつ長期的に提供していくことが重要な経営課題となっております。
このような中で、平成 29 年６月下旬、当社の代表取締役社長であり、支配株主でもある田村隆盛
氏（以下「田村氏」といいます。
）及び田村氏の配偶者である田村由実子氏より、田村氏を除く当社の取締役に対して、当社が本不動産を取得するとともに、田村由実子氏が唯一の株主であり、代表取締役でもあるナチュラルグリーンリゾート株式会社（以下「ナチュラルグリーンリゾート」といいます。
）が本不動産において運営しているホテル事業（以下「本事業」といいます。
）を当社が承継することについて提案を受けたため、当社による本不動産の取得及び本事業の承継の可能性について慎重に検討するとともに、複数回にわたって田村氏及び田村由実子氏との間においても協議を行いました。
その結果、当社は、（ⅰ）当社の本社機能を有する本不動産については、田村氏の配偶者である田村由実子氏が代表取締役であり、議決権の全てを有しているナチュラルグリーンリゾートが田村氏か
ら本不動産を賃借した上で、当社がナチュラルグリーンリゾートから本不動産の一部を転借することにより利用しており、当社とナチュラルグリーンリゾートとの間においては、重要な事業拠点に関連
して、関連当事者取引が存在する状況が続いており、当社が本不動産を取得するとともに、本不動産においてナチュラルグリーンリゾートが運営している本事業を承継することにより、当社とナチュラ
ルグリーンリゾートとの間の関連当事者取引を解消し、当社の事業運営の透明性及び客観性を改善する契機となること、(ⅱ)ホテル運営には宿泊客への食事の提供を始め、当社の主な顧客である外食産業に関連する多くのノウハウが含まれることから、当社がナチュラルグリーンリゾートの運営する本事業を承継し、運営することを通じて、当社の主な顧客である外食産業の求めるニーズの適時的確な把握や当社の新たな製品・サービスの試験的な運用等も可能となり、当社の既存事業とも相乗効果が見込まれることなどから、当社が田村氏から本不動産を取得するとともに、本不動産においてナチュ
ラルグリーンリゾートが運営している本事業を当社が承継することは、当社の企業価値向上に資するものであると判断するに至りました。
また、当社は、平成 29 年３月 31 日現在、331,634 株の自己株式を保有しているところ、自己株式を対価として第三者割当を行うことにより、当社による現預金の支出を伴わずに本不動産を取得すること、また、仮に、現預金を支出して本不動産を取得した場合、その価額の大きさに鑑みて、当社の財務状況に悪影響を及ぼす可能性があることから、本不動産取得方法については、自己株式を対価とする現物出資の方法が望ましいと判断するに至りました。
以上の判断を踏まえ、当社は、平成 29 年８月 31 日開催の取締役会において、本不動産の所有者である田村氏を処分予定先とする本自己株式処分を実施することを決議するとともに、本自己株式処

2

分により本不動産を取得することに伴い、ナチュラルグリーンリゾートから本不動産によるホテル運
営事業を承継すること（以下「本事業譲受」といい、本自己株式処分と本事業譲受を総称して、以下「本取引」といいます。
）を決議いたしました。
なお、本事業譲受の詳細については、平成 29 年８月 31 日公表の「ホテル運営事業の譲受に関するお知らせ」をご参照ください。
本自己株式処分は、以上の目的及び理由から、金銭以外の財産を出資の目的とする現物出資によるものであります。当該現物出資の目的とする財産である本不動産の内容及びその価額は、以下のとおりであります。なお、本不動産には、当社の本社機能及びナチュラルグリーンリゾートが運営している本事業と関連しない土地又は建物は含まれておりません。
（土地）
所有者

田村隆盛

所在

地番

地目

地積

山口県山陽小野田市大字千崎字小冨山

136 番 6

宅地58.32

山口県山陽小野田市大字千崎字小冨山

136 番 12

宅地

112.90山口県山陽小野田市大字千崎字小冨山

136 番 14

宅地

2218.20

山口県山陽小野田市大字千崎字江ノ汐

128 番 2宅地

2573.37

山口県山陽小野田市大字千崎字江ノ汐

128 番 4

宅地

4.71

3番3

宅地

山口県山陽小野田市大字高畑字西百歩田

3番5

宅地

635.39山口県山陽小野田市大字高畑字西百歩田

4番1

宅地

2760.60

山口県山陽小野田市大字高畑字西百歩田

5番2

宅地

334.45山口県山陽小野田市大字高畑字鎌田

2番4

宅地

49.31

山口県山陽小野田市大字千崎字東一89 番 4

鉱泉地

62.98

山口県山陽小野田市大字高畑字西百歩田

価額2994.76 のう本不動産全体でち 2441.76

394,999,217 円

（建物）
所有者

所在

家屋番号

種類

構造

床面積

価額

鉄筋コン

1階

2397.37

クリート

2階

2159.63造陸屋根

3階

1324.38

地下 1 階

4階

90.68

12、136 番地 14

付 4 階建地下 1 階 135.67

山口県山陽小野田市大字

鉄筋コン

山口県山陽小野田市大字千崎字江ノ汐 128 番地 2

128 番 2

山口県山陽小野田市大字（主であ

千崎字小冨山 136 番地

る建物）

宿泊
所

高畑字西百歩田 3 番地 3、

機械

クリート

3 番地 5、4 番地 1

室

造陸屋根

田村隆盛

6.77
本不動産全体で

平家建

附属建物

394,999,217 円

軽量鉄骨
物置

造亜鉛メ
ッキ鋼板

8.10

葺平家建
鉄筋コン
山口県山陽小野田市大字
千崎字東一 89 番地 4

89 番 4

ポン

クリート

プ室

造陸屋根
平家建

3

8.96

３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額（差引手取概算額）①
払 込 金 額 の 総 額 －円②
発 行 諸 費 用 の 概 算 額 12,800,000 円③
差 引 手 取 概 算 額 －円
（注）１．本自己株式処分は、本不動産を出資の目的とする現物出資によるものであり、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、本不動産に係る鑑定評価書の取得費用 100 万円、本不動産の価額に関する専門家による証明書の取得費用 30 万円、本不動産の所有権移転登記関連費用 750 万円及び弁護士費用 400 万円等です。
４．当社は、田村氏から、処分期日までに、本不動産の所有権移転登記手続に必要な書類の引渡しを受けることとなっております。
（２）調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期
本自己株式処分は、本不動産を出資の目的とする現物出資によるものであり、金銭の払込みはありませんので、該当事項はありません。なお、前記「２．処分の目的及び理由」のとおり、当社は、本不動産を、引き続き本社機能を有する事業拠点として利用するとともに、今後、ナチュ
ラルグリーンリゾートから譲受予定の本事業の運営拠点として利用してまいります。
４．資金使途の合理性に関する考え方
本自己株式処分は、本不動産を出資の目的とする現物出資によるものであり、金銭の払込みはありませんが、前記「２．処分の目的及び理由」のとおり、本自己株式処分は、当社とナチュラルグリ
ーンリゾートとの間の関連当事者取引を解消し、当社の事業運営の透明性及び客観性を改善する契機となること、また、本自己株式処分に伴う本事業譲受によって、当社の主な顧客である外食産業の求めるニーズの適時的確な把握や当社の新たな製品・サービスの試験的な運用等も可能となり、当社の既存事業とも相乗効果が見込まれることなどから、当社の企業価値向上に資するものであると判断しております。
５．処分条件等の合理性（１）不動産鑑定評価書及び専門家証明書の取得並びに処分価額の決定に至る経緯
当社は、本不動産の価額（以下「本不動産価額」といいます。
）を決定するに当たり、その公正性を担保する観点から、
当社及び田村氏と特別の利害関係を有しない独立した第三者である不動産鑑定士高崎幸恵氏に対して、本不動産価額の鑑定評価を依頼し、平成 29 年７月 28 日付で不動産鑑定評価書（以下「本不動産鑑定評価書」といいます。
）を取得しました。
本不動産鑑定評価書は、大要、本不動産の積算価格（価格時点における対象不動産の再調達原価を求め、当該再調達原価について減価修正を行って対象不動産の試算価格を求める手法における当該試算価格をいいます。
）及び収益価格（対象不動産が将来生み出すであろうと期待される純収益の現在価値の総和を求めることにより対象不動産の試算価格を求める手法における当該試算価格をいいます。
）を算定したうえで、価格形成要因である①一般的要因の分析、②地域要因の分析及び③個別分析等を踏まえて当該積算価格及び収益価格を調整する方式により、本不動産価額を414,820,000 円（ポンプ室以外の建物：344,400,000 円、鉱泉地以外の土地：64,600,000 円、鉱泉地及びポンプ室：5,820,000 円）と評価しています。
なお、本不動産につきましては、平成 29 年８月 31 日現在、以下のとおり、抵当権（根抵当権を含み、以下「本抵当権」といいます。
）が設定されておりますが、当社は、田村氏との間で、田村

4

氏が、平成 29 年９月 20 日までに、本抵当権に係る抵当権者をして、本抵当権を抹消させる旨を書面により合意しております。そのため、本不動産鑑定評価書は、本不動産について抵当権が設定されていない正常価格により鑑定評価を行っております。
（土地）①抵当権 平成 20 年７月 30 日 第 11720 号 共同担保 目録（し）第 7146 号
債務者 ナチュラルグリーンリゾート株式会社
抵当権者 株式会社山口銀行②抵当権 平成 20 年７月 30 日 第 11720 号 共同担保 目録（し）第 7147 号
債務者 ナチュラルグリーンリゾート株式会社
抵当権者 株式会社三菱東京 UFJ 銀行③抵当権 平成 20 年７月 30 日 第 11720 号 共同担保 目録（し）第 7148 号
債務者 ナチュラルグリーンリゾート株式会社
抵当権者 西中国信用金庫④根抵当権 平成 20 年８月 28 日 第 13286 号 共同担保 目録（し）第 7290 号
債務者 田村隆盛根抵当権者 オリックス株式会社（④につき、根抵当権一部移転仮登記：平成 21 年８月 19 日 第 11768 号
権利者 オリックス・ローン事務センター株式会社）（建物）①抵当権 平成 20 年７月 30 日 第 11720 号 共同担保 目録（し）第 7146 号
債務者 ナチュラルグリーンリゾート株式会社
抵当権者 株式会社山口銀行②抵当権 平成 20 年７月 30 日 第 11720 号 共同担保 目録（し）第 7147 号
債務者 ナチュラルグリーンリゾート株式会社
抵当権者 株式会社三菱東京 UFJ 銀行③抵当権 平成 20 年７月 30 日 第 11720 号 共同担保 目録（し）第 7148 号
債務者 ナチュラルグリーンリゾート株式会社
抵当権者 西中国信用金庫④根抵当権 平成 20 年８月 28 日 第 13286 号 共同担保 目録（し）第 7290 号
債務者 田村隆盛
根抵当権者 オリックス株式会社（④につき、根抵当権一部移転仮登記：平成 21 年８月 19 日 第 11768 号
権利者 オリックス・ローン事務センター株式会社）
当社は、本不動産鑑定評価書の結果を踏まえ、田村氏との間において複数回にわたって協議及び交渉を行った結果、平成 29 年８月 31 日開催の当社取締役会において、当社の取締役のうち田村氏を除く取締役２名が全員出席し、出席取締役の全員一致により、本不動産価額を 394,999,217 円と決定いたしました。
なお、会社法第 199 条第１項第３号の規定に基づき、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、その旨並びに当該財産の内容及び価額を定めなければならず、原則として、裁判所が選任する検査役による現物出資財産の価額の調査が必要となりますが、
会社法第 207 条第９項第４号の規定に基づき、例外的に、現物出資財産が不動産である場合には不動産鑑定士の鑑定評価に加え、現物出資財産の価額が相当であることについて、専門家（弁護士、弁護士法人、公認会計士、監査法人、税理士又は税理士法人）の証明を受けた場合には、検査役による調査を要しません。
そのため、当社は、会社法第 207 条第９項第４号の規定に基づき、本不動産価額の相当性に関して、当社、田村氏及びナチュラルグリーンリゾートとの間に重要な利害関係を有しない独立した第三者である公認会計士太鼓地英史氏から平成29 年８月31 日付で本不動産価額を394,999,217 円として当社取締役会が決定した場合には当該決定された本不動産価額は相当である旨の専門家証明5

書（以下「本専門家証明書」といいます。
）を取得しております。
（２）処分価格の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式の１株あたりの処分価格（以下「本処分価格」といいます。
）につきましては、当社
は、当社の市場株価の変動状況等に鑑み、特定の時点ではなく一定期間の終値平均価額が当社の株式価値を適正に反映していると判断し、本自己株式処分に関する取締役会決議日の直前営業日（平成 29 年８月 30 日）を基準日として、基準日の終値に加えて、直近１か月間（平成 29 年７月 31日から同年８月 30 日まで）
、直近３か月間（平成 29 年５月 31 日から同年８月 30 日まで）及び直近６か月間（平成 29 年３月１日から同年８月 30 日まで）の東京証券取引所ジャスダック市場における当社の普通株式の終値平均価額（小数点以下を四捨五入。終値平均価額について以下同じ。
）
を算出し、そのうち最も高額であった直近３か月間の終値平均価額 1,403 円と同値である 1,403円といたしました。以上の処分価格の算定方法につきましては、当社監査役３名から適正かつ妥当であり、本自己株式処分が有利発行には該当せず適法であるとの意見を得ております。
なお、本処分価格については、取締役会決議日の直前営業日の終値 1,134 円に対する乖離率（小数点以下第３位を四捨五入。割合の計算について以下同じ。
）は 23.72％であり、当該直前営業日までの１か月間の終値平均価額 1,368 円に対する乖離率は 2.56％、当該直前営業日までの６か月間の終値平均価額 1,286 円に対する乖離率は 9.10％となっております。
（３）処分数量及び株式希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本自己株式処分に係る処分株数 281,539 株（議決権 2,815 個）は、平成 29 年３月 31 日現在の当社普通株式の発行済株式総数 2,513,800 株に対して 11.20％（議決権総数 21,820 個に対して12.90％）の割合で、株式の希薄化が生じることとなります。
しかしながら、①前記「２．処分の目的及び理由」のとおり、本不動産を当社が取得することとなる本自己株式処分は当社の企業価値向上に資するものと考えており、かかる企業価値の向上は、ひいては既存株主の利益保護につながるものであること、また、②本不動産価額は本不動産鑑定評
価書の評価額よりも低い価額とし、また、本処分価格は、本自己株式処分に関する取締役会決議日の直前営業日（平成 29 年８月 30 日）を基準日として、基準日の終値に加えて、直近１か月間、直近３か月間及び直近６か月間の当社の普通株式の終値平均価額のうち最も高額な金額にそれぞれ設定されており、当社にとって有利な条件といえることに鑑みれば、本自己株式処分に係る処分株
式数及び株式の希薄化規模は合理的であると考えております。
６．処分予定先の選定理由等（１）処分予定先の概要
（１）

氏名

田村 隆盛

（２）

住所

山口県宇部市（３）

職業の内容

当社の代表取締役社長

資本関係
（４）

上場会社と当該個人との
間の関係
人的関係
取引関係

6

田村隆盛氏は、平成 29 年８月 31 日現在、当社の普通株式 1,135,400 株（議決権数 11,354
個）（発行済株式総数 2,513,800 株に対する割合：45.17％。総議決権数 21,820 個に対する割合：52.03％）を有する支配株主であります。
田村隆盛氏は、当社の代表取締役社長であります。
当社は、平成 29 年８月 31 日現在、田村氏の配偶者が議決権の全てを所有しているナチュ

ラルグリーンリゾートとの間において、田村氏が同社に対して賃貸している本不動産の賃借取引、当社によるホテル施設の利用に係る取引、当社によるナチュラルグリーンリゾー
トに対するＡＳＰの提供取引を行っております。
なお、当社は、処分予定先について、当社の代表取締役社長であることから、専門の調査機関等による調査は行っておりませんが、暴力団等の反社会的勢力等とは一切関係がないこと及び将来におきましても反社会的勢力等と一切関係を有しないことを面談により確認しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。
（２）処分予定先を選定した理由
前記「２．処分の目的及び理由」のとおり、本自己株式処分は、当社とナチュラルグリーンリゾートとの間の関連当事者取引を解消し、当社の事業運営の透明性及び客観性を改善する契機となること、また、本自己株式処分に伴う本事業譲受によって、当社の主な顧客である外食産業の求めるニーズの適時的確な把握や当社の新たな製品・サービスの試験的な運用等も可能となり、当社の既存事業とも相乗効果が見込まれることなどから、当社の企業価値向上に資するものであると判断したこと、さらに、自己株式を対価として第三者割当を行うことにより、現預金を支出することによる当社の財務状況への悪影響が生じることなく、本不動産を取得することができるため、自己株式を対価とする現物出資の方法が望ましいと判断したことを踏まえ、本不動産の所有者である田村氏を本自己株式処分の処分予定先として選定いたしました。
（３）処分予定先の保有方針
当社は、田村氏より、本自己株式処分により取得する株式を長期的に保有する意向であることを口頭で確認しております。
なお、当社は、田村氏から、田村氏が処分期日から２年以内に本自己株式処分により取得した当社の普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であります。
（４）処分予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
本自己株式処分は、田村氏が所有する本不動産を出資の目的とする現物出資によるものです。本
不動産については、登記簿謄本により田村氏の所有を確認しております。
７．処分後の大株主及び持株比率
処分前（平成 29 年３月 31 日現在）

処分後

田村 隆盛

45.17% 田村 隆盛

資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）

7.93%

株式会社ＳＢＩ証券

2.36% 株式会社ＳＢＩ証券

2.36%

ＫＢＬ ＥＰＢ Ｓ．Ａ．107704

2.06% ＫＢＬ ＥＰＢ Ｓ．Ａ．107704

2.06%

渡邉 定雄

1.55% 渡邉 定雄

1.55%

7

資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）

56.37%
7.93%

マネックス証券株式会社

1.04% マネックス証券株式会社

1.04%

日本証券金融株式会社

0.93% 日本証券金融株式会社

0.93%

松井証券株式会社

0.90% 松井証券株式会社

0.90%

井垣 弘

0.88% 井垣 弘

0.88%

渡邉 毅人

0.79% 渡邉 毅人

0.79%（自己株式を含みます。
）2,513,800 株に対する所有株式数の割合（注）１．持株比率は、発行済株式総数
を、小数点第三位を切り捨てして表示しております。
２．
「処分後」の大株主及び持株比率については、平成 29 年３月 31 日現在の株主名簿を基準として、本自己株式処分による増減株式を考慮したものであります。
３．上記のほか当社は、平成 29 年３月 31 日時点で自己株式 331,634 株（持株比率：13.19％）を保有しておりますが、処分後は 50,095 株（1.99％）となります。
８．今後の見通し
現時点では、本自己株式処分による当社の業績への影響は未定ですが、今後の見通しについて、業績に重大な影響を及ぼすことが明らかとなった場合には、速やかに開示いたします。
９．企業行動規範上の手続に関する事項
本自己株式処分は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、
東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続を要しません。
10．支配株主との取引等に関する事項（１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
本自己株式処分は、当社の支配株主である田村氏を処分予定先とするものであり、支配株主との取引等に該当します。
当社は、平成 29 年１月 11 日付けで開示したコーポレート・ガバナンス報告書において「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」として「当社と支配株主との取引につきましては、一般取引と同様に適切な条件のもとに行うことを基本方針とし、取締役会において取引内容及び取引の妥当性等について審議の上、取引の是非を決定する方針である旨を記載
しておりますが、本自己株式処分の当該指針への適合状況は、以下のとおりです。
当社は、後記「（２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」のとおり、
本自己株式処分について、その公正性を担保し、利益相反を回避するための措置を講じた上で、
平成 29 年８月 31 日開催の取締役会において、本自己株式処分の内容及び妥当性等について審議の上、その実施について決定しております。したがって、本自己株式処分は、当社の「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」に適合しているものと考えております。
（２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
前記「（１）
支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況」のとおり、本自己株式処分は、当社にとって支配株主との取引等に該当することから、当社は、本自己株式処分の実施に係る意思決定に関連して、以下のとおり、公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を実施しております。
ア 本不動産鑑定評価書及び本専門家証明書の取得
前記「５．処分条件等の合理性」の「（１）不動産鑑定評価書及び専門家証明書の取得並びに8

処分価額の決定に至る経緯」のとおり、当社は、本不動産価額を決定するに当たり、その公正性を担保する観点から、当社、田村氏及びナチュラルグリーンリゾートとの間に重要な利害関係を有しない独立した第三者である不動産鑑定士高崎幸恵氏に対して、
本不動産価額の鑑定評価を依頼し、平成 29 年７月 28 日付で本不動産鑑定評価書を取得しました。
なお、
本不動産につきましては、
平成 29 年８月 31 日現在、
本抵当権が設定されておりますが、
当社は、田村氏との間で、田村氏が、平成 29 年９月 20 日までに、本抵当権に係る抵当権者をして、本抵当権を抹消させる旨を書面により合意しております。
そのため、本不動産鑑定評価書は、
本不動産について抵当権が設定されていない正常価格により鑑定評価を行っております。
また、当社は、本不動産価額の相当性に関して、当社、田村氏及びナチュラルグリーンリゾートとの間に重要な利害関係を有しない独立した第三者である公認会計士太鼓地英史氏から平成
29 年８月 31 日付で本不動産価額を 394,999,217 円として当社取締役会が決定した場合には当該決定された本不動産価額は相当である旨の本専門家証明書を取得しております。
イ 独立した法律事務所からの助言
当社は、本自己株式処分に関するリーガル・アドバイザーとして、ＴＭＩ総合法律事務所を選任し、同法律事務所から、本自己株式処分に関する諸手続並びに当社としての意思決定方法及び過程等に関する法的助言を受けております。なお、同法律事務所は、当社、田村氏及びナチュラ
ルグリーンリゾートとの間に重要な利害関係を有しておりません。
ウ 本自己株式処分を含む本取引が少数株主にとって不利益なものでないことについて、支配株主と利害関係のない者から入手した意見
当社は、後記「（３）本自己株式処分を含む本取引が少数株主にとって不利益なものでないことについて、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要」のとおり、本自己株式処分
が少数株主にとって不利益なものでないことについて、支配株主である田村氏及びナチュラルグ
リーンリゾートとの間に利害関係がなく独立性の認められる社外監査役であり、弁護士として専門性を有する後藤登氏から、本取引は、少数株主に不利益を与えるものでないと判断される旨の意見書（以下「本意見書」といいます。
）を平成 29 年８月 31 日付で取得しております。
エ 当社における利害関係を有する取締役を除く取締役全員の承認及び監査役全員からの異議がない旨の意見
平成 29 年８月 31 日開催の取締役会においては、
当社の取締役のうち田村氏を除く取締役２名が全員出席し、出席取締役の全員一致により、本取引に関する審議及び決議をしております。また、当該取締役会においては、当社監査役３名全員が当該取締役会に出席し、本取引の実施に異議がない旨の意見を表明しております。
なお、当社の代表取締役社長である田村氏は、本自己株式処分の処分予定先であり、本自己株式処分に関して、当社と利益が相反する関係にあり、また、本事業譲受の相手方であるナチュラ
ルグリーンリゾートは田村氏の配偶者である田村由実子が唯一の株主であり、かつ、代表取締役であるため、実質的には、本事業譲受に関しても、当社と田村氏とは利益が相反する関係にあると考えられることから、本取引に関する審議及び決議に参加しておらず、当社の立場において本取引に関する協議及び交渉に参加しておりません。
（３）本自己株式処分を含む本取引が少数株主にとって不利益なものでないことについて、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
当社は、本取引の実施について検討するにあたり、本取引が少数株主にとって不利益なものでな
いことについて、支配株主である田村氏及びナチュラルグリーンリゾートとの間に利害関係がなく独立性の認められる社外監査役の後藤登氏から、本取引は少数株主に不利益なものでないと判断さ9

れる旨の本意見書を、本取引に係る取締役会の開催に先立つ平成 29 年８月 31 日付けで取得しております。
なお、本意見書の概要は、以下のとおりです。
ア 本取引の目的の正当性
当社の顧客層である外食産業においては、マーケット全体の市場規模は数年間横ばいが続いているものの、売上上位企業の業界内シェアは年々増加の傾向にあり、大手外食企業間の競争は激化しており、企業にとって収益力の向上、コスト競争力の強化、トレンドを迅速かつ的確につかむ力が成長のカギとなっており、そのため、当社においても、顧客のニーズに応えるに足りる製品やサービスを安定的かつ長期的に提供していくことが重要な経営課題となっていることといった当社の事業環境や経営課題のほか、当社とナチュラルグリーンリゾートとの間において、当社の実質的な本社機能を置いている本不動産の一部につき、当社によるナチュラルグリーンリゾー
トからの転借等の関連当事者取引が存在するといった状況を踏まえ、本取引の実施が、（ⅰ）当社
が田村氏から本不動産を取得するとともに、本不動産においてナチュラルグリーンリゾートが営んでいる本事業を当社が承継することは、当社とナチュラルグリーンリゾートとの間の関連当事者取引を解消し、当社の事業運営の透明性及び客観性を改善する契機となり、また、（ⅱ）ホテル
運営には宿泊客への食事の提供を始め、当社の主な顧客である外食産業に関連する多くのノウハ
ウが含まれることから、当社が本事業を承継し、運営することを通じて、当社の顧客層である外食産業の求めるニーズの適時的確な把握や当社の新たな製品・サービスの試験的な運用等も可能となり、当社の既存事業とも相乗効果が見込まれるとした当社の判断には、特段不合理な点は認められず、本取引の目的は正当なものであると認められる。
イ 本取引に係る取引条件の合理性①本自己株式処分に係る取引条件の合理性
まず、当社は、平成 29 年３月 31 日現在、331,634 株の自己株式を保有しているところ、本自己株式を対価として第三者割当を行うことにより、当社による現預金の支出を伴わずに本不動産を取得することができること、また、仮に、現預金を支出して本不動産を取得した場合、その価額の大きさに鑑みて、当社の財務状況に悪影響を及ぼす可能性があることから、本不動産の取得方法については、現物出資の方法が望ましいと判断したとのことであるが、当該判断には特段不合理な点は見受けられない。
次に、（ⅰ）当社、田村氏及びナチュラルグリーンリゾートから独立した不動産鑑定士である高崎幸恵氏から取得した本不動産鑑定評価書の前提事項及び算定手法には不合理な点は認められず、
その評価結果は合理的であると考えられる中、当社が決定予定の本不動産価額である
394,999,217 円は、本不動産鑑定評価書の評価結果である４億 1482 万円を 1,900 万円以上下回る金額であって、当社にとって不合理ではない金額であると考えられ、また、（ⅱ）当該金額は、当社と田村氏との間の複数回にわたって交渉をした結果を踏まえたものであり、かつ、（ⅲ）当該金額は、当社、田村氏及びナチュラルグリーンリゾートから独立した公認会計士である太鼓地英史
氏から相当である旨の本専門家証明書を取得していることからすれば、本不動産価額を394,999,217 円と決定することは、合理的であると認められる。
そして、（ⅰ）本処分価格は、当社の市場株価の変動状況等に鑑み、特定の時点ではなく一定期間の終値平均価額が当社の株式価値を適正に反映していると判断し、本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前営業日（平成 29 年８月 30 日）を基準日として、基準日の終値に加え、直近１
か月間、直近３か月間及び直近６か月間の東京証券取引所ジャスダック市場における当社の普通
株式の終値平均価額をそれぞれ算出し、そのうち最も高額であった直近３か月間の終値平均価額
1,403 円と同値である 1,403 円であること、（ⅱ）本処分価格 1,403 円については、取締役会決議
日の直前営業日（平成 29 年８月 30 日）の終値 1,134 円に対する乖離率は 23.72％であり、当該直前営業日までの、１か月間の終値の平均価額 1,368 円に対する乖離率は 2.56％、当該直前営業

10

日までの６か月間の終値の平均価額1,286 円に対する乖離率は9.10％となっていることからすれば、本処分価格は、田村氏にとって特に有利な金額でないことは明らかであり、むしろ、当社、ひいては少数株主にとって有利な金額であると認められる。
また、本自己株式処分に係る処分株式数である 281,539 株（議決権 2,815 個）は、平成 29 年３月 31 日現在の当社の普通株式の発行済株式総数 2,513,800 株に対して 11.20％（議決権総数
21,820 個に対して 12.90％）に相当する数であり、当該株式数は、（ⅰ）本不動産鑑定評価書の評
価結果より低い金額である本不動産価額（394,999,217 円）を、本自己株式処分に係る取締役会
決議日の直前営業日（平成 29 年８月 30 日）を基準日として、基準日の終値及び直近１か月間、３か月間及び６か月間それぞれの東京証券取引所ジャスダック市場における当社の普通株式の終値平均価額のうち最も高い金額である本処分価格（1,403 円）で除した数であり、当社にとって有利な条件で設定されたものであるほか、②本意見書作成日現在において当社の総議決権の過半数を有する当社の支配株主である田村氏及びその配偶者である田村由実子氏の本自己株式処分後の議決権割合が総議決権の３分の２に満たない割合となる水準の数に過ぎず、他方で、③本自己株式処分は当社の企業価値向上に資するものであり、かかる企業価値の向上は、既存株主の利益保護につながるものであると考えられることに鑑みれば、かかる希薄化の規模は合理的な範囲のものであると認められる。
以上の事情に鑑みれば、本自己株式処分に係る取引条件は合理的であると認められる。
②本事業譲受に係る取引条件（本事業価額）の合理性（ⅰ）当社、田村氏及びナチュラルグリーンリゾートから独立した公認会計士である太鼓地英史氏から平成 29 年８月 30 日付で取得した事業鑑定評価書（以下「本事業鑑定評価書」といいます。
）の前提事項及び算定手法には不合理な点は認められず、その評価結果は合理的であると考えられ、当社が決定予定の本事業価額である 30,000,000 円は、本事業鑑定評価書の評価結果である
27,969,000 円から 32,205,000 円の範囲内の金額であって、当社にとって不合理でない金額であると考えられ、また、（ⅱ）当該金額については、当社とナチュラルグリーンリゾートとの間の複数回にわたって交渉をした結果を踏まえたものであることからすれば、本事業価額を 30,000,000
円と決定することは、合理的であると認められる。また、その他の本事業譲渡に係る取引条件において、当社にとって特に不利な事情は見受けられない。
したがって、本事業譲受に係る取引条件は合理的であると認められる。
ウ 本取引に係る手続の公正性（ⅰ）当社の代表取締役を務める田村氏は、本取引に関して、当社と利益が相反する立場にあることから、本取引に関して、当社の立場において協議及び交渉に参加しておらず、また、本取引に関する当社の取締役会における審議及び決議にも参加しておらず、本意見書作成日以降も参加しない予定であること、（ⅱ）当社は、本不動産価額について、当社、田村氏及びナチュラルグ
リーンリゾートとの間に重要な利害関係を有しない独立した第三者である高崎幸恵氏が作成した本不動産鑑定評価書を取得し、その結果を参考にして決定しており、本不動産価額の相当性については、当社、田村氏及びナチュラルグリーンリゾートとの間に重要な利害関係を有しない独立した第三者である太鼓地英史氏から本専門家証明書を取得しており、さらに、当社は、本事業価額について、太鼓地英史氏が作成した本事業鑑定評価書を参考に決定していること、また、（ⅲ）
当社は、当社の取締役会における意思決定に係る手続の公正性及び適正性を担保するために、当社、田村氏及びナチュラルグリーンリゾートとの間に重要な利害関係を有しない独立したリーガ
ル・アドバイザーである TMI 総合法律事務所を選任のうえ、同法律事務所から、当社の意思決定の方法、過程及びその他本取引に係る手続に関する法的助言を受けていることに鑑みれば、本取引に係る当社の手続は、公正性を担保する措置及び利益相反を回避する措置を実施した公正なものであったと認められる。

11

エ 結論
以上からすれば、本取引の目的は正当であり、本取引に係る取引条件は合理的なものであって、また、本取引に係る手続の公正性も確保されていると認められることから、本取引は、当社の少数株主にとって不利益なものでないと認められる。
11．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績

売上高
営業利益
経常利益又は経常損失
当期純利益又は当期純損失
１株当たり当期純利益
又は１株当たり当期純損失
１株当たり配当金
１株当たり純資産

平成 26 年９月期
2,441 百万円
△273 百万円△286 百万円△288 百万円

平成 27 年９月期
2,204 百万円
63 百万円
52 百万円
48 百万円

平成 28 年９月期
2,255 百万円
191 百万円
163 百万円
127 百万円△132.18 円

22.12 円58.33 円－円
180.16 円－円
202.30 円－円
260.60 円（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成 29 年８月 31 日現在）
株式数

発行済株式数に対する比率

発行済株式数

2,513,800 株

100.0％

現時点の転換価額（行使価額）における潜在株式数―株―％

下限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数―株―％

上限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数―株―％（３）最近の株価の状況①最近３年間の状況
平成 26 年９月期

平成 27 年９月期

平成 28 年９月期

始

値

732 円

645 円

433 円

高

値

1,350 円

693 円

1,670 円

安

値

590 円

396 円

415 円

終

値

650 円

419 円

908 円

12

②最近６ヶ月間の状況
平成 29 年
３月

平成 29 年
４月

平成 29 年
５月

平成 29 年
６月

平成 29 年
７月

平成 29 年８月

始

値

1,115 円

1,198 円

1,140 円

1,186 円

1,412 円

1,853 円

高値

1,337 円

1,299 円

1,228 円

1,589 円

1,945 円

1,853 円

安

値

1,075 円

978 円

1,132 円1,171 円

1,412 円

1,114 円

終値

1,221 円

1,143 円

1,191 円

1,412 円

1,825 円

1,137 円

③処分決議日前営業日における株価
平成 29 年８月 30 日
始値

1,146 円

高値

1,170 円安値

1,128 円

終値

1,134 円（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
11．処分要項（１） 処
分期日（２） 処 分 株 式 数
（３） 処
分
価
額
（４） 資 金 調 達 の 額（５） 募 集 又 は 処 分 方 法（６） 処 分 予 定 先

平成 29 年９月 21 日
普通株式 281,539 株
１株につき 1,403 円－円
第三者割当の方法による（注）田村 隆盛 281,539 株
本自己株式処分については、金融商品取引法に基づく有価証券届
（７） そ
の
他
出書の効力発生を条件とする。
（８） 処分後の自己株式数 50,095 株（注）本自己株式処分においては、処分価額の全額の払込みに代えて金銭以外の財産を出資の目的とする現物出資が行われます。なお、現物出資の対象財産は、以下のとおりです。
現物出資財産の内容
（土地）
所有者

田村隆盛

所在

地番

地目

地積

山口県山陽小野田市大字千崎字小冨山

136 番 6

宅地58.32

山口県山陽小野田市大字千崎字小冨山

136 番 12

宅地

112.90山口県山陽小野田市大字千崎字小冨山

136 番 14

宅地

2218.20

山口県山陽小野田市大字千崎字江ノ汐

128 番 2宅地

2573.37

山口県山陽小野田市大字千崎字江ノ汐

128 番 4

宅地

4.71

3番3

宅地

山口県山陽小野田市大字高畑字西百歩田

132994.76のうち 2441.76

山口県山陽小野田市大字高畑字西百歩田

3番5

宅地

635.39山口県山陽小野田市大字高畑字西百歩田

4番1

宅地

2760.60

山口県山陽小野田市大字高畑字西百歩田

5番2

宅地

334.45山口県山陽小野田市大字高畑字鎌田

2番4

宅地

49.31

山口県山陽小野田市大字千崎字東一89 番 4

鉱泉地

62.98

（建物）
所有者

所在

家屋番号

種類

構造

山口県山陽小野田市大字千崎字江ノ汐 128 番地 2

128 番 2

山口県山陽小野田市大字（主である

千崎字小冨山 136 番地

建物）

宿泊所

鉄筋コンクリート造陸屋根地下 1 階付 4 階建

山口県山陽小野田市大字
高畑字西百歩田 3 番地 3、3 番地 5、4 番地 1

山口県山陽小野田市大字
千崎字東一 89 番地 41階

2397.37

2階

2159.633階

1324.38

4階

90.68

地下 1 階 135.67

12、136 番地 14
田村隆盛

床面積

機械室
附属建物
物置

89 番 4

ポンプ室

鉄筋コンクリート造陸屋根平家建
軽量鉄骨造亜鉛メッキ
鋼板葺平家建鉄筋コンクリート造陸
屋根平家建

6.77
8.10

8.96

以上

14