吸収分割に係る事前開示書類（会社法第 782 条第 1 項及び会社法施行規則第 183 条に基づく事前備置書面）

2022 年 6 月 7 日

国際紙パルプ商事株式会社

2022 年 6 月 7 日
吸収分割に係る事前開示書類

東京都中央区明石町 6 番 24 号
国際紙パルプ商事株式会社代表取締役 社長執行役員 栗原 正

当社は、2022 年 5 月 25 日付けで、当社の 100％子会社である国際紙パルプ商事分割準備株式会社（以下「承継会社」といいます。
）との間で締結した吸収分割契約（以下「本吸収分割契約」といいます。
）に基づき、2022 年 10 月 1 日を効力発生日として、当社が紙パルプ等卸売事業に関して有する権利義務を承継会社に承継させる吸収分割（以下「本吸収分割」といいます。
）を行うことといたしました。
本吸収分割に関する会社法第 782 条第 1 項及び会社法施行規則第 183 条に定める事前開示事項は、次のとおりです。
1.

吸収分割契約の内容
本吸収分割契約の内容は、別紙 1 のとおりです。

2.

会社法第 758 条第 4 号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項
本吸収分割に際して、承継会社は普通株式 1,000 株を発行し、その全てを当社に対し割当交付いたします。当社が本吸収分割に際して交付される株式の数につきましては、承継会社は当社の 100％子会社であり、かつ、本吸収分割に際して承継会社が発行する株式の全てが当社に対し交付されることから、これを任意に定めることができるため、当社及び承継会社が協議の上で決定したものであり、相当であると判断しております。
また、本吸収分割による承継会社の資本金及び準備金の増加額は、本吸収分割後における承継会社の事業内容及び当社から承継する権利義務に照らして、相当であると判断しております。

3.

吸収分割承継会社についての次に掲げる事項(1) 成立の日における貸借対照表の内容
別紙 2 のとおりです。
(2) 成立の日後の日を臨時決算日とする臨時計算書類等の内容
該当事項はありません。
(3) 成立の日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状
況に重要な影響を与える事象の内容
該当事項はありません。

4.

吸収分割会社の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容
該当事項はありません。

5.

吸収分割が効力を生ずる日以後における吸収分割会社及び吸収分割承継会社の債務の履行の見込みに関する事項
本吸収分割については、以下の理由により、本吸収分割の効力発生日以後に当社が負担すべき債務及び承継会社が負担すべき債務（当社が本吸収分割により承継会社に承継させるものに限ります。
）につき履行の見込みがあると判断しております。
(1) 吸収分割会社の債務の履行の見込み
当社の 2022 年 3 月末日現在の貸借対照表における資産の額は、負債の額を十分に上回っており、また、本吸収分割の効力発生日以後における当社の資産の額は、負債の額を十分に上回る見込みです。また、本吸収分割の効力発生日以後において、当社が負担すべき債務の履行に支障を及ぼす事象の発生は現在のところ予想されておりません。
以上の点並びに当社の収益状況及びキャッシュ・フロー等に鑑みて、効力発生日以後における当社の債務の履行の見込みがあるものと判断いたしました。

(2) 吸収分割承継会社の債務の履行の見込み
本吸収分割の効力発生日以後における承継会社の資産の額は、負債の額を十分に上回る見込みです。また、本吸収分割の効力発生日以後において、承継会社が負担すべき債務の履行に支障を及ぼす事象の発生は現在のところ予想されておりません。
以上の点並びに承継会社の収益状況及びキャッシュ・フロー等に鑑みて、効力発生日以後における承継会社の債務の履行の見込みがあるものと判断いたしました。
以上

別紙 1 吸収分割契約の内容

吸収分割契約書

国際紙パルプ商事株式会社（以下「甲」という。
）及び国際紙パルプ商事分割準備株式会社（以下「乙」という。
）は、次のとおり吸収分割契約（以下「本契約」という。
）を締結する。

第 1条 （分割の方法）
甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲の紙パルプ等卸売事業（以下「本件事業」という。
）に関して有する権利義務のうち第 3 条に定めるものを乙に承継させる吸収分割（以下「本件分割」という。
）を行う。

第 2条 （甲及び乙の商号及び住所）
甲及び乙の商号及び住所は、それぞれ次のとおりである。
（1）甲：国際紙パルプ商事株式会社
東京都中央区明石町 6 番 24 号

（2）乙：国際紙パルプ商事分割準備株式会社
東京都中央区明石町 6 番 24 号

第 3条 （乙が本件分割により承継する権利義務）
1.

乙が本件分割により甲から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務（以下「本承継対象権利義務」という。）は、別紙「承継権利義務明細表」に記載のとおりとする。

2.

前項にかかわらず、本承継対象権利義務のうち、(i)法令により本件分割による承継ができないもの、又は(ii)本件分割による承継に関し契約上の定めに基づき重大な支障が生じ若しくは生じる可能性があるものについては、甲及び乙協議の上、これを承継対象から除外することができる。

第 4条 （債務引受け）
甲から乙に対する債務の承継は、重畳的債務引受の方法によるものとする。ただし、この場合における甲乙間の最終的な債務の負担者は乙とし、当該承継する債務について、甲が履行その他の負担をしたときは、甲は乙に対しその負担の全額について求償することができるものとする。

第 5条 （乙が本件分割に際して交付する対価）
乙は、本件分割に際して、甲に対し、前条に定める権利義務に代えて、乙の株式 1,000 株を交付する。

第 6条 （乙の資本金及び準備金）
本件分割により増加する資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。ただし、本件分割の効力発生日における本件事業における資産及び負債の状況により、甲及び乙協議の上、これを変更することができる。
（1）資本金340 百万円（2）資本準備金0円（3）利益準備金0円

第 7条 （本件分割の効力発生日）
本件分割がその効力を生ずる日（以下「本効力発生日」という。）は、2022 年 10 月 1 日とする。ただし、本件分割の手続上の必要性その他の事由により必要があるときは、甲乙協議及び合意のうえ、本効力発生日を変更することができる。

第 8条 （本契約承認決議）
甲及び乙は、本効力発生日の前日までに、株主総会における本契約の承認を得るものとする。

第 9条 （競業避止義務）
甲は、本効力発生日以後も、本件事業について会社法第 21 条に定める競業避止義務その他一切の競業避止義務を負わないものとする。

第 10条 （本件分割に係る条件の変更及び本契約の解除）
本契約の締結日から本効力発生日までの間において、(i) 甲若しくは乙の財産若しくは経営状態に重要な変動が生じた場合、(ii) 本件事業の財産若しくは価値に重要な変動が生じた場合又は(iii) 本件分割の実行に重大な悪影響を与える事態が生じた場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲乙協議のうえ、本契約を変更又は解除することができる。

第 11条 （公租公課、費用等の精算）
本件分割により甲から乙に承継する資産に賦課される公租公課並びに当該資産に係る賃料、ガス、水道、電気、通信その他の費用及び保険料については、日割計算により、本効力発生日の前日までの期間に対応する部分は甲の負担とし、本効力発生日以後の期間に対応する部分は乙の負担とする。

第 12条 （本契約の効力）
本契約は、第 8 条に定める承認が本効力発生日の前日までに得られなかった場合、又は、本件分割を実行するために必要な法令に定める関係官庁の許認可、承諾、同意等が得られなかった場合は、その効力を失うものとする。

第 13条 （本契約に定めのない事項）
本契約に定めるもののほか、本件分割に関して必要な事項については、本契約の趣旨に従って、甲乙協議のうえ、これを決定する。

［以下余白］

本契約成立の証として本書 1 通を作成し、甲乙記名押印のうえ、甲が原本を保有し、乙はその写しを保有する。
2022 年 5 月 25 日

甲：東京都中央区明石町 6 番 24 号
国際紙パルプ商事株式会社代表取締役 社長執行役員 栗原 正

乙：㊞

東京都中央区明石町 6 番 24 号
国際紙パルプ商事分割準備株式会社
代表取締役 栗原 正㊞

別紙

承継権利義務明細表

本件分割により乙が甲から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務は、次のとおりとする。
なお、資産及び債務の評価は、2022 年 3 月 31 日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに本効力発生日の前日までの増減を加除したうえで確定する。

1.

本件事業に属する資産(1) 流動資産
本事業に属する流動資産。ただし、売上債権、及び未収入金その他流動資産のうち、別途甲及び乙間で合意したものを除く。
(2) 固定資産
本件事業に属する固定資産。ただし、不動産、及びソフトウェアその他固定資産のうち、別途甲及び乙間で合意したものを除く。
(3) 投資その他の資産
長期貸付金、投資有価証券及び関係会社株式その他投資その他の資産。ただし、本効力発生日時点において甲が保有しないもの並びに別途甲及び乙間で合意したものを除く。

2.

本件事業に属する債務
本件事業に属する債務。ただし、コマーシャル・ペーパー、短期借入金及び長期借入金その他負債のうち、別途甲及び乙間で合意したものを除く。

3.

本件事業に属する契約上の地位（雇用契約以外）
本件事業に属する契約上の地位及びこれに付随する権利義務。ただし、別途甲及び乙間で合意したものを除く。

4.

本件事業に属する雇用契約
本件分割の効力発生の直前において甲が締結している本件事業に主として従事する従業員との間の雇用契約及びこれに基づく一切の権利義務。ただし、別途甲及び乙間で合意したものを除く。

5.

労働協約
甲と国際紙パルプ商事労働組合との間で締結している労働協約。

6.

本件事業に属する許認可等
本件事業に属する許認可等のうち、法令上承継可能なもの。ただし、甲が引き続き保有する必要のあるものを除く。
以 上

別紙 2 承継会社の成立の日における貸借対照表の内容
貸借対照表（2022 年 4 月 1 日現在）
（単位：千円）科目

金額科目（資産の部）

金額（負債の部）

流動資産

10,000

流動負債

0

現預金

10,000

固定負債

0

固定資産

0

負債合計

0

有形固定資産0（純資産の部）

無形固定資産0

資本金10,000

純資産合計

10,000

負債及び純資産合計

10,000

資産合計

10,000