2011（平成 23）年 5 月 11 日
各 位
会社名 生化学工業株式会社
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 水 谷 建(コード番号 4548 東証第一部)
問合せ先 総務部ＩＲ･広報室長 鳥居美香子(TEL. 03-5220-8950)

当社株式の大規模買付行為に対する対応策（買収防衛策）継続に関するお知らせ
当社は、2008 年 5 月 13 日開催の取締役会において、会社法施行規則第 118 条第 3 号に定める当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針（以下「基本方針」といいます。）
を決定するとともに、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社株式の大規模買付行為に対する対応策（以下「現プラン」といいます。）を導入することを決議し、2008 年 6 月 20 日開催の第 62 回定時株主総会において株主の皆さまのご承認を得ています（有効期間は、2011 年 6 月 21 日開催予定の当社第 65 回定時株主総会終結時までです。）。
今般、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し、更に向上させる観点から見直しを行った
結果、2011 年 5 月 11 日開催の当社取締役会において、現プランの一部を変更し、第 65 回定時株
主総会における株主の皆さまのご承認を条件に、以下の対応策（以下「本プラン」といいます。
）
を継続することを決議しましたので、お知らせします。
詳細は別添のとおりです。
なお、社外監査役を含む当社監査役５名はいずれも、具体的運用が適正に行われることを条件として、本プランに賛成する旨の意見を述べています。また、当社は、現時点において、特定の個人ある
いは集団から大規模買付行為を行う旨の通告や提案を受けていないことを申し添えます。

≪現プランからの主な変更点≫(1) 当社取締役会が対抗措置の発動を決議するにあたっては、株主意思を尊重するため、対抗措置の必要性・相当性について株主の皆さまの意思を確認することが適切と判断される場合には、株主総会を開催することができる旨を明記しました。
(2) 具体的対抗措置として、株主割当てにより新株予約権を発行する場合において、「行使制限買付者が保有する新株予約権については、当社が金銭その他の財産と引換えにこれを取得することができる旨の取得条項を付すること」に関する記載を削除しました。
(3) 大規模買付者から当社取締役会が求めた大規模買付情報の一部について提供がない場合でも、合理的な説明がある場合には、当社取締役会が求める情報が全て揃わなくても、取締役会評
価期間を開始する場合がある旨を明記しました。また、大規模買付者から当該情報の一部について提供がないことのみをもって、大規模買付ルールを遵守していないと認定しないこととしました。
(4) 対抗措置の発動要件から、「大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切であると合理的な根拠をもって判断される場合」を削除しました。
(5)「株式等の取引に係る決済の合理化を図るための社債等の振替に関する法律等の一部を改正する法律」の施行（株券の電子化）に伴う用語等の変更を行いました。
以本件に関するお問い合わせは次にお願いします。
生化学工業株式会社 総務部ＩＲ・広報室
鳥居・田中 TEL. 03-5220-8950

上（別 添）
Ｉ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針
当社は、研究開発型製薬企業であることから、事業成長の源泉である新しい医薬品の研究開発には、多大な時間を要するとともに長期にわたる継続的な資源の投下が必須です。したがって、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、企業価値向上のための長期的な投資の必要性を十分理解いただき、当社の企業価値及び株主共同の利益を継続的かつ安定的に確保、向上していくことを可能とする株主であることが望ましいと当社は考えています。
そもそも、上場会社の株主は株式市場での自由な取引を通じて決まるものであり、当社は、株式会社の支配権の移転を伴うような当社株式の大規模な買付行為も、これに応じるか否かの判断は、最終的には個々の株主の自由な意思に基づいて行われるべきであると考えています。
しかしながら、大規模な買付行為は、それが成就すれば、当社の経営に直ちに大きな影響を与えるだけの支配権を取得するものであり、当社の企業価値又は株主共同の利益に重大な影響を及ぼす可能性を有していることから、当該買付行為を行う者に関する十分な情報の提供なくしては、株主の皆さまが、当該買付行為により当社の企業価値に及ぼす影響を適切に判断することは困難です。
このため、当社は、以下を行うことは当社の取締役としての責務であると考えています。
（ⅰ）大規模な買付行為を行う者から株主の皆さまの判断に必要かつ十分な情報を提供させること（ⅱ）大規模な買付行為を行う者の提案する経営方針等が当社の企業価値に与える影響を当社取締役会が検討・評価して、株主の皆さまの判断の参考として提供すること（ⅲ）必要に応じて、当社取締役会が大規模な買付行為又は当社の経営方針等に関して買付者と交渉又は協議を行い、あるいは当社の経営方針等に関して当社取締役会としての代替的提案
を株主の皆さまに提示すること
さらに、現在の日本の資本市場と法制度の下においては、当社の企業価値又は株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすような大規模な買付行為がなされる可能性も決して否定できない状況にあります。したがって、当社は、大規模な買付行為を行う者による情報提供、当社取締役会による検討・評価といったプロセスを確保するとともに、当社の企業価値又は株主共同の利益に対する明白な侵害を防止するため、大規模な買付行為に対する対抗措置を準備しておくことも、当社の取締役としての責務であると考えています。

Ⅱ．当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み
１．経営の中長期的な重点課題と施策
当社は、「独創、公正、夢と情熱」を経営綱領として掲げ、従来から取り組んでいる糖質科学を中心とした独創的な医薬品等の開発・供給を通して、世界の人々の健康で心豊かな生活の向上に貢献する事業活動を展開しています。
また、製薬企業としての社会的使命及び責任を深く自覚し、高い倫理観のもと法令遵守を徹底するとともに、株主をはじめとするステークホルダーの皆さまとの信頼関係の強化に努めることによって、企業価値の向上に重点をおいた経営を推進しています。
医薬品産業の経営環境は、深刻化する医療財政の逼迫や国境を越えた企業の大型再編、創薬研
究の技術革新とそれに伴う新薬開発競争の激化などにより、大きな変革期にあります。
このような状況のなか、当社は、「生化学工業 10 年ビジョン」を策定し、得意分野である糖質科学に研究開発の焦点を合わせて、『グローバル・カテゴリー・ファーマ』として発展することを目指しています。その第一ステップとして、平成 21 年４月よりＧＰＳ（Global，Powerful，Sustainable）をスローガンとした３ヵ年の中期経営計画をスタートさせ、ビジョンの実現に向けた基盤作りに取り組んでいます。
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【生化学工業 10 年ビジョン】
・コンスタントなペースで新薬（医療機器を含む）を上市し、３年程度に１つ経営の柱となり得る市場を開拓できる実力を涵養する。
・糖質科学に研究開発の焦点を絞って、国際競争力を確立する『グローバル・カテゴリー・フ
ァーマ』として着実な成長を持続する。
＜10 年ビジョンの基本となる考え方＞①糖質科学をリードする研究活動を通じて新薬（医療機器を含む）を開発する。
②常に他社を凌駕できる技術開発力を競争の源泉とする。
③参入する全ての市場でトップシェアを目指す。
【中期経営計画】（平成 22 年３月期～平成 24 年３月期）
・10 年ビジョンの実現に不可欠な「基礎体力の養成と体制の構築」を行う。
・スローガン：GPS(Global, Powerful, Sustainable)「自らの現在位置を正しく把握したうえで、将来に向けての正しい方向性を確保していく」
Global：国境を越えた情報収集･連携･営業活動により事業機会を広げる。
①既存製品のドメインを拡大して、収益の最大化により企業基盤を強化する。
国内においては、引き続きヒアルロン酸製剤による変形性膝関節症治療の認知度向上に努めるとともに、医療機関のニーズに対応した製品改良などにより、競合製品に対する優位性を確かなものにしていきます。
海外においては、最大市場である米国及び高い品質が評価されプレゼンスを増している中国において一層の販売拡大を目指すとともに、これらの国々に続く新興市場の開拓を推進します。
②内外のネットワークを強化し、常にトップレベルの研究開発・技術力を確保する。
研究開発のターゲットを糖質科学に絞り、自社開発・開発品導入をバランスよく推進することでパイプラインを充実させ、新製品の早期かつ継続的な上市を目指します。
Powerful：ビジョンの実現化を可能とする組織力の強化を図る。
①品目ごとに研究・開発・製造・マーケティングを統括管理できる体制を構築する。
開発テーマごとに部門横断的なプロジェクトチームを編成し、効率的にテーマを推進していきます。
②事業分野ごとに収益管理を徹底し、採算性を向上させる。
生産管理体制を強化しコストダウンに取り組むとともに、当社の子会社も含めた事業の見直しを行い最適な運営体制を整えていきます。
Sustainable：社会規範を尊重し、存続意義を認知され続ける企業となる。
①時々変化する諸規制を常に咀嚼し、的確に対応できる陣容を整える。
各国の最新規制に適応するため、情報収集能力の向上と規制改定に的確に対応できる体制作
りを進めていきます。
②高い倫理感と強い責任感を持って、対外的に透明性を確保しつつ行動する。
株主、患者の方々、取引先、社員など全てのステークホルダーの皆さまからの信頼を引き続き確保していくため、コンプライアンスを常に意識した誠実な企業活動の徹底とコーポレー
ト・ガバナンスの向上に努めます。また、重要な会社情報を適切かつタイムリーに開示するための体制を充実させ、経営の透明性の向上を図っていきます。
２．コーポレート・ガバナンスの充実とコンプライアンスの徹底
コーポレート・ガバナンスは当社にとって最重要経営課題の一つであり、的確な情報収集、意思決定の迅速化と機能強化を図っています。当社のコーポレート・ガバナンスに関する具体的な考え方、施策は以下のとおりです。
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・取締役会の監督機能の強化を目的として、社外取締役１名を選任しています。
・経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制の構築を目的として、取締役の任期を１年としています。
・取締役会の機能を意思決定と業務執行監督機能に限定し、業務執行機能を分離するため執行役員制度を導入しています。
・常勤取締役及び執行役員が参加する経営会議を原則毎週開催し、経営上の問題点の把握及び対処方法決定の迅速化を図っています。
・社内監査役２名、社外監査役３名の５名による体制を構築し、監査体制の強化に努めています。
また、コンプライアンスに関しても、社会的な倫理規範を加えたコンプライアンス・プログラ
ムを制定するとともに、コンプライアンス推進委員会を設置し、法令遵守の徹底に努めています。
３．株主利益向上のための施策
当社は、株主価値の向上を重要な経営課題の一つとして位置づけています。株主の皆さまへの利益還元につきましては、配当性向を重視した業績連動型の配当政策を導入し、１株当たり年間20円をベースとして、配当性向30％を維持しつつさらなる向上を目指していきます。
内部留保については、中長期的な事業成長等を実現するため、研究開発や設備投資等に充当してまいります。また、資本効率の向上を目的として自己株式の取得等機動的な資本政策を実施しています。
さらに、役員退職慰労金制度を廃止し、取締役、監査役を対象とした株価連動型報酬制度を導入しています。これにより、役員報酬と株主の皆さまの利益との連動性を一層向上させ、会社業
績に対する経営責任を明確化し、株主価値の増大を推進しています。

Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
１．当社株式の大規模買付行為に対する対応策の概要
当社の把握する限り、平成23年３月31日現在において、当社役員及び創業者並びにその関係者（以下「当社役員等」といいます。
）によって、当社の発行済株式の総数（自己株式数を除きます。
）の約33％が保有されておりますが、この保有状況は、
これまですでに相当の分散化が進んでおり、必ずしも将来の安定性まで保証するものではありません。また、当社役員等は株主としての議決権の行使に関しては相互に独立した関係にあり、それぞれが異なる判断をすることも尊重しております。
さらに、当社が上場会社である以上、当社株式の譲渡は株主の皆さまの自由な意思によるもの
であることから、当社株式の流動性がさらに増すことも考えられます（大株主の状況は別紙１に記載のとおりです。
）。
したがって、当社は、上記基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を目的として、当社株式の大規模買付行為に対する対応策（本プラン）を定めています。本プランの概要につきましては、別紙２をご参照ください。
（１）大規模買付ルールの設定
本プランは、当社株式の大規模買付行為を行う場合に大規模買付者に従っていただくべきルール（以下「大規模買付ルール」といいます。
）として次のことを定めています。
① 株主の皆さま及び当社取締役会による判断を可能にするため、事前に当該大規模買付行為に関する必要な情報を提供いただくこと② 当社取締役会が、当該大規模買付行為についての検討・評価等を行い、大規模買付者と4交渉し、株主の皆さまに意見・代替的提案等を提示させていただくため、一定期間は大規模買付行為を行わないこととしていただくこと（２）大規模買付行為に対する対抗措置の発動に関する要件及び手続並びに内容
本プランは、当社が大規模買付行為に対して発動する対抗措置（以下「対抗措置」といいます。
）について、次のことを定めています。
① 対抗措置の発動要件として、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合又は当該大規模買付行為が当社の企業価値又は株主共同の利益を著しく毀損するものである場
合に限って発動しうること② 対抗措置の発動手続として、原則、下記（３）の独立委員会の勧告を最大限尊重するとともに、下記Ⅲ－４－（２）－②記載の場合には株主総会を開催して、株主の皆さまの意思を確認した上で、当社取締役会の決議をもって発動すること③ 対抗措置の内容として、新株予約権の無償割当てによること（３）独立委員会の設置
本プランは、対抗措置の発動等に関する当社取締役会の恣意的な判断を防止するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者で構成される独立委員会（以下「独立委員会」といいます。
）を設置することを定めています。
２．大規模買付ルール（１）適用対象
大規模買付ルールは、大規模買付行為について適用されるものとします。本プランにおいて、大規模買付行為とは、次のいずれかに該当する行為又はこれに類似する行為をいい、当社取締役会が予め同意したものを除きます。また、大規模買付行為を現に行い又は行おうとする者を大規模買付者といいます。
① 当社が発行者である株券等（注１）に関する株券等保有割合（注２）が20％以上となる
ような、当該株券等の買付けその他の取得（注３）② 当社が発行者である株券等（注４）に関する当該行為者の株券等所有割合（注５）とその特別関係者（注６）の株券等所有割合の合計が20％以上となるような、当該株券等の買付けその他の取得（注７）③ 当社の他の株主との間で行う、当該他の株主の共同保有者（注８）に該当するに至るよ
うな合意その他の行為であって、当該行為者と当該他の株主の株券等保有割合の合計が20％以上となるもの④ 当社の他の株主との間で行う、当該行為者と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配する関係又は当該行為者と当該他の株主が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為であって、当該行為者と当該他の株主の株券等保有割合の合計が20％以上となるもの（注１）金融商品取引法第27条の23第１項に定義する「株券等」をいい、以下別段の定めのない限り同じとします。
（注２）金融商品取引法第27条の23第４項に定義する「株券等保有割合」をいい、以下同じとします。
（注３）売買その他の契約に基づく株券等の引渡請求権を有すること、及び金融商品取引法施行令第14条の６に規定する各取引を行うことを含みます。
（注４）金融商品取引法第27条の２第１項に定義する「株券等」をいい、以下本号において同じとします。
（注５）金融商品取引法第27条の２第８項に定義する「株券等所有割合」をいい、以下同じとします。
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（注６）金融商品取引法第27条の２第７項に定義する「特別関係者」をいいます。ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項に定める者を除きます。以下同じとします。
（注７）買付けその他の有償の譲受け、及び金融商品取引法施行令第14条の６に規定する有償の譲受けに類するものを含みます。
（注８）金融商品取引法第27条の23第５項に定義する「共同保有者」をいい、同条第６項に基づく共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。
（２）意向表明書の提出
大規模買付者には、大規模買付行為の開始又は実行に先立ち、当社代表取締役宛に、次に掲げる事項が日本語で記載され、かつ大規模買付者又はその代表者の署名又は記名押印のなされた書面（以下「意向表明書」といいます。
）に、次の①から⑦までに掲げる事項を明記し、かつこれらの事項を証する書類を合理的な範囲で添付して提出していただきます。
①②③④

大規模買付ルールに基づく意向表明書である旨
大規模買付者の自然人・法人の別、又は法人格を有しない組合、社団等の場合はその旨
大規模買付者が自然人である場合は、大規模買付者の氏名、国籍、住所、勤務先
大規模買付者が自然人でない場合は、大規模買付者の商号その他の正式な名称、本店又は主たる事務所の所在地、設立準拠法及び代表者の氏名⑤ 大規模買付者の日本国内の連絡先の名称、担当者氏名、住所又は所在地、電話番号、ファックス番号及び大規模買付者との関係⑥ 大規模買付行為の方法、時期、目的その他の概要⑦ 法令及び大規模買付ルールを遵守する旨の誓約
当社は、大規模買付者より意向表明書の提出があった場合は、法令及び金融商品取引所規則に従って、意向表明書の提出があった事実その他当社取締役会が適切と認める事項を速やかに開示します。
（３）大規模買付情報の提供
大規模買付者には、大規模買付行為の開始又は実行に先立ち、意向表明書の提出後に、当社代表取締役宛に、株主の皆さまによる大規模買付行為に応じるか否かの判断、当社取締役会及び独立委員会による大規模買付行為に対する賛否に関する意見の形成、及び当社取締役会による株主の皆さまに対する代替的提案の立案のために必要な情報（以下「大規模買付情報」といいます。
）を、日本語で記載した書面をもって提供していただきます。
まず、大規模買付者には、当社代表取締役が意向表明書を受領した日から10日以内に当社代
表取締役宛に、次に掲げる情報を提供していただきます。
① 大規模買付者及びそのグループ〔共同保有者及び特別関係者、主要な株主、出資者（直接・間接を問いません。
）、組合員又は構成員、主要な子会社及び関連会社を含み、大規模買付者が当社株券等その他の株券等の保有を目的とする特別目的会社である場合は、
当該大規模買付者の財務又は事業の方針の決定を支配している者及び当該大規模買付者に対して投資に関する助言を継続的に行っている者を含みます。以下、大規模買付者と併せて「大規模買付者グループ」といいます。
〕の概要〔沿革、事業の内容、資本構成又は出資割合、役員の氏名及び略歴（過去における法令違反行為の有無を含みます。
）、並びに財務諸表及び連結財務諸表を含み、有価証券報告書又はこれに相当する書類を監督
官庁又は金融商品取引所に提出している場合は、直近３年間の有価証券報告書又はこれに相当する書類を含みます。
〕② 大規模買付者グループの直近１年間における当社株券等の保有状況及び株券等保有割合
並びにそれらの推移
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③ 大規模買付行為の具体的な目的、方法及び内容（大規模買付行為の対価の種類・価額、大規模買付行為の開始、実行及び決済の時期、関連する取引の概要、大規模買付行為の適法性及びこれに関する弁護士の意見、大規模買付行為及び関連する取引の実現可能性等を含みます。
）④ 大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡の有無並びにその具体的な内容及び当該第三者の概要⑤ 大規模買付行為の対価の価額の算定根拠（算定の前提とした事実又は仮定、算定の方法、算定機関、算定に用いた数値情報、並びに大規模買付行為その他一連の取引による相乗効果の額及びその算定根拠等を含みます。
）⑥ 大規模買付行為の資金の裏付け〔当該資金の提供者（直接・間接を問いません。
）の概要（氏名・名称、住所、資本構成等を含みます。
）、資金調達に関連する一連の取引の条件・仕組み（既に保有する当社株券等に関する担保設定状況、並びに当社の資産又は今後取得する当社株券等に関する担保設定の予定の有無及びその時期を含みます。
）〕⑦ 大規模買付行為の完了後に意図する当社の基本的な施策（経営方針、経営計画、事業計
画、資本政策、配当政策、財務計画、役員候補者の氏名及び略歴を含みます。
）、並びに当社の企業価値を継続的かつ安定的に向上させるための施策及び当該施策が当社の企業価値を向上させることの根拠〔これらの計画は短期及び中長期のものであること（大規模買付行為完了後における当社資産の売却、担保提供その他の処分に関する計画、及び当社株券等の上場に関する方針を含みます。
）〕⑧ 大規模買付行為の完了後における当社の役員、従業員、顧客を含む取引先、地域社会その他のステークホルダーとの関係についての方針（改変の計画の有無及びその内容を含みます。
）⑨ 重要提案行為等（注９）を行うことを大規模買付行為の目的とする場合又は大規模買付行為の後に重要提案行為等を行う可能性がある場合は、当該重要提案行為等の目的、内容、条件及び時期⑩ 大規模買付行為の後の当社株券等の保有方針、売買方針及び議決権行使方針⑪ 大規模買付者が大規模買付ルールに従って当社に提供する情報が、重要な点において真実かつ正確であり、重要な事実について誤解を生じさせる内容又は内容の欠落を含まない旨の誓約（注９）金融商品取引法第27条の26第１項に定義する「重要提案行為等」をいい、以下同じとします。
また、当社取締役会が、大規模買付者が当社に対して提供した情報（以下「大規模買付者提供情報」といいます。
）が大規模買付情報として不十分であると判断した場合には、当社は、大規模買付者に対し、合理的な期間を定めた上で、追加情報を提出していただくよう求めることができるものとします。大規模買付情報の具体的内容は、大規模買付者の属性、大規模買付行為の内容等によって異ならざるを得ないため、追加情報には、上記①から⑪までに掲げる情報
以外の情報も含まれる場合があります。
当社取締役会が、大規模買付者提供情報が大規模買付情報として十分であると判断した場合には、当社は、大規模買付者に対して大規模買付情報の提供が完了した旨を通知するとともに、法令及び金融商品取引所規則に従ってその旨を速やかに開示します。ただし、大規模買付者には、当社が大規模買付者に対して大規模買付情報の提供が完了した旨を通知した後も、大規模買付者提供情報の内容に変更が生じた場合には、速やかに変更後の情報を提供していただきます。
当社取締役会は、大規模買付者提供情報が大規模買付情報として十分か否かを判断するにあたって、独立委員会にこれを諮問することができ、独立委員会に諮問した場合は、独立委員会の意見を最大限尊重するものとします。
当社は、大規模買付者提供情報を当社取締役会が適切と判断する時点で、当社取締役会が株
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主の皆さまによる判断に必要かつ適切と認める範囲において、株主の皆さまに開示します。
また、当社取締役会が大規模買付情報の追加的な提供を要請したにもかかわらず、大規模買付者から当該情報の一部について提供が難しい旨の合理的な説明がある場合には、当社取締役会が求める大規模買付情報が全て揃わなくても、大規模買付者との情報提供に係る交渉等を終了し、後記（４）の当社取締役会による評価を開始する場合があります。
（４）取締役会評価期間の設定等
大規模買付者には、当社取締役会及び独立委員会による大規模買付行為に関する検討及び評
価、当社取締役会及び独立委員会による大規模買付行為に対する賛否に関する意見の形成、並びに当社取締役会による株主の皆さまに対する代替的提案の立案のために必要な期間（以下「取締役会評価期間」といいます。
）は、大規模買付行為を開始又は実行しないこととしていただきます。
取締役会評価期間は、当社が大規模買付者に対して大規模買付情報の提供が完了した旨を通知した日から起算し、大規模買付行為が対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社
全株券等の買付けの場合には60日間、その他の大規模買付行為の場合には90日間とします。
ただし、独立委員会は、対抗措置の発動の是非に関する事項その他当社取締役会から諮問された事項について、独立委員会の意見を形成するために合理的に必要な場合は、当社取締役会に対し、取締役会評価期間の延長を勧告することができ、その場合は、当社取締役会は、取締
役会評価期間を30日間を上限として延長することができるものとします。当社取締役会が取締
役会評価期間の延長を決議した場合は、当社は、大規模買付者に対して延長の期間及び理由を通知するとともに、法令及び金融商品取引所規則に従って延長の期間及び理由を速やかに開示します。
当社取締役会は、取締役会評価期間中、大規模買付者提供情報に基づいて、大規模買付行為に関する検討及び評価を行い、大規模買付行為に対する賛否に関する意見を形成するほか、必要に応じて、当社取締役会による株主の皆さまに対する代替的提案の立案、大規模買付者との協議又は交渉を行うものとします。
３．独立委員会（１）独立委員会の設置及び構成
当社は、対抗措置の発動等に関する当社取締役会による恣意的な判断を防止するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者で構成される独立委員会を設置しています。
独立委員会の委員は、委員長を含めその員数を３名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣からの独立性を確保するため、当社の社外取締役又は社外監査役の中から選任するものとしま
す。なお、本プランご承認後の独立委員会委員の氏名及び略歴は、別紙３に記載のとおりです。
独立委員会に関する詳細は、本プランに定めるほか、当社取締役会において定める独立委員会規程によるものとします。
（２）対抗措置の発動の是非の勧告
独立委員会は、当社取締役会の諮問に基づき、対抗措置の発動要件を具備しているか否か、及び当社取締役会が決議しようとする対抗措置の具体的内容が相当か否かを検討し、取締役会
評価期間の満了までに当社取締役会に対し、対抗措置を発動することの是非を勧告します。また、独立委員会は、下記Ⅲ－４－（１）－②の（ⅰ)から（ⅶ）に定める対抗措置の発動に関して、その必要性・相当性について株主の皆さまの意思を確認することが適切であると判断する
場合には、株主総会を開催すべき旨の勧告を行うことができるものとします。
独立委員会は、独立委員会が対抗措置の発動等の是非を勧告し、当社取締役会が対抗措置の発動又は不発動を決議した後であっても、勧告の前提となった事実関係に変動が生じたことなどにより、すでに行った勧告の内容が相当でなくなった場合は、いつでもすでに行った勧告を8

撤回し又はすでに行った勧告と異なる新たな勧告を行うことができるものとします。
（３）独立委員会の権限
独立委員会は、対抗措置の発動の是非の勧告を行うだけでなく、必要に応じて予め株主の皆さまの意思を確認するために株主総会を開催すべき旨の勧告を行うほか、当社取締役会の諮問があった場合は、大規模買付ルールの適用対象となるか否か、大規模買付者提供情報が大規模買付情報として十分か否か、当社取締役会の立案した代替的提案が相当か否かなど、当社取締役会が任意に諮問した事項についても、当社取締役会に対し、勧告を行い又は意見を提出する
ものとします。当社取締役会は、独立委員会の当該勧告又は意見を最大限尊重するものとします。
独立委員会は、
当社取締役会から諮問された事項について勧告又は意見形成を行うにあたり、大規模買付者から提供された意向表明書及び大規模買付者提供情報、当社取締役会から提供された情報、資料、分析結果、意見、提案等を参考にするほか、自ら大規模買付者、当社取締役会又は外部の第三者から判断に必要な情報等を入手することもできるものとします。
また、独立委員会は、必要に応じて当社の費用で、外部の独立した第三者（ファイナンシャ
ルアドバイザー、コンサルタント、弁護士、公認会計士、税理士その他の専門家を含みます。
）に助言を求めるものとします。
（４）独立委員会の決議
独立委員会の決議は、原則として、委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行うものとします。ただし、委員に事故のあるときその他やむを得ない事由があるときは、委員の過半数が出席し、出席した委員の過半数をもってこれを行うことができます。
なお、可否同数の場合、委員長が決定するものとします。
（５）勧告又は意見の開示
独立委員会が、当社取締役会が諮問した事項について、当社取締役会に対して勧告を行い又は意見を提出した場合は、当社は、法令及び金融商品取引所規則に従って、独立委員会からの勧告又は意見の概要その他当社取締役会が適切と認める事項を速やかに開示します。
４．大規模買付行為に対する対抗措置（１）対抗措置の発動要件
当社取締役会が、対抗措置の発動を決議することができるのは、次に定める発動要件を具備する場合に限るものとします。
① 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守せずに大規模買付行為を行った場合（意向表明
書を提出せずに大規模買付行為を行った場合、大規模買付情報として十分な情報を提供することなく大規模買付行為を行った場合、取締役会評価期間が満了する前に大規模買付行為を行った場合を含みます。
）には、当社取締役会は、対抗措置の発動を決議することができるものとします。なお、大規模買付ルールを遵守したか否かを判断するにあたっては、大規模買付者側の事情をも合理的な範囲で十分勘案し、少なくとも大規模買付情報の一部が提出されないことのみをもって大規模買付ルールを遵守していないと認定することはしないものとします。
② 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規
模買付行為に反対の意見を形成するに至ったとしても、当該大規模買付行為につき反対意見を表明し、当社取締役会としての代替的提案を提示し、又は株主の皆さまへの説得等を行うことはありますが、原則として、対抗措置の発動を決議しないものとします。
ただし、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値又は株主共同の利益を著しく毀損すると認められるときは、当社取9

締役会は、対抗措置の発動を決議することができるものとします。具体的には、以下のいずれかに該当すると取締役会が認める場合には、当該大規模買付行為が当社の企業価値又は株主共同の利益を著しく毀損すると認められる場合に該当するものとします。
（ⅰ）真に当社の経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価等をつり上げて高値で
当社株券等を当社関係者に引き取らせることを目的として、大規模買付行為を行っている場合（いわゆるグリーンメーラー）（ⅱ）当社の経営を一時的に支配して、当社の事業経営上必要な不動産、動産、知的財産権、ノウハウ、企業秘密、顧客を含む取引先、その他当社の資産を大規模買付者又はそのグループに移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行うことを目的として、
大規模買付行為を行っている場合（ⅲ）当社の経営を支配した後に、当社の資産の全部又は重要な一部を大規模買付者又はそのグループの債務の担保や弁済原資として流用することを目的として、大規模買付行為を行っている場合（ⅳ）当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない不動産、有価証
券等の高額資産を処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、又は一時的高配当による株価等の急上昇の機会を狙って当社株券等の高値売抜けをすることを目的として、大規模買付行為を行っている場合（ⅴ）最初の買付けで株券等の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し又は明確にしないで株券等の買付けを行うこと（いわゆる強圧的二段階買収）など、株主の皆さまのご判断の機会又は自由を制約し、事実上株主の皆さ
まに当社株券等の売却を強要するおそれがある場合（ⅵ）大規模買付者の提案する当社株券等の取得の条件（対価の種類・価額及びその算定
根拠、内容、時期、方法等を含みますが、これらに限りません。
）が当社の企業価値に照らして著しく不十分又は不適切なものであると合理的な根拠をもって判断される場合（ⅶ）大規模買付者が当社の経営を支配することにより、株主の皆さまはもとより、当社の従業員、顧客を含む取引先、地域社会その他のステークホルダーとの関係を破壊又は喪失し、当社の企業価値又は株主共同の利益を著しく毀損するおそれがあると合理的な根拠をもって判断される場合（２）対抗措置の発動手続① 取締役会の決議
当社取締役会が、対抗措置の発動を決議するにあたっては、当社取締役会の恣意的な判断を防止するため、当社取締役会が決議しようとする具体的な対抗措置を発動することの是非を独立委員会に諮問するものとします。
また、当社取締役会は、必要に応じて当社の費用で、外部の独立した第三者（ファイナンシャルアドバイザー、コンサルタント、弁護士、公認会計士、税理士その他の専門家を含みます。
）に助言を求めるものとします。
当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かについて、独立委員会の勧告及び意見を踏まえつつ、取締役としての善管注意義務及び忠実義務に従って、最終的に判断します。
当社取締役会は、判断にあたって独立委員会の勧告又は意見を最大限尊重するものとし、原則として、独立委員会が当社取締役会に対して対抗措置を発動すべき旨を勧告し又は対抗措置を発動できる旨の意見を提出した場合に限って、対抗措置の発動を決議することができるものとします。また、当社取締役会が善管注意義務に照らし株主の皆さまの意思を確認することが適切であると判断した場合には、株主の皆さまに対抗措置の発動の是非につきお諮りするため、株主総会を開催し株主の皆さまの意思を確認することができるものとします。ただし、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかったことが客観的に明白であり、独立委員会の勧告を待って対抗措置を発動すると当社の企業価
10

値又は株主共同の利益を著しく毀損する場合は、当社取締役会は、独立委員会に諮問することなくして、対抗措置の発動を決議することができるものとします。
当社取締役会が、対抗措置の発動又は不発動を決議した場合は、当社は、法令及び金融商品取引所規則に従って、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と認める事項を速やかに開示します。
② 株主総会の開催
当社取締役会は、対抗措置の発動を決議するにあたって、上記Ⅲ－３－（２）の記載に従い、独立委員会が予め当該対抗措置の発動に関して、その必要性・相当性について株主の皆さまの意思を確認することが適切であると判断して、株主総会を開催すべき旨の勧告を行った場合、又は上記Ⅲ－４－（１）－②の（ⅰ）から（ⅶ）に定める対抗措置の発動要件の該当可能性が問題となっており、当社取締役会が善管注意義務に照らし、対抗措置の発動の必要性・相当性について株主の皆さまの意思を確認することが適切であると判断した場合には、株主の皆さまに対抗措置の発動の是非につきお諮りするため、株主総会を開催することができるものとします。なお、大規模買付者は、当社取締役会が株主総会を開催することを決議した場合には、当該株主総会終結時まで、大規模買付行為を開始する
ことができないものとします。
（３）対抗措置発動の停止
当社取締役会が対抗措置の発動を決議した後であっても、決議の前提となった事実関係に変動が生じたこと、独立委員会が対抗措置を発動すべき旨の勧告を撤回したことなどにより、対抗措置を発動することが相当でなくなった場合には、対抗措置の発動によって生じる株主の皆さまの権利の確定前であり、かつ株主の皆さまの利益を損なわないときに限り、当社取締役会
は、対抗措置の停止を決議し、又は独立委員会の勧告若しくは意見を最大限尊重して、対抗措置の内容の変更を決議することがあります。
当社取締役会が、対抗措置の停止又は内容の変更を決議した場合も、当社は、法令及び金融
商品取引所規則に従って、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と認める事項を速やかに開示します。
（４）対抗措置の内容
当社取締役会が本プランに基づいて発動する対抗措置は、新株予約権の無償割当てによるものとします。新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は１株当たり１円を下限とし、当社取締役会が別途定める額とします。その他詳細については、当社取締役会
において別途定めるものとします。この新株予約権には、次のような差別的な内容を定めることがあります。
① 大規模買付者、大規模買付者の共同保有者若しくは特別関係者、又はこれらの者を実質的に支配し、これらの者に実質的に支配され、若しくはこれらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が認める者（以下総称して「行使制限買付者」といいます。
）について、その権利行使を認めない旨の行使条件を付すること② 行使制限買付者以外の者が保有する新株予約権については、当社が当社普通株式と引換えにこれを取得することができる旨の取得条項を付すること
ただし、当社取締役会は、対抗措置として相当と認める場合は、会社法その他の法令及び当社定款によって認められるその他の対抗措置の発動を決議することもできるものとします。
５．本プランの有効期間並びに廃止及び変更（１）本プランの有効期間11本プランは、平成23年６月21日開催予定の同年３月末日に終了する事業年度に係る当社第65回定時株主総会において承認可決されることを条件として、当該時点で発効するものとします。
また、本プランの有効期間は、本プランを承認可決した株主総会の終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する当社定時株主総会の終結の時までとします。
（２）本プランの廃止
本プランの有効期間満了前であっても、当社株主総会又は当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは廃止されるものとします。
（３）本プランの変更
当社取締役会は、今後の法令改正、司法判断の動向及び当社が上場する金融商品取引所その他公的機関の対応等を踏まえ、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の観点から、必要に応じて本プランの見直し等、適時適切な措置を講じてまいります。
本プランの変更は、原則として、その都度当社株主総会において議案としてお諮りし、株主の皆さまのご賛同を得た上で行うこととします。ただし、法令の新設又は改廃に伴う引用条項の変更、用語の読み替え等、本プランの実質的な修正を伴わない範囲においては、当社取締役会の決議をもって本プランを変更することができるものとします。
６．株主及び投資家の皆さまに与える影響（１）本プランが株主及び投資家に与える影響
本プランは、上記記載のとおり、株主の皆さまに対し、大規模買付行為を受け入れるか否かについて適切な判断をするための必要かつ十分な情報・時間を提供し、大規模買付者との交渉力を確保するものであり、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資するものです。
本プランの継続時においては、新株予約権等の発行は行われませんので、株主及び投資家の皆さまの法的権利又は経済的利益に直接具体的な影響が生じることはありません。
なお、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否かにより、大規模買付行為に対する当社の対応が異なる可能性がありますので、株主及び投資家の皆さまにおかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。
（２）対抗措置の発動が株主及び投資家に与える影響
対抗措置を発動した場合は、行使制限買付者には、その法的権利又は経済的利益に損失が生じる可能性がありますが、それ以外の株主の皆さまの法的権利又は経済的利益に格別の損失が生じるようなことは想定しておりません。当社取締役会が対抗措置の発動を決議した場合は、法令及び金融商品取引所規則に従って速やかに開示します。
対抗措置として考えられるもののうち、新株予約権の無償割当てを行う場合には、当社取締役会で定めた基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆さまに対し、その所有株式数に応じて新株予約権が無償にて割り当てられます。新株予約権の行使に際して、株主の皆さまには、新株を取得するために、所定の期間内に一定の金額の払込みを行なっていただく必要があり、かかる手続が行われない場合は、当該株主の方の議決権保有割合が希釈化することになります。ただし、当社が新株予約権を取得し、これと引換えに当社普通株式を交付することができるとの取得条項が定められた場合において、当社が取得の手続をとったときは、取得の対象となる新株予約権を保有する株主の皆さまは、金銭を払い込むことなく当社普通株式を受領されることになります。この場合、当該株主の方には、別途、行使制限買付者に属する者でないこと等を誓約する当社所定の書式による書面をご提出いただくことがあります。
なお、当社は、当社取締役会が対抗措置の発動として新株予約権の無償割当てを決議した後に、対抗措置の発動を停止しようとする場合には、新株予約権の割当てを受ける株主の確定後から当該新株予約権の割当てまでの間は新株予約権の無償割当てを中止し、新株予約権の割当
12

て後から行使期間開始日の前日までの間は、当社が無償にて新株予約権を取得することがあります。これらの場合には、１株当たりの株式の価値の希釈化は生じませんので、新株予約権の割当てを受ける株主の確定後に、１株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売却等を行なった株主又は投資家の皆さまは、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。

Ⅳ．上記の取組みが基本方針に沿い、当社の企業価値及び株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて

１．基本方針の実現に資する特別な取組み（上記Ⅱ）について
上記Ⅱに記載した企業価値の向上のための取組みは、当社の企業価値及び株主共同の利益を持続的に確保・向上させるための具体的方策として策定されたものであり、基本方針の実現に資するものです。したがって、これらの取組みは、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
２．基本方針に照らして不適切な者による支配を防止するための取組み（上記Ⅲ）について
上記Ⅲに記載した本プランは、以下のとおり、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」で定める
３原則「（ⅰ）企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、（ⅱ）事前開示・株主意思の原則、（ⅲ）必要性・相当性確保の原則」に適合しており、また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっております。
したがって、本プランは、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益を損なうものでなく、かつ当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。
（１）当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を目的としていること
本プランは、大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆さまが判断するために必要な情報や時間、又は当社取締役会による意見・代替案等の提示を受ける機会を確保することなどを可能にするものであり、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を目的としています。
（２）合理的かつ客観的な発動要件が定められていること
本プランは、Ⅲ－４「大規模買付行為に対する対抗措置」に記載のとおり、予め定められた合理的かつ客観的な発動要件が満たされなければ発動されないものとされており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。
（３）独立性の高い社外者の判断を尊重すること
当社は、Ⅲ－３「独立委員会」に記載のとおり、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆さまのため実質的かつ客観的に判断すべき諮問機関として、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者で構成される独立委員会を設置しています。
そして、当社取締役会が、対抗措置の発動を決議するにあたっては、Ⅲ－４－(２)「対抗措置の発動手続」に記載のとおり、当社取締役会の恣意的な判断を防止するため、当社取締役会が決議しようとする具体的な対抗措置を発動することの是非を独立委員会に諮問するものとし、
当社取締役会は、独立委員会の勧告及び意見を最大限尊重するものとしています。
これにより、
当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。

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（４）デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
本プランは、Ⅲ－５「本プランの有効期間並びに廃止及び変更」に記載のとおり、当社取締役会の決議をもって廃止することができるものとされており、大規模買付者が、当社株主総会
で取締役を選任し、当該取締役により構成される当社取締役会の決議をもって本プランを廃止することが可能です。
したがって、本プランはいわゆるデッドハンド型の買収防衛策（取締役会を構成する取締役の過半数を交替させてもなおその発動を阻止することができない買収防衛策）
ではありません。
また、当社取締役の任期は１年であることから、本プランは、いわゆるスローハンド型の買収防衛策（取締役会を構成する取締役を一度に交替させることができないため、その発動を阻止するために時間を要する買収防衛策）でもありません。
（５）株主意思を重視するものであること
当社は、本プランの継続に関する株主の皆さまの意思を確認するため、第65回定時株主総会において株主の皆さまにご承認いただくことを条件として、本プランを継続することとしています。
また、当社取締役会は、一定の場合に、本プランに定める対抗措置の発動の是非について、株主総会において株主の皆さまの意思を確認することとしています。
さらに、本プランの有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合には、本プランはその時点で廃止されます。従いまして、本プランの継続及び廃止には、株主の皆さまの意思が十分反映される仕組みとなっています。
以 上

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別紙１

大株主の状況

株主名（平成23年３月31日現在）
所有株式数
持株比率
(千株)
(%)
7,843
13.8
7,293
12.8
4,428
7.8
3,105
5.5

新業株式会社
株式会社開生社
ステートストリートバンクアンドトラストカンパニー
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(三菱化学株式会社退職給付信託口)資産管理サービス信託銀行株式会社(みずほ信託退職給付信託
みずほ銀行口)株式会社三菱東京UFJ銀行
有限会社ソウメイ
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)科研製薬株式会社
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)(注)持株比率は自己株式(1,776,565株)を控除して計算しております。

1,973

3.5

1,536
1,248
1,175
807
753

2.7
2.2
2.1
1.4
1.3

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別紙２

本プランの概要
１．対抗措置の発動までの流れ
大規模買付者の出現
大規模買付者から当社への意向表明書の提出
大規模買付者から当社への大規模買付情報の提供

当社取締役会から独立委員会への諮問

当社取締役会による・大規模買付行為の検討・評価
・大規模買付行為に関する意見形成
・株主への代替的提案
・大規模買付者との協議・交渉等

独立委員会による検討・評価独立委員会から取締役会への勧告・意見

当社株主総会の開催
当社取締役会の決議

２．対抗措置の発動の是非に関する判断の流れ
大規模買付行為に該当するか？
該当する

該当しない

大規模買付ルールを遵守したか？
・意向表明書の提出
・大規模買付情報の提供
・取締役会評価期間の待機
遵守せず

遵守した
企業価値又は株主共同の利益を著しく毀損するか？
（７つの類型に該当するか？）
毀損する

毀損しない

対抗措置の内容は相当か？
相当
対抗措置を発動できる不相当対抗措置を発動できない
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別紙３

独立委員会の委員の略歴
本プランご承認後の独立委員会の委員は、以下の４名を予定しております。
氏 名 片山 英二
略 歴 昭和25年11月８日生
昭和59年４月 弁護士登録（現在に至る）
昭和59年４月 銀座法律事務所（現 阿部・井窪・片山法律事務所）入所（現在に至る）
平成元年８月 米国ニューヨーク州弁護士登録（現在に至る）
平成９年６月 当社社外監査役
平成16年６月 当社社外取締役（現在に至る）
氏 名 竹内 信博
略 歴 昭和28年４月８日生
昭和53年11月 デロイト ハスキンズ アンド セルズ公認会計士事務所（現 有限責任監査法人トーマツ）入所
昭和57年８月 公認会計士登録（現在に至る）
平成10年８月 竹内公認会計士事務所 所長（現在に至る）
平成15年６月 当社社外監査役（現在に至る）
氏 名 佐藤 順哉
略 歴 昭和28年５月４日生
昭和57年４月 弁護士登録（現在に至る）
昭和57年４月 ファーネス・佐藤・石澤法律事務所（現 石澤・神・佐藤法律事務所）入所（現在に至る）
平成２年10月 米国ニューヨーク州弁護士登録（現在に至る）
平成16年６月 当社社外監査役（現在に至る）
氏 名 山田 明文
略 歴 昭和39年12月３日生
平成６年４月 弁護士登録（現在に至る）
平成６年４月 森田法律事務所（現 森田・山田法律事務所）入所（現在に至る）
平成19年６月 当社社外監査役（現在に至る）（注）各委員と当社との間には、特別の利害関係はありません。また、当社は各委員を株式会社東京
証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

以 上17