平成 28 年５月 10 日
各位

上場会社名

ＴＯＷＡ株式会社

代表者名

代表取締役社長（コード番号 6315

問合せ先責任者

岡田 博和
東証第１部）

執行役員経営企画本部長
蒲生喜代重

TEL (075) 692 – 0251

定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、平成 28 年５月 10 日開催の取締役会において、下記のとおり定款の一部変更について、
平成 28 年６月 29 日開催予定の第 38 回定時株主総会に付議することを決議しましたので、お知らせいたします。
記

１、変更の理由
平成27年５月１日施行の「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）により、新たに監査等委員会設置会社への移行が可能となりました。
取締役会の監督機能強化とコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るとともに、迅速な意思決定と業務執行により経営の効率性を高める目的から監査等委員会設置会社へと移行したく、当該移行のために監査等委員および監査等委員会に関する規定を新設し、監査役および監査役会に関する規定の削除等を行うものであります。
その他、上記の変更にともなう条数等の変更その他所要の変更を行うものであります。
２、変更の内容
変更の内容は、別紙のとおりであります。
３、日程
定款変更のための定時株主総会開催日
定款変更の効力発生日

平成 28 年６月 29 日（予定）平成 28 年６月 29 日（予定）
以上

１

（別紙）
定款変更の内容（下線部は変更箇所を示しております）
現

行

定

第１章

総則

款

第１条～第３条（条文省略）
（機第４条

変

第１章

第５条～第 17 条（条文省略）
第４章（員数）
第 18 条総則関）
当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
取締役会
監査等委員会（削除）
会計監査人

第５条～第 17 条（現行どおり）

取締役および取締役会（条文省略）（新設）案

第１条～第３条（現行どおり）

関）（機当会社は、株主総会および取締役のほ 第４条
か、次の機関を置く。
取締役会(1)監査役
(2)
監査役会
(3)
会計監査人

(1)
(2)
(3)
(4)

更

第４章

取締役および取締役会（員数）
第 18 条（現行どおり）
２．前項の取締役のうち、監査等委員である取締役は、３名以上で、その過半数は社外取締役でなければならない。

（選任方法）（選任方法）
第19 条 取締役は、株主総会において選任する。 第 19 条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。
２．
（条文省略）
２．
（現行どおり）
３．

（条文省略）

３．

（新設）

４．監査等委員である取締役の補欠者の選任の効力は、当該決議後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。

（現行どおり）（任期）（任期）
第 20 条 取締役の任期は、選任後１年以内に 第 20 条 取締役（監査等委員であるものを除終了する事業年度のうち最終のもく。）の任期は、選任後１年以内にのに関する定時株主総会の終結の終了する事業年度のうち最終のも時までとする。のに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２現行定款

変（新設）（条文省略）（取締役会の招集権者および議長）
第 22 条（条文省略）
２．

案

２．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
３．任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。

（新設）

第 21 条更第 21 条（現行どおり）（取締役会の招集権者および議長）
第 22 条（現行どおり）
２．

（条文省略）（現行どおり）

３．前２項の定めにかかわらず、監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役会を招集することができる。

（新設）（取締役会の招集通知）（取締役会の招集通知）
第 23 条 取締役会の招集通知は、会日の３日 第 23 条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に対して発する。
前までに各取締役および各監査役
ただし、緊急の必要があるときは、に対して発する。ただし、緊急の必この期間を短縮することができる。
要があるときは、この期間を短縮することができる。
２．取締役の全員の同意があるときは、２．取締役および監査役の全員の同意が招集の手続きを経ないで取締役会あるときは、招集の手続きを経ないを開催することができる。
で取締役会を開催することができる。
第 24 条～第 25 条

（条文省略）

第 24 条～第 25 条

（新設）

（取締役への重要な業務執行の決定の委任）
第 26 条 当会社は、会社法第 399 条の 13 第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。

３（現行どおり）

現行定款

変更案

（取締役会の議事録）（取締役会の議事録）第 26 条 取締役会における議事の経過の要領 第 27 条 取締役会における議事の経過の要領
およびその結果ならびにその他法およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを令に定める事項については、これを議事録に記載または記録し、出席し議事録に記載または記録し、出席した取締役および監査役がこれに記た取締役がこれに記名押印または名押印または電子署名する。
電子署名する。
第 27 条（条文省略）

第 28 条（現行どおり）

（報酬等）
（報酬等）
第 28 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執 第 29 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」と財産上の利益は、監査等委員であるいう。）は、株主総会の決議によっ取締役とそれ以外の取締役とを区て定める。
別して、株主総会の決議によって定める。
第 29 条～第 31 条（条文省略）
第５章

第 30 条～第 32 条（現行どおり）

監査役および監査役会

（削除）

（員数）
第 32 条 当会社の監査役は、４名以内とする。

（削除）（選任方法）
第33 条 監査役は、株主総会において選任する。
２．監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３．当会社は、会社法第 329 条第２項の規定に基づき、法令に定める監査役の員数を欠くこととなる場合に備えて、株主総会において補欠監査役を選任することができる。
４．前項の補欠監査役の選任に係る決議が効力を有する期間は、当該決議によって短縮されない限り、当該決議後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。

（削除）
（削除）

（削除）

（削除）

４

現行定

款

変

更（任期）
第 34 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。ただし、前条第３項により選任された補欠監査役が監査役に就任した場合は、当該補欠監査役としての選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時を超えることができない。

（削除）（常勤の監査役）
第 35 条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。

（削除）（監査役会の招集通知）
第 36 条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２．監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。

（削除）（監査役会の決議方法）
第 37 条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数で行う。

（削除）（監査役会の議事録）
第 38 条 監査役会における議事の経過の要領
およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録し、出席した監査役がこれに記名押印または電子署名する。

（削除）

（削除）

（削除）

５案

現行定款

変

更（監査役会規程）
第 39 条 監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。

（削除）

（報酬等）
第 40 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

（削除）（監査役の責任免除）
第 41 条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第 423 条第１項の監査役（監査役であった者を含む。）の責任を、法令の限度において免除することができる。
２．当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、社外監査役との間に、同法第 423 条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。

（削除）案

（削除）

（新設）

第５章

監査等委員会（新設）（常勤の監査等委員）
第 33 条 監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を選定することができる。

（新設）（監査等委員会の招集通知）
第 34 条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２．監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。

（新設）

６

現行款

変

更案

（新設）

（監査等委員会の決議方法）
第 35 条 監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。

（新設）（監査等委員会の議事録）
第 36 条 監査等委員会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録し、出席した監査等委員がこれに記名押印または電子署名する。

（新設）（監査等委員会規程）
第 37 条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。

第６章
第 42 条～第 45 条

定

計算

第６章

（条文省略）

第 38 条～第 41 条

（新設）

附則

（新設）

第１条

（新設）

計算

（現行どおり）

当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第 423 条第１項の監査役であった者の責任を法令の限度において、免除することができる。
第２条 前条および本条は、2026 年６月 29 日をもって削除する。

７