平成 18 年７月 28 日
各位会 社 名 株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーション
代表者名 代

表取 締 役

菊 地敬一（JASDAQ・コード 2769）
問合せ先 取 締 役 管 理 本 部 長

中根雅 行（TEL．0561－63－3031 ）定款の（一部）変更に関するお知らせ
平成 18 年７月 28 日開催の当社取締役会において、「定款の一部変更の件」に関し、平成 18 年８月28 日開催予定の第 18 期定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記
１． 定款変更の目的（1）「会社法」（平成17年法律第86号）及び「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」（平成17年法律第87号）が、平成18年５月１日に施行されたことに伴い、当社現行定款につき次のとおり所要の変更を行うものであります。
①インターネットの普及を考慮して、法務省令に定めるところに従い株主総会参考書類等をインターネットで開示することによりみなし提供できるようにするため、変更案第14条として株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供に関する規定を新設するものであります。
②株主総会の効率的な運営を図るため、変更案第16条において株主総会における議決権の代理行使を行う際の代理人の人数を従来どおり議決権を有する株主１名とする旨を明確にするものであります。
③取締役会の機動的な運営を図るため、変更案第24条として書面または電磁的方法により取締役会の決議を行うことを可能にするための規定を新設するものであります。
④社外取締役及び社外監査役についてその期待される役割を十分に発揮できるよう、また有用な人材を招聘することができるようにするため、変更案第27条及び第36条として社外取締役及び社外監査役との間に責任限定契約を締結することを可能とするための規定を新設するものであります。なお、変更案第36条につきましては、あらかじめ各監査役の同意を得ております。
⑤旧商法上の用語を会社法で使用される用語に変更し、あわせて一部表現の変更、字句の修正を行うものであります。
（2）その他、上記各変更に伴う条数の変更並びに一部規定の新設、削除、変更を行うものであります。

２．定款変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
現行定款

変更案

第１章 総則（商 号）
第１条 当会社は、株式会社 ヴィレッジ
ヴァンガードコーポレーションと 称 し 、 英 文 で は 、 Village
Vanguard CO.,LTD ． と 表 示 する。

第１章 総則（目 的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
（１）書籍、雑誌の出版、卸、販売（２）インテリア小物、室内装飾品、家具、装身具、時計、喫煙具、玩具、文具、楽器等の企画、制作及び輸出入、卸、販売（３）書籍店のフランチャイズ加盟店の募集・指導業務（４）レコード、コンパクト･ディス
ク、ミニ･ディスク、デジタル･ビデオ･ディスク等の企画、制作、販売（５）店舗内装及び外装の企画並びに設計（６）飲食店業（７）人材派遣業務（８）前各号に付帯する一切の業務（本店所在地）第３条 当会社は、本店を愛知県愛知郡長久手町に置く。

（現行どおり）（現行どおり）（現行どおり）（公告の方法）（公告方法）
第４条 当会社の公告は、日本経済新聞 第４条 当会社の公告は、電子公告によに掲載する。
り行う。
（新 設）
２ やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。

現行定款
第２章 株変更案
式

第２章 株式（発行する株式の総数）（発行可能株式総数）
第５条 当 会 社 の 発 行 す る 株 式 の 総 数 第５条 当会社の発行可能株式総数は、は、99,328 株とする。
99,328 株とする。
（自己株式の取得）（自己の株式の取得）
第６条 当会社は、商法第 211 条ノ３第 第６条 当会社は、取締役会の決議によ１項第２号の規定により、取締って市場取引等により自己の株役会の決議をもって自己株式を式を取得することができる。
買い受けることができる。

（新 設）（株券の発行）第７条 当会社は、株式に係る株券を発行する。

（基準日）
（基準日）
第７条 当会社は、毎年５月 31 日の最終 第８条 当会社は、毎年５月 31 日の最終の株主名簿（実質株主名簿を含の株主名簿（実質株主名簿を含む。以下同じ。）に記載又は記録む。以下同じ。）に記載又は記録された議決権を有する株主（実された議決権を有する株主（実質株主を含む。以下同じ。
）をも質株主を含む。以下同じ。
）をもって、その決算期に関する定時って、その事業年度に関する定株主総会において権利を行使す
時株主総会において権利を行使することができる株主又は登録べき株主とする。
株式質権者とする。
２ 本定款に定めのある場合のほ２ 本定款に定めのある場合のほか、必要があるときは、取締役か、必要があるときは、取締役会の決議によりあらかじめ公告会の決議によりあらかじめ公告して、臨時に基準日を定めるこして、臨時に基準日を定めることができる。とができる。
（名義書換代理人）（株主名簿管理人）
第８条 当会社は、株式及び端株につき 第９条 当会社は、株主名簿管理人を置名義書換代理人を置く。
く。
２ 名義書換代理人及びその事務
２ 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議に取扱場所は、取締役会の決議によって選定する。
よって選定する。
３ 当会社の株主名簿及び株券喪
３ 当会社の株主名簿、株券喪失登
失登録簿並びに端株原簿は、名録簿及び新株予約権原簿は、株義書換代理人の事務取扱場所
主名簿管理人の事務取扱場所にに備え置き、株式の名義書換、備え置き、株主名簿、株券喪失
実質株主通知の受理、実質株主登録簿及び新株予約権原簿への名簿の作成、株券喪失登録の手記載又は記録その他株式に関す

現行定款
続、端株原簿の記載又は記録、端株の買取りその他株式及び端株に関する事務は、これを名義書換代理人に取扱わせ、当会社においては取扱わない。

変更案る事務は、これを株主名簿管理人に取扱わせ、当会社においては取扱わない。

（株式取扱規程）（株式取扱規程）
第９条 当会社の株券の種類、株式の名 第 10 条 当会社の株券の種類並びに株義書換、実質株主通知の受理、主名簿、株券喪失登録簿及び実質株主名簿の作成、株券喪失新株予約権原簿への記載又は登録の手続、端株原簿の記載又記録その他株式又は新株予約は記録、端株の買取りその他株権に関する取扱い等並びに手式及び端株に関する取扱い並び
数料は、法令又は本定款のほに手数料は、法令又は本定款のか、取締役会において定めるほか、取締役会において定める株式取扱規程による。
株式取扱規程による。
第３章 株 主 総 会

第３章 株 主総 会

（招 集）
（招 集）
第 10 条 当会社の定時株主総会は、毎営 第 11 条
業年度末日の翌日から３か月（現行どおり）以内に招集し、臨時株主総会は、その必要がある場合に随時これを招集する。

（新 設）

（招集地）
第 12 条 株主総会は、本店所在地またはこれに隣接する地において開催する。

（招集権者及び議長）（招集権者及び議長）
第 11 条 株主総会は、取締役社長がこれ 第 13 条を招集し、議長となる。
（現行どおり）
２ 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。

（新 設）（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第 14 条 当会社は、株主総会の招集に関し、株主総会参考書類、事業

現行定款

変更案
報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

（決議の方法）（決議の方法）第 12 条 株主総会の決議は、法令又は本 第 15 条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合
定款に別段の定めがある場合のほか、出席した株主の議決のほか、出席した議決権を行権の過半数で行う。
使することができる株主の議決権の過半数で行う。
２ 商法第 343 条に定める特別決
２ 会社法第 309 条第２項に定め議は、総株主の議決権の３分る特別決議は、定款に別段のの１以上を有する株主が出席定めがある場合を除き、議決し、その議決権の３分の２以権を行使することができる株上で行う。
主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上で行う。
（議決権の代理行使）（議決権の代理行使）
第 13 条 株主は、当会社の議決権を有す 第 16 条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主を代理人として、る他の株主１名を代理人としその議決権を行使することがて、その議決権を行使するこできる。とができる。
２ 株主又は代理人は、株主総会
２ 株主又は代理人は、株主総会毎に代理権を証する書面を当毎に代理権を証明する書面を会社に提出しなければならな当会社に提出しなければならい。
ない。
第４章 取締役及び取締役会

第４章 取締役及び取締役会（新 設）（取締役会の設置）
第 17 条 当会社は、取締役会を置く。

（取締役の員数）（取締役の員数）
第 14 条 当会社の取締役は、10 名以内 第 18 条とする。
（現行どおり）（取締役の選任方法）（取締役の選任方法）
第 15 条 取締役は、株主総会において選 第 19 条 取締役は、株主総会の決議によ現行定款任する。
２ 取締役の選任決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行う。

変更案って選任する。
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行う。
３ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

２

３ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
（取締役の任期）（取締役の任期）
第 16 条 取締役の任期は、就任後２年内 第 20 条 取締役の任期は、選任後２年以の最終の決算期に関する定時内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主株主総会の終結の時までとす総会の終結の時までとする。
る。
２ 増員又は補欠として選任された取締役の任期は、在任取２ 増員又は補欠として選任さ締役の任期の満了する時までれた取締役の任期は、在任取締役の任期の満了すべき時まとする。
でとする。
（招集権者及び議長）（招集権者及び議長）
第 17 条 取締役会は、法令に別段の定め 第 21 条がある場合を除き、取締役社（現行どおり）長がこれを招集し、議長となる。
２ 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
（取締役会の招集通知）（取締役会の招集通知）
第 18 条 取締役会の招集通知は、会日の 第 22 条
３日前までに各取締役及び各（現行どおり）監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２ 取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開くことができる。

現行定款変更案（取締役会の決議の方法）（取締役会の決議の方法）
第 19 条 取締役会の決議は、取締役の過 第 23 条
半数が出席し、出席した取締（現行どおり）役の過半数で行う。

（新 設）（取締役会の決議の省略）
第 24 条 当会社は、取締役の全員が取締役の決議事項について書面又は電磁的記録により同意した場合には、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。但し、監査役が異議を述べた時はこの限りでない。

（代表取締役及び役付取締役）（代表取締役及び役付取締役）
第 20 条 代表取締役は、取締役会の決議 第 25 条 代表取締役は、取締役会の決議により選任する。
によって選定する。
２ 取締役会の決議により、取締２ 取締役会の決議により、取締役会長、取締役社長各１名、役会長、取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定める常務取締役各若干名を選定すことができる。
ることができる。
（報酬及び退職慰労金）（取締役の報酬等）
第 21 条 取締役の報酬及び退職慰労金 第 26 条 取締役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
は、株主総会の決議をもって定める。
（取締役の責任免除）（取締役の責任免除）
第 22 条 当会社は、商法第 266 条第 12 第 27 条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、取締役会の項の規定により、任務を怠っ決議をもって、同条第１項第たことによる取締役（取締役であった者を含む。
）の損害賠５号の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）償責任を、法令の限度においの責任を法令の限度においてて、取締役会の決議によって免除することができる。
免除することができる。
（新 設）
２ 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することがで

現行定款変更案きる。但し、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。

第５章 監査役及び監査役会

第５章 監査役及び監査役会（新 設）（監査役及び監査役会）
第 28 条 当会社は、監査役及び監査役会を置く。

（監査役の員数）（監査役の員数）
第 23 条 当会社の監査役は、４名以内と 第 29 条する。
（現行どおり）（監査役の選任方法）（監査役の選任方法）
第 24 条 監査役は、株主総会において選 第 30 条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。
任する。
２ 監査役の選任決議は、議決権２ 監査役の選任決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有するを行使することができる株主株主が出席し、その議決権の過の議決権の３分の１以上を有半数で行う。
する株主が出席し、その議決権の過半数で行う。
（監査役の任期）（監査役の任期）
第 25 条 監査役の任期は、就任後４年内 第 31 条 監査役の任期は、選任後４年以の最終の決算期に関する定時内に終了する事業年度のうち株主総会の終結の時までとす最終のものに関する定時株主る。
総会の終結の時までとする。
２ 補欠として選任された監査
２ 補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役役の任期は、退任した監査役の任期の満了すべき時までとの任期の満了する時までとすする。
る。
（常勤の監査役）（常勤の監査役）
第 26 条 監査役は互選により常勤の監 第 32 条 監査役会は、監査役の中から常査役を定める。
勤の監査役を選定する。
（監査役会の招集通知）（監査役会の招集通知）
第 27 条 監査役会の招集通知は、会日の 第 33 条
３日前までに各監査役に対し（現行どおり）て発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２ 監査役の全員の同意があると

現行定款変更案

きは、招集の手続きを経ないで監査役会を開くことができる。
（監査役会の決議の方法）（監査役会の決議の方法）
第 28 条 監査役会の決議は、法令に別段 第 34 条の定めがある場合のほか、監（現行どおり）査役の過半数で行う。
（報酬及び退職慰労金）（監査役の報酬等）
第 29 条 監査役の報酬及び退職慰労金 第 35 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
は、株主総会の決議をもって定める。
（監査役の責任免除）（監査役の責任免除）
第 30 条 当会社は、商法第 280 条第 1 第 36 条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、取締役会の項の規定により、任務を怠っ決議をもって、監査役（監査たことによる監査役（監査役役であった者を含む。）の責任であった者を含む。
）の損害賠を法令の限度において免除す償責任を、法令の限度においることができる。て、取締役会の決議によって免除することができる。
（新 設）
２ 当会社は、会社法第 427 条第1 項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
（新 設）
（新 設）

（新 設）

第６章 会計監査人（会計監査人の設置）
第 37 条 当会社は、会計監査人を置く。
（会計監査人の選任）
第 38 条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。

現行定款変更案（会計監査人の任期）
第 39 条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
２ 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかった時は、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。

（新 設）（会計監査人の報酬等）
第 40 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。

（新 設）

第６章 計算第７章 計算（営業年度）（事業年度）
第 31 条 当会社の営業年度は、毎年６月 第 41 条 当会社の事業年度は、毎年６月１日から翌年５月 31 日まで１日から翌年５月 31 日までのの１年とし、営業年度末日を１年とする。
決算期とする。
（利益配当金）（期末配当金）第 32 条 利益配当金は、毎年５月 31 日 第 42 条 当会社は、株主総会の決議によの最終の株主名簿に記載又はって毎年５月 31 日の最終の記録された株主又は登録質権
株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に者及び同日最終の端株原簿に記載又は記録された端株主に対し、金銭による剰余金の配支払う。
当（以下「期末配当金」という。）を支払う。
（中間配当）（中間配当金）第 33 条 当会社は、取締役会の決議によ 第 43 条 当会社は、取締役会の決議により、毎年 11 月 30 日の最終のって、毎年 11 月 30 日の最終
株主名簿に記載又は記録されの株主名簿に記載又は記録さた株主又は登録質権者及び同れた株主又は登録株式質権者
日最終の端株原簿に記載又はに対し、会社法第 454 条第５記録された端株主に対し、中項に定める剰余金の配当（以間配当を行うことができる。
下「中間配当金」という。
）をすることができる。

現行定款

変更案

（配当金の除斥期間）（期末配当金等の除斥期間）第 34 条 利益配当金及び中間配当金は、 第 44 条 期末配当金及び中間配当金は、支払開始の日から満３年を経支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないと過してもなお受領されないときは、当会社はその支払い義きは、当会社はその支払い義務を免れる。
務を免れる。
（新 設）
２ 未払の期末配当金及び中間配当金には利息をつけない。

３． 日程
平成 18 年８月 28 日開催の株主総会決議による。

以上