平成 26 年 11 月 14 日
各

位会

社 名

株式会社アルファクス・フード・システム（コード番号：3814 東証 JASDAQ）

（URL代

表者

http://www.afs.co.jp/）

代表取締役社長

松崎常男

問合せ先

取締役経営管理部長

河原克樹

電話番号

０３－５６４９－２１００（訂正）「 第三者割当による新株式の発行および主要株主並びに親会社以外の支配株主の異動に関するお知らせ」の一部訂正
平成２６年１１月１２日に開示いたしました「 第三者割当による新株式の発行および主要株主並びに親会社以外の支配株主の異動に関するお知らせ」について訂正がありましたので下記のとおりお知らせいたします。
記

訂正箇所（訂正箇所は下線で示しております）（訂正前）
２. 募集の目的及び理由(3）株式の希薄化による株主に対する影響
本第三者割当による新株式発行にかかる発行新株式数は、900,000株（議決権9,000個）であり、平成２６年９月３０日現在の当社発行済株式総数2,513,800株から議決権を有しない株式331,548株及び単元株式152株を除いた株式数2,182,100株（議決権数21,821個）に対して41.24％の希薄化率となりますが、他方で現在の状況では、火急の課題であるソフトウェア開発への投資、データセンターの建設、戦略商品の在庫投資を計画しております。
今回の新株式発行による資金調達ができない場合は、新規顧客受注の際従来通りのシステムでの非効率な稼働、運用を迫られ、不必要な人員増等の対応をする必要があるとともに、既存顧客の満足度低下といったリスクもあり、データセンターの建設を断念することにより、大型の新規受注が入った場合、既存顧客を含め適正なサービス提供が困難となる可能性もあり、事業の継続と拡大に大きな影響を及ぼすことになります。
また、在庫投資のタイミングを逸することにより、普及期にあるテーブル・オーダー・システムのシェア獲得に影響を及ぼすこととなり、今後の事業展開に支障をきたすことが予想されます。

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以上のとおり、本第三者割当による株式の発行に伴って一定程度の希薄化が生じるととなりますが、本第三者割当を実施することにより、当社の成長戦略の根幹となこるソフトウェア開発への投資、データセンターの建設及び増加している受注案件に対応した在庫資金に投下することが可能となり、当社の事業基盤の拡大、事業効率の更 なる向上及び企業価値の向上が図れると期待されると考えており、当社の成長を実現 していくための前向きな施策に用いられるものであることから、当該資金による施策は株価に悪影響を及ぼすものではないと考えております。
（訂正後）(3）株式の希薄化による株主に対する影響
本第三者割当による新株式発行にかかる発行新株式数は、900,000株（議決権9,000個）であり、平成２６年９月３０日現在の当社発行済株式総数2,513,800株から議決権を有しない株式331,548株及び単元未満株式152株を除いた株式数2,182,100株（議決権数21,821個）に対して41.24％の希薄化率となりますが、他方で現在の状況では、火急の課題であるソフトウェア開発への投資、データセンターの建設、戦略商品の在庫投資を計画しております。
今回の新株式発行による資金調達ができない場合は、新規顧客受注の際従来通りのシステムでの非効率な稼働、運用を迫られ、不必要な人員増等の対応をする必要があるとともに、既存顧客の満足度低下といったリスクもあり、データセンターの建設を断念すること
により、大型の新規受注が入った場合、既存顧客を含め適正なサービス提供が困難となる可能性もあり、事業の継続と拡大に大きな影響を及ぼすことになります。
また、在庫投資のタイミングを逸することにより、普及期にあるテーブル・オーダー・システムのシェア獲得に影響を及ぼすこととなり、今後の事業展開に支障をきたすことが予想されます。
以上のとおり、本第三者割当による株式の発行に伴って一定程度の希薄化が生じるととなりますが、本第三者割当を実施することにより、当社の成長戦略の根幹となこるソフトウェア開発への投資、データセンターの建設及び増加している受注案件に対応した在庫資金に投下することが可能となり、当社の事業基盤の拡大、事業効率の更 なる向上及び企業価値の向上が図れると期待されると考えており、当社の成長を実現 していくための前向きな施策に用いられるものであることから、当該資金による施策を及ぼすものではないと考えております。

2は株価に悪影響（訂正前）５. 発行条件等の合理性(1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容【発行条件に関する事項】
本第三者割当増資による本株式の払込金額は、当社と利害関係のない第三者算定機関（株式会社エイゾン・パートナーズ 東京都港区元赤坂１－４－２１ 代表者土居明史）に株価算定を依頼しました。株式会社エイゾン・パートナーズは、株価算定にあたって、上場会社の株価算定に最もふさわしい手法の１つである市場株価法を採用し、特定の一時点を基準にするより一定期間の平均株価という標準化された値を採用した方が恣意性や特殊要因を排除でき客観性が高く合理的となる場合もあることから、東京証券取引所 JASDAQ 市場における対当社
株式の算定基準日の終値（641 円）、直近１か月の取引終値の単純平均値（622 円）、直近３か月の取引終値の単純平均値（634 円）、直近６か月の取引終値の単純平均値（640 円）を算出し、これらの上限値及び下限値を評価レンジとして採用し、その結果算定株価は 622 円～641 円となりました。
当社は、その内容を参考として本第三者割当増資による本株式の払込金額は、本第三者割当増資にかかる取締役会決議の前営業日の株式会社東京証券取引所における当社株式の終値（641 円）から 9.83％ディスカウントした価格 578 円としました。取締役会決議日の直前営業日の終値を基準とした理由につきましては、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」によれば、第三者割当により株式の発行を行う場合には、その発行価額は、原則として、株式の発行に係る取締役会決議の直前営業日の価額を基準として決定することとされていることから本第三者割当に関する取締役会決議日の直前営業日の終値を基準とすることが、適当であると判断したためであります。
ディスカウント率を 9.83％とした理由は「２募集の目的及び理由」（1）本第三者割当の目的及び理由に記載のとおり、当社の今後の事業の発展、拡大を図っていくうえで、早急に資金調達を実施する必要があること、また今回の第三者割当による資金調達を行うことで将来的に当社の企業価値を高めるために重要な設備投資等が行えること等を踏まえて、割当先と協議を行った結果、この早急な資金を投資いただける事、既存株主に対する影響等を考慮しても10％未満のディスカント率は妥当であると判断いたしました。
また、上記発行価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（平成22 年４月１日）により、原則として株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価格（直前日における売買がない場合は、当該直前日からさかのぼった直近日の価格）を基準として決定することとされているため、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日の終値を基準といたしました。
この価格については日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」の取締役会決議の直前日の価額に 0.9 を乗じた額以上の価額であることの範囲内のものであると考えており、特に有利な金額には該当しないものと考えております。

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なお、本第三者割当に係る取締役会決議の前営業日までの１ヶ月間（平成２６年８月１２日から平成２６年１１月１１日まで）の終値平均 622 円と比較して 7.07％のディスカウント率、取締役会決議の前営業日までの３ヶ月間（平成２６年８月１２日から平成２６年１１月１１日まで）の終値平均 634 円と比較して 8.83％のディスカント率、取締役会決議の前営業日までの６ヶ月間（平成２６年１０月１２日から平成２６年１１月１１日まで）の終値平均 639 円と比較して 9.55％のディスカウント率であります。
本新株式の発行価額につきましては、「本第三者割当増資の取扱いに関する指針」（平成 22年４月１日 日本証券業協会）の原則に準拠したものであり、会社法第 199 条第３項に規定されている特に有利な金額には該当しないものと判断しております。
なお、本第三者割当増資に関しては、全監査役から、前営業日の終値を算定の基礎としており「日本証券業協会の『第三者割当増資の取扱いに関する指針』（平成 24 年 4 月 1 日）に従っていることから有利発行には該当しない」旨、また発行条件のうち「資金調達の目的、手段及び方法のいずれについても客観的に不適切な部分は認められない」旨の意見を表明しております。

（訂正後）
５. 発行条件等の合理性(1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容【発行条件に関する事項】
本第三者割当増資による本株式の払込金額は、当社と利害関係のない第三者算定機関（株式会社エイゾン・パートナーズ 東京都港区元赤坂１－４－２１ 代表者土居明史）に株価算定を依頼しました。株式会社エイゾン・パートナーズは、株価算定にあたって、上場会社の株価算定に最もふさわしい手法の１つである市場株価法を採用し、特定の一時点を基準にするより一定期間の平均株価という標準化された値を採用した方が恣意性や特殊要因を排除でき客観性が高く合理的となる場合もあることから、東京証券取引所 JASDAQ 市場における対当社
株式の算定基準日の終値（641 円）、直近１か月の取引終値の単純平均値（622 円）、直近３か月の取引終値の単純平均値（634 円）、直近６か月の取引終値の単純平均値（640 円）を算出し、これらの上限値及び下限値を評価レンジとして採用し、その結果算定株価は 622 円～641 円となりました。
当社は、その内容を参考として本第三者割当増資による本株式の払込金額は、本第三者割当増資にかかる取締役会決議の前営業日の株式会社東京証券取引所における当社株式の終値（641 円）から 9.83％ディスカウントした価格 578 円としました。取締役会決議日の直前営業日の終値を基準とした理由につきましては、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」によれば、第三者割当により株式の発行を行う場合には、その発行価額は、原則として、株式の発行に係る取締役会決議の直前営業日の価額を基準として決定することとさ4れていることから本第三者割当に関する取締役会決議日の直前営業日の終値を基準とすることが、適当であると判断したためであります。
ディスカウント率を 9.83％とした理由は「２募集の目的及び理由」（1）本第三者割当の目的及び理由に記載のとおり、当社の今後の事業の発展、拡大を図っていくうえで、早急に資金調達を実施する必要があること、また今回の第三者割当による資金調達を行うことで将来的に当社の企業価値を高めるために重要な設備投資等が行えること等を踏まえて、割当先と協議を行った結果、この早急な資金を投資いただける事、既存株主に対する影響等を考慮しても10％未満のディスカント率は妥当であると判断いたしました。
また、上記発行価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（平成22 年４月１日）により、原則として株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価格（直前日における売買がない場合は、当該直前日からさかのぼった直近日の価格）を基準として決定することとされているため、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日の終値を基準といたしました。
この価格については日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」の取締役会決議の直前日の価額に 0.9 を乗じた額以上の価額であることの範囲内のものであると考えており、特に有利な金額には該当しないものと考えております。
なお、本第三者割当に係る取締役会決議の前営業日までの１ヶ月間（平成２６年８月１２日から平成２６年１１月１１日まで）の終値平均 622 円と比較して 7.07％のディスカウント率、取締役会決議の前営業日までの３ヶ月間（平成２６年８月１２日から平成２６年１１月１１日まで）の終値平均 634 円と比較して 8.83％のディスカント率、取締役会決議の前営業日までの６ヶ月間（平成２６年１０月１２日から平成２６年１１月１１日まで）の終値平均 639 円と比較して 9.55％のディスカウント率であります。
本新株式の発行価額につきましては、「本第三者割当増資の取扱いに関する指針」（平成 22年４月１日 日本証券業協会）の原則に準拠したものであり、会社法第 199 条第３項に規定されている特に有利な金額には該当しないものと判断しております。
なお、本第三者割当増資に関しては、監査役２名（溝部和昭、古閑謙士）は、前営業日の終値を算定の基礎としており「日本証券業協会の『第三者割当増資の取扱いに関する指針』（平成 22 年 4 月 1 日）に従っていることから有利発行には該当しない」旨、また発行条件のうち「資金調達の目的、手段及び方法のいずれについても客観的に不適切な部分は認められない」
旨の意見を表明しております。平成 26 年 11 月 12 日開催の取締役会において監査役１名（堀江義光）は、有利発行に関しては特段の意見は述べておりません。熟議をしないといけないとの意見を述べております。

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