平成 28 年 11 月 22 日
各 位会

社

名日産

代表者名

取締

（コード番号問 合 せ 先

I R 部

自役

社

動車株式長カルロス

７２０１東証第１部）

常 務 執 行 役 員会社

ゴーン

田 川 丈 二（ Ｔ Ｅ Ｌ ． ０ ４ ５ -５ ２ ３ -５ ５ ２ ３ ）カルソニックカンセイ株式会社に対する公開買付けへの応募
及び当社業績に与える影響に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるカルソニックカンセイ株式会社（以下「対象者」といいます。
）の株式について、コールバーグ・クラビス・ロバーツ・アンド・カンパニー・エルピー（関係会社及びその他の関連事業体を含め、以下「KKR」といいます。
）の関連投資ファンドが発行済株式の全てを所有する CK ホールディングス株式会社（以下「公開買付者」といいます。
）が実施予定である旨を公表した公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に対し、下記のとおり、当社が保有する株式の全て（111,163,990 株）を応募する旨の応募契約（以下「本応募契約」といいます。
）を締結することを決議しましたのでお知らせいたします。なお、対象者が平成 28 年 11 月 22 日に公表した「CK ホールディングス株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。
）によれば、対象者は、公開買付者からの提案を踏まえて、対象者を完全子会社化することを目的とする一連の取引の一環として、本公開買付けの開始日（以下「本公開買付開始日」といいます。
）より前の日を基準日（以下「本特別配当基準日」といいます。
）とし、本公開買付けの成立を条件に剰余金の配当（以下「本特別配当」といいます。
）を行う予定であるとのことです。なお、本特別配当基準日は本特別配当関連臨時株主総会（４．応募株式数、金額および発行済株式総数に対する割合の（注２）にて定義されます。
）の開催日より後の日に設定することを予定しているとのことです。
当社は、本公開買付けが成立した場合、本公開買付け及び本特別配当によって対象者株式一株あたり合計1,860 円を受領する予定です（対象者プレスリリースによれば、本公開買付けにおける一株あたりの買付け等の価格は 1,860 円から一株当たりの本特別配当の額を控除した額（但し、本公開買付開始日前に対象者において本特別配当のための決議が行われない場合における一株あたりの買付け等の価格は、1,860 円）が予定されております。なお、本日時点においては、本特別配当における一株あたりの配当金は 570 円程度が予定されているとのことです。
）。
また、本公開買付けが予定どおり実施され、成立した場合、本公開買付けの決済日の属する年度の連結決算および個別決算において、営業外収益及び特別利益を計上する見込みですので、併せてお知らせいたします。

記
１．本公開買付けへの応募の理由
対象者は、自動車部品（熱交換器製品、排気製品、空調製品、電子製品、内装製品等及びその複合製品であるモジュール製品）の製造販売などを行う株式会社東京証券取引所市場第一部上場企業であったところ、平成17 年 1 月に当社による対象者の第三者割当増資の引受け株式取得に伴い当社の連結子会社となり、ルノー・日産アライアンスにとって最も重要なパートナーのひとつとして自動車部品の製造販売に関連する事業活動をグローバル展開してまいりました。

特に、平成 23 年 6 月に 2016 年度までの中期経営計画 CK GX4 T10（シーケー ジーバイフォー ティーテン）を発表して以降、急ピッチでのグローバル展開等を実現し、売上高 1 兆円の中期経営計画目標を 1 年前倒しで達成するなど自動車部品サプライヤーとしての競争力を着実に高めてまいりました。
一方で、現在自動車部品業界においては、従来からのグローバル化や、コスト、安全、品質、環境規制対応技術上の競争力向上の必要性に加えて、電動化や知能化に対応した技術開発へのニーズが高まっております。
さらに、メガサプライヤーを中心とする業界再編や買収による合従連衡を通じて、グローバルな競争環境は激化している状況にあります。
このような状況の下、当社としても、最も重要なパートナーのひとつである対象者の競争力向上が当社の競争力向上にも寄与することから、対象者の飛躍的な競争力向上につながるような様々な選択肢を考慮し検討した結果、当社が保有する対象者株式の譲渡を複数の企業に打診いたしました。当該入札プロセスの中で、KKRを含む複数の企業から当社に対し、対象者株式の公開買付けの提案がありました。当社は、対象者の更なる競争力の強化及び企業価値の向上という観点、並びに本公開買付けにおける買付け等の価格を含む取引の諸条件を踏まえ、これらの提案を総合的に検討しました。その結果、当社は、KKR を第一売却候補先として選定し、
平成 28 年 11 月上旬から、KKR との間において、本公開買付けを含む KKR による提案の内容の詳細について協議及び交渉を行いました。その上で、当社は、本公開買付けに応募することが妥当であると判断したため、本日、公開買付者との間で本応募契約を締結いたしました。
本応募契約においては、本公開買付けに対し、公開買付者による表明保証事項について重大な誤りが存在しないこと、並びに同契約に定める義務の重大な違反が存在しないこと等を条件に応募する旨合意しております。
また、対象者が本日付で公表しているプレスリリースによれば、同社は、本日開催の同社取締役会において、現時点における同社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同し、同社の株主に対し応募を推奨する旨の意見を表明することを決議しているとのことです。
２．対象者の概要（平成 28 年９月 30 日現在）
（１）

名称

カルソニックカンセイ株式会社

（２）

所在地

埼玉県さいたま市北区日進町二丁目 1917 番地（３）

代表者の役職・氏名

取締役社長

（４）

事業内容

自動車部品（熱交換器製品、排気製品、空調製品、電子製品、内装製

森谷 弘史

品等及びその複合製品であるモジュール製品）の製造販売
（５）

資本金

414 億 5,600 万円（平成 28 年９月 30 日現在）

（６）

設立年月日

昭和 13 年８月 25 日

（７）

大株主及び持株比率

日産自動車株式会社

40.68%（平成 28 年９月 30 日現

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

3.76%

在）

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口)3.72%

全国共済農業協同組合連合会

2.67%

みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 みずほ銀行口

2.04%

再信託受託者 資産管理サービス信託銀行株式会社
日本生命保険相互会社

2.00%

ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニー レギュ

1.61%

ラーアカウント（８）

当社と当該会社との関係

ＣＢＮＹ－ＧＯＶＥＲＮＭＥＮＴ ＯＦ ＮＯＲＷＡＹ

1.57%

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口 9)

1.52%

ゴールドマンサックスインターナショナル

1.19%

資本関係

当社は、当該会社の発行済株式総数の 40.68％を保有しております。

人的関係

当社は、当社グループ企業と当該会社との間で、役員の兼務及び従業員の出向派遣等を行う関係にあります。

取引関係

当社及び当社グループ企業は、自動車部品（熱交換器製品、排気製品、空調製品、電子製品、内装製品等及びその複合製品であるモジュール製品）を購入しております。また、当該会社から当社に対し、預け金があります。

（９）

最近３年間の連結経営成績及び連結財務状態
決 算 期

平成 26 年 3 月期

平成 27 年 3 月期

平成 28 年 3 月期

連 結 純 資 産 （百万円）

178,216

212,266

216,683

連 結 総 資 産 （百万円）

427,764

459,833

438,606

１株当たり連結純資産 （円）616.59743.97760.92連 結 売 上 高 （百万円）

918,688965,564

1,053,318

連 結 営 業 利 益 （百万円）

28,826

31,59838,236

連 結 経 常 利 益 （百万円）

29,54328,28334,38725,016

20,106

22,516

93.36

75.05

84.05

7.50

7.50

10.00

親会社株主に帰属する当期純利益（百万円）

1 株当たり連結当期純利益（円）
1 株 当 た り 配 当 金 （円）（注1） 平成 26 年 3 月期、平成 27 年 3 月期および平成 28 年 3 月期に係る各記載については、対象者が提出している各期の有価証券報告書から、それぞれ抜粋しております。
（注2） 「大株主及び持株比率（平成 28 年９月 30 日現在）
」における持株比率の記載は、対象者の発行済株式総数に対する所有株式数の割合（小数点以下第三位を四捨五入）を記載しております。
３．公開買付者の概要（平成 28 年 11 月 22 日現在）
（１）

名

（２）

所

（３）

代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名

代表取締役 ウィリアム・ジャネッツチェック

（４）

事

容

商業、商業に付随関連する一切の業務

（５）

資金

25 千円

（６）

設日

平成 28 年 10 月 6 日

（７）

純

資産

50 千円

（８）

総資産

50 千円

（９）

大 株 主 及 び 持 株 比 率

（10）

在業

内本立年月

称

CK ホールディングス株式会社

地

東京都千代田区丸の内二丁目 1 番 1 号明治安田生命ビル 11 階

当該会社との間の関係

KKR CK Investment L.P.

（持ち株比率 100.00％）

資本関係該当事項はありません。

人的関係該当事項はありません。

取引関係該当事項はありません。

関連当事者への該当状況該当事項はありません。

４．応募株式数、金額および発行済株式総数に対する割合
111,163,990 株（１） 応募前の所有株式数（議決権の数：111,163 個）（発行済株式総数に対する割合：40.68%）
111,163,990 株（議決権の数：111,163 個）（２） 応募予定株式数（発行済株式総数に対する割合：40.68%）（譲渡価額：応募予定株式数に 1,860 円から一株当たりの本特別配当の額を控除した額を乗じた額（一株あたり 1,860 円から一株当たりの本特別配当の額を控除した額））
0株（３） 応募後の所有株式数（議決権の数：0 個）（発行済株式総数に対する割合：0.00%）（注 1） 応募後の所有株式数は、本公開買付けが成立し、当社が応募する予定の株式全部が買い付けられた場合の株式数です。
（注 2） 対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付開始日より前の日を基準日として設定した上で、本特別配当を行うことを予定しているとのことです。対象者プレスリリースによれば、対象者は、本特別配当を行うために、①平成 29 年 1 月下旬ころを目途として、(i)剰余金の配当の決定機関を株主総会から取締役会に変更するための定款の一部変更並びに(ii)本公開買付けの成立を条件とする対象者の資本金の額、資本準備金及び利益準備金の額の減少を付議議案に含む臨時株主総会（以下「本特別配当関連臨時株主総会」といいます。
）を開催し、②上記定款の一部変更議案について本特別配当関連臨時株主総会の承認が得られていることを前提として、対象者の取締役会において、本公開買付けの成立を条件として、本特別配当を行う旨の決議を行うことを予定しているとのことです。上記の譲渡価額は、当該取締役会において本特別配当が決議されることを前提としておりますが、本特別配当が実施されなかった場合には 1 株あたりの譲渡価額は 1,860 円となり、譲渡価額は 206,765,021,400 円となる予定です。
５．公開買付けの日程（１） 応募契約の締結

平成 28 年 11 月 22 日

（２） 買付期間（予定）平成 29 年 2 月下旬頃から 20 営業日（３） 決済の開始日（予定）

買付期間の末日から起算して 5 営業日を経過した日

６．今後の見通し
本公開買付けが実施され、成立した場合は、当社の本公開買付けへの応募により、対象者は、当社の連結子会社に該当しないこととなります。
本公開買付けが成立した場合、当社は、本公開買付けへの応募により本公開買付けの決済日の属する年度の個別決算において約534 億円の受取配当金を営業外収益に、約1,434 億円の関係会社株式売却益を特別利益に、連結決算において約 1,140 億円の投資有価証券売却益を特別利益に計上する予定です。
（注 1）上記のとおり、対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付開始日より前の日を基準日として設定した上で、本特別配当を行うことを予定しているとのことです。同プレスリリースによれば、対象者は、本特別配当を行うために、①本特別配当関連臨時株主総会を開催し、②上記定款の一部変更議案について本特別配当関連臨時株主総会の承認が得られていることを前提として、対象者の取締役会において、本公開買付けの成立を条件として、本特別配当を行う旨の決議を行うことを予定しているとのことです。上記の計上額は当該取締役会において本特別配当が決議されることを前提としておりますが、本特別配当が実施されなかった場合には 本公開買付けの決済日の属する年度の個別決算において約1,968 億円の関係会社株式売却益を特別利益に、連結決算において約 1,140 億円の投資有価証券売却益を特別利益に計上する予定です。
なお、当社のファイナンシャル・アドバイザーは、メリルリンチ日本証券株式会社です。また、当社の法務アドバイザーはアンダーソン・毛利・友常法律事務所です。
以上