平成 29 年８月 31 日
各 位会 社 名 株式会社アルファクス・フード・システム
代 表 者 名 代表取締役社長
田村隆盛(コード番号：3814 東証ＪＡＳＤＡＱ）
問合わせ先 執 行 役 員 管 理 部 長
菊本健司
電 話 番 号
０８３６－３９－５１５１
Ｕ Ｒ Ｌ
http://www.afs.co.jp/

ホテル運営事業の譲受に関するお知らせ
当社は、平成 29 年８月 31 日開催の取締役会において、ナチュラルグリーンリゾート株式会社（以下「ナチュラルグリーンリゾート」といいます。
）から、同社が営むホテル運営事業（以下「本事業」といいます。
）を譲り受けること（以下「本事業譲受」といいます。
）について決議いたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。
記
１．本事業譲受の理由
当社は、当社が平成 29 年８月 31 日開催の取締役会で決議した自己株式処分（以下「本自己株式処分」といい、本事業譲受と本自己株式処分を総称して、「本取引」といいます。
）に係る現物出資の対象財産である不動産（以下「本不動産」といいます。
）の一部であり、山口県山陽小野田市千崎 128 番地所在の建物に、実質的な本社機能をおいております。また、当社は、「食文化の発展に情報システムで貢献する」ことを事業ポリシーとして、外食業界に特化した基幹業務システムのＡＳＰ（注１）の提供から、飲食店店舗にて利用するＰＯＳシステム（注２）、オーダーエントリーシステム（注３）の自社企画商品の販売及び周辺サービスの提供までをワンストップで行っており、外食産業を主な顧客層としてその事業を展開しております。
（注１） ＡＳＰ（アプリケーション・サービス・プロパイダ）
アプリケーションソフトの期間貸し。ＡＳＰ利用者であるユーザーが、インターネットを利用してＡＳＰサービス提供企業が所有するサーバーにあるアプリケーションソフトウェアの機能を利用できるサービス。ユーザーはＡＳＰを利用することで、高価なクライアントサーバーを自社で開発する初期費用と時間が節約され、恒常的には、システムのバージョンアップ費用、システムの保守・メンテナンス費用、店舗における各種データ入力の作業負担、本社におけるデータの加工・分析の作業負担が大幅に軽減されます。
（注２） ＰＯＳシステム（Point of Sales System「販売時点情報管理システム」）
店舗で商品を販売するごとに商品の販売情報を記録し、集計結果を在庫管理やマーケティング材料として用いるシステム。当社は、これまで多くの国内主要ＰＯＳシステムの通信処理や、フォーマットを研究し基幹業務処理に応用してきた過程で従来ＰＯＳの非効率性（外食アンマッチ）を改善し、コスト削減と実務向上を目指して、外食業界専用に自社で企画したＰＯＳシステムの販売を行っております。
（注３） オーダーエントリーシステム
外食店舗において、来店客からの注文を入力し注文内容をリアルタイムに厨房へ伝えるとともに、会計時には注文情報をＰＯＳへ伝送することで即時に飲食代金を精算できるようにするための店舗業務効率化システム。

当社の顧客層である外食産業におきましては、マーケット全体の市場規模は数年間横ばいが続いているものの、売上上位企業の業界内シェアは年々増加の傾向にあります。大手外食企業間の競争は激化しており、企業にとって収益力の向上、コスト競争力の強化、トレンドを迅速かつ的確につかむ力が成長のカギとなっております。そのため、当社においても、このような外食産業間の競争の激化に伴い、顧客のニーズに応えるに足りる製品やサービスを安定的かつ長期的に提供していくことが重要な経営課題となっております。
このような中で、平成 29 年６月下旬、当社の代表取締役社長であり、支配株主でもある田村隆盛氏（以下「田村氏」といいます。
）及び田村氏の配偶者である田村由実子氏より、田村氏を除く当社の取締役に対して、当社が本不動産を取得するとともに、田村由実子氏が唯一の株主であり、代表取締役でもあるナチュラルグリーンリゾートが本不動産において運営している本事業を当社が承継することについて提案を受けたため、当社による本不動産の取得及び本事業の承継の可能性について慎重に検討するとともに、複数回にわたって田村氏及び田村由実子氏との間においても協議を行いました。
その結果、当社は、（ⅰ）当社の本社機能を有する本不動産については、田村氏の配偶者である田村由実子氏が代表取締役であり、議決権の全てを有しているナチュラルグリーンリゾートが田村氏から本不動産を賃借した上で、当社がナチュラルグリーンリゾートから本不動産の一部を転借することにより利用しており、当社とナチュラルグリーンリゾートとの間においては、重要な事業拠点に関連して、関連当事者取引が存在する状況が続いており、当社が本不動産を取得するとともに、本不動産においてナチュラルグリーンリゾートが運営している本事業を承継することにより、当社とナチュラルグリーンリゾートとの間の関連当事者取引を解消し、当社の事業運営の透明性及び客観性を改善する契機となること、(ⅱ)ホテル運営には宿泊客への食事の提供を始め、当社の主な顧客である外食産業に関連する多くのノウハウが含まれることから、当社がナチュラルグリーンリゾートの運営する本事業を承継し、運営することを通じて、当社の主な顧客である外食産業の求めるニーズの適時的確な把握や当社の新たな製品・サービスの試験的な運用等も可能となり、当社の既存事業とも相乗効果が見込まれることなどから、当社が田村氏から本不動産を取得するとともに、本不動産においてナチュラルグリーンリゾートが運営している本事業を当社が承継することは、当社の企業価値向上に資するものであると判断するに至りました。
以上の判断を踏まえ、当社は、平成 29 年８月 31 日開催の取締役会において、本自己株式処分の実施とともに、ナチュラルグリーンリゾートから本事業を譲り受けるために本事業譲受を実施することを決議し、同日付でナチュラルグリーンリゾートとの間において、事業譲渡契約を締結いたしました。
２．本事業譲受の概要
ホテル運営事業対象ホテル：ナチュラルグリーンパークホテル（２） 本 事 業 の 売 上 高 137,468 千円（平成 28 年 9 月期）（３） 本 事 業 譲 受 の 価 格 30,000,000 円（４） 決 済 完 了 日 平成 29 年９月 21 日（注）（注）本事業譲受は、本自己株式処分の実施を条件として実施いたします。
なお、本自己株式処分の詳細は、平成 29 年８月 31 日公表の「第三者割当による自己株式の処分（現物出資）に関するお知らせ」（以下「本自己株式処分に係るプレスリリース」といいます。
）をご参照ください。
（１）

本 事 業 の 内 容３．譲渡会社の概要（平成 28 年９月 30 日現在）
（１）
（２）
（３）
（４）
（５）
（６）
（７）

名証所在地
代表者の役職・氏名
事業
内容資
本金
設 立 年 月 日
大株主及び持株比率（８）

上場会社と当該会社と の 間 の 関 係

ナチュラルグリーンリゾート株式会社
山口県山陽小野田市大字千崎 128 番地
代表取締役社長 田村 由実子
ホテル業、不動産賃貸及び管理業
100 万円平成 19 年 10 月 15 日
田村 由実子100.00％ナチュラルグリーンリゾートの代表取締役であり、かつ、同社の唯一の株主である田村由実子氏は、当社の代表取締役であり、かつ、
平成 29 年８月 31 日現在、当社の普通株式
1,135,400 株（議決権数 11,354 個）（発行済資本関係株式総数（2,513,800 株）に対する割合：45.16％。総議決権数 21,820 個に対する割合：52.08％）を有する支配株主である田村氏の配偶者であります。
人的関係該当事項はありません。
当社との間において、田村氏がナチュラルグリーンリゾートに対して賃貸している不動産の賃借取引、当社によるホテル施設の利用
取引関係に係る取引、当社によるナチュラルグリーンリゾートに対する ASP サービスの提供取引を行っております。
ナチュラルグリーンリゾートは、当社の支配株主である田村氏の配偶者である田村由実関連当事者への子氏が代表取締役であり、かつ、唯一の株主該当状況である会社であり、当社の関連当事者に該当します。

４．本事業譲受の日程
平成 29 年８月 31 日
事業譲渡契約締結
平成 29 年９月 21 日
本事業譲受の実行（予定）（注）（注）前記「２．本事業譲受の概要」の注書のとおり、本事業譲受は、本自己株式処分の実施を条件として実施いたします。
５．今後の見通し
現時点では、本事業譲受による当社の業績への影響は未定ですが、今後の見通しについて、業績に重大な影響を及ぼすことが明らかとなった場合には、速やかに開示いたします。
６．支配株主との取引等に関する事項（１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
本事業譲受は、当社の支配株主である田村氏の配偶者である田村由実子氏が代表取締役であり、かつ、唯一の株主であるナチュラルグリーンリゾートを相手方とするものであり、支配株主との取引等に該当します。
当社は、平成 29 年１月 11 日付けで開示したコーポレート・ガバナンス報告書において「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」として「当社と支配株主との取引につきましては、一般取引と同様に適切な条件のもとに行うことを基本方針とし、取締役会において取引内容及び取引の妥当性等について審議の上、取引の是非を決定する方針である旨を記載しておりますが、本自己株式処分の当該指針への適合状況は、以下のとおりです。
当社は、後記「（２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」のとおり、本事業譲受について、その公正性を担保し、利益相反を回避するための措置を講じた上で、平成 29 年８月 31 日開催の取締役会において、本事業譲受の内容及び妥当性等について審議の上、その実施について決定しております。したがって、本事業譲受は、当社の「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」に適合しているものと考えております。
（２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
前記「（１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況」のとおり、本事業譲受は、当社にとって支配株主との取引等に該当することから、当社は、本事業譲受の実施に係る意思決定に関連して、以下のとおり、公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を実施しております。
ア 事業価値鑑定評価書の取得
当社は、本事業譲受の実施に係る意思決定をするに当たり、その公正性を担保する観点から、当社、田村氏及びナチュラルグリーンリゾートとの間に重要な利害関係を有しない独立した第三者である公認会計士太鼓地英史氏に対して、本事業に係る価値評価を依頼し、平成 29 年８月 30
日付で本事業に係る事業価値鑑定評価書（以下「本事業価値鑑定評価書」といいます。
）を取得しております。
イ 独立した法律事務所からの助言
当社は、本事業譲受に関するリーガル・アドバイザーとして、ＴＭＩ総合法律事務所を選任し、同法律事務所から、本事業譲受に関する諸手続並びに当社としての意思決定方法及び過程等に関する法的助言を受けております。なお、同法律事務所は、当社、田村氏及びナチュラルグリーンリゾートとの間に重要な利害関係を有しておりません。
ウ 本取引が少数株主にとって不利益なものではないことについて、支配株主と利害関係のない者から入手した意見
当社は、本取引が少数株主にとって不利益なものではないことについて、支配株主である田村氏及びナチュラルグリーンリゾートと利害関係がなく独立性の認められる社外監査役の後藤登氏から、本取引は、少数株主にとって不利益なものでないと判断される旨の意見書を平成 29 年
８月 31 日付で取得しております。当該意見書の概要は、本自己株式処分に係るプレスリリースをご参照ください。
エ 当社における利害関係を有する取締役を除く取締役全員の承認及び監査役全員からの異議がない旨の意見
当社の取締役会は、本事業譲受を含む本取引の内容及び妥当性について、ナチュラルグリーンリゾートとの間において複数回にわたって実施した協議・検討の内容のほか、本事業価値鑑定評
価書の結果、リーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所から受けた法的助言等を参考に、慎重に協議・検討をいたしました。
その結果、平成 29 年８月 31 日開催の取締役会においては、当社の取締役のうち田村氏を除く取締役２名が全員出席し、出席取締役の全員一致により、本取引に関する審議及び決議をしております。また、当該取締役会においては、当社監査役３名全員が当該取締役会に出席し、本取引の実施に異議がない旨の意見を表明しております。
なお、当社の代表取締役社長である田村氏は、本自己株式処分の処分予定先であり、本自己株式処分に関して、当社と利益が相反する関係にあり、また、ナチュラルグリーンリゾートの代表取締役であり、かつ唯一の株主である田村由実子氏が田村氏の配偶者であり、実質的には、本事業譲受に関しても、当社と利益が相反する関係にあると考えられることから、本取引に関する審議及び決議に参加しておらず、当社の立場において本取引に関する協議及び交渉に参加しておりません。
以上