2020 年 7 月 8 日
各位
会 社 名株式会社ヨンドシーホールディングス
代 表 者 代表取締役会長・ＣＥＯ 木 村 祭 氏（コード番号 ８００８ 東証第一部）
問合せ先
取締役執行役員財務担当
西 村 政 彦（ＴＥＬ．０３－５７１９－３４２９）

第13回

ストックオプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ

当社は、2020 年 7 月 8 日開催の当社取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第240 条の規定に基づき、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行することを下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．ストックオプションとして新株予約権を発行する理由
当社の業績向上や企業価値の増大、株主重視の経営意識を高めるためのインセンティブを与えることを目的として、当社取締役に対してストックオプションとして新株予約権を発行するものです。
２．新株予約権の発行要領（１）新株予約権の名称
株式会社ヨンドシーホールディングス 第 13 回 新株予約権（２）新株予約権の総数
210 個とする。
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
（３）新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社取締役（監査等委員である取締役を除く）5 名
210 個（４）新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である- 1 -株式の数（以下、「付与株式数」という。
）は 100 株とする。
なお、下記（１５）に定める新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。
）以後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。
）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる 1 株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
（５）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。
）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に 1.05 を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる。
）又は割当日の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値）のいずれか高い金額とする。
（６）行使価額の調整(1)割当日後、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合は、それぞれ次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。
）により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。
① 株式分割又は株式併合を行う場合
１
調整後行使価額＝ 調整前行使価額×

株式分割・株式併合の比率② 時価を下回る価額で、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第 194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）

- 2 -

調整後
調整前
＝×
行使価額
行使価額

既発行株式数＋新規発行株式数 ×

１株当たり払込金額

時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

ⅰ 行使価額調整式に使用する「時価」は、下記(2)に定める「調整後行使価額を適用する日」（以下、「適用日」という。）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日を除く。
）とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を四捨五入する。
ⅱ 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」とは、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の 1 ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が当該日において保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。
ⅲ 自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
(2) 調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
① 上記(1)①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、「分割前行使株式数」という。）新株予約権者に対しては、次の算式により、当社普通株式を交付するものとし、調整の結果生じる 1 株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
株式数＝（調整前行使価額－調整後行使価額）×

分割前行使株式数調整後行使価額② 上記(1)②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する。
(3) 上記(1)①及び②に定める場合の他、割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める行使価額の調整を行うことができる。
（７）新株予約権の払込金額の算定方法
各新株予約権の払込金額は、以下の算式及び②から⑦の基礎数値に基づき算出した 1 株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる。）とする。

C  Set N d1   e rt XNd 2 
ここで、- 3 -2 S tln     r   2 X d1 , d 2  d1   t
 t①

１株当たりのオプション価格（ C ）②

株価（ S ）
：2020 年 8 月 20 日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（終値がない場合は、翌取引日の基準値段）

行使価格（ X ）：上記（５）記載のとおり
予想残存期間（ t ）：2.943 年
ボラティリティ（  ）：予想残存期間に対応する期間（2017 年 9 月 10 日から2020 年 8 月 20 日まで）の各取引日における当社普通株式の普通取引の終値に基づき算出⑥ 無リスクの利子率（ r ）：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率⑦ 配当利回り（  ）：直近年度の配当総額÷上記②で定める株価③④⑤⑧ 標準正規分布の累積分布関数（ N  ）なお、上記により算出される金額は新株予約権の公正価額であり、有利発行には該当しない。また、割当てを受ける者が、当社に対して有する報酬請求権と新株予約権の払込金額の債務とを相殺する。
（８）新株予約権を行使することができる期間
2022 年 8 月 21 日から 2025 年 8 月 20 日までとする。
（９）新株予約権の行使の条件① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役の地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社又は当社子会社の取締役の任期満了による退任、その他正当な事由により、当社又は当社子会社の取締役の地位を喪失した場合はこの限りではない。
② その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
（１０）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第 1 項に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（１１）新株予約権の取得条項
当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主- 4 -総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第 416 条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変
更承認の議案（１２）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（１３）組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。
以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第 1 項第 8 号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（４）に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、（５）で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間

- 5 -

⑥⑦⑧⑨

（８）に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、（８）に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項（１０）に準じて決定する。
譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
新株予約権の行使の条件（９）に準じて決定する。
新株予約権の取得条項（１１）に準じて決定する。

（１４）新株予約権を行使した際に生じる 1 株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に 1 株に満たない端数がある場
合には、これを切り捨てるものとする。
（１５）新株予約権を割り当てる日
2020 年 8 月 20 日

以上- 6 -