2019 年１月 17 日
各 位会 社 名

国 際 紙 パ ル プ 商 事 株 式 会 社

代表者名

代表取締役 社長執行役員 CEO 田辺 円
（コード番号：9274 東証第一部）

問合せ先

上席執行役員 経営企画本部長 小馬井 秀臣（TEL. 03-3542-9925）

Spicers Limited の株式の取得（子会社化）に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、オーストラリア及びニュージーランド（以下「ANZ」という。
）で紙・包装資材及び紙関連製品等の卸売事業を行うオーストラリア証券取引所に上場する Spicers Limited（以下「Spicers」という。
）の発行済株式の 100％を取得（以下「本件株式取得」という。
）し、完全子会社化することについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
本件株式取得に当たっては、オーストラリア会社法に基づく Scheme of Arrangement（以下「SOA」という。
）の手続きにより、Spicers の全株主の保有する株式を現金対価で取得する予定であり、本日 Spicers との間で Scheme Implementation Deed（以下「SID」という。
）を締結しました。
なお、SOA の実施には、Spicers の株主総会における承認（投票議決権ベースで 75％以上かつ出席投票株主数の過半数による承認）やオーストラリア裁判所による承認等が必要とされているため、これらの条件が充足されない場合には本件株式取得が実現しない可能性がございます。
１．本件株式取得の理由
当社グループの長期経営ビジョン「GIFT+１2024（Globalization、Innovation、Function、Trust、プラス１<環境への取り組み>）」は、創業 100 周年を迎える 2024 年の立ち位置を定めたものであり、2016 年度からスタートしております。2016 年度から 2018 年度までの第１次３か年計画は「事業構造改革期」と位置づけ、事業ポートフォリオの組み換えと経営基盤の強化に取り組みました。また、その一環として、昨年には東京証券取引所市場第一部への新規上場も果たしました。2019 年度から始まる第２次３か年計画では「事業育成期」とし、海外事業では、アジアパシフィック圏における事業展開の加速と、積極的な M&A 戦略の展開を中軸に据えており、本件はこの戦略の第一歩と位置づけています。
ANZ 市場は、他の大陸から地理的に隔てられていることもあり、比較的安定した市場が形成されております。また、緩やかな人口増加を背景に中長期的にも成長が見込まれています。
ANZ 市場において Spicers は、オーストラリアに８拠点、ニュージーランドに４拠点を有し、紙・包装資材及び紙関連製品等の卸売を手掛けるリーディングカンパニーとして、強固な地位を確立して来ております。
当社と Spicers は、これまで長年に亘り良好な取引関係を築いてきましたが、同社の懸念材料であった不良債権の処理や不採算地域からの撤退が完了し、安定した ANZ 市場に特化した事業運営に舵を切ったことにより、当社では上場後に M&A プロジェクトチームを編成し、議論を重ね今回の合意に至りました。Spicers では市場の拡大が期待されるサイン・ディスプレイ市場への進出に加え、ラッピングやパッケージング製品へも注力しており、ワインラベルや複写紙などの市場にも強みを持っております。今後、当社グループの一員になることによって更にサプライソースが強化され、ANZ 市場での地位を高めていくことが可能と判断しました。

1また、本件株式取得により、当社は ANZ 市場における地位を飛躍的に高めるだけでなく、多種多様な製品ポートフォリオも獲得することができ、当社のグローバル展開の深化と製紙原料やトータルパッケージの強化に大きく貢献するものであると確信しております。
２．本件株式取得のスキーム及びスケジュール
本件株式取得については、オーストラリア会社法に基づく SOA により実施され、本件株式取得提案に対する Spicers の株主総会における承認（投票議決権ベースで 75％以上かつ出席投票株主数の過半数による承認）、及び裁判所の承認の条件を満たすことにより、反対又は決議に参加しなかった株主が保有する株式も含めた 100％の株式を取得することができます。SOA の詳細、すなわち１株当たりの対価、前提条件、手続き、表明保証及びスケジュール等は SID に記載されています。
現時点で見込まれるスケジュールは以下のとおりです。
手続き

予定時期

スキームブックレットの作成

2019 年３月（予定）

第一回裁判所審問（First Court Date）

2019 年４月（予定）株主総会（Scheme Meeting）

2019 年６月（予定）

第二回裁判所審問（Second Court Date）

2019 年６月（予定）

スキームの効力発生（Effective Date）

2019 年６月（予定）

株主確定日（Record Date）

2019 年６月（予定）

実行日（Implementation Date）

2019 年７月（予定）注）上記日程は、オーストラリア証券投資委員会との協議や豪州裁判所との日程調整に従い、関係当事者間で協議の上、変更されることがあります。
３．異動する子会社（Spicers Limited）の概要（2018 年６月 30 日現在）
称

Spicers Limited

地

155 Logis Boulevard, Dandenong South, Victoria 3175, Australia

（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

（４）

事（５）

資（６）

設

在業

内
本立年月

容David Martin, CEO
商業印刷紙、デジタルメディア、ラベル・包装資材、産業用包装材、サイン・ディスプレイ消耗部品等の卸売

金1,935 百万豪ドル

日2000 年４月
Coastal Investment 14.67％（７）

大株主及び持株比率

Samuel Terry Asset Management 7.79％
Robert Blann 5.12％（８）上場会社と当該会社と の 間 の 関 係

資 本 関 係

記載すべき資本関係はありません。

人 的 関 係

記載すべき人的関係はありません。

取 引 関 係当社豪州現地法人（豪州大永）を中心に当社が製品販売を行ってきました。

2

（９）

当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態（国際会計基準）
決算期

2016 年６月期

2017 年６月期

2018 年６月期

資本合計139.7 百万豪ドル

133.9 百万豪ドル

136.9 百万豪ドル

資産合計

226.0 百万豪ドル

233.5 百万豪ドル

235.4 百万豪ドル

売上収益

422.8 百万豪ドル

380.7 百万豪ドル

384.0 百万豪ドル

営業利益

4.1 百万豪ドル

2.9 百万豪ドル

6.1 百万豪ドル

5.3 百万豪ドル

1.7 百万豪ドル

3.5 百万豪ドル－－－

親会社の所有者に帰属する
当期

利益

１ 株 当 た り 配 当 金

注）上記（７）の大株主及び持株比率は 2018 年 10 月 17 日時点の情報を記載しております。
注）営業利益は同社の財務諸表における Result from Operating activities を記載しております。また、上記（９）の数値は同社が公表する Annual Report に基づいて記載しております。
４．株式取得の相手先の概要
本件株式取得は、上記２にて記載の通り、Spicers がオーストラリア証券取引所に上場する会社であることに鑑み、オーストラリア会社法上の手続きである SOA を利用することによって実施する予定です。予定
通り SOA が実施される場合には、Spicers の全株主からその保有する全株式を取得いたします。
５．取得株式数，取得価額及び取得前後の所有株式の状況
０株（１）

異動前の所有株式数（議決権の数：０個）（議決権所有割合：０％）

（２）

（３）

取

取

得株

得式

価数額

2,056,942,649 株（議決権の数：2,056,942,649 個）
Spicers の普通株式

7,036 百万円（90 百万豪ドル）

アドバイザリー費用等（概算額）

350 百万円

合計（概算額）7,386 百万円

2,056,942,649 株（４）

異動後の所有株式数（議決権の数：2,056,942,649 個）（議決権所有割合：100％）

注）取得株式数以外に同社役員が performance rights を 50,200,000 株分保有しております。この
performance rights が株式取得実行日までに行使された場合、取得株式数の変動に伴い、上記の取得価額は変動します。
注）為替レートは、株式会社三菱 UFJ 銀行公表の 2018 年 12 月 28 日の最終公表相場である TTS と TTB の平均値（１豪ドル＝78.18 円）を用いて換算しております。
６．日 程（１）

取 締 役 会 決 議 日2019 年１月 17 日

（２）契2019 年１月 17 日

（３）株 式 取 得 実 行 日

約締結日

2019 年７月（予定）７．今後の見通し
本件株式取得の結果につきましては、今後、明らかになった時点で速やかに開示いたします。また、本件株式取得に伴う Spicers の完全子会社化による当社の業績、財政状況に与える影響につきましても、今後、明らかになった時点で速やかに開示いたします。
以 上3