取引先との適正取引の推進に向けた行動計画

一般社団法人日本航空宇宙工業会

平成 31 年 4 月
令和 3 年 10 月
令和 4 年 10 月

策定
改訂
改訂

令和 6 年 3 月

改訂（加筆・訂正箇所は赤字で表示）

航空宇宙工業は、信頼性、安全性、軽量化、高性能化等の面から、構成部品や素材への非常に厳しい技術的要求や、加工、組立における高い品質管理要求が課されるという特色を有しており、多くの特殊技能を有する中小企業等が参加しています。航空宇宙工業が更に飛躍するためには、フリーランスも含めた中小取引先等との協力関係を充実・発展させ、双方が健全に発展していく必要があります。また、2024 年度問題として取り上げられている通り、物流に関しても「適正な運賃水準となるよう配慮をする」必要があります。このため、一般社団法人日本航空宇宙工業会（以下、SJAC という。）の会員各社は、下請代金支払遅延等防止法（以下、下請法という。
）及び下請中小企業振興法等を遵守し、また経済産業省が策定した「産業機械・航空機等における下請適正取引等の推進のためのガイドライン」、「知的財産取引に関するガイドライン」、「フリーランスとして安心して働ける環境を整備するためのガイドライン」、「物流の適正化・生産性向上に向けた荷主事業者・物流事業者の取組に関するガイドライン」、令和元年 12 月に取りまとめられた「型取引の適正化推進協議会報
告書」、令和 5 年 11 月に内閣官房新しい資本主義実現本部事務局及び公正取引委員会の連名で策定された「労務費の適切な転嫁のための価格交渉に関する指針（以下「労務費の指針」という。）」（以下、ガイドラインと総称する。
）等に基づき、適正な取引に取り組んでおります。
経済産業省は、更なる公正な取引環境を実現するため、平成 28 年 9 月 15 日に「未来志向型の取引慣行に向けて」を取りまとめられ、その中で①価格決定方法の適正化、②コスト負担の適正化、③支払条件の改善の 3 つが重点課題として掲げられております。令和 2 年
6 月には、新たに「知財・ノウハウの保護」、「働き方改革に伴うしわ寄せ防止」が追加され、取引適正化重点 5 課題として取引環境改善に向けた取り組みが更に推進されております。
この重点項目等を達成する方策として、政府においては、下請等中小企業の取引の改善に向けて、「下請代金支払遅延等防止法に関する運用基準」（以下、運用基準という。
）、「下請中小企業振興法第 3 条第 1 項の規定に基づく振興基準」（以下、振興基準という。
）及び「下請代金の支払手段について」（以下、手形通達という。）の運用強化の取り組みがなされました。また、型取引の適正化に向けて、令和元年 12 月には「型取引の適正化推進協議会報告書」も取りまとめられ、労務費の適切な転嫁に向けては、令和 5 年 11 月に「労務費の指針」も策定されました。
会員各社は、これらに基づいた適正取引の更なる推進に努めて参ります。
振興基準には、業界団体において、会員各社と取引事業者の間の個々の取引の適正化を促すとともに、サプライチェーン全体の取引の適正化を図るため、業種別の下請ガイドラインに基づく活動内容を定めた行動計画を策定することが記載されております。
SJAC は、会員各社がガイドライン及び今般改訂されました政府の基準等を着実に履行するための支援及び会員各社の事例を共有することにより、会員各社の適正な取引を実現するために、以下の行動を行います。
１．航空宇宙工業における適正取引を推進するための行動計画について会員各社が、ガイドラインに基づき、以下の点に留意しながら適正な取引を実現するよう慫慂（しょうよう）する。
（１）発注時の書面交付について下請法の適用対象となる取引を行う場合には、会員各社は発注に際して製造等委託した日、下請代金の額などを記載した書面を交付しない場合は、下請法第 3 条違反となることを認識し、発注時の書面交付を行うこと。さらに、下請法適用対象以外の取引であっても、発注内容の明確化のため、書面等の交付を行うことが望ましい。
また、知的財産の取扱いに当たっては、知的財産権等の取扱いに係る取引条件の明確化のため、「知的財産取引に関するガイドライン」に示された契約書ひな形を活用することが望ましい。
（２）一方的な価格低減及び労務費、原材料費価格・エネルギー価格コスト等の価格転嫁について
会員各社は、運用基準に記載されている「一律一定率の単価引き下げによる買いたたき」、「合理性のない定期的な原価低減要求による買いたたき」等の違反事例など、同法で禁止する買いたたきを行わないこと。
「原価低減活動の取引対価への反映」及び「原価低減要請」に際しては、振興基準に記載されている望ましくない事例を行わないこと。
振興基準及び、政府の実施する価格交渉促進月間の趣旨を踏まえ、労務費、原材料費、エネルギー価格等が上昇した場合であって、下請事業者取引先から労務費の上昇に伴い取引価格見直しの要請があった場合には、親事業者は期中の価格変更であっても、できる限り柔軟に応じるものとする。人手不足や最低賃金引き上げがあればその影響についても加味し、また特に原材料費やエネルギーコストの高騰があった場合には、適切なコスト増加分の全額転嫁を目指すものとする。労務費以外にも、原材料費やエネルギー価格等の上昇分の価格転嫁も含め、十分な協議を行った上で取引対価を決定すること。
親事業者及び下請事業者は、「労務費の指針」に掲げられている、「事業者が採るべき行動／求められる行動」を適切にとった上で、取引対価を決定する。その際、「労務費の指針」別添「価格交渉の申込み様式」の活用も併せ、労務費の上昇分を適切に転嫁できるよう協議するものとする。
更に、会員各社は取引先の働き方改革を阻害し不利益となるような取引をしないように努め、やむを得ず短納期発注又は急な仕様変更などを行う場合には、取引先が支払うこととなる残業代等の増大コストの負担に努めること。また、約束手形の利用廃止に向けて取り組む過程で、発注者からの支払時期と下請への支払時期のずれに起因する資金繰りの問題に対応するため、下請企業に対し一方的にコストダウンの要求等をしないこと。
会員各社は、本件が「未来志向型の取引慣行に向けて」の重点課題である価格決定方法の適正化及び働き方改革に伴うしわ寄せ防止に該当するものであることを認識し、適正化に努めること。
（３）下請代金の減額について下請法の適用対象となる取引を行う場合には、会員各社は発注時に決定した下請代金を「下請事業者の責に帰すべき理由」が無いにもかかわらず、発注後に減額すると下請法第 4 条第 1 項第 3 号違反となることを認識し、下請代金の減額を行わないこと。
（４）長期手形の交付について振興基準及び手形通達を踏まえ、会員各社は、下請代金の支払についてはできる限り現金で支払うこと。手形等で下請代金を支払う場合、その現金化にかかる割引料等のコストについて、取引先の負担となることがないよう、これを勘案して下請代金の額を十分協議して決定すること。その際、手形等の現金化に係る割引料等のコストを検討できるよう、本体価格分と割引料相当額を分けて明示すること（特に、下請法の適用対象となる取引を行うに当たって、支払期日までに一般の金融機関で割り引くことが困難な手形で交付すると下請法第 4 条第 2 項第 2 号違反となる）。また、下請代金の支払に係る手形サイトについては 60 日以内（振興基準 4－4）とすること。会員各社は、これらを令和 6 年までに可能な限り速やかに取り組むこと。なお、公正取引委員会及び中小企業庁では、下請法上違反とされる割引困難な手形等について、令和 6 年までに60 日を超えるサイトの手形等を指導対象とする方向で検討している。
さらに、成長戦略実行計画（令和 3 年 6 月閣議決定）に則り、小切手の全面的な電子化を図るとともに、令和 8 年の約束手形の利用廃止に向け取り組むこと（受取側においても、例えばネットバンキングや電子記録債権などといった手形の代替手段が取れるよう検討を行うこと）。このことは、金融業界に対しても、手形交換所における約束手形の取扱いを令和 8 年に廃止することの可否について検討要請がなされている。SJAC としては、毎年の定時総会等において、約束手形の令和 8 年までの利用廃止を会員企業に働きかけていくものとする。
なお、サプライチェーン全体（異業種間取引や下請法対象外取引を含む）の改善の取り組みを進めるにあたって大企業が率先して支払い条件の見直し（手形サイト短縮や現金化。また、契約期間が長期でかつ金額が大きく、発注者からの支払時期と下請への支払時期が異なる場合は、前払比率や期中払い比率を上げる等。）に努めること。
会員各社は、本件が「未来志向型の取引慣行に向けて」の重点課題の支払条件の改善に該当するものであることを認識し、適正化に努めること。

（５）下請代金の支払遅延について下請法の適用対象となる取引を行う場合には、会員各社は物品等を受領した日又は役務が提供された日から起算して 60 日以内に定めた支払期日までに下請代金を現金、手形、信託等法令で認められた方法で支払わないと下請法第 4 条第 1 項第 2 号違反となることを認識し、適正な下請代金の支払いを行うこと。
また会員各社は、取引先に製品の製造を委託し、型・治具が取引先に留まる場合には、型・治具の代金の支払い方法について十分協議することとし、取引先が専ら会員企業に納品する製品の製造のためだけに使用される型・治具の代金について一括払いを要望したときは、速やかに支払うよう努めること。
会員各社は、本件が「未来志向型の取引慣行に向けて」の重点課題である支払条件の改善に該当するものであることを認識し、適正化に努めること。
（６）受領拒否について下請法の適用対象となる取引を行う場合には、会員各社が取引先に対して委託した給付の目的物について、取引事業者が納入してきた場合、会員各社は取引先に責任がないのに受領を拒むと下請法第 4 条第 1 項第 1 号違反となることを認識し、受領拒否を行わないこと。
（７）専用品・専用設備（「型」等）の保管について下請法の適用対象となる取引を行う場合には、会員各社が長期にわたり使用されない補給品の金型を取引先に無償で保管させることは、下請法第 4 条第 2 項第 3 号の不当な経済上の利益の提供要請に該当し、違反となることを認識し、適正な費用負担を行うこと。
振興基準を踏まえ、会員各社は、保管費用の負担、保管義務期間、型の返却や破棄の基準、申請方法等について、内外に明確となる措置を講じ、取引先と十分協議を行い、できる限り生産に着手するまでに合意ができるよう努めること。また、振興基準を踏まえ、会員各社は、会員各社の事情により保管を求める場合には必要な負担をすること。
会員各社は、本件が「未来志向型の取引慣行に向けて」の重点課題であるコスト負担の適正化に該当するものであることを認識し、適正化に努めること。
（８）金型図面及び技術・ノウハウなど知的財産の保護等の流出について下請法の適用対象となる取引を行う場合には、会員各社が部品・金型の製造委託を行った際に、発注書面上の給付の内容に金型の図面や製造ノウハウが含まれていないにもかかわらず、金型の納入に併せて当該図面を無償で納品するように要請した場合には、下請法第 4 条第 1 項第 5 号の買いたたき又は下請法第 4 条第 2 項第 3 号の不当な経済上の利益の提供要請の禁止に該当し、下請法違反となることを認識し、金型の図面や製造ノウハウを譲渡させる場合には、対価を支払うこと。下請Ｇメンのヒアリングでは、転注された部品のＮＣデータを部品代金で支払済みとして無償で要求されたとの指摘や、見学の際に作業内容をビデオ撮りされておりノウハウを取られる可能性があるとの指摘が当業界でも実際に出ている。このことから、取引の目的に照らし合理的な範囲内で知的財産を取り扱うこと、知財の取引条件の明確化、適正化を改めて徹底すること。
（９）普及啓発活動の推進及び取引上の問題を申出しやすい環境整備について会員各社は、常に運用基準、振興基準、手形通達及びガイドラインを踏まえて自主点検を行い、その結果を踏まえて、社内ルール、マニュアルの整備、見直し又は社員研修などで適正取引を行うことを周知・徹底すること。
また、調達担当部署とは異なる第三者的立場の相談窓口の設置や、取引条件について不満や問題を抱えていないか自ら聞き取るなど、取引先が申告しやすい環境を整備するよう努めること。また、年度価格交渉等定期的な協議の申出があった場合にはこれに応じるなど努めること。
振興基準を踏まえ、会員各社は、取引先に対して説明会等を通じて適正な価格改定のあり方等について周知を図るとともに、サプライチェーン全体に適正取引が浸透するよう努めること。
（10）取引先支援活動の推進について
会員各社は、航空宇宙工業が更に発展するためには、会員各社と取引先との協力関係を充実・発展させ、双方が健全に発展することが必要であるとの認識の下、振興基準を踏まえ、生産性の向上、製品の品質等の改善、更には必要に応じて、取引先の事業継承の円滑な遂行等に努める取引先の事業活動への積極的な支援に努めること。加えて、取引先が安定的かつ合理的な生産を行うことができるよう、官需など要求がコントロールできないものを除き、発注計画期間を長期化し、これに沿った発注を行うなどの取組みが必要。
また、天災等の緊急事態の発生時にサプライチェーンが寸断することのないよう、会員各社は取引先と連携して事業継続計画（BCP）の策定や事業継続マネジメント（BCM）の実施に努め、また天災等の発生時には、取引先の被害状況を確認しつつ負担を押し付けないように留意するとともに被災した取引先との取引継続に努めること。
（11）パートナーシップ構築宣言について
会員各社は、振興基準（8－8）に則り、パートナーシップ構築宣言を行うよう努め、宣言後は定期的な見直しや社内外への周知等にも努めるものとする。
また、SJAC は、パートナーシップ構築宣言を行っている会員数等を半期毎に公表し、会員各社の宣言実施を促していく。なお、現在宣言している会員数等は下表の通り。

（令和6年3月末現在）
①②

②÷①

会員企業数

パートナーシップ割 合（団体等除く）構築宣言 実施企業数

資本金３億円以上

63社

45社

71%

資本金３億円未満

17社

5社

29%

80社

50社

63%

合計

２．会員各社の取引先との取引関係の事例の共有について（１）SJAC は、会員各社が日ごろから実施している取引先との適正な取引の取組みについて調査を行い、広く浸透することが望ましい事例を取りまとめる。この事例を会員各社間で情報共有することにより、会員企業が取引先と適正取引の充実に向けて事例を取り込むことにより、更なる適正取引の推進を図る。
（２）SJAC は、継続的に会員各社の成功事例のフォローアップを行い、事例の情報共有を図る。
３．会員各社における人材育成への取組みに対する支援について（１）SJAC は、会員各社が企画・実施する講習会・セミナー等のカリキュラムの作成、講師の選定などをする際に、所要の支援を行う。
（２）SJAC は、会員各社内等で行う講習会・セミナーで講師を行う者を対象に、専門家を講師とする講習会・セミナー等を開催することにより、下請法等についてより深い知識を有する会員各社の中核となる人材育成の支援を行う。
４．行動計画のフォローアップの実施について
SJAC は、会員各社の取引の適正化を推進するため、経済産業省の要請を踏まえて、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律の規定に留意しつつ、行動計画を定期的にフォローアップすることにより、実施状況の評価を行う。
以上

2024年3月(一社)日本航空宇宙工業会「取引先との適正取引の推進に向けた行動計画」に係る徹底プラン
中小企業庁が2023年度に行った下請Ｇメンのヒアリングでは、航空宇宙業界において、「他社は言ってこないと価格改定協議に応じない事例」や「短納期にもかかわらず特急料金が請求できない事例」、また現金払いの割合が全体の５割に満たず手形等も長期サイトになっているなど、自主行動計画に記載があるものの、その取り組みが不十分な、遵守が徹底されていない事項が確認された。
SJACは、自主行動計画での記載事項の更なる徹底、遵守の強化をはかるため、以下の事項の徹底に取り組む。会員企業の中には、他団体の徹底プランにより取り組んでいる会社もあるが、全社方針に則り、代表者以下、調達部門を中心に会社をあげて取り組み、取引先に対しても周知を行う。さらに、全般を業務委員会でモニターするとともに、特に当業界の特徴でもある官需（防需等）について、取引慣行が異なるところもあることから、防衛生産・技術基盤検討委員会において調査、会員企業の声も良く聞き議論して、要すれば当徹底プランの改定にも取り組む。
１．価格交渉について（１）指摘事項
・定期的な協議の場だけでなく、労務費、原材料費、エネルギー価格などのコスト上昇があった場合には、十分な協議が行われることが必要。
・その際、合理的な算定方式に基づき、下請事業者の適正な利益を含み、賃金の引上げ等が可能となるよう、十分に協議して決定されるように徹底することが必要。
（２）対応方針・改善方針①各社において絶対に実施しない事項
下請法対象事業者との取引における労務費、原材料費、エネルギー価格などのコスト上昇等について、自助努力で解決すべき部分として、交渉や転嫁自体を拒否すること。また、提案内容を確認せずに、「他の取引先は言ってこない」といった外形的な理由のみで拒否すること。
②各社において可能な限り実施する事項
労務費、原材料費、エネルギー価格等が高騰している状況を踏まえ、価格交渉等を申し出て欲しい旨を呼びかけ、価格交渉がしやすい環境をつくる。また、担当者が価格交渉自体に応じないといったクレームへの会社としての相談窓口等を設置し、不適切事象の早期把握と改善に努める。

２．短納期発注について（１）指摘事項
やむを得ず短納期で発注する場合には、取引先が支払うこととなる残業代等の追加コストを負担することが必要。
（２）対応方針・改善方針①各社において絶対に実施しない事項
短納期で発注することになったことにより、下請法対象事業者が支払うこととなる残業代等の追加コストが生じるにも関わらず、十分な協議を行わず、合理的な範囲での追加コスト負担も行わないこと。
②各社において可能な限り実施する事項
極力短納期発注にならないよう取り組むとともに、官需など上位発注者がいる場合には、上位発注者に対してもその旨働きかける。
３．支払条件について（１）指摘事項
・現金100％の支払条件の事例は全体の５割に満たない。引き続き現金化の取り組みを強化していくことが求められる。
・下請法及び振興法の対象取引について、手形等の長期支払サイトとなっている事例が見られる。下請法の対象取引については、手形等の支払サイトは120日以内（更に、振興法で60日以内（努力義務））とすることが必要 。
（２）対応方針・改善方針①各社において絶対に実施しない事項
政府方針の2026年を超えて正当な理由なく約束手形の利用を続けること。
②各社において可能な限り実施する事項
下請法対象事業者との取引は、可能な限り早期の現金払い化を目指す。また、手形サイト60日以内を2024年中に実現する。（公正取引委員会及び中小企業庁は、2024年11月１日以降、親事業者が下請代金の支払手段として、手形期間が60日を超える長期の手形を交付した場合、割引困難な手形に該当する恐れがあるとして、その親事業者を指導することで手続きが進められている。）

以上