コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

MODEC,INC.

最終更新日：2024年4月12日

三井海洋開発株式会社
代表取締役社長 宮田 裕彦
問合せ先：03-5290-1200
証券コード：6269
https://www.modec.com/jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、法令遵守の徹底、株主利益の重視及び経営の透明性確保を基本理念としてコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。
特に、経営の透明性確保に関しては、情報開示への積極的な取組みを重視し、迅速かつ正確なディスクロージャーに努めております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
2021年６月の改訂後のコードに基づき記載しています。
また、当社は、コーポレートガバナンス・コードの全ての原則に対応しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
当社は、「三井海洋開発株式会社 コーポレートガバナンス・ガイドライン」(以下「当社ガイドライン」とします)を制定しました。
コーポレートガバナンス・コードの各原則の実施状況を、当社ウェブサイトに掲載しております。
https://www.modec.com/jp/sustainability/pdf/governanceguideline̲jp.pdf
なお、コーポレートガバナンス・コードにおいて開示すべきとされる事項についての当社方針は、次の各項目をご参照ください。
原則1-4: 当社ガイドライン「第７条 株式の政策保有及び政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針」
当社は政策保有株式を現在保有しておりません。
原則1-7: 当社ガイドライン「第５条 株主共同の利益を害するおそれのある取引に関する手続」
補充原則2-4-1:
当社は「人材が競争力の源泉である」との考えに基づき、グループ全体の従業員の力を結集し、ビジョンとして掲げているとおり「海洋と人が調和しながら共生共栄できる社会」の実現を目指しております。世界的な「脱炭素」への潮流など、当社を取り巻く環境はダイナミックに変化しております
が、当社が将来にわたって社会から必要とされ、また持続的な成長を遂げていくためには、その環境変化に柔軟かつ速やかに対応していくことが必要となります。このような認識のもと、中期経営計画2024-2026においてFPSOの脱炭素化や新事業具現化と共に、成長と変革の礎となる人的資本への投資を積極的に行う旨を記しており、それらに資する人材の育成・獲得を推進するとともに、そのような人材が活躍できる環境を整備してま
いります。
①女性
上記考えに基づき、日本本社では、オフショア等に赴くエンジニアを除いた女性比率が同業種における水準と同等となるよう女性の採用を強化しております。また、女性従業員が中長期的に当社で活躍できる環境づくりのため、関連法を踏まえて「育児と仕事の両立支援」の取組みを進めて
おります。
目標項目
目標
2023年度実績
女性従業員比率(*)
現状維持以上47%
女性管理職比率(*)
2040年度末までに30％
16%* オフショア等に赴くエンジニアを除く②外国人
グローバルでビジネスを展開する当社では、各拠点ごとに、国籍によらない従業員一人ひとりの能力、成果を踏まえた育成・登用を行っており、「外国人管理職」という枠組みでの数値目標は設定しておりません。
（参考）外国人従業員比率：94.8％（海外拠点を含めた割合（2023年度）)③中途採用者
当社では新卒採用／中途採用の入社形態に関わらず、従業員一人ひとりの能力、成果を踏まえた育成・登用を行っており、「中途採用管理職」という枠組みでの数値目標は設定しておりません。
（参考）中途採用者比率：67.2％ 管理職に占める中途採用者比率：87.2％（日本本社（2023年度）)
原則2-6: 当社には、企業年金基金制度はありません。
原則3-1: 当社ガイドライン「第２条 経営理念」、「第３条 コーポレートガバナンス体制の整備及び充実に関する基本方針」「第12条 取締役会の役割及び責務」、「第13条 取締役会の構成」、「第14条 役員等候補者の指名及び選解任手続手続」及び「第15条 役員報酬に対する考え方及び決定手続」
取締役及び監査等委員である取締役の選解任につきましては、個々の業務経験や知識を踏まえ、当社ガイドライン「第13条 取締役会の構成」及
び「第14条 役員等候補者の指名及び選解任手続」の方針に照らして判断しております。個々の略歴に関しましては「有価証券報告書」に記載しております。
なお、中期経営計画は、当社ウェブサイトで公表しておりますのでご参照ください。
https://www.modec.com/jp/ir/strategy/midterm.html
補充原則3-1-3: 当社のサステナビリティの考え方や方針、取組みについては、当社ウェブサイトで公表しておりますのでご参照ください。なお、202
3年度より、サステナビリティ委員会を設立し、サステナビリティの取組みを強化いたしました。
https://www.modec.com/jp/sustainability/
また、気候変動に関する取組みにつきましては、TCFD提言に賛同し、その枠組みに沿った情報開示を当社ウェブサイトで公表しておりますのでご参照ください。
https://www.modec.com/jp/sustainability/tcfd.html
補充原則4-1-1: 当社ガイドライン「第12条 取締役会の役割及び責務」
原則4-9: 当社ガイドライン「第13条 取締役会の構成」
原則4-10-1: 当社ガイドライン「第13条 取締役会の構成」
補充原則4-11-1: 当社ガイドライン「第13条 取締役会の構成」
取締役会として備えるべきスキル及び知識・経験・能力のバランスの状況に関しては第38回定時株主総会招集通知(24ページ)「(ご参考)スキルマ
トリックス」をご参照ください。
https://www.modec.com/jp/ir/library/ir̲report/assets/pdf/2023̲agm̲notice̲report.pdf
補充原則4-11-2: 当社ガイドライン「第18条 独立社外役員の兼任制限」
補充原則4-11-3: 当社ガイドライン「第16条 取締役会評価」
取締役会評価の結果の概要については、当社ウェブサイトで公表しておりますのでご参照ください。
当社取締役会の実効性に関する評価結果の概要について
https://www.modec.com/jp/about/governance/pdf/BOD̲Effectiveness̲Evaluation̲20240325̲jp.pdf
補充原則4-14-2: 当社ガイドライン「第24条 役員等の支援体制」
原則5-1:当社ガイドライン「第25条 基本方針」及び「第26条 対話を促進するための体制」
なお、当社ウェブサイトには、個人投資家向けのコンテンツも掲載いたしております。
https://www.modec.com/jp/ir/individuals/【株主との対話の実施状況等】
コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、以下の体制整備及び取組みを行っております。
・CFOの下に、IRを担当する財務企画グループを設置する。
・国内外機関投資家との個別面談、社長又はCFOスモールミーティング（社長又はCFOと投資家・アナリストの意見交換会）、決算説明会等を積極的に実施する。
・決算短信、財務諸表、適時開示内容を始め、決算説明資料、中期経営計画等を含む幅広いIR情報を和文・英文で作成・発行し、当社ウェブサイ
トでのIR情報掲載等を通じた、公平かつタイムリーな開示の充実に努める。
・株主・投資家との対話機会を通じて得られた意見について、取締役会へ半期毎に報告を行う。
・実質株主調査を年2回実施し、株主構成を把握する。
・IR活動に際して、フェア・ディスクロージャーに十分配慮するなど、インサイダー取引防止に関する社内規則の遵守を徹底する。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は中期経営計画2024-2026を策定し、2024年2月に開示しております。この計画において当社の収益力の強化に向け、基盤となるプロジェクトやその展望を示すとともに、財務に関わるKPI（自己資本利益率(ROE)や株価純資産倍率(PBR)など）を目標として定めております。
中期経営計画2024-2026 『イノベーションで持続可能な未来を拓く』は当社ウェブサイトをご参照ください。
https://www.modec.com/jp/ir/strategy/midterm.html
2023年度
2026年度(実績）(目標)
純利益 (*1)
96百万米ドル
175百万米ドル
自己資本利益率 (ROE)
10.7%
12.0%
株価純資産倍率(PBR)
1.12
>1.0
調整後 EBITDA (*2)
248百万米ドル
300百万米ドル*1 親会社の所有者に帰属する当期利益(損失)*2 一過性損益調整前

２．資本構成
外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

株式会社三井E&S

27,697,000

40.52

三井物産株式会社

10,162,300

14.86

株式会社商船三井

10,162,300

14.86

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

3,803,900

5.56

ジェーピー モルガン チェース バンク 385632

1,766,180

2.58

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

1,485,327

2.17

NORTHERN TRUST GLOBAL SERVICES SE, LUXEMBOURG RE LUDU RE:UCITS CLIENTS 15.3
15 PCT NON TREATY ACCOUNT

905,500

1.32

バンク オブ ニユーヨーク ジーシーエム クライアント アカウント ジエイピーアールデイ アイ
エスジー エフイー−エイシー

507,3190.74

エイチエスビーシー ホンコン トレジャリー サービシィズ アカウント アジアン エキュイティー
ズ デリバティブス

291,000

0.42

ジェーピー モルガン チェース バンク 385781

282,0620.41

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
大株主の状況は2023年12月31日現在の状況です。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

12 月

業種

機械

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社は株式会社三井E&Sを中心とする企業グループの一員でありますが、同社との合意に基づき、上場会社として自主独立的に経営を行っております。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数

13 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

9名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

6名

会社との関係(1)

氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

渡邊 耕一

他の会社の出身者○

若菜 康一

他の会社の出身者○

野間 康史

他の会社の出身者

○

白石 和子

その他

西海 和久

他の会社の出身者

小林 雅人

弁護士

野田 弘子

公認会計士

藤田 利彦

税理士

安間 匡明

他の会社の出身者○△※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

監査等 独立委員 役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

i

j

k

渡邊 耕一

株式会社三井E&Sで培った財務・経理をはじめとする豊富な知識と経験、経営能力、及び国際
渡邊耕一氏は、当社の主要株主である株分野における豊富な業務経験に基づき、当社
式会社三井E&Sの執行役員を兼任してお経営全般について助言を得ること、及び業務執ります。
行に対する社外からの監視機能を期待して社外取締役に選任しております。

若菜 康一

大手総合商社における豊富な業務経験、及び<兼任の状況>当社の事業に関連する実務知識に基づき、当三井物産株式会社 執行役員
社経営全般について助言を得ること、及び業務
三井物産プラントシステム株式会社 取締執行に対する社外からの監視機能を期待して役
社外取締役に選任しております。

野間 康史<兼任の状況>株式会社商船三井 執行役員

大手海運会社における豊富な業務経験、及び当社の事業に関連する実務知識に基づき、当社経営全般について助言を得ること、及び業務執行に対する社外からの監視機能を期待して社外取締役に選任しております。

白石 和子

○

官公庁で培った国際情勢に関する幅広い見識及び豊富な経験に基づき、当社経営全般について助言を得ること、及び業務執行に対する社<兼任の状況>外からの監視機能を期待して社外取締役に選SCSK株式会社 社外取締役(監査等委員 任しております。
)
また、白石和子氏は東京証券取引所の定める独立役員の基準及び当社が定める「社外役員の独立性判断基準に関する規程」における独立性の要件を満たしております。

○<兼任の状況>岡部株式会社社外取締役
国立大学法人山形大学 経営協議会委
員

大手製造業での経営に携わり培った幅広い見識、経営手腕、及び生産技術、工場運営、販売等における豊富な業務経験に基づき、当社の経営全般について助言を得ること、及び業務執行に対する社外からの監視機能を期待して社外取締役に選任しております。
また、西海和久氏は東京証券取引所の定める独立役員の基準及び当社が定める「社外役員の独立性判断基準に関する規程」における独立性の要件を満たしております。

○

弁護士としての豊富な経験と法務全般に関する専門的知見に基づき、当社の経営全般につ<兼任の状況>いて助言を得ること、及び業務執行に対する社
シティユーワ法律事務所 パートナー
外からの監視機能を期待して社外取締役に選
株式会社日本共創プラットフォーム 社外
任しております。
監査役
また、小林雅人氏は東京証券取引所の定める
Misaki Engagement Master Fund Director
独立役員の基準及び当社が定める「社外役員Misaki Engagement Fund ⅡLtd. Directorの独立性判断基準に関する規程」における独立性の要件を満たしております。

○<兼任の状況>プロビティコンサルティング株式会社 代
表取締役
野田公認会計士事務所 代表
岡部株式会社 社外取締役(監査等委員)
エステー株式会社 社外取締役(監査委
員・指名委員)
蝶理株式会社 社外取締役

外資系金融機関における経理部門及び公認会
計士、経営コンサルタントとしての豊富な経験と幅広い知見に基づき、適切な監査を遂行することができると判断し、新たに監査等委員である社外取締役に選任しております。
また、野田弘子氏は東京証券取引所の定める独立役員の基準及び当社が定める「社外役員の独立性判断基準に関する規程」における独立性の要件を満たしております。

<兼任の状況>辻・本郷税理士法人 理事

官公庁における豊富な経験及び税務の専門的な知見に基づき、適切な監査を遂行することができると判断し、新たに監査等委員である社外
取締役に選任しております。
また、藤田利彦氏は東京証券取引所の定める独立役員の基準及び当社が定める「社外役員の独立性判断基準に関する規程」における独立性の要件を満たしております。

西海 和久

小林 雅人

野田 弘子

藤田 利彦

安間 匡明

○

○

○

○

○

安間匡明氏が、当社借入先の株式会社
国際協力銀行の業務執行者であったことがありますが、2017年6月の退任から6年以上経過しており、十分な独立性を有していると判断しております。

政府系金融機関における国内外の金融に関する豊富な経験及び高い見識に基づき、適切な監査を遂行することができると判断し、新たに監査等委員である社外取締役に選任しております。
また、安間匡明氏は東京証券取引所の定める<兼任の状況>独立役員の基準及び当社が定める「社外役員
PwCサステナビリティ合同会社 執行役員 の独立性判断基準に関する規程」における独立性の要件を満たしております。
常務

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

4

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

社内取締役
（名）

常勤委員（名）
1

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
3

社内取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会及び監査等委員の職務を補助する部署として監査等委員会室を設置し、監査等委員会及び監査等委員の職務を補助するために適切な使用人を配置しております。
また、監査等委員会及び監査等委員の職務を補助する使用人は監査等委員会及び監査等委員の指揮命令下に置くとともに、その人事異動・評価等については、監査等委員の意見を最大限尊重することとし、執行部門からの独立性と監査等委員会の指示の実効性を確保しています。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社は、2024年3月27日開催の第38回定時株主総会における定款変更決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。
監査等委員会、会計監査人及び内部監査部門である内部監査部の関係については、以下に記載の通り、相互に緊密な連携を図ってまいります。
監査等委員会は、会計監査人から期初に監査計画の説明を受け、期中、期末には監査結果の報告を受けるなど、定期的な会合において、当社が抱える重要なリスクについて認識を共有し、意見交換を行ってまいります。これらの会合には、内部監査部も同席いたします。
また、内部監査部は常勤監査等委員と月次で打合せを行います。その際内部監査部より個別監査をはじめとした監査業務全般の遂行状況を報告するとともに、当社及び子会社の現況等につき意見交換を行うなど、連絡を密にいたします。これらの活動を通じて内部監査部が監査等委員会から得た意見は、個別監査の重点項目選定などにおいて参考とし、監査の実効性と効率性の向上を図ります。
内部監査部は当社及び子会社から成る企業集団全体を監査し、社長及び取締役会・監査等委員会へ直接報告をする、いわゆる「デュアルレポー
ティングライン」となっております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

3

0

0

3

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

3

0

0

3

0

0

社外取
締役

補足説明
取締役・執行役員の指名・報酬などに関する取締役会の機能を強化することを目的として、取締役会の下に任意の指名・報酬委員会を設置しております。委員会においては、透明性、客観性を確保し、公正かつ適正に審議することを目的とし、委員の過半数を独立社外取締役とする旨規定しております。
2023年12月期は10回開催し、取締役の選任基準（スキルマトリックス）及び選任案の審議・答申を行いました。また、取締役・執行役員の報酬制度に関する提言・助言、討議・答申を行いました。

【独立役員関係】
独立役員の人数

6名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
2024年第38回定時株主総会において、取締役(非業務執行取締役を除く。)に対して、当社への中長期的な企業価値の持続的な向上を図り、将来的な業績へのインセンティブを高めると共に、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、従前の株式報酬に変えて、新たに株価連動報酬（パフォーマンスキャッシュ）導入について決議されました。
また、賞与については、経営目標の達成に向けたインセンティブとして、役位をもとにした役位別基準額に当該事業年度の連結純利益額、及びキャッシュフローから算出した係数を乗じ、配当実績を加味して支給額を決定することとしました。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明（当該記載は、監査等委員会設置会社へ移行前の2023年度の実績を記載しております。）当社は有価証券報告書及び事業報告において取締役
及び監査役に対する報酬の総額を開示しており、取締役への報酬の総額は294百万円、監査役への報酬の総額は55百万円であります。このう
ち、社外役員11名(社外取締役8名、社外監査役3名)に支払った報酬等の総額は78百万円であります。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会を設置し、独立社外取締役を委員長とすることにより透明性、客観性を確保し、公正かつ適正に報酬を決定しております。取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等の内容の決定において、指名・報酬委員会にて決定方針との整合性等を確認しており、取締役会もその答申を尊重していることから、上記報酬等の決定に関する方針に沿うものであると判断しております。
決定に関する方針の内容は以下のとおりです。
イ. 役員報酬の基本方針
当社の役員等の報酬制度は、株主等のステークホルダーに提供する価値の最大化に向け、以下の考え方に基づいて設定しております。
・中長期的な企業価値向上と当社の経営計画の実現を促すために、全社業績や個人の成果に応じた適切なインセンティブとして機能するように設計する。
・それぞれの役員等が担う役割、責任、成果を反映することにより、職責に応じた職務遂行を促す。
・役員報酬に係る規制やガイドライン等を遵守しながら、市場に存在する優秀な人材を引き付けることを可能とする、競争力のある水準に設定する。
・適切なガバナンスとコントロールに基づいて決定し、経営環境等を踏まえ適時見直す。
ロ. 報酬の仕組み
当社の役員等の報酬は、固定報酬である「基本報酬」、及び業績連動報酬である「賞与」、並びに中長期業績連動報酬である「株価連動報酬(パフォーマンスキャッシュ）」により構成されております。
各役員等の総報酬に占める各報酬の比率は、業績目標達成に向けた適切なインセンティブとなるよう、外部専門機関による役員報酬調査データの水準や経営者報酬ガイドラインを参考にしており、固定報酬を100とした場合の業績連動報酬の変動範囲は、概ね15%から230%となるように設計しております。
「基本報酬」は、各役員等の役割、責任に応じた対価とし、職責に応じた職務遂行を促すことを目的とした報酬としており、役員等各人の役位に応じて報酬額を決定しております。
「賞与」は、単年度の全社業績への対価とし、経営目標の達成に向けたインセンティブとして機能することを目的とした報酬としております。賞与
は、役位をもとにした役位別基準額に、当該事業年度の連結純利益額（親会社の所有者に帰属する当期利益）、及びキャッシュ・フローから算出した係数を乗じ、配当実績を加味して、報酬額を決定しております。
「株価連動報酬（パフォーマンスキャッシュ）」は、当社の中長期的な企業価値の持続的な向上を図り、将来的な業績へのインセンティブを高めるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした報酬としております。本制度では、年度ごとに役位及び業績に応じた株式ポイン
トを付与し、退任時に累積株式ポイントに退任時株価を乗じて報酬額を算出し、金銭で支給します。
なお、社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬については、経営に対する独立性の確保の観点から、報酬構成には業績連動型報酬区分を設けず、固定報酬である「基本報酬」のみを採用しております。
ハ. 役員報酬等決定に関するプロセス
取締役会は、指名・報酬委員会からの提言を踏まえ、役員報酬の決定に関する方針について審議、決定しております。
二、代表取締役社長への委任
当社は、決定に関する方針に従い、取締役会の決議に基づき代表取締役社長 宮田 裕彦に各役員等の報酬額の具体的な内容の決定を委任しております。委任の理由は、会社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の業績成果を判断するには、代表取締役社長が適していると判断したためであります。
なお、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるように、当該内容の決定は指名・報酬委員会からの答申に従うものと決定に関する方針に規定しております。

【社外取締役のサポート体制】
総務部が取締役会の事務局となり、必要に応じてサポートをおこなっております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―――

役職・地位
―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

―――

0名

社長等退任日―――任期―――その他の事項
該当事項はありません。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、従前以上に早いスピードで大幅に変化する事業環境に的確に対応し、経営判断のスピードと質を高め、当社グループの企業価値向上を図るため、2024年３月27日開催の第38回定時株主総会における定款変更決議を経て、以下を目的として監査役会設置会社から監査等委員会設
置会社へ移行いたしました。
・取締役会から業務執行取締役への権限委任を進め、取締役会は経営戦略等を重点的に審議する体制を整える
・監査等委員を取締役会の構成員とし、取締役会の監督機能を強化するとともに、意思決定の迅速化を図る（１）取締役会
当社の取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く）９名（うち社外取締役６名）及び監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）の計13名で構成されております。原則として毎月１回の定例取締役会、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、業務執行者による職務執行をはじめとする経営全般に対する監督機能を発揮することにより経営の公正性・透明性を確保するとともに、法令、定款及び当社規程に基づく重要な
業務執行の決定等を通じて、当社のための意思決定を行っております。
(２)監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）で構成されております。原則として毎月１回、必要があるときに随時開催し、株主に負託された独立の機関として、監査等委員でない取締役の職務執行を監査することとしております。また、その活動の実効性を確保するために、常勤の監査等委員は、経営会議に出席し、必要に応じて意見表明を行うとともに、代表取締役、取締役との定期的な面談、社内各部門及び子会社に対する業務執行状況の監査及び調査を行っております。
(３)指名・報酬委員会
取締役・執行役員の指名・報酬などに関する取締役会の機能を強化することを目的として、取締役会の下に任意の指名・報酬委員会を設置しております。委員会においては、透明性、客観性を確保し、公正かつ適正に審議することを目的とし、委員の過半数を独立社外取締役とする旨規定しております。現在、指名・報酬委員会は、委員長を含め独立社外取締役３名で構成し、必要に応じて開催しております。なお取締役社長がオブザーバーとして出席しております。
（４）経営会議
当社は、業務執行に関わる機能を取締役会から委譲し、経営の効率化と業務執行の迅速化を図るため、執行役員制を導入しております。また、取締役会により決定された基本方針に基づく業務執行のための経営会議体として、経営会議を設けており、執行役員の中から社長が指名し、取締役会が承認した者によって構成されております。原則として毎月２回定時に、必要に応じて臨時に開催し、取締役会の決定する経営戦略に基づく業務の執行に関する重要事項を決定すると共に、審議・報告を通じた情報の共有化を図っております。
（５）責任限定契約
当社は、取締役として有用な人材を登用できるよう、現行定款において、取締役(業務執行取締役等である者を除く)との間で当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定めており、渡邊耕一氏、若菜康一氏、野間康史氏、白石和子氏、西海和久氏、小林雅人氏、
高村義裕氏、野田弘子氏、藤田利彦氏及び安間匡明氏との間で次の内容の責任限定契約を締結しております。
非業務執行取締役としてその任務を怠ったことにより当社に損害を与えた場合において、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負う。
その他コーポレート・ガバナンス体制の詳細については当社コーポレートガバナンス・ガイドラインをご参照ください。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、以下のとおり適切な監視・監督体制を可能とする体制と判断して、現状のガバナンス体制を選択しております。
（１）社外取締役及び監査等委員である社外取締役の選任によって社外からの経営監視体制を取り入れております。
（２）執行役員制を導入し経営と業務執行が分離することにより取締役会の監督機能強化を図っております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

電子提供措置及び書面提供に関して、法定よりも早い日にそれぞれ開始、発送しております。第38回定時株主総会の招集通知は、2024年2月29日に電子提供措置を開始し、20
24年3月8日に書面を発送しております。

集中日を回避した株主総会の設定

定時株主総会の開催日は可能な限り集中日を回避して設定しています。

電磁的方法による議決権の行使

株主の皆様に議決権行使をより積極的に進めていただくため、2016年3月の株主総会から電磁的方法による議決権行使を可能としております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

当社は（株）ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームを、2018年3月の株主総会から利用しています。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知及び参考書類の英訳版を作成し、当社ウェブサイトに掲載しています。

その他

招集通知やその添付書類は、電子提供措置として、当社ウェブサイトに掲示するとともに、TDNetによる開示を通じて上場証券取引所及び議決権電子行使プラットフォームに掲載しています。また、株主総会後速やかに当社ウェブサイトにて一定期間、株主総会で使用したプレゼンテーション資料を掲載しています。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

ウェブサイトに掲載している当社コーポレートガバナンス・ガイドライン第11条に詳細を記載しております。
https://www.modec.com/jp/sustainability/pdf/governanceguideline̲jp.pdf

個人投資家向けに定期的説明会を開催

CFOによる個人投資家向け説明会を開催しております。

なし

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

年２回、説明会を開催しております。また、個別取材にも積極的に対応しております。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

証券会社主催カンファレンスへの参加や海外ロードショーを実施しております。
また、個別取材にも積極的に対応しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

アナリスト説明会で使用したプレゼンテーション資料等をウェブサイトに掲載しております。また、プロジェクトの紹介や専門用語の解説等、当社の事業を理解していただくための情報に関しても内容の充実に努めております。

IRに関する部署（担当者）の設置

財務企画グループがIRを担当し、同グループを所管するCFOを担当役員としております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

ウェブサイトに掲載している当社コーポレートガバナンス・ガイドライン第９条に詳細を記載
しております。https://www.modec.com/jp/sustainability/pdf/governanceguideline̲jp.pdf
また、「ステークホルダーとのコミュニケーション」についても、方針を定めております。
https://www.modec.com/jp/sustainability/approach/communication.html
・重要なサステナビリティ課題として6つのマテリアリティを2023年に特定いたしました。これ
らのマテリアリティを当社グループの事業戦略と結び付け、組織と人材の両面から経営基盤を強化して、当社グループならではの価値を創造し、持続可能なエネルギー供給と気候変動対応というグローバルな社会課題の解決に貢献してまいります。詳細は当社ウェブサ
イトをご参照ください。https://www.modec.com/jp/sustainability/approach/#anc-02
・サステナビリティ課題に関連した活動をグループ一丸となって企画・推進し、同時にそれらの管理・評価を行うことを目的とした「サステナビリティ委員会」を経営会議の諮問機関として2023年に設置しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

・当社は「環境基本方針」を定め、大切な地球環境とそこに住む人々との調和及び持続可
能な発展は社会に与えられた最重要課題の1つであることを認識し、様々なステークホル
ダーと協力しながら、全ての企業活動を通じて人々の健康維持と環境保全に配慮した「低炭素化社会の実現」に貢献することを環境理念としております。
また、国連の持続可能な開発目標（Sustainable Development Goals (SDGs)）が掲げる17の目標のうち、当社が最も貢献できると考える5つの目標を選定し、達成に向けた重点的な取り組みを推進しております。
目標5「ジェンダー平等を実現しよう」
目標7「エネルギーをみんなに、そしてクリーンに」
目標8「働きがいも経済成長も」
目標13「気候変動に具体的対策を」
目標14「海の豊かさを守ろう」
https://www.modec.com/jp/sustainability/approach/sdgs.html
経営の透明性確保をコーポレート・ガバナンスに関わる基本理念のひとつとし、情報開示への積極的な取組みを重視しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、内部統制の目的である「業務の有効性と効率性の確保」「財務報告の信頼性確保」及び「法令・定款及び社会規範の遵守」を達成するため、内部統制の構築と整備に努めております。
また、当社の取締役、執行役員及び使用人の職務の執行並びに当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制等の整備について、当社取締役会において決議した内容は以下のとおりであります。
（１）当社の取締役、執行役員及び使用人の職務の執行並びに当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1）当社グループ並びにその取締役、執行役員、従業員その他当社グループの業務に従事するすべての者に共通の行動規範として 「Code of B
usiness Conduct and Ethics(企業倫理・行動規範)」を制定する。
2）その徹底を図るため、取締役会直属の組織として、弁護士をメンバーに含むグループ・コンプライアンス委員会を設置する。グループ・コンプラ
イアンス委員会は、定期的に委員会を開催して、当社グループにおける法令・定款等の遵守状況をモニタリングすると共に、当社グループの全ての役職員を対象とする研修会の開催等、当社グループ内におけるコンプライアンス意識の啓発活動及びコンプライアンスに関わる事項の徹底にあたる。
3）法令違反その他のコンプライアンス違反行為の早期発見と是正を目的として内部通報規程（Compliance & Ethics Reporting Policy） を定め、当社グループ共通の内部通報システムとして、第三者機関を窓口とする“MODEC Ethics Hotline”を設け、その適切な運用を行うと共に、研修等を通じてその利用を促進する。
4）財務諸表及び財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性のある情報の信頼性を確保することに努める。
5）内部監査部門は定期的に当社グループの法令・定款等の遵守状況を監査し、その結果を取締役社長及び監査等委員会に報告すると共に、必要に応じて改善策等の提言を行う。
（２）当社の取締役の職務の執行に関する情報の保存及び管理に関する体制
1）当社の取締役の職務の執行に関する情報は、「文書管理規程」「企業機密事項管理規程」等の規程に従って保存し、管理する。 監査等委員
会は、必要に応じてこれらの文書を閲覧できる。
2）文書の主管部署は、「業務分掌規程」の定める業務分掌によるものとし、保存の方法及び期間は「文書管理規程」の定めるところに従う。
（３） 当社グループの損失の危険に関する規程その他の体制
1）当社グループの業務執行に関わるリスクについては、リスクの内容並びに管理手続を定めた「リスクマネジメント規程」、「エンタープライズリス
クマネジメント規程」及び業務関係諸規程に基づいて管理を行う。なお、各業務執行の責任者については、「業務分掌規程」、「職務権限規程」及び「関係会社管理規程」に定める。
2)当社グループの横断的なリスクの把握と管理については、業務を統括する主要な執行役員によって構成する経営会議において、重要な事項の審議、及び業務執行状況並びにその結果の報告を行うことにより、徹底をはかる。
3）内部監査部門は、定期的に当社グループにおけるリスク管理の状況を監査し、その結果を取締役社長及び監査等委員会に報告すると共に、必要に応じて改善策等の提言を行う。
（４）当社の取締役の職務の執行並びに当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1) 当社は、業務の執行が迅速かつ適切に行われる体制を確保するために執行役員制を採用し、業務の執行に関わる権限を取締役会により選任された執行役員に委譲し、取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化を図り、その業務執行責任を明確にする。また、当社グループの業
務執行については、「業務分掌規程」「職務権限規程」及び「関係会社管理規程」によって各業務の担当部署並びに決裁権限者を明確にし、組織的かつ能率的な運営をはかる。
2)当社グループの経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については、毎月１回定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催して決議する。また、重要事項については取締役社長が指名し、取締役会が承認した執行役員を構成員とする経営会議を原則毎月2 回開催して審議及び決定する。
（５） 当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
1）当社の子会社が重要な事項を決定する際には、「関係会社管理規程」に従って、当社の関係部門と事前協議を行う。
2）当社の主管部門又は所管部門は、必要に応じて子会社に書類の提出を求め、子会社の経営内容の把握並びに検討を行う。
（６）当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
1) 当社の監査等委員会からの要請がある場合には、必要な員数及び求められる資質について、監査等委員会と協議のうえ、その職務を補助する使用人(以下、「補助使用人」という)を配置する。
2）内部監査部門は監査等委員会との協議により、監査等委員会の要望する事項の内部監査を実施し、その結果を監査等委員会に報告できるものとする。
（７）補助使用人の当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項
監査等委員会より監査業務に必要な指示を受けた補助使用人は、その指示に関して取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮・命令を受けないこととする。
（８）監査等委員会の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
補助使用人に関する人事異動、人事評価、懲戒処分等に対しては、監査等委員会の意見を反映して決定する。
（９）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人が監査等委員会に報告するための体制並びに当社の子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が、当社の監査等委員会に報告するための体制
1）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人並びに当社の子会社の取締役等及び使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼす恐れのある事実について報告を行う。
2）監査等委員会は、必要に応じて当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人並びに当社の子会社の取締役等及び使用人に対して報告を求めることができる。
（10）当社の監査等委員会に報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制「Code of Business Conduct and Ethics (企業倫理・行動規範) 」により、監査等委員会及び”MODEC Ethics Hotline ”を通じて報告をおこなった者に対する報復措置を禁止する。
（11）当社の監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
年度予算において、監査等委員会の職務の執行に要する費用を確保する。
（12）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社の監査等委員会に対して、当社の取締役、執行役員及び使用人からの報告を聴取する機会を与えると共に、定期的に取締役社長、監査法
人との会合を行う。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況（１）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は反社会的勢力とは断固として関係を排除する方針を「Code of Business Conduct and Ethics（企業倫理・行動規範）」に定め、反社会的勢力からの要求を受けた場合でも毅然としてこれを拒否することを役職員に周知徹底しております。
（２）反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社は総務部が統括部門となり、反社会的勢力に関する情報を一元的に収集・蓄積して社内体制の整備を図っております。また、平素より弁護士、警察及び外部専門機関と意思疎通を図って緊密な連携関係を構築しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
特記すべき買収防衛策は導入しておりません。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――