2023/11/27 15:59:25 / 23031039_株式会社アルファクス・フード・システム_招集通知_電子提供措置用

証券コード 3814
2023年12月8日（電子提供措置の開始日2023年12月1日）
株 主 各 位（本店所在地）山口県宇部市西本町二丁目14番30号（本社事務所）山口県山陽小野田市千崎128番地

株式会社アルファクス･フード･システム代表取締役社長

藤 井 由 実 子

第30回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。
さて、当社第30回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご通知申しあげます。
本株主総会の招集に際しては、株主総会参考書類等の内容である情報（電子提供措置事項）について電子提供措置をとっており、以下のウェブサイトにアクセ
スのうえ、ご確認くださいますようお願い申しあげます。
【当社ウェブサイト】
https://www.afs.co.jp/category/ir/stockholder.html（上記の当社ウェブサイトにアクセスいただき、「株主総会資料」欄より選択してご確認ください。
【株主総会資料 掲載ウェブサイト】
https://d.sokai.jp/3814/teiji/【東証ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）】
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show（上記の東証ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）にアクセスのうえ、「銘柄名（会社名）」に「アルファクス」または「証券コード」に「3814」（半角）を入力・検索し、「基本情報」「縦覧書類/PR情報」の順に選択して、「縦覧書類」にある「株主総会招集通知/株主総会資料」欄よりご確認ください。）

当日ご来場いただけない場合は、書面により事前に議決権を行使することができます。なお、書面により議決権を行使される株主の皆様におかれましては、お手数ながら、株主総会参考書類をご検討のうえ、本招集ご通知とあわせてお送りする議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、2023年12月22日（金曜日）午後６時までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげ
ます。
敬

－ 1 －

株主各位

具

2023/11/27 15:59:25 / 23031039_株式会社アルファクス・フード・システム_招集通知_電子提供措置用

１．日
２．場

時
所

記
2023年12月25日（月曜日）午前10時
山口県山陽小野田市千崎128番地（江汐公園内）
ナチュラルグリーンパークホテル ２階「つつじの間」（ご来場の際は末尾の会場ご案内図をご参照ください。）

３．株主総会の目的事項
報 告 事 項 第30期（2022年10月１日から2023年９月30日まで）事業報告及び計算書類報告の件
決議事項
第１号議案
第２号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件
監査等委員である取締役４名選任の件

以上

当日ご出席の際は、お手数ながら本招集ご通知とあわせてお送りする議決権行使書
用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
書面（郵送）により議決権を行使された場合の議決権行使書において、議案に対する賛否の表示がない場合は、賛成の表示があったものとしてお取り扱いいたします。
電子提供措置事項に修正が生じた場合は、掲載している各ウェブサイトに修正内容を掲載させていただきます。
株主様への情報のご提供を重視し、書面交付請求の有無にかかわらずすべての株主様に対して本招集ご通知を一律に送付することとしております。
なお、電子提供措置事項うち、「計算書類の個別注記表」の事項につきましては、法令及び当社定款第15条の規定に基づき、お送りする書面に記載しておりません。従いまして、当該書面は監査報告を作成するに際し、監査等委員会及び会計監査人が監査をした書類の一部であります。

－ 2 －

株主各位

2023/11/27 15:59:25 / 23031039_株式会社アルファクス・フード・システム_招集通知_電子提供措置用（提供書面）
事

(

業

報

告

2022年10月１日から2023年９月30日まで)

１．会社の現況(1) 当事業年度の事業の状況① 事業の経過及び成果
当事業年度におけるわが国経済は、コロナ禍からの社会経済活動の正常化が進みつつある中、緩やかな持ち直しが続いている一方で、世界的なエネルギー・食料価格の高騰や欧米各国の金融引締め等による世界的な景気後退懸念など、依然として先行き不透明な厳しい経営環境が続いております。
このような状況下、当社は、創業時より一貫し、外食企業を中心とした顧客に対し、利益追求のための食材ロス削減を実現する「飲食店経営
管理システム（R）」、人件費の最適化や生産性を高めるための勤怠集計
管理システム「Timely」を主力に「食材費」・「人件費」の二大原価の透明化を掲げたシステムをＡＳＰ／パッケージシステムで提供するとともに、業界に特化したＰＯＳシステム、オーダーリングシステム、周辺サービス等を通してトータルソリューションシステムを提供しております。
その結果、売上高は1,780,779千円（前事業年度比33.2％増）と増収となりました。利益面に関しましては、営業利益56,736千円（前事業年度は営業損失515,207千円）、経常利益32,760千円（前事業年度は経常損失
553,198千 円 ） 、 当 期 純 利 益104,907千 円 （ 前 事 業 年 度 は 当 期 純 損 失598,881千円）となりました。純資産につきましては、前事業年度末に比べ433,960千円増加し13,363千円となり債務超過を解消することとなりました。これは、第三者割当増資の実施及び新株予約権の行使により資本金及び資本剰余金がそれぞれ16,231千円ずつ増加し、当期純利益104,907
千円の計上に伴う利益剰余金104,907千円が増加したことによります。この結果、自己資本比率は0.7％(前事業年度末は△29.6％)となりました。
セグメント別の業績は、以下のとおりであります。
（ＡＳＰサービス事業）
当社は、顧客である飲食店舗に対し、ＡＳＰサービス事業を核として
ＡＳＰ／パッケージシステム事業、システム機器事業、周辺サービス事

－ 3 －

事業の状況

2023/11/27 15:59:25 / 23031039_株式会社アルファクス・フード・システム_招集通知_電子提供措置用業を一体として提供しております。当事業におきましては、2023年4月28日に開示しました「Orion Star社製 配膳・案内ロボットに関する、双日株式会社と国内の外食・飲食業への独占販売店契約締結のお知らせ」の通り、当社はOrion Star社の日本総販売代理店となった双日株式会社と外食・飲食業のOrion Star社製配膳・案内ロボットに関して、国内における外食市場向けの独占販売契約を締結し当社呼称サービスショット「α８号」などAIロボットの販売を開始したことにより、これまでのAI
ロボットの二次開発費用5,280千円の償却及び関係会社株式評価損19,999
千円の特別損失の計上を行いました。また、保守的に12,291千円の在庫
評 価 減 及 び 増 資 に よ る 租 税 公 課20,967千 円 の 計 上 を 行 い 、 売 上 高 は1,745,556千 円 （ 前 事 業 年 度 比36.0％ 増 ） と な り 、 セ グ メ ン ト 利 益 は120,007千円（前事業年度はセグメント損失458,364千円）となりました。
ＡＳＰ／パッケージシステム事業におきましては、店舗システム機器の納品と併せて、「飲食店経営管理システム（R）」「自動発注システ
ム」「FOOD GENESIS」「勤怠管理システムTimely」の納品が進んだことにより、売上高は884,221千円（前事業年度比18.5％増）となりました。
なお、月額サービス料は値引きや閉店などから、12ヶ月累計で692,715千円（前事業年度比4.4％減）となりました。
ＰＯＳ、オーダーエントリーシステム及びテーブルオーダーシステムなどのシステム機器事業におきましては、半導体不足で入荷が遅れていたPOSシステム「FOODα4000」は、2022年11月から断続的に入荷が再開されており、また、今後の更なる有事の対応を考慮し、汎用機のWindowsＰ
ＣでもPOSシステム「FOODα4000」と同等の機能を備えられるようソフトウェア対応をした「FOODα4100」（2022年10月19日リリース）を販売開始したことにより安定的な在庫が確保され、店舗システム機器の入れ替え・納品を進めることができたこと、また、配膳AIロボットα８号機の市場投入による引き合いもほぼ順調に推移しており、売上高は818,857千円（前事業年度比65.6％増）となりました。
周辺サービス事業におきましては、コロナ禍の影響で顧客が周辺サービスの増設に消極的であることから、その周辺サプライ商品等も減少し、売上高は42,478千円（前事業年度比1.8％減）となりました。

－ 4 －

事業の状況

2023/11/27 15:59:25 / 23031039_株式会社アルファクス・フード・システム_招集通知_電子提供措置用（ホテル関連事業）
当事業におきましては、2022年11月29日付「固定資産の譲渡及び事業譲渡の予定並びに特別利益計上に関するお知らせ」及び、2022年12月２日付「（訂正）「固定資産の譲渡及び事業譲渡の予定並びに特別利益計上に関するお知らせ」の一部訂正について」でお知らせしたとおり、当社所有のホテルに係る不動産の売却を2022年11月30日に実施しており特別利益（固定資産売却益）131,690千円、特別損失（土地売却損）22,177
千円を当第１四半期に計上しております。なお、2023年9月末において、土地売却損22,177千円と事業譲渡時の固定資産売却損2,551千円を合算した24,728千円を固定資産売却損として特別損失に計上しております。
2023年８月からは、ＡＳＰ／パッケージシステム事業、システム機器事
業、周辺サービス事業のトータルシステムを実施運用するためにナチュ
ラルグリーンパークホテルのカフェでの実証実験運営を行っております 。2023年 ７ 月 ま で の 実 績 は 、 売 上 高 は35,222千 円 （ 前 事 業 年 度 比33.5％減）となり、セグメント損失は63,271千円（前事業年度はセグメ
ント損失25,296千円）となりました。
事

業

Ａ

Ｓ

ホ

テ

Ｐ

区
サ

ー

ビ

分
ス

事

売
業

上

高
1,745百万円

ＡＳＰ／パッケージシステム事業884

シ ス テ ム 機 器 事 業

818

周 辺 サ ー ビ ス 事 業

42

ル

関

連

事

業

35

なお、当事業年度の配当に関しましては、前事業年度末において債務超過となり、債務超過解消に向け事業面及び財務面の改善や資本増強に向けた施策に取り組み、当事業年度末において債務超過は解消されることとなりましたが、未だ継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在していることから、無配とさせていただく予定であります。
②

設備投資の状況
当事業年度中において実施いたしました当社の設備投資の総額は132,581千円で、その主なものは、「テーブルオーダーシステム」の製品開発のためのソフトウェア投資25,691千円、「飲食店経営管理システム(R)」等の製品開発のためのソフトウェア投資35,052千円などでありま
す。

－ 5 －

事業の状況

2023/11/27 15:59:25 / 23031039_株式会社アルファクス・フード・システム_招集通知_電子提供措置用③

資金調達の状況
当社は、2022年10月20日までに、2022年５月11日発行の第三者割当による新株予約権の残り2,475個が権利行使されたことで、77,485千円の資金調達を行いました。
また、2022年11月29日の取締役会決議により、ナチュラルグリーンパー
クホテルの譲渡を行い、200,000千円の資金調達を実施し、2023年7月18日には第三者割当てにより、478,000株の新株式を発行し、249,946千円の資金調達を行いました。
その結果、当期合計で527,431千円の資金調達を行いました。

④

事業の譲渡、吸収分割又は新設分割の状況
当社は、2022年11月29日開催の取締役会において、当社の所有するナチュラルグリーンパークホテル（以下「本ホテル」という）に係る不動産を譲渡すること及びホテル関連事業を事業譲渡することを決議しております。
これにより、本ホテルに係る不動産は、2022年11月30日に譲渡が完了
しております。ホテル関連事業につきましては、2023年７月31日に事業譲渡が完了しております。

⑤

他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はありません。

⑥

吸収合併又は吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
該当事項はありません。

⑦

他の会社の株式その他の持分又は新株予約権等の取得又は処分の状況
当社は、持分法適用関連会社であるビジネスロボット株式会社の株式について、2023年9月期決算において関係会社株式評価損19,999千円を特別損失に計上いたしました。これにより、ビジネスロボット株式会社
は、持分法損益等の注記から除外しております。

－ 6 －

事業の状況

2023/11/27 15:59:25 / 23031039_株式会社アルファクス・フード・システム_招集通知_電子提供措置用(2) 直前３事業年度の財産及び損益の状況
第27期(2020年９月期)

第28期(2021年９月期)

第29期(2022年９月期)

第30期(当事業年度)(2023年９月期)

高 (百万円)

1,291

1,573

1,336

1,780

当期純利益又は(百万円)
当期純損失(△)

△655

△272

△598

104

△266.07△105.94△209.35

29.65

2,183

1,798

1,426

1,577

区
売

上

分

１株当たり当期純利益又は(円)
１株当たり当期純損失(△)

総資産 (百万円)純

資産 (百万円)１ 株 当 た り 純 資 産 額 (円)

42

28

△420

13

17.33

10.25

△131.30

2.79（注）１. １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失は、自己株式を控除した期中平均
発行済株式総数により、１株当たり純資産額は、自己株式を控除した期末発行済株
式総数により算出しております。
２. 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という）等を第29期の期首から適用し、第29期以降に係る各数値については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。

(3) 重要な親会社及び子会社の状況
当該事項はありません。
なお、持分法適用関連会社であるビジネスロボット株式会社の株式について、2023年9月期決算において関係会社株式評価損19,999千円を特別損失に計上いたしました。これにより、ビジネスロボット株式会社は、持分法損益等の注記から除外しております。
(4) 対処すべき課題
当社が更なる成長を実現するため、以下の事項を課題として認識し、対応してまいります。
①「自動発注システム」の提案、開発体制について「飲食店経営管理システム®」、ハイブリッドクラウドパッケージ「FOOD GENESIS」の高粗利のソフトウェア販売を主軸とし、当社のＰＯＳシステムとオーダーエントリーシステムに加え、他社製品とも積極的な連動を行ってまいります。また、棚卸集計システム「棚卸探偵団」の連携により、人手不足の解消や食品ロス対策として、特許を取得している「自動発注システム」の構築を図るため、販売戦略と開発体制を強化
してまいります。

－ 7 －直前３事業年度の財産及び損益の状況、重要な親会社及び子会社の状況、対処すべき課題

2023/11/27 15:59:25 / 23031039_株式会社アルファクス・フード・システム_招集通知_電子提供措置用② AIロボット、セルフレジ、テイクアウト専用機器の開発及び販売体制について
当社の顧客である外食関連企業は、人手不足により配膳ロボット、除菌ロボット、除菌ゲート、掃除ロボット、セルフレジ及び、持ち帰り需
要によるテイクアウト専用機器のニーズが高まってきております。この需要に対して、当社は開発体制および販売代理店を含めた販売体制を強化してまいります。また、AIロボットについては、水平展開を強化してまいります。
③

サポート体制について
当社システムを安定的かつ長期的に提供できるかどうかが成約の重要なファクターとなっております。これまでも、サポート人員の教育を推進してまいりましたが、今後受注増加が見込まれる「自動発注システム」、ロボット等に対して、人材の確保、社内及び社外研修制度等を充実させてまいります。

④

販売提携及び代理店契約について
これまでは、大手外食企業を中心とした販売活動を直接販売体制のみで行ってまいりました。今後は直接販売体制に加え、業態規模にとらわ
れず、外食・中食・給食、ホテルなどの顧客を有する企業等との連携強化、販売提携及び代理店契約を行い、各々の特長を活かしたサービス提供力を高め、販売網の拡大及び収益構造の多様化並びに安定性確保を図ってまいります。

⑤

情報セキュリティの継続的な強化について
ＡＳＰ／クラウドサービスの運営を行うにあたって、情報セキュリテ
ィ及びサービス提供にかかわるシステムを安全・安定に稼働させることが重要な課題であると認識しております。2010年９月より当社データセ
ンターは、ISO27001を取得し更新しております。また、2017年に完成した新データセンターでも厳格な情報管理を徹底しております。今後につきましても、更なるレベルアップを目指し、継続して強化を図ってまいります。

⑥

ガバナンス体制及び内部統制の整備・運用について
適切な会計処理を実施するための体制整備、経理部門の強化のほか、監査等委員会設置会社への移行、社外取締役の機能の強化、会計監査人との連携の強化及び取締役会決議事項の拡充を通じた取締役・取締役会による代表取締役社長の職務執行に対する監視・監督機能の強化、社内規程等の再整備による恣意的な事務処理を防止するための体制整備、監査等委員会監査の着実な実施、内部監査体制の整備と着実な実施、役職－ 8 －直前３事業年度の財産及び損益の状況、重要な親会社及び子会社の状況、対処すべき課題

2023/11/27 15:59:25 / 23031039_株式会社アルファクス・フード・システム_招集通知_電子提供措置用

員間における情報連携・情報共有の円滑化、新規事業の検討から開始までの手続に係る業務プロセスの確立、内部通報制度の改善を実施しております。
ガバナンス体制と内部統制をより一層強化すべく、実効性のある内部統制の整備を実施するとともに、法令遵守を徹底するための社員教育とコンプライアンス体制の整備・運用を進め、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの適切な運用が重要であると認識しております。
コーポレート・ガバナンスに関しては、内部監査による定期的なモニタリングの実施と監査等委員や監査法人との連携を図ってまいります。
また、ステークホルダーに対して経営の適切性や健全性を確保し、効率化された組織体制の構築に向けて更に内部管理体制の整備と運用に取り組んでまいります。
⑦

継続企業の前提に関する重要事象等
当社は、前事業年度末において純資産△420,597千円となり債務超過となりましたが、当事業年度末の当期純利益は104,907千円（前事業年度の当期純利益△598,881千円）、純資産は13,363千円となり債務超過は解消
されることとなりました。しかしながら、当社が取引金融機関との間で締結しているシンジケートローン契約における財務制限条項に抵触して、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社としては、このような状況を解消すべく、取引金融機関と協議を行った結果、財務制限条項に係る期限の利益喪失につき権利行使をしな
いことについて、当該取引金融機関の合意が得られております。
また、当社は、2023年９月30日時点におけるグロース市場の上場維持基準の「時価総額」についても基準を満たしておりません。時価総額に関して、2025年９月末までに上場維持基準を充たすために引き続き取り組みを進めてまいります。

－ 9 －直前３事業年度の財産及び損益の状況、重要な親会社及び子会社の状況、対処すべき課題

2023/11/27 15:59:25 / 23031039_株式会社アルファクス・フード・システム_招集通知_電子提供措置用(5) 主要な事業内容（2023年９月30日現在）
事

業

区

分

事

業

内

容

フードサービス向け基幹業務システムの提供を基礎とするシ
ステム機器、周辺サービスの販売・提供

ＡＳＰサービス事業
ＡＳＰ／パッケージ
シ ス テ ム 事 業

インサイドパッケージおよびハイブリッド方式の基幹業務シ
ステム「飲食店経営管理システム®」(売上分析、在庫管理、在庫分析、受発注処理、「自動発注システム」等）の販売・提供
勤怠集計管理システム「Timely」のハイブリッド方式による販売・提供「FOOD GENESIS」(売上分析、在庫管理、在庫分析、受発注処
理、セントラルキッチン等)のＡＳＰ／クラウド方式による提供システム機器事業

ＰＯＳシステム及びオーダーエントリーシステム、テーブル
オーダーシステム、モバイルオーダーシステム、セルフレジ等の販売

周辺サービス事業

システム機器に係るサプライ品の販売、システム機器の修理、他社製品等の販売、電気ボイラーの販売・コンサルティ
ングによるエネルギーコスト削減、配膳ＡＩロボット、各種ロボットの販売(6) 主要な事業所（2023年９月30日現在）
本社

デ ー タ セ ン タ ー

山口県山陽小野田市

デ ー タ セ ン タ ー

山口県宇部市西本町

Ｓ Ｓ Ｓ 東 京 本 部

東京都中央区

大

阪

営

業

所

大阪府大阪市淀川区

広

島

営

業

所

広島県広島市中区

福

岡

営

業

所

福岡県福岡市博多区

札

幌

営

業

所

北海道札幌市北区－ 10 －

主要な事業内容、主要な営業所及び工場

2023/11/27 15:59:25 / 23031039_株式会社アルファクス・フード・システム_招集通知_電子提供措置用(7) 使用人の状況（2023年９月30日現在）
使

用

人

数

前事業年度末比増減

87(3)名平均△8名（△18名）

年

齢

平均勤続年数

41.7歳

12年6ヶ月（注）使用人数は就業員数であり、パート及び嘱託社員は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。
使用人数が前期末と比べて8（18）名減少しておりますが、その主な理由はホテルの事業譲渡によるものであります。

(8) 主要な借入先の状況（2023年９月30日現在）
借

入

先

借

入

額

株 式 会 社 日 本 政 策 金 融 公 庫553百万円

株

式

会

株

式

会

京

銀

行

218

な

銀

行

127

株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行

115

株

行

112

株 式 会 社 三 菱 U F J 銀 行

54

シ

14

式

ン

会

ジ

社
社

社

ケ

西
り

み

ー

そ

ず

ト

ほ

ロ

銀

ー

ン

（注）シンジケートローンは、株式会社みずほ銀行を主幹事とする計５行からの協調融資によるものです。

(9) その他会社の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

－ 11 －

使用人の状況、主要な借入先の状況、その他会社の現況に関する重要な事項

2023/11/27 15:59:25 / 23031039_株式会社アルファクス・フード・システム_招集通知_電子提供措置用

２．株式の状況（2023年９月30日現在）(1) 発行可能株式総数

11,284,000株(2) 発行済株式の総数

3,979,100株(3) 株主数

3,040名(4) 大株主（上位10名）
株

主

田

名

村

有

式

数

持

株

比

率

32.76％

株式会社日本カストディ銀行
(
信
託
Ｅ
口
)

194,900

4.96

株式会社エイチアンドパートナーズ

191,200

4.87

双

社

172,100

4.38

之114,700

2.92

平

株

式

川

山

盛

株

1,286,939株

日

隆

所

会
雅

博

64,500

1.64

鈴

木

下
久

玲

土

47,100

1.20

木

下

圭

一

郎

47,000

1.20

片

桐

紀

博

46,100

1.17

行

友

誠

司

35,6000.91（注）１. 当社は、自己株式を50,364株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。なお、自己株式には、株式給付信託（J-ESOP）の導入に伴い、株式会社日本
カストディ銀行（信託E口）が所有する当社株式194,900株を含んでおりません。
２. 持株比率は自己株式を控除して計算しております。

(5) その他株式に関する重要な事項
2022年４月25日の取締役会決議により第三者割当発行された第４回新株予約権が、2022年10月20日までに行使完了したことで、247,500株の新株式が発行されております。
また、2023年７月18日を払込期日とする第三者割当増資による新株式発行
により、478,000株の新株式が発行されております。
このため、当事業年度において発行済株式の総数は725,500株増加しております。

－ 12 －

株式の状況

2023/11/27 15:59:25 / 23031039_株式会社アルファクス・フード・システム_招集通知_電子提供措置用

３．新株予約権等の状況(1) 当事業年度の末日において当社役員が保有している職務執行の対価として交付した新株予約権の状況
該当事項はありません。
(2) 当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状況
該当事項はありません。
(3)

その他新株予約権等の状況
2023年６月30日開催の取締役会決議に基づき発行した新株予約権

新株予約権の総数
新株予約権の目的である株式の種類と数
新株予約権の払込金額
新株予約権の払込期日
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

第５回新株予約権
2,500個普通株式 250,000株（新株予約権１個につき100株）
新株予約権１個当たり604円
2023年７月18日
行使価額

581円

新株予約権の行使期間

自至新株予約権の行使の条件(1) 本新株予約権者は、2024年９月期から2033年９月期までのいずれかの事業年度に係る営業利益率が、２事業年度連続で10％を超過している場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
ただし、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社株価の終値が５取引日連続して行使価額に50％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。
(2) 本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役の地位にあることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。
(3) 本新株予約権者が死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能
株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5) 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

割当先

当社取締役

－ 13 －

新株予約権等の状況

2026年１月１日
2034年６月30日

３名

2023/11/27 15:59:25 / 23031039_株式会社アルファクス・フード・システム_招集通知_電子提供措置用

４．会社役員の状況(1) 取締役の状況（2023年９月30日現在）
会社における地位
代表取締役会長

氏
田

名
村

隆

担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況盛代表取締役社長

藤

井

由実子

常

役

出

島

淳

浩

経理部・人事総務部統括

役

平

川

雅

之

株式会社エイチアンドパートナーズ 代表取締役
一般社団法人ＰＲマーケッター協会 代表理事

取締役
（監査等委員）

栃木伸二郎

栃木公認会計士事務所 代表
税理士法人あすか 代表
公認会計士、税理士

取締役（監査等委員）

佐

藤

久

典

宇部・山陽小野田総合法律事務所 代表
チタン工業株式会社 社外取締役 監査等委員
弁護士、税理士

取締役（監査等委員）

高

山

行

紀

高山行紀公認会計士事務所 代表
Amaterasu有限責任監査法人 代表社員
公認会計士

取
締
役
（監査等委員）

木

下

輝

彦

KP合同会社 代表社員
サンゲン株式会社 監査役
安全自動車株式会社 監査役

取

務

取
締

締

（注）１. 取締役の平川雅之氏は社外取締役であります。
２. 取締役（監査等委員）の栃木伸二郎氏、佐藤久典氏、高山行紀氏及び木下輝彦氏は社外取締役であります。
３. 取締役（監査等委員）の栃木伸二郎氏及び高山行紀氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
４. 取締役（監査等委員）の佐藤久典氏は、弁護士及び税理士の資格を有しており、法務、税務に関する相当程度の知見を有しております。
５. 当社は、取締役（監査等委員）の栃木伸二郎氏、佐藤久典氏、高山行紀氏及び木下輝彦氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
６. 代表取締役社長の藤井由実子氏の戸籍上の氏名は、田村由実子であります。
７. 常務取締役の出島淳浩氏の戸籍上の氏名は、中岡淳浩であります。
８. 監査等委員会設置会社のもと、監査等委員会が主体となり内部統制システムを通じた組織的な監査を実施しているため、必ずしも常勤者の選定を必要としないことから、常勤の監査等委員を選定しておりません。

－ 14 －

会社役員の状況2023/11/27 15:59:25 / 23031039_株式会社アルファクス・フード・システム_招集通知_電子提供措置用(2) 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を非業務執行取締役との間で締結することができる
旨を定款第31条に定めておりますが、当事業年度においては、社外取締役の平川雅之氏及び社外取締役（監査等委員）の栃木伸二郎、佐藤久典、高山行紀、木下輝彦の各氏との間で責任限定契約は締結しておりません。
(3) 取締役の報酬等の総額① 役員報酬等の内容の決定に関する方針等
当社は、2021年２月26日開催の取締役会において、取締役の個人別の報
酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
ａ．基本方針当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図る報酬体系とする。
取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の限度額は、2020年
７月３日開催の臨時株主総会において、年額88百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）と決議されている。個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、月額の固定報酬としての基本報酬を支払う事とする。また監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。
なお、取締役（監査等委員）の報酬等の限度額は、2020年７月３日開催の臨時株主総会において、年額15百万円以内と決議されている。また個々の報酬額については、株主総会で決議された報酬総額の範囲内に置いて、監査等委員会で協議の上決定する。監査等委員である取締役についても、独立性の確保の観点から、月額の固定報酬のみする。
ｂ.基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬について、その報酬等の額又はその算定方法の決定に係る基本方針は、取締役会にて、上記株主総会決議の範囲内において決定する。また、その具体的な報酬等の額は、株主総会にて決議された金額の範囲内で取締役会の一任を受けた代表取締役社長が決定する。

－ 15 －

会社役員の状況2023/11/27 15:59:25 / 23031039_株式会社アルファクス・フード・システム_招集通知_電子提供措置用

ｃ．業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針該当なし。
ｄ．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針該当なし。なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、全額固定報酬であり、業績連動報酬等、非金銭報酬等は該当ない。
ｅ.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役社長藤井由実子がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容
は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当事業の業績を踏まえて決定する。なお、権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当部門の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているためである。
取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、管理監督するものとし、上記の委任をうけた代表取締役社長は，その委任を受けた範囲内で決定しなければならないこととする。
②
区

当事業年度に係る取締役の報酬等の総額分

支 給 人 員

支 給 額

摘

要

取締役（監査等委員を除く）（うち社外取締役）

４名
（－）

77百万円
（－）

（注）２、３、４

取締役（監査等委員）（うち社外取締役）

４
（４）

４
（４）

（注）５

合
計
（うち社外役員）

８
（４）

81
（４）

（注）３

（注）１. 取締役の報酬等は固定報酬のみであります。
２. 使用人兼務取締役の使用人分給与は支給しておりません。
３. 社外取締役の員数は５名ですが、無支給者が１名いるため支給員数と相違しております。
４. 取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、2020年７月３日開催の臨時株主総会において、年額88百万円以内（但し、使用人分給与は含まない）と決議頂いております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は４名であります。
５. 取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2020年７月３日開催の臨時株主総会において、年額15百万円以内と決議頂いております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は４名であります。

－ 16 －

会社役員の状況2023/11/27 15:59:25 / 23031039_株式会社アルファクス・フード・システム_招集通知_電子提供措置用(4) 社外役員に関する事項① 他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
取締役平川雅之は、一般社団法人ＰＲマーケッター協会の代表理事及び株式会社エイチアンドパートナーズの代表取締役であります。当社と各兼職先との間には特別の関係はありません。
取締役（監査等委員）栃木伸二郎氏は、栃木公認会計士事務所及び税理士法人あすかの代表であります。当社と各兼職先との間には特別の関係はありません。
取締役（監査等委員）佐藤久典氏は、宇部・山陽小野田総合法律事務所の代表及びチタン工業株式会社の社外取締役監査等委員であります。当社と各兼職先との間には特別の関係はありません。
取締役（監査等委員）高山行紀氏は、高山行紀公認会計士事務所の代表
及びAmaterasu有限責任監査法人の代表社員であります。当社と各兼職先との間には特別の関係はありません。
取締役（監査等委員）木下輝彦氏は、KP合同会社 代表社員及びサンゲン株式会社 監査役、安全自動車株式会社の監査役であります。当社と各兼職先との間には特別の関係はありません。

－ 17 －

会社役員の状況2023/11/27 15:59:25 / 23031039_株式会社アルファクス・フード・システム_招集通知_電子提供措置用②

当事業年度における主な活動状況
出席状況、発言状況及び社外取締役に期待される役割に関して行った職務の概要

取締役
平 川

雅

之

取締役就任後、当事業年度に開催された取締役会12回のうち12回に出席いたしました。他社での豊富な企業経営経験から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。

取締役(監査等委員)
栃 木 伸二郎

当事業年度に開催された取締役会17回のうち17回に出席し、監査等委
員会15回のうち15回に出席いたしました。公認会計士及び税理士としての専門的見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、監査等委員会において、監査結果についての意見交換等、専門的見地から適宜、必要な発言を行っております。

取締役(監査等委員)
佐 藤 久 典当事業年度に開催された取締役会17回のうち13回に出席し、監査等委
員会15回のうち11回に出席いたしました。弁護士及び税理士としての専門的見地から、取締役会において、意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、監査役会及び監査等委員会において、当社の経理システム並びに法務について適宜、必要な発言を行っております。

取締役(監査等委員)
高 山 行 紀当事業年度に開催された取締役会17回のうち17回に出席し、監査等委
員会15回のうち15回出席いたしました。公認会計士としての専門的見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、監査等委員会において、監査結果についての意見交換等、専門的見地から適宜、必要な発言を行っております。

取締役(監査等委員)
木 下 輝 彦当事業年度に開催された取締役会17回のうち17回に出席し、監査等委
員会15回のうち15回に出席いたしました。他社での豊富な企業経営経
験や銀行での知見から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、監査等委員会において、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。

（注）上記取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第27条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が３回ありました。

－ 18 －

会社役員の状況2023/11/27 15:59:25 / 23031039_株式会社アルファクス・フード・システム_招集通知_電子提供措置用

５．会計監査人の状況（1）名称

HLB Meisei 有限責任監査法人（2）報酬等の額
支払額

当事業年度に係る報酬等の額

19百万円

当社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

19百万円（注）１. 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２. 当社監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

（3）会計監査人の解任又は不再任の決定方針
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監
査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。

－ 19 －

会計監査人の状況

2023/11/27 15:59:25 / 23031039_株式会社アルファクス・フード・システム_招集通知_電子提供措置用

６．会社の体制及び方針等（1）業務の適正を確保するための体制
当社は、取締役会において、業務の適正を確保する体制の構築に関する基本方針を定め、体制構築を進めております。
その概要は以下のとおりであります。
①

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社の取締役・従業員が従うべき基本原則であるコンプライアンス・
ポリシーに則り、取締役は法令を遵守することのみならず、企業の果たすべき社会的責任を自覚して行動してまいります。
取締役に対し社外専門家によるコンプライアンス研修を定期的に実施
し、取締役は平素より法令遵守に基づいた経営を目指し、当社に法令遵守の精神が醸成されるよう率先して行動してまいります。
取締役の適正な職務執行を図るため社外取締役である監査等委員を４名以上置き、公正で透明性の確保された監査を徹底してまいります。
経理担当役員をコンプライアンス担当に任命し、コンプライアンス及び内部統制に関する事項を実施してまいります。

②

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
株主総会議事録、取締役会議事録及び重要な会議の議事録並びにこれらの関連資料を保存、管理するための担当部署（人事・総務部）を置き、これらを10年間保存し、必要に応じた閲覧が可能な状態を維持してまいります。
社内の機密情報の取扱いにつき、保存、管理、閲覧、回付等に関する規程を整備し、機密情報の適切な活用に努めるとともに、その安全管理を図ってまいります。
社内の情報ネットワークのセキュリティ向上のためのツールの導入及び情報の取り扱いに関する規程等の強化を行い、社内における情報の共有を確保しつつ、その漏洩を防止する体制を整備してまいります。

③

損失の危険の管理に関する規程その他の体制
内部監査室は、組織横断的なリスクの分析、評価を行い、リスク対応の方策の策定、運用を行わせる体制を整備してまいります。
経理部と内部監査室は、業務マニュアル、諸規定の体系化を図り、業務の標準化を行うことでオペレーションリスクの最小化に努めてまいります。
ＩＲ・広報室は、危機発生の緊急事態に備え、必要な設備と人員を確保し、想定される危機に応じた対応マニュアルを整備し、危機に対し即応性の高い体制を構築してまいります。

－ 20 －

会社の体制及び方針

2023/11/27 15:59:25 / 23031039_株式会社アルファクス・フード・システム_招集通知_電子提供措置用④

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務分掌と権限を明確にし、意思決定が迅速かつ公正に行われ、その伝達が速やかに行われる組織体制を構築し、そのために関係諸規定の見直し、整備を行ってまいります。
経営環境の変化に応じ組織の業務分担を見直し、効率的かつ合理的な業務の運営を行うため弾力的に組織の統廃合、再編を行うことができる
手続や体制の整備を行ってまいります。

⑤

使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
法令及び社内ルールに関して疑義のある行為について、従業員が直接通報できる「コンサルライン（内部通報）」制度を社内外に確保し、同制度が有効に機能するよう同制度の周知を徹底してまいります。また、同制度の運用にあたっては通報者に不利益が及ぶことのないようにその保護を最優先事項といたします。
コンプライアンス及びCSRに関する事務の担当部署（経理部及び人事・総務部）において、これらに関する事項の教育を含めた企画立案と運用を行ってまいります。
コンプライアンス・マニュアル、倫理規程等を整備し、法令に関する遵守事項、行動規範について従業員に対し周知し、遵守を徹底させてまいります。
従業員の法令及び社内ルールの違反行為に対し、適正な手続を経た上で、公正に懲戒を含む処分を行うための体制を確保してまいります。

⑥

監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合
における当該使用人に関する事項
経理部と内部監査室を監査等委員会の職務を補助するための部署といたします。
監査等委員会は経理部と内部監査室を指示し、その職務を補助させることといたします。
内部監査室は、内部監査の実効性を確保するため監査活動を行い、有効な監査活動を行うため内部監査室に必要な権限を付与するとともに、関係部署がこれに従う体制を整備してまいります。

⑦

監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
内部監査室の部員についての人事、処遇、懲罰については、監査等委
員会と協議し、監査等委員会の意見を尊重いたします。

－ 21 －

会社の体制及び方針

2023/11/27 15:59:25 / 23031039_株式会社アルファクス・フード・システム_招集通知_電子提供措置用⑧

取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員への報告に関する体制
経理担当役員と内部監査室は内部統制整備の実施状況について、随時
監査等委員会に対して報告を行います。
取締役及び従業員は、監査等委員会から会社の業務の実施、財産の状
況等について報告を求められたときは、速やかにこれに応じてまいります。

⑨

その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会と取締役の意思疎通を図る機会を設け、監査の実効性を確保してまいります。また、監査等委員会と会計監査人のミーティングの機会を増加することにより、緊密に連携をとることで監査の実効性を確保してまいります。

⑩

反社会的勢力排除に向けた体制整備に関する内容
当社は、反社会的勢力とは一切関係を持たず、いかなる不当要求に対しても組織として毅然とした対応をとり、取引や資金提供等は一切行わないことを基本方針としております。
反社会的勢力からの不当要求があった場合は、警察や顧問弁護士等の外部機関と連携して組織全体で法律に則した対応をいたします。また、契約書や覚書等の書面においては、反社会的勢力排除に関する条項を設けて契約を進めております。

－ 22 －

会社の体制及び方針

2023/11/27 15:59:25 / 23031039_株式会社アルファクス・フード・システム_招集通知_電子提供措置用（2）業務の適正を確保するための体制の運用状況
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合するための体制その他会社の業務の適正を確保するための運用状況の概要は以下のとおりであります。
①

内部統制システム全般について
当社の内部統制システム全般の整備・運用状況を当社の内部監査室がモニタリングし、改善を進めております。

②

取締役会の運用状況について
取締役会規程に基づき、定時取締役会を毎月１回以上開催しており、取締役の職務の執行状況、内部統制システムの運用状況、経営リスク等の審議をしております。

③

監査等委員会の運用状況について
監査等委員は、取締役会への出席等を通じ、取締役及び執行役員等からの業務執行の報告を受けるとともに、その意思決定の過程や内容について監督を行っております。

④

コンプライアンスについて
定期的にコンプライアンスに係る研修を実施しており、全役職員のコンプライアンス意識の向上を図っております。また、当社は内部通報窓口を設置し、コンプライアンスの実効性に努めております。

（3）親会社等との間の取引に関する事項
該当事項はありません。
（4）会社の支配に関する基本方針
定めておりません。

－ 23 －

会社の体制及び方針

2023/11/27 15:59:25 / 23031039_株式会社アルファクス・フード・システム_招集通知_電子提供措置用

貸 借 対 照 表
（2023年９月30日現在）
資
流

産

動

資

の
産

動

部

債

754,131買

売金

311,087

短品

290,469

１年内償還予定の社債

41,500品

8,260

１年内返済長期借入金

126,754

掛

蔵
渡

前

払

短

期

未

費
貸

収

そ

付
入

の

貸

倒

定

引
資

当

掛
期

借

605

リ
未

金

16,200

未

用

7,045

金

45,943

未 払 法 人 税 等

16,569他

3,625

未 払 消 費 税 等

50,074△85,764

預り

金16,143

836,663前受

金391,704

固債

336,634

29,891

産ス

44,885

金

用

金

ー

入

金

金

有 形 固 定 資 産

払
払

定

費

負

債

務

6,685

金

21,85485,985809,801

285,893社

債

45,000

物

9,163

長

期

借

入

金

732,485

工具、器具及び備品

31,704

リ

ー

ス

債

務

1,985

58,660

退 職 給 付 引 当 金

28,130

建

物

構

築

土

地

リ

ー

ス

資

産

無 形 固 定 資 産

資 産 除 去 債 務

6,282
245,600

負債

ソ フ ト ウ エ ア

219,443

ソフトウエア仮勘定

23,595

電

2,445

資

115

資

話

特

加

入

権

許

権

投資その他の資産

株

純

資

主

資

本

産

余

部
10,727金

準

1,563,932
の

本

剰
本

2,200

計

本

資

199,358合905,311金備

695,172
金

その他資本剰余金

511,048
184,123

投 資 有 価 証 券

619

出

金

10

長 期 前 払 費 用

134,303

その他利益剰余金

敷 金 及 び 保 証 金

58,425

圧 縮 積 立 金

30,693

長 期 未 収 入 金

122,619

繰越利益剰余金△1,582,545

資

関 係 会 社 株 式

0

そ の 他 の 投 資

6,000

貸

倒

延
社

債
産

引

当

資

産

発

行

合

金

利

益

自

剰

己

余

金

株

△1,551,852

式△122,619

236

そ の 他 有 価 証 券 評 価 差 額 金

2,123

新

株

費

2,123

純

資

計

1,577,296

予

約
産

権
合

△1,551,852△37,904

評価・換算差額等

236
2,400

計

13,363

負 債 純 資 産 合 計

1,577,296－ 24 －

貸借対照表

負

の

118,188

前

資

流

債

現 金 及 び 預 金

貯繰（単位：千円）負738,508

商

固部

2023/11/27 15:59:25 / 23031039_株式会社アルファクス・フード・システム_招集通知_電子提供措置用

損 益 計 算 書

( 2022年10月１日から2023年９月30日まで )（単位：千円）
科

目

売

上

売

上
売

上

金

高

1,780,779

原

価

1,025,618

総利益

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営

業

755,160
698,424

利益

56,736

営

業

外

収

益

9,382

営

業

外

費

用

33,357

経

常

特
固

固

利

別

益

利

定

特

資

益

産

別

売

定

資

益

失
売

131,690
51,439損

24,728

失

6,711

価

損

19,999利益

113,011

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税

8,153

法

額

△49

益

104,907

損

関

係

税

引

当

産

32,760131,690

却

損

減
会

人

株
当

税
期

損

社

前

却

式
期

等
純

評
純

調

整
利

－ 25 －

損益計算書

額

2023/11/27 15:59:25 / 23031039_株式会社アルファクス・フード・システム_招集通知_電子提供措置用

株主資本等変動計算書( 2022年10月１日から2023年９月30日まで )（単位：千円）
株

主
資

資本金
資本準備金

2022年10月１日 残高

741,079

346,816

164,231

164,231

本

剰

余

資
金

本
利

その他
資本剰余金

資本剰余金
合 計

184,123

530,940益

剰余その他利益剰余金
圧縮積立金

繰越利益
剰余金

金
利益剰余金
合 計

33,541 △1,690,301 △1,656,759

事業年度中の変動額
新株の発行

164,231

当期純利益
圧縮積立金の取崩

104,907

104,907△2,848

2,848－

107,756

104,907

新株予約権の発行
株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)
事業年度中の変動額合計
2023年９月30日 残高

164,231

164,231－

164,231△2,848905,311

511,048

184,123

695,172

30,693 △1,582,545 △1,551,852株

2022年10月１日 残高

主

資

本

評価・換算差額等

自己株式

株主資本
合計

その他
有価証券
評価差額金

評価・換算
差額等合計

新株予約権

純資産合計

△37,904△422,643

124

124

1,922

△420,597△1,032

327,431

事業年度中の変動額
新株の発行

328,463

当期純利益

104,907

圧縮積立金の取崩

104,907－－

新株予約権の発行
株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)
事業年度中の変動額合計
2023年９月30日 残高

1,510
111

111

111

－

433,370

111

111

477

433,960△37,904

10,727

236

236

2,400

13,363－ 26 －

株主資本等変動計算書

1,510

2023/11/27 15:59:25 / 23031039_株式会社アルファクス・フード・システム_招集通知_電子提供措置用

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2023年11月24日
株式会社アルファクス・フード・システム
取締役会

御中

HLB Meisei 有限責任監査法人
東京都台東区
指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員武指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員

関

田

剛
和

輝

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社アルファクス・フード・システムの2022年10月１日から2023年９月30日までの第30期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
継続企業の前提に関する重要な不確実性
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社はシンジケートローン契約における財務制限条項に抵触しているため、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事
象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。計算書類等は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は計算書類等に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

－ 27 －

会計監査報告2023/11/27 15:59:25 / 23031039_株式会社アルファクス・フード・システム_招集通知_電子提供措置用

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
計算書類等に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視す
ることにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場
から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係
はない。
以 上

－ 28 －

会計監査報告2023/11/27 15:59:25 / 23031039_株式会社アルファクス・フード・システム_招集通知_電子提供措置用

監査等委員会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査等委員会は、2022年10月１日から2023年９月30日までの第30期事業年度における取締役の職務の執行について、監査いたしました。その方法及び結果につき以下のとおり報告いたします。
１．監査の方法及びその内容
監査等委員会は、会社法第399条の13第1項第1号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システムについて取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記の方法で監査を実施しました。
① 監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、会社の内部統制部門と連携の上、重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しました。
② 事業報告に記載されている会社法施行規則第 118 条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組み並びに会社法施行規則第 118 条第５号イの留意した事項及び同号ロの判断及びその理由については、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書について検討いたしました。
２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会の決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人HLB Meisei有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

2023年11月24日
株式会社アルファクス・フード・システム監査等委員会
監査等委員長佐藤久
典㊞
監 査 等 委 員
栃 木 伸 二 郎㊞
監 査 等 委 員
高山
行
紀㊞
監 査 等 委 員木
下輝
彦㊞
（注）監査等委員 佐藤久典、栃木伸二郎、高山行紀、木下輝彦は、会社法第２条第15号及び第331条第６項に規定する社外取締役であります。

以－ 29 －

監査等委員会の監査報告上2023/11/27 15:59:25 / 23031039_株式会社アルファクス・フード・システム_招集通知_電子提供措置用

株主総会参考書類
第１号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名全員は、本定時株主総会終結の時をもって任期が満了いたします。つきましては、取締役（監査等委員である
取締役を除く。）４名の選任をお願いしたいと存じます。
なお、本議案については、監査等委員会から全ての取締役候補者について適任である旨の意見を得ております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者は以下のとおりでありま
す。
候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、当社における地位及び担当（重 要 な 兼 職 の 状 況）
1980年６月

所 有 す る
当社の株式数

山口トスバック㈱ 入社

1983年10月 カワサキ建装㈱(㈱アルファクスに社名変更）入社
た

１

むら

たか

もり

1983年10月

田 村 隆 盛 1993年12月(1961年10月15日生)
2014年10月
2014年12月

当社設立 代表取締役社長 就任
当社取締役 就任

い

ゆ

み

こ

1,286,939株

当社代表取締役社長 就任

2021年12月

当社代表取締役会長 就任(現任)

1991年４月㈱アルファクス 入社

1993年12月

当社共同設立1999年９月

当社取締役 就任

当社執行役員 就任
藤 井 由実子
ナチュラルグリーンリゾート㈱代表取締役社長 就任
2007年10月(本名:田村由実子)(1967年11月６日生) 2014年12月 当社常務上席執行役員 就任
ふじ２

同社企画情報室長

2006年２月

13,500株

2017年10月 ナチュラルグリーンリゾート㈱ 代表取締役社長 辞任

で

３

じま

あつ

ひろ

2017年12月

当社専務取締役 就任

2021年12月

当社代表取締役社長 就任(現任)

1993年７月㈱アルファクス 入社

1993年12月

当社入社

1995年10月

当社ＦＳＳ導入支援部課長

2006年４月

出 島 淳 浩( 本 名 : 中 岡 淳 浩 ) 2015年12月(1961年３月25日生) 2017年12月

当社ＦＳＳ導入支援部次長
当社ＦＳＳ導入支援部長
当社常勤監査役 就任

2020年７月

当社上席執行役員経理部長 就任

2020年12月

当社取締役経理部長 就任

2021年12月

当社常務取締役 就任（現任）－ 30 －

取締役（監査等委員である取締役を除く。）選任議案

400
株2023/11/27 15:59:25 / 23031039_株式会社アルファクス・フード・システム_招集通知_電子提供措置用

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、当社における地位及び担当（重 要 な 兼 職 の 状 況）
2005年４月

所 有 す る
当社の株式数㈱千葉銀行 入社

2006年５月 ㈱プロフィット・ラボラトリー設立 代表取締役 就任
ひら

４

かわ
まさ ゆき
2014年10月 一般社団法人ＰＲマーケッター協会設立 代表理事 就任（現任）平 川 雅 之(1982年８月22日生) 2015年11月 ㈱エイチアンドパートナーズ設立 代表取締役 就任（現任）2019年１月 ㈱プロフィット・ラボラトリー 代表取締役 退任

2022年12月

当社社外取締役

114,700株就任（現任）（注）１．田村隆盛氏は、会社法第２条第４号の２に定める親会社等であります。
２．藤井由実子氏は、当社の親会社等の２親等以内の親族であります。
３．平川雅之氏は、社外取締役候補者であります。
４．平川雅之氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、その在任期間は、本総会終結の時をもって１年であります。
５．平川雅之氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。各氏の再任が承認された場合に引き続き独立役員とする予定であります。
６．社外取締役候補者の選任理由及び期待される役割の概要
平川雅之氏は、企業経営者としての豊富な経験と高い見識を有しており、経営面への適切な意見が期待できることなどから適任であります。既に当社社外取締役に就任した期間において、公正かつ客観的な立場に立って適切な意見をいただいており、今後も引き続き取締役会の意思決定に際して適切な指導をお願いできるものと判断いたしました。
７．当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を、非業務執行取締役との間で締結できる旨を定款第31条に定めておりますが、平川雅之氏の再任が承認された場合に、当該契約を締結する予定はありません。
８．その他の候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
９．各候補者の「所有する当社の株式数」は、2023年９月30日現在のものであります。

－ 31 －

取締役（監査等委員である取締役を除く。）選任議案

2023/11/27 15:59:25 / 23031039_株式会社アルファクス・フード・システム_招集通知_電子提供措置用

第２号議案 監査等委員である取締役４名選任の件
監査等委員である取締役４名全員は、本定時株主総会終結の時をもって任期が満了いたします。つきましては、監査等委員である取締役４名の選任をお願いしたいと存じます。
なお、本議案については、監査等委員会から同意を得ております。
監査等委員である取締役候補者は以下のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、当社における地位及び担当（重 要 な 兼 職 の 状 況）
1993年11月

所 有 す る
当社の株式数中央監査法人（現EY新日本有限責任監
査法人）入所

とちぎ

１

しんじろう

1998年４月

公認会計士登録2001年８月

栃木公認会計士事務所

2002年４月

税理士登録

栃 木
伸 二 郎 2011年４月(1969年７月14日生)
2014年９月

開設（現任）－株

税理士法人あすか社員
税理士法人あすか代表就任（現任）

2014年12月

当社社外監査役就任

2015年12月

当社社外取締役

就任

2020年７月

当社社外取締役（監査等委員）

就任

(現任)
1995年４月

宇部市役所入所

2010年12月

弁護士登録

佐藤久典法律事務所（現宇部・山陽小野田総合法律事務所）開設（現任）2014年11月
さとう

２

ひさのり

2015年４月

佐 藤
久 典(1969年６月７日生) 2016年12月
2017年12月

2018年６月

司法書士登録
当社仮監査役

当社非常勤監査役

就任

就任（現任）

当社社外取締役（監査等委員）（現任）－ 32 －

監査等委員である取締役４名の選任議案－株チタン工業株式会社社 外取締役監査等委員

2020年７月

就任

税理士登録

就任

2023/11/27 15:59:25 / 23031039_株式会社アルファクス・フード・システム_招集通知_電子提供措置用

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、当社における地位及び担当（重 要 な 兼 職 の 状 況）
1999年10月

所 有 す る
当社の株式数監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所

2004年６月
たかやま

３

ゆきのり

公認会計士登録2017年11月 高山行紀公認会計士事務所開所（現任）

高 山
行 紀(1974年８月20日生) 2020年７月

当社社外取締役（監査等委員）

就任

－株

（現任）
2022年７月

Amaterasu有限責任監査法人 代表社員就任（現任）

1995年４月

株式会社せとうち銀行

入行

2007年３月 株式会社ジャパンプラットフォーム 入社

きのした

４

てるひこ

2009年９月

株式会社西京銀行

2019年１月

株式会社エコー・システム

入行
入社

2020年４月 株式会社ツバメ・イータイム 取締役 就任

木 下輝 彦(1972年１月27日生) 2020年４月 安全自動車株式会社 監査役 就任（現任）
2020年７月 当社社外取締役（監査等委員） 就任

－株

（現任）
2022年６月

KP合同会社 代表社員就任（現任）

2023年11月 サンゲン株式会社 監査役 就任（現任）（注）１．栃木伸二郎氏、佐藤久典氏、高山行紀氏、木下輝彦氏は社外取締役候補者であります。
２．栃木伸二郎氏、佐藤久典氏、高山行紀氏、木下輝彦氏は、現在、当社の監査等委員である社外取締役でありますが、各氏の在任期間は、本総会終結の時をもって３年６か月であります。なお、栃木伸二郎氏及び佐藤久典氏は、過去に当社の業務執行者ではない役員（社外監査役及び社外取締役）であったことがあります。
３．当社は、栃木伸二郎氏、佐藤久典氏、高山行紀氏、木下輝彦氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。各氏の再任が承認された場合に引き続き独立役員とする予定であります。
４．当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を、非業務執行取締役との間で締結できる旨を定款第31条に定めておりますが、栃木伸二郎氏、佐藤久典氏、高山行紀氏、木下輝彦氏の再任が承認された場合に、当該契約を締結する予定はありません。
５．その他の候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
６．各候補者の「所有する当社の株式数」は、2023年９月30日現在のものであります。
７．社外取締役候補者の選任理由及び期待される役割の概要①栃木伸二郎氏は、公認会計士としての経験・識見が豊富であり、特に財務面における監視を遂行するに適任であります。既に当社社外監査役、当社社外取締役及び当社取締役監査等委員に就任した期間において、公正かつ客観的な立場に立って適切な意見をいただいており、今後も引き続き取締役会の意思決定に際して適切な指導をお願いできるものと判断いたしました。

－ 33 －

監査等委員である取締役４名の選任議案

2023/11/27 15:59:25 / 23031039_株式会社アルファクス・フード・システム_招集通知_電子提供措置用

なお、同氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、社外取締役として、その職務を適切に遂行できるものと判断いたしました。
②佐藤久典氏は、当社本社所在地近隣の弁護士、税理士として活躍されており、特にコンプライアンスにおける法令遵守を遂行するに適任であります。既に当社社外監
査役および当社社外取締役監査等委員に就任した期間において、公正かつ客観的な立場に立って適切な意見をいただいており、今後も引き続き取締役会の意思決定に際して適切な指導をお願いできるものと判断いたしました。
なお、同氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、社外取締役として、その職務を適切に遂行できるものと判断いたしました。
③高山行紀氏は、当社本社所在地山口県に事務所を開所されている公認会計士として、当社の財務面における監視を遂行するに適任であります。既に当社社外取締役
監査等委員に就任した期間において、公正かつ客観的な立場に立って適切な意見をいただいており、今後も引き続き取締役会の意思決定に際して適切な指導をお願いできるものと判断いたしました。
なお、同氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、社外取締役として、その職務を適切に遂行できるものと判断いたしました。
④木下輝彦氏は、当社本社所在地山口県の企業の取締役であり、取締役の実務監視、銀行出身者でもあることから経営面への適切な意見が期待できることなどから適任であります。既に当社社外取締役監査等委員に就任した期間において、公正かつ客観的な立場に立って適切な意見をいただいており、今後も引き続き取締役会の意思決定に際して適切な指導をお願いできるものと判断いたしました。

以－ 34 －

監査等委員である取締役４名の選任議案

上2023/11/27 15:59:25 / 23031039_株式会社アルファクス・フード・システム_招集通知_電子提供措置用

株主総会会場ご案内図
会場

山口県山陽小野田市千崎128番地（江汐公園内）
ナチュラルグリーンパークホテル ２階「つつじの間」
電話：0836-84-2323

至広島
山陽新幹線
厚狭駅
至下関
江汐公園

ナチュラル
グリーンパークホテル
山陽自動車道
小野田ＩＣ
小野田駅
至下関

山陽本線
至宇部

交
通
の
ご
案
内

地図

●山口宇部空港より有料道路経由で20分●山陽自動車道小野田ICより車で３分●ＪＲ山陽新幹線厚狭駅より車で10分●ＪＲ山陽本線小野田駅より車で５分