平成29年１月16日
各 位
会 社 名 株式会社ジーンズメイト
代表者名 代表取締役社長
冨澤茂（コード番号 7448：東証第一部）
問合せ先 代表取締役専務
砂田（TEL：03-5738-5555）

真一

RIZAPグループ株式会社による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明
及び同社との資本業務提携のお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、後記「Ⅰ．本公開買付けに関する意見表明について」に記載のとおり、RIZAPグループ株式会社（以下「公開買付者」といいます。）による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。
）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）に関して、賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては当社の株主の皆様のご判断に委ねること及び後記「Ⅱ．本資本業務提携
契約について」に記載のとおり、公開買付者との間で資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といい、当該契約に基づく資本業務提携を、以下「本資本業務提携」といいます。
）を締結することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、当社は、本日開催の取締役会において、本資本業務提携契約に基づき、当社が本日公表いたしました「第三者割当による新株式発行に関するお知らせ」に記載のとおり、
公開買付者を割当予定先として第三者割当の方法による新株式の発行を行うこと（以下「本第三者割当増資」といい、本公開買付け及び本第三者割当増資を総称して、以下「本取引」といいます。
）についても決議をしております。そして、後記「Ⅰ．本公開買付けに関する意見表明について」の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び理由」の「①本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は、本取引により、当社を連結子会社とすることを目的としておりますが、当社株式の上場廃止を企図するものではなく、本公開買付け成立後も引き続き当社株式の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）市場第一部（以下「東証第一部」といいます。）
における上場は維持される方針です。
本第三者割当増資については、当社が本日公表した「第三者割当による新株式発行に関するお知らせ」をご参照ください。

1

Ⅰ．本公開買付けに関する意見表明について
１．公開買付者の概要
（１）

名

称

RIZAPグループ株式会社（平成28年７月１日、健康コーポレーション株式会社より商号変更）

（２）

所

在

（３）

代表者の役職・氏名

代表取締役社長（４）

事

グループの中長期経営戦略の立案・遂行、グループ各社の事業戦略実

業

地

内

容

東京都新宿区北新宿二丁目21番１号
瀬戸健

行支援・事業活動の管理
（５）

資

本

（６）

設

（７）

大株主及び持株比率

CBM株式会社

34.8％（平成28年９月30日

瀬戸

健

29.4％

瀬戸

早苗

4.6％

立

年

月

金

1,400,750千円（平成28年９月30日現在）

日

平成15年４月10日

現在）

セントラル短資株式会社

0.8％

鈴木

0.7％

伸子

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

0.5％

松村

元

0.5％

松村

京子

0.4％

松井証券株式会社

0.4％

ゴールドマンサックスインターナショナル

0.3％（常任代理人（８）

ゴールドマン・サックス証券株式会社）

当社と公開買付者との関係
資

本

関

係

該当事項はありません。

人

的

関

係

該当事項はありません。

取

引

関

係

該当事項はありません。

関 連 当 事 者 へ の
該

当

状

況

該当事項はありません。

２．買付け等の価格
普通株式１株につき、160円（以下「本公開買付価格」といいます。）
３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由（１）意見の内容
当社は、本日開催の取締役会において、後記「（２）意見の根拠及び理由」に記載の根拠

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及び理由に基づき、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては当社の株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
（２）意見の根拠及び理由①本公開買付けの概要
公開買付者が本日公表した「株式会社ジーンズメイトとの資本業務提携契約の締結並びに株式会社ジーンズメイト株式（証券コード7448）に対する公開買付けの開始及び第三者割当増資の引受けに関するお知らせ」によれば、公開買付者は、本日開催の公開買付者取締役会において、本第三者割当増資を組み合わせることにより、当社を公開買付者の連結子会社とすることを目的として、東証第一部に上場している当社の発行済株式を対象として、本公開買付けを実施することを決定したとのことです。なお、本日現在、公開買付者
は、当社株式を所有しておりません。
併せて、公開買付者は、本日開催の公開買付者取締役会において、当社との間で本資本業務提携契約を締結することを決定したとのことです。本資本業務提携契約の詳細については、後記「Ⅱ．本資本業務提携契約について」をご参照下さい。
なお、本公開買付けに関連して、公開買付者は、当社の筆頭株主である西脇健司氏（創業者、当社相談役。本日現在の所有株式数2,579,776株、所有割合（注１）23.61％）、第２位株主である西脇昌司氏（創業者親族、当社取締役会長。本日現在の所有株式数2,210,112
株、所有割合20.23％）、第４位株主である有限会社ケン・アンド・ティー・ニシワキ（創業者資産管理会社。本日現在の所有株式数599,385株、所有割合5.49％）、第６位株主である西脇大輔氏（創業者親族。本日現在の所有株式数186,840株、所有割合1.71％）、及び第７位株主である西脇隆氏（創業者親族。本日現在の所有株式数172,640株、所有割合1.58％）（以下「応募予定株主」と総称します。
）との間で、その所有する当社株式の全て（本日現在の所有株式数5,748,753株、所有割合52.62％。以下「応募対象株式」といいます。）について本公開買付けに応募する旨の公開買付応募契約（以下「本応募契約」といいます。
）を、本日付で締結しているとのことです。本応募契約の詳細については、後記「４．公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
本公開買付けにおいては、応募対象株式と同数の5,748,753株を買付予定数の下限と設定しており、本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等（以下「応募株券等」といいます。
）の総数が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。
また、公開買付者は、法令の規定（金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。
）第27条の13第４項、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。）第14条の２の２、3

法第27条の２第５項、令第８条第５項第３号）に従い、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設けておらず、買付予定数の下限（5,748,753株）以上の応募があった場合には、応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。しかしながら、本公開買付けは当社株式の上場廃止を企図するものではないとのことです。本公開買付けの結果、当社株式が東京証券取引所が定める上場廃止基準（以下「上場廃止基準」といいます。
）に抵触するおそれが生じた場合、後記「（４）上場廃止となる見込み及びその事由」に記載のとおり、公開買付者は当社との間で、立会外分売や売出し等の上場廃止の回避のための方策について誠実に協議し検討した上で、当社株式の上場維持に向けた最適な方策を実行する予定とのことです。なお、上記方策の具体的な対応、実施の詳細及び諸条件につきましては、現在具体的に決定している事項はないとのことです。
なお、当社が本日公表した「第三者割当による新株式発行に関するお知らせ」（以下「第三者割当増資プレスリリース」といいます。
）に記載のとおり、当社は、本日開催の取締役会において、公開買付者を割当予定先とし、本公開買付けに係る買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。
）の終了後の平成29年２月20日から同年３月31日までを払込期間とする本第三者割当増資（普通株式3,450,000株、発行価額は１株当たり187円、発行価額
総額約645百万円）について決議しており、公開買付者は、本公開買付けの成立を条件に、当該募集株式の全てを引き受ける予定とのことです。公開買付者が、本公開買付けにより全ての応募対象株式（5,748,753株、所有割合：52.62％）を取得し、かつ、本第三者割当
増資の払込みを完了させた場合、公開買付者の当社に対する増資後完全希薄化ベースの所有割合（以下「完全希薄化後所有割合」といいます。（注２））は63.99％となり、公開買付者が当社の親会社となる予定です。
さらに、第三者割当増資プレスリリースに記載のとおり、本第三者割当増資により調達する資金については、①「ジーンズメイト」ブランドの再構築（リブランディング）のための自社ブランド調査、ブランドコンセプト設計・商標制作及び店舗看板の更新等の費用として130百万円、②商品企画・開発力の強化のための商品マーチャンダイザー・パタンナー及びデザイナー体制の強化、並びに顧客分析力の強化等の費用として75百万円、③販売
チャネル・営業力の強化のためのインターネット通販（EC）オペレーションの強化、プロモーション及びビジュアル・マーチャンダイジング（VMD）強化等の費用として350百万円、並びに④業務プロセス及びシステムの再編・強化のための業務システム全般及び物流シス
テムの再編・強化等の費用として65百万円を充当する予定です。
（注１）「所有割合」とは、当社が平成28年12月27日に提出した第57期第３四半期報告書（以下「本四半期報告書」といいます。）に記載された平成28年11月20日現在の当社の発行済株式総数（12,651,466株）から当社が平成28年12月22日に公表した平成29年２月期第３四半期決算短信〔日本基準〕（非連結）（以下「本四半期決算短信」といいます。）に記載された当社が所有する自己株式数（1,726,861株）を控除した株式数（10,924,605株）を分母として算出される割合（小数点以下第三位四捨五入。以下、比率の計算において特別の取扱いを定めていない限り、同様に計算しております。）

4

をいいます。
（注２）「完全希薄化後所有割合」とは、本取引により公開買付者が保有することとなる当社株式数を分子とし、本四半期報告書に記載された平成28年11月20日現在の当社の発行済株式総数（12,651,466株）から本四半期決算短信に記載された当社が所有する自己株式数（1,726,861株）を控除した株式数（10,924,605株）に、本第三者割当増資により公開買付者が取得する当社株式数（3,450,000株）を加算した数（14,374,605株）を分母として算出される割合をいいます。

②本公開買付けの背景
当社は、昭和35年10月に、岡山県児島市（現 岡山県倉敷市）に設立された株式会社西脇
被服本店を前身としており、昭和42年７月に株式会社西脇へ、さらに昭和47年10月に株式会社マックスへと商号変更を行いました。当社は設立以来、衣料品製造卸売業を営んでいましたが、ジーンズ小売業の将来性に着目し、昭和53年４月に「JEANS MATE」を出店し、ジーンズ小売業に参入いたしました。それ以降、７店舗の出店を行いましたが、小売業としての展開が順調であり、その後の発展が見込まれたことから、ジーンズ小売業専門店として事業の転換を図るべく、昭和62年５月に、別会社として当社の株主が中心となって出資を行い、旧株式会社ジーンズメイト（以下「旧ジーンズメイト」といいます。
）を設立いたしました。その後当社は、旧ジーンズメイトに100％の卸売販売を行い、旧ジーンズメイ
トは、ジーンズ小売業専門店として店舗展開を中心に業務分担を行っておりましたが、事業を一本化するため旧ジーンズメイトを平成３年２月に吸収合併し、同時に株式会社ジー
ンズメイトの商号を引き継ぎ、現在に至っております。
当社は、世界中で愛されているジーンズを中心としたカジュアルウェアを販売する専門店チェーンとして、お客様が求める、
1. 価値ある商品を
2. 誰でも明確に理解できる安さで品揃えをし
3. 買い物しやすい場所で
4. いつでも気軽に
5. 楽しく6. 安心して買える
7. 地域一番店を目指し
広く社会に役立つことを経営理念としております。ジーンズを中心としたカジュアルウェ
ア等の販売を行う「JEANS MATE」を中心に、低価格の衣料品や雑貨・アクセサリー類を展開するアウトレット業態の「ワケあり本舗」、30～40代男性向けプライベートブランドの「Blue Standard」直営店等を、駅周辺や繁華街等の集客力のある商業集積地のビルやショッピングセンター内に展開しております。平成28年11月現在、全国で94店舗を運営しております。
国内経済は、政府による経済・財政政策の効果もあり、企業収益や雇用・所得環境が着実に改善し、緩やかな回復基調が続いております。その一方で、為替や株価の変動に加え、5物価上昇への懸念、更には少子高齢化等の影響もあり、個人消費を取り巻く環境及び消費全般の基調については、現在も先行きが不透明な状況で推移しております。
当社の業績は、サブプライムローン問題に端を発した世界金融危機に伴う急激な景気悪化の影響により、平成21年２月期に最終損失、翌期には営業損失を計上するに至りました。
以後、現在に至るまで、平成27年２月期を除き継続的に営業損失を計上するなど、厳しい経営状況が続いており、当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。当社としては、業績改善に向けた施策として、商品ラインナ
ップの拡充や顧客のニーズを捉えた店舗展開、SNSを活用した情報発信の強化等を積極的に実施してきたものの、営業損益の黒字化には至っておらず、抜本的な経営改革が喫緊の課題となっております。
このような経営環境を踏まえて、当社は、平成28年９月下旬から他社との資本業務提携を含めた様々な選択肢の検討を開始するに至りました。
一方、公開買付者グループは、公開買付者及び連結子会社42社より構成され（以下、公開買付者及び子会社を総称して「公開買付者グループ」といいます。）、「自己投資産業No.1」
をグループビジョンとして掲げ、美容・健康関連事業、アパレル関連事業、住関連ライフ
スタイル事業、エンターテイメント事業を展開しております。平成18年５月には証券会員制法人 札幌証券取引所アンビシャス市場への株式上場を果たし、また近年においては、な
かでも、美容・健康関連事業内のパーソナルトレーニングジム「RIZAP」が業績の牽引役となっており、また「RIZAP」のブランド力を活かした事業展開も促進しているとのことです。
公開買付者は、業容を健康食品事業から、美容関連事業を含む業容へと拡大するとともに、他社とのアライアンスを含めた事業展開の可能性を模索するようになり、平成24年４月にはマタニティウェアの製造販売を行う株式会社エンジェリーベを子会社化し、アパレル事業へ進出したとのことです。また、平成25年９月に婦人服の企画、生産及び販売を行う株式会社馬里邑、平成26年５月に婦人・紳士服の企画販売を行う株式会社アンティロー
ザ、平成27年３月にインターネット通信販売、雑貨のOEM及び生産管理を行う夢展望株式会社、平成28年４月に婦人服、服飾雑貨の企画、製造及び販売を行う株式会社三鈴を子会社化して、アパレル事業の業容拡大に力を入れているとのことです。さらに、平成25年９月にデザイン雑貨の販売を手掛ける株式会社イデアインターナショナル、平成28年５月にインテリア雑貨を手掛ける株式会社パスポートを子会社化する等、アパレルとの親和性が高い住関連ライフスタイル事業にも進出しております。
③公開買付者における意思決定に至る過程
公開買付者及び当社は、前記「②本公開買付けの背景」に記載する状況において、公開買付者グループと当社が一体となることにより、以下のような効果が見込まれると判断しております。
公開買付者グループは、広告展開で豊富な経験やノウハウを有しており、その経験やノ6

ウハウを当社のブランド力向上に活用することを検討しているとのことです。公開買付者
グループは、パーソナルトレーニングジム「RIZAP」において、各種メディアを駆使したプ
ロモーション展開を実施し、そのプロモーション活動は「日経MJ2015テレビCM分野」で第２位、「CM総合研究所CM好感度ランキング（2015年、年間）」で第３位を受賞するなど、卓越したマーケティング力により、潜在的顧客層に対する認知度・信頼度を向上させ続けているとのことです。他方、当社においても集客力向上のための取組みを行い、一定の成果が現れつつあるものの、直近の当社の業績等を踏まえると必ずしも十分ではなく、当社の将来的な成長のためには、こうした公開買付者のマーケティングノウハウを最大限活用した積極的な広告宣伝により、一気に当社の顧客基盤を拡大していくことが必要であると認識しております。
また、上記のとおり、公開買付者グループには、当社と非常に近いアパレル・雑貨を扱う事業会社が多数存在しており、人材やノウハウの交流により、店舗開発、商品・サービ
ス開発、人材教育・育成等、共同で取り組むことも可能となると考えており、双方にとって新しく、かつ、より強固な事業展開ができるものと想定しているとのことです。当社にとっては、本第三者割当増資の結果、過去の繰越損失により減少した自己資本の強化や、成長のための投資資金を同時に確保することが可能となります。これらにより、公開買付者は、当社の経営基盤を整え、ジーンズメイトが日本で最も愛されるカジュアルブランドとなることを当社と一緒に目指したいと考えているとのことです。
そのため、公開買付者及び当社は、公開買付者による当社のグループ化を含む本資本業
務提携を実施することが最適であるとの判断に至り、当社を公開買付者の連結子会社とすることを目的とした本公開買付けを含む本取引を実施する方針といたしました。なお、連結子会社化に向けた具体的な方法としては、本第三者割当増資を実施し、当社が資金調達をすることにより、当社の財務基盤を強化しつつ、当社が公開買付者の連結子会社となった後に取り組むことを予定しているブランドの再構築、商品企画・開発力の強化、販売チャネル・営業力の強化、並びに業務プロセス及びシステムの再編・強化に係る資金需要を満たすことが可能となり、当社の収益拡大、ひいては企業価値の向上に資することとなることから、本公開買付けのみならず、同時に本第三者割当増資を実施することが、最適な方法であると両者は考えるに至りました。
このような状況に至る経緯としては、上記のとおり、公開買付者は、アパレル分野において他社とのアライアンスを含めた事業展開の可能性を広く継続的に模索していたところ、
大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。
）を通じて当社と平成28年11月上旬に接触し、平成28年11月中旬から、本資本業務提携の方法として、本取引、すなわち、公開買付者による当社株式に対する本公開買付け及び公開買付者を割当予定先とする本第三者割
当増資を実行することについての検討を開始し、平成28年11月下旬から応募予定株主との間で協議を開始し、平成28年11月下旬に応募予定株主に対し、応募予定株主が保有する当社株式（合わせて5,748,753株、所有割合：52.62％）の取得について提案を行ったところ、

7平成28年11月下旬に応募予定株主から検討する旨の回答を受け、応募予定株主が保有する
当社株式の取得に関する協議をさらに進めていくこととなったとのことです。そこで、公開買付者は、平成28年11月29日、当社に対しても、本資本業務提携並びに本公開買付け及び本第三者割当増資に係る意向を表明し、当社の了解を得て、平成28年12月上旬から平成
29年１月上旬にかけて当社に対するデュー・ディリジェンスを実施しました。その後、公開買付者は、デュー・ディリジェンスの結果を受けて、平成28年12月中旬から平成29年１月上旬にかけて、応募予定株主と協議・交渉を続けるとともに、本公開買付価格の決定に際しては、基準の明確性及び客観性を重視するために、当社株式の市場価格をベースにした上で、足下の業績を踏まえ当該市場価格から一定程度のディスカウントを行った価格とする旨の検討を行ったとのことです。また、公開買付者は、平成28年12月下旬以降、当社との間でも、本資本業務提携並びに本公開買付け及び本第三者割当増資の目的や背景、本取引によるグループ化のメリット、本公開買付価格について説明を実施する等行い、平成28年12月29日には当社に対し、本資本業務提携並びに本公開買付け及び本第三者割当増資に関し書面にて意向を表明し、協議・交渉を続けてきました。
これらの協議・交渉を経て、公開買付者は、本日開催の公開買付者取締役会において、本公開買付けを実施すること、及び本第三者割当増資に関して当社が本日関東財務局長に提出した有価証券届出書（以下「当社有価証券届出書」といいます。
）の効力の発生を条件として、当社が実施する本第三者割当増資により発行する当社株式を公開買付者が引き受けることを決議し、応募予定株主との間で本応募契約を締結するとともに、当社との間において、本資本業務提携契約を締結いたしました。
④当社における意思決定に至る過程
当社は、本公開買付けに対して表明する意見の内容及び本第三者割当増資の実施について慎重に協議・検討するにあたり、主に（a）公開買付者が当社の筆頭株主となることで、マーケティング力向上による顧客基盤の拡大、公開買付者グループとの協業による仕入機能の強化及び販売チャネルの拡大等が可能となり、中長期的には当社の企業価値の向上に資することが期待されること、（b）当社株式に対する本公開買付価格が応募予定株主と公開買付者との間での交渉によって決定されたものであり、本公開買付けは公開買付者による応募予定株主が保有する当社株式の取得を企図したものであること、一方で、（c）後記「（４）上場廃止となる見込み及びその事由」に記載のとおり、本公開買付けにおける結果
次第では、当社株式は上場廃止基準に抵触するおそれがあるものの、公開買付者によれば
本公開買付けにより当社株式の上場廃止は企図しておらず、本公開買付け成立後の流通株
式数や流通株式時価総額等が上場廃止基準に抵触するおそれが生じた場合には当社との間で、立会外分売や売出し等の上場廃止の回避のための方策について誠実に協議し検討した上で当社株式の上場維持に向けた最適な方策を実行する予定であること、その他、公開買付期間を含む本公開買付けの諸条件等を総合的に勘案いたしました。

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また、当社は、当社の少数株主への配慮の観点から、公開買付者との間で本公開買付価格を含む本公開買付けの諸条件について継続的に協議を行ったところ、公開買付者より、仮に本公開買付け成立後の流通株式数や流通株式時価総額等が上場廃止基準に抵触するおそれが生じた場合には、公開買付者は当社との間で、立会外分売や売出し等の上場廃止の回避のための方策について誠実に協議し検討した上で、当社株式の上場維持に向けた最適な方策を実行する予定との回答を得ました。
その結果、当社は、本日開催の取締役会において、西脇昌司氏を除く、本取引に関する審議及び決議に参加した取締役の全員一致（３名）により、本資本業務提携契約を締結することを決議し、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては当社の株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。また、
上記取締役会に出席した監査役の全員（３名）が上記決議につき異議はない旨の意見を述べております。
なお、当社の取締役のうち西脇昌司氏は、公開買付者との間で本応募契約を締結しており、特別利害関係人に該当する可能性があり、利益相反のおそれを回避する観点から、上記取締役会における本取引に関する審議及び決議に参加しておりません。
また、本公開買付価格の妥当性に関しては、（a）最終的には公開買付者と応募予定株主との協議・交渉の結果を踏まえて決定されたものであり、当社はかかる協議・交渉には一切参加していないものの、公開買付者と応募予定株主との協議・交渉の状況等には特段不合理な点あるいは問題点がないことが確認されたこと、（b）公開買付者と応募予定株主との間の協議・交渉の結果として決定された本公開買付価格が、当社株式の市場価格をベースにした上で、足下の業績を踏まえ当該市場価格から一定程度のディスカウントを行った価格であること、（c）公開買付者が本公開買付けにおいて当社株式の上場廃止を企図しておらず、本公開買付け後も当社株式の上場が維持されることが見込まれるため、当社株主の皆様としては本公開買付け成立後も当社株式を保有するという選択肢をとることも十分に合理性が認められることに鑑み、本公開買付価格の妥当性についての意見は留保し、本公開買付けに応募されるか否かについては、株主の皆様に判断を委ねることを決議いたしました。なお、上記（a）、（b）及び（c）の状況を勘案し、当社は独自に第三者算定機関から株式価値算定書及び本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
⑤本公開買付け後の経営方針
公開買付者は、本公開買付け成立後、当社の親会社として、当社とのコミュニケーショ
ンを一層深めるとともに、当社がこれまで推進してきた事業運営方針をベースとして、公開買付者の宣伝広告分野におけるノウハウを活用し、更なる成長戦略の実現を目指す方針とのことです。
なお、公開買付者は、当社とのシナジーを早期に極大化するため、当社との間で、本日9付で本資本業務提携契約を締結し、当社の顧客開拓、マーケティング、取扱商品拡充、商品開発、インフラ利用に関して業務提携を行うことを合意しております。詳細は、後記「Ⅱ．
本資本業務提携契約について」をご参照下さい。
なお、公開買付者は、本資本業務提携契約において、本取引後における当社の経営方針として、当社株式の上場を維持し、かつ、当社が上場企業として少数株主の利益に配慮することを確認しているとのことです。
さらに、公開買付者は、本取引の成立後、本資本業務提携契約に基づき、人数は未定な
がら、当社の取締役として複数名を指名し、平成29年５月開催予定の定時株主総会において、これらの者を候補者とする取締役選任議案を上程するよう要請する予定とのことです。
（３）算定に関する事項
当社は、本公開買付けに当たり、第三者算定機関から算定書及び本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
（４）上場廃止となる見込み及びその事由
当社株式は、本日現在、東証第一部に上場されております。本公開買付けは、当社株式の上場廃止を企図するものではありませんが、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けにおける結果次第では、当社株式は上場廃止基準のう
ち以下に該当し、所定の手続きを経て上場廃止となる可能性があります。当社株式が上場廃止となった場合には、当社株式は東京証券取引所において取引をすることができなくなります。
① 上場会社の事業年度の末日における株主数が400人未満である場合において、１年以内に400人以上とならないとき② 上場会社の事業年度の末日における流通株式の数（役員、上場会社が自己株式を所有している場合の当該上場会社及び上場株式数の10％以上の株式を所有する株主等を除く株主が所有する株式の数をいいます。以下同じ。）が2,000単位未満である場合において、１年以内に2,000単位以上とならないとき③ 上場会社の事業年度の末日における流通株式時価総額（事業年度の末日における売買立会における最終価格に、事業年度の末日における流通株式の数を乗じて得た額をいいます。
）が５億円未満である場合において、１年以内に５億円以上とならないとき④ 上場会社の事業年度の末日における流通株式の数が上場株券等の数の５％未満である場合において、上場会社が有価証券報告書を提出した日又は法第24条第１項に定める期間の末日のうちいずれか早い日までに東京証券取引所の定める公募、売出し又は数量制限付分売予定書を提出しないとき
本公開買付けの結果、当社株式が上場廃止基準に抵触するおそれが生じた場合、公開買付者は当社との間で、立会外分売や売出し等の上場廃止の回避のための方策について誠実10

に協議し検討した上で、当社株式の上場維持に向けた最適な方策を実行する予定とのことです。なお、上記方策の具体的な対応、実施の詳細及び諸条件につきましては、現在具体的に決定している事項はないとのことです。
（５）いわゆる二段階買収に関する事項
本公開買付けは、いわゆる二段階買収を予定しているものではありません。
（６）本公開買付けの公正性等を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
公開買付者及び当社は、本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下のような措置を実施いたしました。なお、以下の記述中の
公開買付者において実施した措置については、公開買付者から受けた説明に基づくものです。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び当社から独立した
第三者算定機関としてフィナンシャル・アドバイザーである大和証券に当社の株式価値の算定を依頼したとのことです。なお、大和証券は、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有していないとのことです。
大和証券は、当社経営陣から当社の事業の現状を反映した最新の財務予測等の資料の提供を受け、それらの情報を踏まえた一定の条件の下で、当社株式について、市場株価法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF法」といいます。）による算定を行い、平成29年１月16日、公開買付者は大和証券から、株式価値算定書（以下「公開買付者株式価値算定書」といいます。
）を取得したとのことです。なお、公開買付者は、大和証券から本公開買付価格の公正性に関する評価（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。
大和証券によると、当社株式の１株当たり株式価値の算定結果は、以下のとおりとのこ
とです。
市場株価法

：178円～207円

DCF法：165円～201円

市場株価法では、平成29年１月13日を基準日として、東証第一部における当社株式の普通取引の基準日における終値207円、直近１ヶ月間の終値の平均値193円（小数点以下四捨
五入）、直近３ヶ月間の終値の平均値185円（小数点以下四捨五入）及び直近６ヶ月間の終値の平均値178円（小数点以下四捨五入）をもとに、当社株式１株当たり株式価値の範囲を178円から207円までと分析しているとのことです。

11

DCF法では、当社の事業計画（平成29年２月期から平成33年２月期）における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、平成29年２月期以降当社が将来において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を分析し、当社株式１株当たり株式価値の範囲を165円から201円までと分析しているとのことです。
公開買付者は、大和証券から取得した公開買付者株式価値算定書の各手法の算定結果に加え、当社に対するデュー・ディリジェンスの結果、直近１年間の当社株式の市場株価の動向、当社による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募の見通し等
を総合的に勘案し、かつ、当社及び本応募契約を締結している応募予定株主との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に本日開催の取締役会において、本公開買付価格を１株あた
り160円とすることを決定したとのことです。
なお、本公開買付価格160円は、本公開買付けの公表日の前営業日である平成29年１月13日の東証第一部における当社株式の終値207円に対して22.71％（小数点以下第三位四捨五入。本項において以下同様の箇所は全て同じです。
）のディスカウント、平成29年１月13日までの過去１ヶ月間の東証第一部における当社株式の終値の単純平均値193円に対して17.10％のディスカウント、平成29年１月13日までの過去３ヶ月間の東証第一部における当社株式の終値の単純平均値185円に対して13.51％のディスカウント、平成29年１月13日までの過去６ヶ月間の東証第一部における当社株式の終値の単純平均値178円に対して10.11％のディスカウントを行った価格となっているとのことです。
② 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、その意思決定過程における透明性及び合理性を確保するため、リーガル・アドバイザーとして、公開買付者、応募予定株主及び当社から独立した第三者であるアンダー
ソン・毛利・友常法律事務所を選任し、本公開買付けにおける意思決定過程、意思決定方
法その他の留意点に関する法的助言を依頼いたしました。アンダーソン・毛利・友常法律事務所は、必要に応じて当社との間で協議を行い、本公開買付けを含む本取引によって実現することが見込まれる当社の企業価値向上の具体的内容等について説明を受けたほか、その他法的助言にあたり関連する情報を取得しております。当社は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から本公開買付けを含む本取引における意思決定過程、意思決定方法その他の留意点に関する助言を受け、当該助言を参考に、本公開買付けへの意見表明につき慎重に協議・検討を行いました。
③ 公開買付者及び当社の支配株主との間に利害関係を有しない者による、上場会社による決定が少数株主にとって不利益でないことに関する意見の入手
本公開買付けに係る当社の意見表明は、第三者である公開買付者が、当社の支配株主である、応募予定株主のうち西脇健司氏及び西脇昌司氏からの当社株式の取得を前提として

12

行う公開買付けに対する意見表明に係るものであり、東京証券取引所の企業行動規範に定める「支配株主との重要な取引等」に該当するため、当社は、平成28年12月９日に、公開
買付者及び応募予定株主との間に利害関係を有しない者として、当社の独立役員として東京証券取引所に届け出ている社外取締役の大塚隆平氏、社外監査役の加納治夫氏及び林原
菜穂子氏を選定し、当該３名を構成員とする本第三者委員会に対して、本公開買付けに係る当社の意見表明が少数株主にとって不利益なものではなく、当該決議に係る公正な手続きを通じた少数株主の利益への配慮がなされているかについて諮問いたしました。
その結果、本第三者委員会から、（ⅰ）本公開買付けを含む本取引の目的の正当性を疑わせるような事情は見当たらず、本公開買付けを含む本取引により当社が公開買付者の連結子会社となることについて、当社の成長戦略及び公開買付者と当社のシナジー効果の観点に基づき、当社の置かれた事業環境に鑑みた中長期的な企業価値の向上を図る目的から検討されており、その内容及び検討過程には特段不合理な点は認められないこと、また当社の今後の事業見通し及び成長見通し並びに本公開買付け後の運営方針等については、当社の事業内容及び経営状況を前提とした上で、公開買付者の事業内容をも踏まえたものと言え、いずれも不合理なものとは認められないことから、当社にとってメリットの享受及びシナジー効果の実現性が認められるため、本公開買付けは当社の企業価値向上に資すると考えられること、（ⅱ）公開買付者としては、本公開買付けに多数の応募がなされることは基本的に想定しておらず、また当社株式の上場廃止を企図するものではなく、かつ、本公開買付価格及び公開買付期間を含む本公開買付けに関する諸条件等は、最終的には公開買付者と応募予定株主との交渉の結果決定されたものであり、当社はかかる協議・交渉には一切参加していないものの、当社が、応募予定株主から、公開買付者と応募予定株主との協議・交渉の状況等には特段不合理な点あるいは問題点がないとの説明を受けていること
が当社及び当社のフィナンシャル・アドバイザーである野村證券株式会社へのインタビュ
ーを通じ認められたこと、（ⅲ）公開買付者と応募予定株主との間の協議・交渉の結果として決定された本公開買付価格が、当社株式の市場価格をベースにした上で、足下の業績を踏まえ当該市場価格から一定程度のディスカウントを行った価格であることなどから、その諸条件等については、当社の立場としては不合理とはいえないこと、（ⅳ）当社は本公開買付けへの対応を検討するに当たり、本公開買付けに関する法的助言を得るべく、当社及び公開買付者のいずれからも独立したリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任し、また、当社の取締役のうち西脇昌司氏については、公開買付者との間で本応募契約を締結しているため特別利害関係人に該当する可能性があり、利益相
反のおそれを回避する観点から、取締役会における本公開買付けに関する審議及び決議に参加しないこととされており、また当社の取締役として公開買付者との協議交渉にも参加していないこと、（ⅴ）このような体制・状況のもと、当社においては、本公開買付けについてより慎重に取引条件の妥当性・公正性を担保する必要がある旨を認識して、当社から公開買付者に対して協議過程の早い段階から少数株主の利益に十分配慮した取引条件を要13

請したこと、（ⅵ）これらの点を含め、本公開買付けにおいては、当社における対応及び検討過程の中で、当社株主の適切な判断機会の確保、意思決定過程における恣意性の排除、また本公開買付けの取引条件、とりわけ本公開買付価格の公正性の担保に向けた客観的状況の確保等の諸点について、具体的な対応が行われているものと考えられ、公正な手続を通じた当社株主の利益への十分な配慮がなされていると考えられること等の事情を総合的に検討した上で、本公開買付けへの意見表明が当社の少数株主に対しても特段不利益を及ぼすものではないと思料する旨の意見を、平成29年１月16日付で入手しております。
④ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
当社は、公開買付者との間で、本資本業務提携の内容、本第三者割当増資の必要性及びその条件、並びに本公開買付価格その他本公開買付けの諸条件について慎重に協議・検討を行いました。
具体的には、当社は、本公開買付けに対して表明する意見の内容及び本第三者割当増資の実施について慎重に協議・検討するにあたり、主に（a）公開買付者が当社の筆頭株主となることで、マーケティング力向上による顧客基盤の拡大、公開買付者グループとの協業による仕入機能の強化及び販売チャネルの拡大等が可能となり、中長期的には当社の企業価値の向上に資することが期待されること、（b）当社株式に対する本公開買付価格が応募
予定株主と公開買付者との間での交渉によって決定されたものであり、本公開買付けは公開買付者による応募予定株主が保有する当社株式の取得を企図したものであること、一方
で、（c）前記「（４）上場廃止となる見込み及びその事由」に記載のとおり、本公開買付けにおける結果次第では、当社株式は上場廃止基準に抵触するおそれがあるものの、公開買付者によれば本公開買付けにより当社株式の上場廃止は企図しておらず、本公開買付け成
立後の流通株式数や流通株式時価総額等が上場廃止基準に抵触するおそれが生じた場合には当社との間で、立会外分売や売出し等の上場廃止の回避のための方策について誠実に協議し検討した上で当社株式の上場維持に向けた最適な方策を実行する予定であること、その他、公開買付期間を含む本公開買付けの諸条件等を総合的に勘案いたしました。
また、当社は、当社の少数株主への配慮の観点から、公開買付者との間で本公開買付価格を含む本公開買付けの諸条件について、継続的に協議を行ったところ、公開買付者より、仮に本公開買付け成立後の流通株式数や流通株式時価総額等が上場廃止基準に抵触するおそれが生じた場合には、当社は、公開買付者との間で、立会外分売や売出し等の上場廃止の回避のための方策について誠実に協議し検討した上で、当社株式の上場維持に向けた最適な方策を実行する予定との回答を得ました。
その結果、当社は、本日開催の取締役会において、西脇昌司氏を除く、本取引に関する審議及び決議に参加した取締役の全員一致（３名）により、本資本業務提携契約を締結することを決議するとともに、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付

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けに応募するか否かについては当社の株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。また、上記取締役会に出席した監査役の全員（３名）が上記決議につき異議はない旨の意見を述べております。
なお、当社の取締役のうち西脇昌司氏は、公開買付者との間で本応募契約を締結しており、特別利害関係人に該当する可能性があり、利益相反のおそれを回避する観点から、上記取締役会における本取引に関する審議及び決議に参加しておりません。
また、本公開買付価格の妥当性に関しては、（a）最終的には公開買付者と応募予定株主との協議・交渉の結果を踏まえて決定されたものであり、当社はかかる協議・交渉には一切参加していないものの、公開買付者と応募予定株主との協議・交渉の状況等には特段不合理な点あるいは問題点がないことが確認されたこと、（b）公開買付者と応募予定株主との間の協議・交渉の結果として決定された本公開買付価格が、当社株式の市場価格をベースにした上で、足下の業績を踏まえ当該市場価格から一定程度のディスカウントを行った価格であること、（c）公開買付者が本公開買付けにおいて当社株式の上場廃止を企図しておらず、本公開買付け後も当社株式の上場が維持されることが見込まれるため、当社株主の皆様としては本公開買付け成立後も当社株式を保有するという選択肢をとることも十分に合理性が認められることに鑑み、本公開買付価格の妥当性についての意見は留保し、本公開買付けに応募されるか否かについては、株主の皆様に判断を委ねることを決議いたしました。なお、上記（a）、（b）及び（c）の状況を勘案し、当社は独自に第三者算定機関から株式価値算定書及び本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
４．公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
公開買付者は、前記「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）
意見の根拠及び理由」の「①本公開買付けの概要」に記載のとおり、応募予定株主（当社の筆頭株主である西脇健司氏（創業者、当社相談役。本日現在の所有株式数2,579,776株、所有割合23.61％）、第２位株主である西脇昌司氏（創業者親族、当社取締役会長。本日現在の所有株式数2,210,112株、所有割合20.23％）、第４位株主である有限会社ケン・アンド・ティー・ニシワキ（創業者資産管理会社。本日現在の所有株式数599,385株、所有割合5.49％）、第６位株主である西脇大輔氏（創業者親族。本日現在の所有株式数186,840株、所有割合
1.71％）、及び第７位株主である西脇隆氏（創業者親族。本日現在の所有株式数172,640株、所有割合1.58％））との間で、本応募契約を、本日付で締結しているとのことです。本応募
契約において、応募予定株主は、応募予定株主それぞれが所有する当社株式の全てについて本公開買付けに応募する旨を合意しているとのことです。
本応募契約において、応募予定株主は、（ⅰ）本公開買付けが法令等に従い適法かつ有効に開始され、撤回されていないこと、（ⅱ）本応募契約締結日及び本公開買付け開始日にお15

いて公開買付者の表明及び保証が真実かつ正確であること（注１）、（ⅲ）公開買付者について、本応募契約に基づき履行又は遵守すべき義務が、履行又は遵守されていること（注２）、（ⅳ）当社の取締役会により、本公開買付けに賛同する旨の意見表明決議（以下「本賛同決議」といいます。
）が撤回され、若しくは、これと矛盾する内容の取締役会決議が行われていないこと、（ⅴ）未公表の重要事実が存在しないこと、（ⅵ）天災地変その他応募
予定株主の責めに帰さない事由により応募を行うことが社会通念上不可能と認められる事象が生じていないことを前提条件として、応募予定株主が保有する応募対象株式全て（5,748,753株）について本公開買付けに応募することを合意しているとのことです。
（注１）本応募契約において、公開買付者は、（a）公開買付者の適法な設立及び有効な存続、（b）公開
買付者による本応募契約の適法かつ有効な締結及び公開買付者に対する強制執行可能性、（c）
公開買付者による本応募契約の締結及び履行についての法令等との抵触の不存在、（d）公開買付者による本応募契約の締結及び履行のために必要な許認可等の取得、（e）反社会的勢力との関係の不存在、（f）未公表の重要事実を認識していないことについて、表明及び保証を行っているとのことです。
（注２）本応募契約において、公開買付者は、公開買付期間における義務として、（a）自らが表明及び保証した事項について真実又は正確でないおそれがあることを認識した場合に速やかに応募予
定株主に対して通知等する義務、（b）本公開買付けの条件を変更する場合に（但し、法令等に基づき、公開買付期間の延長が義務付けられる場合を除きます。）、予め応募予定株主に対して、当該条件変更の内容及び理由について書面にて通知する義務、及び、当該条件変更が公開
買付期間の延長を伴うものである場合には、公開買付期間を延長することについて、予め応募
予定株主の書面での同意を得る義務、（c）秘密保持義務及び秘密情報の目的外利用の禁止に係る義務、（d）本応募契約上の地位又は本応募契約に基づく権利義務の処分禁止に係る義務、（e）
本応募契約の締結及び履行に関連して自らに発生した費用を負担する義務、（f）本応募契約に定めのない事項についての誠実協議の義務を負っているとのことです。

５.公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容
該当事項はありません。
６.会社の支配に関する基本方針に係る対応方針
該当事項はありません。
７.公開買付者に対する質問
該当事項はありません。
８.公開買付期間の延長請求
該当事項はありません。
９.今後の見通し
本公開買付け後の方針等については、前記｢３．当該公開買付けに関する意見の内容、根16

拠及び理由｣の｢（２）意見の根拠及び理由｣及び｢（４）上場廃止となる見込み及びその事由｣をご参照ください。
また、本公開買付けが当社の業績に与える影響については、公表すべき事項が生じた場
合には速やかに開示いたします。
１０.支配株主との取引等に関する事項（１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
本公開買付けに係る当社の意見表明は、第三者である公開買付者が、当社の支配株主である、応募予定株主のうち西脇健司氏及び西脇昌司氏からの当社株式の取得を前提として行う公開買付けに対する意見表明に係るものであり、東京証券取引所の企業行動規範に定める「支配株主との重要な取引等」に該当します。
当社は、当社は、平成28年10月28日付当社コーポレート・ガバナンス報告書内の「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」で、「当社では、支配株主と取引を行なう場合には、当社と関係のない一般取引先とほぼ同等の条件によることとし、重要性のある取引については取締役会等において、その取引の妥当性を検討し、少数株主に不利益を与えることのないように努めております。
」と記載しております。
本公開買付けについては、少数株主の利益を不当に害することのないよう後記「（２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項」及び「（３）
当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要」記載の措置を講じており、かかる対応は上記指針に適合しているものと考えます。
（２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
前記「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付けの公正性等を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」をご参照ください。
（３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
本意見表明が、支配株主との重要な取引等に該当することから、当社は、「３．当該公開
買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付けの公正性等を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③公開買付者及び当社の支配株主との間に利害関係を有しない者による、上場会社による決定が少数株主にとって不利益でないことに関する意見の入手」に記載のとおり、過去において当社及び公開買付者と人的関係、取引関係及び出資関係のない独立した者として、当社の独立役員として東京証券取引所に届け出ている社外取締役の大塚隆平氏、社外監査役の加納治夫氏及び林原菜穂子氏を選定し、当該３名を構成員とする本第三者委員会より、公開買付けへの意見表明が少数株

17主にとって不利益なものではないと判断する旨の意見を、平成29年１月16日付で入手しております。意見の概要は、前記「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付けの公正性等を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③公開買付者及び当社の支配株主との間に利害関係を有しない者による、上場会社による決定が少数株主にとって不利益でないことに関する意見の入手」をご参照ください。

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Ⅱ．本資本業務提携契約について
当社は、公開買付者との間で、本日付で本資本業務提携契約を締結しております。本資本業務提携契約に基づく合意の詳細は、以下のとおりです。
１. 提携の理由
前記「Ⅰ．本公開買付けに関する意見表明について」の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び理由」をご参照ください。
２. 提携の内容等
本資本業務提携契約の内容は、以下のとおりです。
（ⅰ）目的等（a）公開買付者及び当社は、両者間の資本業務提携により、相互に事業上のノウハウ、
人材やインフラ等のリソースを共有し、当社の商品企画力・開発力・デザイン力と公開買付者の有する販売ノウハウを融合することによって積極的な商品展開、店舗展開を実現すること等により、両者の企業価値を最大化させることを目的として、本資本業務提携契約を締結する。
（b）公開買付者は、当社の発行済株式の取得を目的として、本公開買付けを実施する。
（ⅱ）本公開買付けに関する事項
当社は、本資本業務提携契約の締結に先立ち、本公開買付けに関し、当社の取締役会において、本賛同決議が、当社の取締役及び監査役全員（特別利害関係人に該当するおそれのある西脇昌司取締役を除く。）の出席のもと出席取締役の全会一致により行われ、かつ、監査役が本公開買付けに反対する旨の意見を表明していないことを確認し、本賛同決議を維持し、訂正、撤回又は変更する決議を行わない。但し、当社が本公開買付けに対する賛同意見表明を維持・継続すること又は対抗公開買付けへ反対意見表明を行う
ことが、当社の取締役の善管注意義務又は忠実義務に違反するおそれが相当程度あると当社が合理的に判断する場合には、この限りではない。
（ⅲ）本第三者割当増資に関する事項
公開買付者及び当社は、両者間で資本提携関係を構築し前記（ⅰ）の目的を達成するため、当社は、大要以下①乃至④の要領で当社株式（以下「本発行株式」という。）を第三者割当の方法により新規に発行する旨の本日開催の取締役会決議に基づき、金融商品取引法に従って本第三者割当増資に関する当社有価証券届出書を関東財務局に提出し、当該決議につき東京証券取引所の有価証券上場規程に従って公表する。公開買付者及び当社は、当社有価証券届出書の届出の効力が生じた後、実務上可能な限り速やかに（原則として平成29年２月１日とし、遅くとも平成29年２月14日（但し、本公開買付けにか19

かる公開買付期間が延長された場合は、延長後の公開買付期間の末日の翌営業日）までに）総数引受契約（以下「本総数引受契約」という。
）を締結し、大要以下⑤の要領に基づき、（a）当社は、公開買付者に対し本発行株式を割当て、（b）公開買付者は、本発行株式を取得するために必要な払込金額の払込みを行う予定である旨を相互に確認する。
① 募集株式の種類及び数：当社株式 3,450,000株② 払込金額：１株につき金187円③ 払込金額の総額：金645,150,000円④ 払込期間：平成29年２月20日から同年３月31日まで
本第三者割当増資に係る払込みの日（以下「本払込日」という。）は、原則として平成29年２月20日とする。但し、本公開買付けにかかる公開買付期間が延長された
場合は、上記払込期間内で、かつ公開買付者及び当社が別途合意する日を本払込日とする。

⑤ 前提条件（a）当社による本発行株式の発行の前提条件：
本払込日において、（ⅰ）当社有価証券届出書の届出の効力が生じており、有効に存続していること、（ⅱ）本公開買付けが成立していること、（ⅲ）本第三者割当増
資を制限若しくは禁止し、又は本第三者割当増資が法令等に違反するおそれがある旨を指摘する、いかなる法令等又は司法・行政機関の判断等も存在しないこと、並びに（ⅳ）公開買付者の表明及び保証が真実かつ正確であること。
（b）公開買付者による本発行株式に係る払込みの前提
条件：
本払込日において、（ⅰ）当社の表明及び保証が真実かつ正確であること、（ⅱ）当社に本資本業務提携契約上の義務違反が存在しないこと、（ⅲ）当社有価証券届出書の届出の効力が生じており、有効に存続していること、（ⅳ）本公開買付けが成立していること、（ⅴ）本
第三者割当増資のために当社において法令等で必要とされる一切の手続きの適法かつ有効な履践、（ⅵ）本第
三者割当増資を制限若しくは禁止し、又は本第三者割
当増資が法令等に違反するおそれがある旨を指摘する、
いかなる法令等又は司法・行政機関の判断等も存在しないこと、（ⅶ）不可抗力事由の不存在、並びに（ⅷ）
公開買付者が前提条件充足に係る当社の代表者の証明

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書の交付を受けていること。
（ⅳ）役員に関する合意事項
当社は、本第三者割当増資の払込みを条件として、平成29年２月20日を権利行使の基準日とする平成29年５月に開催予定の当社の定時株主総会（以下「本定時株主総会」という。
）において、公開買付者が指名する取締役複数名を候補者とする取締役選任議案を会社提案として上程する。
（ⅴ）従業員に関する合意事項（a）公開買付者は、当社の事業若しくは経済環境又は財務状況若しくは経営成績を考慮し、当社からの申出があった場合その他必要が認められる場合に、当社の正社員及び契約社員（以下「従業員」という。
）を公開買付者又は公開買付者の子会社若しくは関連会社に出向又は転籍させる提案を行う可能性があり、当社は当該従業員の出向又は転籍に協力するものとする。
（b）公開買付者は、前記（a）の出向又は転籍の対象となる者も含めて、当社の従業員を以下のとおり処遇する。但し、当該従業員に法令違反又は就業規則違反等、雇用を継続するに不適当な事由が発生したと公開買付者が合理的に判断した場合を除く。
①本公開買付けの決済日から３年間、当社がその従業員の雇用を維持することについて異議を述べず、かつ当社に対し当社の従業員の解雇を求めない。前記（a）による転籍の対象となった者の場合は、当該従業員について、同期間内において、公開買付者又は公開買付者の子会社若しくは関連会社の従業員としての雇用を維持する。
②本公開買付けの決済日から１年間、当社が、本資本業務提携契約締結日現在の当社の従業員の雇用条件を不利益に変更しないことについて異議を述べず、かつ当社に対し、かかる不利益変更を求めない。前記（a）の転籍の対象となった者の場合は、当該従業員について、同期間内において、本資本業務提携契約締結日現在の水準を実質的に下回らない労働条件を維持する。
（ⅵ）事前承諾・事前協議事項
当社は、本定時株主総会が開催されるまでの間、（a）公開買付者の事前の承諾がない
限り、当社の通常の業務遂行の範囲を超え、又は当社の企業価値又は経営状況に重大な悪影響を及ぼす行為、及び、株式等の募集等当社株主の議決権割合又は持株割合を変更するおそれのある行為を行わず、（b）組織再編、定款変更、重要な資産の譲渡若しくは処分、剰余金の配当、経営に重大な影響を及ぼす契約の締結又は変更、子会社の設立、重大な訴訟の提起又は和解、倒産手続きの申立、上場廃止等、その他経営に重大な影響を及ぼす事項を決定若しくは承認しようとする場合又はかかる事項が発生しようとした
場合には、公開買付者に事前に通知した上、誠実に協議する。

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（ⅶ）業務提携の内容
公開買付者及び当社は、本資本業務提携契約の目的を達成するため、本第三者割当増
資の払込みを条件として、公開買付者のマーケティング力やプロモーション力を活用し当社の売上向上を図るため、（1）「ジーンズメイト」ブランドの再構築（リブランディン
グ）、（2）商品企画・開発力の強化、（3）販売チャネル・営業力の強化、並びに（4）業務プロセス及びシステムの再編・強化をすべく、以下の内容の業務提携を行うものとし、その具体的内容は、両者間の協議により決定するものとする。
① 顧客開拓における相互協力② マーケティング、販促における相互協力③ 取扱商品拡充に向けた相互協力④ 商品開発に関する相互協力⑤ 各種インフラ利用に関する相互協力（ⅷ）本資本業務提携契約の終了（a）本総数引受契約が払込期間の末日までに締結されなかった場合、若しくは本総数引受契約に基づく公開買付者の払込み及び当社の本発行株式の発行が、前提条件の不充足を理由として、払込期間の末日までに実行されなかった場合には、本資本業務提携契約
は、自動的に終了し、（b）公開買付者における当社株式の所有割合が20％以下になった
場合には、公開買付者及び当社は本資本業務提携契約の変更又は修正について誠実に協議し、同所有割合が15％以下となった場合には、本資本業務提携契約は自動的に終了し、（c）本資本業務提携契約が終了した場合には、本総数引受契約も自動的に終了する。
３. 相手方に新たに取得される株式の数及び発行済株式数に対する割合
前記「Ⅰ．本公開買付けに関する意見表明について」の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び理由」の「①本公開買付けの概要」
をご参照ください。
４. 提携の相手先の概要
前記「Ⅰ．本公開買付けに関する意見表明について」の「１．公開買付者の概要」をご参照ください。
５. 提携の日程
取

締

役

会

決

議

平成29年１月16日

本 資 本 業 務 提 携 契 約 締 結 日

平成29年１月16日

本

公

開

買

付

け

の

開

始

平成29年1月17日（予定）

本

公

開

買

付

け

の

終

了

平成29年２月13日（予定）22本公開買付けに係る決済の開始日

平成29年２月20日（予定）

本 第 三 者 割 当 増 資 の 払 込 期 間

平成29年２月20日から同年３月31日まで（予定）６. 今後の見通し（１）本資本業務提携後の方針
前記「Ⅰ．本公開買付けに関する意見表明について」の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び理由」の「②本公開買付けの背景」
及び同「（４）上場廃止となる見込み及びその事由」をご参照ください。
（２）今後の業績の見通し
本取引が当社の業績に与える影響については、公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします。
以 上（参考）
平成29年１月16日付「株式会社ジーンズメイトとの資本業務提携契約の締結並びに株式会社ジーンズメイト株式（証券コード7448）に対する公開買付けの開始及び第三者割当増資の引受けに関するお知らせ」

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