2023年６月30日
各

位
会 社 名

株式会社アルファクス・フード・システム

代表者名

代表取締役社長

藤 井 由 実 子

（コード番号：3814

東証グロース）

問合わせ先常 務 執 行 役 員

菊

電話番号

０８３６－３９－５１５１

Ｕ Ｒ Ｌ

https://www.afs.co.jp/

本

健

司

第三者割当による新株式発行に関するお知らせ
当社は、2023年６月30日開催の取締役会において、株式会社エイチアンドパートナーズ（以下「エイチアンドパ
ートナーズ社」という。
）、双日株式会社（以下「双日社」という。
）及び平川雅之氏（以下「平川氏」という。
）を割当先とする新株式（以下「本新株式」といいます。
）の発行（以下「本第三者割当増資」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本第三者割当増資は、関連当事者取引に該当いたしますので併せてお知らせいたします。利益相反を回避するため、割当予定先であるエイチアンドパートナーズ社の代表取締役であり、個人割当先でもある当社社外
取締役 平川氏は本日開催の当社取締役会において、本第三者割当増資に関する審議・決議には一切参加しておりません。
また、同取締役会において、当社の代表取締役会長及び代表取締役社長並びに常務取締役に対し、新株予約権（ストック・オプション）（発行済株式総数の7.14％）を発行することを決議いたしました。詳細は、「募集新株予約権（有償ストック・オプション）の発行に関するお知らせ」をご参照ください。
記
１．募集の概要（１）

払込期日2023年７月18日（２）発行新株式数

普通株式478,000株

（３）

発行価額

１株につき522.9円（４）

調達資金の額249,946,200円
第三者割当の方法により、次の者に割り当てます

（５）

（６）

募集又は割当方法(割当予定先)その他

株式会社エイチアンドパートナーズ 当社普通株式

191,200株

双日株式会社

当社普通株式

172,100株

平川 雅之

当社普通株式114,700株

本新株式の発行については、金融商品取引法による届出の効力を条件
とします。

1

２．募集の目的及び理由（１）資金調達の主な目的（本第三者割当増資の理由）
当社は、「食文化の発展に情報システムで貢献する」を社是として掲げ、創業時より一貫し、外食企業を中心とした顧客に対し、利益追求のための食材ロス削減を実現する「飲食店経営管理システム（R）」、人件費の最適化や生産性を高めるための勤怠集計管理システム「Timely」を主力に「食材費」・「人件費」の二大原価の透明化を掲げたシステムをＡＳＰ／パッケージシステムで提供するとともに、業界に特化したＰＯ
Ｓシステム、オーダーリングシステム、周辺サービス等を通してトータルソリューションシステムを提供しております。
当社は、2020年からの新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大により、当社の主要顧客である外食企業が甚大な影響を受けたことに伴い売上高が大幅に減少いたしました。2022年９月期においても、売上高の減少が継続しており、当事業会計年度において当期純損失598,881千円の計上となり、３期連続で多額の営業損失および経常損失を計上することとなりました。この結果、2022年９月期末における当社の純資産は△420,597千万円となり、債務超過となりました。これにより当社が取引金融機関との間で締結しているシンジケートローン契約における財務制限条項に抵触し、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事
象又は状況が存在しており、継続企業の前提に関する事項の注記を付しております。
当第２四半期累計期間は、当社主要顧客の外食市場におきましても、行動制限や営業制限が解除されたことにより回復傾向にありますが、労働力不足の深刻化や、資源・原材料価格の高騰による仕入価格や物流費等の上昇、物価上昇による節約志向の高まりなどから、依然として厳しい経営環境が継続しておりシステム
投資控えである状況下ではあるものの、半導体不足などの影響で遅れていた納品が再開したことにより、売上高843,629千円（前年同四半期比32.8％増）、営業利益47,132千円（前年同四半期は営業損失171,001千円）、経常利益38,245千円（前年同四半期は経常損失189,817千円）、四半期純利益143,690千円（前年同四半期は四半期純損失194,268千円）と増収増益となりました。営業利益47,132千円、経常利益38,245千円を計上し、また、行使価額修正条項付第４回新株予約権の行使による株式の発行による資金調達に加え、当社所有ホテルの売却による特別利益を計上したことに伴い、四半期純利益143,690千円を計上したことにより、債務超過額は減少したものの、当第２四半期会計期間末においても199,401千円の債務超過が継続しております。
このような状況は、当社が取引金融機関との間で締結しているシンジケートローン契約における財務制限条項に抵触し、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、また、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第501条第1項第3号eに定める上場維持基準の「純資産基準」に抵触しております。当該状況は、新型コロナウイルス感染症の影響に起因していることから有価証券上場規程施行規則第725条の規定が適用され、同第501条第7項第5号で定める改善期間が１年から２年に延長されているため、2024年９月期末までに債務超過の状態が改善できない場合、上場廃止となります。
当社は、これまで財政状態の改善に取り組み、持続的な収支の改善を図るとともに、資本増強に向けた第三者割当増資の実行が必要と考え、検討を進めてまいりました。ＭＳＣＢや行使価額修正条項付新株予約権等、第三者割当増資以外の一般的な対応策についても検討いたしましたが、実現の迅速さ及び確実性を最も重視した結果、第三者割当増資が、現在の当社にとって最適な対応策であると判断いたしました。
第三者割当増資の割当先につきましては、当社の事業の現状及び今後の方向性をご理解いただいており、今後の当社の企業価値向上をともに目指していただけるという観点から、エイチアンドパートナーズ社、そして当社社外取締役である平川氏にご支援していただくこととなりました。なお、エイチアンドパートナー
ズ社の代表取締役は、当社社外取締役の平川氏であります。また、双日社は、当社とオリオンスターテクノ
ロジー株式会社（本社 中国北京、代表取締役社長 傅盛、以下「オリオンスター社」という。)社製ロボットの国内の外食・飲食業への独占販売店契約を2023年４月27日に締結しており、本第三者割当増資を通じて当社と同社との関係を一層強化することにより、今後の当社の事業展開に向けた協力体制を構築し、共同でロボットの販促活動を強化して、国内シェアの拡大を目指していく観点から、今回ご支援していただくこととなりました。
本第三者割当増資の実施により、2023年９月期において、純資産の額が249,928千円増加すると見込んで2

おります。本第三者割当増資により増加する純資産の額は、本第三者割当増資の影響を除いた場合に予想される純資産（債務超過額）を上回ります。よって、2023年９月期末において当社の業績予想通りに進捗した
場合、債務超過は解消されるものと見込んでおります。
（第三者割当増資を選択した理由）
当社は、以下の理由から、本第三者割当増資を行うことが、当社の財務基盤及び収益基盤の強化をつながり、中長期的な企業価値向上に資するものであり、当社にとって最良の選択肢であるとの判断に至りました。
①

当社は、株式会社社東京証券取引所が2022年12月26日付にて発表したとおり、2022年９月期において、純資産の額が正でない状態（債務超過）となっており、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第501
条第1項第3号eに定める上場維持基準の「純資産基準」に抵触して、改善期間に入っております。当該状況
では、公募増資を引き受ける証券会社を探すことは現実的ではないと判断いたしました。

②

前記①のとおり、当社は、2022年９月期の債務超過を理由とした上場維持基準の改善期間に入っており、銀行借入れ、社債発行及び新株予約権付社債等の負債性のある資金調達手段では、債務超過を解消するには適切でなく、本第三者割当増資のように当社の財務基盤を強化しつつ、収益基盤の強化を実施することができないと判断いたしました。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１) 調達する資金の額①

払込金額の総額②

発行諸費用の概算額③

差引手取概算額

249,946,200円
4,881,590円
245,064,610円(注)１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、登記費用（登録免許税を含む）いろどり司法書士事務所 山口県宇部市東梶返３-10-45-６ 司法書士 岡田大作）2,281,590円、弁護士費用（TMI総合法律事務所 東京都港区六本木６-10-１ 六本木ヒルズ森タワー23階 代表 田中克郎）2,000,000円、有価証券届作成費用（株式会社プロネクサス 東京都港区海岸一丁目2番20号 汐留ビルディング5階 代表取締役 上野剛史）
400,000円、割当予定先調査費用（株式会社セキュリティー＆リサーチ 東京都港区赤坂二丁目16番６号 代表取締役 羽田寿次）200,000円の合計額であります。
（２) 調達する資金の具体的な使途
上記差引手取概算額245,046,880円につきましては、具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。
手取金の具体的な使途事業運転資金金額(円)

支出予定時期

245,064,610

2023年７月～2023年12月

当社は、新型コロナ感染症感染拡大を受けて業績の悪化により、2022年9月期において、420,597千円の債務超過となっております。そのため、好調に推移している配膳AIロボットやセルフレジシステム「セルフショッ
ト」、セルフオーダーシステム「テイクショット」、オーダーエントリーシステム「オーダーショット」などの店舗省力化システムで使用するキッチンプリンタやハンディターミナルの仕入代金の前払いを求められる一方、売上が掛計上のため、その期間の運転資金が不足する状況となっております。このキャッシュ・フローの不足を埋めるため、今回の本第三者割当増資を手元資金安定のために充当いたします。
当社の2023年６月30日現在の現預金残高予想は、約８千万円であり、通常の当社の１ヵ月の一般管理費・買掛金等は２億円程度であり、今回それを上回る資金の調達となることから、手元資金不足による不安要素の解消が実現できる見込みであります。
また、本第三者割当増資により純資産が増加し、当第２四半期累計期間（2022年10月１日～2023年３月31日）
199,401千円の債務超過解消と共に、現状の仕入の前払いの解消を見込んでおり、財政状態の改善、２期連続での債務超過に伴うシンジケートローンの財務制限条項への抵触や上場廃止基準への抵触などの解消を図り、財政状況の健全化を進めることで継続的かつ安定的な成長につながると考えております。
今回調達した資金について、実際に支出するまでは、当社金融機関普通預金口座にて安全かつ適切に管理す3

ることとしています。
４．資金使途の合理性に関する考え方
本第三者割当増資により調達した資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載のとおり、新型コロナ感染症感染拡大を受けて業績が悪化して以降、キャッシュ・フローの不足を埋めるため、手元資金安定のために充当いたします。
これにより、債務超過解消と共に、財政状態の改善、継続的企業の前提に関する重要事象等のリスクの見直しを図り、継続的かつ安定的な成長につながると考えております。
運転資金への調達資金の充当は、今後の資金支出に備えることができることから、本第三者割当増資による新株式の発行は、企業価値向上及び株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。
５．発行条件等の合理性（１) 発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容
本新株式における発行価額につきましては、直近の当社普通株式の株価が当社の株式価値を適正に表していると考えられることから、本新株式に関する取締役会決議日の直前営業日である2023年６月29日の株式会社東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値である581円を基準に、１株522.9円（ディスカウン
ト率10％（小数点以下第３位を四捨五入。以下、ディスカウント率の算出について同じとします。））といたしました。本第三者割当増資に係る決議日の前営業日の終値を基準としたのは、取締役会決議日直近の市場価格であって客観性が高く、合理的であると判断したためです。
ディスカウント率を10％とした経緯といたしましては、2022年９月期末及び2023年９月期第２四半期末において債務超過であることを総合的に勘案し、割当予定先から一定程度の発行価額のディスカウントの要望があったところ、当社としても調達手法としても新株予約権と異なり、一度に資金を新株式で調達でき事業運転資金への充当ができることや、金融機関との対応に際し、早期に財務体質の改善を図ることができることから、交渉の結果、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（平成22年４月１日）」に10％を超えない範囲の上限に相応する率をディスカウントすることはやむを得ないと判断し、かかる条件
をもって新株式の発行を行ったとしても、当社の企業価値の存続、ひいては既存株主に皆様の利益向上に資するとの判断のもと、当社側から割当予定先に提案を行い、慎重に両者間で交渉を行った結果、決定いたしました。
なお、当該発行価額522.9円は、当該前営業日である2023年６月29日までの株式会社東京証券取引所における過去１ヶ月間（2023年５月28日から2023年６月29日）の終値単純平均値である629円（１円未満を四捨五入。以下、終値の単純平均値の算出について同じとします。）に対して16.87％のディスカウント、同３ヶ月間（2023年３月28日から2023年６月29日）の終値単純平均値である511円に対して2.33％のプレミアム、
及び同６ヶ月間（2022年12月28日から2023年６月29日）の終値単純平均値である421円に対して24.2％のプ
レミアムとなっております。
以上のことから、当社は、今回の資金調達の目的、他の調達手段の選択肢を考慮するとともに、本新株式の発行条件について検討を行い、本新株式の発行価額は、適正かつ妥当な価額であり、有利発行には該当しないものと判断いたしました。
また、本第三者割当増資に係る取締役会に先立ち、さらに、監査等委員会（４名にて構成しており、４名全てが社外取締役）から、本新株式の払込金額は、上記算定根拠に照らした結果、割当予定先に特に有利な金額ではなく適法である旨の意見を得ております。
（２) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
第三者割当増資により、割当予定先に対して割り当てる株式数は478,000株（議決権数4,780個）であり、2023年３月31日現在の発行済株式総数3,501,100株から同日現在の自己株式数50,364株を控除した発行済株
式総数3,450,736株（34,488個）に対して13.85％（議決権の総数に対する割合は13.86％）の割合で希薄が生じることとなります。
このように、本第三者割当増資によって一定の希薄化が生じるものの、本新株式の発行による資金調達に
4

より、喫緊の課題である債務超過の解消による財務基盤の安定化を実現し、当社成長戦略に基づく新たな収益機会の拡大を実現していくことは、当社の企業価値の早期向上につながり、かつ、結果として財政基盤の安定化に寄与し、ひいては既存株主の株式価値の向上につながるものであると考えております。したがって、
本第三者割当増資による株式の発行数量及び希薄化の規模は、合理性を有しているものであると判断いたしました。
６．割当予定先の選定理由等（１）割当予定先の概要①株式会社エイチアンドパートナーズ（１）

名称

株式会社エイチアンドパートナーズ

（２）

所在地

東京都港区六本木六丁目２番31号
17F

（３）

代表者の役職・氏名

代表取締役 平川 雅之

（４）

事業内容

各種コンサルティング業務、広告業及び広告代理店業、各種メディ
ア事業、ウェブサイト、各種コンテンツ、その他インターネットを利用した各種サービス等の企画・制作・販売・配信・運営及び管理
業等

（５）

資本金

50万円（2023年５月31日現在）

（６）

設立年月日

2015年11月16日（７）

発行済株式数

50株

（８）

決算期

10月

（９）

従業員数

１人（2023年５月31日現在）

（10）

主要取引先

千葉テレビ放送株式会社、ウィステリア製薬株式会社（11）

主要取引銀行

株式会社りそな銀行、さわやか信用金庫（12）

大株主及び持株比率

平川 雅之 100%（13）

当事会社間の関係（14）

六本木ヒルズノーズタワー

資本関係

該当事項はありません。

人的関係

株式会社エイチアンドパートナーズの代表取締役である平川雅之
氏は、当社社外取締役を務めております。

取引関係

該当事項はありません。

関連当事者への該当状況

関連当事者に該当します。

最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期

2020年10月期

2021年10月期

2022年10月期

純資産

3百万円

9百万円

13百万円

総資産

39百万円

53百万円

69百万円

１株当たり純資産

60,000円

180,000円

260,000円

売上高

19百万円

60百万円

115百万円

営業利益

1百万円

3百万円

4百万円

当期純利益

3百万円

6百万円

4百万円

経常利益

3百万円

6百万円

6百万円

１株当たり当期純利益

60,000円

120,000円

120,000円

5１株当たり配当金－－－②双日株式会社（１） 名称

双日株式会社（２） 所在地

東京都千代田区内幸町２-１-１（３） 代表者の役職・氏名

代表取締役社長 CEO 藤本 昌義（４） 事業内容

自動車、航空産業・交通プロジェクト、インフラ・ヘルスケア、金属・資源・リサイクル、化学、生活産業・アグリビジネス、リテー
ル・コンシューマーサービスの7つの本部体制で、国内外での多様な製品の製造・販売や輸出入、サービスの提供、各種事業投資など（５） 資本金

160,339百万円（2023年３月31日）（６） 設立年月日

2003年４月1日（７） 発行済株式数

250,299,900株（８） 決算期

３月（９） 従業員数

単体：2,523名 連結：20,669名人（2023年３月31日現在）（10） 主要取引先

先方の意向により非公表とさせていただきます。

（11） 主要取引銀行

株式会社三菱UFJ銀行、株式会社みずほ銀行、株式会社日本政策投資銀行、三井住友信託銀行株式会社、信金中央金庫、株式会社商工組
合中央金庫、農林中央金庫、株式会社三井住友銀行、株式会社りそ
な銀行

（12）

（13）

（14）

大株主及び持株比率（2023年３月31日現在）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

14.91％

いちごトラスト・ピーティーイー・リミテッド

8.94％

株式会社日本カストディ銀行

6.42％

三菱 UFJ モルガン・スタンレー証券株式会社

2.00％

STATE STREET BANK WEST CLIENT－TREATY 505234

1.87％

日本証券金融株式会社

1.72％

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103

1.61％

THE BANK OF NEW YORK MELLON 140044

1.45％

JP モルガン証券株式会社

1.13％

SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT

1.07％

当事会社間の関係
資本関係

該当事項はありません。

人的関係

該当事項はありません。

取引関係

当社は当該会社とOrion Star社製 配膳・案内ロボットに関する国内の外食・飲食業への独占販売店契約を締結しており、当該会社からロボット関連の取引があります。

関連当事者への該当状況

該当事項はありません。

最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期

2021年３月期

2022年３月期

2023年３月期

資本合計

654,639百万円

763,878百万円

876,576百万円

資産合計

2,300,115百万円

2,661,680百万円

2,660,843百万円

2,581円58銭

3,153円90銭

3,629円34銭

１株当たり親会社所有者帰属
持分

6

収益

1,602,485百万円

2,100,752百万円

2,479,840百万円

税引前利益

37,420百万円

117,295百万円

155,036百万円

当期包括利益62,967百万円

148,588百万円

145,803百万円

当期利益

29,417百万円

85,471百万円

115,824百万円

親会社の所有者に帰属する
当期利益

27,001百万円

82,332百万円

111,247百万円

基本的１株当たり当期利益

112円53銭352円65銭481円94銭

5円

61円

65円

１株当たり配当額③平川 雅之氏
（１）

氏名

平川

雅之

（２）

住所

東京都港区

（３）

職業の内容

株式会社エイチアンドパートナーズ（①）の代表取締役、
当社社外取締役（４）

上場会社と当該個人との関係
資本関係

該当事項はありません。

人的関係

当社の社外取締役を務めております。

取引関係

該当事項はありません。

関連当事者への該当状況

関連当事者に該当します。

（注１）
割当予定先の概要欄、提出者と割当予定先との間の関係の欄は、別途時点を明記していない限り本日現在
におけるものであります。ただし、持株比率は直前の基準日2023年３月31日の株主名簿によるもので、自己株式を除いた発行済株式の総数に対する所有割合で小数第３位を四捨五入して表示しております。
（注２）当社は以下のとおり、割当予定先が反社会的勢力とは一切関係していないことを確認しております。
①

株式会社エイチアンドパートナーズ

エイチアンドパートナーズ社からは、暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体でないこと及び特定団体等と何らかの関係を有していない旨の書面の提出を受けております。
また、エイチアンドパートナーズ社が暴力団等の反社会的勢力であるか否かについて、専門の第三者調査機関である株式会社セキュリティー＆リサーチ（東京都港区赤坂２-８-11 代表取締役 羽田寿次）に調査を依頼し、同社より調査報告書を受領しました。当該調査報告書において、当該割当予定先が反社会勢力とは何ら関係がない旨の報告を受けております。
以上のことから、当社は、エイチアンドパートナーズ社が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
②

双日株式会社

双日社は、株式会社東京証券取引所プライム市場に上場しており、当社は割当予定先が株式会社東京
証券取引所に提出した「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」(最終更新日2023年６月20日)において、反社会的勢力とは取引を含む一切の関係を持たず、不当な要求に対しては、法的対応を含め、毅然と対応する旨を記載していることを確認しております。
また、当該割当先が2023年５月23日に提出した「第20回定時株主総会招集ご通知 その他の電子提供
措置事項」（交付書面省略事項）の「内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備・運用状
況」に記載の①基本的な考え方「2．当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」において、反社会的勢力とは取引を含む一切の関係を持たず、不当な要求に対しては、法的対応を含め、毅然と対応する旨を記載していることを確認しております。
以上のことから、双日社は反社会的勢力とは一切関係がないものと判断しております。

7

③

平川 雅之氏平川氏からは、暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体でないこと及び特定団体等と何らかの関係を有していない旨の書面の提出を受けております。
また、平川氏が暴力団等の反社会的勢力であるか否かについて、専門の第三者調査機関である株式会
社セキュリティー＆リサーチ（東京都港区赤坂２-８-11 代表取締役羽田寿次）に調査を依頼し、同社より調査報告書を受領しました。当該調査報告書において、当該割当予定先が反社会勢力とは何ら関係がない旨の報告を受けております。
以上のことから、当社は、平川氏が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
（２）割当予定先を選定した理由
当社は、以下の理由から、本第三者割当増資を行うことが、当社の財務基盤及び収益基盤の強化につながり、中長期的な企業価値向上に資するものであり、当社にとって最良の選択肢であるとの判断に至りました。今回の第三者割当増資による資本増強にあたり、当社の事業の現状及び今後の方向性をご理解いた
だいており、今後の当社の企業価値向上をともに目指していただける投資家を模索し、検討、接触を重ねてまいりました。
①

割当予定先として株式会社エイチアンドパートナーズを選定した理由

エイチアンドパートナーズ社は、各種コンサルティング業務、広告業及び広告代理店業、各種メディア事業などを運営する会社であり、当社社外取締役である平川氏が経営する会社であります。平川氏は、2022
年12月に当社の社外取締役に就任後、社外取締役として、営業アドバイザーや製品紹介マーケティングの支援をしていただいている中で2023年１月下旬頃、自らが経営するエイチアンドパートナーズ社においても、増資及び製品紹介マーケティングの支援ができる旨の話をいただきました。当社としても、本第三者割当増資を通じて、今後、同社との協力関係を構築していくことにより当社のマーケティングやPR力を強化していくことは、営業力の強化ひいては企業価値向上につながるものと考え、割当予定先として選定いたしました。
②

割当予定先として双日株式会社を選定した理由

双日社は、中国のAIロボットメーカーであるオリオンスター社とオリオンスター社が手がける配膳／案
内ロボット（以下「本ロボット」という。）の日本における販売総代理店の契約を2023年３月24日に締結されております。双日社が、販売総代理店として本ロボットの卸販売先となる各販売代理店の状況を確認する中で、当社のこれまでの外食業界におけるAI型ロボットの日本の外食業界に沿ったソフトウエアの二次開発および自社運営のカフェやレストランにおいて、実際の配膳AIロボットの店舗運用を行い、店舗運
用方法や障害対応・メンテナンスなどのサポートのノウハウの蓄積をしていたことに対し、一定の評価をいただきました。また、オリオンスター社製の配膳AIロボットにおきましても、日本の外食業界に沿った
ソフトウエアを二次開発し、当社呼称サービスショット「α８号（通称：アルファエイト）」として、すでに昨年８月より、飲食店、飲食チェーン店、ホテルやゴルフ場のレストランなどの様々な業態に渡って販売実績があることやその運用サポート、アフターサービス及び前述のとおり、日本の外食業界に沿った
ソフトウエアの二次開発などを評価されたことにより、日本においてのオリオンスター社製ロボットの国
内の外食業への独占販売店の契約を当社と双日社との間で2023年４月27日に締結しております。
しかしながら、当社は前事業年度において新型コロナウイルス感染症拡大の影響により債務超過となっており、新規開拓が厳しい状況下であることも理解いただいており、第三者割当増資の検討の中で2023年
５月中旬に当社代表取締役会長である田村隆盛が双日社の自動車本部本部長と面談を行い、当社の事業内
容や経営環境、資金ニーズをご説明させていただいたところ、双日社側から増資のご提案をいただきました。本第三者割当増資を通じて当社と同社との関係を一層強化することにより、今後の当社の事業展開に向けた協力体制を構築することができ、当社の企業価値向上に資するものと考え、割当予定先として選定いたしました。

8

③

割当予定先として平川雅之氏を選定した理由
平川氏は、事業資金及び債務超過を解消する為の資金調達を検討している昨年10月上旬に当社代表取締役会長の知人で、大手投資会社の株式会社アドバンテッジパートナーズの元取締役で、現在グロースパートナーズ株式会社 代表取締役である古川徳厚氏より紹介され、すぐに面談を行いました。そのなかで、資金投資の申し出を受け、当社の事業の現状をご理解いただいた上で、これまでのPR事業や広告業における豊富な経験を通じて当社の事業拡大及び企業価値向上をともに目指していただけると考え、割当予定先として選定いたしました。
また、平川氏が20年近くにわたる飲食業界への製品紹介マーケティングに精通していることから、当社の自動発注を中心とした製品について、日本国内外の拡販を強化するためにも有益であると考え、社外取締役として選任し、業務遂行に専念していただいております。
なお、割当予定先として選定するにあたっては、2023年６月30日に開催された当社の取締役会で決議し、取締役監査等委員の全員が取締役会に出席し、監査等委員会（４名にて構成しており、４名全てが社外取締役）からの承認を得ております。
（３）株券等の保有方針
当社は、エイチアンドパートナーズ社及び双日社より本第三者割当増資により取得する株式について、今後の関係強化の目的に鑑み、中長期的に継続して保有する意向である旨を口頭で確認しております。平川氏についても、当社の社外取締役として、本第三者割当増資により取得する株式を中長期的に継続して保有する意向である旨を口頭で確認しております。
また、当社は、割当予定先から、割当予定先が払込期日から２年以内に本件第三者割当により発行される
当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに合意することにつき、それぞれ割当予定先から確約書を取得する予定です。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先の払込みに要する財産の存在については、次の通り割当予定先から資料提出を受け、本第三者割当増資の払込みに必要な資金を拠出できる十分な現預金を有している、又は確保することができることを確認しております。
① 株式会社エイチアンドパートナーズ
エイチアンドパートナーズ社については、将来的に投資ビークルとしても今後活用したいため、平川氏個人とは別に同社に一部株式を割り当てることを要請されたこともあり、本第三者割当増資の払込みに必要な資金について、平川氏からエイチアンドパートナーズ社に対して、2023年４月27日付で99,900
千円の貸付を行っており、2023年５月24日時点の預金通帳の写しを確認し、本第三者割当増資の払込みに必要な資金の調達に問題のないことを確認しております。
② 双日株式会社
双日社については、本第三者割当増資の払込みに必要な資金について、現金及び現金同等及び定期預金
並びに流動資産合計の内容を2023年３月期決算短信の連結財政状態計算書で確認し、本第三者割当増資の払込みに必要な資金の調達に問題のないことを確認しております。
③ 平川雅之氏
平川氏については、同氏の2023年５月24日時点の預金通帳の写しの提出を受け、払込資金の原資について自己資金である旨を確認しております。

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７．大株主及び持株比率
本第三者割当増資前
氏名又は名称

本第三者割当増資後
持株比率

持株比率

氏名又は名称田村 隆盛

37.29％ 田村 隆盛

32.76％

株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)

5.66％ 株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)

4.97％

山下

博

1.87％ 株式会社エイチアンドパートナーズ

4.87％

木下

圭一郎

1.36％ 双日株式会社

4.38％

片桐

紀博

1.34％ 平川

2.92％

雅之

株式会社ＳＢＩ証券

1.24％ 山下 博

1.64％

ＪＰモルガン証券株式会社

1.13％ 木下 圭一郎

1.20％

大石

0.93％ 片桐

1.17％

嘉昭

紀博

松井証券株式会社

0.91％ 株式会社ＳＢＩ証券

1.09％

ＧＭＯクリック証券株式会社

0.87％ ＪＰモルガン証券株式会社

1.00％(注)１．割当増資前の「所有株式数」は、2023年３月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。
２．割当増資後の持株比率は、2023年３月31日現在の発行済株式総数(3,501,100株）から自己株式50,364
株を引いた株数（3,450,736株）に、本第三者割当増資により増加する発行株式数(478,000株）を除しております。
３．持株比率は、小数点第３位を四捨五入しております。
８．今後の見通し
2023年９月期の業績に与える影響は軽微と考えておりますが、今後開示すべき事項が生じた場合には、速やかに公表いたします。
また、当社の財務状態につきましては、「２．本第三社割当増資の目的及び理由」に記載のとおり、本第三者割当増資により純資産が増加し、2023年９月期末において当社の業績予想どおりに進捗した場合、債務超過は解消される見込みです。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本資金調達は、①希薄化率が25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものでないことから、株式会社
東京証券取引所の定める上場規程第432条に定める独立した第三者からの意見入手及び株主の意見確認は要しません。
１０．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績
2020年９月期
売上2021年９月期

2022年９月期

高1,291,206千円

1,573,005千円

1,336,715千円

営

業

利

益

△508,257千円△178,389千円△515,207千円

経

常

利

益

△532,603千円△264,643千円△553,198千円

益△655,473千円△272,820千円△598,881千円

１ 株 当 た り 当 期 純 利 益△266.07円△105.94円△209.35円

－円

－円

－円

当

期

１ 株 当

純

利

た り 配

当 金
10

１ 株 当た り 純

資 産

17.33円10.25円△131.30円（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2023年６月30日時点）
株式数
発

行

潜

在

済

株
株

式
式

発行済株式数に対する比率

数3,501,100株

100.00％数

97,100株

2.77％※潜在株式数として第３回新株予約権が残存しております。
（３）最近の株価の状況①最近３年間の状況
2020年９月期

2021年９月期

2022年９月期

始値

1,387円

800円

668円

高値

1,760円

1,375円

957円

安値

302円

581円

328円

終値

748円

682円

331円

②最近６か月間の状況
2023年
１月

２月

３月

４月

５月

６月※

始値

277円

300円

340円

371円

463円

582円

高値

410円

382円

432円

529円

616円

725円

安値

272円

298円

332円

363円

454円

569円

終値

300円

335円

369円

457円

585円

581円

※2023年６月29日までの状況を記載しております。
③発行決議日前営業日における株価
2023年6月29日
始値

569円

高値

590円

安値

569円

終値

581円

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（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況①第三者割当てによる新株発行
払込期日

2021年３月19日

発行時における調達予定資金の額

100,003,600円

割当先

辛 澤

発行価額

1株につき金932円

募集時における発行済み株式数

2,513,800株

当該募集による発行株式数

107,300株

募集後における発行済株式総数

2,621,100株

発行時における当初の資金使途

現時点における充当状況①「飲食店経営管理システム」「自動発注システム」のサービス拡充に向けたシステム開発費用50百万円：2021年４月～2022年９月②「自動発注システム」クラウドサーバー構築資金50百万円：2021年４月～2022年９月①「飲食店経営管理システム」「自動発注システム」のサービス拡充に向けたシステム開発費用50百万円：2021年４月～2022年２月②「自動発注システム」クラウドサーバー構築資金50百万円：2021年４月～2021年６月②第三者割当てによる第１回、第２回及び第３回新株予約権発行
払込期日

発行新株予約権数

発行価額

2021年３月19日
6,121個
第１回新株予約権
2,000個
第２回新株予約権
3,150個
第３回新株予約権
971個
総額 4,969,207円（第１回新株予約権１個あたり855円、第２回新株予約権１個あたり752円、第３回新株予約権１個あたり971円）

発行時における調達予定資金の額

716,702,207円（差引手取概算額）

割当先

第１回及び第２回新株予約権マッコーリー・バンク・リミテッド
第３回新株予約権 辛 澤

募集時における発行済株式数

2,513,800株

当該募集による潜在株式数

現時点における行使状況
現時点における調達した資金の額

612,100株（本新株予約権1個につき100株）
第１回新株予約権 200,000株
第２回新株予約権 315,000株
第３回新株予約権 97,100株
行使済株式数：200,000株（残新株予約権数 第１回新株予約権 ０個、第２回新株予約権０個、第３回新株予約権 97,100株）
154,375,407円①「飲食店経営管理システム」「自動発注システム」のサービス拡充に向けたシステム開発費用
250百万円：2021年４月～2022年９月②「自動発注システム」クラウドサーバー構築資金
発行時における当初の資金使途及び50百万円：2021年４月～2022年４月
支出予定時期③事業運転資金257百万円：2021年４月～2023年３月④「飲食店経営管理システム」「自動発注システム」を中心とするセ
ルフレジ、配膳AIロボットの拡販におけるマーケティング費用
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100百万円：2021年４月～2023年３月①「飲食店経営管理システム」「自動発注システム」のサービス拡充に向けたシステム開発費用：０円②「自動発注システム」クラウドサーバー構築資金：50百万円
現時点における充当状況③事業運転資金：103百万円④「飲食店経営管理システム」「自動発注システム」を中心とするセ
ルフレジ、配膳AIロボットの拡販におけるマーケティング費用：０円(注)１．第１回新株予約権2,000個（200,000株）については行使が全て完了し、153百万円の資金を調達しております。
２．第２回新株予約権3,150個（315,000株）については、2022年５月20日に当社が発行価額2,368,800円（新株予約権１個当たり752円）ですべてを取得後消却しております。
３．第３回新株予約権971個（97,100株）については、2023年６月29日時点で行使未完了となっております。本新株予約権の権利行使価額と当社の株価水準が乖離している状況が続いておりますため、本新
株予約権の行使がなされないまま行使期限2024年３月22日を迎える可能性が高く、未充当となった場
合は、手元資金活用の検討を行ってまいります。
第３回新株予約権（97,100株）の行使により調達される資金は、「①「飲食店経営管理システム」「自動発注システム」のサービス拡充に向けたシステム開発費用」へ充当する予定であります。また、第２回新株予約権の取得及び消却により新株予約権による資金充当がなくなったため、資金使途である「①「飲食店経営管理システム」「自動発注システム」のサービス拡充に向けたシステム開発費用、③事業運転資金、④「飲食店経営管理システム」「自動発注システム」を中心とするセルフレジ、配膳ＡＩロボットの拡販におけるマーケティング費用」への未充当分については、手元資金の活用、新
たな資本による資金調達、その他の手段による資金調達について検討を行ってまいります。
③

第三者割当てによる第４回新株予約権発行

払込期日

2022年５月11日

発行新株予約権数

6,800個

発行価額

総額2,835,600円（本新株予約権１個あたり417円）

発行時における調達資金予定の額

308,683,820円（差引手取概算額）

割当先

マッコーリー・バンク・リミテッド

募集時における発行済株式数

2,821,100株

当該募集による潜在株式数

680,000株（本新株予約権1個につき100株）

現時点における行使状況

行使済株式数：680,000株

現時点における調達した資金の額

226,917,450円

発行時における当初の資金使途及び支出予定時期①テイクショット及びロボットに係る在庫仕入等の増加運転資金
262百万円：2022年５月～2022年９月②マスターズカフェのエリアフランチャイザー本部形成費用
16百万円：2022年５月～2022年９月③業務システムサービス会社とのシステム連携費用10百万円：2022年５月～2022年９月④ＡＯＢＯ社とのロボットラインナップ化追加開発費用20百万円：2022年５月～2023年４月

13現時点における充当状況①テイクショット及びロボットに係る在庫仕入等の増加運転資金
195百万円②マスターズカフェのエリアフランチャイザー本部形成費用
8百万円③業務システムサービス会社とのシステム連携費用
7百万円④ＡＯＢＯ社とのロボットラインナップ化追加開発費用
16百万円(注)１．行使価額修正条項付第４回新株予約権6,800個（680,000株）については行使が全て完了し、226百万円の資金を調達しております。
２．①テイクショット及びロボットに係る在庫仕入等の増加運転資金の不足額については、本第三者割
当増資の資金使途である運転資金で充当を予定しております。②マスターズカフェのエリアフラン
チャイザー本部形成費用、③業務システムサービス会社とのシステム連携費用、④ＡＯＢＯ社とのロボットラインナップ化追加開発費用については、当初の充当額より不足しておりましたが、第４回新株予約権で調達された資金で完了しております。

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（別紙）
株式会社アルファクス・フード・システム
普通株式の発行要項
1．募集株式の数
普通株式

478,000株

2．募集株式１株あたりの払込金額
１株当たり 522.9円
3．払込金額の総額
249,946,200円
4．増加する資本金及び資本準備金の額増加する資本金額：124,973,100円

増加する資本準備金額：124,973,100円
5．申込期日2023年７月18日

6．払込期日2023年７月18日

7．募集の方法

第三者割当の方法により、次の者に割り当てます。

株式会社エイチアンドパートナーズ

191,200株

双日株式会社

172,100株

平川 雅之

114,700株

8．払込取扱場所
株式会社三菱UFJ銀行

宇部支店

山口県宇部市常盤町1-6-34
9．その他(1) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(2) その他本新株発行に関し必要な事項は、当社代表取締役に一任する。
以上

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