平 成 24 年 ８ 月 ９ 日

株 主 各 位愛知県名古屋市名東区上社一丁目901番地

白代表取締役社長

川篤

典

第24期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。
さて、当社第24期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、お手数ながら同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、平成24年８月
23日午後７時までに到着するようご返送いただきたくお願い申し上げま
す。
敬 具

記
1.
2.

日
場

時
所

3.

会議の目的事項

報告事項

平成24年８月24日（金曜日）午前11時
名古屋市中区丸の内２－４－２
名古屋銀行協会 ２階 201号室
1.

第24期（自平成23年６月１日

至

平成24年５月31日）事業

報告及び連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
2.

第24期（自平成23年６月１日

至

平成24年５月31日）計算

書類報告の件
決議事項
第１号議案
第２号議案

剰余金の処分の件
取締役６名選任の件

第３号議案

監査役１名選任の件

以上・当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
・株主総会参考書類及び添付書類に修正が生じた場合には、インターネット上の当社ウェブサイト
（http://www.village-v.co.jp）にて、修正後の内容を掲載させていただきます。

― 1 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年07月27日 18時09分 $FOLDER; 1ページ （Tess 1.40 20120208_01）

（添付書類）

事

業

報

告

（自至 平成23年６月１日
平成24年５月31日）
Ⅰ. 企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過及び成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、東日本大震災後の復興需要の高まりなどにより、回復基調に転じているものの、欧州債務問題や原油高などを背景とした海外の景気減速の影響、さらに電力供給の制約、原
子力災害及び円高の影響により、依然として先行きは不透明な状況が続いております。
このような経済環境のもと、当社をはじめとする当社グループは、いままで世の中になかった独創的なワン・アンド・オンリーの空間をお客様に提供し続けることにより、小売業として「モノを買う」というニーズを満たすだけでなく、「モノを買うという行為そのものの楽しさ」をお客様に提供することを目指しております。
この方針のもと、当社では、お客様に新しい発見や驚き、楽しさを提供できる空間づくりを目指し、店舗での提案力の強化に取り組んでまいりました。また、第２四半期連結会計期間より、従来まで２ブロック制で管理していた全国34エリアを４ブロック制とし、店舗ごとによりきめ
細やかな指導を行ってまいりました。しかしながら、当連結会計年度における当社の既存店売上高前連結会計年度比は96.3％と、前連結会計年度を下回る結果となりました。翌連結会計年度は、当社の強みであった独自性や魅力的な商品の品揃えを一層強化し、当社本来の強みの回復に取り組んでまいります。
連結子会社である株式会社チチカカ（以下、チチカカという）は、大型店舗及びファッション通販サイトZOZOTOWNへの新規出店と、季節に合わせたプロパー衣料の販売が好調だったことが奏功し、既存店売上高前
連結会計年度比は113.6％と、前連結会計年度を大幅に上回る結果となりました。
新規店の出店は、インショップへの出店を中心に推進し、当社グループの当連結会計年度末の店舗数は、直営店455店、ＦＣ店20店の合計475
店となりました。なお、当社では、直営店38店を出店し、直営店９店、ＦＣ店４店を閉鎖し、当連結会計年度末の店舗数は、直営店372店、Ｆ
Ｃ店18店の合計390店となりました。また、連結子会社チチカカは、直― 2 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年07月27日 18時09分 $FOLDER; 2ページ （Tess 1.40 20120208_01）

営店21店を出店し、直営店２店を閉鎖しました。その結果、当連結会計
年度末の店舗数は、直営店80店、ＦＣ店２店の合計82店となりました。
上記の結果、当連結会計年度の業績が、売上高42,942,390千円と前連結会計年度と比べて3,135,196千円（7.9％）の増収となりました。利益
面につきましては、店舗の増加による人件費の増加やＰＯＳ導入費用の影響などにより販売費及び一般管理費が1,469,796千円増加したことにより、営業利益は3,402,670千円と前連結会計年度と比べ92,169千円（△2.6％）の減益となり、経常利益は3,514,580千円と前連結会計年度に比べ56,316千円（△1.6％）の減益となりました。
当期純利益は、当社単体の繰延税金資産の回収可能性を慎重に検討した結果、監査委員会報告第66号『繰延税金資産の回収可能性の判断に関する監査上の取扱い』の会社区分が変更となったことにより、繰延税金
資産を一部取崩したため法人税等調整額が143,418千円増加したこと及び税率変更により、1,553,166千円と前連結会計年度に比べ126,791千円（△7.5％）の減益となりました。
(2) 設備投資の状況
当連結会計年度中において実施いたしました設備投資は、主に渋谷宇田川店、イオンモール倉敷店等直営店60店の出店及びＰＯＳシステム導入に向けたものであり、その総額は716,016千円となりました。
(3) 資金調達の状況
当連結会計年度における主な資金調達は、出店に伴う設備資金などに充当するため、長期借入金により2,300,000千円を調達いたしました。
(4) 事業の譲渡、吸収分割又は新設分割の状況
該当事項はありません。
(5) 他の会社の株式その他の持分又は新株予約権等の取得又は処分の状
況
当連結会計年度において、平成24年５月17日に当社100％出資子会社、Village Vanguard（Taiwan）Limitedを設立いたしました。
ま た、 平 成 24 年 ４ 月 ３ 日 に 当 社 100 ％ 出 資 子 会 社、TITICACA HONG
KONG LIMITEDを設立いたしました。

― 3 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年07月27日 18時09分 $FOLDER; 3ページ （Tess 1.40 20120208_01）

(6) 財産及び損益の状況①企業集団の財産及び損益の状況
期

別

第

21

期

第

自 平成20年6月１日
至 平成21年5月31日

（

22

期

第

自 平成21年6月１日
至 平成22年5月31日

）
（

23

期

第

自 平成22年6月１日
至 平成23年5月31日

）
（

24

期

自 平成23年6月１日
至 平成24年5月31日

）
（

）

区
分
売
上
高 (千円)
33,226,159
36,649,371
39,807,194
42,942,390
営 業 利 益 (千円)
3,122,420
3,305,799
3,494,840
3,402,670
経 常 利 益 (千円)
3,171,002
3,356,995
3,570,897
3,514,580
当 期 純 利 益 (千円)
1,701,838
1,832,128
1,679,957
1,553,166
１株当たり当期純利益 22,120円18銭 23,813円66銭 21,835円78銭 20,187円77銭
総資
産 (千円)
24,079,503
26,528,287
29,009,093
30,440,445
純資
産 (千円)
12,445,310
14,223,582
15,775,867
17,217,847（注）1. １株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式総数に基づき算出しております。
2. 当連結会計年度より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会
計基準第２号 平成22年６月30日）、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第４号 平成22年６月30日公表分)及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第９号 平成22年６月30日)を適用しております。
なお、平成23年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行いましたが、第21期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益を算定しております。

②当社の財産及び損益の状況
期

別

第

21

期

第

自 平成20年6月１日
至 平成21年5月31日

（

22

期

第

自 平成21年6月１日
至 平成22年5月31日

）
（

23

期

第

自 平成22年6月１日
至 平成23年5月31日

）
（

24

期

自 平成23年6月１日
至 平成24年5月31日

）
（

）

区
分
売
上
高 (千円)
32,075,690
34,994,199
37,276,690
38,932,822
営 業 利 益 (千円)
3,125,324
3,289,615
3,351,574
2,883,457
経 常 利 益 (千円)
3,200,276
3,373,625
3,462,469
3,037,609
当 期 純 利 益 (千円)
1,766,546
1,826,406
1,701,000
1,237,163
１株当たり当期純利益 22,961円24銭 23,739円29銭 22,109円29銭 16,080円42銭
総資
産 (千円)
23,547,427
25,528,956
27,247,352
27,234,334
純資
産 (千円)
12,674,008
14,446,559
16,039,849
17,179,439(注) 1. １株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式総数に基づき算出しております。
2. 当事業年度より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号 平成22年６月30日）、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第４号 平成22年６月30日公表分)及び「１― 4 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年07月27日 18時09分 $FOLDER; 4ページ （Tess 1.40 20120208_01）

株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第９号 平成
22年６月30日)を適用しております。
なお、平成23年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行いましたが、第21期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益を算定しております。

(7) 重要な子会社の状況
重要な子会社は下記のとおりです。
会社名

資本金

議決権比率

主要な事業内容
エスニック衣料及びエスニック雑貨の企画・販売

株式会社チチカカ

99百万円

100.0％

Village Vanguard(Hong Kong)Limited

15百万HKD

80.0％

書籍・SPICE及びニューメディアの販売

株 式 会 社 Village
Vanguard Webbed

30百万円

100.0％

書籍・SPICE及びニューメディアの販売

Village Vanguard（Taiwan）Limited

25百万NTD

100.0％

書籍・SPICE及びニューメディアの販売(8) 対処すべき課題
当社は「遊べる本屋」をキーワードに、書籍、SPICE（雑貨類）、ニュ
ーメディア（CD・DVD類）を融合的に陳列して販売しております。当社
はチェーンストアでありながら画一的なお店ではなく、個性あふれる店づくりを標榜し、多くのお客様に独創的な空間を楽しんでいただけるよ
う努力しております。このように個性ある店づくりを今後も続けていく
ためには、「人材の確保・教育と店舗数の拡大」は欠くことができない
大きな要素であり、対処すべき課題であると認識しております。
①人材育成
当社は、商品仕入・アルバイト従業員の採用・教育・売場レイアウトなど、店舗運営にかかわる事項について、各店舗の店長に幅広く権限を委譲しております。
そのため、店舗運営の巧拙により業績が大きく変動いたします。従って当社では、店舗運営に関するマネジメントができる「人財」の育成を行っております。
今後も店舗展開を進めてまいりますが、出店計画に沿った店長の輩出には長期間を要し、店舗のバリエーション(個性)、多種多様な商品知識、高い判断能力を備えた人材の育成が急がれます。
― 5 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年07月27日 18時09分 $FOLDER; 5ページ （Tess 1.40 20120208_01）

そのため、本部人事部においても店舗と違った側面で店長候補者の勉強会を行うなど、本部と店舗が連携して人材育成に取り組んでまいります。
②出店
大型ショッピングモールの開業が減少するものの、既存施設の増床やリニューアルにより新規専門店の導入や既存専門店の入替が活発化していることなどにより、出店機会の増加を予想しております。
このような状況下、当社グループは、連結子会社である株式会社チチカカの出店を積極的に進め、基幹事業である「ヴィレッジヴァンガー
ド」、幅広い顧客層の獲得を目指す 「new style」とともに、同一施設内での複数業態による出店を目指し、店舗数の拡大に努めてまいります。
また、出店機会の拡大のためには、グローバル市場への展開も重要な課題と認識しており、翌連結会計年度には、台湾、香港での新たな店舗展開を進めてまいります。
(9) 主要な事業内容
書籍、日用品雑貨の販売(10) 主要な営業所
当社①本社
愛知県名古屋市名東区上社一丁目901番地
②店
舗
地域別店舗
(単位：店)
地
北

域
海

直営店舗数

ＦＣ店舗数

合

計

道

16

2

18

東

北

22

―

22

関

東

103

8

111

北 陸 ・ 甲 信 越

16

―

16

中

部

48

7

55

関

西

54

―

54

中

国

・

四

国

52

1

53

九

州

・

沖

縄

61

―

61

計

372

18

390

合

― 6 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年07月27日 18時09分 $FOLDER; 6ページ （Tess 1.40 20120208_01）

株式会社チチカカ社
神奈川県横浜市港北区新横浜２-２-３①本②店
舗
直営店舗数 80店 ＦＣ店舗数 ２店(11)当社の主要な借入先の状況
借入先

借 入 金 残 高千円

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行

798,820

株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行

743,349

株 式 会 社 み ず ほ 銀 行

668,352

株 式 会 社 り そ な 銀 行

260,036(12)従業員の状況①企業集団の従業員の状況

(注)

従業員数

前期末比増減500名＋80名

従業員数には、契約社員、パート及びアルバイトは含んでおりません。

②当社の従業員の状況
区分

従 業 員 数

前期末比増減平 均 年 齢

平均勤続年数

男

性

305名

＋35名

32.7歳

4.3年

女

性

49名

＋12名

31.1歳

1.4年

354名

＋47名

32.5歳

3.9年

計 又 は 平 均
(注)

上記のほか、パート・アルバイトは、2,572名であります。

(13)その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

― 7 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年07月27日 18時09分 $FOLDER; 7ページ （Tess 1.40 20120208_01）

Ⅱ. 株式に関する事項①発行可能株式総数②発行済株式総数
③株主数
④大株主
株

198,000株
76,936株
2,011名
主

名

持株数

持株比率

株

％

一

17,77623.10

メロンバンクエヌエートリーティークライアントオムニバス

7,600

9.87

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

4,639

6.02

菊

子

4,320

5.61

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

4,059

5.27

プ

ー

3,116

4.05

ザバンクオブニユーヨークトリーテイージヤスデツクアカウント

2,382

3.09

野 村 信 託 銀 行 株 式 会 社 （投 信 口）

2,201

2.86

ザチェースマンハッタンバンクエヌエイロンドンエスエルオムニバスアカウント

2,156

2.80

ザバンクオブニューヨークメロンアズエージェントビーエヌワイエムエイエスイーエイダッチペンションオムニバス140016

2,037

2.64

菊

地

敬

地

レ

真

ザ

ン

ト

紀

バ

レ

⑤その他株式に関する重要な事項
該当事項はありません。

― 8 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年07月27日 18時09分 $FOLDER; 8ページ （Tess 1.40 20120208_01）

Ⅲ. 新株予約権等に関する事項(1) 当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権等の状況
平成24年１月11日開催の取締役会決議による新株予約権
・ 新株予約権の数240個（注）１
・ 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
普通株式 240株（注）１、２
・ 新株予約権の払込金額
１個当たり 14,607円
・ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
１個当たり 122,300円（注）３・ 新株予約権を行使することができる期間
平成25年９月１日から平成35年８月31日まで
・ 新株予約権の行使の条件
１．新株予約権者は、下記①から④に掲げる条件が満たされた場合ごとに、各新株予約権者が割り当てられた本新株予約権のうち最大25％ずつ権利行使することができる。
① 当社が金融商品取引法に基づき提出した平成24年５月期の有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書において売上高が430億円を超過すること。
② 当社が金融商品取引法に基づき提出した平成25年５月期の有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書において売上高が450億円を超過すること。
③ 当社が金融商品取引法に基づき提出した平成24年５月期の有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書において経常利益が37億円を超過すること。
④ 当社が金融商品取引法に基づき提出した平成24年５月期、平成25年５月期の有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書において経常利益が、累計で75億円を超過すること。
なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
２．新株予約権者は、割当日から平成35年８月31日までの間において、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも権利行使価額に50％（ただし、（注）３に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）を乗じた価格を下回った場合、当該下回った日以降、残存す― 9 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年07月27日 18時09分 $FOLDER; 9ページ （Tess 1.40 20120208_01）

るすべての本新株予約権を行使できないものとする。
３．新株予約権者は、本新株予約権の割当後、当社および当社子会社の取締役、監査役、または従業員の地位を喪失した場合、当該喪失時以降本新
株予約権を行使することができない。
４．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
５．各本新株予約権の一部行使はできない。
６．前各号の他、本新株予約権の行使の条件は、当社取締役会において定める。
・ 当社役員の保有状況
取締役（社外取締役を除く)
社
外
取
締
役
監
査
役

・

新株予約権の数240個――目的となる株式の数
240株
―
―

保有者数
３人
―
―

新株予約権の数
424個
35個

目的となる株式の数
424株
35株

交付者数
59人
７人

使用人等への交付状況

当
社
従
業
員
子会社の役員及び従業員(注) 1.

2.
3.

当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、新株予約権の目的となる株式の数は次の算式により調整する。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使または消却されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割（または併合）の比率
単元株制度を採用していないため、単元株式数はありません。
当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
分割・併合の比率
また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡および株式交換による自己株式の移転の場合を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝

調整前行使価額調整後行使価額＝調整前行使価額×

×

既発行
株式数

＋

新規発行株式数×
１株当たり払込金額
１株当たり時価

既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発― 10 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年07月27日 18時09分 $FOLDER; 10ページ （Tess 1.40 20120208_01）

行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これ
らの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

(2) 当事業年度中に職務執行の対価として当社使用人等に交付した新株予約権等の状況「(1) 当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権等の状況」に記載の新株予約権を平成24年１月11日に交付しております。

― 11 ―

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2012年07月27日 18時09分 $FOLDER; 11ページ （Tess 1.40 20120208_01）

Ⅳ. 会社役員に関する事項(1) 取締役及び監査役に関する事項
地

位

氏

名

担当及び重要な兼職の状況

代 表 取 締 役 会 長 菊

地

敬

一

代 表 取 締 役 社 長 白

川

篤

典

取

志 株式会社チチカカ代表取締役

役 木

南

仁

役 立

岡

登與次

役 吉

岡

敏

夫 管理本部長

勤) 吉

田

昭

夫

社 外 監 査 役（非常勤) 前

田

勝

昭

社 外 監 査 役（非常勤) 中

垣

堅

吾

社

締
外

取

取

締

締

社 外 監 査 役（常(注) 1.
2.
3.

取締役吉岡敏夫氏は平成23年９月30日に辞任しております。
社外監査役前田勝昭及び中垣堅吾の両氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
社外取締役立岡登與次と社外監査役吉田昭夫の両氏は、大阪証券取引所の定める独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

(2) 取締役及び監査役の報酬等の額
取締役 ５名 144,105千円（うち社外取締役
監査役 ３名4,888千円（うち社外監査役(注) 1.
2.

１名
３名

3,600千円)
4,888千円)

上記報酬等の総額には、当事業年度に対応する役員退職慰労引当金に相当す
る額27,686千円を含んでおります。
報酬限度額は次のとおりであります。
取締役：年額300百万円（平成11年８月31日開催の定時株主総会の決議)
監査役：年額100百万円（平成11年８月31日開催の定時株主総会の決議)― 12 ―

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2012年07月27日 18時09分 $FOLDER; 12ページ （Tess 1.40 20120208_01）

(3) 社外役員に関する事項
区

分

氏

名

取締役

立 岡 登 與 次

監査役

吉

田

昭

夫

監査役

前

田

勝

昭

監査役

中

垣

堅

吾

出席状況及び発言状況
当期開催の取締役会は15回のうち12回に出席し、当社とは異なる事業分野での企業経営の経験から適宜発言を行っております。
当期開催の取締役会15回のうち14回に出席し、また、
当期開催の監査役会７回の全てに出席し、当社とは異なる事業分野での経営企画業務及び経理財務業務の経験から適宜発言を行っております。
当期開催の取締役会15回のうち12回に出席し、また、
当期開催の監査役会７回の全てに出席し、主に公認会
計士としての専門的見地からの発言を行っております。
当期開催の取締役会15回のうち11回に出席し、また、
当期開催の監査役会７回の全てに出席し、主に公認会
計士としての専門的見地からの発言を行っております。

Ⅴ. 会計監査人の状況(1) 名称

有限責任 あずさ監査法人(2) 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額① 公認会計士法（昭和23年法律第103号）第２条第１項の業務に係る報酬等の額34,000千円② 当社及び子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額
34,000千円(注)

当社は、有限責任 あずさ監査法人との監査契約において、会社法に基づく会計監査人の監査に対する報酬等の額と金融商品取引法に基づく監査に対する報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、これらの合計額を記載しております。

(3) 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
当社では、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目のいずれかに該当すると認められる場合、監査役全員の同意により監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

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Ⅵ．業務の適正を確保するための体制
当社において、業務の適正を確保するための体制として、取締役会において決議した事項は、以下のとおりであります。
1.

内部統制基本方針
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、内部統制に関する基本方針を次のとおり定める。
本方針に従って内部統制システムを構築、運営するとともに、常時見直しを行い、より適切な内部統制システムの整備に努めるものとする。

取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1) コンプライアンス担当役員を指名し、当該役員を責任者とするコン
プライアンス委員会を設置する。
(2) コンプライアンスに関する規程を制定し、周知徹底を図り、社内研修等の機会を通じてコンプライアンスの重要性についての啓蒙を行うとともに、定期的にコンプライアンス体制のチェックを行い、改善すべき点の洗い出しを行う。
(3) 通報者の保護を徹底した通報・相談システムを充実する。
(4) 内部監査室が監査を行い、コンプライアンス体制の運用状況を監視、検証し、その結果を定期的に取締役会、代表取締役に報告する。

2.

3. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1) 法令及び文書管理規程その他の情報管理に係る社内規程に従って文書作成及び情報の管理・保存・廃棄を行う。
(2) 情報管理者は情報管理体制を整備し、法令又は証券取引所適時開示
規則に則り必要な情報開示を行う。
(3) 取締役の職務執行に係る情報の文書作成・保存・管理状況について、監査役の監査を受ける。

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4. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1) リスク管理に関する規程を制定し、代表取締役を議長とするリスク管理委員会を設置して定期的にリスク管理体制のチェックを行い、改善すべき点の洗い出しを行うとともに、新たなリスクの発生の有無を監視する。
(2) 商品、金銭に関するリスクに対応するため、外部のリスク管理会社と契約を締結してコンサルティングを受け、リスク管理体制の改善を図る。
(3) リスク対応に関するマニュアル等を作成し、リスクが現実化した際に適切な対応を行うための体制を整備する。
(4) 会社として把握しているリスクに関しては、法令ならびに証券取引所の規則等に従い、適切な開示を行う。
(5) リスク管理委員会は、リスク管理の状況を取締役会に定期的に報告する。
5. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1) 取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定時に開催するほか、適宜臨時に開催する。
(2) 業務分掌規程及び職務権限規程に基づく職務権限の分担により、迅
速かつ効率的な意思決定を行う。
(3) 取締役、使用人が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図るとともに、目標達成に向けて実施すべき具体的な施策を業務担当取締役が定め、業務担当取締役は取締役会において業績を報告する。
6.

当社企業集団における業務の適正を確保するための体制
子会社は、当社との連携・情報共有を保ちつつ、自立的に内部統制シ
ステムを整備することを基本とし、当社取締役又は監査役は子会社の取締役・監査役の職務執行を監視・監督する。

7.

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人（以下「監査役スタッフ」という）を置くことを求めた場合には、当該使用人を配置するものとし、配置に当たっての具体的な内容（組織、人数、その他）については、監査役会と相談し、その意見を十分考慮して検討する。
なお、当連結会計年度末現在においては、監査役は監査役スタッフを置くことについて求めていない。
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8. 監査役スタッフの取締役からの独立性に関する事項(1) 監査役スタッフの任命・異動については、監査役会の同意を必要とする。
(2) 監査役スタッフは、当社の業務執行にかかる役職を兼務せず、監査役の指揮命令下で職務を遂行し、その評価については監査役の意見を聴取するものとする。
取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制(1) 監査役に報告すべき事項、監査役が出席する会議、監査役が閲覧する書類等を明確に定め、取締役、使用人に対し周知徹底を図る。
(2) 監査役が取締役会及びその他の重要な会議に出席し、また、必要に応じて取締役、使用人に対し書類の提出を求め、業務執行について報告を受ける。

9.

10. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1) 代表取締役は、監査役会と定期的に意見交換を行う体制を確保する。
(2) 監査役は、会計監査人と定期的に情報交換を行う体制を確保する。
(3) 監査役会が必要に応じて弁護士等の外部の専門家に相談できる体制を確保する。

〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
(注) 本事業報告中における記載金額等は、表示単位未満を切り捨てております。
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2012年07月27日 18時09分 $FOLDER; 16ページ （Tess 1.40 20120208_01）

連結貸借対照表(平成24年５月31日現在)(単位：千円)［資 産 の 部］
科目金額流 動 資 産24,914,535
現 金 及 び 預 金
3,570,189
受取手形及び売掛金
1,934,897
商 品 及 び 製 品 18,669,232
繰 延 税 金 資 産
450,163その他
299,972
貸倒
引当
金△ 9,920［負 債 の 部］
科目金額流 動 負 債
8,332,270
買掛
金3,818,360
短期
借入
金
404,000
１年内償還予定の社債
20,000
１年内返済予定の長期借入金
1,856,444
未
払金773,560
未 払 法 人 税 等
656,561
未 払 消 費 税 等
91,859賞
与引
当
金93,182固 定 資 産5,525,910
資 産 除 去 債 務
20,779有形固定資産2,696,666
その他
597,522
建 物 及 び 構 築 物
1,880,715 固 定 負 債
4,890,327
機械装置及び運搬具
1,987
社
債
50,000
工 具、 器 具 及 び 備 品
715,946長期
借入
金
3,308,222
建設
仮勘定98,016
長期
未払
金355,530
繰 延 税 金 負 債
16,586
無形固定資産212,538
退 職 給 付 引 当 金
151,573
ソフトウエア仮勘定
173,150
役員退職慰労引当金
240,182
その他
39,388
資 産 除 去 債 務
711,232
その他
57,000
投資その他の資産
2,616,705
負債
合計
13,222,597
投 資 有 価 証 券
2,283［純 資 産 の 部］
長
期
貸
付
金
78,913 株 主 資 本
17,217,302
長 期 前 払 費 用
264,598資本
金2,242,489
繰 延 税 金 資 産
255,803
資本剰
余
金2,219,406
差入
保証
金2,075,691
利益剰余
金 12,755,406
その他
30 そ の 他 の 包 括 利 益 累 計 額△ 17,301
貸倒
引
当金△ 60,615
為 替 換 算 調 整 勘 定△ 17,301
新 株 予 約 権
10,137
少 数 株 主 持 分
7,709
純
資
産
合
計
17,217,847
資産
合計30,440,445
負債及び純資産合計
30,440,445(記載金額は、千円未満の端数を切り捨てて表示しております。）― 17 ―

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2012年07月27日 18時09分 $FOLDER; 17ページ （Tess 1.40 20120208_01）

連結損益計算書（至自 平成23年６月１日
平成24年５月31日）(単位：千円)
科
目
上
高
上
原
価
売
上
総
利
益
販売費及び一般管理費
営業
利益
営 業 外 収 益
受
取
利
息
仕
入
割
引
業
務
受
託
料
そ
の
他
営 業 外 費 用
支
払
利
息
そ
の
他
経
常
利
益
特
別
利
益
移
転
補
償
金
そ
の
他
特
別
損
失
固 定 資 産 除 却 損
退 職 給 付 費 用
減
損
損
失
退
店
補
償
金
税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
少数株主損益調整前当期純利益
少 数 株 主 損 失 ( △ )
当
期
純
利
益

金

売
売

1,857
80,422
76,71858,627
91,381
14,334

14,1727,233
2,447
66,509188,09376
1,464,112
269,427

額
42,942,390
24,854,344
18,088,045
14,685,374
3,402,670

217,625

105,715
3,514,580

21,406257,126
3,278,860
1,733,539
1,545,320△7,845
1,553,166(記載金額は、千円未満の端数を切り捨てて表示しております。）― 18 ―

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2012年07月27日 18時09分 $FOLDER; 18ページ （Tess 1.40 20120208_01）

連結株主資本等変動計算書（自至 平成23年６月１日
平成24年５月31日）(単位：千円)
株

主

資

本

資本金

資本剰余金

利益剰余金

株主資本合計

2,242,489

2,219,406

11,309,950

15,771,845

剰 余 金 の 配 当――△107,710△107,710

当

益

―

―

1,553,166

1,553,166

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）

―

―

―

―

当 期 変 動 額 合 計――

1,445,456

1,445,456

2,242,489

2,219,406

12,755,406

17,217,302

当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

当

期

期

純

末

利

残

高

(単位：千円)

当

期

首

残

その他の包括
利益累計額 新株予約権 少数株主持分 純資産合計
為替換算調整勘定
高△11,901―
15,922
15,775,867

当

期

変

動

額

剰 余 金 の 配 当

―

―

―

△107,710

当

益

―

―

―

1,553,166

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）△5,39910,137△8,213△3,475

当 期 変 動 額 合 計△5,39910,137△8,213

1,441,980

当△17,301

10,137

7,709

17,217,847

期

期

純

末

利

残

高

(記載金額は、千円未満の端数を切り捨てて表示しております。）― 19 ―

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2012年07月27日 18時09分 $FOLDER; 19ページ （Tess 1.40 20120208_01）

連結注記表1. 連結計算書類作成のための基本となる重要な事項等(1) 連結の範囲に関する事項
連結子会社の数及び主要な連結子会社の名称
連結子会社の数
５社
株式会社チチカカ
連結子会社の名称
Village Vanguard(Hong Kong)Limited
株式会社Village Vanguard Webbed
Village Vanguard(Taiwan)Limited
TITICACA HONG KONG LIMITED
Village Vanguard(Taiwan)Limitedは、平成24年５月17日に設立
し、TITICACA HONG KONG LIMITEDは、平成24年４月３日に設立し、連結子会社となりました。
(2) 持分法の適用に関する事項
非連結子会社及び関連会社がないため、該当事項はありません。
(3) 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち株式会社チチカカの決算日は、３月31日であります。連結計算書類の作成に当たっては、同日現在の計算書類を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
なお、その他の連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
(4) 会計処理基準に関する事項
イ）重要な資産の評価基準及び評価方法①有価証券
その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法②たな卸資産商品
主として売価還元法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づ
く簿価切下げの方法により算定）― 20 ―

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2012年07月27日 18時09分 $FOLDER; 20ページ （Tess 1.40 20120208_01）ロ）重要な減価償却資産の減価償却の方法①有形固定資産定率法
ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）については、定額法
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
６～47年
建物及び構築物
工具、器具及び備品 ２～15年②無形固定資産
自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能
期間（５年）による定額法③長期前払費用定額法ハ）重要な引当金の計上基準①貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
②賞与引当金従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。
③退職給付引当金
１．従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。
２．執行役員については、内規に基づく期末要支給額を計上しております。
３．数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時の従
業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による按分額をそれぞれ発生の翌連結会計年度より費用処理しております。
④役員退職慰労引当金
当社は、役員の退職慰労金の支払いに備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。

― 21 ―

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2012年07月27日 18時09分 $FOLDER; 21ページ （Tess 1.40 20120208_01）ニ）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
なお、在外子会社の資産及び負債、収益及び費用は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び少数株主持分に含めております。
ホ）重要なヘッジ会計の方法①ヘッジ会計の方法
すべての金利スワップ及び金利キャップ取引について特例処理を採用しております。
②ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段
金利スワップ取引及び金利キャップ取引
借入金利
ヘッジ対象
③ヘッジ方針
金利変動リスクに備え、相場変動を相殺するまたは、キャッシュ・フローを固定化する目的でヘッジ取引を行っております。
④ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ手段の想定元本とヘッジ対象に関する重要な条件が同一であり、かつ、ヘッジ開始時及びその後も継続して相場変動またはキャッシュ・フロー変動を完全に相殺するものと想定することができるため、ヘッジの有効性の判定は省略しております。
へ）のれんの償却方法及び償却期間
のれんは、５年間で均等償却する方法によっております。
ト）その他連結計算書類作成のための重要な事項
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
（5）連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項の変更
当連結会計年度より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」(企業会計基準第２号 平成22年６月30日)、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第４号 平成22年６月30日公表分)及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第９号 平成22年６月30日)を適用しております。
当連結会計年度において株式分割を行いましたが、当連結会計
年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資
産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

― 22 ―

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2012年07月27日 18時09分 $FOLDER; 22ページ （Tess 1.40 20120208_01）

（6）追加情報（会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準等の適用）
当連結会計年度の期首以後に行われる会計上の変更及び過去の誤謬の訂正より、「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」(企業会計基準第24号 平成21年12月４日)及び「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準
適用指針第24号 平成21年12月４日)を適用しております。
（退職給付会計）
当社は、当連結会計年度より、従業員の増加に伴い退職給付に係る会計処理をより適正に行うため、退職給付債務の計算方法を簡便法から原則法に変更しております。
この変更に伴い、退職給付債務について計算した簡便法と原則法の差額66,509千円を特別損失に計上しております。
2. 連結貸借対照表に関する注記(1) 担保に供している資産及び担保に係る債務担保に供している資産
定期預金
20,000千円
合計
20,000千円
担保に係る債務買掛金
20,000千円
合計
20,000千円(2) 有形固定資産の減価償却累計額
3,648,034千円― 23 ―

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2012年07月27日 18時09分 $FOLDER; 23ページ （Tess 1.40 20120208_01）

3. 連結損益計算書に関する注記(1) 通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性の低下による簿価切下額
売上原価
628,774千円(2) 販売費及び一般管理費のうち主要な費目と金額は次のとおりであります。
役員報酬135,709千円
給与・手当5,684,466千円
賞与
74,467千円
賞与引当金繰入額
93,182千円
退職給付費用
43,673千円
役員退職慰労引当金繰入額
27,686千円
水道光熱費
462,167千円
消耗品費506,615千円
減価償却費
541,209千円
のれん償却額55,216千円
賃借料
3,956,235千円
支払手数料629,483千円
貸倒引当金繰入額
3,782千円(3) 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
建物及び構築物
2,155千円
工具、器具及び備品
292千円
合計
2,447千円― 24 ―

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2012年07月27日 18時09分 $FOLDER; 24ページ （Tess 1.40 20120208_01）

(4) 減損損失
当連結会計年度においては、当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
用途
店舗設備及びその他
種類
建物、のれん等場所
埼玉県越谷市
東京都町田市
東京都杉並区 他
店舗数 35（減損損失の認識に至った経緯）
営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである店舗及び退店が決定した店舗のうち、資産グループの固定資産簿価を回収できないと判断した資産グループについて減損損失を認識しております。
のれんについては、当初想定していた収益が見込めなくなったことから減損損失を認識しております。
（グルーピングの方法）
資産のグルーピングはキャッシュ・フローを生み出す最小単位として、店舗を基本単位としてグルーピングしております。
（回収可能価額の算定方法）
減損損失を認識するに至った店舗については、帳簿価額を回収可
能価額（0円）まで減額しております。
また、のれんの回収可能価額は零としております。
（減損損失の金額）
建物及び構築物
138,664千円
工具、器具及び備品
28,448千円
その他
20,980千円
合計
188,093千円― 25 ―

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2012年07月27日 18時09分 $FOLDER; 25ページ （Tess 1.40 20120208_01）

4. 連結株主資本等変動計算書に関する注記(1) 発行済株式に関する事項
株式の種類

当連結会計年度期首

普通株式(株)

38,468増加

減少
38,468

当連結会計年度末―

76,936(変動事由の概要)
普通株式の発行済株式総数の増加38,468株は、平成23年10月１日付で１株につき２株の割合をもって株式分割を行ったことによるものであります。

(2) 配当に関する事項
イ）配当金支払額
決議

株式の種類

配当金の総額(千円)

平成23年８月25日
定時株主総会

普通株式

107,710

１株当たり配当額(円)
2,800

基準日

効力発生日

平成23年
５月31日

平成23年
８月26日

ロ）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
決議
平成24年８月24日
定時株主総会

株式の種類
普通株式

配当の原資
利益剰余金

配当金の
総額(千円)
107,710

１株当たり配当額(円)

基準日

効力発生日

1,400

平成24年
５月31日

平成24年
８月27日

― 26 ―

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2012年07月27日 18時09分 $FOLDER; 26ページ （Tess 1.40 20120208_01）

5． 金融商品に関する注記(1) 金融商品の状況に関する事項① 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資産運用については、短期的な預金等や安全性の高い金融商品で運用し、また、資金調達については、設備投資計画に基づき、必要な資金を主として銀行借入により調達しております。デリバティブは、金利変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行っておりません。
② 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制債権である受取手形及び売掛金、長期貸付金、差入保証金は、取引先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、各担当部門が、取引先ごとに期日管理及び残高管理を行うとともに、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、財務状況の悪化等
による回収懸念の早期把握や軽減を行っております。
債務である買掛金及び未払金は、１年以内返済予定分の長期未払金を除き、原則として２ヶ月以内の支払期日であります。未払法人税等及び未払消費税等は、そのほぼ全てが２ヶ月以内に納付期限が到来するものであります。
借入金及び社債は、主に運転資金及び設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、期間は原則として５年以内であります。
変動金利による借入は、金利の変動リスクに晒されておりますが、借入金については、金利スワップ取引及び金利キャップ取引の実施により低減を図っております。
長期未払金は、設備投資に必要な資金を調達したものであり、返済期限は原則として５年であります。
なお、上記の営業債務や借入金等は、流動性リスクに晒されておりますが、当社グループは、適時に資金繰計画を作成・更新するな
どの方法により管理しております。
③ 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には、合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

― 27 ―

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2012年07月27日 18時09分 $FOLDER; 27ページ （Tess 1.40 20120208_01）

(2) 金融商品の時価等に関する事項
平成24年５月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
（単位：千円）
連結貸借対照表計上額

時価差額(1) 現金及び預金

3,570,189

3,570,189―(2) 受取手形及び売掛金

1,934,897

1,934,897―(3) 長期貸付金(１年以内回収予定を含む)

82,345

貸倒引当金（※1）△62,871

差引

19,474

19,448

△26

(4)

差入保証金

2,075,691

2,069,982△5,709(5)

買掛金

3,818,360

3,818,360

―

(6)

短期借入金

404,000

404,000―(7)

未払金（※2）546,557

546,557―(8)

未払法人税等

656,561

656,561―

91,85991,859―70,00069,718△281

5,164,666

5,177,904

13,238582,533

600,938

18,404―――(9) 未払消費税等(10) 社債(１年以内償還予定を含む)(11) 長期借入金(１年以内返済予定を含む)(12) 長期未払金(１年以内返済予定を含む)(13) デリバティブ取引（※1）長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
（※2）未払金の金額には、１年以内返済予定の長期未払金を含んでおりません。
（注1) 金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金
これらは全て短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、
当該帳簿価額によっております。
(3) 長期貸付金
長期貸付金のうち、固定金利によるものは、一定期間ごとに分類し、その将来
キャッシュ・フローをスワップレート等、適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。また、貸倒懸念債権については、連結貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額をもって時価としております。なお、１年以内回収予定の長期貸付金は長期貸付金に含めて時価を表示しております。

― 28 ―

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2012年07月27日 18時09分 $FOLDER; 28ページ （Tess 1.40 20120208_01）

(4）差入保証金
差入保証金の時価の算定は、元利金(無利息を含む)の合計額を、一定期間ごとに分類し、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(5) 買掛金、(6) 短期借入金、(7) 未払金、(8) 未払法人税等、(9) 未払消費税等
これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことか
ら、当該帳簿価額によっております。
(10) 社債
社債の時価は、元利金の合計額を、新規に同様の社債を発行した場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(11) 長期借入金
長期借入金の時価については元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。なお、金利キャップの特例処理の対象となっているものについては、当該金利キャップと一体として処理された元利金の合計額を同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積もられる利率で割り引いた現在価値により時価を算定しております。
(12) 長期未払金
長期未払金の時価については元利金の合計額を同様の新規調達を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。
(13) デリバティブ取引①ヘッジ会計が適用されていないもの：該当するものはありません。
②ヘッジ会計が適用されているもの（単位：千円)
ヘッジ会計の方法

デリバティブ
取引の種類等

主なヘッジ
対象

金利キャップ
特例処理

金利キャップ
特例処理

長期借入金(１年内返済予定含む)(注)

契約額等 うち１年超96,46056,380

時価(注)

金利キャップの特例処理によるものは、ヘッジの対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

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（注2）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品（単位：千円）
区
投資有価証券分

連結貸借対照表計上額

(※)

2,283

(※) 投資有価証券については市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フロ
ーを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。

6.

１株当たり情報に関する注記
１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益(注) 1.

2.

223,562円45銭
20,187円77銭

平成23年10月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、次のとおりであります。
当連結会計年度(自 平成23年６月１日
至 平成24年５月31日)

7.

連結損益計算書上の当期純利益

1,553,166千円

普通株式に係る当期純利益

1,553,166千円

普通株主に帰属しない金額

─

普通株式の期中平均株式数

76,936株

重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。

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2012年07月27日 18時09分 $FOLDER; 30ページ （Tess 1.40 20120208_01）

貸 借 対 照 表(平成24年５月31日現在)(単位：千円)［資 産 の 部］［負 債 の 部］
科
目
金
額
科
目
金
額
流 動 資 産21,854,826 流 動 負 債
6,859,165
現 金 及 び 預 金
2,143,457
買掛
金3,588,282
売掛
金
1,804,279
短期
借入金
304,000
Ｆ Ｃ 未 収 入 金
40,257
１年内返済予定の長期借入金
1,299,172
商 品 及 び 製 品 17,306,098
未
払
金
561,599
前
払費
用
81,505
未払費
用452,102
繰 延 税 金 資 産
399,415
未 払 法 人 税 等
433,595
短
期
貸
付
金
2,279
未 払 消 費 税 等
59,976
未収
入
金71,189預り
金71,988その他
10,782
賞
与引
当
金68,440
貸倒
引
当金△4,438
資 産 除 去 債 務
19,870固 定 資 産5,379,508
その他
138
有形固定資産2,022,839 固 定 負 債
3,195,729
建物
1,413,481
長期
借入
金
1,837,954
構
築
物
1,041
長
期
未
払
金
309,594
車
両
運
搬
具
1,710
退 職 給 付 引 当 金
144,701
工 具、 器 具 及 び 備 品
512,361
役員退職慰労引当金
240,182
建設
仮勘定94,244預り保証
金52,000
無形固定資産195,192
資 産 除 去 債 務
611,297
ソ フ ト ウ エ ア
20,649
負債
合計 10,054,895
電
話
加
入
権
1,391
［純 資 産 の 部］
ソフトウエア仮勘定
173,150 株 主 資 本
17,169,302
投資その他の資産
3,161,476
資本
金
2,242,489
投 資 有 価 証 券
2,283
資
本
剰
余
金
2,219,406
関 係 会 社 株 式
568,455
資 本 準 備 金2,219,406
出
資
金
30
利
益
剰
余
金 12,707,406
長
期
貸
付
金
77,592そ の 他 利 益 剰 余 金 12,707,406
関係会社長期貸付金
376,787
繰 越 利 益 剰 余 金 12,707,406
長 期 前 払 費 用
208,659繰 延 税 金 資 産
255,803
差入保証
金1,732,481 新 株 予 約 権
10,137
貸倒
引
当
金△60,615
純資産
合
計 17,179,439
資産
合
計 27,234,334
負 債 及 び 純 資 産 合 計 27,234,334(記載金額は、千円未満の端数を切り捨てて表示しております。）― 31 ―

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2012年07月27日 18時09分 $FOLDER; 31ページ （Tess 1.40 20120208_01）

損 益 計 算 書（至自 平成23年６月１日
平成24年５月31日）(単位：千円)
科
目
上
高
上 原 価
売 上 総 利 益
販売費及び一般管理費
営業
利益
営 業 外 収 益
受
取
利
息
仕
入
割
引
業
務
受
託
料
そ
の
他
営 業 外 費 用
支
払
利
息
そ
の
他
経
常
利
益
特 別 利 益
移
転
補
償
金
そ
の
他
特 別 損 失関係会社株式評価損
減損
損
失固 定 資 産 除 却 損
退 職 給 付 費 用
退
店
補
償
金
税 引 前 当 期 純 利 益
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法 人 税 等 調 整 額
当
期
純
利
益

金

売
売

9,212
80,422
76,71860,81964,5698,449

14,172
73
109,356
178,056
876
66,50976
1,196,731
263,084

額
38,932,822
23,571,051
15,361,771
12,478,314
2,883,457

227,171

73,0193,037,609

14,245354,875
2,696,979
1,459,816
1,237,163(記載金額は、千円未満の端数を切り捨てて表示しております。）― 32 ―

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2012年07月27日 18時09分 $FOLDER; 32ページ （Tess 1.40 20120208_01）

株主資本等変動計算書（自至 平成23年６月１日
平成24年５月31日）(単位：千円)
株
資
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

剰

余

金

当

期

本

資

本

資

本

剰

余

金

資

本

準

備

金

金
2,242,489

2,219,406

配

当

―

―

利

益

―

―

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）

―

―

計

―

―

高

2,242,489

2,219,406

当

期

当

の

主

純

変

動

期

額

末

合
残

(単位：千円)株

主資本

利 益 剰 余 金
その他利益剰余金

新株予約権

純資産合計

株主資本合計繰越利益剰余金
当

期

首

残

高

11,577,953

16,039,849―

16,039,849

当

期

変

動

額

剰 余 金 の 配 当△107,710△107,710―△107,710

当益

1,237,163

1,237,163―

1,237,163

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）――

10,137

10,137

当 期 変 動 額 合 計1,129,453

1,129,453

10,137

1,139,590

当12,707,406

17,169,302

10,137

17,179,439

期

期

純

末

利

残

高

(記載金額は、千円未満の端数を切り捨てて表示しております。）― 33 ―

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2012年07月27日 18時09分 $FOLDER; 33ページ （Tess 1.40 20120208_01）

個別注記表
重要な会計方針(1) 有価証券の評価基準及び評価方法イ）その他有価証券
時価のないもの 移動平均法による原価法ロ）子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法(2) たな卸資産の評価基準及び評価方法
商品
主として売価還元法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）(3) 固定資産の減価償却の方法
イ）有形固定資産
定率法
ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）については、定額法
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
６～47年
工具、器具及び備品
２～15年ロ）無形固定資産
自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能
期間（５年）による定額法によっております。
ハ）長期前払費用
定額法(4) 引当金の計上基準
イ）貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
ロ）賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。
ハ）退職給付引当金①従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。
②執行役員については、内規に基づく期末要支給額を計上しております。
③数理計算上の差異については、各事業年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による按分額をそ

1.

― 34 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年07月27日 18時09分 $FOLDER; 34ページ （Tess 1.40 20120208_01）

れぞれ発生の翌事業年度より費用処理しております。
ニ）役員退職慰労引当金
役員の退職慰労金の支払いに備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。
(5) ヘッジ会計の方法①ヘッジ会計の方法
すべての金利スワップについて特例処理を採用しております。
②ヘッジ手段とヘッジ対象
金利スワップ取引
ヘッジ手段
ヘッジ対象
借入金利
③ヘッジ方針
金利変動リスクに備え、相場変動を相殺するまたは、キャッシュ・フローを固定化する目的でヘッジ取引を行っております。
④ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ手段の想定元本とヘッジ対象に関する重要な条件が同一であり、かつ、ヘッジ開始時及びその後も継続して相場変動またはキャッシュ・フロー変動を完全に相殺するものと想定することができるため、ヘッジの有効性の判定は省略しております。
(6) 消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
(7) 重要な会計方針の変更
当事業年度より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」(企業会計基準第２号 平成22年６月30日)、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第４号 平成22年６月30日公表分)及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第９号 平成22年６月30日)を適用しております。
当事業年度において株式分割を行いましたが、当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
(8) 追加情報（会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準等の適用）
当事業年度の期首以後に行われる会計上の変更及び過去の誤謬の訂正より、「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」(企業会計基準第24号 平成21年12月４日)及び「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第24号 平成21年
12月４日)を適用しております。
― 35 ―

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2012年07月27日 18時09分 $FOLDER; 35ページ （Tess 1.40 20120208_01）

（退職給付会計）
当事業年度より、従業員の増加に伴い退職給付に係る会計処理をより適正に行うため、退職給付債務の計算方法を簡便法から原則法に変更しております。
この変更に伴い、退職給付債務について計算した簡便法と原則法の差額66,509千円を特別損失に計上しております。
貸借対照表に関する注記(1) 担保に供している資産及び担保に係る債務担保に供している資産
定期預金
合計
担保に係る債務
買掛金
合計(2) 関係会社に対する債権及び債務
短期金銭債権
長期金銭債権
短期金銭債務(3) 有形固定資産の減価償却累計額

2.

20,000千円
20,000千円
20,000千円
20,000千円
124,241千円
376,787千円
1,950千円
3,390,616千円

3.

損益計算書に関する注記(1) 関係会社との取引高
営業取引による取引高の総額
150,803千円
営業取引以外の取引による取引高の総額28,386千円(2) 通常の販売目的で保有されるたな卸資産の収益性の低下による簿価
切下額
売上原価
601,566千円(3) 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
建物
876千円
合計
876千円

― 36 ―

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2012年07月27日 18時09分 $FOLDER; 36ページ （Tess 1.40 20120208_01）

(4) 減損損失
当事業年度においては、当社は、以下の資産グル―プについて減損損失を計上いたしました。
用途
店舗設備
種類
建物等
場所
埼玉県越谷市
東京都町田市
東京都杉並区 他
店舗数
30（減損損失の認識に至った経緯）
営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである店舗及び退店が決定した店舗のうち、資産グループの固定資産簿価を回収できないと判断した資産グループについて減損損失を認識しております。
（グルーピングの方法）
資産のグルーピングはキャッシュ・フローを生み出す最小単位として、店舗を基本単位としてグルーピングしております。
（回収可能価額の算定方法）
減損損失を認識するに至った店舗については、帳簿価額を回収可
能価額（0円）まで減額しております。
（減損損失の金額）
建物
134,271千円
工具、器具及び備品
25,939千円
その他
17,846千円
合計
178,056千円― 37 ―

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2012年07月27日 18時09分 $FOLDER; 37ページ （Tess 1.40 20120208_01）

4.

税効果会計に関する注記(1) 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産未払事業税
33,529千円
貸倒引当金
23,199千円
役員退職慰労引当金
84,784千円
退職給付引当金
51,454千円
一括償却資産8,500千円
賞与引当金
26,144千円
たな卸資産評価損308,382千円
減損損失
72,026千円
資産除去債務
223,378千円
関係会社株式評価損38,602千円
その他
27,915千円
繰延税金資産小計
897,917千円
評価性引当額△143,418千円
繰延税金資産合計
754,498千円
繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用△99,280千円
繰延税金負債合計△99,280千円
繰延税金資産の純額
655,218千円(2) 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主な項目別の内訳
法定実効税率40.4％（調整）
住民税均等割等
5.2％
交際費等永久に損金に算入されない項目
0.1％
税率変更による期末繰延税金資産の減額修正
3.1％
評価性引当額の増減
5.3％
その他
0.0％
税効果会計適用後の法人税等の負担率
54.1％― 38 ―

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5.

リースにより使用する固定資産に関する注記
所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年５月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。
(1) リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額
取得価額相当額

工具、器具及び備品

減価償却累計額相当額

5,296千円

期末残高相当額

4,766千円

529千円(2) 未経過リース料期末残高相当額
１年内
556千円
合計
556千円
(3) 支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額
支払リース料
1,119千円
減価償却費相当額
1,059千円
支払利息相当額
49千円(4) 減価償却費相当額の算定方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
(5) 利息相当額の算定方法
リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各事業年度への配分方法については、利息法によっております。

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6.

関連当事者との取引に関する注記
子会社等
議決権の 議決権等
所有割合 の被所有
(％)
割合(％)

名称

㈱チチカカ

100.0

―

関係内容
役員の
兼任等

事業上
の関係

兼任3人
出向4人

融資・
商品の
売買

取引の
内容

資金の回収
利息の受取
（注）

取引金額
(千円)

科目

期末残高
(千円)

―
5,028

長期
貸付金

295,000

取引条件及び取引条件の決定方針等(注) 一般の取引条件と同様に決定しております。受取利息は市場金利を勘案して合理的に決定しております。なお、担保は受け入れておりません。

7. １株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額(2) １株当たり当期純利益(注) 1.

2.

223,163円44銭
16,080円42銭

平成23年10月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、次のとおりであります。
当事業年度(自 平成23年６月１日
至 平成24年５月31日)

8.

損益計算書上の当期純利益

1,237,163千円

普通株式に係る当期純利益

1,237,163千円

普通株主に帰属しない金額

─

普通株式の期中平均株式数

76,936株

重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。

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連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
平成24年７月24日
株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーション
取締役会

御中
有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員
指定有限責任社員
業務執行社員
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

岡

野

英

生

㊞

公認会計士

奥

谷

浩

之

㊞

公認会計士

村

井

達

久

㊞

当監査法人は、会社法第444条第4項の規定に基づき、株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーションの平成23年６月１日から平成24年５月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわ
ち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない
連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーション及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係
はない。
以 上

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会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
平成24年７月24日
株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーション
取締役会 御中有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員

岡

野

英

生

㊞

奥

谷

浩

之

㊞

村

井

達

久

㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社ヴィレッジヴァンガード
コーポレーションの平成23年６月１日から平成24年５月31日までの第24期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な
虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状
況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以― 42 ―

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上監査役会の監査報告書

謄本
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成23年6月１日から平成24年5月31日までの第24期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会
その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）の状況を監視及び検証いたしました。なお、財務報告に係る内部統制については、取締役等及び有限責任 あずさ監査法人から当該内部統制の評
価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報
告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」(平成17年10月28日
企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以
上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計
算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

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２．監査の結果(１) 事業報告等の監査結果①事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
②取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する取締役の職務の執行についても、財務報告に係る内部統制を含め、指摘すべき事項は認められません。
（２） 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（３） 連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

平成24年７月25日
株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーション
社外監査役（常勤)
吉
田
昭

監査役会
夫 ㊞

社外監査役

前

田

勝

昭 ㊞

社外監査役

中

垣

堅

吾 ㊞

以

― 44 ―

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2012年07月27日 18時09分 $FOLDER; 44ページ （Tess 1.40 20120208_01）

上株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案 剰余金の処分の件
当事業年度の剰余金の配当につきましては、業績及び今後の事業展開のための内部留保を勘案し、次のとおりといたしたいと存じます。
１. 配当財産の種類
金銭といたします。
２. 株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金1,400円 総額107,710,400円
３. 剰余金の配当が効力を生じる日
平成24年８月27日（月）― 45 ―

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第２号議案 取締役６名選任の件
本総会終結の時をもって、取締役４名全員が任期満了となります。つきましては、経営陣の強化を図るため新たに２名増員し、取締役６名の選任をお願いするものであります。
取締役の候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
(生 年 月 日)

１

菊 地 敬 一(昭和23年３月12日生)

２白 川 篤 典(昭和42年７月29日生)

３

木 南 仁 志(昭和48年11月２日生)

４

立 岡 登與次(昭和24年12月27日生)

５

吉 岡 敏 夫
(昭和26年10月13日生)

６

丸 山 雅 史(昭和44年５月14日生)

略歴、重要な兼職の状況、所有する当
当社における地位及び担当
社株式の数
昭和61年11月 当社創業
昭和63年10月 有限会社ヴィレッジバンガード（現当
社）設立
代表取締役
17,776株
平成10年５月 当社設立
代表取締役
平成22年８月 当社代表取締役会長（現任）
平成15年３月 当社入社
平成15年８月 当社取締役経営企画室長
平成18年８月 当社常務取締役
34株
平成22年８月 当社代表取締役社長（現任）
平成24年６月 Ａｓ－ｍｅエステール株式会社
取締役（現任）
平成12年８月 当社常勤監査役
平成15年８月 当社常勤監査役退任
平成15年８月 当社物流管理（現営業推進部）部長
160株
平成17年８月 当社取締役営業推進部長
平成19年５月 当社取締役（現任）
株式会社チチカカ代表取締役（現任）昭和49年４月 株式会社日立製作所入社
昭和63年７月 日本アセアン投資株式会社 (現日本アジア投資株式会社) 入社― 株
平成10年４月 同社代表取締役社長
平成20年８月 当社取締役（現任）
平成21年６月 日本アジア投資株式会社相談役
平成８年４月 アイサンテクノロジー株式会社入社
平成11年４月 株式会社プライム（現株式会社ジパング）入社― 株
平成19年10月 当社管理本部長（現任）
平成22年８月 当社取締役
平成23年９月 当社取締役 辞任
平成５年４月 エステール株式会社（現Ａｓ－ｍｅエステール株式会社）入社
平成19年６月 同社専務取締役― 株
平成21年６月 あずみ株式会社（現Ａｓ－ｍｅエステール株式会社）代表取締役社長
平成21年10月 同社代表取締役社長（現任）(注) 1. 吉岡敏夫氏及び丸山雅史氏は、新任の取締役候補者であります。
2．各取締役候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。

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3. 立岡登與次氏は大阪証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。同氏の再任が承認された場合は、当社は引き続き同氏を独立役員とする予定であります。
4. 立岡登與次氏及び丸山雅史氏は、社外取締役候補者であります。
5. 立岡登與次氏及び丸山雅史氏の２名を社外取締役候補者とした理由は、以下のとおりであります。
立岡登與次氏は、長年にわたり日本アジア投資株式会社の代表取締役社長を務められた経験を活かし、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに当社の経営を監督していただくため、社外取締役として選任をお願いするものであります。なお同氏の社外取締役の在任期間は、本総会終結の時をもって４年であります。
丸山雅史氏は、Ａｓ－ｍｅエステール株式会社の経営に長年携わられ、その経験と見識を活かし、特に企業の進むべき方向性に関して、客観的な視点から助言いただけると判断し、社外取締役として選任をお願いするものであります。また、会社法施行規則第74条に定める取締役の選任に関する議案に記載すべき事項につきましては、上記の他に特筆すべき事項はありません。

第３号議案 監査役１名選任の件
本総会終結の時をもって、監査役前田勝昭氏が任期満了となりますので、監査役１名の選任をお願いするものであります。
また、本議案の提出につきましては、監査役会の同意を得ております。
監査役の候補者は、次のとおりであります。
氏
名(生 年 月 日)

略歴、地位及び重要な兼職の状況

前 田 勝 昭(昭和20年７月26日生)

昭和45年９月 等松・青木監査法人（現有限責任監査法人トーマツ）入所
昭和60年７月 前田勝昭公認会計士・税理士事務所開設(当該所長現任)
平成13年８月 当社非常勤監査役（現任)

所有する当
社株式の数

10株

(注) 1. 監査役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2. 前田勝昭氏は、社外監査役候補者であります。
3. 前田勝昭氏につきましては、公認会計士として培われた専門知識と経験等を当社の監査に活かしていただくため、社外監査役として選任をお願いするものであります。なお、同氏の社外監査役の在任期間は、本総会終結の時をもって11年であります。また、会社法施行規則第76条に定める監査役の選任に関する議案に記載すべき事項につきましては、上記の他に特筆すべき事項はありません。

以― 47 ―

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上株主総会会場のご案内図

会場

名古屋市中区丸の内２－４－２
名古屋銀行協会２階 201号室

交通

地下鉄－桜通線「丸の内駅」④番出口より徒歩６分
鶴舞線「丸の内駅」①番出口より徒歩６分
名城線「市役所駅」④番出口より徒歩８分
市バス－名古屋バスターミナルより「外堀通」下車すぐ※ 駐車場のご用意はいたしておりませんので、お車でのご来場はご遠慮くださいますようお願い申しあげます。

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