平成 22 年 10 月 22 日

各 位
東京都世田谷区代沢五丁目 2 番 1 号

東邦ホールディングス株式会社
代表取締役社長
濱 田 矩 男
（東証第一部コード番号 ８１２９）
問い合わせ先執行役員経営企画室長 石 井 護（電話 ０３－５２５９－９５００）

簡易株式交換による株式会社ショウエーの完全子会社化に関するお知らせ
当社は、平成 22 年 4 月 8 日付でお知らせしていた株式会社ショウエー（以下「ショウエー」といいます。
）との経営統合に関する協議を続けてまいりましたが、本日開催の取締役会において、当社を完全親会社、ショウエーを完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。
）を行うことを決議し、ショウエーと株式交換契約を締結いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。
なお、平成 22 年 4 月 8 日発表の「株式会社ショウエーとの経営統合に向けた協議開始のお知らせ」では、「平成23 年 4 月 1 日付で当社の完全子会社である東邦薬品株式会社の完全子会社となる予定です。
」としておりましたが、両社の協議により株式交換後当面は当社の完全子会社とし、その後当社グループ体制を検討することといたしました。
記
１．株式交換による完全子会社化の目的
当社を核とする「共創未来グループ」は、医薬品等の流通企業集団として「全ては健康を願う人々のために」のグループ・スローガンの下、グループ全体の経営資源の積極的な活用により、グループシナジーの最大化に取り組んでおります。
ショウエーは、東北地方2県（青森・岩手）を商圏とする医薬品卸業を営む企業ですが、当社とは平成11年10月に業務提携を行い、「共創未来グループ」の一員となって、仕入れの共同化と営業活動の連携およびコンピュータの共同利用を図ってまいりました。
当社としては、ショウエーの営業基盤における共創未来グループ経営資源の効率的活用により、一層の営業力強化とグループ価値最大化を図ることができるものと判断し、株式交換による経営統合を実施することといたしました。
両社は、この経営統合により、主に仕入、物流、営業等においてシナジーを追求していきたいと考えております。
２．本株式交換の要旨（１）株式交換の日程
経営統合協議開始決議取締役会(当社)
平成 22 年 4 月 8 日（木）株式交換契約書締結承認取締役会(両社)
平成 22 年 10 月 22 日（金）株式交換契約締結(両社)
平成 22 年 10 月 22 日（金）株主総会基準日公告日（ショウエー）平成 22 年 11 月 1 日（月）（予定）
株主総会基準日（ショウエー）平成 22 年 11 月 16 日（火）（予定）
株式交換契約書承認臨時株主総会(ショウエー)平成 22 年 12 月 6 日（月）（予定）
株式交換の予定日（効力発生日）
平成 23 年 4 月 1 日（金）（予定）（注）本株式交換は、当社においては、会社法第 796 条第 3 項の規定に基づき、簡易株式交換手続により株主総会の承認を得ないで行う予定です。
（２）当該組織再編の方式
当社を完全親会社、ショウエーを完全子会社とする株式交換。

- 1 -

（３）株式交換に係る割当の内容
東邦ホールディングス（完全親会社）

ショウエー（完全子会社）1

110

株式交換に係る割当の内容（注）① 株式の割当
ショウエーの普通株式 1 株に対して、当社の普通株式 110 株を割当交付いたします。ただし、当社が保有するショウエーの普通株式 4,260 株については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
なお、割当てる株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第 234 条の規定により、その端数の合計数（その合計数に 1 に満たない端数がある場合は、切捨てるものとします）に相当する当社の株式を売却し、その端数に応じてその代金を当該株主に交付いたします。
② 株式交換により交付する株式数
当社は、本株式交換による普通株式の割当てには、新株式 3,687,640 株を発行する予定です。
（４）株式交換に係る割当の内容の算定の考え方① 算定の基礎
当社およびショウエーは、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって、公正性を期すため、当社は第三者算定機関である野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。
）を、ショウエーは同じ
く山田ＦＡＳ株式会社（以下「山田ＦＡＳ」といいます。
）をそれぞれ選定し、株式交換比率の算定を依頼いたしました。
当社は、本株式交換に関する株式交換契約書締結承認の取締役会に先立ち、下記の算定結果を内容とする報告書を野村證券より受領しております。
野村證券は、上場会社である当社株式については、市場株価が存在することから市場株価平均法による算定を行い、非上場会社であるショウエーについては、類似会社比較法およびディスカウンテッド・キャッシュフロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）による算定を行いました。野村證券による算定結果の概要は、以下のとおりです。
評価手法

株式交換比率の算定レンジ

類似会社比較法

1 : 43.1～110.9

ＤＣＦ法

1 : 124.4～203.8

なお、市場株価平均法については、最近における当社株式の市場取引状況を勘案の上、平成 22 年 10
月 19 日を算定基準日として、算定基準日の株価終値、基準日から遡る 1 週間、1 ヶ月間、3 ヶ月間および 6 ヶ月間の株価終値平均を採用いたしました。
野村證券は、株式交換比率の算定に際して、各当事者から提供を受けた情報および一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料および情報等が、すべて正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性の検証を行っておりません。また、各当事者とその関係会社の資産および負債（偶発債務を含む。
）について、個別の各資産および各負債の分析および評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。加えて、各当事者の財務予測に関する情報については、各当事者の経営陣により現時点で可能な最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。野村證券の株式交換比率の算定は、平成 22 年 10 月 19 日現在までの情報と経済条件を前提としたものであります。
ショウエーは、本株式交換に関する株式交換契約書締結承認の取締役会に先立ち、山田ＦＡＳより下記の算定結果が記載された株式交換比率算定書を入手いたしました。
山田ＦＡＳは、上場会社である当社株式については市場株価平均法による算定を行い、非上場会社であるショウエーについては類似会社比較法およびＤＣＦ法による算定を行いました。山田ＦＡＳによる算定結果の概要は、以下のとおりです。
- 2 -

評価手法

株式交換比率の算定レンジ

類似会社比較法

1 ： 93～115

ＤＣＦ法

1 : 107～119

なお、市場株価平均法では、最近における当社株式の市場取引状況を勘案の上、平成 22 年 10 月 19日を算定基準日として、算定基準日の株価終値、基準日から遡る 1 週間、1 ヶ月間、3 ヶ月間および 6ヶ月間の株価終値平均を採用いたしました。
山田ＦＡＳは、株式交換比率の算定に際して、各当事者から提供を受けた情報および一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料および情報等が、すべて正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性の検証を行っておりません。また、各当事者とその関係会社の資産および負債（偶発債務を含む。
）について、個別の各資産および各負債の分析および評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。加えて、各当事者の財務予測に関する情報については、各当事者の経営陣により現時点で可能な最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。山田ＦＡＳの株式交換比率の算定は、平成 22 年 10 月 19 日現在までの情報と経済条件を前提としたものであります。
なお、野村證券および山田ＦＡＳがＤＣＦ法の前提としたショウエーの将来の利益計画については、大幅な増益を見込んでいる事業年度があります。医薬品卸業各社は過当競争により平成 21 年 3 月期は大幅な減益となりましたが、ショウエーはその影響が平成 22 年 3 月期まで残り、平成 20 年 3 月期に 200百万円だった当期純利益が平成 22 年 3 月期は 63 百万円まで低下しました。当社の平成 22 年 3 月期の当期純利益は平成 20 年 3 月期並みに回復しておりますが、ショウエーは今年度以降、一層の経営努力による売上拡大および価格政策の見直しによるコストの削減により業績回復を見込んでおり、平成 23年 3 月期は売上高 457 億円、当期純利益 163 百万円、平成 24 年 3 月期は売上高 471 億円、当期純利益189 百万円、平成 25 年 3 月期は売上高 485 億円、当期純利益 237 百万円と見込んでおります。
② 算定の経緯
当社とショウエーは、それぞれの第三者算定機関による株式交換比率の算定結果を参考にし、それぞれ両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案して、両社で慎重に協議を重ねた結果、上記株式交換比率が妥当であるとの判断に至り、合意・決定いたしました。なお、この株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、両者間の協議により変更することがあります。
③

算定機関との関係第三者算定機関である野村證券および山田ＦＡＳは、当社またはショウエーの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。

④

公正性を担保するための措置
本株式交換に際して、公正性を担保するため、当社およびショウエーは、上記（４）①に記載のとおり、それぞれ第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を参考として、両社で慎重に交渉・協議を行い、その結果合意された株式交換比率により本株式交換を行うこととしました。
なお、両社は、共に第三者算定機関より株式交換比率の公正性に関する意見（いわゆる「フェアネス・オピニオン」）を取得しておりません。

⑤

利益相反を回避するための措置
ショウエーの取締役のうち、松谷高顕は当社の代表取締役会長を兼務しているため、利益相反を回避する観点から、ショウエーの取締役会においては、本株式交換に関する議案の審議および決議に参加しておらず、ショウエーの立場において当社との協議・交渉には参加しておりません。

（５）株式交換完全子会社の新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
- 3 -３．株式交換当事会社の概要（平成 22 年 3 月 31 日現在）
株式交換完全親会社

株式交換完全子会社

（１） 名
称
（２） 所
在地
（３） 代表者 の役職 ・氏名（４） 事業内容（５） 資本金

東邦ホールディングス株式会社
東京都世田谷区代沢五丁目 2 番 1 号
代表取締役社長
濱田 矩男
持株会社としての事業会社の支配・管理
10,649 百万円

株式会社ショウエー
青森県青森市奥野一丁目 6 番 2 号
代表取締役社長
中里 六千夫
医薬品等の卸売事業
42 百万円（６） 設 立 年 月（７） 発 行 済 株 式（８） 決算（９） 従業員

日数
期数

昭和 25 年 11 月 27 日
42,600 株
３月 31 日２１６名

（10） 主先

昭和 23 年９月 17 日
74,582,502 株
３月 31 日７，４４３名（連結）（連結）
第一三共(株)田辺三菱製薬(株)アステラス製薬（株)(株)みずほ銀行(株)三菱東京 UFJ 銀行
塩野義製薬(株)田辺三菱製薬(株)第一三共 (株)日本ﾄﾗｽﾃｨ･ｻｰﾋﾞｽ信託銀行(株)（信託口）
アステラス製薬(株)要取引（11） 主 要 取 引 銀 行(12）

大株主および持株比率

田辺三菱製薬(株)アステラス製薬(株)第一三共(株)

9.45％
4.79％
3.66％
3.56％
2.68％

(株)みちのく銀行(株)青森銀行
原 芳 江
原 悠 吉 郎
東 邦 ﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽ(株)速 水 恒 治佐 藤 幸 子21.48 ％
15.03 ％
10.00 ％
6.60 ％
6.22 ％（13） 当 事 会 社 間 の 関 係
資本関係

当社がショウエーの発行済株式の 10.0％を保有しております。

人的関係

当社の取締役１名が、ショウエー取締役を兼務しております。
また、ショウエーの取締役 1 名が当社の完全子会社の東邦薬品株式会社の取締役を兼務しております。

取引関係

当社の完全子会社である東邦薬品株式会社からショウエーへの商品の販売等の取引関係があります。

関 連 当 事 者 へ の該当状況

当社は、ショウエーの株式を 10.0％保有する主要株主であります。一方、ショウエーの関係者は、当社の関連当事者には該当しません。

（14） 最近３年間の経営成績および財政状態（単位：百万円）
東邦ホールディングス（連結）ショウエー（単体）決算期

平成 20 年
3 月期

平成 21 年3 月期

平成 22 年
3 月期

平成 20 年
3 月期

平成 21 年3 月期

平成 22 年
3 月期

純資産
総資産
１株当たり純資産(円)
売
上高営
業
利益
経常利
益
当期
純利益
１株当たり当期純利益(円)
１ 株 当 た り 配当金(円)80,772387,273
1,351.96
805,419
10,26913,901
8,381
148.2316.00

77,605397,845
1,320.76
838,903
3,021
6,525△2,471△41.7320.00

100,838
489,452
1,370.25
1,002,122
10,93914,1338,263
125.6916.00

2,911
16,60876,338.97
41,040384
501
200
5,250.77
2,000.00

2,993
17,91078,484.48
42,858290417
158
4,145.50
2,000.00

2,979
17,752
78,109.54
44,41347
206
63
1,660.85
1,200.00- 4 -４.株式交換後の状況（株式交換完全親会社について）(1)商 号東邦ホールディングス株式会社(2)事業内容
持株会社としての事業会社の支配・管理(3)本店所在地
東京都世田谷区代沢五丁目 2 番 1 号(4)代表者の役職・氏名
代表取締役社長
濱 田 矩 男
(5)資本金10,649 百万円(6)純資産未定（現時点では確定しておりません）(7)総資産未定（現時点では確定しておりません）(8)決算期3 月 31 日
５.会計処理の概要
本株式交換に伴う会計処理は、企業結合会計基準における「取得」に該当するためパーチェス法を適用することが見込まれております。なお、のれんの金額は現時点では未確定です。
６.今後の見通し
ショウエーは共創未来グループの 1 社として、従来から共同仕入（東邦薬品経由で商品を購入）の占める部分が大半であるため、ショウエーが当社の完全子会社となることによる当期および今後の当社連結業績への影
響については、軽微であります。
以 上（参考）当期連結業績予想（平成 22 年 5 月 12 日公表分）及び前期連結実績
連結売上高
連結営業利益連結経常利益当期業績予想1,060,000
12,00014,700（平成 23 年 3 月期）
前期実績
1,002,122
10,93914,133（平成 22 年 3 月期）

連結当期純利益
8,3008,263（単位：百万円）- 5 -