コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

MEIDENSHA CORPORATION

最終更新日：2023年7月3日

株式会社 明電舎
代表取締役 執行役員社長 井上 晃夫
問合せ先：総務・法務部 ガバナンス推進課
証券コード：6508
https://www.meidensha.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方【基本的な考え方】
当社は、「より豊かな未来をひらく」を企業使命とし、「お客様の安心と喜びのために」を提供価値とする企業理念のもと、2030年のありたい姿・ビジョンとして、『地球・社会・人に対する誠実さと共創力で、新しい社会づくりに挑む〜サステナビリティ・パートナー〜』を掲げ、人と地球環境を大切にする企業として公正かつ誠実な企業活動に徹し、常に新しい技術と高い品質を追求しつつ利益重視の経営を行うことにより社会への還元に努めることを企業集団の基本姿勢としております。この基本姿勢を実行に移すため、2006年５月の定時取締役会において「業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針」を策定しました。更に、2022年７月の定時取締役会において、執行（執行役員）といわゆる監督（取締役及び取締役会）の役割分担を更に明確にするための役員体系の見直しに伴い、この基本方針の改定を行っております。
監査等委員会設置会社である当社は、以下の事項を目的に更なるコーポレートガバナンス強化を目指しております。
ア．監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つことや、取締役の指名・報酬に係る株主総会における意見陳述権を持つこと等の法的権限の活用により取締役会の監督機能を一層強化する。
イ．取締役会の業務執行決定権限の一部を取締役会である執行役員社長（常務会）に委任し、取締役会のモニタリング型への移行を図り、取締役会においては経営戦略等の議論を一層充実させる。
ウ．2003年６月より執行役員制を導入し、また機動的な執行役員体制を担う執行役員の選任につき、定款を根拠に取締役会が決議する仕組みとすることで、その正当性を高める変更を2022年６月に行い、イ．項の権限委任と組み合わせることにより、監督と執行の分離の更なる促進を目指す。
【基本方針】
当社は、「コーポレートガバナンス・コード」に則り、コーポレートガバナンス強化の取組みを推進することで、経営の公正性・効率性及び透明性の更なる向上に努めます。
１．株主の権利・平等性の確保
株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備とそのための積極的な情報開示に努め、株主の権利・実質的平等性を確保いたします。
２．株主以外のステークホルダーとの適切な協働
当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上をはかるため、地球・人・社会に対する誠実さと共創力で新しい社会づくりに挑むサス
テナビリティ・パートナーとして、お客様、お取引先様、地域社会のみなさまをはじめとする様々なステークホルダーへの適切な情報開示や対話を行います。
３．適切な情報開示と透明性の確保
情報開示につきましては、法令及び金融商品取引所の規則等に基づく開示のほか、ステークホルダーのみなさまに広くご覧いただける媒体（当社ウェブサイトや統合報告書等の発行物）で、非財務情報を含む当社状況につき適時・適切な開示を行います。
４．取締役会の責務
明電グループ企業理念に基づき、中・長期経営計画を策定し、その実行に際しての意思決定と業務執行の監督を行うことにより、当社グループの中長期的な企業価値の向上に努めます。
当社は監査等委員会設置会社として、取締役会の監督機能の向上に努めます。また、2003年より導入し、2022年６月にその正当性を高めるべく定款を根拠に取締役会が選任することを明記した執行役員制の活用により、監督と執行の分離を更に推進してまいります。
定款に基づき取締役会により選任された執行役員は、取締役会が決定する明電グループ経営方針に従い、常務会及び執行役員社長から権限を委任された範囲での特定の業務執行における役割・責任を担い、機動的な業務執行を行います。
５．株主との対話
当社では、当社の中長期的な企業価値向上に資する対話を希望する株主との対話を行う際には、可能な範囲で経営陣幹部が対応することを方針とします。
また、上記の対話の前提として、各種説明会やＩＲ・ＳＲ面談等の機会や、当社ウェブサイトや統合報告書等の発行物による情報開示等を充実させることに努めます。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則をすべて実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】＜原則１−４ 政策保有株式＞
当社は、市場等の状況を踏まえたうえで、中長期観点からの取引の維持・拡大、及び提携・アライアンス先等のパートナーとの中長期的な協力

関係の担保・強化を目的とし、企業価値の向上に資する政策保有株式については保有し、保有意義や合理性が認められなくなった政策保有株式については、売却の検討を行うことを基本方針としております。
この方針のもと、現在保有している上場株式につきましては、銘柄毎にそのリターン（配当金・関連取引利益額等）と時価の比率が目標資本コストの水準に達しているかという点や、政策面の要素等を総合的に判断し、保有又は縮減を決定しております。
政策保有株式に係る議決権の行使については、発行会社の企業価値の向上に資するか、当該有価証券の保有目的と整合しているか、発行会社における重大な企業不祥事の有無及び当社の企業価値に与える影響等を総合的に勘案し、その議案の内容を個別に精査し行使しております。
＜原則１−７ 関連当事者間の取引＞
当社では、会社法に則り、当社取締役会規則において利益相反取引や競業取引を取締役会決議事項とする旨を定めております。
また、競業が認められる会社の役員を務めている取締役については、取締役会において利益相反取引と競業取引の承認及び取引状況の報告を実施しております。
＜補充原則２−４① 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保＞
当社は、人財を人的資本として捉え、AMOフレームワークをベースに、「経営課題を解決する人財育成」「個を尊重した組織への転換」を軸に取組みを進めております。
※AMOフレームワーク
各々の能力(A)とモチベーション(M)を高め、全ての従業員が活躍できる機会・環境を整備する(O)ことで企業パフォーマンスを最大化するフレームワーク（１）多様性確保についての考え方
当社は、最も重要な基盤は「人」であると位置付け、多様な個性を尊重し、公平な機会を提供することで、すべての社員がイキイキと働く職場づくりと風土醸成のため、DEIの推進に取り組んでおります。
（２）多様性確保に向けた人財育成方針と社内環境整備方針及びその実施状況
事業基盤にかかわるマテリアリティとして「多様な人財がイキイキと成長・活躍できる風土醸成」を掲げ、「中期経営計画２０２４」において取組みを強化しております。主体的かつ能動的に物事を進めることができる自律型人財と多種多様な考え方やバックグラウンドを持つ人財がそれぞれの「個の力」を最大限発揮し、チームとして最良の成果をあげていくために、DEIの更なる推進と多様な人財が心身ともに健康な状態で活躍できる心
理的安全性の確保された職場づくりが重要です。2022年4月には専門部署ダイバーシティ推進室を設置、2023年からは「ＤＥＩ推進室」と名称を改め、これらの取組みを推進しております。
具体的には、多様な意見を経営に取り組む仕組みの構築や、アンコンシャスバイアスの撤廃、女性従業員の活躍推進、障がい者との共生、LGB
TQへの対応、多様な勤務形態や従業員が主体的に自身のキャリアを構築できる制度の導入など、環境整備・制度構築を実施しております。これらの実現には特に女性と外国人の意見が反映されることが必要不可欠になります。そのため、具体的な活動として女性の経営幹部候補者には、ビジネススクールへの派遣等の研修、また、外国人の経営幹部候補者には、コーチングの研修等をそれぞれ導入して、教育を強化し計画的な育成を展開しております。
また、キャリア採用（中途採用※１）などの異なる知見やノウハウを所有する人財を積極的に雇用するとともに、社外出向などの多様な経験を積んだ人財を増やし、そうした人財を企画部門等に配置することで、イノベーション創出を促進しております。
（３）多様性の確保と自主的かつ測定可能な目標
当社は、2030年度の管理職に占める女性比率の目標を、2022年度実績の3倍となる12％としております。一方で外国人・キャリア採用者の管理職への登用に関する中長期的な数値目標を現時点で設けておりませんが、下記の役員登用に関するKPIの目標達成に向け、上記（２）の取組み
を活用しつつ、女性・外国人・キャリア採用者の優秀な人財を積極的かつ計画的に登用してまいります。
【役員登用に関するＫPI】①女性 2024年 役員クラス（プロパー） １名以上
2030年 役員クラス（プロパー） ３名以上
当社執行役員
１名以上②外国人 2024年 現地法人社長 ３名以上2030年 現地法人社長 ５名以上
当社執行役員 １名以上
③キャリア採用者
現在毎年の新規採用者の約３割がキャリア採用ですが、その割合は増加させていく方針であります。ただし、新卒採用者と同様の基準で人財登用を進めていくために、キャリア採用者としての具体的な数値目標は設定しておりません。
【管理職比率の目標・実績】①女性
2023年３月末時点実績 管理職比率 4.1％ ※２
2030年度目標 管理職比率 12% （2022年度比 ３倍）②外国人 2023年３月末時点実績 管理職比率0.6％ ※３③キャリア採用者 2023年３月末時点実績 管理職比率 8.7％ ※４※１：当社が公表する各種媒体では中途採用を「キャリア採用」と表記しております。
※２：当社の「女性管理職÷管理職総数」の比率です。
※３：当社の「外国人管理職÷管理職総数」の比率です。
※４：当社の「中途採用管理職÷管理職総数」の比率です。
＜原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮＞
当社では、確定拠出型年金制度を採用しております。積立金の運用は従業員自身が行いますが、従業員の資産形成を支援すべく、マッチング
拠出などの制度の拡充や、資産運用に関する従業員教育及び情報提供の充実化に取り組んでおります。
＜原則３−１ 情報開示の充実＞＜原則５−２−１ 経営戦略や経営計画の策定・公表＞
当社では、株主・投資家のみなさまへの情報開示を充実させるべく、以下の取組みを行っております。
（１）経営理念、経営戦略・経営計画等の開示
下記「原則５−２ 経営戦略や経営計画の策定・公表」に記載のとおりであります。
（２）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
上記「１．基本的な考え方」に記載のとおりであります。
（３）経営陣幹部・取締役の報酬につきましては、一定の基準に従い、その額を決定しております。取締役報酬（監査等委員及び社外取締役を除く）は、業績連動型の年俸制報酬としており、基本報酬とインセンティブ報酬により構成されます。
このうち、インセンティブ報酬は、短期のインセンティブとしての業績連動型報酬と、中長期のインセンティブとしての株式取得目的報酬及びTSR（株主総利回り）報酬で構成されます。詳細につきましては、Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガ
バナンス体制の状況【取締役報酬関係】に記載しております。
当該報酬制度の内容とその報酬額（報酬制度の基準に沿って算出された金額であること、かつ株主総会で決議された報酬枠の範囲内であること）につきましては、任意の指名・報酬委員会（独立社外取締役を３名（うち１名委員長）、取締役である執行役員会長及び執行役員社長の５名で、独立社外取締役を過半数以上として構成）において、客観的な視点から確認・審議を行い、取締役会において決定しております。
（４）当社取締役の選任につきましては、個々の取締役の能力、見識及び経験等に基づき、取締役会全体としての多様性を確保し、当社の企業価値向上に資する適切な人財を配置することを基本的な方針としております。
また、監査等委員である取締役の選任につきましては、会計、財務、法務の知見を有する者をバランスよく配置することを基本的な方針としております。
上記を踏まえ、取締役のスキル・マトリックスを作成し、取締役会の意思決定機能・監督機能の強化に資する人選を行い、独立社外取締役を主
要な構成員とし、独立社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会の諮問を経て、取締役会の決議により指名し、取締役候補を株主総会に上程することとしております。
なお、取締役の解任につきましては、法令又は定款に違反する行為及び取締役の選任方針から著しく逸脱する行為が判明した場合は、指名・報酬委員会の諮問を経て取締役会が解任手続きをとることとしております。
（５）取締役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明につきましては、第159期定時株主総会招集通知参考書類中の選任議案部分で候補者とした理由及び期待される役割を記載しました。
＜原則３−１−２ 情報開示の充実＞
当社は、海外投資家等の保有比率を踏まえ、株主総会招集通知をはじめ決算関連資料や明電舎レポート、その他IR関連資料など、海外投資家等に向け、当社ウェブサイトにて英語での情報開示を行っております。
＜補充原則３−１③ 情報開示の充実＞（１）当社のサステナビリティ推進についての体制及び取組み
当社は「中期経営計画２０２４」において、サステナビリティ経営の推進を掲げ、ＥＳＧを含むサステナビリティに関する取組みを積極的に行い、開示しております。
持続可能性の観点から企業価値を向上させるため、サステナビリティ推進体制を強化しており、代表取締役 執行役員社長がサステナビリティ課
題に関する経営判断の最終責任を有しております。
2022年度より、経営判断を行う場と進捗把握を行う場を切り離す目的で、前年まで設置していたESG推進委員会からサステナビリティ経営戦略
会議とサステナビリティ経営推進会議の２階構造に体制を見直しております。同会議体での議論内容については、常務会・取締役会へ年２回、定期的に報告しております。
取組みの具体的な内容については、有価証券報告書、明電舎レポート（統合報告書）及び当社ウェブサイトをご参照ください。
（２）人的資本や知的財産への投資等
当社は、補充原則２−４①で示した多様性ある人財育成及び確保に積極的に取り組み、またメーカとして近年の社会問題解決を目的とした研究
開発及び知的財産の活用に継続的に注力するなど、「中期経営計画２０２４」に基づいた適切な人的資本や知的財産への投資を行っております。
その具体的な取組みは、有価証券報告書、明電舎レポート及び当社ウェブサイトをご参照ください。
（３）気候変動に係るリスク及び収益機会が当社の事業活動や収益に与える影響について
当社グループは、2019年にTCFDへの賛同を表明し、2020年よりTCFDが提言するのフレームワークに沿ったリスク・機会の検討を開始して、戦略への織り込みを進めております。またその検討・分析結果は、有価証券報告書、明電舎レポート及び当社ウェブサイトにて情報開示しております。
気候変動によって引き起こされる項目を機会・リスクの両面からバリューチェーンごとに分析し、経営への影響が大きい事項については詳細な分
析と事業への影響額の算出、対応策の検討・展開を実施しております。
特に当社グループにとっては、環境規制の加速などにより、EV関連事業や再生可能エネルギー事業などの環境貢献事業を大きく伸ばす機会があり、「中期経営計画２０２４」にて事業拡大戦略を展開しております。一方リスクとしては、炭素税の導入による製造コストの上昇や、異常気象増加による生産拠点の機能停止が挙げられ、社内の脱炭素化やＢＣＰ体制の強化などのリスク軽減策に取り組んでおります。
今後は分析内容を更に精査し、気候変動による機会とリスクへの対応策と経営戦略の融合を進めてまいります。
・有価証券報告書 https://www.meidensha.co.jp/ir/ir̲04/ir̲04̲02/・明電舎レポート https://meidensha.disclosure.site/ja/themes/129
・当社ウェブサイト（明電グループのサステナビリティ） https://meidensha.disclosure.site/ja＜補充原則４−１① 取締役会の役割・責務＞
明電グループ企業理念に基づき、中・長期経営計画を策定し、その実行に際する意思決定と業務執行の監督を行うことにより、当社グループの中長期的な企業価値の向上に努めます。
当社は監査等委員会設置会社として、取締役会における中・長期経営計画の策定状況及び進捗状況をはじめとした経営の基本方針に関する議論を一層充実させてまいります。一方で重要な業務執行の意思決定については、その一部を取締役である執行役員社長（常務会）に委任することや、2003年より導入し、2022年６月にその正当性を高めるべく定款を根拠に取締役会が選任することを明記した執行役員制の活用により、いわゆる監督と執行の分離の推進並びに意思決定の迅速化及び経営の監督機能向上に努めます。
＜原則４−８ 独立社外取締役の有効な活用＞
当社は、独立社外取締役を６名選任しております。現在取締役11名のうち社外取締役が６名（うち、監査等委員である取締役が３名）で構成され、その全員が当社の社外役員の独立性判断基準を満たすことから、独立社外取締役が取締役会の過半数を占め、取締役会の監督機能の実効性を確保し、客観的かつ独立的な立場からの意見を会社経営に十分に取り入れることのできる体制となっております。
独立社外取締役の６氏はともに豊富な経営経験又は高度な専門性を有しており、その高い見識と経験に基づく助言と監督を受けるため、社外取締役に選任しております。
また、同６氏は、当社及び当社グループ会社、主要な取引先の業務執行者ではなく、また、当社が報酬を支払う専門家や主要株主でもなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、当社の社外役員の独立性判断基準を満たしていることから独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
＜原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質＞
当社は2020年５月の取締役会で社外役員の独立性判断基準を策定し、社外取締役が以下の項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断し、その者を独立社外取締役の候補者として選定しております。
（１）当社及び当社の関係会社（以下、総称して「当社グループ」という）の業務執行取締役、執行役員、その他これに準じる者及び使用人（以下、「業務執行者」という）又は過去において当社グループの業務執行者であった者（２）過去３事業年度のいずれかにおいて、当社グループとの取引額が当社又は相手方の連結売上高の２％を超える会社の業務執行者（３）過去３事業年度末のいずれかにおいて、当社グループの連結総資産の２％を超える貸付を当社グループに行っている金融機関の業務執行者（４）過去３事業年度のいずれかにおいて、当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者（５）過去３事業年度のいずれかにおいて、当社グループから役員報酬以外に年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコン
サルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者、又はその者が法人等の団体である場合は、当社グループから得ている財産

上の利益が連結売上高の２％を超える法人等の団体の業務執行者（６）過去３事業年度末のいずれかにおいて、当社グループから年間1,000万円を超える寄付を受けている者、又はその者が法人等の団体である
場合は、当社グループから得ている財産上の利益が年間総収入の２％を超える法人等の団体の業務執行者（７）過去３事業年度末のいずれかにおいて、当社グループが総議決権の１０％以上の議決権を保有している者、又はその者が法人等の団体である場合はその業務執行者（８）過去３事業年度末のいずれかにおいて、当社の総議決権の１０％以上の議決権を保有している者、又はその者が法人等の団体である場合はその業務執行者（９）当社グループの業務執行者を社外役員として受け入れている会社の業務執行者又は常勤監査役（10）前各号のいずれかに該当する者の配偶者又は二親等以内の親族のうち、部長格以上の業務執行者、その他これに準じる使用人等重要な者＜補充原則４−１０① 任意の仕組みの活用＞
当社は任意の指名・報酬委員会を設置しており、取締役候補者の指名及び報酬制度に関し、適切な関与・助言を得ております。
指名・報酬委員会は、独立社外取締役３名、取締役である執行役員会長及び取締役である執行役員社長の５名で構成され、独立社外取締役が過半数を占めること及び委員長を独立社外取締役が務めることによりその独立性・客観性を確保しております。
取締役の選任及び監査等委員である取締役の選任につきましては、補充原則４−１１−１の記載を基本的な方針としております。これを踏まえ、
当社取締役会は、指名・報酬委員会の諮問を経て取締役会の決議により指名し、取締役候補を株主総会に上程することとしております。
なお、取締役の報酬の決定における指名・報酬委員会の権限・役割等については、【取締役の報酬関係】の欄に記載しております。
＜補充原則４−１１① 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件＞
当社取締役の員数は、経営課題について十分に議論が尽くせる員数として15名以内と規定しております。
・取締役（監査等委員である取締役を除く。）：10名以内
・監査等委員である取締役：５名以内
また、当社の社外役員の独立性判断基準を満たす独立社外取締役が取締役会の過半数を占め、取締役会の監督機能の実効性を確保し、客観的かつ独立した立場からの意見を会社経営に十分に取り入れることのできる体制となっております。
当社取締役の選任につきましては、個々の取締役の能力、見識及び経験等に基づき、取締役会全体としての多様性を確保し、当社の企業価値向上に資する適切な人財を配置することを基本的な方針としております。
また、監査等委員である取締役の選任につきましては、会計・財務・法務等の知見及び経験等に基づき、監査等委員会全体としての多様性とバ
ランスを確保した構成とすることを基本的な方針としております。
上記を踏まえ、取締役のスキル・マトリックスを作成し、取締役会の意思決定機能・監督機能の強化に資する人選を行い、独立社外取締役を主
要な構成員とし、独立社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会の諮問を経て、取締役会の決議により取締役候補者を指名し、株主総会に上程することとしております。取締役のスキル・マトリックスにつきましては、株主総会招集ご通知、有価証券報告書及び明電舎レポートにて開示しております。
なお、取締役の解任につきましては、法令又は定款に違反する行為及び取締役の選任方針から著しく逸脱する行為が判明した場合は、指名・報酬委員会の諮問を経て、取締役会が解任手続をとることとしております。
・株主総会招集ご通知 https://www.meidensha.co.jp/ir/ir̲06/index.html
・有価証券報告書 https://www.meidensha.co.jp/ir/ir̲04/ir̲04̲02/・明電舎レポート https://meidensha.disclosure.site/ja/themes/129＜補充原則４−１１② 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件＞
取締役の兼任については毎年兼務状況を調査し、株主総会添付書類の事業報告や、コーポレートガバナンス報告書等で開示しております。
なお、他社の役員を兼任する際は、当社の職務遂行に支障が生じない合理的な範囲内であることとしております。
＜補充原則４−１１③ 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件＞
当社は、取締役会の監督機能強化を図るべく、取締役会の実効性に関する分析・評価を行う仕組みを設けております。
また、取締役会における審議の活性化のため、2022年度の取締役会の活動について、社外取締役を含む取締役会構成員全員が取締役会の実効性評価に関する自己評価を行い、取締役会において議論を行いました。当該分析・評価及び議論の概要は下記のとおりです。
ⅰ 2022年度の分析・評価の仕組み
1.前年度の実効性評価の議論において抽出された課題及びその対応状況・評価や、2022年度に取締役会において新たな課題として確認された事項を踏 まえ、取締役会議長及び取締役会事務局にて取締役会の取組み状況やその実効性に関するアンケート（全11問、全問記述式）を策定。
2.2023年４月に全取締役（11名）に対して上記1.のアンケートを実施。
3.2023年５月開催の取締役会において、各取締役アンケート回答を集約した結果を踏まえ、取締役会の実効性評価結果について全取締役にて議論（取締役会協議事項）し、2023年度の分析・評価結果をまとめ、当社取締役会の実効性が確保されているか判断。
ⅱ 前年度議論した実効性向上への主な課題と取組み状況
1.取締役の多様性・スキルバランスの充実化「取締役会に必要なスキル項目と採用理由」の開示を第159期定時株主総会招集ご通知より実施。
2.取締役会協議事項の活用をはじめとしたモニタリング型の取締役会運営の模索
計画・構想段階での議論への参画を実施。
3.社外取締役との情報共有の更なる強化
取締役会議案の事前説明会及びアジェンダセッティングの改善を実施。
※2.3.の取組みの詳細は、前記「取締役会の監督機能の強化」のとおり。
ⅲ 実効性評価項目（アンケートの項目）
1.取締役会の構成・審議・運営（規模・独立性・多様性、審議内容、審議時間、運営方法）
2.取締役会の実効性確保（モニタリング型の取締役会が機能しているか）
3.自己評価（職務に必要な時間の確保、専門性の発揮、社内：経営・監督視点の意識、
社外：独立した立場からの監督）
4.取締役会付議事項及び監督機能の整理（執行と監督の更なる分離のあるべき姿とは）
5.その他（自由記述）
ⅳ 分析・評価結果の概要と今後の取組み
1.分析・評価結果
各取締役におけるアンケートによる評価結果を集約し、取締役会構成員によって議論した結果、下記のとおり意見が集約される。
・取締役会の構成、審議時間・運営方法は適当である。
・審議内容（アジェンダセッティング及び取締役による議論）の質は充実化。
・社外取締役の意見・助言も十分に得られ、それに対するフォローアップも昨年より改善。以上から、当社取締役会の実効性は確保されていると判断。
2.課題と今後の取組み①取締役会の監督機能の更なる強化のための取締役会アジェンダセッティングの改善→社外取締役との情報共有の充実化を図り、アジェンダセッティングについて常務会との連動や社外取締役による積極的な関与を意識し、取締役
会内での議論を実施していく。
②重要な業務執行の決定の委任事項の整理→その前提として、取締役会のモニタリング機能を整理し、監査等委員会設置会社としてあるべき取締役の監督機能についての共通認識を図る。
③執行側の体制整備→常務会審議内容及び運営方法を整理し、取締役会運営の改善の取組みと連動させて実効性を向上させていく。
以上を踏まえ、今後も取締役会の更なる実効性向上に向けた取組みを推進してまいります。
なお、以上の内容は有価証券報告書でも開示しております。
・有価証券報告書 https://www.meidensha.co.jp/ir/ir̲04/ir̲04̲02/＜補充原則４−１② 取締役・監査役のトレーニング＞
当社では、取締役会における監督機能を強化するため、当社事業に対するより深い理解と経営課題の認識と共有が必要であると考えており、そのための取組みとして取締役会メンバーによる意見交換会を実施しております。
また、新任社外取締役向けに主要工場見学を実施することに加え、当社事業・制度の説明の場を設定し、各事業の統括役員や事業グループの責任者等が社外取締役に事業や技術、製品・サービス、全社横断的テーマ及び当社のガバナンスに関する制度について説明し、質疑応答や意見交換を行う形式としております。
また、取締役として必要となる知識をより深めるため、また、当社として特に強化したいと考えるテーマ等について、外部専門家による研修会を実施しております。
＜原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針＞
当社では、当社の中長期的な企業価値向上に資する対話を希望する株主との対話を行う際には、可能な範囲で経営陣幹部が対応することとしつつ、必要に応じて社外取締役も対応することを方針としております。
体制として、ＩR・SR担当役員を置き、ＩR・SRのそれぞれの担当部署が、機関投資家をはじめとする株主との建設的な対話と対外的な情報発信力の強化のための活動を行うとともに、定期的に取締役会で当該活動につき報告及び協議を行っております。
今後も、決算説明会や個別ＩR・SR等の対話の機会、当社ウェブサイトや明電舎レポート等の発行物による情報開示等をさらに充実させ、株主や投資家のみなさまとの継続的な対話を実施してまいります。
【株主との対話の実施状況等】
ⅰ IR・SRの活動実績
1.主な個別面談件数
・国内機関投資家：77件
・海外機関投資家：32件
・合計：109件（参考：上記以外に証券アナリスト41件）
2.主な対話機会とその対応者
・投資家個別ミーティング：IR・SR各担当役員、IR・SR各担当部門長
・決算説明会：執行役員社長、経理・財務担当役員
・サステナビリティ説明会：執行役員社長、サステナビリティ関連事業担当役員
・アナリスト向けスモールミーティング及び工場見学会：執行役員社長・事業担当役員
・各個人投資家説明会：IR担当部門長
3.機関投資家・アナリストからいただいた主な意見
・各種資材やエネルギー・物流コストの高騰及び地政学リスクの顕在化に伴う業績影響と対策について
・EV事業の将来展望、追加的な投資と回収に関する考え方
・海外事業の収益性改善に向けた施策と達成の時間軸
ⅱ IR・SR活動に関する取締役会への報告・協議の状況
1.取締役会報告
半期に1回、取締役会報告事項として、IR・SR活動の実施状況を報告し、株主・投資家からの指摘等につき意見交換を実施。
2.IR通信の発行四半期に１回、決算説明会や個別IR面談の中で機関投資家から寄せられた情報・声をまとめたレポートを作成し報告（執行役員、事業部門長、ス
タッフ部門、管理職等にも報告）。
ⅲ 株主・投資家との対話の成果（株主の意見を取り入れた事項・気付きがあった事項）
1.取締役報酬の指標に相対TSRを導入
・ステークホルダーの利益との合致が、より促進されるような取締役の報酬体系・指標を導入すべき。
→2023年度から中長期インセンティブ報酬に、従来の株式取得目的報酬に加えて、相対TSR（株主総利回り）を指標とした業績連動報酬を導入。
2.スキルマトリックスの選定理由（定義付け）の開示
・取締役会が機能するために必要なスキルをより具体的に定義付けして項目を策定するべき。
→2023年6月開催の第159期定時株主総会招集通知より、「取締役会に必要なスキル項目と採用理由」を開示。
なお、Ⅲ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況【IRに関する状況】にもあわせて記載しております。
＜原則５−２ 経営戦略や経営計画の策定・公表＞
・経営理念、経営戦略・経営計画等の開示
経営理念につきましては、当社ウェブサイト、明電舎レポート(統合報告書)をはじめとする各種発行物等で開示しております。
また、この理念に基づき、事業ポートフォリオ及び経営戦略について策定し、「中期経営計画２０２４」にてその基本的な方針を開示しております。
なお、これらの方針の見直しや方針に基づく具体的な取組みの進捗は取締役会で定期的に協議しており、決算説明会等にて適宜ご説明しております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は、「中期経営計画２０２４」において、資本コストや株主をはじめとしたステークホルダーを意識したROE及びROICの数値目標（24年度目標
値 ROE 10％、ROIC 8％）を掲げております。当社ではデータや推計に基づき、加重平均資本コストを5%台前半と認識しています。これを上回るRO
ICを安定的に実現することで、継続的な企業価値の向上を確実なものとしていくべく、様々な施策を展開しております。この一環として、投資判断
における収益率の基準（ハードルレート）を見直すなど、資本効率をより重視する経営方針を取り入れております。
同時に、財務健全性を高めるべく自己資本の充実を図るとともに、政策保有株式の売却を含む資産の圧縮、有効活用を目指しております。創出されたキャッシュをもとに、収益基盤を支える通常投資や未来への成長投資を上述の基準によりスクリーニングしながら推し進めるほか、有利子
負債の圧縮及び株主還元の配分についてもバランスよく実施してまいります。
当社の22年度の実績を同業他社と比べるとROEが低い状態にありますが、事業規模は拡大基調にある中で、収益性の早期回復が喫緊の課題となっております。22年度に特定し、開示した6つのマテリアリティへの取組み通じて「中期経営計画２０２４」を完遂することで、企業価値の向上に努めてまいります。
なお、企業価値向上に向けた具体的な施策については、継続的に取締役会にて協議し、23年度中に当社ウェブサイトにて開示いたします。

２．資本構成
外国人株式保有比率

20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

5,650,500

12.45

住友電気工業株式会社

2,631,385

5.80

株式会社三井住友銀行

2,241,835

4.94

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

2,100,200

4.63

日本電気株式会社

1,746,150

3.85

ＴＨＥ ＢＡＮＫ ＯＦ ＮＥＷ ＹＯＲＫ ＭＥＬＬＯＮ １４００４４

1,705,490

3.76

三井住友信託銀行株式会社

1,500,000

3.31

明電舎従業員持株会

1,121,571

2.47

ＮＯＲＴＨＥＲＮ ＴＲＵＳＴ ＣＯ．（ＡＶＦＣ）ＲＥ ＭＯＮＤＲＩＡＮ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬＳＭＡＬＬ ＣＡＰ ＥＱＵＩＴＹ ＦＵＮＤ， Ｌ．Ｐ．

1,106,400

2.44

住友生命保険相互会社

1,061,400

2.34

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム、名古屋 プレミア

決算期

3月

業種

電気機器

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数11 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

6名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

6名

会社との関係(1)

氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

竹中 裕之

他の会社の出身者△

安達 博治

他の会社の出身者

木下 学

他の会社の出身者

林 敬子

公認会計士

黒田 隆

他の会社の出身者△

平木 秀樹

他の会社の出身者△△※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

監査等 独立委員 役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

i

j

k

竹中 裕之

○

安達 博治

○

木下 学

林 敬子

黒田 隆

平木 秀樹

○

○

○

○

○

○

○

―――

長年にわたる豊富な経営経験や幅広い見識から、当社グループのコーポレートガバナンス向上に尽力し、現在は任意の指名・報酬委員会の委員長を務め、経営の透明性向上に寄与しております。
引き続きこれらの経験・見識を当社の取締役会に反映することにより、取締役会の監督機能の更なる強化や適切なリスクテイクのための指導・助言等の役割を果たしていただくことを期待し、選任しております。
なお、同氏は当社及び当社グループ会社、主要な取引先の業務執行者でなく、また、当社が報酬を支払う専門家や主要株主等でもなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。

―――

長年にわたる豊富な経営経験や幅広い見識、DX推進の取組み等を通じた幅広い視野と知見を有しており、これらを当社の取締役会に反映することにより、取締役会の監督機能の更なる強化や適切なリスクテイクのための指導・助言等の役割を果たしていただくことを期待し、選任
しております。
なお、同氏は当社及び当社グループ会社、主要な取引先の業務執行者でなく、また、当社が報酬を支払う専門家や主要株主等でもなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。

―――

長年にわたる豊富な経営経験や幅広い見識、
マーケティングやデジタルによるビジネス変革
等を通じた幅広い視野と知見を有しており、これらを当社の取締役会に反映することにより、取締役会の監督機能の更なる強化や適切なD
X・ビジネス変革のための指導・助言等の役割を果たしていただくことを期待し、選任しております。
なお、同氏は当社及び当社グループ会社、主要な取引先の業務執行者でなく、また、当社が報酬を支払う専門家や主要株主等でもなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。

―――

長年にわたる会計士としての高度な専門性と豊富な経験、組織におけるダイバーシティ推進の取組みを通じた幅広い視野と知見を有しており、これらを当社の監査や取締役会に反映することにより、監査及び監督機能の更なる強化が期待されるため、選任しております。
なお、同氏は当社及び当社グループ会社、主要な取引先の業務執行者でなく、また、当社が報酬を支払う専門家や主要株主等でもなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。

―――

長年にわたる豊富な経営経験や幅広い見識、
マーケティングを通じた幅広い視野と知見を有しており、これらを当社の監査や取締役会に反映することにより、監査及び監督機能の更なる強化が期待されるため、選任しております。
なお、同氏は当社及び当社グループ会社、主要な取引先の業務執行者でなく、また、当社が報酬を支払う専門家や主要株主等でもなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。

―――

長年にわたる豊富な経営経験や幅広い見識、
CSR・ESGに関連する幅広い視野と知見を有しており、これらを当社の監査や取締役会に反映することにより、監査及び監督機能の更なる強化が期待されるため、選任しております。
なお、同氏は当社及び当社グループ会社、主要な取引先の業務執行者でなく、また、当社が報酬を支払う専門家や主要株主等でもなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

4

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

社内取締役
（名）

常勤委員（名）
1

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
3

社内取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会支援部を設置し、専任の部員を配置しております。
また、監査等委員会支援部員の任命、異動等人事権に関する事項及びその人事考課等については、監査等委員会と事前に協議を行っております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
内部監査、監査等委員会監査、会計監査人監査はそれぞれ独立して実施しておりますが、三様監査のより一層の実効性向上を図るため、各監査
主体間の連携を密にし、相互補完や監査効率の向上に努めております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

5

0

2

3

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

5

0

2

3

0

0

社外取
締役

補足説明
当社では、2017年度に任意の報酬委員会を設置し、2018年度に任意の指名委員会に相当する機能を追加し、指名・報酬委員会として設置しました。
2022年度は12回開催され、主に以下の内容に関する審議を行いました。
①指名・報酬委員会の体制を含む取締役構成及び社外取締役要件②次期経営人財候補者（執行側）と指名・報酬委員との面談③2023年度取締役選任④2023年度組織体制を踏まえた執行側の指名⑤取締役のスキル・マトリックス見直しの検討⑥2023年度以降の取締役報酬枠見直し⑦業績連動（インセンティブ）割合等の役員報酬体系見直し
2022年度の各委員の出席状況や各回の審議の主なテーマは、有価証券報告書にて開示しております。
有価証券報告書 https://www.meidensha.co.jp/ir/ir̲04/ir̲04̲02/

【独立役員関係】
独立役員の人数

6名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
報酬は、基本報酬とインセンティブ報酬により構成されます。
インセンティブ報酬の中には、短期的なインセンティブとしての業績連動報酬と、中長期的なインセンティブとしての株式取得を目的とした報酬を組み込んでおります。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
第159期事業年度における当社の取締役（監査等委員を除く）への報酬は272百万円（うち社外取締役への報酬26百万円）です。
また、監査等委員である取締役への報酬60百万円（うち社外取締役への報酬26百万円）です。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）の報酬は、業績連動型の年俸制報酬としており、基本報酬とインセンティブ報酬により構成されます。
このうち、インセンティブ報酬は、短期のインセンティブとしての業績連動型報酬と、中長期のインセンティブとしての株式取得目的報酬及びTSR（株主総利回り）報酬で構成されます。
業績連動型報酬は、事業年度ごとの業績向上、特に収益力向上への意識を高めるため、前年度業績の営業利益を当該報酬算定の業績評価指標として使用し、目標どおりの業績を達成した場合に支給する額を100とすると、その達成度に応じて概ね０〜140程度で変動するものとして、当該事業年度に係る定時株主総会後に決定しております。
中長期インセンティブは、企業価値の持続的な向上と取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）と株主との一層の価値共有を図ることを目的としております。
そのうち株式取得目的報酬については、役員報酬内規に基づき、役員報酬内規に基づき職位別にその金額を定め、その金額を役員持株会に拠出し株式を取得することとしております。
また、TSR連動報酬については、最終事業年度末日の当社TSRと当社TSR計算期間に相当する配当込みTOPIXのTSRとの比率（相対TSR ：最終事業年度末日の当社TSR÷当社TSR計算期間に相当する配当込みTOPIXのTSR）に応じて概ね80〜120で変動するものとしております。
取締役会も当該答申を尊重し、取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
監査等委員である取締役及び社外取締役の報酬については、基本報酬のみの年俸制報酬としております。
なお、当該報酬制度の内容とその報酬額（報酬制度の基準に沿って算出された金額であること、かつ株主総会で決議された報酬枠の範囲内であること）は、任意の指名・報酬委員会において客観的な視点から確認・審議を行っております。
取締役（監査等委員を除く）の個人別の報酬額については取締役会決議に基づき取締役である執行役員社長がその具体的内容について委任をうけるものとしております。取締役会は、当該権限が取締役である執行役員社長によって適切に行使されるよう、事前に社長が任意の指名・報酬委員会に原案を諮問し、客観的な視点から確認を得る手続を定めております。上記の委任をうけた取締役である執行役員社長は、当該確認又は答申の内容をふまえて決定しなければならないこととしております。
監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で、監査等委員の業務に報いることのできる適切な額を、常勤・非常勤の別及び各監査業務の内容等を勘案しつつ、監査等委員会において決定しております。

【社外取締役のサポート体制】
取締役会事務局は、社外取締役に対し、取締役会付議事項について担当役員等と協力して事前に説明を行い、それらにつき質問等があれば回答できるようにしております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等

氏名

役職・地位

業務内容

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

社長等退任日

任期

片岡 啓治

特別顧問

他社社外取締役、業界団体対応
等

非常勤、報酬有

2013/6/26

１年

稲村 純三

特別顧問

業界団体対応等

常勤、報酬有2018/6/27

１年

浜崎 祐司

特別顧問

業界団体対応等

常勤、報酬有2023/6/28

１年

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

3名

その他の事項―――

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（１）現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要
当社は、2020年６月に従来の監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行し、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つことや、取締役の指名・報酬に係る株主総会における意見陳述権を持つこと等の法的権限の活用により、取締役会の監督機能を一層強化しております。
また、取締役会の業務執行決定権限の業務執行取締役（常務会）への委任や2003年６月に導入し、2022年６月にその正当性を高めるべく定款を根拠に取締役会が選任することを明記した執行役員制の活用により、監督と執行の分離をさらに推進し、取締役会は経営戦略等の議論を一層充実させ、取締役会のモニタリング型への移行を図ります。
取締役会は、原則として毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、当社の重要な業務執行に関する事項、事業課題及び経営課題に関して議論を行っております。2022年度は取締役会を13回開催し、すべての取締役の出席率が100.0％です。
当社の取締役会は、取締役11名（うち、監査等委員である取締役が５名）で構成されます。
また、取締役11名のうち社外取締役が６名（うち、監査等委員である取締役が３名）で構成され、その全員が当社の社外役員の独立性判断基準を満たすことから、独立社外取締役が取締役会の過半数を占め、取締役会の監督機能の実効性を確保し、客観的かつ独立的な立場からの意見
を会社経営に十分に取り入れることのできる体制となっております。
2022年度の取締役毎の出席状況、取締役会での主な議論・協議の状況は、有価証券報告書にて開示しております。
このようにコーポレートガバナンスの実効性の確保を図る一方、当社内の経営陣と利害関係を有さない独立性のある社外取締役を選任しており、一般株主の利益相反の可能性も回避できる体制を採用しております。
（２）執行役員制と業務執行体制
取締役会をスリム化して「経営意思決定の迅速化と監督機能の強化」を図るため、2003年６月より執行役員制を導入し、あわせて取締役会の機能強化を図り、取締役会が有する「経営の意思決定及び監督機能」と「業務執行機能」の分離を推進しております。
定款に基づき取締役会により選任された執行役員は、取締役会が決定する明電グループ経営方針に従い、常務会及び執行役員社長から権限を委任された範囲での特定の業務執行における役割責任を担い、取締役会の業務監督を受けながら、機動的な業務執行を行っております。
業務執行における意思決定としては役付執行役員が構成員となる常務会を設置しており、決裁規程における基準に基づく事項と、全社的見地から協議が必要な事項について意思決定します。
また、意思決定の会議体とは別に、レビュー・ミーティングや戦略会議等の諮問機関や社内会議体を設置し、重要な経営事項につき、意思決定

に先立ち充分な議論・検討を尽くし、意思決定後の戦略・計画のトレースや取組みの改善が行える体制としております。
常務会及びその他の社内会議体における議事の概要や要点につきましては、業務執行状況の報告として、当月の定時取締役会において報告を行い、取締役会の実効性・監督機能の確保・向上を図っております。
業務執行に際しては、業務執行における権限を有する業務執行取締役・執行役員において決議・決裁がなされ、主体的かつ機動的な業務執行に努めております。
また、取締役会が業務執行における権限の一部を取締役を経由して執行役員に委任することに際し、取締役会による監督の実効性を確保するため、執行役員は、３か月に１回以上、業務執行状況報告書を取締役会に提出することとしております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
２．「現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要」に記載のとおりです。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主総会の３週間前を目途に招集通知を発送しております。

電磁的方法による議決権の行使

電磁的方法による議決権行使を採用しております。
また株主のみなさまの利便性向上のため、ＱＲコードを用いた「スマート行使」も採用しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

議決権電子行使プラットフォームへ参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

アクセス通知及び株主総会参考書類等につき、英文開示を実施しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社ウェブサイトに掲載しております。

個人投資家向けに定期的説明会を開催①東京又は地方都市にて定期的に個人投資家向けに説明会を開催しております。
②2022年度より、名古屋証券取引所主催のIR EXPOに出展しております。

なし

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催①第2四半期及び通期の決算発表後に決算説明会を開催しております。
②年１回、当社のサステナビリティに関するビジョンや具体的な取組みに関するサステナビリティ説明会を開催しております。
③年１回、カバレッジアナリストを中心としたセルサイドアナリスト向けに、特定の事業テーマ等について深掘りしてご説明をし、質疑応答などの通じて当社についてのご理解を深めていただくIRイベント（スモールミーティング）を開催しております。
④年１回、証券会社が主催する海外機関投資家向けのカンファレンスに参加
し、経営トップによる対話・交流の場を設けております。

あり

IR資料のホームページ掲載

決算短信、同補足資料のほか、決算説明会配布資料、個人投資家向け事業説明資料を公開しております。

IRに関する部署（担当者）の設置ＩＲに関する担当はコーポレートコミュニケーション推進部で、専任の担当者を置いております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況

補足説明

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

中期経営計画２０２４においては、サステナビリティ経営を推進し、持続的に成長する企業を目指しており、2022年４月に体制強化したサステナビリティ推進部が中心となって、全社運動として啓発・推進してまいります。
なお社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題に対する取組みの具体的な内容は、有価証券報告書、明電舎レポート及び当社ウェブサイトをご参照ください。
・有価証券報告書 https://www.meidensha.co.jp/ir/ir̲04/ir̲04̲02/・明電舎レポート https://meidensha.disclosure.site/ja/themes/129
・当社ウェブサイト（明電グループのサステナビリティ） https://meidensha.disclosure.site/ja

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況【内部統制に関する基本的な考え方】
当社は、「より豊かな未来をひらく」を企業使命とし、「お客様の安心と喜びのために」を提供価値とする企業理念のもと、人と地球環境を大切にする企業として公正かつ誠実な企業活動に徹し、常に新しい技術と品質を追求しつつ利益重視の経営を行うことにより社会への還元に努めること
を企業集団の基本姿勢としております。
この基本姿勢を担保するには、会社経営における自律と自治を確保することが不可欠であり、その自律と自治を確保することがコーポレートガバ
ナンスであって、それを具体化するものが「業務の適正を確保するための体制」（会社法第399条の13第１項第１号ロハ及び会社法施行規則第110条の４）の整備に関する基本方針であると考えます。
【業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針の概要】
１． 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役会は、定款に基づき制定される取締役会規則に従って会社の重要な業務の執行を決定するとともに、非業務執行取締役が参加すること
により、業務執行取締役及び執行役員の職務執行に対する監視・監督機能を確保する。
・取締役である執行役員社長（以下、「社長」という。）は、取締役会に業務執行状況の報告を行うとともに、経営に影響する重要事項については取締役会の審議に付すものとする。
・取締役会は、法令違反行為等の防止や通報の適正な仕組みを議論し、コンプライアンス推進規程及び公益通報者保護規程に基づく不正行為等の防止、早期発見及び是正状況の監視を行う。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役会資料及び議事録は取締役会規則に、常務会資料及び議事録は常務会規程に従い、各々の事務局が保存及び管理する。取締役会資料及び議事録は、取締役会規則に従って取締役会事務局が保存及び管理する。
・情報資産に関するセキュリティの確保、災害・事故・犯罪・過失・サイバーリスクからの保護に関しては、関係する各部門が情報セキュリティ管理規程に従った手順書類の保存や管理を実施する。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・社長は、内外の環境変化がもたらす経営上の主要な損失の危険を総合的に管理するため、リスクマネジメント基本規程を定めてグループ各社が重要な事業リスクを早期に抽出・評価し、必要な統制活動を実施する体制を整備するとともに、リスクマネジメント委員会を設置してグループ全体の事業リスクを総合的に管理する体制を構築する。
・社長は、発生のコントロールが難しい自然災害・地政学リスク、金融不安等のクライシスに備えるため、社長を委員長とするＢＣＭ委員会により最適手段を講じられる体制を構築する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会は、執行役員制により「経営の意思決定及び監督機能」と「業務執行機能」を分離し、業務執行については業務執行取締役と執行役員が効率的に行う。
・社長は、業務執行に係る意思決定の基準と手続きを明確化し効率的に行うため、決裁規程及び常務会規程を整備し、その運用について業務権限を委任した各執行役員に指示するとともに、業務執行に係る月次報告書の提出を求める。
５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・役付執行役員を委員長として設置するコンプライアンス委員会は、コンプライアンスに基づく企業行動の重要方針を審議・立案するとともに、当該方針を各職場に徹底させるため、コンプライアンスマネージャを各職場に配置する。
・コンプライアンス委員会事務局である法務・コンプライアンス部門は、遵法教育を継続的に実施するとともに、コンプライアンス・ホットライン及び社外の公益通報窓口を活用することにより、違法行為や不適な行為を早期に発見し、適宜顧問弁護士を活用して適切かつ必要な措置を講じられるようにする。
・内部監査部門は、内部監査規程に基づき、使用人の職務の執行状況を定期的に監査し、その監査結果を社長及び常務会・取締役会に報告する。
６．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・社長は、経営企画部門、内部統制推進部門を中心として事業部門、営業部門、管理部門、統括会社と連携した企業集団の業務の適正を確保するための体制を構築する。
・内部統制推進部門は、リスクマネジメント委員会、グループ会社内部統制委員会等の内部統制関連組織の事務局として、国内外明電グループのリスクマネジメント、コンプライアンス等の内部統制強化を推進する。
・社長は、子会社毎に配置した統括役員及び主要な子会社に派遣した非常勤役員によって子会社の業務執行を監督する。また主要な国内外の子会社には、非常勤監査役を派遣し監査する。
７．監査等委員会の職務を補助する使用人に関する事項
・社長は、監査等委員会の職務を補助するための専任部署を置く。
・監査等委員会は、専任部署の使用人に関して、業務執行者からの独立性を確保する。
８．監査等委員会への報告に関する体制
・監査等委員である取締役を除く当社及び子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社及び子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、当該事実を直ちに監査等委員会に報告する。
・監査等委員会に報告した者に対して、その報告を行ったことを理由とする不利な取扱いを行うことを社内規程等において禁止する。
９．監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・監査等委員会が職務の執行のために請求した費用等については、それが当該監査等委員の職務の執行のために必要がないことを証明した場
合を除き、速やかにかつ適切に処理する。
10．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員会は、業務執行取締役及び執行役員等との意見交換を適宜行い、経営上の重要情報を監査等委員会が知得できる体制を充実させる。
・監査等委員会及び内部監査部門は、会計監査人と三者相互の意思疎通及び情報の交換がなされるように努める。
【会社の機関及び業務の適正を確保するための体制の整備の状況等】（１）コンプライアンス体制
2003年１月よりコンプライアンスプログラムを構築しており、トップから従業員まで全社を挙げてコンプライアンスに基づく企業行動の徹底を図り、当社の健全な自治確立と社会的信用の蓄積に寄与することに努めております。
コンプライアンスに基づく企業行動を徹底するための重要方針を審議し、立案し、推進するため、役付執行役員を委員長とするコンプライアンス
委員会を設置しており、年2回当該委員会を開催しております。また、コンプライアンスに関する問題が生じた場合は、必要に応じて、臨時に開催することにしております。
各職場においては、全国で112名のコンプライアンスマネージャを配置し、担当する職場が法令・定款・社内規程等の社会的規範に従って業務を遂行しているか否かの確認や、担当する職場の従業員からのコンプライアンスに関する相談窓口としての役割を担っております。
また、コンプライアンスに関する問題が生じた場合や生じるおそれのある場合の通報窓口として、コンプライアンス・ホットライン（社内：コンプラインス事務局）を設置し、書面、電話、電子メールによる相談を受け付けております。
2022年度は、改正公益通報者保護法施行にあわせて、コンプライアンス・ホットラインと、法令違反等を発見した従業員等が通報する窓口である
公益通報窓口（社外：法律事務所）の仕組みを整理し、社内外窓口とも匿名通報を受けられるようにする等の制度改定を行いました。
また、ドイツの現地法人にコンプライアンス・ホットラインの窓口を開放したことにより、当社グループ全社への内部通報窓口の設置が完了しました。
これにより、組織的又は個人的な法令違反等について通報した者に対する不利益な取扱いを防止し、前述のコンプライアンス体制と相まって当社の健全な自治確立と社会的信用の蓄積に寄与することに努めております。
（２）内部監査①体制及び概要
当社は、内部監査部門として経営監査部（2023年３月31日時点16名）を設置しております。
同部は、執行役員社長直轄の組織として、他の業務執行ラインから独立した立場で当社及び海外を含むグループ全体における業務の有効性・効率性に関する状況、財務報告の信頼性、関連法令等の順守状況や資産の保全状況について内部監査を実施しております。
また、内部統制については、専門部門である内部統制推進部がグループ全体を統合するリスクマネジメントの構築及び内部統制強化の推進を行い、監査等委員会と経営監査部が連携し内部統制システムのモニタリングを行うことで、内部統制機能の充実化を図る体制としております。
②監査方法、実施状況及び監査報告
2022年度は、主に２つの方法で内部監査を実施しました。
当社においては、リスクマネジメント委員会において確認された全社重要リスクに基づき、そのリスクを網羅的にカバーしリスクの高い領域を優先に監査する、リスクベースの監査を17部門において実施しました。また、2023年度は、経営監査部の視点で全社重要リスクを再評価し、経営層が特に重視するリスク要素やその他リスクを考慮して選定した監査先の監査を実施いたします。
関係会社においては、監査におけるリスクの網羅性を向上させるための監査標準化ツールを用いた標準化監査を実施することを計画しており、20
22年度は国内子会社４社及び海外子会社12社において実施しました。
監査報告につきましては、内部監査規程において、内部監査結果を執行役員社長、取締役会、常務会及び監査等委員会へ報告することが定められております。
2022年度は、執行役員社長に毎月、取締役会及び常務会に半期毎、監査等委員会には10回、それぞれ報告しました。また、内部監査報告書は、発行の都度常務会構成員及び常勤監査等委員に送付しております。
（３）監査等委員会監査①機関設計の形態、総員数
監査等委員会設置会社
総員４名、常勤監査等委員１名、監査等委員である社外取締役（非常勤）３名
専属スタッフ３名（法務・資金・経理・調達・海外・内部監査経験者）②各監査等委員の状況
加藤 三千彦：主に社会インフラ事業における営業の経歴を持ち、工事部門の統括経験もあり、幅広い経験・知見を有しております。
林 敬子：大手監査法人における公認会計士の実務経験から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
黒田 隆：損害保険会社における実務経験及び役員を務めた経験から、マーケティングに関する相当程度の知見を有しております。
平木 秀樹：金融機関における実務経験及び役員を務めた経験から、内部統制に関する相当程度の知見を有しております。
③監査等委員会の活動概要
ⅰ取締役の職務執行監査
・代表取締役(副社長含む)との面談・聴取・社長との定期連絡会
・上記を除く執行役員、主要部門長への往査・面談・聴取
ⅱ取締役会の監視・監査
意思決定・監督義務の監視・検証
ⅲ内部統制システムにかかる監査・取締役等の職務執行監査、および内部監査部門による内部監査結果を共有しての確認・金商法の財務報告内部統制につき、会計監査人及び内部監査部門からの報告内容の確認・検証
ⅳ会計監査
・計算書類等に関する会計監査人から報告を受けた監査の方法・結果の相当性、及び会計監査人の独立性等の判断・検証（会計監査人からの報告）
ⅴ 指名・報酬委員会への出席
指名・報酬委員会の委員としての出席
ⅵ 国内関係会社の監査・国内関係会社取締役会への出席
・常勤監査等委員、経営監査部、監査等委員会支援部、常勤監査役を置く国内関係会社の監査役、及び経営監査部、関係会社内部監査室及び監査等委員会支援部を構成員 とするグループ監査等連絡会による監査状況の確認や関係会社に対する監査等
ⅶ 海外関係会社の監査・内部統制の整備状況等の確認（内部監査部門との情報共有）（４）会計監査わが国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠した監査を、有限責任あずさ監査法人が行っております。なお、当該監査法人又は業務執行社員との間には特別の利害関係はなく、適切な会計監査を受けております。
内部監査、監査等委員会監査、会計監査人監査はそれぞれ独立して実施しておりますが、三様監査のより一層の実効性向上を図るため、各監査主体間の連携を密にし、相互補完や監査効率の向上に努めております。
そのほか、会社の業務執行において、執行側の顧問弁護士から必要に応じて助言を受けております。
なお、監査側も別の顧問弁護士と契約し、必要に応じて助言を受けており、当該弁護士に公益通報社外窓口を依頼しております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体には、断固たる態度をとること」を、企業行動規準において示しております。
当社では、反社会的勢力排除に向けて、警察・弁護士等の外部の専門機関との連携をとり、情報の収集を行うとともに、反社会的勢力対応規程の制定や弁護士による社内研修を行うなど、反社会的勢力による不当要求に備えた対応を行っております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無あり

該当項目に関する補足説明
当社は、2008 年４月28 日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第127 条本文に規程されるものをいい、以下「基本方針」といいます。）を定めるとともに、この基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第127条第2 号ロ）として、当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）（以下「本プラン」といいます。）を導入しました。
本プランは、当社株式の大量取得が行われる場合に、株主のみなさまが適切な判断をするために必要・十分な情報と時間を確保するとともに、買収者との交渉の機会を確保すること等を通じて、当社の企業価値・株主共同の利益に反する買収を抑止し、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としています。
当社は、本プラン導入に関する株主のみなさまのご意思をお諮りするため、2008年６月２７ 日開催の第144 期定時株主総会において、第４号議案「定款一部変更の件」及び第５号議案「当社株式の大量取得行為に関する対応策承認の件」を上程し、いずれも原案どおり株主のみなさまのご承認をいただきました。
また、2023年6月28日開催の第159期定時株主総会において、第4号議案「当社株式の大量取得行為に関する対応策更新の件」を上程し、原案どおり株主のみなさまのご承認をいただきました。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
・当社グループの会社情報の適時開示に係る体制について
上記の経営監督・執行体制のもと、証券取引に関連する法令及び証券取引所の諸規則を遵守しながら、株主・投資家をはじめとするステークホ
ルダーの当社の事業内容、業績等の理解促進と、その適正な評価獲得に努めております。
当社グループに関する重要な財務的・社会的・環境的側面の情報（以下、経営関連情報）について公正かつ適時・適切な開示を行うべく、当社関係各部門及びグループ各社が緊密に連携しながら情報開示活動を行っております。
関係各部門は各々の視点から経営関連情報を分析し、各部門が連携して適切な開示内容や方法、開示時期を検討、決定しております。また、当社の経営意思決定機関である常務会、取締役会とも連携し、機関決定後遅滞のない情報開示に努めております。

当社のガバナンス体制図

株主総会
選解任

（任意の委員会）

助言

取締役会

提言

指名・報酬
委員会

選解任

報告

監査

議長：取締役会長

監視

報告

監督

報告

選解任
監視

監査等委員会

監査等
委員会
支援部

監査等委員である取締役

取締役

選任
権限委任

報告

報告

監査
監督

連携

報告

会計

依頼・指示

業務執行体制

監査人
連携

報告

常務会

執行役員社長（議長）
経営監査部

指示

役付執行役員

コンプライアンス委員会
報告

指揮・命令
監視・監督

報告

リスクマネジメント委員会

監視
会計監査

業務執行役員・各部門長

グループ関係会社

支援
監視

内部統制推進部

内部監査