(証券コード 2769)
2019年８月９日

株主各位
愛知県名古屋市名東区上社一丁目901番地

株式会社ヴィレッジヴァンガード コーポレーション
代表取締役社長

白 川 篤 典第31期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。
さて、当社第31期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、お手数ながら同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、2019年８月26日（月曜日）
午後７時までに到着するようご返送いただきたくお願い申し上げます。
敬 具
記
１. 日
２. 場

時
所

2019年８月27日（火曜日）午前11時
名古屋市中区丸の内二丁目４番２号
名古屋銀行協会 ２階 201号室
３. 会議の目的事項
報告事項

決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案
第６号議案

１．第31期（自 2018年６月１日 至 2019年５月31日）事業報告
及び連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書
類監査結果報告の件
２．第31期（自 2018年６月１日 至 2019年５月31日）計算書類
報告の件
剰余金の処分の件
取締役１名選任の件
監査役２名選任の件
補欠監査役１名選任の件
会計監査人選任の件
退任監査役に対する退職慰労金贈呈の件
以 上

・当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
・本招集ご通知の事業報告、計算書類、連結計算書類並びに株主総会参考書類の記載事項を修正する必要が生じた場合は、修正後の事項をインターネット上の当社ウェブサイト（https://www.villagev.co.jp）へ掲載いたしますのでご了承ください。

総会ご出席者へのお土産はご用意しておりませんので、あらかじめご了承いただきますようお願い申し上げます。
－ 1 －（添付書類）事 業 報 告(自至 2018年６月１日
2019年５月31日)
Ⅰ. 企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過及び成果
当連結会計年度（2018年６月１日～2019年５月31日）におけるわ
が国経済は、企業収益や雇用環境の改善などにより、緩やかな回復
基調が継続しているものの、日本経済とつながりのある大国間の貿易摩擦問題や、海外経済の不確実性などにより、依然として先行き不透明な状況が続いております。
小売業界におきましては、業種業態の垣根を超えた競争の激化が進む中、真夏の記録的猛暑や、度重なる自然災害の影響などにより、個人消費は一進一退を続け、消費者マインドの低下傾向や、人件費や物流費の上昇により厳しい事業環境が続いております。
このような状況の下、当社グループは、お客様の期待に応えるべ
く、店舗ごとで独創的な空間を創出することを目的として「商品を発掘する楽しさ」だけではなく、「ドキドキ・ワクワクする体験」
を提供すべく事業活動を行ってまいりました。店舗運営においてはコンテンツやイベントと連携し、リアルでしか体験できない独創的な空間を創出してまいりました。また、販売費及び一般管理費の削減、商品供給体制の強化及び既存商品のWEB販売などを継続的に取り組んでまいりました。
店舗につきましては、直営店８店を新規出店し、直営店18店、FC店２店を閉鎖したことにより、当社グループの当連結会計年度末の店舗数は、直営店340店、FC店６店の合計346店となりました。
このような事業活動の結果、当連結会計年度の売上高につきましては、33,862百万円と前連結会計年度と比べ323百万円の減収（0.9％減）となりました。売上総利益につきましては、仕入のコントロー
ル、アウトレット店舗での在庫の消化を継続的に取り組んだものの、売上高の減少が影響し12,737百万円と246百万円減少（1.9％減）いたしました。販売費及び一般管理費については削減並びに効率化に取り組んだ結果、営業利益は447百万円と75百万円の増益（20.3％増）となりました。経常利益につきましても、営業利益の増益に伴い、442百万円と102百万円の増益（30.2％増）となりました。親会
社株主に帰属する当期純利益は188百万と前連結会計年度と比べ38百万円の減益（17.0％減）となりました。
－ 2 －なお、当社は、意思決定の迅速化など、環境の変化に即応できる体制の構築に加え、監督と執行を分離することによるガバナンス体
制の一層の充実が当社の成長に必須と判断し、2019年１月23日に株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーション分割準備会社（2019年２月22日に株式会社ヴィレッジヴァンガードに商号変更）
を設立いたしました。また、2019年１月29日開催の取締役会にて、2019年６月１日を効力発生日とする当社を分割会社とする会社分割（吸収分割）により、当社の小売事業を同社に承継することを決議いたしました。
(2) 設備投資の状況
当連結会計年度に実施いたしました設備投資は、総額289百万円であります。その主な内容といたしましては、ショッピングモールへの直営店８店の出店費用及び新システムの構築に関するものであります。
(3) 資金調達の状況
当連結会計年度における資金調達は、総額3,200百万円であります。調達の内容は、銀行借入による調達3,050百万円及び社債の発行による調達150百万円となっております。
(4) 事業の譲渡、吸収分割又は新設分割の状況
該当事項はありません。
(5) 他の会社の株式その他の持分又は新株予約権等の取得又は処分の状
況
該当事項はありません。

－ 3 －(6) 財産及び損益の状況①企業集団の財産及び損益の状況
期別

第28期

第29期

第30期

第31期

(2016年５月期)(2017年５月期)(2018年５月期)(2019年５月期)

高(百万円)

46,75835,68034,18633,862

営業利益又は営業損失(△)(百万円)

△271

215

371

447

経常利益又は経常損失(△)(百万円)

△348

95

339

442

親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰(百万円)
属 す る 当 期 純 損 失(△)△4,353

△618

227

188

１株当たり当期純利益又は(円)
１株当たり当期純損失(△)△565.70△80.34

22.43

8.74

区分
売

上

総

資

産(百万円)

29,03324,901

26,28325,881

純資産(百万円)

7,689

6,942

8,689

8,721

（注）１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)は、期中平均発行済株式
総数に基づき算出しております。

②当社の財産及び損益の状況
期別

第28期

第29期

第30期

第31期

(2016年５月期)(2017年５月期)(2018年５月期)(2019年５月期)

高(百万円)

36,36034,68933,466

33,106

区分
売

上

営

業

利

益(百万円)

694

271

452

440

経

常

利

益(百万円)

709

119

392

430

当期純利益又は(百万円)
当期純損失(△)△4,546

△459

209

169

１株当たり当期純利益又は(円)
１株当たり当期純損失(△)△590.66△59.63

20.14

6.29

総

資

産(百万円)

26,207

24,67826,16525,772

純

資産(百万円)

7,674

7,107

8,810

8,834

（注）１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)は、期中平均発行済株式
総数に基づき算出しております。

－ 4 －(7) 重要な子会社の状況
重要な子会社は下記のとおりです。
会

社

名

資 本 金

議決権比率

主要な事業内容

書籍、SPICE（雑貨類）、
株式会社Village Vanguard（CD・DVD
30百万円
100.0％ ニューメディア
Webbed類）、アパレル商品の通信販売（注）上記以外に連結子会社が３社ありますが、事業に及ぼす影響度が僅少であり、かつ全体としても重要性がないため、記載を省略しております。

(8) 対処すべき課題
当社グループは、チェーンストアでありながら個性あふれる店づ
くりと事業の拡大につとめておりますが、お客様の嗜好及びマーケット環境の変化の中でも持続的な成長を遂げるために、以下の課題に取り組んでまいります。
①新たな来店動機の創出
当社グループは店舗ごとで、独創的な空間を創出し、「商品を発掘する楽しさ」を提供してまいりました。しかしながら、近年の小売業界は業種業態の垣根を超えた競争の激化が進み、厳しい事業環境が続いております。
このような課題に対処すべく、コンテンツやイベントと連携し、リアルでしか体験できない「ドキドキ・ワクワクする」新
しい来店動機を創出できるよう取り組んでまいります。
②新規事業による価値の創出
近年、WEBビジネス企業の台頭は、当社を含む店舗型の小売業界にとって、業績を左右するほど脅威の存在となりつつあります。当社グループといたしましては、従来の既存店舗からの「驚き」や「おもしろさ」の創出・提供を新たにWEB、ECを含めた形で進化させ、新たな収益構造を構築していけるよう取り組んでまいります。

－ 5 －③たな卸資産のコントロール
当社グループは、お客様のニーズの変化に敏感に対応するた
め、直接、お客様と接している店舗スタッフの仕入権限を重視しております。このことが、商材の多様性や個性あふれる店づ
くりにつながっております。一方で、当社の総資産における、たな卸資産の割合は約６割を占めるため、たな卸資産の増加を注意深く管理していく必要があります。当社グループといたしましては、仕入管理の徹底、閉鎖する店舗の在庫活用、長期保
有在庫の販売方法についての検討を行い、たな卸資産のコントロールを今後も継続してまいります。

－ 6 －(9) 主要な事業内容（2019年５月31日現在）
当社グループは、全国に展開している店舗において書籍、SPICE（雑貨類）、ニューメディア（CD・DVD類）、食品、アパレル等を販売しております。また、当社子会社である株式会社Village
Vanguard Webbedはオンラインでの書籍、SPICE（雑貨類）、ニューメディア（CD・DVD類）、アパレル商品の販売を行っております。
当社グループが展開する業態内容及びその取扱商品は以下のとおりであります。
業態区分

業態内容及び取扱商品

ヴィレッジヴァンガード業態「遊べる本屋」をコンセプトに書籍、SPICE（雑貨類）、ニューメディア（CD・DVD類）食品、アパレル等を販売

new style業態

大人も楽しめる空間を演出したライフス
タイルショップで生活雑貨やインテリア
雑貨を主に販売

アウトレット業態

珍しい・懐かしい・驚きのある商品をア
ウトレット価格にて販売

WEB販売業態

書籍、SPICE（雑貨類）、ニューメディア（CD・DVD類）の通信販売、クリエイターが作成した商品、アーティストとのコラボ商品など、面白みのある商品を販売－ 7 －(10) 主要な営業所（2019年５月31日現在）
１．当社①本社
愛知県名古屋市名東区上社一丁目901番地②横浜事務所神奈川県横浜市港北区新横浜二丁目２番３号
③店舗
地域別店舗
（単位：店）
地
北

域
海

直営店舗数

ＦＣ店舗数

合

計

道

16

0

16

北

22

0

22

関 東 ・ 甲 信 越

81

3

84

北

部

69

2

71

西

47

0

47

東
陸

・

中

関
中

国

・

四

国

46

1

47

九

州

・

沖

縄

59

0

59

340

6

346

合

計

２．子会社
株式会社Village Vanguard Webbed
本社神奈川県横浜市港北区新横浜二丁目２番３号－ 8 －(11) 主要な借入先の状況（2019年５月31日現在）
借

入

先

借

入

残

高
百万円

株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行

2,068

株 式 会 社 三 菱 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行

1,842

株 式 会 社 み ず ほ 銀 行

1,627

株 式 会 社 あ お ぞ ら 銀 行

706

株

600

式

会

社

百

五

銀

行

(12) 従業員の状況（2019年５月31日現在）①企業集団の従業員の状況
従

業

員

数

前連結会計年度末比増減

424名

△15名

（注）従業員数には、当社グループからグループ外への出向者及び契約社員・パート
・アルバイトは除き、グループ外から当社グループへの出向者は含んでおります。

②当社の従業員の状況
区分

従 業 員 数

前期末比増減平 均 年 齢

平均勤続年数

男

性

323名

△3名

37.2歳

8.0年

女

性

90名

△4名

32.8歳

4.0年

合計又は平均

413名

△7名

36.2歳

7.2年

（注）１ 従業員数には、当社から社外への出向者及び契約社員・パート・アルバイ
トは除き、社外から当社への出向者は含んでおります。
２ 上記のほか、パート・アルバイトは、2,536名であります。
３ 平均勤続年数は正社員登用日を起算日としております。

(13) その他企業集団の現況に関する重要な事項
2019年１月29日開催の取締役会決議に基づき、2019年６月１日を効力発生日として、当社を分割会社とする会社分割（吸収分割）により、当社の小売事業を当社が100%出資する子会社である株式会社ヴィレッ
ジヴァンガードに承継いたしました。

－ 9 －Ⅱ．株式に関する事項（2019年５月31日現在）①発行可能株式総数

普通株式
Ａ種優先株式
普通株式
Ａ種優先株式
普通株式
Ａ種優先株式②発行済株式総数③株主数

19,800,000株
1,500株
7,832,800株
1,500株
43,782名
1名

④大株主
持
株

主

名

普
株

株
通
式

数

A種優先
株 式

合

計

持
比

株
率

株

株

株

％

一 1,786,000―

1,786,000

22.80

子

432,000―

432,000

5.51

J.P.Morgan Securities plc
Director Andrew J.Cox

41,300―41,3000.52

中武40,600―40,6000.51

会36,600―36,6000.46

ﾓﾙｶﾞﾝ･ｽﾀﾝﾚｰMUFG証券株式会社

33,800―33,8000.43

DFA INVESTMENT TRUST COMPANY-JAPANESES M L L C O M P A N Y S E R I E S

32,197―32,1970.41

マ ネ ッ ク ス 証 券 株 式 会 社

23,754―23,7540.30

株行

20,000―20,0000.25

カブドットコム証券株式会社

17,700―17,700

0.22

菊

地

敬

菊

地

真

Ｖ

紀

川
Ｖ

式

従

会

業

社

員

百

持

五

株

銀

(注)持株比率は自己株式(1,901株)を控除して計算しております。
⑤その他株式に関する重要な事項
該当事項はありません。

－ 10 －

Ⅲ．新株予約権等に関する事項(1) 当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権等の状況（2019年５月31日現在）
2013年１月15日開催の取締役会決議による新株予約権
・新株予約権の数
280個（注）１
・新株予約権の目的となる株式の種類及び数
普通株式 28,000株（注）１、２・新株予約権の払込金額
１個当たり 11,212円
・新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
１個当たり 96,000円（注）３
・新株予約権を行使することができる期間
2014年９月１日から2024年８月31日まで
・新株予約権の行使の条件
１．新株予約権者は、下記①から④に掲げる条件が満たされた場
合ごとに、各新株予約権者が割り当てられた本新株予約権のうち最大25％ずつ権利行使することができる。
①当社が金融商品取引法に基づき提出した2013年５月期の有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書において売上高が431億円を超過すること。
②当社が金融商品取引法に基づき提出した2014年５月期の有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書において売上高が450億円を超過すること。
③当社が金融商品取引法に基づき提出した2013年５月期の有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書において経常利益が24億円を超過すること。
④当社が金融商品取引法に基づき提出した2013年５月期、2014
年５月期の有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書において経常利益が、累計で50億円を超過すること。
なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
２．新株予約権者は、本新株予約権の割当後、当社及び当社子会
社の取締役、監査役、又は従業員の地位を喪失した場合、当該喪失時以降本新株予約権を行使することができない。

－ 11 －

３．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
４．各本新株予約権の一部行使はできない。
５．前各号の他、本新株予約権の行使の条件は、当社取締役会において定める。
・当社役員の保有状況
新株予約権の数

目的となる株式の数

保 有 者 数取締役（社外取締役を除く)

105個

10,500株

２人

社

役

10個

1,000株

２人

役

10個

1,000株

１人

監

外

取
査

締

監査役が保有している新株予約権は、新株予約権発行時に当社取締役の地位にあったときに付与されたものです。
（注）１．当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、新株予約権の目的となる株式の数は次の算式により調整する。ただし、係る調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行
使又は消却されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
３．当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割・併合の比率
また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋
１株当たり時価調 整 後＝調 整 前×
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社
普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記の他、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

－ 12 －

2014年１月24日開催の取締役会決議による新株予約権
・新株予約権の数
186個（注）１
・新株予約権の目的となる株式の種類及び数
普通株式 18,600株（注）１、２・新株予約権の払込金額
１個当たり 37,500円（１株当たり 375円）
・新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
１個当たり 125,700円（注）３（１株当たり 1,257円）
・新株予約権を行使することができる期間
2015年９月１日から2025年８月31日まで
・新株予約権の行使の条件
１．新株予約権者は、下記①から④に掲げる条件が満たされた場
合ごとに、各新株予約権者が割り当てられた本新株予約権のうち最大25％ずつ権利行使することができる。
①当社が金融商品取引法に基づき提出した2014年５月期の有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書において売上高が435億円を超過すること。
②当社が金融商品取引法に基づき提出した2015年５月期の有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書において売上高が435億円を超過すること。
③当社が金融商品取引法に基づき提出した2014年５月期の有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書において経常利益が１億円を超過すること。
④当社が金融商品取引法に基づき提出した2014年５月期、2015
年５月期の有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書において経常利益が、累計で３億円を超過すること。
なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
２．新株予約権者は、本新株予約権の割当後、当社及び当社子会
社の取締役、監査役、又は従業員の地位を喪失した場合、当該喪失時以降本新株予約権を行使することができない。
３．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
－ 13 －

４．各本新株予約権の一部行使はできない。
５．前各号の他、本新株予約権の行使の条件は、当社取締役会において定める。
・当社役員の保有状況
新株予約権の数

目的となる株式の数

保 有 者 数取締役（社外取締役を除く)

100個

10,000株

２人

社

役

８個

800株

２人

役

９個

900株

１人

監

外

取
査

締

監査役が保有している新株予約権は、新株予約権発行時に当社取締役の地位にあったときに付与されたものです。
（注）１．当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、新株予約権の目的となる株式の数は次の算式により調整する。ただし、係る調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行
使又は消却されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
３．当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割・併合の比率
また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋
１株当たり時価調 整 後＝調 整 前×
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社
普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記の他、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

－ 14 －

2015年１月23日開催の取締役会決議による新株予約権
・新株予約権の数
148個（注）１
・新株予約権の目的となる株式の種類及び数
普通株式 14,800株（注）１、２・新株予約権の払込金額
１個当たり 37,500円（１株当たり 375円）
・新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
１個当たり 136,800円（注）３（１株当たり 1,368円）
・新株予約権を行使することができる期間
2016年９月１日から2026年８月31日まで
・新株予約権の行使の条件
１．新株予約権者は、下記①から④に掲げる条件が満たされた場
合ごとに、各新株予約権者が割り当てられた本新株予約権のうち最大25％ずつ権利行使することができる。
①当社が金融商品取引法に基づき提出した2015年５月期の有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書において売上高が462億円を超過すること。
②当社が金融商品取引法に基づき提出した2016年５月期の有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書において売上高が462億円を超過すること。
③当社が金融商品取引法に基づき提出した2015年５月期の有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書において経常利益が８億円を超過すること。
④当社が金融商品取引法に基づき提出した2015年５月期、2016
年５月期の有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書において経常利益が、累計で10億円を超過すること。
なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
２．新株予約権者は、本新株予約権の割当後、当社及び当社子会
社の取締役、又は従業員の地位を喪失した場合、当該喪失時以降本新株予約権を行使することができない。
３．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
－ 15 －

４．各本新株予約権の一部行使はできない。
５．前各号の他、本新株予約権の行使の条件は、当社取締役会において定める。
・当社役員の保有状況
新株予約権の数

目的となる株式の数

保 有 者 数取締役（社外取締役を除く)

52個

5,200株

２人

社

４個

400株

２人

外

取

締

役

（注）１．当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、新株予約権の目的となる株式の数は次の算式により調整する。ただし、係る調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行
使又は消却されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
３．当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割・併合の比率
また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋
１株当たり時価調 整 後＝調 整 前×
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社
普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記の他、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

－ 16 －

2016年１月29日開催の取締役会決議による新株予約権
・新株予約権の数
132個（注）１
・新株予約権の目的となる株式の種類及び数
普通株式 13,200株（注）１、２・新株予約権の払込金額
１個当たり 17,000円（１株当たり 170円）
・新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
１個当たり 151,400円（注）３（１株当たり 1,514円）
・新株予約権を行使することができる期間
2017年９月１日から2027年８月31日まで
・新株予約権の行使の条件
１．新株予約権者は、下記①から④に掲げる条件が満たされた場
合ごとに、各新株予約権者が割り当てられた本新株予約権のうち最大25％ずつ権利行使することができる。
①当社が金融商品取引法に基づき提出した2016年５月期の有価証券報告書に記載された当社連結キャッシュ・フロー計算書において営業キャッシュ・フローが16.97億円を超過すること。
②当社が金融商品取引法に基づき提出した2017年５月期の有価証券報告書に記載された当社連結キャッシュ・フロー計算書において営業キャッシュ・フローが8.94億円を超過すること。
③当社が金融商品取引法に基づき提出した2016年５月期の有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書において経常利益が2.45億円を超過すること。
④当社が金融商品取引法に基づき提出した2016年５月期、2017年５月期の有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書において経常利益が、累計で10.61億円を超過すること。
なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
２．新株予約権者は、本新株予約権の割当後、当社及び当社子会
社の取締役、又は従業員の地位を喪失した場合、当該喪失時以降本新株予約権を行使することができない。

－ 17 －

３．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
４．各本新株予約権の一部行使はできない。
５．前各号の他、本新株予約権の行使の条件は、当社取締役会において定める。
・当社役員の保有状況
新株予約権の数

目的となる株式の数

保 有 者 数取締役（社外取締役を除く)

25個

2,500株

２人

社

3個

300株

３人

外

取

締

役

（注）１．当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、新株予約権の目的となる株式の数は次の算式により調整する。ただし、係る調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行
使又は消却されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
３．当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割・併合の比率
また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋
１株当たり時価調 整 後＝調 整 前×
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社
普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記の他、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

－ 18 －

(2) 当事業年度中に職務執行の対価として当社使用人等に交付した新株予約権等の状況
該当事項はありません。
(3) その他新株予約権等に関する重要な事項
該当事項はありません。

－ 19 －

Ⅳ．会社役員に関する事項(1) 取締役及び監査役に関する事項
地

位

氏

名

担当及び重要な兼職の状況

代 表 取 締 役 会 長

菊 地 敬 一代 表 取 締 役 社 長

白 川 篤 典エステールホールディングス株式会社
社外取締役

社

外

取

締

役

立 岡 登與次

中央債権回収株式会社取締役

社

外

取

締

役

丸 山 雅 史

社

外

取

締

役

齋 藤 理 英

社

外

取

締

役

須 原 伸太郎

監 査 役 （ 常 勤 ）吉 岡 敏 夫

社外監査役（非常勤）

前 田 勝 昭社外監査役（非常勤）中 垣 堅 吾エステールホールディングス株式会社
代表取締役社長
エステールホールディングス株式会社
社外取締役
株式会社エスネットワークス
代表取締役社長（注）１．社外監査役の両氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
２．当社は社外取締役齋藤理英氏及び社外取締役立岡登與次氏を、東京証券取引所の定める独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
３．本定時株主総会終結の時をもって、監査役吉岡敏夫氏、社外監査役中垣堅
吾氏は任期満了により退任いたします。

(2) 取締役及び監査役の報酬等の額
取締役
７名 120百万円（うち社外取締役 ４名 ９百万円）
監査役
３名
６百万円（うち社外監査役 ２名 １百万円）（注）１．上記報酬等の総額には、当事業年度に対応する役員退職慰労引当金に相当する額及び当事業年度に係る譲渡制限付株式報酬の費用計上額を含んでおります。
２．報酬限度額は次のとおりであります。
取締役：年額300百万円（1999年８月31日開催の定時株主総会の決議）
監査役：年額100百万円（1999年８月31日開催の定時株主総会の決議）
また、2018年８月29日開催の第30期定時株主総会において、上記報酬枠とは別枠で、取締役に対し、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権として年額50百万円以内（うち社外取締役分は年額10百万円以内）と決議
いただいております。

－ 20 －

(3) 社外役員に関する事項
区

分

氏

名

取 締 役

立 岡 登與次

取 締 役

丸 山 雅 史取 締 役

齋 藤 理 英取 締 役

須 原 伸太郎

監 査 役

前 田 勝 昭監 査 役

中 垣 堅 吾出席状況及び発言状況
当期開催の取締役会18回のうち17回に出席し、当社とは異なる事業分野での企業経営の経験から適宜発言を行っております。
当期開催の取締役会18回の全てに出席し、当社とは異なる事業分野での企業経営の経験から適宜発言を行っております。
当期開催の取締役会18回の全てに出席し、主に弁護士としての専門的見地から適宜発言を行っております。
当期開催の取締役会18回のうち17回に出席し、主に企業経営の経験と公認会計士としての専門的見地からの発言を行っております。
当期開催の取締役会18回のうち16回に出席し、また当期開催の監査役会7回の全てに出席し、主に公認会
計士としての専門的見地からの発言を行っております。
当期開催の取締役会18回の全てに出席し、また当期開催の監査役会7回の全てに出席し、主に公認会計士としての専門的見地からの発言を行っております。

（注）１．取締役立岡登與次氏は中央債権回収株式会社の取締役であります。
当社と兼職先との間には特別な関係はございません。
２．取締役丸山雅史氏はエステールホールディングス株式会社の代表取締役社長、取締役齋藤理英氏は同社の社外取締役であります。
当社と兼職先との間には特別な関係はございません。
３．取締役須原伸太郎氏は株式会社エスネットワークスの代表取締役社長であります。
当社と兼職先との間には特別な関係はございません。
４．当社と社外取締役立岡登與次、同丸山雅史、同齋藤理英、同須原伸太郎並びに社外監査役前田勝昭、同中垣堅吾の６氏は、会社法第427条第１項の規定に定める責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額であります。

－ 21 －

Ⅴ．会計監査人の状況(1) 名称

有限責任 あずさ監査法人(2) 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額①公認会計士法（昭和23年法律第103号）第２条第１項の業務に係る報
酬等の額
28百万円
②当社及び子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額
28百万円（注）１．当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画及び、報酬見積などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っています。
２．当社は、有限責任 あずさ監査法人との監査契約において、会社法に基づく監査に対する報酬等の額と金融商品取引法に基づく監査に対する報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、これらの合計額を記載しております。

(3) 非監査業務の内容
該当事項はありません。
(4) 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
当社では、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目のいずれかに該当すると認められる場合、監査役全員の同意により監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

－ 22 －

Ⅵ．業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況(1) 業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要
当社において、業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）として、取締役会において決議した事項は、以下のとおりであります。
１．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①コンプライアンス担当役員を指名し、当該役員を責任者とするコンプライアンス委員会を設置する。
②コンプライアンスに関する規程を制定し、周知徹底を図り、社内研修等の機会を通じてコンプライアンスの重要性についての啓蒙を行うとともに、定期的にコンプライアンス体制のチェックを行い、改善すべき点の洗い出しを行う。
③通報者の保護を徹底した通報・相談窓口の設置、体制の整備に努める。
④内部監査部門が監査を行い、コンプライアンス体制の運用状
況を監視、検証し、その結果を定期的に取締役会に報告する。
⑤反社会的勢力との関係を排除するとともに、反社会的勢力からの不当な要求に対しては、警察・弁護士等と密接に連携し、当社グループを挙げて毅然とした姿勢で対応する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制①法令及び文書管理規程その他の情報管理に係る社内規程に従って文書作成及び情報の管理・保存・廃棄を行う。
②情報処理システム管理規程及びインサイダー取引管理規程等を制定し、適切な情報管理体制を確立・維持する。
③取締役の職務執行に係る情報の文書作成・保存・管理状況について、監査役の監査を受ける。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制①リスク管理に関する規程を制定し、代表取締役を議長とする
リスク管理委員会を設置して定期的にリスク管理体制のチェックを行い、改善すべき点の洗い出しを行うとともに、新たなリスクの発生の有無を監視する。
②商品、金銭に関するリスクに対応するため、外部のリスク管
理会社と契約を締結してコンサルティングを受け、リスク管理体制の改善を図る。
③リスク対応に関するマニュアル等を作成し、リスクが現実化した際に適切な対応を行うための体制を整備する。
④会社として把握しているリスクに関しては、法令ならびに証券取引所の規則等に従い、適切な開示を行う。
⑤リスク管理委員会は、リスク管理の状況を取締役会に定期的に報告する。
－ 23 －

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定時に開催するほか、適宜臨時に開催する。
②業務分掌規程及び職務権限規程に基づく職務権限の分担により、迅速かつ効率的な意思決定を行う。
③取締役、使用人が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図るとともに、目標達成に向けて実施すべき具体的な施策を業務担当取締役が定め、業務担当取締役は取締役会において業績を報告する。
５．企業集団における業務の適正を確保するための体制①当社は、当社グループの業務の適正を確保するために、「関係会社管理規程」を制定し、関係会社に関する重要事項については適時に報告される体制を構築するとともに、必要に応じて関係資料等の提出、月一回開催する取締役会へ担当役員が参加することを求めるなど、関係会社に対する統制を行い、その業務の適正を確保する体制の整備に努める。
②当社関係会社においては、業務の有効性及び効率性、財務諸表の信頼性の確保、法制等の遵守ならびに資産の保全を目的とする規程を定め、運用・評価し、定期的に当社へ報告する
体制の整備に努める。
６．財務報告の適正性を確保するための体制①経理関連の規程を整備し、法令及び会計基準に従って適切な会計処理を行う。
②法令及び証券取引所の規則を遵守し、適切かつ適時に財務報告を行う。
③内部監査部門は、全社的な内部統制の状況や業務プロセス等の把握・記録を通じて評価及び改善結果の報告を行う。
④財務報告に係る内部統制が適正に機能することを継続的に評価し、適宜改善を行う。
７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場
合における当該使用人に関する事項
監査役が必要に応じて当該使用人の配置を求めた場合には、取締役と監査役が協議のうえ、その職務を補助すべき使用人を決定する。
８．監査役の職務を補助すべき使用人について、取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事
項①監査役の職務を補助すべき使用人が他部署の職務を兼務する
場合は、監査役に係る業務を優先する。

－ 24 －

②当社は、監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨及び人事事項については社内規程に明記する。
９．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制①取締役及び使用人は定例的に経営状況、業務遂行状況、財務の状況、四半期の状況、リスク管理・コンプライアンス体制の状況などを監査役に報告する。
②監査役は、会計監査人が実施する四半期決算報告会への出席
及び四半期レビュー時の立会などにより報告を受ける。
10．当社グループの役職員又はこれらのものから報告を受けたものが、当社の監査役に報告をするための体制①当社グループの役職員は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められた場合には、速やかに適切な方法により報告を行う。
②当社グループの役職員は、法令等の違反行為等、当社又は当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第、直ちに当社の監査役又は監査役会に対して適切な方法により報告を行う。
③当社の内部監査部門、総務部等は、定期的に当社監査役に対する報告会を実施し、当社グループにおける内部監査、コン
プライアンス、リスク管理等の状況を報告する。
④当社グループの内部通報制度の担当部署は、当社グループの役職員からの内部通報の状況について、定期的に当社監査役に対して報告する。
11．監査役へ報告をしたものが当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制①当社は監査役へ報告を行った取締役及び使用人が当該報告をしたことを理由として、不利な取り扱いを受けることを禁止
するとともに、「内部通報制度運用規程」に準じて当該報告者を保護する。
②当社グループの役職員が当社監査役に対し直接通報を希望する場合は、速やかに監査役に通知することができる。
12．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手
続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項①当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払等の請求をしたときは、担当部署において審議のうえ、
当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
②当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等を負担するため、毎年、一定の予算を計上する。

－ 25 －

13．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①監査役は、代表取締役と定期的に会合をもち、経営方針を確認するとともに、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリ
スクのほか、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課
題等について意見交換する。
②監査役は会計監査人と定期的に情報交換を行うとともに、内部監査部門及び当社グループの監査役等とも密接に連携する。
③監査役は、必要な場合における専門家の意見を聴取するためのルートを確保する。
④監査役は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会に出席するほか、必要と認める重要会議に出席する。また、稟議書及びその他業務執行に関する重要書類については、監査役の閲覧に供する。
(2) 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社における業務の適正を確保するための体制の主な運用状況は以下のとおりであります。
１．コンプライアンス規程に基づきコンプライアンス委員会を開
催し、法令チェックシートの見直しを行うとともに、法令チェックシートに基づく法令遵守状況の確認ならびに法令遵守をより強化するための対策の検討を行いました。
２．リスク管理規程に基づきリスク管理委員会を開催し、リスク事象の把握、見直しとリスクの発生頻度、重要度及びそれに対する対策度の確認を実施しました。
３．財務報告に係る内部統制の評価の基本計画書に基づき、決算
財務プロセス、重要性の大きいプロセス及び在庫管理プロセスの検討を実施しました。
４．法令違反、不正行為等の未然防止及び早期発見を目的として、内部通報に係る社内規程に規定するヘルプホットラインについて、従業員の入社時に連絡先カードの配布、社内グループ
ウェアへの情報掲示、社内ポスターの張出しをすることによって周知徹底を図っております。
通報・相談に対しては、関連部署が責任をもって事実を調査し、必要に応じて是正措置・再発防止策を講じています。
（注）本事業報告中における記載金額等は、表示単位未満を切り捨てております。

－ 26 －

連結貸借対照表（2019年５月31日現在）［資 産 の 部］
科目金額流 動 資 産22,243
現 金 及 び 預 金
4,612
売
掛
金
1,265
商
品
15,944その他
425
貸 倒 引 当 金△3

固 定 資 産有形固定資産建 物 及 び 構 築 物
機械装置及び運搬具
工具、器具及び備品
建 設 仮 勘 定
無形固定資産ソ フ ト ウ エ ア
ソフトウエア仮勘定
その他
投 資 そ の 他 の 資 産
長 期 前 払 費 用
差 入 保 証 金
その他
貸 倒 引 当 金

3,638
1,638
1,396
0
237
3
409
407
0
1
1,590
82
1,506
3
△1

資

25,881産合

計（単位：百万円）［負 債 の 部］
科目金額流 動 負 債
9,510
買
掛
金
4,458
１ 年 内 償 還 予 定 の30社
債
１ 年 内 返 済 予 定 の3,464
長 期 借 入 金
未払金539
未 払 法 人 税 等266
未 払 消 費 税 等
96
株 主 優 待 引 当 金
35
賞 与 引 当 金60
資 産 除 去 債 務
6
そ
の
他
552
固 定 負 債
7,649
社
債
105
長 期 借 入 金
5,572
長 期 未 払 金
155
役員退職慰労引当金352
退職給付に係る負債
225
資 産 除 去 債 務
1,186
そ
の
他
52
負
債
合
計
17,160［純 資 産 の 部］
株 主 資 本
8,693
資
本
金
2,315
資 本 剰 余 金
3,792
利 益 剰 余 金
2,585
自
己
株
式
△0
その他の包括利益累計額
7
為 替 換 算 調 整 勘 定
7
新 株 予 約 権20
純 資 産 合 計
8,721
負債及び純資産合計
25,881（記載金額は、百万円未満の端数を切り捨てて表示しております。）－ 27 －

連結損益計算書(自至 2018年６月１日
2019年５月31日）（単位：百万円）
科
売

目

上

売

金

額

高

33,862
21,124

上

原

価

売

上

総

利

益

12,737

販売費及び一般管理費
営

業

12,290

利

益

447

割

引

32

料

96

益

10

金

16

他

32

営 業 外 支 払 手 数 料

32

支

息

136

他

25

営 業 外 収 益
仕

入

業

務

為

受

託

替

受

取

差
負

そ

担

の

189

営 業 外 費 用
払

そ
特

利
の

経

常

別

利

利

益

442

益

固 定 資 産 売 却 益

0

新 株 予 約 権 戻 入 益

2

特

別

損

28

減

57

損

失

税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
181

法

△9

当

税
期

等
純

調

整
利

額

86
359

法人税、住民税及び事業税
人

3

失固 定 資 産 除 却 損
損

194

171

益

188

親会社株主に帰属する当期純利益

188（記載金額は、百万円未満の端数を切り捨てて表示しております。）－ 28 －

連結株主資本等変動計算書(自至 2018年６月１日
2019年５月31日）
当 期 首 残 高
当 期 変 動 額
新 株 の 発 行
剰余金の配当親会社株主に帰属する
当 期 純 利 益
株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額（純 額）
当期変動額合計
当 期 末 残 高

資本金
2,301
14

14
2,315

（単位：百万円）
株
主資本
資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
3,778
2,559
△0
8,638
14

14
3,792

△162

28
△162

188

188

26
2,585

－
△0

（単位：百万円）
その他の包括利益累計額の 他 の 新株予約権 純資産合計
為替換算 そ包
括 利 益
調整勘定 累 計
額合計
当 期 首 残 高
当 期 変 動 額
新 株 の 発 行
剰余金の配当親会社株主に帰属する
当 期 純 利 益
株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額（純 額）
当期変動額合計
当 期 末 残 高

18

18

31

8,689
28
△162
188

△10

△10

△11

△22

△10
7

△10
7

△11
20

32
8,721

（記載金額は、百万円未満の端数を切り捨てて表示しております。）－ 29 －

54
8,693

連結注記表１．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項等(1) 連結の範囲に関する事項
連結子会社の数及び主要な連結子会社の名称
連結子会社の数４社
連結子会社の名称
株式会社ヴィレッジヴァンガード
株式会社Village Vanguard Webbed
TITICACA HONGKONG LIMITED
比利（上海）商有限公司
上記のうち、株式会社ヴィレッジヴァンガードについては当連結会計年度に新たに設立したため、連結の範囲に含めております。
また、前連結会計年度において連結子会社でありましたVillage
Vangurard （Hong Kong）Limitedは清算したため、連結の範囲から除外しております。
(2) 持分法の適用に関する事項
非連結子会社及び関連会社がないため、該当事項はありません。
(3) 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、比利（上海）商有限公司の決算日は、12月31日であります。連結計算書類の作成に当たっては、３月31日
現在で実施した仮決算に基づく計算書類を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
なお、その他の連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
(4) 会計方針に関する事項
イ）重要な資産の評価基準及び評価方法
たな卸資産
商品
主として売価還元法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づ
く簿価切下げの方法により算定）ロ）重要な減価償却資産の減価償却の方法①有形固定資産1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）は定額法、それ以外については定率法によっております。
ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を適用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
－ 30 －

建物及び構築物
６～20年
工具、器具及び備品 ２～15年②無形固定資産
自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能
期間（５年）による定額法③長期前払費用定額法ハ）重要な引当金の計上基準①貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権及び破産更生債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
②賞与引当金従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う額を計上しております。
③役員退職慰労引当金
役員の退職慰労金の支払いに備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。
④株主優待引当金
株主優待制度に基づき発生すると見込まれる費用を合理的に算出し、計上しております。
ニ）退職給付に係る会計処理の方法
退職給付に係る負債は、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。
当社は確定給付型の制度として退職一時金制度を採用しておりましたが、2017年７月31日をもって廃止いたしました。これに伴い、制度廃止時点の退職金要支給額を「退職給付に係る負債」として計上しております。
なお、連結子会社は退職給付制度を採用しておりません。
ホ）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
なお、在外子会社の資産及び負債、収益及び費用は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。
－ 31 －ヘ）重要なヘッジ会計の方法①ヘッジ会計の方法
全ての金利スワップ取引について特例処理を採用しております。
②ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段
金利スワップ取引
ヘッジ対象
借入金利③ヘッジ方針
金利変動リスクに備え、相場変動を相殺する、又はキャッシュ・
フローを固定化する目的でヘッジ取引を行っております。
④ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ手段の想定元本とヘッジ対象に関する重要な条件が同一であり、かつ、ヘッジ開始時及びその後も継続して相場変動又はキャッシュ・フロー変動を完全に相殺するものと想定することができるため、ヘッジの有効性の判定は省略しております。
ト）その他連結計算書類作成のための重要な事項
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
２．会計上の見積りの変更に関する注記（たな卸資産の評価基準の変更）
当社は従来、たな卸資産の評価基準として、商品が陳腐化したと判断する年数を画一的に定めた上で、収益性の低下を一定期間経過後の商品に対して包括的に見積り、帳簿価額を段階的に切り下げる方法を採用しておりました。
当連結会計年度において、POSシステム導入後から蓄積された販売実績等のデータを分析した結果、仕入後一定期間経過した商品群ごとに陳腐化の有無を都度判断して値引販売を適時に行うことが当社の商品販売による資金回収額の最大化につながると判断しました。
これを受けて、たな卸資産に係る収益性の低下の事実をより適切に財政状態及び経営成績に反映させるため、陳腐化したと判断した商品群について、過去の販売実績を考慮して帳簿価額を切り下げる方法へ変更しております。
この結果、従来の方法に比べて、当連結会計年度の営業利益、経常
利益、税金等調整前当期純利益はそれぞれ９百万円増加しております。

－ 32 －

３．連結貸借対照表に関する注記
有形固定資産の減価償却累計額

4,704百万円

４．連結株主資本等変動計算書に関する注記(1) 発行済株式に関する事項
株式の種類

当連結会計年度期首

普通株式 (注)7,805,500株

27,300株－株

7,832,800株

1,500株－株－株

1,500株

7,807,000株

27,300株－株

7,834,300株

Ａ種優先株式
合計

増

加

減

少

当連結会計年度末(注)譲渡制限付株式報酬としての新株の発行による増加であります。

(2) 配当に関する事項
イ）配当金支払額
議

株式の種類

配当金の総額（百万円）

１株当たり配当額(円)

2018年８月29日
定時株主総会

普 通 株 式109

2018年８月29日
定時株主総会

Ａ種優先株式

52

決

基

準

日

効力発生日

14

2018年
５月31日

2018年
８月30日

35,287

2018年
５月31日

2018年
８月30日

ロ）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
議

株式の種類

１株当たり
配当の原資 配当金の総額(百万円)
配当額(円)

基 準 日

効力発生日

2019年８月27日
定時株主総会

普通株式

利益剰余金

109

14

2019年
５月31日

2019年
８月28日

2019年８月27日
定時株主総会

Ａ種優先株式

利益剰余金

120

80,000

2019年
５月31日

2019年
８月28日

付

(3) 当連結会計年度末の新株予約権（権利行使期間の初日が到来していないものを除く）の目的となる株式の種類及び数
普通株式 74,400株－ 33 －

５．金融商品に関する注記(1) 金融商品の状況に関する事項①金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については、短期的な預金等や安全性の高い金融商品で運用し、また、資金調達については、設備投資計画に基づき、必要な資金を主として銀行借入及び社債の発行により調達しております。デリバティブは、金利変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行っておりません。
②金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
売掛金及び差入保証金は、取引先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、各担当部門が、取引先ごとに期日管理及び残高管理を行うとともに、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を行っております。
買掛金及び未払金は、１年以内返済予定分の長期未払金を除き、原則として２ヶ月以内の支払期日であります。未払法人税等及び未払消費税等は、そのほぼ全てが２ヶ月以内に納付期限が到来するものであります。
借入金及び社債は、主に運転資金及び設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、期間は原則として５年以内であります。
変動金利による借入は、金利の変動リスクに晒されておりますが、
金利スワップ取引により低減を図っております。
長期未払金は、主に割賦未払金であり、返済期限は原則として５年であります。
なお、上記の営業債務や借入金等は、流動性リスクに晒されておりますが、当社グループは、適時に資金繰計画を作成・更新するな
どの方法により管理しております。
③金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には、合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

－ 34 －

(2) 金融商品の時価等に関する事項
2019年５月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
（単位：百万円）
連結貸借対照表計上額

時

価

差

額

(1) 現金及び預金

4,612

4,612

－

(2) 売掛金

1,265

1,265

－

(3) 差入保証金

1,506

1,506

△0

7,384

7,384

△0

4,458

4,458

－

(5) 未払金（※）

412

412

－

(6) 未払法人税等

266

266

－

(7) 未払消費税等

96

96

－

135

133

△1

9,037

9,048

10

282

289

6

14,68814,704

15

－

－

－

資産計
(4) 買掛金(8) 社債（１年内償還予定を含む）(9) 長期借入金（１年内返済予定を含む）(10) 長期未払金（１年内返済予定を含む）
負債計(11) デリバティブ取引（※）未払金の金額には、１年以内返済予定の長期未払金を含んでおりません。
(注)１.金融商品の時価の算定方法並びにデリバティブ取引に関する事項(1) 現金及び預金、(2) 売掛金
これらは全て短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、
当該帳簿価額によっております。
(3) 差入保証金
差入保証金の時価は、回収可能性を反映した将来キャッシュ・フローを残存期間に対応する国債の利回り等で割り引いた現在価値により算定しております。
(4) 買掛金、(5) 未払金、(6) 未払法人税等、(7) 未払消費税等
これらは全て短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、
当該帳簿価額によっております。

－ 35 －

(8) 社債、(9) 長期借入金
社債及び長期借入金の時価については元利金の合計額を同様の新規調達・新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。
なお、金利スワップの特例処理の対象となっている長期借入金については、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に適用される合理的に見積もられる利率で割り引いた現在価値により時価を算定しております。
(10) 長期未払金
長期未払金の時価については元利金の合計額を同様の新規取引を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。
(11) デリバティブ取引
金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジの対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

６．１株当たり情報に関する注記
１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益
７．重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。
８．その他の注記
該当事項はありません。

－ 36 －

904円30銭
8円74銭

貸 借 対 照 表（2019年５月31日現在）（単位：百万円）［資 産 の 部］［負 債 の 部］
科
目
金
額
科
目
金
額
流 動 資 産22,131 流 動 負 債
9,288
買
掛
金
4,358
現 金 及 び 預 金
4,558
１ 年 内 償 還 予 定 の
30
売
掛
金
1,217
社
債
１ 年 内 返 済 予 定 のＦ Ｃ 未 収 入 金
5
3,423
長
期
借
入
金
商
品
15,871
未
払
金
508
未
払
費
用
485
前
払
費
用
80
未 払 法 人 税 等
254
関係会社短期貸付金61
未 払 消 費 税 等
95
預
り
金
33
未
収
入
金
93
賞 与 引 当 金
56
そ
の
他
242
資 産 除 去 債 務
6
貸 倒 引 当 金△1
株 主 優 待 引 当 金
35
そ
の
他
0
固 定 資 産3,640
固 定 負 債7,649
有 形 固 定 資 産
1,637
社
債
105
長 期 借 入 金
5,572
建
物
1,396
長 期 未 払 金
155
構
築
物
0
退 職 給 付 引 当 金
225
役員退職慰労引当金352
車 両 運 搬 具0
預 り 保 証 金
44
工具、器具及び備品
237
資 産 除 去 債 務
1,186
繰 延 税 金 負 債
7
建 設 仮 勘 定
3
負債
合計16,937無 形 固 定 資 産
398［純 資 産 の 部］
ソ フ ト ウ エ ア
397 株 主 資 本
8,814
資
本
金
2,315
そ
の
他
1
資 本 剰 余 金
3,792
投資その他の資産
1,604
資 本 準 備 金
2,292
その他資本剰余金
1,500
関 係 会 社 株 式
13
利 益 剰 余 金2,706
長 期 前 払 費 用82
その他利益剰余金
2,706
繰越利益剰余金
2,706
差 入 保 証 金
1,506
自
己
株
式
△0
そ
の
他
10
新 株 予 約 権
208,834
貸 倒 引 当 金
△9 純 資 産 合 計
資
産合計
25,772 負 債 及 び 純 資 産 合 計
25,772（記載金額は、百万円未満の端数を切り捨てて表示しております。）－ 37 －

損 益 計 算 書(自至 2018年６月１日
2019年５月31日）
科

目（単位：百万円）
額

金

売
上
高
売 上 原 価33,106
20,687

売 上 総 利 益
販売費及び一般管理費
営
業
利益

12,418
11,978440

営 業 外 収 益
受
取
利
息
仕
入
割
引
業 務 受 託 料
為替
差益
受 取 負 担 金
その他
営 業 外 費 用
営 業 外 支 払 手 数 料
支
払
利
息
そ
の
他
経

常

利

1
32
97
7
16
35

191

32
136
32

201

益

430

特 別 利 益固 定 資 産 売 却 益
新 株 予 約 権 戻 入 益
特 別 損 失固 定 資 産 除 却 損
減損
損
失税 引 前 当 期 純 利 益
法人税、住民税及び事業税
法 人 税 等 調 整 額
当
期
純
利
益

0
2

3

28
57

86
348

188
△9

178
169

（記載金額は、百万円未満の端数を切り捨てて表示しております。）－ 38 －

株主資本等変動計算書(自至 2018年６月１日
2019年５月31日）
株

主

資
利 益
剰余金

資本剰余金
資 本
準備金

そ の 他
資本剰余金

資本剰余金
合
計

そ の 他
株主資本
自己株式
利益剰余金
合計
繰越利益
剰 余 金

2,301

2,278

1,500

3,778

2,699

14

14

資本金

当 期 首 残 高
当 期 変 動 額
新 株 の 発 行
剰余金の配当当 期 純 利 益
株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額（純 額）
当期変動額合計
当 期 末 残 高

当 期 首 残 高
当 期 変 動 額
新 株 の 発 行
剰余金の配当当 期 純 利 益
株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額（純 額）
当期変動額合計
当 期 末 残 高

（単位：百万円）
本

△0

14

28
△162
169

△162
169

14
2,315

14
2,292

－
1,500

14
3,792

7
2,706

（単位：百万円）
新株予約権
純資産合計
31
8,810
28
△162
169
△11

△11

△11
20

24
8,834

（記載金額は、百万円未満の端数を切り捨てて表示しております。）－ 39 －

8,778

－
△0

35
8,814

個別注記表
１．重要な会計方針(1) 有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式 移動平均法による原価法(2) たな卸資産の評価基準及び評価方法
商品
主として売価還元法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）(3) 固定資産の減価償却の方法
イ）有形固定資産
1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）は定額法、それ以外については定率法によっております。
ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を適用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
６～20年
工具、器具及び備品
２～15年ロ）無形固定資産
自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能
期間（５年）による定額法
ハ）長期前払費用
定額法(4) 引当金の計上基準
イ）貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権及び破産更生債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
ロ）賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う額を計上しております。
ハ）退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。
当社は確定給付型の制度として退職一時金制度を採用しておりましたが、2017年７月31日をもって廃止いたしました。これに伴い、制度廃止時点の退職金要支給額を「退職給付引当金」として－ 40 －

計上しております。
ニ）役員退職慰労引当金
役員の退職慰労金の支払いに備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。
ホ）株主優待引当金
株主優待制度に基づき発生すると見込まれる費用を合理的に算出し、計上しております。
(5) 重要なヘッジ会計の方法①ヘッジ会計の方法
すべての金利スワップ取引について特例処理を採用しております。
②ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段
金利スワップ取引
ヘッジ対象
借入金利③ヘッジ方針
金利変動リスクに備え、相場変動を相殺する又は、キャッシュ・
フローを固定化する目的でヘッジ取引を行っております。
④ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ手段の想定元本とヘッジ対象に関する重要な条件が同一であり、かつ、ヘッジ開始時及びその後も継続して相場変動又はキャッシュ・フロー変動を完全に相殺するものと想定することができるため、ヘッジの有効性の判定は省略しております。
(6) 消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
２．会計上の見積りの変更に関する注記（たな卸資産の評価基準の変更）
当社は従来、たな卸資産の評価基準として、商品が陳腐化したと判断する年数を画一的に定めた上で、収益性の低下を一定期間経過後の商品に対して包括的に見積り、帳簿価額を段階的に切り下げる方法を採用しておりました。
当事業年度において、POSシステム導入後から蓄積された販売実績等のデータを分析した結果、仕入後一定期間経過した商品群ごとに陳腐化の有無を都度判断して値引販売を適時に行うことが当社の商品販売による資金回収額の最大化につながると判断しました。
これを受けて、たな卸資産に係る収益性の低下の事実をより適切に財政状態及び経営成績に反映させるため、陳腐化したと判断した商品群について、過去の販売実績を考慮して帳簿価額を切り下げる方－ 41 －

法へ変更しております。
この結果、従来の方法に比べて、当事業年度の営業利益、経常利
益、税引前当期純利益はそれぞれ９百万円増加しております。
３．貸借対照表に関する注記(1) 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
短期金銭債権
長期金銭債権
短期金銭債務(2) 有形固定資産の減価償却累計額
４．損益計算書に関する注記
関係会社との取引高
営業取引による取引高
売上高
仕入高
販売費及び一般管理費
営業取引以外の取引による取引高

72百万円
7百万円
12百万円
4,702百万円

74百万円
83百万円
13百万円
6百万円

５．株主資本等変動計算書に関する注記
自己株式に関する事項
当事業年度末における自己株式の種類及び株式数 普通株式 1,901株
６．税効果会計に関する注記繰延税金資産の発生の主な原因は、たな卸資産評価損、賞与引当金、退職給付引当金、役員退職慰労引当金及び繰越欠損金などであり、評価性引当額を控除しております。
繰延税金負債の発生の主な原因は資産除去債務に対応する除去費用であります。
７．関連当事者との取引に関する注記
該当事項はありません。
８．１株当たり情報に関する注記
１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益－ 42 －

918円73銭
6円29銭

９．重要な後発事象に関する注記
2019年１月29日開催の取締役会決議に基づき、2019年６月１日を効力発生日として、当社を分割会社とする会社分割（吸収分割）により、当社の小売事業を当社が100％出資する子会社である株式会社ヴィレッジヴァンガードに承継いたしました。
(1)会社分割の理由
当社は、責任体制の明確化、機動的な組織再編、意思決定の迅速化など、環境の変化に即応できる体制の構築に加え、監督と執行を分離することによるガバナンス体制の一層の充実が当社グループの成長には必須と判断し、持株会社体制へ移行する方針を決定いたしました。
(2)実施する会計処理の概要「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分
離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
１０．その他の注記
該当事項はありません。

－ 43 －

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

独立監査人の監査報告書
2019年７月19日
株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーション
取締役会 御中有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

鬼

頭

潤

子

㊞

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

稲

垣

吉

登

㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーショ
ンの2018年６月１日から2019年５月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意
見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠
して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。
監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、
連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会
計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーション及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 44 －

計算書類に係る会計監査人の監査報告書

独立監査人の監査報告書
2019年７月19日
株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーション
取締役会 御中有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

鬼

頭

潤

子

㊞

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

稲

垣

吉

登

㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーションの2018年６月１日から2019年５月31日までの第31期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は2019年６月１日を効力発生日として、会
社分割により、会社が100％出資する株式会社ヴィレッジヴァンガードに小売事業を承継した。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 45 －

監査役会の監査報告書
監 査 報 告 書
当監査役会は、2018年６月１日から2019年５月31日までの第31期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(1) 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(2) 各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」(2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結
注記表）について検討いたしました。

－ 46 －

２．監査の結果（１）事業報告等の監査結果①事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
②取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
（２）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（３）連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2019年７月19日
株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーション 監査役会
常勤監査役

吉

岡

敏

夫 ㊞

監 査 役

前

田

勝

昭 ㊞

監 査 役

中

垣

堅

吾 ㊞

（注）監査役のうち、前田勝昭及び中垣堅吾は、会社法第２条第16号及び第335条第３項に定める社外監査役であります。

以 上－ 47 －

株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案 剰余金の処分の件
当事業年度の剰余金の配当につきましては、業績及び今後の事業展開を勘案し、以下のとおりといたしたいと存じます。
なお、Ａ種優先株式に対する当事業年度の期末配当につきましては、定款及び優先株式発行要項で定めた所定の計算に基づく金額とさせていただくものであります。
１．配当財産の種類
金銭といたします。
２．株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金14円
普通株式配当総額
109,632,586円
当社Ａ種優先株式１株につき金 80,000円
Ａ種優先株式配当総額
120,000,000円
配当総額の合計
229,632,586円
３．剰余金の配当が効力を生じる日
2019年８月28日（水）第２号議案 取締役１名選任の件
経営体制の一層の強化を図るため、取締役を１名増員することとし、その選任をお願いするものであります。
取締役の候補者は、次のとおりであります。
ふ り が な氏
名
(生 年 月 日)

略歴、重要な兼職の状況、
当社における地位及び担当
1978年３月

所有する当
社株式の数
株

株式会社オリエンタル中村百貨店（現 株式会社名古屋三越）入社

ささき

としお

2011年４月

佐々木敏夫（1955年11月４日生）

株式会社名古屋三越
代表取締役社長

2016年２月

当社入社

2018年10月

当社執行役員（現任）注) 取締役候補者と当社との間に特別な利害関係はありません。

－ 48 －

600

第３号議案 監査役２名選任の件
本総会終結の時をもって、監査役吉岡敏夫氏、監査役中垣堅吾氏の２名が任期満了となります。
つきましては、監査役２名の選任をお願いするものであります。
また、本議案の提出につきましては、監査役会の同意を得ております。
監査役の候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

ふ り が な氏
名
(生 年 月 日)

略歴、重要な兼職の状況、
当社における地位及び担当
1979年３月

所有する当
社株式の数
株

株式会社オリエンタル中村百貨店（現 株式会社名古屋三越）入社

おおさわ

１

2006年３月

大 澤 弘 久（1955年５月20日生）

さかぐち

2

ひろひさ

しんいち

坂 口 真 一（1979年12月26日生）

株式会社三越業務法務ゼネラルマネージャー

2015年12月

衆議院議員岡本充功事務所入所

2019年１月

当社入社 総務部長（現任）

2003年４月

本田技研工業株式会社入社

2012年１月

セイハネットワーク株式会社入社－

株－

常務取締役（現任）注) 1．各監査役候補者と当社との間に特別な利害関係はありません。
2. 坂口真一氏は、社外監査役候補者であります。
3．坂口真一氏を社外監査役候補者とした理由は、以下のとおりであります。
阪口真一氏は、取締役としての豊富な経験と幅広い見識をもとに当社の経営を監督していただくため、社外監査役として選任をお願いするものであります。
4. 本議案が原案どおり承認可決された場合には坂口真一氏と当社との間で会社
法第427条第1項の規定に定める責任限定契約を締結する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額であります。

－ 49 －

第４号議案 補欠監査役１名選任の件
法令に定める監査役の員数を欠くこととなる場合に備え、予め補欠監査役１名の選任をお願いするものであります。
また、本議案の提出につきましては、監査役会の同意を得ております。
補欠監査役候補者は次のとおりであります。
ふ り が な氏
名
(生 年 月 日)

略 歴 、 重 要 な 兼 職 の 状 況 、
当 社 に お け る 地 位
2001年10月

はるま

まなぶ

春 馬
学
（1973年11月4日生）

2006年10月
2010年４月
2013年６月
2017年２月

弁護士登録（愛知県弁護士会入会）
石原総合法律事務所 入所
春馬・野口法律事務所開設（現任）株式会社ネクステージ 社外監査役（現任）
ポバール興業株式会社 社外監査役（現任）
株式会社コプロ・ホールディングス
社外監査役（現任）

所有する当
社株式の数
株
－

(注) 1．候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2．春馬学氏は、補欠の社外監査役候補者であります。
3. 春馬学氏を補欠の社外監査役候補者とした理由は、弁護士として専門知識、経験等を当社の監査体制の強化に活かしていただきたいためであります。また、同氏は過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外監査役として職務を適切に遂行できるものと判断しております。

－ 50 －

第５号議案 会計監査人選任の件
当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人は、本総会終結の時をもって任期満了により退任されますので、新たに会計監
査人の選任をお願いするものであります。
なお本議案に関しては監査役会の決定に基づき付議しております。
また、監査役会が爽監査法人を会計監査人の候補とした理由は、会計監査人としての品質管理体制、独立性及び専門性の有無等を総合的に勘案し検討した結果、適任と判断したためであります。
会計監査人候補者は次のとおりであります。
名称

爽監査法人

事務所

主たる事務所

東京都千代田区内神田3丁目15番3号
Ｉ・Ｓビル5階

沿革

2001年４月
2004年４月
2014年10月
2016年２月

爽監査法人設立
千代田区有楽町に法人事務所移転
財務に関する調査・立案業務を目的に追加
千代田区内神田に法人事務所移転

出資金
代表社員
社員（公認会計士）
その他の監査従事者

概要

監査証明業務

2,200万円
5名
7名
公認会計士20名
その他
1名
58社

第６号議案 退任監査役に対する退職慰労金贈呈の件
本総会終結の時をもって、監査役吉岡敏夫氏が退任いたしますので、在任中の労に報いるため、当社一定の基準に従い相当額の範囲内で退職慰労金を贈呈することとし、その具体的金額、贈呈の時期、方法等は監査役の協議にご一任をお願いしたいと存じます。
退任監査役の略歴は次のとおりであります。
ふ
氏

り

が

な
名

よ し お か

と し お

吉

敏

岡

夫

略
2014年８月

歴
当社常勤監査役（現任）以上－ 51 －

メモ－ 52 －

メモ－ 53 －

メモ－ 54 －

メモ－ 55 －

株主総会会場のご案内図

会場

名古屋市中区丸の内二丁目４番２号
名古屋銀行協会 ２階 201号室交通

地下鉄－桜通線「丸の内駅」④番出口より徒歩６分
鶴舞線「丸の内駅」①番出口より徒歩６分
名城線「市役所駅」④番出口より徒歩８分
市バス－名古屋バスターミナルより「外堀通」下車すぐ※ 駐車場のご用意はいたしておりませんので、お車でのご来場はご遠慮くださいますようお願い申し上げます。