2019 年５月 10 日
各 位会 社 名
代表者名
問合せ先

オリンパス株式会社代表取締役社長執行役員兼 CEO 竹内 康雄（コード：7733、東証第１部）
IR 部門 ﾊﾞｲｽﾌﾟﾚｼﾞﾃﾞﾝﾄ 櫻井 隆明（TEL．03-3340-2111㈹）

定款の一部変更および役員人事に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、「定款の一部変更の件」を本年６月 25 日に開催予定の定時株主総会（以下、「本定時株主総会」）に付議することを決議しました。合わせて、本定時株主総会終了後の取締役会に付議予定の各委員会の委員についても、以下の通りお知らせします。
記

１．定款変更の目的
本年 1 月 11 日に発表した企業変革プラン「Transform Olympus」の考え方に基づき、真のグローバル企業を目指すにあたり、業務執行の意思決定の迅速化、ガバナンスの強化と透明性の一層の向上を図るため、指名委員会等設置会社に移行します。
このため、各委員会および執行役に係る規定の追加、監査役および監査役会に係る規定の削除等の所要の変更を行います。また、当該定款変更と併せて、経営の監督と業務執行の分離にあたり、取締役においては監督機能、執行役においては迅速な業務執行において、それぞれ期待される役割を更に果たせる環境を整備するために、会社法第 426 条に基づき取締役および執行役の責任を法令に規定する限度内で免除できる旨の規定（定款変更案第 23 条および第 29 条）を新設するとともに、上記の変更に伴い条数の繰り上げその他所要の変更を行います。
なお、定款変更案第 23 条および第 29 条の変更に関しましては、各監査役の同意を得ています。
２．変更の内容
変更の内容は、別紙のとおりです。
３．日程
本定時株主総会開催日 2019年６月25日（予定）
なお、本定款変更の効力は、本定時株主総会終結の時をもって発生するものとします。
４．指名委員会等設置会社における各委員会の委員（本定時株主総会終了後の取締役会に付議予定）
なお、各委員会の委員長は独立社外取締役が就任予定です。
（１）指名委員会社

外取締役

藤田純

孝社

外取締役

岩村

哲夫

社

外取締役

桝田

恭正社

外取締役

D.Robert Hale役

竹取締

内康

1

雄

（２）報酬委員会
社

外取締役

片山

隆

之社

外取締役

神

永社

外取締役

桝田社

外取締役

Jim C.Beasley晉
恭正（３）監査委員会
社

外取締役

名取社

外取締役

岩﨑淳

社

外取締役

木川理二郎
信取締役

古閑

取締役

清水

勝也

之昌

以 上

2

（別紙）定款変更の内容（下線は変更箇所を示します。
）
現行定款

変更案
第1条
～～

第1条
（略）

第3条

（現行どおり）

第3条

（機関）
（機関）
第 4 条 当会社は、株主総会および取締役のほ 第 4 条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
か、次の機関を置く。
１．取締役会１．取締役会
２．指名委員会、報酬委員会および監査
２．監査役
３．監査役会
委員会
４．会計監査人
３．執行役
４．会計監査人
第5条
～～

第5条
（略）

第 12 条（現行どおり）

第 12 条（招集権者および議長）（招集権者および議長）
第 13 条 株主総会は、代表取締役がこれを招集 第 13 条 株主総会は、法令に別段の定めがあるし、議長となる。
場合を除き、あらかじめ取締役会にお②代表取締役に事故があるときは、取締役いて定めた取締役が招集する。当該取会においてあらかじめ定めた順序に従締役に事故があるときは、あらかじめい、他の取締役が株主総会を招集し、議取締役会において定めた順序により、長となる。
他の取締役が招集する。
②株主総会においては、あらかじめ取締役会において定めた取締役または執行役が議長となる。当該取締役または執行役に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役または執行役が議長となる。
第 14 条～～

第 14 条（略）

第 19 条（現行どおり）

第 19 条（代表取締役および役付取締役）
第 20 条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
②取締役会は、その決議によって取締役会長、取締役社長、取締役副社長各１名、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。

3（削除）

（削除）

（取締役会の招集通知）
第 20 条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
②取締役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
第 21 条（現行どおり）
第 22 条～～（取締役会の招集通知）
第 21 条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役および各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
②取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
第 22 条（略）
第 23 条（報酬等）
第 24 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行（削除）の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）
は、株主総会の決議によって定める。
（取締役の責任免除および責任限定契約）（取締役の責任限定契約）
第 23 条 当会社は、取締役会の決議によって、第 25 条取締役（取締役であった者を含む。
）の会社法第 423 条第１項の賠償責任につ（新設）
いて法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。
② （現行どおり）（略）
第５章 監査役および監査役会

（削除）

（員数）
第 26 条 当会社の監査役は、４名以内とする。

（削除）（選任方法）
第 27 条 監査役は、株主総会において選任する。
②監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（任期）
第 28 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
②任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
（常勤の監査役）
第 29 条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。
4

（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

（監査役会の招集通知）
第 30 条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
②監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。
（監査役会規程）第 31 条 監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。
（報酬等）
第 32 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
（監査役との責任限定契約）
第 33 条 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
（新設）

（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

第５章 指名委員会、報酬委員会および監査委員会（各委員の選定方法）
第 24 条 当会社の指名委員会、報酬委員会および監査委員会の委員は、取締役の中から、取締役会の決議により選定する。
（各委員会規程）第 25 条 各委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める各委員会規程による。

（新設）

（新設）

（新設）

第６章 執行役（執行役の選任）
第 26 条 執行役は、取締役会の決議によって選任する。
（執行役の任期）
第 27 条 執行役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度の末日までとする。
（代表執行役および役付執行役）
第 28 条 当会社は取締役会の決議によって、代表執行役を選定する。
②取締役会は、その決議によって、役付執行役を定めることができる。

（新設）

（新設）

（新設）
（新設）

5

（執行役の責任免除）
第 29 条 当会社は、取締役会の決議によって、執行役（執行役であった者を含む）の会社法第 423 条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。

（新設）

第６章 会計監査人

第７章 会計監査人
第 30 条～～

第 34 条（略）

第 35 条

第 31 条
第７章 計算第８章 計算第 32 条～

第 36 条～（現行どおり）（略）

第 39 条（現行どおり）

第 35 条以上6