コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

KOKUSAI PULP & PAPER CO.,LTD.

最終更新日：2019年7月1日

国際紙パルプ商事株式会社代表取締役 社長執行役員CEO 田辺 円
問合せ先：上席執行役員 経営企画本部長 小馬井 秀臣 （03）3542-9925
証券コード：9274
http://www.kppc.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、株主・顧客・取引先・地域社会・従業員等のステークホルダーからの負託に応え、その持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するため、コーポレート・ガバナンスを経営の重要課題と考えております。
当社は、経営の監督と業務執行のバランスを取りつつ、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うことを目的として、コーポレート・ガバナンス
基本方針の定めるところにより、コーポレート・ガバナンス体制の構築に努めております。
（http://www.kppc.co.jp/ja/csr/management.html）【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２④ 議決権行使プラットフォームの利用、招集通知の英訳】
当社は、現時点では議決権電子行使プラットフォームの利用及び招集通知の英訳は実施しておりませんが、今後は海外投資家比率等を踏まえ、検討してまいります。（なお、当社に対する海外投資家のご理解を深めて頂くため、会社案内・ホームページ・統合報告書の英訳を実施しております。）【補充原則４−１③ 最高経営責任者等の後継者計画】
当社は、現在、最高経営責任者等の後継者の計画及びその計画に対する取締役会での監督は行っておりませんが、今後の検討課題と考えております。
【補充原則４−１０① 任意の委員会の仕組みの活用】
当社は、指名委員会ならびに報酬委員会に相当する任意の委員会として人事委員会を組織しており、社内取締役5名で構成しております。独立
社外取締役については、人事委員会の構成員ではないものの、取締役会にて積極的に意見を述べるとともに、別途、新任取締役候補者との面談等を行うなど指名・報酬等の特に重要な事項に関する検討に当たり適切な関与と助言をしております。
任意の委員会における独立社外取締役の関与の在り方に関しましては、今後の検討課題と考えております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
当社は、コーポレート・ガバナンス基本方針を定め、開示しております。
（http://www.kppc.co.jp/ja/csr/management.html）【原則１−４ 政策保有株式】
当社は、政策的に保有する株式については、市場環境・株価動向等を勘案の上、適宜適切に売却いたします。ただし、当該企業との円滑かつ良好な取引関係の維持・強化等の保有目的に基づく定性的な観点、及び資本コストを考慮したリターン・リスクを踏まえた経済合理性・採算性等の定
量的な観点を踏まえて、毎年取締役会等において個別の政策保有株式について検証し、保有の合理性が認められたものについては、この限りではありません。
また、当社は、政策保有株式に係る議決権の行使に際しては、当社及び当該企業の持続的成長・中長期的な企業価値の向上に寄与するものであるかどうかの観点から個別に精査し、適切な行使をいたします。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】
当社は、当社役員と会社間の取引および利益相反取引を行う場合は、取締役会規程に基づき、取締役会の承認を得ることとしております。
また、主要株主や関係会社等関連当事者との取引を行う場合は、社長直轄の独立機関である内部監査部門にて一般的取引条件と乖離がない
事や市場性のある主要な商品価格の定期的な監視を行い、監査等委員へ報告することとしております。
【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、受益者への年金給付を将来に亘り確実に行うため、リスクを勘案しつつ、必要とされる総合収益を長期的に確保することを目的に運用しており、運用機関から意見を聴取した上で、中長期的観点から政策的資産構成割合を策定しています。
当社は、運営面においては、年金資産の運用状況を定期的にモニタリングし、必要に応じて策定済みの政策的資産構成割合を見直し、運用機関に対しては、運用実績などの定量面のみならず、投資方針、運用プロセス、コンプライアンス等定性評価を加えた総合的な評価を行ってまいります。
また、人事面においては、社外勉強会等を通じて、モニタリング等の適切な活動を実施できるよう、必要な経験や資質を備えた人材の育成ならびに適切な配置に努めております。
【原則３−１ 情報開示の充実】(ⅰ)経営理念等、経営戦略、経営計画
当社は、「１．グローバル経営の充実と持続的な成長を目指します。」、「２．社員とその家族の幸福を追求するとともに株主・顧客・取引先・地域
社 会より信頼される企業を目指します。」、「３．循環型社会の実現と教育・文化・産業の振興に広く貢献します。」の経営理念を策定しております。
経営計画につきましては、長期経営ビジョン『GIFT+1 2024』を策定しています。これは紙パルプ業界を取り巻く環境が大きく変わるなか、当社グループが持続的成長を成し遂げるための座標軸を設定したものです。
(ⅱ)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針

コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方につきましては、本報告書Ⅰ．１「基本的な考え方」をご参照ください。コーポレート・ガバナンスの基
本方針につきましては、コーポレート・ガバナンス基本方針をご参照ください。
(ⅲ)取締役等の報酬を決定するに当たっての方針と手続
本報告書Ⅱ．１．【取締役報酬関係】に掲載しております。
(ⅳ)取締役等の選解任・指名を行うに当たっての方針と手続
コーポレート・ガバナンス基本方針の第18条をご参照ください。また、解任議案につきましては、取締役会規程の定めに従い、取締役会の決議事項としています。
(ⅴ)経営陣幹部の個々の選解任・指名理由＜選任・指名理由＞
当社の取締役の略歴および選任理由につきましては、株主総会参考書類に記載しております。
（http://www.kppc.co.jp/ja/ir/stock/meeting.html）
また、社外取締役（監査等委員であるものを含む）候補者につきましては、本報告書Ⅱ．１「機関構成・組織運営等に係る事項」会社との関係(２)をご参照ください。
＜解任理由＞
法令・定款違反、その他職務を適切に遂行することが困難と認められる事由が生じた場合には、監査等委員会が形成した意見を聴取した上で審議・決定いたします。
【補充原則４−１① 経営陣に対する委任の範囲】
当社は、法令上、取締役会における決議事項とすることが定められている事項、ならびに、これに準ずる事項として、その重要性及び性質等に鑑み取締役会における決議事項とすることが適切であると認められる事項を除き、当社の業務執行に関する決定を、経営委員会、執行役員へ適切に委任しております。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
本報告書の「Ⅱ．１【独立役員関係】その他独立役員に関する事項」をご参照ください。
【補充原則４−11① 取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
コーポレート・ガバナンス基本方針の第18条１項、２項、４項をご参照ください。
尚、社外取締役は、女性1名を含む、弁護士、公認会計士、企業経営者の4名の構成となっており、知識・経験・能力等のバランスが取れております。
【補充原則４−11② 役員が他の上場会社の役員を兼任する場合における兼任状況】
取締役の重要な兼職の状況は、毎年有価証券報告書及び招集通知にて開示しております。
【補充原則４−１１③ 取締役会全体の実効性の分析・評価】
当社は、取締役会全体の実効性を分析・評価するため、外部機関と協働し全取締役を対象としてアンケートを実施し、結果を取締役会において情報共有のうえ、内容について審議いたしました。その結果、全般的に取締役会全体の実効性は十分に確保できていると評価いたしました。
一方で、今後の課題として取締役会の監視・監督機能をさらに発揮するため、より重要度の高い議題の審議時間を十分確保できるよう取締役会に付議される議題の設定を検討する必要性を指摘する旨の意見等が挙げられました。今後必要な検討を行ったうえで改善に取り組み、より高い
実効性を確保できるよう努めてまいります。
【補充原則４−14② 取締役のトレーニングの方針】
コーポレート・ガバナンス基本方針の第20条をご参照ください。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、ＨＰに掲載しているディスクロージャーポリシーに則り、適時・適切・正確・公平な情報開示を行うと共に、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するため、当社が相当と認める範囲及び方法で株主との間で建設的な対話を行います。
また、ＩＲ・広報課がＩＲ窓口となっておりますが、株主が希望し且つそれが適切である場合には、ＩＲを所管する役員が面談に臨みます。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

王子ホールディングス株式会社

12,736,810

17.06

日本製紙株式会社

6,770,603

9.07

株式会社みずほ銀行

2,857,000

3.82

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

2,625,000

3.51

株式会社三井住友銀行

2,625,000

3.51

農林中央金庫2,625,000

3.51

国際紙パルプ商事従業員持株会

2,552,559

3.41

北越コーポレーション株式会社

2,521,000

3.37

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

2,180,000

2.92

三井住友海上火災保険株式会社

1,829,000

2.45

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
大株主の状況は2019年3月31日時点の状況です。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 第一部

決算期

3月

業種

卸売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

12 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数

10 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)
氏名

属性

矢野 達司

他の会社の出身者

鷺谷 万里

他の会社の出身者

小林 敏郎

公認会計士

長島 良成

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

矢野 達司

監査等 独立委員 役員○

適合項目に関する補足説明

―――

選任の理由
事業会社（商社、製造会社）において長年にわたり海外ビジネスに携わるとともに役員を歴任されており、M&A・PMI、事業再編、事業再構
築を図る上で豊富な経験を有していることから、当社の経営に対する助言や業務執行に対する監督を期待できるため、社外取締役として適任と判断いたしました。
なお、同氏は証券取引所及び当社の定める独立役員の要件を全て満たしており、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないと判断して、独立役員として指定しております。

鷺谷 万里

○

小林 敏郎

○

長島 良成

○

○

○

―――

長年にわたりＩＴ業界で最先端のビジネス分野に携わるとともに役員を歴任されており、デジタ
ルトランスフォーメーション等のIT化推進・拡充を図る上で専門的な視点から、当社の経営に対する助言や業務執行に対する監督を期待できるため、社外取締役として適任と判断いたしました。
なお、同氏は証券取引所及び当社の定める独立役員の要件を全て満たしており、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないと判断して、独立役員として指定しております。

―――

公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務、税務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであり、その豊富な業務経験と実績を踏まえ、引き続き監査等委員である社外取締役として適任と判断いたしました。
なお、同氏は証券取引所及び当社の定める独立役員の要件を全て満たしており、一般株主との間に利益相反を生じるおそれがないと判断して、独立役員として指定しております。
。

―――

弁護士の資格を有しており、企業法務等に関する相当程度の知見を有するものであり、その豊富な業務経験と実績を踏まえ、引き続き監査等委員である社外取締役として適任と判断いたしました。
なお、同氏は証券取引所及び当社の定める独立役員の要件を全て満たしており、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないと判断して、独立役員として指定しております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

常勤委員（名）3

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

1

社内取締役
（名）

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
2

社内取締役

なし

現在の体制を採用している理由
監査等委員会は、常勤監査等委員を選定しており、取締役会のほか経営委員会等の重要な会議への出席や、内部監査部門と連携し監査を実施
していることから、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を設けておりません。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会は、当社の代表取締役、会計監査人ならびに内部監査部門との間で定期的に情報交換等を行うとともに、必要に応じて当社グループの役職員に対して業務執行に係る報告や説明を求める体制が構築されております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

人事委員会

5

0

5

0

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

人事委員会

5

0

5

0

0

0

社内取
締役

補足説明
―

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
当社は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件及び当社が定める「社外取締役の独立性判断基準」（以下参照）を満たす社外取締役を
全て独立役員に指定しております。
＜社外取締役の独立性判断基準＞
当社は、当社の社外取締役またはその候補者が、以下のいずれにも該当しないと判断する場合、独立性を有している者と判断する。
1．当社グループ関係者① 当社グループ（注１）の業務執行者（注２）② 当社グループの非業務執行取締役又は監査役
2．取引先関係者①当社の取引先で、直近事業年度における当社との取引額が当社の年間連結総売上の2%を超える取引先又はその業務執行者②当社を取引先とする者で、直近事業年度における当社との取引額がその者の年間連結総売上の2%を超える者又はその業務執行者③当社の主要な借入先（注３）またはその業務執行者
3．寄付又は助成を行なっている関係者
当社から、直近事業年度において年間1,000万円を超える寄付又は助成を受けている組織の業務執行者
4．株主関係
当社の現在の主要な株主（議決権所有割合10%以上の株主）又はその業務執行者
5．外部専門家等①当社の会計監査人である公認会計士又は監査法人の社員、パートナー若しくは従業員②上記①に該当しない公認会計士、弁護士又は税理士その他のコンサルタントであって、
役員報酬以外に当社から年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ている者③監査法人、法律事務所、税理士法人又はコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファームであって、その年間連結総売上高の2%を超える支払いを当社から受けた先に所属する者

6．過去の該当者① 過去に一度でも上記1に該当していた者② 過去３年間のいずれかの時点において、上記2から5のいずれかに該当していた者
7．近親者
上記1から6に掲げる者（重要な者（注４）に限る）の配偶者または二親等内の親族（注１）当社グループとは、当社及び子会社を指す。
（注２）業務執行者とは、業務執行取締役、執行役員、支配人その他の使用人を指す。
（注３）主要な借入先とは、当社の株主総会招集通知に記載の主要借入先を指す。
（注４）重要な者とは、取締役、監査役、執行役員及び部長職以上の使用人又はそれらに準ずる者を指す。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動型報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬等は、役位に応じた報酬と各取締役の業績への貢献度等を勘案して、取締役会にて決定しております。
なお、当社は役員報酬制度の見直しの一環として、2018年６月28日開催の定時株主総会において役員退職慰労金制度の廃止及び業績連動型
株式報酬制度の導入が決議されました。業績連動型株式報酬は、当社の取締役（社外取締役および監査等委員であるものを除く。）および当社と委任契約を締結している執行役員を対象に、当社グループの中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、当社グループ業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度として導入いたしました。本制度は、役員報酬ＢＩＰ（Board
Incentive Plan）信託を用いた株式報酬制度となります。
この見直しに伴い取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬は、「基本報酬」・「賞与」及び「業績連動型株式報酬」により構成されております。

なお、当社の業績向上に対する士気向上と、当社の健全な経営ならびに社会的信頼の向上を図り上場することを目的として、社内取締役（監査等委員である取締役を除く）及び執行役員を対象にストックオプションとして新株予約権を付与しております。付与者には執行役員としての地位を有していた時点で付与した後、監査等委員である取締役に就任した者がおります。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
報酬等の額については、事業報告および有価証券報告書において開示しております。事業報告につきましては、当社ホームページに掲載しておりますので、ご参照ください。（http://www.kppc.co.jp/ja/ir/stock/meeting.html）
なお、報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、個別報酬の開示はしておりません。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、下記のとおり、取締役等の報酬等に関する基本方針を策定しております。
（基本方針）
1．取締役等の報酬構成については、短期的な業績目標達成及び中長期的な企業価値向上との連動を重視し、株主と価値を共有するものとする。
2．取締役等の報酬等の額の方針については、業績、業界動向等とのバランスを勘案して決定する。
3．個別の報酬金額については、株主総会で決定した報酬総額の範囲内において、独立社外取締役の適切な関与・助言を得た上で、取締役会にて決定する。
（報酬の構成及び決定に関する手続き）
1．取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、「基本報酬」、「賞与」及び「業績連動型株式報酬」により構成されております。なお、当社は、2018年６月28日開催の第144期定時株主総会において、取締役（社外取締役及び監査等委員である
取締役を除く。）及び当社と委任契約を締結している執行役員（以下、「取締役等」という。）に対し、新たに「業績連動型株式報酬制度」を導入することを決議しております。
2．社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、「基本報酬」のみで構成しております。
3．2018年６月28日開催の第144期定時株主総会で決議された取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の報酬枠は以下のとおりであります。
a 取締役（監査等委員であるものを除く。）の「基本報酬」、「賞与」の額は年額330百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。
b 監査等委員である取締役の「基本報酬」の額は年額65百万円以内。
c 「業績連動型株式報酬制度」に係る当社が拠出する金銭の上限額及び取締役等が取得する当社株式等の数の上限は、以下の (業績連動型株式報酬)に記載のとおりであります。なお、当社は2018年６月28日開催の第144期定時株主総会の終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止しております。

（基本報酬）
1．取締役（監査等委員であるものを除く。）については、株主総会で承認された当該取締役の報酬等の限度額の範囲内で、取締役会で決議した「取締役の報酬に関する内規」及び「社外取締役（監査等以外）の報酬に関する内規」に基づき、役位毎に基本報酬を決定しております。
2．監査等委員である取締役の報酬については、株主総会で承認された当該取締役の報酬等の限度額の範囲内で、取締役会で決議した「監査等委員取締役の報酬に関する内規」に基づき、監査等委員会の協議により決定しております。
（賞与）
株主総会で承認された当該取締役の報酬等の限度額の範囲内で、取締役会で決議した「取締役及び執行役員の賞与に関する内規」に基づき、役職毎の配分基準に会社業績、部門業績を勘案し取締役会あるいは取締役会の一任により取締役社長が決定しております。
（業績連動型株式報酬）
1．中長期インセンティブ報酬として、事業年度ごとの業績達成度に応じて変動する業績連動型の株式報酬であり、当社が拠出する取締役等の報酬額を原資とし、取締役等に信託を通じて当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下、「当社株式等」という。）の交付及び給付（以下、「交付等」という。）を行う株式報酬制度であります（役員報酬BIP信託を用いた株式報酬制度）。
2．本制度は、原則として中期経営計画の対象となる期間に対応した３事業年度（以下、対象期間という。）としております。
ただし、当社は、2017年３月末日で終了する事業年度から2019年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度を対象とする
中期経営計画を推進中であったことから、中期経営計画の期間に対応させるため、本年度より実施の本制度については、

残存期間である2019年３月末日で終了する事業年度及び次期中期計画の対象となる2020年３月末日で終了する事業年度から2022年３月末日で終了する事業年度までの合計４事業年度を対象期間としております。
3．当社は、取締役等への報酬として、対象期間ごとに合計475百万円（本年度より実施の本制度については632百万円）を上限とする金銭を拠出するとしております。
4．１事業年度当たりの取締役等に対して付与するポイントの総数の上限は、本信託に拠出される信託金の上限額である
475百万円を３で除した金額を対象期間の開始する月の前月の東京証券取引所における当社株式の終値の平均値で除して得られた数であります。ただし、本年度に実施する本制度については、632百万円を４で除した金額を2018年７月の東京証券取引所における当社株式の終値の平均値で除して得られた数としております。
5．取締役等に付与するポイントは、役位ごとにあらかじめ定められた、以下算定式で計算される基本ポイントに事業年度における業績達成度に応じて変動する業績連動係数を乗じて算出しております。
a 基本ポイントの算定式
役位別に定める基本金額÷対象期間の開始する月の前月の東京証券取引所における当社株式の終値の平均値
ただし、本年度より実施する本制度については、2018年７月の東京証券取引所における当社株式の終値の平均値（小数点以下の端数は切り捨て）。
b 付与ポイントの算定式
基本ポイント×業績連動係数
6．付与ポイントは、決算短信において公表する各事業年度の目標値に対する業績達成度に応じて、基本ポイントの０〜200％の範囲内で変動させております。
7．業績達成度を評価する指標は連結売上高、連結営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益等としております。
8．取締役等に対する当社株式等の交付等は、取締役等の退任後に、付与ポイントの累積値が算定され、累積ポイント数に相当する
当社株式等の交付等が行われます（１ポイント＝１株）。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役の職務を補助すべき使用人を設けておりませんが、管理本部総務部より取締役会の資料を事前配布しており、検討時間を確保するとともに、必要に応じて常勤監査等委員より事前説明等を行っております。
また、業務執行取締役で構成される経営委員会の会議資料を送付する等、情報共有に努めております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主・顧客・取引先・地域社会・従業員等のステークホルダーからの負託に応え、その持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するため、コーポレート・ガバナンスを経営の重要課題と考えております。
当社は、経営の監督と業務執行のバランスを取りつつ、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うことを目的として、コーポレート・ガバナンス
基本方針の定めるところにより、コーポレート・ガバナンス体制の構築に努めております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、2015年6月26日開催の第141期定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行いたしました。監査等委員会設置会社を採用する理由は、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを一層強化することで、より透明性の高い経営を実現し、経営の機動性を向上させるためであります。監査等委員会委員の過半数が社外取締役で構成されており、業務執行の適法性・妥当性の監査・監督を担っております。これにより、さらに透明性の高い経営を実現し、国内外のステークホルダーの期待に、より的確に応えうる体制の構築を目指しております。
また、当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を明確にするため、執行役員制度を採用し、意思決定・監督機能を取締役会およびその構成員である各取締役が担い、業務執行機能については執行役員が担っております。
取締役会は、本書提出日現在、取締役(監査等委員であるものを除く。) ７名（うち社外取締役２名）及び取締役監査等委員３名（うち社外取締役
監査等委員２名）で構成されており、取締役会規程に基づいて、代表取締役 田辺 円を議長とし、原則として月１回開催し、必要がある場合は臨時に取締役会を開催することとしております。取締役会において、経営方針等の重要事項に関する意思決定及び業務執行の監督を行っております。
また、当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は７名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。
監査等委員会は、本書提出日現在、常勤の監査等委員である社内取締役１名と社外取締役である監査等委員２名で構成されており、監査等委
員会規程に基づいて、常勤の監査等委員である社内取締役 中川 裕二を議長とし、原則として月１回開催し、必要がある場合は臨時に監査等委
員会を開催することとしております。監査等委員会は、監査等委員会において定めた監査計画に基づいた監査を実施しております。また、取締役
会および経営委員会等重要な会議への出席や、代表取締役、会計監査人ならびに内部監査室との間で定期的に情報交換等を行い、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを一層強化することで、より透明性の高い経営の実現と経営の機動性の向上の両立を行います。
会計監査人は、EY新日本有限責任監査法人に委嘱しており、監査人の立場からコーポレート・ガバナンスに関する助言を受けております。
経営委員会は、本書提出日現在、取締役（監査等委員であるものを除く。）５名ならびに常務執行役員６名で構成されており、常勤の監査等委員である社内取締役も出席し、経営委員会規程に基づいて、代表取締役 田辺 円を議長とし、原則として週１回開催し、緊急を要する場合は随時経営委員会を開催することとしております。経営委員会は、経営の諸方針および諸施策等について、適切かつ迅速に審議、協議しております。
人事委員会は、人事委員会規程に基づいて、代表取締役 田辺 円を委員長として、委員は若干名とし、原則として役付取締役の中から委員長が任命しております。人事委員会は、会社組織の円滑な運営のため、会社の重要な組織や人事の案件について、広汎な判断・調査・立案等を行っております。
投資委員会は、投資委員会規程に基づいて、代表取締役 田辺 円を委員長として、委員は若干名とし、原則として役付取締役の中から委員長が任命しております。投資委員会は、会社の重要な投資や譲渡の案件について、広汎な判断・調査・モニタリング等を行っております。
CSR委員会は、CSR委員会規程に基づいて、代表取締役 田辺 円を委員長として、委員は各委員会の委員長と副委員長としております。原則年２回開催し、必要に応じて随時CSR委員会を開催することとしています。CSR委員会は、企業活動の透明性と信頼性に係るCSR活動を統括し、CSRの維持と向上を図るため、下部組織として以下委員会を設置しております。
① コンプライアンス委員会② リスク管理委員会③ 環境管理委員会④ 労働安全委員会
財務報告統制委員会は、財務報告統制委員会規則に基づいて、委員長および副委員長は、代表取締役 田辺 円が任命し、委員は、委員長が任命しております。財務報告統制委員会は、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の監督及び評価結果を取締役会及び監査等委員会に報告する体制としております。
内部監査室は、社長直轄の組織として設置しており、内部統制の評価ならびに業務の適法性・適正性および有効性について監査しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
監査等委員会設置会社に移行した理由は、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを一層強化することで、より透明性の高い経営を実現し、経営の機動性を向上させるためであります。監査等委員会委員の過半数が社外取締役で構成されており、業務執行の適法性・妥当性の監査・監督を担っております。これにより、さらに透明性の高い経営を実現し、国内外のステークホルダーの期待に、より的確に応えうる体制の構築を目指しております。当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を明確にするため、執行役員制度を採用し、意思決定・監督機能を取締役会およびその構成員である各取締役が担い、業務執行機能については執行役員が担っております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

法定期日よりも3日程度前に発送するよう努めてまいります。なお、2019年6月27日開催の第145期定時株主総会の招集通知は法定期日より5日前の2019年6月7日に発送しております。

集中日を回避した株主総会の設定

会計監査人及び監査等委員会による十分な監査及び招集手続きに要する期間等を勘案し、株主総会関連日程を全体として適切な設定に努めております。

電磁的方法による議決権の行使

株主の権利行使の機会拡大や利便性確保のため、2016年6月29日開催の第142期定時
株主総会よりインターネットによる議決権行使を採用いたしました。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

現時点では議決権電子行使プラットフォームには参加しておりません。今後の株主構成を踏まえ、検討してまいります。

招集通知（要約）の英文での提供

現在、当社では英文の招集通知は作成しておりません。今後の外国人投資家等の株主構成を踏まえ、検討してまいります。

その他

当社は招集通知を発送日の前日（6月6日）に当社ホームページへ掲載しております。また、株主総会においては、株主の理解を促すため映像とナレーションを使用して、事業報
告等のビジュアル化を実施しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

ディスクロージャーポリシーは、当社ホームページに掲載しております。
（http://www.kppc.co.jp/ja/ir/management/policy.html）

個人投資家向けに定期的説明会を開催

現時点では未定ですが、必要に応じて検討してまいります。

なし

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

当社は、2019年3月期第二四半期決算説明を主旨とするアナリスト・機関投資家向けの説明会を2018年12月7日に開催いたしました。また、2019年3月期決算説明を主旨とするアナリスト・機関投資家向けの説明会を2019年6月3日に開催いたしました。
引き続き、定期的な説明会開催を検討してまいります。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

現時点では未定ですが、今後の株主構成等を確認の上、検討してまいります。

なし

IR資料のホームページ掲載

IR資料の掲載内容（http://www.kppc.co.jp/ja/ir.html）
・決算短信、株主総会招集通知、計算書類等の法定資料

IRに関する部署（担当者）の設置

経営企画本部経営企画部ＩＲ・広報課が担当しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は、グループ企業として法令等を遵守し、社会的責任を果たし、将来にわたり発展し続けるため「国際紙パルプ商事グループ企業行動指標」を制定しております。
また、2016年12月に制定し、2018年12月に改訂した「コーポレート・ガバナンス基本方針」
においても、当社のステークホルダー（株主・顧客・取引先・地域社会・従業員等）との関係に関する考え方につき定めております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は、経営理念ならびに経営ビジョンに「循環型社会の実現」を掲げ、再資源の利用促
進、環境配慮型商品の拡販、環境配慮型事業の推進に取組んでおります。
2013年には、より明確で透明性のあるCSR活動を目指した体制の再構築を実施し、ス
テークホルダーから評価をいただくためのCSR経営の基盤づくりに取り組んでいます。環境保全活動を含むCSR活動等の実施状況については、統合報告書および当社のWEB サイト
にて公表しておりますのでご参照ください。
（http://www.kppc.co.jp/ja/csr.html）
また、当社は、紙の専門商社としてプラスチックの代替となる素材の用途提案をはじめ、
脱プラ関連需要への取組みとして、経済産業省主催による企業連合「クリーン・オーシャ
ン・マテリアル・アライアンス（CLOMA）」に参画し、国際機関・研究機関・メーカー・ユーザーなどと情報を共有し、「クリーン・オーシャン」の実現に向けて貢献してまいります。さらには、プラスチックによる海洋汚染問題の解決に向けての取組みを広めるために環境省が推進している「プラスチック・スマート」フォーラムに参加しており、環境に配慮した販促活動の提案等の取組みを進めてまいります。
その他、「スポーツを通して自然と触れ合っているアスリートたちのオフタイムを環境貢献に繋げる」を活動目的とする一般社団法人環境アスリート協会ならびに一般社団法人C.W.
ニコル・アファンの森財団への支援を行っております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

金融商品取引法および証券取引所が定める有価証券上場規程に基づく情報の適時開示を実施するだけではなく、さらに経営の透明性、公正性の確保を目的として開示内容の充実や任意開示に積極的に取り組んでまいります。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、監査等委員会設置会社移行に伴い、2015年6月26日開催の取締役会において内容を一部改定しました。また、2016年5月13日開催の取締役会においても内容を一部改定しており、現在の基本方針は以下の通りであります。
1.取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(1) コンプライアンス体制にかかる規程を整備し、取締役が法令・定款および当社の経営理念を遵守した行動をとるための行動規範を定め、当社およびグループへの周知徹底を図り、事業活動を推進する。
(2) コンプライアンス全体を統括する組織として、社長を委員長とする「CSR委員会」を設置する。
(3) 「CSR委員会」の下部組織として以下の委員会を設置する。
・コンプライアンス委員会
・リスク管理委員会
・環境管理委員会
・労働安全委員会(4) コンプライアンスに反する違法行為を早期発見・是正するため内部通報窓口（内部・外部窓口）を設置し、内部通報制度を活用する。
(5) 内部監査部門は、内部統制の評価ならびに業務の適法性・適正性および有効性について監査する。
(6) 社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との一切の関係を遮断し、不当な要求に対しては、弁護士や警察等とも連携し、毅然とした姿勢で対応する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理に関する体制(1) 文書管理規程に基づき、次各号に定める文書を関連資料とともに保存する。
① 株主総会議事録② 取締役会議事録③ 稟議書④ その他文書管理規程に定める文書(2) 情報の管理については「情報システム管理規程」に基づく管理体制と運用を推進し、機密情報および個人情報の取扱いと社内情報システムの利用についての適切な管理を行う。
(3) 上記文書の保管の場所・方法は閲覧可能な場所および方法とし、その詳細は文書管理規程に定める。
(4) 上記文書の保存期限は文書管理規程に定める。

3.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1) リスク管理体制については、「リスク管理規程」に基づき、「CSR委員会」の下部組織として「リスク管理委員会」を設置し、事業を取り巻くさまざまなリスクに対して、的確な管理・実践を可能とするとともに、利益阻害要因の除去・軽減に努める。
(2) 経営に対して特に重大な影響を及ぼすと判断した際、「リスク管理規程」に基づき、対策委員会を設置し、危機の収束を図り、再発防止策を講じる。
(3) 子会社については、「国内・海外事業管理規程」を定め、この規程に沿って所轄部門等が適切に管理する。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1) 取締役会は、経営の執行方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督する。
(2) 執行役員制度を導入し、経営の健全性、公正性を確保するとともに、経営の効率化、意思決定の迅速化を図り、取締役会の機能を強化する。
5.当社の使用人および子会社の取締役、使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(1) 「国際紙パルプ商事グループ企業行動指標」を制定し、企業活動の根本理念を明確にする。
(2) 「国際紙パルプ商事グループ社員行動基準」を制定し、行動の際のガイドラインとする。
(3) コンプライアンスに係る内部通報窓口（内部・外部窓口）を設置し、書面やWEB、電子メールによって通報や相談ができる体制とする。
6.財務報告の信頼性を確保するための体制
当社および子会社の財務報告の信頼性を確保するために、財務報告に係る内部統制システムを構築し、維持向上を図るために「財務報告統制委員会」を設置する。整備・運用状況の評価を継続的に行い、必要な是正措置を行う体制とする。
7.当社および子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制(1) 「国際紙パルプ商事グループ社員行動基準」をもとにコンプライアンスや情報セキュリティーなど理念の統一を保つ。
(2) 当社は、子会社ごとに当社の取締役から責任担当を決め、事業の統括的管理を行う。
(3) 子会社ごとに当社から派遣された取締役または監査役は、業務・会計の状況を監督するとともに、当社に対し定期的に報告を行う。
(4) 内部監査部門は、必要に応じて、当社および子会社の監査を実施し、その結果を社長に報告する。

8.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人(補助使用人)を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査等委員会は、監査補助の要員に対し、補助使用人として監査業務の補助を行うよう命令できる。
9.補助使用人の取締役からの独立性に関する事項
上記の補助使用人の異動・処遇については、監査等委員会に同意を得る。
10.当社および子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、使用人が監査等委員会に報告をするための体制(1) 監査等委員会が別途定める規程に従い、当社および子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、使用人は、監査等委員会に報告を行う体制とする。
(2) 当社および子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実や

不正の行為または法令もしくは定款に違反する重大な事実があるときは、適切な方法により遅滞なく監査等委員会に報告する。
(3) 内部監査部門は、監査結果を適時、適切な方法により監査等委員会に報告する。
(4) 当社および子会社は、監査等委員会に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社および子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、使用人に周知徹底する。
11.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保する体制
監査等委員は、代表取締役、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。
12.監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用等の処理に係わる方針に関する事項
監査等委員が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、法令等を遵守し、社会的責任を果たし、将来にわたり発展し続けるため「国際紙パルプ商事グループ企業行動指標」を定めており、警察等関係機関との緊密な連携を保ちながら、全社結束して反社会的勢力との関係を遮断することを宣言しております。
また、「国際紙パルプ商事グループ社員行動基準」においても、反社会的勢力との関係を遮断するため、社会秩序や健全な企業活動を阻害する
恐れのあるあらゆる団体・個人からの要求に対しては、毅然たる態度で臨み、その要求には一切応じないことを規定しております。 新規に取引を開始する際には、「反社会的勢力属性チェックに関するマニュアル」に従って反社会的勢力との取引防止に努めております。
反社会的勢力排除の体制を進めるため、「反社会的勢力に対する対応マニュアル」を制定しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――