コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Fukoku Co.,Ltd.

最終更新日：2024年6月26日

株式会社 フコク代表取締役社長 大城 郁男
問合せ先：総務部
証券コード：5185
https://www.fukoku-rubber.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させるためには、コーポレート・ガバナンスの強化が経営上の課題と考えております。これは、株主及び投資家の皆様をはじめ、お得意先、お取引先、従業員あるいは地域社会等の全てのステークホルダーから評価されることが、株主価値の最大化に資するものであり、また社会的責任の観点からもコーポレート・ガバナンスを充実させるべきであると認識しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードに制定されている原則について、すべて実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
原則 1-4 政策保有株式
当社は、取引先との取引関係、提携強化を勘案して、政策的に必要であると判断する上場株式について保有することとしています。取締役会
は、毎年、個別の政策保有株式について目的、便益、資本コスト等から保有の合理性を検証し、継続して保有する意義が十分でないと判断する場
合には政策保有株式の減縮を検討します。
当社は、政策保有株式の議決権行使については、当該企業の株主総会議案が当社の保有目的等に適合するかどうかに加え、企業価値の向上を期待できるかどうかの観点から賛否の判断を行います。
原則 1-7 関連当事者間の取引
当社は、関連当事者間の取引については、社内規程に定め、取締役会での承認を要することとしております。
なお、関連当事者間の取引が発生した場合、法令や東京証券取引所の規則に従って開示いたします。
補充原則 2-4①
当社は、性別、年齢、人種・国籍、障がいの有無等に関わらず、全従業員が活躍し成長できる環境を実現し、多様性を活かした新たな価値創造へつなげるための取り組みを進めています。
特に女性活躍においては、2026年までに女性管理職比率を7.0％以上とすることを目指しております（2023年度実績3.7％）。また、正社員に占める女性の割合を高めるべく、大卒者（修士含む）の新卒採用に占める女性比率を2026年度に25％以上にすることも目標に掲げており（2023年度実績22％）、これによる女性比率の向上に加え、内部育成の積極的推進により、女性管理職の比率向上に取り組んでおります。
中途採用者、及び外国人の管理職への登用についても、多様性を確保し人的資本の最大化に資するものと考えております。今後は中途人材、海外人材の積極採用を進めるなかで、目標値の設定について検討を進めていきたいと考えております。
原則 2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社は、確定拠出年金制度を導入しております。
原則 3-1 情報開示の充実（ⅰ）当社は、中期経営計画を当社のホームページに開示し、招集通知、有価証券報告書等にも記載しています。また、決算説明会、株主総会でも適宜説明を行い、それら資料はホームページに公開しております。
（ⅱ）当社は、コーポレートガバナンスに対する取り組み状況や取組方針を、コーポレートガバナンス報告書にて開示しております。
（ⅲ）取締役及び監査等委員である取締役の報酬については、株主総会の決議によるそれぞれの報酬総額の限度内で、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会が、報酬に関する事項について審議を行い、取締役会及び監査等委員会に答申を行います。なお、取締役の報酬は、当社の「役員報酬に関する内規」に従い取締役会の決議により、監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員会の協議により決定しております。
（iv）経営陣幹部の選任は取締役会で決定しております。取締役及び監査等委員である取締役候補者については、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会が、指名に関する事項について審議を行い、取締役会及び監査等委員会に答申を行います。指名・報酬委員会の答申を経て、取締役候補者は取締役会で決定します。また、監査等委員である取締役の候補者は、監査等委員の同意により取締役会で決定します。経営陣幹部の解任は、経営陣幹部が経営陣幹部として求められる条件から逸脱する状況に該当する等の事態に至った場合、取締役会で決定します。このほか、本人からの辞任の申出、当社の組織変更及び役割・担当の変更に伴い、取締役会で決定します。なお、取締役、監査等委員の解任は会社法等の規定に従って行います。
（ⅴ）取締役候補者（監査等委員である取締役を含む）の選解任理由については、株主総会資料にて記載します。
補充原則 3-1③（ⅰ）サステナビリティ
当社は、持続可能な社会の実現へ貢献することが重要課題の一つと認識し、サステナビリティ基本方針を定めホームページに公開しております。
サステナビリティに関する重要課題への対応として、代表取締役が委員長を務めるサステナビリティ委員会を設置し、取締役会へ重要課題への対応を提言、報告を行い、事業活動へ反映させることとしております。
とりわけ地球環境への影響が多いとされる環境面の取組みとしては、2025年製造工程の廃棄物50%削減、2030年CO2 46%削減、2040年埋立処分

率1%以下、2050年カーボンニュートラルの環境目標を掲げ取り組んでいます。
当社はこれら内容を有価証券報告書にて公開しています。またTCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）による提言に賛同し、今後TCFDの提言に基づく要求事項や人的資本等について、積極的に情報開示を進めてまいります。
（ⅱ）人的資本
当社は、「新中期経営計画2026」において、事業戦略の両輪として「既存事業の強化」と「成長事業・新事業の拡大」を掲げております。そして、その事業戦略遂行の土台となる、「経営基盤の改革」のひとつとして、「幅広い視点から自ら深く考え動く人材の育成」「ダイバーシティ&インクルージョン」「働きがいのある職場環境づくり」を人材戦略の3つの柱とし、人材の多様性の確保を含む人材育成と社内環境整備に取り組んでおります。
（ⅲ）知的財産
当社は主力製品であるワイパーブレードラバーの製法、機能に関する特許を取得し、事業を飛躍的に伸ばしてきた、という歴史があります。この歴史を社内で共有し、知的財産として生まれたその権利が次世代の事業へとつながるという考えのもと、「発明」を社員に奨励し、自由かつ高度な発明がなされるよう、また積極的な出願を行うよう、取り組んでおります。
当社の製品開発における発明は、お客様のニーズにお応えするために、共同にて製品開発を行う場合はアライアンスとしての共同出願を基本とし、一方、独自開発製品については単独出願としますが、その技術を必要とする他の方々にも、状況により有償または無償での実施契約を結ぶな
ど、社会全体の技術発展に寄与するべく進めております。
さらに、発明とは「世の中の産業の発展に寄与する」という本来の目的を認識し、状況によっては独占的に権利化しないで開放するなど、世の中全体の技術進歩への貢献も踏まえ、取り組んでまいります。
補充原則 4-1①
当社は、法令、定款に準拠して取締役会で審議・決議する内容を取締役会規程で定めております。
また、業務分掌・権限規程、稟議規程では取締役会、社長、取締役、執行役員等の権限を定めております。
原則 4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
当社は、会社法及び東京証券取引所が定める基準に加え、当社の経営陣に対して忌憚のない質問や意見を適宜述べられる人物かを考慮し、社外取締役候補者として選定しております。
補充原則 4-10①
当社は、取締役候補者の指名並びに取締役の報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。
指名・報酬委員会は独立社外取締役が委員の過半数を占め、独立性及び客観性を担保しつつ、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含めた審議を指名・報酬委員会にて行い、取締役会に答申のうえ、決定することとしております。
補充原則 4-11①
当社は、取締役会を取締役７名、監査等委員である取締役３名で構成しており、迅速な意思決定を継続して推進していく規模として、適切と考えております。
また、その構成も、適切な知識・経験・能力を有している者であり、バランスがとれていると考えており、それらを明確にしたスキル・マトリックスにつきましては、株主総会資料、当社ホームページに開示しております。
補充原則 4-11②
当社には、他の会社の役員を兼務している取締役及び監査等委員である取締役もおりますが、その役割・責務を適切に果たすために必要な時間・労力を社内の業務に振り向けていると考えております。
なお、他の上場会社の役員を兼任する場合は株主総会資料等で開示します。
補充原則 4-11③
当社は、取締役会における審議の内容、運営状況等について、取締役にアンケートを行い、取締役会の実効性について検証を行っております。
このアンケートの内容、アンケートに基づく取締役の更なる意見等を評価・分析し取締役会で検討し、今後その内容を開示する予定です。
また四半期ごとに各取締役が業務執行状況報告を行い、独立社外取締役を含めた取締役相互間でその結果につき確認・評価を行っております。これらにより取締役の業務執行、取締役会の運営が適正であることを確認しております。
補充原則 4-14②
当社は、取締役に社外専門家による社内セミナーや勉強会に参加させております。
また、取締役は自主的な判断で、外部セミナーや講習会に参加しております。
原則 5-1 株主との建設的な対話に関する方針
当社は、管理部門にIR担当者をおき、株主からの対話（面談）について、積極的に対応しております。また、管理部門が中心となり、ＩＲ体制を整備し、年２回の決算説明会を通じて株主に情報を発信するほか、任意での情報発信、面談、取材対応等を連携して行っております。
これら株主との対話の状況については、取締役会での報告後、当社ホームページに公開しております。
原則 5-2 経営戦略や経営計画の策定・公表【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は、業績、社会情勢、経済情勢、経営環境及び業界動向等を踏まえ、当社の事業内容や戦略、設備投資・研究開発投資・人的資本への投資等を含む中期経営計画「新中期経営計画2026」を策定しています。その中で、当社は資本コストを把握し、経営環境等を踏まえた経営戦略に沿った形で、経営資源の配分を行ってまいります。また、当社はROEを重要な経営指標の一つと捉えておりますが、資本コストを意識した経営を実践すべく、資本コストを上回る高いROEの実現を目指してまいります。
当社としましては、この中期経営計画の達成により、持続的な成長と企業価値向上を図ってまいります。
＜新中期経営計画2026の要旨（資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応）＞
１．現在の状況（各種指標の推移）

売上高
営業利益率

2020年度
632億円
1.1%

2021年度
715億円
2.4%

2022年度
823億円
2.4%

2023年度
888億円
4.1%

ROE
4.2%
6.7%
平均株価
672円
965円
PBR
0.35
0.45
※2023年度のPBRは2024年6月25日時点

6.3%
1,003円
0.46

8.1%
1,393円
0.95

売上高、営業利益率、ROEについては向上しており、PBRは1倍を下回っているが、株価、PBRともに上昇傾向となっている。
２．目標
新中期経営計画2026の最終年度となる2026年度の目標値
売上高：1,200億円

営業利益率：8.0%

ROE：12.0%

ROEについては、持続的な企業価値向上に関わる指標とし、事業拡大のための投資、将来の成長の源泉となる研究開発活動、株主還元などバ
ランスのとれた資金配分を通じてROE向上に取り組み、これら目標値の達成により、PBR1倍超を目指す。
３．具体的取り組み（１）事業戦略の推進
１）既存事業の強化①ソリューションビジネスによる拡販②強い成長地域への拡販③ものづくり力変革と人材育成強化
２）成長事業・新事業の拡大①インダストリアル向け製品等の拡大②CASE市場への拡大③ライフサイエンス製品への拡大（２）株主還元
配当政策の基本方針に基づく連結配当性向30%を目安とした安定配当を継続

当社では、コーポレートガバナンス・コードの各開示項目を含め、基本原則、原則、補充原則全てに対する当社の取組みについて「コーポレート
ガバナンス・コードに関する当社の取組みについて」として、当社ホームページに掲載しております。
「コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取組みについて」：https://www.fukoku-rubber.co.jp/ir/management/corporate-governance.html

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

KAWAMOTO CMK株式会社

1,671,000

10.36

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

1,584,400

9.83

J河本株式会社

1,313,600

8.15

フコク取引先持株会

1,004,450

6.23

渡邉 まり

717,256

4.45

株式会社ＭＷホールディングス

626,000

3.88

株式会社日本カストディ銀行

582,500

3.61

河本 太郎

517,471

3.21

河本 次郎

516,264

3.20

フコク従業員持株会

386,6972.30

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性
上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

ゴム製品

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

19 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数

10 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

5名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

5名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg hロバート H ヤンソン

他の会社の出身者

清水 裕子

他の会社の出身者

藤原 康弘

公認会計士

△

小泉 寛

他の会社の出身者

△

赤澤 義文

弁護士

○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

△

i

j

k

会社との関係(2)

氏名

監査等 独立委員 役員

ロバート H ヤンソン

清水 裕子

藤原 康弘

○

小泉 寛

赤澤 義文

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

ヤンソン氏は所属会社を通じ過去に当社
ヤンソン氏は上記役員の属性hに該当しますの営業に関するコンサルティングを行ってが、左記のとおり一般株主と利益相反が生じる
おりましたが、取引期間中の当社によるコ
おそれがないと判断し、独立役員に指定しておンサルティング報酬の支払額は僅少であります。また同氏は、経営に関する豊富な経験
り、当該取引は既に終了しておりますのを有しており、その知見に基づき経営に関して
で、独立性に影響を及ぼすものではありま
公正な指導、提言をいただいております。
せん。

○

―――

清水氏は上記役員の属性ａからkのいずれにも該当しておらず、一般株主と利益相反が生じる
おそれがないと判断し、独立役員に指定しております。また同氏はIT、人事分野、経営と幅広い経験を有しており、その知見に基づき、経営に関して公正な指導・提言をいただいております。

○

藤原氏は過去に当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人（現EY新日本
藤原氏は上記役員の属性hに該当しますが、有限責任監査法人）に所属しておりまし
左記のとおり一般株主と利益相反が生じるおそた。同氏の所属していたEY新日本有限責れがないと判断し、独立役員に指定しておりま
任監査法人には当社による監査報酬の支す。また同氏は、会計や内部統制に関する豊払がありますが、2023年度における同監
富な知識や経験を有しており、その知見に基づ
査法人への支払額は当社の連結の販売
き、経営に関して公正な指導・提言をいただい
費及び一般管理費の1%にも満たないものております。
で、独立性に影響を及ぼすものではありません。

○

小泉氏は上記役員の属性hに該当しますが、小泉氏は当社顧客の出身者であります
左記のとおり一般株主と利益相反が生じる恐が、既に退職されています。また当該顧客
れがないと判断し、独立役員に指定しておりまへの2023年度における取引額は当社のす。また同氏は、経営に関する豊富な経験と技連結売上高の1%にも満たないもので、独術的な知見を有しており、その知見に基づき、立性に影響を及ぼすものではありませ
経営に関して公正な指導・提言をいただいてお
ん。
ります。

○

赤澤氏は当社と取引がある露木・赤澤法
赤澤氏は上記役員の属性hに該当しますが、律事務所に所属しています。露木・赤澤法
左記のとおり一般株主と利益相反が生じる恐律事務所には、当社による弁護士報酬のれがないと判断し、独立役員に指定しておりま支払がありますが、2023年度における同す。また同氏は、弁護士としての専門知識と幅事務所への支払額は当社の連結の販売
広い見識を有しており、その知見に基づき、経費及び一般管理費の0.1%にも満たないも営に関して公正な指導・提言をいただいており
ので、独立性に影響を及ぼすものではあ
ます。
りません。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

3

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

社内取締役
（名）

常勤委員（名）
1

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
2

社内取締役

なし

現在の体制を採用している理由
当社は現在監査等委員会の職務を補助すべき者を選任してませんが、監査等委員会補助者規程にて必要な場合いつでも設置できることとしており、その場合、補助者の指揮命令権は監査等委員会が有することとなっております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員は、取締役会での議決権行使、重要会議への出席及び代表取締役と定期に協議することにより経営の監査監督機能を担っております。さらに監査等委員は、取締役及び部門長等から業務執行状況、資産管理、安全管理、設備保全等の実査状況、法令、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無並びに重要な会議について報告を受け、監査等委員会で報告及び重要事項につき協議を行っております。
内部監査室は監査計画に従い、各部・工場及び連結子会社の業務全般に亘り内部監査を実施し、代表取締役社長、取締役会及び監査等委員会に報告しております。被監査部門に対しては、監査結果を踏まえて改善指示を行い、監査後は遅滞なく改善状況を報告させ、その改善確認監
査を行うことにより内部監査の実効性を担保しております。
当社の監査法人はＥＹ新日本有限責任監査法人であり、会社法監査及び金融商品取引法監査を委嘱しております。監査法人による監査計画及び監査結果の報告には、監査等委員、内部監査室長が出席し、相互に意見交換を図ることとしております。会計監査には、必要に応じて監査等
委員、内部監査室長が同席し問題点の共有を図るなど、効率的かつ効果的な監査の実施に努めております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

6

0

1

5

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

6

0

1

5

0

0

社外取
締役

補足説明
取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、より一層コーポレートガバナンス体制を強化するため、指名・報酬委員会を設置しております。取締役会の下に諮問機関として設置し、取締役会の諮問に応じて、指名及び報酬等に関する事項について審議を行い、取締役会に答申を行っています。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項
当社は独立性について、会社法及び東京証券取引所が定める基準に加え、当社の経営陣に対して、建設的な意見を適宜述べることができる人
物かを考慮しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
当社の企業価値の持続的な向上を図り、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めるため、株式報酬として譲渡制限付株式報酬を導入しております。その報酬額の総額は5千万円以内、発行または処分される当社普通株式の総数は年8万株以内となっております。また国内非居住者の取締役については、ファントムストックを付与することとしております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
取締役の報酬につきましては、法令の定めに従い総額開示をしております。
2024年3月期における取締役13名に対する報酬等の総額は、118百万円であります。
（注）報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
以下の方針は、独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立社外取締役で構成した指名・報酬委員会の答申を踏まえて取締役会で決定したものです。
１．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
ⅰ）基本方針当社の役員報酬制度は、必要な経営人材を確保、維持することができる水準とすることを前提に、職務に応じて、業務執行取締役については業績向上並びに企業価値向上に向けたインセンティブが働く報酬体系とすること、社外取締役及び監査等委員である取締役については監視、監督又は経営への助言といったそれぞれの職責に適する報酬体系とすることを基本方針とし、当該方針に基づいて報酬制度を設計しております。
ⅱ）決定方法取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の額の決定に際しては、株主総会において承認を得た限度額の範囲内で、取締役会で各取締役の役位、職責、職務の内容、業績貢献度等を総合的に勘案し報酬等の体系（下記ⅲ）決定方針の内容の概要）に沿って決定いたします。
監査等委員である取締役の個人別の報酬等の額の決定に関しては、株主総会において承認を得た限度額の範囲内で、監査等委員の協議により決定しております。
ⅲ）決定方針の内容の概要
業務執行取締役の報酬体系は、基本報酬、役員期末手当及び株式報酬で構成されており、社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬体
系は、業務執行取締役に対する監督又は監査といった職責を勘案して、基本報酬のみとしております。
２．取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業等の報酬水準も踏まえ、上位の役位ほど業績指標との関連性や株式報酬の割合が大きくなるように構成し、取締役会の諮問を受けた指名・報酬委員会で審議を行っております。
取締役会では指名・報酬委員会の答申内容を尊重し、種類別の報酬割合の範囲内で個人別の報酬等を決定することとしています。
なお、業務執行取締役以外、基本報酬のみでありますので種類別割合もありません。
３．取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
ⅰ）取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬の限度額は、2015年６月26日開催の第62回定時株主総会において年額300百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。
ⅱ）上記ⅰ）の金銭報酬枠（年額300百万円以内）とは別枠で、取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）に対し、2020年６月26日開催の第67回定時株主総会において、株式報酬（譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権）の額として、年額50百万円以内、各事業年度において割り当てる普通株式の総数は年８万株以内と決議いただいております。
ⅲ）監査等委員である取締役の金銭報酬の限度額は、2015年６月26日開催の第62回定時株主総会において年額30百万円以内と決議いただいております。
ⅳ）当社は、2019年６月27日開催の第66回定時株主総会において、役員退職慰労金制度廃止に伴い重任となる取締役（監査等委員である取締役を含む。）に対し、退職慰労金を打切り支給すること、支給の時期については各取締役（監査等委員である取締役を含む。）の退任時とすることにつき決議いただいております。

【社外取締役のサポート体制】
取締役会の招集及び議案の資料を事前に取りまとめ、また必要に応じて関連資料を補充し、社外取締役を含む取締役に事前に送付することにより、審議期間の確保、円滑化を図っております。また取締役会に先立ち、社外取締役会を開催し、意見交換ができるようになっております。経営陣等と連携が必要な場合は、取締役会事務局、内部監査室等が適切なサポートを実施しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社では、代表取締役社長を議長として取締役会を毎月開催し、取締役会規程に基づいて重要事項の審議、報告を行っております。なお取締役会には、社外取締役が積極的に参画しており、取締役及び取締役会の監査・監督機能を強化しております。
当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員会を３ヶ月毎の定期の開催に加え、適宜開催しております。さらに監査等委員は必要に応じて重要な会議への出席や、報告を内部監査室、管理部門から受けることで、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を行っています。
また、取締役会の下に諮問機関として指名・報酬委員会及びサステナビリティ委員会を設置しております。指名・報酬委員会は取締役会の諮問に応じて、指名及び報酬等に関する事項、サステナビリティ委員会はサステナビリティ基本方針に基づき、サステナビリティに関する重要課題などについて審議を行い、取締役会に答申を行います。
その他、業務執行に関する決定や報告、取締役会の付議事項の事前確認等や当社及びグループ会社の業績確認を行う経営に関する会議、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会を行っております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は上記２のコーポレート・ガバナンス体制により、透明性・健全性の高い経営体制が構築できていると考えており、現在の体制としております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

法定期日に先立って当社ホームページに株主総会資料を公開するとともに、東京証券取引所のウェブサイトにも公開しております。

集中日を回避した株主総会の設定

株主総会日程を集中日以外の日で設定するようにしております。

電磁的方法による議決権の行使

書面による議決権の行使に加えて、スマートフォンを含めた電磁的方法による議決権の行使を採用しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームへ参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

株主総会資料のアクセス通知及び議案を英訳し、当社ホームページ及び東京証券取引所のウェブサイトに公開しております。

その他

１．株主総会においては、事業報告、計算書類等のビジュアル資料を会場内に設置した大型スクリーンでのスライド上映と説明を行い、議案についても補助的にスライドで上映することで、株主の皆様に対し、より分かり易い説明を心がけております。
２．株主の皆様から、株主総会の報告事項・議案に関する事前質問を受け付けております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社はディスクロージャーポリシーをホームページにて公表しております。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

第2四半期及び期末において説明会を開催しており、その資料をホームページに公表しております。

IR資料のホームページ掲載

１．決算短信、四半期決算短信
２．有価証券報告書、四半期報告書
３．その他適時開示書類
４．中期経営計画
５．ファクトブック
６．財務データ

IRに関する部署（担当者）の設置

総務部

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「フコクグループ社員行動指針」

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

サステナビリティ基本方針を定め、環境やCSRなども含むサステナビリティの重要課題について審議、取締役会に提言を行う、サステナビリティ委員会を設置しております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定「フコクグループ社員行動指針」の中で迅速に情報開示する旨を定めております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
１．業務の適性を確保するための体制整備に関する原理原則
当社及び子会社は、法令、定款を遵守し、創業の精神、Mission、Vision、Value、サステナビリティ基本方針の実践を通じて、当社及び子会社の着実な経営基盤の強化と文化・風土改革を推進する。
２. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
2.1法令、定款の遵守とフコクグループ社員行動指針の実践
取締役及び使用人は、法令、定款を遵守することはもとより、高い倫理観を持って事業運営を行うため、フコクグループ社員行動指針を実践する。
2.2コンプライアンス体制整備
当社は、コンプライアンス体制の整備の取組みを通じてコンプライアンス委員会を設置し、啓蒙、教育等を推進する。
2.3内部通報制度の設置
公益内部通報制度に準拠する社内・社外窓口を設置し、制度に関する啓蒙を継続的に実施する。また、この内部通報制度を利用した通報者に対しては、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをしない。
2.4取締役会の開催
取締役会規程に基づき、取締役会を定期的に開催し、法令、定款に規定された事項のほか当社及び子会社に影響を及ぼす重要事項について
は取締役会において決定する。
2.5監査等委員会監査監査等委員会は、監査等委員会規程及び監査等委員会監査規程に則り、取締役の職務の執行に関する適法性及び妥当性について監査監督を行う。
2.6内部監査内部監査室は、業務執行部門の活動全般及びグループのコンプライアンスの状況等について内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長、取締役会及び監査等委員会へ報告する。
2.7取締役の取引等の制限
利益相反取引を含め取締役が行う取引等の制限については、取締役業務執行規程又はその他関連規程においてこれを明らかにする。
2.8財務報告の適正性確保のための体制整備
フコク財務報告基本方針に基づき、（1）一般に公正妥当と認められる会計基準その他の法令及び規程の遵守、（2）人材の確保・配置、（3）リスクマネジメント（4）ITシステムという財務報告の信頼性を確保するための各施策の整備、運用を進める。
3．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
法定議事録、取締役の職務の執行に係る文書については、適切に保存、管理を行う。
4. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理委員会は、事業活動におけるさまざまなリスクについて横断的なリスク管理を行うほか、各分野の所管部門が当該部門固有のリスク管理を行う。これらに加え、当社ではコンプライアンスリスク管理、マネジメントシステムによるリスク管理及び知的財産に関するリスクの管理を行
い、緊急事態の発生に備え、規程、マニュアルの整備を推進し、危機発生時に対応する。
5. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
5.1中期計画及び年度方針の管理
中期計画（資本政策、配当政策を含む）を策定、公表し、中長期的な目標を見据えて、効率的に計画を遂行する。なお、各部門は中期計画に基づき、年度の方針、重点課題及び業務計画を策定し、効率的かつ統一的な進捗管理を行う。
5.2職務分掌及び責任の明確化
取締役会の決定に基づく取締役の職務の執行が効率的に行われるために、各社内規程を整備し、運用状況に応じて適切に管理する。
5.3事業推進体制
各事業部が製品群ごとに事業推進、管理を行うことで全体最適な事業を推し進めるとともに、機能を集約した各本部が横断的に管理を行い、グローバルで事業を管理、推進する。
5.4経営会議等の活用
取締役を含めた経営幹部が参加する会議体（経営役員会）を設け、事業運営に係る重要事項等の審議を行うことで、権限の委譲による意思決定の迅速化を図る。
5.5社外取締役の活用
社外取締役は取締役の３分の１以上確保することに努め、多様な視点からの意思決定と監督機能の強化を図る。
5.6取締役の指名・報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性の強化
取締役会の諮問機関として独立社外取締役を委員の過半数とする指名・報酬委員会（任意機関）を設置し、取締役の指名・報酬に関する事項について審議し取締役会に答申する。
6. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
6.1根本原則
当社は、子会社の事業運営、意思決定についてその独立性を尊重しつつ、子会社の運営に必要な定期報告のほか、重要事項については関連規程に基づいて、事前承認や適時の報告を受ける。
6.2子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、リスク管理及び業務の適正を確保する観点から子会社に対して使用人を派遣し、経営に参画させることを基本とし、毎月、子会社から
業績報告時には職務の執行状況やリスクに関する報告も受ける。
6.3子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制
子会社の実態に応じた実効的かつ適切な管理を行うために、各機能別の取り組みを推進するとともに、重大なリスクについては速やかに当社に報告を求める。また、アセアンや中国などエリア本部を設置しているエリアで発生する諸問題については、エリア長の統括管理の下で適宜、必要な情報交換等をエリア内及び本社側と行うことによって対応を図る。
6.4子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
子会社取締役の責任範囲と業務分掌が関連規程によって定められ、かつ適切な権限委譲により子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われるよう体制を整備する。
6.5子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合するための体制

関連規程に基づいた当社への承認申請及び報告制度のほか、当社役員、使用人を子会社の取締役等に選任し、法令遵守及び職務の執行に係る情報の早期把握を行い、問題点については迅速に対応する。
7. 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
7.1監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき者とその体制の維持に関する事項について規程に定め、必要な場合、いつでも設置できるようにしている。
7.2監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の他の取締役からの独立性及び指示の実効性の確保に関する事項任命された監査等委員会の職務の補助者に対する指揮命令権は監査等委員会が有する。
8. 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制及び監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
8.1監査等委員会監査の尊重
当社は、社内規程にて監査等委員会監査に対する協力、監査体制の構築及びその尊重について明らかにしこれを維持する。
8.2監査等委員会への報告体制
取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が当社及び子会社において、財務及び事業に重大な影響を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、監査等委員会に遅滞無く報告する。なお、監査等委員会はいつでも必要に応じて、当社及び子会社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。また、この報告を行った者については、その報告を理由として当社または子会社において不利な取扱いをしない。
8.3内部通報内容の監査等委員会への情報伝達
内部通報制度の運用において通報された法令違反その他コンプライアンス上の問題については、監査等委員会に対し、速やかに当該通報に関する適切な情報伝達を行う。
8.4監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の処理の方針
監査等委員の職務の執行上必要と認める費用については監査計画を踏まえ予算を計上し、当社が費用を負担する。緊急又は臨時で職務を執行するために支出した費用についても当社が負担する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
基本的な考え方当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関わりを持たず、不当な要求等にも一切応じない。
整備状況
当社は、社内統括部署を設置して情報の一元管理を行うとともに、弁護士、警察、及びその他関係機関等と連携して対応する体制を整備してい
る。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無あり

該当項目に関する補足説明
当社は、2024年6月26日開催の第71回定時株主総会において、当社株式等の大量買付行為等に関する対応策（以下「買収への対応方針」といいます。）の継続を株主の皆様にお諮りし、ご承認をいただきました。その概要は以下のとおりであります。
１．基本方針の内容
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式等の大量買付行為等であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式等の大量買付行為等に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。
しかしながら、株式等の大量買付行為等の中には、買付目的や買付後の経営方針等からみて、企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、株主の皆様に株式の売却を事実上強要する恐れがあるもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないもの等、対象会社の企業価値及び株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務および事業の内容や当社の企業価値の源泉を理解し、中長期的に向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになると考えております。
当社は、このような当社の企業価値、株主共同の利益を毀損する恐れのある大量買付行為等を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付行為等に対しては、必要かつ相応な対抗措置を執ることにより、当社の企業価値、株主共同の利益を確保する必要があると考えています。
２．具体的な取組み（１）基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、株主及び投資家の皆様に中長期的に継続して当社に投資していただくため、ⅰ)中期経営計画に基づく経営目標の達成、ⅱ)コーポレー
ト・ガバナンスの強化、ⅲ)安全で高品質な製品の提供、に取組んでおります。
これらの取組みは、株主及び投資家の皆様をはじめ、お得意先、お取引先、従業員あるいは地域社会等のすべてのステークホルダーから評価され、そして、そのことが株主価値の最大化に資するものであると考えております。
（２）不適切な支配の防止のための取組み
当社の買収への対応方針の主な内容は、当社の株式等保有割合が20％以上となるような買付等を行う者または提案する者に対して、１）買付行為の前に、当社取締役会に対して、買付等の内容検討に必要な情報及び当社が定める手続きを遵守する旨の誓約文を提出すること、２）その後、当社取締役会から独立した第三者により構成される独立委員会が、その買付等の内容と当社取締役会の事業計画等を比較検討する期間を設けるとともに、当社が定める手続きを遵守しなかった場合または当社の企業価値・株主共同の利益を害するおそれがある場合等には、新株予約権の無償割当ての方法による対抗措置を講じるというものであります。
なお、当社の買収防衛策は、取締役会の恣意的な判断を排するため、当社経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会を設置し、独立委員会の勧告を最大限尊重して買収防衛策を発動すること等が定められております。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社では、経営の透明性向上を実現するために積極的なディスクロージャーが必要であると認識し、適時ニュースリリース、説明会及びホームページ等により情報の開示や提供を行っており、公正かつ透明性の高い経営をしてまいりました。また今後、グループ会社を含め、更なる内部統制システムの体制整備を図っていくことも会社経営上の最も重要な課題のひとつとして位置付けております。