(証券コード 2769)
平成30年８月14日

株主各位
愛知県名古屋市名東区上社一丁目901番地

株式会社ヴィレッジヴァンガード コーポレーション
代表取締役社長

白 川 篤 典第30期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。
さて、当社第30期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、お手数ながら同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、平成30年８月28日（火曜日）午後７時までに到着するようご返送いただきたくお願い申し上げます。
敬 具
記
１. 日
２. 場

時
所

平成30年８月29日（水曜日）午前11時
名古屋市中区丸の内二丁目４番２号
名古屋銀行協会 ５階 大ホール
３. 会議の目的事項
報告事項

決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案

１．第30期（自 平成29年６月１日 至 平成30年５月31日）事業
報告及び連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第30期（自 平成29年６月１日 至 平成30年５月31日）計算
書類報告の件
剰余金の処分の件
取締役６名選任の件
補欠監査役１名選任の件
当社取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件退任取締役に対する退職慰労金贈呈の件
以 上

・当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
・本招集ご通知の事業報告、計算書類、連結計算書類並びに株主総会参考書類の記載事項を修正する必要が生じた場合は、修正後の事項をインターネット上の当社ウェブサイト（https://www.villagev.co.jp）へ掲載いたしますのでご了承ください。

総会ご出席者へのお土産はご用意しておりませんので、あらかじめご了承いただきますようお願い申し上げます。
－ 1 －（添付書類）事 業 報 告(自至 平成29年６月１日
平成30年５月31日)
Ⅰ. 企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過及び成果
平成29年６月22日開催の取締役会において、Aｓ－meエステール株
式会社及びAEフードアンドダイナー株式会社（平成29年８月１日にヴィレッジヴァンガードプレース株式会社へ商号変更）と業務提携契約を締結、AEフードアンドダイナー株式会社に当社のフード事業を会社分割する決議を行い、同日付で吸収分割契約を締結しました。
なお、吸収分割の効力発生日は平成29年８月１日としており、平成
29年８月１日付けにて吸収分割を実施いたしました。
当連結会計年度（平成29年６月１日～平成30年５月31日）におけるわが国経済は、政府による経済政策は継続され、緩やかに景気が回復基調であるものの、日本経済とつながりのある海外諸国における不安定な情勢から、今後も企業業績への影響が注視されております。
小売業界におきましては、消費の下支えとなる訪日観光客は、依然として増加基調ではありますが、消費に至っては商品購入における消費単価は低下、観光地訪問などのサービス消費へ向かう傾向がより強く表れてきております。国内の個人消費につきましては雇用環境の改善がみられるものの、賃金の伸び悩みや社会保険料等の負担増加により、将来不安等を背景とした節約志向・選別消費の傾向
は今後も継続していく状況であります。
このような状況の下、当社グループは、お客様の期待に応え、選ばれる店舗をめざし、店舗ごとにワクワクする独創的な空間を創出する専門店集団として、「モノ」だけではなく「コト」も提供する
ことにより、お客様が「新しい発見」や「買い物の楽しさ」を実感できる事業活動を継続して行ってまいりました。店舗運営においては新しいタイプの売り場づくり、POSを活用した商品施策を引き続き行っております。また、店舗集客を目的とした情報発信源として各
種催事やイベントの開催、魅力ある店舗作りのコンテストを実施するなど、店舗運営におけるサポート体制の強化を図りつつ、販売費及び一般管理費の削減にも取り組んでまいりました。
－ 2 －店舗出店につきましては、インショップへの出店を中心に直営店11店を新規出店し、直営店17店、FC店２店を閉鎖しました。また、
当社フード事業21店舗を連結対象外会社へ会社分割したことにより、当社グループの当連結会計年度末の店舗数は、直営店350店、FC店８店の合計358店となりました。
このような事業活動の結果、当連結会計年度の売上高につきましては、客単価及び購買客数は、対前年度とおおよそ横ばいとなっておりますが、フード事業の会社分割及び退店による店舗数の減少の影響により、34,186百万円と前連結会計年度と比べ1,494百万円の減収（4.2％減）となりました。売上総利益につきましては、仕入のコ
ントロール、アウトレット店舗での在庫の消化を継続的に取り組んだものの、売上の減少が影響し12,984百万円と1,061百万円減少（7.6％減）いたしましたが、販売費及び一般管理費については削減
及び効率化に取組んだことにより、営業利益は371百万円と前連結会
計年度と比べ156百万円の増益（72.6％増）となりました。経常利益につきましても、営業利益の増益に伴い、339百万円と243百万円の増収（255.1％増）となりました。また、売上の減少に起因する店舗
損益の悪化による固定資産の減損損失を特別損失として計上しまし
たが、親会社株主に帰属する当期純利益は227百万円（前連結会計年度は618百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。
(2) 設備投資の状況
当連結会計年度に実施いたしました設備投資は、総額517百万円であります。その主な内容といたしましては、主にイオンモール他、
ショッピングモールへの直営店11店の出店費用及び新システム構築
に関するものであります。
(3) 資金調達の状況
当連結会計年度において実施いたしました資金調達は、総額5,076
百万円であります。調達の主な方法といたしましては、シンジケー
トローン組成による調達2,250百万円及び相対取引による調達1,220
百万円並びに平成29年12月22日に第三者割当によるＡ種優先株式の発行による調達1,500百万円となっております。
また、クレディ・スイス証券株式会社を割当先とする行使価額修
正条項付第１回新株予約権のうち、1,050個が当連結会計年度において権利行使されたことにより、105,000株の新株式を発行し、106百万円の調達を行いました。
－ 3 －(4) 事業の譲渡、吸収分割又は新設分割の状況
平成29年8月1日付けにて、AEフードアンドダイナー株式会社（平成29年８月１日にヴィレッジヴァンガードプレース株式会社へ商号変更）に当社フード事業を吸収分割いたしました。
(5) 他の会社の株式その他の持分又は新株予約権等の取得又は処分の状
況
該当事項はありません。

－ 4 －(6) 財産及び損益の状況①企業集団の財産及び損益の状況
期別
区分

第27期

第28期

第29期

第30期

(平成27年５月期) (平成28年５月期) (平成29年５月期) (平成30年５月期)

売上高(百万円)

46,02546,75835,68034,186

営業利益又は営業損失(△)(百万円)

761

△271

215

371

経常利益又は経常損失(△)(百万円)

804

△348

95

339

親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰(百万円)
属 す る 当 期 純 損 失(△)

69

△4,353△618

227

１株当たり当期純利益又は(円)
１株当たり当期純損失(△)

9.06△565.70△80.34

22.43

総

資

産(百万円)

32,69829,03324,901

26,283

純

資産(百万円)

12,212

7,689

6,942

8,689

（注）１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)は、期中平均発行済株式
総数に基づき算出しております。

②当社の財産及び損益の状況
期別
区分

第27期

第28期

第29期

第30期

(平成27年５月期) (平成28年５月期) (平成29年５月期) (平成30年５月期)

売上高(百万円)

36,36736,36034,68933,466営業

利益(百万円)

1,376

694

271

452

経

常

利

益(百万円)

1,429

709

119

392

当期純利益又は(百万円)
当期純損失(△)

967△4,546△459

209

１株当たり当期純利益又は(円)
１株当たり当期純損失(△)

125.77△590.66△59.63

20.14

総

資

産(百万円)

26,29826,207

24,67826,165

純資産(百万円)

12,323

7,674

7,107

8,810

（注）１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)は、期中平均発行済株式
総数に基づき算出しております。

－ 5 －(7) 重要な子会社の状況
重要な子会社は下記のとおりです。
会社

名株式会社Village Vanguard
Webbed

資 本 金

議決権比率

30百万円

100.0％

主要な事業内容
書籍・SPICE及びニューメ
ディアの通信販売（注）上記以外に在外連結子会社が３社ありますが、事業に及ぼす影響度が僅少であり、かつ全体としても重要性がないため、記載を省略しております。

(8) 対処すべき課題
当社グループは、チェーンストアでありながら個性あふれる店づ
くりと事業の拡大につとめておりますが、お客様の嗜好及びマーケット環境の変化の中でも持続的な成長を遂げるために、以下の課題に取り組んでまいります。
①事業ドメイン（領域）の創出
当社グループの店舗における取扱商品は、書籍・SPICE（雑貨類）・ニューメディア・食料品・アパレル・アクセサリーなど
多岐にわたっておりますが、これらの商品を扱う販売店は飽和状態にあり、今後も厳しい販売競争が続くものと認識しております。そのため、新たな事業を創り出していくための思考、研究、そして事業化に向けた取り組みを行ってまいります。
②店舗の新たな収益機会の創出
当社グループは、インショップへの出店を中心に事業展開を進めております。しかしながら、インショップの店舗数の増加に伴い、近隣店舗との類似性、商圏の重複などが発生し、収益の飛躍的な向上が望めない状況であると認識しております。このような課題に対処するべく、ヴィレッジヴァンガードはブランドイメージの変革を図っております。当社は物販業等を運営
しておりますが、今後、直営店舗運営の枠にとどまらず、事業会社とのコラボ企画・商品開発などにより店舗外での販売活動
をより積極的に行い、新たな顧客や既存客の掘り起こしを行ってまいります。このように、来店客数の増加を狙いとした収益
機会の創出・獲得に重点を置く事業活動を行ってまいります。
③WEBビジネスとの融合
近年、小売業におきましてもWEBビジネス企業の台頭により、当社を含むリアル店舗型の小売業にとって業績を左右するほど－ 6 －脅威の存在となりつつあります。当社といたしましてもWEBビ
ジネスの成長及び融合は今後の事業戦略においても重要と位置付けており、当社グループとして最大限の効果を発揮できるよう取り組んでまいります。
④食品事業の強化
企業収益を確保し、成長し続けるためには、既存事業の伸長はもとより、その中でも、成長事業を生み出していくことが、新たな収益機会に繋がるものと考えております。成長事業と位置付けたフード事業を、As－meエステール株式会社、AEフード
アンドダイナー株式会社（現ヴィレッジヴァンガードプレース株式会社）と「吸収分割に伴う業務提携に関する契約書」を締結し、平成29年８月１日をもってヴィレッジヴァンガードプレ
ース株式会社へ会社分割しております。As－meエステール株式
会社の事業資金援助のもと、フード事業を成長させ、将来的にフード事業に資金投下を行い持分法適用会社として利益を取り込めるよう注力してまいります。
⑤IT活用の推進
平成25年５月期より基幹システム（POSシステム）を導入し、商品施策、営業施策、商品供給体制の整備に活用してまいりました。今後も販売動向の把握やサービスの品質向上、在庫管理等に至るまで、その活用を最大化するため、新たなPOSシステムの開発、基幹システムの構築が必要と判断しており、ITへの積極的な戦略投資を行ってまいります。なお、平成30年５月期に新たなPOSシステムが本格稼働する予定でありましたが、システムの改修等を行っているため、今後本格稼動する予定となって
おります。

－ 7 －

(9) 主要な事業内容（平成30年５月31日現在）
事業区分

事業内容及び取扱商品
書籍、SPICE（雑貨類）、ニューメディア（CD・DVD類）アパレル商品及び食料品
生活雑貨やインテリア雑貨を主な取扱商品としたセレクトショップ
珍しい・懐かしい・驚きのある商品をア
ウトレット価格にて販売
社外のクリエイターが作成した商品、アーティストとのコラボ商品など、面白味のある商品をネット通販にて販売

ヴィレッジヴァンガード事業

New style事業
アウトレット事業
WEB販売事業(10) 主要な営業所（平成30年５月31日現在）
１．当社①本社
愛知県名古屋市名東区上社一丁目901番地②横浜事務所神奈川県横浜市港北区新横浜二丁目２番３号
③店舗
地域別店舗
（単位：店）
地
北

域
海

直営店舗数

ＦＣ店舗数

合

計

道

16

0

16

北

21

0

21

関 東 ・ 甲 信 越

90

3

93

北

部

66

3

69

西

50

0

50

東
陸

・

中

関
中

国

・

四

国

48

2

50

九

州

・

沖

縄

59

0

59

350

8

358

合

計

２．子会社
株式会社Village Vanguard Webbed
本社神奈川県横浜市港北区新横浜二丁目２番３号－ 8 －(11) 主要な借入先の状況（平成30年５月31日現在）
借

入

先

借

入

残

高
百万円

株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行

2,291

株 式 会 社 三 菱 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行

1,969

株 式 会 社 み ず ほ 銀 行

1,743

株 式 会 社 あ お ぞ ら 銀 行

676

株

646

式

会

社

百

五

銀

行

(12) 従業員の状況（平成30年５月31日現在）①企業集団の従業員の状況
従

業

員

数

前連結会計年度末比増減

439名

△67名

（注）従業員数には、当社グループからグループ外への出向者及び契約社員・パート
・アルバイトは含んでおりません。
前連結会計年度末に比べ従業員数が67名減少しております。主な理由は、フード事業部の会社分割により当社従業員が出向したことによるもの並びに当社グループの不採算店舗を閉店したことによる人員減によるものであります。

②当社の従業員の状況
区分

従 業 員 数

前期末比増減平 均 年 齢

平均勤続年数

男

性

326名

△46名

36.5歳

7.6年

女

性

94名

△18名

31.5歳

3.6年

合計又は平均

420名

△64名

35.4歳

6.7年

（注）１ 上記のほか、パート・アルバイトは、2,475名であります。
２ 平均勤続年数は正社員登用日を起算日としております。

(13) その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

－ 9 －Ⅱ．株式に関する事項（平成30年５月31日現在）①発行可能株式総数

普通株式
A種優先株式
普通株式
A種優先株式
普通株式
A種優先株式②発行済株式総数③株主数

19,800,000株
1,500株
7,805,500株
1,500株41,809名
1名

④大株主
持
株

主

名

普
株

株
通
式

数

A種優先
株 式

合

計

持
比

株
率

株

株

株

％

一 1,783,000―

1,783,000

22.83

子

432,000―

432,000

5.53

武39,000―39,0000.49

会38,500―38,5000.49

マ ネ ッ ク ス 証 券 株 式 会 社

31,289―31,2890.40

DFA INVESTMENT TRUST COMPANY-JAPANESES M L L C O M P A N Y S E R I E S

30,600―30,6000.39

INTERNATIONAL CORE EQUITYPORTFOLIO DFA INVESTMENTDIMENSIONS GROUP INC

26,000―26,0000.33

カブドットコム証券株式会社

20,800―20,8000.26

株行

20,000―20,0000.25

株 式 会 社 S B I 証 券

18,200―18,200

0.23

菊

地

敬

菊

地

真

中

川

Ｖ

Ｖ

式

従

会

業

社

員

百

持

五

紀

株

銀

(注)持株比率は自己株式(１株)を控除して計算しております。
⑤その他株式に関する重要な事項
平成29年12月22日を払込期日とする第三者割当による増資を行いました。この結果、Ａ種優先株式の発行済株式総数は1,500株増加しております。

－ 10 －

Ⅲ．新株予約権等に関する事項(1) 当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権等の状況（平成30年５月31日現在）
平成25年１月15日開催の取締役会決議による新株予約権
・新株予約権の数
280個（注）１
・新株予約権の目的となる株式の種類及び数
普通株式 28,000株（注）１、２・新株予約権の払込金額
１個当たり 11,212円
・新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
１個当たり 96,000円（注）３
・新株予約権を行使することができる期間
平成26年９月１日から平成36年８月31日まで
・新株予約権の行使の条件
１．新株予約権者は、下記①から④に掲げる条件が満たされた場
合ごとに、各新株予約権者が割り当てられた本新株予約権のうち最大25％ずつ権利行使することができる。
①当社が金融商品取引法に基づき提出した平成25年５月期の有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書において売上高が431億円を超過すること。
②当社が金融商品取引法に基づき提出した平成26年５月期の有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書において売上高が450億円を超過すること。
③当社が金融商品取引法に基づき提出した平成25年５月期の有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書において経常利益が24億円を超過すること。
④当社が金融商品取引法に基づき提出した平成25年５月期、平成26年５月期の有価証券報告書に記載された当社連結損益計
算書において経常利益が、累計で50億円を超過すること。
なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
２．新株予約権者は、本新株予約権の割当後、当社及び当社子会
社の取締役、監査役、又は従業員の地位を喪失した場合、当該喪失時以降本新株予約権を行使することができない。

－ 11 －

３．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
４．各本新株予約権の一部行使はできない。
５．前各号の他、本新株予約権の行使の条件は、当社取締役会において定める。
・当社役員の保有状況
新株予約権の数

目的となる株式の数

保 有 者 数取締役（社外取締役を除く)

105個

10,500株

２人

社

役

10個

1,000株

２人

役

10個

1,000株

１人

監

外

取
査

締

監査役が保有している新株予約権は、新株予約権発行時に当社取締役の地位にあったときに付与されたものです。
（注）１．当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、新株予約権の目的となる株式の数は次の算式により調整する。ただし、係る調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行
使又は消却されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
３．当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割・併合の比率
また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋
１株当たり時価調 整 後＝調 整 前×
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社
普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記の他、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

－ 12 －

平成26年１月24日開催の取締役会決議による新株予約権
・新株予約権の数
186個（注）１
・新株予約権の目的となる株式の種類及び数
普通株式 18,600株（注）１、２・新株予約権の払込金額
１個当たり 37,500円（１株当たり 375円）
・新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
１個当たり 125,700円（注）３（１株当たり 1,257円）
・新株予約権を行使することができる期間
平成27年９月１日から平成37年８月31日まで
・新株予約権の行使の条件
１．新株予約権者は、下記①から④に掲げる条件が満たされた場
合ごとに、各新株予約権者が割り当てられた本新株予約権のうち最大25％ずつ権利行使することができる。
①当社が金融商品取引法に基づき提出した平成26年５月期の有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書において売上高が435億円を超過すること。
②当社が金融商品取引法に基づき提出した平成27年５月期の有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書において売上高が435億円を超過すること。
③当社が金融商品取引法に基づき提出した平成26年５月期の有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書において経常利益が１億円を超過すること。
④当社が金融商品取引法に基づき提出した平成26年５月期、平成27年５月期の有価証券報告書に記載された当社連結損益計
算書において経常利益が、累計で３億円を超過すること。
なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
２．新株予約権者は、本新株予約権の割当後、当社及び当社子会
社の取締役、監査役、又は従業員の地位を喪失した場合、当該喪失時以降本新株予約権を行使することができない。
３．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
－ 13 －

４．各本新株予約権の一部行使はできない。
５．前各号の他、本新株予約権の行使の条件は、当社取締役会において定める。
・当社役員の保有状況
新株予約権の数

目的となる株式の数

保 有 者 数取締役（社外取締役を除く)

100個

10,000株

２人

社

役

８個

800株

２人

役

９個

900株

１人

監

外

取
査

締

監査役が保有している新株予約権は、新株予約権発行時に当社取締役の地位にあったときに付与されたものです。
（注）１．当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、新株予約権の目的となる株式の数は次の算式により調整する。ただし、係る調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行
使又は消却されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
３．当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割・併合の比率
また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋
１株当たり時価調 整 後＝調 整 前×
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社
普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記の他、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

－ 14 －

平成27年１月23日開催の取締役会決議による新株予約権
・新株予約権の数
148個（注）１
・新株予約権の目的となる株式の種類及び数
普通株式 14,800株（注）１、２・新株予約権の払込金額
１個当たり 37,500円（１株当たり 375円）
・新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
１個当たり 136,800円（注）３（１株当たり 1,368円）
・新株予約権を行使することができる期間
平成28年９月１日から平成38年８月31日まで
・新株予約権の行使の条件
１．新株予約権者は、下記①から④に掲げる条件が満たされた場
合ごとに、各新株予約権者が割り当てられた本新株予約権のうち最大25％ずつ権利行使することができる。
①当社が金融商品取引法に基づき提出した平成27年５月期の有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書において売上高が462億円を超過すること。
②当社が金融商品取引法に基づき提出した平成28年５月期の有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書において売上高が462億円を超過すること。
③当社が金融商品取引法に基づき提出した平成27年５月期の有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書において経常利益が８億円を超過すること。
④当社が金融商品取引法に基づき提出した平成27年５月期、平成28年５月期の有価証券報告書に記載された当社連結損益計
算書において経常利益が、累計で10億円を超過すること。
なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
２．新株予約権者は、本新株予約権の割当後、当社及び当社子会
社の取締役、又は従業員の地位を喪失した場合、当該喪失時以降本新株予約権を行使することができない。
３．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
－ 15 －

４．各本新株予約権の一部行使はできない。
５．前各号の他、本新株予約権の行使の条件は、当社取締役会において定める。
・当社役員の保有状況
新株予約権の数

目的となる株式の数

保 有 者 数取締役（社外取締役を除く)

52個

5,200株

２人

社

４個

400株

２人

外

取

締

役

（注）１．当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、新株予約権の目的となる株式の数は次の算式により調整する。ただし、係る調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行
使又は消却されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
３．当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割・併合の比率
また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋
１株当たり時価調 整 後＝調 整 前×
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社
普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記の他、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

－ 16 －

平成28年１月29日開催の取締役会決議による新株予約権
・新株予約権の数
132個（注）１
・新株予約権の目的となる株式の種類及び数
普通株式 13,200株（注）１、２・新株予約権の払込金額
１個当たり 17,000円（１株当たり 170円）
・新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
１個当たり 151,400円（注）３（１株当たり 1,514円）
・新株予約権を行使することができる期間
平成29年９月１日から平成39年８月31日まで
・新株予約権の行使の条件
１．新株予約権者は、下記①から④に掲げる条件が満たされた場
合ごとに、各新株予約権者が割り当てられた本新株予約権のうち最大25％ずつ権利行使することができる。
①当社が金融商品取引法に基づき提出した平成28年５月期の有価証券報告書に記載された当社連結キャッシュ・フロー計算書において営業キャッシュ・フローが16.97億円を超過すること。
②当社が金融商品取引法に基づき提出した平成29年５月期の有価証券報告書に記載された当社連結キャッシュ・フロー計算書において営業キャッシュ・フローが8.94億円を超過すること。
③当社が金融商品取引法に基づき提出した平成28年５月期の有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書において経常利益が2.45億円を超過すること。
④当社が金融商品取引法に基づき提出した平成28年５月期、平成29年５月期の有価証券報告書に記載された当社連結損益計
算書において経常利益が、累計で10.61億円を超過すること。
なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
２．新株予約権者は、本新株予約権の割当後、当社及び当社子会
社の取締役、又は従業員の地位を喪失した場合、当該喪失時以降本新株予約権を行使することができない。
－ 17 －

３．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
４．各本新株予約権の一部行使はできない。
５．前各号の他、本新株予約権の行使の条件は、当社取締役会において定める。
・当社役員の保有状況
新株予約権の数

目的となる株式の数

保 有 者 数取締役（社外取締役を除く)

25個

2,500株

２人

社

3個

300株

３人

外

取

締

役

（注）１．当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、新株予約権の目的となる株式の数は次の算式により調整する。ただし、係る調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行
使又は消却されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
３．当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割・併合の比率
また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋
１株当たり時価調 整 後＝調 整 前×
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社
普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記の他、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

－ 18 －

(2) 当事業年度中に職務執行の対価として当社使用人等に交付した新株予約権等の状況
該当事項はありません。
(3) その他新株予約権等に関する重要な事項
平成28年７月21日の取締役会決議に基づいて発行した行使価格修正条件付
第１回新株予約権
新株予約権の数（個）7,400

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数（個）740,000

本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初1,194円とする。本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前取引日の東京証券取引所における当社
普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その新株予約権の行使時の直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上払込金額（円）
げた金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日に係る修正後の行使価額が597円を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
新株予約権の行使期間

自 平成28年８月９日
至 平成30年８月８日

発行価格は新株予約権の払込金額1,380円と行使時の払込金額
新株予約権の行使によの合算とする。資本金組入額は、会社計算規則第17条の定める
り株式を発行する場合
ところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じたの株式の発行価格及び金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数
資本繰入額（円）を切り上げた額とする。
新株予約権の行使の条 発行会社から本新株予約権の行使の許可を要するものとす
件る。
新株予約権の譲渡に関発行会社の取締役会の承認を要するものとする。
する事項－ 19 －

代用払込みに関する事
該当事項はありません。
項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関 該当事項はありません。
する事項

本新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は下記のとおりであります。
（１）行使価額の下限は597円であります。新株予約権の目的となる株式の数の上限は740,000株であります。
（２）当社の決定による本新株予約権の買取を可能とする旨の条項があります。
（３）権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
発行会社から本新株予約権の行使の許可を要するものとしています。
（４）当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。

－ 20 －

Ⅳ．会社役員に関する事項(1) 取締役及び監査役に関する事項
地

位

氏

名

担当及び重要な兼職の状況

代 表 取 締 役 会 長

菊 地 敬 一代 表 取 締 役 社 長

白 川 篤 典Ａｓ－ｍｅエステール株式会社社外取締役

取役

滝 島 知 樹

管理本部長

締

社

外

取

締

役

立 岡 登與次

中央債権回収株式会社取締役

社

外

取

締

役

丸 山 雅 史Ａｓ－ｍｅエステール株式会社代表取締役社長

社

外

取

締

役

齋 藤 理 英Ａｓ－ｍｅエステール株式会社社外取締役

社

外

取

締

役

須 原 伸太郎株式会社エスネットワークス代表取締役
社長

監 査 役 （ 常 勤 ）吉 岡 敏 夫

社外監査役（非常勤）

前 田 勝 昭社外監査役（非常勤）中 垣 堅 吾（注）１．社外監査役の両氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
２．当社は社外取締役齋藤理英氏及び社外取締役立岡登與次氏を、東京証券取引所の定める独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
３．本定時株主総会終結の時をもって、取締役滝島知樹氏は任期満了により退任いたします。
４．社外取締役須原伸太郎氏は平成29年8月29日の株主総会終結の時をもって社外監査役を退任し、同日社外取締役に就任しております。

(2) 取締役及び監査役の報酬等の額
取締役
７名 138百万円（うち社外取締役 ４名 ８百万円）
監査役
４名
７百万円（うち社外監査役 ３名 ２百万円）（注）１．上記報酬等の総額には、当事業年度に対応する役員退職慰労引当金に相当する額15百万円を含んでおります。
２．取締役である須原伸太郎氏は、平成29年８月29日開催の第29期定時株主総会終結の時をもって監査役を退任した後、取締役に就任したため、員数と報酬等の額につきましては、監査役在任期間は監査役に、取締役在任期間
は取締役に含めて記載しております。
３．報酬限度額は次のとおりであります。
取締役：年額300百万円（平成11年８月31日開催の定時株主総会の決議）
監査役：年額100百万円（平成11年８月31日開催の定時株主総会の決議）－ 21 －

(3) 社外役員に関する事項
区

分

氏

名

取 締 役

立 岡 登與次

取 締 役

丸 山 雅 史取 締 役

齋 藤 理 英取 締 役

須 原 伸太郎

監 査 役

前 田 勝 昭監 査 役

中 垣 堅 吾出席状況及び発言状況
当期開催の取締役会は18回のうち17回に出席し、当社とは異なる事業分野での企業経営の経験から適宜発言を行っております。
当期開催の取締役会は18回の全てに出席し、当社とは異なる事業分野での企業経営の経験から適宜発言を行っております。
当期開催の取締役会は18回の全てに出席し、主に弁護士としての専門的見地から適宜発言を行っております。
取締役又は監査役として当期開催の取締役会18回のうち17回に出席し、また監査役退任までの当期開催の監査役会2回の全てに出席し、主に企業経営の経験と公認会計士としての専門的見地からの発言を行っております。
当期開催の取締役会は18回の全てに出席し、また当期開催の監査役会7回の全てに出席し、主に公認会計士としての専門的見地からの発言を行っております。
当期開催の取締役会は18回のうち17回に出席し、また当期開催の監査役会7回の全てに出席し、主に公認会計士としての専門的見地からの発言を行っております。

（注）１．取締役立岡登與次氏は中央債権回収株式会社取締役であります。
２．取締役丸山雅史氏はＡｓ－ｍｅエステール株式会社の代表取締役社長であります。
３．取締役齊藤理英氏はＡｓ－ｍｅエステール株式会社の社外取締役であります。
４．取締役須原伸太郎氏は株式会社エスネットワークスの代表取締役社長であります。
５．社外取締役須原伸太郎氏は平成29年8月29日の株主総会終結の時をもって社外監査役を退任し、同日社外取締役に就任しております。
６．当社と社外取締役立岡登與次、同丸山雅史、同齋藤理英、同須原伸太郎並びに社外監査役前田勝昭、同中垣堅吾の６氏は、会社法第427条第１項の規定に定める責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額であります。

－ 22 －

Ⅴ．会計監査人の状況(1) 名称

有限責任 あずさ監査法人(2) 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額①公認会計士法（昭和23年法律第103号）第２条第１項の業務に係る報
酬等の額
28百万円
②当社及び子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額
28百万円（注）１．当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画及び、報酬見積などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っています。
２．当社は、有限責任 あずさ監査法人との監査契約において、会社法に基づく監査に対する報酬等の額と金融商品取引法に基づく監査に対する報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、これらの合計額を記載しております。

(3) 非監査業務の内容
該当事項はありません。
(4) 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
当社では、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目のいずれかに該当すると認められる場合、監査役全員の同意により監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

－ 23 －

Ⅵ．業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況(1) 業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要
当社において、業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）として、取締役会において決議した事項は、以下のとおりであります。
１．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①コンプライアンス担当役員を指名し、当該役員を責任者とするコンプライアンス委員会を設置する。
②コンプライアンスに関する規程を制定し、周知徹底を図り、社内研修等の機会を通じてコンプライアンスの重要性についての啓蒙を行うとともに、定期的にコンプライアンス体制のチェックを行い、改善すべき点の洗い出しを行う。
③通報者の保護を徹底した通報・相談窓口の設置、体制の整備に努める。
④内部監査部門が監査を行い、コンプライアンス体制の運用状
況を監視、検証し、その結果を定期的に取締役会に報告する。
⑤反社会的勢力との関係を排除するとともに、反社会的勢力からの不当な要求に対しては、警察・弁護士等と密接に連携し、当社グループを挙げて毅然とした姿勢で対応する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制①法令及び文書管理規程その他の情報管理に係る社内規程に従って文書作成及び情報の管理・保存・廃棄を行う。
②情報処理システム管理規程及びインサイダー取引管理規程等を制定し、適切な情報管理体制を確立・維持する。
③取締役の職務執行に係る情報の文書作成・保存・管理状況について、監査役の監査を受ける。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制①リスク管理に関する規程を制定し、代表取締役を議長とする
リスク管理委員会を設置して定期的にリスク管理体制のチェックを行い、改善すべき点の洗い出しを行うとともに、新たなリスクの発生の有無を監視する。
②商品、金銭に関するリスクに対応するため、外部のリスク管
理会社と契約を締結してコンサルティングを受け、リスク管理体制の改善を図る。
③リスク対応に関するマニュアル等を作成し、リスクが現実化した際に適切な対応を行うための体制を整備する。
④会社として把握しているリスクに関しては、法令ならびに証券取引所の規則等に従い、適切な開示を行う。
⑤リスク管理委員会は、リスク管理の状況を取締役会に定期的に報告する。
－ 24 －

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定時に開催するほか、適宜臨時に開催する。
②業務分掌規程及び職務権限規程に基づく職務権限の分担により、迅速かつ効率的な意思決定を行う。
③取締役、使用人が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図るとともに、目標達成に向けて実施すべき具体的な施策を業務担当取締役が定め、業務担当取締役は取締役会において業績を報告する。
５．企業集団における業務の適正を確保するための体制①当社は、当社グループの業務の適正を確保するために、「関係会社管理規程」を制定し、関係会社に関する重要事項については適時に報告される体制を構築するとともに、必要に応じて関係資料等の提出、月一回開催する取締役会へ担当役員が参加することを求めるなど、関係会社に対する統制を行い、その業務の適正を確保する体制の整備に努める。
②当社関係会社においては、業務の有効性及び効率性、財務諸表の信頼性の確保、法制等の遵守ならびに資産の保全を目的とする規程を定め、運用・評価し、定期的に当社へ報告する
体制の整備に努める。
６．財務報告の適正性を確保するための体制①経理関連の規程を整備し、法令及び会計基準に従って適切な会計処理を行う。
②法令及び証券取引所の規則を遵守し、適切かつ適時に財務報告を行う。
③内部監査部門は、全社的な内部統制の状況や業務プロセス等の把握・記録を通じて評価及び改善結果の報告を行う。
④財務報告に係る内部統制が適正に機能することを継続的に評価し、適宜改善を行う。
７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場
合における当該使用人に関する事項
監査役が必要に応じて当該使用人の配置を求めた場合には、取締役と監査役が協議のうえ、その職務を補助すべき使用人を決定する。
８．監査役の職務を補助すべき使用人について、取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事
項①監査役の職務を補助すべき使用人が他部署の職務を兼務する
場合は、監査役に係る業務を優先する。

－ 25 －

②当社は、監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨及び人事事項については社内規程に明記する。
９．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制①取締役及び使用人は定例的に経営状況、業務遂行状況、財務の状況、四半期の状況、リスク管理・コンプライアンス体制の状況などを監査役に報告する。
②監査役は、会計監査人が実施する四半期決算報告会への出席
及び四半期レビュー時の立会などにより報告を受ける。
10．当社グループの役職員又はこれらのものから報告を受けたものが、当社の監査役に報告をするための体制①当社グループの役職員は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められた場合には、速やかに適切な方法により報告を行う。
②当社グループの役職員は、法令等の違反行為等、当社又は当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第、直ちに当社の監査役又は監査役会に対して適切な方法により報告を行う。
③当社の内部監査部門、総務部等は、定期的に当社監査役に対する報告会を実施し、当社グループにおける内部監査、コン
プライアンス、リスク管理等の状況を報告する。
④当社グループの内部通報制度の担当部署は、当社グループの役職員からの内部通報の状況について、定期的に当社監査役に対して報告する。
11．監査役へ報告をしたものが当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制①当社は監査役へ報告を行った取締役及び使用人が当該報告をしたことを理由として、不利な取り扱いを受けることを禁止
するとともに、「内部通報制度運用規程」に準じて当該報告者を保護する。
②当社グループの役職員が当社監査役に対し直接通報を希望する場合は、速やかに監査役に通知することができる。
12．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手
続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項①当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払等の請求をしたときは、担当部署において審議のうえ、
当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
②当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等を負担するため、毎年、一定の予算を計上する。

－ 26 －

13．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①監査役は、代表取締役と定期的に会合をもち、経営方針を確認するとともに、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリ
スクのほか、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課
題等について意見交換する。
②監査役は会計監査人と定期的に情報交換を行うとともに、内部監査部門及び当社グループの監査役等とも密接に連携する。
③監査役は、必要な場合における専門家の意見を聴取するためのルートを確保する。
④監査役は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会に出席するほか、必要と認める重要会議に出席する。また、稟議書及びその他業務執行に関する重要書類については、監査役の閲覧に供する。
(2) 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社における業務の適正を確保するための体制の主な運用状況は以下のとおりであります。
１．コンプライアンス規程に基づきコンプライアンス委員会を開
催し、法令チェックシートの見直しを行うとともに、法令チェックシートに基づく法令遵守状況の確認ならびに法令遵守をより強化するための対策の検討を行いました。
２．リスク管理規程に基づきリスク管理委員会を開催し、リスク事象の把握、見直しとリスクの発生頻度、重要度及びそれに対する対策度の確認を実施しました。
３．財務報告に係る内部統制の評価の基本計画書に基づき、決算
財務プロセス、重要性の大きいプロセス及び在庫管理プロセスの検討を実施しました。
４．法令違反、不正行為等の未然防止及び早期発見を目的として、内部通報に係る社内規程に規定するヘルプホットラインについて、従業員の入社時に連絡先カードの配布、社内グループ
ウェアへの情報掲示、社内ポスターの張出しをすることによって周知徹底を図っております。
通報・相談に対しては、関連部署が責任をもって事実を調査し、必要に応じて是正措置・再発防止策を講じています。
（注）本事業報告中における記載金額等は、表示単位未満を切り捨てております。

－ 27 －

連結貸借対照表（平成30年５月31日現在）［資 産 の 部］
科目金額流 動 資 産22,515
現 金 及 び 預 金
4,759
売
掛
金
1,293
商
品
16,141
その他
323
貸 倒 引 当 金△3

固 定 資 産有形固定資産建 物 及 び 構 築 物
機械装置及び運搬具
工具、器具及び備品
建 設 仮 勘 定
無形固定資産ソ フ ト ウ エ ア
ソフトウエア仮勘定
その他
投 資 そ の 他 の 資 産
長 期 前 払 費 用
差 入 保 証 金
そ
の
他

3,768
1,749
1,477
0
176
94
402
191
209
1
1,617
86
1,528
1

資

26,283

産合

計（単位：百万円）［負 債 の 部］
科目金額流 動 負 債
9,220
買
掛
金
4,055
１ 年 内 返 済 予 定 の3,515
長 期 借 入 金
未払金
601
未 払 法 人 税 等287
未 払 消 費 税 等
52
株 主 優 待 引 当 金
32
賞 与 引 当 金52
資 産 除 去 債 務
41
そ
の
他
580
固 定 負 債
8,374
長 期 借 入 金6,302
長 期 未 払 金229
役員退職慰労引当金
340
退職給付に係る負債
252
資 産 除 去 債 務
1,175
そ
の
他
75
負
債
合
計
17,594［純 資 産 の 部］
株 主 資 本
8,638
資
本
金
2,301
資 本 剰 余 金
3,778
利 益 剰 余 金
2,559
自
己
株
式
△0
その他の包括利益累計額
18
為 替 換 算 調 整 勘 定
18
新 株 予 約 権
31
純 資 産 合 計8,689
負債及び純資産合計
26,283（記載金額は、百万円未満の端数を切り捨てて表示しております。）－ 28 －

連結損益計算書(自至 平成29年６月１日
平成30年５月31日）（単位：百万円）
科
売

目

上

売

金

額

高

34,186
21,201

上

原

価

売

上

総

利

益

12,984

販売費及び一般管理費
営

業

12,612

利

益

371

割

引

28

営 業 外 収 益
仕

入

業

務

受

託

料

80

受

取

負

担

金

57

他

68

営 業 外 支 払 手 数 料

70

支

払

利

息

149

為

替

差

損

1

他

46

そ

の

235

営 業 外 費 用

そ

の
経

常

別

利

特

利

益

339

益

新 株 予 約 権 戻 入 益

5

事業分離における移転利益

276

債

益

45

固 定 資 産 売 却 損

0

固 定 資 産 除 却 損

32

減

229

特

務
別

免

損

損

除

損

失

159

法

17

当

期

等
純

調

整
利

額

262
403

法人税、住民税及び事業税
税

327

失

税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
人

267

176

益

227

親会社株主に帰属する当期純利益

227（記載金額は、百万円未満の端数を切り捨てて表示しております。）－ 29 －

連結株主資本等変動計算書(自至 平成29年６月１日
平成30年５月31日）
当 期 首 残 高
当 期 変 動 額
新 株 の 発 行
剰余金の配当親会社株主に帰属する
当 期 純 利 益
資本金から剰余金への振替
連結子会社株式の取得による持分の増減
株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額（純 額）
当期変動額合計
当 期 末 残 高

資本金
2,246
804

△750

54
2,301

（単位：百万円）
株
主資本
資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
2,223
2,440
△0
6,911
804
△107

1,608
△107

227

227

750

－

△0

△0

1,554
3,778

119
2,559

－
△0

1,727
8,638

（単位：百万円）
その他の包括利益累計額
退職給付 そ の 他 の 新株予約権 純資産合計
為替換算に係る調 包 括 利 益
調整勘定
整累計額 累 計 額 合 計
当 期 首 残 高
当 期 変 動 額
新 株 の 発 行
剰余金の配当親会社株主に帰属する
当 期 純 利 益
資本金から剰余金への振替
連結子会社株式の取得による持分の増減
株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額（純 額）
当期変動額合計
当 期 末 残 高

17

△24

△6

38

6,942
1,608
△107
227
－
△0

0

24

25

△6

18

0
18

24
－

25
18

△6
31

1,746
8,689

（記載金額は、百万円未満の端数を切り捨てて表示しております。）－ 30 －

連結注記表１．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項等(1) 連結の範囲に関する事項
連結子会社の数及び主要な連結子会社の名称
連結子会社の数４社
連結子会社の名称
Village Vanguard (Hong Kong) Limited
株式会社Village Vanguard Webbed
TITICACA HONGKONG LIMITED
比利（上海）商有限公司(2) 持分法の適用に関する事項
非連結子会社及び関連会社がないため、該当事項はありません。
(3) 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、比利（上海）商有限公司の決算日は、12月31日であります。連結計算書類の作成に当たっては、３月31日
現在で実施した仮決算に基づく計算書類を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
なお、その他の連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
(4) 会計方針に関する事項
イ）重要な資産の評価基準及び評価方法
たな卸資産
商品
主として売価還元法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づ
く簿価切下げの方法により算定）ロ）重要な減価償却資産の減価償却の方法①有形固定資産平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）
は定額法、それ以外については定率法によっております。
ただし、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を適用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物
６～20年
工具、器具及び備品 ２～15年②無形固定資産
自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能
期間（５年）による定額法－ 31 －

③長期前払費用
定額法ハ）重要な引当金の計上基準①貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権及び破産更生債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
②賞与引当金従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う額を計上しております。
③役員退職慰労引当金
役員の退職慰労金の支払いに備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。
④株主優待引当金
株主優待制度に基づき発生すると見込まれる費用を合理的に算出し、計上しております。
ニ）退職給付に係る会計処理の方法
退職給付に係る負債は、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。
当社は確定給付型の制度として退職一時金制度を採用しておりましたが、平成29年７月31日をもって廃止いたしました。これに伴い、制度廃止時点の退職金要支給額を「退職給付に係る負債」として計上しております。
なお、連結子会社は退職給付制度を採用しておりません。
ホ）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
なお、在外子会社の資産及び負債、収益及び費用は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

－ 32 －ヘ）重要なヘッジ会計の方法①ヘッジ会計の方法
全ての金利スワップ取引について特例処理を採用しております。
②ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段
金利スワップ取引
ヘッジ対象
借入金利③ヘッジ方針
金利変動リスクに備え、相場変動を相殺する、又はキャッシュ・
フローを固定化する目的でヘッジ取引を行っております。
④ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ手段の想定元本とヘッジ対象に関する重要な条件が同一であり、かつ、ヘッジ開始時及びその後も継続して相場変動又はキャッシュ・フロー変動を完全に相殺するものと想定することができるため、ヘッジの有効性の判定は省略しております。
ト）その他連結計算書類作成のための重要な事項
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
２．表示方法の変更に関する注記（連結損益計算書）
前連結会計年度において、営業外収益の「その他」に含めていた「受取負担金」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より区分
掲記することとしました。
なお、前連結会計年度の「受取負担金」は８百万円であります。

－ 33 －

３．連結貸借対照表に関する注記
有形固定資産の減価償却累計額

4,479百万円

４．連結株主資本等変動計算書に関する注記(1) 発行済株式に関する事項
株式の種類

当連結会計年度期首

普通株式 (注)17,700,500株

105,000株－株

7,805,500株－株

1,500株－株

1,500株7,700,500株

106,500株－株

7,807,000株

Ａ種優先株式 (注)2
合計

増

加

減

少

当連結会計年度末(注)1.普通株式の増加105,000株は、新株予約権の行使による増加であります。
2.Ａ種優先株式の増加1,500株は、第三者割当による新株の発行による増加であります。

(2) 配当に関する事項
イ）配当金支払額
議

株式の種類

配当金の総額（百万円）

１株当たり配当額(円)

平成29年８月29日
定時株主総会

普 通 株 式

107

14

決

基

準

日

効力発生日

平成29年
５月31日

平成29年
８月30日

ロ）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
株式の種類

１株当たり
配当の原資 配当金の総額(百万円)
配当額(円)

基 準 日

効力発生日

平成30年８月29日
定時株主総会

普通株式

利益剰余金

109

14

平成30年
５月31日

平成30年
８月30日

平成30年８月29日
定時株主総会

Ａ種優先株式

利益剰余金

52

35,287

平成30年
５月31日

平成30年
８月30日

決

議

(3) 当連結会計年度末の新株予約権（権利行使期間の初日が到来していないものを除く）の目的となる株式の種類及び数
普通株式 718,100株－ 34 －

５．金融商品に関する注記(1) 金融商品の状況に関する事項①金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については、短期的な預金等や安全性の高い金融商品で運用し、また、資金調達については、設備投資計画に基づき、必要な資金を主として銀行借入により調達しております。デリバティブは、金利変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行っておりません。
②金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
売掛金及び差入保証金は、取引先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、各担当部門が、取引先ごとに期日管理及び残高管理を行うとともに、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を行っております。
買掛金及び未払金は、１年以内返済予定分の長期未払金を除き、原則として２ヶ月以内の支払期日であります。未払法人税等及び未払消費税等は、そのほぼ全てが２ヶ月以内に納付期限が到来するものであります。
借入金は、主に運転資金及び設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、期間は原則として５年以内であります。変動金
利による借入は、金利の変動リスクに晒されておりますが、金利ス
ワップ取引により低減を図っております。
長期未払金は、主に割賦未払金であり、返済期限は原則として５年であります。
なお、上記の営業債務や借入金等は、流動性リスクに晒されておりますが、当社グループは、適時に資金繰計画を作成・更新するな
どの方法により管理しております。
③金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には、合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

－ 35 －

(2) 金融商品の時価等に関する事項
平成30年５月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
（単位：百万円）
連結貸借対照表計上額

時

価

差

額

(1) 現金及び預金

4,759

4,759

－

(2) 売掛金

1,293

1,293

－

(3) 差入保証金

1,528

1,527

△0

7,581

7,580

△0

4,055

4,055

－

(5) 未払金（※）

400

400

－

(6) 未払法人税等

287

287

－

(7) 未払消費税等

52

52

－

9,817

9,734

△82

430

441

11

15,043

14,972

△70

－

－

－

資産計
(4) 買掛金(8) 長期借入金（１年内返済予定を含む）(9) 長期未払金（１年内返済予定を含む）
負債計(10) デリバティブ取引（※）未払金の金額には、１年以内返済予定の長期未払金を含んでおりません。
(注)１.金融商品の時価の算定方法並びにデリバティブ取引に関する事項(1) 現金及び預金、(2) 売掛金
これらは全て短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、
当該帳簿価額によっております。
(3) 差入保証金
差入保証金の時価の算定は、元利金（無利息を含む）の合計額を、一定期間ごとに分類し、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(4) 買掛金、(5) 未払金、(6) 未払法人税等、(7) 未払消費税等
これらは全て短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、
当該帳簿価額によっております。

－ 36 －

(8) 長期借入金
長期借入金の時価については元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。なお、金利スワッ
プの特例処理の対象となっているものについては、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積もられる利率で割り引いた現在価値により時価を算定しております。
(9) 長期未払金
長期未払金の時価については元利金の合計額を同様の新規取引を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。
(10) デリバティブ取引
金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジの対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

６．１株当たり情報に関する注記
１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益
７．重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。
８．その他の注記
該当事項はありません。

－ 37 －

910円21銭22円43銭貸 借 対 照 表（平成30年５月31日現在）［資 産 の 部］
科目金額流 動 資 産22,383
現 金 及 び 預 金
4,699
売

掛

金

1,229

Ｆ Ｃ 未 収 入 金

10

商

品

16,087

用86

関係会社短期貸付金

61

短

金

0

金

47

他

162

金

△1

前

未

払
期

貸

収

そ
貸

費
付
入
の

倒

引

当

固 定 資 産3,782

有 形 固 定 資 産

1,748

建

物

1,477

物

0

具

0

工具、器具及び備品

176

建

94

構
車

築
両
設

運

搬

仮

勘

定

無 形 固 定 資 産400

ソ フ ト ウ エ ア189

ソフトウエア仮勘定

209

そ

の

他

投資その他の資産

1
1,633

関 係 会 社 株 式

3

関係会社長期貸付金341

長 期 前 払 費 用

86

差

入

そ
貸
資

保

証

の
倒
産

引

当
合

金

1,528

他

9

金
計

△336
26,165（単位：百万円）［負 債 の 部］
科目金額流 動 負 債
8,980
買
掛
金
3,954
１ 年 内 返 済 予 定 の
3,473
長
期
借
入
金
未
払
金
570
未
払
費
用
503
未 払 法 人 税 等267
未 払 消 費 税 等
49
預
り
金
35
賞 与 引 当 金50
資 産 除 去 債 務
41
株 主 優 待 引 当 金
32
そ
の
他
0
固 定 負 債
8,374
長 期 借 入 金6,302
長 期 未 払 金229
退 職 給 付 引 当 金
252
役員退職慰労引当金340
預 り 保 証 金57
資 産 除 去 債 務
1,175
繰 延 税 金 負 債
17
負
債
合
計
17,354［純 資 産 の 部］
株 主 資 本
8,778
資
本
金
2,301
資 本 剰 余 金
3,778
資 本 準 備 金
2,278
その他資本剰余金
1,500
利 益 剰 余 金
2,699
その他利益剰余金
2,699
繰越利益剰余金
2,699
自
己
株
式
△0
新 株 予 約 権
31
純 資 産 合 計8,810
負債及び純資産合計
26,165（記載金額は、百万円未満の端数を切り捨てて表示しております。）－ 38 －

損 益 計 算 書(自至 平成29年６月１日
平成30年５月31日）
科

目（単位：百万円）
額

金

売
上
高
売 上 原 価33,466
20,750

売 上 総 利 益
販売費及び一般管理費
営
業
利益

12,716
12,263452

営 業 外 収 益
受
取
利
息
仕
入
割
引
業 務 受 託 料
関係会社貸倒引当金戻入額
受 取 負 担 金
その他
営 業 外 費 用
営 業 外 支 払 手 数 料
支
払
利
息
為
替
差
損
そ
の
他
経

常

利

1
28
80
8
57
38

215

70
149
11
45

276

益

392

特 別 利 益新 株 予 約 権 戻 入 益
事業分離における移転利益
特 別 損 失固 定 資 産 売 却 損
固 定 資 産 除 却 損
減損
損
失子 会 社 株 式 評 価 損
税 引 前 当 期 純 利 益
法人税、住民税及び事業税
法 人 税 等 調 整 額
当
期
純
利
益

5
276

281

0
31
229
26

287
386

159
17

176
209

（記載金額は、百万円未満の端数を切り捨てて表示しております。）－ 39 －

株主資本等変動計算書(自至 平成29年６月１日
平成30年５月31日）
株

主

資
利 益
剰余金

資本剰余金
資 本
準備金

そ の 他
資本剰余金

資本剰余金
合
計

そ の 他
株主資本
自己株式
利益剰余金
合計
繰越利益
剰 余 金

2,246

2,223

－

2,223

2,598

804

804

資本金

当 期 首 残 高
当 期 変 動 額
新 株 の 発 行
剰余金の配当当 期 純 利 益
資本金から剰余金への振替準備金から剰余金への振替
株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額（純 額）
当期変動額合計
当 期 末 残 高

当 期 首 残 高
当 期 変 動 額
新 株 の 発 行
剰余金の配当当 期 純 利 益
資本金から剰余金への振替準備金から剰余金への振替
株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額（純 額）
当期変動額合計
当 期 末 残 高

（単位：百万円）
本

△0

804

1,608
△107
209
－
－

△107
209
△750

54
2,301

△750

750
750

750
－

54
2,278

1,500
1,500

1,554
3,778

101
2,699

（単位：百万円）
新株予約権
純資産合計
38
7,107
1,608
△107
209
－
－
△6

△6

△6
31

1,703
8,810

（記載金額は、百万円未満の端数を切り捨てて表示しております。）－ 40 －

7,069

－
△0

1,709
8,778

個別注記表
１．重要な会計方針(1) 有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式及び関連会社株式 移動平均法による原価法(2) たな卸資産の評価基準及び評価方法
商品
主として売価還元法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）(3) 固定資産の減価償却の方法
イ）有形固定資産
平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）
は定額法、それ以外については定率法によっております。
ただし、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を適用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
６～20年
工具、器具及び備品
２～15年ロ）無形固定資産
自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能
期間（５年）による定額法
ハ）長期前払費用
定額法(4) 引当金の計上基準
イ）貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権及び破産更生債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
ロ）賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う額を計上しております。
ハ）退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。
当社は確定給付型の制度として退職一時金制度を採用しておりましたが、平成29年７月31日をもって廃止いたしました。これに伴い、制度廃止時点の退職金要支給額を「退職給付引当金」とし－ 41 －

て計上しております。
ニ）役員退職慰労引当金
役員の退職慰労金の支払いに備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。
ホ）株主優待引当金
株主優待制度に基づき発生すると見込まれる費用を合理的に算出し、計上しております。
(5) 重要なヘッジ会計の方法①ヘッジ会計の方法
すべての金利スワップ取引について特例処理を採用しております。
②ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段
金利スワップ取引
ヘッジ対象
借入金利③ヘッジ方針
金利変動リスクに備え、相場変動を相殺する又は、キャッシュ・
フローを固定化する目的でヘッジ取引を行っております。
④ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ手段の想定元本とヘッジ対象に関する重要な条件が同一であり、かつ、ヘッジ開始時及びその後も継続して相場変動又はキャッシュ・フロー変動を完全に相殺するものと想定することができるため、ヘッジの有効性の判定は省略しております。
(6) 消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
２．表示方法の変更に関する注記（損益計算書）前事業年度において、営業外収益の「その他」に含めていた「受取負担金」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より区分掲記することとしました。
なお、前事業年度の「受取負担金」は８百万円であります。

－ 42 －

３．貸借対照表に関する注記(1) 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
短期金銭債権
長期金銭債権
短期金銭債務(2) 有形固定資産の減価償却累計額

80百万円
346百万円
4百万円
4,478百万円

４．損益計算書に関する注記
関係会社との取引高
営業取引による取引高
売上高
仕入高
販売費及び一般管理費
営業取引以外の取引による取引高

55百万円
122百万円
5百万円
5百万円

５．株主資本等変動計算書に関する注記
自己株式に関する事項
当事業年度末における自己株式の種類及び株式数 普通株式 １株
６．税効果会計に関する注記繰延税金資産の発生の主な原因は、たな卸資産評価損、賞与引当金、退職給付引当金、役員退職慰労引当金及び繰越欠損金などであり、評価性引当額を控除しております。
繰延税金負債の発生の主な原因は資産除去債務に対応する除去費用であります。
７．関連当事者との取引に関する注記(1) 子会社等
種類

議決権等
会 社 等 の の所有(被 事業の内容
名称 所有)割合(％)

Village
子 会 社 Vanguard(Hong Kong)
Limited

書籍･（所有) SPICE及び100.0 ﾆｭｰﾒﾃﾞｨｱ
の販売

関連当事者
と の 関 係

取引の内容 取引金額
(百万円)

目

期末残高
(百万円)

資金の援助
役員の兼任

資金の貸付

関係会社
－ 長期貸付金
(注)２

339

科

取引条件及び取引条件の決定方針等(注)１．受取利息は市場金利を勘案して合理的に決定しております。なお、担保は受け入れておりません。
２．Village Vanguard (Hong Kong) Limitedへの長期貸付金に対し、327百万円の貸倒引当金を計上しております。また、当事業年度において７百万円の貸倒引当金戻入額を計上しております。
－ 43 －

(2) 役員及び個人主要株主等
種類

会社等の
名称又は
氏
名

議決権等
の所有
(被所有)
割合
(％)

事業の内容
又は職業

関連当事者 取 引 の 取引金額 科目 期末残高との関係 内容 (百万円)
(百万円)

当社取締役
（被所有）
役員 丸 山 雅 史
0.0

As－meｴｽﾃｰﾙ㈱代表取締役社長
AEﾌｰﾄﾞｱﾝﾄﾞﾀﾞｲﾅｰ㈱代表取締役社長

事業の譲
渡対価
事 業 の
譲
渡 事業分離
による移
転利益

650
―

―

276

（注）１．取引金額及び期末残高に消費税等は含まれておりません。
２．取引条件及び取引条件の決定方針
事業の譲渡については、当社取締役 丸山雅史氏が第三者（AEフードアンド
ダイナー株式会社）の代表者として行った取引であり、第三者機関の評価を参考に、双方協議の上で譲渡価額を決定しています。なお、同氏は平成29年
８月１日付でAEフードアンドダイナー株式会社の代表取締役を退任しております。
３．AEフードアンドダイナー株式会社は、平成29年８月１日にヴィレッジヴァン
ガードプレース株式会社へ商号変更を行っております。

８．１株当たり情報に関する注記
１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益
９．重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。
１０．その他の注記
該当事項はありません。

－ 44 －

925円76銭
20円14銭連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

独立監査人の監査報告書
平成30年７月20日
株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーション
取締役会 御中有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

山

川

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

稲

垣

吉

勝

㊞

登

㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーショ
ンの平成29年６月１日から平成30年５月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意
見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠
して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。
監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、
連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会
計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーション及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 45 －

計算書類に係る会計監査人の監査報告書

独立監査人の監査報告書
平成30年７月20日
株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーション
取締役会 御中有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

山

川

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

稲

垣

吉

勝

㊞

登

㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーションの平成29年６月１日から平成30年５月31日までの第30期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 46 －

監査役会の監査報告書
監 査 報 告 書
当監査役会は、平成29年６月１日から平成30年５月31日までの第30期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(1) 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(2) 各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」(平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結
注記表）について検討いたしました。

－ 47 －

２．監査の結果（１）事業報告等の監査結果①事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
②取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
（２）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（３）連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成30年７月20日
株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーション 監査役会
常勤監査役

吉

岡

敏

夫 ㊞

監 査 役

前

田

勝

昭 ㊞

監 査 役

中

垣

堅

吾 ㊞

（注）監査役のうち、前田勝昭及び中垣堅吾は、会社法第２条第16号及び第335条第３項に定める社外監査役であります。

以 上－ 48 －

株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案 剰余金の処分の件
当事業年度の剰余金の配当につきましては、業績及び今後の事業展開を勘案し、以下のとおりといたしたいと存じます。
なお、A種優先株式に対する当事業年度の期末配当につきましては、定款及び優先株式発行要項で定めた所定の計算に基づく金額とさせていただくものであります。
１．配当財産の種類
金銭といたします。
２．株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金14円
普通株式配当総額
109,276,986円
当社A種優先株式１株につき金35,287円
A種優先株式配当総額
52,931,507円
配当総額の合計
162,208,493円
３．剰余金の配当が効力を生じる日
平成30年８月30日（木）第２号議案 取締役６名選任の件
本総会終結の時を持って、取締役７名が任期満了となります。
つきましては、取締役６名の選任をお願いするものであります。
取締役の候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

ふ り が な氏
名
(生 年 月 日)

きく

１

ち

けい

いち

略歴、重要な兼職の状況、
当社における地位及び担当
昭和61年11月

当社創業

昭和63年10月

有限会社ヴィレッジバンガード

菊 地 敬 一（昭和23年3月12日生）（現当社）設立 代表取締役
平成10年５月
平成22年８月

当社設立 代表取締役
当社代表取締役会長（現任）－ 49 －

所有する当
社株式の数
株
1,783,000

候補者
番 号

ふ り が な氏
名
(生 年 月 日)

しら

２

かわ

あつ

略歴、重要な兼職の状況、
当社における地位及び担当
平成15年３月

当社入社

平成15年８月

当社取締役経営企画室長

のり

平成18年８月
白 川 篤 典（昭和42年7月29日生） 平成22年８月
平成24年６月

当社常務取締役
当社代表取締役社長（現任）

所有する当
社株式の数
株

4,800

As-meエステール株式会社社外取締役
（現任）

たつ

３

おか

昭和49年４月

株式会社日立製作所入社

昭和63年７月

日本アセアン投資株式会社（現 日本アジア投資株式会社）入社と よ じ

立 岡 登與次
平成10年４月（昭和24年12月27日生）
平成20年８月

同社代表取締役社長―

当社社外取締役（現任）

平成21年６月

日本アジア投資株式会社相談役

平成27年12月

中央債権回収株式会社取締役（現任）

平成５年４月エステール株式会社（現 As-meエス
テール株式会社）入社

平成19年６月
やままさ
し丸 山 雅 史平成21年６月（昭和44年5月14日生）
まる

４

同社専務取締役
あずみ株式会社（現 As-meエステール―株式会社）代表取締役社長
平成21年10月
平成24年８月

同社代表取締役社長（現任）
当社社外取締役（現任）

平成11年４月

弁護士登録、東京弁護士会所属

平成15年４月

東京弁護士会民事介入暴力対策特別委
員会委員（現任）

さい

５

とう

り

えい

平成18年４月

齋 藤 理 英(昭和40年8月12日生)

東京弁護士会常議員、日本弁護士連合
代議員

平成19年６月

あずみ株式会社（現As-meエステール株式会社）社外取締役（現任）

平成21年10月
平成27年８月

齋藤綜合法律事務所代表（現任）
当社社外取締役（現任)－ 50 －

―

候補者
番 号

ふ り が な氏
名
(生 年 月 日)

略歴、重要な兼職の状況、
当社における地位及び担当
平成５年10月

監査法人トーマツ(現有限責任監査法人

所有する当
社株式の数
株

トーマツ)入社す６

はらしん た ろう須 原 伸太郎（昭和45年９月29日生）

平成８年４月公認会計士登録

平成８年５月

須原公認会計士事務所開設

平成９年４月株式会社マッキャンエリクソン入社

平成11年10月

株式会社エスネットワークス創業
代表取締役副社長就任

平成18年２月―

税理士法人エスネットワークス代表社員（現任）

平成20年４月

株式会社エスネットワークス
代表取締役社長（現任）

平成28年８月

当社社外監査役

平成29年８月

当社社外取締役（現任）(注) 1．各取締役候補者と当社との間に特別な利害関係はありません。
2．立岡登與次氏、丸山雅史氏、齋藤理英氏及び須原伸太郎氏は、社外取締役候補者であります。
3．立岡登與次氏、丸山雅史氏、齋藤理英氏及び須原伸太郎氏の４名を社外取締役候補とした理由は、以下のとおりであります。
立岡登與次氏は、長年にわたり日本アジア投資株式会社の代表取締役社長を務められた経験を活かし、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに当社の経営を監督していただくため、社外取締役として選任をお願いするものであります。なお同氏の社外取締役の在任期間は、本総会終結の時をもって10年であります。
丸山雅史氏は、Aｓ－meエステール株式会社の経営に長年携わられ、その経験と見識を活かし、特に企業の進むべき方向性に関して、客観的な視点から助言していただけると判断し、社外取締役として選任をお願いするものであります。なお、同氏の社外取締役の在任期間は、本総会終結の時をもって６年であります。
齋藤理英氏は弁護士として豊富な経験を有されており、その高い専門性と幅広い見識を当社の経営に活かしていただくため、社外取締役として選任をお願いするものであります。なお、同氏の社外取締役の在任期間は、本総会終結の時をもって３年であります。
須原伸太郎氏は、公認会計士としての専門的な知識、経営コンサルタントとしての幅広い見識及び会社経営者としての豊富な経験を当社の経営に活かしていただくため、社外取締役として選任をお願いするものであります。なお、同氏の社外取締役の在任期間は、本総会終結の時をもって１年であります。
－ 51 －

4. 立岡登與次氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。同氏の再任が承認された場合は、当社は引き続き同氏を独立役員とする予定であります。
5. 齋藤理英氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。同氏の再任が承認された場合は、当社は引き続き同氏を独立役員とする予定であります。
6．本議案が原案どおり承認可決された場合には、立岡登與次氏、丸山雅史氏、齋
藤理英氏及び須原伸太郎氏の４名と当社との間で会社法第427条第1項の規定に定める責任限定契約を継続する予定であります。当該契約に基づく損害賠
償責任の限度額は法令が規定する額であります。

第３号議案 補欠監査役１名選任の件
法令に定める監査役の員数を欠くこととなる場合に備え、予め補欠監査役１名の選任をお願いするものであります。
また、本議案の提出につきましては、監査役会の同意を得ております。
補欠監査役候補者は次の通りであります。
ふ り が な氏
名
(生 年 月 日)

略歴、重要な兼職の状況、
当 社 に お け る 地 位

昭和59年９月
昭和63年３月
田 中 誠 治昭和63年６月（昭和31年9月24日生） 昭和63年８月
平成９年２月
た

なか

せい

じ

新光監査法人 入所
公認会計士登録
田中会計事務所 設立
税理士登録
ダイドー株式会社社外監査役（現任）

所有する当
社株式の数
株
―

(注) 1．候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2．田中誠治氏は、補欠の常勤監査役候補者であります。
3．田中誠治氏を補欠の常勤監査役候補者とした理由は、公認会計士・税理士として培われた専門知識と経験を当社の監査体制の強化に活かしていただきたいためであります。また、同氏は過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、常勤監査役として職務を適切に遂行できるものと判断しております。

－ 52 －

第４号議案 当社取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件
当社の取締役の報酬等の額は、平成11年８月31日開催の第11期
定時株主総会において、年額300百万円以内（ただし、使用人兼務
取締役の使用人分給与を含まない。）とすること、また、平成16
年8月30日開催の第16期定時株主総会において、取締役に対してストック・オプションとしての新株予約権を発行することにつき、ご承認いただいております。
今般、当社は、役員報酬制度の見直しの一環として、当社の取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、取締役に対し、上記の報酬枠とは別枠で新たに譲渡制
限付株式の付与のための報酬を支給することとしたいと存じます。
なお、本議案が承認可決されることを条件に、既に付与済み新株予約権を除き、取締役に対するストック・オプション制度は廃止することとし、今後、取締役に対するストック・オプションとしての新株予約権の新たな発行は行わないことと致します。
本議案に基づき、取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権（以下「金銭報酬債権」という。）とし、その総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額50百万円以内（うち、社外取締役分は10百万円以内）と致します。また、各取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定することと致します。
なお、上記報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含
まないものと致したく存じます。
現在の取締役は７名（うち社外取締役４名）でありますが、第２号議案「取締役６名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、取締役は６名（うち社外取締役４名）となります。
また、取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年５万株以内（うち、社外取締役分は1万株以内）ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整－ 53 －

する。）と致します。
なお、その１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営
業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とします。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制
限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結するものとします。
（１）譲渡制限期間
取締役は、本割当契約により割当を受けた日より３年間から10年間までの間で当社の取締役会が予め定める期間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。
（２）退任又は退職時の取扱い
取締役が本割当契約により割当を受けた日より３年間から10年間までの間で当社の取締役会が予め定める役務提供期間（以下「役務提供期間」という。）が満了する前に当社又は当社の連結子会
社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、従業員、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれの地位を退任又は退職した場合には、その退任又は退職につき、任期満了、死亡その他正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
（３）譲渡制限の解除
当社は、取締役が役務提供期間中、継続して、当社又は当社の連結子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、従業員、顧問又は相談役その他これに準ずる地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該取締役が、
任期満了、定年又は死亡により、譲渡制限期間が満了する前に上記（２）に定める地位を退任又は退職した場合又は当社の取締役会が正当と認めた場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、当社は、上記の規定に従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割－ 54 －

当株式を当然に無償で取得する。
（４）組織再編等における取扱い
上記（１）の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に規定する場
合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除
されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（５）その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。
第５号議案 退任取締役に対する退職慰労金贈呈の件
本総会終結の時を持って、取締役滝島知樹氏が退任いたしますので、在任中の労に報いるため、当社一定の基準に従い相当額の範囲内で退職慰労金を贈呈することとし、その具体的金額、贈呈の時期、方法等は取締役会にご一任をお願いしたいと存じます。
退任取締役の略歴は次のとおりであります。
ふ
氏

り

が

な
名

たき

しま

とも

き

滝

島

知

樹

略
平成28年８月

歴
当社取締役（現任）以上－ 55 －

株主総会会場のご案内図

会場

名古屋市中区丸の内二丁目４番２号
名古屋銀行協会 ５階 大ホール

交通

地下鉄－桜通線「丸の内駅」④番出口より徒歩６分
鶴舞線「丸の内駅」①番出口より徒歩６分
名城線「市役所駅」④番出口より徒歩８分
市バス－名古屋バスターミナルより「外堀通」下車すぐ※ 駐車場のご用意はいたしておりませんので、お車でのご来場はご遠慮くださいますようお願い申し上げます。