平成 19 年２月 14 日
各位
会 社 名 三井海洋開発株式会社
代 表 者 名 代表取締役社長
山 田 健 司（コード番号：６２６９）
問 合 せ 先 管理本部業務部長
高 野 育 浩電 話 番 号 ０３－５８００－６０８１（代表）定款の一部変更に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、「定款一部変更の件」を平成19年３月29日開催予定の第21回定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．変更の理由（1） 業容の拡大を図るため、現行定款第２条（目的）に事業目的を追加するものであります。
（2） 従業員の増加に対応し、業務の効率化を図るため、現行定款第３条に定める本店の所在地を東京都文京区から東京都千代田区に変更するものであります。
また、この変更につきましては、移転予定の建物完成時期との関係上、平成19年12月31日までに開催される取締役会において決定する本店移転日をもって効力を生じるものとし、その旨附則で規定するものであります。
（3） 会社法（平成17年法律第86号）が平成18年５月に施行されたことに伴い、次のとおり定款の変更を行うものであります。
① 株主総会において充実した情報の開示を行うことができるよう、変更案第16条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）を新設するものであります。
② 単元未満株主の管理の効率化を図るため、変更案第18条（単元未満株式についての権利）を新設するものであります。
③ 株主総会の適正かつ円滑な運営のため、株主総会における代理人による議決権の行使について、変更案第18条（議決権の代理行使）を新設するものであります。
④ 会社法第370条の規定に従い、必要が生じた場合に書面または電磁的方法により取締役の決議を機動的に行うことができるよう、変更案第25条（取締役会の決議方法）に第２項を新設するものであります。
⑤ 会社法第426条並びに第427条の規定に従い、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たしうるようにするため有益と判断いたしましたので、変更案第30条（取締役の責任免除）並びに第40条（監査役の責任免除）を新設するものであります。
なお、第30条並びに第40条の新設については、各監査役の同意を得ております。
⑥ 上記のほか、会社法に基づく株式会社としての必要な規定の加除、修正など、全般にわたって所要の変更を行うものであります。

1２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線は変更部分を示します｡）
変更案
第１章 総 則現 行 定 款第１章 総 則第１条（商号）
第１条（商号）
当会社は、三井海洋開発株式会社と称し、英当会社は、三井海洋開発株式会社と称し、英文ではMODEC, INC.と称する。
文ではMODEC, INC.と表示する。
第２条（目的）第２条（目的）
当会社は、次の事業を営むことを目的と す
当会社は、次の事業を営むことを目的と する。
る。
（１）海洋開発、沿岸開発及び海洋石油・ガ（１）（現行どおり）
ス、鉱物資源開発に関わる土木、建築、測量工事等の請負、施行並びにこれに伴う技術の提供及びコンサルティ
ング業務（２）海洋開発用、沿岸開発用及び海洋石（２）（現行どおり）
油・ガス、鉱物資源開発用の船舶、機器、構造物の設計、調達、製作、建造、改造、据付並びにこれに伴う技術の提供及びコンサルティング業務（３）前号の船舶、機器、構造物等の運営、（３）（現行どおり）
操業、修理、保守、管理の請負業務並
びにこれに伴う技術の提供及びコンサルティング業務（４）前号に掲げるものの販売及び賃貸借（４）前各号に関する船舶、機器、構造物等の販売及び賃貸借（新設）（５）前各号に関連する海洋石油・ガス、鉱物資源開発に関する鉱業権の取得、売買及び貸借（５）前号に関連又は付帯する業務（６）前各号に関連又は付帯する業務
第３条（本店の所在地）
第３条（本店の所在地）
当会社は、本店を東京都文京区に置く。
当会社は、本店を東京都千代田区に置く。
（新設）
第４条（機関）当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
（１）取締役会（２）監査役（３）監査役会（４）会計監査人
第４条（公告の方法）
第５条（公告方法）
当会社の公告は、日本経済新聞に掲載する。
（現行どおり）
第２章 株 式第２章 株 式第５条（発行する株式の総数）
第６条（発行可能株式総数）
当会社が発行する株式の総数は、102,868,000
当会社の発行可能株式総数は、102,868,000株株とする。とする。
（新設）
第７条（株券の発行）
当会社は、株式に係る株券を発行する。

2現 行 定 款
変更案
第６条（取締役会決議による自己株式の買受 第８条（自己の株式の取得）
当会社は、会社法第165条第２項の規定によけ）
当会社は、商法211条ノ３第１項第２号の規定
り、取締役会の決議によって自己の株式を取により、取締役会の決議をもって自己株式を得することができる。
買受けることができる。
第７条（１単元の株式数及び単元未満株券の不 第９条（単元株式数及び単元未満株券の不発発行）行）
当会社の１単元の株式の数は、100株とする。
当会社の単元株式数は、100株とする。
２．当会社は、１単元の株式の数に満たない
２．当会社は、第７条の規定にかかわらず、株式（以下「単元未満株式」という）に係る株券を発行しない。
単元未満株式に係る株券を発行しない。ただし、株式取扱規程に定めるところについてはこの限りでない。
（新設）
第10条（単元未満株式についての権利）
当会社の株主（実質株主を含む。以下同じ。）は、その有する単元未満株式につ いて、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
第８条（基準日）（削除）
当会社は、毎年 12月 31日の最終の株主名 簿（実質株主名簿を含む。以下同じ。）に記載又は記録された議決権を有する株主（実質株主を含む。以下同じ。）をもって、その決算期に関する定時株主総会において議決権を行使すべき株主とする。
２．本定款に定めのある場合のほか、必要があるときは、取締役会の決議によりあらかじめ公告して臨時に基準日を定めることができる。
第11条（株主名簿管理人）
第９条（名義書換代理人）
当会社は、株式につき名義書換代理人を 置
当会社は、株主名簿管理人を置く。
く。
２．名義書換代理人及びその事務取扱場 所
２．株主名簿管理人及びその事務取扱場 所は、取締役会の決議によって選定する。
は、取締役会の決議によって定める。
３．当会社の株主名簿並びに株券喪失登録簿
３．当会社の株主名簿（実質株主名簿を 含は、名義書換代理人の事務取扱場所に備え置む。以下同じ。）新株予約権原簿及び株券喪き、株式の名義書換、質権の登録及び信託財
失登録簿の作成並びに備え置きその他の株主産の表示又はこれらの抹消、株券の不所持、名簿、新株予約権原簿及び株券喪失登録簿に関する事務は株主名簿管理人に委託し、当会株券の交付、株券喪失登録の手続き、単元未社においては取り扱わない。
満株式の買取り、届出の受理その他株式に関する事務は名義書換代理人に取扱わせ、当会社においてはこれを取扱わない。

3現 行 定 款変更案
第10条（株式取扱規程）
第12条（株式取扱規程）
当会社の株券の種類及び株式の名義書換、質当会社の株式に関する取扱い及び手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において権の登録及び信託財産の表示又はこれらの抹定める株式取扱規程による。
消、株券の不所持、株券の再交付、株券喪失登録の手続き、単元未満株式の買取り、届出の受理その他株式に関する取扱い並びに手数料は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。
第３章 株主総会
第３章 株主総会
第11条（株主総会の招集）
第13条（株主総会の招集）
当会社の定時株主総会は、毎年３月にこれを（現行どおり）招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。
（新設）
第14条（定時株主総会の基準日）当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年12月31日とする。
第12条（招集権者及び議長）
第15条（招集権者及び議長）
株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議（現行どおり）長となる。
２．取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
（新設）

第13条（決議の方法）
株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めある場合を除き、出席した株主の議決権の過半数で行う。
２．商法第343条の規定によるものとされる株主総会の決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う。
第14条（議決権の代理行使）
株主は、当会社の議決権を有する他の株主を代理人として、その議決権を行使することができる。
２．株主又は代理人は、株主総会毎に代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。

第16条（株主総会参考書類のインターネット開示とみなし提供）
当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会
参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することに より、株主に対して提供したものとみなすことができる。
第17条（決議の方法）
株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２．会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
第18条（議決権の代理行使）
株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
２．（現行どおり）4

現 行 定 款変
更案
第15条（議事録）
第19条（議事録）
株主総会における議事の経過の要領及びその株主総会における議事の経過の要領及びその結果については、これを議事録に記載し、議結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録する。
長及び出席した取締役がこれに記名押印 する。
第４章 取締役及び取締役会
第４章 取締役及び取締役会第16条（員数）第20条（員数）
当会社の取締役は、15名以内とする。
（現行どおり）
第17条（選任方法）
第21条（選任方法）
取締役は、株主総会において選任する。
（現行どおり）
２．取締役の選任決議は、総株主の議決権の２．取締役の選任決議は、議決権を行使する３分の１以上を有する株主が出席し、その議ことができる株主の議決権の３分の１以上を決権の過半数で行う。
有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３．取締役の選任決議は、累積投票によらな３．（現行どおり）
いものとする。
第18条（任期）第22条（任期）
取締役の任期は、就任後２年内の最終の決算
取締役の任期は、選任後２年以内に終了する期に関する定時株主総会終結の時までと す
事業年度のうち最終のものに関する定時株主る。
総会の終結の時までとする。
２．増員又は補欠として選任された取締役の２．増員又は補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了すべき時ま任期は、在任取締役の任期の満了する時まででとする。とする。
第19条（代表取締役及び役付取締役）
第23条（代表取締役及び役付取締役）
代表取締役は、取締役会の決議により選任す
取締役会は、その決議によって代表取締役をる。
選定する。
２．取締役会の決議により、取締役社長 １２．取締役会は、その決議によって、取締役名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役社長１名、取締役副社長、専務取締役、常務各若干名を定めることができる。
取締役各若干名を定めることができる。
第20条（取締役会の招集権者及び議長）
第24条（取締役会の招集権者及び議長）
取締役会は、法令に別段の定めある場合を除
取締役会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長と なき、取締役社長がこれを招集し、議長と なる。
る。
２．取締役社長に事故があるときは、取締役
２．取締役社長に欠員または事故があるとき
会においてあらかじめ定めた順序に従い、他は、取締役会においてあらかじめ定めた順序の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
第21条（取締役会の招集通知）
第25条（取締役会の招集通知）
取締役会の招集通知は、会日の３日前までに（現行どおり）各取締役及び各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２．取締役及び監査役の全員の同意があると２．取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開く
きは、招集の手続を経ないで取締役会を開催ことができる。
することができる。
第22条（取締役会の決議方法）
第26条（取締役会の決議方法）
取締役会の決議は、取締役の過半数が出 席 （現行どおり）し、出席した取締役の過半数で行う。
（新設）
２．当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。

5

現 行 定 款変更案
第23条（取締役会の議事録）
第27条（取締役会の議事録）
取締役会における議事の経過の要領及びその取締役会における議事の経過の要領及びその結果については、これを議事録に記載し、出結果並びにその他法令に定める事項について席した取締役及び監査役がこれに記名押印すは、これを議事録に記載し、出席した取締役る。
及び監査役がこれに記名押印する。
第24条（取締役会規程）
第28条（取締役会規程）
取締役会に関する事項は、法令又は本定款の（現行どおり）
ほか、取締役会において定める取締役会規程による。
第25条（報酬）
第29条（報酬等）
取締役の報酬は、株主総会の決議により定め取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価る。
として当会社から受ける財産上の利益（ 以下、「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。
（新設）
第30条（取締役の責任免除）
当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる。
２．当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、法令の定める限度まで、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。
第５章 監査役及び監査役会
第５章 監査役及び監査役会
第26条（員数）
第31条（員数）
当会社の監査役は、４名以内とする。
（現行どおり）
第27条（選任方法）
第32条（選任方法）
監査役は、株主総会において選任する。
（現行どおり）
２．監査役の選任決議は、総株主の議決権の２．監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を３分の１以上を有する株主が出席し、その議有する株主が出席し、その議決権の過半数を決権の過半数で行う。
もって行う。
第28条（任期）第33条（任期）
監査役の任期は、就任後４年内の最終の決算
監査役の任期は、選任後４年以内に終了する期に関する定時株主総会終結の時までと す
事業年度のうち最終のものに関する定時株主る。
総会の終結の時までとする。
２．補欠として選任された監査役の任期は、２．任期の満了前に退任した監査役の補欠と退任した監査役の任期の満了すべき時までとして選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
する。
第29条（常勤の監査役）
第34条（常勤の監査役）
監査役は、互選により常勤の監査役を定 め
監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。
る。
第30条（監査役会の招集通知）
第35条（監査役会の招集通知）
監査役会の招集通知は、会日の３日前までに（現行どおり）各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２．監査役全員の同意があるときは、招集の２．監査役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査役会を開くことがで き
手続を経ないで監査役会を開催することがでる。
きる。

6

現 行 定 款変
更案
第31条（監査役会の決議方法）
第36条（監査役会の決議方法）
監査役会の決議は、法令に別段の定めある場
監査役会の決議は、法令に別段の定めがある
合を除き、監査役の過半数で行う。
場合を除き、監査役の過半数をもって行う。
第32条（監査役会の議事録）
第37条（監査役会の議事録）
監査役会における議事の経過の要領及びその監査役会における議事の経過の要領及びその結果については、これを議事録に記載し、出結果並びにその他法令に定める事項について席した監査役がこれに記名押印する。
は、これを議事録に記載し、出席した監査役がこれに記名押印する。
第33条（監査役会規程）
第38条（監査役会規程）
監査役会に関する事項は、法令又は本定款の（現行どおり）ほか、監査役会において定める監査役会規程による。
第34条（報酬）
第39条（報酬等）
監査役の報酬は、株主総会の決議により定め監査役の報酬、賞与その他の職務執行の対価る。
として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。
（新設）
第40条（監査役の責任免除）
当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２．当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間に、法令の定める限度まで、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。
第６章 計 算第６章 計 算第35条（営業年度及び決算期）
第41条（事業年度）
当会社の営業年度は、毎年１月１日から12月
当会社の事業年度は、毎年１月１日から12月31日までの１年とし、営業年度末日を決算期31日までの１年とする。とする。
第36条（利益配当金）
第42条（剰余金の配当の基準日）
当会社の利益配当金は、毎年12月31日の最終当会社の期末配当の基準日は、毎年12月31日の株主名簿に記載又は記録された株主又は登とする。
録質権者に支払う。
第37条（中間配当）
第43条（中間配当）
当会社は、取締役会の決議により、毎年６月
当会社は、取締役会の決議により、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された30日を基準日として中間配当を行うことができる。
株主又は登録質権者に対し、中間配当を行うことができる。
第38条（配当金の除斥期間）第44条（配当金の除斥期間）利益配当金及び中間配当金は、支払い開始の配当財産が金銭である場合は、その支払い開日から満３年を経過してもなお受領されない始の日から満３年を経過してもなお受領されときは、当会社はその支払義務を免れる。
ないときは、当会社はその支払義務を免 れる。

7現 行 定 款変

更案

（新設）

附則
第３条（本店の所在地）の変更は、平成19年12月31日までに開催される取締役会において決定する本店移転日をもって効力を生ずるものとする。
なお、本附則は、本店移転の効力発生日経過後、これを定款から削除する。
（注）上記変更案は、平成19年２月14日開催の取締役会で決議した内容ですが、本年３月29日開催予定の株主総会に上程する際には、文言の修正等を行うことがあります。

３．日程
平成19年３月29日（木）以

8上