2022 年５月 25 日
各 位会 社 名
代表者名

国 際 紙 パ ル プ 商 事 株 式 会 社
代表取締役 社長執行役員（コード番号：9274

問合せ先

経営企画本部長

栗原正東証プライム）
中根隆治（TEL. 03-4431-7215）

業績連動型株式報酬制度の継続に関するお知らせ
当社は、2022 年５月 25 日開催の取締役会において、2018 年度より導入している当社の取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）および当社と委任契約を締結している執行役員（以下、取締役と併せて「取締役等」という。）を対象とした業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という。
）を一部改定の上で継続することを決議し、本制度に関する議案を 2022 年６月 29 日開催予定の第 148 期定時株主総会（以下、「本株主総会」という。
）に付議することと致しましたので、下記の通りお知らせいたします。
記
１.

本制度の継続について(1)

当社は、本日開催の取締役会において、当社グループの中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、当社グループ業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い本制度を、一部改定の上で継続することを決定致しました。本制
度の継続については、報酬決定プロセスにおける透明性・客観性を担保するため、委員の過半数を社外取締役で構成する報酬委員会の審議を経ております。
従前の制度からの改定点は以下となります。
項目

改定前

改定後

取締役等が取得する当 ・１事業年度当たりに取締役等に対 ・１事業年度当たりに取締役等に対社株式等の数の上限及して付与するポイントの総数のして付与するポイントの総数のび当社株式の取得方法
上限は本信託に拠出される信託上限は 700,000 ポイントとする。
金の上限額である 475 百万円を当社株式を追加取得する場合、株３で除した金額を対象期間の開式市場から取得するため、希薄化始する月の前月の東京証券取引は生じない（なお本年の本制度の所における当社株式の終値の平継続にあたり当社株式の追加取均値（小数点以下の端数は切り捨得は行わない。
）。て）で除して得られる数とする。
当社株式は、株式市場から取得予定のため、希薄化は生じない。
業績達成条件の内容

・各事業年度における連結売上高、 ・各事業年度における連結 ROIC、連結営業利益、親会社株主に帰属
親会社株主に帰属する当期純利する当期純利益等の業績達成度
益、非財務指標（環境負荷軽減にに応じて、基本ポイントの０～資する商品の開発や流通の進捗200％の範囲で変動する。
状況等）等の業績達成度等に応じて、基本ポイントの０～200％の範囲で変動する。

(2)
(3)

本制度の継続は、本株主総会において承認を得ることを条件とします。
本制度は、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下、「ＢＩＰ信託」という。
）を用いた株式報酬制度です。ＢＩＰ信託は、欧米の業績連動型株式報酬（Performance Share）および譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）と同様に、役位や会社業績目標の達成度等に応じて当社株式および当社株式の換価処分相当額の金銭（以下、「当社株式等」という。
）を取締役等に交付および給付（以下、「交付等」という。
）を行う仕組みです。

２． 本制度の概要①本株主総会決議
⑧ ⑦
残 残
余 余
財 株
産 式の の給 無付 償
譲渡・消却

【委託者】
当社
②
信託設
定

④
配当

【受託者（共同受託）】（予定）③当社株式

三菱ＵＦＪ信託銀行（株）
日本マスタートラスト信託銀行（株）

株式市場

株
式
交付
規程の制
定
⑥当社株式
交付および金銭給付

本信託③代金の支払い

【受益者】
取締役等

当社株式、金銭⑤議決権不行使の指図
信託管理人①当社は本株主総会において本制度の継続に関する議案の承認決議を得ます。
②当社は、本株主総会の承認決議の範囲内で金銭を追加信託し、受益者要件を満たす取締役等を受益者とする信託（以下、「本信託」という。）の期間を延長します。

③本信託は、信託管理人の指図に従い、信託内の金銭（②で追加信託された金銭を含む。
）を原資として当社株式を株式市場から取得します。この場合、希薄化は生じません（なお本年の本制度の継続にあたり当社株式の追加取得は行わない。
）。本信託が取得する株式数は本株主総会の承認決議の範囲内とします。
④本信託内の当社株式に対する配当は、他の株式と同様に行われます。
⑤本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑥信託期間中、各事業年度における業績等に応じて、取締役等に一定のポイントが付与されます。一定の受益者要件を満たす取締役等は、退任後に累積したポイント数の70％に相当する当社株式（単元未満株式については切り捨て）の交付を受け、残りの当該ポイント数に相当する株式数の当社株式については、信託契約の定めに従い、信託内で換価した上で換価処分金相当額の金銭を受領します。
⑦信託期間の満了時に生じた残余株式は、本制度またはこれと同種の株式報酬制度として本信託を継続利用する場合には、取締役等への交付等の対象になります。信託期間の満了により本信託を終了する場合には、株主への還元策として、本信託は当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社はこれを取締役会決議により消却する予定です。
信託期間の満了時に生じた本信託内の当社株式に係る配当金の残余は、本信託を継続利用する場合には株式取得資金として活用されますが、信託期間満了により本信託を終了する場合には、信託費用準備金を超過する部分については、当社および取締役等と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。
※

信託期間中、本信託内の株式数が信託期間中に各取締役等について定められる累積ポイント数（下記(5)に定める。）に対応した株式数に不足する可能性が生じた場合や信託財産中の金銭が信託報酬・信託費用の支払いに不足する可能性が生じた場合には、下記(7)の信託金の上限の範囲内で、本信託に追加で金銭を信託することがあります。

(1)

本制度の概要本制度は、原則として中期経営計画の対象となる期間に対応した３事業年度を対象として（以下、本制度の対象となる期間を「対象期間」という。
）、各事業年度の業績等に応じた当社株式等について、取締役等の退任後に役員報酬として交付等を行う制度です。本制度の継続後の対象期間は、2023 年３月末日で終了する事業年度から 2025 年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度とします。
(2)

本制度に係る本株主総会決議

本株主総会において、本制度の継続に関する決議を得ます。なお、下記(4)イによる本信託の継続を行う場合には、本株主総会で承認を受けた範囲内で、取締役会の決議によって、信託期間の満了時に信託契約の変更および本信託への追加拠出を行うことを決定します。
(3)

本制度の対象者（受益者要件）

取締役等は、退任後に、受益者要件を満たしていることを条件に、所定の受益者確定手続を経た上で、退任までの在任期間に対応した累積ポイント数に相当する当社株式等について、本信託から交付等を受けることができます。
受益者要件は以下のとおりとなります。
① 制度開始日以降の対象期間中、取締役等として在任していること（制度開始日以降に新たに取締役等となった者を含む。
）② 国内居住者であること③ 取締役および執行役員を退任していること（※）④ 自己都合で退任した者（傷病等やむを得ない事由による自己都合退任を除く。）および在任中に一定の非違行為があったことや職務・社内規程等の重大な違反をしたこと等により辞任した者または解任された者でないこと⑤ 下記(5)に定める累積ポイント数が決定されていること⑥ その他業績連動型報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件※ただし、下記(4)ウによる信託期間の延長が行われ、延長後の信託期間の満了時においても、本制度の対象者が取締役等として在任している場合には、その時点で本信託は終了し、当該対象者に対して取締役等の在任中に当社株式等の交付等が行われます。

(4)

信託期間

ア

信託期間
2022 年８月（予定）から 2025 年 10 月（予定）までの約３年間とします。

イ

本信託の継続
信託期間の満了時において、信託契約の変更および追加信託を行うことにより本信託を継続することがあります。その場合、さらに３年間本信託の信託期間を延長し、当社は、延長された信託期間ごとに、本株主総会の承認決議を得た信託金の上限額の範囲内で追加拠出を行い、引き続き延長された信託期間中、取締役等に対するポイントの付与を継続します。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（取締役等に付与されたポイントに相当する当社株式で交付等が未了であるものを除く。）および金銭（以下、「残存株式等」という。）があるときは、残存株式等の金額と追加拠出される信託金の合計額は、本株主総会で承認決議を得た信託金の上限額の範囲内とします。この信託期間の延長は、一度だけに限らず、その後も同様に本信託を再継続することがあります。

ウ

本信託の終了の取扱い（追加拠出を伴わない信託期間の延長）
本信託を終了する場合においても、信託期間（上記イの本信託の継続が行われた場合には、延長後の信託期間）の満了時に、受益者要件を満たす可能性のある取締役等が在任している場合には、直ちに本信託を終了させずに、一定期間に限り、本信託の信託期間を延長します。ただし、その場合には、取締役等に対する新たなポイントの付与は行いません。

(5)

取締役等に交付等が行われる当社株式等

取締役等には、信託期間中の毎年６月に、役位ごとにあらかじめ定められた、以下の算定式で計算される基本ポイントに同年３月 31 日で終了した事業年度における業績達成度等に応じて変動する業績連動係数を乗じたポイントが付与ポイントとして付与されます。
付与ポイントは、決算短信において公表する各事業年度の目標値に対する業績達成度等に応じて、基本ポイントの０～200％の範囲で変動します。業績達成度等を評価する指標は、連結 ROIC、親会社株主に帰属する当期純利益、非財務指標（環境負荷軽減に資する商品の開発や流通の進捗状況等)等とします。
なお、信託期間中の事業年度（ただし、取締役については、対象期間中の各定時株主総会から翌年の定時株主総会までの各期間とする。
）の途中で退任した取締役等（定時株主総会をもって退任する取締役を除く。
）には、当該事業年度（取締役については、直前の定時株主総会から翌定時株主総会までの１年間）にかかる付与ポイントとして、当該事業年度における退任までの在任期間（取締役については、直前の定時株主総会から退任までの在任期間）に応じた基本ポイン
トがその時点で付与されます。また、定時株主総会をもって退任する取締役に対しては、当該定時株主総会の前年に開催された定時株主総会から当該定時株主総会までの１年間にかかる基本ポイントに当該定時株主総会の開催日の直前の事業年度における業績達成度等に応じて変動する業績連動係数を乗じたポイントが付与ポイントとして付与されます。
（基本ポイントの算定式）
役位別に定める基本金額 ÷ 2022 年３月（上記(4)イによる本信託の継続を行う場合には、対象期間の開始する月の前月）の東京証券取引所における当社株式の終値の平均値（小数点以下の端数は切り捨て）（付与ポイントの算定式）
基本ポイント × 業績連動係数

取締役等の退任後に、付与ポイントの累積値（以下、「累積ポイント数」という。
）が算定され、累積ポイント数に相当する当社株式等の交付等が行われます。なお、１ポイントは当社株式１株とし、１ポイント未満の端数は切り捨てます。ただし、当社株式について信託期間中に株式分割・株式併合等が生じた場合には、当社株式の分割比率・併合比率等に応じて、ポイントを調整します。
(6)

取締役等に対する当社株式等の交付等の方法および時期受益者要件を満たす取締役等が退任（死亡時を除く。
）する場合、当該取締役等は、所定の受益者確定手続を行うことにより、累積ポイント数の 70％に相当する当社株式（単元未満株式については切り捨て）の交付を受け、残りの累積ポイント数に相当する株式数の当社株式については、本信託内で換価した上で、その換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。
信託期間中に受益者要件を満たす取締役等が死亡した場合は、死亡後に算定される累積ポイント数に応じた数の当社株式について、本信託内で換価した上で、その換価処分金相当額の金銭について、取締役等の相続人が本信託から給付を受けるものとします。
(7)

本信託に拠出される信託金の合計上限額および本信託において取締役等に付与するポイントの総数の上限
信託期間内に本信託に拠出される信託金の合計額および本信託において取締役等に付与するポイントの総数は、本株主総会の承認決議に基づき、以下の上限に服するものとします。
本信託に拠出する信託金の合計上限額
475 百万円（３年分）※信託期間内の本信託による株式取得資金および信託報酬・信託費用の合算金額となります。

１事業年度当たりに取締役等に対して付与するポイントの総数の上限
本信託の信託期間中に取締役等に付与するポイントの総数は、１事業年度当たり 700,000ポイントを上限とします。当社株式を追加取得する場合は、株式市場から取得するため、希薄化は生じません（なお本年の本制度の継続にあたり当社株式の追加取得は行わない。
）。
付与ポイント総数の上限は、上記の信託金の上限額を踏まえて、直近の株価等を参考に設定しています。
本信託に拠出する信託金の合計上限額は、現在の取締役等の報酬水準を考慮し、信託報酬・信託費用を加算して算出しています。
(8)

本信託による当社株式の取得方法

本信託により当社株式を追加取得する場合は、上記(7)の株式取得資金および取得株式数の上限の範囲内で、株式市場から取得します（なお本年の本制度の継続にあたり当社株式の追加取得は行わない。
）。
(9)

本信託内の当社株式に関する議決権行使

本信託内にある当社株式（すなわち取締役等に交付等が行われる前の当社株式）については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権を行使しないものとします。

(10)

本信託内の当社株式の配当の取扱い

本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、本信託の信託報酬・信託費用に充てられます。
(11)

信託期間満了時の取扱い

対象期間における業績目標の未達等により、信託期間満了時に残余株式（信託終了時に退任していない受益者要件を満たす可能性がある取締役等に対して、その退任後に交付等を行うことが予定される当社株式等を除く。）が生じた場合は、信託契約の変更および本信託への追加拠出を行うことにより、本制度またはこれと同種のインセンティブプランとして本信託を継続利用することがあります。信託期間満了により本信託を終了する場合は、株主への還元策として、本信託は当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社はこれを取締役会決議により消却する予定です。
また、信託期間満了時に生じた本信託内の当社株式に係る配当の残余は、本信託を継続利用する場合には株式取得資金として活用されますが、信託期間満了により本信託を終了する場合には、信託費用準備金を超過する部分については、当社および取締役等と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。

（ご参考）【信託契約の内容】① 信託の種類

特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）② 信託の目的取締役等に対するインセンティブの付与

③ 委託者

当社

④ 受託者

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（予定）（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）⑤ 受益者

取締役等を退任した者のうち受益者要件を満たした者⑥ 信託管理人

当社と利害関係のない第三者（公認会計士）⑦ 信託契約日2018 年８月 16 日

⑧ 信託の期間2018 年８月 16 日～2022 年 10 月末日（2022 年８月 12 日付の信託契約の変更により 2025 年 10 月末日まで延長予定）⑨ 制度開始日2018 年８月 16 日

⑩ 議決権行使行使しない⑪ 取得株式の種類

当社普通株式⑫ 信託金の金額

475 百万円（予定）（信託報酬・信託費用を含む。
）⑬ 帰属権利者

当社⑭ 残余財産帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。

以上