2020 年 6 月 3 日
各位会社

名 株式会社アルファクス・フード・システム

代 表 者 名 代表取締役社長

田村隆

盛（コード番号：3814 東証 ＪＡＳＤＡＱ）
問合わせ先

取締役 IR・広報室室長

菊本 健

電 話 番 号 ０８３６－３９－５１５１
ＵＲ

Ｌ http://www.afs.co.jp/

監査等委員会設置会社への移行による定款の一部変更および移行後の役員人事に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2020 年 7月 3日 開催予定の臨時株主総会での承認を前提として、監査等委員会設置会社への移行による定款一部変更および移行後の役員人事について決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．監査等委員会設置会社への移行（１） 移行の目的
取締役会の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、意思決定の迅速化を実現することを目的とするものです。
（２） 移行の時期
臨時株主総会において、必要な定款変更等についてご承認をいただくことを条件に、監査等委員会設置会社へ移行する予定であります。
２．定款の一部変更（１） 変更の目的
監査等委員会設置会社に移行するため、監査等委員会および監査等委員に関する規定の新設ならびに監査役会および監査役に関する規定の削除等、所要の変更を行うものです。
（２） 定款変更の内容
変更内容は別紙のとおりです。

（３） 日程定款変更のための臨時株主総会開催日

2020 年 7 月 3 日（金）司

【別紙】定款変更の内容（下線は変更部分を示しています）
現行定款

変更案

第４章 取締役および取締役会

第４章 取締役および取締役会（取締役会の設置）（取締役会の設置）

第 19 条

第 19 条

当会社は取締役会を置く。

当会社は取締役会および監査等委員会を置く。

（取締役の員数）（取締役の員数）

第 20 条

第 20 条当会社の取締役は、６名以内とする。

当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、６名以内とする。
（新設）②当会社の監査等委員である取締役は、４名以内とする。

（取締役の選任方法）（取締役の選任方法）

第 21 条

第 21 条取締役は､株主総会の決議によって選任する｡

取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区分して､株主総会の決議によって選任する｡②

取締役の選任決議は､議決権を行使すること②（現行どおり）

取締役の選任決議は、累積投票によらない。 ③（現行どおり）ができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し､その議決権の過半数で行う｡③（取締役の任期）（取締役の任期）

第 22 条

第 22 条取締役の任期は、選任後２年以内に終取締役（監査等委員である取締役を除了する事業年度のうち最終のものに関する定く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業時株主総会の終結の時までとする。

年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

②

任期満了前に退任した取締役の補欠または②監査等委員である取締役の任期は、選任後２増員により選任された取締役の任期は、他の在年以内に終了する事業年度のうち最終のものに任取締役の任期が満了すべき時までとする。

関する定時株主総会の終結の時までとする。

（新設）

③

任期満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠または増員により選任された監査等委員である取締役の任期は、他の在任監査等委員である取締役の任期が満了すべき時までとする。

（役付取締役）（役付取締役）

第 23 条

第 23 条

取締役会は、その決議によって、取締役の中から取締役社長 1 名を選定し、必要に応取締役会は、その決議によって、取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の中から取現行定款変更案

じて取締役会長 1 名、取締役副社長、専務取締締役社長 1 名を選定し、必要に応じて取締役（監役および常務取締役各若干名を選定すること査等委員である取締役を除く。）の中から取締役ができる。

会長 1 名、取締役副社長、専務取締役および常務取締役各若干名を選定することができる。

②

他の役付取締役は、取締役社長を補佐して業②（現行どおり）

務を執行する。

（取締役会の招集権者および議長）（取締役会の招集権者および議長）

第 25 条

第 25 条

取締役会は、法令に別段の定めがある（現行どおり）場合を除き、取締役社長が招集し、議長となる。
②

取締役社長に事故がある時は、あらかじめ取②（現行どおり）③

取締役会の招集通知は、会日の 3 日前までに締役会の定めた順序により、他の取締役がこれに代わる。
③

取締役会の招集通知は、会日の 3 日前までに各取締役および各監査役に対して発する。ただ各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要がし、緊急の必要がある時は、この期間を短縮すある時は、この期間を短縮することができる。

ることができる。

（取締役会の決議の省略）（取締役会の決議の省略）

第 27 条

第 27 条

当会社は取締役の全員が取締役会の決

当会社は取締役の全員が取締役会の決議

議事項について書面または電磁的記録により事項について書面または電磁的記録により同意同意した場合には、当該決議事項を可決する旨した場合には、当該決議事項を可決する旨の取の取締役会の決議があったものとみなす。ただ締役会の決議があったものとみなす。

し、監査役が異議を述べたときはこの限りでない。

（取締役会の議事録）（取締役会の議事録）

第 28 条

第 28 条取締役会における議事の経過の要領お取締役会における議事の経過の要領およ

よびその結果ならびにその他法令で定める事

びその結果ならびにその他法令で定める事項に項については､議事録に記載または記録し､出ついては､議事録に記載または記録し､出席した席した取締役および監査役がこれに記名押印

取締役がこれに記名押印または電子署名を行または電子署名を行う｡

う｡（取締役の報酬等）（取締役の報酬等）

第 30 条

第 30 条取締役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

取締役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。ただし、監査等委員である取締役の報酬等は、それ以外の取締役の報酬等と区別して株主総会の議決によって定めるものとする。

現行定款
第５章 監査役および監査役会（監査役の設置）
第 32 条

変更案
（削除）

（削除）

当会社は監査役および監査役会を置く。

（監査役の員数）
第 33 条（削除）

当会社の監査役は、４名以内とする。

（監査役の選任方法）
第 34 条（削除）

監査役は､株主総会の決議によって選任する｡②

監査役の選任決議は､議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し､その議決権の過半数で行う｡（監査役の任期）
第 35 条（削除）

監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
②

期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期が満了する時までとする。

（常勤監査役）
第 36 条（削除）

監査役会は、監査役の中から常勤監査役を選定する。

（監査役会の招集通知）
第 37 条（削除）

監査役会の招集通知は、各監査役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することが出来る（監査役会の決議の方法）
第 38 条監査役会の決議は、法令に別段の定め（削除）がある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。

（監査役会の議事録）
第 39 条監査役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令で定める事

（削除）

現行定款

変更案

項については、議事録に記載または記録し、出席した監査役がこれに記名押印または電子署名を行う。

（監査役会規程）第 40 条監査役会に関する事項は、法令または（削除）

定款に定めるもののほか、監査役会において定める監査役会規程による。

（監査役の報酬等）
第 41 条監査役の報酬等は、株主総会の決議に（削除）よって定める。

（監査役の責任免除）
第 42 条当会社は、取締役会の決議によって、（削除）監査役（監査役であったものを含む。）の会社
法第４２３条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。
②

当会社は、監査役との間で、会社法第４２３条第 1 項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金１００万円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額とする。

（新設）
第５章 監査等委員会（新設）（常勤の監査等委員）
第 32 条

監査等委員会は、その議決によって、常勤の監査等委員を選定することができる。
（新設）（監査等委員会の招集通知）
第 33 条

監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。
（新設）

現行定款変更案（監査等委員会の決議の方法）
第 34 条

監査等委員会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査等委員の過半数をもって行う。
（新設）（監査等委員会の議事録）
第 35 条

監査等委員会における議事の経過の要領

およびその結果ならびにその他法令で定める事項については、議事録に記載または記録し、出席した監査等委員がこれに記名押印または電子署名を行う。
（新設）（監査等委員会規程）
第 36 条

監査等委員会に関する事項は、法令または定款に定めるもののほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。
第６章 会計監査人
第６章 会計監査人
第 43 条（条文省略）

第 44 条（条文省略）

第 45 条

第 37 条（現行どおり）

第 38 条（現行どおり）

第 39 条（現行どおり）（条文省略）（会計監査人の報酬等）
第 46 条

会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。

（会計監査人の報酬等）
第 40 条

会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。
第７章 計算第７章 計第 47 条～第 50 条

算（条文省略）
第 41 条～第 44 条
附（現行どおり）

則
附

則（新設）
（監査役の責任免除に関する経過措置）
第 1 条 当会社は、2020 年 7 月 3 日開催の臨時株主総会終結前の行為に関する会社法第 423 条第1 項所定の監査役（監査役であった者を含む。）の任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度内において、取締役会の決議によって免除することができる。

３．監査等委員会移行後の役員人事の件（１）取締役候補者（監査等委員である取締役を除く）
氏 名
たむら

たかもり

田村

隆

盛

ふじいゆ

藤井由実子

みいでしゅう

いち

井手

修

一

新役職（予定）現役職

代表取締役社長

同左

専務取締役

同左

常務取締役

同左

候補者（予定）現役職

社外取締役 監査等委員

社外取締役

社外取締役 監査等委員

社外監査役

社外取締役 監査等委員（新任）－社外取締役 監査等委員（新任）－

こ（２）監査等委員である取締役候補者
氏名とちぎしんじろう栃木伸二郎

さとう

ひさのり

佐

藤

久

典

たかやまゆきのり

高山行

紀

きのしたてるひこ

木

下

輝

彦

（３）就任予定日
2020 年 7 月 3 日（４）退任予定の取締役及び監査役

きく

菊氏

名

もとけん

本

現役職
じ健司

かた

おか

ひさのり

片岡久

議

で

じまあつ

ひろ出

島淳

浩

ご

とう

のぼる

後

藤登

退任後役職

取締役

IR・広報室室長

上席執行役員 IR・広報室室長

取締役

人事・総務部長

上席執行役員人事・総務部長

社外取締役

－

常勤監査役

上席執行役員

社外監査役

－

経理部長

以上