コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEUBE Corporation

最終更新日：2024年7月1日

ＵＢＥ株式会社
代表取締役社長 泉原 雅人
問合せ先：コーポレートコミュニケーション部
証券コード：4208
https://www.ube.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社及び子会社からなるＵＢＥグループは、グループ全体の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることを、その基本的使命としています。 そのために当社は、監査等委員会設置会社として、監査権や意見陳述権を有する監査等委員である取締役が取締役会において議決権を保有する体制を整え、取締役会による業務執行の監督機能を強化するとともに、重要な業務執行の決定の一部を代表取締役社長に委任することで業務執行の迅速化を図るなど、実効的なコーポレートガバナンスを確立することにより、適正な事業活動を持続的に営み、株主をはじめ顧客、取引先、従業員、地域社会等の全てのステークホルダーに対する責務を果たし、その信認を得ることに努めています。
当社は、経営の効率化と透明性の向上、意思決定の迅速化、経営責任の明確化、そして経営監視機能の強化など、コーポレートガバナンスの充実に今後とも取り組んでいきます。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
2021年6月の改訂後のコーポレートガバナンス・コード（プライム市場向けの内容も含む）に基づいて記載しております。
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則をすべて実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示事項を含め、基本原則・原則・補充原則の全83原則に関する当社の取組みについて「コーポレートガバナンス・コード各原則に関する当社の取組み」として、本報告書の末尾に記載しています。
■【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」については、本報告書の末尾の「コーポレートガバナンス・コード各原則に関する当社の取組み」における原則5-2に記載しています。
■【株主との対話の実施状況等】【英文開示有り】「株主との対話の実施状況等」については、本報告書の末尾の「コーポレートガバナンス・コード各原則に関する当社の取組み」における原則5-1に記載しています。

２．資本構成外国人株式保有比率

20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

16,286,700

16.77

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

6,160,920

6.34

住友生命保険相互会社

2,000,000

2.06

ＤＦＡ ＩＮＴＬ ＳＭＡＬＬ ＣＡＰ ＶＡＬＵＥ ＰＯＲＴＦＯＬＩＯ

1,792,455

1.84

日本生命保険相互会社

1,600,009

1.64

株式会社山口銀行

1,548,264

1.59

ＪＰモルガン証券株式会社

1,454,014

1.49

ＪＰ ＭＯＲＧＡＮ ＣＨＡＳＥ ＢＡＮＫ ３８５７８１

1,321,545

1.36

ＳＳＢＴＣ ＣＬＩＥＮＴ ＯＭＮＩＢＵＳ ＡＣＣＯＵＮＴ

1,250,874

1.28

農林中央金庫1,237,409

1.27

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

化学

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数

10 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

5名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

5名

会社との関係(1)

氏名

属性

福水 健文

その他

満岡 次郎

他の会社の出身者

山本 爲三郎学者

鈴木 智子

他の会社の出身者

田中 達也

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

福水 健文

満岡 次郎

監査等 独立委員 役員○○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

長年にわたり経済産業省の要職を歴任し、現在は一般財団法人建材試験センターの顧問の職にあるが主要な取引先等には該当せず、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を十分に有しています。
現在はこれらの経験を活かし取締役会において有用な意見、的確な助言により、重要事項の決定及び当社の経営全般に対する監督機能を果たしています。
また、指名委員会委員長として、取締役候補者
及び執行役員の選解任に関して独立した立場から積極的に意見をするなど職務を適切に遂行しており、当社の取締役会の監督機能の強化に貢献しています。

―――

長年にわたり株式会社ＩＨＩの経営に携わり、現
在は取締役会長の職にあり、同社取締役会の議長を務めています。当社と株式会社ＩＨＩとの間に化学品の取引がありますが、取引実績は
当社売上高の１％未満であり、特別な利害関係はないことから、一般株主と利益相反が生じるおそのない独立性を十分に有しています。
現在はこれらの経験を活かし取締役会において有用な意見、的確な助言により、重要事項の決定及び当社の経営全般に対する監督機能を果たしています。
また、報酬委員会委員長として、監査等委員でない取締役及び執行役員の評価並びに報酬に関して独立した立場から積極的に意見をするな
ど職務を適切に遂行しており、当社の取締役会の監督機能の強化に貢献しています。

山本 爲三郎

鈴木 智子

田中 達也

○

○

○

○

○

○

―――

長年にわたり法律学者として、慶應義塾大学教授のほか諸団体の役職を歴任し、現在は慶應
義塾大学名誉教授を務めています。同氏は、当社の主要株主や主要取引先の業務執行者等であった経歴がなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を十分に有しています。
現在はこれらの経験を活かし取締役会において有用な意見、的確な助言により、重要事項の決定及び当社の経営全般に対する監督機能を果たしています。
また、監査等委員会委員長としての職務を適切に遂行しており、監査の実効性の確保、当社
経営意思決定の健全性・適正性の確保と透明性の向上に貢献しています。

―――

長年にわたり監査法人で会計監査や内部管理体制整備支援業務に従事し、現在は公認会計士事務所の代表を務めており、公認会計士資格と税理士資格を有しています。同氏は、当社の主要株主や主要取引先の業務執行者等であった経歴がなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を十分に有しています。
現在はこれらの経験を活かし取締役会において有用な意見、的確な助言により、重要事項の決定及び当社の経営全般に対する監督機能を果たしています。
また、監査等委員としての職務を適切に遂行しており、監査の実効性の確保、当社経営意思決定の健全性・適正性の確保と透明性の向上に貢献しています。

―――

長年にわたり富士通株式会社の経営に携わり、2020年3月末に取締役会長を退任しました。
当社と富士通株式会社との間にソフト利用等の取引がありますが、取引実績は同社売上高の１％未満であり、特別な利害関係はないこと
から、一般株主と利益相反が生じるおそのない
独立性を十分に有しています。
現在はこれらの経験を活かし取締役会において有用な意見、的確な助言により、重要事項の決定及び当社の経営全般に対する監督機能を果たしています。
また、監査等委員としての職務を適切に遂行しており、監査の実効性の確保、当社経営意思決定の健全性・適正性の確保と透明性の向上に貢献しています。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
4

社内取締役
（名）

1

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
3

社外取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の補助者として専任スタッフを配置する。当該専任スタッフは、監査等委員会の指揮命令に基づき監査等が効率的かつ円滑に遂行できるよう、監査等計画の立案及び監査等の補助を行っています。また、同スタッフの人事考課、人事異動、懲戒処分については監査等委員会の同意を必要とします。また、監査等委員会は、同スタッフの充実と取締役（監査等委員である者を除く）からの独立性及び同スタッフに対する監
査等委員会の指示の実効性の確保に関して、代表取締役社長との間で意見交換を行います。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査部は、監査等委員会と内部監査計画について事前協議を行っています。監査等委員会は、監査部の四半期ごとの監査結果報告や常勤監
査等委員への月例報告、並びに当委員会による監査等を通して気付いた事項について、必要に応じて監査部に調査を求め、又は指示等を行うな
ど、相互の連携を図っています。
また、監査部は、内部統制の整備及び運用状況に関し、会計監査人と随時情報交換や協議を行っています。監査等委員会は、会計監査人から会計監査計画及び四半期監査レビュー等の報告を受ける一方、常勤の監査等委員は会計監査人と緊密に情報交換を行い、相互の連携を図っています。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名委員会

3

0

1

2

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

評価・報酬委員会

3

0

1

2

0

0

社外取
締役

補足説明
１．指名委員会(a)構成：2名の独立社外取締役と非業務執行社内取締役(取締役会長)より構成
福水健文(委員長、社外取締役、独立役員)、満岡次郎(社外取締役、独立役員)、山本謙(取締役会長、非業務執行社内取締役)(b)役割：取締役候補者及び執行役員の選解任やサクセッションプランの審議を行い、取締役会に対し、独立かつ客観的で実効性のある助言を行います。
※監査等委員である社外取締役も陪席
２．報酬委員会(a)構成：2名の独立社外取締役と非業務執行社内取締役(取締役会長)より構成
満岡次郎(委員長、社外取締役、独立役員)、福水健文(社外取締役、独立役員)、山本謙(取締役会長、非業務執行社内取締役)(b)役割：取締役(監査等委員である者を除く)及び執行役員の報酬及び報酬に関わる諸制度の審議を行い、取締役会に対し、独立かつ客観的で実効性のある助言を行います。
※監査等委員である社外取締役も陪席【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しています。
当社の社外取締役が次のいずれにも該当しない場合、当該社外取締役は独立性を有すると判断しています。
【独立性判断基準】
Ａ．当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
Ｂ．当社の主要な取引先又はその業務執行者
Ｃ．当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
Ｄ．最近においてＡ、Ｂ又はＣのいずれかに該当していた者
Ｅ．次の（Ａ）から（Ｄ）までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の近親者（Ａ）ＡからＤまでに掲げる者（Ｂ）当社の子会社の業務執行者（Ｃ）当社の子会社の業務執行者でない取締役（Ｄ）最近において前（Ｂ）、（Ｃ）又は当社の業務執行者(監査等委員である社外取締役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者

でない取締役を含む。) に該当していた者
Ｆ．過去にＡからＥのいずれかに該当しており、かつ現在も同様の状態にあるとみなすことができる者【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
当社役員報酬の体系は、基本報酬、年次インセンティブ、長期インセンティブ（譲渡制限付株式報酬を含む）で構成され、具体的には以下（「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載）により決定されています。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

一部のものだけ個別開示

該当項目に関する補足説明
2023年度の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数については、次項「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」の「２.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数」にて公表していますのでご参照ください。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
１．取締役の報酬の総額の決定に関する事項
取締役の現金報酬の総額については、2019年6月27日開催の第113回定時株主総会において、以下のとおり決議しています。 なお、当該株主総会終結時点の取締役の員数は9名（うち社外取締役4名）です。
・取締役（監査等委員である者を除く） 6名：年額7億2千万円以内（うち社外取締役分は年額8千5百万円以内）
・監査等委員である取締役 3名：年額1億5千万円以内
取締役の株式報酬の総額については、2022年6月29日開催の第116回定時株主総会において、以下のとおり決議しています。なお、当該株主総会終結時点の取締役の員数は10名（うち社外取締役5名）です。
・取締役（監査等委員である者及び社外取締役を除く） 4名：年額7千万円以内（現金報酬とは別枠で支給する譲渡制限付株式に関する報酬等の金銭債権の総額）
２．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数は、別添１−１をご参照ください。
３．役員の報酬等の額またはその算定方法に関する方針に係る事項＜取締役（監査等委員である者を除く）の報酬等の決定方針＞
当社は、「取締役（監査等委員である者を除く）の報酬等の決定方針」として次の（１）〜（７）を定めています。
（１）基本方針当社の取締役（監査等委員である者を除く。以下、「取締役」という）の報酬は、企業価値の持続的向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、取締役の個人別の報酬等の決定に際しては、株主総会決議による取締役の報酬限度額内で、各職責を踏まえた適切な水準とすることを基本方針とします。
取締役のうち取締役（社外取締役を除く）（以下、「社内取締役」という）の報酬については、業績との連動性を強化し、単年度の業績のみならず、
中長期的な目標達成を報酬に反映させます。また現金報酬のほか株式報酬を設け、中長期的な企業価値向上を意識づける報酬構成とします。
具体的には、社内取締役の報酬は、基本報酬として役位別定額報酬、業績連動報酬として年次インセンティブ及び長期インセンティブにより構成し、年次インセンティブは全社業績連動報酬及び年次個人業績目標達成評価報酬、長期インセンティブは中長期個人業績目標達成評価報酬
及び譲渡制限付株式報酬により構成します。
また社外取締役の報酬については、基本報酬のみの固定額を支払うこととします。
模式図は、別添１−２をご参照ください。
（２）基本報酬の報酬額の決定に関する方針
社内取締役の基本報酬については、役位に応じて年額を決定します。
社外取締役の基本報酬については、固定額を年額として決定します。
（３）業績連動報酬（譲渡制限付株式報酬を除く）の内容及び額の算定方法の決定に関する方針
社内取締役の業績連動報酬のうち、全社業績連動報酬については、当社グループ全体の事業年度ごとの業績向上の意識を高めるため、持分法適用会社の業績を反映できる連結経常利益を指標とし、前事業年度における連結経常利益に役位別係数を乗じた算出式によって算定し決定されます。
また年次及び中長期個人業績目標達成評価報酬については、役位別にあらかじめ定められた評価テーブルに基づき、前事業年度初めに各役員が設定した年次目標及び中長期目標に対する達成度合いに応じて報酬額が決定されます。
模式図は、別添１−３をご参照ください。
（４）非金銭報酬の内容及び額の算定方法の決定に関する方針
社内取締役に対する非金銭報酬は譲渡制限付株式報酬とし、社内取締役の中長期的な目標達成及び企業価値向上のインセンティブを高めることを目的に、譲渡制限付株式を役位に応じて割当交付します。また、当社が定める中期経営計画の対象期間である３年間の翌期に限り、対象
期間中の経営指標（連結経常利益、連結フリーキャッシュフロー、連結ROE）の達成度に応じて80%〜130%まで交付株式数を調整します。
模式図は、別添１−４をご参照ください。
（５）社内取締役の種類別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
社内取締役の種類別の報酬の構成割合については、基本報酬の水準と安定性を確保しつつ、中長期的な企業価値の向上を重視し、基本報酬と業績連動報酬（譲渡制限付株式報酬を含む）とのバランスを考慮し適切に設定します。
具体的には、基本報酬、年次インセンティブ、長期インセンティブ（譲渡制限付株式報酬を含む）の支給割合は、過去の平均連結経常利益額、年次及び中長期個人業績目標達成評価の中間値を基準として、概ね基本報酬50%、年次インセンティブ30%、長期インセンティブ20%となるように設計されています。
模式図は、別添１−５をご参照ください。
（６）報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針
取締役の個人別の報酬（社内取締役に対する譲渡制限付株式報酬を除く）は、7月から翌年6月までの１年間の任期について支給する。またその総額を12で除した額を毎月支払うものとします。
社内取締役に対する譲渡制限付株式については、各事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内の日に割当交付します。
（７）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役の個人別の報酬等は、透明性、客観性を確保するため、取締役会の諮問組織であり委員長及び過半数を社外取締役で構成する報酬委
員会にて審議され、その審議結果は取締役会に提案・報告され、取締役会にて決定されます。
取締役の報酬水準については、常に外部調査機関による役員報酬調査データを参照し、当社と規模や業種の類似する大手製造業の水準と比較し、客観的妥当性を確認しながら、総合的に勘案して決定します。
＜業績連動報酬（譲渡制限付株式報酬を除く）に係る指標の目標及び実績＞
業績連動報酬は、1.全社業績連動報酬、2.年次個人業績目標達成評価報酬、3.中長期個人業績目標達成評価報酬で構成されます。1.全社業績
連動報酬に係る指標として、前事業年度における連結経常利益を使用しており、指標に役位別係数を乗じた算出式（前事業年度連結経常利益×
役位別係数）によって報酬額が算定されます。2.年次個人業績目標達成評価報酬に係る指標として、前事業年度の期首に各役員が設定した年次目標を使用しています。さらに3.中長期個人業績目標達成評価報酬に係る指標として、前事業年度の期首に各役員が設定した中長期目標を使用
しています。2.年次個人業績目標達成評価報酬、3.中長期個人業績目標達成評価報酬については、それぞれの指標の達成度合いに応じて報酬額が決定されます。
指標の目標及び実績は別添１−６をご参照ください。
年次目標と中長期目標には、ESG関連の取組みが含まれています。当社が最も重視する経営課題の一つに挙げる「スペシャリティ化学の成長」と「地球環境問題への挑戦」等は、ESG関連の各取組みの上に成り立っています。各役員のファンクションに応じたESG目標を取り入れ、目標設
定・業績評価・報酬算定を行い、目標達成のためのインセンティブ強化を図っています。ESG目標として目標設定している取組み内容は、担当役員
ごとに異なります。ESG目標の達成度合いに応じて算定される報酬額は、制度設計上、報酬等の総額の約10%を占めています。なお、執行役員においても同様の体系となっています。
2024年度ESG目標のイメージは、別添１−７をご参照ください。
＜役員の報酬等の決定手続きの概要＞(a)取締役（監査等委員である者を除く）の個人別の報酬等は、透明性、客観性を確保するため、取締役会の諮問組織であり委員長及び過半数を社外取締役で構成する報酬委員会において審議され、その審議結果は取締役会に提案・報告され、取締役会にて決定しています。監査等委員である取締役の個人別報酬額は、監査等委員の協議により決定しています。
(b)役員の報酬等の額の決定過程としては、2023年5月の報酬委員会において、2022年度の取締役（監査等委員である者を除く）の個人別の業績
目標の達成度合いに基づき、2023年度における取締役（監査等委員である者を除く）の個人別の報酬等の額に係る審議を行い、2023年6月の取締役会において、同委員会からの答申を尊重し、取締役（監査等委員である者を除く）の個人別の報酬等の額を決定しました。取締役会及び報酬委員会は、個人ごとの各指標に対する実績と評価が妥当であること、また上記「取締役（監査等委員である者を除く）の報酬等の決定方針」に沿って報酬算定が行われたことを確認し、個人別の報酬額が適切であると判断しました。
なお、2022年度の取締役（監査等委員である者を除く）の個人別の業績目標は、2022年4月の報酬委員会において審議を行い、2022年5月の取締役会において、同委員会からの答申を尊重し、決定しました。

＜報酬委員会等の活動内容＞
当事業年度における取締役（監査等委員である者を除く）の報酬等に関する審議及び決定のための委員会等の活動は、別添１−８をご参照ください。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役に対し担当秘書を設置し、経営陣、監査等委員会との連絡・調整等の業務遂行の支援を行っています。 また、取締役会の会日に先立って、社外取締役を含む全取締役に会議資料を事前配付しています。
監査等委員である取締役については、監査等が効率的かつ円滑に遂行できるよう監査等委員会室がサポートを行っています。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―――

役職・地位
―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数―――

社長等退任日
―――

任期
―――

0名

その他の事項・当社は定款において、取締役会決議により顧問を置くことができる旨を定めており、内規により原則として任期は1年とし、最長で3年としています。
・顧問は、会社の経営上の諸問題について、必要に応じて、その知識や経験に基づく助言や支援等を行うほか、経済団体活動、社会・地域貢献活動、文化的活動などの対外活動を担っています。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）【経営上の意思決定・業務執行体制】
経営上の意思決定・業務執行体制につきましては、「Ⅳ-1.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」にて公表していますのでご参照ください。
【監査等委員会監査等、内部監査及び会計監査の状況】（１）監査等委員会監査等①監査等委員会は、株主の負託を受けた独立の機関として、法令、監査等委員会規程等に則り、内部統制システムの構築・運用状況の監視・検証及び取締役等の業務執行者に対する監督を行います。
②監査等委員会監査の組織、人員・監査等委員会は、4名の監査等委員から構成され、そのうち3名は独立性を有する社外取締役、1名は常勤の非業務執行社内取締役で、委員長は社外取締役が務めています。
また、社外取締役は、法律学者、公認会計士・税理士、企業経営経験者として、それぞれが有する高度な専門的知見、豊富な経験、高い見識を背景に、委員会として実効性の高い監査・監督活動を行っています。
監査等委員：
山本爲三郎(委員長、社外取締役、独立役員)
鈴木智子(社外取締役、独立役員)
田中達也（社外取締役、独立役員）
藤井正幸(社内取締役、非業務執行社内取締役)
なお、監査等委員である鈴木智子氏は公認会計士及び税理士であり、また、常勤監査等委員である藤井正幸氏は当社の前ＣＦＯであることから、両名は財務及び会計に関する相当の知見を有しています。
・監査等委員会及び監査等委員の機能を強化するため、執行部門から独立した監査等委員会室を設置し、内部監査等を経験した専任のスタッフ3名を配置し、職務遂行のサポートを行っています。
③活動状況(a)監査等委員会の開催状況及び監査等委員の出席状況
・監査等委員会は、原則として毎月開催するほか、必要に応じて随時開催しています。2023年度においては、16回の監査等委員会を開催し、監査等委員の出席率はすべて100％でした。

(b)監査等活動の概要
・監査等の方針及び監査等計画に基づき、代表取締役社長との定期的な意見交換会や業務執行取締役・執行役員・子会社を含む事業部門・内部統制部門等への監査を行うとともに、会計監査人及び内部監査部門からの監査結果の報告、経営会議等の重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、並びに子会社の監査役との定期的な情報交換の実施等を通して、必要な情報を収集し、監査の結果を報告しています。
・また、社外監査等委員は、取締役(監査等委員である者を除く)の選解任及び報酬等についての決定プロセスの適性を確保するため、指名委員
会及び報酬委員会に陪席し、必要に応じて意見を述べています。
（２）内部監査
当社の内部監査は、独立組織として社長に直属している監査部（8名）が実施しています。海外法人も含めて当社グループ全体を監査の対象とし、内部統制の状況、法令・規程・マニュアル等の遵守状況をチェックし、経営活動全般にわたり潜在的リスクの洗い出しに努めています。年度監査計
画に基づき監査を行い、監査終了後、監査結果を被監査組織等に通知し、改善すべき事項の是正方針の回答を求め、その実施状況を半年後のフォローアップ監査により確認しています。また、監査部は、改善すべき事項の指摘を含む監査結果を代表取締役社長及び常勤監査等委員へ適時に報告するほか、内部監査の実施状況を四半期ごとに代表取締役社長及び監査等委員会へ、半期ごとに取締役会及び経営会議へ報告しています。なお、監査部長はコンプライアンス推進委員会、情報セキュリティ委員会等の全社横断的なリスク管理対応組織のメンバーとなっており、各委員会と連携してリスク管理体制の強化を図っています。
（３）会計監査会計監査については、EY新日本有限責任監査法人が監査業務にあたっています。2023年度に会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等は以下のとおりです。
・当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員・業務執行社員 唐木 秀明
指定有限責任社員・業務執行社員 楢崎 律子
指定有限責任社員・業務執行社員 甲斐 靖裕
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 11名
その他 28名【指名、報酬決定等の機能】
当社は前述のとおり取締役会の諮問組織として、「指名委員会」と「報酬委員会」を設置しており、本報告書更新日現在、指名委員会及び報酬委
員会ともに3名の取締役で構成され、それぞれの委員長は社外取締役が務めています。なお、当社取締役及び執行役員の報酬決定については、
本報告書の「Ⅱ-１．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」にて公表していますのでご参照ください。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、取締役会による経営に対する監督機能の向上を図りながら、経営の公正性及び透明性の確保を推進しており、経営における「監督機能」と「業務執行機能」をより明確に分離し、取締役会による監督機能を強化するとともに業務執行にかかる意思決定の迅速化を図るため2019年6月27日開催の第113回定時株主総会の決議により監査等委員会設置会社へ移行しました。また、執行役員が業務執行に専念できる体制として20
01年6月から執行役員制度を採用しています。現在の経営陣は、取締役10名と執行役員16名（うち取締役兼務者3名）となっています。
取締役会は、原則として執行役員を兼務しない取締役が議長を務めることとし、法令及び定款を踏まえ、会社の基本方針及び取締役会が決定
すべき経営上の重要事項を取締役会規程において定め、これらの意思決定をするとともに、それ以外の事項については、代表取締役社長に委任しています。業務執行取締役及び執行役員は、取締役会が決定する経営方針に基づき、代表取締役社長から権限委譲を受けた業務を遂行しています。
また、意思決定及び経営監視に独立した第三者の視点を加え、経営の透明性・客観性を確保するために、2005年度から社外取締役を招聘しています。更に、取締役会の諮問組織として、「指名委員会」と「報酬委員会」を設置しており、本報告書更新日現在、指名委員会及び報酬委員会ともに3名の取締役で構成され、それぞれの委員長は社外取締役が務めています。
以上のとおり、当社は現状のコーポレートガバナンス体制を採用することにより、経営の効率化・意思決定の迅速化とともに、経営の透明性の向上と外部の視点を取り込んだ経営監視・監督機能の強化を図っています。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送法定より1週間早い3週間前発送を原則としています。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる議決権行使は、パソコン、スマートフォン又は携帯電話から、当社の指定する議決権行使サイトにアクセスすることによって実施可能となっています。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

2010年6月29日開催の第104回定時株主総会から議決権の電子行使を導入し、併せてプラットフォームも導入しました。招集通知は、東京証券取引所ウェブサイトのほか、当社
ウェブサイトにも掲載し情報を入手しやすくしており、決議通知についても当社ウェブサイ
トに掲載しています。

招集通知（要約）の英文での提供

当社ウェブサイトには招集通知、決議通知を要約した英訳も掲載しています。

その他

株主総会を個人投資家へのIRの機会ととらえ、社長が当社の経営の課題と対策について説明を行っています。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

情報開示指針を作成して、当社ウェブサイトで公表しています。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

証券取引所や証券会社主催等の個人投資家向け説明会に適宜登壇しています。

なし

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

年度決算発表後の説明会、四半期決算発表ごとの電話会議の他、適宜事業説明会や工場見学会を開催しています。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

欧州、米国、アジア各地において定期的に主要投資家を訪問しています。

あり

IR資料のホームページ掲載

ビジョンや経営方針、IRポリシーや情報開示指針、コーポレートガバナンスに関する方針や配当方針、リスク情報を始め、取引所への開示書類、短信、事
業報告書、過去からの財務諸表、統合報告書、IR説明会資料や経営計画資料など、詳細に掲載しています。

IRに関する部署（担当者）の設置

担当部署：コーポレートコミュニケーション部
責任者：コーポレートコミュニケーション部長

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

ＵＢＥグループは、スペシャリティ化学を中核とする企業グループとしてのパーパス（存在意義）を全うするため、経営資源を効果的に活用し、社会に新たな価値を創出することで持続的成長を図ります。その礎となる持続可能な社会の実現に向けて、「UBEグループサス
テナビリティ基本指針」をグループ全ての役員・従業員に徹底させるとともに、「成長」「環境」「社会」「経営（ガバナンス）」それぞれのマテリアリティ（重要課題）を特定し、その解決に積極的に取り組んでいます。
なお、グループのサステナビリティ（ＣＳＲ）推進活動や環境保全活動への取組み状況
は、「統合報告書」や当社ウェブサイトにおいて報告しています。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定「UBEグループサステナビリティ基本指針」において、“すべてのステークホルダーに対し、
適切な情報開示を行い、社会との円滑なコミュニケーションを推進します。”との方針を掲
げ、実践しています。
更に、グループの企業倫理確立のため制定し、グループ社員一人一人に冊子として配付している「私達の行動指針」においても“ステークホルダーに正確な会社情報を、迅速かつ公平に開示・提供する。”ことを定めています。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、内部統制システム構築の基本方針に関し、取締役会において下記のとおり決議しています。（当初決議日：2006年5月11日、直近の改訂決議日：2024年6月12日） 会社の機関の内容については、本基本方針の１の②における意思決定システムに記載のとおりです。
１．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社及び子会社からなるＵＢＥグループは、グループ全体の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることを、その基本的使命とする。 そのために当社は、監査等委員会設置会社として、監査権や意見陳述権を有する監査等委員である取締役が取締役会において議決権を保有する体制を整え、取締役会による業務執行の監督機能を強化するとともに、重要な業務執行の決定の一部を代表取締役社長に委任することで業務執行の迅速化を図るなど、実効的なコーポレートガバナンスを確立することにより、適正な事業活動を持続的に営み、株主をはじめ顧客、取引先、従業員、地域社会等の全てのステークホルダーに対する責務を果たし、その信認を得ることに努める。 これを具現化するため、コーポレートガバナンス確立のための基本要素であるＵＢＥグループの運営方法及び意思決定システムを次のとおりとする。なお、これを実施する基本方針として「グループ経営指針」を位置づけるものとする。

①「グループ経営」の運営方法
取締役会は経営戦略上の重要な業務執行の状況と経営成績を監督する。取締役会よりＵＢＥグループの業務執行を委任された代表取締役社長が、執行方針を明確にし、本社部門、事業部門及び支店等の目標を設定するとともに、その目標の達成に必要な人・モノ・金の経営資源を配分し、各部門の権限を越える重要執行案件の解決に当たる。
また、代表取締役社長から権限委譲を受けた業務執行取締役及び執行役員は、配分された経営資源を有効活用し、目標達成に向けて業務を執行するとともに、取締役会の監督機能の実効性を確保するため、中長期経営計画における業務執行状況や内部統制システムの構築・運用状況について定期的な報告を行う。
なお、「ＵＢＥマシナリー株式会社」とその子会社からなる機械部門に対しては、持株会社としての適切な管理体制のもと、ＵＢＥグループの企業価値の最大化につなげる。
②意思決定システム
経営における「監督機能」と「業務執行機能」を分離し、透明で効率的な企業経営の推進のため、経営の意思決定に関し以下の会議体を設ける。
ア）取締役会会社法及び「取締役会規程」で規定された事項、会社の基本方針及び重要な執行案件について、株主利益の代弁者として中長期的な視点から審議・決議する。
さらに、意思決定及び経営監視に独立した第三者の視点を加え経営の効率性・透明性・客観性を確保するため、社外取締役を招聘する。
また、取締役会の内部に任意の諮問組織として「指名委員会」及び「報酬委員会」を置く。
イ）経営会議「グループ経営指針」及び「経営会議規程」に基づき、グループ全体の資源配分や調整が必要な事項、グループ全体に影響を及ぼす
重要事項について審議・決定する。
また、「経営会議〔サステナビリティ委員会〕」は「サステナビリティ基本指針」に基づき、グループサステナビリティに関わる重要事項を審議・決定するとともに、高圧ガス保安法で定める「保安対策本部等」として高圧ガス設備等の保安管理に関わる重要事項を審議・決定する。
ウ）ホールディング会議「グループ経営指針」及び「ホールディング会議規程」に基づき、ＵＢＥマシナリーグループの経営上の重要事項、その他持株会社としての経営に影響を与える特に重要な事項を審議・決定する。

２．当社及び子会社の取締役・使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ＵＢＥグループの企業倫理確立のため「私達の行動指針」を制定し、これを企業活動及び役員・従業員がとるべきコンプライアンス実践の基準・規範とする。
コンプライアンスの確保・推進及び市場における公正で自由な競争を損なう行為を防止し、企業活動の健全性確保のためコンプライアン
ス・オフィサーを置き、その諮問機関として顧問弁護士を加えた「コンプライアンス推進委員会」を設置する。さらに、外国為替及び外国貿易法など、国際平和及び安全の維持のために輸出管理法規において規制されている貨物及び技術を不正に輸出又は提供しないことを輸出管理の基本とし、ＵＢＥグループ内に周知徹底するため、「安全保障輸出管理委員会」を設置する。
また、コンプライアンスに関する問題を迅速に察知・是正するため、職制ルートによらず役員・従業員が直接連絡できる通報窓口（ＵＢＥ
Ｃ−Ｌｉｎｅ）を設ける。
反社会的勢力の排除に向けたＵＢＥグループの基本的な姿勢を上記「私達の行動指針」に明記するとともに、「反社会的勢力に対する基本指針」を取締役会で決議し、市民社会を脅かす団体・組織等の反社会的勢力との関係遮断、不当要求の拒絶と毅然たる対応等を具体的に定める。
会計基準その他関連する法令・規則を遵守し、財務報告の信頼性を確保するために内部体制を整備する。

３．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制並びに子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
法令並びに取締役会規程、稟議規程、経営会議規程及びホールディング会議規程等の社内規程に基づき、文書（電磁的記録を含む）を記録、保存するとともに、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。
また、当社は、子会社の取締役に対し、当社が定める各種委員会等の規程に従って必要事項を報告するとともに、当該子会社において重要な事象が発生した場合には、直ちに当社へ報告することを義務付ける。

４．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
取締役会・経営会議・ホールディング会議など意思決定の各過程において、事業の目的達成を阻害するリスクを洗出し、そのリスク発生
可能性と影響度を評価した上で適切な対策を実施する。
リスクの洗出しと発生可能性及び影響度を収集するための全社統一した管理システムを設け、リスク情報の一元管理を行う部署とリスク管理の妥当性と有効性の審議を行うリスク管理委員会を設置し、当社及び子会社の損失の危険の管理に関する内部体制を整備する。
さらに、以下の委員会等を設け個別のリスクに対処する体制をとる。
①情報セキュリティ委員会「情報セキュリティポリシー」を定め、これを周知徹底し遵守状況をチェックするとともに、情報セキュリティに関する規則・規程を整備する。
②危機対応委員会
国内及び海外における緊急事態に速やかに対処するため、情報の集約や社内外への対応などについてマニュアルを整備し、内外統一的な危機対応体制を構築する。

５．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
監査等委員会設置会社として、経営における「監督機能」と「業務執行機能」をより明確に分離し、株主利益の代弁者として中長期的視点
から企業価値の最大化を推進する機関としての役割を担う取締役会は、監督機能に軸足をおき、重要な業務執行の決定の一部を代表取締役社長に委任することで、意思決定の迅速化を図る。また、執行役員制度において、執行役員が業務執行に専念できる体制を取る。
取締役会は、執行役員を兼任しない取締役が議長を務めて業務執行の妥当性・効率性を監督することにより、透明性を高め、企業価値の最大化とリスクの最小化を図る。
当社は最適なコーポレートガバナンスのあり方を常に検討しながら、経営における執行機能の強化・迅速化と、戦略的意思決定機能、

コーポレートガバナンス機能の充実を図る。
子会社についても、前記１．の「当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」に記載したグループ経営を通じて、ＵＢＥグループとして子会社の取締役の効率的な職務の執行を図っていく。

６．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役（監査等委員である者を除く）からの独立性及びその使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の補助者として専任スタッフを配置する。当該専任スタッフは、監査等委員会の指揮命令に基づき、監査等が効率的かつ円滑に遂行できるよう、監査等計画の立案及び監査等の補助を行う。また、同スタッフの人事考課、人事異動、懲戒処分については監査等委員会の同意を必要とする。
また、監査等委員会は、同スタッフの充実と取締役（監査等委員である者を除く）からの独立性及び同スタッフに対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関して、代表取締役社長との間で意見交換を行う。

７．当社及び子会社の取締役（監査等委員である者を除く）、執行役員及び使用人並びに子会社の監査役が当社監査等委員会に報告をする
ための体制、並びに当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社及び子会社の取締役（監査等委員である者を除く）、執行役員及び使用人並びに子会社の監査役は、当社及び子会社に重大な法令違反、コンプライアンスに関する重要な事実、及び著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに当社監査等委員会に報告する。また、当社は、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社内に周知徹底する。

８．監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員である取締役がその職務の執行について前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当社監査等委員である取締役の職務に必要でないと証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を支払う。

９．その他監査等委員会の監査等が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員である取締役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席し意見を述べるとともに、重要な決裁書類を閲覧し、取締役（監査等委員である者を除く）、執行役員及び使用人からの業務報告聴取を行うことができる。監査等委
員会は、代表取締役社長と定期的に会合をもち、経営方針の確認及び重要課題等について意見交換を行う。
監査等委員会は、内部監査部門と内部監査計画について事前協議を行う。また、監査結果等の報告を定期的に受け、必要に応じて内部監査部門に指示等を行うことができる。監査等委員会は、子会社の監査役と情報交換を行い、必要に応じて内部監査部門に調査を求め、又は指示等を行うことができる。
監査等委員会は、会計監査人から会計監査計画及び実施結果の説明を受けるとともに、会計監査人と定期的に及び必要に応じて情報交換を行い、相互の連携を図る。
監査等委員である取締役は、取締役（監査等委員である者を除く）の人事及びその報酬についての監督を行うため、取締役会の諮問組織である指名委員会及び報酬委員会に陪席することができる。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社グループでは、グループの事業活動並びに各役員・従業員の行動におけるコンプライアンス実践の基準として「私達の行動指針」を1998年に制定し、コンプライアンスの推進と企業倫理の確保に取組んでいます。「私達の行動指針」の第2章「法の遵守」において、「私達は国内外の法令、会社の規則を遵守し、健全な社会の一員として行動します。」「反社会的勢力とは取引関係を含め、一切関係を持ちません。」と規定しており、
反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方を明確に謳っています。
更に、取締役会の決議により、以下のとおりの「反社会的勢力に対する基本指針」を明確にしています。
「当社及びグループ会社（以下、「ＵＢＥグループ」という。）は、暴力団等の暴力、威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人（以下、「反社会的勢力」という。）による被害を防止するために、以下を基本指針とします。
（１）ＵＢＥグループは、反社会的勢力とは、取引関係を含め、一切関係を持ちません。
（２）ＵＢＥグループは、反社会的勢力による不当要求は拒絶し、民事・刑事の両面から毅然として法的対応を行います。
（３）ＵＢＥグループは、反社会的勢力への資金提供や裏取引を絶対に行いません。
（４）ＵＢＥグループは、反社会的勢力による被害を防止するために、警察・暴力追放運動推進センター・弁護士等の外部の専門機関と緊密な連携関係を構築します。
（５）ＵＢＥグループは、反社会的勢力の不当要求に対しては、組織全体として対応するものとし、対応する役員や従業員の安全を確保します。
２．反社会的勢力排除に向けた社内体制の整備状況（倫理規定、行動規範、社内規則等の整備状況）
反社会的勢力に対する姿勢を明記した「私達の行動指針」、上記取締役会決議による「反社会的勢力に対する基本指針」のほか、反社会的勢
力との取引を防止するための社内ルールを設けています。
（社内体制の整備状況）（１）平素の対応
ア）対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況
対応統括部署は法務・総務部であり、不当要求防止統括責任者は法務・総務部担当役員です。
イ）外部の専門機関との連携状況
常時、顧問弁護士、外部コンサルタントと協議・相談しながら、緊密な連携関係を構築しています。
ウ）反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
警察等の関係団体や、外部セミナー等への参加を通じて、必要な情報を収集しています。また、担当部署（法務・総務部）では反社会的勢力に関する最新動向の把握及びグループ内での情報交換に努めています。
エ）対応マニュアルの整備状況
担当部署（法務・総務部）には反社会的勢力を想定した対応マニュアルを整備し、役員及び従業員に配付の上、反社会的勢力への対応方針

の解説及び具体的事例や注意事項の周知に努めています。
オ）研修活動の実施状況
パソコンを利用した全役員及び全従業員を対象にした研修（ｅラーニング）を実施しています。
（２）有事の対応
反社会的勢力による不当要求があったときは、組織全体として対応します。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項【内部統制システムの概要を含むコーポレートガバナンス体制について】
模式図は、別添２をご参照ください。
【適時開示体制の概要】
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。模式図は、別添３をご参照ください。
１．適時開示の基本姿勢
当社グループでは、IR活動に際して常に誠意を持った対応を旨とし、資本市場において当社グループの経営方針、経営戦略や事業の状況に関する理解促進を図るとともに、経営の透明性を高め、市場からの信頼を深めるため、適時・適切で公平なディスクロージャーを目指します。
また、株主や投資家・証券アナリストといった市場参加者と会社との双方向コミュニケーションを積極的に行うことにより、互いの認識ギャップを埋め、市場における認識・評価を経営にフィードバックします。
２. 情報開示の対象
金融商品取引法等の関係法令を遵守し、東京証券取引所が定める「適時開示規則」に基づき、重要な会社情報の開示を行います。また、「適時開示規則」に該当しない情報についても、株主、投資家をはじめすべてのステークホルダーの皆様に当社をご理解いただくために有用と判断す
る情報については、積極的かつ公平に情報開示を行います。
３. 情報開示の方法「適時開示規則」に該当する情報の開示は、東京証券取引所が運営するTDnetに公開するとともに、東京地区・宇部地区の記者クラブでニュースリリースを行います。開示した情報は、当社ウェブサイトに速やかに掲示します。
また、「適時開示規則」に該当しない情報についても、ウェブサイトやメディアを通じて、公平かつ広範な情報開示に努めます。
４．適時開示に係る社内体制の状況
適時開示に係る責任部署はコーポレートコミュニケーション部となっています。
（１）決定事実に関する情報
適時開示規則上開示が求められる決定事実に関する情報は、会社法等の法令あるいは当社規程により、取締役会付議事項に含まれています。コーポレートコミュニケーション部は、適時開示該当事項の有無をチェックし、該当する場合は、取締役会において承認後、適時開示を行います。
（２）発生事実に関する情報
適時開示規則上開示が求められる発生事実に関する情報は、「インサイダー取引防止並びに内部情報の適時開示に関する規程」等の社内規
程により、発生部署からコーポレートコミュニケーション部に速やかに連絡されることとなっています。コーポレートコミュニケーション部は、適時開示事項に該当する場合、代表取締役、コーポレートコミュニケーション部担当役員に報告するとともに、適時開示を行います。
（３）決算に関する情報
適時開示規則上開示が求められる決算に関する情報は、取締役会又は経営会議付議事項となっており、取締役会等において承認後、コーポ
レートコミュニケーション部が適時開示を行います。
（４）子会社に係る情報
適時開示規則上開示が求められる子会社に係る情報は、「インサイダー取引防止並びに内部情報の適時開示に関する規程」 等の社内規程により、当社における当該子会社の主管部署長が情報を入手し、コーポレートコミュニケーション部に速やかに連絡されることとなっています。コーポ
レートコミュニケーション部は、適時開示事項に該当する場合、代表取締役、コーポレートコミュニケーション部担当役員に報告するとともに、適時開示を行います。

【別添１－１】
区

分

人 数

固定部分

業績連動部分

基本報酬

年次報酬等の総額

長期インセンティブ

インセンティブ

うち）譲渡制限付
株式報酬

取締役

7名

141 百万円

37 百万円

57 百万円

27 百万円

236 百万円（2 名）（21 百万円）

（－）

（－）

（－）

（21 百万円）

監査等委員である取締役

6名

81 百万円－－－

81 百万円（うち社外取締役）（4 名）（43 百万円）

（－）

（－）

（－）

（43 百万円）

合計

13 名

223 百万円

37 百万円

57 百万円

27 百万円

318 百万円（うち社外取締役）（6 名）（64 百万円）

（－）

（－）

（－）

（64 百万円）（監査等委員である者を除く）（うち社外取締役）（注） 1.使用人兼務取締役はいません。
2.監査等委員である取締役は、基本報酬のみの固定額としています。
3.株式報酬（譲渡制限付株式報酬）は、会計基準に従い、当事業年度において費用計上した金額です。従って、金銭として支給された報酬等ではなく、また、金銭の支給が保証された報酬でもありません。

【別添１－２】
取締役区分

社内取締役

社外取締役

固定/業績連動

報酬構成

固定

基本報酬

役位別定額報酬

年次

全社業績連動報酬

業績連動

固定

項目名称

インセンティブ

年次個人業績目標達成評価報酬

中長期

中長期個人業績目標達成評価報酬

支給形態

現金報酬

インセンティブ

譲渡制限付株式報酬

株式報酬

基本報酬

名称なし(基本報酬のみ固定額)

現金報酬【別添１－３】
項目名称

区分

算出方法

全社業績連動報酬

会社業績

前事業年度連結経常利益×役位別係数

年次個人業績目標達成評価報酬

個人業績

各役員別の年次目標の達成度合い

中長期個人業績目標達成評価報酬

個人業績

各役員別の 3-5 年の中長期目標の達成度合い【別添１－４】
項目名称
譲渡制限付株式報酬

区分
会社業績

算出方法
通常年＝A、調整年＝B
A.役位別基礎金額÷前事業年度平均株価＋前事業年度からの繰越株式数
B.役位別基礎金額÷前事業年度平均株価×(100%+付与率▲20%～30%)＋前事業年度からの繰越株式数(* 経営指標の達成度に応じて 80%～130%の範囲で調整)【別添１－５】（注）社長、会長の報酬については、上記よりも基本報酬比率を低く、年次インセンティブの比率を高く設定【別添１－６】
項目名称

区分指標

目標(2022 年度)

実績(2022 年度)

連結経常利益310 億円▲86 億円

年次個人業績目標達成評価報酬

年次目標

個人ごと

個人ごと

中長期個人業績目標達成評価報酬

中長期目標

個人ごと

個人ごと

全社業績連動報酬【別添１－７】

【別添１－８】
委員会等

開催回数

活動内容
・2023 年度役員業績目標設定審議

報酬委員会

3回

・2022 年度役員業績評価並びに 2023 年度個人別報酬額支給額確定審議
・2023 年度譲渡制限付株式 割当審議
・2023 年度役員業績目標設定審議・決定

取締役会

3回

・2022 年度役員業績評価並びに 2023 年度個人別報酬額支給額確定審議・決定
・2023 年度譲渡制限付株式割当並びに株式報酬等の額の審議・決定【別添 2】マネジメント体制の概略図

【別添 3】会社情報の適時開示に係る社内体制の模式図

2024 年 7 月 1 日
ＵＢＥ株式会社
コーポレートガバナンス・コード各原則に関する当社の取組み
第 1 章 株主の権利・平等性確保【基本原則 1】
上場会社は、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備を行うべきである。
また、上場会社は、株主の実質的な平等性を確保すべきである。
少数株主や外国人株主については、株主の権利の実質的な確保、権利行使に係る環境や実質的な平等性の確保に課題や懸念が生じやすい面があることから、十分に配慮を行うべきである。
当社は、株主をはじめとするステークホルダーとの適切な協働と双方向の対話が、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために重要であると認識しており、株主総会においてその権利行使が適切に行えるように的確な情報開示に努めるなど、株主の権利が実質的に確保されるように適切な対応や環境整備を行っています。
また、当社は、少数株主や外国人株主の権利の確保にも留意し、全ての株主の権利の実質的な平等性が確保されるように努めています。

【原則 1-1. 株主の権利の確保】
上場会社は、株主総会における議決権をはじめとする株主の権利が実質的に確保されるよう、適切な対応を行うべきである。
当社は、株主の権利が実質的に確保されるよう、株主の権利行使に対して、適法・適正に対処しています。
株主総会の議決権行使については、当日出席による行使、書面による行使、インターネットによる行使等、多様な方法を整備するとともに、日英両言語での各種情報開示をするなど、株主の議決権行使が支障なく行われるよう努めています。

【補充原則 1-1①】
取締役会は、株主総会において可決には至ったものの相当数の反対票が投じられた会社提案議案があったと認めるときは、反対の理由や反対票が多くなった原因の分析を行い、株主との対話その他の対応の要否について検討を行うべきである。
当社は、株主の意見を適切に経営に取り入れるべく、株主総会議案の賛否結果を毎年分析の上、反対票が多かった
議案については取締役会にて議論し、必要な対応を検討することとしています。

【補充原則 1-1②】
上場会社は、総会決議事項の一部を取締役会に委任するよう株主総会に提案するに当たっては、自らの取締役会においてコーポレートガバナンスに関する役割・責務を十分に果たし得るような体制が整っているか否かを考慮すべきである。他方で、上場会社において、そうした体制がしっかりと整っていると判断する場合には、上記の提案を行う
ことが、経営判断の機動性・専門性の確保の観点から望ましい場合があることを考慮に入れるべきである。
当社は、監査等委員会設置会社として、監査権や意見陳述権を有する監査等委員である取締役が取締役会において議決権を保有する体制を整え、取締役会による業務執行の監督機能を強化するとともに、重要な業務執行の決定の一部を代表取締役社長に委任することで業務執行の迅速化を図っています。取締役会では、取締役 10 名中 5 名を独立社外取締役が占め、かつ原則として執行役員を兼任しない取締役が議長を務めています。
このようなガバナンス体制の下で、当社は、株主総会の決議事項のうち、会社法の規定に基づき、中間配当、市場取引等による自己株式の取得に関する決定を取締役会に委任する旨を定款に定めています。今後、株主総会の決議事
項を新たに取締役会に委任する提案を行う場合には、上記の体制を踏まえ、経営判断の機動性・専門性の確保も考慮していきます。

【補充原則 1-1③】
上場会社は、株主の権利の重要性を踏まえ、その権利行使を事実上妨げることのないよう配慮すべきである。とりわけ、少数株主にも認められている上場会社及びその役員に対する特別な権利（違法行為の差止めや代表訴
訟提起に係る権利等）については、その権利行使の確保に課題や懸念が生じやすい面があることから、十分に配慮を行うべきである。
当社は、株主の権利、特に少数株主に認められている権利が行使された場合、その趣旨を十分に理解した上で、株主の権利確保を妨げることのないように配慮し、誠実に対応します。

【原則 1-2. 株主総会における権利行使】
上場会社は、株主総会が株主との建設的な対話の場であることを認識し、株主の視点に立って、株主総会における権利行使に係る適切な環境整備を行うべきである。
当社は、株主との建設的な対話やそのための十分な情報提供の観点を考慮し、招集通知の早期発送及び日英両言語でのウェブサイトへの開示等、情報提供の充実化に努めるとともに、インターネットによる議決権行使や議決権電子行使プラットフォームへの参加、株主総会当日のライブ配信等、株主の権利行使に係る適切な環境整備を行っています。

【補充原則 1-2①】
上場会社は、株主総会において株主が適切な判断を行うことに資すると考えられる情報については、必要に応じ適確に提供すべきである。
当社は、株主総会において株主が適切な判断を行えるように、招集通知の記載内容の充実や図表や写真等を用いる
ことにより、わかりやすい情報開示に努めています。

【補充原則 1-2②】
上場会社は、株主が総会議案の十分な検討期間を確保することができるよう、招集通知に記載する情報の正確性を担保しつつその早期発送に努めるべきであり、また、招集通知に記載する情報は、株主総会の招集に係る取締役会決議から招集通知を発送するまでの間に、TDnet や自社のウェブサイトにより電子的に公表すべきである。
当社は、株主が総会議案の十分な検討期間を確保することができるよう、株主総会の３週間前までに招集通知を発送するとともに、約４週間前に TDnet や当社のウェブサイトに事前開示しています。

【補充原則 1-2③】
上場会社は、株主との建設的な対話の充実や、そのための正確な情報提供等の観点を考慮し、株主総会開
催日をはじめとする株主総会関連の日程の適切な設定を行うべきである。
当社は定款 13 条において、株主総会は毎年６月に開催することとしています。
適正な決算報告、監査及び株主総会準備のためには十分な時間確保が必要であり、現状の開催日としています。な
お、招集通知は株主総会の約４週間前に TDnet や当社のウェブサイトに事前開示を行っており、株主が十分議案を検討できる期間を設定しています。

【補充原則 1-2④】
上場会社は、自社の株主における機関投資家や海外投資家の比率等も踏まえ、議決権の電子行使を可能とするための環境作り（議決権電子行使プラットフォームの利用等）や招集通知の英訳を進めるべきである。
特に、プライム市場上場会社は、少なくとも機関投資家向けに議決権電子行使プラットフォームを利用可能とすべきである。
当社は、機関投資家及び海外投資家が相当数の株式を保有することから、議決権電子行使プラットフォームを利用しており、また招集通知の英訳を当社ウェブサイト及び東京証券取引所のウェブサイトに掲載しています。

【補充原則 1-2⑤】
信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が、株主総会において、信託銀行等に代わって自ら議決権の行使等を行うことをあらかじめ希望する場合に対応するため、上場会社は、信託銀行等と協議しつつ検討を行うべきである。
当社は、定款の定めのとおり、株主総会に出席し、議決権の行使をする株主を名義株主又は名義株主である代理人に限定しています。
ただし、信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等の実質株主からあらかじめ株主総会への出席の申し出があった場合には、名義人である信託銀行等と協議の上、対応を検討します。

【原則 1-3. 資本政策の基本的な方針】
上場会社は、資本政策の動向が株主の利益に重要な影響を与え得ることを踏まえ、資本政策の基本的な方針について説明を行うべきである。
当社は、持続的な成長と安定した財務基盤の両立が株主の利益に資すると考えています。したがって、これまでの財務
構造改革の成果をふまえ、利益の拡大や事業基盤の強化に必要な設備投資やＭ＆Ａは積極的に行っていく方針ですが、長期に亘る財務体質悪化のリスクには十分に留意します。
当社は、安定的な配当の継続を基本方針としながら、積極的な成長投資と将来の株主還元のさらなる充実を目指
し 、DOE（株主資本配当率）を 2.5%以上、更に自己株式取得も併せた連結総還元性向を 2022 年からの中期経営計画 3 カ年で 30％以上とします。
これらの基本方針は、有価証券報告書、当社ウェブサイト、統合報告書等に掲載しています。

【原則 1-4. 政策保有株式】
上場会社が政策保有株式として上場株式を保有する場合には、政策保有株式の縮減に関する方針・考え方など、政策保有に関する方針を開示すべきである。また、毎年、取締役会で、個別の政策保有株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証するとともに、そうした検証の内容について開示すべきである。
上場会社は、政策保有株式に係る議決権の行使について、適切な対応を確保するための具体的な基準を策定・開示し、その基準に沿った対応を行うべきである。
当社は、業務提携や取引関係を維持・強化し当社の事業活動の円滑な推進のため必要と認める場合には、上場株式又は非上場株式を政策保有することがあります。政策保有株式のうち上場株式については、毎年、取締役会において、当社の資本コストを勘案した上で個別銘柄の検証を行い、保有の適否を総合的に判断しています。保有の意義が十分ではないと考えられる政策保有株式は、株式市場の動向等を考慮した上で速やかに売却します。
また、当社は、政策保有株式の議決権の行使に際しては、投資先企業の株主価値の向上を通じて当社へのリターンとなるかを基準として総合判断の上、議案への賛否を決定します。

【補充原則 1-4①】
上場会社は、自社の株式を政策保有株式として保有している会社（政策保有株主）からその株式の売却等の意向が示された場合には、取引の縮減を示唆することなどにより、売却等を妨げるべきではない。
当社は、株式を保有する政策保有株主から売却の意向が示された場合には、売却等を妨げるようなことはせずに承諾します。

【補充原則 1-4②】
上場会社は、政策保有株主との間で、取引の経済合理性を十分に検証しないまま取引を継続するなど、会社や株主共同の利益を害するような取引を行うべきではない。
当社は、政策保有株主との間で、取引の経済合理性を十分に検証しないまま取引を継続するなど、会社や株主共同の利益を害するような取引はしておらず、今後も行いません。

【原則 1-5. いわゆる買収防衛策】
買収防衛の効果をもたらすことを企図してとられる方策は、経営陣・取締役会の保身を目的とするものであってはならない。その導入・運用については、取締役会・監査役は、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性･合理性をしっかりと検討し、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行うべきである。
当社は、現在、買収への対応方針(買収防衛策)を導入していません。
なお、将来、買収への対応方針(買収防衛策)を導入する場合には、その必要性･合理性を十分に検討した上で、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行います。

【補充原則 1-5①】
上場会社は、自社の株式が公開買付けに付された場合には、取締役会としての考え方（対抗提案があればその内容を含む）を明確に説明すべきであり、また、株主が公開買付けに応じて株式を手放す権利を不当に妨げる措置を講じるべきではない。
当社は、当社の株式が公開買付けに付された場合には、速やかに、提案内容を慎重に検討した上で当社取締役会としての考え方を株主に明確に説明します。また、当社は、その際に株主が自身の判断で公開買い付けに応じることを不当に妨げる措置を講じません。

【原則 1-6. 株主の利益を害する可能性のある資本政策】
支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策（増資、ＭＢＯ等を含む）については、既存株主を不当に害することのないよう、取締役会・監査役は、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性･合理性をしっかりと検討し、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行うべきである。
当社は、資本政策が株主の利益に大きな影響を与えることを理解しており、既存株主の利益を不当に害するような資本政策を行うことはありません。なお、例えば大規模なＭ＆Ａ等により増資が必要になる場合には、取締役会・監査等委員会は、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性・合理性をしっかりと検討し、適正な手続きを確保するとともに、株主に十分な説明を行います。

【原則 1-7. 関連当事者間の取引】上場会社がその役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合には、そうした取引が会社や株主共同の利益を害することのないよう、また、そうした懸念を惹起することのないよう、取締役会は、あらかじめ、取引の重要性やその性質に応じた適切な手続を定めてその枠組みを開示するとともに、その手続を踏まえた監視（取引の承認を含む）を行うべきである。
取締役会は、取締役会規程において、取締役と当社との取引について取締役会の承認を得ることと定めています。実際の取引については、会社や株主共同の利益を害することがないかの観点から、取締役会は、あらかじめ取引内容の妥当性を審議し承認するとともに、その取引結果の報告を受けています。主要株主との取引が生じる場合についても、同様の手続きとします。

第２章 株主以外のステークホルダーとの適切な協働【基本原則 2】
上場会社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出は、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーによるリソースの提供や貢献の結果であることを十分に認識し、これらのス
テークホルダーとの適切な協働に努めるべきである。
取締役会・経営陣は、これらのステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に向けてリーダーシップを発揮すべきである。
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の創出のために、「共存同栄」「有限の鉱業から無限の工業へ」という２つの創業の精神を原点として企業活動を行い、実効的なコーポレートガバナンスを確立するとともに、日々の対話を通じて、ステークホルダーからの信認を深め、社会との共生を図っていくことに努めています。
今後も、さまざまなステークホルダーとの協働関係を深め、広く社会に貢献する企業であり続けることを目指しています。
また、当社は、取締役会・経営陣のリーダーシップの下、ステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土を醸成するため、常に役員・社員が国内外の法令及び社内諸規程を遵守し、社会規範を尊重し、社会的良識をもって事業活動を行うことを定めた行動準則（行動基準）である「私達の行動指針」を制定するとともに、「UBE グループサステナビリティ基本指針」に則り、サステナビリティを巡る課題への対応、ダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョンの推進、コンプライアンスの確保等に努めています。
【原則 2-1. 中長期的な企業価値向上の基礎となる経営理念の策定】
上場会社は、自らが担う社会的な責任についての考え方を踏まえ、様々なステークホルダーへの価値創造に配慮した経営を行いつつ中長期的な企業価値向上を図るべきであり、こうした活動の基礎となる経営理念を策定すべきである。
当社は、「共存同栄」「有限の鉱業から無限の工業へ」という２つを創業の精神として受け継ぎ、多様化・複雑化するニーズに応え、社会に新たな価値を提供し続ける企業としての使命と進むべき方向を経営理念として掲げるとともに、当社のパーパス（存在意義）を明確にしています。また、当社が事業活動を行う上で大切にする価値を経営方針として制定しています。
・UBE 経営理念：「技術の探求と革新の心で、未来につながる価値を創出し、社会の発展に貢献します」
・パーパス（存在意義）：「創業以来の歴史の中で培ってきたモノづくりの技術を活かし、社会に必要とされている価値を、社会が求める安全で環境負荷の少ない方法で創り出し、人々に提供していくこと。これにより、人類共通の課題となった地球環境問題の解決に、また人々の生命・健康、そして未来へとつながる豊かな社会に貢献すること。」
・UBE 経営方針：「倫理」「安全と安心」「品質」「人」
https://www.ube.co.jp/ube/jp/corporate/management/vision.html
また、上記の経営理念やパーパスを踏まえ、2030 年の目指す姿とその達成に向けた事業構造改革等の経営施策を
長期ビジョン「UBE Vision 2030 Transformation」として描き、2024 年度までの具体的アクションプランとなる中期経営計画「UBE Vision 2030 Transformation～1st Stage～」を策定し、スペシャリティ化と地球環境問題への取組みを強く意識した事業構造改革とそれを支える基盤となる人的資本の充実や DX（Digital
Transformation)の推進等の施策から構成されるサステナビリティ経営の推進による、持続的成長と中長期的な企業
価値の向上を図っています。

【原則 2-2. 会社の行動準則の策定・実践】
上場会社は、ステークホルダーとの適切な協働やその利益の尊重、健全な事業活動倫理などについて、会社としての価値観を示しその構成員が従うべき行動準則を定め、実践すべきである。取締役会は、行動準則の策定・改訂の責務を担い、これが国内外の事業活動の第一線にまで広く浸透し、遵守されるようにすべきである。
当社は、ステークホルダーとの適切な協働やその利益の尊重、健全な事業活動倫理等について、会社としての価値観を示した上で、当社及び当社グループ会社並びにその役員・社員が、国内外の法令及び社内諸規程を遵守し、社会規範を尊重し、社会的良識をもって事業活動を行うため、行動準則（行動基準）としての「私達の行動指針」を 1998
年に制定しました。その後も、取締役会の監督の下、地球環境問題への対応や人権の尊重等、企業に対する社会の要請に応じた同指針の見直しを適宜行うとともに、国内外の事業活動の第一線まで広く浸透し遵守させるため、当社
及び当社グループ各社の役員・社員への冊子の配付や、イントラネットへの掲載を行なっています。
なお、「私達の行動指針」は当社ウェブサイトに掲載しています。
https://www.ube.co.jp/ube/jp/sustainability/compliance/compliance.html#compliance_policy【補充原則 2-2①】
取締役会は、行動準則が広く実践されているか否かについて、適宜または定期的にレビューを行うべきである。その際には、実質的に行動準則の趣旨・精神を尊重する企業文化・風土が存在するか否かに重点を置くべきであり、形式的な遵守確認に終始すべきではない。
当社は、行動準則である「私達の行動指針」が社内で広く実践されているか否かを確認するため、定期的に、全役員・従業員を対象に「私達の行動指針」に基づくコンプライアンス確保についての意識調査を実施しています。この意識調査
では、一人ひとりが自らの行動や会社・職場の状況を振り返り、「私達の行動指針」を意識し、遵守した上で担当業務の遂行や事業活動を行なっているかを複数の設問によって確認することにしています。取締役会は、業務執行側による当社グループにおけるコンプライアンス推進状況の報告の中で本調査結果の報告も受け、行動準則の浸透度や実践に関するレビューを行なっています。

【原則 2-3. 社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題】
上場会社は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題について、適切な対応を行うべきである。
当社のサステナビリティ推進とは、企業の経営そのものです。サステナビリティをめぐる様々な社会課題に対し、当社のマテリアリティを特定するとともに中長期目標を設定し、経営資源を効率的に活用することで新たな価値を創出し、社会課
題の解決に貢献していきます。当社が企業価値や存在意義を高め、将来に向けて持続的に成長していくこと、また日々の対話を通じてステークホルダーからの信認を深め、広く社会との共生を図っていくこと、そしてこれらの企業活動を通じて、創業の精神である「共存同栄」の輪をグローバルに拡げていくことが、当社の目指すサステナビリティ活動です。当社
は、事業活動を通じて当社グループのサステナビリティを推進するとともに、持続可能な社会の実現に貢献することを明示した「UBE グループサステナビリティ基本指針」に則り、積極的に取り組むべき５項目を明確に示し、ウェブサイトや統合報告書に掲載しています。取締役会は、サステナビリティ活動について定期的に報告を受け、必要に応じて対策を講じるなど、適切な監督を行っています。
https://www.ube.co.jp/ube/jp/sustainability/csr/csr.html#systemまた、「地球環境問題」に関しての具体的対応についても、ウェブサイトや統合報告書に掲載しています。
https://www.ube.co.jp/ube/jp/sustainability/rc/environment/issues.html?id=side_menu_cs
r-3
https://www.ube.co.jp/ube/jp/sustainability/rc/environment/issues.html?id=side_menu_cs
【補充原則
2-3①】
r-3 取締役会は、気候変動などの地球環境問題への配慮、人権の尊重、従業員の健康・労働環境への配慮や公正・適切な処遇、取引先との公正・適正な取引、自然災害等への危機管理など、サステナビリティを巡る課題への対応は、リスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識し、中長期的な企業価値の向上の観点から、これらの課題に積極的・能動的に取り組むよう検討を深めるべきである。
取締役会は、サステナビリティを巡る課題への対応を重要な経営課題と認識し、収益の継続的な拡大と企業価値の向上を図ることを明示した「UBE グループサステナビリティ基本指針」を制定し、これに基づき地球環境問題への取組みや人権の尊重、労働安全衛生への取組み、サステナブル調達、リスクマネジメント等に関する基本指針をそれぞれ制定しており、ウェブサイトに掲載するなど、適切な監督を行っています。
・UBE グループ 2050 年カーボンニュートラルへの挑戦
https://www.ube.co.jp/ube/jp/sustainability/rc/environment/issues.html
・UBE グループ人権指針
https://www.ube.co.jp/ube/jp/sustainability/laborrights/respect-for-hr.html
・労働安全衛生への取り組みの基本的な考え方
https://www.ube.co.jp/ube/jp/sustainability/rc/environment/workplace.html
・UBE グループサステナブル調達ガイドライン
https://www.ube.co.jp/ube/jp/koubai/pdf/csr_guideline.pdf
・UBE グループリスクマネジメント基本指針
https://www.ube.co.jp/ube/jp/sustainability/risk-management/riskmanagement.html#basic_concept
取締役会は、これらサステナビリティを巡る課題に関する取組みについて、定期的に報告を受け、取組み状況の確認を行っています。また、これらサステナビリティを巡る課題に関する取組みについてはウェブサイトに開示しています。
https://www.ube.co.jp/ube/jp/sustainability/index.html

【原則 2-4. 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
上場会社は、社内に異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在することは、会社の持続的な成長を確保する上での強みとなり得る、との認識に立ち、社内における女性の活躍促進を含む多様性の確保を推進すべきである。
当社は、「ダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョン」を最重要課題と位置づけ、多様な技術・知識・視点を融合させてイノベーションを生み出し、グローバルな事業拡大と新たな価値を創出する原動力とします。
2022 年度からの中期経営計画の基本方針として「ダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョン」を推進するとともに、グループ全体でワークエンゲージメントの向上に取り組みます。
重点施策として、以下の 3 つを推進します。
1. 女性の活躍推進
女性社員比率 18%、女性管理職比率 6%（2024 年度指標：日本国内連結ベース）
2. キャリア採用比率（総合職）：50%以上、外国人採用（総合職）：複数名（2024 年度指標：日本国内連結ベース）
3. 専門職制度、専門性の高いキャリア採用、シニア社員向け施策の充実
これらの課題に関する取組みや UBE グループ人財マネジメント指針についてはウェブサイトに掲載しています。
https://www.ube.co.jp/ube/jp/sustainability/laborrights/laborrights.html【補充原則 2-4①】
上場会社は、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方と自主的かつ測定可能な目標を示すとともに、その状況を開示すべきである。
また、中長期的な企業価値の向上に向けた人材戦略の重要性に鑑み、多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針をその実施状況と併せて開示すべきである。
当社は、「ダイバーシティ、エクイティ&インクルージョン」を重要な経営施策の一つと位置づけ、女性、外国人、様々な職歴をもつキャリア採用者等多様な個性と価値観を尊重し、創造性とチャレンジ精神に富んだ企業風土づくりに取り組んでいます。
管理職における多様性の確保が、当社の持続的な成長に不可欠との認識のもと、女性管理職比率については目標値（日本国内連結ベースで 2024 年度末までに 6%、2030 年度末までに 15%）を設定し、統合報告書で開示しています。外国人及びキャリア採用者の管理職登用に関する数値目標は設けていませんが、登用・昇格については、個々
人の能力を十分評価した上で分け隔てなく処遇しており、執行役員には、外国人 2 名が就任しています。
また、多様な社員がそれぞれの事情に応じた働き方を選択できるように、育児・介護中の社員に限定せず、それぞれのニーズに応じて柔軟に働ける制度・環境の整備を進めています。なお、女性社員については、個別キャリア面談、経営トップとの意見交換会等「女性幹部管理職育成プログラム」を充実させるとともに、「女性の役員・管理職登用等に関する行動計画」を統合報告書で開示しています。
https://www.ube.co.jp/ube/jp/ir/ir_library/integrated_report/pdf/2023/integrated_report_1
3.pdf

【原則 2-5. 内部通報】
上場会社は、その従業員等が、不利益を被る危険を懸念することなく、違法または不適切な行為・情報開示に関する情報や真摯な疑念を伝えることができるよう、また、伝えられた情報や疑念が客観的に検証され適切に活用されるよう、内部通報に係る適切な体制整備を行うべきである。取締役会は、こうした体制整備を実現する責務を負うとともに、その運用状況を監督すべきである。
当社は、コンプライアンスに関する問題を迅速に察知し是正するため、職制ルートによらず社員が直接連絡できる通報窓口「UBE C-Line」を設置しています。「UBE C-Line」に通報があった場合には、コンプライアンス推進事務局が関係先と協働して迅速かつ慎重に事実調査を行い、事案の解決を図っています。
取締役会は、定期的にコンプライアンスに関する報告を受け、内部通報制度の運用状況を監督しています。
https://www.ube.co.jp/ube/jp/sustainability/compliance/compliance.html#cline【補充原則 2-5①】
上場会社は、内部通報に係る体制整備の一環として、経営陣から独立した窓口の設置（例えば、社外取締役と監査役による合議体を窓口とする等）を行うべきであり、また、情報提供者の秘匿と不利益取扱の禁止に関する規律を整備すべきである。
当社は、内部通報の体制として、当社から完全に独立している外部の専門業者への通報窓口に加え、監査等委員である取締役に直接通報できる窓口や労働組合において通報を受け付ける窓口を設けています。
また、当社は、「UBE グループ内部通報制度規程」において、情報提供者の秘匿と不利益取扱の禁止について規定しています。

【原則 2-6. 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
上場会社は、年金基金の積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成に加えて自らの財政状態にも影響を与えることを踏まえ、企業年金が運用（運用機関に対するモニタリングなどのスチュワードシップ活動を含む）の専門性を高めてアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、運用に当たる適切な資質を持った人材の計画的な登用・配置などの人事面や運営面における取組みを行うとともに、そうした取組みの内容を開示すべきである。
その際、上場会社は、企業年金の受益者と会社との間に生じ得る利益相反が適切に管理されるようにすべきである。
当社は、年金資産の適切な運用を確保するため、人事・財務・ＩＲに関する知識・経験を持つ役職員で構成される資産運用委員会を設置しています。資産運用委員会は、リスクを抑えて予定利率を達成すべく運用の基本となる政策的
資産構成割合・運用スタイルを策定した上で、資産運用機関に資産運用を委託し、また各委託先から定期的に運用実績及び運用体制・スチュワードシップ活動の実施状況等の報告を受け総合評価を行い、委託先の解約・選任を行っています。また、企業年金の受益者と会社との間に生じ得る利益相反を適切に管理しています。

第３章 適切な情報開示と透明性の確保【基本原則 3】
上場会社は、会社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組むべきである。
その際、取締役会は、開示・提供される情報が株主との間で建設的な対話を行う上での基盤となることも踏まえ、そうした情報（とりわけ非財務情報）が、正確で利用者にとって分かりやすく、情報として有用性の高いものとなるようにすべきである。
当社は、財務情報とともに、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、金融商品取引法等の関係法令及び東京証券取引所が定める「適時開示規則」に基づき、適切な情報の開示を行っています。
また、「適時開示規則」に該当しない情報についても、株主、投資家をはじめすべてのステークホルダーの皆様に当社を理解いただくために、積極的かつ公平に情報開示を行うことを基本方針としています。
なお、開示情報は、株主との間で建設的な対話を行う基盤となることを十分に認識しており、正確性を確保しつつ、可能な限りわかりやすい表現を用いるよう努めています。

【原則 3-1. 情報開示の充実】
上場会社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現するとの観点から、（本コードの各原則において開示を求めている事項のほか、）以下の事項について開示し、主体的な情報発信を行うべきである。
（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画（ⅱ）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続（iv）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続（v）取締役会が上記（iv）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明。
（ⅰ）当社及びグループ会社からなる UBE グループは、「共存同栄」「有限の鉱業から無限の工業へ」という２つを創
業の精神として受け継ぎ、多様化・複雑化するニーズに応え、社会に新たな価値を提供し続ける企業としての使命と進むべき方向を経営理念として掲げ、当社の社会的価値を表わすパーパス（存在意義）についても明確にしています。
・UBE 経営理念：「技術の探求と革新の心で、未来につながる価値を創出し、社会の発展に貢献します」
・パーパス（存在意義）：「創業以来の歴史の中で培ってきたモノづくりの技術を活かし、社会に必要とされている価値を、社会が求める安全で環境負荷の少ない方法で創り出し、人々に提供していくこと。これにより、人類共通の課題となった地球環境問題の解決に、また人々の生命・健康、そして未来へとつながる豊かな社会に貢献すること。」
また、経営戦略・経営計画については、当社ウェブサイトにて開示しています。
https://www.ube.co.jp/ube/jp/corporate/management/vision.html
https://www.ube.co.jp/ube/jp/corporate/management/strategy.html

（ⅱ）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方・基本方針
当社及びグループ会社からなる UBE グループのコーポレートガバナンスに対する基本的な考え方と方針については、本報告書の「Ⅰ-1.基本的な考え方」「Ⅱ-３．現状のコーポレートガバナンス体制を選択している理由」「Ⅳ-1.内部統制
システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」にて公表していますのでご参照ください。
（iii）取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続については、本報告書の「Ⅱ-１．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」にて公表していますのでご参照ください。
（iv）当社は、事業活動に対し適切な意思決定・経営監視を実現するため、取締役（社外取締役を除く）・経営
陣幹部には豊富な事業経験・業務経験を有する者を、社外取締役には独立した客観的な視点と高い見識を有し積極的に意見を述べ提言を行うことができる者を選任・指名し、またその機能を十分発揮していないと認められる場合等には解任を検討します。
また、その選解任・指名手続きとして、取締役（監査等委員である者を除く）については、取締役会の諮問組織である指名委員会の審議を経て、取締役会で決議の上、株主総会に付議、承認を得ます。また、監査等委員である取締役については、指名委員会の審議を経て、監査等委員会の同意を得た後、取締役会で決議の上、株主総会に付
議、承認を得ます。なお、経営陣幹部については、指名委員会の審議を経て、取締役会で決定いたします。
（v）取締役（監査等委員である者を除く）並びに監査等委員である取締役の選解任理由は、「定時株主総会招集ご通知」に記載しています。
https://www.ube.co.jp/ube/jp/corporate/shareinfo/meeting.html【補充原則 3-1①】
上記の情報の開示（法令に基づく開示を含む）に当たって、取締役会は、ひな型的な記述や具体性を欠く記述を避け、利用者にとって付加価値の高い記載となるようにすべきである。
取締役会は、上記の情報の開示（法令に基づく開示を含む）に当たって、正確性を確保しつつ、可能な限りわかり易い表現とするように努めています。

【補充原則 3-1②】
上場会社は、自社の株主における海外投資家等の比率も踏まえ、合理的な範囲において、英語での情報の開示・提供を進めるべきである。
特に、プライム市場上場会社は、開示書類のうち必要とされる情報について、英語での開示・提供を行うべきである。
当社は、海外投資家の利便性等を考慮し、英文での決算開示（東京証券取引所）をはじめ、ウェブサイト、株主総会の招集通知、中期経営計画及び決算の説明資料、統合報告書、重要なニュースリリース等、開示書類のうち必要とされる情報について英語版を開示・提供しています。

【補充原則 3-1③】
上場会社は、経営戦略の開示に当たって、自社のサステナビリティについての取組みを適切に開示すべきである。
また、人的資本や知的財産への投資等についても、自社の経営戦略・経営課題との整合性を意識しつつ分かりや
すく具体的に情報を開示・提供すべきである。
特に、プライム市場上場会社は、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について、必要なデータの収集と分析を行い、国際的に確立された開示の枠組みである TCFD またはそれと同等の枠組みに基づく開示の質と量の充実を進めるべきである。
(1)自社のサステナビリティについての取組み
当社は、ウェブサイトや統合報告書にてサステナビリティの基本指針や推進体制を開示しています。また経営戦略に関連する「マテリアリティ」や「ステークホルダーとのかかわり」をはじめ、サステナビリティを巡る諸課題に関する取組みについても開示・提供しています。
https://www.ube.co.jp/ube/jp/sustainability/csr/csr.html
https://www.ube.co.jp/ube/jp/ir/ir_library/integrated_report/index.html(2)人的資本や知的財産への投資等【人的資本】
当社では、人財は当社グループの持続的な成長を支える上で最も重要な資本であると考えています。UBE 経営方針の一つに「人」を掲げ、「UBE グループ人財マネジメント指針」を定めて従業員が働きがいをもって仕事に取り組める環境整備に努めており、その取組みについてはウェブサイトや統合報告書にて情報を開示・提供しています。
https://www.ube.co.jp/ube/jp/sustainability/laborrights/laborrights.html
https://www.ube.co.jp/ube/jp/ir/ir_library/integrated_report/pdf/2023/integrated_report_1
7.pdf【知的財産】
当社は経営戦略に沿った知財戦略を策定し、事業価値・知財価値の最大化を図っています。その取組みについては統合報告書にて情報を開示・提供しています。
https://www.ube.co.jp/ube/jp/ir/ir_library/integrated_report/pdf/2023/integrated_report_1
0.pdf(3)気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響に関する開示
当社は、2020 年 4 月に TCFD 提言への賛同を表明し、４つの提言「ガバナンス、戦略、リスク管理、指標及び目標」に関連する情報の概要をウェブサイトや統合報告書にて開示しています。
https://www.ube.co.jp/ube/jp/sustainability/csr/initiatives/tcfd.html
https://www.ube.co.jp/ube/jp/ir/ir_library/integrated_report/pdf/integrated_2023_jp.pdf【原則 3-2. 外部会計監査人】
外部会計監査人及び上場会社は、外部会計監査人が株主・投資家に対して責務を負っていることを認識し、【経理部】
適正な監査の確保に向けて適切な対応を行うべきである。
当社は、外部会計監査人が株主・投資家に対して責務を負っていることを認識し、適正な監査の確保に向けて、十分な監査日程と監査体制の確保に努め、また、外部会計監査人からの経営陣への面談を含めてその要請に対し、真摯に対応しています。

【補充原則 3-2①】
監査役会は、少なくとも下記の対応を行うべきである。
（ⅰ） 外部会計監査人候補を適切に選定し外部会計監査人を適切に評価するための基準の策定（ⅱ） 外部会計監査人に求められる独立性と専門性を有しているか否かについての確認
当社の、各項目に対する監査等委員会の対応状況は以下のとおりです。
（ⅰ）監査等委員会は、外部会計監査人の解任又は不再任について、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」の下、「会計監査人の評価基準」により評価を行い、判断しています。また、外部会計監査人を選定する場合にも、「会計監査人の評価基準」に基づき、評価のうえ選定します。
（ⅱ）監査等委員会は、外部会計監査人からの品質管理体制の状況聴取、監査実施状況報告の確認及び意見交換、並びに経理部門等執行側からの外部会計監査人の監査実施状況の聴取等を通じて状況を把握し、「会計監査人の評価基準」により、会計監査人が独立性と専門性を有しているか否かについて、毎年評価を行っています。

【補充原則 3-2②】
取締役会及び監査役会は、少なくとも下記の対応を行うべきである。
（ⅰ） 高品質な監査を可能とする十分な監査時間の確保（ⅱ） 外部会計監査人から CEO・CFO 等の経営陣幹部へのアクセス（面談等）の確保（ⅲ） 外部会計監査人と監査役（監査役会への出席を含む）、内部監査部門や社外取締役との十分な連携の確保（ⅳ） 外部会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合の会社側の対応体制の確立
当社の、各項目に対する取締役会及び監査等委員会の対応状況は以下のとおりです。
（ⅰ）監査等委員会は、外部会計監査人からの監査計画の内容や監査実施状況の聴取及び経理部門等執行側との監査状況にかかる面談を通じて、十分な監査時間が確保されていることを確認しています。
（ⅱ）取締役会及び監査等委員会は、外部会計監査人と CEO、CFO 及び事業部担当執行役員等との面談が実施されていること、及び外部会計監査人からの要請があれば経営陣へのアクセス（面談等）を確保する体制にあることを確認しています。
（ⅲ）監査等委員会は、監査の実施状況の報告を受けるとともに、定期的な情報交換等を通じて外部会計監査人との連携を確保しています。また、外部会計監査人と内部監査部門は必要に応じて連携しています。外部会計監査人と社外取締役との連携確保について、定期的及び必要に応じて会合を開催し、その時々の課題について情報交換・議論を行っています。
（ⅳ）外部会計監査人からの不正の発見、不備・問題点の指摘を受けた場合、監査等委員会は監査等委員会監
査等基準に基づき、その内容を審議のうえ、必要な調査を行い、取締役会に対する報告又は取締役に対する助言若しくは勧告等の必要な措置を講じます。
監査等委員会は、上記対応体制の整備状況について、監視・検証しています。

第４章 取締役会等の責務【基本原則 4】
上場会社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るべく、(1) 企業戦略等の大きな方向性を示すこと(2) 経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと(3) 独立した客観的な立場から、経営陣（執行役及びいわゆる執行役員を含む）・取締役に対する実効性の高い監督を行うことをはじめとする役割・責務を適切に果たすべきである。
こうした役割・責務は、監査役会設置会社（その役割・責務の一部は監査役及び監査役会が担うこととなる）、指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会社など、いずれの機関設計を採用する場合にも、等しく適切に果たされるべきである。
取締役会は、多角的かつ専門的な視野から会社の基本方針の決定や企業戦略等の大きな方向性に関する議論を行い、中期経営計画をはじめ重要な経営戦略・経営計画の策定を監督しており、D&O 保険、会社補償契約や譲渡制限付株式報酬制度を導入するなど、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行っています。また、法令及び定款を踏まえ、取締役会が決定すべき経営上の重要事項（会社の基本方針、金額・リスクの観点から重要な事項等）を取締役会規程において定め、これらを意思決定するとともに、それ以外の事項の決定については、代表取締役社長に委任するとともに、各取締役・執行役員の業務遂行の妥当性・効率性を監督しています。
なお、取締役会では、取締役 10 名中 5 名を独立社外取締役が占め、かつ原則として執行役員を兼任しない取締役が議長を務めています。また、取締役会の諮問組織として指名委員会、報酬委員会を設置するとともに、経営の「監督機能」と「業務執行機能」をより明確に分離し、執行役員が業務執行に専念できる体制として執行役員制度を採用しています。

【原則 4-1. 取締役会の役割・責務(1)】
取締役会は、会社の目指すところ（経営理念等）を確立し、戦略的な方向付けを行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、具体的な経営戦略や経営計画等について建設的な議論を行うべきであり、重要な業務執行の決定を行う場合には、上記の戦略的な方向付けを踏まえるべきである。
取締役会は、経営理念やパーパスを踏まえて、多角的かつ専門的な視野から議論を行い、中期経営計画をはじめ重要な経営戦略・経営計画の策定を監督するとともにその中長期的な方向性をふまえた業務執行の監督と取締役会が決定すべき経営上の重要事項（会社の基本方針、金額・リスクの観点から重要な事項等）の意思決定を行っています。

【補充原則 4-1①】
取締役会は、取締役会自身として何を判断・決定し、何を経営陣に委ねるのかに関連して、経営陣に対する委任の範囲を明確に定め、その概要を開示すべきである。
取締役会は、法令及び定款を踏まえ、取締役会が決定すべき経営上の重要事項（会社の基本方針、金額・リスクの観点から重要な事項等）を取締役会規程において定め、これらを意思決定するとともに、それ以外の事項の決定については、代表取締役社長に委任しています。

【補充原則 4-1②】
取締役会・経営陣幹部は、中期経営計画も株主に対するコミットメントの一つであるとの認識に立ち、その実現に向けて最善の努力を行うべきである。仮に、中期経営計画が目標未達に終わった場合には、その原因や自社が行った対応の内容を十分に分析し、株主に説明を行うとともに、その分析を次期以降の計画に反映させるべきである。
当社は、中期経営計画を策定し、その実現に向けて努力しています。中期経営計画の進捗状況については、経営環
境の変化や事業戦略の見直し等による計画や施策の修正を適宜図りながら、その達成に取り組むとともに、毎年、その進捗の概要を決算説明会等において説明をしています。

【補充原則 4-1③】
取締役会は、会社の目指すところ（経営理念等）や具体的な経営戦略を踏まえ、最高経営責任者（CEO）等の後継者計画（プランニング）の策定・運用に主体的に関与するとともに、後継者候補の育成が十分な時間と資源をかけて計画的に行われていくよう、適切に監督を行うべきである。
代表取締役社長等の後継者計画（プランニング）について、取締役会の諮問組織である指名委員会において、定期的に協議を行っており、それを基に取締役会が監督しています。指名委員会は、独立社外取締役が委員の過半数を占め、かつ委員長を務めるなど、独立かつ客観的で実効性のある助言機能を確保しています。

【原則 4-2. 取締役会の役割・責務(2)】
取締役会は、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、経営陣からの健全な企業家精神に基づく提案を歓迎しつつ、説明責任の確保に向けて、そうした提案について独立した客観的な立場において多角的かつ十分な検討を行うとともに、承認した提案が実行される際には、経営陣
幹部の迅速・果断な意思決定を支援すべきである。
また、経営陣の報酬については、中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させ、健全な企業家精神の発揮に資するようなインセンティブ付けを行うべきである。
取締役会は、法令及び定款を踏まえ、取締役会が決定すべき経営上の重要事項（会社の基本方針、金額・リスクの観点から重要な事項等）を取締役会規程において定め、これらを意思決定するとともに、それ以外の事項の決定については、代表取締役社長に委任しています。
取締役会は、経営会議においてリターン、リスクの観点から十分に審議された経営上の重要事項について、説明責任の確保に向けて、独立した客観的な立場にある独立社外取締役を含む、各取締役による多角的かつ十分な議論を経た上で、意思決定を行うとともに、経営陣幹部による迅速・果断な業務執行を支援・監督しています。
また、取締役（監査等委員である者及び社外取締役を除く)及び執行役員の報酬については、基本報酬（役位別固定報酬)、年次インセンティブ（全社業績連動報酬及び年次個人業績目標達成評価報酬)、長期インセンティブ（中長期個人業績目標達成評価報酬及び譲渡制限付株式報酬)で構成されています。譲渡制限付株式報酬は、中長期的な目標達成及び企業価値向上のインセンティブを高めることを目的に各経営陣の役位に応じて交付を行っています。これにより、経営陣の中長期的な業績の向上に対する動機付けとしています。
なお、監査等委員である取締役及び社外取締役は、基本報酬のみの固定額としています。

【補充原則 4-2①】
取締役会は、経営陣の報酬が持続的な成長に向けた健全なインセティブとして機能するよう、客観性・透明性ある手続に従い、報酬制度を設計し、具体的な報酬額を決定すべきである。その際、中長期的な業績と連動する報酬の割合や、現金報酬と自社株報酬との割合を適切に設定すべきである。
取締役（監査等委員である者を除く）及び執行役員の報酬については、取締役会の諮問組織である報酬委員会における審議を経て、取締役会が決定します。報酬委員会は、独立社外取締役が委員の過半数を占め、かつ委員長を務めるなど、独立かつ客観的で実効性のある助言機能を確保しています。監査等委員である取締役の報酬について
は、監査等委員会が決定しています。報酬の内容につきましては、本報告書の「Ⅱ-１．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載していますのでご参照ください。

【補充原則 4-2②】
取締役会は、中長期的な企業価値の向上の観点から、自社のサステナビリティを巡る取組みについて基本的な方針を策定すべきである。
また、人的資本・知的財産への投資等の重要性に鑑み、これらをはじめとする経営資源の配分や、事業ポートフ
ォリオに関する戦略の実行が、企業の持続的な成長に資するよう、実効的に監督を行うべきである。
取締役会は、事業活動を通じて当社グループのサステナビリティを推進するとともに、持続可能な社会の実現に貢献することを明示した「UBE グループサステナビリティ基本指針」の制定に当たり、その内容を確認するとともに、取組み状況の監督を行っています。
https://www.ube.co.jp/ube/jp/sustainability/csr/csr.html#policy
また、当社では、取締役会での議論を経て、経営資源の配分や事業ポートフォリオに関する戦略を含む経営戦略・経営計画を策定しています。取締役会は、これら計画の進捗については、業務執行取締役による経営成績を含む四半
期ごとの業務執行報告、執行役員による業務執行報告等を通じ、監督を行っています。

【原則 4-3. 取締役会の役割・責務(3)】
取締役会は、独立した客観的な立場から、経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行うことを主要な役
割・責務の一つと捉え、適切に会社の業績等の評価を行い、その評価を経営陣幹部の人事に適切に反映すべきである。
また、取締役会は、適時かつ正確な情報開示が行われるよう監督を行うとともに、内部統制やリスク管理体制を適切に整備すべきである。
更に、取締役会は、経営陣・支配株主等の関連当事者と会社との間に生じ得る利益相反を適切に管理すべきである。
当社は、取締役会が実効性の高い監督機能を発揮するため、任意の諮問組織として、指名委員会、報酬委員会を設置しており、取締役会は、委員会からの提案又は報告を受けた上で、役員の業績評価及び報酬を決定しています。
なお、両委員会とも独立社外取締役が委員の過半数を占め、かつ委員長を務めるなど、独立社外取締役の適切な関与・助言を得る体制としています。
また、適時かつ正確な情報開示を行うため、会社情報の適時開示に係る社内体制を整備するとともに、取締役会は、内部統制システム構築の基本方針を決議し、またリスク管理に関する各種報告を受けるなど、適切な監督体制を整備しています。
更に、取締役会は、取締役会規程に基づき、取締役と当社との取引及び競業取引について、その概要の説明を受けた上で承認するなど、取締役と当社との間の利益相反を適切に管理しています。

【補助原則 4-3①】
取締役会は、経営陣幹部の選任や解任について、会社の業績等の評価を踏まえ、公正かつ透明性の高い手続に従い、適切に実行すべきである。
経営陣幹部の選解任に際しては、取締役会の諮問組織である指名委員会における審議を経て、取締役会が決定します。指名委員会は、独立社外取締役が委員の過半数を占め、かつ委員長を務めるなど、独立かつ客観的で実効性のある助言機能を確保しています。

【補助原則 4-3②】
取締役会は、CEO の選解任は、会社における最も重要な戦略的意思決定であることを踏まえ、客観性・適時性・透明性ある手続に従い、十分な時間と資源をかけて、資質を備えた CEO を選任すべきである。
代表取締役社長の選解任については、取締役会の諮問組織である指名委員会における審議を経て、取締役会が決定します。指名委員会は、独立社外取締役が委員の過半数を占め、かつ委員長を務めるなど、独立かつ客観的で実効性のある助言機能を確保しています。

【補助原則 4-3③】
取締役会は、会社の業績等の適切な評価を踏まえ、CEO がその機能を十分発揮していないと認められる場合に、CEO を解任するための客観性・適時性・透明性ある手続を確立すべきである。
代表取締役社長の選解任については、取締役会の諮問組織である指名委員会における審議を経て、取締役会が決定します。指名委員会は、独立社外取締役が委員の過半数を占め、かつ委員長を務めるなど、独立かつ客観的で実効性のある助言機能を確保しています。

【補助原則 4-3④】
内部統制や先を見越した全社的リスク管理体制の整備は、適切なコンプライアンスの確保とリスクテイクの裏付けとなり得るものであり、取締役会はグループ全体を含めたこれらの体制を適切に構築し、内部監査部門を活用しつ
つ、その運用状況を監督すべきである。
当社は、チーフ・コンプライアンス・オフィサー（CCO）及びチーフ・リスク・オフィサー（CRO）を置き、法務・総務部、リスク管理部、環境安全部、品質保証部等の内部統制部署及びコンプライアンス、情報セキュリティ、安全保障輸出管理、危機対応に関する各実務委員会やリスク管理委員会を通じて、グループ全体の内部統制やリスク管理に取り組んでいます。
取締役会は、上記の内部統制部署及び実務委員会等より定期的に報告を受け、必要に応じて適切な対策を講じるなど、監督を行っています。
また、監査部はコンプライアンス確保及びリスク対応の状況を監査するとともに、財務報告に係る内部統制の評価を実施し、監査等委員会に報告しています。
内部統制の概要図はウェブサイトにて開示しています。
https://www.ube.co.jp/ube/jp/corporate/management/governance.html

【原則 4-4. 監査役及び監査役会の役割・責務】
監査役及び監査役会は、取締役の職務の執行の監査、監査役・外部会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使などの役割・責務を果たすに当たって、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場において適切な判断を行うべきである。
また、監査役及び監査役会に期待される重要な役割・責務には、業務監査・会計監査をはじめとするいわば「守りの機能」があるが、こうした機能を含め、その役割・責務を十分に果たすためには、自らの守備範囲を過度に狭く捉えることは適切でなく、能動的・積極的に権限を行使し、取締役会においてあるいは経営陣に対して適切に意見を述べるべきである。
監査等委員である取締役及び監査等委員会は、受託者責任を踏まえ独立した客観的な立場に立って、職務を執行しています。また、監査等委員である取締役は、経営全般の見地から経営課題についての認識を深め、経営状況の推
移と環境変化を把握するよう努めるとともに、取締役会において、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について忌憚なく意見を述べています。

【補充原則 4-4①】
監査役会は、会社法により、その半数以上を社外監査役とすること及び常勤の監査役を置くことの双方が求められていることを踏まえ、その役割・責務を十分に果たすとの観点から、前者に由来する強固な独立性と、後者が保有する高度な情報収集力とを有機的に組み合わせて実効性を高めるべきである。また、監査役または監査役会は、社外取締役が、その独立性に影響を受けることなく情報収集力の強化を図ることができるよう、社外取締役との連携を確保すべきである。
常勤の監査等委員である取締役は監査環境の整備に努めるとともに、監査活動を通して、グループ全体の情報収集を行い、監査等委員会において、得られた情報を監査等委員である社外取締役と共有しています。監査等委員である
社外取締役は、その独立性と専門的な知識・経験に基づき、監査等活動を行っています。また、監査等委員である取締役は、取締役会において、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について忌憚なく意見を述べることにより、社外取締役の情報収集に資する役割を果たしています。

【原則 4-5. 取締役・監査役等の受託者責任】
上場会社の取締役・監査役及び経営陣は、それぞれの株主に対する受託者責任を認識し、ステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、会社や株主共同の利益のために行動すべきである。
取締役及び経営陣は、グループ全体の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることを受託者責任と考え、その実現のため、実効性のあるコーポレートガバナンスを確立することにより、適正な事業活動を持続的に営み、株主をはじめ顧客、取引先、従業員、地域社会等の全てのステークホルダーに対する責務を果たすべく行動しています。

【原則 4-6. 経営の監督と執行】上場会社は、取締役会による独立かつ客観的な経営の監督の実効性を確保すべく、業務の執行には携わらない、業務の執行と一定の距離を置く取締役の活用について検討すべきである。
当社は、取締役 10 名のうち独立社外取締役を 5 名選任し、執行役員を兼任しない取締役（社内）が取締役会の議長を務めるとともに、その諮問組織である指名委員会及び報酬委員会では委員の過半数を独立社外取締役が占め、かつ委員長を務めており、独立かつ客観的で実効性の高い監督体制を確保しています。

【原則 4-7. 独立社外取締役の役割・責務】
上場会社は、独立社外取締役には、特に以下の役割・責務を果たすことが期待されることに留意しつつ、その有効な活用を図るべきである。
（ⅰ）経営の方針や経営改善について、自らの知見に基づき、会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る、との観点からの助言を行うこと（ⅱ）経営陣幹部の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行うこと（ⅲ）会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督すること（ⅳ）経営陣・支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させること。
当社の独立社外取締役は、各自の豊富な経験や専門的知見を活かし、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために助言を行うとともに、当社の意思決定及び経営の監督に独立した第三者の視点を加え経営の効率性・透明性・客観性を確保するために重要な役割を果たしています。
（ⅰ）独立社外取締役は、産業政策、企業経営、財務・会計・法務等に関し、専門的知見と豊富な経験を有しており、これらに基づき取締役会等において積極的な助言・意見をしています。
（ⅱ）独立社外取締役は、取締役会の諮問組織である指名委員会、報酬委員会の委員としての役割を含む、取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行っています。
（ⅲ）独立社外取締役は、取締役会での審議を通じて経営陣と当社との間の利益相反を適切に監督しています。
（ⅳ）当社の独立性判断基準を満たし、一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立社外取締役は、独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの視点から意見・提言をしています。

【原則 4-8. 独立社外取締役の有効な活用】
独立社外取締役は会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するように役割・責務を果たすべきであり、プライム市場上場会社はそのような資質を十分に備えた独立社外取締役を少なくとも 3 分の 1（その他の市場の上場会社においては 2 名）以上選任すべきである。
また、上記にかかわらず、業種・規模・事業特性・機関設計・会社をとりまく環境等を総合的に勘案して、過半数の独立社外取締役を選任することが必要と考えるプライム市場上場会社（その他の市場の上場会社においては少なくとも３分の１以上の独立社外取締役を選任することが必要と考える上場会社）は、十分な人数の独立社外
取締役を選任すべきである。
当社は、金融商品取引所及び当社の定める独立性に関する基準を満たす独立社外取締役を取締役 10 名のうち 5名選任しています。また、当社の事業状況等を踏まえ、現時点では十分な人数の独立社外取締役が選任されているものと考えています。

【補充原則 4-8①】
独立社外取締役は、取締役会における議論に積極的に貢献するとの観点から、例えば、独立社外者のみを構成員とする会合を定期的に開催するなど、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図るべきである。
当社は、独立社外取締役のみを構成員とする会合や、社内情報を提供し議論を深めるため独立社外取締役に加え非業務執行社内取締役（取締役会長）も参画する会合を開催し、情報交換・認識共有を図っています。

【補充原則 4-8②】
独立社外取締役は、例えば、互選により「筆頭独立社外取締役」を決定することなどにより、経営陣との連絡・調整や監査役または監査役会との連携に係る体制整備を図るべきである。
当社は、指名委員会委員長を務める独立社外取締役をリードディレクターに選任しています。また、独立社外取締役に対しては担当秘書を設置し、独立社外取締役の指示に基づき、経営陣及び監査等委員会との連絡・調整を行わせています。

【補充原則 4-8③】
支配株主を有する上場会社は、取締役会において支配株主からの独立性を有する独立社外取締役を少なくとも 3 分の 1 以上（プライム市場上場会社においては過半数）選任するか、または支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行う、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会を設置すべきである。
本報告書の提出日現在、当社は支配株主を有していません。

【原則 4-9. 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
取締役会は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役となる者の独立性をその実質面において担保することに主眼を置いた独立性判断基準を策定・開示すべきである。また、取締役会は、取締役会
における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を独立社外取締役の候補者として選定するよう努めるべきである。
当社の独立性判断基準は、金融商品取引所が定める独立性基準に加え、過去に独立性基準に抵触していた場合には現在の実態を確認の上判断することとしています。
また、取締役会は、独立性に加え、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を独立
社外取締役の候補者として選定するよう努めています。

【原則 4-10. 任意の仕組みの活用】
上場会社は、会社法が定める会社の機関設計のうち会社の特性に応じて最も適切な形態を採用するに当たり、必要に応じて任意の仕組みを活用することにより、統治機能の更なる充実を図るべきである。
当社は、監査等委員会設置会社を採用していますが、取締役会の任意の諮問組織として、指名委員会と報酬委員会を設置しています。両委員会とも独立社外取締役が委員の過半数を占め、かつ委員長を務めるなど、統治機能の充実を図っています。

【補充原則 4-10①】
上場会社が監査役会設置会社または監査等委員会設置会社であって、独立社外取締役が取締役会の過半数に達していない場合には、経営陣幹部・取締役の指名（後継者計画を含む）・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする独立した指名委員会・報酬委員会を設置することにより、指名や報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たり、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、これらの委員会の適切な関与・助言を得るべきである。
特に、プライム市場上場会社は、各委員会の構成員の過半数を独立社外取締役とすることを基本とし、その委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等を開示すべきである。
当社は、監査等委員会設置会社を採用しており、取締役 10 名のうち独立社外取締役は 5 名と過半数には達してはいませんが、任意の諮問組織として、指名委員会、報酬委員会を設置することにより、取締役会がこれら委員会の適切な関与・助言を得る体制としています。
また、当社は両委員会の構成員の過半数を独立社外取締役とすること、委員長は原則独立社外取締役とすることを規程で定めており、現在は 2 名の独立社外取締役と非業務執行社内取締役の計 3 名により構成され、委員長は独立社外取締役が務めています。指名委員会は取締役候補者及び執行役員の選解任やサクセッションプランに関わる事
項を、報酬委員会は取締役（監査等委員である者を除く）及び執行役員の報酬に関わる事項を審議し、取締役会に対し独立かつ客観的で実効性のある助言を行っています。

【原則 4-11. 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、ジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性と適正規模を両立させる形で構成されるべきである。また、監査役には、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者が選任されるべきであり、特に、財務・会計に関する十分な知見を有している者が１名以上選任されるべきである。
取締役会は、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価を行うことなどにより、その機能の向上を図るべきである。
当社は、事業活動に対し適切な意思決定・経営監視を実現するため、取締役（監査等委員である者及び社外取締役を除く）として、豊富な事業経験・業務経験を有する者を選任する一方で、社外取締役には独立社外取締役として独立した客観的な視点と高い見識を有し積極的に意見を述べ提言を行うことができる者を選任しています。また、取締役会は、企業経営・経営戦略、財務・会計、営業・マーケティング、製造・技術・研究開発・IT/DX、コンプライアンス・リ
スクマネジメント、サステナビリティ（環境・社会）、人財マネジメント、国際性の各領域における豊富な経験や高度な専門的知識を有する取締役により構成されており、ジェンダーの面を含む多様性を確保しています。監査等委員である取締役には適切な経験・能力及び十分な財務・会計・法務に関する知識を有する者を選任しています。
また、取締役の人数は、定款には取締役（監査等委員である者を除く）は 10 名以内、監査等委員である取締役は5 名以内と規定していますが、現在、独立社外取締役 2 名を含む 6 名の取締役（監査等委員である者を除く）と独立社外取締役 3 名を含む 4 名の監査等委員である取締役により取締役会を構成しています。これらにより、当社
は取締役会及び監査等委員会の実効性を確保できると判断しています。
当社は、取締役会の実効性の評価について、毎年、全取締役で構成する取締役会実効性評価会議を開催し、取締役による取締役会に対する自己評価（アンケートの実施等）を踏まえて議論を行っています。取締役会は、その議論の報告を受けて、取締役会の実効性の評価を実施しています。2023 年度の取締役会の実効性評価については、当社として初めて第三者機関による評価を導入しました。その結果、2024 年 4 月開催の取締役会において、2023 年
度の取締役会については、取締役会の構成と運営は適正であり、活発な議論と適切な審議・監督が行われていることから、経営における監督機能に軸足を置く取締役会としての実効性は確保されているとの評価が得られています。

【補充原則 4-11①】
取締役会は、経営戦略に照らして自らが備えるべきスキル等を特定した上で、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方を定め、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したいわゆるスキル・マトリックスをはじめ、経営環境や事業特性等に応じた適切な形で取締役の有するスキル等の組み合わせを取締役の選任に関する方針・手続と併せて開示すべきである。その際、独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含めるべきである。
取締役会は、事業活動に対し適切な意思決定・経営監視を実現するため、取締役（社外取締役を除く）として、豊富な事業経験・業務経験を有する者を選任する一方で、社外取締役には独立社外取締役として独立した客観的な視点と高い見識を有し、積極的に意見を述べ提言を行うことができる者を選任しています。また、取締役に期待する 8
分野における各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキルマトリックスを株主総会招集通知や統合報告書にて開示しています。
https://www.ube.co.jp/ube/jp/corporate/shareinfo/meeting.html?id=side_menu_about-24
取締役（監査等委員である者を除く）候補者の選任に関する手続については、指名委員会による審議を経て、取締役会で決議の上、株主総会に付議し、承認を得ており、監査等委員である取締役候補者の選任に関する手続については、指名委員会による審議を経て、監査等委員会の同意を得た上で、取締役会で決議の上、株主総会に付議、承認を得ています。
なお、現在、取締役会は、独立社外取締役 5 名を含む 10 名の取締役により構成されており、独立社外取締役には
他社での経営経験を有する者が含まれています。

【補充原則 4-11②】
社外取締役・社外監査役をはじめ、取締役・監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役・監査役の業務に振り向けるべきである。こうした観点から、例えば、取締役・監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、その数は合理的な範囲にとどめるべきであり、上場会社は、その兼任状況を毎年開示すべきである。
当社は、取締役の重要な兼任の状況を、「定時株主総会招集ご通知」に記載しています。
https://www.ube.co.jp/ube/jp/corporate/shareinfo/meeting.html?id=side_menu_about-24
また、当社の社外取締役が新たに他の上場企業の役員を兼任する場合は、事前に当社の業務に支障がないことを確認しています。

【補充原則 4-11③】
取締役会は、毎年、各取締役の自己評価なども参考にしつつ、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示すべきである。
当社は、取締役会の実効性の評価について、毎年、全取締役で構成する取締役会実効性評価会議を開催し、取締役による取締役会に対する自己評価（アンケートの実施等）を踏まえて議論を行っています。取締役会は、その議論の報告を受けて取締役会の実効性の評価を実施しています。
2023 年度の取締役会の実効性評価については、当社として初めて第三者機関による評価を導入しました。その結果、2024 年 4 月開催の取締役会において、2023 年度の取締役会については、取締役会の構成と運営は適正であり、活発な議論と適切な審議・監督が行われていることから、経営における監督機能に軸足を置く取締役会としての実効性は確保されているとの評価が得られています。
2023 年度の課題及び主な取組みは次のとおりです。
＜2023 年度の課題＞①

中長期経営計画の実現に向けた経営上の重要課題に関する執行状況のモニタリングの強化とスピード感を持った取組みの促進。

②

化学事業会社としてのグループ全体の内部統制やリスク管理体制の継続的改善とその有効性の監督を強化するとともに、持株会社として機械事業やセメント関連事業に対する適切なガバナンス体制の運用状況の監督の強化。

＜2023 年度の主な取組み＞①

重要な審議・報告案件において、執行側に対して、事前説明を充実させるとともに、議案書に加えて概要を明確化させたサマリー資料の作成を徹底させることにより、取締役会での議論を効率的かつ効果的にし、適切な審議を行った。

②

コンプライアンスや情報セキュリティ等内部統制やリスク管理について、またホールディング会議を通じて統括している機械事業及びセメント関連事業の現状と施策等について、報告を受けることを通じて的確な監督を行った。

2023 年度の取締役会の実効性評価において、課題➁については、十分な監督機能を果たしていると評価しましたが、課題①については、取締役会の更なる多様性の必要性と一層のモニタリングの強化と執行の加速が必要であると判断しました。2024 年度の重要課題は、課題①の具体的取組みの継続及び第三者機関によるアンケートの評価結果から抽出された主要課題を踏まえて、「重要な事業戦略の議論の充実」と「成長を実現するための人財戦略の明確化」とし、多様な知識、経験を取り入れ議論を活性化させることを通じ、取締役会の実効性の更なる向上に努めます。

【原則 4-12. 取締役会における審議の活性化】
取締役会は、社外取締役による問題提起を含め自由闊達で建設的な議論・意見交換を尊ぶ気風の醸成に努めるべきである。
取締役会は、取締役会の実効性評価において、当社取締役会の構成、運営は適正であり、活発な議論と適切な審議が行われていることを確認しています。
また、当社は、取締役及び執行役員が参加する役員経営研究会を毎年秋に開催し、その時々の経営テーマについて議論し認識を共有化しています。
【補充原則 4-12①】
取締役会は、会議運営に関する下記の取扱いを確保しつつ、その審議の活性化を図るべきである。
（ⅰ） 取締役会の資料が、会日に十分に先立って配布されるようにすること（ⅱ） 取締役会の資料以外にも、必要に応じ、会社から取締役に対して十分な情報が（適切な場合には、要点を把握しやすいように整理・分析された形で）提供されるようにすること（ⅲ） 年間の取締役会開催スケジュールや予想される審議事項について決定しておくこと（ⅳ） 審議項目数や開催頻度を適切に設定すること（ⅴ） 審議時間を十分に確保すること
当社は、取締役会の審議の活性化を図るべく、下記の取組みを行っています。
（ⅰ）取締役会資料は、招集通知とともに、会日に十分に先だって配布しています。
（ⅱ）独立社外取締役に対する事前説明を実施し、事前説明における指示や質問があった場合には、取締役会の説明時に対応しています。また、説明資料は概要を明確化させたサマリー資料の作成を徹底させています。
（ⅲ）年間の取締役会開催スケジュールや定例審議事項については、定時株主総会における役員改選承認後速やかに取締役と共有しています。
（ⅳ）（ⅴ）取締役会を概ね毎月開催し、各会の審議項目数が適切な範囲内となるように調整し、また重要案件については中間報告を適宜実施するなど、事前説明による対応も含めて、審議時間を十分に確保するように努めています。
【原則 4-13. 情報入手と支援体制】
取締役・監査役は、その役割・責務を実効的に果たすために、能動的に情報を入手すべきであり、必要に応じ、会社に対して追加の情報提供を求めるべきである。
また、上場会社は、人員面を含む取締役・監査役の支援体制を整えるべきである。
取締役会・監査役会は、各取締役・監査役が求める情報の円滑な提供が確保されているかどうかを確認すべきである。
取締役は、その役割・責務を果たすために必要となる情報について、関連する部門へ情報提供や報告を求め、求められた部門は、要請に応じて情報や資料を適宜提供のうえ、必要に応じて報告しています。
また、当社は、取締役に対し支援する人員を配置しています。
各取締役が求める情報が円滑に提供されているかどうかについては、取締役会は取締役会における審議や取締役会の実効性評価等を通じて、また監査等委員会は監査等委員会での監査状況報告等を通して、確認しています。

【補充原則 4-13①】
社外取締役を含む取締役は、透明・公正かつ迅速・果断な会社の意思決定に資するとの観点から、必要と考える場合には、会社に対して追加の情報提供を求めるべきである。
また、社外監査役を含む監査役は、法令に基づく調査権限を行使することを含め、適切に情報入手を行うべきである。
取締役(監査等委員である者を除く)は、透明・公正かつ迅速・果断な会社の意思決定に資するとの観点から、必要と考える場合には、会社に対して追加の情報提供を求め、情報提供を求められた部門は、要請に基づく情報や資料を適宜提供しています。
監査等委員である取締役は、監査を行うにあたって必要な情報収集を行うとともに、不足がある場合は、必要に応じて、監査等委員会が選定する監査等委員が調査権限を行使し、関連する部門への情報提供を求め、求められた部門は、要請に基づく情報や資料を提供しています。

【補充原則 4-13②】
取締役・監査役は、必要と考える場合には、会社の費用において外部の専門家の助言を得ることも考慮すべきである。
当社は、取締役がその職務のため必要と考えて社外の専門家の助言を求める場合、社内規程に基づき、その費用を負担します。

【補充原則 4-13③】
上場会社は、取締役会及び監査役会の機能発揮に向け、内部監査部門がこれらに対しても適切に直接報告を行う仕組みを構築すること等により、内部監査部門と取締役・監査役との連携を確保すべきである。また、上場会
社は、例えば、社外取締役・社外監査役の指示を受けて会社の情報を適確に提供できるよう社内との連絡・調整にあたる者の選任など、社外取締役や社外監査役に必要な情報を適確に提供するための工夫を行うべきである。
監査部は、直属する代表取締役社長の指示を受けて活動及び結果を報告しています。一方、監査等委員会に対しては、監査計画の事前協議、定期的な監査結果報告を行うとともに、監査等委員会からの指示・要請に応じた監査を実施するなど、相互に密接な連携を図っています。また、取締役会へも定期的に報告しています。
また、法務・総務部秘書グループ及び監査等委員会室に社外取締役を支援する担当者を置き、社外取締役の要請の内容について確認しつつ、円滑な情報提供に努めています。

【原則 4-14. 取締役・監査役のトレーニング】
新任者をはじめとする取締役・監査役は、上場会社の重要な統治機関の一翼を担う者として期待される役割・責務を適切に果たすため、その役割・責務に係る理解を深めるとともに、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に努めるべきである。このため、上場会社は、個々の取締役・監査役に適合したトレーニングの機会の提供・斡旋
やその費用の支援を行うべきであり、取締役会は、こうした対応が適切にとられているか否かを確認すべきである。
当社は、取締役がその職務を遂行する上で必要とする知識を習得する機会を提供することを基本方針としています。
取締役（社外取締役を除く）に対して社外講師を招いて新しい情報を取得する機会を提供し、取締役（社外取締役を除く）は必要に応じて外部機関主催のセミナー等に参加しています。社外取締役に対しては会社概要、経営状況（事業活動、事業環境、業界動向等）、コーポレートガバナンスの状況等についての説明、主力事業所への視察等を、就任時の実施に加え、就任後も必要に応じて適宜実施しています。
また、当社は、取締役及び執行役員が参加する役員経営研究会を毎年秋に開催し、その時々の経営テーマについて議論し認識を共有化しています。

【補充原則 4-14①】
社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役は、就任の際には、会社の事業・財務・組織等に関する必要な知識を取得し、取締役・監査役に求められる役割と責務（法的責任を含む）を十分に理解する機会を得るべきであり、就任後においても、必要に応じ、これらを継続的に更新する機会を得るべきである。
当社は、社外取締役に対しては会社概要、経営状況（事業活動、事業環境、業界動向等）、コーポレートガバナン
スの状況等についての説明、主力事業所への視察等を、就任時に実施するとともに、就任後も必要に応じて適宜実施
しています。

【補充原則 4-14②】
上場会社は、取締役・監査役に対するトレーニングの方針について開示を行うべきである。
当社は、取締役がその職務を遂行する上で必要とする知識を習得する機会を提供することを基本方針としています。
取締役（社外取締役を除く）に対して社外講師を招いて新しい情報を取得する機会を提供し、取締役（社外取締役を除く）は必要に応じて外部機関主催のセミナー等に参加しています。社外取締役に対しては会社概要、経営状況（事業活動、事業環境、業界動向等）、コーポレートガバナンスの状況等についての説明、主力事業所への視察等を、就任時の実施に加え、就任後も必要に応じて適宜実施しています。
また、当社は、社外取締役、社内取締役及び執行役員が参加する役員経営研究会を毎年秋に開催し、その時々の経営テーマについて議論し認識を共有化しています。

第５章 株主との対話【基本原則 5】
上場会社は、その持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会の場以外においても、株主との間で建設的な対話を行うべきである。
経営陣幹部・取締役（社外取締役を含む）は、こうした対話を通じて株主の声に耳を傾け、その関心・懸念に
正当な関心を払うとともに、自らの経営方針を株主に分かりやすい形で明確に説明しその理解を得る努力を行い、株主を含むステークホルダーの立場に関するバランスのとれた理解と、そうした理解を踏まえた適切な対応に努めるべきである。
当社は、株主との対話の重要性を認識し、株主総会以外にも、機関投資家向け決算説明会、中期経営計画説明会、スモールミーティング等に加え、個人投資家向け説明会を適宜開催し分かりやすい説明に努めるとともに、対話において把握された様々なステークホルダーの意見を十分に理解・検討し、必要に応じて社内でフィードバックし適切な対応を行っています。

【原則 5-1. 株主との建設的な対話に関する方針】
上場会社は、株主からの対話（面談）の申込みに対しては、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、合理的な範囲で前向きに対応すべきである。取締役会は、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針を検討・承認し、開示すべきである。
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るためには、株主に対し迅速かつ適切に情報を提供し、建設的な対話を行うことが重要と考えています。このため、当社では、代表取締役社長や社外取締役を含む取締役が投資家との対話の場に出席し、直接説明・対話をすることをはじめ、積極的な取組み・体制整備を実施しています。その具体的な内容は、次のとおりです。
（１）株主との対話全般の統括は、コーポレートコミュニケーション部担当役員とします。
（２）対話を補助するため、コーポレートコミュニケーション部は必要に応じ、関係する各部と連携して施策を検討し、コーポレートコミュニケーション部担当役員に提言します。
（３）機関投資家には決算説明会、中期経営計画説明会、スモールミーティング、個別面談に加え、当社に対する理解を一層深めるための事業説明会や工場見学会を、必要に応じて開催します。また、個人投資家向けには、別途コーポレートコミュニケーション部担当役員等による説明会も適宜開催します。
（４）株主、投資家との対話において把握された意見は、必要に応じて経営陣・取締役会及び関係部署にフィードバ
ックします。
（５）インサイダー情報の管理を徹底するため、「インサイダー取引防止並びに内部情報の適時開示に関する規程」を定め、株主、投資家との対話に関係する役職員にこれを遵守させます。
なお、株主との対話の実施状況等については、当社統合報告書に掲載しています。
https://www.ube.co.jp/ube/jp/ir/ir_library/integrated_report/pdf/2023/integrated_report_18.
pdf

【補充原則 5-1①】
株主との実際の対話（面談）の対応者については、株主の希望と面談の主な関心事項も踏まえた上で、合理的な範囲で、経営陣幹部、社外取締役を含む取締役または監査役が面談に臨むことを基本とすべきである。
株主から実際の対話の要請がある場合、当該株主の希望・関心事項等を確認の上、社外取締役を含む取締役・経営幹部等と株主との面談を適宜実施しています。

【補充原則 5-1②】
株主との建設的な対話を促進するための方針には、少なくとも以下の点を記載すべきである。
（ⅰ） 株主との対話全般について、下記（ⅱ）～（ⅴ）に記載する事項を含めその統括を行い、建設的な対話が実現するように目配りを行う経営陣または取締役の指定（ⅱ） 対話を補助する社内のＩＲ担当、経営企画、総務、財務、経理、法務部門等の有機的な連携のための方策（ⅲ） 個別面談以外の対話の手段（例えば、投資家説明会やＩＲ活動）の充実に関する取組み（ⅳ） 対話において把握された株主の意見・懸念の経営陣幹部や取締役会に対する適切かつ効果的なフィードバックのための方策（ⅴ） 対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方策
当社は、株主との建設的な対話を促進するため、以下の取組み・体制整備を実施しています。
（ⅰ）株主との対話全般の統括は、コーポレートコミュニケーション部担当役員とします。
（ⅱ）対話を補助するため、コーポレートコミュニケーション部は必要に応じ、関係する各部と連携して施策を検討し、コーポレートコミュニケーション部担当役員に提言します。
（ⅲ）機関投資家には決算説明会、中期経営計画説明会、スモールミーティング、個別面談に加え、当社に対する理解を一層深めるための事業説明会や工場見学会を、必要に応じて開催します。また、個人投資家向けには、別途コーポレートコミュニケーション部担当役員等による説明会も適宜開催します。
（ⅳ）株主、投資家との対話において把握された意見は、必要に応じて経営陣・取締役会及び関係部署にフィードバ
ックします。
（ⅴ）インサイダー情報の管理を徹底するため、「インサイダー取引防止並びに内部情報の適時開示に関する規程」を定め、株主、投資家との対話に関係する役職員にこれを遵守させます。

【補充原則 5-1③】
上場会社は、必要に応じ、自らの株主構造の把握に努めるべきであり、株主も、こうした把握作業にできる限り協力することが望ましい。
当社は、年 2 回、国内外の実質株主を調査し、株主構造とその変化を把握しています。調査結果は、IR 活動及びSR（Shareholders Relation）活動の資料として活用しています。

【原則 5-2. 経営戦略や経営計画の策定・公表】
経営戦略や経営計画の策定・公表に当たっては、自社の資本コストを的確に把握した上で、収益計画や資本政策の基本的な方針を示すとともに、収益力・資本効率等に関する目標を提示し、その実現のために、事業ポートフォリオの見直しや、設備投資・研究開発投資・人的資本への投資等を含む経営資源の配分等に関し具体的に何を実行するのかについて、株主に分かりやすい言葉・論理で明確に説明を行うべきである。
当社は、対象期間中の経営戦略や収益計画を明確にした中期経営計画を策定しており、自社の資本コストも考慮の上、資本政策等の基本的な方針を定めるとともに、目標となる経営指標を達成するため、具体的な事業戦略や事業
ポートフォリオに従った設備投資・研究開発投資等、経営資源の配分策を打ち出し、対外的にも公表しています。
現在の中期経営計画についても、株主が理解しやすいよう説明内容を工夫するとともに、当社ウェブサイトに掲載しています。
http://www.ube.co.jp/ube/jp/corporate/management/strategy.html<資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応>
自社の資本コストや資本収益性について（過去 3 年度）※PBR=ROE×PER、PBR＝ROE/株主資本コスト、PER の逆数＝株主資本コスト
当社の株主資本コストは、PER が 10 倍程度で推移していることから 10％程度と推計しています（CAPM ベースでは 8%程度と推計）。一方で、ROE-1.9%～7.5％で推移しており、ROE が株主資本コストを継続的に下回っています。その結果、PBR は 0.5 倍程度～0.7 倍程度で推移しました。
現状分析・評価
ROE が株主資本コストを下回った要因は、ポリイミド、分離膜、セラミックスなどのスペシャリティ事業において着実な利益成長が進む一方で、原燃料価格の高騰や需給悪化によりナイロンポリマー・カプロラクタムなどのベーシック事業の収益が大幅に悪化したことにより、当社全体の利益水準が低迷したためです。
また、市場が求める株主資本コストが CAPM ベースの数値を上回る要因は、当社の事業構造が景気変動の影響を受け易く、また温室効果ガス（GHG） の排出量が多いことにより、付加的な事業リスクが織り込まれていること、そして成長期待の不足にあると認識しています。
改善に向けた取組み
このような現状認識を踏まえ、今後、当社では、収益性の高いスペシャリティ事業の拡大とベーシック事業の再構築を進め、株主資本コストを上回る資本収益性の実現を目指します。
同時に、事業構造改革を進め収益の安定性を高めるとともに、GHG 排出量を削減することによって事業リスクを低減します。さらに環境意識の高まりとともに利益成長が期待できる環境貢献型製品・技術の売上比率を向上させ、中長期的な期待成長率を高めます。これらにより、株主資本コストの引き下げも図ります。

【補充原則 5-2①】
上場会社は、経営戦略等の策定・公表に当たっては、取締役会において決定された事業ポートフォリオに関する基本的な方針や事業ポートフォリオの見直しの状況について分かりやすく示すべきである。
当社は、現中期経営計画 UBE Vision 2030 Transformation～1st Stage～において、事業ポートフォリオを見直しました。長期ビジョンの目指す姿とともに、今後の市場の成長期待、UBE グループの有する強み、収益性等を踏まえて、主要事業・製品の位置づけを明確にし、スペシャリティ事業に経営資源を重点投入するなど、事業ポートフォリオ別の経営資源の投入計画や戦略等を基本的な方針として開示しています。また、事業環境の変化や事業戦略の進捗状況を踏まえ、その見直しを適宜実施し、その状況について経営概況説明会や統合報告書等において開示しています。
https://www.ube.co.jp/ube/jp/corporate/management/strategy.html