平成 27 年 10 月 30 日
各位会社

名

日本空調サービス株式会社

代 表 者 名代表取締役社長

橋本 東海男（コード番号4658 東証第一部・名証第一部）

問 合 せ 先取締役執行役員総務部長

草野 幸士（TEL．052-773-2513）

簡易株式交換による連結子会社の完全子会社化に関するお知らせ
当社及び当社の連結子会社である日本空調システム株式会社（以下、「日本空調システム」といいます。）、株式会社日本空調北陸（以下、「日本空調北陸」といいます。
）、東日本空調管理株式会社（以下、「東日本空調管理」といいます。）の 3 社（以下、「対象 3 社」といいます。
）は、本日開催のそれぞれの取締役会（東日本空調管理は取締役会非設置会社のため取締役の過半数）において、平成 27 年 12 月 21 日を効力発生日として、当社を株式交換完
全親会社、対象 3 社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）を実施することを決議し、当社と対象 3 社との間でそれぞれ株式交換契約を締結しましたので、以下のとおり、お知らせいたします。
なお、本株式交換は、連結子会社を完全子会社化する簡易株式交換であるため、開示事項・内容を一部省略しております。
記
1.本株式交換の目的
対象 3 社は、各エリアにおいて地域密着型の総合建物設備メンテナンスサービス業を展開しております。今般、当該子会社を完全子会社化し、業務上の連携の更なる強化及び経営の効率化を図ること等により、当社グループの企業価値向上を目指すものであります。

2.本株式交換の要旨(1)本株式交換の日程
株式交換決議日
平成 27 年 10 月 30 日（当社、対象 3 社）
株式交換契約締結日
平成 27 年 10 月 30 日（当社、対象 3 社）
株式交換契約承認臨時株主総会
平成 27 年 12 月 16 日（予定）（日本空調システム）
株式交換効力発生日
平成 27 年 12 月 21 日（予定）(*1)当社は、会社法第 796 条 2 項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を得ずに本株式交換を行う予定です。
(*2)日本空調北陸及び東日本空調管理は、会社法第 784 条 1 項の規定に基づく略式株式交換の手続により、株主総会の承認を得ずに本株式交換を行う予定です。
(*3)上記日程は、本株式交換に係る手続進行上の必要性やその他の事由により、当社及び対象 3 社が協議し合意の上、変更されることがあります。
(2)本株式交換の方式

当社を株式交換完全親会社、対象 3 社を株式交換完全子会社とする株式交換です。
(3)本株式交換に係る割当の内容
当社
日本空調システム日本空調北陸東日本空調管理
本株式交換
191110による割当比率(*1)株式の割当比率
当社は、本株式交換に際し、日本空調システム普通株式 1 株に対して当社普通株式 9株、日本空調北陸普通株式 1 株に対して当社普通株式 11 株、東日本空調管理普通株
式 1 株に対して当社普通株式 10 株を割当て交付いたします。ただし、当社が保有する対象 3 社の普通株式に対しては、本株式交換による株式の割当ては行いません。
(*2)本株式交換により交付する株式数
当社は、本株式交換により交付する当社株式には、当社が保有する自己株式 217,300株を充当する予定であり、新株式の発行は行わない予定です。
(4)本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本株式交換により株式交換完全子会社となる対象 3 社は、新株予約権又は新株予約権付社債を発行していないため該当事項はありません。

3.本株式交換に係る割当ての内容の算定の根拠(1)算定の基礎
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたり、本株式交換の株式交換比率の公正性及び妥当性を確保するため、当社及び対象 3 社から独立した第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング（以下、「プルータス社」といいます。）に算定を依頼しました。
プルータス社は、当社及び対象 3 社の株式価値について、ディスカウント・キャッシュ・フロー法によりそれぞれ算定しました。
(2)算定の経緯
当社は、プルータス社から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、対象 3 社の財務状況、業績動向、株価動向を勘案の上、対象 3 社との間で慎重に交渉及び協議を行いました。その結果、当社と対象 3 社は、上記 2.(3)記載の株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであると判断し、本日開催された取締役会（東日本空調管理は取締役会非設置会社のため取締役の過半数）にて、それぞれ本株式交換の株式交換比率を決定し、本日、当社及び対象 3 社との間で株式交換契約を締結しました。
なお、株式交換比率については、算定の前提となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、当事者間で協議の上、変更することがあります。
(3)算定機関との関係
プルータス社は、当社及び対象 3 社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
(4)公正性を担保するための措置
公正性を担保するための措置として、本株式交換の実施にあたり、当社は、当社及び対象

3 社から独立した第三者算定機関であるプルータス社に株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を参考にして、対象 3 社との間で慎重に交渉及び協議を行いました。
また、当社は、本株式交換に関する当社のリーガル・アドバイザーとして、佐藤綜合法律事務所を選任し、法的な観点から、本株式交換の諸手続及び対応等について助言を受けております。
(5)利益相反を回避するための措置
当社の取締役のうち、日本空調システム及び日本空調北陸の取締役を兼務している田中洋二氏は、日本空調システム及び日本空調北陸における意思決定の公正性を担保し、利益相反を回避する観点から、日本空調システム及び日本空調北陸においてそれぞれ開催された株式交換比率及び本株式交換契約締結に係る取締役会の審議及び決議に参加しておりません。

4.本株式交換の当事会社の概要
株式交換完全親会社 （平成 27 年 3 月 31 日現在）
(1)
名称
日本空調サービス株式会社(2)
所在地
愛知県名古屋市名東区照が丘 239-2(3)
代表者の役職・氏名
代表取締役社長 橋本 東海男(4)
事業内容
総合建物設備メンテナンスサービス業(5)
資本金1,139 百万円
(6)
設立年月日
昭和 39 年 4 月 28 日
(7)
発行済株式数
19,892,000 株(8)
決算期
3 月 31 日(9)
従業員数2,770 名（連結）(10) 大株主及び持株比率
日本空調サービス株式会社
13.20%（平成 27 年 9 月 30 日現在）
日本空調サービス従業員持株会
7.79%
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
5.61%
株式会社三菱東京 UFJ 銀行
4.12%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）3.76%
株式会社愛知銀行
3.35%
東京海上日動火災保険株式会社
2.83%
岐阜信用金庫2.01%
CBLDN KIA FUND 136
1.73%
林 和子
1.66%
(11) 最近 3 年間の財政状態及び経営成績（連結）決算期
平成 25 年 3 月期
平成 26 年 3 月期
平成 27 年 3 月期
純資産
12,106 百万円
12,873 百万円
14,286 百万円
総資産24,514 百万円
26,925 百万円
28,769 百万円
1 株当たり純資産
617.79 円
665.42 円
737.89 円
売上高35,574 百万円
39,868 百万円
41,275 百万円
営業利益
1,317 百万円
1,869 百万円
2,144 百万円
経常利益
1,404 百万円
1,926 百万円
2,215 百万円
当期純利益
711 百万円
1,100 百万円
1,187 百万円
1 株当たり当期純利益
41.29 円63.84 円
68.90 円(*1)当社は、平成 26 年 4 月 1 日付で普通株式 1 株につき 2 株の株式分割を行っております。そのため、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して「1 株当たり純資産」及び「1 株当たり当期純利益」を算定しております。
株式交換完全子会社 （平成 27 年 3 月 31 日現在）
(1)
名称
日本空調システム株式会社
株式会社
日本空調北陸(2)所在地
愛知県名古屋市東 富山県富山市稲荷区白壁 1-9
元町 1-1-11
代表取締役社長
室谷 敏彰
総合建物設備メンテ
ナンスサービス業
30 百万円昭和 52 年 10 月 1 日
60,000 株
3 月 31 日
145 名
日本空調サービス
株式会社
92.67%
個人株主 8 名
7.33%

東日本空調管理株式会社
東京都江東区木場
5-1-1 コ ン フ ォ ール5階
代表取締役社長
藤岡 克己
総合建物設備メンテ
ナンスサービス業
10 百万円昭和 57 年 9 月 21 日
20,000 株
3 月 31 日
27 名
日本空調サービス
株式会社
92.50%
個人株主 1 名
7.50%(11) 株式交換完全子会社の最近 3 年間の財政状態及び経営成績
名称
日本空調システム株式会社
決算期
平成 25 年 3 月期
平成 26 年 3 月期
純資産
1,381 百万円
1,430 百万円
総資産2,315 百万円
2,370 百万円
1 株当たり純資産
11,511.41 円
11,916.90 円
売上高3,185 百万円
3,577 百万円
営業利益
88 百万円
112 百万円
経常利益
93 百万円
119 百万円
当期純利益
57 百万円
71 百万円
1 株当たり当期純利益
479.43 円
595.83 円

平成 27 年 3 月期
1,491 百万円
2,510 百万円
12,426.80 円
3,417 百万円
138 百万円
148 百万円
78 百万円
650.90 円(3)

代表者の役職・氏名

(4)

事業内容

(5)
(6)
(7)
(8)
(9)
(10)

資本金
設立年月日
発行済株式数
決算期
従業員数
大株主及び持株比率（平成 27 年 10 月 30 日現在）

名称
決算期
純資産
総資産
1 株当たり純資産
売上高
営業利益

代表取締役社長
首藤 健
総合建物設備メンテ
ナンスサービス業
90 百万円昭和 50 年 10 月 1 日
120,000 株
3 月 31 日
295 名
日本空調サービス
株式会社
85.75%
個人株主 27 名
14.25%

株式会社日本空調北陸
平成 25 年 3 月期
平成 26 年 3 月期
480 百万円
613 百万円
1,596 百万円
2,831 百万円
8,007.67 円
10,232.43 円
2,500 百万円
3,984 百万円
83 百万円239 百万円

平成 27 年 3 月期
717 百万円
2,815 百万円
11,952.31 円
3,833 百万円
199 百万円

経常利益
当期純利益
1 株当たり当期純利益
名称
決算期
純資産
総資産
1 株当たり純資産
売上高
営業利益
経常利益
当期純利益
1 株当たり当期純利益

85 百万円
46 百万円
782.66 円

239 百万円
147 百万円
2,455.28 円

198 百万円
123 百万円
2,052.19 円

東日本空調管理株式会社
平成 25 年 3 月期
平成 26 年 3 月期
202 百万円
215 百万円
275 百万円
271 百万円
10,140.89 円
10,756.89 円
372 百万円
381 百万円
22 百万円
26 百万円
23 百万円
27 百万円
15 百万円
17 百万円
793.58 円
862.71 円

平成 27 年 3 月期
228 百万円
308 百万円
11,406.15 円
382 百万円
25 百万円
26 百万円
17 百万円
877.51 円

5.本株式交換後の状況
当社及び対象 3 社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期については、上記「4.本株式交換の当事会社の概要」に記載の内容から変更はありません。

6．今後の見通し
本株式交換は連結子会社との間で行うものであり、本株式交換による当社の平成 28 年 3月期の業績への影響は、軽微であると見込んでおりますが、今後開示すべき事象が発生した場合には、速やかに開示いたします。
以上