コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Roland Corporation

最終更新日：2020年12月25日

ローランド株式会社代表取締役社長 三木 純一
問合せ先：053-523-0230 （代表）証券コード：7944
https://www.roland.com/jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社においてコーポレート・ガバナンスとは、当社およびその子会社で構成される当社グループが、その企業価値を持続的・自律的に向上させ、株主・お客様・取引先様および従業員など当社に関わる全てのステークホルダーの利益に資するための実効性のある仕組みをいい、これを構築、推進して参ります。
当社は、当社グループの根本的な存在意義をあらわす経営理念を定め、経営理念の実現により当社をとりまくステークホルダーの期待に応えて参ります。
＜経営理念＞
ローランド・グループの経営理念は、以下の3つのスローガンに集約されています。これらは、私たちが何のために存在し、どのような企業であろうとしているのかを表現した、創業時から変わらない考え方です。
●創造の喜びを世界にひろめよう
いつでも、誰でも、どこにいても、自分にあった音や映像の楽しみ方に一人でも多くの人がめぐり合える。そんなワクワクする世界の実現を、私たちは目指します。新たな作品を創りだす喜び、仲間たちと楽器を演奏する時の充実感、そして、それを人と分かち合うひととき―無限に拡がる喜びの可能性を、追求し続けます。
●BIGGESTよりBESTになろう
お客様一人ひとりにとって、常にBESTで特別な企業であること。私たちはそのためにたゆまず努力し、最善を尽くします。日々成長し続け、お客様の想いにこたえる。そしてまた、新たな夢や期待を寄せていただく。そんな信頼関係を大切にしていきます。
●共感を呼ぶ企業にしよう
私たちは、支えていただいているお客様、取引先様、そして株主様など多くの方々に愛され、応援される企業を目指します。新しい価値を創り出す
中においてもこうした方々の信頼を決して裏切らず、事業活動をよりよく理解していただく。そうして皆様からの共感を力にかえ、すべてのステークホルダーにとっての事業価値を持続的に向上させていきます。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【原則4-11. 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社の取締役は現状すべて男性ですが、取締役会は、性別や国籍にかかわらず、様々な経験や実績、またこれに基づいた視点や考え方などをもつ多様な人選で構成するとともに、取締役会の意思決定および監督機能を効果的に発揮できる人員を維持することとしております。
【補充原則4-11③ 取締役会実効性評価】
取締役会全体の実効性を担保するため、取締役、監査役より取締役会実効性に関する意見や評価を聴取し、取締役会で分析・評価のうえ、その概要を開示する予定です。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4. 政策保有株式】
当社は、政策保有株式を保有しておりません。政策保有株式として上場株式を保有する場合は、政策保有に関する方針および政策保有株式に関する議決権行使基準を策定し、毎年、政策保有株式の保有の適否の検証を実施します。
【原則1-7. 関連当事者間の取引】
当社役員、役員の近親者または主要株主が当社グループと取引を行う場合は、社内規程に従い事前の取締役会決議または事後の取締役会への報告を実施することにより、当該取引を監督します。また、関連当事者間の取引については、会社法および金融商品取引法その他適用ある法令ならびに証券取引所が定める規則に従って開示致します。
【原則2-6. 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社では、年金制度として確定給付企業年金および企業型確定拠出年金制度を導入しております。
確定給付企業年金制度の資産運用にあたっては、退職金・年金の給付を将来にわたり確実に行うために必要となる収益を最低限のリスクで長期的に確保することを基本方針とし、政策的アセットミックスを策定しております。
また資産運用に関する重要な事項は、諮問機関として人事部門・財務部門の有識者で構成される資産運用委員会が検討した上で、最終意思決定を行っております。
また年金資産の管理および運用は外部の運用受託機関へ委託し、定期的に状況をモニタリングしております。なお企業型確定拠出年金制度については、制度加入者に対し資産運用に関する教育や情報提供等を行っております。
【原則3-1. 情報開示の充実】(ⅰ) 会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社の経営理念は、本報告書の「１．基本的な考え方」に記載の通りです。また、当社の中期的な経営方針は、以下URLに記載しております。
https://ir.roland.com/ja/ir/management/midterm.html(ⅱ) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、本報告書の「１．基本的な考え方」に記載の通りです。
(ⅲ) 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
社長、個々の取締役および執行役員（委任型）の報酬は、業績および個々の役割発揮を評価し、独立社外取締役を主要な構成員とする指名報酬委員会が決定します。個々の執行役員（雇用型）の報酬は、業績および個々の役割発揮を評価し、社長が決定します。ただし、透明性担保のため
社長は自己が決定した個々の執行役員の評価および報酬額を指名報酬委員会に報告するものとします。
また、2021年4月より適用を予定している新たな役員報酬制度を策定しております。当該制度では、取締役および執行役員の報酬は、固定報酬
ならびに業績連動報酬としての賞与および株式報酬で構成し、それらの基準額および割合は、役割等に応じて取締役会が報酬テーブルにおいて定めます。
なお、監査役の報酬は固定報酬のみとし、個々の監査役の報酬は監査役の協議により決定します。
(ⅳ) 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続独立取締役を主要な構成員とする指名報酬委員会が、以下の基準に則り、取締役、監査役、社長および執行役員(委任型)の候補者に係る原案
を、取締役会に対して発議し、取締役、監査役については取締役会での決議を経て、株主総会にて決議され、社長、執行役員（委任型）について
は取締役会で決議されます。
(1) 取締役、監査役の選解任<取締役の選任基準>(ⅰ) 取締役会における重要な意思決定や他の取締役の職務の監督に必要な、会社経営にかかわる一定分野における、豊富な経験、高い実績あるいは高い見識を有すること(ⅱ) 高い倫理性と遵法精神を有すること(ⅲ) 業務執行取締役については、担当する業務遂行に必要な能力、経験、実績等を有すること<監査役の選任基準>(ⅰ) 取締役の職務遂行の適法性や妥当性を監督するために必要な、経験や能力、また、財務・会計・法務に関する適切な知識を有すること(ⅱ) 高い倫理性と遵法精神を有すること
指名報酬委員会は、取締役、監査役がそれぞれに求められる選任基準から逸脱する事態に至った場合、厳正に審議し解任が妥当と判断した場
合は、解任を取締役会に発議します。取締役会は、厳正に審議し解任が妥当と判断した場合は株主総会にこれを提案し、株主総会が解任を決定します。
(2) 社長の選解任<社長の選任基準>
社長選任基準は、取締役の選任基準に加え、以下を要件とします。
(ⅰ) 中長期的視点での当社グループの事業のあり方、ビジョンとその実現のための戦略を具体的に描くことができる力を有すること(ⅱ) ビジョンを実現するため、グローバルで組織を結集するリーダーシップと、最善をつくす実行力を有すること(ⅲ) 社内外の多様なステークホルダーと幅広い関係を構築することができる協働力を有すること
指名報酬委員会は、社長が選任基準から逸脱する事態に至った場合、または中期経営計画の売上、利益計画に対し、著しい未達に至った場合、社長を解任し新たな社長を選任することが最適であるかどうか厳正に検討し、これが最適であると判断した場合は、取締役会に発議します。取締役会は厳正に審議し解任が妥当と判断した場合は社長の解任を決議します。
(3) 執行役員（委任型）の選解任<執行役員（委任型）の選任基準>(ⅰ) 担当する業務遂行に必要な能力、経験、実績等を有すること(ⅱ) 高い倫理性と遵法精神を有すること
指名報酬委員会は、執行役員（委任型）が選任基準から逸脱する事態に至った場合、厳正に審議しこれが必要と判断した場合は、解任を取締役会に発議します。取締役会は厳正に審議し解任が妥当と判断した場合は執行役員（委任型）の解任を決議します。
なお、執行役員（雇用型）は、社長が候補者の選任または解任を取締役会に発議し、取締役会がこれを決定します。
(ⅴ) 取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
株主総会招集通知の中で、それぞれの取締役・監査役候補者について、候補者とした理由を明記しております。
【補充原則4-1 ① 経営陣に対する委任の範囲およびその概要】
当社の取締役会は、当社グループの持続的な企業価値向上のため、経営の基本方針の策定、中長期的な経営戦略計画の策定、内部統制シス
テムの構築、そのほか、法令・定款・社内規程等で定められた経営の重要事項の意思決定を行います。
当社は、取締役会の意思決定に基づく業務執行体制として、執行役員制度を設けており、執行役員は取締役会の決定に従い業務を執行するとともに、取締役会決議事項以外の事項については社内規程に基づき執行役員に権限を委譲しております。
【原則4-9. 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外役員の基準を策定しております。その内容は、本報告書の「Ⅱ.1【独立役員関係】その他独立役員に関する事項」をご参照ください。
【補充原則4-11 ① 取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
当社の取締役会は、性別や国籍にかかわらず、様々な経験や実績、またこれに基づいた視点や考え方などをもつ多様な人選で構成するとともに、取締役会の意思決定および監督機能を効果的に発揮できる人員を維持することとしております。
また、取締役会の監督機能の向上および多様性確保のため、独立社外取締役を複数名選任するよう選任議案を株主総会に付議して参ります。
【補充原則4-11② 取締役・監査役の兼任状況】
取締役・監査役の重要な兼職状況については、株主総会招集通知や有価証券報告書にて開示致します。また、当社の取締役・監査役の兼任状
況は、当社取締役・監査役としての職務に支障を及ぼさない合理的な範囲と考えております。
【補充原則4-14② 取締役・監査役のトレーニング】
取締役または監査役が新たに就任する際は、取締役、監査役の義務・責任、取締役会または監査役会の運営実務、当社のコーポレート・ガバナ
ンス体制等について理解する場を提供します。ただし社外取締役・社外監査役が新たに就任する場合は、各役員の経歴・専門分野を考慮のうえ、

必要な範囲で上記の内容を説明するとともに、当社の事業内容の説明、事業所の案内や製品発表会への参加等、当社事業への理解を深める機会を提供します。
【原則5-1. 株主との建設的な対話に関する方針】
当社の株主との建設的な対話に関する方針は、「Ⅲ. 2 IRに関する活動状況. その他」をご参照ください。

２．資本構成外国人株式保有比率30%以上【大株主の状況】
氏名又は名称
Taiyo Jupiter Holdings, L.P.

所有株式数（株）

割合（％）

13,920,030

50.46

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

491,0101.79

ローランド社員持株会

347,520

1.27

三木 純一

192,300

0.70

柳瀬 和也

125,130

0.45

池上 嘉宏

122,820

0.44

田村 尚之

46,320

0.16

湯川 純郎

46,320

0.16

富田 高宏

22,9800.08

支配株主（親会社を除く）の有無

Taiyo Jupiter Holdings, L.P.

親会社の有無なし

補足説明
当社普通株式の東京証券取引所市場第一部への新規上場に伴うオーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社株主であるTaiyo JupiterHoldings, L.P.が貸し出した当社普通株式が2020年12月30日に返却されることとなり、当社の親会社以外の支配株主の異動が生じることが予定されております。なお、提出日現在において全株主の保有状況は把握していないため、その他の大株主の所有株式数及び割合は2020年11月11日時点のものです。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 第一部

決算期

12 月

業種

その他製品

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社の親会社以外の支配株主である、Taiyo Jupiter Holdings, L.P.は投資事業を主たる目的としており、当社との間に取引関係はございません。
また、今後においても、当社が同ファンドと取引を行う予定はございません。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありませんⅡ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数6名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名属性ブライアン・ケイ・ヘイウッド

他の会社の出身者

三鍋 伊佐雄他の会社の出身者

堤 和暁

他の会社の出身者

生沼 寿彦

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

○
○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)氏名ブライアン・ケイ・ヘイウッド

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

主に、投資事業者の経営者として培った豊富な同氏は当社の親会社以外の支配株主で 経験と幅広い見識及び日本の大企業経営者とあるTaiyo Jupiter Holdings, L.P.の業務執 の長年の交流から築いた日本企業に対する幅行組合員であるTaiyo Jupiter Holdings GP 広い理解と豊富な人脈を有しております。2014
Ltd.のDirectorを務めており、また、Taiyo 年11月に当社の社外取締役に就任して以来、Jupiter Holdings GP Ltd.を間接的に100％ 社外取締役としての客観的な立場から自らの知見を当社の企業価値向上に活かすべく適切支配するTaiyo Pacific Partners, L.P.のManaging Partner兼CEOを務めているた な助言を行っており、業務執行に対する監督機
能を適切に果たしていただけるものと判断し、め独立役員には指定しておりません。
選任しております。

三鍋 伊佐雄○

東証一部上場企業で代表取締役社長を務めた経験から、企業経営に関する極めて広範な知識を有しております。2014年11月に当社の社外取締役に就任して以来、社外取締役としての客観的な立場から、自らの知見を当社の企業価値向上に活かすべく適切な助言を行っており、業務執行に対する監督機能を適切に果たしていただけるものと判断し、選任しております。

―――

豊富な国際業務経験と投資事業者の要職に従同氏は当社の親会社以外の支配株主で 事する中で獲得した経営管理等に対する幅広あるTaiyo Jupiter Holdings, L.P.の業務執 い見識を有しております。2019年3月に当社の行組合員であるTaiyo Jupiter Holdings GP 社外取締役に就任して以来、社外取締役としてLtd.を間接的に100％支配するTaiyoの客観的な立場から、自らの知見を当社の企
Pacific Partners, L.P.の Directorを務めて 業価値向上に活かすべく適切な助言を行っているため、独立役員には指定しておりませ おり、業務執行に対する監督機能を適切に果たしていただけるものと判断し、選任しておりま
ん。
す。

堤 和暁

生沼 寿彦

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

豊富な国際案件の経験、内部統制に精通されているなど弁護士として培われた法律知識と幅広い見識を有しております。2016年3月から
2020年3月にかけ当社の社外監査役を務め、2020年3月に当社社外取締役に就任し、客観的な立場から、自らの知見を当社の企業価値向上に活かすべく適切な支援を継続的に行い、業務執行に対する監督機能を適切に果たしていただけるものと判断しております。

―――

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

4

0

1

3

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

4

0

1

3

0

0

社外取
締役

補足説明
指名報酬委員会を設置しており、同委員会が指名委員会・報酬委員会双方の機能を担います。指名報酬委員会は、【コーポレートガバナンス・
コードの各原則に基づく開示】【原則3-1. 情報開示の充実】の 「(ⅲ) 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続」
および「(ⅳ) 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役会・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続」に記載した役割を担います。指名
報酬委員会の委員は、代表取締役 三木 純一、社外取締役 三鍋 伊佐雄、社外取締役 堤 和暁、及び社外取締役 生沼 寿彦です。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社内に内部監査担当部門を設置しており、当社及び子会社の業務について、内部監査を行っております。内部監査担当部門は、代表取締役社
長直轄の部門となっております。
監査役会は、取締役の職務の執行の監査等をしております。尚、会計監査人である太陽有限責任監査法人から、通常の会計監査を受けております。
当社の監査体制は、監査役監査、内部監査及び会計監査人による会計監査の3つを基本としております。
監査役監査において株主及び債権者の利益の保護を、会計監査において投資家保護を、内部監査において当社グループの継続的発展と企業価値の向上をそれぞれ目的として、三様監査（監査役監査・内部監査・会計監査）を実施し、当社グループの健全な経営及び継続的な発展に不可欠な内部統制の構築並びに運用状況及びその有効性の検証、評価を三様監査相互の連携及び相互補完を持って推進しております。
監査役は、内部監査担当部門と、適宜、監査計画及び監査調書あるいは内部監査報告書等を共有することで都度コミュニケーションを図っている

ほか、必要に応じて同一の部署に対する協働監査を実施しております。また、会計監査人には、監査役並びに内部監査担当部門に対して、会計監査計画の説明、期末の会計監査の途上および終了時において監査状況または監査結果の報告を求め、あるいは監査役並びに内部監査担当
部門が会計監査人による実地棚卸往査に随行する等、適宜、情報や課題認識等の共有を図っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

牧野 正人

他の会社の出身者△

石原 一裕

他の会社の出身者

△

森住 曜二

公認会計士

k

l

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

牧野 正人

石原 一裕

森住 曜二

【独立役員関係】独立役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

同氏は当社の取引銀行である株式会社りそな銀行に勤務しておりましたが、2014年3月に退社しており、現時点において、株主との間に利益相反を生じるおそれがな
く、独立性を有していると判断しております。

長年にわたり金融機関に在籍した経験から、財
務及び会計に関する豊富な知見を有しております。2014年11月から当社の社外監査役を務め、客観的な立場から、自らの知見を当社の企
業価値向上に活かすべく適切な監査を行っており、経営の透明性と客観性向上に関して助言・提言いただけるものと判断し、選任しております。

○

長年にわたり金融機関に在籍した経験から財務及び会計に関する知識や経験および長年に同氏は当社の取引銀行である株式会社 わたって経営者を務めた経験から、経営に関三菱UFJ銀行の前身である株式会社三菱 する幅広い知見を有しております。2020年3月
銀行に勤務しておりましたが、2002年1月 に当社の社外監査役に就任して以来、社外監に退社しており、現時点において、株主と 査役としての客観的な立場から、自らの知見をの間に利益相反を生じるおそれがなく、独 当社の企業価値向上に活かすべく適切な助言
立性を有していると判断しております。
を行っており、経営の透明性と客観性向上についての助言・提言をいただけるものと判断して
おります。

○

公認会計士として財務及び会計に関する知識や経験を有しており、2020年3月に当社の社外監査役に就任して以来、社外監査役としての客観的な立場から、自らの知見を当社の企業価値向上に活かすべく適切な助言を行っており、経営の透明性と客観性向上についての助言・提言をいただけるものと判断しております。

―――

独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項
社外役員の独立性基準
1．本人が、現在又は過去1年間において下記に該当しないこと。
（1）当社の主要な取引先、その業務執行者 (※1)（2）当社を主要な取引先とする者、その業務執行者（※2）（3）当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者）(※3)（4）当社の主要株主または当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者 (※4)（5）当社が多額の寄付を行っている者（当該寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、その業務執行者）(※5)（6）当社と社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者
2. 本人が、現在において当社又は当社子会社の業務執行者である者、又は過去10年間（但し、過去10年内のいずれかの時において当社又は当社子会社の非業務執行取締役又は監査役であったことのある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間）において、当社又は当社子会社の業務執行者であった者に該当しないこと。
3．本人の配偶者、二親等以内の親族が、現在又は過去1年間において以下各号に該当しないこと。ただし、当該配偶者、親族が重要なものである場合に限る。（※6）(1) 上記1. (1)から(4)に掲げる者(2) 当社又は当社子会社の業務執行者
4．上記のほか、本人が当社との間に継続的な取引が存在する等一般株主と利益相反が生じるおそれがないこと。
5. 前各項で定める形式要件にかかわらず、実質的に一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断できるときは、その理由を明らかにすることによって独立性を認めることができる。
※1 「当社の主要な取引先」とは、以下いずれかに該当する取引先をいう。
① 当社製品の販売先又は仕入先等であって、直前事業年度の取引額が当社連結売上高の2％を超える取引先② 当社が借入を行っている金融機関であって、直前事業年度末の借入金残高が連結総資産の2%を超える金融機関※2 「当社を主要な取引先とする者」とは、当社製品の仕入先等であって、直前事業年度における当社の支払額が、1,000万円以上かつ、当該取引先の売上高の2%を超える者をいう。
※3 多額とは、当該コンサルタント等の当社への役務提供に応じて以下に定めるとおりとする。
① 当該コンサルタント等が個人の場合は、当社から受けた対価が、直前事業年度において年間1,000万円を超えるときを多額という② 当該コンサルタント等が所属する法人、組合等の団体が当社に役務提供している場合は、直前事業年度において当該団体が当社から受けた対価が、当該団体の年間連結売上高の2%を超えるときを多額という※4 主要株主とは、議決権保有割合10％以上（直接保有、間接保有の双方を含む）の株主をいう。
※5 多額の寄付とは、直前事業年度において年間1,000万円以上の寄付をいう。
※6 重要なものとは、取締役、執行役員および部長格以上の業務執行者、または、会計監査法人、弁護士法人にあっては当該法人に所属する公認会計士・弁護士をいう。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社の取締役の報酬は、基本報酬のほか、連結業績に連動する賞与・業績達成ボーナス及び株式給付信託型報酬制度を導入しております。当社の業績及び株式価値との報酬体系の連動性をより明確にし、取締役の中長期的な業績向上と企業価値拡大に貢献する意識を高めることを目的としております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

該当項目に関する補足説明

個別報酬の開示はしていない

報酬等の総額が1億円以上の者が存在しないため、個別の報酬は開示しておりません。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
個々の取締役の報酬は、業績および個々の取締役の役割発揮を評価し、独立社外取締役が主要な構成員とする指名報酬委員会が決定します。
また、2021年4月より適用する新たな役員報酬制度の策定を行っており、当該制度においては、取締役の報酬は、固定報酬、業績連動報酬としての賞与および株式報酬で構成し、それらの基準額および割合は、役割等に応じて取締役会が報酬テーブルにおいて定めます。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
取締役会上程案件を中心に、適宜、職務遂行に必要な情報を適切かつタイムリーに提供し、取締役会での審議の充実を図っています。
また、監査役は、監査室の要員に対し、その職務の補助者として必要に応じて、監査業務の補助を行うよう命令できるものとしております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）(ⅰ) 取締役会
取締役会は取締役6名（うち社外取締役4名）で構成され、経営の基本方針の策定、中期経営計画の策定、内部統制システムの構築、その他法
令、定款、社内規程等で定められた経営の重要事項の意思決定及び取締役の経営執行状況の監督を行っております。なお、毎月定時取締役会を開催し、緊急の決議事項がある場合等は臨時または書面での開催・決議を行います。
(ⅱ) 監査役会
監査役会は3名の監査役（うち社外監査役3名）で構成されており、毎月定時での開催を行っています。当該監査役会では、監査役監査計画、監査
役会監査報告書を策定しているほか、主として常勤監査役が監査計画に基づく監査の実施状況等の報告を行い、また取締役会議案に関する協議等を実施しています。なお、必要に応じて臨時での開催も行っています。また、監査役は、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、取締役会のほか社内の重要な会議に出席するほか、子会社への往査等の実施により取締役の職務執行における監督に努めています。
(ⅲ) リスク管理・コンプライアンス委員会
リスク管理またはコンプライアンス上、特に重要な案件について、報告またはその対応策等を周知・承認するための組織として、「リスク管理・コン
プライアンス委員会」を設置しております。委員会は、社長を委員長とし、業務執行取締役および執行役員を構成員としています。
(ⅳ) 指名報酬委員会
独立社外取締役を主要な構成員とする任意の指名委員会・報酬委員会を設置し、取締役、監査役、社長および執行役員の選解任ならびに報酬の決定に対する透明性と公平性を確保する方針です。
(ⅴ) 責任限定契約
当社は、定款及び会社法第427条の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役の全員と、会社法第423条第1項の損害賠償責任について職務を行うにつき善意かつ重大な過失がないときは、法令が規定する最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、監査役会設置会社を選択し、取締役による監督および幅広い調査権限を持つ監査役の監査により、適正かつ適切な業務執行を担保しております。また、取締役会を補完する指名報酬委員会を設置し、重要な人事について透明性・公正性を担保します。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

株主が株主総会議案の十分な検討期間を確保し、適切に議決権を行使することができる
よう、招集通知を、法定の期限より早期に発送するよう努めて参ります。また、発送に先立
ち、証券取引所ウェブサイトや当社ウェブサイトにその内容を掲載する予定です。

集中日を回避した株主総会の設定

当社は、12月決算のため集中日に株主総会が開催されることはありません。

電磁的方法による議決権の行使

電子行使による議決権行使を導入する予定です。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

議決権電子行使プラットフォームへ参加する予定です。

招集通知（要約）の英文での提供

海外投資家の比率も踏まえて、招集通知の英訳を検討する予定です。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

ディスクロージャーポリシーを作成しホームページにて公表しております。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

不定期ではありますが、個人投資家向けの会社説明会を開催する予定です。

ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

定期的に、アナリスト・機関投資家対象の決算説明会を開催する予定です。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

今後、積極的に実施を検討して参ります。

あり

IR資料のホームページ掲載

当社ホームページにＩＲサイトを設置しております。決算短信、決算説明会資料、有価証券報告書、四半期報告書、適時開示資料等を掲載する予定です。

IRに関する部署（担当者）の設置

IR担当者を設置しております。

当社は、株主との建設的な対話に関する方針を以下の通り定めております。
株主等との建設的な対話に関する方針(株主等との対話の統括および社内体制)
IR 担当部門を管轄する役員は、株主等との建設的な対話が実現するよう、株主等との対話全般について統括する。株主等からの個別の対話の要望がある
場合には、IR 担当部門が中心となり、株主等の希望と主な関心事をふまえた上で、必要に応じて社長、その他の取締役、執行役員も面談に臨む。
IR 担当部門は株主等との対話の窓口となり、充実した対話を実現できるよう
経営企画部門、財務部門、営業部門等と連携する。

その他(対話の充実に関する取組み)
株主総会や機関投資家等との個別の対話のほか、四半期決算ごとの決算説
明会、個人投資家向け説明会、海外機関投資家への一定周期での訪問等を実施し、中長期的な視点での経営戦略や事業計画などに対する理解促進を図る。
また、経営計画や決算説明会の説明資料等は、当社ウェブサイトで公表する。
(社内へのフィードバック)
株主等との対話を通じて得られた有益な意見、関心事、懸念点等は、取締役会または経営幹部にフィードバックし、当社の経営に適切に反映する。
(インサイダー情報の管理)
インサイダー情報は、社内規程に基づき厳重に管理し、株主等との対話においては言及しない。また、四半期ごとの決算日の翌日から決算発表日までの期間は、決算に関する質問に対する回答やコメントは控える。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は、経営理念を実現するための姿勢として企業スタンス、当社グループの役員および従業員が心がけるべき行動規範、ならびに開発やマーケティングなどの機能別活動および組織・人材の活性化に関する基本的な考え方など、経営理念を実現するための共通の指針をまとめた「The Roland Way」を策定しております。
また、コンプライアンスの規範として「ローランド・グループ コンプライアンスガイドライン」を策定しており、当ガイドラインは以下の章建てにより作成されています。
Ⅰ．法令の順守および社会規範の尊重を徹底し、常に良識ある企業活動を行う。
Ⅱ．性能、品質ともにベストな製品を提供する。
Ⅲ．会社取引において、公正・公平な競争を促進し、取引先との健全な関係を築く。
Ⅳ．経営情報、財務情報等の会社情報を適時正確に開示する。
Ⅴ．健全な職場環境を維持し、各自の人権を尊重し、差別につながる行為は一切行わない。
Ⅵ．会社資産は適切に利用、管理、保管し、業務目的以外には使用しない。
Ⅶ．環境保護活動、文化芸術活動を推進し、社会貢献を行う。
これらを浸透させることで、当社グループを取り巻くあらゆるステークホルダーに対して、誠実な企業行動を実現しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施「ローランド・グループ コンプライアンスガイドライン」において、「環境保護活動、文化芸術活動を推進し、社会貢献を行う」旨を謳い、推進しております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

経営の透明性を高めるため、各ステークホルダーに対し、東京証券取引所の定める規則
及び金融商品取引法に基づき、適時・適切に開示してまいります。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、創業以来の一貫した基本的方針である「創造の喜びを世界にひろめよう」、「BIGGESTよりBESTになろう」、「共感を呼ぶ企業にしよう」という3つのスローガンをローランド・グループ全てに適用する経営理念としております。
この経営理念を実現するための取組みとしてローランド・グループの業務の適正を確保するための体制を、以下のとおり、当社取締役会において決議しております。
（1）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①法令、定款及び企業倫理順守の基本方針として、「ローランド・グループ コンプライアンスガイドライン」を策定し、取締役及び全従業員の指針としております。その徹底を図るために、リスク管理・コンプライアンス委員会を設置しております。
②取締役会は、「取締役会規則」の定めに基づき、業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。
③監査役は、取締役が会社の目的外の行為その他法令もしくは定款に違反する行為をし、又はするおそれがあると認めたとき、会社に著しい損
害又は重大な事故等を招くおそれがある事実を認めたとき、会社の業務に著しく不当な事実を認めたときは、取締役に対して助言又は勧告を行うなど、必要な措置を講じております。
④監査室は、当社の業務活動が、法令並びに「内部監査規程」及び関連諸規程に基づき、組織及び制度を通じて経営目的達成のため、合理的・効率的に運営されているかについての内部監査を行っております。
⑤法令、定款及び企業倫理に違反する行為については、法律事務所を窓口とした社内通報制度を設け、速やかに是正措置及び再発防止策を講じる体制を整備し、自浄作用を高めております。また、必要に応じて法律事務所の指導と助言を受ける体制となっております。
⑥金融商品取引法その他の法令に基づき、財務報告の信頼性及び適正性を確保するための体制の整備・構築を推進しております。
（2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、「情報セキュリティ基本規程」、「文書管理規程」及び関連諸規程に基づき、適切に保管、管理を行うとともに情報セキュリティを確保しております。
（3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制①当社の業務執行に係るリスクについて、その未然防止及び迅速な対処を行うことを目的として、「リスク管理基本規程」を策定し、リスク管理・コ
ンプライアンス委員会を設置しております。
②緊急時には、社長が危機管理体制における最高責任者として、対応にあたることとしております。
③監査室による内部監査を実施し、リスク管理の実効性を確保しております。
（4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①取締役会を原則として毎月１回開催することとし、必要に応じて適宜臨時に開催しております。
②執行役員制度を採ることにより、取締役は経営の迅速化、監督機能の強化等経営機能に専念し、業務執行権限を執行役員に委譲して執行責任を明確にしております。
（5）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ローランド・グループの関係会社の経営管理については、「関係会社管理規程」及び関連諸規程に基づき、当社における承認事項及び当社への報告事項を定め、適切に管理監督を行う体制としております。
1）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①子会社の行為について、当社への報告を求める事項を規定し、定期的な報告を行うほか、必要に応じ、当社取締役への報告の場を設け、子会社の業務執行状況に対する管理監督を行っております。
②子会社の行為に関する決裁基準を定め、本社関係部門による管理を行うほか、重要な事項については、当社取締役会の承認又は取締役会への報告を求めております。
2）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
子会社の災害に起因する損害又は業務遂行の過程で生じた損害や、不正等が発生した場合には、当社への報告を求めております。
3）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①「ローランド・グループ コンプライアンスガイドライン」を国内外の子会社に周知し、法令、定款及び企業倫理順守の基本方針としての徹底を行っております。
②監査室は監査計画に基づく内部監査を実施し、子会社の職務の適正性を確保しております。
③金融商品取引法その他の法令に基づき、財務報告の信頼性及び適正性を確保するための体制の整備・構築を推進しております。
（6）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役は、監査室の要員に対し、その職務の補助者として必要に応じて、監査業務の補助を行うよう命令できるものとしております。
（7）監査役を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項①監査室の要員の評価、任命、解任、人事異動については、監査役の同意を得ることとし、取締役からの独立を確保しております。
②監査室の要員が監査役の職務を補助するに際しては、もっぱら監査役の指揮命令に従うものとしております。
（8）当社又は子会社の取締役等及び使用人もしくはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制①監査役はいつでも必要に応じて、当社又は子会社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができるものとしております。
②法令又は定款に違反する行為、会社に著しい損害又は重大な事故等を招くおそれがある事実等があった場合には、直ちに監査役に対する報告を行うものとしております。
③社内通報制度において、調査部門は、通報窓口から、調査が必要な通報があった旨の報告を受けた場合、その内容を担当役員及び監査役へ報告を行うものとしております。
（9）報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
法令又は定款に違反する行為、会社に著しい損害又は重大な事故等を招くおそれがある事実等に関し、監査役への報告や内部通報を行ったことを理由として、通報者等の職場環境が悪化することのないように適切な措置を採り、また、通報者等に対して不利益な取扱いや嫌がらせ等を行った者がいた場合には、就業規則に従って、処分を科すものとしております。
（10）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該業務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行上必要と認める費用については、予め予算を計上し、監査役が緊急又は臨時に支出した費用等の償還を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じるものとしております。
（11）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①監査役は、必要に応じて、社内の重要な会議に出席し、意見を述べるものとしております。
②監査役は、社長と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について意見交換等を行うものとしております。
③監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、会計に関する事項について意見交換等を行うものとしております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況（1）基本的な考え方
当社は、反社会的勢力に対しては毅然たる態度で一切関係を持たず、いかなる取引も行わないことを基本方針としております。
（2）整備状況①「ローランド・グループ コンプライアンスガイドライン」において、行動基準の一つとして上記の基本方針を定め、全役職員に周知しております。
また、社内規程として「反社会的勢力排除規程」及び「反社会的勢力排除規程実施要領」を定め、反社会的勢力との取引等排除に向けた体制を整えるとともに、取引先等が反社会的勢力ではないことを確認するためのチェックを実施しております。
②不当要求への対応統括部署である総務・人事部に、不当要求防止責任者を配置し、公安委員会に届出を行っております。
③企業防衛を目的に設置された「静岡県企業防衛対策協議会」に加盟し、対応統括部署が中心となって、反社会的勢力に関する情報収集及び知識習得に努めるとともに、不当要求等の事案が発生した場合は、同協議会、警察、暴力追放運動推進センターや弁護士に早期に報告及び相談を行う体制にしております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――

当社のコーポレート・ガバナンス
株主総会

選解任
取締役会

選解任

選解任案
報酬決定

指名報酬
委員会

選解任
代表取締役

監査役会

監査役監査

報告

会計監査人

連携

監査役監査

選解任
執行役員

監査室
リスク管理・
コンプライアンス委員会

執行

内部監査

社内部門・グループ会社

選解任

会計監査

当社の会社情報の適時開示に関する社内体制
公表
公表
情報取扱責任者
IR担当部門
開示承認

取締役会
事後報告

分析・判断

開示承認

付議

代表取締役社⾧「発生事実」に関しては、

報告

代表取締役の判断による情報開必要に応じ情報取扱責任者

示の後、取締役会に事後報告と外部専門家

IR担当部門する場合がある。

報告への照会
開示資料作成協業

所管部門による開示要否の仮判定
所管部門

情報収集

財務部門

報告

決定事実

発生事実

報告

適時開示制

決算情報

度と照合