臨時株主総会
招 集 ご 通 知
開催日時

■ 目次

2023年７月７日（金曜日）
午前10時

臨時株主総会招集ご通知…………………… １議案

開催場所

オリジナル設計株式会社

株主総会参考書類…………………………… ３

本社会議室

第１号議案
第２号議案

監査役１名解任の件 ……… ３
監査役１名選任の件 …… 12

証券コード：4642

証券コード 4642
2023 年 6 月 22 日
（電子提供措置の開始日2023年6月15日）

株

主各位
東 京 都 渋 谷 区 元 代 々 木 町 30 番 13 号

オ リ ジ ナ ル 設 計 株 式 会 社
代表取締役社長
菅伸 彦

臨時株主総会招集ご通知
拝啓 日頃より格別のご高配を賜り厚く御礼を申し上げます。
さて、当社臨時株主総会を下記により開催いたしますので、ご通知申し上げます。
本株主総会の招集に際しては電子提供措置をとっており、インターネット上の下記ウェブサイトに「臨時株主総会招集ご通知」として電子提供措置事項を掲載しております。
当社ウェブサイト https://www.oec-solution.co.jp/5ir/
また、上記のほか、インターネット上の下記ウェブサイトにも掲載しております。
以下の東証ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）にアクセスして、銘柄名（会社名）または証券コードを入力・検索し、「基本情報」、「縦覧書類/PR情報」を選択のうえ、ご確認くださいますようお願い申し上げます。
東京証券取引所ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら電子提供措置事項に掲載の株主総会参考書類をご検討下さいまして、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、2023年7月6日（木曜日）午後5時30分までに到着するようご返送下さいますようお願い申し上げます。
敬― 1 ―

具記
１．日時

2023年７月７日（金曜日）午前10時

２．場所

東京都渋谷区元代々木町30番13号
ONEST元代々木スクエア5階

オリジナル設計株式会社

本社会議室（末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照下さい。）
３．目 的 事 項
決議事項
第１号議案

監査役1名解任の件

第２号議案

監査役1名選任の件
以上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰

◎

当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出下さいますようお願い申し上げます。
◎

議決権行使書面において、議案に賛否の表示がない場合は、賛成の意思表示をされたものとして取り扱わせていただきます。

◎電子提供措置事項に修正が生じた場合は、掲載している各ウェブサイトに修正内容を掲載させていただきます。
株主総会ご出席の株主様へのおみやげのご用意はございません。
あらかじめご了承下さいますようお願い申し上げます。

― 2 ―株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案 監査役１名解任の件
解任監査役
監査役 小暮 進
解任の理由
当社は、小暮氏の監査役就任後に発生し又は判明した以下の事象を総合的に考慮し、小暮氏は監査役として不適任であり解任が相当と判断したため、同氏の監査役解任を上程するものであります。その概要は次のとおりです。
１

監査役間における監査役報酬の協議における不適切な対応（１）当社では、2023年3月28日に開催した第61期定時株主総会において監査役選任決議が可決され、小暮氏を含む監査役3名が選任されました。同日午後、監査役3名により監査役会が開催され、この監査役会において、小暮氏は社外監査役2名に対して監査役の個人報酬額に関する議案を提案しました。提案された常勤監査役である小暮氏の報酬額は、前任の常勤監査役の報酬額である年額900万円を1.6倍に増額した年額1,440万円、社外監査役の報酬は、従前年額180万円であったところ月額3万円を増額して年額216万円とする内容でした。
常勤監査役である小暮氏による自身の報酬額は大幅に増額し、社外監査役の報酬は微増とする提案に対して、社外監査役2名は困惑し、社外監査役の報酬については増額の理由がないので増額不要との意見を述べた上、あまりに急な常勤監査役報酬の大幅増額は、これまでの常勤監査役とのバランスを失する上、会社の予算にも影響することから、大幅増額しすぎではないか、経営執行者側の代表である代表取締役とは協議したのか等の指摘をしました。小暮氏はこれに対し、代表取締役との協議状況については明言― 3 ―せず、法律上取締役会の同意は不要で監査役のみの協議で決められる旨発言し、他の上場企業の監査役報酬の水準を理由に挙げ増額が必要である旨を説明したため、社外監査役２名は、増額内容について代表取締役にも説明し理解を得るよう努めることを条件として、小暮氏が提案した常勤監査役の報酬額の案に賛成し、社外監査役の報酬額は増額なしとの内容で合意しました。しかし、小暮氏はその後、代表取締役との協議を行うことなく、監査役3名での決定事項として監査役報酬配分協議書を作成して一方的に提出しました。監査役報酬配分協議書を受領した代表取締役からの面談の求めに対しても、小暮氏は、会社法第387条2項により監査役報酬は監査役が独自に決定する権限を有することを主張するのみでした。
こうした経過を知った社外監査役2名は、小暮氏に対し、監査役報酬協議時の前提条件として、増額内容について代表取締役にも説明し理解を得るよう努めることを求めていたにもかかわらずこれが行われていない以上、監査役報酬額の合意は成立していないとして再協議の実施を求めましたが、小暮氏は書面での要請でなければ応じないとして協議に応じておりません。
（２）この点、当社では、第33回定時株主総会の決議により、監査役報酬（総額）の上限額は3,000万円と定められていますが、各監査役の報酬額についての定款の定め又は株主総会の決議はなく、会社法第387条2項により、各監査役の報酬額は前記上限額の範囲内で監査役の協議により定めることとなります。この監査役の協議については、各監査役の独立した判断が尊重されるものであり、金額について取締役会或いは代表取締役等の他の機関の承諾が要件となるものではありませんし、当社としても、小暮氏が監査役報酬額について代表取締役から承諾を得ていないといったことを問題とするものではありません。

― 4 ―しかしながら、監査役3名全員の同意が必要とされている協議内容に関し、社外監査役2名から同意の条件を明示されたにもかかわらずあえてこれを履行せず、再協議を求められても直ちに応じようともせずに、共に監査役として重要な役目を担う社外監査役の報酬は微増の提案しかせず自らの報酬額のみ極端に増額する小暮氏の行動は、監査役として適正な報酬を確保するというよりも自己の利益を図るためのいわば「お手盛り」とも評価されるべきものであり、また、監査役間における信頼関係を著しく損ね、今後の監査役会としての活動に支障を生じさせる行為であると判断せざるを得ません。

２

監査役としての品位・信頼を損なう言動
小暮氏の監査役就任後、複数の当社従業員から当社に対し、過去に小暮氏から暴言・強圧的な言動を受けたとの被害申告がございました。申告された具体的な事案は複数存在するものの、その内容は概ね、小暮氏が監査役就任前の当社内部監査室長であった時期に、当社従業員に対して、業務上必要かつ相当な範囲を欠くと認められる又はその疑いのある言動をしたというものです。
この点、監査役の職務は取締役の職務の執行を監査し、法令・定款違反等の不正行為を発見・報告し是正を求めることにあり、その職務を行うに相応しい品位と役職員からの信頼が必要であると考えられるところ、上記言動は監査役として求められる品位や信頼を損なう言動であると考えております。

３

監査役会における事実と異なる報告
小暮氏は、2023年3月28日開催の第6回監査役会において、当社と会計監査人との間の監査契約書の内容について、小暮氏において同契約書のドラフトを確認した結果指摘すべき― 5 ―点は認められなかった旨を社外監査役2名に対して報告しました。さらに、小暮氏は、同月31日開催の第7回監査役会においても、同じく会計監査人との監査契約の確認の件を議題にし、契約書を閲覧確認した結果、締結内容に特に指摘すべき事項は認められないとの報告をしました。しかしながら、実際にはこれらの時点ではまだ会計監査人から監査契約書のドラフトは提示されておらず、小暮氏が契約書ドラフトを閲覧確認したこともあり得ないことが事後に判明しました。
これについて、小暮氏は、前任の常勤監査役が予め作成した監査役会議事録案を使用して監査役会を開催したため、過失により事実と異なる説明を行ったこと、同内容は報告事項であり、財務部が契約の責任部署でもあり、監査役の判断に特段影響を与える内容ではない旨説明しました。
しかしながら、会計監査人の報酬等を定める場合の監査役会による同意は、会社法第399条1項、2項に基づき要求されるものであり、その契約内容の確認は監査役会の重要な任務の一つです。当社としては、かかる重要な任務について、まだドラフトを受領してもいない段階でこれを確認したとの虚偽の説明を社外監査役に対して二度にわたって行ったことは単なる過誤とはいえず、常勤監査役としての任務懈怠に該当するものと考えております。

４

当社の判断
当社では、2012年11月以降、11年間継続して全国の拠点に代表取締役社長自らが足を運び、全従業員を対象に直接対話の機会を設けて耳の痛い内容も含めて社員の声を聞いてまいりました。そこで得られた教訓として、社内制度を作れば、社員の就業満足度が高まる訳ではなく、経営層及び幹部層も含めて、日々、社員一人一人との信頼関係を深められるように努め、困ったことがないか注意を払い、適宜助言を行い、成功体験が得られた場合には一― 6 ―緒に喜ぶ、といった心のつながりが健全な企業活動の継続に不可欠な要素であるということです。社内での役職が上位だからといって、その地位を傘に、驕り高ぶるようなことがあっては、企業活動を行う上ではマイナスであることを理解しており、社内でも周知してまいりました。
しかるに小暮氏においては、上述のとおり、こうした企業姿勢に反する従業員に対する不適切な言動のほか、監査役間の信頼関係を著しく損ね、今後の監査役会の活動に支障を生じさせる行為及び監査役としての任務懈怠行為があったことが確認されており、監査役として不適任と言わざるをえず、当社としては、このままでは健全な会社運営が阻害され、当社の社内外に悪影響が生じる恐れがあると考えております。
つきましては、全株主の利益保護のためにも小暮氏を解任し、改めて、平素より役社員等と円滑な意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めることができる監査役を選任したいと考えております。
小暮進監査役の反対意見陳述（個別反論）
私は、自らの常勤監査役としての名誉、日本監査役協会会員企業所属の全監査役の名誉を守るため、上記「解任理由」3点に対し反対意見陳述を行います。その概要は次の通りです。

1. 「監査役間における監査役報酬の協議における不適切な対応」に対する反対意見
会社法では、監査役報酬を監査役協議で決定することを定めています。業務の性格上、代表取締役社長による報酬決定権を排除する仕組みになっています。
私は、株主総会数日前に経営者側報酬意見とし、梶川専務取締役から前Y常勤監査役の75万円／月より、さらに低い課長クラス以下の65万円／月を提示され、会社法に従い決めることを伝えました。代表取締役社長の常勤監査役に対する監査役業務の理解度、信頼― 7 ―感は金額面でも判断でき、今回の問題点のきっかけは、ここにあります。
株主総会選任後の監査役が、就任1箇月余りで臨時株主総会議案「監査役の解任」の取締役会決議を迫られました。以下、経営者側と常勤監査役の対話経緯をここに報告し、監査役の解任理由の「１」の狭い領域に限定することなく反対意見を述べます。
①私は、2023年3月28日の第6回監査役会で、会社法387条2項（監査役の報酬等）の定めに従い、報酬の決め方、報酬金額の算出過程を岡田社外監査役、宮原社外監査役に根拠資料を基に説明し、お互い納得し、監査役報酬金額（常勤監査役120万円／月、両社外監査役15万円／月）を決定しました。社長報告は必要ですが、両社外監査役が言う条件付き承認などの意見はありませんでした。宮原社外監査役から報酬協議時の根拠資料関連で、2点（有価証券報告書記載の取締役報酬総額、取締役実績報酬金額の根拠）の調査指示があり、私が調査することになりました。結果は③に示します。
②社長報告は、3月30日に監査役報酬配分協議書をお渡しした際、「なにかあれば、後で連絡します」と言われ、終日お待ちしました。連絡がなく無事受領されたものと理解しておりました。翌日、社長、梶川専務等から呼ばれ、配分協議書が机上にあり、社長質問に対し監査役会での報酬説明内容をお答えしました。常勤監査役業務に対し報酬金額も含め、考え方の相違があると感じました。
③5月9日第8回監査役会議で①の宮原社外監査役調査要請に対し結果を報告しました。
④監査役候補者の選任同意、監査役解任理由の変遷、監査役報酬協議同意の前提条件等④-1 「監査役候補者の選任同意」に対する岡田社外監査役の発言
第8回監査役会は取締役会開催前・後に分かれており、常勤監査役は、取締役会で説明を受けた後、監査役会で「監査役1名選任の件」を十分協議し、同意決議を行うことを提案しました。しかし、岡田社外監査役は、4月下旬に社長から取締役会前の監査役― 8 ―会で選任同意協議を行うことを頼まれたとの発言があり、宮原社外監査役も同意し、多数決でこれに従いました。常勤と社外の監査役で、社長との距離感が異なっています。
④-2 梶川専務からの「監査役解任理由」の変遷
解任理由（案）が、4月25日に口頭で、5月1日に文書で回答があり、両日での解任理由が異なっていました。口頭説明時には「内部監査室業務を通じたパワハラ、優越的な態度、監査役就任後は監査役会の議事録の件」が、1週間後の文書回答では、今回の解任理由「１」に当たる新規内容「社外監査役2名が同意するにあたり同意の前提となる条件が提示されていた、・・・・関係を損ねるものである」がありました。文書回
答以降、常勤監査役との対立構造が、取締役から両社外監査役に変化しています。

④-3 監査役報酬協議における同意の前提条件等について④-1の社長との距離感、④-2の新解任理由の時期を踏まえ、両社外監査役が常勤監査役に提出した表-1の文書内容をお読み下さい。私の反論意見を(1)～(3)に示します。
(1)「同意の条件、前提条件」について上記①で監査役報酬配分協議を行いました。協議時に両社外監査役からは表-１に示す「同意の条件」などという発言はありませんでした。解任理由の「社外監査役2名は、法律上不要であっても増額内容については代表取締役にも説明し、理解を得ることを条件とし、小暮氏が提案した報酬額の案に賛成しました。」との記載があります
が、先に述べた通り、監査役報酬決定権では社長の関与を排除する仕組みがあり、「同意の条件、前提条件」は成立しません。

― 9 ―(2)社長への報告について社長報告は②に示す通り、与えられた環境下で報告し説明し、意を尽くしました。
(3)6月16日第9回定時監査役会における対応について
表-１「社外監査役からの特定郵便文書の内容」に対し、当反論意見「１」で記述した内容を丁寧に説明し、両社外監査役の理解を得る努力をします。
表-1 社外監査役からの特定郵便文書の内容（5月19日両社外監査役作成）
去る2023年3月28(日)に開催された監査役会における「監査役の個人報酬額の協議」において、監査役岡田義明及び監査役宮原晃樹の二名は、同意の条件を提示し、それが履行されることを前提として同意したものです。その前提条件とは「協議の結果を代表取締役社長へ報告・説明し、了承を得る（事情をくみとってもらう）こと」
です。しかしながら、それが履行されないまま決定事項とされてしまいました。つまり、この協議で前提とされていたことが行われず、岡田義明及び宮原晃樹の社外取締役としては錯誤があったため、前回の協議を変更するのではなく、前回の協議は無効であり、６月16日(金)に予定されている監査役会において、改めて協議することを申し入れます。

２. 「監査役としての品位・信頼を損なう言動」に対する反論
私は、昨年3月に監査役就任の打診、今年2月に監査役候補者の社長選任、前監査役会同意を経て、3月の株主総会で監査役選任議案を承認して頂きました。問題があれば打診、選任、同意もないと考えます。内部通報は昨年11月迄私が担当、12月以降は総務部長が担当し、今年5月10日実施の内部統制評価で内部通報事例がないことを確認しています。

― 10 ―

３．「事実と異なる監査役会議事録作成の件」に対する反論①指摘の件は、前Y監査役会議長が会社法第399条等に基づき、私の監査役就任前日（3月27日）の監査役会で監査人報酬金額の同意を決議し、同意書を社長提出しています。
②監査役会議事録（3月28日、31日）に、「会計監査人契約書（案）確認の件」に関する確認で、未発生の契約書（案）を確認し監査役会報告したとの記載があり、前監査役提供ファイル使用時の確認漏れで、契約書（案）、契約書を確認し、5月9日監査役会報告
し、議事録に記載し、総務部長立会の下、議事録の該当箇所に修正を行いました。
③①の会計監査人報酬同意、②の契約書の確認については重要な職務と認識しています。

４．総括
監査役には、株主利益の観点から取締役の職務を監督する責任があり、局面に応じて、取締役と監査役間で適度な緊張関係が生まれるのは、監査役業務が機能していることの証左です。株主様の良識あるご判断をお願いします。

― 11 ―

第２号議案 監査役１名選任の件
当社の監査体制の強化を図るため監査役1名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
ふりがな氏
名（ 生 年 月 日 ）新任

ながいしゅう永井 周（1954年5月27日）

略歴、当社における地位（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）1989年 ５ 月 当社入社
2004年 １ 月 東京支社技術部長代理
2007年 １ 月 執行役員 技術本部長
2012年11月 代表取締役副社長
執行役員 東京支社設計部長
2013年 ４ 月 代表取締役副社長
執行役員 東京支店長
2014年 ４ 月 代表取締役副社長
執行役員 東日本支社長
2015年 ４ 月 代表取締役副社長
執行役員 アセットマネジメント本部長
2017年 ４ 月 代表取締役副社長
執行役員 事業統括
2022年 ４ 月 執行役員 エグゼクティブアドバイザー（現在に至る）所有する当社の 株 式 数31,200株【監査役候補者とした理由】
当社の上下水道部門における数多くのエンジニアリング業務の経験、主要な拠点の運営、営業展開、技術開発等、豊富な経験と幅広い知識を有し、2012年11月から2022年3月まで代表取締役副社長として当社経営を担い、当社の業績改善を実現しました。これらの経験と知識が、経営執行の妥当性・適正性を確保するための監査品質の向上に繋がるものと判断し、監査役候補者とするものであります。
（注）候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。

以― 12 ―

上

〈メモ欄〉― 13 ―

〈メモ欄〉― 14 ―

臨時株主総会会場ご案内図
会場

東京都渋谷区元代々木町30番13号
ONEST元代々木スクエア 5階
オリジナル設計株式会社 本社会議室
電話 ０３（６７５７）8800（代表）
至 新宿

至 初台

ヤナセ

代々木公園

小田急線

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オリジナル設計株式会社

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歩道橋

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