アムニモハードウェア製品及び関連ソフトウェア製品の見積・契約に関する基本条件（納入地および最終需要地が国内の場合）
2022年8月25日

アムニモ株式会社
このたびは、アムニモ株式会社（以下「当社」といいます）にお引き合いをいただき誠にありがとうございます。ご契約に際しては、見積書あるいは見積仕様書に特に明記されているもののほかは、本基本条件を適用いたしますので、事前に内容のご確認をお願いいたします。
1. 適用範囲
本基本条件は、当社が提供する以下の製品のうち、納入地および最終需要地が日本国内のものに適用いたします。
(1) ハードウェア製品：当社の一般仕様書 (“General Specifications”以下「GS」といいます) に記載されているエッジゲートウェイ、IoTルーター及びコンパクトルーター（それに含まれる製品ファームウェアを含む）で、当社の商標が表示されているものをいいます。
製品ファームウェアとは、製品ハードウェアの基本的な制御を行うために製品機能に組み込まれたソフトウェアをいいます。
(2) ソフトウェア製品：上記ハードウェア製品を活用したアプリケーション・ソフトウェア製品をいいます。当社が標準で提供するソフトウェア製品は、アムニモ・レコーダー（amnimo Recorder）が該当します。なお、ハードウェア製品を遠隔で監視するために付属させるクラウドソフトウェアであるデバイス管理システム（Device ManagementSystem）、統合ビデオ管理システム（Enhanced Video Management System）及びクラウド・ビデオレコーダー（Cloud Video Recorder）の利用条件は、別途利用規約等で定めるものとします。また、第三者の企業が開発するソフトウェア製品（当社標準取扱製品）についても、該当利用規約等で定められているものを同意するものとする。
(3) 関連製品：関連製品とは、(1)ハードウェア製品を稼働させるために必要な付属品で、ハードウェア製品稼働のための必要な仕様条件を満たし、貴社の要望に基づき当社が納入する製品、または(2)第三者が製作または製造する製品で、貴社にご承認いただいた仕様に基づき当社が選定し納入するハードウェアまたはソフトウェアをいいます。
2. 見積
2.1 見積有効期限
見積有効期限は見積書に記載のない限り、見積書の発行日より１ヶ月とさせていただきます。見積有効期限が経過した後にご発注いただく場合は再見積りをさせていただきます。
2.2 見積基準の著しい変動
不測の事態（感染症の蔓延その他の不可抗力事由等、当社がコントロールできない事情を含む）の影響により、当社（その仕入先・取引先と含む）において材料、工賃、その他の費用などが著しく変動した場合は、ご契約後でありましても、貴社と協議の上で価格その他の条件について変更をお願いする場合があります。
2.3 納期と見積価格
見積価格は見積書の提出日から12ヶ月以内の納期を前提としております。12ヶ月を超える納期の場合は、ご契約後でありましても、価格その他の条件について貴社と協議させて頂く場合がございます。
2.4 消費税
見積書に記載する金額には、別に記載のない限り消費税は含まれておりませんので、合計金額に消費税相当額を加算させていただきます。
3. 契約
3.1 契約の成立
見積に関わる契約は、貴社の発行した注文書に対して、当社が注文請書を発行、若しくはご注文内容を確認し、承諾した時点で成立するものとします。また、当社が注文書を受領してから当社の 14 営業日以内に、貴社が当社から受諾拒否の通知を受領しない場合、上記 14 営業日経過時点をもって貴社および当社との間に個別の契約が成立したものとみなします。
3.2 解約1

解約は原則として承諾いたしかねます。
貴社の書面による解約通知により、当社がやむをえず承諾した場合であっても、解約承諾日までに発生した費用を、別途解約料として申し受けます。
4. 検査および引渡し
検査は当社所定の検査基準に従い、貴社指定の納入場所において、貴社にて実施いただき、納入時から1週間（以下「受入検査期間」といいます）以内に、貴社の検査の結果を当社にご連絡いただくものとします。当該検査において、見積書、見積仕様書等に定めた仕様・数量との不適合があるかをご確認いただき、契約不適合がないことの確認をもって、貴社への製品の引渡し完了とさせて頂きます。受入検査期間内に貴社から不適合がある旨の書面によるお申し出がない場合、受入検査期間経過時をもって製品は貴社の検査に合格し、引渡されたものとみなします。
引渡し以後は、当社は、本基本条件に定める場合を除き、製品に関する滅失、棄損や以後に発見された契約不適合を含む一切の責任から免責されるものとします。
5. 受渡しおよび輸送・梱包費用
製品は、貴社指定の納入品受け入れ場所（納入場所）へ納入いたします。かかる輸送・梱包に関わる費用は、納入地が日本国内で当社所定の梱包においては当社が負担いたします。ただし、離島、へき地などで車両での輸送が困難な地域への納入に際しては、別途料金を申し受けます。なお、使用場所への搬入、開梱、据付、梱包箱の処理および処分は貴社にて実施願います。
6. 作業の一時中止、受け取りの延期
貴社のご事情により、製品の受け取りの延期等が一定期間以上発生しました場合は、これに要した費用を別途申し受けます。
7. 支払いおよび所有権の移転
貴社の指定場所にて引渡し完了後、当社が指定する期日までに当社指定口座に現金にてお支払いいただきます。
製品の所有権は、貴社に引き渡し完了時に貴社に移転するものといたします。
8. ドキュメント
当社の標準仕様に基づき作成する以下のドキュメントについては、次の基準でご提出いたします。
8.1 取扱説明書
製品の付属品として作成されているものについては、無償で１部添付いたします。また、指定ウェブサイトからダウンロードいただけます。
8.2 検査成績書等
検査成績書は、原則として提出を省略させていただきます。
特にご要求のある場合は、当社の標準様式のものを有償で申し受けます。
その他特別な資料は有料とし、個々のケースについてその都度お見積りいたします。
9. 技術者支援
9.1 納入時の現地作業のための技術者派遣
製品納入時の取扱説明、外部機器との配線など、現地作業のため、貴社のご要求により技術者を派遣する場合は、別途そのための費用を申し受けます。
なお、作業環境が危険な場所（たとえば爆発危険場所、放射線危険場所等）の場合には、作業環境について特別の条件を提示させていただく場合があります。
いずれの場合も、派遣した技術者が必要とする、機材、労力、電力、用水、通信設備等を、技術者の必要な場所に、無償で供給くださるようお願いいたします。
9.2 教育のための技術者派遣
製品をご使用になる要員の教育のため、貴社のご要求により、技術者を派遣する場合は、そのための費用を別途申し受けます。
10．ソフトウェア製品の使用許諾
10.1 適用範囲
当社ソフトウェア製品は、次の通り分類され、その知的財産権は当社または当社への供給者に帰属します。
a) 標準ソフトウェア製品：当社の一般仕様書に当社のソフトウェア製品として記載されているものをいいます。
b) カスタムソフトウェア製品：標準ソフトウェア製品と共にまたはこれに追加して使用するために、合意した仕様
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に基づき、当社が個別に製作するソフトウェア製品をいいます。
当社ソフトウェア製品には、コンピュータプログラム、キーコード（ライセンスファイル）、関連するマニュアル等の書類、データベース、フォント、入力データおよびソフトウェアに組み込まれたイメージ、写真、アニメーション、ビデオ、音声、音楽、テキスト、アプレット（テキストやアイコンに組み込まれたソフトウェア）などを含みます。当社が別に定める場合を除き、当社ソフトウェア製品の改訂版および機能追加版についても本条件が適用されます。
10.2 使用許諾
当社は、貴社に対し、当社ソフトウェア製品について、別途合意した金額を対価として、貴社の自己使用を目的とした、非独占的かつ譲渡不能の使用権を許諾します。なお、使用条件は、本基本条件の定めによるほか、当社の一般仕様書、取扱説明書その他付属書類に定めるところにより、当該範囲を超えて当社ソフトウェア製品を使用することはできません。
10.3 禁止事項
当社が書面により別途合意または規定した場合を除き、次の行為は禁止されます。
(1) 当社ソフトウェア製品を複製すること(2) 当社ソフトウェア製品またはそれらの使用権を第三者に販売、貸与、頒布、譲渡、質入もしくは再使用を許諾した
り、公衆送信もしくは送信可能化したりすること(3) ネットワークを介して指定ハードウェア以外のハードウェア上で当社ソフトウェア製品を使用すること(4) ダンプ、逆アッセンブル、逆コンパイル、リバースエンジニアリング等により当社ソフトウェア製品をソースプログラ
ムその他人間が読み取り可能な形式へ変換もしくは複製すること、修正もしくは他の言語への翻訳等により当社ソフトウェア製品を提供された形式以外に改変すること、またはこれらを試みること(5) 当社ソフトウェア製品に使用または付加された保護の機構（コピープロテクト）を除去したり、除去を試みたりすること(6) 当社ソフトウェア製品に表示されている著作権、商標、ロゴその他の表示を削除すること(7) 当社が別途書面で合意した場合を除き、当社ソフトウェア製品に基づき、派生的ソフトウェアその他のコンピュータプログラムを作成したり作成させたりすること
10.4 権利の帰属
当社ソフトウェア製品およびそれらに含まれる一切の技術、アルゴリズム、ノウハウおよびプロセスは、当社または当社に対し再使用許諾権または譲渡権を付与している第三者の固有財産および営業秘密であり、当社ソフトウェア製品の著作権、商標権その他の権利はすべて当社または当社に対し再使用許諾権を付与している第三者に帰属し、貴社に権利の移転や譲渡を一切行うものではありません。
10.5 守秘義務
前項記載の固有財産および営業秘密ならびにキーコード（ライセンスファイル）は、当社ソフトウェア製品を使用するために必要とされる貴社の役員、従業員またはそれに準じる者以外の第三者に開示、漏洩しないものとし、貴社は当該従業員等に対しては秘密保持の義務を負わせるものとします。
10.6 解除時の対応
当社ソフトウェア製品の使用終了時または本基本条件に基づく契約の解除時には、当社ソフトウェア製品およびその複製物を当社に返却するとともに、ハードウェアその他の記憶媒体に記録されている複製物を完全に消去するものとします。当社ソフトウェア製品およびその複製物が記録されている記憶媒体を廃棄する場合は、必ずこれに記憶されている内容を完全に消去するものとします。
10.7 第三者プログラム
当社ソフトウェア製品には、当社が第三者から再使用許諾権または譲渡権を付与されているソフトウェアプログラム（以下「第三者プログラム」という）を含む場合があります。かかる第三者プログラムの供給者（以下「供給者」といいます）が本条件と異なる使用許諾条件を定めている場合には、別途提示される当該条件が本条件に優先して適用されます。第三者プログラムによっては、貴社が供給者から直接使用許諾を受ける形態のものもあります。
10.8 オープンソースソフトウェア
当社ソフトウェア製品には、オープンソースソフトウェア（以下「OSS」といいます）が含まれます。OSS については、別途提示される条件が本条に優先して適用されます。
11．保証対象
保証対象は、当社が指定するハードウェア製品本体（ハードウェア搭載の製品ファームウェアを含みます）および関連製品とします。ただし、既納入品の改造において、特に貴社との取り決めがない限り、既納入部分および改造部分とも、保証の対象外とさせていただきます。
11.1 製品保証の内容(1) 保証期間
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製品の保証期間は、ハードウェア製品本体について屋内版（Indoor仕様）は3年、屋外版（Outdoor仕様）は1年、関連製品は1年とし、保証期間の起算は、貴社指定場所（国内）に納入した日とします。個別条件を設ける
場合には別途定めるものとします。
(2) 保証範囲
保証期間内に、製品に当社の責任による故障が生じた場合は、その製品を当社の負担で交換します。ただし、次に該当する場合は、この保証の対象範囲から除外させていただきます。
a) 貴社、または当社以外の使用者による不適当な取扱いまたは使用による場合
b) 当社または当社が委託した者以外の改造または修理による場合
c) 仕様の範囲を越えた過酷な環境下における取扱・保管または使用による場合
d) 火災、水害、地震、落雷などの天災地変による場合
e) 製品に接続されている製品以外の機器、その他外部要因による場合
f) 有寿命部品で、その寿命をこえて部品の交換が必要になったもの
g) その他、合理的な根拠に基づき合理的な判断により当社の責任とみなされない故障(3) 製品ファームウェアの保証の不存在
当社は、製品ファームウェアの内容に誤りがないことを保証いたしません。また製品ファームウェアに関し、明示または黙示を問わず、商品性、特定目的適合性についての保証を含め、いかなる保証も行いません。第三者製品のファームウェアの規約、保証条件の範囲内で製品を販売します。
11.2 ソフトウェア製品(1) ソフトウェアの保証の不存在
当社はソフトウェア製品の内容に誤りがないことを保証いたしません。またソフトウェア製品に関し、明示または黙示を問わず、商品性、特定目的適合性についての保証および第三者の権利に対する侵害が無いことの保証を含め、その他いかなる保証も行いません。当社は、ソフトウェア製品に脆弱性がないこと、及び、ソフトウェア製品が第三者からの攻撃に耐え障害なく動作し続けることに関しても、一切保証しません。個別条件を設ける場合には別途定めるものとします。
12．製品使用時の注意事項
当社が提供します製品は、原子力および放射線関連機器、鉄道施設、航空機器、舶用機器、航空施設、医療機器などの人命に直接かかわるような状況下で使用されることを目的として設計、製造されたものではないため、貴社がこのような目的で当社製品を使用する場合には、当社および供給者は当該使用により発生するいかなるクレームおよび損害に対しても責任を負わないものとし、貴社は、貴社の責任においてこれを解決するものとします。人命に直接かかわる安全性を要求されるシステムに適用する場合には、お客様の責任において、当該製品以外の機器・装置をもって人命に対する安全性を確保するシステムの構築をお願いいたします。
13．責任の制限
13.1 責任の制限
本基本条件に基づいて、当社が貴社に提供した製品または役務について、当社の責に帰すべき事由により貴社が損害を被った場合は、当社は本基本条件の規定にしたがって対応いたします。
しかしながら、いかなる場合においても、間接損害（営業上の利益の喪失、業務の中断、情報の喪失等による損害、その他）については、当社は責任を負わないものとし、かつ当社の損害賠償は、かかる製品または役務の残存簿価のうち貴社からすでにお支払いを受けた金額を限度といたします。
なお、当社は、ソフトウェア製品の脆弱性等に起因する損害（ソフトウェアの脆弱性等を利用したコンピュータウイルス、コンピュータ不正アクセス等による攻撃に起因する損害を含むが、これらに限られない。）及び貴社の環境（ソフトウェア・ハードウェアその他の媒体の如何を問わない）に起因する損害については責任を負いません。
13.2 知的財産権侵害
当社の責に帰すべき事由により、貴社が第三者から製品について日本国内の産業財産権、著作権またはノウハウの侵害を理由に警告、使用差止または損害賠償請求等（以下総称して「請求等」といいます）を受けた場合は、－その旨を直ちに当社に書面にて通知していただくこと－かかる請求に対する実質的な防御・交渉権を付与していただくことを条件に、当社は、自己の責任と費用によりこれらの請求に対応いたします。この場合、貴社には当社に対し充分な情報提供等のご協力をしていただきます。ただし、請求等が貴社の責に帰すべき事由に起因する場合はこの限りではありません。
13.3 製造物責任
ハードウェア製品の欠陥（製造物責任法第２条の“欠陥”をいいます）を理由に、貴社が第三者からクレーム・損害賠
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償等の請求を受け、製造物責任を追求された場合は、－その旨を直ちに当社に書面にて通知していただくこと－かかる請求に対する実質的な防御・交渉権を付与していただくことを条件に、当社は自己の責任と費用によりこれらの請求に対応いたします。この場合、貴社には当社に対し充分な情報提供等のご協力をしていただきます。
14. 免責事項
天災地変、火災、伝染病若しくは感染症の蔓延、購入品メーカーの争議、輸送機関の争議若しくは事故、国もしくは地方公共団体からの法令に基づく命令もしくは要請、労働・資材・輸送手段もしくは公共設備の不足もしくは遮断、そのほか当社が合理的に制御し得ない事由等の不可抗力により、製品の一部または全部について契約不履行または契約解除などのやむを得ない事態が生じた場合は、貴社へ速やかに連絡し、不可抗力事由の解消に最善の努力を払うものとしますが、この場合は当社の損害賠償責任、その他の責任を免除させていただきます。
15．輸出・輸入に関する事項
本基本条件に基づく個別契約は最終需要地が日本国内の場合です。したがって、納入後に製品を輸出される場合は、当社は本基本条件その他の契約上・法律上の義務、責任については一切免除されるものとします。また貴社の責任と費用において、日本国および関係国の輸出・輸入関連法規を遵守し、また必要な場合は輸出・輸入許可を取得していただきます。
16．コンプライアンス
貴社および当社ともに、本基本条件に基づく契約の履行に際し、次の各号を遵守するものとします。
a) 役員または従業員が、暴力団、暴力団構成員、暴力団関係者その他の反社会的勢力（以下まとめて、「反社会的勢力」といいます。）ではないこと、反社会的勢力を利用しないこと、または、反社会的勢力に対し資金などを提供しもしくは便宜を供与するなどの関与をしないことb) 個人情報保護法、労働関係法令、環境保護関係法令、不正競争防止法、米国海外腐敗行為防止法（ForeignCorrupt Practices Act）、英国贈収賄法（UK Bribery Act 2010）その他各国の腐敗防止および贈収賄防止等に関する法律（法律によっては民間人（企業）に対する贈賄行為および収賄行為を禁じるものを含む）その他法令に違反しないことc) 社会条理（コンプライアンス、ＣＳＲの観点から道義的に遵守すべき事柄）に違背しないこと
17. 契約の解除、訴訟等
17.1 契約の解除
貴社および当社は、相手方が次のいずれかに該当する場合は、相手方へ何らの通知、催告を要することなしに、いつにても本基本条件に基づく契約を解除できるものとし、かかる事由に該当する当事者は、相手方に対して支払期限未到来の債務を含め、全債務を直ちに支払うものとします。
a) 差押、仮差押、仮処分、公売処分、租税滞納処分等の強制執行、その他これに準ずる処分を受けたときb) 会社更正手続きの開始、民事再生手続きの開始、破産もしくは競売の申立てを受け、また自ら会社更正手続きの開始、民事再生手続きの開始もしくは破産の申し立てをしたときc) 営業の廃止、譲渡、または会社の解散を決議したときd) 手形交換所による不渡り処分を受けたときe) 第15項に違反したときf) e)以外の本基本条件（第16項c）も含みます。）に対して、相手方が帰責事由に基づく重大な違反をしたときに、相手方に相当の期間を定めて催告したにもかかわらず、当該期間内に相手方が是正しないとき
17.2 契約の譲渡
貴社および当社は、相手方からの事前の書面による承諾なしに、本基本条件に基づく契約の当事者としての権利や義務を、第三者に譲渡し、または担保に供しないものとします。
17.3 管轄の裁判所
本基本条件および本基本条件に基づく契約により生ずる紛争につきましては、両者は誠意をもって協議、解決するものとし、協議が整わないときは、東京地方裁判所（本庁）を第一審の専属的合意管轄裁判所とします。

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