コーポレートガバナンスに関する基本方針

第１章 サンネクスタグループ株式会社コーポレートガバナンスに関する基本方針制定の目的
当社は、お客様に最高の満足と集う人々の幸福の創造と拡大をし続け、夢の総和の実現をはかるという存在理念のもと、持続的な成長と社会的な存在価値及び中長期的な企業価値を向上させるため、取締役会決議に基づきコーポレートガバナンスに関する基本方針（以下「本方針」という。）を制定し、公表する。
本方針は、当社のコーポレートガバナンスの考え方や枠組みを示し、全ての役職員の行動の指針とするものである。
今後、事業や環境の変化を踏まえて本方針を改訂した場合には、適時・適切にその内容を公表する。

第２章 コーポレートガバナンスについての考え方（基本的な考え方）
第１条

当社は、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組む。

（１）当社は、株主の権利を尊重し、平等性を確保するとともに、株主、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。
（２）当社は、会社情報を適時・適切に開示し、透明性を確保する。

第３章 株主の権利・平等性の確保（株主総会）
第２条 当社は、株主がその権利を適切に行使することができるよう、開かれた株主総会を目指し、以下のとおり株主総会招集通知早期開示、わかりやすい記載、議決権行使の利便、対話型の総会運営等に努め、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備に努める。
２ 当社は、株主が株主総会議案の十分な検討期間を確保し、適切に議決権を行使することができるよう、定時株主総会の招集通知を株主総会日の３週間前までに当社及び東京証券取引所のＷｅｂサイトにて開示する。
３ 招集通知の内容は平易な表現を用いてわかりやすいものとなるよう努め、議案の内容等主要な部分を英訳し、株主総会日の３週間前までに開示する。
４ 当社は、インターネットによる議決権の電子行使システムを利用するなど、株主総会に出席できない株主を含む全ての株主が適切に議決権を行使することができる環境を整備する。
５ 当社では、株主総会における議決権の行使は、原則として株主名簿に記載または記録されている株主が有するものとする。ただし、実質株主があらかじめ株主名簿上の株主を通じて株主総会への出席を求めた場合は、傍聴を認めるものとする。
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当社は、株主総会をできる限り他社と異なる日に開催するよう努める。

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当社は、株主総会における決議の結果及び賛否の割合等を株主総会後の取締役会で分析・検討する。

（株主の平等性の確保）
第３条

当社は、どの株主もその持分に応じて平等に扱い、株主間で情報格差が生じないよう適時・適切に情報開示を行う。

（株式の政策保有及び政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針）
第４条

当社の政策保有株式の保有方針は、業務提携及びシナジー創出・強化による企業価値向上を目的とする。

２ 政策保有株式の保有については、企業価値向上の目的に照らして総合的に判断し、保有意義が認められない場合は、原則として売却する。
３ 当社は、当社の株式を政策保有株式として保有している取引先（以下「政策保有株主」という。）からその株式の売却等の意向が示された場合は、合理的な理由なく売却等を妨げることはしないものとする。
４ 当社は、政策保有株主との取引は、株主共同の利益を損なうことがないよう、取引の経済的合理性を十分に検証して判断する。
５ 各担当執行役員は、個別の銘柄ごとの業務提携及びシナジー創出・強化等を随時確認するものとし、定期的に取締役会へ報告し、取締役会は、個別の銘柄ごとに資本コスト等を踏まえた投資の妥当性や経済合理性について判断する。
６ 政策保有株式に係る議決権の行使については、議案が当社の企業価値向上に資するかの観点から総合的に判断する。
（関連当事者との取引に関する基本方針）
第５条 当社は、取締役・子会社その他関連当事者との間で競業取引及び利益相反取引を行う場合には、当該取引が会社や株主共同の利益を害することがないようあらかじめ取締役会の承認を要するものとする。
２ 取締役は、自らに関して利益相反に係る問題が生じる場合には、速やかに取締役会に報告し、取締役会の承認を得なければならない。
３ 前項の取引内容は、定期的に取締役会に報告し、法令の定めるところにより開示するものとする。

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第４章 ステークホルダーの利益の考慮（行動規範）
第６条 当社は、当社グループの取締役、執行役員及び従業員等が常に高い倫理観と社会的良識をもって行動することを確保するため、取締役会において「グループ行動規範」を別途定め、当社Ｗｅｂサイト等に開示する。
２ 「グループ行動規範」の遵守状況については、定期的に確認を行い、取締役会に報告する。
（ステークホルダーとの関係）
第７条 当社は、当社の長期的な企業価値の向上のために、株主、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーの利益を考慮する。
２ 当社は、前項に規定するステークホルダーが、当社における違法または非倫理的な慣行についての懸念を取締役会または監査等委員会に伝えることができ、これによって当社から不利益な取扱いを受けることがない旨を就業規則その他の関係する社内規程に定める。
３ 当社は、個々の役職員の持つ多様性を認め、個性を活かし、個々の能力を発揮できるような会社を目指し、会社の成長や発展を図ることを、ダイバーシティ推進の方針とする。
（内部通報）第８条

当社は、従業員等からの組織的または個人的な法令違反行為等に関する通報または法令違反行為に該当するかを確認する等の相談を受けた場合の適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等の早期発見と是正を図り、もって、コンプライアンス経営の強化を図る。

２ 当社は、第三者のモニタリングを備えた内部通報窓口（コンプライアンス・ホットライン）を設置することにより、通報者等からの信頼性を高め、内部通報の促進を図る。

第５章 適切な情報開示と透明性の確保（情報開示方針）
第９条

当社は、会社法その他関係法令に基づき、当社及び当社グループのリスク管理、内部統制システム、法令遵守等に関する当社の方針を決定し、適時・適切に開示する。

２ 当社は、会社法及び金融商品取引法その他関係法令並びに東京証券取引所規則に従って、透明性、公平性、継続性を基本とした迅速な情報開示を行う。また諸法令や適時開示規則に該当しない場合でも、当社は、株主や投資家が当社を理解するために重要または有益であると判断した経営理念、経営戦略、中期経営計画その他の情報を、積極的かつ公平に開示する。ただし、個人情報、顧客情報、及び関係者の権利を侵害することになる情報については開示しない。
３ 前項に定める経営戦略、中期経営計画等の策定・公表にあたっては、自社の資本コストを的確に把握したうえで、収益計画や資本政策の基本的な方針を示すとともに、定量的な目標を設定し、その実現のための具体的な施策について、事業ポートフォリオの見直し・設備投資・研究開発投資・人材投資を含め、株主の目線に立ってわかりやすく説明する。

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４ 当社は、中長期的な企業価値の向上の観点から、環境、社会、ガバナンス（ESG）をはじめとする自社のサステナビリティを巡る課題への対応は重要な経営課題であるとの認識のもと、サステナビリティを巡る取組みについて基本的な方針を策定し、開示する。

第６章 取締役会等の役割
第１節 監督機関としての取締役会の役割（取締役会の役割）
第 10 条 取締役会は、株主からの委託を受け、中長期的な企業価値の向上を通じて自らの利益の増進を図る全ての株主のために、効率的かつ実効的なコーポレートガバナンスを実現し、それを通じて、当社が持続的な成長と社会的な存在価値及び企業価値を向上させることについて責任を負い、中期経営計画の実現状況その他業務執行の状況について定期的にレビューを行い、その結果の概要を公表する。
２ 取締役会は、前項の責任を果たすため、取締役会への直接報告等内部監査部門を活用しつ
つ、経営全般に対する監督機能を発揮して経営の公正性・ 透明性を確保するとともに、グループ内部統制及び全社リスク管理体制の整備のもと、当社グループが直面する重大なリスクの評価及び対応策の策定、並びに当社の重要な業務執行の決定等を通じて、当社のために最善の意思決定を行う。
３ 取締役会は、執行役員に対する実効性の高い監督を行うことを主要な役割及び責務の一つと捉え、適切に会社の業績等の評価を行い、その評価を執行役員の人事に適切に反映させるものとする。
（取締役会の構成）
第 11 条 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、３名以内とし、当社の監査等委員である取締役は、３名以内とする。
２ 会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上への寄与並びに取締役会機能の独立性・客観性と説明責任の強化を目的として、取締役総数のうち過半数を独立社外取締役とする。
また、他社での経営経験や財務・会計に関する十分な知見保有等スキル・マトリックスを活用することにより、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備えた取締役会を構成する。
（取締役の資格及び指名手続等）
第 12 条 当社の取締役は、優れた人格とともに当社の経営を的確、公正かつ効率的に遂行できる見識、能力及び豊富な経験とともに、高い倫理観を有している者でなければならない。
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前条に基づき当社は、取締役会を構成する者の多様性に配慮する。

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取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年4

度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
４ 補欠取締役を含む取締役の候補者は、本条第 1 項及び第２項の定めに従い独立社外取締役から助言を得て選定し、取締役会で決定される。
５ 取締役会は、社長を含む経営幹部候補の選定について、経営理念や具体的な経営戦略を踏まえ、十分に意見交換する。なお、経営幹部候補の育成が十分な時間と資源をかけて計画的に行われるよう監督する。
６ 取締役会は、社長を新たに選任する場合には、原則として前項の後継者候補の中から、社長としての資質を最も備えていると認められる者を選任しなければならない。
７ 取締役に法令違反等があった場合またはその職務に関し任務懈怠が認められる場合は、取締役会で解任について審議する。また、社長については、会社の業績等について外部環境の変化等を考慮した適切な評価を踏まえ、その機能を十分に発揮していないと明らかに認められる場合には、取締役会においてその解任について審議する。
８ 第１項、第２項及び第７項の規定は、執行役員の選解任の手続に準用する。また、その任期は１年とする。
（取締役会議長）
第 13 条 当社の取締役会議長は、あらかじめ取締役会が定めた取締役が務める。
２ 取締役会議長は、自由闊達で建設的な議論・意見交換により取締役会の議論の質を高め、取締役会が効果的かつ効率的に運営できるよう努める。この責務を果たすために、取締役会議長は、戦略的議題を含む全ての議案についての審議に十分な時間が確保され、また、各取締役が適時に適切な情報を得られるように配慮しなければならない。
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取締役会議長は、年間の取締役会開催スケジュールや予想される審議事項をあらかじめ計画するものとする。

（取締役会の議題の設定等）
第 14 条 取締役会議長は、当社の経営戦略、リスク及び内部統制に関する事項等の主要な事項に関する審議日程は、十分に確保されるように設定する。
２ 取締役会の議題及び議案に関する資料は、各回の取締役会において充実した議論がされるよう、取締役会の会日に十分に先立って、社外取締役を含む各取締役に配付または配信されなければならない。ただし、特に機密性の高い案件についてはこの限りでない。

第２節 取締役会の有効性（監査等委員会及び監査等委員）
第 15 条 監査等委員会は、株主の負託を受けた独立の機関として、当社の健全で持続的な成長を確保するため、取締役の職務執行の監査等法令に定められた職務を行う。

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２ 当社の監査等委員は、優れた人格並びに取締役の職務の執行の監査を的確、公正かつ効率的に遂行できる見識、能力及び豊富な経験とともに、高い倫理観を有している者でなければならない。
３ 当社の監査等委員は、必要となる財務・会計・法務に関する知識を有している者でなくてはならず、そのうち少なくとも１名は、財務・会計に関する十分な知見を有している者でなければならない。
当社は、監査等委員会を構成する者の多様性に配慮する。

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５ 補欠の監査等委員を含む新任の監査等委員候補者は、本条の定めに従い選定し、監査等委員会の同意を経たうえで、取締役会で決定する。
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監査等委員会の職務を補助するため、専門の知識を持った専属のスタッフを配置する。

（独立社外取締役の役割）
第 16 条 独立社外取締役（東京証券取引所有価証券上場規程第 436 条の２に定める一般株主と利益相反が生じるおそれのない者をいう。）は、経営方針や経営改善について、他社での経営経験等自らの知見に基づき、会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る、との観点から助言を行うとともに、当社の経営の成果及び経営陣のパフォーマンスを随時検証し評価するとともに株主共同の利益の観点から、現在の経営陣に当社の経営を委ねることの適否について判断し、意見を表明することをその主たる役割の一つとする。
２ 当社は、独立社外取締役が取締役会における議論の質及び経営判断の有効性を高める仕組みとして、独立社外取締役から取締役の指名手続や報酬決定への助言を得るなど、取締役会による業務執行の監督機能を向上させるものとする。
（独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）
第 17 条 独立社外取締役は、取締役会における自由闊達で建設的な検討への貢献が期待できる人物として、前条第１項に定める資格に加え、当社の業務執行を担う経営陣から独立した中立的な立場から経営判断を行うために必要な幅広く且つ奥行きのある豊富な経験と高い見識を有する者とする。
２ 独立社外取締役を選任する際の判断基準は、東京証券取引所の定める独立性判断基準等を参考として、当社との間に利害関係がなく、一般株主と利益相反が生じる恐れのない者とする。
（独立社外取締役の兼任制限）
第 18 条 独立社外取締役は、当社以外に原則として４社を超えて他の上場会社の社外取締役及び社外監査役を兼任してはならない。
（独立社外取締役による社内情報へのアクセス）
第 19 条 独立社外取締役は、必要があるときまたは適切と考えるときにはいつでも、社内取締役または執行役員及び従業員に対して説明もしくは報告を求め、もしくは社内資料の提出を求めることができる。

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当社は、独立社外取締役に対する情報提供のため、担当スタッフを設ける。

（取締役の研鑚及び研修）
第 20 条 取締役は、その役割を果たすために、当社の財務状態、法令遵守、コーポレートガバナンスその他の事項に関して、常に能動的に情報を収集し、研鑚を積まなければならない。
２ 当社は、前項に定める取締役に対するトレーニングに必要な機会を提供するものとする。
（執行役員制度）
第 21 条 当社は、会社法が定める監査等委員会設置会社を採用するとともに、経営と執行の適切な役割分担を図るため執行役員制度を導入する。
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執行役員は、取締役会が決定した担当業務を、社長の指示に基づき執行する。

第３節 取締役会の実効性評価及び報酬制度（取締役会の実効性評価）
第 22 条 当社は、年度ごとの取締役会全体の実効性について、取締役会における各取締役の自己評価をベースとして分析・評価し、その結果の概要を開示する。
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取締役会は、その開催状況及び独立社外取締役の活動状況等を法令の定めるところにより開示する。

（取締役等の報酬等）
第 23 条 取締役の報酬等は、株主の中長期的利益に連動するとともに、当社の持続的な成長と社会的な存在価値及び企業価値の向上に当該取締役の意欲をより高めることのできる、適切、公正かつバランスの取れたものとする。
２ 取締役会は、取締役の報酬額を、前項の定めに従い当社が定めた一定の基準に基づき一部業績連動の要素を反映させて決定する。
３ 独立社外取締役の報酬等は、各独立社外取締役の職責を反映したものとする。
４ 取締役の報酬等の上限については、取締役会が株主総会に提出する議案の内容において定める。

第７章 株主等ステークホルダーとの対話（株主との対話）第 24 条 社長は、株主の意見が取締役会全体に確実に共有されるよう努める。
２ 当社は、会社法、金融商品取引法その他関係法令に従った法定開示及び自主規制機関の要請する開示並びにＩＲ等の任意開示により必要十分な情報の適時・適切な開示に努めるとともに、株主と建設的な対話を行うものとする。この際は、インサイダー情報を厳重に管理す7

るとともに株主間において実質的な情報格差が生じないように十分留意するものとする。
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当社は、株主との建設的な対話を促進するための体制整備に努める。

（ステークホルダーとの対話）
第 25 条 当社は、情報セキュリティ、コンプライアンス、環境保全、ワークライフバランス等により社会の要請に応え、企業市民として社会的責任を果たすため、ステークホルダーへの情報開示に努める。
当社は、別途定める「ディスクロージャーポリシー」に従って情報開示を行うものとする。

２（資本政策）
第 26 条 当社は、資金調達を行う場合は、既存株主を不当に害することのないよう、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行うものとする。
２当社は、自己株式をＭ＆Ａ等への活用のために保有するものとし、必要に応じて当該自己株式を消却するものとする。

（買収防衛策）第 27 条 当社の買収防衛策は、取締役の保身を旨とするものであってはならず、株主共同の利益を確保するものとして株主総会において決議がされなければならない。
２ 当社は、自社の株式が公開買い付けに付された場合は、取締役会としての考え方を明確に説明するとともに、方針に沿って対応する。対応においては、公開買い付けに応じて株式を手放す権利を不当に妨げる措置を講じないよう留意する。

第８章 その他（基本方針の見直し）
第 28 条 本方針は、関連する法令の改正、社会的・経済的な事業環境の変化等に応じて、コーポレートガバナンスヘの適合性を維持するため、必要に応じて見直しを行う。
2016 年 ６月 14 日

制定

2017 年 ７月 14 日

改訂2018 年 ７月 13 日

改訂2018 年 12 月 14 日

改訂2019 年 ９月 27 日

改訂2020 年 ７月 １日

改訂2020 年 ９月 25 日

改訂

2021 年 ８月 17 日

改訂

2022 年 ６月 20 日

改訂

2023 年 ６月 20 日

改訂

2024 年 ６月 25 日

改訂8