令和元年 5 月 20 日
各 位会 社 名 日産自動車株式会社
代表者名 取締役社長 西川廣人
(コード番号 7201 東証第 1 部)
問合せ先 IR 部 常務執行役員 田川丈二
(TEL 045-523-5523)

定款一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、「定款一部変更の件」を令和元年 6 月 25 日に開催予定の第120 回定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
1. 定款変更の理由
元会長らによる一連の重大な「経営者不正」を踏まえ、当社は、平成 30 年 12 月に設置したガバナンス改善特別委員会から、ガバナンスの改善策及び将来にわたり事業活動を行っていくための基盤となる健全なガバナンス体制の在り方についての提言をまとめた報告書を受領いたしました。
ガバナンス改善特別委員会の提言を踏まえた体制の構築は、当社にとって喫緊の課題であり、報告書の提言を踏まえ、当社は、明確な形で執行と監督・監査を分離することにより、意思決定の透明性を向上するとともに、迅速かつ機動的な業務執行を実行するため、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社に移行することといたしました。
これに伴い、各委員会及び執行役に係る規定の新設並びに監査役及び監査役会に係る規定の削除等の変更を行い、上記変更による条数の調整のほか、所要の変更を行うものであります。なお、変更後定款第 30 条を設けることにつきましては、各監査役の同意を得ております。
また、本定款変更は、令和元年 6 月 25 日開催予定の第 120 回定時株主総会終結の時をもって、その効力が生じるものといたします。
2. 定款変更の内容
変更の内容は、次のとおりです。
現行定款
第 1 章 総則

(下線は変更部分)
定款変更案
第 1 章 総則

第 1 条〜第 3 条 ＜条文省略＞

第 1 条〜第 3 条 ＜現行どおり＞

(機関)
第4条

(機関)
第4条

当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
1. 取締役会
2. 監査役
3. 監査役会
4. 会計監査人

第 5 条 ＜条文省略＞

当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
1. 取締役会
2. 指名委員会、監査委員会及び報酬委員会
3. 会計監査人

第 5 条 ＜現行どおり＞
-1-

第2章

第2章

株式

第 6 条〜第 9 条 ＜現行どおり＞(株主名簿管理人)
第 10 条 ①＜現行どおり＞

第 6 条〜第 9 条 ＜条文省略＞(株主名簿管理人)
第 10 条 ①＜条文省略＞②株主名簿管理人及びその事務取
扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。

②株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議又は取締役会の決議による委任を受けた執行役の決定によって定め、これを公告する。

③＜条文省略＞③＜現行どおり＞(株式取扱規則)第 11 条 当会社の株式に関する取扱い及び手数料は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規則による。

第3章
(招集)
第 12 条株式(株式取扱規則)
第 11 条 当会社の株式に関する取扱い及び手数料は、法令又は本定款のほか、取締役会又は取締役会の決議による委任を受けた執行役において定める株式取扱規則による。
第3章

株主総会

定時株主総会は毎年 6 月に、臨時株主総会は随時必要があるときに、取締役会の決議により、取締役社長がこれを招集する。取締役社長に事故あるときは、予め取締役会において定めた順序により、他の代表取締役がこれに当る。

(招集)第 12 条

株主総会

定時株主総会は毎年 6 月に、臨時株主総会は随時必要があるときに、取締役会の決議により、予め取締役会が定める取締役がこれを招集する。当該取締役に事故あるとき又はこれが欠けたときは、予め取締役会において定めた順序により、他の取締役がこれに当る。

第 13 条 ＜条文省略＞

第 13 条 ＜現行どおり＞(議長)
第 14 条(議長)
第 14 条①株主総会の議長は、取締役会長、取締役共同会長又は取締役社長がこれに当る。

②法令の規定により株主の招集する株主総会の議長は、取締役以外の株主中から、これを選任することができる。
(招集地)
第 15 条

株主総会の議長は、代表執行役の中から予め取締役会が定める者がこれに当る。当該執行役に事故あるとき又はこれが欠けたときは、予め取締役会において定めた順序により、他の執行役がこれに当る。
＜削除＞

＜削除＞
株主総会は、本店所在地及びその隣接地のほか、東京都区内においてこれを招集することができる。

第 16 条〜第 18 条 ＜条文省略＞

第 15 条〜第 17 条 ＜現行どおり＞
-2-

第4章

第4章

取締役及び取締役会

取締役及び取締役会(定員及び選任方法)
第 19 条 ＜条文省略＞(定員及び選任方法)
第 18 条 ＜現行どおり＞(任期)
第 20 条(任期)
第 19 条①取締役の任期は、選任後 2 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
②＜条文省略＞①取締役の任期は、選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
②＜現行どおり＞(代表取締役)
第 21 条 ①取締役会の決議をもって、代表取締役若干名を選定する。

＜削除＞②代表取締役は、取締役会の決議に従い、当会社の業務を執行し、当会社を代表する。
(役付取締役)
第 22 条 ①取締役会の決議をもって、取締役会長及び取締役社長を定める。但し、取締役会の決議をもって、取締役会長に代えて、取締役共同会長若干名を定めることができる。

＜削除＞②業務の都合により、取締役会の決議をもって、取締役副会長、取締役副社長、専務取締役及び常務取締役各若干名を定めることができる。
(相談役及び顧問)
第 23 条 取締役会の決議をもって、相談役及び顧問を定めることができる。

＜削除＞

(報酬等)
第 24 条＜削除＞
取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下、「報酬等」という。)
は、株主総会の決議によって定める。
＜新設＞(取締役会議長及び取締役会副議長)
第 20 条 取締役会の決議をもって、取締役の中から取締役会議長及び取締役会副議長を定める。

(取締役会の招集及び議長)
第 25 条 ①取締役会は、取締役会長又は取締役共同会長がこれを招集し、議長となる。但し、取締役会長又は取締役共同会長に事故あるときは、予め取締役会において定めた順序により他の取締役がこれに当る。

(取締役会の招集及び議長)
第 21 条 ①取締役会は、 法令に別段の定めがある場合を除き、予め取締役会において定めた取締役がこれを招集し、議長となる。但し、当該取締役に事故あるとき又はこれが欠けたときは、予め取締役会において定めた順序-3-

により他の取締役がこれに当る。
②取締役会の招集通知は、各取締役及び各監査役に対し、会日の 2 日前までに これを発することを要する。
第 26 条〜第 28 条 ＜条文省略＞
第5章②取締役会の招集通知は、各取締役に対し、会日の 2 日前までにこれを発することを要する。但し、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
第 22 条〜第 24 条 ＜現行どおり＞

監査役及び監査役会＜削除＞

第 29 条〜第 35 条 ＜条文省略＞

＜削除＞
第5章

＜新設＞

指名委員会等＜新設＞(選定方法)
第 25 条 指名委員会、監査委員会及び報酬委員会を構成する委員は、取締役会の決議によりこれを選定する。

＜新設＞(委員会規則)第 26 条 各委員会に関しては、法令又は本定款に定めるもののほか、取締役会において定める各委員会規則による。

＜新設＞

第6章

＜新設＞

(設置及び選任方法)
第 27 条 ①当会社に、執行役を置く。

執行役②執行役は、取締役会においてこれを選任する。
＜新設＞

＜新設＞

＜新設＞

第6章

(任期)
第 28 条

執行役の任期は、選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結後最初に招集される取締役会の終結の時までとする。

(代表執行役)
第 29 条 取締役会の決議をもって、執行役の中から代表執行役を選定する。
(執行役の責任免除)
第 30 条 当会社は、会社法第 426 条第 1 項の規定により、任務を怠ったことによる執行役(執行役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度に お いて、取締役会の決議によって免除することができる。
第7章

計算-4-計算

第 36 条〜第 39 条 ＜条文省略＞

第 31 条〜第 34 条 ＜現行どおり＞

＜新設＞

附 則

＜新設＞

(監査役の責任免除等に関する経過措置)
第1条
第 120 回定時株主総会の終結前の
会社法第 423 条第 1 項の行為に関する監査役(監査役であった者を含む。)の責任の免除及び監査役と締結済みの責任限定契約については、な
お同定時株主総会の終結に伴う変更
前の定款第 35 条第 1 項及び第 2 項の定めるところによる。

3. 日程
定款変更のための株主総会開催予定日
定款変更の効力発生予定日

令和元年 6 月 25 日(火)令和元年 6 月 25 日(火)以 上-5-