2022 年 6 月 24 日
各 位会 社 名

オ リ ン パ ス 株 式 会 社

代表者名

取締役 代表執行役 社長兼 CEO 竹内 康雄（コード番号問合せ先7733

東証プライム）IR 部門 ﾊﾞｲｽﾌﾟﾚｼﾞﾃﾞﾝﾄ

櫻井 隆明（TEL. 03-3340-2111(代)）

事後交付型譲渡制限付株式報酬制度および業績連動型株式報酬制度に基づく自己株式の処分に関するお知らせ

当社は、事後交付型譲渡制限付株式報酬（RSU: Restricted Stock Unit）制度（以下「RSU 制度」といいます。
）および業績連動型株式報酬（PSU：Performance Share Unit）制度（以下「PSU 制度」といいます。
）に基づく自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。
）を行うことについて、下記のとおり決定しましたので、お知らせいたします。
１． 処分の概要（１） 処分

期

日 2022 年７月 22 日

（２） 処 分 す る 株 式 当社普通株式 87,840 株
内訳 RSU 16,567 株の種類及び数
PSU 71,273 株（３） 処分

価額 １株につき 2,680 円（４） 処分価 額の総額 235,411,200 円（５） 処分先 及びその ① 2021 年３月期付与の RSU(以下「FY2021-RSU」といいます。)
人数並 びに処分
退任取締役２名
3,082 株
する株式の数退任執行役１名
6,722 株
② 2022 年３月期付与の RSU(以下「FY2022-RSU」といいます。)
退任取締役２名および日本非居住取締役１名
退任執行役員１名

3,921 株
768 株

③ 2022 年３月期付与の Transformational FY22-RSU
退任執行役員１名

2,074 株

④ 2020 年３月期を評価対象期間の開始とし 2022 年３月期を評価対象期間の終了とする PSU(以下「19PSU」といいます。)
執行役３名、退任執行役３名、執行役員９名および退任執行役員８名71,273 株※退任執行役および退任執行役員には、2020 年３月期および 2021 年３月期退任の者を含みます。
（６） その他

本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券届出書を提出しております。
1２．処分の目的及び理由
当社では、2018 年 3 月期に 2019 年 3 月期までの取締役(社外取締役を除く)および執行役員に対する株式報酬として PSU 制度を導入しました。2019 年 6 月の指名委員会等設置会社への移行後も、執行役および執行役員に対する株式報酬として PSU 制度を継続するとともに、取締役(社外取締役を含む)および執行役に対し「企業価値の最大化を図り様々なステークホルダーの期待に応える」という意識を強く持たせ、その責務に相応しい処遇とすることを基本方針とし報酬制度の見直しを行ってまいりましたが、その一環として 2021 年 3 月期より取締役(社外取締役を含む)および執行役に対する株式報酬として RSU 制度を導入しました。また、2022 年 3月期より執行役員に対する株式報酬として同様の RSU 制度を導入しています。なお、取締役および執行役については、株式保有ガイドラインを設定するとともに、執行役についてはクローバック条項を設定しており、無償取得事由が発生した場合には、執行役に支給した株式を当社が無償取得します。
本自己株式処分は、RSU 制度および PSU 制度に基づき、割当予定先である対象取締役、執行役および執行役員に対する株式報酬として行うものです。
RSU 制度および PSU 制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【RSU 制度の概要等】（１） 取締役に対する RSU
取締役には固定報酬として基本報酬を支給しますが、さらに取締役と株主との利害の共有を図るという考え方を重視し、基本報酬に加え非業績連動型の株式報酬であるRSUを任期ごとに付与します。
権利の確定は、日本居住者である取締役については退任時とし、日本非居住者である取締役については各地域における株式報酬の一般的な方法に準じて個別に設定します。今回対象となる日本非居住者である取締役については任期終了ごとの権利確定としています。
以上に基づき、日本居住者である退任取締役2名に対しFY2021-RSUおよびFY2022-RSUに係る株式を、また日本非居住者である取締役1名に対しFY2022-RSUに係る株式を支給することを決定しました。
（２） 執行役および執行役員に対するRSU
執行役および執行役員の報酬は、固定報酬である基本報酬、各期の業績に連動する短期インセンティブ報酬、および長期インセンティブ報酬の組み合わせとしており、長期インセンティブ報酬は、RSU と PSU から構成されています。
RSU は、譲渡制限期間を 3 年とし、譲渡制限期間の開始時点で株数を決定し、3 年経過後にその数の株式を支給します。対象者が譲渡制限期間内に報酬委員会が認める正当な事由により退任した場合には、退任月を含む在任月数で按分し、相当する数の株式を支給します。なお、退任執行役に対し 2022 年 3 月期以降に付与された RSU については、退任から 6 か月経過後に報酬委員会が権利確定した上で、株式を支給する予定です。
以上に基づき、退任執行役 1 名に対し FY2021-RSU に係る株式を、また退任執行役員 1 名に対し FY2022-RSUに係る株式を支給することを決定しました。
（３） Transformational FY22-RSU
2019年3月期を評価対象期間の開始とし2021年3月期を評価最終年度とするPSU(以下「18PSU」といいます。)の支給率は0%であったものの、報酬委員会は、新型コロナウイルス感染症の拡大により事業環境が大きく影響を受ける中で、18PSU支給対象者である執行役は2022年3月期以降につながる成果を創出していると判断しました。これを踏まえ、企業価値の最大化、株主価値の向上に引き続き邁進するとともに株主との利害の共有を強化するために有効な報酬を執行役に対して支給することが必要と考え、「Transformational
FY22-RSU」の付与を2021年4月27日開催の報酬委員会にて決定しました。
Transformational FY22-RSUは、18PSU支給対象者である執行役のうち、2022年3月期も引き続き任に当たる者を対象として、付与日を2021年4月1日とし、権利確定は3年後の2024年3月31日または退任から6か月経過後とするRSUを付与するものです。また、執行役員に対しても同様の内容で、付与日を2021年4月1日とし、2

権利確定を3年後の2024年3月31日または退任時とするRSUを付与することを決定しました。
以上に基づき、退任執行役員1名に対しTransformational FY22-RSUに係る株式を支給することを決定しました。
【PSU 制度の概要等】
RSU と共に執行役および執行役員の長期インセンティブ報酬を構成する PSU は、3 年間の業績評価期間において、予め定めた業績指標の達成度に応じて株式を交付するものです。
2020 年 3 月期から 2022 年 3 月期を業績評価の対象期間とする 19PSU は、業績評価指標を当期利益の対象期間合計額および売上高成長率の対象期間平均としていました。また、対象期間終了時における目標達成度に応じて、0％～150%の範囲で調整した金額に相当する数の株式を交付するように設定していました。
退任した者を含む各執行役および執行役員に対して支給する個別の株式の数は、業績評価指標に対する実績に基づき総支給額を算出した上で、個人別に定められたポイントおよび在任期間等を考慮して決定しました。
なお、本自己株式処分においては、上記の RSU 制度および PSU 制度に基づき、割当予定先となる各取締役、執行役および執行役員が当社に対する金銭報酬債権額の全部を現物出資財産として払い込むことによって、当社の普通株式について処分を受けることとなります。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、上記制度に基づき支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2022年6月23日(代表執行役による自己株式処分の決定日の前営業日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値である2,680円としております。

この金額は、東京証券取引所における当社の普通株式の１ヵ月（2022年５月24日から2022年６月23日まで）の終値単純平均値である2,727.3円(0.1円未満四捨五入。終値単純平均値において、以下同じ。)からの乖離率-1.76％（小数点以下第３位四捨五入。乖離率の計算において、以下同じ。)、３ヵ月（2022年３月24日から2022年６月23日まで）の終値単純平均値である2,532.2円からの乖離率5.51％、および６ヵ月（2021年12月24日から2022年６月23日まで)の終値単純平均値である2,444.5円からの乖離率8.79％となっております。
なお、上記の払込金額については、代表執行役による決定日の前営業日の市場株価であり、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠しておりますので、合理的で、かつ特に有利な金額に該当しないものと判断しております。
４．企業行動規範上の手続きに関する事項
本株式の発行は、①希薄化率が 25%未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、東京証券取引所の定める上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手および株主の意思確認手続きは要しません。

以 上3