2023 年３月 29 日
各 位
会社名

日 東 化 工 株 式 会 社

代表者名

取締役社長 坂下 尚彦(コード番号： 5104、東証スタンダード市場)
問合せ先

取締役管理部所管 楫野 卓也(TEL． 0467－74－3111)

株式会社エンビプロ・ホールディングスによる当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社、その他の関係会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ
株式会社エンビプロ・ホールディングス（以下「公開買付者」といいます。
）が 2023 年２月 13 日から実施しておりました当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。
）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）が、2023 年３月 28 日をもって終了いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
また、本公開買付けの結果、2023 年４月４日付で下記のとおり当社の親会社、その他の関係会社及び主要株主である筆頭株主の異動が生じる見込みとなりましたので、併せてお知らせいたします。
記
１．本公開買付けの結果について
当社は、本日、公開買付者より、添付資料「日東化工株式会社（証券コード 5104）に対する公開買付けの結果及び子会社の異動に関するお知らせ」に記載のとおり、本公開買付けの結果について報告をうけました。
なお、本公開買付けに応募された株券等の数の合計が買付予定数の下限以上となりましたので、本公開買付けは成立しております。
２．親会社、その他の関係会社及び主要株主である筆頭株主の異動について（１） 異動予定年月日
2023 年４月４日（本公開買付けの決済の開始日）（２） 異動が生じる経緯
当社は、本日、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式 3,212,101 株の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。 この結果、2023 年４月４日（本公開買付けの決済の開始日）に本公開買付けの決済が行われた場合には、同日付で、当社の総株主の議決権に対1する公開買付者の所有する議決権の割合が 50％を超えることとなり、公開買付者は、新たに当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなります。一方、当社のその他の関係会社及び主要株主である筆頭株主の株式会社大阪ソーダは、その所有する当社株式の全てを本公開買付けに応募した結果、同日付で、当社のその他の関係会社及び主要株主である筆頭株主に該当しないこととなります。
（３） 異動する株主の概要① 新たに親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することになる株主の概要
（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

代表取締役社長 佐野 富和

（４）

事

容

傘下事業会社の経営管理、並びにそれに付帯する業務

（５）

資金

1,524 百万円

（６）

設 立 年 月 日

2010 年５月 21 日

（７）

連 結 純 資 産

16,219 百万円（2022 年６月 30 日現在）

（８）

連 結 総 資 産

28,963 百万円（2022 年６月 30 日現在）

在業

内
本称

株式会社エンビプロ・ホールディングス

地

静岡県富士宮市山宮 3507 番地の 19

（９）

（10）

株式会社ウィンデライト

34.40％

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

9.10％

佐野文勝

9.02％

大 株 主 及 び

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

6.12％

持

株式会社ユー・エス・エス

2.43％(2022 年６月 30 日

佐野富和

2.21％

現在)

石井明子

1.35％

石井裕高

1.34％

中田勇

0.84％

エンビプログループ従業員持株会

0.53％

株

比率

当社と公開買付者の関係
資

本

関係

該当事項はありません。

人的関係

該当事項はありません。
公開買付者の連結子会社である株式会社東洋ゴムチップとの間にお取引関係いて、当社ゴムマット製品の販売及びゴムカラーチップ等の仕入に関する取引を行っております。

関連当事者への該当状

況

該当事項はありません。

② その他の関係会社及び主要株主である筆頭株主に該当しないこととなる株主の概要（１）

名称

株式会社大阪ソーダ

（２）

所

地

大阪府大阪市阿波座１丁目 12 番 18 号

（３）

代表者の役職・氏名

代表取締役社長執行役員 寺田 健志

在2

（４）

事業

内（５）

資（６）

設 立 年 月 日

1915 年年 10 月 26 日

（７）

連 結 純 資 産

83,896 百万円（2022 年３月 31 日現在）

（８）

連 結 総 資 産

129,159 百万円（2022 年３月 31 日現在）

本容

基礎化学品、機能化学品、住宅設備ほか

金15,871 百万円

（９）

（10）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

11.86％

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

5.51％

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

3.75％

大 株 主 及 び

株式会社福岡銀行

3.52％

持株式会社伊予銀行

3.20％(2022 年３月 31 日

帝人株式会社

2.90％

現在)

株式会社みずほ銀行

2.87％

日本生命保険相互会社

2.73％

ダイソー協栄会

2.66％

損害保険ジャパン株式会社

2.63％株比率

当社と当該株主の関係
資

本

関係

当該株主は、2023 年３月 29 日現在、当社の株式 1,200,000 株を所有しております。
取締役である楫野卓也氏、当該株主からの出向者であります。

人的関係監査役である横山和典氏は、当該株主の機能材事業部企画部長を兼務しております。

取引関係関連当事者への該当状

況

当該株主との間において、ゴムコンパウンド製品等の販売に関する取引を行っております。
該当しております。

（４） 異動前後における当社株主の所有する議決権の数及び議決権所有割合① 株式会社エンビプロ・ホールディングス（公開買付者）
属性

異動前

異動後

議決権の数（議決権所有割合（注）、所有株式数）
直接所有分合算対象分

合計

－－－－

親会社及び32,121 個

主要株主である（83.71％

筆頭株主

3,212,101 株）

3

大株主順位

－

32,121 個－（83.71％
3,212,101 株）

第１位

② 株式会社大阪ソーダ
属性

議決権の数（議決権所有割合（注）、所有株式数）
直接所有分

異動前

その他の関係会社

12,000 個

及び主要株主である（31.27％筆頭株主1,200,000 株）－－異動後合算対象分

大株主順位

合計
12,000 個－（31.27％第１位1,200,000 株）－－－（注）「議決権所有割合」は、当社が 2023 年２月 10 日に公表した 2023 年３月期第３四半期決算短信[日本基準]（非連結）に記載された 2022 年 12 月 31 日現在の当社の発行済株式総数(3,840,000 株)から、同日現在の当社が所有する自己株式(2,518 株)を控除した株式数（3,837,482 株）にかかる議決権数（38,374 個）を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（５）開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無等該当事項はありません。
（６）今後の見通し
上記「（２）異動が生じる経緯」に記載のとおり、公開買付者は、当社株式の全て（当社が所有する自己株式を除きます。
）を取得できなかったため、2023 年２月 10 日付プレスリリース「株式会社エンビプ
ロ・ホールディングスによる当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）に記載の一連の手続に従って、当社株式の非公開化を目的とした手続を実施することを予定しているとのことです。なお、当該手続の実施により、当社株式は株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所スタンダード市場において取引することはできなくなります。今後の具体的な手続及びその実施時期等については、公開買付者と協議の上、決定次第速やかに公表いたします。

以上（参考）2023 年３月 29 日付「日東化工株式会社（証券コード 5104）に対する公開買付けの結果及び子会社（特定子会社）の異動に関するお知らせ」（別添）42023 年３月 29 日
各 位会 社 名 株式会社エンビプロ・ホールディングス
代表者名 代表取締役社長

佐 野 富 和（コード番号：5698 東証プライム）
問合せ先 取締役 管理管掌

竹 川 直 希（TEL. 0544-21-3160）

日東化工株式会社（証券コード 5104）に対する公開買付けの結果及び子会社（特定子会社）の異動に関するお知らせ
株式会社エンビプロ・ホールディングス（以下「公開買付者」といいます。）は、2023 年２月 10 日の取締役会において、日東化工株式会社（証券コード：5104、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）スタンダード市場、以下「対象者」といいます。
）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。
）を取得することを目的として、金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。
その後の改正を含みます。以下「法」といいます。
）に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）により取得することを決議し、2023 年２月 13 日より本公開買付けを実施しておりまし
たが、本公開買付けが 2023 年３月 28 日をもって終了いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
また、本公開買付けの結果、2023 年４月４日（本公開買付けの決済の開始日）付で、対象者は公開買付者の連結子会社となる予定であり、また、特定子会社に該当することとなりますので、併せてお知らせいたします。
記
I.

本公開買付けの結果について

１. 買付け等の概要(1) 公開買付者の名称及び所在地
株式会社エンビプロ・ホールディングス
静岡県富士宮市山宮 3507 番地の 19(2) 対象者の名称
日東化工株式会社

1

(3) 買付け等に係る株券等の種類
普通株式(4) 買付予定の株券等の数
株券等の種類

買付予定数

買付予定数の下限

買付予定数の上限

普通株式

3,837,482 (株)2,558,300(株)

－(株)

合計

3,837,482 (株)2,558,300(株)－(株)（注１）本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。
）の数の合計が買付予定数の下限（2,558,300 株）に満たない場合には、公開買付者は応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（注２）単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に自己の株式を買い取ることがあります。
（注３）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
（注４）本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにおいて公開買付者が買付け等を行う最大数である 3,837,482 株を記載しております。なお、当該最大数は、対象者が 2023 年２月 10 日に提出した「2023年３月期第３四半期決算短信〔日本基準〕（非連結）」（以下「対象者第３四半期決算短信」といいます。
）に記載された 2022 年 12 月 31 日現在の対象者の発行済普通株式総数（3,840,000 株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（2,518 株）を控除した株式数です。
(5) 買付け等の期間①買付け等の期間2023 年２月 13 日（月曜日）から 2023 年３月 28 日（火曜日）まで（30 営業日）②

対象者の請求に基づく延長の可能性
該当事項はありません。

(6) 買付け等の価格
普通株式 1 株につき、金 490 円
２. 買付け等の結果(1) 公開買付けの成否
本公開買付けにおいては、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（2,558,300 株）に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を付しておりましたが、応2

募株券等の総数（3,212,101 株）が買付予定数の下限（2,558,300 株）以上となりましたので、公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(2) 公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名
法第 27 条の 13 第１項の規定に基づき、金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。
その後の改正を含みます。）第９条の４及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。
）第 30 条の２に規定する方法により、2023 年３月 29 日に東京証券取引所において、本公開買付けの結果を報道機関に公表いたしました。
(3) 買付け等を行った株券等の数
株券等の種類① 株式に換算した応募数② 株式に換算した買付数

券

3,212,101 株

3,212,101 株券－株－株

新 株 予 約 権 付 社 債 券－株－株

株 券 等 信 託 受 益 証 券
（）

－株

－株

株
（券）

－株

－株

合 計

3,212,101 株

3,212,101 株

株
新株

券

予等

約預権

託証

証

（潜在株券等の数の合計）

（－株）

（－株）

(4) 買付け等を行った後における株券等所有割合
買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
対象者の総株主の議決権の数－個－個
32,121 個－個（買付け等前における株券等所有割合：－％）（買付け等前における株券等所有割合：－％）（買付け等後における株券等所有割合：83.71％）（買付け等後における株券等所有割合：－％）38,313 個（注１） 「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」及び「買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者（ただし、特別関係者のうち法第 27 条の２第 1 項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。）が所有する株券等に係る議3

決権の数の合計を記載しております。
（注２） 「対象者の総株主の議決権の数」は、対象者が 2022 年 11 月 11 日に提出した第 96 期第２四半期報告書に記載された 2022 年９月 30 日現在の総株主等の議決権の数です。ただし、本公開買付けにおいては、単元未満株式も対象としているため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者が2023 年２月 10 日に提出した対象者第３四半期決算短信に記載された 2022 年 12 月 31 日
現在の対象者の発行済普通株式総数（3,840,000 株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（2,518 株）を控除した株式数（3,837,482 株）に係る議決権の数（38,374 個）を分母として計算しております。
（注３） 「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(5) あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算該当事項はありません。
(6) 決済の方法①

買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
東海東京証券株式会社②

愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号

決済の開始日2023 年４月４日（火曜日）

③

決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方（以下「応募株主等」といいます。）（外国の居住者である株主等（法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。）の場合には、日本国内の常任代理人（以下「常任代理人」といいます。））の住所又は所在地宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金を応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以降遅滞なく、応募受付けをした公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指定した金融機関口座へ送金するか、公開買付代理人の応募受付をした応募株主等の証券取引口座へお支払いいたします。

３. 公開買付け後の方針等及び今後の見通し
本公開買付け後の方針等及び今後の見通しにつきましては、公開買付者が 2023 年２月10 日に公表した「日東化工株式会社（証券コード 5104）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」に記載の内容から変更はありません。

4

４. 公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所
株式会社エンビプロ・ホールディングス(静岡県富士宮市田中町 87 番地の１)
株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
II. 子会社の異動（特定子会社の異動）について
１. 異動の理由
本公開買付けの結果、2023 年４月４日（本公開買付けの決済の開始日）付で、対象者は公開買付者の連結子会社となる予定です。また、対象者の資本金の額が、公開買付者の資本金の額の 10 分の１以上に相当するため、対象者は公開買付者の特定子会社に該当することとなります。
２. 異動する子会社（対象者）の概要
①名

②所

③

代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名取締役社長 坂下 尚彦

④

事

容

ゴム製品、樹脂製品の製造・販売

⑤

資

金

1,920百万円（2022年９月30日現在）

⑥

設

日

1949年7月

在業

内本立年月

称

日東化工株式会社地

神奈川県高座郡寒川町一之宮六丁目１番３号

大 株 主 及 び 持 株 比 率⑦⑧

株式会社大阪ソーダ

31.27％

愛知タイヤ工業株式会社

5.25％

三菱ケミカル株式会社

4.97％

日東化工取引先持株会

3.57％

三菱UFJ信託銀行株式会社

2.48％（2022 年９月 30 日現在）

鈴木 隆史

2.28％

（注１）

平和株式会社

1.69％

野口 弘

0.92％

松井証券株式会社

0.91％

日東化工従業員持株会

0.87％

公開買付者と対象者の関係
資本関係

該当事項はありません。

人

的関係該当事項はありません。
該当事項はありません。なお、公開買付者の完全子会社であ取引関係ります東洋ゴムチップと対象者との間においては、対象者のゴムマット製品の販売及びゴムカラーチップ等の仕入に関する取引を行っております。

関連

当事者

への該当事項はありません。

5該
⑨当状

況

対象者の最近3年間の成績及び財政状態
決算期

2020年3月期

2021年3月期

2022年3月期純資産

2,861,013千円

2,850,951千円

2,940,916千円

総資産6,113,125千円

5,929,386千円

5,983,895千円

１ 株 当 た り 純 資 産

745.52円

742.92円

766.37円

高7,609,168千円

3,282,264千円

3,459,267千円

売

上営

業

利

益

215,202千円

38,067千円

60,691千円

経常利益

217,278千円

63,253千円

108,076千円

１ 株 当 た り 当 期 純 利 益

39.82円

4.79円

23.12 円１ 株 当 た り 配 当 金

8.0円

－円

5.0円

（注１） 「⑦ 大株主及び持株比率（2022 年９月 30 日現在）
」は、対象者が 2022 年 11 月 11 日に提出した第 96 期第２四半期報告書の「大株主の状況」から引用しております。
３. 取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況(1) 異動前の所有株式数－株（議決権の数：－個）（議決権所有割合：－％）(2) 取得株式数

3,212,101 株（議決権の数：32,121 個）（議決権所有割合：83.71％）(3) 取得価額

対象者株式(4) 異動後の所有株式数

3,212,101 株

1,573 百万円

（議決権の数：32,121 個）（議決権所有割合：83.71％）（注１） 「議決権所有割合」の計算において、対象者が 2023 年２月 10 日に提出した対象者第３四半期決算短信に記載された 2022 年 12 月 31 日現在の対象者の発行済普通株式総数（3,840,000株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（2,518 株）を控除した株式数（3,837,482株）に係る議決権の数（38,374 個）を分母として計算しております。
（注２） 「議決権所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（注３） 「取得価額」は百万円未満を切り捨てております。なお、アドバイザリー費用等は含まれておりません。
４. 異動の日程（予定）2023 年４月４日(火曜日)(本公開買付けの決済の開始日)

6

５. 今後の見通し
本公開買付けによる子会社の異動が今後の公開買付者の連結業績に与える影響につきましては、現状精査中です。今後公表すべき事実が生じた場合には、速やかに公表いたします。
なお、対象者の財務諸表は、公開買付者の 2023 年６月期第３四半期より、公開買付者の連結財務諸表に取り込まれる予定です。
以上7