2018 年 12 月 17 日
各位
会 社 名
日産自動車株式会社
代表者名 取締役社長
西 川 廣 人
(コード：7201 東証第 1 部)
問合せ先 常務執行役員
田 川 丈 二(TEL 045-523-5523)
ガバナンス改善特別委員会の設置に関するお知らせ

この度は、当社元代表取締役会長らによる重大な不正行為について皆様に多大なご迷惑、ご心配をおかけしておりますことを深くお詫び申し上げます。当社は、この事態を極めて重く受け止めており、2018 年 11 月 22 日、当社のガバナンス管理体制、法令順守及び取締役報酬にかかるより良いガバナンスについて、独立した第三者の提言を適切に取り入れるための委員会の設置を検討することとし、その進め方について、独立社外取締役の豊田 正和氏、井原 慶子氏及びジャンバプティステ ドゥザン氏の 3 名に委任することを決議いたしました。上記委任を受けた独立社外取締役からの提案に基づき、本日付で外部の独立した専門家を含むガバナンス改善特別委員会を設置いたしましたので、下記の通りお知らせ
いたします。
記
1.

ガバナンス改善特別委員会の目的
当社元代表取締役会長らによる重大な不正行為に関して外部弁護士を起用して実施している調査の結果に基づいて、ガバナンス改善特別委員会は、今般の有価証券報告書の虚偽記載等を招いた当社のガバナンスの問題点に関する根本要因の解明を行ったうえで、当社の取締役報酬の決定プロセスの改善をはじめ、ガバナンスの改善策を提言するとともに、将来にわたり世界をリードしていく企業として事業活動を行っていくための基盤となる健全なガバナンス体制の在り方を提言いたします。
2.

ガバナンス改善特別委員会の構成
ガバナンス改善特別委員会の委員の構成は次の通りです。
委員長（独立第三者委員） 西岡 清一郎（にしおか せいいちろう）
委員（独立第三者委員） 榊原 定征（さかきばら さだゆき）

委 員（独立第三者委員） 佐藤 りえ子（さとう りえこ）

委 員（独立第三者委員） 内藤 文雄（ないとう ふみお）
委 員（独立社外取締役） 豊田 正和（とよだ まさかず）
委 員（独立社外取締役） 井原 慶子（いはら けいこ）
委 員（独立社外取締役） ジャンバプティステ ドゥザン

上記のとおり、ガバナンス改善特別委員会は、独立第三者委員及び独立社外取締役から構成され、独立第三者委員がその過半数を占めており、かつ、その委員長にも独立第三者委員が就任いたします。当社取締役会より前記委任を受けた独立社外取締役 3 名は、株主からの付託に応える形で、ルノー・三菱自動車とのパートナーシップを踏まえつつ、独立性・客観性と専門性が確保された提言を速やかに行うために、独立社外取締役自らが外部の独立した専門家と協力する体制が最適であると判断し、日本弁護士連合会「企業等不祥事における第三者委員会ガイドライン」に基づく第三者委員会の形態は採用せず、上記のガバナンス改善特別委員会の体制とすることを、総意により決定いたしました。
独立社外取締役 3 名は、慎重な検討を重ねた上で、その総意によりガバナンス改善特別委員会の委員を決定いたしました。
具体的には、まず、独立社外取締役 3 名自らが、株主からの付託に応える形で、ガバナン
ス改善特別委員会の委員に就任することを前提として、これよりも多い 4 名の、外部の独立した専門家を選定することとしました。
その上で、独立社外取締役 3 名は、当該 4 名の専門家について、当社から独立していることはもちろんとして、次の 4 つのカテゴリーから選定することとしました。
①

会社法・コーポレートガバナンスに知見のある元裁判官の弁護士②

上場企業を経営した経験のある経営者③

上記①とは異なるバックグラウンドを有する弁護士④

ガバナンス・内部統制に知見のある会計の専門家
かかる方針に基づき、上記カテゴリー毎に複数の候補者を検討した上で、その中から独立社外取締役 3 名が、その総意により、次のとおり、ガバナンス改善特別委員会の独立第三者委員を選定しました。
①

西岡清一郎氏
西岡氏は、東京地方裁判所民事第 8 部（商事部）部長を務め、弁護士登録後は上場企業の企業不祥事に関する調査委員会の委員長を務めるなど、会社法を含む法令及びガバナンスに関する問題に精通しています。また、元高等裁判所長官であり、各委員の意見を取りまとめてガバナンス改善特別委員会としての提言に集約する識見を有しています。

②

榊原定征氏

榊原氏は、代表取締役として長年にわたり日本を代表する上場企業の経営に携わり、また社外取締役としての経験も豊富であることから、当社のガバナンスの問題点の解明や改善策の提案に必要な豊富な知見を有しています。
③

佐藤りえ子氏
佐藤氏は、弁護士として豊富な経験を有し、上場企業の社外取締役や社外監査役を務めるなど、法令及びガバナンスに関する問題に精通しています。

④

内藤文雄氏
内藤氏は、財務会計、監査業務及びコーポレートガバナンスの専門家であり、日本公認会計士協会監査業務モニター会議委員を務めるなど、会計はもとより、ガバナンス・内部統制に関する問題にも精通しています。
なお、上記候補者の選定にあたっては、当社と取引関係その他特段の利害関係が無いことを確認しております。
3.

今後の予定
当社としては、2019 年 3 月末を目途として、まず当社の取締役報酬の決定プロセスの改善策について、ガバナンス改善特別委員会からの提言を受領する予定です。当社は、上記提言を受領し次第公表いたします。
以上

（参考）独立第三者委員の経歴①

西岡清一郎氏（にしおかせいいちろう）

学歴
1973 年 慶應義塾大学法学部卒業
職歴2015 年 慶応義塾大学大学院法務研究科客員教授（現在に至る）
2015 年 弁護士登録（第二東京弁護士会）
あさひ法律事務所オブカウンセル（現在に至る）
2013 年 広島高等裁判所長官（〜2014 年）

2011 年 東京家庭裁判所長
2010 年 東京高等裁判所部総括判事
2007 年 宇都宮地方裁判所長
1998 年 東京地方裁判所部総括判事
1975 年 裁判官任官 （東京地方裁判所判事補）以後、最高裁判所事務総局家庭局、函館地方家庭裁判所、東京家庭裁判所、家庭裁判所調査官研修所、大阪地方裁判所で勤務②

榊原定征氏（さかきばらさだゆき）

学歴
1967 年 名古屋大学院工学研究科修士課程（応用化学専攻）修了
1965 年 名古屋大学工学部卒業

職歴2018 年 一般社団法人

日本経済団体連合会名誉会長

2018 年 東レ株式会社特別顧問 (現在に至る)
2017 年 同社相談役

2015 年 同社相談役最高顧問

2014 年 経済財政諮問会議 議員
2014 年 同社取締役会長

2014 年 一般社団法人

日本経済団体連合会会長

2013 年 株式会社日立製作所取締役

2013 年 産業競争力会議 議員
2012 年 日本電信電話株式会社
2010 年 株式会社商船三井
2010 年 東レ株式会社取締役 (現在に至る)

取締役代表取締役取締役会長

2002 年 同社代表取締役社長

2001 年 同社代表取締役副社長（現在に至る）③

佐藤りえ子氏（さとうりえこ）

学歴1981 年 東京大学法学部卒業
職歴2018 年 J.フロント リテイリング株式会社取締役 (現在に至る)
2016 年 第一生命ホールディングス株式会社取締役 (現在に至る)
2012 年 株式会社 NTT データ監査役 (現在に至る)
2008 年 ジグノシステムジャパン株式会社監査役 (現在に至る)
1998 年 石井法律事務所パートナー (現在に至る)
1984 年 司法修習終了（36 期）、弁護士登録（第二東京弁護士会）、石井法律事務所入所④

内藤文雄氏（ないとうふみお）

学歴1995 年 博士（経営学）神戸大学
1986 年 神戸大学大学院 経営学研究科 会計学専攻 博士課程 単位取得満期退学
職歴2013 年 日本公認会計士協会
2006 年 神戸大学

監査業務モニター会議委員（2017 年 7 月まで）名誉教授 (現在に至る)

2006 年 甲南大学経営学部教授 (現在に至る)

2004 年 金融庁公認会計士・監査審査会平成 16 年度公認会計士試験第二次試験委員（平成18 年 11 月まで）
2004 年 日本公認会計士協会品質管理審議会委員（2013 年 6 月まで）
1999 年 神戸大学大学院経営学研究科 教授
1997 年 神戸大学経営学部 教授