中国人民银行关于进一步做好受益所有人身份识别工作有关问题的通知银发【2018】164 号
为落实国务院关于完善反洗钱、反恐怖融资、反逃税监管体制机制的意见，防范违法犯罪
分子利用复杂的股权、控制权等关系掩饰、隐瞒真实身份、资金性质或者交易目的、性质，提高受益所有人信息透明度，规范反洗钱义务机构（以下简称义务机构）开展非自然人客户的受
益所有人身份识别工作，现就义务机构执行《中国人民银行关于加强反洗钱客户身份识别有关工作的通知》（银发〔2017〕235 号）有关事项通知如下：
一、受益所有人身份识别工作应当遵循以下主要原则：（一）勤勉尽责。义务机构及其工作人员应当具备反洗钱有效履职所必需的合规能力、风险意识和职业操守，按照规定做好受益所有人身份的识别、核实以及相关信息、数据或者资料
的收集、登记、保存等工作，完整保存能够证明义务机构及其工作人员勤勉尽责的工作记录以及有关信息、数据或者资料。
（二）风险为本。义务机构及其工作人员应当落实风险为本方法，综合分析、合理判断非自然人客户及其业务存在的洗钱、恐怖融资风险，对不同风险的非自然人客户采取差别化的风
险控制措施，对风险较高的非自然人客户采取更为严格的强化措施开展受益所有人身份识别工作。
（三）实质重于形式。义务机构及其工作人员应当将了解并确定最终控制非自然人客户及
交易过程或者最终享有交易利益的自然人作为受益所有人身份识别工作的目标，采取定量和定性相结合的方法，对非自然人客户的股权、控制权结构以及财务决策、人事任免、经营管理等情况进行综合判断。
二、义务机构应当建立健全并有效实施受益所有人身份识别制度。

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（一）将受益所有人身份识别的内部管理制度和操作规程，作为完整有效的客户身份识别
制度一项重要内容，并在实施过程中不断完善。根据非自然人客户风险状况和本机构合规管理需要，可以执行比监管规定更为严格的受益所有人身份识别标准。
（二）在与非自然人客户建立业务关系时以及业务关系存续期间，按照规定应当开展客户身份识别的，义务机构应当同时开展受益所有人身份识别工作。
在与非自然人客户业务关系存续期间，义务机构采取持续的客户身份识别措施或者重新识别客户身份的，应当同时开展受益所有人身份识别工作，确保受益所有人信息完整性、准确性和时效性。
（三）加强受益所有人身份识别工作与客户分类管理、交易监测分析、反洗钱名单监控等工作的有效衔接。开展受益所有人身份识别工作发现股权或者控制权复杂等高风险情形的，应
当及时主动调整客户洗钱风险等级，提高交易监测分析的频率和强度；发现或者有合理理由怀
疑受益所有人与恐怖活动组织及恐怖活动人员名单相关的，应当按规定提交可疑交易报告。
三、义务机构应当根据非自然人客户的法律形态和实际情况，逐层深入并判定受益所有人。
按照规定开展受益所有人身份识别工作的，每个非自然人客户至少有一名受益所有人。
（一）公司：对公司实施最终控制不限于直接或间接拥有超过 25%（含，下同）公司股权或者表决权，还包括其他可以对公司的决策、经营、管理形成有效控制或者实际影响的任何形式。
1.直接或者间接拥有超过 25%公司股权或者表决权的自然人是判定公司受益所有人的基本方法。需要计算间接拥有股权或者表决权的，按照股权和表决权孰高原则，将公司股权层级及各层级实际占有的股权或者表决权比例相乘求和计算。
2.如果未识别出直接或者间接拥有超过 25%公司股权或者表决权的自然人，或者对满足
前述标准的自然人是否为受益所有人存疑的，应当考虑将通过人事、财务等方式对公司进行控
制的自然人判定为受益所有人，包括但不限于：直接或者间接决定董事会多数成员的任免；决
定公司重大经营、管理决策的制定或者执行；决定公司的财务预算、人事任免、投融资、担保、兼并重组；长期实际支配使用公司重大资产或者巨额资金等。
3.如果不存在通过人事、财务等方式对公司进行控制的自然人的，应当考虑将公司的高级管理人员判定为受益所有人。对依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》

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等法律法规将高级管理人员判定为受益所有人存疑的，应当考虑将高级管理人员之外的对公司
形成有效控制或者实际影响的其他自然人判定为受益所有人。
（二）合伙企业：拥有超过 25%合伙权益的自然人是判定合伙企业受益所有人的基本方法。不存在拥有超过 25%合伙权益的自然人的，义务机构可以参照公司受益所有人标准判定合伙企业的受益所有人。采取上述措施仍无法判定合伙企业受益所有人的，义务机构至少应当
将合伙企业的普通合伙人或者合伙事务执行人判定为受益所有人。
（三）信托：义务机构应当将对信托实施最终有效控制、最终享有信托权益的自然人判定
为受益所有人，包括但不限于信托的委托人、受托人、受益人。信托的委托人、受托人、受益人为非自然人的，义务机构应当逐层深入，追溯到对信托实施最终有效控制、最终享有信托权
益的自然人，并将其判定为受益所有人。设立信托时或者信托存续期间，受益人为符合一定条
件的不特定自然人的，可以在受益人确定后，再将受益人判定为受益所有人。
（四）基金：拥有超过 25%权益份额的自然人是判定基金受益所有人的基本方法。不存在拥有超过 25%权益份额的自然人的，义务机构可以将基金经理或者直接操作管理基金的自然人判定为受益所有人。基金尚未完成募集，暂时无法确定权益份额的，义务机构可以暂时将
基金经理或者直接操作管理基金的自然人判定为受益所有人；基金完成募集后，义务机构应当及时按照规定标准判定受益所有人。
（五）其他：对规定情形之外的其他类型的机构、组织，义务机构可以参照公司受益所有
人的判定标准执行；受益所有人身份识别工作涉及理财产品、定向资产管理计划、集合资产管理计划、专项资产管理计划、资产支持专项计划、员工持股计划等未单独列举的情形的，义务机构可以参照基金受益所有人判定标准执行；无法参照执行的，义务机构可以将其主要负责人、主要管理人或者主要发起人等判定为受益所有人。
四、义务机构应当根据洗钱和恐怖融资风险，在受益所有人身份识别工作中分别采取强化、简化或者豁免等措施，建立或者维持与本机构风险管理能力相适应的业务关系。
（一）受益所有人涉及外国政要的，义务机构与非自然人客户建立或者维持业务关系前应
当经高级管理层批准或者授权，进一步深入了解客户财产和资金来源，并在业务关系存续期间
提高交易监测分析的频率和强度。
（二）外国政要、国际组织高级管理人员等特定自然人既包括外国政要、国际组织高级管理人员，也包括其父母、配偶、子女等近亲亲属，以及义务机构知道或者应当知道的通过工作、生活等产生共同利益关系的其他自然人。
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（三）非自然人客户的股权或者控制权结构异常复杂，存在多层嵌套、交叉持股、关联交易、循环出资、家族控制等复杂关系的，受益所有人来自洗钱和恐怖融资高风险国家或者地区
等情形，或者受益所有人信息不完整或无法完成核实的，义务机构应当综合考虑成本收益、合规控制、风险管理、国别制裁等因素，决定是否与其建立或者维持业务关系。
决定与上述非自然人客户建立或者维持业务关系的，义务机构应当采取调高客户风险等
级、加强资金交易监测分析、获取高级管理层批准等严格的风险管理措施。无法进行受益所有
人身份识别工作，或者经评估超过本机构风险管理能力的，不得与其建立或者维持业务关系，
并应当考虑提交可疑交易报告。
（四）在洗钱与恐怖融资风险得到有效管理的前提下，例如非自然人客户为股权结构或者控制权简单的公司，为避免妨碍或者影响正常交易，义务机构可以在与非自然人客户建立业务关系后，尽快完成受益所有人身份识别工作。
（五）义务机构应当按照《中国人民银行关于加强反洗钱客户身份识别有关工作的通知》
相关规定，严格判断非自然人客户是否属于简化或者豁免受益所有人识别的范畴。无法做出准确判断的，义务机构不得简化或者豁免受益所有人识别；非自然人客户出现高风险情形的，不得简化或者豁免受益所有人识别。
五、义务机构应当积极主动开展受益所有人身份识别工作，履行受益所有人识别义务。
（一）义务机构按照规定负有客户身份识别义务的，应当积极开展受益所有人身份识别工作。受益所有人身份识别工作涉及不同义务机构的，义务机构之间应当就相关信息的提供、核实等提供必要协助或者做出事先约定。
（二）义务机构可以委托符合规定的第三方机构开展受益所有人身份识别工作，但应当通过书面形式确定双方的反洗钱职责。委托符合规定的第三方开展受益所有人身份识别工作的，受益所有人身份识别的最终责任由该义务机构承担。
（三）发行信托、基金、理财、资产管理计划等需要开立账户的，发行机构应当向开立账户的义务机构披露受益所有人信息，开立账户的义务机构可以采信发行机构提供的受益所有人信息。发现或者有合理理由怀疑受益所有人信息有误的，开立账户的义务机构应当自行独立开
展受益所有人身份识别工作。
六、义务机构应当充分利用从可靠途径、以可靠方式获取的信息、数据或者资料识别和核实受益所有人信息。
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（一）政府主管部门、非自然人客户以及有关自然人依法应当提供、披露的法定信息、数据或者资料，是义务机构开展受益所有人身份识别工作的重要基础。上述法定信息、数据或者
资料可以独立作为识别、核实受益所有人身份的证明材料。
询问非自然人客户、要求非自然人客户提供证明材料、收集权威媒体报道、委托商业机构调查等方式只能作为识别、核实受益所有人身份的辅助手段，获取的非法定信息、数据或者资
料不得独立作为识别、核实受益所有人身份的证明材料。
（二）义务机构应当根据非自然人客户的法律形态，确定了解、收集并妥善保存与受益所
有人身份识别工作有关的信息、数据或者资料的具体范围，并对其采取规定的保密措施。
七、义务机构应当制定切实可行的工作方案，排查、清理异常账户、休眠账户、非实名账户等，按时完成存量客户的受益所有人身份识别工作。存量客户是指 2017 年 10 月 20 日之前建立业务关系，且截至 2018 年 6 月 30 日业务关系仍然正常存续的非自然人客户。受益所
有人登记查询办法由中国人民银行另行制定。
八、本通知自发布之日起实施。有关法律、行政法规、规章等另有规定的，从其规定。本
通知之前发布的规范性文件与本通知不一致的，以本通知为准。
请中国人民银行上海总部，各分行、营业管理部，各省会（首府）城市中心支行，各副省
级城市中心支行将本通知转发至辖区内义务机构。

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