有価証券報告書
第 72 期
自至

平成28年１月１日
平成28年12月31日

株式会社千趣会

目

次
頁

表紙
第一部 企業情報 …………………………………………………………………………………………………………
第１
企業の概況 ………………………………………………………………………………………………………
１． 主要な経営指標等の推移 ……………………………………………………………………………………
２． 沿革 ……………………………………………………………………………………………………………
３． 事業の内容 ……………………………………………………………………………………………………
４． 関係会社の状況 ………………………………………………………………………………………………
５． 従業員の状況 …………………………………………………………………………………………………
第２事業の状況 ………………………………………………………………………………………………………
１． 業績等の概要 …………………………………………………………………………………………………
２． 仕入実績 ………………………………………………………………………………………………………
３． 販売実績 ………………………………………………………………………………………………………
４． 対処すべき課題 ………………………………………………………………………………………………
５． 事業等のリスク ………………………………………………………………………………………………
６． 経営上の重要な契約等 ………………………………………………………………………………………
７． 研究開発活動 …………………………………………………………………………………………………
８． 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 ……………………………………………
第３
設備の状況 ………………………………………………………………………………………………………
１． 設備投資等の概要 ……………………………………………………………………………………………
２． 主要な設備の状況 ……………………………………………………………………………………………
３． 設備の新設、除却等の計画 …………………………………………………………………………………
第４
提出会社の状況 …………………………………………………………………………………………………
１． 株式等の状況 …………………………………………………………………………………………………
(1） 株式の総数等 ………………………………………………………………………………………………
(2） 新株予約権等の状況 ………………………………………………………………………………………
(3） 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等 ……………………………………………
(4） ライツプランの内容 ………………………………………………………………………………………
(5） 発行済株式総数、資本金等の推移 ………………………………………………………………………
(6） 所有者別状況 ………………………………………………………………………………………………
(7） 大株主の状況 ………………………………………………………………………………………………
(8） 議決権の状況 ………………………………………………………………………………………………
(9） ストックオプション制度の内容 …………………………………………………………………………
(10） 従業員株式所有制度の内容 ………………………………………………………………………………
２． 自己株式の取得等の状況 ……………………………………………………………………………………
３． 配当政策 ………………………………………………………………………………………………………
４． 株価の推移 ……………………………………………………………………………………………………
５． 役員の状況 ……………………………………………………………………………………………………
６． コーポレート・ガバナンスの状況等 ………………………………………………………………………
第５
経理の状況 ………………………………………………………………………………………………………
１． 連結財務諸表等 ………………………………………………………………………………………………
(1） 連結財務諸表 ………………………………………………………………………………………………
(2） その他 ………………………………………………………………………………………………………
２． 財務諸表等 ……………………………………………………………………………………………………
(1） 財務諸表 ……………………………………………………………………………………………………
(2） 主な資産及び負債の内容 …………………………………………………………………………………
(3） その他 ………………………………………………………………………………………………………
第６
提出会社の株式事務の概要 ……………………………………………………………………………………
第７
提出会社の参考情報 ……………………………………………………………………………………………
１． 提出会社の親会社等の情報 …………………………………………………………………………………
２． その他の参考情報 ……………………………………………………………………………………………
第二部 提出会社の保証会社等の情報 …………………………………………………………………………………
［監査報告書］［内部統制報告書］

1
1
1
3
4
5
6
7
7
8
8
9
17
18
18
18
20
20
20
20
21
21
21
21
23
23
23
23
24
25
25
25
26
27
27
28
32
41
42
42
73
74
74
85
85
86
87
87
87
88

【表紙】
【提出書類】

有価証券報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成29年３月31日【事業年度】

第72期（自【会社名】

株式会社千趣会【英訳名】

SENSHUKAI CO.,LTD.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

大阪市北区同心１丁目８番９号【電話番号】

０６－６８８１－３１００（代表）【事務連絡者氏名】

執行役員【最寄りの連絡場所】

大阪市北区同心１丁目８番９号【電話番号】

０６－６８８１－３１２０【事務連絡者氏名】

執行役員【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

平成28年１月１日

総務担当

星野

総務担当

至

平成28年12月31日）

裕幸

井阪

井阪

義昭

義昭

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】(1）連結経営指標等
回次

第68期

決算年月

第69期

第70期

第71期

第72期

平成24年12月 平成25年12月 平成26年12月 平成27年12月 平成28年12月

売上高

百万円

145,750

141,552

142,526

134,321129,074

経常利益又は経常損失（△）

百万円

2,765

4,631

3,549

△2,540

1,673

百万円

2,029

4,046

1,798

△5,307

1,420

包括利益

百万円

4,224

6,380

3,870

△6,316

△579

純資産額

百万円

44,93250,35953,16053,70552,572

総資産額

百万円

92,88798,800100,785

105,352

101,959

１株当たり純資産額円

1,037.48

1,162.81

1,227.52

1,028.17

1,009.26

１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）

円

46.86

93.43

41.52

△108.0327.26

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

円

－

－

37.52

－

24.16

自己資本比率

％

48.4

51.0

52.7

51.0

51.5

自己資本利益率

％

4.7

8.5

3.5

△9.9

2.7

株価収益率

倍

11.3

9.4

20.2

－

26.0

営業活動によるキャッシュ・フロー

百万円

2,337

2,174

2,722

3,400

3,825

投資活動によるキャッシュ・フロー

百万円△3,606△2,168△1,540△8,05394

財務活動によるキャッシュ・フロー

百万円

991

△986

△91

11,060△1,580

現金及び現金同等物の期末残高

百万円

7,452

6,495

7,910

14,303

16,600

1,619

1,635

1,801

1,987

2,007

(1,490)(1,376)(1,392)(1,393)(1,266)

親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）

従業員数（ほか、平均臨時雇用者数）人（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第72期の１株当たり純資産額の算定上、役員向け株式交付信託が保有する当社株式を期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。また、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。
３．第68期及び第69期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載
しておりません。また、第71期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在す
るものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
４．第71期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。
５．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等を適用し、当連結会計年度より、「当期純利益又は当期純損失（△）」を「親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する
当期純損失（△）」としております。

- 1 -(2）提出会社の経営指標等
回次

第68期

決算年月

第69期

第70期

第71期

第72期

平成24年12月 平成25年12月 平成26年12月 平成27年12月 平成28年12月

売上高

百万円

130,589

126,483

121,851

110,052

101,798

経常利益又は経常損失（△）

百万円

2,654

3,634

2,496

△4,360745

当期純利益又は当期純損失（△）

百万円

1,916

3,214

1,376

△5,701

1,052

資本金

百万円

20,35920,35920,35922,30422,304

発行済株式総数

千株

47,63047,63047,63052,23052,230

純資産額

百万円

44,505

48,95951,28451,43150,313

総資産額

百万円

86,85591,417

92,817

93,56088,881円

1,027.63

1,130.48

1,184.19

985.15967.07

１株当たり純資産額
１株当たり配当額

20.00

24.00

24.00

8.00

8.00

(10.00)(12.00)(12.00)(4.00)(4.00)

円

44.26

74.21

31.80

△116.05

20.21

円

－

－

28.74

－

17.91

自己資本比率

％

51.2

53.6

55.3

55.0

56.6

自己資本利益率

％

4.5

6.9

2.7

△11.1

2.1

株価収益率

倍

12.0

11.9

26.3

－

35.0

配当性向

％

45.2

32.3

75.5

－

39.6

818

864

899

867

829

(－)

(－)

(－)

(－)

(－)

（内１株当たり中間配当額）
１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

従業員数（ほか、平均臨時雇用者数）円

人（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第72期の１株当たり純資産額の算定上、役員向け株式交付信託が保有する当社株式を期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。また、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。
３．第68期及び第69期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載
しておりません。また、第71期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在す
るものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
４．第71期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。
５．臨時従業員の平均雇用人数については、従業員数の100分の10未満であったため、記載しておりません。

- 2 -２【沿革】
提出会社（昭和21年３月22日設立、昭和50年12月31日を合併期日として千趣興産株式会社を合併、同時に商号を協和海運株式会社から千趣興産株式会社に変更し、本店を兵庫県宝塚市から大阪市北区に移転、昭和52年９月30日商号
を千趣興産株式会社から株式会社千趣会に変更、額面50円）は、株式会社千趣会（昭和30年11月９日設立、本店・大阪市北区、額面500円、以下「旧株式会社千趣会」という）の額面金額を変更するため、昭和52年９月30日を合併期日として同社を吸収合併し、同社の資産、負債及び権利義務の一切を引き継ぎました。
提出会社は、合併後において、被合併会社の営業活動を全面的に承継いたしました。
従って、実質上の存続会社は被合併会社である旧株式会社千趣会でありますから、以下に記載する合併前の状況につきましては、別段の記述がない限り、実質上の存続会社に関するものであります。
年月

沿革

昭和28年10月

創業者髙井恒昌が味楽会（現在の株式会社千趣会）を大阪市中央区において個人で創業。

昭和30年11月

法人組織に改組し、こけし人形の頒布を主たる目的として株式会社千趣会を設立、大阪市城東区
において営業を開始。

昭和31年７月
昭和48年４月

大阪市北区に本店を移転。
全額出資の株式会社越前カントリー倶楽部（現千趣会ゼネラルサービス株式会社）設立。

昭和50年７月
昭和52年10月

カタログ事業部発足。
千趣興産株式会社と合併。

昭和59年５月
昭和60年10月

株式を大阪証券取引所市場第二部に上場。
大阪市北区にビジネスセンタービル完成。

昭和61年７月
昭和63年７月

兵庫県西宮市に甲子園商品センター稼動。
株式を東京証券取引所市場第二部に上場。

平成２年９月
平成４年10月

東京証券取引所、大阪証券取引所の市場第一部銘柄に指定。
大阪市北区にビジネスセンタービル２号館完成。

平成５年９月
平成６年６月

全額出資の千趣会香港有限公司設立。
全額出資の株式会社千趣ビジネスサービス設立。

平成７年８月
平成９年９月岐阜県可児市に中部商品センター（現可児DC(ディストリビューションセンター）)稼動。
栃木県鹿沼市に鹿沼商品センター稼動。

平成10年10月
平成12年７月

全額出資の千趣物流株式会社（現千趣ロジスコ株式会社）設立。
全額出資の千趣会コールセンター株式会社設立。

平成15年７月
平成16年９月

株式会社千趣会イイハナに出資、子会社化。
株式会社首都圏千趣会等の各地区販売子会社８社を株式会社ベルメゾン・サービスセンター（現平成18年２月

千趣会サービス・販売株式会社）として統合。
株式会社ディー・エヌ・エーとの合弁で株式会社モバコレを設立。

平成19年11月
平成20年１月

株式会社ディアーズ・ブレインに出資。
東京支社を東京本社（東京都品川区）と改称し、二本社制に移行。

平成20年５月
平成20年10月

株式会社ディアーズ・ブレインに追加出資を行い、子会社化。
本社を大阪市北区同心１丁目８番９号に移転。

平成21年１月

上海千趣商貿有限公司を通じて中国上海市に海外初出店となる『BELLE MAISON（ベルメゾン）』をオープン。

平成22年11月
平成24年８月

株式会社モバコレに追加出資を行い、子会社化。
全額出資の株式会社ベルメゾンロジスコを設立。

平成25年９月

株式会社主婦の友ダイレクト（現株式会社ベルネージュダイレクト）に出資、子会社化。

平成25年11月
平成27年３月

全額出資の株式会社千趣会チャイルドケアを設立。
株式会社プラネットワークに出資、子会社化。

平成27年９月
平成27年12月

ワタベウェディング株式会社に出資、持分法適用関連会社化。
岐阜県美濃加茂市に美濃加茂DC(ディストリビューションセンター）稼働。

- 3 -３【事業の内容】
当社が属する企業集団は、提出会社、子会社17社、関連会社12社及びその他の関係会社１社で構成され、通信販売事業を主たる事業とし、ブライダル事業、法人事業、その他の事業を営んでおります。
当社グループが営んでいる主な事業内容と位置付け、セグメントとの関連は次のとおりであります。
区分
通信販売事業

主な事業内容会社名

通信販売事業当社、㈱モバコレ、上海千趣商貿有限公司、他16社

テレマーケティング業

千趣会コールセンター㈱物流システム業㈱ベルメゾンロジスコ、千趣ロジスコ㈱ブライダル事業㈱ディアーズ・ブレイン、ワタベウェディング㈱、他３社

法人事業

当社

その他

㈱千趣会チャイルドケア、千趣会ゼネラルサービス㈱、他１社

事業の系統図は次のとおりであります。

（注）株式会社K.Senseは、平成28年10月１日付で社名を株式会社毎日が発見に変更しております。
- 4 -４【関係会社の状況】
主要な
事業の内容

議決権の所有
又は被所有
割合（％）

住所

資本金
（百万円）

東京都港区

600

ブライダル事業

100.0

㈱モバコレ

東京都品川区

120

通信販売事業

100.0㈱ベルメゾンロジスコ

岐阜県可児市

100

通信販売事業100.0

千趣ロジスコ㈱兵庫県西宮市

100

通信販売事業

100.0

千趣会コールセンター㈱

大阪市北区

60

通信販売事業

100.0

－

－

－

ブライダル事業

34.0

名称

関係内容

(連結子会社)㈱ディアーズ・ブレイン
（注）５

その他９社

資金の貸付及び債務保証を行っております。

－

役員の兼任等・・・有事務所の賃貸を行っております。
役員の兼任等・・・有商品の荷造・梱包の委託を行っております。
役員の兼任等・・・無商品の荷造・梱包の委託を行っております。
役員の兼任等・・・無受注業務の委託を行っております。
役員の兼任等・・・無－(持分法適用関連会社)
ワタベウェディング㈱京都市下京区

4,176（注）３、４

資本業務提携契約を締結しております。

(8.0) 役員の兼任等・・・有㈱毎日が発見東京都千代田区

100

通信販売事業20.0

役員の兼任等・・・有㈱センテンス

大阪市中央区80

通信販売事業49.0

役員の兼任等・・・有

東京都中央区

30,000(その他の関係会社)
Ｊ．フロント リテイリング㈱
（注）３

（被所有）
グループ会社の経営管理

22.6

資本業務提携契約を締結しております。
役員の兼任等・・・有（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。また、その他の関係会社につきましては主となる事業について記載しております。
２．上記子会社は、特定子会社に該当しておりません。
３．有価証券報告書を提出しております。
４．議決権の所有割合の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。
５．株式会社ディアーズ・ブレインについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等(1) 売上高
13,692百万円(2) 経常利益
471百万円(3) 当期純利益
250百万円(4) 純資産額
3,814百万円(5) 総資産額
13,578百万円- 5 -５【従業員の状況】(1）連結会社における状況
平成28年12月31日現在
セグメントの名称

従業員数（人）

通信販売事業

1,204(1,091)

ブライダル事業

516
(140)
40

法人事業

(2)
1,760

報告セグメント計(1,233)

その他

78
(13)

全社（共通）

169
(20)
2,007

合計

(1,266)（注）１．従業員数は、就業人員（社員及び契約社員）であります。
２．従業員数欄の（外書）は、臨時雇用者の年間平均雇用人員（１日7.5時間換算）であります。
(2）提出会社の状況
平成28年12月31日現在
従業員数（人）

平均年齢（歳）829

42.5

平均勤続年数（年）平均年間給与（千円）

13.0

セグメントの名称

6,464

従業員数（人）

通信販売事業

620

法人事業

40

報告セグメント計

660

全社（共通）

169
合計

829

（注）１．従業員数は、就業人員（社員及び契約社員）であり、子会社等への出向社員（46人）は含んでおりません。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．臨時雇用者数については、その総数が従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。
(3）労働組合の状況
提出会社には千趣会労働組合（昭和49年３月22日結成）が、千趣ロジスコ㈱には全労連・全国一般千趣会パート
労働組合（甲子園商品センター内にて平成11年３月11日結成）があります。
なお、労使関係について特に記載すべき事項はありません。

- 6 -第２【事業の状況】
１【業績等の概要】(1）業績
当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用、所得環境の改善がみられ、緩やかな回復基調が継続いたしました。一方、中国をはじめとする世界経済の減速懸念、英国のEU離脱問題、米国の大統領選挙後の政策動向に対する懸念など、景気の先行き不透明な状況が続いております。小売業界におきましては、お客様の生活スタイルやニーズの多様化と先行きに対する不安感から、消費者の節約志向とともに選別消費の傾向が一層強まっており、引き続き厳しい状況が続いております。
当連結会計年度の売上高は、通信販売事業における減収のため、1,290億74百万円（前期比3.9％減）となりました。
利益面に関しましては、売上高は減少いたしましたが、原価率の低減と業務の効率化などによる販売費及び一般管理費の削減により、営業利益は11億94百万円（前期は34億37百万円の営業損失）となりました。経常利益は16億73百万円（前期は25億40百万円の経常損失）、親会社株主に帰属する当期純利益は、投資有価証券売却益等により14億20百万円（前期は53億７百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。
なお、セグメント別の概況は以下のとおりであります。
〔通信販売事業〕
カタログ及びインターネットを中心とする通信販売事業の当連結会計年度の売上高は、シェアの高い衣料品及び服飾雑貨の苦戦により1,066億６百万円（前期比6.5％減）となりました。
利益面に関しましては、原価率の低減及び販売費及び一般管理費の削減等により前期より損失幅が大幅に縮小
し、営業損失は２億40百万円（前期は45億97百万円の営業損失）となりました。
〔ブライダル事業〕
ハウスウエディングを中心とするブライダル事業の当連結会計年度の売上高は、新店舗オープンにより168億18百万円（前期比10.1％増）となりました。営業利益は７億51百万円（前期比10.1％増）となりました。
〔法人事業〕
法人向けの商品・サービスを提供する法人事業の当連結会計年度の売上高は45億76百万円（前期比8.6％増）となりました。営業利益は５億17百万円（前期比40.6％増）となりました。
〔その他〕
保険・クレジットなどを主とするサービス事業と保育事業などを行うその他の事業の当連結会計年度の売上高
は、保育事業において保育園を２園開園したこともあり10億72百万円（前期比26.5％増）となりました。営業利
益は１億46百万円（前期比50.9％増）となりました。

- 7 -(2）キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は166億円となり、前連結会計年度末と比較して22億97百万円の増加となりました。
「営業活動によるキャッシュ・フロー」は、38億25百万円の収入（前期は34億円の収入）となりました。主なプラス要因は、減価償却費32億31百万円、税金等調整前当期純利益19億57百万円、その他の流動資産の減少額12億20百万円であり、主なマイナス要因は、たな卸資産の増加額25億65百万円であります。
「投資活動によるキャッシュ・フロー」は、94百万円の収入（前期は80億53百万円の支出）となりました。主な
プラス要因は、有形固定資産の売却による収入10億21百万円、投資有価証券の売却による収入９億16百万円であり、主なマイナス要因は、有形固定資産の取得による支出15億83百万円であります。
「財務活動によるキャッシュ・フロー」は、15億80百万円の支出（前期は110億60百万円の収入）となりました。主なプラス要因は、長期借入れによる収入17億円であり、主なマイナス要因は、長期借入金の返済による支出
21億17百万円、社債の償還による支出４億50百万円、配当金の支払額４億18百万円であります。

２【仕入実績】
当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称

金額（百万円）

前期比（％）

通信販売事業

60,195△1.2

ブライダル事業

1,544

11.2

164

△18.1

61,904

△1.0

32

49.0

61,937△1.0

法人事業報告セグメント計
その他
合計（注）１．金額は仕入価格によっており、セグメント間の取引については相殺消去しております。
２．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

３【販売実績】
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称

金額（百万円）

前期比（％）

通信販売事業106,606△6.5

ブライダル事業

16,818

10.1

法人事業

4,576

8.6

128,001

△4.1

1,072

26.5

129,074△3.9

報告セグメント計
その他
合計（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。
２．数量については、品目が多岐にわたるため、表示を省略しております。
３．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

- 8 -４【対処すべき課題】(1) 当面の対処すべき課題の内容等
当社グループは、平成26年度より始まり平成30年度を最終年度とする中長期経営計画『Innovate for Smiles
2018』を掲げ、通販市場において独自性のある確固たるポジションの構築、企業ビジョン「ウーマン スマイル カンパニー」にふさわしい新規事業の展開にグループを挙げて取り組んでおります。
平成27年度において、２年経過した時点での進捗状況、環境変化を鑑み、基本方針は引継ぎながら戦略の一部見直しを行い、経営目標を修正いたしました。
具体的には平成30年度において連結売上高1,650億円、営業利益50億円、自己資本当期純利益率（ROE）７％を新
たな経営目標として掲げております。
事業ごとの基本方針及び戦略は以下のとおりです。
①

通信販売事業
顧客ターゲットごとに最適なPB（プライベートブランド）の展開、各PBごとに全販売チャネル（EC、カタロ
グ、店舗など）を想定したMD（品揃え計画）の実施、企画から製造、販売までを行うSPA（製造小売）型商品の開発、オムニチャネル化を目指した各販売チャネルの改善に継続的に注力して取り組んでおります。
当連結会計年度はＪ．フロント リテイリング株式会社との業務提携の中で、婦人服の「Kcarat」（ケイカラット）、婦人靴の「BENEBIS」（べネビス）という２つのブランドを大丸松坂屋百貨店に出店いたしました。今後もPB商品の強化と販売チャネルの拡大に注力してまいります。

②

ブライダル事業
ブライダル業界のリーディングカンパニーとしての地位を確立すべく、ワタベウェディング株式会社との業務提携をさらに推進することにより、収益力を強化してまいります。

③

法人事業
引き続き、通販市場の拡大に合わせて、BtoC参入希望の法人顧客に向けた様々な受託ビジネスの展開を強化してまいります。

④

その他
平成26年度から立ち上げた保育事業の拡大に取り組んでおります。現在東京都と千葉県で６園の保育園を運営
し、平成29年度は４月に東京都品川区に開園を予定しております。今後も保育の質を重視しつつ、事業の成長・拡大を目指してまいります。

- 9 -(2) 当社株式の大量買付行為に関する対応策について
当社は、平成19年３月29日開催の第62期定時株主総会において、株主の皆様のご承認により、平時の買収防衛策として「当社株式の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）」を導入いたしました。その後、第63期定時株主総会並びに第66期定時株主総会において、一部改訂及び継続について、株主の皆様のご承認をいただき、「当社株式の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下、「現行プラン」といいます。）を継続いたしました。
その後の買収防衛策をめぐる諸々の動向を踏まえ、当社における平時の買収防衛策の在り方につき、その後も検討を進めてまいりました。その結果、平成26年３月28日開催の第69期定時株主総会（以下、「本総会」といいます。）において、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益の確保・向上のための取組みとして、当社に対する濫
用的な買収等を未然に防止するため、下記のとおり現行プランを一部改訂し、継続することを株主の皆様にご承認いただきました（以下、改訂後のプランを「本プラン」といいます。）。
①

当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容
当社は、株式の大量の買付けであっても、当社の企業価値の向上・株主の皆様の共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。また、会社の支配権の移転を伴うような大量の株式の買付提案に応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様の総意に基づき行われるべきものであります。
しかし、株式の大量の買付行為の中には、特定の資産や技術のみを買収の対象とするなど、その目的等から見て企業価値・株主の共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付行為について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするものなど、対象会社の企業価値の向上・株主の共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社は、このような不適切な株式の大量買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者
として適当ではなく、このような者による大量買付行為に対しては必要かつ相当な手段を採ることにより、当社の企業価値の向上ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

②

基本方針の実現に資する特別な取組みの内容
当社グループは、企業価値の向上を実現するため、平成26年１月から平成30年12月までの５年間を計画期間とする新たな中長期経営計画『Innovate for Smiles 2018』を策定し、実行してまいりましたが、「第２ 事業の状
況 ４ 対処すべき課題 (1)当面の対処すべき課題の内容等」にも記載のとおり、基本方針は引継ぎながら戦略の一部見直しを行い、引き続き実行してまいります。
当社グループは、この「中長期経営計画」を着実に実行することが当社グループの企業価値を向上させ、ひいては株主の皆様のご期待に応えるところであると確信しております。また、平成17年度より株主の皆様への利益還元について新たな方針を掲げておりますが、今後も業績に応じた利益還元を積極的に実施してまいります。更に、今後も企業にとってCSR（社会的責任）とコンプライアンス（法令遵守）がますます求められております。当社グループは、これらの実践を経営の重要課題として位置付け、その結果として業績を上げることで更なる企業価値（株主価値）の向上を図ってまいります。
当社は、経営基盤の強化を図るとともに、株主各位に対しましては、配当性向を考慮し安定的な配当の維持及び業績に応じた適正な利益還元を基本としております。株主の皆様への利益配分の方針として、30％の連結配当
性向を目安として継続的な利益還元に努めてまいります。

③

基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容(ア)本プラン導入の目的
本プランは、上記①に記載した基本方針に沿って、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させる目的をもって導入されるものです。
当社取締役会は、当社株式に対する大量買付行為が行われる場合に、買付者及び買付提案者（以下、併せて「買付者等」といいます。）に対して事前に当該買付行為に関する情報提供を求め、これにより買付けに応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保す
ること、株主の皆様のために買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主
共同の利益に反する大量買付を抑止するための枠組みが必要不可欠であると判断いたしました。
そこで、当社取締役会は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一環として、本総会で株主の皆様にご承認いただけることを条件として、本プランの継続を決定いたしました。
なお、本プラン継続を決定した時点におきましては、特定の第三者より当社取締役会に対して大量買付行為に関する提案を受けている事実はありません。
- 10 -

(イ)本プランの内容(Ａ)対象となる買付け等
本プランにおいては、次の1.又は2.に該当する買付けがなされる場合に、本プランに定める手続に従い発動されることになります。
1.当社が発行者である株券等(注1)について保有者(注2)の株券等保有割合(注3)の合計が20％以上となる買付
け
2.当社が発行者である株券等(注4)について、公開買付け(注5)に係る株券等の株券等所有割合(注6)及びその特別関係者(注7)の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け(注1) 金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等を意味します。以下別段の定めがない限り同じです。
(注2) 金融商品取引法第27条の23第３項に規定する保有者を意味します。以下別段の定めがない限り同じです。
(注3) 金融商品取引法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合を意味します。以下別段の定めがない
限り同じです。
(注4) 金融商品取引法第27条の２第１項に規定する株券等を意味します。以下2.において同じです。
(注5) 金融商品取引法第27条の２第６項に規定する公開買付けを意味します。以下別段の定めがない限り同じです。
(注6) 金融商品取引法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合を意味します。以下別段の定めがない
限り同じです。
(注7) 金融商品取引法第27条の２第７項に規定する特別関係者を意味します。ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第１項で定める者を除きます。以下別段の定めがない限り同じです。
(Ｂ)買付者等に対する情報提供の要求
買付者等が買付け又はその提案（以下、併せて「買付け等」といいます。）を行う場合には、当社取締役会
が別段の定めをした場合を除き、まず、その実施に先立ち、当社取締役会に対して当該買付者等が買付けに際して本プランに定める手続を遵守する旨の意向表明書を提出していただきます。意向表明書は当社取締役会の定める書式によるものとし、買付者等の名称・住所・設立準拠法・代表者の氏名・国内連絡先・買付け等の概要を明示していただきます。
次に、当社取締役会は、意向表明書受領後５営業日以内に、買付者等に対し、当社株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成等のために提供していただくべき情報（以下、「本必要情報」といいます。）のリストを交付します。提供していただく情報の具体的内容は、買付者等の属性、買付け等の内容により異なり
ますが、項目の具体例としては以下のものが挙げられます。
1.買付け等の具体的内容(a)買付けの目的、方法及び内容（買付けの時期、関連する取引の仕組み、買付方法の適法性、買付け実行の確実性等を含みます。）(b)買付け等に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡が存する場合にはその内容(c)買付対価の内容（価額・種類等）、対価の算定根拠（算定の前提となる事実や仮定、算定方法、算定に用いた数値情報及び買付けに係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの額及びその算定根拠等を含みます。）(d)買付資金の裏付け、買付者等に対する資金の供与者（実質的供与者を含みます。）の具体的名称及び資金の調達方法（関連する取引の内容を含みます。）(e)買付けを行った後の当社グループの経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等の内容(f)買付け後における当社及び当社グループの従業員、取引先、顧客等の利害関係人の処遇方針(g)その他、当社取締役会が合理的に必要と判断する情報
2.買付者等に関する事項
買付者等及びそのグループ（共同保有者、特別関係者及びファンドの場合は組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（具体的名称、資本構成、経歴又は沿革を含みます。）、事業内容、財務状態、経営状態及び業績、過去の企業買収の経緯及びその結果、過去の法令違反行為の有無とその内容、役員の経歴等
当社取締役会は、当初提供していただいた情報だけでは、株主の皆様の判断に資する意見を形成するには不十分であると考えられ、かつ、追加情報の必要性につき特別委員会からも書面による賛同を得られる場
合、十分な情報が揃うまで追加的に情報提供をしていただくよう要請します。ただし、買付者等が回答を行う期間（以下、「情報提供期間」といいます。）は、本必要情報のリスト発送日から起算して60日を上限と- 11 -

して設定され、本必要情報が十分に揃わない場合でも情報提供期間が満了したときは、買付者等との情報提供に係るやりとりを打ち切って、下記（Ｃ）の手続に入るものとします。
意向表明書が提出された事実及び当社に提供された情報については、株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、適切と判断する時点で、その全部又は一部を開示します。
(Ｃ)取締役会の買付内容の検討・買付者等との交渉・代替案の提示
上記（Ｂ）に基づき、当社取締役会が求めた情報が十分に揃ったと特別委員会の賛同を得られた場合又は情報提供期間が満了した場合、当社取締役会によるこれらの情報の評価・検討、買付者等との交渉あるいは買付け等に対する意見形成、代替案の策定等を行うための時間的猶予として、当該買付け等の内容に応じて下記1.
又は2.による期間（以下、「評価期間」といいます。）を設定し、すみやかに情報開示を行います。
1.対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合には60日
2.その他の買付けの場合には90日
当社取締役会は、評価期間内において、買付者等から提供された情報・資料に基づき、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等の買付内容の評価・検討等を行います。また、当社
取締役会は、必要に応じて、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益の確保・向上の観点から当該買付内容を改善させるために、当該買付者等と協議・交渉を行うとともに、株主の皆様に対する代替案の提示を行うものとします。
なお、当社取締役会は、評価期間内に本プランの発動又は不発動に関する決定を行うに至らない場合には、その決議により、買付者等の買付内容の検討、買付者等との交渉、代替案の作成等に必要とされる合理的範囲内で評価期間を延長することができます（ただし、評価期間は延長も含め120日間を上限とし、再延長はしないものとします。）。この場合、当社取締役会は評価期間を延長するに至った理由、延長期間その他適切と認める事項について、当該延長の決議後速やかに情報開示を行います。
(Ｄ)特別委員会による勧告
1.特別委員会について
当社は、上記(Ｃ)に定める買付者等との協議、交渉、評価期間の延長、及び下記2.に定める発動事由の該当性等に関する当社取締役会の判断の客観性・合理性を担保するため、特別委員会を別途設置しております。
特別委員会は、特別委員会規程に定められた手続に従い、買付者等の買付内容につき評価・検討し、当社取締役会に対する勧告を行います。特別委員会が評価・検討等を行うに当たっては、その判断が企業価値、株主の皆様の共同の利益に適うものとなることを確保するため、当社の費用により独立した第三者である専門家（フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士等）の助言を得ることができるものとしています。
特別委員会の決定は、原則として構成員全員が出席し、その過半数をもってこれを行うものとし、当社取締役会はその勧告を最大限尊重して最終的な決定を行います。
特別委員会を構成する委員は３名以上とし、概要として以下の条件を満たした者の中から当社取締役会により選任され、原則として当社に対する善管注意義務条項等を含む契約を当社との間で締結した者をいいます。
(a)現在又は過去において当社、当社の子会社又は関連会社（以下、併せて「当社等」といいます。）の取締役（ただし、社外取締役を除きます。以下同じ。）、又は監査役（ただし、社外監査役を除きます。以下同じ。）等となったことがない者(b)現在又は過去における当社等の取締役又は監査役の親族でない者(c)当社等との間に特別の利害関係がない者(d)実績ある法人経営者、弁護士、公認会計士、若しくは有識者又はこれらに準ずる者
2.特別委員会による本プラン発動の勧告
特別委員会は、買付者等による買付け等が以下の事由（以下「発動事由」といいます。）のいずれかに該当
し、本プランを発動することが相当と認められる場合には、当社取締役会に対して、本プランの発動（具体的な対抗措置の内容は下記(Ｆ)に記載のとおりです。）を勧告します。
(a)本プランに定める手続を遵守しない買付け等である場合(b)次の(ⅰ)から(ⅳ)までに掲げる行為等により、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付け等である場合(ⅰ)買付者等が真に会社経営に参画する意思がないにも拘わらず、ただ株価をつり上げて、買い占めた株式について当社側に対して高値で買取りを要求すること（いわゆるグリーンメイラーであること）。
(ⅱ)当社の経営を一時的に支配して、当社又は当社グループ会社の事業経営上必要となる重要な知的財産権、ノウハウ、企業機密情報、主要取引先や顧客等の資産等を廉価に取得する等、会社の犠牲の下に買付者等の利益を実現する経営を行うこと。

- 12 -

(ⅲ)当社又は当社グループ会社の資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用すること。
(ⅳ)当社の経営を一時的に支配して、当社又は当社グループ会社の不動産、有価証券等の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜けること。
(c)強圧的二段階大量買付け（最初の買付けで全株式の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付けを行うこと。）等、当社の株主に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付け等である場合(d)当社に、当該買付け等に対する代替案を提示するために合理的に必要な期間を与えることなく行われる買付け等である場合(e)当社株主に対して、本必要情報その他買付け等の内容を判断するために合理的に必要とされる情報を十分に提供することなく行われる買付け等である場合(f)買付け等の条件（対価の価額・種類、買付けの時期、買付方法の適法性、買付け実行の確実性、買付け後における当社の従業員、取引先、顧客その他当社に係る利害関係者の処遇方針等を含みます。）が当社の本源的価値に鑑み著しく不十分又は不適当なものである場合(g)当社の持続的な企業価値増大の実現のために必要不可欠な従業員、顧客を含む取引先、債権者などの当社に係る利害関係者との関係を破壊し、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益を著しく損なうおそれのある買付け等である場合
ただし、特別委員会は、権利確定のための基準日の前後の如何に拘わらず、上記勧告後買付者等が買付けを撤回した場合、その他買付け等が存しなくなった場合、又は上記勧告の判断の前提となった事実関係に変動が生じ、買付者等による買付け等が発動事由に該当しないと判断するに至った場合には、改めて本
プランの発動の中止又は撤回を含む別個の判断を行い、これを当社取締役会に勧告することができるものとします。
なお、特別委員会は、本プランの発動が相当であると判断する場合でも、その発動について株主総会の決議を得ることが相当であると判断するときは、当社取締役会に対して、株主総会の招集、本プラン発動に関する議案の付議を勧告するものとします。
3.特別委員会による本プラン不発動の勧告
特別委員会は、買付者等が上記（Ｂ）及び（Ｃ）に定める情報提供並びに評価期間の確保、その他本プランに定める手続を遵守していると判断し、その他、買付者等から提供された情報・資料の評価・検討並びに当社
取締役会による買付者等の協議・交渉の結果、買付者等による買付け等が、発動事由のいずれにも該当しないと判断するに至った場合には、当社取締役会に対して本プランの不発動を勧告します。
ただし、特別委員会は、当該判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付者等による買付け等が発動事由のいずれかに該当すると認められるに至った場合には、改めて本プランの発動を含む別個の判断を行い、これを当社取締役会に勧告することができるものとします。
(Ｅ)取締役会の決議
当社取締役会は、上記（Ｄ）による特別委員会の勧告を最大限尊重し、本プランの発動若しくは不発動あるいは発動の中止又は撤回を最終的に決定いたします。当社取締役会は、斯かる決定を行った場合、当該決定の概要、特別委員会の勧告の概要その他当社取締役会が適切と認める事項について、決定後速やかに情報開示を行うものとします。
また、当社取締役会は、特別委員会から本プラン発動に係る株主総会の招集を勧告された場合には、実務上可能な限り最短の期間で株主総会を開催できるように、速やかに株主総会を招集し、本プラン発動に関する議案を付議するものとします。取締役会は、株主総会において本プラン発動の決議がなされた場合には、株主総会の決定に従い、本プラン発動に必要な手続を遂行します。買付者等は、本プランに係る手続の開始後、当社
取締役会が本プランの発動又は不発動に関する決議を行うまでの間、又は、上記株主総会が開催される場合には当該株主総会において本プラン発動に関する決議がなされるまでの間、買付等を実行してはならないものとします。
(Ｆ)具体的方策の内容
当社取締役会が不適切な買付け等に対抗するための具体的方策は、新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の無償割当の方法による発行によります。
本新株予約権の主な内容は、以下のとおりです。

- 13 -

1.割当対象株主
本新株予約権の発行に関する決議（以下、「本新株予約権発行決議」といいます。）を行う時に当社取締役会が定める基準日（以下、「割当期日」といいます。）における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その保有株式（ただし、当社の保有する当社株式を除きます。）１株につき本新株予約権１個の割合で、本新株予約権を割当てます。
2.本新株予約権の目的とする株式の種類及び数
本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的となる株式数
は、別途調整がない限り１株とします。
3.本新株予約権の総数
割当期日における最終の発行済株式総数（ただし、同時点において当社の保有する当社株式の数を除きます。）を上限とします。
4.本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額
本新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの払込金額は、１円とします。
5.本新株予約権の行使期間
本新株予約権無償割当の効力発生日から３週間を経過した日から６ヶ月を経過した日までとします。ただし、行使期間の最終日が払込取扱場所の休業日にあたるときは、その翌営業日を最終日とします。
6.本新株予約権の行使条件(a)(ⅰ)「特定大量保有者(注1)」、(ⅱ)「その共同保有者(注2)」、(ⅲ)「特定大量買付者(注3)」、(ⅳ)「その特別関係者(注4)」、もしくは(ⅴ)「上記(ⅰ)ないし(ⅳ)記載の者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受けもしくは承継した者」、又は(ⅵ)「上記(ⅰ)ないし(ⅴ)記載の者の関連者(注5)」（以下(ⅰ)ないし(ⅵ)に該当する者を「非適格者」と総称します。）のいずれにも該当しない者のみが、本新株予約権を行使することができます。また、国内外の適用法令上、本新株予約権を行使することにより所定の手続が必要とされる非居住者も、原則として本新株予約権を行使することができません。
(注1) 「特定大量保有者」とは、当社が発行者である株券等について、20％以上の株券等保有割合を保有する者又は20％以上保有することになると当社取締役会が認める者をいいます。
(注2) 「共同保有者」とは、金融商品取引法第27条の23第５項に定義される者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）をいいます。なお、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。
(注3) 「特定大量買付者」とは、公開買付けによって当社が発行者である株券等（同法第27条の２第１項に定義されております。）の買付け等（同法第27条の２第１項に定義されております。以下(注3)において同じであります。）の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第７条第１項に定める場合を含みます。）に係る株券等（同法第27条の２第１項に定義されております。）の株券等所有割合（同法第27条の２第８項に定義されております。以下(注3)において同じであります。）とその者の特別関係者の株券等所有割合とを合計して20％以上となる者をいいます。
(注4) 「特別関係者」とは、金融商品取引法第27条の２第７項に定義される者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）をいいます。ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除きます。
(注5) ある者の「関連者」とは、実質的にその者が支配し、その者に支配されもしくはその者と共同の支配下にある者として当社取締役会が認めた者、又はその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。
(b)上記(a)にかかわらず、下記(ⅰ)ないし（ⅳ）の各号に記載される者は、特定大量保有者又は特定大量買付者に該当しないものとします。
(ⅰ)当社、当社の子会社又は当社の関連会社(ⅱ)当社を支配する意図なく特定大量保有者となった者であると当社取締役会が認めた者であって、かつ、特定大量保有者となった後10日間（ただし、当社取締役会は係る期間を延長することができます。）以内にその保有する当社の株券等を処分等することにより特定大量保有者ではなくなった者(ⅲ)当社による自己株式の取得その他の理由により、自己の意思によることなく、当社の特定大量保有者になった者であると当社取締役会が認めた者（ただし、その後、自己の意思により当社の株券等を新たに取得した場合を除きます。）(ⅳ)その者が当社の株券等を取得又は保有することが当社の企業価値、株主共同の利益に反しないと当社
取締役会が認めた者（当社取締役会は、いつでもこれを認めることができます。また、一定の条件の下に当社の企業価値、株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた場合には、当該条件が満たされている場合に限ります。）- 14 -

7.本新株予約権の取得(a)当社は、当社が本新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会の決定により、本新株予約権の無償割当の効力発生日から本新株予約権の行使期間が満了する時までの間で当社取締役会が定める日において、全ての本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
(b)当社は、当社取締役会が別途定める日において、非適格者以外の者の有する新株予約権のうち当社取締役会が定める当該日の前営業日までに未行使の本新株予約権の全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権１個につき対象株式数の当社普通株式１株を交付することができます。当社が取得を実施した以降に、非適格者以外の第三者が譲渡等により非適格者が有していた本新株予約権を有するに至った場合には、当該本新株予約権につき、当社は斯かる本新株予約権の取得を行うことができます。
8.本新株予約権の譲渡
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要します。
(Ｇ)本プランの有効期間並びに継続、廃止及び変更
本プランの有効期間は、平成28年12月期に係る定時株主総会の終結の時までとします。ただし、斯かる有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合、又は当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。従って、本プランは株主の皆様のご意向によってこれを廃止させることが可能です。
また、当社は金融商品取引法等、関係法令等の改正・整備等を踏まえた当社取締役会の検討に基づき、企業価値・株主の皆様の共同の利益の確保・向上の観点から、必要に応じて本プランを見直し、又は変更する場合があります。
本プランが廃止又は変更された場合には、当該廃止又は変更の事実、並びに変更の場合には変更内容その他
当社取締役会が適切と認める事項について、情報開示を速やかに行います。
④ 不適切な支配の防止のための取組みについての当社取締役会の判断及びその判断に係る理由(ア)本プランが基本方針に沿うものであること
本プランは、当社株式に対する大量買付行為が行われる場合に、買付者等に対して事前に当該買付行為に関する情報提供を求め、これにより買付けに応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものです。
(イ)当該取組みが当社の株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とする
ものではないこと当社は次の理由から、基本方針に照らして不適切な者による支配を防止するための取組みは、当社株主の共同の利益を損なうものでなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えています。
(Ａ）買収防衛策に関する指針及び在り方の要件を完全に充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」に定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、
事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則）を完全に充足していること及び平成20年６月30日に経済産業省企業価値研究会から発表された「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容にも充足しております。
(Ｂ）株主意思を重視するものであること（株主総会決議とサンセット条項）
本プランは、平成26年３月28日に開催の当社第69期定時株主総会において承認され、継続されたものであります。
また、上記③(イ)(Ｇ)「本プランの有効期間並びに継続、廃止及び変更」に記載したとおり、本プランは有効期間を約３年間とするいわゆるサンセット条項が設けられており、かつ、その有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において上記の委任決議を撤回する旨の決議がなされた場合、当社の株主総会で選任された取締役により構成される当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議がなされた場合には、本
プランはその時点で廃止されることになります。その意味で、本プランの導入及び廃止は、当社の株主の皆様の意思に基づくこととなっております。

- 15 -

(Ｃ）合理的かつ客観的な発動事由の設定
本プランは、上記③(イ)(Ｄ)2.に記載したとおり、予め定められた合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。そして、斯かる発動事由は、わが国における裁判例の分析や上記「指針」
等を参考に、適切かつ合理的な買収防衛策の在り方を精緻に分析したうえで設定されたものであります。
(Ｄ）特別委員会の設置
当社は、買付者等との協議、交渉、評価期間の延長及び発動事由の該当性等に関する当社取締役会の判断の客観性・合理性を担保するため、特別委員会を別途設置しております。
特別委員会は、斯かる特別委員会設置の目的に鑑み、上記③(イ)(Ｄ)1.に記載する条件を満たす、当社取締役会から独立した者からのみで構成され、また、当社の費用により、独立した第三者である専門家（フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士等）の助言を得ることができるものとしております。
特別委員会は、特別委員会規程に定められた手続に従い、発動事由の該当性等につき評価・検討し、当社取締役会に対する勧告を行います。当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重し、本プランの発動若しくは不発動、あるいは発動の中止又は撤回を最終的に決定します。
(Ｅ）デッドハンド型・スローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成された取締役会により廃止することができるものとされており、当社の株券等を大量に買付けた者が、当社株主総会で取締役を指名し、斯かる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能であります。
従って、本プランはデッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社の取締役の任期は１年であることから、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止す
るのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
(注)当社は、平成29年２月17日開催の当社取締役会において、有効期間の満了をもって本プランを更新しないことを決定し、本プランは、平成29年３月30日開催の当社第72期定時株主総会終結の時をもって有効期間の満了により廃止されました。

- 16 -

５【事業等のリスク】
当社グループの経営成績、株価及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには以下のようなものがあります。
なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。
(1) 生産国の政治情勢及び経済状況等の変化に関するリスク
当社グループが販売する商品の大半は中国などアジア各国からの輸入によるものであります。このため中国など
アジア各国の政治情勢、経済環境、自然災害等により当社グループの業績及び財務状況に影響を受ける可能性があります。
(2) 為替変動に関するリスク
当社グループの主たる事業である通信販売事業において、取扱商品の一部は海外から外貨建で輸入しております。そのため、大幅な為替相場の変動があった場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 個人情報漏洩に関するリスク
当社及び一部の子会社は個人情報保護法に規定する個人情報取扱事業者に該当しております。当社グループでは、法律を遵守すると共に、情報漏洩防止のため顧客情報管理担当を置き、内部管理体制を強化しております。な
お、当社はプライバシーマークの認証を取得しております。
しかしながら、当社グループが扱う個人情報が漏洩した場合については、当社グループの信頼の失墜につながり、企業イメージの悪化が業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(4) 自然災害等に関するリスク
当社グループの主たる事業である通信販売事業において、受注処理及び商品出荷業務などは、万一自然災害等が発生した場合多大な影響があります。その影響を最小限にするためシステムの二重化や耐震対策また物流センターの分散化を行っております。また、危機管理委員会を設置し災害発生時の対応ルールなどを策定しております。
しかしながら、大規模災害の発生により当社の設備等に被害が生じた場合については、受注処理及び商品出荷業
務に影響を与え、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(5) システムに関するリスク
当社グループが保有するコンピュータシステムにおいて地震、台風のほか洪水、ハードウェア及びソフトウェアの障害、テロリズム、サイバーテロ等、様々な要因がシステムに影響を及ぼす可能性があります。業務はほとんど
すべてにおいてコンピュータ処理を行っているため、コンピュータトラブルが発生し復旧等に時間を要した場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(6) 法的規制等に関するリスク
当社グループの主たる事業である通信販売事業においては、「不当景品類及び不当表示防止法（景品表示法）」、「特定商取引に関する法律」、「薬事法」、「製造物責任法」等による法的規制を受けております。そのため、社員教育の徹底、コンプライアンス体制の整備など管理体制の構築等により法令順守の体制を整備しております。
しかしながらこれらに関連する法令の規制の改正や新たな法的規制が設けられる場合、あるいはこれらの規制を順守できなかった場合、当社グループの企業イメージの悪化など、当社グループの事業、業績に影響を及ぼす可能性があります。
(7) 天候不順に関するリスク
当社グループの主たる事業である通信販売事業において、冷夏や暖冬、長雨といった天候不順や異常気象により売上が変動するため、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(8) 企業買収、戦略的提携に関するリスク
当社グループは、既存の事業基盤を拡大するため、あるいは新たな事業への進出のため、今後も事業戦略の一環として企業買収や資本提携を含む戦略的提携を行なう可能性があります。企業買収や戦略的提携にあたっては、十分な調査・分析検討を行ないますが、買収・提携後に偶発債務の発生や未認識債務が判明する場合などが考えられます。また、買収・提携後の事業計画が当初計画どおりに進捗しない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

- 17 -

(9) 在庫に関するリスク
当社グループでは、顧客ターゲットごとに最適なPB（プライベートブランド）の展開、収益力強化のため企画から製造、販売までを行うSPA（製造小売）型商品の開発に取組んでおります。仕入・販売・在庫計画の精緻化や在庫コントロールの強化など、在庫の抑制、商品回転率の向上に努めておりますが、販売の予期せぬ変動により在庫が過剰となった場合、その削減が進まなければ廃棄処分や評価損によって、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(10) 商品の安全性に関するリスク
当社グループの提供する商品については、関連法規の遵守はもちろんのこと、法規制以上の自社基準・自社規制を設け、全グループを挙げてその品質向上に取り組んでおります。しかし、将来にわたり、販売した商品及びその広告表現等において、安全上の問題や表示上の問題が発生する可能性があります。このような問題が発生した場合、多額のコストの発生や当社グループのイメージ低下による売上の減少等が想定され、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(11) インターネット等による風評被害に関するリスク
当社グループは、プレスリリース及び適時情報開示等により信頼の維持・向上を図り、リスク顕在化の未然防止に努めております。しかしながらインターネット上の掲示板への書き込みや、それらを要因とするマスコミ報道等による風評・風説の流布が発生・拡散した場合には、当社グループの事業、業績及び財務状況、当社の株価に影響を及ぼす可能性があります。

６【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。

７【研究開発活動】
当連結会計年度の研究開発活動は、主として通信販売事業のオリジナル商品の開発に係るものであります。当連結
会計年度の研究開発費の総額は１億34百万円であります。

８【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当社グループの財政状態及び経営成績の分析は、原則として連結財務諸表に基づき行っております。
なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。
(1）重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成しており、経営成績または財政状態に重要な影響を及ぼす見積り・判断は、過去の実績やその時点で入手可能な情報に基づき、合理的と考えられる要因を考慮して行っておりますが、見積り特有の不確実性が存在することから、実際の結果は見積りと異なる可能性があります。
なお、連結財務諸表の作成のための重要な会計基準等は「第５ 経理の状況
諸表

１ 連結財務諸表等(１)連結財務連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しているとおりであります。

(2）当連結会計年度の経営成績の分析① 売上高
売上高につきましては、1,290億74百万円（前期比3.9％減）となりました。売上高をセグメントごとに分析す
ると、通信販売事業は1,066億６百万円（前期比6.5％減）、ブライダル事業は168億18百万円（前期比10.1％
増）、法人事業は45億76百万円（前期比8.6％増）、その他の事業は10億72百万円（前期比26.5％増）となりま
した。
②

売上原価
売上原価は670億87百万円となり、総額では前連結会計年度と比較して63億54百万円減少（前期比8.7％減）
し、また、在庫処分によるバーゲン、処分売上減少により売上原価率は前連結会計年度の54.7％から52.0％へ改
善いたしました。

- 18 -

③

販売費及び一般管理費
販売費及び一般管理費は607億91百万円となり、前連結会計年度と比較して35億24百万円減少（前期比5.5％減）となりました。
これは、美濃加茂DC稼働に伴う物流コストの削減や、全般的なコスト見直しによる各費用の削減によるもので
あります。

④

営業利益
以上により、営業利益は11億94百万円（前期は34億37百万円の営業損失）となりました。

⑤

営業外損益及び経常利益
営業外収益は、債務勘定整理益２億56百万円（前期比3.0％減）、受取配当金１億３百万円（前期比2.9％増）
及び受取利息28百万円（前期比68.7％減）等を計上したことにより、８億16百万円（前期比46.8％減）となりました。
営業外費用は、支払利息１億56百万円（前期比17.4％減）及び支払手数料57百万円（前期比81.4％減）等を計上したことにより、３億38百万円（前期比47.0％減）となりました。
以上により、経常利益は16億73百万円（前期は25億40百万円の経常損失）となりました。

⑥

特別損益、税金等調整前当期純利益及び親会社株主に帰属する当期純利益
特別利益は、補助金収入５億11百万円（前期比240.5％増）及び投資有価証券売却益４億36百万円（前期は23百万円）等を計上したことにより、９億83百万円（前期比187.9％増）となりました。
特別損失は、固定資産圧縮損４億85百万円（前期比227.0％増）及び減損損失１億39百万円（前期比86.0％減）等を計上したことにより、６億98百万円（前期比57.3％減）となりました。
以上により、税金等調整前当期純利益は19億57百万円（前期は税金等調整前当期純損失38億34百万円）、親会
社株主に帰属する当期純利益は14億20百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失53億７百万円）となりました。

(3）当連結会計年度末の財政状態の分析
当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べて33億92百万円減少し、1,019億59百万円となりました。
流動資産は、前連結会計年度末に比べて６億70百万円増加し、526億18百万円となりました。これは、未収入金が19億63百万円、為替予約が19億61百万円それぞれ減少した一方で、商品及び製品が25億54百万円、現金及び預金が23億１百万円それぞれ増加したことが主な要因であります。また固定資産は、有形固定資産が24億18百万円、無形固定資産が９億49百万円、投資その他の資産が６億95百万円それぞれ減少したことにより前連結会計年度末に比べて40億63百万円減少し、493億41百万円となりました。
流動負債は、前連結会計年度末に比べて21億11百万円減少し、292億98百万円となりました。これは、買掛金が４億93百万円増加した一方で、未払金が19億70百万円、電子記録債務が７億19百万円それぞれ減少したことが主な要因であります。固定負債は、前連結会計年度末に比べ１億47百万円減少し、200億88百万円となりました。これは、資産除去債務が１億49百万円、長期借入金が１億18百万円それぞれ増加した一方で、繰延税金負債が２億19百万円、再評価に係る繰延税金負債が２億２百万円それぞれ減少したことが主な要因であります。
純資産は、前連結会計年度末に比べ11億33百万円減少し、525億72百万円となりました。これは、繰延ヘッジ損益が12億94百万円減少したことが主な要因であります。この結果、自己資本比率は51.5％となりました。
(4）資本の財源及び資金の流動性の分析①

キャッシュ・フロー
当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況につきましては、「第２ 事業の状況

１ 業績等の概要(2)キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。
②

資金需要
当社グループの運転資金需要のうち主なものは、商品仕入原価や運賃・販売促進費をはじめとする販売費及び一般管理費であります。

- 19 -

第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度において実施いたしました当社グループの設備投資の総額は17億23百万円であります。
通信販売事業においては７億１百万円、ブライダル事業においては、新店舗の開設等により８億83百万円の設備投資を行いました。
また設備投資の金額には有形固定資産のほか、コンピュータシステムの開発費用等の無形固定資産４億62百万円を含めております。

２【主要な設備の状況】(1）提出会社

平成28年12月31日現在
帳簿価額（百万円）

事業所名
（所在地）
本社
(大阪市北区)
可児DC(岐阜県可児市)
美濃加茂DC(岐阜県美濃加茂市)
甲子園商品センター(兵庫県西宮市)
鹿沼商品センター(栃木県鹿沼市)
千葉コールセンター(千葉県印西市)

セグメントの
名称

設備の内容

土地

建物及び
構築物

機械装置及
び運搬具

工具、器具
及び備品

面積（㎡）

合計

金額

従業員数
（人）

通信販売事業

事務所

2,765

0

291

5,420.46

2,947

6,004

723

通信販売事業

物流設備

1,766

348

26

129,331.50

1,369

3,510

(7)

通信販売事業

物流設備

1,624

351

150

52,455.19

912

3,039

－

通信販売事業

物流設備

690

18

3

15,116.12

2,388

3,100

(1)

通信販売事業

物流設備

766

44

6

52,286.72

808

1,626

－

通信販売事業

事務所

235

－

3

16,500.04

1,275

1,513

(5)

（注）１．従業員数は、就業人員（社員及び契約社員）であり、（ ）は子会社への出向社員であります。
２．土地の金額につきましては、「土地の再評価に関する法律」（平成10年法律第34号）に基づき事業用土地の再評価を行っております。
(2）国内子会社

平成28年12月31日現在
帳簿価額（百万円）

会社名

㈱ディアー

事業所名
（所在地）

ヒルズスィーツ宇都宮

セグメン
トの名称

設備の
内容

ブライダル

婚礼

事業

施設等

㈱プラネット Mia Via（大阪府吹田

ブライダル

婚礼

ワーク

事業

施設等

ズ・ブレイン

ブリーズテラス（栃木県宇都宮市）他22施設

市）他１施設

建物及
び構築
物

機械装
置及び
運搬具

工具、
器具及
び備品

6,709

3

1,126

5

土地
金額

リース
資産

合計

17,736.29

1,284

345

8,491

－

－

28

1,184

面積
（㎡）

148

24

（注）１．従業員数は、就業人員（社員及び契約社員）であり、[ ]は臨時従業員数を外書しております。
２．㈱プラネットワークには、提出会社から賃借している建物及び構築物461百万円を含んでおります。
(3）在外子会社
在外子会社については、主要な設備はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】
該当事項はありません。

- 20 -

従業員数
（人）

447
〔98〕
69
〔42〕

第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

180,000,000

計

180,000,000②【発行済株式】
種類

事業年度末現在発行数（株）（平成28年12月31日）

提出日現在発行数（株）（平成29年３月31日）

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名内容
権利内容に何ら限

普通株式

52,230,393

52,230,393

東京証券取引所（市場第一部）

定のない当社における標準となる株式であり、単元株
式数は100株であります。

計

52,230,393

52,230,393－－（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。
平成26年４月３日取締役会決議
事業年度末現在（平成28年12月31日）

提出日の前月末現在（平成29年２月28日）

7,000

同左

1,400（注）１

同左

－

－

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

6,679,389（注）２

同左

新株予約権の行使時の払込金額（円）1,048（注）３

同左

平成26年５月７日～平成31年４月９日

同左

発行価格 1,048
資本組入額 524（注）４

同左

新株予約権付社債の残高（百万円）
新株予約権の数（個）
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）
新株予約権の目的となる株式の種類

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）
新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできないものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項－
本新株予約権の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、当該本社債の額面金額と同
額とする。
（注）５

- 21 -

同左
－

同左

同左

（注）１．本新株予約権付社債の額面５百万円につき本新株予約権１個が割り当てられている。
２．本新株予約権の行使により当社が交付する当社普通株式の数は、本新株予約権の行使請求に係る本社債の額面金額の合計額を、下記（注）３記載の転換価額で除した数とする。但し、本新株予約権の行使の際に生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
３．（１）本新株予約権の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、当該本社債の額面金額と同額とする。
（２）当初転換価額は1,048円とする。
（３）転換価額は、本新株予約権付社債発行後、当社が当社普通株式の時価（本新株予約権付社債の要項に定義する。以下同じ。）を下回る金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（本新株予約権の行使の場合等を除く。）には、次の算式により調整される。なお、次の算式において「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式（当社の保有するものを除く。）の総数をいう。
発行又は処分株式数 × １株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
調整後転換価額

時価＝ 調整前転換価額 ×
既発行株式数 ＋ 発行又は処分株式数

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行、一定限
度を超える配当支払い（特別配当の実施を含む。）、その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合にも適宜調整されることがある。
４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定
めるところに従って算定された資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する
資本金の額を減じた額とする。
５．（１）当社が組織再編等を行う場合、①その時点において（法律の公的又は司法上の解釈又は適用を考慮した結果）法律上実行可能であり、②その実行のための仕組みが既に構築されているか又は構築可能で、これにつきDaiwa Capital Markets Europeとの間で合意し、かつ③その全体において当社が不合理であると判断する費用又は支出（租税負担を含む。）を当社又は承継会社等（以下に定義する。）に生じさせることなく実行可能であるときは、当社は、承継会社等をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債に基づく債務を承継させ、また本新株予約権付社債の要項に従い承継会社等に本新株予約権に代わる新たな新株予約権の交付をさせるよう最善の努力をしなければならない。かかる場合、当社はまた、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって本新株予約権付社債又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社を総称していうものとする。
（２）上記（１）の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本新
株予約権の数と同一の数とする。
②

新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。

③

新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記（i）又は（ii）に従う。なお、転換価額は上記（注）３（３）と同様の調整に服する。

（i）合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社
等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社
等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

- 22 -

（ii）上記（i）以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額④

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、本社債の額面金額と同額とする。
⑤

新株予約権を行使できる期間
当該組織再編等の効力発生日又は承継会社等の新株予約権が交付された日のいずれか遅い方の日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
その他の新株予約権の行使の条件⑥

各新株予約権の一部行使はできないものとする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金⑦

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧

組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取扱いを行う。

⑨

その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された社債と分離して譲渡できない。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日

発行済株式
総数増減数
（千株）

発行済株式
総数残高
（千株）

資本金増減額
（百万円）

資本金残高
（百万円）

資本準備金
増減額
（百万円）

資本準備金残高（百万円）

4,600

52,2301,945

22,304

1,945

14,809平成27年５月７日（注）（注）有償第三者割当
発行価格

846円

資本組入額
割当先

423円
Ｊ．フロント リテイリング株式会社（６）【所有者別状況】
平成28年12月31日現在
株式の状況（１単元の株式数
区分

株主数（人）
所有株式数（単元）
所有株式数の
割合（％）

政府及び地
方公共団体

金融機関

－

100株）

外国法人等

金融商品
取引業者

その他の
法人

31

25

257

100

－

95,493

1,734

242,104

－

18.30

0.33

46.39

単元未満
株式の状況
（株）

個人その他

計

33

30,792

31,238－20,492

103

161,980

521,906

39,793

3.93

0.02

31.03

100.00

－

個人以外

個人

（注）１．自己株式23,527株は、「個人その他」に235単元、「単元未満株式の状況」に27株含まれております。
２．上記「金融機関」には、役員向け株式交付信託保有の当社株式が1,800単元含まれております。
３．上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。

- 23 -

（７）【大株主の状況】

氏名又は名称住所

平成28年12月31日現在
発行済株式総数
所有株式数
に対する所有株
（千株）
式数の割合
（％）

Ｊ．フロント リテイリング株式会社 東京都中央区銀座６丁目10番１号

11,81522.62

株式会社ブレストシーブ

大阪府茨木市西駅前町５番10号

3,650

6.99

凸版印刷株式会社

東京都台東区台東１丁目５番１号

1,838

3.52

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区丸の内１丁目１番２号

1,665

3.19

大日本印刷株式会社

東京都新宿区市谷加賀町１丁目１番１号

1,511

2.89

株式会社みずほ銀行

東京都千代田区大手町１丁目５番５号

1,219

2.34

千趣会グループ従業員持株会

大阪市北区同心１丁目８番９号

938

1.80

日本生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内１丁目６番６号

790

1.51

株式会社三菱東京UFJ銀行

東京都千代田区丸の内２丁目７番１号

752

1.44

三井住友信託銀行株式会社

東京都千代田区丸の内１丁目４番１号

705

1.35

24,887

47.65

計

－

（注）平成28年10月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社みずほ銀行並びにその共同保有者であるみずほ証券株式会社、アセットマネジメントOne株式会社及びみずほインターナショナルが平成28
年10月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
住所

保有株券等の数（千株）

株式会社みずほ銀行

東京都千代田区大手町１丁目５番５号

1,219

2.29

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町１丁目５番１号

490

0.92

アセットマネジメントOne株式会社

東京都千代田区丸の内１丁目８番２号

967

1.82

みずほインターナショナル(Mizuho International plc)

Mizuho House, 30 Old Bailey,
London, EC4M 7AU, United Kingdom

－

－

2,677

5.03

氏名又は名称計－

株券等保有割合（％）（注）みずほ証券株式会社の保有株券等の数には、新株予約権付社債の保有に伴う保有潜在株式の数が含まれております。

- 24 -

（８）【議決権の状況】①【発行済株式】
平成28年12月31日現在
区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式－－－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）（自己保有株式）
普通株式
23,500－

権利内容に何ら限定のない
当社における標準となる株式

完全議決権株式（その他）

普通株式 52,167,100

単元未満株式

普通株式

521,671

39,793－

発行済株式総数

52,230,393－

総株主の議決権－

同上
一単元（100株）未満の株式－

521,671－（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式1,000株（議決権の数10個）及び役員向け株式交付信託が保有する当社株式180,000株（議決権の数1,800個）が含まれております。
②【自己株式等】

他人名義所有株式数（株）

所有株式数の合計（株）

平成28年12月31日現在
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

所有者の氏名又は名称所有者の住所

自己名義所有株式数（株）（自己保有株式）株式会社千趣会

大阪市北区同心
１丁目８番９号

23,500－23,5000.04

計－23,500－23,5000.04（注）上記自己名義保有株式数には、役員向け株式交付信託保有の当社株式数（180,000株）を含めておりません。
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
（10）【従業員株式所有制度の内容】
１．取締役及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度の概要
当社は、業績及び株式価値と当社取締役（社外取締役を除く。以下同様）及び執行役員の報酬との連動性をより明確にし、当社取締役及び執行役員が株価上昇によるメリットを享受するのみならず株価下落リスクをも負担し、株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、平成28年３月30日開催の第71期定時株主総会において、当社取締役及び執行役員に対する業績連動型報酬制度（以下、「本制度」）を導入することを決議いたしました。
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下、「本信託」）が当社株式を取得し、その役位及び業績達成度に応じて当社が当社取締役及び執行役員に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が、本信託を通じて当社取締役及び執行役員に対して交付されるという、業績連動型の株式報酬制度です。なお、当社取締役及び執行役員が当社株式の交付を受ける時期は、原則として当社取締役及び執行役員の退任時となります。また、本制度の対象となる期間は、平成28年12月末で終了する事業年度から平成30年12月末で終了する事業年度までの約３年間となります。
・ 名称：役員向け株式交付信託
・ 委託者：当社
・ 受託者：三井住友信託銀行株式会社
・ 受益者：取締役及び執行役員のうち受益者要件を満たす者
・ 信託管理人：当社と利害関係のない第三者を選定する予定であります
・ 信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
・ 本信託契約の締結日：平成28年５月
・ 金銭を信託する日：平成28年５月
・ 信託の期間：平成28年５月～平成31年４月
２．取締役及び執行役員に取得させる予定の株式の総数
上限180,000株（うち取締役分として上限108,000株）
３.本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役及び執行役員のうち受益者要件を満たす者- 25 -

２【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第192条第１項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得
区分

株式数（株）

価額の総額（百万円）

当事業年度における取得自己株式2760

当期間における取得自己株式

1270（注）１．当期間における取得自己株式には、平成29年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
２．取得自己株式数には、役員向け株式交付信託保有の当社株式数（180,000株）を含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度
区分

当期間

株式数（株）

処分価額の総額（百万円）

株式数（株）

処分価額の総額（百万円）

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

－

－

－

－

消却の処分を行った取得自己株式

－

－

－

－

－

－

－

－

5

0

－

－

23,527－23,654－

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った
取得自己株式
その他（単元未満株式の買増請求による売渡）
保有自己株式数（注）１．当期間における処理自己株式数には、平成29年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式数は含めておりません。
２．当期間の保有自己株式数には、平成29年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式の増減は含めておりません。
３．保有自己株式数には、役員向け株式交付信託保有の当社株式数（180,000株）を含めておりません。

- 26 -

３【配当政策】
当社の配当政策に関する基本的な方針は、経営基盤の強化を図ると共に、株主各位に対しましては、配当性向を考慮し安定的な配当の維持及び業績に応じた適正な利益還元を基本としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。
以上の方針に基づき、当期の配当金におきましては、中間配当金として１株当たり４円、期末配当金として１株当たり４円を実施することを決定いたしました。
株主の皆様への利益配分の方針として、当面は連結配当性向30％を目安として継続的な利益還元に努めてまいります。また、内部留保金につきましては、中長期的な視野に立った新規事業の開発や既存事業の効率化推進のための投資及びグループ事業の拡充に向けたM&A（企業合併・買収）投資や財務体質の健全化等に活用し、企業競争力と企業体質のさらなる強化に取り組んでまいります。
当社は、「取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。
配当金の総額（百万円）

決議年月日
平成28年７月28日
取締役会決議平成29年３月30日
定時株主総会決議

１株当たり配当額
（円）

208

4

208

4

４【株価の推移】（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次

第68期

第69期

第70期

第71期

第72期

決算年月

平成24年12月

平成25年12月

平成26年12月

平成27年12月

平成28年12月

最高（円）

599

995

911

953

804

最低（円）

471

534

765

696

636

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別

平成28年７月

平成28年８月

平成28年９月

平成28年10月

平成28年11月

平成28年12月

最高（円）

722

738

705

740

760

763

最低（円）

651

674

662

700

697

705

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

- 27 -

５【役員の状況】
男性
役名

代表取締役
社長

常務取締役

12名
職名

女性

１名

（役員のうち女性の比率7.7％）

氏名

星野

商品開発担当 杉浦

生年月日

略歴

昭和57年９月
平成18年３月
平成20年１月
平成21年３月
平成22年12月
昭和34年
裕幸
平成23年１月
12月10日生
平成25年１月
平成27年３月
平成27年８月
平成28年１月

当社 入社
当社 執行役員
当社 東京事業本部長
当社 取締役執行役員
平成29年㈱モバコレ代表取締役社長
３月30日
当社 事業開発本部長
開催の当社 経営企画本部長
定時株主総会
当社 常務取締役執行役員
から１年
当社 管理部門担当、経営企画本部長、販売企
画本部長
当社 代表取締役社長（現任）

昭和56年３月

当社 入社

平成21年１月

当社 執行役員
当社 ライフスタイル事業本部長、ライフス
タイル事業本部ファブリック開発部長兼ファニチャー開発部長
平成29年
当社 商品開発本部長
３月30日
当社 販売企画本部長
開催の当社 取締役執行役員
定時株主総会
当社 マンスリー事業本部長
から１年
当社 常務取締役執行役員（現任）
当社 ベルメゾン事業統括担当、マンスリー
事業担当、SPAブランド事業本部長、マンス
リー事業本部長
当社 ベルメゾン事業統括担当
当社 商品開発担当（現任）

平成23年１月
平成26年１月
昭和33年
恒一
平成26年３月
11月５日生平成27年１月
平成27年３月
平成27年８月

平成28年１月
平成29年１月
昭和63年８月
平成21年１月
平成22年１月
平成23年１月
平成23年８月
取締役

東京本社代表梶原
事業開発担当健司

平成25年１月
昭和36年
平成26年１月
６月20日生平成27年３月
平成27年４月
平成27年８月
平成28年１月
平成28年７月
平成29年１月
昭和61年３月
平成20年３月
平成21年７月
平成22年１月

取締役

経営企画担当 内藤

剛志

任期

昭和37年
平成23年１月
11月14日生
平成25年１月
平成25年11月
平成28年１月
平成28年３月
平成29年１月

所有株式数
（千株）

7

6

当社 入社
当社 執行役員
当社 ファッション事業本部副本部長
当社 ベルメゾンネット推進室長
当社 EC事業本部副本部長、EC事業本部EC事業
企画部長
当社 EC事業本部EC販売企画部長
平成29年
当社 販売企画本部副本部長
３月30日
当社 ファッション事業本部長
開催の当社 取締役執行役員（現任）
定時株主総会
当社 ファッション事業本部長、SPAブランド から１年
事業本部長
当社 ファッション事業本部長
当社 東京本社代表、事業開発本部長㈱千趣会チャイルドケア代表取締役社長（現任）
当社 東京本社代表、事業開発担当（現任）

2

当社 入社
当社 執行役員
当社 業務本部長、業務本部業務企画部長
当社 業務本部長、業務本部業務企画部長、業 平成29年
務本部物流企画部長
３月30日
当社 経営企画本部長、経営企画本部人事部長
開催の当社 事業開発本部長
定時株主総会㈱千趣会チャイルドケア代表取締役社長
から１年
当社 経営企画本部長
当社 取締役執行役員（現任）
当社 経営企画担当（現任）8- 28 -

役名

職名

氏名

生年月日

略歴
昭和63年３月
平成21年１月
平成27年１月

取締役

取締役

販売企画担当 石田

ベルメゾン
統括担当

小川

晃一

佳洋

昭和40年
７月14日生 平成27年８月
平成28年１月
平成29年１月
平成29年３月

昭和42年
３月19日生平成元年４月
平成15年10月
平成25年１月
平成28年１月
平成29年１月
平成29年３月
昭和57年４月
平成13年９月
平成16年３月
平成22年５月
平成26年９月

取締役

MD統括担当

池田

昭和34年
英之
４月11日生平成27年９月
平成28年１月
平成29年１月
平成29年３月
昭和57年４月
平成元年４月
平成16年４月
平成18年６月

取締役

寺川

尚人

昭和33年
4月10日生平成22年３月
平成22年４月
平成24年３月
平成24年７月
平成26年10月
平成26年11月
平成27年11月
平成28年６月
平成29年３月
平成元年４月
平成13年４月

取締役

青山

直美

昭和41年 平成16年６月
５月27日生平成17年６月
平成24年６月
平成29年３月

任期

所有株式数
（千株）

当社 入社
当社 東京事業本部法人事業部長
当社 執行役員
当社 経営企画本部副本部長、経営企画部長
当社 販売企画本部副本部長
当社 販売企画本部長
当社 販売企画担当（現任）
当社 取締役執行役員（現任）

平成29年
３月30日
開催の
定時株主総会から１年

3

三井物産㈱ 入社
当社 入社
当社 ベルメゾン事業運営部長
当社 執行役員
当社 ベルメゾン管理本部長
当社 ベルメゾン統括担当（現任）
当社 取締役執行役員（現任）

平成29年
３月30日
開催の
定時株主総会から１年0㈱大丸（現 ㈱大丸松坂屋百貨店） 入社
同社 東京店婦人服部長
同社 心斎橋店婦人服１部長
同社 執行役員、営業本部 MD戦略推進室第１MD推進部長
平成29年
同社 執行役員、営業本部MD戦略推進室ショ
３月30日
ップ運営第１統括部長、百貨店オムニチャネ
開催のル・リテイリング推進担当
定時株主総会
同社 執行役員、営業本部MD戦略推進室MD・から１年
チャネル開発統括部長
同社 参与（社長特命事項担当）（現任）
当社 顧問
当社 取締役（現任）
当社 MD統括担当（現任）―

ソニー㈱ 入社
同社 デジタルネットワークソリューション
バイスプレジデント、人事統括部長
同社 パーソナルソリューションビジネスグル
ープ バイスプレジデント、事業推進部門長㈱スタイリングライフ・ホールディングス取締役
平成29年
同社 取締役退任
３月30日
マキシム・ド・パリ㈱代表取締役社長
開催の
同社 代表取締役社長退任
定時株主総会㈱ワールド執行役員、人事本部長
から１年
同社 執行役員退任
テラ・マネジメント・デザイン㈱代表取締役社長（現任）㈱Indigo Blue代表取締役社長（現任）
パナホーム㈱社外取締役（現任）
当社 取締役（現任）―㈱東芝 入社㈱イーライフ 入社
同社 新規事業開発部部長㈲スタイルビズ設立
同社 代表取締役（現任）
ケンコーコム㈱社外取締役
同社 社外取締役退任
当社 取締役（現任）0- 29 -

平成29年
３月30日
開催の
定時株主総会
から１年

役名

職名

氏名

生年月日

略歴
昭和47年３月
平成16年７月
平成20年１月
平成20年３月
平成21年１月

監査役
（常勤）

前田

政則

昭和28年
９月13日生 平成23年１月
平成26年１月
平成27年１月
平成27年３月
昭和56年３月
平成18年７月
平成23年１月

監査役
（常勤）

北原

義春

昭和32年 平成24年８月
６月７日生 平成25年１月
平成26年１月
平成26年４月
平成27年12月
平成29年３月
昭和52年10月

監査役

小泉

英之

昭和28年
１月９日生

昭和56年３月
昭和59年６月
昭和62年１月
昭和62年４月
平成７年６月
平成15年３月
昭和62年４月

監査役

森本

宏

平成４年１月昭和35年 平成７年６月
７月13日生 平成18年３月
平成20年１月
平成22年４月
平成25年７月

任期

所有株式数
（千株）

当社 入社
当社 マーケティング部長
当社 ギフト＆グルメ事業本部長
当社 執行役員
平成27年
当社 ギフト＆グルメ事業本部長、ギフト＆３月27日
グルメ事業本部グルメ開発部長
開催の当社 マンスリー事業本部長、マンスリー事
定時株主総会
業本部マンスリー事業運営部長
から４年
当社 マンスリー事業本部長、マンスリー事
業本部販売管理部長
当社 社長付
当社 監査役（現任）

16

当社 入社
当社 人事部長
当社 執行役員
当社 業務本部長㈱ベルメゾンロジスコ代表取締役社長
当社 商品開発本部副本部長
当社 商品管理本部副本部長
当社 経営企画本部副本部長
当社 執行役員退任
当社 監査役（現任）

平成29年
３月30日
開催の
定時株主総会から４年

7等松青木監査法人（現 有限責任監査法人トーマツ）入所公認会計士登録
平成27年
税理士登録
３月27日
小泉 公認会計 士事務所 設立、同事 務所代表
開催の（現任）
定時株主総会
センチュリー監査法人（現 新日本有限責任から４年監査法人）入所
日本金銭機械㈱監査役（現任）
当社監査役（現任）―

弁護士登録（大阪弁護士会）
北浜法律事務所入所
北浜法律事務所パートナー
日本金銭機械㈱社外監査役（現任）
当社監査役（現任）弁護士法人北浜法律事務所代表社員（現任）
大阪弁護士会副会長
北浜法律事務所グループCEO（現任）―計（注）１．取締役寺川尚人及び青山直美は、社外取締役であります。
２．監査役小泉英之及び森本宏は、社外監査役であります。

- 30 -

平成26年
３月28日
開催の
定時株主総会から４年50

３．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
氏名

生年月日

略歴

所有株式数
（千株）

平成５年４月 弁護士登録・森綜合法律事務所（現 森・濱田松本法律事務所）入所
平成11年10月 米国Wilson Sonsini Goodrich & Rosati入所
平成15年10月 米国Kirkland & Ellis LLP入所
平成17年１月 同所 パートナー
中町

昭人

昭和43年

平成21年７月 アンダーソン・毛利・友常法律事務所入所

５月７日生

同所 パートナー（現任）―

平成26年６月 オイシックス㈱社外監査役（現任）
平成27年２月 ㈱メタップス社外監査役（現任）
平成28年４月 神戸大学大学院科学技術イノベーション研究科特命教授（現任）平成29年３月 当社補欠監査役（現任）（注）補欠監査役中町昭人は、社外監査役の要件を充足しております。
４．業務執行機能の強化・充実を図るため、執行役員制度を導入しております。
執行役員は以下のとおりであります。（ ）内は現役職(常務取締役) 執行役員
杉浦 恒一
（商品開発担当）
(取締役)
執行役員
梶原 健司
（東京本社代表、事業開発担当、㈱千趣会チャイルドケ
ア代表取締役社長）
(取締役)
執行役員
内藤 剛志
（経営企画担当）
(取締役)
石田 晃一
（販売企画担当）
執行役員
(取締役)
小川 佳洋
（ベルメゾン統括担当）
執行役員
執行役員
稲田 佳央
（シニア事業担当）
執行役員
岡田 正幸
（フルフィルメント担当）
執行役員
井阪 義昭
（総務担当）
執行役員
三村 克人（EC担当）- 31 -

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】（1）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは「コーポレート・ガバナンス」という概念を、企業活動において株主、顧客、従業員、取引先、地域社会といった様々な利害関係者への社会的責任を果たすために必要不可欠なものとして認識し、透明性の高い
経営システムの構築を図り、有効に機能させることが重要であると考えております。
そのため、取締役の監督責任の明確化、コンプライアンス体制の強化、迅速かつ正確な情報開示（ディスクロージャー）の充実に努め、コーポレート・ガバナンスを強化してまいります。
（2）コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況① 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
当社では、経営の意思決定の迅速化と効率化を図るため、「担当執行役員制度」を導入しております。また、「取締役会」とは別に原則的に常勤役員で構成する「経営会議」を設け、迅速な意思決定を行える体制をとることとしております。取締役会は原則月１回開催すると共に、必要に応じて随時開催しており、迅速かつ効率的な経営監視体制をとっております。
更に、経営内容の透明性を高めるために、投資家や株主の皆さまに対するIR活動を積極的に推し進め、迅速かつ正確なディスクロージャーの充実に努めております。
なお、当社におきましては、指名委員会等設置会社と比較しても、監査役会設置会社がコーポレート・ガバナ
ンスの実効性の観点から有効に機能しているものと判断し、社外取締役２名を含む取締役９名で構成される取締役会と社外監査役２名を含む監査役４名で構成される監査役会を設置しております。
また、コーポレート・ガバナンス体制並びに内部統制システム、リスク管理体制の模式図は以下のとおりであります。

[取締役会]
原則として月１回開催し、取締役及び監査役が出席し、法令、定款及び取締役会規程に定められた重要な事
項の審議・決定を行っております。
[経営会議]
原則として毎週開催し、常勤の取締役及び監査役並びに社長の指名を受けた執行役員等が出席のもと、取締役会から委任を受けた重要な事項の迅速な審議・決定及び各部門の執行状況のチェックを行っております。

- 32 -

[監査役会]
監査役全員により構成し、取締役会その他の重要会議への出席、各決裁文書の閲覧等により、経営の意思決定や業務執行状況の適法性及び妥当性について監査しております。
[内部監査部門]
年間を通じた監査活動により、各部門の業務執行・手続の適法性、準拠性、効率性等を細部に亘りチェック
しております。
②

内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
1．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)コンプライアンスについては、「千趣会グループコンプライアンス・ポリシー」を制定し、法令や社内規則などにおける違反等の潜在的リスクに対し早期に対処するために、内部通報制度として「企業倫理ヘルプライン」を開設する。
(2)役員（取締役・監査役・執行役員）及び使用人にコンプライアンス上の問題が発生した場合には、規程に基づき、社内における窓口、あるいは社外窓口としての「企業倫理ヘルプライン」を通じて、役員に関しては「監査委員会」に、使用人に関しては「倫理コンプライアンス委員会」に付議し、審議する。
(3)役員及び使用人に対しては、e-ラーニング・イントラネット等でコンプライアンス教育を適宜実施する。
(4)会社における内部統制については、社長直轄の監査室が規程に基づき、業務運営の状況の把握と改善を図る
ため、内部監査を実施し、社長に報告する。
(5)知的財産権に関しては、事前にリスクマネジメント部がチェックするほか、製造物責任については「品質管理委員会」で販売規制商品の検討・決定を行う。
2．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1)取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、「文書取扱規程」、「データ管理規程」に基づき保存・管理を徹底する。
(2)会社の重要な機密事項に関しては、別途、「機密文書取扱規程」を設け厳重に管理を行う。
(3)重要な規程の改訂は取締役会の承認を得て実施する。
(4)取締役の職務の執行に係る情報は、取締役及び監査役がイントラネットにて常時閲覧可能な状態にする。
3．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)会社の経営の根幹に係わるリスクを分類し、各リスクごとに所管部または委員会を設けることで管理体制を明確にし、問題発生時に迅速に対応する体制を整えたうえで、各リスクの管理状況を毎月「リスク管理統括委員会事務局」に報告する。
また、事務局は月次報告を取りまとめたうえで毎月、緊急時には、所管部または委員会が速やかに経営会
議のメンバーで構成する「リスク管理統括委員会」に報告する。
(2)危機管理における具体的な対応については、必要に応じ各リスクごとにマニュアルを整備し、迅速な対応が図れる体制をとる。
(3)取締役の不測の事態に対する体制として、業務代行が円滑に行える体制を整備する。
4．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)「社規」、「決裁事項申請に関する規程」を制定し、取締役会、経営会議、監査役会等の役割、使用人の職
位、職務分担、職務権限、役割、決裁権限等を明確に規定し、業務の効率性を確保する体制をとる。
(2)取締役会の透明性を高め、監督機能の強化を図るため、社外取締役（非常勤）制度を導入する。
(3)「担当執行役員制度」を導入し、経営の意思決定機能と業務執行機能の権限・責任を明確化することにより、経営の効率化を図る。
(4)取締役会とは別に、原則として常勤の取締役・監査役で構成する「経営会議」を設け、取締役会から委任された重要な業務執行について決議し、迅速な意思決定を行える体制をとる。
5．当該株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)当社及びグループ会社は、グループ全体の企業価値の向上を図り、社会的責任を全うするために、「関係会社管理規程」を策定・実施し、50％超出資の子会社の重要な事項については、親会社で承認する体制をとる。
(2)各主管部が子会社を主管することで、親子会社間の指揮・命令・意思疎通の連携を密にし、指導・助言・評価を行いながらグループ全体としての業務の適正化を図る。

- 33 -

(3)事業子会社のうち取締役会非設置会社は、毎月開催する定例会議において各種報告を行う。事業子会社は、毎月開催する月次会議で売上・利益の報告を共有し、少なくとも年１回、当該事業子会社の社長から当社社長へ直接報告を行う。
(4)監査法人と親会社の取締役の間で定例的な会議を実施し、グループ全体の状況について意見交換を行う。
(5)グループ会社共通の「インサイダー取引規程」、「内部通報に関する規程」を策定し、グループ会社の役員及び使用人に対して共通のコンプライアンス教育を実施する。
(6)グループ中長期経営計画を策定し、効率的に運営する。
(7)子会社の役員人事は「人事委員会」で、子会社の代表取締役は取締役会で選解任を行う。
(8)グループ会社は、それぞれリスクの度合いに応じて規程を整備し管理する。
(9)当社取締役、監査役、執行役員及び従業員が必要に応じてグループ会社の取締役及び監査役を兼任するとともに、「関係会社管理規程」に基づきグループ会社の業務を所管する部門と連携し、グループ会社における法令遵守及び業務の適正性を確保するための指導・支援を実施する。
6．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(1)監査役会からの求めに応じ、監査役専任スタッフ１名を置く。
(2)監査役専任スタッフの任命及び異動・人事評価・懲戒処分に関しては、監査役会の意見を最大限尊重する。
(3)監査役の職務を補助すべき使用人に対する指揮命令権限は、監査役に帰属するものとする。
7．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)常勤監査役は必要に応じて主要な会議に出席し、経営状況その他重要な情報の報告を受ける。
(2)常勤監査役は「リスク管理統括委員会」に出席するとともに、リスク管理に関する各委員会または所管部から、「企業倫理ヘルプライン」における重大な事項その他会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した時は、直ちに監査役会に報告する。
(3)監査役が閲覧を必要とする資料については、要請があり次第いつでも閲覧に応じることとする。
(4)監査部門が実施した内部監査の結果を報告する。
(5)監査役は社長、監査法人とそれぞれ定期的に意見交換会を実施する。
(6)監査役監査を定期的に実施することにより、業務執行役員及び重要な使用人からヒアリングを実施する。
(7)必要に応じて、監査役会からの要請により、専門家の助言を得られるべく対応する。
(8)当社及びグループ会社から連絡を受けた「倫理コンプライアンス委員会」における委員長は、従業員の重大な不正行為等の事実又はその疑いがある場合は、監査役会に報告する。
8．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
前号の報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないよう必要な措置を講ずるものとする。
9．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用
又は債務の処理に係る方針に関する事項(1)監査役の職務の執行上必要と認められる費用について予算化し、その前払等の請求があるときは当該請求が適正でない場合を除き、速やかにこれに応じることとする。
(2)会社のために必要と認める場合には、予算外費用を会社は承認する。
10．財務報告の信頼性を確保するための体制(1)金融商品取引法をはじめ関係法令の定めるところに従い、財務報告に係る内部統制の信頼性の評価及び外部報告を実施する。
(2)財務報告に係る内部統制の有効性の評価にあたって、一般に公正妥当と認められる評価の基準に準拠した手続を定め、これに従う。
(3)財務報告に係る内部統制の有効性を確保するため、定期的に全社を対象とした内部監査を実施し、不備の発見並びに是正を行い、継続的に改善に努める。
(4)社長に求められている有効な内部統制の整備及び運用、並びに財務報告に係る内部統制の評価及び外部報告を補佐するため、監査室は「財務報告に係る内部統制の整備・運用規程」に基づき、内部監査を実施し監査結果を社長に報告する。

- 34 -

11．反社会的勢力排除に向けた体制
当社は、「コンプライアンスポリシー」及び「反社会的勢力による被害を防止するための指針」を定め、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした対応で臨み、一切関係を持たないことを宣言し、役職員に周知徹底する。
③

内部監査、監査役監査及び会計監査の状況
内部監査部門につきましては、事業部門に対し、業務監査、会計監査、システム監査等を行い、代表取締役及び取締役会並びに常勤監査役にその状況を報告するとともに、改善事項の提言及び改善状況の確認等を行っております。
監査役については、取締役会等の重要会議に出席するほか、常勤監査役が中心になり業務監査、会計監査等を行うなどして、取締役の職務執行を監査しております。
会計監査及び内部統制監査につきましては、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、当社グループのあらゆる情報・データを提供し、迅速正確な監査を実施しうる環境を整備しております。監査役・内部監査部門・会計監査人は、定期的に監査方針等の協議を行うなど、監査を有効かつ効率的に行うための連携を図っております。業務を執行した公認会計士の氏名、監査法人名及び継続監査年数並びに監査補助者の構成は以下のとおりであります。
公認会計士の氏名所属する監査法人名

指定有限責任社員

松村

業務執行社員

佐

藤

豊
陽

子

新日本有限責任監査法人＊ 継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士
④

15名

その他の監査従事者13名

社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に加え、独立役員に関する判断基準を定め、当該判断基準に抵触しない社外取締役又は社外監査役を独立役員に指定しております。
なお当社は、独立社外取締役及び独立社外監査役になる者について、東京証券取引所が定める独立性基準に加え、次の独立性等に関する基準を適用するものとしております。

（独立性等に関する基準）
当社は、以下の(ⅰ)から(ⅳ)について、社外取締役・社外監査役（候補者である場合を含む）が該当しない場
合、当該社外取締役・社外監査役に独立性があるものと判断します。また、社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役の兼任会社数として、(ⅴ)によるものとします。
(ⅰ)取引先業務執行者として在職している会社が、当社から支払いを受け、又は当社に対して支払いを行っている場合に、その取引金額が、過去３事業年度の平均で１事業年度当たり、いずれかの会社の連結売上高の２％以上の場合(ⅱ)専門家
法律、会計又は税務等の専門家として、当社からの報酬又は支払いが、個人の場合は、過去３事業年度の平均で１事業年度当たり1,000万円以上となる場合。法人等の場合（個人が所属する場合を含む）は、過去３事業年度の平均で当該法人等の売上高の２％以上となる場合(ⅲ)寄付の提供先
業務執行者として在職する非営利団体に対する当社からの寄付金が過去３事業年度の平均で１事業年度当た
り1,000万円又は当該団体の年間総費用の30％のうち、いずれかの大きい額を超える場合(ⅳ)上記(ⅰ)から(ⅲ)または当社若しくは当社子会社の業務執行者の近親者
２親等以内の親族が、上記(ⅰ)から(ⅲ)又は当社若しくは当社子会社の重要な業務執行者として在職している場合、又は過去５年間において在職していた場合(ⅴ)役員の兼任会社数
上場会社の役員（取締役、監査役又は執行役）の兼任は、当社のほかに４社以内とします。

- 35 -

社外取締役のうち寺川尚人氏は、ソニー株式会社入社以来グループ関連会社等の取締役などを歴任しており、一貫して人事・労務業務に従事し、新規事業の立ち上げや本社構造改革、グループ経営の制度設計の導入、運営をリードしておりました。ソニー株式会社退社後も数多くの会社の取締役等を歴任しており、培ってきた豊富な知見・経験等を当社の経営に反映していただくため、新たに選任いたしました。また、青山直美氏は、株式会社
東芝、ネットマーケティングベンチャーである株式会社イーライフを経て、消費者目線のマーケティング支援の有限会社スタイルビズを設立し、企業のソーシャルメディア運営やｅコマース関連、特に越境ECのアドバイザーを務める一方、経済産業省消費経済審議会特定商取引部会委員など各種委員を歴任しており、ワークライフバラ
ンスの充実を図る女性のための情報サイト「ワーキングマザースタイル」を主宰する等、培ってきた豊富な知
見・経験等を当社の経営に反映していただくため、新たに選任いたしました。
社外監査役のうち小泉英之氏は、公認会計士として30年以上の経験を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、監査役としての職務に適格であると判断したため、選任しております。また森本宏氏は、弁護士として25年以上の経験を有し、今後ますます重要となるコンプライアンス経営に、弁護士としての知識と見解を発揮していただけると判断したため、選任しております。各々その専門的立場から助言を行うこと
で、監査体制の強化を図っております。
上記社外取締役及び社外監査役と当社に人的関係、資本関係及び取引関係その他利害関係はありません。また、社外取締役寺川尚人及び青山直美、社外監査役小泉英之及び森本宏の４氏は、一般株主と利益相反の生じる
おそれがないと判断されることから、金融商品取引所の定めに基づき独立役員として届け出ております。なお、社外取締役寺川尚人氏が代表取締役社長を務める株式会社Indigo Blueと当社は、当社の人事評価報酬委員会の外部アドバイザーとして契約しております。過去に同氏が取締役を務めた株式会社スタイリングライフ・ホール
ディングス及び執行役員を務めた株式会社ワールドと当社との間には商品仕入れ等の取引はありますが、その取引額は、いずれも上記３社の売上高における割合の２％未満であります。また、同氏は、テラ・マネジメント・
デザイン株式会社の代表取締役社長及びパナホーム株式会社の社外取締役を兼務しておりますが、当社と両社との間には特別の関係はありません。社外取締役青山直美氏が代表取締役を務める有限会社スタイルビズと当社との間には特別の関係はありません。なお、「５ 役員の状況」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、僅少であり、当社との人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係はありません。社外監査役小泉英之氏
は、小泉公認会計士事務所代表であり、日本金銭機械株式会社の社外監査役を兼務しておりますが、当社と同事務所及び同社との間には特別の関係はありません。社外監査役森本宏氏は、弁護士法人北浜法律事務所代表社員
及び北浜法律事務所グループCEOであり、同グループ所属の他の弁護士個人と当社は法律顧問契約を締結しておりますが、当該顧問料及びその他の報酬額を合わせても同グループの総収入における割合は、１％未満であります。また、同氏は日本金銭機械株式会社の社外監査役を兼務しておりますが、当社と同社との間には特別の関係はありません。
社外監査役と内部監査・監査役監査・会計監査との相互連携については、「③内部監査、監査役監査及び会計
監査の状況」に記載のとおりであります。社外監査役は取締役会に出席し、内部統制部門から報告を受け、その内容について監査の観点から適宜発言を行っております。

- 36 -

⑤

役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分
取締役（社外取締役を除く）
監査役（社外監査役を除く）
社外役員

報酬等の総額

報酬等の種類別の総額（百万円）

（百万円）

基本報酬

業績連動型株式報酬

対象となる
役員の員数
（人）

119

113

5

8

20

20

－

2

28

28

－

4

（注）上記には、平成28年３月30日開催の第71期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役３名監査役１名を含み、無報酬の社外取締役１名を除いております。
ロ．役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員報酬は、「基本報酬」及び「業績連動型株式報酬」から構成し、「基本報酬」は固定報酬及び業績連動報酬から構成しております。いずれも株主総会で決議された額の範囲内で取締役会において決定しておます。
「基本報酬」のうち、固定報酬は世間相場を考慮し職位別に支給金額を決定し、業績連動報酬は単年度の業績に対する経営責任と報酬との関連性を明確にするため、会社業績及び個人業績を反映して決定しております。「業績連動型株式報酬」は中長期的な業績の向上並びに企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、取締役（社外取締役を除く。）及び執行役員に対し導入しております。詳細は、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (10)従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。
なお、社外取締役及び監査役は独立性を確保するため固定報酬のみを支給しております。
⑥ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
37銘柄
4,477百万円
なお、前事業年度及び当事業年度において、当社が保有する保有目的が純投資目的である投資株式はありません。

- 37 -

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目
的前事業年度
特定投資株式
銘柄

株式数（株）

貸借対照表計上額
（百万円）

保有目的

㈱デサント

949,000

1,463

取引関係の維持、強化のため㈱アシックス

191,000

482

取引関係の維持、強化のため㈱NSD

267,080468

取引関係の維持、強化のため㈱ダスキン

175,000385

取引関係の維持、強化のため

凸版印刷㈱290,000324

取引関係の維持、強化のため㈱ヤギ

155,200

254

取引関係の維持、強化のため㈱三井住友フィナンシャルグループ

52,200240

長期安定的な金融取引に関わる関係維持のため

グンゼ㈱492,000174

取引関係の維持、強化のため

長瀬産業㈱100,000

153

取引関係の維持、強化のため

トッパン・フォームズ㈱100,000

144

取引関係の維持、強化のため

東洋紡㈱800,000

136

取引関係の維持、強化のため

兼松エレクトロニクス㈱63,000135

取引関係の維持、強化のため

キーコーヒー㈱65,000125

取引関係の維持、強化のため㈱サンリオ

43,500123

取引関係の維持、強化のため

三井住友トラスト・ホールディングス㈱235,420108

大日本印刷㈱84,000101

取引関係の維持、強化のため㈱オンワードホールディングス

119,000

88

取引関係の維持、強化のため

山九㈱135,000

83

取引関係の維持、強化のため㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

100,00075

長期安定的な金融取引に関わる関係維持のため

ナカバヤシ㈱234,000

70

取引関係の維持、強化のため

中山福㈱81,00068

取引関係の維持、強化のため

片倉工業㈱48,00062

取引関係の維持、強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ

209,16050

長期安定的な金融取引に関わる関係維持のため㈱T&Dホールディングス

24,40039

佐藤商事㈱46,20036

取引関係の維持、強化のため

王子ホールディングス㈱52,00025

取引関係の維持、強化のため

日本紙パルプ商事㈱50,00016

取引関係の維持、強化のため

富士紡ホールディングス㈱35,0007

取引関係の維持、強化のため㈱GSIクレオス

35,0004

取引関係の維持、強化のため㈱東京ソワール

13,0002

取引関係の維持、強化のため（注）みなし保有株式はありません。
- 38 -

長期安定的な金融取引に関わる関係維持のため長期安定的な金融取引に関わる関係維持のため

当事業年度
特定投資株式
銘柄

株式数（株）

貸借対照表計上額
（百万円）

保有目的

㈱デサント

474,500

638

取引関係の維持、強化のため㈱NSD

267,080490

取引関係の維持、強化のため㈱アシックス

191,000445

取引関係の維持、強化のため㈱ダスキン

175,000420

取引関係の維持、強化のため

凸版印刷㈱290,000

323

取引関係の維持、強化のため㈱三井住友フィナンシャルグループ

52,200232

長期安定的な金融取引に関わる関係維持のため㈱ヤギ

155,200

232

取引関係の維持、強化のため

グンゼ㈱492,000

191

取引関係の維持、強化のため

兼松エレクトロニクス㈱63,000157

取引関係の維持、強化のため

キーコーヒー㈱65,000141

取引関係の維持、強化のため

トッパン・フォームズ㈱100,000

121

取引関係の維持、強化のため

三井住友トラスト・ホールディングス㈱23,54298㈱オンワードホールディングス

119,000

97

取引関係の維持、強化のため

大日本印刷㈱84,00097

取引関係の維持、強化のため

山九㈱135,000

95

取引関係の維持、強化のため㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

100,00072

長期安定的な金融取引に関わる関係維持のため

中山福㈱81,00065

取引関係の維持、強化のため

片倉工業㈱48,00065

取引関係の維持、強化のため

ナカバヤシ㈱234,00062

取引関係の維持、強化のため㈱みずほフィナンシャルグループ

209,16043

長期安定的な金融取引に関わる関係維持のため

佐藤商事㈱46,20039

取引関係の維持、強化のため㈱T&Dホールディングス

24,40037

長期安定的な金融取引に関わる関係維持のため王子ホールディングス㈱52,00024

取引関係の維持、強化のため

日本紙パルプ商事㈱50,00018

取引関係の維持、強化のため

富士紡ホールディングス㈱

3,500

11

取引関係の維持、強化のため㈱東京ソワール

13,0002

取引関係の維持、強化のため（注）みなし保有株式はありません。

- 39 -

長期安定的な金融取引に関わる関係維持のため

（3）責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する金額としております。
（4）取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
（5）取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。
（6）自己の株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは自己の株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を可能にすることを目的とするものであります。
（7）中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うためであります。
（8）株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（9）当社株式の大量買付行為に関する対応策について「第２ 事業の状況

４ 対処すべき課題」に記載しております。

(注)当社は、平成29年２月17日開催の当社取締役会において、有効期間の満了をもって本プランを更新しないことを決定し、本プランは、平成29年３月30日開催の当社第72期定時株主総会終結の時をもって有効期間の満了により廃止されました。
（２）【監査報酬の内容等】①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
前連結会計年度
区分

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬（百万円）非監査業務に基づく報酬（百万円）監査証明業務に基づく報酬（百万円）非監査業務に基づく報酬（百万円）

提出会社

49

4

50

7

連結子会社

5

－

5

－

54

4

55

7

計
②【その他重要な報酬の内容】

当社の連結子会社の一部については、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している
Ernst&Youngに対して監査報酬等を支払っています。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
当社は、監査公認会計士等に対して公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である「ロイヤリティ報告書」に係る調査業務等を委託しております。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありません。

- 40 -

第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成28年１月１日から平成28年12月31日まで）及び事業年度（平成28年１月１日から平成28年12月31日まで）の連結財務諸表及び財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナーへ参加しております。

- 41 -

１【連結財務諸表等】（１）【連結財務諸表】①【連結貸借対照表】(単位：百万円)
前連結会計年度(平成27年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形及び売掛金
商品及び製品
原材料及び貯蔵品
繰延税金資産
未収入金
為替予約
その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物及び構築物
減価償却累計額
建物及び構築物（純額）
機械装置及び運搬具
減価償却累計額
機械装置及び運搬具（純額）
工具、器具及び備品
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額）
土地
リース資産
減価償却累計額
リース資産（純額）
建設仮勘定
有形固定資産合計
無形固定資産のれん
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
長期貸付金
敷金及び保証金
繰延税金資産その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計- 42 -

当連結会計年度(平成28年12月31日)

14,303
4,046
18,025
146
230
9,781
1,961
3,675
△222
51,947

16,605
3,889
20,580
141
581
7,818
－
3,153
△152
52,618※３ 40,782※３ 41,033△24,730
16,052
9,013△8,032981※３ 2,948△1,990957※２ 12,091
883
△402
481
1,406
31,970△24,904
16,128※３ 8,801△8,010790※３ 2,858△2,086771※２,※３ 11,310
979
△443
536
13
29,551

2,243
2,853
5,097

2,027
2,120
4,147

※１ 9,877※１ 8,651

1,026
1,901
131
3,666
△265
16,33753,404105,352

1,202
1,826
109
4,119
△266
15,642
49,341
101,959(単位：百万円)
前連結会計年度(平成27年12月31日)
負債の部
流動負債
電子記録債務
買掛金
短期借入金
1年内償還予定の社債
リース債務
未払金
未払費用
未払法人税等未払消費税等
販売促進引当金
その他
流動負債合計
固定負債
新株予約権付社債
長期借入金
リース債務
繰延税金負債
再評価に係る繰延税金負債
退職給付に係る負債
役員株式給付引当金
資産除去債務その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
土地再評価差額金
為替換算調整勘定
退職給付に係る調整累計額
その他の包括利益累計額合計
非支配株主持分純資産合計
負債純資産合計- 43 -

当連結会計年度(平成28年12月31日)

11,084
5,346
2,111
450
117
7,353
2,477
121
325
402
1,618
31,41010,365
5,840
1,546
－
122
5,383
2,008
387
534
437
2,672
29,298

7,000
9,181
1,122
1,527
※２ 53593－586
189
20,236
51,647

7,000
9,300
1,140
1,308
※２ 33398
9735
162
20,08849,38722,30423,86011,009△15
57,15922,30423,86012,385△151
58,3991,756
1,282※２ △6,629
110△1△3,48127
53,705
105,352

1,271△11※２ △6,983△143△23△5,89064
52,572
101,959

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】【連結損益計算書】(単位：百万円)
前連結会計年度(自 平成27年１月１日
至 平成27年12月31日)
売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
運賃及び荷造費
販売促進費
販売促進引当金繰入額
貸倒引当金繰入額
役員報酬
給料及び手当
賞与
減価償却費
その他
販売費及び一般管理費合計
営業利益又は営業損失（△）
営業外収益
受取利息
受取配当金
持分法による投資利益
債務勘定整理益
雑収入
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
支払手数料
雑損失
営業外費用合計
経常利益又は経常損失（△）
特別利益
固定資産売却益
投資有価証券売却益
補助金収入
事業譲渡益
特別利益合計
特別損失
固定資産除売却損
固定資産圧縮損
減損損失
特別退職金
その他
特別損失合計税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△）
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計当期純利益又は当期純損失（△）
非支配株主に帰属する当期純利益又は非支配株主に帰属する当期純損失（△）
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）- 44 -(自至当連結会計年度
平成28年１月１日
平成28年12月31日)

134,321129,074※１ 73,442※１ 67,087

60,87961,986

7,486
18,078402
135
555
11,1871,545
2,880
22,044※２ 64,316

6,868
16,795437
100
393
11,014
1,410
3,198
20,573※２ 60,791△3,437

1,194

90
100
881
264
197
1,534

28
103
228
256
200
816

188
308
140
638
△2,540

156
57
124
338
1,673

※３ 18

※３ 34

23
150
149
341

436
511
－
983

※４ 55

※４ 31

148

485

※５ 993※５ 139

414
22
1,634

－
42
698

△3,834

1,957

163
1,343
1,507
△5,341

337
163
501
1,456

△33

36

△5,3071,420

【連結包括利益計算書】（単位：百万円）
前連結会計年度(自 平成27年１月１日
至 平成27年12月31日)
当期純利益又は当期純損失（△）
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
土地再評価差額金
為替換算調整勘定
持分法適用会社に対する持分相当額
その他の包括利益合計
包括利益
（内訳）
親会社株主に係る包括利益
非支配株主に係る包括利益- 45 -(自至当連結会計年度
平成28年１月１日
平成28年12月31日)△5,341

1,456

497△1,50153△17△6※ △975△476△1,15918△38△379※ △2,036△6,316△579△6,283
△33

△616
36

③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自平成27年１月１日

至

平成27年12月31日）(単位：百万円)
株主資本

資本金
当期首残高

資本剰余金

利益剰余金

20,35921,038

1,945

1,945

自己株式

17,086

株主資本合計△2,77655,707

当期変動額
新株の発行

3,891

剰余金の配当親会社株主に帰属する
当期純損失（△）

△728

△728

△5,307△5,307

自己株式の取得
自己株式の処分875

土地再評価差額金の取崩

△0

△0

2,762

3,637

△40

△40

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計

1,945

2,821

△6,077

2,761

1,451

当期末残高

22,30423,86011,009△15

57,159その他の包括利益累計額

当期首残高

その他
有価証券
評価差額金

繰延
ヘッジ損益

土地再評価
差額金

為替換算
調整勘定

退職給付に係
る調整累計額

その他の
包括利益
累計額合計

1,261

2,780

△6,724135－△2,546

非支配
株主持分

純資産合計

－

53,160

当期変動額
新株の発行

3,891

剰余金の配当△728

親会社株主に帰属する
当期純損失（△）△5,307

自己株式の取得△0

自己株式の処分3,637

土地再評価差額金の取崩△40

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

495△1,497

94

△24

△1

△934

27

△907

495

△1,497

94

△24

△1

△934

27

544

1,756

1,282

△6,629110△1△3,48127

53,705- 46 -

当連結会計年度（自平成28年１月１日

至

平成28年12月31日）(単位：百万円)
株主資本

資本金
当期首残高

資本剰余金

22,304

利益剰余金

23,860

自己株式

11,009

株主資本合計△15

57,159

当期変動額
剰余金の配当△416△416

親会社株主に帰属する
当期純利益

1,420

1,420

自己株式の取得
自己株式の処分

△136

△136

0

0

0

土地再評価差額金の取崩

372

372

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

-

0

1,375

△136

1,239

22,30423,86012,385△151

58,399その他の包括利益累計額

当期首残高

その他
有価証券
評価差額金

繰延
ヘッジ損益

土地再評価
差額金

為替換算
調整勘定

退職給付に係
る調整累計額

その他の
包括利益
累計額合計

1,756

1,282

△6,629110△1△3,481

非支配
株主持分

純資産合計

27

53,705

当期変動額
剰余金の配当△416

親会社株主に帰属する
当期純利益

1,420

自己株式の取得△136

自己株式の処分0

土地再評価差額金の取崩
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）

372
△484

△1,294

△353

△254

△21

△2,40936△2,372

当期変動額合計△484△1,294

△353

△254

△21

△2,40936△1,133

当期末残高

1,271

△11

△6,983△143△23△5,89064

52,572- 47 -

④【連結キャッシュ・フロー計算書】(単位：百万円)
前連結会計年度(自 平成27年１月１日
至 平成27年12月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△）
減価償却費
減損損失
貸倒引当金の増減額（△は減少）
販売促進引当金の増減額（△は減少）
受取利息及び受取配当金
支払利息
持分法による投資損益（△は益）投資有価証券売却損益（△は益）固定資産除売却損益（△は益）固定資産圧縮損
補助金収入
事業譲渡損益（△は益）
特別退職金
売上債権の増減額（△は増加）
たな卸資産の増減額（△は増加）
その他の流動資産の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
その他の流動負債の増減額（△は減少）
その他
小計
利息及び配当金の受取額
利息の支払額
法人税等の支払額又は還付額（△は支払）
特別退職金の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出
有形固定資産の売却による収入
無形固定資産の取得による支出補助金の受取額
定期預金の預入による支出
定期預金の払戻による収入
投資有価証券の取得による支出
投資有価証券の売却による収入
投資有価証券の償還による収入
子会社株式の取得による支出
事業譲渡による収入
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）
長期借入れによる収入
長期借入金の返済による支出
非支配株主からの払込みによる収入社債の償還による支出
株式の発行による収入
自己株式の取得による支出
自己株式の処分による収入
配当金の支払額
その他
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の期末残高- 48 -(自至当連結会計年度
平成28年１月１日
平成28年12月31日)△3,834

1,957

2,921
993
△88
183
△191
188
△881
△23
37
148
△150
△149
414
2,556
3,559
1,150
△1,246
△298
△485
4,805
193
△199
△1,398
－
3,400

3,231
139
△70
34
△131
156
△228
△436
△2
485
△511
－
－
372
△2,565
1,220
101
△995
1,191
3,949
151
△161
300
△414
3,825

△4,925209△828
150△1,0001,300△2,643
152
300
△612
－
△153
△8,053△1,583
1,021
△613
257
－
100
△89
916
－
△100
216
△30
94

△70
7,800
△2,693
80
△700
3,868
△0
3,637
△730
△130
11,060
△15
6,393
7,910
※１ 14,303

△30
1,700
△2,117－△450－※２ △1360△418△128△1,580△41
2,297
14,303※１ 16,600

【注記事項】（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項(1）連結子会社の数
14社
主要な連結子会社名㈱ディアーズ・ブレイン㈱モバコレ㈱ベルメゾンロジスコ
千趣ロジスコ㈱千趣会コールセンター㈱(2）非連結子会社の数
３社
主要な非連結子会社名
千趣会香港有限公司
連結の範囲から除いた理由
非連結子会社は、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等が、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
２．持分法の適用に関する事項(1）持分法を適用した非連結子会社数
1社
持分法を適用した非連結子会社名
千趣会香港有限公司(2）持分法を適用した関連会社数
3社
持分法を適用した関連会社名
ワタベウェディング㈱㈱毎日が発見㈱センテンス㈱K.Senseは、平成28年10月１日付で社名を㈱毎日が発見に変更しております。
(3）持分法適用会社のうち、決算日と連結決算日との差異が６ヶ月を超える会社については、連結決算日直近となる当該会社の第２四半期の末日現在の財務諸表を使用しております。
なお、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
(4）持分法を適用しない主要な非連結子会社及び関連会社名
千趣会マーケティングサポート㈱
持分法を適用しない理由
持分法非適用会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等が、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は全て連結決算日と同一であります。
４．会計方針に関する事項(1）重要な資産の評価基準及び評価方法① 有価証券
その他有価証券
時価のあるもの……連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの……移動平均法による原価法② デリバティブ……時価法③ たな卸資産主として月別総平均法による原価法（連結貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法）によっております。

- 49 -

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法① 有形固定資産（リース資産を除く）……定率法
ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物付属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物付属設備及び構築物については、定額法によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物
38～50年
機械装置及び運搬具
12年
また、事業用定期借地権等が設定されている建物及び構築物については、残存価額を零とし、契約残年数を基準とした定額法によっております。
② 無形固定資産（リース資産を除く）……定額法
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
③ リース資産リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(3）重要な引当金の計上基準① 貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については、貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
② 販売促進引当金
販売促進を目的とするマイレージポイント制度に対する費用支出に備えるため、発行されたポイントの未引換額に対し、過去の行使実績率に基づき算出した将来の行使見込額を計上しております。
③ 役員株式給付引当金
株式交付規程に基づく当社の取締役等への当社株式の交付に備えるため、当連結会計年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。
(4）退職給付に係る会計処理の方法
一部の連結子会社の従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、当連結会計年度末において発生していると認められる額を計上しております。
なお、退職給付債務の算定は簡便法によっております。
(5）重要な収益及び費用の計上基準
ファイナンス・リース取引に係る収益の計上基準
売上高を計上せずに利息相当額を各期へ配分する方法によっております。
(6）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産、負債、収益及び費用は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。
(7）販売促進費の会計処理
当社は通信販売を行っており、販売促進費のうち、翌連結会計年度の売上高に対応するカタログ関係費用
は、各期における費用と収益の対応割合をあげるため、前払費用として流動資産の「その他」に含めて計上
しております。
(8）重要なヘッジ会計の方法① ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理によっております。
② ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段……為替予約
ヘッジ対象……輸入取引における外貨建債務③ ヘッジ方針
主に当社の社内管理規程等に基づき、為替変動リスク及びキャッシュ・フロー変動リスクをヘッジしております。
④ ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ手段が有効であることを検証するために、定期的に有効性判定を行うものとしております。
ただし、輸入決済等に対して為替予約等でその決済に振当てており、その後の為替相場の変動によるキャッシュ・フロー変動を完全に相殺するものと想定されるものについては、ヘッジの有効性の判定は省略
しております。
(9）のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却についてはその効果の発現する期間を個別に見積り、償却期間を決定した上で、均等償却しております。

- 50 -

(10）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
クしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資であります。
(11）その他連結財務諸表作成のための重要な事項① 消費税等の会計処理②

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
連結納税制度の適用
連結納税制度を適用しております。

（会計方針の変更）（企業結合に関する会計基準等の適用）「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を当連結会計年度から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、当連結会計年度の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する連結会計年度の連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。加えて、当期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前連結会計年度については、連結財務諸表の組替えを行っております。
企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(4)、連結会計基準第44－５項(4)及び事業分離等会計基準第57－４項(4)に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首時点から将来にわたって適用しております。
これによる連結財務諸表に与える影響はありません。
（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）
法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号 平成28年６月17日）を当連結会計年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物付属設備
及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。
これによる連結財務諸表に与える影響は軽微であります。
（表示方法の変更）（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
前連結会計年度において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「自己株式の取得による支出」は金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△130百万円は、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「自己株式の取得による支出」△０百万円、「その他」△130百万円として組み替えております。

- 51 -

（追加情報）（取締役及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度）
当社は、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的として、当社の取締役（社外
取締役を除く。以下同様）及び執行役員を対象とした業績連動型株式報酬制度を導入しております。当該信託契約に係る会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号
１．取引の概要

平成27年３月26日）に準じて、総額法を適用しております。

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下、「本信託」）が当社株式を取得し、その役位及び業績達成度に応じて当社が当社取締役及び執行役員に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が、本信託を通じて当社取締役及び執行役員に対して交付されるという、業績連動型の株式報酬制度です。な
お、当社取締役及び執行役員が当社株式の交付を受ける時期は、原則として当社取締役及び執行役員の退任時となります。また、本制度の対象となる期間は、平成28年12月末で終了する事業年度から平成30年12月末で終了する事業年度までの約３年間となります。
２．信託に残存する当社株式信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当連結会計年度末における当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、136百万円及び180千株であります。
（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針）「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）が当
連結会計年度末に係る連結財務諸表から適用できるようになったことに伴い、当連結会計年度から当該適用指針を適用しております。
（連結貸借対照表関係）※１．非連結子会社及び関連会社に対する株式は次のとおりであります。
前連結会計年度（平成27年12月31日）
投資有価証券

当連結会計年度（平成28年12月31日）

4,005百万円

3,948百万円※２．土地再評価法の適用「土地の再評価に関する法律」（平成10年３月31日公布法律第34号）及び「土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律」（平成11年３月31日改正）に基づき事業用土地の再評価を行い、当該再評価に係る繰延税金負債を控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。
同法律第３条第３項に定める再評価の方法
土地の再評価に関する法律施行令（平成10年３月31日公布政令第119号）第２条第４号に定める地価税法（平成３年法律第69号）第16条に規定する地価税の課税価格の計算の基礎となる土地の価額を算出するために国税庁長官が定めて公表した方法により算出した価額に合理的な調整を行って算出しております。
再評価を行った年月日
平成12年３月31日
前連結会計年度（平成27年12月31日）
再評価を行った土地の連結会計年度末における時価と再評価後の帳簿価額との差額

当連結会計年度（平成28年12月31日）△2,414百万円△2,182百万円※３．有形固定資産に係る補助金の受入れによる圧縮記帳累計額は、次のとおりであります。
前連結会計年度（平成27年12月31日）

当連結会計年度（平成28年12月31日）

建物及び構築物
機械装置及び運搬具

115百万円－

429百万円48

工具、器具及び備品
土地

29
－

66
98

145

642

計

- 52 -

４．当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引金融機関とコミットメントライン契約を締結しております。
コミットメントライン契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
前連結会計年度（平成27年12月31日）
コミットメントラインの総額
借入実行残高差引額

当連結会計年度（平成28年12月31日）

10,200百万円

10,200百万円－－

10,200

10,200５．財務制限条項
前連結会計年度（平成27年12月31日）
上記のコミットメントライン契約については、財務制限条項が付されており、下記のいずれかの条項に抵触した場合、本契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
(1)各事業年度の末日において貸借対照表（連結・単体ベースの両方）に記載される純資産の部の合計金額から新株予約権、非支配株主持分及び繰延ヘッジ損益の合計金額を控除した金額を、平成26年12月期の末日、又は直前の事業年度の末日において貸借対照表の純資産の部の合計金額から新株予約権、非支配株主持分及び繰延ヘッジ損
益の合計金額を控除した金額のいずれか高い方の75％以上に維持すること。
(2)各事業年度の末日において貸借対照表（連結・単体ベースの両方）に記載される負債の部の合計金額の、当該貸借対照表における純資産の部の合計金額から新株予約権、非支配株主持分及び繰延ヘッジ損益の合計金額を控除した金額に対する割合を150％以下に維持すること。
(3)各事業年度における損益計算書（連結・単体ベースの両方）に記載される営業損益を２期連続して損失としないこと。
(4)各事業年度の末日において貸借対照表（連結・単体ベースの両方）に記載される有利子負債の合計金額から現金及び預金を控除した金額が、損益計算書（連結・単体ベースの両方）に記載される親会社株主に帰属する当期純損益及び減価償却費の合計金額の５倍に相当する金額を２期連続して超えないようにすること。
当連結会計年度（平成28年12月31日）
上記のコミットメントライン契約については、財務制限条項が付されており、下記のいずれかの条項に抵触した場合、本契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
(1)各事業年度の末日において連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額から新株予約権、非支配株主持分
及び繰延ヘッジ損益の合計金額を控除した金額を、平成26年12月期の末日、又は直前の事業年度の末日において連結貸借対照表の純資産の部の合計金額から新株予約権、非支配株主持分及び繰延ヘッジ損益の合計金額を控除した金額のいずれか高い方の75％以上に維持すること。
(2)各事業年度の末日において連結貸借対照表に記載される負債の部の合計金額の、当該連結貸借対照表における純資産の部の合計金額から新株予約権、非支配株主持分及び繰延ヘッジ損益の合計金額を控除した金額に対する割合を150％以下に維持すること。
(3)平成28年12月期及びそれ以降に到来する事業年度において、連続する２つの事業年度の末日における連結損益計
算書に記載される営業損益、経常損益及び親会社株主に帰属する当期純損益のすべてを損失としないこと。
(4)各事業年度の末日において連結貸借対照表に記載される有利子負債の合計金額から現金及び預金を控除した金額
が、連結損益計算書に記載される親会社株主に帰属する当期純損益及び減価償却費の合計金額の５倍に相当する
金額を２期連続して超えないようにすること。

- 53 -

（連結損益計算書関係）※１．期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれており
ます。
（自
至

前連結会計年度
平成27年１月１日
平成27年12月31日）

当連結会計年度
平成28年１月１日
平成28年12月31日）（自至361百万円

330百万円※２．一般管理費に含まれる研究開発費（自至前連結会計年度
平成27年１月１日
平成27年12月31日）

当連結会計年度
平成28年１月１日
平成28年12月31日）（自至161百万円

134百万円※３．固定資産売却益の内訳（自至前連結会計年度
平成27年１月１日
平成27年12月31日）（自至当連結会計年度
平成28年１月１日
平成28年12月31日）

土地

15百万円

土地

31百万円

その他

2

その他

3

計

18

計

34

※４．固定資産除売却損の内訳（自至前連結会計年度
平成27年１月１日
平成27年12月31日）（自至当連結会計年度
平成28年１月１日
平成28年12月31日）

建物及び構築物売却損
無形固定資産除却損

19百万円
20

建設仮勘定除却損
無形固定資産除却損

28百万円
2

その他

15

その他

1

計

55

計

- 54 -

31

※５．減損損失
当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
前連結会計年度（自平成27年１月１日

場所

至

平成27年12月31日）

用途

種類

減損損失
(百万円)

㈱千趣会
埼玉県三郷市他

通信販売事業用資産

建物及び構築物他

61㈱千趣会
東京都千代田区

その他事業用資産

建物及び構築物他

21㈱ベルネージュダイレクト東京都千代田区他

通信販売事業用資産

無形固定資産他

50㈱ディアーズ・ブレイン
福岡市中央区他

ブライダル事業用資産

リース資産他

757㈱千趣会
埼玉県ふじみ野市他

売却予定資産土地

102

資産のグルーピングについては、原則として事業用資産については管理会計上の区分に基づいております。
また、売却予定資産については個々の単位でグルーピングしております。
上記の資産グループの事業用資産については、営業損益が悪化し短期的な業績回復が見込まれないことにより、また、売却予定資産については、市場価値の下落により、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上いたしました。
その主な内訳は、建物及び構築物390百万円、工具、器具及び備品14百万円、リース資産446百万円、無形固定資産38百万円、土地102百万円であります。
当資産グループの回収可能価額は、事業用資産については使用価値で測定しており、将来キャッシュ・フロ
ーの割引率は主に2.3％で算定しております。また、売却予定資産については売却予定価額に基づき算定しております。
当連結会計年度（自平成28年１月１日

場所

至

平成28年12月31日）

用途

種類

減損損失
(百万円)

㈱千趣会
大阪市北区

遊休資産

工具、器具及び備品

124

㈱千趣会
奈良県大和郡山市他

通信販売事業用資産

建物及び構築物他

12㈱ディアーズ・ブレイン
福岡市中央区

ブライダル事業用資産

工具、器具及び備品他

2

資産のグルーピングについては、原則として事業用資産については管理会計上の区分に基づいております。
上記の資産グループの事業用資産については、営業損益が悪化し短期的な業績回復が見込まれないことにより、また、遊休資産については、現時点において今後の使用見込みが乏しいと判断したため、帳簿価額を回収
可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上いたしました。
その主な内訳は、建物及び構築物11百万円、工具、器具及び備品127百万円であります。
当資産グループの回収可能価額は、事業用資産については使用価値で測定しており、将来キャッシュ・フロ
ーの割引率は主に1.4％で算定しております。また、遊休資産については正味売却価額により測定しており、市場価値を勘案した合理的な見積もりに基づき算定しております。

- 55 -

（連結包括利益計算書関係）※その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額（自至前連結会計年度
平成27年１月１日
平成27年12月31日）

その他有価証券評価差額金：
当期発生額
組替調整額
税効果調整前（自至当連結会計年度
平成28年１月１日
平成28年12月31日）

660百万円△311百万円

△22

△436

637

△747

△140

271

497

△476

184
△2,545△1,305△478△2,361△1,784859

624△1,501△1,159

53

18

△17

△38

当期発生額
組替調整額

△4
△1

△374
△5

持分法適用会社に対する持分相当額

△6

△379

△975

△2,036

税効果額
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益：
当期発生額
資産の取得原価調整額
税効果調整前
税効果額
繰延ヘッジ損益
土地再評価差額金：
税効果額
為替換算調整勘定：
当期発生額
持分法適用会社に対する持分相当額：

その他の包括利益合計- 56 -

（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期 当連結会計年度増 当連結会計年度減
首株式数（千株） 加株式数（千株） 少株式数（千株）
発行済株式

当連結会計年度末
株式数（千株）

普通株式（注）１

47,6304,600－

52,230

合計

47,6304,600－

52,230普通株式（注）２

4,322

0

4,300

23

合計

4,322

0

4,300

23

自己株式

（注）１．普通株式の発行済株式数の増加4,600千株は、第三者割当による新株式の発行によるものであります。
２．普通株式の自己株式の株式数の増加０千株は、単元未満株式の買取りによるものであります。また、減少
4,300千株は第三者割当による自己株式の処分によるものであります。
２．配当に関する事項(1）配当金支払額
決議

株式の種類

配当金の総額（百万円）

１株当たり配当額(円)

基準日

効力発生日

平成27年３月27日
定時株主総会

普通株式

519

12

平成26年12月31日 平成27年３月30日

平成27年７月30日
取締役会

普通株式

208

4

平成27年６月30日 平成27年９月１日(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
配当金の総額
１株当たり
決議
株式の種類
配当の原資
基準日
効力発生日
（百万円）
配当額(円)
平成28年３月30日
普通株式
208 利益剰余金
4 平成27年12月31日 平成28年３月31日
定時株主総会
当連結会計年度（自平成28年１月１日

至

平成28年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期 当連結会計年度増 当連結会計年度減
首株式数（千株） 加株式数（千株） 少株式数（千株）
発行済株式
普通株式
合計

当連結会計年度末
株式数（千株）52,230－－52,23052,230－－52,230

23

180

0

203

23

180

0

203

自己株式
普通株式（注）１、２
合計（注）１．普通株式の自己株式数には、役員向け株式交付信託が保有する当社株式（当連結会計年度期首－千株、当連
結会計年度末180千株）が含まれております。
２．普通株式の自己株式の株式数の増加は単元未満株式の買取り０千株と役員向け株式交付信託による取得180
千株によるものであります。また、減少０千株は単元未満株式の買増請求による売渡しによるものであります。

- 57 -

２．配当に関する事項(1）配当金支払額
決議

株式の種類

配当金の総額（百万円）

１株当たり配当額(円)

基準日

効力発生日

平成28年３月30日
定時株主総会

普通株式

208

4

平成27年12月31日 平成28年３月31日

平成28年７月28日
取締役会

普通株式

208

4

平成28年６月30日 平成28年９月１日（注）平成28年７月28日開催の取締役会決議による配当金の総額には、役員向け株式交付信託が保有する当社株式に対する配当金０百万円が含まれております。
(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
配当金の総額
１株当たり
決議
株式の種類
配当の原資
基準日
効力発生日
（百万円）
配当額(円)
平成29年３月30日
普通株式
208 利益剰余金
4 平成28年12月31日 平成29年３月31日
定時株主総会（注）平成29年３月30日開催の定時株主総会決議による配当金の総額には、役員向け株式交付信託が保有する当社株式に対する配当金０百万円が含まれております。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係（自至前連結会計年度
平成27年１月１日
平成27年12月31日）（自至当連結会計年度
平成28年１月１日
平成28年12月31日）

現金及び預金勘定
株式報酬信託別段預金

14,303百万円－

16,605百万円△4

現金及び現金同等物

14,303

16,600※２．（追加情報）に記載のとおり、業績連動型株式報酬制度の導入に伴う当社株式の取得による支出を含んでおります。
（リース取引関係）（借主側）
１．ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引①

リース資産の内容
有形固定資産主としてブライダル事業における店舗設備（建物、工具、器具及び備品等）であります。
リース資産の減価償却の方法②

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項
償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

（2）重要な減価

２．オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料（単位：百万円）
前連結会計年度（平成27年12月31日）

当連結会計年度（平成28年12月31日）

１年内

373

373

１年超

3,907

3,534

4,281

3,907

合計
（貸主側）
ファイナンス・リース取引
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
- 58 -

（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは資金運用については短期的な預金を中心に、安全性の高い金融資産で運用し、短期的な運転資金を主に銀行借入より調達しております。
また、設備計画に基づいて必要な資金を銀行借入や新株予約権付社債の発行により調達しております。
デリバティブ取引は、後述するリスクを回避するために利用し、投機的な取引は行いません。
(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である受取手形及び売掛金、未収入金は、顧客の債務不履行による信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社は社内審査基準に従い、顧客ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、与信管理に関する体制を整備し運用しております。連結子会社についても、同様の管理を行っております。
投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスク及び発行体の信用リスクに晒されておりますが、定期的に株価や発行体の財務状況を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を断続的に見直しております。
営業債務である電子記録債務、買掛金、未払金は、１年以内の支払期日であります。また、その一部には商品等の輸入に伴う外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されておりますが、デリバティブ取
引（為替予約取引）をヘッジ手段として利用しております。
借入金は、運転資金及び設備投資に、新株予約権付社債は、設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであります。
デリバティブ取引は、原則として外貨建営業債務の為替相場の変動リスクに対するヘッジを目的とした為替予約取引であります。
また、営業債務、借入金、新株予約権付社債は、流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは、資金繰り計画を作成するなどの方法により流動性リスクを管理しております。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
３．金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。
前連結会計年度（平成27年12月31日）
連結貸借対照表計上額（百万円）(1）現金及び預金
14,303

時価（百万円）

差額（百万円）

14,303－(2）受取手形及び売掛金

4,046

4,046

－

(3）未収入金

9,781

9,781

－

(4）投資有価証券（※１）

8,675

7,062

△1,613

資産計36,80735,193△1,613(5）電子記録債務

11,084

11,084－(6）買掛金

5,346

5,346

－

50

50

－

7,353

7,353

－

450

453

3

(7）短期借入金(8）未払金(9）社債（※２）(10）新株予約権付社債

7,000

6,965

△35

(11）長期借入金（※３）

11,243

11,2473

負債計42,52942,501

△27

1,956

1,956

－

1,956

1,956

－

(12) デリバティブ取引
ヘッジ会計が適用されているもの

デリバティブ取引計(※４)- 59 -

※１．投資有価証券には、持分法適用の上場関連会社株式を含めており、差額は当該株式の時価評価によるものであります。
※２．社債はすべて１年内償還予定の社債（連結貸借対照表計上額450百万円）であります。
※３．連結貸借対照表では短期借入金に含まれている１年以内に返済される長期借入金（連結貸借対照表計上額
2,061百万円）は、長期借入金に含めて表示しております。
※４．デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務になる項目については（ ）で示しております。
当連結会計年度（平成28年12月31日）
連結貸借対照表計上額（百万円）(1）現金及び預金
16,605

時価（百万円）

差額（百万円）

16,605－(2）受取手形及び売掛金

3,889

3,889

－

(3）未収入金

7,818

7,818

－

(4）投資有価証券（※１）

7,191

5,674

△1,51635,50433,987△1,516(5）電子記録債務

10,365

10,365－(6）買掛金

5,840

5,840

－

20

20

－

5,383

5,383

－

資産計

(7）短期借入金(8）未払金－－－(10）新株予約権付社債

(9）社債

7,000

6,947

△52

(11）長期借入金（※２）

10,826

10,8292

負債計39,43539,385

△49

171

171

－

(12) デリバティブ取引
ヘッジ会計が適用されているもの

デリバティブ取引計(※３)
171
171
－
※１．投資有価証券には、持分法適用の上場関連会社株式を含めており、差額は当該株式の時価評価によるものであります。
※２．連結貸借対照表では短期借入金に含まれている１年以内に返済される長期借入金（連結貸借対照表計上額
1,526百万円）は、長期借入金に含めて表示しております。
※３．デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務になる項目については（ ）で示しております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金、(3）未収入金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(4）投資有価証券
投資有価証券の時価について、株式は取引所の価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照ください。
負債(5）電子記録債務、(6）買掛金、(7）短期借入金、(8）未払金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(9）社債
社債の時価については、固定金利によるものは元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しており、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、時価は帳簿価額と近似していると考えられることから、当該帳簿価額によっております。
(10）新株予約権付社債
新株予約権付社債の時価については、取引先金融機関から提示された価格によっております。
(11）長期借入金
長期借入金の時価については、固定金利によるものは元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、時価は帳簿価額と近似していると考えられることから、当該帳簿価額によっております。

- 60 -

デリバティブ取引
注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照ください。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品（単位：百万円）
前連結会計年度（平成27年12月31日）

区分
非連結子会社及び関連会社株式

当連結会計年度（平成28年12月31日）
785

986

非上場株式

247

247

投資事業組合出資金

168

225

その他有価証券

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(4）投資有価証券」には含めておりません。
３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（平成27年12月31日）

預金受取手形及び売掛金

14,290
4,046

１年超
５年以内
（百万円）
－
－

未収入金

9,781

－

－

－

28,119

－

－

－

５年超
10年以内
（百万円）
－
－

１年以内
（百万円）

合計

５年超
10年以内
（百万円）
－
－

10年超
（百万円）
－
－

当連結会計年度（平成28年12月31日）

預金受取手形及び売掛金

16,593
3,889

１年超
５年以内
（百万円）
－
－

未収入金

7,818

－

－

－

28,300

－

－

－

１年以内
（百万円）

合計

４．社債、新株予約権付社債、長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（平成27年12月31日）
１年超
２年超
３年超
４年超
１年以内
２年以内
３年以内
４年以内
５年以内
（百万円）
（百万円）
（百万円）
（百万円）
（百万円）
短期借入金
50
－
－
－
－
社債
450
－
－
－
－
新株予約権付社債
長期借入金

10年超
（百万円）
－
－

５年超
（百万円）
－
－

－
2,061

－
1,362

－
899

7,000
837

－
678

－
5,403

2,561

1,362

899

7,837

678

5,403

当連結会計年度（平成28年12月31日）
１年超
１年以内
２年以内
（百万円）
（百万円）
短期借入金
20
－
社債
－
－

２年超
３年以内
（百万円）
－
－

３年超
４年以内
（百万円）
－
－

４年超
５年以内
（百万円）
－
－

合計

新株予約権付社債
長期借入金
合計

５年超
（百万円）
－
－

－
1,526

－
1,063

7,000
1,001

－
842

－
727

－
5,665

1,546

1,063

8,001

842

727

5,665

- 61 -

（有価証券関係）
１．その他有価証券
前連結会計年度（平成27年12月31日）
種類

連結貸借対照表
計上額（百万円）

(1）株式

取得原価
（百万円）

差額
（百万円）

5,411

2,819

2,591

(2）債券
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの①

国債・地方債等

－

－

－

②

社債

－

－

－

③

その他

－

－

－

－

－

－

5,411

2,819

2,591

44

48

△3

(3）その他
小計
(1）株式
(2）債券
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの①

国債・地方債等

－

－

－

②

社債

－

－

－

③

その他

－

－

－

－

－

－

44

48

△3

5,455

2,868

2,587

(3）その他
小計
合計（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額247百万円）及び投資事業組合出資金（連結貸借対照表計上額168百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
当連結会計年度（平成28年12月31日）
種類

連結貸借対照表
計上額（百万円）

(1）株式

取得原価
（百万円）

差額
（百万円）

4,202

2,357

1,845

(2）債券
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの①

国債・地方債等

－

－

－

②

社債

－

－

－

③

その他

－

－

－

－

－

－

4,202

2,357

1,845

27

31

△3

(3）その他
小計
(1）株式
(2）債券
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの①

国債・地方債等

－

－

－

②

社債

－

－

－

③

その他

－

－

－

－

－

－

27

31

△3

4,230

2,388

1,841

(3）その他
小計
合計（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額247百万円）及び投資事業組合出資金（連結貸借対照表計上額225百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

- 62 -

２．売却したその他有価証券
前連結会計年度（自種類

平成27年１月１日

至

平成27年12月31日）
売却益の合計額（百万円）

売却額（百万円）(1）株式売却損の合計額
（百万円）

152

23

0

(2）債券
①

国債・地方債等

－

－

－

②

社債

－

－

－

③

その他

－

－

－

－

－

－

152

23

0

(3）その他合計
当連結会計年度（自種類

平成28年１月１日

至

平成28年12月31日）
売却益の合計額（百万円）

売却額（百万円）(1）株式売却損の合計額
（百万円）

916

436

－

(2）債券
①

国債・地方債等

－

－

－

②

社債

－

－

－

③

その他

－

－

－

－

－

－

916

436

－

(3）その他
合計
３．減損処理を行った有価証券
前連結会計年度（自 平成27年１月１日
該当事項はありません。

至平成27年12月31日）

当連結会計年度（自 平成28年１月１日 至 平成28年12月31日）
重要性が乏しいため記載を省略しております。
なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。
（デリバティブ取引関係）
ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
通貨関連
前連結会計年度（平成27年12月31日）
ヘッジ会計の方法

取引の種類

主なヘッジ対象

契約額等
（百万円）

契約額等のうち
１年超
（百万円）

時価
（百万円）

為替予約取引買建

原則的処理方法

米ドル

買掛金

合計

28,151

14,294

1,956

28,151

14,294

1,956（注）時価の算定方法
為替予約取引……先物為替相場によっております。
当連結会計年度（平成28年12月31日）
ヘッジ会計の方法

原則的処理方法

取引の種類

主なヘッジ対象

契約額等
（百万円）

契約額等のうち
１年超
（百万円）

時価
（百万円）

為替予約取引
買建
米ドル

買掛金

合計
（注）時価の算定方法
為替予約取引……先物為替相場によっております。
- 63 -

15,8205,074

171

15,8205,074171

（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
当社及び一部の連結子会社は確定拠出型年金制度及び前払退職金制度を選択性で採用しております。
また、連結子会社のうち１社は前払退職金制度を採用し、その他の一部連結子会社については退職一時金制度（うち一部の連結子会社については中小企業退職金共済制度に加入）等を採用しております。
なお、一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
２．確定給付制度（１）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
前連結会計年度
当連結会計年度（自至退職給付に係る負債の期首残高

平成27年１月１日
平成27年12月31日）（自至

平成28年１月１日
平成28年12月31日）

84百万円

93百万円

退職給付費用2221

退職給付の支払額△9△10

制度への拠出額

△4

△4

93

98

退職給付に係る負債の期末残高（２）退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表
前連結会計年度
当連結会計年度（平成27年12月31日）（平成28年12月31日）

非積立型制度の退職給付債務

93百万円

98百万円

連結貸借対照表に計上された資産と負債の純額

9398

退職給付に係る負債

9398

連結貸借対照表に計上された資産と負債の純額

9398（３）退職給付費用
前連結会計年度（自 平成27年１月１日
至簡便法で計算した退職給付費用

平成27年12月31日）
22百万円

当連結会計年度（自 平成28年１月１日
至

平成28年12月31日）
21百万円（４）退職給付に係る調整累計額
一部の持分法適用関連会社は確定給付型の退職給付制度を設けております。
当連結会計年度の退職給付に係る調整累計額には、一部の持分法適用関連会社の未認識項目のうち当社の持分相当額（前連結会計年度△１百万円、当連結会計年度△23百万円）（税効果控除後）が計上されております。
３．確定拠出制度
当社及び一部の連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度546百万円、当連結会計年度
506百万円であります。
（ストック・オプション等関係）
該当事項はありません。

- 64 -

（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前連結会計年度（平成27年12月31日）

当連結会計年度（平成28年12月31日）

繰延税金資産（流動）未払賞与
預り金調整額

200百万円
150

180百万円154

販売促進引当金
たな卸資産評価損

132
347

134
80

489

408

1,320

958

評価性引当額△36△14

繰延税金資産合計

1,284

944

△1,053

△362

230

581

販売促進費認定損372

344

繰延ヘッジ損益

647
34

1
17

1,054
△1,053362△362

繰延税金負債の純額

0－繰延税金資産（固定）
繰越欠損金

2,502

2,044

減価償却超過額
資産除去債務

961
191

921
224

投資有価証券評価損

131
462

124
271

4,250

3,587

△3,667△3,147

583

439

その他
繰延税金資産小計繰延税金負債との相殺額
繰延税金資産の純額
繰延税金負債（流動）その他
繰延税金負債合計
繰延税金資産との相殺額

その他
繰延税金資産小計
評価性引当額繰延税金資産合計

△451

△329

繰延税金資産の純額

131

109

繰延税金負債（固定）特別償却準備金

983

792

829
165

558
287

繰延税金負債合計

1,979

1,638

繰延税金資産との相殺額

△451

△329

繰延税金負債の純額

1,527

1,308

繰延税金負債との相殺額

その他有価証券評価差額金
その他- 65 -

２．再評価に係る繰延税金負債の内訳
前連結会計年度（平成27年12月31日）

当連結会計年度（平成28年12月31日）

繰延税金資産再評価に係る繰延税金資産

2,493百万円

2,361百万円△2,493△2,361－－

再評価に係る繰延税金負債

535

333

再評価に係る繰延税金負債合計

535

333

評価性引当額再評価に係る繰延税金資産合計
繰延税金負債

３．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前連結会計年度（平成27年12月31日）
法定実効税率（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目
受取配当金等永久に益金に算入されない項目
住民税均等割
のれん償却額

当連結会計年度（平成28年12月31日）

税金等調整前当期純損失を計上しているため、33.0％

記載を省略しておりま
す。

1.8
△0.7
2.2
3.0

持分法による投資利益
評価性引当額△3.8△11.9

税率変更による期末繰延税金資産の減額修正
生産性向上設備投資促進税制による税額控除

2.8
△1.2
0.4

その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率

25.6

４．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が平成28年3月29日に、また「社会保障の安定財源の確保等を図る税制の抜本的な改革を行うための消費税法の一部を改正する等の法律等の一部を改正する法律」（平成28年法律第85号）及び「社会保障の安定財源の確保等を図る税制の抜本的な改革を行うための地方税法及び地方交付税法の一部を改正する法律等の一部を改正する法律」（平成28年法律第86号）が平成28年11月18日に国会で成立し、平成28年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税率等の引下げが行われることとなりました。
これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は前連結会計年度の計算において使用した32.2％から、平成29年１月１日に開始する連結会計年度及び平成30年１月１日に開始する連結会
計年度に解消が見込まれる一時差異等については30.8％に、平成31年１月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異等については30.5％となります。
この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は21百万円、再評価に係る繰延税金負債は18百万円それぞれ減少し、法人税等調整額は55百万円、その他有価証券評価差額金は31
百万円、土地再評価差額金は18百万円、繰延ヘッジ損益は２百万円それぞれ増加しております。
（企業結合等関係）重要性が乏しいため、記載を省略しております。

- 66 -

（資産除去債務関係）
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
１．当該資産除去債務の概要
不動産賃貸借契約及び定期借地権契約に伴う原状回復義務等であります。
２．当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から２～50年と見積り、割引率は0～2.6％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
３．当該資産除去債務の総額の増減（自至前連結会計年度
平成27年１月１日
平成27年12月31日）（自至当連結会計年度
平成28年１月１日
平成28年12月31日）

期首残高

458百万円

593百万円

有形固定資産の取得に伴う増加額

84

154

時の経過による調整額
見積りの変更による増減額

6
△4

7
0

資産除去債務の履行による減少額
新規連結に伴う増加額

△16
65

△20
－

期末残高

593

735

（賃貸等不動産関係）
賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、注記を省略しております。

- 67 -

（セグメント情報等）【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは主に「通信販売事業」「ブライダル事業」「法人事業」の事業活動を展開しており、当社及びグループ会社が構成するこれら事業の種類別の区分により、当社及びグループ会社ごとに経営を管理しております。
したがって、当社グループは事業別のセグメントから構成されており、「通信販売事業」「ブライダル事業」「法人事業」の３つを報告セグメントとしております。
「通信販売事業」は、カタログ及びインターネットを中心とした各媒体による通信販売を行っております。「ブライダル事業」は、ハウスウエディングを中心としたブライダル事業を行っております。「法人事業」は、当社インフラを活用し、通信販売業者やEC事業者等を対象としたソリューションサービス及びプロモーション支援等を行っております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成のために採用している会計処理の方法と同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自平成27年１月１日

至

平成27年12月31日）（単位：百万円）

報告セグメント
その他
（注）１

合計

調整額

連結
財務諸表
計上額
（注）３

通信販売
事業

ブライ
ダル事業

法人事業

113,976

15,281

4,214

133,473848

134,321－

134,321

874

0

128

1,002

0

1,003

△1,003－

114,850

15,281

4,343

134,475848

135,324△1,003

134,321△4,597682

367△3,54797△3,44912△3,437

87,833

20,786712

109,332

592

109,924△4,571

105,352

1,947

925

27

2,901

20

2,921

－

2,921

のれん償却額

52

207

－

260

－

260

－

260

持分法適用会社への投資額

778

3,219

－

3,998

－

3,998

－

3,998

3,098

3,152

12

6,263

37

6,300

－

6,300

計

（注）２

売上高
外部顧客への売上高
セグメント間の
内部売上高又は振替高計
セグメント利益又は損失（△）
セグメント資産その他の項目
減価償却費

有形固定資産及び無形固定資産の増加額（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、保険・クレジットなどを主とするサービス事業、保育事業などであります。
２．調整額は、以下のとおりであります。
（１）セグメント利益又は損失の調整額12百万円は、セグメント間取引消去であります。
（２）セグメント資産の調整額△4,571百万円は、セグメント間取引消去であります。
３．セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

- 68 -

当連結会計年度（自平成28年１月１日

至

平成28年12月31日）（単位：百万円）

報告セグメント
その他
（注）１

合計

調整額
（注）２

連結
財務諸表
計上額
（注）３

通信販売
事業

ブライ
ダル事業

法人事業

106,606

16,818

4,576

128,001

1,072

129,074－

129,074

988

0

106

1,094

0

1,095

△1,095－

107,594

16,8184,682

129,096

1,073

130,169△1,095129,074

セグメント利益又は
損失（△）

△240

751

517

1,028

146

1,174

20

1,194

セグメント資産83,002

20,145753

103,901

738

104,640△2,680101,959

2,181

1,009

24

3,215

15

3,231

－

3,231

のれん償却額

－

216

－

216

－

216

－

216

持分法適用会社への投資額

865

2,961

－

3,826

－

3,826

－

3,826

701

883

23

1,607

115

1,723

－

1,723

計

売上高
外部顧客への売上高
セグメント間の
内部売上高又は振替高計

その他の項目
減価償却費

有形固定資産及び無形固定資産の増加額（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、保険・クレジットなどを主とするサービス事業、保育事業などであります。
２．調整額は、以下のとおりであります。
（１）セグメント利益又は損失の調整額20百万円は、セグメント間取引消去であります。
（２）セグメント資産の調整額△2,680百万円は、セグメント間取引消去であります。
３．セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 平成27年１月１日
至 平成28年12月31日）

至

平成27年12月31日）及び当連結会計年度（自平成28年１月１日

１．製品及びサービスごとの情報セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
連結損益計算書の売上高の10％以上を占める単一の外部顧客が存在しないため、記載を省略しております。

- 69 -

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自平成27年１月１日

至

平成27年12月31日）（単位：百万円）

通信販売事業

ブライダル
事業

214

757

減損損失
当連結会計年度（自平成28年１月１日

至

法人事業

その他

－

全社・消去
21

合計

－

993

平成28年12月31日）（単位：百万円）

通信販売事業

ブライダル
事業

136

2

減損損失

法人事業

その他

－

全社・消去
－

合計

－

139

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日）（単位：百万円）
通信販売事業

ブライダル
事業

当期償却額

52

207

－

－

－

260

当期末残高

－

2,243

－

－

－

2,243

当連結会計年度（自平成28年１月１日

至

法人事業

その他

全社・消去

合計

平成28年12月31日）（単位：百万円）

通信販売事業

ブライダル
事業

当期償却額

－

216

－

－

－

216

当期末残高

－

2,027

－

－

－

2,027

法人事業

その他

全社・消去

合計

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日）
会社等の
名称又は

種類

所在地

氏名
主要株主

議決権等の
所有（被所

関連
当事者

（百万円）

有）割合

との関係

Ｊ．フロ

及び
ント リテ 東京都
その他の イリング 中央区
関係会社

資本金又は 事業の
出資金
内容又は

㈱

職業

グループ
30,000

会社の
経営管理

（被所有）
直接22.6％

資本業務

取引の

取引金額

内容

(百万円)

第三者
割当増資

3,891

－

－

3,637

－

－

（注）１
提携
自己株式
（注）２
の処分
（注）１

科目

期末残高
(百万円)

（注）１．当社が行った第三者割当増資及び自己株式の処分を１株846円で引き受けたものであり、取引価格は第三者割当増資にかかる当社取締役会決議日の直前３ヶ月間の東京証券取引所における当社株式の終値の平均値を基準として決定しております。
２．平成27年４月17日に資本業務提携契約を締結しております。
当連結会計年度（自 平成28年１月１日
該当事項はありません。

至平成28年12月31日）- 70 -

（１株当たり情報）（自至１株当たり純資産額

前連結会計年度
平成27年１月１日
平成27年12月31日）
1,028円 17銭

１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額（自至当連結会計年度
平成28年１月１日
平成28年12月31日）
1,009円 26銭△108円 03銭

27円 26銭－

24円 16銭（注）１．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
２．役員向け株式交付信託が保有する当社株式を、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めています（当連結会計年度180千株）。また、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式
調整後１株当たり当期純利益金額の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めています（当連結会計年度180千株）。
３．１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度
当連結会計年度（自 平成27年１月１日（自 平成28年１月１日
至 平成27年12月31日）
至 平成28年12月31日）
１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社△5,307

1,420

－

－

利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）（百万円）△5,3071,420

期中平均株式数（千株）

49,13552,096

親会社株主に帰属する当期純利益調整額
（百万円）

－

－

普通株式増加数（千株）

－

6,679

（うち新株予約権付社債（千株））（－）（6,679）希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１
株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった－

株主に帰属する当期純損失（△）（百万円）
普通株主に帰属しない金額（百万円）
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

潜在株式の概要（重要な後発事象）
該当事項はありません。

- 71 -－

⑤【連結附属明細表】【社債明細表】
銘柄

発行年月日

当期首残高
（百万円）

当期末残高
（百万円）

2019年満期円貨建転換
社債型新株予約権付社債

平成26年
４月23日

7,000

－

－

7,000

会社名
当社
合計

利率（％）

担保

償還期限

7,000

－

なし

平成31年
４月23日

7,000

－

－

－

（注）新株予約権付社債に関する記載は次のとおりであります。
銘柄

2019年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債発行すべき株式

普通株式

新株予約権の発行価額（円）無償

株式の発行価格（円）1,048

発行価額の総額（百万円）

7,000

新株予約権の行使により発行した株式の発行価額の総額（百万円）－

新株予約権の付与割合（％）

100

新株予約権の行使期間

自平成26年５月７日

至

平成31年４月９日（注）本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とします。
３．連結決算日後５年以内における償還予定額は以下のとおりであります。
１年以内
（百万円）

１年超２年以内（百万円）－

２年超３年以内
（百万円）

－

7,000

- 72 -

３年超４年以内（百万円）－

４年超５年以内（百万円）－

【借入金等明細表】
当期首残高
（百万円）

当期末残高
（百万円）

平均利率
（％）

50

20

0.32

－

１年以内に返済予定の長期借入金

3,085

3,216

0.58

－

１年以内に返済予定のリース債務

127

142

7.25

－

長期借入金
（１年以内に返済予定のものを除く）

12,040

9,352

0.77

平成30年～平成47年

リース債務（１年以内に返済予定のものを除く）

1,203

1,311

7.10

平成30年～平成40年

－

－

－

－

16,507

14,042－－△3,973△1,933－－

12,533

12,109

－

－

区分
短期借入金

その他有利子負債
小計
内部取引の消去
合計

返済期限（注）１．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているものを除いて算定しております。
３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年以内における１年ごとの返済予定額の総額は、以下のとおりであります。
１年超２年以内（百万円）

２年超３年以内（百万円）

３年超４年以内（百万円）

４年超５年以内
（百万円）

長期借入金

1,063

1,001

842

727

リース債務

111

111

117

121

区分

【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連
結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等（累計期間）

当連結
会計年度

第１四半期

第２四半期

第３四半期

売上高（百万円）

30,59965,89893,057129,074

税金等調整前四半期（当期）純利益金額又は税金等調整前四半期純損失金額（△）△1,223

180

178

1,957

△735

162

144

1,420

△14.09

3.11

2.78

27.26

第１四半期

第２四半期

第３四半期

第４四半期

△14.09

17.23

△0.34

24.52

（百万円）
親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益金額又は親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）（百万円）
１株当たり四半期（当期）純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△）（円）（会計期間）
１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△）（円）- 73 -

２【財務諸表等】（１）【財務諸表】①【貸借対照表】(単位：百万円)
前事業年度(平成27年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金
受取手形
売掛金
商品及び製品
原材料及び貯蔵品
前払費用
繰延税金資産
未収入金
その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物
構築物
機械及び装置
車両運搬具
工具、器具及び備品
土地
建設仮勘定
有形固定資産合計
無形固定資産ソフトウエア
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式
長期貸付金
その他
貸倒引当金
投資損失引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計- 74 -

当事業年度(平成28年12月31日)

9,118
140
※１ 3,221
17,417103
2,073
71※１ 9,741※１ 4,314△207
45,994

11,889381※１ 2,798
19,60596
2,193
370※１ 8,086※１ 2,551△145
47,829

9,511
239
951
0
772
10,787－22,262※３ 8,421

208※３ 7620※３ 552※３ 10,006

0
19,951

2,420
306
2,726

1,816
180
1,997

5,871
9,912
※１ 3,124※１ 4,194△308△218
22,57747,566
93,5604,703
9,632※１ 341※１ 4,692△266－
19,10341,052
88,881(単位：百万円)
前事業年度(平成27年12月31日)
負債の部
流動負債
電子記録債務
買掛金
1年内償還予定の社債
1年内返済予定の長期借入金
リース債務
未払金
未払費用
未払法人税等
預り金
販売促進引当金
その他
流動負債合計
固定負債
新株予約権付社債
長期借入金
リース債務
繰延税金負債
再評価に係る繰延税金負債
役員株式給付引当金
その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
資本剰余金合計
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
固定資産圧縮積立金
特別償却準備金繰越利益剰余金
利益剰余金合計
自己株式
株主資本合計
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
土地再評価差額金
評価・換算差額等合計
純資産合計
負債純資産合計- 75 -

当事業年度(平成28年12月31日)

11,084

10,365※１ 3,986※１ 4,268

450
1,673
9
※１ 6,237
1,523
34
908
392
※１ 357－1,016
19※１ 4,979※１ 1,002
201
1,617
425
※１ 49726,657

24,394

7,000
6,476
81
1,281
535
－
97
15,47042,128

7,000
5,460
171
1,115
333
9
85
14,17438,56822,30422,304

14,8099,050
23,86014,8099,050
23,860

1,118

1,118

57
1,479
6,219
8,874
△15
55,024

56
1,287
7,420
9,883
△151
55,896

1,758
1,278△6,629△3,59251,431
93,5601,281
118△6,983△5,58350,313
88,881

②【損益計算書】(単位：百万円)
前事業年度(自 平成27年１月１日
至 平成27年12月31日)
売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業損失（△）
営業外収益
受取利息及び受取配当金
債務勘定整理益
投資損失引当金戻入額
雑収入
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
支払手数料
賃貸借契約解約損
雑損失
営業外費用合計
経常利益又は経常損失（△）
特別利益
固定資産売却益
投資有価証券売却益
補助金収入
特別利益合計
特別損失
固定資産除売却損
固定資産圧縮損
減損損失
子会社株式評価損
特別退職金
その他
特別損失合計税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計当期純利益又は当期純損失（△）- 76 -(自至

当事業年度
平成28年１月１日
平成28年12月31日)※１ 110,052※１ 101,798※１ 62,162※１ 54,653

47,89047,145※１,※２ 52,518※１,※２ 47,241△4,627△95※１ 404※１ 348264－※１ 140256
218※１ 217

809

1,040

113
308
14
105
542
△4,360

79
32
24
63
199
745

15
23
－
39

34
436
352
824

42
－
185
244
414
8
895
△5,217△149
634
484△5,701

1
328
136
－
－
29
496
1,074
△225
247
21
1,052

③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自平成27年１月１日

至

平成27年12月31日）(単位：百万円)
株主資本

資本剰余金

その他利益剰余金

資本
準備金

その他
資本
剰余金

資本
剰余金
合計

利益
準備金

20,35912,864

8,174

21,038

1,118

1,945

1,945

資本金

当期首残高

利益剰余金
利益
剰余金
合計

固定資産
圧縮
積立金

特別
償却
準備金

繰越
利益
剰余金

57

14

14,155

15,345

当期変動額
新株の発行

1,945

固定資産圧縮積立金の積立

2

△2

－

固定資産圧縮積立金の取崩

△2

2

－

特別償却準備金の積立

1,467△1,467－

特別償却準備金の取崩

△2

2

－

△728

△728

△5,701△5,701△40△40

剰余金の配当当期純損失（△）
自己株式の取得
自己株式の処分875

875

土地再評価差額金の取崩
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計

1,945

1,945

875

2,821

－

0

1,465

△7,936△6,471

当期末残高

22,304

14,8099,050

23,860

1,118

57

1,479

6,219

8,874

株主資本
自己株式
当期首残高

△2,776

評価・換算差額等

株主資本合計その他有価証
券評価差額金

繰延
ヘッジ損益

土地再評価
差額金

評価・換算
差額等合計

53,967

1,261

2,780

△6,724△2,682

純資産合計

51,284

当期変動額
新株の発行

3,891

3,891

固定資産圧縮積立金の積立－－

固定資産圧縮積立金の取崩－－特別償却準備金の積立－－

特別償却準備金の取崩

－

－

△728

△728

△5,701△5,701

剰余金の配当当期純損失（△）
自己株式の取得

△0

△0

△0

自己株式の処分

2,762

3,637

3,637

△40

△40

土地再評価差額金の取崩
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）

497△1,501

94

△910

△910

当期変動額合計

2,761

1,057

497

△1,501

94

△910

147

当期末残高

△15

55,024

1,758

1,278

△6,629△3,59251,431- 77 -

当事業年度（自平成28年１月１日

至

平成28年12月31日）(単位：百万円)
株主資本

資本剰余金
資本金

当期首残高

22,304

利益剰余金
その他利益剰余金

資本
準備金

その他
資本
剰余金

資本
剰余金
合計

利益
準備金

14,8099,050

23,860

1,118

利益
剰余金
合計

固定資産
圧縮
積立金

特別
償却
準備金

繰越
利益
剰余金

57

1,479

6,219

8,874

当期変動額
固定資産圧縮積立金の積立

1

△1

－

固定資産圧縮積立金の取崩

△2

2

－

特別償却準備金の積立

29

△29

－

特別償却準備金の取崩

△221

221

－

剰余金の配当

△416

△416

当期純利益

1,052

1,052

372

372

自己株式の取得
自己株式の処分

00

土地再評価差額金の取崩
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

－

－

0

0

－

△1

△191

1,201

1,008

22,304

14,8099,050

23,860

1,118

56

1,287

7,420

9,883

株主資本
自己株式
当期首残高

△15

評価・換算差額等

株主資本合計その他有価証
券評価差額金

繰延
ヘッジ損益

土地再評価
差額金

評価・換算
差額等合計

55,024

1,758

1,278

△6,629△3,592

純資産合計

51,431

当期変動額
固定資産圧縮積立金の積立－－

固定資産圧縮積立金の取崩－－特別償却準備金の積立－－

特別償却準備金の取崩－－

剰余金の配当

△416

△416

当期純利益

1,052

1,052

自己株式の取得

△136

△136

△136

自己株式の処分

0

0

0

372

372

土地再評価差額金の取崩
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）△476△1,159△353△1,990△1,990

当期変動額合計

△136

872

△476

△1,159△353△1,990△1,118

当期末残高

△151

55,896

1,281

118△6,983△5,58350,313- 78 -

【注記事項】（重要な会計方針）
１．資産の評価基準及び評価方法(1) 有価証券① 子会社株式及び関連会社株式……移動平均法による原価法②

その他有価証券
時価のあるもの……決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの……移動平均法による原価法(2) デリバティブ……時価法(3) たな卸資産
商品……月別総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
２．固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法
ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物付属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物付属設備及び構築物については、定額法によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物
38～50年
機械及び装置(2) 無形固定資産（リース資産を除く）

12年

定額法
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
(3) リース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
３．引当金の計上基準(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 投資損失引当金
関係会社への投資に係る損失に備えるため、当該会社の財政状態及び回収可能性を勘案して、必要額を計上しております。
(3) 販売促進引当金
販売促進を目的とするマイレージポイント制度に対する費用支出に備えるため、発行されたポイントの未引換額に対し、過去の行使実績率に基づき算出した将来の行使見込額を計上しております。
(4) 役員株式給付引当金
株式交付規程に基づく当社の取締役等への当社株式の交付に備えるため、当事業年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。
４．収益及び費用の計上基準
ファイナンス・リース取引に係る収益の計上基準
売上高を計上せずに、利息相当額を各期へ配分する方法によっております。
５．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
６．販売促進費の会計処理
当社は通信販売を行っており、販売促進費のうち、翌期の売上高に対応するカタログ関係費用は前払費用に含めて計上しております。

- 79 -

７．ヘッジ会計の方法(1) ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理によっております。
(2) ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段……為替予約
ヘッジ対象……輸入取引における外貨建債務(3) ヘッジ方針
社内管理規程に基づき、為替変動リスク及びキャッシュ・フロー変動リスクをヘッジしております。
(4) ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ手段が有効であることを検証するために、定期的に有効性判定を行うものとしております。
ただし、輸入決済等に対して為替予約等でその決済に振当てており、その後の為替相場の変動によるキャ
ッシュ・フロー変動を完全に相殺するものと想定されるものについては、ヘッジの有効性の判定は省略しております。
８．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項(1）消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
(2）連結納税制度の適用
連結納税制度を適用しております。
（会計方針の変更）（企業結合に関する会計基準等の適用）「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を当事業年度から適用し、取得関連費用を発生した事業年度の費用として計上する方法に変更しております。また、当事業年度の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する事業年度の財務諸表に反映させる方法に変更しております。
企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(4)及び事業分離等会計基準第57－４項(4)に定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首時点から将来にわたって適用しております。
これによる財務諸表に与える影響はありません。
（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）
法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号 平成28年６月17日）を当事業年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物付属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。
これによる財務諸表に与える影響は軽微であります。
（表示方法の変更）（損益計算書関係）
前事業年度において、「営業外費用」の「雑損失」に含めていた「賃貸借契約解約損」は、営業外費用の総額の100分の10を超えたため、当事業年度より独立掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外費用」の「雑損失」に表示していた120百万円は「賃貸借契約解約損」14百万円、「雑損失」105百万円として組み替えております。
（追加情報）（取締役及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度）
取締役（社外取締役を除く。）及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度に関する注記については、連結財務諸表「注記事項(追加情報)」に同一の内容を記載しておりますので、注記を省略しております。
（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針）「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）が当事業年度末に係る財務諸表から適用できるようになったことに伴い、当事業年度から当該適用指針を適用しております。

- 80 -

（貸借対照表関係）※１．関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示されたものを除く）
前事業年度（平成27年12月31日）
短期金銭債権1,592百万円

長期金銭債権
短期金銭債務

2,849
126

当事業年度
（平成28年12月31日）
2,670百万円
223
138

２．債務保証次の関係会社について、金融機関からの借入債務及び取引先からの仕入債務に対し債務保証を行っております。
前事業年度（平成27年12月31日）㈱ディアーズ・ブレイン （借入債務）㈱ベルネージュダイレクト（仕入債務）

当事業年度（平成28年12月31日）

－百万円
199

1,278百万円
275※３．有形固定資産に係る補助金の受入れによる圧縮記帳累計額は、次のとおりであります。
前事業年度（平成27年12月31日）

当事業年度（平成28年12月31日）

建物
機械及び装置－百万円－

187百万円47

工具、器具及び備品
土地

－
－

20
98

－

352

計

４．当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引金融機関とコミットメントライン契約を締結しております。
コミットメントライン契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
前事業年度（平成27年12月31日）
コミットメントラインの総額

10,200百万円

借入実行残高差引額

当事業年度（平成28年12月31日）
10,200百万円－－

10,200

10,200５．財務制限条項
前事業年度（平成27年12月31日）
上記のコミットメントライン契約については、財務制限条項が付されており、下記のいずれかの条項に抵触した場合、本契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
(1)各事業年度の末日において貸借対照表（連結・単体ベースの両方）に記載される純資産の部の合計金額から新株予約権、非支配株主持分及び繰延ヘッジ損益の合計金額を控除した金額を、平成26年12月期の末日、又は直前の事業年度の末日において貸借対照表の純資産の部の合計金額から新株予約権、非支配株主持分及び繰延ヘ
ッジ損益の合計金額を控除した金額のいずれか高い方の75％以上に維持すること。
(2)各事業年度の末日において貸借対照表（連結・単体ベースの両方）に記載される負債の部の合計金額の、当該貸借対照表における純資産の部の合計金額から新株予約権、非支配株主持分及び繰延ヘッジ損益の合計金額を控除した金額に対する割合を150％以下に維持すること。
(3)各事業年度における損益計算書（連結・単体ベースの両方）に記載される営業損益を２期連続して損失としな
いこと。
(4)各事業年度の末日において貸借対照表（連結・単体ベースの両方）に記載される有利子負債の合計金額から現金及び預金を控除した金額が、損益計算書（連結・単体ベースの両方）に記載される親会社株主に帰属する当期純損益及び減価償却費の合計金額の５倍に相当する金額を２期連続して超えないようにすること。

- 81 -

当事業年度（平成28年12月31日）
上記のコミットメントライン契約については、財務制限条項が付されており、下記のいずれかの条項に抵触した場合、本契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
(1)各事業年度の末日において連結貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額から新株予約権、非支配株主持分及び繰延ヘッジ損益の合計金額を控除した金額を、平成26年12月期の末日、又は直前の事業年度の末日において連結貸借対照表の純資産の部の合計金額から新株予約権、非支配株主持分及び繰延ヘッジ損益の合計金額を控除した金額のいずれか高い方の75％以上に維持すること。
(2)各事業年度の末日において連結貸借対照表に記載される負債の部の合計金額の、当該連結貸借対照表における純資産の部の合計金額から新株予約権、非支配株主持分及び繰延ヘッジ損益の合計金額を控除した金額に対する割合を150％以下に維持すること。
(3)平成28年12月期及びそれ以降に到来する事業年度において、連続する２つの事業年度の末日における連結損益計算書に記載される営業損益、経常損益及び親会社株主に帰属する当期純損益のすべてを損失としないこと。
(4)各事業年度の末日において連結貸借対照表に記載される有利子負債の合計金額から現金及び預金を控除した金額が、連結損益計算書に記載される親会社株主に帰属する当期純損益及び減価償却費の合計金額の５倍に相当する金額を２期連続して超えないようにすること。
（損益計算書関係）※１．関係会社との取引高
（自
至
売上高

前事業年度
平成27年１月１日
平成27年12月31日）
522百万円

営業費用
営業取引以外の取引高

（自
至

6,986
248

当事業年度
平成28年１月１日
平成28年12月31日）
439百万円
6,713
246※２．販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度64％、当事業年度65％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度36％、当事業年度35％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前事業年度（自 平成27年１月１日
至 平成27年12月31日）
運賃及び荷造費7,034百万円

（自
至

当事業年度
平成28年１月１日
平成28年12月31日）
6,275百万円

販売促進費
販売促進引当金繰入額

17,157392

15,711425

貸倒引当金繰入額
支払手数料

125
10,607

92
9,274

減価償却費

1,984

2,184

（有価証券関係）
子会社株式及び関連会社株式
前事業年度（平成27年12月31日）
区分

貸借対照表計上額（百万円）

時価（百万円）

差額（百万円）関連会社株式

1,883

1,228

△655

合計

1,883

1,228

△655

当事業年度（平成28年12月31日）
区分

貸借対照表計上額（百万円）

時価（百万円）

差額（百万円）関連会社株式

1,883

1,104

△778

合計

1,883

1,104

△778

- 82 -

（注）時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額（単位：百万円）
区分

前事業年度

当事業年度

（平成27年12月31日）（平成28年12月31日）

子会社株式

7,480

7,200

関連会社株式

547

547

8,028

7,748

合計

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「子会社株式及び関連会社株式」には含めておりません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度（平成27年12月31日）

当事業年度（平成28年12月31日）

繰延税金資産（流動）
預り金調整額
販売促進引当金150百万円
129

154百万円
131

未払賞与
たな卸資産評価損

121
336

100
78

381

277

その他
繰延税金資産小計

1,119

742

△9

△10

1,110

732

販売促進費認定損繰延ヘッジ損益

372
647

344
1

その他

18

16

1,038

361

71

370

繰越欠損金
関係会社株式評価損

2,154
543

1,781
512

減価償却超過額
投資有価証券評価損

290
131

236
124

その他

386

200

評価性引当額繰延税金資産合計
繰延税金負債（流動）繰延税金負債合計
繰延税金資産の純額
繰延税金資産（固定）繰延税金資産小計

3,506

2,855

△3,184△2,687

繰延税金資産合計

322

168

繰延税金負債（固定）特別償却準備金

706

568

829
67

558
157

1,603

1,283

△1,281△1,115

評価性引当額

その他有価証券評価差額金
その他
繰延税金負債合計
繰延税金負債（△）の純額- 83 -

２．再評価に係る繰延税金負債の内訳
前事業年度（平成27年12月31日）

当事業年度（平成28年12月31日）

繰延税金資産再評価に係る繰延税金資産

2,493百万円

2,361百万円△2,493△2,361－－

再評価に係る繰延税金負債

535

333

再評価に係る繰延税金負債合計

535

333

評価性引当額再評価に係る繰延税金資産合計
繰延税金負債

３．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前事業年度（平成27年12月31日）
法定実効税率（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目
受取配当金等永久に益金に算入されない項目

当事業年度（平成28年12月31日）

税引前当期純損失を計上しているため、記載を33.0％

省略しております。

2.7
△6.9

住民税均等割
評価性引当額1.0△25.0

税率変更による期末繰延税金負債の減額修正

△0.9
△1.9

その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率

2.0

４．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が平成28年3月29日に、また「社会保障の安定財源の確保等を図る税制の抜本的な改革を行うための消費税法の一部を改正する等の法律等の一部を改正する法律」（平成28年法律第85号）及び「社会保障の安定財源の確保等を図る税制の抜本的な改革を行うための地方税法及び地方交付税法の一部を改正する法律等の一部を改正する法律」（平成28年法律第86号）が平成28年11月18日に国会で成立し、平成28年４月１日以後に開始する事業年度から法人税率等の引下げが行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は前事業年度の計算において使用した32.2％から、平成29年１月１日に開始する事業年度及び平成30年１月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異等については30.8％に、平成31年１月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異等については30.5％となります。
この税率変更により、繰延税金負債の金額（繰延税金資産の金額を控除した金額）は43百万円、再評価に係る繰延税金負債は18百万円、法人税等調整額は９百万円それぞれ減少し、その他有価証券評価差額金は31
百万円、土地再評価差額金は18百万円、繰延ヘッジ損益は２百万円それぞれ増加しております。
（企業結合等関係）重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。

- 84 -

④【附属明細表】【有形固定資産等明細表】（単位：百万円）
当期首残高

当期増加額

当期減少額

当期償却額

当期末残高

減価償却
累計額

建物

9,511

39

475
(11)

654

8,421

18,620

構築物

239

－

6

24

208

1,591

機械及び装置

951

85

41

231

762

7,926

車両運搬具

0

－

0

0

0

0

772

41

110

552

1,139

区分

資産の種類

有形

工具、器具及び備品

固定資産

10,787

土地

計

－

0

－

10,006

－

1,455

－

〔△6,650〕
0

－

166

(136)
〔556〕

1,021

19,951〔△6,650〕

2,420

544

0

1,148

1,816

－

306

51

165

11

180

－

2,726

596

166

1,159

1,997

－

その他

固定資産

〔556〕

－

22,262〔△6,094〕

ソフトウェア無形－〔△6,094〕

建設仮勘定

150
(125)
780

計

29,279（注）１．「当期減少額」欄の（ ）内は内書きで、減損損失の計上額であります。
２．「当期首残高」、「当期減少額」及び「当期末残高」欄の〔 〕内は内書きで、「土地の再評価に関する法律」（平成10年法律第34号）により行った土地の再評価実施前の帳簿価額との差額であります。
３．当期増加額のうち主なものは以下のとおりであります。
資産の種類
ソフトウェア

内容

金額

新人事システム導入費用（その他より振替）114百万円

４．当期減少額のうち主なものは以下のとおりであります。
資産の種類

内容

金額

土地

旧東京商品センター売却

664百万円建物

旧東京商品センター売却

259百万円【引当金明細表】（単位：百万円）
科目

当期首残高

当期増加額

当期減少額

当期末残高

貸倒引当金

515

412

515

412

投資損失引当金

218

－

218

－

販売促進引当金

392

425

392

425

役員株式給付引当金

－

9

－

9

（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
特記事項はありません。

- 85 -

第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

１月１日から12月31日まで

定時株主総会

３月中

基準日

12月31日剰余金の配当の基準日

６月30日
12月31日１単元の株式数

100株

単元未満株式の買取り・買増し
取扱場所

株主名簿管理人（特別口座）
大阪市中央区北浜４丁目５番33号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部（特別口座）
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社

取次所

─買取・買増手数料

無料

公告掲載方法電子公告とする。ただし事故その他のやむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載する。
公告掲載URL(http://www.senshukai.co.jp/koukoku)（優待の内容）通常の株主優待として12月末日及び６月末日現在の当社株主名簿に記録された100株以上の株主様に年２回、所有株数に応じてお買い物券を進呈しております。
また、12月末日現在の当社株主名簿に記録された１年以上・100株以
上保有の株主様には年１回、長期保有株主様向け株主優待として通常の株主優待にプラスしてお買物券を進呈しております。
① お買い物券の進呈（年２回）
所有株数

当社お買い物券

100～299株

1,000円

300～499株

2,000円

500～999株

4,000円

1,000株以上

5,000円

株主に対する特典②

長期保有株主優待（年１回）
保有株数／保有年数

１年以上

２年以上

３年以上

100～299株

500円

1,000円

1,500円

300～499株

1,000円

1,500円

2,000円

500～999株

1,500円

2,000円

3,000円

1,000株以上

2,000円

3,000円

4,000円（注）１．当社定款の定めにより、単元未満株主は、会社法第189条第２項各号に掲げる権利、会社法第166条第１項の規定による請求をする権利、株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利並びに単元未満株式の売渡請求をする権利以外の権利を有しておりません。
２．単元未満株式の買取り・買増しを含む株式の取扱いは、原則として、証券会社等の口座管理機関を経由して行うこととなっておりますが、特別口座に記録されている株式については、特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社が直接取り扱うこととなっております。

- 86 -

第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
（1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第71期）（自 平成27年１月１日（2）内部統制報告書及びその添付書類

至平成27年12月31日）平成28年３月31日関東財務局長に提出

平成28年３月31日関東財務局長に提出（3）四半期報告書及び確認書（第72期第１四半期）（自（第72期第２四半期）（自平成28年１月１日
平成28年４月１日

至至

平成28年３月31日）平成28年５月12日関東財務局長に提出
平成28年６月30日）平成28年８月９日関東財務局長に提出（第72期第３四半期）（自（4）臨時報告書

平成28年７月１日

至

平成28年９月30日）平成28年11月11日関東財務局長に提出

平成28年４月１日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。

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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成29年３月30日

株式会社

千趣会

取締役会 御中新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

松

村

豊

印

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

佐 藤

陽 子

印

＜財務諸表監査＞当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社千趣会の平成28年１月１日から平成28年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
会社千趣会及び連結子会社の平成28年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及び
キャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社千趣会の平成28年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、株式会社千趣会が平成28年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成29年３月30日

株式会社

千趣会

取締役会 御中新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

松

村

豊

印

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

佐 藤

陽 子

印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社千趣会の平成28年１月１日から平成28年12月31日までの第72期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
千趣会の平成28年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。