2010/05/25 15:44:22 ／ 09633275_日本軽金属株式会社_招集通知(証券コード5701)
平成22年６月７日

株 主 各 位
東京都品川区東品川二丁目２番20号

日本軽金属株式会社代表取締役社長

石 山

喬

第103回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申しあげます。
さて、当社第103回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、以下のいずれかの方法によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記「株主総会参考書類」をご検討いただき、議決権を行使くださいますようお願い申しあげます。
[郵送による議決権の行使の場合]同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、平成22年６月28日(月曜日)午後
５時30分までに到着するようご返送ください。
[インターネット等による議決権の行使の場合]
インターネット等による議決権の行使に際しましては、３ページから４ページ記載の「インターネット等による議決権の行使のご案内」をご確認のうえ、当社指定の議
決権行使専用ウェブサイト(http://www.web54.net)にアクセスしていただき、同封の議決権行使書用紙に表示された「議決権行使コード」および「パスワード」をご利用のうえ、画面の案内にしたがって、平成22年６月28日(月曜日)午後５時30分までに議案に対する賛否をご入力ください。
敬 具
記
１．日

時

平成22年６月29日(火曜日)午前10時

２．場所

東京都品川区東品川二丁目３番15号
第一ホテル東京シーフォート
３階「ハーバーサーカス」宴会場(末尾の「株主総会会場ご案内」をご参照ください。)
－ 1 －

株主各位

2010/05/25 15:44:22 ／ 09633275_日本軽金属株式会社_招集通知

３．目 的 事 項
報告事項

１．第103期(平成21年４月１日から平成22年３月31日まで)事業報
告の内容、連結計算書類の内容ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第103期(平成21年４月１日から平成22年３月31日まで)計算書
類の内容報告の件

決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案

資本準備金の額の減少および剰余金の処分の件
取締役10名選任の件
監査役２名選任の件
当社株式の大規模買付行為への対応策(買収防衛策)更新の件

４．議決権の行使に関する事項(１)代理人による議決権の行使につきましては、議決権を行使し得る他の株主の方１名を代理人として、代理権を証明する書面をご提出のうえ、議決権を行使することができます。
(２)議決権行使書用紙において、各議案につき賛否の表示がなされない場合は、賛成の表示があったものとしてお取り扱いします。
(３)インターネット等により複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取り扱いします。
(４)議決権行使書用紙の郵送とインターネット等の双方により重複して議決権を行使された場合は、後に到着したものを有効とさせていただきますが、同一の日に到着した場合は、インターネット等による議決権の行使を有効とさせていただきます。
以 上
◎ 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
◎

株主総会参考書類ならびに事業報告、連結計算書類および計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト(http://www.nikkeikin.co.jp)に掲載させていただきます。

－ 2 －

株主各位

2010/05/25 15:44:22 ／ 09633275_日本軽金属株式会社_招集通知

インターネット等による議決権の行使のご案内

インターネットによる議決権の行使は、議決権行使専用ウェブサイト(http://www.web54.net)をご利用いただくことによってのみ可能です。
ご利用に際しては、次の事項をご覧いただき、ご了承のうえご利用いただきますようお願い申しあげます。
１．システムに係る条件等
インターネットでの議決権行使を行うために、次のシステム環境等をご確認ください。
(１)画面の解像度が 横800×縦600ドット(ＳＶＧＡ)以上であること。
(２)次のソフトウェアをインストールしていること。
ア．Microsoft® Internet Explorer Ver.5.01 SP2 以降
イ．Adobe® Acrobat® Reader™ Ver.4.0 以降または、Adobe® Reader® Ver.6.0 以降(画面上で参考書類等をご覧になる場合)※Microsoft® およびInternet Explorerは、Microsoft Corporation（マイクロソフト社）の米国およびその他の国における登録商標または商標です。
※Adobe® Acrobat® Reader™およびAdobe® Reader®は、Adobe Systems Incorporated(アドビシステムズ社)の米国およびその他の国における登録商標または商標です。
※これらのソフトウェアは、いずれも各社のホームページより無償で配布されています。
(３)議決権行使専用ウェブサイトをご利用いただくためのプロバイダーへの接続料金および通信事業者への通信料金（電話料金）などは、株主様のご負担となります。
(４)携帯電話を操作端末として用いたインターネットでは、議決権行使専用ウェブサイトはご利用いただけません。
(５)インターネットに接続する際に、ファイアーウォールなど設定によりインターネット上での通信が制限される場合がありますので、システム管理者の方にご確認ください。
(６)議決権行使専用ウェブサイトはポップアップ機能を使用しておりますので、ポップアップ機
能を自動的に遮断する機能(ポップアップブロック機能等)をご利用されている場合は、解除(または一時解除)のうえ、ご利用ください。
２．議決権行使のお取扱い■インターネット等により複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取り扱いします。
■議決権行使書用紙の郵送とインターネット等の双方により重複して議決権を行使された場合は、後に到着したものを有効とさせていただきますが、同一の日に到着した場合は、インターネット等による議決権の行使を有効とさせていただきます。

－ 3 －

株主各位

2010/05/25 15:44:22 ／ 09633275_日本軽金属株式会社_招集通知■インターネット等による議決権行使は、平成22年６月28日(月曜日)午後５時30分まで受け付
けいたしますが、お早めに行使していただき、ご不明な点等がございましたら、後記４．の「中央三井 証券代行ウェブサポート」へお問い合わせください。
３．パスワードのお取扱い■パスワードは、議決権を行使される方が株主様ご本人であることを確認する手段です。届出
印鑑や暗証番号と同様に大切に保管願います。
パスワードのお電話などによるご照会には、お答えいたしかねます。
■パスワードは、一定回数以上間違えるとロックされ使用できなくなります。パスワードの再発行を希望される場合は、画面の案内にしたがってお手続きください。
■今回ご案内するパスワードは、本株主総会に関してのみ有効です。次の株主総会の際には、新たにパスワードを発行いたします。
４．パソコンの操作方法等に関するお問い合わせ先■インターネットによる議決権行使に関するパソコンの操作方法等がご不明な場合は、下記にお問い合わせください。
中央三井 証券代行ウェブサポート 専用フリーダイヤル［電話］ ０１２０(６５)２０３１(受付時間 土日休日を除く ９：００～２１：００)■その他のご登録住所・株式数のご照会などは、下記にお問い合わせください。
中央三井信託銀行 証券代行事務センター［電話］ ０１２０(７８)２０３１（フリーダイヤル）(受付時間 土日休日を除く ９：００～１７：００)《議決権電子行使プラットフォームについて》
管理信託銀行等の名義株主様(常任代理人様を含みます。)につきましては、あらかじめ申込みされた場合に限り、東京証券取引所等が出資する株式会社ＩＣＪが運営する議決権電子行使プラットフォームをご利用いただくことができます。

以

－ 4 －

株主各位

上

2010/05/25 15:44:22 ／ 09633275_日本軽金属株式会社_招集通知（添付書類）
事

業報

告（平成21年４月１日から平成22年３月31日まで）
１．当社グループ（企業集団）の現況に関する事項（１）当社グループの事業の経過およびその成果
当連結会計年度のわが国経済は、アジア地域を中心とした輸出の増加や政府の景気対策の効果もあり、一昨年の秋以降急速に進行した景気悪化もようやく下げ止まり、緩やかな回復に転じましたが、国内の雇用・所得環境には改善の兆しが見られず、加えて物価の下落傾向が続くなど、依然として厳しい状況が続きました。
アルミニウム業界におきましては、建設関連については、需要は一段と冷え込みましたが、自動車、電機・電子関連は、在庫調整の進展等もあり需要回復の動きが見られるなど、全体
としては持ち直しの動きをたどりました。しかしながら、景気後退前の水準には及ばず、ア
ルミニウム製品の総需要は前期を下回りました。
このような状況の中、当社グループは、緊急対策として棚卸資産の圧縮、設備投資案件の厳選、さらなる経費節減、人件費を含めた固定費削減などを推し進め、生産・販売量が減少
しても利益を確保できる事業基盤の確立に注力いたしました。その一方で、環境・エネルギー関連など需要増大が期待される分野の強化・拡充や収益力強化につながる新商品の開発に努めるとともに、市場の拡大が続く中国・東南アジアへの経営資源の投入を積極的に図るな
ど、成長に向けた取組みも鋭意推進してまいりました。
また、建材市場の収縮傾向が著しく、収益回復が課題となっていた新日軽株式会社につきましては、総力を挙げて事業構造改革を推進し、収益力向上に努めてまいりました。しかしながら、今後、同社がさらに事業基盤を強化していくためには、より多くのシナジーが見込まれる同業メーカーとの経営統合が欠かせないとの判断に至り、当社グループが保有する新日軽株式
会社の全株式を、株式会社住生活グループに譲渡することを決定し、平成22年４月１日をもってこれを実施いたしました。
当社グループにおけるＣＳＲ（企業の社会的責任）に対する取組みといたしましては、環境負荷の低減、内部統制システムの強化を推進するとともに、コンプライアンス態勢の一層の強化にも努めてまいりました。
当連結会計年度の業績といたしましては、売上高は、製品需要の低迷が続いたことなどか
ら大きく減少いたしました。一方、利益面では、前期は大幅な損失となりましたが、各種の利益確保に向けた取組みや成長市場への新商品投入などが功を奏し、当期は利益を計上いた－ 5 －

当社グループの事業の経過およびその成果2010/05/25 15:44:22 ／ 09633275_日本軽金属株式会社_招集通知しました。なお、新日軽株式会社株式の譲渡に伴い、関係会社株式譲渡損引当金繰入額などを特別損失として計上する一方、新日軽株式会社株式にかかる当期までの関係会社株式評価
損について、繰延税金資産を計上しております。

科
目
連結売上高
連結営業利益連結経常利益連結当期純利益業績

前期比4,606億81百万円

16.9％減76億73百万円-

26億82百万円-

20億84百万円-

しかしながら、当期も配当できる状態ではございませんので、誠に遺憾ではございますが、前期に引き続き、期末の配当につきましては見送りとさせていただきました。事情をご賢察いただき、なにとぞご了承賜りますようお願い申しあげます。
当社グループの部門別の連結売上高および連結営業利益は、次のとおりであります。

部

門

連結売上高（前期比）

連結営業利益（前期比）

アルミナ・化成品、アルミニウム地金

881億41百万円（27.0％減）

アルミニウム板・押出製品

548億69百万円（17.8％減） △７億17百万円（

34億25百万円（357.9％増）

加工製品、関連事業

1,982億49百万円（12.5％減）

建材

1,194億22百万円（14.7％減） △13億79百万円（

消去又は全社合‐計4,606億81百万円（16.9％減）‐）

89億47百万円（125.0％増）
‐

）

‐

）

△26億３百万円
76億73百万円（（注）△は損失を示しております。
当社グループの部門別の概況は、以下のとおりであります。
〔アルミナ・化成品、アルミニウム地金〕
アルミナ・化成品部門におきましては、アルミナ関連では、電機･電子材料向けアルミナや水酸化アルミニウムなど復調の兆しが見られる分野もありましたが、国内景気低迷の影響を受けて、耐火材向けアルミナ、建材向け水酸化アルミニウムなど、ほぼすべての分野で出荷が低調に推移しました。また、円高の影響を受けて、韓国向けをはじめとする輸出も大幅に減少しました。
また、化学品関連でも、カセイソ－ダ、有機・無機の塩素製品をはじめとして底堅い需要があったものの、全体として出荷は低水準に推移したため、販売量は前期を下回りました。
採算面では、電気、ガス、重油等の燃料価格は下落しましたが、販売量減少などに伴う設備稼働率の低下により固定費が大きな負担となり、前期に比べ大幅な減益となりました。
－ 6 －当社グループの事業の経過およびその成果2010/05/25 15:44:22 ／ 09633275_日本軽金属株式会社_招集通知

アルミニウム地金部門におきましては、主力の自動車向け二次合金の分野において、一昨年
後半から低迷が続いた国内需要が下半期から回復に転じるとともに、中国等の海外においても需要回復が顕著となりましたが、全体としての販売量は前期を下回りました。
採算面では、販売量の減少に加え、二次合金の原料となるスクラップ価格の高騰が収益圧迫要因となりましたが、大幅な在庫評価損を計上した前期と比べると損益は大きく改善しました。
以上の結果、アルミナ・化成品、アルミニウム地金部門の売上高は前期比27.0％減の881億41百万円、営業利益は前期比357.9％増の34億25百万円となりました。
〔アルミニウム板・押出製品〕
アルミニウム板部門におきましては、半導体・液晶製造装置向け厚板の出荷が増加し、電機・電子分野向けの一般材の生産も回復し好調を維持しましたが、コンデンサ向け箔地の出荷が大幅に減少したことなどから、全体の販売量は前期並みとなりました。また、価格面では回復傾向にありましたが、前期の水準には及ばず、この結果、売上は前期を下回りました。
採算面では、棚卸資産の圧縮をはじめとする合理化策の実施に加え、工場稼働率の安定により固定費が吸収されたことから、前期に比べ改善されました。
アルミニウム押出製品部門におきましては、主力となる輸送分野で、鉄道車両向けの受注が堅調に推移し、自動車部品関連の出荷も中国を中心に好調を維持しましたが、トラック向け部
材の出荷が特に上半期に低迷したことなどから、全体では前期に比べ販売量が減少しました。
また、電機・電子分野をはじめとするその他の分野においても、需要は回復傾向を見せました
が、売上は前期を下回る結果となりました。
採算面では、燃料・副資材価格の高止まりが収益圧迫要因となりましたが、中国における好調な売上と各種コストダウン・在庫削減などの効果により損益は改善しました。
以上の結果、アルミニウム板・押出製品部門の売上高は前期比17.8％減の548億69百万円となり、営業損益は前期に比べ50億20百万円改善したものの、利益計上までには至らず、７億17百万円の営業損失となりました。
〔加工製品、関連事業〕
主要部門の概況は、以下のとおりであります。
アルミ箔、粉末製品部門におきましては、アルミ箔関連は、前期に底入れした電解コンデン
サ用高純度アルミ箔などの出荷が回復傾向にあり、太陽電池用バックシートの出荷も中国の旺盛な需要により好調を維持しておりますが、全体としては上半期における販売量減少の影響を吸収しきれず、前期を下回る売上となりました。
粉末製品関連では、自動車塗料用アルミペーストの国内出荷は前期を下回りましたが、中国・韓国・インド向けの輸出は好調で、北米向けも堅調に推移しました。また、太陽電池用機
能性インキも中国・台湾向けの新規受注と国内外の需要回復を受けて、前期を上回る売上とな
りました。

－ 7 －

当社グループの事業の経過およびその成果2010/05/25 15:44:22 ／ 09633275_日本軽金属株式会社_招集通知

採算面では、一部製品において原料価格の下落に伴う値下げ圧力が見られるものの、太陽電池用バックシートと機能性インキの好調な売上が全体の利益を牽引し、大幅な増益となりました。
輸送関連部門のうち、トラックの架装事業におきましては、景気低迷に伴う物流の停滞と企業設備投資の低調により、トラック需要が大きく減少したため、販売量が減少しました。
カーエアコン用コンデンサは、軽自動車向けの出荷が概ね堅調に推移するとともに、全体の需要も下半期から回復傾向にありましたが、輸出向け主体の車種の回復が遅れており、この結
果、全体としては前期を下回る売上となりました。
素形材製品は、ハイブリッドカーなどの環境対応車、低燃費車向け部品の販売量が増加しましたが、全体としては前期の水準にまでは回復せず、前期をやや下回る売上となりました。
電子材料部門では、アルミ電解コンデンサ用電極箔は、アジア市場における電機・電子機器の需要拡大により、デジタル家電向けは回復傾向にありますが、産業機器向けでは需要回復が遅れたことから、全体としては前期を下回る売上となりました。
パネルシステム部門におきましては、業務用冷凍・冷蔵庫およびクリーンルームとも、企業の設備投資が依然として低調に推移していることから、前期を下回る売上となりました。また
採算面でも、企業間競争の熾烈化による低採算受注の影響により、収益が悪化しました。
その他加工製品および関連事業のうち、容器は、夏場の天候不順に加え、景気低迷による節約志向の高まりから「第三のビール」（ビール風味アルコール飲料）に需要が移行した結果、主力のビール用アルミ樽の出荷が大幅に減少する一方、業務用ビールサーバー洗浄用容器の出荷は好調に推移したことから、前期並みの売上となりました。
景観製品につきましては、主力製品であるアルミ高欄の売上は前期並みとなりましたが、ろう付けハニカムパネルの出荷減、公共投資の縮減などの影響により、全体の売上は前期を下回りました。
以上の結果、加工製品部門、関連事業の売上高は前期比12.5％減の1,982億49百万円、営業利益は前期比125.0％増の89億47百万円となりました。
〔建材〕
建材部門におきましては、景気の先行き不透明感から雇用・所得に対する不安が続く中、個人の住宅取得意欲が低下し、戸建て住宅やマンションの需要が低調に推移しました。さらに、
民間設備投資の減少、公共投資の縮減といった要因も重なり、前期に引き続き厳しい事業環境となりました。
このような状況の中、市場の縮小に見合う事業推進体制を確立するため、人員の合理化、生産拠点の再編・集約などの構造改革を実行するとともに、徹底したコストダウンを通じた競争力の強化を推し進めてまいりました。
長引く市場の収縮と需要低迷により、建材部門の売上高は前期比14.7％減の1,194億22百万円にまで落ち込むこととなり、採算面でも、上記取り組みの結果、営業損益は前期に比べ64億－ 8 －当社グループの事業の経過およびその成果2010/05/25 15:44:22 ／ 09633275_日本軽金属株式会社_招集通知91百万円改善したものの、利益を計上するまでには回復せず、13億79百万円の営業損失となりました。
なお、平成22年４月１日をもって新日軽株式会社の全株式を株式会社住生活グループに譲渡したため、同社は当社の子会社でなくなり、この結果、来期より当社グループの建材部門の売上高は大幅に減少することになります。しかしながら、理研軽金属工業株式会社、日軽建材工業株式会社といった建材事業を行うグループ企業におきましては、今後も収益性の高い特長ある商品の拡販を強化していく所存であります。
（２）当社グループの設備投資の状況
当連結会計年度の設備投資総額は141億97百万円で、前期に比べ108億円減少しております。
当連結会計年度中に完成した主要な設備は、次のとおりです。

部

門

会

社

名

設備の内容

アルミナ・化成品

日本軽金属株式会社

清水工場内 原料水酸化アルミニウム受入倉庫

アルミナ・化成品

日本軽金属株式会社

清水工場内 高純度アルミナ増産設備

アルミ箔・粉末製品

東洋アルミニウム株式会社

中国 肇慶東洋鋁業有限公司
太陽電池用バックシート生産設備増設（３）当社グループの資金調達の状況
当連結会計年度におきましては、金融機関からの借入金を中心に資金調達を行いました。また、2009年９月30日満期ゼロ・クーポン円建転換社債型新株予約権付社債残高9,950百万円（平成16年７月26日発行）については、平成21年９月30日満期到来により償還いたしました。
なお、当連結会計年度末現在の社債および借入金の総額は2,212億43百万円で、前期末と比
べ100億62百万円減少しております。
（４）当社グループの対処すべき課題
今後のわが国経済の見通しにつきましては、自律的な回復が期待されるものの、下支えしてきた景気対策の打ち止め、デフレ基調の継続、海外経済の先行きなど不安定な要素も山積しており、不透明感が払拭できないまま推移するものと思われます。
アルミニウム業界におきましては、国内需要は自動車向けを中心に緩やかながら回復基調が続くことが予想されるものの、過去の高い水準までには至らず、競争はより激化するものと思
われます。

－ 9 －

当社グループの事業の経過およびその成果2010/05/25 15:44:22 ／ 09633275_日本軽金属株式会社_招集通知

当社グループといたしましては、国内外のマーケット動向と需要構造の変化を先取りした機
動的な経営を心がけることにより、いかなる事業環境下にあろうとも、安定した収益性と持続力のある高い成長性を併せ持つ経営基盤の構築を目指してまいります。
この目標を達成するための基軸となるものとして、本年４月を起点とする３ヵ年の「中期経営計画」（2010年度～2012年度）（以下「新中期経営計画」といいます。）を策定いたしました。新中期経営計画におきましては、次の８項目を日軽金グループの目指すべき基本方針としております。
①

成長分野を攻めるユニットへの経営資源の重点的投入②

業界No.1ビジネスのさらなる強化③

中国、東南アジアを中心とする海外ビジネスの展開加速④

要素技術複合化による用途開発と新商品の創出⑤

アルミニウムの特性の追求による地球環境保全への貢献⑥

財務体質改善と復配⑦

人財の育成と活用⑧

ＣＳＲ（企業の社会的責任）推進とコーポレートガバナンス強化
当社グループは、新中期経営計画の基本方針に基づく施策を迅速かつ着実に実行することにより、成長性にあふれた事業ユニットにより構成された企業体を構築するとともに、地球環境等の社会問題にも積極的に貢献していく所存であります。
株主の皆さまにおかれましては、なにとぞ倍旧のご支援とお引き立てを賜りますようお願い
申しあげます。

－ 10 －

当社グループの事業の経過およびその成果2010/05/25 15:44:22 ／ 09633275_日本軽金属株式会社_招集通知（５） 当社グループの財産および損益の状況の推移①

当社グループの財産および損益の状況
区

売

上

分

第100期
平成18年度

第101期
平成19年度

第102期
平成20年度

第103期
平成21年度（当連結会計年度）

高

(百万円)

618,158

647,846

554,094

460,681

経 常 利 益(百万円)

25,248

11,222△16,936

2,682

当期純利益

(百万円)

12,755△10,310△31,4422,084

１株当たり当期純利益

(円)

23.56

△19.00△57.77

3.83

純

資

産

(百万円)

142,111

128,997

88,781

93,124

総

資

産

(百万円)

579,463

540,473478,571

481,022（注）１．△は損失を示しております。
２．１株当たり当期純利益または当期純損失は、期中平均発行済株式総数（自己株式数を控除した株式数）に基づき算出しております。
②

当社の財産および損益の状況
区

売

上

分

第100期
平成18年度

第101期
平成19年度

第102期
平成20年度

第103期
平成21年度
（当期）

高

(百万円)

241,192

202,856

165,893

124,835

経 常 利 益(百万円)

14,8338,035△3,468

2,154

当期純利益

(百万円)

10,322△6,988△28,0631,368

１株当たり当期純利益

(円)

19.06

△12.87△51.54

2.51

純

資

産

(百万円)

102,227

92,26460,272

63,244

総

資

産

(百万円)

306,495

268,594

244,541

277,875（注）１．△は損失を示しております。
２．１株当たり当期純利益または当期純損失は、期中平均発行済株式総数（自己株式数を控除した株式数）に基づき算出しております。

－ 11 －

当社グループの財産および損益の状況の推移

2010/05/25 15:44:22 ／ 09633275_日本軽金属株式会社_招集通知（６） 当社グループの主要な事業内容（平成22年３月31日現在）① アルミナ、水酸化アルミニウム、各種化学品およびアルミニウム地金・合金等の製造、販売を行っております。
② アルミニウム板およびアルミニウム押出製品の製造、販売を行っております。
③ 電子材料、産業部品、景観関連製品、冷凍・冷蔵庫用パネル、箔、粉末製品、輸送関連製品等のアルミニウム加工製品、炭素製品の製造、販売ならびに運送、情報処理および保険代理等のサービスの提供を行っております。
④ ビル用建材、店舗用建材および住宅用建材の設計、製造、施工、販売を行っております。
（７） 当社グループの主要な営業所および事業所（平成22年３月31日現在）
① 当社
営

業

所

本店(東京都)、大阪支社(大阪市)、名古屋支社(名古屋市)、富士支店(静岡県)、北九州支店(北九州市)、勇払営業所(北海道)、浜松営業所(浜松
市)

事

業

所

苫小牧製造所（北海道）、蒲原製造所（静岡市）、船橋工場（千葉県）、
新潟工場（新潟市）、清水工場(静岡市)、名古屋工場(愛知県)、グループ
技術センター（静岡市）②

重要な子会社

国内

新日軽株式会社(東京都)、東洋アルミニウム株式会社(大阪市)、理研軽金属工業株式会社(静岡市)、日本電極株式会社(静岡市)、日軽産業株式会社(静岡市)、日本フルハーフ株式会社(神奈川県)、日軽エムシーアルミ株式会社（東京都）、東海アルミ箔株式会社（横浜市）、日軽建材工業株式会
社（東京都）、日軽パネルシステム株式会社(東京都)、日軽金アクト株式会社(東京都) 、日軽形材株式会社(岡山県)海外

ニッケイ・サイアム・アルミニウム・リミテッド（タイ王国）（注）新日軽株式会社は、平成22年４月１日付で、当社の子会社ではなくなりました。

（８） 当社グループの使用人の状況（平成22年３月31日現在）
使

用

人

数

12,854名

前 期 末 比 増 減
824名（減）（注）１．上記使用人数は就業人員数であります。
２．当社の使用人数は1,927名（前期末比40名増）であります。（当社からの出向者を含みません。）
３．新日軽株式会社が平成22年４月１日付で当社グループから外れたことなどにより、平
成22年４月１日現在の当社グループの使用人数は9,903名となっております。
－ 12 －

当社グループの主要な事業内容、当社グループの主要な営業所および事業所、使用人の状況

2010/05/25 15:44:22 ／ 09633275_日本軽金属株式会社_招集通知（９） 当社の重要な子会社の状況（平成22年３月31日現在）
会

社

名

資 本 金

出資比率

百万円

％

主

要

な

事

業

内

容

新 日 軽 株 式 会 社

16,403

東洋アルミニウム株式会社

8,000

アルミニウムサッシ、カーテンウォー
99.99(0.34) ル等の建材製品の製造、販売および工事請負
100.0 アルミ箔、粉末製品等の製造、販売

理研軽金属工業株式会社

1,715

99.95
(1.41) 建材製品の製造、販売

日 本 電 極 株 式 会 社

1,200

100.0

日 軽 産 業 株 式 会 社

1,010

アルミニウム加工製品その他各種製品
98.7(0.1) の販売、工事請負、損害保険代理および不動産売買日本フルハーフ株式会社

1,002

66.0

各種自動車用車体（バン架装、トレーラー）等の製造、販売

日軽エムシーアルミ株式会社

1,000

55.0

鋳物・ダイカスト用アルミニウム合金の製造、販売

東海アルミ箔株式会社

780

98.7 アルミ箔およびその加工品の製造、販(98.7) 売

日軽建材工業株式会社

490

100.0

アルミニウムサッシその他の建材製品の製造、販売日軽パネルシステム株式会社

470

100.0

冷凍・冷蔵庫用パネル等の製造、販売
および関連工事の請負

日軽金アクト株式会社

460

100.0

アルミニウム押出製品、アルミニウム
加工製品等の製造、販売

日 軽 形 材 株 式 会 社

400

100.0

アルミニウム押出製品の製造、販売

ニ ッ ケ イ ・ サ イ ア ム ・ 百万タイバーツ
141
アルミニウム・リミテッド

100.0

アルミニウム板、アルミ箔の製造、販
売

電極その他の炭素製品の製造、販売（注）１．新日軽株式会社、理研軽金属工業株式会社、日軽産業株式会社および東海アルミ箔株
式会社に対する出資比率は、括弧内に表示している間接保有比率を含めて表示しております。
２．東海アルミ箔株式会社に対する出資比率については、同社発行の議決権のない優先株式を除いて算出しております。
３．当連結会計年度末日における連結子会社は106社、持分法適用関連会社は18社であります。

－ 13 －

当社の重要な子会社の状況

2010/05/25 15:44:22 ／ 09633275_日本軽金属株式会社_招集通知(10) 当社の重要な他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状況① 日軽建材工業株式会社は、新日軽株式会社による新設分割により平成22年３月１日付で設立され、新たに当社の重要な子会社となりました。なお、当社は、新日軽株式会社が保有する日軽建材工業株式会社株式の全部を平成22年３月30日付で取得しております。
② 当社は、当社と当社子会社である日軽産業株式会社により保有する新日軽株
式会社株式の全部を、株式会社住生活グループに譲渡する旨の株式譲渡契約を締結し、平成22年４月１日付で株式を譲渡しました。この結果、新日軽株式会
社は当社の重要な子会社ではなくなりました。
(11) 当社グループの主要な借入先の状況（平成22年３月31日現在）
借入先

借 入 金 残 高

株式会社みずほコーポレート銀行

百万円
52,369株 式 会 社 三 菱 東 京 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行

20,521

株 式 会 社 日 本 政 策 投 資 銀 行

17,901

住社

15,154中 央 三 井 信 託 銀 行 株 式 会 社

14,773株行

13,760三 菱 Ｕ Ｆ Ｊ 信 託 銀 行 株 式 会 社

12,664

友

式

信

会

託

社

銀

三

行

井

株

住

式

友

会

銀

－ 14 －

当社の重要な他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状況、主要な借入先

2010/05/25 15:44:22 ／ 09633275_日本軽金属株式会社_招集通知

２．当社の株式に関する事項（平成22年３月31日現在）（１）発行可能株式総数（２）発行済株式の総数（３）株主数

1,600,000,000株
545,126,049株（自己株式915,311株を含みます。）
58,268名（４）大株主（上位10名）
株

主

名

持

株

数

持

株

比

率

千株

％

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

31,8595.9

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

27,011

5.0

第

一

生

命

保

険

相

互

会

社

20,001

3.7

朝

日

生

命

保

険

相

互

会

社

15,000

2.8

財

団

法

人

軽

金

属

奨

学

会

14,9102.7

ー

会

13,668

2.5

会社

12,495

2.3

株式会社みずほコーポレート銀行

11,263

2.1

み ず ほ 信 託 銀 行 株 式 会 社 退 職 給 付
信託みずほコーポレート銀行口再信託受託者
資 産 管 理 サ ー ビ ス 信 託 銀 行 株 式 会 社

8,435

1.5

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（中央三井アセット信託銀行再信託分・CMTB
エクイティインベストメンツ株式会社信託口）

8,092

1.5

日

軽

滑

川

ケ
軽

イ
銅

ユ
株

式

（注）１．第一生命保険相互会社は、組織変更により平成22年４月１日付で第一生命保険
株式会社となりました。
２．持株比率は、自己株式数（915,311株）を控除して計算しております。

－ 15 －

当社の株式に関する事項

2010/05/25 15:44:22 ／ 09633275_日本軽金属株式会社_招集通知

３．当社の新株予約権等に関する事項（平成22年３月31日現在）
当社が発行している新株予約権の概要は、次のとおりです。
2016年９月30日満期ゼロ・クーポン円建転換制限条項付転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権（平成18年７月21日発行）
発行決議の日平成18年７月５日

新株予約権の数

4,000個目的たる株式の種類および数

普通株式 49,507,389株

新株予約権の発行価額

無償

権利行使時の１株当たりの払込金額

406円

権利行使期間 平成18年８月４日から平成28年９月16日の銀行営業終了
時（ルクセンブルク時間）前まで。ただし、当社が当該社債の全部を任意償還する場合は当該償還日の５銀行営
業日（ルクセンブルク時間）前まで、当該新株予約権付社債の所持人の選択により本社債を繰上償還する場合は、新株予約権行使受付代理人兼支払代理人に償還請求書が預託されるまで、また当社が当該社債につき期限の利益を喪失した場合はその時まで。
（注）当社は、平成16年７月26日発行の2009年９月30日満期ゼロ・クーポン円
建転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権を発行しておりまし
たが、平成21年９月17日の権利行使期間満了をもって、その全部が消滅しております。

－ 16 －

当社の新株予約権等に関する事項

2010/05/25 15:44:22 ／ 09633275_日本軽金属株式会社_招集通知

４．当社の会社役員に関する事項（１）取締役および監査役の状況（平成22年３月31日現在）
氏

名

地

位

担当および重要な兼職の状況

石

山

喬

代表取締役社長

商品化事業化戦略プロジェクト室管掌
新日軽株式会社取締役
東洋アルミニウム株式会社取締役
玉井商船株式会社取締役

藤

岡

誠

取

締

役

専務執行役員
内部統制推進室長、コンプライアンス担当、監査室管掌、法務部管掌、環境担当、グループ営業特命担当

石

原

充

取

締

役

専務執行役員板事業部管掌、化成品事業部管掌、電極箔事業部管掌
玉井商船株式会社取締役

浅

野

光

昭

取

締

役

常務執行役員経理部管掌、資材・物流部管掌、グループ・メタルセンタ
ー管掌
東洋アルミニウム株式会社監査役

＊

宮

内

忠

一

取

締

役

常務執行役員熱交事業部管掌、メタル合金事業部管掌、素形材事業部管掌、蒲原製造所管掌
株式会社アーレスティ取締役

＊

岡

本

一

郎

取

締

役

常務執行役員
技術・開発グループ長、技術・開発グループグループ技術
センター長、製品安全・品質保証統括部長

今

須

聖

雄

取

締

役

東洋アルミニウム株式会社代表取締役社長

中

嶋

豪

取

締

役

新日軽株式会社代表取締役会長

比

企

能

信

取

締

役

日本フルハーフ株式会社代表取締役社長

飯

島

英

胤

取

締

役

東レ株式会社特別顧問
社団法人日韓経済協会会長
財団法人日韓産業技術協力財団理事長

酒

井

邦

弥

取

締

役

中央不動産株式会社特別顧問

浜

辺

順

彦

常 勤 監 査 役

中

村

秀

樹

常 勤 監 査 役

藤

田

讓

監

査

役

朝日生命保険相互会社最高顧問
社団法人ユナイテッド・ワールド・カレッジ日本協会会長
富士急行株式会社社外取締役
横浜ゴム株式会社社外監査役
日本ゼオン株式会社社外監査役
株式会社ＡＤＥＫＡ社外監査役
日本通運株式会社社外監査役
古河電気工業株式会社社外監査役
富士電機ホールディングス株式会社社外監査役

わ

じき

和

食

克

雄

監

査

役

法政大学大学院アカウンティング専攻客員教授

結

城

康

郎

監

査

役

弁護士

－ 17 －

当社の会社役員に関する事項

2010/05/25 15:44:22 ／ 09633275_日本軽金属株式会社_招集通知（注）１．＊印の取締役は、平成21年６月26日開催の第102回定時株主総会において、新たに選任され就任いたしました。
２．平成21年６月26日開催の第102回定時株主総会終結の時をもって、代表取締役会長佐藤薫郷および取締役
加藤彰は、任期満了により退任いたしました。
３．取締役のうち飯島英胤および酒井邦弥は、社外取締役であります。
４．監査役のうち藤田讓、和食克雄および結城康郎は、社外監査役であります。
５．常勤監査役中村秀樹は、長年にわたり当社において経理業務に従事しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
６．監査役和食克雄は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
７．当社は、取締役飯島英胤、監査役和食克雄および同結城康郎を東京証券取引所および大阪証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、東京証券取引所および大阪証券取引所に届け出ております。
８．平成22年４月１日付で、代表取締役社長石山喬は新日軽株式会社取締役を辞任いたしました。
９．平成22年４月１日付で、取締役中嶋豪を専務執行役員に選任し、社長特命担当を委嘱いたしました。また、
取締役中嶋豪は、同日付で新日軽株式会社代表取締役会長および取締役を辞任いたしました。
10．平成22年４月１日付で、取締役宮内忠一にグループ素材センター管掌を委嘱いたしました。
11．平成22年４月１日付で、取締役酒井邦弥は神田外語大学学長に就任いたしました。また、平成22年４月30日付で、取締役酒井邦弥は中央不動産株式会社特別顧問を退任いたしました。
12．当社は、朝日生命保険相互会社と融資を受けるなどの取引を行っております。また、同社は当社発行済株式の2.8％を保有しております。
13．上記12．のほか、社外取締役および社外監査役の兼職先との間では、特別の関係はありません。

（２）取締役および監査役の報酬等の額
区

分

支

給

人

員

支

名

給

額
百万円
144
(7)

取
締
役
（う ち 社 外 取 締 役）

13
(2)

監
査
役
（う ち 社 外 監 査 役）

5
(3)

45
(11)

合
計
（う ち 社 外 役 員）

18
(5)

189
(18)

（注）１．当期末日における取締役の在籍人員は11名でありますが、上記支給人員には、平成21年６月26日開催の第102回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名が含まれており、その支給額は取締役報酬12百万円であります。
２．上記のほか、平成21年６月26日開催の第102回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名に対し、取締役退職慰労金120百万円を支払っております。
３．役員退職慰労金制度は、平成17年６月29日をもって廃止しており、上記２．の役員退職慰労金については、同日開催の第98回定時株主総会における打切り支給決議に基づき、制度廃止までの在任期間に対応するものとして退任時に支払ったものであります。
４．株主総会の決議による取締役の報酬限度額は月額33百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まず）であります。（平成17年６月29日第98回定時株主総会決議）
５．株主総会の決議による監査役の報酬限度額は月額８百万円以内であります。（平成17年６月29日第98回定時株主総会決議）－ 18 －

当社の会社役員に関する事項

2010/05/25 15:44:22 ／ 09633275_日本軽金属株式会社_招集通知（３）社外役員に関する事項① 社外役員の主な活動状況
氏

名

地

位

主

な

活

動

状

況

当期において開催された取締役会14回すべてに出席し、必

飯

島

英

胤 取

締

役 要に応じ、主に経験豊富な経営者の観点から発言を行って

酒

井

邦

弥 取

締

役 要に応じ、主に経験豊富な経営者の観点から発言を行って

藤

田

讓 監

査

役 監査役会７回すべてに出席し、必要に応じ、主に経験豊富

和

食

克

雄 監

査

役 監査役会７回のうち６回に出席し、必要に応じ、主に公認

結

城

康

郎 監

査

役 監査役会７回すべてに出席し、必要に応じ、主に弁護士とおります。

当期において開催された取締役会14回すべてに出席し、必おります。

当期において開催された取締役会14回のうち９回に、また、な経営者の観点から発言を行っております。

当期において開催された取締役会14回のうち12回に、また、会計士としての専門的見地から発言を行っております。

当期において開催された取締役会14回のうち13回に、また、しての専門的見地から発言を行っております。

②

責任限定契約の内容の概要
当社は、平成18年６月29日開催の第99回定時株主総会で定款を変更し、社外取締役および社外監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。
当該規定に基づき、当社は社外取締役および社外監査役の全員と会社法
第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、７百万円または法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額となります。

－ 19 －

当社の会社役員に関する事項

2010/05/25 15:44:22 ／ 09633275_日本軽金属株式会社_招集通知

５．当社の会計監査人に関する事項（１）会計監査人に関する事項① 名称 新日本有限責任監査法人② 報酬等の額（ア）当社が支払うべき公認会計士法第２条第１項の業務に係る報酬等の額95百万円（注）当社と会計監査人との契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づ
く監査の額を区分しておりませんので、上記の金額には金融商品取引法に基づく監査の報酬等を含めています。
（イ）当社および当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額
197百万円（注）当社の重要な子会社のうち、理研軽金属工業株式会社およびニッケイ・サイアム・
アルミニウム・リミテッドについては、当社の会計監査人以外の監査法人（外国における当該資格に相当する資格を有する者を含む。）の計算関係書類（これに相当するものを含む。）の監査（会社法または金融商品取引法（これらの法律に相当する外国の法令を含む。）の規定によるものに限る。）を受けております。
③ 非監査業務の内容
当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）として、他の会社との共同事業における取引金額精算に関する調査等の業務を委託し、対価を支払っております。
（２）会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる
場合は、監査役全員の合意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。
取締役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場
合は、監査役会の同意を得たうえで、または監査役会の請求に基づいて、会計監査人の解任
または不再任を株主総会に提案いたします。

－ 20 －

当社の会計監査人に関する事項

2010/05/25 15:44:22 ／ 09633275_日本軽金属株式会社_招集通知

６．業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の整備に関する事項
当社が「取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他
業務の適正を確保するための体制」として取締役会で決議した事項は、次のとおりであります。
（１）取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社および子会社から成る企業集団の取締役、執行役員および従業員が、コンプライアン
ス（法令、会社規則、企業倫理等の遵守）に則った行動をとるために、グループ経営方針およびグループ・コンプライアンスコード（企業行動憲章）を定め、その推進を図る。
企業集団の事業活動におけるコンプライアンスの確保を図るため、コンプライアンス委員会を設置するとともに、コンプライアンス担当役員、コンプライアンス所管部署を配し、実務面での実践を徹底する。
企業集団におけるコンプライアンスに反する行為を早期に発見し是正することを目的として、通報者の保護を徹底した内部通報制度（ホットライン）を設置、運用する。
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対しては、警察等関係機
関とも連携し毅然と対応していく。
（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
企業集団における取締役の職務の執行に係る情報については、その保存媒体（文書および電磁的記録）を会社規則に基づき適切に保存および管理するとともに、監査役からの請求に応じて随時提供するものとする。
（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
企業集団における様々なリスク(損失の危険）に対して、管理体制、管理手法等を定めた
会社規則を定め、リスク管理について組織的な対応を行う。
特に、当社グループ事業の特性上重要度の高い品質管理、環境保全、災害対策等のリスク管理については、横断的な取組みを推進する権限と責任を有する統括役員および主管部署が、規程等を整備し、企業集団の各部門におけるリスク管理状況の把握・評価に努めるとともに、必要に応じて指導する。
（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
企業集団の事業の推進における効率性を確保するために、以下に記載する経営管理システ
ムにより、組織的な対応を行う。
１）経営会議による意思決定
企業集団全体に影響を及ぼす重要事項については、多面的な検討を行うための仕組みとして、当社取締役会の下に、代表取締役社長、役付執行役員および当社取締役を兼務する
子会社役員の全員で構成される経営会議を組織し審議する。
２）中期経営計画、年度予算、業績管理
目標の明確な付与、採算管理の徹底を通じて事業競争力の強化を図るため、当社単独および連結の目標値を中期経営計画、年度予算として策定し、それに基づく業績管理を行う。

－ 21 －

業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の整備に関する事項

2010/05/25 15:44:22 ／ 09633275_日本軽金属株式会社_招集通知３）内部監査体制
当社代表取締役社長直属の内部監査を所管する監査室を置き、企業集団の事業活動の全般にわたる管理・運営の制度および実施状況の有効性および妥当性の監査を実施し、その結果に対して必要な改善事項を指摘し、改善状況のフォローアップを行う。
（５）当該株式会社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
企業集団における業務の適正を確保するための体制整備としては、（１）から（４）に規定するほか、以下に記載のとおりとする。
１）子会社の経営については、その自律性を尊重しつつ、子会社管理に関する会社規則に基づき、適切な経営管理を行う。
２）当社の取締役、執行役員または従業員が子会社の監査役に就任し、会計監査および業務監査を実施する。
（６）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
当社監査役の職務を補助する組織として監査役業務室を設置し、取締役の指揮命令に服さない専任の使用人を置く。また、監査室、法務部等に所属する使用人も監査役の職務を補助する。
監査役業務室の使用人の人事異動・人事評価・懲戒処分ならびに監査役業務室の組織変更については、予め監査役会の同意を得ることを要する。
（７）取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
当社監査役に報告すべき事項は以下に記載のとおりとし、報告方法等については、予め監査役会の同意を得ることを要する。
１）会社に著しい損害もしくは信用の低下を及ぼす恐れのある事項
２）毎月の経営状況として重要な事項
３）内部監査状況および損失の危険の管理に関する重要な事項
４）コンプライアンスに反する重大な事実が発生する可能性もしくは発生した場合は、その事実５）子会社に関し、１）から４）に該当する重要な事項
当社常勤監査役は、経営会議、コンプライアンス委員会他重要な会議に出席することができる。
（８）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社監査役に対して、取締役、執行役員および従業員からヒアリングを実施する機会を提供するとともに、代表取締役社長、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を行う。

－ 22 －

業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の整備に関する事項

2010/05/25 15:44:22 ／ 09633275_日本軽金属株式会社_招集通知

７．当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に関する事項（１）基本方針の内容
当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社を支える様々なス
テークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させる者でなければならないと考えます。
したがって、当社は、特定の者またはグループ（特定の者またはグループを以下「買付者」といいます。）による、当社の財務および事業の方針の決定を支配することを目的とする株券等の大規模買付であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式公開会社として当社株券等の自由な売買が認められている以上、買付者の大規模な買付行為に応じて当社株券等を売却するか否かは、最終的には株主の皆さまのご判断に委ねられるべきものです。
しかしながら、株券等の大規模買付の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株券等の売却を強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないものなど、不適切なものも少なくありません。
このような、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれが認められる場合には、当該買付者を当社の財務および事業の方針の決定を支配する者としては適切でないと判断すべきであると考えます。
（２）基本方針の実現に資する特別な取組み
当社グループは、「アルミにこだわり、アルミを超えていく」という経営理念のもと、「アルミニウム」というユニークで優れた特性を有する素材の可能性を開拓することによって、企業価値の持続的向上に努めてまいりました。
当社グループの事業を大きな川にたとえると、ボーキサイトを原料とするアルミナ・化成品の製造が最も上流の工程となり、次いでアルミ地金・合金地金の製造が続きます。さらにアルミを素材として、アルミ板、アルミ押出製品、建材、各種加工製品に至る広範な領域において事業展開しております。こうした事業形態により、当社グループはわが国唯一の「アルミ総合
一貫メーカー」としての特色を有しており、今後ともグループの幅広い有形・無形の経営資源を活かし、高品質の商品・サービスを提供してまいる所存です。
当社グループは、平成19年度を初年度とする３ヵ年の「中期経営計画」を策定し、この中で以下の８項目を基本方針としております。

－ 23 －

当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に関する事項

2010/05/25 15:44:22 ／ 09633275_日本軽金属株式会社_招集通知① 成長分野への積極的な経営資源投入による事業領域の拡大② 基盤ビジネス分野における需要創造と収益力強化③ 海外ビジネスの積極的な展開④ 素材技術の一層の充実⑤ 建材事業における事業構造改善の完遂⑥ 成長の実現を確たるものとする人材の育成⑦ コーポレートガバナンスの充実とＣＳＲ推進⑧ 財務体質の改善と積極的な株主還元
当社グループは、この「中期経営計画」の下、高い付加価値商品・サービス群で構成された企業集団としての姿を追求し、企業価値の向上ひいては株主共同の利益の向上に邁進する所存であります。
（３）不適切な者による支配の防止に関する取組み
当社では、上記（１）の基本方針に照らして不適切な者により当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、平成19年４月27日開催の取締役会において「当社株券等の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）」（以下「本プラン」といいます。）の導入につき株主の皆さまにご承認をお願いすることを決議し、平成19年６月28日開催の第100回定時株主総会において、株主の皆さまのご承認をいただきました。また、当社は本プランの導入に伴い、独立委員会を設置し、独立委員会の委員として、飯島英胤、和食克雄
および結城康郎の３氏が選任され、就任しております。
本プランの概要は以下のとおりでありますが、本プランの詳細につきましては、平成19年４月27日付の当社ニュースリリース「当社株券等の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）の導入について」および平成19年５月15日付の当社ニュースリリース「（訂正）｢当社株券等の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）の導入について｣の一部訂正について」をご参照く
ださい。（当社ウェブサイト http://www.nikkeikin.co.jp）①

本プランの対象となる当社株券等の買付
本プランの対象となる当社株券等の買付とは、特定株主グループ（当社の株券等の保有者
およびその共同保有者、または買付等を行う者およびその特別関係者）の議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（いずれについても事前に当社取締役会が同意し、かつ公表したものを除き、また市場取引、公開買付等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）とします。

－ 24 －

当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に関する事項

2010/05/25 15:44:22 ／ 09633275_日本軽金属株式会社_招集通知②

独立委員会の設置
本プランを適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、当社決定の合理性・公正性を担保するため、独立委員会を設置します。独立委員会の委員は３名以上とし、社外取締役、社外監査役または社外有識者のいずれかに該当する者の中から
当社取締役会が選任します。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かを判断するに先立
ち、独立委員会に対し対抗措置の発動について諮問し、独立委員会は大規模買付行為について慎重に評価・検討のうえで、当社取締役会に対し対抗措置を発動することができる状態にあるか否かについての勧告を行うものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置の発動について決定することとします。独立委員会の勧告内容については、その概要を適宜情報開示することといたします。
③

大規模買付ルールの概要
本プランでは、大規模買付行為を行う際の情報提供等に関するルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）を設定しております。
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合は、事前に大規模買付ルールに従う旨の誓約など、一定の事項を記載した意向表明書を提出していただきます。当社取締役会は、意向表明書の受領後10営業日以内に大規模買付者に対して大規模買付行為に関する情報（以下「評価必要情報」といいます。）の提出を求めます。大規模買付行為は、大規模買付者が評価必要情報の提供を完了した後、対価を現金（円貨）のみとする公開買付による当社全株式の買付の場合は最長60日間またはその他の大規模買付行為の場合は最長90日間の取締役会
評価期間経過後のみに開始されるものとします。取締役会評価期間中、当社取締役会は、独立委員会に諮問し、また、独立した第三者である専門家の助言を受けながら提供された評価
必要情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を慎重に取りまとめ、開示いたします。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆さまへ代替案を提示することもあります。
④

大規模買付行為がなされた場合の対応
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、当社の企業価値
ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等の対抗措置をとる場合があります。
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主の皆さまを説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。ただし、当該大規模買付行為が会社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断され、かつ対抗措置を発動することが相当であると認められる場合には、例外的に当社取締役会は、独立委員－ 25 －

当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に関する事項

2010/05/25 15:44:22 ／ 09633275_日本軽金属株式会社_招集通知

会の勧告を最大限尊重したうえで、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等の対抗措置をとる場合があります。
⑤

本プランの有効期限
本プランの有効期限は、平成22年６月30日までに開催される第103回定時株主総会終結の時までとします。なお、本プランの有効期限が到来することから、本プランの更新について検討した結果、本プラン導入後の買収防衛策をめぐる諸々の動向および様々な議論の進展等を踏まえ、平成22年５月14日開催の取締役会において、第103回定時株主総会における株主の皆さまのご承認を条件に、本プランの一部を変更し更新することを決定いたしました。
（４）本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会
社役員の地位の維持を目的とするものではないこと①

買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しています。
②

株主共同の利益を損なうものではないこと

本プランは、当社株券等に対する大規模買付行為がなされた際に、買付に応じるべきか否かを株主の皆さまがご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆さまのために買付者と交渉を行うこと等を可能とすることで、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されたものです。
本プランは、株主の皆さまのご承認を得て導入されたものであり、株主の皆さまが望めば本プランの廃止も可能であることは、本プランが株主共同の利益を損なわないことを担保していると考えられます。
また、当社取締役は当社の定款におきまして、その任期は１年と定められております。従いまして、毎年の当社定時株主総会における取締役の選任議案に関する議決権の行使を通じましても、本プランに関する株主の皆さまのご意向を反映することが可能となっております。
③

独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
大規模買付行為に関して当社取締役会が評価・検討、取締役会としての意見の取りまとめ、代替案の提示、もしくは大規模買付者との交渉を行い、または対抗措置を発動する際には、－ 26 －

当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に関する事項

2010/05/25 15:44:22 ／ 09633275_日本軽金属株式会社_招集通知

独立した第三者である専門家の助言を得るとともに、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされております。
また、その勧告内容の概要については株主の皆さまに適宜情報開示をすることとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に適うように本プランの透明な運用を担保するための手続きも確保されております。

－ 27 －

当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に関する事項

2010/05/25 15:44:22 ／ 09633275_日本軽金属株式会社_招集通知

連 結 貸 借 対 照 表（平成22年３月31日現在）（単位：百万円)

科

目

金

額

科

( 資 産 の 部 )
流

動

資

金

額

258,839

産

流

動

負

債

249,184

現 金 及 び 預 金

45,843

支払手形及び買掛金

受取手形及び売掛金

136,644

短 期 借 入 金

118,608

商 品 及 び 製 品

22,751

未 払 法 人 税 等

1,737

関係会社株式譲渡損引当金

4,457

品

23,570

原材料及び貯蔵品

17,220繰 延 税 金 資 産

4,159

そ

他

10,124貸 倒 引 当 金
定

仕

掛

固

そ

の

定

負

他
債

38,082
138,714

債

22,62180,014△1,472

退職給付引当金

26,770222,183

再評価に係る繰延税金負債

有 形 固 定 資 産

165,612

そ建物及び構築物

54,927

負機械装置及び運搬具

40,522( 純 資 産 の 部 )工具、器具及び備品

5,052

の
資

産

地

60,720

建 設 仮 勘 定

4,391

土

無 形 固 定 資 産

5,147

の

れ

ん

1,354

そ

の

他

3,793

投資その他の資産

51,424

投 資 有 価 証 券

28,075繰 延 税 金 資 産

17,427

そ

9,320

の

他

貸 倒 引 当 金
資

産

合

計

社

86,300

長 期 借 入 金

固

株

の

債

他

合

主

計

資

資

387,898

本

本

522
8,787

87,245
金

39,085

資

本

剰

余

金

25,420

利

益

剰

余

金

22,919

式

△179

自

己

株

評価・換算差額等

1,507

その他有価証券評価差額金

1,590

繰 延 ヘ ッ ジ 損 益

158

土地再評価差額金145

為替換算調整勘定△386

少 数 株 主 持 分
資

産

合

4,372

△3,398

純

計

93,124

481,022

負 債 純 資 産 合 計

481,022－ 28 －

連結貸借対照表目( 負 債 の 部 )2010/05/25 15:44:22 ／ 09633275_日本軽金属株式会社_招集通知

連 結 損 益 計 算 書（

平成21年４月１日から
平成22年３月31日まで）（単位：百万円)

科
売

目

金

上

売

高

上
売

原

上

460,681378,796

価

総

利

益

81,88574,212

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業

利

益

7,673

受
持

業
外
収
益
取 利 息 及 び 配 当
分 法 に よ る 投 資 利

金
益

そ

の

収

益

費

息
用

費

用

営

他

の

営

業

業

外

年

払
度 退

職

利
給 付

そ

の

他

営

業

経

費

外

支
過

の

常

特

325
1,218
2,937

4,480

3,593
1,886
3,992

9,471

用

利

別

外
益

利

2,682

益
益

695

695

関係会社株式譲渡損引当金繰入額
関 係 会 社 株 式 譲 渡 関 連 損 失
製 品 不 具 合 対 策 費 用
特
別
退
職
金

4,457
4,056
387
191
99

9,190

未
特

払

特

別

退

別

減

職

金

損

戻

入

失

損

損

失

税 金 等 調 整 前 当 期 純 損 失法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
法

人

少

数

当

税
期

等
株

調
主

純

5,813
2,291
△ 9,684

整

額

損

失

504

益

2,084

利

－ 29 －

連結損益計算書

額△ 7,393

2010/05/25 15:44:22 ／ 09633275_日本軽金属株式会社_招集通知

連結株主資本等変動計算書（

平成21年４月１日から
平成22年３月31日まで）（単位：百万円）

科

目

株主資本
資本金
前期末残高
当期変動額
当期変動額合計
当期末残高
資本剰余金
前期末残高
当期変動額
当期変動額合計
当期末残高
利益剰余金
前期末残高
当期変動額
当期純利益
当期変動額合計
当期末残高
自己株式
前期末残高
当期変動額
自己株式の取得
当期変動額合計
当期末残高
株主資本合計
前期末残高
当期変動額
当期純利益
自己株式の取得
当期変動額合計
当期末残高評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
前期末残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

金

額

科

39,085－39,08525,420－25,42020,8352,084
2,084
22,919
△170
△9
△9
△179
85,170
2,084
△9
2,075
87,245

374
1,216
1,216
1,590

繰延ヘッジ損益
前期末残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
土地再評価差額金
前期末残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
為替換算調整勘定
前期末残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高評価・換算差額等合計
前期末残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
少数株主持分
前期末残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
純資産合計
前期末残高
当期変動額
当期純利益
自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高－ 30 －

連結株主資本等変動計算書

目

金

額
△991
1,149
1,149
158
145
－
－
145
△783
397
397
△386
△1,255
2,762
2,762
1,507
4,866
△494
△494
4,372
88,781
2,084
△9
2,268
4,343
93,124

2010/05/25 15:44:22 ／ 09633275_日本軽金属株式会社_招集通知

連結注記表
１．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記(1) 連結の範囲に関する事項① 連結子会社の数② 主要な連結子会社の名称

112社
新日軽㈱、東洋アルミニウム㈱、理研軽金属工業㈱、日本電極㈱、日軽産業㈱、日本フルハーフ㈱、日軽エムシーアルミ㈱、東海アルミ箔㈱、日軽
建材工業㈱、日軽パネルシステム㈱、日軽金アクト㈱、日軽形材㈱、ニッ
ケイ・サイアム・アルミニウム・リミテッド③ 主要な非連結子会社の名称

エー・エル・ピー㈱なお、非連結子会社は、その合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等が、いずれも連結計算書類に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。

④ 連結の範囲の変更

当連結会計年度において、蘇州東洋鋁愛科日用品製造有限公司及び日軽建材工業㈱は新たに子会社として設立したため、湖南寧郷吉唯信金属粉体
有限公司は新たに株式を取得したため、連結の範囲に含めております。
一方、東海箔加工㈱は当連結会計年度の期首において東海アルミ箔㈱が吸収合併したため、期首より連結の範囲から除外しております。また、フルハーフ・コンテナ・サービス㈱は日本フルハーフ㈱が吸収合併したため、㈱日軽テクノキャスト、熊本日軽建材㈱、中国新日軽㈱、富士日軽㈱、ニッケイ・エムシー・アルミニウム・コラート・カンパニー・リミテッドは清算結了したため、連結の範囲から除外しておりますが、除外までの期間の損益及び剰余金は、連結計算書類に含まれているため、それぞれ連結子
会社の数に含めております。

(2) 持分法の適用に関する事項① 持分法適用関連会社の数

19社② 主要な持分法適用関連会㈱東邦アーステック社の名称③ 持分法を適用しない主要苫小牧サイロ㈱な関連会社の名称④ 持分法を適用しない主要

エー・エル・ピー㈱な非連結子会社の名称
なお、持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社は、連結純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、連結計算書類に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないた
め、持分法の適用の範囲から除外しております。

－ 31 －

連結注記表

2010/05/25 15:44:22 ／ 09633275_日本軽金属株式会社_招集通知⑤ 持分法の適用の範囲の変更

当連結会計年度において、コスモ工業㈱は新日軽㈱が同社株式を売却したため、持分法の適用範囲から除外しておりますが、除外までの期間の損益及び剰余金は、連結計算書類に含まれているため、持分法適用関連会社の数に含めております。

(3) 会計処理基準に関する事項① 重要な資産の評価基準及び評価方法(ⅰ) 有価証券
満期保有目的の債券償却原価法（定額法）

その他有価証券
時価のあるもの

連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法に基づく原価法(ⅱ) デリバティブ

時価法(ⅲ) たな卸資産

主として移動平均法に基づく原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）② 重要な減価償却資産の減価償却の方法(ⅰ) 有形固定資産

主として定額法(リース資産を除く）(ⅱ) 無形固定資産(リース資産を除く）

定額法
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年以内）に基づく定額法を採用しております。

(ⅲ) リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始
日が平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

③ 重要な引当金の計上基準(ⅰ) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率
により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

－ 32 －

連結注記表

2010/05/25 15:44:22 ／ 09633275_日本軽金属株式会社_招集通知(ⅱ) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債
務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。
なお、会計基準変更時差異のうち、一括費用処理した早期退職優遇措置による退職者等に係る額以外を12年により按分して、過年度退職給付費用として営業外費用に計上しております。
また、数理計算上の差異のうち、一括費用処理した早期退職優遇措置による退職者等に係る額以外を、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として12年）による定率法により、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。
（会計方針の変更）
当連結会計年度より、「「退職給付に係る会計基準」の一部改正(その３)」(企業会計基準第19号

平成20年７月31日)を適用しております。

なお、これによる連結計算書類に与える影響はありません。
(ⅲ) 関係会社株式譲渡損引当金

新日軽㈱株式の㈱住生活グループへの譲渡決定に伴い、翌連結会計年度に損失の発生が見込まれることとなったため、当該損失の見積額を関係会
社株式譲渡損引当金として計上しております。

④ 重要なヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理によっております。ただし、振当処理の要件を満たす為替予約については、振当処理を行っております。また、金利スワップの特例処理の要件を満たすものについては、特例処理を行っております。
⑤ 消費税等の会計処理の方法

税抜方式によっております。

⑥ 連結納税制度

連結納税制度を適用しております。

⑦ のれんの償却の方法及び期間
のれんの償却については、実質的判断により見積りが可能なものはその見積り年数で、その他については５年間で均等償却しております。また、金額が僅少な場合には発生日を含む連結会計年度において一括償却
しております。
(4) 連結子会社の資産及び負債の評価に関する事項
連結子会社の資産及び負債の評価方法は、部分時価評価法によっております。
(5) 連結計算書類作成のための基本となる重要な事項の変更
完成工事高及び完成工事原価の計上基準の変更
請負工事に係る収益の計上基準については、従来、建材事業において請負金額10億円以上かつ工期１年超の工事については工事進行基準を、その他については工事完成基準を適用しておりましたが、「工事契約に関する会計基準」（企業会計基準第15号
業会計基準適用指針第18号

平成19年12月27日）及び「工事契約に関する会計基準の適用指針」（企平成19年12月27日）を当連結会計年度より適用し、当連結会計年度に着手した工事契約から、当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事については工事進行基
準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を、その他の工事については工事完成基準を適用しております。
なお、これによる連結計算書類に与える影響は軽微であります。

－ 33 －

連結注記表

2010/05/25 15:44:22 ／ 09633275_日本軽金属株式会社_招集通知

２．連結貸借対照表に関する注記(1) 担保資産及び担保付債務
担保資産
現金及び預金16百万円

建物及び構築物

20,746百万円

機械装置及び運搬具

15,987百万円

工具、器具及び備品

508百万円

土地

12,877百万円

無形固定資産「その他」

41百万円

投資有価証券79百万円

計50,254百万円

担保付債務
短期借入金

1,710百万円

流動負債「その他」

23百万円

長期借入金

20,684百万円(１年内返済予定の長期借入金を含む)
固定負債「その他」

866百万円計

23,283百万円(2) 有形固定資産の減価償却累計額

329,222百万円(3) 偶発債務① 保証債務日本アサハンアルミニウム（株）

2,064百万円(21,423千米ドルを含む)(うち共同保証による実質他社負担額

516百万円)YHSインターナショナル・リミテッド

140百万円(48,864千タイバーツを含む)(うち共同保証による実質他社負担額

84百万円)

ニッケイ工業（株）

350百万円

苫小牧サイロ（株）

8百万円

従業員(住宅資金融資)

2百万円

計

2,564百万円② 連結会社以外（１社）への借入債務に対する保証類似行為は540百万円であります。
(4) 受取手形割引高457百万円(5) 受取手形裏書譲渡高

20百万円(6) 土地の再評価
平成17年５月において、持分法適用関連会社より連結子会社となった東海アルミ箔㈱が、平成12年３月31日に「土地の再評価に関する法律」（平成10年３月31日公布

法律第34号）に基づき、事業用の土地の再評価を行っております。純資産の部に「土地再評価差額金」として計上しております145百万円は、同社の土地再評価差額
から評価差額に係る税効果相当額を控除し、さらに再評価実施時の当社持分比率を乗じた金額であります。

－ 34 －

連結注記表

2010/05/25 15:44:22 ／ 09633275_日本軽金属株式会社_招集通知

３．連結損益計算書に関する注記(1) 関係会社株式譲渡関連損失
当連結会計年度において、関係会社株式譲渡関連損失を特別損失として4,056百万円計上しておりますが、これは新日軽㈱株式を㈱住生活グループへ譲渡することに関連して発生した費用であります。その内訳は、減損損
失2,814百万円、特別退職金845百万円、工場再編損失328百万円などであります。
(2) 重要な減損損失
関係会社株式譲渡関連損失に計上した減損損失2,814百万円のうち、重要なものは以下のとおりであります。
用途

場所

種類

遊休資産

千葉県船橋市土地

土地

金額（百万円）
1,520

工場用地

栃木県栃木市

土地、建物及び構築物

土地

741

建物及び構築物

352

合計

2,613

千葉県船橋市の社宅用地については遊休状態となったことから、減損の兆候が認められると判断し、減損損失の認識の判定をしたうえ、減損損失を1,520百万円計上しております。
当資産の回収可能額の算定方法については、正味売却価額を適用し、正味売却価額の評価に当たっては、不動産鑑定評価基準に準じた合理的な見積りにより評価しております。
栃木県栃木市の工場用地については事業環境の変化に伴い、事業を縮小し、余剰となった建物を賃貸する計画であることから減損の兆候が認められると判断し、減損損失の認識の判定をしたうえ、減損損失を1,093百万円
計上しております。
当資産グループの回収可能額の算定方法については、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フロー
を２％で割り引いて算定しております。
なお、資産のグルーピングは、事業用資産についてはキャッシュ・フローを生み出す独立した事業部門単位毎に、また賃貸資産についてはその管理事業所単位毎、遊休資産については物件単位毎にグルーピングを実施しております。
４．連結株主資本等変動計算書に関する注記(1) 発行済株式の総数に関する事項
株式の種類

前連結会計年度末株式数

普通株式

545,126千株

当連結会計年度増加株式数 当連結会計年度減少株式数－千株(2) 剰余金の配当に関する事項
配当金支払額
該当事項はありません。

－ 35 －

連結注記表－千株

当連結会計年度末株式数
545,126千株

2010/05/25 15:44:22 ／ 09633275_日本軽金属株式会社_招集通知

５．金融商品に関する注記(1) 金融商品の状況に関する事項① 金融商品に対する取組方針
当社グループでは、資金運用については主に短期的な預金等で運用し、また、資金調達については銀行借入や社債の発行など、資金調達手段の多様化を図っております。デリバティブ取引としては、各種リスクを回避するための手段として金利スワップ取引・為替予約取引及びアルミニウム地金の先渡取引を利用しており、投機的な取引は行っておりません。
② 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、当該リスクに関しては、取引先毎の期日管理及び残高管理を行うなどの方法により管理しております。また、外貨建ての営業債権については、為替の変動リスクに晒されておりますが、当該リスクに関しては先物為替予約を利用してヘッジしております。
投資有価証券である株式は、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握しております。
営業債務である支払手形及び買掛金は、概ね１年以内の支払期日であります。
借入金のうち、短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金は主に設備投資に係る資金調達であります。変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されておりますが、このうち長期のものの一部については、支払金利の変動リスクを回避し支払利息の固定化を図るために、個別契約毎にデリバティブ取引（金利スワップ取引）をヘッジ手段として利用しております。ヘッジの有効性の評価方法については、金利スワッ
プの特例処理の要件を満たしているため、その判定をもって有効性の評価を省略しております。
デリバティブ取引の執行・管理については、グループ経営方針に基づき制定した管理規程に基づいて行っており、また、デリバティブの利用にあたっては、信用リスクを軽減するために、高格付けを有する金融機関及び大手商社とのみ取引を行っております。
また、営業債務や借入金は、資金繰計画を作成するなどの方法により、流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）を管理しております。
③ 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明「(2) 金融商品の時価等に関する事項」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

－ 36 －

連結注記表

2010/05/25 15:44:22 ／ 09633275_日本軽金属株式会社_招集通知(2) 金融商品の時価等に関する事項
平成22年３月31日現在における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれません((注２)及び(注３)参照)。
（単位：百万円）
連結貸借対照表計上額(*１)

時価(*１)

差額① 現金及び預金

45,84345,843－② 受取手形及び売掛金

136,644

136,644－③ 投資有価証券
子会社株式及び関連会社株式
その他有価証券

3,021

1,366

△1,655

6,284

6,284

－

④ 支払手形及び買掛金(86,300)(86,300)－⑤ 短期借入金(*２)(100,202)(100,202)－⑥ 社債(22,621)(20,256)2,365⑦ 長期借入金(*２)(98,420)(98,204)216⑧ デリバティブ取引

269

269

－

(*１) 負債に計上されているものについては、( )で示しております。
(*２) １年内返済予定の長期借入金の金額は長期借入金に含めて表示しております。
(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項① 現金及び預金、並びに② 受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
③ 投資有価証券
投資有価証券の時価については、株式は取引所の価格によっております。
④ 支払手形及び買掛金、並びに⑤ 短期借入金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
⑥ 社債
社債の時価については、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた
現在価値により算定しております。
なお、社債には2016年９月30日満期ゼロ・クーポン円建転換制限条項付転換社債型新株予約権付社債（連結貸借対照表計上額20,063百万円）が含まれております。
⑦ 長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており(下記⑧(ⅱ)参照)、当該スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積られる利率で割り引いて算定する方法によっております。

－ 37 －

連結注記表

2010/05/25 15:44:22 ／ 09633275_日本軽金属株式会社_招集通知⑧ デリバティブ取引(ⅰ) ヘッジ会計が適用されていないもの
該当事項はありません。
(ⅱ) ヘッジ会計が適用されているもの
原則的処理方法によるものは、ヘッジ対象が売掛金及び買掛金であり、その時価については取引先金融機関から提示された価格等によっております(上記②及び④参照)。金利スワップの特例処理によるものは、
ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めております(上記⑦参照)。ヘッジ対象に係る損益を認識する方法によるものは、ヘッジ対象が売掛金及び買掛金であり、その時価については取引先商社から提示された価格等によっております(上記②及
び④参照)。為替予約等の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている売掛金及び買掛金と一体として処理されているため、その時価は、当該売掛金及び当該買掛金の時価に含めております(上記②及び④参照)。
(注２) 市場価格がない子会社株式及び関連会社株式(連結貸借対照表計上額7,642百万円)は、将来キャッシュ・フロー
を見積ることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「③ 投資有価証券」には含めておりません。
(注３) 非上場株式等(連結貸借対照表計上額11,128百万円)は、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「③ 投資有価証券」には含めておりません。
(追加情報)
当連結会計年度より、「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 平成20年３月10日)及び「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号 平成20年３月10日)を適用しております。
６．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額163円13銭(2) １株当たり当期純利益

３円83銭－ 38 －

連結注記表

2010/05/25 15:44:22 ／ 09633275_日本軽金属株式会社_招集通知

７．その他の注記(追加情報)
当社は、平成22年３月９日開催の取締役会において、㈱住生活グループに当社グループが100％保有する新日軽㈱の全株式を譲渡することを決議し、同年４月１日に譲渡いたしました。
(1) 株式譲渡の理由
当社は、当社子会社である新日軽㈱の経営を、建材メーカーとして最も経営基盤が安定している㈱住生活グループに託すことにより、新日軽ブランドの維持、従業員の雇用確保等、同社の企業価値向上にも資すると判断した結果、株式譲渡契約を締結いたしました。
(2) 株式を譲渡する子会社の概要
名称

新日軽㈱

事業の内容

アルミニウムサッシ、カーテンウォール等の建材製品の製造、販売および工事請負(3) 株式の譲渡の相手方の概要
名称
事業の内容

㈱住生活グループ
住生活・都市環境関連事業を営む会社の株式を所有することによる当該会社の事業活動の支配、管理(4) 譲渡の時期
平成22年４月１日(5) 譲渡する株式数、譲渡金額及び譲渡前後の所有株式数など①

譲渡前の所有株式数(注）65,400,000株（所有割合100.00％)②

譲渡株式数

65,400,000株（所有割合100.00％)

③

譲渡金額

④

譲渡後の所有株式数（注)654,000円（100株当たり１円）
０株（所有割合

0.00％）

当社グループ内における譲渡前の所有株式数（所有割合）は、当社が 65,172,000株（99.65％）、当社子会社である日軽産業㈱が 228,000株（0.35％）であります。

－ 39 －

連結注記表

2010/05/25 15:44:22 ／ 09633275_日本軽金属株式会社_招集通知

日本軽金属株式会社

貸

借

対

照

表

（平成22年３月31日現在）（単位：百万円）

科
目( 資 産 の 部 )流
動資産
現 金 及 び 預 金
受
取
手
形
売
掛
金
商 品 及 び 製 品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
繰 延 税 金 資 産
短 期 貸 付 金
未
収
入
金
そ
の
他
貸 倒 引 当 金固
定資産
有 形 固 定 資 産
建
物
構
築
物
機 械 及 び 装 置
車 両 運 搬 具
工具、器具及び備品
土地
建 設 仮 勘 定
無 形 固 定 資 産
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
長 期 貸 付 金
繰 延 税 金 資 産
その他
投資損失引当金
貸 倒 引 当 金
資
産
合
計

金

額
121,579
13,681
4,121
39,391
9,699
4,313
3,603
763
35,353
8,856
1,880
△85
156,295
74,25015,612
11,091
19,144107
1,182
23,961
3,149
952
81,092
13,26948,05010,904
14,123
1,762△2,240△4,777
277,875

科目( 負 債 の 部 )
流
動
負
債
支
払
手
形
買
掛
金
短 期 借 入 金
リ ー ス 債 務
未
払
金
未
払
費
用
未 払 法 人 税 等
そ
の
他
固
定
負
債
社
債
長 期 借 入 金
リ ー ス 債 務
退職給付引当金
そ
の
他
負
債
合
計
( 純 資 産 の 部 )
株
主
資
本
資
本
金
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
その他資本剰余金
利 益 剰 余 金
その他利益剰余金
固定資産圧縮積立金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
繰 延 ヘ ッ ジ 損 益
純 資 産 合 計
負債純資産合計－ 40 －

貸借対照表

金額122,986
1,160
19,071
84,075
541
6,887
4,396
166
6,686
91,64320,06365,334
1,138
4,475
631
214,630
62,42639,08437,74327,743
10,000△14,241△14,24125△14,266
△160
818
661
156
63,244
277,875

2010/05/25 15:44:22 ／ 09633275_日本軽金属株式会社_招集通知

日本軽金属株式会社

損

（

益

計

算

書

平成21年４月１日から
平成22年３月31日まで）（単位：百万円）

科
売

目

金

上

高

124,835

価113,249

益

11,585

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費

11,981

売

上
売

営

原

上

総

営

利

業

損

業

外

失

収

395

益

受

取

利

息

及

び

配

当

金

4,566

そ

の

他

の

営

業

外

収

益

3,474

息

2,179

用

3,311

営

業

外

支
そ

費

の

他

利

の

営

常

特
係

業

外

利

別
関

失
10,636

関 係 会 社 株 式 譲 渡 関 連 損 失

1,395

投

資

1,180

税

引

失
前

株

式

引

当

当

期

評

金

価

繰

純

入

額

損

失
△1,190法△11,236

当

税
期

等
純

調

整
利

額
益

－ 41 －

13,212
11,057

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
人

5,491
2,154

損

損

社

費

益

損

会

8,041

用

払

経

損益計算書

額

△12,426
1,368

2010/05/25 15:44:22 ／ 09633275_日本軽金属株式会社_招集通知

日本軽金属株式会社

株主資本等変動計算書（

平成21年４月１日から
平成22年３月31日まで

）

金

科

（単位：百万円）
科

目

株主資本
資本金
前期末残高
当期変動額
当期変動額合計
当期末残高
資本剰余金
資本準備金
前期末残高
当期変動額
当期変動額合計
当期末残高
その他資本剰余金
前期末残高
当期変動額
当期変動額合計
当期末残高
資本剰余金合計
前期末残高
当期変動額
当期変動額合計
当期末残高
利益剰余金
その他利益剰余金
固定資産圧縮積立金
前期末残高
当期変動額
固定資産圧縮積立金の取崩
当期変動額合計
当期末残高
繰越利益剰余金
前期末残高
当期変動額
固定資産圧縮積立金の取崩
当期純利益
当期変動額合計
当期末残高
利益剰余金合計
前期末残高
当期変動額
固定資産圧縮積立金の取崩
当期純利益
当期変動額合計
当期末残高額

39,084－39,08427,743－27,743
10,000－10,00037,743－37,74327△2△2
25△15,637
2
1,368
1,370
△14,266△15,609
－
1,368
1,368
△14,241

自己株式
前期末残高
当期変動額
自己株式の取得
当期変動額合計
当期末残高
株主資本合計
前期末残高
当期変動額
固定資産圧縮積立金の取崩
当期純利益
自己株式の取得
当期変動額合計
当期末残高評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
前期末残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
繰延ヘッジ損益
前期末残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高評価・換算差額等合計
前期末残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
純資産合計
前期末残高
当期変動額
固定資産圧縮積立金の取崩
当期純利益
自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高－ 42 －

株主資本等変動計算書

目

金

額
△152
△8
△8
△160
61,066
－
1,368
△8
1,359
62,426

204
457
457
661
△998
1,155
1,155
156
△793
1,612
1,612
818
60,272
－
1,368
△8
1,612
2,972
63,244

2010/05/25 15:44:22 ／ 09633275_日本軽金属株式会社_招集通知

個別注記表
１．重要な会計方針に係る事項に関する注記(1) 資産の評価基準及び評価方法①

有価証券
満期保有目的の債券償却原価法（定額法）

子会社株式及び関連会社株式

移動平均法に基づく原価法

その他有価証券
時価のあるもの

期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法に基づく原価法②

デリバティブ

時価法

③

たな卸資産

移動平均法に基づく原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）(2) 固定資産の減価償却の方法①

有形固定資産（リース資産を除く）

定額法
ただし、清水工場、蒲原ケミカル工場、名古屋工場、新潟工場容器部門
及び一部の貸与資産については、定率法(建物を除く)を適用しております。
また、取得価額が10万円以上20万円未満の有形固定資産(少額減価償却資産)については、３年間で均等償却する方法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

②

無形固定資産（リース資産を除く）

建物

３～50年

構築物

３～60年

機械装置

３～22年

定額法
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年以内)に基づく定額法を採用しております。

③

リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始
日が平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

－ 43 －

個別注記表

2010/05/25 15:44:22 ／ 09633275_日本軽金属株式会社_招集通知(3) 引当金の計上基準① 貸倒引当金②

投資損失引当金③

退職給付引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率
により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
子会社等への投資に対する損失に備えるため、当該会社の財政状態等を勘案して計上しております。
従業員の退職給付に備えるため、当期末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。
なお、会計基準変更時差異のうち、一括費用処理した早期退職優遇措置による退職者等に係る額以外を12年により按分して、その他の営業外費用に計上しております。
また、数理計算上の差異のうち、一括費用処理した早期退職優遇措置による退職者等に係る額以外を、各期の発生時における従業員の平均残存勤
務期間以内の一定の年数（12年）による定率法により、それぞれ発生の翌期から費用処理することとしております。
(会計方針の変更)
当期より、「「退職給付に係る会計基準」の一部改正（その３）」（企業会計基準第19号 平成20年７月31日）を適用しております。
なお、これによる計算書類に与える影響はありません。

(4) ヘッジ会計の方法① ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっております。ただし、振当処理の要件を満たす為
替予約については、振当処理を行っております。また、金利スワップの特例処理の要件を満たすものについては、特例処理を行っております。
② ヘッジ手段とヘッジ対象（通貨関連）
ヘッジ手段…為替予約取引
ヘッジ対象…外貨建債権債務及び外貨建予定取引（金利関連）
ヘッジ手段…金利スワップ取引
ヘッジ対象…借入金の支払金利（商品関連）
ヘッジ手段…アルミニウム地金先渡取引
ヘッジ対象…アルミニウム地金の販売及び購入取引
将来における為替変動リスク、金利変動リスク及びアルミニウム地金の③ ヘッジ方針
価格変動リスク等、様々な市場リスクの回避を目的として行っております。
④ ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ手段とヘッジ対象に関する重要な条件が同一であり、かつヘッジ開始時及びその後も継続して、相場変動またはキャッシュ・フロー変動を相殺するものであることが事前に想定されるため、ヘッジ有効性の判定は省略しております。
(5) その他計算書類作成のための基本となる重要な事項① 消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
② 連結納税制度
連結納税制度を適用しております。

－ 44 －

個別注記表

2010/05/25 15:44:22 ／ 09633275_日本軽金属株式会社_招集通知

２．貸借対照表に関する注記(1) 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
(2) 担保資産及び担保付債務
担保資産
建物
構築物
機械及び装置工具、器具及び備品
土地
計
担保付債務
流動負債「リース債務」
長期借入金(注)(１年内返済予定の長期借入金を含む)
固定負債「リース債務」

4,987百万円
9,522百万円
14,069百万円
377百万円
5,538百万円
34,496百万円
22百万円
14,425百万円
866百万円計

15,314百万円(注) 一部子会社の工場財団の担保提供を受けている長期借入金が含まれております。子会社が組成している工場財団の簿価は14,701百万円であります。
(3) 有形固定資産の減価償却累計額
151,362百万円(4) 偶発債務
保証債務
日本アサハンアルミニウム(株)2,063百万円(21,423千米ドルを含む)(うち共同保証による実質他社負担額
515百万円)
その他２社
358百万円計
保証類似行為(株)住軽日軽エンジニアリング

2,422百万円

計(5) 関係会社に対する金銭債権及び債務
短期金銭債権
長期金銭債権
短期金銭債務
長期金銭債務540百万円

540百万円

61,080百万円
10,026百万円
14,201百万円
267百万円－ 45 －

個別注記表

2010/05/25 15:44:22 ／ 09633275_日本軽金属株式会社_招集通知

３．損益計算書に関する注記(1) 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
(2) 関係会社との取引高
売上高50,771百万円
仕入高
27,270百万円
営業取引以外の取引高
18,578百万円(3) 関係会社株式譲渡関連損失
当期において、関係会社株式譲渡関連損失を特別損失として1,395百万円計上しておりますが、これは新日軽㈱株式を㈱住生活グループへ譲渡することに関連して発生した損失であります。その内訳は、当社の新日軽㈱に対する貸付金の債権放棄額859百万円、過去に当社から新日軽㈱に転籍した従業員に対する会計基準変更時差異の一括費用処理額344百万円などであります。
４．株主資本等変動計算書に関する注記(1) 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
(2) 自己株式の種類及び株式数に関する事項
株

式

の

種

類

前 期 末 株 式 数

当期増加株式数

当期減少株式数

当 期 末 株 式 数

普 通 株 式 ( 注 )

828千株

86千株

－千株

915千株

合

828千株

86千株

－千株

915千株

計

（注）普通株式の自己株式の株式数の増加86千株は、単元未満株式の買取りによるものであります。
５．税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産関係会社株式
繰越欠損金
貸倒引当金損金算入限度超過額
退職給付引当金
固定資産除却損否認額
その他
繰延税金資産小計
評価性引当額繰延税金資産合計
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
その他
繰延税金負債合計
繰延税金資産の純額

32,521百万円△17,015百万円
15,506百万円△442百万円△107百万円△68百万円△618百万円
14,887百万円－ 46 －

個別注記表

19,963百万円
2,620百万円
1,940百万円
1,821百万円
1,100百万円
5,075百万円

2010/05/25 15:44:22 ／ 09633275_日本軽金属株式会社_招集通知

６．リースにより使用する固定資産に関する注記
リース取引開始日が平成20年３月31日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引について、通常の賃貸借取引に係る方法に準じて会計処理を行っております。
リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引(1) リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額

機

械

車

両

び

減価償却累計額相当額

期 末 残 高 相 当 額

装置

162百万円

70百万円

92百万円

搬

具

39百万円

30百万円

9百万円

工 具 、 器 具 及 び 備 品

163百万円

92百万円

71百万円

無

25百万円

18百万円

6百万円

391百万円

211百万円

179百万円形及取 得 価 額 相 当 額

運

固

定

資

合

産
計

(2) 未経過リース料期末残高相当額
１年内

65百万円

１年超

119百万円
計

185百万円(3) 支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額
支払リース料

89百万円

減価償却費相当額

80百万円

支払利息相当額

7百万円(4) 減価償却費相当額の算定方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
(5) 利息相当額の算定方法
リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。

－ 47 －

個別注記表

2010/05/25 15:44:22 ／ 09633275_日本軽金属株式会社_招集通知

７．関連当事者との取引に関する注記
子会社等
属

性

会社等の名称

係

内

容

事 業 の
内
容
又は職業

16,403

アルミニウ
ムサッシ、
カーテンウ
ォール等の
建材製品の
製造、販売
及び工事請
負

99.99

100.0

兼任１名

当社の販
売先

新 日 軽 ㈱
(注２)

議決権等
の 所 有
割合(％)

関

資本金又
は出資金
(百万円)

役 員 の
兼 任 等

兼任５名

460

アルミニウ
ム押出製品、
アルミニウ
ム加工製品
等の製造、
販売

日軽建材工業
㈱
(注５)

490

アルミニウ
ムサッシそ
の他の建材
製品の製造、
販売

100.0

兼任３名

－

ホクセイ日軽
㈱

10

休

100.0

兼任４名

－

眠

中

資金の貸付
貸付金の回
収
利息の受取
(注３)

当社の販
売先

日軽金アクト
㈱
子会社

取引の内容

事 業 上
の 関 係

取引金額
(百万円)
(注１)

目

期末残高
(百万円)
(注１)

短期貸付金

20,000科

34,380
7,885
278

製品の販売
(注４)

7,789

売

掛

金

3,702

製品の販売
(注４)

10,918

売

掛

金

3,770

資金の貸付
利息の受取
(注３)

2,671
19

短期貸付金

11,945

資金の貸付
利息の受取
(注３)

190
49

長期貸付金

3,525

取引条件及び取引条件の決定方針等(注１)取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。
(注２)当社は、平成22年３月９日開催の取締役会において、㈱住生活グループに新日軽㈱の全株式を譲渡することを決議し、同年４月１日に譲渡いたしました。
(注３)上記各社への資金の貸付については、貸付利率を市場金利に基づき決定しております。
(注４)上記各社への当社製品の販売価格については、市場価格に基づき決定しております。
(注５)日軽建材工業㈱は平成22年３月１日に新日軽㈱による新設分割により設立されました。
８．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額116円21銭(2) １株当たり当期純利益

２円51銭

９．その他の注記(追加情報)
当社は、平成22年３月９日開催の取締役会において、㈱住生活グループに当社グループが100％保有する新日軽㈱の全株式を譲渡することを決議し、同年４月１日に譲渡いたしました。
なお、株式譲渡の理由等については、「連結注記表

７．その他の注記（追加情報）」に記載しております。

－ 48 －

個別注記表

2010/05/25 15:44:22 ／ 09633275_日本軽金属株式会社_招集通知

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
平成22年５月11日

日本軽金属株式会社
取 締 役 会 御 中
新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

多

田

修 

公認会計士

狩

野

茂

行 

公認会計士

加

藤

秀

満 

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、日本軽金属株式会社の平成21年４月１日から平成22年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。この連結計算書類の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方
針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算
書類の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、日本軽金属株式会社及び連結子会社から成る企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
追記情報
追加情報に記載されているとおり、会社は、平成22年３月９日開催の取締役会において、株式会社住生活グループに新日軽株式会社の全株式を譲渡することを決議し、同年４月１日に譲渡した。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 49 －

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書謄本2010/05/25 15:44:22 ／ 09633275_日本軽金属株式会社_招集通知

会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
平成22年５月11日

日本軽金属株式会社
取 締 役 会 御 中
新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

多

田

修 

公認会計士

狩

野

茂

行 

公認会計士

加

藤

秀

満 

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、日本軽金属株式会社の平成21年
４月１日から平成22年３月31日までの第103期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
この計算書類及びその附属明細書の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場
から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
追記情報
追加情報に記載されているとおり、会社は、平成22年３月９日開催の取締役会において、株式会社住生活グループに新日軽株式会社の全株式を譲渡することを決議し、同年４月１日に譲渡した。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 50 －

会計監査人の監査報告書謄本2010/05/25 15:44:22 ／ 09633275_日本軽金属株式会社_招集通知

監査役会の監査報告書

謄本
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成21年４月１日から平成22年３月31日までの第103期事業年度の取締役の職
務の執行に関して、各監査役から監査の方法及び結果の報告を受け、審議の結果、監査役全員の一致した意見として、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします｡
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、監査計画等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）の状況を確認いたしました。なお、財務報告に係る内部統制については、取締役
等及び新日本有限責任監査法人から当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組
みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました｡ 以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました｡
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを確認するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）
及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

－ 51 －

監査役会の監査報告書謄本2010/05/25 15:44:22 ／ 09633275_日本軽金属株式会社_招集通知

２．監査の結果（１）事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する取締役の職務の執行についても、財務報告に係る内部統制を含め、指摘すべき事項は認められません。
四 会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
（２）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（３）連結計算書類の監査結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

平成22年５月13日
日本軽金属株式会社
常勤監査役
常勤監査役
社外監査役
社外監査役
社外監査役

監査役会

浜
中
藤
和
結

辺
村
田
食
城

順
秀
克
康

彦 
樹 
讓 
雄 
郎 

以

－ 52 －

監査役会の監査報告書謄本上2010/05/25 15:44:22 ／ 09633275_日本軽金属株式会社_招集通知

株主総会参考書類
第１号議案

資本準備金の額の減少および剰余金の処分の件

早期に配当可能額を確保し配当を実現するため、次のとおり、資本準備金の額を減少するとともに、剰余金の処分を行うことにより、欠損を解消いたしたく存じます。
１．資本準備金の額の減少の内容
会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金の額の一部を減少し、その他資本剰余金に振り替えるものです。減少する資本準備金の額および効力発生日は次のとおりであります。
（1）減少する資本準備金の額
資本準備金27,743,163,414円のうち4,241,009,304円（2）資本準備金の額の減少の効力発生日
平成22年６月29日
なお、上記振替後のその他資本剰余金の額は14,241,009,304円となります。
２．剰余金の処分の内容
会社法第452条の規定に基づき、上記振替後のその他資本剰余金の額の全額および固定資産
圧縮積立金の額の全額を減少させて繰越利益剰余金の額を増加させ、同額分の欠損を解消するものです。減少する剰余金の項目および額、増加する剰余金の項目および額ならびに効力発生日は次のとおりであります。
（1）減少する剰余金の項目および額
その他資本剰余金

14,241,009,304円

固定資産圧縮積立金

25,791,739円（2）増加する剰余金の項目および額
繰越利益剰余金

14,266,801,043円（3）剰余金の処分の効力発生日
平成22年６月29日－ 53 －

資本準備金減少・剰余金処分議案

2010/05/25 15:44:22 ／ 09633275_日本軽金属株式会社_招集通知第２号議案

取締役10名選任の件

本定時株主総会終結の時をもって取締役11名全員が任期満了となりますので、取締役10名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略 歴 、 地 位 お よ び 担 当（重要な兼職の状況）

当社との
特 別 の
利害関係

152,095株なし

昭和42年４月
平成９年６月平成12年６月
平成13年４月
平成13年６月
平成15年６月
平成16年６月
いし

1

石

やま

山

たかし

喬

(昭和19年３月９日生)

当社入社
当社取締役
当社執行役員
当社常務執行役員
当社取締役
当社専務執行役員
当社商品化事業化戦略プ
ロジェクト室管掌
現在に至る
平成17年６月 当社メタル合金事業部管掌、素形材事業部管掌
平成18年６月 当社副社長執行役員、社
長全般補佐
平成19年４月 当社板事業部管掌
平成19年６月 当社代表取締役社長
現在に至る（東洋アルミニウム株式会社取締役）（ 玉 井 商 船 株 式 会 社 取 締 役 ）

所有する
当 社 の
株式の数

－ 54 －

取締役選任議案

2010/05/25 15:44:22 ／ 09633275_日本軽金属株式会社_招集通知

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略 歴 、 地 位 お よ び 担 当（重要な兼職の状況）
昭和46年４月
平成11年６月
平成12年６月
平成15年６月
平成16年６月
平成17年６月

なか

2

中

じま

嶋

つよし

豪

平成18年６月(昭和23年４月30日生)

平成19年６月
平成20年６月
平成21年12月
平成22年４月

昭和47年４月
平成８年６月
平成13年２月
平成15年10月
平成16年６月
ふじ

3

藤

おか

岡

まこと

誠

(昭和25年３月27日生)

平成16年６月
平成17年６月

平成17年６月
平成18年５月
平成19年６月

当社入社
当社取締役
当社執行役員
当社常務執行役員
当社取締役
現在に至る
当社人事部管掌、安全担
当、苫小牧製造所管掌
当社専務執行役員、総合企画部管掌、パネル事業
管掌、景観製品部管掌
当社軽圧加工事業統括部
長
新日軽株式会社代表取締役社長
同社代表取締役会長
当社専務執行役員、社長
特命担当
現在に至る
通商産業省（現経済産業省）入省
同省大臣官房審議官
アラブ首長国連邦駐箚特命全権大使
当社常勤顧問当社取締役、法務部管掌、環境担当現在に至る
当社常務執行役員
当社監査室管掌、グルー
プ営業特命担当、コンプライアンス担当
現在に至る
当社広報・ＩＲ室管掌
当社内部統制推進室長
現在に至る
当社専務執行役員
現在に至る－ 55 －

取締役選任議案

所有する
当 社 の
株式の数

当社との
特 別 の
利害関係

130,000株

なし

84,000株なし

2010/05/25 15:44:22 ／ 09633275_日本軽金属株式会社_招集通知

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略 歴 、 地 位 お よ び 担 当（重要な兼職の状況）

当社との
特 別 の
利害関係

43,000株

なし

22,000株なし

昭和46年４月
平成８年６月
平成13年４月

いし

4

石

みつる

充

(昭和24年２月４日生)

みや

5

はら

原

宮

うち

内

ただ

忠

かず

一

(昭和23年６月30日生)

当社入社
当社清水工場長
当社執行役員、化成品事業部長
平成17年６月 当社常務執行役員
平成19年６月 当社板事業部管掌
現在に至る
平成20年６月 当社取締役、専務執行役
員
現在に至る
平成21年６月 当社化成品事業部管掌、
電極箔事業部管掌
現在に至る（ 玉 井 商 船 株 式 会 社 取 締 役 ）昭和46年４月 当社入社
平成13年10月 当社メタル合金事業部長
平成15年６月 当社執行役員
平成19年６月 当社常務執行役員、素形材事業部管掌、熱交事業部管掌、蒲原製造所管掌
現在に至る
平成21年６月 当社取締役、メタル合金
事業部管掌
現在に至る
平成22年４月 当社グループ素材センタ
ー管掌
現在に至る
（株式会社アーレスティ取締役）

所有する
当 社 の
株式の数

－ 56 －

取締役選任議案

2010/05/25 15:44:22 ／ 09633275_日本軽金属株式会社_招集通知

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略 歴 、 地 位 お よ び 担 当（重要な兼職の状況）

当社との
特 別 の
利害関係

20,000株

なし

18,000株なし

昭和56年４月
平成13年４月

おか

6

岡

いち

一

ろう

郎

(昭和31年６月12日生)

いま

7

もと

本

今

す

須

まさ

聖

お

雄

(昭和17年11月３日生)

当社入社
当社技術・開発グループ
グループ技術センター材
料グループマネージャー
平成18年６月 当社技術・開発グループ
グループ技術センター長
現在に至る
平成18年６月 当社執行役員
平成21年６月 当社取締役、常務執行役
員、技術・開発グループ長、製品安全・品質保証
統括部長
現在に至る
昭和40年４月 東洋アルミニウム株式会社（平成11年10月当社と合併）入社
平成８年３月 同社取締役
平成11年５月 株式会社東洋アルミニウ
ム販売（現東洋アルミニ
ウム株式会社）取締役
平成12年６月 同社常務取締役、パウダ
ー・ペースト事業部長
平成14年６月 同社専務取締役
平成15年６月 同社代表取締役社長、当
社取締役
現在に至る
（東洋アルミニウム株式会社代表取締役社長）

所有する
当 社 の
株式の数

－ 57 －

取締役選任議案

2010/05/25 15:44:22 ／ 09633275_日本軽金属株式会社_招集通知

氏
名（生年月日）

候補者
番 号

略 歴 、 地 位 お よ び 担 当（重要な兼職の状況）

当社との
特 別 の
利害関係

49,150株(注)１.参照

昭和43年４月
平成９年４月

ひ

8

比

よし

能

のぶ

信

(昭和21年２月22日生)

いい

9

き

企

飯

じま

島

ひで

英

たね

胤

(昭和10年５月５日生)

当社入社
松尾工業株式会社（現日軽松尾株式会社）代表取締役社長
平成９年６月 当社取締役
平成12年６月 当社執行役員
平成13年４月 当社常務執行役員
平成16年６月 当社専務執行役員
平成17年６月 日本フルハーフ株式会社
代表取締役社長
現在に至る
平成20年６月 当社取締役
現在に至る（日本フルハーフ株式会社代表取締役社長）
昭和34年４月 東洋レーヨン株式会社（現東レ株式会社）入社
平成２年６月 同社取締役
平成５年６月 同社常務取締役
平成８年６月 同社専務取締役
平成11年６月 同社代表取締役副社長
平成13年６月 同社相談役
平成14年６月 株式会社東レ経営研究所
代表取締役会長兼社長
平成15年６月 東レ株式会社特別顧問
現在に至る
平成16年６月 当社取締役
現在に至る（ 東 レ 株 式 会 社 特 別 顧 問 ）（社団法人日韓経済協会会長）（財団法人日韓産業技術協力財団理事長）

所有する
当 社 の
株式の数

－ 58 －

取締役選任議案

0株

なし

2010/05/25 15:44:22 ／ 09633275_日本軽金属株式会社_招集通知

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略 歴 、 地 位 お よ び 担 当（重要な兼職の状況）

当社との
特 別 の
利害関係

昭和43年４月
平成８年６月

さか

10

酒

い

井

くに

邦

や

弥

(昭和19年５月23日生)

株式会社第一銀行入行
株式会社第一勧業銀行取締役
平成９年６月 同行常務取締役
平成11年４月 同行専務取締役
平成12年９月 株式会社みずほホールディングス取締役副社長
平成14年３月 日本中央地所株式会社代表取締役社長平成17年12月 同社常勤顧問
平成18年３月 株式会社ユウシュウコー
プ顧問
平成19年６月 当社取締役
現在に至る
平成19年７月 中央不動産株式会社特別顧問
平成22年４月 神田外語大学学長
現在に至る（ 神 田 外 語 大 学 学 長 ）

所有する
当 社 の
株式の数

0株

なし

（注）１．当社は、日本フルハーフ株式会社とアルミニウム製品等の販売などの取引を行っております。
２．取締役候補者飯島英胤および酒井邦弥の各氏は、社外取締役候補者であります。
３．社外取締役候補者の選任理由につきましては、以下のとおりであります。
（１）飯島英胤氏は、基礎素材の製造業経営に長年携わっており、幅広い経験と高度な知見に基づいた経営の監視、監督を受けることは、当社経営の公正性確保に資すると判断し、社外取締役として選任をお願いするものであります。
（２）酒井邦弥氏は、金融機関の経営に長年携わっており、幅広い経験と高度な知見に基づいた経営の監視、監督を受けることは、当社経営の公正性確保に資すると判断し、社外取締役として選任をお願いするものであります。
４．社外取締役候補者が社外取締役に就任してからの年数について（１）飯島英胤氏の社外取締役の在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって６年となります。
（２）酒井邦弥氏の社外取締役の在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって３年となります。
５．社外取締役候補者との責任限定契約について社外取締役候補者飯島英胤および酒井邦弥の各氏は、現在、当社の社外取締役であり、当社は、各氏との間で会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、７百万円または法令の定める最低責任限
度額のいずれか高い額となります。各氏の再任が承認された場合、当社は各氏との間の当該契約を継続する予定であります。
６．当社は、社外取締役候補者飯島英胤氏を東京証券取引所および大阪証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、東京証券取引所および大阪証券取引所に届け出ております。また、社外取締役候補者酒井邦弥氏につきましては、取締役選任につきご承認をいただきますと、独立役員として指定する予定であります。

－ 59 －

取締役選任議案

2010/05/25 15:44:22 ／ 09633275_日本軽金属株式会社_招集通知第３号議案 監査役２名選任の件
本定時株主総会終結の時をもって監査役藤田讓および和食克雄の各氏が任期満了となりますので、監査役２名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案の提出につきましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
（生年月日）略

歴 お よ び 地
（重要な兼職の状況）

位

当社との
特 別 の
利害関係

昭和39年４月

ふじ

1

藤

た

田

ゆずる

讓

(昭和16年11月24日生)

朝日生命保険相互会社入社
平成４年７月 同社取締役
平成６年４月 同社常務取締役
平成８年４月 同社代表取締役社長
平成18年６月 当社監査役
現在に至る
平成20年７月 朝日生命保険相互会社代
表取締役会長平成21年７月 同社最高顧問
現在に至る（朝日生命保険相互会社最高顧問）（社団法人ユナイテッド・ワールド・カレッジ日本協会会長）（富士急行株式会社社外取締役）（横浜ゴム株式会社社外監査役）（日本ゼオン株式会社社外監査役）（株式会社ＡＤＥＫＡ社外監査役）（日本通運株式会社社外監査役）（古河電気工業株式会社社外監査役）（富士電機ホールディングス株式会社
社外監査役）

所有する
当 社 の
株式の数

－ 60 －

監査役選任議案

0株

なし

2010/05/25 15:44:22 ／ 09633275_日本軽金属株式会社_招集通知

氏
名（生年月日）

候補者
番 号

略

歴 お よ び 地
（重要な兼職の状況）

位

当社との
特 別 の
利害関係

昭和36年12月

わ

2

和

じき

食

か つ

克

お

雄

(昭和13年２月22日生)

ロー・ビンガム・アンド・トムソンズ会計事務所入所
昭和39年７月 公認会計士開業登録
昭和58年６月 青山監査法人代表社員
平成10年７月 同監査法人顧問
平成17年４月 法政大学大学院アカウン
ティング専攻教授
平成18年６月 当社監査役
現在に至る
平成20年４月 法政大学大学院アカウン
ティング専攻客員教授
現在に至る（法政大学大学院アカウンティング専攻
客員教授）

所有する
当 社 の
株式の数

0株

なし

（注）１．監査役候補者藤田讓および和食克雄の各氏は、社外監査役候補者であります。
２．社外監査役候補者の選任理由につきましては、以下のとおりであります。
（１）藤田讓氏は、金融機関の経営に長年携わっており、幅広い経験と高度な知見を当社の監査に活かしていただくことは、当社経営の公正性確保に資すると判断し、社外監査役として選任をお願いするものであります。
（２）和食克雄氏は、当社と顧問関係にない完全に独立した立場の公認会計士であり、公認会計士として専門的な識見と経験を当社の監査に活かしていただくことは、当社監査体
制の充実・強化のためには極めて有効と判断し、社外監査役として選任をお願いするものであります。
３．社外監査役候補者が過去に社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与していない者であるときは、当該経営に関与したことがない候補者であっても社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと当社が判断した理由につきましては、以下のとおりであります。
和食克雄氏は、直接企業経営に関与された経験はありませんが、公認会計士として企業会計等に精通されており、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断いたします。
４．社外監査役候補者が社外監査役に就任してからの年数について（１）藤田讓氏の社外監査役の在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって４年となります。
（２）和食克雄氏の社外監査役の在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって４年となります。
５．社外監査役候補者が過去５年間に他の株式会社等の取締役、執行役または監査役に就任していた場合において、その在任中に当該株式会社等において法令または定款に違反する事実、その他不正な業務の執行が行われた事実等につきましては、以下のとおりであります。
藤田讓氏は、平成４年７月から平成21年７月まで朝日生命保険相互会社の取締役に就任
しておりましたが、同社は、平成19年２月に金融庁から「保険金等の支払状況に係る実態把握について」の命令を受け、過去５年間（平成13年度から平成17年度）に支払った保険金・給付金についての再点検により、その一部に支払金額が不足していた事案等があることが判明しました。同社は、平成20年７月に保険金等の支払管理態勢等に関して金融庁から業務改善命令を受けました。同氏は、日頃から法令遵守を経営の最大課題のひとつとして位置付け、これを推進するとともに、企業文化としての定着を図っておりました。上記
事実の判明後は、当該事実を厳粛に受け止め、保険金等支払に関するあらゆる面の整備・－ 61 －

監査役選任議案

2010/05/25 15:44:22 ／ 09633275_日本軽金属株式会社_招集通知

強化について、経営の喫緊の重要課題として取り組みました。
同氏は、平成12年６月に横浜ゴム株式会社の社外監査役に就任し、現在に至っておりま
すが、同社は、平成20年２月に「マリンホースの販売をめぐるカルテル」の件に関し、公正取引委員会より独占禁止法に基づく排除勧告を受けました（なお、本件は同社の社内調査により関与が明らかになったものであり、課徴金減免制度の適用申請を行っていたものであります。）。同氏は、日頃から同社の監査役会等において法令遵守の視点に立った意見を述べ、注意を喚起するとともに、上記事実の判明後は、同社の監査役会においてコン
プライアンス委員会の活動状況を確認するなど、再発防止に向けて法令遵守の必要性について提言を行い、その職責を果たしております。
同氏は、平成13年６月に日本ゼオン株式会社の社外監査役に就任し、現在に至っておりますが、同社はＮＢＲ取引に関して、平成20年１月に欧州委員会から制裁金賦課処分を受けました。同氏は、当該事実判明後、同社の取締役会・監査役会において、事実関係の調査・対応・再発防止策等に関して、積極的に意見を述べる等、不正な業務執行の防止のための職務を適切に遂行しております。
同氏は、平成16年６月に日本通運株式会社の社外監査役に就任し、現在に至っておりま
すが、同社は、燃油サーチャージについて協議をしたことに関して、平成21年３月に公正取引委員会から排除措置命令および課徴金納付命令を受けました。同氏は、取締役会等において、日頃から他業態の企業の経営者としての見識に基づき、コンプライアンス体制の構築、従業員教育の徹底、業務執行の適正化につき意見を具申するとともに、当該事実判明後、再発防止に向けた行動指針・諸規程の見直し、従業員教育の充実等に関して、適宜提言を行っております。
同氏は、平成16年６月に古河電気工業株式会社の社外監査役に就任し、現在に至っておりますが、平成17年10月、同社の一部において、労働基準法に違反する不適切な時間外労働管理による賃金未払いの事実があることが判明いたしました。また、平成20年８月、同社の社内調査の結果、銅・銅合金の板の管製品の一部について、JIS規格と異なる試験を行い、品質に関わる性能値を算出している事実が判明し、JISマーク認証の取消処分を受けました。また、平成21年３月、公正取引委員会より、架橋高発泡ポリエチレンシートに関し、独占禁止法に違反する行為があったとして、排除措置命令および課徴金納付命令を受けました。また、平成22年５月、公正取引委員会より、光ファイバケーブルおよび同関
連製品に関し、独占禁止法に違反する行為があったとして、排除措置命令および課徴金納付命令を受けました。同氏は、日頃から法令遵守の視点に立った提言を行い、注意喚起しておりました。当該事実判明後は、当該事実および対応方針が報告、審議された同社取締役会等において、事実の解明等を求め、また対応方針の適正性の確保および再発防止に向けた適切な対策の必要性について提言を行いました。
６．社外監査役候補者との責任限定契約について社外監査役候補者藤田讓および和食克雄の各氏は、現在、当社の社外監査役であり、当社は、各氏との間で会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、７百万円または法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額となります。各氏の再任が承認された場合、当社は各氏との間の当該契約を継続する予定であります。
７．当社は、社外監査役候補者和食克雄氏を東京証券取引所および大阪証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、東京証券取引所および大阪証券取引所に届け出ております。
また、社外監査役候補者藤田讓氏につきましては、監査役選任につきご承認をいただきま
すと、独立役員として指定する予定であります。

－ 62 －

監査役選任議案

2010/05/25 15:44:22 ／ 09633275_日本軽金属株式会社_招集通知第４号議案 当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）更新の件
当社は、平成19年６月28日開催の第100回定時株主総会において株主の皆さまのご承認をいただ
き、当社株券等の大規模買付行為への対応策（以下「現プラン」といいます。）を導入しておりますが、その有効期限は本定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）終結の時までとなっております。
当社では、現プラン導入後も社会・経済情勢の変化、買収防衛策をめぐる諸々の動向および様々な議論の進展を踏まえ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための取組みのひとつとして、更新の是非も含め、その在り方について引き続き検討してまいりました。
その結果、平成22年５月14日開催の当社取締役会において、現プランの一部を変更し、「当社株式の大規模買付行為への対応策」（以下「本プラン」といいます。）として更新することにつき、本株主総会に付議することを決議し、ここに株主の皆さまのご承認をお願いするものであります。
本株主総会における株主の皆さまのご承認が得られた場合、本プランはご承認があった日より発効することとし、有効期限は平成25年６月30日までに開催される第106回定時株主総会終結の時までとなります。
なお、本プランにつき、現プランからの主な変更点は以下のとおりであります。
① 大規模買付ルールに基づいて大規模買付者に提供を求める必要情報の内容について一部見直すとともに、大規模買付ルールの迅速化を図る観点から、必要に応じ、大規模買付者に対しての情報提供の期限を設定することとし、大規模買付者から合理的な理由に基づく延長請求があった場合は、その期限を延長することができるものとしました。
②

当社取締役会が必要情報について追加の提供を要請した場合、大規模買付者から当該情報の一部について提供が難しい旨の合理的な説明がある場合には、当社取締役会が求める情報が全て揃わなくとも、情報提供に係る交渉を終了し取締役会の評価・検討等を開始する場合がある
こととしました。
③ 大規模買付ルールを遵守したか否かを判断するにあたっては、当社取締役会が求めた必要情報の一部が提出されないことのみをもって、ルールを遵守しないと認定することがない旨を明記しました。
④ 大規模買付ルールを遵守した場合について、例外的に対抗措置をとる場合の類型を一部見直すとともに、発動は、例示する類型に該当するだけでなく、その結果として会社に回復し難い
損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場
合に限る旨を明記しました。
⑤ 対抗措置を発動するにあたり、特別委員会の勧告に従い、株主総会において株主の皆さまの意思を確認することがある旨の記載を追加しました。
⑥ その他、①から⑤までの見直しに関連する引用箇所の記載の修正や平成21年１月５日に施行された「株式等の取引に係る決済の合理化を図るための社債等の振替に関する法律等の一部を改正する法律」（平成16年法律第88号）によっていわゆる株券の電子化が実施されるなどの関－ 63 －

買収防衛策議案

2010/05/25 15:44:22 ／ 09633275_日本軽金属株式会社_招集通知

係法令の整備に伴う所要の修正および証券取引法が金融商品取引法に改正されたことに伴う所要の修正ならびに文言の整理等を行いました。
Ⅰ．当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社を支える様々なステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させる者でなければならないと考えます。
したがって、当社は、特定の者またはグループ（特定の者またはグループを以下「買付者」といいます。）による、当社の財務および事業の方針の決定を支配することを目的とする当社株式の大規模な買付行為や買付提案であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式上場会社として当社株式の自由な売買が認められている以上、買付者の大規模な買付行為に応じて当社株式を売却するか否かは、最終的には株主の皆さまのご判断に委ねられるべきものです。
しかしながら、株式の大規模な買付や買付提案の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないものなど、不適切なものも少なくありません。
このような、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれが認められる場合には、当該買付者を当社の財務および事業の方針の決定を支配する者としては適切でないと判断すべきであると考えます。
Ⅱ．基本方針の実現に資する取組み
当社グループは、事業持株会社である当社を中核として、「アルミとアルミ関連素材の用途開発を永遠に続けることによって、人々の暮らしの向上と地球環境の保護に貢献していく」という経営理念のもと、「アルミニウム」というユニークで優れた特性を有する素材の可能性を開拓することによって、企業価値の持続的向上に努めてまいりました。
当社グループの事業を大きな川にたとえると、ボーキサイトを原料とするアルミナ・化成品の製造が最も上流の工程となり、次いでアルミ地金・合金地金の製造が続きます。さらにアルミを素材として、アルミ板、アルミ押出製品、各種加工製品に至る広範な領域において事業展開しております。
当社グループの属するアルミニウム業界は、平成20年度以降、米国の金融危機に端を発する世界同時不況の影響などを受け、依然として厳しい経営環境が続いておりますが、平成21年度にお－ 64 －

買収防衛策議案

2010/05/25 15:44:22 ／ 09633275_日本軽金属株式会社_招集通知

いては、難局を乗り越えて黒字転換を実現するとともに、課題事業の整理を行うなど、着実に事
業構造改革を遂行してまいりました。その経営基盤の下、本年４月より平成24年度までの３ヵ年の新・中期経営計画をスタートさせました。その基本方針は、①成長分野を攻めるユニットへの経営資源の重点的投入、②業界No.1ビジネスのさらなる強化、③中国、東南アジアを中心とする
海外ビジネスの展開加速、④要素技術複合化による用途開発と新商品の創出、⑤アルミニウムの特性の追求による地球環境保全への貢献、⑥財務体質改善と復配、⑦人財の育成と活用、⑧ＣＳ
Ｒ推進とコーポレートガバナンス強化の８項目です。
当社グループは、上記方針に基づく事業計画に積極的かつ効率的に取り組み、今後もグループ一丸となって、企業価値ひいては株主共同の利益の向上に邁進する所存です。
Ⅲ．不適切な者による支配の防止に関する取組み（本プランの内容）
１．本プランの目的
本プランは、上記Ⅰ．に述べた基本方針に照らして、不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みであります。
特に当社グループの場合、アルミの素材から加工まで事業分野が多岐にわたっているため、外部者である買付者からの提案を受けた際に、株主の皆さまが限られた時間の中で当社グループの有形無形の経営資源、幅広い事業が有機的に結合して生み出すシナジー効果などを適切に評価したうえで、買付者の提案が企業価値ひいては株主共同の利益に及ぼす影響について、短期間のうちに的確な判断を行うことは容易ではないと思われます。
こうした事情に鑑み、当社取締役会は、当社株式に対する大規模な買付行為がなされた際に、買付に応じるべきか否かを株主の皆さまがご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆さまのために買付者と交渉すること等を可能とすることで、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることにつながると考えています。
このため、当社は、大規模買付行為を行う際の情報提供等に関する一定のルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）を設定し、上記のような不適切な者によって大規模な買付行為がなされた場合の対応方針を含めた買収防衛策として、本株主総会における株主の皆さまのご承認を条件に、現プランの内容を一部変更し、本プランとして更新することといたしました。
２．本プランの対象となる当社株式の買付
本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループ（注１）の議決権割合（注２）を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループ－ 65 －

買収防衛策議案

2010/05/25 15:44:22 ／ 09633275_日本軽金属株式会社_招集通知の議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（いずれについても事前に当社取締役会が同意し、かつ公表したものを除き、また市場取引、公開買付（注３）等の具体的な買付方法の如
何を問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者
を「大規模買付者」といいます。）とします。
注１：特定株主グループとは、（ｉ）当社株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。） の保有者（同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。）
およびその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づく共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。）または、（ⅱ）当社株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付等（同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者およびその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。）
を意味します。
注２：議決権割合とは、（ⅰ）特定株主グループが、注１の（ⅰ）記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、
当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。
以下同じとします。）も加算するものとします。）または、（ⅱ）特定株主グループが、注１の（ⅱ）記載の場合は、当該大規模買付者および当該特別関係者の株券等保有割合（同法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。
各株券等保有割合の算出にあたっては、総議決権（同法第27条の２第８項に規定するものをいいます。）および発行済株式の総数（同法第27条の23第４項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、四半期報告書および自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
注３：公開買付とは、金融商品取引法第27条の２第６項に規定される公開買付けをいいます。
３．特別委員会（注１）の設置
本プランを適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の合理性・公正性を担保するため、現プランと同様に特別委員会規程（概要につきましては、別紙１をご参照ください。）を定めるとともに、特別委員会を設置することといたしました。特－ 66 －

買収防衛策議案

2010/05/25 15:44:22 ／ 09633275_日本軽金属株式会社_招集通知

別委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役または社外有識者（注２）のいずれかに該当する者の中から当社取締役会が選任します。現在の独立委員会委員である社外取締役の飯島英胤氏、社外監査役の和食克雄氏、同じく結城康郎氏は、本プランへの更新後も引き続き特別委員会委員として就任予定です（略歴につきましては、別紙２をご参照ください。）。
当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かを判断するに先立ち、特別委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、特別委員会は当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から大規模買付行為について慎重に評価・検討のうえで、当社取締役会に対し対抗措置を発動することができる状態にあるか否かについての勧告を行うものとします。当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重したうえで対抗措置の発動について決定することとします。特別委員
会の勧告内容については、その概要を適宜公表することといたします。
なお、特別委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、特別委員会は、当社の費用で、独立した第三者である専門家（ファイナ
ンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を得ることができるものとします。
注１：特別委員会は、現プランの独立委員会の名称を変更したものであります。
注２：社外有識者とは、経営経験豊富な企業経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする学識経験者、またはこれらに準ずる者をいいます。
４．大規模買付ルールの概要(1) 大規模買付者による当社に対する意向表明書の提出
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、大規模買付行為または大規模買付行為の提案に先立ち、まず、以下の内容等を日本語で記載した意向表明書を、当社の定める書式により当社取締役会に提出していただきます。
① 大規模買付者の名称、住所② 設立準拠法③ 代表者の氏名④ 国内連絡先⑤ 提案する大規模買付行為の概要⑥ 本プランに定められた大規模買付ルールに従う旨の誓約－ 67 －

買収防衛策議案

2010/05/25 15:44:22 ／ 09633275_日本軽金属株式会社_招集通知

当社取締役会が、大規模買付者から意向表明書を受領した場合は、速やかにその旨および必要に応じ、その内容について公表します。
(2) 大規模買付者による当社に対する評価必要情報の提供
当社取締役会は、上記(1)の①から⑥までの全てが記載された意向表明書を受領した日から10
営業日以内に、大規模買付者に対して、大規模買付行為に関する情報として当社取締役会への提出を求める事項について記載した書面を交付し、大規模買付者には、当該書面に従い、大規模買付行為に関する情報（以下「評価必要情報」といいます。）を、当社取締役会に書面にて提出していただきます。
評価必要情報の一般的な項目は以下のとおりです。その具体的内容は、大規模買付者の属性、大規模買付行為の目的および内容によって異なりますが、いずれの場合も当社株主の皆さまのご判断および当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な範囲に限定するものとします。
①

大規模買付者およびそのグループ（共同保有者および特別関係者を含みます。）の概要（名称、事業内容、経歴または沿革、資本構成、当社および当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）② 大規模買付行為の目的、方法および内容（大規模買付行為の対価の価額・種類、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為の実現可能性等を含みます。）③

大規模買付行為の価格の算定根拠（算定の前提となる事実、算定方法、算定に用いた数値情報および大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容を含みます。）④ 大規模買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名
称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）⑤ 当社および当社グループの経営に参画した後に想定している役員候補（当社および当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）、経営方針、事業計画、資本政策、配当政策、資産活用策等⑥ 大規模買付行為後に予定する当社および当社グループの取引先、顧客、従業員等のステー
クホルダーと当社および当社グループとの関係に関しての変更の有無およびその内容
当社取締役会は、大規模買付ルールの迅速な運用を図る観点から、必要に応じて、大規模買付者に対し評価必要情報提供の期限を設定することがあります。ただし、大規模買付者から合理的な理由に基づく延長要請があった場合は、その期限を延長することができるものとします。
また、上記に基づき提出された評価必要情報について当社取締役会が精査した結果、当該評価必要情報が大規模買付行為を評価・検討するための情報として必要十分でないと考えられる場合－ 68 －

買収防衛策議案

2010/05/25 15:44:22 ／ 09633275_日本軽金属株式会社_招集通知には、当社取締役会は、大規模買付者に対して、適宜合理的な期限を定めたうえ、追加的な情報提供を求めることがあります。
当社取締役会は、大規模買付行為を評価・検討するための必要十分な評価必要情報が大規模買付者から提出されたと判断した場合には、その旨の通知を大規模買付者に発送するとともに、その旨を公表いたします。
また、当社取締役会が評価必要情報の追加的な提供を要請したにもかかわらず、大規模買付者から当該情報の一部について提供が難しい旨の合理的な説明がある場合には、当社取締役会が求める評価必要情報が全て揃わなくても、大規模買付者との情報提供に係る交渉等を終了し、その旨を公表するとともに、後記(3)の取締役会による評価・検討等を開始する場合があります。
当社取締役会に提供された評価必要情報は、特別委員会に提出するとともに、株主の皆さまのご判断のために必要であると認められる場合には、取締役会が適切と判断する時点で、その全部または一部を公表します。
(3) 当社取締役会による評価必要情報の評価・検討等
次に、当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し評価必要情報の提供を完了した後、対価を現金（円貨）のみとする公開買付による当社全株式の買付の場合は最長60日間またはその他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価・検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。
取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じて独立した第三者である専門家（ファイナ
ンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を受けながら、提供された評価必要情報を十分に評価・検討し、特別委員会からの勧告を最大限尊重
したうえで、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表いたします。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆さまへ代替案を提示することもあります。
５．大規模買付行為がなされた場合の対応方針(1) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置をとることにより大規模買付行為に対抗する場合があります。なお、大規模買付ルールを遵守したか否かを判断するにあたっては、大規模買付者側の事情をも合理的な範囲で十分勘案し、少なくとも評価必要情報の一部が提出されないことのみをもって大規模買付ルールを遵守しないと認定することはしないものとします。

－ 69 －

買収防衛策議案

2010/05/25 15:44:22 ／ 09633275_日本軽金属株式会社_招集通知(2) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主の皆さまを説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措
置はとりません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆さまにおいて、当該買付提案および当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮のうえ、ご判断いただ
くことになります。
ただし、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、例えば以下の①から⑧のいずれかに該当し、その結果として当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断し、かつ対抗措置を発動することが相当であると認められる場合には、例外的に当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として必要かつ相当な範囲で、上記(1)の場合と同様に対抗措置の発動を決定することができるものとします。
①

真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を会社関係者に引き取らせる目的で株式の取得を行っている場合（いわゆるグリーンメーラー
である場合）② 会社経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該買付者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で株式の取得を行っている場合
会社経営を支配した後に、当社の資産を当該買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で株式の取得を行っている場合④ 会社経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高値売り抜けをする目的で株式の取得を行っている場合⑤ 大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付で当社株式の全部の買付を勧誘することなく、二段階目の買収条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付等による株式の買付を行うことをいいます。）等の、株主の皆さまのご判断の機会または自由を制約し、事実上、株主の皆さまに当社株式の売却を強要す
るおそれがあると判断される場合⑥ 大規模買付者の提案する当社株式の買付条件（買付対価の種類および金額、当該金額の算定根拠、その他の条件の具体的内容、違法性の有無、実現可能性等を含みますがこれらに限りません。）が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に照らして不十分または不適切であると判断される場合③－ 70 －

買収防衛策議案

2010/05/25 15:44:22 ／ 09633275_日本軽金属株式会社_招集通知⑦

大規模買付者による支配権獲得により、当社株主はもとより、顧客、従業員、地域社会その他のステークホルダーとの関係を破壊する等によって、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうと判断される場合
大規模買付者の経営陣または主要株主に反社会的勢力と関係を有する者が含まれている場
合等、大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として著しく不適切であると合理的な根拠をもって判断される場合⑧(3) 取締役会の決議および株主意思確認総会の開催
当社取締役会は、上記(1)または(2)において対抗措置の発動の是非について判断を行う場合は特別委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の必要性、相当性等を十分検討したうえで対抗措置発動または不発動等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。
具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。当社取締役会が具体的対抗措置として、例えば新株予約権の無償割当を行う場合の概要は原則として別紙３に記載のとおりですが、実際に新株予約権の無償割当をする場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間および行使条件を設けることがあります。
また、当社取締役会は、特別委員会が対抗措置の発動について勧告を行い、発動の決議について株主の皆さまの意思を確認するための株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）の開催を要請する場合には、株主の皆さまに本プランによる対抗措置を発動することの可否を十分にご検討いただくための期間（以下「株主検討期間」といいます。）として最長60日間の期間を設定し、当該株主検討期間中に当社株主意思確認総会を開催することがあります。
当社取締役会において、株主意思確認総会の開催等を決議した場合は、取締役会評価期間はその日をもって終了し、ただちに、株主検討期間へ移行することとします。
当該株主意思確認総会の開催に際しては、当社取締役会は、大規模買付者が提供した必要情報、必要情報に対する当社取締役会の意見、当社取締役会の代替案その他当社取締役会が適切と判断する事項を記載した書面を、株主の皆さまに対し、株主意思確認総会招集通知とともに送付し、適時適切にその旨を開示します。
株主意思確認総会において対抗措置の発動または不発動について決議等がなされた場合、当社
取締役会は、当該株主意思確認総会の決議等に従うものとします。したがって、当該株主意思確
認総会が対抗措置を発動することを否決する決議等がなされた場合には、当社取締役会は対抗措置を発動いたしません。当該株主意思確認総会の終結をもって株主検討期間は終了することとし、
当該株主意思確認総会の結果は、適時適切に開示いたします。

－ 71 －

買収防衛策議案

2010/05/25 15:44:22 ／ 09633275_日本軽金属株式会社_招集通知(4) 大規模買付行為待機期間
株主検討期間を設けない場合は取締役会評価期間を、また株主検討期間を設ける場合には取締
役会評価期間と株主検討期間の合わせた期間を大規模買付行為待機期間とします。そして大規模買付行為待機期間においては、大規模買付行為は実施できないものとします。
したがって、大規模買付行為は、大規模買付行為待機期間の経過後にのみ開始できるものとします。
(5) 対抗措置発動の停止等について
上記(3)において、当社取締役会または株主意思確認総会において具体的対抗措置を講ずることを決定した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行った場合など対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、特別委員会の勧告を十分に尊重した
うえで、対抗措置の発動の停止等を行うことがあります。
例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当を行う場合、当社取締役会において、無償割当が決議され、または、無償割当が行われた後においても、大規模買付者が大規模買付行為の撤回
または変更を行うなど対抗措置の発動が適切でないと取締役会が判断した場合には、特別委員会の勧告を受けたうえで、新株予約権の効力発生日の前日までの間は、新株予約権無償割当の中止、または新株予約権無償割当後において、行使期間開始日の前日までの間は、会社による新株予約権の無償取得の方法により対抗措置発動の停止等を行うことができるものとします。
このような対抗措置発動の停止等を行う場合は、特別委員会が必要と認める事項とともに速やかな情報開示を行います。
６．本プランによる株主の皆さまに与える影響等(1) 大規模買付ルールが株主の皆さまに与える影響等
大規模買付ルールは、株主の皆さまが大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主の皆さまが代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。これにより株主の皆さまは、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の保護につながるものと考えます。したがいまして、
大規模買付ルールの設定は、株主の皆さまが適切な投資判断を行ううえでの前提となるものであり、株主の皆さまの利益に資するものであると考えております。
なお、上記５．において述べたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否か等
により大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主の皆さまにおかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。

－ 72 －

買収防衛策議案

2010/05/25 15:44:22 ／ 09633275_日本軽金属株式会社_招集通知(2) 対抗措置発動時に株主の皆さまに与える影響
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合、または大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合であっても当該大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断され、かつ対抗措置を発動することが相当であると認められる場合には、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律および当社定款により認められている対抗措置をとることがあります。
しかしながら、当該対抗措置の仕組上、当社株主の皆さま（大規模買付ルールを遵守しない大規模買付者、および大規模買付ルールを遵守した場合であっても会社に回復し難い損害をもたらすなど当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうと認められるような大規模買付行為を行う大規模買付者を除きます。）が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。
当社取締役会が具体的対抗措置をとることを決定した場合には、法令および金融商品取引所規則に従って適時適切な開示を行います。
対抗措置の一つとして、例えば新株予約権の無償割当を実施する場合には、新株予約権の割当
期日において株主名簿に記録されている株主の皆さまに対して割当を実施します。また、当社取締役会が取得条項に基づき、新株予約権を取得することを決定した場合には、行使価額相当の金額を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として、株主の皆さまに新株を交付いたします。ただし、この場合、当社は、新株予約権の割当を受ける株主の皆さまに対し、別途ご自身が大規模買付者等でないこと等を誓約する当社所定の書式による書面のご提出を求めることがあります。
これらの手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権を発行することとなった際に、法令および金融商品取引所規則に基づき別途お知らせいたします。
なお、当社は、新株予約権の割当期日や新株予約権の効力発生後においても、例えば、大規模買付者が大規模買付行為を撤回した等の事情により、新株予約権の効力発生日の前日までに、新株予約権の割当を中止し、または新株予約権の行使期間開始日の前日までに、当社が新株予約権者に当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得することがあります。これらの場合には、１株あたりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして当社株式等の売買等を行った株主または投資家の皆さまは、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
７．本プランの適用開始、有効期限および廃止
本プランは、本株主総会における株主の皆さまのご承認を停止条件として、同承認があった日より発効することとし、有効期限は平成25年６月30日までに開催される当社第106回定時株主総会の終結の時までとします。本プランは、本株主総会において承認され発効した後であっても、－ 73 －

買収防衛策議案

2010/05/25 15:44:22 ／ 09633275_日本軽金属株式会社_招集通知①当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
また、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から随時見直しを行い、当社株主総会の承認を得て本プランの変更を行うことがあります。このように、当社取締役会において本プランについて更新、変更、廃止等の決定を行った場合には、その変更内容等を速やかに開示します。
なお、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、金融商品取引所規則等の新設または改廃が行われ、かかる新設または改廃を反映するのが適切である場合、
誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合等、株主の皆さまに不利益を与えない場合には、必要に応じて特別委員会の承認を得たうえで、本プランを修正し、または変更する場合があります。
Ⅳ．本プランの合理性について
１．買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しています。
また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっております。
２．株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、上記Ⅲ．１．「本プランの目的」にて記載したとおり、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆さまがご判断し、
あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆さまのために買付者と交渉を行うこと等を可能とすることで、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
本プランの発効は、株主の皆さまのご承認を条件としており、株主の皆さまが望めば本プランの廃止も可能であることは、本プランが株主共同の利益を損なわないことを担保していると考えられます。
また、当社取締役は当社の定款におきまして、その任期は１年と定められております。したがいまして、毎年の当社定時株主総会における取締役の選任議案に関する議決権の行使を通じましても、本プランに関する株主の皆さまのご意向を反映することが可能となっております。

－ 74 －

買収防衛策議案

2010/05/25 15:44:22 ／ 09633275_日本軽金属株式会社_招集通知

３．独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
大規模買付行為に関して当社取締役会が評価・検討、取締役会としての意見の取りまとめ、代替案の提示、もしくは大規模買付者との交渉を行い、または対抗措置を発動する際には、独立した第三者である専門家の助言を得るとともに、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される特別委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされております。
また、その勧告内容の概要については株主の皆さまに公表することとされており、当社の企業
価値ひいては株主共同の利益に適うように本プランの透明な運用を担保するための手続きも確保されております。
４．デッドハンド型やスロー・ハンド型の買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会によりいつでも廃止することができるものとされており、当社の株式を大量に買い付けようとする者が、自己の指名する取締役を当社株主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。
したがって、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社の取締役任期は１年のため、本プランは、スロー・ハンド型買収防衛策（取締役の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間がかかる買収防衛策）でもありません。

－ 75 －

買収防衛策議案

2010/05/25 15:44:22 ／ 09633275_日本軽金属株式会社_招集通知（別紙１）
特別委員会規程の概要
１．特別委員会は、当社取締役会の決議により設置する。
２．特別委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役または社外有識者のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会が選任する。ただし、社外有識者とは、経営経験豊富な企業経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする学識経験者、またはこれらに準ずる者を意味し、これらの中から適任者を選任するものとする。
３．特別委員会は、当社取締役会から諮問を受けた、大規模買付行為に対抗するための新株予約権の発行等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置の発動または不発動および株主意思確認のための株主総会開催の要否、大規模買付者との事後交渉に基づく新株予約権の無償取得、発行中止その他の対抗措置の停止または変更案、その他、取締役会が特別委員会に勧告、助言または意見を求める事項などについて、原則としてその決定の内容を、その理由および根拠を付して当社取締役会に対して勧告するとともに、必要に応じて助言または意見を行うことができる。なお、特別委員会の各委員は、こうした決定にあたっては、当社の企業価値
ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うこととする。
４．特別委員会は、当社の費用で、独立した第三者である専門家（ファイナンシャル・アドバイ
ザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を得ることができるものとする。
５．特別委員会決議は、委員の過半数をもってこれを行う。

－ 76 －

買収防衛策議案

2010/05/25 15:44:22 ／ 09633275_日本軽金属株式会社_招集通知（別紙２）
特別委員会の委員の略歴
本プラン更新後の特別委員会の委員は、以下の３名を予定しております。
飯 島 英 胤（いいじま ひでたね）
東レ株式会社 特別顧問
昭和10年５月５日生（略歴）
昭和34年４月
東洋レーヨン株式会社（現東レ株式会社）入社
平成２年６月
同社取締役
平成５年６月
同社常務取締役
平成８年６月
同社専務取締役
平成11年６月
同社代表取締役副社長
平成13年６月
同社相談役
平成14年６月
株式会社東レ経営研究所代表取締役会長兼社長
平成15年６月
東レ株式会社特別顧問（現在に至る）
平成16年６月
当社社外取締役（現在に至る）
和 食 克 雄（わじき かつお）
法政大学大学院アカウンティング専攻客員教授
昭和13年２月22日生（略歴）
昭和36年12月
ロー・ビンガム・アンド・トムソンズ会計事務所入所
昭和39年７月
公認会計士開業登録
昭和58年６月
青山監査法人代表社員
平成10年７月
同監査法人顧問
平成17年４月
法政大学大学院アカウンティング専攻教授
平成18年６月
当社社外監査役（現在に至る）
平成20年４月
法政大学大学院アカウンティング専攻客員教授（現在に至る）
結 城 康 郎（ゆうき やすお）
弁護士
昭和23年９月７日生（略歴）
昭和46年４月
最高裁判所司法研修所入所
昭和48年４月
東京弁護士会弁護士登録（現在に至る）
平成６年４月東京弁護士会副会長
平成８年４月最高裁判所司法研修所刑事弁護教官
平成12年１月
司法試験考査委員
平成15年４月
日本弁護士連合会常務理事
平成16年４月
専修大学法科大学院客員教授
平成20年６月
当社社外監査役（現在に至る）
上記、特別委員会の各委員と当社の間には特別の利害関係はありません。
－ 77 －

買収防衛策議案

2010/05/25 15:44:22 ／ 09633275_日本軽金属株式会社_招集通知（別紙３）
新株予約権無償割当の概要
１. 新株予約権無償割当の対象となる株主およびその割当方法
当社取締役会で定める割当期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（ただし、当社の所有する当社普通株式を除く。）１株につき１個の割合で新たに払込みをさせないで新株予約権を割当てる。
２. 新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個あたりの目的となる株式の数は当社取締役会が別途定める数とする。
３. 株主に割当てる新株予約権の総数
当社取締役会が定める割当期日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式総数（ただし、当社の所有する当社普通株式を除く。）を減じた数を上限とする。なお、当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割当を行うことがある。
４. 各新株予約権の行使に際して出資される財産およびその価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は１円以上で当社取締役会が定める額とする。ただし、当社取締役会が取得条項に基づき、新株予約権を取得することを決定した場合には、行使価額相当の金額を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として、株主に新株を交付する。
５. 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
６. 新株予約権の行使条件
議決権割合が20％以上の特定株主グループに属する者（ただし、あらかじめ当社取締役会が同意した者を除く。）は、新株予約権を行使できないものとする。
新株予約権は、大規模買付行為が完了したことを当社取締役会が認めて開示した日から10日を経過した後でなければ行使できないものとする。
７. 新株予約権の行使期間等
新株予約権の割当がその効力を生ずる日、行使期間、取得条項その他必要な事項については、
当社取締役会が別途定めるものとする。なお、取得条項については、上記６．の行使条件のため
新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、新株予約権１個につき当社取締役会が別途定める株数の当社普通株式を交付することができる旨の条項を定めることがある。

以－ 78 －

買収防衛策議案

上2010/05/25 15:44:22 ／ 09633275_日本軽金属株式会社_招集通知（参考資料）

本プランの概要 大規模買付開始時のフロー
大規模買付者

大規模買付ルールを遵守した場合

大規模買付ルールを遵守しない場合

大規模買付ルール
意向表明書が提出されない

大規模買付者から意向表明書の提出

取締役会から必要情報提出を要請

必要情報が提出されない

大規模買付者から必要情報の提出

取締役会評価期間60日または90日
・買収提案の評価、検討
・代替案の立案
・大規模買付者との交渉

評価期間満了前の買付

企業価値ひいては株主共同の利益を著しく毀損
する場合

諮問
勧告

特別委員会

諮問
勧告

取締役会

発動の判断

原則不発動の判断

株主意思確認総会を開催する場合

株主検討期間 60日

検討期間満了前の買付取締役会による発動の判断

株主意思確認総会による株主判断

否決

対抗措置不発動
↓株主の皆さまのご判断

可決

対抗措置の発動（注）本図は、本プランのご理解に資することを目的として、代表的な手続きの流れを図式化したものであり、必ずしも全ての手続きを示したものではございません。詳細につきましては、本文をご覧ください。

－ 79 －

買収防衛策議案

2010/05/25 15:44:22 ／ 09633275_日本軽金属株式会社_招集通知

株主総会会場ご案内
会場

東京都品川区東品川二丁目３番15号
第一ホテル東京シーフォート
３階「ハーバーサーカス」宴会場

交通

・東京モノレール 天王洲アイル駅（中央口）より徒歩約４分
・り ん か い 線 天王洲アイル駅（Ａ出口）より徒歩約10分
至浜松町
東京モノ
レール

天王洲運河

第 一 ホ テ ル
東京シーフォート
入口

海岸通り

商店街センターコート

商店街
吹抜け
ル
ノレー
東京モ 洲
天王ル駅
アイ

京浜運河
至
新
木
場

至スフィアタワー
天王洲郵船ビル

口
中央

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会場近辺の道路は大変混雑することがありますので、お車でのご来場は、お控えいただきますようお願い申しあげます。

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