コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

erex Co., Ltd.

最終更新日：2024年7月1日

イーレックス株式会社
代表取締役社長 本名 均
問合せ先：IR広報部 03-3243-1167
証券コード：9517
http://www.erex.co.jp/ir/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、株主、顧客、従業員をはじめとする利害関係者に対して、経営責任と説明責任の明確化を図り、もって企業価値の最大化によるメリットを提供するため、経営と業務執行における透明性及び健全性の確保並びにコンプライアンスの徹底を進め、同時に、効率的な経営の推進を行うこと
を基本方針としております。こうした取組みを進めていく中で、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に努めて参りたいと考えております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則４−１③ 最高経営責任者等の後継者計画】
当社は、企業の持続的な成長に貢献できる人材を確保するため、将来の経営陣幹部となり得る執行役員、部長の職責にある人材に対して、ジョブローテーションにより複数部門や関係会社の経験を積ませること、経営会議等の重要会議に出席させること等により、経営陣幹部の後継者を計
画的、かつ継続的に育成してまいります。最高経営責任者の育成計画に係る議論のあり方については、今後取締役会の適切な監督の下、検討を進めて参ります。
【補充原則４−10① 指名・報酬などへの任意の諮問委員会の設置など独立社外取締役の適切な関与・助言】
当社は、任意の指名・報酬委員会などの独立した諮問委員会を設置していませんが、適宜、定時取締役会後に独立社外取締役３名と社長のみを出席者とする諮問会議を開催することとしております。
本諮問会議では、事業上の重要事項について社長から諮問を行い、これに対して独立社外取締役は自らの意見、助言を述べ、その内容については次回の取締役会で全役員に共有することとしております。本諮問会議の開催等により、事業上の重要事項に対する独立社外取締役の適切な関与・助言は得られているものと考えております。
【原則４−11 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社は女性の取締役を選任しておりませんが、当社取締役会は、知識、経験、能力を全体としてバランス良く備えており、また国際的なビジネス経
験を含む相応の多様性と適正規模を両立させる形で構成しております。更なる多様性の確保については、今後とも事業環境等を勘案しつつ取締役会で議論を重ねて参ります。
また、監査役には、財務・会計・法務に関する適切な知見を有し、経営の監査が十分に果たせる者を複数名選任しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ 政策保有株式】
当社は、取引先等株式の保有が、当該取引先等との安定的・長期的な取引関係の構築、強化等又は事業機会の創出・発展の観点から、中長期的な当社企業価値向上に資すると判断した場合には、保有意義と客観的指標を鑑みた上で、政策保有株式として当該取引先等株式を保有する場合があります。また、個別の政策保有株式については、毎期取締役会においてその保有意義及び経済合理性等を検証し、保有する意義が乏し
い、又は企業価値の維持向上に資さないと判断する株式については売却します。
政策保有株式の議決権行使については、当社の株主価値が大きく棄損される事態や、コーポレート・ガバナンス上重大な懸念が生じると予測される場合を除き、保有目的との整合性を考慮した上で、当該取引先等との関係強化に活かす方向で議決権を行使します。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】
当社では、「取締役会規則」において当社が、役員や主要株主(議決権の10％以上を保有)との取引（関連当事者間の取引）を行う場合は、取締役会の承認を必要とする旨を定めております。個別の取引条件については、他の一般取引と同様、市場価格及び取引条件等を勘案して合理的に決定しています。
【補充原則２−４① 中核人材の登用等における多様性の確保】
当社のWebサイトにて公開しております『第26期（2024年３月期）有価証券報告書』「第２ 事業の状況 ２ サステナビリティに関する考え方及び取組 (3）人的資本」に記載していますので、ご参照ください。
https://www.erex.co.jp/ir/library/yuho/【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、確定拠出年金制度を導入しており、従業員に対し必要に応じて教育を実施しております。
【原則３−１ 情報開示の充実】(1)経営理念、経営戦略、経営計画
当社のWebサイトにて公開しております。
経営理念： https://www.erex.co.jp/company/concept/
中期経営計画： http://www.erex.co.jp/ir/managementpolicy/plan/

(2)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、本報告書Ｉの1「基本的な考え方」をご参照ください。またコーポレート・ガバナンスに関する基
本方針については、「コーポレート・ガバナンス・ガイドライン」を制定し、当社のWebサイトにおいて開示しております。
https://www.erex.co.jp/company/governance/cg̲guideline/(3)取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続
取締役の報酬の決定に当たっての方針と手続につきましては、本報告書Ⅱ１．「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載していますので、ご参照ください。
(4)経営陣幹部の選解任並びに取締役及び監査役候補の指名に係る方針・手続
代表取締役社長が、経営陣幹部及び取締役・監査役候補として、これまでの業績、人格、識見等を判断し、さらに高い倫理観を有しその職責を全うするに相応しいと判断される人物を人選の上、社外取締役が出席する取締役会において、十分な説明を行った上で経営陣幹部及び取締役・監
査役候補を決定することとしております。また良質な企業統治体制の実現に向け、監査役候補者については、公正不偏かつ独立した立場で取締役の職務の執行を監査する等の職責を果たせるかを勘案の上、監査役会の同意を得た上で人選を行っております。経営陣幹部が、コンプライア
ンスに反する行為を行った場合や、職務懈怠により著しく企業価値を毀損させた場合等においては、その解任について予め社外取締役、社外監査役に対して説明の上、社外取締役、社外監査役が出席する取締役会にてその解任につき審議を行うこととしております。
(5)取締役・監査役候補の個々の選解任・指名を行う際の説明
2019年6月21日開催の第21期定時株主総会招集通知から役員選任議案において全候補者につき候補者として指名した理由を開示しております。
【補充原則３−１③ サスティナビリティについての取組み等】
多くのステークホルダーの皆さまに、当社グループが行うサステナビリティへの取り組みに関する理解を深めていただくため、2023年3月期より「統合報告書」を発行し、自社ウェブサイトにて開示しております。
https://www.erex.co.jp/sustainability/
また『第26期（2024年３月期）有価証券報告書』「第２ 事業の状況 ２ サステナビリティに関する考え方及び取組」にも記載をしておりますので、ご参照ください。
https://www.erex.co.jp/ir/library/yuho/
知的財産への投資につきましては、当社は、水素発電、独自の発電燃料の開発及び燃料品質の維持に係る技術開発を行っているため、必要に応じて特許化を図る等、知的財産の権利保持に努めてまいります。
【補充原則４−１① 経営陣に対する委任の範囲の概要】
法令及び定款の規定により取締役会専決事項とされている事項並びに重要な経営方針・戦略の決定、その他重要な業務執行として取締役会決議事項とすることが適当と考えられる事項を除いて、各種業務執行に関する決定を、当社が制定する「職務権限規程」に基づき、代表取締役及び各業務執行取締役に権限移譲しております。
【補充原則４−２① 中長期的業績と連動する報酬の割合、現金報酬と自社株報酬の割合の適切な設定】
取締役（社外取締役を除く。）に対する業績連動報酬として譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。その詳細につきましては、本報告書Ⅱ
１．「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しております。
【原則４−８ 独立社外取締役の有効な活用】
当社は、独立した客観的な立場から経営の監督を行うため、３分の１以上の独立社外取締役を選任しております。
【原則４−９ 独立性判断基準】
当社は、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、当社が制定する社外役員の独立性基準を満たすか否かを確認し、独立性を判断しております。社外役員の独立性基準については当社のWebサイトにて開示しております。
https://www.erex.co.jp/company/governance/governance̲outside/【補充原則４−11① 取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
当社では、現在８名の取締役を選任しており、業容が拡大する中で、迅速な意思決定を継続して推進していく規模として適切と考えております。またその内訳は、当社グループにおける各事業に関する深い知見を持つ取締役及び独立した客観的立場から監督を行う社外取締役からなり、専門知識・経験等のバックグラウンドの異なる多様な人材でバランスのとれた構成と認識しております。なお、社外取締役はいずれも他社で経営経験のある人材を起用しております。取締役に関するスキルマトリックスに関しましては、本報告書末尾の表をご参照ください。
【補充原則４−11② 取締役・監査役の他の上場会社の役員兼任状況】
取締役・監査役の兼任状況については、当社のWebサイトに掲載しております「第26期定時株主総会招集ご通知」26頁「会社役員の状況」の項目に記載しておりますので、ご参照ください。
https://www.erex.co.jp/ir/stock/meeting/【補充原則４−11③ 取締役会全体の実効性についての分析・評価結果の概要】
当社は、取締役会の実効性評価を実施することで、取締役会の課題を抽出し、取締役会構成メンバーが当該課題を共有して取締役会の実効性を高めるための改善につなげることを企図しております。2023年度の取締役会実効性評価の結果概要は、次のとおりです。
（１）評価方法
１）2024年３月に全取締役８名（うち社外取締役3名）及び全監査役3名（うち社外監査役2名）を対象に、５段階評価のアンケートによる自己評価を実施いたしました。評価にあたっては、継続的に取締役会の実効性を確認するための設問に加え、コーポレート・ガバナンスに係る外部環境の変化等を踏まえた取締役会としての取組みを確認するための設問等を設定いたしました。
2）2024年４月開催の取締役会において、上記１）のアンケートの分析・評価結果をもとに、取締役会において意見交換を実施しております。なお、評価の客観性担保のため、設問の設計、集計・分析は、外部機関に委託して行っております。
（２）評価項目アンケート調査票における主な項目区分は、次のとおりです。
１）取締役会の構成と運営
２)経営戦略と事業戦略
３)企業倫理とリスク管理
４)業績モニタリングと経営陣の評価・報酬
５)株主等との対話

（３）評価結果
資料の内容・分量及び事前説明、独立社外取締役の責務、ステークホルダーとの価値共有等は概ね適切との結果になっております。一方で、DX推進方針への理解やCEO等の後任候補者育成計画の策定・運用など、課題も認識されているため、更なる実効性の向上に努めてまいります。
【補充原則４−14② 取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
取締役・監査役には、就任時及び就任後、その役割や責務（法的責任を含む）を果たすための知識習得を目的として、必要に応じ外部団体が主催するセミナー等への参加を促す等、取締役・監査役としての識見を高める機会を提供しております。また社外取締役・社外監査役には、当社グループの事業・財務・組織等に関する理解を深める機会を提供しており、この中には発電所見学なども含まれます。なお、これらに必要となる費用は当社が負担しております。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、以下の各方針に基づき、代表取締役自らが積極的に投資家・株主との対話に臨み、経営戦略・事業戦略・財務情報について、公平性・正確性・継続性を重視し、双方向の良好なコミュニケーションを図るIR（インベスター・リレーションズ）活動を展開しております。
(1)株主との対話全般について担当取締役が統括する体制とし、株主の皆様との建設的な対話が実現する様にしております。
(2)情報の収集及び管理、開示を統括する責任者並びにそれらを実施する担当者を設置し、関連部署と連携しながら、適時かつ公正・適正に情報開示を行っております。
(3)各四半期決算及び本決算の公表後、機関投資家向けの決算説明会を開催しております。また、株主の皆様にお送りする「株主通信」の内容充実などにより、投資機会の促進と情報開示の充実に努めております。
(4)経営に株主の皆様からの意見を反映するため、株主の皆様からの要望や意見、問題意識を取締役会へ定期的また必要に応じて報告し、企業価値の向上に役立てております。
(5)株主との対話に際しては、「ディスクロージャー・ポリシー」を定め、インサイダー情報の漏洩防止、フェアディスクロージャーに努めております。
「ディスクロージャー・ポリシー」については当社のWebサイトにて開示しております。
https://www.erex.co.jp/company/governance/disclosure̲policy/〈ご参考〉
当社Webサイトの「ＩＲ情報」-「ＩＲライブラリー」では、次の資料を含め、各種IR情報を掲載していますので、ご参照ください。
https://www.erex.co.jp/ir/
・決算説明会資料
・決算短信
・有価証券報告書・四半期報告書
・株主通信
・株主総会招集通知
・事業戦略説明会資料〈主なＩＲ活動実績〉（2023年４月〜2024年３月）
決算説明会 ４回
証券会社主催カンファレンス １回
機関投資家向け説明会 ２回
機関投資家向け個別面談 国内317名、海外51名

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

ＤＡＩＷＡ ＣＭ ＳＩＮＧＡＰＯＲＥ ＬＴＤ （ＴＲＵＳＴ Ａ／Ｃ）

5,347,300

8.98

ＫＩＳＣＯ株式会社

4,000,976

6.72

上田八木短資株式会社

3,435,000

5.77

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

3,000,500

5.04

株式会社ＵＨ Ｐａｒｔｎｅｒｓ ２

2,949,700

4.95

ＣＢＣ株式会社

2,922,278

4.90

株式会社ＵＨ Ｐａｒｔｎｅｒｓ ３

2,694,600

4.52

住友不動産株式会社

2,488,000

4.18

阪和興業株式会社

2,436,800

4.09

太平洋セメント株式会社

2,190,000

3.67

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明※ １．上記の大株主の状況は、2024年３月31日現在の株主名簿に基づいて記載しております。
２．当社は、2024年５月10日開催の取締役会において財務体質改善及び海外事業成長資金の調達を目的として、第三者割当による新株式の発行を決議し、同５月30日付で下記のとおり新株式の発行及び割当てを行っております。
・発行株式の種類及び数 普通株式 14,857,700株
・割当先
JFEエンジニアリング株式会社 4,391,400株
戸田建設株式会社 4,391,400株
株式会社九電工 3,568,700株
三井住友ファイナンス＆リース株式会社 2,506,200株

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

電気・ガス業直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

田村 信

他の会社の出身者

守田 道明

他の会社の出身者

木村 滋

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)
氏名

田村 信

守田 道明

木村 滋

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

当該事項はありません。

田村 信氏は、独立役員届出に際して基準となる「東京証券取引所が一般株主と利益相反の生じるおそれがあると判断する場合の判断要
素(独立性基準)」の各項目に抵触しておらず、実質的にも一般株主と利益相反の生じるおそれがないものと判断されることから、独立性が確保されるものと考えております。また同氏は、長年の金融・証券業界における経験に基づく高い識見と経営全般にわたる幅広い知見を有しておられます。当社グループの経営戦略等に有益な助言を期待できると判断しましたので、社外取締役及び独立役員として選任しております。

○

当該事項はありません。

守田道明氏は、独立役員届出に際して基準となる「東京証券取引所が一般株主と利益相反の生じるおそれがあると判断する場合の判断
要素(独立性基準)」の各項目に抵触しておらず、実質的にも一般株主と利益相反の生じる
おそれがないものと判断されることから、独立性が確保されるものと考えております。また同氏は、長年の金融・証券業界における経験に基づく高い識見と経営全般にわたる幅広い知見を有しておられます。当社グループの経営戦
略等に有益な助言を期待できると判断しました
ので、社外取締役及び独立役員として選任して
おります。

○

木村 滋氏は、独立役員届出に際して基準となる「東京証券取引所が一般株主と利益相反の生じるおそれがあると判断する場合の判断要
素(独立性基準)」の各項目に抵触しておらず、社外取締役である木村 滋氏は、2012年6 実質的にも一般株主と利益相反の生じるおそ月まで当社の取引先である東京電力株式 れがないものと判断されることから、独立性が会社（現 東京電力ホールディングス株式 確保されるものと考えております。また同氏は、長年の電力業界における経験に基づく高い識会社）の取締役を務めていました。
見と経営全般にわたる幅広い知見を有しておられます。当社グループの経営戦略等に有益な助言を期待できるため、社外取締役及び独立
役員として選任しております。

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数3名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
内部監査を担当する監査部は、内部監査を実施する過程で検出された事項について、必要に応じて監査役と意見交換を行い、適宜対応しております。
また、監査部及び監査役は、監査法人と定期的に意見交換を行い、会計監査の過程で検出された事項について、報告を求め、対処するなど、監査の実効性確保に努めております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)

氏名

属性

古城 誠

学者

石井 絵梨子

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

古城 誠

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

該当事項はありません。

選任の理由
古城 誠氏は、独立役員届出に際して基準となる「東京証券取引所が一般株主と利益相反の生じるおそれがあると判断する場合の判断要
素(独立性基準)」の各項目に抵触しておらず、実質的にも一般株主と利益相反の生じるおそれがないものと判断されることから、独立性が確保されるものと考えております。また同氏は、法学を専門とする大学教授として、さらに総合
エネルギー調査会などのエネルギー関連委員会の委員を歴任され、豊富な経験及び幅広い見識を有しておられ、それらを独立した立場か
ら当社の監査に反映していただくことを期待し、社外監査役及び独立役員として選任しております。

石井 絵梨子○

石井 絵梨子氏は、独立役員届出に際して基準となる「東京証券取引所が一般株主と利益相反の生じるおそれがあると判断する場合の判断要素(独立性基準)」の各項目に抵触してお社外監査役である石井絵江梨氏は、新幸らず、実質的にも一般株主と利益相反の生じる
総合法律事務所のパートナー弁護士であ
おそれがないものと判断されることから、独立
り、当社は同氏との間で、2023年6月23日
性が確保されるものと考えております。
まで法律顧問契約の取引関係がありましまた同氏は、日本及び米国ニューヨーク州弁護
たが、当社及び同氏のいずれにおいても士として培ってこられた企業法務に関する専門
取引額が僅少でした。
知識と豊富な経験を有しておられ、それらを独立した立場から当社の監査に反映していただく
ことを期待し、社外監査役及び独立役員として選任しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
・2021年6月22日開催の当社定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）を対象とする譲渡制限付株式報酬制度を導入しました。詳細は「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

一部のものだけ個別開示

該当項目に関する補足説明
2024年3月期において当社の取締役及び監査役に支払った報酬の額は、取締役に対し3億32百万円（うち社外取締役38百万円）、監査役に対し22百万円（うち社外監査役11百万円）であります。なお、「企業内容等の開示に関する内閣府令」に基づき、有価証券報告書に取締役 本名 均氏の報酬額を記載しており、その額は1億46百万円であります。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
１．取締役の報酬限度額
取締役の報酬限度額につきましては、2022年6月24日開催の第24期定時株主総会において年額6億円以内（うち社外取締役60百万円以内。また使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）と決議いただいております。
２．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（１）基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。なお、当社の取締役の報酬は、以下の３つから構成されるものとします。
□基本報酬（金銭報酬）
内容:月例で支給される金額固定の報酬
対象:業務執行取締役及び社外取締役□業績連動報酬・賞与（金銭報酬）
内容:事業年度の業績目標に向けて着実に成果を積み上げるための短期インセンティブ報酬
対象:業務執行取締役及び社外取締役
・譲渡制限付株式報酬
内容:中長期的な企業・株主価値の向上を目指した経営を推進するための中長期インセンティブ報酬
対象:業務執行取締役及び社外取締役（２）基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
当社の取締役の基本報酬は、会社業績、同業他社の水準等を総合的に勘案した上で、社内／外の別及び役位毎に基礎報酬額を設定し、これに代表取締役と人事担当取締役間で協議の上、決定した前事業年度の個人別業績を反映して、個人別の基本報酬額を決定いたします。
（３）業績連動報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
業績連動報酬は、業績指標を反映した報酬である賞与と、及び譲渡制限付株式報酬としております。
賞与については、前事業年度に業績目標として掲げた連結経常利益の達成度合及び前事業年度の個人別業績等に基づき、決定された額を毎事
業年度一定の時期に支給いたします。
譲渡制限付株式報酬については、株主総会で定められた報酬枠の範囲内で、一定の譲渡制限期間（３年以上で当社取締役会が定める期間）が経過する時まで処分等を認めない譲渡制限付株式を交付することとします。譲渡制限付株式の交付のために対象となる取締役に対し支給する金銭報酬債権の額は、毎事業年度、取締役会が決定し、一定の時期に支給いたします。なお、交付する譲渡制限付株式の数は、社外取締役も出席した取締役会において決定した内規に基づき決定いたします。
具体的には、各事業年度における前事業年度に業績目標として掲げた連結経常利益に対する達成度に応じて80％から130％の間で段階的に定められた株式数といたします。
（４）基本報酬及び業績連動報酬等の額の、取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬の比率が高まる構成といたします。
なお、報酬等の種類ごとの比率に係る目安は、会社業績等に応じ業績報酬が変動するため、役員の区分に応じて概ね以下のとおりといたします。
区分[基本報酬][業績連動報酬]
賞与
譲渡制限付株式報酬
取締役
40〜100％0〜40％
0〜40％
社外取締役 70〜100％
0〜30％−※基本報酬の比率は、使用人兼務取締役の使用人分給与を含んで表示しております。
（５）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役の個人別の報酬等の内容についての決定（基本報酬、賞与及び株式報酬）については、上記方針に則り、算定されることを前提に、取締役会において個人別の最終的な配分額の決定について代表取締役社長に委任することの承認を求めるものといたします。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役及び社外監査役に対しては、各部門が職務執行に関する情報について適時提供する体制を取っており、また取締役会の開催に際しては、経営判断に係る監督・助言に資するため、取締役会事務局より予め社外役員宛に議案・資料等を配信しております。
さらに社外取締役については、必要に応じて国内外拠点への視察及び取締役会付議事項について補足説明の場を設けており、社外取締役は、
これらの取り組みを通じて、当社事業への理解を深めるとともに、課題やリスクを把握し、それを基に取締役会における発言を行っています。
社外監査役に対しては、常勤監査役が、監査役会において、経営会議等の社内の重要な会議の内容、往査の結果等、日常的な監査を通じて得られた情報を報告し、情報共有を行っており、社外監査役は、これらの取り組みを通じて、適切な監査に寄与しています。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
1．取締役会は、社外取締役３名を含む８名で構成され、原則として月に１回以上開催し、経営に関する重要事項の審議決定と業務執行状況の報
告を受けております。
2．経営会議は、代表取締役、業務執行取締役及び常勤監査役ならびに社長が指名する者で構成され、経営戦略に関する事項及び取締役会に付議する重要事項等について適宜審議を行っております。
3．監査役会は、常勤監査役１名及び社外監査役２名で構成されています。常勤監査役は経営会議に出席し審議事項の報告を受けるほか、非常勤の社外監査役との間で、取締役の業務の執行状況について監査役会等を通じて情報共有を図っています。
4．監査役会は、定期的に開催し監査計画立案及び監査職務分担等の監査に関する重要事項について協議・決定を行っております。
5．社外取締役は、独立の立場から、取締役の業務執行状況や財務状況を監督しております。
6．会計監査人としてPwC Japan有限責任監査法人と監査契約を締結しており、通常の会計監査に加え各種助言を受けております。
7．当社は、社外取締役及び社外監査役と会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく賠償限度額は法令の定める最低責任限度額です。
8．社長直轄の監査部を設置し、当社各部門及び子会社に対する定例及び特命監査を行っております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社の取締役会においては、経営に関する幅広い知識・経験を有する社外取締役が、独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性、相当性を確保するための助言・提言を通じて、取締役会の監督機能の強化を図っております。
これに加えて、業務執行取締役及び部門長から選定されたメンバーによる経営会議を定期的に開催し、迅速な意思決定を実現しております。
また、豊富な経験と高い見識を有する常勤監査役と、２名の社外監査役が、取締役会その他重要な会議への出席、取締役等からの報告聴取、重要書類の閲覧等を通じて取締役の職務の執行を監査しており、経営の監視について十分に機能する体制を整えています。
以上のとおり経営上の意思決定、執行及び監督に係る体制として適切であることから、当社は現状の体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主総会招集通知は、総会開催日より21日前に発送しております。

集中日を回避した株主総会の設定

集中日を避けて開催しており、2024年は6月25日に開催しました。

電磁的方法による議決権の行使

2021年3月期（第23期）の定時株主総会より実施しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

2022年3月期（第24期）の定時株主総会より議決権電子行使プラットフォームへ参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

2024年3月期（第26期）の定時株主総会の招集通知（要約）の英訳につきましては、招集通知発送日(6/4)よりも前(5/31)に当社Webサイトにて情報開示しており、また同日、東京証券取引所に対しても提出し、縦覧に供しております。

その他

2024年3月期（第26期）の定時株主総会の招集通知につきましては、招集通知発送日(6/4)よりも前(5/27)に当社Webサイトにて情報開示しており、また同日東京証券取引所に対しても提出し、縦覧に供しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社Webサイトに掲載しております。
https://www.erex.co.jp/company/governance/disclosure̲policy/

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

本報告書Ｉの1【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】をご参照ください。

IR資料のホームページ掲載

決算情報、決算情報以外の適時開示資料、有価証券報告書、会社説明会資料、株主総会招集通知、株主通信等を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

ＩＲ広報部を設置しております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「行動憲章」「行動規範」を定め、法令遵守はもとより社会的責任に係る企業倫理、社内規
程に基づいた企業行動の徹底を図っております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

・佐伯発電所、中城バイオマス発電所においては、地元の小中学生及び地元団体の方々を対象に、各所内の見学会を実施しております。
・ベトナム国において、将来ベトナムの指導層となることが期待される若手行政官を対象に、日本の教育機関などに留学をする「人材育成プログラムに対する奨学金」を実施しております。
・子会社であるティ―ダッシュ合同会社において、2021年から子ども食堂への経済支援と定期的なボランティアの派遣を始めました。貧困家庭や、孤食の子どもに対する支援のみ
ならず、その保護者、地域の高齢者にも食事の場を提供し、食育や地域交流の場を創出しています。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

ディスクロージャー・ポリシーにて策定しております。
https://www.erex.co.jp/company/governance/disclosure̲policy/

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況（１） 内部統制システムに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要な課題の一つと位置づけ、迅速な意思決定による経営の効率化及び経営の透明性、責任の明確化を図ることを基本的な考え方としております。併せて、当社及びその子会社から成る企業集団の内部統制システムや法令遵守体制の整備、
企業情報の適切な開示等も重要課題として認識します。
（２） 内部統制システムの整備状況
１．当社及び子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）当社及び子会社の取締役等及び使用人は、行動憲章及び行動規範をすべての行動の原点とし、高い倫理観をもって自らを律し、法令・定款
その他社内規程すべてを遵守し、職務の執行に当たります。
（２）当社は、代表取締役社長直属の組織として監査部を設置しております。また内部監査規程を制定し、監査部は同規程に基づき毎年監査実施
計画を立案し、業務監査、財務報告の信頼性の監査、関連法規等の遵守の監査等を実施し、取締役等及び使用人の職務の執行が法令・定款その他社内規程に適合しているかを確認します。その監査結果は、代表取締役社長に報告した上で、取締役会に報告します。
（３）当社は、コンプライアンス規程を制定し、当社及びグループ会社におけるコンプライアンスに関する基本事項並びに当社及び子会社の取締役
等及び使用人が遵守すべき15項目からなる原則を定めております。また、コンプライアンス担当取締役を指名し、コンプライアンス研修の実施、内部通報体制整備、法令・定款その他社内規程違反行為への対処に努めます。
（４）法令・定款その他社内規程違反が発見された場合には、コンプライアンス規程に基づき取締役会へ報告の上、顧問弁護士等の外部専門家と協力しながら対応を行います。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、法令並びに取締役会規則、経営会議規程及び文書管理規程等に基づき、当社の取締役の職務の執行に係る重要な情報について、文書に記録し、適切に保存、管理します。また、取締役及び監査役のこれら文書へのアクセスを確保します。
３．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（１）当社及び子会社は、職務権限規程に基づき各職位毎に権限の範囲を定め、各職位は、当該範囲内で、職務執行に係る損失の危険等（以下「リスク」といいます。）を管理します。また子会社については、当社から派遣した取締役及び監査役並びにグループ会社管理規程に基づき各子会社を所管する部門が、業務上の課題等を把握し、リスク管理及び発生の未然防止に努めます。
（２）当社及び子会社の各部門は、適切な業務推進のために生じうる損失等のリスクの予見に努めるとともに、マニュアル等を整備し、有事の際の迅速な対処に努めます。
４．当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）当社において取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役等及び使用人が共有する年度行動計画を定め、その達成に向けて各自が実施すべき具体的な目標を定めております。
（２）当社において迅速な情報の把握及び共有のため、取締役、執行役員及び部門長等を構成員とする経営会議を設置し、定例的に事業方針及び子会社を含む全社的重要事項について審議します。
（３）当社において意思決定の迅速化のため、業務分掌規程及び職務権限規程等を整備し、権限と責任を明確にするとともに、重要事項について
は経営会議における事前審議を踏まえ、取締役会の意思決定に資することとします。
（４）当社において取締役会は、社外取締役を除く各取締役の担当組織及び業務を定め、各取締役は自らの担当組織、業務を管理します。
（５）当社のグループ会社管理規程、職務権限規程により子会社の権限及び意思決定手続を明確化し、効率的な職務執行を行います。
５．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制並びに当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）当社は、グループ会社管理規程に基づき、各グループ会社の所管部門を定めており、当該部門を担当する取締役及び当該部門は各グルー
プ会社の業務上の課題等を把握し、一定の重要事項については当社取締役会に報告します。
（２）前号の他、当社は、各グループ会社に取締役又は監査役を派遣し、各グループ会社の業務の適正な執行及び監督に当たらせ、グループ経営の効率化を図ります。
（３）当社グループの財務報告の適正性を確保するため、監査部が各グループ会社の取締役等及び使用人に対し定期的にヒアリングを行うとともに、業務監査を通じてグループ会社の状況を調査、分析し、その結果を当社代表取締役社長に報告します。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は、監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合には、その要請に応じて、適切な人材を配置します。
７．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事
項（１）人事部門を担当する取締役は、監査役を補助する使用人の独立性を確保するため、当該使用人の人事評価及び異動に係る事項について、
事前に監査投と協議します。
（２）各取締役は、監査役を補助する使用人の配置について、監査役と執行側からの指揮命令が相反しないように配慮し、当該使用人は監査役からの指揮命令を優先するものとします。
８．当社及びその子会社の取締役・使用人等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制（１）当社及びその子会社の取締役及び使用人等は、担当する組織又は業務において法令・定款その他社内規程違反や、会社に著しい損害を及
ぼすおそれのある事実があることを発見した場合及びその他会社に重大な影響を与える事実が認められる場合には、法令その他社内規程に定める方法等により、速やかに監査役に適切な報告を行います。また、監査役から業務等に関する報告を求められた場合も同様とします。
（２）当社の監査役は、取締役会、経営会議の他、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため必要な会議に出席するとともに、稟
議書、通達などの業務執行に係る重要文書について、適宜閲覧し、また必要に応じ取締役及び使用人等からの説明を求めます。
９．監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、内部通報規程を定め、同規程に報告者が法令・定款その他社内規程違反等について報告したこと自体による不利益を被ることはない旨明記し、報告者が不利な取扱いを受けないこととします。
10．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払い又は債務の償還等を請求したときは、当社が当該請求の内容を確認の上、速やかにこれに応じます。
11．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査役は、経営の透明性と監査の実効性を高めることを目的として、取締役会、経営会議の他、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため必要な会議に適宜出席するとともに代表取締役社長と定期的に意見交換を行います。
（２）監査役は、監査部及び会計監査人と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うとともに、必要な場合には随時、会計監査人に報告を求めます。
12．財務報告の信頼性を確保するための体制（１）当社は、会社法及び金融商品取引法等の関係法令、一般に公正妥当と認められる会計基準及び経理規程等の社内規程に基づき、正確かつ適切な会計処理及び開示に努めます。
（２）当社は、業務遂行上の職務分離による牽制や、承認プロセスを複数段階とする等の施策を通じて、財務報告の信頼性確保に努めます。
（３）監査部は、会社法及び金融商品取引法等の関係法令に基づき、内部統制の有効性の評価、維持、改善等を行います。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、反社会的勢力を断固として排除する姿勢を、行動憲章、行動規範に明記するとともに具体的な行動基準として反社会的勢力対応規程を定め、すべての役員及び使用人が、反社会的勢力と取引関係を含めて一切の関係を持たないこと、反社会的勢力を利用しないことを徹底します。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無

買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
１．コーポレート・ガバナンス体制
コーポレート・ガバナンス体制等につきましては、以下の「コーポレート・ガバナンス及び内部統制に関する体制」のとおりであります。
２．適時開示体制の概要
当社では、適時開示の担当部署をIR広報部とし、以下の体制により情報開示を行っています。
情報開示に当たっては、取締役会を最高機関とし、IR広報担当取締役と社内関係部署が密接に連携し、公正かつ適時・適切な情報開示を行う体制を構築しております。
また、連結子会社等に関する経営関連情報についても、各社から当社への迅速な報告体制を構築しております。
図示は以下の「適時開示体制概要」のとおりであります。
３．スキル・マトリックス
各取締役の知識・経験等を一覧化したスキル・マトリックスは以下のとおりです。