コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Ubicom Holdings, Inc.

最終更新日：2022年6月23日

株式会社Ubicomホールディングス
代表取締役社長 青木 正之
問合せ先：戦略企画本部
証券コード：3937
https://www.ubicom-hd.com/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、「唯一無二のビジネスイノベーションカンパニーであり続けること」「グローバル展開」「Win-Winモデルの推進による相互発展」を経営理念としております。この経営理念のもと、更なる企業価値の向上及びグローバルな競争力を維持していくためには、コーポレート・ガバナンスの充実と強化が重要課題であると認識しております。具体的には、「より効率的かつ健全に事業活動を行うことにより、企業の収益力を高め、株主の利益を最大化することを目標とする」との基本的認識とコンプライアンスの重要性をコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方として、株主、従業員、取引先、地域社会等のあらゆるステークホルダーに対して社会的責任を果たし、持続的成長と発展を遂げていくことが重要であるとの認識に立ち、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則2-4① 中核人材の登用等における多様性の確保】
当社においては、性別・国籍を問わず経験・能力等に基づいた中途採用により事業拡大を行っております。そのため、「女性」「外国人」「中途採用者」に特化した管理職への登用に関する施策・目標設定は行っておりません。また、女性役員及び外国人役員はおりませんが、性別、国籍によらず、人格、見識、経営能力ともに優れた人材の登用を推進しております。なお、現在、国外の子会社の取締役として１名の女性役員（外国籍）が活躍しており、今後も多様な人材の登用に努めてまいります。
さらなる多様性の確保に向けた人材育成方針や社内環境整備方針を含め、中長期的な企業価値の向上に向けた人材戦略を検討することとしております。
【補充原則3-1③ サステナビリティについての取組み】
当社は、サステナビリティについての取組みを当社ウェブサイトで閲覧できるよう(https://www.ubicom-hd.com/ja/sustainability.html)にて開示を行っております。
今後、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響の開示については、TCFD（気候関連財務情報開示タスク
フォース）またはそれと同等の枠組みに基づき実施できるように取組みを進め、さらに経営戦略・経営課題との整合性を意識した具体的かつ分かりやすい情報の開示ができるよう取組んでまいります。
【補充原則4-1③ 最高経営責任者等の後継者計画の監督】
取締役会は、現在、最高経営責任者等の後継者計画についての具体的な監督は行っておりません。
最高責任者たる代表取締役社長については、知識・経験・能力を勘案し、その時々の当社を取り巻く状況や対処すべき課題に応じて最適と考える人物を選定することとしております。
今後は、後継者計画の策定につきましても検討してまいります。
【補充原則4-2① 経営陣の報酬とインセンティブ】
当社の取締役の任期が１年であるため、報酬は前年度の業績により毎年見直されますが、中長期的な業績と連動する報酬や自社株による報酬制度は設けておりません。経営陣の報酬については、中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させ、健全な企業家精神の発揮に資するようなインセンティブ付けを行うことの必要性は認識しており、今後適切な方法を継続的に検討してまいります。
【補充原則4-2② サステナビリティを巡る取組みについての基本的な方針の策定】
当社は、サステナビリティについての取組みを当社ウェブサイトで閲覧できるよう(https://www.ubicom-hd.com/ja/sustainability.html)にて開示を行っております。
今後、取締役会においては、人的資本・知的財産への投資をはじめとする経営資源の配分や事業ポートフォリオに関する戦略について、中期経
営計画及び単年度経営計画の策定の際に取締役会で実効性を含めて審議を行い、監督することを検討してまいります。
【補充原則4-3② 客観性・適時性・透明性ある手順による最高経営責任者の選任】
最高経営責任者の選任については、経営理念・経営目標の実現に向けた強い意志やリーダーシップを備え、適任であると判断される者について、独立社外役員が出席する取締役会において業績等の評価や経営環境の変化等を踏まえて協議を行い、適切に決定しており、一律の評価基準や選任要件は定めておらず、指名委員会を設置しておりません。
なお、今後は、選任手続における客観性・適時性・透明性をより高められる手続きの確立について検討してまいります。
【補充原則4-3③ 最高経営責任者を解任するための客観性・適時性・透明性ある手順の確立】
最高経営責任者の解任について、現時点では代表取締役社長の解任に関する確立された方針・手続きはなく、独立した指名委員会等も設置しておりませんが、最高経営責任者が法令・定款等に違反し、当社の企業価値を著しく毀損したと認められるなど、客観的に解任が相当と判断された場合には、独立社外取締役が出席する取締役会において十分な審議を尽くした上で、決議することとしております。
なお、今後は、解任手続における客観性・適時性・透明性をより高められる手続きの確立について検討してまいります。
【補充原則4-10① 指名委員会・報酬委員会の権限・役割等】
当社は、監査役会設置会社であり、現在社内取締役を３名、独立社外取締役を２名選任し、計５名でコンパクトな取締役会構成となっております。現状は、スピードを重視した迅速な意思決定を行うため、独立社外取締役を主要な構成員とする独立した指名委員会・報酬委員会は設置しておりませんが、経営陣幹部・取締役の指名・報酬などの特に重要な事項に関する検討につきましては、多様性やスキルの観点を含め、独立社外取締役の関与・助言を得て実効性を確保し、適切に決定しております。今後も経営陣幹部・取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を更に強化すべく、最も適切な体制を検討してまいります。
【原則4-11 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社の取締役会は、異なる専門知識やバックグラウンドを有する取締役５名で構成され知識・経験・能力のバランスを備えております。
取締役については、女性取締役及び外国人取締役は現状では適任者がいないため選任しておりませんが、今後の事業展開を勘案しつつ、ジェ
ンダーや国際性、職歴、年齢の観点での多様性確保についても検討してまいります。また、当社は監査役として、財務・会計・法務に関する十分な知見を有するものを２名選任しております。
なお、取締役会全体としての実効性に関する分析や評価は実施しておりませんが、独立社外取締役をはじめ、各取締役からの意見・要望を取締役会の運営に反映し、取締役会の機能の向上に努めております。
【補充原則4-11③ 取締役会の実効性評価】
当社においては、各取締役の自己評価、取締役会における分析・評価は実施しておらず、今後の検討課題と認識しているものの、現状、代表取締役が議長として、社外取締役及び社外監査役が自由闊達に発言できるよう注力しており、活発な議論を通じて取締役会の一層の機能向上に寄与しております。
さらに、取締役会以外においても、代表取締役と社外取締役及び社外監査役間での取締役会の効率性や運営方法も含めた情報収集や意見交換は活発に行われており、事実上取締役会の実効性についての評価主体の一翼を担っております。
今後は、各取締役による自己評価等の方法により、取締役会の実効性についての分析・評価を行い、その結果の概要を開示することを検討しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4 政策保有株式】
当社は、当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合、株式を政策保有します。当該株式の保有は、業務提携・協業などによる取引関係の維持・強化等、保有目的の合理性が確保されているなどの条件を満たす範囲で行うことを方針としております。また、株式に係る議決権の行使については、議案が当社保有方針と適合するかを勘案したうえで議決権の行使を行うこととしております。
なお、本報告書提出日現在、政策保有株式については、保有しておりません。
【原則1-7 関連当事者間の取引】
当社では、取締役の競業取引及び利益相反取引について、取締役会での審議・決議・報告を要することとしております。また、当社は、「関連当事者の開示に関する会計基準」及び「関連当事者の開示に関する会計基準の適用指針」に基づき当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性のある関連当事者を1年に1回調査・特定し、当該関連当事者との取引の有無や当該取引の重要性を確認し、開示対象となる取引がある場
合は開示を行っております。
【補充原則2-4① 中核人材の登用等における多様性の確保】
上記【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】のとおりであります。
【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は確定拠出年金制度を設け、制度運営を行っておるため、当社がアセットオーナーとしての立場で企業年金の積立金の運用に関与することはありません。
【原則3-1 情報開示の充実】（ⅰ）経営理念、長期ビジョンなどをコーポレートサイトに掲載しております。
経営理念
https://www.ubicom-hd.com/ja/company/philosophy.html
長期ビジョンhttps://www.ubicom-hd.com/ja/about.html（ⅱ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方をコーポレートサイト、コーポレート・ガバナンスに関する報告書「Ⅰコーポレート・ガバナン
スに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」「１．基本的な考え方」及び有価証券報告書に記載しております。
https://www.ubicom-hd.com/ja/ir/management/governance.html（ⅲ）取締役及び監査役の報酬等の決定に関する方針をコーポレート・ガバナンスに関する報告書及び有価証券報告書にて開示しております。
（ⅳ）取締役並びに監査役候補の指名を行うに当たっての方針・手続きについては、社内規程等で定めておりませんが、下記（1）〜（3）を総合的に判断し指名の手続きを行っております。また、社外役員の独立性に関しては、東京証券取引所が定める独立性の要件に則り、当社との間に特別な人的関係、資本関係その他利害関係がないことで独立性を有しているものと考えております。
なお、社外役員の選解任理由については株主総会招集通知並びに有価証券報告書に記載しております。
（1） 取締役候補の選定について・・・当社の経営理念に基づき、当社のみならずIT業界全体の更なる発展に貢献することを期待できる人物である
こと、法令及び企業倫理の遵守に徹する等を総合的に判断し、選定並びに指名を行う。
（2） 監査役候補の選定について・・・当社の経営理念に基づき、取締役の職務を執行・監査し、法令または定款違反を未然に防止すると共に、当社グループの健全な経営と社会的信用の維持向上に努めること、中立的・客観的な視点から監査を行い、経営の健全性確保に貢献できること等を総合的に判断し、選定並びに指名を行う。
（3） 社外役員候補の選定について・・・社外役員は東京証券取引所が定める独立性の要件に則ると共に、経営、法曹、財務及び会計、人事労務、IT業界等の分野で指導的役割を果たし豊富な知識と経験を有していること、当社が抱える課題の本質を把握し、適切に経営陣に対する意見表明
や指導・監督を行う能力を有すること等を総合的に判断し、選定並びに指名を行う。
（ⅴ）取締役候補者及び監査役候補者の選解任理由については株主総会招集通知にて開示しております。
【補充原則3-1③ サステナビリティについての取組み】
上記【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】のとおりであります。
【補充原則4-1① 経営陣に対する委任の範囲】
当社は、経営の意思決定・監督機関としての取締役会と、その意思決定に基づく業務執行体制としての経営会議を設け、経営の意思決定と業務執行の分離の確立を図っております。その概要については、コーポレート・ガバナンスに関する報告書「２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」等にて開示しております。

取締役会は、法令及び定款に定められた事項、当社及びグループ会社の重要事項等を決定しております。
経営会議は、代表取締役が議長となり、各事業部長で構成され、取締役会で決定された方針の具体化や複数の事業分野にまたがる課題の対策を協議しております。経営会議の結果は、各取締役・監査役に報告され、現場の具体的な課題・問題を迅速に察知・対処できる仕組みとしております。
【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、会社法及び東京証券取引所が定める基準をもとに、取締役会で審議検討することで独立社外取締役の候補者を選定しております。
【補充原則4-10① 指名委員会・報酬委員会の権限・役割等】
上記【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】のとおりであります。
【補充原則4-11① 取締役会の多様性に関する考え方等】
社内取締役につきましては、当社の事業を強力に推進していくためのリーダーシップ、当社を取りまく事業環境、当社の強み・課題についての深い理解を踏まえた、経営全般に亘る総合力等を重視しております。社外取締役については、経営戦略等の審議にあたり、社内取締役では得られない多様な経験、当社とは異なる分野の会社の経営経験、専門性及び高い見識等を有する学識経験等に加えて独立性も考慮しています。当社
は、定款において取締役を10名以内、監査役を５名以内と定めており、現在社内取締役３名、社外取締役２名の取締役計５名、監査役３名で構成
しております。
当社では「経営・事業戦略」「国際経験」「営業・マーケティング」「技術・研究開発」「人材開発・組織運営」「SDGs・サステイナビリティ」「財務・ファイ
ナンス」「法務・コンプライアンス」の期待分野を設け、取締役及び監査役に特に期待する知見・経験を一覧化したスキル・マトリックスを株主総会招集通知に記載しております。
【補充原則4-11② 取締役・監査役の兼任状況】
社外取締役及び社外監査役の他社での兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書及びコーボレート・ガバナンスに関する報告書等を通じ、毎年開示を行っております。
なお、社外取締役及び社外監査役を除く取締役及び監査役は、他の上場会社の役員を兼任しておりません。
【補充原則4-11③ 取締役会の実効性評価】
上記【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】のとおりであります。
【補充原則4-14② 取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
取締役及び監査役には、専門知識を有する人材を候補者として、求められる役割と責任を十分に果たしうる人物を選任しております。
社外から選出された新任役員については当社の関連資料を提供し、概要及び課題等の説明を行っており、一方、社内から選任された新任役員については、役員としての必要な知識の習得を行うために適宜外部のセミナー等を活用することとしております。
加えて、各取締役・監査役がそれぞれの必要に応じ自主的に参加する講習会・交流会等の費用は当社が負担することになっております。
【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
株主からの対話の申込みに対して、積極的に対応しております。
当社のIR活動は、戦略企画本部を担当部署とするIR体制を整備しており、投資家からの電話取材やスモールミーティング等のIR取材を積極的に受け付けております。
さらに、代表取締役自らが出席する決算説明会の開催及び決算説明の動画の配信を、年２回以上実施しております。
その他、当社の情報開示およびインサイダー情報の管理については、当社のディスクロージャーポリシー（https://www.ubicom-hd.com/ja/ir/poli
cy.html）に従って実施しております。

２．資本構成外国人株式保有比率

20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称
青木 正之

所有株式数（株）

割合（％）

4,599,680

38.90

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

897,900

7.59

JP MORGAN CHASE BANK 385839（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）

893,300

7.55

AKIRA KONISHI（常任代理人 株式会社Ubicomホールディングス）567,500

4.79

UBS証券株式会社

539,240

4.56

UBS AG LONDON A/C IPB SEGREGATED CLIENT ACCOUNT（常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店）

517,792

4.37

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

446,700

3.77

OLD WESTBURY SMALL AND MID CAP STRATEGIES FUND
（常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店）

237,800

2.01

松下 順一

197,200

1.66

宮澤 一史

176,900

1.49

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円未満直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数5名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)

氏名

属性

橋谷 義典

他の会社の出身者

伊藤 俊幸

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

−

日本を代表するグローバル企業において、IR
広報戦略をはじめとする多岐にわたる業務の責任者としての豊富な経験と見識を、当社の経営体制の強化に反映していただけることを期待し、社外取締役として選任しております。
また、当社と同氏の間には特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断し、独立役員に指定しておりま
す。

○

−

海上自衛隊の幹部自衛官としての海外を含めた様々な任務における、豊富な経験と見識を、当社グループの組織イノベーションという観点から、当社の経営体制の強化に反映していただくことを期待し、社外取締役として選任しております。
また、当社と同氏の間には特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断し、独立役員に指定しております。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

なし

橋谷 義典

伊藤 俊幸

○

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役と内部監査室は、内部監査への監査役の同行のほか、監査役会に内部監査室が同席し、各々の監査計画、監査実施状況において報告、意見交換を行っております。

監査役と会計監査人は、会計監査人から監査役に対する監査計画の説明、各四半期終了後の定期的な会合等を通じて連携を行っております。
会計監査人と内部監査室は、各四半期終了後の定期的な会合等を通じて連携を行っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

大下 泰高

弁護士

森下 志文

税理士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

大下 泰高

森下 志文

独立
役員

○

○

適合項目に関する補足説明−

弁護士としての、企業法務に関する豊富な専門知識、経験等を当社の監査に活かしていた
だくため、社外監査役に選任しております。
また、当社と同氏の間には特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断し、独立役員に指定しております。

−

税理士としての財務・会計に関する豊富な専門知識、経験等を当社の監査に活かしていた
だくため、社外監査役に選任しております。
また、当社と同氏の間には特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断し、独立役員に指定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

選任の理由

4名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
業績向上に対する意欲や士気を一層高め、さらに当社の業容進展に取り組んでもらうため、ストックオプションを付与しております。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、社外取締役、社内監査役、社外監査役、従業員、子会社の取締役、子会社の従業員、その他

該当項目に関する補足説明
付与対象者に対し、業績向上に対する意欲や士気を一層高め、さらに優秀な人材を確保し当社の業容進展に取り組んでもらうため、ストックオプ
ションを付与しております。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
報酬の総額が１億円以上である者が存在しないため、報酬の個別開示は行っておりません。取締役及び監査役の報酬は、それぞれ役員区分ごとの総額にて開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
１．当該方針の決定方法
当社は、2021年２月10日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決定しております。
２．決定方針の内容
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、取締役の報酬は基本報酬と業績連動報酬により構成しております。
（基本報酬）
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定金銭報酬とし、役位、職責に応じて、業績、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して決定するものであります。
（業績連動報酬）
当社の取締役の業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため連結経常利益を反映した現金報酬とし、各事業年度の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として支給することがあります。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役及び社外監査役へのサポートは管理戦略本部総務人事部で行っております。
取締役会の資料は、原則として管理戦略本部総務人事部より事前配布し、社外取締役及び社外監査役が十分に検討できる時間を確保するとともに、必要に応じて事前説明を行っております。社外監査役に対しては、常勤監査役より監査役監査・会計監査・内部監査間の情報共有を促進しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
１．取締役会
当社の取締役会は、本書提出日時点で、取締役５名（うち社外取締役２名）で構成されており、毎月の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令及び定款に定められた事項、並びに業務執行及び経営に係る重要事項について、審議、決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。
なお、当社と社外取締役は、当社定款の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。また、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める額としております。
２．監査役会
当社の監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、原則として毎月１回開催されております。各監査役は、原則として全員が毎回取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるとともに、取締役の業務執行に対し厳正なる監査を行っております。
なお、当社と監査役３名は、当社定款の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。また、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める額としております。
３．内部監査当社の内部監査室は、代表取締役社長直轄であり、当社グループの全部門を対象に内部監査を実施しております。内部監査室は監査結果報告書を代表取締役社長に提出・報告するともに、改善点等につき、被監査部門に改善指導を行っております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、経営監督機能を強化することが、コーポレート・ガバナンスの充実に資するものであると考えております。当社は、監査役会設置会社形態を採用しており、会計・法律等の専門性を有した社外監査役を含めた監査役による独立かつ客観的な立場からの経営監視機能が有効であると判断しております。また、企業経営に関する経験と見識を有する社外取締役を招聘し、業務執行の公正性を監督する機能を強化しており、取締役会に対する独立した立場からの意思決定の妥当性を確保するための助言等を通じて、取締役会の監督機能強化を図っております。
当社は、上述のとおり外部からの経営監督機能を有効とするコーポレート・ガバナンス体制が整備されているものと考え、現状の体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主総会の招集通知につきましては、可能な範囲で、早期発送に向けて努めてまいります。

集中日を回避した株主総会の設定

株主総会の設定につきましては、集中日を避け、できるだけ多くの株主の方々に出席いただけるよう、日程調整に努めてまいります。

電磁的方法による議決権の行使

2022年６月23日開催の定時株主総会より、株主名簿管理人である三井住友信託銀行
株式会社のシステムを利用しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

2022年６月23日開催の定時株主総会より、株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

狭義の招集通知と参考書類の英訳を当社ウエブサイトにて開示しております。

その他

株主総会招集通知の発送とあわせて、当社ウエブサイトに株主総会招集通知を掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社ＩＲサイトにおいて公表しております。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

第２四半期決算及び年度決算の決算発表時に、決算説明の動画をインター
ネットで公開しているほか、不定期的に、オンライン証券会社が運営する個人投資家向けのオンライン説明会に出演しております。

ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

アナリスト・機関投資家向けに、第２四半期決算及び年度決算終了後の決算説明会を定期的に開催しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

当社のウエブサイト内に、IRサイトを開設し、決算短信、有価証券報告書、四半期報告書その他開示資料を適時掲載いたします。

IRに関する部署（担当者）の設置

戦略企画本部をIR担当部署としており、戦略企画本部長を責任者としております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

今後検討すべき事項と考えております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は、国際化、少子高齢化、医療問題といった社会構造の変化や課題にいち早く着目し、当社の本業である人材不足解決支援や医療最適化支援等の社会問題の解決に資す
るIT・DXソリューションの提供を通じて、社会とUbicomグループの持続的な発展を追求しています。具体的な取り組みについては、以下のコンテンツにおいてご紹介しています。
・当社ホームページ「サステナビリティ」
https://www.ubicom-hd.com/ja/sustainability.html
・2022年３月期 決算説明資料（24頁）「ESG：事業・社会・お客様の持続的発展に向けて」
https://www.ubicom-hd.com/ja/ir/news/auto̲20220512542701/pdfFile.pdf

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は、株主・投資家をはじめとする全てのステークホルダーの皆様に、当社の事業活動、財務情報等に関する正確な情報を公平かつ適時・適切に提供することにより、ステー
クホルダーとの皆様との信頼関係を構築し、当社の価値を正当に評価していただくことをIR
活動の基本方針としております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
１．当社並びにその子会社取締役、使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制について
１）取締役会は、法令遵守のための体制を含む内部統制システムの整備方針・計画について決定する。
２）当社は、「企業行動指針」及び「コンプライアンス規程」を制定し、これに基づき法令遵守を行う。
３）監査役は、独立した立場から、内部統制システムの構築・運用状況を含め、取締役の職務執行を監査する。
４）内部監査室は業務処理の法令、社内諸規程への遵守状況を監査する。
５）「内部通報に関する規程」を定め、法令違反行為等について、社内及び社外に法令違反事実の通報窓口を設置する。この場合、内部通報者への不利益な取扱いを禁止する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制について
１）取締役の職務の執行に係る情報は、適用ある法令及び「文書管理規程」等の社内規程に従い、適切に保存、管理する。
２）内部監査室による内部監査により、これらの情報の保存、管理が適切になされていることを確認する。
３．当社並びにその子会社から成る企業集団（以下「当社グループ」という）の損失の危険の管理に関する規程その他の体制について
１）取締役会は、「危機管理規程」を制定し、当規程に従いリスク管理を行う。
２）当社並びに子会社各社の相互の連携のもと、当社グループ全体のリスク管理を行う。
３）内部監査室による内部監査により、各部門の内部管理体制の適切性・有効性を検証・評価し、その改善を促すことにより、リスク管理体制の適正性を確保する。
４．当社並びにその子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について
１）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を毎月開催するとともに、必要に応じて臨時にこれを開催する。
２）取締役会は、社内規程等を定め、取締役の職務の執行が効率的に行われる体制を構築するとともに、個々の取締役の職務の執行の監督を行う。
３）効率的で機動的な経営を行うため、取締役会の構成は小規模なものとし、業務執行については職務権限規程に基づき権限を委譲する。
４）監査役は、取締役の職務の執行を監査する。
５）経営計画及び年度予算の策定を通じ、経営方針と事業目的を具体化し、共有することにより、効率的かつ効果的な業務執行を行う。
６）経営計画、年度予算に基づき、毎月の定例取締役会及び毎週の経営会議における業績報告を通じた業績管理を実施する。
７）「関係会社管理規程」に基づき、子会社に関する適正な管理を行う。
５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制について
１）「関係会社管理規程」に基づき、子会社との緊密な連携を構築する。

２）当社の子会社への出資目的等を踏まえて、子会社の管理基本方針及び運営方針を策定していく。
６．子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制について
１）当社は、取締役会及び経営会議において、出席する子会社取締役により、子会社の営業成績、財務状況及びその他の重要な情報について報告を受ける。
２）子会社の経営内容を的確に把握するために、「関係会社管理規程」に基づき、当社は子会社に必要に応じ関係書類の提出を求める。
７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性並びに監査役のその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項について
監査役より監査業務に必要な業務指示及び命令を受けた使用人は、その業務指示等に関して、取締役の指揮命令を受けないものとする。
８．当社並びにその子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制及び報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制について
１）監査役を取締役会及び経営会議に招集し、経営上の重要事項並びに業務執行状況を報告する。
２）内部監査室は、監査役に内部監査の実施状況及び監査結果を定期的に報告する。
３）当社並びにその子会社の取締役及び使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼす事実またはそのおそれのある事実を発見したときは、監査役に直接報告することができる。
４）前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、当社及び子会社の取締役及び使用人に対して、業務の執行に関する報告を求めることができる。
５）当社は、監査役への報告を行った当社グループの取締役及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底する。
９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、当社は、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。
10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
１）代表取締役は、取締役会及び経営会議での議論及び定期的な面談等を通じて、監査役との相互認識と信頼関係を深めるように努め、監査役監査の環境整備に必要な措置をとる。
２）監査役は、内部監査室と連携を図り、実効的な監査業務を遂行する。
11．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
１)反社会的勢力を断固として排除する姿勢を明確にし、すべての取締役、監査役及び使用人に、反社会的勢力とは取引関係を含めて一切の関係をもたないこと、及び反社会的勢力を利用しないことを徹底する。
２)反社会的勢力への対応、外部機関への届出及び対応等を具体的に定めた「反社会的勢力対策規程」を制定し、事案発生時に速やかに対処できる体制を整備する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
１．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方
１）当社の行動規範、社内規程等に明文の根拠を設け、社長以下組織全体が一丸となって反社会的勢力の排除に取り組む。
２）反社会的勢力とは取引関係を含めて一切関係を持たない。また、反社会的勢力による不当要求は一切を拒絶する
２． 反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況
１）「反社会的勢力対策規程」において「反社会的勢力に対する姿勢」を明文化し、全職員の行動指針とする。
２）反社会的勢力の排除を推進するために管理戦略本部総務人事部を統括管理部署とし、管理戦略本部総務人事部長を不当要求対応の責任者とする。
３）「反社会的勢力対策規程」等の関係規程等を整備し、反社会的勢力排除のための体制構築に取り組む。
４）取引先等について、反社会的勢力との関係に関して確認を行う
５）反社会的勢力の該当有無の確認のため、外部関係機関等から得た反社会的勢力情報の収集に取り組む。
６）反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から警察、全国暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関と密接な連携関係を構築
する。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
現在のところ買収防衛策の導入予定はありませんが、将来は検討を要する課題となることも考えられます。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――