2024 年５月 14 日
各位
会 社 名
三井海洋開発株式会社
代表者名
代表取締役社長
宮田 裕彦（コード番号 ６２６９東証プライム市場）
問合せ先
常務執行役員鈴木 亮（TEL０３－５２９０－１２００）

株式の売出し並びにその他の関係会社、主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ
当社は、2024 年５月 14 日開催の取締役会において、当社普通株式の売出しについて、下記のとおり決議いたしましたのでお知らせいたします。
また、当該株式の売出しに関連して、当社のその他の関係会社並びに主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動が生じる見込みですので、併せてお知らせいたします。
記
Ⅰ．株式の売出し
１．株式売出し（引受人の買取引受による売出し）
(１) 売
種出類

(２)売(３) 売株
及式
び出出

価の数

当社普通株式 21,908,400 株

人株式会社三井 E&S格

未定（日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25 条に規定される方式により、2024 年５月 22 日(水)から 2024 年５月 28 日(火)までの間のいずれかの日（以下「売出価格等決定日」という。
）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値）に 0.90～1.00 を乗じた価格（１円未満端数切捨て）を仮条件として、需要状況等を勘案した上で決定する。）

ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものでもありません。この文書は、当社普通株式の売出し並びにその他の関係会社、主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として作成されたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず当社が作成する株式売出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなされますようお願いいたします。この文書は、米国における証券の販売の勧誘ではありません。米国においては、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

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(４) 売出方法

野村證券株式会社（事務主幹事会社兼単独ブックランナー）及び大和証券株式会社を共同主幹事会社とする引受団（以下「引受人」と総称する。
）に売出株式の全株式を買取引受けさせた上で売出す。
売出しにおける引受人の対価は、売出価格から引受人より売出人に支払われる金額である引受価額を差し引いた額の総額とする。
引受人の買取引受による売出しの売出株式の一部につき、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。
）の海外投資家に対して販売されることがある。

(５) 申

込

期

間

売出価格等決定日の翌営業日から売出価格等決定日の２営業日後の日まで

(６) 受

渡

期日

売出価格等決定日の５営業日後の日(７) 申込拠金

１株につき売出価格と同一の金額とする。

証(８) 申 込 株 数 単 位100 株( ９ ) 売出価格、その他引受人の買取引受による売出しに必要な一切の事項の決定については、代表取締役社長 宮田裕彦に一任する。
２．株式売出し（オーバーアロットメントによる売出し）（下記＜ご参考＞２．を参照のこと。
）
(１)売種

出類

(２)売

株
及式
び

出の数

当社普通株式 3,286,200 株
なお、上記売出株式数は上限を示したものである。需要状況等により減少し、又は本売出しそのものが全く行われない場合がある。売出株式数は、需要状況等を勘案した上で、売出価格等決定日に決定される。

人

野村證券株式会社(３)売出価格

未定（売出価格等決定日に決定する。なお、売出価格は引受人の買取引受による売出しにおける売出価格と同一とする。
）(４)売出方法

引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、野村證
券株式会社が上記「１．株式売出し（引受人の買取引受による売出し）」（ ２ ） 売 出 人 に 記 載 の 売 出 人 で あ る 株 式 会 社 三 井 E&S か ら
3,286,200 株を上限として借入れる当社普通株式（当該借入先としての株式会社三井 E&S を以下「貸株人」という。）の売出しを行う。

(５)申込

期

間引受人の買取引受による売出しにおける申込期間と同一とする。

(６)受渡期日

引受人の買取引受による売出しにおける受渡期日と同一とする。

(７)申込

拠金

１株につき売出価格と同一の金額とする。

証(８)申 込 株 数 単 位100 株( ９ ) 売出価格、その他オーバーアロットメントによる売出しに必要な一切の事項の決定については、代表取締役社長 宮田裕彦に一任する。

ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものでもありません。この文書は、当社普通株式の売出し並びにその他の関係会社、主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として作成されたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず当社が作成する株式売出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなされますようお願いいたします。この文書は、米国における証券の販売の勧誘ではありません。米国においては、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

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＜ご参考＞
１．株式売出しの目的
当社は、「イノベーションで持続可能な未来を拓く」を中期経営計画 2024-2026 のスローガンとし、当社の重要課題である FPSO 脱炭素化、新事業の育成につき、中期経営計画期間に一定の取組を進めることを、ビジョン 2034 のあり姿である「海洋と人をつなぐグローバル・リーディング・プレイヤー」実現への布石としております。当社は、この目標を実現するために、中核事業である FPSOの収益力の更なる強化に努め、戦略的に FPSO の脱炭素化と新事業育成、並びに人的資本を含めた将来のための事業基盤の強化を進めており、また、サステナビリティ経営の推進にも注力しております。
今後、中長期でこのような戦略を推進する中、コーポレートガバナンスの充実を図ることも経営にとって重要と考え、適切な株主構成の在り方について検討し、当社株主と継続的に議論を重ねて参りました。その議論の中で、今回売出人から当社株式の流動性向上と株主層の拡大及び拡充のため、売出しによる売却について同意を得られたことから、この機会を通じて当社の長期的な戦略をご支援いただける株主層の拡大及び拡充によって、株主構成の再構築を図ることを目的として、本株式売出しを実施することといたしました。また、本株式売出しにより、流通株式比率が改善し、プライム市場の上場維持基準の適合につながると考えております。
なお、本株式売出し完了後も、売出人との取引関係への影響はなく、今後も当社は売出人である
株式会社三井 E&S と良好な事業関係を維持してまいります。あわせて、売出人、三井物産株式会社及び株式会社商船三井の三社の合計で、発行済株式総数の３分の１超を保有しており、それぞれが中長期的に保有することを予定している旨の説明を受けております。
２．オーバーアロットメントによる売出し等について
オーバーアロットメントによる売出しは、引受人の買取引受による売出しにあたり、その需要状況等を勘案した上で、引受人の買取引受による売出しの事務主幹事会社である野村證券株式会社（本＜ご参考＞において以下「事務主幹事会社」という。）が貸株人から 3,286,200 株を上限として借入れる当社普通株式の売出しであります。オーバーアロットメントによる売出しの売出株式数は、3,286,200 株を予定しておりますが、当該売出株式数は上限の売出株式数であり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しが行われる場合、事務主幹事会社は、引受人の買取引受による売出しの対象となる株式とは別に、オーバーアロットメントによる売出しの売出株式数を上限として追加的に当社普通株式を取得する権利（以下「グリーンシューオプション」という。
）
を、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しの受渡期日から2024 年６月 21 日(金)までの間を行使期間として貸株人から付与されます。
また、事務主幹事会社は、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間の終了する日の翌日から 2024 年６月 19 日(水)までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。
）、貸株人から借入れた株式（以下「借入れ株式」という。
）の返却を目的として、株式会社東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。事
務主幹事会社がシンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、借入れ株式の返却に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、事務主幹事会社の判断でシンジご注意： この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものでもありません。この文書は、当社普通株式の売出し並びにその他の関係会社、主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として作成されたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず当社が作成する株式売出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなされますようお願いいたします。この文書は、米国における証券の販売の勧誘ではありません。米国においては、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

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ケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
更に、事務主幹事会社は、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しに伴って安定操作取引を行うことがあり、かかる安定操作取引により取得した当社普通株式の全部又は一部を借入れ株式の返却に充当することがあります。
上記のとおりシンジケートカバー取引及び安定操作取引により取得して返却に充当後の残余の借入れ株式は、事務主幹事会社がグリーンシューオプションを行使することにより返却されます。
３．ロックアップについて引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人である株式会社三井 E&S 並びに当社株主である三井物産株式会社及び株式会社商船三井は事務主幹事会社に対し、売出価格等決定日に始まり、引受人の買取引受による売出しの受渡期日から起算して 90 日目の日に終了する期間（以下「ロックアップ期間」という。
）中、事務主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し等を除く。）を行わない旨合意しております。
また、当社は事務主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は事務主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、株式分割による新株式発行等を除く。
）を行わない旨合意しております。
上記のいずれの場合においても、事務主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
Ⅱ．その他の関係会社並びに主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動
１．異動が生じる経緯
前記「Ⅰ．株式の売出し １．株式売出し（引受人の買取引受による売出し）」に記載の引受人の買取引受けによる売出しに伴い、当社のその他の関係会社並びに主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動が見込まれるものであります。
２．異動する株主の概要①その他の関係会社並びに主要株主及び主要株主である筆頭株主に該当しなくなる株主の概要(１) 名
称 株式会社三井 E&S(２) 所
在地 東京都中央区築地五丁目６番４号(３) 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長 高橋 岳之(４) 事業内容 舶用推進システム、物流システム、産業機械等の機械・システム(５) 資本
金 8,846 百万円（2023 年 12 月 31 日現在）
(６) 設
立年月日 1937 年７月 31 日
(７) 連
結純資産 138,165 百万円（2023 年 12 月 31 日現在）
(８) 連
結総資産 467,035 百万円（2023 年 12 月 31 日現在）
ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものでもありません。この文書は、当社普通株式の売出し並びにその他の関係会社、主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として作成されたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず当社が作成する株式売出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなされますようお願いいたします。この文書は、米国における証券の販売の勧誘ではありません。米国においては、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

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15.77％(９) 大 株 主 及 び 持 株 比 率 ＳＭＢＣＣＰ投資事業有限責任組合１号
8.61％（2023 年９月 30 日現在） 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
3.38％
今治造船株式会社
JP JPMSE LUX RE MERRILL LYNCH INTERNATI EQ CO
2.77％（常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）
2.41％
株式会社日本カストディ銀行（信託口）
NORTHERN TRUST GLOBAL SERVICES SE, LUXEMBOURG RE 2.26％
CLIENTS NON-TREATY ACCOUNT（常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部）
2.23％
三井物産株式会社（常任代理人 株式会社日本カストディ銀行）
2.04％
株式会社日本カストディ銀行（三井住友信託銀行退職給付信託口）
1.96％
大竹 利明
1.74％
モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社
資本関係

(10)

上場会社と当 該 株 主 の 関 係

人的関係2024 年５月 14 日現在、当社普通株式 40.52％を保有しております。
当社取締役のうち１名が当該株主の執行役員を兼務しているほか、当該株主から４名の出向者を受け入れております。また、当該株主の持分法適用関連会社である三井 E&S 造船株式会社から３名の出向者を受け入れております。

取引関係 該当ありません。
（注）ＳＭＢＣＣＰ投資事業有限責任組合１号が所有している株式はＡ種優先株式であり、議決権を有しておりません。
②新たに主要株主である筆頭株主に該当することになる株主の概要(１) 名
称 三井物産株式会社(２) 所
在地 東京都千代田区大手町一丁目２番１号(３) 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長 堀 健一
(４) 事業内
容 金属資源、エネルギー、プロジェクト、モビリティ、化学品、鉄鋼製品、食料、流通事業、ウェルネス事業、ICT 事業、コーポレートディベロップメントの各分野において、全世界に広がる営業拠点とネットワーク、情報力などを活かし、多種多様な商品販売とそれを支えるロジスティクス、ファイナンス、さらには国際的なプロジェクト案件の構築など、各種事業を多角的に展開(５) 資本
金 343,062 百万円（2023 年 12 月 31 日現在）

ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものでもありません。この文書は、当社普通株式の売出し並びにその他の関係会社、主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として作成されたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず当社が作成する株式売出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなされますようお願いいたします。この文書は、米国における証券の販売の勧誘ではありません。米国においては、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

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③新たに主要株主である筆頭株主に該当することになる株主の概要
称 株式会社商船三井
(１) 名
(２) 所
在地 東京都港区虎ノ門二丁目１番１号(３) 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長執行役員 橋本 剛
(４) 事業
内容 海運業(５) 資
本
金 65,757 百万円（2023 年 12 月 31 日現在）
３．異動前後における当該株主の所有する議決権の数、議決権所有割合（総株主の議決権の数に対する割合）及び所有株式数(１) 株式会社三井 E&S（その他の関係会社並びに主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動）
議決権の数、議決権所有割合（総株主の議決権の数に大株主対する割合）及び所有株式数
属性
順位
直接所有分合算対象分
合 計

異 動 前
（2024 年５月14 日現在）

異動 後

その他の関係会社並びに主要株主
及び主要株主である筆頭株主

276,970 個（40.53％）
27,697,000 株―

57,886 個（8.47％）
5,788,600 株―

276,970 個（40.53％）
27,697,000 株

第１位―

57,886 個（8.47％）
5,788,600 株

第３位（注）１．異動前の議決権所有割合は、2023 年 12 月 31 日現在の総株主の議決権の数 683,289 個を基準として算出しております。議決権を有しない株式として発行済株式総数から控除した株式は 16,400 株です。なお、大株主順位は 2023 年 12 月 31 日現在の株主名簿による株主順位に基づくものであります。
２．異動後の議決権の数及び議決権所有割合は、異動前の議決権の数から前記「Ⅰ．株式の売出し １．株式売出し（引受人の買取引受による売出し）」に記載の当該株主の売出株式数にかかる議決権の数 219,084 個（21,908,400 株）を控除して算出したものです。
３．前記「Ⅰ．株式の売出し ２．株式売出し（オーバーアロットメントによる売出し）」に記載のグリーンシューオプションの行使により、異動後の議決権の数は上記議決権の数よりさらに最大で 32,862 個（3,286,200 株）減少する可能性があります。
４．異動前の議決権所有割合については、小数点以下第３位を四捨五入して記載しております。

ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものでもありません。この文書は、当社普通株式の売出し並びにその他の関係会社、主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として作成されたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず当社が作成する株式売出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなされますようお願いいたします。この文書は、米国における証券の販売の勧誘ではありません。米国においては、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

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(２) 三井物産株式会社（主要株主である筆頭株主の異動）
議決権の数
属性（所有株式数）
異 動 前
101,623 個（2024 年５月 主要株主
（10,162,300 株）
14 日現在）主要株主
及び101,623 個
異 動 後
主要株主
（10,162,300 株）
である
筆頭株主

総株主の議決権の数に対する割合

大株主順位14.87％

第２位

14.87％

第１位（注）１．総株主の議決権の数に対する割合は、2023 年 12 月 31 日現在の総株主の議決権の数683,289 個を基準として算出しております。議決権を有しない株式として発行済株式総数から控除した株式は 16,400 株です。なお、大株主順位は 2023 年 12 月 31 日現在の株主名
簿による株主順位に基づくものであります。
２．総株主の議決権の数に対する割合については、小数点以下第３位を四捨五入して記載しております。
(３) 株式会社商船三井（主要株主である筆頭株主の異動）
議決権の数
属性（所有株式数）
異 動 前
101,623 個（2024 年５月 主要株主
（10,162,300 株）
14 日現在）主要株主
及び101,623 個
異 動 後
主要株主
（10,162,300 株）
である
筆頭株主

総株主の議決権の数に対する割合

大株主順位14.87％

第２位

14.87％

第１位（注）１．総株主の議決権の数に対する割合は、2023 年 12 月 31 日現在の総株主の議決権の数683,289 個を基準として算出しております。議決権を有しない株式として発行済株式総数から控除した株式は 16,400 株です。なお、大株主順位は 2023 年 12 月 31 日現在の株主名
簿による株主順位に基づくものであります。
２．総株主の議決権の数に対する割合については、小数点以下第３位を四捨五入して記載しております。
４．異動予定年月日
前記「Ⅰ．株式の売出し １．株式売出し（引受人の買取引受による売出し）」に記載の受渡期日（売出価格等決定日の５営業日後の日）
５．開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無等該当ありません。
ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものでもありません。この文書は、当社普通株式の売出し並びにその他の関係会社、主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として作成されたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず当社が作成する株式売出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなされますようお願いいたします。この文書は、米国における証券の販売の勧誘ではありません。米国においては、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

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６．今後の見通し
本異動による業績への影響はありません。
以ご注意： この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものでもありません。この文書は、当社普通株式の売出し並びにその他の関係会社、主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的として作成されたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず当社が作成する株式売出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなされますようお願いいたします。この文書は、米国における証券の販売の勧誘ではありません。米国においては、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

-8-上