COSMINT S.P.A.
Via XXV Aprile, 1522077 Olgiate Comasco (CO)DOCUMENTO DESCRITTIVO DEL MODELLO DI
ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO EX
D.LGS. 231/2001

Rev.

OggetoApprovazione

1

Aggiornamento del meccanismo di c.d. whistleblowing

Consiglio
Amministrazione

Documento descri�vo del Modello di Organizzazione, Ges�one e Controllo ex D.Lgs. 231/01

Data
di

05.11.2018

1

2

Aggiornamento

Consiglio
Amministrazione

di 28.04.2021

3

Aggiornamento

Consiglio
Amministrazione

di 22.03.2022

4Aggiornamento

Consiglio
Amministrazione

di 13.07.2023

5Aggiornamento

Consiglio
Amministrazione

di 12.12.2023

Documento descri�vo del Modello di Organizzazione, Ges�one e Controllo ex D.Lgs. 231/01

2

PREMESSA.................................................................................................................................................................... 7
1 PRESENTAZIONE DELLA SOCIETÀ E ORGANIGRAMMA ............................................................................................7
2 OBIETTIVI DEL DOCUMENTO ..................................................................................................................................9
3 DESCRIZIONE DEL DOCUMENTO ........................................................................................................................... 10
PARTE GENERALE ....................................................................................................................................................... 11
1 IL D.LGS. 231/2001 ............................................................................................................................................... 11
2 IL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO ............................................................................... 18
PARTE SPECIALE – REATI CONTRO LA PUBBLICA AMMINISTRAZIONE AI SENSI DEGLI ARTT. 24 E 25 DEL D.LGS. 231/2001
50
1 LE FATTISPECIE DI REATO RILEVANTI ...................................................................................................................... 50
2 LA NOZIONE DI PUBBLICA AMMINISTRAZIONE, PUBBLICO UFFICIALE E INCARICATO DI PUBBLICO SERVIZIO ........... 50
3 LE ATTIVITÀ SENSIBILI EX ART. 24 E ART. 25 DEL D.LGS. 231/2001 ........................................................................... 52
4 I REATI CONTRO LA PUBBLICA AMMINISTRAZIONE – PRINCIPI GENERALI DI COMPORTAMENTO ............................ 59
5 I REATI CONTRO LA PUBBLICA AMMINISTRAZIONE – PROTOCOLLI A PRESIDIO DEI RISCHI–REATO .......................... 63
6 FLUSSI INFORMATIVI IN FAVORE DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA ......................................................................... 78
PARTE SPECIALE – DELITTI INFORMATICI E TRATTAMENTO ILLECITO DEI DATI AI SENSI DELL’ART. 24-BIS DEL D.LGS.
231/2001 ................................................................................................................................................................... 81
1 LE FATTISPECIE DI REATO RILEVANTI ...................................................................................................................... 81
2 LE ATTIVITÀ SENSIBILI EX ART. 24-BIS DEL D.LGS. 231/2001 .................................................................................... 81
3 FLUSSI INFORMATIVI IN FAVORE DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA ......................................................................... 81
PARTE SPECIALE – DELITTI DI CRIMINALITÀ ORGANIZZATA AI SENSI DELL’ART. 24-TER DEL D.LGS. 231/2001 .............. 82
1 LE FATTISPECIE DI REATO RILEVANTI ...................................................................................................................... 82
2 LE ATTIVITÀ SENSIBILI EX ART. 24-TER DEL D.LGS. 231/2001 ................................................................................... 82
3 I DELITTI DI CRIMINALITÀ ORGANIZZATA – PRINCIPI GENERALI DI COMPORTAMENTO ............................................ 82
4 I DELITTI DI CRIMINALITÀ ORGANIZZATA – PROTOCOLLI A PRESIDIO DEI RISCHI–REATO .......................................... 84
5 FLUSSI INFORMATIVI IN FAVORE DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA ......................................................................... 85
PARTE SPECIALE – FALSITÀ IN MONETE, IN CARTE DI PUBBLICO CREDITO, IN VALORI DI BOLLO E IN STRUMENTI O SEGNIDI RICONOSCIMENTO AI SENSI DELL’ART. 25-BIS DEL D.LGS. 231/2001 ...................................................................... 86
1 LE FATTISPECIE DI REATO DI RILEVANTI .................................................................................................................. 86
2 LE ATTIVITÀ SENSIBILI EX ART. 25-BIS DEL D.LGS. 231/2001 .................................................................................... 86
3 FALSITÀ IN MONETE, IN CARTE DI PUBBLICO CREDITO, IN VALORI IN BOLLO E IN STRUMENTI O SEGNI DI
RICONOSCIMENTO – PRINCIPI GENERALI DI COMPORTAMENTO ................................................................................. 86
4 FALSITÀ IN MONETE, IN CARTE DI PUBBLICO CREDITO, IN VALORI IN BOLLO E IN STRUMENTI O SEGNI DI
RICONOSCIMENTO – PROTOCOLLI A PRESIDIO DEI RISCHI–REATO ............................................................................... 87
5. FLUSSI INFORMATIVI IN FAVORE DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA ........................................................................... 88
PARTE SPECIALE – DELITTI CONTRO L’INDUSTRIA E IL COMMERCIO AI SENSI DELL’ART. 25-BIS 1 DEL D.LGS. 231/2001
90
1 LE FATTISPECIE DI REATO DI RILEVANTI .................................................................................................................. 90
2 LE ATTIVITÀ SENSIBILI EX ART. 25-BIS.1 DEL D.LGS. 231/2001 ................................................................................. 90
3 I DELITTI CONTRO L’INDUSTRIA E IL COMMERCIO – PRINCIPI GENERALI DI COMPORTAMENTO .............................. 90
4 I DELITTI CONTRO L’INDUSTRIA E IL COMMERCIO – PROTOCOLLI A PRESIDIO DEI RISCHI–REATO ............................ 92
5 FLUSSI INFORMATIVI IN FAVORE DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA ......................................................................... 94
PARTE SPECIALE – REATI SOCIETARI AI SENSI DELL’ART. 25-TER DEL D.LGS. 231/2001 ................................................. 96
1 LE FATTISPECIE DI REATO RILEVANTI ...................................................................................................................... 96
2 LE ATTIVITÀ SENSIBILI EX ART. 25-TER DEL D.LGS. 231/2001 ................................................................................... 96
3 LE ATTIVITÀ SENSIBILI EX ART. 25-TER, COMMA 1, LETTERA S), DEL D.LGS. 231/2001 ............................................. 97
4 I REATI SOCIETARI – PRINCIPI GENERALI DI COMPORTAMENTO .............................................................................. 99
5 I REATI SOCIETARI – PROTOCOLLI A PRESIDIO DEI RISCHI–REATO .......................................................................... 101
6 FLUSSI INFORMATIVI IN FAVORE DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA ....................................................................... 105
7 I REATI DI CORRUZIONE PRIVATA – PRINCIPI GENERALI DI COMPORTAMENTO...................................................... 106

Documento descri�vo del Modello di Organizzazione, Ges�one e Controllo ex D.Lgs. 231/01

3

8 I REATI DI CORRUZIONE PRIVATA – PROTOCOLLI A PRESIDIO DEI RISCHI–REATO ................................................... 108
9 FLUSSI INFORMATIVI IN FAVORE DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA ....................................................................... 109
PARTE SPECIALE – REATI CON FINALITÀ DI TERRORISMO O DI EVERSIONE DELL’ORDINE DEMOCRATICO AI SENSIDELL’ART. 25-QUATER DEL D.LGS. 231/2001 ............................................................................................................. 111
1 LE FATTISPECIE DI REATO RILEVANTI .................................................................................................................... 111
2 LE ATTIVITÀ SENSIBILI EX ART. 25-QUATER DEL D.LGS. 231/2001 .......................................................................... 111
3 FLUSSI INFORMATIVI IN FAVORE DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA ....................................................................... 111
PARTE SPECIALE – REATI DERIVANTI DA PRATICHE DI MUTILAZIONE DEGLI ORGANI GENITALI FEMMINILI AI SENSIDELL’ART. 25-QUATER.1 DEL D.LGS. 231/2001 .......................................................................................................... 112
1 LE FATTISPECIE DI REATO RILEVANTI .................................................................................................................... 112
2 LE ATTIVITÀ SENSIBILI EX ART. 25-QUATER.1 DEL D.LGS. 231/2001 ....................................................................... 112
3 FLUSSI INFORMATIVI IN FAVORE DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA ....................................................................... 112
PARTE SPECIALE – REATI CONTRO LA PERSONALITÀ INDIVIDUALE AI SENSI DELL’ART. 25-QUINQUIES DEL D.LGS.
231/2001 ................................................................................................................................................................. 113
1 LE FATTISPECIE DI REATO RILEVANTI .................................................................................................................... 113
2 LE ATTIVITÀ SENSIBILI EX ART. 25-QUINQUIES DEL D.LGS. 231/2001 ..................................................................... 113
3 FLUSSI INFORMATIVI IN FAVORE DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA ....................................................................... 113
PARTE SPECIALE – REATI ED ILLECITI AMMINISTRATIVI DI MARKET ABUSE AI SENSI DELL’ART. 25-SEXIES DEL D.LGS.
231/2001 ................................................................................................................................................................. 114
1 LE FATTISPECIE DI REATO RILEVANTI .................................................................................................................... 114
2 LE ATTIVITÀ SENSIBILI EX ART. 25-SEXIES DEL D.LGS. 231/2001 ............................................................................. 114
3 I DELITTI DI MARKET ABUSE – PRINCIPI GENERALI DI COMPORTAMENTO ............................................................ 115
4 I DELITTI DI MARKET ABUSE – PROTOCOLLI A PRESIDIO DEI RISCHI–REATO .......................................................... 119
5 FLUSSI INFORMATIVI IN FAVORE DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA ....................................................................... 127
PARTE SPECIALE – OMICIDIO COLPOSO O LESIONI GRAVI O GRAVISSIME COMMESSE CON VIOLAZIONE DELLE NORMESULLA TUTELA DELLA SALUTE E SICUREZZA SUL LAVORO AI SENSI DELL’ART. 25-SEPTIES DEL D.LGS. 231/2001 ........ 129
1 LE FATTISPECIE DI REATO RILEVANTI .................................................................................................................... 129
2 LE ATTIVITÀ SENSIBILI EX ART. 25-SEPTIES DEL D.LGS. 231/2001 ........................................................................... 129
3 I REATI IN MATERIA DI SICUREZZA SUL LAVORO DI CUI ALL’ART. 25-SEPTIES DEL D.LGS. 231/2001 – PRINCIPI GENERALIDI COMPORTAMENTO .............................................................................................................................................. 130
4 I REATI IN MATERIA DI SICUREZZA SUL LAVORO – PROTOCOLLI A PRESIDIO DEI RISCHI–REATO ............................. 132
5 FLUSSI INFORMATIVI IN FAVORE DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA ....................................................................... 136
6 IL SISTEMA DI GESTIONE DELLA SICUREZZA SUL LAVORO ADOTTATO DA COSMINT ............................................... 139
PARTE SPECIALE – REATI TRANSNAZIONALI AI SENSI DEL D.LGS. 231/2001 .............................................................. 141
1 LE FATTISPECIE DI REATO RILEVANTI .................................................................................................................... 141
2 LE ATTIVITÀ SENSIBILI INERENTI I REATI TRANSNAZIONALI ................................................................................... 141
3 FLUSSI INFORMATIVI IN FAVORE DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA ....................................................................... 141
PARTE SPECIALE – RICETTAZIONE, RICICLAGGIO E IMPIEGO DI DENARO, BENI O UTILITÀ DI PROVENIENZA ILLECITA,NONCHÉ AUTORICICLAGGIO AI SENSI DELL’ART. 25-OCTIES DEL D.LGS. 231/2001 .................................................... 142
1 LE FATTISPECIE DI REATO RILEVANTI .................................................................................................................... 142
2 LE ATTIVITÀ SENSIBILI EX ART. 25-OCTIES DEL D.LGS. 231/2001 ............................................................................ 142
3 RICETTAZIONE, RICICLAGGIO E IMPIEGO DI DENARO, BENI O UTILITÀ DI PROVENIENZA ILLECITA, NONCHÉAUTORICICLAGGIO DI CUI ALL’ART. 25-OCTIES DEL D.LGS. 231/2001 – PRINCIPI GENERALI DI COMPORTAMENTO ...... 142
4 RICETTAZIONE, RICICLAGGIO E IMPIEGO DI DENARO, BENI O UTILITÀ DI PROVENIENZA ILLECITA, NONCHÉAUTORICICLAGGIO – PROTOCOLLI A PRESIDIO DEI RISCHI–REATO ............................................................................. 145
5 FLUSSI INFORMATIVI IN FAVORE DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA ....................................................................... 146
PARTE SPECIALE – DELITTI IN MATERIA DI STRUMENTI DI PAGAMENTO DIVERSI DAL CONTANTE AI SENSI DELL’ART. 25OCTIES. 1 DEL D.LGS. 231/2001 ................................................................................................................................ 147
1 LE FATTISPECIE DI REATO RILEVANTI .................................................................................................................... 147
2 LE ATTIVITÀ SENSIBILI EX ART. 25-OCTIES.1 DEL D.LGS. 231/2001 ......................................................................... 147

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4

3 DELITTI IN MATERIA DI STRUMENTI DI PAGAMENTO DIVERSI DAL CONTANTE AI SENSI DELL’ART. 25-OCTIES. 1 DEL
D.LGS. 231/2001 – PRINCIPI GENERALI DI COMPORTAMENTO ................................................................................... 148
4 DELITTI IN MATERIA DI STRUMENTI DI PAGAMENTO DIVERSI DAL CONTANTE AI SENSI DELL’ART. 25-OCTIES. 1 DEL
D.LGS. 231/2001 – PROTOCOLLI A PRESIDIO DEI RISCHI–REATO ................................................................................ 151
5 FLUSSI INFORMATIVI IN FAVORE DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA ....................................................................... 162
PARTE SPECIALE – DELITTI IN MATERIA DI VIOLAZIONE DEL DIRITTO D’AUTORE AI SENSI DELL’ART. 25-NOVIES DEL
D.LGS. 231/2001 ...................................................................................................................................................... 164
1 LE FATTISPECIE DI REATO RILEVANTI .................................................................................................................... 164
2 LE ATTIVITÀ SENSIBILI EX ART. 25-NOVIES DEL D.LGS. 231/2001 ........................................................................... 164
3 DELITTI IN MATERIA DI VIOLAZIONE DEL DIRITTO D’AUTORE DI CUI ALL’ART. 25-NOVIES DEL D.LGS. 231/2001 –PRINCIPI GENERALI DI COMPORTAMENTO ................................................................................................................ 165
4 DELITTI IN MATERIA DI VIOLAZIONE DEL DIRITTO D’AUTORE – PROTOCOLLI A PRESIDIO DEI RISCHI–REATO .......... 166
5 FLUSSI INFORMATIVI IN FAVORE DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA ....................................................................... 169
PARTE SPECIALE – DELITTO DI INDUZIONE A NON RENDERE DICHIARAZIONI O A RENDERE DICHIARAZIONI MENDACIALL’AUTORITÀ GIUDIZIARIA AI SENSI DELL’ART. 25-DECIES DEL D.LGS. 231/2001 ...................................................... 170
1 LE FATTISPECIE DI REATO RILEVANTI .................................................................................................................... 170
2 LE ATTIVITÀ SENSIBILI EX ART. 25-DECIES DEL D.LGS. 231/2001 ............................................................................ 170
3 IL DELITTO DI INDUZIONE A NON RENDERE DICHIARAZIONI O A RENDERE DICHIARAZIONI MENDACI ALL’AUTORITÀGIUDIZIARIA – PRINCIPI GENERALI DI COMPORTAMENTO ......................................................................................... 170
4 IL DELITTO DI INDUZIONE A NON RENDERE DICHIARAZIONI O A RENDERE DICHIARAZIONI MENDACI ALL’AUTORITÀGIUDIZIARIA - PROTOCOLLI A PRESIDIO DEI RISCHI-REATO ........................................................................................ 172
5 FLUSSI INFORMATIVI IN FAVORE DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA ....................................................................... 173
PARTE SPECIALE – REATI AMBIENTALI AI SENSI DELL’ART. 25-UNDECIES DEL D.LGS. 231/2001 .................................. 174
1 LE FATTISPECIE DI REATO RILEVANTI .................................................................................................................... 174
2 LE ATTIVITÀ SENSIBILI EX ART. 25-UNDECIES DEL D.LGS. 231/2001 ....................................................................... 174
3 I REATI IN MATERIA AMBIENTALE DI CUI ALL’ART. 25-UNDECIES DEL D.LGS. 231/2001 - PRINCIPI GENERALI DICOMPORTAMENTO .................................................................................................................................................. 175
4 I REATI IN MATERIA AMBIENTALE DI CUI ALL’ART. 25-UNDECIES DEL D.LGS. 231/2001 - PROTOCOLLI A PRESIDIO DEI
RISCHI-REATO ........................................................................................................................................................... 176
5 FLUSSI INFORMATIVI IN FAVORE DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA ....................................................................... 178
PARTE SPECIALE – IMPIEGO DI CITTADINI DI PAESI TERZI IL CUI SOGGIORNO È IRREGOLARE AI SENSI DELL’ART. 25DUODECIES DEL D.LGS. 231/2001 ............................................................................................................................ 181
1 LE FATTISPECIE DI REATO RILEVANTI .................................................................................................................... 181
2 LE ATTIVITÀ SENSIBILI EX ART. 25-DUODECIES DEL D.LGS. 231/2001 ..................................................................... 181
3 FLUSSI INFORMATIVI IN FAVORE DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA ....................................................................... 181
PARTE SPECIALE – RAZZISMO E XENOFOBIA AI SENSI DELL’ART. 25-TERDECIES DEL D.LGS. 231/2001 .......................... 182
1 LE FATTISPECIE DI REATO RILEVANTI .................................................................................................................... 182
2 LE ATTIVITÀ SENSIBILI EX ART. 25-TERDECIES DEL D.LGS. 231/2001 ...................................................................... 182
3 FLUSSI INFORMATIVI IN FAVORE DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA ....................................................................... 182
PARTE SPECIALE – FRODE IN COMPETIZIONI SPORTIVE, ESERCIZIO ABUSIVO DI GIOCO O DI SCOMMESSA E GIOCHID’AZZARDO ESERCITATI A MEZZO DI APPARECCHI VIETATI AI SENSI DELL’ART. 25-QUATERDECIES DEL D.LGS. 231/2001
183
1 LE FATTISPECIE DI REATO RILEVANTI .................................................................................................................... 183
2 LE ATTIVITÀ SENSIBILI EX ART. 25-QUATERDECIES DEL D.LGS. 231/2001 ................................................................ 183
3 FLUSSI INFORMATIVI IN FAVORE DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA ....................................................................... 183
PARTE SPECIALE – REATI TRIBUTARI AI SENSI DELL’ART. 25-QUINQUIESDECIES DEL D.LGS. 231/2001 ....................... 184
1. LE FATTISPECIE DI REATO RILEVANTI .................................................................................................................... 184
2. LE ATTIVITÀ SENSIBILI EX ART. 25-QUINQUIESDECIES DEL D.LGS. 231/2001 .......................................................... 184
3. I REATI TRIBUTARI DI CUI ALL’ART. 25-QUINQUIESDECIES DEL D.LGS. 231/2001 – PRINCIPI GENERALI DICOMPORTAMENTO .................................................................................................................................................. 186

Documento descri�vo del Modello di Organizzazione, Ges�one e Controllo ex D.Lgs. 231/01

5

4. I REATI TRIBUTARI DI CUI ALL’ART. 25-QUINQUIESDECIES DEL D.LGS. 231/2001 - PROTOCOLLI A PRESIDIO DEI RISCHIREATO ...................................................................................................................................................................... 189
5. FLUSSI INFORMATIVI IN FAVORE DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA ....................................................................... 202
PARTE SPECIALE – REATI DI CONTRABBANDO DOGANALE AI SENSI DELL’ART. 25-SEXSIESDECIES DEL D.LGS. 231/2001
206
1. LE FATTISPECIE DI REATO RILEVANTI .................................................................................................................... 206
2. LE ATTIVITÀ SENSIBILI EX ART. 25-SEXIESDECIES DEL D.LGS. 231/2001 .................................................................. 206
3. I REATI DI CONTRABBANDO DOGANALE DI CUI ALL’ART. 25-SEXIESDECIES DEL D.LGS. 231/2001 - PRINCIPI GENERALIDI COMPORTAMENTO .............................................................................................................................................. 208
4. I REATI DI CONTRABBANDO DOGANALE DI CUI ALL’ART. 25-SEXIESDECIES DEL D.LGS. 231/2001 - PROTOCOLLI APRESIDIO DEI RISCHI-REATO ...................................................................................................................................... 210
5. FLUSSI INFORMATIVI IN FAVORE DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA ....................................................................... 220
PARTE SPECIALE – DELITTI CONTRO IL PATRIMONIO CULTURALE AI SENSI DEGLI ARTT. 25-SEPTIESDECIES E 25DUODEVICIES DEL D.LGS. 231/2001 ......................................................................................................................... 221
1. LE FATTISPECIE DI REATO RILEVANTI .................................................................................................................... 221
2. LE ATTIVITÀ SENSIBILI EX ARTT. 25-SEPTIESDECIES E 25-DUODEVICIES DEL D.LGS. 231/2001 ................................. 222
3. I DELITTI CONTRO IL PATRIMONIO CULTURALE AI SENSI DEGLI ARTT. 25-SEPTIESDECIES E 25-DUODEVICIES DEL D.LGS.
231/2001 - PRINCIPI GENERALI DI COMPORTAMENTO .............................................................................................. 222
5. FLUSSI INFORMATIVI IN FAVORE DELL’ORGANISMO DI VIGILANZA ....................................................................... 227

Documento descri�vo del Modello di Organizzazione, Ges�one e Controllo ex D.Lgs. 231/01

6

PREMESSA

1

Presentazione della Società e Organigramma

Cosmint S.p.A. Unipersonale (di seguito anche “Cosmint” o la “Società”) è un’azienda cosme�ca fondata nel
1994 a seguito dell’operazione di Buyout con cui fu acquisito un ramo d’azienda di una nota mul�nazionale
operante nel setore.
Oggi, dopo oltre vent’anni di a�vità, Cosmint è partner d’eccellenza delle maggiori realtà cosme�che inambito nazionale ed internazionale e annovera, tra i propri clien�, pres�giosi nomi della Cosmesi e della
Profumeria.
L’a�vità posta in essere dalla Società si sostanzia nell’ideazione, progetazione, sviluppo, fabbricazione e
distribuzione per conto di terzi, di ogni genere di prodo� cosme�ci e di profumeria. La Società è parte a�vadel processo produ�vo di un’ampia gamma di prodo� per la cura del corpo grazie alla strategia di ricerca e
innovazione con�nua che ha fato propria, che le consente di interpretare e an�cipare le tendenze delmercato globale. Cosmint, infa�, non svolge unicamente a�vità produ�va per conto di terzi, ma è anche ingrado di sviluppare processi, formule e tecnologie innova�ve con un approccio atento alla sostenibilitàambientale.

La strutura organizza�va di Cosmint, alla data di adozione dell’ul�ma versione del modello di organizzazione,ges�one e controllo ai sensi del Decreto Legisla�vo 8 giugno 2001, n. 231, è rappresentata nell’organigramma
di seguito riportato.

L’aggiornamento dell’organigramma aziendale rispeto alle modiﬁche organizza�ve che pro tempore
interessano la strutura societaria della Società è eﬀetuato a cura della funzione aziendale competentepresso cui è conservata l’ul�ma versione aggiornata dello stesso.

Documento descri�vo del Modello di Organizzazione, Ges�one e Controllo ex D.Lgs. 231/01

7

Documento descri�vo del Modello di Organizzazione, Ges�one e Controllo ex D.Lgs. 231/01

8

2

Obie�vi del documento

Il Decreto Legisla�vo 8 giugno 2001, n. 231, “Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone
giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell’art. 11 dellalegge 29 settembre 2000, n. 300” (di seguito anche “D.Lgs. 231/2001” o “Decreto”) ha introdoto
nell’ordinamento italiano la responsabilità amministra�va degli en� per alcune �pologie di reato, qualoraques� siano sta� commessi nell’interesse o a vantaggio degli en� stessi da:sogge� in posizione apicale (ovvero, aven� funzioni di rappresentanza, di amministrazione e didirezione dell’ente);sogge� sotopos� alla direzione o vigilanza di tali sogge�.

Ai sensi di quanto previsto dall’art. 12, comma 3, del Decreto le sanzioni previste dal Decreto stesso, possono
essere ridote da un terzo alla metà se, prima dell’apertura del diba�mento di primo grado, (i) l’ente harisarcito integralmente il danno e ha eliminato le conseguenze dannose o pericolose dal reato ovvero si ècomunque eﬃcacemente adoperato in tal senso; (ii) è stato adotato e reso opera�vo un modello diorganizzazione, ges�one e controllo idoneo a prevenire i rea� della specie di quelli veriﬁcatosi; (iii) l´ente hamesso a disposizione il proﬁto conseguito ai ﬁni della conﬁsca.

L’adozione di un modello di organizzazione, ges�one e controllo ai sensi del Decreto, oltre a concorrere insieme ad altre circostanze - a escludere la responsabilità dell’ente con riferimento alla commissione dialcune �pologie di reato, rappresenta un ato di responsabilità sociale da parte della società, da cui
scaturiscono beneﬁci per una molteplicità di sogge� i cui interessi sono lega� alla vita dell’impresa.

In atuazione al contesto norma�vo precedentemente descrito Cosmint ha, quindi, inteso avviare una serie
di a�vità volte ad adotare il proprio modello organizza�vo conforme ai requisi� previs� dal Decreto e
coerente con il contesto norma�vo e regolamentare di riferimento, con i principi già radica� nella propria
cultura di governance e con le indicazioni contenute nelle linee guida di categoria emanate dalle associazioni
maggiormente rappresenta�ve (tra le quali in primis Conﬁndustria).

In tale contesto, Cosmint ha dunque provveduto a:adotare ed atuare un proprio modello di organizzazione, ges�one e controllo ex D.Lgs. 231/2001 (diseguito “Modello”);is�tuire, ai sensi di quanto previsto dall’art. 6 del Decreto, un Organismo di Vigilanza, deputato a vigilare
sull’osservanza, funzionamento ed aggiornamento del Modello implementato.

Il presente documento illustra i singoli elemen� del Modello adotato da Cosmint e l’approccio metodologico
seguito per la creazione dello stesso.

Documento descri�vo del Modello di Organizzazione, Ges�one e Controllo ex D.Lgs. 231/01

9

3

Descrizione del documento

Il documento descri�vo del Modello si compone di:Parte Generale, che descrive il sistema di governo societario, il processo di deﬁnizione ed i principi difunzionamento del Modello e i meccanismi di concreta atuazione dello stesso.

Parte Speciale, che per ciascuna categoria di reato, riporta:ola descrizione delle rispe�ve fa�specie di reato;ole speciﬁche a�vità aziendali che risultano essere sensibili;oi principi comportamentali da rispetare;oi protocolli di controllo implementa� a presidio delle a�vità sensibili;oi ﬂussi informa�vi sistema�ci predispos�.

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10

PARTE GENERALE

1

Il D.Lgs. 231/2001

1.1

Oggeto del Decreto

In data 8 giugno 2001 è stato emanato – in esecuzione della delega di cui all'art. 11 della Legge 29 setembre
2000, n. 300 – il Decreto Legisla�vo n. 231, entrato in vigore il 4 luglio successivo, al ﬁne di adeguare lanorma�va interna in materia di responsabilità delle persone giuridiche ad alcune Convenzioni internazionali
a cui l'Italia aveva già da tempo aderito, quali la Convenzione di Bruxelles del 26 luglio 1995 sulla tutela degliinteressi ﬁnanziari delle Comunità Europee, la Convenzione – anch'essa ﬁrmata a Bruxelles il 26 maggio 1997
– sulla lota alla corruzione nella quale sono coinvol� funzionari della Comunità Europea o degli Sta� membri
e la Convenzione OCSE del 17 dicembre 1997 sulla lota alla corruzione di pubblici uﬃciali stranieri nelle
operazioni economiche e internazionali.

Con il Decreto, dal �tolo “Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle societàe delle associazioni anche prive di personalità giuridica”, è stato introdoto nell'ordinamento italiano un
regime di responsabilità amministra�va, riferibile sostanzialmente alla responsabilità penale 1, a carico deglien� (da intendersi come società, consorzi, etc.) per alcuni rea� commessi, nell'interesse o a vantaggio degli
stessi:da persone ﬁsiche che rivestano funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione deglien� stessi o di una loro unità organizza�va dotata di autonomia ﬁnanziaria e funzionale nonché dapersone ﬁsiche che eserci�no, anche di fato, la ges�one e il controllo degli en� medesimi (ad esempio,
amministratori e diretori generali);da persone ﬁsiche sotoposte alla direzione o alla vigilanza di uno dei sogge� sopra indica� (adesempio, dipenden� non dirigen�).

La responsabilità dell’ente che può sussistere anche laddove l’autore dell’illecito abbia concorso nella sua
realizzazione con sogge� estranei all’organizzazione dell’ente medesimo.

1 Con riferimento alla natura della responsabilità amministra�va ex d.lgs. 231/2001, la Relazione illustra�va al Decreto sotolinea la “nascita di untertium genus che coniuga i tratti essenziali del sistema penale e di quello amministrativo nel tentativo di contemperare le ragioni dell’eﬃcacia
preventiva con quelle, ancor più ineludibili, della massima garanzia”. Il d.lgs. 231/2001 ha, infa�, introdoto nel nostro ordinamento una forma diresponsabilità delle società di �po “amministra�vo” – in ossequio al detato dell’art. 27 della nostra Cos�tuzione che sancisce il principio fondamentale
secondo il quale “La responsabilità penale è personale” – ma con numerosi pun� di contato con una responsabilità di �po “penale”. In tal senso sivedano – tra i più signiﬁca�vi – gli art. 2, 8 e 34 del d.lgs. 231/2001 ove il primo riaﬀerma il principio di legalità �pico del dirito penale; il secondo
aﬀerma l’autonomia della responsabilità dell’ente rispeto all’accertamento della responsabilità della persona ﬁsica autrice della condota criminosa;
il terzo prevede la circostanza che tale responsabilità, dipendente dalla commissione di un reato, venga accertata nell’ambito di un procedimento
penale e sia, pertanto, assis�ta dalle garanzie proprie del processo penale. Si consideri, inoltre, il caratere aﬄi�vo delle sanzioni applicabili alla
società.

Documento descri�vo del Modello di Organizzazione, Ges�one e Controllo ex D.Lgs. 231/01

11

Ulteriore criterio ogge�vo è rappresentato dal fato che il reato deve essere commesso
nell’interesse o a vantaggio dell’ente; è suﬃciente la sussistenza di almeno una delle due condizioni,
alterna�ve tra loro:
 l’“interesse” sussiste quando l’autore del reato ha agito con l’intento di favorire l’ente,indipendentemente dalla circostanza che poi tale obie�vo sia stato realmente conseguito 2;
 il “vantaggio” sussiste quando l’ente ha trato – o avrebbe potuto trarre – dal reato un risultato
posi�vo, economico o di altra natura 3.
Secondo la Corte di Cassazione 4, i conce� di interesse e vantaggio non vanno intesi come conceto
unitario, ma dissocia�, essendo palese la dis�nzione tra quello che potrebbe essere inteso come unpossibile guadagno preﬁgurato come conseguenza dell’illecito, rispeto ad un vantaggio chiaramenteconseguito grazie all’esito del reato. In tal senso si è pronunciato anche il Tribunale di Milano 5,
secondo cui è suﬃciente la sola ﬁnalizzazione della condota criminosa al perseguimento di una datau�lità, a prescindere dal fato che questa sia eﬀe�vamente conseguita.
La responsabilità dell’ente sussiste non soltanto quando esso ha trato un vantaggio patrimoniale
immediato dalla commissione del reato, ma anche nell’ipotesi in cui, pur nell’assenza di tale risultato,il fato trovi mo�vazione nell’interesse dell’ente. Il miglioramento della propria posizione sul mercato
o l’occultamento di una situazione di crisi ﬁnanziaria, ad es., sono casi che coinvolgono gli interessi
dell’ente senza apportargli però un immediato vantaggio economico. È importante inoltre
evidenziare che, qualora il reato venga commesso da sogge� qualiﬁca� di un ente appartenente ad
un gruppo, il conceto di interesse può essere esteso in senso sfavorevole alla società capogruppo.
Il Tribunale di Milano ha sancito che l’elemento caraterizzante l’interesse di gruppo sta nel fato chequesto non si conﬁgura come proprio ed esclusivo di uno dei membri del gruppo, ma come comune
a tu� i sogge� che ne fanno parte. Per questo mo�vo si aﬀerma che l’illecito commesso dalla
controllata possa essere addebitato anche alla controllante, purché la persona ﬁsica che hacommesso il reato – anche a �tolo di concorso – appartenga anche funzionalmente alla stessa. Con
riferimento ai rea� colposi, la giurisprudenza di merito 6 ha ritenuto che nei rea� colposi l'interesseo vantaggio dell'ente andrebbero valuta� con riguardo all'intera fa�specie di reato, non già rispetoall’evento dello stesso. Infa�, mentre nei rea�-presupposto dolosi l’evento del reato ben può
corrispondere all’interesse dell’ente, non può dirsi altretanto nei rea�-presupposto a base colposa,
atesa la contro-volontà che caraterizza ques� ul�mi ai sensi dell’ar�colo 43 del codice penale.
La responsabilità dell’ente si aggiunge a quella della persona ﬁsica che ha realizzato materialmente il fato.
L'ampliamento della responsabilità mira a coinvolgere nella sanzione di taluni illeci� penali gli en� che
abbiano trato vantaggio dalla commissione del reato. Per tu� gli illeci� commessi è sempre prevista

2

Secondo l’impostazione tradizionale, elaborata con riferimento ai delitti dolosi, l’interesse ha un’indole soggettiva. Si riferisce alla sfera volitiva dellapersona fisica che agisce ed è valutabile al momento della condotta: la persona fisica non deve aver agito contro l’impresa. Se ha commesso il reato
nel suo interesse personale, affinché l’ente sia responsabile è necessario che tale interesse sia almeno in parte coincidente con quello dell’impresa(cfr. anche Cass., V Sez. pen., sent. n. 40380 del 2012).
3
Il vantaggio si caratterizza come complesso dei benefici - soprattutto di carattere patrimoniale -tratti dal reato, che può valutarsi successivamente
alla commissione di quest’ultimo (Cass., II Sez. pen., sent. n. 3615 del 2005).
4 Cass. Pen., 20 dicembre 2005, n. 3615.
5 Ord. 20 dicembre 2004.
6 Trib. Cagliari, sent. 13 luglio 2011.

Documento descri�vo del Modello di Organizzazione, Ges�one e Controllo ex D.Lgs. 231/01

12

l’applicazione di una sanzione pecuniaria, mentre per i casi più gravi sono previste anche misure interdi�ve
quali la sospensione o revoca di licenze e concessioni, il divieto di contrarre con la Pubblica Amministrazione,
l'interdizione dall'esercizio dell'a�vità, l'esclusione o la revoca di ﬁnanziamen� e contribu�, il divieto di
pubblicizzare beni e servizi.
1.1.1

I rea� commessi all’estero

In forza dell’art. 4 del Decreto, l’ente può essere chiamato a rispondere in Italia di rea� presupposto commessi
all’estero. Il Decreto, tutavia, subordina questa possibilità alle seguen� condizioni, che si aggiungono
ovviamente a quelle già evidenziate:




1.1.2

sussistono le condizioni generali di procedibilità previste dagli art. 7, 8, 9, 10 del Codice
Penale per poter perseguire in Italia un reato commesso all’estero;l’ente ha la propria sede principale nel territorio dello Stato italiano;lo Stato del luogo in cui è stato commesso il reato non procede nei confron� dell’ente.
Vicende modiﬁca�ve dell’ente

Il Decreto disciplina il regime della responsabilità dell’ente in caso di trasformazione, fusione,
scissione e cessione di azienda.
In caso di trasformazione dell’ente resta ferma la responsabilità per i rea� commessi anteriormente
alla data in cui la trasformazione ha avuto eﬀeto. Il nuovo ente sarà quindi des�natario dellesanzioni applicabili all’ente originario, per fa� commessi anteriormente alla trasformazione.
In caso di fusione, l’ente risultante dalla fusione stessa, anche per incorporazione, risponde dei rea�dei quali erano responsabili gli en� che hanno partecipato alla fusione. Se essa è avvenuta primadella conclusione del giudizio di accertamento della responsabilità dell’ente, il giudice dovrà tenere
conto delle condizioni economiche dell’ente originario e non di quelle dell’ente risultante dalla
fusione.
Nel caso di scissione, resta ferma la responsabilità dell’ente scisso per i rea� commessi
anteriormente alla data in cui la scissione ha avuto eﬀeto e gli en� beneﬁciari della scissione sono
solidalmente obbliga� al pagamento delle sanzioni pecuniarie inﬂite all’ente scisso nei limi� delvalore del patrimonio neto trasferito ad ogni singolo ente, salvo che si tra� di ente al quale è stato
trasferito anche in parte il ramo di a�vità nell’ambito del quale è stato commesso il reato; le sanzioni
interdi�ve si applicano all’ente (o agli en�) in cui sia rimasto o conﬂuito il ramo d’a�vità nell’ambitodel quale è stato commesso il reato. Se la scissione è avvenuta prima della conclusione del giudiziodi accertamento della responsabilità dell’ente, il giudice dovrà tenere conto delle condizioni
economiche dell’ente originario e non di quelle dell’ente risultante dalla fusione.
In caso di cessione o di conferimento dell’azienda nell’ambito della quale è stato commesso il reato,
salvo il beneﬁcio della preven�va escussione dell’ente cedente, il cessionario è solidalmente
obbligato con l’ente cedente al pagamento della sanzione pecuniaria, nei limi� del valoredell’azienda ceduta e nei limi� delle sanzioni pecuniarie che risultano dai libri contabili obbligatori odovute per illeci� di cui il cessionario era comunque a conoscenza.

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13

1.2

Fa�specie di reato

Le fa�specie di reato contemplate dal D.Lgs. 231/2001 che conﬁgurano la responsabilità amministra�va deglien� sono atualmente:Rea� contro la Pubblica Amministrazione (art. 24 e 25 D.Lgs. 231/2001);



Deli� informa�ci e tratamento illecito di da� (art. 24-bis D.Lgs. 231/2001);



Deli� di criminalità organizzata (art. 24-ter D.Lgs. 231/2001);



Deli� di falsità in monete, in carte di pubblico credito e in valori di bollo e in strumen� o segni diriconoscimento (art. 25-bis D.Lgs. 231/2001);



Deli� contro l’industria ed il commercio (art. 25-bis.1 D.Lgs. 231/2001);

Rea� Societari (art. 25-ter D.Lgs. 231/2001);



Deli� con ﬁnalità di terrorismo o di eversione dell’ordine democra�co (art. 25-quater D.Lgs. 231/2001);



Delito di pra�che di mu�lazione degli organi genitali femminili (art. 25-quater.1 D.Lgs. 231/2001);



Deli� contro la personalità individuale (art. 25-quinquies D.Lgs. 231/2001);

Rea� in materia di abusi di mercato (art. 25-sexies D.Lgs. 231/2001);

Rea� transnazionali (art. 10 della Legge 16 marzo 2006, n. 146 di “Ratiﬁca ed esecuzione della
Convenzione e dei Protocolli delle Nazioni Unite contro il crimine organizzato transnazionale, adottati
dall’Assemblea generale il 15 novembre 2000 e il 31 maggio 2001”);Deli� commessi con violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro (omicidio
colposo o lesioni colpose gravi o gravissime commessi con violazione delle norme sulla tutela dell’igienee della salute sul luogo del lavoro) (art. 25-septies D.Lgs. 231/2001);



Deli� di ricetazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o u�lità di provenienza illecita (art. 25-octies
D.Lgs. 231/2001);



Deli� in materia di strumen� di pagamento diversi dai contan� (art. 25-octies.1 D.Lgs. 231/2001);



Deli� in materia di violazioni del dirito d’autore (art. 25-novies D.Lgs. 231/2001);



Reato di induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’autorità giudiziaria(art. 25-decies D.Lgs. 231/2001);

Rea� ambientali (art. 25-undecies D.Lgs. 231/2001);



Delito di impiego di citadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare (art. 25-duodecies D.Lgs.
231/2001);



Delito di razzismo e xenofobia (art. 25-terdecies D.Lgs. 231/2001);

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14



Reato di frode in compe�zioni spor�ve, esercizio abusivo di gioco o di scommessa e giochi d'azzardo
esercita� a mezzo di apparecchi vieta� (art. 25-quaterdecies D.Lgs. 231/2001);

Rea� tributari (art. 25-quinquesdecies D.Lgs. 231/2001);

Rea� di contrabbando (art. 25-sexiesdecies D.Lgs. 231/2001);



Deli� contro il patrimonio culturale (art. 25-septiesdecies e 25-duodevicies D.Lgs.231/2001);



Responsabilità degli en� per gli illeci� amministra�vi dipenden� da reato per gli en� che operano
nell’ambito della ﬁliera degli oli vergini di oliva (Art. 12, Legge 14 gennaio 2013, n. 9).



In base all’art. 187-quinquies del D.Lgs. n. 58/1998, l’ente può essere altresì ritenuto responsabiledel pagamento di una sanzione amministra�va pecuniaria per violazioni del divieto di cui all'art. 14
o del divieto di cui all'art. 15 del Regolamento (UE) n. 596/2014 (i.e. divieto di abuso di informazioni
privilegiate e di comunicazione illecita di informazioni privilegiate; divieto di manipolazioni delmercato), commesse nel suo interesse o a suo vantaggio, da persone riconducibili alle categorie dei“sogge� apicali” e dei “sogge� sotopos� all’altrui direzione o vigilanza”. Per di più, l’ul�mo commadel citato art. 187-quinquies dispone che alle violazioni sopra indicate si applicano le norme delD.Lgs. 231/2001, ivi espressamente richiamate, concernen�, fra l’altro, i modelli di organizzazione,ges�one e controllo con eﬃcacia esimente 7.

7 Così come modiﬁcato all'art. 4, comma 13, Decreto Legisla�vo 10 agosto 2018, n. 107, l’art. 187-quinquies del D.Lgs. n. 58/1998 prevede:“Responsabilità dell’ente – 1. L'ente è punito con la sanzione amministrativa pecuniaria da ventimila euro ﬁno a quindici milioni di euro, ovvero ﬁno al
quindici per cento del fatturato, quando tale importo è superiore a quindici milioni di euro e il fatturato è determinabile ai sensi dell'articolo 195,
comma 1-bis, nel caso in cui sia commessa nel suo interesse o a suo vantaggio una violazione del divieto di cui all'articolo 14 o del divieto di cui
all'articolo 15 del regolamento (UE) n. 596/2014: a) da persone che rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzione dell'ente odi una sua unità organizzativa dotata di autonomia ﬁnanziaria o funzionale nonché da persone che esercitano, anche di fatto, la gestione e il controllodello stesso; b) da persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti di cui alla lettera a). 2. Se, in seguito alla commissione degli
illeciti di cui al comma 1, il prodotto o il proﬁtto conseguito dall'ente è di rilevante entità, la sanzione è aumentata ﬁno a dieci volte tale prodotto o
proﬁtto. 3. L'ente non è responsabile se dimostra che le persone indicate nel comma 1 hanno agito esclusivamente nell'interesse proprio o di terzi. 4.
In relazione agli illeciti di cui al comma 1 si applicano, in quanto compatibili, gli articoli 6, 7, 8 e 12 del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231. Il
Ministero della giustizia formula le osservazioni di cui all'articolo 6 del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231, sentita la CONSOB, con riguardo agli
illeciti previsti dal presente titolo”.

Documento descri�vo del Modello di Organizzazione, Ges�one e Controllo ex D.Lgs. 231/01

15

1.3

Sanzioni

Le sanzioni previste a carico degli en� a seguito della commissione o tentata commissione dei rea� sopra
menziona� sono:
di natura pecuniaria applicata per quote (il valore di una quota è compreso tra € 258 e € 1.549) e lasanzione minima applicabile va da un minimo di € 25.800 ﬁno ad un massimo di € 1.549.000 (ossia da
un minimo di cento quote ad un massimo di mille quote);di natura interdi�va (applicabili anche in via cautelare al ricorrere di determinate condizioni):ointerdizione dall’esercizio dell’a�vità (in via temporanea o deﬁni�va);osospensione o revoca delle autorizzazioni, licenze o concessioni funzionali alla commissionedell’illecito;odivieto di contratare con la Pubblica Amministrazione;oesclusione da agevolazioni, ﬁnanziamen�, contribu� o sussidi ed eventuale revoca di quelli
concessi;odivieto di pubblicizzare beni o servizi.



conﬁsca del proﬁto o del prezzo del reato o di beni o altre u�lità di valore equivalente (sempre
applicata con la sentenza di condanna);

pubblicazione della sentenza di condanna (applicabile in caso di condanna ad una sanzione
interdi�va).

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16

1.4

Esimente dalla responsabilità amministra�va

Il Decreto prevede forme di esonero della responsabilità amministra�va dell’ente.
In par�colare, l'art. 6 del Decreto stabilisce che, in caso di un reato commesso da un soggeto apicale, l'ente
non risponde qualora sia in grado di dimostrare che:l’organo dirigente dell'ente ha adotato ed eﬃcacemente atuato, prima della commissione del fato,
un modello di organizzazione, ges�one e controllo idoneo a prevenire rea� della specie di quelloveriﬁcatosi;il compito di vigilare sul funzionamento, sull’eﬃcacia e l'osservanza dei modelli nonché di curare il loro
aggiornamento è stato aﬃdato a un organismo dell'ente dotato di autonomi poteri di inizia�va e dicontrollo (l’“Organismo di Vigilanza”);le persone che hanno commesso il reato hanno agito eludendo fraudolentemente il modello diorganizzazione, ges�one e controllo;

non vi sia stata omessa o insuﬃciente vigilanza da parte dell'Organismo di Vigilanza.

Di conseguenza, sussiste in capo all’ente una presunzione di responsabilità dovuta al fato che i sogge� apicali
esprimono e rappresentano la poli�ca e quindi la volontà dell’ente stesso. Tale presunzione può essere
superata se l’ente riesce a dimostrare la sussistenza delle quatro condizioni sopra riportate. In tal caso, pursussistendo la responsabilità personale in capo al soggeto apicale, l’ente non è responsabile ai sensi del
Decreto.
Il Decreto riconosce, per quanto concerne la responsabilità degli en�, un valore scriminante al modello diorganizzazione, ges�one e controllo nella misura in cui quest’ul�mo risul� idoneo a prevenire i rea� di cui al
Decreto e, al contempo, venga adotato ed eﬃcacemente atuato ed implementato nell’organizzazione
aziendale.
L’art. 7 del Decreto stabilisce la responsabilità amministra�va dell’ente per i rea� commessi da sogge�
sotopos�, se la loro commissione è stata resa possibile dall’inosservanza degli obblighi di direzione e
vigilanza. Tale inosservanza è in ogni caso esclusa se l’ente, prima della commissione del reato, ha adotato
ed eﬃcacemente atuato un modello di organizzazione, ges�one e controllo idoneo a prevenire rea� dellaspecie di quello veriﬁcatosi.

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17

2

Il Modello di Organizzazione, Ges�one e Controllo

2.1

Funzionamento del Modello

Il presente documento, in atuazione degli art. 6 e 7 del D.Lgs. 231/2001, deﬁnisce un sistema struturato ed
organico di principi, norme interne, procedure opera�ve e a�vità di controllo, ﬁnalizzato a prevenire emi�gare comportamen� idonei a conﬁgurare fa�specie di reato e illecito previs� dal Decreto.
In par�colare, ai sensi del comma 2 dell’art. 6 del Decreto, il Modello risponde, in modo idoneo, alle seguen�
esigenze:

individuare le a�vità sensibili, ossia quelle a�vità nel cui ambito possono essere commessi rea�,secondo un approccio di risk assessment;

riprendere e speciﬁcare, ove possibile, a livello dei rischi–reato in esame i principi generali dicomportamento (i.e. riepilogo, integrazione e/o speciﬁcazione delle norme comportamentali
individuate nel Codice di Comportamento; divie� speciﬁci; sistema delle procure e deleghe interne
rilevan�; etc.);illustrare i protocolli, ovvero le speciﬁche procedure di controllo implementate dalla Società a ﬁni diprevenzione dei rischi–reato che i des�natari sono tenu� ad osservare per la correta applicazione delModello;

fornire all’Organismo di Vigilanza gli strumen� per esercitare le necessarie a�vità di monitoraggio e diveriﬁca mediante: (I) la deﬁnizione dei ﬂussi informa�vi (periodicità, strumen� di repor�ng, minimi
contenu�, etc.) che l’Organismo di Vigilanza deve ricevere dai responsabili dei controlli; (II) ladescrizione delle a�vità di controllo e delle loro modalità di svolgimento, consentendone la puntuale
veriﬁca in accordo al rela�vo piano delle a�vità;

individuare modalità di ges�one delle risorse ﬁnanziarie idonee ad impedire la commissione dei rea�;

introdurre un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispeto delle misure indicate nel
Modello.

In conformità con quanto previsto dall’art. 6 del D.Lgs. 231/2001 e con quanto indicato dalle linee guidainterpreta�ve ed applica�ve elaborate dalle più rappresenta�ve associazioni di categoria tra cui, inpar�colare, quelle fornite da Conﬁndustria8, Cosmint ha deﬁnito i principi generali, la strutura e i componen�
del proprio Modello.

8 Si trata di un documento-guida di Conﬁndustria (approvato il 7 marzo 2002, aggiornato al mese di giugno 2021) per la costruzione dei modelli diorganizzazione, ges�one e controllo di cui al Decreto.

Documento descri�vo del Modello di Organizzazione, Ges�one e Controllo ex D.Lgs. 231/01

18

In considerazione di quanto sopra esposto, le Par� Speciali del Modello hanno l’obie�vo di deﬁnire i presidi
di controllo rela�vi a ciascuna delle a�vità sensibili poste in essere dai des�natari (deﬁni� al paragrafo che
segue) al ﬁne di prevenire il veriﬁcarsi dei rea� richiama� dal Decreto.

Nello speciﬁco, ciascuna Parte Speciale ha lo scopo di:illustrare le fa�specie di reato riconducibili alle categorie di reato richiamate dal Decreto;

individuare le a�vità sensibili, ossia le a�vità che la Società pone in essere in corrispondenza dellequali la Società ri�ene potenzialmente ineren� e rilevan�, secondo un approccio di risk assessment, irischi–reato illustra� al punto precedente;

riprendere e speciﬁcare, ove possibile, a livello dei rischi–reato in esame, i principi generali dicomportamento del Modello (i.e. riepilogo, integrazione e/o speciﬁcazione delle norme
comportamentali del Codice di Comportamento; divie� speciﬁci; sistema delle procure e delegheinterne rilevan�; etc.);illustrare e richiamare i protocolli di controllo e gli speciﬁci strumen� norma�vi implementa� dallaSocietà al ﬁne di prevenire e mi�gare i rischi–reato individua�, che i des�natari sono tenu� adosservare per la correta applicazione della presente Parte Speciale del Modello;

fornire all’Organismo di Vigilanza gli strumen� per esercitare le necessarie a�vità di monitoraggio e diveriﬁca mediante: (I) la deﬁnizione dei ﬂussi informa�vi (periodicità, strumen� di repor�ng, minimi
contenu�, etc.) che l’Organismo deve ricevere dai responsabili dei controlli; (II) la descrizione dellea�vità di controllo e delle loro modalità di svolgimento, consentendone la puntuale veriﬁca in accordo
al proprio piano delle a�vità.

2.2Des�natari del Modello

Sono des�natari (di seguito, i “Des�natari”) del presente Modello ai sensi del D.Lgs. 231/2001 e s’impegnano
al rispeto del contenuto dello stesso:i membri degli organi sociali (ad es. gli amministratori, sindaci) e i dirigen� della Società (cosidde�‘soggetti apicali’);

i dipenden� della Società (cosidde� ‘soggetti sottoposti ad altrui direzione’).

In forza di apposite clausole contratuali e limitatamente allo svolgimento delle a�vità sensibili a cui essi
eventualmente partecipano, possono essere Des�natari di speciﬁci obblighi strumentali ad un’adeguata
esecuzione delle a�vità di controllo interno previste nelle Par� Speciali, i sogge� esterni (di seguito, i“Sogge� Esterni”) soto indica�:

i collaboratori, i consulen� e, in generale, i sogge� che svolgono a�vità di lavoro autonomo nella
misura in cui operino per conto o nell’interesse della Società;

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19

i fornitori e i partner (anche soto forma di associazione temporanea di imprese, nonché di joint–
venture) che operano in maniera rilevante e/o con�nua�va per conto o nell’interesse della Società.

Tra i Des�natari, rientrano altresì anche coloro che, sebbene abbiano un rapporto contratuale con altre
società del Gruppo Intercos, nella sostanza operano in maniera rilevante e/o con�nua�va per conto onell’interesse della Società.

2.3

Strutura e componen�

Il Modello si compone dei seguen� elemen�:

Codice di Comportamento;Principi di Corporate Governance;Protocolli di controllo;

Sistema sanzionatorio;Piano di formazione e comunicazione;

Organismo di Vigilanza.

Cosmint adota formalmente il Codice di Comportamento di Intercos S.p.A., il quale ha lo scopo di
promuovere e diﬀondere la visione e la missione delle società facen� parte del Gruppo Intercos, evidenziando
un sistema di valori e�ci e di regole comportamentali che mirano a favorire l’impegno dei Des�natari amantenere una condota moralmente correta e a rispetare la norma�va in vigore. Pertanto, il Codice diComportamento deﬁnisce:la visione, la missione, i valori e�ci e i principi alla base della cultura aziendale e della ﬁlosoﬁamanageriale;le regole comportamentali da adotare nello svolgimento delle proprie funzioni e con gli interlocutoriinterni ed esterni alla Società;

i doveri, a carico di ogni soggeto in posizione apicale e non, in materia di informazione e collaborazione
nei confron� dell’Organismo di Vigilanza;

il sistema sanzionatorio applicabile nel caso di violazione delle regole contemplate dal Codice diComportamento.

I Principi di Corporate Governance descrivono l’organizzazione della Società.

Documento descri�vo del Modello di Organizzazione, Ges�one e Controllo ex D.Lgs. 231/01

20

I Protocolli di controllo rappresentano l’insieme delle misure di controllo adotate dalla Società a presidiodelle a�vità iden�ﬁcate come sensibili alla commissione dei rea� previs� dal Decreto, al ﬁne di prevenire emi�gare la commissione dei rea� medesimi.

Il Sistema sanzionatorio stabilisce le sanzioni disciplinari e le rela�ve modalità applica�ve, da comminare ai
Des�natari responsabili della violazione delle norme contenute nel Codice di Comportamento e del mancato
rispeto delle disposizioni indicate nel Modello. Il Sistema disciplinare stabilisce:il quadro norma�vo di riferimento che disciplina, a livello contratuale e di Codice Civile, le sanzioni e lerela�ve modalità applicabili in caso di illeci� e di comportamen� non corre� da parte dei Des�natari;le sanzioni applicabili ai Des�natari;le modalità interne di rilevazione, comunicazione e di ges�one delle infrazioni.

Il Piano di comunicazione e formazione è funzionale alla comunicazione delle regole e delle disposizioni
previste dal Modello, al ﬁne di conseguire la loro più ampia conoscenza e condivisione.
Il Piano di comunicazione e formazione, diversiﬁcato e tarato a seconda dei Des�natari cui esso si rivolge edei livelli e delle funzioni dagli stessi rives��, è in ogni caso improntato a principi di completezza, chiarezza,accessibilità e con�nuità al ﬁne di consen�re ai diversi des�natari la piena consapevolezza delle disposizioni
aziendali che sono tenu� a rispetare e delle norme e�che che devono ispirare i loro comportamen�.
Il Piano deve prevedere i seguen� pun�:i programmi informa�vi e forma�vi da programmare ed eseguire;le tecniche, i mezzi e gli strumen� di supporto all’a�vità di formazione e comunicazione (ad esempio,
circolari interne, comunica� da aﬃggere in luoghi di comune accesso, suppor� documentali mul�mediali,
formazione in aula);i mezzi atraverso i quali è testato il livello di comprensione e apprendimento dei sogge� forma�;le modalità di verbalizzazione delle a�vità forma�ve eﬀetuate.

L’Organismo di Vigilanza ha il compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza del Modello adotato e dicurarne l’aggiornamento in funzione dei mutamen� organizza�vi che interesseranno Cosmint e dellanorma�va vigente.
In merito, il Modello deﬁnisce:

l’iter di nomina e di revoca con indicazione delle cause di ineleggibilità e di revoca;



i requisi� essenziali;

la collocazione organizza�va;



le funzioni e i poteri;

Documento descri�vo del Modello di Organizzazione, Ges�one e Controllo ex D.Lgs. 231/01

21



2.4

il budget.

L’approccio metodologico

2.4.1 Metodologia adotata

Il Modello è stato realizzato e implementato al ﬁne di prevenire, nei limi� della ragionevolezza, lacommissione dei rea� contempla� dal Decreto stesso.

A tale proposito, par�colare importanza assume il momento di analisi della strutura organizza�va allo scopodi:

individuare le a�vità sensibili nelle quali si potrebbero veriﬁcare occasioni di promozione deicomportamen� illeci�;

descrivere il sistema di controllo interno a presidio delle a�vità sensibili individuate.

L’a�vità di iden�ﬁcazione ed analisi delle a�vità sensibili deve essere promossa ogni volta che si presen�nodei cambiamen� di natura organizza�va e di natura norma�va.

Tale a�vità prevede il coinvolgimento direto dei sogge� apicali, ovvero degli amministratori, dei diretori
generali e, in generale, di tu� coloro che, nell’ambito della propria a�vità, hanno signiﬁca�va autonomia
decisionale e di ges�one nella Società.

Per maggior detaglio sulla metodologia adotata si vedano i documen� prodromici alla costruzione e ai
successivi aggiornamen� del Modello.
I prede� documen� hanno la ﬁnalità di esporre la metodologia e gli strumen� a supporto della fase di analisidelle a�vità potenzialmente a rischio di rea� contempla� dal Decreto.

2.5

I Protocolli di Controllo

Al ﬁne di prevenire il rischio di commissione delle violazioni rilevan� ai ﬁni della responsabilità amministra�va
degli en�, la Società ha adotato un ar�colato sistema di controlli basato su più livelli.

Documento descri�vo del Modello di Organizzazione, Ges�one e Controllo ex D.Lgs. 231/01

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In par�colare, al Codice di Comportamento, che esprime i valori e�co-sociali fa� propri dalla Società, siaﬃancano:–i protocolli di controllo trasversali, applicabili a tute le a�vità sensibili prese in considerazione dal
Modello, di seguito descri�:o Segregazione delle a�vità: l’esercizio delle a�vità sensibili è realizzato in osservanza delprincipio di segregazione tra chi esegue, chi controlla e chi autorizza.
o Norme: la Società adota e applica disposizioni organizza�ve idonee a fornire almeno principi
di riferimento generali per la regolamentazione dell’a�vità sensibile in conformità alleprescrizioni del Modello.
o Poteri di ﬁrma e poteri autorizza�vi: l’esercizio di poteri di ﬁrma e poteri autorizza�vi interni
avviene sulla base di regole formalizzate a tal ﬁne introdote.
o Tracciabilità: i sogge�, le funzioni interessate e/o i sistemi informa�vi u�lizza� assicuranol’individuazione e la ricostruzione delle fon�, degli elemen� informa�vi e dei controlli
eﬀetua� che supportano la formazione e l’atuazione delle decisioni della Società e lemodalità di ges�one delle risorse ﬁnanziarie.
o Sicurezza informa�ca: il tratamento informa�co dei da� è operato in osservanza di adeguate
misure di sicurezza, quali quelle contenute nella norma�va applicabile in materia di da�
personali, negli standard internazionali in materia di sicurezza delle informazioni e nelle bestprac�ce di riferimento.
o Obbligo di collaborazione: il soggeto che intra�ene rappor� o eﬀetua negoziazioni con
sogge� pubblici e con contropar� private (ad es. fornitori e clien�) è obbligato alla massima
corretezza, collaborazione e trasparenza nei rappor� con tali sogge�. Tute le azioni, leoperazioni, le negoziazioni e, in genere, i comportamen� pos� in essere nello svolgimentodell’a�vità sensibile devono essere impronta� ai principi di corretezza, integrità, legi�mità
e chiarezza. Qualsiasi informazione e/o comunicazione des�nata ai prede� sogge� pubblici
e priva� deve essere accurata, veri�era, correta, completa, chiara, puntuale e sempre
rigorosamente conforme a quanto previsto dalle disposizioni applicabili.

–

i protocolli di controllo recan� principi generali di comportamento, cos�tui� da obblighi e divie�
speciﬁci rivol� ai Des�natari nell’ambito dello svolgimento delle proprie a�vità;–

i protocolli di controllo speciﬁci a presidio dei rischi-reato, ﬁnalizza� a regolare aspe� peculiari dellea�vità sensibili.

I protocolli di controllo sopra indica�, quindi, prevedono sia disposizioni immediatamente prece�ve, siadisposizioni che trovano atuazione nella norma�va aziendale (procedure, circolari, ecc.).

2.6

Il sistema delle deleghe e dei poteri

Il sistema delle deleghe e dei poteri ha lo scopo di:Documento descri�vo del Modello di Organizzazione, Ges�one e Controllo ex D.Lgs. 231/01

23



atribuire ruoli e responsabilità con riferimento a ciascun setore aziendale;

individuare le persone ﬁsiche che possono operare in speciﬁche a�vità aziendali;

formalizzare le atribuzioni dei poteri decisionali e la loro portata economica.

Tra i principi ispiratori di tale sistema vi sono una chiara e organica atribuzione dei compi�, onde evitaresovrapposizioni o vuo� di potere, nonché la segregazione delle responsabilità e la contrapposizione degliinteressi, per impedire concentrazioni di poteri, in otemperanza ai requisi� del Modello previs� dal Decreto.

Il sistema delle deleghe e dei poteri deve essere coerente con le poli�che di assunzione, valutazione eges�one dei rischi maggiormente signiﬁca�vi e con i livelli di tolleranza al rischio stabili�.

La documentazione connessa al sistema delle deleghe e dei poteri è depositata presso la funzione della
Società incaricata dello svolgimento delle a�vità legali. Tale Uﬃcio presidia l’adempimento degli obblighirela�vi alla ges�one societaria e provvede, dietro delibera del Consiglio di Amministrazione, agli
aggiornamen� che si rendono necessari in seguito a modiﬁche, inserimen�, cancellazioni e integrazioni delsistema medesimo.

La Società si impegna a dotarsi, mantenere e comunicare un sistema organizza�vo che deﬁnisca in modo
formalizzato e chiaro l’atribuzione delle responsabilità di ges�one, coordinamento e controllo all’internodell’azienda, nonché i livelli di dipendenza gerarchica e la descrizione delle mansioni di ciascun dipendente
dei compi�.

Cosmint ha adotato un sistema di deleghe e poteri di ﬁrma verso l’esterno coerente con le responsabilitàassegnate a ciascun amministratore o dipendente, con l’indicazione di soglie quan�ta�ve di spesa.

2.7

Il Sistema sanzionatorio

2.7.1 Premessa

La eﬃcace atuazione del modello di organizzazione, ges�one e controllo non può prescindere dalla
predisposizione di un adeguato sistema sanzionatorio, che svolge una funzione essenziale nell’architeturadel Decreto, cos�tuendo lo stesso un presidio di tutela alle procedure interne (ai sensi dell’art. 6, comma 2,
let. e), e dell’art. 7, comma 4, let. b) del D.Lgs. 231/2001).

Documento descri�vo del Modello di Organizzazione, Ges�one e Controllo ex D.Lgs. 231/01

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Invero, aﬃnché il modello di organizzazione, ges�one e controllo possa avere eﬃcacia esimente per la Societàdeve prevedere, come indicato nell’art. 6, comma 2, sopra citato, “un sistema disciplinare idoneo a sanzionare
il mancato rispetto delle misure indicate nel Modello stesso”.

I requisi� cui il sistema sanzionatorio deve rispondere, nel silenzio del Decreto, sono desumibili dalla dotrina
e giurisprudenza esisten� che li individua in:Speciﬁcità ed autonomia: la speciﬁcità si estrinseca nella predisposizione di un sistema sanzionatorio
interno alla Società inteso a sanzionare ogni violazione del modello di organizzazione, ges�one e
controllo, indipendentemente dal fato che da essa consegua o meno la commissione di un reato; ilrequisito dell’autonomia, invece, si estrinseca nell’autosuﬃcienza del funzionamento del sistema
disciplinare interno rispeto ai sistemi esterni (es. giudizio penale). La Società è chiamata a sanzionare
la violazione indipendente dall’andamento del giudizio penale instauratosi e ciò in considerazione del�po di violazione aﬀerente i protocolli e le procedure previste nel modello di organizzazione, ges�one
e controllo;Compa�bilità: il procedimento di accertamento e di comminazione della sanzione nonché la sanzione
stessa non possono essere in contrasto con le norme di legge e con quelle contratuali che regolano ilrapporto di lavoro in essere con la Società;

Idoneità: il sistema dev’essere eﬃciente ed eﬃcace ai ﬁni della prevenzione per la commissione dei
rea�;



Proporzionalità: la sanzione applicabile od applicata deve essere proporzionata alla violazione rilevata;Redazione per iscrito ed idonea divulgazione: il sistema sanzionatorio deve essere redato per iscrito
ed oggeto di informazione e formazione puntuale per i Des�natari (non sarà perciò suﬃciente la mera
pubblicazione mediante aﬃssione in luogo accessibile a tu�).

Ciò deto, appare evidente che la commissione di infrazioni comprometerebbe il legame di ﬁducia
intercorrente fra le par�, legi�mando l’applicazione da parte della Società di sanzioni disciplinari.

Presupposto sostanziale del potere disciplinare della Società è l’atribuzione della violazione al lavoratore (siaegli subordinato o in posizione apicale o collaboratore), e ciò a prescindere dalla circostanza che deto
comportamento integri una violazione da cui scaturisca un procedimento penale.

Come accennato in precedenza, requisito fondamentale aﬀerente le sanzioni, è la loro proporzionalitàrispeto alla violazione rilevata, proporzionalità che dovrà essere valutata in ossequio a due criteri:la gravità della violazione;la �pologia di rapporto di lavoro instaurato con il prestatore (subordinato, parasubordinato, dirigenzialeecc.), tenuto conto della speciﬁca disciplina sussistente sul piano legisla�vo e contratuale.

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25

2.7.2 Deﬁnizione e limi� della responsabilità disciplinare

La Società, consapevole della necessità di rispetare le norme di legge e le disposizioni vigen� in materia,
assicura che le sanzioni irrogabili ai sensi del presente Sistema sanzionatorio siano conformi a quanto previsto
dai Contra� Colle�vi Nazionali di Lavoro applicabili al setore (nel detaglio, dal Contrato Colle�vo
Nazionale di Lavoro Industria Chimica e dal Contrato Colle�vo Nazionale di Lavoro del Commercio per i
Dipenden� di Aziende del Terziario, della Distribuzione e dei Servizi) nonché da quanto previsto dall’art. 7
della Legge n. 300 del 30 maggio 1970 (Statuto dei Lavoratori) per la contestazione dell’illecito e perl’irrogazione della rela�va sanzione.

2.7.3 Des�natari e loro doveri

I Des�natari hanno l’obbligo di uniformare la propria condota ai principi sanci� nel Codice di Comportamentoe a tu� i principi e misure di organizzazione, ges�one e controllo delle a�vità aziendali deﬁnite nel Modello.

Ogni eventuale violazione dei sudde� principi, misure e procedure, rappresenta, se accertata:

nel caso di dipenden� e dirigen�, un inadempimento contratuale in relazione alle obbligazioni che
derivano dal rapporto di lavoro ai sensi dell’art. 2104 c.c. e dell’art. 2106 c.c.;nel caso di amministratori, l’inosservanza dei doveri ad essi impos� dalla legge e dallo Statuto ai sensidell’art. 2392 c.c.;nel caso di sindaci, l’inosservanza dei doveri ad essi impos� ai sensi dell’art. 2407 cc.;nel caso di sogge� esterni, cos�tuisce inadempimento contratuale e legi�ma la risoluzione delcontrato, fato salvo il risarcimento del danno.

Il procedimento per l’irrogazione delle sanzioni di seguito elencate �ene dunque conto delle par�colaritàderivan� dallo status giuridico del soggeto nei cui confron� si procede.

In ogni caso l’Organismo di Vigilanza deve essere coinvolto nel procedimento d’irrogazione delle sanzioni
disciplinari.

L’Organismo di Vigilanza veriﬁca che siano adotate procedure speciﬁche volte a informare i Des�natari, sin
dal sorgere del loro rapporto con la Società, circa l’esistenza ed il contenuto del presente apparato
sanzionatorio.

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26

2.7.4 Principi generali rela�vi alle sanzioni

Le sanzioni irrogate a fronte delle infrazioni devono, in ogni caso, rispetare il principio di gradualità e diproporzionalità rispeto alla gravità delle violazioni commesse.

La determinazione della �pologia, così come dell’en�tà della sanzione irrogata a seguito della commissioned’infrazioni, ivi compresi illeci� rilevan� ai sensi del Decreto, deve essere improntata al rispeto e alla
valutazione di quanto segue:l’intenzionalità del comportamento da cui è scaturita la violazione;la negligenza, l’imprudenza e l’imperizia dimostrate dall’autore in sede di commissione della violazione,
specie in riferimento alla eﬀe�va possibilità di prevedere l’evento;la rilevanza ed eventuali conseguenze della violazione o dell’illecito;la posizione rives�ta dal soggeto agente all’interno dell’organizzazione aziendale specie in
considerazione delle responsabilità connesse alle sue mansioni;

eventuali circostanze aggravan� e/o atenuan� che possano essere rilevate in relazione alcomportamento tenuto dal Des�natario tra le quali si annovera, a �tolo esempliﬁca�vo, lacomminazione di sanzioni disciplinari a carico dello stesso soggeto nei due anni preceden� laviolazione o l’illecito;il concorso di più Des�natari, in accordo tra loro, nella commissione della violazione o dell’illecito.

L’iter di contestazione dell’infrazione e la comminazione della sanzione sono diversiﬁcate sulla base dellacategoria di appartenenza del soggeto agente.

2.7.5 Sanzioni nei confron� dei lavoratori dipenden�I comportamen� tenu� dai lavoratori dipenden� in violazione delle singole regole comportamentali dedotenel presente Modello sono deﬁni� come illeci� disciplinari.

Le sanzioni irrogabili nei confron� dei dipenden� rientrano in quelle previste dal sistema disciplinareaziendale e/o dal sistema sanzionatorio previsto dai Contra� Colle�vi Nazionali di Lavoro applica� nella
Società, nel rispeto delle procedure previste dall’art. 7 dello Statuto dei Lavoratori ed eventuali norma�ve
speciali applicabili.

Il sistema disciplinare adotato dalla Società è quindi cos�tuito dalle norme del Codice Civile in materia e dalle
norme pa�zie previste dal CCNL citato.
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27

In par�colare, il sistema disciplinare descrive i comportamen� sanziona�, a seconda del rilievo che assumono
le singole fa�specie considerate e le sanzioni in concreto previste per la commissione dei fa� stessi sullabase della loro gravità.

In relazione a quanto sopra, il Modello fa riferimento alle sanzioni ed alle categorie di fa� sanzionabili previste
dall’apparato sanzionatorio esistente nell’ambito del CCNL, al ﬁne di ricondurre le eventuali violazioni delModello nelle fa�specie già previste dalle predete disposizioni.

La Società ri�ene che le suddete sanzioni previste nel CCNL trovino applicazione, conformemente allemodalità di seguito indicate e in considerazione dei principi e criteri generali individua� al punto precedente,
in relazione alle infrazioni deﬁnite in precedenza.

In par�colare, per il personale dipendente, in applicazione del CCNL Industria Chimica si prevedono leseguen� sanzioni:
a.
b.
c.
d.
e.

richiamo verbale;ammonizione scrita;
multa;
sospensione;
licenziamento.

(a) Ammonizione inﬂita verbalmente, avente caratere di richiamo o di rimprovero, per le mancanze lievi, o(b) ammonizione inﬂita per iscrito, avente più speciﬁco caratere ammonitorio.
L’ammonizione verbale o scrita, in accordo al CCNL, è applicabile al dipendente a fronte di:prima infrazione di limitata gravità;negligente violazione degli obblighi di informazione nei confron� dell’Organismo di Vigilanza previs� dal
Modello;in generale, lieve inosservanza dei doveri stabili� dalle procedure interne previste dal Modello o adozione
di un comportamento non conforme alle prescrizioni del Modello stesso nell’espletamento di una a�vità
in un’area a rischio o alle istruzioni impar�te dai superiori.

(c) Multa
La multa (di importo non superiore a quatro ore di retribuzione), in accordo al CCNL, è applicabile aldipendente a fronte di:

ineﬃcacia dell’ammonizione verbale o scrita, ovvero nei casi in cui la natura dell’infrazione sia tale dafar ritenere l’inadeguatezza del rimprovero;

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28



prima infrazione di maggiore gravità, anche in relazione alle mansioni esplicate;in generale, inosservanza (ripetuta o di una certa gravità) dei doveri stabili� dalle procedure interne
previste dal Modello o adozione di un comportamento non conforme alle prescrizioni del Modello
stesso nell’espletamento di una a�vità in un’area a rischio o delle istruzioni impar�te dai superiori;colpevole trasmissione all’Organismo di Vigilanza di segnalazione infondata di presun� casi di violazioni
ed inadempimen� di speciﬁci prece� comportamentali, ovvero di qualsiasi ateggiamento sospeto
con riferimento ai rea� presupposto di responsabilità amministra�va degli en� ai sensi del Decreto;

colpevole violazione del principio di riservatezza dell’iden�tà dell’autore di segnalazione rela�va a
presun� casi di violazioni ed inadempimen� di speciﬁci prece� comportamentali, ovvero di qualsiasi
ateggiamento sospeto con riferimento ai rea� presupposto di responsabilità amministra�va degli en�ai sensi del Decreto.

(d) Sospensione dal lavoro
La sospensione dal servizio e dalla retribuzione (per un periodo non superiore a quatro giorni di eﬀe�volavoro) in accordo al CCNL, è applicabile al dipendente a fronte di:casi di recidiva;

prima infrazione di maggiore gravità, anche in relazione alle mansioni esplicate;in generale, inosservanza (ripetuta o di una certa gravità) dei doveri stabili� dalle procedure interne
previste dal Modello o adozione di un comportamento non conforme alle prescrizioni del Modello
stesso nell’espletamento di una a�vità in un’area a rischio o delle istruzioni impar�te dai superiori;

dolosa trasmissione all’Organismo di Vigilanza di segnalazione infondata di presun� casi di violazioni
ed inadempimen� di speciﬁci prece� comportamentali, ovvero di qualsiasi ateggiamento sospeto
con riferimento ai rea� presupposto di responsabilità amministra�va degli en� ai sensi del Decreto;intenzionale violazione del principio di riservatezza dell’iden�tà dell’autore di segnalazione rela�va a
presun� casi di violazioni ed inadempimen� di speciﬁci prece� comportamentali, ovvero di qualsiasi
ateggiamento sospeto con riferimento ai rea� presupposto di responsabilità amministra�va degli en�ai sensi del Decreto.

(e) Licenziamento disciplinare
Il lavoratore che, nell’espletamento di un’a�vità in una delle aree a rischio, ado� un comportamento non
conforme alle prescrizioni del Modello e direto in modo non equivoco a commetere uno dei rea� sanziona�
dal Decreto, è sotoposto per ciò stesso alla sanzione disciplinare del licenziamento nel rispeto del CCNL.
In par�colare, la sanzione si applica nel caso in cui un dipendente abbia, dolosamente e colposamente (inquest’ul�mo caso, solo per i rea� in materia di salute e sicurezza sul lavoro), compiuto un’infrazione di talerilevanza da integrare, anche in via puramente astrata, ipotesi di reato ai sensi del Decreto.
In relazione all’accertamento delle infrazioni, al procedimento disciplinare e all’irrogazione delle sanzioni,
restano invaria� i poteri del datore di lavoro, eventualmente conferi� ad apposi� sogge� all’uopo delega�.

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29È previsto il necessario coinvolgimento dell’Organismo di Vigilanza nella procedura di irrogazione dellesanzioni per violazione del Modello, nel senso che non potrà essere irrogata una sanzione disciplinare perviolazione del Modello senza la preven�va comunicazione all’Organismo di Vigilanza.
Tale comunicazione diviene superﬂua allorquando la proposta per l’applicazione della sanzione provenga
dall’Organismo di Vigilanza.
All’Organismo di Vigilanza dovrà essere data parimen� comunicazione di ogni provvedimento di archiviazione
inerente i procedimen� disciplinari di cui al presente paragrafo.
Ai lavoratori verrà data un’immediata e diﬀusa informazione circa l’introduzione di ogni eventuale nuova
disposizione, diramando una circolare interna per spiegare le ragioni e riassumerne il contenuto.

2.7.6 Sanzioni nei confron� dei dirigen�

Il rapporto dirigenziale si caraterizza per la sua natura ﬁduciaria. Il comportamento del dirigente si riﬂete
infa� non solo all’interno della Società, ma anche all’esterno; ad esempio in termini di immagine rispeto al
mercato e in generale rispeto ai diversi portatori di interesse.

Pertanto, il rispeto da parte dei dirigen� della Società di quanto previsto nel presente Modello e l’obbligo difarlo rispetare è considerato elemento essenziale del rapporto di lavoro dirigenziale, poiché cos�tuisces�molo ed esempio per tu� coloro che da ques� ul�mi dipendono gerarchicamente.

Eventuali infrazioni poste in essere da dirigen� della Società, in virtù del par�colare rapporto di ﬁducia
esistente tra gli stessi e la Società e della mancanza di un sistema disciplinare di riferimento, saranno
sanzionate con i provvedimen� disciplinari ritenu� più idonei al singolo caso nel rispeto dei principi generali
precedentemente individua� al paragrafo Principi generali relativi alle sanzioni, compa�bilmente con leprevisioni di legge e contratuali, e in considerazione del fato che le suddete violazioni cos�tuiscono, in ogni
caso, inadempimen� alle obbligazioni derivan� dal rapporto di lavoro.

Gli stessi provvedimen� disciplinari sono previs� nei casi in cui un dirigente consenta espressamente o per
omessa vigilanza di adotare, a dipenden� a lui sotopos� gerarchicamente, comportamen� non conformi al
Modello e/o in violazione dello stesso, ovvero comportamen� che possano essere qualiﬁca� come infrazioni.

Qualora le infrazioni del Modello da parte dei dirigen� cos�tuiscano una fa�specie penalmente rilevante, laSocietà, a sua scelta, si riserva di applicare nei confron� dei responsabili e in atesa del giudizio penale leseguen� misure provvisorie alterna�ve:sospensione cautelare del dirigente dal rapporto con dirito comunque all’integrale retribuzione;

atribuzione di una diversa collocazione all’interno della Società.

Documento descri�vo del Modello di Organizzazione, Ges�one e Controllo ex D.Lgs. 231/01

30

A seguito dell’esito del giudizio penale che confermasse la violazione del Modello da parte del dirigente e
quindi lo condannasse per uno dei rea� previs� nello stesso, quest’ul�mo sarà soggeto al provvedimento
disciplinare riservato ai casi di infrazione di maggiore gravità.

In par�colare, il provvedimento disciplinare adotato nel caso di infrazione di par�colare gravità è illicenziamento per giusta causa o gius�ﬁcato mo�vo.

La sanzione del licenziamento per gius�ﬁcato mo�vo si applica nel caso di infrazioni che possono determinare
l’applicazione a carico della Società di sanzioni in via cautelare previste dal Decreto 231 e tali da concre�zzare
una grave negazione dell’elemento ﬁduciario del rapporto di lavoro, così da non consen�re la prosecuzione
neppure provvisoria del rapporto di lavoro stesso, che trova nell’intuitu personae il suo presupposto
fondamentale.

È previsto il necessario coinvolgimento dell’Organismo di Vigilanza nella procedura di irrogazione dellesanzioni ai dirigen� per violazione del Modello, nel senso che non potrà essere irrogata alcuna sanzione perviolazione del Modello ad un dirigente senza il preven�vo coinvolgimento dell’Organismo di Vigilanza.
Tale coinvolgimento si presume quando la proposta per l’applicazione della sanzione provenga dall’Organismo
di Vigilanza.

All’Organismo di Vigilanza dovrà essere data parimen� comunicazione di ogni provvedimento di archiviazione
inerente i procedimen� disciplinari di cui al presente paragrafo.

2.7.7 Misure nei confron� dei sogge� in posizione apicale (art. 5, comma primo, let. a) del D.Lgs.
231/2001)

La Società valuta con estremo rigore le infrazioni al presente Modello poste in essere da coloro che
rappresentano il ver�ce della Società e ne prospetano l’immagine verso i dipenden�, gli azionis�, i clien�, icreditori, le autorità di vigilanza e il pubblico in generale. I valori della corretezza e della trasparenza devono
essere innanzi tuto fa� propri, condivisi e rispeta� da coloro che guidano le scelte aziendali, in modo dacos�tuire esempio e s�molo per tu� coloro che, a qualsiasi livello, operano per la Società.

Le violazioni dei principi e delle misure previste dal Modello adotato dalla Società ad opera dei componen�
del Consiglio di Amministrazione della stessa Società devono tempes�vamente essere comunicate
dall’Organismo di Vigilanza all’intero Consiglio di Amministrazione.

Documento descri�vo del Modello di Organizzazione, Ges�one e Controllo ex D.Lgs. 231/01

31La responsabilità degli amministratori nei confron� della Società è, a tu� gli eﬀe�, regolata dall’art. 2392
c.c. 9.

Il Consiglio di Amministrazione è competente per la valutazione dell’infrazione e per l’assunzione dei
provvedimen� più idonei nei confron� del o degli amministratori che hanno commesso le infrazioni. In tale
valutazione, il Consiglio di Amministrazione è coadiuvato dall’Organismo di Vigilanza e delibera a maggioranzaassoluta dei presen�, escluso l’amministratore o gli amministratori che hanno commesso le infrazioni.

Le sanzioni applicabili nei confron� degli amministratori sono la revoca delle deleghe o dell’incarico e, nelcaso in cui l’amministratore sia legato alla Società da un rapporto di lavoro subordinato, il licenziamento.

Il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2406 c.c., è competente, in ossequio alle disposizioni di leggeapplicabili, per la convocazione, se considerato necessario, dell’Assemblea dei Soci. La convocazione
dell’Assemblea dei Soci è obbligatoria per le deliberazioni di eventuale revoca dall’incarico o di azione diresponsabilità nei confron� degli amministratori (si precisa che l’azione di responsabilità nei confron� degli
amministratori ha natura risarcitoria e che, pertanto, non può essere considerata una sanzione).

2.7.8 Misure nei confron� dei Sogge� Esterni

Ogni comportamento posto in essere dai sogge� esterni (i collaboratori, gli agen� e i rappresentan�, iconsulen� e in generale i sogge� che svolgono a�vità di lavoro autonomo, nonché i fornitori e i partner,
anche soto forma di associazione temporanea di imprese, nonché di joint–venture) in contrasto con le linee
di condota indicate dal presente Modello e tale da comportare il rischio di commissione di un reato previsto
dal Decreto, potrà determinare, secondo quanto disposto dalle speciﬁche clausole contratuali inserite nelle
letere di incarico o nei contra�, la risoluzione del rapporto contratuale, ovvero il dirito di recesso dalmedesimo, fata salva l’eventuale richiesta di risarcimento qualora da tale comportamento derivino danni alla
Società, come, a puro �tolo di esempio, nel caso di applicazione, anche in via cautelare delle sanzioni previste
dal Decreto a carico della Società.

9 Art. 2392 c.c. Responsabilità verso la società.

1.

Gli amministratori devono adempiere i doveri ad essi impos� dalla legge e dallo statuto con la diligenza richiesta dalla natura dell’incarico edalle loro speciﬁche competenze. Essi sono solidalmente responsabili verso la società dei danni derivan� dall’inosservanza di tali doveri, a menoche si tra� di atribuzioni proprie del consiglio di amministrazione o di funzioni in concreto atribuite ad uno o più amministratori.

2.

In ogni caso, gli amministratori, fermo quanto disposto dal comma terzo dell’art. 2381, sono solidalmente se, essendo a conoscenza di fa�
pregiudizievoli, non hanno fato quanto potevano per impedirne il compimento o eliminarne o atenuarne le conseguenze dannose.

3.

La responsabilità per gli a� o le omissioni degli amministratori non si estende a quello tra essi che, essendo immune da colpa, abbia fato
annotare senza ritardo il suo dissenso nel libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio dandone immediata no�zia per iscrito alpresidente del collegio sindacale.

Documento descri�vo del Modello di Organizzazione, Ges�one e Controllo ex D.Lgs. 231/01

32

L’Organismo di Vigilanza, in coordinamento con l’Amministratore Delegato o altro soggeto da ques� delegato,
veriﬁca che siano adotate procedure speciﬁche per trasmetere ai sogge� esterni i principi e le linee dicondota contenute nel presente Modello e nel Codice di Comportamento e veriﬁca che ques� ul�mi vengano
informa� delle conseguenze che possono derivare dalla violazione degli stessi.

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2.8

Il Piano di comunicazione e formazione

2.8.1 La formazione e comunicazione del Modello

La formazione dei Des�natari ai ﬁni del Decreto è ges�ta dall’Organismo di Vigilanza e si ar�cola come segue:

personale dire�vo e con funzioni di rappresentanza dell’ente: è prevista una formazione iniziale
generale in aula e, successivamente, alla formazione speciﬁca dei neo assun� e ad un aggiornamento
periodico nei casi di signiﬁca�va modiﬁca del Modello e, in par�colare, nel caso di introduzione daparte del Legislatore di ulteriori rea�–presupposto.

È cura dell’Organismo di Vigilanza veriﬁcare:o la qualità dei corsi;o la frequenza degli aggiornamen�;o l’eﬀe�va partecipazione agli stessi del personale.
I corsi di formazione prevedono, tra l’altro:
o un’introduzione alla norma�va e alle Linee Guida di Conﬁndustria;
o un approfondimento dedicato ai principi contenu� nel Codice di Comportamento e nella Parte
Generale del Modello;o una descrizione del ruolo rappresentato dall’Organismo di Vigilanza;o una descrizione del sistema sanzionatorio.
personale non dire�vo coinvolto nelle a�vità sensibili: è previsto un corso di formazione i cuicontenu� sono similari, per natura ed estensione, a quelli descri� in precedenza. È cura dell’Organismo
di Vigilanza veriﬁcare l’adeguatezza del corso di formazione e l’eﬀe�vo svolgimento dello stesso, ancheda parte dei neo–assun� o all’ato di una modiﬁca della posizione organizza�va che sia tale darichiedere la partecipazione del corso stesso;

personale non dire�vo non coinvolto nelle a�vità sensibili: viene distribuita una nota informa�vainterna a tu� i dipenden� atualmente in forza ed a coloro che saranno successivamente assun�. Ècura dell’Organismo di Vigilanza veriﬁcare l’adeguatezza della nota informa�va e l’eﬀe�va
comunicazione della stessa;

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sogge� esterni: viene distribuita una nota informa�va generale a tu� coloro che hanno rappor�
contratuali corren� con la Società nell’ambito delle a�vità sensibili. A coloro con i quali siano istaura�
rappor� contratuali in futuro, la nota informa�va verrà consegnata al momento della s�pula dei rela�vi
contra�. È cura dell’Organismo di Vigilanza veriﬁcare l’adeguatezza della nota informa�va e l’eﬀe�va
comunicazione della stessa.

2.9

L’Organismo di Vigilanza

2.9.1 Contesto norma�vo

L’art. 6, primo comma, let. b) dispone, con riferimento all’azione dei sogge� apicali, che “il compito di vigilare
sul funzionamento e l’osservanza dei modelli e di curare il loro aggiornamento” deve essere aﬃdato “ad unorganismo dell’ente dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo”.
Sebbene non esista un riferimento legisla�vo espresso in relazione all’azione dei sogge� sottoposti all’altrui
direzione ai ﬁni dell’eﬃcace atuazione del Modello, l’art. 7, quarto comma, let. a) richiede la veriﬁca
periodica e l’eventuale modiﬁca dello stesso qualora siano scoperte signiﬁcative violazioni delle prescrizioni
ovvero intervengano mutamenti nell’organizzazione o nell’attività. Tale a�vità cos�tuisce una �pica
competenza dell’Organismo di Vigilanza.

L’Organismo di Vigilanza è la funzione aziendale cui speta la vigilanza del Modello, in termini di controllo sulleprocedure e�che, organizza�ve e ges�onali.

2.9.2 Iter di nomina e di revoca

L’Organismo di Vigilanza è nominato con delibera dal Consiglio di Amministrazione.

La nomina deve esplicitare i criteri adota� in sede di individuazione, strutura e �pologia dell’organo o dellafunzione inves�ta del ruolo di Organismo di Vigilanza, nonché delle ragioni che hanno indoto a compierequella scelta e a designare i singoli componen� dell’Organismo di Vigilanza.

Nella composizione collegiale, il Consiglio di Amministrazione nomina, tra i membri, il Presidentedell’Organismo di Vigilanza. In ogni caso, il Presidente, al momento della nomina e per tuto il periodo divigenza della carica, non dovrà essere legato in alcun modo, a qualsivoglia �tolo, alla Società da vincoli didipendenza, subordinazione ovvero rives�re cariche dirigenziali all’interno della stessa.

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I singoli membri dell’Organismo di Vigilanza devono rives�re personalmente i requisi� di onorabilità emoralità.

Sono cause di ineleggibilità:

essere �tolare, diretamente o indiretamente, di partecipazioni azionarie di en�tà tale da permeteredi esercitare il controllo o una inﬂuenza notevole sulla società;essere streto familiare di amministratori esecu�vi della società o di sogge� che si trovino nelle
situazioni indicate nei pun� preceden�;essere interdeto, inabilitato o fallito;essere sotoposto a procedimento penale per uno dei rea� indica� nel Decreto;aver richiesto ed acconsen�to all’applicazione della pena su accordo delle par� ai sensi dell’art. 444
c.p.p. per uno dei rea� indica� nel Decreto;essere stato condannato, con sentenza irrevocabile ai sensi dell’art. 648 c.p.p.:oper fa� connessi allo svolgimento del suo incarico;o

per fa� che incidano signiﬁca�vamente sulla sua moralità professionale;o

per fa� che compor�no l’interdizione dai pubblici uﬃci, dagli uﬃci dire�vi delle imprese e dellepersone giuridiche, da una professione o da un’arte, nonché incapacità di contratare con la
Pubblica Amministrazione;oed, in ogni caso, per avere commesso uno dei rea� contempla� dal Decreto;in ogni caso, a tutela dei requisi� essenziali dell’Organismo di Vigilanza, dal momento in cui ad uncomponente sia no�ﬁcata l’inizio di un’azione penale ai sensi degli art. 405 e 415-bis c.p.p. e ﬁno a che
non sia emessa sentenza di non luogo a procedere ai sensi dell’art. 425 c.p.p., o nel caso si proceda,
ﬁno a che non sia emessa sentenza di proscioglimento ai sensi degli art. 529 e 530 c.p.p; questa causa
di ineleggibilità si applica esclusivamente ai procedimen� penali per fa� di cui al punto precedente.

La nomina deve prevedere la durata dell’incarico. Esso è, infa�, a tempo determinato e ha durata pari a tre
anni dalla data della nomina.

La nomina deve altresì prevedere un compenso per l’incarico, fato salvo il caso di inves�tura di membri dialtri organi o funzioni per le quali la vigilanza sull’adeguatezza e sul concreto funzionamento del sistema dicontrollo interno è parte preponderante dei propri compi�, essendo il Modello adotato – secondo la più
autorevole dotrina – parte integrante del sistema di controllo interno.

I membri dell’Organismo di Vigilanza cessano il proprio ruolo per rinuncia, sopravvenuta incapacità, morte orevoca.

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I membri dell’Organismo di Vigilanza possono essere revoca�:

in caso di inadempienze reiterate ai compi�, o ina�vità ingius�ﬁcata;in caso di intervenuta irrogazione, nei confron� della Società, di sanzioni interdi�ve, a causa
dell’ina�vità del o dei componen�;quando siano riscontrate violazioni del Modello da parte dei sogge� obbliga� e vi sia inadempimento
nel riferire tali violazioni e nella veriﬁca dell’idoneità ed eﬃcace atuazione del Modello al ﬁne diproporre eventuali modiﬁche;qualora subentri, dopo la nomina, qualsivoglia delle cause di ineleggibilità di cui sopra.

La revoca è deliberata dal Consiglio di Amministrazione.

In caso di rinuncia, sopravvenuta incapacità, morte o revoca di un membro dell’Organismo di Vigilanza, il
Presidente dell’Organismo di Vigilanza ne darà comunicazione tempes�va al Consiglio di Amministrazione ilquale prenderà senza indugio le decisioni del caso.
In caso di rinuncia, sopravvenuta incapacità, morte o revoca del Presidente dell’Organismo di Vigilanza,
subentra a ques� il membro più anziano, il quale rimane in carica ﬁno alla data in cui il Consiglio di
Amministrazione abbia deliberato la nomina del nuovo Presidente dell’Organismo di Vigilanza.

2.9.3 Requisi� essenziali

In considerazione della speciﬁcità dei compi� che fanno capo all’Organismo di Viglilanza, nonchè delleprevisioni del Decreto e delle indicazioni contenute nelle Linee Guida emanate da Conﬁndustria, la sceltadell’organismo interno dotato di autonomi poteri di inizia�va e di controllo avviene in modo da garan�re incapo all’Organismo di Vigilanza i requisi� di autonomia, indipendenza, professionalità e con�nuità di azione
che il Decreto stesso richiede per lo svolgimento di tale funzione.

In par�colare, in considerazione anche delle citate Linee Guida di Conﬁndustria, i prede� requisi� possonocosì essere qualiﬁca�:

1. Autonomia

L’Organismo di Vigilanza è dotato di autonomia decisionale ed è autonomo nei confron� della Società, ovveronon è coinvolto in alcun modo in a�vità opera�ve, né è partecipe di a�vità di ges�one.

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37Inoltre, l’Organismo di Vigilanza ha la possibilità di svolgere il proprio ruolo senza condizionamen� dire� oindire� da parte dei sogge� controlla�. Le a�vità atuate dall’Organismo di Vigilanza non possono essere
sindacate da alcun altro organo o strutura aziendale.

Tale organismo è inoltre autonomo nel senso regolamentare, ovvero ha la possibilità di determinare le proprie
regole comportamentali e procedurali nell’ambito dei poteri e delle funzioni determinate dal Consiglio di
Amministrazione.

2. Indipendenza

L’indipendenza dell’Organismo di Vigilanza è condizione necessaria di non soggezione ad alcun legame disudditanza nei confron� della Società. L’indipendenza si o�ene per il tramite di una correta ed adeguata
collocazione gerarchica.

3. Professionalità

L’Organismo di Vigilanza è professionalmente capace ed aﬃdabile.

Devono essere pertanto garan�te, nel suo complesso a livello collegiale, le competenze tecnico–professionali
adeguate alle funzioni che è chiamato a svolgere; sono presupposte competenze di natura giuridica,
contabile, aziendale, organizza�va e sulla sicurezza e salute sul lavoro.

In par�colare devono essere garan�te capacità speciﬁche in a�vità ispe�va e consulenziale, come per
esempio competenze rela�ve al campionamento sta�s�co, alle tecniche di analisi e valutazione dei rischi, alletecniche di intervista e di elaborazione di ques�onari, nonché alle metodologie per l’individuazione dellefrodi.

Tali carateris�che, unite all’indipendenza, garan�scono l’obie�vità di giudizio.

4. Con�nuità d’azione

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Per poter dare la garanzia di eﬃcace e costante atuazione del Modello, l’Organismo di Vigilanza opera senzasoluzione di con�nuità. L’Organismo di Vigilanza, pertanto, nelle soluzioni opera�ve adotate garan�sce un
impegno idoneo ad assolvere con eﬃcacia ed eﬃcienza i propri compi� is�tuzionali.

5. Collocazione organizza�va

L’art. 6 del Decreto richiede che l’Organismo di Vigilanza sia interno alla Società, collegialmente partecipe
all’organigramma.

Soltanto in tale modo l’Organismo di Vigilanza può essere informato delle vicende della Società e puòrealizzare il necessario coordinamento con gli altri organi societari. Allo stesso modo, soltanto l’inerenzadell’Organismo di Vigilanza può garan�re la necessaria con�nuità di azione.

L’Organismo di Vigilanza è una funzione di staﬀ al Consiglio di Amministrazione, ed è da questo nominato. Al
ﬁne di garan�re ulteriormente il requisito dell’indipendenza, l’Organismo di Vigilanza ha obblighi informa�vi
verso il Collegio Sindacale (se presente), e – in ul�ma istanza – verso l’Assemblea dei Soci.

Sono inoltre garan�� – per il tramite dell’inerenza alla Società e in virtù del posizionamento organizza�vo –ﬂussi informa�vi costan� tra l’Organismo di Vigilanza e il Consiglio di Amministrazione.

2.9.4 Composizione

La composizione dell’Organismo di Vigilanza è determinata dal Consiglio di Amministrazione all’ato di nomina
tenenendo in considerazione: (i) la realtà aziendale di volta in volta esistente (dimensioni e complessità
dell’organizzazione); (ii) i poteri e i compi� atribui� ai membri dell’Organismo di Vigilanza; (iii) i requisi�
necessari per l’eﬃcace adempimento delle funzioni atribuite all’Organismo di Vigilanza stesso.

L’Organismo di Vigilanza ha la facoltà di avvalersi di una sua speciﬁca segreteria autorizzata a svolgere a�vità
di supporto opera�vo, nell’ambito della piena autonomia decisionale dello stesso.

Lo svolgimento da parte della funzione segretariale di a�vità opera�ve a supporto dell’Organismo di Vigilanzaè regolamentato da apposito mandato o incarico.

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I compi� delegabili all’esterno sono quelli rela�vi allo svolgimento di tute le a�vità di caratere tecnico,fermo restando l’obbligo da parte della funzione o di altro soggeto esterno eventualmente u�lizzato asupporto di riferire all’Organismo di Vigilanza dell’ente.

È evidente, infa�, che l’aﬃdamento di questo �po di delega non fa venir meno la responsabilità
dell’Organismo di Vigilanza dell’ente in ordine alla funzione di vigilanza ad esso conferita dalla legge.
La composizione è riconosciuta come adeguata a garan�re che l’Organismo di Vigilanza sia in possesso deiprescri� requisi� di autonomia di intervento e con�nuità d’azione.

I componen� dell’Organismo di Vigilanza sono sta� scel� tra sogge� che possiedono le capacità speciﬁche
necessarie in relazione alla peculiarità delle atribuzioni dell’Organismo di Vigilanza e dei connessi contenu�
professionali.

2.9.5 Funzioni

L’Organismo di Vigilanza svolge i compi� previs� dagli art. 6 e 7 del Decreto e in par�colare svolge:
a�vità di vigilanza e controllo;a�vità di monitoraggio con riferimento all’atuazione del Codice di Comportamento;a�vità di adatamento ed aggiornamento del Modello;

repor�ng nei confron� degli organi societari.

2.9.5.1

A�vità di vigilanza e controllo

La funzione primaria dell’Organismo di Vigilanza è rela�va alla vigilanza con�nua�va sulla funzionalità delModello adotato.
L’Organismo di Vigilanza deve vigilare:sull’osservanza delle prescrizioni del Modello da parte dei Des�natari in relazione alle diverse �pologie
di rea� contemplate dal Decreto;sulla reale eﬃcacia del Modello in relazione alla strutura aziendale ed alla eﬀe�va capacità di prevenire
la commissione dei rea� di cui al Decreto.

Al ﬁne di svolgere adeguatamente tale importante funzione, l’Organismo di Vigilanza deve eﬀetuare uncontrollo periodico delle singole aree valutate come sensibili, veriﬁcandone l’eﬀe�va adozione e correta

Documento descri�vo del Modello di Organizzazione, Ges�one e Controllo ex D.Lgs. 231/01

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applicazione dei protocolli, la predisposizione e la regolare tenuta della documentazione prevista nei
protocolli stessi, nonché nel complesso l’eﬃcienza e la funzionalità delle misure e delle cautele adotate nel
Modello rispeto alla prevenzione ed all’impedimento della commissione dei rea� previs� dal D.Lgs.
231/2001.

In par�colare, l’Organismo di Vigilanza ha il compito di:veriﬁcare l’eﬀe�va adozione e correta applicazione dei protocolli di controllo previs� dal Modello. Si
osserva, tutavia, che le a�vità di controllo sono demandate alla responsabilità primaria del management
opera�vo e sono considerate parte integrante di ogni processo aziendale (“controllo di linea”), da cui
l’importanza di un processo forma�vo del personale.

eﬀetuare, anche per il tramite del supporto opera�vo della segreteria, periodiche veriﬁche mirate su
determinate operazioni o a� speciﬁci pos� in essere, sopratuto, nell’ambito delle a�vità sensibili, i cui
risulta� vengano riassun� in una apposita relazione il cui contenuto verrà esposto nell’ambito delle
comunicazioni agli organi societari, come descrito nel seguito;raccogliere, elaborare e conservare le informazioni rilevan� in ordine al rispeto del Modello;monitorare le inizia�ve per la diﬀusione della conoscenza e della comprensione del Modello.

2.9.5.2

A�vità di monitoraggio con riferimento all’atuazione del Codice di Comportamento

L’Organismo di Vigilanza opera il monitoraggio dell’applicazione e del rispeto del Codice di Comportamento
adotato dal Consiglio di Amministrazione della Società.

L’Organismo di Vigilanza vigila sulla diﬀusione, comprensione e atuazione del Codice di Comportamento.

L’Organismo di Vigilanza propone al Consiglio di Amministrazione le eventuali necessità di aggiornamento delCodice stesso.

2.9.5.3

A�vità di aggiornamento del Modello

L’Organismo di Vigilanza ha il compito di valutare l’opportunità di opporre variazioni al Modello, formulando
adeguate proposte al Consiglio di Amministrazione qualora dovessero rendersi necessarie in conseguenza di:signiﬁca�ve violazioni delle prescrizioni del Modello adotato;

signiﬁca�ve modiﬁcazioni dell’asseto interno della Società, ovvero delle modalità di svolgimento dellea�vità aziendali;

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

modiﬁche norma�ve.

In par�colare, l’Organismo di Vigilanza ha il compito di:condurre indagini sulle a�vità aziendali ai ﬁni dell’aggiornamento della mappatura delle a�vità sensibili;coordinarsi con il responsabile a ciò delegato per i programmi di formazione per il personale e dei
collaboratori;interpretare la norma�va rilevante in materia di rea� presuppos�, nonché le linee guida eventualmente
predisposte, anche in aggiornamento a quelle esisten�, e veriﬁcare l’adeguatezza del sistema di controllointerno in relazione alle prescrizioni norma�ve o rela�ve alle Linee Guida di Conﬁndustria;

veriﬁcare le esigenze di aggiornamento del Modello.

2.9.5.4

Repor�ng nei confron� degli organi societari

È necessario che l’Organismo di Vigilanza si relazioni costantemente con il Consiglio di Amministrazione.

L’Organismo di Vigilanza riferisce al Consiglio di Amministrazione:

all’occorrenza, in merito alla formulazione delle proposte per gli eventuali aggiornamen� edadeguamen� del Modello adotato;

immediatamente, in merito alle violazioni accertate del Modello adotato, nei casi in cui tali violazioni
possano comportare l’insorgere di una responsabilità in capo alla Società, aﬃnché vengano presi
opportuni provvedimen�. Nei casi in cui sia necessario adotare opportuni provvedimen� nei confron�
degli amministratori, l’Organismo di Vigilanza è tenuto a darne comunicazione all’Assemblea dei Soci;periodicamente, in merito ad una relazione informa�va, almeno una volta all’anno in ordine alle a�vità
di veriﬁca e controllo compiute ed all’esito delle stesse, nonché in relazione ad eventuali cri�cità
emerse in termini di comportamen� o even� che possono avere un eﬀeto sull’adeguatezza osull’eﬃcacia del Modello stesso.

L’Organismo di Vigilanza potrà essere convocato in qualsiasi momento dal suddeto organo o potrà a propria
volta presentare richiesta in tal senso, per riferire in merito al funzionamento del Modello o a situazioni
speciﬁche.

2.9.5.5Ges�one dei ﬂussi informa�vi

Documento descri�vo del Modello di Organizzazione, Ges�one e Controllo ex D.Lgs. 231/01

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Al ﬁne di agevolare le a�vità di controllo e di vigilanza dell’Organismo di Vigilanza, è necessario che sianoa�va� e garan�� ﬂussi informa�vi sistema�ci verso lo stesso Organismo di Vigilanza, anche u�lizzando
l’indirizzo di posta eletronica organismo.vigilanza@cosmint.it.

È pertanto necessario che l’Organismo di Vigilanza sia costantemente informato di quanto accade nella
Società e di ogni aspeto di rilievo.

Gli obblighi di informazione verso l’Organismo di Vigilanza garan�scono un ordinato svolgimento delle a�vità
di vigilanza e controllo sull’eﬃcacia del Modello e possono riguardare, su base periodica, le informazioni, ida� e le no�zie speciﬁcate nel detaglio delle Par� Speciali, ovvero ulteriormente iden�ﬁcate dall’Organismo
di Vigilanza e/o da ques� richieste alle singole funzioni della Società.

Tali informazioni devono essere trasmesse nei tempi e nei modi che sono deﬁni� nel detaglio delle Parte
Speciali o che saranno deﬁni� dall’Organismo di Vigilanza (cosidde� ‘ﬂussi informativi’).

Gli obblighi di informazione verso l’Organismo di Vigilanza riguardano altresì, su base occasionale, ogni
ulteriore informazione, di qualsivoglia genere purché a�nente l’atuazione del Modello e il rispeto delleprevisioni in esso contenute, che possa risultare u�le ai ﬁni dell’assolvimento dei compi� dell’Organismo diVigilanza (cosiddete ‘segnalazioni’) ed in par�colare, in maniera obbligatoria:•

le no�zie rela�ve all’eﬀe�va atuazione, a tu� i livelli aziendali, del Modello, con evidenza delle sanzioni
eventualmente erogate, ovvero dei provvedimen� di archiviazione dei procedimen� sanzionatori, conrela�ve mo�vazioni;•

l’insorgere di nuovi rischi nelle aree direte dai vari responsabili;•

i rappor� o le relazioni eventualmente predisposte dai vari responsabili nell’ambito della loro a�vità dicontrollo, dai quali possono emergere fa�, a� od omissioni con proﬁli di cri�cità rispeto all’osservanzadelle norme del Decreto, delle ulteriori disposizioni di legge o delle prescrizioni del Modello;•

le anomalie, le a�picità riscontrate o le risultanze da parte delle funzioni aziendali delle a�vità di controllo
poste in essere per dare atuazione al Modello;•i provvedimen� e/o no�zie provenien� da organi di polizia giudiziaria, o da qualsiasi altra autorità
pubblica, dai quali si evinca lo svolgimento di a�vità di indagine per i rea� di cui al Decreto, avviate anche
nei confron� di igno�;•le relazioni interne dalle quali emergano responsabilità per le ipotesi di reato;•le segnalazioni o le richieste di assistenza legale inoltrate alla Società da soggetti apicali o sottoposti adaltrui direzione in caso di avvio di procedimento giudiziario a loro carico per uno dei rea� previs� dal
Decreto;•le segnalazioni da parte di soggetti apicali o sottoposti ad altrui direzione di presun� casi di violazioni ed
inadempimen� di speciﬁci prece� comportamentali, ovvero di qualsiasi ateggiamento sospeto con

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riferimento ai rea� presupposto di responsabilità amministra�va degli en� ai sensi del Decreto;lesegnalazioni da parte di collaboratori, di consulen� ed in generale di sogge� che svolgono a�vità dilavoro autonomo, da parte di fornitori e di partner (anche soto forma di associazione temporanea diimprese, comprese le società di somministrazione di lavoro nonché di joint-venture) e più in generale daparte di tu� coloro che operano in maniera rilevante e/o con�nua�va nell’ambito delle aree di a�vità
cosiddete ‘sensibili’ per conto o nell’interesse della Società;•

i provvedimen� di deferimento emessi dalla procura federale nei confron� di sogge� collega� alla Società
per comportamen� illeci� che possono dar luogo a ipotesi di responsabilità in ambito spor�vo;•

le relazioni interne dalle quali emergano responsabilità per illeci� disciplinari.

Con riferimento alle modalità di trasmissione delle segnalazioni si rimanda al paragrafo 2.10.

I ﬂussi informativi e le segnalazioni sono conserva� dall’Organismo di Vigilanza in una apposita banca da� dinatura informa�ca e/o cartacea. I da� e le informazioni conservate nella banca da� sono poste a disposizione
di sogge� esterni all’Organismo di Vigilanza previa autorizzazione dell’Organismo stesso, salvo che l’accesso
sia obbligatorio ai termini di legge 10. Questo ul�mo deﬁnisce con apposita disposizione interna criteri econdizioni di accesso alla banca da�, nonché di conservazione e protezione dei da� e delle informazioni, nelrispeto della norma�va vigente.

2.9.6 Poteri

I principali poteri dell’Organismo di Vigilanza sono:––

di auto–regolamentazione e di deﬁnizione delle procedure opera�ve interne;di vigilanza e controllo.

Con riferimento ai poteri di auto–regolamentazione e di deﬁnizione delle procedure opera�ve interne,l’Organismo di Vigilanza ha competenza esclusiva in merito:–––

alle modalità di verbalizzazione delle proprie a�vità e delle proprie decisioni;
alle modalità di comunicazione e rapporto direto con ogni strutura aziendale, oltre all’acquisizione
di informazioni, da� e documentazioni dalle struture aziendali;alle modalità di coordinamento con il Consiglio di Amministrazione e di partecipazione alle riunioni
di de� organi, per inizia�va dell’Organismo stesso;

10 La comunicazione dei da� e delle informazioni conservate nella banca da� deve avvenire in modo tale da garan�re la riservatezza dell’iden�tà delsoggeto che eﬀetua segnalazioni circostanziate di condote illecite, rilevan� ai sensi del D. Lgs. 231/2001 o di violazioni del presente Modello diorganizzazione, ges�one e controllo, fa� salvi i casi in cui la rivelazione di tale iden�tà risulta consen�ta ai sensi di legge.

Documento descri�vo del Modello di Organizzazione, Ges�one e Controllo ex D.Lgs. 231/01

44–alle modalità di organizzazione delle proprie a�vità di vigilanza e controllo, nonché dirappresentazione dei risulta� delle a�vità svolte.

Con riferimento ai poteri di vigilanza e controllo, l’Organismo di Vigilanza:
–

–
–
–

–

ha accesso libero e non condizionato presso tute le funzioni della Società – senza necessità di alcun
consenso preven�vo – al ﬁne di otenere ogni informazione o dato ritenuto necessario per losvolgimento dei compi� previs� dal D.Lgs. 231/2001;
può disporre liberamente, senza interferenza alcuna, del proprio budget iniziale e di periodo, al ﬁne
di soddisfare ogni esigenza necessaria al correto svolgimento dei compi�;può, se ritenuto necessario, avvalersi – soto la sua direta sorveglianza e responsabilità – dell’ausilio
di tute le struture della Società;
allo stesso modo può, in piena autonomia decisionale e qualora siano necessarie competenze
speciﬁche ed in ogni caso per adempiere professionalmente ai propri compi�, avvalersi del supporto
opera�vo di alcune unità opera�ve della Società o anche della collaborazione di par�colari
professionalità reperite all’esterno della Società u�lizzando allo scopo il proprio budget di periodo. In
ques� casi, i sogge� esterni all’Organismo di Vigilanza operano quale mero supporto tecnico–specialis�co di rilievo consulenziale;può, fate le opportune indagini ed accertamen� e sen�to l’autore della violazione, segnalare l’evento
secondo la disciplina prevista nel Sistema sanzionatorio adotato ai sensi del D.Lgs. 231/2001, fermo
restando che l’iter di formale contestazione e l’irrogazione della sanzione è espletato a cura del datore
di lavoro.

2.9.7 Budget

Al ﬁne di raﬀorzare ulteriormente i requisi� di autonomia ed indipendenza, l’Organismo di Vigilanza è dotato
di un adeguato budget iniziale e di periodo preven�vamente deliberato dal Consiglio di Amministrazione e
proposto, in considerazione delle proprie esigenze, dal medesimo Organismo di Vigilanza.
Di tali risorse economiche l’Organismo di Vigilanza potrà disporre in piena autonomia, fermo restando lanecessità di rendicontare l’u�lizzo del budget stesso almeno su base annuale, nonché di mo�vare lapresentazione del budget del periodo successivo, nell’ambito della relazione informa�va periodica alConsiglio di Amministrazione.
2.10

Il meccanismo di c.d. whistleblowing

In atuazione della Dire�va (UE) 2019/1973, il decreto legisla�vo 10 marzo 2023, n. 24 (“D. Lgs. 24/2023”)
ha innovato la disciplina della protezione delle persone che segnalano violazioni del dirito dell’Unione, delledisposizioni norma�ve nazionali (ivi inclusi gli illeci� rilevan� ai sensi del Decreto) e del modello diorganizzazione, ges�one e controllo di cui siano venute a conoscenza dell’ambito del proprio contesto
lavora�vo (c.d. “Whistleblowing”) 11 .
La previgente disciplina era dettata dalla legge 30 novembre 2017, n. 179, recante “Disposizioni per la tutela degli autori di segnalazioni
di reati o irregolarità di cui siano venuti a conoscenza nell'ambito di un rapporto di lavoro pubblico o privato”.

11

Documento descri�vo del Modello di Organizzazione, Ges�one e Controllo ex D.Lgs. 231/01

45

In par�colare, il comma 2-bis dell’art. 6 del Decreto, così come modiﬁcato dal D.Lgs. 24/2023, prevede, tral’altro, che i modelli di organizzazione, ges�one e controllo debbano prevedere “i canali di segnalazione
interna, il divieto di ritorsione e il sistema disciplinare”.
Tali canali di segnalazione interna dovranno essere idonei a garan�re la riservatezza dell’iden�tà delsegnalante, della persona coinvolta o comunque citata nella segnalazione nonché del contenuto dellasegnalazione nelle a�vità di ges�one della segnalazione.
Sebbene la norma�va vigente non preveda l’obbligatorietà delle segnalazioni, è ormai prassi consolidata nel
tempo che l’obbligo di informare il datore di lavoro di eventuali comportamen� contrari al Modello adotato
sia considerato come parte del più ampio dovere di diligenza ed obbligo di fedeltà del prestatore di lavoro.
Anche per tale mo�vo, già in passato si riteneva che il correto adempimento all’obbligo di informazione daparte del prestatore di lavoro non potesse dare luogo all’applicazione di sanzioni disciplinari, come oggi
confermato dalla previsione norma�va del divieto di a� di ritorsione o discriminatori, anche solo tenta� ominaccia�, pos� in essere in ragione della segnalazione nei confron� (i) del segnalante; (ii) del c.d.
“facilitatore” (ossia di colui che assiste il segnalante nel processo di segnalazione e che opera all’interno delmedesimo contesto lavora�vo del segnalante); (iii) delle persone che operano nel medesimo contesto
lavora�vo del segnalante e che sono legate a quest’ul�mo da uno stabile legame aﬀe�vo o di parentela entro
il quarto grado e (iv) dei colleghi di lavoro del segnalante che abbiano un rapporto abituale e corrente conquest’ul�mo e che opera nel medesimo contesto lavora�vo del segnalante; (iv) degli en� di proprietà delsegnalante o per i quali esso lavora.
A presidio di tale tutela, la norma prevede che all’interno del sistema disciplinare del modello diorganizzazione, ges�one e controllo debbano prevedersi sanzioni nei confron� di chi viola le misure di tutela
nei confron� dei sogge� di cui sopra e che l’adozione di misure discriminatorie possa essere denunciata
all’ANAC che, a sua volta, informerà l’Ispetorato nazionale del lavoro per i provvedimen� di propria
competenza.
Risultano, inoltre, privi di eﬃcacia l’eventuale licenziamento ritorsivo o discriminatorio, il mutamento dimansioni ai sensi dell’art. 2103 c.c., nonché qualsiasi altra misura ritorsiva o discriminatoria adotata nei
confron� del segnalante e dei sogge� in precedenza indica� 12.
La norma prevede l’obbligo di introdurre all’interno del sistema disciplinare del Modello anche sanzioni a
carico di chi (i)con dolo o colpa grave, eﬀetui segnalazioni che si rivelano infondate; .; (ii) violi il divieto di
ritorsione; (iii) ponga in essere condote idonee ad ostacolare l’invio della segnalazione: (iv) violi le garanzie
di riservatezza previste dal D.Lgs. 24/2023; (v) ometa di svolgere le a�vità di veriﬁca e analisi dellesegnalazioni ricevute.
La Società consente a chiunque di presentare in buona fede segnalazioni, anche in forma anonima, in merito
a rilievi, irregolarità, violazioni, comportamen�, fa� censurabili e/o, più in generale, qualsiasi cri�cità e/oques�one (compresi i fonda� sospe�) che possa ledere l’integrità della Società (ivi incluse violazioni delModello, illeci� rilevan� ai ﬁni del Decreto o la violazione di norma�ve italiane ed europee).
Per tuto l’iter di ges�one della segnalazione la Società garan�sce la riservatezza dell’iden�tà del segnalante,delle persone segnalate o comunque citate nella segnalazione nonché del contenuto della segnalazione.
Le segnalazioni sono ges�te secondo quanto previsto dalla procedura “Ges�one Segnalazioni” alla quale si
rinvia. In par�colare, valgono le seguen� prescrizioni:• le segnalazioni devono essere eﬀetuate per iscrito o in forma orale, riguardare informazioni, compresi i
fonda� sospe�, concernen� violazioni commesse o che, sulla base di elemen� concre� potrebbero

12 Si sotolinea che, in caso di controversie legate all’irrogazione di sanzioni disciplinari, o a demansionamen�, licenziamen�, trasferimen�, osotoposizione del segnalante ad altra misura organizza�va avente eﬀe� nega�vi, dire� o indire�, sulle condizioni di lavoro, successivi alla
presentazione della segnalazione, sarà onere del datore di lavoro dimostrare che tali misure sono fondate su ragioni estranee alla segnalazione stessa.
L’inversione dell’onere della prova non opera nei confron� degli ulteriori des�natari delle misure di tutela.

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essere commesse all’interno della Società o comunque rela�ve ad essa e dovranno contenere gli elemen�u�li aﬃnché i des�natari possano procedere alle veriﬁche ed agli accertamen� per la veriﬁca dellafondatezza dei fa� oggeto della segnalazione;
a tal ﬁne il segnalante dovrà riportare, per quanto possibile, le seguen� informazioni: (i) descrizione dellacondota illecita; (ii) chiara e completa descrizione dei fa� oggeto di segnalazione nonché, se conosciute,le circostanze di tempo e di luogo in cui i fa� sono sta� commessi e le generalità o altri elemen� checonsentano di iden�ﬁcare il soggeto che ha posto in essere i fa� segnala�; (iii) eventuali ulteriori sogge�che possano riferire sui fa� oggeto di segnalazione e/o eventuali documen� che possano confermare la
fondatezza dei fa�; (iv) ogni altro elemento e/o informazione che possano fornire un u�le riscontro circala sussistenza dei fa� segnala�; (v) (se non anonimo) l’iden�tà del soggeto che eﬀetua la segnalazione
con l’indicazione della qualiﬁca e/o funzione e/o ruolo svolto;
le segnalazioni devono essere inviate ad opera dell’interessato u�lizzando la piataforma informa�ca
critografata accessibile tramite il link riportato nella procedura “Ges�one Segnalazioni”, a cui si rinvia, esaranno ges�te diretamente dal Presidente dell’Organismo di Vigilanza;la predeta piataforma informa�ca è collocata al di fuori dei server aziendali e proteta da password
conosciuta esclusivamente dal Presidente dell’OdV; essa, non essendo accessibile a nessun soggeto
collegato alla Società, dunque, consente di garan�re la riservatezza dell’iden�tà del segnalante, dellapersona coinvolta o comunque citata nella segnalazione nonché del contenuto della segnalazione;
il Presidente dell’Organismo di Vigilanza, all’esito del processo di ges�one della segnalazione, nel corsodella quale potrà richiedere l’audizione personale del segnalante e di altri sogge� che possono riferire
sui fa� segnala�, qualora ne riscontri la potenziale fondatezza, ferma la garanzia della riservatezza,
porterà le segnalazioni a conoscenza (i) del Consiglio di Amministrazione e/o dell’Amministratore
Delegato della Società; (ii) dell’Autorità giudiziaria competente in caso di rilevanza penale dei fa�; (iii)delle funzioni competen� per i proﬁli di responsabilità disciplinare, se sussisten�;l’iden�tà del segnalante sarà proteta sia in fase di acquisizione della segnalazione che successivamente
alla stessa, ad eccezione dei casi in cui l’iden�tà debba essere rivelata per legge e in tu� i casi in cui lacontestazione dell’addebito disciplinare risul� fondata sulla segnalazione e la conoscenza dell’iden�tàrisul� fondamentale ai ﬁni di consen�re la difesa dell’incolpato;tu� i Des�natari del Modello sono tenu� a collaborare con il Presidente dell’Organismo stesso, al ﬁne diconsen�re la raccolta di tute le ulteriori informazioni ritenute necessarie per una correta e completa
valutazione delle segnalazioni;
le segnalazioni e la rela�va documentazione sono archiviate a cura del Presidente dell’Organismo diVigilanza, presso il proprio uﬃcio per il tempo necessario al loro tratamento e comunque non oltre
cinque anni dalla data della comunicazione dell’esito ﬁnale dell’iter di ges�one della segnalazione;
in coerenza con l’art. 6 del D.Lgs. 24/2023 è consen�to eﬀetuare segnalazioni esterne atraverso il canale
di segnalazione a�vato dall’ANAC con le modalità descrite sul sito web della stessa, qualora,alterna�vamente, il segnalante: (i) ritenga che i canali di segnalazione interna a�va� dalla Società non
siano conformi a quanto previsto dall’art. 4 del D.Lgs. 24/2023 13; (ii) abbia già eﬀetuato una segnalazione

Ai sensi dell’art. 4 del D.Lgs. 24/2023 “[...] i soggetti del settore privato, sentite le rappresentanze o le organizzazioni sindacali [...],
attivano, ai sensi del presente articolo, propri canali di segnalazione, che garantiscano, anche tramite il ricorso a strumenti di crittografia,
la riservatezza dell' identità della persona segnalante, della persona coinvolta e della persona comunque menzionata nella segnalazione,
nonché del contenuto della segnalazione e della relativa documentazione. I modelli di organizzazione e di gestione, di cui all'articolo 6,
comma 1, lettera a), del decreto legislativo n. 231 del 2001, prevedono i canali di segnalazione interna di cui al presente decreto.

13

2 . La gestione del canale di segnalazione è affidata a una persona o a un ufficio interno autonomo dedicato e con personale
specificamente formato per la gestione del canale di segnalazione, ovvero è affidata a un soggetto esterno, anch'esso autonomo e con
personale specificamente formato.

Documento descri�vo del Modello di Organizzazione, Ges�one e Controllo ex D.Lgs. 231/01

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•interna e a questa non sia stato dato seguito; (iii) abbia fonda� mo�vi di ritenere che, se eﬀetuasse una
segnalazione interna, alla stessa non sarebbe dato eﬃcace seguito o che la segnalazione interna possa
determinare il rischio di ritorsione; (iv) abbia fondato mo�vo di ritenere che le violazioni oggeto dellasegnalazione possano cos�tuire un pericolo imminente o palese per il pubblico interesse.
in coerenza con l’art. 15 del D.Lgs. 24/2023 è, altresì, consen�to eﬀetuare divulgazioni pubbliche,
atraverso di mezzi di stampa o altri mezzi di diﬀusione in grado di raggiungere un elevato numero dipersone. Tali divulgazioni possono essere eﬀetuate qualora, alterna�vamente, il Segnalante: (i) abbia già
eﬀetuato una segnalazione interna ed esterna ma non sia stata intrapresa un’azione appropriata inrisposta alla segnalazione; (ii) abbia fonda� mo�vi per ritenere che la violazione possa cos�tuire un
pericolo imminente o palese per il pubblico interesse; (iii) abbia fonda� mo�vi per ritenere che la
segnalazione esterna possa comportare il rischio di ritorsioni o possa non avere eﬃcace seguito in ragionedelle speciﬁche circostanze del caso concreto.

Nei confron� del soggeto che eﬀetua una segnalazione non è consen�ta, né tollerata alcuna forma diritorsione o misura discriminatoria (es. azioni disciplinari ingius�ﬁcate, moles�e sul luogo di lavoro ed ogni
altra forma di ritorsione che determini condizioni di lavoro intollerabili) direta o indireta, per mo�vi collega�,diretamente o indiretamente, alla segnalazione. Tali misure di tutela si applicano anche ai seguen� sogge�(ii) c.d. “facilitatori”, ossia coloro che assistono il segnalante nel processo di segnalazione e che operano
all’interno del medesimo contesto lavora�vo del segnalante; (iii) persone che operano nel medesimo contesto
lavora�vo del segnalante e che sono legate a quest’ul�mo da uno stabile legame aﬀe�vo o di parentela entro
il quarto grado; (iv) colleghi di lavoro del segnalante, che lavorano nel medesimo contesto lavora�vo delsegnalante e che hanno un rapporto abituale e corrente con quest’ul�mo; (v) en� di proprietà del segnalanteo per i quali lavora il segnalante nonché gli en� che operano nel medesimo contesto lavora�vo del segnalante.
Il soggeto che ri�ene di aver subito una discriminazione per il fato di aver eﬀetuato una segnalazione diillecito potrà dare no�zia circostanziata dell’avvenuta discriminazione all’ANAC (che informerà l’Ispetorato
nazionale del lavoro, per i provvedimen� di propria competenza) nonché al Presidente dell’Organismo diVigilanza, che, valutata tempes�vamente la sussistenza degli elemen�, potrà segnalare l’ipotesi didiscriminazione:a) al Responsabile dell’uﬃcio di appartenenza del dipendente autore della presunta discriminazione il qualevaluta tempes�vamente l’opportunità e/o necessità di adotare tu� gli a� o i provvedimen� per
ripris�nare la situazione e/o per rimediare agli eﬀe� nega�vi della discriminazione e la sussistenza degli
estremi per avviare il procedimento disciplinare nei confron� del dipendente autore delladiscriminazione;b) all’Amministratore Delegato, qualora l’autore della discriminazione sia un Dirigente della Società;c) alla Procura della Repubblica, qualora si veriﬁchino fa� penalmente rilevan�.
La presente procedura non tutela il segnalante in caso di segnalazione calunniosa o diﬀamatoria o comunqueo chi eﬀetua con dolo o colpa grave segnalazioni che si rivelano infondate.
Ulteriori responsabilità sono eventualmente accertate in capo al segnalante in tu� i casi in cui non rispe� leprescrizioni di cui alla presente sezione (ad es. segnalazioni eﬀetuate al solo scopo di danneggiare ildenunciato, etc.).

3. Le segnalazioni sono effettuate in forma scritta, anche con modalità informatiche, oppure in forma orale. Le segnalazioni interne informa orale sono effettuate attraverso linee telefoniche o sistemi di messaggistica vocale ovvero, su richiesta della persona segnalante,
mediante un incontro diretto fissato entro un termine ragionevole.
[...]
6. La segnalazione interna presentata ad un soggetto diverso da quello indicato nei commi 2, 4 e 5 è trasmessa, entro sette giorni dal suo
ricevimento, al soggetto competente, dando contestuale notizia della trasmissione alla persona segnalante.”.

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Ugualmente saranno passibili di sanzioni i sogge� che – comunque interessa� al procedimento – nonrispe�no le prescrizioni fornite.

2.10.1

SanzioniIn relazione a quanto previsto dal D.Lgs. 24/2023 sono sanzionabili le seguen� condote:• violazione delle misure di tutela del segnalante e degli ulteriori sogge� sopra richiama�
• eﬀetuazione, con dolo o colpa grave, di segnalazioni che si rivelino infondate;• a�, comportamen� o omissioni idonei ad ostacolare l’invio della segnalazione;• violazione delle garanzie di riservatezza;• mancato espletamento dell’a�vità di veriﬁca e analisi delle segnalazioni ricevute
La disciplina sanzionatoria e il rela�vo procedimento è quella già individuata per le violazioni del Modello,
nell’apposita sezione della presente Parte Generale, a cui si rinvia, in riferimento ai vari sogge� interessa�.
Ai ﬁni dell’applicazione delle sanzioni, valgono altresì le regole generali e il procedimento ivi descrito.

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