2022 年２月 10 日
各位会 社 名ローランド株

代表者名

代 表 取 締 役 社 長

式
三 木会社
純 一

（コード番号：7944 東証第一部）
問合せ先

上席

執行

役員

田村

尚 之(Tel. 053-523-3652)

取締役等に対する株式報酬制度の改定に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社の取締役及び当社と委任契約を締結している執行役員（以下総称して「取締役等」といいます。）を対象として、株式会社りそな銀行と締結する信託契約に基づいて設定されている現在の株式給付信託制度（以下「本信託」といいます。）に代わり、業績連動型株式報酬（パフォーマンス・シェア・ユニット。以下「PSU」といいます。）及び譲渡制限付株式ユニット（リストリクテッド・ストック・ユニット。以下「RSU」といいます。）から構成される新たな株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議いたしました。
これにより、当社は、本制度の導入に関する議案について、2022年３月30日開催予定の第50期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議することといたしましたので、下記の通りお知らせいたします。
記
１．本制度について(１) 当社は、取締役等を対象に、取締役等の報酬と、当社の業績及び株主価値との連動性をより明確にし、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、2017年１月１日から開始する事業年度から本信託を導入し、現在まで継続しております。
(２) 本制度は、さらなるグローバルな事業展開と成長の実現に向け、当社グループの中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識をこれまで以上に高めることを目的として、本株主総会において役員報酬決議に係る承認を得ることを条件とし導入します。
(３) 本制度は、予め定めた業績条件の達成度に応じて交付株式数を変動させる業績連動型株式報酬（PSU）と在籍の継続を条件とした事後交付による株式報酬（RSU）から成り、対象者は、本制度に基づき当社から支給される金銭報酬債権の全部を現物出資することと引き換えに、当社株式及び当社株式の時価相当額の金銭（以下「当社株式等」といいます。）の交付を受けるものです。
(４) 当社の社外取締役以外の取締役等に対しては、当社の中期経営計画等における業績目標の達成度等に連動する業績連動型株式報酬を、当社の社外取締役に対しては、役位に応じた固定型株式報酬を支給するものです。

２. 本制度の内容(１) 本制度の概要
本制度は、当社が掲げる中期経営計画に対応する３事業年度（以下「対象期間」といいます。）を対象として、毎事業年度における役位及び業績目標の達成度等に応じて、当社株式等の交付等を行う制度です。ただし、本制度導入後の当初の対象期間は、現中期経営計画の残存期間が 2022年12月31日で終了する事業年度までであることから、2022年度から2025年度までの４事業年度（以下「当初対象期間」といいます。）とします。
当社の社外取締役以外の取締役等に対しては、当社の中期経営計画等における業績目標の達成度等に連動する業績連動型株式報酬を、当社の社外取締役に対しては、役位に応じた固定型株式報酬を支給します。
(２) 制度導入手続
当社は、本株主総会において、本制度における拠出金の上限金額及び取締役等が付与を受けることができるユニット（下記（６）に定める。）の総数の上限その他必要な事項を改定する旨の決議について付議いたします。
なお、本制度を継続的に実施する場合は、当社は、本株主総会で承認を受けた範囲内で、上記の各事項を取締役会の決議によって決定します。
(３) 本制度の対象者（支給要件）
取締役等は、対象期間が終了した時点で以下の支給要件を満たしていることを条件に、原則としてその退任時（国内非居住者は対象期間終了時）に、所定の手続を経て、付与されたユニットに相当する数の当社株式等について交付等を受けます。

① 対象期間中に取締役等であること（対象期間中、新たに取締役等になった者を含む。）② 取締役等を退任していること（但し、国内非居住者は除く。）（※）③ 在任中に一定の非違行為等があった者でないこと④ その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件（※）取締役等が対象期間中に当社の取締役等の地位を喪失した場合であっても、当社取締役会で予め定める事由による地位喪失であって、当該地位喪失事由ごとに当社取締役会で定める在任期間要件を満たす場合、当該地位喪失事由の性質に応じ、支給上限額及び交付上限株式数の範囲内で当社取締役会において定める合理的な方法に基づき算定した数の当社普通株式もしくは金銭またはその双方を、当社取締役会が定める時期に交付または支給します。なお、取締役等の退任に伴い対象期間の終了前に本制度に基づく報酬等を支給する
場合は、当該取締役等に交付する株式の数または支給する金銭の額の算定には、当該支給に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を用います。
また、本制度期間中に取締役等が死亡した場合、その時点までに付与されたユニットに応じた当社株式について、そのすべてを当社株式の交付に代えて、当社株式の時価相当額の金銭の給付を、死亡後速やかに当該取締役等の相続人が受けます。

(４) 組織再編等における取り扱い
対象期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、対象期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の当社株式について、株式報酬に係る金銭報酬債権及び納税目的金銭の額の算定方法に基づき算定する額の金銭を支給することができるものとします。
(５) 取締役等に交付等が行われる当社株式等の数の算定方法
取締役等に対して交付等が行われる当社株式（金銭給付の対象となる株式を含みます。）の数は、付与されるユニット数により決定します。１ユニットにつき当社株式１株を交付するものとし、１ユニット未満の端数は切り捨てます。ただし、本制度内の当社株式が株式の分割、株式無償割当て、株式の併合その他これに類する行為等によって増加または減少した場合、当社は、その増加または減少の割合に応じて、１ユニット当たりの交付等が行われる当社株式の数及び下記（６）の上限株数を調整します。
対象期間中に取締役等へ付与されるユニット数は、次のとおり算定されます。なお、対象期間中に取締役等への就任、役位の変動があった場合に付与されるユニット数は、在任期間等に基づき調整を行います。
①当社の社外取締役を除く取締役等
対象期間中の各事業年度における役位、業績目標の達成度に応じてユニットを付与し、対象期間終了後に、各事業年度における付与ユニットの累計値に対象期間の最終事業年度における業績目標の達成度に応じた加算・減算率を乗じて支給ユニット数を確定します。
※ 業績目標指標は、当社の中期経営計画等における業績目標(連結ROIC（投下資本利益率※)等)とし、目標の達成度等に応じて 0～100％の範囲で変動します。

※連結ROIC（いずれの数値も連結ベース）＝ 税引後営業利益 ÷ （(投下資本(*)の期首残高 ＋ 期末残高) ÷ 2）(*) 投下資本 ＝ 運転資本 (売上債権 + 棚卸資産 - 仕入債務) + 固定資産
②当社の社外取締役
対象期間中の各事業年度の役位に基づき付与されるユニットの累計値が、対象期間中の在籍を条件として、支給ユニット数として確定します。
(６) 取締役等に交付等が行われる当社株式等の数の上限
本制度に基づき当初対象期間に係る報酬等として取締役等に支給する当社株式数については、160,000株（うち、社外取締役分は 16,000株）が上限となり、また、当社株式交付のために取締役等に支給する金銭報酬債権の総額については、160,000株（うち、社外取締役分は 16,000株）に交付時株価※1を乗じた額が上限となります。なお、本制度の継続を行う場合において、本制度に基づき各対象期間に係る報酬等として取締役等に支給する当社株式数は、120,000株（うち、社外取締役分は 12,000株）が上限となり、また、当社株式交付のために取締役等に支給する金銭報酬債権の総額について

は、120,000株（うち、社外取締役分は 12,000株）に交付時株価を乗じた額が上限となります。上記（５）第一段落のユニットの調整がなされた場合、その調整に応じて、交付する株式数の上限も調整されます。
※1

交付時株価とは、報酬等として交付される株式の発行または処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を意味します。

( ７ ) 取締役等に対する当社株式等の交付等
取締役等が株式報酬規程に定める支給要件を満たした場合には、所定の手続を経て、原則として、付与されたユニット数に応じた数の 70％（国内非居住者は居住国の法令に応じて比率を決定）に相当する当社株式を交付します。残りのユニット数に応じた数の当社株式数については、納税資金確保の観点から、当社株式の交付に代えて、当社株式の時価相当額の金銭を給付します。金銭の給付を行うため、本制度内において当社株式を売却する場合があります。
３. その他
株式会社りそな銀行と締結している信託契約については、2021年12月31日で終了する事業年度以前の事業年度に係るポイントを対象者ごとに管理し、全ての対象者に給付が完了するまで継続します。

以 上