コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Intimate Merger,Inc.

最終更新日：2022年12月21日

株式会社インティメート・マージャー
代表取締役社長 簗島 亮次
問合せ先：03-5114-6051
証券コード：7072
https://corp.intimatemerger.com

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、株主を含む全てのステークホルダーの期待と信頼に応え、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るために、経営の透明性を高め、健全な企業運営を行うことが重要であると認識しております。そのために、財務の健全性を追求すること、取締役及び監査役がそれぞれ独立性を保ち業務執行及び監査責任を果たすこと、適時・適切な情報開示を行うことを経営の最重要方針としております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】氏名又は名称
株式会社フリークアウト・ホールディングス

所有株式数（株）

割合（％）

1,242,700

38.22

簗島 亮次

382,200

11.75

株式会社電通グループ

238,000

7.32

YJ２号投資事業組合

100,000

3.07

楽天証券株式会社

62,9001.93

株式会社インテージホールディングス

62,0001.90

株式会社ＳＢＩ証券

58,6001.80

株式会社新生銀行

50,000

1.53

久田 康平

40,450

1.24

佐伯 朋嗣

24,0000.73

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
大株主の状況の所有割合は、直近の基準日(2022年9月30日）現在の大株主の状況になっております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 グロース

決算期

9月

業種

サービス業

直前事業年度末における（連結）従業員数

100人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数9名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数4名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

永田 暁彦

他の会社の出身者

寺門 峻佑

弁護士

abcd

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）

ijk

jk

上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他会社との関係(2)
独立
役員

氏名

適合項目に関する補足説明

選任の理由

−

企業経営者としての豊富な経験と幅広い知識を有しており、当社の経営に対する様々な助言及び意見が期待されることから社外取締役に選任しております。また、当社普通株式を100株有しておりますが、それ以外に当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

○−

弁護士としての高い専門知識と経験を有しており、法的な観点から当社の経営に対する的確な助言及び意見が期待されることから社外取締役に選任しております。また、当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無

なし

永田 暁彦

○寺門 峻佑【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社の監査体制は、監査役監査、内部監査及び会計監査人による会計監査の３つを基本としており、それぞれの監査の実効性を高め、かつ全体の質的向上を図る事を目的として、相互に連携しております。具体的には、四半期に一度、三様監査のミーティングを実施し、各監査間で監査計画や監査結果等に係る情報の共有、意見交換等を行い、それぞれの監査の有効性及び効率性の向上並びに相互補完を図っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定されている人数

2名

会社との関係(1)
氏名属性

石沢 美穂子

公認会計士

大杉 泉

公認会計士

abc

d

会社との関係(※)
e f g h i jklm

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)氏名

石沢 美穂子

大杉 泉

独立役員

○○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

−

公認会計士としての会計・監査に関する高い専門知識と経験を有し、かつテック系企業における監査役の経験を有しており、監査役としての職務を適切に遂行頂けるものと判断し、社外監査役に選任しております。また、当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

−

公認会計士としての実務経験と豊富な知識及び上場企業における監査役の経験を有しており、監査役としての職務を適切に遂行頂けるものと判断し、社外監査役に選任しております。
当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
業績向上に対する意欲や士気を一層高めることにより、当社の健全な経営と社会的信頼の向上を図ることを目的として、ストックオプション制度を採用しております。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、従業員

該当項目に関する補足説明
業績向上に対する意欲や士気を一層高めることにより、当社の健全な経営と社会的信頼の向上を図ることを目的として、当社取締役、従業員に対し、ストックオプションを付与しております。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、報酬の個別開示は行っておりません。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、2022年11月21日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
１．基本方針当社の取締役の報酬は、中長期的視点で経営に取り組むインセンティブとなる報酬体系としつつ、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
２.基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬として、役位、職責、管掌範囲に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案し、株主総会にて定められた報酬限度額の範囲内で決定するものとする。報酬限度額は、2019年6月14日開催の臨時株主総会において年額3億円以内（ただし、使用人分給与は含まない）と決議している。
３.非金銭報酬等の内容及びその額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
非金銭報酬等は、ストックオプションとしての新株予約権を採用し、当社の株価上昇及び業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、必要と判断した時期に付与を行う。各取締役への各事業年度における付与の総額及び付与の割合については、役位、職責、在任年数等を基準としつつ、付与時の当社株価、株式市場への影響、当社の財務状況等を総合的に勘案し、株主総会において基本報酬と別枠で承認を得た報酬等の上限額の範囲内において決定するものとする。
４.基本報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
基本報酬及びストックオプションの付与の割合については、原則的に基本報酬を基準としつつ、取締役としての役割・職責等に見合った報酬を付与するべき要請と、短期及び中長期的な企業価値向上に向けた健全なインセンティブを付与するべき要請とを考慮し、取締役会において適切に設定する。後記5の委任を受けた代表取締役社長は、報酬等の種類別の割合の範囲内で、個人別の取締役の報酬等の内容を決定することとする。
５.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬については、取締役会決議にもとづき代表取締役がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額とする。
また、新株予約権は、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議する。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役及び社外監査役へのサポートは、管理本部で行っております。取締役会の資料は、原則として取締役会事務局である管理本部より事前配布し、社外取締役及び社外監査役が十分に検討する時間を確保するとともに、必要に応じて事前説明を行っております。非常勤の社外監査役に対しては、常勤監査役より監査役監査及び三様監査等の状況を報告しております。また、監査役監査、会計監査、内部監査担当間の情報共有を促進しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）

（１）取締役会
取締役会は、取締役４名（うち社外取締役２名）で構成されています。取締役会は原則毎月１回開催するほか必要に応じて機動的に開催し、経営上の最高意思決定機関として、法令及び定款の定めに則り、重要な施策に関する事項を決議する一方、業務執行状況の監督機関としても機能しております。
（２）監査役会
監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されています。監査役会は原則毎月１回開催するほか必要に応じて機動的に開催し、監査役は、取締役会へ出席し意見を述べる他、重要な決裁書類の閲覧等を通して、取締役の業務執行状況を監査しております。各監査役は監査役監
査計画に定められた内容に従って監査を行い、月１回開催される監査役会において情報共有を行っております。
（３）経営会議
経営会議は、常勤取締役及び本部長をもって構成し、常勤監査役はオブザーバーとして、原則毎月１回以上開催するほか必要に応じて機動的に開催され、取締役会の決定に基づき、経営執行の基本方針、基本計画その他経営に関する重要事項の審議及び調整を図るとともに、取締役会へ上程すべき業務に関する重要事項を審議・検討を行っております。
（４）内部監査
当社は、会社の規模が比較的小さいため独立した内部監査部門を設けておりません。当社の内部監査は、代表取締役社長の任命を受け、経営企画室に所属する１名が内部監査責任者として実施しております。内部監査責任者は年間内部監査計画に基づき、全部門を網羅するよう内部監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。また、定期的に監査役及び会計監査人と意見交換等を実施し、三者間で情報共有を行うことにより、連携を図っております。
（５）会計監査
当社は和泉監査法人が監査を担当しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。
なお、会計監査業務を執行する公認会計士は、２名であり、当社に対する継続関与年数はいずれも７年以内であります。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社はコーポレート・ガバナンス体制の強化及び充実を経営上の重要な課題の一つとして位置付けており、経営の健全性・透明性向上を果たすことを目的とし、社外取締役及び社外監査役が中立的な立場から有益な監督及び監査を行える体制を整備し、経営監視機能の強化に努めております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

招集通知の早期発送に努めてまいります。

集中日を回避した株主総会の設定

株主総会開催日は、より多くの株主にご出席いただけるよう、集中日を避けた開催日となるよう留意してまいります。

電磁的方法による議決権の行使今後検討すべき事項であると考えております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み今後検討すべき事項であると考えております。

招集通知（要約）の英文での提供

今後検討すべき事項であると考えております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

ディスクロージャーポリシーを制定し、当社のホームページ上に掲載する予定であります。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

個人投資家向け説明会を開催する予定であります。

代表者
自身による説明の有
無ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

第２四半期決算及び年度決算終了後の決算説明会を開催しております。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

今後検討すべき事項であると考えております。

なし

IR資料のホームページ掲載

当社のホームページ内にIR専門サイトを開設し、掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

代表取締役社長をIR活動の最高責任者とし、管理本部をIR活動担当部署としております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社のホームページ内にIR専門サイトを開設し、当社の情報を速やかに発信できる体制を構築し、株主や投資家の皆様に対して積極的なディスクロージャーを実施してまいります。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施今後検討すべき事項であると考えております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社のホームページ内にIR専門サイトを開設し、当社の情報を速やかに発信できる体制を構築し、株主や投資家の皆様に対して積極的なディスクロージャーを実施してまいります。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、会社法第362条第4項第6号および会社法施行規則第100条に基づき、取締役会決議により、以下のとおり「内部統制システムに関する基本方針」を定め、業務の適正を確保するための体制の整備・運用を実施しております。
1．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①当社は「コンプライアンス規程」を策定し、コンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。
②法令・定款違反等を未然に防止する体制として内部通報制度を導入する。
③法令・定款違反等の行為が発見された場合には「コンプライアンス規程」に従って、取締役会に報告のうえ、外部専門家と協力しながら対応に努める。
④役職員の法令・定款違反等の行為については「就業規則」に基づき適正に処分を行う。
⑤代表取締役社長により任命された内部監査担当者は、役職員の職務執行状況についてコンプライアンスの観点から内部監査を実施する。
⑥財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関連法令に従い、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。
⑦反社会的勢力を断固として排除・遮断することとし、反社会的勢力による不当要求がなされた場合には、警察等の外部専門機関と緊密に連携を持ちながら対応していく。
2．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制①役職員の職務執行に係る情報については「文書管理規程」及び「情報管理規程」に従って、適切に作成、保存または廃棄される。
②保存期間は、文書・情報の種類、重要性に応じて社内規程に規定された期間とする。
③取締役及び監査役は、いつでも保存された文書・情報を閲覧し得るものとする。
3．損失の危険の管理に関する規程その他の体制①「リスク管理規程」を制定し、想定されるリスクに応じた有事に備えるとともに、有事が発生した場合には、当該規程に従い迅速かつ適切に対応する。
②取締役会は、必要に応じて、リスク管理体制について見直しを行う。
4．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①「職務権限規程」を定め、重要性に応じた意思決定を行うことで、意思決定の迅速化を図る。
②職務執行に関する権限及び責任については、「職務権限規程」、「業務分掌規程」その他の社内規程において明文化し、業務を効率的に遂行する。
③業務運営状況について、内部監査担当者による内部監査を実施し、その状況を把握し改善を図る。
5．当該株式会社並びにその親会社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
親会社及び親会社グループと取引を行う場合は、当該取引の合理性（事業上の必要性）、取引条件の妥当性等を慎重に検討したうえで取引を行う等、取引の適正性を確保する体制を構築する。
6．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項①監査役が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、必要な人員数及び求められる資質について、監査役と協議のうえ、適任と認められる人員を配置する。
②補助使用人は、監査役の指揮命令下で業務を行い、監査役以外からの指揮命令は受けない。
③補助使用人の任命・異動、人事評価及び懲戒等については、監査役の意見を尊重する。

7．監査役のその職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項①会社は、補助使用人が監査役に同行して、社内の重要会議に出席する機会を確保する。
②会社は、補助使用人の業務が円滑に行われるよう、監査環境を整備する。
8．取締役及び会計参与並びに使用人が監査役に報告をするための体制①取締役及び使用人は、法令及び規程に定められた事項のほか、監査役から報告を求められた事項について速やかに監査役に報告する。
②当社は「内部通報規程」の定めるところにより、法令、定款、または社内規程に違反する重大な事実、その他コンプライアンス上の重大な問題に係る通報について、監査役への適切な報告体制を確保する。
9．報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制①監査役は、取締役または使用人から得た情報について、第三者に対する報告義務を負わない。
②監査役は、報告をした使用人の異動、人事評価及び懲戒等に関して、取締役にその理由の開示を求めることができる。
10．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払または支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じる。
11．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①会社は、監査役が社内の重要課題等を把握し、必要に応じ意見を述べることができるよう、取締役会及び社内の重要会議に出席する機会を確保する。
②取締役及び使用人は、監査役の監査に必要な重要書類の閲覧、実地調査、取締役等との意見交換等、監査役の活動が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。
③監査役は、監査の実施に当たり必要と認める場合には、弁護士、公認会計士等に対して、監査業務に関する助言を求めることができる。
④監査役、会計監査人及び内部監査担当者は、監査計画や監査結果等に係る情報の共有、意見交換の場を持ち、それぞれの監査の有効性及び効率性の向上並びに相互補完を図る。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、「反社会的勢力対策規程」を制定し、反社会的勢力との取引を含めた一切の関係を遮断することを定め、役職員の平素からの対応や事案発生時に組織的な対応を行う体制の構築を行っております。具体的には次の通りです。
a 新規取引先新規取引先については、管理本部により取引開始前にインターネット検索・新聞記事検索を行い、暴力団等の反社会的勢力との関係性を示唆する情報だけでなく、広く風評等を確認しております。なお、悪い風評等が存在している場合は、その詳細を確認し、株主に対して取引発生経緯につき責任を持って説明できるかどうか等に照らして、取引可否を判断しております。また、新規取引の際の契約書等に反社会的勢力排除条項を盛り込むこととしており、当該条項に対する違反が認められた場合には、当社の裁量により当該取引を解除できる旨を定めております。
b 既存取引先
既存取引先については、管理本部により年1回、インターネット検索・新聞記事検索を行い、暴力団等の反社会的勢力との関係性を示唆する情報だけでなく、広く風評等を確認しております。なお、悪い風評等が存在している場合は、その詳細を確認し、株主に対して取引発生経緯につき責任を持って説明できるかどうか等に照らして、取引可否を判断しております。
c 株主
全ての既存株主について、管理本部によりインターネット検索・新聞記事検索を行い、反社会的勢力との関係性が無いことを確認しております。新規株主については、株主となるタイミングでインターネット検索・新聞記事検索を行い、暴力団等の反社会的勢力との関係性を示唆する情報だけでなく、広く風評等を確認し、悪い風評等が存在している場合は、その詳細を確認し、株主に対して株式割当経緯につき責任を持って説明できるかどうか等に照らして、割当可否を判断しております。
上場後においては、株主名簿管理人から定期的に受領する株主名簿の中から、上位大株主を抽出し、反社会的勢力チェックを実施し、仮に留意すべき株主が存在する場合には、警察や弁護士等の外部の専門機関と緊密な連携を取り、適切に対応する方針であります。
d 役員
全ての既存役員について、管理本部によりインターネット検索・新聞記事検索を行い、反社会的勢力との関係性が無いことを確認しております。新規に招聘する役員については、役員候補として株主総会議案とする前に、インターネット検索・新聞記事検索を行い、暴力団等の反社会的勢力との関係性を示唆する情報だけでなく、広く風評等を確認し、悪い風評等が存在している場合は、その詳細を確認し、株主に対して役員招聘経緯につき責任を持って説明できるかどうか等に照らして、招聘可否を判断しております。
e 従業員
従業員については、採用決定前に、管理本部によりインターネット検索・新聞記事検索を行い、暴力団等の反社会的勢力との関係性を示唆する情報だけでなく、広く風評等を確認し、悪い風評等が存在している場合は、その詳細を確認し、株主に対して採用経緯につき責任を持って説明できるかどうか等に照らして、採用可否を判断しております。また、入社時誓約書において、反社会的勢力でない旨の表明保証を規定しており、本人の承諾の署名と押印をいただいております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明−

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項−