2022年10月13日
各位
会 社 名
代表者名

株式会社明光ネットワークジャパン
代 表 取 締 役 社 長 山下 一仁（コード番号 ４６６８ 東証プライム）
問合せ先 執行役員経営企画部長 坂元 考行（ＴＥＬ 03-5860-2111 代表）

定款一部変更に関するお知らせ
当社は、2022年10月13日開催の取締役会において、本年11月18日開催予定の当社第38回定時株主総会に、下記のとおり定款の一部変更について付議することを決議しましたので、お知らせいたします。

記
１．定款変更の目的（１）当社は、本年７月 28 日付「監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」にて別途開示しておりますとおり、取締役である監査等委員が取締役会で議決権を行使することを通じて監査・監督機能を強化するとともに、取締役会から取締役への権限委譲による意思決定と業務執行の迅速化を図ることにより、更なるコーポレートガバナンスの充実と企業価値の向上を目指すため、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行することといたしたく、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員である取締役及び監査等委員会に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等の変更を行い、また、これらの変更に伴う字句の修正等所要の変更を行うものであります。
（２）2021 年６月 16 日に、「産業競争力強化法等の一部を改正する等の法律」（令和３年法律第 70 号）が施行され、上場会社において、定款に定めることにより、一定の要件の下、場所の定めのない株主総会（以下「バーチャルオンリー株主総会」といいます）を開催することが可能となりました。
そこで、場所の定めのある株主総会を開催することが適切でないと取締役会が決定したときには、バーチャルオンリー株主総会を開催できるよう、変更案第 12 条第２項の追加をお願いするものであります。
なお、当社は、当該変更にあたり、経済産業大臣及び法務大臣によって、経済産業省令・法務省令で定める上記の要件に該当する旨の確認を受けております。
（３）「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第 70 号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定が本年９月１日に施行され、株主総会資料の電子提供制度が導入されたことに伴い、電子提供措置に関する規定および書面交付請求をした株主に交付する書面の範囲を限定する規定の新設ならびに株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供に関する規定の削除ならびに経過措置の新設を行うものであります。

（４）その他、上記の各変更に伴う字句の修正等所要の変更を行うものであります。
２．定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日

本年11月18日（金）（予定）

定款変更の効力発生日

本年11月18日（金）（予定）以上（別紙） 定款変更の内容（下線は変更箇所を示します。）

現行定款
第１章

変更案

総則

第１章

総則

第１条～第３条 （条文省略）

第１条～第３条 （条文省略）

（機関）

（機関）

第４条

当会社は、株主総会および取締役の第４条

当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。

ほか、次の機関を置く。

１ 取締役会

１

取締役会

２ 監査役

２

監査等委員会３ 監査役会

（削除）

４ 会計監査人３

第５条（条文省略）
第２章

第６条～第11条

第５条（現行どおり）

株式（条文省略）

第３章

会計監査人
第２章

第６条～第11条

株主総会

（招集）

株式（現行どおり）

第３章

株主総会

（招集）

第12条

（条文省略）

（新設）

第12条
２

（現行どおり）
当会社の株主総会は、場所の定めのある株主総会を開催することが、株主の利益にも照らして適切ではないと取締役会が決定したときには、株主総会を場所の定めのない株主総会とすることができる。
第13条～第14条（条文省略）(株主総会参考書類等のインターネット開示と第13条～第14条（現行どおり）（削除）

みなし提供)
第15条

当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
（新設）(電子提供措置等)第15条

当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
２

当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。
第16条～第17条
第４章（条文省略）

取締役および取締役会

（員数）
第18条

第16条～第17条
第４章（条文省略）

取締役および取締役会（員数）
当会社の取締役は、10名以内とする。

第18条

当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、10名以内とする。
（新設）

２

当会社の監査等委員である取締役は、５名以内とする。
（選任方法）（選任方法）

第19条

第19条

取締役は、株主総会において選任する。

取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。

２（条文省略）

２（現行どおり）

３（条文省略）

３（現行どおり）（解任方法）（解任方法）

第20条

第20条

取締役は、株主総会の決議によりこれを解任することができる。

取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によりこれを解任することができる。

２（条文省略）

２（現行どおり）

（任期）
第21条

（任期）
取締役の任期は、選任後１年以内に第21条

取締役（監査等委員である取締役を終了する事業年度のうち最終のものに関する除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する定時株主総会の終結の時までとする。

事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

（新設）

２

監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
（新設）

３

任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
（取締役会の招集）（取締役会の招集）第22条（条文省略）

第22条（現行どおり）

２（条文省略）

２（現行どおり）

３

取締役会の招集通知は、各取締役に対

３

取締役会の招集通知は、各取締役および各監査役に対し、会日の３日前までに発する。

し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急

ただし、緊急の必要があるときは、この期間をの必要があるときは、この期間を短縮すること短縮することができる。

ができる。

４

４

取締役および監査役の全員の同意があ

取締役の全員の同意があるときは、招集るときは、招集の手続きを経ないで取締役会をの手続きを経ないで取締役会を開催すること開催することができる。

ができる。

（代表取締役および役付取締役）（代表取締役および役付取締役）

第23条

第23条

取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。

取締役会は、その決議によって、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から代表取締役を選定する。

２

取締役会は、その決議によって取締役会

２

取締役会は、その決議によって、取締役長、取締役副会長、取締役社長各１名、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定取締役会長、取締役副会長、取締役社長各１名、めることができる。

取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。

（新設）(重要な業務執行の決定の委任)
第24条

取締役会は、会社法第399条の13第６項の規定により、その決議によって、重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。

第24条～第25条（条文省略）

第25条～第26条

（報酬等）

（報酬等）

第26条

第27条

取締役の報酬、賞与その他の職務執（現行どおり）

取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、株主総会

益は、監査等委員である取締役とそれ以外の取の決議によって定める。

締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。

第27条
第５章

（条文省略）

第28条

監査役および監査役会（削除）(員数)（削除）第28条

当会社の監査役は、５名以内とする。
(選任方法)
第29条（削除）

監査役は、株主総会において選任する。
２

監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
(解任方法)
第30条（削除）

監査役は、株主総会の決議によりこれを解任することができる。
２

監査役の解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
(任期)

第31条

（削除）
監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２

任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
(常勤の監査役)
第32条

（削除）

監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。
(監査役会の招集)（削除）（現行どおり）

第33条

監査役会の招集通知は、各監査役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２

監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。
(監査役会規程)
第34条

（削除）

監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。
(報酬等)
第35条

（削除）
監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
(監査役の責任免除)
第36条

（削除）

当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２

当会社は、会社法第427条第１項の規定により、監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
（新設）
（新設）

第５章

監査等委員会(常勤の監査等委員)
第29条

監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を選定することができる。
（新設）(監査等委員会の招集)第30条

監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２

監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。
（新設）(監査等委員会規程)

第31条

監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。
第６章
第37条～第40条

計算（条文省略）

附 則
第１条

第６章
第32条～第35条
附

当会社の株券喪失登録簿の作成お計算（現行どおり）

則（削除）

よび備置きその他の株券喪失登録簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。
（新設）(監査役の責任免除)
第１条

当会社は、会社法第426条第１項の規定により、第38回定時株主総会終結前の任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
（新設）(電子提供措置等に関する経過措置)
第２条

会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日である2022年９月１日（以下、「施行日」という。）から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、第38回定時株主総会決議による変更前定
款第15条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）はなお効力を有する。
２

本条は、施行日から６か月を経過した日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。
以上