12843162_第１四半期報告書_20120806093311

2012/08/06 9:34:14

四半期報告書
第106期第１四半期

自 平成24年４月１日
至 平成24年６月30日

日本軽金属株式会社(E01299)

12843162_第１四半期報告書_20120806093311

2012/08/06 9:34:14

目次
頁
表

紙

第一部

企業情報

第１

企業の概況
１

主要な経営指標等の推移 …………………………………………………………………………………………

1

２

事業の内容 …………………………………………………………………………………………………………

2

第２

事業の状況
１

事業等のリスク ……………………………………………………………………………………………………

2

２

経営上の重要な契約等 ……………………………………………………………………………………………

2

３

財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 …………………………………………………

3

第３

提出会社の状況
１

株式等の状況
8(2）新株予約権等の状況 ……………………………………………………………………………………………

8(3）行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等 …………………………………………………

8(4）ライツプランの内容 ……………………………………………………………………………………………

8(5）発行済株式総数、資本金等の推移 ……………………………………………………………………………

8(6）大株主の状況 ……………………………………………………………………………………………………

8(7）議決権の状況 ……………………………………………………………………………………………………

9２(1）株式の総数等 ……………………………………………………………………………………………………

9

経理の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

10

第４

役員の状況 …………………………………………………………………………………………………………

１

四半期連結財務諸表
11(2）四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書 ……………………………………………………

13

四半期連結損益計算書 …………………………………………………………………………………………

13

四半期連結包括利益計算書 ……………………………………………………………………………………

14

その他 ………………………………………………………………………………………………………………

17

提出会社の保証会社等の情報 ………………………………………………………………………………………

18

２(1）四半期連結貸借対照表 …………………………………………………………………………………………

第二部［四半期レビュー報告書］

12843162_第１四半期報告書_20120806093311

2012/08/06 9:34:14【表紙】【提出書類】

四半期報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の７第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成24年８月３日【四半期会計期間】

第106期第１四半期（自【会社名】

日本軽金属株式会社【英訳名】

Nippon Light Metal Company, Ltd．

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都品川区東品川２丁目２番20号【電話番号】

０３（５４６１）９２１１（代表）【事務連絡者氏名】

執行役員経理部長【最寄りの連絡場所】

東京都品川区東品川２丁目２番20号【電話番号】

０３（５４６１）９２１１（代表）【事務連絡者氏名】

執行役員経理部長【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

平成24年４月１日

石山

外池

喬

外池

稔

稔

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
株式会社大阪証券取引所（大阪市中央区北浜１丁目８番16号）

至

平成24年６月30日）

12843162_第１四半期報告書_20120806093311

2012/08/06 9:34:14

第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
回次

第105期
第１四半期連結
累計期間

第106期
第１四半期連結
累計期間

第105期

会計期間

自平成23年４月１日
至平成23年６月30日

自平成24年４月１日
至平成24年６月30日

自平成23年４月１日
至平成24年３月31日

売上高（百万円）

98,81894,099403,009

経常利益（百万円）

3,531

2,021

9,709

四半期（当期）純利益（百万円）

2,020

1,857

2,856

1,644

1,278

3,535

純資産額（百万円）

105,048

108,689

108,849

総資産額（百万円）

412,172

415,575

422,671

１株当たり四半期（当期）純利益
金額（円）

3.71

3.41

5.25

潜在株式調整後１株当たり四半期

(注)３

(注)３

(注)３

－

－

－

24.1

24.2

23.8

四半期包括利益又は包括利益（百万円）（当期）純利益金額（円）
自己資本比率（％）（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しているため、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載していない。
２．売上高は消費税及び地方消費税抜きの金額である。
３．希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載していない。

- 1 -12843162_第１四半期報告書_20120806093311

2012/08/06 9:34:14

２【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが営む事業の内容について、重要な変更はない。また、主要な関係会社に異動はない。

第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はない。

２【経営上の重要な契約等】（単独株式移転による持株会社の設立）
当社は、平成24年５月15日開催の取締役会において、平成24年10月１日を期日として、当社単独による株式移転により純粋持株会社（完全親会社）である「日本軽金属ホールディングス株式会社」を設立することを決議し、平成24
年６月28日開催の第105回定時株主総会において承認された。
（1）単独株式移転による持株会社設立の目的
当社グループは、アルミニウムという優れた特性を有する金属を核とし、素材から各種加工製品に至るまで、広範な分野において事業活動を展開している。その中で当社は、アルミナ・化成品、アルミニウム板等の事業を行っているが、グループ全体として見た場合、子会社・関連会社（以下「子会社等」という。）事業の売上規模は当社本体事業の約３倍となっている。
このように子会社等事業の比重が大きくなった要因は、これまで実施した一部事業の分社化によるものだけではな
く、中国、東南アジアなどにおける子会社等の海外事業が大きく成長した結果であり、こうした流れは今後も継続していくものと思われる。
このような実情を踏まえ、当社グループが今後も持続的に発展し、企業価値の向上を図るためには、各事業が当社
本体と子会社等に分かれている現状から、経営と執行の分離をより徹底させた連結経営体制への変革が必要と判断し、純粋持株会社体制へ移行することとした。
新たに設立される日本軽金属ホールディングス株式会社は、グループ全体の統括会社として新たなコーポレートガ
バナンスの体制のもとに、経営戦略立案機能を担い、各事業や国内外への効果的な経営資源の配分を行うことにより、ますます高度化・多様化するアルミニウムとアルミ関連素材に関するニーズに応えていく。また、こうした事業
活動を通じて、企業価値を増大させるとともに、様々な産業分野の顧客をサポートすることによって、人々の暮らしの向上にも貢献していく。
本株式移転により、当社は持株会社の完全子会社となるため、当社株式は上場廃止となるが、当社株主に対して持株会社株式が割当交付されることになる。持株会社の株式については、株式会社東京証券取引所および株式会社大阪
証券取引所への新規上場を申請する予定である。上場日は株式会社東京証券取引所および株式会社大阪証券取引所の審査によるが、持株会社の設立登記日（株式移転効力発生日）である平成24年10月1日を予定している。
（2）株式移転の要旨① 株式移転の日程
定時株主総会基準日 平成24年3月31日（土）株式移転計画承認取締役会 平成24年5月15日（火）株式移転計画承認定時株主総会 平成24年6月28日（木）上場廃止日 平成24年9月26日（水）（予定）
持株会社設立登記日（株式移転効力発生日） 平成24年10月1日（月）（予定）
持株会社上場日 平成24年10月1日（月）（予定）※ ただし、本株式移転の手続き進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがある。
② 株式移転の方式
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転である。
③ 株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）

株式移転に係る割当ての内容日本軽金属ホールディングス株式会社（完全親会社）

日本軽金属株式会社（完全子会社）

1

1

- 2 -

12843162_第１四半期報告書_20120806093311

2012/08/06 9:34:14（注）（ⅰ）株式移転比率
株式移転の効力発生日の前日における最終の株主名簿に記録された当社の普通株式を保有する株主に対し、その保有する当社普通株式１株につき設立する持株会社の普通株式１株を割当交付する。
（ⅱ）単元株式数
持株会社は単元株制度を採用し、１単元の株式数を100株とする。従って、持株会社の売買単位は、現在の当社株式の1,000株から100株に減少することになる。
（ⅲ）株式移転比率の算定根拠
本株式移転においては、当社単独の株式移転によって完全親会社１社を設立するものであり、株式移転時の当社の株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、株主に不利益を与えないことを第一義として、株主の所有する当社普通株式１株に対して、持株会社の普通株式１株を割当交付することとした。
（ⅳ）第三者機関による算定結果、算定方法および算定根拠
上記（ⅲ）の理由により、第三者機関による算定は行っていない。
（ⅴ）株式移転により交付する新株式数（予定）545,126,049株（予定）ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する
上記新株式数は変動する。なお、本株式移転の効力発生時点において当社が保有する自己株式に対しては、その同数の持株会社の普通株式が割当交付されることになる。これに伴い、当社は一時的に持株会社の普通株式を保有することになるが、その処分方法については決定次第通知する。
（3）株式移転により新たに設立する会社（持株会社）の概要（予定）① 商号

日本軽金属ホールディングス株式会社（英文名：Nippon Light Metal Holdings Company, Ltd.）② 所在地

東京都品川区東品川二丁目2番20号③ 代表者

代表取締役社長④ 主な事業の内容

子会社等の経営管理およびそれに附帯または関連する業務⑤ 資本金

39,085,000,000円

⑥ 決算期

3月31日

⑦ 純資産

未定

⑧ 総資産

未定

石山

喬

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものである。
１．業績の状況
当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、震災復興需要やエコカー補助金の効果などが内需を下支え、全体としては緩やかな持ち直しが見られたが、景気の先行きについては、円高・株安の進行や電力供給問題、欧州債務危機を背景にした金融市場の動揺、米国・中国経済の減速など、依然として先行きは不透明な状態が続いている。また、幅広い需要分野を持つわが国アルミ業界においては、自動車向けや建設向けの出荷が好調に推移した一方で、電機向けでの低迷が続くなど、分野ごとに明暗が分かれたが、全体の出荷は回復を見せた。
当社グループにおいても、自動車部品、トラック架装関連などが好調に推移したものの、電機・電子関連などにおいて低迷が続いた。このような中、当社グループでは、販売数量の拡大、徹底したコスト削減に取り組み、全社を挙げて業績改善に努めてきた。また、平成23年３月期を初年度とする３ヵ年の中期経営計画の３年目に入り、成長分野を攻めるビジネスへの経営資源の集中、業界ナンバーワンビジネスの強化、海外展開の加速など、収益基盤の一層の強化に取り組んできた。
当社グループの当第１四半期連結累計期間の業績については、売上高は前年同期の988億18百万円に比べ47億19百万円(4.8%)減の940億99百万円となり、損益面では、営業利益は前年同期の46億92百万円から16億46百万円(35.1%)減の30億46百万円、経常利益は前年同期の35億31百万円から15億10百万円(42.8%)減の20億21百万円となった。また、四半期純利益については、前年同期の20億20百万円から１億63百万円(8.1%)減の18億57百万円となった。

- 3 -12843162_第１四半期報告書_20120806093311

2012/08/06 9:34:14

セグメントの業績は、次のとおりである。
（アルミナ・化成品、地金）
アルミナ・化成品部門においては、アルミナ関連製品では、全般的な需要の低迷に加え、円高の定着による輸出の苦戦により、全体としては前年同期に比べ販売量が減少した。化学品関連製品では、東北地方の一部ユーザーへの凝集剤の出荷減少が続いているものの、カセイソーダ、無機塩化物製品、有機塩化物製品の出荷が堅調に推移した。当第１四半期連結累計期間の売上高は販売量の減少により前年同期に比べ減少したが、付加価値製品の拡販とコストダウンの徹底により利益面では前年同期並となった。
地金部門においては、主力である自動車向け二次合金の分野で、国内外の自動車生産が好調であったことから販売量が増加したが、その他の分野において販売単価の下落が見られたことから、全体では増収減益となった。
以上の結果、当第１四半期連結累計期間のアルミナ・化成品、地金セグメントの売上高は前年同期の238億55百万円に比べ４億19百万円(1.8%)増の242億74百万円、営業利益は前年同期の15億２百万円から１億35百万円(9.0%)減
少し13億67百万円となった。
（板、押出製品）
板製品部門においては、トラック架装向けをはじめとする輸送分野向けが増加したが、半導体・液晶製造装置向け厚板の出荷が大幅に減少し、また、アルミ電解コンデンサ向け箔地をはじめ電機・電子向けの低迷が続いたことなどにより、全体の販売量は前年同期と比べ減少した。当第１四半期連結累計期間においては、製造コストの増加もあり、前年同期に比べ減収減益となった。
押出製品部門においては、主力となる輸送分野で自動車部品、トラック向け部材が好調に推移し、鉄道車両向けも概ね堅調に推移した。しかしながら、電機・電子向けで事務機器関連が減少したほか、その他の分野でも管棒関連が減少したことなどから当第１四半期連結累計期間は前年同期並にとどまった。
以上の結果、当第１四半期連結累計期間の板、押出製品セグメントの売上高は前年同期の184億60百万円に比べ27億１百万円(14.6%)減の157億59百万円、営業利益は、前年同期の10億17百万円から６億85百万円(67.4%)減少し３億32百万円となった。
（加工製品、関連事業）
輸送関連部門においては、トラック架装事業では、震災の影響がなくなったこととエコカー補助金の効果によりトラック生産台数が回復したことを受け、前年同期に比べ販売数量が増加し、損益的にも大幅に改善した。また、
熱交製品および素形材製品についても、自動車生産台数の回復を受け前年同期に比べ出荷が増加した。
パネルシステム部門においては、冷凍・冷蔵分野において、食品スーパー、コンビニエンスストア等を中心に引き続き好調に推移し、内装分野でも、半導体、精密機械向けの回復が見られなかったものの、医療・バイオ分野向けが増加し、全体として前年同期に比べ販売量は増加した。
電子材料部門においては、アルミ電解コンデンサ用電極箔の出荷が昨年下期からの低迷が続いており、前年同期と比べ大幅に減少した。
以上の結果、当第１四半期連結累計期間の加工製品、関連事業セグメントの売上高は前年同期の270億66百万円に比べ34億77百万円(12.8%)増の305億43百万円、営業利益は前年同期の２億71百万円から14億36百万円(529.9%)増加
し17億７百万円となった。
（箔、粉末製品）
箔部門においては、アルミ電解コンデンサ向けが減少したほか、一般箔において、医薬品向け加工箔が弱含みで推移した一方、リチウムイオン電池外装用プレーン箔は引き続き増加が続き、食品向けで新商品の採用が拡大した。
ペースト部門においては、国内市場では、主力の自動車塗料向けが自動車生産台数の回復により増加し、家電・
プラスチック塗料向けも微増となった。また、化粧品向けや自動車向けの新商品も伸びたことから、全体として売上は増加した。
電子機能材部門においては、主力の太陽電池用バックシート及び電極インキの需要が中国、台湾市場における太陽電池パネルの生産減少の影響を受け、大幅に減少した。また、粉末製品を中心とするその他の機能性材料はＬＥ
Ｄ部品向けなどが増加した。
以上の結果、当第１四半期連結累計期間の箔、粉末製品セグメントの売上高は、前年同期の294億37百万円に比べ59億14百万円(20.1%)減の235億23百万円、営業利益は前年同期の26億53百万円から21億85百万円(82.4%)減少し４億68百万円となった。
２．事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題について、重要な変更はない。なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりである。

- 4 -12843162_第１四半期報告書_20120806093311

2012/08/06 9:34:14(1）基本方針の内容
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社を支える様々なステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させる者でなければならないと考える。
従って、当社は、特定の者又はグループ（特定の者又はグループを以下「買付者」という。）による、当社の財務及び事業の方針の決定を支配することを目的とする当社株式の大規模な買付行為や買付提案であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではない。また、株式上場会社として当社株式の自由な売買が認められている以上、買付者の大規模な買付行為に応じて当社株式を売却するか否かは、最終的には株主の判断に委ねられるべきものである。
しかしながら、株式の大規模な買付や買付提案の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないものなど、不適切なものも少なくない。
このような、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれが認められる場合には、当該買付者を当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては適切でないと判断すべきであると考える。
(2）基本方針の実現に資する特別な取組み
当社グループは、事業持株会社である当社を中核として、「アルミとアルミ関連素材の用途開発を永遠に続けることによって、人々の暮らしの向上と地球環境の保護に貢献していく」という経営理念のもと、「アルミニウ
ム」というユニークで優れた特性を有する素材の可能性を開拓することによって、企業価値の持続的向上に努めてきた。
当社グループの事業を大きな川にたとえると、ボーキサイトを原料とするアルミナ・化成品の製造が最も上流の工程となり、次いでアルミ地金・合金地金の製造が続く。さらにアルミを素材として、アルミ板、アルミ押出製品、各種加工製品に至る広範な領域において事業展開している。
アルミニウム業界は、平成20年度以降、米国の金融危機に端を発する世界同時不況の影響などを受け、厳しい経営環境が続いたが、当社グループは、平成21年度において難局を乗り越えて黒字転換を実現するとともに、課
題事業の整理を行うなど、着実に事業構造改革を遂行してきた。その経営基盤の下、平成22年度より平成24年度
までの３ヵ年の中期経営計画をスタートさせた。その基本方針は、①成長分野を攻めるユニットへの経営資源の重点的投入、②業界No.1ビジネスのさらなる強化、③中国、東南アジアを中心とする海外ビジネスの展開加速、④要素技術複合化による用途開発と新商品の創出、⑤アルミニウムの特性の追求による地球環境保全への貢献、⑥財務体質改善と復配、⑦人財の育成と活用、⑧ＣＳＲ推進とコーポレートガバナンス強化の８項目である。
当社グループは、上記方針に基づく事業計画に積極的かつ効率的に取り組み、今後もグループ一丸となって、企業価値ひいては株主共同の利益の向上に邁進する所存である。
(3）不適切な者による支配の防止に関する取組み
当社では、上記(1)に述べた基本方針に照らして、不適切な者により当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、平成22年５月14日開催の取締役会において「当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）」（以下「本プラン」という。）の導入につき株主に承認を求めることを決議し、平成22年６月29日開催の第103回定時株主総会において、株主の承認を得た。また、当社は本プランの導入に伴い、特別委員会を設置し、特別委員会の委員として、飯島英胤、和食克雄及び結城康郎の３氏が選任され、就任している。
本プランの概要は以下のとおりである。
①

本プランの対象となる当社株式の買付
本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループ（当社株券等の保有者及びその共同保有者、または買付等を行う者及びその特別関係者）の議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（いずれについても事前に当社取締役会が同意し、かつ公表したものを除き、また市場取引、公開買付等の具体的な買付方法の如
何を問わない。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」という。）とする。
特別委員会の設置②

本プランを適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の合理性・公正性を担保するため、特別委員会規程を定めるとともに、特別委員会を設置する。特別委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社- 5 -12843162_第１四半期報告書_20120806093311

2012/08/06 9:34:14

外監査役または社外有識者のいずれかに該当する者の中から当社取締役会が選任する。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かを判断するに先立ち、特別委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、特別委員会
は当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から大規模買付行為について慎重に評価・検討のうえで、当社取締役会に対し対抗措置を発動することができる状態にあるか否かについての勧告を行うものとする。
当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重したうえで対抗措置の発動について決定することとする。特別委員会の勧告内容については、その概要を適宜公表することとする。
大規模買付ルールの概要③

本プランでは、大規模買付行為を行う際の情報提供等に関するルール（以下「大規模買付ルール」という。）
を設定している。
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合は、事前に大規模買付ルールに従う旨の誓約など、一定の事項を記載した意向表明書を提出するものとする。当社取締役会は、意向表明書の受領後10営業日以内に大規模買付者に対して大規模買付行為に関する情報（以下「評価必要情報」という。）の提出を求める。大規模買付行
為は、大規模買付者が評価必要情報の提供を完了した後、対価を現金（円貨）のみとする公開買付による当社全株式の買付の場合は最長60日間またはその他の大規模買付行為の場合は最長90日間の取締役会評価期間経過後のみに開始されるものとする。取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じて独立した第三者である専門家等の助言を受けながら、提供された評価必要情報を十分に評価・検討し、特別委員会からの勧告を最大限尊重したうえで、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表する。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主へ代替案を提示することもある。
大規模買付行為がなされた場合の対応方針④

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法
その他の法律及び当社定款が認める対抗措置をとることにより大規模買付行為に対抗する場合がある。なお、大規模買付ルールを遵守したか否かを判断するにあたっては、大規模買付者側の事情をも合理的な範囲で十分勘案し、少なくとも評価必要情報の一部が提出されないことのみをもって大規模買付ルールを遵守しないと認定する
ことはしないものとする。
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり代替案を提示することにより、株主を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとらない。大規模買付者の買付提案に応じるか否か
は、株主において、当該買付提案及び当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等を考慮のうえ、判断することになる。
ただし、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断し、かつ対抗措置を発動することが相当であると認められる場合には、例外的に当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主
共同の利益を守ることを目的として必要かつ相当な範囲で、新株予約権の無償割当等の対抗措置の発動を決定することができるものとする。
当社取締役会は、対抗措置の発動の是非について判断を行う場合は特別委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の必要性、相当性等を十分検討したうえで対抗措置発動または不発動等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとする。
また、当社取締役会は、特別委員会が対抗措置の発動について勧告を行い、発動の決議について株主の意思を確認するための株主総会（以下「株主意思確認総会」という。）の開催を要請する場合には、株主に本プランによる対抗措置を発動することの可否を十分に検討する期間（以下「株主検討期間」という。）として最長60日間の期間を設定し、当該株主検討期間中に当社株主意思確認総会を開催することがある。
株主意思確認総会において対抗措置の発動または不発動について決議等がなされた場合、当社取締役会は、当該株主意思確認総会の決議等に従うものとする。従って、当該株主意思確認総会が対抗措置を発動することを否決する決議等がなされた場合には、当社取締役会は対抗措置を発動しない。
⑤

本プランの有効期限
本プランの有効期限は平成25年６月30日までに開催される当社第106回定時株主総会の終結の時までとする。
なお、当社は、平成24年10月１日を期日として、当社単独の株式移転により、完全親会社である日本軽金属ホールディングス株式会社（以下「持株会社」という。）を設立することを予定している。持株会社設立に伴い、同社においても、その成立の日（平成24年10月１日を予定）より、本プランと実質的に同内容の買収防衛策を導入することを予定している。当該買収防衛策の具体的な内容については、持株会社の設立後、速やかに同社取締役会にて決定のうえ、公表する予定であるが、その場合は、本プランは同日付で廃止とする予定である。なお、持株会社の買収防衛策の有効期限は、平成25年６月30日までに開催される予定の同社第１回定時株主総会の終結の時までとする予定である。
- 6 -12843162_第１四半期報告書_20120806093311

2012/08/06 9:34:14(4）本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと①

買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足している。
また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっている。
株主共同の利益を損なうものではないこと②

本プランは、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主のために買付者と交渉を行うこと等を可能とすることで、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されたものである。
本プランは、株主の承認を得て導入されたものであり、株主が望めば本プランの廃止も可能であることは、本プランが株主共同の利益を損なわないことを担保していると考えられる。
また、当社取締役会は当社の定款において、その任期は１年と定められている。従って、毎年の当社定時株主総会における取締役の選任議案に関する議決権の行使を通じても、本プランに関する株主の意向を反映することが可能となっている。
独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示③

大規模買付行為に関して当社取締役会が評価・検討、取締役会としての意見の取りまとめ、代替案の提示、もしくは大規模買付者との交渉を行い、または対抗措置を発動する際には、独立した第三者である専門家の助言を得るとともに、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される特別委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされている。
また、その勧告内容の概要については株主に公表することとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に適うように本プランの透明な運用を担保するための手続きも確保されている。
④

デッドハンド型やスロー・ハンド型の買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会によりいつでも廃止することができるものとされており、当社の株式を大量に買い付けようとする者が、自己の指名する取締役を当社株主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能である。
従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではない。
また、当社の取締役任期は１年のため、本プランは、スロー・ハンド型買収防衛策（取締役の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間がかかる買収防衛策）でもない。

３．研究開発活動
当第１四半期連結累計期間における当社グループ全体の研究開発費の金額は11億44百万円である。
なお、当第１四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はない。

- 7 -12843162_第１四半期報告書_20120806093311

2012/08/06 9:34:14

第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

1,600,000,000
計

1,600,000,000②【発行済株式】
第１四半期会計期間末
現在発行数（株）（平成24年６月30日）

種類

上場金融商品取引所名
又は登録認可金融商品取引業協会名提出日現在発行数（株）（平成24年８月３日）

内容

東京証券取引所
普通株式

545,126,049（市場第一部）
大阪証券取引所

同左

単元株式数

1,000株（市場第一部）
計545,126,049

同左

－

－

（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はない。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はない。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はない。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日
平成24年４月１日～
平成24年６月30日

発行済株式
総数増減数
（千株）

発行済株式
総数残高
（千株）

資本金増減額
（百万円）

資本金残高
（百万円）

資本準備金
増減額
（百万円）

資本準備金
残高
（百万円）

－

545,126－

39,084－23,502（６）【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はない。

- 8 -12843162_第１四半期報告書_20120806093311

2012/08/06 9:34:14（７）【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成24年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしている。
①【発行済株式】
平成24年３月31日現在
区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式－－－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）－－－
権利内容に何ら制限のない当社

完全議決権株式（自己株式等）

普通株式

1,059,000－における標準となる株式であり、単元株式数は1,000株である。

完全議決権株式（その他）

普通株式

538,627,000

538,627

同上

単元未満株式

普通株式

5,440,049－

一単元（1,000株）未満の株式

発行済株式総数

545,126,049－－

総株主の議決権－

538,627－（注）「完全議決権株式（その他）」には、証券保管振替機構名義の株式が 9,000株（議決権の数９個）含まれている。
②【自己株式等】
平成24年３月31日現在

所有者の氏名又は名称所有者の住所

東京都品川区東品川

当社

２丁目２番20号
計－

自己名義所有株式数（株）

他人名義所有株式数（株）

所有株式数の合計（株）

発行済株式総数
に対する所有株
式数の割合（％）

1,059,000－

1,059,000

0.19

1,059,000－

1,059,000

0.19

２【役員の状況】
該当事項はない。

- 9 -12843162_第１四半期報告書_20120806093311

2012/08/06 9:34:14

第４【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府
令第64号）に基づいて作成している。

２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（平成24年４月１日から平成24年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成24年４月１日から平成24年６月30日まで）に係る四半期連
結財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けている。

- 10 -

12843162_第１四半期報告書_20120806093311

2012/08/06 9:34:14

１【四半期連結財務諸表】（１）【四半期連結貸借対照表】（単位：百万円）
前連結会計年度(平成24年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形及び売掛金
商品及び製品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
その他
貸倒引当金

当第１四半期連結会計期間(平成24年６月30日)

36,568118,043
22,51914,651
18,995
15,700△1,276225,200

31,662
113,210
22,065
15,316
19,891
16,353△1,312
217,185

46,19937,1284,144
53,4608,988
149,919

46,67736,961
4,225
53,4108,717
149,990

2,778
3,823
6,601

2,532
4,078
6,610

41,427△476

42,222△432

40,951

41,790

197,471

198,390422,671415,575

負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金
短期借入金
未払法人税等
その他

69,39086,924
2,668
33,08869,17787,314
1,210
32,157

流動負債合計

192,070

189,858

固定負債
社債
長期借入金
退職給付引当金
その他

6,715
94,058
16,597
4,382

6,698
89,382
16,3404,608

固定負債合計121,752

117,028

313,822306,886

流動資産合計固定資産
有形固定資産建物及び構築物（純額）
機械装置及び運搬具（純額）
工具、器具及び備品（純額）
土地
建設仮勘定
有形固定資産合計
無形固定資産のれん
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産
その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計

負債合計- 11 -

12843162_第１四半期報告書_20120806093311

2012/08/06 9:34:14（単位：百万円）
前連結会計年度(平成24年３月31日)
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式

当第１四半期連結会計期間(平成24年６月30日)

39,085
11,17949,968△199
100,033

39,085
11,17950,737△200
100,801

1,092
3
145
△806
434

800
△100
145
△1,247
△402

純資産合計

8,382
108,8498,290
108,689

負債純資産合計

422,671415,575

株主資本合計その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
土地再評価差額金
為替換算調整勘定
その他の包括利益累計額合計
少数株主持分- 12 -

12843162_第１四半期報告書_20120806093311

2012/08/06 9:34:14（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】【四半期連結損益計算書】【第１四半期連結累計期間】（単位：百万円）
前第１四半期連結累計期間(自 平成23年４月１日
至 平成23年６月30日)

当第１四半期連結累計期間(自 平成24年４月１日
至 平成24年６月30日)

98,81880,69018,12894,09977,41016,68913,436
4,692

13,643
3,046

227
417
644

168
554
722

664
365
776
1,805

742
429
576
1,747

3,531

2,021

－
－

478
478

税金等調整前四半期純利益

3,531

1,543

法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額

642
885

769
△1,412

法人税等合計

1,527

△643

少数株主損益調整前四半期純利益

2,004

2,186

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取賃貸料
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
為替差損
その他
営業外費用合計
経常利益
特別損失
製品不具合対策費用
特別損失合計少数株主利益又は少数株主損失（△）

△16

329

四半期純利益

2,020

1,857

- 13 -

12843162_第１四半期報告書_20120806093311

2012/08/06 9:34:14【四半期連結包括利益計算書】【第１四半期連結累計期間】（単位：百万円）
前第１四半期連結累計期間(自 平成23年４月１日
至 平成23年６月30日)

当第１四半期連結累計期間(自 平成24年４月１日
至 平成24年６月30日)

2,004

2,186

△45
△85
△228
△2
△360

△296
△103
△429
△80
△908

四半期包括利益

1,644

1,278

（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益
少数株主に係る四半期包括利益

1,700
△56

1,021
257

少数株主損益調整前四半期純利益
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
為替換算調整勘定
持分法適用会社に対する持分相当額
その他の包括利益合計- 14 -

12843162_第１四半期報告書_20120806093311

2012/08/06 9:34:14【会計方針の変更】（会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更）
定率法を採用している一部の国内連結子会社は、法人税法の改正に伴い、当第１四半期連結会計期間より、平成24年
４月１日以後に取得した有形固定資産について、改正後の法人税法に基づく減価償却方法に変更している。
これによる損益に与える影響額は軽微である。
【注記事項】（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成していない。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりである。
前第１四半期連結累計期間（自 平成23年４月１日
至 平成23年６月30日）
減価償却費

当第１四半期連結累計期間（自 平成24年４月１日
至 平成24年６月30日）

3,863百万円

3,783百万円（株主資本等関係）
Ⅰ

前第１四半期連結累計期間（自配当金支払額

(決議)

株式の種類

平成23年６月29日
定時株主総会Ⅱ

平成23年４月１日

配当金の総額

１株当たり

(百万円)

配当額(円)

普通株式

1,088

当第１四半期連結累計期間（自2.00

平成24年４月１日

至

平成23年６月30日）

基準日

効力発生日

配当の原資

平成23年３月31日

平成23年６月30日

利益剰余金

至

平成24年６月30日）

配当金支払額(決議)

株式の種類

平成24年６月28日
定時株主総会

普通株式

配当金の総額

１株当たり

(百万円)

配当額(円)

1,088

2.00

- 15 -

基準日

効力発生日

配当の原資

平成24年３月31日

平成24年６月29日

利益剰余金

12843162_第１四半期報告書_20120806093311

2012/08/06 9:34:14（セグメント情報等）【セグメント情報】
前第１四半期連結累計期間（自Ⅰ

平成23年４月１日

至

平成23年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報（単位：百万円）
報告セグメント
アルミナ・
板、
化成品、
押出製品
地金

加工製品、
箔、
関連事業 粉末製品

計

調整額
(注)１

四半期連結
損益計算書
計上額
(注)２

売上高
外部顧客への売上高

23,855

18,46027,06629,437

98,818－98,818

10,941

4,977

2,088

167

18,173△18,173－

計

34,79623,437

29,15429,604

116,991△18,173

98,818セグメント利益

1,502

1,017

271

2,653

5,443

△751

4,692

セグメント間の内部売上高又は振替高（注）１．セグメント利益の調整額△751百万円は全社費用である。その主なものは親会社の本社の総務、人事、経理等の管理部門に係る費用である。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っている。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報（固定資産に係る重要な減損損失）
該当事項はない。
（のれんの金額の重要な変動）
当社の連結子会社である東洋アルミニウム㈱及びその子会社が、昭和アルミパウダー㈱の全株式を平成23年
４月28日付で取得し、同社を連結子会社としたため、「箔、粉末製品」セグメントにおいてのれんが2,814百万
円増加している。
（重要な負ののれん発生益）
該当事項はない。
Ⅱ

当第１四半期連結累計期間（自 平成24年４月１日 至 平成24年６月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報（単位：百万円）
報告セグメント
アルミナ・
板、
化成品、
押出製品
地金

加工製品、
箔、
関連事業 粉末製品

計

調整額
(注)１

四半期連結
損益計算書
計上額
(注)２

売上高
外部顧客への売上高

24,27415,75930,543

23,52394,099－94,099

8,928

4,844

2,218

159

16,149△16,149－

計

33,202

20,60332,761

23,682110,248△16,149

94,099セグメント利益

1,367

332

1,707

468

3,874

△828

3,046

セグメント間の内部売上高又は振替高（注）１．セグメント利益の調整額△828百万円は全社費用である。その主なものは親会社の本社の総務、人事、経理等の管理部門に係る費用である。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っている。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はない。

- 16 -

12843162_第１四半期報告書_20120806093311

2012/08/06 9:34:14（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりである。
前第１四半期連結累計期間（自 平成23年４月１日
至 平成23年６月30日）
１株当たり四半期純利益金額

当第１四半期連結累計期間（自 平成24年４月１日
至 平成24年６月30日）

３円71銭

３円41銭

2,020

1,857

－

－

2,020

1,857

543,960

543,907－－（算定上の基礎）
四半期純利益金額（百万円）
普通株主に帰属しない金額（百万円）
普通株式に係る四半期純利益金額（百万円）
普通株式の期中平均株式数（千株）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったも
のの概要
（注）

潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載していない。

２【その他】
該当事項はない。

- 17 -

12843162_第１四半期報告書_20120806093311

第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

- 18 -

2012/08/06 9:34:14

12843162_第１四半期報告書_20120806093311

2012/08/06 9:34:14

独立監査人の四半期レビュー報告書
平成２４年８月３日

日本軽金属株式会社
取締役会

御中
新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

多田

修

印

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

狩野

茂行

印

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

加藤

秀満

印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている日本軽金属株式
会社の平成24年４月１日から平成25年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成24年４月１日から平成24年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成24年４月１日から平成24年６月30日まで）に係る四半期連結財
務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期
レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続きである。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、日本軽金属株式会社及び連結子会社の平成24年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は、四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。
２．四半期連結財務諸表の範囲にはＸＢＲＬデータ自体は含まれていません。