平成 29 年６月 22 日
各位会 社 名 株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーション
代表者名 代表取締役社長白川 篤典（ＪＡＳＤＡＱ・コード 2769）
問合せ先 取締役管理本部長 滝島 知樹
電話052-769-1150

As－me エステール株式会社および AE フードアンドダイナー株式会社との業務提携に関する契約の締結のお知らせ
当社は、平成 29 年６月 22 日開催の取締役会において、以下のとおり、As－me エステール株式会社（代表取締役社長 丸山雅史 東証一部コード 7872）（以下「As－me エステール社」といいます。）、AE フードアンドダイナー株式会社（代表取締役社長丸山雅史）（以下「AE フード社」）との間で、当社のフード事業の「吸収分割に伴う業務提携に関する契約書」を締結することについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．業務提携の理由
当社は、小売業としてショッピングセンターやファッションビル、商業施設に出店（2017 年５月 31 日現在、直営店 378 店）し、お客様に買い物を楽しんでいただくため、独創的なワン・アンド・オンリーの空間の創造を目指して店舗運営を行っております。取扱商品といたしましては、書籍・SPICE(雑貨類)及びニューメディア（CD・DVD 類）、食品、アパレル等の商材を融合させ、店舗独自の「提案」を展開しております
主な業態店舗としては、「遊べる本屋」をコンセプトにした「ヴィレッジヴァンガード」、大人も楽しめる空間を演出したライフスタイルショップ「new style」、本格的なアメリカンハンバーガーを提供する飲食店「ヴィレッジヴァンガードダイナー」、食べるコトの楽しさを提案する食料品店「HOME COMING」「こととや」、他社とのコラボレーション企画による飲食店「コラボカフェ」、アウトレット業態を運営しております。
当社が今現在、直面している課題として、主要顧客である若者世代の人口減少への対応、WEB ビジネスの伸長への対応に取り組んでおります。また、食料品を取り扱う「HOME COMING」「こととや」（計８店）、飲食店の「ヴィレッジヴァンガードダイナー」（コラボカフェ含む 14 店）業態につきましては、主要顧客は 30 代～40代と今後の人口ピラミッド構造の変化に対応する業態であり、当社の成長業態と位置付けているとともに、各方面からの出店依頼も増加してきている状況にあります。しかしながら、平成 28 年６月 30 日に開示いたしま
した「子会社の異動（株式及び貸付債権譲渡）および特別損失の発生ならびに平成 28 年５月期通期業績予想の修正に関するお知らせ」に記載しておりますように、連結子会社であったチチカカの売却に伴う増資引受資金を全額借入にて実行したことによる有利子負債が増加しております。また平成 29 年５月期業績については、お客様一人あたりの商品単価は対前年を上回っておりましたが、購買客数の減少、ヒット商品・オリジナル商1

品の不足に起因し、対前年比で売上高が減少しております。そのためフード事業の多店舗展開を今後、進めていく上での経営資源である出店資金が充分ではないと判断しており、収益獲得のための出店を見送らざるをえないことによる機会損失を認識し、成長資金を投下していただける共同運営の相手先を探すことも事業戦略の一つとして検討いたしておりました。
As-me エステール社におきましては、グループにて当社と同様に商業施設へ出店し、指輪・ネックレス・ブレスレット・ピアス・イヤリング・アクセサリー、眼鏡等の製造および販売を主に営んでおり、日本国内で宝飾店 441 店舗、眼鏡店 50 店舗、海外において 12 店舗、合計 503 店舗を展開（平成 29 年 3 月 31 日現在）しております。また、今後の事業展開として非日常商品を扱う事業から日常的な商品を取り扱う事業への参入を検討しております。
当社と As-me エステール社の代表者は相互に社外取締役を兼任する人的関係があること、両社ともに同じ商業施設に店舗を出店していることもあることから、今後の事業環境の変化にどのように対応していくことが、両社にとって最も投資効率が高く、株主価値の最大化になるのかについての議論ができる関係にあります。
これらの関係のもと、当社にて経営課題についての議論を重ねていくにつれ、今、当社が注力していくべきことは本業である書籍・雑貨類の販売を行うヴィレッジヴァンガード事業および WEB 事業であり、成長事業であるフード事業については、当社の事業に共感を持ち事業資金を拠出し共同運営していただける相手先に一旦、経営を委ねることが株主価値の向上に資するのではとの判断に至りました。提携先の候補といたしましては、フード事業を主たる業とする相手先も検討の選択枠の一つではありましたが、当社と As－me エステール社の関係性、以前から As-me エステール社が当社のチェーンストア的でない独特の店舗運営形態、当社のフード事業の成長性や魅力を評価していたこと、As－me エステール社も飲食関連事業に本格進出したい旨を伺っていたことから、提携の検討を打診することといたしました。
As－me エステール社での検討の結果、両社の経営課題を共に解決していくことを目的として、共同にて事業展開を行っていきたいとの提案をいただき、上記のとおり、当社として、フード事業に投下する出店資金を捻出することが難しいことから、会社分割を行い当該事業を切り出すことで、事業資金の負担を含め当面の経営を As－me エステール社に任せることとし、今般、「吸収分割に伴う業務提携に関する契約書」を締結することとなりました。
なお、今回締結する「吸収分割に伴う業務提携に関する契約書」は両社の経営課題を共に解決していくことを目的としていることから、当初、一時的に As－me エステール社に経営を委ねるものの、役員を派遣し、事業運営を当社従業員が出向にて行うことにより一定の関与を維持するため、吸収分割の効力発生日に AE フード社の発行済み株式の 10％を当社が取得し、当社が将来的にフード事業に資金投下し持分法適用会社として利益を取り込めるよう、吸収分割の効力発生日後、３年を経過する日までに当社が発行済み株式の 49％を上限に取得できるよう株式売渡請求権が付されております。
なお、AE フード社の事業資金は、今後、As－me エステール社が AE フード社へ貸付金という形で支出していく旨、契約上定められておりますが、本件、一時的な事業運営をお願いするものであることから、下記売渡請求権の内容記載のとおり、将来的に行使請求をするときは、それまでにかかった事業資金をしかるべき負担割合にて当社が As－me エステール社から AE フード社への貸付金の一部を負担することといたしております。
（株式売渡請求権の内容）
1.

売渡請求権の行使期間は、本吸収分割の効力発生日から 3 年を経過する日までとする。

2.

当社は As－me エステール社に対し、本吸収分割の効力発生日から 3 年を経過する日から 5 営業日以内に当該時点における As－me エステール社の AE フード社に対する貸付金残高に２％を乗じた額をオプ2

ション料として支払うことで、本件売渡請求権の行使期間を 1 年延長することができる。この場合、翌年以降についても、本吸収分割の効力発生日から 8 年を経過する時までの間、同様の条件により 1年ずつ再延長することができるものとする。
3.

売渡請求権の対象となる株式の数は、78 株を上限とする。

4.

当社は、売渡請求権を１回に限り行使することができる。

5.

売渡請求権の行使価格は、当該行使時点における AE フード社の株式の時価と１株 50,000 円のいずれか高い価額とする。

6.

当社は本件売渡請求権の行使に先立って、当該行使時点における As－me エステール社の AE フード社に対する貸付金の残高に行使後持株比率（AE フード社の発行済株式総数に対する、本件売渡請求権の行使後において当社が有することとなる株式の数の割合をいう。
）を乗じた額を、As－me エステール社と同一条件にて AE フード社に貸し付けるものとする。なお、当社が貸し付けた金員は、直ちに As－me エステール社の貸付金の返済に充当する。

7.

当社が本件売渡請求権を有する間は、AE フード社は、当社の書面による同意なく新株または新株予約権を発行してはならない。

8.

本件売渡請求権の行使時において丸山雅史氏が As－me エステール社の代表取締役の地位を喪失していたときは、第 5 項にかかわらず、本件売渡請求権の対象となる株式の数は、当社が任意に決定する数とする。また、本件売渡請求権の行使により当社が AE フード社株式の全部を取得したときは、第 8 項は適用しない。

9.

第１項および第３項の定めにかかわらず、菊地敬一氏または白川篤典氏が当社の代表取締役の地位を喪失したときは、As－me エステール社は、当社に対する通知によって、本件売渡請求権を失効させることができる。

10. 前項の定めにより当社の本件売渡請求権が失効したときは、As－me エステール社は当社に対し、当社の保有する AE フード社の株式を As－me エステール社に売り渡すことを請求することができる。この場合の行使価格は、第５項の定めによる。なお、本項の定めは、会社法に定めに基づく特別支配株主の株式売渡請求の行使を妨げない。

２．業務提携の概要
業務提携の内容といたしましては、As-me エステール社が 100％出資する新会社 AE フード社を設立し貸付にて事業資金を拠出、3 社間にて「吸収分割に伴う業務提携に関する契約書」を締結するとともに、同日付にて吸収分割契約を締結し、当社のフード事業部門の資産を AE フード社が承継、当社のフード事業部門の社員がAE フード社へ出向し事業運営に従事していく内容であります。詳細につきましては、本日公表の、「当社フード事業の吸収分割（簡易分割）に関するお知らせ」をご覧ください。
３．業務提携の相手先の概要（１） As－me エステール株式会社（平成 29 年 3 月 31 日現在）
（１）商（２）所

在号As－me エステール株式会社

地

東京都港区虎ノ門四丁目３番１３号（３）代表者の役職・氏名

代表取締役社長丸山（４）事 業 の 内 容

宝飾品の製造および販売
3雅史

（５）資本

金

1,571 百万円

（６）設 立 年 月 日

昭和 34 年 3 月（７）大株主及び持ち株比率

丸山 朝[23.86％]

株式会社桑山[4.16％]

丸山 雅史[2.83％]

丸山 範子[2.79％]

小島 康誉[2.46％]（８）上場会社と当該会社の資本関係当該事項はありません

関係（イ）当社の代表取締役１名が当該会社の社外人的関係取締役を兼務しております。
（ロ）当該会社の代表取締役１名が当社の社外取締役を兼務しております。

取引関係

当該事項はありません。

関連当事者への該当状況

人的関係により、関連当事者に該当いたします
が、利益相反となる取引はありません。

（９）当該会社の最近３年間の連結財政状態および連結経営成績
決算期

平成 27 年３月期

（単位：百万円）

平成 28 年３月期平成 29 年３月期

連

結純資産

13,245

13,034

13,270連

結総資産33,45433,53832,992

1,187.32

1,168.35

1,189.55

１株当たり連結純資産（円）
連

結売

上

高

33,77834,00032,579

連

結営

業

利

益

1,037

1,146

1,360

連

結経

常利

益

1,059

1,047

1,292

722

164

436

１株当たり連結当期純利益

64.74

14.75

39.14

１ 株 当 た り 配 当 金

27.00

24.00

24.00

親会社株主に帰属する
当期

純利

益

（２） AE フードアンドダイナー株式会社（１）商（２）所在号

AE フードアンドダイナー株式会社地

東京都港区虎ノ門四丁目３番 13 号

（３）代表者の役職・氏名

代表取締役社長（４）事 業 の 内 容

飲食店事業及び食品販売事業（５）資10 百万円本金

丸山雅史（６）設 立 年 月 日

平成 29 年６月 20 日

（７）決算期

３月 31 日（８）純資産10 百万円（９）総資産10 百万円（10）出資比率

As－me エステール株式会社 100%4

（11）上場会社と当該会社

資本関係吸収分割の効力発生日に、当社は発行済み株式の関係の 10％を取得いたします。
（イ）吸収分割の効力発生後、当社から２名の取締役派遣を行います。

人的関係（ロ）当社の代表取締役１名が当該会社の代表取締役が兼務する As－me エステール社の社外取締役を兼務しております。
（ハ）当該会社の代表取締役１名が当社の社外取締役を兼務しております。

取引関係

事業運営における業務委託契約を締結いたします。

関連当事者への該当状況

当社の社外取締役が代表取締役を務めることから、承継会社は吸収分割契約締結日より関連当事者に該当いたします。

（注）１.AE フードアンドダイナー株式会社は平成 29 年８月１日をもって、商号をヴィレッジヴァンガードプ
レース株式会社へ変更する予定であります。
２.AE フードアンドダイナー株式会社は設立後間もないため、記載する経営成績はございません。
４．日程
（１）

取締役会決議日

平成 29 年６月 22 日

（２）

業務提携契約書締結日

平成 29 年６月 22 日

（３）

吸収分割契約締結日

平成 29 年６月 22 日

（４）

吸収分割効力発生日

平成 29 年８月１日（予定）

５．今後の見通し
本業務提携に関する契約締結後、同日付にて AE フード社と吸収分割契約書を締結いたします。
詳細および今後の業績への影響等につきましては、本日公表の、「当社フード事業の吸収分割（簡易分割）に関するお知らせ」をご覧ください。
以上

5