令和５年５月 17 日
各

位
会社名

株式会社ウェッジホールディングス

代表者名

代表取締役社長兼 CEO（コード 2388
問合せ先
（TEL

此下

竜矢

東証グロース市場）

開示担当

小竹

康博

03 － 6225 － 2161）

第三者割当による新株式及び新株予約権（行使価額修正条項付）の発行に関するお知らせ

当社は、2023 年５月 17 日の取締役会決議により、香港に所在する機関投資家である Long Corridor
Asset Management Limited（香港 SFC 登録番号：BMW115）（以下「LCAM」といいます。）が一任契約の下に運用を行っている、英国領ケイマン島に設立された免税有限責任会社（Exempted Company in Cayman
with Limited Liability）である Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund（以下「LCAO」といいます。
）及び英国領ケイマン島に設立された分離ポートフォリオ会社（Segregated Portfolio
Company）である LMA SPC の分離ポートフォリオ（Segregated Portfolio）である MAP246 SegregatedPortfolio（以下「MAP246」といい、LCAO 及び MAP246 を総称して、以下「割当予定先」といいます。
）
に対して、第三者割当による新株式（以下「本株式」といいます。）及び株式会社ウェッジホールディ
ングス第 11 回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。
）を発行すること（以下「本第三者割当」といいます。
）について決定いたしましたのでお知らせいたします。
記

１．募集の概要(1) 本新株式発行の概要①払込期日2023 年６月５日②発行新株式数
普通株式 700,000 株③発行価額
１株につき金 99 円
④調達資金の額
69,300,000 円⑤募集又は割当方法（割当予定先） 第三者割当の方法によります。
LCAO
560,000 株
MAP246 140,000 株⑥その他
上記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします。
(2) 本新株予約権発行の概要①割当日②新株予約権の総数③発行価額④当該発行による潜在株式数⑤資金調達の額⑥行使価額及び行使価額の修正条

2023 年６月５日
60,000 個（新株予約権１個につき 100 株）
総額 3,180,000 円（新株予約権１個当たり 53 円）
6,000,000 株
597,180,000 円（注）（内訳）
新株予約権発行分 3,180,000 円
新株予約権行使分 594,000,000 円
当初行使価額は 99 円とします。
1

件

本新株予約権の行使価額は、2023 年６月６日以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日（以下「修正日」という。）の属する週の前週の最終取引日（以下「修正基準日」という。
）の株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 90％に相当す
る金額の小数第１位未満の端数を切り上げた金額（以下「修正基準日価額」という。）が、当該修正基準日の直前に有効な行使価額を 0.1 円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正基準日価額に修正されます。なお、「取引日」とは、東京証券取引所
において売買立会が行われる日をいいます。但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が 60 円【注：当初行使価額の 60％】（以下「下限行使価額」という。）を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とします。
なお、上限行使価額はありません。
⑦行使請求期間2023 年６月６日～2025 年６月５日⑧募集又は割当方法（割当予定先） 第三者割当の方法によります。
LCAO
48,000 個
MAP246
12,000 個⑨譲渡制限及び行使数量制限の内 当社は、東証の定める有価証券上場規程第 434 条第１項及び同規程施行規則第 436 条第１項乃至第５項の定めに基づ
容き、MSCB 等の買受人による転換又は行使を制限する措置を講じるため、本新株予約権に係る引受契約（以下「新株予約権引受契約」といいます。）において、本新株予約権につき、以下の行使数量制限が定められます。
当社は所定の適用除外の場合を除き本新株予約権の行使をしようとする日を含む歴月において当該行使により取得することとなる株式数が 2023 年６月５日現在における
当社上場株式数の 10％を超えることとなる場合における当該 10％を超える部分に係る本新株予約権の行使（以下「制限超過行使」といいます。）を割当予定先に行わせません。
割当予定先は、前記所定の適用除外の場合を除き、制限超
過行使を行うことができません。
また、割当予定先は、本新株予約権の行使に当たっては、
あらかじめ、当該行使が制限超過行使に該当しないかについて当社に確認を行います。
割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらか
じめ譲渡先となる者に対して、①当社との間で制限超過行使に係る内容を約束させ、また、②譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合に当該第三者をして当社との間で同様の内容を合意させることを約束させるものとします。
⑩その他
当社は、2023 年６月５日付で、割当予定先との間で割当予定先が本新株予約権を譲渡する場合には当社の事前の書面による承認を要すること等を規定する、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件に本新株予約権を引き受ける旨の新株予約権引受契約を締結いたします。
新株予約権引受契約において、以下の内容が定められます。
※本新株予約権の行使停止要請
当社は、本契約の締結日以降、随時、何回でも、引受人に対して、本新株予約権の行使の停止を要請する期間（以下2「行使停止期間」という。）を定めることができます。なお、行使停止期間において本新株予約権の行使の停止の対象となる新株予約権は、行使停止期間開始日に残存する本
新株予約権の全部とします。当社は、前項により行使停止
期間を定めたときは、当該行使停止期間の初日の 5 取引日（以下、「取引日」とは、東証の取引日をいう。
）前の日まで（行使可能期間の初日を行使停止期間開始日に設定する
場合には、本契約の締結日）に、これを引受人に通知する
こととします。
※本新株予約権の買戻
当社は、本新株予約権の行使期間の末日に、本新株予約権
１個当たりその払込金額と同額で、残存する全ての本新株予約権を、割当予定先から買い取るものとします。割当予
定先は、当社の口座にかかる買取りによる当該本新株予約権の移転に係る記録が買取日になされるように、社債、株式等の振替に関する法律、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程その他の法令、関係規則等に従い、かかる記録のために割当予定先がとるべき手続を行います。なお、本新株予約権の行使期間が満了した
場合でも、当該条項に基づく当社の支払義務は消滅又は免除されません。
なお、当社が当該条項に基づき本新株予約権を買い取った
場合、本新株予約権の消却を行う予定です。
※譲渡制限
割当予定先による本新株予約権の譲渡には当社の事前の書面による承認が必要となります。なお、承認にあたっては、譲受人との間でも同様の譲渡制限が課されることを合意する予定です。
※優先的交渉権
当社は、払込期日から 2025 年６月５日又は本新株予約権が割当予定先によって全て行使され若しくは当社によって全て取得される日のいずれか早い日までの間、割当予定
先以外の第三者に対して、株式又は新株予約権、新株予約権付社債その他の潜在株式（以下「株式等」と総称します。）
を発行又は処分しようとする場合、当該第三者との間で当該株式等の発行又は処分に合意する前に、割当予定先に対して、当該株式等の内容及び発行又は処分の条件を通知した上で、当該株式等の全部又は一部について当該条件にて引き受ける意向の有無を確認するものとします。割当予定先がかかる引受けを希望する場合、当社は、当該第三者の代わりに又は当該第三者に加えて、割当予定先に対して当該株式等を当該条件にて発行又は処分するものとします。
（注）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
２．募集の目的及び理由(1) 本第三者割当の目的
3当社は、2001 年に書籍編集事業を創業事業として設立し、昨今では、大手出版会社、ゲーム会社
等からの出版物の編集/制作受託、トレーディングカードゲームの企画開発を手始めに、企業及び個人に対し SNS 等を活用した広報/広告支援事業を中心として事業展開を進めており、当事業年度
からは、主にインバウンドをターゲットにした日本国内で漫画/アニメのゆかりの地を巡るツアー
や、日本から海外で開催されるトレイルランニング大会への参加/応援ツアーなどのツアーを企画運営することを想定した旅行事業（＊注）への参入を決定し準備を進めております。なお、業績への影響については軽微であると判断しています。
＊当社は 2022 年 11 月 24 日付「定款一部変更に関するお知らせ」にて、会社の目的に旅行業に関する条項を追加する旨をご報告しております。詳細につきましては以下の URL をご参照ください。
https://www.wedge-hd.com/cms_v2/assets/files/IR/NEWS/2022/i20221124_1.pdf
また、持分法適用関連会社の事業としては、タイ証券取引所に上場する Group Lease PCL.が、傘下の子会社と共にタイ、カンボジア、ラオス、ミャンマー、スリランカ、シンガポールでオートバ
イ等のリーシングやマイクロファイナンスを扱う Digital Finance 事業を展開しており、さらに、
タイのピピ諸島にて持分法適用関連会社 P.P.Coral Resort Co.,Ltd.が、ファイブスターホテル「Zeavola Resort（ 11 Moo 8 Laem Tong, Koh Phi Phi, Ao Nang, Krabi 81000, Thailand）」を運営しております。
当社は、2018 年 6 月に中期経営計画を策定し、「世界の時間を「ワクドキ」で埋め尽くす」ことをミッションと考え、日本のコンテンツの企画編集を専門とする企業としてのコアコンピタンスを活用して、アジア全域へコンテンツを展開するプロデューサーとなり、アジア各国のユーザコミュ
ニティをつなげる企業として、世界に（日本の）コンテンツを展開して参りました。既にアメリカ
及び、ベトナム、インドネシアでは当社が企画投入したトレーディングカードゲームが店頭に並び販売されております。当社といたしましては、海外での日本の漫画やアニメの人気は根強く、これまで当社が企画投入をしているトレーディングカードゲームにも手応えを感じており、新たな種類の作品（トレーディングカードゲーム）の投入や、それに派生するキャラクター商品（文具等）の制作に資金投入することで、更に売上及び店舗網の拡大が図れるものと考えております。特に本年（2023 年）は、日越外交関係樹立 50 周年となる年であることから、ベトナムにおいて日本に関わる各種イベントの開催が予定され、当社の企画した商品も出展されることが予定されておりますので、当社の売上拡大には最適なタイミングであると判断しております。
また、タイ王国で持分法適応会社 P.P.Coral Resort Co.,Ltd.が行うリゾート事業につきましても、2022 年からはタイ政府の入国規制緩和によりリゾート客数が急回復し、Zeavola Resort の客室稼働率も 2022 年を通じて高位に推移し、2022 年 12 月には客室稼働率 98%を記録しております。
Zeavola Reasort は、WORLD LUXURY HOTEL AWARDS にて Luxury Boutique Reasort 2022（アジア地域）を受賞しております。当該受賞につきましては 2022 年 11 月 2 日付で当社ホームページでもご報告しておりますので以下の URL をご参照ください。
https://www.wedge-hd.com/cms_v2/assets/files/NEWS/2022/p20221102.pdf
リゾート事業は、新型コロナウィルス感染症拡大の影響で非常に厳しい経営環境にありましたが、2022 年からは徐々に渡航制限/行動制限が解除の方向に進み、今後急速に回復することが見込まれます。当社といたしましては、今ホテルの設備の拡充を行うことで顧客の満足度を上げ、客単価を増大させる段階にはいったと考えております。
さらに、当社は、2022 年 12 月 26 日付当社定時株主総会で定款変更の承認をいただき、会社の目的に「旅行業」を追加しております。この変更は、主にインバウンドをターゲットにした日本国内
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で漫画/アニメのゆかりの地を巡るツアーや日本から海外で開催されるトレイルランニング大会へ参加/応援ツアーなどを企画運営することを想定したものでありますが、後者のトレイルランニン
グ関連のツアーにつきましては、当社の親会社である昭和ホールディングス㈱（東京証券取引所ス
タンダード市場：コード番号 5103）の 100%子会社で、ソフトボール、スポーツウェアの製造販売、
テニスクラブの運営/再生事業を行う株式会社ルーセント（以下「ルーセント」と言います。
）と協業し運営していくことを想定しております。ルーセントは、昨今テニス関連のスポーツだけでなく、ランニング関連の事業に進出しており、ランニングセミナーの開催や、低酸素トレーニング機器の導入、及び、国内のトレイルランニング大会での協賛を積極的に行っており、既に 2022 年 12 月 22日付で、例年毎年８月末にフランス・スイス・イタリアを跨いで開催され、6,000 人以上（日本人参加者は例年数百名）の参加のある世界最高峰のトレイルランレース Ultra Trail Du Mont-Blanc（UTMB）を頂点とする「By UTMB」シリーズと独占的オフィシャルツアーオペレーター契約（＊注）を締結いたしました。その結果、ルーセントは世界各国で開催される 32 の「By UTMB」シリーズのトレイルランレースにおいて、一部のレースを除き日本から独占的にオフィシャルツアーを運営する権利を獲得しており、当社も旅行事業者として運営協力をしていく関係性にあります。当社がルーセントと協業するメリットとしましては、ルーセントは日本でもトップクラスのトレイルランナ
ーをサポートしていることから、ルーセントと組むことで、初めて海外のトレイルランニングに参加される方や、完走を目指す方、大会で上位を目指す方など様々なレベルのランナーに向けて、ルーセント所属のトレイルランナーがツアーに帯同し、事前レクチャーを行ったり、大会当日にも万全のサポート提供することができるという点が挙げられます。ルーセントは他の旅行事業者と協業し既に 4 回のトレイルランニングレースのツアーを企画運営し、今年９月１日から３日に開催される UTMB では、日本からの参加者のうち 40％（当社推計）のランナーは、ルーセントのツアーから参加するほどの好評を得ております。今後さらなるツアー本数及び、ツアー参加者の増加が見込まれ、当社が旅行業へ本格的に参入した際には売上に寄与するものと考えております。
※ルーセントの概要①名称②所在地③代表者の役職・氏名④事業内容

株式会社ルーセント
千葉県柏市十余二 348
代表取締役 中野吉弘
オリジナルブランド「ルーセント」「アカエム」の製造・販売、スポーツ用品・用具の製造・輸入・販売、スポーツ施設工事、テニスクラブの再生運営
3,000 万円
1990 年３月８日
昭和ホールディングス株式会社（100％）⑤資本金⑥設立年月日
⑦大株主及び持株比率⑧上場会社と当該会社との関係
資本関係

当社と直接の資本関係がありませんが、当社親会社の昭和ホールディングス株式会社が当該会社の株式を 100％保有しており、兄弟会社にあたります。
当社代表取締役社長の此下竜矢が当該会社の取締役を兼務、当社監査等委員である取締役の佐藤一石が当該会社の監査役を兼務しております。
当社が当該会社のプロモーション業務を受託
しております。

人的関係

取引関係

＊ルーセントが締結した「By UTMB」独占オフィシャルオペレーター契約締結」につきましては
2022 年 12 月 26 日付で当社のホームページでもご報告しておりますので、以下の URL をご参照
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ください。
https://www.wedge-hd.com/cms_v2/assets/files/NEWS/2022/p20221226.pdf
以上に記載のとおり、当社の置かれている事業環境や、事業の進捗を勘案すると、コンテンツ事
業においては主に海外でのトレーディングカードゲームの売上/販売網拡大の為の追加のコンテンツの獲得やキャラクター商品の制作等の増加運転資金が必要であり、リゾート事業においては顧客
満足度押上げリピート客を増やし、客単価を上げていく為の設備の強化改修工事資金を、また、旅行事業においては新規ツアー企画のコストや渡航費や宿泊費等の Deposit に充当する資金等が必要となります。当社グループの現預金残高は 2022 年９月 30 日時点で２億 34 百万円、2023 年３月 31
日時点で２億円と通常業務には支障がない状況ですが、上記の増加運転資金に投下するためには不足するため機動的な資金調達が喫緊の課題であると判断しておりました。
このような状況下で当社は 2022 年 11 月頃から資金調達について検討を進めておりましたところ、
2022 年 12 月にリスク許容力が高く、当社の資金需要を充足するうえで柔軟に投資手法を検討できると考えられる機関投資家から第三者割当を通じた資金調達手法に関する提案がありましたのでその採用可否の検討と共に、当社の望む資金調達条件となるよう交渉を進めておりました。並行的にこの提案とは別に、当社が必要とする金額を調達する上で、当社の置かれた状況に最も適した資金調達方法/調達先を検討しておりましたところ、2023 年 3 月に、永田町リーガルアドバイザー㈱（代表者：加陽麻里布、住所：東京都千代田区永田町一丁目 11 番 28 号）から、当社のニーズにあった条件を提示できる可能性が高い機関投資家として LCAM の紹介を受けました。LCAM につきましては、Long Corridor Global Asset Management の日本代表である西健一郎氏と面談の上説明をうけており、LCAM は、香港を本拠地とするマルチストラテジーファンドであり、米国の年金や大学基金を預かるファンドオブファンズが主な資金源であり、本拠地の香港に加え、東京にも拠点を持ち、アジアの主要マーケットをカバーした投資プラットフォームを有しており、株式等を中心に様々なアセットクラスに投資し、事業会社に対するファンダメンタルズ分析に基づき投資を検討し、投資形態は柔軟であり、経営には一切関与しない友好的な純投資家である旨を確認しております。また、
この度の割当予定先となります LCAO 及び MAP246 につきましては、LCAM が一任契約に基づき運用を行っているケイマンに所在する免税有限責任資産運用会社（Exempted Company in Cayman with
Limited Liability）及び分離ポートフォリオ会社（Segregated Portfolio Company）の分離ポー
トフォリオ（Segregated Portfolio）であるとのことです。LCAM からの提案は、割当予定先が当社の新株式と新株予約権をミックスして引受を行うスキームであり当社の短期的・中期的な資金ニーズと合致していること、及び、事業の進捗に応じ新株予約権の行使を当社の通知により一定コントロールが可能となり、当社の既存株主の皆様に対して希薄化の配慮が出来るといった点からも、他の機関投資家からの提案より優れていると判断いたしましたので、LCAM が運用を行っている LCAO
及び MAP246 による株式及び新株予約権の第三者割当増資の提案を受けることいたしました。
(2) 本第三者割当による資金調達を選択した理由
今回の資金調達は、当社が、LCAM が運用を行っている LCAO 及び MAP246 に本新株式を割り当てる
ほか、LCAO 及び MAP246 に本新株予約権を割り当て、その行使が行われることによって当社の資本金が増加する仕組みとなっております。
上記の「(1)本第三者割当の目的」に記載した当社の状況を踏まえ、資金調達のための手法について比較検討を行っていたところ、LCAM から本新株式及び本新株予約権の発行による本資金調達の提案を受けました。当社は、以下の「（本第三者割当の特徴）」及び「（他の資金調達方法との比較）」に記載されている点を総合的に勘案した結果、同社より提案を受けた本第三者割当は、新株式発行、
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及び新株予約権の行使により当社普通株式に一定の希薄化が生じることとなりますが、本新株式の発行により、当社の資金需要に対し一定の金額を発行時点で調達することができ、かつ速やかに資本に充当され、さらに本新株予約権の発行により、将来的な資金需要についても株価に対する一時的な影響を抑制し資金調達をすることが期待できることから、既存株主の皆様に不相当な不利益を与えるものとは考えづらく、当社の経営基盤の安定化と当社の将来的な企業価値の向上を期待することができますので、本第三者割当は、既存株主の皆様の利益につながるものと考えております。
当社は、本第三者割当による資金調達の実施により、既存株主の利益に配慮しながら、当面の必要資金を確実に調達して、コンテンツ事業の海外展開を含む事業の拡大とリゾート事業の収益性向
上、旅行事業への参入加速を図ってまいります。
（本第三者割当の特徴）① 本新株式の発行（700,000 株 発行済み株数の 1.96%）により、証券の発行時に即時事業に投下する必要のある資金を調達することが可能となります。
② 本新株式の発行により、証券の発行時に資本に充当されることから、財務健全性指標が上昇します。
③ 本新株予約権の目的である当社普通株式の数は 6,000,000 株（発行済み株数の 16.76%）で固定されており、株価動向にかかわらず、希薄化の規模が固定されています。
④ 本新株予約権は、当社が行使許可条項を通じて本新株予約権の行使の数量及び時期を、当社の通知により、一定程度コントロールすることが可能です。
⑤ 本新株予約権の行使が行われた際には、資本に充当されることから財務健全性指標が上昇します。
（新株予約権引受契約の内容）
当社は、本有価証券届出書の効力発生後に、本新株予約権の割当予定先との間で下記の内容が含まれる新株予約権引受契約（以下「本引受契約」といいます。）を締結する予定です。
＜行使停止条項＞①

当社は、本契約の締結日以降、本契約の規定に従い、随時、何回でも、引受人に対して、本新株予約権の行使の停止を要請する期間（以下「行使停止期間」という。）を定めることができます。
なお、行使停止期間において本新株予約権の行使の停止の対象となる新株予約権は、行使停止期間
開始日に残存する本新株予約権の全部とします。

② 当社は、前項により行使停止期間を定めたときは、当該行使停止期間の初日（以下「行使停止期間開始日」という。
）の 5 取引日（以下、「取引日」とは、東証の取引日をいう。
）前の日まで（行
使可能期間の初日を行使停止期間開始日に設定する場合には、本契約の締結日）に、これを引受人に通知する（かかる通知を、以下「行使停止要請通知」という。）。

③ 当社は、行使停止要請通知を引受人に交付した日に、これに係る行使停止期間開始日及び行使停止期間終了日について TDnet 又はその承継システムにより直ちに開示するものとします。
＜本新株予約権の買戻＞
当社は、本新株予約権の行使期間の末日に、本新株予約権 1 個当たりその払込金額と同額で、残存する全ての本新株予約権を、引受人から買い取るものとします。引受人は、発行会社の口座にかかる買取りによる当該本新株予約権の移転に係る記録が買取日になされるように、振替法及び振替関連諸規則に従い、かかる記録のために引受人がとるべき手続を行うこととします。なお、本新株7予約権の行使期間が満了した場合でも、本条に基づく当社の支払義務は消滅又は免除されません。
＜譲渡制限条項＞
割当予定先は、当社の事前の書面による承認なく、本新株予約権を譲渡することができないものとします。
＜優先交渉権＞
当社は、本払込期日から 2025 年６月５日又は本新株予約権が引受人によって全て行使され若しくは発行会社によって全て取得される日のいずれか早い日までの間、引受人及び［LCAO 及び MAP246］
以外の第三者に対して、株式等を発行又は処分しようとする場合、当該第三者との間で当該株式等の発行又は処分に合意する前に、引受人に対して、当該株式等の内容及び発行又は処分の条件を通知した上で、当該株式等の全部又は一部について当該条件にて引き受ける意向の有無を確認するものとします。引受人がかかる引受けを希望する場合、当社は、当該第三者の代わりに又は当該第三者に加えて、引受人に対して当該株式等を当該条件にて発行又は処分するものとします。
（本新株予約権の主な留意事項）
本新株予約権については、本新株予約権の割当予定先による本新株予約権の行使に伴って資金調達がなされる仕組みであり、資金調達の進捗について以下の留意点があります。
①当社株式の株価が本新株予約権の行使価額を下回って推移した場合、本新株予約権の割当予定先による本新株予約権の行使が期待できないため、事実上資金調達ができない仕組みとなっております。
②当社の株価が本新株予約権の行使価額を超えている場合でも、本新株予約権の割当予定先が本
新株予約権を行使するとは限らず、資金調達の時期には不確実性があります。
（他の資金調達方法との比較）① 金融機関からの借入れ及び社債による資金調達
この度の資金調達額は、これまで当社が実施してきた金融機関の借入れ及び社債等での資金調達と比較して調達額が大きいため、金融機関との折衝に相当の時間がかかることが想定され、また、当社が資金を必要とするタイミングで必要な額の資金が獲得できない可能性があること、さらに、資本への転換の機会がなく調達金額が負債となることから、事業拡大局面にある当社にとって、今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。
② 公募増資
公募増資による株式の発行は、一度に資金調達が可能となるものの、発行時の市場環境や当社の業況や株価の状況によって必要額の調達の実現可能性は不透明です。また、公募増資は一般的に株式を発行するまでの準備期間が長く、一度実施のタイミングを逃すと、再実施に向けて決算発表や四半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との再調整が必要となり、相当期間再実施が後ろ倒しとなります。当社の現在の状況からも実施時期についても機動性に欠けるという点は大きなデメリットとなり、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
③ 株主割当増資
株主割当増資では、割当予定先である株主の応募率が不透明であり、実施された事例も少なく当社としてどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であること
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から、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
④ 転換社債型新株予約権付社債
転換社債型新株予約権付社債は発行時点で必要額を確実に調達できるという観点ではメリットがありますが、発行後、どの程度新株予約権が行使されるか不透明あり、転換が進まない場合には、調達金額が負債となり、社債償還の為の資金調達の検討をする必要が生じることから、当社にとって今回の資金調達方法としては適当ではないと判断いたしました。
⑤ 新株予約権無償割当による増資（ライツ・イシュー）
株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社
が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミット
メント型ライツ・イシューがあります。いずれも一般的に株式を発行するまでの準備期間が長いう
え、コミットメント型ライツ・イシューは国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ確立されておらず、リーガルフィーを含む引受手数料等のコストが増大することが予想される点から、また、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、金融商品取引業者との元引受契約の締結がなく必要額の調達の実現可能性が不透明であることから、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
⑥ 第三者割当による全量新株式の発行
第三者割当により本新株式発行に加え、本新株予約権の行使により発行される株式数に相当する
新株式を発行する場合、一時に資金調達を可能とする反面、１株当たり利益の希薄化も一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられることから、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
他方、本第三者割当による資金調達は、本新株式発行と本新株予約権の発行の組み合わせとなり、且つ、一時に希薄化が生じる新株式発行による資金調達を、早期に必要な資金使途を勘案の上、新株予約権の発行/行使による資金調達と比較して少な目に設定しておりますので、既存株主の皆様に利益に配慮しつつ、当面の必要資金を確実に調達するとともに、新株予約権については事業の進捗を勘案の上当社の通知より新株予約権の行使を一定制限できる条件もついていますので、希薄化をコントロールしつつ、中長期的な企業価値の上昇に応じた資金調達に期待ができることから、現時点では本第三者割当による資金調達が最適な資金調達方法であると判断いたしました。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期(1) 調達する資金の額
払込金額の総額（円）
発行諸費用の概算額（円）差引手取概算額（円）666,480,000
28,000,000
638,480,000（注）１．払込金額の総額は、本新株式の払込価額 69,300,000 円に本新株予約権の払込金額の総額 3,180,000 円及び行使に際して払い込むべき金額 594,000,000 円の合計 597,180,000
円を合算した金額であります。なお、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場
合には、上記差引手取概算額は減少します。
２．発行諸費用の概算額は、ファイナンシャル・アドバイザリー・弁護士費用（永田町リーガルアドバイザー㈱、代表者：加陽麻里布、住所：東京都千代田区永田町一丁目 11 番28 号）
、本新株予約権の価値算定費用及びその他事務費用（有価証券届出書作成費用、
9

払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等）の合計額であります。
３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
(2) 調達する資金の具体的な使途
本第三者割当の差引手取概算額 638 百万円の具体的な使途については、次のとおり予定しております。
具体的な使途① コンテンツ版権の獲得② リゾート事業設備投資③ 旅行事業参入の初期費用④ 運転資金金額（百万円）
250
290
50
48

支出予定時期
2023 年６月～2024 年５月
2023 年６月～2023 年７月
2023 年７月～2024 年 12 月
2023 年 10 月～2023 年 12 月

（注）１．調達資金を実際に支出するまでは、銀行預金にて管理する予定です。
資金使途についての詳細は以下のとおりです。
① コンテンツ（トレーディングカードゲーム）版権の獲得（250 百万円）
当社は 2018 年 6 月に公表した中期経営計画に従い、アメリカを始めベトナムやインドネシア等に、当社の主力事業であるトレーディングカードゲーム（以下「TCG」といいます。）の企画及び、版権（当該コンテンツを利用した商品の開発・販売等）の獲得（現在獲得している版権は６タイトル）と販売網の構築を進めて参りました。既に当社が企画した TCG をベトナムで 260 店舗、インドネシアでは 200 店
舗で販売がなされております。特に東南アジアでの日本の漫画・アニメなどのコンテンツの人気は根強
く、欧米と比較して言語で商圏が細分化されていることから大手企業の参入メリットが薄い一方で、当社は既に子会社や関係会社を通じて東南アジアでは地の利がありますので、その機動力を生かし東南ア
ジアでの事業をさらに拡大していく意向を持っております。その為に、今後東南アジアにおいて TCG、及び関連するキャラクター商品（文具等）の販売売上や販売網を拡大する為に、新たに TCG の版権（目標としては 10 タイトル程度）の獲得費用や、販売網に載せる為の新規カードの制作費用、普及の為の販促費用等に資金を投じていく予定です。
本年（2023 年）は、日越外交関係樹立 50 周年となる年であることから、ベトナムにおいて日本に関わる各種イベントの開催が予定され、当社の企画した商品も出展されることが予定されておりますので、
本第三者割当増資の新株による資金調達額 69 百万円を、当社が版権を保有するコンテンツに係る商品の企画製造・初期在庫投資に充当していく予定です。
② リゾート事業の設備投資（290 百万円）
リゾート事業は当社持分法適用関連会社 P.P.Coral Resort Co.,Ltd.で行っておりますが、2020～2021
年を中心に新型コロナウィルスの感染拡大の影響でほぼほぼ休業となり、その業績に大きな影響を受けておりましたが、2021 年 12 月からは新型コロナウィルス感染症の防止策の緩和に伴い事業の再開を進めております。当時は世界中で渡航制限が継続していましたので、外国人観光客が少ないにも関わらず非常に高い稼働率で運営を再開することができ、2022 年 12 月には世界的な資源高の影響もありフライ
トチケットが非常に高額な時期にも関わらず客室稼働率が 98%を越え非常に堅調に推移しております。
現時点におきましては、ホテルのリノベーションを行うことで、顧客満足度をさらに引き上げ、リピート客獲得強化や客単価を増大させる段階に入っていると判断しております。予定されている設備の改修・強化プランはコロナ禍前から検討が進められており、宿泊棟（ヴィラ）の内外装の修繕や、レスト
ラン・バーの建替えへの投資を予定しております。
Zeavola Resort は、タイの気候の影響でこれから閑散期（５月～９月）に入る時期になりますので、閑散期にリノベーションを実施すべく、調達した資金を順次充当していく予定です。
10

③ 旅行事業参入の初期費用（50 百万円）
当社は、2022 年 12 月 26 日の株主総会決議において、定款変更を行い会社の目的に「旅行業」を追加しました。これは主に、主にインバウンドをターゲットとした当社の取り扱う漫画/アニメのコンテンツ事業に纏わるツアーや、当社兄弟会社であるルーセントが企画運営するスポーツイベント（トレイルランニングやマラソン）等の参加・応援ツアーを旅行事業者として協業・サポートしていくことを軸として事業を進めていく方針であり、ルーセントは既に他の旅行事業者とのタイアップしトレイルランニ
ングの参加ツアーの企画を開始しております。当社がルーセントと協業して旅行業を進めていくメリッ
トとしては、上記「２．募集の目的及び理由(1) 本第三者割当の目的」に記載しておりますのでご参照ください。
当社といたしましては、旅行業を推進する上で、旅行事業者としてのライセンス取得関連費用、有資
格者や専門家等の人材獲得・育成が必須となっており、新規ツアーの企画コストや、取り扱うツアー本
数の増加に伴う宿泊費・交通費の前払資金（Deposit）も必要となりますので、事業の進捗に伴い順次資金を投じていく予定です。
④ 運転資金（48 百万円）
コンテンツ事業については、事業は堅調に推移していることから積極的な人材採用を行っており、従業員数が増加傾向にあります。今後も①の新たな追加コンテンツの獲得や日本国内の事業拡大に伴い外
注費等の支払いも増える傾向にあり、制作期間が比較的長いトレーディングカードゲーム制作やイラス
ト制作の受注増により売上高計上に先立ち外注費の支払いが発生しますので、増加運転資金や臨時的支出に対応できる資金として 2023 年 12 月までに 48 百万円程度を充当する予定です。
なお、本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があるため、調達資金が予定した金額を超過する又は下回る場合があります。そのため、支出予定時期については現時点における予定であり、具体的な金額及び使途については、当社の事業の進捗や本新株予約権の行使による財産の出資がなされた時点の状況に応じて変更が生じる場合もあります。当社といたしましては投資計画を調達額の増減に伴い、投資計画の微調整をしつつ、企業価値を向上させるべく事業展開を進めて行きたいと考えておりますが、資金使途等について変更が生じた場合には適時開示いたします。なお、結果として当社が希望するような規模での資金調達ができない場合、必要に応じて、調達コストも勘案しつつ新たな資金調達を検討していく予定です。
また、調達資金を充当する優先順位としては、上記表中の「具体的な使途」に記載の順に充当する予定です。
４．資金使途の合理性に関する考え方
本第三者割当により調達した資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 (2)調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することで、今後の当社の成長基盤の確立と中長期的な企業価値の向上を図ることができることから、本第三者割当による本新株式及び本新株予約権の発行は株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。
５．発行条件等の合理性(1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容①本新株式
本株式の一株当たりの払込金額につきましては、本株式の発行に係る取締役会決議の前営業日
11（2023 年５月 16 日）における東証が公表した当社普通株式の終値の 90%に相当する金額である 99
円（円未満切上げ。以下、株価の計算について同様に計算しております。）としました。ディスカ
ウント率を 10％とした理由は、当社が事業拡大に必要な資金を迅速かつ確実に得ることを優先し、本日から新株発行までの当社普通株式の株価変動リスクを当社が引き受け、一定程度ディスカウン
ト率を設定することにも合理性があると判断したことによるものです。
取締役会決議日の前営業日の東証が公表した当社普通株式の終値を基準として採用することとしましたのは、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると考えられることから、割当予定先とも協議の上採用したものです。当社は、これら払込金額の算定根拠につきましては、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠していると考えております。
なお、本株式の払込金額は、本株式の発行に係る取締役会決議日の前営業日（2023 年５月 16 日）
までの 1 ヶ月平均である 109.63 円に対して 9.70％のディスカウント（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するディスカウント率の数値の計算について同様に計算しております。）、同直
前３ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値である 144.78 円に対して 31.62％のディスカウント、同直前６ヶ月間の終値単純平均値である 148.64 円に対して 33.40％のディスカウントとなる金額です。
また、当社監査等委員会（３名。うち社外取締役２名）から、本株式の払込金額は、当社普通株
式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準にし、日本証券業協会の「第三者割当の取扱いに関する指針」に準拠して算定されていることから、割当予定先に特に有利な金額には該当せず、本株式の発行手続きは適法である旨の意見を得ております。

②本新株予約権
当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を当社及び割当予定先との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関であるエースターコンサルティン
グ株式会社（代表者：代表取締役 三平慎吾、住所：東京都千代田区平河町二丁目 12 番 15 号）に依頼しました。
エースターコンサルティング株式会社は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、
ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施
したうえで、本新株予約権の発行要綱及び本引受契約の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを適用して算定を実施するものとしました。
また、当該算定機関は、評価基準日（2023 年５月 16 日）の市場環境や割当予定先の権利行使行動等を考慮した一定の前提（当社普通株式の株価（110 円）、ボラティリティ（52.63％）、権利行使期間（２年間）、リスクフリーレート（-0.057％）、配当率（０％）
、市場リスクプレミアム（8.7％）
及びクレジット・コスト（53.85％）等）を置き、本新株予約権の評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額（本新株予約権１個につき 53 円）を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の１個の発行価額を当該評価額と同額の 53 円と致しました。
また、本新株予約権の行使価額については、割当予定先と協議により、割当先の本新株予約権行使が進み、当社が上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の資金使途に速やか、且つ、確実性をもって資金投下できるようにすることを目的として、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の直前取引日（2023 年５月 16 日）の東証終12

値 110 円を参考として、99 円（10％のディスカウント。以下、「当初行使価額」という。
）とし、2023
年６月６日以降は、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日（以下「修正日」という。）の属する週の前週の最終取引日（以下「修正基準日」という。）の株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。
）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 90％に相当する金額の小数第１位未満の端数を切り上げた金額（以下「修正基準日価額」という。
）が、当該修正基準日の直前に有効な行使価額を 0.1 円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正基準日価額に修正されるよう設定しております。一方
で、既存株主の皆様の希薄化による影響への配慮をしつつ資金調達の蓋然性を高め、機動的な資金調達に対応可能となるよう、下限行使価額を当初行使価格の 60％に相当する金額に設定しております。
当社は、本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機
関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、発行価額が算定結果である評価額と同額であるため、本新株予約権の払込金額は特に有利な金額に該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
また、当社監査等委員会（３名。うち社外取締役２名）から、本新株予約権の発行価額は、外部の第三者独立評価機関であるエースターコンサルティング株式会社に依頼して実施した評価結果と同額であり、その算定手法と併せ合理的であると判断される。本新株予約権の発行価額は割当予定先に特に有利な金額ではなく、本新株予約権の発行手続きは適法である旨の意見を得ております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当により割当予定先に対して割り当てられる本新株式の数は 700,000 株であり、同株式に係る議決権の数は 7,000 個であるため、本第三者割当前の当社の発行済株式総数 35,794,478株（2023 年５月 16 日現在）に対する比率は 1.96％、同日現在の当社の議決権総数 357,528 個（2023
年５月 16 日現在）に対する比率は 1.96％に相当します。また、本新株予約権の目的となる株式数
は 6,000,000 株であり、同株式に係る議決権の数は 60,000 個であるため、全ての本新株予約権が行使された場合には、本新株式及び本新株予約権を合わせて、2023 年５月 16 日現在の当社の発行済株式総 35,794,478 株に対する比率は 18.72％、同日現在の当社の議決権総数 357,528 個に対する比率は 18.74％となり、一定の希薄化が生じます。
当社普通株式の過去６か月間における１日当たり平均出来高は、1,323,037 株であり、本新株式の割当により発行する株式 700,000 株と本新株予約権の行使により発行する株式 6,000,000 株を、行使期間である約２年間（500 取引日）で行使売却した場合の１日当たりの株数は、13,400 株（直近６か月間平均出来高の 1.01％）であるため、株価に与える影響は相対的に小さく、市場の流動性を確保することが可能であると判断しております。
当社としては、このような希薄化や株価への一定の影響が生じるものの、上記のとおり、本資金調達により調達した資金を上記の資金使途に充当することにより当社の事業基盤を強化・拡大させ、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の向上を図ることができ、本資金調達はそれに伴う希薄化を考慮しても既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができると考えていることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると判断いたしました。
６．割当予定先の選定理由等(1) 割当予定先の概要
13

I【LCAO】
① 名称
② 所在地
③
④
⑤
⑥
⑦

設立根拠等
組成目的
組成日
出資の総額
出資者・出資比率・出資者の概要⑧ 業務執行組合委員の概要

Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund
PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman
Islands
ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社
投資2013 年３月 11 日
約 192 百万米ドル（2022 年 6 月 30 日時点）
Long Corridor Alpha Opportunities Feeder Fund,100％
名称

Long Corridor Asset Management
Limited（注１）Unit 3609, AIA Tower, 183 ElectricRoad,North Point,Hong Kong SAR
ディレクター：James Tu
投資8,427,100 香港ドル
該当ありません。
該当ありません。
該当ありません。
該当ありません。
該当ありません。
該当ありません。

所在地⑨ 国内代理人の概要⑩ 当社と当該ファンドとの間の関係⑪ 投資対象Ⅱ【MAP246】
① 名称
② 所在地
③ 設立根拠等④ 組成目的⑤ 組成日⑥ 出資の総額⑦ 出資者・出資比率・出資者の概要⑧ 業務執行組合委員の概要

代表者の役職・氏名
事業内容
資本金
名称
所在地
代表者の役職・氏名
事業内容
資本金
当社と当該ファンドとの間の関係
当社と業務執行組合 該当ありません。
員との間の関係
当社と国内代理人と 該当ありません。
の間の関係
国内外の上場有価証券（純投資）

MAP246 Segregated Portfolio, a segregated portfolio of LMA
SPC
Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town,
Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands
ケイマン諸島法に基づく分離ポートフォリオ会社（SegregatedPortfolio Company ） の 分 離 ポ ー ト フ ォ リ オ （ SegregatedPortfolio）
投資2019 年８月 11 日
開示の同意を得られていないため、記載しておりません。（注２）
海外の機関投資家により構成されておりますが、その名称・出資比率について開示の同意を得られていないため、記載してお
りません。
（注２）
名称
Long Corridor Asset Management
Limited所在地
Suite 3609, AIA Tower, 183 ElectricRoad,North Point,Hong Kong SAR
代表者の役職・氏名 ディレクター：James Tu（注１）
事業内容
投資
資本金
8,427,100 香港ドル
14

⑨ 国内代理人の概要⑩ 当社と当該ファンドとの間の関係⑪ 投資対象名称
該当ありません。
所在地
該当ありません。
代表者の役職・氏名 該当ありません。
事業内容
該当ありません。
資本金
該当ありません。
当社と当該ファンド 該当ありません。
との間の関係
当社と業務執行組合 該当ありません。
員との間の関係
当社と国内代理人と 該当ありません。
の間の関係
国内外の上場有価証券（純投資）（注）１．James Tu 氏は、香港に所在する機関投資家である Long Corridor Asset Management Limited（香港 SFC 登録番号：BMW115）（以下「LCAM」といいます。）の 100％出資者であり、LCAMの CEO 及び CIO を兼務しております。
（注）２．MAP246 の出資額、主たる出資者及び出資比率については、LCAO 及び MAP246 と一任契約を締結し、その運用を行っている LCAM の Investment Advisor である Long Corridor
Global Asset Management の日本代表である西健一郎氏に確認したものの、開示の同意が得られていないため、記載しておりません。開示の同意を行わない理由につきまして
は、MAP246 と LCAM との間で締結した秘密保持契約に基づき守秘義務を負っているためと聞いております。
（注）３．当社は、①割当予定先（LCAO、MAP246）及び LCAM、②割当予定先（LCAO 及び MAP246）の出資者及びディレクター、並びに③LCAM のディレクター（以下「割当予定先関係者」と総称します。
）が、反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である㈱東京エス・アール・シー（東京都目黒区４丁目 26 番 4 号 代表取締役中村勝彦）に調査を依頼しました。その結果、割当予定先関係者について、反社会的勢力である又は反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。
以上のことから、当社は割当予定先関係者が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
(2) 割当予定先を選定した理由
上記「２．募集の目的及び理由」をご参照ください。
(3) 割当予定先の保有方針及び行使制限措置
割当予定先である LCAO 及び MAP246 との間で、本新株式及び本新株予約権の行使により取得する
当社株式について、継続保有及び預託の取り決めはありません。なお、本新株式及び本新株予約権の行使後の当社株式に関する割当予定先の保有方針は純投資である旨、割当予定先の資産運用を一任されている LCAM の Investment Advisor である Long Corridor Global Asset Management から口頭で確認しております。当社役員と割当予定先の資産運用を一任されている LCAM との協議において、本新株式及び本新株予約権の行使により取得する当社株式については、割当予定先が市場売却等の方法により、市場の状況等を勘案し、株価への悪影響を極力排除するように努めることを前提に適宜売却する方針である旨を口頭で確認しております。なお、本株式及び本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後、株式引き受け契約及び新株予約権引受契約を締結予定です。
当該新株予約権引受契約には以下の内容が含まれます。
15

①当社は、東証の定める有価証券上場規程第 434 条第１項及び同施行規則第 436 条第１項ないし第５項の定めに基づき、原則として単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の 10％を超える場合には、当社は当該 10％を超える部分に係る制限超過行使を行わせないこと。
②割当予定先は、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。
③割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。
また、当社役員と割当予定先の資産運用を一任されている LCAM との協議において、割当予定先
は、本新株予約権を第三者に譲渡する予定はなく、本新株予約権の行使が完了するまで保有する方針であることを口頭で確認しております。
本新株予約権は、振替新株予約権であるため、本新株予約権の発行要項には譲渡制限について規定されておりませんが、本引受契約において、割当予定先は、当社の事前の書面による承認がない
限り、本新株予約権を第三者に譲渡することはできない旨を定める予定です。当社が事前に本新株予約権の譲渡承認を行う場合、前記「（１）割当先の概要」の注記及び後記「（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容」に記載の手続と同様に、本人確認及び反社会的勢
力と関係を有していないこと、譲渡先について本新株予約権の行使に要する資金の保有状況を確認したうえで、承認を行うこととします。
上記の手続を経て、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡することを承認した場合、直ちにその旨並びに譲渡先について本新株予約権の行使に要する資金の保有状況、本人確認及び反社会的勢力と関係を有していないことを確認した手続について適時開示を行います。なお、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で譲渡制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとします。
なお、割当予定先から、割当予定先が払込期日から２年以内に本第三者割当により発行される本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であります。
(4) 割当予定先の払い込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、割当予定先のうち LCAO について、2022 年 12 月期の Ernst＆Young による監査済み財務書類及び LCAO の保有財産の裏付けとなるプライム・ブローカーの 2023 年３月 29 日から 2023 年３
月 31 日現在における残高証明書を確認しております。当社は、LCAO の財務書類に記載されるキャッシュフロー上の入出金の金額及び LCAO が現在運用している資金の残高を確認するとともに、上
記残高証明書の日付以降 LCAO の保有財産に重大な変更がないことを、割当予定先の資産運用を一任されている LCAM の Investment Advisor である Long Corridor Global Asset Managemant に口頭で確認しております。
同様に、当社は、割当予定先のうち MAP246 について、2022 年 12 月期の Grant Thornton による監査済み財務書類及び MAP246 の保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの 2023 年
３月 29 日から 2023 年３月 31 日現在における残高証明書を確認しております。当社は、MAP246 の財務書類に記載されるキャッシュフロー上の入出金の金額及び MAP246 が現在運用している資金の16

残高を確認するとともに、
上記残高証明書の日付以降 LCAO の保有資産に重大な変更がないことを、割当予定先の資産運用を一任されている LCAM の Investment Advisor である Long Corridor Global
Asset Management に口頭で確認しております。
したがって、本新株式及び新株予約権の発行に係る払込み並びに本新株予約権の行使に要する資金の確保状況について問題はないものと判断しております。
なお、本新株予約権の行使にあたっては、割当予定先は、新株予約権の行使を行い、行使により取得した株式を売却することにより資金を回収するという行為を予定しているため、一時に大量の資金が必要になることはなく、この点からも、割当予定先は本新株予約権の行使にあたって十分な資金を有していると判断しております。
(5) 株券貸借に関する契約
該当はありません。
７．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2023 年５月 16 日現在）
SIX SIS LTD.
36.69%
昭 和 ホ ール デ ィン グ
30.25%
ス㈱㈱SBI 証券
0.67%
楽天証券㈱
0.64%
日本証券金融㈱
0.33%
ML
INTL
EQUITY
0.28%
DERIVATIVES
JP JPMSE LUX RE
0.28%
NOMURA INT PLC 1 EQ CO
SMBC 日興証券㈱石上智大
MLI STOCK LOAN

募集後
SIX SIS LTD.
昭和ホールディングス㈱㈱SBI 証券
楽天証券㈱日本証券金融㈱ML
INTL
EQUITYDERIVATIVES
JP JPMSE LUX RE
NOMURA INT PLC 1 EQCOSMBC 日興証券㈱石上智大
MLI STOCK LOAN

0.24%
0.22%
0.20%

30.91%
25.48%
0.57%
0.54%
0.28%
0.24%
0.24%

0.20%
0.19%
0.17%

（注）１．募集前の持株比率は、2023 年３月 31 日現在における発行済株式総数を基準とし、募集後の持株比率は 2023 年３月 31 日現在における発行済株式総数に本新株式の総数（700,000 株）
及び本新株予約権の割当予定先に割当られる本新株予約権合計 60,000 個の目的となる株式数（合計 6,000,000 株）を加算して算出しております。
２．割当予定先（LCAO 及び MAP246）については、本新株式及び本新株予約権の行使によって取得する株式の保有方針は純投資であり、原則として当社株式を長期間保有する意思がないこと、当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思がないこと及び可能な限り市場動向に配慮しながら取得した当社株式を売却していくことを表明していることから、募集後の大株
主及び持株比率には記載しておりません。
３．本件募集後であっても、支配株主の異動は発生しません。また、昭和ホールディングス㈱が引き続き親会社に該当いたします。なお、SIX SIS LTD.の実質株主については確認中であります。
８．今後の見通し
本第三者割当が当期の業績予想に与える影響は軽微でありますが、本第三者割当により調達した資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に充当することによって、当社の事業拡大、収益性の向上及び財務基盤の安定化につながるものと17考えております。なお、同項目にも記載の通り、資金調達額や資金調達時期は本新株予約権の行使
時期により決定されることとなりますので、当社は本新株予約権の行使状況を踏まえてそれぞれの使途毎に支出金額・時期の詳細を決定する方針であり、その結果、適時開示が必要な事項が生じた
場合には速やかにご報告をさせていただきます。
９．企業行動規範上の手続に関する事項
本新株式および本新株予約権の発行は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続は要しません。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況(1) 最近３年間の業績（連結）
売上高
営業利益
経常利益
親会社株主に帰属す
る当期純利益１株当たり当期純利益（円）
１株当たり配当金（円）
１株当たり純資産（円）

2020 年９月期
7,750,542
342,479△340,083△1,839,1952021 年９月期
5,772,600
226,748△392,721△1,183,017

2022 年９月期
682,697
85,358160,976
55,179△51.44△33.09

1.54

-

-

-

141.23101.0081.18（単位：千円。特記しているものを除く。）(2) 現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2023 年５月 16 日現在）
株式数
発行済株式数に対する比率
発行済株式数
35,794,478 株
100%
現時点の行使価額における潜‐‐
在株式数(3) 最近の株価の状況①直近３年間の状況
2020 年９月期
始値
高値
安値
終値

2021 年９月期
114
178
64
150

2022 年９月期
146
275
91
97

②最近６か月間の状況
2022 年2023 年
12 月
１月
２月
３月
４月
始値
157
145
149
164
168
高値
199
169
196
182
173
安値
131
142
145
160
107
終値
145
148
162
168
109
（注）2023 年５月の状況につきましては 2023 年５月 16 日現在で表示しております。

18

96
225
69
121

５月
109
129
103
110

③発行決議日直前取引日における株価
2023 年５月 16 日
115
116
109
110

始値
高値
安値
終値
(4) 過去３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。

以

19

上

別紙１ 本新株式の発行要項（１）

発行新株式数

普通株式 700,000 株

（２）

発行価額

１株につき金 99 円

（３）

調達資金の額69,300,000 円（４）

資本金組入額１株につき金 49.5 円（５）

資本金組入額の総額

34,650,000 円（６）

募集又は割当方法

第三者割当の方法による。

（７）

割当予定先

LCAO

560,000 株

MAP246140,000 株

（８）

申込期日

2023 年６月５日

（９）

払込期日

2023 年６月５日

（10）

その他

上記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。

20

別紙２ 本新株予約権の発行要項

株式会社ウェッジホールディングス
第 11 回新株予約権発行要項

１．本新株予約権の名称
株式会社ウェッジホールディングス第 11 回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
２．本新株予約権の払込金額の総額
金 3,180,000 円
３．申 込 期 日2023 年６月５日
４．割当日及び払込期日
2023 年６月５日
５．募 集 の 方 法
第三者割当ての方法により、以下の者に次のとおり割り当てる。
［Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund

48,000 個

MAP246 Segregated Portfolio

12,000 個］

６．本新株予約権の目的である株式の種類及び数(１) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、
当社普通株式[6,000,000]株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という｡）は、当社
普通株式 100 株とする｡）。但し、本項第(２)号乃至第(５)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(２) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）
を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率(３) 当社が第 11 項の規定に従って行使価額（第９項第(２)号に定義する｡）の調整を行う
場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 11 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

21

調整後割当株式数＝

調整前割当株式数×
調整前行使価額調整後行使価額(４) 本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る第 11 項第(２)号、第(５)号及び第（６）号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(５) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第 11 項第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
７．本新株予約権の総数[60,000]個
８．各本新株予約権の払込金額
本新株予約権１個当たり金 53 円（本新株予約権の払込金額の総額 金 3,180,000 円）
９．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法(１) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という｡）に割当株式数を乗じた額とする。
(２) 本新株予約権の行使価額は、当初 99 円【注：発行決議日の直前取引日の終値の 90％】とする。但し、行使価額は第 10 項及び第 11 項の定めるところに従い修正及び調整されるものとする。

22

10．行使価額の修正
2023 年６月６日以降、第 16 項第（１）号に定める本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日（以下「修正日」という。）の属する週の前週の最終取引日（以下「修正基準日」という。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 90％に相当する金額の小数第１位未満の端数を切り上げた金額（以下「修正基準日価額」という。）
が、当該修正基準日の直前に有効な行使価額を 0.1 円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正基準日価額に修正される（修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」という。）。なお、修正後行使価額の算出において、修正基準日から修正日までの間に第 11 項記載の行使価額の調整事由が生じた場合は、修正後行使価額は当該事由を勘案して調整される。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。別段の記載がなされる場合を除き、以下同じ。
但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が 60 円【注：当初行使価額の 60％】（以下「下限行使価額」といい、第 11 項の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる
場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
11．行使価額の調整(１) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(２)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という｡）をもって行使価額を調整する（以下、調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前行使価額」という。）。

調 整 後 ＝ 調 整 前 ×
行使価額
行使価額

既 発 行
＋
普通株式数

新発行・処分 × １株当たりの払 込 金 額
普通株式数

既発行普通株式数＋

時 価
新発行・処分普通株式数(２) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む｡）（当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の取得、転換若しくは行使による場合又は 2023 年４月 28 日の取締役会決議に基づく当社普通株式の発行を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合はその最終日とする｡）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

23

② 株式の分割により当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券を発行（無償割当の場合を含む。）する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利を発行（無償割当の場合を含む。）する場合
調整後行使価額は、発行される証券、新株予約権又は権利の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、かかる証券若しくは権利の払込期日又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の割当日の翌日以降、
また、募集又は無償割当てのための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の取得と引換えに本項第(４)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数

＝

調 整 前
行使価額

－

調 整 前 行 使 価 額 に よ り
調 整 後×
当該期間内に交付された株式数
行使価額
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(３) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が 0.1 円
未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後、行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行
使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

24

(４)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、
上記第(２)号⑤の場合は基準日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使
価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(２)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする｡(５) 上記第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式交換、合併又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生によ
り行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行
使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(６) 上記第（２）号の規定にかかわらず、上記第（２）号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第 10 項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(７) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、
本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
12．本新株予約権を行使することができる期間
2023 年６月６日から 2025 年６月５日までとする。なお、行使期間最終日が営業日でない場合はその前営業日を最終日とする。但し、以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。
① 振替機関が本新株予約権の行使の停止が必要であると認めた日

25

② 第 15 項に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である
場合であって、当社が、行使請求を停止する期間（当該期間は１か月を超えないものとする。）その他必要事項を当該期間の開始日の１か月前までに本新株予約権者に通知した場合における当該期間
13．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
14．本新株予約権の取得
当社は、当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法
第 273 条第２項（残存する本新株予約権の一部を取得する場合は、同法第 273 条第２項及び第 274 条第３項）の規定に従って、当社取締役会が定める取得日の２週間前までに通知又は公告を行った上で、当該取得日に本新株予約権の払込金額相当額を支払うことにより、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。
一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
15．組織再編行為による新株予約権の交付
当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、株式移転完全子会社となる株式移転、又は株式交付親会社の完全子会社となる株式交付（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立
会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社又は株式交付完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
(１) 新たに交付される新株予約権の数
本新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
(２) 新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類
再編当事会社の同種の株式(３) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。
(４) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の 0.1 円未満の端数は切り上げる。
(５) 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、行使の条件、取得条項、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の不発行並びに当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金26

第 12 項乃至第 15 項、第 17 項及び第 18 項に準じて、組織再編行為に際して決定する。
16．本新株予約権の行使請求の方法(１) 本新株予約権を行使する場合、第 12 項に定める行使期間中に第 21 項記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知しなければならない。
(２) 本新株予約権を行使請求しようとする場合、前号の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて第 22 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
（３） 本新株予約権の行使請求の効力は、第 21 項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項の全ての通知が到達し、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
（４） 本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
17．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
18．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額
は、会社計算規則第 17 条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、
当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
19．株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機
関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
20．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由[本発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカ
ルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、配当額、無リスク利子率、当社株式の株価変動性及び市場出来高、割当予定先が市場出来高の一定割合の範囲内で一様に分散
的に権利行使及び株式売却を実施すること等を考慮した一定の前提を置いて評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を金 53 円とした。]
21.行使請求受付場所[三井住友信託銀行株式会社 証券代行部]
22．払込取扱場所
東京都江東区南砂二丁目 36 番 10 号 光陽ビル
株式会社ウェッジホールディングス ビジネスサポート部

27

23．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株
式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
24．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
25．その他(１) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じることができる。
(２) 上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社[代表取締役社長]に一任する。
(３) 本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく届出の効力の発生を条件と
する。
以

28

上