2022 年 11 月 21 日
各位
会 社 名 日 立 金 属 株 式 会 社
代表者名 執行役会長 兼 執行役社長
西山 光秋(コード番号 5486 東証プライム市場)
問合わせ先 ｺﾐｭﾆｹｰｼｮﾝ部長 坪内 泉
(TEL. 050-3664-9519)

株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関する
臨時株主総会開催のお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2022 年 12 月 9 日開催予定の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を招集し、本臨時株主総会に、株式併合に関する議案並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関する議案を付議することを決定いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）は、上記手続の過程において、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の上場廃止基準に該当することとなります。これにより、当社株式は、2022 年 12 月 9 日から 12 月 28日までの間、整理銘柄指定された後、2022 年 12 月 29 日をもって上場廃止となる見込みです。上場廃止後は当社株式を東京証券取引所において取引することはできませんので、ご留意くださいますようお願いいたします。
記
I． 本臨時株主総会の開催日時及び場所
１． 開催日時2022 年 12 月 9 日（金曜日）午前 10 時
２． 開催場所
東京都文京区後楽一丁目 3 番 61 号 東京ドームホテル 地下 1 階

オーロラの間II.

本臨時株主総会の付議議案
決議事項：
第 1 号議案 株式併合の件
第 2 号議案 定款一部変更の件

III． 株式併合について
１．株式併合の目的及び理由
当社の 2022 年 10 月 26 日付プレスリリース「株式会社 BCJ-52 による当社株式に対する公開買付けの結果並びに主要株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、株式会社 BCJ-52（以下「公開買付者」といいます。）は、2022 年 9 月 27 日から当社株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を行い、その結果、本公開買付けの決済の開始日である 2022
年 11 月 1 日をもって、当社株式 152,194,289 株（議決権所有割合（注）35.60％）を所有するに至りました。
（注） 「議決権所有割合」は、2022 年 9 月 30 日現在の当社の発行済株式総数（428,904,352 株）から、本公開買付けを通じて取得する予定のなかった、同日
現在の当社が所有する自己株式数（1,351,266 株）及び株式会社日立製作所（以下「日立製作所」といいます。）が所有する単元未満の当社株式（99 株）を控除した株式総数（427,552,987 株）に係る議決権の数（4,275,529 個）を分母として計算しており、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下同じです。
当社は、2022 年 9 月 26 日に当社が公表した「株式会社 BCJ-52 による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」（以下「本意見表明プレスリリース」といいます。）の「3．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、2021 年度中期経営計画（2019 年 4 月発表）を策定し、「ヒトをつくり、イノベーションをつくり、未来をつくる」をビジョンとして掲げ、当社の強みである『Only1、No.1』をさまざまな事業領域の顧客との協創により生み出していく開発力と、それを量産できるモノづくり力を更に強化する経営戦略・施策を推進していくことで、持続可能な社会を支える高機能材料会社の実現のため、具体的には①高成長・高収益分野へのリソース集中、②組織改革によるシナジー最大化、③フロント強化、顧客との協創、④大型設備投資のフル戦力化、⑤構造改革、経営基盤強化施策の実行、をアクションプランとして進めてまいりました。しかしながら、同中期経営計画を発表後、自動車分野や FA・ロボットといった産業分野、及びエレクトロニクス分野の需要環境が公表時の想定以上に厳しさが増したこと等により、2019 年度第- 2 -2 四半期決算（2019 年 10 月 29 日発表）において減損損失の計上及び 2019 年度通期連結業績予想の下方修正を行う等、収益性が悪化したこともあり、当社は、業績を抜本的に立て直すための方策及び成長戦略について様々な検討を継続的に行ってまいりました。また、その後の新型コロナウイルス感染症の影響により更に事業環境が大きく変化しており、特に、自動車分野では、グローバルの自動車販売台数の減少により、多くの主要製品での需要減少が見られ、航空機分野では航空機材の需要減少により、航空機関
連材料需要が減少しております。同中期経営計画では資本効率の向上・成長事業へのリ
ソース集中を掲げるも、成果実現に至らず、上記のとおり売上収益減少により収益性が悪化しており、当社は 2020 年 5 月 27 日付にて、2020 年度（2021 年 3 月期）業績予想
として調整後営業利益が赤字となる旨を公表しました。なお、同年 4 月 27 日付にて「当社及び子会社の一部製品における検査成績書への不適切な数値の記載等について」を公表し、2020 年 5 月末日をもって執行役社長を含む複数の執行役及び過去に執行役社長であった取締役 1 名が退任し、更に、2020 年 6 月 1 日付で、意思決定の迅速化を図るために執行役会長が執行役社長を兼務することとした他、新たな執行役を加え、新しい経営体制に移行しております。
上記のような収益的状況や検討を踏まえて、当社は、2020 年 6 月中旬に、競争力と収益力を回復させ再成長により企業価値の向上をめざすためには、これまで以上の意思決定のスピードアップや、投資資金の獲得、また外部知見の導入が必要であり、そのためには、現在の資本構成に制限されることなく非上場化した上で改革を進めることが当社として最適と判断しました。なお、当該判断と上記「当社及び子会社の一部製品における検査成績書への不適切な数値の記載等について」記載の内容及びそれに続く新しい経営体制への移行との直接の関係はございません。
そして、当社は、本意見表明プレスリリースの「3．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2020
年 11 月上旬より、当社及び日立製作所がパートナー候補企業を選定する、第一次入札
プロセス及び最終入札プロセスの二段階で構成される入札プロセス（以下「本入札プロ
セス」といいます。）を開始し、複数の候補者を対象とするデュー・ディリジェンス及び各候補者との協議を含む入札手続を経て、各候補者の提案内容を総合的に検討した結果、2021 年 4 月上旬、複数の候補者の中から BC 連合（Bain Capital Private Equity, LP 及
びそのグループ（以下、総称して「ベインキャピタル」といいます。）、日本産業パー
トナーズ株式会社（以下「JIP」といいます。）並びにジャパン・インダストリアル・
ソリューションズ株式会社（以下「JIS」といいます。）の総称をいいます。以下同じです。）を最終買付候補者として選定し、BC 連合との間で、日立製作所が所有する当社株式の全て（228,221,199 株、所有割合:53.38％、以下「日立製作所売却予定株式」といいます。）を当社が取得すること（以下「本自己株式取得」といい、本自己株式取得- 3 -に係る自己株式取得価格を「本自己株式取得価格」といいます。）を含む当社を完全子会社化することを目的とした取引（以下「本取引」といいます。）の実施に向けた協議
及び検討を開始しました。
当社は、最終的に買手として選定されるいずれかの候補者と当社の親会社である日立製作所が本公開買付けの実施を含む最終契約を締結する予定であり、日立製作所と当社の一般株主の利害が必ずしも一致しない可能性もあることを踏まえ、後記「3．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、本取引及び本入札プロセスにおける候補者選定過程に関する当社の意思決定の恣意性を排除し、企業価値の向上及び一般株主の利益を図る立場から、その是非やストラクチャーを含む取引条件の妥当性、買付者（パートナー）の選定プロセスを含む手続の公正性等について検討及び判断を行うことを目的として、第一次入札プロセスが開始される前の 2020 年 9 月 3 日に特別委員会を設置し、本取引における手続の公正性・妥当性等について諮問しております（委員の構成その他具体的な諮問事項等については、後記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「②当社における独立した特別委員会の設置及び意見の入手」をご参照ください。）。これに加えて当社は、後記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の各措置を講じた上で、財務アドバイザーである BofA 証券株式会社（以下「BofA 証券」といいます。）から取得した株式価値算定書の内容、法務アドバイザーである西村あさひ法律事務所から受けた法的助言を踏まえ、特別委員会から 2021 年 4 月 28 日に提出された答申書（以下「2021 年 4 月答申書」といいます。）の内容を最大限に尊重しながら、本取引における候補者の選定及び諸条件について慎重に協議及び検討を行いました。
当社は、企業価値向上の面において、株式価値評価額、取引のストラクチャー、契約条項、資金調達力・資金調達の前提条件、バリューアップ施策を含む本取引実施後の経営戦略及びその支援体制、従業員の処遇及びガバナンス体制等の経営方針等の諸条件に変更が予定されているか否か、競争法その他の規制法に基づくクリアランス取得等の手続の要否及び必要期間が合理的な範囲のものか否か等の観点、並びに一般株主の皆様の利益の最大化の観点から総合的に検討を行いました。その結果、株式価値評価額及び公開買付価格が最も高額であったことに加え、資金調達力・資金調達の前提条件が他候
補と比べ劣後する提案でなかったこと、並びに、バリューアップ施策を含む本取引実施
後の経営戦略及びその支援体制の提案内容からも、BC 連合が当社が更なる成長をめざすためのパートナーとして最善であり、今後の企業価値の向上に資するとの結論に至りました。
なお、当社は、候補者がコンソーシアムを組成することを自由に認めた場合、提案価格等が候補者間で共有されてしまい、入札手続の妥当性・公正性が失われる可能性があることから、第一次入札プロセスでは、各候補者に対し、第三者とのコンソーシアム- 4 -による共同提案は受け付けない旨を通達しておりました。一方で、最終入札プロセスにおいては、第一次プロセスにより候補者が限定されていること、及び、コンソーシアム
内での投資後の方針などのすり合わせが不可欠であることから、ベインキャピタル、JIP 及び JIS の希望を踏まえて、これらの候補者によるコンソーシアムの組成を認め、他の候補者についても、ベインキャピタル、JIP 及び JIS 以外の候補者とコンソーシアムを組成することを許容しました。
また、当社株式 1 株につき、2,181 円とする公開買付価格（以下「本公開買付価格」といいます。）について、（a）上記のとおり、BC 連合の提示した株式価値評価額が、最終入札プロセスに参加した各候補者から提示された株式価値評価額との比較において最も高額であったこと、（b）後記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「④当社における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載の BofA 証券による 2021 年 4 月株式価値算定書（後記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「④当社における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に定義します。）に記載された当社株式の価値の算定結果のうち、本公開買付価格は、市場株価分析、類似企業比較分析、類似取引比較分析による算定結果の上限を上回っており、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュフロー分析（以下「DCF 分析」といいます。）の算定結果のレンジの中央値を上回ること、（c）
日立製作所グループの再編期待に伴う当社株価変動のきっかけとなった、日立製作所東原敏昭社長による日立製作所が日立製作所上場子会社 4 社と資本関係について議論を行っている旨の発言の報道が東京証券取引所における当社株式取引終了後に配信された
日の、2019 年 10 月 25 日の東京証券取引所における当社株式の終値 1,250 円に対して74.48％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとします。）、過去 1 ヶ月間の終値の単純平均値 1,210 円（小数点以下四捨五入。以下、単純平均値の計算において同じとします。）に対して 80.25％、同過去 3 ヶ月間の終値の単純平均値 1,169 円に対して 86.57％、同過去 6 ヶ月間の終値の単純平均値 1,173 円に対して 85.93％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっており、本公開買付けについての公表日の前営業日である 2021 年 4 月 27 日の東京証券取引所における当社株式の終値
1,884 円に対して 15.76％、過去 1 ヶ月間の終値の単純平均値 1,875 円に対して 16.32％、
同過去 3 ヶ月間の終値の単純平均値 1,799 円に対して 21.23％、同過去 6 ヶ月間の終値の単純平均値 1,665 円に対して 30.99％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっており、
過去に行われた完全子会社化を目的とした発行者以外の者による公開買付けの事例との比較においても相応のプレミアムが付されていると考えられること、（d）後記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための各措置が講じられており、一般株主の利益への配慮等がなされていると認められること等を踏まえ、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断しました。

- 5 -以上より、当社は、2021 年 4 月 28 日開催の取締役会において、当該時点における当社の意見として、本公開買付けが実施された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する
旨の決議をいたしました。
また、本公開買付けは、本公開買付開始の前提条件が充足された場合（又は公開買付者により放棄された場合）には、速やかに開始されることが予定されており、2021 年
4 月 28 日時点で、公開買付者は、同年 11 月下旬頃には本公開買付けを開始することをめざしていたものの、国内外の競争当局における手続等に要する期間を正確に予想する
ことは困難であったとのことです。このため、当社は、上記取締役会において、本公開買付けが開始される際に、当社が設置した特別委員会に対して、特別委員会が同年 4 月
28 日付で当社の取締役会に対して表明した意見に変更がないか否かを検討し、当社の取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べる
よう諮問すること（以下「追加諮問事項」といいます。）、及びかかる意見を踏まえ、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議し、特別委員会に追加諮問事項を諮問いたしました。
その後、公開買付者から 2022 年 9 月 20 日に、国内外（日本、ブラジル、中国、欧州
連合、セルビア、韓国、台湾及びベトナム）の競争法その他の規制法に基づく各必要許認可等についてクリアランスの取得（但し、日本の外為法の必要許認可等は除きます。）が同月 7 日（現地時間）付で完了したことから、その他の本公開買付開始の前提
条件が充足された又は放棄することを前提として、2022 年 9 月 27 日を公開買付開始日
として本公開買付けを開始することを予定している旨の連絡を受けたことから、当社
は、2022 年 9 月 26 日に開催された第 24 回の特別委員会において、各委員に対して、当社及び公開買付者らの状況等の情報を共有いたしました。また、後記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「②当社における独立した特別委員会の設置及び意見の入手」に記載のとおり、特別委員会は、追加諮問
事項について慎重に検討した結果、2022 年 9 月 26 日付で、当社の取締役会に対し、2021 年 4 月 28 日付の意見に変更がない旨の追加答申書（以下「追加答申書」といいます。）を提出しました。
その上で、当社は、特別委員会から提出された追加答申書の内容を最大限に尊重しながら、2021 年 4 月 28 日以降の、新型コロナウイルス感染症、円安の進展、原材料価格の高騰による影響を含む当社の業況や市場環境の変化等を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件の内容について改めて慎重に協議・検討いたしました。その結果、当社は、（a）2022 年 9 月 26 日時点においても、本取引は当社の企業価値向上に資するものであり、かつ、依然として、競争力と収益力を回復させ再成長により企業価値の向上をめざす必要性があり、2021 年 4 月 28 日時点における当社の本公開買付けに関する判断を変更する要因はないと考えたこと、（b）後記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「④当社における独立した財務アドバイ- 6 -ザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載の BofA 証券による 2022
年 9 月株式価値算定書（後記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「④当社における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に定義します。）に記載された当社株式の価値の算定結果のうち、本公開買付価格は、市場株価分析、類似企業比較分析、類似取引比較分析によるいずれの算定結果のレンジの上限をも上回っており、かつ、DCF 分析の算定結果のレンジの中央値を上回ること等から、2022 年 9 月 26 日開催の取締役会において、利害関係を有しない取締役全員の一致で、改めて、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する
旨の決議をしました。なお、本公開買付価格は、本公開買付け開始についての公表日の前営業日である 2022 年 9 月 22 日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値 2,173 円に対して 0.37％、過去 1 ヶ月間の終値の単純平均値 2,107 円に対して 3.51％、
同過去 3 ヶ月間の終値の単純平均値 2,058 円に対して 5.98％、同過去 6 ヶ月間の終値の単純平均値 2,040 円に対して 6.91％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっております。
当社取締役会の決議の詳細については、後記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「⑤当社における利害関係を有しない
取締役全員の承認」をご参照ください。
その後、本公開買付けは成立いたしましたが、公開買付者は、本公開買付けにより、当社株式の全て（但し、日立製作所売却予定株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得することができなかったことから、当社に対して当社の株主（当社を除きます。）を公開買付者及び日立製作所のみとするため株式併合（以下「本株式併合」といいます。）の実施を要請いたしました。これを受けて、当社は、本取引の一環として行われた本公開買付けが成立したこと等を踏まえ、本意見表明プレスリリースに
おいてお知らせしていたとおり、当社の株主（当社を除きます。）を公開買付者及び日立製作所のみとすることを目的に、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいた
だくことを条件として、当社株式 57,055,299 株を 1 株に併合する本株式併合を実施することといたしました。
なお、本株式併合の効力が発生した場合、2023 年 1 月 4 日時点で、公開買付者及び日立製作所以外の株主の皆様の保有する当社株式の数は、1 株に満たない端数となる予定です。
２．株式併合の要旨（１）株式併合の日程①

本臨時株主総会基準日公告日2022 年 10 月 17 日②

本臨時株主総会基準日2022 年 11 月 1 日

- 7 -

③

取締役会決議日

2022 年 11 月 21 日④

本臨時株主総会開催日

2022 年 12 月 9 日（予定）⑤

整理銘柄指定日

2022 年 12 月 9 日（予定）⑥

当社株式の売買最終日

2022 年 12 月 28 日（予定）⑦

当社株式の上場廃止日

2022 年 12 月 29 日（予定）⑧

本株式併合の効力発生日

2023 年 1 月 4 日（予定）（２）株式併合の内容①

併合する株式の種類
普通株式

②

併合比率
当社株式 57,055,299 株を 1 株に併合いたします。

③

減少する発行済株式総数
427,546,776 株④

効力発生前における発行済株式総数
427,546,783 株（注）当社は、本日開催の取締役会において、2023 年 1 月 3 日付で、当社
自己株式 1,357,569 株を消却することを決議しておりますので、「効力発生前における発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を記載して
おります。

⑤

効力発生後における発行済株式総数
7株⑥

効力発生日における発行可能株式総数
28 株⑦

1 株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額
前記「１．株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、本株式併合は当社の株主を公開買付者及び日立製作所のみとするための手続であり、本株式併合により、公開買付者及び日立製作所以外の株主の皆様の保有する当社株式の数は、1 株未満の端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる 1 株未満の端数の処理の方法につきましては、そ- 8 -

の合計数（会社法第 235 条第 1 項の規定により、その合計数に 1 株に満たな
い端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相当する数の株式（以下「端数相当株式」といいます。）を売却し、その売却によって得られた代金を端数が生じた株主の皆様に対して、その端数に応じて交付いたします。
当該売却において、本株式併合が当社を公開買付者の完全子会社化することを目的とした本取引の一環として行われるものであり、かかる目的との関係では、公開買付者が端数相当株式の買受人となるのが整合的であることか
ら、当社は、会社法第 235 条第 2 項が準用する同法第 234 条第 2 項に基づき、裁判所の許可を得た上で、端数相当株式を公開買付者に売却することを予定
しております。
この場合の売却価格につきましては、必要となる裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、株主の皆様の所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である 2,181 円を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような価格に設定することを予定しております。
３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等（１）端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠及び理由①

親会社等がある場合における当該親会社等以外の当社の株主の利益を害さないように留意した事項
本株式併合は、本取引の一環として、本公開買付け後のいわゆる二段階買収の二段階目の手続として行われるものであるところ、本公開買付けは、いわゆるマネジメント・バイアウト（MBO）ではなく、支配株主による公開買付けにも該当しませんが、最終的に選定されるいずれかの候補者と当社の支配株主（親会社）である日立製作所との間で本公開買付け及び本株式併合の実施を含む最終契約が締結される予定であり、日立製作所と当社の一般株主の利害が必ずしも一致しない可能性もあったことを踏まえ、本公開買付け及び本株式併合を含む本取引の公正性を担保し利益相反を回避する観点から、当社は、本公開買付けの開始までの間に、後記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の措置を講じております。

②

1 株未満の端数が生じる場合の端数処理の方法に関する事項
ア

会社法第 235 条第 1 項又は同条第 2 項において準用する同法第 234 条第2 項のいずれかの規定による処理を予定しているかの別及びその理由
会社法第 235 条第 1 項又は同条第 2 項において準用する同法第 234 条
第 2 項のいずれの規定による処理を予定しているかの別及びその理由に- 9 -つきましては、前記「２.株式併合の要旨」の「（２）株式併合の内容」の「⑦1 株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額」をご参照ください。
イ

売却に係る株式を買い取る者となると見込まれる者の氏名又は名称
前記「２.株式併合の要旨」の「（２）株式併合の内容」の「⑦1 株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額」に記載のとおり、公開買付者である株式会社 BCJ-52 に対して端数相当株式を売却することを予定しております。

ウ

売却に係る株式を買い取る者となると見込まれる者が売却に係る代金の支払のために資金を確保する方法及び当該方法の相当性
公開買付者は、本株式併合により生じる端数相当株式の取得にかかる資金を、金融機関からの借入れにより賄うことを予定しているところ、当社は当該金融機関からの借入れに関する契約書を確認することによって、公開買付者の資金確保の方法を確認しております。また、
公開買付者によれば、今後、端数相当株式の売却に係る代金の支払いに支障を及ぼす事象の発生は見込まれていないとのことです。
したがって、公開買付者による端数相当株式の売却に係る代金の支払のための資金を確保する方法は相当であると判断しております。

エ

売却する時期及び売却により得られた代金を株主に交付する時期の見込み
当社は、本株式併合の効力発生後、会社法第 235 条第 2 項の準用する
会社法第 234 条第 2 項の規定に基づき、端数相当株式の売却について、2023 年 1 月下旬以降を目途に裁判所に許可を求める申立てを行うことを予定しています。当該許可を得られる時期は裁判所の状況等によって変動しますが、同年 2 月中旬を目途に裁判所の許可を得て、同年 3 月
中を目途に、当該当社株式を公開買付者に売却し、その後、当該売却により得られた代金を株主の皆様に迅速かつ円滑に交付するための準備を行った上で、同年 4 月下旬を目途に株主の皆様に端数相当株式の売却代金を交付することを見込んでおります。
当社は、本株式併合と同様に完全子会社化手続きの一環として行われる株式併合の他社事例における裁判所に許可を求める申立て、裁判所の許可の取得及び当該売却に係る代金を交付するために要する期- 10 -

間、当社のために当該売却に係る代金の交付を行う当社の株主名簿管理人との協議、並びに公開買付者による当該売却に係る代金の支払のための資金の準備状況及び確保手段を踏まえて、上記のとおり、それぞれの時期に、端数相当株式の売却が行われる見込みであり、また、
当該売却により得られた代金の株主への交付が行われる見込みがある
ものと判断しております。
③

端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額及び当該額の相当性に関する事項
本株式併合により生じる端数の処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額は、前記「２.株式併合の要旨」の「（２）株式併合の内容」の「⑦1 株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額」に記載のとおり、株主の皆様の所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である 2,181 円を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような価格に設定することを予定しております。
本公開買付価格につきましては、（a）BC 連合の提示した株式価値評価額
が、最終入札プロセスに参加した各候補者から提示された株式価値評価額との比較において最も高額であったこと、（b）BofA 証券による当社株式の2021 年 4 月 28 日時点の株式価値算定書に記載された当社株式の価値の算定結果のうち、本公開買付価格は、市場株価分析、類似企業比較分析、類似取
引比較分析による算定結果の上限を上回っており、かつ、DCF 分析の算定結
果のレンジの中央値を上回ること、（c）日立製作所グループの再編期待に伴う当社株価変動のきっかけとなった、日立製作所東原敏昭社長による日立
製作所が日立製作所上場子会社 4 社と資本関係について議論を行っている旨の発言の報道が東京証券取引所における当社株式取引終了後に配信された日である 2019 年 10 月 25 日の東京証券取引所における当社株式の終値 1,250 円に対して 74.48％、過去 1 ヶ月間の終値の単純平均値 1,210 円に対して80.25％、同過去 3 ヶ月間の終値の単純平均値 1,169 円に対して 86.57％、同過
去 6 ヶ月間の終値の単純平均値 1,173 円に対して 85.93％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっていること、（d）本公開買付けについての公表日の前営業日である 2021 年 4 月 27 日の東京証券取引所における当社株式の終値
1,884 円に対して 15.76％、過去 1 ヶ月間の終値の単純平均値 1,875 円に対して 16.32％、同過去 3 ヶ月間の終値の単純平均値 1,799 円に対して 21.23％、
同過去 6 ヶ月間の終値の単純平均値 1,665 円に対して 30.99％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっていること、（e）BofA 証券による当社株式の2022 年 9 月 26 日時点の株式価値算定書に記載された当社株式の価値の算定結果のうち、本公開買付価格は、市場株価分析、類似企業比較分析、類似取- 11 -

引比較分析によるいずれの算定結果のレンジの上限をも上回っており、かつ、DCF 分析の算定結果のレンジの中央値を上回ること、（f）本公開買付け開始についての公表日の前営業日である 2022 年 9 月 22 日の東京証券取引所
プライム市場における当社株式の終値 2,173 円に対して 0.37％、過去 1 ヶ月間の終値の単純平均値 2,107 円に対して 3.51％、同過去 3 ヶ月間の終値の単純平均値 2,058 円に対して 5.98％、同過去 6 ヶ月間の終値の単純平均値 2,040円に対して 6.91％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっていること、（g）後記「（3）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置が十分に講じられ、特別委員会から取得した答申書においても、本取引の条件（本公開買付価格を含みます。）には妥当性が認められると判断されていること等を踏まえ、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的なプレミアムを付した価格及び合理的な諸条件により当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
また、当社は、2022 年 9 月 26 日付の当社取締役会決議により、当社の意見として、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決定をした後、本臨時株主総会の招集を決定した本日の当社の取締役会決議時点に至るまでに、本公開買付価格の算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じていない
ことを確認しております。
以上のことから、当社は、本株式併合によって生じる端数の処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額については、相当であると判断しております。
④

最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象
ア

本公開買付け前記「１．株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、公開買付者
は、2022 年 9 月 27 日から 2022 年 10 月 25 日まで当社株式を対象とする本公開買付けを行い、その結果、2022 年 11 月 1 日の決済開始日をもって、公開買付者は当社株式 152,194,289 株（議決権所有割合：
35.60％）を所有するに至りました。

イ

自己株式の消却
当社は、本日公表の当社のプレスリリース「自己株式の消却に関するお知らせ」でお知らせいたしましたとおり、本日開催の取締役会において、2023 年 1 月 3 日付で自己株式を消却することを決議いたしま- 12 -

した。なお、当該自己株式の消却は、本臨時株主総会において、本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決されることを条件としております。
ウ

公開買付者に対する種類株式の発行、定款の一部変更、並びに資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少
当社は、本日公表の当社のプレスリリース「第三者割当による種類株式の発行、定款の一部変更、並びに資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少に関するお知らせ」でお知らせいたしましたとおり、本日開
催の取締役会において、2023 年 1 月 5 日付で、①公開買付者に対して、第三者割当の方法により種類株式の発行（以下「本第三者割当増資」といいます。）を行うこと、②当該種類株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更を行うこと、並びに③本第三者割当増資後の資本金の額
並びに資本準備金及び利益準備金の額の減少を行うことを決議いたしま
した。

（２）上場廃止となる見込み①

上場廃止
当社株式は、本日現在、東京証券取引所プライム市場に上場しております
が本臨時株主総会において本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決された場合には、当社株式は東京証券取引所の上場廃止基準に該当することとなりますので、2022 年 12 月 9 日から 2022 年 12 月 28 日までの間、整理銘柄に指定された後、2022 年 12 月 29 日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所において取引することはできません。

②

上場廃止を目的とする理由
前記「1．株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、当社は、競争力と収益力を回復させ再成長により企業価値の向上をめざすためには、これまで以上の意思決定のスピードアップや、投資資金の獲得、また外部知見の導入が必要であり、そのためには、現在の資本構成に制限されることなく非上場化した上で改革を進めることが当社として最適と判断したためです。

③

少数株主への影響及びそれに対する考え方
後記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「②当社における独立した特別委員会の設置及び意見の入手」に記載のとおり、当社は、2021 年 4 月 28 日付で、特別委員会より、本公開買付けにより当社の一般株主に適正な価格で当社株式を売却できる機会- 13 -

を提供することが、現時点における株主の利益を配慮した上での最善の選択であるとの結論に至ったものであり、本取引の目的は合理性を有すると考えられ、また、本取引の条件は公正・妥当であり、また本取引に係る手続は公正・妥当であると考えられるから、当社が本取引に関する決定を行うことは当社の一般株主にとって不利益なものでないと考えられる旨の 2021 年 4 月答申書の提出を受けております。
また、当社は、後記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会の設置及び意見の入手」に記載のとおり、2022 年 9 月 26 日付で、特別委員会
より、2021 年 4 月答申書における意見に変更がない旨の追加答申書の提出を受けております。
（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
本株式併合は、本公開買付け後のいわゆる二段階買収の二段目の手続として行われるものであるところ、本意見表明プレスリリースの「3．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、当社は、最終的に選定されるいずれかの候補者と当社の支配株主（親会社）である日立製作所との間で本公開買付け及び本株式併合の実施を含む最終契約が締結される予定であり、日立製作所と当社の一般株主の利害が必ずしも一致しない可能性もあったことを踏まえ、本公開買付
けの開始までの間に、本公開買付け及び本株式併合を含む本取引の公正性を担保し利益相反を回避する観点から、以下の措置を実施しました。
①

入札手続の実施
本意見表明プレスリリースの「3．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、当社は、2020年11月上旬より、当社及び日立製作所より募集した複数の候補者を対象とする、第一次入札プロセス及び最終入札プロセスの二段階で構成される本入札プロセスを実施し、ベインキャピタルを含む複数の候補者に2020年12月
中旬から2021年3月中旬までデュー・ディリジェンスの機会を付与した上で、BC連合を含む複数の候補者から最終提案書を受領いたしました。その後、
BC連合、日立製作所及び当社は継続的に協議・交渉を重ねた結果、2021年4月上旬にBC連合から受領した修正最終提案における株式価値評価額が、最終入札プロセスに参加した各候補者から提示された株式価値評価額との比較に- 14 -

おいて最も高額であったことに加え、本取引後の当社の債務負担の面でもBC連合の提案は優れており、更にBC連合の資金調達の条件が他の候補者と比較して有利である等、本取引の諸条件の面においても最も好条件であったことから、BC連合が提示した提案と比べて、当社の株主の皆様にとってより有利な条件を提示する候補先は存在しませんでした。
②

当社における独立した特別委員会の設置及び意見の入手
当社は、最終的に選定されるいずれかの候補者と当社の親会社である日立製作所との間で本公開買付けの実施を含む最終契約が締結される予定であり、日立製作所と当社の一般株主の利害が必ずしも一致しない可能性もあることを踏まえ、本取引及び本入札プロセスにおける候補者選定過程に関する当社の意思決定の恣意性を排除し、企業価値の向上及び一般株主の利益を図る立場から、その是非やストラクチャーを含む取引条件の妥当性、買付者（パートナー）の選定プロセスを含む手続の公正性等について検討及び判断を行うことを目的として、第一次入札プロセスが始まる前の2020年9月3日に、公開
買付者、日立製作所及び当社らから独立した上野山実氏（当社社外取締役、
独立役員）、福尾幸一氏（当社社外取締役、独立役員）、岡俊子氏（当社社
外取締役、独立役員）、並びに本取引に類似する取引類型において特別委員及び弁護士としての豊富な経験を有する社外有識者として増田英次氏の4名から構成される特別委員会を設置しました。また、特別委員会の委員の互選により特別委員会の委員長として増田英次氏が選定されております。なお、
岡俊子氏は、取締役を兼務している会社との間で利益が相反する懸念がある
こととの関係で、利益相反の疑いを回避し、本取引の公正性を担保する観点から、二次入札に応じた候補者に関する実質的な議論が特別委員会で開始される前に、2021年3月26日付で、同氏の意向により、特別委員会の委員を辞任するに至りました。特別委員会の委員の報酬は、外部の有識者である増田英次氏については稼働時間に時間単価を乗じて算出するものとされており、本取引の成立を条件とする成功報酬は採用されておりません。また、上野山
実氏、福尾幸一氏及び岡俊子氏については、当社の社外取締役であり、その職責に委員としての職務も含まれると考えられることから、委員としての職務に応じた報酬の支払いについては、報酬委員会において検討の上、固定報
酬としており、本取引の成立を条件とする成功報酬は採用されておりません。
なお、岡俊子氏は2021年6月18日付で、当社社外取締役を退任しております。
当社取締役会は、当該特別委員会に対し、当社が表明すべき意見の内容を検討する前提として、（i）本取引の目的の合理性（本取引が当社の企業価値向上に資するかを含む。）、（ii）本取引に係る手続（パートナーの選定プ- 15 -

ロセスを含む。）の公正性・妥当性、（iii）本取引の条件の公正性・妥当性、（iv）本公開買付けに対して、当社の取締役会が賛同意見を表明すること及び当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非、（v）
上記を踏まえて、当社が本取引に関する決定を行うことが当社の一般株主にとって不利益でないか、との点（以下「本諮問事項」といいます。）について諮問するとともに、独自にアドバイザー等を選任する権限、及び当社のアドバイザー等が高い専門性を有しており、独立性にも問題がない等、特別委員会として当社のアドバイザー等を信頼できると判断した場合には、当社のアドバイザー等に対して専門的助言を求めることができる権限を付与いたしました。もっとも、特別委員会は、当社の財務アドバイザー及び第三者評価機関であるBofA証券及び法務アドバイザーである西村あさひ法律事務所につき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことから、独自にアドバイザーを選任する権限を行使しておりません。また、当社取締役会は、特別委員会の答申内容を最大限尊重して本取引に係る意思決定を行うことを併せて決議
しております。加えて、当社は、取締役会において、特別委員会の委員の選定にあたり、本取引の具体的状況を踏まえ、候補者の選定プロセス及び取引条件に関する交渉過程に特別委員会が実質的影響を与え得る状況を確保するよう配慮することを確認しております。
特別委員会は、2020年10月23日より2021年4月28日までの間に合計21回、合計43時間以上にわたって開催され、本諮問事項についての協議及び検討を行いました。また、特別委員会は、各会日間にも、頻繁に電子メールによる報告・情報共有、審議及び意思決定等を行っております。
具体的には、特別委員会は、公開買付者ら及び当社より提出された各検討
資料その他必要な情報・資料等の収集及び検討、当社の財務アドバイザーであるBofA証券、法務アドバイザーである西村あさひ法律事務所、当社役職員との面談によるヒアリング調査を行い、公開買付者を選定するプロセスの概
要、選定手法、選定手続の確認、本公開買付けを含む本取引の経緯・背景、
内容、意義・目的、当社の企業価値に与える影響、公開買付者及び日立製作所との関係及び現在の提携の内容、各アドバイザーの独立性、本公開買付価格の算定手法の合理性、分析の前提事実の適正性、利害関係者からの不当な干渉の有無、公開買付者ら、日立製作所及び当社の状況や各社が意思決定をするに至る経緯・検討経緯の妥当性、開示の適正性その他本取引に関連する事項について、説明を受けるとともに質疑応答を行いました。また、特別委員会は、当社役職員から当社の事業計画について説明を受け、質疑応答を行ったうえで事業計画の合理性について確認を行い、当社の財務アドバイザーであるBofA証券から、当社宛に提出された2021年4月株式価値算定書について説明を受け、当該価値算定の前提等に関するヒアリング調査を行いま- 16 -

した。加えて、特別委員会は、当社の法務アドバイザーである西村あさひ法律事務所から当社が得た、当社における本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点に関する法的助言の内容についても説明を受け、検討を行いました。なお、特別委員会は、本入札プロセスにおいて、当社が公開買付者を含む各候補者から価格提案を受領する都度、当社から適時にその内容について報告を受け、当社がBofA証券から受けた財務的見地からの助言を踏まえた当社の見解を聴取した上でその内容を審議・検討し、候補者の選定等の重要な局面において公開買付価格を含む取引条件に関する意見を述べることにより、候補者の選定プロセス及び取引条件に関する交渉過程に実質的に関与しております。
特別委員会は、このような経緯の下、それぞれの説明や質疑応答の内容を受け、本諮問事項について慎重な検討を重ねた結果、2021年4月28日、当社の取締役会に対し、特別委員会において開示又は説明を受けた一切の情報は
真実かつ正確であること等の一定の前提条件の下、委員全員の一致で、大要
以下の内容の答申書を提出しております。
（i）

本取引の目的の合理性（本取引が当社の企業価値向上に資するかを含む。）
2021年度中期経営計画公表後、想定以上に自動車分野やFA・ロボットといった産業分野、エレクトロニクス分野の需要環境の厳しさが増したこと等により収益性が悪化し、また、新型コロナウイルス感染症の影響により更に事業環境が大きく変化し、特に、自動車分野では、グローバ
ルの自動車販売台数の減少により、多くの主要製品での需要減少が見られ、航空機分野では航空機材の需要減少により、航空機関連材料需要が減少している。また、同中期経営計画では資本効率の向上・成長事業へのリソース集中を掲げるも、成果実現に至らず、売上収益減少により収益性が悪化した。
そうした中、当社は、日立製作所のポートフォリオ戦略上の制約を受けることのない成長戦略を実行すること、また四半期毎の業績にこだわ
ることなく、より長期的な視点での戦略立案、大胆な改革をスピード感をもって進めることが重要との認識に基づき、本取引を実行して当社を非公開会社化し、現在の資本構成に制限されることなく新しいパート
ナーの下で改革を進めることにより、これまで以上の意思決定のスピードアップや、投資資金の獲得、また外部知見の導入を行い、当社の競争力と収益力を回復させ、再成長により企業価値の向上をめざすことができると考えている。当該目的は、日立製作所や経営陣等がその地位を利- 17 -

用して一般株主の犠牲のもとに自己又は第三者の利益を図るものとは認められず、また、意思決定のスピードアップや、投資資金の獲得、また外部知見の導入を行うことは、当社グループを持続的に発展させ収益を改善させることに繋がり、当社グループの企業価値を向上させるものといえることから合理性が認められる。
また、公開買付者らは、当社が多岐にわたる事業群を抱える高機能材料会社であり、掲げるビジョンの実現に向けて、事業セグメントごとに世界トップレベルの技術力並びに収益水準を確保し、再成長をめざしていくことが重要になると考えている。具体的な成長戦略としては、公開
買付者らは、①基盤技術への継続投資、②成長市場での事業拡大、③全社横断での構造改革の推進を強力に支援するとともに、当社の事業価値向上に向けて、（i）事業の集中と選択及び構造改革、（ii）M&A・アラ
イアンスを含む成長事業領域の事業力強化、（iii）新規事業開拓の3つのフェーズを想定している。これらの成長戦略及び事業価値向上策は、いずれも実現可能性を疑わせる不合理な点はなく、意思決定のスピード
アップ、成長領域への投資資金の獲得、外部知見及び人材の活用といった面で当社の競争力と収益力の回復に資すると考えられることから、合理性がある。また、その他、公開買付者らの説明する経営方針に不合理な点は見受けられない。
また、本取引によるデメリットとなり得る事項についても適切な対処が図られているものと認められる。例えば、本取引に伴い、当社は日立製作所グループから離脱することになるが、当社は、日立製作所との間で、合理的な内容の移行サービス契約、委託研究契約及び日立ブランド
使用許諾契約を締結する予定であり、これらの契約を通じて、一定期間、本取引の実施以前の態様の事業運営が可能となり、これらの契約の締結を前提とすれば当社の競争力が失われるものではない。また、本取引に関する資金提供に伴うローン等による金利負担についても返済に特段支障があるとは認められない等、適切な対処が図られているものと認められる。
以上のとおり、本取引は、当社の企業価値向上に資するものと認められ、その目的は合理性を有するものであると考えられる。
（ii）

本取引における手続（パートナーの選定プロセスを含む。）の公正性・妥当性
本取引では、以下の各種の公正性担保措置が履践されている。
本取引においては、（a）独立した特別委員会が、第一次入札プロセスが始まる前の本取引に係る取引条件等の形成過程の初期段階から設置- 18 -

され、アドバイザー等の選任・承認権限や本取引の取引条件等の交渉過程に実質的に関与する権限が付与された上、当社は特別委員会の答申内容を最大限尊重して本取引に係る意思決定を行うものと当社取締役会において決議されているところ、特別委員会はこれらの権限を行使して、日立製作所及び公開買付者らとの間の取引条件に関する交渉過程等に実質的に関与したことが認められ、かつ、特別委員の独立性、属性・専門性等の構成、特別委員会の設置・委員選定のプロセス、アドバイザー等の検討体制、情報の取得体制、当社の社内の検討体制、報酬面等についても特段の問題は認められないこと、（b）当社は、当社、日立製作所
及び公開買付者らから独立した法務アドバイザーとして西村あさひ法律事務所を選任し、各種のアドバイスを受けていること、（c）当社は、
当社、日立製作所及び公開買付者らから独立した財務アドバイザー及び
第三者評価機関であるBofA証券に対して、当社の株式価値の算定及び付随する財務分析を依頼し、2021年4月28日付で2021年4月株式価値算定書を取得していること、（d）特別委員会が実質的に関与した上で、日立
製作所及び当社による本入札プロセスが実施されており、本入札プロセ
スは適切な配慮がなされていること、（e）当社は、特別委員会の意見を踏まえ、日立製作所及び公開買付者に対して公開買付期間を30営業日とするよう要請し協議を経たものの、最終的に、日立製作所と公開買付者の間で公開買付期間は法令に定められた最短期間である20営業日とする合意がなされたとのことであるが、本公開買付けについては、公表から開始までに相応の期間を要することが想定されていること等を勘案す
ると、20営業日であっても、一定程度、一般株主において本公開買付けに対する応募について適切な判断機会が確保されており、また、対抗的買収提案者にも対抗的な買付け等を行う機会も確保されているといえる
こと、（f）一般株主に対する強圧性を生じさせないような配慮がなされていること等からすると、本取引に係る手続は公正なものであると考えられる。
なお、本取引においては、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリ
ティ（Majority of Minority）条件が設定されていないものの、①親会社である日立製作所が当社株式を228,221,199株（所有割合：53.38％）所有しており、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設定すると、本公開買付けにおける買付予定数の下限が高くなり、本公開買付けの成立を不安定にし、寧ろ応募する一般株主の利益に資さない可能性が認められること、②上記のとおり公正性担保措置が講じられていること、とりわけ、特別委員会の実質的な関与の下、日立製作所及び公開買付者らと取引条件について真摯に協議・交渉した結果として、最終入札プロセスに参加- 19 -

した各候補者から提示された株式価値評価額との比較において最も好条件のBC連合を最終買付候補者として選定し、本公開買付価格2,181円がBC連合と日立製作所の間で合意されたこと等に鑑みると、マジョリ
ティ・オブ・マイノリティ条件を設定しないことが、本取引の手続の公正性を損なわせるものとはいえないと考えられる。
（iii）

本取引の条件の公正性・妥当性（a）本取引の取引条件に係る協議・交渉過程においては、当社及び日立製作所が実施した本入札プロセスの結果として合意されたものであり、本入札プロセスにおいては、特別委員会の要請に基づき、最終意向
表明書の提出後も当社、日立製作所及びBC連合間での複数回にわたる価格交渉が行われ、この結果、BC連合から有意な譲歩を引き出した上で合意されたものである等、企業価値を高めつつ一般株主にとってできる限り有利な取引条件で本取引が行われることをめざした合理的な努力が行われる状況が確保されていたものと認められること、（b）2021年4月株
式価値算定書によれば、当社株式1株当たりの株式価値は、市場株価分
析で1,665円から1,884円、類似企業比較分析で714円から1,491円、類似取引比較分析で528円から978円、DCF分析で1,381円から2,542円と算定されているところ、本公開買付価格である2,181円は、市場株価分析、類似企業比較分析及び類似取引比較分析のレンジの上限を上回り、DCF分析
による算定結果のレンジの中央値を上回る高い水準であり、かつ、当社による事業計画の内容の説明及びBofA証券による2021年4月株式価値算
定書の内容についての説明及び質疑応答によれば、2021年4月事業計画の策定に当たり設定された仮定及びそれに基づく数値等、並びにBofA証
券が当社株式の価値の算定に当たり採用した手法及び算定の過程並びに株式価値算定結果について、特段不合理な点は認められないこと、（c）
本公開買付価格である2,181円は、(ア)本公開買付けについての公表日（2021年4月28日）の前営業日である2021年4月27日の東京証券取引所における当社株式の終値1,884円に対しては15.76％、直近1ヶ月間の終値単純平均値1,875円に対して16.32％、直近3ヶ月の終値単純平均値1,799円に対して21.23％、直近6ヶ月の終値単純平均値1,665円に対して30.99％のプ
レミアムをそれぞれ加えたものであること、(イ)日立製作所グループの再編期待に伴う当社株価変動のきっかけとなった、2019年10月25日の日
立製作所東原敏昭社長による日立製作所が日立製作所上場子会社4社と資本関係について議論を行っている旨の発言の報道が東京証券取引所における当社株式取引終了後に配信された日の当社株式の終値1,250円に対しては74.48％、直近1ヶ月間の終値単純平均値1,210円に対して80.25％、- 20 -

直近3ヶ月の終値単純平均値1,169円に対して86.57％、直近6ヶ月の終値
単純平均値1,173円に対して85.93％のプレミアムをそれぞれ加えたものとなっており、当該日立製作所東原敏昭社長による日立製作所が日立製作所上場子会社4社と資本関係について議論を行っている旨の発言の報道により当社の株価が現在に至るまで、日経平均株価並びに当社と事業内容等が類似すると考えられる上場企業のEBITDAマルチプルの動きから有意に乖離した上昇を見せ、当該発言日から1週間以内に8.4％の株価上昇を見せたことから、当該発言以後の当社の株価は、当該発言による
日立製作所グループの再編期待に対する期待値等の影響を一定程度受けたものであるという見方も不合理なものとはいえないこと、そして、(ウ)当社の(ア)本公開買付けについての公表日の前営業日を基準とした市場株価に対するプレミアムの水準については、過去の類似事例におけるプレミアム水準と比べると必ずしも高い水準とはいえないが、(イ)日立
製作所東原敏昭社長による日立製作所が日立製作所上場子会社4社と資本関係について議論を行っている旨の発言の報道が東京証券取引所における当社株式取引終了後に配信された日である2019年10月25日を基準とした市場株価に対して相応のプレミアムが加算されていると評価できる
ことから、本公開買付価格は公正・妥当である。
また、その他の取引条件について、（a）本公開買付け後に本株式併合の実施が予定されているところ、本株式併合は会社法に基づく株式併合により行われる予定であり、本取引に反対する株主に株式買取請求権
又は価格決定請求権が確保できないスキームは採用されておらず、本株式併合の開示の想定等も踏まえると本公開買付けに応募しなかった場合に不利に取り扱われることが予想される状況には陥らないような配慮がなされていることから、本株式併合に係る取引条件は、公正かつ妥当であるといえること、（b）本株式併合の実行後に本自己株式取得の実施が予定されており、本自己株式取得価格は、1,674円とされているところ、
日立製作所が本公開買付けにより売却する場合と本自己株式取得により売却する場合とで、日立製作所の税引き後の手取金額が概ね等しくなる
ように当該本公開買付価格及び本自己株式取得価格が設定されており、かかる本公開買付けと本自己株式取得を組み合わせたスキームを採用することで、日立製作所が本公開買付けにより当社株式を売却する場合と比較して一般株主が応募する本公開買付けの公開買付価格を高額に設定することができることから、一般株主にとって不利益になることはなく、本自己株式取得を伴う当該スキームを本取引の取引条件とすることも、
公正性・妥当性を欠くとは認められないこと、（c）公開買付者らによる資金調達が当社の財務状況に重大な悪影響を及ぼすものでもないこと- 21 -

等を踏まえると、その他の本取引の取引条件についても公正・妥当であると考えられる。
（iv）

本公開買付けに対して当社の取締役会が賛同意見を表明すること及び当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非
上記(i)乃至(iii)を踏まえれば、本取引は当社の企業価値の向上に資するものであり、本取引の目的は合理性を有すると考えられ、また本取引の条件は公正・妥当であり、本取引に係る手続は、パートナーの選定プ
ロセスを含め、公正・妥当であると考えられるから、本公開買付けの公表の時点で当社の取締役会が賛同の意見を表明するとともに、当社の株主に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議を行うことは相当である。
（v）

上記(i)乃至(iv)を踏まえて当社が本取引に関する決定をすることが当社の一般株主にとって不利益でないか
上記(i)乃至(iv)を踏まえれば、本公開買付けにより当社の一般株主に適正な価格で当社株式を売却できる機会を提供することが、現時点における株主の利益を配慮した上での最善の選択であるとの結論に至ったものであり、本取引の目的は合理性を有すると考えられ、また、本取引の条
件は公正・妥当であり、また本取引に係る手続は公正・妥当であると考えられるから、当社が本取引に関する決定を行うことは当社の一般株主
にとって不利益なものでないと考えられる。
なお、BC連合内の具体的な出資割合は特別委員会による2021年4月答申書による答申の段階でも未定であったものの、ベインキャピタルが3分の2以上の出資を行うという点については、最終提案書提出時点にはBC連合側より日立製作所及び当社に伝達されており、特別委員会は、ベインキャピタルが少なくとも過半以上の出資を行い、JIP及びJISが少数持分の出資を行うこと、
すなわち、ベインキャピタルが3社コンソーシアムにおいて主導的な役割を果たすことが重要であり、それ以上の詳細な出資割合は特別委員会の意見を左右するものではないと判断しました。
その後、一部の国（日本、ブラジル、欧州連合、セルビア、韓国、台湾及びベトナム）の競争法その他の規制法に基づく各必要許認可等についてクリアランスの取得がいったん完了したことから、当社は、2021年11月24日に開催された第22回の特別委員会及び2022年6月6日に開催された第23回の特別委員会において、各委員に対して、当社及び公開買付者らの状況等の情報を共- 22 -

有いたしました。なお、公開買付者の当社株式取得のために必要となる、外為法に基づく公開買付者による財務大臣及び事業所管大臣への届出の受理及び待機期間の経過については、2021年11月19日付で、当該待機期間が短縮された旨が公示され、2021年11月20日より公開買付者による当社株式の取得が可能となっていたとのことですが、当該届出により実行が可能となる取引又は行為は、届出の受理後6ヶ月以内に行われるものに限られていることから、
公開買付者は、同法に従い改めて財務大臣及び事業所管大臣への届出を行ったとのことです。そして、公開買付者から2022年9月20日に、国内外の全ての国（日本、ブラジル、中国、欧州連合、セルビア、韓国、台湾及びベトナ
ム）における競争法に基づく各必要許認可等についてのクリアランス取得が同月7日（現地時間）付で完了し、また、2022年9月20日付で日本の外為法に従って公開買付者が財務大臣及び事業所管大臣へ行った届出が受理されたことをもって、クリアランスの取得が全て（但し、外為法上の必要許認可等は除きます。）完了したことから、その他の本公開買付開始の前提条件が充足された又は放棄することを前提として、2022年9月27日を公開買付開始日として本公開買付けを開始することを予定している旨の連絡を受けたことから、2022年9月26日に開催された第24回の特別委員会においても、当社は、各委員に対して、当社及び公開買付者らの状況等の情報を共有し、特別委員会は、2021年4月28日以降の、新型コロナウイルス感染症、円安の進展、原材料価格の高騰による影響を含む当社の業況や市場環境の変化等を踏まえ、また、
2022年9月株式価値算定書における算定結果も考慮に入れ、追加諮問事項である2021年4月答申書で表明された意見に変更がないか否かについて慎重に検討しました。その結果、特別委員会は、当社を取り巻く直近の事業環境は、
2021年4月答申書提出時点と比べ、円安進展による増益効果もある一方で、自動車関連の生産調整や原材料価格の高騰等の影響を受ける状況にある等、若干の変動があるものの、全体としては、2021年4月答申書提出時点から大きな点では変化はないことを確認し、2022年9月26日時点においても、本取引は当社の企業価値向上に資するものであり、2021年4月28日以降、2022年9月26日までの事情を勘案しても、2021年4月答申書の答申の内容について、いずれも変更すべき事情は見当たらないと判断したこと、及び、2022年9月
株式価値算定書によれば、当社株式1株当たりの株式価値は、市場株価分析
で1,665円から1,884円、類似企業比較分析で968円から1,687円、類似取引比較
分析で552円から1,150円、DCF分析で1,497円から2,755円と算定されているところ、本公開買付価格である2,181円は、市場株価分析、類似企業比較分析及
び類似取引比較分析のレンジの上限を上回り、DCF分析による算定結果のレンジの中央値を上回る高い水準であること等から、2022年9月26日付で、当社の取締役会に対し、2021年4月答申書における意見に変更がない旨の追加- 23 -

答申書を提出しました。なお、特別委員会は、追加で、2021年11月24日より2022年9月26日までの間に合計3回、合計約5時間にわたり開催され、追加諮問事項に関する審議及び検討を行いました。
③

当社における独立した法務アドバイザーからの助言の取得
当社は、本公開買付けを含む本取引に係る当社の意思決定に慎重を期し、当社の取締役会における意思決定の公正性及び適正性を担保するために、前記「②当社における独立した特別委員会の設置及び意見の入手」に記載のとおり、公開買付者ら、日立製作所及び当社から独立した法務アドバイザーとして西村あさひ法律事務所を選任し、同事務所より、本公開買付けを含む本取引の諸手続、取締役会の意思決定の方法・過程、その他本取引に関する意
思決定にあたっての留意点等（利害関係を有する当社取締役の範囲、特別委員会を設置すること及びその設置時期、特別委員会の答申の内容を最大限尊重して意思決定を行うことが望ましいこと等を含みますが、これらに限られません。）について法的助言を受けております。
なお、西村あさひ法律事務所は、公開買付者ら、日立製作所及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係を有しておりません。

④

当社における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、企業価値評価及び価格交渉等に関する専門的助言及び補助を得る
ため、前記「②当社における独立した特別委員会の設置及び意見の入手」に記載のとおり、公開買付者ら、日立製作所及び当社らから独立した財務アドバイザー及び第三者評価機関として BofA 証券を選任し、財務的見地からの助言を受けるとともに 2021 年 4 月 28 日付で本意見表明プレスリリースの「3．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（3）算定に関する事項」の「①当社における独立した財務アドバイザー及び第三者評価機関からの株式価値算定書の取得」の(iii) （注 1）に記載の前提条件その他
一定の条件の下で、株式価値算定書（以下「2021 年 4 月株式価値算定書」といいます。）を取得しております。
また、当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、2021 年 4
月 28 日から 2022 年 9 月 22 日までの間の当社株式の価値の変動の有無及びその内容を検討し、本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するため、公開買付者ら、日立製作所及び当社らから独立した財務アドバイザー及び第三者評価機関である BofA 証券より、2022 年 9 月 26 日付で、当該（注 1）に記載の前提条件その他一定の条件の下で、株式価値算定書- 24 -

（以下「2022 年 9 月株式価値算定書」といい、2021 年 4 月株式価値算定書と併せて「本株式価値算定書」といいます。）を取得しております。
本株式価値算定書の概要については、本意見表明プレスリリースの「3．
当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（3）算定に関する事項」の「①当社における独立した財務アドバイザー及び第三者評価機関
からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。
なお、BofA証券は、公開買付者、日立製作所及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係を有しておりません。
⑤

当社における利害関係を有しない取締役全員の承認
当社取締役会は、本意見表明プレスリリースの「3．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（2）本公開買付けに関する意見の根
拠及び理由」の「④当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、西村あさひ法律事務所から受けた法的助言、BofA証券から受けた財務的見地からの助言及び本株式価値算定書の内容を踏まえつつ、2021年4月答申書において示された特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議・検討いたしました。
その結果、当社は、本意見表明プレスリリースの「3．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、（ⅰ）本公開買付けを含む本取引は当社の企業価値の向上に資するとともに、（ⅱ）本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は当社の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当なものであり、本公開買付けは当社の一般株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2021年4月28日開催の当社取締役会において、当社の取締役6名のうち、後記の森田守氏及び岡俊子氏を除く審議及び決議に参加した当社の取締役4名全員一致で、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
また、本意見表明プレスリリースの「3．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本公開買付けは、本公開買付開始の前提条件が充足された場
合（又は公開買付者により放棄された場合）には、速やかに実施される予定- 25 -

であり、2021年4月28日現在、公開買付者は、2021年11月下旬頃に本公開買付けを開始することをめざしていましたが、国内外の競争当局における手続等に要する期間を正確に予想することは困難でした。このため当社は、上記取締役会において、本公開買付けが開始される際に、当社が設置した特別委員会に対して、特別委員会が2021年4月28日付で当社の取締役会に対して表明した意見に変更がないか否かを検討し、当社の取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問すること、及びかかる意見を踏まえ、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議しておりました。
そして、当社は、公開買付者から、国内外（日本、ブラジル、中国、欧州
連合、セルビア、韓国、台湾及びベトナム）の競争法その他の規制法に基づく各必要許認可等についてクリアランスの取得が完了（但し、外為法上の必要許認可等は除きます。）したことから、その他の本公開買付開始の前提条
件が充足された又は放棄することを前提として、2022年9月27日を公開買付開始日として本公開買付けを開始することを予定している旨の連絡を2022年
9月20日に受けたため、特別委員会から提出された追加答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に協議及び検討を行った結果、2022年9月26日開催の取締役会において、利害関係を有しない取締役全員の一致で、改めて、本公開買付けに賛同の意見を表明
するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしました。
なお、当社の取締役のうち、森田守氏は、日立製作所の執行役専務を兼務しているため、また、岡俊子氏は、前記「②当社における独立した特別委員会の設置及び意見の入手」のとおり、取締役を兼務している会社との間で利益が相反する懸念があることとの関係で、利益相反の疑いを回避し、本取引の公正性を担保するため、2021年4月28日開催の当社取締役会の審議及び決議には参加しておらず、森田守氏は、2022年9月26日開催の当社取締役会の審議及び決議にも参加しておりません。なお、岡俊子氏は、当社取締役を
2021年6月18日付で退任しております。また、当社の取締役のうち西山光秋
氏は、2020年3月まで日立製作所の代表執行役・執行役専務の地位にありましたが、同月、同地位から退任して以降、日立製作所、及び当社グループを除く日立製作所の子会社との兼職関係はなく、また、本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト又は支配株主による従属会社の買収といった、取引の構造上、利益相反の問題が存在する取引類型ではないこと、本取引においては第一次入札プロセス開始前の2020年9月3日に特別委員会が設置され、かつ、有効に機能していること、当社の取締役としての職務を通じて得た当社事業に関する知見を本取引に係る検討に活かす必要性があること等を踏まえ、- 26 -

前述の森田守氏及び岡俊子氏のみを利害関係を有する取締役として上述の手当を講じております。
⑥

他の買付者からの買付機会を確保するための措置
公開買付者は、公開買付期間を20営業日と設定しているところ、本公開買付けの予定を公表した2021年4月28日から本公開買付けの開始までの期間が長期にわたったため、当社の一般株主の皆様の本公開買付けに対する応募についての判断機会及び公開買付者以外の者による当社株式に対する買付け等の機会は確保されているものと考えているとのことです。
また、本意見表明プレスリリースの「3．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、当社は本入札プロセスを実施しており、一定の競争状態において、他の複数の買付候補者との比較を通じてBC連合が選定された経緯があります。したがって、
公開買付者以外の者による当社株式に対する買付け等の機会は既に十分に設けられていたと考えております。

４．今後の見通し
本株式併合の実施に伴い、前記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（２）上場廃止となる見込み」の「①上場廃止」に記載のとおり、当社株式は上場廃止となる予定です。
また、当社は、本株式併合の実施後に、本自己株式取得を実施することを予定しており、本日公表の当社のプレスリリース「第三者割当による種類株式の発行、定款の一部変更、並びに資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少に関するお知らせ」
でお知らせいたしましたとおり、本日開催の取締役会において、2023 年 1 月 5 日付
で、本自己株式取得を実行するための資金及び分配可能額を確保することを目的として、①本第三者割当増資を行うこと、②種類株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更を行うこと、並びに③本第三者割当増資後の資本金の額並びに資本準備金及び利益準備金の額の減少を行うことを決議いたしました。また、更なる本自己株式取得資金の確保のため、本第三者割当増資に加えて、今後、公開買付者が当社に対し、出資、貸付け又は社債の引受け（又はこれらの組み合わせ）等によって追加の資金提供を行う可能性があります。

- 27 -

５．支配株主との取引等に関する事項（１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
本株式併合は、当社を公開買付者の完全子会社化することを目的とした本取引の一環として行われるものであり、本取引に関し公開買付者は当社の支配株主（親会社）である日立製作所と最終契約を締結していること、本株式併合後に日立製作所が所有する当社株式を当社が自己株式取得を通じて取得することを予定
していることから、本株式併合を含む本取引は、支配株主との取引等に準じるものと当社は判断しております。
当社が 2020 年 10 月 1 日、2021 年 7 月 1 日及び 2022 年 6 月 30 日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」は、「当社は、製品販売、資材等調
達取引に関しては、親会社との取引に限らず、これらの取引一般に係る業務の適正を確保することを目的として取引条件の決定等に係る内部手続を定めた規則を制定しており、この規則に基づき取引を行っております。また、親会社と少数株主の利益が実質的に相反するおそれのある親会社との取引等を行う必要が生じたときは、取締役会に付議し、慎重な審議のうえ、これを決定することとしております。」と記載しておりますが、当社は、本取引に関して、前記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、その公正性を担保し、利益相反を回避する措置を講じており、かかる対応は上記指針に適合していると考えております。
（２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
前記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる
金銭の額の根拠等」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」をご参照ください。
（３）本取引が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
当社は、2021 年 4 月 28 日付で、支配株主と利害関係を有しない者で構成される特別委員会より、当社が本取引に関する決定を行うことは当社の一般株主にとって不利益なものでないと考えられる旨の 2021 年 4 月答申書の提出を受けております。また、当社は、2022 年 9 月 26 日付で、特別委員会より、2021 年 4 月
答申書における意見に変更がない旨の追加答申書の提出を受けております。
詳細は、前記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及- 28 -

び利益相反を回避するための措置」の「②当社における独立した特別委員会の設置及び意見の入手」をご参照ください。
IV. 単元株式数の定めの廃止について
１．廃止の理由
前記「IIⅠ．株式併合について」に記載した本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は 7 株となり、単元株式数を定める必要がなくなるためです。
２．廃止予定日
2023 年 1 月 4 日（予定）３．廃止の条件
本臨時株主総会において、前記「ⅠII．株式併合について」記載の本株式併合に関する議案及び後記「V．定款一部変更について」記載の単元株式数の定めの廃止に係る定款の一部変更に関する議案が原案どおり承認可決され、本株式併合及び当該定款変更の効力が発生することを条件といたします。
V． 定款一部変更について
１．定款変更の目的
前記「III．株式併合について」に記載した本株式併合の効力が発生した場合には、
会社法第 182 条第 2 項の定めに従って、当社株式の発行可能株式総数は 28 株に減少することとなります。かかる点を明確にするため、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第６条（発行可能株式総数）を変更するものであります。
また、前記「ⅠII．株式併合について」に記載した本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は 7 株となり、単元株式数を定める必要がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、当社株式の単元株式数に関する規定を廃止するため、定款第７条（単元株式数）及び第８条（単元未満株式についての権利）を削除し、当該変更に伴う条数の繰り上げ等を行うものであります。
２．定款変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
なお、当該定款変更は、本臨時株主総会において、前記「ⅠII．株式併合について」
記載の本株式併合に関する議案が原案どおりに承認可決され、本株式併合の効力が発生することを条件として、本株式併合の効力発生日である 2023 年 1 月 4 日にその効力が発生するものといたします。

- 29 -

（下線は変更部分を示します。）
現行定款

変更案

第６条（発行可能株式総数） 当会社の発行可能

第６条（発行可能株式総数） 当会社の発行可能

株式総数は、5 億株とする。

株式総数は、28 株とする。

第７条（単元株式数） 当会社の単元株式数は､（削除）

100 株とする。
第８条（単元未満株式についての権利） 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
1.

会社法第 189 条第 2 項各号に掲げる権利

2.

株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受け

（削除）

る権利
3. 次項に定める請求をする権利
当会社の株主は、株式取扱規則に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを当会社に対して請求することができる。

第 9 条～第 34 条（条文省略）

第 7 条～第 32 条（現行どおり）

附

附

則

則

第 3 条（電子提供措置等に関する経過措置） 定

第 3 条（電子提供措置等に関する経過措置） 変款第 14 条（株主総会参考書類等のインターネッ

更前定款第 14 条（2022 年 6 月 21 日付定款変更

ト開示とみなし提供）の削除及び定款第 14 条

時点の条数）（株主総会参考書類等のインター（電子提供措置等）の新設は、会社法の一部をネット開示とみなし提供）の削除及び定款第 12

改正する法律（令和元年法律第 70 号）附則第１条（電子提供措置等）の新設は、会社法の一部

条ただし書に規定する改正規定の施行の日であを改正する法律（令和元年法律第 70 号）附則第る令和４年９月１日（以下「施行日」とい１条ただし書に規定する改正規定の施行の日でう。）から効力を生ずるものとする。

ある令和４年９月１日（以下「施行日」とい前項の規定にかかわらず、施行日から６か月う。）から効力を生ずるものとする。

以内の日を株主総会の日とする株主総会につい前項の規定にかかわらず、施行日から６か月ては、定款第 14 条（株主総会参考書類等のイン以内の日を株主総会の日とする株主総会についターネット開示とみなし提供）は、なおその効ては、変更前定款第 14 条（2022 年 6 月 21 日付

力を有するものとする。

定款変更時点の条数）（株主総会参考書類等の本条の規定は、施行日から６か月を経過した日又は前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除するものとする。

インターネット開示とみなし提供）は、なおその効力を有するものとする。
本条の規定は、施行日から６か月を経過した日又は前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除するものとする。

- 30 -

３．定款変更の日程（１）取締役会決議日

2022 年 11 月 21 日

（２）株主総会決議日

2022 年 12 月 9 日（予定）（３）効力発生日

2023 年 1 月 4 日（予定）以- 31 -

上