2023 年６月 27 日
各位会 社 名オリンパス株式会社

代表者名

取締役 代表執行役 社長兼 CEO
シュテファン・カウフマン（コード番号問合せ先7733 東証プライム）

IR 部門 ﾊﾞｲｽﾌﾟﾚｼﾞﾃﾞﾝﾄ 櫻井 隆明（TEL. 03-3340-2111(代)）

事後交付型譲渡制限付株式報酬制度および業績連動型株式報酬制度に基づく自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、事後交付型譲渡制限付株式報酬（RSU: Restricted Stock Unit）制度（以下「RSU制度」といいます。）および業績連動型株式報酬（PSU：Performance Share Unit）制度（以下「PSU制度」といいます。）に基づく自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて、下記のとおり決定しましたので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１）

処

分

期日

（２）

処分する株式2023 年７月 25 日
当社普通株式の種類及び数

515,101 株

内訳 RSU 138,462 株
PSU 376,639 株（３）処分

価額

１株につき 2,247 円（４）

処分価額の総額

1,157,431,947 円（５）

処分先及びその①

2021 年３月期付与の RSU(以下「FY2021-RSU」といいます。)

人数並びに処分非業務執行役取締役(退任者)２名する株式の数および執行役４名②

2022 年３月期付与の RSU(以下「FY2022-RSU」といいます。)
非業務執行取締役(退任者)２名および執行役員(退任者)１名③73,597 株

4,177 株2022 年３月期付与の RSU(以下「Transformational FY22-RSU」といいます。)
執行役員(退任者)１名④2,027 株

2023 年３月期付与の RSU(以下「FY2023-RSU」といいます。)
非業務執行取締役(退任者を含む)４名
および執行役６名

158,661 株

⑤2021 年３月期を評価対象期間の開始とし 2023 年３月期を評価対象期間の終了とする PSU(以下「FY2021-PSU」といいます。)
非業務執行取締役１名、執行役(退任者を含む)７名および執行役員(退任者を含む) 14 名

376,639 株※退任執行役および退任執行役員には、2021 年３月期、2022 年３月期退任の者、および株式会社エビデントの譲渡（2023 年４月３日）に伴い退任した執行役員を含みます。
（６）

その他

本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券届出書を提出しております。

２．処分の目的及び理由
当社では、2018年3月期に2019年3月期までの取締役(社外取締役を除く)および執行役員に対する株式報酬としてPSU制度を導入しました。2019年6月の指名委員会等設置会社への移行後も、執行役および執行役員に対する株式報酬としてPSU制度を継続するとともに、取締役(社外取締役を含む)および執行役に対し「企業価値の最大化を図り様々なステークホルダーの期待に応える」という意識を強く持たせ、その責務に相応しい処遇とすることを基本方針とし報酬制度の見直しを行ってまいりましたが、その一環として2021年3月期より取締役(社外取締役を含む)および執行役に対する株式報酬としてRSU制度を導入しました。また、2022年3月期より執行役員に対する株式報酬として同様のRSU制度を導入しています。なお、取締役および執行役については、株式保有ガイドラインを設定するとともに、執行役についてはクローバック条項を設定しており、無償取得事由が発生した場合には、執行役に支給した株式を当社が無償取得します。
本自己株式処分は、RSU制度およびPSU制度に基づき、割当予定先である対象取締役、執行役および執行役員に対する株式報酬として行うものです。
RSU制度およびPSU制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【RSU制度の概要等】（１）非業務執行取締役に対するRSU
非業務執行取締役には固定報酬として基本報酬を支給しますが、さらに取締役と株主との利害の共有を図るという考え方を重視し、基本報酬に加え非業績連動型の株式報酬であるRSUを任期ごとに付与します。
権利の確定は、日本居住者については退任時とし、日本非居住者については各地域における株式報酬の一般的な方法に準じて個別に設定します。今回対象となる日本非居住者については任期終了ごとの権利確定としています。
以上に基づき、日本居住者である退任非業務執行取締役２名に対しFY2021-RSU、FY2022RSUおよびFY2023-RSUに係る株式を、また日本非居住者である非業務執行取締役２名に対しFY2023-RSUに係る株式を支給することを決定しました。
（２）執行役および執行役員に対するRSU
執行役および執行役員の報酬は、固定報酬である基本報酬、各期の業績に連動する短期インセンティブ報酬、および長期インセンティブ報酬の組み合わせとしており、長期イン2

センティブ報酬は、RSUとPSUから構成されています。
RSUは、譲渡制限期間を３年とし、譲渡制限期間の開始時点で株数を決定し、FY2021-RSU
及びFY2022-RSUは３年経過後にその数の株式を、FY2023-RSUは１年を経過するごとにその数の３分の１の株式を支給します。譲渡制限期間内に、割当対象者である執行役または執行役員がそれぞれ報酬委員会または代表執行役が認める正当な事由により退任した場合には、退任月を含む在任月数で按分し、相当する数の株式を支給します。
以上に基づき、執行役４名に対しFY2021-RSUに係る株式を、同じく執行役６名に対しFY2023-RSUに係る株式を、また退任執行役員１名に対しFY2022-RSUに係る株式を支給することを決定しました。
（３）Transformational FY22-RSU
2019年３月期を評価対象期間の開始とし2021年３月期を評価最終年度とするPSU(以下「18PSU」といいます。)の支給率は０%であったものの、報酬委員会は、新型コロナウイル
ス感染症の拡大により事業環境が大きく影響を受ける中で、18PSU支給対象者である執行役は2022年３月期以降につながる成果を創出していると判断しました。これを踏まえ、企業価値の最大化、株主価値の向上に引き続き邁進するとともに株主との利害の共有を強化するために有効な報酬を執行役に対して支給することが必要と考え、「TransformationalFY22-RSU」の付与を2021年４月27日開催の報酬委員会にて決定しました。
Transformational FY22-RSUは、18PSU支給対象者である執行役のうち、2022年３月期も引き続き任に当たる者を対象として、付与日を2021年４月１日とし、権利確定は３年後の2024年３月31日または退任から６か月経過後とするRSUを付与するものです。また、執行役員に対しても同様の内容で、付与日を2021年４月1日とし、権利確定を3年後の2024年３月31日または退任時とするRSUを付与することを決定しました。
以上に基づき、退任執行役員１名に対しTransformational FY22-RSUに係る株式を支給することを決定しました。
【PSU制度の概要等】
RSUと共に執行役及び執行役員の長期インセンティブ報酬を構成するPSUは、３年間の業績評価期間において、予め基準となる株数または金額を定めた上で、予め定めた業績指標の達成度に応じて一定の範囲で調整した数の株式を交付するものです。
2021年３月期から2023年３月期を業績評価期間とするPSU(以下「FY2021-PSU」といいます。）
は、営業利益率、ROIC、EPS成長率、相対TSR、及びESGを業績評価指標としていました。2021年３月期の執行役に対しては業績評価期間終了後に、報酬委員会で業績評価指標に対する達成度の確認を行い、支給率を決定の上、予め個別に定めていた基準株数にこの支給率を乗じ、支給株式の数を決定しました。また、2021年３月期の執行役員に対しては、予め個別に定めていた基準金額に報酬委員会で決定した支給率を乗じた上で、その金額に相当する支給株式の数を決定しました。譲渡制限期間内に、割当対象者である執行役または執行役員がそれぞれ報酬委員会または代表執行役が認める正当な事由により退任した場合には、退任月を含む在任月数で按分し、相当する数の株式を支給します。
以上に基づき、執行役６名、退任執行役１名、執行役員８名、退任執行役員６名及びFY2021PSU付与時に執行役員であった取締役１名に対しFY2021-PSUに係る株式を支給することを決定
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しました。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、上記制度に基づき支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2023
年6月26日(代表執行役による自己株式処分の決定日の前営業日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値である2,247円としております。
この金額は、東京証券取引所における当社の普通株式の1か月(2023年５月27日から2023年６月26日まで)の終値単純平均値である2,235.2円(0.1円未満四捨五入。終値単純平均値において、以下同じ。)からの乖離率0.53%(小数点以下第3位四捨五入。乖離率の計算において、以下同じ。)、3か月(2023年３月27日から2023年６月26日まで)の終値単純平均値である2,317.9円からの乖離率-3.16%、及び6か月(2022年12月27日から2023年６月26日まで)の終値単純平均値である2,340.7円からの乖離率-4.17%となっております。
なお、上記の払込金額については、代表執行役による決定日の前営業日の市場株価であり、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠しておりますので、合理的で、かつ特に有利な金額に該当しないものと判断しております。
４．企業行動規範上の手続きに関する事項
本株式の発行は、①希薄化率が25%未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、東京証券取引所の定める上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手および株主の意思確認手続きは要しません。

以上

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