平成30年３月30日
各 位

会社名 日本ラッド株式会社
代表者名 代表取締役 大塚 隆一（ＪＡＳＤＡＱ・コード４７３６）
問い合わせ先 経営企画室 長 土山 剛
（ TEL． 03－ 5574－ 7800）
第三者割当による新株式発行及び自己株式処分
並びに主要株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ
当社は、平成 30 年 3 月 30 日開催の取締役会において、第三者割当による株式（以下、「本株式」といいます。）の発行及び自己株式の処分（以下、「本第三者割当増資」といいます。）を決議しましたので、下記のとおりお知らせ致します。また、本第三者割当増資により、当社の主要株主及びその他の関係会社に異動が生じることが見込まれますので、併せてお知らせ致します。
記Ⅰ．第三者割当による新株式の発行及び自己株式の処分概要
１．募集の概要（１） 第三者割当による新株式の発行（１） 払込期日

平成 30 年 4 月 27 日（２） 発行新株式数

850,000 株（３） 発行価額

１株につき金 1,098 円（４） 調達資金の額

933,300,000 円（５） 募集又は割当方法

第三者割当の方法（割当予定先）Advantech Co., Ltd.

（６） その他

上記の各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力が発生していることを条件とする。

（注）末尾に本株式の発行要項を添付しております。

（２）第三者割当による自己株式処分の概要（１） 払込期日

平成 30 年 4 月 27 日（２） 発行新株式数

154,310 株（３） 発行価額

１株につき金 1,098 円（４） 調達資金の額

169,432,380 円（５） 処分方法

第三者割当による処分
1

（６） 処分先

Advantech Corporate Investment Co., Ltd.

（７） その他

上記の各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力が発生していることを条件とする。

２．募集及び処分の目的及び理由（１）資金調達の主な目的
当社は「IT 分野における顧客企業のホームドクター」をモットーに、昭和 46 年の創立以来一貫して、システムインテグレーター（注１）として顧客からのシステム開発受託、
システムコンサルティング、ハードウェアとソフトウェアを組み込んだソリューション
提供を中心とした先端技術の導入と事業の多角化を図ってまいりました。システム開発
受託については引き続き順調に推移しているものの、消防・警察向けの特殊車両向け端末開発やクラウド・データセンター事業（自社設備でのクラウドサービス提供及びお客様サーバーの預かり運用サービス提供）といった既存事業の伸び悩み、収益性の悪化といった要因もあり、IoT（注２）や人工知能技術活用領域などのより市場競争力の高い事
業分野への集中と選択の必要性が高まってきたことから、抜本的事業構造改革として、
目黒において運用していたクラウド・データセンター事業（自社設備でのクラウドサー
ビス提供及びお客様サーバーの預かり運用サービス提供）を始めとする不採算事業の撤退・整理を行う一方で、安定的に拡大基調であるシステムインテグレーション事業領域に匹敵する新たなる主軸事業の選定・構築を最重要経営課題として検討してまいりました。
今期において不採算事業の整理が一巡し、当社の保有する技術資源・人材との親和性が高く未だ成長過程にあると考えられる IoT・AI（Artificial Intelligence –機械学習・人工知能）分野を主軸とした事業展開への方向性を確立していく中で、当社に合った市場の選定及び収益基盤の構築と、企業成長のために必要な相互補完的なパートナーシッ
プの構築を検討・推進する必要があると判断、最大の経営課題として資本・業務双方の観点からの関係性構築を、特に資本提携の場合の規模及び引受先の選定について慎重に検討を進めてまいりました。
今回資本・業務提携の対象となる Advantech Co., Ltd.（以下「アドバンテック社」）
は昭和 56 年創業、台湾証券取引所上場の世界 23 か国、94 都市に拠点を構える、産業用
コンピュータ及び周辺機器の製品の開発・製造・販売、産業用のオペレーティングシステ
ム やハードウェアといったコンピューティングプラットフォームの開発・製造・販売、
産業用通信制御製品の開発・製造・販売、IoT プラットフォーム（注３）の開発・製造・販売等をしております。
当社は昨年度より IoT 事業に於いて、今までは工場内の機材やライン・施設内で完結していたセンサー等の情報を、全て「コネクテッド（接続された状態）」にすることで効
率的な稼動を実現可能とする工場環境と言われるスマートファクトリー化（注４）を推進したいという顧客からの要望に対応するため、これまで当社が培ってきたハードウェ
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アとソフトウェアのインテグレーション（複数の異なる要素を組み合わせて一つにしたり、一体として機能するよう調整すること）のノウハウを活かして、IoT 導入に必要な入口となるセンサーやデータ送信機等のハードウェアの選定・開発、から大量のデータ取得が可能なクラウドプラットフォームの選定及び収集したデータを解析・可視化して活用するアプリケーションを開発、さらにはネットワーク設置、デバイスとの通信検証等の現地調整作業まで、お客様の IoT 導入に必要なすべてを支援するサービス体系を「ラッド流 IoT」と定めて、独自 IoT プラットフォーム「Konekti™」を中核として再構築し、IoT 分野の事業展開とブランド化を進めてまいりました。
これまで、当社とアドバンテック社の関係は、当社がアドバンテック社から製品機器等の仕入れを行ってきた実績はあったものの、この時点において提携実績はありませんでした。当社は IoT 事業を推進するために、IoT 関連の展示会へ出展して顧客に対して当社「ラッド流 IoT」をアピールしながら、国内工場に向けて既存設備を活用しつつスマートファ
クトリー化を進めることで既存及び新規工場の生産管理効率を向上させる提案活動をしてまいりましたところ、提案先の工場におけるハードウェア機器がアドバンテック社製の産業用パソコン、ネットワーク機器が導入されており、工場の生産管理効率を向上させるために必要なデータをネットワーク上へ送信してデータの可視化を実現して分析することを可能とするため、アドバンテック社の製品から収集したデータを当社の IoT プラット
フォームへ受け渡しをしたことをきっかけに、同社日本法人の IIoT グループと協働する
機会を得ました。さらに、複数の工場に対して両社の持つソリューションを組み合わせた共同提案を行う機会が増えたことにより、相互の利点、製品の特徴と相互補完性に対する理解が次第に深まりました。
両社における共同展開を模索し始めるなか、平成 29 年 8 月 17 日に両社の共同プレス
リリースとして IIoT 分野における協業としてアドバンテック社がグローバルに推進する
IoT ソリューション体系である「WISE-PaaS」（注５）と当社の IoT プラットフォームである「Konekti™」を組み合わせて販売することを任意開示として両社のホームページ上で発表、以降半年間は工場向け新規提案を共同で推進していく中で、主力事業基盤の再構
築を IoT 分野で行っていきたい当社のニーズと、アドバンテック社が提唱しグローバルに推進する「Co-Creation（共創）」関係を通じた日本国内でのスマートファクトリー化における新規市場を開拓していくニーズが合致することをお互いに確認致しました。
今年に入り両社の意向としての資本・業務提携に向けて構築方針の検討を開始し、IIoT
分野でアドバンテック社のハードウェア及び「WISE-PaaS」と、当社の IoT プラットフォーム「Konekti™」を中核としたソフトウェア開発及びシステムインテグレーターとしてのノウハウを組み合わせて新たな付加価値を創造していくことが両社にとって最も市場での優先性を確立できると判断したため、当社の今期中の成立を目指し両社において資本・業務提携の内容について具体的な検討をしてまいりました。
今般、平成 30 年 3 月 30 日付で資本・業務提携契約を締結しました。同契約において当3

社は、アドバンテック社が推進する IoT プラットフォーム体系である「WISE-PaaS」の国内販売を開始するだけではなく、今後国内で「WISE-PaaS」センサーデバイス製品群、組込型のプラットフォーム製品群等すべての品揃えの取扱いが可能となるだけではなく、すでにアドバンテック社内において、「WISE-PaaS」に関連する技術支援、技術情報・運用知識の収集・整理・提供の集約をサポートする拠点として設置しているコンピーテンシ―セ
ンターを日本国内にも設置し、その運用を展開することとなります。同時にアドバンテッ
ク社グループからのエクイティ・ファナンスによる資金調達を実行し、経営基盤を強化して人的資源・研究開発及び製造販売の強化を図り、企業価値を向上させることが株主の利益に資すると判断し、当社の経営状況と市況を総合的に鑑み、本第三者割当増資を実施した場合の希薄化懸念を上回るメリットを創出しうる相手として、アドバンテック社に新規株式割り当て、その 100%子会社である Advantech Corporate Investment Co., Ltd.(以下「ACI 社」)社に当社の自己株式の割り当てる選定致しました。ACI 社については、アドバ
ンテック社の 100%子会社として主に外国株投資を扱う会社であり、両社協議の中で同社に対する自己株式の割り当てを含めて、アドバンテックグループでの保有を決定いたしま
した。

（注１）
「システムインテグレーター」とは、個別のサブシステムを集めて 1 つにまとめ上げ、それぞれの機能が正しく働くように完成させる「システムインテグレーション」を行なう企業をさす。
（注２）「IoT」とは、Internet on Things - モノのインターネット、いろんなモノが通信機能を持ち、ネットワークへの接続化すること。
（注３）「IoT プラットフォーム」とは、Internet on Things - モノのインターネット、いろんなモノが通信機能を持ち、ネットワークへの接続化するためのオペレーティングシステムやハードウェアをさす。
（注４）「スマートファクトリー化」とは、今までは工場内の機材やライン・施設内で完結していたセンサ
ー等の情報を、全て「コネクテッド（接続された状態）」にすることで効率的な稼動を実現可能とする工
場環境をさす。
（注５）「WISE-PaaS」とは、アドバンテック社が推進する IoT プラットフォーム体系をさす。

【業務提携に係る合意内容】
両社は下記の各事業領域において協働することに合意しており、今後、協力体制の構築を進めていきます。詳細につきましては、当社が本日公表しております「Advantech Co.,
Ltd.との資本業務提携に関するお知らせ」をご参照ください。
（２）本資金調達方法を選択した理由
今回の資金調達は、新株式発行及び自己株式の処分によって、一時的に既存株主の希薄化を招くデメリットはありますが、資本・業務提携契約として平成 30 年 3 月 30 日付
で、アドバンテック社が推進する IoT プラットフォーム体系である「WISE-PaaS」の新規
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国内扱い及び「WISE-PaaS」に関連する技術・運用の知識・プロモーションと問い合わせ集約拠点としてのコンピーテンシーセンターの当社での運用を中核に、当社をアドバン
テック社が推進する「共創」パートナーとして展開することとなります。同時にアドバ
ンテック社グループからのエクイティ・ファナンスによる資金調達を実行し、経営基盤を強化して人的資源・研究開発及び製造販売の強化を図り、企業価値を向上させることが株主の利益に資すると判断し、当社の経営状況と市況を総合的に鑑み、本第三者割当増資を実施した場合の希薄化懸念を上回るメリットを創出しうる相手として、アドバンテック社に新規株式割り当て、その 100%子会社である ACI 社に当社の自己株式の割り当
てる選定致しました。 ACI 社については、アドバンテック社の 100%子会社として主に外国株投資を扱う会社であり、両社協議の中で同社に対する会社株の割り当てを含めて、
アドバンテックグループでの保有が現時点において最適であると判断致しました。
（３）他の資金調達方法との比較
本第三者割当増資以外の方法による資金調達手法のうち、以下に記載されている手法を勘案した結果、他の手法と比較しても本第三者割当増資による資金調達は、現時点においては、当社として最適な資金調達方法であると判断致しました。
① 公募増資及び株主割当による新株式発行は、本第三者割当増資と同様に資金調達が一度に可能となるものの、公募増資では一般投資家の参加率、株主割当では既存株主の参加率が不透明であり、当社が希望する十分な資金調達ができるかが不透明です。また、ライツ・イシューを含む新株予約権の発行に関しましては、発行時点におけるまとまった資金調達ができず、また、当社の株価水準によっては行使が行われないため、資金調達が困難となる可能性があることから、必要とする資金を確実に調達する手法としては、今回の資金調達方法としては適切ではないと判断いたしました。
② 銀行借入や、普通社債による調達については、金利や手数料等の費用負担が増加するとともに、当社の財務健全性の低下が見込まれることから、財務基盤を盤石に保つ観点
からは、今回の資金調達の手法としては適切でないと考えております。
③ 第三者割当による転換社債型新株予約権付社債の発行に関しましては、資金調達が可能となる一方で負債が大きくなり、財務健全性の低下につながると考えられます。
④ 手元資金については今後増加するであろう運転資金に充当する予定であります。自己資本比率など財務指標は、改善してからの期間が浅く、金融機関からの当社への評価が安定したとは言い切れず負債が増えることによって財務健全性が低下することへの懸念を避けたいと考えております。

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３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額① 払込金額の総額

1,102,732,380 円② 発行諸費用の概算額

3,000,000 円③ 差引手取概算額

1,099,732,380 円（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額は、登録免許税等、割当予定先に関する調査費用、有価証券届出書書類等の作成費用等の合計額であります。

（２）調達する資金の具体的な使途
具体的な使途

金額（百万円）

充当予定時期

当社の国内における IoT 事業
展開費用

1,099

平成 31 年 3 月期～平成 33 年 3 月期

M&A 及び資本・業務提携※調達資金につきましては、支出までの期間は銀行預金等にて適切に管理する予定であります。

上記の差引手取概算額 1,099 百万円は、今般の資本・業務提携を推進するにあたり、主に当社の国内における IoT 事業展開を拡大するために必要な人材と技術を調達する手段としての M&A 等に必要な資金として充当します。
現在、今後具体化した M&A 等に必要な資金が上記差引手取概算額を上回る場合には、手元資金や金融機関等からの借入れにより別途資金を調達して充当する予定です。
現在、具体的な案件はございませんが、この M&A 等にて想定しているターゲット企業としては、各メーカー企業等からのシステム開発受注を業務とするシステム開発会社、IoT の接続基盤としてのプラットフォーム（オペレーティングシステム やハードウェア）やサー
ビス提供において独自技術・製品を開発・製造・販売する企業、IoT サービスの導入提案に長けたコンサルタントが在籍する企業等を想定しており、特に IIoT 分野において、製造工場が多く存在する地域（特に大阪、名古屋、九州）の 10～50 人規模で、当社との相乗効果が見込める会社であれば、買収規模の大小に関わらず、複数社との M&A 及び資本・業務提携を検討いたします。目安金額としては、売上高 200 百万円程度から 1,000 百万円程度で会社株式の過半数以上を取得する想定であり、合計で売上高規模が 1,000 百万円程度となる会社をターゲットと致します。
今後、具体的な M&A 等の候補先が出た際には、候補会社の企業価値算定を通じた取得交渉を進め、案件が決定した際には、適切なタイミングで開示を行ってまいります。
なお、具体化した M&A 等に必要な資金が上記の差引手取概算額を上回る場合には、手元資金や金融機関等からの借入れにより別途資金を調達して充当する予定です。
M&A 等に必要な資金が上記の差引手取概算額を下回る場合及び M&A 等が実施されない場合
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には、代替資金使途として、運転資金に充当する予定であります。
４．資金使途の合理性に関する考え方
今回のファイナンスにより、調達した資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することで、当社グループを取り巻く市場環境において競争力を高め、中長期の成長を促すため、当社グループの中核事業であるシステム開発事業、とりわけ IoT 関連ビジネスにおける顧客基盤の拡大及び当社グループとのシナジー効果を図ることのできる企業を対象とした M&A 及び資本・業務提携を行うことが当社グループの企業価値向上につながると見込まれることか
ら、今回のファイナンスは株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。
５．発行条件等の合理性（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
発行価格に関しましては、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日（平成 30 年 3 月 29 日）までの株式会社東京証券取引所 JASDAQ スタンダード市場における当社株式の１ヶ月間（平成 30 年３月１日から平成 30 年３月 29 日まで）における終値の単純平均値である 1,098 円（円未満切捨て）とすることと致しました。
本第三者割当増資の発行価額の算定方式につきまして、取締役会決議日の直前営業日までの直近１ヶ月間の終値の単純平均値を採用した理由としましては、特定の一時点を基準にするよりも一定期間の平均株価という平準化された値を採用した方が、一時的な株価変動の影響の特殊要因を排除でき、客観性が高いと判断したためです。
また、算定期間を直近１ヶ月の期間としましたのは、当社は平成 30 年２月５日に「平成 30 年３月期 第３四半期決算短信［日本基準］（非連結）」において、平成 30 年３月期
第３四半期の個別業績を公表したため、同日以降に株式市場で形成された株価がより当社の直近の経営成績及び財政状況を反映していると考え、割当先と協議の上、決定致しました。
なお、本株式の払込金額は、本第三者割当増資に係る取締役会決議の直前取引日の終値
1,073 円に対して 2.3％のプレミアム、当該直前取引日までの３ヶ月間の終値平均 1,144円に対して 4.0％のディスカウント、当該直前取引日までの６ヶ月間の終値平均 1,150 円
に対し 4.5％のディスカウントであります。
上記払込金額は、日本証券業協会の定める「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（平
成 22 年４月１日付）に照らしても、特に有利な払込金額には当たらないと判断致しました。なお、当社監査役４名全員から、当社取締役会において、本株式の払込金額は上記「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠しており、上記の判断に異議がない旨の意見を得ております。

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（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資により、割当予定先であるアドバンテック社及び ACI 社に対して割り当てる株式数は 1,004,310 株（議決権 10,043 個）の発行済株式数（4,505,390 株、平成 29 年９月 30 日現在）に占める割合は 22.29％（株式発行前の総議決権数 42,803 個に占める割合は 23.46％）となり、既存株式に対して希薄化が生じます。しかしながら、本
第三者割当増資は、アドバンテック社との資本・業務提携の一環として行うものであり、
本業務提携によって、当社の成長性、収益性の向上が期待できることから、今後の業績向上が見込めるとともに、当社の企業価値の向上につながるものと考えております。このような観点から、株式発行及び自己株式処分の数量並びに株式の希薄化の規模は妥当であると判断いたしました。
なお、当社は自己株式を保有していることから、割り当てる株式 1,004,310 株のうち、
154,310 株を保有する自己株式を処分することとし、既存株主が保有する株式の希薄化に配慮しております。
６．割当予定先の選定理由等（１）割当予定先の概要①新株式の発行先の概要（１）名称

Advantech Co., Ltd.

（２）所在地No. 1, Alley 20, Lane 26, Rueiguang Road,
Neihu District, Taipei 11491, Taiwan, R.O.C.

（３）代表者の役職・氏名

Ko-Chen Liu, Chairman（４）事業内容

産業用コンピュータ及び周辺機器の製品の開発・製造・販
売、産業用のオペレーティングシステム やハードウェア
といったコンピューティングプラットフォームの開発・製造・販売、産業用通信制御製品の開発・製造・販売、IoT
プラットフォーム（Internet on Things - モノのインタ
ーネット、いろんなモノが通信機能を持ち、ネットワーク
への接続化するためのオペレーティングシステムやハードウェア）の開発・製造・販売他（５）資本金1,916 百万円（6,972,825 台湾ドル）（６）設立年月日

1981 年 9 月 7 日（７）発行済株式数

697,283,000 株（８）決算期

12 月（９）従業員数

8,000 人（10）主要取引先「グローバル製造企業、特に北米、中国、欧州」(10%以上の構成顧客無し)
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（11）主要取引銀行

Bank of Taiwan、Chinatrust Commercial Bank 等（12） 大株主及び持株比率

ASUSTEKCOMPUTER Inc.

14.45%

K and M Investment Co., Ltd.

11.90%AIDC Investment Co., Ltd.

11.79%

K.C.Liu

3.68%

HSBC commissioned to manage Yuan-Wang
Partner Fund Limited Partnership account

3.38%（13）当事会社間の関係
資本関係

当該事項はありません。

人的関係

当該事項はありません。

取引関係

当社は、主に当該会社商品の仕入れと、当社開発ソフトウ
ェアの販売においての関係性を有しております。

関連当事者への該当状況

該当事項はありません。

（14）最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：千円）
決算期

平成 27 年 3 月期

平成 28 年 3 月期

平成 29 年 3 月期

連結純資産

6,445,098

6,976,319

7,628,569

連結総資産9,337,466

10,590,504

11,185,396

10.20

11.04

10.94

連結売上高

10,442,560

11,542,204

12,186,762

連結経常利益1,728,364

1,950,356

2,070,218

親会社に帰属する当期純利益

1,402,674

1,557,254

1,691,811

1 株当たり当期純利益（円）

2.22

2.46

2.43

1 株当たり配当金（円）

1.6

1.7

1.8

1 株当たり純資産（円）（注）1 台湾ドルは平成 30 年 3 月 20 日の外国為替相場の仲値 0.2748JPY にて換算しております。

②自己株式の処分先の概要（１）名称

Advantech Corporate Investment Co., Ltd.

（２）所在地No.1 Alley 20, Lane 26, RueiguangRoad Neihu District,Taipei,Taiwan 114, R.O.C.

（３）代表者の役職・氏名

Ko-Chen Liu, Chairman（４）事業内容

投資事業（５）資本金412 千円（1,500,000 台湾ドル）（６）設立年月日

2000 年 2 月 19 日

（７）発行済株式数

150,000,000 株（８）決算期12 月

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（９）従業員数0人（10）主要取引先なし（11）主要取引銀行

Bank of Taiwan、Chinatrust Commercial Bank 等（12） 大株主及び持株比率

Advantech Co., Ltd

100％（13）当事会社間の関係
資本関係

該当事項はありません。

人的関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

関連当事者への該当状況

該当事項はありません。

（14）最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期

平成 27 年 12 月期 平成 28 年 12 月期

平成 29 年 12 月期

連結純資産

428,795

451,019

522,419

連結総資産428,917451,043528,289

2.86

3.01

3.48

連結売上高

160,324

168,406

99,944

連結経常利益

2,775

9,312

81,877

親会社に帰属する当期純利益

2,779

9,346

79,643

1 株当たり当期純利益（円）

0.02

0.06

0.53

1 株当たり配当金（台湾ドル）

0.00

0.03

0.48

1 株当たり純資産（円）（注）1 台湾ドルは平成 30 年 3 月 20 日の外国為替相場の仲値 0.2748JPY にて換算しております。

（２）割当予定先を選定した理由
前記「Ⅰ．第三者割当による新株式の発行及び自己株式の処分概要２．募集及び処分の目的及び理由（１）資金調達の主な目的」をご参照ください。
（３）割当予定先の保有方針
割当予定先からは、当社との関係強化を目的とした投資であり、長期保有する方針である旨を口頭により確認しております。
なお、当社は、割当予定先であるアドバンテック社.及び ACI 社から、払込期日から２年以内に本第三者割当増資により取得した当社株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名又は名称及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価額、譲渡の理由、譲渡の方法等所定の内容を書面に記載のうえ当社に報告し、当該報告に基づく報告を当社が株式会社東京証券取引所に行い、当該内容が公衆の縦覧に供されることに同意することについて、確約書を取得する予定であります。

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（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先であるアドバンテック社がデロイト トウシュ トーマツ会計監査法人の会
計監査を受けた Consolidated Financial Statements for theNine Months Ended September
30, 2017 and 2016 andIndependent Auditors’ Review Report（平成 29 年９月 30 日現在）に記載された貸借対照表の現預金を確認したところ、十分な現預金を有していること、また、同社の財務担当者からは、本株式に係る払込みに要する資金を現預金にて確保している旨、口頭で説明を受けております。さらに、平成 30 年 2 月 28 日現在の預金残高を銀行預金通帳にて確認しており、当社としてかかる払込みに関して確実性がある
ものと判断致しました。
また、ACI 社につきましても、同社の財務担当者から本株式に係る払込みに要する資金を現預金にて確保している旨、口頭で説明を受けておりますことに加えて、平成 30 年 2
月 28 日現在の預金残高を銀行預金通帳にて確認しており、当社としてかかる払込みに関して確実性があるものと判断致しました。
（５）割当予定先の実態
割当予定先であるアドバンテック社及び Advantech Corporate Investment Co., Ltd.につきましては、当社にて過去の新聞記事、インターネット等のメディア掲載情報を検索して確認するとともに、割当予定先へのヒヤリングをした結果、割当予定先、割当予
定先の役員及び主要株主が暴力団、暴力団員又はこれに準ずる者(以下、「暴力団等」といいます。)である事実、暴力団等が割当予定先の経営に関与している事実、割当予定先が資金提供その他の行為を行うことを通じて暴力団等の維持、運営に協力若しくは関与している事実及び意図して暴力団等と交流を持っている事実を有していないことを確認しております。これに加えて、第三者機関であるリアル・レピュテーション・リサーチ株式会社(住所：東京都港区麻布十番一丁目２番３号 代表取締役：水田 旭)に調査を依頼し、同社から割当予定先、割当予定先の役員及び主要株主が暴力団等に関与している事実がない旨の調査報告書を受領しております。また調査方法について確認したところ、同社が保有する公知情報データベースによる情報や独自情報等から調査、分析をしたとの回答を得ております。以上により、当社では、割当予定先２社及びその役員並びに主要株主が反社会勢力とは一切関係がないと判断し、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。

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７．大株主及び持株比率
募 集 前（平成 29 年 9 月 30 日現在）

募 集 後

大塚隆一

20.70%

大塚隆一

17.41%

有限会社モールネット

6.39%

Advantech Co., Ltd.

15.87%

株式会社 SBI 証券

6.18%

有限会社モールネット

5.38%

日本ラッド 自己株式

4.97%

株式会社 SBI 証券

5.20%

株式会社アイテック

4.44%

株式会社アイテック

3.73%

日本証券金融株式会社

3.69%

日本証券金融株式会社

3.10%

小中景子

2.05%

Advantech Corporate Investment Co., Ltd.
2.88%

松井証券株式会社

1.71%

小中景子

1.73%

日本ラッド従業員持株会

1.70%

松井証券株式会社

1.44%

櫻井康男

1.38%

日本ラッド従業員持株会

1.43%(注)１． 募集前の大株主及び持ち株比率は、平成 29 年 9 月 30 日時点の当社株主名簿をもとに記載しております。
２． 募集後の大株主及び持ち株比率は、平成 30 年 3 月 30 日時点において想定した順位をもとに現時点において想定した順位を記載しております。
３．議決権を有しない株式として発行済株式総数から控除した募集前の株式数は 223,866 株、募集後の株式数は 69,556 株となる見込みです。
４．平成 30 年 3 月 30 日現在の募集前の発行済株式総数は 4,505,390 株となり、募集後の発行済株式
総数は 5,355,390 株となる見込みです。
５．持株比率は、小数点以下第三位を切り捨てて表示しております。

８．今後の見通し
平成 30 年 3 月期の通期業績見通しにつきましては、直近の業績予想の見直しを行った
結果、平成 29 年 11 月 6 日に開示を行った平成 30 年 3 月期 通期業績予想を修正することといたしました。詳しくは、本日別途開示いたしました「業績予想の修正に関するお知らせ」をご参照ください。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本件第三者割当は、① 希薄化率が 25％未満であること、② 支配株主の異動を伴うものではないこと（新株予約権又は取得請求権すべてが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと）ことから、東京証券取引所の定める上
場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しま
せん。

1210．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績
平成 27 年 3 月期

平成 28 年 3 月期

平成 29 年 3 月期

連結純資産

527 百万円

889 百万円

1,368 百万円

連結総資産2,480 百万円

2,440 百万円

2,529 百万円

1 株当たり純資産

129 円 28 銭

215 円 32 銭

317 円 72 銭

連結売上高

3,082 百万円

3,502 百万円

3,222 百万円

連結経常利益（△は損失）△284 百万円

200 百万円

197 百万円△1,212 百万円

328 百万円

409 百万円△297 円 5 銭

80 円 56 銭

96 円 3 銭

親会社株主に帰属する当期純利益（△は損失）
1 株当たり当期純利益（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成 30 年 3 月 30 日現在）
株 式 数
発行済株式数

発行済株式数に対する比率

4,505,390 株

100％

450,000 株

－

－

－

－

－

現時点の転換価額（行使価額）における潜在株式数
下限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数
上限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数（３）最近の株価の状況① 最近３年間の状況
平成 27 年 3 月期

平成 28 年 3 月期

平成 29 年 3 月期

始

値

345 円

485 円

1,121 円

高

値

544 円

1,233 円

2,279 円

安

値

238 円

325 円

400 円

終

値

489 円

1,129 円

1,112 円② 最近６か月間の状況
９月

10 月

11 月

12 月

１月

２月

始 値

1,132 円

1,275 円

1,138 円1,165 円

1,246 円

1,192 円

高 値

1,469 円

1,334 円

1,358 円

1,260 円

1,320 円

1,216 円

安 値

862 円

1,087 円

1,032 円

1,100 円

1,182 円

956 円

13

終 値

1,307 円

1,138 円

1,158 円

1,216 円

1,192 円

1,134 円

③ 発行決議日前営業日における株価
平成 30 年 3 月 29 日

始値

1,080 円

高値

1,090 円

安

値

1,050 円

終値

1,073 円（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況①第５回新株予約権（有償ストック・オプション）の発行
1）第三者割当による第５回新株予約権の発行割当日

平成 30 年 2 月 23 日

発行新株予約権の数

4,500 個（新株予約権１個につき 100 株）

発行価額

900,000 円

発行時における調達予定資金の額

542,250,000 円
内訳

新株予約権発行による調達額 900,000 円
新株予約権行使による調達額 541,350,000 円

割当先

当社取締役２名及び当社従業員６名

募集時における発行済株式数

4,505,390 株

当該募集による潜在株式数

450,000 株

現時点における行使状況

0株

現時点における調達した資金の額0円

発行時における当初の資金使途

事業資金

現時点における充当状況

該当なし

11．発行要項
本株式の発行要項につきましては、末尾に記載される別紙「日本ラッド株式会社 募集株式の発行要項」をご参照ください。

14

Ⅱ．主要株主及びその他の関係会社の異動
１．異動が生じる経緯
本件第三者割当の割当予定先であるアドバンテック社は、本第三者割当増資の効力が発生することにより、新たに当社の主要株主及びその他の関係会社になることが見込まれます。
２．異動する株主の概要（１）新たに主要株主となる株主の概要
新たに主要株主及びその他の関係会社となる予定のアドバンテック社の概要は、前記「Ⅰ．第三者割当による新株式の発行及び自己株式の処分概要 ６．割当予定先の選定理由等（１）割当予定先の概要 ①新株式の発行先の概要」をご参照ください。
３．異動前後における当該株主の所有する議決権の数（所有株式数）及び総株主の議決権の数に対する割合
議決権の数
属性（所有株式数）

大株主順位

総株主の議決権の数に対する割合
直接所有分

異動前
（平成 30 年 3 月－

30 日現在）

0個

合計
0個

（0 株）

－

0.0％
主要株主

異動後

合算所有分

（0 株）
0.0％

8,500 個1,543 個10,043 個

その他の （850,000 株） （154,310 株）（1,004,310 株）
関係会社－

16.08％

2.92％

第２位

19.00％(注)１．議決権を有しない株式として発行済株式総数から控除した異動前の株式数は 223,866 株、異動後の株式数は 69,556 株となる見込みです。
２．平成 30 年 3 月 30 日現在の異動前の発行済株式総数は 4,505,390 株となり、異動後の発行済株式
総数は 5,355,390 株となる見込みです。

４．開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無等
該当事項はありません。
５．異動予定年月日
平成 30 年４月 27 日
６．今後の見通し
前記「Ⅰ．第三者割当による新株式の発行及び自己株式の処分概要

８．今後の見通し」

をご参照ください。
以上
15

（別紙）
日本ラッド株式会社
募集新株式の発行要項
１．募集株式の数

当社普通株式 850,000 株

２．払込金額１株につき 1,098 円

３．払込金額の総額933,300,000 円

４．増加する資本金及び資本金

資本金準備金

金 466,650,000 円

資本準備金 金 466,650,000 円

５．申込日

平成 30 年 4 月 27 日

６．払込期日平成 30 年 4 月 27 日

７．募集又は割当方法

第三者割当による

８．割当先及び割当株式数

Advantech Co., Ltd.850,000 株

９．払込取扱場所

株式会社三井住友信託銀行 本店営業部

10．その他

上記の各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力が発生していることを条件とする。

日本ラッド株式会社
自己株式の処分要項
１．処分株式の数

154,310 株

２．処分価額１株につき 1,098 円

３．処分価額の総額

169,432,380 円

４．処分方法

第三者割当による自己株式処分

５．払込期日平成 30 年 4 月 27 日

６．処分先（割当予定方法）

Advantech Corporate Investment Co., Ltd.

７．処分後の自己株式数

69,556 株

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