吸収合併に係る事前開示書面（変更事項）（会社法第 794 条第 1 項及び会社法施行規則第 191 条第 7 号に基づく書面）12023 年 10 月 27 日

吸収合併に係る事前開示書面（変更事項）
東京都港区虎ノ門一丁目 23 番 1 号
虎ノ門ヒルズ森タワー
プレミアアンチエイジング株式会社
代表取締役 松浦 清
当社は、当社を吸収合併存続会社、プレミア・ウェルネスサイエンス株式会社（本店所在地：東京都港区虎ノ門一丁目 23 番 1 号虎ノ門ヒルズ森タワー、以下「PWS」という。
）を吸収合併消滅会社とする吸収合併につき、会社法第 794条第 1 項及び会社法施行規則第 191 条に基づく事前開示事項を開示しておりますが、PWS の 2023 年 10 月 27 日開催の第 3 回定時株主総会において計算書類が承認され、最終事業年度が 2023 年 7 月期となりましたので、最終事業年度に係る計算書類等の内容に変更が生じました。
当社は、吸収合併存続会社として、会社法施行規則第 191 条第 7 号に基づき、下記のとおり変更後の計算書類等を開示いたします。
以上

2

事業報告
(２０２２年８月１日から２０２３年７月３１日まで)
１. 企業集団の現況(1)
当事業年度の事業の状況① 事業の経過及び成果
当連結会計年度における我が国経済は、経済活動の正常化が徐々に進み、景気は緩やかに回復しました。雇用・所得環境が徐々に改善する中、消費者マインドに持ち直しの動きが見られ、個人消費も回復傾向にあります。
このような状況の下、当社は、社名にある「ウェルネスサイエンス(健康科学)」をベースバリューとし、医学薬学の研究者・研究機関と共に、機能性原料の研究開発、それら機能性原料を用いた健康食品及びアンチエイジング化粧品の研究開発を行ってまいりました。
当事業年度では、前年度末に上市したCBD（カンナビジオール）をコア成分とする健康食品・化粧品ブランド「Ko（コー）」の伸長を図るとともに、東京大学との共同研究による幹細胞培養上清液を用いた化粧品原料「ENGY ステムS」の開発及び、当該原料を配合した化粧品ブランド「Reinca（レインカ）」を上市いたしました。
上記活動の結果、当会計年度における売上高は5,584千円、営業損失は362,907千円、経常損失は365,194千円、親会社株主に帰属する当期純損失は389,416千円となりました。
なお、当社は化粧品の製造・販売の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
② 設備投資の状況
当会計年度中において特記すべき事項はありません。
③ 資金調達の状況
当会計年度中において特記すべき事項はありません。主要な借入先の状況は（8）に記載のとおりです。
④ 重要な企業再編等の状況
当会計年度中において特記すべき事項はありません。
(2)
直前２事業年度の財産及び損益の状況① 当社の財産及び損益の状況
区売分
上

第 2 期

(2021年7月期)(2022年7月期)

高 (千円)(当会計年度)(2023年7月期)

02,093

5,584△48,891△170,330△362,907△49,263△172,934△365,194(千円)△49,303△173,004△389,416

営 業 利 益 又 は(千円)
営 業 損 失 ( △ )経 常 利 益 又 は(千円)
経 常 損 失 ( △ )親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△)

第 3 期

第 1 期

総資産 (千円)

65,734

233,696

113,168

純

資産 (千円)△39,303△212,307△601,762

3

（注）１．2021年7月期は2020年12月から2021年7月までの８ヶ月間での数値となっております。
２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第２期の期首から適用しており、2022年７月期以降に係る各数値については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。
(3)

重要な親会社及び子会社の状況① 親会社の状況
会社

名持株プレミアアンチエイジング株式会社

数親会社の議決権所有割合

200100％

主要な事業

内容

化粧品・健康食品の企画、開発、輸出入、通信販
売、卸及び小売り業務② 重要な子会社の状況
該当事項はありません。
(4)
対処すべき課題
当社は、2023年11月1日を効力発生日として、プレミアアンチエイジング株式会社を存続会社とする吸収合併によって解散し消滅いたします。
なお、プレミアアンチエイジング株式会社の「対処すべき課題」につきましては、同社の第14回定時株主総会招集ご通知の9ページから12ページをご参照ください。
(5)

主要な事業内容（2023年7月31日現在）

健康、美容、アンチエイジング、スポーツに関する研究開発・製品開発、これらの受託コンサルテ
ィング業務
(6)

主要な営業所及び工場（2023年7月31日現在）
当社
本 社：東京都港区(7)
使用人の状況（2023年7月31日現在）① 当社の使用人の状況
使用人数

前年度末比増減

4 名

7（1）名減（注）１．使用人数は就業人員（親会社プレミアアンチエイジング株式会社からの 100%出 向者）で、臨時雇用者数は（）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．当社は化粧品の製造・販売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

(8)

主要な借入先の状況（2023年7月31日現在）
借入

先

借入

額
700,000 千円

プレミアアンチエイジング株式会社(9)
その他当社の現況に関する重要な事項
特記すべき事項はありません。

4２. 会社の現況(1) 株式の状況（2023 年７月 31 日現在）
① 発行可能株式総数
800 株
200 株

② 発行済株式の総数

1名③ 当事業年度末の株主数
④

大株主
株

主名

持株

数

持200 株

プレミアアンチエイジング株式会社

株

比率100％(2) 会社役員の状況① 取締役及び監査役の状況（2023年7月31日現在）
会社における地位

氏

名

代表取締役社長

細山紳二

滋賀大学 産学公連携推進機構 インダストリアルアドバイザー

取締役

河端孝治

プレミアアンチエイジング株式会社 取締役常務執行役員

取締役

岩川聖史取締役

奥脇裕

取締役

砂野吉貞

取締役

佐々木 かをり

監査役

石原基康

担

当及び

重要な兼職の状況蓓安美（上海）化粧品有限公司 董事長
プレミアアンチエイジング株式会社 執行役員
株式会社ベネクス 取締役
オフィスオクワキ 代表
株式会社スナジャパン 代表取締役
日本パラスポーツ推進機構 代表理事
株式会社イー・ウーマン 代表取締役社長
株式会社ユニカルインターナショナル 代表取締役社長
小林製薬株式会社 社外取締役
株式会社エージーピー 社外取締役
日本郵便株式会社 社外取締役
プレミアアンチエイジング株式会社 監査役
蓓安美（上海）化粧品有限公司 監事
株式会社ベネクス 監査役
一般社団法人日本内部監査協会 監事
公益財団法人日本内部監査研究所 監事（注）１. 取締役奥脇裕氏、取締役砂野吉貞氏及び取締役佐々木かをり氏は、社外取締役であります。
２. 監査役石原基康氏は、上場会社の常勤監査役を歴任した経験から、財務及び会計、企業経営に関する知見を有しております。

② 責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第 427 条第１項の規定に基づき、親会社の役員等賠償責任保険契約を通じて、同法第 423 条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限定されます。
③ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、親会社の役員等賠償責任保険契約を通じて、会社法第 430 条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険により被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合の法律上の損害賠償金及び訴訟費用を補填することとしております。但し、被保険者が違法に利益又は便宜を得たこと、犯罪行為、不正行為、詐欺行為又は法令、規則又は取締役法規、監査役法規に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害賠償は上記保険契約によっても補填されません。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社の取締役及び監査役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

5計算書類報告(２０２２年８月１日から２０２３年７月３１日まで)

貸

借

対

照

表

（２０２３年７月３１日現在）（単位：円）
科

目

（資流産

動の資金

額

科

113,168,225

流動83,056,646

未金

276,687

未

商 品 及 び 製 品

80,198預

現 金 及 び 預 金
売

掛

原材

料

11

貯

蔵

品

3,712

用

8,255,625

未 払 消 費 税

21,495,061

前

固払

定費

資-

ソ フ ト ウ エ ア-

ソフトウェア仮勘定-

標権

長期前 払費 用

-

計

払費
り

払

利負

債

借入

長期

負

債

金

9,425,904

用

59,516

金585,124

息4,859,722
700,000,000

金

700,000,000

合計

714,930,266（ 純 資 産 の 部）-

合14,930,266

債

払定-

投資その他の資産

産

負未固株

主資利

資額

-産

無 形 固 定 資 産

商金（ 負 債 の 部）部）
産目

113,168,225

6

資本

本
益

△611,762,041

その他利益剰余金△611,762,041

繰越 利益 剰余金

△611,762,041

純計△601,762,041

負 債 純 資 産 合 計

113,168,225

産

備10,000,000
金

資

準金

△601,762,041

合

(損

益計

算

書

2022 年8月 1 日から2023 年７月 31 日まで)
（単位：円）

科

目

売

上売

原首品

仕期

商他勘末原品定

材

棚
売

高22,114,545

高52,424,426

卸高80,198

替

高1,225

卸

高11

損△523,476

棚

卸

入
末

上棚
振料

卸

評

総利棚
価
益

営

業

利業

293,511,430
益

外

収

営

益

取

利

息

1,867

為

替

差

益

211,276

入7,585,100

収

業

外

支費

払

経
特

利

別減

人

損

572,500

失益損

損

9,512,320

息損
常7,798,243

用利

雑法△362,907,637

受

雑74,981,013△69,396,207

販売 費 及 び 一 般管 理 費
営

5,584,806

価

商期

額

5,584,806

高上期

金

10,084,820△365,194,214

失24,222,734

失税

24,222,734-等

親会社株主に 帰属する 当期純利益△389,416,948

7

(株主資本等変動計算書
2022 年8月 1 日から2023 年7 月 31 日まで)
（単位：円）

科株

主目資資
利動事

由金

額

本本益

変

剰

金 当期首残高及び当期末残高
余10,000,000

金

そ の 他 利益 剰余金
繰 越 利 益 剰 余 金 当期首残高△222,307,093

当期変動額 当期純利益△389,454,948

当期末残高△611,762,041

繰 越 利 益 剰 余 金 合 計 当期首残高△222,307,093

当期変動額△389,454,948

当期末残高△611,762,041

当期首残高△212,307,093

当期変動額△389,454,948

当期末残高△601,762,041

当期首残高△212,307,093

当期変動額△389,454,948

当期末残高△601,762,041

株主資本合計純資本合計

8

個別注記表１. 重要な会計方針に係る事項に関する注記(１) 重要な資産の評価基準及び評価方法① 棚卸資産・製品、原材料、貯蔵品

移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。

(２) 重要な減価償却資産の減価償却の方法① 無形固定資産定額法を採用しております。なお、ソフトウエア（自社利用）については、社内における利用可能期間（１年～５年）に基づく定額法によっております。

(３) 消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっています。

２. 株主等変動計算書に関する注記(１) 当該事業年度の末日における発行済株式の数 200 株

9

監査報

告書

私、監査役は、2022年8月1日から2023年7月31日までの第３期事業年度の取締役の職務の執行を監査いたしました。その方法及び結果につき以下のとおり報告いたします。

１．監査の方法及びその内容
監査役は、取締役及び使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社において業務及び財産の状況を調査いたしました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計帳簿及びこれに関する資料の調査を行い、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表及びその附属明細書について検討いたしました。

２．監査の結果(1)

事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。

(2)

計算書類及びその附属明細書の監査結果
計算書類及びその附属明細書は、会社の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認めます。

2023 年 10 月 13 日
プレミア・ウェルネスサイエンス株式会社
監査役 石原 基康

10印