新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正事項分
2020年７月（第２回訂正分）

ＫＩＹＯラーニング株式会社(0) ／ 2020/07/06 19:47 (2020/07/06 19:47) ／ 000000_wp_20675701_0000000_カバー(A4)_ostKIYOラーニング_訂目２.docx

ブックビルディング方式による募集における発行価格及びブックビルディング方式による売出しにおける売出価格等の決定に伴い、金融商品取引法第７条第１項により有価証券届出書の訂正届出書を2020年７月７日に関東財務局長に提出し、2020年７月８日にその届出の効力が生じております。

○

新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正理由
2020年６月12日付をもって提出した有価証券届出書及び2020年６月29日付をもって提出した有価証券届出書の訂
正届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集300,000株の募集の条件及びブックビルディング方式による売出し91,200株（引受人の買取引受による売出し40,200株・オーバーアロットメントによる売出し
51,000株）の売出しの条件並びにこの募集及び売出しに関し必要な事項が、ブックビルディングの結果、2020年７月７日に決定したため、これらに関連する事項を訂正するため有価証券届出書の訂正届出書を提出いたしましたので、新株式発行並びに株式売出届出目論見書を訂正いたします。

○

訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分には＿＿＿罫を付し、ゴシック体で表記しております。

第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】＜欄外注記の訂正＞
２．「第１
売出要項

募集要項」に記載の募集（以下「本募集」という。）及び本募集と同時に行われる後記「第２１売出株式（引受人の買取引受による売出し）」に記載の売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）に伴い、その需要状況等を勘案した結果、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社株主である綾部貴淑（以下「貸株人」という。）より借り入れる当社普通株式51,000株の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。）を行います。オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項

２

オーバーアロットメントによる売出

し等について」をご参照ください。
これに関連して、当社は、2020年６月12日開催の取締役会において、本募集及び引受人の買取引受による売出しとは別に、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする第三者割当による当社普通株式51,000株の新規発行（以下「本第三者割当増資」という。）を決議しております。その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項

３

第三者割当増資について」をご参照ください。

２【募集の方法】
2020年７月７日に決定された引受価額（2,116円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「４け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１株式の引受募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（2,300円）で募集を行います。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。）により決定された価格で行います。
＜欄内の数値の訂正＞「ブックビルディング方式」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「301,530,000」を「317,400,000」に訂正「計（総発行株式）」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「301,530,000」を「317,400,000」に訂正－ 1 －(1) ／ 2020/07/06 19:47 (2020/07/06 19:47) ／ 000000_wp_20675701_0000000_カバー(A4)_ostKIYOラーニング_訂目２.docx

＜欄外注記の訂正＞
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であります。なお、会社法上の増加する資本準備金の額は317,400,000円と決定いたしました。
（注）５．の全文削除

３【募集の条件】（２）【ブックビルディング方式】＜欄内の数値の訂正＞「発行価格（円）」の欄：「未定（注）１」を「2,300」に訂正「引受価額（円）」の欄：「未定（注）１」を「2,116」に訂正「資本組入額（円）」の欄：「未定（注）３」を「1,058」に訂正「申込証拠金（円）」の欄：「未定（注）４」を「１株につき2,300」に訂正＜欄外注記の訂正＞
１．公募増資等の価格決定に当たりましては、2,070円以上2,300円以下の仮条件に基づいて、ブックビ
ルディングを実施いたしました。
その結果、①申告された総需要株式数が、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。
②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。
③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。
以上が特徴でありました。
従いまして、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在の株式市場の状況及び上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案し、2,300円と決定いたしました。
なお、引受価額は2,116円と決定いたしました。
２．払込金額は、会社法上の払込金額であります。また、前記「２

募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額（1,759.50円）及び2020年７月７日に決定された発行価格（2,300円）、引受価額（2,116円）とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、前記「２

募集の方法」に記載の資本組入額の総額を、前記「２

募集の方法」に記載の発行数で除した金額であります。
４．申込証拠金には、利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額（１株につき2,116円）は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
７．販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
（略）（注）８．の全文削除

４【株式の引受け】＜欄内の数値の訂正＞「引受けの条件」の欄：
２．引受人は新株式払込金として、払込期日までに払込取扱場所へ引受価額と同額（１株につき2,116円）
を払込むことといたします。
３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額（１株につき184円）の総額は引受人の手取金となります。
＜欄外注記の訂正＞
１．上記引受人と2020年７月７日に元引受契約を締結いたしました。
２．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株について、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託いたします。

－ 2 －(2) ／ 2020/07/06 19:47 (2020/07/06 19:47) ／ 000000_wp_20675701_0000000_カバー(A4)_ostKIYOラーニング_訂目２.docx

５【新規発行による手取金の使途】（１）【新規発行による手取金の額】＜欄内の数値の訂正＞「払込金額の総額（円）」の欄：「603,060,000」を「634,800,000」に訂正「差引手取概算額（円）」の欄：「598,060,000」を「629,800,000」に訂正＜欄外注記の訂正＞引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
（注）１．の全文及び２．の番号削除（２）【手取金の使途】
上記の差引手取概算額629,800千円に本第三者割当増資の手取概算額上限107,538千円を合わせた、手取概算額合計上限737,338千円については、①事業サービス強化のためのシステム開発、②事業拡大を目的とした人員増強のための費用、③借入金の返済、④広告宣伝費に充当する予定です。
①

事業サービス強化のためのシステム開発
当社サービス「スタディング」及び「エアコース」に係るシステムに関して、ユーザー利便性の向上を目的としたシステム開発等の設備投資資金として、2020年12月期：30,000千円の充当を予定しております。

②

事業拡大を目的とした人員増強のための費用
人材基盤を拡張するための人材採用費及び増加人件費として、2020年12月期：10,000千円、2021年12月期：50,000千円及び2022年12月期：50,000千円の充当をそれぞれ予定しております。

③

借入金の返済運転資金として調達した借入金の返済資金として2020年12月期中に返済予定の30,000千円の充当を予定しております。
なお、上記以外の残額につきましては、当社サービス「スタディング」の認知度アップ及びエンドユー

ザーの獲得を目的とした広告宣伝費の一部として、2020年12月期、2021年12月期及び2022年12月期に充当を予定しております。また、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

第２【売出要項】
１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
2020年７月７日に決定された引受価額（2,116円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「２件（引受人の買取引受による売出し）

売出しの条(2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格2,300円）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
＜欄内の数値の訂正＞「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「87,837,000」を「92,460,000」に訂正「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「87,837,000」を「92,460,000」に訂正－ 3 －(3) ／ 2020/07/06 19:47 (2020/07/06 19:47) ／ 000000_wp_20675701_0000000_カバー(A4)_ostKIYOラーニング_訂目２.docx

＜欄外注記の訂正＞
３．本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案した結果、オーバーアロットメ
ントによる売出しを行います。
オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項

２

オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
４．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項

４

ロックアップについて」をご参照ください。
５．振替機関の名称及び住所は、前記「第１

募集要項

１

新規発行株式」の（注）４に記載した振替機関と同一であります。
（注）３．７．の全文削除及び４．５．６．の番号変更

２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】（２）【ブックビルディング方式】＜欄内の記載の訂正＞「売出価格（円）」の欄：「未定（注）１（注）２」を「2,300」に訂正「引受価額（円）」の欄：「未定（注）２」を「2,116」に訂正「申込証拠金（円）」の欄：「未定（注）２」を「１株につき2,300」に訂正「元引受契約の内容」の欄：「未定（注）３」を「（注）３」に訂正＜欄外注記の訂正＞
２．売出価格、引受価額及び申込証拠金は、本募集における発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
３．元引受契約の内容
金融商品取引業者の引受株数

ＳＭＢＣ日興証券株式会社

40,200株

引受人が全株買取引受けを行います。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。
ただし、売出価格と引受価額との差額（１株につき184円）の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と2020年７月７日に元引受契約を締結いたしました。

３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】＜欄内の数値の訂正＞「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「111,435,000」を「117,300,000」に訂正「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「111,435,000」を「117,300,000」に訂正＜欄外注記の訂正＞
１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
況等を勘案した結果行われる、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しであります。
オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項

２

オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
（注）５．の全文削除

４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】（２）【ブックビルディング方式】＜欄内の数値の訂正＞「売出価格（円）」の欄：「未定（注）１」を「2,300」に訂正「申込証拠金（円）」の欄：「未定（注）１」を「１株につき2,300」に訂正＜欄外注記の訂正＞
１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証
拠金とそれぞれ同一の理由により決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

－ 4 －(4) ／ 2020/07/06 19:47 (2020/07/06 19:47) ／ 000000_wp_20675701_0000000_カバー(A4)_ostKIYOラーニング_訂目２.docx

【募集又は売出しに関する特別記載事項】
２

オーバーアロットメントによる売出し等について
本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案した結果、本募集及び引受人の買取引受による売出しの主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式（以下「借入株式」という。）51,000株の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を行います。
これに関連して、当社はＳＭＢＣ日興証券株式会社に対して、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として、本第三者割当増資の割当を受ける権利（以下「グリーンシューオプション」という。）を、2020年８月12日を行使期限として付与します。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、上場（売買開始）日から2020年８月12日までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。）、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の範囲内で東京証券取引所において当社普通株式の買付（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケート
カバー取引期間内においても、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない、
又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取
引により買付けた株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使し本第三者割当増資の割当に応じる予定であります。したがって、本第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社が本第三者割当増資に応じる場合には、ＳＭＢＣ日興証券株式会社はオーバーア
ロットメントによる売出しによる手取金をもとに払込みを行います。

３

第三者割当増資について
上記「２オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする本第三者割当増資について、当社が2020年６月12日及び2020年６月29日開催の取締役会において決議し、2020年７月７日に決定した内容は、以下のとおりであります。
(1)

募集株式の数

当社普通株式(2)

募集株式の払込金額

１株につき1,759.50円(3)増加する資本金及び資本準備金に関する事項増加する資本金の額は、割当価格に基づき、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。（注）

(4)

払込期日

2020年８月17日（月）（注）

割当価格は、１株につき、前記「第１51,000株

募集要項

３

募集の条件

(2）ブックビルディング方式」に記載の本募集における引受価額と同一とし、2020年７月７日に決定いたしました。

－ 5 －(5) ／ 2020/07/06 19:47 (2020/07/06 19:47) ／ 000000_wp_20675701_0000000_カバー(A4)_ostKIYOラーニング_訂目２.docx

新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正事項分
2020年６月（第１回訂正分）

ＫＩＹＯラーニング株式会社

ブックビルディング方式による募集の条件及びブックビルディング方式による売出しの条件等の決定に伴い、金融商品取引法第７条第１項により有価証券届出書の訂正届出書を2020年６月29日に関東財務局長に提出しておりますが、その届出の効力は生じておりません。

○

新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正理由
2020年６月12日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集
300,000株の募集の条件及び募集に関し必要な事項を2020年６月29日開催の取締役会において決定し、並びにブッ
クビルディング方式による売出し91,200株（引受人の買取引受による売出し40,200株・オーバーアロットメントによる売出し51,000株）の売出しの条件及び売出しに関し必要な事項が決定したため、これらに関連する事項並びに「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (5）株式の保有状況」及
び「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況 ２ 取得者の概況」の記載内容の一部を訂正するため、また、「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (2）役員の状況」の記載を追加するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出いたしましたので、新株式発行並びに株式売出届出目
論見書を訂正いたします。

○

訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分には＿＿＿罫を付し、ゴシック体で表記しておりま
す。

－ 1 －
(1) ／ 2020/06/26 15:08 (2020/06/26 15:08) ／ 000000_wp_20675700_0000000_カバー(A4)_ostKIYOラーニング_訂目１.docx

第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】＜欄外注記の訂正＞
２．「第１ 募集要項」に記載の募集（以下「本募集」という。）及び本募集と同時に行われる後記「第２売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」に記載の売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）に伴い、その需要状況等を勘案し、51,000株を上限として、ＳＭＢＣ日興証券
株式会社が当社株主である綾部貴淑（以下「貸株人」という。）より借り入れる当社普通株式の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。）を行う場合があります。オーバーアロットメ
ントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ オーバーアロット
メントによる売出し等について」をご参照ください。
これに関連して、当社は、2020年６月12日開催の取締役会において、本募集及び引受人の買取引受による売出しとは別に、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする第三者割当による当社普通株式51,000株の新規発行（以下「本第三者割当増資」という。）を決議しております。その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３ 第三者割当増資について」をご参照ください。
３．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４ ロックアップについて」をご参照ください。
４．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号（注）２．の全文削除及び３．４．５．の番号変更

２【募集の方法】
2020年７月７日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集を行います。引受価額は2020年６月29日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額（発行価額1,759.50円）以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。（略）＜欄内の数値の訂正＞「ブックビルディング方式」の「発行価額の総額（円）」の欄：「504,900,000」を「527,850,000」に訂正「ブックビルディング方式」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「273,240,000」を「301,530,000」に訂正「計（総発行株式）」の「発行価額の総額（円）」の欄：「504,900,000」を「527,850,000」に訂正「計（総発行株式）」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「273,240,000」を「301,530,000」に訂正＜欄外注記の訂正＞
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
５．仮条件（2,070円～2,300円）の平均価格（2,185円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は655,500,000円となります。

－ 2 －(2) ／ 2020/06/26 15:08 (2020/06/26 15:08) ／ 000000_wp_20675700_0000000_カバー(A4)_ostKIYOラーニング_訂目１.docx

３【募集の条件】（２）【ブックビルディング方式】＜欄内の数値の訂正＞「払込金額（円）」の欄：「未定（注）２」を「1,759.50」に訂正＜欄外注記の訂正＞
１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は、2,070円以上2,300円以下の価格といたします。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状
況、最近の新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。
当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2020年７月７日に発行価格及び引受価額を決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．払込金額は、会社法上の払込金額であります。また、前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額（1,759.50円）及び2020年７月７日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
８．引受価額が会社法上の払込金額（1,759.50円）を下回る場合は本募集を中止いたします。

４【株式の引受け】＜欄内の記載の訂正＞
楽天証券株式会社の「住所」の欄：「東京都世田谷区玉川一丁目14番１号」を「東京都港区南青山二丁目６番21号」に訂正＜欄内の数値の訂正＞「引受株式数（株）」の欄の各引受人の引受株式数：「未定」を「ＳＭＢＣ日興証券株式会社272,800、大和証券株式会社10,200、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー
証券株式会社6,800、株式会社ＳＢＩ証券6,800、楽天証
券株式会社3,400」に訂正＜欄外注記の訂正＞
１．上記引受人と発行価格決定日（2020年７月７日）に元引受契約を締結する予定であります。
２．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。
（注）１．４．の全文削除及び２．３．の番号変更

５【新規発行による手取金の使途】（１）【新規発行による手取金の額】＜欄内の数値の訂正＞「払込金額の総額（円）」の欄：「546,480,000」を「603,060,000」に訂正「差引手取概算額（円）」の欄：「541,480,000」を「598,060,000」に訂正＜欄外注記の訂正＞
１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件（2,070円～2,300円）の平均価格（2,185円）を基礎として算出した見込額であります。

－ 3 －(3) ／ 2020/06/26 15:08 (2020/06/26 15:08) ／ 000000_wp_20675700_0000000_カバー(A4)_ostKIYOラーニング_訂目１.docx

（２）【手取金の使途】
上記の差引手取概算額598,060千円に本第三者割当増資の手取概算額上限102,161千円を合わせた、手取概算額合計上限700,221千円については、①事業サービス強化のためのシステム開発、②事業拡大を目的とした人員増強のための費用、③借入金の返済、④広告宣伝費に充当する予定です。
① 事業サービス強化のためのシステム開発
当社サービス「スタディング」及び「エアコース」に係るシステムに関して、ユーザー利便性の向上を目的としたシステム開発等の設備投資資金として、2020年12月期：30,000千円の充当を予定しております。
② 事業拡大を目的とした人員増強のための費用
人材基盤を拡張するための人材採用費及び増加人件費として、2020年12月期：10,000千円、2021年12月期：50,000千円及び2022年12月期：50,000千円の充当をそれぞれ予定しております。
③ 借入金の返済
運転資金として調達した借入金の返済資金として2020年12月期中に返済予定の30,000千円の充当を予定しております。
なお、上記以外の残額につきましては、当社サービス「スタディング」の認知度アップ及びエンドユー
ザーの獲得を目的とした広告宣伝費の一部として、2020年12月期、2021年12月期及び2022年12月期に充当を予定しております。また、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

第２【売出要項】
１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】＜欄内の数値の訂正＞「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「79,596,000」を「87,837,000」に訂正「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「79,596,000」を「87,837,000」に訂正＜欄外注記の訂正＞
６．振替機関の名称及び住所は、前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）４に記載した振替機関と同一であります。
７．売出価額の総額は、仮条件（2,070円～2,300円）の平均価格（2,185円）で算出した見込額であります。

３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】＜欄内の数値の訂正＞「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「100,980,000」を「111,435,000」に訂正「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「100,980,000」を「111,435,000」に訂正＜欄外注記の訂正＞
４．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）４に記載した振替機関と同一であります。
５．売出価額の総額は、仮条件（2,070円～2,300円）の平均価格（2,185円）で算出した見込額であります。

－ 4 －(4) ／ 2020/06/26 15:08 (2020/06/26 15:08) ／ 000000_wp_20675700_0000000_カバー(A4)_ostKIYOラーニング_訂目１.docx

【募集又は売出しに関する特別記載事項】
３

第三者割当増資について

上記「２ オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする本第三者割当増資について、当社が2020年６月12日及び2020年６月29日開催の取締役会において決議した内容は、以下のとおりであります。
(1)

募集株式の数

当社普通株式51,000株(2)

募集株式の払込金額

１株につき1,759.50円(3)増加する資本金及び資本準備金に関する事項増加する資本金の額は、割当価格に基づき、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。（注）

(4)

払込期日

2020年８月17日（月）（注）

割当価格は、１株につき、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」に記載の本募集における引受価額と同一とし、2020年７月７日に決定します。
（注）１．の全文及び２．の番号削除

第二部【企業情報】
第４【提出会社の状況】
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】（２）【役員の状況】① 役員一覧
男性６名 女性１名
役職名（役員のうち女性の比率14.3％）

氏名代表取締役社長

綾部

貴淑

生年月日

1971年11月８日生

略歴

任期

1996年４月

日本オラクル㈱2003年１月㈱アイエイエフコンサルティング

2010年１月

当社設立

2020年６月

入社
入社

代表取締役社長（現任）

特定非営利活動法人
コンソシアム

所有株式数
（株）

（注）３

日本イーラーニング

理事（現任）（省略）（５）【株式の保有状況】
該当事項はありません。

－ 5 －(5) ／ 2020/06/26 15:08 (2020/06/26 15:08) ／ 000000_wp_20675700_0000000_カバー(A4)_ostKIYOラーニング_訂目１.docx

943,000

第四部【株式公開情報】
第２【第三者割当等の概況】
２【取得者の概況】
株式①
取得者の氏名又は名称

取得者の職
業及び事業
の内容等

取得者の住所

割当株数
（株）

価格
（単価）
（円）

取得者と提出会社との関係

20,000,000（1,000,000）

特別利害関係者
等（大株主上位
10名）

価格
（単価）
（円）

取得者と提出会社との関係

9,000,000（1,000,000）－（省略）
かんしん未来投資事業有限責
任組合
無限責任組合員
恒信サービス株式会社
代表取締役 青柳 光夫
資本金 250百万円
フューチャーベンチャーキャ
ピタル株式会社
代表取締役社長 松本 直人
資本金 1,943百万円

京都府京都市中京区烏丸通錦小路上ル手洗水
町659番地
烏丸中央ビル

投資事業組
合

20

（省略）
株式③
取得者の氏名又は名称

取得者の職
業及び事業
の内容等

取得者の住所

割当株数
（株）

（省略）
エッジテクノロジー有限責任事業組合
組合員
株式会社ＩＰ Ｂｒｉｄｇｅ
職務執行員 金野 諭
資本金 100百万円

東京都千代田区麹町１
－７－25

投資事業

9

（省略）

－ 6 －
(6) ／ 2020/06/26 15:08 (2020/06/26 15:08) ／ 000000_wp_20675700_0000000_カバー(A4)_ostKIYOラーニング_訂目１.docx

新株式発行並びに株式売出届出目論見書
2020年6月

KIYOラーニング株式会社

1. この届出目論見書により行うブックビルディング方式による株式
504,900千円（見込額）の募集及び株式79,596千円（見込額）の売出し（引受人の買取引受による売出し）並びに株式100,980千円（見込額）の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）については、当社は金融商品取引法第５条により有価証券届出書を2020年６月12日に関東財務局長に提出しておりますが、その届出の効力は生じておりません。
 したがって、募集の発行価格及び売出しの売出価格等については
今後訂正が行われます。
なお、その他の記載内容についても訂正されることがあります。
2. この届出目論見書は、上記の有価証券届出書に記載されている内
容のうち、
「第三部
ます。

特別情報」を除いた内容と同一のものであり

新株式発行並びに株式売出届出目論見書

KIYOラーニング株式会社
東京都千代田区紀尾井町4番13号

本ページ及びこれに続く写真・図表等は、当社の概況等を要約・作成したものであります。
詳細は、本文の該当ページをご参照ください。

1

経営方針

ミッション

学びを革新し、誰もが持っている無限の力を引き出す
学習は、単なる「勉強」ではなく、人や組織が今までできなかったことをできるようにする手段であると考
えております。そのために「学び」という人間にとって必要不可欠なことをテクノロジーによって革新し、人や組織の成長を支援してまいります。

ビジョン

世界一「学びやすく、わかりやすく、続けやすい」学習手段を提供する
これからの時代に求められる「学び」についての各種サービスを展開し、人材育成の新たなスタンダードになるべく事業展開をしていきます。

2

事業の内容

事業とサービスの概要
主に個人向け

企業向け

学びやすく・わかりやすく・続けやすい
オンライン資格講座

人材育成の悩みを解決する
社員教育クラウドサービス◦26種類の資格講座ラインナップ（※1）◦各種社員教育コースが受け放題（109コース※2）◦忙しくても「すきま時間」で学べる◦カンタンに自社コースを作成・共有※1 2020年5月現在※2 2020年5月現在

当社の強みと事業展開
当社の強みは、10年以上に渡って蓄積してきた、人や組織の「学習」を変革する「ラーニング・テクノロジー」を基盤とした組織能力と、そこから生み出される資産です。これらの強みを、主に個人向けの「スタディング」事業、法人向けの「エアコース」事業に活用しながら、さらに強みを強化することで持続的な競争優位性を生み出しております。

組織能力（ケイパビリティ）

資産

事業展開

資格講座、
社員教育などの

主に個人

学習コンテンツ

学習システム
開発力

効率的に学べる

学習コンテンツ
開発力

ラーニング
テクノロジー

学習システムAI・データ活用力

得点予想やアドバイス等のAIによる学習支援モデル

企業

競争優位性の基盤となる

ローコスト
オペレーション

WEB
集客・販売力大量ユーザと学習履歴データ
販売拡大に対応できる

Web販売システム
（EC）

学習を変革

持続的な競争優位性

スタディング
当社の主要サービスである「スタディング」は、「学びやすく、分かりやすく、続けやすい」をコンセプトとしたオンライン資格講座です。スマートフォンやタブレット、PC等で受講でき、分かりやすい動画講座や問題練習によって、忙しい人でも「すきま時間」を使って資格取得のための学習ができます。
当社では、短期間で合格したユーザーの学習方法を分析し、効率的に学べる学習システムを自社で開発しています。また、専用スタジオにより制作したわかりやすい動画講座や、問題集・過去問などを揃えることにより、スマートフォンで試験対策が完結できる講座を提供しています。

▌スタディングのコンセプト

忙しい人の資格取得支援
スマートフォン・タブレット・PC等で学べるため、移動時間や通勤時間などすきま時間を活かして学べる

効率的な学習システム
短期間で合格した人の勉強法を、誰でも再現できるように学習システムを開発

わかりやすいコンテンツ
わかりやすい動画講座で学べる。必要な問題集も全て付属し、無理なく合格力を身に着けられる低価格
ITを活用した効率的なビジネスモデルにより低価格を実現

▌効率的な学習システム
マルチデバイス対応

効率的に実力アップできる学習ツール～いつでも・どこでも学習可能～～インプット・アウトプットの反復学習～
動画講座

テキスト

問題集

マイノート
暗記ツール

学習フローや進捗管理

勉強仲間SNSで切磋琢磨

～最適な順番で学べ進捗状況を可視化～～学習記録を投稿し合いモチベーションアップ～▌AIと学習データの活用
個人や社員が学習をする際に問題となるのは、「画一的な学習方法だと効果が低い」ことです。この問題を解決するために、当社ではAIを用いてユーザの学習データを分析し、個別に最適な学習方法を提案することに力を入れております。
「AI学習プラン（ベータ版）」は、学習データをAIが分析し、「どう勉強したらどれぐらい試験の予想得点が向上するか」を予測するモデルを生成した上で、試験で最も予測得点が高くなるような学習プランを作成します。
「AIマスター（ベータ版）」は、受講者が次のレッスンに進むたびに、「このレッスンでどれぐらい試験の予測得点が向上するか」をAIが予測し、それを元に、AIマスターが復習を促すなど学習アドバイスを提供します。
注 「AIマスター（ベータ版）」及び「AI学習プラン（ベータ版）」は、本書提出日現在、中小企業診断士講座のみの提供となっておりますが、今後より予測精度や機能を高め、他の講座にも展開する予定です。

実力診断テスト
ヒアリング•以前の受験経験や学習経験などPlan

学習プラン生成ユーザ

入力項目•目指す資格試験•学習可能時間

学習プラン•スケジュール•目標スコア

機械学習

学習行動の調整

AIマスター

試験得点
予測モデル

学習実行

Check

Action

学習アドバイス

他のユーザの学習履歴データDo

レポート•計画と実績の比較•予想試験スコア▌新規有料登録会員数（ユニーク）と売上高（現金ベース）の推移
売上高（現金ベース）四半期推移

新規有料登録会員数推移（ユニーク）（単位：人）

25,00020,04020,000（2015年12月期～2020年12月期第1四半期）
400,000（単位：千円）

350,000
300,000

14,517

15,000250,000
200,000

9,673

10,000

4,596

5,000

2,243
0

150,000
100,000
50,0002015年 2016年 2017年 2018年 2019年
12月期 12月期 12月期 12月期 12月期

0

1Q 2Q 3Q 4Q 1Q 2Q 3Q 4Q 1Q 2Q 3Q 4Q 1Q 2Q 3Q 4Q 1Q 2Q 3Q 4Q 1Q

2015/12期

2016/12期

2017/12期

2018/12期

2019/12期
2020/12期

エアコース
法人向け教育事業として、社員教育クラウドサービス「エアコース」や、教育動画制作サービス等の、人材育成ソリューションを提供しております。
エアコースでは、2020年5月時点で109種類の社員教育コースが受け放題で受講でき、自社独自の教育コースも簡単に作成・配信できます。オフィス内だけでなく、在宅、営業所、店舗、海外拠点など遠隔地からもコースを受講することが可能です。
集合研修管理機能やレポート機能も充実しており、社員教育の悩みを解決します。

▌エアコースのコンセプト

各種社員教育コースが受け放題
新人研修やコンプライアンス、IT、ビジネススキル等の社員研修をあらかじめ用意

簡単に自社コースを作成・共有
自社の研修動画やマニュアル動画はもちろん、テスト、アンケートも簡単に作成可能

社員教育の一元管理
学習レポートや、集合研修の管理機能を搭載。社員教育の履歴を一元化し教育担当者の負担を軽減▌「受け放題」の社員教育動画コース
・わかりやすい動画講座により実際の業務をイメージしながら学習できる
・どこからでもアクセスできるため、店舗や他拠点、テレワーク教育に最適

店舗・他拠点自宅（テレワーク）

移動中・待ち時間

どこでもアクセス
いつでも学習▌簡単に自社コースを作成・共有
・誰でも簡単な操作でコース作成・配信

・集合研修や業務手順を、スマートフォン等で撮影してアップロードするだけで自社コース作成が可能
・確認テストやアンケートで学習効果を確認
動画を撮影

コース作成と配信
動画ファイルやパワーポイントをドロップするだけで簡単共有

アップロード関連資料やテキストも含められる

テストやアンケートも作成可能▌社員教育の一元管理
・学習レポートにより、社員の学習状況や履歴を管理
・‌集合研修の管理機能により、研修の出欠管理、リマインド、配布資料の共有、アンケート、受講履歴管理など手間のかかる管理業務を省力化
・社員教育の履歴を一元化し教育担当者の負担を軽減
学習レポート集合研修管理
POINT

POINT

1

2

出欠・リマインドが簡単

出席確認や連絡メール送信を自動化、省力化

アンケートが簡単

研修前後のアンケートを簡単に取得結果を自動で集計

POINT

POINT

3

4

受講履歴管理が簡単

受講者ページで簡単情報共有

誰が、いつ、
どの研修を受講したのかを一元管理
計画的な研修管理をサポート

事前課題や配布資料、カリキュラムなどを受講者ページで共有

事業系統図
講師等

当社

顧客
資格講座の提供

受講料
決済手数料

講師・研修会社

業務委託料

受講料

個人
（受講者）

資格講座の企画・制作
企業向け社員教育クラウドの企画・開発

研修コンテンツ提供

決済代行会社

業務委託契約

動画制作・システム開発
その他付帯事業

社員教育クラウド・資格講座の提供
動画制作・システム開発
研修マッチングサービスの提供
システム利用料・受講料・業務委託料

法人（企業ユーザー）3

業績等の推移提出会社の経営指標等
回
売上高

決

算

年

（単位：千円）

第11期
第1四半期

次

第6期

第7期

第8期

第9期

第10期

月

2015年12月
84,3272016年12月
200,2342017年12月
360,766

2018年12月
609,137

2019年12月
835,264

2020年3月
250,528△85,163△67,179△101,441△211,136△150,375△36,008－
16,250－24,050－116,550－
388,050－
388,050－
388,050

経常損失（△）

当期（四半期）純損失（△）△85,343

持分法を適用した場合の投資利益
資本金発行済株式総数

（株）

純資産額

総資産額

1株当たり純資産額

1株当たり配当額
（うち1株当たり中間配当額）

1株当たり
当期（四半期）純損失金額（△）
潜在株式調整後1株当たり
当期（四半期）
純利益金額

△67,359△101,731△211,402△150,665△36,082

950

1,006

1,302

1,845

1,845

1,845

△141,928
44,670△193,688
110,654△110,419
250,220

221,177

70,512

34,430611,467

757,351

844,610（円） △149,398.78△192,533.09△84,807.60

119.8838.22－△68,072.91△87,182.48△131.27

（円）

－
（－）

（円） △94,710.89

－
（－）

－
（－）

－
（－）

－
（－）
△81.66－（－）△19.56

（円）

－

－

－

－

－

－

自己資本比率（％）△317.73△175.04△44.13

36.17

9.31

4.08

株価収益率

（倍）

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－
85,889－△64,676
533,880△37,920
57,223

405,534

510,726（％）

自己資本利益率
配当性向

営業活動によるキャッシュ・フロー

－

（％）

－

－

－

投資活動によるキャッシュ・フロー

－－財務活動によるキャッシュ・フロー

現金及び現金同等物の期末（四半期末）
残高

従業員数（外、平均臨時雇用者数）


－

（人）

－

－

－

－

－

－
7
（－）

－

－
9
（1）

－
15
（1）

－

△149,837

22
（4）

26
（3）

－

－

－

－

－

－
（－）

（注）
1．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、
連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
2．売上高には、消費税等は含まれておりません。

3．
‌第6期から第10期の経常損失の計上は、講座ラインナップ拡大のための講座の新規開発や、受講者を獲得するために積極的な広告宣伝活動を行ったこと等によります。

4．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。
‌潜在株式調整後1株当たり当期（四半期）純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、ま5．

た、1株当たり当期（四半期）
純損失金額であるため記載しておりません。
6．自己資本利益率は、当期純損失であるため記載しておりません。
7．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

8．1株当たり配当額及び配当性向については、無配のため、
記載しておりません。

9．
‌第6期、第7期及び第8期については、キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。
10．‌従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。
（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工）であり、臨時雇用者数を含む。）は、年間の平均人員を（ ）
外数で記載しております。
11．‌第9期及び第10期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引
法第193条の2第1項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。また、第11期第1四半期の四半期財務諸表については、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人の四半期レビューを受けております。なお、第6期、第7期及び第8期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。
また当該各数値については、
金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく当該監査を受けておりません。
12．‌当社は、2020年4月11日付で普通株式1株につき1,000株の株式分割を行っております。第9期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期（四半期）
純損失金額を算定しております。
13．当社は、2020年4月11日付で普通株式1株につき1,000株の株式分割を行っております。
そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年8月21日付東証上審第133号）に基づき、第6期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の1株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
なお、第6期、第7期及び第8期の数値（1株当たり配当額についてはすべての数値）については、
EY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。

回
決

次
算

1株当たり純資産額

年

月

1株当たり

当期（四半期）
純損失金額（△）
潜在株式調整後1株当たり
当期（四半期）
純利益金額

1株当たり配当額
（うち1株当たり中間配当額）

第11期
第1四半期

第6期

第7期

第8期

第9期

第10期

2015年12月

2016年12月

2017年12月△84.81

2018年12月
119.882019年12月
38.22

2020年3月（円）△94.71△68.07△87.18△131.27△81.66△19.56

（円）

－

－

－

－

－

－

（円）

－
（－）

－
（－）

－
（－）

－
（－）

－
（－）

－
（－）

（円）

△149.40△192.53－

売上高

純資産額／総資産額（単位：千円）

1,000,000（単位：千円）

900,000

純資産額

844,610

総資産額

757,351

835,264
750,000

611,467

600,000

609,137
500,000

250,220300,000

221,177

360,766
250,000

110,654
250,528

200,234△141,928

84,327
0

第6期

2015年
12月期

第7期

2016年
12月期

第8期

2017年
12月期

第9期

2018年
12月期

第10期
2019年
12月期

第11期

70,512

44,67034,4300△300,000

第6期

2015年
12月期

第1四半期
累計期間
2020年
3月期

△193,688△110,419

第7期

2016年
12月期

第8期

2017年
12月期

第9期

2018年
12月期

第10期
2019年
12月期

第11期

第1四半期
会計期間末
2020年
3月期

1株当たり純資産額

経常損失（△）（単位：千円）

0（単位：円）

300△36,008△100,000△85,163△67,179

119.88150△101,44138.22
0△150,375△200,000△211,136△150△84.81△149.40△192.53△300,000

第6期

2015年
12月期

第7期

2016年
12月期

第8期

2017年
12月期

第9期

2018年
12月期

第10期
2019年
12月期

第11期

△300

第6期

2015年
12月期

第1四半期
累計期間
2020年
3月期

第7期

2016年
12月期

第8期

2017年
12月期

第9期

2018年
12月期

第10期
2019年
12月期

1株当たり当期
（四半期）
純損失金額
（△）

当期（四半期）純損失（△）（単位：千円）

0（単位：円）

0△36,082△100,000△85,343△67,359△19.56△50△68.07△101,731△100△150,665△94.71△200,000△211,402△300,000

第6期

2015年
12月期

第7期

2016年
12月期

第8期

2017年
12月期

△81.66△87.18

第9期

2018年
12月期

△131.27

△150

第10期
2019年
12月期

第11期

第1四半期
累計期間
2020年
3月期

△200

第6期

2015年
12月期

第7期

2016年
12月期

第8期

2017年
12月期

第9期

2018年
12月期

第10期
2019年
12月期

第11期

第1四半期
累計期間
2020年
3月期

（注）
‌2020年4月11日付で普通株式1株につき1,000株の株式分割を行っておりますが、第6期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の1株当たり指標の数値を記載しております。

2020/06/10 13:15:41／20657113_ＫＩＹＯラーニング株式会社_有価証券届出書（新規公開）

目次
頁
表紙
第一部

証券情報

……………………………………………………………………………………………………………

1

第１

募集要項 ………………………………………………………………………………………………………………

1

１．新規発行株式 ………………………………………………………………………………………………………

1

２．募集の方法 …………………………………………………………………………………………………………

2

３．募集の条件 …………………………………………………………………………………………………………

3

４．株式の引受け ………………………………………………………………………………………………………

4

５．新規発行による手取金の使途 ……………………………………………………………………………………

4

第２

売出要項 ………………………………………………………………………………………………………………

5

１．売出株式（引受人の買取引受による売出し） …………………………………………………………………

5

２．売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） ……………………………………………………………

6

３．売出株式（オーバーアロットメントによる売出し） …………………………………………………………

7

４．売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し） ……………………………………………………

7

募集又は売出しに関する特別記載事項 ……………………………………………………………………………

8

第二部

企業情報

……………………………………………………………………………………………………………

10

第１

企業の概況 ……………………………………………………………………………………………………………

10

１．主要な経営指標等の推移 …………………………………………………………………………………………

10

２．沿革 …………………………………………………………………………………………………………………

12

３．事業の内容 …………………………………………………………………………………………………………

13

４．関係会社の状況 ……………………………………………………………………………………………………

19

５．従業員の状況 ………………………………………………………………………………………………………

19

第２

20

１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 ……………………………………………………………………

20

２．事業等のリスク ……………………………………………………………………………………………………

22

３．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 …………………………………

27

４．経営上の重要な契約等 ……………………………………………………………………………………………

30

５．研究開発活動 ………………………………………………………………………………………………………

30

第３

事業の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

31

１．設備投資等の概要 …………………………………………………………………………………………………

31

２．主要な設備の状況 …………………………………………………………………………………………………

31

３．設備の新設、除却等の計画 ………………………………………………………………………………………

31

第４

設備の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

提出会社の状況 ………………………………………………………………………………………………………

32

１．株式等の状況 ………………………………………………………………………………………………………

32

２．自己株式の取得等の状況 …………………………………………………………………………………………

42

３．配当政策 ……………………………………………………………………………………………………………

42

４．コーポレート・ガバナンスの状況等 ……………………………………………………………………………

43

2020/06/10 13:15:41／20657113_ＫＩＹＯラーニング株式会社_有価証券届出書（新規公開）頁
第５

経理の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

52

１．財務諸表等 …………………………………………………………………………………………………………

53(1）財務諸表 …………………………………………………………………………………………………………

53(2）主な資産及び負債の内容 ………………………………………………………………………………………

87(3）その他 ……………………………………………………………………………………………………………

89

第６

提出会社の株式事務の概要 …………………………………………………………………………………………

90

第７

提出会社の参考情報 …………………………………………………………………………………………………

91

１．提出会社の親会社等の情報 ………………………………………………………………………………………

91

２．その他の参考情報 …………………………………………………………………………………………………

91

第四部

株式公開情報………………………………………………………………………………………………………

92

第１

特別利害関係者等の株式等の移動状況 ……………………………………………………………………………

92

第２

第三者割当等の概況 …………………………………………………………………………………………………

93

１．第三者割当等による株式等の発行の内容 ………………………………………………………………………

93

２．取得者の概況 ………………………………………………………………………………………………………

95

３．取得者の株式等の移動状況 ………………………………………………………………………………………

98

第３株主の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

99［監査報告書］ ………………………………………………………………………………………………………

102

2020/06/10 13:15:41／20657113_ＫＩＹＯラーニング株式会社_有価証券届出書（新規公開）【表紙】【提出書類】

有価証券届出書【提出先】

関東財務局長【提出日】

2020年６月12日【会社名】

ＫＩＹＯラーニング株式会社【英訳名】

ＫＩＹＯ Ｌｅａｒｎｉｎｇ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都千代田区紀尾井町４番13号【電話番号】

03－6434－5590【事務連絡者氏名】

取締役管理部長【最寄りの連絡場所】

東京都千代田区紀尾井町４番13号【電話番号】

03－6434－5590【事務連絡者氏名】

取締役管理部長【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】

株式【届出の対象とした募集（売出）金額】

募集金額

綾部

秦野

秦野

貴淑

元秀

元秀

ブックビルディング方式による募集
売出金額504,900,000円（引受人の買取引受による売出し）
ブックビルディング方式による売出し

79,596,000円（オーバーアロットメントによる売出し）
ブックビルディング方式による売出し

100,980,000円（注）

募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（会社法上の払込金額の総額）であり、売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であります。

【縦覧に供する場所】

該当事項はありません。

2020/06/10 13:15:41／20657113_ＫＩＹＯラーニング株式会社_有価証券届出書（新規公開）

第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類

発行数（株）

内容
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない

普通株式

300,000（注）２

当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株となっております。

（注）１．2020年６月12日開催の取締役会決議によっております。
２．発行数については、2020年６月29日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
３．「第１
出要項

募集要項」に記載の募集（以下「本募集」という。）及び本募集と同時に行われる後記「第２ 売
１ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」に記載の売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）に伴い、その需要状況等を勘案し、51,000株を上限として、ＳＭＢＣ日興証券株式会
社が当社株主である綾部貴淑（以下「貸株人」という。）より借り入れる当社普通株式の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。）を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
これに関連して、当社は、2020年６月12日開催の取締役会において、本募集及び引受人の買取引受による売出しとは別に、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする第三者割当による当社普通株式51,000株の新規発行（以下「本第三者割当増資」という。）を決議しております。その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３ 第三者割当増資について」をご参照ください。
４．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項
照ください。
５．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号

- 1 -

４

ロックアップについて」をご参2020/06/10 13:15:41／20657113_ＫＩＹＯラーニング株式会社_有価証券届出書（新規公開）

２【募集の方法】
2020年７月７日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４株式の引受け」

欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集を行います。引受価額は2020年６月29日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額（発行価額）以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条
件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。
区分

発行数（株）

発行価額の総額（円）

入札方式のうち入札による募集

－

－

－

入札方式のうち入札によらない募集

－

－

－

300,000

504,900,000

273,240,000

300,000

504,900,000

273,240,000

ブックビルディング方式
計（総発行株式）

資本組入額の総額（円）（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される
資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。また、2020年６月12日開催の取締役会において、会社法上の増加する資本金の額は、2020年７月７日に決定される予定の引受価額に基づき、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、会社法上の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。
５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,980円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は594,000,000円となります。

- 2 -2020/06/10 13:15:41／20657113_ＫＩＹＯラーニング株式会社_有価証券届出書（新規公開）

３【募集の条件】（１）【入札方式】①【入札による募集】
該当事項はありません。
②【入札によらない募集】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
発行価格
（円）

引受価額
（円）

払込金額
（円）

資本
組入額
（円）

申込株
数単位
（株）

未定
（注）１

未定
（注）１

未定
（注）２

未定
（注）３

100

申込
証拠金
（円）

払込期日

未定
（注）４

2020年７月14日(火)

申込期間
自
至

2020年７月８日(水)2020年７月13日(月)（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格の決定に当たり、2020年６月29日に仮条件を提示する予定であります。
当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2020年７月７日に発行価格及び引受価額を決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2020年６月29日開催予定の取締役会において決定します。また、
前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2020年７月７日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、前記「２

募集の方法」に記載の資本組入額の総額を、前記「２

募集の方法」に記載の発行数で除した金額とし、2020年７月７日に決定する予定であります。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額
は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2020年７月15日（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2020年６月30日から2020年７月６日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分に係る基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。
８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は本募集を中止いたします。
①【申込取扱場所】
後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
②【払込取扱場所】
店名
株式会社三菱ＵＦＪ銀行
（注）

青山支店

所在地
東京都港区北青山三丁目６番１号

上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。

- 3 -2020/06/10 13:15:41／20657113_ＫＩＹＯラーニング株式会社_有価証券届出書（新規公開）

４【株式の引受け】
引受株式数
（株）

引受人の氏名又は名称

住所

ＳＭＢＣ日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

１．買取引受けによります。
２．引受人は新株式払込金とし大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目９番１号て、払込期日までに払込取
扱場所へ引受価額と同額を三菱ＵＦＪモルガン・スタ
ンレー証券株式会社

東京都千代田区丸の内二丁目５番２号

株式会社ＳＢＩ証券

東京都港区六本木一丁目６番１号

ん。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引

楽天証券株式会社

東京都世田谷区玉川一丁目14番１号

受人の手取金となります。

計

引受けの条件

払込むことといたします。
３．引受手数料は支払われませ未定－

300,000－（注）１．各引受人の引受株式数は、2020年６月29日に決定する予定であります。
２．上記引受人と発行価格決定日（2020年７月７日）に元引受契約を締結する予定であります。
３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。
４．楽天証券株式会社の住所は、2020年６月22日より、「東京都港区南青山二丁目６番21号」に変更される予定であります。

５【新規発行による手取金の使途】（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円）

発行諸費用の概算額（円）546,480,000

差引手取概算額（円）5,000,000

541,480,000（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,980円）を基礎として算出した見込額であります。
２．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
（２）【手取金の使途】
上記の差引手取概算額541,480千円に本第三者割当増資の手取概算額上限92,576千円を合わせた、手取概算
額合計上限634,056千円については、①事業サービス強化のためのシステム開発、②事業拡大を目的とした人員増強のための費用、③借入金の返済、④広告宣伝費に充当する予定です。
① 事業サービス強化のためのシステム開発
当社サービス「スタディング」及び「エアコース」に係るシステムに関して、ユーザー利便性の向上を目的としたシステム開発等の設備投資資金として、2020年12月期：30,000千円の充当を予定しております。
②

事業拡大を目的とした人員増強のための費用
人材基盤を拡張するための人材採用費及び増加人件費として、2020年12月期：10,000千円、2021年12月
期：50,000千円及び2022年12月期：50,000千円の充当をそれぞれ予定しております。
借入金の返済③

運転資金として調達した借入金の返済資金として2020年12月期中に返済予定の30,000千円の充当を予定しております。
なお、上記以外の残額につきましては、当社サービス「スタディング」の認知度アップ及びエンドユーザーの獲得を目的とした広告宣伝費の一部として、2020年12月期、2021年12月期及び2022年12月期に充当を予定しております。また、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針
であります。
（注）

設備計画の内容については、「第二部

企業情報

第３

をご参照ください。

- 4 -

設備の状況

３

設備の新設、除却等の計画」の項

2020/06/10 13:15:41／20657113_ＫＩＹＯラーニング株式会社_有価証券届出書（新規公開）

第２【売出要項】
１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
2020年７月７日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価
格、発行価格と同一の価格）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
種類

売出価額の総額（円）

売出数（株）

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称－

入札方式のうち入札による売出し－－－－入札方式のうち入札によらない売出し－－－
東京都渋谷区
綾部

貴淑30,000株

東京都千代田区神田神保町一丁目11番地
さくら綜合事務所内
ブックビルディング方式

普通株式

合同会社ＩＰ
40,200Ｂｒｉｄｇｅ１号
9,000株79,596,000
東京都東村山市
小村 仁俊

1,000株
東京都杉並区
橋野

竜一郎
200株

計(総売出株式)－40,20079,596,000－（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
２．本募集における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
３．売出数等については今後変更される可能性があります。
４．本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案しオーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項

２

オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
５．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項
参照ください。
６．振替機関の名称及び住所は、前記「第１同一であります。

募集要項

１

４

ロックアップについて」をご新規発行株式」の（注）５に記載した振替機関と７．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,980円）で算出した見込額でありま
す。

- 5 -

2020/06/10 13:15:41／20657113_ＫＩＹＯラーニング株式会社_有価証券届出書（新規公開）

２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】（１）【入札方式】①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
売出価格
（円）
未定
（注）１
（注）２

引受価額
（円）

未定
（注）２

申込期間
自 2020年
７月８日(水)至 2020年
７月13日(月)

申込株
数単位
（株）

100

（注）１．売出価格の決定方法は、前記「第１

申込
証拠金
（円）

申込受付場所

引受人の住所及び氏名又は名称

引受人の本店

東京都千代田区丸の内三丁目３（注）２

及び全国各支店

番１号
ＳＭＢＣ日興証券株式会社

募集要項

３

未定

募集の条件

元引受契
約の内容

未定
（注）３

(2）ブックビルディング方式」の（注）

１と同様であります。
２．売出価格、引受価額及び申込証拠金は、本募集における発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
３．引受人の引受価額による買取引受けによることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2020年７月７日）に決定する予定であります。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．上記引受人の販売方針は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。

- 6 -2020/06/10 13:15:41／20657113_ＫＩＹＯラーニング株式会社_有価証券届出書（新規公開）

３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
種類

売出価額の総額（円）

売出数（株）

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称－

入札方式のうち入札による売出し－－－－入札方式のうち入札によらない売出し－－－

51,000100,980,000

51,000100,980,000

ブックビルディング

普通株式

方式

計(総売出株式)－

東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
ＳＭＢＣ日興証券株式会社－（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案した上で行われる、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しであります。なお、上記売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオー
バーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項
オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。

２２．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
３．本募集における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
４．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）５に記載した振替機関と同一であります。
５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,980円）で算出した見込額であります。

４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】（１）【入札方式】①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
売出価格
（円）

申込期間

未定
（注）１

７月８日(水)至 2020年

自申込株数単位
（株）

申込証拠金
（円）

100

未定
（注）１

2020年

７月13日(月)

申込受付場所
ＳＭＢＣ日興証券株式
会社の本店及び全国各引受人の住所及び氏名又は名称

元引受契
約の内容

－

－

支店

（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
２．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．ＳＭＢＣ日興証券株式会社の販売方針は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。

- 7 -2020/06/10 13:15:41／20657113_ＫＩＹＯラーニング株式会社_有価証券届出書（新規公開）【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１

東京証券取引所マザーズへの上場について

当社は前記「第１ 募集要項」における募集株式及び前記「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を主幹事会社として東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。

２

オーバーアロットメントによる売出し等について
本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、51,000株を上限として、本募集及び引受人の買取引受による売出しの主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式（以下「借入株式」という。）の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を行う場合があります。なお、当該売出株式数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
これに関連して、オーバーアロットメントによる売出しが行われる場合は、当社はＳＭＢＣ日興証券株式会社に対して、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として、本第三者割当増資の割当を受ける権利（以下「グリーンシューオプション」という。）を、2020年８月12日を行使期限として付与します。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、上場（売買開始）日から2020年８月12日までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。）、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の範囲内で
東京証券取引所において当社普通株式の買付（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーアロッ
トメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引により買付けた株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使し本第三者割当増資の割当に応じる予定であります。したがって、本第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社が本第三者割当増資に応じる場合には、ＳＭＢＣ日興証券株式会社はオーバーアロット
メントによる売出しによる手取金をもとに払込みを行います。
オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の売出数については、2020年７月７日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、
ＳＭＢＣ日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入れは行われません。したがって、ＳＭＢＣ日興
証券株式会社はグリーンシューオプションを全く行使しないため、失権により、本第三者割当増資による新株式発行は全く行われません。また、東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。

３

第三者割当増資について
上記「２オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする

本第三者割当増資について、当社が2020年６月12日開催の取締役会において決議した内容は、以下のとおりであります。
(1)

募集株式の数

当社普通株式(2)

募集株式の払込金額

未定（注）１51,000株

増加する資本金の額は、割当価格に基づき、会社計算規則第14条第１項に従い
(3)

(4)

増加する資本金及び資本準備金に関する事項

払込期日算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。（注）２2020年８月17日（月）（注）１．募集株式の払込金額（会社法上の払込金額）は、１株につき、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件(2）ブックビルディング方式」に記載の本募集における払込金額（会社法上の払込金額）と同一とし、2020
年６月29日開催予定の取締役会において決定します。
２．割当価格は、１株につき、前記「第１ 募集要項 ３

募集の条件(2）ブックビルディング方式」に記載の本募集における引受価額と同一とし、2020年７月７日に決定します。

- 8 -2020/06/10 13:15:41／20657113_ＫＩＹＯラーニング株式会社_有価証券届出書（新規公開）

４

ロックアップについて

本募集及び引受人の買取引受による売出しに関し、貸株人かつ売出人である綾部貴淑、売出人である橋野竜一郎、
当社株主かつ当社役員である島田慶生及び秦野元秀、当社株主である株式会社ＭＳ－Ｊａｐａｎ、フリービットイン
ベストメント株式会社、株式会社マイナビ、株式会社ぐるなび、佐藤美智明、平井明夫、山田巨樹、市岡久典、工藤裕幸、綾部聡、株式会社アンテレクト、横関正司及び竹原健並びに当社新株予約権者である細金悟、小鮒瑠初、小林
聖佳、阿部光孝、國友將平、渋屋隆一及び藤田健吾は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「主幹事会社」という。）
に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場（売買開始）日から起算して180日目の2021年１月10日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式（潜在株式を含む。）及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等を行わない旨を約束しております。
当社株主であるみらい創造一号投資事業有限責任組合、イノベーション・エンジン産業創出投資事業有限責任組
合、ＧＡ１号投資組合、かんしん未来投資事業有限責任組合、ウィルグループファンド投資事業有限責任組合、ＳＭ
ＢＣベンチャーキャピタル４号投資事業有限責任組合、三菱ＵＦＪキャピタル６号投資事業有限責任組合、ＧＡ２号
投資組合及びエッジテクノロジー有限責任事業組合は、主幹事会社に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場（売買開始）日から起算して90日目の2020年10月12日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式（潜在株式を含む。）及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等（ただし、その売却価格が募集における発行価格又は売出しにおける売出価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。）を行わない旨を約束しております。
また、当社は、主幹事会社に対し、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場（売買開始）日から起算して180日目の2021年１月10日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却（本第三者割当増資に係る新株式発行並びに株式分割による新株式発行等及びストック・オプションに係る新株予約権の発行を除く。）を行わないことに合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照ください。

- 9 -2020/06/10 13:15:41／20657113_ＫＩＹＯラーニング株式会社_有価証券届出書（新規公開）

第二部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
回次

第６期

第７期

第８期

第９期

第10期

決算年月

2015年12月

2016年12月

2017年12月

2018年12月

2019年12月

売上高

（千円）

84,327200,234

360,766

609,137

835,264

経常損失（△）（千円）△85,163△67,179△101,441△211,136△150,375

当期純損失（△）（千円）△85,343△67,359△101,731△211,402△150,665

（千円）

－

－

－

－

－

資本金

（千円）

16,25024,050116,550

388,050

388,050

発行済株式総数

（株）

950

1,006

1,302

1,845

1,845

純資産額

（千円）

△141,928△193,688△110,419

221,177

70,512

総資産額（千円）

44,670110,654

250,220

611,467

757,351

１株当たり純資産額（円）△149,398.78△192,533.09△84,807.60

119.88

38.22

－

－

－

－

－

(－)

(－)

(－)

(－)

(－)

持分法を適用した場合の投資利益

１株当たり配当額（うち１株当たり中間配
当額）

（円）

１株当たり当期純損失金
額（△）

（円）

△94,710.89△68,072.91△87,182.48△131.27△81.66

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

（円）

－

－

－

－

－

自己資本比率（％）△317.73△175.04△44.13

36.17

9.31

自己資本利益率

（％）

－

－

－

－

－

株価収益率

（倍）

－

－

－

－

－

配当性向

（％）

－

－

－

－

－

（千円）

－

－

－

△149,837

85,889

（千円）

－

－

－

△64,676△37,920

財務活動によるキャッシ
ュ・フロー

（千円）

－

－

－

533,880

57,223

現金及び現金同等物の期
末残高

（千円）

－

－

－

405,534

510,726

7

9

15

22

26

(－)

(1)

(1)

(4)

(3)

営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシ
ュ・フロー

従業員数
（外、平均臨時雇用者
数）（人）（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．第６期から第10期の経常損失の計上は、講座ラインナップ拡大のための講座の新規開発や、受講者を獲得するために積極的な広告宣伝活動を行ったこと等によります。
４．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。
５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、また、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
６．自己資本利益率は、当期純損失であるため記載しておりません。
- 10 -

2020/06/10 13:15:41／20657113_ＫＩＹＯラーニング株式会社_有価証券届出書（新規公開）

７．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
８．１株当たり配当額及び配当性向については、無配のため、記載しておりません。
９．第６期、第７期及び第８期については、キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。
10．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、年間の平均人員を( )外数で記載
しております。
11．第９期及び第10期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。なお、第６期、第７期及び第８期については、「会社計算規則」(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また当該各数値について
は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく当該監査を受けておりません。
12．当社は、2020年４月11日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っております。第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失金額を算定しております。
13．当社は、2020年４月11日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っております。そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証
券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
なお、第６期、第７期及び第８期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。
回次

第６期

第７期

第８期

第９期

第10期

決算年月

2015年12月

2016年12月

2017年12月

2018年12月

2019年12月

１株当たり純資産額（円）△149.40△192.53△84.81119.8838.22

１株当たり当期純損失金額（△）（円）△94.71△68.07△87.18△131.27△81.66

潜在株式調整後１株当たり当期純利
益金額

（円）

－

－

－

－

－

１株当たり配当額(うち１株当たり中間配当額)

（円）

－
(－)

－
(－)

－
(－)

－
(－)

－
(－)

- 11 -

2020/06/10 13:15:41／20657113_ＫＩＹＯラーニング株式会社_有価証券届出書（新規公開）

２【沿革】
当社の主要サービスである「STUDYing（スタディング）」（以下、「スタディング」という。）は、2008年に代表取締役社長である綾部貴淑が個人事業として、主に社会人を対象とした個人向け資格取得支援サービスとして「通勤講座」の名称でスタートさせました。2010年１月に当社を設立し「学びを革新し、誰もが持っている無限の力を引き出す」というミッションのもと、綾部自身が保有する中小企業診断士の資格取得時の勉強方法を生かし、当初は、当時流行していた携帯音楽プレーヤーにより、すきま時間で学習できる音声講座として中小企業診断士講座を開始しました。その後、スマートフォンの普及という機会を活かすべく、スマートフォン、PC、タブレット等で学べ、問題練習やWebテキストでの学習にも対応した、学習システム「新ラーニングシステム」を自社開発しました。さらに、2014年６月に動画収録スタジオを開設し、以降は動画講座を主軸としたeラーニング資格講座として、講座ラインナップの拡充、学習システムの機能拡張、サービス内容の拡充を進め受講者の拡大を図ってまいりました。
また、スタディング事業の学習システムや講座制作ノウハウを活用し、2017年５月より社員教育クラウドサービス「AirCourse（エアコース）」（以下、「エアコース」という。）をリリースし、法人向けの社員教育事業に参入しました。2018年には法人事業部を発足させ、2019年５月には企業内の集合研修を管理できる「集合管理機能」を追加、2019年８月には、社員教育動画を制作するサービス「動画制作おまかせパック」を開始するなど、サービスの強化と事業の拡大を図っております。
2008年10月

代表取締役社長の綾部貴淑が個人事業として「通勤講座（現「スタディング」）」を東京都港

2010年１月

区六本木で運営開始、中小企業診断士講座を開講「ＫＩＹＯラーニング株式会社」として法人化

2010年８月
2010年11月

本社を東京都渋谷区猿楽町に移転
宅建士講座開講

2012年９月
2014年６月

マルチデバイスでの学習に最適化した「新ラーニングシステム」リリース
事業拡張のため本社を東京都港区北青山に移転、動画収録スタジオを新設

2014年12月
2015年12月

司法書士講座開講（初めての本格的な動画対応講座）
税理士・行政書士・簿記講座開講

2016年４月
2017年５月

司法試験講座開講
社員教育クラウドサービス「エアコース」リリース

2017年８月
2018年７月

事業拡張のため東京都渋谷区千駄ヶ谷に動画収録スタジオを増設
法人事業部を発足

2018年10月
2018年12月

事業拡張及び業務効率化のため本社及び動画収録スタジオを東京都千代田区紀尾井町に移転
個人向け資格取得支援事業のブランド名を「通勤講座」から「スタディング」に変更

2019年５月
2019年８月

エアコースに研修管理機能を追加
法人向けの社員研修動画を制作するサービス「動画制作おまかせパック」を開始

2020年３月

TOEIC®講座開講- 12 -

2020/06/10 13:15:41／20657113_ＫＩＹＯラーニング株式会社_有価証券届出書（新規公開）

３【事業の内容】
当社は、ITを用いて、個人や企業での学習を効率化するクラウドサービスを展開しております。主に個人向けのオンライン資格講座である「スタディング」事業、法人向けの社員教育クラウドサービスである「エアコース」事業を提供しております。

当社の強み
当社の強みは、10年以上に渡って蓄積してきた、人や組織の「学習」を変革する「ラーニング・テクノロジー」を基盤とした組織能力と、そこから生み出される資産です。これらの強みを、主に個人向けの「スタディング」事業、法人向けの「エアコース」事業に活用しながら、さらに強みを強化することで持続的な競争優位性を生み出しております。

「ラーニング・テクノロジー」には、５つの組織能力が含まれます。「学習システム開発力」は、当社の事業の基盤を支える基盤であり、効率的に学べる仕組みを提供します。「学習コンテンツ開発力」は、自社スタジオと経験豊
富な制作スタッフにより、わかりやすい資格取得講座や社員教育コンテンツを作成する能力です。「WEB集客・販売力」は、WEBを使ったマーケティングと販売に関するノウハウであり、売上を伸ばすために必要な能力です。「ローコストオペレーション」は、ITを活用して講座の開発・販売・運営などを効率的に行うことで、低コストで事業運営- 13 -

2020/06/10 13:15:41／20657113_ＫＩＹＯラーニング株式会社_有価証券届出書（新規公開）を可能にする能力であり、価格優位性や収益性の源泉になります。「AI・データ活用力」は、大量の受講者データを基に、AIを活用して、ユーザー個別に学習を最適化するためのテクノロジーであり、最近特に当社が力を入れている能力であります。
また「ラーニング・テクノロジー」を活用することで、わかりやすい各種資格講座や社員教育などの「学習コンテ
ンツ」、効率的に学べる「学習システム」、得点予想やアドバイスなど学習を個別最適化する「AIによる学習支援モ
デル」、大量のユーザーが集まることによる販売の増加や、競争優位性の基盤となる「大量ユーザーと学習履歴デー
タ」、ITを活かした販売により、営業員が不要で販売拡大に対応できる「WEB販売システム（EC）」といった「資産」を構築し、事業に活用しております。
（１）「スタディング」
当社の主要サービスである「スタディング」は、「学びやすく、わかりやすく、続けやすい」をコンセプトとしたオンライン資格講座です。スマートフォンやタブレット、ＰＣ等で受講でき、分かりやすい動画講座や問題練習によって、忙しい人でも「すきま時間」を使って資格取得のための学習ができます。
「スタディング」では、ビジネスパーソンに人気がある資格を中心とした講座ラインナップを展開しています。
カテゴリとして、「ビジネス・経営」「法律」「会計・金融」「不動産」「IT」「ビジネススキル」「公務員」「語学」に分類される全26講座（2020年５月現在）を提供しております。また、カテゴリごとに、難関資格～中難度資格～簡単な資格のラインナップを揃えることで、簡単な資格から獲得したユーザーを、より難度の高い資格にアップグレードすることを推進しております。

「スタディング」のコンセプトは以下の通りです。
① 忙しい人の資格取得支援
スマートフォンやタブレット、ＰＣ等で学べるため、移動時間や通勤時間、自宅等、個々の受講者のライフスタ
イルにあわせ、すきま時間を活かして学ぶことが可能です。
②

効率的に学べる学習システム
当社では、短期間で合格したユーザーの学習方法を分析し、効率的に学べるような学習システムを自社で開発しております。具体的には、いつでもどこでも学べる「マルチデバイス対応」、倍速再生ができる「動画講座」、図を多用した「Webテキスト」、間違った所を繰り返し練習できる「問題集」、自分でノートを作れる「マイノート」、暗記練習ができる「暗記ツール」、最適な順番で講座を学べる「学習フロー」、進捗が可視化される「学習レポート」、学習記録を投稿し合いモチベーションを高める「勉強仲間SNS」など、受講者が「学びやすく・わかり
やすく・続けやすい」学習システムを開発・改善し続けております。

- 14 -

2020/06/10 13:15:41／20657113_ＫＩＹＯラーニング株式会社_有価証券届出書（新規公開）③

わかりやすいコンテンツ「スタディング」では、専用スタジオにより、テレビの情報番組のように図を多用した動画講座を制作することで、スマートフォンだけで受講でき、テキストを見なくても分かりやすい動画講座を提供しています。また、試験対策に必要な問題集や過去問なども付属しており、インプット学習とアウトプット学習を繰り返すことで無理なく合格力を身に着けることができます。
④ 低価格
スタディング事業では、デジタル技術を活用し、コンテンツ制作、学習サービス提供、集客・販売といった一連のオペレーションを高度に自動化・省力化しております。これによりローコストオペレーションを実現することで、従来の教室型の資格取得スクールとは一線を画し、低価格での講座提供を可能にしております。例えば、中小企業診断士講座では、2020年５月時点で当社スタディングの中小企業診断士 １次２次合格コース ミニマムコース［2020+2021年度試験対応］においては、53,900円（税抜）から受講可能となっております。

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2020/06/10 13:15:41／20657113_ＫＩＹＯラーニング株式会社_有価証券届出書（新規公開）

スタディングでは、従来は主に社会人向けの国家資格・公的資格を中心にラインナップを展開してまいりましたが、近年はTOEIC®講座による語学分野や、公務員対策講座による学生向け就職対策講座にも対応を始めました。今後
も、人生100年時代に向け、生涯にわたるキャリア開発のためのサービスの強化とブランドの確立を図ってまいります。
なお、過年度における新規有料登録会員数（ユニーク）の推移は以下の通りとなります。
（単位：人）
2015年12月期
2,243

2016年12月期
4,596

2017年12月期

2018年12月期

9,673

2019年12月期

14,51720,0402020年12月期
7,509※2020年12月期は、2020年３月末時点
今後の学習サービス強化の取組み
個人や社員が学習をする際に課題となるのは、「画一的な学習方法だと効果が低い」ことです。従来の教室型講
座や社員研修では、すべての人が同じようなコンテンツ、カリキュラム、スケジュールで学ぶのが通常でした。そのため、前提知識の違い、理解度の違い、学び方の違いなどが考慮されず、学習効果が高まらない原因になっていました。
この問題を解決するために、当社では過去の受講者の学習履歴データや問題・模擬試験等の得点データを分析
し、AIを用いることで、個別に最適な学習プランやアドバイスを提供することに力を入れております。
「AI学習プラン（ベータ版）」は、AI（機械学習）を活用して、個人別に最適化された学習計画を作成する機能です。スタディングでこれまでに蓄積された、大勢の受講者による学習履歴データをAIが分析し、「どう勉強した
らどれぐらい試験の予想得点（AI試験スコア）が向上するか」を予測するモデルを生成します。そして、そのモデルを基に、試験で最も予測得点が高くなると期待される学習プランをAIが作成します。
「AIマスター（ベータ版）」は、スタディングの受講者の学習モチベーションを高めたり、学習効率を高めるア
ドバイスを提供する機能です。受講者が次のレッスンに進むたびに、そのレッスンを学習するとどれぐらい「試験の予測得点が向上するか」をAIが予測し、それを元に、AIマスターが復習を促すなど学習アドバイスを提供します。
（注）「AIマスター（ベータ版）」及び「AI学習プラン（ベータ版）」は、本書提出日現在、中小企業診断士講座のみの提供となっておりますが、今後より予測精度や機能を高め、順次他の講座にも展開する予定です。

（２）法人向けサービス
当社は、2017年より法人向けサービスとして、社員教育クラウドサービス「エアコース」を提供しております。
「エアコース」では、各種の社員教育コースが受け放題で受講でき、自社独自の教育コースも簡単に作成・配信できます。また、エアコースはクラウドサービスであり、オフィス内だけでなく、在宅、営業所、店舗、外出先、移動中、海外拠点など離れていてもスマートフォンさえあればどこでもコースを受講することが可能です。企業の教育担当者やマネージャーを支援する、集合研修管理機能やレポート機能も充実しており、社員教育の悩みを解決します。
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2020/06/10 13:15:41／20657113_ＫＩＹＯラーニング株式会社_有価証券届出書（新規公開）「エアコース」では、利用用途に応じて、受け放題コース付きのプラン（コンテンツ・プラス）と、コース無しのプラン（ベーシック）をお選び頂けます。「ベーシック」プランでは、企業が自らの集合研修を動画化したり、業務内容を動画マニュアル化し、eラーニングのコースとして社内に配信できます。「コンテンツ・プラス」プラン
では、これに加えて、当社が作成した各種の社員教育動画（2020年５月時点で109コース）を受け放題で提供しています。
利用にあたっては、初期費用がかからず、利用ユーザー数に応じて利用料金をお支払頂くSaaS形態（Software asa Service：インターネット経由でサービスが提供される形態）のサービスとなっております。企業の利用人数が多くなるにつれて、１ユーザーあたりの利用単価が安くなるボリュームディスカウントの価格モデルであり、小規模企業から大規模企業まで幅広く導入頂いています。
なお、「エアコース」のコンセプトは以下の通りとなります。
① 各種社員教育コースが受け放題
社員教育でニーズの高い各種の「標準コース」があらかじめ用意されており、「コンテンツ・プラス」プランでは全ての標準コースが受け放題なので、手軽にeラーニングを始めることが可能です。
標準コースでは、新人向け、リーダー・管理職向け、IT基礎、コンプライアンス（情報セキュリティ、ハラスメ
ントなど）、コミュニケーション、営業基礎、ビジネススキル、労務管理、ヘルスケア、英語、デジタルトランス
フォーメーション（AIやデータサイエンス）など、企業での必要性が高い教育メニューを、分かりやすい動画講座
で提供しています。
②

簡単に自社コースを作成・共有
スマートフォン等で撮影した動画をアップロードするだけで、手軽に自社コースを作成・配信できます。主な利用用途としては、集合研修を撮影してeラーニング化し、集合研修を受けにくい人々（在宅ワーカー、忙しい社員、
支社や店舗のスタッフ、海外法人、内定者、取引先など）の教育に活用したり、現場の作業を撮影して動画マニュ
アル化（事務作業、接客、営業、店舗・工場・倉庫・メンテナンスなどのオペレーション）し、現場スタッフの育成に活用する事などにご活用頂けます。
また企業独自のテストや受講者アンケートも作成することでき、コースの学習効果を確認することが可能となります。
③

社内教育の一元管理
使いやすい学習管理機能により、社員の学習状況や履歴、テスト結果などを一目で確認することができます。また、集合研修の管理機能により、集合研修の出欠管理、直前のリマインド、配布資料の共有、アンケートの取得、受講履歴管理等を行うことができます。これらの機能により、eラーニングのみならず集合研修も含めた社内教育の管理を一元化することで、手間のかかる社員教育管理を効率化し、教育担当者の負担を軽減することが可能となります。
さらに、法人事業では、エアコースに加え、企業独自の教育動画を制作するサービスである「動画制作おまかせパック」を提供しております。当社は、わかりやすい教育動画を制作するノウハウや動画制作スタジオを所有しているため、これらを活かして企業個別の動画コンテンツを制作することで、動画制作の売上が増えるだけでなく、企業内でエアコースがより活用され、継続率の向上や企業内の利用ユーザー層の拡大にも寄与します。
また、資格取得講座「スタディング」についても、法人向けの販売を行っています。例えば、不動産関連の企業
では、社員に「宅建士」の資格を取らせることが重要ですが、法人事業ではこのように法人でまとめて資格講座を受講する企業に対する「スタディング」販売を行っています。システム上では、「エアコース」のユーザーが「スタディング」の資格講座を受講したり、企業の管理者が、社員の資格講座の受講状況をレポートで確認することが可能になる「スタディング連携機能」が実装されており、今後は法人への資格講座販売も強化していく予定です。
このように法人向け事業では、サービス開始以来、システムの使いやすさ、コンテンツの質と量、価格優位性、付加価値サービス（動画制作や資格講座提供）が評価され、社員数が数十名の中小企業から、数千名を超える大企業まで幅広い受注実績を積み上げております。今後も、一層のシステム、コンテンツ、サービスの強化を図りながら、コンテンツ提供者（研修会社や講師など）と受講企業をつなぐ、社員教育のプラットフォームとしての展開を図ってまいります。
上記のように当社は、従来のオンライン教育サービス（eラーニング）の枠に捕らわれず、個人向けのキャリア開発を目的とした学習関連サービスや、企業向けの人材育成に関連したサービスを拡充していくことにより、キャリア開発に関連した教育の事業分野をリードし、事業拡大と企業価値向上に邁進してまいります。

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2020/06/10 13:15:41／20657113_ＫＩＹＯラーニング株式会社_有価証券届出書（新規公開）［事業系統図］- 18 -

2020/06/10 13:15:41／20657113_ＫＩＹＯラーニング株式会社_有価証券届出書（新規公開）

４【関係会社の状況】
該当事項はありません。

５【従業員の状況】(1）提出会社の状況
2020年４月30日現在
従業員数（人）24 (3)

平均年齢（歳）

平均勤続年数（年）392.5

平均年間給与（円）5,489,257（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数は、年間平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社は、e-learning・教育事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
(2）労働組合の状況
当社の労働組合は、結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

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第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
（1）経営方針
当社は創業以来「学びを革新し、誰もが持っている無限の力を引き出す」というミッションのもと、人間が本来持っている能力を最大限に引き出す支援をするのが私たちの使命と考えております。
世の中の変化のスピードは早く、個人、組織に求められているのは、学習を通じて変化に適応し、変化をチャンスとしてとらえ、活かすことです。学習は、単なる「勉強」ではなく、人や組織が今までできなかったことをできるよ
うにする手段であると考えております。そのために「学び」という人間にとって必要不可欠なことをテクノロジーに
よって革新し、人や組織の成長を支援してまいります。
また、「世界一『学びやすく、わかりやすく、続けやすい』学習手段を提供する」というビジョンのもと、これからの時代に求められる「学び」についての各種サービスを展開し、人材育成の新たなスタンダードになるべく事業展開をしていきます。
（2）目標とする経営指標等
当社は、持続的な成長と企業価値向上を目指しており、全社的な主要な経営指標として売上高、営業利益を重視しております。
個人向け資格支援事業（スタディング）では、資格取得に興味がある個人が主なターゲット顧客であり、無料講座
をお試し頂いた上でコースを購入して頂く販売形態になっております。売上の計上方法については、コースを購入した際の受講料（現金ベース売上高）を、コースの受講期間で按分し、受講期間中に毎月均等額の売上を計上する形になっております。
そのため、事業運営上重視する経営指標としては、会員による受講料の支払い額の総額となる現金ベース売上高及び新規有料登録会員数（ユニーク）をKPI（Key Performance Indicators）としております。
（3）経営環境
当社をとりまく経営環境については、矢野経済研究所「教育産業白書2019年版」によれば、2018年度の教育産業全体の市場規模（15分野の合計）（注１）は前年度比0.9％増の２兆6,794億円（注２）となり、前年度よりも市場規模が拡大した市場分野が大半となりました。2019年度につきましては、２兆6,968億円と0.6％程度の伸びが予測されております。少子高齢化が進む我が国においても、生涯にわたる教育の重要性や企業向けの人材育成のニーズは高く、引き続き教育産業は堅調に推移する傾向が予想されています。
個人向け資格取得市場
当社の個人向け資格取得支援サービス（スタディング）が主な事業領域とするのは、教育産業のうち「資格取得学
校市場」ですが、矢野経済研究所「教育産業白書2019年版」によれば、資格取得学校市場の2018年度の市場規模は、
前年度比1.6％減の1,850億円と微減しており、2019年度の予測も1,810億円と微減傾向が予測されています。この主な要因としては、教室型の大手資格スクールの売上が減少傾向にあり、より単価の安いWeb受講に受講者が流れている事が挙げられており、当社の提供するスタディングのような、従来の資格スクールよりも安価なWeb講座が存在感を増しています。また、「語学スクール・教室市場」は、2018年の市場規模が前年から横ばいの3,135億円（うち幼児・子供向けを除くと2,100億円）となっており、スタディングで2020年３月に開始したTOEIC@対策講座の市場ポテ
ンシャルは大きいと言えます。
スタディングは、スマートフォン、タブレットなどのモバイル端末を使い、受講者のすきま時間を活用して学習できることから、忙しくて資格スクールに通いにくい方でも学習ができます。2018年の世帯における情報通信機器の保有状況をみますと「モバイル端末全体（注３）」と「パソコン」の世帯保有率は、それぞれ95.7％、74.0％となって
おり、モバイル端末全体の内数であるスマートフォンは79.2％（前年差4.1％増）となりパソコンの世帯保有率を上回っております。（出典：総務省「令和元年 情報通信白書」）また、モバイル端末の通信環境や通信速度の向上、
データ通信料の定額化の普及などを背景に日常的に動画を視聴するユーザーが増え、動画閲覧時間も伸びていると想定されることから、当社のサービスを場所や時間を問わず利用しやすい通信環境の改善は今後も進み、あわせて資格講座の動画を視聴することへの受講者の心理的ハードルも下がっていくものと考えております。
法人向け社員教育市場
当社の法人向けの社員教育クラウド（エアコース）が主な事業領域とするのは、教育産業のうち「eラーニング・
映像教育市場（B2B向けネットワーク・ラーニング）」であり、2018年の市場規模は前年比4.8％増の650億円となっています。増加の要因としては、企業の人材育成ニーズの活性化により、eラーニングや動画を使った教育関連サー
ビスの投資増もあって好調に推移しております。
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従来、社員教育の主軸とされてきた集合研修の市場は「企業向け研修サービス市場」に分類されますが、2018年度の市場規模は前年比1.2％増の5,230億円と、数年来の市場拡大が続いています。これは、人材採用難が続く環境下で企業の社員教育・人材育成に対する投資が活発に行われてきたためです。
一方、足元では、新型コロナウイルスの感染拡大やそれに伴うテレワークの推進により、集合研修による社員教育が難しくなった企業が、集合研修の代替・補完手段としてeラーニングを活用する動きが見られています。このような状況を考慮すると、今後も企業向けのeラーニングの市場はさらに活発化することが予想されます。
注１

15分野とは学習塾・予備校、家庭教師派遣、幼児向け通信教育、学生向け通信教育、社会人向け通信教育、幼児向け英会話教材、資格取得学校、資格・検定試験、語学スクール・教室、幼児受験教育、知育主体型教育、

注２

幼児体育指導、企業向け研修サービス、eラーニング、学習参考書・問題集を指します。
事業者の売上高ベース

注３

モバイル端末全体には、携帯電話、PHS、スマートフォンを含みます。

（4）事業上及び財務上の対処すべき課題① 安定的な収益基盤の強化
当社は、今後の持続的な成長を実現するためには、安定的な収益基盤の確保と強化が必須であると考えております。主力の個人向け資格支援事業については、既存講座の内容の改良や、学習システムの強化等を行い、継続的な収益を確保しつつ、販売効率の改善等による収益力の強化を進めてまいります。また長期的視点に基づき、収益性の高
い新たな講座を開発するなど安定的な事業基盤の確立を目指します。
② 収益源の多様化
当社の売上高は、個人向け資格支援事業が大半を占め2019年12月期売上高における割合は95.6％となります。個人
向け資格支援事業は順調に伸長しており、また今後も資格取得市場がWeb講座にシフトする構造変化に伴い、当社サービスの優位性を明確にした差別化戦略を実行していくことで十分な成長余力があると考えております。一方で、中長期の経営戦略として考えると、個人向け資格支援事業における資格ごとの減衰や季節要因等のリスクを低減する必要があります。そのため、2018年７月に法人事業部を立ち上げ、法人向け教育事業を本格的に開始いたしました。法
人事業部では、企業にニーズの高い社員教育クラウドサービスの販売を軸に、動画制作サービスや、資格講座など関連サービスの販売などを推進してまいります。さらに、社員教育クラウドサービスの競争力を高めた上で、将来的には日本国内だけではなく世界中に事業展開していきたいと考えております。エアコースでは海外現地法人を持つ企業
向けに英語版のUI（ユーザーインターフェース）も提供を開始しており、現地法人の利用実績を基にした改善や競争力の強化をした上で、段階的に海外展開を進めてまいります。
③ 技術革新への投資
当社は「世界一『学びやすく、わかりやすく、続けやすい』学習方法を提供する」というビジョンの実現のため、IT技術を駆使した教育サービスを展開してまいります。そのため、最新の技術を取り込んだサービスの機能強化、機械学習を使い個別最適化した学習方法の提案など、人や組織がより効率的に学習できるようなサービスや機能の開発に投資を行い、競争優位性を高めることで長期的な成長を目指します。
④ 優秀な人材の確保及び育成「学びを革新し、誰もが持っている無限の力を引き出す」というミッションに共鳴する優秀な人材を適時採用するとともに、持続的な成長を支える人材の育成を強化してまいります。また、当社の事業領域において市場リーダーシップを構築していくため、新しい顧客価値を創造できる次世代を担うリーダーの育成にも注力してまいります。

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２【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資者の判断上、重要であると考えられる事項については、積極的な情報開示の観点から記載しております。なお、本項の記載内容は当社株式の投資に関するすべてのリスクを網羅しているものではありません。当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の迅速な対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載内容もあわせて慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
（1）経営環境の変化について当社の属するeラーニング教育事業分野は、教育とIT（情報技術）を組み合わせた、いわゆる「EdTech（エドテック）」市場に属しており、従来の通学型・集合型の教育研修からの構造改革が起きており、今後も成長が見込まれております。一方で、今後、新たな事業者の新規参入等により競争が激化する可能性があります。
当社では、eラーニング教育事業分野での持続的な競争優位性を築くためには、学習システムの開発力、コンテンツの開発力、Webマーケティング力、ローコストオペレーション、AI・データ活用の５つの組織能力が重要と考えており、これらの組織能力を築くための投資・改善に力を入れております。しかしながら、巨大資本等による新規参入により、これらの５つの組織能力を短期的に構築される脅威が発生し、当社が適時かつ適切に対応できなかった場合には、市場での競争力低下や、対応のための支出の増加により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（2）インターネット利用の普及について
当社は、インターネットを通じて各種サービスを展開しております。スマートフォンやタブレット端末等、情報機器端末の普及により、インターネット利用環境が引き続き整備されていくとともに、当社の属する市場が今後も拡大していくことが事業展開の基本条件であると認識しております。
インターネットの普及に伴う障害・新たな規制・その他の要因によって、インターネット利用の発展が阻害された場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（3）技術革新について
当社が事業展開しているインターネット関連市場では、技術革新や環境変化のスピードが非常に速く、関連事業の関係者はその変化に柔軟に対応する必要があります。
当社においても、最新の技術動向等を常に把握し、技術を自社サービスに活用できる体制を構築するだけではなく、優秀な人材の確保及び教育等により技術革新や環境変化に柔軟に対応できるよう努めております。しかしながら、当社が、優秀な人材の確保を適時適切に行う事ができない場合、また、技術変化への対応のためにシステム投資や人件費等多くの費用を要する場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（4）システム障害について
当社のサービスは、インターネットを介して提供されております。安定的なサービスの運営を行うために、
サーバー設備の増強、セキュリティ強化及び監視体制の構築等により、システム障害に対し備えております。
しかしながら、自然災害やサイバー攻撃、その他何らかの要因等によりシステム障害やネットワークの切断
等予測不能なトラブルが発生した場合には、社会的信用失墜等により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

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2020/06/10 13:15:41／20657113_ＫＩＹＯラーニング株式会社_有価証券届出書（新規公開）（5）前受金について当社の行うスタディング事業では、有料講座の購入の際に、受講料をクレジットカード決済、コンビニ支払
い、銀行振込等により全額前払いで受領し（現金ベース売上）、この金額を前受金として貸借対照表の流動負債の部に計上します。コースの申込時に全額受講料をお支払いいただき（現金ベース売上）、この金額を前受金として貸借対照表の流動負債の部に計上します。その後、サービス提供期間（講座の受講期間）に対応して月次で会計上の売上として按分しております（発生ベース売上）。そのため、現金ベース売上の拡大に伴い前受金残高が増加し、翌月以降の発生ベース売上の増加に寄与します。したがって、当社は現金ベース売上についても重要な経営指標として認識しておりますが、当初の想定どおり現金ベース売上が推移しない場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
なお、過年度及び2020年12月期第１四半期累計期間における当社の現金ベース売上高の四半期ごとの推移は下記のとおりです。
（単位：千円）
2015年12月期

2016年12月期

2017年12月期

2018年12月期

2019年12月期

2020年12月期

第１四半期

35,34751,646

106,933

148,616

197,297359,511

第２四半期

28,86356,48486,193

133,664

193,275－

第３四半期

32,647

72,344

113,178

174,770

293,309－

第４四半期

42,07792,407

116,857

182,712

278,068－（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
（6）業績の季節的変動について
e-learning・教育事業における個人向け資格取得支援サービス「スタディング」は、原則として申込時に全額受講料をお支払いいただいております（現金ベース売上）。受領した受講料は、一旦前受金として計上され、その後、会計上の売上高がサービス提供期間（コースの受講期間）に対応して期間按分されます（発生ベース売上）。
当社の主力の資格講座については、試験の終了後にコースの受講期限を設定しておりますが、主力の資格講
座の試験日は下期に集中しているため、コースの受講期限についても同様に下期に集中しております。
受講者が購入したタイミングが年度のどの時期であっても、受講期限は同じタイミングとなるため、主力講
座の受講期限の直前にあたる下期の発生ベース売上が最も積み上がる傾向にあります。
一方、当社では現金ベース売上を獲得するために広告宣伝費を積極的に投下しており、当該費用は当月に計上されます。このことから、上期については発生ベース売上の積み上げが不足がちである一方、主力講座の受講期限が集中する下期については、発生ベース売上が十分に積み上がっているため収益は改善する傾向にあります。
したがって、広告宣伝費を投下したにも関わらず、十分な現金ベース売上が獲得できなかった場合は、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
なお、2018年12月期、2019年12月期及び2020年12月期第１四半期累計期間の業績は、下記のとおりです。
（単位：千円）項目

2018年12月期

2020年12月期

2019年12月期

上期

下期

上期

下期

224,471384,666

333,649

501,616

250,528

経常損益△157,767△53,369△158,789

8,414△36,008

当期純損益△157,767△53,635△158,935

8,270△36,082

売上高（発生ベース）

第１四半期（注）１.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２.2018年12月期、2019年12月期の各期間の数値については、EY新日本有限責任監査法人の四半期レビ
ューは受けておりません。

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2020/06/10 13:15:41／20657113_ＫＩＹＯラーニング株式会社_有価証券届出書（新規公開）（7）大規模な自然災害・感染症等について
当社は、個人向け資格取得の支援サービスを目的として「スタディング」や法人向けの社員教育研修の支援を目的とした「エアコース」を運営・提供しております。これらのサービスは、Webを介して提供されるため、自然災害や感染症の流行時もサービスを提供することが可能になっております。また、勤務体制としては、テレワークが可能な体制を敷いているため、自然災害や感染症流行時でも事業を継続することが可能であり、今回の新型コロナウイルス感染拡大時においても、影響はでておりません。
しかしながら、今後、大規模な自然災害や・感染症等の発生、拡大等により、長期間にわたって、当社が取り扱っている資格講座の試験が延期、又は中止となったり、法人企業活動が大幅に制限される状態となった場
合、当社の経営状態及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（8）集客方法について
当社は、個人向け資格支援事業において、顧客となる会員の獲得方法としてWebマーケティング（検索連動型
広告）によるユーザーの獲得を主な集客手段として活用しております。検索連動型広告は、ユーザーが検索したキーワードに連動して表示され、広告主は当該キーワードを入札によって購入することになります。現在、検索連動型広告に加え、当社のWebページが検索結果の上位に表示されるようなSEO（Search Engine
Optimization）対策や、FacebookなどのSNS（Social Networking Service（ソーシャル・ネットワーキング・サービス））を使った集客方法確立にも力を入れておりますが、仮に検索連動型広告以外での集客手段が構築できず、また検索連動型広告での入札コストが急激に上昇した場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（9）組織規模について
当社は、従業員24名（2020年４月30日現在）であり、従業員一人当たりの業務領域が広範囲にわたるため、人材育成等の観点では好ましい環境である一方で、事業拡大に伴い急速に業務量が増加していく局面においては、従業員一人当たりの業務負荷が増大し、運営に影響を及ぼす可能性があります。
当社は、今後、事業拡大に応じた人員増強、内部管理体制の充実を図ってまいりますが、前述した事業拡大に応じた人員増強が計画通り進まなかった場合や内部管理体制の充実がなされなかった場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（10）人材の確保及び育成について
当社は、継続的な事業拡大のためには、優秀な人材の確保や育成が重要であると認識しております。しかしながら、今後の事業計画において策定される人員採用計画に沿った人材採用が順調に進まなかった場合や、労働力市場の変化、及び経営環境等の変化による人材流出が進んだ場合には、当該影響による業務運営及び事業拡大に支障が生じる可能性があり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（11）知的財産管理について
当社は、特許権や商標権等の知的財産権に関して、外部の弁理士等を通じて調査する等、その権利を侵害しないように留意するとともに、必要に応じて知的財産権を登録することにより、当社権利の保護にも留意しております。
しかしながら、当社の認識していない第三者の知的財産権が既に成立している又は今後成立する可能性があり、仮に当社が第三者の知的財産権を侵害した場合には、当該第三者により損害賠償請求、使用差止請求又はロイヤルティ支払要求等が発生する可能性があり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（12）情報セキュリティ体制について
当社は、受講者の個人情報に加え、資格講座の動画コンテンツなど重要な情報を保有しております。当社では、社長を筆頭に、管理担当役員を情報セキュリティ管理責任者、情報システム部長を情報セキュリティ委員
長とした情報セキュリティ体制を構築しております。また、2019年２月にはISMS認証（ISO27001）を取得し情報セキュリティ体制の強化を図っております。しかしながら、万一、個人情報や動画コンテンツへの不正アク
セス等により情報漏洩が起きた場合、受講者及び取引先の信頼が失墜し、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

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2020/06/10 13:15:41／20657113_ＫＩＹＯラーニング株式会社_有価証券届出書（新規公開）（13）経営管理体制の確立について
当社は、業容の拡大及び従業員の増加に合わせて内部管理体制の整備を進めており、今後も一層の充実を図る予定です。しかしながら適切な人的・組織的な対応ができずに、事業規模に応じた事業体制、内部管理体制の構築が追いつかない場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
（14）特定の人物への依存について
当社代表取締役社長である綾部貴淑は、当社の設立者であるとともに、大株主であり、経営方針や事業戦略の決定において重要な役割を果たしております。このため、当社は、特定の人物に過度に依存しない体制を作るために、取締役会等における役員間の相互の情報共有や経営組織の強化を図っております。しかし、現状において、何らかの理由により当人が当社の業務を継続することが困難になった場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
（15）本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る引受審査のための資料等の紛失について
本募集及び引受人の買取引受による売出し（以下「本募集等」という。）に関し、当社が引受証券会社に対して交付した引受審査のための資料及び本届出書の草案の写し各１部（以下「本件資料」という。）を、2020年５月に、引受証券会社のうちの１社である三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社の従業員が紛失する事案が発生いたしました。なお、本件資料は、本書提出日現在において回収されておりません。
当社は、金融商品取引法に従い、投資者の当社株式に対する投資判断に重要な影響を及ぼす情報は本書及び新株式発行並びに株式売出届出目論見書（以下「法定開示書類」という。）に記載しておりますが、本件資料には当社の社内管理情報など一般に公表される情報以外の情報が一部含まれております。当社株式に対する投資判断に際しては、法定開示書類をご覧いただいた上で、投資者ご自身の判断で行うようお願いいたします。
また、本件資料の内容等が第三者によりSNS等で拡散される等した場合、当社株式が上場した後の当社株式の取引や市場価格に影響を及ぼす可能性があります。
（16）新株予約権の新たな発行による株式価値の希薄化について
当社は、当社の役員並びに従業員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しております。当社は今後も役員並びに従業員に対するインセンティブとして、新株予約権を付与する可能性があり、それにより株式が新たに発行された場合、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、本書提出日時点でこれらの新株予約権による潜在株式数は102,000株であり、発行済株式総数
1,845,000株の5.5％に相当しております。
（17）資金使途について
今回計画している公募増資による調達資金の使途については、e-learning・教育事業における人材の採用・育成等に係る人件費や広告宣伝費等の運転資金、システム開発投資、借入金の返済等に充当する予定であります。しかしながら、変化する経営環境に柔軟に対応するため、現時点での計画以外の使途にも充当される可能性があります。また、当初の計画に沿って資金を使用した場合においても、想定どおりの投資効果を上げられない可能性もあります。
（18）配当政策について
当社は、利益配分について、将来の財務体質の強化と事業拡大のために必要な内部留保を確保しつつ、当社を取り巻く事業環境を勘案して、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。しかしながら、当社は現在成長過程にありますので、更なる成長に向けた事業基盤の整備や事業の拡充、サービスの充実やシステム環境の整備等への投資に有効活用することが、株主に対する利益貢献につながると考え、創業以来無配としてまいりました。
将来的には、財政状態及び経営成績を勘案しながら配当を実施していく方針でありますが、現時点において配当の実施時期等については未定であります。
なお、当社は、会社法第454条第５項に基づき、取締総会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。期末配当については株主総会、中間配当については取締役会を配当の決定機関としております。

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2020/06/10 13:15:41／20657113_ＫＩＹＯラーニング株式会社_有価証券届出書（新規公開）（19）税務上の繰越欠損金について
当社には、税務上の繰越欠損金が存在しております。これは法人税負担の軽減効果があり、今後も当該欠損
金の繰越期間の使用制限範囲内においては納税額の減少により、キャッシュ・フロー改善に貢献することにな
りますが、当社の業績が順調に推移するなどして繰越欠損金が解消した場合には、通常の税率に基づく法人税等が計上されることとなるため、当社の業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
（20）ベンチャーキャピタル等の株式所有割合に伴うリスクについて
当社の発行済株式に対するベンチャーキャピタル及びベンチャーキャピタルが組成した投資事業組合（以下「ベンチャーキャピタル等」という。）の所有割合は本書提出日現在31.2％であります。当社の株式公開後において、当社株式の株価推移によっては、ベンチャーキャピタル等が所有する株式の全部または一部を売却する可能性が考えられ、その場合、株式市場における当社株式の需給バランスが短期的に損なわれ、当社株式の市場価格に影響を及ぼす可能性があります。

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2020/06/10 13:15:41／20657113_ＫＩＹＯラーニング株式会社_有価証券届出書（新規公開）

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】（1）経営成績等の状況の概要
第10期事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
当事業年度につきましては、個人向け資格支援事業においては、前年に引き続きスタディング講座の新規開発や既存講座の改良に注力いたしました。有料会員数（ユニーク数）も順調に伸長しており、2019年９月には有料会員
数は累計で５万人を突破しました。システム面では、人工知能（機械学習）のアルゴリズムを用いることで、受講者ごとに最適なアドバイスを行うことを目的とした「機械学習レコメンド機能（AIマスター）」や、間違えた問題や復習したい問題を抜粋して学習することが可能な「問題横断復習機能」等をリリースし、より受講生の思考に寄り添った学習機能の開発を進めてまいりました。また、2019年８月には「STUDYingアプリ（iOS版）」をリリース
し、従来はストリーミング再生だった動画講座をスマートフォンにダウンロードして再生できるようになり、通信環境を気にせず学習を行うことが可能となりました。
法人向け事業においても、前年に引き続き「エアコース」の内容充実、品質向上に加えて、研修会社各社が提供する研修コースの比較、申込、社員の受講履歴までを一元管理できる研修管理クラウドサービス「研修ナビ」の開発・提供や、当社本社内に設置したバーチャルスタジオを使用して、各社の独自ノウハウや業務フローを高品質の動画に記録することで社員教育に活用できる「動画製作サービス」といった新サービスも開始しており、サービス内容の拡充と売上拡大のための活動を積極的に行っております。
このような状況のなか、当事業年度の業績は売上高835,264千円（前年同期比37.1％増）となりましたが、今後の成長を見据えた優秀な人材の確保、学習システムやコンテンツの開発、及び来期以降の売上増の基盤となる無料会員を獲得するための広告宣伝費の先行投入等により、営業損失は149,504千円（前年同期は210,816千円の営業損失）、経常損失は150,375千円（前年同期は211,136千円の経常損失）、当期純損失は150,665千円（前年同期は211,402千円の当期純損失）となりました。
また、当事業年度における現金ベース売上高は961,949千円（前年同期比50.4％増）、新規有料登録会員数（ユニーク）は20,040人（前年同期比38.0％増）となりました。
第11期第１四半期累計期間（自 2020年１月１日 至 2020年３月31日）
当第１四半期会計期間につきましては、個人向け資格支援事業においては、前期に引き続きスタディング講座の新規開発や既存講座の改良に注力いたしました。有料会員数（ユニーク数）も順調に伸長しており、2020年２月には有料会員数が累計で６万人を突破しました。また、３月には株式会社アルクと共同で、英語試験のオンライン講
座「TOEICTEST対策講座」を新たに開講し、より資格講座ラインナップを充実させることができました。法人向け事業につきましても、TOEICを中心とした新コンテンツの開発を行いつつ、エアコースや動画制作等の新規案件受
注獲得に向けた営業活動を中心に積極的に行ってまいりました。
このような状況のなか、当第１四半期累計期間の業績は売上高250,528千円となり、営業損失は35,348千円、経常損失は36,008千円、四半期純損失は36,082千円となりました。
また、当第１四半期累計期間における現金ベース売上高は359,511千円、新規有料登録会員数（ユニーク）は
7,509人となりました。
①財政状態の状況
第10期事業年度（自2019年１月１日

至

2019年12月31日）（資産）
当事業年度末における資産合計は757,351千円となり、前事業年度末に比べ145,884千円増加いたしました。これは主に借入の実行及び売掛金の回収に伴う現金及び預金の増加105,191千円、受託開発売上及び現金ベース売
上増に伴う売掛金の増加22,293千円、還付請求の入金に伴う未収消費税等の減少18,298千円、新規システム開発に伴うソフトウエアの増加22,349千円によるものであります。
（負債）
当事業年度末における負債合計は686,839千円となり、前事業年度末に比べ296,550千円増加いたしました。これは主に現金ベース売上増に伴う前受金の増加170,964千円、新規借り入れによる長期借入金及び一年内返済予定の長期借入金の増加57,223千円、広告宣伝費の支払方法変更による未払金の増加42,895千円によるものであり
ます。
（純資産）
当事業年度末における純資産合計は70,512千円となり、前事業年度末に比べ150,665千円減少いたしました。
これは、当期純損失150,665千円によるものであります。

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2020/06/10 13:15:41／20657113_ＫＩＹＯラーニング株式会社_有価証券届出書（新規公開）

第11期第１四半期累計期間（自2020年１月１日

至

2020年３月31日）（資産）
当第１四半期会計期間末における資産合計は844,610千円となり、前事業年度末に比べ87,258千円増加いたしました。これは主に売掛金の回収に伴う現金及び預金の増加82,089千円によるものであります。
（負債）
当第１四半期会計期間末における負債合計は810,180千円となり、前事業年度末に比べ123,340千円増加いたしました。これは主に現金ベース売上増に伴う前受金の増加136,761千円によるものであります。
（純資産）
当第１四半期会計期間末における純資産合計は34,430千円となり、前事業年度末に比べ36,082千円減少いたしました。これは、四半期純損失36,082千円によるものであります。
②キャッシュ・フローの状況
第10期事業年度（自 2019年１月１日

至

2019年12月31日）

当事業年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前事業年度末に比べ105,191千円増
加し、510,726千円となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果獲得した資金は85,889千円となりました。これは主に、前受金の増加額170,964千円、税引前
当期純損失150,375千円、未払金の増加額42,895千円、未払又は未収消費税等の増加額27,502千円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は37,920千円となりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出40,065
千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果獲得した資金は57,223千円となりました。これは、長期借入れによる収入101,000千円、長期借入金の返済による支出43,777千円によるものであります。
③

生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当社が提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。
ｂ．受注実績
当社が提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。
ｃ．販売実績
第10期事業年度及び第11期第１四半期累計期間の販売実績は、次のとおりであります。
第10期事業年度
2019年１月１日
2019年12月31日）（自至

835,264千円

前年同期比
（％）

第11期第１四半期累計期間（自 2020年１月１日
至 2020年３月31日

137.1

250,528千円（注）１．当社は、e-learning・教育事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。
２．最近２事業年度及び第11期第１四半期累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が10％以上の相手先がいないため記載を省略しております。
３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

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2020/06/10 13:15:41／20657113_ＫＩＹＯラーニング株式会社_有価証券届出書（新規公開）(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
①

経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社の当事業年度の経営成績については、個人向け資格支援事業は、有料会員による受講料の支払額の総額を、それぞれの受講期間に按分した発生ベース売上に関しては、新規講座の開発、既存講座のプロモーションの強化、効率化等により、有料受講者数の順調な推移とともに対前年同期比と比較し32.1％増を達成することができました。当社の事業モデルにおいては先行投資となるWeb広告への適切な出稿や告知により、無料会員を獲得しその中から講座を購入（有料会員へ移行）していただくことが重要です。それにより受講料の支払額の総額である現金ベース売上が積み上がり、現金ベース売上はその後、発生ベース売上として売上按分されることになるため、現金ベース売上の推移（貸借対照表上は前受金計上）はそのまま収益に影響を及ぼすことになります。Web広告はGoogleやYahoo!等が提供する検索連動型広告（リスティング広告）への出稿が主でありますが、リスティング広告はいわゆるオークション形式であり、キーワードの入札価格や広告としての品質によって順位付けられて表示されるため、適切な運用が重要です。Web広告では、広告が表示された回数、クリックされた回数、かかった費用、費用対効果などのデータ収集や効果測定が可能であるため、データを分析しながらより効果的な運用が可能となります。
一方で、広告効果を高めるには、Web広告の効果測定の分析結果から、費用対効果の見極めと、きめ細やかな運用をすることが不可欠となるため、当社では日時でデータをチェックし対応するための人的リソース確保や運用ノウハ
ウの獲得を重視しております。また、集客をリスティング広告のみに依存した場合、運用結果次第では費用が予期せず増大するリスクがあるため、検索での流入を増やすSEO対策や、資格取得市場における認知度を高めるブランディ
ング施策など、中長期的に自然流入による集客の増加を図ることを重視しております。したがって、個人向け資格支
援事業においては、現金ベース売上を確保していくこと、そのベースとなる集客手段において、費用対効果の改善を含め、より収益性を高めていくことが重要な経営目標であると認識しております。
当社の売上高は現状では個人向け資格支援事業が大半を占め、2019年12月期の売上高における割合は95.6％となり順調に伸長しております。しかしながら中長期の経営戦略を考えたとき、収益源の多様化は重要な経営課題であると認識しております。個人向け資格支援事業における資格ごとの減衰や季節要因等のリスクを低減し、安定した収益を確保するためには、法人企業との取引が不可欠であると考えております。そのため、2018年７月に法人事業部を立ち上げ、法人向け事業を本格的に開始いたしました。法人事業部では、企業にニーズの高い社員教育クラウドサービスの販売や、社員教育動画制作サービス、個人向け資格取得支援事業で展開している資格対策講座の法人向け販売などを推進し、中長期的には個人向け資格支援事業と同等の売上を確保して経営リスクを低減させていく方針です。
なお、2020年12月期第１四半期における個人向け資格取得支援事業の割合は88.6％となっております。
当社は、ITを駆使し、スマートフォンやタブレット、PCなどの情報端末を活用した学習方法を提供しております。
それら情報端末の進化は著しく、また通信環境の改善により、ユーザーは動画を始めとするリッチコンテンツの閲覧や多様な情報の取得が可能となっております。したがってそれら技術革新を正しく理解し、品質の高いサービスの提供に向け高い技術力の確保が重要であると考えております。その実現のため、優秀な技術者の確保を加速するとともに、AIを含む最新の技術知識の獲得を加速させる方針です。
将来を見据えた人材の採用も重要な経営課題です。優秀な人材の確保と事業拡大に備え、先行投資として2018年10月に本社の拡張移転を実施し、あわせて本社と動画撮影スタジオを統合した事業効率化等を行いました。今後も先行投資については、費用対効果を十分に検討・精査し適宜、実施していく方針です。
当事業年度において、当社の個人向け資格支援事業のサービス開始から12年、法人設立後10周年を迎えることができ、2018年12月にはブランド名称を従来の「通勤講座」から「スタディング」へと変更しました。これにより、「通勤」という従来のイメージから学生や主婦層等にもターゲットを広げ、生涯学び続けるという人生100年時代を見据えたブランドイメージとしました。来期以降の成長戦略としてブランド認知向上を実行していくことも、当社の重要な経営課題と認識しております。
来期については、今期に引き続き新規講座の開発、既存講座の強化、広告宣伝費率の向上、AIを活用した新たなサービスの開始等、売上拡大につながるための施策を積極的に展開するとともに、社内管理体制や法令順守等、コンプライアンス体制についてもより充実させてまいります。常に顧客目線を心掛け、「世界一『学びやすく、わかりやす
く、続けやすい』学習手段を提供する」というビジョンのもと、顧客への提供価値および企業価値を高める方法を追求してまいります。そしてそれこそが、私たちのミッションである『学びを革新し、誰もが持っている無限の力を引き出す』を達成することにつながると考えております。

- 29 -

2020/06/10 13:15:41／20657113_ＫＩＹＯラーニング株式会社_有価証券届出書（新規公開）②

資本の財源及び資金の流動性

当社の運転資金需要のうち主なものは、人件費、広告宣伝費等の営業費用であり、これらに必要な資金は自己資
金、金融機関からの借入及びエクイティファイナンス等で資金調達していくことを基本方針としております。なお、これらの資金調達方法の優先順位等に特段方針はなく、資金需要の額や使途に合わせて最適な方法による資金調達を行う予定であります。
なお、当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は510,726千円であり、有利子負債の残高は121,781千円であります。
③

重要な会計方針及び見積り
当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この

財務諸表の作成にあたり経営者の判断に基づく会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りが必要となります。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。
当社の財務諸表を作成するにあたって採用する重要な会計方針につきましては、「第５ 経理の状況
表等（１）財務諸表

注記事項

重要な会計方針」に記載しております。

４【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。

５【研究開発活動】
該当事項はありません。

- 30 -

１

財務諸2020/06/10 13:15:41／20657113_ＫＩＹＯラーニング株式会社_有価証券届出書（新規公開）

第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
第10期事業年度（自2019年１月１日

至

2019年12月31日）

当社では、サービス内容の拡充と売上拡大に繋がる新たなシステム開発のため、主にソフトウエアのために36,237
千円の投資を実施しました。
なお、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
第11期第１四半期累計期間（自 2020年１月１日 至 2020年３月31日）
当社では、サービス内容の拡充と売上拡大に繋がる新たなシステム開発のため、主にソフトウエアのために1,380
千円の投資を実施しました。
なお、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】
2019年12月31日現在
帳簿価額
事業所名
(所在地)

セグメントの 設備の内
名称
容

本社

e-learning・(東京都千代田区)

教育事業

工具、器具
特許権
及び備品
（千円）
（千円）

建物
（千円）

業務施設

21,412

978965

商標権 ソフトウエア その他
（千円）
（千円）
（千円）

232

54,658

8,699

合計
（千円）

86,946

従業員数
（人）

26
（3）

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、ソフトウエア仮勘定であります。
２．金額に消費税は含まれておりません。
３．従業員数の（ ）は、臨時雇用者数の年間平均人員を外書しております。
４．本社等の建物を賃借しております。年間賃借料は29,930千円であります。

３【設備の新設、除却等の計画】（2020年４月30日現在）（１）重要な設備の新設等
投資予定額
事業所名
(所在地)

セグメントの名称

本社

e-learning・(東京都千代田区)

教育事業

設備の内容

ソフトウエア

総額
（千円）

既支払額
（千円）

57,26318,364

資金調達方法

自己資金及び増資資金

着手年月

2020年１月

完了予定年月2020年12月（注）１．完成後の増加能力につきましては、合理的算出が困難なため、記載しておりません。
２．金額に消費税は含まれておりません。
（２）重要な設備の除却等
該当事項はありません。

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完成後の
増加能力

（注）1

2020/06/10 13:15:41／20657113_ＫＩＹＯラーニング株式会社_有価証券届出書（新規公開）

第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

7,380,000
計

7,380,000（注）2020年３月26日開催の定時株主総会における決議により、2020年４月11日付株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は7,360,000株増加し、7,380,000株となっております。
②【発行済株式】
種類

発行数（株）

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引
業協会名

内容
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当

普通株式

1,845,000

非上場社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株となっております。

計

1,845,000－－（注）１．2020年２月28日開催の取締役会決議により、2020年４月11日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は1,843,155株増加し、1,845,000株となっております。
２．2020年３月26日開催の定時株主総会において定款変更が決議され、2020年４月11日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
（２）【新株予約権等の状況】①【ストックオプション制度の内容】
第１回新株予約権
決議年月日

2015年11月30日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社従業員

新株予約権の数（個） ※28

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※普通株式

新株予約権の行使時の払込金額（円） ※250,000［250］（注）2

新株予約権の行使期間 ※2017年12月１日から2025年11月30日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
価格及び資本組入額（円） ※

発行価格
資本組入額

新株予約権の行使の条件 ※（注）3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※－8、外注先及び業務委託

728［28,000］（注）1250,000［250］125,000［125］※最近事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日の前月末（2020年５月31日）現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容
を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１（1）新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は１株、提出日の前月末現在は1,000株とする。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株の100分の１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるも- 32 -

2020/06/10 13:15:41／20657113_ＫＩＹＯラーニング株式会社_有価証券届出書（新規公開）のとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（または併合）の比率（2）当社が他社と合併を行う場合、または当社が会社分割を行う場合、その他当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で目的たる株式の数の調整を行うことができるものとする。
（注）２（1）普通株式についての株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。調整後の行使価額の適用時期は、（注）１（1）の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
1
調整後行使価格＝

調整前行使価格

×

分割・併合の比率（2）当社が、時価を下回る価額で普通株式の発行または自己株式の処分（新株予約権の行使により株式を交付する場合を除く）を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。調整後の行使価額は、募集または割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式の発行または処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。
新規発行株式数×1株当たり払込金額
既発行株式数調整後行使価格＝

調整前行使価格＋
1株当たりの時価×
既発行株式数＋

新規発行株式数

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、それぞれ読み替えるものとする。また、「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。ただし、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前および上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
（3）当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、当社は合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
（注）３①新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という）について（注）４①から④まで定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
②新株予約権者が、新株予約権の割当時において当社の取締役もしくは使用人であった場合には、権利行使時においても、当社の取締役もしくは使用人または当社子会社の取締役もしくは使用人の地位にあることを要するものとし、一度でもかかる地位を失った場合には権利行使することができないものとする。ただし、当社が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。
③新株予約権者が新株予約権の割当時において当社の重要な取引先の取締役もしくは使用人であった場合には、当社への業績寄与が高いと当社が判断した場合に限り権利行使を認められるものとする。
④新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は権利行使することができないものとする。
⑤新株予約権者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所へ上場がなされるまでの期間は、新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
⑥前各号の規定にかかわらず、会社法ならびにその関連法規等に抵触しない限り、当社の承認がある場合は、新株予約権者は新株予約権を行使することができる。

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2020/06/10 13:15:41／20657113_ＫＩＹＯラーニング株式会社_有価証券届出書（新規公開）（注）４
新株予約権の取得の条件①当社が消滅会社となる吸収合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画につき法令上または当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役の決定（取締役会設置会社後は取締役会の決議））が行われたときには、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。
②当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時または実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社
は新株予約権を無償で取得することができる。
③次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
1)新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合
2)新株予約権者が当社または子会社と競合する業務を営む法人を直接もしくは間接に設立し、またはその役員
若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社または子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
3)新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社または子会社の信用を損ねた場合
4)新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行もしくは競売の申立を受け、または公租公課の滞納処分を受けた場合
5)新株予約権者が支払停止もしくは支払不能となり、または振り出しもしくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
6)新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
7)新株予約権者につき解散の決議が行われた場合
8)新株予約権者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力または詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団または個人を意味する。）であること、または資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
9)新株予約権者が本発行要領または新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合④新株予約権者が当社または子会社の取締役もしくは監査役または使用人の身分を有する場合（新株予約権発
行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
1)新株予約権者が自己に適用される当社または子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
2)新株予約権者が取締役としての忠実義務等当社または子会社に対する義務に違反した場合⑤当社は、新株予約権者が（注）３②に定める規定により権利行使の条件を欠くこととなった場合、当該新株予約権を無償で取得することができるものとする。
⑥①から⑤までの規定にかかわらず、当社は、いつでも、未行使の新株予約権を、無償で取得することができるものとする。
（注）５
2020年２月28日開催の取締役会決議により、2020年４月11日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

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2020/06/10 13:15:41／20657113_ＫＩＹＯラーニング株式会社_有価証券届出書（新規公開）

第２回新株予約権
決議年月日

2017年12月４日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役

新株予約権の数（個） ※19［16］

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※普通株式

新株予約権の行使時の払込金額（円） ※625,000［625］（注）2

新株予約権の行使期間 ※2019年12月19日から
2027年12月18日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行

発行価格

625,000［625］

価格及び資本組入額（円） ※資本組入額

312,500［312］新株予約権の行使の条件 ※（注）3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※－2、当社従業員13

19［16,000］（注）1※最近事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日の前月末（2020年５月31日）現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容
を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１（1）新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は１株、提出日の前月末現在は1,000株とする。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株の100分の１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（または併合）の比率（2）当社が他社と合併を行う場合、または当社が会社分割を行う場合、その他当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で目的たる株式の数の調整を行うことができるものとする。
（注）２（1）普通株式についての株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。調整後の行使価額の適用時期は、（注）１（1）の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
1
調整後行使価格＝

調整前行使価格

×

分割・併合の比率（2）当社が、時価を下回る価額で普通株式の発行または自己株式の処分（新株予約権の行使により株式を交付する場合を除く）を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。調整後の行使価額は、募集または割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式の発行または処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。
新規発行株式数×1株当たり払込金額
既発行株式数調整後行使価格＝

調整前行使価格＋×

1株当たりの時価
既発行株式数＋

新規発行株式数

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、それぞれ読み替えるものとする。また、「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。ただし、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前および上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
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2020/06/10 13:15:41／20657113_ＫＩＹＯラーニング株式会社_有価証券届出書（新規公開）（3）当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、当社は合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
（注）３①新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という）について注(４）①から④まで定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
②新株予約権者が、新株予約権の割当時において当社の取締役もしくは使用人であった場合には、権利行使時においても、当社の取締役もしくは使用人または当社子会社の取締役もしくは使用人の地位にあることを要するものとし、一度でもかかる地位を失った場合には権利行使することができないものとする。ただし、当社が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。
③新株予約権者が新株予約権の割当時において当社の重要な取引先の取締役もしくは使用人であった場合には、当社への業績寄与が高いと当社が判断した場合に限り権利行使を認められるものとする。
④新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は権利行使することができないものとする。
⑤新株予約権者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所へ上場がなされるまでの期間は、新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
⑥前各号の規定にかかわらず、会社法ならびにその関連法規等に抵触しない限り、当社の承認がある場合は、新株予約権者は新株予約権を行使することができる。
（注）４
新株予約権の取得の条件①当社が消滅会社となる吸収合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画につき法令上または当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役の決定（取締役会設置会社後は取締役会の決議））が行われたときには、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。
②当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時または実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社
は新株予約権を無償で取得することができる。
③次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
1)新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合
2)新株予約権者が当社または子会社と競合する業務を営む法人を直接もしくは間接に設立し、またはその役員
若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社または子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
3)新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社または子会社の信用を損ねた場合
4)新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行もしくは競売の申立を受け、または公租公課の滞納処分を受けた場合
5)新株予約権者が支払停止もしくは支払不能となり、または振り出しもしくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
6)新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
7)新株予約権者につき解散の決議が行われた場合
8)新株予約権者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力または詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団または個人を意味する。）であること、または資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
9)新株予約権者が本発行要領または新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合④新株予約権者が当社または子会社の取締役もしくは監査役または使用人の身分を有する場合（新株予約権発
行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
1)新株予約権者が自己に適用される当社または子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
2)新株予約権者が取締役としての忠実義務等当社または子会社に対する義務に違反した場合⑤当社は、新株予約権者が（注）３②に定める規定により権利行使の条件を欠くこととなった場合、当該新株予約権を無償で取得することができるものとする。

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2020/06/10 13:15:41／20657113_ＫＩＹＯラーニング株式会社_有価証券届出書（新規公開）⑥①から⑤までの規定にかかわらず、当社は、いつでも、未行使の新株予約権を、無償で取得することができるものとする。
（注）５
2020年２月28日開催の取締役会決議により、2020年４月11日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第３回新株予約権
決議年月日

2019年３月26日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役

新株予約権の数（個） ※65［58］

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※普通株式

新株予約権の行使時の払込金額（円） ※1,000,000［1,000］（注）2

新株予約権の行使期間 ※2021年４月２日から2029年４月１日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行

発行価格

1,000,000［1,000］

価格及び資本組入額（円） ※資本組入額

500,000［500］

新株予約権の行使の条件 ※（注）3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※－3、当社従業員28

65［58,000］（注）1※最近事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１（1）新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は１株、提出日の前月末現在は1,000株とする。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株の100分の１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（または併合）の比率（2）当社が他社と合併を行う場合、または当社が会社分割を行う場合、その他当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で目的たる株式の数の調整を行うことができるものとする。
（注）２（1）普通株式についての株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。調整後の行使価額の適用時期は、（注）１（1）の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
1
調整後行使価格＝

調整前行使価格

×

分割・併合の比率（2）当社が、時価を下回る価額で普通株式の発行または自己株式の処分（新株予約権の行使により株式を交付する場合を除く）を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。調整後の行使価額は、募集または割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式の発行または処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。
新規発行株式数×1株当たり払込金額
既発行株式数調整後行使価格＝

調整前行使価格＋×

1株当たりの時価
既発行株式数- 37 -＋

新規発行株式数2020/06/10 13:15:41／20657113_ＫＩＹＯラーニング株式会社_有価証券届出書（新規公開）

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に、それぞれ読み替えるものとする。また、「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。ただし、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前および上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
（3）当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、当社は合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
（注）３①新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という）について注（４）①から④まで定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
②新株予約権者が、新株予約権の割当時において当社の取締役もしくは使用人であった場合には、権利行使時においても、当社の取締役もしくは使用人または当社子会社の取締役もしくは使用人の地位にあることを要するものとし、一度でもかかる地位を失った場合には権利行使することができないものとする。ただし、当社が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。
③新株予約権者が新株予約権の割当時において当社の重要な取引先の取締役もしくは使用人であった場合には、当社への業績寄与が高いと当社が判断した場合に限り権利行使を認められるものとする。
④新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は権利行使することができないものとする。
⑤新株予約権者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所へ上場がなされるまでの期間は、新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
⑥前各号の規定にかかわらず、会社法ならびにその関連法規等に抵触しない限り、当社の承認がある場合は、新株予約権者は新株予約権を行使することができる。
（注）４
新株予約権の取得の条件①当社が消滅会社となる吸収合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画につき法令上または当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役の決定（取締役会設置会社後は取締役会の決議））が行われたときには、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。
②当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時または実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社
は新株予約権を無償で取得することができる。
③次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
1)新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合
2)新株予約権者が当社または子会社と競合する業務を営む法人を直接もしくは間接に設立し、またはその役員
若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社または子会社と競業した場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
3)新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社または子会社の信用を損ねた場合
4)新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行もしくは競売の申立を受け、または公租公課の滞納処分を受けた場合
5)新株予約権者が支払停止もしくは支払不能となり、または振り出しもしくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
6)新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
7)新株予約権者につき解散の決議が行われた場合
8)新株予約権者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力または詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団または個人を意味する。）であること、または資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
9)新株予約権者が本発行要領または新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合- 38 -

2020/06/10 13:15:41／20657113_ＫＩＹＯラーニング株式会社_有価証券届出書（新規公開）④新株予約権者が当社または子会社の取締役もしくは監査役または使用人の身分を有する場合（新株予約権発
行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の新株予約権を無償で取得することができる。
1)新株予約権者が自己に適用される当社または子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
2)新株予約権者が取締役としての忠実義務等当社または子会社に対する義務に違反した場合⑤当社は、新株予約権者が（注）３②に定める規定により権利行使の条件を欠くこととなった場合、当該新株予約権を無償で取得することができるものとする。
⑥①から⑤までの規定にかかわらず、当社は、いつでも、未行使の新株予約権を、無償で取得することができるものとする。
（注）５
2020年２月28日開催の取締役会決議により、2020年４月11日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。

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2020/06/10 13:15:41／20657113_ＫＩＹＯラーニング株式会社_有価証券届出書（新規公開）（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日

発行済株式総数
増減数（株）

2015年12月24日（注）１．

発行済株式総 資本金増減額
数残高（株）
（千円）

資本金残高
（千円）

資本準備金増減額（千円）

資本準備金残
高（千円）

50

950

6,250

16,250

6,250

6,250

40

990

5,000

21,2505,000

11,250

16

1,006

2,800

24,0502,800

14,0502017年６月９日
（注）４．

248

1,254

77,500101,550

77,50091,5502017年７月26日
（注）５．

48

1,302

15,000116,550

15,000106,550

200

1,502

100,000

216,550

100,000

206,550

100

1,602

50,000266,550

50,000256,550

243

1,845

121,500

388,050

121,500

378,050

1,843,155

1,845,000－

388,050－

378,050

発行価格

50株
250,000円

2016年２月26日（注）２．
2016年８月25日（注）３．

2018年５月30日（注）６．
2018年５月31日（注）７．
2018年６月18日（注）８．
2020年４月11日（注）９．
（注）１．有償第三者割当

資本組入額
125,000円
割当先 綾部貴淑、平井明夫、山田巨樹、島田慶生、降幡新、市岡久典、綾部聡、綾部正廣、㈱アンテレクト
２．有償第三者割当

40株
発行価格
資本組入額
割当先
合

250,000円
125,000円

かんしん未来投資事業有限責任組合、ウィルグループファンド投資事業有限責任組

３．有償第三者割当

16株
350,000円

発行価格

資本組入額
175,000円
割当先 綾部貴淑、工藤裕幸、橋野竜一郎、竹原健、佐藤美智明、横関正司、小村仁俊
４．有償第三者割当

248株
625,000円

発行価格

資本組入額
312,500円
割当先 みらい創造一号投資事業有限責任組合、フリービットインベストメント㈱、㈱マイナビ、かんしん未来投資事業有限責任組合、ウィルグループファンド投資事業有限責任組合、綾部貴淑、三菱ＵＦＪキャピタル６号投資事業有限責任組合
５．有償第三者割当

48株
625,000円

発行価格

資本組入額
312,500円
割当先 ㈱ＭＳ－Ｊａｐａｎ
６．有償第三者割当

200株
1,000,000円

発行価格

資本組入額
500,000円
割当先 ㈱ＭＳ－Ｊａｐａｎ、ＧＡ１号投資組合、かんしん未来投資事業有限責任組合、Ｇ
Ａ２号投資組合
７．有償第三者割当

100株
発行価格
資本組入額
割当先

1,000,000円
500,000円

イノベーション・エンジン産業創出投資事業有限責任組合- 40 -

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８．有償第三者割当

243株
発行価格
資本組入額

1,000,000円
500,000円

割当先 みらい創造一号投資事業有限責任組合、ＳＭＢＣベンチャーキャピタル４号投資事業有限責任組合、㈱ぐるなび、ＧＡ１号投資組合、三菱ＵＦＪキャピタル６号投資事業有限責任組合、合同会社ＩＰ
元秀

Ｂｒｉｄｇｅ１号、エッジテクノロジー有限責任事業組合、秦野

９．2020年４月11日付の株式分割(１：1,000)による増加であります。
（４）【所有者別状況】
2020年４月30日現在
株式の状況（１単元の株式数100株）
区分

政府及び地
方公共団体

金融機関

－

株主数（人）
所有株式数（単元）
所有株式数の割
合（％）

単元未満株
式の状況
（株）

外国法人等

金融商品取
引業者

その他の法
人

－

－

15

－

－

13

28

－

－

－

－

8,540

－

－

9,910

18,450

－

－

－

－

46.29

－

－

53.71

100

－

個人その他
個人以外

計

個人

（５）【議決権の状況】①【発行済株式】
2020年４月30日現在
区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式－－－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）－－－
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない

完全議決権株式（その他）

普通株式 1,845,000

18,450

当社における標準とな
る株式であります。な
お、単元株式数は100株となっております。

単元未満株式－－－発行済株式総数

1,845,000－－

総株主の議決権－

18,450－②【自己株式等】
該当事項はありません。

- 41 -

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２【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】

該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。

３【配当政策】
当社は、株主への利益還元を重要な課題として認識しており、事業基盤の整備状況や事業展開の状況、業績や財政状態等を総合的に勘案しながら、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。
しかしながら、当社は現在成長過程にありますので、更なる成長に向けた事業基盤の整備や事業の拡充、サービスの充実やシステム環境の整備等への投資に有効活用することが、株主に対する利益貢献につながると考え、創業以来無配としてまいりました。
将来的には、財政状態及び経営成績を勘案しながら配当を実施していく方針でありますが、現時点において配当の実施時期等については未定であります。
なお、当社は、会社法第454条第５項に基づき、取締総会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。期末配当については株主総会、中間配当については取締役会を配当の決定機関としております。

- 42 -

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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主、顧客、従業員をはじめとする利害関係者に対し、経営責任と説明責任の明確化を図り、経営の効率化、健全性、透明性を高めることにより、継続的に株主価値を向上させる企業経営の推進が経営上の重要課題と認識しております。
このような取組みを進めていく中で、企業倫理と法令遵守の徹底、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制と組織内部のチェック体制、リスク管理体制の強化を行い、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に取り組んでまいります。

②

企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制の概要
a．取締役会
当社は、法令及び定款の決議事項を含め、会社経営全般に係わる基本方針を審議・決定することを目的として、取締役４名（うち社外取締役１名）で構成される取締役会を設置し、会社の経営方針、経営戦略、事業計
画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事等に関する意思決定を行っております。取締役会は原則
毎月１回開催の定時取締役会に加え、決議を要する重要案件が発生した際には臨時取締役会を開催しております。
b．監査役会及び監査役
当社は、ガバナンスのあり方や取締役の業務の執行状況や財産状況に関する日常的経営活動の監査を行うことを目的として、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名（すべて社外監査役）の計３名で構成される監査役会を設置し、取締役の法令・定款遵守状況を把握し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。監査役会は原則毎月１回開催の定例監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。
監査役は取締役会その他の重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役社員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。
c．コンプライアンス・リスク委員会（以下、「CR委員会」という。）
当社は、リスク管理を推進することを目的として、代表取締役社長、管理担当取締役及び対象となるリスクに応じ、委員長が必要と認めた者を委員として構成されるCR委員会を設置し、リスク全般の状況の把握及び分析並びにリスク管理に関する教育・啓蒙等をおこなっております。CR委員会は原則四半期に１回以上開催の定例CR委員会に加え、重大なリスクが発生した場合には必要に応じて臨時CR委員会を開催しております。
各機関の構成員は次の通りです。（◎は議長を表す。）
役

職

名

氏

名

取締役会

代表取締役社長

綾部

貴淑

◎

取締役
スタディング事業部長

島田

慶生

○

取締役
管理部長

秦野

元秀

○

取締役

髙尾

廣明

○

常勤監査役

望月

求

○

◎

監査役

湯浅

奉之

○

○

監査役

佐藤

未央

○

○

- 43 -

監査役会

CR委員会
◎

○

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ロ．当該体制を採用する理由
当社は、事業内容及び会社規模を鑑み、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置し、これらの各機関の相互連携によって、経営の効率性、健全性を確保することが可能になると判断し、前記イ．の体制を採用しております。
③

企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備状況
当社の内部統制システムに関する基本方針は以下のとおりです。
a．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（1）取締役および使用人は、社会倫理、法令、定款および各種社内規程等を遵守するとともに適正かつ健全な企業活動を行う。
（2）取締役会は、「取締役会規程」「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。
（3）コンプライアンスの状況は、取締役会、CR委員会等を通じて取締役および監査役に対して報告されねばならない。各部長は、部門固有のコンプライアンス上の課題を認識し、法令遵守体制の整備および推進に努める。
（4）代表取締役社長直轄の内部監査担当を設置する。内部監査担当は各部門の業務執行およびコンプライア
ンスの状況等について監査役会と連携し、定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役社長に報告する。また、法令違反その他法令上疑義のある行為等については、社内報告体制として内部通報制度を構築し運用するものとし、社外からの通報については、管理部を窓口として定め、適切に対応する。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制（1）取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書または電磁的媒体に記録し、法令および「情報システム管理規程」「稟議規程」等に基づき、適切に保存および管理する。
（2）取締役および監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（1）取締役会は、コンプライアンス、個人情報、品質、セキュリティおよびシステムトラブル等の様々なリスクに対処するため、社内規程を整備し、定期的に見直すものとする。
（2）リスク情報等については取締役会、CR委員会等を通じて各部門責任者より取締役および監査役に対し報告を行う。個別のリスクに対しては、それぞれの担当部署にて、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視および全社的対応は管理部が行うものとする。
（3）不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下のCR委員会を招集し、必要に応じて顧問法律事
務所等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。
（4）内部監査担当は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役社長に報告するものとし、取締役会において定期的にリスク管理体制を見直し問題点の把握と改善に努める。

- 44 -

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ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（1）取締役会は月に１回定期的に、または必要に応じて適時開催し、法令に定められた事項のほか、経営理念、経営方針、中期経営方針および年次予算を含めた経営目標の策定および業務執行の監督等を行う。
各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。
（2）取締役は社長の指示の下、取締役会決議および社内規程等に基づき自己の職務を執行する。また定期的に開催される幹部社員が参加する会議等にて、会社経営に関する情報を相互に交換、あるいは協議し、必要に応じ、取締役会に対し、経営政策、経営戦略を進言するものとする。
（3）各部門においては、「職務権限規程」および「業務分掌規程」に基づき権限の委譲を行い、責任の明確化をはかることで、迅速性および効率性を確保する。
ｅ．業務の適正を確保するための体制（1）取締役は会社の業務執行状況を監視・監督し、監査役は取締役の職務執行を監査する。
（2）監査役および内部監査担当は、取締役および使用人の職務執行状況の監査や指導を行うものとする。
ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項（1）監査役は、当該使用人に監査業務に必要な事項を指示することができる。当社は当該使用人に対し監査役の指示に従う旨を通知するとともに、指示を受けた使用人はその指示に関して、取締役、部門長等の指揮命令を受けないものとする。
（2）当該使用人の人事異動については監査役の事前同意または事前協議を要することとする。
ｇ．監査役の職務を補助すべき使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
取締役、部門長等は当該使用人が監査役の指揮命令に従う旨を他の使用人に周知徹底するとともに、当該使用人が監査役の職務を補助するのに必要な時間を確保する。
ｈ．取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制（1）監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じ稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役および使用人に説明を求めることができることとする。
（2）取締役および使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務または業績に重大な影響を与える事
項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況およびその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。
ｉ．監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役に通報・報告をした者が監査役に通報・報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを「内部通報規程」に定める。
ｊ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が監査役および補助使用人の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは債務の償還を請求したときは、担当部署において審議の上、その必要が認められない場合を除き、速やかに処理をすることとする。
ｋ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（1）監査役は、内部監査担当と連携を図り情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会うものとする。
（2）監査役は、法律上の判断を必要とする場合は、随時顧問法律事務所等に専門的な立場からの助言を受け、会計監査業務については、会計監査人に報告を求めるなど必要な連携を図ることとする。
ｌ．財務報告の信頼性を確保するための体制
内部統制システム構築の基本方針および別途定める「財務報告の基本方針」に基づき、財務報告に係る内部統制の整備および運用を行う。

- 45 -

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ｍ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況（1）反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを社内に周知し明文化する。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した
場合には取引を解消する。
（2）管理部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、役員および使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図る。
（3）反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察および顧問法律事務所等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。
④

反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方、措置（1）当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切の関わりを持たず、被害の防止等を目的とした「反社会的勢力対応規程」を定める。
（2）平素より情報収集に努め、反社会的勢力に対しては弁護士や警察等の外部機関と連携を取り、組織全体
として速やかに対処できる体制を整備する。

⑤

リスク管理体制の整備の状況
当社は、「リスク管理規程」を定めており、コンプライアンス及びリスク管理の統括を目的としたCR委員会を整備し、定期的に開催される幹部社員が参加する会議等にて情報共有するなかで、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。

⑥

その他
イ．取締役の任期
当社は、取締役の任期を１年とする旨を定款に定めております。
ロ．取締役の選任決議
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
ハ．剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。
これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ニ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ホ．責任限定契約の概要
当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について
法令に定める要件に該当する場合は、法令の定める最低責任限度額を限度額とする内容の責任限定契約を締結することができる旨を定款に定めております。
髙尾廣明は、当社との間で当社定款に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結しております。
また、監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合は、法令の定める最低責任限度額を限度額とする内容の賠償責任限定契約を締結することができる旨を定款に定めております。
望月求、湯浅奉之及び佐藤未央は、当社との間で当社定款に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結しております。
これは、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよ
うにするためのものであります。

- 46 -

2020/06/10 13:15:41／20657113_ＫＩＹＯラーニング株式会社_有価証券届出書（新規公開）（２）【役員の状況】① 役員一覧
男性6名 女性1名
役職名

代表取締役社長

氏名

綾部

貴淑

（役員のうち女性の比率14.3％）
生年月日

1971年11月８日生

略歴
1996年４月

日本オラクル㈱2003年１月㈱アイエイエフコンサルティング

2010年１月

当社設立

1996年４月

カッパ・クリエイト㈱2005年１月㈱Ｆ.デリカ得得

2006年５月㈱エーエム・ピーエム・近鉄

2008年８月㈱Ｆ.デリカ得得

2009年２月

合同会社リベルタス

2013年12月

Ｆ.デリカッパ㈱（現：㈱ジャパンフレッシ㈱日向取締役
スタディング島田慶生

1973年７月９日生

任期

事業部長

ュ）

所有株式数
（株）

入社
入社

（注）３

943,000

（注）３

6,000

（注）３

5,000

（注）３

－

代表取締役社長（現任）
入社

取締役
取締役

専務取締役

社外取締役
代表

取締役

2015年９月

Ｆ.ＴＥＣ㈱2016年４月

当社入社

取締役

スタディング事業部マネージャー
2017年３月

当社

取締役スタディング事業部長（現任）
1991年４月

泉証券㈱（現：ＳＭＢＣ日興証券㈱）入社
2001年４月㈱イーコンテクスト（現：㈱デジタルガレージ）

2004年２月

同社

入社
経営企画本部

部長

兼

ＩＰＯ準

備担当
取締役
管理部長

2006年９月
秦野

元秀

同社

取締役

兼

経営企画本部長（ＩＲ担当）

1967年９月13日生
2008年12月
2009年４月㈱駅探
同社

入社
コーポレート部長

兼

ＩＰＯ準備

担当

取締役
（注）１

髙尾

廣明

1949年９月12日生

2009年10月

同社

2016年10月㈱Ｇｕｎｏｓｙ

取締役

兼コーポレート部長

2018年４月

当社入社

2018年６月

当社

1973年４月

ソニー㈱1999年11月

ワーナー・ランバート・インク㈱2004年７月㈱アクアマックス・ジャパン（現：㈱アク入社

経営管理部長

管理部長

取締役

兼

管理部長（現任）

入社

ションコーポレーション）

入社

2005年８月㈲ローヤルターフ・カンパニー

2007年８月

エナックス㈱入社

2009年１月

㈱駅探

常勤監査役

2019年６月

当社入社- 47 -

入社

取締役（現任）入社

入社

2020/06/10 13:15:41／20657113_ＫＩＹＯラーニング株式会社_有価証券届出書（新規公開）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

1973年４月

日本電気㈱2002年４月

ＮＥＣトーキン㈱（現：㈱トーキン）

所有株式数
（株）

入社
出

向
常勤監査役
（注）２

望月

求

1950年10月２日生

2007年４月

同社

執行役員

2008年６月

同社

常勤監査役

2011年10月㈱一蔵

2015年６月

同社

2017年６月

同社

執行役員管理本部長

2018年６月

当社

常勤監査役（現任）2003年10月

（注）４

－

（注）４

－

（注）４

－

常勤監査役
社外取締役

監査法人トーマツ（現：有限責任監査法人
トーマツ）入社

監査役（注）２

2011年９月

湯浅公認会計士事務所

2012年６月㈱ライトアップ

2013年７月
湯浅奉之1978年５月15日生

代表（現任）

社外監査役㈱ディシジョンコンサルティング
締役

代表取

（現任）

2015年11月㈱エイトレッド社外監査役（現任）2017年３月

当社

2017年６月

ジャパンマシナリー㈱

社外監査役

（現任）
社外監査役（現任）2020年３月㈱トラストリッジ

2007年９月

弁護士登録（東京弁護士会所属）

社外監査役（現任）弁護士法人古田＆アソシエイツ法律事務所（現：弁護士法人クレア法律事務所）
監査役
（注）２

入

所
佐藤

未央

1975年３月19日生

2015年１月

同事務所

2015年５月

株式会社イーゲル

社外取締役（現任）

Ａ.佐川法律事務所

パートナー弁護士（現2015年12月

パートナー弁護士

任）2019年３月

当社

社外監査役（現任）

計954,000（注）１．取締役髙尾廣明は、社外取締役であります。
２．常勤監査役望月求、監査役湯浅奉之及び佐藤未央は、社外監査役であります。
３．2020年３月26日開催の定時株主総会の決議により、2020年４月11日の時から１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．2020年３月26日開催の定時株主総会の決議により、2020年４月11日の時から４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
②

社外役員の状況

当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。
イ．社外取締役及び社外監査役の員数並びに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役１名、社外監査役３名との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
ロ．社外取締役及び社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役髙尾廣明は、財務及び会計に関する知識が深く、またこれまで培ってきた幅広いビジネス経験を、当社経営に活かしていただけると判断しております。また、上場会社における常勤社外監査役経験もあり、経営上のリスク管理や内部統制における知見も深く、上場後の当社のコーポレート・ガバナンスにおける助言を期待しております。
社外監査役望月求は、長年に渡り、IT企業での事業管理等に携わり、業務執行においても経営視点での豊富な実務経験を有しております。また上場企業を含め２社での常勤監査役の経験があり、客観的・中立的な監査業務が期待されることから、社外監査役として選任しております。
社外監査役湯浅奉之は、公認会計士として財務及び会計に関する豊富な知識や経験を有していることから、社外監査役として選任しております。

- 48 -

2020/06/10 13:15:41／20657113_ＫＩＹＯラーニング株式会社_有価証券届出書（新規公開）

社外監査役佐藤未央は、弁護士として企業法務に精通し、その専門家としての豊富な経験、法律に関する高い見識等を有していることから、社外監査役として選任しております。
ハ．社外取締役及び社外監査役の独立性の基準又は方針及び選任状況に関する提出会社の考え方
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
③

社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会を通じて内部監査の状況を把握し、社外監査役は、取締役会及び監査役会を通じて監査
役監査、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより監査の実効性を高めております。
社外取締役及び社外監査役は、取締役会を通じ内部統制部門からの報告を受けて連携しております。

（３）【監査の状況】① 監査役監査の状況
当社における監査役監査は、監査役３名（すべて社外監査役）にて実施しており、取締役会及びその他の会議への出席や、重要書類の閲覧をし、取締役の職務執行及び意思決定についての適正性を監査する他、定期的に業務執行取締役との意見交換及び内部監査責任者との情報交換を実施することで、業務執行取締役の職務執行を不足なく監査できる体制を確保しております。
また、社外監査役湯浅奉之は、公認会計士として財務及び会計に関する豊富な知識や経験を有していることか
ら、それらを当社の監査役監査に活かしていただいております。
当事業年度において、当社は監査役会を原則月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
氏名

開催回数

出席回数

望月

求

10回

10回

湯浅

奉之

10回

10回

佐藤

未央

10回

10回

監査役会での主な検討事項は、監査役会の職務の執行のための必要な監査方針、監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の評価と再任適否、会計監査人報酬等に関する同意判断、監査報告に関する事項等であります。
常勤監査役の活動としては、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査担当者等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会及びその他の会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受けると共に、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査しました。会計監査人に対しても、独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
②

内部監査の状況
当社における内部監査は、当社が比較的小規模の会社・組織であることから、独立した内部監査部門は設置せずに、代表取締役社長が選任した監査責任者１名、監査担当者２名により組織、制度及び業務の運営が諸法規、会社の経営方針、諸規程等に準拠し、適正かつ効率的に実施されているか否かを検証、評価することにより、経営管理の諸情報の正確性を確保し、業務活動の正常な運営と改善向上を図ることを目的として内部監査を実施しております。監査責任者が所属する部門については、他部門の監査担当者を任命し、相互監査が可能な体制にて運用しております。
監査責任者は、監査結果を代表取締役社長に報告し、改善提案を行うとともに、その後の改善状況についてフォ
ローアップ監査を実施することにより、内部監査の実効性を確保しております。
監査責任者は、監査役と意見交換、情報の共有化を図り連携を深め、追加で調査する必要と認められる案件、迅
速に処理すべき案件等を見極め合理的な監査に努めております。また、会計監査人においても、監査役を含めた三者間で定期的に会合を開催し、課題・改善事項等の情報共有を図っており、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。

- 49 -

2020/06/10 13:15:41／20657113_ＫＩＹＯラーニング株式会社_有価証券届出書（新規公開）③

会計監査の状況イ．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ロ．業務を執行した公認会計士
矢治 博之・石井 広幸
なお、監査業務を執行した公認会計士について、継続監査年数が７年を超える者はおりませんので、年数の記載を省略しております。
ハ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ４名、その他９名
ニ．監査法人の選定方針と理由
監査役会は、監査役監査基準において、会計監査人の選任等の手続を定めており、取締役から監査法人等の選定、任意監査の範囲、報酬、その他重要な契約内容を決定するための方針について、あらかじめ説明を受けた上で、取締役及び会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、監査体制、独立性及び専門性などが適切であるかについて、確認しております。監査役会がEY新日本有限責任監査法人を会計監査人として選定した理由
は、会計監査を適正に行うために必要な品質管理、監査体制、独立性及び専門性等を総合的に検討した結果、適任と判断したためです。
ホ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、監査役監査基準において会計監査人を適切に評価するための基準を定めております。当該基準に基づいて、会計監査人の品質管理体制、会計監査人の独立性・専門性、監査報酬等の適切性、監査役等とのコミュニケーションを通じた監査の遂行状況（従前の事業年度における監査の遂行状況を含む。）、取締役及び社内関係部署から報告等を、総合的に評価した結果、再任が適当であると判断しております。

④

監査報酬の内容等
イ．監査公認会計士等に対する報酬
最近事業年度の前事業年度

監査証明業務に基づく報酬（千円）

最近事業年度

非監査業務に基づく報酬（千円）

11,400

監査証明業務に基づく報酬（千円）－

15,000

非監査業務に基づく報酬（千円）－

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ．を除く）
該当事項はありません。
ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容（最近事業年度の前事業年度）
該当事項はありません。
（最近事業年度）
該当事項はありません。
ニ．監査報酬の決定方針
会計監査人に対する報酬の決定に関する方針は、監査計画に基づく監査報酬の見積り内容（監査業務に係る人数や日数等）を確認し、監査役会の同意を得て決定しております。
ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、監査役監査基準に基づき取締役及び会計監査人等から必要な資料を入手しかつ報告を受け、また非監査業務の委託状況及びその報酬の妥当性を確認のうえ、会計監査人の報酬等の額、報酬見積りの算定根拠、監査担当者その他監査契約の内容について、不適切な点がないかを、契約毎に検証し、監査法人等の選定及び報酬等について意見があるときは、取締役に意見の内容及び理由について説明し、協議を行い検討しております。
監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由は、上記事項を検討し総合的に判断した結果、妥当と判断したためであります。

- 50 -

2020/06/10 13:15:41／20657113_ＫＩＹＯラーニング株式会社_有価証券届出書（新規公開）（４）【役員の報酬等】①

役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれ報酬総額の限度額を決定し、各取締役の報酬額及び各監査役の報酬額は、それぞれ取締役会及び監査役会の協議により決定しております。
なお、当社の役員の報酬に関する株主総会決議年月日は2018年８月10日であり、決議の内容は以下の通りとなります。
（取締役報酬等）・総額を年額２億円以内としております。
・決議日における取締役の員数は、４名であります。
（監査役報酬等）・総額を年額0.3億円以内としております。
・決議日における監査役の員数は、２名であります。

②

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分

報酬等の種類別の総額（千円）

報酬等の総額
（千円）

固定報酬

対象となる
役員の員数
（人）

業績連動報酬

取締役（社外取締役を除く。）

34,80034,800－3

監査役（社外監査役を除く。）

－

－

－

－

7,920

7,920

－

4

社外役員
③

報酬等の総額が１億円以上であるものの報酬等の総額等
報酬の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

④

使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】
当社は非上場会社でありますので、記載すべき事項はありません。

- 51 -

2020/06/10 13:15:41／20657113_ＫＩＹＯラーニング株式会社_有価証券届出書（新規公開）

第５【経理の状況】
１．財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について(1）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
(2）当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について(1）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度（2018年１月１日から2018年12月31日まで）及び当事業年度（2019年１月１日から2019年12月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法
人により監査を受けております。
(2）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期会計期間（2020年１月１日から2020年
３月31日まで）及び第１四半期累計期間（2020年１月１日から2020年３月31日まで）に係る四半期財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

３．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について適切に対応することができる体制を整備するため、必要に応じ監査法人
や顧問税理士との協議を実施し、積極的な専門知識の蓄積並びに情報収集活動に努めております。

- 52 -

2020/06/10 13:15:41／20657113_ＫＩＹＯラーニング株式会社_有価証券届出書（新規公開）

１【財務諸表等】（１）【財務諸表】①【貸借対照表】（単位：千円）
前事業年度（2018年12月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金売掛金
コンテンツ資産
仕掛品
貯蔵品
前渡金
前払費用
未収消費税等
その他
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物
減価償却累計額
建物（純額）
工具、器具及び備品
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産
特許権
商標権
ソフトウエアソフトウエア仮勘定
無形固定資産合計
投資その他の資産
出資金
敷金及び保証金
長期前払費用
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計- 53 -

当事業年度（2019年12月31日）

405,534
6,367
78,090
－
－
384
4,926
19,106
4,155
518,565

510,726
28,66086,874
2,984
142
－
7,786
807
3,301
641,284

23,336△270
23,065
11,505△9,1102,395
25,46023,336△1,924
21,412
11,607△10,629
97822,390－－32,3091,695
34,005965
232
54,658
8,699
64,555130
32,645659
33,43592,901
611,467

110
29,010－29,120116,067
757,351

2020/06/10 13:15:41／20657113_ＫＩＹＯラーニング株式会社_有価証券届出書（新規公開）（単位：千円）
前事業年度（2018年12月31日）
負債の部
流動負債
短期借入金
1年内返済予定の長期借入金
未払金
未払費用
未払法人税等
前受金
預り金
その他
流動負債合計固定負債
長期借入金
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
資本剰余金合計
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計
株主資本合計純資産合計
負債純資産合計- 54 -

当事業年度（2019年12月31日）

30,0009,120
4,050
48,2252,922
267,216
3,316－
364,851

30,00025,56046,94664,0932,434
438,180
4,199
9,203
620,618

25,43825,438390,289

66,221
66,221
686,839

388,050

388,050

378,050
378,050

378,050
378,050△544,922△544,922
221,177
221,177
611,467△695,587△695,587
70,51270,512757,351

2020/06/10 13:15:41／20657113_ＫＩＹＯラーニング株式会社_有価証券届出書（新規公開）【四半期貸借対照表】（単位：千円）当第１四半期会計期間（2020年３月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金売掛金
コンテンツ資産
貯蔵品
その他
流動資産合計固定資産
有形固定資産無形固定資産投資その他の資産
固定資産合計
資産合計
負債の部
流動負債
短期借入金
1年内返済予定の長期借入金
未払法人税等
前受金
その他
流動負債合計固定負債
長期借入金
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
株主資本合計純資産合計
負債純資産合計

592,816
14,35289,306355
15,949712,780
22,091
74,946
34,791
131,829844,61030,00025,0001,250
574,941
118,842750,034
60,14660,146810,180

388,050
378,050△731,669
34,43034,430844,610- 55 -

2020/06/10 13:15:41／20657113_ＫＩＹＯラーニング株式会社_有価証券届出書（新規公開）②【損益計算書】（単位：千円）
前事業年度(自 2018年１月１日
至 2018年12月31日)
売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業損失（△）
営業外収益
受取利息
受取配当金
受取手数料
助成金収入
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
営業外費用合計
経常損失（△）
税引前当期純損失（△）
法人税、住民税及び事業税
法人税等合計
当期純損失（△）- 56 -

当事業年度(自 2019年１月１日
至 2019年12月31日)

609,137
197,216
411,921※２ 622,737

835,264※２ 722,397△210,816△149,504

2
1
－
1,940
0
1,944

9
1
1,378
－
174
1,563

2,265
2,265
△211,136△211,136265
265△211,402

2,434
2,434
△150,375△150,375290
290△150,665※１ 262,372

572,892

2020/06/10 13:15:41／20657113_ＫＩＹＯラーニング株式会社_有価証券届出書（新規公開）【売上原価明細書】
（自
至
注記
番号

区分

前事業年度
2018年１月１日
2018年12月31日）
構成比（％）

金額（千円）

Ⅰ労務費

（自
至

当事業年度
2019年１月１日
2019年12月31日）
構成比（％）

金額（千円）

38,50818.4

84,66726.7

170,97781.6

232,21573.3

当期総製造費用

209,486

100.0

316,882

100.0

期首コンテンツ資産たな卸高

81,62278,090

合計

291,109394,972

期末コンテンツ資産たな卸高

78,09086,874－

2,984

15,80142,741

197,216

262,372Ⅱ経費※１

期末仕掛品たな卸高
他勘定振替高※２

当期売上原価原価計算の方法

原価計算の方法は、コンテンツ別の個別原価計算を採用しております。
（注）※１．主な内訳は次のとおりであります。
項目

（自
至

前事業年度
2018年１月１日
2018年12月31日）

（自
至

当事業年度
2019年１月１日
2019年12月31日）

外注加工費（千円）

125,319

184,383

通信費（千円）

21,454

20,262※２．他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。
項目

（自
至

前事業年度
2018年１月１日
2018年12月31日）

（自
至

当事業年度
2019年１月１日
2019年12月31日）

ソフトウエア仮勘定（千円）

15,80142,741

合計（千円）

15,80142,741- 57 -

2020/06/10 13:15:41／20657113_ＫＩＹＯラーニング株式会社_有価証券届出書（新規公開）【四半期損益計算書】【第１四半期累計期間】（単位：千円）当第１四半期累計期間(自 2020年１月１日
至 2020年３月31日)
売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業損失（△）
営業外収益
受取利息
還付消費税等
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
営業外費用合計
経常損失（△）
税引前四半期純損失（△）
法人税、住民税及び事業税
法人税等合計四半期純損失（△）

250,52873,752
176,775
212,124△35,348
5
84
6
97
757
757
△36,008△36,008
73
73△36,082- 58 -

2020/06/10 13:15:41／20657113_ＫＩＹＯラーニング株式会社_有価証券届出書（新規公開）③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自2018年１月１日

至

2018年12月31日）（単位：千円）
株主資本
資本剰余金

資本金
資本準備金

当期首残高

利益剰余金

資本剰余金合計116,550

106,550

106,550

271,500

271,500

271,500

その他利益剰余金
繰越利益剰余金△333,519

純資産合計
利益剰余金合計△333,519

株主資本合計△110,419△110,419

543,000

543,000

当期変動額
新株の発行
当期純損失（△）△211,402△211,402△211,402△211,402

当期変動額合計

271,500

271,500

271,500△211,402△211,402

331,597

331,597

当期末残高

388,050

378,050

378,050△544,922△544,922

221,177

221,177

当事業年度（自2019年１月１日

至

2019年12月31日）（単位：千円）
株主資本
資本剰余金

資本金
資本準備金

当期首残高

388,050

378,050

利益剰余金

資本剰余金合計

378,050

その他利益剰余金
繰越利益剰余
金

純資産合計
利益剰余金
合計

株主資本合計△544,922△544,922

221,177

221,177△150,665△150,665△150,665△150,665

当期変動額
当期純損失（△）
当期変動額合計
当期末残高

－

－

－

△150,665△150,665△150,665△150,665

388,050

378,050

378,050△695,587△695,587

70,51270,512- 59 -

2020/06/10 13:15:41／20657113_ＫＩＹＯラーニング株式会社_有価証券届出書（新規公開）④【キャッシュ・フロー計算書】（単位：千円）
前事業年度(自 2018年１月１日
至 2018年12月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純損失（△）
減価償却費
差入保証金償却額
受取利息及び受取配当金
支払利息
助成金収入
売上債権の増減額（△は増加）
たな卸資産の増減額（△は増加）
未払又は未収消費税等の増減額
未払金の増減額（△は減少）
未払費用の増減額（△は減少）
未払法人税等（外形標準課税）の増減額（△は減少）
前受金の増減額（△は減少）
その他
小計
利息及び配当金の受取額
利息の支払額
助成金の受取額
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出
無形固定資産の取得による支出
敷金及び保証金の差入による支出
敷金及び保証金の回収による収入
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入れによる収入
長期借入金の返済による支出
株式の発行による収入
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の期末残高- 60 -

当事業年度(自 2019年１月１日
至 2019年12月31日)△211,136
17,626
2,278
△4
2,265
△1,940608
3,532△2,229△9,583
23,668△150,375
17,087
1,766
△10
2,434
－
△22,293△11,910
27,50242,895
11,728973△511

28,867△4,148△149,222
4△2,2681,940△290△149,837

170,964△692
88,58510△2,441－△265
85,889△24,165△15,801△30,602
5,893－△64,676△693△40,065
△100
2,918
20
△37,920－△9,120543,000
533,880
319,366
86,168※ 405,534

101,000△43,777－
57,223
105,191
405,534※ 510,726

2020/06/10 13:15:41／20657113_ＫＩＹＯラーニング株式会社_有価証券届出書（新規公開）【注記事項】（重要な会計方針）
前事業年度（自 2018年１月１日

至

2018年12月31日）

１．たな卸資産の評価基準及び評価方法（1）コンテンツ資産
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法（1）有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
工具、器具及び備品

10～15年４～８年（2）無形固定資産定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
（3）長期前払費用定額法を採用しております。
３．引当金の計上基準
貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等
特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。なお、当事業年度においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。
４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
クしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
当事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
１．たな卸資産の評価基準及び評価方法（1）コンテンツ資産及び仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
（2）貯蔵品
最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法（1）有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
工具、器具及び備品

10～15年４～８年（2）無形固定資産定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

- 61 -

2020/06/10 13:15:41／20657113_ＫＩＹＯラーニング株式会社_有価証券届出書（新規公開）（3）長期前払費用定額法を採用しております。
３．引当金の計上基準
貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等
特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。なお、当事業年度においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金を計上しておりません。
４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
クしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
（会計方針の変更）
前事業年度（自 2018年１月１日

至

2018年12月31日）

至

2019年12月31日）

前事業年度（自 2018年１月１日 至・「収益認識に関する会計基準」

2018年12月31日）

該当事項はありません。
当事業年度（自 2019年１月１日
該当事項はありません。
（未適用の会計基準等）（企業会計基準第29号 平成30年３月30日
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号

企業会計基準委員会）

平成30年３月30日

企業会計基準委員会）

１．概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBに
おいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項
目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
２．適用予定日
2022年12月期の期首から適用します。
３．当該会計基準等の適用による影響「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

- 62 -

2020/06/10 13:15:41／20657113_ＫＩＹＯラーニング株式会社_有価証券届出書（新規公開）

当事業年度（自2019年１月１日

至

2019年12月31日）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 平成30年３月30日

企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日

企業会計基準委員会）

１．概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBに
おいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項
目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
２．適用予定日
2022年12月期の期首から適用します。
３．当該会計基準等の適用による影響「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
（表示方法の変更）
前事業年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
下記の表示方法の変更に関する注記は、財務諸表等規則附則第３項の規定に基づき、2019年１月１日に開始
する事業年度（以下「翌事業年度」という。）における表示方法の変更の注記と同様の内容を記載しております。
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を翌事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示
し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。
また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しております。
当事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示
し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。
また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しております。

- 63 -

2020/06/10 13:15:41／20657113_ＫＩＹＯラーニング株式会社_有価証券届出書（新規公開）（会計上の見積りの変更）
前事業年度（自 2018年１月１日（資産除去債務の見積りの変更）

至

2018年12月31日）

当事業年度において本社を移転しており、これにより移転前の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務として計上していた資産除去債務に関連した差入保証金について、償却に係る合理的な期間を短縮いたしました。またスタジオに関しましては不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務について、新たな情報の入手に伴い、原状回復費用に関して見積りの変更を行っております。これにより、従来の方法に比べて、当事業年度の営業損失、経常損失及び税引前当期純損失はそれぞれ1,579千円増加しております。
（耐用年数の変更）
本社の移転に伴い利用不能となる「建物」、「工具、器具及び備品」について、耐用年数を移転までの期間に見直し、変更しております。これにより、従来の方法に比べて、当事業年度の営業損失、経常損失及び税引前当期純損失はそれぞれ6,335千円増加しております。
当事業年度（自2019年１月１日

至

2019年12月31日）

至

2018年12月31日）

至

2019年12月31日）

該当事項はありません。
（追加情報）
前事業年度（自2018年１月１日

該当事項はありません。
当事業年度（自 2019年１月１日
該当事項はありません。
（貸借対照表関係）
該当事項はありません。
（損益計算書関係）※１ 期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下げ後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。
（自
至

前事業年度
2018年１月１日
2018年12月31日）

（自
至
－

当事業年度
2019年１月１日
2019年12月31日）
4,866千円※２

販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度56％、当事業年度64％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度44％、当事業年度36％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
（自
至

前事業年度
2018年１月１日
2018年12月31日）

（自
至

当事業年度
2019年１月１日
2019年12月31日）

役員報酬
給料及び手当23,354千円
100,416

42,720千円
91,326

広告宣伝費
減価償却費

319,630
8,618

419,767
8,752- 64 -

2020/06/10 13:15:41／20657113_ＫＩＹＯラーニング株式会社_有価証券届出書（新規公開）（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自2018年１月１日

至

2018年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当事業年度期首株
式数（株）

当事業年度増加株
式数（株）

当事業年度減少株
式数（株）

当事業年度末株式
数（株）

（注）

1,302

543

－

1,845

合計

1,302

543

－

1,845

－

－

－

－

－

－

－

－

発行済株式
普通株式

自己株式
普通株式
合計

（注）普通株式の増加株式数543株は、第三者割当増資によるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
新株予約権
区分

新株予約権の内訳

提出会社

新株予約権の目的となる株式の数（株）

の目的とな

当事業年度

る株式の種

当事業

当事業

当事業

当事業

末残高

類

年度期首

年度増加

年度減少

年度末

（百万円）

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

ストック・オプションとしての新株予約権合計
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度（自2019年１月１日

至

2019年12月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当事業年度期首株
式数（株）

当事業年度増加株
式数（株）

当事業年度減少株
式数（株）

当事業年度末株式
数（株）

1,845

－

－

1,845

1,845

－

－

1,845

－

－

－

－

－

－

－

－

発行済株式
普通株式
合計
自己株式
普通株式
合計

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
新株予約権
区分

提出会社

新株予約権の内訳

ストック・オプションとしての新株予約権
合計

新株予約権の目的となる株式の数（株）

の目的とな
当事業

末残高

年度減少

年度末

（百万円）

－

－

－

－

－

－

－

－

る株式の種

当事業

類

年度期首

年度増加

－

－

－

－

- 65 -

当事業年度

当事業

当事業

2020/06/10 13:15:41／20657113_ＫＩＹＯラーニング株式会社_有価証券届出書（新規公開）

３．配当に関する事項
該当事項はありません。
（キャッシュ・フロー計算書関係）※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
（自
至

前事業年度
2018年１月１日
2018年12月31日）

（自
至

当事業年度
2019年１月１日
2019年12月31日）

現金及び預金勘定

405,534千円

510,726千円

現金及び現金同等物

405,534

510,726（リース取引関係）
前事業年度（自 2018年１月１日
該当事項はありません。

至

2018年12月31日）

当事業年度（自至2019年12月31日）

2019年１月１日

該当事項はありません。

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2020/06/10 13:15:41／20657113_ＫＩＹＯラーニング株式会社_有価証券届出書（新規公開）（金融商品関係）
前事業年度（自 2018年１月１日 至
１．金融商品の状況に関する事項

2018年12月31日）(1）金融商品に対する取組方針
当社は、資金計画に基づき、必要な資金（主に銀行からの借入）を調達しております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、デリバティブ取引や投機的な取引は行わない方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク営業債権である売掛金及びその他金銭債権である敷金及び保証金は、取引先の信用リスクに晒されております。
営業債務である未払金及び未払費用は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。
短期借入金は、主に運転資金の調達を目的としたもので、返済日は当事業年度末日後２ヶ月であり、資金調達に係る流動性リスクに晒されております。
長期借入金は、主に運転資金に係る資金調達であります。
(3）金融商品に係るリスク管理体制① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、営業債権について、担当部署において取引相手先ごとの支払期日及び残高を管理するとともに、財政状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
②資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
(5）信用リスクの集中
当事業年度の決算日現在における営業債権のうち90％が特定の大口決済代行事業者に対するものであります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
貸借対照表計上額（千円）(1）現金及び預金時価（千円）

差額（千円）

405,534

405,534－(2）売掛金

6,367

6,367

－

(3）敷金及び保証金

32,64532,603△42

資産計444,548444,505△42(1）未払金

4,050

4,050

－

(2）未払費用

48,22548,225－(3）短期借入金

30,00030,000－34,55834,472△85

116,833

116,748△85(4）長期借入金
負債計
※１

※１

長期借入金は、１年内返済予定の金額を含めております。

- 67 -

2020/06/10 13:15:41／20657113_ＫＩＹＯラーニング株式会社_有価証券届出書（新規公開）（注）１．金融商品の時価の算定方法及びデリバティブ取引に関する事項
資産（1）現金及び預金（2）売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
（3）敷金及び保証金
敷金及び保証金については、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に基づく利率で割り負引いた現在価値により算定しております。
債（1）未払金（2）未払費用（3）短期借入金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
（4）長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引
注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品（単位：千円）
当事業年度（2018年12月31日）

区分
出資金

130

３．金銭債権の決算日後の償還予定額
５年超
10年以内
（千円）

１年超
５年以内
（千円）

１年以内
（千円）

10年超
（千円）

預金

405,470

－

－

－

売掛金

6,367

－

－

－

敷金及び保証金（※）

2,284

－

－

－

合計

414,123－－－※敷金及び保証金については、償還予定が確定しているもののみ記載しており、償還期日を明確に把握できな
いもの（30,360千円）については、償還予定額には含めておりません。
４．長期借入金及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額
１年以内
（千円）

１年超
２年以内
（千円）

２年超
３年以内
（千円）

３年超
４年以内
（千円）

４年超
５年以内
（千円）

５年超
（千円）

短期借入金

30,000

－

－

－

－

－

長期借入金

9,120

8,700

6,509

4,573

4,296

1,360

合計

39,120

8,700

6,509

4,573

4,296

1,360

- 68 -

2020/06/10 13:15:41／20657113_ＫＩＹＯラーニング株式会社_有価証券届出書（新規公開）

当事業年度（自2019年１月１日

至

2019年12月31日）

１．金融商品の状況に関する事項(1）金融商品に対する取組方針
当社は、資金計画に基づき、必要な資金（主に銀行からの借入）を調達しております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、デリバティブ取引や投機的な取引は行わない方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク営業債権である売掛金は、取引先の信用リスクに晒されております。
営業債務である未払金及び未払費用は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。
短期借入金は、主に運転資金の調達を目的としたもので、返済日は当事業年度末日後２ヶ月であり、資金調達に係る流動性リスクに晒されております。
長期借入金は、主に運転資金に係る資金調達であります。
(3）金融商品に係るリスク管理体制① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、営業債権について、担当部署において取引相手先ごとの支払期日及び残高を管理するとともに、財政状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
②資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
(5）信用リスクの集中
当事業年度の決算日現在における営業債権のうち47％が特定の大口顧客に対するものであります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
貸借対照表計上額（千円）

時価（千円）

差額（千円）(1）現金及び預金

510,726

510,726－(2）売掛金28,66028,660－

資産計

539,387

539,387－(1）未払金46,946

46,946－(2）未払費用

64,09364,093－(3）短期借入金

30,00030,000－91,781

91,748△32

232,821232,788△32(4）長期借入金
負債計
※１

※１

長期借入金は、１年内返済予定の金額を含めております。

- 69 -

2020/06/10 13:15:41／20657113_ＫＩＹＯラーニング株式会社_有価証券届出書（新規公開）（注）１．金融商品の時価の算定方法及びデリバティブ取引に関する事項
資産（1）現金及び預金（2）売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によってお
ります。

負

債
（1）未払金（2）未払費用（3）短期借入金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
（4）長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
デリバティブ取引
注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照下さい。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品（単位：千円）
当事業年度（2019年12月31日）

区分
出資金

110

３．金銭債権の決算日後の償還予定額
５年超
10年以内
（千円）

１年超
５年以内
（千円）

１年以内
（千円）

10年超
（千円）

預金

510,651

－

－

－

売掛金

28,660－－－539,311

－

－

－

合計

４．長期借入金及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額
１年以内
（千円）

１年超
２年以内
（千円）

２年超
３年以内
（千円）

３年超
４年以内
（千円）

４年超
５年以内
（千円）

５年超
（千円）

短期借入金

30,000

－

－

－

－

－

長期借入金

25,56024,30016,815

14,304

10,802－

合計

55,56024,30016,815

14,304

10,802－- 70 -

2020/06/10 13:15:41／20657113_ＫＩＹＯラーニング株式会社_有価証券届出書（新規公開）（有価証券関係）
前事業年度（自 2018年１月１日
該当事項はありません。

至

2018年12月31日）

当事業年度（自至2019年12月31日）

至

2018年12月31日）

至

2019年12月31日）

前事業年度（自 2018年１月１日
該当事項はありません。

至

2018年12月31日）

当事業年度（自至2019年12月31日）

2019年１月１日

該当事項はありません。
（デリバティブ取引関係）
前事業年度（自 2018年１月１日
該当事項はありません。
当事業年度（自 2019年１月１日
該当事項はありません。
（退職給付関係）

2019年１月１日

該当事項はありません。

- 71 -

2020/06/10 13:15:41／20657113_ＫＩＹＯラーニング株式会社_有価証券届出書（新規公開）（ストック・オプション等関係）
前事業年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名（単位：千円）（自至当事業年度
2018年１月１日
2018年12月31日）

販売費及び一般管理費の株式報酬費－

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1)ストック・オプションの内容
2015年ストック・オプション
当社従業員
外注先及び業務委託付与対象者の区分及び人数
株式の種類別のストック・オプションの
数（注）

普通株式

2017年ストック・オプション

８名
７名

当社取締役
当社従業員

45株

普通株式

２名
13名
25株

付与日

2015年12月18日

2017年12月18日

権利確定条件

権利確定条件の定めはありません。

権利確定条件の定めはありません。

対象勤務期間

対象勤務期間の定めはありません。

対象勤務期間の定めはありません。

自2017年12月１日

自2019年12月19日

権利行使期間（注）

至2025年11月30日

至2027年12月18日

株式数に換算して記載しております。
(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（2018年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプシ
ョンの数については、株式数に換算して記載しております。
①

ストック・オプションの数
2015年ストック・オプション

権利確定前

2017年ストック・オプション（株）

前事業年度末

－

25

付与

－

－

失効

－

6

権利確定

－

－

未確定残

－

19

前事業年度末

30

－

権利確定

－

－

権利行使

－

－

失効

－

－

未行使残

30

－

権利確定後

（株）

- 72 -

2020/06/10 13:15:41／20657113_ＫＩＹＯラーニング株式会社_有価証券届出書（新規公開）②

単価情報
2015年ストック・オプション

2017年ストック・オプション

権利行使価格（円）

250,000

625,000

行使時平均株価（円）－－

付与日における公正な評価単価 （円）－－３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプション付与日時点においては、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価を単位当たりの本源的価値により算定しております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式価値は、ＤＣＦ方式により算定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額(1)当事業年度末における本源的価値の合計額 29,625千円(2)当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額－千円- 73 -

2020/06/10 13:15:41／20657113_ＫＩＹＯラーニング株式会社_有価証券届出書（新規公開）

当事業年度（自2019年１月１日

至

2019年12月31日）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名（単位：千円）（自至

当事業年度
2019年１月１日
2019年12月31日）

販売費及び一般管理費の株式報酬費－

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1)ストック・オプションの内容
2015年ストック・オプシ 2017年ストック・オプシ 2019年ストック・オプシ
ョン
ョン
ョン
当社従業員
当社取締役
当社取締役
８名
２名
３名
付与対象者の区分及び人数
外注先及び業務委託
当社従業員
当社従業員
７名
13名
28名
株式の種類別のストック・オプションの
数（注）

普通株式

付与日

2015年12月18日

2017年12月18日

2019年４月１日

権利確定条件

権利確定条件の定めはありません。

権利確定条件の定めはありません。

権利確定条件の定めはありません。

対象勤務期間

対象勤務期間の定めはありません。

対象勤務期間の定めはありません。

対象勤務期間の定めはありません。

自2017年12月１日

自2019年12月19日

自2021年４月２日

至2025年11月30日

至2027年12月18日

至2029年４月１日

権利行使期間
（注）

45株

普通株式

25株

普通株式

67株

株式数に換算して記載しております。
(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（2019年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプシ
ョンの数については、株式数に換算して記載しております。
①

権利確定前

ストック・オプションの数
2015年ストック・オプシ 2017年ストック・オプシ 2019年ストック・オプシ
ョン
ョン
ョン
（株）

前事業年度末

－

19

－

付与

－

－

67

失効

－

－

2

権利確定

－

19

－

未確定残

－

－

65

前事業年度末

30

－

－

権利確定

－

19

－

権利行使

－

－

－

失効

2

－

－

未行使残

28

19

－

権利確定後

（株）

- 74 -

2020/06/10 13:15:41／20657113_ＫＩＹＯラーニング株式会社_有価証券届出書（新規公開）②

単価情報
2015年ストック・オプシ 2017年ストック・オプショ 2019年ストック・オプ
ョン
ン
ション

権利行使価格（円）

250,000

625,000

1,000,000

行使時平均株価

（円）

－

－

－

付与日における公正な評価単価 （円）

－

－

－

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプション付与日時点においては、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価を単位当たりの本源的価値により算定しております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式価値は、ＤＣＦ方式により算定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額(1)当事業年度末における本源的価値の合計額 28,125千円(2)当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額－千円- 75 -

2020/06/10 13:15:41／20657113_ＫＩＹＯラーニング株式会社_有価証券届出書（新規公開）（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度（2018年12月31日）

当事業年度（2019年12月31日）

165,068千円
2,012

209,489千円
3,489繰延税金資産税務上の繰越欠損金（注２）その他
繰延税金資産小計
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注２）167,080△165,068

212,978△209,489

将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額△2,012△3,489△167,080△212,978－－

評価性引当額小計（注１）繰延税金資産合計（注）１．評価性引当額が45,898千円増加しております。この増加の内容は、主に税務上の繰越欠損金の計上に伴う評価性引当額の増加によるものであります。
（注）２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前事業年度（2018年12月31日）
１年以内
（千円）

１年超
２年以内
（千円）

税務上の繰越欠
損金（a）

－

－

評価性引当額－繰延税金資産

－

２年超
３年以内
（千円）

３年超
４年以内
（千円）

４年超
５年以内
（千円）

５年超
（千円）

－

－

7,506

157,562

165,068－－－△7,506△157,562△165,068

－

－

－

－

－

３年超
４年以内
（千円）

４年超
５年以内
（千円）

５年超
（千円）

合計
（千円）

－

（a）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
当事業年度（2019年12月31日）
２年超
３年以内
（千円）

１年以内
（千円）

１年超
２年以内
（千円）

－

－

－

7,506

8,535

193,447

209,489

評価性引当額－－－△7,506△8,535△193,447△209,489

繰延税金資産

－

－

－

－

－

－

税務上の繰越欠
損金（b）

合計
（千円）

－

（b）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税引前当期純損失が計上されているため、記載を省略しております。

- 76 -

2020/06/10 13:15:41／20657113_ＫＩＹＯラーニング株式会社_有価証券届出書（新規公開）（持分法損益等）
前事業年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
当社は関連会社を有していないため、該当事項はありません。
当事業年度（自2019年１月１日

至

2019年12月31日）

当社は関連会社を有していないため、該当事項はありません。
（企業結合等関係）
前事業年度（自 2018年１月１日

至

2018年12月31日）

至

2019年12月31日）

前事業年度（自 2018年１月１日 至（1）当該資産除去債務の概要

2018年12月31日）

該当事項はありません。
当事業年度（自 2019年１月１日
該当事項はありません。
（資産除去債務関係）

事務所の賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。
なお、資産除去債務の負債計上に代えて、賃貸契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用計上する方法によっております。
（2）当該資産除去債務の金額の見積りの変更
当事業年度において本社を移転しており、これにより移転前の不動産賃貸借契約に伴う原状回復
義務として計上していた資産除去債務に関連した差入保証金について、償却に係る合理的な期間を短縮いたしました。またスタジオに関しましては不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務について、新たな情報の入手に伴い、原状回復費用に関して見積りの変更を行っております。
なお、当該見積りの変更により、当事業年度の営業損失、経常損失及び税引前当期純損失はそれ
ぞれ1,579千円増加しております。
当事業年度（自 2019年１月１日 至（1）当該資産除去債務の概要

2019年12月31日）

事務所の賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。
なお、資産除去債務の負債計上に代えて、賃貸契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用計上する方法によっております。
（賃貸等不動産関係）
前事業年度（自 2018年１月１日

至

2018年12月31日）

至

2019年12月31日）

該当事項はありません。
当事業年度（自 2019年１月１日
該当事項はありません。

- 77 -

2020/06/10 13:15:41／20657113_ＫＩＹＯラーニング株式会社_有価証券届出書（新規公開）（セグメント情報等）【セグメント情報】
前事業年度（自 2018年１月１日

至

2018年12月31日）

当社は、e-learning・教育事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
当社は、e-learning・教育事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度（自 2018年１月１日 至
１．製品及びサービスごとの情報

2018年12月31日）

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高が損益計算書の売上高の10％に満たないため、記載を省略しております。
当事業年度（自2019年１月１日

至

2019年12月31日）

１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高が損益計算書の売上高の10％に満たないため、記載を省略しております。

- 78 -

2020/06/10 13:15:41／20657113_ＫＩＹＯラーニング株式会社_有価証券届出書（新規公開）【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度（自 2018年１月１日
該当事項はありません。

至

2018年12月31日）

当事業年度（自至2019年12月31日）

2019年１月１日

該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2019年１月１日
該当事項はありません。

至

2019年12月31日）【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度（自 2018年１月１日
該当事項はありません。

至

2018年12月31日）

当事業年度（自至2019年12月31日）

2019年１月１日

該当事項はありません。
【関連当事者情報】
前事業年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
関連当事者との取引
財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

種類

役員及び
主要株主

役員及び
主要株主

会社等の名
称又は氏名

綾部

綾部

貴淑

貴淑

資本金又は
所在地

出資金
（百万円）

－

－

－

－

事業の内容
又は職業

議決権等の所有（被所有）
割合（％）

当社代表取 （被所有）
締役

直接

51.1

当社代表取 （被所有）
締役

直接

51.1

関連当事者
との関係

取引の内容

取引金額
（千円）

科目

期末残高
（千円）

当社銀行借
債務被保証 入に対する

31,618－－61,214

－

－

債務被保証

経費の立替 経費の立替（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等(1）取引金額には被保証債務の当事業年度末残高を記載しております。なお、当社は保証料を支払っておりません。
(2）会社の一部費用について代表取締役個人のカードで決済を行い、一時的に個人の立替払いとなります。その後、カード会社より発行されるカード明細に基づいて算出された決済金額について、当社より振込処理を行っております。なお、当該取引は、2018年10月をもって解消しております。
当事業年度（自 2019年１月１日
関連当事者との取引該当事項はありません。

至

2019年12月31日）- 79 -

2020/06/10 13:15:41／20657113_ＫＩＹＯラーニング株式会社_有価証券届出書（新規公開）（１株当たり情報）
前事業年度（自2018年１月１日

至

2018年12月31日）（自至

１株当たり純資産額

当事業年度
2018年１月１日
2018年12月31日）
119.88円

１株当たり当期純損失金額（△）△131.27円（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、また、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
２．当社は、2020年２月28日開催の当社取締役会の決議に基づき、2020年４月11日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定
して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
３．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
（自至
当期純損失金額（△）（千円）

当事業年度
2018年１月１日
2018年12月31日）△211,402

普通株主に帰属しない金額（千円）－

普通株式に係る当期純損失金額（△）（千円）△211,402

期中平均株式数（株）

1,610

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１
株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった
潜在株式の概要- 80 -－

2020/06/10 13:15:41／20657113_ＫＩＹＯラーニング株式会社_有価証券届出書（新規公開）

当事業年度（自2019年１月１日

至

2019年12月31日）
（自
至

当事業年度
2019年１月１日
2019年12月31日）

１株当たり純資産額

38.22円

１株当たり当期純損失金額（△）△81.66円（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、また、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
２．当社は、2020年２月28日開催の当社取締役会の決議に基づき、2020年４月11日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定
して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
３．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
（自至
当期純損失金額（△）（千円）

当事業年度
2019年１月１日
2019年12月31日）△150,665

普通株主に帰属しない金額（千円）－

普通株式に係る当期純損失金額（△）（千円）△150,665

期中平均株式数（株）

1,845

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１
株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった
潜在株式の概要- 81 -－

2020/06/10 13:15:41／20657113_ＫＩＹＯラーニング株式会社_有価証券届出書（新規公開）（重要な後発事象）
前事業年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）（ストックオプションとしての新株予約権の発行）
当社は、2019年２月28日開催の取締役会において、主に業績向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的に、当社取締役及び従業員に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議
し、2019年３月26日開催の株主総会の承認に基づき、2019年４月１日に発行いたしました。
１．新株予約権の付与日
2019年４月１日
２．付与対象者の区分及び人数
当社取締役 ３名、当社従業員
３．新株予約権の発行数

28名

67個
４．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式67株（新株予約権１個につき１株）
５．新株予約権の行使時の払込金額
１株につき1,000,000円
６．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
発行価格 ：１株につき1,000,000円
資本組入額：１株につき500,000円
７．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格の総額及び資本組入額の総額
発行価格の総額 ：67,000,000円
資本組入額の総額：33,500,000円
８．新株予約権の行使期間
自2021年４月２日

至2029年４月１日

当事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）（株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更）
当社は、2020年２月28日開催の取締役会決議に基づき、2020年４月11日付をもって株式分割を行っております。また、上記株式分割に伴い、定款の一部を変更し単元株制度を採用いたしました。
１．株式分割、単元株制度の採用の目的
当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、１単元を100株とする単元株制度を採用いたしました。
２．株式分割の概要（１）分割方法2020年４月10日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、普通株式１株につき1,000株の割合をもって分割を行っております。
（２）分割により増加する株式数
株式分割前の発行済み株式総数
今回の分割により増加する株式数

1,845株
1,843,155株

株式分割後の発行済株式総数
株式分割後の発行可能株式総数

1,845,000株
7,380,000株（３）株式分割の効力発生日
2020年４月11日
３．定款の一部変更
上記株式分割に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づく取締役会決議により、2020年３月26日をもって当社定款（第６条）の一部を変更し、発行可能株式総数を20,000株から7,380,000株に変更いたしました。

- 82 -

2020/06/10 13:15:41／20657113_ＫＩＹＯラーニング株式会社_有価証券届出書（新規公開）

４．１株当たり情報に及ぼす影響「1株当たり情報」は、当該株式分割が期首に行われたものと仮定して算出しており、これによる影響については、当該箇所に反映されております。
５．新株予約権の調整
今回の株式分割に伴い、効力発生日と同時に新株予約権の１株当たりの行使価額を以下のとおり調整いたしました。
調整前行使価額調整後行使価額

第１回新株予約権

250,000250

第２回新株予約権

625,000625

第３回新株予約権

1,000,000

1,000

６．単元株制度の採用
単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。

- 83 -

2020/06/10 13:15:41／20657113_ＫＩＹＯラーニング株式会社_有価証券届出書（新規公開）【注記事項】（四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）（税金費用の計算）
税金費用については、当第１四半期会計期間を含む事業年度の税引前当期純損益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純損益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
但し、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、税引前四半期純損益に一時差異等に該当しない重要な差異を加減した上で、法定実効税率を乗じて計算しております。
（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）
当第１四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。
当第１四半期累計期間（自 2020年１月１日
至 2020年３月31日）
減価償却費（株主資本等関係）
当第１四半期累計期間（自4,677千円

2020年１月１日

至

2020年３月31日）

１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
（セグメント情報等）【セグメント情報】
当第１四半期累計期間（自 2020年１月１日 至 2020年３月31日）
当社は、e-learning・教育事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
当第１四半期累計期間（自 2020年１月１日
至 2020年３月31日）
１株当たり四半期純損失金額（△）△19円56銭（算定上の基礎）四半期純損失金額（△）（千円）△36,082

普通株主に帰属しない金額（千円）－

普通株式に係る四半期純損失金額（△）（千円）△36,082

普通株式の期中平均株式数（株）

1,845,000

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株－

式で、前事業年度末から重要な変動があったものの
概要（注）１．当社は、2020年４月11日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。期
首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純損失金額を算定しております。

- 84 -

2020/06/10 13:15:41／20657113_ＫＩＹＯラーニング株式会社_有価証券届出書（新規公開）

２．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、また、１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。
（重要な後発事象）
当社は、2020年２月28日開催の取締役会決議に基づき、2020年４月11日付をもって株式分割を行っております。また、上記株式分割に伴い、定款の一部を変更し単元株制度を採用いたしました。
（１）株式分割、単元株制度の採用の目的
当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、１単元を100株とする単元株制度を採用いたしました。
（２）株式分割の概要①

分割方法
2020年４月10日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、普通株式１株につき1,000株の割合をもって分割を行っております。

②③

分割により増加する株式数
株式分割前の発行済み株式総数

1,845株

今回の分割により増加する株式数
株式分割後の発行済株式総数

1,843,155株
1,845,000株

株式分割後の発行可能株式総数

7,380,000株

株式分割の効力発生日
2020年４月11日（３）１株当たり情報に及ぼす影響「１株当たり情報」は、当該株式分割が期首に行われたものと仮定して算出しており、これによる影響については、当該箇所に反映されております。
（４）定款の一部変更
上記株式分割に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づく取締役会決議により、2020年３月26日をもって当社定款（第６条）の一部を変更し、発行可能株式総数を20,000株から7,380,000株に変更いたしました。
（５）新株予約権の調整
今回の株式分割に伴い、効力発生日と同時に新株予約権の1株当たりの行使価額を以下のとおり調整いたしました。
調整前行使価額調整後行使価額

第１回新株予約権

250,000250

第２回新株予約権

625,000625

第３回新株予約権

1,000,000

1,000（６）単元株制度の採用
単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。

- 85 -

2020/06/10 13:15:41／20657113_ＫＩＹＯラーニング株式会社_有価証券届出書（新規公開）⑤【附属明細表】【有価証券明細表】
該当事項はありません。
【有形固定資産等明細表】
当期首残高
（千円）

当期増加額
（千円）

当期減少額
（千円）

当期末残高
（千円）

当期末減価償
却累計額又は
償却累計額
（千円）

当期償却額
（千円）

差引当期末残高（千円）

建物

23,336－－23,336

1,924

1,653

21,412

工具、器具及び備品

11,505102－

11,607

10,6291,519

978

有形固定資産計

34,841

102－

34,944

12,553

3,172

22,390

特許権

－

985

－

985

20

20

965

商標権

－

238

－

238

5

5

232

ソフトウエア54,82436,237－91,06236,403

13,88854,658

ソフトウエア仮勘定

1,695

42,74135,737

8,699

－

－

8,699

無形固定資産計

56,52080,20335,737

100,985

36,42913,91564,555

1,010

－

1,010

－

－

659

－

資産の種類

有形固定資産無形固定資産長期前払費用（注）１．当期の増加額のうち主なものはソフトウエア及びソフトウエア仮勘定の当社プラットフォームの新機能開発によるものであります。
２．当期の減少額のうち主なものはソフトウエア仮勘定からソフトウエアへの振替額であります。
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
当期首残高
（千円）

当期末残高
（千円）

短期借入金

30,00030,000

3.0－

１年以内に返済予定の長期借入金

9,120

25,5601.9－

長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）

25,43866,2212.0

2021年～2024年

合計

64,558

121,781

区分

平均利率
（％）

－

返済期限

－

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
１年超２年以内（千円）

２年超３年以内（千円）

３年超４年以内（千円）

４年超５年以内（千円）

24,30016,815

14,304

10,802

長期借入金【引当金明細表】
該当事項はありません。
【資産除去債務明細表】

資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用計上する方法
によっているため、該当事項はありません。

- 86 -

2020/06/10 13:15:41／20657113_ＫＩＹＯラーニング株式会社_有価証券届出書（新規公開）（２）【主な資産及び負債の内容】①

流動資産
イ．現金及び預金
区分

金額（千円）

現金

75

預金
普通預金

510,651
小計

510,651

合計

510,726

ロ．売掛金
相手先別内訳
相手先金額（千円）

三井住友海上火災保険㈱13,612

GMOペイメントゲートウェイ㈱11,260㈱イー・スタッフィング

429㈱エムエム総研

374

アデコ㈱

330

九鉄工業㈱

330

㈱ぐるなび

330

その他

1,993
合計

28,660

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
（千円）

当期発生高
（千円）

当期回収高
（千円）

当期末残高
（千円）

回収率（％）

滞留期間（日）(A) ＋ (D)

(A)

(B)

(C)

(D)

(C)
(A) ＋ (B)

× 100

２
(B)
365

6,367
（注）

1,108,558

1,086,264

28,660

当期発生高には消費税等が含まれております。

- 87 -

97.4

5.8

2020/06/10 13:15:41／20657113_ＫＩＹＯラーニング株式会社_有価証券届出書（新規公開）

ハ．コンテンツ資産品目

金額（千円）

税理士試験（2020年版）

17,772

司法試験（2020年版）

14,644

司法書士試験（2020年版）

14,091

社労士試験（2020年版）

9,107

建築士試験（2020年版）

5,566

その他

25,691
合計

86,874ニ．仕掛品
品目

金額（千円）

受託開発仕掛品

2,984
合計

2,984

ホ．貯蔵品
品目

金額（千円）

商品券

103

その他

39
合計

142

②

流動負債
イ．未払金
相手先

金額（千円）

三菱UFJニコス㈱41,525

社会保険料

4,424

三井住友カード㈱996
合計

46,946- 88 -

2020/06/10 13:15:41／20657113_ＫＩＹＯラーニング株式会社_有価証券届出書（新規公開）

ロ．未払費用相手先

金額（千円）

給料及び手当16,192㈱オーディーピーセンター

6,576㈱データミックス

4,840㈱フォーイット

4,583㈱セプテーニ2,781

その他

29,120
合計

64,093

ハ．前受金
相手先金額（千円）

一般消費者

428,638

SMC㈱

4,840

㈱コスモファーマ

1,673

その他

3,029
合計

438,180③

固定負債
イ．長期借入金
相手先

金額（千円）㈱商工組合中央金庫

49,166㈱三菱UFJ銀行

22,503

第一勧業信用組合

18,852㈱日本政策金融公庫

1,260
合計

91,781（注）１年以内に返済予定の長期借入金を含めて記載しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。

- 89 -

2020/06/10 13:15:41／20657113_ＫＩＹＯラーニング株式会社_有価証券届出書（新規公開）

第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

毎年１月１日から12月31日まで

定時株主総会

毎事業年度終了後３ヶ月以内

基準日

毎年12月31日

株券の種類－

剰余金の配当の基準日

毎年６月30日
毎年12月31日

１単元の株式数

100株

株式の名義書換え（注）１
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

取扱場所

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

株主名簿管理人

証券代行部

東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

取次所

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

名義書換手数料

無料

新券交付手数料－

全国各支店

単元未満株式の買取り
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

取扱場所

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

株主名簿管理人

東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

取次所

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

買取手数料

無料

公告掲載方法株主に対する特典

証券代行部

全国各支店

（注）１

電子公告により行う。ただし、やむを得ない事由により電子公告よることができない場合、日本経済新聞に掲載する方法により行う。
公告掲載URL
https://www.kiyo-learning.com/
該当事項はありません。

（注）１．当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
２．当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない
旨、定款に定めております。
(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利- 90 -

2020/06/10 13:15:41／20657113_ＫＩＹＯラーニング株式会社_有価証券届出書（新規公開）

第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】
該当事項はありません。

- 91 -

2020/06/10 13:15:41／20657113_ＫＩＹＯラーニング株式会社_有価証券届出書（新規公開）

第四部【株式公開情報】
第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
該当事項はありません。

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2020/06/10 13:15:41／20657113_ＫＩＹＯラーニング株式会社_有価証券届出書（新規公開）

第２【第三者割当等の概況】
１【第三者割当等による株式等の発行の内容】
項目
発行年月日
種類

株式①

株式②

株式③

2018年５月30日

2018年５月31日

2018年６月18日

普通株式

普通株式

普通株式

発行数

200株

100株

243株

1,000,000円

1,000,000円

1,000,000円

（注）4

（注）4

（注）4

500,000円

500,000円

500,000円

発行価額の総額

200,000,000円

100,000,000円

243,000,000円

資本組入額の総額

100,000,000円

50,000,000円

121,500,000円

発行方法

第三者割当

第三者割当

第三者割当

保有期間等に関する確約

－

－

－

項目

新株予約権

発行価格
資本組入額

発行年月日

2019年４月１日
第３回新株予約権種類（ストックオプション）

発行数

普通株式

67株

発行価格

1,000,000円
（注）4

資本組入額

500,000円

発行価額の総額

67,000,000円

資本組入額の総額

33,500,000円
2019年３月26日開催の定時株主総会において、会
社法第236条、第238条及び239条の規定に基づく新発行方法

株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約（注）２（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則は、以下のとおりであります。
(1）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割
当等による募集株式の割当てを行っている場合（上場前の公募等による場合を除く。）には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

- 93 -

2020/06/10 13:15:41／20657113_ＫＩＹＯラーニング株式会社_有価証券届出書（新規公開）(2）同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年
度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3）新規上場申請者が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(4）当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2019年12月31日であります。
２．同取引所の定める同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日
又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
３．発行価格は、ＤＣＦ法により算定された価格であります。
４．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。
新株予約権行使時の払込金額

１株につき1,000,000円

行使期間2021年４月２日から2029年４月１日まで行使の条件「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （2）新株予約権等の状況 ①ストックオプシ
ョン制度の内容」に記載のとおりです。

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

５．2020年４月11日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。

- 94 -

2020/06/10 13:15:41／20657113_ＫＩＹＯラーニング株式会社_有価証券届出書（新規公開）

２【取得者の概況】
株式①
取得者の職
業及び事業
の内容等

割当株数
（株）

人材紹介事
業

100

東京都千代田区丸の内一丁目６番５号

投資事業組
合

60

恒信サービス株式会社
代表取締役 青柳 光夫

京都府京都市中京区烏丸通錦小路上ル手洗水町

投資事業組

フューチャーベンチャーキャ

659番地
烏丸中央ビル合

東京都千代田区丸の内一丁目６番５号

投資事業組
合取得者の氏名又は名称取得者の住所

株式会社ＭＳ－Ｊａｐａｎ

東京都千代田区富士見２代表取締役社長－10－２
飯田橋グラン・ブルーム

資本金

有本

隆浩

580百万円

100,000,000（1,000,000）

４Ｆ

ＧＡ１号投資組合
業務執行組合員

価格
（単価）
（円）

後藤

拓

60,000,000（1,000,000）取得者と提出会社との関係
特別利害関係者等（大株主上位10名）
特別利害関係者等（大株主上位10名）

かんしん未来投資事業有限責
任組合
無限責任組合員ピタル株式会社
代表取締役社長
資本金

松本

20

20,000,000（1,000,000）

特別利害関係者等（大株主上位10名）

直人

1,943百万円

ＧＡ２号投資組合
業務執行組合員後藤

拓20

20,000,000（1,000,000）－（注）１．ＧＡ１号投資組合は、当該第三者割当増資により特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。
２．2020年４月11日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
株式②取得者の氏名又は名称

取得者の職
業及び事業
の内容等

取得者の住所

割当株数
（株）

価格
（単価）
（円）

取得者と提出会社との関係

イノベーション・エンジン産
業創出投資事業有限責任組合
無限責任組合員イノベーション・エンジン株
式会社
代表取締役
資本金

佐野

東京都港区芝２丁目３番12号
芝アビタシオンビル３Ｆ

投資事業組
合

100

100,000,000（1,000,000）

特別利害関係者等（大株主上位10名）

睦典

100百万円（注）１．イノベーション・エンジン産業創出投資事業有限責任組合は、当該第三者割当増資により特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。
２．2020年４月11日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。

- 95 -

2020/06/10 13:15:41／20657113_ＫＩＹＯラーニング株式会社_有価証券届出書（新規公開）

株式③
取得者の氏名又は名称

取得者の職
業及び事業
の内容等

取得者の住所

割当株数
（株）

価格
（単価）
（円）

取得者と提出会社との関係

みらい創造一号投資事業有限責任組合
無限責任組合員

東京都千代田区丸の内二

株式会社みらい創造機構
代表取締役社長 岡田 祐之

丁目２番1号
岸本ビルヂング６階

資本金

投資事業組
合

100,000,000
100（1,000,000）

特別利害関係者等（大株主上位10名）

10百万円

ＳＭＢＣベンチャーキャピタ
ル４号投資事業有限責任組合
無限責任組合員ＳＭＢＣベンチャーキャピタ
ル株式会社
代表取締役社長
資本金石橋

東京都中央区八重洲一丁

投資事業組

目３番４号

合

東京都千代田区有楽町１
－２－２

飲食店検索
事業

東京都千代田区丸の内一投資事業組

丁目６番５号

合

東京都中央区日本橋二丁
目３番４号

投資事業組
合

20

投資事業

9

投資事業

9

会社役員

5

50

50,000,000（1,000,000）

特別利害関係者等（大株主上位10名）

達史

500百万円株式会社ぐるなび
代表取締役社長
資本金

杉原

章郎

2,334百万円

ＧＡ１号投資組合
業務執行組合員

後藤

拓

30

20

30,000,000（1,000,000）

20,000,000（1,000,000）－

特別利害関係者等（大株主上位10名）

三菱ＵＦＪキャピタル６号投資事業有限責任組合
無限責任組合員三菱ＵＦＪキャピタル株式会社
代表取締役社長
資本金

坂本

－

信介

2,950百万円

合同会社ＩＰ

Ｂｒｉｄｇｅ１号
代表社員

東京都千代田区神田神保

株式会社ＩＰ Ｂｒｉｄｇｅ
職務執行者 藤木 実
資本金

町一丁目11番
さくら総合事務所内

9,000,000－（1,000,000）

100百万円エッジテクノロジー有限責任事業組合
組合員
株式会社ＩＰ

Ｂｒｉｄｇｅ

職務執行員

諭

秦野

20,000,000（1,000,000）

元秀

金野

東京都千代田区麹町１－７－25

神奈川県海老名市

9,000,000－（1,000,000）

5,000,000

特別利害関係者等（1,000,000）（当社の取締役）（注）１．ＳＭＢＣベンチャーキャピタル４号投資事業有限責任組合は、当該第三者割当増資により特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。
２．2020年４月11日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。

- 96 -

2020/06/10 13:15:41／20657113_ＫＩＹＯラーニング株式会社_有価証券届出書（新規公開）

新株予約権取得者の氏名又は名称取得者の住所

取得者の職
業及び事業
の内容等

割当株数
（株）

価格
（単価）
（円）

取得者と提出会社との関係特別利害関係者等

綾部貴淑

東京都渋谷区

会社役員

10

10,000,000（1,000,000）（当社の代表取締役）（大株主上位10名）

10,000,000

特別利害関係者等（1,000,000）（当社の取締役）

10

10,000,000（1,000,000）

特別利害関係者等（当社の取締役）

会社員

44,000,000（1,000,000）

当社の従業員埼玉県熊谷市

会社員

2

宣彦

埼玉県桶川市

会社員

2

鈴木

康之

埼玉県川口市

会社員

22,000,000（1,000,000）

当社の従業員工藤裕幸

東京都板橋区

会社員

1

1,000,000（1,000,000）

当社の従業員横関正司

東京都世田谷区

会社員

1

1,000,000（1,000,000）

当社の従業員小鮒

瑠初

東京都世田谷区

会社員

1

小林

聖佳

東京都小平市

会社員

1

阿部

光孝

東京都中野区

会社員

1

1,000,000（1,000,000）

当社の従業員山本將平

東京都台東区

会社員

1

1,000,000（1,000,000）

当社の従業員千葉県市川市

会社員

1

島田

慶生

埼玉県さいたま市見沼区

会社役員

10

秦野

元秀

神奈川県海老名市

会社役員

佐藤

美智明

東京都荒川区

細金

悟

湯浅

喜多村

祐子

2,000,000（1,000,000）
2,000,000（1,000,000）

1,000,000（1,000,000）
1,000,000（1,000,000）

1,000,000（1,000,000）
1,000,000

当社の従業員
当社の従業員

当社の従業員
当社の従業員

当社の従業員根本信悟

東京都多摩市

会社員

1

平良

直也

東京都墨田区

会社員

1

1,000,000（1,000,000）

当社の従業員松原明壱

東京都国分寺市

会社員

11,000,000（1,000,000）

当社の従業員

寳居

正浩

会社員

1

澤田

敏成

東京都小平市

会社員

1

打越

千晴

東京都板橋区

会社員

1

埼玉県川口市

会社員

1

竹之内

俊

神奈川県横浜市保土ヶ谷区- 97 -（1,000,000）

1,000,000（1,000,000）
1,000,000（1,000,000）
1,000,000（1,000,000）
1,000,000（1,000,000）

当社の従業員

当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員2020/06/10 13:15:41／20657113_ＫＩＹＯラーニング株式会社_有価証券届出書（新規公開）

取得者の氏名又は名称取得者の住所

取得者の職
業及び事業
の内容等

割当株数
（株）

近藤

隆雅

東京都武蔵野市

会社員

1

濱田

哲洋

埼玉県川口市

会社員

1

星野

誠

東京都西東京市

会社員

1

花岡

繁

茨城県取手市

会社員

1

価格
（単価）
（円）
1,000,000（1,000,000）
1,000,000（1,000,000）
1,000,000（1,000,000）
1,000,000（1,000,000）取得者と提出会社との関係
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員（注）１．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
２．2020年４月11日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。

３【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。

- 98 -

2020/06/10 13:15:41／20657113_ＫＩＹＯラーニング株式会社_有価証券届出書（新規公開）

第３【株主の状況】
氏名又は名称綾部

貴淑（注）１．２．

住所

所有株式数（株）

東京都渋谷区

株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）

953,000

48.95(10,000)(0.51)

148,000

7.60

148,000

7.60

株式会社ＭＳ－Ｊａｐａｎ

東京都千代田区富士見２－10－２（注）２．

飯田橋グラン・ブルーム４F

みらい創造一号投資事業有限責任組

東京都渋谷区恵比寿西１-33-６

合（注）２．

noie 恵比寿西１F co-ba ebisu

イノベーション・エンジン産業創出
投資事業有限責任組合（注）２．

東京都港区芝２丁目３番12号
芝アビタシオンビル３F

100,000

5.14

ＧＡ１号投資組合（注）２．

東京都千代田区丸の内一丁目６番５号

80,0004.11

72,0003.70

かんしん未来投資事業有限責任組合（注）２．
ウィルグループファンド投資事業有JP

京都市中京区烏丸通錦小路上ル手洗水町659番地
烏丸中央ビル京都市中京区烏丸通錦小路上ル手洗限責任組合（注）２．

水町659番地
烏丸中央ビル52,0002.67

ＳＭＢＣベンチャーキャピタル４号
投資事業有限責任組合（注）２．

東京都中央区八重洲一丁目３番４号

50,0002.57

フリービットインベストメント株式会社（注）２．

東京都渋谷区円山町３－６

48,0002.47

株式会社マイナビ（注）２．

東京都千代田区一ツ橋一丁目１番１号

48,0002.47

三菱ＵＦＪキャピタル６号投資事業有限責任組合東京都中央区日本橋二丁目３番４号

36,0001.85

株式会社ぐるなび

東京都千代田区有楽町１－２－２

30,000

1.54

島田

埼玉県さいたま市見沼区

22,0001.13(16,000)(0.82)

20,0001.03

慶生（注）４．

ＧＡ２号投資組合

東京都千代田区丸の内一丁目６番５号

15,0000.77(10,000)
14,000(0.51)
0.72(13,000)(0.67)

埼玉県戸田市

12,0000.62

東京都豊島区

12,000(4,000)0.62(0.21)

9,000

0.46

9,000

0.46

秦野

元秀（注）４．

神奈川県海老名市佐藤

美智明（注）５．

東京都荒川区

平井明夫

山田巨樹（注）８．

合同会社ＩＰ

Ｂｒｉｄｇｅ１号

東京都千代田区神田神保町一丁目11番さくら綜合事務所内

エッジテクノロジー有限責任事業組
合東京都千代田区麹町１－７－２５

市岡

久典（注）８．

東京都世田谷区

工藤

裕幸（注）５．

東京都板橋区- 99 -

9,000

0.46

(5,000)6,000(0.26)
0.31(4,000)(0.21)

2020/06/10 13:15:41／20657113_ＫＩＹＯラーニング株式会社_有価証券届出書（新規公開）

住所

所有株式数（株）

株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）

千葉県千葉市中央区

4,000

0.21

株式会社アンテレクト

東京都千代田区神田小川町３－10
新駿河台ビル

4,000

0.21

横関

正司（注）５．

東京都世田谷区

4,000(3,000)0.21(0.15)

細金

悟（注）５．

埼玉県熊谷市4,000(4,000)0.21(0.21)

橋野竜一郎（注）８．

東京都杉並区

3,000(1,000)0.15(0.05)

竹原健（注）８．

東京都練馬区

3,000(1,000)0.15(0.05)

小鮒

瑠初（注）５．

東京都世田谷区

3,000(3,000)0.15(0.15)

小林

聖佳（注）５．

東京都小平市3,000(3,000)0.15(0.15)

阿部

光孝（注）５．

東京都中野区

3,000(3,000)0.15(0.15)

國友將平（注）５．

東京都墨田区

3,000(3,000)0.15(0.15)

渋屋

隆一（注）８．

神奈川県横浜市戸塚区

2,000(2,000)0.10(0.10)

湯浅

宣彦（注）５．

埼玉県桶川市2,000(2,000)0.10(0.10)

鈴木

康之（注）５．

埼玉県川口市2,000(2,000)0.10(0.10)

小村

仁俊（注）８．

東京都東村山市

1,000

0.05

藤田

健吾（注）８．

東京都葛飾区

1,000(1,000)0.05(0.05)

千葉県市川市1,000(1,000)0.05(0.05)

氏名又は名称綾部

聡（注）３．

喜多村

祐子（注）５．

根本

信悟（注）５．

東京都多摩市1,000(1,000)0.05(0.05)

平良

直也（注）５．

東京都墨田区

1,000(1,000)0.05(0.05)

松原

明壱（注）５．

東京都国分寺市

1,000(1,000)0.05(0.05)

寳居

正浩（注）５．

神奈川県横浜市港北区

1,000(1,000)0.05(0.05)

澤田

敏成（注）５．

東京都小平市1,000(1,000)0.05(0.05)

打越千晴（注）５．

東京都板橋区

1,000(1,000)0.05(0.05)

埼玉県川口市1,000(1,000)0.05(0.05)

竹之内

俊（注）５．

- 100 -

2020/06/10 13:15:41／20657113_ＫＩＹＯラーニング株式会社_有価証券届出書（新規公開）

氏名又は名称住所近藤

隆雅（注）５．

東京都三鷹市濱田

哲洋（注）５．

埼玉県川口市星野誠（注）５．

東京都西東京市

花岡

繁（注）５．

千葉県印西市計－

所有株式数（株）

株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合
（％）

1,000

0.05

(1,000)1,000(0.05)
0.05(1,000)1,000(0.05)
0.05(1,000)1,000(0.05)
0.05(1,000)(0.05)

1,947,000(102,000)

100.00(5.24)（注）１．特別利害関係者等（当社の代表取締役社長）
２．特別利害関係者等（大株主上位10名）
３．特別利害関係者等（当社の代表取締役社長の二親等内の血族）
４．特別利害関係者等（当社の取締役）
５．当社の従業員
６．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
７．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
８．当社の社外協力者（講師等）- 101 -

2020/06/10 13:15:41／20657113_ＫＩＹＯラーニング株式会社_有価証券届出書（新規公開）

独立監査人の監査報告書

2020年６月５日

ＫＩＹОラーニング株式会社
取締役会

御中
EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

矢治

博之

印

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

石井

広幸

印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているＫＩＹОラーニング株式会社の2018年１月１日から2018年12月31日までの第９期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針及びその他の注記について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ＫＩＹО
ラーニング株式会社の2018年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・
フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

- 102 -

2020/06/10 13:15:41／20657113_ＫＩＹＯラーニング株式会社_有価証券届出書（新規公開）

独立監査人の監査報告書

2020年６月５日

ＫＩＹОラーニング株式会社
取締役会

御中
EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

矢治

博之

印

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

石井

広幸

印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているＫＩＹОラーニング株式会社の2019年１月１日から2019年12月31日までの第10期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ＫＩＹО
ラーニング株式会社の2019年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・
フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

- 103 -

2020/06/10 13:15:41／20657113_ＫＩＹＯラーニング株式会社_有価証券届出書（新規公開）

独立監査人の四半期レビュー報告書

2020年６月５日

ＫＩＹОラーニング株式会社
取締役会

御中
EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

矢治

博之

印

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

石井

広幸

印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているＫＩＹОラーニ
ング株式会社の2020年１月１日から2020年12月31日までの第11期事業年度の第１四半期会計期間（2020年１月１日から
2020年３月31日まで）及び第１四半期累計期間（2020年１月１日から2020年３月31日まで）に係る四半期財務諸表、すな
わち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、ＫＩＹОラーニング株式会社の2020年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。

- 104 -

株式会社プロネクサス

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