2022/07/20 10:32:14／22910924_株式会社エアークローゼット_訂正目論見書

2022年７月（第２回訂正分）

株式会社エアークローゼット

2022/07/20 10:32:14／22910924_株式会社エアークローゼット_訂正目論見書

ブックビルディング方式による募集における発行価格及びブックビルディング方式による売出しにおける売出価格等の決定に伴い、金融商品取引法第７条第１項により有価証券届出書の訂正届出書を2022年７月20日に関東財務局長に提出し、2022年７月21日にその届出の効力は生じております。

○ 新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正理由
2022年６月24日付をもって提出した有価証券届出書及び2022年７月11日付をもって提出した有価証券届出書の訂正届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集733,000株の募集の条件及びブックビルディング方式による売出し267,100株（引受人の買取引受による売出し136,700株・オーバーアロットメントによる売出し130,400株）の売出しの条件並びにこの募集及び売出しに関し必要な事項が、ブックビルディングの結果、2022年７月20日に決定した
ため、これらに関連する事項を訂正するため有価証券届出書の訂正届出書を提出いたしましたので、新株式発行並びに株式売出届出目論見書を訂正いたします。
○ 訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分には＿＿＿罫を付し、ゴシック体で表記しております。

第一部【証券情報】
第１【募集要項】
２【募集の方法】
2022年７月20日に決定された引受価額（736円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「４ 株式の引受け」欄
記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格800円）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める有価証券上場規程施行規則第246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定された価格で行います。
＜欄内の数値の訂正＞「ブックビルディング方式」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「252,885,000」を「269,744,000」に訂正「計（総発行株式）」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「252,885,000」を「269,744,000」に訂正＜欄外注記の訂正＞（注）４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であります。

５．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

６．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
（注）５．の全文削除及び６．７．の番号変更- 1 -2022/07/20 10:32:14／22910924_株式会社エアークローゼット_訂正目論見書

３【募集の条件】（２）【ブックビルディング方式】＜欄内の数値の訂正＞「発行価格（円）」の欄：「未定（注）１．」を「800」に訂正「引受価額（円）」の欄：「未定（注）１．」を「736」に訂正「資本組入額（円）」の欄：「未定（注）３．」を「368」に訂正「申込証拠金（円）」の欄：「未定（注）４．」を「１株につき800」に訂正＜欄外注記の訂正＞（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたしました。

発行価格等の決定に当たりましては、仮条件（700円～800円）に基づいて機関投資家等を中心に
ブックビルディングを実施いたしました。
当該ブックビルディングの状況につきましては、①申告された総需要株式数は、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。
②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。
③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。
以上が特徴でありました。
上記ブックビルディングの結果、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在のマーケット環境等の状況や最近の新規上場株式に対する市場の評価、上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、800円と決定いたしました。
なお、引受価額は736円と決定いたしました。
２．「２

募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格（800円）と会社法上の払込金額（595円）

及び2022年７月20日に決定された引受価額（736円）とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、１株当たりの増加する資本準備金の額は368円（増加する資本準備金の額の総額269,744,000円）と決定いたしました。
４．申込証拠金には、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額（１株につき736円）
は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
７．販売に当たりましては、取引所の有価証券上場規程に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。（略）（注）８．の全文削除

４【株式の引受け】＜欄内の数値の訂正＞「引受けの条件」の欄：
２．引受人は新株式払込金として、2022年７月28日までに払込取扱場所へ引受価額と同額（１株につき736円）
を払込むことといたします。
３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額（１株につき64円）の総額は引受人の手取金となります。

＜欄外注記の訂正＞（注）１．上記引受人と2022年７月20日に元引受契約を締結いたしました。
２．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株について、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託いたします。

５【新規発行による手取金の使途】（１）【新規発行による手取金の額】＜欄内の数値の訂正＞「払込金額の総額（円）」の欄：「505,770,000」を「539,488,000」に訂正「差引手取概算額（円）」の欄：「485,770,000」を「519,488,000」に訂正＜欄外注記の訂正＞（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であります。

- 2 -2022/07/20 10:32:14／22910924_株式会社エアークローゼット_訂正目論見書（２）【手取金の使途】
上記の手取概算額519,488千円については、「１

新規発行株式」の（注）３．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限95,974千円と合わせた、手取概算額合計上限615,462千円について、①マーケティング関連費
用、②レンタル用資産購入資金及び③採用強化による人件費に充当する予定であります。具体的な資金使途及び充当予定時期は以下のとおりであります。
①マーケティング関連費用「airCloset」はサブスクリプションモデルでのサービス展開を実施していることから、月額会員数の増加
が経営上重要であると考えております。そのため、当社サービスの認知拡大及びそれによる月額会員数の増
加、売上の増加を目的としてマーケティング関連費用に200,000千円（2023年６月期に100,000千円、2024年６月期に100,000千円）を充当する予定であります。
②レンタル用資産購入資金
上述の月額会員数の増加に伴い、顧客に貸出を行う洋服の調達が必要となるため、レンタル用資産の購入資金として300,000千円（2023年６月期に200,000千円、2024年６月期に100,000千円）を充当する予定であります。
③採用強化による人件費
事業の成長を支えながら適切なサービス運営及び既存業務の改善を継続するための人材を確保する必要があり、企画職やシステムエンジニア等の採用費及び人件費として115,462千円（2023年６月期に70,000千円、2024年６月期に45,462千円）を充当する予定であります。
なお、上記調達資金は、実際の充当時期までは安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。

第２【売出要項】
１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
2022年７月20日に決定された引受価額（736円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「２売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (２）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格800円）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

＜欄内の数値の訂正＞「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「102,525,000」を「109,360,000」に訂正「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「102,525,000」を「109,360,000」に訂正＜欄外注記の訂正＞（注）３．振替機関の名称及び住所は、「第１

募集要項

１

新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。

４．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロッ
トメントによる売出しを行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

５．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項（注）３．４．の全文削除及び５．６．７．の番号変更- 3 -３．ロックアップについて」をご参照下さい。

2022/07/20 10:32:14／22910924_株式会社エアークローゼット_訂正目論見書

２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】（２）【ブックビルディング方式】＜欄内の記載の訂正＞「売出価格（円）」の欄：「未定（注）１．（注）２．」を「800」に訂正「引受価額（円）」の欄：「未定（注）２．」を「736」に訂正「申込証拠金（円）」の欄：「未定（注）２．」を「１株につき800」に訂正「元引受契約の内容」の欄：「未定（注）３．」を「（注）３．」に訂正＜欄外注記の訂正＞（注）２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一の理由により決定いたしました。
３．元引受契約の内容

金融商品取引業者の引受株数

みずほ証券株式会社

136,700株

引受人が全株買取引受けを行います。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額（１株につき64円）の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と2022年７月20日に元引受契約を締結いたしました。

３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】＜欄内の数値の訂正＞「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「97,800,000」を「104,320,000」に訂正「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「97,800,000」を「104,320,000」に訂正＜欄外注記の訂正＞（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案した結果、みずほ証券株式会社が行う売出しであります。

５．振替機関の名称及び住所は、「第１と同一であります。

募集要項

１

新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関（注）５．の全文削除及び６．の番号変更

４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】（２）【ブックビルディング方式】＜欄内の数値の訂正＞「売出価格（円）」の欄：「未定（注）１．」を「800」に訂正「申込証拠金（円）」の欄：「未定（注）１．」を「１株につき800」に訂正＜欄外注記の訂正＞（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により、2022年７月20日に決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

- 4 -2022/07/20 10:32:14／22910924_株式会社エアークローゼット_訂正目論見書【募集又は売出しに関する特別記載事項】
２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である天沼聰（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2022年６月24日及び2022年７月11日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式
130,400株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
(１)

募集株式の種類及び数

当社普通株式(２)

募集株式の払込金額

１株につき595円(３)(４)

130,400株

増加する資本金及び資本準備金 増加する資本金の額

47,987,200円（１株につき金368円）

に関する事項増加する資本準備金の額

47,987,200円（１株につき金368円）

払込期日

2022年８月30日（火）（注）

割当価格は、2022年７月20日に決定された「第１募集要項」における新規発行株式の引受価額（736円）と同一であります。
（以下省略）- 5 -2022/07/11 10:07:03／22910923_株式会社エアークローゼット_訂正目論見書

2022年７月（第１回訂正分）

株式会社エアークローゼット

2022/07/11 10:07:03／22910923_株式会社エアークローゼット_訂正目論見書

ブックビルディング方式による募集の条件及びブックビルディング方式による売出しの条件等の決定に伴い、金融商品取引法第７条第１項により有価証券届出書の訂正届出書を2022年７月11日に関東財務局長に提出しておりますが、その届出の効力は生じておりません。

○ 新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正理由
2022年６月24日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集733,000
株の募集の条件及び募集に関し必要な事項を2022年７月11日開催の取締役会において決定し、並びにブックビルディン
グ方式による売出し267,100株（引受人の買取引受による売出し136,700株・オーバーアロットメントによる売出し
130,400株）の売出しの条件及び売出しに関し必要な事項が決定したため、これらに関連する事項並びに「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (3）発行済株式総数、資本金等の推移」、「第四部 株式公開情報 第１ 特別利害関係者等の株式等の移動状況」及び「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況 ２ 取得者の概況」の記載内容の一部を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出いたしましたので、新株式発行並
びに株式売出届出目論見書を訂正いたします。
○ 訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分には＿＿＿罫を付し、ゴシック体で表記しております。

第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】＜欄外注記の訂正＞（注）２．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

３．上記とは別に、2022年６月24日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式130,400株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項
ートカバー取引について」をご参照下さい。

２．第三者割当増資とシンジケ（注）２．の全文削除及び３．４．の番号変更

２【募集の方法】
2022年７月20日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」
欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2022年７月11日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額（595円）以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。（略）＜欄内の数値の訂正＞「ブックビルディング方式」の「発行価額の総額（円）」の欄：「542,053,500」を「436,135,000」に訂正「ブックビルディング方式」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「293,346,600」を「252,885,000」に訂正「計（総発行株式）」の「発行価額の総額（円）」の欄：「542,053,500」を「436,135,000」に訂正「計（総発行株式）」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「293,346,600」を「252,885,000」に訂正＜欄外注記の訂正＞（注）３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
５．仮条件（700円～800円）の平均価格（750円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は549,750,000円となります。

- 1 -2022/07/11 10:07:03／22910923_株式会社エアークローゼット_訂正目論見書

３【募集の条件】（２）【ブックビルディング方式】＜欄内の数値の訂正＞「払込金額（円）」の欄：「未定（注）２．」を「595」に訂正＜欄外注記の訂正＞（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

仮条件は、700円以上800円以下の範囲とし、発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2022年７月20日に引受価額と同時に決定する予定であります。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株式の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して決定いたしました。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．「２

募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額（595円）及び2022
年７月20日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
８．引受価額が会社法上の払込金額（595円）を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。

４【株式の引受け】＜欄内の数値の訂正＞「引受株式数（株）」の欄の各引受人の引受株式数：「未定」を「みずほ証券株式会社633,600、大和証券株式会

社43,400、株式会社ＳＢＩ証券17,300、三菱ＵＦＪモルガ
ン・スタンレー証券株式会社8,600、いちよし証券株式会社
4,300、岩井コスモ証券株式会社4,300、岡三証券株式会社
4,300、東海東京証券株式会社4,300、松井証券株式会社
4,300、マネックス証券株式会社4,300、楽天証券株式会社
4,300」に訂正＜欄外注記の訂正＞（注）１．上記引受人と発行価格決定日（2022年７月20日）に元引受契約を締結する予定であります。

２．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。
（注）１．の全文削除及び２．３．の番号変更

５【新規発行による手取金の使途】（１）【新規発行による手取金の額】＜欄内の数値の訂正＞「払込金額の総額（円）」の欄：「586,693,200」を「505,770,000」に訂正「差引手取概算額（円）」の欄：「566,693,200」を「485,770,000」に訂正＜欄外注記の訂正＞（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件（700円～800円）の平均価格（750円）を基礎として算出した見込額であります。

- 2 -2022/07/11 10:07:03／22910923_株式会社エアークローゼット_訂正目論見書（２）【手取金の使途】
上記の手取概算額485,770千円については、「１

新規発行株式」の（注）３．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限89,976千円と合わせた、手取概算額合計上限575,746千円について、①マーケティング関連費
用、②レンタル用資産購入資金及び③採用強化による人件費に充当する予定であります。具体的な資金使途及び充当予定時期は以下のとおりであります。
①マーケティング関連費用「airCloset」はサブスクリプションモデルでのサービス展開を実施していることから、月額会員数の増加
が経営上重要であると考えております。そのため、当社サービスの認知拡大及びそれによる月額会員数の増
加、売上の増加を目的としてマーケティング関連費用に200,000千円（2023年６月期に100,000千円、2024年６月期に100,000千円）を充当する予定であります。
②レンタル用資産購入資金
上述の月額会員数の増加に伴い、顧客に貸出を行う洋服の調達が必要となるため、レンタル用資産の購入資金として300,000千円（2023年６月期に200,000千円、2024年６月期に100,000千円）を充当する予定であります。
③採用強化による人件費
事業の成長を支えながら適切なサービス運営及び既存業務の改善を継続するための人材を確保する必要があり、企画職やシステムエンジニア等の採用費及び人件費として75,746千円（2023年６月期に50,000千円、2024
年６月期に25,746千円）を充当する予定であります。
なお、上記調達資金は、実際の充当時期までは安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。

第２【売出要項】
１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】＜欄内の数値の訂正＞「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「118,929,000」を「102,525,000」に訂正「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「118,929,000」を「102,525,000」に訂正＜欄外注記の訂正＞（注）３．売出価額の総額は、仮条件（700円～800円）の平均価格（750円）で算出した見込額であります。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１

募集要項

１

新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。

３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】＜欄内の数値の訂正＞「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「113,448,000」を「97,800,000」に訂正「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「113,448,000」を「97,800,000」に訂正＜欄外注記の訂正＞（注）５．売出価額の総額は、仮条件（700円～800円）の平均価格（750円）で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１と同一であります。

募集要項

- 3 -

１

新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関

2022/07/11 10:07:03／22910923_株式会社エアークローゼット_訂正目論見書【募集又は売出しに関する特別記載事項】
２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である天沼聰（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2022年６月24日及び2022年７月11日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式
130,400株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
(１)

募集株式の種類及び数

当社普通株式130,400株(２)

募集株式の払込金額

１株につき595円
増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づ(３)増加する資本金及び資本準備金に関する事項き算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とす
る。

(４)

払込期日

（注）

（注）

2022年８月30日（火）割当価格は、2022年７月20日に決定される予定の「第１とする予定であります。

募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一（注）１．の全文及び２．の番号削除（以下省略）

第二部【企業情報】
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】＜欄外注記の訂正＞（注）４．有償第三者割当

1,023株

発行価格
977,636円
資本組入額
488,818円
割当先 Monoful Pte. Ltd.
７．有償第三者割当
205株
発行価格
977,636円
資本組入額
488,818円
割当先 D4V1号投資事業有限責任組合、Monoful Pte. Ltd.

- 4 -2022/07/11 10:07:03／22910923_株式会社エアークローゼット_訂正目論見書

第四部【株式公開情報】
第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
移動前所有
移動年月
者の氏名又
日
は名称

移動前所有者
移動前所有の提出会社と者の住所の関係等

移動後所有者の氏名又は名称

移動後所有者の提出会社との関係等

移動後所有者
の住所

移動
株数
(株)

価格(単価)
(円)

移動理由

（省略）
大和ハウス工 大阪府大阪
2021年９

業株式会社

月30日

代表取締役社 三丁目３番
長

芳井敬一

市北区梅田

５号

特別利害関係者
等（大株主上位10名）

Monoful Pte.

501 Orchard

Ltd.

Road, #08-01

移動後所有
特別利害関係者
等（大株主

Director Tan Wheelock Place,Mark Hai Nern

Singapore

上位10名）

新株予約権
200個

30,527,200 者の取得希(152,636) 望に移動前（注）５ 所有者が応
じたため

（省略）

2021年10
月28日

-

-

-

Monoful Pte.

501 Orchard

Ltd.

Road, #08-01

特別利害関係者
等（大株主

Director Tan Wheelock Place,Mark Hai Nern

Singapore

上位10名）

普通株式
160,000

165,000,000(1,031)
（注）４

新株予約権
の権利行使

住友商事株式会社
2021年11
月5日

-

-

-

東京都千代田区 特別利害関係者

代表取締役社長 大手町二丁目３等（大株主

執行役員 CEO

上位10名）番２号

普通株式160,000

165,000,000(1,031)
（注）４

新株予約権
の権利行使

兵頭誠之

2022年４
月15日

-

-

-

Monoful Pte.

501 Orchard

Ltd.

Road, #08-01

特別利害関係者
等（大株主

Director Tan Wheelock Place,Mark Hai Nern

上位10名）

Singapore

D種優先株式△949,600
普通株式- （注）８949,600（省略）

第２【第三者割当等の概況】
２【取得者の概況】
株式①
取得者の氏名又は名称取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数（株）価格（単価)（円）

取得者と提出会社との関係

Monoful Pte. Ltd.
Director Tan Mark Hai
Nern
資本金 100円

501 Orchard Road,#08-01
Wheelock Place,
Singapore

情報サービス業

818,400

1,000,121,628 特別利害関係者等(1,222) （大株主上位10名）（注）１．Monoful Pte. Ltd.は、当該第三者割当増資により特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。
株式③取得者の氏名又は名称取得者の住所

Monoful Pte. Ltd.
Director Tan Mark Hai
Nern
資本金 100円

501 Orchard Road,#08-01
Wheelock Place,
Singapore

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数（株）価格（単価)（円）

情報サービス業

131,200

160,332,304 特別利害関係者等(1,222) （大株主上位10名）- 5 -取得者と提出会社との関係

新 株 式 発 行並びに株式売出届出目論見書
2022年6月

株 式 会 社 エ アークローゼット

1. ‌ この届出目論見書により行うブックビルディング方式による株式542,053千円（見込額）の募集及び株式118,929千円（見込額）の売出し（引受人の買取引受による売出し）並びに株式113,448
千円（見込額）の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）については、当社は金融商品取引法第5条により有価証券届出書を2022年6月24日に関東財務局長に提出しておりますが、その届出の効力は生じておりません。
‌ したがって、募集の発行価格及び売出しの売出価格等については今後訂正が行われます。
‌ なお、その他の記載内容についても訂正されることがあります。

2. ‌ この届出目論見書は、上記の有価証券届出書に記載されている内容のうち、「第三部ります。

特別情報」を除いた内容と同一のものであ新 株 式 発 行 並 び に 株式売出届出目論見書

株 式 会 社 エ アークローゼット
東京都港区南青山三丁目 1 番 31 号

本ページ 及びこれに続く写真・図表等は、当社の概況等を要約・作成したものであります。
詳細は、本文の該当ページをご覧ください。

Vision「 “ワクワク” が空気のようにあたりまえになる世界へ 」
生活に溶け込むことで社会に根付き、長く愛されるサービスを作ることで、この世界に一つでも多くの笑顔を生んでいきます。
そのために、単なる利便性や使い勝手を超えたユーザー体験（ User Experience ）を追求し、「 感動」と「出会い」を届けます。

Mission「発想と I T で人々の日常に新しいワクワクを創造する」
ビジネスモデルの構想力とシステム開発力、データ分析力を強みとして、人々の生活に寄り添い、ライフスタイルをより豊かにしていくビジョン実現に取り組みます。

時間 価 値 の 向 上
すべての人が平等に持っている「時間」の使い方を最適にすることが重要と考えております。
限られた人生の時間に対して、増え続けるモノと情報が氾濫する現代社会にあって、当社は「モノとの最適な出会い」を実現し、大量消費社会を変革します。
また、人々のライフスタイルがより豊かになるよう、時間価値を向上させる事業を創造し続けます。

事 業につい て
国内在住の女性に対して、スタイリストが一人一人の顧客の好みに合わせた洋服を選定しレンタルするサービス「 air Closet 」を提供しています。

仕事や育児に時間を割かれる方々に、「 洋服との新しい出会い」を提供します。

パーソナルスタイリング

フ ァ ッ シ ョ ン の 消 費 に お い て は 、ト レ ン ド を
頼 り に 設 計 さ れ る 大 量 生 産・大 量 消 費 文 化 か ら、
個々人の多様な好みを重視する消費文化へと変化 が 生 じ て い ま す。
「 air Closet 」で は、プ ロ の ス

タイリスト が 顧 客 の 好 み に 合 わ せ て 洋 服 を ス タ

サブスクリプション「 a i r C l o s e t 」は 月 額 制 で 、9,8 0 0 円 / 月 の レ ギ ュ
ラ ー プ ラ ン 、6 , 8 0 0 円 / 月 の ラ イ ト プ ラ ン と

12,800 円/月のラ イ ト プ ラ ス プ ラ ン を 中 心 と したサブスクリプション型のビジネスモデルを採用しています。

イリングし、レンタルします。

A I / デ ー タの 活 用パーソナルスタイリングの精度を高めるため、デー
タサイエンティストによる「AI/データ活用」を徹底

サーキュラー・エコノミー
への貢献

洋服のシェアリングの概念が持続可能な経済社
会 の 創 造 に 結 び つ く こ と を 信 じ、2022 年 2 月にしています。従来のECサービスで取得できる購買データのみならず、着用後の感想（体験データ）をは、自社が取り扱う洋服に関する衣服廃棄ゼロの収集し社内で解析・応用することで、新しい顧客体に立脚したサービス開発を継続しています。

実現を発表するなど、サーキュラー・エコノミー ※験につながるアクションを生み続けています。

(※)サーキュラーエコノミー（Circular Economy）とは、これまで経済活動のなかで廃棄されていた製品や原材料などを「資源」と考え、リサイクル・再利用などで活用し、資源を循環させる、「 循環型経済」と呼ばれる経済システムのことを指します。

サ ービスに つ い て
お 客 様 が 自 ら の 好 み や サ イ ズ 等 を オ ン ラ イ ン で 登 録 し た 上 で、レ ン タ ル ア イ テ ム を 受 け 取 り、返 却 期 限 や ク リ ー ニ ン グ
等を気にすることなく着用し、返却するというシンプルなサービス。
気に入ったお洋服は買取ることが可能です。

利用 方 法01

0302

自分の好みやサイズ等
を登録する

04

新しい自分を楽しむ

プロのスタイリストが選定したお洋服が届く

楽しんだらそのまま返却

利用 状 況
お客様の年齢層は 20 代から 50 代女性と幅広く、特に 30 代後半から 40 代が中心です。

働く女性や子供を持つ女性で、仕事や育児に時間が割かれており、自身のお洋服選びの時間に悩む女性が賢くファッション
を楽しむために利用しているケースが多く見られます。

顧客層特性
お客様の年齢層分布 ※1

(人)

(人)

6,000

1,000

5,000

800

4,000

顧客層の悩み ( モノ選びが困難 )お客様の年収層分布 ※2

買い物に行きたくても行けなかった

71.6 %

600

※4

400

時間がない

1,000

200

交通手段の問題

0

0

3,000
2,000

600万

800万 1,000万超 (円)

600万

800万

1,000万

~

400万

~

400万

~

お仕事をされているお客様

~

~

~

~

~

~

~

~

~

~

~

20 25 30 35 40 45 50 55 60 (歳)19 24 29 34 39 44 49 54 59

洋服のコーディネートや着こなしに迷ったことがある

92.0 %

お子様がいるお客様※4

自分にかけられる時間が減った

93.5 %※3

55.8 %

独自 の ス タ イリ ン グ 体 制コーディネートや買う
ブランド・デザインがマンネリ化している※4

独自の物流機能

300 名 を 超 え る ス タ イ リ ス ト に よ り、こ れ ま で 400 万 回

商品の倉庫への返却を前提とする循環型の物流プラッ

以上のコーディネートを提供しています。スタイリング

トフォームを構築するため、創業時から社内に物流専門

はオンラインで連携するクラウドソーシングの仕組み

チ ー ム を 設 置 し、協 力 会 社 と 共 に 専 用 物 流 倉 庫/専 用 ク

で提供されており、過去のスタイリングデータとお客様

リーニング工場による独自システムや独自オペレーの評価データを掛け合わせることにより、スタイリング

ションを構築しています。

サービスの提供品質を高めています。
(※1)2021年10月時点お客様登録データより記載。 (※2)2021年10月実施のお客様アンケートより集計。 (※3)2022年3月時点お客様登録データより集計。 (※4)2022年4月実施のお客様アンケートより集計。

事業の広が り
こ れ ま で の 実績
無料会員数・月額会員数の増加
2022 年 3 月末で無料会員 70 万人、月額会員 3 万 2 千人に到達し、着実に成長しています。
また、COVID-19 の影響を含め、外部環境で月額転換が一時的に落ち込んだ期間でも、無料会員数が月額会員数増加の先行指標となり、回復する傾向があります。

2017 年 6 月期から 2021 年 6 月期までの期間の月額会員年間獲得数の平均成長率（ CAGR ）は 48.6％ です。

無料会員数

月額会員数

(人)
800,000(人)
35,000
無料会員

700,000

月額会員

30,000600,000
25,000500,000

400,000

20,000300,000
15,000200,000
10,000100,000

0

5,000

2017/072018/012018/07

2019/01

2019/07

2020/01

2020/072021/01

2021/072022/01

売上高推移
創業以来、月額会員数増加による売上規模の拡大を継続的に実現しています。

2017 年 6 月期から 2021 年 6 月期までの期間の売上高成長率( CAGR )は 47.8％ です。
売上高
売上総利益

CAGR

47.8 %

2,887

百万円(2017/06-2021/06)

2,420 百万円

2,173百万円
1,556百万円

1,455百万円

958百万円
656百万円

604百万円2017/06

1,168百万円

2018/06

2019/06

2020/06

2021/06

2022/06 Q3

事 業の強み
独 自 の 循 環 型 プ ラ ッ ト フ ォ ー ムの構築
発送

循環型プラットフォーム
再クリーニング洗 濯 可 能 な R F I D タ グ ※1 を 活 用 し て
商 品 の 個 品 管 理 が 可 能 な 独 自のW M S（ Warehouse Management System：

納品

ブランド

倉 庫 管 理 シ ス テ ム ）、に お い 除 去 等 の

検品・保管

メンテ
ナンス

精 度 を 高 め た ク リ ー ニ ン グ 手 法 、洋 服

月額会員

把握・管理

レーション等を開発し運用しています。
例えば 返却を受け付けた洋服を最短返送

納品の循環を高効率で実現する庫内オペ

1 日 で 再 貸 出 し 可 能 に す る な ど 、オ ペ専用
クリーニング工場

専用倉庫

スタイリスト

レーション品質を高めています。

業務委託
従業員

選定

独自開発PF

フィードバック

選定・物流

企画
改善

オペレーションコストの改善
継続的なオペレーションの効率化を推進し、1 配送当たりのオペレーションコストの削減に成功しています。
これはサブスクリプションビジネスの要諦である、限界利益の増加に大きく寄与しています。
(円)
3,600

1 配送当たりのオペレーションコスト ※2 の推移

一人当たり限界利益 ※3 の推移(円)
70,00060,0003,400

50,0003,200

40,0003,000

30,0002,800

20,0002,600

10,00002,400
2017/06

2018/06

2019/06

2020/06

2021/06

2017/06

2018/06

2019/06

2020/06

2021/06

デー タ 活 用業 務 の 中 で 収 集 で き る 様 々 な デ ー タ を 指 標 化 す る こ と で、ス タ イ リ ン グ 精 度 の 向 上 や、顧 客 と ス タ イ リ ス ト の マ ッ チ ン
グ、物流効率の最適化、仕入れ価格の最適化など、サービス品質の向上にむけた PDCA サイクル ※ 4 に活用しています。

Styling Support AI

Styling Matching System

スタイリング精度のお客様とスタイリストの向上

最適な出会いInventory Optimizer

Logistics Forecast

在庫数の最適化

物流効率の最大化(※1)RFID（Radio Frequency Identiﬁer）とは、ID情報を埋め込んだRFタグ（電磁波を用いて、内蔵したメモリのデータを非接触で読み書きする情報媒体）から、電磁界や電波を用いた近距離の無線通信によって情報をやりとりするもの、および技術全般を指します。 (※2)倉庫移転に要する費用を除く物流費用の総額を、配送数で除すことで算出。 (※3)売上高より、売上原価及び販売費及び一般管理費に含まれる変動費（オペレーションコスト、スタイリングコストなど）を控除（ただし、レンタル用資産償却費控除前）した金額を限界利益とし、平均会員数で除すことで算出。 (※4)PDCAサイクルとはPlan（計画）、Do（実行）、Check（ 測定・評価）、Action（対策・改善）の仮説・検証型プロセスを循環させ、マネジメントの品質を高めようとする活動のことを指します。

市場環境と 今 後 の 成 長 戦 略
成 長 戦 略 の 基本 方 針「モ ノ と の 最 適 な 出 会 い」を 提 供 で き る
ビ ジ ネ ス モ デ ル は、国 内 外 問 わ ず エ ア ー

パーソナル

クローゼットが先行事例。

パーソナライズ市場のスタイリング

UX を 中 核 に、技 術 革 新、社 会 情 勢 を 踏 ま

国内シェア No.1 を獲り

え 様 々 な サ ー ビ ス の 開 発・提 供 を 行 い、

アジアを狙う成長を企図します。
サブスク

FIRST MOVER

お気に入り品

レンタル

購入

認知度

中長期の成長戦略

女 性 への 認 知 拡 大 に よ る 成 長

アジ
ア展
開

メンズ・
ブランド指名等
他セグメントレディース「女 性 の 認 知 拡 大」に 加 え て、構 築 済 み の物流
プラットフォーム
展開

仕 組 み を 活 用 し た「事 業 領 域 の 拡 大（メン ズ 等 他 セ グ メ ン ト・物 流 プ ラ ッ ト
フ ォ ー ム 展 開）」を 進 め、さ ら に は「ア ジ
ア 展 開」を 行 い、パ ー ソ ナ ル ス タ イ リ ン

brand

グと循環型プラットフォームを武器とした成長を図ります。

現状の拡大

構築済みオペレーション
による横展開開発済み WMS を活用した横展開

海外展開
事業領域拡大による成長

事業領域

高 い 潜 在 成 長余 地
国内のファッション市場の市場規模は約 7. 5 兆円とされております(図：T A M ※ 1 )。
また、
「 airCloset 」の中心的な顧客層にあたる 25 歳から 49 歳までの女性人口を前提に、有職者であり世帯年収 400 万円
以 上 の 人 口 を 算 出 す る と お よ そ 9 , 6 7 6 千 人 と な り 、こ れ に 当 社 の 顧 客 当 た り 平 均 売 上(図：A R P U )を 乗 じ て 得 ら れ る

9 ,41 9 億円を当社の行うスタイリング E C 市場の想定規模と考えております(図：S A M ※ 2 )。
TAM

ファッション市場 (2020) ※4

7 5,158
兆

億円

SAM

日本の女性人口 ※3

airCloset の対象ユーザー人口 9,676 千人（25-49歳までの女性人口×対象年齢の就業率77.4% ※5

未開拓領域（メンズなど）×世帯年収400万以上の割合 66.0% ※6 ）× airCloset/ARPU(2021/06) ※7 97,338 円

9,419

億円

エアークローゼット売上（2021/06）
~

~

~

~

~

~

~

~

~

~

~

~

~

~

~

~

10 15 20 25 30 35 40 45 50 55 60 65 70 75 80 85 90 95 (歳)
~

5

~

0

~

億円

~

28

4

9

14 19 24 29 34 39 44 49 54 59 64 69 74 79 84 89 94 99(※1)TAM（Total Addressable Market）とは、ある市場の中で獲得できる可能性のある最大の市場規模、つまり商品・サービスの総需要のことを言います。 (※2)SAM（Serviceable Available Market）とは、TAMの中で当事業が対象とする部分の需要のことを言います。 (※3)総務省人口統計より当社作成（2021/01/01時点）。 (※4)矢野経済研究所 「2021 アパレル産業白書」 (※5)内閣府「男女共同参画
白書令和三年版」 (※6)政府統計の総合窓口（e-Stat）「 家計消費状況調査 平成29年改定（2015年1月～）総世帯」2020より計算。 (※7)2021/6月期における売上/期末会員数でARPUを試算。

業 績等の推移
提出会社の経営指標等
売上高（単位：千円）

3,500,000

2,887,057

3,000,000

2,420,817

2,500,000

2,173,100

純資産額／総資産額
2,500,000

1,990,090

2,000,000
1,419,439

1,500,000

2,000,000
1,500,000

666,601
500,000

958,882

1,000,000
604,873

第8期
第3 期
第4 期
第 5期
第6 期
第7期 第3四半期
累計期間
2017年6月期 2018年6月期 2019年6月期 2020年6月期 2021年6月期 2022年3月期

経常利益又は経常損失（△）
200,000（単位：千円）△500,000

41,066102,207△232,129

第4 期

第5 期

第 6期

第8期
第7期 第3四半期

会計期間末
2017年6月期 2018年6月期 2019年6月期 2020年6月期 2021年6月期 2022年3月期

1株当たり純資産額（単位：円）

0△200△199.07△124,026△200,000△400△306,583△357.84△381,877△419,849△484.98△600△600,000△633.29△693,487△800,000

第3 期

第4 期

第 5期

第6 期

第8期
第7期 第3四半期

当期（四半期）純損失（△）
0（単位：千円）△200,000

第3 期

第4 期

第5 期

第 6期

△344,653

378,398△433,859△600,000

1株当たり当期（四半期）純損失（△）（単位：円）

0△715,581△800,000△967,815△100△68.95△99.28

第8期
第3 期
第4 期
第 5期
第6 期
第7期 第3四半期
累計期間
2017年6月期 2018年6月期 2019年6月期 2020年6月期 2021年6月期 2022年3月期△81.87△127.14△150△613,425

第7期

2017年6月期 2018年6月期 2019年6月期 2020年6月期 2021年6月期△50△400,000 △△669.16△800

累計期間2017年6月期 2018年6月期 2019年6月期 2020年6月期 2021年6月期 2022年3月期△1,000,000

152,130△257,938

第3 期

29,3590△400,000

381,296
255,7030500,0000

1,163,463

1,015,546

1,000,000

1,556,587（単位：千円）■ 純資産額 ■ 総資産額

△148.31△200△216.03

△250

第3 期

第4 期

第5 期

第 6期

第8期
第7期 第3四半期

累計期間
2017年6月期 2018年6月期 2019年6月期 2020年6月期 2021年6月期 2022年3月期（注）2022年4月15日付で普通株式1株につき800株の割合で株式分割を行っております。上記では、第3期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の1株当たり指標の数値を記載しております。

2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）

目次
頁
表紙
第一部

証券情報

……………………………………………………………………………………………………………

1

第１

募集要項 ………………………………………………………………………………………………………………

1

１．新規発行株式 ………………………………………………………………………………………………………

1

２．募集の方法 …………………………………………………………………………………………………………

2

３．募集の条件 …………………………………………………………………………………………………………

3

４．株式の引受け ………………………………………………………………………………………………………

4

５．新規発行による手取金の使途 ……………………………………………………………………………………

5

第２

売出要項 ………………………………………………………………………………………………………………

6

１．売出株式（引受人の買取引受による売出し） …………………………………………………………………

6

２．売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） ……………………………………………………………

7

３．売出株式（オーバーアロットメントによる売出し） …………………………………………………………

8

４．売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し） ……………………………………………………

9

募集又は売出しに関する特別記載事項 ……………………………………………………………………………

10

第二部

企業情報

……………………………………………………………………………………………………………

12

第１

第２

第３

第４

企業の概況 ……………………………………………………………………………………………………………

12

１．主要な経営指標等の推移 …………………………………………………………………………………………

12

２．沿革 …………………………………………………………………………………………………………………

14

３．事業の内容 …………………………………………………………………………………………………………

15

４．関係会社の状況 ……………………………………………………………………………………………………

23

５．従業員の状況 ………………………………………………………………………………………………………

24

事業の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

25

１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 ……………………………………………………………………

25

２．事業等のリスク ……………………………………………………………………………………………………

30

３．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 …………………………………

36

４．経営上の重要な契約等 ……………………………………………………………………………………………

41

５．研究開発活動 ………………………………………………………………………………………………………

41

設備の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

42

１．設備投資等の概要 …………………………………………………………………………………………………

42

２．主要な設備の状況 …………………………………………………………………………………………………

42

３．設備の新設、除却等の計画 ………………………………………………………………………………………

43

提出会社の状況 ………………………………………………………………………………………………………

44

１．株式等の状況 ………………………………………………………………………………………………………

44

２．自己株式の取得等の状況 …………………………………………………………………………………………

67

３．配当政策 ……………………………………………………………………………………………………………

69

４．コーポレート・ガバナンスの状況等 ……………………………………………………………………………

70

2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）頁
第５

経理の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

82

１．財務諸表等 …………………………………………………………………………………………………………

83

第６
第７

(1）財務諸表 …………………………………………………………………………………………………………

83(2）主な資産及び負債の内容 ………………………………………………………………………………………

140(3）その他 ……………………………………………………………………………………………………………

142

提出会社の株式事務の概要 …………………………………………………………………………………………

143

提出会社の参考情報 …………………………………………………………………………………………………

144

１．提出会社の親会社等の情報 ………………………………………………………………………………………

144

２．その他の参考情報 …………………………………………………………………………………………………

144

第四部

株式公開情報………………………………………………………………………………………………………

145

第１

特別利害関係者等の株式等の移動状況 ……………………………………………………………………………

145

第２

第三者割当等の概況 …………………………………………………………………………………………………

149

１．第三者割当等による株式等の発行の内容 ………………………………………………………………………

149

２．取得者の概況 ………………………………………………………………………………………………………

151

３．取得者の株式等の移動状況 ………………………………………………………………………………………

155

株主の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

156［監査報告書］ ………………………………………………………………………………………………………

159

第３

2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）【表紙】【提出書類】

有価証券届出書【提出先】

関東財務局長【提出日】

2022年６月24日【会社名】

株式会社エアークローゼット【英訳名】

airCloset, Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長兼CEO【本店の所在の場所】

東京都港区南青山三丁目１番31号【電話番号】

03-6452-8654【事務連絡者氏名】

執行役員【最寄りの連絡場所】

東京都港区南青山三丁目１番31号【電話番号】

03-6452-8654【事務連絡者氏名】

執行役員【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】

株式【届出の対象とした募集（売出）金額】

募集金額
ブックビルディング方式による募集
542,053,500円
売出金額（引受人の買取引受による売出し）
ブックビルディング方式による売出し
118,929,000円（オーバーアロットメントによる売出し）
ブックビルディング方式による売出し
113,448,000円（注） 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（会社法上の払込金額の総額）であり、売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であります。

【縦覧に供する場所】

該当事項はありません。

天沼聰

経営管理グループ長

経営管理グループ長

森本

奈央人

森本

奈央人

2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）

第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類

発行数（株）

内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における普通株式

733,000（注）２．

標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

（注）１．2022年６月24日開催の取締役会決議によっております。
２．発行数については、2022年７月11日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
４．上記とは別に、2022年６月24日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式
130,400株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項
カバー取引について」をご参照下さい。

- 1 -２．第三者割当増資とシンジケート

2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）

２【募集の方法】
2022年７月20日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」
欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2022年７月11日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める有価証券上場規程施行規則第246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。
区分

発行数（株）

発行価額の総額（円）

入札方式のうち入札による募集

－

－

－

入札方式のうち入札によらない募集

－

－

－

733,000

542,053,500

293,346,600

733,000

542,053,500

293,346,600

ブックビルディング方式
計（総発行株式）

資本組入額の総額（円）（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2022年６月24日開催の取締役会決議に基づき、2022年７月20日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される
資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。
５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（870円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は637,710,000円となります。
６．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項
ットメントによる売出し）」及び「４下さい。

３

売出株式（オーバーアロ

売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照

７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。

- 2 -2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）

３【募集の条件】（１）【入札方式】①【入札による募集】
該当事項はありません。

②【入札によらない募集】
該当事項はありません。

（２）【ブックビルディング方式】
発行価格
（円）

引受価額
（円）

払込金額
（円）

資本
組入額
（円）

申込株数
単位
（株）

未定
(注)１．

未定
(注)１．

未定
(注)２．

未定
(注)３．

100

申込期間
自
至

2022年７月21日(木)2022年７月26日(火)

申込
証拠金
（円）

払込期日

未定
(注)４．

2022年7月28日(木)（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格は、2022年７月11日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2022年７月20日に引受価額と同時に決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2022年７月11日開催予定の取締役会において決定される予定であります。また、「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2022年７月20日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2022年６月24日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2022年７月20日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2022年７月29日（金）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2022年７月12日から2022年７月19日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の有価証券上場規程に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。

①【申込取扱場所】
後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。

- 3 -2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）②【払込取扱場所】
店名
株式会社みずほ銀行

（注）

所在地

浜松町支店

東京都港区浜松町二丁目４番１号

上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。

４【株式の引受け】引受人の氏名又は名称

引受株式数
（株）

住所

引受けの条件
１．買取引受けによります。

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目５番１号

大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目９番１号

株式会社ＳＢＩ証券

東京都港区六本木一丁目６番１号

２．引受人は新株式払込金として、2022年７月28日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。
３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

三菱ＵＦＪモルガン・ス
東京都千代田区大手町一丁目９番２号
タンレー証券株式会社

いちよし証券株式会社

東京都中央区日本橋茅場町一丁目５番８号

岩井コスモ証券株式会社 大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号

岡三証券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目17番６号

東海東京証券株式会社

愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号

松井証券株式会社

東京都千代田区麹町一丁目４番地

未定

マネックス証券株式会社 東京都港区赤坂一丁目12番32号

楽天証券株式会社

計

東京都港区南青山二丁目６番21号－

733,000－（注）１．2022年７月11日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。
２．上記引受人と発行価格決定日（2022年７月20日）に元引受契約を締結する予定であります。
３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。

- 4 -2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）

５【新規発行による手取金の使途】（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円）

発行諸費用の概算額（円）586,693,200

20,000,000

差引手取概算額（円）566,693,200（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（870円）を基礎として算出した見込額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。

（２）【手取金の使途】
上記の手取概算額566,693千円については、「１ 新規発行株式」の（注）４．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限104,372千円と合わせた、手取概算額合計上限671,065千円について、①マーケティング関連費
用、②レンタル用資産購入資金及び③採用強化による人件費に充当する予定であります。具体的な資金使途及び充当予定時期は以下のとおりであります。
①マーケティング関連費用「airCloset」はサブスクリプションモデルでのサービス展開を実施していることから、月額会員数の増加
が経営上重要であると考えております。そのため、当社サービスの認知拡大及びそれによる月額会員数の増
加、売上の増加を目的としてマーケティング関連費用に200,000千円（2023年６月期に100,000千円、2024年６月期に100,000千円）を充当する予定であります。
②レンタル用資産購入資金
上述の月額会員数の増加に伴い、顧客に貸出を行う洋服の調達が必要となるため、レンタル用資産の購入資金として300,000千円（2023年６月期に200,000千円、2024年６月期に100,000千円）を充当する予定であります。
③採用強化による人件費
事業の成長を支えながら適切なサービス運営及び既存業務の改善を継続するための人材を確保する必要があり、企画職やシステムエンジニア等の採用費及び人件費として171,065千円（2023年６月期に100,000千円、2024年６月期に71,065千円）を充当する予定であります。
なお、上記調達資金は、実際の充当時期までは安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。

- 5 -2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）

第２【売出要項】
１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
2022年７月20日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (２）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価
格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
種類－－

売出価額の総額（円）

売出数（株）
入札方式のうち入札による売出し入札方式のうち入札によらない売出し

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称

－

－

－

－

－

－
東京都港区六本木一丁目３番50号
Samurai Incubate Fund 4号投資事業有限
責任組合

普通株式

計(総売出株式)ブックビルディング
方式

136,700

118,929,000－

136,700

118,929,000

108,800株
東京都港区北青山三丁目５番29号
D4V1号投資事業有限責任組合
27,800株
東京都渋谷区小谷翔一
100株－（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
２．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（870円）で算出した見込額であります。
４．売出数等については今後変更される可能性があります。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。
６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。

- 6 -2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）

２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】（１）【入札方式】①【入札による売出し】
該当事項はありません。

②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。

（２）【ブックビルディング方式】
売出価格
（円）

未定
(注)１．
(注)２．

引受価額
（円）

申込期間

自

申込株数
単位
（株）

申込
証拠金
（円）

申込受付場所引受人及びその委託販売先金融

2022年

未定

７月21日(木)(注)２．

至 2022年７月26日(火)100

未定

商品取引業者の本店並びに全国
各支店及び営業(注)２．

引受人の住所及び氏名
又は名称

元引受契
約の内容

東京都千代田区大手町一丁
目５番１号

未定

みずほ証券株式会社

(注)３．

所

（注）１．売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項
１．と同様であります。

３

募集の条件

(２）ブックビルディング方式」の（注）２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2022年７月20日）に決定する予定であります。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額
は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件(２）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。

- 7 -2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）

３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
種類

売出価額の総額（円）

売出数（株）

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称－入札方式のうち入札による売出し－－－－入札方式のうち入札によらない売出し－－－

130,400

113,448,000

130,400

113,448,000

ブックビルディング

普通株式

方式

計(総売出株式)－

東京都千代田区大手町一丁目５番１号
みずほ証券株式会社

130,400株－（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、みずほ証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出
しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2022年６月24日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式130,400株の第三者割当増資の決議を行っております。また、
みずほ証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケート
カバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（870円）で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。

- 8 -2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）

４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】（１）【入札方式】①【入札による売出し】
該当事項はありません。

②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。

（２）【ブックビルディング方式】
売出価格
（円）

申込期間

申込株数単位
（株）

申込証拠金
（円）

申込受付場所

引受人の住所及び元引受契約の内容
氏名又は名称

みずほ証券株未定(注)１．

自 2022年
７月21日(木)至 2022年７月26日(火)

100

未定
(注)１．

式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並－－びに全国各支店及び営業所（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日（2022年７月20日）に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」
に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、オーバーア
ロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．みずほ証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）針と同様であります。

(２）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方- 9 -2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．東京証券取引所グロース市場への上場について
当社は、「第１ 募集要項」における新規発行株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、みずほ証券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。

２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である天沼聰（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2022年６月24日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式130,400株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
(１)

募集株式の種類及び数

当社普通株式(２)

募集株式の払込金額

未定

130,400株（注）１.

増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づ(３)増加する資本金及び資本準備金に関する事項き算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とす
る。

(４)

払込期日

（注）２.

2022年８月30日（火）（注）１．募集株式の払込金額（会社法上の払込金額）は、2022年７月11日開催予定の取締役会において決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の払込金額（会社法上の払込金額）と同一とする予定であります。
２．割当価格は、2022年７月20日に決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一とする予定であります。
また、主幹事会社は、2022年７月29日から2022年８月25日までの間、貸株人から借入れる株式の返還を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバ
ー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式については、貸株人から借入れている株式の返還に充当し、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部または一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、または発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

３．ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、貸株人である天沼聰、売出人であるSamurai Incubate
Fund 4号投資事業有限責任組合、小谷翔一並びに当社株主である寺田倉庫株式会社、住友商事株式会社、前川祐介、
中園化学株式会社、株式会社Award、株式会社エイブル&パートナーズ及び当社新株予約権者である石川桂太、辻亮
佑、森本奈央人、市塚諒、中村将彰、月原優子、安田和央は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。
）後180日目の2023年１月24日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、
当社普通株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。
）等を行わない旨合意しております。
また、売出人であるD4V1号投資事業有限責任組合並びに当社株主であるMonoful Pte. Ltd.、SIG Asia Fund IV,
LLLP、ジャフコSV4共有投資事業有限責任組合、ＳＭＢＣベンチャーキャピタル６号投資事業有限責任組合、ＳＭＢ
Ｃベンチャーキャピタル３号投資事業有限責任組合、株式会社セゾン・ベンチャーズ、三菱UFJキャピタル７号投資事業有限責任組合、ジャフコ グループ株式会社は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後90日目の2022年10月26日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し及びその売却価格が「第１ 募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却等を除く。
）を行わない旨合意しております。
加えて、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日目の2023- 10 -

2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）

年１月24日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換
若しくは交換される有価証券の発行または当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行（ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2022年６月24日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）等を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は上記180日間または90日間のロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部

株式公開情報第２第三者割当等の概況」をご参照下さい。

- 11 -

2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）

第二部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
回次

第３期

第４期

第５期

第６期

第７期

決算年月

2017年６月

2018年６月

2019年６月

2020年６月

2021年６月（千円）

604,873

958,882

1,556,587

2,173,100

2,887,057

経常利益又は経常損失（△） （千円）

△306,583△693,487△381,877△419,849

29,359

当期純損失（△）（千円）△378,398△967,815△613,425△715,581△344,653

持分法を適用した場合の投
資利益

（千円）

－

－

－

－

－

資本金

（千円）

326,094

1,110,019

100,000

649,920766,613

発行済株式総数
普通株式
A種優先株式
B種優先株式C種優先株式D種優先株式

（株）

4,764
3,460
1,304
－
－
－

6,831
3,460
1,304
1,267
800
－

6,831
3,460
1,304
1,267
800
－

7,956
3,460
1,304
1,267
800
1,125

8,420
3,719
1,304
1,267
800
1,330

純資産額

（千円）

△257,938

381,296△232,129

152,130

41,066

総資産額（千円）

255,703

1,015,546

666,601

1,163,463

1,419,439

１株当たり純資産額（円） △159,261.58△286,277.10△387,989.25△633.29△669.16

－

－

－

－

－

（－）

（－）

（－）

（－）

（－）

売上高

１株当たり配当額（うち１株当たり中間配当額）（円）

１株当たり当期純損失（△） （円）△79,428.70△172,824.10△101,712.15△148.31△68.95

潜在株式調整後１株当たり
当期純利益

（円）

－

－

－

－

－

自己資本比率（％）△101.11

33.63△40.799.66

0.08

自己資本利益率

（％）

－

－

－

－

－

株価収益率

（倍）

－

－

－

－

－

配当性向

（％）

－

－

－

－

－

営業活動によるキャッシュ・
（千円）
フロー

－

－

－

62,115353,484

投資活動によるキャッシュ・
（千円）
フロー

－

－

－

△793,543△797,593

財務活動によるキャッシュ・
（千円）
フロー

－

－

－

1,190,861

454,231

現金及び現金同等物の期末
残高

（千円）

－

－

－

778,923

789,046

従業員数（外、平均臨時雇用者数）

（人）

32
（14）

54
（33）

53
（41）

56
（35）

62
（37）

（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．第３期から第６期については、新規会員獲得に関する広告宣伝費や今後の成長に向けたレンタル用資産の購入に伴う減価償却費の負担等により、経常損失及び当期純損失を計上しております。また、第７期について
は、固定資産に係る減損損失を計上したことにより、当期純損失を計上しております。

- 12 -

2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）

４．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社を有しておりませんので、記載しておりません。
５．１株当たり純資産額の算定に当たっては、優先株主に対する残余財産の分配額を控除して算定しております。
６．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
７．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できず、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
８．自己資本利益率については、第３期から第７期は当期純損失が計上されているため記載しておりません。
９．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
10．第３期、第４期及び第５期については、キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、キャッシュ・フ
ロー計算書に係る各項目については記載しておりません。
11．第３期、第４期及び第５期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、第６期及び第７期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しております。
12．第６期及び第７期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監
査法人トーマツにより監査を受けております。なお、第３期、第４期及び第５期については、当該監査を受けておりません。
13．従業員数は就業人員（正社員）であり、パート、契約社員及び人材会社からの派遣社員は、年間の平均人員を（）外数で記載しております。
14．当社は、2022年４月15日付で普通株式１株につき800株の株式分割を行っておりますが、第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。
15．当社は、2022年４月15日付で普通株式１株につき800株の株式分割を行っております。
そこで、東京証券取引所自主規制法人（現日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第３期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。なお、第３期、第４期及び第５期の数値（１株当たり配当額については全ての数値）については、有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。
回次

第３期

第４期

第５期

第６期

第７期

決算年月

2017年６月

2018年６月

2019年６月

2020年６月

2021年６月（円）△199.07△357.84△484.98△633.29△669.16

１株当たり当期純損失（△） （円）△99.28△216.03△127.14△148.31△68.95

１株当たり純資産額

潜在株式調整後１株当たり
当期純利益

（円）

－

－

－

－

－

１株当たり配当額（うち１株当たり中間配当
額）

（円）

－
（－）

－
（－）

－
（－）

－
（－）

－
（－）

- 13 -

2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）

２【沿革】
年月

概要

2014年７月

東京都中央区新川に株式会社ノイエジーク（資本金200万円）をファッションレンタルサービス

2015年２月
2015年６月
2015年６月
2016年５月
2016年10月

事業の提供を目的に設立
ファッションレンタルサービス「airCloset」事業を開始
株式会社エアークローゼットに社名変更
東京都港区六本木七丁目に本社移転
東京都港区虎ノ門四丁目に本社移転
ファッションレンタルショップ「airCloset×ABLE」を表参道・原宿エリアに不動産大手の株式

2017年10月

会社エイブルと共同出店
パーソナルスタイリングECプラットフォーム「pickss（現airCloset Fitting事業）」をリリー

2018年１月
2020年４月

ス
東京都港区南青山三丁目に本社移転
メーカー公認月額制レンタルモール「airCloset Mall」をリリース- 14 -

2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）

３【事業の内容】（1） 事業概要
当社は、国内在住の女性に対して、スタイリストが一人一人の顧客の好みに合わせた洋服を選定（パーソナルス
タイリング）し個宅に向けて配送しレンタルするサービス「airCloset」を主として提供しています。
「airCloset」は非対面で顧客にパーソナルスタイリングを提供する事業として2015年２月にリリース致しました。当サービスは洋服を循環的に活用するシェアリングエコノミーの要素や継続課金制のサブスクリプション型のビジネスモデルを採用していることが特徴です。「airCloset」はメーカー、ブランド等のアパレル事業者と顧客とを引き合わせるプラットフォームとしての機能を有しており、かつ、レンタル中の洋服で気に入ったものについては購入することも可能な機能を備えています。洋服を着ることに関わる移動や選択・メンテナンスや購入(所有)までさまざまな機能を統合したFaaS形式(※１)サービスです。「airCloset」リリース以降も継続的にPDCAサイクル(※２）を回すことで、機能改善及び新規機能の追加を行ってまいりました。代表的な機能改善及び新規機能追加の例としては、顧客が好みのスタイリストを指名できる「スタイリスト指名オプション」機能の追加や、レギュ
ラープランの２倍の量の洋服をレンタルできる「ダブルレンタルオプション」、洋服と合わせたアクセサリーをレンタルできる「アクセサリーオプション」の追加などが挙げられます。
当社の事業構造は洋服を仕入れ、パーソナルスタイリングによって付加価値を高めて提供することでレンタル利用料および販売売上（買取料）にて収益化を目指すビジネスと言い換えることもできます。
また、当社では「airCloset」で蓄積したノウハウや運用上収集している様々なデータを活用し、洋服の「購入」機会にスタイリストのアドバイスを受けられる「airCloset Fitting」、パーソナルスタイリングが実地で体験できる店舗型サービス「airCloset × ABLE」、生活家電や寝具など比較的高額なライフスタイル商材を試して購入する「airCloset Mall」などの事業を提供しています。今後も、当社の事業を推進することにより、アパレル
業界、日本の経済社会に対する貢献をしたいと考えております。
なお、当社はパーソナルスタイリング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
※１

FaaSとは、Fashion as a Serviceの略称であり、洋服の所有・利用に関わる様々な機能（選択・比較・コー
ディネート・購入・試着など）をサービス提供側が用意し、利用者がそのニーズに応じて利用していくサービ
ス提供基盤のことを指します。
※２ PDCAサイクルとはPlan（計画）、Do（実行）、Check（測定・評価）、Action（対策・改善）の仮説・検証
型プロセスを循環させ、マネジメントの品質を高めようとする活動のことを指します。
■

airClosetの事業構造※ 無料会員とはメールアドレスによる登録で、取り扱いアイテムの閲覧やエコセールへの参加などが可能な会員
属性のことを指します。

- 15 -

2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）（2） サービス概要① ファッションレンタルサービス「airCloset」について「airCloset」は国内居住の女性をターゲットに、一人一人の顧客の好みに合わせてスタイリストが選定した
洋服をレンタルするサービスとして2015年２月より提供開始しております。洋服のスタイリングを含む顧客とス
タイリストのコミュニケーションは非対面のオンラインで行われることが特徴です。レギュラープランでは、月額定額制で、１度に３着の洋服をコーディネートし、顧客の指定する住所に郵送します。顧客は受け取った洋服を職場や女子会・ママ会といった日常シーンで着用し、楽しむことが可能です。着用を終えた洋服は専用の返送方法にて当社委託先の倉庫に返却し、返却を確認できた時点でまた次の洋服を当該顧客に配送するというサイク
ルを繰り返します。返却された洋服のクリーニング・メンテナンスは利用料金の範囲内で当社委託先の協力会社にて行うため、顧客に不要な手間をかけさせない点にも工夫があります。また、レンタルされた洋服は顧客の手元での着用時または返却後に在庫として存在する場合には、会員特別価格にて購入することもできるため、レンタル衣類の試着サービスとしてだけでなく、洋服の新たな購入方法としても利用されています。
自分の好みやサイズを登録するだけでプロのスタイリストが選定した洋服が届き、その洋服を日常生活で楽し
み、利用後はそのまま返却するだけでまた次の洋服が届く。手軽にたくさんの「洋服との新しい出会い」を得られることをサービスの中心的な価値としています。
「airCloset」の顧客の年齢層は20代から50代女性と幅広く、特に30代後半から40代が中心となっています（2021年10月時点）。中でも働く女性が93.5％（2022年３月時点）、子供を持つ女性が55.8％（2022年４月時点）を占める等、仕事や育児に時間が割かれており、自身の洋服選びの時間に悩む女性が賢くファッションを楽しむために利用しているケースが多く見られます。世帯所得についても1,000万円超の顧客が30％強と多くみられます（2021年10月時点）。また、2022年４月実施の顧客アンケートでは、時間的制約や手段的制約によって買い物に行きたくてもいけない（71.6％）、洋服のコーディネートや着こなしに迷ったことがある（92.0％）などの顧客層の悩みが抽出されており、これらの課題を解決するためのサービスとしても活用されています。
当サービスの主な収益構造は、「airCloset」サービスの提供による顧客から得られる月額の会費収入です。
会費収入は主に9,800円/月のレギュラープラン、6,800円/月のライトプランと12,800円/月のライトプラスプラ
ンそれぞれのプランに利用登録をした会員を通じて得られるものであり、サブスクリプション型で提供しています。これらに加えてレギュラープランの２倍の洋服レンタル機会を得られるダブルレンタルオプション（8,800円/月）や洋服だけでなくアクセサリーをレンタル対象に追加できるアクセサリーオプション（1,000円/回）、
好みのスタイリストを直接指名できるスタイリスト指名オプション（500円/回）、コーディネートに用いる洋服のブランドを指定できるブランドセレクトオプションなどのアップセル・クロスセル（※）によるさらなる収益機会の獲得を見込むことが出来ます。なお、レギュラープランは返却する都度、何度でも次の洋服がレンタルできるプラン、ライトプランは月に１度、３着１セットの洋服をレンタルできるプラン、ライトプラスプランはXS～３Lの大きめサイズの洋服が月に１度、５着１セットでレンタルできるプランとして提供しています。また、個人ではなく法人単位のレンタルサービスも提供しております。
また、月額の会費収入とは別に、レンタル中の商品を現状有姿で買い取る際に得られる販売収入、レンタル提供が終了したアイテムを販売する「エコセール」（会員様限定）、各顧客への洋服の配送の際に行う企業広告のサンプリングや梱包資材へのデザイン広告等を請け負う広告収入などがあります。
※

アップセルとは、当社が現在提供している商品やサービスに加えて、質及び金額ともにより上位の商品やサービスを提供し、利用者が現在利用する商品やサービスに代わり上位の商品やサービスを購入することをいいます。一方で、クロスセルとは、利用者が現在利用している商品やサービスに追加して、別の商品やサービスを購入することをいいます。

- 16 -

2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）■「airCloset」の料金体系「airCloset」がパーソナルスタイリングにより提供する顧客体験（UX：User Experience）には、先に試して気に入った洋服だけを購入する価値やデザインの新旧やブランドネームによることなく自身にとって「似合う」
洋服を購入する価値、また洋服を購入するだけでなくレンタルサービスそのものを楽しむ価値の３つの新しい価値が含まれます。具体的には、月額会員の半数は「airCloset」を通じて洋服を購入した経験があり、その販売率は期間中の配送着数に対して約５％、売上は総売上全体の約13％に達しています（2021年６月期実績）。また、ブランドやデザインの型式は顧客評価や販売率に関わらず、顧客自身が現状有姿の商品そのものの品質を好んだ際に購入されています。別のアンケートでは、普段購入していないブランドの洋服を「airCloset」を通じて体験した、という顧客が約90％いることも分かっています(2021年２月時点調査)。さらに、利用期間が６か月を超えるロイヤル会員が全会員数の53％を占めており（2021年６月末）、洋服の購入後も継続して当社サービスを利用していることも分かっています。サービスを利用するたびに体験価値が重ねられるため、月額会員の退会率は登録当初から約３か月を境に緩やかになり、顧客獲得コスト（CAC：Customer Acquisition Cost）を1.8か月で回収(※１)し、CAC回収後も長期的に収益を生み出す体制を確立しております。なお、月額会員の平均顧客
単価は9,302円/月（2021年６月期実績）となっております。
※１ 2021年６月期の数字を用いて、月次回収額＝年間売上高/年間平均会員数/12ヵ月×限界利益率により算出。
CAC回収期間はCAC/月次回収額により算出。
なお、2017年６月期以降の当サービスの各四半期末日における月額会員数獲得規模の四半期推移は以下の通りです。事業初年度より継続的に成長し、新型コロナウイルス感染症の影響下にあっても、会員増加を実現しています。2017年６月期から2021年６月期までの期間の月額会員年間獲得数の平均成長率（CAGR）は48.6％となっております。また、同期間での売上高成長率は47.8％です(CAGRにより算出)。

- 17 -

2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）■

月額会員獲得規模の四半期推移

また、「airCloset」には上記の月額会員のほか、メールアドレスを登録し当社からサービス関連情報を受け取ることのできる無料会員という会員属性が存在します。無料会員はレンタルサービスの利用はできませんが、当社の実施するセール等の機会に洋服を購入することが可能です。無料会員は月額会員への転換の見込みのある顧客として事業成長の先行指標となっております。継続的なマーケティング活動を通じて認知度の向上に取り組んでおり、特に、春・秋にサービスへのニーズが高まることから、重点的にマーケティング活動を実施しております。この結果、2021年6月末時点では月額会員29,660人、2022年３月末時点で月額会員32,297人と月額会員数は順調に成長し、無料会員70万人が登録されています。
■

無料会員数・月額会員数の推移

当社の事業は、顧客との洋服の好みのやり取りを通じた長期的な利用を促進する観点から、サービス品質の維持向上が強く求められます。言い換えると、サブスクリプション型事業の特徴として、会費収入基盤の安定的拡大を実現するとともに、契約期間中のオプション追加や商品購入などLTV（※１）を高める仕組みを具備していることが当事業の成功要因と考えられます。この点において、顧客の選好や購入に関する価格弾力性をデータから分析し活用するなど、AIを用いたパーソナライズの開発・促進も重要となります。2021年６月期におけるサブ
スクリプション売上高比率（※２）は79.3％となっており、当社の事業収入の中心が安定的な顧客基盤によってもたらされていることを示しています。
※１※２

LTV(Life Time Value)とは、顧客が生涯を通じて企業にもたらす価値のことをいいます。
売上高全体に対する、月額会費および送料による売上の割合により算出。

- 18 -

2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）②

パーソナルスタイリングECプラットフォーム「airCloset Fitting」について「airCloset Fitting」はレンタル体験を経た上で洋服の購入に結びつける「airCloset」とは異なり、顧客が洋服の購入を検討する際にスタイリストがその顧客の好みに即した洋服を選定し、直接的に「購入」を促すことを目的としたサービスとして2017年10月にリリース致しました。取り扱う商品は新品の洋服であり、「airCloset」で蓄積したパーソナルスタイリングノウハウを応用しています。「airCloset Fitting」の収益構
造は、商品の購入の有無にかかわらず顧客から受領するスタイリング料金と商品の購入時に生じる販売売上の２つにより構成されています。また、「airCloset Fitting」にて活用した在庫を「airCloset」の在庫に転用しレンタルサービスに供することで、洋服の仕入れの効率化にも寄与しています。なお、洋服のスタイリングを含む
顧客とスタイリストのコミュニケーションは「airCloset」と同様に非対面のオンラインで行われます。

③

ファッションレンタルショップ「airCloset×ABLE」について
当社は、不動産大手の株式会社エイブルとの共同により2016年10月より、パーソナルスタイリングサービスとファッションレンタルサービスを同時に体験できる店舗型の施設「airCloset×ABLE」を運営しています。
「airCloset×ABLE」では、来店した顧客に対し、店舗に配置しているスタイリストが対面で洋服に関する相談を受け、同店舗に保有している洋服の中からスタイリングを提案し、顧客が気に入った場合にはその洋服をその場で着用もしくはレンタルして持ち出すことが出来る仕組みとなっています。「airCloset×ABLE」の収益構造
は主として来店顧客から受領するレンタル料金であり、レンタル期間に応じた価格設定を行っています。

④

メーカー公認月額制レンタルモール「airCloset Mall」について
当社は、2020年４月に、生活家電等のライフスタイル商材を取り扱うメーカーにサブスクリプション型のレン
タル型販売ビジネスの基盤を提供するサービスとして「airCloset Mall」をリリース致しました。本サービスは
当社と各メーカーがプラットフォーム利用契約を直接締結し、顧客へ契約に基づく商品をレンタルし、試用した
うえで購入を促す販売チャネルを提供します。メーカーは商品の納品から最短１週間でサブスクリプションのレンタル型販売ビジネスを始めることができ、顧客は目当ての商品を自宅で試用してから購入を検討することが出来るメリットがあります。また本サービスは「airCloset」で蓄積したフルフィルメント（※）ノウハウを応用した物流プラットフォームとしてメーカーと顧客の間で機能しています。「airCloset Mall」の収益構造はメーカーから個別契約にて定めた金額を受領するプラットフォーム利用料と顧客から受領するレンタル売り上げの一部及び購入に結びついた場合の販売売上の一部（レベニューシェア）によって構成されます。

※

フルフィルメントとは、通信販売やＥＣにおいて、受注から配送までの業務（受注、梱包、在庫管理、発送、受け渡し、代金回収まで）の一連のプロセス全体のことを指す用語として用いております。

- 19 -

2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）（3） 当社の特徴① 専用オペレーションの強み
当社は、クリーニング技術の改善や個品単位でのレンタルアイテムの保管管理に関する独自のフルフィルメン
トノウハウを蓄積しており、ファッションレンタルに関わる物流機能について様々な強みを有しています。例えばレンタルアイテムの個品管理や、協力会社との連携による専用のクリーニング手法・メンテナンス方法を継続的に開発・導入・検証しております。月額会員一人当たり限界利益（以下、「一人当たり限界利益」）はオペレーション業務の改善の結果、以下のとおり順調に推移しております。また、一人当たり限界利益はサブスクリプ
ションビジネスの健全性、持続的な収益性の動向を把握するための重要指標と捉えております。一人当たり限界利益の内訳にあたる一人当たりオペレーションコストについても下表の通り改善し続けています。
■

一人当たり限界利益の推移

2017年６月期

売上高

変動費

限界利益

（千円）

（千円）

（千円）

604,873446,739

158,134

2018年６月期

958,882752,636

2019年６月期

1,556,587

931,705

2020年６月期

2,173,100

2021年６月期

2,887,057

※１

平均会員数
（※１）（人）一人当たり限界利益（※２）（円）

4,910

32,210206,246

7,966

25,891

624,881

12,01152,025

1,290,396

882,704

17,74249,753

1,402,986

1,484,071

24,76259,934

各期間における日次の会員数を平均することで算出※２

一人当たり限界利益：売上高より、売上原価及び販売費及び一般管理費に含まれる変動費（オペレーション
コスト、スタイリングコストなど）を控除（ただし、レンタル用資産償却費控除前）した金額を限界利益とし、平均会員数で除すことで算出※３ 2020年６月期の変動費には倉庫移転費用58,624千円が含まれております。
※４ 限界利益（売上高より、売上原価及び販売費及び一般管理費に含まれる変動費（オペレーションコスト、スタイリングコストなど）を控除（ただし、レンタル用資産償却費控除前）した金額）/ 売上高により算出される限界利益率は2021年6月期において51.4％となります。
■

１配送当たりオペレーションコスト（※ CPO）の推移
CPO（円）

2017年６月期

3,452

2018年６月期

3,512

2019年６月期

2,845

2020年６月期

2,789

2021年６月期

2,516※

移転費用を除く物流費用の総額を配送数で除すことで算出

またオペレーションの全体像については以下の通りです。
■

独自の循環型プラットフォーム
創業時から社内に物流専門チームを設置し、協力会社と共に専用物流倉庫/専用クリーニング工場による独自システムや独自オペレーションを構築しております。返却を受けたレンタル品のメンテナンスから再出荷までのプロセスを循環型の物流基盤（プラットフォーム）と捉えており、当社物流の強みとしています。具体例として
は、返却を受け付けた洋服を最短では１日で再貸出し可能にするよう、オペレーション品質を高めています。また、配送手段についてもヤマト運輸株式会社、佐川急便株式会社等の配送事業者の活用や、三菱商事株式会社が提供するSmari、MagicalMove株式会社が提供するScatchの導入など顧客の利便性を高めるために様々な工夫を行っています。こうした一連の機能を「AC-PORT」と呼称し、ファッションレンタル事業の収益化に貢献するよう、改善運用を繰り返しています（下図「AC-PORTの改善履歴」の『フェーズ４』）。具体的には、洗濯可能な
RFIDタグ（※）を活用し、個品管理が可能な独自のWMS（Warehouse Management System：倉庫管理システム）、におい除去等の精度を高めたクリーニング手法、洋服の循環を高効率で実現する庫内オペレーション等が特徴です。特に、WMSについては完全自社開発により構築し、外部ベンダーに依存しない開発・改修・運用体制を備えています。また、本システムは将来的な事業展開に備え、ファッションレンタルサービスに関するオペレーショ
ンを機能単位で外販可能な設計となっており、将来的には他社へのプラットフォーム展開も可能となっておりま- 20 -

2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）

す。さらに長期的には、現在は別拠点にて運営している倉庫・クリーニング・メンテナンスの機能を同一拠点に配置した、倉庫一体型の物流体制の構築を目指します（下図「AC-PORTの改善履歴」の『フェーズ５』）。
※ RFID（Radio Frequency Identifier）とは、ID情報を埋め込んだRFタグ（電磁波を用いて、内蔵したメモリのデータを非接触で読み書きする情報媒体）から、電磁界や電波を用いた近距離の無線通信によって情報をやりとりするもの、および技術全般を指します。

■

AC-PORTの改善履歴②

パーソナルスタイリング
当社は、今日の消費社会について、トレンドを頼りに設計される大量生産・大量消費の消費文化から、個々人の多種多様なライフスタイルや好みを重視する消費文化への変化が生じており、ファッションの分野では特に、今後パーソナルなサービスが一層求められていくことになると考えています。当社と雇用契約を締結するスタイリスト及び業務委託契約を締結するスタイリストは合計300名を超えており（2022年１月末時点）、これまで400万回以上のコーディネートを提供しています（2022年１月末時点）。また、スタイリングはオンラインで連携するクラウドソーシングの仕組みで提供されており、前述の消費文化の変容に伴い増加するニーズを満たすことが出来るよう効率的なリソースの確保に努めています。なお、スタイリストは過去のスタイリングデータとお客様の評価データを掛け合わせることにより自身の提供するスタイリングの品質を自発的に高められる仕組みを取っ
ています。

③

サブスクリプションモデルによる収益の安定性及びエンゲージメントの高いユーザー基盤「airCloset」はサブスクリプションモデルでのサービス展開を実施しており、強固な顧客基盤を強みとしています。非連続に消費・購買が行われる小売業と異なり、顧客との継続的な関係を前提とするため、業績の急激な変動が生じません。また、損益に与える変数が多数ありながらも事業構造がシンプルかつ明確になっていることがその特徴です。このため、売上高の成長とコストの安定化を達成することで、事業の将来像を予想しやすいビジネスであると考えております。月額会員のなかには５年を超える長期利用を継続している顧客も存在します（※）。また、顧客がスタイリストにスタイリングの感想を伝えることで、次回のスタイリングが一層その顧客に適したものに調整されていく仕組みをもっていることから、当社と顧客との間のコミュニケーション頻度が非常に高いことも特徴としています。当社と顧客の信頼関係が醸成されていることの証左の一つとして、平均50%の感想記入率（１配送あたりお客様フィードバック率）が挙げられます（2021年７月～2022年３月の平均）。月額会員制度による安定的な収益性に加え、多くの顧客接点からサービス改善策を質量ともに打ち出し続けられる点が当社のビジネスモデルの強みであると考えています。その他、サービス関連の情報提供を目的としたメール
開封率は平均54％（2021年７月～2022年３月の平均）、適時実施するお客様対象アンケートの回答率も平均19％に上ります（2021年１月～2021年12月の平均）。また、月次の新規獲得顧客数のうち７％強は退会会員からの再登録となっており、顧客との信頼関係を高く維持しております（2021年６月期）。
※

2022年３月末時点における月額会員としての最長継続期間は６年11か月- 21 -

2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）④

AI・データ活用
パーソナルスタイリングサービスの量及び品質を担保しその精度を高めるため、スタイリストの「スキルのシ
ェア」とデータサイエンティストによる「AI/データ活用」を徹底しております。顧客からは従来のECサービス
で取得できる購買データのみならず、着用後の感想（体験データ）を収集することが出来、これを社内で解析・応用することで新しい顧客体験につながるアクションを取り続けることが可能になります。業務の中で収集できる様々なデータを指標化することで、スタイリング精度の向上や、顧客とスタイリストのマッチング、在庫数の最適化、物流効率の最適化、仕入れ価格の最適化など、サービス品質の向上に向けたPDCAサイクルに活用しています。例えば、体験データについては120万件/年以上、スタイリングデータも40万件/年以上、サービスを運営しながら収集しております。

⑤

マーケティング手法「自分の好み・自分に似合う」商品を求めているパーソナライズ市場の潜在顧客のニーズに対し、様々なマー
ケティング手法で対応し、効率的な顧客獲得を行っております。本市場に対する顧客開拓力は当社の成長の源泉となっております。例えばWEBマーケティングの施策の例として、月間PV数57万件(2021年６月実績)を数えるオ
ウンドメディア（※）にてサービス訴求を行っています。オウンドメディアを含む様々な広告導線から月間PV数
89万件(2021年６月実績)のサービス登録サイトへ顧客を誘導し、顧客獲得を目指しています。オウンドメディア
サイトは「オフィスカジュアル」という検索キーワードで１位を獲得するほどに内容の充実を図っております(2021年６月末時点 Google Search Consoleにより調査)。またサービス登録サイトにおいては、当社のこれまでのスタイリングノウハウを独自に集約した「パーソナルスタイリング診断」のコンテンツを配置しており、2021年６月末時点での診断利用回数は累計で136万件にも上ります。このように顧客獲得手法を洗練し、顧客獲得コストをコントロールすることで、顧客獲得の効率化と事業成長を実現しております。CACに基づき算出されるユニットエコノミクスの効率を表すLTV／CACは4.4となっております(2021年６月期)。
※ オウンドメディア（Owned Media）とは「自社で保有するメディア」の総称のであり、オンラインマーケテ
ィングの文脈では特に、自社で運営・情報発信を行う広告用のウェブサイトのことを指します。

⑥

効率的な在庫管理
当社はサブスクリプションモデルを採用しているため、貸出着数の増加によって事業拡大を図る従来型の貸衣装事業とは異なる在庫管理の考え方を持っています。具体的には保有在庫の最適化に関しては一着当たり回転率ではなく、月額会員一人当たり仕入高（以下、「一人当たり仕入高」）と顧客満足度をKPIとして管理しています。顧客満足度を下げずに一人当たり仕入高を効率化していくためのモニタリング、仕入計画策定、在庫運用等を実施しています。一人当たり仕入高の推移は下図の通りです。なお、これにより各洋服が使われる期間も長期化が図られ、利用実態に応じて見直しを行うレンタル用資産の耐用年数にも影響を与えるものとなります。
■

※１
※２

一人当たり仕入高（※１）の推移

各年度におけるレンタル用資産増加額を年間平均月額会員数で除すことで算出
利用毎にお客様から取得する４段階評価のレーティングにおける年間平均値- 22 -

2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）［事業系統図］※

洋服のレンタルと返却は当社が契約しているファッションレンタル倉庫と顧客の間で繰り返されます。
レンタルした洋服のうち、顧客が購入の意思を示したものについては購入代金を支払うことにより顧客の手元に取り置くことができます。

４【関係会社の状況】
該当事項はありません。

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2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）

５【従業員の状況】(1）提出会社の状況
2022年５月31日現在
従業員数（人）66(43)

平均年齢（歳）

平均勤続年数（年）30.4

平均年間給与（千円）

2.90

4,893

（注）１．従業員数は就業人員（正社員）であり、パート、契約社員及び人材会社からの派遣社員は、最近１年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社の事業セグメントは、パーソナルスタイリング事業のみの単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載はしておりません。
(2）労働組合の状況
当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。

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2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）

第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1) 経営方針
当社は、「“ワクワク”が空気のようにあたりまえになる世界へ」をビジョンとしてファッションレンタルプラ
ットフォームの運営を中心に事業を行っているファッションテック企業（※１）です。生活に溶け込むことで社会に根付き、長く愛されるサービスを作ることで、この世界に一つでも多くの笑顔を生んでいきます。そのために、
単なる利便性や使い勝手を超えたユーザー体験（User Experience）を追求し、「感動」と「出会い」を届けます。また、「発想とITで人々の日常に新しいワクワクを創造する」というミッションのもと、ビジネスモデルの構
想力とシステム開発力、データ分析力を強みとして、人々の生活に寄り添い、ライフスタイルをより豊かにしていくビジョン実現に取り組みます。さらに当社は、すべての人が平等に持っている「時間」の使い方を最適にすることが重要と考えております。限られた人生の時間に対して、増え続けるモノと情報が氾濫する現代社会にあって、「モノとの最適な出会い」を実現し、大量消費社会を変革します。また、人々のライフスタイルがより豊かになる
よう、時間価値を向上させる事業を創造し続けます。このような事業を実現するなかで、シェアリングの概念が持続可能な経済社会の創造に結びつくことを信じ、2022年２月には、自社が取り扱う洋服に関する衣服廃棄ゼロの実現を発表するなど、サーキュラー・エコノミー(※２)に立脚したサーキュラー・ファッションに関するサービス開発を継続しております。
インターネットや情報通信デバイスの拡充に伴い情報化が進展し、画一的なライフスタイルから独立した一人ひとりの消費者が、自らが好む商品を探し、出会い、消費していく流れが強まっています。ECの発展はその代表的な例の一つであり、コロナウイルス感染症まん延下での消費動向の変化とも相まって、今後ますますこのトレンドは加速していきます。また、当社はこうした市場環境の変化に際し、個々人の洋服の好みを捉えて商品を推薦し、現物の洋服を届け、試着できる仕組みを開発いたしました。推薦する際には顧客の好みに合わせたスタイリングも同時に提供し、洋服をより楽しく、豊かに消費できるよう付加価値を追加します。当社のサービスでは試着後に気に入った商品を購入することもできるため、アパレルECの発展形と捉えることもできると考えております。
さらに、SDGs(※３)の重要性に関する認知が広がっている今日の社会において、単なる所有から共有へというシェアリングエコノミーの概念も同時に重要視されてきております。当社のサービスにおいて購入対象とならなかった商品は当社に返却され、メンテナンスを施したのち、さらに別の顧客に提供される仕組みを伴っており、この新
しい経済概念にも合致する事業を展開しております。経営環境の詳細は後掲「(３)経営環境」をご参照ください。
※１ ファッションとテクノロジーから作られた造語で、ファッション業界の活性化を目的にテクノロジーを活用
してファッションアイテムやサービスを生み出す仕組みのことを言います。
※２ サーキュラーエコノミー（Circular Economy）とは、これまで経済活動のなかで廃棄されていた製品や原材料などを「資源」と考え、リサイクル・再利用などで活用し、資源を循環させる、「循環型経済」と呼ばれる経済システムのことを指します。
※３ SDGs(Sustainable Development Goals）とは、2015年9月の国連サミットで加盟国の全会一致で採択された持続可能でよりよい世界を目指す国際目標のことを指します。
(2) 目標とする経営指標「airCloset」は顧客から受領するサービス利用料金に加えて、洋服の販売売上も収益として計上しています。
サービス利用料金はサブスクリプション型であり、売上の総額を形作る重要経営指標は①月額会員数としております。また、サブスクリプションビジネスの成功においては、月額会員一人当たり利益（一人当たり限界利益）の向上が最優先となるため、限界利益（売上高からオペレーションコストやスタイリングコストなどの変動費を控除）を月額会員数で除した②一人当たり限界利益を、月額会員数と並び重要な指標であると考えております。①および②の指標を重要なKPIと定め、洋服のシェアリングエコノミーサービス、パーソナルスタイリングサービスの先行者として業界有数の会員数を獲得してきた実績とノウハウを最大限に活用し、より一層充実した顧客基盤の確立を目指しています。
①月額会員数については、WEB広告・マス広告などのマーケティング手法の展開やキャンペーンの企画・実施を通じて獲得チャネルの多様化・強化を進めてまいります。②一人当たり限界利益についてはアップセル・クロスセルの機会増進や顧客ロイヤリティーの強化によって推進していきます。月額会員数の継続的な増加と一人当たり限界
利益の改善が成長戦略の基本方針となります。なお、一人当たり限界利益の改善に向けてオペレーションの継続的な効率化を行っており、実際に１配送当たりオペレーションコストの低減（2017年６月期と2021年６月期対比27％の削減）を達成し、平均会員数当たり限界利益（一人当たり限界利益）の改善が図られています(同期間比86%の改善)。

- 25 -

2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）(3) 経営環境
当社事業に関わる重要な市場として①シェアリングエコノミー市場と②スタイリングEC市場の二つを想定しております。これらの市場において、独自に開発・運用している循環型の物流プラットフォーム、パーソナルスタイリ
ングノウハウ、そしてデータ活用によって生み出される高い顧客満足度等の強みを競争優位性の源泉とし、事業展開を継続していきたいと考えています。当社の強みについては、「第１ 企業の概況 ３ 事業の内容 （3）当社の特徴」をご参照ください。
①

シェアリングエコノミー市場
当社を取り巻く事業環境は、シェアリングエコノミー協会が株式会社情報通信総合研究所と共同で調査し2019

年４月９日時点のものとしてまとめた「シェアリングエコノミー関連調査結果」によると、2018年度のシェアリ
ングエコノミー市場規模の合計で１兆8,874億円、高位推計では2030年には11兆1,275億円に上るものとされており、活況を呈しております。一方で、ベンチャー企業はもとより、既存の大手事業会社による当分野への市場参入及び事業強化により、競争の激しい状況が続くものと予想されます。
②

スタイリングEC市場
矢野経済研究所レポート及び経済産業省「日本ファッション産業の海外展開戦略に関する調査」によると、2019年の国内のファッション市場の市場規模は約9.2兆円とされていました。一方、矢野経済研究所刊行の「2021 アパレル産業白書」ハイライトによると、2020年の国内アパレル総小売市場規模は前年比81.9%の7兆5,158億円とされています。ファッション市場へのCOVID-19感染症の蔓延による消費動向の変化が原因と推測される文脈で、マイナス影響が報告されていますが、感染症対策の進展とともに一定程度は過去水準に向けて回復することを想定しています（※１ TAM）
。また、
「airCloset」の中心的な顧客層にあたる25歳から49歳までの女
性人口を前提に、有職者であり世帯年収400万円以上の人口を算出するとおよそ9,676千人となり、これに当社の顧客当たり平均売上（※２ ARPU）を乗じて得られる9,419億円を当社の行うスタイリングEC市場の想定規模と考えております（※３ SAM）。上記矢野経済研究所レポートによるとアパレル市場全体の市場規模は2014年から
2019年までの期間において9.1～9.3兆円の区間を推移し横ばいしているものの、EC比率は年々上昇しており、「経済産業省 令和2年度産業経済研究委託事業（電子商取引に関する市場調査））」によると、新型コロナウイ
ルス感染症以前の2015年時点の約９％（1.4兆円）から2019年には13.8％（1.9兆円）に、2020年には19.4％（2.2兆円）に達していることが報告されています。新型コロナウイルス感染症の影響下である今日でもアパレル市場のEC化率は増加傾向にあります。当社は、このアパレルEC市場の中でも「試着できない」「ネット
で選ぶのが面倒」などのECによる課題点を克服できるチャネルとして、スタイリングECが機能するものと考えております。
※１ TAM(Total Addressable Market)とは、ある市場の中で獲得できる可能性のある最大の市場規模、つまり商品・サービスの総需要のことを言います。
※２ ARPU(Average Revenue Per User)とは顧客当たり平均売上のことを言います。
※３ SAM(Serviceable Available Market)とは、TAMの中で当事業が対象とする部分の需要のことを言います。

※１ 総務省人口統計より当社作成（2021/01/01時点）※２ 矢野経済研究所 「2021 アパレル産業白書」※３ 内閣府「男女共同参画白書令和三年版」※４ 政府統計の総合窓口（ｅ－Ｓｔａｔ）「家計消費状況調査 平成29年改定（2015年1月～） 総世帯」2020よ- 26 -

2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）

り計算※５ 2021/6月期における売上/期末会員数でARPUを試算(4) 中期的な会社の経営戦略
当社の成長戦略の基本方針は、以下の通りです。
「モノとの最適な出会い」を提供できるビジネスモデルは、国内外問わずエアークローゼットが先行事例です。
パーソナルスタイリングをサブスクリプション型のレンタルサービスにより実現し、気に入ったものについては購入することが可能であるビジネスモデルをより一層洗練することにより、パーソナライズ市場の国内シェア
No.１を獲得しアジアを狙うFIRST MOVERになることを目指します。そのために、UXを中核に、技術革新、社会情勢を踏まえ様々なサービスの開発・提供を行い、成長を企図します。
上記を実現するために必要だと考える今後の中期的な経営戦略は、以下の通りです。
① 女性への認知拡大による成長
株式会社インテージの調査における全国女性の「airCloset」の認知度は約４％であり（※）
、今後も当該認知
度の拡大及び事業領域の拡大により成長を図ることが出来るものと考えています。
（※）2021年１月15日～2021年１月19日実施②

事業領域の拡大（セグメント展開・物流プラットフォーム展開）
具体的にはスタイリストが顧客とメーカーを仲介する「パーソナルスタイリング」の提供基盤と、洋服やライ
フスタイル商材をサブスクリプション型でレンタル・販売する「物流プラットフォーム」の２点を強化してまいります。
a．メンズ・ブランド指名等の他セグメント展開
メンズ領域やシニア・キッズ領域などのセグメント拡大や、現行のレディース領域を含め取り扱う商材のラインナップの追加（ビジネス向け、オケージョナル(※)向け、高級ラインなど）に加え、レンタルサービ
スのプラットフォーム展開等を想定しています。女性向けのサービスとして蓄積してきた洋服のレンタル・
スタイリングノウハウを最大限活用し、アクセサリーなどの取り扱い商材の拡充にとどまらず、メンズやキッズなどの隣接セグメントを開拓してまいります。当社がパーソナルスタイリング事業の先行者として蓄積してきたノウハウを一層深化・発展させることにより、他社サービスとの差別化を図ってまいります。
※ オケージョナル(occasional)とは、不定期に起きるもの、あるいは発生頻度が低いものを指す言葉で、転じて入学式や卒業式などの特別な場面に着る洋服のことを指します。
b．物流プラットフォーム展開
商品の個品管理を前提とするレンタル・メンテナンス両機能の一層の高速化・高品質化・低コスト化を企図した改善活動を推進してまいります。なお、物流プラットフォームの展開については、EC物流市場の中でもファッションEC物流市場（SAM3,700億円）を狙う新たな事業の柱として推進していきます。また、前掲
FaaS型のサービス基盤を自社事業のみならず、外部企業に展開していくことを検討しており、他社ブランド
各社の連絡事業参入における物流基盤提供や、欧米同様の返品率を想定したファッションEC業界に対して、保管・発送・返品・メンテナンスなどの各機能を提供することも視野に入れております。また、クリーニン
グに関しては個人顧客から法人顧客まで、自社開発したクリーニング機能をサービスとして提供することが可能になります。物流の取扱量の増加はスケールメリットによって、「airCloset」事業の変動費の低減にもつながります。
③

アジア展開
既に実現済みの施策も含め、既存のサービスラインをアイテム軸、セグメント軸、地域市場軸で拡大する方針を推進しながら、日本の製品・ファッションセンスに対する親和性が高いと考えられるアジア諸国の市場をターゲットに、海外展開を企図して新規顧客の獲得を加速します。クリーニングの付帯サービスなど、洋服そのものだけではなく、パーソナルスタイリング事業の過程で得られた強みを生かした施策展開も視野に含めます。
以上の中期戦略は下図のようにまとめられます。

- 27 -

2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）■

認知拡大と事業領域拡大による成長イメージ(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題① 当社サービスの認知度の向上
当社は主にオンライン広告などのWEBマーケティングの手法を通じ、「airCloset」サービスの認知度を徐々に高めてまいりましたが、経営戦略に沿って今後の事業拡大及び競合企業との差別化を図るにあたり、当社サービスの要諦であるパーソナルスタイリングの魅力、自宅に洋服が届く便利さをより一層、認知させていくことが重要であると認識しております。
ユーザーに対する調査によると試着できる通販サイトの存在の認知度は低い反面、その利用意向は高いと考えられ、今後におきましては、費用対効果を慎重に検討したうえで適切な媒体を選択し、当社サービス内容まで含めて伝わるような広告宣伝やプロモーション活動を強化してまいります。
②

システム及び物流機能の強化
当社の主要事業はインターネット上にてサービス提供を行っていることから、安定した事業運営を行うにあたっては、アクセス数の増加等を考慮したサーバー管理や負荷分散が重要となります。また、ユーザーの増加に合わせた物流機能の強化が重要であると認識しております。当社のビジネスモデルにおける物流機能には保管・出庫のみならず、返却物の管理やメンテナンスも含まれるため、その運用精度とコスト管理を追究することが経営上特に重要な要素となります。今後におきましては、引き続きシステムの安定性確保及び効率化、物流機能の強化に取り組んでまいります。
③プラットフォームサービスの強化
当社は、顧客の好みと当社の取り扱う洋服に関するデータを統合し、スタイリストがネットワーク上で効率的に商品の推薦ができるスタイリング提供システムに係る特許を取得し、自社利用のみならず、モノのレンタルに関して、他企業にも展開できる基盤を有しています。当社の中期的な戦略上の重要項目である同プラットフォー
ムの利用拡大に際して、その提供体制の拡大整備が必要であると認識しています。
④「airCloset Mall」等の新規事業に関する商品展開の強化
当社が経営方針に謳う「“ワクワク”が空気のようにあたりまえになる世界へ」のビジョンの実現に向けてさらなる事業拡大を実現するためには、パーソナルスタイリングの要素や自宅に洋服が届く便利さを基軸に、これまでの主要商品であるアパレル以外の生活商材も含めたユーザーのトータル・ライフスタイル・サポートのニーズを満たしていくことが重要であると認識しております。生活商材は当社にとっては新たな商品カテゴリではありますが、これまでに構築してきた各パートナー企業との関係を活用し、魅力的な品ぞろえを実現することが出来るよう努めてまいります。

- 28 -

2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）⑤

優秀な人材の確保と組織力の強化
今後の事業拡大及び収益基盤の拡充にあたり、優秀な人材の確保及びその定着を図ることは引き続き重要であると考えております。そのため、当社は継続的に採用活動を行うとともに、適正な人事評価を行い、優秀な人材の確保に努めてまいります。また、社員の職位、職務に応じた適切な研修を行い、人材の教育・育成を進めていく方針です。
⑥

内部統制による業務の標準化と効率化
今後の事業拡大にあたり、業務の標準化と効率化の徹底が、継続的な成長を左右するものと考えております。
このため内部統制体制の強化を通じ、コンプライアンスの徹底だけでなく、業務効率の改善を進めてまいります。
⑦

財務上の課題について弊社では、新規会員獲得に関する広告宣伝費や今後の成長に向けたレンタル用資産の購入といった先行投資により、2021年６月期まで連続した当期純損失を計上しております。一方で、先行投資に関しては今後の資金繰りに支障が無いように取引金融機関と連携し、当該先行投資の結果として売上も伸長しており、収益力も高まっております。そのため、現時点において財務上の課題は認識しておりません。
今後も売上高の継続的な成長を通じて当期純利益の黒字化を図ってまいりますので、先行投資を継続することを前提としております。そのため、営業活動によるキャッシュ・フローの水準を注視し、金融機関との協議を継続することで引き続き十分な運転資金を確保できるものと判断しております。

- 29 -

2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）

２【事業等のリスク】
本書に記載した当社の事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性がある事項及びその他の投資者の判断に影響を及ぼすと考えられる事項には、以下のようなものがあります。
また、リスク要因に該当しない事項についても、投資者の判断上重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社はこれらのリスク発生の可能性を認識したうえ
で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。具体的には、当該リスクを把握し、管理する体
制・枠組みとして当社内にリスク・コンプライアンス委員会を設置し、対応いたします。詳しくは「４ コーポレー
ト・ガバナンスの状況等 （１）コーポレート・ガバナンスの概要 ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由 ａ．企業統治の体制の概要 ホ) リスク・コンプライアンス委員会」をご参照ください。なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、別段の記載がない限り、本書提出日現在において当社が判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。
〈市場に関するリスク〉①

インターネット関連市場について(顕在化の可能性：中、顕在化の時期：長期、影響度：大）当社はインターネットを介してアパレル商品をレンタルするパーソナルスタイリングEC事業「airCloset」を主
力サービスとして提供しており、5Gなどの新しい規格を含むブロードバンド環境の普及によりインターネット関連市場が今後も拡大していくことが事業展開の基本条件であると考えております。しかしながら、新たな法的規制の導入、技術革新の遅れ、利用料金の改定を含む通信事業者の動向など、予期せぬ要因によりインターネット関連市
場の発展が阻害される場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
②

競合優位性について(顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期、影響度：小）当社はインターネット通信販売事業者として、単なるアパレル商品のレンタル・販売を行うだけでなく、サイトの利便性を高め、また各ブランドと良好な関係を保ちつつ、ユーザーにパーソナルスタイリングを提供することによって、競合優位性を有していると考えております。関連市場の拡大に伴い、各ブランド自身によるパーソナルス
タイリング・ファッションレンタル事業への展開、競合他社による新たな付加価値サービスの提供等がなされる可能性がありますが、当社独自に開発したファッションレンタル物流の構築や所属スタイリストの数的優位性など、参入障壁は高く、重要なリスクと認識しておりますが、顕在化する可能性は高くないものと考えております。
〈事業運営に関するリスク〉③

物流機能について(顕在化の可能性：中、顕在化の時期：長期、影響度：大）当社は、ユーザー数の増加に応じて必要在庫数、必要作業スペース等が増加するため、倉庫・スタッフ等の拡充を行っておりますが、これらを適時に行えなかった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、物流拠点を設置している地域において、地震、台風等の自然災害が発生したことにより物流拠点が被害を受けた場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。ただし、クリーニングノウハ
ウは当社に蓄積されており、かつ緊急時に依頼可能な工場を事前に確保するなど、クリーニング工場の分散化の余地を残していること、また物流拠点に火災保険を付保していることなど、オペレーション・財務両面で復旧を速やかに行い当該リスクを最小化する手段を備えています。
④

特定の業務委託に対する依存度の高さについて(顕在化の可能性：中、顕在化の時期：長期、影響度：中）
当社は商品に対するクリーニングの実施やメンテナンス等の業務、また商品のユーザーとの間の受配送について、特定の第三者に委託しております。本書提出日現在において当該委託業者との間に問題は生じておりません
が、今後において取引条件等の変更があった場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があり、特に重要なリスクと認識しておりますが、顕在化するリスクは高くないものと認識しております。関連する委託業務の実施ノウハウの内製化や、一部の委託企業とは資本業務提携を結ぶなど良好な関係を維持継続できるよう努めております。
⑤

在庫リスクについて(顕在化の可能性：中、顕在化の時期：長期、影響度：中）当社が保有する大部分の商材については、（特に「airCloset」、「airCloset Fitting」等において）当社自ら仕入れを行い自社の資産として保有したうえでレンタル・販売を行う買取型の仕入れ形態をとっております。これ
らの仕入れを行う際は、市場の流行・顧客の嗜好を考慮しておりますが、市場の流行・顧客の嗜好の変化により、商品の需要状況が当社の想定していたものと大きく異なる結果、レンタル用資産・棚卸資産の評価減を実施することとなった場合には、当社の経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

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2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）⑥

仕入リスクについて(顕在化の可能性：低、顕在化の時期：中期、影響度：中）
当社は、「airCloset」で提供するアパレル商品をメーカーや商社を通じて仕入れており、仕入先各社との関係は良好であり何ら問題は生じておりませんが、今後ブランドの事業方針や戦略等の見直しが行われた場合、仕入先の経営状況が変化し財務内容が悪化した場合、当社との取引関係の悪化等を起因とした商品供給量の減少が行われる場合、または契約の不履行もしくは取引の中止等があった場合には、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。ただし、「airCloset Fitting」で提供しているアパレル商品と「airCloset」でレンタルに供するアパレル商品をサービス間で在庫共有することや「shareCloset」のスキームを利用した中古市場からの買取の道を深めるなど、将来的な調達経路の開発も進めております。さらに当社は、古物商免許を取得しており、従たる調達手段として前述した中古市場からの買取を行う場合にも適法・適切な対応を取ることが可能となっております。上記リスクが顕在化する可能性は高くないものと考えておりますが、引き続きリスクの低減に努めてまいります。
⑦

月額会員数について(顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期、影響度：中）当社事業において重要なKPIに定めている月額会員数について、本項「事業等のリスク」記載のリスクが顕在化した場合、またはその他不測の事態が生じた場合に新規会員獲得が計画通りに実現できない可能性があります。また、計画以上に既存会員の減少が発生した場合、当社の経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。すべてのリスクの発生可能性を未然に防ぐ合理的な手立てはないものと考えておりますが、かかる事象が生じた場合にも、適切な経営判断ができるよう常に社内外の情報収集を行っていくとともに、社内外の各組織・関連機関との関係を維持・向上できるよう努めてまいります。
⑧

固定資産（主にレンタル用資産）の減損について(顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期、影響度：中）
当社では、固定資産の減損に係る会計基準に従い、定期的に保有資産の将来キャッシュ・フロー等を算定し、減損損失の認識・測定を行っております。経営環境の著しい変化や収益状況の悪化等により、対象となる資産に減損損失を計上する必要が生じた場合、当社の業績等に影響を及ぼす可能性があります。
当社のレンタル用資産の減損損失の算定にあたっては、レンタル用資産の過年度の利用実績及び将来の事業計画を基にレンタル用資産が生み出す将来キャッシュ・フローを見積もり、減損損失の発生を判定する四半期末時点の簿価と比較を行い、回収が見込めない部分について、減損損失の計上を行っております。なお、将来キャッシュ・
フローの見積りにあたっては、レンタル用資産の経済的残存使用年数（10ヶ月）内に獲得できる収益のみを見積って算出しております。経済的残存使用年数は耐用年数から経過済み期間を控除して算出しており、耐用年数の実態に基づく見直しに伴い変更を行う可能性があります。
当該リスクに対応するため、「⑦ 月額会員数について」に記載の対応策を講じるとともに、レンタル用資産が生み出すキャッシュ・フローの最大化に向け、新規会員獲得に向けた施策及び既存会員の減少を低減させる取り組みを行ってまいります。
過年度の業績及び減損損失の推移は以下のとおりです。
（単位：千円）
回次
決算年月
売上高

第３期

第４期

第５期

第６期

第７期

2017年６月

2018年６月

2019年６月

2020年６月

2021年６月

604,873

958,882

1,556,587

2,173,100

2,887,057

経常損失
（△）

△306,583△693,487△381,877△419,849

29,359減損損失

71,283

265,673

234,199

296,623

371,721

当期純損失（△）△378,398△967,815△613,425△715,581△344,653

純資産額△257,938

381,296△232,129

152,130

41,066

経常利益又は（注）１．第３期、第４期及び第５期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、第６期及び第７期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しております。
２．第６期及び第７期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責
任監査法人トーマツにより監査を受けております。なお、第３期、第４期及び第５期については、当該監査を受けておりません。
３．また、2021年６月期以降における四半期の重要な経営成績の推移は以下の通りであります。

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2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）（単位：千円）第７期（2021年６月）
回次
第１四半期累計期間

第２四半期累計期間

第３四半期累計期間

第４四半期累計期間

売上高

573,545

1,282,468

2,019,240

2,887,057

経常利益又は
経常損失（△）△10,650△16,999△35,117

29,35988,827

208,817296,225

371,721△100,050△226,963△333,063△344,653

98,558△28,353

65,961

41,066

減損損失
四半期（当
期）純損失
（△）
純資産額

（注）第７期の第１四半期、第２四半期及び第３四半期累計期間の数値については、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けておりません。
（単位：千円）回次

第８期（2022年６月）
第１四半期累計期間

第２四半期累計期間

第３四半期累計期間

売上高

774,760

1,603,446

2,420,817

経常損失（△）△65,509△105,035△124,026

減損損失

146,677

234,027

308,114△212,759△340,207△433,859△171,693

195,859

102,207

四半期純損失（△）
純資産額（注）第８期の第１四半期、第２四半期及び第３四半期累計期間の数値については、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
⑨

システムトラブルについて(顕在化の可能性：低、顕在化の時期：短期、影響度：大）当社はユーザーとの接点についてインターネットサイトやスマートフォンアプリを主たる方法として採用しており、事業の安定的な運用のためのシステム強化及びセキュリティ対策を行っております。しかしながら、地震、火災等の自然災害、事故、停電など予期せぬ事象の発生によって、当社設備又は通信ネットワークに障害が発生した
場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当社のサービスは外部クラウド
サーバAmazon Web Service社が提供するサービス（以下、「AWS」という。）を利用して提供しており、AWSの安定的な稼働が当社の事業運営上、重要な事項となっております。
これまでのところ、当社においてAWSに起因する重大なサービスの停止やトラブル等は起こっておりませんが、
システムエラーや人為的な破壊行為、自然災害等の当社の想定していない事象の発生によりAWSが停止した場合には、顧客への損害の発生やサービスに対する信頼性の低下などにより、当社の経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性がありますが、顕在化のリスクは高くないと認識しております。
当社では、AWSが継続的に稼働しているかを随時モニタリングしており、障害の発生またはその予兆を検知した場合には、当社の役職員に連絡が入り、早急に復旧するための体制を整備しております。AWSはFISC安全対策
基準（注）を満たす安全性を備えております。
（注）FISCとは、金融庁が金融機関のシステム管理体制を検査する際に使用する基準のことを指します。
〈法的規制に関するリスク〉⑩ 法的規制について(顕在化の可能性：低、顕在化の時期：中期、影響度：大）当社事業は、「特定商取引に関する法律（特商法）」、「不当景品類及び不当表示防止法（景品表示法）」、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律（薬機法）」、「古物営業法」、「私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（独占禁止法）」、「下請代金支払遅延等防止法（下請法）」、「個人情報の保護に関する法律（個人情報保護法）」、「クリーニング業法」等による規制を受けております。現時点では特段認識しているものはありませんが、今後既存の規制への抵触あるいは何らかの新たな規制による当社事業運- 32 -

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営への影響が生じる場合は、当社の経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性のある重要なリスクと認識しておりますが、顕在化する可能性は高くないと認識しております。当社は、リスク・コンプライアンス委員会を設置
し、社内の管理体制を構築することによりこれら法令を遵守する体制を整備しております。また、顧問弁護士等とも連携し、最新の情報を収集しております。法的規制等への対応が必要となった場合には、法務担当、リスク・コ
ンプライアンス委員会を中心に、適切な対応を取れる体制を整備しております。
⑪

知的財産権について(顕在化の可能性：低、顕在化の時期：長期、影響度：中）
当社は、運営するサービス名、サイト名称について複数の商標登録を行っており、今後もオンライン・オフライ
ンを問わず新たなサービスを展開する際にも、関連する商標登録を行っていく方針としております。また当社が運営するインターネットサイトを通じて貸出・販売する商品および掲載する画像については第三者の知的財産権を侵害しないように監視・管理を行っておりますが、今後も知的財産権の侵害を理由とする訴訟やクレームが提起されないという保証はなく、このような事態が発生した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。かかるリスクに対しては、顧問弁護士等とも連携し、最新の情報を収集するとともに、リスク・コン
プライアンス委員会を設置し、社内の管理体制を構築することにより対応しております。
⑫

情報セキュリティ及び個人情報等の漏洩について(顕在化の可能性：中、顕在化の時期：短期、影響度：大）当社事業においては、個人情報や機密情報が含まれているデータ等を取り扱っております。氏名、住所等の情報に加え、例えば、効果的なスタイリングサービスの提供にあたり必要となる、会員から取得する顔写真や身体のサイズ等も含まれます。万が一、こうしたデータの情報漏洩、改ざん、または不正使用等が生じた場合、もしくは何らかの要因からこれらの問題が発生した場合には、顧客への損害賠償やサービスに対する信頼性の低下などにより、当社の経営成績及び財政状態等に影響を及ぼすことがある重要なリスクと認識しておりますが、顕在化する可能性は高くないと認識しております。
当社会員等の個人情報については、クレジットカード情報を保持しない等のシステム設計上の配慮は当然ながら、個人情報に関する社内でのアクセス権限の設定や、外部データセンターでの厳重な情報管理等、管理面及び物理的側面からもその取扱いに注意を払っております。また、社内での個人情報保護に関する教育啓蒙を行っており、個人情報保護について重要性の認識の醸成を行っております。なお、万一の場合に備え、サイバー保険を付保しております。
〈組織に関するリスク〉⑬ 特定人物への依存について(顕在化の可能性：低、顕在化の時期：中期、影響度：中）当社の創業メンバーである代表取締役社長兼CEO天沼聰は、IT/プロジェクトマネジメントに関する豊富な経験と知識を有しており、経営方針や事業戦略の決定など、当社の事業活動全般において極めて重要な役割を果たしております。何らかの理由により同氏による業務執行が困難となった場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性がある重要なリスクと認識しておりますが、同氏に過度に依存しないよう、経営幹部人材の拡充、採用・育成及び権限移譲による分業体制の構築などにより、経営組織の強化に取り組んでいるため、当該リスクが顕在化する可能性は高くないものと考えております。
⑭ 銀行借り入れの代表取締役個人にかかる人的保証について(顕在化の可能性：低、顕在化の時期：中期、影響
度：中）
本書提出日現在において当社の有する銀行からの借入金に対して、当社代表取締役社長兼CEO天沼聰の個人保証を伴うものが存在しています。このため、前項⑬に類する特定人物への依存が生じており、何らかの理由により同氏による業務執行が困難となった場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす重要なリスクと認識しておりますが、顕在化する可能性は高くないものと考えております。当社におきましては毎月の財政状態の報告を中心に金融機関との関係性を深めており、今後も良好な関係を維持継続できるよう努めてまいります。
⑮

人材の確保について(顕在化の可能性：中、顕在化の時期：中期、影響度：中）当社は今後の事業拡大及び収益基盤の拡充のためには、優秀な人材を確保及び育成することが不可欠と認識しております。しかしながら、当社の採用基準を満たす優秀な人材を十分に採用できない場合や、採用後の育成が十分に進まなかった場合には、当社の事業拡大の制約となり、経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性のある重要なリスクと認識しております。当社では、今後の事業の成長に応じて積極的な採用活動を行うとともに、成長ポ
テンシャルの高い人材の育成を同時に進め、内部管理体制及び業務執行体制の充実を図っていく方針であり、そのための風土づくりや人事制度の充実に努めています。

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2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）〈その他のリスク〉⑯ 税務上の繰越欠損金について(顕在化の可能性：低、顕在化の時期：中期、影響度：中）
当社は、事業拡大のための積極的な人材投資等を行ってきたことから、創業以来当期純損失を計上しており、当事業年度末日現在において3,064,799千円 の繰越欠損金が存在しております。繰越欠損金は、一般的に将来の課税所得から控除することが可能であるため、繰越欠損金を利用することにより将来の税額を減額することができます。しかしながら繰越欠損金の利用額と利用期間には、税務上、一定の制限も設けられております。よって計画どおりに課税所得が発生しない場合、繰越欠損金を計画どおり利用できないこととなるため、通常の税率に基づく法
人税等が課税されることになり、当期純利益やキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。
⑰

訴訟について(顕在化の可能性：低、顕在化の時期：長期、影響度：大）当社が事業活動を行う中で、顧客等から当社が提供するサービスの不備、個人情報の漏洩等により、訴訟を受けた場合には、当社の社会的信用が棄損され経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。本書提出日現在において、重大な訴訟を提起されている事実はなく、また、当該リスクが顕在化する可能性は高くないものと考えております。万が一、訴訟を受けるような事象が生じた場合にも、顧問弁護士等とも連携し、法務担当、リスク・コンプライアンス委員会を中心に、適切な対応を取れる体制を整備しております。
⑱

株主構成について(顕在化の可能性：低、顕在化の時期：短期、影響度：中）本書提出日現在において、当社発行済株式総数7,376,000株のうち、計2,396,800株はベンチャーキャピタル及びベンチャーキャピタルが組成した投資事業組合（以下、「VC等」という）が所有しており、VC等が保有する当社株
式の公募増資前の発行済株式総数に対する割合は32.5%という水準となっております。一般にVC等による未公開企
業の株式所有目的は、株式公開後に売却を行いキャピタルゲインを得ることであります。今回当社が計画している
上場後において、VC等が所有する当社株式を市場にて売却した場合には、当社株式の売却圧力が顕在化し、市場価格に影響を及ぼす可能性がありますが、顕在化する可能性は高くないものと考えております。
⑲

配当政策について(顕在化の可能性：低、顕在化の時期：中期、影響度：中）
当社は、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要課題として位置付けております。現時点では、当社は成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、事業拡大と事業の効率化のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。このことから、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針でおります。将来的には、各事業年度の経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針ですが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
⑳

自然災害・感染症等について(顕在化の可能性：低、顕在化の時期：長期、影響度：大）地震や台風等の自然災害、未知のコンピュータウイルス、テロ攻撃、システムトラブルまたは伝染病といった想定を超える自然災害や事故が発生した場合、当社業務委託先である物流倉庫等が保有する設備の損壊や電力供給、
インターネットアクセスの制限等の事業継続に支障をきたす事象が発生し、当社の経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性がある、重要なリスクと認識しておりますが、当該リスクの発生可能性を見通すのは困難であります。また、新型コロナウイルス感染症の全世界における感染拡大の影響により、世界各国で入出国禁止等の渡航制
限や外出制限などの措置が行われております。当社を取り巻く事業環境につきまして、新型コロナウイルス感染症の蔓延への備えから全国的な外出自粛・リモートワークが実施されており、消費者の外出機会が減少し、パーソナ
ルスタイリングサービスを含むアパレル業界への需要に重大な影響を及ぼしております。当社は新型コロナウイル
ス感染症の影響下にあっても会員増加を実現してまいりましたが、その増加率や獲得効率に一定の歯止めを受けたことは間違いありません。
ワクチン接種の拡充が進んではいるものの、当社事業の属する市場については、なお一定のリスクが継続するものと考えられます。本件に関しても、前述の自然災害等と同様に、当該リスクの発生可能性を見通すのは困難でありますが、自社単体で可能な自助努力については感染拡大期当初より実施しております。
当社で実施している具体的な新型コロナウイルス感染症への対策は、以下のとおりです。
(a)毎日の検温、グループ管理者から従業員へ体調のヒアリング(b)社外企業との打ち合わせは原則電話・テレビ会議での実施、会食の原則禁止(c)全従業員へのマスクの配布
また、当社業務委託先である物流倉庫内でも、以下のような対策を行っております。
(a)不要不急の立ち入り制限(b)スタッフのマスク着用・アルコール除菌の徹底- 34 -

2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）(c)医療介護施設等で利用されている洗浄力の高い洗剤での洋服全点クリーニング
このように、従業員や業務委託先スタッフの安全と健康を最優先にした対応を徹底することにより、新型コロナ
ウイルス感染症の感染のリスクを減らし、当社への新型コロナウイルス感染症の影響を最小限にとどめられるよ
う、真摯に取り組んでおります。なお、当社の従業員に新型コロナウイルス感染症が拡大した場合、リモートワー
クへの移行対応が可能なことから、直ちに操業停止の必要性はございません。しかしながら、当社業務委託先の物
流倉庫において新型コロナウイルス等感染症が拡大した場合は、一時的に操業を停止する可能性もございます。
(21) 社歴の浅いことについて(顕在化の可能性：低、顕在化の時期：短期、影響度：中）当社は2014年７月の設立から本書提出日まで創業から約８年と社歴が浅いため、業績に影響を与えうる全ての事
象を網羅的に経験していると断じることが出来ず、不測の事象により事業計画の達成を阻害する要因が生じうる可能性を残しております。創業以来蓄積してきた経営ノウハウや過去データに基づく将来予測を可能な限り精緻に実施していくことで、当該リスクが顕在化する可能性を最小化できるよう努めてまいります。
(22) 過年度業績等について(顕在化の可能性：低、顕在化の時期：中期、影響度：中）当社の過去５期間における主要な経営成績の推移は、「第１ 企業の概況 １ 主要な経営指標等の推移」に記載のとおりであります。
事業初年度より継続的に成長し、新型コロナウイルス感染症の影響下にあっても、会員増加を実現しています。
しかしながら、新規会員獲得に関する広告宣伝費や今後の成長に向けたレンタル用資産の購入に伴う減価償却費の負担等により、過年度においては、過去５期間においては継続的に当期純損失を計上しております。
当社では、パーソナルスタイリングをはじめとした当社のサービス全般について、より一層の品質向上に努めるとともに、引き続き新規会員獲得のための将来投資を推進してまいりますが、想定通り黒字化が進まない場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

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３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1）経営成績等の状況の概要
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
①

財政状態の状況
第７期事業年度(自 2020年７月１日 至 2021年６月30日)（資産）
当事業年度末における流動資産は1,150,938千円となり、前事業年度末に比べ65,442千円増加しました。これは主に、月額会員数の増加により、売上高が増加したことに伴い売掛金が92,803千円増加したことによるものであります。
固定資産は、268,500千円となり、前事業年度末に比べ190,533千円増加しました。これは主に、月額会員数の増加に応じて、必要在庫数が増加したことに伴いレンタル用資産が131,883千円増加したことによります。
この結果、総資産は1,419,439千円となり、前事業年度末に比ベ255,976千円増加しました。
（負債）
当事業年度末における流動負債は921,839千円となり、前事業年度末に比ベ8,653千円減少しました。これは主に、長期借入金の返済による１年内返済予定の長期借入金の減少250,000千円、事業規模拡大に伴う資金調達等
による短期借入金の増加94,917千円によるものであります。
固定負債は456,533千円となり、前事業年度末に比ベ375,692千円増加しました。これは主に、サービス拡大により必要となるレンタル用資産購入資金の資金調達等により長期借入金が375,724千円増加したことによるものであります。
この結果、負債合計は1,378,372千円となり、前事業年度末に比べ367,039千円増加しました。
（純資産）
当事業年度末における純資産は41,066千円となり、前事業年度末に比べ111,063千円減少しました。
これは主に、2021年３月に実施した資金調達（第三者割当増資）等による資本金及び資本剰余金の増加
233,386千円、当期純損失計上による繰越利益剰余金の減少344,653千円によるものであります。
この結果、自己資本比率は0.08%となりました。
第８期第３四半期累計期間（自 2021年７月１日 至 2022年３月31日）（資産）
当第３四半期会計期間末における流動資産合計は1,656,193千円となり、前事業年度末に比べ505,254千円増加しました。これは主に、資金調達等により現金及び預金が406,139千円増加したことによるものであります。
固定資産合計は333,897千円となり、前事業年度末に比べ65,397千円増加しました。これは主に、クリーニン
グ設備の取得に伴い機械装置（純額）が72,170千円増加したことによるものであります。
この結果、資産合計は1,990,090千円となり、前事業年度末に比べ570,651千円増加しました。
（負債）
当第３四半期会計期間末における流動負債合計は942,304千円となり、前事業年度末に比べ20,465千円増加しました。これは主に、月額会員数の増加に応じて、必要在庫数が増加したことに伴い買掛金が85,234千円増加
し、月額会員のサービス利用率の向上等に伴い前受金が50,318千円減少したことによるものであります。
固定負債合計は945,579千円となり、前事業年度末に比べ489,045千円増加しました。これは主に、サービス拡大により必要となるレンタル用資産の購入資金等の資金調達により長期借入金が482,853千円増加したことによるものであります。
この結果、負債合計は1,887,883千円となり、前事業年度末に比べ509,510千円増加しました。
（純資産）
当第３四半期会計期間末における純資産合計は102,207千円となり、前事業年度末に比べ61,140千円増加しました。これは主に、新株予約権の行使による新株発行に伴い資本金が262,200千円、資本剰余金が262,200千円それぞれ増加し、四半期純損失の計上に伴い利益剰余金が433,859千円減少したことによるものであります。
この結果、自己資本比率は4.6%となりました。

②

経営成績の状況
第７期事業年度(自 2020年７月１日 至 2021年６月30日)
当事業年度は昨年に引き続き、新型コロナウイルス感染症の全世界における感染拡大の影響を色濃く受忍する
年度となりました。依然として、世界各国で入出国禁止等の渡航制限や外出制限などの措置が行われております。日本国内も度重なる緊急事態宣言の発令により、依然として不要不急の外出の自粛が推奨されている状況で- 36 -

2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）あり、我が国経済に与える影響も甚大となっています。
特に、テレワークの増加や外出自粛によるファッション全体の需要の低下及び店舗の臨時閉店等の影響により、ファッション市場は他の業界と比較しても影響が大きい市場となっています。一方で、店舗の閉店により消費者の購買行動が変容し、一時的ではあるもののEC化率が著しく上昇している状況です。
その中でも、当社の属するファッションレンタル市場は、ファッション全体に対する需要低下の影響は受けつ
つも、ECサービスであること、外出自粛でも自宅でサービスが受けられることなどもあり、継続的な需要が保てている状況です。その中で、昨年度の顧客動向等の経験を活かし、マーケティングによる獲得手段やＣＲＭ領域(※)における退会抑止の施策に工夫を重ねてまいりました。新型コロナウイルス感染症の収束時期が見通せない状況であるため、2021年７月以降の経営成績及び財政状態については、依然として予測困難な影響を及ぼす可能性が残されており、その影響額については、本書提出日現在において合理的に見積もることは困難であります
が、直近の会員数には大きな影響はありませんでした。
このような環境下、当社はパーソナルスタイリングの要素を強みとしてファッションレンタルサービスのパイ
オニアとしてのポジションを維持し、市場を牽引する立場として成長を遂げており、2021年６月末時点における会員数は、2020年６月末に比べ66.7%増となっております。新型コロナウイルス感染症による影響をファッション業界の他社と比較しても限定的な範囲に留められた要因として、提供チャネルがECであること、パーソナルサ
ービス、サブスクリプションのビジネスモデルを採用していることが挙げられます。
これらの結果、当事業年度の業績は、売上高2,887,057千円（前年同期比32.9％増）、EBITDA（営業利益＋レンタル用資産償却費＋減価償却費）226,024千円（前年同期は△66,236千円）、営業利益38,378千円（前年同期は411,133千円の営業損失）、経常利益29,359千円（前年同期は419,849千円の経常損失）、当期純損失344,653千円（前年同期は715,581千円の当期純損失）となりました。
なお、当社の事業セグメントはパーソナルスタイリング事業のみの単一セグメントであるため、セグメントごとの記載を省略しております。
※ CRM(Customer Relationship Management)とは、顧客関係管理と呼ばれるマネジメント手法のことを言い、顧客の指向や動向を把握し、適切にサービス改善に反映させることを通じて事業指標を向上させる活動全般を指します。
第８期第３四半期累計期間（自 2021年７月１日 至 2022年３月31日）
当第３四半期累計期間は昨年度に続き、新型コロナウイルス感染症の全世界における感染拡大の影響により、世界各国で入出国禁止等の渡航制限や外出制限などの措置が行われております。日本国内では新型コロナウイル
ス感染症流行の長期化・再拡大により、緊急事態宣言やまん延防止等重点措置が発出・延長され、経済活動が大きく制限されました。国内のワクチン接種率が順調に上昇し、新規感染者数は減少傾向にありますが、依然として経済活動の完全な再開への先行きについては不透明な状況が続いています。
特に、テレワークの増加や外出自粛によるファッション全体の需要の低下及び店舗の臨時閉店等の影響により、ファッション市場は他の業界と比較してもダメージの大きい市場となっています。一方で、外出自粛や店舗の閉鎖により消費者の購買行動が変容し、EC化率が著しく上昇している状況です。
その中でも、当社の属するファッションレンタル市場は、ファッション全体に対する需要低下の影響は受けつ
つも、ECサービスであること、外出自粛でも自宅でサービスが受けられることなどもあり、継続的な需要が保てている状況です。さらに、当第３四半期累計期間は、昨年度の顧客動向等の経験を活かし、マーケティングによる獲得手段やＣＲＭ領域における退会抑止の施策に工夫を重ねてまいりました。感染防止措置の発出・延長の影
響で外出数が減少し、一時的な需要減もありましたが、当第３四半期累計期間では会員数は増加しました。
これらの結果、当第３四半期累計期間の業績は、売上高2,420,817千円、EBITDA（営業利益＋レンタル用資産
償却費＋減価償却費）132,398千円、営業損失115,208千円、経常損失124,026千円、四半期純損失433,859千円となりました。
なお、当社は、パーソナルスタイリング事業のみの単一セグメントであるため、セグメントごとの記載を省略
しております。
③

キャッシュ・フローの状況
第７期事業年度(自 2020年７月１日 至 2021年６月30日)
当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、789,046千円となり、前事業年度末に比べ10,122千円増加しました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

- 37 -

2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は353,484千円（前年同期は62,115千円の獲得）となりました。これは主に、減少要因として、税引前当期純損失342,362千円（前年同期は716,472千円の税引前当期純損失）、売上債権の増加△92,803千円（前年同期は△5,957千円の売上債権の増加額）等があった一方で、増加要因として、減損損失
371,721千円（前年同期比75,098千円増加）、減価償却費187,647千円（前年同期比157,249千円減少）、前受金の増加額60,120千円（前年同期比7,966千円増加）、未払金の増加額41,089千円（前年同期比30,015千円増加）
等があったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果支出した資金は797,593千円（前期は793,543千円の支出)となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出794,718千円（前期は782,602千円の支出）等によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果得られた資金は454,231千円（前期は1,190,861千円の獲得）となりました。これは主に、長期借入れによる収入400,000千円（前年同期比400,000千円増加）、株式の発行による収入232,790千円（前年同期
比867,050千円減少）等によるものであります。
④

生産、受注及び販売の実績
ａ．商品仕入実績
第７期事業年度及び第８期第３四半期累計期間の商品仕入実績を品目ごとに示すと、次のとおりであります。なお、当社は、パーソナルスタイリング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

事業の名称

品目

第７期事業年度
2020年７月１日
2021年６月30日）

（自
至

前年同期比

金額
（千円）
パーソナルスタイリング事業

商品

合計

（％）

第８期第３四半期累計期間（自 2021年７月１日
至 2022年３月31日）
金額（千円）

60,235162.2

85,35860,235162.2

85,358（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
ｂ．受注実績
当社は、受注生産を行っておりませんので、受注実績に関する記載はしておりません。
ｃ．販売実績
第７期事業年度及び第８期第３四半期累計期間における販売実績を事業別に示すと、次のとおりであります。なお、当社は、パーソナルスタイリング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

事業の名称

パーソナルスタイリング事業
合計

第７期事業年度（自 2020年７月１日
至 2021年６月30日）
金額
前年同期比
（千円）
（％）

第８期第３四半期累計期間（自 2021年７月１日
至 2022年３月31日）
金額（千円）

2,887,057

132.9

2,420,817

2,887,057

132.9

2,420,817（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．販売実績が、総販売実績の10％を占める相手先が存在しないため、相手先別販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合の記載を省略しております。

- 38 -

2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
①

財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
第７期事業年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
当事業年度の財政状態及び経営成績につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要 ①財政状態の状況」及
び「(1）経営成績等の状況の概要 ②経営成績の状況」にも記載しておりますが、売上高は2,887,057千円（前年同期比32.9％増）となりました。
これは主に、月額会員数の増加によるものであります。
売上原価は利益率改善が進んだこと、前事業年度は倉庫移転があったものの当事業年度では当該費用が発生しなかったこと等により、1,431,147千円(同5.7％減)となりました。
販売費及び一般管理費は1,417,532千円(同32.8%増)となりました。これは主に、組織拡大に伴う人件費拡大、取引金額の増加に伴う決済手数料の増加等による支払手数料の増加及び事業規模拡大に伴う広告宣伝費の増加等によるものであります。
なお、販売費の売上高に占める割合は30.5％（前年同期26.0％）、一般管理費の同割合は18.6％（前年同期
23.2％）となっております。
結果、営業利益は38,378千円（前事業年度は411,133千円の営業損失）と改善しております。
営業外収益は、976千円（同36.5%減）となりました。
営業外費用は、9,995千円（同2.5%減）となりました。これは支払利息の計上が257千円減少したことによります。
特別損失は固定資産等に対する減損処理を行ったことから減損損失を計上することになり、371,721千円（同25.3％増）となりました。
これらの結果、当期純損失344,653千円（前事業年度は715,581千円の当期純損失）となりました。
第８期第３四半期累計期間（自 2021年７月１日 至 2022年３月31日）
当第３四半期累計期間の財政状態及び経営成績につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要 ①財政状態の状況」及び「(1）経営成績等の状況の概要 ②経営成績の状況」にも記載しておりますが、売上高2,420,817千円となりました。
これは主に、月額会員数の増加によるものであります。
売上原価は1,252,618千円となりました。これは主に、倉庫検品料の計上によるものであります。
販売費及び一般管理費は1,283,407千円となりました。これは主に、人件費、支払手数料及び広告宣伝費の計
上によるものであります。
結果、営業損失は115,208千円となりました。
営業外収益は、627千円となりました。
営業外費用は、9,445千円となりました。これは、支払利息の計上によるものであります。
特別損失は固定資産等に対する減損処理を行ったことから減損損失を計上することになり、308,114千円となりました。
これらの結果、四半期純損失433,859千円となりました。

②

キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当事業年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フ
ローの状況」に記載のとおりであります。
当社は、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。また、今後の更なる成長の為に、AIをパーソナルスタイリングにより活用するための開発を進める方針でおります。
これらに必要な資金については自己資金により充当する事が基本方針でありますが、必要に応じて金融機関からの借入金や、新株発行による資金調達資金により充当することとしております。

③

重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。
この財務諸表の作成にあたりましては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告
数値に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、過去の実績等を勘案して合理的な見積りを行っておりま
すが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は、これらの見積りと異なる場合があります。
当社の財務諸表の作成に際して採用している重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等- 39 -(1)

2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）

財務諸表 注記事項 重要な会計方針」に記載しております。会計上の見積りのうち重要なものにつきましては、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1) 財務諸表 注記事項 重要な会計上の見積り」に記載しております。また、新型コロナウイルス感染症による影響等の不確実性については、「第２ 事業の状況 ２事業等のリスク ⑳自然災害・感染症等について」及び「第５ 経理の状況 追加情報」にそれぞれ記載しております。
④

経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、「第２ 事
業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (2) 目標とする経営指標」に記載の通り、月額会員数、一人当たり限界利益を重要な経営指標と位置づけ、各経営課題に取り組んでおります。各指標の推移について
は、「第１

企業の概況

３．事業の内容」をご参照ください。

- 40 -

2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）

４【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。

５【研究開発活動】
第７期事業年度(自 2020年７月１日 至
該当事項はありません。

2021年６月30日)

第８期第３四半期累計期間(自 2021年７月１日

至2022年３月31日)

該当事項はありません。

- 41 -

2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）

第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
第７期事業年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
当事業年度において、797,593千円の投資（レンタル用資産を含む）を行いました。
なお、当事業年度において、371,721千円の減損処理を実施しました。減損処理の詳細につきましては、「第５経理の状況 1 財務諸表等 （1）財務諸表 注記事項（損益計算書関係） ２減損損失」の通りであります。
当社はパーソナルスタイリング事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。
第８期第３四半期累計期間（自 2021年７月１日 至 2022年３月31日）
当第３四半期累計期間において、585,921千円の投資（レンタル用資産を含む）を行いました。
なお、当第３四半期累計期間において、308,114千円の減損処理を実施しました。
当社はパーソナルスタイリング事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。

２【主要な設備の状況】
2021年６月30日現在
事業所名
(所在地)

帳簿価額(千円)
設備の内容 工具、器具及び備品

本社(東京都港区)

本社機能

6,658

ソフトウエア
2,491

従業員数
(名)

合計
9,149

62
(37)

（注）１．金額には消費税等を含めておりません。
２．帳簿価額には減損損失計上後の金額を記載しております。
３．本社の建物を賃借しております。年間の支払家賃は76,322千円であります。
４．従業員数は就業人員（正社員）であり、パート、契約社員及び人材会社からの派遣社員は、年間の平均人員を（）外数で記載しております。
５．当社の事業はパーソナルスタイリング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

- 42 -

2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）

３【設備の新設、除却等の計画】（2022年５月31日現在）
当社の設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。
なお、最近日現在における重要な設備の新設、除却等の計画は以下のとおりであります。
(1）重要な設備の新設
該当事項はありません。
(2）重要な設備の除却等
該当事項はありません。

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2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）

第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

28,864,000

計

28,864,000②【発行済株式】
種類

発行数（株）

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容
完全議決権株式であり、権利内

普通株式

7,376,000

非上場

容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元
株式数は100株であります。

計7,376,000－－（注）１．2022年３月31日開催の取締役会においてA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2022年４月15日付で自己株式として取得
し、対価として当該A種優先株主、B種優先株主、C種優先株主及びD種優先株主にA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したA種
優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式は、2022年４月15日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
２．2022年４月15日開催の臨時株主総会決議で定款変更が決議され、2022年４月15日付で単元株式数100株とする単元株制度を採用しております。
３．2022年３月31日開催の取締役会決議により、2022年４月15日付で、当社普通株式１株につき800株の割合で株式分割を行っております。分割後の発行済株式総数は、7,206,980株増加し、7,216,000株となっております。
４．2022年５月13日付で新株予約権の行使が行われており、発行済株式総数は、160,000株増加し、7,376,000株となっております。

- 44 -

2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）（２）【新株予約権等の状況】①【ストックオプション制度の内容】
第２回新株予約権（2015年８月28日定時株主総会決議）
決議年月日

2015年８月28日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社従業員

新株予約権の数（個）※110（注）１

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式

新株予約権の行使時の払込金額（円）※125,000[157]（注）２．７

新株予約権の行使期間 ※自新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行

発行価格

125,000[157]（注）７

価格及び資本組入額（円）※

資本組入額

62,500[78.5]（注）７

新株予約権の行使の条件 ※

（注）３

６（注）６

110[88,000]（注）１．７

2017年９月１日

至2025年７月31日

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す

新株予約権の譲渡に関する事項 ※るものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※（注）５※最近事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株であり、提出日の前月末現
在は800株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が次の①または②を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
①当社が株式分割または株式併合を行う場合
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割・併合の比率②当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）
既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
３．新株予約権の行使の条件① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社
または当社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、当社の取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

- 45 -

2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）

４．新株予約権の取得事由（１）新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場
合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新
株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分
割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、合理的な範囲で調整されるものとする。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に、上記５．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から
本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（６）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由
上記４に準じて決定する。
６．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社
従業員４名となっております。
７．当社は、2022年４月15日付で普通株式１株につき800株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

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第４回新株予約権（2017年４月６日臨時株主総会決議）
決議年月日

2017年４月６日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社従業員

新株予約権の数（個）※75[69]（注）１

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式

新株予約権の行使時の払込金額（円）※383,580[480]（注）２．７

新株予約権の行使期間 ※自新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行

発行価格

383,580[480]（注）７

価格及び資本組入額（円）※

資本組入額

191,790[240]（注）７

新株予約権の行使の条件 ※（注）３20（注）６75[55,200]（注）１．７

2019年４月８日

至2027年３月７日

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す

新株予約権の譲渡に関する事項※

るものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※（注）５※最近事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前
月末現在（2022年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株であり、提出日の前月末現
在は800株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が次の①または②を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
①当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割・併合の比率②当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)
既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
３．新株予約権の行使の条件①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
②当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。
③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

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４．新株予約権の取得事由①新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場
合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新
株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分
割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、合理的な範囲で調整されるものとする。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に、上記５．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から
本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（６）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由
上記４に準じて決定する。
６．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社
従業員等14名となっております。
７．当社は、2022年４月15日付で普通株式１株につき800株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

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第６回新株予約権（2020年４月15日臨時株主総会決議）
決議年月日

2020年４月15日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社従業員

新株予約権の数（個）※35[30]（注）１

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式

新株予約権の行使時の払込金額（円）※977,636[1,223]（注）２．７

新株予約権の行使期間 ※自新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行

発行価格

977,636[1,223]（注）７

価格及び資本組入額（円）※

資本組入額

488,818[611.5]（注）７

新株予約権の行使の条件 ※

（注）３

５（注）６

35[24,000]（注）１．７

2022年４月16日

至2030年４月15日

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す

新株予約権の譲渡に関する事項 ※るものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※（注）５※最近事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前
月末現在（2022年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株であり、提出日の前月末現
在は800株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が次の①または②を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
①当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割・併合の比率②当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)
既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
３．新株予約権の行使の条件①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
②当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。
③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

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４．新株予約権の取得事由①新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場
合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新
株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分
割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、合理的な範囲で調整されるものとする。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に、上記５．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から
本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（６）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由
上記４に準じて決定する。
６．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社
従業員４名となっております。
７．当社は、2022年４月15日付で普通株式１株につき800株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

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第７回新株予約権（2021年３月26日臨時株主総会決議）
決議年月日

2021年３月26日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社従業員

新株予約権の数（個）※100（注）２

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式

新株予約権の行使時の払込金額（円）※977,636[1,223]（注）３．７

新株予約権の行使期間 ※自新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行

発行価格

985,636[1,233]（注）７

価格及び資本組入額（円）※

資本組入額

492,818[616.5]（注）７

新株予約権の行使の条件 ※

（注）４

３

100[80,000]（注）２．７

2024年３月31日

至2031年３月30日

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す

新株予約権の譲渡に関する事項 ※るものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※（注）６※最近事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前
月末現在（2022年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき8,000円で有償発行しております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株であり、提出日の前月末現
在は800株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
３．新株予約権の割当日後、当社が次の①または②を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
①当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割・併合の比率②当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)
既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
４．新株予約権の行使の条件①新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の割当日から２年を経過する日までの間において次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
(a) 368,036円（ただし、上記３において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。）
を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。
(b)

本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されてい- 51 -

2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）ない場合、368,036円（ただし、上記３において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場
合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、368,036円（ただし、上記３において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。）を下回る価格となったとき。
②新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
③当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。
④新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５．新株予約権の取得事由①新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場
合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新
株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分
割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、合理的な範囲で調整されるものとする。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に、上記６．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から
本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（６）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

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2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記４に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由
上記５に準じて決定する。
７．当社は、2022年４月15日付で普通株式１株につき800株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

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2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）

第８回新株予約権（2021年３月26日臨時株主総会決議）
決議年月日

2021年３月26日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社従業員

新株予約権の数（個）※115（注）１

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式

新株予約権の行使時の払込金額（円）※977,636[1,223]（注）２．６

新株予約権の行使期間 ※自新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行

発行価格

977,636[1,223]（注）６

価格及び資本組入額（円）※

資本組入額

488,818[611.5]（注）６

新株予約権の行使の条件 ※

（注）３

15

115[92,000]（注）１．６

2024年３月31日

至2031年３月26日

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す

新株予約権の譲渡に関する事項 ※るものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※（注）５※最近事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前
月末現在（2022年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株であり、提出日の前月末現
在は800株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が次の①または②を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
①当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割・併合の比率②当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)
既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
３．新株予約権の行使の条件①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
②当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。
③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

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2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）

４．新株予約権の取得事由①新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場
合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新
株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分
割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、合理的な範囲で調整されるものとする。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に、上記５．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から
本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（６）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由
上記４に準じて決定する。
６．当社は、2022年４月15日付で普通株式１株につき800株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

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2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

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2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）③【その他の新株予約権等の状況】
第３回新株予約権（2016年１月15日臨時株主総会決議）
決議年月日

2016年１月15日

新株予約権の数（個）※66（注）１

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※なし

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

A種優先株式66[普通株式52,800] （注）１．

６．７

新株予約権の行使時の払込金額（円）※383,580[480]（注）２．７

新株予約権の行使期間 ※自新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
価格及び資本組入額（円）※

発行価格
資本組入額

新株予約権の行使の条件※なし

新株予約権の譲渡に関する事項 ※新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す
るものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※（注）３

2016年１月21日

至2023年１月20日

383,580[480]191,790[240]

（注）７
（注）７

※最近事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前
月末現在（2022年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株であり、提出日の前月末現
在は800株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が次の①または②を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
①当社が株式分割または株式併合を行う場合
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割・併合の比率②当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）
調整後行使価額＝既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場
合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新- 57 -

2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）

株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分
割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、合理的な範囲で調整されるものとする。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に、上記３．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から
本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（６）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件なし（９）新株予約権の取得事由①会社が、金融商品取引法（昭和23年法律第25号）第２条第16項に定める金融商品取引所に対しその株式を上場申請するために、申請基準決算日を取締役会の決議により決定した場合には、本新
株予約権の全部を取得し、引換えに本新株予約権者に対し会社の普通株式を目的とする他の新株予約権を交付することができるものとする。
②取得により発行すべき普通株式を目的とする他の新株予約権
本新株予約権１個の取得と引換えに交付すべき普通株式を目的とする他の新株予約権は１個とする。
４．本該新株予約権は、当社が、2016年１月21日に株式会社日本政策金融公庫（以下、「公庫」）の制度融資（新株予約権付融資）を利用するにあたり、融資実行と同時に公庫に対して、以下の条件に基づき発行したものであります。
（１）原則として、当社が株式公開を行った後に、公庫は、本新株予約権を当社代表取締役である天沼
聰氏（以下、「天沼氏」）又は同氏が公庫に対して斡旋した者（当社を含む）に売却するものとする。この場合には、上場日以後１ヵ月間を経過した日（当該日が金融商品取引所の休業日である場合はその翌営業日）を起算日として14日以内に売却するものとする。ただし、当社において本新株予約権が上場審査に支障をきたすおそれがあることを示した場合には、公庫は、本新株予約権を株式公開前に売却することができるものとする。
（２）損益状況、財務状況、その他当社の経営状況からみて、当社株式の株式公開が可能であるにもかかわらず、当社が株式公開を申請しない場合には、(1)の定めに拘らず、公庫は、本新株予約権を天沼氏又は同氏が公庫に斡旋した者に売却することができるものとする。
（３）当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転又は事業の譲渡等を行うことにより、公庫に不利益が生じると認められる場合には、上記(1)の定めにかかわらず、公庫は天沼氏と協議のうえ、本新
株予約権を天沼氏又は同氏が公庫に斡旋した者に売却することができるものとする。
（４）上記（１）、（２）、又は（３）の場合において、天沼氏又は同氏が公庫に対して斡旋した者
が、何らかの理由で本新株予約権を買い取ることができない場合には、公庫は、天沼氏と協議の上- 58 -

2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）公庫が選定した者に本新株予約権を売却することができるものとする。
（５）本新株予約権の売買価格は原則として次のとおり算出する。
売買価格 ＝（株式の時価 － 行使価額）× 本新株予約権の行使により発行すべき株式数
ただし、株式の時価が行使価額を上回らない場合には、公庫は天沼氏と協議の上、売買価格を決めることができる。
５．公庫は天沼氏との間で、公庫が所有する当社新株予約権66個（新株予約権の目的となる株式の数66株）の譲渡に関して、2021年５月20日付で売買契約を締結、2021年５月21日に譲渡が完了しております。
６．2022年３月31日開催の取締役会においてA種優先株式を目的とする新株予約権につき、当該新株予約権の要項に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2022年４月15日付で自己新株予約権として取得し、対価として当該新株予約権付与対象者にA種優先株式を目的とする新株予約権１個につき普通株式を目的とする新株予約権１個を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式を目的とする新株予約権は、2022年４月15日付で会社法第276条第１項に基づきすべて消却しております。
７．当社は、2022年４月15日付で普通株式１株につき800株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

- 59 -

2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）

第５回新株予約権（2018年６月28日臨時株主総会決議）
決議年月日

2018年６月28日

新株予約権の数（個）※800[－]（注）２．５

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※なし

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式

新株予約権の行使時の払込金額（円）※825,000（注）３

新株予約権の行使期間※

自新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行

発行価格

874,000

価格及び資本組入額（円）※

資本組入額

437,000

新株予約権の行使の条件※－

800[－]（注）２．５

2018年６月29日

至2023年６月28日

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す

新株予約権の譲渡に関する事項※

るものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※（注）４※最近事業年度の末日（2021年６月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前
月末現在（2022年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき49,000円で有償発行しております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
３．割当日後、当社が次の①または②を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
①当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割・併合の比率②当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)
既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額＝既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場
合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新
株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分
割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

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2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、合理的な範囲で調整されるものとする。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に、上記４．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から
本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（６）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件なし（９）新株予約権の取得事由なし
５．第５回新株予約権は、2022年５月13日付で、そのすべてについて権利行使されております。

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2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数
増減数（株）

発行済株式総数残高（株）

資本金増減額
（千円）

資本金残高
（千円）

資本準備金増減額（千円）

資本準備金残高（千円）

475,125

801,219475,125

795,578

308,800

1,110,019

308,800

1,104,378△1,010,019

100,000△861,822

242,556

500,060

600,060

500,060

742,61749,859649,920

49,859792,476

普通株式
2017年11月２日(注)１．

B種優先株式
1,267

3,460
A種優先株式1,304
B種優先株式
1,267
普通株式
3,460

2018年６月29日(注)２．

C種優先株式
800

A種優先株式1,304
B種優先株式1,267
C種優先株式800

2019年６月29日
(注)３．

-

普通株式
3,460
A種優先株式1,304
B種優先株式1,267
C種優先株式
800
普通株式
3,460

2019年９月20日(注)４．

D種優先株式
1,023

A種優先株式1,304
B種優先株式1,267
C種優先株式800
D種優先株式
1,023
普通株式
3,460
A種優先株式

2020年１月20日(注)５．

D種優先株式102

1,304
B種優先株式1,267
C種優先株式800
D種優先株式1,125- 62 -

2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）

年月日

発行済株式総数
増減数（株）

発行済株式総数残高（株）

資本金増減額
（千円）

資本金残高
（千円）

資本準備金増減額（千円）

資本準備金残高（千円）

16,485

666,406

16,485808,962

100,207766,613100,207909,169

87,400854,01387,400996,569

87,400941,41387,4001,083,969

87,4001,028,813

87,4001,171,369

普通株式
3,719
A種優先株式1,304
2020年８月28日

普通株式

(注)６．

259

B種優先株式1,267
C種優先株式800
D種優先株式
1,125
普通株式
3,719
A種優先株式1,304

2021年３月31日(注)７．

D種優先株式205

B種優先株式1,267
C種優先株式800
D種優先株式
1,330
普通株式
3,919
A種優先株式1,304

2021年10月27日

普通株式

(注)８．

200

B種優先株式1,267
C種優先株式800
D種優先株式
1,330
普通株式
4,119
A種優先株式

2021年10月28日

普通株式

(注)９．

200

1,304
B種優先株式1,267
C種優先株式800
D種優先株式
1,330
普通株式
4,319
A種優先株式

2021年11月５日(注)10．

普通株式
200

1,304
B種優先株式1,267
C種優先株式800
D種優先株式
1,330- 63 -

2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）

年月日

発行済株式総数
増減数（株）

発行済株式総数残高（株）

資本金増減額
（千円）

資本金残高
（千円）

資本準備金増減額（千円）

資本準備金残高（千円）―

1,028,813―

1,171,369―

1,028,813―

1,171,369

87,4601,116,273

87,4601,258,829

普通株式
4,701
A種優先株式△1,3042022年４月15日(注)11．

B種優先株式△1,267普通株式
9,020

C種優先株式△800
D種優先株式△1,3302022年４月15日(注)12．

普通株式
7,206,980

2022年５月13日

普通株式(注)13．

（注）

160,000

１．有償第三者割当

普通株式
7,216,000
普通株式
7,376,000

1,267株

発行価格
750,000円
資本組入額
375,000円
主な割当先 ジャフコSV4共有投資事業有限責任組合、中園化学株式会社、
SIG Asia Fund IV, LLLP、他２社。
２．有償第三者割当
800株
発行価格
772,000円
資本組入額
386,000円
割当先 大和ハウス工業株式会社
３．無償減資欠損填補目的の無償減資により、資本金が1,010,019千円（減資割合91.0％）、資本準備金が861,822千円（減資割合78.0％）減少しております。
４．有償第三者割当
1,023株
発行価格
977,636円
資本組入額
488,818円
割当先 Monoful Pte. Ltd
５．有償第三者割当
102株
発行価格
977,636円
資本組入額
488,818円
割当先 三菱UFJキャピタル７号投資事業有限責任組合
６．新株予約権の行使による増加であります。
７．有償第三者割当
205株
発行価格
977,636円
資本組入額
488,818円
割当先 D4V1号投資事業有限責任組合、Monoful Pte. Ltd
８．新株予約権の行使による増加であります。
９．新株予約権の行使による増加であります。
10．新株予約権の行使による増加であります。
11．2022年３月31日開催の取締役会においてA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2022年４月15日付で自己株式として取得し、対価として当該A種優先株主、B種優先株主、C種優先株主及びD種優先株主にA種優先株式、B種優先
株式、C種優先株式及びD種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、当社が取得した
A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式は、2022年４月15日付で会社法第178条に基づ
きすべて消却しております。
12．株式分割（１：800）によるものであります。
13．新株予約権の行使による増加であります。

- 64 -

2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）（４）【所有者別状況】
2022年５月31日現在
株式の状況（１単元の株式数100株）
区分

政府及び地
方公共団体

金融機関

株主数（人）

－

所有株式数
（単元）
所有株式数の割
合（％）

単元未満株
式の状況
（株）

外国法人等

金融商品取
引業者

その他の法
人

－

1

12

2

－

3

18

－

－

－

536

36,056

19,096－

18,07273,760

－

－

－

0.72

48.89

25.89

－

24.50

100

－

個人その他
個人以外

- 65 -

計個人

2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）（５）【議決権の状況】①【発行済株式】
2022年５月31日現在
区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式－－－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）

－

－

－

7,376,000

73,760－－－

発行済株式総数

7,376,000－－

総株主の議決権－

73,760－

完全議決権株式（その他）
単元未満株式

普通株式「１(1)②発行済株式」の記載を参照（注）１．2022年３月31日開催の取締役会においてA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2022年４月15日付で自己株式として取得し、対価として当該A種優先株主、B種優先株主、C種優先株主及びD種優先株主にA種優先株式、B種優先株式、C種優
先株式及びD種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式、B
種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式は、2022年４月15日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
２．2022年４月15日開催の臨時株主総会決議で定款変更が決議され、2022年４月15日付で単元株式数100株とする単元株制度を採用しております。
３．2022年３月31日開催の取締役会決議により、2022年４月15日付で、当社普通株式１株につき800株の割合で株式分割を行っております。

②【自己株式等】
該当事項はありません。

- 66 -

2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）

２【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】会社法第155条３号によるA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式の取得（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】
区分

取締役会(2022年３月31日)での決議状況(取得期間2022年４月15日)

株式数（株）

価額の総額(千円)

A種優先株式
B種優先株式

1,304
1,267

C種優先株式D種優先株式

800
1,330

－

最近事業年度前における取得自己株式－－

最近事業年度における取得自己株式－－

残存決議株式の総数及び価額の総額－－

最近事業年度の末日現在の未行使割合(％)－－

最近期間における取得自己株式

A種優先株式
B種優先株式C種優先株式

1,304
1,267
800

D種優先株式1,330

提出日現在の未行使割合(％)

－

－

－

（注）2022年３月31日開催の取締役会においてA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2022年４月15日付で自己株式として取得し、対価として当該A種優先株主、B種優先株主、C種優先株主及びD種優先株主にA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD
種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式、C種
優先株式及びD種優先株式は、2022年４月15日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。

- 67 -

2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
最近事業年度
区分

最近期間

株式数（株）

処分価額の総額（円）

株式数（株）

処分価額の総額
（円）

－

－

－

－

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

A種優先株式
1,304

消却の処分を行った取得自己株式－－

B種優先株式1,267
C種優先株式800
D種優先株式－1,330
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式
その他
（

－

）

保有自己株式数

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

（注）本書提出日時点においてすべて消却しております。

- 68 -

2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）

３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題の一つと認識し、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を行うことを基本方針としております。一方で、当社は現在成長過程にあると認識しており、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図り、事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。このことから創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。
内部留保資金については、事業拡大の投資資金として、有効に活用していく方針であります。
なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本としておりますが、会社法第454条第５項に規定する中
間配当を行うことができる旨を定款に定めております。剰余金の配当に関する決定機関を、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会として定めております。

- 69 -

2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①

コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
当社は、経営の効率化、健全性、透明性を高め、中長期的、安定的かつ継続的に株主価値を向上させることが、コーポレート・ガバナンスの基本であると認識しております。
このため、企業倫理の醸成と法令遵守、経営環境の変化に迅速・適切・効率的に対応できる経営の意思決定体制を構築して、コーポレート・ガバナンスの充実を図ります。
また、全てのステークホルダーからの信頼を得ることが不可欠であると考え、情報の適時開示を通じて透明・
健全な経営を行ってまいります。

②

企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ａ．企業統治の体制の概要
当社の取締役会は社外取締役３名を含む６名で構成されており、監査役は社外監査役３名で構成されております。社外取締役及び社外監査役は、業界に対する知見、経営全般に対する高い見識、会計に関する専門知識を持つメンバーで構成されており、当社の取締役会に出席し、十分な経営監視機能を果たしていると判断しております。
さらに、監査役は会計監査人及び内部監査人と適宜に情報共有や意見交換を行っており、不正防止や誤謬の防止に努めております。以上のことから、当社の業務の適正性が確保できると考えられるため、現行の体制を選択しております。
イ) 取締役・取締役会
取締役会は、原則として毎月１回定期的に開催し、経営の最高意思決定機関として、重要な経営事項の審議及び意思決定を行います。また、迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、適宜、臨時取締役会を開催することとなっております。取締役会には、監査役が毎回出席し取締役の業務執行の状況の監査を行っております。取締役会は、代表取締役社長兼CEO 天沼聰を議長として、取締役副社長 前川祐介、取締役 小谷翔一、社外取締役 月森正憲、社外取締役 榊原健太郎、社外取締役 武市智行の６名で構成されております。
ロ) 監査役・監査役会
当社の監査役は社外監査役３名で構成されており、監査役会では、法令、定款及び監査基準に基づき取締役会への意思決定の陪席を含め適法性について意見交換するほか、常勤監査役からの取締役等の業務執行状
況の報告に基づき、協議・意見交換をしております。また、監査役会は定時取締役会及び臨時取締役会に出席しており、取締役の業務執行について適宜意見を述べるとともに、執行役員へのヒアリングを行い情報を収集しております。
監査役監査は、常勤監査役を中心に年度監査計画に基づき実施しており、監査役会において協議され、取締役会に対して報告されております。監査役会は、常勤監査役 内田行彦を議長として、社外監査役 樋口俊輔、社外監査役 阿部達行の３名で構成されております。
ハ) 内部監査
当社では独立した内部監査担当部署は設置しておりませんが、代表取締役社長兼CEOの命を受けた内部監
査人４名が社内各部門の業務執行が適切に行われていることを確認するため、内部監査を運用しています。
なお、内部監査人が所属する部署については、代表取締役社長兼CEOが別部署から担当者を任命し、相互に牽制する体制としております。各監査役とも連携し、経営改善が図れるよう指摘事項の適時適切な指摘と改善報告の実施を行っています。
ニ) 会計監査人
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。
ホ) リスク・コンプライアンス委員会
当社ではコンプライアンス規程及びリスク管理規程に基づき、代表取締役社長兼CEOを委員長とするリス
ク・コンプライアンス委員会を設置しており、事務局を中心に社内のコンプライアンスに対する啓蒙活動の推進や各種リスクの網羅的認識及び分析を実施しているほか、四半期ごとに取締役会において活動報告を行っております。リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長兼CEO 天沼聰を委員長として、取締役
副社長 前川祐介、取締役 小谷翔一、常勤社外監査役 内田行彦、社外監査役 阿部達行、執行役員 石川桂太、執行役員 森本奈央人、執行役員 市塚諒、執行役員 辻亮佑、執行役員 月原優子、執行役員 中村将彰、- 70 -

2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）

執行役員 安田和央の12名で構成されております。

- 71 -

2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）

ｂ．当該体制を採用する理由
当社は、上記のとおり、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置し、日常的な業務監査等を行う役割として内部監査人を配置しており、これらの各機関が相互に連携することによって、継続的に企業価値を向上させ、ガバナンス体制が有効に機能すると考え、現在の体制を採用しております。
ｃ．内部統制システムの整備の状況
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容は以下のとおりであります。
イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、意思決定及び業務執行に係る諸規程を定め、職務権限と責任の所在及び指揮命令系統を明確にし、相互牽制が機能する体制を構築し、適正かつ効率的な業務運営を実現する。特に反社会的勢力との関係遮断については、全社一体の毅然とした対応を徹底する。
また、監査役会を設置し、取締役の職務執行について、法令、監査役会規程に基づき監査を行う。
さらに、内部監査人は、監査計画と実施内容について定めた内部監査規程にもとづいて定期的に各部門への内部監査を実施し、その内容を代表取締役社長兼CEO及び監査役に報告する。
代表取締役社長兼CEOは監査報告の内容について特に重要と認めた事項を取締役会において協議し、改善策の実施や再発の防止に努める。
法令等の遵守体制強化の一環として、内部通報制度を導入し、取締役及び使用人が、経営管理グループ長、監査役及び顧問弁護士にコンプライアンス上の情報を直接連絡できる仕組みを整備するとともに、当該通報をしたこと自体による不利益な取扱いの禁止等、通報者の保護を徹底することを定める。
ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役は、文書管理規程に従い、取締役を最終承認者とする稟議書類や取締役会議事録、株主総会議事録について適切に管理、保存する。
また、取締役及び監査役は、常時これらの文書を閲覧できる。
代表取締役社長兼CEOは、情報セキュリティの責任者（情報管理責任者）を任命し、情報セキュリティ管理規程に従い、適正な運用を徹底させる。
ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
各事業部門の部門長及び管掌役員が参加する会合においてリスク抽出を行い、毎月の定例取締役会の事業報告にあわせて必要に応じて適宜状況を報告し、リスクを未然に防止するとともに発生したリスクを迅速に把握・対処するための管理体制を整備する。
経営管理グループは各リスクを全社横断的に統括管理し、新たに生じたリスクについては速やかに責任部門を定め、リスク管理体制を明確化する。
現実に重大な損害の発生が予想される場合には、部門管掌取締役は直ちに経営管理グループに報告し、経営管理グループはその緊急性に応じて適切な対応をとる。
ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
規程等により、全役職員の権限・義務を明確化し、権限委譲を行うことで、取締役の職務が効率的に執行できる体制を整備する。
当社は、取締役会を原則毎月１回開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督などを行う。
取締役会の意思決定の妥当性を高めるため、社外取締役を招聘する。
また、業務の運営については、将来の事業環境を踏まえて中期事業計画及び各年度予算を立案し、全社的な目標を設定、各部門管掌取締役は、その目標達成のための具体的施策を立案・実行するものとする。
ホ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその取締役からの独立性に関する事項
監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置く。なお、同使用人の人事異動、評価等については監査役の同意を得た上で決定することとし、取締役からの独立性を確保する。
ヘ．監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨を取締役及び使用人に周知徹底す- 72 -

2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）

る。
ト．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反や当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について
監査役に都度報告するものとする。
また、監査役は取締役会及び重要な会議に出席し、業務上の重要案件や業績について意見・情報の交換を行う。
チ．監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役へ報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び使用人に周知徹底する。
リ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
ヌ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は会計監査人、内部監査人とそれぞれ定期的に意見・情報交換を行い、連携して当社の監査の実効性を確保する。
ル．反社会的勢力を排除するための体制
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは決して関わりを持たず、不当な要求に対しては弁護士や警察等とも連携し毅然とした姿勢で対応する。
③

コンプライアンス体制について
a．コンプライアンス体制の整備状況
コンプライアンスへの取組みといたしましては、以下の対応が拳げられます。
イ．経営管理グループを主管部署と定め、顧問弁護士から関係法令等の改廃動向や解釈などの情報を受領することで、定期的に知識をアップデートしております。重要な情報については、すみやかに関連部署に共有し、あるいは全社会議における周知を行っております。
ロ．「コンプライアンス規程」に基づき、内部通報窓口（顧問弁護士に社外窓口を委託)を設けることにより、自浄作用の向上を企図しております。
b．情報セキュリティ、個人情報保護等の体制の整備状況
当社は、業務上取り扱う顧客等の情報及び当社の企業情報を各種漏洩リスクから守るため、代表取締役社長
兼CEOが「情報セキュリティ方針」を宣言しております。
また、個人情報保護法に対応するため、当社で保存する個人情報について「個人情報保護規程」を定めております。当社の情報資産の保護に万全を尽くすとともに、情報システムの有効性、効率性、機密性等の確保を図っております。

④

リスク管理体制の整備の状況
当社は、業務遂行に係るリスクを的確に認識及び評価し、個々のリスクにつき、これを予防するための措置またはその損失を極小にすべく、リスク・コンプライアンス委員会を通じて、リスク管理の充実を図っております。また、「リスク管理規程」において、インシデント等の発生時における適切な対応を定めることにより、適切なリスク管理の運営を行うべく体制の構築を行っております。具体的には、インシデントを重要度に応じて分類したうえで速やかに対応するとともに、再発防止策の実施状況の検証を行うことにより、企業リスクの軽減に努めております。
上記に加え、内部監査を担当するものによる定期的な業務監査により、法令及び定款違反その他の事由に基づく損失の危険のある業務執行を未然に防止するものとしております。

- 73 -

2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）⑤

責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑥

取締役の定数当社の取締役は６名以内とする旨、定款に定めております。

⑦

取締役の選任の決議要件
取締役は、株主総会の決議によって選任し、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨、定款に定めております。

⑧

株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨

取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

⑩

自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる
旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑪

中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

- 74 -

2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）（２）【役員の状況】
①

役員一覧
男性9名

役職名

女性

氏名

－名

（役員のうち女性の比率－％）

生年月日

略歴
2003年４月
2011年９月
2014年７月

代表取締役
社長兼CEO

任期

所有株式数
（株）

(注)３

1,336,000(注)３

311,200(注)３

160,000

(注)３

－

(注)３

－

アビームコンサルティング株式会社 入社
楽天株式会社 入社
当社代表取締役社長兼CEO就任（現任）2016年２月
天沼

一般社団法人シェアリングエコノミー協会 幹事就任
（現任）
2018年12月 一般社団法人日本パーソナルスタイリング振興協会 理事就任（現任）
2018年12月 一般社団法人日本サブスクリプションビジネス振興会 理聰

1979年８月１日生

祐介

2009年４月
2012年８月
1984年５月１日生 2014年７月

事就任

取締役
副社長

取締役

前川

小谷

翔一

月森

正憲

入社

2019年12月

一般社団法人日本パーソナルスタイリング振興協会 事務局長就任（現任）

2007年４月

西日本電信電話株式会社

2009年４月
2012年４月

アビームコンサルティング株式会社 入社
ベイカレントコンサルティング株式会社 入社

2013年９月
1983年３月17日生 2014年５月
2014年７月
2017年11月

取締役

アビームコンサルティング株式会社
楽天株式会社 入社
当社取締役副社長就任（現任）

1998年４月
2015年２月
2016年２月
1975年１月17日生
2018年４月
2018年６月
2021年４月
1997年４月
2000年３月
2001年11月
2008年３月

入社

株式会社ASOBIBA 代表取締役就任
合同会社リトルフォレスト
業務執行社員就任・同代表社員就任
当社取締役就任（現任）株式会社ASOBIBA（現 株式会社アカツキライブエンター
テインメント） 執行役員 就任
寺田倉庫株式会社 入社
当社取締役就任（現任）
株式会社サマリー 取締役就任（現任）
寺田倉庫株式会社 専務執行役員就任
株式会社オプティマインド 取締役就任
寺田倉庫株式会社 執行役員就任（現任）
日本光電工業株式会社 入社
株式会社アクシブドットコム（現 株式会社VOYAGE GROUP） 入社
株式会社インピリック電通（現 株式会社電通ダイレクトマーケティング） 入社
株式会社サムライインキュベート 設立 代表取締役就
任（現任）

取締役

榊原

健太郎

2013年11月
2013年12月

エースチャイルド株式会社 取締役就任（現任）
サメ株式会社（現 ワンダートランスポートテクノロジ

2014年８月

ーズ株式会社） 取締役就任（現任）
当社取締役就任（現任）

1974年10月20日生
2014年10月
2015年３月
2018年５月

株式会社Newelse 取締役就任（現任）
株式会社イスラテック 取締役就任（現任）
株式会社リープフロッグベンチャーズ 設立
就任

取締役

2019年９月

生田屋琴三味線店合同会社設立 代表社員就任（現任）
株式会社サムライインキュベートアフリカ 代表取締役就任

2020年９月

株式会社FMG- 75 -

取締役就任（現任）2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）

役職名

氏名

生年月日

略歴
1979年４月
1996年５月

取締役

武市

智行

1955年11月６日生

グス） 入社
同社 代表取締役社長就任

2000年５月

同社

2001年６月
2008年６月

株式会社ドリーミュージック設立 代表取締役就任
株式会社ＡＱインタラクティブ（現 株式会社マーベラス）代表取締役社長就任

2009年10月

株式会社武市コミュニケーションズ設立
代表取締役社長就任（現任）株式会社Aiming 取締役就任（現任）2015年４月
2015年10月
2016年５月
2017年３月
2017年10月

常勤監査役

内田

行彦

1959年１月22日生

所有株式数
（株）

(注)３

－

(注)４

－

(注)４

－

(注)４

－

株式会社四国銀行 入行
株式会社スクウェア（現 株式会社スクウェア・エニックス・ホールディン

1996年６月

2012年３月

任期

代表取締役会長就任

株式会社GameWith 監査役就任
株式会社UEIソリューションズ（現 株式会社アルファコード） 監査役就任株式会社GameWith 取締役就任（現任）株式会社UEIソリューションズ（現 株式会社アルファコード） 取締役就任（現任）
株式会社プレースホルダ 取締役就任（現任）

2021年３月

当社

1983年４月
2006年４月

ぴあ株式会社 入社
アドバンスト・ソフトマテリアルズ株式会社（現会社ASM） 入社

取締役就任（現任）2007年３月
2016年４月

同社
同社
同社

管理部長就任
取締役就任（財務及び管理担当）
顧問就任

2017年１月
2017年９月

当社
当社

顧問就任
常勤監査役就任（現任）株式2001年10月

監査法人太田昭和センチュリー（現 EY新日本有限責任監
査法人）入所2007年１月 株式会社樋口会計事務所 入社

監査役

樋口

俊 輔

2009年４月
2011年２月
2011年６月
1975年４月21日生 2011年12月

2015年12月

税理士法人樋口税務事務所 代表社員就任
株式会社樋口会計事務所 代表取締役就任
地盤ネットホールディングス株式会社監査役就任
マルマン株式会社（現 マジェスティゴルフ株式会社）監
査役就任
株式会社ソーシャルリクルーティング（現 ポート株式会社）監査役就任（現任）
当社 監査役就任（現任）

2021年７月
2021年８月

株式会社樋口会計事務所 取締役就任（現任）
SBCパートナーズ税理士法人 社員税理士就任（現任）2012年９月

監査役

阿部

達行

1973年４月
2003年１月
1949年６月12日生 2014年12月
2020年９月
2020年10月

日商岩井株式会社（現 双日株式会社）株式会社メタルワン 転籍
株式会社 GOOYA 監査役就任（現任）

入社

当社 監査役就任（現任）株式会社 GOOYA Holdings 監査役就任（現任）計1,807,200（注）１．取締役 月森 正憲、榊原 健太郎及び武市 智行は、社外取締役であります。
２．監査役 内田 行彦、樋口 俊輔及び阿部 達行は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2022年４月15日開催の臨時株主総会終結の時から、2023年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４．監査役の任期は、2022年４月15日開催の臨時株主総会終結の時から、2025年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
５．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。取締役でない執行役員は以下のとおりであります。

- 76 -

2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）

職名

氏名

CTO

辻

社長室長 兼 マーケティンググループ長

石川桂太

パーソナルスタイリンググループ長

月原

優子

市塚

諒

経営管理グループ長

森本

奈央人

ユニット推進室長

中村

将彰

安田

和央

プロダクトグループ長
兼 サプライチェーンマネジメントグループ長

経営管理グループ

経理財務チームリーダー亮佑②

社外役員の状況
当社は、社外取締役３名、社外監査役３名を選任しております。
社外取締役の月森正憲氏は、倉庫業界及び物流業全般における広い知見及び経験等に加え、執行役員及び社外取締役としての豊富な経験を当社の経営に反映していただくことができると判断し、選任しております。
社外取締役の榊原健太郎氏は、長年のベンチャーキャピタリストとしての経験、事業創造における幅広い知見、経験等を当社の経営に反映していただくことができると判断し、選任しております。
社外取締役の武市智行氏は数多くの上場企業を含む数多くの企業経営の経験を有すると同時に、toCビジネスの経験にも長けており、その知見を当社の経営に反映していただくことができると判断し、選任しております。
常勤監査役の内田行彦氏は、経営管理実務に広い知見及び経験を有しており、当社の経営に対する適切な監査業務の遂行を期待できるものと判断し、選任しております。
非常勤監査役の樋口俊輔氏は主として財務・会計面の立場から当社の経営に対する適切な監査業務の遂行を期待できるものと判断し、選任しております。
非常勤監査役の阿部達行氏は、企業経営に関する広い知見及び経験を有しており、当社の経営に対する適切な監査業務の遂行を期待できるものと判断し、選任しております。
なお、当社と社外取締役及び社外監査役との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

③

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会において監査役監査及び会計監査の結果、その他の重要事案についての報告を受け、社外取締役及び社外監査役の専門性、経験、知見に基づく発言を行っております。また社外監査役
は、定期的に開催する監査役会において常勤監査役から、内部監査の状況、経営会議や全社会議等の重要会議の内
容、閲覧した各種議事録、稟議決裁書類、契約書類等の重要書類の概要、内部統制の状況等について報告を受けております。また、四半期ごとに開催する三様監査を通じて、会計監査人から監査手続の概要や監査結果等について
報告・説明を受け、会計監査人、内部監査人との連携強化に努めております。なお、内部監査人及び内部統制部門とは随時情報交換を実施しており、相互の連携を強化しております。

- 77 -

2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）（３）【監査の状況】① 監査役監査の状況
イ

監査役監査の組織、人員及び手続
当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名で構成され、全員が社外監査役であります。
監査役は監査役会で策定された監査計画に基づき、取締役会及びその他重要会議への出席や、各種議事録、稟議決
裁書類、予算関係書類、決算関係書類及び法人税等申告書等の重要書類の閲覧を通じて取締役の業務執行の監査を行っております。
ロ

最近事業年度における監査役及び監査役会の活動状況
当社の監査役会は原則として月１回開催され、必要に応じて随時開催することとしております。最近事業年度における各監査役の監査役会への出席率は100％となっております。監査役会では、策定した監査計画に基づき実施
した各監査役の監査業務の報告の他、リスク認識についてのディスカッション、内部監査人や会計監査人との情報共有、各取締役との意見交換等も実施しております。また、常勤監査役は取締役会の他、経営会議や全社会議等の重要な会議への出席や各種議事録、稟議決裁書類、契約書類等の重要書類の閲覧、役職員へのヒアリングといった日常の監査業務を実施し、非常勤監査役へ随時情報を発信するなどして情報共有に努めております。
②
イ

内部監査の状況等
内部監査の組織、人員及び手続
当社の内部監査は、代表取締役社長兼CEOが任命する内部監査人が担当しており、担当者を４名配置しております。内部監査人は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役社長兼CEOによる承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長兼CEOに報告するとともに、監査対象となった各事業部門に対して業務改善等のための指摘を行い、後日、改善状況を確認します。

ロ③
イ

内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携
監査役、内部監査人及び会計監査人は、相互に連携して、三者間で定期的に会合を開催し、課題・改善事項等の情報の共有化を図っており、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。
会計監査の状況
提出会社の監査公認会計士等（イ）監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ（ロ）継続監査期間２年（ハ）業務を執行した公認会計士
業務執行社員 芝田 雅也
業務執行社員 瀧野 恭司（ニ）監査業務に係る補助者の構成
公認会計士７名、その他８名

ロ

監査公認会計士等の選定方針と理由
株式上場を目指すにあたって２社程度の監査法人と面談を行い、当該監査法人が株式公開の実績、経験豊富な
公認会計士を多数有し、万全の体制を備えていること、及び当社ビジネスへの理解を勘案し、当該監査法人を選定いたしました。

ハ

監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人と定期的にコミュニケーションを図っており、監査方針や監査計画等について情報交換を実施することで監査法人の監査実施体制、品質管理体制及び独立性を把握するとともに、監査報酬等を総合的に勘案して評価を実施しており、会計監査人として適切に監査が行われていることを確認しております。

- 78 -

2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）

ニ

監査報酬の内容等（イ）監査公認会計士等に対する報酬の内容
最近事業年度の前事業年度

最近事業年度

監査証明業務に非監査業務に基づく

監査証明業務に非監査業務に基づく基づく報酬（千円）

報酬（千円）

基づく報酬（千円）

報酬（千円）

26,000－36,000－（ロ）監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
該当事項はありません。
（ハ）監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（(イ）を除く）
該当事項はありません。
（ニ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
（ホ）監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、監査公
認会計士等の監査計画、監査内容、監査日程等を十分に勘案したうえで、監査役会の同意を得て決定しております。
（ヘ）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役会は、会計監査人の報酬等の決定手続、監査計画の内容、過去の監査時間及び実績時間の推移等に照らし、会計監査人の報酬等の妥当性を判断しております。

- 79 -

2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）（４）【役員の報酬等】①

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年3月15日開催の取締役会において、取締役の報酬等の額の決定方針を定めており、その内容は次のとおりです。
１．基本方針当社の取締役の報酬は、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、現状は、業務執行取締役への報酬は、固定報酬としての基本報酬を支払うこととし、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うかあるいは無償とすることとする。
２．基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して取締役会決議により決定するものとする。
３．業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬等及び非金銭報酬等については、今後適切な内容及び方法による導入を検討するものとする。
４．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業を
ベンチマークとする報酬水準を踏まえ、業績連動報酬等及び非金銭報酬等の導入時に適切に決定するものとする。
最近事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容については、当社の事業状況や各取締役の職務遂行状況を勘案して、業務全体を統括する代表取締役社長兼CEOが決定することが当該方針に沿うものであると判断し、2021年９月30日開催の取締役会において、各取締役の個別報酬の支給額を代表取締役社長兼CEO天沼聰に一任しております。
監査役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内において、業務分担の状況等を勘案し、監査役会の協議により決定しております。
当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2016年９月30日であり、決議の内容は取締役年間報酬総額の上限を100,000千円以内（決議時点の取締役の員数は５名）とするものであります。また、当社の監査役の報酬等に関する株主総会の決議年月日も同様に2016年９月30日であり、決議の内容は監査役年間報酬総額の上限を30,000千円以内（決議時点の監査役の員数は１名）とするものであります。
②
イ

役員報酬の内容
役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の種類別の総額（千円）
役員区分

報酬等の総
額（千円）

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

左記のう
ち、非金銭
報酬等

対象となる
役員の員数
（名）

取締役
（社外取締役を除く。）

36,85936,859

－

－

－

3

監査役
（社外監査役を除く。）

－

－

－

－

－

－

10,797

10,797

－

－

－

4

社外役員

（注）役員報酬の支給人員には無報酬の取締役２名を除いております。
ロ

報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項はありません。

ハ

使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。

ニ

業績連動報酬に関わる指標の目標及び実績
該当事項はありません。

- 80 -

2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）

ホ

非金銭報酬等の内容
該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】①

投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする純投資目的の株式を投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の投資株式（政策保有株式）と区分しております。
②

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。

③

保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

- 81 -

2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）

第５【経理の状況】
１．財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について(1）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
(2）当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について(1）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度（2019年７月１日から2020年６月30日まで）及び当事業年度（2020年７月１日から2021年６月30日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
(2）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間（2022年１月１日から2022年３月31日まで）及び第３四半期累計期間（2021年７月１日から2022年３月31日まで）に係る四半期財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

３．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催する研修等へ参加しております。

- 82 -

2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）

１【財務諸表等】（１）【財務諸表】①【貸借対照表】（単位：千円）
前事業年度（2020年６月30日）
資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金
商品
前払費用
その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産
レンタル用資産（純額）
建設仮勘定
工具、器具及び備品（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産ソフトウエア
無形固定資産合計
投資その他の資産
敷金その他
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計- 83 -

当事業年度（2021年６月30日）

778,923
204,865
26,72723,98553,706△2,712
1,085,496

789,046
297,668
23,181
19,082
25,163△3,203
1,150,938

－
－
－
※１ －

131,883
49,5006,658※１ 188,041

－
－

2,491
2,491

76,322
1,644
77,967
77,967
1,163,463

76,322
1,644
77,967
268,500
1,419,439

2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）（単位：千円）
前事業年度（2020年６月30日）
負債の部
流動負債
買掛金
短期借入金
１年内返済予定の長期借入金
未払金
未払費用
未払法人税等
前受金
預り金
ポイント引当金
その他
流動負債合計固定負債
長期借入金
資産除去債務
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
資本剰余金合計
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計
株主資本合計
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計- 84 -

当事業年度（2021年６月30日）

81,636330,090274,276
72,155
4,894
9,862
140,597
6,461
10,518－930,492

92,514425,007
24,276113,245
5,959
7,112
200,717
26,538
14,53011,937
921,839

60,105
20,73680,841
1,011,333

435,829
20,704
456,533
1,378,372

649,920766,613

792,476
792,476

909,169
909,169△1,330,062△1,330,062
112,334
39,795
152,130
1,163,463△1,674,716△1,674,716
1,066
40,00041,066
1,419,439

2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）【四半期貸借対照表】（単位：千円）当第３四半期会計期間（2022年３月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金
商品
貯蔵品
前払費用
その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産
レンタル用資産（純額）
機械装置（純額）
その他（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産投資その他の資産
敷金その他
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計
負債の部
流動負債
買掛金
短期借入金
１年内返済予定の長期借入金
未払金
未払費用
未払法人税等
前受金
預り金
契約負債
流動負債合計固定負債
長期借入金
資産除去債務その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
株主資本合計
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計

1,195,185
323,611
46,971
5,691
32,87655,338△3,481
1,656,193

158,726
72,17011,280242,1772,060
88,015
1,644
89,659333,897
1,990,090

177,749※ 403,346

23,216
134,049
8,111
1,717
150,399
27,11916,594
942,304
918,682
20,704
6,192
945,579
1,887,883

1,028,813
1,171,369△2,108,575
91,607
10,600102,207
1,990,090- 85 -

2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）②【損益計算書】（単位：千円）
（自
至
売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益又は営業損失（△）
営業外収益
受取利息
雑収入
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
営業外費用合計
経常利益又は経常損失（△）
特別損失
減損損失
特別損失合計税引前当期純損失（△）
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計
当期純損失（△）- 86 -

前事業年度
2019年７月１日
2020年６月30日）

（自
至

当事業年度
2020年７月１日
2021年６月30日）

2,173,100
1,516,909
656,191※１ 1,067,324△411,133

2,887,057
1,431,147
1,455,910※１ 1,417,532
38,378

5
1,531
1,536

9
967
976

10,252
10,252△419,849

9,995
9,995
29,359※２ 296,623※２ 371,721

296,623△716,472
2,290△3,181△891△715,581

371,721△342,362
2,291
－
2,291
△344,653

2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）【売上原価明細書】
前事業年度
（自
至
区分
I

労務費

II

経費

注記
番号

当事業年度

2019年７月１日
2020年６月30日）

金額（千円）

（自
至

構成比
（%）

2020年７月１日
2021年６月30日）

金額(千円）

構成比（%）

129,827

8.6

174,90412.2

1．倉庫検品料

860,63456.7

927,79464.8

2．減価償却費

338,50722.3

184,97612.9

187,94112.4

143,473

10.1

1,516,909

100.0

1,431,147

100.0

III

その他
合計

- 87 -

2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）【四半期損益計算書】【第３四半期累計期間】（単位：千円）当第３四半期累計期間（自 2021年７月１日
至 2022年３月31日）
売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業損失（△）
営業外収益
受取利息
雑収入
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
営業外費用合計
経常損失（△）
特別損失
減損損失
特別損失合計税引前四半期純損失（△）
法人税等
四半期純損失（△）

2,420,817
1,252,618
1,168,198
1,283,407△115,208
6
620
627
9,445
9,445
△124,026
308,114308,114△432,140
1,718△433,859- 88 -

2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自2019年７月１日

至

2020年６月30日）（単位：千円）
株主資本
資本剰余金

利益剰余金
その他利益剰余金

資本金
資本準備金

資本剰余金合計

株主資本合計
利益剰余金合計

繰越利益剰余金
当期首残高100,000

242,556

242,556

549,920549,920549,920△614,481△614,481△271,924－

1,099,840△715,581△715,581

－

－

当期変動額
新株の発行
当期純損失（△）－

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）－△715,581

当期変動額合計

549,920549,920549,920△715,581△715,581

384,259

当期末残高

649,920

792,476

792,476△1,330,062△1,330,062

112,334

新株予約権
当期首残高

純資産合計

39,795△232,129

当期変動額
新株の発行

1,099,840

当期純損失（△）△715,581

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高－－

384,259

39,795

152,130- 89 -

2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）

当事業年度（自2020年７月１日

至 2021年６月30日）（単位：千円）
株主資本
資本剰余金

利益剰余金

資本金

株主資本合計その他利益剰余金
資本準備金

資本剰余金合計利益剰余金合計
繰越利益剰余金

当期首残高

649,920

792,476

792,476

116,693

116,693

116,693△1,330,062△1,330,062

112,334－

233,386△344,653△344,653

－

－

当期変動額
新株の発行
当期純損失（△）－

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）－△344,653

当期変動額合計

116,693

116,693

116,693△344,653△344,653△111,267

当期末残高

766,613909,169

909,169△1,674,716△1,674,716

1,066

新株予約権
当期首残高

39,795

純資産合計152,130

当期変動額
新株の発行

233,386

当期純損失（△）
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高△344,653
204

204

204

△111,063

40,00041,066- 90 -

2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）④【キャッシュ・フロー計算書】（単位：千円）（自至
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純損失（△）
減価償却費
減損損失
貸倒引当金の増減額（△は減少）
ポイント引当金の増減額（△は減少）
受取利息
支払利息
売上債権の増減額（△は増加）
たな卸資産の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
未払又は未収消費税等の増減額
未払金の増減額（△は減少）
前受金の増減額（△は減少）
その他
小計
利息の受取額利息の支払額
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出
敷金及び保証金の差入による支出
無形固定資産の取得による支出
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
株式の発行による収入
短期借入金の純増減額（△は減少）
長期借入れによる収入
長期借入金の返済による支出
新株予約権の発行による収入
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の期末残高- 91 -

前事業年度
2019年７月１日
2020年６月30日）

（自
至

当事業年度
2020年７月１日
2021年６月30日）△716,472
344,896296,623
2,458
2,753
△5
10,252△5,957△3,47532,452△1,03011,07452,15447,16972,893
5△10,252△530
62,115△342,362
187,647
371,721
491
4,011
△9
9,995
△92,803
3,545
20,031
31,48641,08960,12070,796
365,761
9△9,995△2,291
353,484△782,602△5,140△5,800△793,543△794,718－△2,875△797,593

1,099,840
117,090－△26,069－
1,190,861
459,434
319,489※ 778,923

232,790
94,917400,000△274,276800
454,231
10,122778,923※ 789,046

2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）【注記事項】（重要な会計方針）
前事業年度（自 2019年７月１日 至 2020年６月30日）
１．たな卸資産の評価基準及び評価方法
商品…個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）
２．固定資産の減価償却の方法
有形固定資産建物附属設備及びレンタル用資産 定額法
工具、器具及び備品
定率法
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物附属設備
２～15 年
レンタル用資産
１年
工具、器具及び備品 ２～10 年
無形固定資産自社利用のソフトウェア
社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
３．引当金の計上基準(1）貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるために、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2）ポイント引当金
ポイント制度に基づき、将来のポイント使用による費用の発生に備えるため、過去の実績を基礎にして当事業年度末において将来使用されると見込まれる額を計上しています。
４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリ
スクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
５．その他財務諸表作成のための基礎となる事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

- 92 -

2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）

当事業年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
１．たな卸資産の評価基準及び評価方法
商品…個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）
２．固定資産の減価償却の方法
有形固定資産
レンタル用資産定額法
その他の有形固定資産 定率法
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
レンタル用資産
１年
工具、器具及び備品 ４～15年
無形固定資産自社利用のソフトウェア
社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
３．引当金の計上基準(1)貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるために、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2)ポイント引当金
ポイント制度に基づき、将来のポイント使用による費用の発生に備えるため、過去の実績を基礎にして当事業年度末において将来使用されると見込まれる額を計上しています。
４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリ
スクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
５．その他財務諸表作成のための基礎となる事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

- 93 -

2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）（重要な会計上の見積り）
前事業年度（自 2019年７月１日 至

2020年６月30日）

該当事項はありません。
当事業年度（自 2020年７月１日 至
１.固定資産の減損

2021年６月30日）(1)当事業年度の財務諸表に計上した金額
レンタル用資産 131,883千円
その他
58,649千円(2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社は、パーソナルスタイリング事業を営むにあたり、(1)に記載のレンタル用資産などの資産を保有しております。
固定資産の減損会計の適用にあたっては、概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位を基礎としてグルーピングを行い、減損の兆候の有無を判断のうえ、減損の兆候が識別された場合には、将来キャッシュ・フローを基礎として見積り、減損の認識の要否を判断しております。
当事業年度において、「損益計算書関係」の注記事項「※２ 減損損失」に記載のとおり、使用価値を回収可能価額として、減損損失371,721千円を認識しております。
この使用価値は、予算及び中期経営計画を基礎としておりますが、将来の会員数を主要な仮定として見積もっております。将来の会員数は、過去実績などを考慮し策定しております。また、新型コロナウイル
ス感染症拡大の影響や収束時期については、（追加情報）に記載した仮定に基づいて会計上の見積りを行っております。
上記の見積り及び仮定には不確実性が伴うため、今後の新型コロナウイルス感染症の感染拡大等により、見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、翌事業年度において減損損失を追加計上する可能性があります。

- 94 -

2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）（未適用の会計基準等）
前事業年度（自 2019年７月１日至2020年６月30日）

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2020年３月31日 企業会計基準委員会)
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会
計基準委員会）
１. 概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
２. 適用予定日
2022年６月期の期首より適用予定であります。
３. 当該会計基準等の適用による影響「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、軽微であります。
・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会
計基準委員会）・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
１. 概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内
容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。
２. 適用予定日
2022年６月期の期首より適用予定であります。
３. 当該会計基準等の適用による影響「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、軽微であります。

- 95 -

2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）

当事業年度（自 2020年７月１日至 2021年６月30日）
・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日 企業会計基準委員会)
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会
計基準委員会）
１. 概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
２. 適用予定日
2022年６月期の期首より適用予定であります。
３. 当該会計基準等の適用による影響「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、軽微であります。
・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日 企業会計基準委員会）
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会
計基準委員会）・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号
１.

2019年７月４日

企業会計基準委員会）

概要

国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内
容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。
２. 適用予定日
2022年６月期の期首より適用予定であります。
３. 当該会計基準等の適用による影響「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、軽微であります。

- 96 -

2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）（表示方法の変更）
前事業年度（自 2019年７月１日至2020年６月30日）

該当事項はありません。
当事業年度（自 2020年７月１日至 2021年６月30日）（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る内容については記載しておりません。

- 97 -

2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）（追加情報）
前事業年度（自 2019年７月１日至2020年６月30日）（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）
新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴い、アパレル市場全体としてはテレワークの増加や外出自粛による需要低下の影響を受けております。その中で、EC化率の高まりといった当社サービス自体への需要が高まった面もあったものの、全体としては当社においても会員数の減少による売上減少などの影響を受けております。
当社では、新型コロナウイルス感染症の影響が2020年７月以降も一定程度継続するものの緩やかに回復していくとの仮定をしているものの、会員数の減少が発生した事実を鑑みて固定資産の減損等の会計上の見積りを行っており、その結果として、当期末において減損損失296,623千円を計上しております。なお、将来における実績値に基づく結果が、これらの見積り及び仮定と異なる可能性があります。
当事業年度（自 2020年７月１日至 2021年６月30日）（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）
当社では、新型コロナウイルス感染症の影響が2021年７月以降も一定程度継続するとの仮定をして、固定資産の減損等の会計上の見積りを行っております。なお、新型コロナウイルス感染症の広がりや収束時期等の見積りには不確実性が伴うため、実際の結果はこれらの仮定と異なる場合があります。

- 98 -

2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）（貸借対照表関係）※１ 有形固定資産の減価償却累計額
前事業年度（2020年６月30日）
有形固定資産の減価償却累計額

344,026千円

当事業年度（2021年６月30日）
163,856千円

２ 貸出コミットメント契約
当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と貸出コミットメント契約を締結しております。この契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
前事業年度（2020年６月30日）

当事業年度（2021年６月30日）

貸出コミットメントの総額
借入実行残高100,000千円-

100,000千円-

差引額

100,000

100,000- 99 -

2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）（損益計算書関係）※１ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度53％、当事業年度62％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度47％、当事業年度38％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
（自
至

前事業年度
2019年７月１日
2020年６月30日）

給料及び手当
広告宣伝費
支払手数料
減価償却費
貸倒引当金繰入額

※２

（自
至

当事業年度
2020年７月１日
2021年６月30日）

231,280千円
255,959
189,415
6,389
2,458

257,156千円
433,121
254,362
2,670
491

減損損失
前事業年度（自 2019年７月１日至 2020年６月30日）
当事業年度において、当社は、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
(1)減損損失を認識した資産グループの概要
場所

用途

種類

本社

事業用資産

レンタル用資産

本社

事業用資産

その他

(2)減損損失の認識に至った経緯
パーソナルスタイリング市場については、今後大きな伸びが期待できるものの、経済的残存使
用年数内においては、収益が見込めず回収が難しいと判断いたしました。したがって、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。
(3)減損損失の金額
レンタル用資産
その他

276,085千円
20,537千円(4)資産のグルーピングの方法
概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位によって資産のグルーピングを行っております。
(5)回収可能価額の算定方法
回収可能価額は使用価値により算定しております。使用価値については、将来キャッシュ・フ
ローの見積期間が短期間であるため、割引計算は行っておりません。

- 100 -

2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）

当事業年度（自 2020年７月１日至 2021年６月30日）
当事業年度において、当社は、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
(1)減損損失を認識した資産グループの概要
場所

用途

本社

事業用資産

種類
レンタル用資産(2)減損損失の認識に至った経緯
パーソナルスタイリング市場については、今後大きな伸びが期待できるものの、経済的残存使
用年数内においては、収益が見込めず回収が難しいと判断いたしました。したがって、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。
(3)減損損失の金額
レンタル用資産371,721千円(4)資産のグルーピングの方法
概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位によって資産のグルーピングを行っております。
(5)回収可能価額の算定方法
回収可能価額は使用価値により算定しております。使用価値については、将来キャッシュ・フ
ローの見積期間が短期間であるため、割引計算は行っておりません。

- 101 -

2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自2019年７月１日 至2020年６月30日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当事業年度期首株
式数（株）

当事業年度増加株
式数（株）

当事業年度減少株
式数（株）

当事業年度末株式
数（株）

普通株式

3,460

-

-

3,460

A種優先株式

1,304

-

-

1,304

B種優先株式

1,267

-

-

1,267

C種優先株式

800

-

-

800

D種優先株式（注）

-

1,125

-

1,125

合計

6,831

1,125

-

7,956

-

-

-

-

-

-

-

-

発行済株式

自己株式
普通株式
合計

（注）D種優先株式の増加1,125株は、第三者割当増資によるものであります。
２．新株予約権に関する事項

区分

新株予約権の新株予約権の内目的となる株
訳
式の種類

新株予約権の目的となる株式の数（株）
当事業年度
期首

当事業年度
増加

当事業年度
減少

当事業年度
末

当事業年度
末残高
（千円）

提出会社

ストック・オプションとしての
新株予約権

-

-

-

-

-

595

提出会社

第３回新株予約権

A種優先株式

66

-

-

66

-

提出会社

第５回新株予約
権

普通株式

800

-

-

800

39,200

-

866

-

-

866

39,795

合計

３．配当に関する事項
該当事項はありません。

- 102 -

2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）

当事業年度（自2020年７月１日 至2021年６月30日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当事業年度期首株
式数（株）

当事業年度増加株
式数（株）

当事業年度減少株
式数（株）

当事業年度末株式
数（株）

普通株式（注）１．

3,460

259

-

3,719

A種優先株式

1,304

-

-

1,304

B種優先株式

1,267

-

-

1,267

C種優先株式

800

-

-

800

1,125

205

-

1,330

7,956

464

-

8,420

-

-

-

-

-

-

-

-

発行済株式

D種優先株式（注）２．
合計
自己株式
普通株式
合計

（注）１．普通株式の増加259株は、ストック・オプションの行使によるものであります。
２．D種優先株式の増加205株は、第三者割当増資によるものであります。
２．新株予約権に関する事項

区分

新株予約権の新株予約権の目的となる株
内訳
式の種類

新株予約権の目的となる株式の数（株）
当事業年度
期首

当事業年度
増加

当事業年度
減少

当事業年度
末

当事業年度
末残高
（千円）

提出会社

ストック・オプションとしての
新株予約権

-

-

-

-

-

800

提出会社

第３回新株予約権

A種優先株式

66

-

-

66

-

提出会社

第５回新株予
約権

普通株式

800

-

-

800

39,200

-

866

-

-

866

40,000

合計

３．配当に関する事項
該当事項はありません。

- 103 -

2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）（キャッシュ・フロー計算書関係）※

現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
前事業年度（自2019年７月１日
至2020年６月30日）

当事業年度（自2020年７月１日
至2021年６月30日）

現金及び預金勘定

778,923千円

789,046千円

現金及び現金同等物

778,923

789,046- 104 -

2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）（リース取引関係）
前事業年度（自 2019年７月１日 至

2020年６月30日）（借主側）
１．ファイナンス・リース取引
該当事項はありません。
２．オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料（単位：千円）
当事業年度（2020年６月30日）
１年内
76,322
１年超25,440
合計
101,762（注）中途解約不能な不動産賃貸借契約における契約期間内の地代家賃を記載しております。

当事業年度（自 2020年７月１日 至（借主側）
１．ファイナンス・リース取引

2021年６月30日）

該当事項はありません。
２．オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料（単位：千円）
当事業年度（2021年６月30日）
１年内
77,440
１年超
26,000
合計
103,440（注）中途解約不能な不動産賃貸借契約における契約期間内の地代家賃を記載しております。

- 105 -

2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）（金融商品関係）
前事業年度（自 2019年７月１日 至

2020年６月30日）

１．金融商品の状況に関する事項(1)金融商品に対する取組方針
資金計画に照らし必要な資金を第三者割当増資または銀行借入により調達しております。また、資金運用に関しては安全性の高い預金等に限定し、投機的な取引は行わない方針であります。
(2)金融商品の内容及びそのリスク営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されていますが、一部の取引については前受金を受理し信用リスクの軽減を図っております。敷金は当社が入居している事務所の不動産賃貸借契約に係るものであり、差入先の信用リスクに晒されています。
営業債務である買掛金、未払金、未払費用、未払法人税等及び預り金はそのほとんどが１年以内に決済又は納付期限が到来するものであります。借入金は主に運転資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後最長４年後であります。
(3)金融商品に係るリスク管理体制①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は決済代行会社に業務を委託するとともに回収遅延債権については個別に把握及び対応を行う体制としております。
②資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は財務担当部署が適時に資金計画を作成・更新するとともに手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

- 106 -

2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）

２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは次表には含まれておりません（（注）２．参照）。
貸借対照表計上額（千円）(1)現金及び預金

778,923(2）売掛金204,865

時価（千円）

差額（千円）

778,923-

202,153

202,153-

資産計

981,076

981,076-(1）買掛金81,636

81,636-(2）短期借入金

330,090

330,090-(3）未払金72,155

72,155-(4）未払費用

4,894

4,894

-

(5）未払法人税等

9,862

9,862

-

(6）預り金

6,461

6,461

-

(7）長期借入金(１年内返済予定の長期借入金含む)

334,381329,727△4,654

負債計

839,482

834,828△4,654

貸倒引当金(*1)△2,712(*1)売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産(1)現金及び預金 (2)売掛金
これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によって
おります。
負 債
(1) 買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払金、(4)未払費用、(5)未払法人税等、及び(6)預り金
これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(7) 長期借入金(１年内返済予定の長期借入金含む)
長期借入金の時価は、元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品（単位：千円）区分

当事業年度（2020年６月30日）

敷金

76,322

敷金については償還期限の合理的な見積りが困難なことから時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表には含めておりません。

- 107 -

2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）

３．金銭債権の決算日後の償還予定額
１年以内
（千円）
現金及び預金
売掛金

１年超５年以内 ５年超10年以内
（千円）
（千円）

778,923
204,865
983,789

合計

10年超
（千円）

－
－
－

－
－
－

－
－
－

４．短期借入金及び長期借入金の決算日後の返済予定額
１年以内
（千円）

１年超
２年以内
（千円）

２年超
３年以内
（千円）

３年超
４年以内
（千円）

４年超
５年以内
（千円）

５年超
（千円）

短期借入金

330,090

-

-

-

-

-

長期借入金

274,276

24,27621,146

14,683--604,366

24,27621,146

14,683--

合計- 108 -

2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）

当事業年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
１．金融商品の状況に関する事項(1)金融商品に対する取組方針
資金計画に照らし必要な資金を第三者割当増資または銀行借入により調達しております。また、資金運用に関しては安全性の高い預金等に限定し、投機的な取引は行わない方針であります。
(2)金融商品の内容及びそのリスク営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されていますが、一部の取引については前受金を受理し信用リスクの軽減を図っております。敷金は当社が入居している事務所の不動産賃貸借契約に係るものであり、差入先の信用リスクに晒されています。
営業債務である買掛金、未払金、未払費用、未払法人税等及び預り金はそのほとんどが１年以内に決済又は納付期限が到来するものであります。借入金は主に運転資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後最長５年後であります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は決済代行会社に業務を委託するとともに回収遅延債権については個別に把握及び対応を行う体制としております。
②資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は財務担当部署が適時に資金計画を作成・更新するとともに手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

- 109 -

2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）

２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは次表には含まれておりません（（注）２．参照）。
貸借対照表計上額(千円）(1）現金及び預金

789,046(2）売掛金297,668

時価（千円）

差額（千円）

789,046-

294,465

294,465-

1,083,511

1,083,511-(1）買掛金92,51492,514-(2）短期借入金

425,007425,007-(3）未払金113,245

113,245-(4）未払費用

5,959

5,959

-

(5) 未払法人税等

7,112

7,112

-

(6) 預り金

26,53826,538-(7）長期借入金(１年内返済予定の長期借入金含む)

460,105

438,391△21,713

1,130,482

1,108,769△21,713

貸倒引当金(*1)△3,203

資産計

負債計(*1)売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産(1) 現金及び預金 (2)売掛金
これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債(1) 買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払金、(4)未払費用、(5)未払法人税等、及び(6)預り金
これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(7) 長期借入金(１年内返済予定の長期借入金含む)
長期借入金の時価は、元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた
現在価値により算定しております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品（単位：千円）区分

当事業年度（2021年６月30日）

敷金

76,322

敷金については償還期限の合理的な見積りが困難なことから時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表には含めておりません。

- 110 -

2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）

３．金銭債権の決算日後の償還予定額
１年以内
（千円）
現金及び預金
売掛金

１年超５年以内 ５年超10年以内
（千円）
（千円）

789,046
297,668
1,086,714

合計

10年超
（千円）

－
－
－

－
－
－

－
－
－

４．短期借入金及び長期借入金の決算日後の返済予定額
１年以内
（千円）

１年超
２年以内
（千円）

２年超
３年以内
（千円）

３年超
４年以内
（千円）

４年超
５年以内
（千円）

５年超
（千円）

短期借入金

425,007

-

-

-

-

-

長期借入金

24,27621,146

14,683-400,000-

449,283

21,146

14,683-400,000-

合計- 111 -

2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）（ストック・オプション等関係）
前事業年度（自 2019年７月１日 至 2020年６月30日）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1）ストック・オプションの内容
第１回ストック・オプション 第２回ストック・オプション
付与対象者の区分及び人数
株式の種類別のストック・オプションの数(注)

当社取締役
普通株式

付与日

２名

当社従業員

207,200株

普通株式

2015年８月31日

６名

100,000株

2015年８月31日
付与日 から 権利確定日（2017年９月１日）まで継権利確定条件

続して、当社の取締役、監
査役、従業員または顧問、-社外協力者その他これに準ずる地位を有していること
対象勤務期間定めておりません。

自至

2015年８月31日
2017年９月１日

権利行使期間自至自至2017年９月１日
2025年７月31日

2015年８月31日
2020年８月30日

第４回ストック・オプション 第６回ストック・オプション
付与対象者の区分及び人数

当社従業員

株式の種類別のストック・オプションの数(注)

普通株式

付与日

権利確定条件対象勤務期間権利行使期間20名

当社従業員

96,800株

普通株式

５名

28,000株

2017年４月７日

2020年４月16日①付与日 から 権利確定日（2019年４月８日）まで継①付与日 から 権利確定日（2022年４月16日）まで継続して、当社の取締役、監

続して、当社の取締役、監

査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していること②当社の普通株式がいずれ

査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していること②当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていること

かの金融商品取引所に上場されていること定めておりません。

定めておりません。

自2019年４月８日

自2022年４月16日

至2027年３月７日

至2030年４月15日（注）株式数に換算して記載しております。なお、2022年４月15日付株式分割（普通株式１株につき800株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

- 112 -

2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（2020年６月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプシ
ョンの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
第１回ストッ 第２回ストッ 第４回ストッ 第６回ストック・オプショ ク・オプショ ク・オプショ ク・オプショ
ン
ン
ン
ン
権利確定前

（株）

前事業年度末--81,600

-

付与

-

-

-

28,000

失効

-

-

9,600

-

権利確定

-

-

-

-

未確定残

-

-

72,00028,000207,200

100,000

-

-

権利確定

-

-

-

-

権利行使

-

-

-

-

失効

-

4,000

-

-

207,200

96,000--

権利確定後
前事業年度末未行使残（株）（注）2022年４月15日付株式分割（普通株式１株につき800株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

- 113 -

2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）②

権利行使価格単価情報
第１回ストッ
ク・オプショ
ン

第２回ストッ
ク・オプショ
ン

第４回ストッ
ク・オプショ
ン

第６回ストッ
ク・オプショ
ン

（円）

157

157

480

1,223

行使時平均株価 （円）

－

－

－

－

付与日における（円）
公正な評価単価

－

－

－

－

（注）2022年４月15日付株式分割（普通株式１株につき800株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションを付与した時点においては、当社は未公開企業であるため、ストック・オプショ
ンの公正な評価単価の見積り方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。
また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、純資産価格方式及びDCF
法によっております。その結果、単位当たりの本源的価値はゼロとなったため、ストック・オプションの公正な評価単価もゼロと算定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額(1）当事業年度末における本源的価値の合計額(2）当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額- 114 -

376,614千円－千円

2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）

当事業年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1）ストック・オプションの内容
第１回ストック・オプション 第２回ストック・オプション 第４回ストック・オプション
付与対象者の区分及び人数
株式の種類別のストック・オプションの数(注)

当社取締役
普通株式

付与日

２名

当社従業員

207,200株

普通株式

2015年８月31日

権利確定条件６名

100,000株

2015年８月31日
付与日 から 権利確定日（2017年９月１日）まで継続して、当社の取締役、監-

査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していること

当社従業員
普通株式

20名

96,800株

2017年４月７日①付与日 から 権利確定日（2019年４月８日）まで継続
して 、 当社 の 取締役 、 監査
役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地
位を有していること②当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていること

対象勤務期間定めておりません。

自至

2015年８月31日
2017年９月１日

定めておりません。

権利行使期間自至自至2017年９月１日
2025年７月31日

自至

2015年８月31日
2020年８月30日

2019年４月８日
2027年３月７日

第６回ストック・オプション 第７回ストック・オプション 第８回ストック・オプション
付与対象者の区分及び人数

当社従業員

株式の種類別のストック・オプションの数(注)

普通株式

付与日

５名

当社従業員

28,000株

普通株式

2020年４月16日

３名

80,000株

当社従業員
普通株式

2021年３月31日

15名

92,000株

2021年３月31日①付与日 から 権利確定日 ① 付 与 日 か ら 権 利 確 定 日 ① 付 与 日 か ら 権 利 確 定 日（2022年４月16日）まで継 （2024年３月31日）まで継続 （2024年３月31日）まで継続

権利確定条件

続して、当社の取締役、監
査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していることして、当社の取締役、監査 して、当社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外 役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地 協力者その他これに準ずる地
位を有していること位を有していること②当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場②当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場②当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていることされていることされていること

対象勤務期間定めておりません。

定めておりません。

定めておりません。

権利行使期間

自
至

自
至

自
至

2022年４月16日
2030年４月15日

2024年３月31日
2031年３月30日

2024年３月31日
2031年３月26日（注）株式数に換算して記載しております。なお、2022年４月15日付株式分割（普通株式１株につき800株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

- 115 -

2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（2021年６月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプシ
ョンの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
第１回スト 第２回スト 第４回スト 第６回スト 第７回スト 第８回ストック・オプ ック・オプ ック・オプ ック・オプ ック・オプ ック・オプ
ション
ション
ション
ション
ション
ション
権利確定前

（株）

前事業年度末--72,00028,000

-

-

付与

-

-

-

-

80,00092,000失効--

12,000

-

-

-

権利確定

-

-

-

-

-

-

未確定残

-

-

60,00028,00080,00092,000207,200

96,000

-

-

-

-

権利確定

-

-

-

-

-

-

権利行使

207,200

-

-

-

-

-

失効

-

8,000

-

-

-

-

未行使残

-

88,000

-

-

-

-

権利確定後
前事業年度末（株）（注）2022年４月15日付株式分割（普通株式１株につき800株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

- 116 -

2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）②

単価情報
第１回スト 第２回スト 第４回スト 第６回スト 第７回スト 第８回ストック・オプ ック・オプ ック・オプ ック・オプ ック・オプ ック・オプ
ション
ション
ション
ション
ション
ション

権利行使価格

（円）

157

157

480

1,223

1,223

1,223

行使時平均株価

（円）

1,222

－

－

－

－

－

付与日における公（円）
正な評価単価

－

－

－

－

－

－

（注）2022年４月15日付株式分割（普通株式１株につき800株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションを付与した時点においては、当社は未公開企業であるため、ストック・オプショ
ンの公正な評価単価の見積り方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。
また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、純資産価格方式及びDCF
法によっております。その結果、単位当たりの本源的価値はゼロとなったため、ストック・オプションの公正な評価単価もゼロと算定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額(1）当事業年度末における本源的価値の合計額(2）当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額- 117 -

138,344千円
220,832千円

2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）（税効果会計関係）
前事業年度（2020年６月30日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
当事業年度（2020年６月30日）
繰延税金資産税務上の繰越欠損金（注）２．
減価償却
ポイント引当金
その他
繰延税金資産小計

804,337千円
131,6133,220
2,897
942,067△804,337△137,730

税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２．
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
評価性引当額小計（注）１．

△942,067

繰延税金資産合計-

繰延税金資産の純額-(注）１．評価性引当額の変動の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額の増加であります。
(注）２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
1年以内
（千円）

1年超
２年以内
（千円）

２年超
３年以内
（千円）

３年超
４年以内
（千円）

４年超
５年以内
（千円）

５年超

合計

（千円）

（千円）

税務上の繰越欠損金（※1）－－－

13,895

108,543

681,898

804,337

評価性引当額－－－△13,895△108,543△681,898△804,337

繰延税金資産

－

－

－

－

－

－

－

（※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税引前当期純損失が計上されているため記載しておりません。

- 118 -

2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）

当事業年度（2021年６月30日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
当事業年度（2021年６月30日）
繰延税金資産税務上の繰越欠損金（注）２．
減価償却
ポイント引当金
その他
繰延税金資産小計

938,441千円
100,201
4,449
3,939
1,047,031△938,441△108,590

税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２．
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
評価性引当額小計（注）１．

△1,047,031

繰延税金資産合計-

繰延税金資産の純額-(注）１．評価性引当額の変動の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額の増加であります。
(注）２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
1年以内
（千円）

1年超

２年超

３年超

４年超

２年以内
（千円）

３年以内
（千円）

４年以内
（千円）

５年以内
（千円）

５年超

合計

（千円）

（千円）

税務上の繰越欠損金（※1）－－

13,895

108,543

82,498733,504

938,441

評価性引当額－－△13,895△108,543△82,498△733,504△938,441

繰延税金資産

－

－

－

－

－

－

－

（※１）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税引前当期純損失が計上されているため記載しておりません。

- 119 -

2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）（資産除去債務関係）
前事業年度（自 2019年７月１日 至

2020年６月30日）

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
イ 当該資産除去債務の概要
オフィスの不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。
ロ

当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から２年と見積り、割引率は△0.115％を使用して資産除去債務の金額を計算して
おります。

ハ

当該資産除去債務の総額の増減
（自
至

当事業年度
2019年7月1日
2020年6月30日）

期首残高時の経過による調整額

20,759千円△23

期末残高

20,736- 120 -

2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）

当事業年度（自 2020年7月1日 至 2021年6月30日）
資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
イ 当該資産除去債務の概要
オフィスの不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。
ロ

当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から２年と見積り、割引率は△0.115％を使用して資産除去債務の金額を計算して
おります。

ハ

当該資産除去債務の総額の増減
（自
至

当事業年度
2020年７月１日
2021年６月30日）

期首残高時の経過による調整額

20,736千円△31

期末残高

20,704- 121 -

2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）（セグメント情報等）【セグメント情報】
前事業年度（自 2019年７月１日 至 2020年６月30日）
当社の事業セグメントは、パーソナルスタイリング事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略
しております。
当事業年度（自 2020年７月１日 至 2021年６月30日）
当社の事業セグメントは、パーソナルスタイリング事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略
しております。
【関連情報】
前事業年度（自 2019年７月１日 至 2020年６月30日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報(1）売上高本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載はありません。
当事業年度（自 2020年７月１日 至
１．製品及びサービスごとの情報

2021年６月30日）

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報(1）売上高本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載はありません。

- 122 -

2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度（自 2019年７月１日至 2020年６月30日）
当社の事業セグメントは、パーソナルスタイリング事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略
しております。
当事業年度（自 2020年７月１日至 2021年６月30日）
当社の事業セグメントは、パーソナルスタイリング事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略
しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度（自 2019年７月１日至 2020年６月30日）
記載事項はありません。
当事業年度（自 2020年７月１日至 2021年６月30日）
記載事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度（自 2019年７月１日至 2020年６月30日）
記載事項はありません。
当事業年度（自 2020年７月１日至 2021年６月30日）
記載事項はありません。

- 123 -

2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）【関連当事者情報】
前事業年度（自2019年７月１日

至

2020年６月30日）

関連当事者との取引（ア）財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
種類

会社等の名
称又は氏名

所在地

資本金又
は出資金
（千円）

事業の内
容又は職
業

議決権等の
所有(被所
有)割合
（％）

関連当事者
取引の内容
との関係

（被所有）
直接 22.0

債務
被保証

当社代表
役員及びそ
の近親者

天沼聰

-

-

取締役
社長兼

取引金額
（千円）

科目

期末残高
（千円）

当社銀行借

CEO

入に対する
債務被保証

251,800

-

-

(注）1

（注）１．当社は、銀行借入に対して代表取締役社長兼CEO天沼聰より債務保証を受けております。なお、債務保証の取引金額は、期末借入金残高を記載しております。また、保証料の支払は行っておりません。
（イ）財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
種類

会社等の名
称又は氏名

所在地

(株)フレー
ムワークス

東京都千
代田区

資本金又
は出資金
（千円）

事業の内
容又は職
業

議決権等の
所有(被所
有)割合
（％）

関連当事者
取引の内容
との関係

取引金額
（千円）

科目

期末残高
（千円）

物流業務に
関わる請負
業務および
支援業務

59,354

買掛金

-

主要株主
(法人)及び
その近親者
が議決権の
過半数を所
有している
会社

-

倉庫業

なし

業務提携

（注）１．株式会社フレームワークスは当社株主であります大和ハウス工業株式会社のグループ会社です。
（注）２．物流業務に関わる請負業務及び支援業務にかかる料金については、市場価格を勘案した一般取引条件と同様に決定しております。取引条件の妥当性については、稟議・決裁規程等の社内規程に基づいた手続き、決議を経て行っております。
当事業年度（自 2020年７月１日
関連当事者との取引

至2021年６月30日）(ア)財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
種類

会社等の名
称又は氏名

天沼聰

所在地

-

資本金又
は出資金
（千円）

-

役員及びそ
の近親者

事業の内
容又は職
業

当社代表
取締役
社長兼

議決権等の
所有(被所
有)割合
（％）

-

-

当社取締
役副社長

債務

当社銀行借
入に対する

被保証

債務被保証

（被所有）
直接 19.8

CEO

前川祐介

関連当事者
取引の内容
との関係

取引金額
（千円）

科目

期末残高
（千円）

338,437--

21,250--11,125

-

-

(注）1
新株予約権
の行使

（被所有） 新株予約権
直接 4.6 の行使

新株予約権
の行使
(注）2
新株予約権
の行使
(注）2

（注）１．当社は、銀行借入に対して代表取締役社長兼CEO天沼聰より債務保証を受けております。なお、債務保証の取引金額は、期末借入金残高を記載しております。また、保証料の支払は行っておりません。
（注）２．2013年12月27日開催の取締役会決議に基づき付与された新株予約権の当事業年度における権利行使を記載しております。なお、取引金額欄は、当事業年度における新株予約権の権利行使による払込金額を記載しております。

- 124 -

2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）（１株当たり情報）
前事業年度（自 2019年７月１日

至 2020年６月30日）
（自
至

当事業年度
2019年７月１日
2020年６月30日）

１株当たり純資産額△633円29銭

１株当たり当期純損失（△）△148円31銭（注）１．純資産の部の合計額よりA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式の残余財産の分配額を控除した金額を、普通株式の期末発行済株式数で除して、１株当たり純資産額を算出しております。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できず、また、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
３．当社は、2022年４月15日付で普通株式１株につき800株の割合で株式分割を行っております。
当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純損失を算定しております。
４．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
（自至
当期純損失（△）（千円）

当事業年度
2019年７月１日
2020年６月30日）△715,581

普通株主に帰属しない金額（千円）-

普通株式に係る当期純損失（△）（千円）△715,581

普通株式の期中平均株式数（株）

4,824,800

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった
潜在株式の概要

新株予約権５種類
新株予約権の数 1,304個(普通株式 1,304株）
なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況、１株式等の状況、（２）新株予約権等の状況①ストックオプション制度の内容
及び③その他の新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

- 125 -

2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）

当事業年度（自 2020年７月１日 至2021年６月30日）
（自
至

当事業年度
2020年７月１日
2021年６月30日）

１株当たり純資産額△669円16銭

１株当たり当期純損失（△）△68円95銭（注）１．純資産の部の合計額よりA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式の残余財産の分配額を控除した金額を、普通株式の期末発行済株式数で除して、１株当たり純資産額を算出しております。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できず、また、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
３．当社は、2022年４月15日付で普通株式１株につき800株の割合で株式分割を行っております。
前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純損失を算定しております。
４．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
（自至
当期純損失（△）（千円）

当事業年度
2020年７月１日
2021年６月30日）△344,653

普通株主に帰属しない金額（千円）-

普通株式に係る当期純損失（△）（千円）△344,653

普通株式の期中平均株式数（株）

4,998,400

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった
潜在株式の概要

新株予約権６種類
新株予約権の数 1,235個(普通株式 1,235株）
なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況、１株式等の状況、（２）新株予約権等の状況①ストックオプション制度の内容
及び③その他の新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

- 126 -

2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）（重要な後発事象）
前事業年度（自 2019年７月１日 至

2020年６月30日）

該当事項はありません。
当事業年度（自 2020年７月１日 至
１．優先株式の取得及び消却

2021年６月30日）

当社は、2022年３月31日開催の取締役会においてA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株
式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2022年４月15日付で自己株式として取得し、対価として当該A種優先株主、B種優先株主、C種優先株主及びD種優先株主にA種優先株式、B種
優先株式、C種優先株式及びD種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。
また、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式は、2022年４月15日付で
会社法第178条に基づきすべて消却しております。
(1)取得及び消却した株式数
A種優先株式1,304株
B種優先株式1,267株
C種優先株式D種優先株式(2)交換により交付した普通株式数(3)交換後の発行済普通株式数

800株
1,330株
4,701株9,020株

２．株式分割及び単元株制度の採用
当社は、2022年３月31日開催の取締役会決議に基づき、以下のとおり株式分割を行っております。また、株式分割に伴い、2022年４月15日開催の臨時株主総会決議に基づき、2022年４月15日付で定款の一部を変更
し単元株制度を採用しております。
(1)株式分割の目的
当社株式の流動性向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、１単元を100株とする単元株制度を採用いたしました。
(2)株式分割の概要①分割の方法2022年４月15日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の有する普通株式
を、１株につき800株で分割いたしました。
②分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数
9,020株
株式分割により増加する株式数
7,206,980株
株式分割後の発行済株式総数
7,216,000株
株式分割後の発行可能株式総数
28,864,000株③株式分割の効力発生日
2022年４月15日④１株当たり情報に及ぼす影響「１株当たり情報」は、当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定して算出しており、これによる影響については、当該箇所に反映されております。
３．新株予約権の行使による増資
当事業年度終了後、2022年６月16日までの間に、第５回新株予約権について、権利行使が行われております。当該新株予約権の権利行使の概要は、次のとおりであります。なお、これにより、第５回新株予約権のすべてが行使完了しております。
(1)発行した株式の種類及び株式数(2)増加した資本金(3)増加した資本準備金

普通株式

160,600株
349,660千円
349,660千円

これにより、2022年６月16日現在の普通株式の発行済株式総数は7,376,000株、資本金は1,116,273千円、資本準備金は1,258,829千円となっております。

- 127 -

2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）

４．多額な資金の借入
当社は、新型コロナウイルス感染症拡大による影響を鑑み、手元資金を厚くすることで経営の安定性を高めることを目的として以下の借入を行っております。
(1)①借入先：株式会社商工組合中央金庫②借入金総額：300,000千円③借入条件：固定金利④契約日：2022年３月28日⑤借入実行日：2022年３月28日⑥返済期限：５年１カ月⑦担保等の有無：無担保・無保証(2)①借入先：株式会社みずほ銀行②借入金総額：200,000千円③借入条件：変動金利④契約日：2022年３月29日⑤借入実行日：2022年３月31日⑥返済期限：２年⑦担保等の有無：無担保・無保証(3)①借入先：株式会社静岡銀行②借入金総額：100,000千円③借入条件：変動金利④契約日：2022年４月18日⑤借入実行日：2022年４月18日⑥返済期限：３年⑦担保等の有無：無担保・無保証- 128 -

2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）【注記事項】（会計方針の変更）
１．収益認識に関する会計基準等の適用「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。)等を第１四半期会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。
これにより、クーポン利用による売上について、従来は総額を収益として認識し、値引額を販売費及び一般管理費として処理する方法によっておりましたが、純額で収益を認識することとしております。また、売上時に付与したポイントについては、従来は付与したポイントの利用に備えるため、将来利用されると見込まれる額をポイント引当金として計上する方法によっておりましたが、付与したポイントは顧客に対する履行義務と認識し、契約負債を計上し、顧客がポイントを値引として利用したときに売上高に振り替えております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、第１四半期会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
この結果、当第３四半期累計期間の損益に与える影響は軽微であります。また、利益剰余金の当期首残高に与える影響はありません。
収益認識会計基準等を適用したため、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「ポイント引当金」は、第１四半期会計期間より「契約負債」に含めて表示することといたしました。
２．時価の算定に関する会計基準等の適用「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を第１四半期会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することいたしました。これによる四半期財務諸表に与える影響はありません。

（四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）（税金費用の計算）
税金費用については、当第３四半期会計期間を含む事業年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

（追加情報）（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）
当社では、新型コロナウイルス感染症の影響が2022年４月以降も一定程度継続するとの仮定をして、固定資産の減損等の会計上の見積りを行っております。なお、新型コロナウイルス感染症の広がりや収束時期等の見積りには不確実性が伴うため、実際の結果はこれらの仮定と異なる場合があります。

（四半期貸借対照表関係）※

貸出コミットメント契約
当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と貸出コミットメント契約を締結しております。この契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
当第３四半期会計期間（2022年３月31日）
貸出コミットメントの総額
借入実行残高100,000千円
100,000千円

差引額-- 129 -

2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）
当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期
累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）の償却額は、次のとおりであります。
当第３四半期累計期間（自 2021年７月１日
至 2022年３月31日）
減価償却費

260,776千円（株主資本等関係）
当第３四半期累計期間（自 2021年７月１日
１．配当金支払額
該当事項はありません。

至2022年３月31日）

２．基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
新株予約権の行使に伴い、当第３四半期累計期間において資本金及び資本剰余金がそれぞれ262,200千円増
加し、当第３四半期会計期間末において資本金が1,028,813千円、資本剰余金が1,171,369千円となっております。

（セグメント情報等）【セグメント情報】
当第３四半期累計期間（自 2021年７月１日 至 2022年３月31日）
当社は、パーソナルスタイリング事業のみの単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当第３四半期累計期間（自 2021年７月１日

至2022年３月31日）（単位：千円）パーソナルスタイリング事業
レンタル利用料等

2,095,985

販売売上（買取料）

324,832

顧客との契約から生じる収益

2,420,817

その他の収益-外部顧客への売上高

2,420,817- 130 -

2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）（１株当たり情報）
１株当たり四半期純損失（△）及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
当第３四半期累計期間（自 2021年７月１日
至 2022年３月31日）
１株当たり四半期純損失（△）△81円87銭（算定上の基礎）四半期純損失（△）（千円）△433,859

普通株主に帰属しない金額（千円）-

普通株式に係る四半期純損失（△）（千円）△433,859

普通株式の期中平均株式数（株）

5,299,200

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１
株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜-在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、また、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
２．当社は、2022年４月15日付で普通株式１株につき800株の割合で株式分割を行っております。期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり四半期純損失を算定しております。

- 131 -

2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）（重要な後発事象）
１．優先株式の取得及び消却
当社は、2022年３月31日開催の取締役会においてA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株
式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2022年４月15日付で自己株式として取得し、対価として当該A種優先株主、B種優先株主、C種優先株主及びD種優先株主にA種優先株式、B種
優先株式、C種優先株式及びD種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。
また、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式は、2022年４月15日付で
会社法第178条に基づきすべて消却しております。
(1）取得及び消却した株式数
A種優先株式1,304株
B種優先株式C種優先株式D種優先株式(2）交換により交付した普通株式数(3）交換後の発行済普通株式数

1,267株
800株
1,330株
4,701株9,020株

２．株式分割及び単元株制度の採用
当社は、2022年３月31日開催の取締役会決議に基づき、以下のとおり株式分割を行っております。また、株式分割に伴い、2022年４月15日開催の臨時株主総会決議に基づき、2022年４月15日付で定款の一部を変更
し単元株制度を採用しております。
(1）株式分割の目的
当社株式の流動性向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、１単元を100株とする単元株制度を採用いたしました。
(2）株式分割の概要①分割の方法2022年４月15日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の有する普通株式
を、１株につき800株で分割いたしました。
②分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数
9,020株
株式分割により増加する株式数
7,206,980株
株式分割後の発行済株式総数
7,216,000株
株式分割後の発行可能株式総数
28,864,000株③株式分割の効力発生日
2022年４月15日④１株当たり情報に及ぼす影響「１株当たり情報」は、当該株式分割が期首に行われたと仮定して算出しており、これによる影響については、当該箇所に反映されております。
３．新株予約権の行使による増資
当四半期会計期間末後、2022年６月16日までの間に、第５回新株予約権について、権利行使が行われております。当該新株予約権の権利行使の概要は、次のとおりであります。なお、これにより、第５回新株予約権のすべてが行使完了しております。
(1）発行した株式の種類及び株式数(2）増加した資本金(3）増加した資本準備金

普通株式

160,000株
87,460千円
87,460千円

これにより、2022年６月16日現在の普通株式の発行済株式総数は7,376,000株、資本金は1,116,273千円、資本準備金は1,258,829千円となっております。

- 132 -

2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）

４．多額な資金の借入
当社は、新型コロナウイルス感染症拡大による影響を鑑み、手元資金を厚くすることで経営の安定性を高めることを目的として以下の借入を行っております。
(1）①借入先：株式会社静岡銀行②借入金総額：100,000千円③借入条件：変動金利④契約日：2022年４月18日⑤借入実行日：2022年４月18日⑥返済期限：３年⑦担保等の有無：無担保・無保証- 133 -

2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）⑤【附属明細表】【有価証券明細表】
該当事項はありません。

- 134 -

2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）【有形固定資産等明細表】
資産の種類

当期首残高
（千円）

当期増加額
（千円）

当期減少額
（千円）

当期末残高
（千円）

当期末減価償
却累計額又は
償却累計額
（千円）

当期償却額
（千円）

差引当期末残高（千円）

293,454

161,570

184,976

131,883

有形固定資産433,665
レンタル用資産-727,119(371,721)

建設仮勘定

工具、
器具及び備品-49,500-49,500--49,500

-

8,945

-

8,945

2,286

2,286

6,658

-

785,564

351,899

163,856

187,262

188,041

433,665
有形固定資産計(371,721)
無形固定資産ソフトウエア

無形固定資産計

-

2,875

-

2,875

383

383

2,491

-

2,875

-

2,875

383

383

2,491

（注）１．「当期減少額」欄の（ ）は内数で、減損損失計上額であります。
２．「当期増加額」欄のうち主な内容は次のとおりであります。
レンタル用資産の取得による増加 727,119千円
３．「当期減少額」欄のうち主な内容は次のとおりであります。
レンタル用資産の減損損失による減少 371,721千円- 135 -

2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）【社債明細表】
該当事項はありません。

- 136 -

2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）【借入金等明細表】
当期首残高
（千円）

当期末残高
（千円）

短期借入金

330,090425,0071.36－

１年以内に返済予定の長期借入金

274,276

24,2761.03－

長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）

60,105435,8290.53

合計

664,471885,112

区分

平均利率
（％）

返済期限

2024年４月～
2025年10月－－（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

長期借入金

１年超２年以内（千円）

２年超３年以内（千円）

３年超４年以内（千円）

４年超５年以内（千円）

21,146

14,683-400,000- 137 -

2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）【引当金明細表】

区分

当期首残高
（千円）

当期増加額
（千円）

当期減少額
（目的使用）
（千円）

当期減少額
（その他）
（千円）

当期末残高
（千円）

貸倒引当金

2,712

3,203

273

2,438

3,203

ポイント引当金

10,518

14,530-10,518

14,530（注）１．貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。
２．ポイント引当金の「当期減少額（その他）」は、洗替による戻入額であります。

- 138 -

2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

- 139 -

2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）（２）【主な資産及び負債の内容】① 流動資産イ．現金及び預金
区分

金額（千円）

現金

-

預金
普通預金

789,046
合計

789,046

ロ．売掛金
相手先別内訳
相手先金額（千円）

一般顧客（一般消費者分）

290,141(株)博報堂3,190(株)クレディセゾン

1,320(有)ダキシス

1,264(株)RED

825

その他

927
合計

297,668

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
（千円）

当期発生高
（千円）

当期回収高
（千円）

当期末残高
（千円）

回収率（％）

滞留期間（日）(A) ＋ (D)

(A)

(B)

(C)

(D)

(C)
(A) ＋ (B)

× 100

２
(B)
365

204,865（注）

3,119,195

3,026,392

297,66891.0

29

当期発生高には消費税等が含まれております。
ハ．商品
品目

金額（千円）

商品（衣服等）

23,181
合計②

23,181

固定資産
イ．敷金
品目

金額（千円）

敷金（本社オフィス）

76,322
合計

76,322- 140 -

2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）

③

流動負債
イ．買掛金
相手先

金額（千円）

中園化学(株)24,275

ヤマト運輸(株)22,842(有)オーク物流

19,459

カインズ商配(株)11,382

MagicalMove(株)

2,342

その他

12,214
合計

92,514ロ．未払金
相手先

金額（千円）

有限責任監査法人トーマツ

39,595(株)ワンスター

8,342

Google,Inc.

7,501

その他

57,807
合計

113,245

ハ．前受金
相手先

金額（千円）

当社サービス個人顧客

200,259

その他

458
合計

200,717- 141 -

2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）（３）【その他】
該当事項はありません。

- 142 -

2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）

第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

毎年７月１日から翌年６月30日まで

定時株主総会

毎事業年度終了後３か月以内

基準日

毎年６月30日

株券の種類―

剰余金の配当の基準日

毎年６月30日及び12月31日

1単元の株式数

100株

株式の名義書換え（注）１
取扱場所

東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部

株主名簿管理人

東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

取次所

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

名義書換手数料

無料

新券交付手数料－

全国各支店

単元未満株式の買取り
取扱場所

東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部

株主名簿管理人

東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

取次所

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

買取手数料

全国各支店（注）１

無料（注）２
電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告に公告掲載方法株主に対する特典

よる公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
公告掲載URL
https://corp.air-closet.com/
該当事項はありません。

（注）１．当社株式は、東京証券取引所グロース市場への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第1項に規定する振替株式になることから、該当事項は無くなる予定です。
２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
３．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない
旨、定款に定めております。
（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利- 143 -

2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）

第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】
該当事項はありません。

- 144 -

2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）

第四部【株式公開情報】
第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
移動前所有
移動年月
者の氏名又
日
は名称

移動前所有者
移動前所有の提出会社と者の住所の関係等

移動後所有者の氏名又は名称

移動後所有者の住所

移動後所有者の提出会社と
の関係等

移動
株数
(株)

価格(単価)(円)

移動理由

特別利害関係者
等（当社の代表

2020年

－

８月28日

－

－

天沼

聰

千葉県市川市取締役社長兼CEO、大株主

普通株式
136,000

21,250,000
（156)
（注）４

新株予約権
の権利行使

上位10名）
特別利害関係者
等（当社の取締

2020年

－

８月28日

－

－

前川

祐介

千葉県柏市

役副社長、大株
主

普通株式
71,20011,125,000
（156)
（注）４

新株予約権
の権利行使

上位10名）
株式会社日本 東京都千代
2021年5月 政策金融公庫 田区大手町
21日

総裁 田中 一 一丁目９番穂

2021年９

業株式会社

月30日

代表取締役社 三丁目３番
芳井敬一

市北区梅田

５号

大和ハウス工 大阪府大阪
2021年９

業株式会社

月30日

代表取締役社 三丁目３番
長

芳井敬一

市北区梅田

５号

大和ハウス工 大阪府大阪
2021年９

業株式会社

月30日

代表取締役社 三丁目３番
長

芳井敬一

天沼

聰

千葉県市川市

市北区梅田

５号

移動後所有

等（当社の代表

6,829,680 者の取得希取締役社長兼CEO、大株主

４号

大和ハウス工 大阪府大阪長-

特別利害関係者
新株予約権
66個

上位10名）
住友商事株式会
特別利害関係者
等（大株主上位10名）

社

代表取締役社長 大手町二丁目３
執行役員 CEO

番２号

兵頭誠之

移動後所有

等（大株主

C種優先株式上位10名）

640,000

（注）６

等（大株主
上位10名）

代表取締役社長 大手町二丁目３
執行役員 CEO

番２号

等（大株主
上位10名）

新株予約権
200個

Monoful Pte.

501 Orchard

Ltd

Road, #08-01

等（大株主上位10名）（注）７ 所有者が応30,527,200 者の取得希(152,636) 望に移動前（注）５ 所有者が応
じたため

兵頭誠之

特別利害関係者(1,222) 望に移動前

移動後所有
東京都千代田区 特別利害関係者

社

782,108,800 者の取得希じたため

住友商事株式会
特別利害関係者（注）５ 所有者が応じたため

特別利害関係者
東京都千代田区（103,480) 望に移動前

Director Tan Wheelock Place,Mark Hai Nern

Singapore

移動後所有
特別利害関係者
等（大株主上位10名）

新株予約権
200個

30,527,200 者の取得希(152,636) 望に移動前（注）５ 所有者が応じたため

SIG Asia Fund
大和ハウス工 大阪府大阪
2021年９

業株式会社

月30日

代表取締役社 三丁目３番
長

芳井敬一

市北区梅田

５号

特別利害関係者
等（大株主上位10名）

移動後所有

IV, LLLP

401 City Ave, 特別利害関係者

SIG Asia
Investment,
LLLP

代表者

Bala Cynwyd, PA

等（大株主19004, USA

上位10名）

新株予約権
200個

30,527,200 者の取得希(152,636) 望に移動前（注）５ 所有者が応じたため

Tim Gong
ＳＭＢＣベンチャーキャピタル６号投資事業有
大和ハウス工 大阪府大阪
2021年９

業株式会社

月30日

代表取締役社 三丁目３番
長

芳井敬一

市北区梅田

５号

特別利害関係者
等（大株主上位10名）

移動後所有

限責任組合
無限責任組合員ＳＭＢＣベンチ

東京都中央区八重洲一丁目３番

ャーキャピタル

４号

新株予約権
-

200個

30,527,200 者の取得希(152,636) 望に移動前（注）５ 所有者が応
じたため

株式会社
代表取締役社長
落合昭- 145 -

2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）

移動前所有
移動年月
者の氏名又
日
は名称

移動前所有者
移動前所有の提出会社と者の住所の関係等

移動後所有者の氏名又は名称

移動後所有者の住所

移動後所有者の提出会社と
の関係等

移動
株数
(株)

価格(単価)(円)

移動理由

ＳＭＢＣベンチャーキャピタル６号投資事業有
特別利害関係者

限責任組合
2021年10
月27日

無限責任組合員---ＳＭＢＣベンチ

東京都中央区八重洲一丁目３番
４号

ャーキャピタル

等（大株主

普通株式

上位10名）

160,000（注）６

165,000,000(1,031)
（注）４

新株予約権
の権利行使

株式会社
代表取締役社長
落合昭

2021年10
月28日

-

-

-

Monoful Pte.

501 Orchard

Ltd

Road, #08-01

Director Tan Wheelock Place,Mark Hai Nern

Singapore

特別利害関係者
等（大株主上位10名）

普通株式
160,000

165,000,000(1,031)
（注）４

新株予約権
の権利行使

住友商事株式会
東京都千代田区 特別利害関係者

社
2021年11
月5日

-

-

-

代表取締役社長 大手町二丁目３
執行役員 CEO

番２号

等（大株主
上位10名）

普通株式
160,000

165,000,000(1,031)
（注）４

新株予約権
の権利行使

兵頭誠之

2022年４
月15日

-

-

-

Monoful Pte.

501 Orchard

Ltd

Road, #08-01

Director Tan Wheelock Place,Mark Hai Nern
寺田倉庫株式会

2022年４
月15日

-

-

-

社
代表取締役社長

特別利害関係者
等（大株主上位10名）

Singapore
東京都品川区東 特別利害関係者
品川二丁目６番

等（大株主

10号

上位10名）

寺田航平
住友商事株式会

東京都千代田区 特別利害関係者

社
2022年４
月15日

-

-

-

代表取締役社長 大手町二丁目３
執行役員 CEO

番２号

等（大株主
上位10名）

D種優先株式△949,600
普通株式- （注）８949,600
A種優先株式△208,000
普通株式- （注）８208,000
C種優先株式△640,000
普通株式- （注）８640,000

兵頭誠之
SIG Asia Fund
IV, LLLP
2022年４
月15日

-

-

-

401 City Ave, 特別利害関係者

SIG Asia
Investment,
LLLP

代表者

Bala Cynwyd, PA

等（大株主19004, USA

上位10名）

B種優先株式△640,000
普通株式- （注）８640,000

Tim Gong
ジャフコSV4共
A種優先株式有投資事業有限責任組合
2022年４
月15日

-

-

-

無限責任組合員
ジャフコ グルー

東京都港区虎ノ 特別利害関係者
門一丁目23番１

等（大株主号

上位10名）

プ株式会社
取締役社長 三好啓介

- 146 -

△626,400
B種優先株式△53,600
普通株式
680,000- （注）８

2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）

移動前所有
移動年月
者の氏名又
日
は名称

移動前所有者
移動前所有の提出会社と者の住所の関係等

移動後所有者の氏名又は名称
ジャフコ グルー

2022年４
月15日

-

-

-

プ株式会社
取締役社長 三好啓介

移動後所有者の住所

移動後所有者の提出会社との関係等

東京都港区虎ノ門一丁目23番１号

金融商品取引
業者

移動
株数
(株)

価格(単価)
(円)

移動理由

-

（注）８

-

（注）９

B種優先株式△53,600
普通株式
53,600
A種優先株式を目的とす
特別利害関係者 る新株予約2022年４
月15日

－

－

－

天沼

聰

千葉県市川市等（当社の代表権取締役社長兼△66個

CEO、大株主

普通株式を上位10名）

目的とする
新株予約権
66個

SIG Asia Fund
IV, LLLP
2022年５
月13日

-

-

-

401 City Ave, 特別利害関係者

SIG Asia
Investment,
LLLP

代表者

Bala Cynwyd, PA

等（大株主19004, USA

上位10名）

普通株式
160,000

165,120,000(1,032)
（注）４

新株予約権
の権利行使

Tim Gong（注）１．当社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下、「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日(2019年７月１日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所
は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1）当社の特別利害関係者……役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下、「役員等」という。）、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員(2）当社の大株主上位10名(3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員(4）金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)及びその役
員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
４．移動価格は、新株予約権の行使条件による価格であります。
５．移動価格の算定方式は次のとおりです。
（株式の時価－行使価額）×新株予約権の行使により発行すべき株式数
６．当該移動により特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。
７．移動価格は、DCF方式により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしま
した。
８．2022年３月31日開催の取締役会においてA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2022年４月15日付で自己株式として取得
し、対価として当該A種優先株主、B種優先株主、C種優先株主及びD種優先株主にA種優先株式、B種優先株- 147 -

2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）

式、C種優先株式及びD種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。なお、当該優先株式の発行時の価格はDCF法により算出した価格を基礎として算定しており、優先株式１株の発行価格は、普通株式１株との権利の違いを考慮した価格となっております。また、普通株式への転換比率は当該優先株式に付された普通株式への転換請求権に定められた比率によっており、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式、C
種優先株式及びD種優先株式は、2022年４月15日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
９．2022年３月31日開催の取締役会においてA種優先株式を目的とする新株予約権につき、当該新株予約権の要項に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2022年４月15日付で自己新株予約権として取得し、対価として当該新株予約権付与対象者にA種優先株式を目的とする新株予約権１個につき普通株式を目的とす
る新株予約権１個を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式を目的とする新株予約権は、2022年４月15日付で会社法第276条第１項に基づきすべて消却しております。
10．2022年３月31日開催の取締役会決議により、2022年４月15日付で普通株式１株につき800株の割合で株式分割を行っており、上記「移動株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「移動株数」及び「価格（単価）」を記載しております。

- 148 -

2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）

第２【第三者割当等の概況】
１【第三者割当等による株式等の発行の内容】
項目

株式①

株式②

株式③

発行年月日

2019年９月20日

2020年１月20日

2021年３月31日

種類

Ｄ種優先株式Ｄ種優先株式Ｄ種優先株式

発行数

818,400株

81,600株

164,000株

1,222円（注）４

1,222円（注）４

1,222円（注）４

611円

611円

611円

発行価額の総額

1,000,121,628円

99,718,872円

200,415,380円

資本組入額の総額

500,060,814円

49,859,436円

100,207,690円

発行価格
資本組入額

発行方法

第三者割当

第三者割当

第三者割当

―

―

（注）２．

項目

新株予約権①

新株予約権②

新株予約権③

発行年月日

2020年４月16日

2021年３月31日

2021年３月31日

種類

第６回新株予約権（ストック・オプション）

第７回新株予約権（ストック・オプション）

第８回新株予約権（ストック・オプション）

発行数

普通株式

普通株式

普通株式

保有期間等に関する確約

発行価格

28,000株

80,000株

92,000株

1,223円（注）４

1,233円（注）４

1,223円（注）４

611.5円

616.5円

611.5円

発行価額の総額

34,244,000円

98,640,000円

112,516,000円

資本組入額の総額

17,122,000円

49,320,000円

56,258,000円

2020年４月15日開催の臨時株
主総会において会社法第236

2021年３月26日開催の臨時株
主総会において会社法第236

2021年３月26日開催の臨時株
主総会において会社法第236条、第238条、及び第239条の規定に基づく新株予約権の付
与（ストックオプション）に関する決議を行っておりま条、第238条、及び第239条の規定に基づく新株予約権の付
与（ストックオプション）に関する決議を行っておりま条、第238条、及び第239条の規定に基づく新株予約権の付
与（ストックオプション）に関する決議を行っておりま

す。

す。

す。

―

（注）３．

（注）３．

資本組入額

発行方法

保有期間等に関する確約（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第268条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年
度の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取- 149 -

2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）

引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3) 新規上場申請者が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(4) 当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2021年６月30日であります。
２．同取引所の定める同施行規則第268条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式(以下「割当株式」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６か月間を経過する日(当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過していな
い場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。
３．同取引所の定める同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日
又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
４．株式の発行価格は、DCF法により算定された価格であります。
５．株式予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。
新株予約権①
行使時の払込金額

1,223円
自
至

行使期間

行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権②

2022年４月16日
2030年４月15日

新株予約権③

1,223円自至2024年３月31日
2031年３月30日

1,223円自至2024年３月31日
2031年３月26日「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

況」に記載のとおりであります。

況」に記載のとおりであります。

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

６．新株予約権①については、退職等により従業員１名５株分の権利が喪失しております。
７．2022年３月31日開催の取締役会決議により、2022年４月15日付で普通株式１株につき800株の割合で株式分割を行っており、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は当該株式分割後の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。

- 150 -

2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）

２【取得者の概況】
株式①
取得者の氏名又は名称
Monoful Pte. Ltd
Director Tan Mark Hai
Nern
資本金 100円

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数（株）価格（単価)（円）

取得者と提出会社との関係

倉庫業

818,400

1,000,121,628 特別利害関係者等(1,222) （大株主上位10名）

501 Orchard Road,#08-01
Wheelock Place,
Singapore（注）１．Monoful Pte. Ltdは、当該第三者割当増資により特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。
２．2022年３月31日開催の取締役会決議により、2022年４月15日付で普通株式１株につき800株の割合で株式分割を行っており、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
株式②取得者の氏名又は名称取得者の住所

三菱UFJキャピタル7号投資事業有限責任組合
無限責任組合員 三菱UFJ 東京都中央区日本
キャピタル株式会社 代 橋二丁目３番４号
表取締役社長 坂本 信介
資本金 2,950百万円

取得者の職業及び事業の内容等

投資事業

割当株数
（株）

81,600価格（単価)（円）

取得者と提出会社との関係

99,718,872 特別利害関係者等(1,222) （大株主上位10名）（注）１．三菱UFJキャピタル７号投資事業有限責任組合は、当該第三者割当増資により特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。
２．2022年３月31日開催の取締役会決議により、2022年４月15日付で普通株式１株につき800株の割合で株式分割を行っており、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
株式③取得者の氏名又は名称
Monoful Pte. Ltd
Director Tan Mark Hai
Nern
資本金 100円

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数（株）価格（単価)（円）

取得者と提出会社との関係

倉庫業

131,200

160,332,304 特別利害関係者等(1,222) （大株主上位10名）

投資事業

32,80040,083,076(1,222)

501 Orchard Road,#08-01
Wheelock Place,
Singapore

D4V1号投資事業有限責任組合
無限責任組合員 D4V有限 東京都港区北青山三責任事業組合 代表組合 丁目５番29号
員 伊藤 健吾－（注）2022年３月31日開催の取締役会決議により、2022年４月15日付で普通株式１株につき800株の割合で株式分割を行っており、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。

- 151 -

2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）

新株予約権①
2020年４月15日開催の臨時株主総会決議に基づく新株予約権の発行取得者の氏名又は名称取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数（株）価格（単価)（円）

取得者と提出会社と
の関係

市塚

諒

東京都渋谷区

会社員

12,00014,676,000(1,223)

当社の従業員月原優子

東京都世田谷区

会社員

4,000

4,892,000(1,223)

当社の従業員

中村

将彰

東京都港区

会社員

4,000

4,892,000(1,223)

当社の従業員安田和央

神奈川県川崎市宮
前区

会社員

4,000

4,892,000(1,223)

当社の従業員（注）１．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
２．2022年３月31日開催の取締役会決議により、2022年４月15日付で普通株式１株につき800株の割合で株式分割を行っており、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
新株予約権②
2021年３月26日開催の臨時株主総会決議に基づく新株予約権の発行取得者の氏名又は名称取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数（株）価格（単価)（円）

取得者と提出会社と
の関係

石川

桂太

東京都港区

会社員

32,00039,456,000(1,233)

当社の従業員森本

奈央人

神奈川県横浜市港北区

会社員

24,00029,592,000(1,233)

当社の従業員市塚

諒

東京都渋谷区

会社員

24,00029,592,000(1,233)

当社の従業員（注）2022年３月31日開催の取締役会決議により、2022年４月15日付で普通株式１株につき800株の割合で株式分割を行っており、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。

- 152 -

2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）

新株予約権③2021年３月26日開催の臨時株主総会決議に基づく新株予約権の発行取得者の氏名又は名称

辻亮佑

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数（株）価格（単価)（円）

取得者と提出会社との関係

東京都渋谷区

会社員

8,000

9,784,000(1,223)

当社の従業員森田恵介

東京都目黒区

会社員

8,000

9,784,000(1,223)

当社の従業員

中村

将彰

東京都港区

会社員

8,000

9,784,000(1,223)

当社の従業員安田和央

神奈川県川崎市宮
前区

会社員

8,000

9,784,000(1,223)

当社の従業員月原優子

東京都世田谷区

会社員

8,000

9,784,000(1,223)

当社の従業員立見恵莉佳

東京都世田谷区

会社員

8,000

9,784,000(1,223)

当社の従業員鷲澤俊晃

東京都渋谷区

会社員

8,000

9,784,000(1,223)

当社の従業員北川裕之

東京都多摩市

会社員

8,000

9,784,000(1,223)

当社の従業員石橋瞭

東京都江東区

会社員

8,000

9,784,000(1,223)

当社の従業員志村卓也

東京都江戸川区

会社員

8,000

9,784,000(1,223)

当社の従業員谷開梓

埼玉県草加市

会社員

2,400

2,935,200(1,223)

当社の従業員鈴木輝彦

千葉県印西市

会社員

2,400

2,935,200(1,223)

当社の従業員倉石卓司

東京都大田区

会社員

2,400

2,935,200(1,223)

当社の従業員- 153 -

2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）

取得者の氏名又は名称取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数（株）価格（単価)（円）

取得者と提出会社と
の関係

遠藤

雄亮

千葉県松戸市

会社員

2,400

2,935,200(1,223)

当社の従業員

大附

凌

東京都港区

会社員

2,400

2,935,200(1,223)

当社の従業員（注）2022年３月31日開催の取締役会決議により、2022年４月15日付で普通株式１株につき800株の割合で株式分割を行っており、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。

- 154 -

2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）

３【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はございません。

- 155 -

2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）

第３【株主の状況】

氏名又は名称天沼

聰（注）１．２．

住所

501 Orchard Road, #08-01
Wheelock Place, Singapore

寺田倉庫株式会社（注）１．

東京都品川区東品川二丁目６番10号

SIG Asia Fund IV, LLLP（注）１．

1,388,800

17.88(52,800)(0.68)

1,109,600

14.28

848,000

10.92

800,000

10.30

800,000

10.30

680,000

8.75

千葉県市川市

Monoful Pte. Ltd.（注）１．

住友商事株式会社（注）１．

所有株式数（株）

株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）

東京都千代田区大手町二丁目３番２号
401 City Ave, Bala Cynwyd, PA

ジャフコSV4共有投資事業有限責任19004, USA
東京都港区虎ノ門一丁目23番１号

組合（注）１．

（ジャフコ グループ株式会社内）

前川

千葉県柏市

311,200

4.01

Samurai Incubate Fund 4号投資事業有限責任組合（注）１．

東京都港区六本木一丁目３番50号

272,000

3.50

小谷

東京都渋谷区

160,000

2.06

ＳＭＢＣベンチャーキャピタル６号
投資事業有限責任組合（注）１．

東京都中央区八重洲一丁目３番４号

160,000

2.06

中園化学株式会社

熊本県熊本市東区上南部二丁目１番
100号

158,400

2.04

D4V1号投資事業有限責任組合

東京都港区北青山三丁目５番29号

139,200

1.79

株式会社Award

東京都港区南青山三丁目１番３号

128,000

1.65

株式会社エイブル&パートナーズ

東京都港区元赤坂一丁目５番５号

128,000

1.65

ＳＭＢＣベンチャーキャピタル３号
投資事業有限責任組合

東京都中央区八重洲一丁目３番４号

106,400

1.37

株式会社セゾン・ベンチャーズ

東京都豊島区東池袋三丁目１番１号

104,000

1.34

三菱UFJキャピタル７号投資事業有限責任組合

東京都中央区日本橋二丁目３番４号

81,6001.05

74,400

0.96

石川

東京都港区
(74,400)(0.96)

53,6000.69

50,4000.65(50,400)(0.65)

48,0000.62(48,000)(0.62)

36,0000.46(36,000)(0.46)

14,4000.19(14,400)(0.19)

祐介（注）１．３．

翔一（注）１．３．

桂太（注）４．

ジャフコ グループ株式会社

東京都港区虎ノ門一丁目23番１号

辻

東京都渋谷区亮佑（注）４．

森本

市塚

森田

奈央人（注）４．

諒（注）４．

恵介（注）５．

神奈川県横浜市港北区

東京都目黒区

東京都目黒区- 156 -

2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）

氏名又は名称

中村

月原

安田

立見

鷲澤

北川

石橋

志村

舟波

鈴木

谷開

中島

井下

高柳

林

将彰（注）４．

優子（注）４．

和央（注）４．

恵莉佳（注）５．

俊晃（注）５．

裕之（注）５．

瞭（注）５．

卓也（注）５．

優衣（注）５．

輝彦（注）５．

梓（注）５．

玲奈

和美

悟（注）５．

優里（注）５．

藤川

伊藤真希（注）５．

作（注）５．

住所

所有株式数（株）

株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）

14,4000.19(14,400)(0.19)

12,0000.15(12,000)(0.15)

12,0000.15(12,000)(0.15)

8,000

0.10

(8,000)(0.10)

8,000

0.10

(8,000)(0.10)

8,000

0.10

(8,000)(0.10)

8,000

0.10

(8,000)(0.10)

8,000

0.10

(8,000)(0.10)

6,400

0.08

(6,400)(0.08)

4,800

0.06

(4,800)(0.06)

4,800

0.06

(4,800)(0.06)

2,400

0.03

(2,400)(0.03)

2,400

0.03

(2,400)(0.03)

2,400

0.03

(2,400)(0.03)

2,400

0.03

(2,400)(0.03)

2,400

0.03

(2,400)(0.03)

2,400

0.03

(2,400)(0.03)

東京都港区

東京都世田谷区

神奈川県川崎市宮前区

東京都目黒区

東京都港区

東京都多摩市

東京都江東区

埼玉県三郷市

東京都練馬区

千葉県印西市

埼玉県草加市

東京都中央区

東京都世田谷区

千葉県習志野市

東京都世田谷区

東京都西東京市

埼玉県草加市- 157 -

2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）

氏名又は名称倉石

遠藤

大附

卓司（注）５．

雄亮（注）５．

凌（注）５．

住所

所有株式数（株）

株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合
（％）

2,400

0.03

(2,400)(0.03)

2,400

0.03

(2,400)(0.03)

2,400

0.03

(2,400)(0.03)

7,768,000

100.00(392,000)(5.05)

東京都大田区

東京都港区

東京都港区

計

－

（注）１．特別利害関係者等(大株主上位10名)
２．特別利害関係者等(当社代表取締役)
３．特別利害関係者等(当社取締役)
４．当社の執行役員
５．当社の従業員
６．()内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
７．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

- 158 -

2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）

独立監査人の監査報告書

2022年６月16日

株式会社エアークローゼット
取締役会

御中有限責任監査法人トーマツ
東京事務所
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

芝田

雅也

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

瀧野

恭司

監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社エアークローゼットの2019年７月１日から2020年６月30日までの第６期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針及びその他の注記について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
エアークローゼットの2020年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・
フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査- 159 -

2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）

証拠を入手する。
・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

- 160 -

2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）

独立監査人の監査報告書

2022年６月16日

株式会社エアークローゼット
取締役会

御中有限責任監査法人トーマツ
東京事務所
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

芝田

雅也

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

瀧野

恭司

監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社エアークローゼットの2020年７月１日から2021年６月30日までの第７期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
エアークローゼットの2021年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・
フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

- 161 -

2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）（レンタル用資産の減損の計上額の妥当性）
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由

監査上の対応会社は、損益計算書及び注記事項（損益計算書関係）（重要な会計上の見積り）に記載のとおり、貸借対照表に

当監査法人は、レンタル用資産の減損を検討するにあたり、主として以下の監査手続を実施した。

計上したレンタル用資産について、当事業年度において経済的残存使用年数内における回収が見込めない部分について、減損損失を371,721千円計上している。

(1）将来キャッシュ・フローの見積りの合理性の評価●将来キャッシュ・フローについて、取締役会によって会社は、減損の兆候があると認められた場合には、割引
前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較するこ承認された事業計画との整合性を検証した。
●経営者による見積りの精度を評価するために、過年度における事業計画を基礎として見積った将来キャッシとによって、減損損失の認識の要否を判定している。判定の結果、減損損失の認識が必要と判断された場合、帳簿価ュ・フローとその後の実績の比較を実施した。
●将来キャッシュ・フローの見積りの前提となる将来の額を使用価値により算出した回収可能価額まで減額し、帳会員数などの重要な仮定の合理性を評価するために、簿価額の減少額を減損損失として認識している。

新型コロナウイルス感染症の拡大が将来の会員数に及ぼす影響についての経営者への質問、会員数の過去実レンタル用資産の減損に関する認識判定及び測定におい績の推移から趨勢分析を実施した結果と事業計画上のて利用する将来キャッシュ・フローは、経営者が作成した事業計画を基礎として見積もられる。当該見積りにおいては、過去実績などを考慮して決定される将来の会員数などの不確実性を伴う重要な仮定が用いられており、この経営者による判断が将来キャッシュ・フローの見積りに重要な影響を及ぼす。

会員数の比較を実施した。
(2）減損損失の計上金額の検討●減損損失を認識すべきと判定された場合には、回収可
能価額まで減損損失が計上されているか検討した。

以上より、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見- 162 -

2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項
を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

- 163 -

2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）

独立監査人の四半期レビュー報告書

2022年６月16日

株式会社エアークローゼット
取締役会

御中有限責任監査法人トーマツ
東京事務所
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

芝田

雅也

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

瀧野

恭司

監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社エアー
クローゼットの2021年７月１日から2022年６月30日までの第８期事業年度の第３四半期会計期間（2022年１月１日から2022年３月31日まで）及び第３四半期累計期間（2021年７月１日から2022年３月31日まで）に係る四半期財務諸表、すな
わち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社エアークローゼットの2022年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切である
かどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される- 164 -

2022/06/23 9:51:59／22897328_株式会社エアークローゼット_有価証券届出書（新規公開）

年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財務
諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュ
ー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。

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株式会社プロネクサス

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