2024 年６月 26 日
各 位会社

名代表者名

株 式 会 社 コ メ ダ ホ ー ル デ ィ ン グ ス
代

表取締役社長甘 利 祐 一

（コード番号：3543、東証プライム・名証プレミア）問い合わせ

常 務 取 締 役 Ｃ Ｆ Ｏ

清 水 宏 樹先
TEL. 052-936-8880

役員及び従業員に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．処分の概要（1）払込期日（2）処分する株式の種類及び株式数（3）処分価額（4）処分価額の総額（5）割当予定先2024年７月18日
当社普通株式 20,269株
1 株につき 2,745 円
55,638,405円
当社の取締役
５名（※） 9,287株当社子会社の取締役及び執行役員 11名
2,548株
当社子会社の従業員
109名
8,434株※ 監査等委員である取締役を除きます。

２．処分の目的及び理由
当社は、2018年５月29日開催の第４回定時株主総会においてご承認いただき、当社の取締役（監査等委員である取締役を除き、以下「対象取締役」といいます。）に対して、譲渡制限期間を３年間から５年間までの間で当社の取締役会が定める期間とする譲渡制限付株式報酬制度を導入いたしました。
また、当社は、当社の企業価値の持続的向上に向けたインセンティブを高めるとともに、株主の皆さまとの価値共有をより長期に亘り実現させること、及び当社の業績と対象取締役の報酬の連動性を高めることを目的として譲渡制限付株式報酬制度を改定することとし、2023年５月25日開催の第９回定時株主総会において、①対象取締役に対して、譲渡制限期間を対象取締役が当社の取締役等を退任する日までの期間に改定した「勤務継続型譲渡制限付株式制度」及び業績目標達成度に応じて譲渡制限が解除される株式数が変動する「業績連動型譲渡制限付株式制度」を導入すること、②対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額を勤務継続型譲渡制限付株式制度につき年額50百万円以内、業績連動型譲渡制限付株式制度につき年額30百万円以内とすること、並びに③譲渡制限付株式として発行又は処分される当社の普通株式の総数は、勤務継続型譲渡制限付株式制度につき年20千株以内、業績連動型譲渡制限付株式制度につき年12千株以内とすること等につきご承認をいただいております。
また、当社は、当社子会社の取締役、執行役員及び従業員に対しては、譲渡制限期間を３年間から５年間までの間で当社の取締役会が定める期間とする譲渡制限付株式を付与することとしております（以下、「子会社役職員向け譲渡制限付株式」といい、勤務継続型譲渡制限付株式制度、業績連動型譲渡制限付株式制度と併せ、「本制度」といいます。）。
その上で、今般、当社は、対象取締役５名、当社子会社の取締役及び執行役員11名並びに当社子会社の従業員109名（以下「対象執行役員等」といい、対象取締役と併せ「付与対象者」といいます。）に対し、

本制度の目的、各付与対象者の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、当社又は当社子会社から支給された金銭報酬債権合計55,638,405円（うち対象取締役分は25,492,815円）を現物出資財産として、当社の普通株式20,269株（以下「本割当株式」といいます。このうち対象取締役分は9,287株。）を処分することを決議いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本自己株式処分に伴い、当社と付与対象者は、各本制度に基づく譲渡制限付株式に関して、それぞれ譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
なお、勤務継続型譲渡制限付株式制度及び業績連動型譲渡制限付株式制度については、適切な内容のマルス条項及びクローバック条項を設定しています。
（１）譲渡制限期間
付与対象者は、次に掲げる期間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約に基づき割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
【勤務継続型譲渡制限付株式制度】
2024 年７月 18 日（以下「本払込期日」といいます。）から当社の取締役を退任する日（ただし、当該退任日が 2025 年 5 月 31 日以前の日である場合には、2025 年 5 月 31 日が経過した時点）まで【業績連動型譲渡制限付株式制度】
本払込期日から 2026 年に開催される当社の定時株主総会の日まで【子会社役職員向け譲渡制限付株式】
本払込期日から 2027 年７月 18 日まで（２）譲渡制限の解除条件【勤務継続型譲渡制限付株式制度】
対象取締役が本払込期日の直前の当社の定時株主総会の日から翌年に開催される当社の定時株主総会の日までの間（以下「本役務提供期間」という。
）、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間満了日において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が本役務提供期間において、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により当社の取締役を退任した場合、当該退任日の翌日をもって、退任までの期間に応じて按分した数の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
【業績連動型譲渡制限付株式制度】
対象取締役が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間中の業績目標達成度に応じて算定される数の本割当株式につき、譲渡制限期間満了日において、譲渡制限を解除する。
ただし、対象取締役が譲渡制限期間中において、任期満了、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により当社の取締役の地位を喪失した場合、当該喪失の直後の時点をもって、本払込期日から当該喪失までの期間や当該喪失時までの業績目標達成率等を踏まえた数の本割当株式について、譲渡制限を解除する。
なお、業績目標は、当社の中期経営計画の財務目標である１株当たり利益（EPS）年平均成長率、投下資本利益率（ROIC）、自己資本比率、総還元性向、及び二酸化炭素排出削減量の５つの指標について設定します。
【子会社役職員向け譲渡制限付株式】
対象執行役員等は、譲渡制限期間中、継続して次に掲げる地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。
①当社子会社の取締役及び執行役員：当社又は当社子会社の取締役又は執行役員②当社子会社の従業員 ：当社又は当社子会社の従業員
ただし、対象執行役員等が譲渡制限期間中において、任期満了、雇用期間満了、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により、上記の各地位をいずれも喪失した場合には、当該喪失の直後の時点をもって、当該喪失までの期間に応じて按分した数の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間の満了時において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、付与対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、次に掲げる数の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
【勤務継続型譲渡制限付株式制度】
本割当株式の全部【業績連動型譲渡制限付株式制度】
組織再編等の承認日までの期間に応じて按分した数の本割当株式【子会社役職員向け譲渡制限付株式】
組織再編等の承認日までの期間に応じて按分した数の本割当株式
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2024年６月25日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である2,745円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、付与対象者にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。
以上