コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

FUJI OIL HOLDINGS INC.

最終更新日：2024年8月9日

不二製油グループ本社株式会社代表取締役社長ＣＥＯ 酒井 幹夫
問合せ先：広報グループリーダー 岡本祥治
証券コード：2607
https://www.fujioilholdings.com/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、実効的なコーポレート・ガバナンスの実現を通じて、法令違反、不正や不祥事等の企業価値を毀損するような事態の発生を防止し、かつ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図ることを目指します。株主、顧客、その他取引先、当社役職員および社会等のステーク
ホルダーの期待に応え、透明、公正かつ迅速果断な意思決定を行うための重要な仕組みとしてコーポレート・ガバナンスを位置づけております。
また当社は機動的かつ合理的な意思決定や業務遂行を行うとともに、取締役会のモニタリング機能を強化することが、株主をはじめとするス
テークホルダーからの信頼や期待に応えるために重要であると考えております。監査等委員会設置会社として、取締役の職務執行の監査等を担
う監査等委員を取締役会の構成員とし、取締役会の監督機能の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るとともに、重要な業務執行の意思決定を取締役へ権限委譲することにより、成長戦略の実行を進めています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則２−４① 中核人材の登用等における多様性の確保】＜多様性の確保について＞
グローバルに事業活動を展開する当社にとって、多様性の尊重と促進を図ることは重要な社会的責任であり、またビジネス環境が大きく変化する
中で健全な事業発展と社会貢献を果たす上でも、人材の多様性は不可欠であると考えています。適材適所の人材登用・配置の観点から、女性、
外国人、中途採用者夫々の目標達成率を公表しておりませんが、とりわけ女性に関しては、公正な機会提供はもちろんのこと新卒採用者（生産職を除く）の半数を女性とすること等を通じて、女性の中核人材登用に積極的に取組んで参ります。
当社の女性管理職比率に関する指標については第96期有価証券報告書【従業員の状況】（４）多様性に関する指標 をご参照ください。
（ https://www.fujioilholdings.com/ir/library/negotiable/）
外国人人材に関しては、グローバル化を進めてきたことで、従業員総数約6000人のうち７割が海外人材となりました。
キャリア人材に関しては、事業戦略の策定に伴い新たに求められるグローバルビジネス管理スキルの獲得、新しく多様な視点を経営に取り込むことを目的とし、積極的に採用しております。
＜中核人材の登用等について＞
当社は中期経営計画の基本方針に経営戦略と一体化したサステナビリティ戦略のひとつに人材活用を掲げており、まずは経営層から経営計画実
現に必要な人的資本配置の検討を進めております。
CEOについては、CEOサクセッションプランのスキーム構築により、次期CEOの要件、候補選抜、育成について議論を進めております。取締役についてはスキルマトリクスにより各人の専門性や経験を考慮しながら、ダイバーシティや経営環境の変化を加味し、指名・報酬諮問委員会の審議を経て、毎年度株主総会で審議いただく取締役候補者の検討を行っております。
執行役員やグループの主要会社の経営ポストを担う人材については、グループの事業活動を支えるため、経営人材としての視座を高め、経験を積ませるべく、人材を選抜し、育成しております。
次世代を担う人材の育成に関しては、現経営層の多面的な協議により、将来の当社グループを見据えた戦略的な人材育成を行っており、人材育成会議を立上げ、対象者の選抜・育成、階層別に後任の育成を進めております。また、海外派遣トレーニー制度、2023年度からは、日本国内で受講できる海外人材育成研修を実施し、将来の海外人材の育成に取り組んでおります。
なお当社の多様性に係わる考えと取り組みについては統合報告書やサステナビリティレポート、HP上にて開示しております。
・ 統合報告書（https://www.fujioilholdings.com/ir/library/integrated̲report/）
・ サステナビリティレポート(https://www.fujioilholdings.com/sustainability/download/)
・ DE＆Iの実践(https://www.fujioilholdings.com/sustainability/social/diversity/)＜多様性確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その他の状況＞
第96期有価証券報告書【サステナビリティに関する考え方及び取組】（６）人的資本・多様性 をご参照ください。
（https://www.fujioilholdings.com/ir/library/negotiable/）（2021年6月改訂コーポレートガバナンス・コード基準)【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ 政策保有株式】
当社はコーポレートガバナンス・コードが適用された2015年より、原則1- 4の趣旨に則り、政策保有株式の縮減に取り組んでまいりました。
当社は政策保有株式を現在14銘柄保有しており、2015年度末と2023年度末を比較すると、銘柄数では19銘柄の株式を全て売却しております。
また、政策保有株式の一部売却も継続的に進めており、2015年度末における政策保有株式の総取得価格のうち約75%を2023年度末までに売却しております。
個別の政策保有株式の議決権行使については、当社の保有方針に適合していることおよび発行会社の企業価値の向上に資するものであること

を総合的に勘案して実施しております。
今後も継続して取締役会において、政策保有株式の保有状況につきレビューを実施し、個別の政策保有株式について保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証するとともに、当社保有方針に適合しない銘柄については、政策保有株式の縮減を進めてまいります。
【原則１-７ 関連当事者間取引】
当社は「不二製油グループ本社 コーポレートガバナンス・ガイドライン」の第10条「株主の利益に反する取引の防止」の項目にて、取締役および主要株主等との取引について、重要な取引または定型的でない取引については、取締役会による承認を要することを規定し、開示しております。
（https://www.fujioilholdings.com/about/governance/）【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、会社人事総務部門に規約型確定給付企業年金の運営担当を配置し、積立金の運用およびアセットオーナーとしての体制の構築を推進しております。
１）人事面においては、元公的年金資金運用委員会委員並びに、証券アナリスト等、企業年金のアセットオーナーとして期待される適切な資質を持った社員をアドバイザーとして配置し、運用委託機関に行うモニタリング活動等を適切に実施できるよう助言及び支援を行っております。
２）運用委託機関のモニタリングについて、資産運用委員会を四半期毎に開催し、運用状況のモニタリング結果を踏まえ、運用委託機関を選定しております。また、資産を運用委託するにあたっては、全ての運用機関（全６社）がスチュワードシップ・コードを受け入れていることを確認しております。
３）企業年金の受給者と会社間の利益相反管理については、個別の投資先企業の選定や議決権行使の判断を各運用機関へ一任することにより、当該利益相反が生じないようにしております。
【原則３-１ 情報開示の充実】(i) 当社は、経営理念として「不二製油グループ憲法」を制定し、以下の当社ホームページにて公表しております。
（https://www.fujioilholdings.com/about/constitution/）
また、中期経営計画は、当社ホームページ（https://www.fujioilholdings.com/ir/policies̲and̲systems/interim̲results/）にて公表しております。
(ii)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方については、本報告書の「I.1.基本的な考え方」をご参照ください。
また、当社は、コーポレートガバナンスに関して参照すべき原則・指針として「不二製油グループ本社 コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定し、当社ホームページに掲載しておりますのでご参照ください。
（https://www.fujioilholdings.com/about/governance/）(iii) 取締役の報酬決定の方針と手続きについては、本報告書の「Ⅱ.1【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容】及び、前記「不二製油グループ本社 コーポレートガバナンス・ガイドライン」の第28条「監査等委員でない取締役及び監査等委員である取締役の報
酬等」の項目にて、規定しておりますので、ご参照ください。
(iv) 取締役候補者の指名を行うに当たっての方針と手続きについては、前記「不二製油グループ本社 コーポレートガバナンス・ガイドライン」の第27条「監査等委員でない取締役候補者及び監査等委員である取締役候補者の選定基準等」の項目にて、規定しておりますので、ご参照ください。
(v） 監査等委員でない取締役候補の選任については、「指名・報酬諮問委員会」で十分審議し、取締役会に答申し、取締役会で決定しています。
監査等委員である取締役候補の選任においては、監査等委員会の独立性を確保するために「指名・報酬諮問委員会」の答申を参考に、監査等委
員会の意向が最大限反映されるように配慮しております。取締役候補個々の指名理由は第88回定時株主総会より、定時株主総会招集参考書類に記載し、開示しておりますのでご参照ください。
（https://www.fujioilholdings.com/ir/library/notice/）【補充原則３−１③ サステナビリティについての取り組み等】＜サステナビリティについての取り組み等＞
当社グループは不二製油グループ憲法のビジョンに「植物性素材でおいしさと健康を追求し、サステナブルな食の未来を共創します。」を掲げ、サステナビリティ経営を推進しています。グループ全従業員が、地球環境・人権・心身の健康等のバリューチェーン上の社会課題を機敏に捉え、リスクの低減のみならず、当社の製品を通じて、全てのステークホルダーの期待に応えるソリューションの提供に努め、社会価値を創造することで、サステナブルな食の未来の実現と当社グループの企業価値向上を目指しています。
サステナビリティ経営を強化するため、取締役会の諮問機関としてサステナビリティ委員会を設置し（2015年に「ESG委員会」を設置し、2022年より名称変更）運営しています。代表取締役社長最高経営責任者（CEO）が委員長を務め、同委員会において議決権を持つCxO（Chief X Officer）、
及びその他の執行役員、事業部門長、社外取締役、ESGアドバイザーで構成しています。同委員会は「サステナビリティ委員会規程」に基づき年２回以上開催し、中長期的な環境(E)・社会(S）と企業経営双方の持続可能性の観点から、当社グループのESGマテリアリティの特定ならびにESGマ
テリアリティ重点項目の目標・戦略について、マルチステークホルダーの視点で審議・監督し、取締役会へ答申しています。
また、推進責任者から各ESGマテリアリティ重点項目の進捗や実績報告を受け、助言およびモニタリングする機能を担っています。
同委員会傘下の「全社重要リスク分科会」では、全社重要リスクの特定とその対応策の適切性について評価し、更なる企業価値毀損リスクの低減を目指しています。
・ サステナビリティサイト（https://www.fujioilholdings.com/sustainability/）
・ ESGデータブック（https://www.fujioilholdings.com/pdf/sustainability/download/esg2023.pdf）
・ GRI内容検索（https://www.fujioilholdings.com/pdf/sustainability/download/gri2023.pdf）
・ リスクマネジメントシステム（https://www.fujioilholdings.com/sustainability/governance/risk/）
当社グループは、2019年5月にTCFD（気候関連財務情報タスクフォース）への賛同を表明し、これまでTCFDの提言に基づき、「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標と目標」の4項目について情報開示してきました。また、TNFD（自然関連財務情報開示タスクフォース）提言を踏まえ、2024年度
より自然関連情報を可能な範囲で開示していきます。
＜知的財産への投資等＞
創業当初よりパーム、カカオ、大豆といった植物性の原料を基礎原料とし、長年積み重ねてきた研究成果と技術力を活かし、付加価値の高い製品を提供してきました。

コア技術をベースに磨き上げてきた成果を特許ポートフォリオとして構築し、差別化された製品の市場優位性や価格決定力を確保しています。
植物性油脂関連、業務用チョコレート関連、プラントベースフード関連においての市場優位性や価格決定力に影響し得る重要特許(特許の被引用回数に基づく)シェア率では国内首位、将来の重要特許を生み出すための人材投資(≒新規発明者数:新たに出願した発明者の人数)では国内外の競合と比較しても上位に位置しています。
今後は、海外各拠点と連携し、事業軸で知財戦略の構築・実行を進め、グローバルでの市場優位性や価格決定力を高めていきます。
また2022年度より、外部の専門家も活用しながら、特許情報や製品の価値等を分析し、研究者に役立つ知財情報を発信し、事業や研究開発の方針に役立つ提言を経営層に報告しています。
＜人的資本への投資等＞
当社グループの人的資本の考え方、人材戦略および人材戦略の目標を達成するための人事施策については第96期有価証券報告書【サステナビリティに関する考え方及び取組】（６）人的資本・多様性 をご参照ください。
（https://www.fujioilholdings.com/ir/library/negotiable/）【補充原則４-１① 取締役会の意思決定範囲および経営陣への権限委譲等】
当社は、「不二製油グループ本社 コーポレートガバナンス・ガイドライン」の第20条「取締役会の役割・責務」の項目にて、取締役会は、法令および社内規程の定めるところに従い、取締会にて決定すべき事項以外の業務執行について、適切にその意思決定を業務執行取締役および執行役
員に委任することを規定し、開示しております。
【原則４-９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
社外取締役の独立性については、当社が上場している金融商品取引所の定める独立性の要件並びに当社が考える社外取締役の独立性判断
基準に基づき独立役員候補者を選定しております。
当社の考える独立性判断基準は次のとおりです。なお、独立社外取締役の在籍年数については、社外独立性の観点から、原則として最長６年が妥当であると考えています。
当社は、以下の各要件の何れにも該当しないことを、社外取締役の独立性判断基準と定め、招集通知参考書類に記載しております。その内容
はつぎのとおりです。
①当社および当社の子会社（以下総称して「当社グループ」という。）の取締役・監査役（社外役員除く。）、執行役員、使用人②当社グループの大株主※の取締役・監査役、執行役員、使用人※就任時点における直近の株主名簿において上位10位以内の大株主（間接的に当社株式を保有する者を含む。）③ 当社グループを主要な取引先※とする者の取締役・監査役、執行役員、使用人※取引先の直近事業年度における年間連結売上高の２％以上に相当する額の支払いを、当社グループから受ける場合の取引先④当社グループの主要な取引先※の取締役・監査役、執行役員、使用人※(ⅰ) 当社グループの直近事業年度における年間連結売上高の２％以上に相当する額の支払いを、当社に対して行っている場合の取引先(ⅱ) 直近事業年度末における当社グループの連結総資産の２％以上に相当する額の融資を、当社グループに行っている場合の取引先⑤当社グループが取締役を派遣している会社の取締役・監査役、執行役員、使用人⑥ 当社グループから役員報酬以外に過去３年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家⑦現在および過去10年間に上記①に該当していた者⑧現在および過去５年間において上記②から⑥の何れかに該当していた者⑨上記①〜⑧に該当する者の配偶者、２親等内の親族、同居する親族【補充原則４-10① 指名・報酬諮問委員会の設置】
当社は取締役会の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しています。同委員会は、透明性と客観性を高めるため独立社外取締役を委員長とし、かつ独立社外取締役が過半数を占める委員で構成されています。指名・報酬諮問委員会は取締役会より諮問を受けたCEO含む経営陣幹部・取締役の指名、報酬等に係わる事項を審議し取締役会へ答申します。
【補充原則４-11① 取締役会のバランス及び各取締役の多様性、スキルマトリクス等】
当社における取締役の人数は11名(独立社外取締役6名(内、女性2名を含む)、社外取締役1名)であり、全取締役に占める社外取締役の比率は過半数（社外取締役/全取締役）となっております。
独立社外取締役には、他社での経営経験を有する方を選任しています。当社は今後も、経営環境の変化や中長期の事業戦略実現に照らして取締役会にどのようなスキルが求められるか継続的に検討していきます。また、かかる検討に際しては、スキル（専門性）の観点のみならず、独立
性、在籍年数はもとより、取締役会メンバーの多様性（ジェンダー、国際性、専門性等）が重要であると考えており、各取締役の専門性や経験の発揮が出来る領域を示したスキルマトリクスを招集通知参考書類にて開示しております。
経営戦略に照らし取締役会で求められるスキルマトリクスは以下のとおりです。
(https://www.fujioilholdings.com/about/governance/system/)
なお、取締役候補者については、社外取締役を委員長とする「指名・報酬諮問委員会」の答申を踏まえ、選任プロセスの客観性、透明性の確保につとめております。
【補充原則４-11② 取締役（監査等委員であるものを含む。）の兼職状況】
当社の社外取締役（監査等委員であるものを含む。）における他の上場会社役員との兼任状況は、定時株主総会招集通知参考書類に記載する
他、定時株主総会招集通知を当社ホームページにて開示しております。
【補充原則４-11③ 取締役会の実効性評価】
2023年度の取締役会実効性評価においては、代表取締役社長、取締役会事務局を管掌する最高経営戦略責任者（CSO）および指名・報酬諮問委員会委員長である社外取締役にインタビューを行い、さらに、取締役全員にアンケート形式による評価を実施しました。
当該アンケートは、第三者機関による実施支援の下、取締役会事務局が昨年まで抽出された課題の改善状況の確認に加え、当社取締役会の役割・機能に照らし、課題改善の取組をより具体的に検討するため、以下主旨で設計をし、実施しました。
①取締役会で議論すべき重要事項の選定②取締役会のモニタリング機能を果たす上で、参画する取締役の現状評価、取締役会の運営・構成の適正性③指名・報酬諮問委員会および監査等委員会の役割と機能の適正性④社外取締役への支援体制、資本市場との関係における現状評価
アンケートの結果、当社はモニタリング型取締役会を志向する中で、社内取締役・社外取締役の双方が果たすべき役割を意識して取締役会に参画することで課題感を共有し、オープンな議論が行われていることなどが評価されました。一方で、以下のような課題が指摘されました。

１・運営面の課題
中長期・俯瞰的な視点での議論を活性化する必要性。
その議論のテーマとして、・中長期事業戦略の策定とその実行を支える経営資源配分の適正性
・事業戦略実現のための人材育成・施策 など
２．役割・機能面の課題
モニタリング機能の強化のために、社外取締役に対して、モニタリングにおいて必要な執行状況の説明・情報提供の機会をより一層増やし、活発な議論を促すこと。
社内外取締役間でのコミュニケーションをさらに活性化すること。
上記の課題改善のためには、社内・外取締役間での事業運営、執行状況などに係る情報の非対称性の解消に取り組み、会社の中長期的な経営課題について各取締役の多角的な視点での議論をより活性化することが必要であると考えております。
課題改善に向けた取組の一つとして、取締役会実効性評価の結果を受けて、取締役会においていかなる議論が必要かを審議し、24年度取締役
会で重点的に議論すべきテーマを選定、年間議題スケジュールを設計しています。また、これら年間議題は取締役会事務局が各テーマを担当する取締役や経営会議事務局と協議を重ね、経営会議の議題とも連動させることで、執行側での経営に資する審議を促進しています。
また、監査等委員会設置会社である当社は、取締役会の実効性向上にあたっては監査等委員会の実効性確保が求められます。このため、今年度も取締役会実効性評価の中で、監査等委員会の実効性評価も実施しており、評価の結果は監査等委員である取締役のみならず、取締役全員に共有しています。
当社はガバナンス全体として実効的に改善を図る仕組みを整備し運用してまいります。
【補充原則４-１４② 取締役（監査等委員であるものを含む。）に対するトレーニングの方針】
当社は、「不二製油グループ本社 コーポレートガバナンス・ガイドライン」の第26条「取締役の支援体制・ トレーニングの方針」の項目にて、取締役に対し、就任時及び就任以降も継続的に、経営を監督する上で必要となる事業活動に関する情報や知識を提供する等、求められる役割を果たすために必要な機会を提供する等の取締役のトレーニングの方針を規定し、開示しております。
【原則５-１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は「不二製油グループ本社 コーポレートガバナンス・ガイドライン」の第11条「株主との対話」の項目にて、株主との建設的な対話を促進するための体制整備及び取組み等に関する方針を規定し、開示しております。
(https://www.fujioilholdings.com/pdf/ir/policies̲and̲systems/governance/guidelines.pdf)＜資本市場との対話の実施＞
当社は資本市場との対話は企業価値の向上に資する重要な事項であると認識しております。CEO,CFOを中心に、社外取締役を含め他の取締役や幹部層も積極的に対話に参画し、投資家やアナリストの皆さまから頂く意見に真摯に耳を傾け、経営層で課題を共有し、経営の改善に活かすことに努めています。
2023年度のイベント及びIR面談の実施回数
アナリスト・機関投資家向け決算説明会：４回
事業別説明会、施設見学会、社外取締役によるミーティング等：6回
IR個別取材：187件（うち、役員対応 66件）
【原則５−２ 資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
当社では、2022〜2024年度の中期経営計画「Reborn 2024」のもと、企業価値の向上に努めております。
・不二製油グループ中期経営計画「Reborn 2024」（https://www.fujioilholdings.com/ir/policies̲and̲systems/interim̲results/）
ROICの分母となる投下資本を運転資本と固定資産に置き換えたFUJI ROICを各事業の資本効率性を図る経営指標として導入し、2024年度の全社FUJI ROIC目標を5%と設定しています。各事業、グループ各社において、付加価値製品の開発、生産性の向上、適切な価格政策の実行、販売数量の増加などによる営業利益の回復並びにCCC（キャッシュコンバージョンサイクル）の改善等の各種施策を実施し、その進捗をモニタリング
し、グループ全体での収益性や資本効率の向上を図っております。
当中期経営計画期間では各事業、グループ会社毎の成長投資や各種施策を実行し、収益性の改善の実現とポートフォリオの継続的な見直しによる事業基盤の強化を最優先で進めております。
【補充原則５−２① 事業ポートフォリオ】
当社は、中長期的な事業環境の変化に応じ、市場ニーズを的確に捉えた商品開発や事業戦略を推進し、将来の成長性を想定した事業ポートフォ
リオの見直しや生産拠点の全体最適化を適時に進めております。また、設備投資等での経営資源の配分においては、グループ方針に基づく投資基準により、資本コストを上回るキャッシュフローを創出できる案件に資源を投入するよう決定し、投資実行後も同基準による定期的なレビューを実施しております。
当中期経営計画期間では、当社グループの各事業固有の技術のみならず、事業の垣根を超えた技術を組み合わせ、差別化製品を創出し、新たな市場アプローチによる市場・顧客の開拓により、新しい価値を創造するとともに、認証油の販売強化など既存領域製品の高付加価値化を推進しています。
グループの収益拡大、安定成長を図るため、高収益な事業ポートフォリオの実現に向けた取組みを継続してまいります。
詳細は以下をご覧ください。
・2024年3月期 決算説明会（2024年5月開催）（https://www.fujioilholdings.com/pdf/ir/library/hosoku/240510̲presentation.pdf）（2021年6月改訂コーポレートガバナンス・コード基準)

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満

【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

伊藤忠フードインベストメント合同会社

36,660,532

42.59

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

6,703,100

7.79

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

4,069,300

4.73

全国共済農業協同組合連合会

2,179,000

2.53

不二製油取引先持株会

1,511,518

1.76

GOVERNMENT OF NORWAY

1,247,899

1.45

伊藤忠商事株式会社

1,141,400

1.33

日本生命保険相互会社

1,100,667

1.28

株式会社ロイズコンフェクト

1,080,000

1.25

東京海上日動火災保険株式会社

1,058,276

1.23

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

食料品

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
社外の客観的な見地や経験・知見に基づき、経営上の助言を得ることを目的として、主要株主である伊藤忠商事グループから社外取締役1名が就任しておりますが、当社グループの事業活動や経営判断において、主要株主による制約はなく、「不二製油グループ本社 コーポレートガバナ
ンス・ガイドライン」の「株主の利益に反する取引の防止」の項目にて定めている方針のもと、業務執行に関する重要事項は経営会議等で意思決定し、業務執行しております。
また、伊藤忠グループとの重要な取引や定型でない取引が生じた時には、伊藤忠商事グループと当社間で少数株主保護の必要性について相互確認を行い、実施の妥当性について協議しています。さらに取締役会においては、毎年度末に伊藤忠商事グループとの間の定型取引及び重要度の高い個別取引についてレビューすることにより、利益相反取引が行われていないことを確認するとともに、利益相反取引の防止について継続的な審議をしております。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況

１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

12 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数11 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

7名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

6名

会社との関係(1)
氏名

属性

西 秀訓

他の会社の出身者

梅原 俊志

他の会社の出身者

辻 智子

他の会社の出身者

中川 理恵

他の会社の出身者

立川 義大

他の会社の出身者

池田 裕彦

弁護士

谷保廣

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h
△
○

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

監査等 独立委員 役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

i

j

k

西 秀訓

梅原 俊志

辻 智子

中川 理恵

○

西秀訓氏は、食品に関する事業をグローバルに展開する企業に長年従事し、企業経営者として豊富な経験を有しているほか、マーケティン
グの造詣が深く、当社の事業領域である食品
当社と同氏が代表取締役社長および代表 分野について高い見識を有しております。また取締役会長に就任していたカゴメ株式会 同氏は、上場会社において社外取締役を現在
社は、食品事業を展開しており取引関係 も務めており、長年のマネジメントの経験を活がありますが、その取引金額は僅少（連結 かして、当社の業務執行に対する監督の強化
売上高の0.1％未満）です。 同氏が会社 および当社取締役会の実効性の一層の向上
法の規定する社外取締役の要件および東 が可能となると考えております。
京証券取引所の定めに基づく独立役員の また、指名・報酬諮問委員会の委員として客観要件を満たしており、当社の社外取締役と 的・中立的立場で当社の役員候補者の選定やして任務を遂行する上で支障または問題 役員報酬等の決定過程において、積極的な提等の事情はないことを確認しております。 言をしている他、2022年6月から2023年6月までの期間、同委員会の委員長を務めました。
上記の理由から、独立した客観的な観点から当社の経営および業務執行の監督を行うた
め、社外取締役として選任しております。

○

該当事項はありません。

梅原俊志氏は、FPD材料、自動車、メディカル
その他の幅広い製品分野において多くのトップシェア製品を有する電子素材分野のメーカーにて技術者、事業責任者として長年従事し、企業経営者として豊富な経験を有しているほか、技術分野、情報分野について造詣が深く、当社の強みである技術経営および強化領域である情報分野について高い見識を有しております。
また、2023年６月以降、指名・報酬諮問委員会の委員長として客観的・中立的立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程における適切な監督機能を主導しております。
上記の理由から、独立した客観的な観点から当社の経営および業務執行の監督を行うた
め、社外取締役として選任しております。

○

辻智子氏は、国内大手食品メーカーに入社
後、農学博士号を取得し、米国の大学等で医当社と同氏が執行役員を兼職している株 薬シーズの研究に携わり、その後各社にて、食式会社吉野家ホールディングスは、食品 品の栄養・機能についての研究と商品開発に事業を展開しており両社の事業会社間に 長年にわたり従事するとともに国内大手健康食
おいて取引関係がありますが、その取引 品メーカーで取締役を務めました。現在も上金額は僅少（連結売上高の0.1%未満）で場会社において社外取締役を務め、豊富な経す。 同氏が会社法の規定する社外取締 験と高い見識を有しております。 また、指名・役の要件および東京証券取引所の定め 報酬諮問委員会の委員として客観的・中立的に基づく独立役員の要件を満たしており、 立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬
当社の社外取締役として任務を遂行する 等の決定過程において、積極的な提言をして上で支障または問題等の事情はないこと おります。
を確認しております。
上記の理由から、独立した客観的な観点から当社の経営および業務執行の監督を行うた
め、社外取締役として選任しております。

○

中川理恵氏は、機械・工業系EC企業においてF
A企業体、ユーザーサービスプラットフォーム、
サステナビリティプラットフォームの要職を歴任
当社と同氏が社外取締役を兼職している し、代表執行役員としてポートフォリオマネジメ
株式会社ダスキンは、食品事業を展開し ント、キャッシュマネジメント並びにサステナビリており両社の事業会社間において取引関 ティについて豊富な経験を有しております。
係がありますが、その取引金額は僅少（連 2023年6月からは、当社指名・報酬諮問委員会
結売上高の0.3％未満）です。同氏が会社 の委員およびサステナビリティ委員会のアドバ
法の規定する社外取締役の要件および東 イザーとして、客観的・中立的立場で当社の役
京証券取引所の定めに基づく独立役員の 員候補者の選定や役員報酬等の決定過程並要件を満たしており、当社の社外取締役と びに当社が推進している事業基盤の強化におして任務を遂行する上で支障または問題 いて適時適切な助言・提言により当社企業価等の事情はないことを確認しております。 値向上に寄与しております。
上記の理由から、独立した客観的な観点から当社の経営および業務執行の監督を行うた
め、社外取締役として選任しております。

立川 義大立川義大氏は、国内大手商社に入社し、1998
年に同社を退社した後、外資系飼料素材メー
当社と同氏が兼職している伊藤忠商事株 カーに勤務しました。2003年に国内大手商社に式会社は、当該会社およびグループ会社 再入社し、その後機能性飼料製造販売会社に間において主に原材料や商品販売等の 代表取締役社長として出向し、その間に不二取引関係があります。また、伊藤忠商事 製油株式会社の酵素処理コプラミールの事業
株式会社および同社の子会社である伊藤 譲渡にも関わりました。2023年4月より同社の
忠フードインベストメント合同会社は当社 食糧部門長として、国内外の多数の事業責任の大株主であり、合わせて当社発行済株 者として活躍しています。 また、原料調達、事式の43.9%（自己株式控除後）を保有して 業管理などの分野において適時適切な助言・おります。上記理由により、同氏を東京証 提言により当社企業価値向上に寄与しており
券取引所の定めに基づく独立役員として ます。
の届出を行う予定はありません。
上記の理由から、独立した客観的な観点から当社の経営および業務執行の監督を行うた
め、社外取締役として選任しております。

池田 裕彦

該当事項はありません。

池田裕彦氏は、弁護士としての専門知識を有する企業法務の専門家であります。長年の弁護士経験を通じて、多くの企業法務・M&A案件を取扱い、また米国での弁護士経験やアジア
太平洋州の訴訟・監査制度研究などのグロー
バルな法務経験を有しております。また、大学講師として若手の育成にも力を入れており、豊富な経験と高い見識を有しております。2020年から2022年まで当社監査役、2022年より現在に至るまで当社監査等委員である取締役を務めており、当社のガバナンス向上に資する的確な意見や助言をしております。
上記の理由から、当社の経営を監視・監督し、客観・中立かつ公正な監査体制の維持を行う
ため、監査等委員である社外取締役として選任
しております。

該当事項はありません。

谷保廣氏は、公認会計士および税理士としての専門的知見に加え、米国テキサス大学にてMBAの取得、北京中央財経大学院客員教授および学校法人グロービス経営大学院教授としての経験からグローバルレベルの経営に関する高い見識を有しております。
上記の理由から、当社の経営を監視・監督し、客観・中立かつ公正な監査体制の維持を行う
ため、監査等委員である社外取締役として選任
しております。

谷保廣

○

○

○

○

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
3

1

社内取締役
（名）

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
2

社内取締役

なし

現在の体制を採用している理由
監査等委員会の職務を補助する組織として「監査等委員会室」を設置し、必要に応じてスタッフを置くこととしております。当該スタッフの人事及び評価につきましては監査等委員会による確認のプロセスを経ることにより、執行側からの独立性を確保しております。なお、2023年度におきまして
は、監査等委員会室に監査業務自体を補助するスタッフは置かなかったものの、総務・秘書グループのスタッフが事務的な業務においてサポートをしました。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況

監査等委員会を構成する監査等委員である取締役は会計監査人からの監査計画、監査結果の報告および情報交換会などを通じ、会計監査人と密接に連携をとっております。
監査等委員である取締役は経営会議等重要な会議に出席するほか、海外グループ会社を含む子会社往査の実施、内部監査グループとのミー
ティングおよび監査活動での協働、会計監査人とのミーティング、監査等委員である取締役・内部監査部門・会計監査人による連携により、監査の実効性向上に努めております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

6

0

2

4

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

6

0

2

4

0

0

社外取
締役

補足説明
１． 指名・報酬諮問委員会設置の目的
当社は、監査等委員会設置会社でありますが、取締役会に対する任意の諮問機関として「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。
「指名・報酬諮問委員会」では委員長を社外取締役とし、取締役会が「指名・報酬諮問委員会」での審議が必要と認める者の人事・報酬等について、取締役会での意思決定に十分資するような答申を行っています。
これにより、客観性及び透明性を確保し、コーポレート・ガバナンスの強化を図ります。
２． 指名・報酬諮問委員会の役割「指名・報酬諮問委員会」は当社取締役会より諮問を受け、以下のような事項について十分審議し、取締役会に答申しております。
１）取締役会の構成に関する事項
２）取締役および執行役員候補者の指名に関する事項
３）CEO指名に関する事項
４）執行役員候補者人材の育成に関する事項
５）役員報酬制度に関する事項
６）その他取締役会から本委員会に諮問される事項
３． 委員会の構成「指名・報酬諮問委員会」は、取締役会決議により取締役より選任された３名以上６名以下の委員（ただし、半数以上は独立社外取締役）で構成することとしています。

【独立役員関係】
独立役員の人数

6名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

該当項目に関する補足説明

業績連動報酬制度の導入、その他

当社では、コーポレートガバナンスに関する基本方針に基づいて、当社グループの企業価値の持続的な向上とステークホルダーとの価値の共有の促進、また経営監督や業務執行に係る取締役の職務が適切に発揮されることを目指して、役員報酬制度の見直しを進めてまいりました。取
締役報酬のあり方については、社外取締役を過半数とする指名・報酬諮問委員会において協議を重ね、取締役の報酬と当社の業績、及び株式価値との連動性をより明確にした役員報酬制度を、取締役会の決議を経て導入しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
当社における役員報酬の内容（2024年3月期）
当社の取締役及び監査役に対する役員報酬等の総額は次のとおりとなっております。
取締役（社外取締役含む）
207百万円監査等委員である取締役（社外取締役含む） 49百万円
合計（社外取締役） 257（70）百万円（注）１ 上記には第95回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名に対する報酬を含んでおります。
2 上記には当期に係る役員賞与（業績連動型金銭報酬）および株式報酬（業績連動型非金銭報酬）を含んでおります。
3 上記取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社の役員報酬は、2022年6月21日開催の第94回定時株主総会において取締役の金銭報酬限度額は年間600百万円以内（うち社外取締役は年間100百万円以内)、
監査等委員である取締役の報酬等の額を年間100百万円以内と決議いただいております。
また、2022年6月21日開催の第94回定時株主総会において、業績連動型株式報酬（株式交付信託）の額・内容等は年間200百万円以内（対象者は業務執行取締役のみ）と決議いただいております。
加えて、当社は、2022年6月21日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を以下のとおり決議しております。
当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。
＜基本方針＞
株主をはじめステークホルダーと価値を共有する報酬体系とする。
中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高める報酬体系とする。
報酬制度の決定プロセスは、株主総会で承認された総額の範囲内で、社外取締役を過半数とする指名・報酬諮問委員会において審議、答申を踏
まえ、 取締役会にて決定する。
＜報酬体系＞
当社取締役（社外取締役、監査等委員である取締役を除く）の報酬制度は、「基本報酬（固定報酬）」「業績連動型金銭報酬（賞与）」「業績連動型
株式報酬（株式交付信託）」にて構成しております。
各報酬の構成比率は、将来的に基本報酬:賞与:株式報酬＝１:１:１になることを指向し、業績、企業価値の拡大と共に業績連動型報酬の比率を高めていく報酬体系の設計を行っております。
◆「基本報酬（固定報酬）」は、役割に応じて定められた報酬額を月例報酬として支給するものとしています。
◆「業績連動型金銭報酬（賞与）」は、単年度会社業績として連結営業利益をKPIとして設定し、その達成度に応じて支払われる報酬額が0％〜200％の範囲で変動する設計としております。
◆「業績連動型株式報酬（株式交付信託）」は、取締役が株主の皆様と株価の変動による利益・リスクを共有し、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的に、中期経営計画における当期EPS（連結1株当たり当期純利益）、およびROE（連結自己資本利益率）をKPIに選定し、その達成度に応じて株式報酬が0%〜200%の範囲で変動する設計にしております。なお、取締役に対して株式が交付される時
期は退任時となります。

社外取締役は、その役割と独立性の観点から基本報酬のみとしております。
監査等委員である取締役は、その役割と独立性の観点から基本報酬のみで構成し、監査等委員会での協議により、株主総会の決議による報酬総額の限度額内において決定しております。なお、監査等委員である取締役の報酬水準は、外部専門機関の調査データを参考にしております。
（取締役の業績連動報酬）
取締役の変動報酬である業績連動型金銭報酬（賞与）及び業績連動型株式報酬（株式交付信託）の内容の概要は以下のとおりです。
詳細については、第96期有価証券報告書に記載の【役員の報酬等】をご参照ください。
イ）業績連動型金銭報酬（賞与）
業績連動型金銭報酬（賞与）は、事業年度毎の企業業績向上に対する意識を高めるため、単年度の業績連動指標（以下「KPI」といいます。）として連結営業利益を採用し、KPIに対する達成度に応じて支給額を算出します。業績連動型金銭報酬（賞与）は、当該事業年度業績に基づいて報酬額を確定し、翌年度に支給いたしますので、2024年度業績に基づいて確定した報酬額を2025年度に支給いたします。なお、１事業年度の総支給額は200百万円を上限とし、各取締役への個別支給額は、次の算定式により決定します。
〔算定式〕 個別支給額＝役位別基準報酬額（※１）×業績連動係数（※２）
a.役位別基準報酬額（※１）
2024年度においては、連結営業利益200億円を基準KPIとして、基準KPI100％達成時の基準報酬額を以下といたします。
代表取締役 16.0百万円
取締役（上席） 8.0百万円
取締役
6.4百万円b.業績連動係数（※２）
〔業績連動係数の計算方法〕
KPI達成率業績連動係数150％以上2.00
50％以上150％未満（実績KPI÷基準KPI−0.5）×2 （小数点第3位を切上げ）
50％未満0(備考)
KPI達成率＝実績KPI÷基準KPI×100
実績KPI＝当該事業年度における連結営業利益実績金額
基準KPI＝当該事業年度における連結営業利益業績基準金額
各取締役への個別支給の限度額は、以下のとおりです。
代表取締役 50百万円
取締役（上席） 25百万円
取締役 20百万円
ロ）業績連動型株式報酬（株式交付信託）
業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。また、事業年度毎の企業業績向上に対する意識を高め、ステークホルダーとの一層の価値共有を行うため、KPIとして単年度のEPS（連結１株当たり純利益）及び連結ROEを採用しております。
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイ
ントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される、という株式報酬制度です。
付与するポイントは、1ポイント＝1株といたします。また、取締役が、付与されたポイントに応じた当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。取締役に付与するポイント数は、１事業年度の業績（連結EPS、連結ROE）によって決定いたしますが、退任時に取締役に付
与するポイント数が確定するのは、退任時最終年度の業績連動指標確定日といたします。
なお、本信託の対象者に交付するために必要な当社株式の取得金額として当社が信託に拠出する金銭の上限は、１事業年度あたり200百万円とします。また、本信託の対象者に付与されるポイントの総数は、１事業年度あたり100,000ポイントを上限とし、各取締役への個別支給ポイント
は、次の算定式により決定します。
〔算定式〕 個別支給ポイント＝役位別基準報酬額（※３）×業績連動係数（※４）÷信託取得当社株価（※５） （100ポイント未満を切り上げ）
a.役位別基準報酬額（※３）
2024年度においては、2024年度連結1株当たり当期純利益業績目標値116.33円を基準KPIとして、基準KPI100％達成時の基準報酬額を以下といたします。
（役員区分基準報酬額）
代表取締役 8.1百万円
取締役（上席） 4.1百万円
取締役
3.3百万円b.業績連動係数（※４）
〔業績連動係数の計算方法〕
KPI達成率
業績連動係数
175％以上2.00
25％以上175％未満（実績KPI÷基準KPI−0.25）×1.33 小数点第3位を切上げ
25％未満
0
（備考）
KPI達成率＝実績KPI÷基準KPI×100
実績KPI＝当該事業年度における連結1株当たり当期純利益実績値
基準KPI＝当該事業年度における連結1株当たり当期純利益基準値

なお、連結ROEが５％以下の場合は算出された報酬額を10％減じて支給（業績連動係数に反映）する株式報酬制度としております。
c.信託取得当社株価（※５）
本信託に組入れる株式は、取得方法・組入れ株式数・組入れ株価を取締役会で決議を行い、同日社外開示するものといたします。株式の取得方法については、保有自己株式の処分及び取引所市場（立会外取引を含む）からの取得する方法の２通りがありますが、株価については、以下の株価で信託に組み入れいたします。
保有自己株式処分の場合：本制度にかかる第三者割当（株式交付信託への組み入れ）を決議する当社取締役会開催の前営業日の東京証券取引所における当社株式終値の価格といたします。
取引所市場からの取得の場合：本制度にかかる株式取得についての当社取締役会決議後に取引所市場から買い付ける当社株式の価格といたします。
なお、取締役への個別支給ポイントを算出する場合の株価は、本信託がポイントを付与する時点で保有する平均保有株価で算出いたします。
各取締役への個別支給ポイント（１ポイント＝１株）の上限は、以下のとおりです。
代表取締役 25.0千ポイント
取締役（上席） 12.5千ポイント
取締役 10.0千ポイント
ハ）業務執行評価連動型金銭報酬（個人別賞与）
業務執行取締役（代表取締役社長を除く）は、業績目標の達成と企業価値向上に向けた経営上重要かつ戦略的な業務執行を担うことから、取締役個人の執行責任と成果を明確にし、パフォーマンスの発揮度を報酬に反映するため、2022年度より個別の業務執行に関する評価を導入しています。業務執行評価は、全社業績、担当部門業績、個別重点課題のほか、ESG経営の重点領域となっている自部門の課題について、具体的な指標および目標を設定したうえで、その達成度に基づき代表取締役が決定します。
なお、業務執行評価では中期経営計画「Reborn2024」の基本方針「サステナビリティの深化（経営戦略と一体化したサステナビリティ戦略）」と連動したESG目標を設定することとしており、その評価ウェイトは一律10％に設定しております。
各取締役への個別支給額は、次の算定式により決定します。
〔算定式〕 個別支給額＝役位別基準報酬額（※６）×評価連動係数（0〜2.0)
役位別基準報酬額（※６）
取締役（上席） 2.3百万円
取締役
1.8百万円二）報酬構成2024年度基準KPIにおいて、その業績連動係数がいずれも1.0の場合における比率は以下のとおりとなります。
a. 基本報酬（固定報酬）
代表取締役 70％
取締役（上席） 64％
取締役
64％
b. 業績連動型金銭報酬（賞与）
代表取締役 20％
取締役（上席） 20％
取締役
20％
c. 業績連動型株式報酬（株式交付信託）
代表取締役 10％
取締役（上席） 10％
取締役
10％d. 業績連動型金銭報酬（個人別賞与）
取締役（上席） 6％
取締役
6％【社外取締役のサポート体制】
社外取締役のサポートについては専任スタッフはおりませんが、必要に応じ、本社管理部門および取締役会事務局等の使用人がサポートする体制をとっております。また、取締役会事務局は取締役会開催日時や決議事項の事前通知を行うとともに事前に資料を提供し、必要に応じて執行責任者などからの事前説明の場を設け、業務執行の監督に資する情報提供を行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
１ 会社の機関の基本説明
重要事項に関する意思決定機関および監督機関として取締役会を、監査機関として監査等委員会を設置しております。
当社は任意の機関として「経営会議」「指名・報酬諮問委員会」「サステナビリティ委員会」を設置しております。
２ 会社の機関の内容
当社は重要事項に関する意思決定機関及び監督機関として取締役会を、監査機関として監査等委員会を、取締役会の任意の諮問機関として「指名・報酬諮問委員会」及び「サステナビリティ委員会」を、業務執行機関として代表取締役社長の下に経営会議を設置しております。

（取締役会）
取締役会規則を定め、原則月１回開催される「取締役会」および、必要に応じ「臨時取締役会」を適宜開催しております。法令に定められた事項
および重要事項の審議、決議がなされるとともに取締役の職務の執行状況のモニタリングを行っております。
（監査等委員会）
監査等委員会規則を定め、「監査等委員会」を原則月１回開催しています。当社及び当社グループの業務及び財産の状況の調査や、内部統制システムを利用した取締役（監査等委員を除く。）の職務執行の監査を実施しています。
（指名・報酬諮問委員会）
取締役会の任意の諮問機関として、役員の選解任やサクセッションプラン、取締役報酬制度の策定等の審議・答申を行っています。
（サステナビリティ）委員会）
取締役会の任意の諮問機関として、社会からの期待や要請を取り込み、サステナビリティ経営を推進するための重要な課題や戦略を審議し、取締役会へ答申・報告を行っています。
（経営会議）
代表取締役社長、業務執行取締役及び執行役員を主要メンバーとする「経営会議」を原則として月２回開催し、業務執行に関する重要事項について、代表取締役社長及び取締役会の意思決定に資する十分な議論、審議をし、業務執行の適法かつ効率的な運営の確保に努めております。
３ 監査の状況
内部監査：
内部監査グループが、「内部監査規程」に基づき、当社および当社グループ会社を対象として、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制シス
テム・プロセスの整備、運用状況を監査しております。内部監査グループは、当社およびグループ会社の内部監査結果ならびに業務の適正に関する提言について適時取締役会に報告を行っています。
監査等委員会：
監査等委員である取締役３名（内、独立社外取締役２名）は監査等委員会規則に基づき、監査等委員会を適切に運営するとともに、内部監査グ
ループと連携・指揮を行い、内部統制システムを用いた組織的監査を実施しております。
代表取締役との意見交換、事業部門・コーポレートスタッフ部門へのヒアリング、子会社の調査、会計監査人との連携を図りつつ、常勤監査等委員１名が経営会議や指名・報酬諮問委員会など社内の重要な会議に出席しております。
また、取締役会実効性評価の中での監査等委員会の実効性評価に加え、監査等委員会の自己チェックによる実効性評価を行うことで、監査の実効性と効率性の確認と向上を図っております。
４．会計監査の状況（2024年3月期）
当社は、会計監査については有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しており、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はなく、また、同監査法人は従来より自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。
業務を執行した公認会計士の氏名および監査業務にかかる従事者の構成については下記のとおりです。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 杉田 直樹（継続監査年数2年）
指定有限責任社員 業務執行社員 大橋 盛子（継続監査年数7年）
監査業務に係わる補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他24名であります。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は機動的かつ合理的な意思決定や業務遂行を行うとともに、取締役会のモニタリング機能を強化することが、株主をはじめとするステークホ
ルダーからの信頼や期待に応えるために重要であると考えております。
このため、監査等委員会設置会社として、取締役会の監督機能の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るとともに、重要な業務執行の意思決定を取締役へ権限委譲することにより、迅速な成長戦略の実行を進めています。
当社が監査等委員会設置会社を選択している理由としては、常勤の監査等委員である社内取締役が監査に資する社内情報を収集し、監査等委員会を通じて監査等委員である独立社外取締役と共有する他、内部監査部門との緊密な連携を通じて組織監査の実効性の確保が可能である
こと、また、取締役会のモニタリング機能の強化においては、独立社外取締役に加え弁護士、公認会計士である独立社外取締役が監査等委員として取締役会において高い専門性や見識からの意見を述べたり議決権を行使することにより、適切な審議や取締役の職務執行の監督等に寄与し得ると考えているためです。
現在のコーポレートガバナンス体制は、監査等委員会設置会社として、3名の社内取締役と5名の社外取締役（内、独立社外取締役4名）に監査等委員である取締役3名（独立社外取締役２名、社内取締役1名）を加えた取締役会と、それら監査等委員である取締役3名で構成する監査等委
員会を体制の基盤としています。
加えて、取締役会の任意の諮問機関として、役員選任やサクセッションプラン、取締役報酬制度の策定などの審議・答申を行う「指名・報酬諮問委員会」（委員長を含む構成員の過半数は独立社外取締役）を設置しています。さらには、持続可能な社会への貢献を果たし企業価値向上を図る
ため、サステナビリティ経営の重要課題につき審議・答申を行う「サステナビリティ委員会」を設置しています。これらの体制を採用することにより、透明性の高い健全な経営につながると考えております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明株主総会招集通知の早期発送

株主総会招集ご通知の早期発送に努めております。
（実施状況）
第96回定時株主総会開催日 2024年6月27日
招集通知発送日2024年6月7日
招集通知電子提供措置の開始日 2024年5月29日

電磁的方法による議決権の行使

インターネット（PC・スマートフォン）からの議決権行使を可能としております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ICJが運営する議決権電子行使プラットフォームに参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知要約の英訳版を作成し、Ｗｅｂサイトにて掲載しております。

その他

株主総会後に総会の内容・決議事項を当社Ｗｅｂサイトにて掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社Ｗｅｂサイトにて公表しています。
https://www.fujioilholdings.com/ir/policies̲and̲systems/disclosure̲policy/

個人投資家向けに定期的説明会を開催

個人投資家向けには、個人投資家向けIRセミナーの開催や、個人投資家向け
WEBサイトの充実を図っています。

なし

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

本決算および第２四半期決算毎に決算説明会を開催し、社長より業績等について説明・質疑応答を行っているほか、第１四半期・第３四半期には電話会議
により、CFOより業績説明・質疑応答を行っています。これに加え社長や経営幹部が出席し国内外アナリスト・機関投資家とテーマを設定しミーティングを実施しています。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

2023年7月に北米、2023年9月にロンドン、2024年1月にシンガポールで個別訪
問形式にて開催いたしました。今後も、欧州、北米、東南アジアを中心に継続的に開催し、海外投資家の皆様とエンゲージメントを行ってまいります。

あり

IR資料のホームページ掲載

有価証券報告書、四半期報告書、決算短信、決算情報以外の適時開示情報、
株主総会の招集通知、決算説明会資料、株主通信、コーポレートガバナンス
報告書、株式に関する情報等を掲載しております。
https://www.fujioilholdings.com/ir/

IRに関する部署（担当者）の設置

当社はCFOがIR活動全般を統括し、IR担当部署として財務・IRグループIRチー
ムを設置しています。IRチームは社内関係部署・グループ会社と連携し公平で正確なIR活動を推進するよう努めています。
IR担当役員：取締役最高財務責任者（CFO） 前田淳

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

当社グループは、経営理念として「不二製油グループ憲法」（https://www.fujioilholdings.com/about/constitution/）にて、植物性素材でおいしさと健康を追求し、サステナブルな食の未来を共創することを表明しています。
不二製油グループ憲法のもと、事業活動を通して持続的な企業成長を果たすと共に、サス
テナブルな社会の発展に貢献するためのサステナビリティ経営を推進することがステークホルダーの期待に応え立場を尊重することと考えています。「従業員」「株主・投資家・金融機関」「顧客」「取引先・業務委託先・サプライチェーン上の労働者」「消費者」「地域社会」「NGO・NPO、有識者」「学術研究機関」「国・行政機関、業界団体」をグループ共通のステークホルダーと考え、サステナブルな食の未来に向け、ステークホルダーと共創していきます。

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

専任部門としてESG部門を設置し、ステークホルダーとのコミュニケーション並びに透明性の高い情報開示、製品の提供や事業プロセスを通じた社会課題解決のための取組みを推進しています。
(https://www.fujioilholdings.com/sustainability/stakeholder̲engagement/)
また、取締役会の諮問機関として「サステナビリティ委員会」を設置しています。同委員会
では、社内外の有識者（社外取締役・ESGアドバイザー）の参画を得て、社会からの期待や要請を取り込み、サステナビリティ経営を推進するための戦略や課題を審議しています。
同委員会での審議内容は、取締役会へ答申・報告されます。
（人権尊重）
当社グループでは、2017年4月に「不二製油グループ人権方針」を制定し、事業活動が影響を及ぼし得る当社グループ及びサプライチェーン上の人々の人権尊重責任の実行方針を示しています。
（https://www.fujioilholdings.com/pdf/sustainability/policy/human̲rights̲policy210401.pdf）
同方針に基づいた、職場・従業員に対する当社グループの指針として機能し、グローバ
ルな事業活動において一貫した人権尊重責任が果たされることを目的として、2023年3月「不二製油グループ人権ガイドライン」を制定しました。本ガイドラインは、当社グループの全ての従業員と役員に適用されます。
（https://www.fujioilholdings.com/pdf/sustainability/policy/human̲rights̲guideline230301.p
df）
また、2021年4月に策定・公表した「不二製油グループサプライヤー行動規範」のもと、当社グループに製品・サービスを供給する全てのサプライヤーに対し人権尊重を含む行動規範の遵守を求めています。
（https://www.fujioilholdings.com/news/2021/̲̲icsFiles/afieldfile/2021/04/02/J̲SupplierC
odeofConduct.pdf）（サステナビリティ推進活動）
当社グループでは、事業を通して社会に貢献し続けるために、サステナビリティ経営を強化しています。サステナビリティ経営を実践する上で、ステークホルダーの期待と当社事
業戦略に基づき、ESGマテリアリティを特定し、これらへの取組を推進することで、持続可能な社会の実現に貢献するとともに、事業リスクの低減や事業機会の創出を図っています。また、ESGマテリアリティへの取組は、各方針や規範に基づいて推進しています。
（https://www.fujioilholdings.com/sustainability/）(https://www.fujioilholdings.com/sustainability/policy/)

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

サステナビリティ経営においては、ステークホルダーとのコミュニケーションがその基盤となると考えています。
その一環として、2023年8月にサステナビリティレポート2023を、2023年9月に統合報告書2023を発行いたしました。これらのレポートを通して、当社のサステナビリティ経営の考え方
および取組みの進捗を報告することで、ステークホルダーとの対話を促進しています。尚、2024年9月にサステナビリティレポート2024および統合報告書2024を公表する予定です。
（環境保全活動）
当社グループでは、環境基本方針のもと、2030年の環境目標として「環境ビジョン2030」を策定しています。このビジョンではグループ全体の「CO2排出量の削減」「水使用量の削減」「廃棄物量の削減」に関する削減目標を掲げています。特に「CO2排出量の削減」については、パリ協定の達成に貢献するためのScience Based Targetの考え方を取り入れてス
コープ1，2及びスコープ3の削減目標を定めています。環境ビジョンを達成するために、生産技術の革新や再生可能エネルギーの導入など、事業プロセスの様々な側面から環境保全活動を推進しています。
（https://www.fujioilholdings.com/sustainability/environment/management/）
また、当社グループはパーム油・カカオ・大豆などの農作物を主原料としており、環境・人権に配慮した持続可能な調達活動を推進しています。
(https://www.fujioilholdings.com/sustainability/procurement/)ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は、情報開示（「会社法・金融商品取引法に基づく法定開示」「証券取引所規則に基づく適宜開示」「任意開示」）については、株主、投資家、顧客、取引先、NGO、地域社会等の全てのステークホルダーに対して、透明性が重要だと考えています。法定開示・適宜開示
はもとより、企業・事業・財務・ガバナンス・ESG等に関する経営情報の自主的な開示に努めています。当社の情報開示の考え方は「ディスクロージャーポリシー」として定めています。（https://www.fujioilholdings.com/ir/policies̲and̲systems/disclosure̲policy/）

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社の内部統制システムは、業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性、関連法規の遵守、財産の保全、リスク管理を徹底するため、内部統制システム・プロセスの構築、整備を行っております。その内容は以下のとおりです。
なお、組織及び社内規程の名称は提出日現在のものです。
＜1．取締役および使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制＞
1）取締役および使用人は、当社グループの使命、目指す姿、行動する上で持つべき価値観、行動原則を明文化した「不二製油グループ
憲法」に則り行動する。
2）当社は、取締役会の任意の諮問機関として独立社外取締役で過半数を構成する「指名・報酬諮問委員会」を設置し、役員選任および役員報酬決定のプロセスの透明性の確保を図る。
3）当社において「不二製油グループ憲法」の行動原則、法令違反、その他コンプライアンスに反する行為があり、職制を通じての是正が機能しない場合、役職員（当社および当社グループの業務に従事する者を総称して役職員という。以下同じ。）は「内部通報制度」
により通報できるようにする。
この場合、通報することにより通報者に対して不利益が生じないことを確保する。
また、「内部通報規程」を定め、外部の弁護士が「通報窓口」を担当することにより、運用面での実効性を図る。海外のグループ会社に対しては、多言語対応の通報窓口（名称：コンプライアンス・ヘルプライン）を設置し、不二製油グループ全体でのコンプライアンス
体制の強化を図る。
4）当社は、違法な勢力とは接触を持たず、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には、毅然とした態度を貫くことを基本とする。
5）当社は、内部監査部門として内部監査グループを設置。法令、定款、社内諸規程の順守状況につき内部監査を実施し監査等委員会
および取締役会に結果を報告する。
＜2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制＞
当社は、法令で定める文書他、職務執行に係る重要情報が記載された文書（電磁的記録含む）を、「文書管理規程」「情報管理基本規程」
他社内規程の定めにより、適切に保存し管理する。
＜3．損失の危機の管理に関する規程その他の体制＞
1）当社は、「リスクマネジメント規程」を定め、グループ各社で設置のリスクマネジメント委員会を通じ、 当社経営会議で全社リスクを網羅的に把握し重要なリスクを特定の上、取締役会で全社重要リスクを決定する。全社リスクマネジメント機関と位置づける経営会議
では、各リスクの管掌役員を定め、対応策の立案、実施、進捗確認、評価・改善を行うとともに、検討・対応内容は年１回以上、取締役会へ報告され、取締役会はそのモニタリングを行う。
2）当社は、危機対応として「クライシス対応に関する規程」を定め、グループ全体に対する影響の重大さに応じ、当社またはグループ各社で社長を本部長とする緊急対策本部を設置。迅速に対応を行うとともに、「危機管理広報マニュアル」を整備し、当社グループとして危機発生時の情報開示における初期対応を適切に行う。
＜4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制＞
1) 当社は、意思決定の迅速化のため職務分掌および職務権限に関する社内規程を整備し、権限と責任を明確にするとともに、重要事項については、原則として毎月２回開催される代表取締役社長、業務執行取締役及び執行役員を主なメンバーとする経営会議での審議を踏まえて代表取締役社長及び取締役会の意思決定に資するものとする。
2）取締役会規則を定め、原則月１回開催される取締役会において、経営に関する重要事項について決定を行うとともに、職務の執行状況のモニタリングを行う。
3）当社は、中期経営計画を定め、会社として達成すべき目標を明確化するとともに、業務執行取締役および執行役員の業績目標を明確にする。
4）当社は、業績の進捗状況を的確、タイムリーに把握するための管理会計システムを整備し、この実践的運用を通じ、変化に対しスピーディーに対処する体制を構築する。
＜5. 当社およびその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制＞
1）当社は、「不二マネジメント規程」を定め、グループ会社への統括事項やそれらの主管部門・責任者を規定する。当社は、グループ会社
に対し、 「決裁権限基準一覧規程」及び「決裁権限に関する運用規程」に定める重要項目については当社の承認を得、報告を行うことを義務付ける。
2）当社は、グループ会社の経営に責任と権限を持ち、グループ会社に対し「不二製油グループ憲法」その他不二製油グループ方針・規程が適切に実施されるよう助言指導するとともに、グループ会社全体のリスク及びコンプライアンスを管理するため、企業規模や組織体制等に応じた適切なリスク管理体制およびコンプライアンス体制を構築する。
3）監査等委員会は、内部監査グループと連携し、また指揮を行い、グループ会社の業務の適正を監査する。監査の結果、是正が必要な場合には助言、勧告を行うとともに、内部監査グループは監査結果を監査等委員会および取締役会に報告する。
4）当社は、「不二マネジメント規程」および他関連規程により、当社グループにおける職務分掌、指揮命令系統、権限及び意思決定その他
組織等に関する基準を定め、子会社にこれに準拠した体制を構築させる。
5）当社は、「税務規程」にグループ全体の税務業務に係る役割・責任を定め、グループ各社の税務法令・規則の遵守、税務リスク管理、
納税額の適正化を推進するための体制を構築する。
＜6. 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項＞

1）監査等委員会は、必要に応じて業務を補助する使用人をおくことができる。補助使用人は、業務の独立性や効率性の観点から専任であることが望ましいが、他部門との兼務者を補助人とすることがある。この場合、当該使用人の監査等委員会の補助人としての業務に係る能力考課・業績考課は監査等委員会の意見を尊重し、また、当該使用人の異動には監査等委員会の同意を必要とする。
2）監査等委員会は、同補助人の充実と取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び同補助人に対する監査等委員会の指示の実効性確保に関し、代表取締役社長と意見交換を行う。
＜7. 監査等委員会への報告に関する体制＞
1) 監査等委員である取締役は経営会議、その他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。
2) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、以下の事項につき速やかに監査等委員会に報告する。
① 会社の信用を大きく低下させた、またはさせる恐れのあるもの② 会社業績に大きく悪影響を与えた、または与える恐れのあるもの③ 法令・定款又は「不二製油グループ憲法」に反し、その影響が重大なもの、またはその恐れがあるもの④ その他上記に準じる事項
3）取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人は、監査等委員会が報告を求めた場合は、迅速かつ的確に対応する。
4）当社グループの役職員は、当社監査等委員会から業務執行に関する報告を求められた場合には、速やかに適切な報告を行う。
5）当社は、当社監査等委員会および当社グループの監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループ役職員に周知徹底する。
6）当社は、内部通報（対象地域：日本）及びコンプライアンス・ヘルプライン（対象地域：日本以外）の通報内容については、直接的又は間接的に監査等委員である取締役に報告を行う。
＜8．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制＞
1）監査等委員会は、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、また必要に応じて取締役、使用人にその説明を求めることができる。
2）監査等委員会は、監査等委員である取締役を通じ、代表取締役社長との定期的な会合を実施するほか、内部監査グループ、会計監査人との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。
3）監査等委員会は、独自意見を形成するため必要あるときは、その判断で外部専門家を起用することができる。
4）当社は、監査等委員である取締役がその職務の執行に関して、当社に対し、会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求にかかる費用または債務が当該監査等委員である取締役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
＜9．財務報告の適正性を確保するための体制＞
財務報告の適正性の確保および金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出の目的のため、内部統制システムが適正に機能することを継続的に評価し、改善を図る。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社および当社グループは、コンプライアンス体制の基本である「不二製油グループビジネス行動ガイドライン」を定め、違法な勢力とは接触を持たず、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には、毅然とした態度を貫くことを基本方針としております。
また、外部機関の企業防衛連合協議会に所属し、警察との連携により必要な情報交換を行っております。併せて顧問弁護士の協力を積極的に得ることにより、反社会的勢力に対し、速やかに毅然とした対応を行います。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――