コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCETOSEI CORPORATION

最終更新日：2024年4月26日

トーセイ株式会社代表取締役 山口 誠一郎
問合せ先：経営管理本部 TEL 03-5439-8807
証券コード：8923
https://www.toseicorp.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループでは、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し健全な成長を実現する事業活動を持続することにより、株主、従業員、取引先を始めとする社会全体のあらゆるステークホルダーに対して、存在意義のあるグループで在り続けたいと考えております。そのために最も重要と位置付けられるものがコーポレート・ガバナンスの充実であり、とりわけ「コンプライアンス意識の徹底」「リスクマネジメントの強化」「適時開示の実践」
を三つの主要項目として掲げております。また、会社法および金融商品取引法において求められている内部統制システムの構築ならびに金融商品取引業者として、投資家の信頼に応え得る体制の構築に向け、取締役会を中心として、経営トップからグループ社員全員に至るまで、一丸となって体制の更なる強化に努めてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】＜補充原則２−４① 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保＞
当社グループにおいては、多様性確保の重要性を認識し、従業員等の性別、国籍などによる処遇格差を排しており、また、中長期的な企業価値の向上に向け、「人材開発基本方針」に基づいた人材育成を継続して行うほか、時勢を踏まえ、適切に人事諸制度を見直しながら、従業員等のエンゲージメントを高める環境整備を進める方針でおりますが、現時点において、女性および中途採用者の管理職登用の実績は複数あるものの、登用目標や実績値の開示は行っておりません。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則に対する基本方針を「トーセイ株式会社 コーポレート・ガバナンス基本方針（以下、「当社基本方
針」という。）」として開示し、当社ホームページ（https://www.toseicorp.co.jp/csr/governance/corporategovernance/）に掲載しております。
(1) コーポレート・ガバナンスに関する報告書記載要領（東京証券取引所）において開示すべきとされる各事項に関する開示は以下のとおりです。
＜原則１−４ 政策保有株式＞
当社では、本報告書の更新日現在、政策的な目的を有した上場他社の株式は保有しておりません。その他詳細は、「当社基本方針」原則１−４に記載しております。
＜原則１−７ 関連当事者間の取引＞「当社基本方針」原則１−７に記載しております。
＜原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮＞
本報告書の更新日現在、当社がアセットオーナーとなる企業年金に該当するものはありません。
＜原則３−１ 情報開示の充実＞（ⅰ）経営理念、経営戦略、経営計画「当社基本方針」原則３−１および当社ホームページ（https://www.toseicorp.co.jp/）に記載しております。また、当社グループが将来に亘って成長を続け、サステナブルな社会の実現への貢献を通じて企業価値向上を実現していくために、当社グループの競争優位の源泉となるコア・コンピタ
ンスに立脚した「目指す方向性（ありたい姿）」を明確にし、グループ一丸となってビジョン実現に取り組むことを目的として「トーセイグループ長期ビ
ジョン2032」を策定し、2024年１月12日付で開示（https://pdf.irpocket.com/C8923/ZoWa/F5IX/FQgM.pdf）しております。
（ⅱ）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
Ⅰ−１.基本的な考え方 に記載しております。
（ⅲ）経営陣幹部・取締役の報酬決定の方針「当社基本方針」原則３−１に記載しております。
（ⅳ）経営陣幹部の選任、取締役・監査役候補の指名に関する方針と手続「当社基本方針」原則３−１に記載しております。
（ⅴ）経営陣幹部の選任、取締役・監査役候補の個々の指名に関する説明
以下（a）に記載しております。
＜補充原則３−１③ サステナビリティについての取組みに関する開示＞（ⅰ）サステナビリティに関する考え方
トーセイグループは、企業活動を通じて持続可能な社会の実現に貢献すべく、「トーセイグループESG方針・ESG行動指針」を定め、サステナビリ
ティ委員会を中心としたESG推進体制を整備してサステナビリティに配慮したESG経営の実践に努めております。方針等の具体的な内容、およびサステナビリティに関する具体的な取り組みは、当社ホームページ（https://www.toseicorp.co.jp/csr/esg/）において開示しておりますほか、毎年発行する「トーセイグループESGレポート」を同じく当社ホームページ（https://www.toseicorp.co.jp/csr/report/）上にて開示しております。
（ⅱ）人的資本への投資等
人的資本につきましては、グループの経営理念の一つとして定めております「人を経営の根幹とし、心豊かな真のプロフェッショナルを育成し続ける。」という考えに基づき、従業員のエンゲージメントを高めることを最重要目標に据えた人事制度、人材開発制度、福利厚生制度を展開しております。また、「トーセイグループ人権方針」を定め、サプライチェーンを含めた差別や児童労働の禁止、ハラスメント行為の禁止などの姿勢を広くグ
ループの内外に示すことで、従業員を含めました人権に配慮した事業推進を徹底しております。なお、各制度等に基づき実施しております施策、-1-

人事データ等については、前述の「トーセイグループESGレポート」にて開示しております。
（ⅲ）知的財産への投資等
知的財産につきましては、トーセイグループの企業理念とする“あらゆる不動産シーンにおいて新たな価値と感動を創造する”の根幹をなすものとしてその重要性を認識しております。不動産業を中核とする当社グループは、東京経済圏に特化した取引事例を熟知し、幅広い商品群と顧客層をカバーする６事業のポートフォリオ経営を展開しております。特に中古不動産の再生において多様なノウハウを有し、不動産仕入れ時の目利きとともに、経済的価値の向上のみならず社会・環境的価値をも高めるバリューアップにより、競争力の高い商品を市場に供給しております。また、当社
独自の“目利き力”の育成やノウハウの共有に資するマーケットデータベースの構築など、デジタル技術の活用にも積極的に取り組んでおります
ほか、分譲住宅「THEパームス」シリーズやホテルブランド「トーセイホテル ココネ」などをはじめとする商品ブランドの保全ならびにブランド力向上を重視しており、商標権等の保護をはじめ、必要な措置を講じております。
（ⅳ）気候変動に係るリスクおよび収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響
当社は気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）提言への賛同を表明し、気候変動に係るリスクおよび収益機会が当社の事業活動や収益、財務計画にもたらす影響についてデータ収集ならびに分析等を行い、TCFD提言が推奨する４つの開示項目に沿った情報を、当社ホームページ（https://www.toseicorp.co.jp/csr/environment/climate/）において開示しております。
＜補充原則４−１① 取締役会が経営陣に委任する範囲の概要＞「当社基本方針」原則４−１に記載しております。
＜原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準および資質＞「当社基本方針」原則４−９に記載しております。
＜補充原則４−10① 任意の仕組みの活用＞「当社基本方針」原則４−10に記載しております。
当社は、役員候補者の指名、取締役の解任および取締役の報酬の各決定プロセスの透明性を高め、コーポレートガバナンス体制の一層の強化を図ることを目的として、「指名報酬諮問委員会」を設置しております。同委員会は、取締役会の任意の諮問機関としての役割を果たしており、取締役会は、同委員会からの答申内容を最大限に尊重し、当社のガバナンス水準の一層の向上に資する意思決定を行わなければならない旨、取締役会規程に定めております。
なお、「当社基本方針」において、各決定プロセスの適法性を監視するため、独立社外監査役も同委員会の構成員に含むものとし、独立社外取締役および独立社外監査役が構成員の過半数とすることを定めております。この結果、現在の委員会構成員６名のうち、４名が東京証券取引所に届け出ている独立役員であり、また、委員長は独立社外取締役が務めていることを踏まえると、委員会構成の独立性・客観性は十分に担保できていると考えております。
＜補充原則４−１１① 取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性、規模に関する考え方＞「当社基本方針」原則４−11に記載しております。
各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスについては、当社ホームページ（https://www.toseicorp.co.jp/csr/governance/cor
porategovernance/）および定時株主総会招集通知（https://www.toseicorp.co.jp/ir/stock/stockholders/）において開示しております。
＜補充原則４−11② 取締役・監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合の兼任状況＞
以下（b）に記載しております。
＜補充原則４−11③ 取締役会全体の実効性についての分析・評価結果の概要＞
以下（c）に記載しております。
＜補充原則４−14② 取締役・監査役のトレーニングの方針＞「当社基本方針」原則４−14に記載しております。
＜原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針＞「当社基本方針」原則５−１に記載しております。
なお、「直前事業年度における経営陣等と株主との対話の実施状況等」については、当社ホームページ（https://www.toseicorp.co.jp/ir/policy/rel
ationship/）にて開示しております。
（a）現取締役および現監査役を取締役候補・監査役候補として指名した個々の理由〈取締役〉（第74回定時株主総会（2024年２月27日）において選任）
Ⅱ １．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情【取締役関係】に記載しております。
〈監査役〉（第71回定時株主総会（2021年２月25日）および第73回定時株主総会（2023年２月24日）において選任）
Ⅱ １．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情【監査役関係】に記載しております。
（b）取締役・監査役の他の上場会社の兼任状況（2024年２月28日現在）
地 位
氏 名
他の上場会社の兼任状況
代表取締役社長 山口誠一郎
なし
取締役
平野 昇
なし
取締役
中西秀樹
なし
取締役
米田浩康
なし
取締役
山口俊介
なし
取締役
大島 均
なし
取締役
少德健一
なし
取締役
小林博之
なし
取締役
石渡真維
なし
常勤監査役
八木仁志
なし
常勤監査役
黒田俊典
なし
監査役
永野竜樹
なし
監査役
土井 修
なし
（c）取締役会全体の実効性についての分析・評価結果の概要（ⅰ）評価プロセス
取締役会全構成員（取締役９名、監査役４名、2023年11月期末現在）に対し、
1）取締役会の構成
2）取締役会の実効性（協議の質・量）
3）役員改選時の候補者の指名、報酬制度
4）取締役会の運営
5）取締役・監査役自身の自己評価
6）株主その他のステークホルダーとの関係
7）その他の７分類41項目についてアンケート調査を実施（全13名の回答を回収）。
（ⅱ）アンケート結果の分析
主な分析結果（アンケートの分類項目ごとに記載）-2-

1）現在の取締役会の構成や多様性は、当社グループの業容や業態に応じて、また、当社取締役会としての「スキル・マトリックス」に照らしても、適正に構成されている。引き続き、当社グループにおけるサステナビリティを巡る課題に対処すべく、ジェンダーや国際性などの多様性の充実を図る
ほか、中堅・幹部社員など次代を担うリーダーの育成に関しても、さらに計画性をもって対処する必要がある。
2）、4）会議体としての取締役会については、十分に実効性を伴う水準にあり、取締役会での審議の準備・事前審査の機能を有する「経営会議」「取締役会事前協議会」を有効に活用し、取締役会の実効性は担保されている。今後さらに会議資料の質・量の見直しや上程案件ごとの事前の論点整理などを推し進める余地がある。
3）任意の各委員会については、プロセス・報告の透明性が確保できており、新たに制定した当社取締役会の「スキル・マトリックス」に従って、引き続き、取締役候補者の指名にかかる適正性を担保する。
5）取締役、監査役個々人の自己研鑽は、グループ会社経営への参画などを通じて機会を増加しているが、なお一層の機会提供に努める。
6）引き続き、ステークホルダーとの良好な関係は維持できており、適時・適切に取締役会に報告されることで、投資家等の期待に関する情報の共有も図られている。
7）取締役（会）と監査役（会）との連携は、継続して十分に図られており、社外取締役に対する経営等の情報共有も問題なく行われている。
（ⅲ）評価の審議
2023年2月開催の取締役会事前協議会において、アンケートの集計、分析結果を報告し、同月開催の取締役会において、最終的な結果を審議のうえ、コーポレート・ガバナンスに関する報告書にて開示することを決議。
（ⅳ）評価結果
・現時点において、取締役会の実効性は十分に担保されている。そのうえで、当社グループのサステナビリティを巡る諸課題に適切に対処すべく、取締役会の果たすべき責務を共有しながら、さらなる活性化を図る。
・先に策定した当社グループの長期ビジョンに基づき、2026年11月期までを第1フェーズとして策定した中期経営計画「Further Evolution 2026」の達成に向けて、取締役会の実効性や多様性についての議論を継続するとともに、必要に応じて実効性向上に資する個別施策を検討・実施する。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
当社は、資本収益性および市場評価に関する分析・評価を実施し、企業価値向上の実現に向けた方針、施策等を決定し、その推進に努めております。現中期経営計画「Further Evolution 2026」（2023年12月〜2026年11月）においては、市場の期待リターンである資本コストを上回る資本収益性を意識し、定量計画として、最終年度ROE12％以上を掲げております。
上記詳細については、当社ホームページに掲載しております「2023年11月期 決算説明資料」（https://www.toseicorp.co.jp/ir/irlibrary/）にて開示
しております。
(2) (1)以外の事項の開示
当社基本方針の基本原則（１-１）においては、株主総会における会社提案事項への反対票が25％を超える場合は、原因分析等の実施に加えて、株主等との対話等の要否を検討し、必要に応じて開示することとしております。2024年２月27日開催の当社第74回定時株主総会における買収防衛策の更新にかかる議案においては、個人株主を中心に賛同を集め、58.76％の賛成率で承認可決いたしましたが、一方で、議決権行使助言会
社が定める形式的な賛成の基準に一部適っていない点（独立社外取締役の割合、買収防衛策の有効期間等）があるなどの理由から反対推奨が為されたことも含め、国内外の機関投資家からのご支持をいただくことができず、当該議案に対する反対率が約40％となりました（賛成率・反対率
は、当該議案に対して行使がなされた議決権の総数に占める賛成・反対の議決権の数の割合（ただし、賛成、反対および棄権が確認できたものに限る））。
この結果を受けまして当社取締役会では、2024年４月25日開催の定例取締役会において、本結果に関する原因等の分析を真摯に行い、以下審議結果をコーポレート・ガバナンスに関する報告書にて開示することを決議いたしました。
（審議結果）
当社の買収防衛策については、実態面においては株主共同の利益を阻害するものではなく、当社の継続的な企業価値の向上、株主共同の利益に資さない濫用的な株式の大量買付等（例えば、企業価値や株主共同の利益に明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、当社の経営を一時的に支配して当社の重要な資産等を廉価に取得する、いわゆる会社解体型のもの等）からの防衛を目的とするものであることを再確認いたしました。特に、当社は多額の固定資産の含み益を有しており、買収後に当該資産を売却し短期的に利益を得ることが比較的容易にできる業態であり、かかる行為の結果、継続企業価値を損なうケースや既存株主に大きな損失を与える可能性が高いと考えており、このような大量買付等を排除する備えをすることが、多くの株主の利益に資するものと判断しており、引き続き、株主との対話等を通じて、理解を得ることに努めてまいります。

２．資本構成外国人株式保有比率

20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

山口 誠一郎12,885,500

26.63

有限会社ゼウスキャピタル

6,000,000

12.40

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

4,203,000

8.68

SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT

1,757,902

3.63

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

1,457,200

3.01

出口 博俊

1,030,000

2.12

きらぼしキャピタル東京Sparkle投資事業有限責任組合

1,000,000

2.06

HOST-PLUS PTY LIMITED-HOSTPLUS POOLED SUPERANNUATION TRUST HOSKING PARTNERS LLP

804,000

1.66

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505004

742,800

1.53

ＳＭＢＣ日興証券株式会社

639,700

1.32-3-

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

11 月

業種

不動産業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社は、親会社あるいは上場子会社を有しておらず、当社のコーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情はありません。
なお、当社はシンガポール証券取引所メインボードへ重複上場しているため、同取引所の一定の上場規則等を遵守する必要があります。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

12 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

-4-

会社との関係(1)
氏名

属性

少德 健一

公認会計士

小林 博之

他の会社の出身者

石渡 真維

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

少德 健一

小林 博之

石渡 真維

独立
役員

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

一般株主との利益相反が生ずるような利害関係は一切有しておらず、独立性を確保しております。
同氏は、公認会計士としての海外を含む幅広
い経験と専門知識を有しており、会計専門家としての客観的立場から当社取締役会はもとより、監査役との連絡会等の多様な機会における貴重な助言や、当社および当社グループのガバナンス強化、財務報告の適正性の確保に多大な協力をいただいております。今後一層のESGを意識したグループ拡大・成長・牽制機能の向上に不可欠な存在であり、社外取締役に選任しております。

―――

一般株主との利益相反が生ずるような利害関係は一切有しておらず、独立性を確保しております。
同氏は、主に大手金融機関における豊富な経験と専門的知識を有しており、これらの経験や知見に基づく客観的な監視姿勢や提言・指摘により、取締役会の議論の活性化や実効性の向上に貢献いただいております。今後一層のESGを意識したグループ拡大・成長・牽制機能の向上に不可欠な存在であり、社外取締役に選任しております。

―――

一般株主との利益相反が生ずるような利害関係は一切有しておらず、独立性を確保しております。
同氏は、国内外の弁護士事務所で培った企業法務に関する高い専門性とグローバルな知見を有し、当社事業の遵法性確保に資する客観的な監視、提言が期待でき、また、複数企業の取締役経験に基づく、同氏の社外視点を取り入れ、経営監督機能の中立性を確保することで、当社グループのガバナンス強化に寄与い
ただけるものと判断し、社外取締役に選任して
おります。

-5-

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名報酬諮問委員
会

6

0

2

3

0

1

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名報酬諮問委員
会

6

0

2

3

0

1

社外取
締役

補足説明
当社は、株主総会に提出する取締役選任議案にかかる候補者の選定プロセス、および取締役の個別報酬等の配分にかかる取締役会決議等の各々の適正性、透明性を担保することを目的として、取締役会の任意の諮問機関として「指名報酬諮問委員会」を設置しております。
委員会は、代表取締役（１名）、常勤取締役（１名）、社外取締役（独立役員、１名以上）および常勤監査役（社外、１名）が構成員となり、委員たる社外取締役が委員長に就任します。取締役会は、本委員会による答申の内容を最大限に尊重したうえで、適切なガバナンス体制を整備し、株主・投資家各位の負託に応えてまいります。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数6名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
１．監査役と会計監査人の連携状況
監査役は、年間監査計画に基づく監査活動において、会計監査人による監査計画や監査結果の報告を受け、また、適宜会計監査人による監査に立ち会う等、会計監査人と情報や意見の交換を行うとともに、緊密な相互連携をとっております。2023年11月期の「監査法人から監査役（会）への報告会」は６回開催しております。また、2023年３月および９月に常勤監査役・内部監査部・会計監査人の三様監査意見交換会を開催しております。
２．監査役と内部監査部門の連携状況
監査役は、２ヶ月に１回、内部監査部と定期意見交換会を実施するほか、内部監査部より適時に内部監査結果を聴取しております。また、常勤監
査役が内部監査部長と週次で打合せを行い、両者が連携して監査品質の向上を図るとともに、効率的な監査の実施に取組んでおります。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

4名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

-6-

会社との関係(1)
氏名

属性

八木 仁志

他の会社の出身者

黒田 俊典

他の会社の出身者

永野 竜樹

他の会社の出身者

土井 修

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

八木 仁志

黒田 俊典

永野 竜樹

土井 修

独立
役員

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

一般株主との利益相反が生ずるような利害関係は一切有しておらず、独立性を確保しております。
大手金融機関の監査部門における豊富な経験
および公認内部監査人（CIA）や公認情報シス
テム監査人（CISA）の資格に基づく専門的な見識を活かし、当社経営の妥当性・適正性を確保するための役割を果たしていただけるものと判断しております。

―――

一般株主との利益相反が生ずるような利害関係は一切有しておらず、独立性を確保しております。
大手金融機関における豊富な経験を有し、また、経営学修士（MBA）や公認内部監査人（CIA）の資格に基づく専門的な見識を活かし、当社
経営の妥当性・適正性を確保するための役割を果していただけるものと判断しております。

―――

一般株主との利益相反が生ずるような利害関係は一切有しておらず、独立性を確保しております。
大手金融機関における経験を有し、現在も企業経営に携わっており、その幅広い経験と専門的な高い見識のもとに、当社経営の妥当性・適正性を確保するための役割を果たしていただ
けるものと判断しております。

―――

一般株主との利益相反が生ずるような利害関係は一切有しておらず、独立性を確保しております。
大手証券会社および投資銀行業務を行う会社
における豊富な経験と専門的な知識を基に、当社経営の妥当性・適正性を確保するための役割を果たしていただけるものと判断しており
ます。

-7-

【独立役員関係】
独立役員の人数

7名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
下記【取締役報酬関係】における「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりとなります。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、社外取締役、従業員、子会社の取締役

該当項目に関する補足説明
当社グループの業績向上と企業価値向上という共通のインセンティブを与え、もって連結業績の向上を図ることを目的として、当社取締役、当社従業員（出向者を含む）および当社子会社の取締役に対して、ストックオプションとして新株予約権を発行しております。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
取締役に対する報酬等の総額は、312,964千円（第74期事業年度）であります。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の報酬限度額は、①2020年２月26日開催の第70回定時株主総会において固定報酬、業績評価報酬および役員賞与として年額500百万円
以内（うち社外取締役分80百万円以内。ただし、使用人分給与は含まれておりません。）、また別枠で、②2019年２月27日開催の第69回定時株主総会において、ストックオプション報酬額として年額100百万円以内（うち社外取締役分10百万円以内）、また上記①および②とは別枠で、③2024
年２月27日開催の第74回定時株主総会において、株式報酬額として、常勤取締役の株式報酬として割り当てる当社普通株式100,000株以内かつ総額は年額200百万円以内、社外取締役の株式報酬として割り当てる当社普通株式10,000株以内かつ総額は年額20百万円以内となっております。なお、取締役の員数は、定款で12名以内と定めております。
常勤取締役の報酬は、その職責に応じて定めた役位別倍率を基にした「固定報酬」、常勤取締役個人の業績等の目標達成度に応じた「業績評価報酬」、連結税引前利益に連動する「役員賞与」の金銭報酬、連結税引前利益に連動する「株式報酬」、中長期的な企業価値向上への貢献意欲や士気を高めることを目的とした「ストックオプション」で構成しております。
社外取締役の報酬は、業務執行から独立した立場での監督機能が重視されることから、「業績評価報酬」および「役員賞与」の支給はなく、「固定報酬」、固定額の「株式報酬」および「ストックオプション」で構成しております。
各取締役の報酬については、代表取締役社長が限度額の範囲内において原案を作成し、指名報酬諮問委員会での協議を経て、取締役会の決議により決定しております。
・固定報酬

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外部専門機関が実施している上場企業役員報酬サーベイの結果や当社の調査による同業他社の役員報酬水準との比較、当社従業員の最高報
酬額との比較に基づき、取締役の役位、兼務する執行役員の役職に基づく固定報酬倍率ガイドラインを設け、指名報酬諮問委員会での協議を経て、取締役会で個人ごとに決定しております。
・業績評価報酬
常勤取締役個人の単年度の業績目標達成度に応じた業績評価報酬は、固定報酬の33％を標準評価報酬額とし毎月の固定報酬とともに支給し、目標達成状況に応じた加減算（標準評価報酬の＋55％〜△50％）がある場合は当該年度の定時株主総会終了後に役員賞与に追加して支給し、または役員賞与から控除することとしております。
個人ごとの評価については、当社およびグループ全体のガバナンス実践やサステナビリティ推進への貢献度、担当部門の業績達成度、連結経営指標（ROE、株価、等）の維持・向上度の要素ごとに指名報酬諮問委員会で協議を実施し、取締役会で評価を決定しております。
・役員賞与
連結経営に携わる上場会社の取締役として、連結税引前利益水準の維持、向上、および毎期の税引前利益目標達成は重要な使命であり、当該指標を採用しております。
役員賞与は、予め定めた税引前利益の水準に応じた係数に、単年度の税引前利益目標を達成した場合の追加係数を加算した係数を固定報酬（年額）に乗じて決定し、当該年度の定時株主総会終了後に支給しております。
・株式報酬
常勤取締役に対する株式報酬は、取締役の報酬と会社業績および当社の株式価値の連動性をより明確にし、当社の企業価値の持続的な向上を図るため、指名報酬諮問委員会で協議を実施し、取締役会で予め定めた単年度の連結税引前利益の金額に応じて設定される水準の達成状況に応じて算定される数の当社の普通株式を当該年度の定時株主総会終了後に付与しております。
社外取締役に対する株式報酬は、当社の企業価値の持続的な向上を図るため、指名報酬諮問委員会で協議を実施し、取締役会で予め定めた単年度の連結税引前利益の金額を達成したことを条件として、当社の普通株式を当該年度の定時株主総会終了後に付与しております。
なお、常勤取締役及び社外取締役に付与される普通株式にはいずれも一定の譲渡制限を付しております。
（連結税引前利益の目標、実績）
・第72期（2021年11月期） 目標： 80億円／実績：103億円
・第73期（2022年11月期） 目標：120億円／実績：127億円
・第74期（2023年11月期） 目標：140億円／実績：153億円
常勤取締役の固定報酬と業績連動報酬（株式報酬を含みます。）の比率は概ね60：40としており、当該事業年度（第74期）の比率は53：47であります。
・ストックオプション
中長期的な企業価値向上を意識した企業経営を実践するため、中期経営計画ごとに、取締役の役位、兼務する執行役員の役職に基づく付与数
を代表取締役社長が提案し、指名報酬諮問委員会での審議を経て、取締役会で個人ごとに決定しております。また、企業価値向上に向けた経営の監視・監督機能の重要性に鑑み、社外取締役に対し、一定数を付与しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
１．社外取締役のサポート体制
社外取締役に対する情報伝達方法として、取締役会事前協議会（常勤取締役、常勤監査役および管理部門担当執行役員で構成）への出席または同会議資料および議事録を送付し、取締役会開催前に上程内容についてあらかじめ情報共有しております。定例取締役会については、会日の３日前までに通知するとともに事前に審議資料を配付することとし、また、臨時取締役会についても、原則として事前に審議資料を配付し、出席が適わなかった場合には、総務本部がその決議内容についても連絡することとしております。
２．社外監査役のサポート体制
当社の社外監査役４名のうち２名は非常勤監査役であります。常勤監査役・非常勤監査役に対する情報伝達対応として、取締役会上程議案につき、原則として、経営会議（執行役員社長が指名する執行役員で構成。毎月２回開催）または取締役会事前協議会において事前協議を実施しており、その協議資料をその前日までに配付または送信しております。なお、上記経営会議または取締役会事前協議会に非常勤監査役が出席できないときは、監査役会において常勤監査役から説明しております。また、監査役の職務の補助ならびに監査役会事務局業務を内部監査部が担当しております。

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２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
１．取締役会の運営
取締役会は取締役９名（うち社外取締役３名）で構成され、取締役会規程に基づき、毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の最高意思決定機関として経営方針ならびに重要案件の決議をするとともに、取締役の職務執行を監督しております。加えて、社外取締役（独立役員）は、客観的見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための助言・提言を行っております。
２．指名報酬諮問委員会
当社は、株主総会に提出する取締役および監査役の選任議案にかかる候補者の選定プロセス、および取締役の個別報酬等の配分にかかる取締役会決議等の各々の適正性、透明性を担保することを目的として、取締役会の任意の諮問機関として「指名報酬諮問委員会」を設置しております。委員会は、代表取締役（１名）、常勤取締役（１名）、社外取締役（独立役員、１名以上）および常勤監査役（社外、１名）が構成員となり、委員たる社外取締役が委員長に就任します。取締役会は、本委員会による答申の内容を最大限に尊重したうえで、適切なガバナンス体制を整備し、株主・投資家各位の負託に応えてまいります。
３．監査役監査
当社は監査役制度を採用し、監査役会を設置しております。常勤監査役２名、非常勤監査役２名の計４名はいずれも会社法第２条第16号に規定する社外監査役であります。監査役４名による監査役会は、原則として毎月１回開催され、必要事項を決議・協議するほか、常勤監査役の監査活動を非常勤監査役へ報告することにより全監査役の情報の共有化を図っております。
また、監査役は取締役会に出席する他、取締役会決議事項について事前に確認する取締役会事前協議会および執行役員社長決裁事項に関する諮問機関である経営会議にも陪席しております。
監査役監査活動は年間監査計画に基づいて実施されており、会計監査人との連携や内部監査部との連携により、効率的かつ実効性のある監査体制が構築されております。さらに、常勤監査役は各取締役および各部門責任者との定例面談を実施し、業務執行状況の把握に努めております。
このような監査役の活動は当社の経営に対する監査機能として有効に作用しており、その効果も得られております。
４．執行役員制
当社は、取締役の責務である経営監視・監督と業務執行をより明確に区別するために、執行役員制を採用しております。執行役員は取締役会において選任され、代表取締役社長は執行役員社長に就任しております。
全執行役員は、取締役会の決議による業務のほか、社内規程に従って、会社の業務を執行、統制しております。また、執行役員社長は、経営会議を原則毎月２回開催し、執行役員社長の行う重要な意思決定に関する事前諮問を行うとともに、取締役会決議事項の事前協議を行っております。
５．コーポレートガバナンス会議
当社では、継続的にコーポレート・ガバナンスを強化するために、常勤取締役と常勤監査役で構成するコーポレートガバナンス会議を月例で開催
しております。
同会議では、企業価値向上のための企業統治上の懸案事項や内部統制に関する事項の確認、協議を行い、必要に応じて顧問弁護士・公認会計士等の外部有識者のアドバイスを受けております。
６．内部監査執行役員社長直属の内部監査部が年度計画に基づいてグループ全体の監査を実施し、不備事象については被監査部門に是正勧告を行うことにより、改善を求めております。是正必要事項については、被監査部門と協議し、具体的な指導を行うなどのフォローを充実することで実効性の高い監査を実施しております。
７．情報開示当社では、「会社法」および「金融商品取引法」等の法令で定められた書類等の開示や証券取引所の定める規則に基づく情報の開示に留まらず、ＩＲ活動やホームページ等を通じて株主・投資家をはじめとするステークホルダーの皆様に対し適時適切な企業情報の提供を行っております。また、シンガポール証券取引所にも株式を上場しておりますので、当該取引所の定めに従った開示も併せて行っております。
８．会計監査人監査
当社の会計監査は、「会社法」および「金融商品取引法」に基づく監査契約を締結している新創監査法人が、年間の監査計画に従い、監査を実施
しております。事業年度末の監査に加え、第１四半期末、第２四半期末、第３四半期末のレビューも実施されております。
会計監査人の状況は以下のとおりであります。
（１）監査法人の名称：新創監査法人（２）継続監査期間（第74期事業年度を含む）：15年間（３）業務を執行した公認会計士の氏名：指定社員・業務執行社員 相川 高志
指定社員・業務執行社員 松原 寛
（４）監査業務に係る補助者の構成：公認会計士 ６名／その他 ４名
９．責任限定契約
当社は、社外取締役である少德健一、小林博之、石渡真維および社外監査役である八木仁志、黒田俊典、永野竜樹、土井修の各氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、法令が規定する額を損害賠償責任の限度額としております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、取締役会、監査役会を設置し、透明性の高い経営の履行を目的として、社外取締役の選任および監査役全員の社外招聘をするとともに、執行役員制を採用しております。
当社の監査役は、上場来、全員社外監査役であり、経営に対し、常に、当社の企業価値および株主共同の利益の確保、向上の視点に立ち、監査を行っております。また、社外取締役を取締役会に迎えることで、より一層経営に対する監督機能を強化しております。一方、経営においては、執行役員制を採用することにより、意思決定機能および業務分担の最適化と、業務執行における権限委譲を推進し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
このように、当社の経営および経営に対する監視・監督の体制は十分に機能し得るものとなっていることから、現状の体制を採用しております。

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Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

早期発送（法定期日から３営業日以上前）しております。

集中日を回避した株主総会の設定該当いたしません。（２月総会のため）

電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる議決権行使を実施しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

2015年２月開催の定時株主総会より、インターネットによる議決権行使を実施するとともに、株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知全文を英文で提供しております。

その他

株主の皆様に理解をより深めていただくために、（１）ビジュアル化対応の株主総会（２）株主総会終了後の事業戦略説明会を実施しております。
また、2021年２月開催の定時株主総会より、株主の皆様にご自宅等から株主総会の模様をご覧いただけるよう、ライブ中継（ハイブリッド参加型バーチャル株主総会）を実施しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

ディスクロージャーポリシーを作成し、当社のホームページに掲載しております。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

個人投資家とのコミュニケーションを目的とし、個人投資家向け説明会を実施
しております。ホームページにて説明資料掲載と動画配信も行っております。

ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

年２回のラージミーティング（本決算・中間決算発表後）を開催し、ライブ配信をしております。また、ホームページにて、決算説明会の動画配信（日本語）および、スクリプト付資料の掲載（英語）を行っております。

あり

IR資料のホームページ掲載

ホームページ内にＩＲ情報ページを設置し、「ニュースリリース」等では、常に最新の情報を掲載しております。「ＩＲライブラリー」では、決算短信・有価証券報
告書をはじめ、決算説明資料や不動産市況などのＩＲ資料を日本語・英語で掲載をしております。

IRに関する部署（担当者）の設置

経営管理本部- 11 -

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

情報開示規程の制定、2006年12月より施行
リスク・コンプライアンス規程の制定、2007年１月より施行
サステナビリティ推進規程の制定、2021年６月より施行
トーセイグループの従来のCSR活動全般を再統合し、さらなるESG経営を推進するため、「
ESG方針」ならびに「ESG行動指針」を制定し、サステナビリティ推進における「マテリアリ
ティ（重要課題）」を特定の上、「サステナビリティ委員会」を設置しております。
トーセイグループのマテリアリティは、３つのテーマ「環境との共生」、「社会課題への対応」、「コーポレート・ガバナンス強化」に紐づく以下の６つのマテリアリティで構成されています。
「環境との共生」①気候変動への対応と循環型社会の推進②環境配慮型のものづくり・サービスの提供「社会課題への対応」③多様な人材が個性を生かして健やかに働ける環境④安心安全に配慮した商品・サービスの品質向上⑤地域コミュニティの創出・再生・活性化「コーポレート・ガバナンス強化」⑥健全な企業成長を促すガバナンス

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施「環境との共生」においては、「トーセイグループ環境ポリシー」に基づき、世界規模で喫緊の課題となっている気候変動への対応のほか、不動産の再生、開発、賃貸事業等における省エネルギー推進、太陽光パネル設置や非化石証書の活用などの再生可能エネル
ギーの導入、省資源に寄与する施策の導入のほか、生物多様性に配慮し、環境との共生を意識した商品企画など、事業を通じた環境負荷軽減に努めております。なお、気候変動問題については、2022年９月に「TCFD提言に基づく情報開示」を公表以降、年次で気候変動リスクサーベイを実施の上、気候変動が当社事業に及ぼすリスクや機会の分析、戦略の検討等を行い、その結果をHPに開示しています。当社グループにおけるScope１、Scope
２のGHG排出量の削減目標として、2030年に2022年比50％削減、2050年にネットゼロとする脱炭素目標を掲げ、目標達成に向けた取り組みを推進しております。また、保有ビルのテナントアンケートや取引先へのアンケートを通じて、顧客満足度やサステナビリティ意識の向上に取り組み、ステークホルダーとの協働、協調にも努めております。
「社会課題への対応」においては、多様な人材の活躍、働きがいの追求、人材育成をはじめとする人的資本経営の推進、グローバルな社会課題として企業への対応要請が強まる
人権尊重、安心安全に配慮した商品・サービスの品質向上、地域コミュニティの活性、など
当社グループが優先的に取り組むべき社会課題への対応に取り組んでおります。
「コーポレート・ガバナンス強化」においては、ガバナンス高度化、コンプライアンス、リスク
マネジメント強化に取り組み、健全な企業成長を促すガバナンス体制の構築に努めております。
また、グループ全社におけるサステナビリティ意識啓発を目的として毎期ESG研修を実施
し、気候変動問題や人権をはじめとする環境、社会課題および、倫理規範やコンプライアン
ス全般（あらゆる種類の腐敗や汚職に繋がる行為の禁止を含む）について理解浸透に努めています。なお、サステナビリティ意識啓発の一環として、研修に加え社内の省エネ、省資源を推進する活動のほか、生物多様性の保全と地域社会への貢献を目的とした清掃活動ボランティアを通じて、環境保全意識の醸成に努めています。また、東日本大震災被災地支援活動や児童養護施設への支援活動など、地域社会貢献活動も積極的に実施、継続しております。このような当社グループの環境（E）・社会（S）・コーポレートガバナンス（G）の取り組みについて幅広くステークホルダーの皆様へご報告するため、「トーセイグループ
ESGレポート」の発行や当社ホームページにおけるESG情報の開示および充実に努めております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

ディスクロージャーポリシーの制定、運用- 12 -

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
内部統制システムに関する基本方針につきましては、以下のとおりとしております。なお、第74期末（2023年11月30日）の整備状況につきましては、後述のとおりであります。
「会社の業務の適正の確保」に関する当社の基本方針
１．法令等遵守に関する基本方針（1）法令等遵守に対する全役職員の意識を徹底する（2）法令等違反に対するチェック機能を強化する（3）法令等違反が発生した場合の迅速な対処と情報開示を適時適切に行う（4）反社会的勢力との取引を根絶する
２．情報の保存および管理に関する基本方針（1）情報保存管理の重要性に対する全役職員の認識を徹底する（2）重要情報の漏洩防止への取組みを強化する（3）重要情報および適時開示すべき情報の把握を徹底するとともに虚偽記載・重大な欠落を防止する
３．損失の危険の管理に関する基本方針（1）企業活動の維持継続に障害となるリスクの認識・分析・評価を徹底する（2）リスク管理状況のモニタリングを強化する（3）不測の事態の発生、顕在化の予兆に対する内部報告体制を充実させる（4）不測の事態や事故等が発生した場合の迅速な対処と情報開示を適時適切に行う
４．取締役の効率的な職務執行に関する基本方針（1）経営上の重要事項に関する審議、意思決定を適時適切かつ効率的に行う（2）経営計画・事業目標における過度な効率性追求を排除し、会社の健全性とのバランスを認識した意思決定を行う（3）業務権限規程に従い適切かつ効率的な業務執行が行われるよう体制を整備する
５．グループ全体の業務の適正に関する基本方針（1）グループ各社の役職員に対し企業理念・コンプライアンス意識の浸透を強く推し進め、グループ各社の法令等遵守を徹底する（2）グループ各社の事業の維持継続に障害となるリスクの認識・分析・評価を徹底し、不測の事態に備えるとともに、不測の事態が発生した場合には速やかに報告させる体制を確立する（3）グループ全体に係る中期経営計画、単年度事業計画、同予算を策定し、これらの進捗状況を定期的に確認するとともに、新たに発生した課題については適時に報告させ、適切に対処する（4）グループ各社における重要事項および適時開示すべき事項その他のグループ各社の役職員の職務執行に関する事項について、グループ各社から当社に速やかに報告させる体制を確立する（5）グループ全体に係る財務報告の適正性を確保するための体制を強化する（6）グループを利用した不正な行為や通常でない取引を排除する
６．監査役の監査が実効的に行われるための体制に関する基本方針（1）監査役の職務を補助するための使用人を配し、監査役の指揮命令の下、補助業務を行わせる（2）前項の使用人の取締役からの独立性を確保するとともに、その使用人の人事異動・人事評価等、人事に関する事項に関しては監査役会の同意を得る（3）取締役会における議案審議、重要事項の報告に加え、業務執行上の重要会議への監査役の出席、その他取締役、重要な使用人と監査役の定期的な面談を実施するとともに、重大な損失発生およびその予兆や法令等違反・不正行為を発見した全役職員から監査役への速やかな報告
および監査役からの求めに対する速やかな報告を徹底する（4）グループ各社の経営に起因する重大な損失発生およびその予兆や法令等違反・不正行為を発見したグループ各社の役職員又はこれらの者から報告を受けた当社役職員から監査役へ速やかに報告を行わせる体制を確立し徹底させるとともに、監査役から報告を求められた場合には速やかに報告させる（5）当社およびグループ各社の役職員が監査役に前二項の報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わないことを周知徹底する（6）グループ全体にわたる内部通報制度を整備し、内部通報があった場合には速やかに監査役に報告する（7）監査役が費用の前払い等の請求をしたときは、職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する（8）取締役は監査役監査に対する理解と協力支援に努めるとともに、監査役からの指導事項について積極的に改善する（9）グループ全体の監査役監査の充実を果たすため、取締役は監査役に対して必要な協力を行う
当社は、前掲の基本方針の下、関連法令等の改正や当社グループの事業環境の変化、事業の拡大等を踏まえた「内部統制システムの整備運用計画」を毎期定め、継続して内部統制システム構築に取り組んでおります。
第74期末（2023年11月30日）時点における「当社グループの内部統制システム」の整備・運用状況は、以下のとおりであります。
※文中の主要会議
会議名
開催頻度
出席者
取締役会
月１回＋臨時取締役、監査役
取締役会事前協議会
月１回＋随時常勤取締役、常勤監査役、管理部門担当執行役員
コーポレートガバナンス会議
月１回
常勤取締役、常勤監査役
経営会議
月２回＋臨時
全執行役員、監査役（陪席）
リスク・コンプライアンス委員会 月１回
執行役員（執行役員社長を除く）、部署長、グループ各社のリスク管理・コンプライアンス担当役
員、常勤監査役（陪席）
情報開示委員会
月１回＋臨時
情報開示担当役員、統括執行役員、委員長が指名する執行役員
１．法令等遵守（1）法令等遵守に対する意識の徹底
毎期初に「リスク管理・コンプライアンスプログラム」を策定し、各種法令関連研修、リーガルマインド醸成施策の実施を継続し、併せて、グループの全ての役員および従業員を対象とした「コンプライアンス・企業理念アンケート」を毎期実施し、問題点の把握および対応策の検討を行い、次期のプログラムにおける各施策に反映しております。
当連結会計年度においては、顧問弁護士を講師に招き、当社グループの事業に関係の深い法令等の違反事例を中心に研修を実施したほか、ハラスメント防止に資する研修も実施いたしました。また、グループ理念や内部通報制度に関する常勤の取締役による講話を動画配信するなど、適- 13 -

法・適正な事業活動の推進に傾注いたしました。
また、「リスク・コンプライアンス委員会」（全部署長参加）、「事業法務連絡会」（事業部門の全部署長参加）を毎月開催し、法改正、所管省庁等からの通達等の周知を図るとともに、同委員会での審議結果は毎月の取締役会において報告させております。
（2）法令等違反に対するチェック機能の強化
取締役会における社外取締役３名、監査役４名（全員社外監査役）の体制による監視・監督に加え、監査役と社外取締役の意見交換会および監査役と顧問弁護士の意見交換会を定期的に開催し、業務執行を行う取締役の法令等違反の予兆につき確認を行っております。
また、常勤監査役による当社事業に関する業務監査および子会社調査、内部監査部による当社およびグループ各社に対する内部監査に加えて、部署ごとに行う自主点検をそれぞれ実施したほか、社内・社外・監査役の３つの窓口を有する内部通報制度の運用を継続するとともに、通報者保護を含めた制度の理解促進のための研修を継続して実施しております。
（3）法令等違反に対する迅速な対処と情報開示
取締役会をはじめ、常勤取締役の出席する重要会議や委員会において、法令等違反の予兆、発生の確認、対応指示、状況報告を実施しております。また、重大な違反や事故等が発生した場合には、「クライシス広報マニュアル」に基づき、執行役員社長を本部長とする危機対策本部を設置
し、迅速かつ適切な情報開示を行う体制を定めております。
（4）反社会的勢力との取引根絶
反社会的勢力との一切の関わりを排除すべく、取引開始前の取引先チェックを徹底するほか、継続的な取引先についても定期的なチェックを実施
し、取引の継続の是非を確認しております。また、反社会的勢力対応研修（グループ全役員・従業員対象）を継続実施し、反社会的勢力との取引排除の重要性を啓発しております。
２．情報の保存および管理（1）情報保存管理の重要性の認識徹底
当社の全従業員を対象とした個人情報を含む情報資産管理研修（インサイダー取引防止研修を包含）を毎期実施し、重要情報の取扱いルールの啓蒙、徹底を継続しております。また、研修を通じて、ルールに違反した場合の会社の措置等を周知し、情報管理に対する意識の高揚に努めております。
当連結会計年度においても、より複雑化、巧妙化するネットワーク犯罪による情報漏洩や情報隔離のリスクを低減すべく、模擬的な標的型攻撃
メールの訓練や外部の第三者機関による社内ネットワークの脆弱性診断等を継続して実施いたしました。
（2）重要情報の漏洩防止への取組み強化
情報資産（紙媒体、データ）の取扱いルールの遵守状況につき、全部署において自主点検を実施するとともに、内部監査部による監査を実施し、ルール違反者への罰則の強化、個別指導を継続実施しております。
当連結会計年度においては、特にSNS等を利用した情報漏洩のリスクに着目した従業員のSNS利用に関する自主点検を実施し、従業員に対する啓蒙を実施いたしました。
（3）重要情報・適時開示情報の把握の徹底、虚偽記載等の防止「情報開示委員会」を月例ならびに臨時で開催し、適時開示情報の把握、開示方法等の確認を実施しております。また、上場規則等の改定に伴う適時開示に関するルール変更等を同委員会において月次で確認し、毎月の取締役会において報告させております。
３．損失の危険の管理（1）リスクの認識・分析・評価の徹底
毎期初に定める「リスク管理・コンプライアンスプログラム」に従い、当社グループの事業に影響の大きい約30項目の重要リスクの抽出調査を実施（年１回）することに加えて、外部環境については、不動産市況や取引実態を把握するため、テーマを定めて主要取引先に対してヒアリングを実施するほか、金融機関の融資状況を踏まえたストレステスト（年２回）を実施し、その結果を取締役会において報告させております。
また、グループ各社に対しても、各社の業容に照らしたリスク管理やコンプライアンス推進上の計画策定を指示し、親会社組織が適切にこれを支援するよう注力しております。
（2）リスク管理状況のモニタリング強化
毎月開催のリスク・コンプライアンス委員会において、顕在化したリスクへの対応状況の確認、潜在的なリスクの情報収集を継続実施し、その内容を毎月の取締役会において報告させるとともに、対応結果につき、内部監査部によるモニタリングを実施しております。
（3）不測の事態の発生、顕在化の予兆に対する内部報告体制の充実
全従業員に対して、全体朝礼や各種研修、会議等を通じて、部署長への迅速な報告の励行を促すとともに、部署長に対しては、常勤取締役および監査役への報告義務につき周知を継続しております。
また、内部監査部が実施する内部監査結果につきましては、定期的に取締役会に報告し、監査を通じて確認された問題点等を共有し、業務品質の改善に活用しております。
（4）不測の事態等が発生した場合の迅速な対処と情報開示
不測の事態、自然災害等が発生した場合には、執行役員社長を本部長とする危機管理対策本部を設置し、情報収集、事実確認、対応策の検討と実施、適切な情報開示を迅速に行うこととしております。なお、大規模な地震、火災等を想定した訓練を各事業所において定期的に実施し、不測の事態が生じた場合でも冷静かつ適切に行動できるように備えております。
４．取締役の効率的職務執行（1）経営上の重要事項に関する適時適切かつ効率的な審議、意思決定の実施
取締役会（定時および臨時）における審議を効率的かつ充実したものにするために、「経営会議」および「取締役会事前協議会」において、取締役
会決議事項の事前協議を実施しております。
（2）経営計画等における過度な効率性追求の排除、健全性とのバランスの追求
３ヵ年の中期経営計画達成に向けた年度事業計画、年度予算を策定しております。
各連結会計年度の事業計画、予算の策定に際しては、国内外の経済環境、不動産市況等の事業環境を分析し、過度な目標設定を行わぬよう現業部署およびグループ各社との個別協議を実施し、当社取締役会において連結予算として最終決定しております。
なお、当連結会計年度におきましては、当社グループのサステナビリティに重点を置いた、より長期に亘るビジョンを具体化することを目的として、関係各方面のメガトレンド予測に基づく長期経営計画の策定に取組みました。その策定過程においては、社外取締役と常勤監査役の間で意見交換を実施し、多角的な視野に基づく計画策定に傾注いたしました。
（3）適切かつ効率的な業務執行に向けた体制整備
事業内容の変化、新規事業を含めた事業拡大に伴う従業員増加、グループ会社の増加等に対し、適切かつ効率的に業務執行を行うために、必要な組織改定等を実施しております。
なお、当連結会計年度末には、新年度における当社の業務効率の一層の向上を企図した組織改正を機関決定いたしました。
５．グループ全体の業務の適正（1）グループ各社の役職員の法令等遵守の徹底
当社およびグループ各社が独自に行う各種研修等を通じて、グループ理念の浸透、コンプライアンス意識の向上に努めております。また、当社およびグループ各社策定のリスク管理・コンプライアンスプログラムの実践、当社のリスク・コンプライアンス委員会等へのグループ各社の担当責任者の出席を通じて、コンプライアンスに関する情報共有を行うとともに、当社が作成する法令等遵守のための社内報「コンプライアンス・マインド」を- 14 -

グループ各社に配布し、周知を図るほか、グループ全役員・従業員対象のコンプライアンス・企業理念アンケートを毎期継続実施し、グループ各社の問題点の把握および対応策の検討を行っております。
当連結会計年度においては、リスクマネジメントやコンプライアンスに関するグループ会社間の情報共有を標準化すべく、グループ共通のポータ
ルサイトを新設し、各種の情報提供を促進し、グループ共通のルールの浸透やコンプライアンスに対する意識の平準化に活用しております。
（2）グループ各社の事業に関するリスクの認識・分析・評価の徹底と不測の事態への対応
グループ各社の経営、事業に関する主要なリスク（約30項目）につき、毎期、リスク評価を実施するとともに、当社の常勤取締役、管理部門の執行役員等にグループ各社の取締役または監査役を兼務させることで、グループ各社のリスク対応状況を監視、監督させております。
また、グループ各社の経営状況、リスク対応状況につき、当社の取締役会または取締役会事前協議会、ならびにリスク・コンプライアンス委員会において毎月報告させております。加えて、グループ各社の対応状況、結果につき、当社内部監査部による随時の内部監査、あるいはモニタリングを実施するほか、必要に応じて外部機関によるチェックを実施し、その結果を当社取締役会において報告させております。
（3）グループ全体に係る中期経営計画、単年度事業計画、年度予算の策定、進捗管理の実施、新たな課題への適切な対応
当社グループの３ヵ年中期経営計画達成に向けたグループ各社の年度事業計画、年度予算を策定しております。なお、策定に際しては、国内外の経済環境、グループ各社の行う事業を取り巻く環境を分析し、過度な目標設定を行わぬよう、グループ各社との個別協議を実施した後に、当社取締役会において、連結予算として最終決定しております。
なお、当連結会計年度においては、前述のとおり長期ビジョンの策定を行いましたが、その策定作業にはグループ会社各社の幹部、若手社員等も参画し、各社の長期的な事業展開を見据えた計画の策定に注力いたしました。
年度事業計画および予算の進捗状況につき、毎月、グループ各社の代表取締役より当社取締役会または取締役会事前協議会において報告させるとともに、半期ごとに実施するグループ各社との成長戦略会議で新たな課題への対応の協議、次半期の注力項目の確認等を行っております。
（4）グループ各社における重要事項等の当社への迅速な報告体制の確立
グループ各社の経営上の重要事項、潜在的なリスクにつき、当社の取締役会事前協議会、リスク・コンプライアンス委員会において、月次で報告させております。なお、不測の事態が発生した場合には、当社リスク・コンプライアンス委員会委員長に速やかに報告させるとともに、当社およびグループ各社の役員を含む対策会議を立ち上げ、グループとしての対応策の協議、実施、ならびに適時適切な情報開示を行うこととしております。
（5）グループ全体の財務報告の適正性を確保するための体制強化
財務報告の適正性、迅速な連結決算業務の遂行を確保すべく、四半期決算ごとに当社経営管理本部とグループ各社の経理担当部署の会議を実施し、情報共有、指導等を行っております。また、財務報告の適正性を担保すべく、内部統制（J-SOX）年度計画を策定し、当社内部監査部による評価を実施するとともに、監査法人による監査を行っております。
加えて、一部のグループ会社の経理業務を当社が受託するシェアードサービスにより、グループ全体の財務報告の適正性を担保する体制の強化を図っております。
（6）グループを利用した不正行為、通常でない取引の排除
毎月の取締役会事前協議会におけるグループ各社からの経営報告のほか、当社の社外取締役と監査法人との意見交換会（年２回）、当社常勤監査役と主要なグループ各社の代表取締役との意見交換会（年２回）、および常勤監査役による子会社調査（年１回）を通じて、当社取締役および監査役が不正行為や通常でない取引につき監視しております。なお、当社ならびにグループ各社間の重要な取引は当社取締役会に事前報告させる社内ルールを定めております。
６．監査役の監査が実効的に行われるための体制（1）監査役の職務を補助するための使用人の配置
内部監査部を担当部署と定め、監査役の指揮命令の下、内部監査部員に監査役の職務の補助ならびに監査役会事務局の業務を行わせております。
（2）前項の使用人の取締役からの独立性の確保
内部監査部員の人事評価、賞罰や人事異動に関しては、監査役会の事前同意を得て実施しております。
（3）重大な損失発生およびその予兆や法令等違反・不正行為を発見した全役職員から監査役への報告および監査役からの求めに対する速やかな報告
常勤取締役・常勤監査役で構成する「コーポレートガバナンス会議」（毎月開催）のほか、常勤監査役が行う代表取締役社長との面談（隔月開催）、他の常勤取締役および各部署長との定期的な面談において適時適切な報告を実施しております。
また、当社常勤監査役、当社内部監査部、監査法人による三様監査意見交換会を定期開催（半期ごとに１回）しております。
また、内部通報制度については、当社の常勤監査役を常設の通報窓口として周知するほか、リスク・コンプライアンス委員会委員長宛の社内窓口
および外部委託先宛の社外窓口に寄せられる内部通報は、全て常勤監査役に速やかに報告することとしており、通報事実が速やかに常勤監査役に伝達される仕組みを構築しております。
（4）グループ各社の経営に起因する重大な損失発生およびその予兆や法令等違反・不正行為を発見したグループ全役職員から監査役への報告
および監査役からの求めに対する速やかな報告
当社取締役会事前協議会におけるグループ各社の月次経営報告、主要なグループ各社の代表取締役と当社常勤監査役の定期面談時に、重大な損失の発生および予兆、経営上の重要なリスクにつき報告させております。また、グループの全役員、全従業員に対し、法令等違反や不正行為を発見した場合には速やかに当社監査役に報告する義務があることを朝礼や研修等の場で継続的に周知しております。
（5）当社およびグループ各社の役員従業員が監査役に報告をしたことによる不利な取扱い禁止の周知徹底
監査役への報告や内部通報を行った者が不利な取扱いを受けないことを規程に明記し、研修等を通じた周知を継続することに加えて、社内イント
ラ上での制度説明や従業員に配布するリーフレット等にも、その主旨を明記しております。
当連結会計年度に開催したコンプライアンス研修において、当社の取締役による講話を動画として広く配信し、特に内部通報を行った場合の通報者保護に関する会社の姿勢、ハラスメント防止の重要性について、周知することに努めました。
（6）グループ全体にわたる内部通報制度の整備、内部通報の監査役への速やかな報告
社内・社外・監査役の３つの窓口を有する内部通報制度の運用を継続しており、社内・社外窓口への内部通報は、速やかに監査役に報告し、通報が無い場合はその旨を月例報告しております。
また、各窓口の連絡先を記載したリーフレットをグループ全役員従業員に配布するとともに、コンプライアンス研修、朝礼での訓示、ポスター掲示等を通じての周知を継続して実施しております。
（7）監査役の職務執行に関わる費用の手当
監査役の監査活動、研鑽に要する費用を予算計上し、その支出に関しては適時に支払いを実施するとともに、監査活動に必要な予算外の支出についても適切に対応しております。
（8）監査役監査に対する取締役の理解と協力支援、監査役からの指導事項の積極的な改善
定時株主総会終了後に開催される取締役会において、監査役監査年間計画の説明を受け、その理解と協力に努めております。また、常勤監査役の監査活動につき、月次で報告を受けるほか、会議体等を通じて監査役からなされた指摘事項については、３ヵ月に一度、取締役会において、その対応状況を報告しております。
（9）グループ全体の監査役監査の充実を果たすための取締役の協力
取締役会、取締役会事前協議会、経営会議、リスク・コンプライアンス委員会において、監査役にグループ全体の経営状況、リスク情報等を報告
し、情報共有を図っております。また、代表取締役をはじめとする常勤取締役、部署長、主要なグループ会社の代表取締役等と常勤監査役の定期面談の実施、グループ会社監査役連絡会（半期ごと）の開催に際して、常勤取締役は、常勤監査役が必要とする協力を行っております。

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２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
反社会的反社会的勢力との関係は法令等違反に繋がるものと認識し、その取引は断固拒絶すべく、常に重点項目として対応策を講じ、実際に反社会的勢力とトラブル等が発生した場合には、毅然と立ち向かうことといたしております。
平時においては、取引の開始時には、取引先が反社会的勢力でないことを必ず確認することとし、有事においては、個人で対応することなく、総務本部（不当要求防止責任者を設置）と連携して組織で対応するとともに、顧問弁護士や、所轄の警察当局とも連携することとしております。また、「反社会的勢力対応マニュアル」を策定するほか、「リスク・コンプライアンス・ガイドブック」において反社会的勢力との関係遮断の基本方針と具体的な行動のチェックポイントを定め、年に１回反社会的勢力対応研修を実施し、社員教育を行っております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無あり

該当項目に関する補足説明
当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（1）基本方針の内容
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務および事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社の財務および事業の方針を決定する者たる資質としては、特に、当社グループの能力の最大化につながる「不動産と金融の融合」を可能とする多様な事業領域およびそれらの周辺事業領域を自社グループの総合力でカバーする体制、ならびにこれらの事業を支える不動産と金融等の専門的な知識・経験をもった従業員、多彩な価値創造技術を支える能力や情報ネットワークの構築に基づき時間をかけて醸成してきた不動産業
界における信用および総合的事業を可能とするノウハウへの理解が必要不可欠です。当社株式の大量買付を行う者が、当社の財務および事業の内容を理解するのは勿論のこと、こうした当社の企業価値の源泉を理解した上で、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
当社としては、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主
共同の利益を確保する必要があると考えます。
（2）基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
近年、当社グループを取り巻く事業環境は、気候変動問題の深刻化や地政学的リスクの顕在化、国内では少子高齢化社会の進行やコロナ禍をきっかけとした行動変容の加速、デジタル技術の急速な進歩など大きな変革が起きており、不確実性が高まっております。このような事業環境の変化に適応し、当社グループが将来に亘って成長を続け、サステナブルな社会の実現への貢献を通じて企業価値向上を実現していくためには、
当社グループの競争優位の源泉となるコア・コンピタンスに立脚した目指す方向性（ありたい姿）を明確にし、グループ一丸となってビジョン実現に取り組むことが有効であると考え、従来の３ヵ年単位の中期経営計画に加え、『トーセイグループ長期ビジョン2032』を策定し、取組みを進めております。
① トーセイグループ長期ビジョン2032− 多様なソリューション力を持つユニークな不動産ポートフォリオマネージャーとして、サステナブルな社会の実現に貢献する −当社グループは、６事業からなる不動産関連事業を通じて、不動産の潜在価値を顕在化する様々なソリューションを提供してまいりました。また、事業特性の異なる複数事業を組み合わせることによりリスクを低減しながら事業領域を広げており、多種多様なアセットを取り扱うことができる
ポートフォリオマネージャーとして不動産投資に関する総合的な判断力の研鑽を続けています。また、アセットマネジメントの分野では、世界の不動産投資家に信頼される世界品質でのサービスを提供しており、これらの「不動産ソリューション力」・「ポートフォリオ・マネジメント力」・「グローバル・リーチ力」を当社グループのコア・コンピタンスとして更に発展させながら、事業成長と長期ビジョン2032の実現に取り組んでまいります。
② 新中期経営計画『Further Evolution 2026』（2023年12月〜2026年11月）
当社グループでは、2024年11月期を初年度とする中期経営計画『Further Evolution 2026』（2023年12月〜2026年11月）を策定いたしました。本計
画は、『トーセイグループ長期ビジョン2032』を実現するための第１フェーズとしての位置付けであり、本計画の方針に基づく各施策の実行によって、トーセイグループの競争力を高めるとともに、サステナブルな社会の実現に貢献してまいります。
本計画では、「サステナブルな社会の実現に貢献できる独自性のある総合不動産会社として、更なる進化を目指す」ことを大方針に掲げ、当社グ
ループのコア・コンピタンスである「不動産ソリューション力」・「ポートフォリオ・マネジメント力」・「グローバル・リーチ力」を強化し、各事業のサービス領域の拡大やグループ間シナジーの最大化によって、既存６事業のポートフォリオの進化と成長を目指します。
不動産再生事業・不動産開発事業では、サステナビリティを意識した環境配慮商品の提供や既存不動産ストックの活用促進、取扱商品領域の拡大等によって差別化を図り、トーセイブランドの確立と浸透を目指します。また、仕入における競争力を高めるべく、物件査定の効率化に向けた研究やM&A手法の活用を促進します。
安定事業では、不動産賃貸事業におけるテナント需要に沿った設備仕様の研究、不動産ファンド・コンサルティング事業や不動産管理事業におけるサービス機能強化とバックオフィス業務の効率化、ホテル事業では「トーセイホテル ココネ」の差別化訴求によるブランド浸透と規模拡大に努めます。
また、DX分野では、業務プロセスの効率化を促進するとともに、自社再生物件、開発物件の出口戦略の多様化に向けて、不動産・金融・DXが融合した不動産テックビジネスである不動産クラウドファンディングや、セキュリティ・トークン発行、区分マンション販売におけるデジタルマッチングに取り組み、新たな顧客層へ不動産投資機会を提供してまいります。
成長を支える事業基盤の強化においては、人材育成と多様な社員が個性を活かして力を最大限に発揮できる人事制度・組織体制・職場環境の構- 16 -

築に注力し、社員エンゲージメントを深めてまいります。また、財務面・資本配分については、資金調達力を強化し、事業規模および保有資産残高の拡大を下支えするとともに、健全な財務体質を維持しながら資本効率を意識した成長投資の継続と利益還元の向上を目指してまいります。
（3）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
本プランは、上記基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みであり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、または向上させることを目的とするものです。
本プランは、当社株券等に対する買付等（（A）当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付その他の取得、(B)当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合およびその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け、および(C)上記(A)または(B)に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、(i)当社の株券等の取得をしようとする者またはその共同保有者もしくは特別関係者（以下、本(C)において「株券等取得者等」といいます。）が、当社の他の株主（複数である場合を含みます。
以下、本(C)において同じとします。）との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該株券等取得者等の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、または当該株券等取得者等と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為であって、(ii)当社が発行者である株券等につき当該株券等取得者等と当該他の株主の株券等保有割合の合計が20％以上となるような行為のいずれかに該当する当社株券等の買付その他の取得またはこれらに類似する行為等）を行おうとする者（以下、「買付者等」といいます。）が従うべき手続等について定めております。
具体的には、買付者等には、買付等に先立ち、意向表明書および必要情報等を記載した買付説明書等を当社に対して提出していただきます。
これを受け、独立委員会において、独立した専門家の助言を得ながら、買付等の内容の検討、買付者等と当社取締役会の経営計画・事業計画等に関する情報収集・比較検討、当社取締役会の提示する代替案の検討等、買付者等との協議・交渉等を行うとともに、当社においては、適時に情報開示を行います。
独立委員会は、本プランに定められた手続に従わなかった買付等や当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等であって、かつ、本新株予約権の無償割当てを実施することが相当である場合等には、当社取締役会に対し、新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の勧告を行います。また、株主意思確認総会が開催された場合には、これに従うものとします。この新株予約権には、買付者等による権利行使は原則として認められない旨の行使条件および原則として当該買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項等が付されております。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重して、本新株予約権の無償割当ての実施または不実施等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとし、また、株主意思確認総会が開催された場合には、これに従うものとします。買付者等は、本プランに係る手続が開始された場合には、当社取締役会において本プランの発動をしない旨の決議がなされるまでの間、買付等を行ってはならないものとします。本プランの有効期間は、第74回定時株主総会終結後５年以内に終了する事業年度のうち最終のもの
に関する定時株主総会の終結の時までとします。但し、有効期間の満了前であっても、当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
（4）具体的取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由
当社取締役会は、当社の長期ビジョン、中期経営計画をはじめとする企業価値向上のための取組みやコーポレート・ガバナンスの強化といった各施策は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに基本方針に沿うものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでもないと判断しております。
また、当社取締役会は、本プランについては、その更新について株主総会の承認を得ていること、その有効期間が最長約５年間と定められた上、当社取締役会の決議によりいつでも廃止できるとされていること、当社経営陣から独立した者によって構成される独立委員会が設置され、本プランにおける対抗措置の発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、発動の内容として合理的な客観的要件が設定されていること、経済産業省および法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を全て充足するとともに、経済産業省が2023年８月31日に公表した「企業買収における行動指針−企業価値の向上と株主利益の確保に向けて−」に沿った内容となっていることなどから、基本方針に沿うものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでもないと判断しております。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
１．コーポレート・ガバナンス体制の概要
当社グループでは、会社法に規定されている「取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するために必要な体制」（いわゆる内部統制システム）を定めております（詳細は「内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」に記載しております）。そのほか、リスクマネジメント体制の充実、グループ全従業員を対象としたコンプライアンス研修の実施、適時情報開示体制の整備・強化等を行い、ガバナンスの強化を図っております。また、当社グループのサステナビリティを確かなものとすべく、トーセ
イグループESG方針に基づいて、2021年６月にESG推進委員会（現サステナビリティ委員会）を設置し、環境や社会に関係する社会的な課題への取組みを継続しております。なお、当社は気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）提言への賛同を表明し、気候変動に係るリスクおよび収益機会が当社の事業活動や収益、財務計画にもたらす影響についてデータ収集や分析等を行い、TCFD提言が推奨する４つの開示項目に沿った情報を当社ホームページにおいて開示しております。今後も、環境・社会・企業統治を経営の重要事項と認識し、不動産にかかわる社会的課題に真摯に取り組むことで社会に貢献するとともに、グループの持続的な成長を目指してまいります。
２．適時開示体制の概要(1)基本方針
当社はコーポレート・ガバナンス、企業の社会的責任、中長期的な企業価値の向上の観点から、会社情報を適切に管理し、重要情報について迅
速かつ合理的に開示することは企業経営における最も重要な責務であると考えております。投資家の皆様の信頼と証券市場における当社の信用を確固としたものにするため会社情報の適時開示に係る社内体制の整備に努めております。
(2)適時開示体制(A)情報開示担当役員および担当部門について(ⅰ)情報開示担当役員および担当部門
情報開示担当役員は管理部門統括執行役員であり、担当部署は経営管理本部としております。
(ⅱ)情報開示委員会
会社情報を適時適切に開示するため、情報の一元的集約と共有および開示内容と要否について検討する情報開示委員会を設置しております。
情報開示委員会の委員長は情報開示担当役員、メンバーは部門統括執行役員、委員長が指名する部担当執行役員で構成されており、事務局は経営管理本部となっております。情報開示委員会は下記(C)の法令や規程などの目的に沿って会社情報の開示が行われるよう、責務を負っております。
(B)開示情報の把握と確認について
会社情報を適時適切に開示するため、適時開示担当部署である経営管理本部は、当社の取締役会、経営会議、事業部門、管理部門ならびに子会社とのコミュニケーションを緊密に行える体制の整備に努めております。
(ⅰ)取締役会・取締役会事前協議会・経営会議
情報開示担当役員は、取締役会、取締役会事前協議会および経営会議の構成員であり、適時開示に該当すると考えられる事項について迅速に把握できる体制としております。

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(ⅱ)事業部門・管理部門
事業部門、管理部門に関しては、回付される決裁書の内容について総務本部がコンプライアンス上のチェックを行い、経営管理本部が開示事項に該当する可能性がある事実を把握できる体制としております。
(ⅲ)子会社
子会社に対しては、月次で取締役会事前協議会に経営状態を報告させ、実態把握に務めております。また、当社取締役、執行役員等を子会社の非常勤取締役に据え、適時開示の対象となる情報の入手を行える体制としております。
(C)適時開示の判定基準について
会社情報の適時開示の要否については、下記の法令・規程等を基準根拠として判定いたしております。
（ⅰ）会社法・金融商品取引法およびその他関連法規（ⅱ）東京証券取引所の諸規則（ⅲ）シンガポール証券取引所にセカンダリー上場していることにともない同取引所から遵守することを求められている諸規則（ⅳ）当社定款（ⅴ）当社インサイダー取引防止規程（ⅵ）当社情報開示規程（ⅶ）当社ディスクロージャーポリシー（当社ホームページに掲載）(D)情報開示業務のフローについて（別紙 参照）
・当社情報開示規程に定める重要情報「法令開示情報」、「適時開示情報」、「フェア・ディスクロージャー・ルールに基づく開示情報」ならびに「シンガポール証券取引所が求める開示情報」は、所管部署から迅速に経営会議および取締役会の各事務局である総務本部に報告されます。総務本部は所管部署に対し、情報管理の徹底を指示し、必要に応じて詳細の確認を行い、迅速に経営管理本部に報告します。
・経営管理本部は情報開示委員会事務局として当該情報について情報開示委員会に報告し、情報開示委員会において開示の要否について検討を行います。
・開示が必要と認められた情報については、経営管理本部は必要に応じ弁護士、会計監査人等の助言、指導を得て開示資料案を作成し、総務本部による記載内容の確認を行い、取締役会決議事項は取締役会の決議を経て、その他の決議事項は執行役員社長による開示の決裁を経て、開示内容を確定いたします。
(E)適時開示手続きについて(ⅰ)通常の場合
適時開示に際しては、経営管理本部により東京証券取引所が運営する「適時開示情報伝達システム（TDnet）」への開示が行われるほか、TDnet
開示と同時刻にシンガポール証券取引所が運営する「SGXNET」へ英文による開示が行われます。リリース資料は開示後速やかにTDnetを通じて
報道機関等に一斉配信され、当社ホームページにも掲載されます。また、適時開示の判定基準に該当しない情報につきましても投資家に対する公平性の観点から積極的に当社ホームページに開示しております。
(ⅱ)緊急の場合
執行役員社長または情報取扱責任者である情報開示担当役員の判断により迅速な情報開示を行うこととしております。
(3)会社情報管理(A)情報漏えい防止について
当社では「インサイダー取引防止規程」に基づき、総務本部の属する部門を統括する執行役員が、重要な内部情報の社内管理、日本証券業協会への対応、内部管理の適時開示の管理責任者（情報取扱責任者）となっております。内部情報については、職務執行上必要と認められる者に閲覧および利用を限定するよう努めるとともに、各部署長は業務上取得した内部情報については記録された書類、電磁的記録等の保管を厳重に行うなど漏洩防止に必要な処置を講じるとともに、社外に書類、資料作成を委託する場合は秘密保持について必要な処置を講じることとしております。
（B）インサイダー取引規制について
当社では「インサイダー取引防止規程」に基づき、従業員および役員等の内部者取引（インサイダー取引）の未然防止を図る為、従業員および役員等がその職務に関して取得した内部情報の管理、株式等の売買その他の取引の規制および服務に際し遵守すべき事項を定めております。併
せて、以下に示す具体的対策を講じることにより、規程の実効性を向上させております。
(ⅰ)従業員・役員等に対する売買の規制
従業員・役員等が当社株式を売買する場合は、原則として「株式等売買申請書」を内部情報取扱責任者に届け出て、承認を得ることとしております。また、当該売買の結果については、「株式等売買結果報告書」により、内部情報取扱責任者に報告することとしております。
(ⅱ)内部情報の管理
従業員・役員等が職務上、当社または上場他社の内部情報に該当する可能性のある情報を知った場合は、「当会社に係る内部情報入手報告書」
または「他社内部情報入手報告書」により、内部情報取扱責任者に報告することとしております。
(ⅲ)取締役会における情報開示委員会の定期活動報告「情報開示委員会の活動」については、月例開催の取締役会における定例報告事項とすることで役員に対し、適時開示および情報管理の状況について周知徹底しております。
(ⅳ)従業員・役員に対する教育総務本部が主催する社内研修において、内部者取引（インサイダー取引）についての教育、啓蒙を実施しております。

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トーセイ株式会社 コーポレートガバナンス体制 模式図

株

主 総 会

選
任
・
解
任

選
任
・
解
任

選
任
・
解
任
報告（意見交換）

会計監査人

外
部
有
識
者

監査役会

監査・報告

助
言

監査

助言

常勤取締役６名
常勤監査役２名

諮
問

取締役会
取締役９名
（社外取締役３名）

監
査

諮問

報告

指名報酬諮問委員会
報
告
報
告

指
示
社長
諮問

指
示

執行役員社長

報
開
示
委

経営会議
執行役員
（監査役 陪席）

執行役員

グ
ル
ー
プ
会
社
役
員
の
選
任
・
解
任

情

サ
ス
テ
ナ
ビ
リ
テ
ィ
委
員
会

監査役４名
(全員社外監査役)（業務の執行）
報
告

報
告
・
相
談

員

指
示

指
示
・
命
令

内部監査部

会
監
査

報
告

指
示

報
告

指
示

報
告

指
示

各 部 門

・

- 19 -

グループ会社

報
告
（
意
見
交
換
）

監
査
・
調
査

トーセイ株式会社 情報開示の業務フロー

法令開示情報（金融庁）

適時開示情報（東京証券取引所）

フェア・ディスクロージャー・
ルールに基づく開示情報（金融庁）

シンガポール証券取引所が求める開示情報（SGX）

各部門・子会社
報告

指示・確認

経営会議事務局

総務本部

取締役会事務局

総務本部
報告

経営管理本部
情報開示委員会事務局
相談

弁護士
会計監査人

指導
助言

情報開示委員会

相談委員長

情報開示担当役員

構成員

統括執行役員

指導
助言

監査役会
監査役

担当執行役員
相談

東京証券取引所

目的 会社情報の集約と共有

シンガポール証券取引所

指導
助言

開示内容の検討
開示の要否検討
要開示

指導
助言

チェック

開示資料作成経営管理本部
決議

申請

承認

上程

総務本部

執行役員社長

取締役会

情報開示担当役員

社内【情報開示】【情報開示】

経営管理本部、総務本部

経営管理本部EDINET

TDNET

（金融庁）

（東京証券取引所）- 20 -

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