各

平成 30 年２月６日

位

会 社 名 三井海洋開発株式会社
代表者名 代表取締役社長
宮﨑 俊郎（コード番号 6269 東証第１部）
問合せ先 総務部長 小林 晴枝（TEL 03-5290-1200）

取締役に対する新たな株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、本日開催の臨時取締役会において、取締役（但し、非業務執行取締役を除きます。以下も同様です。
）に対し、信託を用いた新たな株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。
）を導入することを決議し、本制度の導入に関する議案を平成 30 年３月 23 日開催予定の第 32 回定時株主総会（以下、「本株主総会」といいます。
）に付議することといたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．本制度導入の目的
当社の取締役の報酬は、「基本報酬」および「役員賞与」により構成されていますが、本件は、新たに取締役の報酬として本制度を導入するものです。
本制度は、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益･リスクを株主の皆さまと共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
本制度の導入により、当社取締役の報酬は、「基本報酬」、「役員賞与」および「株式報酬」により構成されることになります。
本制度の導入は、本株主総会における役員報酬議案の承認可決を条件といたします。
２．本制度の概要（１）本制度の概要
本制度は、当社が設定する信託（以下、「本信託」といいます。）に金銭を信託し、本信託において当社普通株式（以下、「当社株式」といいます。）を取得し、取締役に対して、当社取締役会が定める株式交付規程に従って付与されるポイント数に応じ、当社株式が本信託を通じて交付される株式報酬制度です。
また、本制度においては、平成 30（2018）年 12 月末で終了する事業年度から 2022 年 12 月末で終了する事業年度までの５事業年度（以下、「対象期間」といいます。）の間に在任する当社取締役に対して当社株式が交付されます。なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。
本制度の概要や仕組みは以下のとおりです。
＜本制度の概要＞① 本制度の対象者② 当初信託期間②の当初信託期間において、当社株式の取③得資金として当社が拠出する金銭の上限

当社取締役（非業務執行取締役を除く。
）
約５年間
合計金 135 百万円④

当社株式の取得方法

取引所市場（立会外取引を含む。）を通じて又は自己株式処分を引き受ける方法⑤①の取締役に付与されるポイント総数の上限

1 事業年度当たり 21,000 ポイント

⑥⑦

ポイント付与基準①の取締役に対する当社株式の交付時期

役位等に応じたポイントを付与
原則として退任時＜本制度の仕組み＞【委託者】②信託＜他益信託＞を設定（金銭を信託）

当 社

取引所市場
③’ 購入代金③払込【 受託者 】
③自己株式の処分

三井住友信託銀行㈱(再信託受託者:日本トラスティ・サービス信託銀行㈱)③ ’ 株式購入⑥株式売却

株式 交付信託
当社株式⑤ポイント付与

金銭①株式交付規程の制定④議決権不行使の指図⑥売却代金⑥株式および金銭

信託管理人

【受益者】

取締役
① 当社は取締役を対象とする株式交付規程を制定します。
② 当社は一定の要件を満たす取締役を受益者とした株式交付信託（他益信託）を設定します。
その際、当社は受託者に株式取得資金に相当する金額の金銭（ただし、株主総会の承認を受けた金額の範囲内の金額とします。
）を信託します。
③ 受託者は今後交付が見込まれる相当数の当社株式を一括して取得します（自己株式の処分による方法や、取引所市場（立会外取引を含みます。
）から取得する方法によります。
）。
④ 信託期間を通じて株式交付規程の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管理人（当社および当社役員から独立している者とします。
）を定めます。
なお、本信託内の当社株式については、信託管理人は受託者に対して議決権不行使の指図を行い、受託者は、当該指図に基づき、信託期間を通じ議決権を行使しないこととします。
⑤ 株式交付規程に基づき、当社は取締役に対しポイントを付与していきます。
⑥ 株式交付規程および本信託にかかる信託契約に定める要件を満たした取締役は、本信託の受益者として、累積ポイント相当の当社株式の交付を受託者から受けます。なお、あらかじめ株式交付規程・信託契約に定めた一定の場合に該当する場合には、交付すべき当社株式の一部を取引所市場にて売却し、金銭を交付します。
なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社に信託財産を管理委託（再信託）します。
（２）信託の設定
本株主総会で、本制度の導入についてご承認が得られることを条件として、当社は、下記（７）および（８）に従って交付を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の当社株式を本信託が一定期間分先行して取得するために必要となる資金を拠出し、本信託を設定します。本信
託は、下記（５）のとおり、当社が拠出する資金を原資として、当社株式を取得します。
（３）信託期間
信託期間は、2018 年５月から 2023 年６月（予定）までの約５年間とします。但し、下記（４）のとおり、信託期間の延長を行うことがあります。
（４）本信託に株式取得資金として拠出される信託金の上限額
当社は、本制度により当社株式を取締役に交付するのに必要な当社株式の取得資金として、合計金 135 百万円を上限とする金銭を対象期間中に在任する取締役に対する報酬として拠出し、一定の要件を満たす取締役を受益者として本信託を設定します。本信託は、当社が信託した金銭を原資として、当社株式を取引所市場（立会外取引を含みます。
）を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
注：当社が実際に本信託に信託する金銭は、前記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用の見込み額を合わせた金額となります。
なお、信託期間の満了時（以下の手続により、信託期間を延長し本制度を継続した場合には、延長後の信託期間の満了時とします。
）において、当社の取締役会の決定により、その都度、５年を上限とする期間毎に信託期間を延長し（当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより、実質的に信託期間を延長することを含みます。以下も同様です。
）、本制度を継続することがあります。この場合、当社は、本制度により取締役に交付するために必要な当社株式の追加取得資金として、延長した信託期間の年数に金 27 百万円を乗じた金額を上限とする金銭を本信託に追加拠出します。また、この場合には、かかる本制度の継続・信託期間の延長に応じて対象期間を延長し、延長された信託期間内に下記（６）のポイント付与および下記（８）の当社株式の交付を継続します。
また、上記のように信託期間を延長せず本制度を継続しない場合であっても、信託期間の満了時において、既にポイントを付与されているものの未だ退任していない取締役がある場合には、当該取締役が退任し当社株式の交付が完了するまで、本信託の信託期間を延長することがあります。
（５）本信託による当社株式の取得方法および上限
本信託による当初の当社株式の取得は、上記（４）の株式取得資金の上限の範囲内で、当社からの自己株式処分による取得又は取引所市場からの取得を予定しておりますが、取得方法の詳細については、本株主総会決議後に決定し、開示いたします。
なお、信託期間中、取締役の増員等により、本信託内の当社株式の株式数が信託期間中に取締役に付与されるポイント数に対応した株式数に不足する可能性が生じた場合には、上記（４）の本株主総会の承認を受けた信託金の上限の範囲内で、本信託に追加で金銭を信託し、当社株式を追加取得することがあります。
（６）取締役に対するポイントの付与方法
当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日において、役位等に応じたポイントを付与します。
ただし、当社が取締役に対して付与するポイントの総数は、1 事業年度当たり 21,000 ポイントを上限とします。
（７）取締役に付与されたポイントの数に応じた当社株式の交付
各取締役は、上記（６）で付与されたポイントの数に応じて、下記（８）の手続に従い、当社株式の交付を受けます。
なお、1 ポイントにつき交付する当社株式の数は 1 株とします。ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整を行います。
（８）取締役に対する当社株式の交付
各取締役に対する上記（７）の当社株式の交付は、各取締役がその退任時において、所定の受益者確定手続を行うことにより、本信託から行われます。
ただし、このうち一定の割合の当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で本信託内で売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付します。
また、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。
（９）議決権行使
本信託内の当社株式に係る議決権は、当社および当社役員から独立した信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないことといたします。かかる方法によることで、本信託内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しております。
（10）配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。
（11）信託終了時の取扱い
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しております。また、本信託終了時における本信託の残余財産のうち、一定の金銭については、あらかじめ株式交付規程および信託契約に定めることにより、取締役等と利害関係のない特定公益増進法人に寄付することを予定しております。
（ご参考：本信託の概要）① 名称：役員向け株式交付信託② 委託者：当社③ 受託者：三井住友信託銀行株式会社（再信託受託者：日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社）④ 受益者：取締役のうち受益者要件を満たす者⑤ 信託管理人：当社および当社役員と利害関係のない第三者を選定する予定⑥ 信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）⑦ 信託契約の締結日：2018 年５月（予定）⑧ 金銭を信託する日：2018 年５月（予定）⑨ 信託の期間：2018 年５月（予定）～2023 年６月（予定）以上