コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

ALCONIX CORPORATION

最終更新日：2024年6月28日

アルコニックス株式会社
代表取締役社長執行役員CEO 手代木 洋
問合せ先：業務管理部
証券コード：3036
https://www.alconix.com

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、中長期な企業価値の向上を経営の最重要課題としており、企業理念および経営理念を定め、これらを実現するために、「Vその他 2．
その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項」に記載するコーポレートガバナンス体制をとっております。当社の課題は、内部監査体制の強化、会社のルール（管理規程）の再整備及びコンプライアンス体制の強化と組織風土の改善であると認識しています。改善すべき重要な項目については取締役会・監査役会で認識し、社外役員の視点も的確に反映させながら、企業運営の健全性、効率性、透明性をより向上させるべく、コーポレートガバナンスの更なる強化に向けて取り組みを進めてまいります。
【コーポレートガバナンス基本方針】
1.コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「企業理念」および「経営理念」を定め、株主、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーに対する責任を果たしていくことで、健全で透明性の高い経営体制を構築し、中長期的なグループの企業価値を高める。
【企業理念】
アルコニックスは、非鉄金属の取引を通じて、新たな価値を創造し、社会の発展に貢献します。
【経営理念】①法令・企業倫理を遵守し、公明正大かつ透明性の高い経営を行い、誠実で信頼されるグループへ成長します。
②株主、取引先、従業員、地域社会との良好な関係を維持し、「良き企業市民」としての責務を果たします。
③3R（Reduce、Reuse、Recycle）関連事業を中核として、資源循環型・環境配慮型社会の発展に貢献するとともに、新たな「環境親和型
ビジネス」の創出に挑戦します。
④高い専門性を持つ人材の育成を図り、活力溢れ、洗練されたグループを目指します。
2.グループ統制に関する方針
グループ各社に当社から取締役、監査役及び必要に応じて幹部職員を派遣する。また、各社は連結子会社化後、当社指示のもと社内規程集を整備し、会社運営に係る一定の重要事項については当社の審議及び承認を経る他、当社経営層がグループ各社の事業活動について定期的に報告を受ける体制を構築する。さらに、グループ各社役職員の共通の行動規範として「アルコニックスグループ役職員コンプライアンスマニュアル」
をグループ入りとともに策定する。
3.株主の権利・平等の確保
当社は、株主総会における議決権の行使および剰余金の配当の支払いにおいて、少数株主および外国人株主を含む全ての株主を、保有する株式の内容および数に応じて実質的に平等に取り扱う。
4.政策保有に関する方針
政策保有株式については、営業上における取引関係の円滑化および企業連携を通じた、当社の中長期的な企業価値向上に資するもののみを保有するが、継続して縮減に努めるとともに、保有する議決権の行使においては、発行体企業の企業価値の向上および経営状況を勘案したうえ
適切に行使する。
5.関連当事者間の取引
当社は、法令および取締役会規程に基づき、取締役会により、役員による関連当事者取引および利益相反行為を監視することにより、会社および株主共同の利益を害することのないよう努める。
6.タイムリーかつ適切な情報開示
当社は、経営理念、経営計画、財務情報、その他株主等のステークホルダーにとって重要な情報（非財務情報も含む）については、速やかに当社ウェブサイトにて公開する等、法令等にしたがい、タイムリーかつ適切な情報開示を行う。
7.取締役会の役割
取締役会は、取締役会規程に基づき、経営方針・計画の策定、経営幹部の選解任、その他重要な業務執行の決定を行うとともに、経営陣の職
務の執行を監督する。取締役会での決定を要しない業務執行については、社内規程に基づき、執行役員等の経営幹部に委任する。
8.取締役会の構成・取締役候補者の選任
取締役会の構成方針は、以下のとおりとする。
①取締役の総数は、定款で定める10名を上限とする。
②取締役会は、原則として総数の3分の1以上を独立社外取締役とする。
③取締役会の構成に必要なスキルマトリックス、取締役の選任方針および独立性判断基準については別途定める。
④取締役候補者は、指名・報酬諮問委員会の審議を経て、取締役会において資質を有する者を選任する。
⑤取締役の任期は1年とし、再任を妨げないものとする。
9.代表取締役の選定および解任
代表取締役は、取締役の選定要件を満たすものの中から、指名・報酬諮問委員会の審議を経て、取締役会において、当社の事業運営を主導する資質を有する者を選定する。これらの選定要件を満たさなくなったときは、指名・報酬諮問委員会の審議を経て、取締役会において、解任について決議する。
10.監査役の役割
監査役は、企業の健全で公正な経営に寄与し、株主に対する受託責任および社会的信頼に応えるために、取締役の職務執行を監査する。
11.監査役会の構成・監査役の選任
監査役会の構成方針は、以下のとおりとする。
①監査役会は、原則としてその過半数を社外監査役とする。
②監査役会の総数は、原則として4名以内とする。
③監査役会の構成に必要なスキルマトリックス、監査役の選任方針および独立性判断基準については別途定める。
④監査役候補者は、監査役会の同意を経て、資質を有する者を選任する。

⑤監査役の任期は4年とし、再任を妨げないものとする。
12.指名・報酬諮問委員会
当社は、取締役会の諮問機関として、委員の過半数を独立社外役員とする指名・報酬諮問委員会を設置する。指名・報酬諮問委員会は、主に次の事項等を審議し、取締役会に対して答申する。
①取締役の選任・解任②取締役の選任・解任の基本方針③取締役の業績評価④取締役の報酬の内容および額⑤取締役の後継者計画
13.株主・投資家との建設的な対話に関する方針
当社は、株主・投資家との建設的な対話を促進するため、「商社機能と製造業を融合した総合企業を目指す」をビジョンとして掲げ、代表取締役
及びIR担当取締役が投資家と直接対話し、企業経営に反映させるよう努める。
14.本基本方針の改廃
本基本方針の改廃は、取締役会において決定する。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
2024年6月の改訂後のコードに基づき記載しています。
当社は、コーポレートガバナンス・コードに制定されている原則について、全て実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
補充原則1-2-4(議決権電子行使プラットフォームの利用他)
当社には多くの機関投資家や海外投資家がおりますことを踏まえ、議決権電子行使プラットフォームを利用したインターネットによる議決権行使を可能にしております。また、招集通知の英訳については、招集通知および参考書類の英訳版を当社ホームページおよび東京証券取引所のウェブサイトで継続的に開示しております。
原則1-4(政策保有株式)
当社は、取引関係の円滑化および企業連携の強化等を考慮し、数社の上場株式を政策保有目的で保有しております。その内容は当社の有価証券報告書内の「コーポレートガバナンスの状況等」に記載しております。当社は、政策保有目的の各上場株式について、当該会社の業績や財務状況等を精査し、保有する便益が資本コストに見合っているか、さらには、保有を継続することで当社の中長期的な企業価値の向上と持続的な成長に資するのかについて経営会議で検討した上、定期的に取締役会で議論をしております。取締役会で保有継続の合理性がないと判断された場合には、当該会社と対話を行った上で売却等を進めております。
今年度より、当社連結貸借対照表に計上されている「投資有価証券勘定」における当社およびグループ会社が保有する政策保有株式についても、上述の方針に従い、売却対象銘柄の選定や売却時期等に関して経営会議・取締役会において継続的に議論して参ります。
なお、政策保有株式に係る議決権の行使については、当該会社株主総会の全議案の内容を慎重に吟味し、当該会社の企業価値の向上に沿うものであるかという判断基準から、議案ごとに賛否を決定いたします。
原則1-7(関連当事者間の取引)
当社では、会社と役員との取引については、当社「取締役会規程」の定めるところにより取締役会の承認が必要とされております。
また実際にそのような取引が見込まれる場合においてもその手続については「権限規程」および「個別権限基準表」にて厳格に定められており、当該基準は当社だけでなくグループ会社にも適用しております。今年度についても、当社役員および全グループ会社役員が関連当事者間取引を行っていないことを確認し、全対象者から同取引がないことを誓約する書面の提出を受けております。
なお、当社には支配株主に相当する主要株主は存在いたしません。
補充原則2-4-1(中核人材の登用等における多様性の確保)
当社は、女性・外国人・中途採用者の採用や管理職への登用等、多様なバックグランドを有する人材を登用することを通じて、グループ経営の方
向性を多様な視点から継続的に検証・検討することが、中長期的な企業価値向上や持続的な成長に資すると認識しております。当社海外法人の各拠点では多くの現地スタッフが活躍しており、グループ各社の国内外拠点においても、国籍の異なる外国人(グループ全体従業員の約40%）や多様なバックグランドを有する中途採用者が管理職で登用される等活躍しております。また、原則2-4に記載の通り、産休・育休からの復帰支援制度をはじめとするキャリア継続プラン、管理職への登用等を含めた体制構築を通じて、女性活躍のロールモデルを確立していきたいと考えております。このような観点から現在当社には女性8人、外国人7名の管理職が在職しており、これは当社全従業員の約5%となっておりますが、従業員特に当社は女性活躍推進の環境づくりを進め女性従業員の比率を高めるため、2022年4月から2025年3月までの3年間を行動計画期間として定めた「女性活躍推進法に基づく一般事業種行動計画」を策定し、その最終年度に女性従業員比率を全社員(単体ベース)の35%まで引上げ、同時に管理職への登用比率も段階的に引き上げてまいります。また、連結ベースでは在外連結子会社を中心にスキルのある幅広い人材を積極的に管理職に登用しております。以上のように、中長期的目線でジェンダー等の属性にとらわれない人材の採用や登用を進め、企業研修の機会の付与を積極的かつ継続的に行うことで、当社は、将来的に経営の意思決定に関わる多様な人材が増加することにつながると考えております。
原則2-6(企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮)
当社は、キャッシュバランス型の確定給付型企業年金制度を採用しており、企業年金の積立金の管理および運用に関して、社外の資産管理運用機関等と契約を締結しております。当社は、資産の運用基本方針および運用指針等を策定し、その方針に従って資産の運用を委託するとともに、運用資産を定期的に時価により評価しております。また、これらの外部機関による運用実績等を適切にモニタリングするべく、企業年金の資産運用に精通した部署が業務を担当しております。
原則3-1(情報開示の充実)

1.当社の経営理念、経営指標及び経営計画
当社の経営理念や目標とする経営指標、中期経営計画については、当社ホームページ、有価証券報告書、事業報告書等にて公表しております。
・経営理念
https://www.alconix.com/company/statement/
・中期経営計画並びに経営指標
https://www.alconix.com/ir/plan/
2.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書「1. 基本的な考え方」に掲載しておりますのでご参照ください。
3.取締役、執行役員、経営幹部社員の報酬を決定するにあたっての方針と手続
当社は、取締役、執行役員、経営幹部社員の報酬等の額について、代表取締役会長及び社外役員で構成する「指名・報酬諮問委員会」（委員の過半数は独立社外役員）において審議のうえ、取締役会で決定いたします。当委員会は、各人の報酬について「経常利益」「ROE」の3指標の他、グループにおける中期経営計画の進捗並びに責任度合い、投資案件に係る意思決定の度合いを総合的に評価し、「固定報酬」「業績連動報
酬」及び「長期インセンティブ」の額をそれぞれ概ね50%、37.5%、12.5%の割合で決定いたします。詳細については、当該コーポレート・ガバナンス報
告書の「【取締役報酬関係】報酬の額またはその算定方法の決定方針の開示内容」、有価証券報告書、株主総会招集通知に記載の通りであります。
4.取締役の選任・解任に関する方針と手続
当社は、商社および製造業の融合を目指す当社の適切な意思決定及び経営の監督を行い持続的な成長及び企業価値向上を実現するために、取締役候補者選任基準に従い、社内から、当社の事業経営に関する幅広い知見と豊富な経験を備えている者を、社外から、東京証券取引所が定める独立役員及び当社が定める独立性判断基準（社外取締役の選任基準については原則4-9ご参照）の要件を満たし実践的かつ客観的な視点及び高い見識を備えている者を選任することを方針としています。取締役の選任・解任及び取締役候補者の指名について「指名・報酬諮問委員会」において、各役職に求められる知識・経験、能力並びに業績等の要件を満たし、取締役として期待される役割を適切に遂行することが可能な候補者を総合的な評価により審議し、取締役会で決定いたします。
5.取締役、及び取締役候補者の指名の理由
取締役候補者の選任理由については株主総会招集通知、有価証券報告書、並びに本報告書に記載しております。さらに株主総会招集通知に
個人別の経歴を示しておりますが、今後さらなる記載内容の充実化を図ってまいります。なお、取締役の解任が行われる場合には、その理由についても同様に株主総会招集通知において開示いたします。
補充原則3-1-3(サステナビリティについての取組み)
現在は取締役専務執行役員CSOが委員長を務めております。また、同委員会の下部組織である「サステナビリティ推進室」を中心に、サステナビ
リティおよび ESG（環境活動、社会貢献活動を含む）に関して、主に以下の事項に対して取り組む方針としております。
(1） サステナビリティ全社方針やESG各トピックスに関する指針の制定(2） サステナビリティに関するリスク・機会の特定と検証(3） 気候変動対策・環境保全のための指針や施策の考案(4） 労働環境是正、社内のダイバーシティ向上のための指針や施策の考案(5） 人権・環境についてのサプライチェーンマネジメントの実施と結果分析(6） (1）〜(5）を踏まえた当社グループ経営へのサステナビリティの反映に向けた助言の作成と提案(7） サステナビリティ基本方針やESG関連企画の社内での周知、研修や実務支援の実施(8） 実施したESG関連企画の進捗状況・目標達成状況の監視、問題点の測定と改善策作成(9） 当社のESG関連対外開示の支援、TCFDシナリオ分析等とESG評価スコアの改善(10) 当社事業やサステナビリティ取組みについての取引先・調査会社からの問い合わせ処理機能の 整備、問い合わせの内容の分析と今後の対応の検討■「気候変動に係るリスクおよび収益機会が自社事業活動や収益に与える影響について」
当社グループは、気候変動をはじめとする地球環境問題の克服や持続可能な社会の実現と密接な関係にあるアルミや銅などの資源・非鉄金属類を多く扱っており、リサイクルを始めとした様々な事業活動において環境負荷の低減に努めています。
2023年7月末には気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）提言に賛同し、現在TCFDのフレームワークに沿った気候変動に関する財務イ
ンパクト及びその対応についての開示準備を進めております。

■「人財育成・活用」に向けた人的資本への投資について
当社は、中長期的な持続的成長に向けた企業戦略の要として、創造的人材の確保・育成・活用をマテリアリティと特定し、幅広い階層において教育研修を通した人材開発の機会を増やす等、その抜本的強化に努めております。また、2022年よりアルコニックスグループにおける「人財育成・活用」を含む基本的な方針や価値観の共有を強化することを目的として、当社とグループ各社の総務・人事部による「グループ総務・人事部門会議」
を定期的に開催することとしております。
補充原則4-1-1(経営陣に対する委任の範囲の状況)
当社は、「取締役会規程」において、経営方針・経営計画、経営陣幹部の選解任、重要な組織の変更、決算資料の承認、その他重要な執行業務等を取締役会決議事項と定めております。また、「稟議規程」「権限規程」および「個別権限基準表」において決裁権者を明確に定めるとともに、これらの規程を社内イントラネットに掲載しております。なお、取締役会は、各業務担当役員および各委員会からの報告を定期的に受け、業務執行の監督を実施しております。
原則4-8(独立社外取締役の有効な活用)
当社は、東京証券取引所の定める独立役員の独立性基準および当社の独立性判断基準（原則4-9に記載の通り）を充足した独立社外取締役
4名（取締役総数8名中）、および独立社外監査役2名（監査役総数3名中）をそれぞれ選任しております。独立社外取締役および独立社外監査役
は、多様な視点や経験や高度な専門知識に基づき、当社グループの経営全般について独立した立場から助言する役割を担っております。独立社

外取締役に対しては、取締役会事務局が取締役会開催日前に議案および報告事項の事前説明を実施する等して、取締役会での積極的な発言を支援する体制を整えております。
原則4-9(独立社外取締役の独立性判断基準及び資質)
当社は、独立社外取締役候補の選任において、会社法及び東京証券取引所の定める独立役員の独立性基準をもとに、取締役会で審議することで選定しております。
なお、当社独自の独立性判断基準は、以下のとおりです。
「アルコニックス(株)社外役員の独立性に関する判断基準」
当社の社外取締役又は社外監査役を東京証券取引所が定める「独立役員」として指定するためには、以下の基準のいずれにも該当してはな
らないものと定める。
①当社及びその子会社の業務執行者※1②当社の主要な株主※2又はその業務執行者③当社グループが主要な株主となっている者又はその業務執行者④当社グループを主要な取引先とする者並びにその業務執行者、又は当社グループの主要な取引先並びにその業務執行者※3⑤当社グループの主要な借入先※4又はその業務執行者⑥当社グループから一定額を超える寄付を受けている者※5⑦当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者⑧当社グループから一定額を超える金銭その他の財産を得ている法律専門家、会計専門家、及びコンサルタント等（役員報酬を除く）※6⑨過去3年間において、上記①〜⑧のいずれかに該当していた者⑩上記①〜⑨までのいずれかに該当する者の配偶者又は二親等以内の親族⑪当社グループから取締役を受け入れている会社の業務執行者⑫当社における社外役員としての在任期間が8年間を超える者⑬就任前10年間のいずれかの時期に、当社グループの業務執行者であった者⑭他の上場会社の取締役または監査役を４社を超えて兼務する者⑮その他、当社グループ及び当社の一般株主との間で恒常的に利益相反が生じる等、独立性に疑いがある者※1 業務執行者とは、法人等の業務執行取締役、執行役、執行役員、その他これに類する役職者及び使用人等。
※2 主要な株主とは、当社総議決権の10%以上を直接的又は間接的に保有する者。
※3 直近の事業年度において、当社グループとの取引額が当社グループ連結売上高又は当該取引先連結売上高の2%を超える者(当社グループの買い先/売り先)。
※4 主要な借入先とは、直近の事業年度において、当社グループが連結総資産の2%を超える額を借り入れている相手先。
※5 当社グループから、過去3事業年度の平均で年間1,000万円を超える寄付又は助成を受けている者。
※6 直近の事業年度において、役員報酬以外に年間1,000万円を越える額を受けている者。
ただし、当該財産等を受けている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体の連結売上売上高の2%を超える額を受ける団体に所属する者
補充原則4-10-1(指名委員会・報酬委員会の権限・役割)(1)指名・報酬諮問委員会設立の経緯や開催状況
当社の取締役会の諮問機関として「指名・報酬諮問委員会」(構成員の過半数が独立社外役員)が設置されております。同委員会においては、
独立社外役員の豊富な知見や経験から適切な助言を得ながら、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を考慮に入れて後継計画を含む取締役候
補者選任や役員報酬制度の議論が行われております。なお、2020年6月の定時株主総会終了後に「指名・報酬諮問委員会」が発足し、現在までの開催状況は以下の通りです。
・2021年6月〜2022年6月
・2022年6月〜2023年6月
・2023年6月〜2024年6月

年11回
年9回
年11回

(2)指名・報酬諮問委員会の役割・権限
取締役および監査役の指名や報酬の決定について、会社法で取締役会や監査役会で最終決定することが定められている事項に関する方針や原案の決定を行っております。具体的には、取締役および監査役の選定方針や選定手続の決定、選任や解任議案の原案の決定、執行役員等の経営陣幹部候補者の原案の決定、役員報酬方針の決定、役員報酬議案の原案の決定、取締役の個別報酬の決定等です。
(3)当社役員に求められるスキル等
補充原則4-11-1をご参照下さい。
補充原則4-11-1（取締役会の全体としての知識・能力・経験・バランス、多様性及び規模に関する考え方）
当社は、グローバルビジネスを展開する商社と、高い技術力および競争力を保有する製造業の両面を有する総合企業として、持続的な成長に向けた実効性のある企業統治確立のため、幅広い事業経験および多岐にわたる専門性や知識を有する取締役・監査役を選任しております。当社の取締役・監査役選任の基準となるスキルマトリックスは、当社株主総会招集通知で開示しております。
■「第42回定時株主総会招集通知」 https://www.alconix.com/ir/stock/meeting/
なお、スキルマトリックスについては、当社グループの企業価値の向上や持続的成長の観点から必要と判断する項目を追加する等、今後も加筆修正して参ります。
補充原則4-11-2(取締役、監査役の他の上場会社の役員の兼任状況)
当社の社内役員は、他社役員を兼任していません。また、当社の社外役員については、当社の業務に支障の無いよう、4社を超えて他の上場会社の役員を兼任する者は選任しておりません。個々の取締役、及び監査役の主要な兼任状況については、有価証券報告書並びに株主総会招集ご通知等で毎年開示しております。詳細につきましては当社ウェブサイトをご参照下さい。
「株主総会招集ご通知」
https://www.alconix.com/ir/stock/meeting/「有価証券報告書」
https://www.alconix.com/ir/library/securities̲reports/
補充原則4-11-3(取締役会の実効性評価)
当社は、取締役会の機能を向上させ、企業価値を向上させることを目的として、取締役会の実効性評価を毎年実施しております。直近では、外部機関の助言を得ながら2024年2月に下記の概要で実施いたしました。
■取締役会実効性評価実施要領①2024年1月度の取締役会 全ての取締役・監査役に概要説明②2024年1月〜2月中旬 アンケート実施 ※外部機関へ直接回答する方式(主な質問内容)
・取締役会の議論
・取締役会のモニタリング機能・取締役及び監査役へのトレーニングの機会の提供
・ご自身の取り組み③2024年3月度の取締役会 外部機関が集計して数値化した回答結果の報告■昨年度の取締役会実効性評価で抽出された課題への対応①グループ全体の内部統制システム構築に関する基本方針に基づく運用等の監督・監視「内部統制システムの構築と運用に関する基本方針」を新たに取締役会で決議し、運用状況についてのモニタリングや検証結果を定期的に取締役会および監査役会で共有する等した結果、本年度は改善がみられました。
②取締役・監査役と内部監査部門との十分な連携体制
内部監査部門の人員を拡充させ、内部統制担当役員、常勤監査役、監査役業務室を中心にした監査役会への報告体制を整える等した結果、本年度は改善が見られました■本年度の課題（重点改善項目）①取締役会によるCEO等の後継者計画の策定・運用に関する主体的な関与②中長期的な企業価値向上と整合性のある経営戦略や経営計画策定に必要な前提条件に関する議論の充実③サステナビリティ向上のための十分な議論④役員向けトレーニング機会提供の継続および充実
今後も、実効性評価の結果を踏まえて、年度の取締役会審議事項の見直しや社外役員の支援体制の見直し等を積極的に進め、取締役会の機能を高めるために取り組んで参ります。
補充原則4-14-2(取締役、監査役に対するトレーニングの方針)
当社は、取締役及び監査役に期待される役割や責務、必要とされる見識・資質等を踏まえて、外部セミナー等への参加の機会を提供しております。また当社の企業理念、ビジョン、役職員の行動指針、規程の他、中期経営計画等の内容を盛り込んだ最新のIR資料や職務遂行に必要な情報を取締役並びに監査役に提供し、共有化を図っております。なお、社外役員に対しては、取締役会での審議の充実を図るため、事務局が取締役
会資料を事前に配布し説明を行っております。
今後とも、サステナビリティおよびその他、当社の中長期的な企業価値向上の観点から継続的なトレーニング等の実施を検討してまいります。
原則5-1(株主との建設的な対話に関する方針)
当社は、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針として、株主との対話を統括する役員としてIR、経営企画を管掌する役員を指定し、対話を補助する部門間での情報共有を確実に行う等、有機的な連携を確保しております。株主・投資家とのコミュニケーショ
ンの機会としては、株主総会をはじめとして中間・期末時点での決算説明会並びに機関投資家の個別訪問に際して、代表取締役社長執行役員C
EO並びに、コーポレート部門を統括する取締役、及び経理・財務を管轄する取締役3名が直接当社の経営状況並びに事業活動について説明をしております。また、個人投資家に対しては、オンラインMTGと首都圏、関西圏を中心に年間数回のIRセミナーを実施し、代表取締役社長執行役員C
EOが自ら会社説明、質疑応答を行っております。株主からの意見等で重要と判断したものについては、取締役会に報告すると共に、必要に応じて経営陣幹部や社員とも共有しております。なお、株主との対話に際しては、インサイダー情報の漏洩防止に努めております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
2026年度を最終年度とする当社中期経営計画(2025年3月期〜2027年3月期)の詳細は、以下リンク先にて開示しております。当該計画において、2024年3月期末連結財務諸表を基に当社の資本コスト（加重平均資本コスト：WACC）は5％程度であると認識しており、また、具体的な経営目
標として設定したROE（自己資本利益率）12％以上、ROIC（投下資本利益率）6％以上を達成するため、「収益力強化・創出」「資本活用と配分最適化」「人財投資」を課題として取り組み、資本コストや株価を意識した経営を追求することとしております。
■「中期経営計画」
https://www.alconix.com/ir/management/plan/

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)3,185,000

10.52

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

1,269,700

4.20

BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND

1,045,552

3.45

株式会社FUJI

948,000

3.13

株式会社神戸製鋼所

900,000

2.97

株式会社みずほ銀行

792,000

2.62

三井住友信託銀行株式会社

595,200

1.97

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

520,000

1.72

RE FUND 107-CLIENT AC

500,000

1.65

アルコニックス従業員持株会

420,800

1.39

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

卸売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数50社以上100社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数

8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)
氏名属性

久田 眞佐男

他の会社の出身者

菊間 千乃

弁護士

今津 幸子

弁護士

松尾 英喜

他の会社の出身者

abc

会社との関係(※)
d e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)氏名

久田 眞佐男独立
役員○

適合項目に関する補足説明

―――

選任の理由
久田氏は、国内上場会社において代表執行役
をはじめとする要職を歴任され、企業経営に係る豊かな経験と高い見識ならびに豊富な国際経験を有しております。当社グループの経営に対して客観的、大局的な見地から有益なご意
見やご指摘を頂く事が出来ると判断し、当社の社外取締役に適任であると考えております。同氏は有価証券報告書提出日現在において当社株式6,100株を所有しており、それ以外での当社との取引関係、利害関係の該当事項はありません。また当社は同氏を株式会社東京証
券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
なお、同氏は株式会社日立ハイテクの名誉相談役、株式会社エンプラスの社外取締役(監査等委員)であります。当社は株式会社日立ハイ
テク、及び株式会社エンプラスとの間に特別な関係はありません。

菊間 千乃

○

今津 幸子

○

松尾 英喜

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

弁護士

菊間氏は、弁護士としての高度な専門的知識及び経営に関する高い見識を持ち、企業法務にも精通している他、マスメディア関連での経験を有する事等、その幅広い経歴を通じて培った豊富な経験を有しております。当社グループの経営に対して客観的、大局的な見地から有益なご意見やご指摘を頂く事が出来ると判断し、当社の社外取締役に適任であると考えております。同氏は有価証券報告書提出日現在において当社株式2,400株を所有しており、それ以外での当社との取引関係、利害関係の該当事項はありません。また当社は同氏を株式会
社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
なお、同氏は弁護士法人松尾綜合法律事務所
代表社員弁護士であり、株式会社コーセー、株
式会社キッツ、及び株式会社マネーフォワードの社外取締役であります。当社は弁護士法人
松尾綜合法律事務所、株式会社コーセー、及び株式会社マネーフォワードとの間に特別な関係はありません。
株式会社キッツは当社の取扱うバルブ部品等の取引先、及び仕入先であり、2024年3月末現
在、当社は同社の普通株式127,300株を保有しておりますが、それ以外に特別な関係はありま
せん。

弁護士

今津氏は弁護士としての高度な専門的知識及び経営に関する高い見識を有し、特に人事・労務関係においては豊富な経験を有しており、同氏の経験並びに見識から、当社の社外監査役として適任であると考えております。また当社
は同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
なお、同氏はアンダーソン・毛利・友常法律事
務所外国法共同事業のパートナー弁護士、公益財団法人石橋財団理事、第一三共株式会社の社外監査役、及びディップ株式会社の社外取締役(監査等委員)であります。当社は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事
業、公益財団法人石橋財団、第一三共株式会
社、及びディップ株式会社との間に特別な関係はありません。

―――

松尾氏は、国内上場会社において長年経営に携わり、特に製造・技術分野において、製造現場での安全管理の仕組み・基盤の構築に豊富な知見を有しています。同氏の経験と知識は、
当社グループ、とりわけ製造セグメントに対する当社取締役会の監督強化に十分な役割を果たして頂く事が出来ると判断し、当社の社外取締役に適任であると考えております。また当社
は同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
なお、同氏は特定非営利活動法人保安力向上
センターの会長であり、東洋エンジニアリング
株式会社の社外監査役、及び株式会社ＲＹＯＤ
ＥＮの社外取締役であります。当社は、特定非営利活動法人保安力向上センター、東洋エン
ジニアリング株式会社、及び株式会社ＲＹＯＤＥ
Ｎとの間に特別な関係はありません。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

3

0

1

2

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

3

0

1

2

0

0

社外取
締役

補足説明
取締役、執行役員等経営幹部の指名及び報酬に関する事項については取締役会の諮問機関として設置した「指名・報酬諮問委員会」にて審議いたします。当該委員会は2名の社外役員(うち1名の社外役員を委員長として任命)及び常勤取締役1名で構成され、以下の内容に関する方針とその原案を決定する権限を有しており、当該委員会において審議された結果については最終的に取締役会にて決定することとしております。
(指名)最高経営責任者の後継計画に関する基本方針、取締役、執行役員等経営幹部の選定、委嘱業務、解任等に関する原案及びその手続の決定(報酬)取締役及び監査役報酬限度額、並びに個人別報酬額に関する原案の決定【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役会は会計監査人より監査計画の説明、四半期レビューの報告、期末監査結果の報告を受け、定期的な情報交換を行っています。また、
内部監査部門である監査部からは監査計画及び内部監査結果の報告を定期的に受けており、当社の状況を適時適切に把握できる体制としています。監査役、会計監査人、内部監査部門が連携して、それぞれの監査品質と監査効率の向上を図ることで、お互いの監査の実効性を高めています。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

荻 茂生

公認会計士

武田 涼子

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家

k

l

m

i
j
k
l
m

上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)
氏名

荻 茂生

武田 涼子

独立
役員

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

公認会計士

荻 茂生氏は、国際経験の豊富な公認会計士として高度な専門的知識及び経営に対する高い見識を有し、当社の取締役会の監督機能強化という役割を十分に果たしていただけるものと考えており、同氏の経験並びに見識から、当社の社外監査役として適任であると考えております。同氏は有価証券報告書提出日現在において当社株式3,100株を所有しており、それ以外での当社との取引関係、利害関係の該当事
項はありません。また当社は同氏を株式会社
東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
なお、同氏は荻公認会計士事務所所長、及び芝浦機械株式会社の社外取締役（監査等委員）であります。当社は、荻公認会計士事務所、及び芝浦機械株式会社との間に特別な関係はありません。

弁護士

武田 涼子氏は、弁護士としての高度な専門的知識及び経営に関する高い見識を有し企業法務にも精通しており、同氏の経験並びに見識から、当社の社外監査役として適任であると考えております。また当社は同氏を株式会社東京
証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
なお、同氏はシティユーワ法律事務所のパート
ナー弁護士、公益財団法人国際民商事法セン
ターの評議員、電気興業株式会社の社外取締役、日本空港ビルデング株式会社の社外取締役(監査等委員)、金融庁の自動車損害賠償責任、保険審議会委員、独立行政法人農林漁業信用基金の契約監視委員会委員、及び学校法人駒澤大学の学外理事であります。当社はシティユーワ法律事務所、公益財団法人国際民商事法センター、電気興業株式会社、日本空港ビルデング株式会社、金融庁、独立行政法
人農林漁業信用基金、及び学校法人駒澤大学との間に特別な関係はありません。

【独立役員関係】
独立役員の人数

6名

その他独立役員に関する事項(独立役員の選任理由)
当社は、社外取締役の久田眞佐男氏、菊間 千乃氏、今津 幸子氏、松尾 英喜氏、ならびに社外監査役の荻 茂生氏、武田 涼子氏の6名を独立役員に指定し、東京証券取引所に届出ております。独立役員として指定した理由は、6名全員が就任以前に当社との間に取引関係はなく、就任後においても一般株主との利益相反が生じる恐れがない為、独立役員の独立性にかかる基準(コーポレート・ガバナンス報告書の記載基準)を満たしており、独立性が確保されると判断したものです。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明■譲渡制限付株式報酬(リストリクテッドストック<RS>)
当社の取締役（社外取締役を除く）に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のための報酬を上記報酬枠の額の範囲内にて年額80百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)を支給し、その報酬債権の全てを払込み、当社より発行または処分される株式は
年50,000株以内としております。
■ストック・オプション
当社の取締役に対し、当社の業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、新株予約権を無償で発行しております。ストック・オプションの発行に係る決議は株主総会であります。また取締役に対して新株予約権を発行をする場合は、従来の報酬額とは別枠で取締役に対する新株予約権に関する報酬額として年額10百万円以内とする決議を併せて行っております。
■業績連動型株式報酬
2021年6月23日開催の第40回定時株主総会にて、承認可決されたことを受け、2021年度より社外取締役を除く当社取締役に対する業績連動型
株式報酬として株式給付信託制度(BBT<=Board Benefit Trust>)を導入しております。
1.本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役(社外取締役を除く)に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下、「当社株式等」といいます。)が本信託を通じて給付される
業績連動型株式報酬制度です。
2.本制度における取締役に付与されるポイント数の算定方法
取締役には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位、業績達成度等を勘案して定まる数のポイントが毎年の定時株主総会日に付与されます。ポイントの付与は一定の業績達成を条件とし、付与するポイント数は、取締役の役位に基づくポイント数に前事業年度の業績達成度に応じた係数(上限1.2〜下限0.0)を乗じて算出することとします。業績達成度の評価指標は、当社取締役会で定める所定の業績指標を採用することとし、当初は当社が従来から経営目標として掲げた内容及び数値、指標の相互関連性、シンプルさなどを加味判断し連結経常利益、ROEを定
量的に算定する際に用いるものといたします。なお取締役に付与されるポイントは、当社株式等の給付に際し、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算されます。
3.本制度における当社株式等の給付の時期付与されたポイントは役員株式給付規程に従い、毎年の定時株主総会日に付与され、その付与されたポイント数が当社株式等に転換され給付を受ける権利を取得する時期は付与されてから3年後の定時株主総会日としております。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、従業員、子会社の取締役、子会社の従業員

該当項目に関する補足説明
第七回新株予約権(2018年6月20日定時株主総会決議)
付与対象者：取締役4名/執行役員を含む従業員140名
付与数：取締役に対し60個/執行役員を含む従業員に対し717個※新株予約権は1個につき100株※2024年3月末現在残数：取締役に対し55個、監査役に対し8個、執行役員含む従業員に対し596個
第八回新株予約権(2019年6月21日定時株主総会決議)
付与対象者：取締役5名/執行役員を含む従業員167名
付与数：取締役に対し30個/執行役員含む従業員に対し824個※新株予約権は1個につき100株※2024年3月末現在残数：取締役に対し12個、執行役員含む従業員に対し591個【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

一部のものだけ個別開示

該当項目に関する補足説明
取締役の報酬限度額については、2019年6月21日開催の第38回定時株主総会において年額500百円以内(うち、社外取締役は50百万円以内)と承認いただいております。監査役の報酬限度額については同日開催の定時株主総会において年額100百万円以内と承認いただいております。
また、当社は取締役(社外取締役を除く。)に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式の付与のための報酬を上記報酬枠の額の範囲内にて年額80百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)を支給し、支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について年
50,000株以内を発行又は処分を受けることとしております。
(2023年度実績)■取締役5名(社外取締役を除く)
報酬等の総額：281百万円(うち基本報酬214百万円、うち業績連動報酬41百万円、譲渡制限付株式報酬25百万円)■監査役1名(社外監査役を除く)
報酬等の総額：24百万円(全て基本報酬)■社外役員7名
報酬等の総額：80百万円(全て基本報酬)■連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額
対象者無し

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容(役員報酬等の決定に関する方針等)
当社は取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、
あらかじめ決議する内容について指名・報酬諮問委員会へ諮問し答申を受けております。なお、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、指名・報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は以下の通りです。
1.報酬(社外取締役を除く)の基本原則「当社グループの持続的価値創造を支えることを目的とする」(1)持続的な成長と中長期的な企業価値の創造を健全に動機づけることのできる報酬水準とする。
(2)財務業績による定量的な評価と、中長期戦略を踏まえた課題に対する取組の度合い、経営資源の適切な分配に係る意思決定の度合い、適切なるリスクテイクによる投資（M&A、設備投資等）に係る意思決定の度合いの評価を業績連動報酬にて公正かつ公平に反映することで、グループ経営に対する毎事業年度の結果責任を明確化する。
(3)中長期的なグループ業績と連動する長期インセンティブを継続的に付与することにより、持続的な企業価値創造を図る。
(4)取締役在任中の長期的な株式保有を促進し、株主との利害共有を図る。
「報酬の決定における客観性と透明性を確保する」(1)報酬の決定方針および個人別の支給額については、社外取締役を主要な構成員とする指名・報酬諮問委員会で審議する。
(2)外部調査機関の調査データなどを参考とし、同業他社、同規模企業群との比較等の客観的な検証を行い、当社グループの事業特性等も考慮し、適切なる報酬水準を設定する。
2.報酬体系
取締役(社外取締役を除く)の報酬体系は、金銭報酬として「基本報酬」と「業績連動報酬」、株式報酬として持続的な企業価値創造に連動する「業績連動型株式報酬制度」、及び株式の継続保有を通じて株主の皆様と継続的に価値を共有することを目的とした「譲渡制限付株式報酬制度」で構成されます。
(1)基本報酬の構成
監督給 取締役の監督機能部分(全員一律)と代表権者の責任度合い(代表取締役のみ)を加味した定額報酬
執行給 取締役の役位に応じて設定する定額報酬(執行職務対価役位給)にCxO制度の業務執行の役割に応じた定額報酬(2)業績連動報酬の構成
執行給の0%〜100%
毎事業年度の結果責任を明確にするため、当社グループにおける経営上の重要指標である連結経常利益、株主総利回り、ROEの事業年度ごとの各目標達成度合いや定性的貢献度合いに応じて、執行給（執行職務対価）に対し0%〜100%の範囲内で支給額を決定します。
(3)株式報酬の構成
株式給付信託(BBT)16%
譲渡制限付株式報酬(RS)8%(株式給付信託)・業績評価期間中の業績の数値目標の達成率に応じて、当社が定める役員株式給付規程に従い、役位に応じたポイントを付与
・業績評価対象期間の3事業年度終了後に開催される定時株主総会終結後に給付を受ける権利が確定
・当社より拠出された自己株式及び当該株式を時価で換算した金額相当の金銭等が信託を通じて給付(譲渡制限付株式報酬)・取締役等(社外役員を除く)を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図る長期的なインセンティブを目的として、あらかじめ設定した報酬総枠(金額及び株数)内で、当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について
発行又は処分を受ける制度
・譲渡制限期間の満了、または、任期満了、死亡等、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に、当社の取締役、執行役員、使用人その他これらに準ずる地位で当社取締役会が定める地位のいずれからも退任または退職した場合等の条件を満たすことにより、譲渡制限を解除(4)各報酬の割合設計-モデルケース/目安金銭報酬
基本報酬監督給18% 執行給36%業績連動報酬22%
株式報酬
株式給付信託16%
譲渡制限付株式報酬8%−報酬枠 年額5億円以内(2019年6月21日開催の定時株主総会において承認可決された報酬枠)。うち、社外取締役分は年額5千万円以内。
尚、報酬枠には、執行役員兼務取締役の執行役員分の報酬を含めております。
3.取締役(社外取締役を除く)の報酬額
取締役(社外取締役を除く)の報酬額は、株主総会において承認された報酬枠の範囲内で、前述の報酬決定プロセスに基づき決定することにしています。なお、報酬枠には、執行役員兼務取締役の執行役員分の報酬を含めております。
4.社外取締役の報酬等の決定に関する基本方針
業務執行から独立した立場で監督機能を果たす社外取締役の報酬は、定額報酬としての基本報酬(監督給)のみとしており、同業、同規模企業群との比較等の結果を参考としています。社外取締役の報酬額は、株主総会において承認された報酬枠内で指名・報酬諮問委員会が社外取締役の報酬総額の原案を審議し、取締役会において当該原案の決議を行います（社外取締役の報酬は基本的には就任年数に関わらず一律。ただし、指名・報酬諮問委員会の委員長、委員には別途委員手当を支給する）。
(注)当社の指名・報酬諮問委員会について
当委員会は取締役会の諮問機関として現在2名の社外役員(うち1名の社外役員を委員長として任命)及び常勤取締役1名(現在は代表取締役社長執行役員ＣＥＯ)で構成され、最高経営責任者の後継計画(サクセッションプラン)、取締役及び執行役員等の業務執行を担う幹部職員の指名及び報酬の額を審議しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役を補佐する担当セクションは、取締役会の事務局である業務管理部となっております。業務管理部では、取締役会に先立ち事前審議の場として開催される経営会議に提出された資料をはじめ、取締役会付議事項、取締役会報告事項に関する全資料の事前送付・配布を行っております。
また、社外監査役を補佐する担当セクションについては監査役業務室となっており、監査役会の事務局として、監査役会の招集、運営管理などを通じて社外監査役の活動をサポートしております。また、常勤監査役による社内重要会議の出席、重要書類の閲覧による調査、業務執行部門や子会社の実地調査の結果を監査役会などで報告して、常に社外監査役と連携しながら監査役監査を行う体制としています。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）■取締役会
取締役会は８名の取締役(うち4名は社外取締役)で構成され、毎月1回の定時取締役会と、必要に応じて開催される臨時取締役会とにより、充分な議論の中で経営上の意思決定(経営方針・計画、経営幹部の選解任、およびその他重要な業務執行等の決定)を行っております。なお、当社は取締役会の招集権者、及び議長の定めについて法令に別段の定めがある場合を除き、あらかじめ取締役会が定めた取締役とすることを定款で定めております。
2023年度の取締役会開催は13回であり、社外取締役、社外監査役の出席率はいずれも100%です。
■指名・報酬諮問委員会
指名・報酬諮問委員会は取締役会の諮問機関として2名の社外役員(うち1名の社外役員を委員長として任命)及び常勤取締役1名で構成され、最高経営責任者の後継計画(サクセッションプラン)、取締役及び執行役員等の業務執行を担う幹部職員の指名及び報酬の額等を審議して
おります。
■監査役会
監査役会は3名の監査役(うち2名は社外監査役)で構成され、毎月1回の定時監査役会と、必要に応じて臨時監査役会が開催されており、各監査役の報告に基づき審議を行ない、監査役会としての監査意見を形成しております。また、監査役会は、会計監査人及び監査部と適宜意見交換・情報共有等を行い、相互連携しております。
■経営会議
経営会議は毎月1回開催され、社内取締役4名、オブザーバーの常勤監査役が出席し、業務執行における重要案件並びに資本政策・会社組織、及び戦略リスク等に関する事項において取締役会決議または報告が必要な案件について事前に審議を行っております。
■執行役員会議
執行役員会議は社内取締役4名(うち、4名は執行役員を兼務)、執行役員7名、及び名古屋の支店長、オブザーバーの常勤監査役で構成され、毎月1回開催しております。
■リスク管理委員会
リスク管理委員会は、経営会議の傘下として、コーポレート部門長を委員長とする、社内取締役、コーポレート部門の部長にて構成され、最高経営責任者（ＣＥＯ）及びその他の経営陣による、当社グループの重要リスクの特定や管理対応状況、並びにこれに係る各主管部署での計画策定や対応状況等の責務を監督しております。また、様々なリスクに対処するため、以下の分科会を設置し、それぞれの分科会にて想定しうる 様々なリスクの把握、分析、対策の決定ならびに評価等を行っております。
(信用リスク分科会)
主に、取引先リスク及びカントリーリスクに関するリスクの把握、分析、対策の決定ならびに評価等を行っております。
(市場リスク分科会)

主に、市場での取引価格の変動によるリスク(為替リスク、商品価格変動リスク、金利リスク)及び、株価等の証券価格リスク(政策保有株式等を含む)に関するリスクの把握、分析、対策の決定ならびに評価等を行っております。
(事業継続リスク分科会)
主に、事業継続計画（ＢＣＰ)対応として、地震・台風・火災等の災害リスク、感染症リスク等に関するリスクの把握、分析、対策の決定ならびに評価等を行っております。
(安全保障等管理分科会)
主に、安全保障貿易管理に関するリスクの把握、分析、対策の決定ならびに評価等を行っております。
■内部統制委員会
代表取締役社長執行役員CEOを委員長とし、内部統制システム全般及び整備に関する事項、並びに財務 報告に係る内部統制の整備・運用に関する事項(開示関連含む)を管理し、内部統制に関する下記事項について一元的に管理をする役割を担っています。
・業務の有効性と効率性の向上
・会計基準への準拠、及び財務報告の信頼性の確保
・法令及び経営理念、並びにこれを反映した各種行動規範を含む社内ルールの遵守
・会社資産の保全
また、監査部はグループの内部統制の整備状況・運用状況をモニタリングすると共に評価結果の取り纏めを行い、常勤監査役は、内部統制に係る整備及び運営状況等を監視・検証を行っております。
■コンプライアンス委員会
内部統制委員会の傘下として、内部統制担当役員を委員長とする社内取締役４ 名、オブザーバーの常勤監査役と監査部長で構成され、コンプ
ライアンスに関する基本方針及び実行計画の策定を行い、アルコニックスグループ行動基準及び行動指針である「アルコニックス役職員コンプライ
アンスマニュアル」を作成・更改・修正し、役職員に配布、周知徹底しております。その当該結果を内部統制委員会、経営会議に報告することにより、法令遵守及び危機管理体制を構築しております。以下の役割も対応しております。
・経営に重大な影響を及ぼすコンプライアンス違反及び危機発生時の対応等を審議すると共に、取締役会への上程・内部通報制度の設計、整備■情報管理・セキュリティ委員会
代表取締役社長執行役員CEOを委員長とする、社内取締役4名及び情報管理・セキュリティ担当役員、情報システム部長で構成されております。当社は、情報システムを重要な事業活動上のインフラとして位置付けており、企業を対象としたサイバー攻撃はグローバル展開を行う当社にとっても重大な関心の一つと考えており、その対策として当委員会は以下の役割を果たしてまいります。
・情報管理、情報セキュリティに関する事項
・情報システム改革に関する事項
・サイバーリスクに関する事項■サステナビリティ委員会
取締役専務執行役員CSOを委員長とする社内取締役4名及びオブザーバーの常勤監査役で構成され、自社のサステナビリティを適切に取り組むことを目的としており、当委員会の下部組織であるサステナビリティ推進室を中心に以下の内容に取り組んでおります。
・サステナビリティ全社方針やESG各トピックスに関する指針の制定
・サステナビリティに関するリスク・機会の特定と検証
・気候変動対策・環境保全の為の指針や施策の考案
・労働環境是正・社内のダイバーシティ向上の為の指針や施策の考案
・人権・環境についてのサプライチェーン・マネジメントの実施と結果分析
・上記5項目を踏まえた、当社グループ経営へのサステナビリティの反映に向けた助言の作成と提案
・サステナビリティ基本方針やESG関連企画の社内での周知。研修や実務支援の実施・実施したESG関連企画の進捗状況・目標達成状況の監視、問題点の測定と改善案作成
・当社のESG関連対外開示の支援。TCFDシナリオ分析等の実施とESG評価スコアの改善
・当社事業やサステナビリティ取組についての、取引先・調査会社からの問い合わせ処理機能の整備。
問い合わせ内容の分析と今後の対応の検討。
■内部監査主管部署である監査部が年間監査計画に基づき法令、社内規程の遵守状況及び業務の妥当性、効率性等について内部監査を実施し、内部統制の状況を確認しております。また、監査役と監査部の連携状況については、年間監査予定、及び監査実施要領について適時打合せを行うとともに必要に応じて連携し、効率的に監査を行えるよう努めております。なお、監査部は現在部長1名、部員7名の計8名体制となっておりますが、監査に際して人員の補強が必要な場合には社長が指名した者を加えて行うこととしております。
■会計監査
当社は会計監査をEY新日本有限責任監査法人に依頼しており、独立的な立場から定期的な監査に加えて会計上の課題等について、適時・適切なアドバイスを受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士はEY新日本有限責任監査法人に所属する井尾 稔、有賀 美保子の2氏であり、独立の立場から会計に関する意見表明を受けております。当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士8名、その他23名です。
■取締役の定数及び選任の決議要件
当社の取締役は10名以内としており、選任決議においては、議決権の行使することができる株主の議決権のうち3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
■取締役及び監査役の責任免除に関する事項
当社は、社外役員全員及び監査役との間で会社法第426条第１項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を一定の範囲内で限定する契約を締結しており、当契約に基づく賠償の限度額は法令が規定する最低責任限度額としております。これは、社外取締役及び社外監査役が、期待される役割を十分に発揮することを目的とするものであります。
■役員報酬等の決定に係る事項
役員の報酬等の額については、社長及び社外取締役で構成する「指名・報酬諮問委員会」において会社の業績及び各役員の個人評価を加味して審議した後 取締役会でその額を決定する方針を採用しております。
■剰余金の配当に関する事項

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、毎年9月30日を基準日とする株主または登録質権者に対し、中間配当として剰余金の配当ができる旨を定款に定めております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、客観的かつ大局的な見地から経営に資する意見をいただける豊富な経験、及び深く幅広い見識を有する社外取締役を複数名選任し、取締役会において、業務執行を行う経営陣から独立した客観的立場での経営に資する意見を取り入れることにより、社外の視点を取り入れた的
確かつ迅速な意思決定ができると考えております。
また、監査役会設置会社として独立性が高く、法務、会計、ビジネスの専門的知識を有した社外監査役を複数名選任し、取締役会の透明性かつ適正な監督及び監視を行っております。
以上のことから、当社が採用しているコーポレート・ガバナンス体制は、適切かつ充分に機能しているものと考えております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

第43回定時株主総会招集通知は6月4日（法定の中14日）の発送でありました。電子提供
措置事項は定時株主総会の3週間前に開示しております。会社法計算書類の連結注記
表、個別注記表、及び事業報告書の一部についてWeb開示による提供を採用しております。

集中日を回避した株主総会の設定

本年度（第43回）定時株主総会は2024年6月19日に開催いたしました。

電磁的方法による議決権の行使

従来の紙媒体での議決権行使の他、全株主に対しＱＲコードを読取り、インターネット等に接続し専用サイトから議決権行使を行っております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

機関投資家向けに議決権行使プラットフォームによる議決権行使環境を設置しております。招集通知についても日英両方に対応しております。

招集通知（要約）の英文での提供

狭義の招集通知並びに参考書類について英語版を作成し、当社Webサイト並びに議決権行使プラットフォームに開示いたしました。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社は情報開示の基本方針を定めており、当社ウェブサイト（https://www.alc
onix.com/ir/disclosure̲policy/）に日英で掲載しております。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

2024年3月期については地方都市で対面形式やオンラインで個人投資家説明会を実施いたしました。2025年3月期も開催を検討しております。

ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

四半期ごとに年4回、アナリスト・機関投資家向けの決算説明会を開催しております。説明会資料（英訳版も含む）および説明会動画は、当社ウェブサイトに掲載しております。
四半期及び期末決算発表日以降に個別ミーティングなども行い、直接対話の機会を設けております。

あり

IR資料のホームページ掲載

株主・投資家の皆さま向けのＩＲサイトを設けており、決算情報、決算情報以外の適時開示資料、有価証券報告書、統合報告書、決算説明資料およびプレゼ
ンテーション動画、株主総会に関するお知らせなどを掲載しております。
また決算情報（決算短信、決算説明資料等）、中期経営計画、統合報告書については英訳版を、当社英語版ウェブサイトに掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

IR担当役員：取締役専務執行役員CSO
IR担当部署：IR広報部

その他

定期的に開催する説明会以外に、適宜個別ミーティングを実施し、アナリスト・
機関投資家との対話の充実に努めております。
株主・投資家との対話の実施状況は当社ウェブサイトに掲載しております。また英文開示情報の充実を図っております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「アルコニックス役職員コンプライアンスマニュアル」の規程を設けており、また「企業理念」
を職場内及び当社ホームページ上に掲げ、全従業員に周知徹底しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

地球環境の保全に関する意識を高めるため、「環境方針」を社内及び当社ホームページ上に掲げ、全役職員に周知徹底を図っております。これに伴い、全社的にISO14001を取得
し環境マネジメントシステムの運用を通じての環境保全活動を実施しております。またCSR活動においては、当社の事業活動を通じて「レアメタル・レアアースと社会還元」「再生資源と環境」というテーマをホームページにて公開しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は2023年8月29日開催の取締役会において「内部統制システムの基本方針」改定を決議いたしました。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a．当社及びグループ会社はそれぞれ権限規程及び個別権限基準表を策定し、重要性に応じて当社がグループ会社を含めた案件を審議する体制とする。
b．当社は法令及び定款並びに社内規程の遵守を図るためアルコニックス役職員コンプライアンスマニュアル及びコンプライアンスハンドブックを策定し、グループ会社を含む全役員及び全社員へコンプライアンスハンドブックを配付し、教育を行う。
c．当社は内部監査規程及び内部監査実施要領を定めて各組織及びグループ会社の職務遂行をモニターし、改善する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報は、法令並びに社内規程に従い当該情報を文書または電磁的媒体に記録し保存・管理を行う。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a．当社及びグループ会社は権限規程及び個別権限基準表に社内決裁書の審議方法を定め、重要な意志決定については当社がグループ全体に亘って把握、統制する体制とする。
b．当社はグループ全体の損失に結びつく様々なリスクを識別し、社内規程及び主管部を定めて損失発生を防ぎ、発生時の損失を最小化する。
c．社内規程は状況や環境の変化に応じて効率と実効性の観点から不断に見直す。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a．定例取締役会を毎月一回開催し、必要あるごとに臨時取締役会を開催する。
b．取締役会が決議すべき事柄は取締役会規程に定める。
c．取締役会に上程する案件は、事前に経営会議と、内部統制委員会及びリスク管理委員会等で討議を行い、取締役会の機能強化と効率化を図る。
d．中期経営計画及び各年度予算を策定し、各組織及びグループ会社は達成に向けた計画を策定して実行する体制とする。
５．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
a．当社は当社常勤取締役若しくは執行役員等を各グループ会社に非常勤役員として派遣し、直接会社運営に加わり助言を行う体制とする。
b．グループ会社には非常勤役員とは別に当社の管理責任者を定めて各社の社内規程を整備し、各社の取締役会への陪席を通じて適切に現況を把握して必要な指導を行う。
c．グループ会社の意思決定におけるリスクを当社が認識するため、グループ会社毎の権限規程及び個別権限基準表に基づき重要な
社内決裁書を当社が審議する方式とする。
d．当社及びグループ各社の役職員にはアルコニックス役職員コンプライアンスハンドブックの配付と教育を通じて業務の適正を図る。
e．サステナビリティに係わる標準的なガイダンス及び指針を踏まえ、当社及びグループ各社のリスクと機会を把握して企業価値の向上を図る。
６．監査役の職務を補助する使用人に関する事項
a．監査役の業務を補助する組織として監査役業務室を設置し、専属の使用人を配置する。
b．当該使用人の選任・評価・異動等に関しては監査役会の同意を取得するものとし、取締役会からの独立性を確保できる体制とする。
７．監査役への報告に関する体制
a．取締役及び使用人は会社に対し著しい損失が発生する恐れがあると認識した場合には、直ちに監査役に報告する。
b．常勤監査役は取締役会及び重要な会議に出席するとともに社内決裁書等の重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役・使用人に説明を求め、意見を表明する。
c．内部通報制度に沿って設置された社内外・国内外の通報窓口へ報告された不祥事や法令違反事案は、内部通報制度の担当部署がコンプライアンス委員会等を通じて件数及び重要事案の内容を監査役へ報告する体制とする。
d．なお当該内部通報制度においては、当該報告をしたことを理由に不利益な取扱いをすることを禁じる旨を明文化する。

８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a．当社は監査役の適正妥当な職務遂行に必要な費用を負担する。
b．内部統制担当役員及び監査部は監査役会と定期的に会合を持ち、内部統制システムの状況を報告する。
c．監査部は監査計画の策定にあたり常勤監査役と協議し、適正で効率的な内部監査に努める。

(内部統制システムに関する基本的な考え方及びその状況)
当事業年度における主な当社の運用状況の概要は以下の通りです。
a. 当事業年度初めに経営企画部を経営企画部、事業戦略部、業務管理部の3部に分割し、内部統制システムに係わる分掌を見直しました。
b. グループ内における規程類の管理を業務管理部へ集約し、グループ内で整備に偏りのあった状況を改善しました。
c. 8月には「内部統制システムの基本方針」を8年ぶりに大幅改訂し、コーポレート部門の各部に責任を割り当てました。
d. 内部統制業務室が本社コーポレート部門の各部へ内部統制システムに係わる改善課題を割り当て、月例の会議で議論を行い、進捗を共有しました。
e. 新たにサステナビリティ推進室を設置して専任者をおき、これまでの委員会による取り組みを強化しました。
f. コンプライアンスに係わるインシデントをグローバルに収集する体制を整備しました。情報は本社コーポレート部門の関連部署と共有し、個別に対応するとともに、監査役会や取締役会へ報告しました。
g. リスク管理部の業務分掌を拡大し、リスク管理委員会の役割と運営を見直しました。
h. 情報システムに関わるインシデントの収集をグローバルに行い、個別に対応するとともにより強固な環境構築に取り組みました。
i. 監査部は部員を増員、内部監査の実施件数を増やし、内部監査業務の効率化と品質向上を図り、第三線として本社及びグループ会社の内部統制システムの構築と運用の検証を行いました。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
1.アルコニックス企業理念の行動指針として「アルコニックス役職員行動基準マニュアル」を制定しその中に、「反社会勢力への対応」として、反社会勢力とは一切関わらない旨を規定し、社内に徹底を図っている。
2.同マニュアルの中で、反社会勢力からの不当要求等に対しては、総務・人事部が窓口となり、経営トップをはじめ組織全体で、対処することとしている。
3.また、反社会勢力の排除に向けて所轄官庁及び関連団体と協力してその排除に努めるとともに、新規取引先に対しては、反社会勢力との関係調査を必ず実行することとしている。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――