定款（２０２４年６月２１日改正）

株式会社

鳥 羽 洋 行

第１章
（商 号）
第１条

総則

当会社は、株式会社鳥羽洋行と称し、英文では、ＴＯＢＡ，ＩＮＣ．と表示する。

（目 的）
第２条
当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
① 機械工具器具とその部品類の加工販売、レンタル、リースおよび輸出入② 制御機器、産業用ロボット、計測計装機器、コンピューター、電子機器、搬送機器、建設・管工機器、ファスナー、環境整備機器、機械工具、工作機械、理化学機器、医療用機器、薬品類、ガラス関連建材、室内装飾用品、車輛、事務機器等の販売、レンタル、リースおよび輸出入③ 上記に関する生産設備効率化のためのコンサルティング④ 機械器具設置工事業およびガラス工事業⑤ 不動産の賃貸⑥ 古物売買業⑦ 土木建築工事の設計、施工の請負業⑧ 研究の受託および測定機器の開発、製造⑨ 貨物自動車運送事業⑩ 情報処理業務、一般事務、経理事務の指導および受託⑪ 前各号に附帯する一切の業務（本店の所在地）
第３条
当会社は、本店を東京都文京区に置く。
（機 関）
第４条
当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会(2) 監査役(3) 監査役会(4) 会計監査人（公告方法）
第５条
当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法とする。

第２章

株式

（発行可能株式総数）
第６条
当会社の発行可能株式総数は、２，０００万株とする。

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（自己の株式の取得）
第７条
当会社は、会社法第１６５条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる。
（単元株式数）第８条
当会社の単元株式数は、１００株とする。
（単元未満株式についての権利）
第９条
当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1) 会社法第１８９条第２項各号に掲げる権利(2) 会社法第１６６条第１項の規定による請求をする権利(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利（株主名簿管理人）
第10条
当会社は、株主名簿管理人を置く。
② 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。
③ 当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびにこれらの備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取扱わない。
（株式取扱規程）第11条
当会社の株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。

第３章

株主総会

（招集および招集地)
第12条
当会社の定時株主総会は、毎年６月に招集し、臨時株主総会は、必要がある場合に随時これを招集する。
② 株主総会は、東京都区内において開催する。
（基準日）
第13条
当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月３１日とする。
② 当会社は、本定款に定めるもののほか、必要があるときは、取締役会の決議によってあらかじめ公告して臨時に基準日を定めることができる。
（招集権者および議長)
第14条
株主総会は、取締役社長がこれを招集し、その議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会の定めた順序により、他の取締役がこれに当る。
（決議の方法）第15条
株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
② 会社法第３０９条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
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（議決権の代理行使）
第16条
株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
② 株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
（議事録）
第17条

株主総会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録する。

（電子提供措置等）
第18条
当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
② 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面の交付を請求した株主に対して交付する書面に記載しないものとすることができる。

第４章
（員 数）
第19条

取締役および取締役会

当会社の取締役は、９名以内とする。

（選任方法）
第20条
取締役は、株主総会において選任する。
② 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
③ 取締役の選任は、累積投票によらないものとする。
（任 期）
第21条

取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
② 補欠または増員として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時までとする。

（取締役会の招集権者および議長）
第22条
取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
② 取締役社長に欠員または事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。

（取締役会の招集通知）
第23条
取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役および各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
② 取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。

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（代表取締役）
第24条
取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
（役付取締役）第25条
取締役会は、その決議によって、取締役会長、取締役社長各１名ならびに常務取締役若干名を定めることができる。
（取締役会の決議方法）
第26条
取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。
② 当会社は、会社法第３７０条の要件を満たす場合は、取締役会の決議の目的である事項につき、取締役会の決議があったものとみなす。
（取締役会規程）第27条
取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
（報酬等）
第28条

取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。

（取締役会の議事録）
第29条
取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録し、出席した取締役および監査役がこれに記名押印または電子署名する。
（社外取締役との責任限定契約）
第30条
当会社は、社外取締役との間で、当該社外取締役の会社法第４２３条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、金５００万円以上であらかじめ定める金額または法令が定める額のいずれか高い額を限度として責任を負担する契約を締結することができる。

第５章数）
第31条

監査役および監査役会（員

当会社の監査役は、４名以内とする。

（選任方法）
第32条
監査役は、株主総会において選任する。
② 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（任期）
第33条

監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
② 任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
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（監査役会の招集通知）
第34条
監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
② 監査役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査役会を開催することができる。
（監査役会の決議方法)
第35条
監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。
（監査役会規程）第36条
監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。
（常勤の監査役）
第37条
監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。
（報酬等）
第38条

監査役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。

（社外監査役との責任限定契約）
第39条
当会社は、社外監査役との間で、当該社外監査役の会社法第４２３条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、金５００万円以上であらかじめ定める金額または法令が定める額のいずれか高い額を限度として責任を負担する契約を締結することができる。
（監査役会の議事録）
第40条
監査役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録し、出席した監査役がこれに記名押印または電子署名する。

第６章（選任方法)
第41条
（任 期）
第42条

会計監査人

会計監査人は、株主総会において選任する。

会計監査人の任期は、選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
② 前項の定時株主総会において別段の決議がなされないときは、当該定時株主総会において再任されたものとする。

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第７章

計算

（事業年度）
第43条
当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月３１日までの１年とする。
（剰余金の配当の基準日）
第44条
当会社の期末配当の基準日は、毎年３月３１日とする。
（中間配当）
第45条
当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月３０日を基準日として中間配当をすることができる。
（配当金等の除斥期間）第46条
配当財産が金銭である場合は、支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。

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