コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Semba Tohka Industries Co.,Ltd

最終更新日：2024年7月11日

仙波糖化工業株式会社
代表取締役社長 小林 光夫
問合せ先：0285-82-2171
証券コード：2916
https://www.sembatohka.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、市場ニーズに即応すべく情報伝達の迅速化とスピーディーな意思決定を基本としております。そのためには、組織の簡素化を図り、少人数の精鋭による管理形態が必要と考え、取締役の人数も必要以上に肥大化しないように努めております。また、取締役の責任及び各部署の責任体制を明確にすること、並びに法令遵守等コンプライアンス体制の強化が重要であると考えております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
１．【補充原則１−２④招集通知の英訳、議決権行使プラットフォームの活用】【補充原則３−１②英語による情報開示】
当社では、2020年6月第73期定時株主総会から、WEBによる議決権行使システムを導入しておりますが、日本語のみの対応となっています。
招集通知の英訳や英語による情報の開示につきましては、海外投資家比率が高くないため現時点では実施しておりませんが、将来、海外投資家
比率が十分に高まった場合にはそれらの実施に向けて検討してまいります。
２．【補充原則２−４①女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等の中核人材の多様性確保に関する考え方等の開示】
当社は性別や国籍、中途採用者など区別なく、公正な観点から評価を行い、人材育成及び管理職への登用等実施していることから、女性、外国人等の区分で管理職の構成割合や人数の目標値等は定めておりません。今後につきましても、適性があると判断した人材については、積極的に管理職に登用していく方針であります。
３．【補充原則３−１③気候変動リスク、TCFD の枠組み等に基づく質と量の開示、人的資本、知的財産等への投資】
当社は、自社のサステナビリティに関する課題への対応を企業価値向上のための重要な要素と認識しており、サステナビリティへの取組みについては、リスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると考えております。人的資本や知的財産への投資等についての情報も含め、自社のサステナビリティについての取組みの適切な開示につきましては、今後必要に応じて前向きに検討してまいります。
４．【補充原則４−１②目標未達である場合の原因分析と反映】
不確実性の高い経営環境の中では、企業改革を推進し、毎期の目標達成に邁進して、着実な成長を実現することが最重要であり、それが株主の期待にも応えることである、という観点から、中期経営計画の開示はしておりませんが、機関投資家向け決算説明会等の株主との対話の場において、当社の経営計画については可能な限り説明を行ってまいります。
５．【補充原則４−１③CEO等の後継者計画】
当社は、最高経営責任者等の後継者の計画を現時点では明確に定めておりません。今後、後継者については、経営方針や具体的な経営戦略、
事業環境を踏まえ、経験、能力、適性等を勘案して社外取締役及び社外監査役の出席する取締役会において、総合的に検討してまいりたいと考
えております。
６．【補充原則４−２①現金報酬と株式報酬の適切な割合での設定】
当社の取締役の報酬は、固定報酬（基本報酬）と業績連動報酬（賞与）から成り立っております。
現行の報酬制度は、当社の持続的な成長に寄与する制度として適切に機能していると考えており、取締役会に諮ったうえで決定しております。
また、具体的な報酬額の決定は代表取締役社長に一任しておりますが、賞与については、取締役会において別途定めた基準を踏まえて、当期純利益という業績指標を踏まえて支給額を決定しております。
インセンティブ付与を目的とする中長期業績連動報酬については、引き続き導入を検討してまいります。
７．【補充原則４−２②サステナビリティを巡る課題についての基本方針の策定等】
当社は、サステナビリティを巡る課題への対応を企業価値向上のための重要な要素と認識しており、サステナビリティの取組みについては、リスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると考えております。また、人的資本や知的財産への投資等の重要性も認識しており、自社のサステナビリティを巡る取組みについて基本的な方針を策定した上で、取締役会による実効的な監督を実行してまいります。
８．【補充原則４−３②CEOの選任手続き】
当社は代表取締役社長の選解任について、会社の重要な意思決定であることを認識しております。
当社を取り巻く環境や置かれた状況の変化、当社の掲げた戦略の進捗等を勘案するとともに、候補者の有する経験、適性等（再任の場合は任期中の業績等を含む。）を総合的に鑑みて、取締役会にて審議の上、代表取締役社長を選任しておりますが、この手続についてより客観性・適時性・透明性ある手続とすることを検討してまいります。
９．【原則４−８．独立社外取締役の有効な活用】
現在、当社では2名の独立社外取締役に加え、2名の社外監査役（うち1名は独立社外監査役）を選任しております。
独立社外取締役らは独立性、公正性を保ちつつ、適宜他の取締役に対し、自らの知見に基づいて、助言・提言を行っており、十分な監督機能を果たしていると考えておりますが、今後は、より一層監督機能を強化するために複数名の独立社外取締役を選任することを検討して参ります。
１０．【補充原則４−10①各委員会構成の独立性への考え方・権限・役割】
当社は、指名、報酬等の重要事項を審議する際には、予め社外役員から客観的・中立的な立場からの適切な助言を求める等していることから、任意の委員会等を設置する予定はありません。
１１．【原則５−２．経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社では、毎期、収益計画を中心とした、通期業績予想を公表しておりますが、資本効率等に関しては、具体的な目標を掲げるには至っておりません。また、事業内容や経営方針、各事業に関する対処すべき課題については、有価証券報告書に記載しておりますが、【補充原則4-1②】に記載のとおり、中期経営計画については策定しておらず、事業ポートフォリオの見直しや経営資源の配分等に関し、具体的な政策について説明は行っておりません。
当社の資本政策の基本的な方針は、【原則1-3 資本政策の基本的な方針】に記載したとおりですが、資本コストを含む資本効率等に関するより具体的な目標数値の算出等については、今後の当社グループの経営環境、業績動向等を踏まえて検討してまいります。また、事業ポートフォリオの見直しや、経営資源の配分等に関する具体的な実行策につきましても、総合的に検討してまいりたいと考えております。
１２．【補充原則５−２①経営戦略等の策定・公表における事業ポートフォリオの基本方針や見直し状況の提示】
当社では、現在、経営戦略の開示は行っておりませんが、経営戦略や経営計画の策定に関しては、事業ポートフォリオの見直しや、研究開発投
資・設備投資・人材育成のための投資等を含む経営資源の配分等に関する具体的な実行内容について、総合的に検討してまいりたいと考えております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
１．【原則１−４．政策保有株式】
当社は政策保有株式について次のとおりとしております。
・取引関係の維持・強化などを通じ、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上につながると判断できる場合に限り、政策保有
株式を保有します。
・各政策保有株式について、少なくとも年に１回、取締役会において資本コストを一要素とした中長期的な経済合理性の検証を行うとともに、事業戦略上の重要性、取引上のシナジー拡大等を基に保有意義を総合的に判断したうえで、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業
価値の向上に資するとは認められない株式については、売却も含め適宜見直しを行います。
・政策保有株式の議決権行使については、当該企業との関係強化等及び当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上につながるかを総合的に判断して議案への賛否を決定します。
２．【原則１−７．関連当事者間の取引】
当社は、関連当事者との間の取引につきましては、取締役会での事前の審議・決議を要する旨、取締役会規程に定めています。また、各取締役に対しては当社との間で取引を行ったかについては、年に一度定期的に確認しています。
３．【原則２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社では、確定拠出型年金制度を採用しております。
また、定期的に講師を招き、運用商品の選定方法やマッチング拠出制度の理解を深めるためのセミナーを開催するなど、加入者への教育を継続的に実施し、従業員の安定的な資産形成の支援をしております。
４．【原則３−１．情報開示の充実】（ⅰ）当社グループにおける経営の基本方針は、すべてのステークホルダーから信頼を得て、ブランド力を向上させることです。言い換えれば、よいものを作り、顧客信頼度を向上させ、収益を伸ばすことで株主、従業員、地域社会への還元を増やす事を目指して取り組んでまいります。
具体的な経営戦略等につきましては、当社の有価証券報告書の「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」において記載しております。
（ⅱ）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は、報告書の「Ⅰ-1.基本的な考え方」にて以下のとおり記載しております。
当社は、市場ニーズに即応すべく情報伝達の迅速化とスピーディーな意思決定を基本としております。そのためには、組織の簡素化を図り、少人数の精鋭による管理形態が必要と考え、取締役の人数も必要以上に肥大化しないように努めております。また、取締役の責任及び各部署の責任体制を明確にすること、並びに法令遵守等コンプライアンス体制の強化が重要であると考えております。
（ⅲ）取締役の報酬を決定するに当たっては、以下を基本方針としています。
●当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促すものであること●優秀な人材の確保・維持できる報酬水準であること●ステークホルダーに対して透明性、客観性を備えたものであり、これを担保する適切なプロセスを経て決定されること取締役の具体的な報酬は、固定報酬としての基本報酬及び業績連動報酬としての賞与からなる金銭報酬で構成することとしています。固定報酬の決定にあたっては、役位、職責、従業員給料の水準及び他社水準などを考慮し、適正な水準に設定しております。
また、社外取締役の報酬については、固定報酬のみとしています。企業業績に左右されない報酬体系とすることで、経営に対する独立性を担保しております。
また、取締役の報酬を決定するに当たっての手続は以下のとおりです。
取締役の固定報酬については、2020年6月26日開催の取締役会において代表取締役社長に個人別の報酬の具体的な内容の決定を委任する旨の決議を行い、代表取締役社長において決定を行っております。
代表取締役社長に委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからです。
取締役の業績連動報酬については、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上に必要な経常利益および配当金や内部留保とともに業績連動報酬の本質は会社利益の配分と捉え、その原資となる当期純利益を業績指標とし、取締役会が別途定める基準に従い、達成度に応じて定められた賞与テーブルに基づいて支給しております。
（ⅳ）取締役・監査役候補の指名については、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する経験、適性等（再任の場合は任期中の業績等を含む。）を総合的に鑑みて、代表取締役が中心となって候補者を選出し、監査役については監査役会の同意を得たうえで、社外取締役及び社外監査役を含め取締役会に諮って決定しております。一方で、経営陣幹部がその職務執行にあたって不正または重大な法令もしくは定款違反等があった場合には、当該者を解任することとし、解任の手続きは、主要人事として取締役会にて決議します。
（ⅴ）取締役・監査役候補者の個々の指名理由につきましては、株主総会招集通知に記載しております。
５．【補充原則４−１①経営陣に対する委任の範囲の概要】
当社取締役会は、法令に基づいた取締役会規則を制定し、取締役会で決議を要する事項を定め、また取締役会決議により制定した組織規程、職務権限規程及び業務分掌規程により、大型の設備投資や中長期的な目標決定等について経営陣に委任しております。
６．【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】

当社における社外役員の独立性に関する基準は以下のとおりであります。
当社の社外役員が独立性を有するという場合には、当該社外役員が以下のいずれにも該当してはならないとしています。
＜社外役員の独立性基準＞
1. 当社は、下記基準に該当しない場合、独立性を有するものと判断する。
① 当社の大株主（事業年度末における株式の保有割合上位10 名の株主）又はその業務執行者② 当社の主要な取引先で、直近事業年度における当社との年間取引額が当社又はその者の連結総売上高の２％を超える者又はその業務執行者③ 当社グループの借入先に該当する者又はその業務執行者④ 当社の主幹事証券会社に所属する者⑤ 当社グループの取締役・監査役・業務執行役員である者⑥ 当社の法定監査を行う監査法人に所属する者⑦ 当社グループから、直近事業年度において寄付又は助成を受けている組織の業務執行者⑧ 弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に、当社グループから多額の金銭等を得ている者⑨ 過去３年間のいずれかの時点において、上記①から⑧のいずれかに該当していた者⑩ 上記①から⑧のいずれかに該当する者の配偶者または二親等以内の親族
2. 当社は、当社の社外役員としての在任期間が長期にわたる場合、独立性を有しないと判断する。
７．【補充原則４−11①取締役会の多様性、選任方針、スキルマトリックス】
当社の取締役会は、現在、取締役8名（うち2名は社外取締役）で構成され、また、性別、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様な取締役で構成されておりますので、取締役会の意思決定及び監督機能を効果的に発揮できる適切な規模・バランスとなっております。なお、取締役の選任に関する方針・手続については、原則3-1（ⅳ）をご参照ください。
８．【補充原則４−11②他の上場会社の役員との兼任状況】
当社においては、現時点で社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役が他の上場会社の役員を兼任している例はございません。今後、取締役又は監査役が他の上場会社で役員等を兼任する場合には、取締役会で承認を行い、その兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書等を通じ、毎年開示を行ってまいります。
９．【補充原則４−11③取締役会全体の実効性について分析・評価の結果】
必要に応じて、全取締役に対して、第三者機関によるアンケートを行い、その結果をもとに取締役会の実効性評価を実施しております。
その結果、取締役会の構成、運営等に関し、概ね肯定的な評価が得られており、取締役会全体の実効性は確保されていると判断しております。
１０．【補充原則４−14②取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
当社は、会社経営上の意思決定に必要な知識の習得や業務遂行に求められるマネジメント能力の向上等を図るため、定期的に外部機関主催の
役員トレーニングを実施し研鑽に努めております。
また、社外役員に対しては、必要に応じて、会社概要、事業課題等の説明や事業所の視察等を行うほか、各役員において必要な知識習得のための各種セミナー受講の要望があった際は、当社がその費用負担等を行うこととしております。
１１．【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】
当社における株主との建設的な対話に関する方針は以下のとおりです。
（ⅰ）対話全般を統括する者としては、代表取締役社長及びIR担当取締役を指定しています。
（ⅱ）対話の補助は、経営企画部が担当しております。経営企画部は、対話のアレンジをはじめ、日常的に、経理、総務、人事のほか子会社を含む事業担当部署等と連携し、情報収集や調査業務を行っております。
（ⅲ）個別面談以外の対話の手段として、アナリスト・機関投資家向け決算説明会及び個人投資家向け説明会を実施しております。
（ⅳ）株主との対話の内容については、代表取締役社長又はIR担当取締役が、適宜、取締役会等にフィードバックし、情報共有を図っております。
（ⅴ）当社は、株主との対話において当該対話を実施する日が四半期決算日の翌日から次の決算発表日までに該当する場合には、直近の業績をテーマとすることは避けるなど、インサイダー情報の管理にも留意しています。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

東洋水産株式会社

2,005,000

17.62

UNITED FOODS INTERNATIONAL株式会社

1,393,000

12.24

ユタカフーズ株式会社

1,000,000

8.78

株式会社足利銀行

558,895

4.91

株式会社常陽銀行

542,000

4.76

株式会社榎本武平商店

325,400

2.85

仙波糖化工業従業員持株会

286,9222.52

一般社団法人魚住昭義会

282,197

2.47

理研ビタミン株式会社

150,000

1.31

芳賀通運株式会社

147,000

1.29

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

食料品

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

川上 裕

他の会社の出身者

澤田 真由美

税理士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)氏名川上 裕

澤田 真由美

独立
役員

○

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

川上裕氏は、長年にわたり上場企業の管理部
門の業務を経験し、企業経営における豊富な経験と深い知見を有しております。今後の当社グループの企業価値向上に必要な人材と判断し、社外取締役候補者といたしました。また、同氏は東京証券取引所が定める独立性要件に加えて、当社の「独立性判断基準」を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがな
いため独立役員として指定しております。

―――

澤田真由美氏は、現在税理士法人代表社員を務め、長年にわたり税理士としての専門性と豊富な経験を有しております。今後の当社グループの企業価値向上に必要な人材と判断し、社外取締役候補者といたしました。また、同氏は東京証券取引所が定める独立性要件に加えて、当社の「独立性判断基準」を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないた
め独立役員として指定しております。

なし【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況

監査役は期末日現在３名（うち社外監査役２名）であり、うち１名は非常勤であります。社外監査役につきましては、直接利害関係のない有識者
や経営者等から選任することにより、経営の健全性の維持・強化を図っております。監査役は毎月開催の取締役会及び重要会議に出席し、取締役の業務執行を監視する体制になっており、適宜意見の具申も行っております。また、監査役と会計監査人との相互連携については、随時情報交換を行うなど連携を取っております。
内部監査は、内部監査室が設置されており、内部監査担当者が随時必要な内部監査を実施することで業務活動が適正かつ効率的に行われているかを監査し、内部監査結果は、監査役に随時報告され問題点があれば直ちに改善策を講じております。また、必要に応じて監査役及び会計監査人と情報交換を行うなど連携を取っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

1名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

上野 隆史

他の会社の出身者△

掛川 清崇

他の会社の出身者

△

k

l

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由
上野隆史氏は、食品会社において長年にわたり海外事業を中心に、内部統制部門及びコンプ
ライアンス部門など幅広い業務を経験し、企業経営を取り巻く環境についての深い知見を有しております。これらのことを当社グループの経営や監査に活かすことができる人材と判断し、社外監査役候補者といたしました。

上野 隆史

―――

掛川 清崇

掛川清崇氏は、金融機関における長年の経験と豊富な知見を有しております。今後の当社グループの経営や監査に活かすことができる人
当社の主要な取引銀行である株式会社足材と判断し、社外監査役候補者といたしまし
利銀行を退任後14年５ヶ月を経過しておりた。また、同氏は東京証券取引所が定める独独立性に影響を与えるものではないと判
立性要件に加えて、当社の「独立性判断基準」
断しております。
を満たしており、一般株主と利益相反が生じる
おそれがないため独立役員として指定しております。

【独立役員関係】○

独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
当社取締役・監査役の報酬は、当社の事業規模、内容、業績、取締役・監査役の職務内容、責任等を総合的に考慮して決定しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
取締役及び監査役の別に各々の総額を開示しております。
取締役
９名 140,003千円（うち社外取締役２名 6,300千円）
監査役
４名 26,700千円（うち社外監査役２名13,200千円）

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
2021年2月12日開催の取締役会において下記のように決議しております。
基本方針●当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促すものであること●優秀な人材の確保・維持できる報酬水準であること●ステークホルダーに対して透明性、客観性を備えたものであり、これを担保する適切なプロセスを経て決定されること取締役の具体的な報酬は、固定報酬としての基本報酬及び業績連動報酬としての賞与からなる金銭報酬で構成することとしています。固定報
酬の決定にあたっては、役位、職責、従業員給料の水準及び他社水準などを考慮し、適正な水準に設定しております。
また、社外取締役の報酬については、固定報酬のみとしています。企業業績に左右されない報酬体系とすることで、経営に対する独立性を担保しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】

取締役会の開催連絡、上程議案の重要事項については事前資料配布および説明などのサポートを、総務部が担当しております。日常的な職務上の相談、連絡については、社外取締役については各取締役が、社外監査役については常勤監査役が直接行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）○現状体制の概要
当社は取締役会、監査役会を設置しております。就任している取締役は８名、うち社外取締役は２名で、その２名は独立役員として指定しております。監査役は３名、うち社外監査役は２名で、その中の１名は独立役員として指定しております。
取締役会は、原則として毎月１回開催されており、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、取締役及び幹部社員からなる経営会
議を月例で開催し、経営情報と目標の共有化に努めております。
監査役会は、四半期に一度開催されており、必要があるときは随時開催しております。
○監査役の機能強化
監査役の機能強化に関する取組状況は、前述「監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況」、に記載のとおりであります。
○監査
監査役は毎月開催の取締役会及び重要会議に出席し、取締役の業務執行を監視する体制になっておりますし、適宜意見の具申も行っております。
会計監査においては、有限責任監査法人トーマツと会社法及び金融商品取引法に基づく監査に係る監査契約を締結し、適宜会計に関する指導を受けております。業務を執行した公認会計士は次のとおりです。
指定有限責任社員 業務執行社員 大枝 和之
指定有限責任社員 業務執行社員 酒井 博康
当社の会計監査業務は２名であり、補助者は公認会計士５名、会計士試験合格者等５名、その他17名によって行われております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
社外のチェックという観点からは、社外取締役２名を選任し、幅広い見地から経営全般に関して客観的かつ中立的な立場でコーポレートガバナン
スの強化に寄与していただいております。
また、社外監査役（会社法第２条第16号に規定する社外監査役をいいます。）常勤１名、非常勤１名による監査を実施しており、経営の監視機能の面では十分に機能する体制が整っていることと考えられ、現状の体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

当社は毎年、株主総会の3週間前を目標に招集通知を発送しております。

その他

当社ホームページにて招集通知を掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

個人投資家向けに定期的説明会を開催

期末・第２四半期決算発表後、会社説明会を実施しております。

ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

期末・第２四半期決算発表後、決算説明会を実施しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

ホームページにおいて、投資家向け情報として、決算短信・有価証券報告書・
財務データ・営業の概況・財務ハイライト・会社概況・役員状況・沿革・説明会
資料等を掲載しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

行動規範において定めております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

行動規範において定めております。

その他

年２回、報告書を株主宛に送付しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況（１）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
１．当社グループは、仙波糖化工業グループ行動規範を設け、取締役の法令、社会規範、企業倫理等の遵守徹底を図り、誠実に行動することを義務付ける。
２．取締役会は取締役会規則に基づいて運営し、原則として月１回開催する。取締役は取締役間の意思疎通を図るとともに相互に業務執行を監督する。監査役は取締役会に出席し取締役の職務の執行の適法性を監査する。
（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
重要な意思決定及び報告に関しては、文書（電磁的記録を含む。）の作成、保存及び管理、廃棄に関する文書管理規程を整備し、監査役会または監査役会が指名する監査役が求めたときは、代表取締役はいつでも当該文書を閲覧または謄写に供する。
（３）損失の危機の管理に関する規程その他の体制
１．取締役会は、企業価値を高め、企業活動の持続的発展を実現することを脅かすあらゆるリスクに対処するため、リスクマネジメントを実践する。
２．リスクを未然に防止するために、業務に係る規則やマニュアルを制定し運用を行なわせるとともに、内部監査及び監査法人による監査などを通して、チェック機能が有効に機能しているかを監視・報告させる。
３．不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする緊急対策本部を設置し、損失及び被害を最小限にとどめるべく、迅速かつ適切に対応を行う。
（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
１．取締役会は、経営計画及び業務運営方針に関して、検証すべき項目を定め、現状分析、改善策等を報告させ、必要に応じて計画を修正させ、常に業務の効率化を図る。
２．目標の明確な付与、採算の徹底を通じて競争力の強化を図るため、当社グループの目標値を年度予算として策定し、それに基づく業績管理を行う。
３．取締役・使用人の役割分担、業務分掌規程、職務権限規程、稟議規程を整備し、運用状況を把握し、その改善を図るために内部監査を実施する。
（５）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
１．当社グループは、仙波糖化工業グループ行動規範を設け、使用人の法令、社会規範、企業倫理等の遵守徹底を図り、誠実に行動することを義務付ける。
２．コンプライアンスに関する研修、マニュアルの作成・配布等を行うこと等により、コンプライアンスの知識を高め、コンプライアンスを周知徹底する。
（６）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
１．当社グループ各社の代表取締役に対して必要に応じて当社取締役会への出席を求め、業務の執行状況を説明する機会を設ける。
２．当社グループ各社のリスク情報の有無を確認するために、子会社を担当する当社の各部門は、関係会社管理規程に基づいて当社グループ会
社の状況に応じて必要なリスク管理を行う。
３．当社は、当社グループ各社に当該年度計画を義務付け、予算配分等を定める。当社グループ各社の業績目標を明確化させ、業務の効率性を確保する社内体制を整備する。
４．内部監査室は、当社グループにおける内部監査を実施し、企業グループ全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。内部監査の年
次計画、実施計画及びその監査報告については、その重要度に応じ取締役会等への報告を行なうこととする。
（７）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び取締役からの独立性に関する事項
１．監査役を補助すべき使用人として、必要な人員を配置し、また、その他監査役が必要と認めた場合は他部門の協力を得る。
２．監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の指示命令に従い、監査役監査に必要な情報を収集する。
３．補助すべき使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとする。
（８）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
１．取締役及び使用人は、当社グループに重大な損失を与える事項が発生し、または発生する恐れがあるとき、役職員に違法または不正な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役に報告する。
２．監査役に報告した者に対して、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び使用人に周知徹底する。
（９）その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
１．監査役は、代表取締役及び監査法人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。
２．監査役は、内部監査室と定期的な情報交換を行い緊密な連携を図る。
３．監査役は、業務を執行する取締役及び事業所・所属を統括する社員について、定期的に直接面談する機会を設ける。
４．監査役がその職務の執行について、弁護士・公認会計士・税理士等の専門家を活用するための費用の支出を求めた場合、当該監査役の職務

の執行に必要であると認めたときは、その費用を負担する。
（１０）財務報告の信頼性を確保するための体制
金融商品取引法及び関係法令等が定める評価・監査の基準並びに実施基準に沿った適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させる
ために、全社的な内部統制や業務プロセスについて継続的に評価・改善を図る。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
１．社会の秩序を乱し企業の健全な活動を阻む反社会的勢力とは一切の関係を持たず、いかなる形であっても、それらを助長するような行動をとらない。
２．反社会的勢力に対しては、警察や弁護士と密に連携し、情報収集に努める。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制は、以下のとおりです。
１．適時開示に係る基本姿勢
当社は、株主・投資家のみなさまに対し当社に関する重要な情報を公正かつ適時・適切に開示することにより、正しい理解、評価と信頼をいただけるように努めることを基本姿勢としております。
２．適時開示に係る社内体制
情報開示の体制については、情報管理責任者のもと情報管理担当部門である総務部・経理部が連携し、公正かつ適時・適切な情報開示を行う体制を構築しております。

経営の意思決定、業務執行及び監査に係る体制
株主総会（最高意思決定機関）
選任･解任
取締役会（業務の意思決定）
取締役（8名）うち社外取締役（2名）（監査役も取締役会に出席）

選任･解任
監査役会（取締役の業務執行を監査）
監査役（3名）うち社外監査役（2名）（うち非常勤１名）
業務監査

選任･解任、監督
代表取締役
日常業務の意思決定業務の執行業務担当取締役 部門管理

監査法人
会計監査

内部監査室

適時開示に係る社内体制

決定事実

発生事実

情 報 開 示取 締 役 会
代表取締役

代表取締役

開 示 要 否 確 認

情報管理責任者（取締役財務本部長）

情報管理担当部門（総務部）

各部門・連結子会社