股票代碼：7747

昕奇雲端科技議事手冊
113 年股東臨時會

召開方式：實體召開
開會日期：113 年 7 月 18 日
開會地點：台北巿內湖區瑞光路 76 巷 41 號 5 樓昕奇雲端科技股份有限公司
113 年股東臨時會
議事手冊目錄
壹、開會議程........................................................................................................................... 1
一、討論事項 .................................................................................................................. 2二、選舉事項 ................................................................................................................ 5三、其他議案 .................................................................................................................. 5四、臨時動議 .................................................................................................................. 5五、散會 .......................................................................................................................... 5貳、附錄（一）本公司「公司章程」及修正條文對照表............................................................ 6（二）本公司「董事暨獨立董事選任程序」……………………………....................13（三）本公司「股東會議事規則」……………………………………………….…...15（四）全體董事、監察人持股狀況表………………………………………………....20昕奇雲端科技股份有限公司
113 年股東臨時會議程一、 召開方式：實體方式召開二、開會時間: 民國 113 年 7 月 18 日(星期四)上午 9 時整三、 開會地點：台北市內湖區瑞光路 76 巷 41 號 5 樓四、 開會程序：(一)宣布開會(二)主席致詞(三)討論事項
1、修訂本公司「公司章程」部分條文案。
2、訂定本公司「董事暨獨立董事選任程序」案
3、本公司擬分次辦理私募普通股案。
4、本公司初次上市(櫃)前辦理現金增資發行新股供公開承銷，提請股東全數放棄優先認
購權利案。
(四)選舉事項
1.改選董事案。
(五)其他議案
1.解除新任董事競業禁止限制案。
(六)臨時動議(七)散會

1

【討論事項】
第一案(董事會提)
案由：修訂本公司「公司章程」部分條文案。
說明：1、本公司為配合實務需求，擬修正本公司章程部分條文。
2、本公司章程修正條文對照表，請參閱附錄一。
3、敬請 公決。
決議：
第二案(董事會提)
案由：訂定本公司「董事暨獨立董事選任程序」案。
說明：1、本公司為配合法令規範，擬訂定本公司「董事暨獨立董事選任程序」，廢止原「董事及監察人選任程序」，請參閱附錄二。。
2、敬請 公決。
決議：
第三案(董事會提)
案由：本公司擬分次辦理私募普通股案。
說明：1、 本公司為充實營運資金、健全財務結構，因應長期發展所需資金等，擬依證券交易法第43條之6及公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項等相關法規，以私募方式辦
理現金增資發行普通股，於私募普通股發行股數不超過1,800千股之額度內，提請股
東會授權董事會視市場環境及本公司營運實際需求，擇適當時機依相關法令，於股東
會決議日起一年內分二次辦理。
2、 依據證交法第43條之6第6項規定及私募應注意事項之相關規定辦理，說明事項如下:(一)不採取公開募集之理由：考量資本市場狀況、籌集資金之時效性、可行性、發行成
本及引進應募人之實際需求；並考量私募方式相對具迅速簡便之時效及私募有價證
券受限於三年內不得自由轉讓之規定，更確保公司與應募人間之長期合作關係，另
透過授權董事會視公司營運實際需求擇適當時機分次辦理私募，亦將有效提高本公司籌資之機動性與靈活性。因此，不採用公開募集而擬以私募方式發行普通股。本計畫之執行預計健全財務結構及提升公司營運效能，對股東權益亦將有正面助益。
(二)私募總股數：於私募發行普通股總股數不超過1,800千股之額度內，授權董事會於股
東會決議之日起一年內分二次辦理私募普通股。
(三)以私募方式辦理現金增資發行普通股之籌資及辦理原則：1.私募價格訂定之依據及合理性：(1)本公司股票於上市(櫃)掛牌時，私募普通股價格訂定之參考價格，以下列兩基準
計算取其價格較高者定之：A、定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
B、定價日前三十個營業日之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及
配息，並加回減資反除權後之股價。
(2)本公司股票於興櫃掛牌時，私募普通股價格訂定之參考價格，以下列兩基準計
算取其價格較高者定之：A、定價日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通股之每
一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算，並扣除無償
配股除權及配息，暨加回減資反除權後之股價。
B、定價日前最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告顯示之每股淨值。
(3)本次私募普通股實際發行價格以不低於參考價格之八成為訂定之依據，擬提請
股東會授權董事會視當時市場狀況及客觀條件依相關法令定之。
2

(4)本次私募普通股實際發行價格之訂定係依據現行法令辦理之，另考量私募有價證券之對象及數量均有嚴格限制，且三年內不得洽辦上市(櫃)掛牌，流動性較差
等因素，本次私募普通股價格之訂定應屬合理。
2.特定人之選擇方式：(1)本次私募之對象以符合證交法第43條之6法令規定之特定人為限，應募人如為策
略性投資人：本公司將選擇能對本公司營運有相關瞭解且有助益於本公司未來營運之策略性投資人為應募人。
(a)選擇方式與目的：應募人之選擇為可協助本公司營運所需各項管理及財務資源，提供經營管理技術、加強財務成本管理及協助業務開發與拓展，以提升公司競爭優勢及營運效能與長期發展，對股東權益應有正面助益。
(b)必要性：因應本公司長期營運規劃之目的，為提升營運績效及強化財務結構，並考量強化經營階層穩定性，本次私募引進之資金將有助於公司之經營
及業務發展，並可增加長期穩定之資金及改善公司整體營運體質，故本次私募實有其必要性。
(c)預計效益：藉由私募資金挹注，減少營運資金成本之壓力並強化財務結構，並提升公司競爭力，促使本公司營運穩定成長及有利於股東權益。
(2)本公司目前尚無已洽定之應募人，洽定應募人之相關事宜，擬授權董事會全權處理之。
3.辦理私募之必要理由：(1)不採用公開募集之理由：考量私募方式相對具時效與便利性等因素，且私募有價證券原則上三年內不得自由轉讓之規定，可確保本公司與應募人間之長期關
係，另透過授權董事會視本公司營運實際需求辦理，將有效提高籌資之靈活性，因此以私募方式辦理具有必要性。
(2)本次籌資之資金用途、私募額度與預計達成效益：本次籌措之資金預計用於充
實營運資金、健全財務結構或支應其他因應本公司長期發展之資金需求等一項
或多項用途，本公司將視市場及洽特定人之狀況，擬授權董事會於股東會決議
本案之日起一年內分二次辦理。私募完成資金之運用後，預計可強化公司競爭
力及提升營運效能，對於股東權益有正面助益。其私募之資金用途及預計達成
效益如下：
本公司擬視市場洽特定人之狀況，分二次辦理：
第一次不超過900千股為充實營運資金、健全財務結構或支應其他因應本公司長
期發展之資金需求，以改善公司財務結構並強化競爭力等目的。使資金募集管
道更多元化及彈性，並強化公司財務結構，用以擴大本公司未來營運規模，提升公司長期競爭力及股東權益。
第二次以不超過第一次發行剩餘股數為充實營運資金、健全財務結構或支應其他因應本公司長期發展之資金需求，以改善公司財務結構並強化競爭力等目的。使資金募集管道更多元化及彈性，並強化公司財務結構，用以擴大本公司
未來營運規模，提升公司長期競爭力及股東權益。
針對前述第一、第二之預計發行額度，得視實際發行狀況調整各次私募股數，
於各次實際辦理時，得將先前未發行股數及或後續預計發行股數全數或一部併
同發行，惟合計總發行股數以不超過1,800千股為限。
3、 本次私募普通股現金增資採無實體方式交付。本次私募普通股之權利義務與本公司原普通股股份相同，惟依證交法第43條之8規定，除符合特定情形外，私募有價證券自交付日起三年後得自由轉讓。本公司私募普通股自交付日起滿三年後，授權董事會視當時決定狀況依相關規定，向主管機關補辦公開發行及申請上櫃掛牌交易。
3

4、 為辦理本次私募普通股現金增資，擬提請股東會授權董事長或其指定之人代表本公司
簽屬、商議一切有關本次私募計畫之相關契約及文件，並為本公司辦理一切有關本次
私募計畫所需事宜。
5、 本次私募普通股現金增資經股東會決議通過後，主要內容及其他未盡事宜，除私募定價成數外，包含實際發行價格、實際定價日、各次發行股數、募集金額、發行條件、
資金運用計畫、資金用途、預定進度及其他相關事項等，擬請股東會授權董事會依本公司實際需求、市場狀況及相關法令訂定，調整並全權處理之。未來如因法令變動或主管機關指示或基於營運評估或市場等客觀環境因素而有需變更或有修正必要時，擬
請股東會授權董事會依相關規定全權辦理。
6、 本公司私募普通股議案，依證券交易法第46條之6規定，應說明事項請詳公開資訊觀測站(網址：https://mops.twse.com.tw)，請點選(投資專區-私募專區-私募資料查詢-請輸入公司代號：7747)及本公司網站：https://www.grandtechcloud.com。
7、敬請 公決。
決議：
第四案(董事會提)
案由：本公司初次上市(櫃)前辦理現金增資發行新股供公開承銷，提請股東全數放棄優先認購權利案。
說明：1、本公司為配合上市(櫃)相關法令規定，擬於主管機關通過本公司上市(櫃)申請後辦理
現金增資發行新股，作為初次上市(櫃)前提出公開承銷之股份來源，現金增資股數依送件時本公司資本額及相關法令規定辦理。
2、本次現金增資發行新股股數，其中除依公司法第 267 條規定需提撥 10%至 15%供員
工認購外，其餘股數悉依證券交易法第 28 條之 1 及申請初次上市(櫃)承銷相關規定，擬徵得原股東同意後全數放棄優先認購權利，委託證券承銷商辦理公開承銷之用。
3、本次發行計畫之主要內容（包括發行價格、實際發行數量、發行條件、計畫項目、募集
資金、預計進度及可能產生效益等相關事項）暨其他一切有關發行計畫之事宜，未來如經主管機關核定及基於管理評估或客觀條件予以酌修時，擬提請股東會授權董事會全權處理。
4、本次增資發行之新股，其權利義務與業已發行之普通股相同，並採無實體發行之，其中員工放棄認購或認購不足部分，授權董事長洽請特定人認購。
5、本次增資發行新股案俟股東會決議通過，並呈奉主管機關核准後，另行召開董事會決議認股繳款及增資基準日等相關事宜。
6、依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」及相關規定，
本公司上櫃前採行承銷方式，擬提請股東會授權董事長視市場狀況決定之。
7、敬請 公決。
決議：4

【選舉事項】
第一案(董事會提)
案由：改選董事案。
說明：1、本公司擬於本次股東臨時會提前全面改選董事，並依法設置審計委員會替代監察人制度。
2、本屆擬應選董事 7 席(含獨立董事 3 席)，任期三年，股東臨時會後即行就任，任期自民國113 年 7 月 18 日至 116 年 7 月 17 日止。
3、董事及獨立董事候選人名單，如下：
董事
姓名

學歷

主要經歷

持有股數

上奇科技股份有限公司
代表人：許承強紐約州立大學資訊科學碩士上奇科技(股)公司董事長
昕奇雲端科技(股)公司董事長

16,692,801

上奇科技股份有限公司
代表人：魏茂發

美國北卡羅萊納州
Campbell大學

上奇科技(股)公司總經理

16,692,801

李正雄

淡江大學電子計算機系

昕奇雲端科技(股)公司總經理
友訊科技副總經理319,660

魏嘉宏

成功大學
系統及船舶機電工程碩士

Dimes, Inc. 執行長
Tablecross Inc董事

0張豐淦

美國紐約州立大奧巴尼分校
會計暨稅務雙碩士

陳緒倫

Hofstra University NY
企業管理碩士陶韻智

台灣大學
環境工程學碩士

勤業眾信聯合會計師事務所
稅務部合夥人瑪澤聯合會計師事務所總所所長
宏遠證創業投資(股)公司總經理
宏遠創業投資管理顧問(股)公司總經
理
口袋證券(股)公司董事長
LINE/LINE PAY Taiwan 董事/總經理

獨立董事

0
0
13,780

選舉結果：【其他議案】
第一案(董事會提)
案由：解除新任董事競業禁止限制案，謹提請 公決。
說明：1、為業務之需要，擬解除本公司本次股東臨時會新選任之董事及其代表人，可能發生同時
擔任與本公司營業範圍類同之他公司董事，而有受公司法第 209 條競業禁止之限制情形，併此解除上述之競業禁止，本案擬於通過後，提請股東會討論。
2、擬請求股東臨時會同意解除競業禁止限制之新選任董事（含獨立董事）及其代表人，於股東會討論本案前，當場補充說明其範圍與內容。
3、敬請 公決。
決議：【臨時動議】【散會】
5

【附錄一】
昕奇雲端科技股份有限公司
公司章程修正條文對照表
條次
第七條

第九條

第十條

第十一條

原條文
本公司資本總額定為新台幣伍億元，分為伍仟萬股，每股金額新台幣壹拾元，授權董事會得分次發行。前項資本總額內保留新台幣參仟萬元供發行
員工認股權憑證行使認股權之用，並授權董事會決議分次發行之。
本公司股票公開發行後，得經股東會
有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，以低於發行日普通股收盤價
或每股淨值之認股價格發行員工認股權憑證發行認股價格不受法令限制之發行員工認股權憑證。
本公司於股票公開發行後，以低於實際買回股份之平均價格轉讓庫藏股予
員工，應經股東會特別決議通過。
本公司股票概為記名式由代表公司之董事簽名或蓋章，經依法得擔任股票
發行簽證人之銀行簽證後發行之。
本公司股票發行之股份得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄，並依該機構之規定辦理。
股東名簿記載之變更，自股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。
本公司股票公開發行後，股東名簿記
載之變更，自股東常會開會前六十日
內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。
本公司股務之處理，除法令規章另有
規定外，悉依主管機關頒佈之相關規定辦理。
股東會分常會及臨時會二種，常會每
年至少召集一次，於每會計年度終了
後六個月內由董事會依法召開之。臨時會於必要時依法召集之。
股東會由董事會召集，以董事長為主
席，遇董事長缺席時，由董事長指定
一人代理，董事長未指定時，由董事
互推一人代理；由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
股東會之召集通知經股東同意者，得以電子方式為之，對於持股未滿一仟股之股東，本公司得以公告方式為之。
股東會之召集，依公司法第 172 條規
定辦理。

擬修正條文

修訂
說明
本公司資本總額定為新台幣伍億元， 配 合 公
分為伍仟萬股，每股金額新台幣壹拾 司 營 運
元，授權董事會得分次發行。前項資 需求
本總額內保留新台幣參仟萬元供發行
員工認股權憑證行使認股權之用，並授權董事會決議分次發行之。
本公司得經股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，發行低於市價之員工認股權憑證及庫藏股以低
於買回平均價格轉讓予員工。

本公司股票概為記名式，由代表公司
之董事簽名或蓋章，經依法得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之。
本公司發行之股份得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄，並依該機構之規定辦理。
股東名簿記載之變更，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利
或其他利益之基準日前五日內，不得為之。
本公司股務之處理，除法令規章另有
規定外，悉依主管機關頒佈之相關規
定辦理。

配合公
司營運
需求

股東會分常會及臨時會二種，常會每
年至少召集一次，於每會計年度終了
後六個月內由董事會依法召開之。臨時會於必要時依法召集之。
股東會由董事會召集，股東會主席之代理依公司法二百零八條規定辦理；由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集
權人有二人以上時，應互推一人擔任
之。
股東會之召集通知經股東同意者，得以電子方式為之，對於持股未滿一仟股之股東，本公司得以公告方式為之。
股東會之召集，依公司法第一百七十二條規定辦理。

配合法
令修正
條文內
容

配合公
司營運
需求

6

條次
第十二條

第十四條

第十五條

第十六條

第十九條

原條文

擬修正條文

修訂
說明
股東因故不能出席股東會時，得出具 配 合 法
委託書載明授權範圍，簽名蓋章委託 令 修 正代理人出席。
條文內
本公司股東委託出席之辦法，除公司 容法另有規定外，悉依「公開發行公司
出席股東會使用委託書規則」辦理。

股東因故不能出席股東會時，得出具
委託書載明授權範圍，簽名蓋章委託
代理人出席。
本公司股票公開發行後，股東委託出
席之辦法，除公司法另有規定外，悉
依「公開發行公司出席股東會使用委
託書規則」辦理。
股東會之決議除公司法另有規定外應 股東會之決議除公司法另有規定外應
有代表已發行股份總數過半數股東之 有代表已發行股份總數過半數股東之
出席，以出席股東表決權過半數之同 出席，以出席股東表決權過半數之同
意行之。
意行之。
本公司登錄興櫃後，於召開股東會
本公司於召開股東會時，應依公司法時，應依公司法第一百七十七條之一 第一百七十七條之一規定，將電子方
規定，將電子方式列為股東表決權行 式列為股東表決權行使管道之一，其使管道之一，其以電子方式行使表決 以電子方式行使表決權之股東視為親權之股東視為親自出席，相關事宜悉 自出席，相關事宜悉依法令規定辦
依法令規定辦理。
理。
股東會之議決事項，應作成議事錄， 股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後 由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東，議事 二十日內將議事錄分發各股東，議事錄之分發得以電子方式為之。
錄之製作及分發得以電子方式為之。
本公司股票公開發行後，前項議事錄 前項議事錄之分發，得以公告方式為之分發，得以公告方式為之。
之。
本公司設董事五至九人，監察人一人 本公司設董事五至九人，任期三年，
至三人，任期三年，由股東會就有行 由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。
為能力之人中選任，連選得連任。
本公司股票公開發行後，董事及監察 本公司董事之選任方式應採候選人
人的選任方式應採候選人提名制度， 提名制度，由股東會就董事(含獨立
由股東會就董事及監察人候選名單 董事)候選名單中選任之，候選人提中選任之，候選人提名之受理方式及 名之受理方式及公告等相關事宜，悉
公告等相關事宜，悉依公司法及證券 依公司法及證券交易等相關法令規
交易等相關法令規定辦理。董事及監 定辦理。董事任期屆滿而不及改選
察人任期屆滿而不及改選時，延長其 時，延長其執行職務，至改選董事就
執行職務，至改選之董事及監察人就 任時為止。
任時為止。
本公司依證券交易法第十四之二條
本公司股票公開發行後，依證券交易 之規定，上述董事名額中，獨立董事
法第十四之二條之規定，上述董事名 人數不得少於三人，且不得少於董事
額中，獨立董事人數不得少於二人， 席次三分之一。有關獨立董事之專業
且不得少於董事席次五分之一，並採 資格、持股、兼職限制、提名與選任
候選人提名制度，由股東會就獨立董 方式及其他應遵行事項，依證券主管事候選人名單中選任之。有關獨立董 機關之規定辦理。
事之專業資格、持股、兼職限制、提 本公司應經董事會決議設置審計委
名與選任方式及其他應遵行事項，依 員會取代監察人，如本公司設置審計委員會者，本章程對於監察人之規
證券主管機關之規定辦理。
本公司股票公開發行後，得經董事會 定，於審計委員會及審計委員會成員
決議設置審計委員會取代監察人，如 準用之。
本公司設置審計委員會者，本章程對 本公司董事會得因業務運作需要，設於監察人之規定，於審計委員會及審 置薪資報酬委員會或其他功能性委
計委員會成員準用之。
員會，相關委員會之設置及職權依主
本公司董事會得因業務運作需要，設 管機關所訂辦法辦理。
置薪資報酬委員會或其他功能性委
員會，相關委員會之設置及職權依主管機關所訂辦法辦理。
董事會之決議，除公司法另有規定
董事會之決議，除公司法另有規定外，應有董事過半數之出席，並以出 外，應有董事過半數之出席，並以出席董事過半數之同意行之。
席董事過半數之同意行之。
董事對於會議之事項有自身利害關
董事對於會議之事項有自身利害關

配合法
令修正
條文內
容

配合公
司營運
需求

配合法
令修正
條文內
容

配合公
司營運
需求
7

條次

原條文

擬修正條文

係，致有害於公司利益之虞時，不得 係，致有害於公司利益之虞時，不得加入表決，亦不得代理其他董事行使 加入表決，亦不得代理其他董事行使
表決權。董事之配偶、二等親內血
表決權。董事之配偶、二等親內血
親，或與董事具有控制從屬關係之公 親，或與董事具有控制從屬關係之公
司，就前項會議之事項有利害關係
司，就前項會議之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關 者，視為董事就該事項有自身利害關係。
係。
董事會之議事錄由主席簽名或蓋章， 董事會之議事錄由主席簽名或蓋章，並於會議後二十日內，將議事錄分發 並於會議後二十日內，將議事錄分發
各董事。
各董事。
前項議事錄之製作及分發，得以電子
方式為之。
第二十四條 本公司當年度未計入員工酬勞及董事 本公司當年度未計入員工酬勞及董事
酬勞之稅前利益於彌補虧損後，如尚 酬勞之稅前利益於彌補虧損後，如尚
有餘額，應提撥百分之二至百分之五 有餘額，應提撥百分之二至百分之五
為員工酬勞及不高於百分之二為董事 為員工酬勞及不高於百分之二為董事
監察人酬勞。
酬勞。
員工酬勞如以股票或現金方式分派
員工酬勞如以股票或現金方式分派
時，應由董事會以董事三分之二之出 時，發給對象得包括符合一定條件之席及出席董事過半數同意之決議行
控制或從屬公司員工；董事酬勞限以之，並報告於股東會。
現金發放。
前項員工酬勞發給股票或現金之對
前項員工酬勞及董事酬勞應由董事會
象，得包括符合一定條件之從屬公司 以董事三分之二之出席及出席董事過員工。
半數同意之決議行之，並報告於股東
但公司尚有累積虧損時，應預先保留 會。
彌補數額，再依前項比例提撥員工酬 但公司尚有累積虧損時，應預先保留
勞及董監酬勞。
彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。
第二十五條 公司年度總決算如有盈餘，應先提繳 公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款、彌補累積虧損，次提百分之十 稅款、彌補累積虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已 為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已
達實收資本總額時，得不再提列；另 達實收資本總額時，得不再提列；另
依相關法令規定提列或迴轉特別盈 依相關法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後，併同期初未分配盈餘為股 餘公積後，併同期初未分配盈餘為股
東累積可分配盈餘，由董事會擬具盈 東累積可供分配盈餘，由董事會擬具餘分配案，提請股東會決議分派之。 盈餘分配案，提請股東會決議分派
本公司股利政策，係配合目前及未來 之。
之發展計畫、考量投資環境、資金需 本公司股利政策，係配合目前及未來
求及國內外競爭狀況，並兼顧股東利 之發展計畫、考量投資環境、資金需
益等因素，每年就可供分配盈餘提撥 求及國內外競爭狀況，並兼顧股東利
不低於 10%分配股東股息紅利，得以 益等因素，每年就當年度可供分配盈
股票或現金之方式分派之。為達平衡 餘提撥不低於 10%分配股東股息紅
穩定之股利政策，本公司股利分派 利，得以股票或現金之方式分派之。
時，其中現金股利不得低於股利總數 為達平衡穩定之股利政策，本公司股之 10%，惟經董事會決議不分配，並 利分派時，其中現金股利不得低於股經股東會通過，不在此限。公司無盈 利總額之 10%，惟經董事會決議不分
餘時，不得分派股息及紅利，惟依本 配，並經股東會通過，不在此限。公公司財務、業務及經營面等因素之考 司無盈餘時，不得分派股息及紅利，量，得將法定盈餘及資本公積全部或 惟依本公司財務、業務及經營面等因
一部分依法令或主管機關規定分派 素之考量，得將法定盈餘及資本公積全部或一部分依法令或主管機關規之。
定分派之。
第二十七條 本章程訂立於民國 106 年 10 月 3 日、 本章程訂立於民國 106 年 10 月 3 日、
第一次修訂於民國 107 年 11 月 19 第一次修訂於民國 107 年 11 月 19日、第二次修訂於民國 108 年 3 月 7 日、第二次修訂於民國 108 年 3 月 7日，第三次修訂於民國 109 年 6 月 29 日，第三次修訂於民國 109 年 6 月日、第四次修訂於民國 110 年 1 月 11 29 日、第四次修訂於民國 110 年 1

修訂
說明

配合法
令修正
條文內
容

配合公
司營運
需求

增加本
次修正
日期
8

條次

原條文

擬修正條文

日、第五次修訂於民國 110 年 12 月
24 日、第六次修訂於民國 112 年 6 月
6 日。

月 11 日、第五次修訂於民國 110 年
12 月 24 日、第六次修訂於民國 112
年 6 月 6 日、第七次修訂於民國 113
年 7 月 18 日。

修訂說明

昕奇雲端科技股份有限公司章程
第 一 章

總

則

第 一 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為昕奇雲端科技股份有限公司，英文名稱為
GrandTech Cloud Services Inc.。
第 二 條：本公司所營事業如下：
一、F109070 文教、樂器、育樂用品批發業
二、F113050 電腦及事務性機器設備批發業
三、F213030 電腦及事務性機器設備零售業
四、F118010 資訊軟體批發業五、F218010 資訊軟體零售業六、F401010 國際貿易業
七、I301010 資訊軟體服務業
八、JZ99990 未分類其他服務業
九、I199990 其他顧問服務業
十、I301020 資料處理服務業
十一、I301030 電子資訊供應服務業
十二、I401010 一般廣告服務業
十三、F213040 精密儀器零售業十四、F213010 電器零售業十五、F216010 照相器材零售業
十六、JA02010 電器及電子產品修理業
十七、JB01010 會議及展覽服務業
十八、I103060 管理顧問業
十九、F209060 文教、樂器、育樂用品零售業
二十、CC01110 電腦及其週邊設備製造業
二一、CC01120 資料儲存媒體製造及複製業
二二、F113070 電信器材批發業
二三、F213060 電信器材零售業
二四、F119010 電子材料批發業
二五、F219010 電子材料零售業
二六、F208040 化粧品零售業
二七、F601010 智慧財產權業
二八、I102010 投資顧問業
二九、IZ13010 網路認證服務業
三十、IZ99990 其他工商服務業
三一、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務
第 三 條：本公司設總公司於臺北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
第 四 條；本公司經董事會決議，得對外轉投資，轉投資總額不受公司法第十三條不得超過本公司實收資本總額之百分之四十之限制。
第 五 條；本公司因業務需要，得從事對外背書保證。
第 六 條：本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。
第 二 章

股

份
9

第 七 條：本公司資本總額定為新台幣伍億元，分為伍仟萬股，每股金額新台幣壹拾元，授權
董事會得分次發行。前項資本總額內保留新台幣參仟萬元供發行員工認股權憑證行使認股權之用，並授權董事會決議分次發行之。
本公司股票公開發行後，得經股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，以低於發行日普通股收盤價或每股淨值之認股價格發行員工認股權憑證。
本公司於股票公開發行後，以低於實際買回股份之平均價格轉讓庫藏股予員工，應經股東會特別決議通過。
第 八 條：本公司員工庫藏股、員工認股權憑證、員工酬勞、員工承購新股、限制員工權利新
股等給付對象得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
第 九 條：本公司股票概為記名式由代表公司之董事簽名或蓋章，經依法得擔任股票發行簽證
人之銀行簽證後發行之。
本公司股票發行之股份得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄，並依該機構之規定辦理。
第 十 條：股東名簿記載之變更，自股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五日內或
公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。
本公司股票公開發行後，股東名簿記載之變更，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日
內，不得為之。
本公司股務之處理，除法令規章另有規定外，悉依主管機關頒佈之相關規定辦理。
第 三 章

股

東

會

第十一條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年至少召集一次，於每會計年度終了後六個月
內由董事會依法召開之。臨時會於必要時依法召集之。
股東會由董事會召集，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定一人代理，董事長未指定時，由董事互推一人代理；由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
股東會之召集通知經股東同意者，得以電子方式為之，對於持股未滿一仟股之股東，本公司得以公告方式為之。
股東會之召集，依公司法第172條規定辦理。
第十一條之一：本公司股東會開會得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式舉行，股東會開會時，如以視訊會議為之，其股東以視訊參與會議者，視為親自出席。採行視訊股東會應符合之條件、作業程序及其他應遵行事項等相關規定，主管機關另有規定者從其規定。
第十二條：股東因故不能出席股東會時，得出具委託書載明授權範圍，簽名蓋章委託代理人出席。
本公司股票公開發行後，股東委託出席之辦法，除公司法另有規定外，悉依「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。
第十三條：本公司各股東，除有公司法第一百七十九條規定之股份無表決權情形外，每股有一表決權。
第十四條：股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
本公司登錄興櫃後，於召開股東會時，應依公司法第一百七十七條之一規定，將電
子方式列為股東表決權行使管道之一，其以電子方式行使表決權之股東視為親自出席，相關事宜悉依法令規定辦理。
第十五條；股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東，議事錄之分發得以電子方式為之。
本公司股票公開發行後，前項議事錄之分發，得以公告方式為之。
10

第 四 章董事及監察人第十六條：本公司設董事五至九人，監察人一人至三人，任期三年，由股東會就有行為能力之
人中選任，連選得連任。
本公司股票公開發行後，董事及監察人的選任方式應採候選人提名制度，由股東會
就董事及監察人候選名單中選任之，候選人提名之受理方式及公告等相關事宜，悉
依公司法及證券交易等相關法令規定辦理。董事及監察人任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務，至改選之董事及監察人就任時為止。
本公司股票公開發行後，依證券交易法第十四之二條之規定，上述董事名額中，獨
立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一，並採候選人提名制度，
由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職
限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之規定辦理。
本公司股票公開發行後，得經董事會決議設置審計委員會取代監察人，如本公司設置審計委員會者，本章程對於監察人之規定，於審計委員會及審計委員會成員準用之。
本公司董事會得因業務運作需要，設置薪資報酬委員會或其他功能性委員會，相關委員會之設置及職權依主管機關所訂辦法辦理。
第十七條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互推董
事長一人，董事長對外代表本公司。
董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
第十八條：董事會召集時應載明事由，於七日前以書面、電子郵件或傳真方式通知各董事，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。
董事應親自出席董事會，其有特別事故不能出席董事會時，得以書面委託其他董事
代理出席董事會，前項代理人以受一人之委託為限。董事會如以視訊會議時，其董
事以視訊參與會議者，視為親自出席。
第十九條：董事會之決議，除公司法另有規定外，應有董事過半數之出席，並以出席董事過半
數之同意行之。
董事對於會議之事項有自身利害關係，致有害於公司利益之虞時，不得加入表決，
亦不得代理其他董事行使表決權。董事之配偶、二等親內血親，或與董事具有控制
從屬關係之公司，就前項會議之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。
董事會之議事錄由主席簽名或蓋章，並於會議後二十日內，將議事錄分發各董事。
第二十條；本公司董事之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業通常水準支給議定之，且不論營業盈虧均支給之。
第二十一條：本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任投保責任保險。
本公司為董事投保責任保險或續保後，應將其責任保險之投保金額、承保範圍
及保險費率等重要內容，提最近一次董事會報告。
第 五 章

經

理

人

第二十二條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。
第 六 章

會

計

第二十三條：本公司每會計年度終了應辦理決算，由董事會編造下列各項表冊，並依法定程序
提交股東常會承認：
一、 營業報告書。
二、 財務報表。
三、 盈餘分派或虧損撥補之議案。
第二十四條：本公司當年度未計入員工酬勞及董事酬勞之稅前利益於彌補虧損後，如尚有餘
額，應提撥百分之二至百分之五為員工酬勞及不高於百分之二為董事監察人酬
勞。
員工酬勞如以股票或現金方式分派時，應由董事會以董事三分之二之出席及出11

席董事過半數同意之決議行之，並報告於股東會。
前項員工酬勞發給股票或現金之對象，得包括符合一定條件之從屬公司員工。
但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞。
第二十五條：公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款、彌補累積虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達實收資本總額時，得不再提列；另依相關法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後，併同期初未分配盈餘為股東累積可分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配案，提請股東會決議分派之。
本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境、資金需求及國內外競爭狀況，並兼顧股東利益等因素，每年就可供分配盈餘提撥不低於10%
分配股東股息紅利，得以股票或現金之方式分派之。為達平衡穩定之股利政
策，本公司股利分派時，其中現金股利不得低於股利總數之10%，惟經董事會決
議不分配，並經股東會通過，不在此限。公司無盈餘時，不得分派股息及紅利，惟依本公司財務、業務及經營面等因素之考量，得將法定盈餘及資本公積全部或一部分依法令或主管機關規定分派之。
第 七 章

附

則

第二十六條：本章程未盡事宜悉依公司法及有關法令之規定辦理。
第二十七條：本章程訂立於民國106年10月3日、第一次修訂於民國107年11月19日、第二次修
訂於民國108年3月7日，第三次修訂於民國109年6月29日、第四次修訂於民國110年1月11日、第五次修訂於民國110年12月24日、第六次修訂於民國112年6月6日。
昕奇雲端科技股份有限公司
董事長：許承強12【附錄二】
昕奇雲端科技股份有限公司
董事暨獨立董事選任程序
第 一 條 為公平、公正、公開選任董事及獨立董事，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」
規定訂定本程序。
第 二 條 本公司董事及獨立董事之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本程序辦理。
第 三 條 本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：
一、營運判斷能力。
二、會計及財務分析能力。
三、經營管理能力。
四、危機處理能力。
五、產業知識。
六、國際市場觀。
七、領導能力。
八、決策能力。
第 四 條 本公司設置審計委員會時，不另選舉監察人。
第 五 條 本公司獨立董事之資格及選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事
項辦法」之規定，並應依據「上市上櫃公司治理實務守則」規定辦理。
第 六 條 本公司董事及獨立董事之選舉，應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之。本公司董事及獨立董事之選舉，採用單記名累積選舉法，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。
獨立董事與非獨立董事應一併選舉，分別計算當選名額，且獨立董事至少一人應
具備會計或財務專長。
董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達
章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會
補選之。
獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書規定者，應於最近一次
股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨
時會補選之。
第 七 條 董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會
之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。
第 八 條 本公司董事及獨立董事，依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。但不符證券交易法第二十六條之三第三項規定者，當選失其效力。
第 九 條 選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員，另指定計票員各若干人，執行各項有關職務。投票箱由公司或董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。
第 十 條 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄，填明被選舉人戶名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府
13

或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表
人姓名。
第 十一 條 選舉票遺失、誤填或塗改者恕不補(換)發。
第 十二 條 選舉票有下列情事之一者無效：
一、不用本程序規定之選票者。
二、以空白之選票投入投票箱者。
三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。
四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；
所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編 號經核對不符者。
五、除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證明文件編號）及分配
選舉權數外，夾寫其他文字者。
六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明統一編
號可資識別者。
七、所填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證明文件編號）及分配
選舉全數之任何一項有塗改者。
八、未填被選舉人之戶名(姓名)或股東戶號(身分證明文件編號)者。
第 十三 條

投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣布董事及獨立董事當選名單與
其當選權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第 十四 條 當選之董事及獨立董事由本公司董事會發給當選通知書。
第 十五 條 實施及制修訂本程序由股東會通過後施行，修改時亦同。
本程序於西元 2024 年 7 月 18 日制定。

14

【附錄三】
昕奇雲端科技股份有限公司
股東會議事規則
第 一 條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。
第 二 條 本公司股東會議事規則除法令或章程另有規定者外，應依本規則辦理。
第 三 條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

公司召開股東會視訊會議，除公開發行股票公司股務處理準則另有規定外，應以章程載
明，並經董事會決議，且視訊股東會應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。
本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站，但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會
計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。股東會開會十五日前，備妥當次
股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。
前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱：一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。
二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。
三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事
項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。
股東會召集事由已載明全面改選董事、監察人，並載明就任日期，該次股東會改選完成
後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項
為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一
第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。
股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第一百七十二條之一之相關規定以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。
公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理
方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第 四 條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人
出席行使之表決權為準。
委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面
向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第 五 條 召開股東會地點及時間之原則
股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，15

會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量監察
人之意見。
本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。
第 六 條 簽名簿等文件之備置
本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時
間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議
平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。
股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證
明文件，以備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東，有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。
股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
第 六 條之一 召開股東會視訊會議，召集通知應載事項
本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：
一、股東參與視訊會議及行使權利方法。
二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處
理方式，至少包括下列事項：（一）發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。
（二）未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
（三）召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之
出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視
訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部
議案，視為棄權。
（四）遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。
三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所
提供之適
當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。
第 七 條 股東會主席、列席人員
股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權
時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董事擔任
之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事、至少一席監
察人親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有
二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第 八 條 股東會開會過程錄音或錄影之存證
本公司應將會議進行過程，全程連續不間斷錄音及錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存
至訴訟終結為止。
股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計
票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。
前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊
會議事務者保存。
第 九 條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台
16

報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等。
惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以
二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分
之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第六條向本公司重行登記。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作
成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第 十 條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原議案修正）均應採票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已
達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
第 十一 條 股東發言
出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶
名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發
言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股
東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者
主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每
次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。
第 十二 條 表決股數之計算、回避制度
股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託
時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表
決權，不予計算。
第 十三 條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
本公司登錄興櫃後，召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表
決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，
意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股
東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤
銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委
託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東進行投
票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測17站。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通
過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，
當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，
逾時者視為棄權。
股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。
本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。
以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使
表決權。
第 十四 條 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉
結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第 十五 條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事、監察人時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗
力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。
本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。
第 十六 條 對外公告徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；
股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議
平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。
股東會決議事項，如有屬法令規定、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定之重大
訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第 十七 條 會場秩序之維護
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩
序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾
察員或保全人員請其離開會場。
第 十八 條 休息、續行集會
會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，
得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第 十九 條 視訊會議之資訊揭露
股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉
結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。
第 二十 條 視訊股東會主席及紀錄人員之所在地
本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時18

宣布該地點之地址。
第 二十一 條 斷訊之處理

股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務
處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會
前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障
礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。
發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。
依第一項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。
依第一項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果
或董事、監察人當選名單之議案，無須重行討論及決議。
本公司召開視訊輔助股東會，發生第一項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續
進行，無須依第一項規定延期或續行集會。
發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出
席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。
本公司依第一項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四
條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。
公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行
股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。
第 二十二 條 數位落差之處理
本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替
代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第 六 項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應
注意事項。
第 二十三 條 實施及制修訂
本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
本規則訂於西元 2023 年 6 月 6 日訂定。

19

【附錄四】
昕奇雲端科技股份有限公司
全體董事、監察人持股狀況表
基準日：113 年 6 月 19 日
基準日
姓名
持有股數
代表人：許承強

職稱
董事長
董事
董事

代表人：魏茂發上奇科技股份有限公司

代表人：李正雄

董事

代表人：江若晨董事

代表人：林杏姫

全體董事持有股數16,692,801 股

16,692,801 股

監察人

黃淑真

30,709 股

監察人

黃麗容

9,111 股全體監察人持有股數39,820 股

註：本表為截至 113 年 6 月 19 日股東名簿記載之個別暨全體董事、監察人持有普通股股數依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」規定，本公司截至 113
年 6 月 19 日實收資本總額新台幣 234,040,000 元，分為 23,404,000 股，故全體董事
法定最低應持有股數 3,510,600 股(15%)，全體監察人法定最低應持有股數為 351,060
股(1.5%)。

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