定款

プレミアアンチエイジング株式会社

第1章

総 則

（商号）
第１条 当会社は、プレミアアンチエイジング株式会社と称し、英文では、PremierAnti-Aging Co., Ltd.と表示する。
（目的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
１．化粧品、健康食品、サプリメント、飲料、オーラルケア用品等の企画、開発、設計、製造、仕入、販売及び輸出入
２．抗老化（アンチエイジング）、美容、健康、医療、衛生、薬局に関する情報収集、情報分析、情報管理、情報提供、研究開発及びコンサルティン
グ３．医薬品、医薬部外品の企画、開発、設計、製造、仕入、販売及び輸出入
４．美容機器、健康機器、医療機器等の企画、開発、設計、製造、仕入、販
売、輸出入、賃貸借及びメンテナンス
５．インターネット等を利用した通信販売及びサービス業務
６．前各号に附帯又は関連する一切の事業（本店の所在地）
第３条 当会社は、本店を東京都港区に置く。
（機関）第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
（１） 取締役会（２） 監査役（３） 監査役会（４） 会計監査人（公告方法）
第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。

第2章

株 式

（発行可能株式総数）
第６条 当社の発行可能株式総数は、３２，０００，０００株とする。
（自己の株式の取得）
第７条 当会社は、会社法第１６５条第 2 項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる。
（単元株式数）第８条 当会社の単元株式数は、１００株とする。
（単元未満株式についての権利）
第９条 当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
（１） 会社法第１８９条第２項各号に掲げる権利（２） 会社法第１６６条第１項の規定による請求をする権利（３） 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利（株主名簿管理人）
第１０条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
② 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。
③ 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。
（株式取扱規程）
第１１条 当会社の株式に関する取扱い及び手数料は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。

第3章

（招集）
第１２条

株主総会

当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から 3 か月以内に招集し、臨時株主総会は、必要に応じて招集する。

② 当会社は、株主総会を場所の定めのない株主総会とすることができる。
（定時株主総会の基準日）
第１３条

当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年 7 月３１日とする。

（招集権者及び議長）
第１４条 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
② 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
（決議の方法）第１５条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
② 会社法第３０９条第 2 項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（議決権の代理行使）
第１６条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権行使をすることができる。
② 前項の場合には、株主又は代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
（議事録）
第１７条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録する。

（電子提供措置等）
第１８条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
② 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。

第4章

取締役及び取締役会

（員数）
第１９条

当会社の取締役は、１０名以内とする。

（選任方法）
第２０条 取締役は、株主総会において選任する。
② 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
③（任期）
第２１条

取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

（代表取締役及び役付取締役）
第２２条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
② 取締役会は、その決議によって取締役会長、取締役社長、専務取締役、常務取締役、CEO、COO 又は CFO 等各若干名を定めることができる。
（取締役会の招集権者及び議長）
第２３条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会においてあらかじめ定めた取締役が招集し、その議長となる。
② 取締役会議長に欠員又は事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。

（取締役会の招集通知）
第２４条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役及び各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
② 取締役及び監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
（取締役会の決議の方法）
第２５条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。
② 当会社は、会社法第３７０条の要件を満たす場合は、取締役会の決議の目的である事項につき、取締役会の決議があったものとみなす。
（取締役会の議事録）
第２６条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録し、出席した取締役及び監査役がこれに記名押印又は電子署名する。
（取締役会規程）
第２７条 取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
（報酬等）
第２８条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。
（取締役の責任免除）
第２９条 当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
② 当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。

第5章

監査役及び監査役会

（員数）
第３０条

当会社の監査役は、５名以内とする。

（選任方法）
第３１条 監査役は、株主総会において選任する。
② 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
③ 当会社は、会社法第３２９条第３項の規定に基づき、法令に定める監査役の員数を欠くこととなる場合に備えて、株主総会において補欠監査役を選任することができる。
④ 前項の補欠監査役の選任に係る決議が効力を有する期間は、当該決議後 ４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
（任期）
第３２条

監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

② 任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。ただし、前条第３項により選任された補欠監査役が監査役に就任した場合は、当該補欠監査役としての選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す る定時株主総会の終結の時を超えることができないものとする。
（常勤の監査役）
第３３条

監査役会は、その議決によって監査役の中から常勤の監査役を選定する。

（監査役会の招集通知）
第３４条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。
ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
② 監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。

（監査役会の決議の方法）
第３５条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。
（監査役会の議事録）
第３６条 監査役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録し、出席した監査役がこれに記名押印又は電子署名する。
（監査役会規程）
第３７条 監査役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。
（報酬等）
第３８条

監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

（監査役の責任免除）
第３９条 当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
② 当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。

第6章

会計監査人

（選任方法）
第４０条

会計監査人は、株主総会において選任する。

（任期）
第４１条

会計監査人の任期は、選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

② 前項の定時株主総会において別段の決議がなされないときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
（報酬等）
第４２条

会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。

第7章

計算

（事業年度）
第４３条 当会社の事業年度は、毎年 8 月１日から翌年７月３１日までの１年とする。
（剰余金の配当の基準日）
第４４条

当会社の期末配当金の基準日は、毎年７月３１日とする。

② 前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
（中間配当）
第４５条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年１月３１日を基準日として中間配当をすることができる。
（配当金の除斥期間）第４６条 配当財産が金銭である場合は、支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
② 未払いの配当金には利息をつけない。