吸収合併に係る事前開示書面（会社法第 794 条第 1 項及び会社法施行規則第 191 条に基づく書面）

2023 年 9 月 22 日

吸収合併に係る事前開示書面
東京都港区虎ノ門一丁目 23 番 1 号
虎ノ門ヒルズ森タワー
プレミアアンチエイジング株式会社
代表取締役 松浦 清

当社は、プレミア・ウェルネスサイエンス株式会社（本店所在地：東京都港区虎ノ門一丁目 23 番 1 号虎ノ門ヒルズ森タワー、以下「PWS」という。）との間で、当社を吸収合併存続会社、PWS を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことにいたしました。
当社は、吸収合併存続会社として、会社法第 794 条第 1 項及び会社法施行規則第 191 条に基づき、下記のとおり開示いたします。
記
１．吸収合併契約の内容
別紙１のとおりであります。
２．合併対価の相当性に関する事項
本合併は、完全親子間の合併のため、合併対価の交付はありません。
３．吸収合併消滅会社の新株予約権の対価の定めの相当性に関する事項
PWS は新株予約権を発行しておりませんので、該当事項はありません。
４．吸収合併消滅会社の計算書類等に関する事項
PWS の最終事業年度に係る計算書類等は別紙２のとおりであります。
５．重要な後発事象等の内容
当社及び PWS に重要な後発事象は生じておりません。
６．吸収合併後の債務の履行の見込みに関する事項
本合併効力発生後の当社の資産の額は、負債の額を十分に上回ることが見込まれます。また、本合併後の当社の収益状況及びキャッシュフローの状況について、債務の履行に支障を及ぼすような事態は、現在のところ予測されておりません。したがって、本合併後における当社の債務について履行の見込みがあるものと判断いたします。
７．事前開示開始日以降に上記事項に変更が生じたときは、変更後の当該事項を直ちに開示いたします。
以上

別紙１

別紙２

事業報告(２０２１年８月１日から２０２２年７月３１日まで)
１.
企業集団の現況(1)
当事業年度の事業の状況① 事業の経過及び成果
当会計年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症のまん延防止のため、長きにわたり実施された行動制限が３月下旬に緩和され、経済活動正常化の動きが見られたものの、変異株の出現による感染の再拡大に加え、世界的な原材料価格の高騰やウクライナ情勢の長期化、急激な為替変動等により、依然として不透明な環境が続いております。
このような状況の下、当社は、プレミアアンチエイジンググループ内における、R&I(シーズ発掘)、R&D(研究開発)、BD(新事業開発)の各機能を強化・補完する役割を担い事業運営をしております。社
名にある「ウェルネスサイエンス(健康科学)」をベースバリューに、医学薬学の研究者・研究機関と共に、共同研究センター「医療科学技術諮問委員会」を設立し、基礎研究、臨床試験、知的財産創出、製品開発、事業化とイノベーションが絶えず生み出される好循環の連携を推進し、長期的成長を鑑み たエンジニアリングおよびサプライチェーン構築に尽力してまいりました。
知 的 財 産 創 出 の 活 動 と し て 、 6月 上 旬 に Lexaria Bioscience Corp.(NASDAQ:LEXX)と DDS技術 DehydraTECH™に関する再実施権付き独占的実施許諾契約を締結しました。これにより当該技術を用いた第一弾として、CBD(カンナビジオール)など難水溶性化合物の物性最適化および実用製品開発（投与経路・剤型・用途などに応じて薬効を最大限に高める一方、副作用を最小限に抑えることを目的）の早期実現を目指す知財創出の体制構築が着実に進展しました。
研究活動として、経済産業省「令和4年度フェムテック等サポートサービス実証事業」への採択およびコンソーシアム協定締結をしました。東レ株式会社(東証プライム:3402)、あすか製薬株式会社、株式会社ネクイノ及び当社の４社にて、各社のリソースやノウハウを組み合わせ、女性特有の健康問 題に関する正しい知識の提供と、機能性化粧品やオンライン健康相談、ホルモン分析サービスといっ た各社のユニークなフェムテック製品・サービスを体験できるワークショップや、健康状態を管理す るDWP（デジタル・ウェルネスプラットホーム）の構築を柱とする実証事業を推進しております。
７月下旬には、CBD(カンナビジオール)をコア成分としたブランド「コー」をローンチしました。株
式会社PALTAC（東証プライム:8283）と卸売販売について協働し販路拡大を目指し、販売体制の構築を進めております。
上記活動の結果、当会計年度における売上高は2,093千円、営業利益は△170,330千円、経常利益は△172,934千円、親会社株主に帰属する当期純利益は△173,004千円となりました。
なお、当社は化粧品の製造・販売の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
② 設備投資の状況
当会計年度中において特記すべき事項はありません。
③ 資金調達の状況
当会計年度中において特記すべき事項はありません。主要な借入先の状況は（8）に記載のとおりです。
④ 重要な企業再編等の状況
当会計年度中において特記すべき事項はありません。
(2)
直前２事業年度の財産及び損益の状況① 当社の財産及び損益の状況

区

第 1 期
(2021 年７月期)

分

売上

第 2 期
(2022 年７月期)

高(千円)

02,093

営業利益(千円)△48,891△170,330

経

常利益(千円)△49,263△172,934

親す会 社 株 主 に 帰る
純利期
当属益(千円)△49,303△173,004

総資産

(千円)

65,734

233,696

純資産(千円)△39,303△212,307（注）１．2021年7月期は2020年12月から2021年7月までの８ヶ月間での数値となっております。
２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当会計年度の期首から適用しており、2022年7月期に係る各数値については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。
(3)

重要な親会社及び子会社の状況①

親会社の状況
会社

名

プレミアアンチエイジング株式
会社

持株

数

親会社の議決権所有割合

200100％

主要な事業

内

容

化粧品・健康食品の企画、開発、輸出入、通信販売、卸及び小売り業務② 重要な子会社の状況
該当事項はありません。
(4)
対処すべき課題
当社は、事業の拡大及び企業価値の向上にむけ、以下を重点課題として位置づけ、取り組んでまいります。
① 「コー」ブランドの成長
当会計年度におきましては、「コー」ブランドをローンチしました。卸売販売による拡販及び認知度向上施策を順次実施することで顧客層の拡大を行い、「コー」ブランドの成長を図ってまいります。
また、売上高1,000億円以上の大手企業と、CBD(カンナビジオール)商品開発に関する業務提携契約を２社、OEMメーカーと独自製剤開発契約を１社締結しており、業務提携先への原材料卸を通じて、国内CBD市場の開拓にも取り組んでまいります。
② ウェルビーイングをテーマとした新たな価値の創出
当社は、健康食品・化粧品の製造・販売事業による事業拡大に加え、ウェルビーイングをテーマとした新たな価値を創出し、中長期の観点で安定的な収益基盤の構築を目指してまいります。
③ 人材の確保・育成
当社は、ウェルビーイングをテーマとした新たな価値を創出し、各種事業を展開していくことを目指すうえで、最重要となる経営資源は人的資源であると認識しております。この課題に対処するため、中途採用活動を積極的に実施し、専門性あるいはポテンシャルの高い人材の確保に取り組むとともに、社員の業務遂行能力の向上のための教育や研修などを並行して行うことで人材の育成にも取り組んでまいります。
④ 内部管理体制の構築
当社は、今後も事業の拡大を図るにあたり、継続的に社員が増加していく中で、事業をより効率的かつ安定的に運用していくためには、内部管理体制の強化を通じた業務の標準化と効率化が重要であると認識しております。この課題に対処するため、会社の規模や成長に合わせて、親会社と連携し適宜、業務プロセスや内部統制の実効性を高めるための環境を整備し、コーポレート・ガバナンスを充実していくことにより、内部管理体制及び業務運営の最適化に取り組んでまいります。
株主の皆様におかれましては、今後とも変わらぬご支援を賜りますようお願い申し上げます。
(5)

主要な事業内容（2022年7月31日現在）

健康、美容、アンチエイジング、スポーツに関する研究開発・製品開発、これらの受託コンサルテ
ィング業務
(6)

主要な営業所及び工場（2022年7月31日現在）
本 社：東京都港区(7)
使用人の状況（2022年7月31日現在）① 当社の使用人の状況
使用人

11 (1）

数

前

年度

10名

末比増減

(1）

名

（注）１．使用人数は就業人員（親会社プレミアアンチエイジング株式会社からの 100%出 向者）で、臨時雇用者数は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。
２．当社は化粧品の製造・販売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

(8)

主要な借入先の状況（2022年7月31日現在）
借入

先

借入

額
400,000 千円

プレミアアンチエイジング株式会
社(9)
その他当社の現況に関する重要な事項
特記すべき事項はありません。
２. 会社の現況(1) 株式の状況（2022 年７月 31 日現在）
① 発行可能株式総数
800 株
200 株

② 発行済株式の総数

1名③ 当事業年度末の株主数④ 大株主株

主プレミアアンチエイジング株式会社

名

持株数200 株

持株比率100％

(2) 会社役員の状況① 取締役及び監査役の状況（2022年7月31日現在）
会社における地位

氏

名担

当及び

重要

な兼職の状

代 表 取 締 役 社長

細山 紳二

滋賀大学 産学公連携推進機構 インダストリアルアドバイザー

取締役

奥脇裕

オフィスオクワキ 代表

取締役

砂 野

取締役

佐々木 かをり

取締役

河端 孝治

監

査役

石原 基

康

吉 貞

況

株式会社スナジャパン 代表取締役
日本パラスポーツ推進機構 代表理事
株式会社イー・ウーマン 代表取締役社長
株式会社ユニカルインターナショナル 代表取締役社長
小林製薬株式会社 社外取締役
株式会社エージーピー 社外取締役
日本郵便株式会社 社外取締役
プレミアアンチエイジング株式会社 取締役常務執行役員
蓓安美（上海）化粧品有限公司 董事長
プレミアアンチエイジング株式会社 監査役
蓓安美（上海）化粧品有限公司 監事
一般社団法人日本内部監査協会 監事
公益財団法人日本内部監査研究所 監事（注）１. 取締役奥脇裕氏、取締役砂野吉貞氏及び取締役佐々木かをり氏は、社外取締役であります。 ２.
監査役石原基康氏は、以下のとおり財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査役石原基康氏は、上場会社の常勤監査役を歴任した経験から、財務及び会計、企業経営に関する知見を有しております。

② 責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第 427 条第１項の規定に基づき、親会社の役員等賠償責任保険契約を通じて、同法第 423 条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限定されます。
③ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、親会社の役員等賠償責任保険契約を通じて、会社法第 430 条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険により被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合の法律上の損害賠償金及び訴訟費用を補填することとしております。但し、被保険者が違法に利益又は便宜を得たこと、犯罪行為、不正行為、詐欺行為又は法令、規則又は取締役法規、監査役法規に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害賠償は上記保険契約によっても補填されません。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社の取締役及び監査役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

計算書類報告(２０２１年８月１日から２０２２年７月３１日まで)

貸 借 対 照 表
（2022 年７月 31 日現在）
（単位：円）
科

目

金額

科動

資

220,214,838

産

現 金 及 び 預 金100,781

商 品 及 び 製 品

22,114,545

原料16,002,088

蔵

421,639

費44,865,292

費

11,057,506

入

41

掛

材貯
品前用未税未払払消収

動

定資無 形 固 定

産10,509,035

資7,404,701

負払

45,261,763

費81,270り

590,005

金 未 払 法 人 税70,000

金 未払

用 預

400,000,000

等
固定

負400,000,000

債

長金

期

借入

債

合

計

産 ソ フ ト ウ エ1,380,000

負ア ソフトウエア仮勘1,724,701（ 純 資 産の部）

定商2,972,072

標権

投資その他の資産額

46,003,038

債

未13,481,107

金
固流

125,652,946

金

売

金

（ 負 債 の 部）

（資 産 の 部）
流目

2,972,072

長期前払 費用

株

主資利

資本

剰

△212,307,093

金

10,000,000

余△222,307,093

本益

446,003,038

金 その他利益剰△222,307,093

余 金 繰越 利益 剰

△222,307,093

余金

純資

産合計

233,695,945

資産合計△212,307,093

負 債 純 資 産 合 計

233,695,945

損 益 計 算 書2021 年８月 1 日から2022 年７月 31 日まで()（単位：円）

科

目

売

上

売

上期

品

仕期

商

他

勘

末

原品
定

材

棚
売

高

4,087,908

高42,638,004

卸

高25,666,989

替

高2,911,713

卸

高16,002,88

損

3,552,444

棚

卸

入
末

上

棚
振料

卸

評

総利

棚
価
益

営

業

利業

△3,604,798

益

外

収

益

取

利

息

270

為

替

差

益

102,739入

199

103,208息2,706,979

2,706,979

収業

外

支
経税

△170,329,941

受

雑営

5,697,566

166,725,143

販売 費 及 び 一 般管 理 費
営

2,092,768

価

商

期

額

2,092,768

高原

首

金

払
常利

利

前

益
期

純

△172,933,712△172,933,712

等

70,000

親会社株主に帰属する当期純利益△173,003,712

人

当用

益法

引費税

利

(株主資本等変動計算書
2021 年８月 1 日から2022 年７月 31 日まで)
（単位：円）

科株

主目
資

資
利

動事

由金

額

本本

益

変

剰

金 当期首残高及び当期末残高
余10,000,000

金

そ の 他 利益 剰余金
繰 越 利 益 剰 余 金 当期首残高△49,303,381

当期変動額 当期純利益△173,003,712

当期末残高△222,307,093

繰 越 利 益 剰 余 金 合 計 当期首残高△49,303,381

当期変動額△173,003,712

当期末残高△222,307,093

当期首残高△39,303,381

当期変動額△173,003,712

当期末残高△212,307,093

当期首残高△39,303,381

当期変動額△173,003,712

当期末残高△212,307,093

株主資本合計純資本合計

個別注記表１. 重要な会計方針に係る事項に関する注記(１) 重要な資産の評価基準及び評価方法① 棚卸資産・製品、原材料、貯蔵品移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。

(２) 重要な減価償却資産の減価償却の方法① 無形固定資産定額法を採用しております。なお、ソフトウエア（自社利用）については、社内における利用可能期間（１年～５年）に基づく定額法によっております。

(３) 消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっています。

２. 株主等変動計算書に関する注記(１) 当該事業年度の末日における発行済株式の数 200 株

監 査 報告 書

私、監査役は、2021年8月1日から2022年7月31日までの第2期事業年度の取締役の職務の執行を監査いたしました。その方法及び結果につき以下のとおり報告いたします。

１．監査の方法及びその内容
監査役は、取締役及び使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社において業務及び財産の状況を調査いたしました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計帳簿及びこれに関する資料の調査を行い、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表及びその附属明細書について検討いたしました。

２．監査の結果(1)

事業報告等の監査結果①

事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。

②

取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。

(2)

計算書類及びその附属明細書の監査結果
計算書類及びその附属明細書は、会社の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認めます。

2022 年 9 月 28 日
プレミア・ウェルネスサイエンス株式会社監査役

石原基康印