平成 17 年 8 月 31 日
各位
会 社 名 株式会社サーラコーポレーション
代表者名
取締役社長 神 野 吾 郎（コード番号２７３４ 東証・名証第１部）
問合せ先
IR 推進室長 望 月 志 郎（TEL．０５３２−３３−８８７７）

2009 年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債発行に関するお知らせ
当社は、平成 17 年 8 月 31 日開催の取締役会において、2009 年 9 月 18 日満期円貨建転換社債型新株予約権付社債の発行を決議いたしましたので、その概要につき下記のとおりお知らせいたします。
記
1. 社

2.
3.
4.
5.

債の名

称

本 社 債 の 発 行 価 額
本新株予約権の発行価額
払 込 期 日 及 び 発 行 日
募 集 に 関 す る 事 項(1) 募集方法(2) 発行価格（募集価格）
6. 本新株予約権に関する事項(1) 本新株予約権の目的となる株式の種類及び数

株式会社サーラコーポレーション 2009 年 9 月 18 日満期円貨建転換社
債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、その社債部分を「本社債」といい、その新株予約権部分を「本新株予約権」という。）
本社債額面金額の 100％（各本社債額面金額 5,000,000 円）無償とする。
2005 年 9 月 20 日（ロンドン時間）
スイス連邦を中心とする海外市場（アメリカ合衆国を除く。）における Mitsubishi Securities International plc, London, Zurich Branch（以下「MSIZ」という。）の総額買取引受による募集。但し、買付の申込は本新株予約権付社債にかかる条件決定日（以下「条件決定日」という。）の翌日午前 8 時(日本時間)までに行われるものとする。なお、当社は、MSIZ に対し、2005 年 9 月 9 日正午（スイス時間）までに MSIZ が 当 社 に 通 知 す る こ と に よ り 、 本 社 債 額 面 金 額 合 計 額500,000,000 円を上限として追加的に本新株予約権付社債を買い取る権利を付与する。
本社債額面金額の 102.5％
本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とする。本新株予約権付社債の所持人が本新株予約権を行使した場合に、発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を移転（以下、当社普通株式の発行又は移転を当社普通株式の「交付」と総称する。）すべき当社普通株式の数は、当該本新株予約権付社債の所持人による本新株予約権の行使請求に係る本社債額面金額の総額を下記(3)②記載の転換価額で除した数とする。但し、本新株予約権の行使の際に生じる 1 株未満の端数は切り捨て、現金調整は行わない。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合、商法に定める単元未満株式の買ご注意：この文書は、当社が 2009 年 9 月 18 日満期円貨建転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。本件においては国内における証券の公募は行われません。また、米国における証券の公募も行われません。

(2) 本 新 株 予 約 権 の 総 数(3) 本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額取請求権が行使されたものとして現金により精算する。
本新株予約権が行使された場合に交付すべき当社普通株式の総数は、本社債額面金額の総額を下記(3)②記載の転換価額で除した数を上限とし、当初の上限株式数については当社取締役会の授権に基づき当社代表取締役田中宏（以下「当社代表取締役」という。）が決定する。
700 個及び上記 5.(1)記載の MSIZ の権利の行使により追加的に発行される本新株予約権付社債に係る本社債の額面金額合計額を 5,000,000円で除した個数の合計数①各本新株予約権 1 個の行使に際して払込をなすべき額は、本社債の発行価額と同額とする。
②本新株予約権の行使に際して払込をなすべき 1 株当たりの額（以下「転換価額」という。）は以下のとおりとする。
(i)当初転換価額
当初転換価額は、当社取締役会の授権に基づき、当社代表取締役が、条件決定日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の100％を下回らない範囲で、上記 2.記載の本社債の発行価額その他の当社取締役会の決議事項及び投資家の需要状況その他の市場動向を勘案して決定する。
(ii)転換価額の調整
転換価額は、本新株予約権付社債発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る発行価額又は処分価額で新たに当社普通株式を発行又は当社の有する当社普通株式を処分する場合、次の算式により調整される。
既発行
調 整 後
転換価額

＝

調 整 前
転換価額

株式数
×

新発行・処分＋株式数

×

１株当たりの発行・処分価額

１株当たりの時価
既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数（なお、「既発行株式数」には当社が有する当社普通株式は含まない。）
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の発行、当社による一定の財産、金銭、株式等の当社株主への分配、その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合にも適宜調整される。但し、当社のストック・オプション制度によるオプションの付与その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には調整は行われない。
(iii)転換価額の下方修正
2006 年 8 月 25 日（以下「第一決定日」という。
）及び 2007 年 8月 24 日（以下「第二決定日」という。）（いずれも日本時間。以下「決定日」と総称する。）（いずれも同日を含む。）までの各10 連続取引日（終値のない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値で 1 円未満の端数を切り上げた金額が当該決定日において有効な転換価額を 1 円以上下回る場合、転換価額は、2006 年 9 月 11 日（以下「第一効力発生日」という。）及び 2007 年 9 月 10 日（以下「第二効力発生日」という。）（いずれも日本時間。以下「効力発生日」と総称する。）以降、それぞれ、上記の計算方法により算出された額に下方修正される。かかる修正は、決定日（同日を含まない。
）から効力発生日（同日を含む。）までの期間になされた調整（以下「中間調整」という。
）に従うものとし、遡及的調整は無視するものとする（但し、これに関する当社の義務には影響を及ぼ

ご注意：この文書は、当社が 2009 年 9 月 18 日満期円貨建転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。本件においては国内における証券の公募は行われません。また、米国における証券の公募も行われません。

(4) 本新株予約権の発行価額を無償とする理由及びその行使に際して払込をなすべき額の算定
理由(5) 本新株予約権の行使により発行する株式の発
行価額中資本に組入れる額(6) 本新株予約権の行使期間(7) その他の本新株予約権の行使の条件(8) 代用払込に関する事項(9) 本新株予約権の消却事由(10) 期中に本新株予約権の行使があった場合の取扱い(11） 本新株予約権行使請求受付場所（新株予約権行使代理人）
7. 本 社 債 に 関 す る 事 項(1) 額面総額及び発行総額(2) 各 本 社 債 の 額 面 金 額(3) 本 社 債 の 利 率(4) 満期償還(5) 繰上償還さない。）。但し、転換価額は、決定日の最低転換価額（第一決定日の転換価額の 80％（上記(3)②(ii)と同様の調整に服する。
以下同様とする。）をいう（1 円未満の端数は切り上げる。）。）未満に修正されることはないものとし、転換価額が最低転換価額未満に減額された場合には、転換価額は最低転換価額とする。
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本新株予約権が行使されると代用払込により本社債は消滅し、本社債と本新株予約権が相互に密接に関連すること、並びに、本社債の利率及び発行価額等のその他の発行条件により得られる経済的な価値と市場環境等を勘案した本新株予約権の価値を考慮し、その発行価額を無償とした。また、本新株予約権付社債が転換社債型新株予約権付社債であることから各本新株予約権 1 個の行使に際して払込をなすべき額は本社債の発行価額と同額とし、当初転換価額は上記(3)②(i)に従い決定される額とする。
本新株予約権の行使により発行する株式の発行価額中資本に組入れる額は、当該発行価額に 0.5 を乗じ、その結果、1 円未満の端数を生じるときはその端数を切り上げた額とする。
2005 年 10 月 3 日から 2009 年 9 月 4 日における銀行営業終了時（いずれもロンドン時間）まで。但し、本社債が下記 7.(5)①②③に定めた事由に基づき繰上償還される場合は、当該償還日の 5 営業日前の日における銀行営業終了時（ロンドン時間）まで、また、下記 7.(7)記載の事由に基づき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益喪失時までとする。上記いずれの場合も、2009 年 9 月 4 日より後に本新株予約権を行使することはできない。
さらに、本新株予約権行使の効力は、日本時間では本新株予約権行使請求日の翌暦日に発生し、同暦日を本新株予約権行使効力発生日とする。
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
商法第 341 条ノ 3 第 1 項第 7 号及び第 8 号により、本新株予約権を行使したときは、かかる行使をした者から、当該本新株予約権が付せられた本社債の全額の償還に代えて当該本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額の払込がなされたものとする旨の請求があったものとみなす。
本新株予約権の消却事由は定めない。
期中の本新株予約権の行使により交付された当社普通株式に対する最初の利益配当金又は中間配当金は、上記 (6)に定める本新株予約権行使効力発生日の属する配当支払期間（毎年 5 月 31 日及び 11 月 30日に終了する各 6 ヶ月間をいう。）の期首に行使があったものとみなしてこれを支払う。
Mitsubishi Securities International plc
6 Broadgate, London EC2M 2AA, United Kingdom

3,500,000,000 円及び上記 5.(1)記載の MSIZ の権利の行使により追加的に発行される本新株予約権付社債に係る本社債額面金額合計額5,000,000 円
利息は付さない。
2009 年 9 月 18 日（スイス時間）に本社債額面金額の 100％で償還する。
①130％コールオプション条項による繰上償還
当社普通株式の東京証券取引所における普通取引の終値が 30 連続

ご注意：この文書は、当社が 2009 年 9 月 18 日満期円貨建転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。本件においては国内における証券の公募は行われません。また、米国における証券の公募も行われません。

(6) 買入消却(7) 債務不履行等による強制償還(8) 社 債 券 の 様 式

取引日（終値のない日を除く。）にわたり当該各取引日において有効な転換価額（上記 6.(3)②に定義される。）の 130％以上となった
場合、当社は、当該 30 連続取引日の最終日から 30 日以内に、本新株予約権付社債の所持人に対して償還に先立つ 30 日以上 60 日以内の事前の通知を行うことにより、2008 年 9 月 18 日以降 2009 年 9 月17 日まで、本社債残高全額（一部のみは不可）を本社債額面金額にて償還することができる。当社はかかる償還を行う場合、上記通知より前で、かつ当該 30 連続取引日の最終日から 15 日以内に MSIZに対して書面にて通知するものとする。
②税制変更による繰上償還
日本国の税制の変更により、当社は、本社債に関する次回の支払に際し、追加額支払の義務が発生したこと又は発生しうることを MSIZに説明し了解させた場合は、本新株予約権付社債の所持人に対して償還に先立つ 30 日以上 60 日以内の事前の通知を行うことにより、本社債残高全額（一部のみは不可）を本社債額面金額にて償還することができる。
③株式交換・株式移転による繰上償還
当社が、本新株予約権付社債の要項に従い、株式交換又は他の株式会社と共同して株式移転をすることにより他の会社の完全子会社となる場合において、所定の措置を講じることができなかった場合には、当社は、当該株式交換又は株式移転の効力発生日以前に、本新株予約権付社債の所持人に対して償還に先立つ 30 日以上 60 日以内の事前の通知を行うことにより、2005 年 9 月 20 日以降、本社債残高全額（一部のみは不可）又は上記一定の措置において当社の申し出を承諾しなかった本新株予約権付社債の所持人の所持する本社債残高全額（一部のみは不可）を本社債額面金額に対する下記の割合で償還することができる。
2005 年 9 月 20 日以降 2006 年 9 月 19 日まで
額面金額の 104％
2006 年 9 月 20 日以降 2007 年 9 月 19 日まで
額面金額の 103％
2007 年 9 月 20 日以降 2008 年 9 月 19 日まで
額面金額の 102％
2008 年 9 月 20 日以降 2009 年 9 月 17 日まで
額面金額の 101％
④本新株予約権付社債の所持人の選択による繰上償還
当社が、直接、間接を問わず、主要な子会社（本新株予約権付社債の要項に定める。）の議決権ある株式の 50％以上を保有しなくなる場合（但し、主要な子会社の全部若しくは実質全部の資産が当社若しくは子会社一社に移転される当該主要な子会社の清算若しくは解散による場合を除く。以後次回の監査済連結若しくは非連結財務諸表が作成されるまでは、当該子会社は、主要な子会社とみなされる。）には、本新株予約権付社債の所持人は、その選択により、本社債額面金額にて当該本社債を償還することを当社に対して請求できる。
当社又は当社の子会社は、適用法令に従って、いつでも本新株予約権付社債を、MSIZ を介して買入れ、保有又は売却することができる。当社が本新株予約権付社債を買入れた場合、当社は、買入れた本新株予約権付社債を消却するために支払代理人に提出することができ、この場合支払代理人は直ちにこれを消却するものとし、これと同時に当社は消却された本新株予約権付社債に付せられた本新株予約権を放棄したものとみなされる。
本社債の元本又は額面超過金（もしあれば）の支払遅滞、その他本新株予約権付社債の要項に記載の一定事由が発生し、MSIZ が本社債の期限の利益喪失を当社に通知した場合、当該通知受領より 15 日以内に当該事由が治癒されるか、又は本新株予約権付社債の要項に定められた他の措置が講じられない限り、当社は本社債残高全額を本社債額面金額で、当該通知受領より 15 日後に償還しなければならない。
無記名式新株予約権付社債券

ご注意：この文書は、当社が 2009 年 9 月 18 日満期円貨建転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。本件においては国内における証券の公募は行われません。また、米国における証券の公募も行われません。

(9) 本社債の担保又は保証(10) 財 務 上 の 特 約
8. 上場
取
引所
9. その他

本社債は、担保又は保証を付さないで発行される。
担保設定制限が付される。
該当事項なし。
安定操作取引は行わない。
以上

ご注意：この文書は、当社が 2009 年 9 月 18 日満期円貨建転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。本件においては国内における証券の公募は行われません。また、米国における証券の公募も行われません。

（ご参考）
1. 資金使途(1) 今回調達資金の使途
本社債発行による手取金概算額 3,482 百万円（MSIZ による追加買取権が全額行使された場合には 3,982 百万円）は、連結子会社ガステックサービス株式会社、株式会社中部及び新協オートサービス株式会社への貸付金に充当し、当該連結子会社３社は 1,184 百万円を設備資金に充当し、ガステックサービス株式会社はその残額を借入金の返済に充当する予定であります。
(2) 前回調達資金の使途の変更
該当事項はありません。
(3) 業績に与える見通し
調達資金を連結子会社の設備資金及び借入金の返済に充当することにより、当社グループの連結収益の拡大が見込まれるとともに、当社グループ外に対する支払利息の削減が見込まれます。
また、新株予約権の行使に伴う当社の自己資本の充実及び財務体質の強化が期待できるものと考えております。

2. 株主への利益配分等(1) 利益配分に関する基本方針
当社では、株主各位に対する利益還元を最重要経営課題のひとつと考えております。当社グループとしての経営環境、業績の状況等を勘案し、企業体質の強化に必要な内部留保の充実を図りながら、安定的な配当を継続しつつ、さらに、業績の伸長に沿って連結純利益に対する配当性向へ配慮することを基本方針としております。
(2) 配当決定にあたっての考え方
上記の方針に基づき、今後の配当につきましても、業績の向上を図り、収益に対応した配当を行って、株主各位のご期待にそえるよう努めていきます。なお、平成 17 年 11 月期につきましては、1 株につき年間 10 円の配当を予定しております。
(3) 内部留保資金の使途
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対する備えと経営体質の充実のための資金として、投資効率を考えて活用する考えでおります。
(4) 過去 3 決算期間の配当状況等（単体）

平成 14 年 11 月期

平成 15 年 11 月期

平成 16 年 11 月期

１株当たり当期純利益

12.01 円

10.63 円13.69 円

１株当たり年間配当金(うち 1 株当たり中間配当金)

5.00 円（−）

10.00 円
（5.00 円）10.00 円（5.00 円）

実績株

主資本株

主資本

配

当性

向

41.6％

94.1％

73.0％

利益率

1.7％

1.5％

1.9％

配

当率0.7％

1.4％

1.4％(注)1. 当社は平成 14 年 5 月 1 日に設立され、平成 14 年 11 月期が第 1 期で、7 ヵ月間の変則決算

ご注意：この文書は、当社が 2009 年 9 月 18 日満期円貨建転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。本件においては国内における証券の公募は行われません。また、米国における証券の公募も行われません。

となっております。
2. 株主資本利益率は、当該決算期間の当期純利益を株主資本（期首の資本の部合計と期末の資本の部合計の平均）で除した数値であります。
3. 株主資本配当率は、年間配当金総額を株主資本（期首の資本の部合計と期末の資本の部合計の平均）で除した数値であります。

3. その他(1) 潜在株式による希薄化情報等
転換価額が未定のため、算出しておりません。
(2) 過去のエクイティ・ファイナンスの状況①過去 3 年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
②過去 3 決算期間及び直前の株価等の推移
平成 14 年 11 月期 平成 15 年 11 月期 平成 16 年 11 月期 平成 17 年 11 月期
始値

517 円

619 円

428 円

484 円

高値

691 円

628 円

560 円

607 円

安

値

517 円

432 円

418 円

468 円

終値

621 円

438 円

488 円

583 円

106.44 倍

12.84 倍

株価収益率−−(注)1. 当社は平成 14 年 4 月 30 日付をもって、東京証券取引所市場第一部及び名古屋証券取引所市場第一部に上場いたしましたので、それ以前の株価等については該当事項はありません。なお、株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
2. 平成 17 年 11 月期の株価については、平成 17 年 8 月 30 日現在で表示しております。
3. 株価収益率は、決算期末の株価（終値）を当該決算期の 1 株当たり当期純利益（連結）で除した数値であります。
4. 株価収益率については、平成 14 年 11 月期は 1 株当たり当期純損失となるため記載しておりません。

(3) その他
該当事項はありません。
以上

ご注意：この文書は、当社が 2009 年 9 月 18 日満期円貨建転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。本件においては国内における証券の公募は行われません。また、米国における証券の公募も行われません。