2019 年 8 月 14 日
各位
不 動 産 投 資 信 託 証 券 発 行者
スターアジア不動産投資法人
代表者名 執行役員
加藤 篤志（ コ ー ド番 号 3468）
資産運用会社ス タ ー ア ジ ア 投 資 顧 問 株式会社
代 表 者 名 代 表 取 締 役社長
加藤
篤志
問合せ先
菅野
顕子
取 締 役 兼財 務 管理 部 長
TEL: 03-5425-1340

ライオンパートナーズ合同会社によるさくら総合リート投資法人の投資主総会招集通知発送に関するお知らせ
スターアジア不動産投資法人（以下「本投資法人」といいます。）及び本投資法人が資産の運用を委託する
資産運用会社であるスターアジア投資顧問株式会社は、スターアジアグループに属し、さくら総合リート投資法人（以下「さくら総合リート」といいます。
）の投資口を 16,896 口（約 5.1％）保有するライオンパー
トナーズ合同会社（代表社員：杉原亨、以下「ライオンパートナーズ」といいます。
）より、本日、以下の報
告を受けましたのでお知らせいたします。
記
１． ライオンパートナーズによる、さくら総合リートの投資主総会招集通知の発送
本日、ライオンパートナーズは、ライオンパートナーズが招集権を持つ投資主総会（2019 年 8 月 30 日
午前 10 時開始予定、以下「ライオンパートナーズ側総会」といいます。
）において議決権を行使できるさくら総合リートの投資主の皆様宛に、ライオンパートナーズ側総会の招集通知（添付資料 投資主総会招集ご通知をご参照ください。）を発送しました。ライオンパートナーズ側総会において付議される議案は以下の通りです。
第1号議案
執行役員村中誠解任の件
第2号議案
執行役員杉原亨選任の件
第3号議案
さくら不動産投資顧問株式会社との資産運用委託契約解約の件
第4号議案
スターアジア投資顧問株式会社との資産運用委託契約締結の件
ライオンパートナーズとして、さくら総合リートの投資主の皆様には、上記議案にご賛成をいただきた
いと考えております。
なお、さくら総合リートが 2019 年 7 月 4 日付で開示している「スポンサーによる投資主総会招集通知への議案要領記載請求に関するお知らせ」において言及されている、さくら総合リートの投資主である GALAXY
JREIT Pty Ltd（以下「ギャラクシー」といいます。
）より受領した 2019 年 7 月 4 日付「議案要領記載請求書」（以下「本議案要領記載請求書」といいます。
）については、以下のとおり不適法な請求であることから、ライオンパートナーズ側総会の招集通知には掲載しておりません。
①

ライオンパートナーズは、さくら総合リートの投資主として、2019 年 6 月 28 日付「スターアジアグループによるさくら総合リート投資法人投資主総会の招集に係る許可決定の受領に関するお知らせ」に記載のとおり、関東財務局長から投資主総会を招集することの許可（以下「本件招集許可」といいます。）を受けライオンパートナーズ側総会を招集し

1

②

③

ていること
投資主が財務局長の許可を受けて投資主総会を招集する場合、投資信託及び投資法人に関する法律（以下「投信法」といいます。）及び投信法が準用する会社法の条文の構造及び立法趣旨等に照らし、法令上、他の投資主がライオンパートナーズ側総会について議案要領通知請求を行うことはできないこと
上記②の点について、複数の有識者への照会を行った結果、ライオンパートナーズ側総会について他の投資主が議案要領通知請求を行うことは不適法であることの確認が得られたことさくら総合リートは、さくら総合リートの投資主に対して発送した 2019 年 7 月 22 日付「委任状による議決権行使のお願い－投資法人みらいとの合併に向けて－」と題する書類、及び、その他の開示資料において、ギャラクシーの提案議案が、ライオンパートナーズが招集する 2019 年 8 月 30
日開催予定の投資主総会に上程されることを前提とするような記載及び開示を繰り返し行っており、また、東京地方裁判所における違法行為差止め仮処分命令申立事件の審理の過程においてもギャラクシーの提案議案を適法な議案として取り上げることを和解の条件として求めるなどしていますが、ライオンパートナーズとして、ギャラクシーが提案している議案を投資主総会に上程することを認めたことは一度もありません。さくら総合リートが、自らのスポンサーであるガリレオグ
ループに属するギャラクシーが行った不適法な議案要領通知請求について、その内容を精査することなく、ライオンパートナーズ側総会についてライオンパートナーズの了承を得ることなく誤った開示を繰り返し、さくら総合リートの投資主を誤解させたことは極めて遺憾です。
なお、さくら総合リートは、2019 年 8 月 1 日付で、ライオンパートナーズに対し、ライオンパー
トナーズ側総会でライオンパートナーズが提出した議案に対するさくら総合リートの役員会意見を、当該投資主総会の投資主総会参考書類に記載するよう請求しておりますが、これについても、同様に有識者への照会を含む慎重な検討を行った結果、不適法であることの確認が得られましたので、ライオンパートナーズ側総会の招集通知には記載しておりません。
２． 2019 年 8 月 30 日にさくら総合リートの 2 つの投資主総会が開催されることとなった経緯
ライオンパートナーズ側総会は、少数投資主としてのライオンパートナーズが関東財務局長による許可を受けて招集するものであり、これまでの経緯は下記の「2 つの投資主総会が同日に開催されることとなった経緯」に記載のとおりです。
なお、さくら総合リートが招集する投資主総会（以下「さくら総合リート側総会」といいます。
）がライオンパートナーズ側総会と同日に開催される予定ですが、ライオンパートナーズが開示を受けたさくら総合リートの役員会議事録によれば、さくら総合リートの役員会は、さくら総合リート側総会の開催公告が．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．
行われた 2019 年 6 月 29 日よりも前の 2019 年 6 月 27 日に、「ライオンパートナーズに対して関東財務局長．．．．．．．．．．．．．．．．．
より招集許可が下りることを停止条件」として、さくら総合リート側総会を開催することを決定しており、
本件招集許可が下りなければ、さくら総合リートは、従前どおりの体制での運用を継続する意向であった（すなわち、投資主総会を開催して投資法人みらいとの合併契約を議題として上程するつもりはなかった）
ことが明らかになっております。
さくら総合リートは、2019 年 6 月 20 日付「スターアジアグループによる提案に対する対応について」の添付資料において、「さくら総合リート及びさくら不動産投資顧問株式会社（以下、「さくら不動産投資顧問」）は現在、潜在的な新しいパートナーとの提携を含む複数の戦略的オプションを検討しております。
さくら総合リート及びさくら不動産投資顧問は、投資主の皆様と同じ目線から、どのオプションとビジネ
ス戦略が投資主の皆様の将来の利益を最大化するかを検討してまいります。弊社では、スターアジアグル
ープ及びライオンの提案よりも、より確実で、投資主価値の向上に資する魅力のある施策をお届けできると確信しています。」との説明を投資主に対して行っていましたが、その裏では、万が一本件招集許可が下2

りずライオンパートナーズ側総会が開催されないこととなれば、さくら総合リート側総会を開催せず、現在の経営陣による運用体制を継続する意向を有していたこととなります（投資法人みらいとの合併が真に投資主利益に叶うと判断していたのであれば、本件招集許可が下りるか否かにかかわらず、投資法人みらいとの合併契約の承認のための投資主総会を開催することが合理的です。）。
ライオンパートナーズは、このような投資主に対して不誠実な対応を行うさくら総合リートの経営陣が選択した投資法人みらいとの合併が、投資主利益の最大化に資することはあり得ないと判断しております。
＜2 つの投資主総会が同日に開催されることとなった経緯＞
 2019 年 5 月 10 日 ライオンパートナーズが、上記を投資主総会の目的事項とする投資主総会の招集請求行うも、さくら総合リートは投資主総会開催を拒否
 2019 年 5 月 16 日 ライオンパートナーズより、関東財務局長に対して、投資主によるさくら総合
リートの投資主総会招集許可申立て～ さくら総合リートは一貫して投資主総会の開催を拒絶
 2019 年 6 月 20 日 さくら総合リートが「スターアジアグループによる提案に対する対応について」を公表。「さくら総合リート及びさくら不動産投資顧問株式会社（以下、「さくら不動産投資顧問」）は現在、潜在的な新しいパートナーとの提携を含む複数の戦略的オプションを検討しております。さくら総合リート及びさくら不動産投資顧問は、投資主の皆様と同じ目線から、どのオプションとビジネス戦略が投資主の皆様の将来の利益を最大化するかを検討してまいります。弊社では、スターアジアグループ及びライオンの提案よりも、より確実で、投資主価値の向上に資する魅力のある施策をお届けできると確信しています。
」と投資主に対して説明 2019 年 6 月 27 日 さくら総合リートの役員会において、ライオンパートナーズに対して関東財務局長から投資主総会招集許可が下りることを停止条件として、さくら総合リート側総会の開催を決定
 2019 年 6 月 28 日 関東財務局長より投資主（ライオンパートナーズ）による投資主総会招集許可の決定～ 招集許可決定が下りるや否や、最速でさくら総合リート自らが別途投資主総会を開催する旨を開示
 2019 年 6 月 29 日 ライオンパートナーズが招集する投資主総会の開催公告及びさくら総合リート
自らが開催する投資主総会の開催公告
３． 参照情報
詳細については、以下のプレスリリースをご参照ください。
1

2019 年 5 月 10 日付

スターアジアグループによる「さくら総合リート投資法人とスターアジア不動産投資法人との合併に向けたご提案」に関するお知らせ

同2

本日付公表の適時開示に関する補足説明資料１～スターアジアグループからさくら総合リート投資法人の投資主の皆様に向けた提案資料～345

同

本日付公表の適時開示に関する補足説明資料 2～スターアジアグループ不動産投資法人の投資主の皆様に向けた提案資料～

2019 年 5 月 16 日付

スターアジアグループによるさくら総合リート投資法人投資主総会招集許可申立に関するお知らせ

2019 年 6 月 28 日付

スターアジアグループによるさくら総合リート投資法人投資主総会の招集に係る許可決定の受領に関するお知らせ3

6

2019 年 7 月 1 日付

スターアジアグループによるさくら総合リート投資法人投資主総会開催に関するお知らせ2019 年 7 月 4 日付
7

さくら総合リート投資法人が開催について公表した投資主総会に対するさくら総合リート投資法人の執行役員の違法行為差止め仮処分の申立て等に関するお知らせ2019 年 7 月 5 日付
82019 年 7 月 4 日の適時開示に関する補足説明資料 ～さくら総合リート投資法
人が開催について公表した投資主総会に対するさくら総合リート投資法人の執行役員の違法行為差止め仮処分の申立て等に関するお知らせ～

9102019 年 7 月 17 日付

ライオンパートナーズによるさくら総合リート投資法人の投資口追加取得に関するお知らせ2019 年 7 月 19 日付

ライオンパートナーズによるさくら総合リート投資法人の投資口追加取得に関するお知らせ ―取得資金枠の増額―

2019 年 7 月 24 日付
11

ライオンパートナーズが招集許可決定に基づき招集するさくら総合リート投
資法人の投資主総会（2019 年 8 月 30 日（金） 午前 10 時開始予定）に関するお知らせ

2019 年 7 月 25 日付
12日本管財株式会社公表の『「さくら総合リート投資法人とスターアジア不動産投資法人との合併に向けたご提案」に関する当社見解について』に関する
スターアジアグループとしての考え方に関するお知らせ

2019 年 7 月 29 日付
13（訂正）日本管財株式会社公表の『「さくら総合リート投資法人とスターア
ジア不動産投資法人との合併に向けたご提案」に関する当社見解について』に関するスターアジアグループとしての考え方に関するお知らせ

14
152019 年 8 月 2 日付

ライオンパートナーズ合同会社によるさくら総合リート投資法人の執行役員の違法行為差止仮処分の申立ての取下げに関するお知らせ

2019 年 8 月 6 日付
2019 年 8 月 7 日付

16

物件取得の優先交渉契約締結に関するお知らせ
スターアジアグループによる「さくら総合リート投資法人とスターアジア不動産投資法人との合併に向けたご提案 －合併比率の考え方―」に関するお知らせ

同

本日付公表の適時開示に関する補足説明資料～スターアジアグループによる「さくら総合リート投資法人とスターアジア

17

不動産投資法人との合併に向けたご提案 －合併比率の考え方―」に関する
お知らせ～

18
19

2019 年 8 月 8 日付

ライオンパートナーズ合同会社によるさくら総合リート投資法人の役員会議
事録閲覧謄写の許可の申立ての取下げに関するお知らせ

2019 年 8 月 13 日付

ライオンパートナーズ合同会社によるさくら総合リート投資法人投資口に関する大量保有報告書提出に関するお知らせ

４． 今後の方針
今後開示すべき事項が生じましたら、適時適切に開示いたします。
以上＊ 本投資法人のホームページアドレス：http://starasia-reit.com＊ スターアジアグループのホームページアドレス：http://starasiamanagement.com/＊ 本投資法人の YouTube 公式チャンネル：https://www.youtube.com/channel/UCYasJn4xrns2fhyZFKMAELw4

（添付書類）投資主総会招集ご通知（証券コード3473）
2019年８月14日
投 資 主 各 位
東京都千代田区九段南三丁目８番11号

さくら総合リート投資法人
投資主 ライオンパートナーズ合同会社
代表社員 杉原 亨

投資主総会招集ご通知

拝啓 投資主の皆様におかれましては、ますますご清栄のこととお喜び申し上げます。
さて、さくら総合リート投資法人（以下「本投資法人」といいます。）の投資主である弊社（以下「ライオンパートナーズ」といいます。
）は、投資信託及び投資法人に関する法律（以下「投信法」といいます。）第 90 条第３項が準用する会社法第 297 条第４項の規定に基づく関東財務局長の 2019 年６月 28 日付許可決定（関財証２第 397 号）（以下「本許可決定」といいます。
）に基づき、本投資法人投資主総会（以下「本投資主総会」ということがあります。）を下記のとおり
開催致しますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合には、委任状又は議決権行使書によって議決権を行使することができます。ライオンパートナーズとしましては、委任状による議決権行使をお願いしておりますので、お手数ながら後記の「投資主総会参考書類」及び「委任状による議決権行使のお願い」をご検討いただき、同封の委任状を、議決権行使書とともに返信用封筒にて、2019 年８月 29 日（木曜日）午後６時までに到着するよう、ライオンパートナーズ宛にご返信くださいますようお願い申し上げます。
議決権行使書によって議決権を行使される場合には、議決権行使書に賛否をご記入の上、2019
年８月 29 日（木曜日）午後６時までに到着するよう、ライオンパートナーズ宛にご送付くださいますようお願い申し上げます。
※ 返送先は本投資法人宛ではございませんので十分にご注意ください。

また、本投資法人は、投信法第 93 条第１項の規定に基づき、本投資法人現行規約第 17 条第１項及び第２項において「みなし賛成」の規定を定めております。従いまして、当日ご出席になられず、かつ、委任状又は議決権行使書により議決権を行使されない場合、投資主様が保有している議決権の数は、出席した投資主様の議決権の数に算入され、かつ、本投資主総会における各議案について、賛成されたものとみなしてお取扱いすることになります。この点、十分ご
留意くださいますようお願い申し上げます。

＜本投資法人現行規約抜粋＞
第 17 条（みなし賛成）1

1.

投資主が投資主総会に出席せず、かつ、議決権を行使しないときは、当該投資主は、その投資主総会に提出された議案（複数の議案が提出された場合において、これらのうちに相反する趣旨の議案があるときは、当該議案のいずれをも除く。
）について賛成するものとみなす。

2.

前項の規定に基づき議案に賛成するものとみなした投資主の有する議決権の数は、出席した投資主の議決権の数に算入する。

敬

具

記
１.日時

2019 年８月 30 日（金曜日）午前 10 時
（なお、受付開始時刻は午前９時を予定しております。）

２.場所

東京都港区芝公園一丁目１番１号 住友不動産御成門タワー
ベルサール御成門タワー ３階ホール（末尾の「投資主総会会場ご案内図」をご参照ください。
）
開催場所が従来の開催場所と異なりますので、ご来場の際は末尾の「投資主総会会
場ご案内図」をご参照のうえ、お間違えのないようお願い申し上げます。

３．投資主総会の目的事項
決議事項
第１号議案

執行役員村中誠解任の件

第２号議案

執行役員杉原亨選任の件

第３号議案

さくら不動産投資顧問株式会社との資産運用委託契約解約の件

第４号議案

スターアジア投資顧問株式会社との資産運用委託契約締結の件
以 上

＜お願い＞
◎本投資主総会にご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書を会場受付にご提出ください
ますようお願い申し上げます。
◎議決権行使書による議決権行使の際に、各議案に対して賛否の表示がない場合、賛成の意思表示があったものとして取り扱わせていただきます。
◎委任状による議決権行使と議決権行使書による議決権行使が重複してなされた場合は、委任状による議決権行使の内容を有効なものとしてお取扱い致します。
◎代理人により議決権を行使される場合は、本投資法人規約第 13 条第１項の定めにより、本投資法人の議決権を有する他の投資主の方１名を代理人として投資主総会にご出席いただくことが可能ですので、代理権を証する書面を議決権行使書（代理人様ご本人名義の議決権行使書も必要となります。）とともに会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。なお、投資主ではない代理人、及び同伴の方など、議決権を行使することができる投資主以外の方は

2

ご入場できませんので、ご注意ください。
◎議決権の不統一行使をされる場合には、投資主総会の日の３日前までに、議決権の不統一行使を行う旨とその理由を書面により、ライオンパートナーズ宛にご通知ください。
＜ご案内＞◎投資主総会参考書類に記載すべき事項について、本投資主総会の前日までの間に修正する必要が生じた場合は、修正後の事項を http://www.starasiamanagement.com/ja/info に掲載致しま
すので、ご了承ください。

3

投資主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案

執行役員村中誠解任の件

本投資法人の現任の執行役員である村中誠氏は、本投資法人の現行の資産運用会社であるさくら不動産投資顧問株式会社（以下「現行資産運用会社」ということがあります。
）の代表取締役
社長を兼任しています。しかし、以下の第３号議案で詳述するとおり、現行資産運用会社の運用により、本投資法人の資産規模は、上場時とほぼ変わらない状況にあります。また、主として物件売却やテナント退去の影響により、投資口一口当たりの分配金は低下傾向にある等、投資主価値の最大化に資するとは言い難い運用が続けられています。
加えて、村中誠氏は、現行資産運用会社が売主と合意に至ることができなかった投資検討案件
に関して発生した専門家報酬等 136 百万円について、本投資法人に負担させました。なお、本投資法人が 2018 年８月 15 日付で公表した本投資法人の 2018 年６月期決算短信によれば、かかる専門家報酬等は主として新投資口の発行の準備を含む法律、税務、会計及び鑑定評価に関する専門家報酬等であるとされています。
上記事情に鑑みると、現行資産運用会社は、投資主価値の最大化を図るという本投資法人の基
本理念に照らし不適切と判断される行為を行っており、同社代表取締役社長を務める村中誠氏はこれに対して有効な監督を行えておらず、本投資法人の執行役員として適任ではありません。
以上の理由により、執行役員村中誠氏の解任をお願い致したいと存じます。

4

第２号議案

執行役員杉原亨選任の件

本投資法人において、投資主価値を最大化するためには、本投資法人と同様、総合型かつ中規模物件で構成されるポートフォリオであり保有資産の親和性が高く、また、上場不動産投資法人の中で相対的に近い資産規模を有するスターアジア不動産投資法人（以下「スターアジア REIT」といいます。
）と合併することが最適であり、これにより、資産規模の拡大及び運用コストの低減等を通じた投資口一口当たり分配金の向上を期待することができます。かかる合併に向けた協議を円滑に推進するため、執行役員の交代を行うことが必要です。
そこで、本投資法人の投資主価値の最大化を目的として職務を執行する執行役員を選定するため、執行役員杉原亨氏の選任をお願い致したいと存じます。なお、本議案における執行役員の任期は、本投資法人現行規約第 22 条第１項の定めに基づき、2020 年５月 31 日までとなります。
執行役員候補者に関する情報は次のとおりです。

候補者
番号

氏名
（生年月日）とおる）

1991年４月１日
2006年10月１日
2012年７月１日
2015年２月１日

杉原 亨（1968年5月19日）

2015年６月22日

（すぎはら

１

略歴及び重要な兼職の状況

2015年８月20日
2019年４月26日

所有する
本投資法人
の投資口数

野村證券株式会社 入社
バークレイズ証券株式会社 入社
ケネディクス株式会社 入社
スターアジア・マネジメント・ジャ
パン・リミテッド東京支店 入社
スターアジア投資顧問株式会社 出
向 代表取締役兼財務管理部長
同社 取締役兼財務管理部長
ライオンパートナーズ合同会社 代
表社員（現任）（注）上記執行役員候補者と本投資法人との間には、特別の利害関係はありません。

5

100口

第３号議案

さくら不動産投資顧問株式会社との資産運用委託契約解約の件

本投資法人は、上場時、スポンサーの強い物件ソーシング（調達）力を背景に、上場後３～５
年で資産規模を 1,500 億円まで拡大することを目標としていました。
しかし、上場から約３年が経過したにもかかわらず、本投資法人の資産規模は、取得価格ベースで上場時の 573 億円からわずか２億円しか増加していない 575 億円に止まっており、1,500 億円まで拡大する見込みはおよそないと言わざるを得ません。また、物件売却やテナント退去の影
響等により、投資口一口当たり分配金は低下傾向にある等、投資主価値の最大化に資するとは言い難い運用が続けられています。
加えて、本投資法人が 2018 年８月 15 日付で公表した本投資法人の 2018 年６月期決算短信によれば、現行資産運用会社は、2018 年６月期において、コンフォモール札幌の譲渡による手取
金の一部も充当して、パイプライン・サポート契約先からの取得を含む複数の大規模物件から成るポートフォリオの取得を検討していたものの、各売主との交渉の結果、最終的に合意に至ることができず、その結果、当該物件取得を実行しないことが確実となっています。加えて、それに関連して発生した専門家報酬等 136 百万円について、これを本投資法人に負担させました。このような処理は、投資主本位の運用とは到底言い難いと考えられます。
更に、本投資法人は 2016 年９月８日に上場して以来、一度も物件取得を伴う公募増資を実行しておらず、外部成長を果たすことができていませんが、その原因はこのような現行資産運用会
社の脆弱な資産運用体制にあるものと考えています。
以上の理由により、本投資法人の投資主価値の最大化を図るという本投資法人の基本理念に資さない現行資産運用委託契約について、これを解約することをお願い致したいと存じます。
なお、本投資法人と現行資産運用会社との間の現行資産運用委託契約において、本投資法人は、現行資産運用会社に対して、６か月前に書面による通知をし、かつ、事前に投資主総会の決議を経た上で、現行資産運用委託契約を解約することができる旨が定められており、実際の現行資産運用委託契約の解約日は、かかる通知を行ってから６か月が経過した日以降となる予定です。

6

第４号議案

スターアジア投資顧問株式会社との資産運用委託契約締結の件

スターアジア投資顧問株式会社（以下「スターアジア投資顧問」といいます。
）は、スターア
ジア REIT からその資産の運用を受託し、運用開始からこれまで投資主利益の最大化に資する運用を展開してきました。具体的には、2016 年４月のスターアジア REIT 上
場後３年足らずの間に、スターアジア REIT は４度の資産入替を実行し、不動産ポートフォリオを強化するとともに、売却益を投資主の皆様に還元してきました。また、公募増資を伴う物件取得を３度実行し、資産規模拡大による分散の進展と収益の安定性向上を確保すべく努めています。加えて、上場不動産投資法人においては初となるメザニンローン債権投資も実行し、投資口一口当たり分配金の向上に向けた資産運用を行うことにより、投資主利益の最大化を図っています。
このように投資主利益の最大化という姿勢を貫き、様々な施策を実行してきたスターアジア投資顧問が、本投資法人の資産の運用を受託することにより、本投資法人の投資主利益の最大化に資する運用が期待できます。このため、本投資法人とスターアジア REIT の合併も見据え、スターアジア投資顧問（以下「本資産運用会社」ということがあります。
）との間で、資産運用委託契約（以下「本資産運用委託契約」といいます。）を締結致したく、かかる契約の締結について承認をお願い致したいと存じます。
本資産運用会社の住所及び沿革並びに本資産運用委託契約の内容は、以下のとおりです。

本資産運用会社の住所及び沿革
１

住所
東京都港区愛宕二丁目５番１号
愛宕グリーンヒルズ MORI タワー18 階

２

沿革
年月日
2015年６月22日
2015年７月31日

2015年11月10日

2015年11月20日
2015年12月17日

事

項

会社設立
宅地建物取引業者免許取得(免許証番号

東京都知事 (１) 第98168号)

宅建業法上の取引一任代理等の認可取得(認可番号

国土交通大臣認可第95号)

投資運用業者登録(登録番号

関東財務局長 (金商) 第2874号)

一般社団法人投資信託協会入会

7

本資産運用委託契約の内容の概要
１ 委託する業務の内容（１）本投資法人の資産の運用に係る業務（２）本投資法人の資金調達に係る業務（３）本投資法人への報告業務（４）その他本投資法人が随時委託する上記（１）から（３）までに関連し又は付随する業
務（本投資法人の役員会に出席して報告を行うことを含みます。
）

２

契約期間
本資産運用委託契約（以下「本契約」といいます。
）の有効期間は、現行資産運用委託契約の解約日から効力を生じるものとし、本投資法人の存続期間中、有効に存続するものとします。

３

契約期間中の解約に関する事項（１）本投資法人は、本資産運用会社が一般社団法人投資信託協会の会員でなくなった場合には、事前に投資主総会の決議を経た上で、本資産運用会社に対して書面による通知を行うことにより直ちに本契約を解約することができます。
（２）本投資法人は、本資産運用会社に対して、６か月前に書面による通知をし、かつ、事前に投資主総会の決議を経た上で、本契約を解約することができます。
（３）本資産運用会社は、本投資法人に対して、６か月前の書面による通知をもって、本契約の解約を申し入れることができるものとし、本投資法人は、当該解約の申入れを受けた場合、直ちに投資主総会を開催して本契約の解約に関する承認を求め、又は、やむを得ない事由がある場合には内閣総理大臣の許可を求めるものとします。本契約の解約に関し投資主総会の承認が得られた場合又は内閣総理大臣の許可が得られた場合、本投資法人は、当該解約申入れに同意するものとし、この場合、本契約は当該通知に定められた解約日において終了するものとします。
（４）（１）から（３）までの規定にかかわらず、本投資法人は、本資産運用会社が次の各（ⅰ）
から（ⅲ）までのいずれかに該当する場合、役員会の決議により、直ちに本契約を解約することができます。
（ⅰ）本資産運用会社が職務上の義務に違反し、又は職務を怠った場合（但し、当該違反が是正可能なものである場合に、本資産運用会社が、本投資法人からの是正を求める催告を受領した日から 30 営業日以内にこれを是正した場合を除きます。
）（ⅱ）本資産運用会社につき、支払停止、支払不能、破産手続開始、民事再生法上の再生手続開始、会社更生手続開始又は特別清算開始の申立、重要な財産に対する差押え命令の送達等の事由が発生した場合

8

（ⅲ）（ⅲ）前（ⅰ）から（ⅱ）に掲げる場合のほか、資産の運用に係る業務を引き続き委託することに堪えない重大な事由がある場合（５）本投資法人は、本資産運用会社が次の各（ⅰ）から（ⅲ）までのいずれかに該当する
場合、本契約を解約します。
（ⅰ）金融商品取引法に定める金融商品取引業者（金融商品取引法に定める投資運用業を行う者であり、かつ宅地建物取引業法第３条第１項の免許及び第５０条の２第１項の認可を受けている者に限ります。）でなくなった場合（ⅱ）投信法第 200 条各号のいずれかに該当する場合（ⅲ）解散した場合（６）本契約の解約が行われる場合においても、本資産運用会社は、委託業務を遂行する後任者が選任され、当該業務を開始するまでは、本投資法人の指示に従い、引き続き委託業務を遂行するものとします。

４

契約の内容の変更に関する事項
本投資法人及び本資産運用会社は、両当事者の書面による合意に基づき、法令に規定される手続に従って、本契約を変更することができるものとします。

５

本資産運用会社への資産運用報酬
本投資法人が保有する資産の運用を委託する資産運用会社に支払う報酬は、運用報酬①、
運用報酬②、取得報酬、譲渡報酬及び合併報酬から構成され、その金額、計算方法、支払期限及び支払方法は、それぞれ以下のとおりとします。
（１）運用報酬①
本投資法人の直前の決算期の翌日から３か月後の日までの期間（以下「計算期間Ⅰ」といいます。）及び計算期間Ⅰの末日の翌日から当該決算期までの期間（以下「計算期間Ⅱ」といいます。）の運用に対する対価として、以下に定める方法により算出される
本投資法人の総資産額に 0.30%（年率）を上限として別途本投資法人と本資産運用会社が合意する料率を乗じた金額に、当該計算期間Ⅰ又は計算期間Ⅱの実日数を乗じ、365で除して得られる金額（１円未満切捨て）とします。
＜「計算期間Ⅰ」における総資産額＞
計算期間Ⅰの直前の決算期における貸借対照表（投信法に基づく役員会の承認を受けたものに限ります。以下同じです。
）に記載された総資産額（但し、本投資法人が投信法施行規則第 221 条の２第１項に規定する法人（以下「海外不動産保有法人」といいます。
）の株式又は出資（以下「海外不動産保有法人関連出資」といいます。
）を保有している場合は、海外不動産保有法人関連出資並びに本投資法人が保有する海外不動産保有
法人に対する金銭債権及び海外不動産保有法人の発行する債券（もしあれば）に係る金9額を控除し、当該海外不動産保有法人に係る海外不動産保有法人総資産額（以下に定義されます。以下同じです。
）を加えた額とします。）。
＜「計算期間Ⅱ」における総資産額＞
直前の計算期間Ⅰにおける総資産額に、計算期間Ⅰの期間中に本投資法人が取得した
不動産関連資産（規約に定める不動産等関連資産及び不動産対応証券を総称していいます。以下同じです。）及び海外不動産保有法人関連出資の取得価格（不動産関連資産の売買の場合には当該売買に関する契約書に記載された当該不動産関連資産の取得の対価の金額、不動産関連資産の交換の場合は交換により取得した当該不動産関連資産の評
価額、不動産関連資産に係る出資の場合は当該出資に関する契約に記載された出資金をそれぞれ意味します。また、海外不動産保有法人関連出資については、海外不動産保有
法人が不動産関連資産と同様の性質を有する資産を取得した場合の海外不動産保有法
人の取得代金を、当該取得日時点での外国為替レートにより邦貨に換算し、当該取得日時点での本投資法人の当該海外不動産保有法人に対する出資持分割合を乗じて算出される金額を意味します。但し、消費税及び地方消費税を除きます。以下同じです。）を加算し、処分した不動産関連資産及び海外不動産保有法人関連出資（収用されたものを含みます。
）の直前の決算期における貸借対照表上の帳簿価額（但し、直前の決算期における貸借対照表上に計上されていない不動産関連資産及び海外不動産保有法人関連
出資についてはその取得価格）を減算した額とします。
＜海外不動産保有法人総資産額＞
海外不動産保有法人総資産額とは、計算期間Ⅰの直前の決算期（以下本項において「基準決算期①」といいます。
）以前に到来する当該海外不動産保有法人の決算期のうち直近のもの（以下本項において「直近決算期」といいます。
）の時点での監査済財務諸表（但し、当該海外不動産保有法人において、直近決算期から基準決算期①までの間に、当該期間に属する一定の日（以下本項において「臨時決算日」といいます。
）の時点での監査済財務諸表（以下本項において「臨時監査済財務諸表」といいます。
）が作成されている場合には、直近の臨時決算日（以下本項において「直近臨時決算日」といいます。
）の時点での臨時監査済財務諸表）の数値に基づき本投資法人の財務諸表に記載されている当該海外不動産保有法人の邦貨建ての総資産額を、当該海外不動産保有法人の直近決算期又は直近臨時決算日時点での本投資法人の当該海外不動産保有法人に対する出資持分割合を乗じて算出される金額をいいます。本投資法人は、「計算期間Ⅰ」に係る運用報酬①を、計算期間Ⅰの末日より２か月以内に支払います。なお、本資産運用
会社は、計算期間Ⅰの末日より１か月以内に本投資法人に請求するものとします。本投資法人は、「計算期間Ⅱ」に係る運用報酬①を、計算期間Ⅱの末日より２か月以内に支払います。なお、本資産運用会社は、計算期間Ⅱの末日より１か月以内に本投資法人に請求するものとします。
（２）運用報酬②10

当該決算期を最終日とする営業期間の運用に対する対価として、以下の計算式に従って算出される金額（１円未満切捨てとし、かつ０円を下限とします。
）とします。
＜計算式＞
運用報酬②＝NOI（※）×2.25%を上限として別途本投資法人と本資産運用会社が合意する料率※NOI：本投資法人の当該決算期における損益計算書上の賃貸事業収入の合計から賃貸事業費用（但し、減価償却費及び固定資産除却損を除きます。
）の合計を控除した金
額をいいます。但し、本投資法人が海外不動産保有法人関連出資を保有している場合は、
海外不動産保有法人関連出資の保有に関連して計上されている賃貸事業収入及び賃貸
事業費用は算入しないものとし、当該決算期（以下本項において「基準決算期②」といいます。
）以前に到来する海外不動産保有法人の決算期のうち直近のもの（以下本項において「直近決算期」といいます。
）の時点での監査済財務諸表（但し、当該海外不動
産保有法人において、直近決算期から基準決算期②までの間に、当該期間に属する一定の日（以下本項において「臨時決算日」といいます。
）の時点での監査済財務諸表（以下本項において「臨時監査済財務諸表」といいます。
）が作成されている場合には、各臨時監査済財務諸表）の数値に基づき本投資法人の財務諸表に記載されている当該海外不動産保有法人の邦貨建ての賃貸事業収入及び賃貸事業費用（減価償却費及び固定資産除却損を除きます。以下本項において同じです。
）の金額（但し、運用報酬②の計算において既に算入された賃貸事業収入及び賃貸事業費用の金額が含まれている場合には、当該金額は算入しないものとします。
）に当該海外不動産保有法人の直近決算期又は各臨時決算日時点での本投資法人の当該海外不動産保有法人に対する出資持分割合を乗じて算出される金額を算入するものとします。
運用報酬②は、当該決算期後４か月以内に支払います。なお、本資産運用会社は、当該決算期後３か月以内に本投資法人に請求するものとします。
（３）取得報酬
本投資法人が不動産関連資産を取得した場合、その取得価格に 1.0%を上限として別途
本投資法人と本資産運用会社が合意する料率を乗じた金額（１円未満切捨て）とします。
また、本投資法人が海外不動産保有法人関連出資を保有している海外不動産保有法人が不動産関連資産と同様の性質を有する資産を取得した場合、その海外不動産保有法人の取得代金を、当該取得日時点での外国為替レートにより邦貨に換算し、当該取得日時点
での本投資法人の当該海外不動産保有法人に対する出資持分割合を乗じて算出される
金額に、1.0%を上限として別途本投資法人と本資産運用会社が合意する料率を乗じた金額（１円未満切捨て）とします。但し、本投資法人又は海外不動産保有法人が、本投資法人が定める利害関係者から取得した場合においては、0.5%を上限として別途本投資法
人と本資産運用会社が合意する料率を乗じた金額（１円未満切捨て）とします。

11

取得報酬は、当該資産の引渡日（海外不動産保有法人が不動産関連資産と同様の性質を有する資産を取得した場合は、海外不動産保有法人が不動産関連資産と同様の性質を有する資産の引渡しを受けた日をいいます。
）後２か月以内に支払います。なお、本資産運用会社は、当該資産の引渡後１か月以内に本投資法人に請求するものとします。
（４）譲渡報酬
本投資法人が不動産関連資産を譲渡した場合、その譲渡価格（売買の場合は当該売買に関する契約書に記載された当該不動産関連資産の譲渡の対価の金額、交換の場合には交換により譲渡した当該不動産関連資産の評価額、出資の償還の場合は償還を受けた出資金額をそれぞれ意味します。但し、消費税及び地方消費税を除きます。以下同じです。
）に 1.0%を上限として別途本投資法人と本資産運用会社が合意する料率を乗じた金額（１円未満切捨て）とします。また、本投資法人が海外不動産保有法人関連出資を保有している海外不動産保有法人が不動産関連資産と同様の性質を有する資産を譲渡した場合、その海外不動産保有法人の譲渡代金を、当該譲渡日時点での外国為替レートにより邦貨に換算し、当該譲渡日時点での本投資法人の当該海外不動産保有法人に対する出資持分割合を乗じて算出される金額に、1.0%を上限として別途本投資法人と本資産運用会社が合意する料率を乗じた金額（１円未満切捨て）とします。但し、本投資法人又は海外不動産保有法人が、本投資法人が定める利害関係者に対して譲渡した場合においては、
0.5%を上限として別途本投資法人と本資産運用会社が合意する料率を乗じた金額（１円未満切捨て）とします。
譲渡報酬は、当該資産の引渡日（海外不動産保有法人が不動産関連資産と同様の性質を有する資産を譲渡した場合は、海外不動産保有法人が不動産関連資産と同様の性質を有する資産の引渡しを行った日をいいます。
）後２か月以内に支払います。なお、本資産運用会社は、当該資産の引渡後１か月以内に本投資法人に請求するものとします。
（５）合併報酬
本投資法人の吸収合併（但し、本投資法人が吸収合併存続法人となる場合に限ります。
以下同じです。
）（以下併せて「合併」と総称します。
）の相手方の保有資産等の調査及び評価その他の合併に係る業務を実施し、当該合併の効力が発生した場合、当該相手方が保有する不動産関連資産及び海外不動産保有法人関連出資の当該合併の効力発生日における評価額の合計額に１％（但し、本投資法人が、本投資法人が定める利害関係者に該当する投資法人又は本投資法人が定める利害関係者がその資産の運用を受託している投資法人と合併を行った場合においては、0.5％）を上限として別途本投資法人と本資産運用会社が合意する料率を乗じた金額（１円未満切捨て）とします。
合併報酬は、当該合併の効力発生後２か月以内に支払います。なお、本資産運用会社
は、当該合併の効力発生後１か月以内に本投資法人に請求するものとします。また、新設合併の場合には、新設合併設立法人が、本投資法人が吸収合併消滅法人となる場合には、吸収合併存続法人がそれぞれ支払いを行うものとします。

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（６）支払方法
資産運用報酬の支払に際しては、当該報酬に係る消費税及び地方消費税相当額を別途本投資法人が負担するものとし、本投資法人は、当該支払に係る資産運用報酬に、それに係る消費税及び地方消費税相当額を加えた金額を、本資産運用会社の指定する銀行口座へ振込むものとします。なお、振込手数料並びに当該振込手数料金額に係る消費税及び地方消費税は本投資法人の負担とします。

６

再委託
本資産運用会社は、委託業務の第三者への再委託を行わないものとします。

本資産運用委託契約の内容

資産運用委託契約書

さくら総合リート投資法人（以下「委託者」という。
）及びスターアジア投資顧問株式会社（以下「資産運用会社」という。）は、投資信託及び投資法人に関する法律（昭和 26 年法律第 198号、その後の改正を含む。以下「投信法」という。
）及び委託者の規約（以下「本規約」という。
）に基づき、委託者の資産（以下「本資産」という。）の運用に係る業務を行うことに関し、次のとおり本資産運用委託契約（以下「本契約」という。
）を締結する。

第 1 章 業務委託

第 1 条（ 業務委託）
1. 委託者は、投信法及び本規約の定めに従い、本資産の運用に関する下記の業務又は事務（以下「委託業務」と総称する。
）の全部を本契約に定めるところに従い、資産運用会社に委託し、資産運用会社はこれを受託する。
(1) 本資産の運用に係る業務（以下「資産運用業務」という。
）(2) 委託者の資金調達に係る業務（以下「資金調達業務」という。
）(3) 委託者への報告業務(4) その他委託者が随時委託する上記各号に関連し又は付随する業務（委託者の役員会に出席して報告を行うことを含む。
）
2. 資産運用会社は、委託業務の第三者への再委託を行わない。
3. 資産運用会社は、本資産を資産運用会社の資産を含む他の資産と合同せず単独で運用するものとする。
4. 資産運用会社は、委託者のため、忠実に、かつ善良な管理者の注意をもって、委託業務を遂13

行するものとする。
5. 委託業務の具体的内容及び条件は、次条以下に定めるところによる。
6. 資産運用会社は、本規約の基準に従って運用ガイドライン（以下「運用ガイドライン」という。
）を作成し、運用ガイドラインに従って委託業務を遂行するものとする。

第 2 条（ 委託業務に係る権限委任）
1. 委託者は、資産運用会社に対し、前条に規定する業務委託に際し、資産運用会社が自らの判断に基づき、委託者のために委託業務を遂行するために必要な一切の権限を付与する。なお、
資産運用会社が委託業務を遂行するに際し、その内部規則に従い委託者の事前承認を求めた場
合には、委託者は、かかる事前承認が求められた事項の適否につき速やかに検討するものとする。
2. 委託者は、委託業務の対象となる本資産が不動産である場合には、宅地建物取引業法（昭和27 年法律第 176 号、その後の改正を含む。以下「宅建業法」という。
）第 50 条の 2 に基づき、宅地又は建物の売買、交換又は賃借に係る判断の全部を資産運用会社に一任するとともに、当該判断に基づきこれらの取引の一任代理を行う権限を資産運用会社に付与し、資産運用会社はこれを受託する。

第 3 条（ 資産運用業務）
1. 資産運用会社は、本規約、運用ガイドライン及び資産運用会社の内部規則に従い、本資産の運用を行うものとする。
2. 資産運用会社は、年度運用計画及び中期運用計画並びに資産管理計画を作成し、これに則った運用に努めるものとする。
3. 資産運用会社は、委託者が本資産の運用に関し第三者により苦情を申し立てられた場合、委託者に代わり、当該苦情の処理その他必要な行為を行うものとする。
4. 資産運用会社は、本資産に関する底地権者、共有者、区分所有者、近隣関係者、その他管理上必要な関係官庁等との間の折衝（ただし、不動産管理会社へ当該業務を委託する場合には、当該不動産管理会社が行う当該業務内容の監督及び承認とする。
）を行うものとする。
5. 資産運用会社は、本資産の運用に関連し又は付随する業務を行うことができる。

第 4 条（ 資金調達業務）
1. 資産運用会社は、効率的な資産の運用を目的として、委託者が行う新投資口の発行、投資法
人債（短期投資法人債を含む。
）の発行、借入れ若しくは借換え、又はこれらに類似する資金調達行為（以下、これらを併せて「資金調達」という。）に関し、委託者のために必要な業務を行うものとする。
2. 資産運用会社は、委託者が行った資金調達に関連して委託者へ資金供給者から要求される報告を委託者に代わり行うものとする。

14

3. 資産運用会社は、委託者に代わり、委託者に関する情報の適時開示その他の IR 活動を行うものとする。
4. その他、資産運用会社は、資金調達に関連し又は付随する業務を行うことができる。

第 5 条（ 報告業務）
1. 資産運用会社は、投信法に従い、委託業務に関して 3 か月に 1 回以上報告書を作成し、委託者に対し交付するものとする。
2. 前項にかかわらず、資産運用会社は、委託者から委託業務に関して報告を要求された場合、かかる要求に従い、報告を行うものとする。資産運用会社は、委託者が正当と認める事由のな
い限り、委託者による報告の要求を拒否することができない。

第 2 章 契約期間

第 6 条（ 契約期間）
本契約は、委託者とさくら不動産投資顧問株式会社との間の 2016 年 4 月 1 日付資産運用委託
契約の解約日から効力を生ずるものとし、委託者の存続期間中、有効に存続するものとする。

第 7 条（ 契約の解約）
1. 委託者は、資産運用会社が一般社団法人投資信託協会の会員でなくなった場合には、事前に投資主総会の決議を経た上で、資産運用会社に対して書面による通知を行うことにより直ちに本契約を解約することができる。
2. 委託者は、資産運用会社に対して、6 か月前に書面による通知をし、かつ、事前に投資主総会の決議を経た上で、本契約を解約することができる。
3. 資産運用会社は、委託者に対して、6 か月前の書面による通知をもって、本契約の解約を申し入れることができるものとし、委託者は、当該解約の申入れを受けた場合、直ちに投資主総会を開催して本契約の解約に関する承認を求め、又は、やむを得ない事由がある場合は内閣総理大臣の許可を求めるものとする。本契約の解約に関し投資主総会の承認が得られた場合又は内閣総理大臣の許可が得られた場合、委託者は、当該解約申入れに同意するものとし、この場合、本契約は当該通知に定められた解約日において終了するものとする。
4. 第 1 項から第 3 項までの規定にかかわらず、委託者は、資産運用会社が次の各号のいずれかに該当する場合、役員会の決議により、直ちに本契約を解約することができる。
(1) 資産運用会社が職務上の義務に違反し、又は職務を怠った場合（ただし、当該違反が是正可能なものである場合に、資産運用会社が、委託者からの是正を求める催告を受領した日から30 営業日以内にこれを是正した場合を除く。
）(2) 資産運用会社につき、支払停止、支払不能、破産手続開始、民事再生法上の再生手続開始、

15

会社更生手続開始又は特別清算開始の申立て、重要な財産に対する差押え命令の送達等の事由が発生した場合(3) 前各号に掲げる場合のほか、資産の運用に係る業務を引き続き委託することに堪えない重大な事由がある場合
5. 委託者は、資産運用会社が次の各号のいずれかに該当する場合、本契約を解約する。
(1) 金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号、その後の改正を含む。以下「金融商品取引法」という。
）に定める金融商品取引業者（金融商品取引法に定める投資運用業を行う者であり、かつ宅建業法第 3 条第 1 項の免許及び第 50 条の 2 第 1 項の認可を受けている者に限る。
）でなくなった場合(2) 投信法第 200 条各号のいずれかに該当する場合(3) 解散した場合
6. 本条の規定に従い、本契約の解約が行われる場合においても、資産運用会社は、委託業務を遂行する後任者が選任され、当該業務を開始するまでは、委託者の指示に従い、引き続き委託業務を遂行するものとする。

第 8 条（ 本契約の終了に伴う処理）
1. 本契約が終了する場合、資産運用会社は、本契約に基づく委託業務に関係する当事者に対し、かかる本契約の終了の事実の通知を行うものとし、委託者に対し資産運用会社が代理保管していたすべての記録、書類、資料等（紙の記録、ディスク、テープ又はその他の媒体で記録が合理的に保存されるものを含むがこれらに限られない。
）及びそれらを複製した場合にはそのすべての複製物（以下「委託業務関連記録等」という。
）を引き渡すものとする。また、本契約が終了した場合において委託者が別途指示した場合には、資産運用会社は、委託者の当該指示に従い、委託者が新たに選任した資産運用会社に対し委託業務関連記録等を引き渡すとともに委託業務の引継ぎを行うものとする。
2. 委託者及び資産運用会社の本契約上の義務又は表明及び保証違反を理由とする損害賠償支払
債務、その他本契約終了時に残存する委託者又は資産運用会社の資産運用会社又は委託者に対する一切の義務は、本契約の終了後も当該義務が完全に履行されるまで存続するものとする。

第 3 章 報酬及び費用

第 9 条（ 運用報酬）
1. 本契約に定める資産運用会社の行う委託業務の報酬（以下「運用報酬」という。
）は、運用
報酬①、運用報酬②、取得報酬、譲渡報酬及び合併報酬から構成され、それぞれの具体的な額又は計算方法、支払の時期及び支払の方法は別紙に記載のとおりとする。

16

第 10 条（ 諸費用）
1. 委託業務を遂行するにあたり発生する費用は、原則として委託者がこれを負担するものとし、当該費用の細目は、別途委託者及び資産運用会社との間において確認するものとする。なお、いずれの当事者が負担するかにつき疑義が生じた費用については、委託者及び資産運用会社は、別途協議の上、これを決定するものとする。
2. 資産運用会社の内部的諸費用は、前条第 1 項に定める運用報酬に含まれるものとし、資産運用会社において運用報酬を超える内部的諸費用が発生した場合であっても、資産運用会社は、委託者に対して、かかる内部的諸費用の負担を請求することはできないものとする。なお、当該内部的諸費用の細目は、別途委託者及び資産運用会社との間において確認するものとする。
3. 委託者は、資産運用会社が要求するときは、委託業務の遂行のために必要な費用を速やかに前払いするものとする。
4. 資産運用会社が、その業務の遂行に関連して委託者に代わって支払った費用は、委託者より払い戻されるものとする。ただし、資産運用会社は、いかなる場合においても、委託者が負担すべき費用を立替払いする義務を負わない。
5. 前各項に規定するほか、費用の負担、前払、立替、償還等に関しては、委託者と資産運用会
社が協議して定めるものとする。

第 4 章 表明及び保証等

第 11 条（ 資産運用会社の表明及び保証）
資産運用会社は、委託者に対し、本契約締結日において、以下の事実が真実かつ正確であることを表明し、保証する。
(1) 資産運用会社は、日本法に基づき適式に設立され、有効に存続している株式会社であり、かつ、自己の財産を保有し、現在従事している事業を行う権限及び権能を有している。
(2) 資産運用会社による本契約の締結及び履行は、資産運用会社の会社の目的の範囲内の行為であり、資産運用会社は、本契約の締結及び履行につき法令上及び資産運用会社の内部規則上必要とされる一切の手続を経ている。
(3) 資産運用会社による本契約の締結及び履行は、（i）資産運用会社又はその財産を拘束する法
令、規則、通達、命令、判決、決定又は令状等に反するものではなく、（ii）資産運用会社の定款その他の内部規則に反するものではなく、また、（iii）資産運用会社が当事者となっている契約又は資産運用会社若しくはその財産が拘束される第三者との契約に反するものではな
く、かつ、それにより資産運用会社の財産若しくは事業の上に抵当権、質権、先取特権その他の負担を成立させ、又はそのような権利を設定する義務を生ぜしめるものでもない。
(4) 本契約は、その締結により、適法で有効かつ拘束力を有する資産運用会社の義務を構成し、破産法、その他債権者の権利に一般に影響を与える適用法令に基づく制限に服する他、その条17

項に従い執行可能なものである。
(5) 資産運用会社は、資産運用会社による本契約の締結及び履行につき行政機関等の許認可、同意、通知、登録その他の行為が必要とされる場合には、すべてこれを取得し又は履践している。
(6) 本契約に基づく資産運用会社の義務の履行に重大な悪影響を及ぼすような訴訟、仲裁、調停
及び行政上の手続は係属しておらず、また、資産運用会社の知る限りそのおそれもない。

第 12 条（ 委託者の表明及び保証）委託者は、資産運用会社に対し、本契約締結日において、以下の事実が真実かつ正確であることを表明し、保証する。
(1) 委託者は、日本法に基づき適式に設立され、有効に存続している投資法人であり、かつ、自己の財産を保有し、現在従事している事業を行う権限及び権能を有している。
(2) 委託者による本契約の締結及び履行は、委託者の目的の範囲内の行為であり、委託者は、本契約の締結及び履行につき法令上及び委託者の内部規則上必要とされる一切の手続を経ている。
(3)委託者による本契約の締結及び履行は、（i）委託者又はその財産を拘束する法令、規則、通達、命令、判決、決定又は令状等に反するものではなく、（ii）本規約その他の内部規則に反するものではなく、また、（iii）委託者が当事者となっている契約又は委託者若しくはその財産が拘束される第三者との契約に反するものではなく、かつ、それにより委託者の財産若
しくは事業の上に抵当権、質権、先取特権その他の負担を成立させ、又はそのような権利を設定する義務を生ぜしめるものでもない。
(4) 本契約は、その締結により、適法で有効かつ拘束力を有する委託者の義務を構成し、破産法、その他債権者の権利に一般に影響を与える適用法令に基づく制限に服する他、その条項に従い執行可能なものである。
(5) 委託者は、委託者による本契約の締結及び履行につき行政機関等の許認可、同意、通知、登録その他の行為が必要とされる場合には、すべてこれを取得し又は履践している。
(6) 本契約に基づく委託者の義務の履行に重大な悪影響を及ぼすような訴訟、仲裁、調停及び行政上の手続は係属しておらず、また、委託者の知る限りそのおそれもない。

第 13 条（ 補償）
1. 委託者と資産運用会社は次の各号につき合意する。
(1) 委託者又は資産運用会社は、一方当事者の義務若しくは表明及び保証違反を理由として又は
これに関連して他方当事者が損害を被った場合又は他方当事者につき費用若しくは支出が発生した場合（第三者の請求又は訴訟等の結果生じた損害、費用若しくは支出を含む。
）には、これを他方当事者の要求に従い、他方当事者のために補償するものとする。
(2) 前号の他、資産運用会社は、資産運用会社、その役員、代理人、使用人又は請負人（ただし、委託者及びその関係者を除く。
）の故意、重大な過失又は本契約の重要な条項の違反により、

18

委託者に損害又は費用が発生した場合、委託者の要求に従い、かかる損害又は費用を補償するものとする。
2. 資産運用会社は、本契約に従い自らの投資判断に基づき本資産を運用した結果、委託者に損失が発生した場合であっても、当該損失が自己の責めに帰すべき事由（本契約第 1 条第 4 項に規定する義務の違反を含むが、これに限られない。
）によるものでない限り、委託者若しくは第三者に対して損失補填を行い、又は第三者をして行わせてはならないものとする。
3. 資産運用会社は、本契約に従い自らの投資判断に基づき本資産を運用した結果生じた委託者の利益に追加するため、委託者若しくは第三者に対して財産上の利益を提供し、又は第三者をして提供させてはならないものとする。

第 5 章 一般条項

第 14 条（ 書類の閲覧調査）
1. 委託者は、資産運用会社が委託者のために保管する帳簿及び記録類について、資産運用会社の本店において、資産運用会社の営業時間内に、必要な調査及び謄写を行う権利を有するものとし、資産運用会社はこれに応じる義務を負う。また、委託者は、委託者の費用負担により資産運用会社に対するあらゆる監査を行う権利を有する。委託者が記録管理について是正すべき点を発見した場合、資産運用会社は委託者の指示に従い、これを 30 営業日以内に是正するものとする。資産運用会社はこの是正のため講じた処置を書面にて委託者に通知するものとする。
2. 資産運用会社は、委託者が前項に基づく調査及び謄写を行うことができるように、資産運用会社が受領、又は作成したすべての書類の写しを資産運用会社の本店に備え付けるものとする。

第 15 条（ 権利義務の処分禁止）
委託者及び資産運用会社は、本契約に基づく権利及び義務の一切並びに契約上の地位を第三者に対して、譲渡、担保差入れその他の方法による処分をすることができないものとする。

第 16 条（ 通知の方法）
本契約に基づき行われる通知、報告、指示、承認又はその他の連絡（日常的な報告は除く。）
は、すべて書面によるものとし、かつ、別途合意する通知先に（i）手交（受領書を受け取る
こと。）、（ii）ファクシミリ、又は（iii）書留郵便若しくは配達証明つきで郵便料金が前払いされた郵便のいずれかで行うものとする。なお、各当事者は、相手方に対して本条の定めに従った通知を行うことにより、通知先の変更を行うことができるものとする。

第 17 条（ 守秘義務）
1. 本契約の各当事者は、他方当事者の書面による事前の同意がない限り、第三者に対し、本契19

約の条項、本契約に基づく取引の内容、及び本契約に基づき又はこれに関連して他の当事者から受領した情報の一切を開示又は漏洩してはならず、かつ、本契約上の目的以外の目的のために使用してはならない。ただし、以下の各号に定める開示はこの限りではない。
(1) 行政庁の命令又は裁判所の判決、決定若しくは命令に基づく開示(2) 金融商品取引法、投信法、その他の法令に基づく開示(3) 金融商品取引所の規則に基づく開示(4) 投資信託協会その他の認可金融商品取引業協会の規則に基づく開示(5) 本契約の締結、履行に関して助言を行う弁護士、公認会計士、税理士及びフィナンシャル・
アドバイザーなどの受領した当事者に対して法令上又は契約上の守秘義務を負っている専門家への開示(6) 受領時に既に公知となっている情報、受領後に受領した当事者の責めによらずに公知となった情報、受領時までに受領した当事者が既に秘密保持義務を負うことなく保有していた情報及び受領した当事者が正当な権限を有する第三者から秘密保持義務を負うことなく入手した情報の開示(7) 委託者に対して金銭を貸し付けている者及び貸付をしようとする者に対する開示(8) 資産運用会社の株主（種類株主（もしいれば）を含む。）に対する開示（ただし、当該開示を行うことが第 1 条第 4 項に定める義務に違反することとなる場合を除く。
）
2. 前項の規定に基づき本契約の各当事者が負担する義務は、本契約の終了後も存続するものとする。

第 18 条（ 個人情報の保護）
資産運用会社は、委託業務の遂行に関し、委託者の投資主に係る個人情報、その他個人情報の保護に関する法律（平成 15 年法律第 57 号、その後の改正を含み、以下「個人情報保護法」という。）に定める個人情報を取り扱う場合、善良なる管理者の注意義務をもって適切に管理するものとし、個人情報保護法並びに金融庁が定める「金融分野における個人情報保護に関するガイドライン」及び「金融分野における個人情報保護に関するガイドラインの安全管理措置等についての実務指針」に従い、個人情報への不正アクセス並びに個人情報の紛失、漏洩、盗用、
改ざん及び破壊等の防止に必要かつ適切な安全管理措置を講じるものとする。

第 19 条（ 内部者取引）
資産運用会社は、委託業務を担当する資産運用会社の役員、代理人、使用人その他従業者が、委託者の投資口に関し、金融商品取引法により禁止される未公表の重要事実を知っての公表前の売買等（いわゆるインサイダー取引）又は情報伝達若しくは売買推奨行為等を行わないよう、必要な措置を講ずるものとする。

第 20 条（ 利益相反取引）20

1. 資産運用会社は、金融商品取引法第 44 条の 2 及び第 44 条の 3 第 1 項に定める禁止行為等、
投信法第 201 条の 2 に定めるところに従った委託者の事前の同意の取得、投信法第 203 条第 2項に定める利害関係人等（投信法第 201 条第 1 項に定める利害関係人等をいう。
）その他の者との取引に際しての書面交付義務その他の金融商品取引法又は投信法に定める利益相反防止規定を遵守するものとし、かつ、これに加えて、利害関係人等又はこれに類する者との間の利益相反が生じるおそれのある一定の取引（以下「利益相反取引」という。
）に関して規制する内部規則として利害関係取引規程（以下「利害関係取引規程」という。
）を定めるものとする。
2. 資産運用会社は、利益相反取引を行う場合において、投信法又は利害関係者取引規程に定めるところに従い必要となる場合には、事前に委託者の同意を得るものとする。

第 21 条（ 反社会的勢力の排除）
1. 委託者及び資産運用会社は、本契約締結日において、それぞれ、自社並びに自社の取締役、執行役、監査役、執行役員及び監督役員（以下本条において「役員」という。
）が、暴力団、
暴力団員、暴力団員でなくなった時から 5 年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団等、その他これらに準ずる者（以下これらを「暴力団員等」という。
）に該当しないこと、及び次の各号のいずれにも該当しないことを表明し、かつ将来にわたって、次の各号のいずれにも該当しないことを確約する。
(1) 暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有すること。
(2) 暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること。
(3) 自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有すること。
(4)暴力団員等に対して資金等を提供し、又は便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有すること。
(5) 役員又は経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有すること。
2. 委託者及び資産運用会社は、それぞれ、自ら又は第三者を利用して、次の各号の一に該当する行為を行わないことを確約する。
(1) 暴力的な要求行為(2) 法的な責任を超えた不当な要求行為(3) 委託業務に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為(4) 風説を流布し、偽計を用い又は威力を用いて相手方の信用を毀損し、又は相手方の業務を妨害する行為(5) その他前各号に準ずる行為
3. 委託者及び資産運用会社は、相手方（その役員を含む。）が、暴力団員等若しくは第 1 項各号のいずれかに該当し、若しくは第 2 項各号のいずれかに該当する行為をした場合、又は第 1項の規定に基づく表明・確約に関して虚偽の申告をしたことが判明した場合、委託者からの解21

除については第 7 条第 4 項に定める手続により、資産運用会社からの解除については第 7 条第3 項に定める手続により、それぞれ本契約を解除することができる。
4. 前項により解除の通知を受けた一方の当事者は、本契約の解除により生じた損害について、相手方に対しなんらの請求権を有しない。ただし、相手方からの損害賠償の請求は妨げない。
5. 第 3 項の規定により本契約が終了する場合、本契約は将来に向かって効力を失うものとする。

第 22 条（ 契約の変更）
本契約は、両当事者の書面による合意に基づき、法令に規定される手続に従って、変更することができるものとする。

第 23 条（ 準拠法及び裁判管轄）
1. 本契約の準拠法は日本法とする。
2. 両当事者は、本契約に関する一切の紛争について東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄
裁判所とすることを合意する。

第 24 条（ 協議事項）
本契約に定めのない事項又は本契約の条項について疑義が生じたときは、委託者及び資産運
用会社は誠意をもって協議の上、その決定又は解決を図るものとする。

（以下余白）

22

別紙

資産運用会社に対する運用報酬

委託者が保有する資産の運用を委託する資産運用会社に支払う報酬は、運用報酬①、運用報酬②、
取得報酬、譲渡報酬及び合併報酬から構成され、その金額、計算方法、支払期限及び支払方法は、それぞれ以下のとおりとします。

（１）運用報酬①
委託者の直前の決算期の翌日から３か月後の日までの期間（以下「計算期間Ⅰ」といいます。）
及び計算期間Ⅰの末日の翌日から当該決算期までの期間（以下「計算期間Ⅱ」といいます。
）の運用に対する対価として、以下に定める方法により算出される委託者の総資産額に 0.30%（年率）を上限として別途委託者と資産運用会社が合意する料率を乗じた金額に、当該計算期間Ⅰ又は計算期間Ⅱの実日数を乗じ、365 で除して得られる金額（１円未満切捨て）とします。

＜「計算期間Ⅰ」における総資産額＞
計算期間Ⅰの直前の決算期における貸借対照表（投信法に基づく役員会の承認を受けたものに限ります。以下同じです。
）に記載された総資産額（但し、委託者が投信法施行規則第 221 条の２第１項に規定する法人（以下「海外不動産保有法人」といいます。）の株式又は出資（以下「海外不動産保有法人関連出資」といいます。
）を保有している場合は、海外不動産保有法人関連出資並びに委託者が保有する海外不動産保有法人に対する金銭債権及び海外不動産保有法人の発行する債券（もしあれば）に係る金額を控除し、当該海外不動産保有法人に係る海外不動産保有
法人総資産額（以下に定義されます。以下同じです。
）を加えた額とします。）。

＜「計算期間Ⅱ」における総資産額＞
直前の計算期間Ⅰにおける総資産額に、計算期間Ⅰの期間中に委託者が取得した不動産関連資産（規約に定める不動産等関連資産及び不動産対応証券を総称していいます。以下同じです。
）及び海外不動産保有法人関連出資の取得価格（不動産関連資産の売買の場合には当該売買に関する契約書に記載された当該不動産関連資産の取得の対価の金額、不動産関連資産の交換の場合は交換により取得した当該不動産関連資産の評価額、不動産関連資産に係る出資の場合は当該出資に関する契約に記載された出資金をそれぞれ意味します。また、海外不動産保有法人関連出資については、海外不動産保有法人が不動産関連資産と同様の性質を有する資産を取得した場合の海外不動産保有法人の取得代金を、当該取得日時点での外国為替レートにより邦貨に換算し、当該取得日時点での委託者の当該海外不動産保有法人に対する出資持分割合を乗じて算出される金額を意味します。但し、消費税及び地方消費税を除きます。以下同じです。）を加算し、処分した
不動産関連資産及び海外不動産保有法人関連出資（収用されたものを含みます。
）の直前の決算23

期における貸借対照表上の帳簿価額（但し、直前の決算期における貸借対照表上に計上されていない不動産関連資産及び海外不動産保有法人関連出資についてはその取得価格）を減算した額とします。

＜海外不動産保有法人総資産額＞
海外不動産保有法人総資産額とは、計算期間Ⅰの直前の決算期（以下本項において「基準決算期①」といいます。
）以前に到来する当該海外不動産保有法人の決算期のうち直近のもの（以下本項において「直近決算期」といいます。）の時点での監査済財務諸表（但し、当該海外不動産保
有法人において、直近決算期から基準決算期①までの間に、当該期間に属する一定の日（以下本項において「臨時決算日」といいます。）の時点での監査済財務諸表（以下本項において「臨時監査済財務諸表」といいます。
）が作成されている場合には、直近の臨時決算日（以下本項において「直近臨時決算日」といいます。
）の時点での臨時監査済財務諸表）の数値に基づき委託者の財務諸表に記載されている当該海外不動産保有法人の邦貨建ての総資産額を、当該海外不動産保有法人の直近決算期又は直近臨時決算日時点での委託者の当該海外不動産保有法人に対する出資持分割合を乗じて算出される金額をいいます。委託者は、「計算期間Ⅰ」に係る運用報酬①を、計算期間Ⅰの末日より２か月以内に支払います。なお、資産運用会社は、計算期間Ⅰの末日より１か月以内に委託者に請求するものとします。委託者は、「計算期間Ⅱ」に係る運用報酬①を、計算期間Ⅱの末日より２か月以内に支払います。なお、資産運用会社は、計算期間Ⅱの末日より１か月以内に委託者に請求するものとします。

（２）運用報酬②
当該決算期を最終日とする営業期間の運用に対する対価として、以下の計算式に従って算出される金額（１円未満切捨てとし、かつ０円を下限とします。
）とします。

＜計算式＞
運用報酬②＝NOI（※）×2.25%を上限として別途委託者と資産運用会社が合意する料率※NOI：委託者の当該決算期における損益計算書上の賃貸事業収入の合計から賃貸事業費用（但し、減価償却費及び固定資産除却損を除きます。
）の合計を控除した金額をいいます。但し、委託者が海外不動産保有法人関連出資を保有している場合は、海外不動産保有法人関連出資の保有に関連して計上されている賃貸事業収入及び賃貸事業費用は算入しないものとし、当該決算期（以下本項において「基準決算期②」といいます。
）以前に到来する海外不動産保有法人の決算
期のうち直近のもの（以下本項において「直近決算期」といいます。
）の時点での監査済財務諸表（但し、当該海外不動産保有法人において、直近決算期から基準決算期②までの間に、当該期間に属する一定の日（以下本項において「臨時決算日」といいます。
）の時点での監査済財務諸表（以下本項において「臨時監査済財務諸表」といいます。）が作成されている場合には、各臨

24

時監査済財務諸表）の数値に基づき委託者の財務諸表に記載されている当該海外不動産保有法人の邦貨建ての賃貸事業収入及び賃貸事業費用（減価償却費及び固定資産除却損を除きます。以下
本項において同じです。
）の金額（但し、運用報酬②の計算において既に算入された賃貸事業収
入及び賃貸事業費用の金額が含まれている場合には、当該金額は算入しないものとします。
）に当該海外不動産保有法人の直近決算期又は各臨時決算日時点での委託者の当該海外不動産保有
法人に対する出資持分割合を乗じて算出される金額を算入するものとします。

運用報酬②は、当該決算期後４か月以内に支払います。なお、資産運用会社は、当該決算期後３か月以内に委託者に請求するものとします。

（３）取得報酬
委託者が不動産関連資産を取得した場合、その取得価格に 1.0%を上限として別途委託者と資産運用会社が合意する料率を乗じた金額（１円未満切捨て）とします。また、委託者が海外不動産保有法人関連出資を保有している海外不動産保有法人が不動産関連資産と同様の性質を有する資産を取得した場合、その海外不動産保有法人の取得代金を、当該取得日時点での外国為替レートにより邦貨に換算し、当該取得日時点での委託者の当該海外不動産保有法人に対する出資持分割合を乗じて算出される金額に、1.0%を上限として別途委託者と資産運用会社が合意する料率を乗じた金額（１円未満切捨て）とします。但し、委託者又は海外不動産保有法人が、委託者が定める利害関係者から取得した場合においては 0.5%を上限として別途委託者と資産運用会社が合意する料率を乗じた金額（１円未満切捨て）とします。

取得報酬は、当該資産の引渡日（海外不動産保有法人が不動産関連資産と同様の性質を有する資産を取得した場合は、海外不動産保有法人が不動産関連資産と同様の性質を有する資産の引渡しを受けた日をいいます。
）後２か月以内に支払います。なお、資産運用会社は、当該資産の引渡後１か月以内に委託者に請求するものとします。

（４）譲渡報酬
委託者が不動産関連資産を譲渡した場合、その譲渡価格（売買の場合は当該売買に関する契約書に記載された当該不動産関連資産の譲渡の対価の金額、交換の場合には交換により譲渡した当該
不動産関連資産の評価額、出資の償還の場合は償還を受けた出資金額をそれぞれ意味します。但し、消費税及び地方消費税を除きます。以下同じです。）に 1.0%を上限として別途委託者と資産運用会社が合意する料率を乗じた金額（１円未満切捨て）とします。また、委託者が海外不動産保有法人関連出資を保有している海外不動産保有法人が不動産関連資産と同様の性質を有する資産を譲渡した場合、その海外不動産保有法人の譲渡代金を、当該譲渡日時点での外国為替レートにより邦貨に換算し、当該譲渡日時点での委託者の当該海外不動産保有法人に対する出資持分割合を乗じて算出される金額に、1.0%を上限として別途委託者と資産運用会社が合意する料率を25乗じた金額（１円未満切捨て）とします。但し、委託者又は海外不動産保有法人が、委託者が定める利害関係者に対して譲渡した場合においては、0.5%を上限として別途委託者と資産運用会社が合意する料率を乗じた金額（１円未満切捨て）とします。

譲渡報酬は、当該資産の引渡日（海外不動産保有法人が不動産関連資産と同様の性質を有する資産を譲渡した場合は、海外不動産保有法人が不動産関連資産と同様の性質を有する資産の引渡しを行った日をいいます。
）後２か月以内に支払います。なお、資産運用会社は、当該資産の引渡後１か月以内に委託者に請求するものとします。

（５）合併報酬
委託者の吸収合併（但し、委託者が吸収合併存続法人となる場合に限ります。以下同じです。）（以下併せて「合併」と総称します。
）の相手方の保有資産等の調査及び評価その他の合併に係る業務を実施し、当該合併の効力が発生した場合、当該相手方が保有する不動産関連資産及び海外不動産保有法人関連出資の当該合併の効力発生日における評価額の合計額に１％（但し、委託者が、委託者が定める利害関係者に該当する投資法人又は委託者が定める利害関係者がその資産の運用を受託している投資法人と合併を行った場合においては、0.5%）を上限として別途委託者と資産運用会社が合意する料率を乗じた金額（１円未満切捨て）とします。

合併報酬は、当該合併の効力発生後２か月以内に支払います。なお、資産運用会社は、当該合併の効力発生後１か月以内に委託者に請求するものとします。また、新設合併の場合には、新設合併設立法人が、委託者が吸収合併消滅法人となる場合には、吸収合併存続法人がそれぞれ支払いを行うものとします。

（６）支払方法
資産運用報酬の支払に際しては、当該報酬に係る消費税及び地方消費税相当額を別途委託者が負担するものとし、委託者は、当該支払に係る資産運用報酬に、それに係る消費税及び地方消費税
相当額を加えた金額を、資産運用会社の指定する銀行口座へ振込むものとします。なお、振込手数料並びに当該振込手数料金額に係る消費税及び地方消費税は委託者の負担とします。
以上

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参考事項
本投資主総会に提出される議案のうちに相反する趣旨の議案があるときは、当該議案のいずれにも、投信法第 93 条第１項及び現行規約第 17 条第１項及び第２項に定める「みなし賛成」の規定は適用されません。なお、上記の第１号議案から第４号議案までの各議案につきましては、いずれも相反する趣旨の議案には該当しません。
以

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上

投資主総会会場ご案内図
会場：東京都港区芝公園一丁目１番１号
住友不動産御成門タワー
ベルサール御成門タワー

３階ホール

https://www.bellesalle.co.jp/shisetsu/shinagawa/bs_onarimontower/
電話：03-6402-5920（代表）

交通：「御成門駅」直上（三田線）「大門駅」A６出口徒歩６分（大江戸線・浅草線）「神谷町駅」３番出口徒歩９分（日比谷線）「浜松町駅」北口徒歩 11 分（JR 線・東京モノレール）

お願い：当会場には専用駐車場がございませんので、ご了承のほどお願い申し上げます。会場
周辺道路及び駐車場の混雑が予想されますので、お車でのご来場はご遠慮願います。
御成門エリアには、「ベルサール御成門タワー」のほか「ベルサール御成門駅前」がございますのでお間違えのないようご注意ください。
開催場所が従来の開催場所と異なりますので、ご来場の際は末尾の「投資主総会会場ご案内図」をご参照のうえ、お間違えのないようお願い申し上げます。

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