コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCETORIDOLL Holdings Corporation

最終更新日：2024年7月12日

株式会社 トリドールホールディングス
代表取締役社長 粟田 貴也
問合せ先：法務コンプライアンス部 03-4221-8900
証券コード：3397
https://www.toridoll.com

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び、資本構成、企業属性その他の基本情報は以下のとおりです。
1.当社では、意思決定の迅速化により機動力を発揮し、経営拡大の迅速化と健全性及び透明性を維持することを方針としており、その実現のた
め、経営組織体制や仕組みを整備しております。
2.ステークホルダーに対しては、透明性のある経営を目指し、迅速な情報開示に努めております。
3.当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員は取締役会に出席し、経営意思決定時には、経営の健全性に注視した立場での発言及び必要なアドバイスならびに議決権行使を行うとともに、監査等委員会にて情報の共有化を図っております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【原則1-2．株主総会における権利行使】
補充原則1-2③
株主総会で報告する計算書類及び事業報告の作成には事業年度末日（3月31日）から一定の期間を要し、また会計監査人及び監査等委員会による監査のための期間も十分に確保する必要があります。特に当社では、2015年3月期からの国際会計基準（IFRS）の適用に伴って決算及び開示資料の作成作業が増大している上、事業規模も年々拡大し、海外子会社数も年々増加しているところです。一連の手続に要する十分な期間を確保すべく、株主総会は毎年6月下旬の開催としております。
【原則3-1．情報開示の充実】
補充原則3-1③
原則3-1に基づく取り組みなどに関連するサステナビリティ情報は、コーポレートサイト（https://www.toridoll.com/sustainability/）や統合報告書の和文版・英文版（https://www.toridoll.com/sustainability/library/）にて開示しております。また、有価証券報告書内にも記載しております。
ESGマテリアリティ（重要課題）を2022年3月に特定し、コーポレートサイト（https://www.toridoll.com/sustainability/about/）及び上記資料で開示しております。
さらに、気候変動に係るリスク及び収益機会に与える影響についても一部情報を公開するとともに（https://www.toridoll.com/sustainability/enviro
nment/consumption/）、今後TCFDに基づく必要データの収集と分析を行い、より詳細な情報開示をすべく準備を進めております。
他方、持続的な成長や企業価値の向上の観点から人的資本への投資の重要性や、国際競争力の強化という観点から知的財産の重要性についても強く認識しているところであり、ESGマテリアリティの「人と社会とともに」のカテゴリーのもと、人材育成や社内環境整備に関するテーマにも取り組んでおります。有価証券報告書内にはあわせて人的資本に関する指標を記載しております。
【原則4-1．取締役会の役割・責務(1)】
補充原則4-1③
トリドールホールディングスでは、当社の経営を担う経験のほか、傘下にある業態が成熟した段階で子会社化し、業態のトップが経営者となって経営を担う経験や、経営陣からのコーチングなどを通じて後継者としての育成を行い、資質を見極めております。また将来、社長や経営陣となり得る資質を有する候補者層を充実させるため、代表取締役社長の粟田貴也が直接指導にあたる「粟田未来塾」を開講しております。今後は、指名委員会などの場でCEOの後継者候補の選出に関する具体的な計画を検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4．政策保有株式】
当社は、現在、いわゆる政策保有株式として上場株式を保有しておりません。また、今後も、株価変動リスクの回避及び資産効率の向上のため、原則として政策保有株式を保有しない方針です。したがいまして、政策保有株式に係る議決権の行使についての基準の策定・開示はしておりません。
【原則1-7．関連当事者間の取引】
当社は、取締役会規程において、取締役の利益相反取引及び競業取引を取締役会の付議事項と定めており、取引ごとに取締役会による事前承認を要すること、及び当該取引の結果を取締役会に報告することとしております。
【原則2-4．女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
補充原則2-4①（1）多様性の確保についての考え方
当社では、女性や外国人、LGBTQ等の従業員を含めた全従業員が持っている能力と可能性を最大限に活かして、新たな価値を創造することが企
業価値の向上に繋がると考え、ダイバーシティを推進しております。ダイバーシティ推進の体制として、社長をトップに働き方改革委員会を設置し、LGBTQ活躍推進プロジェクトや女性活躍推進プロジェクト等を進めております。
（2）ダイバーシティ推進基本方針

当社グループでは、従業員一人ひとりが主体となって働けるように、以下の3つの方針に基づいてダイバーシティ&インクルージョンに積極的に取り組みます。
①従業員における年齢、性別、人種、国籍、障がいの有無、民族、宗教、社会的地位、性的指向・性自認、価値観、文化、ライフスタイル等の多様性を互いに尊重し、相互理解を通じて共に成長・活躍することができる職場環境づくりに努めます。
②従業員それぞれが自身の能力、知識、経験などを活かして一層業務に励むことができる制度・取り組みを設け、個々の性質・働き方を最大限に発揮するための社内サポートに努めます。
③創業時から常に「お客様へ感動を届ける」ことを貫き続けてきた当社だからこそ、どんな時も目の前の人を思いやることを当たり前と考え、「一人の人間と向き合う気持ち」を大切に行動します。
【原則2-6．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、確定拠出年金を採用しているため、企業年金を設立しておりません。
【原則3-1．情報開示の充実】（1）経営理念及び経営計画
経営理念を当社コーポレートサイトで開示しております。（https://www.toridoll.com/management-philosophy/）＜コーポレートスローガン＞ 食の感動で、この星を満たせ。
＜ミッション＞ 本能が歓ぶ食の感動体験を探求し世界中をワクワクさせ続ける＜ビジョン＞
予測不能な進化で未来を拓くグローバルフードカンパニー
当社グループは、五感だけでなく本能までも揺さぶられるほど圧倒的な「食の感動体験」をお客様に提供し、世界中の人々を幸せで満たしながら、
グローバルフードカンパニーに成長することを目指しております。この志を端的な言葉で明文化し、グローバルで共有・浸透させていくために、2022
年5月に上記を制定しました。このスローガンのもと、国内外のグループ会社と各国のパートナーが協力して、食の世界の頂を目指しております。
（2）2022年5月に「2023-28年3月期中長期経営計画」を策定し、経営戦略を当社コーポレートサイトの「中長期経営計画」に掲載しております。
＜2028年3月期目標＞ 売上収益 4,200億円、事業利益 420億円、営業利益 380億円 (https://www.toridoll.com/ir/plan/）
また、年度ごとの事業セグメント別計画や施策を「決算情報」（https://www.toridoll.com/ir/account/）に掲載しております。四半期ごとに年度計画
及び中長期経営計画と実績の差異や進捗の分析を行い、その内容を決算説明資料等で開示し、決算説明会等での説明を行っております。
（3）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針①当社では、意思決定の迅速化により機動力を発揮し、経営拡大の迅速化と健全性及び透明性を維持することを方針としており、その実現のた
め、経営組織体制や仕組みを整備しております。
②ステークホルダーに対しては、透明性のある経営を目指し、迅速な情報開示に努めております。
③監査等委員会を設置し、各委員は取締役会への出席を行い、経営意思決定時には、経営の健全性に注視した立場での発言及び必要なアドバ
イスならびに議決権行使を行うとともに、同時に開催される監査等委員会にて情報の共有化を図っております。
コーポレートガバナンスに関する詳細は、以下の当社コーポレートサイトをご参照ください。(https://www.toridoll.com/sustainability/governance/corporate/)（4）報酬決定の方針と手続
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、会社業績及び企業価値向上に対する貢献度を総合的に判断して決定することを方
針としております。2017年5月31日開催の取締役会で役員等の報酬制度の見直しを決議し、中長期的な業績と連動する報酬の割合や自社株報酬の割合を高め、もって対象取締役に当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との価値の共有を早期に促進するため、①基本報酬、②短期インセンティブ報酬（業績連動賞与）ならびに③長期インセンティブ報酬（譲渡制限付株式及びストッ
クオプション）からなる新報酬制度を導入しました。
報酬決定の手続は、株主総会において決議された取締役報酬限度額の範囲内で、まず報酬委員会において報酬方針及び報酬別の報酬割合な
らびに各取締役の具体的な報酬金額を審議の上、その答申を受けた取締役会で決定することとしております。また、当社は、報酬委員会で報酬を審議するにあたり、外部専門機関の助言を得ることで、取締役の報酬水準の客観性を確保しております。なお、取締役会は代表取締役社長に報酬決定を一任することができますが、一任を受けた代表取締役社長は報酬委員会の答申内容を最大限尊重するものとしております。
（5）指名方針と手続
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補の指名に当たり、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するための十分な資質及び経験を有する人物で、当社事業への十分な理解、当社の経営管理を適切に遂行できる能力、迅速かつ的確な意思決定能力、適切なリスク管理能力等を備えている人物を指名することを方針としております。
監査等委員である取締役候補の指名におきましては、企業経営、財務会計、法律等の分野で高い知見を有し、取締役の職務執行の監査等、監査等委員としての職務を十分に果たせる人物を指名することを方針としております。
取締役候補の指名の手続は、上記方針に基づき、まず指名委員会で審議の上、その答申を受けた取締役会で決定することとしております。
（6）選解任・指名についての説明
当社では、経営陣幹部の選解任・指名について取締役会で決議した際には、速やかに開示しております。
【原則4-1．取締役会の役割・責務(1)】
補充原則4-1①
当社は、法令及び定款によるもののほか、取締役会規程により、取締役会の決議を要する事項を具体的に定めております。
また、取締役会の決議事項ではなく経営陣に委ねる事案の意思決定に関しては、職務権限規程を定め、各事案の重要性に応じて、稟議による代
表取締役社長決裁、各部門長による決裁等の基準を明確にしております。
なお、当社は、監査等委員会設置会社に移行する際、重要な業務執行の決定の一部（組織及び人事に関する事項、支店その他事業所の設置、移転及び廃止、店舗の閉鎖の決定等）を取締役に委任しております。
【原則4-9．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社取締役会は、東京証券取引所が「上場管理等に関するガイドライン」で定める独立性基準等を参考に、2017年4月11日付で「株式会社トリドー
ルホールディングス独立社外取締役の独立性判断基準」を策定しました。この基準に基づき、第33期定時株主総会で監査等委員である社外取締役3名を選任、第34期定時株主総会で監査等委員でない社外取締役1名を選任し、その4名全員を独立役員として同取引所に届け出ております。
【原則4-10．任意の仕組みの活用】
補充原則4-10①
指名委員会及び報酬委員会は、取締役会及び監査等委員会の下に設置され、監査等委員である取締役3名全員と取締役会で選定された監査等委員でない取締役2名（うち1名は独立社外取締役）の計5名で構成され、その過半数を独立社外取締役としております。また、委員長には独立社

外取締役の梅木利泰氏が選定されております。
指名委員会及び報酬委員会では、取締役の選任基準及び独立性判断基準に基づく選任に関する審議のほか、取締役の報酬について報酬方針
及び報酬別の報酬割合ならびに各取締役の具体的な金額について独立社外取締役を中心に活発な審議がなされ、取締役会に答申しております。
【原則4-11．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
補充原則4-11①
当社は、意思決定を迅速化し機動力を発揮するとともに、コーポレート・ガバナンス体制を強化することを目的として、業務執行取締役4名、独立社
外取締役4名の経営体制としております。このうち業務執行取締役については、外食業界や食材流通、海外事業に精通した経験豊富な者を選任しております。他方、独立社外取締役のうち、監査等委員である取締役については、内部統制等に関する知見を有している者、法律に関する適切な知見を有している者及び財務・会計に関する適切な知見を有している者を選任し、監査等委員でない取締役については、他社で経営経験を有している者を選任し、独立社外取締役としての職責を果たし得る知識及び経験の多様性を意識した構成としております。また、ジェンダーの面からの多様性を考慮し、女性の取締役を2名選任しております。
現在の各取締役のスキル・マトリックスは図３のとおりです。
【原則4−11．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
補充原則4-11②
各取締役の他の上場会社の役員との兼任状況につきましては、「第34期定時株主総会招集ご通知」30、34ページに記載のとおりですので、以下のURLをご参照ください。(https://www.toridoll.com/ir/stock/meeting/)
補充原則4-11③
2024年初から 外部のアドバイザーを招聘し、同アドバイザーの取締役会、各種委員会等への同席等を通じて、 今年度の取締役会実効性評価に向けた準備活動を開始いたしました。当該活動を通じ、取締役会の実効性を高めるための取組み等について、第三者の客観的な視点から助言を踏まえながら、継続的な改善に努めております。なお、次の点には依然として課題が見られるため、今後さらなる改善を図ってまいります。
・取締役会は、企業価値向上をリードするという役割を十分に認識し、企業価値向上に資する経営戦略、事業戦略等の議論により注力すべきである。
・資本効率等を意識して投資効果をこれまで以上に検証すべきである。
【原則4-13．情報入手と支援体制】
補充原則4-13③
当社の取締役は、内部監査室による監査の方針及び計画を期初に決定して監査にあたらせるとともに、随時監査結果を報告させ適宜指示を与えております。また、内部監査室は監査等委員会と毎月定例会を開催し、監査計画や監査結果について意見交換を行っております。
監査等委員会の支援体制としては、法務コンプライアンス部長を事務局長とした監査等委員会事務局を法務コンプライアンス部に置き、監査等委
員の指示を受け次第、速やかに当社の情報を適確に提供できるようにしております。
【原則4-14．取締役・監査役のトレーニング】
補充原則4-14②
当社は、当社を取り巻く環境の変化に対応するため、取締役を含めた幹部社員に対し、ESG、インクルージョン、海外事業展開リスク等の研修会を適宜実施しており、今後も継続的に実施していく方針です。
【原則5-1．株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主・投資家に情報を公平かつ適時、適切に開示することを基本方針としております。
株主・投資家との建設的な対話と情報開示を通じて企業としての説明責任を果たすため、以下に取り組んでおります。
(1)株主総会をはじめ、決算説明会、機関投資家等とのミーティングなど多くの対話の機会を設けております。
(2) 投資家との対話については、経営企画本部IR室を主管部署と定めるとともに、関係部署及び事業会社と連携して適時・適切な情報発信と対話を推進しております。
(3) 説明会などにはCEO、CFO、CPOを含む取締役及び執行役員が合理的な範囲で参加し、経営方針等を自ら説明して株主・投資家の理解促進に努めております。
(4)株主・投資家からの意見等は取締役及び執行役員に共有の上、適宜対応を検討し、経営及びIRの改善に活用しております。
(5)当社コーポレートサイトの「株主・投資家情報」で、下記の決算関連資料及び各種IR資料を掲載しております。
・決算短信
・決算説明資料
・決算について想定されるご質問に対する回答
・有価証券報告書、四半期報告書
・連結PL及びセグメント別収益推移表
和文版: https://www.toridoll.com/ir/
英文版: https://www.toridoll.com/en/ir/【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示あり】
資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応については、2024年5月14日に開示した2024年度3月期決算説明会資料(P.34〜P.39)の和文版・英文版で方針を公表しております。(https://www.toridoll.com/ir/account/)

２．資本構成外国人株式保有比率【大株主の状況】

10%未満

氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

粟田貴也

27,579,761

31.59

有限会社ティーアンドティー

11,160,000

12.78

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

5,118,600

5.86

特定有価証券信託受託者 株式会社ＳＭＢＣ信託銀行

3,738,000

4.28

アリアケジャパン株式会社

600,000

0.69

JP MORGAN CHASE BANK 385781

588,788

0.67

STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234

579,600

0.66

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

556,600

0.64

SMBC日興証券株式会社

509,700

0.58

JP MORGAN CHASE BANK 385794

326,1560.37

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

小売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数50社以上100社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

11 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)
氏名

属性

梅木利泰

公認会計士

梅田浩章

公認会計士

片岡牧

弁護士

松風里栄子

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

梅木利泰

梅田浩章

片岡牧

監査等 独立
委員 役員

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

公認会計士としての専門的知識に基づいた的確な意見を得られることに加えて、以前、当社の顧問であったことから社内業務に精通してい当社は、同氏を独立役員として指定してお ることで、適任と判断し、社外取締役に選任しております。同氏は、当社との利害関係はなく、ります。
独立した立場から監督することが可能であり、一般株主と利益相反の恐れがないと判断し、独立役員に指定しました。

○

公認会計士としての専門的知識に基づいた的確な意見を得られることに加えて、以前、当社の顧問であったことから社内業務に精通してい当社は、同氏を独立役員として指定してお ることで、適任と判断し、社外取締役に選任しております。同氏は、当社との利害関係はなく、ります。
独立した立場から監督することが可能であり、一般株主と利益相反の恐れがないと判断し、独立役員に指定しました。

○

弁護士としての専門的知識に基づいた的確な意見を得られることから、適任と判断し、社外
当社は、同氏を独立役員として指定してお 取締役に選任しております。同氏は、当社との利害関係はなく、独立した立場から監督するこります。
とが可能であり、一般株主と利益相反の恐れがないと判断し、独立役員に指定しました。

松風里栄子グローバルでの事業経営、マーケティング、経理・財務に関する豊富な経験、実績、知見を有しており、客観的・専門的な視点から当社の経営に対し的確な提言・助言を得られることで、当社は、同氏を独立役員として指定してお適任と判断し、社外取締役に選任しておりまります。
す。同氏は、当社との利害関係はなく、独立した立場から監督することが可能であり、一般株
主と利益相反のおそれがないと判断し、独立役員に指定しました。

○【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

3

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

社内取締役
（名）

常勤委員（名）
0

社外取締役
（名）
0

委員長（議長）
3

社外取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務を補助する法務コンプライアンス部の使用人の任命、異動及び評価については、監査等委員会の事前の同意を必要とします。同使用人は、監査等委員会の職務を補助するに際しては監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行し、当該職務以外の業務を指示された場
合にあっても監査等委員会の指示事項を優先して処理します。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を結んでおり、正しい経営情報を提供するなど独立して公正な立場から監査が実施される環境を整備しております。また、当社の監査等委員会及び内部監査室は、有限責任あずさ監査法人と年4回以上の報告会を開催し、連携、協力をとりながら監査を実施しております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名委員会

5

0

1

4

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬委員会

5

0

1

4

0

0

社外取
締役

補足説明
【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】の補充原則4-10-①参照。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす社外役員をすべて独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
当社は、中長期的な業績と連動する報酬の割合や自社株報酬の割合を高め、もって対象取締役に当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との価値の共有を早期に促進するため、2017年5月31日開催の取締役会決議をもって、当社の取締役の報酬制度の見直しを行い、固定報酬としての基本報酬、単年度の会社業績達成度に連動する年次賞与（業績連動賞与）及び株価変動の影響を株主の皆様と共有することを目的とした譲渡制限付株式報酬及びストックオプションからなる新たな報酬制度を導入いたしました。
なお、監査等委員である取締役は、役割に鑑み、業績連動賞与及び譲渡制限付株式報酬の対象外としております。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、社外取締役、従業員、子会社の取締役、子会社の従業員

該当項目に関する補足説明
長期的な企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めるため。 なお、前記のとおり、社内取締役についてはストックオプションに加えて譲渡制
限付株式を付与する新たな報酬制度に移行しております。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
取締役(監査等委員を除く)（社外取締役を除く）4名 161百万円
社外役員4名 32百万円
詳細は、「有価証券報告書」70ページをご参照ください。（https://www.toridoll.com/ir/valuable/index.html）

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、2017年5月31日付で役員等報酬規程を制定し、中長期的な業績と連動する報酬の割合や自社株報酬の割合を高め、もって取締役（監査等委員を除く。）に当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との価値の共有を早期に促進する報酬制度を導入しました。
1.役員報酬制度の基本的な考え方
取締役（監査等委員を除く。）の報酬は、基本報酬、短期インセンティブ報酬（業績連動賞与）及び長期インセンティブ報酬（譲渡制限付株式及びス
トックオプション）で構成します。
取締役（監査等委員）の報酬は、基本報酬及び長期インセンティブ報酬（ストックオプション）で構成します。

2.報酬決定手続
当社は、取締役（監査等委員を除く。）の報酬を決定するにあたり、外部専門機関により役員報酬調査データ（報酬の種類ごとの割合を含む。）に基づく助言を得ることで、取締役（監査等委員を除く。）の報酬水準の客観性を確保しております。
また、2020年12月の報酬委員会設置後は、独立社外取締役全員が委員かつその過半数を占める報酬委員会の答申を経て取締役（監査等委員
を除く。）の報酬（報酬の種類ごとの割合を含む。）を決定しております。同委員会設置以前も、監査等委員会において意見陳述権（会社法第361条
第６項）の行使を判断するにあたり、取締役（監査等委員を除く。）の報酬内容が業績や職務の遂行状況に照らして相当かどうかを審議しておりました。
3.短期インセンティブ報酬（業績連動賞与）の概要
業績連動賞与の総額は、取締役会があらかじめ設定した当該事業年度の支給総額を上限とし、当社グループの当該事業年度の連結売上収益及び親会社の所有者に帰属する連結当期利益を基準に、取締役会があらかじめ設定した予算目標額の達成度に応じて決定されます。当社では、公表される数値であり、また企業規模及び収益性を示す基準として明快であることから、連結売上収益及び親会社の所有者に帰属する当期利益を短期インセンティブ報酬（業績連動賞与）の指標として採用しております。
また、各取締役（監査等委員を除く。）には、上記の業績連動賞与総額を役職位ごとに取締役会であらかじめ定めた役職別係数により按分した金額を支給します。

【社外取締役のサポート体制】
当社の監査等委員である取締役は3名全員が独立社外取締役であり、監査等委員ではない独立社外取締役も監査等委員会にオブザーバーとして参加しております。法務コンプライアンス部長を事務局長とした監査等委員会事務局を法務コンプライアンス部に置き、社外取締役をサポートしております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
1.業務執行の決定に際しては、稟議規程に従った事前検討を行い、必要に応じて取締役会規程の決議基準に基づき、取締役会で十分な審議を経て実施しております。
2.取締役会は、毎月1、2回開催し、投資案件、組織再編その他会社の重要事項について審議・決定しております。2024年3月期は取締役会を18回開催し、2023年6月29日に就任した山口聡氏及び松風里栄子氏を除く取締役が全会出席しております。
3.監査等委員会を設置し、毎月定例の監査等委員会を開催し、監査等委員同士の情報交換、共有を実施し、また、取締役会への出席、積極的な意見具申を行っております。監査等委員会は、会社の経営方針、中期経営計画及びそれらに基づく諸施策を認識し、内部統制システムの基本方
針の運用状況及びコーポレートガバナンス・コードの対応状況を把握し、取締役の職務執行が法令または定款に違反することなく、また効率的に行われるよう必要な助言・勧告等を行うことによって、会社運営の適正性を確保・確認することを目的とし、良質な企業統治（コーポレート・ガバナ
ンス）の確立に向けた監査活動を行うことを基本的な監査方針としております。有限責任あずさ監査法人とは、期末及び四半期だけではなく、必要に応じて相談を行うとともに、岡野隆樹氏、加瀬幸広氏の各公認会計士よりアドバイス等を受けております。また、社内監査につきましても、内部監査室とともに、各部門の法規、諸規程、制度について、公正な運用と管理がなされているか、監視しております。
4.内部監査室を設置し、実効性のある監査（評価）及びコンサルティング活動を通じて組織体に価値を付加することで企業成長に貢献する監査を実践するという方針のもと、室長及び担当者が内部監査規程に基づき社内の諸規程、制度秩序の遵守及び運用と管理状況を監査しております。
5.有限責任あずさ監査法人の岡野隆樹氏、加瀬幸広氏の各公認会計士が補助者とともに会計監査を行っております。なお、有限責任あずさ監査法人の継続監査期間は21期間であります。
6.当社の監査等委員会では、日本監査役協会の2015年11月10日付「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」（2023
年12月21日改正）に準拠した基準により、外部会計監査人の選定・評価を行っており、外部会計監査人の再任にあたっては、その独立性と専門性を確認しております。
7.当社の取締役会及び監査等委員会は、外部会計監査人による適正な監査確保のため、次のような対応を採っております。
(i)監査契約締結にあたり、当期の監査時間について十分確保されているかを確認しております。
(ii)外部会計監査人の求めに応じ、適宜代表取締役、CFO等の経営陣幹部との面談等の機会を確保しております。
(iii)外部会計監査人と監査等委員会及び内部監査室との定期的な会合等を通じて十分な連携を確保しております。
(iv)外部会計監査人から指摘を受けた場合、外部会計監査人と協議の上、内部監査室が是正の社内対応を講じることとしております。
8.当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限定額は、法令が定める額としております。
9．当社の取締役会は、内部統制システムに関する基本方針を定めるとともに、リスクマネジメント規程を定め、グループ全体の内部統制やリスク管理の体制を整備しております。
また、取締役会は内部監査室に対して各期に内部監査方針や基本計画、内部統制評価の基本計画及びその評価結果を報告させております。さらに、取締役会の下部組織としてリスクマネジメント委員会を設置し、社外取締役を含めた取締役全員が出席してグループ全体のリスクを評価検討の上、リスク管理推進に関わる課題や対応策を協議・決定しております。
10．当社の監査等委員会は3名全員が独立社外取締役で構成されており、独立した客観的な立場から取締役の職務の執行の監査、監査等委員・会計監査人の選解任、監査報酬に係る権限の行使などを行っております。

監査等委員会設置会社における監査等委員は監査役と異なり取締役でもあることから、当社の監査等委員は監査等委員という枠に囚われることなく能動的・積極的に監査等委員及び取締役としての権限を行使し、取締役会などにおいて経営陣に対して適切に意見を述べております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）5名、監査等委員である取締役3名（うち社外取締役3名）の経営体制によって、意思決定を迅
速化し、機動力を発揮すると共に、透明性のある経営を目指し、タイムリーな情報開示に努め、ステークホルダーに対する企業価値の最大化を図るため、現状の体制を選択しております。
また、当社は、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、監査・監督機能とコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図っております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
電磁的方法による議決権の行使

インターネット等による議決権行使を採用し、パソコン・スマートフォン・携帯電話を通じて議決権を行使することを可能としております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ＩＣＪの提供する議決権電子行使プラットフォームに参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

当社コーポレートサイト及び東京証券取引所ホームページに、招集通知の英訳を掲載しております。

その他

当社コーポレートサイト及び東京証券取引所ホームページに、招集通知のPDFを発送の14日前に掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

ディスクロージャーポリシーを作成し、公表しております。 （https://www.toridoll.com/ir/disclosure/index.html）

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

第2四半期決算及び本決算においてはCEO、CFO、CPOを含む取締役及び執行役員が参加する決算説明会を実施し、動画配信も行っております。
国内及び海外の機関投資家との、訪問・来社・電話及びWEBによる面談に対応しております。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

香港、シンガポール、北米、欧州などの海外投資家との個別面談、海外機関
投資家訪問、証券会社主催のカンファレンスへの参加などの直接対話を実施
しております。

なし

IR資料のホームページ掲載

決算短信、決算説明資料、決算について想定されるご質問に対する回答などの決算関連資料は和文と英文版を同日に開示しております。また、適時開示
資料、有価証券報告書及び四半期報告書、株主総会招集通知等も開示しております。
（https://www.toridoll.com/ir/）

IRに関する部署（担当者）の設置

経営企画本部IR室に担当者を選任しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

企業倫理憲章においてステークホルダーに対する適切な企業情報の開示と情報の保護について規定するとともに、トリドール行動基準においてステークホルダーとの関係につき具体的に規定しております。
1．当社は、前記の経営理念を実現するため企業倫理憲章を定めております。（http://www.toridoll.com/company/charter.php）
また、関係者の皆様に対する約束としてトリドール行動基準を定め（http://www.toridoll.com/company/conduct.php）、事業活動の大前提となるコンプライアンスを法令順守のみならずより高い倫理観をもって徹底できるよう体制を整えております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

2．当社は、次のとおりサステナビリティ基本方針を定めております。
「私たちトリドールグループは、『食の感動で、この星を満たせ。』をスローガンに掲げ、お客様・従業員そしてすべてのステークホルダーに寄り添い、コミュニケーションと協働を図ることでこれからも新しい価値と感動を創造し続け、持続可能な社会を実現することを目指しております。取り組みにあたっては、高い倫理観と誠実な事業活動を前提に、グローバルな視点で考え、地域に根差した実践的な活動を推進します。」
この基本方針を実行するため、社長直下の組織としてサステナビリティ推進部を設置しており、部門横断的にサステナビリティを巡る課題に対応するため、サステナビリティ推進委
員会を取締役会の下部組織として設置しました。サステナビリティ推進委員会には社外取締役を含めた全取締役が出席し、ESGマテリアリティのKPI進捗の確認ならびにその他のサステナビリティに関する取組みを全社的に検討・推進すべく、取締役会として積極的・能動的に取り組んでおります。
例えばマテリアリティ以外の取り組みとしては、2023年3月期では人権方針の策定、2024年
3月期ではプラスチック使用量削減目標の設定に関する最終議論を行いました。
3．お子様が讃岐うどん作りを体験できる「まるごとまるがめ体験教室」を全国で開催しております。また、当社のサステナビリティ活動の取組状況を積極的に開示するため、サスティ
ナビリティサイトを公開しております。（https://www.toridoll.com/sustainability/）

1．多様性の確保の状況及び自主的かつ測定可能な目標について(1)女性社員①状況：当社における従業員のうち23％（臨時従業員を含めると約60%）は女性が占めており、多くの女性が活躍しております。また、店長を務めるケースも多く、子育てと両立させながら働くことのできる仕組みの整備を進めております。具体的な取り組みとして、仕事と育児の両立支援のため短時間勤務制度の期限を、法律で定められた子が「3歳未満まで」から、「10歳まで」の期限に延長しました。（2020年4月1日施行）
それぞれの働き方にあわせ、自身の目指すキャリアを固め、そのために何をしたらよいかを考え実行する従業員の支援ができるよう積極的な施策を図っていきます。2019年に女性活躍推進プロジェクトを立ち上げ部門横断的な活動を開始し、女性管理職への登用も下記のように年々増えており、2025年度中には、2020年度末時点の女性管理職数（17名）の倍となる女性管理職の登用を目指します。
②管理職比率の推移（国内）：
女性が働きやすい環境づくりを推進すべく、女性管理職（課長以上）の育成にも力を入れております。管理職全体に占める女性割合は年々上昇しており、2024年3月現在16.6％となっております。この5年間で10%以上上昇しました。（2018年5％、2019年6.9％、2020年9.8％、2021年度13.1％、2022年度12.6％）
2025年度中には、管理職全体に占める女性管理職の割合20％以上を目指します。
(2)中途採用社員管理職比率の推移①状況：店舗で即戦力となる同業種の人材に加えて、他業種での職務経験や特殊なスキル、ノウハウ等を有し、業界や社内の固定概念に囚われない様々なキャリアの人材を中心に採用しております。
②管理職比率の推移（国内）： 2022年度95.57％ 2023年度95.74%

その他(3)外国籍社員①状況：当社には、様々な国籍をもつ外国人従業員が働いており、教育環境の整備は急務となっております。そのため、一例として丸亀製麺では、店舗で勤務する外国人従業員に対しタブレット端末で閲覧できる動画の業務マニュアルを整備しております。英語、中国語、ネパール語、ベトナム語、ミャンマー語の5か国語による音声と、視覚的にもわかりやす
いマニュアルで、スムーズな従業員教育を実現しております。外国人従業員の割合は約4.5
1％（2023年3月末時点）であり、アジア、中東、欧米など多岐に渡る海外グループ企業で多くの外国籍社員が中核人材として活躍しております。
②管理職比率の推移（国内）： 2021年度 1.1％ 2022年度0.49％ 2023年度4.51％ 2025年度(目標)2％ 2030年度(目標)4％
2．多様性の確保に向けた人財育成方針、社内環境整備方針、その状況
人材育成方針：当社の成長の源泉は人材が生み出す「感動体験」です。模倣されやすい飲食業のビジネスモデルの中でも、優れた人材だけは容易には模倣できません。そのため、
素晴らしい人材の採用と育成、定着を最重要経営戦略として推進しております。
当社は、2022年にミッション・ビジョン・スローガンを策定し、中でも成長哲学（トリドール３
頂）は時代が変わっても守り抜くこと、これ以外は時代に応じて変え続けることとしており、これを骨子として、人材育成と事業拡大を進めております。
社内環境整備方針：社長をトップとした働き方改革委員会を設置しており、就労環境の改善、ダイバーシティの推進などに部門横断的に取り組んでおります。また、障がい者雇用を促進する特例子会社（株式会社トリドールD&I：当社店舗の清掃活動、事務補助業務を中心に140名を超えるスタッフが活躍）や労使協議の場の設置などに取り組んでおります。
シニア活用も積極的に取り組んでおり、これまで当社では、パートナースタッフに対して65歳定年制を導入しておりましたが、2023年4月1日より定年年齢を70歳に引き上げるよう制
度変更を行いました。また、これにあわせて、定年退職後に再雇用された方の年齢上限を廃止しております。他の企業で定年を迎えた人生経験豊富な方のキャリアを当社でも活かしていただくことを期待するとともに、これまで活躍してきてくださった高年齢のパートナース
タッフが、これからも長く働きたいという気持ちがあれば体調やご意欲次第でいつまでもい
きいきと働ける環境づくりに努めております。
具体的には、店舗での定期的な面談や、産業医の協力のもとで健康管理サポートの体制を構築する予定です。なお、これら多様性の確保を含めた人財育成方針と社内教育方針
等につきましては、当社のコーポレートサイトに掲載しておりますので、ご参照ください。（https://www.toridoll.com/sustainability/）

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、代表取締役社長が遵守すべき基本方針を明らかにするとともに、内部統制システムの体制整備に必要とされる各条項を定め、その担当者の下で、可及的速やかに実行すべきものとし、かつ、内部統制システムについて、常に見直しによってその改善を図り、効率的で適法な企業体制を作ることを目指しております。
１．職務執行の基本方針
当社グループ（当社及び当社子会社をいう。）は、経営理念を掲げ、すべての取締役及び使用人（執行役員、一般従業員、契約社員、嘱託社員、パートナー社員、エリア社員、地域限定社員、店舗限定社員、ジュニア社員、派遣社員その他当社グループの業務に従事するすべての者をいう。）が、職務を執行するにあたっての基本方針とする。
当社グループは、経営理念に基づき、適正な業務執行のための体制を整備し、運用していくことが経営上の重要な責務であると認識し、以下のとおり内部統制システムに関する基本方針を定める。また、今後とも内外環境の変化等に応じ、柔軟にこれを見直し、有効かつ適切な構築及び運用に努める。

２．内部統制システムに関する基本方針（１）当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①当社の取締役会は、原則として月１回、かつ、必要に応じて随時開催し、法令、定款及び取締役会規程その他の社内規程に従い重要な業務執行を決定するとともに取締役の職務の執行を監督する。
②当社の監査等委員会は、独立した立場で業務執行取締役の職務の執行を監査する。
③当社は、代表取締役社長に直属する部門として、内部監査室を設置する。内部監査室は、当社グループの内部統制の適切性及び有効性を経営方針に照らして、独立した立場で検証及び評価し、その結果に基づく改善提案を通じて、経営の健全性及び効率性の向上に資する。
④当社グループの取締役及び使用人は、「企業倫理憲章」及び「トリドール行動基準」を基に行動し、コンプライアンス体制の維持、向上を図る。
⑤コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス規程に従って当社グループにおけるコンプライアンス上の課題を協議するとともに、コンプライ
アンス・プログラムを策定、推進する。
⑥当社は、法令及び定款等に違反する行為を当社グループの取締役及び使用人が発見した場合の報告体制としての内部通報制度を構築する。
⑦当社グループは、反社会的勢力に対し毅然とした態度で臨み、不当な要求には決して応じず、警察当局との連携をとり、断固としてこれを拒絶する。
（２）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制①当社の取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、取締役の職務の執行に係る重要な情報、文書（電子化情報を含む。以下同じ。）は、文書管理規程その他社内規程の定めるところに従い、適切に保存及び管理（廃棄を含む。）する。
②当社の監査等委員会が求めたときは、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、いつでも当該文書を閲覧に供する。
③当社の取締役は、法令及び金融商品取引所の諸規則等に従い、開示すべき情報を適時かつ適正に開示する。
（３）当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制①当社は、当社グループの平常時における業務執行に係るリスクをトータルに認識、評価し適切なリスク対応を行うためにリスクマネジメント規程を定め、グループ全体のリスク管理体制を整備する。
②当社は、当社グループのリスク管理の実効性を確保するため代表取締役社長を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置し、グループ全体のリスクを評価検討し、リスク管理推進に関わる課題や対応策を協議し承認する。
③当社は、有事の際の迅速かつ適切な対応に備え、危機管理規程を定め、損失の最小化、損害の復旧及び再発防止のための当社グループ全体の危機管理体制を整備する。
④当社は、各部門、各店舗及び各子会社において、経営の内外の環境変化や、法令定款違反その他の事由に基づく損失の危険が発見された場
合には、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について直ちに当社の担当部門に報告される体制を構築するとともに、その重大性に応じて担当部門を管掌する取締役が速やかに取締役会に報告する。
⑤当社は、食品を扱う企業として食品の衛生管理は何よりも優先される事項と認識し、食品安全管理規程を定め、平時の食品衛生管理を徹底するとともに、万が一問題が発生したときは危機管理規程に従い直ちに適切な対応を行う。
（４）当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①当社は、当社グループの中長期経営計画を策定し、グループ全体の経営の目標を設定する。また、中長期経営計画は、経営を取巻く内外の環境の変化に柔軟に対応すべく毎年度見直しを行う。
②当社グループの各年度の予算は、中長期経営計画とリンクして策定され、当社の事業部門別及び各子会社別の予算管理と月例の業績報告により適切な対策を講じる。
③当社の取締役会に付議すべき事項は、取締役会規程において定め、付議にあたっては、経営判断の原則に基づき事前に議題に関する十分な資料が全取締役に配布される体制を整備する。
④当社は、日常の業務遂行に際しては、取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程、執行役員規程等に基づき権限の委譲を行い、また当社
子会社の取締役会等で定期的に業務方針を共有することで、当社グループの各レベルの責任者が意思決定ルールに則り関連部門と連携して適切かつ効率的に業務を遂行するとともに、重要な情報が適時かつ適切に関係者に伝達される仕組みを整備する。
（５）当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制①当社は、子会社管理の部門を関係会社管理規程で定め、当社グループの中長期経営計画のもと、各子会社の自主的かつ機動的な運営を尊重しつつグループ全体で緊密な連携を保持することにより、企業集団としての事業発展及び経営効率の向上を図る。
②当社は、関係会社管理規程に基づき、子会社の重要事項につき事前協議及び承認を義務付けるとともに、子会社の取締役から子会社の営業成績、財務状況その他の重要な事項につき定期的に報告を受ける。
③当社の内部監査室は、内部監査規程に基づき、必要に応じて子会社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告する。
（６）当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
監査等委員会の職務は、当社の法務コンプライアンス部の使用人がこれを補助する。
（７）前項の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項①監査等委員会の職務を補助する法務コンプライアンス部の使用人の任命、異動及び評価については、監査等委員会の事前の同意を必要とする。
②同使用人は、監査等委員会の職務を補助するに際しては監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行し、当該職務以外の業務を指示された場合にあっても監査等委員会の指示事項を優先して処理する。
（８）当社及び当社子会社の取締役及び使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制①監査等委員会は、取締役会その他の重要な会議を通じ、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人から重要事項の報告を受ける。
そのほか、当社グループの取締役及び使用人は、監査等委員会の定めるところに従い、監査等委員会の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行う。
②当社グループの取締役及び使用人は、当社グループに著しい影響を及ぼす事実が発生し、または発生する恐れがあることを発見したときは、監査等委員会に速やかに報告する。
（９）前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員会に前項の報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをすることを禁止する。
（１０）当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について当社に対し費用の前払い等の請求をした際には、当該請求に係る費用または債務が当該職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
（１１）その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制①監査等委員は、取締役会その他の重要な会議に出席し、意見を述べるとともに、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。
②監査等委員会は、代表取締役と定期的に会合をもって意見交換を行うほか、必要に応じて他の取締役、当社子会社の監査役（またはこれらに相当する者）、内部監査室長または会計監査人とも情報交換を行い充分なコミュニケーションを図る。
③監査等委員会を原則として月１回、かつ、必要に応じて随時開催し、法令、定款及び監査等委員会規程その他の社内規程に従い重要事項について協議する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
反社会的勢力に対し毅然とした態度で臨み、不当な要求には決して応じず、警察当局との連携をとり、断固としてこれを拒絶します。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――