コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

NIPPN CORPORATION

最終更新日：2024年6月28日

株式会社ニップン
代表取締役社長 前鶴俊哉
問合せ先：総務部法務グループ 03-3511-5311
証券コード：2001
https://www.nippn.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、「経営理念」及び「経営方針」に基づき、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、最良のコーポレートガバナンスの追求と継続的な充実に取り組みます。
１．経営理念人々のウェルビーイング(幸せ・健康・笑顔)を追求し、持続可能な社会の実現に貢献します
２．経営方針・お客様とともにすべての人々に「食」を通じて健康と笑顔を提供します。創業以来の技術力とＤＸを駆使し、変化を先取りした商品・サービスを開発することで新しい時代の「食」を創造します
・社員とともにフェアでオープンな企業文化のもと、熱意と愛情を持って社会課題の解決に取り組みます
・株主とともに
透明性の高い情報開示と株主との対話を通じて、企業価値の向上に取り組みます
・社会とともにＥＳＧ経営を実践するレジリエント企業として、日本と世界の現実に目を向け、国内外のパートナーとともに「より良い社会」「より良い地球」の実現に力を注ぎますコーポレートガバナンスに関する基本方針を定め、当社ホームページに掲載しておりますので、ご参照ください。
https://www.nippn.co.jp/ir/management/governance/index.html【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則２−４−１ 社内の多様性の確保】（１）中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方
当社は、女性活躍のため活躍できる職場環境の整備と長く働ける環境の整備に取り組んでいます。
2026年に女性管理職割合を10％以上にすることを目標に掲げ継続して取り組んでいます。
外国人、中途採用者の管理職登用については、多様性確保への目標は定めておりませんが、性別、年令、国籍、障がいなどにかかわらず、公正・公平な人材登用に取り組んでいます。
特に、中途採用を積極的に行い、専門スキルを保有する人財の確保および人財の多様化を図っており、障がい者雇用においては、長期的に働ける職場環境を構築しています。
（２）人財育成方針
グローバル人財の育成や、DX推進・活用可能なデジタル人財の育成を重点的に行います。
（３）社内環境整備方針
社員のワークライフバランス実現に向け、労使による「就業効率向上委員会」を設置するとともに、エンゲージメント調査や1on1ミーティングを等
様々な施策を実施しています。また、2026年に男性の育児休業取得率を100％とすることを目標として、育児休業の一部有給化や、配偶者が出産した際に個別に育児休業の取得を促す取り組みをしています。
社員一人一人が心身ともに健康であることがすべての基盤になるという考えのもと、健康保険組合や産業保健スタッフ等と一体となって健康経営を推進しています。
【補充原則４−１１―１】
当社は、取締役会の迅速・果断な意思決定及び公正・透明な経営の監督のため、取締役の員数は定款で１５名以内と定め、当社の業務に精通した取締役と社外での豊富な経験を有する社外取締役で構成します。 取締役の経歴、専門性、知識、経験、能力のバランス及び当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に必要な多様性を確保するとともに、社外取締役等の業務の執行には携わらない取締役を置きます。 各取締役選任理由につきましては、株主総会招集通知で開示しております。
取締役会の監督機能を高め、経営の健全性を向上させるため、独立社外取締役を選任しております。社外取締役は5名で、女性取締役は３名です。取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスを株主総会資料及び統合報告書に記載しております。
当社は、コーポレートガバナンスの向上のため取締役会の実効性を継続的に向上させていくためには、取締役会の構成について継続的に検討することが重要であると考えており、他社での経営経験を有する者を独立社外取締役に選任することも含め、今後も継続的に検討を進めてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４．政策保有株式】
当社は、持続的成長と中長期的な企業価値向上のため、投資先企業との関係強化が重要であり、事業上の関係を総合的に勘案して、政策保有
株式を保有しています。

個別の株式の保有については、取得・保有の意義や資本コスト等を踏まえ、保有の適否を毎年取締役会において検証します。検証の結果、保有の妥当性が認められない場合は、原則売却対象とします。
売却対象とした銘柄については、発行会社と対話のうえ、売却を進めてまいります。
中期目標の最終年度（2026年度）までに、保有額を連結純資産比20％未満に縮減することを目指します。
なお、2023年度においては、154億円相当の政策保有株式を売却いたしました。
具体的な銘柄数、期末残高等は有価証券報告書をご参照ください。
引き続き2024年度以降も縮減に注力します。
政策保有株式の議決権行使は、当社及び投資先企業の中長期的な企業価値の向上に資するか否かなどを総合的に判断し、適切に議決権行使を行います。
【原則１−７．関連当事者間の取引】
当社と取締役との間の競業取引や利益相反取引については、会社法および取締役会規程に基づき、取締役会の事前承認を得ることとしています。
当社には当社株式を１０％以上保有する主要株主は存在しないため、主要株主との取引にかかる手続きは定めておりません。
【原則２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、確定給付企業年金及び退職一時金制度の積立金の管理及び運用について、スチュワードシップ・コードを受け入れている運用機関に委託しております。担当部門は運用機関から定期的に報告を受けています。
【原則３−１．情報開示の充実】(1) 経営理念、経営戦略、経営計画等
当社のホームページにおいて、「経営理念」「経営方針」を掲載しておりますので、ご参照ください。
https://www.nippn.co.jp/company/code/index.html
当社のホームページにおいて、「長期ビジョン」を掲載しておりますので、ご参照ください。
https://www.nippn.co.jp/ir/management/mid-term/index.html(2) コーポレートガバナンスの基本的な考え方
本報告書の「１−１基本的な考え方」をご参照ください。
(3) 取締役の報酬決定の方針と手続
取締役の報酬は、株主総会で承認された限度額の範囲内で、代表取締役の提案を社外役員を主要な構成員とする諮問委員会に諮問のうえ、取締役会で諮問委員会の答申を踏まえて審議し、決定します。
(４)経営陣幹部の選解任と取締役の指名の方針と手続
社内取締役の候補者は、当社の経営を的確・公正に行うことができる専門性及び経験を有し、かつ、優れた人格、見識を備えた者とし、社外役員
候補者は、経歴、専門性、人格のほか独立性を考慮しています。
監査等委員である取締役の候補者は、取締役の業務執行に対する監査、監督を公正に行うことのできる専門性及び経験を有しかつ優れた人格、見識を備えた者とします。
代表取締役の選任及び取締役の指名は、代表取締役の提案を社外役員を主要な構成員とする諮問委員会に諮問のうえ、取締役会で諮問委員会の答申を踏まえて審議し、決定します。
監査等委員である取締役の指名は、取締役会で審議して決定し、監査等委員会の同意を得ます。
代表取締役を含む社内取締役が取締役選任基準に該当しない場合には、取締役候補として指名せず、代表取締役としての役職を解任します。
(5) 取締役の候補者の個々の指名及び経営陣幹部の選解任についての説明
取締役の候補者の個々の指名及び解任についての説明は、株主総会参考書類に指名の理由を開示します。
株主総会参考書類は、当社ホームページに掲載しておりますので、ご参照ください。
https://www.nippn.co.jp/ir/stock/meeting/index.html【補充原則３−１−３ サステナビリティについての取組等】
１．サステナビリティについての取り組み
当社グループは「ニップングループは人々のウェルビーイング（幸せ・健康・笑顔）を追求し、持続可能な社会の実現に貢献します」を経営理念としています。
当該経営理念実現のために、「サステナビリティ委員会」及び「サステナビリティ実行委員会」を設置し、当社グループのサステナビリティの方向性
や戦略のあり方について議論し、具体案を検討しています。また、サステナビリティの取り組み方針として、６つのマテリアリティ（重要課題）、すな
わち「①食によるウェルビーイングの追求」「②食と健康を通じた社会への貢献」「③環境保護への取り組み」「④人的資本への取り組み」「⑤持続的成長をするための企業活動」「⑥企業統治の強化」と具体的な取り組みを決定し、特に重要な項目を絞り込みマトリックスで見える化を図りました。
これらの課題に重点的に取り組みことで、急激な環境変化に柔軟な対応ができるような組織体制の強化、人財育成などと一層進め、経営理念の実現を目指してまいります。
特定したマテリアリティのそれぞれの主な内容と取り組みについては2023年度統合報告書をご参照ください。
https://www.nippn.co.jp/ir/announcement/Integrated̲report/index.html
２．人的資本への投資
当社グループの取り巻く環境は大きく変化しており、人財戦略も大きく転換する時期を迎えております。消費者の生活環境の変化や価値観の多様化、働き方改革による労働環境の変化により、当社グループが長期ビジョンの達成のために求める人財も変化しています。
当社グループでは、人財戦略を経営課題と位置づけ、人財に投資し、その個々の価値を高めることにより、長期ビジヨンを達成し、企業価値の向上を実現していきます。
具体的には、「ダイバーシティ&インクルージョンの推進」(女性活躍推進、障がい者雇用、人権等)、「ワークライフバランスの促進」(育児・介護との両立支援、柔軟な働き方の拡充等)、「人財育成」(グローバル人財の育成、キャリアパスの構築等)に取り組み、社員が活き活きと働き、創造性・多様性を育み、何事にも積極的に取り組めるような職場環境の構築を目指します。
３．知的財産への投資
当社は、社会的環境、経営環境の変化に柔軟に対応し、食と健康に関わる新たな研究開発領域への拡充をめざしています。そのためには、基礎研究から新規技術・新規商品にわたる研究・開発の取り組みの強化が必須です。グループ会社を含め、既存の事業分野の拡大、新規分野の開拓・事業化をめざした研究活動、精緻な分析技術を有した研究体制に加え、市場のニーズと研究成果を結びつけた新たな商品や市場を創造する
開発体制を整え、研究開発活動に取り組んでいます。
４．気候変動リスク
2023年2月、当社は気候関連財務情報開示タスクホース（ＴＣＦＤ）に賛同を表明いたしました。
ＴＣＦＤフレームワークに準拠したシナリオ分析を進め、製粉事業におけるSCOPE３までを開示しております。
TCFD提言に基づく取り組みについては、「有価証券報告書」において開示しております。

【補充原則４−１−１．経営陣に対する取締役会の委任範囲】
当社は、取締役会の決議事項については、法令および定款で定められているもののほか、金額等により取締役会規程で付議基準を定めています。
その概要は次のとおりです。
(1) 株主総会に関する事項(2) 決算に関する事項(3) 重要な人事に関する事項(4) 株式および社債に関する事項(5) 経営方針、経営計画に関する事項(6) 重要な業務に関する事項(金額等による)【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
独立社外取締役の独立性判断基準については、東京証券取引所の上場規則に定める独立役員の基準に準拠しています。
独立社外取締役は、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断され、かつ豊富な経験と知見を有した人物を選定します。
【補充原則４−１０−１ 指名委員会・報酬委員会】
諮問委員会を設置し、取締役の選任議案、代表取締役の選任、取締役の報酬制度、取締役の個別報酬について協議し、取締役会に答申します。
諮問委員会の構成は、社外取締役３名、社内取締役２名です。
諮問委員会では、取締役会の多様性、スキルの組み合わせについても討議します。
【補充原則４−１１−２．取締役の他上場会社役員兼任状況】
社外取締役の兼任の状況
社外取締役 川俣尚高氏
トレックス・セミコンダクター株式会社 社外取締役（監査等委員）
日本電設工業株式会社 社外取締役（監査等委員）
社外取締役 髙岡美佳氏
共同印刷株式会社 社外取締役
ＳＧホールディングス株式会社 社外取締役
株式会社ファンケル 社外取締役
社外取締役（監査等委員）葉山良子氏
株式会社ベルシステム２４ホールディングス 社外監査役
スギホールディングス株式会社 監査役【補充原則４−１１−３．取締役会の実効性評価】
当社では、取締役会の機能を向上させるため、取締役会の実効性につき、自己評価・分析を実施しております。
2024年は客観性を担保するために外部機関のサポートを受け、取締役会の構成員であるすべての取締役を対象にアンケート調査を実施し、その集計結果の報告を踏まえたうえで、分析・評価を行いました。
アンケートの回答からは、当社は、取締役会の審議に必要な時間は十分に確保され、取締役会資料は必要な情報が網羅されているなど、概ね肯定的な評価がある一方で、取締役会の構成、取締役会による重要な決議事項のフォローアップの不足、内部監査部門との連携体制の不足、計画的な後継者候補育成等への意見が出され、取締役会の機能の更なる向上、議論の活性化に向けた課題も抽出されました。
今後、本実効性評価における課題について十分な検討を行ったうえで、取締役会の運営の充実を図るための改善に活用してまいります。
【補充原則４−１４−２．取締役に対するトレーニングの方針】
当社は、取締役の就任の際には、会社法及び関連法令並びにコーポレートガバナンスに関する理解を深める機会を設けるとともに、当該知識を更新する機会を設けています。
【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】
株主との建設的な対話が、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資する重要な活動であることを認識し、株主との面談や諸説明会
等、様々な機会を設定します。
株主が当社の企業価値を適正に評価しようとする目的で面談を希望した場合は、必要に応じて取締役が適切に対応することを基本方針とします。
当社は、ＩＲ担当役員を定め、経理・財務部IR室を対話の担当窓口として、広報部、経営企画部、総務部、サステナビリティ推進部を対話を補助する部署として、面談をはじめとする円滑な対話の促進、及び決算説明会や個人投資家向け説明会の実施、並びに株主構造の把握に連携して取り組むとともに、インサイダー情報の漏洩防止に努めます。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
ROEとPERの向上に取り組み、PBR１倍以上を目指します。
効率よく稼ぐ力の強化、成長期待値の引き上げを重点施策とします。
具体的な重要施策や取り組み内容については、2023年度決算説明会資料をご参照ください。
https://www.nippn.co.jp/ir/announcement/presentation/index.html【株主との対話の実施状況等】
当社は、経営陣等が株主や投資家との対話を積極的に実施することにより、資本市場による当社の評価の把握に努めるとともに、対話の内容を
経営マネジメントに還元し、会社の持続的な成長と株主価値の向上に努めております。
2024年3月期における対話の実施状況は以下のとおりです。
・決算説明会
対象者：法人株主、機関投資家、アナリスト
2023年度実施：２回
主な対応者：代表取締役、経理・財務担当取締役
・個人投資家向け会社説明会
対象者：個人株主、個人投資家
2023年度実施：２回
主な対応者：代表取締役、経理・財務担当取締役
・個別面談

対象者：法人株主、機関投資家、アナリスト
2023年度実施：70回
主な対応者：経理・財務部長、サステナビリティ推進部長＜対話の主なテーマや株主等の関心事項＞
・業績見通し（リスク要因、利益水準の持続性、中期目標の早期達成に伴う見直し予定の有無など）
・株主還元（現在の配当方針、今後の方向性など）
・ＥＳＧ対応（ガバナンスに対する考え方、気候変動リスクに関する対応方針、政策保有株式縮減状況など）＜対話において把握された意見・概念の経営陣や取締役に対するフィードバックの実施状況＞
対話の状況については、定期的に取締役会に報告しております。

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

6,724,400

8.58

ニップン取引先持株会

4,464,300

5.70

大樹生命保険株式会社

3,497,000

4.46

三井物産株式会社

3,349,110

4.27

株式会社ダスキン2,510,000

3.20

伊藤忠商事株式会社

2,250,000

2.87

株式会社三井住友銀行

2,246,881

2.87

農林中央金庫2,060,628

2.63

三井住友海上火災保険株式会社

1,879,500

2.40

さぬき丸一製麺株式会社

1,755,300

2.24

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
１．2024年４月１日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社及びその共同保有者２社が2024
年３月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては2024年３月31日現在における実質所有状況の確認ができないため、上記の大株主の状況は株主名簿に基づいて記載しております。なお、当該報告書の内容は次のとおりであります。
[氏名又は名称／所有株数／株式保有割合］
野村證券株式会社／9,942千株／11.20%
ノムラ インターナショナル ピーエルシー／290千株／0.33%
野村アセットマネジメント株式会社／716／千株／0.91%
２．2020年12月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者２社が2020年11月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては2024年３月31日現在における実質所有状況の確認ができない
ため、上記の大株主の状況は株主名簿に基づいて記載しております。なお、当該報告書の内容は次のとおりであります。
[氏名又は名称／所有株数／株式保有割合］
三井住友信託銀行株式会社／1,132千株／1.44%
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社／2,034千株／2.58％
日興アセットマネジメント株式会社／795千株／1.01％

３．企業属性
上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

食料品

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数

13 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

5名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

5名

会社との関係(1)

氏名

属性

川俣 尚高

弁護士

熊谷 日登美

学者

髙岡 美佳

学者

吉田 和彦

弁護士

葉山 良子

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

○

○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

監査等 独立
委員 役員

川俣 尚高

熊谷 日登美

髙岡 美佳

吉田 和彦

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

川俣尚高氏は、弁護士としての知見、経験を有しておりますので、その専門的見地及び豊富な
川俣尚高氏は弁護士であり、当社は同氏経験を当社の経営に反映しております。
の所属する丸の内総合法律事務所に法さらに同氏の所属する丸の内総合法律事務所
律事務事務を委任しています。同所の報の報酬における当社の支払割合は小さく、その酬における当社の支払割合は前事業年
他の関係を有しておりませんので、一般株主の度において１％未満です。
利益にも適切に配慮した監督機能を果たすことができると判断いたしました。

○

該当事項はありません。

熊谷日登美氏は、大学教授として食品科学分野について幅広い経験と見識を有しており、その専門的見地及び豊富な経験を当社の経営に反映しております。
さらに同氏は一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、一般株主の利益にも適切に配慮した監督機能を果たすことができると判断いたしました。

○

該当事項はありません。

髙岡美佳氏は、大学教授として経営学等の専門知識を有しており、その専門的見地及び豊富な経験を当社の経営に反映していただけるものと考えております。
さらに同氏は一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、一般株主の利益にも適切に配慮した監督機能を果たすことができると判断いたしました。

○

吉田和彦氏は、弁護士としての知見、経験を有しておりますので、その専門的見地及び豊富な吉田和彦氏は弁護士であり、当社は同氏経験を当社の監査に反映しております。
の所属する中村合同特許法律事務所に
さらに同氏の所属する中村合同特許法律事務
法律事務、知的財産事務を委任していま所の報酬における当社の支払割合は小さく、そす。同所の報酬における当社の支払割合の他の関係を有しておりませんので、一般株主
は前事業年度において１％未満です。
の利益にも適切に配慮した監督、監査が行われると判断いたしました。

葉山 良子○○

葉山良子氏は、公認会計士としての経験、企業会計の知見を有しており、その専門的見地及び豊富な経験を当社の監査に反映していただけるものと考えております。
さらに同氏は一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、一般株主の利益にも適切に配慮した監督、監査が行なわれると判断いたしました。

該当事項はありません。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

3

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

社内取締役
（名）

常勤委員（名）
1

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
2

社内取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査管理部を、監査等委員会の職務を補助する部署とし、監査管理部員が、監査等委員会の補助業務遂行中は監査等委員である取締役以外の者からの指揮命令を受けないことを規程に定めています。
監査等委員会の補助業務遂行中の者の人事異動については、監査等委員会の同意を得ます。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会と会計監査人は、年度の監査計画、監査方針、監査内容、会計監査の方法、結果について報告や説明を受け、情報交換を行い、連携を図ります。
監査等委員会と監査管理部は、業務の適正性、効率性、リスク管理の確立状況について、適宜情報を交換します。
監査管理部は、必要に応じて会計監査人と意見交換を実施します。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

諮問委員会

5

0

2

3

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

諮問委員会

5

0

2

3

0

0

社外取
締役

補足説明
諮問委員会は、取締役候補者の指名案、代表取締役の選定案並びに取締役報酬案、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を審議し、取締役会に答申するほか、取締役のスキルの組み合わせに関する事項、取締役の多様性に関する事項を討議します。
委員は、取締役会で定めた規程において定めており、代表取締役社長前鶴俊哉、取締役香川敬三、社外取締役川俣尚高、髙岡美佳、吉田和彦の５氏で、委員長は、社外取締役川俣尚高氏が務めております。
2023年度は全3回開催し、各回ともに委員の出席率は100%となっております。各回の議題は以下の通りです。
第１回：取締役の株式報酬としての株式給付信託の導入及びインセンティブ報酬に係る業績評価の件
第２回：株主総会に付議する取締役候補者の選任の件、取締役の個人別の報酬額の件
第３回：取締役の多様性の件【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす社外役員を、全て独立役員に指定しています。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」を導入しております。
当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）
が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。
連結営業利益、株主資本利益率等の業績及び個人の業績等への貢献度に基づき、あらかじめ設定した役位別の基準額をベースに目標達成度
合いに応じて一定の範囲内で決定する短期インセンティブ報酬を導入しています。
種類別の報酬割合については、概ね固定報酬65％、インセンティブ報酬15％、業績連動型株式報酬20％で、役位、職責に応じて適切に設定します。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
事業報告書、有価証券報告書で、取締役、監査等委員である取締役及び社外役員別に、基本報酬、インセンティブ報酬（賞与）、株式報酬額を開示します。
なお、報酬が１億円以上の取締役については、個別報酬を有価証券報告書で開示します。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
１．基本方針・企業理念を実践する優秀な人材の獲得・保持が可能となる報酬体系及び報酬水準とする。
・当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値・株主価値の向上を重視した報酬体系及び報酬構成とする。
・職責と成果に基づく公平かつ公正な報酬制度とする。
２．決定方針の内容の概要（１）報酬体系
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等については、各役位・職責、事業年度の業績、社会情勢などを総合的に勘案し、総報酬額の基準額を定め、また、当社と売上規模が同程度の国内上場会社の役位別の報酬水準に係る外部機関の調査結果も参照した上で、報酬額の客観性と妥当性を検証して決定する。
業務執行取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く取締役をいう。）の基準総報酬は、金銭報酬と株式報酬によって構成する。
金銭報酬は、固定報酬と短期業績に基づき変動するインセンティブ報酬によって構成する。
株式報酬は、中長期の業績連動報酬としての株式報酬（株式給付信託）とする。
種類別の報酬割合については、概ね固定報酬65％、インセンティブ報酬15％、株式報酬20％とし、役位、職責に応じて適切に設定する。
社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、固定報酬のみの支給とし、就任後は年功による昇給は行わず、全社評価の適用対象外とする。
（２）金銭報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の固定報酬は、上記（１）報酬体系に基づき決定する。固定報酬は、月例の金銭報酬とする。
業務執行取締役の短期インセンティブ報酬は、単年度業績に対する取締役のコミットメントとして位置付け、あらかじめ設定した役位別の基準額をベースに、連結営業利益、株主資本利益率（ＲＯＥ）等の業績及び個人の業績等への貢献度に基づき、一定の範囲内で決定し、賞与として毎年一定の時期に支給する。
（３）非金銭報酬（株式報酬）の内容、額、数の決定方針
業務執行取締役の中長期にかかる業績に基づき変動するインセンティブ報酬である株式報酬は、中長期な業績向上と企業価値向上への貢献意
欲や士気を一層高める目的で、中期目標の連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出されたポイントを毎年一定の時期に付与
し、退任時に付与した累計ポイントに相当する当社株式及び一定割合の金銭にて支給する。ただし、株主総会において解任の決議をされた場合、在任中に一定の非違行為があったことに起因して退任した場合又は在任中に当社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は、給付を受ける権利を取得できないこととする。
（４）報酬等の額の決定方法
取締役報酬は、審議プロセスの客観性・透明性を高めるため、委員長を社外取締役とし、業務執行取締役２名と社外取締役３名で構成される諮問委員会の審議、答申を踏まえ、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で、取締役会の決議により決定する。

【社外取締役のサポート体制】
監査等委員である社外取締役に対し、専任スタッフがサポートしています。
取締役会の開催に際しては、事前に決議事項にかかわる資料を提出しています。
工場、支店、子会社でのヒアリングに対し、説明・報告がなされています。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
近藤 雅之

役職・地位
特別顧問

管理部門へのアドバイス（経営非関与）元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

その他の事項―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容

常勤 報酬有1名

社長等退任日2020/06/26

任期
定めなし

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は監査等委員会設置会社を採用しており、監査等委員でない取締役は10名で、監査等委員である取締役は３名、取締役のうち社外取締役
は５名であります。
取締役会は、重要な業務執行決定と業務執行監督を行い、原則毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
2023年度は、取締役会を16回開催しました。取締役会における具体的な検討内容は、取締役の報酬、サステナビリティに対する考え方・取組・事業等、設備投資計画、業績連動型株式報酬の導入に伴う第三者割当による自己株式処分、マテリアリティ優先順位決定、組織改編・業務分掌等になります。
取締役は当社事業に精通した人材を中心とすることが最適であると判断しており、監督機能の実効性を高めるため社外取締役を選任しております。社外取締役は、取締役会を通じて内部監査の状況の報告を受けます。
監査等委員会は、３名で、透明性と客観性を担保するために社外取締役は過半数である２名であります。
監査等委員である取締役は、重要会議に出席するなど十分な情報を入手でき、取締役の業務執行を監督・監査できる体制を整備しています。
監査等委員である社外取締役のうち１名は公認会計士で、財務及び会計に関する知見を有しています。
また、執行役員制を導入し、執行役員は取締役会の授権のもと業務執行を行い、業務執行に係わる重要事項の協議のため、全執行役員による執行役員会を設置しております。
経営会議を設置し、重要な経営事項に関する協議機関として原則として毎月２回開催しております。
非業務執行取締役との間で、会社法第４２３条第１項に関する責任について、法令が定める限度額とする責任限定契約を締結しております。
監査管理部は、内部監査を行い、改善指導、改善状況の確認を行っております。
会計監査人にEY新日本有限責任監査法人を選任しております。
業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 武内清信
指定有限責任社員 業務執行社員 佐藤重義

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
監査等委員である取締役（複数の社外取締役を含む）に取締役会における議決権を付与することで、監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガ
バナンス体制を一層充実させ、更なる企業価値向上を図るため、監査等委員会設置会社を採用しております。
事業特性と規模から、企業統治の効率性と監督機能が担保される体制と考えています。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主総会の21日前に発送しています。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる議決権行使を行っています。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ＩＣＪが運営する機関投資家向け議決権行使プラットフォームに参加しています。

招集通知（要約）の英文での提供

当社ウェブサイトに掲載しています。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

ＩＲ基本方針を作成し、当社ホームページで開示しています。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

半期に一度（5月と11月）実施しています。決算及び事業の概況について代表
取締役、ＩＲ担当役員等が説明しています。

IR資料のホームページ掲載

当社ホームページの「株主・投資家の方へ」において、決算短信、有価証券報
告書、株主総会招集通知、機関投資家・アナリスト向け決算説明会で使用した資料を公開しています。

IRに関する部署（担当者）の設置

ＩＲ担当部署は、経理・財務部ＩＲ室です。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

ステークホルダーに対し、会社の経営理念、経営方針で会社の方針を明確にし、「行動規範」、「行動指針」で具体的な行動基準を定めています。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

サステナビリティ委員会、サステナビリティ実行委員会を設置しております。
統合報告書を作成し、環境保全、ＣＳＲ活動状況について当社ホームページで公開しています。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するための体制についての決定の内容は以下のとおりであります。
（１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社の目指す姿を示した「行動規範」と、行動規範を実践するために遵守すべき具体的な行動基準である「行動指針」を定め、全役員、従業員に配布、適宜研修する。
・法令違反や社内不正など、倫理や法令に抵触する行為を防止もしくは早期発見し、是正することを目的として、当社及びグループ会社従業員が相談もしくは通報できる「企業倫理ヘルプライン」を設置し、運用する。
・事業執行は、業務の分掌及び社内の決裁手続に従い実施し、適正化、責任の明確化を図る。
・購買基本方針を定め購買先へ周知し、公正な取引を確保する。
・監査管理部を設置し、業務が取締役会決議、代表取締役の承認に沿って執行されているかを監査し、問題点の改善指導を行う。
・反社会的勢力による不当な要求には一切応じず、外部専門機関と連携のうえ、組織的に対処する（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役会審議の議事録を作成して保存、管理し、重要な職務の執行についての決裁に関わる情報は、検索性の高い状態で保存、管理する。
・職務の執行に係る情報は、情報セキュリティに関する基本方針、社内規程を定め、必要なセキュリティを確保する。
（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社の業務執行に関わるリスク管理のための計画・体制を構築するため、リスクマネジメント委員会を設置するとともに、「リスクマネジメント規程」に従い、平常時からリスクの予防および発生時に備える。
・当社経営に重大な影響を与える危機に直面したとき、代表取締役社長を本部長とする「緊急対策本部」の設置などを定めた「危機管理基本規程」に従い、迅速かつ適切に対応し、損失の拡大を抑止する。
・商品の安全・安心の確保を重要な課題と位置づけ、リスクの低減のための対策を講じる。
（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・経営に関する重要事項は、取締役会で決定する。投融資案件については、投融資委員会で財務的観点から優先順位をつけ、常務執行役員以上の取締役で構成する経営会議では、経営全般の観点から問題点を整理した後、取締役会に付議する。
（５）会社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ．子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・グループ会社の取締役に対し、適宜コンプライアンス研修等を実施する。
・グループ会社に対し、連結財務報告に係る内部統制評価に必要な体制整備への協力を義務付ける。
ロ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制
・グループ会社に対し、グループ会社管理の規程及びグループ会社と締結する契約において定める重要事項について、当社への報告を求める。
ハ．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社グループの業務執行に関わるリスクについては発生頻度、大きさを分析、評価し、その把握と管理のための体制を構築する。
・グループ会社に対し、当社グループの信用失墜につながるような重大な法令違反事件等が発生した場合の報告を求め、迅速かつ適切に対応し、損失の拡大を抑止する。
ニ．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・グループ会社の業績を毎月レビューし、業績管理を行う。
・グループ会社の投融資案件は、投融資委員会で協議し、経営資源の適切な配分を行う。
（６）監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項並びに当該使用人の独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査管理部は、監査等委員会の職務を補助する。
・監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、当該職務遂行中は監査等委員である取締役以外の者からの指揮命令を受けない。
・監査等委員会の職務を補助すべき使用人で当該職務遂行中の者の人事異動は、監査等委員会の同意を得る。
・監査等委員会の職務を補助すべき使用人の人事考課については、監査等委員会と協議して評価する。
（７）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会への報告に関する体制
・監査等委員は、取締役及び執行役員が担当業務の執行状況を報告する役員会に出席し、会社の業務遂行の情報を得る。
・会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項は、監査等委員会に報告する。
・企業倫理ヘルプラインへの通報内容は、監査等委員会に報告する。
・監査管理部は、内部監査結果を監査等委員会に報告する。
・監査等委員会は、必要に応じて、当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、報告を求めることができる。
（８）監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
・監査等委員会へ報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止する規程を整備する。
（９）監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針
・監査等委員がその職務の執行について生じた費用の請求又は債務の弁済を請求したときは、その費用又は債務を速やかに処理する。

（１０）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会が監査管理部及び会計監査人と情報交換、意見交換できる機会を確保する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
反社会的勢力に対しては、取締役会で反社会的勢力対応の基本方針を定めております。
＜基本方針＞（１）反社会的勢力とは断固として対決します。
（２）不当な要求には応じず、裏取引や資金提供は一切行いません。
（３）反社会的勢力に対しては、外部専門機関と連携のうえ、組織的かつ法的に対処します。
上記の基本方針のもと次の取り組みを行っています。
・行動指針に「暴力団や総会屋等の反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨みます。」を掲げ、全従業員に配布している「企業の社会責任ハンドブック」に明記しています。
・反社会的勢力への対応統括部署を定め、マニュアル整備等を通じて社内への対応方針の周知を図っています。
・警察等と連携して、平素から情報収集し、事案発生時に速やかに対処できるよう努めています。
・取引先が反社会的勢力であることが判明した場合に、速やかに取引を解消し、取引解消による損害を抑えるため契約書に暴力団排除条項を設ける取り組みをすすめています。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本的な考え方は以下のとおりです。
当社は、「経営理念」及び「経営方針」に基づき、全てのステークホルダーから信頼される企業として成長し続けるという使命のもと、グローバルな事業の拡大、新たな事業創出を行い、今後の企業価値の更なる向上を目指してまいります。
当社は、会社の支配権の異動を伴う当社株式の大量買付けであっても、それに応じるか否かは最終的には株主様のご判断に委ねられるべきものと考えます。また、当社は当該大量買付けが当社の企業価値ひいては株主様の共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するもの
ではありません。
しかしながら、その目的、方法等において企業価値ひいては株主様の共同の利益を著しく毀損するおそれのある買付けを行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えます。
当社取締役会は経営を負託されている者の責務として、法令及び定款によって許される範囲において、当社の企業価値ひいては株主様の共同の利益を著しく毀損するおそれのある買付け者に対しては、株主の皆様の適切なご判断に資するため、充分な情報と必要な時間の確保に努めるとともに、当該買付けを行う者と交渉するなど適切と考えられる措置を講じることといたします。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
適時開示体制の概要は以下のとおりです。
１．会社情報の適時開示に係る当社の基本姿勢
当社及び子会社の決定事項に関する情報、発生事実に関する情報及び決算に関する情報のうち、金融商品取引所の規則に定める開示基準に該当する会社情報は、公正かつ適時・適切な開示を行っております。またそれ以外の経営関連情報につきましても積極的かつ公平に開示を行ってまいります。
２．会社情報の適時開示に係る社内体制
情報開示の体制については、社長を最高責任者とし、情報担当役員をはじめ社内関係部署が密接に連携し、公正かつ適時・適切な情報開示を行う体制を構築しております。
また、子会社に関する経営関連情報についても、各社から当社への迅速な報告体制を構築しています。
３．適時開示に係る社内体制のチェック
お客さまへの公正かつ適時・適切な経営関連情報の開示が行われているかどうかの検証は、当社における各情報開示プロセスにおいて行われておりますが、全体として広報部、経理・財務部ＩＲ室、経営企画部、総務部法務グループが連携して当社グループの社内体制の向上を図っています。

コーポレートガバナンス体制（模式図）
株

主

総

会

選任、解任
選任、解任

選任、解任

サ
ス
テ
ナ
ビ
リ
テ
ィ
委
員

諮
問
委
員
会

取 締 役 会

答
申監査等委員会

監査
監督

報告

指示

報告

リ
ス
ク
マ
ネ
ジ
メ
ン
ト
委
員
会

サ
ス
テ
ナ
ビ
リ
テ
ィ
実
行
委
員
会

指示

指示

代表取締役

報告
報告

協議

執行役員会

報告
監
査
管
理
部

経営会議

各 部 門

内
部
監
査

行動規範、行動指針、業務分掌・決裁手続規程
企業倫理ヘルプライン

会計監査人
連携

監査

会計
監査

連携