コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

IINO KAIUN KAISHA, LTD.

最終更新日：2024年6月26日

飯野海運株式会社代表取締役社長 大谷 祐介
問合せ先：業務管理部 管理課 ＴＥＬ 03-6273-3059
証券コード：9119
https://www.iino.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の基礎となる各ステークホルダーとの信頼関係の構築に向けた基本的な考え方を、グループ共通の「企業理念」として、「安全の確保を最優先に、人々の想いを繋ぎ、より豊かな未来を築きます」と掲げております。そして、このような「企業理念」を実現するための「経営方針」、「行動規範」に加えて、グループ役職員の行動指針として「安全の重視」、「人権の尊重」、「環境の保護」、「社会への貢献」、「コンプライアンスの徹底」、「取引先の尊重」、「ダイバーシティの推進」、「情報開示とコミュニケーション」及び「教育・訓練」の9項目からなる「サステナビリティ基本方針」を定め、それを実践することで環境・社会問題の解決に向けた企業活動に取り組んでおります。そのため、当社は、コーポレート・ガバナンスによって、「サステナビリティ基本方針」を実践するために求められる経営の健全性、透明性及び効率性を確保することが重要であると考えており、コーポレート・ガバナンスを「企業を構成する様々な主体(ステークホルダー)間の利害を調整し、効率的な企業活動を実現するための仕組み」と捉えております。当社は、このような考え方に基づき、監査役制度を基礎とした組織体制のもと、コーポレート・
ガバナンスを充実させ、経営の健全性、透明性及び効率性との両立を図っており、経営の意思決定及び業務執行に際しては、株主、従業員及びその他のステークホルダーとの関係に配慮し、常に最良の経営成果をあげられるよう不断の努力を重ね、もって持続的な成長と中長期的な企業
価値の向上に取り組んでおります。
当社は、次の基本方針に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組みます。
(1)株主の権利を実質的に確保するための適切な対応と株主がその権利を適切に行使できる環境の整備を行うとともに、全ての株主の実質的な平等性の確保に配慮します。
(2)株主、従業員、お客様、取引先、債権者及び地域社会をはじめとする様々なステークホルダーの権利・立場を尊重し、ステークホルダーとの適切な協働に努めます。
(3)財務情報のみならず非財務情報についても適切な開示がなされるように主体的に取り組み、分かりやすく有用性の高い情報開示と透明性の確保に努めます。
(4)取締役会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、適切なリスクテイクを支える環境整備や取締役に対する実効性の高い監督等の役割・責務を適切に果たします。監査役及び監査役会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場から、取締役の職務の執行の監査等の役割・責務を適切に果たします。
(5)持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主との間で建設的な対話を行います。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、全てを実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則 1-4 政策保有株式】<当社の政策保有に関する方針>
投資目的以外の目的で上場株式を保有するに当たっては、経済合理性(当社が資本コストの観点から定める投資基準に照らし、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかどうか等)の検証、保有目的の適切性(例えば、投資先企業との取引その他の関係の維持強化を目的とする場合は、当該関係の維持強化が当社の中長期的な収益拡大・企業価値の向上に資するかどうか等)の検証を行い、保有することの合理性が認められた株式に限り保有することとしております。
これに対して、経済合理性や保有目的の適切性の検証の結果、保有することの合理性が認められなくなった株式については、適宜縮減する方向で検討を行うこととしております。
上記方針に基づき、社内手続きに則り2023年8月開催の取締役会において個々の上場株式の保有意義の具体的な検証を行いました。
<当社の政策保有株式の議決権行使の基準>
議決権行使については、画一的な基準で機械的に賛否を判断するのではなく、その議案が当社の保有方針に適合するかどうかや、投資先企業の企業価値の向上に資するかどうか等を考慮しつつ、当社の中長期的な企業価値の向上に資するかどうかという観点から、総合的な検討を行っております。
なお、著しい経営悪化や重大な企業不祥事があった場合には、反対の議決権行使の検討も含め、慎重に判断いたします。
【原則 1-7 関連当事者間の取引】
当社は、取締役の利益相反取引・競業取引を取締役会の付議・報告事項としており、取引毎に取締役会による事前承認・結果の報告を実施しております。なお、当社には、現在、親会社及びその他の主要株主に該当する株主は存在しておらず、それらの者との取引を行うことがないため、そのような取引に関する手続は定めておりません。
【補充原則 2-4①中核人材の登用等における多様性の確保】＜多様性の確保についての考え方＞
当社は、飯野海運グループ人権方針を定め、国籍、人種、宗教、年齢、性別、障がいの有無、性的指向等その他不当な理由による差別を禁止します。この方針は、企業としての社会的責任とともに多様性を受け入れ、人権を尊重する姿勢を示しています。

＜女性・外国人・中途採用者などの管理職への登用等の目標及び状況＞〇女性の管理職への登用
2024年3月末時点、当社における総合職に占める女性比率は11.7％、女性管理職比率は5.6％となっております。今後さらなる女性管理職比率の向上を目指すべく女性活躍推進法の行動計画において2026年3月末までに陸上総合職（管理職候補者）に占める女性比率を20%に高めることを目標に掲げ取り組んでおります。（2024年3月末日時点17.7％）〇外国人の管理職への登用
当社では、昨年に続き2024年4月に外国籍社員１名が入社しました。引き続き多様性の確保に向け、積極的な採用を進めてまいります。なお、当社グループでは68名の外国籍社員が在籍しており、そのうち14名が管理職です。今後も人種、国籍にとらわれることなく能力重視の登用を行い、現状以上を目指してまいります。
〇キャリア採用者の管理職への登用
2024年3月末時点、キャリア採用総合職全体に占める管理職比率は40.9％であり、当社のビジネスを支える人材として活躍しています。管理職全体に占めるキャリア採用者比率は12.5%となっており、今後積極的なキャリア採用を進めることで、現状以上を目指してまいります。
※当社における女性・外国人・キャリア採用者の集計対象はグループ会社への出向者を含めております。
＜多様性の確保に向けた人材育成や社内環境の整備に関する方針やその実施状況＞
昨今注目を集めるESG投資においても、女性を含めた人材の育成・活用が重視され、その対応を目に見える形で実行することが長期的な企業の成長を促すとされています。 当社グループが今後長きに亘って持続的に成長するためにも、人材の活躍が欠かせません。社員が仕事と家庭を両立しながらいきいきと働ける職場づくりを目指し、ワーク・ライフ・バランスを推進する制度の拡充を進めています。
2022年8月には次世代育成支援対策推進法に基づき策定した育児支援計画の取組みが基準を満たし、子育てサポート企業として厚生労働大臣の認定（くるみん認定）を受けています。
また、グローバルな事業展開を支える人事施策として、海外において活躍できる日本人従業員の育成と同時に、現地の多国籍スタッフの採用と育成の強化、透明性の高い人事評価制度を導入しています。
詳細は「統合報告書」及び「当社ホームページ（多様性推進と人的資本の強化）」にて開示しております。
統合報告書:https://www.iino.co.jp/kaiun/ir/library̲annual.html
当社ホームページ（多様性推進と人的資本の強化）：https://www.iino.co.jp/kaiun/csr/talent.html【原則 2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、従業員の退職給付に充てるため、確定給付企業年金制度及び退職一時金制度を設けております。確定給付企業年金制度及び退職一時金制度の積立金の管理及び運用に関しては、社外の信託銀行及び生命保険会社と委託契約を締結しております。
社外機関による運用実績等については、担当の人事部門がモニタリングしております。人事部門においては、企業年金連合会での研修受講等を通じて、担当者の資質向上への取り組みを進めております。
【原則 3-1 情報開示の充実】（i）当社の目指すところ（企業理念等）や経営戦略、経営計画
当社グループの存在意義とステークホルダーへ提供する価値を企業理念と経営方針としてそれぞれ整理し、また2030年に向けて当社グループが目指すところとしてIINO VISION for 2030を定め、これらを達成するために2023年度〜2025年度の3年間に取り組むべき事項として中期経営計
画「The Adventure to Our Sustainable Future」を策定しております。
当社は中期経営計画においては、事業ポートフォリオ経営を通して経済的価値を創造し、マテリアリティの克服を通して社会的価値を創造し、これらを合わせることで共通価値を創造し企業価値の向上を目指します。事業ポートフォリオ経営では、強固な財務基盤の下、持続的な成長を実現
できる最適なポートフォリオ構成を目指し、IINO MODEL※を深化させます。マテリアリティの克服では当社が対応すべき９つのマテリアリティ(サステナビリティ重要課題)の内、特に重要な３つ(脱炭素社会の実現に向けた計画策定と実行、人的資本の強化、人権尊重への対応）を中期経営計
画の重点戦略と定めています。
<９つのマテリアリティ(サステナビリティ重要課題)>
E:脱炭素社会の実現、大気汚染・廃棄物の削減、生物多様性の保全
S:安全・安心、多様性と人的資本の強化、人権対応
G:腐敗防止含めたコンプライアンス、リスク管理の高度化、コーポレート・ガバナンスの強化
当社の理念体系や中期経営計画、サステナビリティへの取り組みは、統合報告書ならびに当社ホームページにて開示しておりますのでご参照く
ださい。
理念体系(https://www.iino.co.jp/kaiun/company/philosophy.html)
中期経営計画(https://www.iino.co.jp/kaiun/ir/plan.html)
サステナビリティへの取り組み(https://www.iino.co.jp/kaiun/csr/)
統合報告書等(https://www.iino.co.jp/kaiun/ir/library̲annual.html)※当社グループ独自のビジネスモデル（市況変動の大きい海運業と市況変動が相対的に小さい不動産業を組み合わせる両輪経営）のこと。
（ii）コーポレート・ガバナンスに関する当社の基本的な考え方と基本方針
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針につきましては、「１−１．基本的な考え方」をご参照ください。
（iii）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
取締役の報酬につきましては、第115期定時株主総会において、報酬総額の限度額を年額5億円と定めております。業務執行取締役の報酬については、各取締役の職位に応じて設定された月例報酬に加え、連結当期純利益等を主要な指標とした業績の達成度合いに応じて支給される賞与
および全業務執行取締役を対象とした株式購入報酬制度により構成され、企業価値の向上に資するインセンティブとなるよう配慮しております。監
督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、月例報酬のみを支払うこととしております。
取締役の報酬の決定手続としては、2019年10月に報酬の決定に係る手続きの客観性・透明性・公正性を高めるべく設置され、2021年5月よりは独立社外取締役を委員長としている任意の指名・報酬諮問委員会による答申を踏まえ、各取締役の個別の月例報酬額（月例報酬額の一部が、株式購入報酬制度に基づく株式購入のために役員持株会へ拠出されます。）および業績連動報酬としての賞与を社外取締役及び社外監査役の出席する取締役会において、慎重に審議をした上で決議いたします。
また、従前より業務執行取締役の報酬の一部を役員持株会へ拠出する株式購入報酬制度を設けており、株主と株主価値を共有することで、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指した取り組みを継続しておりますが、当社中期経営計画の達成に向けた経営陣の姿勢をより明確にし、中長期的な企業価値の向上に資するインセンティブとなるように配慮して、2020年7月より全業務執行取締役を対象とした株式購入

報酬制度の改定を行いました。
（iv）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
当社は、取締役及び監査役の選解任、並びに取締役・監査役候補の指名等に関する手続の客観性・透明性・公正性を高め、取締役会の監督体制及び説明責任を強化することを目的として、取締役会の任意の諮問機関であり、構成員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬諮問委員会を設置しております。同委員会は、取締役会の諮問を受け、当社の選定基準及び要件に照らして、代表取締役社長の選定・解職及び代表取締役社長等の後継者計画、取締役及び監査役の選解任、並びに取締役・監査役候補の指名等に関して審議し、取締役会に対して答申を行っております。
取締役候補については、優れた人格、幅広い見識及び豊富な経験等を有し、先見性をもってその責務を適切に果たし、当社の持続的な成長と企業価値の向上に貢献することのできる人材を指名しており、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスと多様性が確保されることにも配慮しております。
監査役候補については、優れた人格、幅広い見識及び豊富な経験等を有し、高い専門性をもってその責務を適切に果たすことのできる人材を指名しており、財務・会計に関する適切な知見を有する人材が含まれるように配慮しております。
代表取締役社長については、取締役候補の選定基準に加え、将来ビジョンの構想力と決断力を備え、さまざまなステークホルダーと適切な協働を図りながら優れたリーダーシップを発揮して、当社の企業価値を最大化させるために中心的な役割を担える資質を持つ人材を指名しております。
取締役・監査役候補の指名については、上記選定基準に基づき、独立社外取締役を委員長とする任意の指名・報酬諮問委員会での答申を踏まえ、取締役会で慎重に審議をした上で決議いたします。なお、監査役候補については、取締役会の審議に先立ち、監査役会の同意を得るものといたします。
取締役の解任については、取締役の職務執行に不正又は重大な法令もしくは定款違反その他当社経営陣幹部として著しく不相当な事由がある場合に、取締役会において、指名・報酬諮問委員会の答申を尊重し、慎重に審議をした上で、株主総会に提出する当該取締役の解任議案又は当該取締役が有する役職・地位の解任について決議することとしております。
（v）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役及び監査役の候補者の個々の選任・指名については、定時株主総会招集ご通知の参考書類により開示を行っております。
定時株主総会招集ご通知の参考書類(https://www.iino.co.jp/kaiun/ir/stock̲meeting.html)
なお、取締役の個々の解任については、解任が発生していないため、開示しておりません。
【補充原則 3-1③】
当社では人的資本の強化を中期経営計画の社会的価値創造の重点強化策の一つと位置づけ、優秀な船員の確保・育成・高度化をはじめとする人的資本への投資や安全文化醸成のための安全研修、技術力向上を目的とした技術講習など知的財産への投資を継続的に行っております。
陸上勤務の社員においても人材の強化と最適活用のための取り組みを進めております。詳細はサステナビリティへの取り組みを掲載した「当社ホームページ（サステナビリティ）」及び「統合報告書」をご参照ください。
サステナビリティ(https://www.iino.co.jp/kaiun/csr/)
統合報告書等(https://www.iino.co.jp/kaiun/ir/library̲annual.html)【補充原則 4-1① 取締役会から経営陣への委任の範囲の概要】
当社は、経営の意思決定・監督機関としての取締役会と、その意思決定に基づく業務執行方法を協議する「経営執行協議会」及びグループを横断してリスク全般を管理するための「リスク管理委員会」、また、同委員会の諮問組織である3つの委員会、「安全環境委員会」・「品質・システム委
員会」・「コンプライアンス委員会」を下位の経営組織として設置しております。
取締役会では、法令又は定款に定められた事項、即ち、当社及びグループ会社の重要事項等を決定しており、具体的な付議基準として、社内規
程により、当社の規模等を考慮した金額基準等を設けて、自らが決定する範囲を明確化しており、自らが決定した事項に関する細目的な事項や、社内規程により取締役会が決定すべき事項とされていない事項については、法令又は定款上、可能な範囲で、社内規程に基づき、代表取締役や下位の経営組織に委任しております。
「経営執行協議会」は取締役会決議に基づいて設置され、取締役会から授権された事項の決議、取締役会から検討を指示された事項の審議及び経営に関する意見交換・情報交換等を行っております。
「リスク管理委員会」は、取締役会決議に基づいて設置され、グループ全体のリスク管理を効果的かつ効率的に実施するための諸施策を決定及び管理し、また当社の業績に重要な影響を及ぼす等特に重要な経営執行協議会付議案件について予備審議を行い、提案、助言、状況報告等を行っております。
【原則 4-9 社外役員の独立性判断基準及び資質】
社外取締役及び社外監査役に求められる独立性及び資質に関して以下の【社外役員の独立性及び資質に関する基準】を定めております。
【社外役員の独立性及び資質に関する基準】
本基準は当社における社外取締役及び社外監査役(あわせて以下「社外役員」という)の候補者に関する独立性判断基準及び候補者に求められる資質を定めるものとする。
(社外取締役)
社外取締役候補者には、会社法に定める社外取締役の要件を満たし、かつ、優れた人格、見識及び能力と豊富な経験とを有し、その責務を適切に果たすことのできる者であって、建設的な意見を持ち、当社のより一層の成長に対する貢献が期待できる人物を指名し、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスと多様性の確保にも配慮するものとする。
(社外監査役)
社外監査役候補者には、会社法に定める社外監査役の要件を満たし、かつ、優れた人格、見識及び能力と豊富な経験とを有し、その責務を適切に果たすことのできる者を指名し、財務・会計に関する適切な知見を有する者が含まれるよう配慮するものとする。
(社外役員の独立性判断基準)
当社は、社外役員又は社外役員候補者が、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断する。
1. 当社又は当社子会社の業務執行者(注1)
2. 当社を主要な取引先とする者(注2)又はその業務執行者
3. 当社の主要な取引先(注3)又はその業務執行者
4. 当社の現在の大株主(総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者)又はその業務執行者
5. 当社の会計監査人又はその社員等として当社の監査業務を担当している者

6. 当社から役員報酬以外に、多額(注4)の金銭その他の財産上の利益を受けているコンサルタント又は会計、法律、税務その他の専門家。これらの者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者を含む。
7. 当社から多額(注4)の寄付又は助成を受けている者。これらの者が法人、組合等の団体である場合はその理事その他の業務執行者を含む。
8. 当社の業務執行取締役、常勤監査役が他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している場合において、当該他の会社の業務執行取締役、執行役又は執行役員である者
9. 上記1〜8に過去3年間において該当していた者(注5)
10. 上記1〜9に該当する者、又は、社外監査役の独立性を判断する場合については以下に掲げる者が重要な者(注6)である場合において、その者の配偶者又は二親等内の親族(a) 当社の会計参与(当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。以下同じ)(b) 当社の子会社の業務執行者でない取締役又は会計参与(c) 過去3年間において上記(a)、(b)又は当社の業務執行者でない取締役に該当していた者(注1)業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準じる者及び使用人をいう。
(注2)当社を主要な取引先とする者とは、取引先の直近事業年度の年間連結売上高の2%以上の額の支払いを当社から受けた者をいう。
(注3)当社の主要な取引先とは、直近事業年度における当社の年間連結売上高の2%以上の額の支払いを当社に行っている者又は直近事業年度末における当社の連結総資産の2%以上の額を当社に融資している者をいう。
(注4)多額とは、直近事業年度において当社から受けた財産上の利益が個人の場合は年間1,000万円以上をいい、法人、組合等の団体の場合
は、年間1,000万円以上でかつ、当該団体の直近事業年度の年間連結売上高又は総収入の2%以上の額をいう。
(注5)前記4に関しては、過去3年間において、当社の現在の大株主の業務執行者であった者をいう。
(注6)重要な者には、取締役(社外取締役を除く)、監査役(社外監査役を除く)、執行役員及び部長以上の管理職にある使用人、監査法人に所属する公認会計士及び法律事務所に所属する弁護士(いわゆるアソシエイトを含む)が含まれる。
【補充原則 4-10① 独立した指名委員会、報酬委員会について】
当社は、取締役会の任意の諮問機関として、取締役候補等の指名および取締役の報酬に関する手続き等の客観性・透明性・公正性を高め、取締役会の監督体制および説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンス体制をさらに充実させることを目的として、2019年10月に指名・報酬諮問委
員会を設置しました。同委員会のメンバーは社外取締役3名および代表取締役2名の計5名で構成され、委員長は社外取締役が務めます。同委員会は、取締役会の諮問に基づき、各事項について審議を行い、取締役会に対して答申を行っています。2023年度において同委員会は計9回開催されました。なお、2024年6月26日より同委員会のメンバーは社外取締役3名、代表取締役1名および取締役1名の計5名で構成されております。
詳細については、本報告書「II 1. 機関構成・組織運営に係る事項、【取締役関係】、任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長(議長)の属性・補足説明」をご参照ください。
【補充原則 4-11① 取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方並びに取締役の選任に関する方針・手続】
当社は、取締役会において企業経営における迅速な意思決定、また、より実質的な議論を活発に行うための取締役の人数として、8名以内が適切であると考えております。また、取締役候補の指名に当たっては、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスと多様性が確保されることにも配慮しております。現在は、当社の取締役会は、取締役8名、そのうち、社外取締役は4名の規模で構成されております。
社外取締役には、取締役会の役割・責務を実効的に果たすことができるという観点から、建設的な意見を持ち、当社のより一層の成長に対する貢献が期待できる人物から選任を行っており、行政監督、外交官の経験や他社の役員経験者、学者等の高い専門性を有する人材を選任する等、知識・経験・能力のバランスと多様性に十分配慮しております。
なお、取締役の選任に関する方針・手続の開示については、【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則 3-1 情報開示の充実】（4）をご参照ください。
また、当社の企業理念ならびに中期経営計画の重点強化策の観点から各取締役・監査役に特に期待し重視するスキルについては”取締役・監
査役の専門性と経験”として統合報告書他で公表しております。また、独立社外取締役2名は他社での代表取締役社長としての経営経験を有しております。
【補充原則 4-11② 取締役・監査役の他の上場会社の役員の兼任状況】
社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役の他社での兼任状況については、定時株主総会招集ご通知の参考書類及び有価証券報告書により、毎年開示を行っておりますのでご参照ください。
定時株主総会招集ご通知の参考書類(https://www.iino.co.jp/kaiun/ir/stock̲meeting.html)
有価証券報告書(https://www.iino.co.jp/kaiun/ir/library̲securities.html)【補充原則4-11③ 取締役会実効性評価の結果の概要】
当社では、その持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るべく、取締役会の機能を向上させることを目的として、取締役会の実効性につき、2016年度から全取締役及び全監査役を対象として分析と評価を実施しております。
(2023年度実施概要）
2023年度は、①取締役会の構成について、②取締役会の運営について、③取締役会の議論について、④取締役会のモニタリング機能について、⑤社内取締役のパフォーマンスについて、⑥取締役・監査役に対する支援体制について、⑦トレーニングについて、⑧株主（投資家）との対話について、⑨ご自身の取り組みについて、⑩総括の10大項目に関する61問のアンケートを実施しました。
（実効性の評価結果）①概要
当社の取締役会においては、取締役会は適正な構成・員数で運営されており実質的な審議が行えていること、取締役会の支援体制については資料や報告内容の改善や審議の深度化のための社外役員への付議案件の事前説明等も適切であることが確認され、また、社外取締役からは意思決定が適切に反映されているとの評価を得ており、2022年度に続き取締役会の実効性が確保されていると評価しております。
②2022年度に認識した課題について・DX対応
2023年度に策定した中期経営計画において「DXの推進加速」を事業基盤戦略の1つとして掲げ、スタートアップ企業とのコラボレーション等を進めていますが、更なる推進の必要性が認識されました。
・取締役会多様性
取締役会多様性における更なる推進が課題となっておりましたが、女性取締役を２名に増員しさらなる改善が見られたものと認識しております。
・役職員間のコミュニケーション改善
新型コロナ対応にて劣後していた取締役と一般社員間のコミュニケーションについても、コロナ禍終息によりコミュニケーションの場を設定し、改善が図れたと認識しております。

③2023年度に認識された課題
2023年度の課題として、取締役運営に関して、企業価値向上、PBR向上、人的資本を含めたサステナビリティ関連の対応も含め、長期ビジョン、
将来のありたき姿や各事業戦略について取締役会において議論を深めてまいります。また、前年度からの課題たるDX活用も含め今後これらの課題を中心にモニタリング強化を行ってまいります。
当社取締役会では2023年度の実効性評価の結果を踏まえ、提起された課題について十分な検討を行い、取締役会の実効性のさらなる向上に向けた取り組みを進めてまいります。
【補充原則 4-14② 取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
各取締役、各監査役及び各執行役員に対しては、就任時に会社の事業、財務、組織等に関する説明を行うとともに、役員等としての役割・責務について理解するための研修を行っております。また、就任後には、役員研修等の内部セミナーを実施することに加え、自己啓発等を目的とした
外部セミナーへの参加、外部団体への加入等を推奨しており、それらの活動を通じて役員等の職務に必要な知識や能力の向上を図っております。
【原則 5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社では、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、株主をはじめとするステークホルダーとの対話が重要であると認識しております。株主との対話については、SR広報部担当執行役員が統括し、SR広報部を担当部署と位置づけ、建設的な対話実現に向けた体制の構築を進めております。また株主である海外の投資家との面談についても、原則米国及び欧州を中心としてそれぞれ年1回以上行っております。IR活動については、「3-2. IRに関する活動状況」をご参照ください。
株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取り組みに関するその他の方針は、以下のとおりです。
(1)株主との対話全般について統括を行う役員として、社長執行役員及びSR広報部担当執行役員を指定しております。
(2)SR広報部、経営企画部、経理部等の連携については、SR広報部長が情報の連携状況全般について管理を行っております。
(3)個別面談以外の対話の手段としては、2014年度よりアナリスト及び機関投資家向けの決算説明会を開催しております。
(4)株主との対話を通じて把握された株主の意見・懸念については、年2回程度、取締役会において面談内容の報告を行い取締役会で議論を行っております。
(5)インサイダー情報については、「内部情報管理および内部者取引規制に関する規程」に基づき、情報管理責任者(SR広報部担当執行役員)が中心となり、未公表の事実の漏洩を防止しており、株主との対話に際しても未公表の事実を株主に伝えないことを原則とし、株主によるインサイダー
取引を惹起しないよう配慮しております。
なお、年に一度、専門講師を招いてインサイダー取引規制研修を行い、役職員のコンプライアンス意識の向上を図っております。
当社の株主との対話の方針の詳細はディスクロージャー・ポリシーを参照ください。
ディスクロージャー・ポリシー(https://www.iino.co.jp/kaiun/ir/disclaimer.html)【株主との対話の実施状況等】【英文開示あり】
当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、株主・投資家をはじめとするステークホルダーの皆様との対話が重要であると認識しています。対話で得られた株主の意見や関心事項は定期的に取締役会へ報告しています。また、当社グループの企業価値向上に向けた取組みをご理解いただくため開示の充実を継続して行っております。
詳細は当社ウェブサイト「投資家との対話状況」に掲載しておりますので、ご参照下さい。
（https://www.iino.co.jp/kaiun/ir/dialogue.html）【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
当社グループは、独立系企業として海運業と不動産業の両輪事業（IINO MODEL）を展開し、企業価値の向上を目指しています。
2023年4月から開始した3年間のグループ中期経営計画 「The Adventure to Our Sustainable Future」 において、IINO MODELを基盤とした事業
ポートフォリオ経営による持続的な成長と、マテリアリティの克服を両立させる諸施策を推進しています。更に、資本収益性の向上と事業間のシナジーの創出を意識した戦略を推進することで、経済的価値の向上に努めており、2025年度にROE9〜10％、ROIC4〜5％を達成することを目標にしています。当社の資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた現状分析・取組み・改善に向けた方針について、当社ウェブサイトおよび2023
年度第３四半期決算補足資料において開示しております。
（ご参考）詳細は、当社ウェブサイト（以下URL）に掲載しておりますので、ご参照下さい。
中期経営計画 「The Adventure to Our Sustainable Future」(URL: https://www.iino.co.jp/kaiun/ir/plan.html)
2023年度第３四半期決算補足資料（URL: https://www.iino.co.jp/kaiun/ir/ir̲library.html）

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

12,081,400

11.41

飯野海運取引先持株会

5,893,550

5.57

東京海上日動火災保険株式会社

4,211,275

3.98

株式会社みずほ銀行

4,210,000

3.97

株式会社竹中工務店

3,350,000

3.16

三井住友信託銀行株式会社

3,100,000

2.92

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

2,826,100

2.67

美須賀海運株式会社

2,477,800

2.34

日本生命保険相互会社

2,256,300

2.13

トーア再保険株式会社

2,253,100

2.12

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

海運業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数50社以上100社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数8名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)
氏名

属性

三好真理

その他

野々村智範

他の会社の出身者

髙橋静代

他の会社の出身者

姫野毅

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

三好真理

野々村智範

独立
役員

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

三好氏は、長年にわたり外交官として培ってきた豊富な国際経験と知識等を当社の経営に活かして頂けると判断したため、選任いたしま
した。 また幅広い見地からの当社経営に対する的確な助言、独立の立場からの監督機能の発揮等により、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断しております。同氏は過去に企業経営に関与したことはありませんが、上記の理由から、社外取締役として、経営の意思決定に際して客観的な立場で意見及び取締役の業務執行の監督の役割を適切に遂行できるものと判断しております。
なお、同氏は当社との間に特別な利害関係はありません。したがって、一般株主と利益相反が生ずるおそれはなく、中立的立場を維持していると判断しております。

―――

野々村氏は、上場企業法務責任者として培った豊富な知識と経験に加え、企業経営責任者としても豊富な知識と経験を有しております。
これらのことから、法務・リスクマネジメントや
事業戦略・マーケティングに関する面を中心に、社外取締役として、経営の意思決定に際して客観的な立場で意見及び取締役の業務執行の監督の役割を適切に遂行できるものと判断しております。
なお、同氏は当社との間に特別な利害関係はありません。したがって、一般株主と利益相反が生ずるおそれはなく、中立的立場を維持していると判断しております。

髙橋静代

○

姫野毅

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無―――

髙橋氏は、業務・IT両面に強みをもつコンサ
ルタントとして、多種の企業のDX推進などに関わることによって豊富な経験や知識を培い、また事業会社の取締役の経験を経て経営全般に対する幅広い見識を有しております。
これらのことから、テクノロジー・DXや財務・会計に関する面を中心に、社外取締役として、経営の意思決定に際して客観的な立場で意見及び取締役の業務執行の監督の役割を適切に遂行できるものと判断しております。
なお、同氏は当社との間に特別な利害関係はありません。したがって、一般株主と利益相反が生ずるおそれはなく、中立的立場を維持していると判断しております。

―――

姫野氏は、企業経営者として培った豊富な知
識と経験を有しており、企業経営及びテクノロ
ジー・DXに関連する事項を中心に、社外取締役として、経営の意思決定に際して客観的な立場で意見及び取締役の業務執行の監督の役割を適切に遂行できるものと判断しております。
なお、同氏は当社との間に特別な利害関係はありません。したがって、一般株主と利益相反が生ずるおそれはなく、中立的立場を維持していると判断しております。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

5

0

2

3

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

5

0

2

3

0

0

社外取
締役

補足説明
取締役候補等の指名および取締役の報酬に関する手続き等の客観性・透明性・公平性を高め、取締役会の監督体制および説明責任を強化し、コーポレートガバナンス体制をさらに充実させることを目的として、2019年10月に任意の指名・報酬諮問委員会を設置、2021年5月に指名・報酬諮問委員会の委員長を独立社外取締役に変更いたしました。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社は、監査役、経営監査室及び会計監査人の相互の連携の下にグループ全体の内部統制の強化に努めております。監査役は当社グループの監査を適正に実施するため、会計監査人の独立性を監視しつつ会計監査人から会計監査の内容について説明を受けるとともに、会計監査人と情報交換を行うなど緊密に連携することで、各々の監査の質を高めております。
当社はコーポレート・ガバナンス及び内部統制の強化を目的として2005年10月より内部監査室を設置し、2019年6月より経営監査室に名称を変更しております。経営監査室は「内部監査規程」に基づき、当社グループ全体の業務執行の適正性の確保を目的として、当社監査役及び会計監

査人と連携して、グループを構成する全社を対象に業務監査を行っております。
また、監査役と経営監査室は原則として毎月一回の定例打合せを開催している他、常勤監査役は経営監査室と必要に応じて都度情報交換を行うことで各々の監査の品質向上を目指しております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

福田健吉

他の会社の出身者

三宅雄大

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

福田健吉

三宅雄大

【独立役員関係】独立役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

福田氏は、金融機関における豊富な業務経験と知識を有しており、社外監査役として職務を遂行できると判断しており選任いたしました。
社外監査役の福田健吉氏は当社の主要
また、取締役会及び監査役会への出席が可な借入先である株式会社日本政策投資銀能であり、実質的に監督機能を発揮できると判行の出身者ですが、2021年6月に退任し断しております。
ており、当社独立性基準に基づき独立性
なお、同氏は当社との間に特別な利害関係があると判断しております。
はありません。したがって、一般株主と利益相反が生ずるおそれはなく、中立的立場を維持していると判断しております。

○

三宅氏は、弁護士として培った企業法務に関する豊富な専門知識と経験を当社の監査に反映して頂けると判断したため選任いたしました。
また、取締役会及び監査役会への出席が可能であり、実質的に監督機能を発揮できると判断しております。
なお、同氏は当社との間に特別な利害関係はありません。したがって、一般株主と利益相反が生ずるおそれはなく、中立的立場を維持していると判断しております。

―――

独立役員の人数

6名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を満たしている社外取締役及び社外監査役については全て独立役員として指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
当社では、業務執行取締役に対して、連結当期純利益等を主要な指標とした業績の達成度合いに応じた役員賞与を毎年一定の時期に支給しております。企業価値向上に向けての新たな設備投資や株主還元の直接的な原資となる連結当期純利益を主要な指標とすることで、中長期的な企業価値の向上に資するインセンティブとなると判断しております。当該役員賞与は、独立社外取締役を委員長とする任意の指名・報酬諮問委員
会での答申を踏まえ、連結当期純利益を主要な指標とする業績の達成度合いと各取締役の職位に応じて算定した額を社外取締役および社外監
査役の出席する取締役会において、支給の可否および額を慎重に審議をした上で決議いたします。
また、当社は、株主との株主価値共有を一層深め、当社中期経営計画の達成に向けた経営陣の姿勢を明確化し、企業価値向上に向けた取組
みをさらに推進させることを目的として、業務執行取締役の月例報酬の一部を役員持株会へ拠出する株式購入報酬制度を設けております。株式購入報酬制度は、業務執行取締役に、その月例報酬のうち職位に応じて設定された金額を役員持株会へ拠出させるとともに、役員持株会が市場から時価で取得した当社の株式を、原則として事業年度末営業日に、役員持株会から持分株式を引き出させることにより、業務執行取締役に当社の株式を交付する制度であります。株式購入報酬制度に係る株式報酬は、持分株式の価値が株価に連動し、業務執行取締役が株主と株主価値を共有することで、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すことが可能となります。さらに、重大な不正会計や巨額損失等が発生した場合は、その責任に応じ、株式購入報酬制度により役員持株会で取得した株式の全部または一部を無償返還するクローバック条項を適用しております。これらの報酬の決定手続につきましては、「【原則3-1 情報開示の充実】（3）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続」をご参照ください。
当社は、業務執行取締役の報酬等については、短期的な業績の向上のみならず、中長期的な企業価値の向上に資するインセンティブとなるよう配慮して、固定報酬（月例報酬）、業績連動報酬（賞与）及び業績連動報酬（株式購入報酬制度）の割合を決定することとしております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2024年3月期の役員報酬は、取締役11名に230百万円、監査役4名に62百万円、合計292百万円を支給しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
業務執行取締役の報酬につきましては、各取締役の職位に応じて設定された固定の月例報酬に加え、連結当期純利益等を主要な指標とした業
績の達成度合いに応じて支給される賞与および株価を指標とした業績連動報酬として、業務執行取締役の月例報酬のうち職位に応じて設定された金額を役員持株会へ拠出する株式購入報酬制度により構成されており、短期的な業績の向上のみならず、中長期的な企業価値の向上に資す
るインセンティブとなるように配慮して、固定報酬（月例報酬）、業績連動報酬（賞与）及び業績連動報酬（株式購入報酬制度）を決定することとしています。社外取締役については、その職務に鑑み、月例報酬のみを支払うこととしております。これらの報酬の決定手続につきましては、「【原則31 情報開示の充実】（3）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続」をご参照ください。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役に対しては、経営企画部担当執行役員が取締役会に先立ち、必要な事前説明及び情報提供を行うとともに、内部統制に関わる重要な会議での討議内容についても報告を行っております。
一方、監査役の職務を補助すべき使用人として監査役付１名を兼任として配置しており、社外監査役に対するサポートも含めて行っております。
また、社外取締役及び社外監査役に対する、経営執行協議会及び取締役会の資料等の事前配布については主として、所管部署のスタッフがサポートを行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
業務執行については、執行役員により構成される経営執行協議会を原則として毎週開催し、社外取締役を含む取締役会から授権された事項の決議、取締役会から検討を指示された事項の審議並びに経営に関する意見交換及び情報交換を行っております。
監査・監督については、監査役、経営監査室及び会計監査人が相互に連携する監査体制を構築しております。 監査役は、常勤監査役2名と社外監査役である非常勤監査役2名が就任しております。監査役付1名が兼任で事務局を担当しております。 経営監査室は、社長執行役員の直属の組織で、室長を監査責任者としております。経営監査室は監査計画に従い定期的に当社及びグループ会社の監査を行い、必要があれば臨時監査を行います。
経営監査室長は定期的に社長執行役員に監査報告書を提出しております。経営監査室長は定期的に社長執行役員に監査報告書を提出しております。さらに、取締役会の指示に基づき2023年度の監査報告を2024年3月末までに取締役会に報告しております。なお、2024年度については20
25年3月末までに報告する予定です。また、監査役と経営監査室は原則として毎月一回の定例打合せを開催している他、常勤監査役は経営監査室と必要に応じて都度情報交換を実施しております。会計監査人として「有限責任 あずさ監査法人」を選任しております。
取締役の指名、報酬決定等については、取締役会の諮問を受けた任意の指名・報酬諮問委員会が審議のうえ取締役会へ答申し、取締役会で審議の上決定しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、コーポレート・ガバナンスを「企業を構成する様々な主体（ステークホルダー）間の利害を調整し、効率的な企業活動を実現するための仕組み」と考え、社外取締役4名を含む取締役会と社外監査役2名を含む監査役会を設置し、取締役及び執行役員を含む使用人の職務執行の監督及び監査を行うコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。
当社は、社外取締役4名を選任しており、社外取締役が利害関係のない中立的な立場から、取締役及び執行役員を含む使用人への監視機能を発揮する体制を整備しております。
また、監査役が会計監査人及び経営監査室と緊密に連携し、中立的な立場から、取締役及び執行役員を含む使用人の職務の執行に対する監視機能を発揮する体制を整備しております。
このような体制により、当社は株主等のステークホルダーの信頼を得て、効率的な企業活動を実現することができると考えております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

第133期定時株主総会の招集通知は、開催日の3週間以上前である2024年5月31日に発送いたしました。

集中日を回避した株主総会の設定

第133期定時株主総会は、いわゆる集中日を避け2024年6月26日に開催いたしました。

電磁的方法による議決権の行使

2017年6月開催の定時株主総会より、インターネットによる議決権の行使を可能としているとともに、2018年6月開催の定時株主総会より、機関投資家向け議決権電子行使プラット
フォームに参加しています。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

2018年6月開催の定時株主総会より、機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに参加しています。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知（要約）について英訳版を作成し、自社の英語版ホームページ及び機関投資家
向け議決権電子行使プラットフォームウェブサイトで公開しています。

その他

第133期定時株主総会招集通知及びその添付書類を、当社及び各上場証券取引所のホームページに発送日前となる2024年5月24日に掲載し、早期開示を実施いたしました。
2024年6月26日開催の第133期定時株主総会につきまして、会場にお越しになれない株主の皆様に向けて、議事進行の模様をライブ配信いたしました。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

ディスクロージャー・ポリシーを作成し、当社ウェブサイトに掲載しております。
ディスクロージャー・ポリシー(https://www.iino.co.jp/kaiun/ir/disclaimer.html)

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

アナリスト及び機関投資家との個別面談を定期的に行っている他、決算説明会を第２四半期末と期末にオンラインで実施しています。
2024年5月 2023年度通期決算説明会動画および書き起こし、Q＆Aの配信(https://contents.xjstorage.jp/xcontents/AS00371/2156babd/e521/4092/a2d
d/e8ac91b91da8/20240516174452446s.pdf)
2023年11月 2023年度第２四半期決算説明会動画および書き起こし、Q＆Aの配信(https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS00371/746f0dab/f684/48ea/a06
7/2b2d922fe90e/20231109134741297s.pdf)

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

原則米国及び欧州において、それぞれ年1回以上海外機関投資家向けの個別面談を実施しております。
2023年度は対面形式とオンライン形式を組み合わせて面談を行っております。

あり

IR資料のホームページ掲載

当社ホームページの投資家情報（https://www.iino.co.jp/kaiun/ir/）から業績ハ
イライト、決算短信、決算補足資料、統合報告書、株主通信、有価証券報告書
等のIR資料が閲覧可能となっています。
また、決算補足資料、統合報告書、決算短信の要約およびコーポレート・ガバ
ナンスに関する報告書については英語版も閲覧可能です。あわせて海運市況
を当社ホームページのニュースリリース で毎月1回掲載しております。
なお、投資家との対話状況について、年度ごとの実施状況を当社ホームペー
ジ（https://www.iino.co.jp/kaiun/ir/dialogue.html）で公表しています。

IRに関する部署（担当者）の設置

IR担当部署としてSR広報部を設置し、SR広報部担当執行役員が事務連絡責任者であります。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明経営方針：IINO COMMITMENTにおいてステークホルダーへ提供する価値を以下のとおり
定めております。
顧客にニーズに迅速・的確に対応し、安全かつ高品質のサービスを安定的に提供役職員に企業の礎である役職員に対し、継続して働きたくなる職場環境と自己実現の機会を提供
社会に社会を構成する責任ある一員として、社会と向き合い
各種社会課題の解決に貢献
株主に持続的な成長に軸を置いた経営で企業価値を向上させ、充実した株主還元を実施

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

また、「サステナビリティ基本方針」において、ステークホルダーに向けて以下の通り行動することを規定しております。
＜サステナビリティ基本方針（抜粋）＞
4. 社会への貢献
飯野海運グループは、「良き企業市民」として地球・社会の持続的発展に貢献し、事業活動
を通じ企業の持続的かつ発展的な価値向上に努め、幅広いステークホルダーからの信頼を得ることを目指します。
6. 取引先の尊重
飯野海運グループは、どの取引先とも対等の立場に立ち、誠心誠意かつ親切丁寧な対応を心がけます。また取引先のニーズに迅速、的確に対応し、取引先満足度の向上に努めます。
8. 情報開示とコミュニケーション
飯野海運グループは、すべてのステークホルダーの利益に配慮し、理解を得るため、十分なコミュニケーションを行うよう努めます。またグループに不利な情報も含め、適切かつ遅滞なく情報を開示します。
・共通価値の創造に向けて2023年5月に発表した中期経営計画「The Adventure to Our Sustainable Future」 (計画期間：2023 年 4 月〜2026 年 3 月) では、IINO VISION for 2030 として「時代の要請に応え、自由な発想で進化し続ける独立系グローバル企業グループを目指します」を目標に掲げており、重点戦略として事業ポートフォリオ経営による持続的な成長と、マテリアリティ（サステナビリティ重要課題）の克服を定め共通価値の創造を目指します。
サステナビリティに重点を置いた経営をより一層強化するために、2022年6月にサステナ
ビリティ推進部を設立し、取組みを進めています。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定○重要課題への対応状況：（１）気候変動への取り組み―2021年7月 TCFDへの賛同を表明―2022年6月 サステナビリティ推進部内に環境推進ワーキングチームを設置し、将来的なSBT認定取得に向けた取り組みを進めています。
―2023年5月 2050年カーボンニュートラルを達成するためのロードマップを新たに策定（２）社会的責任に関する課題への取り組み
2022年6月 サステナビリティ推進部内に企業の社会的責任に関する課題に幅広く対応するためCSRワーキングチームを設置しました。国連「ビジネスと人権に関する指導原則」に沿って、人権デューデリジェンスを実施しています。
―2022年9月 国連グローバル・コンパクトに賛同―2022年10月 飯野海運グループ人権方針および飯野海運グループ腐敗防止方針を策定―2023年5月 飯野海運グループ調達方針および飯野海運グループ サプライヤー行動規範を策定―2023年9月 飯野海運グループ社会貢献方針を策定―2024年2月 飯野海運グループ競争法遵守方針を策定―2024年3月 飯野海運グループサステナビリティ基本方針を策定「サステナビリティ基本方針」に規定した「すべてのステークホルダーの利益に配慮し、理解を得るため、十分なコミュニケーションを行うよう努めます。またグループに不利な情報も含め、適切かつ遅滞なく情報を開示します」の方針に従い、適時開示情報の当社ホームペー
ジへの掲載、必要に応じて英語版での速やかな情報提供も行っております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
１．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務の執行に係る株主総会議事録、取締役会議事録及びその他の重要な会議の議事録並びに稟議書等の重要な文書及びこれらを記録した情報媒体について「情報管理基本方針書」、「文書管理実施規程書」及び「情報セキュリティ基本規程」等の社内諸規程に基づ
き、管理責任者を定めて適切に保存し管理する体制をとっております。
２．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループは、当社グループ全体のリスクに関する横断的な管理とその方針について審議・提案・助言を行うために「リスク管理委員会」を設置し、その下部機関として「安全環境委員会」、「品質・システム委員会」及び「コンプライアンス委員会」の三委員会を設置しております。「リスク管理委員会」は三委員会に対する指示を行い、付議・報告を受けると共に、事業に係る戦略リスク・重要投資案件のリスク等を含めて、当社グループ
全体のリスク管理活動を統括します。
当社グループの業務執行においては、船舶・建物における重大な事故・トラブル等によるリスクについて、「安全環境委員会規程」に基づき設置された「安全環境委員会」により、当社グループの安全、環境に関する政策立案とその推進を行うと共に、予防的措置も含めた対策の徹底・強化を図ります。
また、当社グループのシステム及び事務に関するリスクについては、「品質・システム委員会規程」 に基づき設置された「品質・システム委員会」
により、当社グループのシステム及び事務に関する政策立案とその推進を行うと共に、システムダウン等に係る予防的措置も含めた対策の徹底・強化を図ります。
更に当社グループの事業に関しては、不測の事故、特に油濁等の環境汚染や、人命・財産に係る重大な事故・トラブル・大規模災害が発生した
場合等の緊急時においては、「危機管理基本規程」に基づき当社社長執行役員を本部長とする緊急対策本部を設置し、危機管理に対応します。
また、当社グループの事業において生じうるリスクについては、当社取締役会に報告を行い、取締役会がリスク管理体制の運用状況の監督を行っております。
また、当社グループは、事業地域において大規模地震等が発生した場合を想定した事業継続計画（ＢＣＰ）を制定し、各事業の速やかな復旧と継続を図ることができる体制を整備しております。
３．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われるために、執行役員により構成される経営執行協議会を原則として毎週開催し、取締役会から授権された事項の決議及び取締役会から検討を指示された事項の審議並びに経営に関する意見交換及び情報交換を行います。
また、重要事項の決議を行うと共に、取締役・執行役員の職務の執行の監督を行うために原則として毎月１回定例取締役会を開催します。
４．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループは、当社グループの取締役・執行役員を含む使用人の職務の執行に係るコンプライアンスについて、「サステナビリティ基本方針」
及び「コンプライアンス規程」をコンプライアンス体制の基礎とし、「コンプライアンス委員会規程」に基づき設置された「コンプライアンス委員会」（委員長：社長執行役員）により、コンプライアンスに関する政策立案とその推進を図ります。
また、「コンプライアンス規程」に基づき、チーフコンプライアンスオフィサーは、監査役及び経営監査室と連携して、当社グループにおけるコンプ
ライアンスに関する業務を指揮し、当社グループ役職員は、「コンプライアンス規程」及び「外部通報制度運用規程」に基づき法令違反等に関する報告義務を負っております。
５．株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（１） 当社グループは、当社グループ各社全てに適用される「サステナビリティ基本方針」を基礎に企業活動を行います。
（２） 当社の主要なグループ各社の取締役等の職務の執行に係る事項については、当社の「関係会社管理規程」及び「職務権限規程」に基づき、重要事項が当社の取締役会及び経営執行協議会に付議・報告されます。
また、当社の執行役員及び使用人は、必要に応じて当社グループ各社の取締役を兼務しており、当社グループ各社の取締役会への出席を通じて、職務の執行に係る事項の報告を受けます。
（３） 当社グループのリスクを統括管理するために設置された「リスク管理委員会」は、主要なグループ会社の代表取締役も構成メンバーとする「コンプライアンス委員会」、 「安全環境委員会」 、「品質・システム委員会」からなる三委員会と連携しながら、当社グループ全体のリスクに関する横断的な管理とその方針について、審議・提案・助言を行います。
（４） 当社の主要なグループ各社の企業活動は、当社が策定したグループ中期経営計画に基づき行われており、その進捗状況は当社に定期的に報告されます。
（５） 当社社長執行役員直属の経営監査室が、「内部監査規程」に基づき、当社グループ全体の業務執行の適正性確保を目的として、当社監査役及び会計監査人と連携して、当社グループを構成する全社を対象に業務監査を行います。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人の設置を求めた場合の当該使用人に関する事項
当社は、監査役の職務を補助すべき使用人として監査役スタッフ１名を兼任として配置します。
７．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の前号の使用人に対する指示の実効性確保に関する事項
当社は、監査役スタッフの任命、解任、人事異動等については常勤監査役の事前の同意を必要とします。
また、監査役スタッフが監査役の補助業務に従事する間は、監査役による指示業務を優先的に取り組むこととし、かつ役職員は監査役スタッフの業務遂行に対して不当な制約を行わないことにより、監査役スタッフに対する指示の実効性を確保します。
８．監査役への報告に関する体制（１）監査役は、取締役会に出席し、取締役から職務の執行に関する報告を受けます。
（２）常勤監査役は、原則として毎週開催される経営執行協議会に出席し、執行役員を含む使用人から職務の執行に関する報告を受けます。
（３）常勤監査役は、経営執行協議会において受けた職務の執行に関する報告の内容を監査役会において他の監査役に報告します。
（４）当社グループの役職員及び当社グループの取引関係者は当社グループ及び当社グループの役職員による組織的又は個人的な法令等に違反する行為、当社グループが定める各種内部規程に違反する行為及び倫理に違反する行為、並びに、その恐れのある行為（人権侵害行為、差別行為、各種ハラスメント行為を含む）があると判断した場合は、当社が速やかにその事実を認識し適正な是正措置を講じることができるよう、外部通報制度を設けております。
「外部通報制度運用規程」においては、当社が指定する外部の法律事務所が通報の窓口となることが規定されております。常勤監査役は、外部通報窓口より報告を受けた当社コンプライアンス担当者から当該報告を受けます。
（５）「コンプライアンス規程」及び「外部通報制度運用規程」では、外部通報をした当社グループの役職員および当社グループの取引関係者に対して、不利益な取り扱いをしてはならない旨が明記されております。
９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役の職務の執行上必要と認められる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を計上します。但し、緊急又は臨時で監査役が支出した費用については、事後、当社に支払いを請求します。
１０．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、常勤監査役が上記のほか、業務執行の状況を把握するため、「リスク管理委員会」並びに「コンプライアンス委員会」、「安全環境委員会」及び「品質・システム委員会」などの重要な会議に出席し、報告を受けます。
また、監査役は必要に応じ随時、取締役及び執行役員を含む使用人に対し、事業の報告を求めることができます。
更に監査役は、当社グループの監査を適正に実施するために、経営監査室と逐次情報交換を行うなど、緊密に連携する体制及び会計監査人に対しても当社グループ各社の会計監査の内容について説明を求めることができます。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは「サステナビリティ基本方針」において「秩序や安全を脅かす反社会的勢力・団体とは一切かかわりません。」と定めるとともに、当社グループ共通の規程として「反社会的勢力対応規程」を設け、社会の秩序や安全を脅かすような団体・個人がかかわりを持ちかけてきたり、金銭などの要求をしてきた場合には、当社として組織的な対応と外部の専門的機関との緊密な連携により、断固としてこれを排除します。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無あり

該当項目に関する補足説明
当社は、2022年6月28日開催の第131期定時株主総会において、事前警告型の買収防衛策を議案として諮り、同議案は出席株主の過半数の賛同を得て、承認可決されました。
買収防衛策の内容につきましては、当社ホームページのIR情報に掲載されております2022年5月10日付「当社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の継続について」」（https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS00371/271c37dd/db44/453f/93c0/73e6edcddfc3/1
40120220510536730.pdf）をご参照ください。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
１．取締役の選任の決議要件
当社における取締役の選任手続きは、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
２．株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項（１）自己の株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、市場取引等により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
（２）中間配当
当社は、株主への機動的な利益配分を行うため、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記録された株主又は実質質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨を定款に定めております。
３．適時開示体制の概要（１）適時開示に関する基本方針
当社は、グローバル企業として、環境・社会問題の解決に向けたサステナブルな社会の実現に貢献していく姿勢を明確にするために定めた「サステナビリティ基本方針」に基づき、すべてのステークホルダーの利益に配慮し、理解を得るため、十分なコミュニケーションを行うよう努めます。またグループに不利な情報も含め、適切かつ遅滞なく情報を開示します。
（２）情報取扱責任者及び担当部署について開示する情報については、所管となる各部署が開示資料の作成等を行い、情報管理部門の情報取扱責任者に遅滞なく通知します。情報取扱責任者は、SR広報部担当執行役員があたり、情報取扱責任者を補佐する事務局はSR広報部とし、開示実務責任者はSR広報部長
であります。SR広報部は、それぞれの所管となる各部署と連携して子会社に係る情報も含めて適時開示を行います。
（３）開示情報の把握体制について
投資者等に対して適時適切に会社情報を開示するために、当社は「適時開示規程」を制定しております。同規程に基づき情報取扱責任者及び担当部署は、取締役会、当社各部署及び子会社と連携して、情報収集に努めております。
・取締役会との連携については、経営企画部が取締役会事務局を務めており、適時開示に該当する事項のうち重要な事項については
取締役会の議題として付議し、決議結果を迅速に開示できる体制をとっております。また、災害時の発生事実については、当社が定めた「危機管理基本規程」に基づき設置された緊急対策本部の指示・了解を得た上で開示を行うこととしております。
・当社各部署との連携については、必要に応じ会議を開き、開示事項に該当する可能性がある事実の把握が出来る体制をとっております。
・子会社との連携については、経営企画部が子会社管理の所管部署となり、月１回の連結月次決算状況等の把握を通じて、開示に関係する情報の把握に努めております。
（４）「業務等に関する重要事実」等の管理体制について
当社は、当社が定めた「内部情報管理および内部者取引規制に関する規程」に基づき、役員及び従業員その他当社と雇用契約を締結している者並びに派遣等により当社の業務に従事しているすべての者が、取得した内部情報の管理を行っております。
・開示対象となる内部情報は、「適時開示規程」に基づき、経営執行協議会を経て取締役会に付議され、SR広報部長及び開示の所管となる各部署の部長は、内部情報の管理責任者として、当該内部情報が公表されるまでの間の情報管理を行っております。
・SR広報部長又は開示の所管となる各部署の部長により内部情報が公表された後、SR広報部長は公表の認定を行い、当該内部情報の管理を解除しております。
・役職員が取引先の内部情報を取得した場合においても、「内部情報管理および内部者取引規制に関する規程」に基づき、当該情報の漏洩防止のために必要な措置をとっております。
（５）インサイダー取引防止について
当社は、前述した「内部情報管理および内部者取引規制に関する規程」に基づき、役職員のインサイダー取引を未然に防ぐ取組みを行っております。
・役職員が内部情報を知った場合は、当該内部情報が公表されるまでの間は、株式等の売買その他の取引及び取引推奨行為を禁止しております。

・役員が当社株式等を売買する場合は、事前に「当社株式売買届出書」を業務管理部担当執行役員へ提出し、職員が当社株式等を売買する場合は、事前に「当社株式売買届出書」を業務管理部長へ提出し、承認を受けることとしております。
・未公表の内部情報がある場合は、業務管理部担当執行役員又は業務管理部長は役職員の当社株式等の売買等の中止を求めることがあります。
・毎年、当社グループの全役職員を対象に、インサイダー取引の防止及び内部情報の管理についての研修を行い、周知徹底に努めております。
（６）適時開示のモニタリング体制について
監査役は、当社が定めた「監査役監査基準」において定める「企業情報開示体制の監査」の規定に基づき、会社情報を適正かつ適時に開示するための体制が構築され運用されていることを監視・検証しております。
※上記の適時開示体制の模式図は添付２の通りです。

(添付１)
当社のコーポレート・ガバナンス体制

株主総会
選任・解任

選任・解任

監査役会

取締役会
答申

諮問

監査
選任・解任

付議

会計監査人

指名・報酬諮問委員会
社長執行役員

経営執行協議会報告

社長から指示
社長へ報告
監査

付議・報告
付議・報告

指示

経営監査室
監査

リスク管理委員会
監査
付議・報告

執行役員
付議・報告
指示

海運・不動産各部門、グループ各社

コ
ン
プ
ラ
イ
ア
ン
ス
委
員
会

安
全
環
境
委
員
会

指示

品
質
・
シ
ス
テ
ム
委
員
会

添付２

会社情報の把握及び開示並びに適時開示体制
情報管理部門

適時開示規程(※)に基づき情報収集

（
各
部
長
）

監査役監査基準に基づいた
適時開示体制のモニタリング

各
部
署
情
報
管
理
責
任
者

執
行
役
員

付議

(
指示

Ｓ
Ｒ
広
報
部
担
当
執
行
役
員

)

本
部
災害の発生事実
長 緊
急危機管理基本規程(※)に基づき設置・ 社 対
長 策
情報収集
執 本
(※)各規程は取締役会決議に基づき制定
行 部
役
員

経
営
執
行
協
議
会

(

グ
ル
ー
プ
各
社
各
部
署
社
員

監査役

情
報
取
扱
責
任
者

付議

取
締
役
会
指示

指示
指示

・開示所管部署
・SR広報部（開示実務責任者）)

適時開示