加地テック

コーポレート・ガバナンス
第１章

基本方針

総則

1. コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、社是「心」、「技」、「体」と企業理念の精神に基づき、倫理に適った企業活動を通じて、株主・顧客・従業員などの全てのステークホルダーから信頼される経営を目指しています。この実現のため、コーポレート・ガバナンス体制の改善・強化は、最重要課題であります。当社は、この認識に基づき、社外取締役を主要な構成員とする人事・報酬委員会を設置するとともに、執行役員制度の導入による意思決定および業務遂行のスピードアップを図るなど、経営の監視・監督機能の強化に努めています。また、持続的な成長と効率的かつ健全な経営による企業価値の向上を図るため、加地テックコーポレー
ト・ガバナンス基本方針を制定しています。

第２章

ステークホルダーとの関係

１．株主の権利・平等性の確保(1) 株主の権利の確保
当社は、少数株主および外国人株主を含むすべての株主の権利および平等性が、実質的に確保されるよう、その環境整備を行なう。また、持続的成長に基づく企業価値の向上
により、株主への適切な利益還元を目指す。


株主総会の会社提案議案について、30％を超える反対票があったと認められる場合は、株主総会終了後速やかに原因分析を行ない、株主との対話など対応の要否について検討を行なう。



株主総会の決議事項の一部を取締役会に委任するよう株主総会に提案する場合は、その提案内容と当社のガバナンス体制との有効性につき、取締役会において真摯に議論する。

(2) 株主総会
当社は、株主総会を最高意思決定機関であること、株主との建設的な対話の場であることを認識し、株主による権利行使が適切にできるよう的確な情報提供を含む環境整備を行なう。


株主が総会議案の十分な検討時間を確保できるよう、招集通知の早期発送に努めるとともに、招集通知前に当社ホームページなどへその内容を掲示するなど公表を行なう。
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株主との建設的な対話の実現と、そのための正確な情報提供を考慮し、株主総会は「集中日」を避けて開催するなど、その日程を適切に設定する。

信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家などが、株主総会において、信託銀行等に代わって自ら議決権の行使等を行なうことをあらかじめ希望する場合は、信託銀行などと協議を行なう。なお、これら機関投資家などが株主総会への傍聴を希望する場合には、あらかじめ所定の手続きを経たうえで、株主総会会場内での傍聴を認めることとする。

(3) 資本政策
当社は、「持続的成長につながる研究開発や設備投資などの実行が、企業価値の向上と株主利益の拡大に資する」という考えのもと、持続的な成長のための戦略投資を最優先とし、企業価値の最大化を目指すとともに、株主への安定的な配当を継続していくことを基本方針とする。
支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策、並びに大規模な希釈化をもたらす資本調達については、取締役会においてその必要性、合理性を十分に審議のうえ決議するとともに、実行にあたっては、その審議内容を開示、説明する。

(4) 政策保有株式
当社は、企業価値の向上につながる事業の創出や取引先との協業などの関係強化・維持する目的に限り、純投資以外の上場株式を政策保有する。
主要な政策保有株式について、中長期的な経済合理性や将来の見通しを検証のうえ、取締役会において毎年定期的に保有の合理性について確認する。

政策保有株式の議決権行使は、投資先企業の中長期的な企業価値向上、株主還元向上などの視点に立って、経営会議での審議に基づき判断する。



政策保有株主による当社株式の売却を妨げない。また、政策保有株主との取引で特別な便宜の供与など経済合理性のない取引は行わない。

(5) 買収防衛策
当社は、買収防衛策は導入しない。当社株式の公開買付けが実施される場合は、その公開買付者等に対し当社の企業価値の向上施策などの必要情報の提供を求めるとともに、買付内容の評価、その他情報と当社としての対応方針を、株主に対し提供する。

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(6) 関連当事者間の取引
当社は、当社役員およびその近親者との取引、主要株主などとの取引を行なう場合には、法令などに則り取引の健全性、適切性を確保し、株主共同の利益を害さないようにする。
関連当事者間の取引を行なうにあたっては、取引条件およびその決定経緯の妥当性につき経営会議で審議し決定する。

経営会議は、取引が決定の内容に基づき行なわれているかにつき検証を行ない、健全性、適切性を確保するとともに、取引内容を含むその結果を定期的に取締役会へ報告する。

当社取締役、監査役およびその近親者による取引を含む重要な取引を行なう場合は、取締役会で決議する。

(7) 企業年金の運用
当社は、年金資産の運用を加入者および受給者等に対する年金給付、その他の一時金給付の支払いを将来にわたり確実に行うため、中期的な下振れリスクに留意しつつ、必要とされる総合収益を長期的に確保することを目的として、「確定給付企業年金の給付に充てるべき積立金の運用基本方針」と「運用ガイドライン」を策定しています。また、運用状況を取締役会において毎年定期的に検証する。
２．ステークホルダーとの協働
当社は、社是「心」、「技」、「体」の精神と「全てのステークホルダーの繁栄ならびに経済・社会の発展に貢献し、世界の企業として発展する」という企業理念のもと、さらなる持続的な成長と企業価値の向上を目指して全ステークホルダーとの協働を可能するための行動基準を策定し、これを実践する。なお、取締役会にて毎年度実践状況をレビューし、その浸透・順守度を確認する。また、必要に応じて、行動基準の改訂を行なう。
(1) 従業員との関係安全かつ健康で働くことができる環境のもと、個人の能力と各人によるチームワークが発揮され、新しい価値の創造が可能となる職場づくりを行なう。
(2) 顧客満足
顧客満足の向上にむけて、顧客ニーズの把握と顧客が求める高品質の商品・サービスを提供する。

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(3) 取引先・協力会社等との連携
環境・人権に配慮し、公正な取引の実施をもってパートナーとしての相互発展を目指す。
また、これらを通じてより良い調達を行ない、価値の高い商品・サービスの提供に役立てる。
(4) コミュニケーション
全てのステークホルダーに対し、誠実で高潔な心でもってコミュニケーションに努める。
(5) コンプライアンス
高い倫理観を持ち、法令順守の徹底を図ることで、公明正大な事業活動を推進する。


違法または不適切な行為、あるいはその恐れのある行為について、通報・相談を受ける窓口を社内に設置する。また、必要に応じ社外弁護士の助言などを取得する。

通報者を含む通報内容を秘密保持するとともに、通報・相談行為を理由に通報者に対する不利益な処遇は行なわない。

(6) 人権尊重と多様性
国籍、性別、年齢などによるあらゆる差別は行なわない。人権を尊重するとともに、個性ある多様な人財が活躍でき、働きがいのある企業を目指す。また、女性の活躍促進を含む多様性の確保に積極的に取り組む。
(7) 環境保護
環境に配慮した商品の開発など積極的に取り組み、地球環境保護に貢献する商品・サービスの提供と、省エネルギー化の推進や資源の有効活用により、持続可能な社会の実現に貢献する。
(8) 社会貢献
良き企業市民として、周辺環境との調和を図るため、地域活動への参加あるいは貢献などを積極的に行ない、社会の一員としての責任を果たす。

第３章

情報開示

１． 情報開示の基準
当社は、会社法その他適用ある法令、東京証券取引所が定める上場規程、ならびに別に定める情報開示基準に基づき、株主、投資家、その他のステークホルダーにとって有用かつ重要な財務および業務に関する情報を適時・適切に開示する。
4第４章

取締役会などの責務

１．コーポレート・ガバナンス体制
当社は、会社法が定める機関設計のうち、監査役会設置会社を選択する。当社の事業規模と事業内容に見合った実効性のある統治体制を構築することで、この機関設計による経営全般に対する監督・監査を機能させる。
２．取締役会(1) 取締役会の役割・責務
取締役会は、受託者責任を踏まえ、法令、定款および社内規程に基づき、経営戦略、経営計画など経営における重要な意思決定とその業務執行の監督を行ない、経営全般 に対する監督機能を発揮する。


経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を明確にするため、執行役員制度を採用し、意思決定・監督を取締役会およびその構成員である各取締役が担い、業務執行機能を執行役員が担う。



取締役会で決議する事項は、法令・定款・取締役会規則および取締役会付議事項基準の定めにしたがい審議・決定を行なう。また、取締役会において具体的な経営戦略や経営計画などについて建設的な議論ができるよう、会社の最高責任者の意思決定および業務執行を支援する機関として、常勤取締役および執行役員で構成する経営会議を設置し、取締役会付議事項に関する十分な議論のみならず、業務執行における重要な事項の審議を行なう。



取締役会における審議の活性化を目的として、取締役・監査役と幹部社員が参加する役員協議会を設置する。取締役・監査役がその役割・責務を実効的に果たすために必要となる、経営課題、業務執行における個別事案など詳細な情報提供をすることで、情報共有、意見交換、協議を行なう。

取締役会運営に関し、次の取扱いを確保する。


取締役会の資料を、遅くとも開催日 3 日前までに配付する。



取締役会で審議が予定される事項を含む、年間の取締役会開催スケジュールを作成する。



取締役会での審議時間、審議項目数などを適切に設定する。

また、経営の透明性を確保するため、取締役・監査役・執行役員の人事および取締役・執行役員の報酬に関する事項を審議する人事・報酬委員会を設置する。

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取締役会の諮問機関として、人事・報酬委員会を設置し、取締役・監査役の人事、取締役の報酬に関する事項につき審議のうえ取締役会に答申する。人事・報酬委員
会の委員は、原則として会長、社長、人事担当取締役および社外取締役で構成し、委員会の独立性を確保するため、委員の半数以上は社外取締役とする。

(2) 取締役会の構成
当社の事業規模と事業内容に見合った構成となるよう、取締役の人員数は定款の定めにしたがい 8 人以内とする。また、豊富な経験・見識あるいは高度な専門性を有する 1 名以上の独立社外取締役を含む 2 名以上の社外取締役を選任し、議案の審議を通じて得られる様々な観点に基づく客観的な意見・助言を当社経営に反映する。
(3) 取締役の選解任
取締役会は、取締役候補者の選任においては、その候補者が高い倫理観をもち公正かつ的確な業務の遂行ができる見識および豊富な実務経験を有する者であることや、取締役会全体の規模やバランス、構成の多様性に配慮する。
社外取締役候補者の選任においては、監督機能が十分に発揮できるよう企業経営、リスク管理、品質管理、法令順守などの専門的な知識・経験および高い倫理観を有する者であることや、次に掲げる事項に該当する者であることに配慮する。


当社の業務執行取締役・執行役員・使用人でなく、かつ、社外取締役に就任する前10 年以内に、当社の業務執行取締役・執行役員・使用人であったことがないこと。



当社の親会社等の取締役・執行役員・使用人でないこと。



当社の兄弟会社の業務執行取締役・執行役員・使用人でないこと。



当社の取締役、その他の重要な使用人の配偶者、二親等内の親族(親子、兄弟姉妹など)でないこと。

独立社外取締役候補者の選任においては、上記の事項を含め東京証券取引所が定める基準に該当すること。

取締役候補者の選任においては、他の会社の役員の兼務状況も考慮する。その数は合理的な範囲内にとどめ、兼務状況を毎年開示する。
取締役候補者の指名および取締役の解任は、人事・報酬委員会での答申結果に基づき、経営会議の審議を経て取締役会にて承認し、株主総会に上程する。

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(4) 社外取締役の独立性と役割
社外取締役は、独立性の立場を踏まえ、執行の監督機能、助言機能、利益相反の監督機能を果たすとともに、ステークホルダーの意見を取締役会に反映する。
社外取締役に親会社などの元従業員が含まれる場合においても、現状の事業規模、営業・収益基盤を拡大発展させ、企業価値を向上させるため、主として製造業での豊富な知識や幅広い実務経験および高い倫理観を有する社外取締役が、経営全般に対して第三者の立場から、リスクテイクも含めた種々の助言機能を発揮することで、社外取締役の独立性を確保する。
社外取締役は、監査役会と当社の経営について意見交換を行う。

社外取締役は、その役割を果たすために、必要に応じて、当社に対し情報提供を求める。

(5) 内部統制システム
取締役会は、内部統制システムの整備に関する基本方針で定めた、コンプライアンス体制やリスク管理体制の適切な構築や、その運用が有効に行なわれているかにつき監督する。また、取締役の競業取引および取締役と会社との間に生じ得る利益相反取引については、取締役会の承認を取得する。
(6) 取締役会の実効性評価
取締役会は、取締役会の実効性を担保するため、毎年、取締役および監査役によるアンケート方式等による自己評価を実施し、取締役会で分析・評価･改善策を審議したうえで、その結果の概要を開示する。
３． 監査役会(1) 監査役会の役割・責務
監査役会は、受託者責任を踏まえ、その役割・責務を十分果たすにあたり、基本方針として、まずは「守りの管理」を確固とすべく監視し、それを土台として、「攻めのリスクマネジメント」体制の整備・運用の監視をする。
この方針のもとに、常勤監査役は日々の監査活動状況を、また社外監査役は監査役会での常勤監査役からの監査状況の報告等を踏まえて、議論・意見交換を行ない、これらをベースに取締役会や主要会議において、経営陣に対して適切に意見を述べる。


監査役の適切な情報入手については、常勤監査役の日常監査業務を通しての入手を基本とし、当該情報は監査役会にて他の社外監査役に伝達されるものとする。
また、社外監査役のニーズに対応するために、追加の情報が必要な場合は、その意を受けて常勤監査役がその任にあたり、社外監査役にフィードバックする。
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監査役会は監査の一環として、少なくとも年 1 回（必要あれば適宜）社外取締役と個別に取締役会の機能状況、企業価値向上に向けての注力事項等につき、面談・意見交換することにより、相互の職務、機能向上の一助となるよう体制化する。

(2) 監査役会の構成
監査役の人員数は、定款の定めにしたがい 4 人以内とし、財務・会計に関する知見を有するものを含める。また、社外監査役を半数以上選任する。
(3) 監査役の選解任
常勤監査役候補者の選任においては、その候補者が取締役の職務の執行の監査を高い倫理観をもって公正かつ的確な業務の遂行ができる見識および豊富な経験を有する者であることに配慮する。
社外監査役候補者の選任においては、監査機能が十分に発揮できるよう企業経営、リスク管理、品質管理、法令順守などの専門的な知識・経験および高い倫理観を有する者であることや、次に掲げる事項に該当する者であることに配慮する。
社外監査役就任の前 10 年間に当社の取締役などでないこと。
当社の親会社等の取締役・監査役・執行役員・使用人でないこと。

当社の兄弟会社の業務執行取締役・執行役員・使用人でないこと。

当社の取締役あるいは重要な使用人の配偶者、二親等内の親族でないこと。

独立社外監査役候補者を選任する場合においては、上記の事項を含め東京証券取引所が定める基準に該当すること。

監査役候補者の選任にあたっては、他の会社の役員の兼務状況も考慮する。その数は合理的な範囲内にとどめ、兼務状況を毎年開示する。
人事・報酬委員会が、監査役候補者の指名を、監査役会の同意を踏まえて、また、監査役の解任を、取締役会へ答申することにより、経営会議の審議を経て取締役会にて承認し、株主総会に上程する。
(4) 社外監査役の独立性と役割社外監査役は、独立性の立場を踏まえ、社長および取締役会に対して適切に意見を述べる。
社外監査役に親会社などの元従業員が含まれる場合においても、株主の負託に応える観点で、主として製造業での豊富な知識や幅広い実務経験、更には高い倫理観を有する社
外監査役が経営全般に対して第三者の立場から的確な視点で監視・検証することで、独立性を確保する。監査役会は、株主の負託が機能するよう相互の意見形成に努める。
社外監査役は、法令に基づく調査権限を行使することを含め、積極的に監査環境の整備に努める。
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４．外部会計監査人(1) 外部会計監査人の役割・責務
当社は、外部会計監査人が株主・投資家に対して情報の開示において重要な責務を負っていることを踏まえて、外部会計監査人の選定に関し、適切に評価する基準を制定する。


基本的に当社のリスクを十分把握・認識した上で、それに根差した監査を的確に実施出来るか否かを評価する。具体的な評価要素として、①監査品質および深度、②専門性を含んだ総合的な監査能力、③リスク認識をベースとした効率的かつ的確な監査遂行につき、年度ごとに監査実績（監査の方法と結果）および計画の聴取を通して評価し、選定の是非を判断する。



同時に、監査法人の品質管理体制の聴取を通して、独立性につき、また一般的な外部会計監査人としての専門性のみならず、当社監査にあたり適合すべき専門性につき、それぞれ確認する。

(2) 外部会計監査人との関係
当社は、外部会計監査人による適正な監査の確保に向けて、高品質な監査を可能とする十分な監査時間を確保し、社外取締役を含む当社経営陣幹部との面談や監査役、社内監査部との十分な連携を確保する。また、監査役または会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や不備・問題点を指摘した場合には、解決に向けた最適な体制でもって迅速かつ適切に対応する。
５．役員報酬
取締役会は、取締役および執行役員の報酬の決定においては、次の方針を原則とする。
透明性と客観性を高め、その役割と責務に即した水準と、業績と企業価値の向上に対する動機付けや取締役および執行役員にふさわしい人材を登用・確保できる報酬体系とする。

常勤取締役および執行役員の報酬は、役位別の定額とする基本報酬と全社業績目標と個人別業績目標の達成度などを勘案した業績連動報酬で構成する。

常勤取締役および執行役員は、中長期業績目標の達成に対する動機付けとして、基本報酬の一定額以上を拠出し、役員持株会を通じて自社株式を購入する。購入した自社株式は、在任期間中は保有する。

常勤取締役以外の取締役の報酬は、定額報酬のみとする。



人事・報酬委員会は、常勤取締役および執行役員の報酬に関し当該方針に基づき審議を行ない、取締役会に答申する。

監査役の報酬は、定額報酬のみとする。その水準は、業種、会社規模など、適切な比較対象となる他社の報酬および他の役員報酬などを参照し、適正性を判断のうえ設定する。
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６．支援体制


当社は、取締役・監査役から情報の提供を求められた場合は、取締役会事務局、社内監査部その他執行機関が速やかに対応することで、可能な限り必要な情報の提供を行なう。



取締役・監査役が、外部の専門家の助言が必要と考える場合は、それらを利用できる環境を整備する。

監査役が、その職務を補助すべき人員を求めた場合は、人員の取締役からの独立性、監査役からの指示の実効性を確保して人員の選任を行なう。

７．トレーニング
当社は、社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役に対して、就任の際に当社の事業・財務・組織などに関する必要な知識を習得し、取締役・監査役が求められる役割と責務を十分に理解する機会を提供する。また、就任後においても、必要に応じ、これらを継続的に更新する機会を提供する。このため、個々の取締役・監査役に適合したトレーニングの機会の提供・斡旋やその費用の支援を行なう。

第５章 株主との対話
1．株主との建設的な対話に関する方針
当社は、株主との建設的な対話が実現できるよう広報活動を行なう。株主には、有用な情報開示を適時・適切に行ない、当社の経営状況および企業活動について正しい理解が得られるよう努める。
株主との対話は、経営企画室が広報担当部署として、取締役を含む他関係者と連携をとりながら適切に対応する。株主から個別面談の要望がある場合は、必要に応じ社長、取締役が対応する。

株主との対話は、個別での対話に加え、必要に応じて懇談会などを開催する。



株主との対話などを通じて得られた意見や質問などは、経営企画室がこれを取りまとめ、経営会議や取締役会に報告し、企業価値の向上に役立てる。

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株主との対話を行なうにあたっては、法令および関連する社内規程を順守し、インサイダー情報の漏洩と関係者によるインサイダー取引の発生を防止する。

年 2 回更新される株主名簿に基づき、株主構造の把握に努める。

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2．経営戦略や経営計画の策定・公表
当社は、経営計画などの策定にあたっては、収益計画や研究開発の方針を含む定性的、定量的目標(売上、純利益、ROE など)と目標達成に向けた方策を提示する。

第６章 その他
１． 制定・改廃
本基本方針の制定・改廃は、取締役会の決議を経て行なう。
付則1．2015 年 12 月 22 日制定
2．2017 年 ３月 16 日改定
3．2017 年 ６月 29 日改定
4．2017 年 ７月 28 日改定
5．2018 年 ６月 28 日改定
6．2020 年 ７月 31 日改定
7．2021 年 ４月 16 日改定
8．2023 年 ４月 28 日改定
9. 2023 年 ６月 27 日改定
以上11