コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCETOYOTA TSUSHO CORPORATION

最終更新日：2024年9月2日

豊田通商株式会社取締役社長 貸谷 伊知郎
問合せ先：052-584-5491
証券コード：8015
https://www.toyota-tsusho.com

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは、豊田通商グループ基本理念において、「人・社会・地球との共存共栄を図り、豊かな社会づくりに貢献する価値創造企業を目指す」ことを企業理念として掲げ、よき企業市民としてこの理念を適法・適正に実現するための原則的な行動規範として、「行動指針」を定めております。
この基本理念にのっとり、「会社の業務の適正を確保する体制」を整備することによって、当社グループ固有の価値観・信念・日々の行動原則である「豊田通商DNA」を継承・深化させ、顧客視点での価値創造を推進し、豊田通商グループの社会的使命を果たすことを目的に、「内部統制システ
ム構築の基本方針」を定めております。
この基本方針を基に、さらなる経営の効率化、透明化、遵法の徹底、並びに財務体質の健全化を積極的に推進してまいります。また、広く当社グ
ループをご理解頂くために、広報・ＩＲ活動の一層の充実を図ってまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、プライム市場向けのコーポレートガバナンス・コードを含め、記載された各原則すべてを実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】◆原則1-3
当社の配当方針については、2024年３月期から2026年３月期において、累進配当を実施し、配当性向30％以上を達成すること、加えて、キャッシュ・フローの動向を踏まえ、追加的に機動的な総還元策を検討することとしております。内部留保については、将来にわたる株主利益を確保するため、企業体質の一層の充実、強化並びに今後の事業展開のための投資に充当いたしたく存じます。
◆原則1-4・政策保有・縮減に関する方針
当社の企業価値の持続的向上には、様々な企業との取引関係・協業関係の維持・強化が必要となります。当社は重要取引先・協業先として当社の中長期的な視点から有益かつ重要と判断する投資株式を、限定的かつ戦略的に保有することとしています。判断に際しては、資本コストをベースとした当社独自の指標を用いた収益性や相手先との事業関係構築・維持・強化・地域や社会発展への貢献・協力などを総合的に勘案し、保有継続の可否及び保有株式数の見直しを行った上で、年１回取締役会にその結果を報告します。その中で保有継続意義のない株式については縮減を進めます。
なお、2024年３月期には、一部売却等を行った９銘柄を含めず、59銘柄（2023年３月期の貸借対照表計上額：計393億円）を縮減しました。
・議決権行使に関する考え方
当社は投資先企業との取引関係・協業関係の維持・強化に努めながら、あわせて投資先企業の中長期的な株主利益や企業価値向上に資する
様々なコミュニケーションを当該企業と行うこととしております。この視点に立ちながら、当社内の各投資の主管部署が各社の状況を多面的かつ総合的に勘案し、適切な議決権行使を行うこととしています。
・政策保有株主から売却の意向を示された場合の対応方針
当社は、当社の株式を政策保有株式として保有している会社から売却の申し出があった場合には、この売却を妨げません。またその場合において、当社が当該会社の株式を政策保有株式として保有している場合には、当社の政策保有・縮減に関する方針に基づき、適切に対応し、株式の縮減に努めてまいります。
◆原則1-5、補充原則1-5-1
当社は当面、いわゆる買収防衛策を取ることは考えておりません。実施する場合は、必要性・合理性を検討し、株主の皆様へ十分な説明を行う予定です。
◆原則1-6
当社は当面、支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策は考えておりません。実施する場合は、必要性・合理性を検討し、株主の皆様へ十分な説明を行う予定です。
◆原則1-7
当社は、当社の取締役の利益相反取引及び競業取引について、会社法に定められた手続きを遵守するとともに、取締役でない執行役員の取引については、社長による承認及び取締役会への報告を要することを社内規程で定めており、かかる運用を通じて取締役会による適切な監督がなされているものと判断しております。
また、当社と当社の主要株主等との取引では、価格その他の取引条件について個別に交渉の上、一般取引と同様に決定し、社内規程に沿って取引の承認を行っており、関連当事者との取引が会社及び株主共同の利益を害することがないよう努めております。

◆補充原則2-4-1(1)当社の多様性の確保についての考え方
当社グループは、多様性を尊重して受け入れ積極的に生かすことが、グループ全体の優位性を高めることにつながると確信し、経営戦略としてダイバーシティ・エクイティ＆インクルージョン(DE&I)を推進、多様な社員一人ひとりが「強い個」として豊かな個性を発揮し、互いに影響し合い共に進化しながら「強い組織」を構築していくことを目指しております。加えて、属性に関わらず個人の能力に基づく選抜・育成・評価・登用を徹底すること
により、多様な個性や経験をもつ人財が管理職等の中核人財として活躍することを推進しております。その考え方については、HP「サステナビリ
ティ̲社会̲多様性の促進̲方針」にて開示しております。
（https://www.toyota-tsusho.com/sustainability/social/diversity.html#anc02)(2)測定可能な目標の設定、状況の開示
当社単体での多様性の確保に関する自主的かつ測定可能な目標及びその状況は以下の通りです。
①女性の管理職への登用
現在（2024年４月時点）当社女性比率は全在籍社員の32％となっております。また、直近５年の管理職の女性比率は、5.4％から 8.4％へと徐々に向上しており、女性の海外駐在員やライン部長/グループリーダーも増加、女性の経営幹部１名・執行幹部１名が在籍しております。今後2025年４月迄に女性管理職比率を10%まで高めることを目標に、女性活躍推進の取り組みを強化していきます。
②外国籍者の管理職への登用
現在（2024年４月時点）外国籍社員は88名在籍し、新卒採用及び中途採用においても外国籍者を積極的に採用しています。また、採用した外国籍社員が将来管理職等の中核人財として活躍するために、支援・育成を継続していきます。
③キャリア採用（※）の強化
現在（2024年４月時点）年間新規採用数におけるキャリア採用の割合は約50％です。キャリア採用は特に全社戦略の新たな柱となる領域で強化してきており、今後も現状程度の割合を目安に実施します。
※再雇用及び社外からの転籍を除く（3)人財育成方針、社内環境整備方針
当社グループは、多様な社員の活躍機会の拡大を促進するため、ワークとライフの両立支援や働き方改革、多様なキャリアパスを実現する人事制度を導入し、多様な社員がいきいきと働ける環境整備・企業風土の醸成、個人の意識向上を進めています。またそれらを推進するために、各本部CEOが毎年のDE&Iの取り組み目標を定め、役員会議や取締役会において進捗や実績を報告する体制を整備しております。今後も当社ならではの価値創出と、持続的な成長の実現に向け、多様な社員一人ひとりが「強い個」として、その特性や能力を最大限発揮できる環境整備、人財育成を行ってまいります。
〔両立支援、働き方改革〕（https://www.toyota-tsusho.com/sustainability/social/working-env.html）〔人事制度、人財育成〕（https://www.toyota-tsusho.com/sustainability/social/hr-activity.html)〔社外評価〕
プラチナくるみん、えるぼし(認定段階２)取得（https://www.toyota-tsusho.com/sustainability/social/diversity.html#anc02)◆原則2-6
当社は、企業年金基金がアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、基金事務局には、資産運用等を実行するのに適した人材を配置するとともに、財務部、経理部、人事部の長が委員として参加する「資産運用委員会」を設置し、運用状況や資産配分、今後の運用方針に関する審議を行っています。資産運用委員会での審議を通じて、運用が「運用の基本方針」通り、中長期的観点により、かつ分散投資を基本としたものになっているか確認を行っています。また、外部コンサルティング会社も起用しており、専門能力・知見の補完を行うと同時に、中立的な視点を取り入れ年金受益者と当社間で利益相反が生じないよう留意しています。
◆原則3-1 (i)
企業理念、ビジョン、中期経営計画等は、当社ウェブサイトにて開示しております。
https://www.toyota-tsusho.com/company/vision.html◆原則3-1 (ii)
本報告書のⅠの１．「基本的な考え方」に記載しておりますので、ご参照ください。
◆原則3-1(iii)
・決定方針及びプロセス
取締役の報酬は、基本報酬としての〔ⅰ〕固定報酬と、業績連動報酬としての〔ⅱ〕賞与（短期インセンティブ）、〔ⅲ〕譲渡制限付株式報酬（中長期
インセンティブ）で構成しております。固定報酬と業績連動報酬の比率は、50：50を目安としております。また、業績連動報酬のうち、「賞与」と「譲渡制限付株式報酬」の比率は、70：30としております。各事業年度における業績連動報酬の支給額は、取締役が当社グループ会社全体の最終利益（臨時的、偶発的に発生した収益及び損失を含む）に対して責任を負うことから、役位毎に前事業年度の連結当期利益（親会社の所有者に帰属）を指標として決定しております。
ただし、社外取締役は業務執行から独立した立場であることから、固定報酬のみを支給し、賞与及び譲渡制限付株式報酬は支給いたしません。
監査役においても監査を適切に行うため独立した立場であることから、固定報酬のみを支給しております。
当社は、取締役会の諮問機関として、過半数が独立社外取締役で構成される「役員報酬委員会」を設置しております。同委員会の委員長は、代表権を持たず業務執行に関与しない取締役会長が務めております。「役員報酬委員会」は、当社の取締役の個人別の報酬等の内容の決定方針（以下「本方針」という）、役員報酬体系、株主総会に上程する役員報酬議案、その他の役員報酬に関する重要事項について審議します。
取締役会は、かかる審議結果を踏まえて本方針、株主総会に上程する役員報酬議案（役員賞与支給の件）及び譲渡制限付株式報酬に係る取締役の個人別の報酬を決議いたします。なお、固定報酬及び賞与に係る取締役の個人別の報酬額については、柔軟かつ機動的に行う観点から、代表取締役社長へ決定を委任しております。代表取締役社長は、役員報酬委員会の各構成員からの個別の意見聴取結果も踏まえ、本方針に従って取締役の個人別の報酬額を決定しております。
なお、取締役及び監査役につき、退職慰労金の支給はありません
・各報酬の決定方法
当社取締役の各報酬の概要は以下の通りです。
〔ⅰ〕固定報酬
固定報酬は月例報酬とし、業界他社の報酬データ等を参考として、各取締役の役位とその職責を勘案し、妥当な水準を設定しております。取締役の固定報酬の限度額は年額６億円以内（うち社外取締役は年額90百万円以内）（2020年６月23日定時株主総会決議）であり、この範囲内において取締役会が決定しております。
〔ⅱ〕賞与
賞与は、各事業年度において定時株主総会の決議を経て支給することとし、各事業年度における個人別の賞与の支給額は、役位毎に応じて定められる業績連動報酬の合計額の70%に対し、必要に応じ職責と担当業務の遂行状況を踏まえた調整を行って決定しております。
〔ⅲ〕譲渡制限付株式報酬

譲渡制限付株式報酬は、各事業年度の定時株主総会の終了後、一定の時期に付与することとし、各事業年度における個人別の譲渡制限付株式
報酬の支給額は、役位毎に応じて定められる業績連動報酬の合計額の30%に対し、必要に応じ職責と担当業務の遂行状況を踏まえた調整を行って決定しております。ただし、当該取締役に譲渡制限付株式報酬を付与することが相当でない事由がある場合には、当該取締役の業績連動報酬の全額を賞与として支給します。
譲渡制限付株式報酬に係る譲渡制限は、退任日をもって解除されます。譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は上記の取締役の固定報酬並びに賞与とは別枠で年額２億円以内、割り当てる株式の種類は普通株式（割当契約において譲渡制限を付したもの）を発行又は処分、その総数は合計で年20万株以内（2020年６月23日定時株主総会決議）としております。各取締役への具体的な支給時期及び配分については、役員報酬委員会における審議を踏まえ、取締役会において決定いたします。
監査役の報酬は、監査を適切に行うため独立した立場であることから、固定報酬のみを支給しております。監査役の固定報酬の限度額は月額16百万円以内（2014年６月20日定時株主総会決議）であり、この範囲において監査役会の協議によって決定しております。
◆原則3-1 (iv)・方針
取締役会長を除く社内取締役、本部CEO並びに極CEO等を当社における「経営幹部」と定め、その選任については、的確かつ迅速な意思決定と、各役割に応じた適材適所の観点により総合的に検討し決定しております。
独立役員の選定については、会社法に定める要件及び国内証券取引所が定める独立性基準に従って検討しております。また、経営幹部の解任については、その基準を内規に定め、これに従って検討いたします。
・手続き
経営幹部の選解任の検討にあたり、独立社外取締役が過半数を占める「役員人事委員会」を設置し、その検討結果を参考に、取締役会で決議を行っております。監査役の指名は、監査役会の同意を経て、取締役会の決議により指名を行っております。
◆原則3-1 (v)取締役・監査役候補者の個々の選任理由は、株主総会参考書類の各選任議案にて記載しております。詳細は当社ウェブサイトに掲載の「定時株主総会招集ご通知」をご参照ください。
◆補充原則3-1-3
当社はサステナビリティの取り組みにおいて、優先的に取り組んでいく重要課題として、「６つのマテリアリティ」を特定しております。
１. 交通死傷者ゼロを目指し、安全で快適なモビリティ社会の実現に貢献
２. クリーンエネルギーや革新的技術を活用し、自動車/工場・プラントCO2を削減することで、脱炭素社会移行に貢献
３. 廃棄物を資源化することで、モノづくりを支え、循環型社会に貢献
４. アフリカをはじめとした開発途上国と共に成長し、事業を通じて社会課題の解決に取り組む
５. 安全とコンプライアンスの遵守をビジネスの入口とし、社会に信頼される組織であり続ける６. 人権を尊重し、人を育て、活かし、「社会に貢献する人づくり」に積極的に取り組む
当社は「未来の子供たちへより良い地球環境を届ける」というミッションを掲げ、事業を通じて豊かな社会を実現するために、上記マテリアリティと呼応した６つの注力事業(ネクストモビリティ、再エネ・エネマネ、アフリカ、循環型静脈事業、バッテリー、水素・代替燃料)とプラスα事業としてのEc
onomy of Life事業を定めております。
当社は気候変動を重要な経営課題の一つとして認識しており、2019年５月にTCFDへの賛同を表明し、この枠組みに基づいた開示を行っておりま
すが、今後更なる開示の充実を図って参ります。
また、豊田通商グループでは、脱炭素社会移行への貢献に向けた 具体的な方針として、2021年７月に当社単体・国内海外連結子会社のScope
１、Scope ２における、当社グループの事業活動を通じた温室効果ガス（Greenhouse Gas）排出量を、2030年までに2019年比で50%削減を目指し、2050年 にカーボンニュートラルとする目標を策定しました。 当社グループは徹底的な省エネ・再エネ推進（事務所・工場の LED化、所有建物の太陽光発電設置）、生産プロセス・物流での CO2排出削減、技術革新による排出量削減、再エネ由来の J-クレジット活用などに取り組むことで、この実現を目指します。
当社はビジョン (Global Vision) 実現に向けてのサステナビリティ重要課題の一つとして、“人権を尊重し、人を育て、活かし、「社会に貢献する人づくり」に積極的に取り組む”方針を掲げ、グローバルで活躍できる人材育成に取り組んでいます。特に、事業戦略上、極めて重要なポストの後継者候補については、業務アサインメントを通じた短〜中期の育成計画をグローバル人事委員会で毎年議論するとともに、社内外研修による成長機会も提供しています。
https://www.toyota-tsusho.com/sustainability/social/hr-activity.html◆補充原則4-1-1
下記に示す通り、当社の重要事項については取締役会にて判断・決定しております。
・法令及び定款で定められた事項
・株主総会の決議により、取締役会に委嘱された事項
・その他、経営上の重要な事項
その他の事項は、各取締役他の担当範囲を定めて委任しており、委任事項の執行状況は、経営上の重要度合いに応じ、適宜、取締役会へ報告を行っております。尚、取締役会での議論を更に充実させる為に取締役会で決定する重要事項の金額基準を一部引き上げると共に、報告事項の絞り込みをしております。
◆補充原則4-2-2
豊田通商グループは「人・社会・地球との共存共栄を図り、豊かな社会づくりに貢献する価値創造企業を目指す」という企業理念を、「恒久的に変化しない、世代を超えて継承すべき最高概念」と位置付け、地球環境に配慮したビジネスの展開、社会に貢献する人づくりを通して、企業価値を高めてきました。経営に取り組む意志を明らかにした「企業理念」を実現する中で、豊田通商グループにとってのサステナビリティは、「経営そのもの」
であり、グループの存在意義とあるべき姿を示し、環境や社会を前提条件としながら経済的価値を創出し、豊田通商グループが社会と共に持続的に成長し続けることと定義しています。豊田通商グループは、このサステナビリティ経営の中で、優先的に取り組んでいくものとして、サステナビリ
ティ重要課題（マテリアリティ）を特定しています。私たち、豊田通商グループは、社会課題の解決とその先の豊かな社会づくりに貢献していきます。
◆原則4-9
豊富な経験、高度な専門的知見、幅広い見識等を当社経営に反映できること、及び当社の中長期的な企業価値向上に対して公正かつ中立な立場で積極的・建設的に提言・意見を行えることを前提として、国内証券取引所が定める独立性に関する諸規定を参考に、経歴や当社との関係を踏まえて社外取締役及び社外監査役の独立性を判断しております。

◆補充原則4-10-1
当社は、取締役会の諮問機関として、「役員人事委員会」並びに「役員報酬委員会」を設置しております。「役員人事委員会」では、取締役、監査役、経営幹部の選解任方針及び人事案に関する審議、ＣＥＯ後継者育成計画の策定・運用、その他役員人事に関する重要事項について、「役員報酬委員会」では、当社の取締役の個人別の報酬等の内容の決定方針、役員報酬体系、株主総会に上程する役員報酬議案、その他役員報酬に関する重要事項について審議を行い、取締役会はそれらの審議結果を踏まえて、役員人事、役員報酬に関する議案について決議しております。
「役員人事委員会」及び「役員報酬委員会」は、代表権を持たず業務執行に関与しない取締役会長が委員長を務め、多様な経験を有する独立社
外取締役が委員の過半数を占めることにより、その独立性を確保するとともに、取締役会に対してジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め適切な助言を与え、取締役会の独立性・客観性と説明責任を強化しております。
◆補充原則4-11-1
社内外より豊富な経験、高度な専門的知見、幅広い見識等を有する方を選任し、意思決定と経営及び執行の監督が適切に行われる体制を構築することを、基本的な考え方としております。
取締役の体制は、的確かつ迅速な意思決定と、各役割に応じた適材適所の観点より総合的に検討し、現在、独立社外取締役３名を含む計８名で構成しております。
監査役には、現在、財務・会計に関する相当程度の知見を有するものを１名選任し、独立社外監査役３名を含む計５名で構成しており、客観的・専門的視点から役員の職務執行の監査・牽制を行っております。
当社の取締役・監査役が有している能力・経験等の組み合わせについては、本報告書末尾をご参照ください。
取締役の選任・指名に関する方針・手続きは、原則3-1（iv）をご参照ください。
◆補充原則4-11-2
取締役・監査役の、他の上場会社の役員の兼務状況は、定時株主総会招集ご通知に記載しております。
◆補充原則4-11-3
当社は、毎年、取締役会の実効性向上のため、取締役会の分析・評価を実施し、その結果を取締役会に報告しております。2024年３月期の取締役会の実効性評価及びその結果の概要は、以下の通りです。
【評価実施要領】＜対象者＞
全取締役（８名）及び監査役（５名）＜評価方法＞
アンケート＜評価項目＞
取締役会の構成、運営、議案・議論プロセス等＜評価結果＞
当社は、2024年３月期の取締役、及び監査役を対象に取締役実効性評価を行いました。アンケート回答を集計した結果、全評価項目において概ね肯定的な評価であり、取締役会の実効性は確保されていると確認することができました。
2023年３月期の評価において顕在化した課題に対しては、「取締役会上程金額基準を見直し、会社の業容拡大に沿って金額基準を引き上げ」、「監査役会からの報告で指摘された事項について、それぞれ取締役会で進捗を報告」、「営業本部との対話会において、各本部の問題がある事業
や表に出しにくいテーマを取り上げるような相談の場とし、また競合との状況に関して、長期のビジョンやビジネスモデルについても説明」、「現場視察を兼ねて取締役会を社外開催」、「重要拠点の現場視察を計画的に提案」等の取組みにより、この１年で進展が見られたことを確認するとともに、引き続き充実を図ってまいります。
一方、2024年３月期の評価において抽出した課題に対しては、①「大きなテーマでの経営議論」（＊）において、当社経営にとって重要なテーマについての議論を継続・拡充、②人的資本経営等の取締役会での報告を拡充、③新組織体制での方向性などについて営業本部と社外役員との対話会で報告、④IR活動を通して得られた投資家意見を含め、IR活動に関する情報共有を充実化させる等、更なる取締役会の実効性の向上に努めてまいります。
*取締役会後に経営課題の大きなテーマについて、取締役と監査役が自由闊達に意見交換を行う会議。

◆補充原則4-14-2
・取締役および監査役への選任者が、その機能を十分に発揮するために、職務遂行に必要な情報を適時、提供しております。また、取締役・監査役が職務執行に必要となる第三者機関主催のセミナー・研修等への参加については、費用を会社負担とすることで、受講の機会を提供しております。
・社外からの役員就任に際しては、就任時のオリエンテーションに加え、当社主要事業体の視察による現地現物の実態把握、社員との対話会等を通じ、当社および当社グループの業務内容把握の機会を継続的に設けております。
・社内外の役員が参加する役員検討会を年１回以上開催することとしており、直近の経営課題についての集中的な検討実施にあわせ、職務遂行に必要な情報提供を行っています。
◆原則5-1
取締役会は、下記の方針を承認しております。
株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取り組みに関する方針(i)渉外広報担当役員、およびIR担当役員を定めています。
(ii)対話を補助する有機的な連携のために、タスクチームを組成しております。
(iii)株主総会 ：当社事業や体制等ついてわかりやすく説明を行い、また株主からの質問に対し丁寧に回答を行っております。
個人投資家： IRイベントに定期的に出展し、会社説明を実施しております。
機関投資家： 四半期毎の決算説明会を開催しております。
海外投資家： 国内開催のフォーラムにて会社説明を実施、また、主要株主と定期的に面談しております。
(iv)株主のご意見・ご懸念は、必要に応じ、経営幹部等へフィードバックしております。
(v)インサイダー情報は、当社で定めるインサイダー取引管理規程に基づき適切に管理しております。
◆原則5-2
中期経営計画等は、当社ウェブサイトにて開示しております。
https://www.toyota-tsusho.com/ir/management/plan.html

◆補充原則5-2-1
事業ポートフォリオ策定にあたり、取締役会において各営業本部の経営執行進捗をモニタリングしている他、取締役会後の社外役員と各営業本部との対話会や、大きなテーマでの経営議論等を積み重ねております。その上で、毎年３月に全社の年度計画及び中期経営計画について議論する
方針会議を開催しており、内容を社外役員とも共有した上で、同月の取締役会で、事業ポートフォリオに関する方針・戦略を決議しております。決議した内容に基づき、IR等にて基本的な方針を対外開示しております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】 【英文開示有り】
当社は、投下資本（使用資金）に求める期待収益率（使用資金コスト率）を超えた付加価値を測る指標であるTVA（Toyotsu Value Achievement）
を、本部や事業部門の業績モニタリングや投資の定量評価指標に活用しています。
株主資本と負債のコストの加重平均である「使用資金コスト率」は、ROE目標に基づくことで、資産効率改善や利益拡大を通じたTVAの黒字化・良化がROE目標達成に結びつくよう設計しています。また、カントリーリスクに応じた調整を加えることで、グローバルな当社の事業に応じた目線設定を行っています。
TVAを構成する指標の悪化が見られる本部や事業部門には投資・業績モニタリングを通じて改善を求め、新規投資の協議ではTVAの黒字化・良化に向けた施策を協議することで、企業価値の着実な向上を目指しています。
閲覧先 当社HP：投資サイクルマネジメント https://www.toyota-tsusho.com/sustainability/governance/riskmanagement.html＜TVA分解、「資本コストを意識した現場での取り組み例」＞
本報告書末尾をご参照ください。
【株主との対話の実施状況等】
当社は、株主・投資家との対話を、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう積極的に行っています。詳細については、「Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況」をご参照ください。
(ⅰ)主な対応者
ESG説明会やスモールミーティング：社長・CFO・CSO
決算説明会や個別の対話：CFO、CFO補佐、IR専任部署(ⅱ)対話を行った株主・投資家の概要
国内外の機関投資家と283回の対話を実施しました。
(ⅲ)対話における主なテーマ・関心事項
成長戦略、財務戦略、株主還元、資本コストを意識した経営 等(ⅳ)対話において把握された株主の意見・懸念の経営陣や取締役会に対するフィードバックの実施状況
決算説明会やESG説明会での対話の状況をまとめ、取締役会報告によりフィードバックを行っています。
(ⅴ)対話やその後のフィードバックを踏まえて、取り入れた事項など
株主還元方針の更新 等

２．資本構成外国人株式保有比率

20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

トヨタ自動車株式会社

76,368,939

21.69

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

49,122,300

13.95

株式会社豊田自動織機

39,365,134

11.18

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

19,800,953

5.62

株式会社三菱UFJ銀行

8,098,635

2.30

株式会社三井住友銀行

4,249,589

1.21

STATE STREET BANK WEST CLIENT TREATY 505234

4,193,059

1.19

日本生命保険相互会社

3,522,468

1.00

高知信用金庫3,265,000

0.93

トヨタ不動産株式会社

3,205,950

0.91

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
1. 上記大株主の状況は、2024年3月31日時点のものです。
2. 持株比率は自己株式（1,967,115株）を控除して計算しております。
3. 2024年１月15日付で（株）三菱UFJフィナンシャル・グループから、2024年１月８日現在(株)三菱UFJ銀行他３名の共同保有者が18,089,890株の株券等（株券等保有割合は5.11％）を保有している旨の大量保有報告書が提出されておりますが、当社として2024年３月31日現在の実質所有状況の確認ができないため、上記の大株主の状況には含めておりません。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム、名古屋 プレミア

決算期

3月

業種

卸売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1兆円以上

直前事業年度末における連結子会社数300社以上

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情＜上場子会社・上場関連会社について＞
１．グループ経営に関する方針と上場子会社を有する意義について
当社は、上場子会社として、株式会社トーメンデバイス（東京証券取引所プライム市場）及びエレマテック株式会社（東京証券取引所プライム市
場）の２社を有しております。
当社は、企業理念として、人・社会・地球との共存共栄を図り、豊かな社会づくりに貢献する価値創造企業を目指すことを掲げております。この企業理念の下、当社グループ全体の企業価値の最大化を実現していくにあたり、世界有数の半導体メーカー代理店としてマーケティング機能に強みをもつ株式会社トーメンデバイスと、世界各国及び国内各地にネットワークを持ち、顧客の多様なニーズに応える現場力に強みをもつエレマテック
株式会社を有する意義は大きいと考えております。また各上場子会社の事業領域における競争状況や市場環境に鑑み、各社の自主性・独立性を尊重するべく上場を維持・継続することが、事業拡大等の観点から当社グループ内シナジーに寄与するものと考えております。
２．上場子会社のガバナンス体制と実効性確保について
当社はガバナンス体制の実効性確保という点において、当社グループとして経営の効率化・透明化を図るため、監査役制度と各本部連結経営の下、コンプライアンスの徹底、財務体質の健全化を推進するとともに、企業理念や経営戦略の共有など連結経営の最適化に努めております。また、当社は株式会社トーメンデバイス及びエレマテック株式会社に対し取締役及び監査役を派遣することで、当該取締役及び監査役が各上場子会社における職務執行の監督・監査を行うことにより、子会社における取締役等の職務執行が法令及び定款に適合するよう努めております。
当社は、株式会社トーメンデバイス及びエレマテック株式会社における決裁権限を各社の規程で明確化し、子会社の自主性・独立性を重視しております。株式会社トーメンデバイスは独立役員を６名、エレマテック株式会社は独立役員を５名選任しており、独立役員が取締役の職務執行を監督・監査することで、少数株主と利益相反がないよう取締役会の自主性・独立性を確保しております。さらに、株式会社トーメンデバイス及びエレマテック株式会社ともに、少数株主の保護を図るため、取締役会の諮問機関として特別委員会が設置されています。
３．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社は、上場子会社・上場関連会社における決裁権限を各社が定める規程で明確化し、各社の自主性・独立性を重視することを前提としつつ、各社の株主総会で当社の株主権を行使しております。
当社と上場子会社・上場関連会社との間においては様々な営業上の取引がありますが、価格その他の取引案件については個別に交渉の上、一般取引と同様に決定しております。また互いの関係及び取引において、それぞれの独立性を制限するような事項はありません。
＜その他の関係会社について＞
当社の主要株主であるトヨタ自動車株式会社は、当社議決権の21.8%を所有する「その他の関係会社」に該当します。
当社は、トヨタ自動車株式会社及びその企業グループから構成されるトヨタグループに属しておりますが、このことにより事業の制約を受けることはありません。トヨタ自動車株式会社との間では当社取扱い商品の販売及び同社製品の購入などの取引がありますが、価格その他の取引条件については個別に交渉の上、一般取引と同様に決定し、同社との取引が会社及び株主共同の利害を害することがないよう努めております。
また、当社は決裁権限を社内規程で明確化しており、主要株主による当社意思決定プロセスへの関与はありません。さらに、当社では独立社外
取締役を3名、独立社外監査役を3名選任しており、独立役員が取締役の職務執行を監督・監査することで、少数株主と利益相反が生じない体制を確保しています。役員人事につきましても、独立社外取締役が過半数を占める役員人事委員会にて審議を行うことで、独立性を確保しています。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

員数の上限を定めていない

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

Didier Leroy

他の会社の出身者

井上ゆかり

他の会社の出身者

松田千恵子

他の会社の出身者

山口悟郎

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h
△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

△

○

i

j

k

会社との関係(2)
氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

Didier Leroy

2015年6月から2020年6月までの5年間にわたり当社の大株主であり主要な取引先
Didier Leroy氏は、トヨタ自動車株式会社及びであるトヨタ自動車株式会社の取締役に
その関連会社の役員を歴任しており、企業経就任しておりました。また、現在、トヨタ自営者としての豊富な経営経験とグローバルか
動車株式会社の連結子会社であるトヨタ
つ特に自動車産業に関わる高度な専門的知見
モーターヨーロッパ株式会社の取締役会を有しております。それらを活かして、当社の事長に就任しております。当社とトヨタ自動業全般及び経営についての助言並びに取締役
車株式会社及びトヨタモーターヨーロッパの職務執行に対する監督を行っていただくこと株式会社の間では様々な営業上の取引を期待して、引き続き社外取締役に選任するもがありますが、価格その他の取引条件にのです。
つきましては、個別に交渉の上、一般取引と同様に決定しております。

井上ゆかり

―――

井上ゆかり氏は、日本ケロッグ合同会社の代表職務執行者社長などグローバル企業の役員を歴任しており、企業経営者としての豊富な経験とグローバルかつ特に消費者向けビジネスに関わる高度な専門的知見を有しております。
それらを活かして、当社の事業全般及び経営についての助言並びに取締役の職務執行に対する監督を行っていただくことを期待して、引き続き社外取締役に選任するものです。
同氏は、国内証券取引所が定める独立性基準に抵触せず、また、同氏及び同氏が代表職務執行者社長を務める日本ケロッグ合同会社と当社との間には取引関係はなく、その他の特別な利害関係もないことから、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員として指定しております。

○―――

松田千恵子氏は、銀行、格付機関での業務経
験や研究者としての活動、事業会社の社外役
員の経験などにより、特に企業経営、財務、コーポレートガバナンスの分野に関わる豊富な経験と高度な専門的知見を有しております。それらを活かして、当社の事業全般及び経営についての助言並びに取締役の職務執行に対する監督を行っていただくことを期待して、引き続き社外取締役に選任するものです。
同氏は国内証券取引所が定める独立性基準に抵触せず、また、同氏と当社との間には特別な利害関係はないことから、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員として指定しております。

○

山口悟郎氏は、大手電子部品・機器メーカーである京セラ株式会社の代表取締役社長、会長を歴任しており、企業経営者としての豊富な経験とグローバルかつ特にエレクトロニクス分野に関わる高度な専門的知見を有しております。
山口悟郎氏は、当社の取引先である京セ
それらを活かして、当社の事業全般及び経営
ラ株式会社の代表取締役会長を務めておについての助言並びに取締役の職務執行に対ります。京セラ株式会社と当社との間にはする監督を行っていただくことを期待して、新た自動車構成部品等の取引がありますが、に社外取締役に選任するものです。
その年間取引額は当社及び京セラ株式会
同氏は国内証券取引所が定める独立性基準
社双方の年間売上高の各々１％未満であに抵触せず、また、同氏が代表取締役会長をることから、一般株主との利益相反が生じ務める京セラ株式会社と当社の間には自動車る恐れがないと判断しております。
構成部品の仕入取引等がありますが、その年間取引額は当社及び京セラ株式会社双方の年間売上高の各々１％未満であることから、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員として指定しております。

松田千恵子

山口悟郎

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

役員人事委員会

5

0

2

3

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

役員報酬委員会

5

0

2

3

0

0

社内取
締役

補足説明
当報告書Ⅰ-1.コーポレートガバナンス・コード各原則に基づく開示の補充原則4-10-1に記載の通り、両委員会ともに独立社外取締役３名と社内取締役２名(うち１名委員長)で構成されております。それぞれ年１回の開催を必須とし、重要事項等に対して必要に応じて適宜開催し審議しております。
＜両委員会の構成メンバー＞ ※2024年６月21日現在＊村上 晃彦（取締役会長・委員長）＊貸谷 伊知郎（取締役社長）＊井上 ゆかり（独立社外取締役）＊松田 千恵子（独立社外取締役）＊山口 悟郎（独立社外取締役）【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数5名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況【内部監査及び監査役監査の状況】
内部監査については、監査部が当社内部監査規程に則し、監査部を担当する役員の承認を得た監査方針及び計画に基づいて、当社及び当社
グループ会社を対象に監査を実施しております。当社監査役とは毎月会合を持ち、監査計画・監査結果の報告や意見交換を行い、監査の品質向上と効率化に努めております。また監査部では財務報告に係る内部統制の有効性評価も実施しております。
監査役監査については、株主総会で選任された監査役５名（常勤２名、非常勤社外監査役３名）により構成される監査役会で承認された監査方
針及び計画に基づき、取締役の職務執行の監査が実施されております。また会計監査人の監査結果の相当性についても監査が行われております。さらに監査役は内部監査部門・会計監査人と必要に応じて適宜情報及び意見交換を実施し、監査の充実を図っております。
【会計監査の状況】
会計監査については、PwC Japan有限責任監査法人を選任しております。同監査法人には通常の会計監査を受けているほか、監査人の独立性を損なわない範囲内で経営及び組織的な問題点について、適宜アドバイスを受けております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

高橋勉

公認会計士

田上静之

他の会社の出身者

別府理佳子

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

高橋勉

田上静之

独立
役員

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

高橋勉氏は、長年にわたり公認会計士として従事し、かつ有限責任あずさ監査法人の要職を経験しており、企業会計、企業監査及びコンプ
ライアンスに関する豊富な経験と高い専門的知見を有しております。それらを活かして、社外監査役として独立中立な立場から適切に当社取締役の職務の執行を監査していることから、引き続き社外監査役に選任しております。
同氏は国内証券取引所が定める独立性基準に抵触せず、同氏と当社との間には特別な利害関係がないことから、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員として指定しております。

―――

田上静之氏は、凸版印刷株式会社(現TOPPA
Nホールディングス株式会社)の米国現地法人
社長、経営監査室長、常勤監査役を歴任するなど、グローバルな企業経営並びに監査業務に関わる豊富な経験と高度な知見を有しております。それらを活かして、社外監査役として独立中立な立場から適切に当社取締役の職務の執行を監査することができるものと考え、引き続き社外監査役に選任するものです。
同氏は国内証券取引所が定める独立性基準に抵触せず、同氏と当社の間には特別な利害関係がないことから、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員として指定しております。

別府理佳子○―――

別府理佳子氏は、国内外において長年にわたり弁護士として従事し、特に国際商事取引、Ｍ＆Ａ等の分野での豊富な経験と高度な専門的知見を有しております。それらを活かして、社外監査役として独立中立な立場から適切に当社取締役の職務の執行を監査することができるものと考え、新たに社外監査役に選任するものです。なお、同氏は、過去に社外役員になる
こと以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、上記の理由により社外監査役としてその職務を適切に遂行できるものと判断しております。
同氏は国内証券取引所が定める独立性基準に抵触せず、同氏と当社との間には特別な利害関係がないことから、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員として指定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

6名

その他独立役員に関する事項
主な兼務状況
＜社外取締役＞
・井上ゆかり氏：日本ケロッグ合同会社（代表執務執行者社長）
・松田千恵子氏：東京都立大学経済経営学部教授、東京都立大学大学院経営学研究科教授、株式会社IHI（社外取締役）、旭化成株式会社（社外取締役）、株式会社三越伊勢丹ホールディングス（社外取締役）
・山口悟郎氏：京セラ株式会社（代表取締役会長）、ＫＤＤＩ株式会社（社外取締役）＜社外監査役＞
・高橋勉氏：株式会社スカパーＪＳＡＴホールディングス（社外監査役）、みずほ信託銀行株式会社（社外取締役（監査等委員））
・別府理佳子氏：スクワイヤ外国法共同事業法律事務所（パートナー弁護士）、三菱マテリアル株式会社（社外取締役）【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
詳細は、本報告書のⅠの１．「基本的な考え方」の【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】原則3-1(iii）をご参照ください。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

一部のものだけ個別開示該当項目に関する補足説明
取締役に対する報酬の内容については、有価証券報告書等に記載するとともに、同報告書を当社ウェブサイト
（https://www.toyota-tsusho.com/ir/)に掲載して公衆縦覧に供しております。
なお2024年３月期における取締役報酬の内容は次の通りです。
報酬等の総額 取締役９名 530百万円（うち、社外取締役5名 57百万円）

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
本報告書のⅠの１．「基本的な考え方」の【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】原則3-1(iii)に記載しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役に対しては、取締役会に付議される議案について事前に資料を配布し、原則、取締役会事務局（経営企画部）並びに該当関係部署が事前に直接説明を行っております。また社外監査役を含む監査役の職務を補助する専従スタッフを配属しております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
加留部 淳

役職・地位
シニアエグゼク
ティブアドバイザー

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
財界活動等の対外活動に従事

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

常勤、報酬あり

社長等退任日2018/3/31

任期2024/7/1から2025/6/30（1年間）

1名

その他の事項
・当社は、2017年11月の取締役会で相談役・顧問制度の見直しを行い、役員退任者全員に自動的に委嘱する運用を廃止しております。
・シニアエグゼクティブアドバイザーについては、会社のための職務を任ずる必要がある場合にのみ、原則１年を任期として委嘱しております。その業務内容は、個別に委嘱された特定の業務に限られ、経営のいかなる意思決定にも関与いたしません。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社の取締役は８名となっており、うち４名は社外取締役です。取締役の職務執行の監査において監査役制度を採用し、株主総会で選任された監査役５名によって行われており、そのうち３名は社外監査役であります。
また、本部制による連結経営を推進しており、現在営業８本部に、コーポレート部門を加えた組織編制になっております。
各営業本部の本部CEOには執行役員がなり、現場に密着したスピード感のある経営を実践します。
なお当社は、執行役員制度を導入しており、取締役は全社経営に、執行役員は本部経営に専念することを目指し、意思決定の迅速化、経営の効率化を図っております。また、全社経営（取締役）と本部における職務執行（執行役員）の分離を更に進めるため、非執行取締役が議長を務める
取締役会により職務の執行状況の監督機能を強化し、権限と責任の明確化、内部統制の強化を推進しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、監査役設置会社体制を基礎としておりますが、下記による経営の健全性確保を図るため、現状の体制を採用しております。
・社外取締役による専門的・客観的視点を反映した適切な意思決定と経営監督の強化
・社外監査役による専門的視点・株主視点からの取締役の職務執行の監査・牽制の強化
・執行役員制度による意思決定の迅速化・効率化

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

招集通知の早期発送（定時株主総会開催の３週間前）を実施しております。

集中日を回避した株主総会の設定

集中日より前倒しで設定しております。

電磁的方法による議決権の行使

株主名簿管理人が運営するシステムを利用し、パソコンやスマートフォンを用いたインター
ネットによる議決権行使ができるようにしております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームを利用し、機関
投資家の皆様が十分な検討時間を確保できるようにしております。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知（要約）の英文を作成し、当社ウェブサイトに掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

ディスクロージャーポリシー及びディスクロージャー規程を定め、効果的で一貫性のある情報開示を組織的に展開していくことを当社ウェブサイトにて公表・宣言しております。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

証券取引所、証券会社、新聞社などが主催・支援する個人投資家向けIRイベ
ントに定期的に出展し、チーフ・ファイナンシャル・オフィサー、チーフ・ファイナ
ンシャル・オフィサー補佐、財務部長又はIR室長による会社説明を実施しております。
なお、2024年3月期は、計2回のSNSを活用したオンラインによる説明会、名古屋証券取引所主催IRエキスポ参加等、個人投資家との接点を継続的に確保するさまざまな施策を実施しております。

なし

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

四半期ごとの決算説明会（うち代表者自身による説明は本決算と第２四半期決算の２回）を実施しております。
なお2024年３月期の実施実績は計４回となっております。その他、投資家のニーズに合わせ、当社の事業につき、より理解を深めて頂けるよう個別ミーティ
ングや事業説明会、施設見学会を随時開催しております。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

国内で開催される海外投資家向けのオンライン及び対面式のカンファレンスや
個別ミーティングに対し、チーフ・ファイナンシャル・オフィサー、チーフ・ファイナ
ンシャル・オフィサー補佐、財務部長又はIR室長による会社説明を実施しております。
なお2024年３月期においては、欧州・アジア・中近東の投資家を中心にオンラ
イン及び対面式のカンファレンスへの参加、継続的に電話会議、Zoom会議などの個別ミーティングを実施し、対話の機会を設けるよう努めています。

あり

当社ウェブサイトの「IR情報」(URL https://www.toyota-tsusho.com/ir/)にて
主に下記の資料・情報を掲載しております。

IR資料のホームページ掲載

IRに関する部署（担当者）の設置

中長期的な経営戦略、財務・業績ハイライト、決算短信、各種レポート、報告書、説明会資料、株主・株式及び社債・格付情報、よくいただくご質問とその回
答 など・IR担当部署：財務部IR室・IR担当役員：チーフ・ファイナンシャル・オフィサー（CFO）及びチーフ・ファイナ
ンシャル・オフィサー補佐（CFO補佐）
・IR事務連絡責任者：IR室長

その他

・国内外の機関投資家、証券会社アナリストとIR担当部署の日常的なミーティ
ング、当社経営トップとの定期的なスモールミーティングを通じて、当社の経営・戦略に対するご意見・ご指摘をいただくとともに、経営にフィードバックしております。
・国内外の機関投資家並びに個人投資家を中心としたステークホルダーの理解促進を図るべく、統合レポートの日本語版及び英語版を年１回発行し、コミュ
ニケーションの一助を担っております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

豊田通商にとってのサステナビリティはグループの存在意義とあるべき姿を示し、経営に取り組む意志を明らかにした「企業理念」を実現する中で、環境や社会を前提条件としながら、経済的価値を創出し、豊田通商グループが社会とともに持続的に成長し続けること、と定義しています。
環境・社会問題への取組みに関しては、循環型静脈事業や再生可能エネルギー・エネル
ギーマネジメント事業など、環境に配慮した数多くのビジネスを展開しています。
また、推進体制については「サステナビリティ推進委員会」でサステナビリティ戦略などを議論し、決定、推進しています。
活動の詳細は毎年発行しております統合レポートや当社ウェブサイトで紹介しております。
当社では、下記の目的実現に向け、ディスクロージャーポリシー及び同規程を定めて効果
的で一貫性のある情報開示を組織的に展開しております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

・積極的かつ効果的な情報開示と説明責任の遂行により、ステークホルダーとの信頼関係を構築する。
・情報開示における適時性と公平性を図り、当社の企業価値を正しく反映した適正な株価の形成及び社会的評価の形成に供する。
・ステークホルダーとの双方向コミュニケーションを通じて、その声を経営にフィードバック
し、企業価値の向上に供する。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況【基本的な考え方】
当社グループは、豊田通商グループ基本理念において、「人・社会・地球との共存共栄を図り、豊かな社会づくりに貢献する価値創造企業を目指す」ことを企業理念として掲げ、よき企業市民としてこの理念を適法・適正に実現するための原則的な行動規範として、「行動指針」を定めております。
この基本理念にのっとり、「会社の業務の適正を確保する体制」を整備することによって、当社グループ固有の価値観・信念・日々の行動原則である「豊田通商DNA」を継承・深化させ、顧客視点での価値創造を推進し、豊田通商グループの社会的使命を果たすことを目的に、「内部統制シス
テム構築の基本方針」を定めております。
【整備状況】「内部統制システム構築の基本方針」を定め、取締役の職務を明確にし、会社の業務の適正を確保する体制の整備状況を適時適確に確認できる体制を構築しており、さらに環境の変化に応じた基本方針の改訂を実施しております。現在までの整備状況は以下のとおりです。
１．コンプライアンス体制「取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」を構築し、グローバル行動倫理規範の周知、社長を委員長とするサステナビリティ推進委員会の設置、役員会議等における役員間の情報共有と相互牽制を行っております。
２．リスク管理体制「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」を構築し、各種リスクに関する管理規程の設置、研修の実施、マニュアルの配布等を行っております。当社の業務執行との係りにおいて、特に留意を要する事業投資リスク、信用リスク、市場リスク、労働安全衛生及び環境保全に関するリス
クについては、管理規程あるいはガイドラインを整備し、リスクの適切な把握と管理を実施しております。その他、情報セキュリティ、緊急事態発生時の管理などについては、それぞれの関連部署において、適切な管理体制を構築しております。また、統合リスク管理委員会においてリスクに関する全社的な把握と問題の発見に努めております。
３．情報管理体制「取締役及び使用人の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制」を構築し、文書規程及び文書の保存に関する取扱基準を定め、文書ごとの保存責任部署、保存期間等を定めております。
４．企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループは、本部連結経営の方針に基づき、子会社を含めた連結事業計画を策定し、子会社各社の体制等に応じた管理方針に基づき、財務内容や業務執行上の重要事項について情報を把握・管理し、取締役会が監督しています。そのために、子会社における決裁権限を各社の規程で明確にして、各社の自主・独立を重視することを前提としつつ、各社の株主総会で株主権を行使するとともに、当社グループに係る重要事項については、主管部署に対して事前協議あるいは報告を求めています。

リスク管理については、「リスク管理基本方針」に基づき、子会社における業務プロセスにおいて必要な審査とモニタリングを行い、リスクの早期発見と未然防止に努めています。
また、当社グループ基本理念の精神と、当社グループの行動指針をより具体的に明示したグロ−バル行動倫理規範をグループ各社とも共有し、法令遵守及び社会倫理の遵守を徹底しています。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は「グローバル行動倫理規範」を土台にした「豊田通商グループ コンプライアンスマニュアル」において「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは断固として対決する。」と定め、反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否する方針を堅持しております。
またこれを実現するために、平素から暴力追放運動推進センターや警察本部組織犯罪対策局等の外部専門機関と連携し、反社会的勢力に対する体制を構築しております。また当社は、名古屋本社において愛知県企業防衛対策協議会に所属し、指導を受けるとともに情報の共有化をはかっております。
反社会的勢力から不当な要求を受けた場合には、総務部を対応総括部署として、警察等関連機関、弁護士とも連携し、毅然とした態度で対応し
ます。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
当社では、現在のところ、買収防衛策を導入しておりません。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項＜適時開示体制の概要＞
当社は、全役員及び全従業員に対し、以下の項目の実現に向けて、効果的で一貫性のある情報開示を組織的に展開するための活動方針及び仕組み等について「ディスクロージャー規程」として定めています。
１）積極的かつ効果的な情報開示並びに説明責任を果たすことにより、ステークホルダーとの信頼関係を構築する。
２）情報開示における適時性と公平性を図ることにより、当社の企業価値を正しく反映した適正な株価の形成及び社会的評価の形成を図る。
３）ステークホルダーとの双方向のコミュニケーションを通じて、ステークホルダーの声を経営にフィードバックし、企業価値の向上に役立てる。
＜会社情報の管理及び適時開示に係る社内体制＞
当社は、ディスクロージャー規程に基づき、各会議体での決定事項並びに当社及び当社子会社において発生した重要情報については、全役員及び全従業員が各々の職務分掌に応じ、速やかにチーフ・ストラテジー・オフィサー並びに情報開示主管部署（広報部）に報告することとなっております。報告を受けたチーフ・ストラテジー・オフィサー並びに情報開示主管部署は、内部情報管理を徹底するとともに、その情報の適時開示の必要性を判断し、該当するものは、適時開示を行います。
コーポレート・ガバナンスの体制（2024年６月現在）

◆【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】のTVA分解、「資本コストを意識した現場での取り組み例」◆補充原則4-11-1の補足説明
取締役会のスキルマトリックス
当社は、社会・環境へ貢献する唯一無二の価値を創造し、「豊田通商ならでは」の事業領域を確立するために、これからの未来を描き、“次の新しいステージ”へ踏み出し、“Be the Right ONE”を追求していきます。
その実現に向けて、取締役会がその意思決定および経営の監督を適切に行うために、当社の取締役および監査役として備えるべき専門性をスキルマトリックスとして整理しております。
必要とするスキル項目

スキル選定理由

企業経営

当社を取り巻く環境が激変する中、適切な経営判断を行い、当社の企業価値の持続的な成長を推進するために、企業経営の経験を必要な項目として選定しています。

グローバル

130以上の国・地域でビジネスを展開する当社グループにおいて 、海外で の実務経験や海外の生活・文化・事業環境などに豊富な知識・経験を必要な項目として選定しています。

営業・マーケティング

様々な商品や事業を取り扱う商社として、多様化する顧客ニーズに的確に対応するために、各市場に精通し、営業/マーケティング戦略の経験を必要な項目として選定しています。

財務・経理

資本効率の向上及び財務基盤の健全性を維持しながら、戦略投資による持続的成長等を実現するために、財務・経理分野における知識・経験を必要な項目として選定しています。

法務・RM

持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するコーポレートガバナンス体制の整備やアフリカ等新興国での事業展開を支えるリスク管理体制構築のために、法務・ リス クマ ネジ
メントの専門性・経験を必要な項目として選定しています。

技術・デジタル

モビリティ分野を中心としたテクノロジーの進化へ対応するために、IT/デジタルトランスフォー
メーション等新技術・新サービスに関する知識・経験を必要な項目として選定しています。

ESG

当社グループにとってのサス テナビリティは、「経営そのもの」 であり、ESGの課題に向き合い、長期的な視野を持って持続的な企業価値向上を目指すための知識・経験を必要な項目として選定しています。

当社の取締役・監査役が有している能力・経験は以下の通りです。
それぞれの専門性と豊富な経験に加え、ジェンダーや国際性などの多様性を確保した取締役会のメンバー構成により、様々なビジネス環境の変化に柔軟に対応できる体制をとっております。

村上 晃彦
社 貸谷 伊知郎
内 富永 浩史
取岩本 秀之
締Didier Leroy
役
社 井上 ゆかり
外 松田 千恵子
山口 悟郎
社 宮崎 和政
監 内 林 健太郎
査高橋 勉
役 社 田上 静之
外別府 理佳子

企業経営

ｸﾞﾛｰﾊﾞﾙ

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営業・
ﾏｰｹﾃｨﾝｸﾞ
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財務・経理

法務・ＲＭ

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技術・
ﾃﾞｼﾞﾀﾙ

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ＥＳＧ
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