2024 年 6 月 4 日
各

位
会 社 名
代 表 者 名問 合 せ 先株式会社トリドールホールディングス
代 表 取 締 役 社 長 粟田 貴也（コード番号:3397 東証プライム市場）
取 締 役 兼 C F O
聡兼 ファイナンス本部長 山 口（TEL.03-4221-8900）

2031 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ
当社は、2024 年 6 月 4 日開催の取締役会において、2031 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社
債（以下「本新株予約権付社債」という。
）の発行を決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
【本新株予約権付社債発行の背景】
当社は、「食の感動で、この星を満たせ。
」をスローガンに掲げ、世界で唯一無二の日本発グローバルフ
ードカンパニーになることを目指して、様々な業態の飲食チェーンを世界約 30 ヶ国・地域で展開しています。2020 年 4 月には、新型コロナウィルス感染症による外部環境の大きな変化に柔軟かつ機動的に対応すべく、事業ポートフォリオの見直し、グローバルプラットフォームの構築、人材開発投資の強化等の構造改革を敢行しました。2022 年 5 月には、構造改革を経て強化された事業基盤を基にした持続的な事
業拡大の実現を企図し、当社グループ独自の強みである、本来であれば二律背反となる矛盾をはらんだ活動を両立させ、世界中に拡大していくことができる「二律両立」をキーワードとした「2023-2028 年 3 月
期中長期経営計画」を策定しました。中長期経営計画では当社の成長の源泉である「感動」を軸とした「KANDO トレードオン戦略」を基に「食の感動体験」を、二律背反を超えて世界中に広げるべく 4 つの重点テーマと 11 の取り組みを定義しました。その重点テーマの 1 つである「事業ポートフォリオの量・質の拡充」の取り組みとして、2023 年 7 月に英国を拠点にピザ業態及び外食事業を展開する The Fulham
Shore Limited の子会社化を完了する等、更なる食の感動体験の追求と世界拡大を図っております。
中長期経営計画策定以降、4 つの重点テーマと 11 の取り組みを軸とした感動体験と収益性の「二律両立」を支えるマーケティングモデルの進化や、足元までの積極的な出店攻勢による成果に加えて、アフターコロナの人流回復や円安を背景としたインバウンド需要の回復等を追い風に 2024 年 3 月期は過去最高の売上収益及び事業利益を達成しました。また、2024 年 3 月期中の好業績を受けて、3 か年計画及び中長期目標の上方修正をする等、世界で唯一無二の日本発グローバルフードカンパニーに向けて着実に歩みを進めております。
加えて、更なる企業価値の増大に向け、資本コストと株価を意識した経営に関する考え方の枠組みを策
定いたしました。
収益性・投資効率改善の追求及び事業成長・改革の支援からなる投資リターンの最大化、資金調達コストの引き下げ・質の高い IR 活動からなる WACC 引き下げの 2 要素を軸として、キャッシュア
ロケーションを強く意識し、企業価値の増大を目指す経営を促進して参ります。
本文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための文書であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社
債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。

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当社を取り巻く事業環境は、原材料費や建材費等の高止まり、人件費等が増加する等、依然と予断を許さない状況であり、また、地政学リスクの高まりや、日米金利差の拡大に伴う急速な円安の進行等、世界的な金融市場及び将来の金利動向を含めた資金調達環境は不透明な状況が続いております。そのような中で、中長期目標で掲げた「真のグローバルフードカンパニー」への進化を促進する戦略的な資本政策及び財務の健全性・効率性の向上を企図し、本新株予約権付社債発行による資金調達を行うことを決議いたしました。当社は転換制限条項を活用することにより、既存株主の皆様の希薄化懸念に配慮する観点で転換を抑制すると同時に、当社グループの企業価値の最大化に向けた積極的な成長投資に係る資金を確保
し、資本コストと株価を意識しながら、利益成長と財務健全性・効率性向上の「二律両立」を目指す経営を強化します。
【4 つの重点テーマと 11 の取り組み】【調達資金の使途】
本新株予約権付社債の発行による手取金約 218.5 億円の使途は以下を予定しております。なお、下記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は当社預金口座で保管する予定です。
① 2023 年 7 月 11 日に子会社化した英国 The Fulham Shore Limited の買収資金のパーマネント化を目的として約 160 億円② 海外新規出店等の成長投資に係る資金の一部として 2026 年 3 月までに約 58.5 億円【本スキーム（新株予約権付社債発行）の狙い】
当社は上記資金を確保するうえで、資本コストと株価を意識した経営に関する考え方の枠組みに基づいた以下の特徴を有する本新株予約権付社債の発行が最も適した手法であると判断いたしました。
① 本新株予約権付社債は、当社の資金調達手段の多様化に寄与し、今後の資金調達戦略における柔軟性向上が期待できること
本文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための文書であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社
債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。

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② 本新株予約権付社債は、ゼロ・クーポンで発行されるため、今般の資金調達に伴う金利コストの発生を回避でき、資金調達コストの最小化を図った調達手段であること③ 時価を上回る転換価額を設定することで、当面の 1 株当たり利益の希薄化を極力抑制し、既存株主に配慮した設計となること④ 本新株予約権付社債は、転換制限条項を付与しており、普通株式への転換可能性を抑制し、既存株主に配慮した負債性の高い設計となっていること⑤ プット条項を付与することで、長期性資金の確保可能性を獲得しつつ、相対的に高い転換プレミ
アムを追求していること

本文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための文書であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社
債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。

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記
1.

社債の名称
株式会社トリドールホールディングス 2031 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という｡）

2.

社債の払込金額
本社債の額面金額の 100.0％（各本社債の額面金額 1,000 万円）

3.

新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。

4.

社債の払込期日及び発行日
2024 年 6 月 20 日（ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ｡）

5.

募集に関する事項(1) 募集方法
Morgan Stanley & Co. International plc を単独アクティブ・ブックランナー兼共同主幹事引
受会社、Daiwa Capital Markets Europe Limited 及び SMBC Nikko Capital Markets Limited を
パッシブ・ブックランナー兼共同主幹事引受会社とする幹事引受会社（以下「幹事引受会社」という。
）の総額個別買取引受けによる欧州及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国を除く。
）
における募集。但し、買付けの申込みは条件決定日の翌日午前 8 時（日本時間）までに行われるものとする。
(2) 本新株予約権付社債の募集価格（発行価格）
本社債の額面金額の 102.5％

6.

新株予約権に関する事項(1) 新株予約権の目的である株式の種類、内容及び数
本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当社普通株式（単元株式数 100 株）とし、その行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(4)記載の転換価額で除した数とする。
但し、行使により生じる 1 株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
(2) 発行する新株予約権の総数
2,200 個及び代替新株予約権付社債券（本新株予約権付社債券（下記 7(7)に定義する。
）の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て発行する新株予約権付社債券をいう。以下同じ。
）に係る本社債の額面金額合計額を 1,000 万円で除した個数の合計数(3) 新株予約権の割当日2024 年 6 月 20 日
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額（イ）各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
（ロ）転換価額は、当初、当社の代表取締役社長が、当社取締役会の授権に基づき、投資家の需要状況及びその他の市場動向を勘案して決定する。但し、当初転換価額は、本新株予約権付社債に関して当社と上記 5(1)記載の幹事引受会社との間で締結される引受契約書の締結日における当社普通株式の終値（以下に定義する。
）に 1.0 を乗じた額を下回ってはならない。一定の本文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための文書であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社
債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。

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日における当社普通株式の「終値」とは、株式会社東京証券取引所におけるその日の当社普通
株式の普通取引の終値をいう。
（ハ）転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。
）の総数をいう。
発行又は既発行株式数 ＋ 処分株式数 ×
調整後
転換価額

＝

調整前
転換価額

1 株当たり
の
払込金額

時 価

×

既発行株式数＋発行又は処分株式数

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。
）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則
第 17 条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果 1 円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(6) 新株予約権を行使することができる期間
2024 年 7 月 4 日から 2031 年 6 月 6 日まで（行使請求受付場所現地時間）とする。但し、（ⅰ）
下記 7(4)（イ）記載の当社の選択による本社債の繰上償還がなされる場合は、償還日の東京における 3 営業日前の日まで（但し、下記 7(4)（イ）②において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。
）、（ⅱ）下記 7(4)（ロ）記載の本新株予約権付社債権者の選択による本社債の繰上償還がなされる場合は、償還通知書が下記 7(9)記載の支払・新株予約権行使請求受付代理人に預託される時まで、（ⅲ）下記 7(5)記載の本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また（ⅳ）下記 7(6)記載の本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。
上記いずれの場合も、2031 年 6 月 6 日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、当社の組織再編等（下記 7(4)（イ）③に定義する。
）を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から 14 日以内に終了する 30 日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。また、本新株予約権の行使の効力が発生する日（又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第 151 条第 1 項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下「株主確定日」と総称する。
）の東京における 2 営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における 3 営業日前の日）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でな
い場合、東京における翌営業日）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を
本文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための文書であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社
債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。

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行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
(7) その他の新株予約権の行使の条件（イ）各本新株予約権の一部行使はできない。
（ロ）本新株予約権付社債権者は、2031 年 2 月 20 日（同日を含む。
）までは、各暦年四半期の最後の取引日（以下に定義する。
）に終了する 20 連続取引日に含まれる各取引日において、当社普通株式の終値（但し、本新株予約権付社債の要項に定める転換価額の調整条項に応じて調整される。
）が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の 130％を超えた場合に限って、翌暦年四半期の初日（但し、2024 年 7 月 1 日に開始する四半期に関しては 2024 年 7 月 4 日（同日を含む。
）とする。
）から末日（但し、2031 年 1 月 1 日に開始する四半期に関しては 2031
年 2 月 20 日（同日を含む。
）とする。
）までの期間において、本新株予約権を行使することができる。
「取引日」とは、株式会社東京証券取引所における取引日をいい、終値及び VWAP（各取引日において株式会社東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高加重平均価格の平均値）が発表されない日を含まない。
但し、本（ロ）記載の本新株予約権の行使の条件は、下記①及び②の期間並びにパリティ事由（以下に定義する。
）が発生した場合における下記③の期間は適用されない。
① 当社が、下記 7(4)（イ）①乃至⑤記載の本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間（但し、下記 7(4)（イ）②において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。
）② 当社が組織再編等を行うにあたり、上記(6)記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しな
い限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日から当該組織再編等の効力発生日までの期間③ 当社がパリティ事由が発生した旨を本新株予約権付社債権者に通知した日の東京における翌営業日（同日を含む。
）から起算して東京における 15 連続営業日の期間「パリティ事由」とは、本新株予約権付社債権者から当該事由の発生に関する通知を受けた日の 3 適格日（以下に定義する。
）後の日から起算して 5 連続適格日のいずれの日においても、（ⅰ）ブルームバーグが提供する本新株予約権付社債の気配値スコア（BVAL Score）若しくはその承継サービスが提供する本新株予約権付社債の気配値スコアに基づき計算代理人（以下に定義する。
）が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより決定する本新株予約権付社
債の気配値スコアが 7 以上となり、かつ、ブルームバーグが提供する本新株予約権付社債の買値情報（BVAL Bid）若しくはその承継サービスが提供する本新株予約権付社債の買値情報に基づき計算代理人が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより決定する本新株予約権付社債の価格（本社債の額面金額に対する百分率で表示される。
）がクロージング・パリティ価値（以下に定義する。
）の 98％を下回っているか、（ⅱ）上記（ⅰ）記載のスコアが 7 を下回る
か上記（ⅰ）記載のスコア若しくは価格を入手できない場合には、当社が選定する主要金融機
関が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより提示する本新株予約権付社債の買値（本社債の額面金額に対する百分率で表示される。
）がクロージング・パリティ価値の 98％を下回っているか、又は（ⅲ）上記（ⅰ）記載のスコアが 7 を下回るか上記（ⅰ）記載のスコア若し
くは価格が入手できずかつ上記（ⅱ）記載の買値も取得することができない、と計算代理人が決定した場合をいう。
「適格日」とは、東京及びロンドンにおける営業日であり、かつ、取引日である日をいう。
「クロージング・パリティ価値」とは、当該適格日における当社普通株式の終値（但し、本新
株予約権付社債の要項に定める転換価額の調整条項に応じて調整される。
）を、当該適格日に本文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための文書であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社
債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。

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おける転換価額で除した数値（百分率で表示される。
）をいう。
「計算代理人」とは、MUFG Bank, Ltd., London Branch をいう。
(8) 当社が組織再編等を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付（イ）組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。
）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、（ⅰ）その時点で適用のある法律上実行可能であり、（ⅱ）そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、（ⅲ）当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。
）費用（租税を含む。
）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努
力をするものとする。本（イ）記載の当社の努力義務は、当社が本新株予約権付社債の受託会
社（以下「受託会社」という。
）に対して下記 7(4)（イ）③（ｂ）記載の証明書を交付する場
合には、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
（ロ）上記（イ）の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会
社等が、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記（ⅰ）又は（ⅱ）に従う。なお、転換価額は上記(4)（ハ）と同様の調整に服する。
（ⅰ）合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本
新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
（ⅱ）上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、
当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
本文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための文書であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社
債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。

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⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日（場合によりその 14 日後以内の日）から、上記(6)に定める
本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記(７)（ロ）と同様の制限を受ける。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額
は、会社計算規則第 17 条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5を乗じた金額とし、計算の結果 1 円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱
いを行う。
⑨ その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる 1 株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
（ハ）当社は、上記（イ）の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付す
ほか、本新株予約権付社債の要項に従う。
(9) 新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本新株予約権の行使に際して当該本新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本新株予約権の価値と本社債の利率、払込金額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。
7.

社債に関する事項(1) 社債の総額
220 億円及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を合計した額(2) 社債の利率
本社債には利息は付さない。
(3) 満期償還
2031 年 6 月 20 日（償還期限）に本社債の額面金額の 100％で償還する。
(4) 繰上償還（イ）当社の選択による繰上償還① クリーンアップ条項による繰上償還
本①の繰上償還の通知を行う前のいずれかの時点において、残存本社債の額面金額合計額が発行時の本社債の額面総額の 10％を下回った場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して 30 日以上 60 日以内の事前の通知をしたうえで、残存本社債の全部（一部は不可）をその額
面金額の 100％の価額で繰上償還することができる。

本文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための文書であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社
債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。

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② 税制変更による繰上償還
日本国の税制の変更等により、当社が下記 8(1)記載の追加額の支払義務を負う旨及び当社が合理的な措置を講じてもかかる追加額の支払義務を回避することができない旨を受託会社に了解させた場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して 30 日以上 60 日以内の事前の通知をしたうえで、残存本社債の全部（一部は不可）をその額面金額の 100％の価額で繰上償還することができる。但し、当社が当該追加額の支払義務を負うこととなる最初の日の 90 日前の日より前にかかる繰上償還の通知をしてはならない。
上記にかかわらず、かかる通知がなされた時点において、残存本社債の額面金額合計額が発行時の本社債の額面総額の 10％以上である場合、各本新株予約権付社債権者は、当社に対して当該償還日の 20 日前までに通知することにより、当該本新株予約権付社債権者の保有する本社債については繰上償還を受けないことを選択する権利を有する。この場合、当社は当該償還日後の当該本社債に関する支払につき下記 8(1)記載の追加額の支払義務を負わず、当該償還日後の当該本社債に関する支払は下記 8(1)記載の公租公課を源泉徴収又は控除したうえでなされる。
③ 組織再編等による繰上償還
組織再編等が生じたが、（ａ）上記 6(8)（イ）記載の措置を講ずることができない場合、又は（ｂ）承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を当社が受託会社に対して交付した場
合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して東京における 14 営業日以上前に通知したうえ
で、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、原則として、当該組織再編等の効力発生日までの日とする。
）に、残存本社債の全部（一部は不可）を、以下に述べる償還金額で繰上償還するものとする。
上記償還に適用される償還金額は、上記 6(4)（ロ）記載の転換価額の決定時点における金利、
当社普通株式の株価及びボラティリティ並びにその他の市場動向を勘案した当該償還時点における本新株予約権付社債の価値を反映する金額となるように、償還日及び本新株予約権付社債のパリティに応じて、一定の方式に従って算出されるものとする。かかる方式に従って算出される償還金額の最低額は本社債の額面金額の 100％とし、最高額は本社債の額面金額の200％とする（但し、償還日が 2031 年 6 月 7 日から同年 6 月 20 日までの間となる場合には、償還金額は本社債の額面金額の 100％とする。
）。かかる方式の詳細は、当社の代表取締役社長
が、当社取締役会の授権に基づき、上記 6(4)（ロ）記載の転換価額の決定と同時に決定する。
「組織再編等」とは、当社の株主総会（株主総会決議が不要な場合は、取締役会）において、（ⅰ）当社と他の会社の合併（新設合併及び吸収合併を含むが、当社が存続会社である場合を除く。以下同じ。
）、（ⅱ）資産譲渡（当社の資産の全部若しくは実質上全部の他の会社への売却若しくは移転で、その条件に従って本新株予約権付社債に基づく当社の義務が相手先に移転される場合に限る。
）、（ⅲ）会社分割（新設分割及び吸収分割を含むが、本新株予約権付社
債に基づく当社の義務が分割先の会社に移転される場合に限る。
）、（ⅳ）株式交換若しくは株式移転（当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。以下同じ。
）又は（ⅴ）その他の日
本法上の会社再編手続で、これにより本社債又は本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものの承認決議が採択されることをいう。
④ 上場廃止等による繰上償還（ⅰ）金融商品取引法に従って、当社以外の者（以下「公開買付者」という。
）により当社普通株式の公開買付けが行われ、（ⅱ）当社が、金融商品取引法に従って、当該公開買付けに賛
本文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための文書であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社
債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。

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同する意見を表明し、（ⅲ）当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得の結果当社普通株式の上場が廃止される可能性があることを公開買付届出書等で公表又は容認し（但し、当社又は公開買付者が、当該取得後も当社が日本の上場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く。
）、かつ、（ⅳ）公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当社は、実務上可能な限り速やかに（但し、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日から 14 日以内に）本新株予約権付社債権者に対して通知したう
えで、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該通知の日から東京における 14
営業日目以降 30 営業日目までのいずれかの日とする。
）に、残存本社債の全部（一部は不可）を、上記③記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額（その最低額は本社債の額面金額の 100％とし、最高額は本社債の額面金額の 200％とする。
（但し、償還日が 2031
年 6 月 7 日から同年 6 月 20 日までの間となる場合には、償還金額は本社債の額面金額の 100％とする。
）
）で繰上償還するものとする。
上記にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日の後に組織再編等を行う予定である旨又はスクイーズアウト事由（下記⑤に定義する。
）を生じさせる予定である旨を公開買付届出書等で公表した場合には、本④記載の当社の償還義務は適用されない。但し、かかる組織再編等又はスクイーズアウト事由が当該取得日から 60 日以内に生じなかった場合には、当社は、実務上可能な限り速やかに（但し、当該 60 日間の最終日
から 14 日以内に）本新株予約権付社債権者に対して通知したうえで、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該通知の日から東京における 14 営業日目以降 30 営業日目までのいずれかの日とする。
）に、残存本社債の全部（一部は不可）を、上記償還金額で繰上償還するものとする。
当社が本④記載の償還義務及び上記③又は下記⑤記載の償還義務の両方を負うこととなる場
合には、上記③又は下記⑤の手続が適用されるものとする。
⑤ スクイーズアウトによる繰上償還
当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする当社の定款の変更の後に当社普通株式の全てを取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主による当社の他の株主に対する株式売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合（以下「スクイーズアウト事由」という。
）、当社は、実務上可能な限り速やかに（但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から 14 日以内に）本新株予約権付社債権者に対して通知したうえで、
当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る効力発生日より前で、当該通知の日から東京における 14 営業日目以降 30 営業日目までのいずれかの日とする。但し、当該効力発生日が当該通知の日から東京における 14 営業日目の日よりも前の日となる場合には、かかる償還日は当該効力発生日よりも前の日に繰り上げられる。
）に、残存本社債の全部（一部は不可）を、上記③記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額（その最低額は本社債の額面金額の 100％とし、最高額は本社債の額面金額の 200％とする。
（但し、償還日が 2031 年 6 月 7 日から同年 6 月 20 日までの間となる場合には、償還
金額は本社債の額面金額の 100％とする。
））で繰上償還するものとする。
⑥ 当社が上記①乃至⑤のいずれかに基づく繰上償還の通知を行った場合には、以後他の事
由に基づく繰上償還の通知を行うことはできない。
また、当社に上記③若しくは⑤に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合又は上記④（ⅰ）乃至（ⅳ）記載の事由が発生した場合には、以後上記①又は②のいずれかに基づく繰
本文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための文書であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社
債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。

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上償還の通知を行うことはできない。
（ロ）本新株予約権付社債権者の選択による繰上償還
本新株予約権付社債権者は、2029 年 6 月 20 日（以下「本新株予約権付社債権者の選択による繰上償還日」という｡）に、その保有する本社債を額面金額の 100％の価額で繰上償還することを当社に対して請求する権利を有する。この請求権を行使するために、本新株予約権付社債
権者は、本新株予約権付社債権者の選択による繰上償還日に先立つ 30 日以上 60 日以内の期間中にその所持する本新株予約権付社債券を所定の様式の償還通知書とともに下記(9)記載の支払・新株予約権行使請求受付代理人に預託することを要する。
但し、当社が上記（イ）①乃至⑤のいずれかに基づく繰上償還の通知を行った場合、本新株予約権付社債権者の選択による繰上償還日前に当該通知が行われている限り、当該通知と本（ロ）に基づく通知の前後にかかわらず、本（ロ）に優先して上記（イ）①乃至⑤に基づく繰上償還の規定が適用される。
(5) 新株予約権付社債の買入消却
当社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを保有若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができる。また、当社の子会社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを保有若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債の消却のため当社に交付することができる。
(6) 期限の利益の喪失
信託証書又は本社債の規定の不履行又は不遵守その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の事由が生じた場合、受託会社が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより当社に対し本社債の期限の利益喪失の通知を行ったときには、当社は、本社債につき期限の利益を失い、残存本社債の全部をその額面金額に経過利息（もしあれば）を付して直ちに償還しなければならない。
(7) 新株予約権付社債の券面
本新株予約権付社債については、英国法上の記名式の新株予約権付社債券（以下「本新株予約権付社債券」という｡）を発行するものとする。
(8) 無記名式新株予約権付社債券への転換請求の制限
本新株予約権付社債券を無記名式とすることを請求することはできない。
(9) 新株予約権付社債に係る支払・新株予約権行使請求受付代理人
MUFG Bank, Ltd., London Branch（主支払・新株予約権行使請求受付代理人）(10)

新株予約権付社債に係る名簿管理人
U.S. Bank National Association(11)

社債の担保又は保証
本社債は、担保又は保証を付さないで発行される。

8. 特約(1) 追加支払
本社債に関する支払につき現在又は将来の日本国又はその他の日本の課税権者により課される公租公課を源泉徴収又は控除することが法律上必要な場合には、当社は、一定の場合を除き、本
新株予約権付社債権者に対し、当該源泉徴収又は控除後の支払額が当該源泉徴収又は控除がなければ支払われたであろう額に等しくなるために必要な追加額を支払う。
(2) 担保設定制限
本文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための文書であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社
債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。

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本新株予約権付社債が残存する限り、当社又は当社の主要子会社（本新株予約権付社債の要項に定義される｡）は、（イ）外債（以下に定義する｡）に関する支払、（ロ）外債に関する保証に基づく支払又は（ハ）外債に関する補償その他これに類する債務に基づく支払を担保することを目的として、当該外債の保有者のために、当社又は当社の主要子会社の現在又は将来の財産又は資産の全部又は一部にいかなる抵当権、質権その他の担保権も設定せず、かつこれを存続させないものとする。但し、あらかじめ又は同時に（ａ）かかる外債、保証若しくは補償その他これに類する債務に付された担保と同じ担保を、受託会社の満足する形若しくは本新株予約権付社債の社債権者集会の特別決議により承認された形で、本新株予約権付社債にも付す場合又は（ｂ）その他の担保若しくは保証を、受託会社が完全な裁量の下に本新株予約権付社債権者にとって著しく不利益でないと判断する形若しくは本新株予約権付社債の社債権者集会の特別決議により承認された形で、本新株予約権付社債にも付す場合は、この限りでない。
本項において、「外債」とは、社債、ディベンチャー、ノートその他これに類する期間 1 年超の証券のうち、（ⅰ）外貨払の証券若しくは外貨により支払を受ける権利を付与されている証券又は円貨建でその額面総額の過半が当社若しくは当社の主要子会社により若しくは当社若しくは当社の主要子会社の承認を得て当初日本国外で募集される証券であって、かつ（ⅱ）日本国外の証券取引所、店頭市場若しくはこれに類するその他の市場で、相場が形成され、上場され若しくは通常取引されるもの又はそれを予定されているものをいう。
9.

取得格付
本新株予約権付社債に関して、格付を取得する予定はない。

10. 上場取引所
該当事項なし｡
11. 社債管理者
本社債については、社債管理者を定めない。
12. その他
当社普通株式に関する安定操作取引は行わない。

本文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための文書であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社
債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。

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（ご 参 考）１．資金の使途(1) 今回調達資金の使途
本新株予約権付社債の発行手取金約 218.5 億円の使途は、以下を予定しております。なお、下記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は当社預金口座で保管する予定です。
① 2023 年 7 月 11 日に子会社化した英国 The Fulham Shore Limited の買収資金のパーマネント化を目的として約 160 億円② 海外新規出店等の成長投資に係る資金の一部として 2026 年 3 月までに約 58.5 億円(2) 前回調達資金の使途の変更
該当事項はありません。
(3) 業績に与える見通し
2025 年 3 月期の業績予想に変更はありません。
２．株主への利益配分等(1) 利益配分に関する基本方針
当社は、株主への利益還元を経営の最重要課題のひとつに位置付け、将来の事業展開と経営体質の強化のため必要な内部留保を確保しつつ、継続的かつ安定的な配当をしていくことを基本方針としております。株主への利益還元を経営の最重要課題のひとつに位置付け、将来の事業展開と経営体質の強化のため必要な内部留保を確保しつつ、業績に応じて累積配当を実施していくことを基本方針とします。具体的には、原則として配当性向 20％以上を目標としつつ、安定的かつ継続的に配当を実施する
ため、調整後配当性向 2％を下限とし、かつ、特別配当を除いた 1 株当たり配当金の額を、前期以上とすることを目指します。
（注）調整後配当性向
配当金総額÷（親会社の所有者に帰属する当期利益＋減価償却費及び償却費＋その他の営業費用－
その他の営業収益＋減損損失＋非経常的費用項目）×100(2) 配当決定にあたっての考え方
当社は、会社法第 459 条第 1 項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。当社の剰余金の配当は、期末配当の年 1 回を基本的な方針としており、剰余金の配当の決定機関は取締役会としております。
配当金額については、事業活動に直接の関わりのない特殊要因を除いた調整後当期利益を配当原資とし、成長に必要な投資を行うための内部留保の充実を図りながら、通期業績の見通しや、成長のための資金需要を総合的に勘案して決定しております。
(3) 内部留保資金の使途
内部留保資金につきましては、出店、改装その他設備に対する投資、今後の事業展開のための人材の育成を始めとした人的資本への投資など、将来の利益及び当社のサステビリティに寄与する投資資金として活用しつつ、より一層の財務体質強化にも努める所存であります。

本文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための文書であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社
債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。

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(4) 過去3決算期間の配当状況等
2022 年 3 月期
基本的1株当たり当期利益

2023 年 3 月期

2024 年 3 月期

99.25 円
7.50 円39.58 円
7.50 円

60.70 円
9.00 円

性 向

(―円)
7.6％

(―円)
18.9％

(―円)
14.8％

親会社所有者帰属持分当期利益率

17.7％

5.8％

7.5％

親会社所有者帰属持分配当率

1.3％

1.0％

1.0％

1

株 当 た り 年 間 配 当 金(内、1 株当たり中間配当金)
実

績

連 結

配 当

(注)1. 数値は、国際会計基準（IFRS）により作成された連結財務諸表に基づいています。
2. 基本的 1 株当たり当期利益は、期中平均株式数に基づいて計算しております。
3. 実績連結配当性向は、1 株当たり年間配当金を基本的 1 株当たり当期利益で除した数値です。
4. 親会社所有者帰属持分当期利益率は、決算期末の親会社の所有者に帰属する当期利益を親会社の所有者に帰属する持分（期首と期末の平均）で除した数値です。
5. 親会社所有者帰属持分配当率は、1 株当たり年間配当金を 1 株当たり親会社所有者帰属持分（期首と期末の平均）で除した数値です。
6. 2024 年 3 月期の数値は、金融商品取引法第 193 条の 2 第 1 項の規定に基づく監査法人の監査はなされており
ません。

３．その他
(1) 配分先の指定該当事項はありません。
(2) 潜在株式による希薄化情報等
転換価額が未定のため、算出しておりません。転換価額の確定後、お知らせいたします。
(3) 過去3年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
(4) 過去3決算期間及び直前の株価等の推移
2022 年 3 月期

2023 年 3 月期

2024 年 3 月期

2025 年 3 月期

始値

1,650 円

2,526 円

2,732 円4,163 円

高値

3,050 円

3,130 円

4,850 円4,167 円

安

値

1,608 円

2,133 円

2,732 円

3,588 円

終値

2,540 円

2,721 円4,157 円

3,710 円

株価収益率（連結）25.6 倍68.7 倍68.5 倍―(注)1. 2025 年 3 月期の株価については、2024 年 6 月 3 日現在で表示しております。
2. 株価収益率（連結）は、決算期末の株価（終値）を当該決算期の基本的 1 株当たり当期利益で除した数値であります。なお、2025 年 3 月期については、未確定のため記載しておりません。
3. 株価は、2022 年 4 月 4 日より東京証券取引所（プライム市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであり、それぞれ、決算期間の始値、高値、安値、終値及び株価収益率（連結）を表示しております。

(5) ロックアップについて当社株主である粟田貴也及び有限会社ティーアンドティーは、本新株予約権付社債に係る引受契約の締結日から払込期日後 180 日間を経過するまでの期間（以下「ロックアップ期間」という。
）中、幹本文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための文書であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社
債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。

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事引受会社を代表する Morgan Stanley & Co. International plc の事前の書面による承諾を受ける
ことなく、当社普通株式の売却等を行わず、又は行わせない旨を合意しております（但し、単元未満
株主の買取請求による当社に対する単元未満株式の売渡し、その他日本法上の要請による場合等を除く。
）。
当社は、ロックアップ期間中、幹事引受会社を代表する Morgan Stanley & Co. International plcの事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を受領する権利を付与された有価証券の発行等を行わない旨を合意しております（但し、本新株予約権付社債の発行、本新株予約権付社債に付された新株予約権の行使請求に伴う当社普通株式の発行又は交付、株式分割に基づく当社普通株式の発行、その他日
本法上の要請による場合等を除く。
）。
以 上

本文書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための文書であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社
債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。

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