コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

J-OIL MILLS. INC

最終更新日：2023年7月3日

株式会社Ｊ- オイルミルズ
代表取締役社長執行役員 佐藤 達也
問合せ先：03-5148-7100
証券コード：2613
http://www.j-oil.com/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、ステークホルダーから信頼を得られる誠実で透明性の高い経営の実現のために、コーポレート・ガバナンスの強化を進め、その実行性の向上をめざして内部統制を充実させてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コードに制定されている各原則を全て実施しております。末尾「コーポレートガバナンス・コード実施状況表」をご参照ください。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−３】（資本政策の基本的な方針）
当社は、企業価値向上に向けて、資本コストを把握した上で、適切な資本政策を実施します。加えて、営業キャッシュ・フローと外部からの資金調達をあわせ、M&Aを含む成長投資、設備投資と株主還元にバランスよく配分します。重要な経営指標としてROEおよびROICの目標値を設定することにより、当社の事業構造に見合った最適資本構成を構築し、安定的に資本コストを上回る構造の実現を目指します。
配当については、収益拡大を通じて創出するキャッシュ・フローを成長への投資に充当するとともに、連結配当性向を40%として、株主の皆様への還元を安定的・継続的に強化することを目指します。

【原則１−４】（政策保有株式）
当社グループは、第六期中期経営計画において「資産効率の改善」を重要課題として位置付け、2021年度から2024年度までに政策保有株式を半減させ、成長に向けた投資等に振り向ける方針としています。
当社の企業価値の向上に資すると認められる株式は必要最小限の保有といたします。その保有の可否判断において、保有の経済合理性（保有に伴う便益やリスクが保有コストに見合っているか）、採算性向上の蓋然性（保有継続の場合のメリット、今後の取引見通し）等の多面的な観点か
ら個別に保有意義を確認し、保有意義があると認められる株式については、定期的に取締役会で検証し、保有の妥当性が確認できない株式については、取引先企業の十分な理解を得たうえで売却を進めます。また、保有意義が認められる株式であっても、政策保有株式縮減の基本方針に則り、市場環境や経営・財務戦略等を考慮し、売却することがあります。なお、2022年度においては、当社保有の政策保有株式のうち６銘柄（売却金額474百万円）の売却を実施し、このうち４銘柄の全数売却を実施しました。
政策保有株式の議決権行使については、当社の企業価値の向上に資することを前提に、投資先企業の持続的成長と中長期的な企業価値に資するものであるかを総合的に判断し、議決権を行使します。具体的には次の基準を設け、個別に賛否を判断します。
・定量評価：安全性、収益性、業績、配当性向、株価下落による減損リスク等・定性評価：重要な後発事象、継続企業の前提に関する注記、会計監査人の異例意見、重大な違法行為または反社会的行為等【原則１−７】（関連当事者間の取引）
当社は、取締役が会社法に定める競業取引や利益相反取引を行う場合は、「取締役会規則」に基づいて取締役会で承認し、その結果について取締役会に報告することとしております。
また、主要株主等との取引については、その規模及び重要性に応じて「取締役会規則」や「稟議規程」に基づき、必要な決裁を経て実施しています。
これにより、関連当事者との取引に係る条件等が適正であるかを監視し、当社および株主共同の利益を害することを防止しています。

【補充原則２−４−１】（社内の多様性の確保）
１．多様性確保についての考え方
当社グループでは人財および働き方や雇用におけるダイバーシティ、エクイティ&インクルージョンを推進しています。2022年度には専任部署のDE&I推進室を設置いたしました。第六期中期経営計画では、「壁を越え、共に挑み、期待を超える」という企業理念体系の存在価値を追求し、女性、
男性育児、シニア、個人内多様性、キャリア入社者、障がい者、外国人等に向けての施策を通じて、ダイバーシティを一層推し進めていきます。
２．多様性確保の自主的かつ測定可能な目標
・女性管理職比率の推移
2018年度5.0％ 2019年度5.7％ 2020年度6.0％ 2021年度6.0％ 2022年度6.3％ 2024年度(目標)12.0％ 2030年度(目標)30.0％
・採用する正社員の女性割合を40％以上とする
・プロフェッショナル人財（キャリア入社者）は、年々増加傾向にあり、全社員における中途採用者の割合は、５年前の2018年の約20％に対し、2023年４月時点では約30％となりました。2023年度もコーポレート部門、営業部門で採用を予定しており、専門性の高い人財の採用により、成長領域の加速を実現していきます。

・外国籍社員数は2023年３月末現在７名。今後も国籍を問わない優秀な人材の確保、管理職登用を継続的に実施見込みです。
３．多様性確保の状況
女性管理職への登用は前記のように年々増えております。昨年度の女性新卒採用比率は50％以上、女性キャリア採用比率は約30％と、女性正社員の数も増加傾向にあります。
４．多様性確保に向けた人財育成方針、社内環境整備方針
2018年度に組織横断プロジェクトとして、女性活躍推進「カシオペアＰＪ」をスタートさせました。専用ポータルサイト、社内SNS開設と合わせて、テーマ化、企画、取り組みを充実させ、女性社員ワークショップや女性若手キャリア研修、女性管理職座談会、女性管理職と一般職のメンタリング研
修、女性経営塾を実施しております。また、女性社員だけでなく、上司・同僚の意識の持ち方や姿勢にも踏み込んだ役員やライン長への「アンコンシャスバイアス研修」、男性育児サポートのワークショップなども実施しております。また、社内環境整備としては、コアタイムなしのフレックス制度
や、時間帯有休、在宅勤務、サテライトオフィスなどの制度を活用し柔軟な働き方をサポートしています。現在では、ダイバーシティをキーワードに、広くプロジェクトメンバーが参画し、女性活躍に加えて個人内多様性やシニア、障がい者活躍など、テーマを拡大し活動しております。
当社グループでは男性の育児休業取得を推進しており、2022年度には「男性育児ポジティブ宣言」を発信しました。営業や生産部門からも取得者が増え、全体の取得率は31％（2023年３月時点）となっております。今後、一層の取得拡充を目指し、働きやすい環境を整えていく方針です。また、定年後再雇用制度を通じて、60歳以上の社員の働く環境を整えています。
プロフェッショナル人財もそれぞれが持つ専門性や能力に応じて処遇を決定しております。管理職・一般職を問わず様々な領域で活躍することにより、異なるバックボーンを持った人財の特性の強みがインクルージョンに繋がるよう取り組んでまいります。
【原則２−６】（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
当社は、財務担当役員、財務部長、人事担当役員、人事部長、労働組合代表等からなる年金資産運用委員会を定期的に開催し、複数の専門的知識を有する金融機関の意見・報告を聴取しながら、資産ポートフォリオや運用方針、投資商品を決定し、適宜資産配分を見直す等、運用資産の運用管理を行っております。その際には年金制度の受益者と会社との間の利益相反につき適切に管理しております。
年金資産運用委員会が決定した方針に基づき、年金資産運用委員会事務局が資産運用を執行し、その結果を年金資産運用委員会に報告し運用実績のモニタリングを行っております。
年金資産運用委員会事務局には、主管部所の企業年金業務を長年経験した担当者を充当しており、複数の専門的知識を有する金融機関やその他のコンサルティング会社など専門機関のセミナーに参加するなどして専門的知識を習得しております。
年金資産の運用を大手の金融機関に分散して委託しており、全てが日本版スチュワードシップ・コードを受け入れております。

【原則３−１】（情報開示の充実）
１．経営理念と経営戦略（１）経営理念
当社の経営理念については、「企業情報」の「企業理念体系」をご参照ください。
https://www.j-oil.com/corporate/philosophy.html（２）経営戦略
当社グループは、2021年度を初年度とする2026年度までの第六期中期経営計画に基づき企業価値向上を図っており、そのために必要な経営資源の配分を進めております。当社の中期経営計画については、「IR情報」の「経営情報」の「経営計画」をご参照下さい。
https://www.j-oil.com/ir/management/plan.html
また年次の進捗については、「決算説明会資料」に保存開示しております。
https://www.j-oil.com/ir/library/presentation.html
２．コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方「コーポレート・ガバナンス」に方針や概要、体制図等を記しております、ご参照下さい。
https://www.j-oil.com/ir/corporate̲governance/
また第2１期有価証券報告書第４【提出会社の状況】４．【コーポレート・ガバナンスの状況等】をご参照下さい。
https://pdf.irpocket.com/C2613/ba4w/zGNg/i6Kg.pdf
３．取締役・経営陣幹部の報酬を決定するに当たっての方針と手続き
取締役等の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、関連情報を株主の皆様と共有することを方針としております。当社の役
員報酬については、本報告書の「Ⅱ．１．【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりであります。
４．取締役候補者の指名につきましては、企業理念体系や経営戦略の実現による企業価値向上を推進する力を有する事を要件とし、候補者については、実務遂行状況や取締役会等での評価、役員研修や社内幹部候補研修を通じての選抜・成長支援を行い、社内外の各分野より選定しております。指名諮問委員会は、代表取締役社長執行役員から候補者育成について報告を受けて、また候補者との対話機会等を設けており、取締役候補者について審議の上、助言・提言を取締役会に行います。取締役会は、これらの助言・提言を勘案の上、取締役候補者の指名を決議しております。
また、執行役員の選任につきましては、取締役候補者の指名と同様の手続きを経た上で、取締役会で決議いたします。
監査役候補者の指名につきましては、企業の健全で持続的な成長と良質な企業統治体制の確保を基本方針として、監査役会が実務経験や会計や法律等の専門的知識と経験を持つ候補者を社内外から推薦し、取締役会は、推薦された候補者の経歴等を勘案の上、監査役候補者の指名を決議しております。
執行役員に解任すべき事由が生じた場合は、取締役会で審議・決議し、取締役・監査役に解任すべき事由が生じた場合は、それぞれ取締役会・監査役会で審議し、会社法に則った手続きを実施いたします。なお、執行役員と取締役の解任に関しては、事由に応じて指名諮問委員会での審議を経ることとしております。
取締役・監査役候補者の指名の説明につきましては、各年度の定時株主総会における役員選任議案の箇所にて記載しております。
株主総会招集ご通知 https://www.j-oil.com/ir/stock̲information/general̲meeting.html【補充原則３−１−３】（サステナビリティについての取組み等）
１．サステナビリティについての取組み
当社グループでは、ESGに対する取組みを重要な経営課題として認識しています。
2020年度からサステナビリティを全社的に推進する基盤として、取締役を委員長とする「サステナビリティ委員会」を設置し、運営しています。当社
はサプライチェーン全体での気候変動対策を最重要事項と位置づけ、調達から生産、物流、販売まで全社横断的に環境負荷の低減やサステナビ
リティの課題を共有し、課題解決に取組んでいます。中でも原料調達における環境への取組みが重要であると考え、2022年２月にサステナビリ
ティ委員会の下部組織である「環境部会」と「サステナブル調達部会」を統合して、「サステナブル調達・環境部会」とし、より当社のビジネスモデルに即した体制を構築することで、ESG推進体制を強化しました。本部会のほか、「人権部会」、「サステナブル商品開発部会」の３つの部会においてサステナビリティの課題に対して、目標を設定、具体的な実行方針を策定して取組みを進めています。
当社は、2020年11月にTCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）による提言に賛同を表明するとともに、TCFDコンソーシアムに参画しております。サステナビリティ委員会内に社内横断的なTCFD分科会を設置し、TCFD提言が推奨する開示項目に沿った情報開示を進めております。
サステナビリティサイト TCFD提言への対応https://www.j-oil.com/sustainability/environment/climate̲change/tcfd.html
２．人的資本への投資
第六期中期経営経営計画においては、急激に変化する外部環境を適切に捉え次の時代を見据えた抜本的な変革を実現するために、「壁を越え、共に挑み、期待を超える」人財、組織、風土を構築致します。
そのために、企業理念体系の浸透、戦略的人事の展開を図り、加えて人財育成の強化、人財のダイバーシティ推進、マネジメント改革という３つの観点からの取組みを実施致します。
・人財育成強化に向けては、自律的キャリア開発を土台に一人ひとりのポテンシャルを最大化させる「多様なキャリア形成」の実現と次世代経営
層、リーダーの早期育成を図っていきます。教育研修の充実化やキャリア開発支援、CDP（キャリアデベロップメントプログラム）に紐付いたジョブ
ローテーション、タレントマネジメント等を実施していきます。
・ダイバーシティ推進としては、成長戦略を牽引する強みや個性を持つ人財採用に加え、属性や価値観等によらず多様な人財が活躍できる環境を整備していきます。継続的な社員意識調査等からのPDCAサイクルを回しながら、時間や場所の制約最小化に向けた在宅・リモート勤務やABW（アクティブベースドワーキング）をコンセプトに取り入れたオフィス改革等を推進します。また、女性活躍は更に進めつつ、男性育児推進や障がい者、シニア人財活躍といったテーマにも取り組んでいきます。
・マネジメント改革は、「変革リーダー」となる管理職が多様な人財を活かし、会社の成長に挑戦する組織をつくり、牽引するためマネジメント力向上を図る取組みです。管理職へのマネジメント教育や情報見える化を強化し、意識と知識・情報の両面からマネジメントスキルの更なる向上と改革に取り組みます。アンコンシャスバイアス研修、部下との1on1ミーティング、360度評価、社員意識調査結果の活用などからの気付き、改善に取り組みます。
・研修プログラムは、2023年度より「挑戦する人」「頑張る人」「自己成長する人」など、意欲ある人財を積極的に支援するしくみを強化しております。
「個」に合わせた機会を提供すべく、従来のビジネススキル教育（アカウンティング、ファイナンス、マーケティング、ロジカルシンキング等）、通信教
育やEラーニングなどに加え、軸づくりを目的としたリーダー育成に関する研修を充実化し、キャリア開発としては個々に異なるキャリア課題に対し適したタイミングで受講できるよう対象の幅を広げ、自律支援を積極的にサポートしています。加えてマネージャー層向けに1on1研修、評価者研
修、CDP研修、メンタルヘルス研修などを実施しております。
当社ウェブサイトに人財のダイバーシティ推進、教育体系などの取組みに関して開示しておりますのでご覧ください。
https://www.j-oil.com/sustainability/social/diversity̲inclusion/
https://www.j-oil.com/company/recruit/info/education.html
３．知的財産への投資
第六期中期経営計画の目標である将来への基盤強化を進めるため、知的財産への投資は当社において必要不可欠です。
従来より、当社グループでは、研究開発、生産、お客様への提案の活動を通じて、知的財産権の確保を図っています。油脂の製造技術に加え、長持ち効果のある油脂の技術、テクスチャー素材の保水・保油技術を製品に採用し、広く社会に貢献しています。
このような取組みの結果、日本特許情報機構(Japio)が発表したJapio-SDGs特許インデックスの食品等製造部門において第９位（2021年の日本公開公報対象、2022年2月Japio発表）に位置付けました。また、年間SDGs企業ランキング（2020年のPCT国際出願対象、2022年９月Japio発表）においても第37位に位置付けられております。
引き続き、投資項目は取締役会等で協議のうえ進めていきます。

【補充原則４−１−１】（取締役会から経営陣への委任の範囲の概要）
取締役会は、当社グループの中長期経営計画に基づき重要な業務執行ならびに法定事項につき決定するとともに、取締役の職務執行監督および適切な内部統制システムを構築する責務等を担います。
また、取締役会は、法令・定款に定めるものの他、取締役会規則において取締役会にて決議する事項を定めています。それ以外の業務執行の決定については、代表取締役社長執行役員および担当執行役員に委任しております。その内容は業務執行規程、稟議規程ならびに業務分課分掌
規程等の社内規程にて定めています。

【補充原則４−１−３】（後継者計画）
取締役会および独立社外取締役が委員長を務める指名諮問委員会は、代表取締役社長執行役員等の後継者計画の一環として、代表取締役社
長執行役員を含む経営幹部の発掘と育成を目的とした次世代経営者育成プログラムの策定・運用に主体的に関与しています。また、経営理念や経営戦略等を踏まえ、同プログラムの内容や、同プログラム参加者の配置・登用による育成を含め適切に監督を行います。

【補充原則４−３−２】（CEOの選任）
取締役会は、代表取締役社長執行役員の選任について、独立社外取締役を委員長とした任意の指名諮問委員会に、後継者計画も含めて諮問す
ることにより、十分な時間と資源をかけて客観性・適時性・透明性ある手続を確保します。

【補充原則４−３−３】（CEOの解任）
取締役会は、代表取締役社長執行役員の解任について、会社の業績等の適切な評価を踏まえ、代表取締役社長執行役員がその機能を十分発揮していないと認められる場合には、独立社外取締役を委員長とした任意の指名諮問委員会に諮問することにより、客観性・適時性・透明性ある手続を確保します。

【原則４−９】（独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）
当社では、2019年に社外役員の独立性に関する判断基準を策定しており、具体的な内容は、本報告書の「２．１．【独立役員関係】その他独立役員に関する事項」に記載の通りであります。

【補充原則４−10−１】（指名委員会・報酬委員会）
指名諮問委員会は、取締役会の諮問機関として取締役および執行役員の指名、選解任等について審議し、取締役会に答申します。指名諮問委
員会の委員は、取締役会の決議により選任し、 委員数は合計４名。その構成は、独立社外取締役３名（委員長：亀岡剛氏 委員：石田友豪氏、小出寛子氏）、社内取締役１名（委員：佐藤達也氏）から成ります。
委員長及び委員の過半数を独立社外取締役とすることで、委員会の独立性を担保し、一方で委員会での議論の実質化を高めるために社内取締役が入った構成となっております。
2022年７月から2023年６月に合計７回開催し、CEOサクセッションプラン、経営人財サクセッション・育成の取組を審議しております。
報酬諮問委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役および執行役員の役員報酬制度・評価制度の改定の要否および報酬の妥当性について審議し、取締役会に答申します。報酬諮問委員会の委員は、取締役会の決議により選任し、 委員数は合計５名。その構成は、独立社外取締役３名（委員長：石田友豪氏 委員：亀岡剛氏、小出寛子氏）、社内取締役１名（委員：佐藤達也氏）および社内監査役１名（委員：小松俊一氏）から成ります。
委員長および委員の過半数を独立社外取締役とすることで、委員会の独立性を担保しております。
2022年７月から2023年６月に合計７回開催し、役員報酬制度等を審議しております。

【補充原則４−11−１】（取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方）
取締役会は業務執行の監督と重要な意思決定をするために多様な知識、多様な経験、多様かつ高度な能力を持ったメンバーで構成されることが必要であると考えており、知識・経験・能力のバランス、多様性、適正人数を議論した上で取締役を選任しております。
取締役は、専門性を有する社外取締役５名（うち３名は独立社外取締役）を含め、８名で構成されています。2019年の定時株主総会では女性の独立社外取締役１名を選任するなど多様性の確保に努めております。また、監査役４名は常勤監査役１名と、会計に関する高い専門性を有する社
外監査役２名、法律に関する高い専門性を有する監査役１名で構成されています。
これらのメンバーがそれぞれの知識・経験・能力を活かして、多面的な意思決定と業務執行の監督を行っています。
なお、取締役および監査役の専門性等（スキル・マトリックス）を株主総会参考書類において開示しております。
株主総会招集ご通知 https://pdf.irpocket.com/C2613/CaoZ/bevT/e6HA.pdf （14頁）【補充原則４−11−２】（取締役および監査役の兼任状況）
取締役・監査役は、当社の事業等を十分に理解し、役割・責務を適切に果たすために十分な時間や労力を確保しております。
当社の社外監査役は取締役会や監査役会に出席し、社外取締役は取締役会に出席しております。なお、取締役・監査役の他会社との兼任状況
を事業報告および株主総会参考書類において開示しております。
株主総会招集ご通知 https://pdf.irpocket.com/C2613/CaoZ/bevT/e6HA.pdf （10から13頁および39頁）【補充原則４−11−３】（取締役会の実効性に関する分析・評価の概要）
当社は、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させるために、取締役会がどのように貢献しているかを検証し、課題を抽出し、改善を図る目的で、
毎年度、取締役会全体の実効性について分析・評価を行っております。
１．評価方法（自己評価）
・自己評価による取締役会実効性評価プロセスを実施しており、取締役および監査役全員を対象にしたアンケートを実施するとともに、これらの結果について取締役会での議論を行っております。
・アンケートでは、13項目（取締役会の役割・機能、取締役会の運営、取締役会の規模・構成、社外取締役との関係、全社最適、リスクマネジメン
ト、株主・投資家との関係）について、５段階で評価を行う定量評価（各項目には自由コメント欄を設定）と、実効性向上の取組み関する定性評価を実施しております。
・アンケート結果および取締役会での議論による実効性の評価ついて、その概要をお知らせいたします。
２．取締役会の実効性評価に関する評価の結果（概要）（１）総論
取締役会の実効性については、概ね一定の水準ではありましたが、取締役会の実効性向上の取組みを進めてきた結果として改善が進んでいる
項目がある一方で、今後更なる改善に取組むべき項目も認識されました。
（２）前回アンケート結果を踏まえた取組み
2021年度のアンケートにおいて指摘された課題を踏まえ、2022年度に以下のとおり取締役会改革を進めました。
①アジェンダセッティング：報告事項や決議事項の見直しや議案の絞り込み
期首での年間アジェンダ案の提示、取締役会規則の改定による付議議案の絞り込みなどにより、重要案件の審議機会の拡充を図りました。
②議論の充実のための工夫：多様な視点と事実に基づく合理的、論理的な論議に繋げる
社外取締役に対する事前説明方法の見直しや説明資料改善による論点の明確化により、取締役会の議論の充実を図りました。
③取締役会の構成：独立社外取締役の比率の検討、ダイバシティーの推進、DX等の知見を持つ取締役の必要性、経営人材の育成
取締役会の機能発揮と多様性の確保を目的として、役員任期制度の検討や当社に適したスキルマトリクスの見直し、経営人財サクセッションプランの策定などを図りました。
（３）今後の課題への対応
2023 年度においては、2022 年度の取り組みを継続して推進するとともに、取締役会で議論を踏まえ、以下の取り組みを一層推進していくことにいたしました。
①モニタリング運営を基軸としたアジェンダセッティングの強化
当社の持続的成長に資する成長戦略、構造改革および経営基盤強化に沿ったテーマ設定、主要KPIのモニタリング強化②有意な議論機会の確保
執行による議論深耕、社外取締役との議論機会の充実③取締役会の役割および機能強化
各取締役の役割や経験に応じたインプット機会の体制および環境構築
当社は、これらの施策を通じて、取締役会の実効性を向上させ、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に努めてまいります。

【補充原則４−14−２】（取締役・監査役に対するトレーニングの方針）
従来より、取締役および執行役員を対象とし、経営戦略、リスク・ガバナンス等に関する研修会を実施しています。2022年度は成長戦略の推進に向けた重点課題のディスカッションを実施しました。役員目標は、担当領域のミッション・役割を踏まえ、単年の業績目標だけではなく、中期経営計画に基づいた重点取り組みも設定しております。また、エンゲージメント向上・人財育成といった視点も組み込み具体的な行動に繋げます。
また、他にも役員および経営候補人財を対象とした研修（トップマネジメント研修・新任役員研修・経営幹部候補者研修等）も実施し、更なる充実を図っております。
社外取締役および社外監査役には、当社グループについての理解を深めていただくため、就任時および必要に応じて、各部門から事業・業務内容等を説明すると共に、主要事業所を視察する機会を設けておりますが、情報提供の更なる充実を検討します。
なお、監査役は、その責務を果たすため、必要となる法令・ガバナンス・経営環境等に関する外部専門家による研修・セミナーを自主的に受講しています。当社は、それに対して必要かつ適切なサポートを行っております。

【原則５−１】（株主との建設的な対話に関する方針）
１．基本的な考え方
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、「株主と建設的な対話」を合理的な範囲で前向きに対応するために、体制の整

備および取組みを実施しています。
当社に関する情報開示の方針やIRの取組みなどについては、当社ウェブサイト「情報開示とIR」をご参照ください。
https://www.j-oil.com/ir/corporate̲governance/disclosure.html
２．IR体制
株主との建設的な対話の促進は、財務・経営企画担当役員を中心に、代表取締役社長執行役員と連携して進めております。対話にあたっては、
財務・経営企画担当役員が、関係部署と日常的に連携し、情報収集と経営陣への共有を図っております。
３．対話の方法
証券アナリストや機関投資家に対しては、四半期ごとに決算説明会を実施し、決算内容、業績予測、中期経営計画の進捗状況について説明しております。加えて、適宜スモールミーティングやIRロードショー、個人投資家説明会を実施し、市場からの当社に対する理解促進を図ります。中期
経営計画や決算説明会などの資料および動画は質疑応答含め、当社ウェブサイト上で適宜開示しています。
４．社内へのフィードバック
対話を通して把握した株主や投資家からの意見などは、代表取締役社長執行役員、担当取締役、担当執行役員へ共有し、必要に応じて取締役会で報告を行うなど、今後の経営に活かすように努めております。
５．インサイダー情報の管理
株主、資本市場との対話に際してのインサイダー情報の管理については、「インサイダー取引防止規程」を定めて周知を図るとともに、専門家の助言のもと非公開情報の取り扱いについては「ディスクロージャーポリシー」を定めて、フェア・ディスクロージャー・ルール等に則った運用に努めております。
ディスクロージャーポリシー https://www.j-oil.com/ir/management/disclosure̲policy.html
６．株主構成の把握
必要に応じて、実質株主調査を実施することで株主構成の把握に努めております。

【原則５−２】（経営戦略や経営計画の策定・公表）
当社は、第六期中期経営計画において連結売上高、連結営業利益、連結営業利益率、ROE（売上高純利益率、総資産回転率、財務レバレッジ）、
ROIC、EPS、海外売上高比率、高付加価値品の売上/粗利益比率、セグメント別構成比の目標を開示しております。
また、資本コストについては、WACCを５〜６％、それを上回るリターンを投資採算の基準とし、投融資評価委員会が厳格に審査を行っています。
投資においては、個別案件ごとの国ごとのリスクプレミアムを考慮すると共に、当該投資が全社・事業戦略に合致しているかを検証し、設備投資、研究開発等への適切な経営資源の配分を考慮しております。
第六期中期経営計画について、2022年11月に見直しを発表いたしました。見直しに至った背景、事業戦略および経営目標等については、「IR情報」の「経営情報」の「経営計画」をご参照下さい。
https://www.j-oil.com/ir/management/plan.html

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

味の素株式会社

9,053,980

27.16

三井物産株式会社

4,175,422

12.52

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

2,232,500

6.70

東京海上日動火災保険株式会社

828,7622.49

Ｊ‐オイルミルズ取引先持株会

755,336

2.27

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

746,400

2.24

農林中央金庫540,260

1.62

ＤＦＡ ＩＮＴＬ ＳＭＡＬＬ ＣＡＰ ＶＡＬＵＥ ＰＯＲＴＦＯＬＩＯＰＯＲＴＦＯＬＩＯ(常任代理人シティバンク、エヌ・
エイ東京支店)412,600

1.24

株式会社みずほ銀行

374,7101.12三井住友海上火災保険株式会社

294,1140.88

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
・大株主の状況は、2023年３月末日現在の株主名簿に基づいて記載しております。
・所有株式数の割合は、自己株式控除後の発行済株式総数によって算出しております。

３．企業属性
上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

食料品

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社は、味の素株式会社との間で、業務提携に関する基本契約を締結し、同社のブランド使用・同社の一部販売ルートの利用・同社からの出向者受け入れ等の食用油脂事業に関する提携関係を築いております。
※味の素株式会社は、当社議決権の27.23％を保有する大株主であります。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

5名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)

氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

佐々木 達哉

他の会社の出身者

○

○

渡部 修

他の会社の出身者

○

○

石田 友豪

他の会社の出身者

小出 寛子

他の会社の出身者

i

j

k

亀岡 剛

他の会社の出身者※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
独立
役員

氏名

適合項目に関する補足説明

選任の理由

佐々木 達哉

当社の主要株主かつ主要取引先である
味の素株式会社の取締役執行役専務であります。
当社は同社との間で年間49,128百万円の製品販売および年間8,127百万円の原材料仕入（2023年３月期実績）があります。

佐々木達哉氏は、味の素株式会社において、海外も含めた食品事業等に携わり、広く食品事業および会社経営に関わる豊富な経験と見識を有しており、これらを活かし、取締役として重要な意思決定および業務執行の監督を担うことが期待されるため、社外取締役として選任したものであります。

渡部 修

渡部修氏は、三井物産株式会社において、海当社の主要株主かつ主要取引先である
外および油脂を含む食品等の事業に携わり、三井物産株式会社の事業部長でありま
広く海外事業および食品事業等に関わる豊富す。
な経験と見識を有しており、これらを活かし、取当社は同社との間で年間22,070百万円の締役として重要な意思決定および業務執行の製品販売および年間58,163百万円の原材監督を担うことが期待されるため、社外取締役
料仕入（2023年３月期実績）があります。
候補者としたものであります。

−

石田友豪氏は、証券会社・資産運用会社において国内外の金融に携わると共に会社経営を担い、資本市場および会社経営に関わる豊富な経験と見識を有しており、これらを活かし、取締役として、重要な意思決定および業務執行の監督を担うことができると判断されるため、社
外取締役および独立役員として選任したもので
あります。

−

小出寛子氏は、多様なグローバル企業においてマーケティングに携わると共に会社経営を担
い、グローバル事業、マーケティングおよび会社経営に関わる豊富な経験と見識を有しており、これらを活かし、取締役として、重要な意思決定および業務執行の監督を担うことができると判断されるため、社外取締役および独立役
員として選任したものであります。

○−

亀岡剛氏は、昭和シェル石油株式会社の代表取締役社長など長く会社経営を担い、会社経営に関わる豊富な経験と見識を有しており、これらを活かし、取締役として重要な意思決定および業務執行の監督を担うことが期待されるた
め、社外取締役候および独立役員として選任したものであります。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

あり

石田 友豪

○

小出 寛子

○

亀岡 剛

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名諮問委員会

4

0

1

3

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬諮問委員会

5

0

1

3

0

1

社外取
締役

補足説明
指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の詳細は本報告書の「Ⅰ．１．【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【補充原則４−10−１】」に記載しております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
・内部監査部門と常勤監査役は、原則月１回の会合を持ち、意見交換を行っております。内部監査部門は、デュアルレポーティングラインとして監査役にも直接監査実施状況を報告するとともに、監査役が監査を実施する際に要請のあるときには、これに協力する体制をとっております。
・監査役と会計監査人は、四半期レビュー報告、年度決算監査報告、監査計画等の説明およびKAM（監査上の主要な検討事項）を行い、計９回の会合を持っております。さらに、三様監査を計４回開催し、監査活動の情報共有と意見交換を行っております。
・会計監査人と内部監査部門は、定期的に会合を持ち、意見交換を行う他、内部監査部門は、会計監査人が監査を実施する際に要請のあるときには、これに協力する体制をとっております。
・内部監査部門、監査役および会計監査人は、内部統制機能を所轄する経営推進部、法務・総務部および財務部と、適宜コンプライアンスおよびリスク管理等につき意見交換を行う他、当該各部門は、内部監査部門、監査役および会計監査人が監査を実施する際に要請のあるときには、これに協力する体制をとっております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

武藤 章

他の会社の出身者

水谷 英滋

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家

k

l

m

i
j
k
l
m

上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)
氏名

武藤 章

水谷 英滋

独立
役員

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―

武藤章氏は、アサヒビール株式会社において、食品関連事業と経理業務に携わり、アサヒグ
ループホールディングス株式会社の常勤監査役を務めるなど、食品関連事業および会社経営に関わる豊富な経験と見識を有しており、経営者の職務執行に対する客観的な監視・監督が期待されるため、社外監査役および独立役
員として選任したものであります。

―

水谷英滋氏は、公認会計士としての専門的な知識と豊富な経験を有しており、過去に会社経営に関与したことはありませんが、経営者の職
務執行に対する客観的な監視・監督が期待されるため、社外監査役および独立役員として選任したものであります。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項
2023年の定時株主総会において独立社外取締役３名、2021年の定時株主総会において独立社外監査役１名、および、2020年の定時株主総会において独立社外監査役１名を選任しており、それぞれの招集通知において選任の理由を開示しております。
当社は、社外取締役・社外監査役の独立性については、以下の各号に該当しない旨を確認のうえで判断いたします。
１．当社グループの業務執行者または出身者※1「当社グループ」とは、当社およびその連結子会社をいう。
※2「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員その他の使用人等をいう。
※3「出身者」とは、勤務経験のある使用人・従業員をいう。
２．当社の主要株主またはその業務執行者※4「主要株主」とは、10％以上の議決権を保有する者をいう。
３．当社が主要株主である企業等の業務執行者
４．当社グループを主要な取引先とする者またはその業務執行者※5「当社グループを主要な取引先とする者」とは、当社グループへの売上高が２％以上ある取引先をいう。
５．当社グループの主要な取引先またはその業務執行者※6「当社グループの主要な取引先」とは、当社グループの連結売上高が２％以上ある取引先をいう。
６．当社グループの主要な借入先またはその業務執行者※7「当社グループの主要な借入先」とは、当社の事業年度末の借入金残高が連結総資産の２％以上ある借入先（金融機関）をいう。
７．当社の会計監査人またはそこに所属する者
８．当社から役員報酬以外に年間１千万円以上の金銭・その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家（当該財産を得ている者が法人・組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
９．当社グループから年間１千万円以上の寄付を受けている者またはその業務執行者
10．社外役員の相互就任関係先の業務執行者
11．過去に上記「１.」に該当していた者および過去３年間に上記「２.」から「10.」のいずれかに該当していた者
12．上記「１.」から「11.」のいずれかに該当する者の配偶者または２親等以内の親族
13．前各号の他、当社と利益相反関係が生じ得るなど、独立した社外役員としての職務を果たせないと合理的に判断される事由がある。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
取締役（社外取締役を除く）の報酬に関して導入しております。
・事業年度ごとの連結業績等に基づく短期インセンティブ（賞与）・４ヶ年にわたる中長期的な業績および当社株価に連動する長期インセンティブ（株式報酬）

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2023年３月期における取締役の報酬等の総額は、取締役９名に対し、200百万円であります。
（注）
１．固定報酬および員数には、2022年６月27日開催の第20回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名および社外取締役１名を含んでおります。
２．株式報酬の金額は、2022年度に付与した株式ポイント（１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます。）を取得価格（平均値）で換算したものであります。
３．社外取締役３名（2022年６月27日開催の第20回定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役1名含む）は無報酬のため含まれておりません。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
１．基本方針当社の役員報酬制度は、役員の実績・企業価値向上に対する責任を明確にし、業績・企業価値の向上に対する意欲や士気向上を図ることを目的とし設計しております。
２．報酬の構成
役員報酬は、固定報酬と業績連動報酬により構成されております。業績連動報酬は、賞与と株式報酬で構成されており、業績・企業価値向上への短期および長期の両面でのインセンティブになります。業績連動報酬の算定は、会社業績評価および個人業績評価で構成され、役位や役割に応じた業績評価構成比率を持って支給額算定を行っております。役位が高くなるほど業績連動報酬の配分を大きく設定し、高い役位に対してより高い成果・業績責任を求めるものとしております。取締役（社外取締役を除く）の業績連動報酬の構成比は0〜65％の変動幅となっており、社外取締役および監査役は固定報酬のみの支給であります。
なお、2023年５月18日取締役会において株式報酬の目標達成率の変動幅を0%〜150%から0%〜200%に改定したことにともない、2023年度より取締役（社外取締役を除く）の業績連動報酬の構成比は0〜73%の変動幅に変更しております。
報酬水準については、客観的指標として外部の調査会社データに基づき、売上高および営業利益における同規模企業群をターゲットに、下限25
パーセンタイルを担保した上で、中期経営計画目標値達成時に総額報酬が50〜75パーセンタイル相当となるようベンチマークとしております。
2023年５月18日取締役会および2023年６月26日開催の第21回定時株主総会にて、2023年度以降の役員報酬制度について、改定しております。
具体的な報酬構成、業績との連動性、業績評価期間、算定方法、業績連動幅、支給時期、支給方法、役職別報酬構成比（％）につきましては、第2１期有価証券報告書第４【提出会社の状況】４．【コーポレート・ガバナンスの状況等】（４）【役員の報酬等】をご参照ください。
https://pdf.irpocket.com/C2613/ba4w/zGNg/i6Kg.pdf［固定報酬（月例報酬）］
役員毎の役割や職責に応じた「期待」への対価として、役位毎に月例固定額を設定し、毎月支給しております。
［賞与（短期インセンティブ）］
単年度の業績達成への対価として、全社業績および個人業績の目標達成度によって決定し支給しております。全社業績評価に用いる基礎指標
は、業績・企業価値向上に対する貢献を図る上で、特に業績を重要な決定基準と見ることから連結営業利益としております。

賞与の算定方法＝a × b × c（0％〜200％の幅で変動）
a 連結営業利益80億円を基準とした役位別支給額
b 基準業績に対する全社業績目標達成率（0〜200％で変動）
c 個人業績目標達成率（部門別業績達成率、個人業績指標達成率で構成）としておりましたが、2023年５月18日取締役会にて、2023年度以降は、賞与の算定方法＝a ×（ b ×ｄ＋ c ×ｄ）（0%〜200%の幅で変動）
a 年初連結営業利益予算額に応じた役位別基準額
b 年初営業利益予算額に対する全社業績目標達成率（0〜200%で変動）
c コミットメント目標（会社として重視する取組のうち、特に役員当人がコミットする取組の実施状況）達成率（0〜200%で変動）
d 役位別配分（全社業績目標 代表取締役 80% 取締役兼務執行役員 70％、コミットメント目標 代表取締役 20% 取締役兼務執行役員 30％）とし、品質問題、重大事故または不祥事等発生の場合に支給額を減額し得る改定を決議いたしました。
［株式報酬（長期インセンティブ）］
中長期の全社業績目標達成への対価として、株主との価値共有を図るため、業績評価期間中在任した役員を対象に、予め定めた業績評価期間終了後に当社株式を給付しております。会社業績目標評価に用いる基礎指標は、業績・企業価値向上に対する貢献を図る上で、企業価値評価は株価に現れるとの考えから特にROEに重きを置き、連結営業利益、連結高付加価値品売上高、EPSを加えた構成としております。
なお、2023年５月18日取締役会にて、2023年度より、株主との価値共有をより高め、企業価値向上への動機づけや株主との連帯を強める為、各事業年度単位で業績評価を行うこととし、全社業績目標評価に用いる基礎指標は、業績・企業価値向上に対する貢献を図る為、連結営業利益、R
OIC、ROE、EPSを採用し、当該４指標のウェイトは均等に25％としております。
株式報酬（長期インセンティブ）は、役員退任時に支給しております。在任中に何らかの不正等があった場合には、減額または支給しないこと、給付を受けた退任後であっても役員株式給付規程に規定する事項が生じた場合、受領した株式および金銭に相当する経済価値の金銭の返還を請求できるようにすることとしております。
株式報酬の算定方法＝a × b （0%〜150%の幅で変動）
a 役位別付与基準ポイント（１ポイント＝１株に相当）
b 各指標の中期経営計画目標への最終年度達成率（0%〜150%で変動）
2023年５月18日取締役会にて、bを中期経営計画中の各事業年度毎の予め定めた各指標の目標への達成率（0%〜200%で変動）としております。
３．2022年度における業績連動報酬に係る指標の目標と実績
第2１期有価証券報告書第４【提出会社の状況】４．【コーポレート・ガバナンスの状況等】（４）【役員の報酬等】をご参照ください。
https://pdf.irpocket.com/C2613/ba4w/zGNg/i6Kg.pdf
４．報酬の決定
役員報酬の額または算定方法等は「役員報酬規程」として取締役会が定めております。役員の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を明確にするため、報酬諮問委員会による報酬制度の運用や制度自体の妥当性の審議を経て、取締役会にて報酬額が決定されます。
報酬諮問委員会の企業統治体制上の位置付け、構成、活動状況等の詳細につきましては、本報告書の「Ⅰ．１．【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【補充原則４−10−１】」の記述をご参照ください。
なお、2020年６月25日開催の第18回定時株主総会にて、取締役会の報酬上限額（固定報酬および賞与）を年額４億５千万円（うち社外取締役は
年額５千万円、2019年６月26日開催の第17回定時株主総会決議）と決議、2017年６月22日開催の第15回定時株主総会にて、株式給付信託方式
による対象期間４年の株式報酬枠として７億円（うち取締役は３億９千万円）、監査役の基本報酬上限額を年額９千万円（うち社外監査役は年額６千万円）と決議しております。監査役の報酬につきましては、別途監査役会での協議を経ております。
また、2021年６月24日開催の第19回定時株主総会にて、取締役等が本制度に関わる当社株式等の給付を受ける時期を、従来の原則として信託
期間中の４年毎から原則として退任時へ変更し、また、取締役等の報酬総額に占める株式報酬（長期インセンティブ）の割合とポイント数の上限を引き上げ、評価係数を改定することを決議しております。改定後、対象期間に付与されるポイント数の合計は、取締役に対し17万ポイント、執行役員に対し９万ポイントを上限とし、評価係数による調整後、最大でそれぞれ25万５千ポイント、13万５千ポイントを上限といたしました。
なお、2023年6月26日開催の第21回定時株主総会にて、取締役等が当社株式等の給付を受ける対象期間を2022年３月末日で終了した事業年度
から2027年３月末日で終了する事業年度までの６事業年度とし、以降、最短３事業年度最長６事業年度の範囲内で、取締役会が都度定める中期経営計画の期間とすること、在任中の取締役等に対し2023年３月末日で終了した事業年度までに付与されたポイント数を業績に応じて予め定められた評価係数を乗じて確定すること、2024年３月末日で終了する事業年度以降の各事業年度毎に、役位毎に定められたポイント数を当該事業年度の業績に応じて予め定められた評価係数を乗じることにより確定すること、評価係数を改定することを、決議しております。改定後対象期間に付与されるポイント数の評価係数による確定後の最大値の合計は、各事業年度毎に、取締役に対し８万５千ポイント、執行役員に対し４万５千ポ
イントが上限となります。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
・内部監査部門、内部統制を所轄する経営推進部、法務・総務部および財務部は、適宜、重要な意思決定案件、コンプライアンスおよびリスク管理等につき関係する情報を提供すると共に、意見交換を行っております。また、社外取締役および社外監査役から要請のあるときには、これに協力する体制をとっております。
・経営企画部は、社外取締役に対して、取締役会資料を配布すると共に、必要に応じて事前説明を行っております。
・専任の監査役室スタッフは、非常勤監査役の職務全般を補助しております。
・全監査役と独立社外取締役は、必要に応じて情報交換会を開催し、課題の共有化と意見交換を実施しております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等

氏名
八馬 史尚

役職・地位
顧問

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
財界活動等の社外活動等

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

非常勤、報酬有

社長等退任日2022/06/27

任期
２年

1名

その他の事項・執行役員以上の役職経験者から選任される顧問制度を導入しており、現在、代表取締役社長等経験者は１名であります。当該顧問の業務内容
は、取締役等からの諮問に応じるものの他、財界活動等の社外活動であり、経営への関与はありません。
・顧問の選任は取締役会の決議によります。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（１）現状のガバナンス体制の概要
当社は、監査役会設置会社というガバナンスの枠組みの中で、経営の執行と監督の機能を明確化するため、執行役員制度を採用しております。
・取締役会は、常勤の取締役３名、非常勤の社外取締役５名の計８名で構成されており、原則として月１回の定例の取締役会を開催し、また必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の決定および業務執行状況の監督等を行っております。
・また、取締役会の機能をより強化し、経営効率を向上させるため、常勤の取締役および代表取締役社長執行役員の指名する者が出席する経営会議を原則として月２回開催し、業務執行に関するＪ-オイルミルズグループとしての基本的事項および重要事項にかかる意思決定を行っております。
・監査役会は常勤の監査役１名、非常勤の監査役１名および非常勤の社外監査役２名の計４名で構成されており、原則として定例の監査役会を月１回開催し、また必要あるときは随時開催しております。各監査役は、監査役会が定めた監査方針、 監査計画および監査業務の分担に従い、業務執行の適法性・適正性について監査しております。
・その他、「Ｊ‐オイルミルズ行動規範」、その遵守を規定した「企業倫理規程」等の規範・規定類を策定するとともに、経営リスク委員会等の組織を設置し、その周知・運用の徹底を図っております。
（２）監査の状況
・当社の監査役監査の状況のうち、組織および人員について、当社の監査役会は常勤の監査役１名、非常勤の監査役１名および非常勤の社外監
査役２名の計４名で構成され、最低１名は財務および会計に対し相当程度の知見を有する者を含めるとしております。2022年度においては、監査
役会議長は、小松俊一常勤監査役が務めております。小松俊一常勤監査役は、味の素株式会社において、海外を含めた食品事業に携わり、広く食品事業および会社経営に関わる豊富な経験と見識を有しております。野崎晃監査役は、弁護士であり、他社の社外取締役、社外監査役としての経験等から、会社を取り巻く法的な問題について専門家としての知見を有しております。武藤章社外監査役は、アサヒビール株式会社において、食品関連事業と経理業務に携わり、アサヒグループホールディングス株式会社の常勤監査役を務めるなど、食品関連事業および会社経営に関わる豊富な経験と見識を有しております。水谷英滋社外監査役は、公認会計士・監査法人のパートナーとして多くの企業の会計監査を経験し、財務及び会計に専門的知識を有しております。なお、監査役会の活動を補助する者として監査役室を設けております。監査役室スタッフの評価は常勤監査役が行い、人事異動および賞罰については、監査役会の同意を得るものとすることで取締役からの独立性を維持しております。
・監査役会の活動状況について、監査役会は、2022年度は21回開催いたしました。１回あたりの平均開催時間は約１時間40分であり、小松常勤監
査役、野崎監査役、武藤社外監査役、水谷社外監査役は21回全ての監査役会に出席しております。監査役会では、監査方針・監査計画・職務分担、会計監査人の再任、会計監査人の監査報酬への同意等の決議を行ったほか、四半期および年度決算について、財務部から概要の説明を、
会計監査人からのレビューおよび監査報告の説明を受け、また、取締役会の議案の事前検討、経営リスク委員会で取り上げられた事案の検討等の協議を行っております。2022年度の監査役会の具体的な検討内容は、重点監査項目として、取締役の責務および取締役会の実効性の検証、
内部統制システム検証、社内風土改革の取組みの検証、グループ会社に対するガバナンス状況の検証についての監査を実施いたしました。内部
統制システムの整備および運用状況の有効性については、社会環境の変化、法制度改正への対応の観点から監査し、監査役監査活動報告として年１回取締役会に報告しております。
・監査役の活動について、各監査役は、監査役会が定めた監査方針、監査計画および監査業務の分担に従い、業務執行の適法性・適正性について監査しております。2022年度においては、小松常勤監査役、野崎監査役、武藤社外監査役、水谷社外監査役は18回すべての取締役会に出席しており、活発な意見表明を行っております。常勤監査役および非常勤監査役は、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を監督するため、取締役会以外にも経営会議、経営リスク委員会、サステナビリティ委員会等の重要な会議に出席しており、業務執行取締役すべてと執行役
員、主要部門長である使用人から、業務執行の状況の報告および説明を受けるとともに、原則として月１回、代表取締役社長執行役員と会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見交換を行っております。さらに常勤監査役は、稟議書その他の重要な文書を閲覧し、随時、工場、支社支店、研究所等を往査し、現場視察を行っております。
なお、監査役会は期末に監査役監査活動についての実効性評価を行い、結果を次期の監査方針、監査計画に反映させております。
・当社の内部監査の状況については、代表取締役社長執行役員直属の監査部を設け、業務監査を中心にチェック、指導する体制をとっており、11名（2023年3月31日現在）で構成されております。監査部は内部監査規程および監査計画に従い、執行部門の内部統制全般について監査しており、定期的に代表取締役社長執行役員に対し監査実施状況を報告しております。
・当社の会計監査の状況については、会計監査業務をEY新日本有限責任監査法人に委嘱し、継続的に会社法監査および金融商品取引法監査を受けております。業務を執行した公認会計士の氏名は、指定有限責任社員業務執行社員の曾田将之氏（継続監査年数５年）および指定有限責
任社員業務執行社員の本多茂幸氏（継続監査年数３年）であり、その監査業務にかかる補助者の構成は、2023年３月末現在で公認会計士５名、会計士試験合格者等５名、その他13名であります。
(３)監査役の機能強化に関する取組状況
本報告書「Ⅱ．１．機関構成・組織運営等に係る事項」のうち【監査役関係】の「監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況」および 【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】をご参照下さい。
（４）責任限定契約
当社は、社外取締役佐々木達哉氏、渡部修氏、石田友豪氏、小出寛子氏、亀岡剛氏、ならびに、社外監査役武藤章氏、水谷英滋氏、および監査役小松俊一氏、野崎晃氏との間で、会社法第423条第１項に定める賠償責任を法令の定める最低限度額まで限定する責任限定契約を締結しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社では、５名の社外取締役を含む８名の取締役により構成される取締役会が、重要事項の決定および業務執行状況の監督を行い、また、社外
監査役２名を含む４名の監査役が、会計監査人および内部監査部門と連携して業務執行の適法性・適正性について監査をすることにより、業務執行の適正性を担保する仕組みが整備されていると考え、監査役会設置会社を基礎とし、取締役等の指名および報酬に関する諮問委員会を設置する現在の体制を採用しております。今後も、ガバナンス体制の向上を経営上の重要な課題として検討してまいります。
また、当社では現状のガバナンス体制を実効的なものにするため、次のような運営をしております。
・社外取締役（５名のうち３名は独立社外取締役）は、取締役会に出席し、内部統制その他の重要案件に対して、各々、会社経営者等としての経験と見識に基づく発言を適宜行っております。
また、内部監査部門、内部統制機能を所轄する経営推進部、法務・総務部および財務部と、適宜コンプライアンスおよびリスク管理等につき意見交換を行う他、当該各部門は、社外取締役が監督等を実施する際に要請のあるときには、これに協力する体制をとっております。
・独立社外監査役（２名）は、監査役（うち１名は常勤）とともに定例監査役会（原則月１回開催）に加え、適宜開催される臨時監査役会に出席し、業務監査において、密なる連携を図っております。
また、内部監査部門と常勤監査役は、原則月１回の会合を持ち、意見交換を行っております。内部監査部門は、デュアルレポーティングラインとして監査役にも直接監査実施状況を報告するとともに、監査役が監査を実施する際に要請のあるときには、これに協力する体制をとっております。
監査役と会計監査人は、四半期監査レビュー報告、年度決算監査報告、監査計画等の説明およびKAM（監査上の主要な検討事項）を行い、計９回の会合を持っております。さらに、三様監査を計４回開催し、監査活動の情報共有と意見交換を行っております。
会計監査人と内部監査部門は、定期的に会合を持ち、意見交換を行う他、内部監査部門は、会計監査人が監査を実施する際に要請のあるときには、これに協力する体制をとっております。
内部監査部門、監査役および会計監査人は、内部統制機能を所轄する経営推進部、法務・総務部および財務部と、適宜コンプライアンスおよびリ
スク管理等につき意見交換を行う他、当該各部門は、内部監査部門、監査役および会計監査人が監査を実施する際に要請のあるときには、これに協力する体制をとっております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主総会の21日前に発送しております。

集中日を回避した株主総会の設定

集中日を回避した株主総会日を設定しております。

電磁的方法による議決権の行使

インターネット等による議決権の行使を可能としております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ICJが提供する議決権電子行使プラットフォームへ参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知の英訳版（要約）を英語版ウェブサイトに掲載しております。
株主総会招集通知は、法定記載事項に加えて、株主のために資すると考えられる情報を積極的に盛り込むなど、記載内容の充実に努めております。
また、事前質問の受付を実施しております。

その他

株主総会当日には、映像資料等を利用して、株主にわかりやすく説明すると共に、質疑に対しては丁寧な返答をするべく努めております。また、株主総会の模様を自宅等からでも視聴できるよう、株主総会のライブ配信を実施しております。
当日に使用した議長のプレゼンテーション資料等を当社ウェブサイトに掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

会社法、金融証券取引法、株式会社東京証券取引所の定める規則、その他
会社情報の開示に関する法令・規則等を遵守し、これらに従い適時的確に情報を開示すること等を盛り込んだ、株式会社J-オイルミルズ ディスクロージャー
ポリシーを策定し、当社のウェブサイトに掲載しています。
https://www.j-oil.com/ir/management/disclosure̲policy.html
当社は、四半期ごとに決算説明会を開催しており、経営概況、経営方針、決算
動向、ESG関連などについて報告、説明しています。なお、決算説明会はプレ
ゼンテーションのスクリプトおよび質疑応答内容をウェブサイトで公開しています。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

また、企業価値向上および資本市場からの理解獲得を目的とし、適宜証券ア
ナリスト・機関投資家とスモールミーティングやIRロードショーを実施し、市場からの当社に対する理解促進を図ります。2022年度は国内機関投資家との対話
は13回実施しています。対話にあたっては、主に代表取締役社長執行役員、
財務・経営企画担当役員が対応しています。

IR資料のホームページ掲載

決算短信、有価証券報告書、四半期報告書、株主総会招集通知、統合報告書、株主総会説明資料、決算説明会資料、個人投資家説明会資料を当社ウェ
ブサイトに掲載しています。またIR情報には「個人投資家の皆様へ」などのページを設け、分かりやすく会社概要、事業内容、戦略を解説しています。これらに加え、適時開示および任意開示に基づくプレスリリースを積極的に発行し、ウェブサイトに掲載しています。

IRに関する部署（担当者）の設置

戦略的な情報発信の強化、全社横断的な情報開示の意思決定を担う機関として、情報開示委員会を設置し、適時開示および任意開示を推進しています。証
券アナリストおよび機関投資家・個人投資家、株主の皆様との対話の窓口として、経営推進部にIR機能を有しています。担当部門を通じて、証券市場への情報発信、理解促進を図るとともに、経営へのフィードバックを実行しています。
また開示情報の重要度に応じて、取締役会および経営会議にて報告しています。
【株主に向けた取組み】
株主の皆様へは年に1回、当社製品などをお届けしています。
株主優待制度の内容
https://www.j-oil.com/ir/stock̲information/benefit.html

その他【統合報告書発行】
有識者の声を元に、統合報告書で財務情報及び非財務情報を通じて、サステ
ナブルな価値創造企業に向けた取り組みを発信しております。
【IR活動全般】
社外取締役からの助言、執行体からの支援を通じて、IR活動を継続的に強化しています。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

あり

Ｊ-オイルミルズの進むべき指針である企業理念体系「Joy for Life -食で未来によろこびを」に基づき、「Ｊ-オイルミルズ行動規範」、およびその遵守を規定した「企業倫理規程」を策定し、ステークホルダーの立場の尊重について規定しております。

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定【Ｊ-オイルミルズ行動規範】
私たちは、常に私たちの「目指すべき未来 〜Joy for Life〜」を見つめ、「私たちの使命 〜
おいしさデザインで「食べる」と「つくる」の課題と向き合いより良い社会に貢献する〜」に立ち返り、「私たちの価値 〜壁を越え、共に挑み、期待を超える〜」を踏まえ、「私たちの価
値／存在価値〜生活に欠かせないあぶらを原点に自然の恵みから可能性を引き出し確かな品質で食を支え続ける〜」を意識しながら、「Ｊ-オイルミルズ行動指針」に基づいて行動します。
この「Ｊ-オイルミルズ行動規範」は、以上の企業理念体系に基づき、社会を構成する企業
市民として、全ての法令その他の社会規範を遵守することを目的としたものであり、これにより社会に信頼される企業の実現を目指します。
【人権方針の策定と遵守】
2020年に「J-オイルミルズ人権方針」を策定し、救済・是正、教育・研修を含む人権デューデ
リジェンスを構築し、実践してまいります。同人権方針は、「国際人権章典」、「労働における基本的原則及び権利に関するILO宣言」、「国連ビジネスと人権に関する指導原則」に基づいており、「子どもの権利とビジネス原則」「女性差別撤廃原則」も包括するものです。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社では、ESGに対する取組みを重要な経営課題として認識し、社会課題の解決に向け取組んでいます。
当社のESGに関する取組みについては、当社サステナビリティサイトおよびJ-オイルミルズ
レポート（統合報告書）をご覧ください。
サステナビリティサイト https://www.j-oil.com/sustainability/
J-オイルミルズレポート（統合報告書）
https://www.j-oil.com/ir/library/Integrate̲report.html

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定「Ｊ-オイルミルズ行動規範」において、情報開示に関する基本的な考え方を定めるとともに、会社法、金融証券取引法、株式会社東京証券取引所の定める規則、その他会社情報の開示に関する法令・規則等を遵守し、これらに従い適時的確に情報を開示すること等を盛り込んだ、「株式会社J-オイルミルズ ディスクロージャーポリシー」を策定し、当社のウェブサイトに掲載しています。
https://www.j-oil.com/ir/management/disclosure̲policy.html

その他【ダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョン】
環境・社会軸と並ぶマテリアリティの重要課題として、J-オイルミルズは従業員を重要なス
テークホルダーと位置付け、ダイバーシティ、エクイティ&インクルージョンの推進や健康経営などを推進しています。
多様な価値観や考え方を持った人財が能力を最大限に発揮できる組織作りとイノベーションの創出を目指しています。2015年度に立ち上げた人事PJのテーマの一つである女性活躍については、2018年度に女性活躍推進「カシオペアPJ」をスタートさせました。専用ポータルサイト、社内SNS開設と合わせて、テーマ化、企画、取組みを充実させ、ウーマンズ
ワークショップや女性若手キャリア研修、メンタリング、女性経営塾を実施し、女性の社内
ネットワークの構築とキャリアサポート制度、リーダーシップ発揮に向けた能力開発を推進しています。また2019年９月、厚生労働大臣による女性活躍推進の認定マーク「えるぼし（２段階）」、2022年11月に「子育てサポート企業」としての認定マーク「くるみん」を取得しました。今後は「えるぼし（３段階目）」の認定、更には「プラチナくるみん」認定の取得を目指して活動しております。2020年度は女性社員だけでなく、上司・同僚の意識の持ち方や姿勢にも踏み込んだライン長への「アンコンシャスバイアス研修」、トップによる男性育児ポジ
ティブ宣言、男性育児サポートのワークショップなどを実施しました。そして、2022年度にはDE&I推進室を設置し、ダイバーシティ、エクイティ&インクルージョンをキーワードに、性別、年齢、職種を問わず広くプロジェクトメンバーが参画し、女性活躍に加えてシニア活躍、個
人内多様性、障がい者活躍など、テーマを拡大し活動しております。引き続き全社的に活動をしてまいります。
【健康経営の推進】
従業員が心身共に健康に働き続けられることが成長の原動力という認識のもと、かねてより従業員の健康維持増進に資する施策に積極的に取り組んでまいりました。2022年度は健康管理アプリの導入と、アプリを利用した健康イベントの開催等の取組みを新規に実施
し、3年連続で健康経営優良法人に認定されました。健康保険組合と連携した健康キャン
ペーンなどの活動も推進するとともに、社員意識調査とストレスチェックを連携させながら部門単位で課題解決に向けた分析とアクションを実施しています。従業員一人ひとりが最大限に能力を発揮できるよう、今後も従業員一人ひとりの健康と安全に考慮した取り組みを推進してまいります。
J-オイルミルズのサステナビリティ、ESG経営については、当社のサステナビリティサイトお
よびJ-オイルミルズレポート（統合報告書）をご覧ください。
サステナビリティサイト https://www.j-oil.com/sustainability/
J-オイルミルズレポート（統合報告書）
https://www.j-oil.com/ir/library/Integrate̲report.html

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
J-オイルミルズグループは、「Joy for Life 〜食で未来によろこびを〜」をはじめとする企業理念の実践により、企業価値の向上を図り、企業としての社会的責任を果たすため、J-オイルミルズグループの業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制システム」という。）の整備に関する基本方針を以下のとおり定めます（2023年７月１日改定）。
１．取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(１)企業理念に基づき、J-オイルミルズグループの役員、従業員等が遵守すべき社会的規範を定めた「Ｊ-オイルミルズ行動規範」を制定し、これを徹底することにより、企業倫理を確立し、社会に信頼される企業の実現を目指します。
(２)J-オイルミルズグループにおけるコンプライアンス活動の統括を目的として、代表取締役社長執行役員を委員長とする経営リスク委員会およびその傘下にコンプライアンス部会を設置し、継続的な教育、研修等の活動を通じて、コンプライアンス意識の向上および「Ｊ-オイルミルズ行動規範」の浸透を図ります。
(３)社会規範、企業倫理に反する行為を防止・是正するために「内部通報規程」を定め、コンプライアンス部会の事務局のほか、外部機関をも通報窓口とするヘルプラインを設置します。社内の関係部門は、通報に速やかに対処し、その結果を経営リスク委員会、経営会議および取締役会に報告し、問題の再発防止につなげます。
(４)取締役会の任意の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役で構成し、委員長を独立社外取締役とする指名諮問委員会および報酬諮問委員会を設置し、取締役候補者の指名および取締役・執行役員の報酬の決定に係る透明性と客観性を高めます。
(５)職務執行の信頼性を確保するために、内部監査部門として、社長直轄の監査部を設置します。監査部は、法令、定款、社内規程等の遵守に係る全社的な内部統制の有効性評価を実施し、その結果を代表取締役社長執行役員および監査役会に報告（ダブルレポート）するとともに、監査対
象組織に対してモニタリングを実施、必要な是正を対象部門に指示します。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務執行に係る重要な情報を記録する取締役会議事録、経営会議議事録、意思決定書類、各種会議の議事録等の文書および電磁的記録は、法令および社内規程類に従い保存し、管理します。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(１)企業経営・事業継続に重大な影響を及ぼすリスクの識別・評価・管理および内部統制システムの統括を目的として、経営リスク委員会およびその傘下にリスクマネジメント部会を設置し、J-オイルミルズグループが直面する様々なリスクの中から、全社経営レベルのリスクを選定・抽出し、その対応と取組みを推進します。また、サステナビリティに関連する課題を事業活動に反映させることを目的として、サステナビリティ委員会およびその傘下に課題ごとの部会を設置し、気候変動や環境、人権問題などへの取組みを推進します。
(２)重大な危機が発生した場合には、危機管理規程に従い、必要に応じてクライシス対策本部を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して円滑かつ迅速に対応し、適切な解決を図ります。
(３)反社会的勢力に対しては、その要求には絶対に応じないこと、その活動・運営を助長する取引をしないことを基本方針として、組織全体として対応するものとします。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(１)取締役会は、原則として月１回開催し、法令および定款ならびに「取締役会規則」等に定められた重要事項を審議、決定し、取締役の職務の執行を監督します。
(２)代表取締役社長執行役員の指名する者が出席する経営会議を原則毎月２回開催し、取締役会で決定した経営方針に基づき、業務執行に関する基本的事項および重要事項に係る意思決定を行います。
(３)重要な投資・融資案件の経営会議での審議に資することを目的に、経営会議の諮問機関として投融資委員会を設置し、各投融資案件の事業性、リスク・リターンの評価、計画の妥当性などを検討のうえ経営会議へ報告を行います。

５．次に掲げる体制その他の当社およびその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(１)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制①当社は、各子会社に原則として取締役および監査役を派遣し、経営のモニタリングを行い、グループガバナンスの強化を図ります。
②当社の主管部門は、「関係会社運営規程」に従い担当する子会社を監督する責任を負い、子会社の取締役等の職務の執行に関して報告を求め、重要事項について当社の経営会議または取締役会において決議を受けます。
(２)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社の経営リスク委員会および傘下のリスクマネジメント部会の指揮監督の下、「関係会社運営規程」に従って各子会社が各社の重点対応リスクを抽出したうえ具体的対策を講じ、それに基づき行動し、その評価を次年度に反映させるべくPDCAサイクルを回し、そしてその進捗状況を定期的に親会社に報告することにより、子会社を取り巻くリスクを適切に管理することに努めます。また、危機が発生した場合には、危機管理規程に従い、必要に応じてクライシス対策本部を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して円滑かつ迅速に対応し、適切な解決を図ります。
(３)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①業務の適正と効率性を確保するために、「関係会社運営規程」で指定した当社の規程類を、子会社にも適用します。
②子会社の経営計画および年度計画の審議や、月次ベースでの連結業績の迅速・正確な把握を通じて、子会社の事業活動の健全性および効率性を確保します。
(４)子会社の取締役等・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制①当社は「関係会社運営規程」に定めるところにより、コンプラアインスの基本方針である「Ｊ-オイルミルズ行動規範」を国内外の子会社にも適用し、法令および定款に適合する業務執行を確保します。また、コンプライアンス部会による継続的な教育、研修等の活動を通じて、子会社の従業員等への浸透を図ります。
② 社会規範、企業倫理に反する行為を防止・是正するため、当社のヘルプラインを通じて、子会社からの通報を受け付け、コンプライアンス部会
が適正に対応します。
③監査役は、必要に応じて、子会社の稟議書およびその他の重要事項を閲覧または謄写できます。
④監査部による子会社の属性や重要性に応じた内部監査を実施し、業務遂行の適法性・妥当性等を監査します。また、その結果を代表取締役社
長執行役員および監査役会に報告（ダブルレポート）するとともに、子会社に対してモニタリングを実施、必要な是正を指示します。

６．監査役監査の実効性を確保するための体制(１)監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項①監査役の職務を補助するために必要なスタッフを配置する監査役室を設置します。監査役室スタッフは監査役の指揮命令下で職務を遂行します。
②監査役室スタッフの評価は常勤監査役が行い、人事異動および賞罰については、監査役会の同意を得るものとすることで、取締役からの独立性を高め、監査役の指示の実効性を確保します。
(２)監査役への報告に関する体制①取締役および従業員等は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに、監査役に報告します。
②監査役が、取締役会のほか重要な会議への出席や関係書類の閲覧を行うことのできる体制を整備します。また、取締役および従業員等は、会
社経営および事業運営上の重要事項ならびに業務執行の状況および結果に関し、監査役に必要な事項または監査役が要請した事項を適宜報告します。この重要事項には、コンプライアンスおよびリスクに関する事項その他内部統制に関する事項を含みます。
③子会社の取締役、監査役、および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに、監査役に報告します。
④当社監査役と子会社監査役は、適宜情報交換を実施します。
⑤内部通報に関する情報はコンプライアンス部会より監査役に報告することとします。
⑥①②③の報告をした者に対しては、当該報告をしたことを理由として、不利益な取扱いをしないことを確保するための体制を整備します。
(３)監査費用の処理に係る方針
監査役の職務の執行に必要な費用を負担します。当該費用には、往査に必要な費用のほか、監査意見を形成するために独自の外部専門家（法律・会計・税務等）を活用する場合の費用を含みます。
(４)その他監査役監査が実効的に行われることを確保する体制①監査役会の要請がある場合には、監査役会が法律・会計・税務等の専門家を選任し、監査業務に関する助言を受ける機会を保障します。
②監査役は、必要に応じて、当社および子各社の各種会議、打合せ等へ出席することができます。また、全取締役、執行役員および部長層からの業務報告の聴取、ならびに、各事業所や子会社への往査を実施することができます。
③監査役は、監査役会が策定する監査計画にもとづき、業務執行担当取締役および重要な従業員等から個別に職務執行状況を聴取することができます。
④監査部は、監査役会に対し、定期的に内部監査の状況を報告するとともに意見交換を行い、監査役からの要請がある場合には、監査役の監査に協力します。
⑤監査役会は、代表取締役社長執行役員、社外取締役、会計監査人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催します。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
内部統制システムの整備に関する基本方針において、「反社会的勢力に対しては、その要求には絶対に応じないこと、その活動・運営を助長する
取引をしないことを基本方針として、組織全体として対応するものとします。」と定めております。
また、「Ｊ‐オイルミルズ行動規範」においても、「私たちは、反社会的な勢力や不当な圧力に対しては、屈することなく毅然とした態度で臨みます。」と定めております。
これらを受けて、万一不当要求があれば、法務・総務部を中心に、警察等の関係行政機関、暴力追放運動団体、顧問弁護士等と連携して対処する体制を整えております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の適時開示体制の概要およびコーポレート・ガバナンス体制についての模式図は、別紙のとおりであります。

コーポレートガバナンス･コード実施状況表
基本原則

原則

補充原則
―

１－１．株主の権利の確保

第１章
株主の権利･平等性の確保

１－３．資本政策の基本的な方針
１－４．政策保有株式

１－５．いわゆる買収防衛策

株主以外のステー
クホルダーとの適
切な協働

●

１－１②

●

１－１③

●

１－２①

●

１－２②

●

１－２③

●

１－２④

●

１－２⑤

●

―

●

―

●

１－４①

●

１－４②

●

―
１－５①

●
●
●

１－７．関連当事者間の取引―●

２－１．中長期的な企業価値向上の基礎となる経営理念の策定

―

●

―

●

２－３．社会・環境問題をはじめとするサステナビリィを巡る課題
２－４．女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保

２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮

３－１

情報開示の充実

適切な情報開示と

２－２①
―
２－３①
―
２－４①
―
２－５①

３－２．外部会計監査人

第４章
４－３．取締役会の役割・責務(3)４－４．監査役及び監査役会の役割・責務

●
●
●
●

―

●
●

３－１②

●

３－１③

●
●

３－２①

●

３－２②

●
●

４－１①

●

４－１②

●

４－１③

●
●

４－２①

●

４－２②

●

―

取締役会等の●

３－１①―
４－２．取締役会の役割・責務(2)●●―４－１．取締役会の役割・責務(1)

●

―

―

透明性の確保責務●―

２－５．内部通報第３章●

１－６．株主の利益を害する可能性のある資本政策

２－２．会社の行動準則の策定・実践
第２章

ｺﾝﾌﾟﾗｲ１－１①―

１－２．株主総会における権利行使

実施状況

●

４－３①

●

４－３②

●

４－３③

●

４－３④

●

―
４－４①

●
●

４－５．取締役・監査役等の受託者責任―●

４－６．経営の監督と執行―●

４－７．独立社外取締役の役割・責務―●

ｴｸｽﾌﾟﾚｲﾝ

コーポレートガバナンス･コード実施状況表
基本原則

原則

補充原則
―

４－８．独立社外取締役の有効な活用

４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
４－10．任意の仕組みの活用

４－11．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件

取締役会等の責務
４－ 12 ．取 締役会における審議の活性化

４－８②

●

４－８③

●

―

●

―

●

４－10①

５－１．株主との建設的な対話に関する方針

株主との対話
５－２．経営戦略や経営計画の策定・公表

●
●

４－11②

●

４－11③

●

―
４－12①

●
●
●

４－13①

●

４－13②

●

４－13③

●
●

４－14①

●

４－14②

●

―
第５章

●

４－11①

―
４－14．取締役・監査役のトレーニング●●―
４－13．情報入手と支援体制

ｺﾝﾌﾟﾗｲ

４－８①

―
第４章

実施状況

●

５－１①

●

５－１②

●

５－１③

●

―
５－２①

●
●

ｴｸｽﾌﾟﾚｲﾝ