証 券 コ ー ド ６４７２
2019 年 ６ 月 ３ 日

株

主

各

位
大阪市西区京町堀１丁目３番17号
取締役社長 大 久 保

博司

第120期定時株主総会招集ご通知
拝啓 ますますご清栄のことと拝察申しあげます。
さて、当社第120期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、以下のいずれかの方法により議決権を行使していただきますようお願い申しあげます。
[郵送による議決権行使の場合]同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、2019年６月24日（月曜日）の営業時間終了時（午後５時25分）までに到着するようご返送ください。
[インターネットによる議決権行使の場合]同封の議決権行使書用紙に記載されたログインＩＤ、仮パスワードをご利用になり、当社の指定する議決権行使サイト（https://evote.tr.mufg.jp/）にアクセスしていただき、画面の案内に従って、賛否をご入力ください。なお、お手続きの際には、後記の「インターネットによる議決権行使のお手続きについて」（28頁から30頁）を必ずご確認くださいますようお願い
申しあげます。
敬 具記
1. 日
時 2019年６月25日（火曜日）午前10時 （受付開始 午前９時）
2. 場
所 大阪市中央区安土町３丁目１番３号 ヴィアーレ大阪４階「ヴィアーレホール」
本年から、株主総会当日にご出席の株主様へのお土産を取り止めさせていただきます。何卒ご理解くださいますようお願い申しあげます。
3.

会議の目的事項
報告事項 1.

第120期（2018年４月１日から2019年３月31日まで）事業報告、連結計算
書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
2. 第120期（2018年４月１日から2019年３月31日まで）計算書類報告の件

決議事項
第１号議案 剰余金の配当の件
第２号議案 定款一部変更の件
第３号議案 取締役11名選任の件
なお、その他本総会の招集にあたっての事項は、後記の「議決権行使等についてのご案内」(28頁）に記載のとおりであります。
以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い
申しあげます。

1

株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案 剰余金の配当の件
当社は、株主の皆様に対する利益還元を最重要方針の一つと考えております。配当につきましては、将来の成長のために必要な研究開発や設備投資等の資金を確保
し、中長期的な視点から安定的に継続しつつ、経営成績に応じて実施することを基本方針といたします。具体的にはキャッシュ・フローの状況を勘案のうえ、連結配
当性向を重視し決定することにしております。
期末配当に関する事項
当期の期末配当につきましては、１株につき７円50銭（すでにお支払いしている
中間配当金とあわせて年15円）とさせていただきたいと存じます。
(1) 配当財産の種類
金銭(2) 株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき７円50銭
総額 3,987,169,950円(3) 剰余金の配当が効力を生じる日
2019年６月26日

2第２号議案
1.

定款一部変更の件

変更の理由(1) 当社は、迅速な意思決定機構・業務執行機構の構築、経営の監督機能の強化及び経営の透明性・公正性の向上を図ることを目的に、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社に移行したいと存じます。これに伴い、指名委員会、監査委員会及び報酬委員会並びに執行役に関する条項の新設、監査役及び監査役会に関する条項の削除等所要の変更を行うものであります。
(2) 新たなコーポレートガバナンス体制の中で、取締役及び執行役が期待される役
割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって法令に定める範囲で責任を免除できる旨の条項として、定款第24条第１項及び第34条を新設するものであります。
なお、定款第24条第１項及び第34条の新設に関しましては、各監査役の同意を得ております。
(3) 業務執行を行わない取締役につきましても、責任限定契約を締結することができる旨の条項として現行定款第28条の変更を行うものであります。
なお、現行定款第28条の変更に関しましては、各監査役の同意を得ております。
(4) その他、上記変更に伴う条数の変更等所要の変更を行うものであります。
なお、本議案における定款変更については、本総会終結の時をもって効力を生じるものといたします。

2.

変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
(下線は変更部分を示します)
現行定款
第１章

第１条～第４条

総(条文省略)

変更案
則

第１章
第１条～第４条

総則(現行どおり)

3

現行定款

変更案

(新設)

(機
関)
第５条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
１．取締役会
２．指名委員会、監査委員会及び報
酬委員会
３．執行役
４．会計監査人

第２章
第５条～第９条

株式(条文省略)(株主名簿管理人)
第10条(条文省略)② 株主名簿管理人及びその事務取扱
場所は、取締役会の決議によって選定し、これを公告する。

③
第11条～第12条(条文省略)(条文省略)(株式取扱規則)第13条 当会社の株主名簿、新株予約権、単元未満株式の買取り及び買増し
その他株式に関する取扱い並びに手数料については、法令又はこの定款で定めるもののほか、取締役会で定める株式取扱規則による。

4

第２章
第６条～第10条

株式(現行どおり)(株主名簿管理人)
第11条(現行どおり)② 株主名簿管理人及びその事務取扱
場所は、取締役会の決議又は取締役会の決議によって委任を受けた執行役の決定によって選定し、これを公告する。
③(現行どおり)第12条～第13条(現行どおり)(株式取扱規則)第14条 当会社の株主名簿、新株予約権、単元未満株式の買取り及び買増し
その他株式に関する取扱い並びに手数料については、法令又はこの定款で定めるもののほか、取締役会の決議又は取締役会の決議によって委任を受けた執行役が定める
株式取扱規則による。

現行定款
第３章

変更案

株主総会

第３章

株主総会

(総会の招集)第14条(条文省略)② 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって取締役社長がこれを招集する。
③ 取締役社長に事故あるときは、あらかじめ取締役会で定めた順位により、他の取締役がこれに当たる。

(総会の招集)第15条(現行どおり)② 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、あらかじめ取締役会の決議によって定めた取締役がこれを招集する。
③ 前項の取締役に事故あるときは、
あらかじめ取締役会の決議によって定めた順位により、他の取締役がこれに当たる。

第15条

第16条

(条文省略)(総会の議長)
第16条 株主総会の議長は、取締役社長がこれに当たる。
②

取締役社長に事故あるときは、あらかじめ取締役会で定めた順位により、他の取締役がこれに当たる。

第17条～第18条(条文省略)(議決権の代理行使)
第19条 株主は、当会社の議決権を有する
他の株主１名を代理人として、議決 権 を 行 使 す る こ と が で き る。
ただし株主又は代理人は、株主総会毎に委任状を当会社に提出しなければならない。

(現行どおり)(総会の議長)
第17条 株主総会の議長は、あらかじめ取
締役会の決議によって定めた取締役又は執行役がこれに当たる。
② 前項の取締役又は執行役に事故あるときは、あらかじめ取締役会の決議によって定めた順位により、他の取締役又は執行役がこれに当たる。
第18条～第19条(現行どおり)(議決権の代理行使)
第20条 株主は、当会社の議決権を有する
他の株主１名を代理人として、議決 権 を 行 使 す る こ と が で き る。
ただし、株主又は代理人は、株主総会毎に委任状を当会社に提出しなければならない。
5

現行定款
第４章

取締役及び取締役会

変更案
第４章(取締役会の設置)第20条 当会社は、取締役会を置く。

取締役及び取締役会

第21条～第22条

第21条～第22条(現行どおり)(役付取締役)
第23条 当会社は、取締役会の決議によって取締役の中から取締役会長、取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。

(削除)(代表取締役)第24条 当会社は、取締役会の決議によって会社を代表する取締役を選定す
る。

(削除)

(役付取締役の分掌)第25条 取締役社長は、取締役会の決議を執行し、会社業務を統轄する。
② 取締役副社長は、取締役社長を補佐し、専務取締役は、取締役社長
及び取締役副社長を補佐し、常務
取締役は日常業務を処理する。
③ 取締役社長に事故あるときは、あらかじめ取締役会で定めた順位により、他の取締役がこれに代わ
る。

(削除)

第26条

6

(条文省略)(削除)(条文省略)

(削除)

(削除)

第23条

(現行どおり)

現行定款

変更案

(取締役の報酬等)第27条 取締役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

(削除)(社外取締役との間の責任限定契約)
第28条(第１項新設)当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間で、同法第423条第１項の賠償責任を限定する責任限定契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。

(取締役会の権限)
第29条 取締役会は、会社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する。

(取締役の責任免除)
第24条 当会社は、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む)の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額
から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。
② 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)との間で、同法第423条第１項の賠償責任を限定する責任限定契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
(削除)

7

現行定款

変更案

(取締役会の招集方法)
第30条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、あらかじめ取締役会で定めた者がこれを招集し、その議長となる。

(取締役会の招集方法)
第25条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、あらかじめ取締役会の決議によって定めた取締役がこれを招集し、その議長となる。当該取締役に事故あるときは、あらかじめ取締役会の決議によって定めた順位により、他の取締役が招集し、その議長となる。

(取締役会の招集通知)
第31条 取締役会の招集通知は、各取締役
及び各監査役に対し会日の５日前までに発する。ただし緊急の場合
又は取締役及び監査役の全員の同意があるときはこの限りでない。

(取締役会の招集通知)
第26条 取締役会の招集通知は、各取締役
に対し会日の５日前までに発する。ただし、緊急の場合はこの期間を短縮することができる。

第32条(第２項新設)②(条文省略)

第27条(取締役会の決議の省略)
第33条 当会社は取締役の全員が取締役会の決議事項について書面又は電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。
ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りでない。

8

取締役全員の同意があるときは、前項に定める招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。
(現行どおり)(取締役会の決議の省略)
第28条 当会社は取締役の全員が取締役会の決議事項について書面又は電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。

第５章

現行定款

変更案

監査役及び監査役会(削除)(監査役及び監査役会の設置)第34条 当会社は、監査役及び監査役会を
置く。

(削除)

(監査役の員数)
第35条 当会社の監査役は４名以内とす
る。

(削除)

(監査役の選任)第36条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。
② 前項の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。

(削除)(常勤監査役)第37条 監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定する。

(削除)(監査役の任期)第38条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
② 補欠のため選任された監査役の任期は、退任監査役の任期満了の時までとする。

(削除)(監査役の報酬等)第39条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

(削除)

(削除)

(削除)

9

現行定款

変更案

(社外監査役との間の責任限定契約)
第40条 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間で、同法第423条第１項の賠償責任を限定する責任限定契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。

(削除)(監査役会の招集通知)
第41条 監査役会の招集通知は、各監査役
に対し会日の５日前までに発する。ただし、緊急の場合又は監査役の全員の同意があるときはこの限りでない。

(削除)(監査役会の決議方法)
第42条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。

(削除)

(新設)

第５章 指名委員会、監査委員会及び報酬委員会(新設)(各委員の選定方法)
第29条 当会社の指名委員会、監査委員会
及び報酬委員会の委員は、取締役の中から、取締役会の決議によって選定する。

(新設)(各委員会に関する事項)
第30条 各委員会に関する事項は、法令又はこの定款で定めるもののほか、取締役会の決議によって定める各委員会規則による。

10

現行定款
(新設)

(執行役の選任)第31条 執行役は、取締役会の決議によって選任する。

(新設)(執行役の任期)第32条 執行役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度の末日までと
する。

(新設)

(代表執行役及び役付執行役)
第33条 当会社は、取締役会の決議によって、代表執行役を選定する。
② 当会社は、取締役会の決議によって、役付執行役を選定することが
できる。

(新設)

会計監査人

(執行役の責任免除)
第34条 当会社は、取締役会の決議によって、執行役(執行役であった者を含む)の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額
から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。
第７章(会計監査人の設置)第43条 当会社は、会計監査人を置く。
第44条～第45条

執 行 役

(新設)

(新設)

第６章

変更案
第６章

(条文省略)

会計監査人(削除)

第35条～第36条(現行どおり)
11

現行定款

変更案

(会計監査人の報酬等)第46条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定め
る。

(削除)

第７章
第47条～第50条

12

計

算

(条文省略)

第８章
第37条～第40条

計算(現行どおり)第３号議案

取締役11名選任の件

当社は、第２号議案「定款一部変更の件」が承認可決されることを条件として、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社へ移行いたします。それに伴い、取締役14名及び監査役４名の全員は本総会終結の時をもって任期満了となりますので、第２号議案「定款一部変更の件」の承認可決及び効力の発生を条件として、取締役11名の選任をお願いいたしたいと存じます。
その候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号
１
２
３
４
５

氏
おお く

ぼ

ひろ

し

大久保

博

司

いの

うえ

ひろ

のり

井

上

博

徳

てら

さか

よし

のり

寺

阪

至

徳

みや

ざわ

ひで

あき

宮

澤

秀

彰

しら

とり

とし

のり

白

鳥

俊

則

６

う

かい

えい

いち

鵜

飼

英

一

７

わ

だ

あきら

和

田

彰

８

つ

だ

のぼる

津

田

登

かわ

はら

こう

じ

川

原

廣

治

の

ただ

お

加護野

忠

男

９
10
11

か

ご

かわ

かみ

りょう

川

上

良

名
再任
再任
再任
再任
再任
再任
再任

社外

再任

社外
新任

社外

新任

社外

新任

社外

13

候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略歴、当社における地位及び担当、重要な兼職の状況
1977年４月
2004年４月
2009年８月
2010年４月
2010年６月
2011年４月
2012年４月
2012年６月
2012年10月

1

おお く

ぼ

ひろ

し

大久保

博

司

（1953年５月14日生）

2013年６月

再任

2014年４月

取締役在任年数７年

2014年６月

当社入社
当社財務部副部長
NTN Wälzlager（Europa）G.m.b.H.
取締役
当社執行役員
当社財務経理部・予算部担当
当社経理部・法務部・内部監査･考査部担当
当社法務部・公正取引推進室・内部監査･
考査部担当
当社取締役
当社財務本部長
当社ＣＳＲ部・法務部・公正取引推進室・
内部監査･考査部担当
当社常務取締役
当社管理部門管掌
当社取締役副社長
当社経営戦略本部・管理部門管掌
当社取締役社長（現任）

所 有 す る
当社株式の数

94,900株

取締役会出席状況
19回/19回（出席率100％）【取締役候補者とした理由等】
上記に記載のとおり、財務部門、海外部門等における業務の経験及びそれらの実績をもとに、グローバルに事業を展開する当社の経営に関する十分な知見を有しており、2014年６月から当社取締役社長
としての職務を遂行しております。今後も、その経験や知見等を経営に活かすことで持続的な企業価値の向上を図るべく、引き続き取締役候補者として選任をお願いするものであります。

14

候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略歴、当社における地位及び担当、重要な兼職の状況
1976年４月
2005年10月
2008年１月
2009年４月
2009年11月
2010年２月
2010年６月
2011年６月
2012年４月
2012年６月

2

いの

うえ

ひろ

のり

井

上

博

徳

（1951年７月29日生）
再任
取締役在任年数
９年
取締役会出席状況
19回/19回（出席率100％）

2013年６月
2014年６月
2014年10月
2015年４月
2015年６月

2015年10月
2016年４月

当社入社
当社もの造り本部副本部長
当社岡山製作所長
当社執行役員
当社桑名製作所長
当社産業機械事業本部副本部長(兼）桑名製作所長
当社取締役
当社生産・調達･原価・物流部門担当
当社研究･技術・品質管理・環境管理・生産・調達･原価・物流部門管掌
当社常務取締役
当社生産・調達･原価・物流部門管掌
当社生産・調達･物流･原価部門管掌
当社専務取締役
当社生産・人事･総務・グローバル人材育成部門管掌当社人事・生産部門担当
当社取締役副社長（現任）
当社人事部門担当
当社生産部門管掌
当社人事部門担当
当社調達･物流・生産部門管掌
当社自然エネルギー商品事業部担当
当社人事部門管掌（現任）
当社複合材料商品事業部担当（現任）所 有 す る
当社株式の数

73,200株

2018年４月【取締役候補者とした理由等】
上記に記載のとおり、生産部門、人事部門等における業務の経験及びそれらの実績に基づく幅広い知見を有しております。今後も、その経験や知見等を経営に活かすことで持続的な企業価値の向上を図るべく、引き続き取締役候補者として選任をお願いするものであります。

15

候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略歴、当社における地位及び担当、重要な兼職の状況
1983年４月
2008年８月

3

てら

さか

よし

のり

寺

阪

至

徳

（1959年８月30日生）
再任
取締役在任年数
６年
取締役会出席状況
19回/19回（出席率100％）

当社入社
当社自動車商品本部等速ジョイント技術部長
2011年４月 当社自動車事業本部等速ジョイント技術部長（兼）コーナーモジュール技術部長
2012年４月 当社執行役員
当社自動車事業本部副本部長
2013年６月 当社取締役
2014年４月 当社常務取締役（現任）
当社自動車事業本部本部長
当社ＥＶモジュール事業本部担当
2014年６月 当社自動車事業本部本部長
当社ＥＶモジュール事業本部管掌
2014年10月 当社自動車事業本部本部長
当社アセアン･大洋州地区・インド･西アジア
地区担当
当社ＥＶモジュール事業本部管掌
2015年４月 当社研究･技術・品質管理部門・複合材料
商品事業部・アセアン･大洋州地区・インド･西アジア地区・米州地区担当
2015年６月 当社研究･技術部門・米州地区・複合材料
商品事業部担当
当社品質管理部門管掌
2016年４月 当社研究･技術部門・米州地区担当（現任）
当社品質管理部管掌
2017年４月 当社品質保証本部管掌（現任）（重要な兼職の状況）
NTN USA CORP.取締役会長

所 有 す る
当社株式の数

50,400株【取締役候補者とした理由等】
上記に記載のとおり、研究･技術部門、自動車市場向け事業部門等における業務の経験及びそれらの実績に基づく幅広い知見を有しております。今後も、その経験や知見等を経営に活かすことで持続的な企業価値の向上を図るべく、引き続き取締役候補者として選任をお願いするものであります。

16

候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略歴、当社における地位及び担当、重要な兼職の状況
1983年４月
2007年10月
2009年10月
2013年10月
2014年４月
2014年６月

2014年10月
4

みや

ざわ

ひで

あき

宮

澤

秀

彰

2015年４月（1960年10月18日生）
再任

2015年６月

取締役在任年数５年

2016年４月

取締役会出席状況
17回/19回（出席率89.4％）

当社入社
当社自動車商品本部副本部長(兼）自動車企画部長
当社中国地区副総支配人
当社自動車事業本部副本部長(兼）事業企画部長
当社執行役員
当社取締役
当社自動車事業本部副本部長
当社米州地区担当
当社自動車事業本部副本部長
当社米州地区・欧州･アフリカ州地区担当
当社自動車事業本部本部長（現任）
当社ＥＶモジュール事業本部・欧州･アフ
リカ州地区担当
当社常務取締役（現任）
当社欧州･アフリカ州地区担当
当社ＥＶモジュール事業本部管掌
当社欧州･アフリカ州地区・電動モジュール
商品事業部担当（現任）
当社ＥＶモジュール事業部管掌（現任）

所 有 す る
当社株式の数

60,500株【取締役候補者とした理由等】
上記に記載のとおり、自動車市場向け事業部門、海外部門等における業務の経験及びそれらの実績に基づく幅広い知見を有しております。今後も、その経験や知見等を経営に活かすことで持続的な企業
価値の向上を図るべく、引き続き取締役候補者として選任をお願いするものであります。

17

候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略歴、当社における地位及び担当、重要な兼職の状況
1982年４月
2005年４月
2007年11月
2010年８月
2010年12月
2011年４月

2012年４月
5

しら

とり

とし

のり

白

鳥

俊

則

（1958年７月13日生）

2013年６月
2015年４月
2015年６月

当社入社
当社生産本部生産企画部長
当社人事本部人事部長
当社経営戦略本部副本部長
当社経営戦略本部副本部長(兼）情報企画部長
当社執行役員
当社経営戦略本部副本部長(兼) 経営企画部長（兼）情報企画部長
当社経営戦略本部長(兼) 経営企画部長（兼）情報企画部長
当社経営戦略本部長(兼）情報企画部長
当社経営戦略本部長（現任）
当社取締役（現任）所 有 す る
当社株式の数

33,600株再任
取締役在任年数
４年
取締役会出席状況
19回/19回（出席率100％）【取締役候補者とした理由等】
上記に記載のとおり、人事部門、経営企画部門等における業務の経験及びそれらの実績に基づく幅広い知見を有しております。今後も、その経験や知見等を経営に活かすことで持続的な企業価値の向上を図るべく、引き続き取締役候補者として選任をお願いするものであります。

18

候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略歴、当社における地位及び担当、重要な兼職の状況
1980年４月
2001年４月
2003年２月
2005年１月
2006年２月
2007年１月

6

う

かい

えい

いち

鵜

飼

英

一

（1957年２月１日生）
再任
取締役在任年数
２年
取締役会出席状況
19回/19回（出席率100％）

当社入社
当社岡山製作所品質保証部長
当社磐田製作所品質保証部長
当社品質管理部長
当社宝塚製作所品質保証部長
当社宝塚製作所副所長(兼）品質保証部長
2009年２月 当社品質管理部長
2011年４月 当社執行役員
2012年４月 当社自動車事業本部副本部長(兼）岡山製作所長
2013年６月 当社アセアン･大洋州・インド･西アジア
事業本部副本部長（兼）事業企画部長(兼）アセアン･大洋州地区総支配人
2013年10月 当社アセアン･大洋州地区総支配人(兼）インド･西アジア地区総支配人
2014年４月 当社常務執行役員
2017年６月 当社取締役（現任）
当社アフターマーケット事業本部・アセ
アン･大洋州地区・インド･西アジア地
区・NTN KOREA Co.,LTD.担当
2018年６月 当社アフターマーケット事業本部・品質保証本部・アセアン･大洋州地区・インド･西アジア地区・NTN KOREA Co.,LTD.担当（現任）

所 有 す る
当社株式の数

48,500株【取締役候補者とした理由等】
上記に記載のとおり、品質部門、海外部門等における業務の経験及びそれらの実績に基づく幅広い知見を有しております。今後も、その経験や知見等を経営に活かすことで持続的な企業価値の向上を図る
べく、引き続き取締役候補者として選任をお願いするものであります。

19

候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略歴、当社における地位及び担当、重要な兼職の状況
1967年４月
2001年６月
2003年６月
2005年６月
2005年12月
2006年４月
2006年６月
2011年６月

7

わ

だ

あきら

和

田

彰

所 有 す る
当社株式の数日立造船株式会社 入社
同社執行役員
同社常務執行役員
同社常務取締役
同社環境事業本部長
同社事業・製品開発センター、品質保証部、
環境・安全部担当
同社顧問（2006年６月退任）
株式会社ニチゾウテック常勤監査役(2010年６月退任）
当社取締役（現任）45,200株（1945年１月17日生）
再任

社外

取締役在任年数
８年
取締役会出席状況
19回/19回（出席率100％）【社外取締役候補者とした理由等】
上記に記載のとおり、他の事業会社の経営者としての豊富な経験に基づく幅広い知見を有しております。今後も、その経験や知見等を活かして、独立した立場から適切な助言・提言をいただくことで、経営の妥当性・適法性を確保し、持続的な企業価値の向上を図るべく、引き続き社外取締役候補者として選任をお願いするものであります。

20

候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略歴、当社における地位及び担当、重要な兼職の状況
1973年４月
2005年６月
2005年10月
2009年４月
2013年４月

2013年６月
8

つ

だ

のぼる

津

田

登

（1949年11月25日生）
再任

社外

2014年４月
2015年６月
2016年６月

三菱化成工業株式会社(現三菱ケミカル株式会社）入社
同社執行役員（2009年４月退任）
株式会社三菱ケミカルホールディングス
執行役員
同社常務執行役員
同社専務執行役員
三菱レイヨン株式会社(現三菱ケミカル株式会社）取締役(2015年４月退任）
株式会社三菱ケミカルホールディングス
取締役専務執行役員
同社代表取締役副社長執行役員
同社顧問（2016年６月退任）
当社取締役（現任）
東急不動産ホールディングス株式会社
社外取締役（2018年６月退任）

所 有 す る
当社株式の数

17,300株

取締役在任年数
３年
取締役会出席状況
19回/19回（出席率100％）【社外取締役候補者とした理由等】
上記に記載のとおり、他の事業会社の経営者としての豊富な経験に基づく幅広い知見を有しております。今後も、その経験や知見等を活かして、独立した立場から適切な助言・提言をいただくことで、経営の妥当性・適法性を確保し、持続的な企業価値の向上を図るべく、引き続き社外取締役候補者として選任をお願いするものであります。

21

候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略歴、当社における地位及び担当、重要な兼職の状況
1983年４月
2010年６月

2011年６月

9

かわ

はら

こう

じ

川

原

廣

治

（1961年２月３日生）
新任

2015年６月

所 有 す る
当社株式の数株式会社三和銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入行
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行（現株式会社
三菱ＵＦＪ銀行）執行役員(2011年６月退任）
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・
グループ執行役員(2011年５月退任）
三菱ＵＦＪニコス株式会社
常務執行役員(2015年６月退任）
当社常勤監査役（現任）
23,100株

社外

監査役在任年数
４年
取締役会出席状況
19回/19回（出席率100％）
監査役会出席状況
15回/15回（出席率100％）【社外取締役候補者とした理由等】
上記に記載のとおり、長年の銀行における豊富な経験と財務等に関する幅広い知見を有しており、
2015年６月から当社常勤監査役としての職務を遂行してまいりました。このたび、その経験や知見等を活かして、独立した立場から適切な助言・提言をいただくことで、経営の妥当性・適法性を確保し、持続的な企業価値の向上を図るべく、新たに社外取締役候補者として選任をお願いするものであります。

22

候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略歴、当社における地位及び担当、重要な兼職の状況
1988年11月
1998年４月
1999年４月

か

10

の

ただ

お

加護野

ご

忠

男

（1947年11月12日生）
新任

社外

神戸大学経営学部教授
同大学経営学部長
同大学経営大学院教授(2011年３月退官)
2003年６月 参天製薬株式会社社外監査役(2011年６月退任）
2004年６月 当社監査役（現任）2006年３月 住友ゴム工業株式会社社外監査役(2018年３月退任）
2011年４月 甲南大学特別客員教授(2019年３月退官）
2012年３月 株式会社ファミリア社外取締役(2019年３月退任）
2019年４月 神戸大学社会システムイノベーション
センター特命教授（現任）（重要な兼職の状況）
神戸大学社会システムイノベーションセンター特命教授

所 有 す る
当社株式の数

34,500株

監査役在任年数
15年
取締役会出席状況
19回/19回（出席率100％）
監査役会出席状況
15回/15回（出席率100％）【社外取締役候補者とした理由等】
上記に記載のとおり、直接会社経営に関与された経験はありませんが、経営学を専門とする学識経験者としての豊富な経験に基づく幅広い知見を有しており、2004年６月から当社社外監査役としての職務を遂行してまいりました。このたび、その経験や知見等を活かして、独立した立場から適切な助言・提言をいただくことで、経営の妥当性・適法性を確保し、持続的な企業価値の向上を図るべく、新たに社外取締役候補者として選任をお願いするものであります。

23

候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略歴、当社における地位及び担当、重要な兼職の状況

所 有 す る
当社株式の数1999年４月

弁護士登録（大阪弁護士会）
大 阪 西 総 合 法 律 事 務 所 （現 弁 護 士 法 人
大阪西総合法律事務所）所属（現任）2011年４月 大阪大学大学院高等司法研究科特任教授(現任）
2015年６月 当社監査役（現任）（重要な兼職の状況）
弁護士（弁護士法人大阪西総合法律事務所）
大阪大学大学院高等司法研究科特任教授

11

かわ

かみ

りょう

川

上

良

（1967年10月１日生）
新任

－株

社外

監査役在任年数
４年
取締役会出席状況
16回/19回（出席率84.2％）
監査役会出席状況
14回/15回（出席率93.3％）【社外取締役候補者とした理由等】
上記に記載のとおり、直接会社経営に関与された経験はありませんが、企業法務に精通する弁護士としての豊富な経験に基づく幅広い知見を有しており、2015年６月から当社社外監査役としての職務を遂行してまいりました。このたび、その経験や知見等を活かして、独立した立場から適切な助言・提言をいただくことで、経営の妥当性・適法性を確保し、持続的な企業価値の向上を図るべく、新たに社外取締役候補者として選任をお願いするものであります。
(注) 1.
2.
3.
4.
5.

24

各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
和田彰、津田登、川原廣治、加護野忠男、川上良の各氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役の候補者であります。
和田彰、津田登の両氏は現在、当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって、和田彰氏は８年、津田登氏は３年となります。
川原廣治、加護野忠男、川上良の各氏は現在、当社の社外監査役でありますが、社外監査役としての在任期間は、本総会終結の時をもって、川原廣治氏は４年、加護野忠男氏は15年、川上良氏は４年となります。
当社は、和田彰、津田登、川原廣治、加護野忠男、川上良の各氏を、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

6.
7.

和田彰、津田登、川原廣治、加護野忠男、川上良の各氏は、当社の定める「独立社外取締役に関する基準」（26頁から27頁）を満たしております。
当社は和田彰、津田登、川原廣治、加護野忠男、川上良の各氏との間で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。各
氏の選任が承認された場合、各氏との間で当該契約を継続する予定であります。なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額といたします。

25

（ご参考）
独立社外取締役に関する基準
当社は、適正なコーポレートガバナンスの確保のために、社外取締役の資質および独立性について「独立社外取締役に関する基準」を独自に定めております。
その内容は次のとおりであります。
第１条（社外取締役の要件）
当社の社外取締役の要件については、本基準により定める。
第２条（資質に関する要件）
社外取締役は、グローバルに事業を展開する当社グループ（当社および当社の子会社をいう。以下同じ。
）において、コーポレートガバナンスを強化するとともに、グローバルな事業の拡大を図るため必要となる資質として、企業経営者、弁護士、公認会計士、学
識経験者等としての実績があり、豊富な経験や専門的知見を有していなければならない。
第３条（独立性に関する要件）
1. 社外取締役は、当社グループからの独立性を確保するため、以下の各号に掲げる要件のいずれにも該当しなければならない。
(1) 当社グループの業務執行取締役（会社法２条15号（会社法が改正された場合は改正後の条数による同様の規定）の定義による。）、執行役、会計参与または使用人（以下「業務執行取締役等」という。）でなく、かつ、その就任の前10年間当社グループの業
務執行取締役等でなかったこと。
(2) 就任時および就任の前３年間、以下に該当しないこと。
ア ① 当社グループの大株主（総議決権の10％以上を保有する者をいい、間接保有形態を含む。以下同じ。）または大株主である組織の業務執行取締役でない取締役及び業務執行取締役等② 当社グループが大株主である組織の業務執行取締役等
イ 当社グループの主要な借入先（直近の会計年度末日時点において当社連結総資産の２％以上の負債を負担する先をいう。）または主要な借入先である組織の業
務執行取締役等
ウ 当社グループの主幹事証券会社の業務執行取締役等
エ ① 当社グループの主要な取引先（当社グループが物品又は役務の対価として直近３会計年度のいずれかにおいて受け取った金額が当社グループの直近の会計年度の連結売上高の２％以上となる取引先をいう。以下同じ。）または主要な取引先である組織の業務執行取締役等

26

②

2.

当社グループを主要な取引先とする者（当社グループがその者に対して物品又は役務の対価として直近３会計年度のいずれかにおいて支払った金額がその者の直近の会計年度の連結売上高の２％以上となる者をいう。）またはその組織の業務執行取締役等
オ 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者
カ コンサルタント、会計専門家または法律専門家として、社外取締役としての報酬以外に、当社グループから直近の３会計年度のいずれかにおいて1,000万円以上の金銭その他の財産を受け取った者または当社グループから直近の３会計年度のいずれかにおいて多額の金銭その他の財産（1,000万円以上または当該団体のその会計年度の売上高もしくは収入額の２％以上のいずれか高い方の額をいう。）を受け取った団体に所属する者
キ 当社グループから直近の３会計年度のいずれかにおいて多額の寄付金（１会計
年度あたり1,000万円以上をいう。）を受け取った者または多額の寄付金を受け取った団体に所属する者
ク 当社グループと役員の相互就任の関係にある者（当社グループの役員、使用人が役員等である組織について、その組織に所属する者が当社グループの役員となる場合をいう。）(3) 以下の者の近親者（配偶者および２親等以内の親族をいう。）でないこと。
ア 就任時に当社グループの業務執行取締役等であり、または、就任の前10年間に当社グループの業務執行取締役等であった者
イ 第(2)号のいずれかに該当する者（重要でない使用人および所属する者は除く）
前項の要件を満たさない場合であっても、その者を社外取締役としても一般株主との利益相反を生じないと認められ、かつ前項の要件を満たす社外取締役全員の同意がある場
合については、会社法の要件を満たす限りにおいて、社外取締役とすることがある。この場合、株主総会参考書類、有価証券報告書等に、該当する事実および選任する理由等を明記する。

27

議決権行使等についてのご案内
1.

株主総会参考書類及び添付書類に修正すべき事情が生じた場合は、インターネット上の
当社ウェブサイト（https://www.ntn.co.jp）に掲載させていただきます。
2. 議決権行使書に賛否の表示がない場合は、議案に賛成の意思表示があったものとして取扱いいたします。
3. インターネットによる議決権行使の期限は、2019年６月24日（月曜日）の営業時間終了時（午後５時25分）までといたします。
4. 議決権行使書とインターネットによる方法と重複して議決権を行使された場合には、
インターネットによる議決権行使を有効なものといたします。
5. インターネットによって、複数回数、議決権を行使された場合は、最後に行われたもの
を有効な議決権行使として取扱わせていただきます。またパソコン、スマートフォンと携帯電話で重複して議決権を行使された場合も、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。
以上

インターネットによる議決権行使のお手続きについて
インターネットにより議決権を行使される場合は、下記事項をご確認のうえ、
行使していただきますようお願い申しあげます。
当日ご出席の場合は、郵送（議決権行使書）又はインターネットによる議決権行使のお手続きはいずれも不要です。
記
1. 議決権行使サイトについて(1) インターネットによる議決権行使は、パソコン、スマートフォン又は携帯電話から、当社の指定する議決権行使サイト（https://evote.tr.mufg.jp/）にアクセスしていただくことによってのみ実施可能です。（ただし、毎日午前２時から午前５時までは取扱いを休止します。）(2) パソコン又はスマートフォンによる議決権行使は、インターネット接続にファイアーウォール等を使用されている場合、アンチウイルスソフトを設定されている場合、proxyサーバーをご利用の場合、TLS暗号化通信を指定されていない場合等、株主様のインターネット利用環境によっては、ご利用できない場合もございます。
(3) 携帯電話による議決権行使は、セキュリティ確保のため、TLS暗号化通信及び携帯電話情報の送信が不可能な機種には対応しておりません。
(4) インターネットによる議決権行使は2019年６月24日（月曜日）の営業時
間終了時（午後５時25分）までといたしますが、お早めに行使していた
だき、ご不明な点等がございましたら30頁に記載のへルプデスクヘお問
い合わせください。

28

2.

インターネットによる議決権行使方法について(1) パソコン、携帯電話による方法
・議決権行使サイト（https://evote.tr.mufg.jp/）において、議決権行使
書用紙に記載された「ログインID」及び「仮パスワード」をご利用いた
だき、画面の案内に従って賛否をご入力ください。
・株主様以外の第三者による不正アクセス（“なりすまし”）や議決権行使
内容の改ざんを防止するため、ご利用の株主様には、議決権行使サイト
上で「仮パスワード」の変更をお願いすることになりますのでご了承ください。
・株主総会の招集の都度、新しい「ログインID」及び「仮パスワード」をご通知いたします。
(2) スマートフォンによる方法
・議決権行使書用紙に記載の「ログイン用QRコード」をスマートフォンにより読み取ることで、議決権行使サイトに自動的に接続し、議決権行使を行うことが可能です。（「ログインID」及び「仮パスワード」の入力は不要です。）
・セキュリティの観点からQRコードを用いた議決権行使は1回に限り可能です。2回目以降は、QRコードを読み取っても「ログインID」「仮パスワー
ド」の入力が必要になります。
・スマートフォン機種によりQRコードでのログインができない場合があります。QRコードでのログインができない場合には、上記2.(1) パソコン、携帯電話による方法にて議決権行使を行ってください。
※QRコードは株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

3.

複数回にわたり行使された場合の議決権の取扱い(1) 郵送とインターネットにより重複して議決権を行使された場合は、インターネットによる議決権行使の内容を有効として取扱わせていただきますのでご了承ください。
(2) インターネットにより複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。また、パソコン、スマートフォンと携帯電話で重複して議決権を行使された場合も、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。

29

4.

議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用について
議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用（インターネット接続料金等）は株主様のご負担となります。また、携帯電話等をご利用の場
合は、パケット通信料・その他携帯電話等利用による料金が必要になりますが、これらの料金も株主様のご負担となります。
システム等に関するお問い合わせ
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部（ヘルプデスク)
・電話：0120-173-027（受付時間9:00～21:00、通話料無料)

5.

議決権電子行使プラットフォームについて
管理信託銀行等の名義株主様（常任代理人様を含みます。）につきまして
は、株式会社東京証券取引所等により設立された株式会社ＩＣＪが運営する議決権電子行使プラットフォームの利用を事前に申し込まれた場合には、当社株主総会におけるインターネット等による議決権行使の方法として、
上記2.のインターネットによる議決権行使以外に、当該プラットフォーム
をご利用いただくことができます。
以

30

上

ＭＥＭＯ

株主総会会場ご案内図
会場

大阪市中央区安土町３丁目１番３号
ヴィアーレ大阪 ４階「ヴィアーレホール」
TEL 06-4705-2411
Ｎ

ＮＴＮ株式会社(閉鎖中)

地下鉄堺筋線

地下鉄御堂筋線

地下鉄四つ橋筋線

本願寺津村別院
（北御堂）

綿業会館

ヴィアーレ大阪(工事中)

１
３ 御堂筋本町ビル

メットライフ本町スクエア

大阪国際
ビ
ル

堺筋本町

滋賀銀行

本町

みずほ銀行

17

地下鉄中央線

交通のご案内・地下鉄
御堂筋線・中央線 本町駅③号出口より徒歩約３分(ビル建替えのため本町駅①号出口閉鎖中)
堺筋線・中央線
堺筋本町駅⑰号出口より徒歩約５分※当日ご来場の際は、公共交通機関をご利用くださいますようお願い申しあげます。