平成 25 年５月 27 日
各位
会 社 名 東邦ホールディングス株式会社
代 表 者 名 代表取締役社長
濱 田 矩 男
(コード番号 8129 東証第一部)
問 合 せ 先 執行役員財務部長
荻 野守(電話 03－4330－3735)

自己株式の処分及び株式売出しに関するお知らせ
平成 25 年５月 27 日開催の当社取締役会において、自己株式の処分及び当社株式の売出しに関し、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。
【本資金調達の目的】
当社グループは、「全ては健康を願う人々のために」のグループ・スローガンのもと、医療機関等に対する医薬品等の供給を行う医薬品卸売事業、患者様へ医療サービスを提供する調剤薬局事業を中心として、医療に関連するサービスを幅広く展開しております。
医療用医薬品市場におきましては、平成24年４月に診療報酬と薬価の改定があり、薬価の引下げが行われるとともに、一般名処方の推進等でジェネリック医薬品の使用が促進される等、医療費抑制策が浸透しつつあります。一方、高齢化の進展、新薬やオーファンドラッグ（稀少疾病用医薬品）等の販売によるプラス要因もあり、緩やかながら安定成長を続けております。
このような市場環境のもと、当社グループは、医薬品卸としての果たすべき使命を「安心、安全な医薬品流通の実現」と考えております。今後の取扱高の伸長に対応し、医療機関への直送体制等の卸機能、サービスの更なる充実を図り、東日本大震災を教訓とした災害時の安定供給体制を構築してまいります。
商品特性上、社会的ニーズに高いトレーサビリティの充実と出荷精度「セブン９（=99.99999％）」を目指し、倉庫内における物流業務を一元管理し、独自の開発によるロボットや管理システムの導入により、更なる効率化とコストダウンを図ります。医療機関の様々なニーズに応えるために、受注から納品までの流通機能の強化と自動化による全体コスト削減が必要であることから、物流機能や顧客支援システム等の事業基盤を拡充するための投資戦略が重要であると認識しております。
今回の自己株式の処分による調達資金は、東北エリアへの商品供給を担う新物流センターの建設、及び営業拠点の集約化と再整備、顧客支援用システムや業務合理化システムの開発等に充当する予定です。
新物流センターを設置する目的は、リードタイムの短縮による顧客満足度の向上、ロットおよび有効期限の自動記帳によるサービスの向上と省力化、顧客への直接配送による合理化、営業拠点の在庫圧縮等であります。これにより、全体コストの削減を実現するとともに、全国的な災害時対応ネットワークを構築することができます。また、営業所の配置場所・配送エリア等の総合的観点から、営業拠点の集約化と再整備を行い、今後の営業力の強化と固定費の圧縮を目指してまいります。当社は顧客支援システムを使った営業を強みとしておりますが、更なる営業の付加価値をつけるとともに、売上増加とフィービジネスの増加を図るために、新たにシステム開発を多方面に渡って行う予定です。また、当社の業務合理化を図るためのシステム開発を行い、得意先のニーズにタイムリーに対応できる仕組みを構築するとともに、管理事務の間接コスト圧縮を図ります。
当社は、今後とも持続的かつ安定的な成長に向けた事業基盤の強化・拡充に努めるとともに、本資金調達により投資資金を確保することで成長スピードを更に高め、更なる企業価値の向上に取り組んでまいります。
ご注意:この文書は、当社の自己株式の処分及び株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する自己株式処分並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

1記
１．公募による自己株式の処分（一般募集）(１) 募 集 株 式 の 当社普通株式 5,000,000 株
種 類 及 び 数(２) 払 込 金 額 の 日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第 25 条に規決定
方法 定される方式により、平成 25 年６月４日(火)から平成 25 年６月７日(金)までの間のいずれかの日（以下「処分価格等決定日」という。）に決定する。
(３) 募集方法 一般募集とし、野村證券株式会社を主幹事会社とする引受団（以下「引受人」と総称する。）に全株式を買取引受けさせる。なお、一般募集における処分価格（募集価格）は、日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第 25 条に規定される方式により、処分価格等決定日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値）に 0.90～1.00を乗じた価格（１円未満端数切捨て）を仮条件として、需要状況を勘案した上で決定する。
(４) 引 受 人 の 対 価 引受手数料は支払わず、これに代わるものとして一般募集における処分価格（募集価格）と引受人より当社に払込まれる金額である払込金額との差額の総額を引受人の手取金とする。
(５) 申込期
間 処分価格等決定日の翌営業日から処分価格等決定日の２営業日後の日まで。
(６) 払込期
日 平成 25 年６月 11 日(火)から平成 25 年６月 14 日(金)までの間のいずれかの日。ただし、処分価格等決定日の５営業日後の日とする。
(７) 申 込 株 数 単 位 100 株(８) 払込金額、その他本公募による自己株式の処分に必要な一切の事項の決定については、代表取締役社長 濱田矩男に一任する。
(９) 上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
２．株式売出し（オーバーアロットメントによる売出し）（後記＜ご参考＞１．を参照のこと。）(１) 売 出 株 式 の 当社普通株式 750,000 株
種 類 及 び 数 なお、株式数は上限を示したものである。需要状況により減少し、又は本売出しそのものが全く行われない場合がある。売出株式数は、需要状況を勘案した上で、処分価格等決定日に決定される。
(２) 売
出人 野村證券株式会社(３) 売

出価格未定（処分価格等決定日に決定する。なお、売出価格は一般募集における処分価格（募集価格）と同一とする。）(４) 売
出方法 一般募集の需要状況を勘案した上で、野村證券株式会社が当社株主から750,000 株を上限として借入れる当社普通株式の売出しを行う。
(５) 申込期
間 一般募集における申込期間と同一とする。
(６) 受渡期日 一般募集における払込期日の翌営業日とする。
(７) 申 込 株 数 単 位 100 株(８) 売出価格、その他本売出しに必要な一切の事項の決定については、代表取締役社長 濱田矩男に一任する。
(９) 上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

ご注意:この文書は、当社の自己株式の処分及び株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する自己株式処分並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

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３．第三者割当による自己株式の処分（後記＜ご参考＞１．を参照のこと。）(１) 募 集 株 式 の 当社普通株式 250,000 株
種 類 及 び 数(２) 払 込 金 額 の 処分価格等決定日に決定する。なお、払込金額は一般募集における払込決定方法 金額と同一とする。
(３) 割
当先 野村證券株式会社(４) 申込期間(申込期日) 平成 25 年６月 25 日(火)(５) 払込期
日 平成 25 年６月 26 日(水)(６) 申 込 株 数 単 位 100 株(７) 上記(４)に記載の申込期間（申込期日）までに申込みのない株式については、募集を打切るものとする。
(８) 払込金額、その他本第三者割当による自己株式の処分に必要な一切の事項の決定については、代表取締役社長 濱田矩男に一任する。
(９) 上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
＜ご参考＞１．オーバーアロットメントによる売出し等について
前記「２．株式売出し（オーバーアロットメントによる売出し）」に記載のオーバーアロットメ
ントによる売出しは、前記「１．公募による自己株式の処分（一般募集）」に記載の一般募集にあたり、その需要状況を勘案した上で、一般募集の主幹事会社である野村證券株式会社が当社株主から 750,000 株を上限として借入れる当社普通株式の売出しであります。オーバーアロットメントによる売出しの売出株式数は、750,000 株を予定しておりますが、当該売出株式数は上限の売出株式数であり、需要状況により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社が上記当社株主から借入れた株式（以下「借入れ株式」という。）の返却に必要な株式の一部を取得するために、野村
證券株式会社は 500,000 株を上限として追加的に当社普通株式を取得する権利（以下「グリーンシューオプション」という。）を、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの受渡期日から平成 25 年６月 24 日(月)までの間を行使期間として上記当社株主から付与されます。また、同じ
くオーバーアロットメントによる売出しに関連して、借入れ株式の返却に必要な株式の一部を野村
證券株式会社に取得させるために、当社は平成 25 年５月 27 日(月)開催の取締役会において、野村
證券株式会社を割当先とする当社普通株式 250,000 株の第三者割当による自己株式の処分（以下「本件第三者割当」という。）を、平成 25 年６月 26 日(水)を払込期日として行うことを決議しております。
更に、野村證券株式会社は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間の終了する日の翌日から平成 25 年６月 19 日(水)までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。）、借入れ株式の返却を目的として、株式会社東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。野村證券株式会社がシンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、借入れ株式の返却に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、野村證券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
また、野村證券株式会社は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しに伴って安定操作取引を行うことがあり、かかる安定操作取引により取得した当社普通株式の全部又は一部を借入れ株式の返却に充当することがあります。
オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引及びシンジケートカバー
ご注意:この文書は、当社の自己株式の処分及び株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する自己株式処分並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

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取引によって取得し借入れ株式の返却に充当する株式数を減じた株式数（以下「取得予定株式数」という。）について、野村證券株式会社はグリーンシューオプションを行使することにより当社普通株式を取得し、更に不足が生じる場合には、その不足分について本件第三者割当に係る割当てに応じることにより当社普通株式を取得する予定であります。したがって本件第三者割当における処分株式数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当における最終的な処分株式数がその限度で減少し、又は処分そのものが全く行われない場合があります。
野村證券株式会社が本件第三者割当に係る割当てに応じる場合には、取得予定株式数からグリー
ンシューオプションの行使により取得した株式数を減じた株式数について、野村證券株式会社はオーバーアロットメントによる売出しにより得た資金をもとに払込みを行います。
２．今回の一般募集及び本件第三者割当による自己株式数の推移
現在の自己株式数

7,679,551 株 （平成 25 年４月 30 日現在）

一般募集による処分株式数

5,000,000 株

一般募集後の自己株式数

2,679,551 株

本件第三者割当による処分株式数

250,000 株 （注）本件第三者割当後の自己株式数
2,429,551 株 （注）（注）前記「３．第三者割当による自己株式の処分」の募集株式数（処分株式数）の全株に対し野村證券株式会社から申込みがあり、処分が行われた場合の数字です。

ご注意:この文書は、当社の自己株式の処分及び株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する自己株式処分並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

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３．調達資金の使途(１) 今回の調達資金の使途
今回の一般募集及び本件第三者割当による手取概算額合計上限 10,245,495,000 円については、平成 28 年３月末までに 6,600 百万円を設備投資資金に、平成 28 年３月末までに 3,400 百万円を子会社への投融資資金に、残額については平成 26 年３月末までに返済期限を迎える金融機
関からの借入金の返済資金に充当する予定であります。
設備投資資金は、5,000 百万円を東北エリアへの商品供給を担う新物流センターの建設に、1,000 百万円を営業拠点の集約化と再整備のための資金の一部に、300 百万円を物流センターの改修整備に、300 百万円を医師及び薬剤師の開業、開局支援用ショールームの増設に充当する予定であります。
投融資資金は、当社子会社である東邦薬品株式会社に 2,700 百万円を貸付け、当該子会社において、顧客支援用システムの開発、コールセンターのシステム更新及び人事関係のワークフロー
システム更新等に充当する予定であります。また、当社子会社であるファーマクラスター株式会社に 500 百万円を貸付け、当該子会社において、営業支援用システムの開発及び調剤薬局事業の業務集約化のためのシステムの開発等に充当する予定であります。更に、当社子会社であるオーファントラストジャパン株式会社に 200 百万円を出資し、当該子会社において、稀少疾病用医薬品の情報収集のための拠点の設置費用等に充当する予定であります。
なお、設備計画の内容については、平成 25 年５月 27 日現在、以下のとおりとなっております。
投資予定金額
会社
名

事業所名
(所在地)

埼玉物流セ
提出 ンター（埼会社 玉 県 久 喜市）
阪神物流セ
提出 ンター（兵会社 庫 県 伊 丹市）
札幌物流セ
提出 ンター（北会社 海道札幌市白石区）

セグメントの名称

医薬品卸
売事業

医薬品卸売事業

医薬品卸売事業

東北物流セ
提出ンター（仮会社称）

医薬品卸売事業

東邦薬品㈱
提出
所轄の各営
会社
業所

医薬品卸売事業

大宮物流セ
提出 ンター（埼会社 玉県さいたま市北区）

医薬品卸
売事業

設備の内容

物流センタ
ー移転のための建物及び設備
物流センタ
ー移転のための建物及び設備
物流センタ
ー移転のための建物及び設備
物流センタ
ー移転のための土地、建物及び設備
営業拠点集約のための土地、建物及
び設備

既支払額
総額
(百万円)
(百万円)
（注）３

資金調達
方法

着手及び完了予定年月
着手

完了

完成後の増加能力
（注）２

9,790

5,159

自己資金

平成21年 平成25年
９月
11月

―

7,650

6,138

自己資金

平成23年 平成25年
９月
７月

―

2,213

1,060

自己資金

平成24年 平成25年
８月
10月

―

5,000

―

自己株式の処分資金

平成26年 平成27年
４月
３月

―

―

自己資金
及び自己株式の処
分資金

平成25年 平成28年
10月
３月

―

自己株式の処分資金

平成26年 平成27年
10月
３月

―

自己株式の処分資金

平成26年 平成27年４月
３月

―

2,000

一般用医薬品向け物流300―
センターの改修整備
開業、開局支提出 東邦薬品㈱ 医 薬 品 卸 援 用 シ ョ ー
300―
会社 所管の施設 売事業ルームの増設（注）１ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２

完成後の増加能力については、計数的把握が困難なため、記載を省略しております。

３

投資予定金額の既支払額は、平成25年４月30日現在の数値を記載しております。

ご注意:この文書は、当社の自己株式の処分及び株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する自己株式処分並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

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(２) 前回調達資金の使途の変更
該当事項はありません。
(３) 業績に与える影響合理化によるコストの削減や営業力の強化により、中長期的な収益の向上に寄与するものと考えております。
４．株主への利益配分等(１) 利益配分に関する基本方針
株主の皆さまに対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付け、将来の収益基盤の強化と市況変動に備えて内部留保の充実に努めながら、配当政策は安定配当を基本として、毎期の業績変動をも勘案していきたいと考えております。
(２) 配当決定にあたっての考え方
中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの配当決定機関は、期末配当においては株主総会、中間配当については取締役会であります。
(３) 内部留保資金の使途内部留保資金につきましては、将来の成長に欠かせない設備投資資金及び投融資資金等に充当してまいります。
(４) 過去３決算期間の配当状況等
平成 22 年３月期 平成 23 年３月期 平成 24 年３月期 平成 25 年３月期
125.69 円
97.83 円
142.24 円159.21 円
１株当たり連結当期純利益
16.00 円
16.00 円
16.00 円
16.00 円
１株当たり年間配当金(8.00 円)
(8.00 円)
(8.00 円)
(8.00 円)
（内１株当たり中間配当金）
12.7％
16.4％
11.2％
10.0％
実績連結配当性向
9.3％
6.9％
9.1％
9.0％
自己資本連結当期純利益率
1.2％
1.1％
1.0％
0.9％
連結純資産配当率（注）１ 実績連結配当性向は、１株当たり年間配当金を１株当たり連結当期純利益で除した数値であります。
２ 自己資本連結当期純利益率は、連結当期純利益を自己資本（純資産合計から新株予約権と少数株主持分を控除した額で期首と期末の平均）で除した数値であります。
３ 連結純資産配当率は、１株当たり年間配当金を１株当たり連結純資産（期首と期末の平均）で除した数値であります。
４ 平成 25 年３月期の数字は、金融商品取引法第 193 条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査はなされていません。
５．その他(１) 配分先の指定該当事項はありません。
(２) 潜在株式による希薄化情報該当事項はありません。
(３) 過去のエクイティ・ファイナンスの状況等①過去３年間に行われたエクイティ･ファイナンスの状況
該当事項はありません。
ご注意:この文書は、当社の自己株式の処分及び株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する自己株式処分並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

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②過去３決算期間及び直前の株価等の推移
平成 23 年３月期 平成 24 年３月期 平成 25 年３月期 平成 26 年３月期
始 値
1,254 円
909 円
1,480 円2,176 円
高 値
1,525 円
1,489 円2,214 円
2,366 円
安 値
702 円
721 円
1,321 円
1,901 円
終 値
907 円
1,470 円2,176 円
1,999 円
株価収益率
9.27 倍10.33 倍13.67 倍－（注）１ 平成 26 年３月期の株価については、平成 25 年５月 24 日(金)現在で表示しています。
２ 株価収益率は決算期末の株価（終値）を当該決算期の１株当たり連結当期純利益（平成25 年３月期の数字は、金融商品取引法第 193 条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査はなされていません。）で除した数値です。
③過去５年間に行われた第三者割当増資等における割当先の保有方針の変更等該当事項はありません。
(４) ロックアップについて
一般募集に関連して、当社は野村證券株式会社に対し、処分価格等決定日に始まり、一般募集の受渡期日から起算して 90 日目の日に終了する期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、野村證券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、一般募集、本件第三者割当及び株式分割による新株式発行等を除く。）を行わない旨合意しております。
上記の場合において、野村證券株式会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部もしくは全部につき解除できる権限を有しております。
以上

ご注意:この文書は、当社の自己株式の処分及び株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する自己株式処分並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

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