2019 年 5 月 10 日
各位
不動産投資信託証券発行者
スターアジア不動産投資法人
代表者名 執行役員

加 藤 篤志（ コ ー ド番 号 3468）

資産運用会社ス タ ー ア ジ ア 投 資 顧 問 株式会社
代 表 者 名 代 表 取締 役 社長
問合せ先取 締 役 兼財 務 管理 部 長
TEL: 03-5425-1340

加藤篤志

菅野顕子

スターアジアグループによる「さくら総合リート投資法人とスターアジア不動産投資法人との合併に向けたご提案」に関するお知らせ
スターアジア不動産投資法人（以下「本投資法人」といいます。）及び本投資法人が資産の運用を委託する資産運用会社であるスターアジア投資顧問株式会社（以下「本資産運用会社」といいます。）は、本投資法人のスポンサーグループであるスターアジアグループに属し、さくら総合リート投資法人（以下「さくら総合リート」といいます。）の投資口を 3.59％（11,971 口）保有するライオンパートナーズ合同会社（以下「ライオンパートナーズ」といいます。）より、本日、ライオンパートナーズが、①
さくら総合リートと本投資法人との合併に向けた提案（以下「本提案」といいます。）をさくら総合リートの投資主の皆様に向けて公表したこと、また②合併に向けた活動の一環として、さくら総合リートに対し、投資主総会の招集請求等（以下「本投資主総会招集請求等」といいます。）を行ったことについて、報告を受けましたのでお知らせいたします。
なお、本提案は、ライオンパートナーズが、本資産運用会社の属するスターアジアグループと協働して行っているものです。
本投資法人及び本資産運用会社は、本提案がさくら総合リート及び本投資法人双方の投資主の皆様にとって投資主価値の向上に繋がると確信しており、ライオンパートナーズ及びスターアジアグループに対して、さくら総合リートと本投資法人の合併を目指した活動に必要な協力を行う方針です。
ライオンパートナーズによる本提案及び本投資主総会招集請求等は、本投資法人の投資主の皆様にとっても重要性の高い事項であると考えておりますので、下記 1. 本提案及び本投資主総会招集請求等に関する補足説明資料等のリストに記載の補足説明資料等も併せてご覧ください。
記

１．本提案及び本投資主総会招集請求等に関する補足説明資料等のリスト
本プレスリリース
添付資料
補足説明資料 1
補足説明資料 2

資料名称
さくら総合リート投資法人とスターアジア不動産投資法人との合併に向けたご提案（簡易版）
さくら総合リート投資法人とスターアジア不動産投資法人との合併に向けたご提案
スターアジアグループによる「スターアジア不動産投資法人とさくら総合リート投資法人との合併に向けたご提案」に関するご説明資料

宛先
さくら総合リートの投資主の皆様

本投資法人の投資主の皆様

２． 本提案
ライオンパートナーズ及びスターアジアグループは、本提案を「投資主の、投資主による、投資主のための合併」と位置付けており、さくら総合リートの投資主の皆様に、その是非をご判断いただきたいと考えています。詳細は上記１．の補足説明資料 1 をご参照ください。

1３． 本投資主総会招集請求等
本提案の実現を目指した活動の一環として、ライオンパートナーズは、投資信託及び投資法人に関する法律において投資主に付与されている権利を活用し、その投資主として、さくら総合リートに対して、以下の提案議案に記載の事項を目的とする投資主総会の招集を行うことを、本日付で請求しました。
◼ 提案議案(1) 現執行役員の解任(2) 新執行役員の選任（新執行役員候補：杉原 亨（現ライオンパートナーズ代表社員））(3) 現資産運用委託契約の解約(4) 新資産運用委託契約の締結（新資産運用会社候補：スターアジア投資顧問株式会社）◼ 上記議案の提案理由‐ ライオンパートナーズは、さくら総合リートの投資主として、さくら総合リートの運用が投資主本位ではないと考えています。特に、2018 年 6 月期における物件売却益と実現しなかった新投資口の発行準備のために要した費用との相殺は、さくら総合リートの掲げる基本理念「投資主価値の最大化」に逆行する行為であると考えています。
‐ この状況を脱却すべく、執行役員及び資産運用会社が交代することが、さくら総合リートの投資主の皆様にとって望ましいと考えています。
なお、補足説明資料 1 及び 2 において記載されているとおり、ライオンパートナーズは、上記提案議案が投資主総会において承認された場合、さくら総合リートの資産運用会社であるさくら不動産投資顧問株式会社の従業員の皆様に対して本資産運用会社へのご転籍を提案しています。
また、ライオンパートナーズは、上記投資主総会の招集請求と同時に、以下の資料に係る閲覧謄
写請求をさくら総合リートに対して行いました。
(1) 投資主名簿（2018 年 12 月 31 日時点）
(2) 投資法人役員会議事録（閲覧謄写請求対象期間：2018 年 3 月 1 日から同年 9 月末日まで）(3) 会計帳簿（第 4 期計算期間（2018 年 3 月 1 日から 2018 年 6 月 30 日まで）に係る残高試算表及び総勘定元帳）
前述のとおり、本投資法人及び本資産運用会社は、本提案が実現することによって、双方の投資主の皆様の投資主価値が向上すると確信しており、本提案の推進及び本投資主総会招集請求等についてライオンパートナーズに対して必要な協力を行う方針です。本提案に係る本投資法人及び本資産運用会社の考え方は、本投資法人の投資主の皆様宛に本日公表しました上記１．の補足説明資料
2 をご参照ください。
４． 今後の方針
今後開示すべき事項が生じましたら、適時適切に開示いたします。
以上
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本資料の配布先：兜倶楽部、国土交通記者会、国土交通省建設専門紙記者会
本投資法人のホームページアドレス：http://starasia-reit.com
スターアジアグループのホームページアドレス：http://starasiamanagement.com/
本投資法人の YouTube 公式チャンネル：https://www.youtube.com/channel/UCYasJn4xrns2fhyZFKMAELw

2

一層の分配金成長を目指す
短期的な分配金増額目標+100円程度(注1)投資主総会の開催請求
2019年５月10日に、合併協議を推進するため、さくら総合リート投資法人の執行役員及び資産運用会社の交代を議案とする投資主総会の開催を請求いたしました
本提案をご覧頂き、ライオンパートナーズ合同会社への委任状をご提出頂くか、または提案議案へのご賛成をお願いいたします
投資主の皆様には、以下のいずれかのご対応をお願い致します。

投資主総会開催の請求
合併に向けた本提案

2019年5月

約2ヵ月

2019年7月

投資主総会開催（さくら総合リート投資法人）①委任状のライオンパートナーズ合同会社へのご提出②投資主総会にて提案議案へのご賛成③提案議案につき賛成の議決権行使書のご送付

さくら総合リート投資法人の投資主総会にむけた議案及び提案理由

執行役員の交代
合併契約締結に向けた諸条件の協議

2019年
9月頃

-

議案1
議案2
✓

合併契約締結現執行役員の解任
新執行役員の選任
投資主の皆様のための運用に資するため、さくら総合リート投資法人の投資主であるライオンパートナーズ合同会社（スターアジアグループ）の代表である杉原亨を新執行役員として選任することをご提案いたします

資産運用会社の交代
2019年
11月～12月頃

合併承認に係る投資主総会（両投資法人）

-議案3
議案4
✓

合併

2020年2月頃

新執行役員候補

杉原

現資産運用委託契約の解約
新資産運用委託契約の締結
これまで、常に投資主利益の最大化を追求する運用を展開してきた、スターアジア不動産投資法人の資産運用会社であるスターアジア投資顧問をさくら総合リート投資法人の新資産運用会社とするために、資産運用委託契約を締結することをご提案いたします

亨現 ライオンパートナーズ合同会社（スターアジアグループ） 代表
元 スターアジア投資顧問株式会社 取締役兼財務管理部長
略歴
1991年4月
野村證券株式会社 入社
2006年10月
バークレイズ証券株式会社 入社
2012年7月
ケネディクス株式会社 入社
2015年2月
スターアジア・マネジメント・ジャパン・リミテッド 東京支店 入社
2015年6月
スターアジア投資顧問株式会社 出向 代表取締役兼財務管理部長
2015年8月
同社 取締役兼財務管理部長
2019年4月
ライオンパートナーズ合同会社（スターアジアグループ） 代表

私は、J-REIT市場創設以来、証券会社及びREITスポンサーの立場から本市場の成長を切望し、2015年6月以降はREIT運用会社の実務者として、より多くの投資家の皆様から信認頂ける運用を目指して参りました。J-REIT市場の制度と歴史を充分理解した上で、これまでに活用されてこなかった投資主主導による投資主総会開催請求の活用によって、J-REIT市場及び投資家の皆様の利益に資する企業行動を行い、市場の更なる発展の一助になればと考え行動しております。
本提案は、市場創設以来初の少数投資主による投資主のための合併を目指す投資主総会の開催請求であり、投資主の皆様の利益に資する提案であると確信しております。

＜本資料に関するお問合せ先＞
ライオンパートナーズ合同会社◼ 電話番号：03-4577-7871■ E-mail：info＠starasia-lp.com◼

本資料は、当社（ライオンパートナーズ合同会社）が提案するさくら総合リート投資法人とスターアジア不動産投資法人の合併等に関するご提案についての情報提供を目的としたものであり、特定の商品についての募集・勧誘・営業等を目的としたものではありません。

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