新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正事項分(2020年６月

第２回訂正分)株式会社コパ・コーポレーション
ブックビルディング方式による募集における発行価格及びブックビルディング方式による売出し
における売出価格等の決定に伴い、金融商品取引法第７条第１項により有価証券届出書の訂正届出書を2020年６月15日に関東財務局長に提出し、2020年６月16日にその届出の効力が生じております。
○

新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正理由
2020年５月25日付をもって提出した有価証券届出書及び2020年６月５日付をもって提出した有価証券届出書の訂正
届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集320,000株の募集の条件及びブックビルディング方式による売出し393,000株(引受人の買取引受による売出し300,000株・オーバーアロットメントによる売出し93,000株)の売出しの条件並びにこの募集及び売出しに関し必要な事項が、ブックビルディングの結果、2020年６月15日に決定したため、これらに関連する事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出いたしましたので、新株式発行
並びに株式売出届出目論見書を訂正いたします。

○

訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分には罫を付し、ゴシック体で表記しております。

第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】＜欄外注記の訂正＞(注) ２. 当社は、野村證券株式会社に対し、上記引受株式数のうち、9,700株を、福利厚生を目的に、当社従業員持株会を当社が指定する販売先（親引け先）として要請しております。野村證券株式会社に対し要請した当社の指定する販売先の状況等につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．親引け先への販売について」をご参照下さい。
なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」
に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。）であります。

２ 【募集の方法】
2020年６月15日に決定された引受価額(1,840円)にて、当社と元引受契約を締結した後記「４株式の引受け」欄記

載の金融商品取引業者(以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格2,000円)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決定された価格で行います。

― 1 ―＜欄内の数値の訂正＞「ブックビルディング方式」の「資本組入額の総額(円)」の欄：「283,360,000」を「294,400,000」に訂正。
「計(総発行株式)」の「資本組入額の総額(円)」の欄：「283,360,000」を「294,400,000」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞(注) ４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であります。
５．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」に当たっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式(オーバーアロ
ットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
６．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
(注)５．の全文削除及び６．７．の番号変更

３ 【募集の条件】(2) 【ブックビルディング方式】＜欄内の記載の訂正＞「発行価格(円)」の欄：「未定(注)１」を「2,000」に訂正。
「引受価額(円)」の欄：「未定(注)１」を「1,840」に訂正。
「資本組入額(円)」の欄：「未定(注)３」を「920」に訂正。
「申込証拠金(円)」の欄：「未定(注)４」を「１株につき2,000」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたしました。その状況については、以下のとおりであります。
発行価格の決定に当たりましては、仮条件(1,850円～2,000円)に基づいて機関投資家等を中心にブックビル
ディングを実施いたしました。
当該ブックビルディングの状況につきましては、①申告された総需要株式数は、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。
②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。
③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。
以上が特徴でありました。
上記ブックビルディングの結果、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在のマーケット環境等の状況や最近の新規上場株に対する市場の評価、上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、2,000円と決定いたしました。
なお、引受価額は1,840円と決定いたしました。
２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格(2,000円)と会社法上の払込金額(1,572.50円)及び2020年６月15日に決定された引受価額(1,840円)とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、１株当たりの増加する資本準備金の額は920円(増加する資本準備金の額の総額294,400,000円)と決定いたしました。
４．申込証拠金には、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額(１株につき1,840円)は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
７．販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
(注)８．の全文削除― 2 ―４ 【株式の引受け】＜欄内の記載の訂正＞「引受けの条件」の欄：
２．引受人は新株式払込金として、2020年６月23日までに払込取扱場所へ引受価額と同額(１株につき1,840円)
を払込むことといたします。
３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額(１株につき160円)の総額は引受人の手取金となります。
＜欄外注記の訂正＞(注) １．上記引受人と2020年６月15日に元引受契約を締結いたしました。

５ 【新規発行による手取金の使途】(1) 【新規発行による手取金の額】＜欄内の数値の訂正＞「払込金額の総額(円)」の欄：「566,720,000」を「588,800,000」に訂正。
「差引手取概算額(円)」の欄：「558,720,000」を「580,800,000」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であります。
(2) 【手取金の使途】
上記の手取概算額580,800千円については、「１ 新規発行株式」の（注）４．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限171,120千円と合わせて、運転資金及び借入金の返済に充当する予定であります。具体的には、以下のとおりであります。
①

運転資金
商品の保有在庫を増加させるための仕入資金として100,000千円（2022年３月期に100,000千円）、主に自社EC
サイト「デモカウ」の集客強化を図るための広告宣伝費として126,000千円（2021年３月期に24,000千円、2022年
３月期に42,000千円、2023年３月期に60,000千円）、今後の事業拡大に伴い人員増強を予定しており、人材確保のための採用活動費として22,285千円（2021年３月期に4,585千円、2022年３月期に8,850千円、2023年３月期に8,850千円）、人件費の増加分に130,413千円（2021年３月期に7,941千円、2022年３月期に45,380千円、2023年３月期に77,091千円）を充当する予定であります。

②

借入金の返済運転資金のために借入れた銀行からの借入金の返済資金として58,184千円（2021年３月期に58,184千円）を充当する予定であります。
また、残額につきましては、事業規模拡大のための運転資金に充当する方針でありますが、具体化している事項はありません。
なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する予定であります。

― 3 ―第２ 【売出要項】
１ 【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
2020年６月15日に決定された引受価額(1,840円)にて、当社と元引受契約を締結した後記「２人の買取引受による売出し)

売出しの条件(引受(2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格2,000円)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
＜欄内の数値の訂正＞「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額(円)」の欄：「577,500,000」を「600,000,000」に訂正。
「計(総売出株式)」の「売出価額の総額(円)」の欄：「577,500,000」を「600,000,000」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞(注) ３．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)３．に記載した振替機関と同一であります。
４．本募集並びに引受人の買取引受による売出しに当たっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメ
ントによる売出しを行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
５．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
(注)３．４．の全文削除及び５．６．７．の番号変更

２ 【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】(2) 【ブックビルディング方式】＜欄内の記載の訂正＞「売出価格(円)」の欄：「未定(注)１(注)２」を「2,000」に訂正。
「引受価額(円)」の欄：「未定(注)２」を「1,840」に訂正。
「申込証拠金(円)」の欄：「未定(注)２」を「１株につき2,000」に訂正。
「元引受契約の内容」の欄：「未定(注)３」を「(注)３」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞(注) ２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定いた
しました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一の理由により決定いた
しました。
３．引受人である野村證券株式会社が、全株を引受価額にて買取引受を行います。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額(１株につき160円)の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と2020年６月15日に元引受契約を締結いたしました。

― 4 ―

３ 【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】＜欄内の数値の訂正＞「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額(円)」の欄：「179,025,000」を「186,000,000」に訂正。
「計(総売出株式)」の「売出価額の総額(円)」の欄：「179,025,000」を「186,000,000」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案した結果、野村證券株式会社が行う売出しであります。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)３．に記載した振替機関と同一であります。
(注)５．の全文削除及び６．の番号変更

４ 【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】(2) 【ブックビルディング方式】＜欄内の記載の訂正＞「売出価格(円)」の欄：「未定(注)１」を「2,000」に訂正。
「申込証拠金(円)」の欄：「未定(注)１」を「１株につき2,000」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞(注) １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により2020年６月15日に決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】
２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である吉村泰助(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、
当社は、2020年５月25日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式93,000株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
(1) 募集株式の数

当社普通株式(2) 募集株式の払込金額

１株につき1,572.50円

増加する資本金及び資本準備金に
関する事項

(3)

(4) 払込期日(注)93,000株

増加する資本金の額
85,560,000円(１株につき金920円)
増加する資本準備金の額 85,560,000円(１株につき金920円)
2020年７月21日(火)割当価格は、2020年６月15日に決定された「第１一であります。

募集要項」における新規発行株式の引受価額(1,840円)と同(以下省略)

３．ロックアップについて(省略)
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
また、親引け先は、主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、払込期日から株式受渡期日（当日を含む）後180日目の日（2020年12月20日）までの期間、継続して所有する旨の書面を差し入れておりま
す。

― 5 ―

４．親引け先への販売について(1) 親引け先の状況等＜欄内の記載の訂正＞「ｄ．親引けしようとする株式の数」の欄：「未定(「第１募集要項」における募集株式のうち、22,000株を上限 と し て、2020 年 ６ 月 15 日 ( 発 行 価 格 等 決 定 日 ) に 決 定 さ れ る 予定。)」を「当社普通株式

9,700株」に訂正。

(3) 販売条件に関する事項
販売価格は、2020年６月15日に決定された「第１募集要項」における新規発行株式の発行価格(2,000円)と同一であります。
(4) 親引け後の大株主の状況＜欄内の数値の訂正＞「コパ・コーポレーション従業員持株会」の「本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数(株)」の欄：「82,000」を「69,700」に訂正。
「コパ・コーポレーション従業員持株会」の「本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)」の欄：「2.86」を「2.43」に訂正。
「 計 」 の 「 本 募 集 及 び 引 受 人 の 買 取 引 受 に よ る 売 出 し 後 の 所 有 株 式 数 ( 株 ) 」 の 欄 ：「 2,272,000」 を「2,259,700」に訂正。
「計」の「本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)」の欄：「79.16」を「78.74」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞(注) ２．本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し
後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2020年５月25日現在の所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引けを勘案した株式数及び割合になります。

― 6 ―新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正事項分(2020年６月

第１回訂正分)株式会社コパ・コーポレーション
ブックビルディング方式による募集の条件及びブックビルディング方式による売出しの条件等の決定に伴い、金融商品取引法第７条第１項により有価証券届出書の訂正届出書を2020年６月５日に
関東財務局長に提出しておりますが、その届出の効力は生じておりません。
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新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正理由
2020年５月25日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集320,000
株の募集の条件及び募集に関し必要な事項を2020年６月４日開催の取締役会において決定し、並びにブックビルディ
ング方式による売出し393,000株(引受人の買取引受による売出し300,000株・オーバーアロットメントによる売出し
93,000株)の売出しの条件及び売出しに関し必要な事項が決定したため、これらに関連する事項並びに「第二部
情報

第２

事業の状況

３

経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容」、「第二部

企業情報

第５

等

証券情報

募集又は売出しに関する特別記載(3) その他」の記載内容の一部を訂正するため、また、「第一部

経理の状況

企業

１

財務諸表

事項」に「４．親引け先への販売について」を追加記載するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出いたしました
ので、新株式発行並びに株式売出届出目論見書を訂正いたします。
○

訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分には罫を付し、ゴシック体で表記しております。

第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】＜欄外注記の訂正＞(注) ２. 当社は、野村證券株式会社に対し、上記引受株式数のうち、22,000株を上限として、福利厚生を目的に、当社従業員持株会を当社が指定する販売先（親引け先）として要請しております。野村證券株式会社に対し要請した当社の指定する販売先の状況等につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．
親引け先への販売について」をご参照下さい。
なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」
に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。）であります。
３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
４. 上記とは別に、2020年５月25日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式
93,000株の第三者割当増資を行うことを決議しております。なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
(注)２．の全文削除及び３．４．５．の番号変更― 1 ―２ 【募集の方法】
2020年６月15日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４株式の引受け」

欄記載の金融商品取引業者(以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は2020年６月４日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額(1,572.50円)以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
(略)＜欄内の数値の訂正＞「ブックビルディング方式」の「発行価額の総額(円)」の欄：「424,320,000」を「503,200,000」に訂正。
「計(総発行株式)」の「発行価額の総額(円)」の欄：「424,320,000」を「503,200,000」に訂正。
「ブックビルディング方式」の「資本組入額の総額(円)」の欄：「229,632,000」を「283,360,000」に訂正。
「計(総発行株式)」の「資本組入額の総額(円)」の欄：「229,632,000」を「283,360,000」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞(注) ３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
５．仮条件(1,850円～2,000円)の平均価格(1,925円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)は616,000,000円となります。

３ 【募集の条件】(2) 【ブックビルディング方式】＜欄内の数値の訂正＞「払込金額(円)」の欄：「未定(注)２」を「1,572.50」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は、1,850円以上2,000円以下の価格といたします。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。
発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2020年
６月15日に引受価額と同時に決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額(1,572.50円)及び2020年６月15日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
８．引受価額が会社法上の払込金額(1,572.50円)を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。

― 2 ―４ 【株式の引受け】＜欄内の記載の訂正＞「引受株式数(株)」の欄の各引受人の引受株式数：「未定」を「野村證券株式会社245,600、大和証券株式会社
31,000、株式会社ＳＢＩ証券18,600、三菱ＵＦＪモルガン・ス タ ン レ ー 証 券 株 式 会 社 12,400、 東 海 東 京 証 券 株 式 会 社
6,200、マネックス証券株式会社3,100、岡三にいがた証券株
式会社3,100」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞(注) １．上記引受人と発行価格決定日(2020年６月15日)に元引受契約を締結する予定であります。
２. 引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。
(注)１．の全文削除及び２．３．の番号変更

５ 【新規発行による手取金の使途】(1) 【新規発行による手取金の額】＜欄内の数値の訂正＞「払込金額の総額(円)」の欄：「459,264,000」を「566,720,000」に訂正。
「発行諸費用の概算額(円)」の欄：「7,000,000円」を「8,000,000」に訂正。
「差引手取概算額(円)」の欄：「452,264,000円」を「558,720,000」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件(1,850円～2,000円)の平均価格(1,925円)を基礎として算出した見込額であります。
(2) 【手取金の使途】
上記の手取概算額558,720千円については、「１ 新規発行株式」の（注）４．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限164,703千円と合わせて、運転資金及び借入金の返済に充当する予定であります。具体的には、以下のとおりであります。
①

運転資金
商品の保有在庫を増加させるための仕入資金として100,000千円（2022年３月期に100,000千円）、主に自社EC
サイト「デモカウ」の集客強化を図るための広告宣伝費として126,000千円（2021年３月期に24,000千円、2022年
３月期に42,000千円、2023年３月期に60,000千円）、今後の事業拡大に伴い人員増強を予定しており、人材確保のための採用活動費として22,285千円（2021年３月期に4,585千円、2022年３月期に8,850千円、2023年３月期に8,850千円）、人件費の増加分に130,413千円（2021年３月期に7,941千円、2022年３月期に45,380千円、2023年３月期に77,091千円）を充当する予定であります。

②

借入金の返済運転資金のために借入れた銀行からの借入金の返済資金として58,184千円（2021年３月期に58,184千円）を充当する予定であります。
また、残額につきましては、事業規模拡大のための運転資金に充当する方針でありますが、具体化している事項はありません。
なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する予定であります。

― 3 ―第２ 【売出要項】
１ 【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】＜欄内の数値の訂正＞「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額(円)」の欄：「468,000,000」を「577,500,000」に訂正。
「計(総売出株式)」の「売出価額の総額(円)」の欄：「468,000,000」を「577,500,000」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞(注) ３．売出価額の総額は、仮条件(1,850円～2,000円)の平均価格(1,925円)で算出した見込額であります。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)３．に記載した振替機関と同一であります。

３ 【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】＜欄内の数値の訂正＞「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額(円)」の欄：「145,080,000」を「179,025,000」に訂正。
「計(総売出株式)」の「売出価額の総額(円)」の欄：「145,080,000」を「179,025,000」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞(注) ５．売出価額の総額は、仮条件(1,850円～2,000円)の平均価格(1,925円)で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)３．に記載した振替機関と同一であります。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】
２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である吉村泰助(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、
当社は、2020年５月25日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式93,000株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
(1) 募集株式の数

当社普通株式(2) 募集株式の払込金額

１株につき1,572.50円

増加する資本金及び資本準備金に
関する事項

(3)

(4) 払込期日(注)93,000株

増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果
１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。(注)2020年７月21日(火)割当価格は、2020年６月15日に決定される予定の「第１とする予定であります。

(注)１．の全文及び２．の番号削除(以下省略)― 4 ―募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一

３．ロックアップについて(省略)
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
また、親引け先は、主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、払込期日から株式受渡期日（当日を含む）後180日目の日（2020年12月20日）までの期間、継続して所有する旨の書面を差し入れる予定であります。

４．親引け先への販売について(1) 親引け先の状況等
ａ．親引け先の概要

コパ・コーポレーション従業員持株会(理事長
東京都渋谷区恵比寿南二丁目23番７号

田澤

岳志)

ｂ．当社と親引け先との関係

当社の従業員持株会であります。

ｃ．親引け先の選定理由

従業員の福利厚生のためであります。

ｄ．親引けしようとする株式の数

未定(「第１ 募集要項」における募集株式のうち、22,000株を上限として、2020年６月15日(発行価格等決定日)に決定される予定。)

ｅ．株券等の保有方針

長期保有の見込みであります。

ｆ．払込みに要する資金等の状況

当社は、払込みに要する資金として、従業員持株会における積立て資金の存在を確認しております。

ｇ．親引け先の実態

当社の従業員で構成する従業員持株会であります。

(2) 株券等の譲渡制限
親引け先のロックアップについては、前記「３．ロックアップについて」をご参照下さい。
(3) 販売条件に関する事項
販売価格は、発行価格等決定日(2020年６月15日)に決定される予定の「第１の発行価格と同一となります。

― 5 ―募集要項」における新規発行株式

(4) 親引け後の大株主の状況

所有株式数
(株)

株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)

本募集及び引
受人の買取引受による売出し後の所有株式数(株)本募集及び引
受人の買取引受による売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所
有株式数の割合(％)

1,440,000

56.47

1,140,000

39.72

700,000

27.45

700,000

24.39

200,000

7.84

200,000

6.97

神奈川県川崎市宮前区

100,000(100,000)

3.92(3.92)

100,000(100,000)

3.48(3.48)

コパ・コーポレーション 東京都渋谷区恵比寿南
従業員持株会
二丁目23番７号

60,0002.35

82,0002.86

氏名又は名称吉村泰助

住所

東京都千代田区

エンパワーフィールド株 新潟県新発田市豊町一式会社
丁目10番15号
東京都千代田区九段南
株式会社チョイズ
三丁目９番11号
松下周平

10,0000.39
10,0000.35(10,000)(0.39)(10,000)(0.35)
10,0000.39
10,0000.35
木原 祐貴
東京都足立区(10,000)(0.39)(10,000)(0.35)
10,0000.39
10,0000.35
後藤 伊奈波東京都品川区(10,000)(0.39)(10,000)(0.35)
10,0000.39
10,0000.35
村山 祐介
東京都台東区(10,000)(0.39)(10,000)(0.35)
10,0000.39
10,0000.35
中島 章吾
東京都葛飾区(10,000)(0.39)(10,000)(0.35)
2,550,000
100.002,272,000
79.16
計―(150,000)(5.88)(150,000)(5.23)(注) １．所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2020年５月25日現在のものであります。
２．本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し
後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2020年５月25日現在の所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引け(22,000株として算出)を勘案した場合の株式数及び割合になります。
３．株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
４．( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
北田陽士

神奈川県藤沢市(5) 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(6) その他参考になる事項
該当事項はありません。

― 6 ―第二部 【企業情報】
第２ 【事業の状況】
３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容②

経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
ｄ．経営成績に重要な影響を与える要因
昨今の新型コロナウイルス感染拡大の影響により、店舗の休業や外出自粛による来客数の減少、各種イベン
トの中止が見込まれており、当社ではその影響が2020年９月まで及ぶものと想定し、販売チャネル別ではTV通
販及びインターネット通販では影響を見込まず、ベンダー販売、セールスプロモーション及びデモカウにおいては第23期上半期の売上高の減少を見込んでおります。ただし、今後新型コロナウイルス感染の影響が長期化した場合は、ベンダー販売及びデモカウの直営店舗における店舗休業やセールスプロモーションにおけるイベ
ント等の中止による影響を受けやすいため、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
なお、詳細につきましては、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。

第５ 【経理の状況】
１ 【財務諸表等】(3) 【その他】① 【財務諸表】
ロ 【損益計算書】

売上高
売上原価
売上総利益

前事業年度
(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)
3,506,546※１ 2,238,747
1,267,799

販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益

※２

808,849
458,949(単位：千円)
当事業年度(自 2019年４月１日
至 2020年３月31日)
5,605,808※１ 3,614,029
1,991,778※２

1,129,323
862,455

受取利息及び配当金
保険解約返戻金
補助金収入

115
19,182
―

101
―
3,763

その他
営業外収益合計

345
19,642

501
4,367

(後略)

― 7 ―

【注記事項】(金融商品関係)
当事業年度(自２2019年４月１日

至

2020年３月31日)

金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
(後略)(ストック・オプション等関係)
当事業年度(自2019年４月１日

至

2020年３月31日)

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
当事業年度末における本源的価値の合計額

77,900千円

当事業年度において権利行使された本源的価値の合計額

― 8 ―

－千円

新株式発行並びに株式売出届出目論見書（２０２０年５月）
株式会社コパ・コーポレーション

宝印刷株式会社印刷

新株式発行並びに株式売出届出目論見書
2020年5月

株式会社コパ・コーポレーション

１．
 この届出目論見書により行うブックビルディング方式による株式424,320千円（見込額）の募集及び株式468,000
千円（見込額）の売出し（引受人の買取引受による売出し）
並びに株式145,080千円（見込額）の売出し（オーバーア
ロットメントによる売出し）については、当社は金融商品取引法第５条により有価証券届出書を2020年５⽉25⽇に
関東財務局長に提出しておりますが、その届出の効力は生
じておりません。
 したがって、募集の発行価格及び売出しの売出価格等については今後訂正が行われます。
 なお、その他の記載内容についても訂正されることがあります。
２．
 この届出目論見書は、上記の有価証券届出書に記載されている内容のうち「第三部一のものであります。

特別情報」を除いた内容と同

新株式発⾏並びに株式売出届出⽬論⾒書

株式会社コパ・コーポレーション
東京都渋谷区恵比寿南二丁目23番7号

本ページ及びこれに続く写真・図表等は、当社の概況等を要約・作成したものであります。詳細は、本文の該当ページをご覧下さい。

１．事業の概況
当社は、設立以来「やさしさと感動を売って、人々に笑顔を与える」を経営理念に掲げております。
当該理念を達成するため実演販売を柱として生活用品を中心とした商品を販売してまいりました。
当社の柱であります実演販売とは、実演販売士が消費者の目の前で実際に商品を使って見せて使用価値をアピールし、購入を促す販売手法です。実演販売は単に売るだけではなく、広告効果も高
いため売り場への営業ツールとしての機能も有します。さらに、実演販売士は売り場において消費者の動向を体感していることもあり、商品の目利き力を備えることができ、次に売れる商品についてメーカーや工場と共同で企画し、発売前から販売まで携わる力が実演販売士にはあります。
また、当社は実演販売の力を最大限に活かすために、当社独自の戦略である「3Dマーケティング
販売戦略」を採用しており、戦略的に販売活動を行っております。
「3Dマーケティング販売戦略」とは実演販売士がテレビの通販番組で商品を実演販売することによって新たな需要を活性化させ、ベンダー販売、インターネット通販など顧客層も販売特性も違う販売チャネルへとそれぞれのシナ
ジー効果を得ながら販売に繋げて行き、実演販売士が新たに開拓した需要を回収して販売量と利益を獲得する戦略です。一方で、上記のような機能を実演販売士が担うためには、精度の高い教育が必須となります。当社は「売の極意塾」と称する実演販売士育成講座を開催しており、最新の心理学や脳科学に基づく実演ノウハウや関連する法令知識を身に付けるとともに、実演口上に基づいた商品企画のできる実演販売士を継続的に輩出する仕組みを整えております。
なお、当社は実演販売関連事業の単一セグメントであります。
（事業系統図）
当社
TV通販
発注

入

セールス
プロモーション

デモカウ

商品の卸

小売業者

（ベンダー）

売上代金の回収手数料等の支払い
売上代金の回収大手ECサイト
運営会社

実演販売士による役務の提供
売上代金の回収

売上代金の回収
商品の販売
売上代金の回収
商品の販売
売上代金の回収

プロモーション
依頼主

商品の販売
売上代金の回収者

先対価の支払いインターネット
通販

売上代金の回収

商品の販売

費

仕
商品の仕入

TV通販番組運営会社

消ベンダー販売商品の卸

２．事業の内容
各販売チャネルについて
当社は、主にTV通販、ベンダー販売、インターネット通販、セールスプロモーション、デモカウの5つの販売チャネルにより販売を行っており、それぞれの特徴は以下のとおりであります。

1 TV通販地上波テレビのTV通販番組や24時間テレビショッピングチャンネルといったTV通販専門チャンネルにおけるTV通販番組にて販売するため、TV通販番組
運営会社に対して商品を卸売りしております。番組には当社の実演販売士が出演します。TV通販番組を通して視聴者へ広く訴求することができるため広告宣伝効果が大きく、また放送時間が最長で1時間と長く、深堀して説明できる
ので商品の使用価値をアピールしやすいという特徴があります。

2 ベンダー販売
量販店において店頭で販売するため、量販店に対して商品を卸売りしております。また店頭の販促活動として、当社の実演販売士が量販店にて実演販売を行うことや、当社の実演販売士が出演している販促用のVTRを店頭にて視聴できるよう提供することも行っております。TV通販番組とは異なり広く消費者へ訴求することはできない反面、消費者にとっては量販店の店員に商品の評判を聞くことができ、実際の商品を手に取った上で購入できるという特徴があります。

3 インターネット通販
インターネット上の大手ECサイトのショッピングモールにて商品を販売しております。当社の実演販売士が出演の動画にて商品の特徴や使い方をインター
ネット上で説明しております。また、スマートフォンの普及により、TV番組
等を通して商品に興味をもった消費者が量販店に行かずとも手軽に当社の商品を購入することができるという特徴があります。

4 セールスプロモーション
企業等からの依頼に基づき、プロモーション活動における展示会等のイベント
や、講師としてセミナー等へ実演販売士を派遣することで報酬を得ております。商品に限らず様々なサービス等も対象としてきた実演販売で培った販売力を依頼主へ提供いたします。また、慣れ親しんだ当社以外の商品やサービスを取り扱うことにより、実演販売士の実力を向上させることができます。

5 デモカウ“デモンストレーション×買う”をコンセプトとして、直営店舗『デモカウ』及びEC
サイト『デモカウ』にて商品を販売しております。実演販売のお店として当社実演販売士が店員として接客し、実演販売を行います。当社におけるBtoC事業の中核をなしている事業で、直営店舗化することにより粗利率が上がります。また、顧客をロイヤルカスタマーとして会員とすることもでき、プラットフォームを構築して、商品の先行販売、試験販売等を始めとした当社独自の施策を展開することもできます。さらに、従来取得することのできなかった詳細な市場情報を取得する
ことにより、より消費者のニーズに沿った販売戦略を策定することができます。

３．当社の強み
当社は、やさしさと感動を売って、人々に笑顔を与えることを存在意義としています。当社が提供し続ける価値は、生活文化を提案し続ける商売と考えております。時代によって変わる正しい生
活文化を提案することによって、その実演販売の文化を清く正しく承継していきたいと考えております。
当社の事業には下記のような特徴があります。

1 実演販売の力・営業力実演販売を行うことで、消費者だけでなく、店舗のバイヤーや担当者に商品の良さが伝わり、売り
場と作り手の距離が近くなります。
・広告宣伝力実演販売を行うこと自体が、商品の広告宣伝となります。
・商品企画力当社の強みは実演販売であり、消費者と直に触れ合うことで、消費者のニーズを掴むことができます。ニーズを反映した売れるコンセプトによる商品企画が可能となります。

実演販売士育成講座の様子

2 育成システム
当社では「売の極意塾」と称する実演販売士育成講座を開催しており、実演販売士の育成に取り組むとともに継続的に採用を行っております。さらに実演販売士から「商品企画が出来る実演販売士＝実演アンカーマン」への育成講座も行っております。

3 独自の販売戦略
当社は、実演販売士がテレビの通販番組で商品を実演販売することによって新たな需要を活性化させ、顧客層も販売特性も違う販売チャネルへとそれぞれのシナジー効果を得ながら販売を繋げて行き、実演販売が新たに開拓した需要を回収して販売量と利益を獲得する「3Dマーケティング販売戦略」を採用しております。

広告効果

24時間
テレビ
ショッピング
地上波テレビのTV通販
直営店舗

販売効果

ベンダー販売インターネット通販「3Dマーケティング販売戦略」の概念図

実演販売士

各種メディアによるインフルエンサー効果

４．今後の取り組み
1 デモカウ事業強化
スマートフォンの普及とともに消費者は店舗やECサイトなどと一方的に接触するのではなく、最安値の店
舗やSNSでの口コミを検索するなど、様々な手段を通じて購買を検討し購入場所を決定する傾向が強まっております。このような昨今の消費者の消費行動の変化に伴い、デモカウ事業においてはソラマチ店舗・EC
サイト・SNSの公式アカウントなどの、あらゆる手段で消費者と接点を持つオムニチャネル戦略を推進するとともに、ソラマチ店舗とECサイト間の連携を強化することで当社のBtoC事業の拡大を図ってまいります。デモカウ事業の販売経路をよりシームレスに統合することで、顧客の利便性を向上させるとともに、ソラマチ店舗とECサイト間のシナジー効果によって、それぞれが持つ特性をより効果的に活かすことができると考えております。具体的には、ECサイトで注文した商品をソラマチ店舗で受け取ることができる「店舗受取サービス」や、ソラマチ店舗からの生配信動画をECサイト上で観覧できる「実演生Live」など、顧客とのタッチポイントを増加させる仕掛けを計画しております。また、オムニチャネル戦略を推進するにあた
り、より多くのスケールメリットを得るために未だ出店していないエリアへの店舗展開を検討してまいります。その他、在庫管理システム、直営店舗における来店顧客数や顧客の動線を分析するシステム、電話にて注文を自動受付するIVRシステム、スマートフォンアプリ開発など、利便性向上のためのIT投資を積極的に実施してまいります。

テレビ
放映
メディア取材の場開拓した需要
を回収

デモカウ
店舗

デモカウ
ＥＣ
シナジー効果「デモンストレーション」×「買う」
・ 実演販売士の育成
・ お客様の声が商品企画の鍵となる・ メディア取材の場を提供「デモカウ」での実演販売の様子

2 商品企画強化（当社が企画した商品例）

自社内に蓄積した過去の実演口上をデータベース化することで適時に新たパルスイクロスな商品企画に活用することができる体制を整備し、自社直営店舗「デモカウ」
を未だ出店していないエリアへ店舗展開することで消費者ニーズを踏まえた商品企画のできる実演販売士を育成す
る機会とするとともに、仕入先でもある共同企画先を開拓することで、自社における商品企画力の強化を図ってまいります。

5セカンズシャインシリーズ

スーパーストーンバリアシリーズ

3 インフルエンサーの育成
商 品 へ の 需 要 を 喚 起 さ せ る た め に
テレビの通販番組や情報番組等といったメディアを通して消費者に対する影響力を行使することのできる実
演販売士＝インフルエンサーを育成することが重要となります。今後は「売の極意塾」等といった実演販売士
育成講座の強化等を通して、テレビの通販番組や情報番組を始めとして、SNS、動画投稿サイト等といった各種メディアを通して消費者に対する影響力を行使することのできる実演
販売士＝インフルエンサーの育成を強化してまいります。

実演販売士

５．業績等の推移
主要な経営指標等の推移
回次
決算年月

第17期

2015年３月

第18期

2016年３月

第19期

2017年３月（千円） 1,298,837
2,177,644
2,165,955
売上高（千円）
107,723
220,661
194,601
経常利益（千円）
72,377
156,337
126,073
当期（四半期）純利益―――
持分法を適用した場合の投資利益（千円）（千円）
12,00012,00012,000
資本金
（株）
240
240
240
発行済株式総数（千円）
96,425
252,763
378,837
純資産額（千円）
337,683
645,570
720,669
総資産額（円） 401,773.33 1,053,181.60 １,５７８,４８９.９２
1株当たり純資産額―――
1株当たり配当額
（円）
（―）
（―）
（―）
（1株当たり中間配当額）
1株当たり当期（四半期）純利益 （円） 644,490.02 651,408.27 525,308.31
潜在株式調整後（円）―――
1株当たり当期（四半期）純利益
（%）
28.6
39.2
52.6
自己資本比率
（%）
123.8
89.5
39.9
自己資本利益率
（倍）
―
―
―
株価収益率
（%）
―
―
―
配当性向
―
―
―
営業活動によるキャッシュ・フロー（千円）―――
投資活動によるキャッシュ・フロー（千円）―――
財務活動によるキャッシュ・フロー（千円）
現金及び現金同等物の
（千円）
―
―
―
期末（四半期末）残高
14
20
21
従業員数
（名）
〔―〕
〔―〕
〔―〕
〔外、平均臨時雇用者数〕

第20期

第21期

第22期第３四半期

3,506,546
475,7444,296,244
740,959

2018年３月

2019年３月

187,660

320,5622,503,148
265,073―
12,000―12,000240
566,497

1,200,000
887,060

236.04369.61

1,032,668

―
（―）

78.19

1,459,692―（―）

133.572019年12月

484,176―
12,0001,200,000
1,371,236

2,449,710

―

―
（―）

201.74

―

―

―

54.9
39.7
―
―

60.8
44.1
―
―

56.0
―
―
―

15,207
78,79931,968△114,613――

365,466

764,460△85,27823〔1〕481,638

27
〔2〕

―

―
―
〔―〕

（注）1. 当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
2. 売上高には、消費税等は含まれておりません。
3. 持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。
4. 1株当たり配当額及び配当性向については配当を実施しておりませんので、記載しておりません。
5. 第17期及び第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在していないため、記載しておりません。第19期、第20期、第21期及び第22期第３四半期の潜在株式調整後１株当たり当期（四半期）純利益については、
新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
6. 株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
7. 第17期、第18期及び第19期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。
8. 従業員数は就業人員数であり、〔 〕内に臨時雇用者としてアルバイト（１日８時間換算）を外数で記載しております。
（平成18年法務省令第13号）の規
9. 主要な経営指標等のうち、第17期、第18期及び第19期については「会社計算規則」
定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく應和監査法人の監査を受けておりません。
10. 第20期及び第21期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、應和監査法人により監査を受けております。
		 また、第22期第３四半期の四半期財務諸表については、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、應和監査法人により四半期レビューを受けております。
11. 第22期第３四半期における売上高、経常利益、四半期純利益及び１株当たり四半期純利益については、第22期第３四半
期累計期間の数値を、資本金、発行済株式総数、純資産額、総資産額及び自己資本比率については、第22期第３四半期
会計期間末の数値を記載しております。
12. 2019年２月14日開催の取締役会決議により、2019年３月15日付で普通株式１株につき5,000株の株式分割及び2020
年１月14日開催の取締役会決議により、2020年１月31日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。
第20期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期（四半期）純利益を算定しております。
13. 当社は、2019年３月15日付で普通株式１株につき5,000株の株式分割及び2020年１月31日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第17期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考
までに掲げると、以下のとおりとなります。
		 なお、第17期、第18期及び第19期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、應和監査法人の監査を受けておりません。

回次
第17期
第18期
第19期
第20期
第21期
第22期第３四半期
2015年３月
2016年３月 2017年３月
2018年３月 2019年３月 2019年12月
決算年月
（円）
40.18
105.32157.85236.04369.61―
1株当たり純資産額
64.45
65.14
52.53
78.19
133.57201.74
1株当たり当期（四半期）純利益 （円）
潜在株式調整後1株当たり
（円）
―
―
―
―
―
―
当期（四半期）純利益
―
―
―
―
―
―
1株当たり配当額
（円）
（―）
（―）
（―）
（―）
（―）
（―）
（1株当たり中間配当額）

売上高

純資産額／総資産額（単位：千円）

5,000,000

4,296,244
4,000,000

3,506,546

3,000,000

1,032,668
887,060

720,669
566,497378,837

645,570

500,000

第17期 第18期 第19期 第20期 第21期（

1,459,692
1,371,236

1,000,000

1,000,000

2015年
３月期

2,449,710

2,500,000

1,500,000

1,298,8370（単位：千円）

総資産額

2,000,000

2,503,148
2,177,644 2,165,955

2,000,000

純資産額

3,000,000

）（

2016年
３月期

）（

2017年
３月期

）（

2018年
３月期

）（

2019年
３月期

）

第22期

0

第17期 第18期 第19期 第20期 第21期

（2019年12月期）

1株当たり純資産額（単位：千円）

800,000

740,959

600,000（単位：円）

400

369.61300
236.04475,744
400,000

200
220,661

200,000

194,601100

第17期 第18期 第19期 第20期 第21期

（

2015年
３月期

）（

2016年
３月期

）（

2017年
３月期

）（

2018年
３月期

）（

2019年
３月期

）

第22期

第３四半期
累計期間
（2019年12月期）

当期（四半期）純利益（単位：千円）

484,176
450,000

300,000

（

）（

2016年
３月期

126,073

）（

2017年
３月期

（

2015年
３月期

第18期

）（

2016年
３月期

第19期

）（

2017年
３月期

第20期

）（

2018年
３月期

第21期

） （ 2019年
３月期 ）

）（

）（

201.74

200

50

2018年
３月期

（単位：円）

250

133.57

78.19

65.14

第17期 第18期 第19期 第20期 第21期
2015年
３月期

第17期

100

187,660

72,377
0

40.18

0

150

320,562150,000

105.32

1株当たり当期（四半期）純利益

600,000

156,337

157.85265,073

107,723
0

第22期

第3四半期
（ 2015年（ 2016年（ 2017年（ 2018年（ 2019年
３月期 ）
３月期 ）
３月期 ）
３月期 ）
３月期 ） 会計期間末

第３四半期
累計期間
（2019年12月期）

経常利益

337,683
252,763
96,425

2019年
３月期

）

第22期

第３四半期
累計期間
（2019年12月期）

0

64.45

52.53

第17期 第18期 第19期 第20期 第21期

第22期

第３四半期
（ 2015年（ 2016年（ 2017年（ 2018年（ 2019年
３月期 ）
３月期 ）
３月期 ）
３月期 ）
３月期 ） 累計期間

（2019年12月期）

当社は、2019年３月15日付で普通株式１株につき5,000株の株式分割及び2020年１月31日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。上記「１株当たり純資産額」及び「１株当たり当期（四半期）純利益」のグラフは、第17期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の数値を表記しております。

更新日時:2020/05/19 11:46:00

ファイル名:0000000_4_8144105522006.docx

目

印刷日時:20/05/19 11:47

次頁【表紙】 …………………………………………………………………………………………………………１
第一部 【証券情報】…………………………………………………………………………………………２
第１ 【募集要項】…………………………………………………………………………………………２
１ 【新規発行株式】…………………………………………………………………………………２
２ 【募集の方法】……………………………………………………………………………………３
３ 【募集の条件】……………………………………………………………………………………４
４ 【株式の引受け】…………………………………………………………………………………５
５ 【新規発行による手取金の使途】………………………………………………………………６
第２ 【売出要項】…………………………………………………………………………………………７
１ 【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】……………………………………………７
２ 【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】………………………………………８
３ 【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】……………………………………９
４ 【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】………………………………９【募集又は売出しに関する特別記載事項】………………………………………………………10
第二部 【企業情報】…………………………………………………………………………………………12
第１ 【企業の概況】………………………………………………………………………………………12
１ 【主要な経営指標等の推移】……………………………………………………………………12
２ 【沿革】……………………………………………………………………………………………14
３ 【事業の内容】……………………………………………………………………………………15
４ 【関係会社の状況】………………………………………………………………………………17
５ 【従業員の状況】…………………………………………………………………………………17
第２ 【事業の状況】………………………………………………………………………………………18
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】………………………………………………18
２ 【事業等のリスク】………………………………………………………………………………21
３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】……………24
４ 【経営上の重要な契約等】………………………………………………………………………31
５ 【研究開発活動】…………………………………………………………………………………31
第３ 【設備の状況】………………………………………………………………………………………32
１ 【設備投資等の概要】……………………………………………………………………………32
２ 【主要な設備の状況】……………………………………………………………………………32
３ 【設備の新設、除却等の計画】…………………………………………………………………33

ファイル名:0000000_4_8144105522006.docx

更新日時:2020/05/19 11:46:00

印刷日時:20/05/19 11:47

頁
第４ 【提出会社の状況】…………………………………………………………………………………34
１ 【株式等の状況】…………………………………………………………………………………34
２ 【自己株式の取得等の状況】……………………………………………………………………38
３ 【配当政策】………………………………………………………………………………………38
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】………………………………………………………39
第５ 【経理の状況】………………………………………………………………………………………49
１ 【財務諸表等】……………………………………………………………………………………50
第６ 【提出会社の株式事務の概要】………………………………………………………………… 110
第７ 【提出会社の参考情報】………………………………………………………………………… 111
１ 【提出会社の親会社等の情報】……………………………………………………………… 111
２ 【その他の参考情報】………………………………………………………………………… 111
第四部 【株式公開情報】………………………………………………………………………………… 112
第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】…………………………………………………… 112
第２ 【第三者割当等の概況】………………………………………………………………………… 113
１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】……………………………………………… 113
２ 【取得者の概況】……………………………………………………………………………… 114
３ 【取得者の株式等の移動状況】……………………………………………………………… 114
第３ 【株主の状況】…………………………………………………………………………………… 115

監査報告書 ………………………………………………………………………………………………巻末

【表紙】【提出書類】

有価証券届出書【提出先】

関東財務局長【提出日】

2020年５月25日【会社名】

株式会社コパ・コーポレーション【英訳名】

Ｃｏｐａ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都渋谷区恵比寿南二丁目23番７号【電話番号】

03-5724-4302【事務連絡者氏名】

取締役管理本部長【最寄りの連絡場所】

東京都渋谷区恵比寿南二丁目23番７号【電話番号】

03-5724-4302【事務連絡者氏名】

取締役管理本部長【届出の対象とした募集(売出)有価証券の

株式

吉村

Ｉｎｃ．

泰助

馬場

馬場

洋和

洋和

種類】
【届出の対象とした募集(売出)金額】

募集金額
ブックビルディング方式による募集

424,320,000円

売出金額(引受人の買取引受による売出し)
ブックビルディング方式による売出し

468,000,000円(オーバーアロットメントによる売出し)
ブックビルディング方式による売出し(注)145,080,000円

募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会社法上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であります。

【縦覧に供する場所】

該当事項はありません。

― 1 ―第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類

発行数(株)

内容

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(注) １. 2020年５月25日開催の取締役会決議によっております。
２. 発行数については、2020年６月４日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
３. 当社は、野村證券株式会社に対し、上記引受株式数のうち、22,000株を上限として、福利厚生を目的に、当社従業員持株会を当社が指定する販売先（親引け先）として要請する予定であります。
なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」
に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。）であります。
４．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
５. 上記とは別に、2020年５月25日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式
93,000株の第三者割当増資を行うことを決議しております。なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
普通株式

320,000 (注)２― 2 ―

２ 【募集の方法】
2020年６月15日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４株式の引受け」

欄記載の金融商品取引業者(以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は2020年６月４日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価格で行います。
区分

発行数(株)

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

入札方式のうち入札による募集

―

―

―

入札方式のうち入札によらない募集

―

―

―

320,000

424,320,000

229,632,000

320,000

424,320,000

229,632,000

ブックビルディング方式
計(総発行株式)(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2020年５月25日開催の取締役会決議に基づき、2020年６月15日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される
資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。
５．有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,560円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)は499,200,000円となります。
６．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」に当たっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式(オーバーアロ
ットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。

― 3 ―３ 【募集の条件】(1) 【入札方式】① 【入札による募集】
該当事項はありません。
② 【入札によらない募集】
該当事項はありません。
(2) 【ブックビルディング方式】
資本
申込株
申込
組入額 数単位
申込期間
証拠金
払込期日
(円)
(株)
(円)
未定
未定
未定
未定
自 2020年６月16日(火)未定
100
2020年６月23日(火)
(注)１
(注)１
(注)２
(注)３
至 2020年６月19日(金)(注)４(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格は、2020年６月４日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2020年６月15日に引受価額と同時に決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2020年６月４日開催予定の取締役会において決定される予定であります。また、「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2020年６月15日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2020年５月25日開催の取締役会において、増加する資本金の額は2020年６月15日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2020年６月24日(水)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2020年６月８日から2020年６月12日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。

発行価格 引受価額 払込金額
(円)
(円)
(円)

① 【申込取扱場所】
後記「４株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。

② 【払込取扱場所】
店名
株式会社三菱ＵＦＪ銀行
(注)

恵比寿支店

所在地
東京都渋谷区恵比寿西一丁目８番６号

上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。

― 4 ―４ 【株式の引受け】
引受人の氏名又は名称

住所

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目９番１号

大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目９番１号

株式会社ＳＢＩ証券

東京都港区六本木一丁目６番１号

三菱ＵＦＪモルガン・スタ
東京都千代田区丸の内二丁目５番２号
ンレー証券株式会社
東海東京証券株式会社

愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号

マネックス証券株式会社

東京都港区赤坂一丁目12番32号

岡三にいがた証券株式会社

新潟県長岡市大手通一丁目５番地５

計

―

引受株式数
(株)

引受けの条件未定

１．買取引受けによります。
２．引受人は新株式払込金として、2020年６月23日までに払込取扱場所へ引受
価額と同額を払込むことといたします。
３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

320,000―(注) １．2020年６月４日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。
２．上記引受人と発行価格決定日(2020年６月15日)に元引受契約を締結する予定であります。
３. 引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。

― 5 ―５ 【新規発行による手取金の使途】(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)459,264,000

差引手取概算額(円)7,000,000円

452,264,000円(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,560円)を基礎として算出した見込額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
(2) 【手取金の使途】
上記の手取概算額452,264千円については、「１ 新規発行株式」の（注）５．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限133,473千円と合わせて、運転資金及び借入金の返済に充当する予定であります。具体的には、以下のとおりであります。
①

運転資金
商品の保有在庫を増加させるための仕入資金として100,000千円（2022年３月期に100,000千円）、主に自社EC
サイト「デモカウ」の集客強化を図るための広告宣伝費として126,000千円（2021年３月期に24,000千円、2022年
３月期に42,000千円、2023年３月期に60,000千円）、今後の事業拡大に伴い人員増強を予定しており、人材確保のための採用活動費として22,285千円（2021年３月期に4,585千円、2022年３月期に8,850千円、2023年３月期に8,850千円）、人件費の増加分に130,413千円（2021年３月期に7,941千円、2022年３月期に45,380千円、2023年３月期に77,091千円）を充当する予定であります。

②

借入金の返済運転資金のために借入れた銀行からの借入金の返済資金として58,184千円（2021年３月期に58,184千円）を充当する予定であります。
また、残額につきましては、事業規模拡大のための運転資金に充当する方針でありますが、具体化している事項はありません。
なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する予定であります。

― 6 ―第２ 【売出要項】
１ 【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
2020年６月15日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２受人の買取引受による売出し)

売出しの条件(引(2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価格と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
種類

普通株式

売出数(株)
入札方式のうち入札による売出し
入札方式のうち入札によらない売出し
ブックビルディング方式

計(総売出株式)―

売出価額の総額(円)
―

―

―

―

300,000

468,000,000

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称――
東京都千代田区吉村泰助
300,000株

300,000

468,000,000―(注) １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
２．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,560円)で算出した見込額であります。
４．売出数等については今後変更される可能性があります。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)４．に記載した振替機関と同一であります。
６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しに当たっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。

― 7 ―２ 【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】(1) 【入札方式】① 【入札による売出し】
該当事項はありません。
② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
(2) 【ブックビルディング方式】
売出価格 引受価額
（円）
（円）
未定
(注)１
(注)２

未定
(注)２

申込期間

自
至

2020年６月16日(火)2020年６月19日(金)

申込株
申込証拠金
数単位
（円）
（株）
100

未定
(注)２

申込受付場所

引受人の住所及び氏名 元引受契
又は名称
約の内容

東京都中央区日本橋
引受人の本店及
一丁目９番１号
び全国各支店
野村證券株式会社

未定(注)３(注) １．売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)１．と同様であります。
２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日(2020年６月15日)に決定する予定であります。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額
は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
５．株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．上記引受人の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)７．
に記載した販売方針と同様であります。

― 8 ―３ 【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】種類

売出数(株)

売出価額の総額(円)

入札方式のうち入札による売出し
入札方式のうち入札によらない売出し
ブックビルディング
方式

―
―
普通株式
計(総売出株式)

―

―

―

―

―

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称――

93,000145,080,000

東京都中央区日本橋一丁目９番１号
野村證券株式会社
93,000株

93,000145,080,000―(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、野村證券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2020年５月25日開催の取締役会において、野村
證券株式会社を割当先とする当社普通株式93,000株の第三者割当増資の決議を行っております。また、野村
證券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケート
カバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,560円)で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)４．に記載した振替機関と同一であります。

４ 【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】(1) 【入札方式】① 【入札による売出し】
該当事項はありません。
② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
(2) 【ブックビルディング方式】
売出価格
(円)
未定
(注)１

申込期間

自
至

2020年６月16日(火)2020年６月19日(金)

申込株
数単位
(株)
100

申込証拠金
(円)

申込受付場所

引受人の住所及び氏名
又は名称

元引受契
約の内容

未定
(注)１

野村證券株式会社の本店及び全国各支店――(注) １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日(2020年６月15日)に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．野村證券株式会社の販売方針は、「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」の(注)７．に記載した販売方針と同様であります。

― 9 ―【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．東京証券取引所マザーズへの上場について
当社は、「第１

募集要項」における新規発行株式及び「第２売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、野村證券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。

２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である吉村泰助(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、
当社は、2020年５月25日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式93,000株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
(1)

募集株式の数

当社普通株式93,000株(2)

募集株式の払込金額

未定(注)１(3)増加する資本金及び資本準備金に関する事項増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果
１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。(注)２

(4)

払込期日

2020年７月21日(火)(注) １．募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、2020年６月４日開催予定の取締役会において決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の払込金額(会社法上の払込金額)と同一とする予定であります。
２．割当価格は、2020年６月15日に決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一とする予定であります。
また、主幹事会社は、2020年６月24日から2020年７月15日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、
東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、
その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

― 10 ―

３．ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人及び貸株人である吉村泰助、当社株主であるエン
パワーフィールド株式会社及び株式会社チョイズ並びに当社新株予約権者である松下周平、北田陽士、木原祐貴、後藤伊奈波、村山祐介及び中島章吾は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後90
日目の2020年９月21日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。）を行わない旨合意しております。
また、当社の株主であるコパ・コーポレーション従業員持株会は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2020年12月20日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等を行わない旨合意しております。
加えて、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の2020年12月20日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、株式分割、ストック・オプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2020年５月25日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

― 11 ―

第二部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
回次

第17期

第18期

第19期

第20期

第21期

決算年月

2015年３月

2016年３月

2017年３月

2018年３月

2019年３月

売上高(千円)

1,298,837

2,177,644

2,165,955

2,503,148

3,506,546

経常利益

(千円)

107,723

220,661

194,601

265,073475,744

当期純利益

(千円)

72,377

156,337

126,073

187,660

320,562

持分法を適用した場合の投資利益

(千円)

－

－

－

－

－

資本金

(千円)

12,00012,00012,00012,00012,000

発行済株式総数

(株)

240

240

240

240

1,200,000

純資産額

(千円)

96,425

252,763

378,837

566,497

887,060

総資産額

(千円)

337,683

645,570

720,669

1,032,668

1,459,692

１株当たり純資産額(円)

401,773.33

1,053,181.60

1,578,489.92

236.04369.61

１株当たり配当額(１株当たり中間配当額)

(円)

－
(－)

－
(－)

－
(－)

－
(－)

－
(－)

１株当たり当期純利益(円)

644,490.02

651,408.27

525,308.31

78.19

133.57

潜在株式調整後
１株当たり当期純利益

(円)

－

－

－

－

－

自己資本比率

(％)

28.6

39.2

52.6

54.9

60.8

自己資本利益率

(％)

123.8

89.5

39.9

39.7

44.1

株価収益率

(倍)

－

－

－

－

－

配当性向

(％)

－

－

－

－

－

営業活動による(千円)－－－△85,278
481,638
キャッシュ・フロー
投資活動による(千円)－－－
15,20731,968キャッシュ・フロー
財務活動による(千円)－－－
78,799△114,613
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物
(千円)
－
－
－
365,466
764,460
の期末残高
従業員数
14
20
21
23
27
(名)
〔外、平均臨時雇用者数〕
〔－〕
〔－〕
〔－〕
〔1〕
〔2〕
(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。
４．１株当たり配当額及び配当性向については配当を実施しておりませんので、記載しておりません。
５．第17期及び第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在していないため、記載しておりません。第19期、第20期及び第21期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

― 12 ―

６．株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
７．第17期、第18期及び第19期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・
フローに係る各項目については記載しておりません。
８．従業員数は就業人員数であり、〔 〕内に臨時雇用者としてアルバイト（１日８時間換算）を外数で記載しております。
９．主要な経営指標等のうち、第17期、第18期及び第19期については「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく應和監査法人の監査を受けておりません。
10．第20期及び第21期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、應和監査法人により監査を受けております。
11．2019年２月14日開催の取締役会決議により、2019年３月15日付で普通株式１株につき5,000株の株式分割及び2020年１月14日開催の取締役会決議により、2020年１月31日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。第20期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
12．当社は、2019年３月15日付で普通株式１株につき5,000株の株式分割及び2020年１月31日付で普通株式１株
につき２株の株式分割を行っております。
そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第17期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
なお、第17期、第18期及び第19期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、應和監査法人の監査を受けておりません。
回次

第17期

第18期

第19期

第20期

第21期

決算年月

2015年３月

2016年３月

2017年３月

2018年３月

2019年３月

１株当たり純資産額

(円)

40.18

105.32157.85236.04369.61

１株当たり当期純利益

(円)

64.45

65.14

52.53

78.19

133.57

(円)

－

－

－

－

－

(円)

－
(－)

－
(－)

－
(－)

－
(－)

－
(－)

潜在株式調整後
１株当たり当期純利益
１株当たり配当額(１株当たり中間配当額)― 13 ―

２ 【沿革】
当社は、実演販売の文化を清く正しく美しく継承することを目的として1998年10月に設立されました。当社設立以降の当社に係る経緯は次のとおりであります。
年月概要

1998年10月

東京都中野区にて有限会社コパ・コーポレーションを設立

1999年11月

店頭販売を開始

2003年５月

インターネット通販を開始

2003年11月

TV通販での実演販売を開始

2006年１月

本社を東京都渋谷区に移転

2006年12月

株式会社に組織変更

2006年12月

実演販売士育成スクールを運営して人材を育成・紹介する目的で、株式会社実演販売士協会を設立

2007年２月

株式会社実演販売士協会が実演販売士育成セミナー（現「売の極意塾」）を開始

2010年３月

BtoC事業の展開を目的として、ハイホームマーケット株式会社を設立

2010年５月

ハイホームマーケット株式会社がソーシャル通販「ワォ！の王様」（注１）を開始

2010年12月

ハイホームマーケット株式会社が「ワォLive」（注２）を開始

2015年１月

経営の合理化のため、株式会社実演販売士協会及びハイホームマーケット株式会社を当社に吸収合併

2018年４月

自社直営店舗「デモカウ」を東京ソラマチにて出店

2018年５月

自社ECサイト「デモカウ」を開始(注) １．所属の実演販売士がプレゼンターを務め実演販売を交えながら商品を販売する消費者参加型のインターネッ
ト通販番組
２．「ワォ！の王様」においてユーザーが配信されている番組を観ながら、リアルタイムにチャットで参加できる動画配信システム― 14 ―

３ 【事業の内容】
当社は設立以来、「やさしさと感動を売って、人々に笑顔を与える」という経営理念のもと、実演販売を柱として生活用品を中心とした商品（掃除用クロス「パルスイクロス」、コーティングフライパン・包丁等「スーパーストー
ンバリアシリーズ」、かかと角質削り・爪磨き等「５セカンズシャインシリーズ」等）を販売してまいりました。
当社の強みは実演販売です。実演販売とは、実演販売士が消費者の目の前で実際に商品を使って見せて使用価値をアピールし、購入を促す販売手法です。実演販売は、対象とする商品の使用方法や特徴、効果、利点等を消費者へ直接伝えることができ、能動的に需要を喚起させることができる手法です。当社は自社の役職員及び業務委託先として実演販売士を擁しております。実演販売士は、売り場で消費者に対して話す内容を事前に実演口上として作り上げ、実演販売を開始した後でも実演口上を何度もブラッシュアップし、販売力を向上させる努力を続けております。また、実演販売は単に売るだけではなく、広告効果も高いため売り場への営業ツールとしての機能も有します。さらに、実演販売士は売り場において消費者の動向を体感していることもあり、商品の目利き力を備えることができ、次に売れる商品についてメーカーや工場と共同で企画し、発売前から販売まで携わる力が実演販売士にはあります。
なお、当社の実演販売士に対しては、販売についての事項やコミュニケーション、コンプライアンス等にまで及ぶ、範囲の広く精度の高い教育が必須となります。当社は「売の極意塾」と称する実演販売士育成講座を開催しており、最新の心理学や脳科学に基づく実演ノウハウや関連する法令知識を身に付けるとともに、実演口上に基づいた商品企画のできる実演販売士を継続的に輩出する仕組みを整えております。このノウハウにより、あらゆる商品を実演販売
において手掛けることができ、さらには実演販売のみならず、セミナー講師や販促動画出演等にも応用できる力が備
わってまいります。
また、当社は実演販売の力を最大限に活かすために当社独自の戦略である「3Dマーケティング販売戦略」を採用しており、戦略的に販売活動を行っております。「3Dマーケティング販売戦略」とは、実演販売士がテレビの通販番組で商品を実演販売することによって新たな需要を活性化させ、ベンダー販売、インターネット通販など顧客層も販売
特性も違う販売チャネルへとそれぞれのシナジー効果を得ながら販売に繋げて行き、実演販売士が新たに開拓した需要を回収して販売量と利益を獲得する戦略です。なお、当社のプライベートブランド（以下、「PB」という。）又は独占販売（注）商品を取り扱うことで、商品の値崩れ及び当社の宣伝広告活動に競合他社がフリーライドすることを防止するとともに、商品に係るブランド戦略を立案することが可能となっており、実演販売が開拓した需要を回収する効果が高まることとなります。また、購買意欲が顕在化している消費者層にリーチすることにより、潜在的な購買意欲のある層への宣伝広告効果をもたらすことで、消費者の購買を促し、顧客層を拡大していきます。さらに、実演販売士によるテレビの情報番組等のメディアへの露出によるインフルエンサー効果により、各販売チャネルにおける消費者の購買意欲を向上させることが可能となります。
(注) 当社において独占販売とは、原則としてメーカーが当社のみに商品を供給する形態の取引をいいます。ただし、当社の合意のもとメーカーが他社に商品を供給する場合、当該他社への商品供給に際して当社が販売手数料を受領することが契約に定められている取引も含めております。
（「3Dマーケティング販売戦略」の概念図）― 15 ―

当社は実演販売関連事業の単一セグメントでありますが、主にTV通販、ベンダー販売、インターネット通販、セールスプロモーション、デモカウの５つの販売チャネルにより販売を行っており、それぞれの特徴は以下のとおりであります。
（TV通販）
地上波テレビのTV通販番組や24時間テレビショッピングチャンネルといったTV通販専門チャンネルにおけるTV通販
番組にて販売するため、TV通販番組運営会社に対して商品を卸売りしております。番組には当社の実演販売士が出演します。TV通販番組を通して視聴者へ広く訴求することができるため広告宣伝効果が大きく、また放送時間が最長で１時間と長く、深堀して説明できるので商品の使用価値をアピールしやすいという特徴があります。
（ベンダー販売）
量販店において店頭で販売するため、量販店に対して商品を卸売りしております。また店頭の販促活動として、当社の実演販売士が量販店にて実演販売を行うことや、当社の実演販売士が出演している販促用のVTRを店頭にて視聴できるよう提供することも行っております。TV通販番組とは異なり広く消費者へ訴求することはできない反面、消費者にとっては量販店の店員に商品の評判を聞くことができ、実際の商品を手に取った上で購入できるという特徴があります。
（インターネット通販）
インターネット上の大手ECサイトのショッピングモールにて商品を販売しております。当社の実演販売士が出演の動画にて商品の特徴や使い方をインターネット上で説明しております。また、スマートフォンの普及により、TV番組
等を通して商品に興味をもった消費者が量販店に行かずとも手軽に当社の商品を購入することができるという特徴があります。
（セールスプロモーション）
企業等からの依頼に基づき、プロモーション活動における展示会等のイベントや、講師としてセミナー等へ実演販
売士を派遣することで報酬を得ております。商品に限らず様々なサービス等も対象としてきた実演販売で培った販売力を依頼主へ提供いたします。また、慣れ親しんだ当社以外の商品やサービスを取り扱うことにより、実演販売士の実力を向上させることができます。
（デモカウ）”デモンストレーション×買う”をコンセプトとして、直営店舗『デモカウ』及びECサイト『デモカウ』にて商品を販売しております。実演販売のお店として当社実演販売士が店員として接客し、実演販売を行います。当社の実演販売士の育成、消費者のニーズへ直に接することによる商品企画力の強化、メディア取材の場の提供といった機能を担っております。
当社におけるBtoC事業の中核をなしている事業で、直営店舗化することにより粗利率が上がります。また、顧客をロイヤルカスタマーとして会員とすることもでき、プラットフォームを構築して、商品の先行販売、試験販売等を始めとした当社独自の施策を展開することもできます。さらに、従来取得することのできなかった詳細な市場情報を取得することにより、より消費者のニーズに沿った販売戦略を策定することができます。

― 16 ―

（事業系統図）

４ 【関係会社の状況】
該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】(1) 提出会社の状況
2020年４月30日現在
従業員数(名)29（3）平均年齢(歳)

平均勤続年数(年)39.8

平均年間給与(千円)
4.6

6,080

(注) １. 当社は、実演販売関連事業の単一セグメントであるため、全社合計での従業員数を記載しております。
２．従業員数は就業人員数であり、（ ）内にアルバイト（１日８時間換算）を外数で記載しております。
３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
(2) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

― 17 ―

第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1) 経営方針
当社は下記のとおり企業理念を策定しております。
・やさしさと感動を売って、笑顔と感謝を稼ぎ、みんなのための糧とします。
・“１”にこだわって商ゐの王道を歩み、お客様と共に幸せになります。
・お客様を大切にし、お客様と共に清く正しく美しく成長します。
・実演販売を商ゐの王道と考えて大切にし、その可能性を追求する総合商社であり続けます。
・お客様と共に明るく元気で前向きな笑顔社会を目指します。
・実演販売の精神を尊び、時代と共にその形を変え真にその商ゐを継承して発展させます。
当社は、やさしさと感動を売って、人々に笑顔を与えることを存在意義としています。当社が提供し続ける価値
は、生活文化を提案し続ける商売と考えております。時代によって変わる正しい生活文化を提案することによって、その実演販売の文化を清く正しく承継していきたいと考えております。
当社の事業には下記のような特徴があります。
①

実演販売の力
当社の強みは実演販売であり、販売力を特定の取扱商品に依存するのではなく、実演販売のノウハウで確保することができる点を強みとしております。値崩れが生じている商品、メディアで取り上げられる頻度が低下している商品等については、販売リソースを他の商品にシフトすることで高い販売力を維持することが可能となります。
なお、実演販売の力は下記の要素により支えられております。
・営業力
実演販売を行うことで、消費者だけでなく、店舗のバイヤーや担当者に商品の良さが伝わり、売り場と作り手の距離が近くなります。
・広告宣伝力実演販売を行うこと自体が、商品の広告宣伝となります。
・商品企画力
当社の強みは実演販売であり、消費者と直に触れ合うことで、消費者のニーズを掴むことができます。ニー
ズを反映した売れるコンセプトによる商品企画が可能となります。

②

育成システム
当社では「売の極意塾」と称する実演販売士育成講座を開催しており、実演販売士の育成に取り組むとともに
継続的に採用を行っております。さらに実演販売士から「商品企画が出来る実演販売士＝実演アンカーマン」への育成講座も行っております。

③

独自の販売戦略
当社は、実演販売士がテレビの通販番組で商品を実演販売することによって新たな需要を活性化させ、顧客層も販売特性も違う販売チャネルへとそれぞれのシナジー効果を得ながら販売を繋げて行き、実演販売が新たに開拓した需要を回収して販売量と利益を獲得する「3Dマーケティング販売戦略」を採用しております。

― 18 ―

(2) 経営環境
当社が属する日用品の卸売市場は、消費マインドの足踏みや生活防衛意識の高まり等による個人消費の伸び悩みに加え、主力商品においても、後発同カテゴリー商品の乱立乱売による消費の分散等、先行き不透明な状況で推移
しております。又、インターネット及びスマートフォンの普及によるEC市場の拡大により実店舗以外での購買行動が一般化し、消費者が主体的に商品に係る情報を収集することで商品の淘汰が進むとともに、SNSや動画投稿サイト
等といったメディアを通した消費者の購買行動に影響を及ぼすインフルエンサーが消費者の購買行動において大きな役割を担うようになってきております。
このような環境の中、当社では実演販売で培った「売れる経験」を基にBtoB事業からBtoC事業へ経営リソースの比重をシフトしていくことで、商品の企画を行い、商品企画から販売までを自社で行う体制を強化していく方針であります。
具体的な戦略は、以下のとおりです。
(3) 経営戦略①

デモカウ事業強化
スマートフォンの普及とともに消費者は店舗やECサイトなどと一方的に接触するのではなく、最安値の店舗やSNSでの口コミを検索するなど、様々な手段を通じて購買を検討し購入場所を決定する傾向が強まっております。
このような昨今の消費者の消費行動の変化に伴い、デモカウ事業においてはソラマチ店舗・ECサイト・SNSの公式アカウントなどの、あらゆる手段で消費者と接点を持つオムニチャネル戦略を推進するとともに、ソラマチ店舗とECサイト間の連携を強化することで当社のBtoC事業の拡大を図ってまいります。デモカウ事業の販売経路をよりシームレスに統合することで、顧客の利便性を向上させるとともに、ソラマチ店舗とECサイト間のシナジー効
果によって、それぞれが持つ特性をより効果的に活かすことができると考えております。具体的には、ECサイト
で注文した商品をソラマチ店舗で受け取ることができる「店舗受取サービス」や、ソラマチ店舗からの生配信動
画をECサイト上で観覧できる「実演生Live」など、顧客とのタッチポイントを増加させる仕掛けを計画しております。また、オムニチャネル戦略を推進するにあたり、より多くのスケールメリットを得るために未だ出店していないエリアへの店舗展開を検討してまいります。その他、在庫管理システム、直営店舗における来店顧客数や顧客の動線を分析するシステム、電話にて注文を自動受付するIVRシステム、スマートフォンアプリ開発など、利便性向上のためのIT投資を積極的に実施してまいります。

②

商品企画強化
自社内に蓄積した過去の実演口上をデータベース化することで適時に新たな商品企画に活用することができる体制を整備し、自社直営店舗「デモカウ」を未だ出店していないエリアへ店舗展開することで消費者ニーズを踏まえた商品企画のできる実演販売士を育成する機会とするとともに、仕入先でもある共同企画先を開拓することで、自社における商品企画力の強化を図ってまいります。

― 19 ―

③

インフルエンサーの育成
当社の採用する「3Dマーケティング販売戦略」においては、商品への需要を喚起させるためにテレビの通販番
組や情報番組等といったメディアを通して消費者に対する影響力を行使することのできる実演販売士＝インフル
エンサーを育成することが重要となります。今後は「売の極意塾」等といった実演販売士育成講座の強化等を通して、テレビの通販番組や情報番組を始めとして、SNS、動画投稿サイト等といった各種メディアを通して消費者に対する影響力を行使することのできる実演販売士＝インフルエンサーの育成を強化してまいります。

(4) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社は、売上高、営業利益及び売上高営業利益率を重要な経営指標として位置付けております。今後も引き続き販売力の強化や価格交渉等による売上原価の低減、費用削減に取り組むことによって、売上高及び営業利益の増加、売上高営業利益率の上昇を目指してまいります。
(5) 対処すべき課題①

人材の育成及び販売チャネルの強化
当社の強みは実演販売であり、商品を使用して見せて広告宣伝効果を活用すると同時に、使用価値をアピール
し、販売につなげていくとともに、実演販売をとおした経験を活かして商品企画を行うことを基本としております。当社は過去の実演販売において蓄積された実演口上をノウハウとして活用することで、新たな商品を企画するとともに、埋もれている既存商品をリバイバルさせることを強みとしており、実演販売の現場で把握した顧客
ニーズを反映した商品の企画できる実演販売士＝実演アンカーマンを育成できることが当社の競争力の源泉の一つであります。実演アンカーマンは実演販売の現場で把握した”売れた商品”、”売れなかった商品”、”お客様の声”等を基に、実演販売をすることで顧客に認知されやすく売れる商品の企画を行います。また、実演販売
士は、商品への需要を喚起させるためにテレビの通販番組や情報番組等といったメディアに露出することで、消費者に対する影響力を行使するインフルエンサーとしての役割を担っております。
当社では実演販売に関するノウハウを確立したマニュアルを用いて実演販売士育成のための講座を開催しており、実演販売士の育成に取り組むとともに継続的に採用を行っております。実演販売士育成セミナーを前身とす
る「売の極意塾」は2007年２月の開講以来、基礎・法令・実践からなる９日間の育成プログラムを修了した後に所定の規準を満たした者を実演販売士として認定しております。
そして実演販売を行った商品の販売ができる販売元としての事業を拡充するため、TV通販、ベンダー販売、インターネット通販、セールスプロモーション、デモカウといった販売チャネルの強化を行っております。

②

商品企画力の強化
当社は、実演販売で培った「売れる経験」を基に商品の企画を行っており、それが当社の競争力の源泉の一つであります。当社では実演アンカーマンの育成を図るとともに、蓄積した過去の実演口上をデータベース化することで適時に新たな商品企画に活用することができる体制の強化を行っております。

③

拠点の充実
当社では、事業拡大のため、本社を増床し、採用余力を強化する方針であります。また、現在、外部倉庫業者と契約しておりますが、インターネット通販の拡充にあわせ、販売活動の合理化・経費節減のため、倉庫等物流を拡充する方針であります。

④

安定した在庫確保
当社で取り扱う商品については、基本的に自ら仕入を行い、自社在庫として保有した上で販売を行っております。当社は商品の仕入を行う際には、商品の販売動向や顧客の嗜好を考慮し、たな卸資産の適正管理に努めておりますが、在庫不足による機会損失も多く発生しております。商品の販売動向や顧客の嗜好をより精緻に把握するとともに、仕入先でもある共同企画先を開拓することで十分な在庫の確保やユニークで魅力ある商品を拡充してまいります。

― 20 ―

⑤

内部管理体制の充実
当社では、事業規模の拡大及び企業価値向上のためには、内部管理体制のさらなる充実が必要であると考えております。そのため、人材の採用や社員教育の充実、業務のシステム化等を通じて内部管理体制の充実を図ってまいります。

２ 【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1) 経済環境の影響について
当社は、主にTV通販、ベンダー販売、インターネット通販、セールスプロモーションなど複数の販売形態で商品販売を行っており、消費者の消費行動の変化の影響を受けないように努めておりますが、景気動向や消費税増税による消費者マインドの低下等、外部経済環境の変動により消費者の需要が減少した場合、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(2) 競合について
当社は販売形態によりTV通販、ベンダー販売、インターネット通販、セールスプロモーションなどを行う会社と競合関係にあると考えております。当社は実演販売士を組織的に擁し、消費者の商品への関心を活性化させるという点でこれらの会社に比べ優位性を有しているものと認識しております。しかしながら、今後において有力な販売手法の登場等により当社の商品販売の競争力が相対的に低下した場合には、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(3) 主要商品への依存について
当社では主要商品の売上が全体に占める割合が高くなっております。したがって、１商品又は数商品の販売が顧客の需要の低下等により減少した場合や商品の仕入が何らかの理由により困難となった場合には、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。また、当社の商品販売においては当社実演販売士によるメディア出演の影響を受けやすいため、メディア出演をきっかけとしてヒット商品が生まれることにより当社の売上が変動し、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(4) 在庫リスクについて
当社で取り扱う商品については、基本的に自ら仕入を行い、自社在庫として保有した上で販売を行っております。当社は商品の仕入を行う際には、商品の販売動向や顧客の嗜好を考慮し、たな卸資産の適正管理に努めております。消費者需要の減少により、顧客の所要数量が減少した場合には、たな卸資産の評価減を実施する必要が生じるなど、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。なお、当社が独占販売を行う商品において、仕入先から一定の売上高目標額を設定される場合があり、その場合、当該商品の仕入を増加させることにより、過大な在庫を保有する可能性があります。
(5) 商品の仕入について
当社は商品の仕入を行う際には、仕入先の供給力を確認した上で仕入を行っておりますが、仕入先の対応に支障が生じた場合や仕入先が倒産した場合、商品の供給に支障が生じ、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
また、仕入を行う際には、品質検査を行った上で仕入を行っております。しかしながら、不測の事態により商品に欠陥が生じ、消費者トラブルやクレームが発生した場合には、追加費用の発生や損害賠償請求が生じるなどにより、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

― 21 ―

(6) 特定人物への依存について
当社の代表取締役社長である吉村泰助は、当社の創業者であり、設立以来、経営方針や事業戦略の立案・決定及びその遂行において重要な役割を果たしております。また、取締役である松下周平は、実演販売士としての豊富な経験を活かして商品企画に従事するとともに、各種メディアへの出演を通して当社商品の認知度を高めることで当社の成長に大きく寄与しており、商品企画及び商品の宣伝活動にあたり重要な役割を果たしております。当社では、権限移譲を進めるとともに人材育成を進める等、両氏へ過度に依存しない経営体制の構築を進めておりますが、何らかの理由により両氏が当社の業務を遂行することが困難となった場合には、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(7) 実演販売士の確保・育成について
当社の強みは実演販売であり、商品を使用して見せて使用価値をアピールし、販売につなげていくことを基本としております。当社では実演販売士育成講座を開催しており、実演販売士の育成に取り組むとともに継続的に採用を行っております。しかしながら、人材の確保・育成が計画どおりに進まない可能性や既存の実演販売士の社外流出が進んだ場合には、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(8) 小規模組織であることについて
当社は2020年４月30日現在、従業員数が29人と小規模な組織であり、内部管理体制もそれに応じたものとなっております。今後、事業規模の拡大に応じて人員を補強し、内部管理体制の一層の充実を図っていく方針であります
が、事業規模の拡大に応じた人員採用が進まなかった場合や既存社員が社外に流出した場合、充分な内部管理体制が構築できない可能性があり、場合によっては当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(9) 法的規制について
当社は、不当景品類及び不当表示防止法、特定電子メールの送信の適正化等に関する法律、特定商取引に関する法律、消費者契約法等により多数の法的規制を受けております。
当社は、上記を含む各種法的規制等について、これらの法令を遵守するよう、セミナーの開催等により社員教育を行うとともに、コンプライアンス規程を制定すること等により法令遵守体制を整備・強化しておりますが、今後これらの法令等の改正や当社の行う事業が規制の対象となった場合、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(10) 個人情報の保護について
当社では、取得した個人情報についてはデータアクセス権限の設定、データ通信の暗号化、外部侵入阻止の採用等により、流出の阻止を図っております。また、情報セキュリティに関する社内規則を定め、規則遵守の徹底とセキュリティ意識の向上に努めております。個人情報の取り扱いについては、今後も細心の注意を払ってまいりますが、今後、個人情報の不正使用、その他不測の事態によって外部流出が発生した場合、当社への信用低下や損害賠償請求等により、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(11) システムトラブルについて
当社ではインターネット上で商品の販売を行っているとともに社内でもコンピューターシステムを利用しております。当社ではサーバー設備の強化や社内体制の構築によりシステムトラブルが生じないよう努めておりますが、アクセスの急増、ソフトウエアの不備、コンピューターウイルス、自然災害や事故等、何らかの理由によってサービスが中断し、システム障害が発生した場合には、信用失墜や損害賠償請求等により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(12) 訴訟の発生可能性について
当社は、事業活動の遂行過程において、消費者、取引先及び従業員等により訴訟を提起される可能性やその他法的手続きの当事者となる可能性を有しております。提訴された訴訟の内容、金額及びその結果によっては、多額の訴訟対応費用の発生や社会的信用の毀損等により、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

― 22 ―

(13) 配当政策について
当社は、株主への還元を経営の重要課題と認識しており、事業の成長による中長期的な株式価値の向上とともに、今後の業績推移や財務状況等を考慮した上で将来の事業展開のための内部留保等を総合的に勘案しながら配当を継続的に実施していく方針であります。今後は内部留保を確保しつつ、財政状態及び経営成績並びに経営全般を総合的に判断して利益配当を行っていく方針であります。しかしながら、最近事業年度においては、経営基盤の安定に向けた財務体質の強化や事業拡大のための投資資金の確保の観点から無配としており、現時点においては配当の実施の可能性及び実施時期については未定であります。
(14) 特定販売先への依存について
当社は、TV通販番組運営会社や量販店に対しての卸売りや、インターネットモールや当社直営店舗から消費者への販売を行っており、2019年３月期における売上高の13.6％がジュピターショップチャンネル株式会社、12.4％が株式会社ロッピングライフ、11.4％が楽天株式会社、10.0％がアマゾンジャパン合同会社に対するものです。ジュピターショップチャンネル株式会社、株式会社ロッピングライフ、楽天株式会社及びアマゾンジャパン合同会社と当社との関係は良好であり、今後も品質及び企画力の向上に積極的に取り組むことにより、安定取引の継続を図る
とともに、新たな販売チャネルの開拓にも積極的に取り組んでまいります。しかしながら、何らかの理由により当
該販売先の取引方針が変更され、当社との契約更新の拒絶、解除その他の理由により契約の終了等が生じた場合には、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(15) 特定仕入先への依存について
当社の取り扱う商品は、主要な仕入先である協和工業株式会社、株式会社トップトーク及び株式会社シー・シー・ピーに対する割合が高くなっており、2019年３月期における仕入高の47.4％が協和工業株式会社、16.1％が株式会社トップトーク、11.6％が株式会社シー・シー・ピーに対するものです。当社は、特定の非PB商品に係る売上高比率が一定を超えた仕入先に対しては、独占販売契約の締結を検討してまいります。当社は、協和工業株式会社と独占販売に関する覚書を締結しており、今後も当該取引先との安定的な取引を確保できるよう努めてまいりますが、当該取引先との資本関係は無く、取引の継続性や安定性が保証されていないため、当該取引先の経営施策や取引方針の変更等によっては、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(16) 商品企画について
当社は、実演販売で培った”売れる経験”を基に商品の企画を行っており、それが当社の競争力の源泉の一つであります。しかしながら、お客さまのニーズに合った商品企画が計画どおりに進まなかった場合、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(17) 商品の品質管理について
当社は、商品を企画し販売するにあたり、メーカーや工場の協力を得て万全の体制をとっておりますが、万一不測の事態により商品の品質に欠陥が生じ、大量の消費者トラブル及びクレームが発生した場合、大規模な返品、製造物責任法に基づく損害賠償や対応費用の発生、信用失墜等により、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(18) インターネットモールに係る影響について
当社はインターネット通販において、主にAmazon、楽天市場及びYahoo!ショッピング内に出店しており、その主要な販売経路を大手インターネットモールに依存している状況です。したがって、大手インターネットモールの事
業会社との関係悪化や規約違反による出店契約解消、大手インターネットモールにおけるシステム不良等のトラブ
ル、モール閉鎖等の事態の発生により、インターネット通販事業が継続不能となった場合には、当社の事業及び業
績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

― 23 ―

(19) メディアへの出演頻度に係る影響について
当社は、実演販売士がテレビの通販番組で商品を実演販売することによって新たな需要を活性化させ、ベンダー
販売、インターネット通販など顧客層も販売特性も違う販売チャネルへとそれぞれのシナジー効果を得ながら販売に繋げて行き、実演販売が新たに開拓した需要を回収して販売量と利益を獲得する「3Dマーケティング販売戦略」を採用しております。しかしながら、テレビの通販番組への出演頻度は当社が操作することはできず、したがって、実演販売士のメディアへの出演頻度が低下した場合、ベンダー販売、インターネット通販などの販売チャネルにおける販売量にも影響を与えるため、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(20) 新型コロナウイルスの感染拡大について
新型コロナウイルスの感染が報告されて以来、世界各地で感染者の報告が続いており、国内においてもイベントの中止や外出の自粛要請が相次いでおります。当社におきましてもベンダー販売やデモカウにおける直営店舗の休業や、実演販売士が活動を行うにあたっては消費者や取引先と直に接する機会が生じるため、活動の停止などにより業績への影響が生じております。一方で、当社の事業においては、TV通販及びインターネット通販の売上割合が高く、2019年３月期においてそれぞれ38.1％及び26.2％を占めており、新型コロナウイルスによる販売への影響は現時点では限定的です。
今後新型コロナウイルス感染の影響が長期化した場合は、ベンダー販売及びデモカウの直営店舗における店舗休
業やセールスプロモーションにおけるイベント等の中止による影響を受けやすいため、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
(21) 大株主について
当社の代表取締役である吉村泰助及び同人の資産管理会社であるエンパワーフィールド株式会社並びに株式会社
チョイズが、本書提出日現在で発行済株式総数の97.5％を所有しており、本売出しによって所有株式の一部を売却する予定ではありますが、引き続き大株主となる見込みです。
同人は、安定株主として引き続き一定の議決権を保有し、その議決権行使に当たっては、株主共同の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。
同人は、当社の創業者であるとともに代表取締役社長であるため、当社といたしましても安定株主であると認識しておりますが、将来的に何らかの事情により同人により当社株式が売却された場合には、当社株式の市場価格及び流通状況に影響を及ぼす可能性があります。

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1) 経営成績等の状況の概要
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
①

経営成績の状況
第21期事業年度（自2018年４月１日

至 2019年３月31日）

当事業年度におけるわが国経済は、記録的な台風や地震といった自然災害の影響は見られたものの、企業収益
や雇用・所得環境の改善を背景に、緩やかな回復基調で推移いたしました。しかしながら、貿易摩擦に伴う世界経済への影響懸念や、消費税率引き上げに対する心理的影響など、依然として先行き不透明な状況にあります。
当社が属する日用品の卸売市場において、小売の主役が店舗からインターネットへ、さらに小売のデバイスもＰ
Ｃからスマートフォンへ移ろうとしております。また、メディアの影響力は依然としてテレビによるものが大きいものの、スマートフォンによる影響力も拡大しております。それに伴い、インターネット通販の急成長によって生じる人手不足が深刻化し、物流コストの高騰が利益を圧迫するという事態が起こっております。その課題を解決すべく業務の合理化により生産性向上を図るとともに、小売に対するマーケティング面での支援強化策の中で、実演販売に対する期待がより高まっております。
このような環境下において当社は、前事業年度から引き続き好調な売上を維持する商品に加え、複数の売上好
調な新商品を生み出すことができました。既存商品においては、ビューティ＆ヘルス系商品の「５セカンズシャ
イン（かかと角質けずり）」、クリーン系商品である掃除用クロス「パルスイクロス」、クリーン系商品の「コ― 24 ―

ードレス回転モップクリーナー」、ビューティ＆ヘルス系商品の「５セカンズシャイン（爪磨き）」、新商品においてはインテリア系商品の体圧分散効果がある「Gゼロクッション」の売上が好調に推移いたしました。また、新たなチャレンジとしてデモカウ事業を開始するなど、積極的に営業活動を行った結果として、売上高は堅調に推移いたしました。また、インターネット通販の売上が大きく拡大し、全体の売上に大きく寄与した半面、インターネット通販におけるショッピングモールへの販売手数料や物流費用等の販売費及び一般管理費が増加いたしました。
以上の結果、当事業年度における業績は売上高3,506,546千円（前期比40.1％増）、営業利益458,949千円（前期比89.8％増）、経常利益475,744千円（前期比79.5％増）、当期純利益320,562千円（前期比70.8％増）となりました。
当社の事業セグメントは、「第５経理の状況

１財務諸表等（１）財務諸表

注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおり、実演販売関連事業の単一セグメントでありますが、販売チャネルを区分した売上高の概況は次のとおりであります。
ａ．TV通販
当販売チャネルには、TV通販番組にて販売するため、TV通販番組運営会社に対する商品の売上が含まれます。当事業年度の売上高は、特に地上波でのTV通販番組の放映回数が増加したことに加え、クリーン系商品である掃除用クロス「パルスイクロス」や、インテリア系新商品である体圧分散効果がある「Gゼロクッション」の売上が好調に推移したこと等により、当事業年度の売上高は1,336,673千円（前期比16.4％増）となりました。
ｂ．ベンダー販売
当販売チャネルには、量販店において店頭で販売するため、量販店に対する商品の売上が含まれます。当事
業年度の売上高は、ビューティ＆ヘルス系商品である「５セカンズシャイン（かかと角質けずり）」や、クリーン系商品である掃除用クロス「パルスイクロス」の売上が好調に推移したこと等により、当事業年度の売上高は964,110千円（前期比34.6％増）となりました。
ｃ．インターネット通販
当販売チャネルには、インターネット上のショッピングモールでの商品の売上が含まれます。当事業年度の売上高は、ビューティ＆ヘルス系商品である「５セカンズシャイン（かかと角質けずり）」の好調な売上に加え、商品の全般的な売上の拡大が当チャネルに顕著に表れ、当事業年度の売上高は918,566千円（前期比88.4％増）となりました。
ｄ．セールスプロモーション
当販売チャネルには、企業等からのプロモーション活動や社内教育の依頼に基づいた実演販売士の派遣による売上が含まれます。当事業年度の売上高は、販促イベントの案件数減少による売上の減少を補うことができず、当事業年度の売上高は143,755千円（前期比0.5％減）となりました。
ｅ．デモカウ
当販売チャネルには、当社が消費者へ直接商品を販売するため、当事業年度に新たに営業を開始した当社直営店舗「デモカウ」及びECサイト「デモカウ」の売上が含まれます。当事業年度の売上高は、ビューティ＆ヘルス系商品である「５セカンズシャイン（かかと角質けずり）」や、ビューティ＆ヘルス系新商品であるゴムを使用したピーリングタオル「ゴムポンつるつる」の売上が好調に推移したことに加え、各メディアでの露出の反響を受け、当事業年度の売上高は142,905千円となりました。
ｆ．その他
当分類には、社内販売制度に基づいた売上が含まれます。当事業年度の売上高は536千円（前期比91.3％減）となりました。なお、前事業年度まで当分類に含まれていた台湾支店は、2018年３月31日をもって撤退いたしました。

― 25 ―

第22期第３四半期累計期間（自2019年４月１日 至

2019年12月31日）

当第３四半期累計期間におけるわが国経済は、輸出を中心に弱さが続いているものの、雇用・所得環境の改善や各種政策の効果もあり、緩やかな回復基調で推移いたしました。しかしながら、米中貿易摩擦の長期化や日韓関係の冷え込み、英国のEU離脱問題など、海外経済情勢の影響が懸念され、依然として先行き不透明な状況が継続しております。
当社が属する日用品の卸売市場におきましては、消費増税に伴う消費者マインドの動向や、自然災害等のリス
クとともに、EC市場拡大による業界の垣根を超えた競争激化、物流コスト上昇のリスクなど、厳しい経営環境が続いております。
このような環境下、当社ではインテリア系商品の体圧分散効果がある「Gゼロクッション」、ビューティ＆ヘル
ス系商品の濡らして振ると冷たくなるタオル「夢ゲンクールタオル」、クリーン系商品の掃除用クロス「パルスイクロス」、ビューティ＆ヘルス系商品のゴムを使用したピーリングタオル「ゴムポンつるつる」、ビューティ＆ヘルス系商品である「５セカンズシャイン（かかと角質けずり）」等の商品が売上を牽引し、また収益向上を維持するべく売れ筋商品や季節商品の安定した在庫確保を行い、積極的に営業活動を行った結果として、売上高は堅調に推移いたしました。
以上の結果、当第３四半期累計期間における業績は売上高4,296,244千円、営業利益742,295千円、経常利益
740,959千円、四半期純利益484,176千円となりました。
当社の事業セグメントは、「第５

経理の状況

１

財務諸表等

(1) 財務諸表

注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおり、実演販売関連事業の単一事業セグメントでありますが、販売チャネルを区分した売上高の概況は次のとおりであります。
ａ．TV通販
当販売チャネルには、TV通販番組にて販売するため、TV通販番組運営会社に対する商品の売上が含まれます。当第３四半期累計期間の売上高は、クリーン系商品の掃除用クロス「パルスイクロス」やクリーン系商品の掃除用モップ「コードレス回転モップクリーナー」、またインテリア系商品の体圧分散効果がある「Gゼロクッション」が特に地上波放送において好調に推移したこと等により、1,949,435千円となりました。
ｂ．ベンダー販売
当販売チャネルには、量販店において店頭で販売するため、量販店に対する商品の売上が含まれます。当第３四半期累計期間の売上高は、ビューティ＆ヘルス系商品のゴムを使用したピーリングタオル「ゴムポンつる
つる」やインテリア系商品の体圧分散効果がある「Gゼロクッション」の安定した売上とともに、季節商品であるビューティ＆ヘルス系商品の濡らして振ると冷たくなるタオル「夢ゲンクールタオル」やメディアで紹介された商品の売上が好調に推移したことにより、1,099,756千円となりました。
ｃ．インターネット通販
当販売チャネルには、インターネット上のショッピングモールでの商品の売上が含まれます。当第３四半期
累計期間の売上高は、インテリア系商品の体圧分散効果がある「Gゼロクッション」やビューティ＆ヘルス系商品のゴムを使用したピーリングタオル「ゴムポンつるつる」、季節商品であるビューティ＆ヘルス系商品の濡らして振ると冷たくなるタオル「夢ゲンクールタオル」等がメディアで紹介されたことが当販売チャネルに顕著に表れ、売上が好調に推移したことに加え、在庫管理の適正化により機会損失を回避した結果として、
994,449千円となりました。
ｄ．セールスプロモーション
当販売チャネルには、企業等からのプロモーション活動や社内教育の依頼に基づいた実演販売士の派遣による売上が含まれます。当第３四半期累計期間の売上高は、消費増税後、販促イベントの案件数減少等の影響があったものの、12月に案件数の持ち直しが見られた結果、135,188千円となりました。

― 26 ―

ｅ．デモカウ当販売チャネルには、当社が消費者へ直接商品を販売するため、2018年４月に営業を開始した当社直営店舗「デモカウ」及び2018年５月に営業を開始したECサイト「デモカウ」の売上が含まれます。当第３四半期累計
期間の売上高は、実店舗においてはキッチン系商品のコーティング包丁「スーパーストーンバリア包丁」及びビューティ＆ヘルス系商品のフェイス用タオル「洗顔パルスイタオル」の売上が好調に推移し、ECサイトにおいては季節商品であるビューティ＆ヘルス系商品の濡らして振るだけで冷たくなるタオル「夢ゲンクールタオ
ル」の売上やビューティ＆ヘルス系商品の体圧分散効果のある「Gゼロインソール」の売上が好調に推移いたしました。またメディア等の影響によりデモカウの認知度が向上した結果として、117,304千円となりました。
ｆ．その他
当販売チャネルには、社内販売制度に基づいた売上が含まれます。当第３四半期累計期間の売上高は、110千円となりました。
②

財政状態の分析
第21期事業年度（自2018年４月１日

至 2019年３月31日）

当事業年度末における総資産は、前事業年度末に比べて427,023千円増加し、1,459,692千円となりました。流
動資産は、前事業年度末に比べて437,563千円増加し、1,386,597千円となりました。主な要因は、売上高が増加したことにより現金及び預金が397,373千円、売掛金が73,970千円増加した一方で、たな卸資産が23,715千円減少したことによるものであります。固定資産は、前事業年度末に比べて10,539千円減少し、73,094千円となりました。主な要因は、繰延税金資産が10,475千円増加した一方で、保険の解約により保険積立金が30,457千円減少したことによるものであります。
当事業年度末における負債総額は、前事業年度末に比べて106,461千円増加し、572,632千円となりました。流
動負債は、前事業年度に比べて107,285千円増加し、570,985千円となりました。主な要因は、未払法人税等が80,004千円、買掛金が63,848千円増加した一方で、短期借入金が97,102千円、１年内返済予定の長期借入金が16,688千円減少したことによるものであります。固定負債は、前事業年度末に比べて823千円減少し、1,647千円となりました。これは長期リース債務が823千円減少したことによるものであります。
当事業年度末における純資産は、前事業年度末に比べて320,562千円増加し、887,060千円となりました。主な要因は、当期純利益の計上により利益剰余金が320,562千円増加したことによるものであります。
第22期第３四半期累計期間（自2019年４月１日 至

2019年12月31日）

当第３四半期会計期間末における総資産は、前事業年度末に比べて990,017千円増加し、2,449,710千円となりました。流動資産は、前事業年度末に比べて958,173千円増加し、2,344,770千円となりました。主な要因は、売上高が増加したことにより売掛金が441,258千円、たな卸資産が374,978千円、現金及び預金が112,899千円増加したことによるものであります。固定資産は、前事業年度末に比べて31,844千円増加し、104,939千円となりました。主な要因は、ソフトウエア仮勘定の増加等により無形固定資産が19,632千円、本社オフィス増床による内装
費用等により有形固定資産が12,488千円増加したことによるものであります。
当第３四半期会計期間末における負債総額は、前事業年度末に比べて505,840千円増加し、1,078,473千円となりました。流動負債は、前事業年度に比べて502,776千円増加し、1,073,761千円となりました。主な要因は、買掛金が380,090千円、短期借入金が101,598千円増加した一方で、賞与引当金が14,905千円減少したことによるものであります。 固定負債は、前事業年度に比べて3,064千円増加し、4,711千円となりました。主な要因は、資産除去債務が3,681千円増加したことによるものであります。
当第３四半期会計期間末における純資産は、前事業年度末に比べて484,176千円増加し、1,371,236千円となりました。主な要因は、四半期純利益の計上により利益剰余金が484,176千円増加したことによるものであります。

― 27 ―

③

キャッシュ・フローの状況
第21期事業年度（自2018年４月１日

至 2019年３月31日）

当事業年度における現金及び現金同等物の期末残高は、前事業年度末と比べて398,993千円増加し、764,460千
円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。
当事業年度における営業活動の結果得た資金は、481,638千円（前事業年度は85,278千円の支出）となりました。この主な要因は、税引前当期純利益475,744千円の計上、仕入債務の増加額63,848千円等があった一方で、売上債権の増加額77,102千円等があったことによるものであります。
当事業年度における投資活動の結果得た資金は、31,968千円（前事業年度は15,207千円の収入）となりました。この主な要因は、保険解約による収入49,639千円等があった一方で、直営店舗「デモカウ」の新規出店による内装費用等の有形固定資産の取得による支出8,781千円等があったことによるものであります。
当事業年度における財務活動の結果支出した資金は、114,613千円（前事業年度は78,799千円の収入）となりました。この主な要因は、短期借入れによる収入401,500千円等があった一方で、短期借入金の返済による支出
498,602千円等があったことによるものであります。
④

生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当社は生産活動を行っていないため、該当事項はありません。
ｂ．仕入実績
当社は実演販売関連事業の単一セグメントであり、第21期事業年度及び第22期第３四半期累計期間における仕入実績は以下のとおりであります。

セグメントの名称

第21期事業年度（自 2018年４月１日
至 2019年３月31日）
金額(千円)

第22期第３四半期累計期間（自 2019年４月１日
至 2019年12月31日）

前年同期比(％)

金額(千円)

実演販売関連事業

2,134,345

119.6

3,074,811

合計

2,134,345

119.6

3,074,811(注) １．金額は仕入価格によっております。
２．上記金額には消費税等は含まれておりません。
ｃ．受注実績
当社の事業は受注から販売までの期間が短く、販売実績と近似するため、記載を省略しております。

― 28 ―

ｄ．販売実績
第21期事業年度及び第22期第３四半期累計期間における販売実績については、単一セグメントのため販売チャネル別に記載しております。
第21期事業年度（自 2018年４月１日
至 2019年３月31日）

販売チャネル

金額(千円)
TV通販

第22期第３四半期累計期間（自 2019年４月１日
至 2019年12月31日）

前年同期比(％)

金額(千円)

1,336,673

116.4

1,949,435

ベンダー販売964,110134.6

1,099,756

インターネット通販

918,566

188.4

994,449

セールスプロモーション

143,755

99.5

135,188

デモカウ

142,905－

117,304

536

8.7

110

3,506,546

140.1

4,296,244

その他
合計(注) １．デモカウは第21期事業年度より開始したため、前年同期比は記載しておりません。
２．最近２事業年度及び第22期第３四半期累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合
第20期事業年度
第21期事業年度
第22期第３四半期累計期間（自 2017年４月１日（自 2018年４月１日（自 2019年４月１日
至 2018年３月31日）
至 2019年３月31日）
至 2019年12月31日）
相手先
販売高(千円)割合(％)

販売高(千円)割合(％)

販売高(千円)

割合(％)

656,76126.2

475,74213.6

393,804

9.2

239,1319.6

434,696

12.4

622,91314.5

楽天株式会社

173,130

6.9

399,31411.4

431,605

10.0

アマゾンジャパン合
同会社

220,052

8.8

352,38810.0

387,2939.0

株式会社東急ハンズ

337,266

13.5

335,8349.6

348,3198.1

ジュピターショップ
チャンネル株式会社株式会社ロッピング
ライフ

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

― 29 ―

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
①

重要な会計方針及び見積り
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。
この財務諸表の作成に当たりまして、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告
金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。
詳細につきましては、「第５経理の状況

１ 財務諸表等（１）財務諸表

注記事項（重要な会計方針）」に記載しております。
②

経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
ａ．経営成績
第21期事業年度（自2018年４月１日

至 2019年３月31日）（売上高、売上原価及び売上総利益）
当事業年度の売上高は3,506,546千円（前期比40.1％増）となりました。前事業年度から引き続き好調な売上を維持する商品に加え、複数のヒット商品を生み出すことができたほか、新たなチャレンジとしてデモカウ事
業を開始するなど、積極的に営業活動を行った結果として、売上高は堅調に推移いたしました。主にインターネット通販が売上高918,566千円（前期比88.4％増）と大きく増加し、全体の増収に大きく寄与いたしました。
また、インターネット通販は利益率の高い販売チャネルであり、総売上高に占めるインターネット通販の売上高の構成比が高まった結果、全体の売上総利益率の上昇に寄与し、売上高総利益率は36.2％（前事業年度は32.3％）となりました。売上原価は、売上の増加に伴う仕入原価の増加により2,238,747千円（前期比32.2％増）となり、その結果、売上総利益は1,267,799千円（前期比56.7％増）となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益、営業外収益、営業外費用、経常利益）
当事業年度の販売費及び一般管理費は808,849千円（前期比42.6％増）となりました。人員増加や給与・賞与額の増加により増加した人件費331,265千円（前期比28.4％増）や、インターネット通販の売上増加に伴い増加した販売手数料162,421千円（前期比78.5％増）と荷造運賃発送費132,994千円（前期比40.4％増）に加え、直営店舗「デモカウ」の新規出店に伴う費用の発生や株式上場関連費用等の増加により、販売費及び一般管理費が大きく増加いたしましたが、売上高及び売上総利益の増加がより大きく、営業利益は458,949千円（前期比89.8％増）となりました。営業外収益は主に保険解約返戻金が発生したため19,642千円（前期比23.0％減）となり、営業外費用は主に支払利息が発生したため2,846千円（前期比24.0％増）となり、その結果、経常利益は
475,744千円（前期比79.5％増）となりました。
（特別損益、当期純利益）
当事業年度の特別損益は発生しておらず、法人税等は155,182千円（前期比100.5％増）となり、その結果、当期純利益は320,562千円（前期比70.8％増）となりました。

― 30 ―

第22期第３四半期累計期間（自2019年４月１日 至

2019年12月31日）（売上高、売上原価及び売上総利益）
当第３四半期累計期間の売上高は4,296,244千円となりました。以前から懸案であったヒット商品の在庫不足が改善され、機会損失の発生を抑制できたことにより売上高は堅調に推移いたしました。販売チャネルでは、
主にTV通販が売上高1,949,435千円となり、特に地上波放送が好調に推移したことがTV通販売上の増加を牽引いたしました。売上原価は、売上の増加に伴う仕入原価の増加により2,778,213千円となり、その結果、売上総利
益は1,518,030千円となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益、営業外収益、営業外費用、経常利益）
当第３四半期累計期間の販売費及び一般管理費は775,735千円となりました。前事業年度から引き続き、人員数や給与・賞与額の増加により増加した人件費253,034千円や、インターネット通販の売上増加に伴い増加した
販売手数料210,877千円と荷造運賃発送費152,271千円に加え、システム導入関連の費用が発生し販売費及び一般管理費が大きく増加いたしましたが、売上高及び売上総利益の増加がより大きく、営業利益は742,295千円となりました。営業外収益は主に雑収入が発生したため1,348千円となり、営業外費用は主に売掛債権譲渡損が発生したため2,684千円となり、その結果、経常利益は740,959千円となりました。
（特別損益、四半期純利益）
当第３四半期累計期間の特別損益は発生しておらず、法人税等は256,782千円となり、その結果、四半期純利
益は484,176千円となりました。
ｂ．資本の財源及び資金の流動性
資金需要
当社の事業活動における運転資金需要の主なものは商品の仕入代金並びに一般管理費などがあります。また、
設備資金需要としては社内システム投資などがあります。
財務政策
事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としております。
ｃ．経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社は、売上高、営業利益及び売上高営業利益率を重要な経営指標として位置付けております。第20期事業
年度は売上高2,503,148千円、営業利益241,856千円、売上高営業利益率9.7％でありましたが、第21期事業年度
及び第22期第３四半期累計期間の売上高と営業利益は上記の結果となり、売上高営業利益率は第21期事業年度
が13.1％、第22期第３四半期累計期間が17.3％といずれも前事業年度を上回ることとなりました。
今後も引き続き販売力の強化や価格交渉等による売上原価の低減、費用削減に取り組むことによって、売上高及び営業利益の増加、売上高営業利益率の上昇を目指してまいります。
ｄ．経営成績に重要な影響を与える要因「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。

４ 【経営上の重要な契約等】
相手先の名称

協和工業㈱

相手先の
所在地

日本

契約の名称

独占販売に関する覚書

契約締結日

2019年７月１日

契約期間

契約内容

当社及び協和工業㈱が指定す2019年７月１日からる商品について、協和工業㈱2020年６月30日まで
が、日本国内において当社以以後、１年ごとに自外の第三者(注)に販売しない
動更新ことを目的とする合意事項。

(注) 当社及び協和工業㈱が事前に合意した者は除く。

５ 【研究開発活動】
該当事項はありません。

― 31 ―

第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
第21期事業年度（自2018年４月１日

至

2019年３月31日）

当事業年度の設備投資は、主に直営店舗「デモカウ」の新規出店による内装費用などであり、設備投資総額は17,293千円であります。
なお、重要な設備の除却又は売却等はありません。
また、当社は実演販売関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。
第22期第３四半期累計期間（自2019年４月１日 至 2019年12月31日）

当第３四半期累計期間の設備投資は、主に本社オフィス増床による内装費用などであり、設備投資総額は18,575千円であります。
なお、重要な設備の除却又は売却等はありません。
また、当社は実演販売関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

２ 【主要な設備の状況】
2019年３月31日現在
帳簿価額(千円)
事業所名
(所在地)

設備の内容

本社
(東京都
渋谷区)

本社事務所

建物

4,289

リース資産

ソフトウエア

2,216

17,006

その他

5,920

合計

29,432

従業員数
(名)

25

デモカウ
2
(東京都
店舗設備
2,066
－
－
－
2,066
(2)
墨田区)
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．帳簿価額のうち「その他」は、主に工具、器具及び備品、車両運搬具の合計であります。
４．本社事務所は賃借しており、その年間賃借料は13,921千円であります。
５．従業員数は就業人員数であり、（ ）内にアルバイト（１日８時間換算）を外数で記載しております。

― 32 ―

３ 【設備の新設、除却等の計画】(2020年４月30日現在)(1) 重要な設備の新設等

事業所名
(所在地)

投資予定金額
設備の内容

総額
(千円)

既支払額
(千円)

資金調達方法

着手年月

完了予定
年月

完成後の
増加能力

2020年
４月

2022年
３月

－

本社
(東京都
渋谷区)

販売管理システムの追加開発

19,202

新規店舗
(未定)

店舗設備
(１店舗)

15,000

－

自己資金

2022年
３月期
(注)２

2022年
３月期
(注)３

－

本社
(未定)

事務所付帯設備等(注)４

74,000

－

自己資金

2023年
３月期
(注)５

2023年
３月期
(注)６

－

3,549 自己資金

(注) １．上記の金額に消費税等は含まれておりません。
２．着手年月は、2022年３月期の着手を予定しておりますが、月は未定であります。
３．完成予定年月は、2022年３月期の完成を予定しておりますが、月は未定であります。
４．上記の投資予定額には差入保証金及び内装その他の建物附属設備等が含まれております。
５．着手年月は、2023年３月期の着手を予定しておりますが、月は未定であります。
６．完成予定年月は、2023年３月期の完成を予定しておりますが、月は未定であります。
７．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
８．当社は実演販売関連事業の単一セグメントであるため、セグメントの名称の記載はしておりません。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。

― 33 ―

第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】(1) 【株式の総数等】① 【株式の総数】
種類

発行可能株式総数(株)普通株式

9,600,000

計

9,600,000(注) 2020年１月14日開催の取締役会決議により、2020年１月31日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能
株式総数は4,800,000株増加し、9,600,000株となっております。
② 【発行済株式】
種類

発行数(株)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

2,400,000

非上場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

計

2,400,000――(注) 2020年１月14日開催の取締役会決議により、2020年１月31日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は1,200,000株増加し、2,400,000株となっております。

― 34 ―

(2) 【新株予約権等の状況】① 【ストックオプション制度の内容】
第１回新株予約権
決議年月日

2017年１月18日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役１

新株予約権の数(個)

１

※

(注)１

新株予約権の目的となる株式の種類、内普通株式 50,000
容及び数(株) ※新株予約権の行使時の払込金額(円)
新株予約権の行使期間※※〔100,000〕(注)１、３215 〔108〕 (注)２、３
2019年１月19日～2026年12月31日

新株予約権の行使により株式を発行する
発行価格
215 〔108〕 (注)３
場合の株式の発行価格及び資本組入額
資本組入額 108 〔54〕 (注)３(円) ※新株予約権の割り当てを受けたものは、権利行使時においても当社の取締役であることを要する。ただし、当社取締役会が正当な理由があると新株予約権の行使の条件 ※認めた場合はこの限りではない。
新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権の相続は認められない。
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の―交付に関する事項 ※※ 最近事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末（2020年４月30日）現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔 〕
内に記載しており、その他の事項については最近事業年度末における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日は50,000株、提出日の前月末現在は
100,000株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
既発行株式数 ＋調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×

新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価

既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
３．2019年２月14日開催の取締役会決議により、2019年３月15日付で普通株式１株につき5,000株の株式分割及び2020年１月14日開催の取締役会決議により、2020年１月31日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

― 35 ―

第２回新株予約権
決議年月日

2018年３月27日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員５

新株予約権の数(個)

５

※

(注)１

新株予約権の目的となる株式の種類、内普通株式 25,000
容及び数(株) ※新株予約権の行使時の払込金額(円)
新株予約権の行使期間※※〔50,000〕(注)１、３304 〔152〕 (注)２、３
2020年３月27日～2028年２月29日

新株予約権の行使により株式を発行する
発行価格
304 〔152〕 (注)３
場合の株式の発行価格及び資本組入額
資本組入額 152 〔76〕 (注)３(円) ※新株予約権の割り当てを受けたものは、権利行使時においても当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれか
新株予約権の行使の条件 ※の地位であることを要する。ただし、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権の相続は認められない。
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の―交付に関する事項 ※※ 最近事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末（2020年４月30日）現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔 〕
内に記載しており、その他の事項については最近事業年度末における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日は5,000株、提出日の前月末現在は10,000
株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
既発行株式数 ＋調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×

新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価

既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
３．2019年２月14日開催の取締役会決議により、2019年３月15日付で普通株式１株につき5,000株の株式分割及び2020年１月14日開催の取締役会決議により、2020年１月31日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。

― 36 ―

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式
総数増減数
(株)

年月日

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額

資本金残高

(千円)

(千円)

2019年３月15日
1,199,760
1,200,000（注）１．
2020年１月31日
1,200,000
2,400,000（注）２．
(注) １．株式分割（１：5,000）によるものであります。
２．株式分割（１：２）によるものであります。

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

－

12,000－－－12,000－－(4) 【所有者別状況】
2020年４月30日現在
株式の状況（１単元の株式数100株）
区分

政府及び
地方公共
団体

金融機関

―

株主数
(人)
所有株式数
(単元)
所有株式数
の割合(％)

外国法人等

金融商品
取引業者

その他の
法人

―

―

2

―

―

2

4

―

―

―

―

9,000

―

―

15,00024,000

―

―

―

―

37.50

―

―

62.50

100.00

―

個人以外

個人
その他

単元未満
株式の状況
(株)

個人

計

(5) 【議決権の状況】① 【発行済株式】
2020年４月30日現在
区分

株式数(株)

議決権の数(個)内容

無議決権株式―――

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

―

―

―

普通株式
2,400,000

24,000

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。な
お、単元株式数は100株であります。

単元未満株式―――発行済株式総数

2,400,000――

総株主の議決権―

24,000―

完全議決権株式(その他)② 【自己株式等】
該当事項はありません。

― 37 ―

２ 【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】
該当事項はありません。
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。

３ 【配当政策】
当社は、株主への還元を経営の重要課題と認識しており、事業の成長による中長期的な株式価値の向上とともに、今後の業績推移や財務状況等を考慮した上で将来の事業展開のための内部留保等を総合的に勘案しながら配当を継続的に実施していく方針であります。
当社は、期末配当として年１回、剰余金の配当を行うことを基本方針としております。この剰余金の配当の決定機
関は株主総会であります。なお、当社は、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。このほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。
今後は内部留保を確保しつつ、財政状態及び経営成績並びに経営全般を総合的に判断して利益配当を行っていく方
針であります。しかしながら、最近事業年度においては、経営基盤の安定に向けた財務体質の強化や事業拡大のための投資資金の確保の観点から無配としており、現時点においては配当の実施の可能性及び実施時期については未定であります。
なお、内部留保資金につきましては、財務体質の強化と積極的な事業展開のための備えとしていくことといたします。

― 38 ―

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】①

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、実演販売を商いの王道と考えて大切にし、持続的な成長と長期安定的な企業価値の向上を経営の重要課題としています。その実現のためには、株主やお客様をはじめ、取引先、地域社会、従業員などの各ステークホルダーと良好な関係を築くとともに、お客様に満足して頂ける商品及びサービスを提供し続けることが重要と考え、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいます。
当社は、経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めていくことが長期的に企業価値を向上させていくと考えており、それによって、株主をはじめとした多くのステークホルダーへの利益還元ができると考えております。

②

企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要＜取締役会＞
取締役５名（うち社外取締役１名）で構成されております。取締役会は、原則月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。
取締役会は、代表取締役が議長となり、法令・定款に定められた事項のほか、「取締役会規程」に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行状況を監督しております。
なお、取締役は、吉村泰助、松下周平、馬場洋和、柴田順一の４名、社外取締役は、明歩谷秀邦の１名です。
＜監査役会・監査役＞
当社は監査役会制度を採用しております。当社の監査役会は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名（社外監査役３名）で構成しており、毎月１回の監査役会を開催するとともに、常勤監査役

内藤久江が議長となり、取締役の法令・定款遵守状況及び職務執行の状況を監査し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるように努めております。
また、監査役は会計監査人及び内部監査責任者と緊密に連携するとともに、定期的な情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
なお、社外監査役は、内藤久江、石田宗弘、末廣正照の３名です。
＜本部長会議＞
本部長会議は、代表取締役、取締役、本部長その他代表取締役社長が必要と認めた者で構成され、原則として四半期に一度開催されております。意思決定の権限を有しておりませんが、代表取締役が議長となり、取締役会への付議事項についての事前討議、経営上の重要事項等の審議を行い、経営活動の効率化を図っております。
なお、代表取締役

吉村泰助、取締役営業本部長

松下周平、取締役管理本部長

馬場洋和で構成されております。
＜コンプライアンス会議＞
コンプライアンス会議は、代表取締役、取締役管理本部長、外部の顧問弁護士その他代表取締役が必要と認めた者で構成され、代表取締役が議長となり、原則として月１回開催し、法令遵守を円滑に実践、かつ徹底を図っております。
なお、代表取締役
イアンス室長吉村泰助、取締役営業本部長

亀甲智彦、総務部長

松下周平、取締役管理本部長

金子祐也、総務部人事労務担当

されております。

― 39 ―

馬場洋和、法務コンプラ

北田陽士、顧問弁護士

前岨博で構成＜リスク管理会議＞
リスク管理会議は、代表取締役、取締役、監査役、その他代表取締役が指名するリスク管理担当者で構成され、代表取締役が議長となり、原則として年４回開催し、リスク管理活動を円滑に実践、かつ徹底し、リスク管理に必要な情報の共有化を図っております。
なお、代表取締役
順一、社外取締役

吉村泰助、取締役営業本部長
明歩谷秀邦、社外監査役

務コンプライアンス室長

松下周平、取締役管理本部長

内藤久江、社外監査役

馬場洋和、取締役

石田宗弘、社外監査役

柴田

末廣正照、法亀甲智彦、総務部長 金子祐也で構成されております。

ロ．企業統治の体制を採用する理由
前項の体制を継続していくことで、公正で透明性の高い経営を行い、かつ、企業価値向上に努めることができると考え、現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。
当社の業務執行・監視の仕組みを図式化すると次のとおりです。

― 40 ―

③

企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備状況
当社は、内部統制システムを以下のとおり整備しております。
ａ．取締役・従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（a）取締役会は、法令、定款及び取締役会規程に従い適切な意思決定を行うとともに業務執行を監督し、法令・定款違反を防止しております。また、取締役は、他の取締役の法令・定款違反を発見した場合、直ちに監査役及び取締役会に報告し、その是正を図っております。
（b）取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、コンプライアンス体制の整備及びコンプライアンスの実践を図るため、コンプライアンス規程を定めております。
（c）部門の責任者は、部門固有のコンプライアンス・リスクを認識し、主管部署とともに法令遵守体制の整備及び推進に努めております。
（d）法令・定款の違反行為を予防・早期発見するため、当社の事業に従事する者からの内部通報制度を設けております。
（e）取締役及び使用人に対して、コンプライアンスに係る継続的な教育・研修を行っております。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（a）文書等の保存に関する規程を定め、同規程に従い、取締役の職務の執行に係る情報を含む文書等は経営判断等に用いた関連資料とともに保存しております。
（b）取締役の職務の執行に係る情報は、取締役又は監査役等から要請があった場合に備え、適時閲覧可能な状態を維持しております。
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（a）業務の遂行を阻害する各種のリスクについては、それぞれの主管部署及びリスク管理に関する規程を定めております。
（b）事業の重大な障害・瑕疵、重大な情報漏洩、重大な信用失墜、災害等の危機に対しては、しかるべき予防措置をとっております。
（c）リスクの管理に係る体制については、継続的な改善活動を行うとともに、定着を図るための継続的な教育・研修を実施しております。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（a）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する規程を定めるとともに、取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催しております。
（b）中期経営計画を策定し、事業部門の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて業
績目標の達成を図っております。
（c）経営の効率化とリスク管理を両立させ、内部統制が有効に機能するよう、ITシステムの担当者を置いて整備を進め、全社レベルでの最適化を図っております。
ｅ．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適性を確保するための体制
現在、該当する子会社はありません。
ｆ．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項等（a）監査役からその職務を補助すべき使用人を配置することを求められた場合は、監査役と協議して使用人を配置し、監査役の職務における補助機能を果たすこととしております。
（b）監査役の職務を補助すべき使用人の評価・異動・解雇等については、あらかじめ監査役の同意を得るものとしております。
（c）監査役の職務を補助すべき使用人は、その職務については監査役の指揮命令に従い、取締役からは指揮命令を受けないものとしております。

― 41 ―

ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制（a）監査役の要請に応じて、取締役及び使用人は、事業及び内部統制の状況等の報告を行い、内部監査担当者
は内部監査の結果等を報告しております。
（b）取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに当社の定める担当部署に報告しております。当該担当部署は、報告を受けた事項について速やかに当社の監査役に報告しております。
（c）監査役へ報告した者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底しております。
ｈ．監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行について生ずる費用及び債務については、原則、当社が負担するものとし、監査役の職
務の執行に必要でないことを当社が証明した場合を除き、当社は請求に従って支払いを行っております。
ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できるようにするため、監査役は取締役会その他の重要な会議に出席しております。また、当社は、監査役から要求のあった文書等は、随時提供しております。
ロ．リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、複雑・多様化したリスクを一元的に把握、収集した上で評価、予防を行い、また、リスクが顕在化した場合は迅速かつ的確に対応することにより被害を最小限にくい止め、再発を防止することを目的に「リスク管理規程」、「コンプライアンス規程」を制定し、リスク管理会議、コンプライアンス会議により統制を図っております。
④

取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑤

取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

⑥

株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑦

責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間において、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。

⑧

取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

― 42 ―⑨

中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への安定的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑩

自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑪

支配株主との取引を行う際における少数株主を保護するための方策
当社の代表取締役社長吉村泰助は、当社の議決権の過半数を有する株主であります。当社と支配株主との取引につきましては、一般の取引と同様の適切な条件とすることを基本方針とし、その金額の多寡にかかわらず取引
内容及び取引条件の妥当性について検討の上、取締役会において決議を行うこととしております。

― 43 ―

(2) 【役員の状況】
①

役員一覧
男性7名

役職名

女性1名(役員のうち女性の比率12.5％)
氏名

生年月日

略歴
1996年９月
1998年10月

代表取締役
社長

吉村

泰助

1968年８月18日

2011年３月
2016年８月
2016年12月

取締役
営業本部長

松下

周平

1979年８月３日

取締役
管理本部長

馬場

洋和

1975年６月18日

取締役

柴田

順一

1963年５月14日

取締役
(注)１

明歩谷

秀邦

1959年３月25日

監査役
(常勤)
(注)２

内藤

久江

1957年４月10日

監査役
(注)２

石田

宗弘

1982年２月22日

監査役
(注)２

末廣

正照

1977年３月11日

2005年９月
2016年６月
2016年６月
1999年４月
2002年10月
2006年３月
2006年９月
2015年10月
2018年６月
2018年６月
1987年４月
2001年３月
2013年10月
2013年11月
2016年６月
2019年６月
1981年４月
2003年４月
2008年１月
2016年４月
2017年６月
2018年７月
2019年４月
1978年４月
1996年４月
2003年12月
2016年６月
2006年11月
2007年12月
2007年12月
2017年１月
2017年６月
2000年１月
2001年９月
2002年９月
2013年１月
2017年１月
2017年６月
2017年７月

吉村泰助事務所設立㈲コパ・コーポレーション（現 ㈱コパ・コーポ
レーション）設立 代表取締役社長就任（現任）
ハイホームマーケット㈱設立 代表取締役就任㈱コパ（現 ㈱チョイズ）設立 代表取締役就任（現任）
エンパワーフィールド㈱設立 代表取締役就任
（現任）
当社入社
当社営業本部長
当社取締役営業本部長就任（現任）㈱アビバジャパン入社
橋本千代次税理士事務所入所㈱エイタロウソフト入社
同社取締役管理部長就任㈱公文教育研究会入社
当社入社 管理本部長
当社取締役管理本部長就任（現任）
学校法人駿河台学園入職㈲コパ・コーポレーション（現 ㈱コパ・コーポ
レーション）入社㈱Indigo Blue入社㈱ Indigo Blue よ り ㈱ Biz Actors Company へ 出 向取締役社長就任
当社取締役就任（現任）㈱Indigo Blue Biz Actors事業本部長（現任）
西武信用金庫入庫
同庫福生支店長
同庫恵比寿支店長㈱ツカモトコーポレーション入社 執行役員就任
当社取締役就任（現任）㈱AUS代表取締役就任㈱QOLたばやま監査役就任（現任）
国際システム㈱入社㈱フレックス・ファーム入社㈱グローバルエーインフォメーション入社
当社監査役就任（現任）
最高裁判所司法研修所入所 司法修習生
東京弁護士会弁護士登録
三宅坂総合法律事務所入所
同所パートナー（現任）
当社監査役就任（現任）
イエルネット㈱入社
モバイルインターネットサービス㈱入社㈱エイ・ジー・エス・コンサルティング（現 ㈱AGSコンサルティング）入社
同社第四事業部マネージャー
同社BS事業本部部長（現任）
当社監査役就任（現任）㈱ワールド・ワン監査役就任（現任）

計

任期

所有株式数
(株)

(注)３ 1,440,000

(注)３

―

(注)３

―

(注)３

―

(注)３

―

(注)４

―

(注)４

―

(注)４

―

1,440,000(注) １．取締役 明歩谷秀邦は、社外取締役であります。
２．監査役 内藤久江、石田宗弘及び末廣正照は、社外監査役であります。
３．2019年３月14日開催の臨時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する
定時株主総会終結の時までであります。
４．2019年３月14日開催の臨時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する
定時株主総会終結の時までであります。

― 44 ―

②

社外役員の状況
当社は、社外取締役１名、社外監査役３名を選任しております。
社外取締役の明歩谷秀邦は、長年携わった金融機関での豊富な知見を有し、かつ当社の過去からの事情にも通じており、当社の経営判断への助言、提言及び業務執行の監督に適していると判断し、社外取締役として選任しております。同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の内藤久江は、長年携わったシステム開発や、事業会社での管理部門に従事していた経験から、内部管理体制に関する知見を有しており、当社の社外監査役として適任であると判断し、社外監査役として選任しております。同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の石田宗弘は、三宅坂総合法律事務所のパートナー弁護士として知見を有しており、当社の社外監査役として適任であると判断し、社外監査役として選任しております。なお、当社は同事務所との間に法律業務に関する取引関係がありますが、僅少であり、同氏と当社との間には、これ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の末廣正照は、事業会社での多くの企業支援業務を通じて幅広い知見を有しており、当社の社外監査役として適任であると判断し、社外監査役として選任しております。同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的基準は定めていないものの、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案した上で、一般株主と利益相反が生じる恐れのない社外取締役及び社外監査役を選任しており、経営の独立性を担保していると認識しております。

③

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会等を通じて内部統制部門の状況を把握し、発言できる体制を整えております。社外監
査役は、原則として毎月１回開催される監査役会において常勤監査役から監査役監査の状況、内部監査の状況及び会計監査の状況の情報共有を行っております。
また、内部監査室、監査役会及び会計監査人は、定期的に会合を実施することで情報交換及び相互の意思疎通を図っております。

― 45 ―

(3) 【監査の状況】①

監査役監査の状況
当社は監査役３名からなる監査役会を設定しております。
監査役監査の状況としては、年度監査計画を策定し、監査役監査基準、監査役会規程に則り監査を実施しております。各監査役は、定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催されている監査役会において、情報共有を図っております。具体的には取締役会を始めとした重要な会議に出席して意見を述べ、各部門へのヒアリング、書類の閲覧などを行い、ガバナンス状況を確認しております。
さらに、内部監査人及び会計監査人との連携を密にして、監査の実効性と効率性を図っております。内部監査室とは月次で報告会を行い、意見交換等を行っており、会計監査人とは、監査計画についての説明を受けるとともに、四半期ごとに意見交換を実施しております。

②

内部監査の状況
当社の内部監査については、独立した内部監査室を設けており、代表取締役社長の命を受けた内部監査担当者
１名が「内部監査規程」に基づき、内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得た上で、全部署に対して実施し、当社の業務運営及び財産管理の実態を調査し、法令、定款及び諸規程についての監査を行っております。監査結果については代表取締役社長に報告するとともに、問題点の指摘と改善に向けた提言を行っております。また、内部監査担当者は監査役、会計監査人ともそれぞれ独立した監査を実施しつつも、随時情報交換を行うなど、相互連携による効率性を図っております。

③

会計監査の状況ａ．監査法人の名称
應和監査法人ｂ．業務を執行した公認会計士
澤田

昌宏

澤田

昌輝

土居

靖明

なお、継続監査年数については、７年以内であるため記載をしておりません。
ｃ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、会計士試験合格者等２名、その他６名であります。
ｄ．監査法人の選定方針と理由
当社の会計監査人の選定について、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額についての書面を入手し、面談、質問等を通じて選定しております。当社が應和監査法人を選定した理由は、会計監査人に求められる専門性、監査品質、独立性等を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断したためであります。
ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価監査役及び監査役会は、会計監査人に対する評価を行っており、同法人による会計監査は、適正に行われていることを確認しております。監査役会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。

― 46 ―

④

監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
最近事業年度の前事業年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

最近事業年度

非監査業務に基づく報酬(千円)

9,900

監査証明業務に基づく報酬(千円)－

非監査業務に基づく報酬(千円)

16,000－ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
最近事業年度の前事業年度
該当事項はありません。
最近事業年度
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、特に定めておりませんが、監査法人より提示された監査計画、監査内容、監査日数等について、当社の規模・業界の特性等を勘案して、監査役会において監査
報酬額の見積りの妥当性を検討した上で決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積の算出根拠などが適切であるかどうかについて協議を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

― 47 ―

(4) 【役員の報酬等】①

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は2019年３月14日であり、決議の内容は取締役年間報酬総額の上限を４億円（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。同株主総会終結時の取締役の員数は５名。）、監査役年間報酬総額の上限を40百万円（同株主総会終結時の監査役の員数は３名。）としております。
また、その決定方法は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、各役員の役職及び役割等を踏まえ、会社の業績及び担当業務における貢献・実績に基づき、取締役会にて決議しております。
なお、現在の当社役員の報酬は固定報酬により構成されており、業績連動報酬は導入しておりません。
②

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額(千円)

取締役(社外取締役を除く。)
監査役(社外監査役を除く。)
社外役員③

報酬等の種類別の総額(千円)
固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

90,70090,700

－

－

5

－

－

－

－

－

12,12012,120－－4

役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④

対象となる
役員の員数
(名)

使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません(5) 【株式の保有状況】
該当事項はありません。

― 48 ―

第５ 【経理の状況】
１

財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について(1) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
(2) 当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。

２

監査証明について(1) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度(2017年４月１日から2018年３月31日まで)及び当事業年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)の財務諸表について、應和監査法人の監査を受けております。
(2) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間(2019年10月１日から2019年12月31日まで)及び第３四半期累計期間(2019年４月１日から2019年12月31日まで)の四半期財務諸表について、應和監査法人より四半期レビューを受けております。

３

連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表は作成しておりません。

４

財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に把握できる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催するセミナー等に参加しております。

― 49 ―

１ 【財務諸表等】(1) 【財務諸表】① 【貸借対照表】(単位：千円)
前事業年度(2018年３月31日)

当事業年度(2019年３月31日)

資産の部
流動資産
現金及び預金367,086

電子記録債権―3,131

291,183

365,154

売掛金
たな卸資産

※１

271,082

764,460※１

247,367

前渡金
前払費用

―
10,366

236
3,540

未収入金

3,356

2,681

未収消費税等

5,939

―

50
△31
949,033△25
1,386,597

5,138△1,394
3,744
3,362△3,168193
6,593△4,982
1,611
3,800
△823
2,976
8,526

8,540
△2,184
6,355
3,463△3,463
0
12,941△7,0205,920
3,800△1,583
2,216
14,49331
14,921
4,747
45
19,74621
17,006―45
17,072

その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物
減価償却累計額
建物（純額）
車両運搬具
減価償却累計額
車両運搬具（純額）
工具、器具及び備品
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額）
リース資産
減価償却累計額
リース資産（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産
商標権
ソフトウエアソフトウエア仮勘定
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産
出資金
長期前払費用繰延税金資産
長期預け金
保険積立金
差入保証金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計― 50 ―

50

100

60

―
13,85010,02430,457929
55,361
83,634
1,032,668

118
24,326
10,024―
6,998
41,52873,094
1,459,692

(単位：千円)
前事業年度(2018年３月31日)

当事業年度(2019年３月31日)

負債の部
流動負債
買掛金

109,744

短期借入金※２

202,740

173,593※２

105,638

1年内返済予定の長期借入金
リース債務

16,688
823

―
823

未払金

35,95944,930

未払費用

20,10426,099

未払法人税等

45,925125,930

未払消費税等前受金――

45,825129

預り金11,455

16,976

賞与引当金

20,23331,03825
463,700

570,985

2,470
2,470
466,170

1,647
1,647
572,632

12,00012,000554,497554,497
566,497
566,497
1,032,668

875,060
875,060
887,060
887,060
1,459,692

その他
流動負債合計固定負債
リース債務
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計
株主資本合計純資産合計
負債純資産合計― 51 ――

【四半期貸借対照表】(単位：千円)当第３四半期会計期間(2019年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金877,359

電子記録債権

29,398

売掛金

806,413

たな卸資産

622,346

前払費用
未収入金

5,260
2,332

その他

2,041

貸倒引当金

△381

流動資産合計

2,344,770

固定資産
有形固定資産無形固定資産投資その他の資産
固定資産合計
資産合計
負債の部
流動負債
買掛金
短期借入金
リース債務
未払金
未払費用
未払法人税等未払消費税等預り金
賞与引当金
流動負債合計
固定負債
リース債務
資産除去債務
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
利益剰余金
株主資本合計純資産合計
負債純資産合計

26,981
36,704
41,252
104,9392,449,710

553,684
207,236823
54,67837,557
173,776
15,956
13,914
16,133
1,073,761
1,029
3,681
4,711
1,078,473

12,0001,359,236
1,371,236
1,371,236
2,449,710― 52 ―

② 【損益計算書】

売上高
売上原価

前事業年度
(自 2017年４月１日
至 2018年３月31日)
2,503,148※１
1,693,977

売上総利益(単位：千円)
当事業年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)
3,506,546※１
2,238,747

809,170

販売費及び一般管理費

※２

営業利益

567,313

1,267,799※２

808,849

241,856

458,949

117
25,221

115
19,182

営業外収益受取利息及び配当金
保険解約返戻金
その他
営業外収益合計

172

345

25,512

19,642

1,779
380
134
2,295
265,073
265,073
79,519△2,106
77,413
187,660

1,288
1,043
514
2,846
475,744475,744
165,689△10,506
155,182
320,562

営業外費用支払利息
売掛債権譲渡損
その他
営業外費用合計
経常利益
税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計当期純利益― 53 ―

【売上原価明細書】
前事業年度(自 2017年４月１日
至 2018年３月31日)
構成比
金額(千円)(％)

当事業年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)
構成比
金額(千円)(％)

98,709271,049

1,784,854

2,134,345

合計

1,883,564

2,405,395

期末商品たな卸高

271,049

247,276

72

－

区分

注記
番号

１．商品売上原価
期首商品たな卸高
当期仕入高

他勘定振替高商品売上原価
２．その他売上原価
売上原価合計（注）※１※１

1,612,441

95.2

2,158,119

96.4

81,536

4.8

80,6283.6

1,693,977

100.0

2,238,747

100.0

他勘定振替高は、販売費及び一般管理費への振替であります。

― 54 ―

【四半期損益計算書】【第３四半期累計期間】

売上高
売上原価

(単位：千円)当第３四半期累計期間(自 2019年４月１日
至 2019年12月31日)
4,296,244
2,778,213

売上総利益

1,518,030

販売費及び一般管理費

775,735

営業利益

742,295

営業外収益
受取利息及び配当金
その他

57
1,291

営業外収益合計

1,348

営業外費用
支払利息

691

売掛債権譲渡損
その他
営業外費用合計
経常利益
税引前四半期純利益
法人税等
四半期純利益

1,303
689
2,684
740,959
740,959
256,782
484,176― 55 ―

③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自2017年４月１日

至

2018年３月31日)(単位：千円)
株主資本
利益剰余金
純資産合計

資本金

その他利益剰余金

株主資本合計
利益剰余金合計

繰越利益剰余金
当期首残高

12,000366,837

366,837

378,837

378,837

当期変動額
当期純利益

187,660

187,660

187,660

187,660―

187,660

187,660

187,660

187,660

12,000554,497554,497

566,497

566,497

当期変動額合計
当期末残高

当事業年度(自2018年４月１日

至

2019年３月31日)(単位：千円)
株主資本
利益剰余金
純資産合計

資本金

その他利益剰余金

株主資本合計
利益剰余金合計

繰越利益剰余金
当期首残高

12,000554,497554,497

566,497

566,497

当期変動額
当期純利益
当期変動額合計
当期末残高

320,562

320,562

320,562

320,562―

320,562

320,562

320,562

320,562

12,000875,060

875,060

887,060

887,060― 56 ―

④ 【キャッシュ・フロー計算書】
前事業年度(自 2017年４月１日
至 2018年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純利益(単位：千円)
当事業年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)

265,073475,744

減価償却費

5,918

9,451

貸倒引当金の増減額（△は減少）

△164

△6

賞与引当金の増減額（△は減少）△2,30810,805

受取利息及び受取配当金

△117

△115

支払利息
売掛債権譲渡損

1,779
380

1,288
1,043

保険解約返戻金△25,221△19,182

売上債権の増減額（△は増加）△128,577△77,102

たな卸資産の増減額（△は増加）△172,344

23,715

前払費用の増減額（△は増加）
未収消費税等の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
未払金の増減額（△は減少）
未払費用の増減額（△は減少）
未払消費税等の増減額（△は減少）
その他の資産の増減額（△は増加）
その他の負債の増減額（△は減少）
小計
利息及び配当金の受取額
利息の支払額
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の増減額（△は増加）
有形固定資産の取得による支出
無形固定資産の取得による支出
差入保証金の増減額（△は増加）
出資金の回収による収入
保険積立金の積立による支出
保険解約による収入
長期前払費用の取得による支出
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入れによる収入
短期借入金の返済による支出
長期借入金の返済による支出
リース債務の返済による支出
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の期末残高

10,756△5,93926,547
20,115
11,789△30,173
151
2,195△20,138115△1,758△63,496△85,278

6,793
5,939
63,8489,351
5,995
45,825487
5,624
569,508115△2,299△85,685
481,638△360△991△8,388131―△7,61432,430―15,2071,620△8,781△4,247△6,19250―
49,639△118
31,968523,960△391,553△52,784△823
78,7998,728
356,737※１
365,466

401,500△498,602△16,688△823△114,613
398,993
365,466※１
764,460― 57 ―

【注記事項】(重要な会計方針)
前事業年度(自１2017年４月１日

至

2018年３月31日)

たな卸資産の評価基準及び評価方法
通常の販売目的で保有するたな卸資産(1) 商品移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
(2) 貯蔵品
最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

２

固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016
年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物

15年

車両運搬具

２～６年

工具、器具及び備品

４～８年(2) 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
商標権

10年

ソフトウエア

５年(3) リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
３

外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

４

引当金の計上基準(1) 貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。

５キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

６

その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

― 58 ―

当事業年度(自１

2018年４月１日

至

2019年３月31日)

たな卸資産の評価基準及び評価方法
通常の販売目的で保有するたな卸資産(1) 商品移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
(2) 貯蔵品
最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

２

固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016
年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物

15年

車両運搬具

２～６年

工具、器具及び備品

４～８年(2) 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
商標権

10年

ソフトウエア

５年(3) リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
３

外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

４

引当金の計上基準(1) 貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。

５キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

６

その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

― 59 ―

(会計方針の変更)
前事業年度(自2017年４月１日

至

2018年３月31日)

至

2019年３月31日)

該当事項はありません。
当事業年度(自2018年４月１日

該当事項はありません。
(未適用の会計基準等)「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 平成30年３月30日企業会計基準委員会）「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号

平成30年３月30日企業会計基準委員会）(１) 概要収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５ステップを適用し認識されます。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
(２) 適用予定日
2022年３月期の期首より適用予定であります。
(３) 当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。
(表示方法の変更)
前事業年度(自2017年４月１日

至

2018年３月31日)

至

2019年３月31日)

該当事項はありません。
当事業年度(自2018年４月１日（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号

平成30年２月16日）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しました。
この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」13,850千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」13,850千円に含めて表示しております。

― 60 ―

(貸借対照表関係)※１

たな卸資産の内訳

商品

前事業年度(2018年３月31日)
271,049千円

当事業年度(2019年３月31日)
247,276千円

33 〃

91 〃

貯蔵品
※２

当座貸越契約
当社は資金調達の機動性を高めるため、金融機関５行との間に当座貸越契約を締結しております。なお、これらの契約に基づく事業年度末の借入の実行状況は以下のとおりであります。
前事業年度(2018年３月31日)
534,960千円

当座貸越極度額

当事業年度(2019年３月31日)
1,200,000千円

借入実行残高202,740 〃

105,638 〃

差引借入未実行残高

332,220千円

1,094,362千円(損益計算書関係)※１

期末たな卸高は収益性の低下に基づく簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損又はたな卸資産評価損の洗替による戻入額（△）が売上原価に含まれております。

※２

前事業年度
(自 2017年４月１日
至 2018年３月31日)

当事業年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)

514千円△187千円

販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度34.3％、当事業年度38.2％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度65.7％、当事業年度61.8％であります。
前事業年度(自 2017年４月１日
至 2018年３月31日)

当事業年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)

荷造運賃

94,722千円

132,994千円

販売手数料

90,988 〃162,421 〃

役員報酬89,170 〃102,820 〃給料及び手当95,365 〃122,195 〃

減価償却費

5,918 〃

9,451 〃

貸倒引当金繰入額△164 〃△6 〃賞与引当金繰入額

44,388 〃56,569 〃― 61 ―

(株主資本等変動計算書関係)
前事業年度(自１2017年４月１日

至

株式の種類

当事業年度期首

普通株式(株)２

2018年３月31日）

発行済株式に関する事項
増加

240

減少

当事業年度末－－240

自己株式に関する事項
該当事項はありません。

３

新株予約権等に関する事項
目的となる
株式の種類 当事業年度期首内訳

目的となる株式の数(株）増加

減少

当期事業年度
末残高
当事業年度末（千円）

ストック・オプションとしての第１回新株予約権

－

－

－

－

－

－

ストック・オプションとしての第２回新株予約権

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

合計

（注）第１回新株予約権及び第２回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
４

配当に関する事項
該当事項はありません。

当事業年度(自１2018年４月１日

至

2019年３月31日）

発行済株式に関する事項
株式の種類

当事業年度期首

普通株式(株)

増加

240

減少

当事業年度末1,199,760－

1,200,000（注）普通株式の発行済株式総数の増加1,199,760株は株式分割によるものであります。
２

自己株式に関する事項
該当事項はありません。

３

新株予約権等に関する事項
目的となる
株式の種類 当事業年度期首内訳

目的となる株式の数(株）増加

減少

当期事業年度
末残高
当事業年度末（千円）

ストック・オプションとしての第１回新株予約権

－

－

－

－

－

－

ストック・オプションとしての第２回新株予約権

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

合計

（注）第２回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
４

配当に関する事項
該当事項はありません。

― 62 ―

(キャッシュ・フロー計算書関係)※１

現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
前事業年度(自 2017年４月１日
至 2018年３月31日)
367,086千円

現金及び預金

当事業年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)
764,460千円

預入期間が３か月を超える定期預金△1,620 〃－

現金及び現金同等物

365,466千円

764,460千円(リース取引関係)
前事業年度(2018年３月31日)
１．ファイナンス・リース取引（借主側）
所有権移転外ファイナンス・リース取引①

リース資産の内容
・有形固定資産②

主として、サーバ（工具、器具及び備品）であります。

リース資産の減価償却の方法
重要な会計方針「２．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

当事業年度(2019年３月31日)
１．ファイナンス・リース取引（借主側）
所有権移転外ファイナンス・リース取引①

リース資産の内容
・有形固定資産②

主として、サーバ（工具、器具及び備品）であります。

リース資産の減価償却の方法
重要な会計方針「２．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

― 63 ―

(金融商品関係)
前事業年度(自１2017年４月１日

至

2018年３月31日)

金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社は資金計画に基づき必要な資金は銀行借入により調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資
産で運用しております。デリバティブ取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金は、ほとんど１カ月以内の支払期日であります。借入金は、主に運転資金として調達しております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制①

信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は、社内規程に従い、営業債権について、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②

資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は、営業債務や借入金について、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新
するとともに、手許流動性の維持などにより、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

― 64 ―

２

金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（(注２)を参照ください。）。
貸借対照表計上額(千円)
367,086(1) 現金及び預金

時価
(千円)

差額
(千円)
367,086―

294,508

294,508

―

5,939

5,939

―

667,534

667,534―(1) 買掛金

109,744

109,744―(2) 短期借入金

202,740

202,740―(3) １年内返済予定の長期借入金

16,688

16,679△8(4) 未払金

35,95935,959―(5) 未払法人税等

45,92545,925―(6) 預り金

11,455

11,455―(7) リース債務

3,294

3,111

△182

425,616△190(2) 売掛金

291,183(3) 未収入金

3,356

貸倒引当金

※１

(4) 未収消費税等
資産計

※１

△31

負債計
425,807
売掛金、未収入金に対する貸倒引当金を控除しております。

(注) １．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産(1) 現金及び預金、(2) 売掛金、(3) 未収入金、及び(4) 未収消費税等
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債(1) 買掛金、(2) 短期借入金、(4) 未払金、(5) 未払法人税等、及び(6) 預り金
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3) １年内返済予定の長期借入金、及び(7) リース債務
これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入又はリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
※リース債務は１年内に支払が見込まれるものも含めて表示しております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
当事業年度
区分（2018年３月31日）
（千円）
長期預け金

10,024

長期預け金は、主に取引基本契約に基づき取引先へ預けている保証金であり、返還時期を見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、金融商品の時価等に関する事項には含めておりません。

― 65 ―

３．金銭債権の決算日後の償還予定額
１年超
５年以内
(千円)

１年以内
(千円)

５年超
10年以内
(千円)

10年超
(千円)

現金及び預金367,086

―

―

―

売掛金

291,183

―

―

―

未収入金

3,356

―

―

―

661,626

―

―

―

合計

４．長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額
１年超
２年超
３年超
１年以内
２年以内
３年以内
４年以内
(千円)
(千円)
(千円)
(千円)

４年超
５年以内
(千円)

５年超
(千円)

短期借入金

202,740

―

―

―

―

―

長期借入金

16,688

―

―

―

―

―

リース債務

823

823

823

823

―

―

220,251

823

823

823

―

―

合計
当事業年度(自１2018年４月１日

至

2019年３月31日)

金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社は資金計画に基づき必要な資金は銀行借入により調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資
産で運用しております。デリバティブ取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク営業債権である電子記録債権及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金は、ほとんど１カ月以内の支払期日であります。借入金は、主に運転資金として調達しております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制①

信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は、社内規程に従い、営業債権について、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
②

資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は、営業債務や借入金について、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新

するとともに、手許流動性の維持などにより、流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

― 66 ―

２

金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（(注２)を参照ください。）。

(1) 現金及び預金貸借対照表計上額(千円)
764,460(2) 電子記録債権3,131(3) 売掛金

時価
(千円)

差額
(千円)
764,460―

365,154(4) 未収入金

2,681

貸倒引当金

※１

△25
370,942

370,942―

1,135,402

1,135,402―(1) 買掛金

173,593

173,593―(2) 短期借入金

105,638

105,638―(3) 未払金

44,93044,930―(4) 未払法人税等

125,930

125,930―(5) 未払消費税等

45,82545,825―(6) 預り金

16,976

16,976―(7) リース債務

2,470

2,345

△124

負債計
515,364
515,239
電子記録債権、売掛金、未収入金に対する貸倒引当金を控除しております。

△124

資産計

※１

(注) １．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産(1) 現金及び預金、(2) 電子記録債権、(3) 売掛金、及び(4) 未収入金
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債(1) 買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払金、(4) 未払法人税等、(5) 未払消費税等、及び(6) 預り金
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(7) リース債務
この時価については、元利金の合計額を、新規に同様のリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
※リース債務は１年内に支払が見込まれるものも含めて表示しております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
当事業年度
区分（2019年３月31日）
（千円）
長期預け金

10,024

長期預け金は、主に取引基本契約に基づき取引先へ預けている保証金であり、返還時期を見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、金融商品の時価等に関する事項には含めておりません。

― 67 ―

３．金銭債権の決算日後の償還予定額
１年超
５年以内
(千円)

１年以内
(千円)

５年超
10年以内
(千円)

10年超
(千円)

現金及び預金764,460―――

電子記録債権

3,131

―

―

―

売掛金

365,154

―

―

―

未収入金

2,681

―

―

―

1,135,427

―

―

―

合計

４．リース債務及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額
１年超
２年超
１年以内
２年以内
３年以内
(千円)
(千円)
(千円)

３年超
４年以内
(千円)

４年超
５年以内
(千円)

５年超
(千円)

短期借入金

105,638

―

―

―

―

―

リース債務

823

823

823

―

―

―

106,461

823

823

―

―

―

合計

(ストック・オプション等関係)
前事業年度(自2017年４月１日

至

2018年３月31日)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1) ストック・オプションの内容

第１回新株予約権

第２回新株予約権

決議年月日

2017年１月18日

2018年３月27日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役１

当社従業員５

株式の種類別のストック・オプショ
ンの数（注）

普通株式

普通株式

付与日

2017年１月19日

2018年３月27日「第４ 提出会社の状況 １
株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間の定めはありません。
2019年１月19日～2026年12月31日「第４ 提出会社の状況 １
株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間の定めはありません。
2020年３月27日～2028年２月29日

権利確定条件対象勤務期間権利行使期間

100,000株

50,000株（注）株式数に換算して記載しております。なお、2019年３月15日付で普通株式１株につき5,000株の株式分割
及び2020年１月31日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。

― 68 ―

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
①

ストック・オプションの数

決議年月日

2017年１月18日

2018年３月27日

権利確定前(株)前事業年度末

100,000－

付与－

50,000

失効

－

－

権利確定

－

－

未確定残

100,000

50,000

前事業年度末

－

－

権利確定

－

－

権利行使

－

－

失効

－

－

未行使残

－

－

権利確定後(株)（注）株式数に換算して記載しております。なお、2019年３月15日付で普通株式１株につき5,000株の株式分割
及び2020年１月31日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。
②

単価情報

決議年月日

2017年１月18日

2018年３月27日

権利行使価格(円)

108

152

行使時平均株価(円)－－

付与日における公正な評価単価(円)－－（注）株式数に換算して記載しております。なお、2019年３月15日付で普通株式１株につき5,000株の株式分割
及び2020年１月31日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っており、分割後の価格に換算して記載しております。
３．当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当社株式は未公開株式であるため、単位当たりの本源的価値を見積もる方法により算定しております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社の株式価値は、折衷方式（純資産価額方式と類似業種比準方式）に基づき算定しております。なお、算定の結果、付与時点における株式の評価が新株予約権の行使時の払込金額と同額のため単位当たりの本源的価値はゼロとなり、ストック・オプションの公正な評価単価もゼロとして算定しております。

― 69 ―

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
当事業年度末における本源的価値の合計額

12,097千円

当事業年度において権利行使された本源的価値の合計額
当事業年度(自2018年４月１日

至－千円

2019年３月31日)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1) ストック・オプションの内容

第１回新株予約権

第２回新株予約権

決議年月日

2017年１月18日

2018年３月27日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役１

当社従業員５

株式の種類別のストック・オプショ
ンの数（注）

普通株式

普通株式

付与日

2017年１月19日

2018年３月27日「第４ 提出会社の状況 １
株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間の定めはありません。
2019年１月19日～2026年12月31日「第４ 提出会社の状況 １
株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間の定めはありません。
2020年３月27日～2028年２月29日

権利確定条件対象勤務期間権利行使期間

100,000株

50,000株（注）株式数に換算して記載しております。なお、2019年３月15日付で普通株式１株につき5,000株の株式分割
及び2020年１月31日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。

― 70 ―

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
①

ストック・オプションの数

決議年月日

2017年１月18日

2018年３月27日

権利確定前(株)前事業年度末

100,000

50,000

付与

－

－

失効

－

－

権利確定

100,000

－

未確定残

－

50,000－－

権利確定

100,000

－

権利行使

－

－

失効

－

－

100,000－

権利確定後(株)前事業年度末

未行使残（注）株式数に換算して記載しております。なお、2019年３月15日付で普通株式１株につき5,000株の株式分割
及び2020年１月31日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。
②

単価情報

決議年月日

2017年１月18日

2018年３月27日

権利行使価格(円)

108

152

行使時平均株価(円)－－

付与日における公正な評価単価(円)－－（注）株式数に換算して記載しております。なお、2019年３月15日付で普通株式１株につき5,000株の株式分割
及び2020年１月31日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っており、分割後の価格に換算して記載しております。
３．当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当社株式は未公開株式であるため、単位あたりの本源的価値を見積もる方法により算定しております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社の株式価値は、折衷方式（純資産価額方式と類似業種比準方式）に基づき算定しております。なお、算定の結果、付与時点における株式の評価が新株予約権の行使時の払込金額と同額のため単位当たりの本源的価値はゼロとなり、ストック・オプションの公正な評価単価もゼロとして算定しております。

― 71 ―

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
当事業年度末における本源的価値の合計額

30,775千円

当事業年度において権利行使された本源的価値の合計額－千円(税効果会計関係)
前事業年度(2018年３月31日)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産
賞与引当金

6,998千円

たな卸資産評価損

373 〃

未払費用

1,050 〃

未払事業税

5,396 〃

資産除去債務

82 〃

その他

30 〃

繰延税金資産小計

13,932千円

評価性引当額△82 〃繰延税金資産合計

13,850千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
主要な項目別の内訳
法定実効税率34.81％（調整）
税額控除△4.44％

その他△1.18％

税効果会計適用後の法人税等の負担率

29.19％

当事業年度(2019年３月31日)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産
賞与引当金

10,736千円

たな卸資産評価損

308 〃

未払費用

1,599 〃

未払事業税

11,681 〃

資産除去債務115 〃

繰延税金資産小計

24,441千円

評価性引当額△115 〃

繰延税金資産合計

24,326千円― 72 ―

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
主要な項目別の内訳
法定実効税率34.59％（調整）
税額控除△1.52％

その他△0.45％

税効果会計適用後の法人税等の負担率

32.62％(セグメント情報等)【セグメント情報】
前事業年度(自2017年４月１日

至

2018年３月31日)

当社は実演販売関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当事業年度(自2018年４月１日

至

2019年３月31日)

当社は実演販売関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度(自 2017年４月１日 至 2018年３月31日)
１ 製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略
しております。
３

主要な顧客ごとの情報(単位：千円)
顧客の名称又は氏名

売上高関連するセグメント名

ジュピターショップチャンネル株式会
社

656,761

実演販売関連事業

株式会社東急ハンズ

337,266

実演販売関連事業

当事業年度(自 2018年４月１日 至
１ 製品及びサービスごとの情報

2019年３月31日)

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略
しております。

― 73 ―

３

主要な顧客ごとの情報(単位：千円)
顧客の名称又は氏名

売上高関連するセグメント名

ジュピターショップチャンネル株式会
社

475,742

実演販売関連事業

株式会社ロッピングライフ

434,696

実演販売関連事業

楽天株式会社

399,314

実演販売関連事業

アマゾンジャパン合同会社

352,388

実演販売関連事業【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度(自2017年４月１日

至

2018年３月31日)

至

2019年３月31日)

該当事項はありません。
当事業年度(自2018年４月１日

該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度(自2017年４月１日

至

2018年３月31日)

至

2019年３月31日)

該当事項はありません。
当事業年度(自2018年４月１日

該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度(自2017年４月１日

至

2018年３月31日)

至

2019年３月31日)

該当事項はありません。
当事業年度(自2018年４月１日

該当事項はありません。

― 74 ―

【関連当事者情報】
前事業年度(自１2017年４月１日

至

2018年３月31日)

関連当事者との取引
財務諸表提出会社と関連当事者との取引
財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

種類

会社等の名称
又は氏名

役員

吉村

泰助

所在地

資本金又
は出資金
(千円)

事業の内容
又は職業

議決権等
の所有
(被所有)
割合(％)

―

―

当社代表
取締役

(被所有)
直接60.0 債務被保証
間接37.5

関連当事者
との関係

取引金額
(千円)

科目

期末残高
(千円)

当社借入契約の(被保証額)
債務被保証
92,830
（注）

―

―

取引の内容

(注) 当社の金融機関からの借入金について債務保証を受けております。取引金額については、債務保証を受けている借入金の期末残高を記載しております。なお、保証料の支払はありません。
２

親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
当事業年度(自2018年４月１日

至

2019年３月31日)

該当事項はありません。

― 75 ―

(１株当たり情報)
前事業年度(自 2017年４月１日
至 2018年３月31日)

当事業年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)

１株当たり純資産額

236円04銭369円61銭

１株当たり当期純利益

78円19銭133円57銭(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
２．当社は、2019年３月15日付で普通株式１株につき5,000株の株式分割及び2020年１月31日付で普通株式１株
につき２株の株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前事業年度
当事業年度
項目
(自 2017年４月１日(自 2018年４月１日
至 2018年３月31日)
至 2019年３月31日)
１株当たり当期純利益
当期純利益(千円)

187,660

320,562

普通株主に帰属しない金額(千円)－－

普通株式に係る当期純利益(千円)

187,660

320,562

普通株式の期中平均株式数(株)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要

2,400,000

2,400,000

新株予約権の概要は「第４提出会社の状況 １ 株式等の 状 況 (2） 新 株 予 約 権 等の状況」に記載のとおりであります。

新株予約権の概要は「第４提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前事業年度末項目(2018年３月31日)
純資産の部の合計額(千円)
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)
普通株式に係る期末の純資産額(千円)
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株)― 76 ―

当事業年度末(2019年３月31日)

566,497

887,060－－

566,497

887,060

2,400,000

2,400,000

(重要な後発事象)
前事業年度(自2017年４月１日

至

2018年３月31日)（株式分割（2019年３月15日付））
当社は、2019年２月14日開催の取締役会決議に基づき、2019年３月15日付をもって株式分割を行っております。
１

株式分割の目的
株式分割を行い、投資単位当たりの金額を引き下げることにより、当社株式の流動性の向上及び投資家層の拡大を図ることを目的としております。

２

株式分割の概要(1) 分割の方法
2019年３月14日の最終株主名簿に記載された株主の所有する普通株式１株につき、5,000株の割合をもって分割しております。
(2) 分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数240株

株式分割により増加する株式数

1,199,760株

株式分割後の発行済株式総数

1,200,000株

株式分割後の発行可能株式総数

4,800,000株(3) 株式分割の効力発生日
2019年３月15日(4) １株当たり情報に及ぼす影響「１株当たり情報」は、当該株式分割が当事業年度の期首に行われたものと仮定して算出しておりますが、これによる影響については、当該箇所に記載しております。
(5) 新株予約権の行使価額の調整
今回の株式分割に伴い、当社発行の新株予約権の１株当たり行使価格を2019年３月15日以降、以下のとおり
調整しております。

取締役会決議日調整前行使価額調整後行使価額

第１回新株予約権

2017年１月18日

1,071,320円

215円

第２回新株予約権

2018年３月27日

1,515,331円

304円（株式分割（2020年１月31日付））
当社は、2020年１月14日開催の取締役会決議に基づき、2020年１月31日付をもって株式分割を行っております。
１

株式分割の目的
株式分割を行い、投資単位当たりの金額を引き下げることにより、当社株式の流動性の向上及び投資家層の拡大を図ることを目的としております。

― 77 ―

２

株式分割の概要(1) 分割の方法
2020年１月30日の最終株主名簿に記載された株主の所有する普通株式１株につき、２株の割合をもって分割
しております。
(2) 分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数

1,200,000株

株式分割により増加する株式数

1,200,000株

株式分割後の発行済株式総数

2,400,000株

株式分割後の発行可能株式総数

9,600,000株(3) 株式分割の効力発生日
2020年１月31日(4) １株当たり情報に及ぼす影響「１株当たり情報」は、当該株式分割が当事業年度の期首に行われたものと仮定して算出しておりますが、これによる影響については、当該箇所に記載しております。
(5) 新株予約権の行使価額の調整
今回の株式分割に伴い、当社発行の新株予約権の１株当たり行使価格を2020年１月31日以降、以下のとおり
調整しております。

取締役会決議日調整前行使価額調整後行使価額

第１回新株予約権

2017年１月18日

215円

108円

第２回新株予約権

2018年３月27日

304円

152円

当事業年度(自2018年４月１日

至

2019年３月31日)（株式分割）
当社は、2020年１月14日開催の取締役会決議に基づき、2020年１月31日付をもって株式分割を行っております。
１

株式分割の目的
株式分割を行い、投資単位当たりの金額を引き下げることにより、当社株式の流動性の向上及び投資家層の拡大を図ることを目的としております。
２

株式分割の概要(1) 分割の方法
2020年１月30日の最終株主名簿に記載された株主の所有する普通株式１株につき、２株の割合をもって分割
しております。
(2) 分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数

1,200,000株

株式分割により増加する株式数

1,200,000株

株式分割後の発行済株式総数

2,400,000株

株式分割後の発行可能株式総数

9,600,000株(3) 株式分割の効力発生日
2020年１月31日― 78 ―

(4) １株当たり情報に及ぼす影響「１株当たり情報」は、当該株式分割が前事業年度の期首に行われたものと仮定して算出しておりますが、これによる影響については、当該箇所に記載しております。
(5) 新株予約権の行使価額の調整
今回の株式分割に伴い、当社発行の新株予約権の１株当たり行使価格を2020年１月31日以降、以下のとおり
調整しております。

取締役会決議日調整前行使価額調整後行使価額

第１回新株予約権

2017年１月18日

215円

108円

第２回新株予約権

2018年３月27日

304円

152円

【注記事項】(四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
当第３四半期累計期間(自 2019年４月１日 至 2019年12月31日)
税金費用については、当第３四半期会計期間を含む事業年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利
益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

税金費用の計算(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費は、次のとおりであります。
当第３四半期累計期間(自 2019年４月１日
至 2019年12月31日)
減価償却費

10,680千円(株主資本等関係)
当第３四半期累計期間(自１2019年４月１日 至 2019年12月31日)

配当金支払額
該当事項はありません。

２

基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)【セグメント情報】
当社は、実演販売関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

― 79 ―

(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
当第３四半期累計期間(自 2019年４月１日
至 2019年12月31日)
１株当たり四半期純利益

201円74銭(算定上の基礎)
四半期純利益(千円)

484,176

普通株主に帰属しない金額(千円)－

普通株式に係る四半期純利益(千円)

484,176

普通株式の期中平均株式数(株)2,400,000

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度―末から重要な変動があったものの概要(注) １．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
２．2020年１月31日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益を算定しております。
(重要な後発事象)（株式分割）
当社は、2020年１月14日開催の取締役会決議に基づき、2020年１月31日付をもって株式分割を行っております。
１

株式分割の目的
株式分割を行い、投資単位当たりの金額を引き下げることにより、当社株式の流動性の向上及び投資家層の拡大を図ることを目的としております。
２

株式分割の概要(1) 分割の方法
2020年１月30日の最終株主名簿に記載された株主の所有する普通株式１株につき、２株の割合をもって分割
しております。
(2) 分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数

1,200,000株

株式分割により増加する株式数

1,200,000株

株式分割後の発行済株式総数

2,400,000株

株式分割後の発行可能株式総数

9,600,000株(3) 株式分割の効力発生日
2020年１月31日(4) １株当たり情報に及ぼす影響「１株当たり情報」は、当該株式分割が当事業年度の期首に行われたものと仮定して算出しておりますが、これによる影響については、当該箇所に記載しております。

― 80 ―

(5) 新株予約権の行使価額の調整
今回の株式分割に伴い、当社発行の新株予約権の１株当たり行使価格を2020年１月31日以降、以下のとおり
調整しております。

取締役会決議日調整前行使価額調整後行使価額

第１回新株予約権

2017年１月18日

215円

108円

第２回新株予約権

2018年３月27日

304円

152円

⑤ 【附属明細表】(2019年３月31日現在)【有価証券明細表】
該当事項はありません。
【有形固定資産等明細表】

資産の種類

当期末減価
当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高 償却累計額 当期償却額 差引当期末
(千円)
(千円)
(千円)
(千円)
又は償却累
(千円)
残高(千円)
計額(千円)

有形固定資産
建物

5,138

3,401

－

8,540

2,184

790

6,355

車両運搬具

3,362

100

－

3,463

3,463

294

0

工具、器具及び備品

6,593

6,347

－

12,941

7,020

2,038

5,920

リース資産

3,800

－

－

3,800

1,583

760

2,216

18,8949,850－

28,745

14,251

3,883

14,493

109

－

－

109

88

10

21

ソフトウエア25,414

7,442－

32,857

15,851

5,358

17,006

ソフトウエア仮勘定

4,747

－

4,747

－

－

－

－

45

－

－

45

－

－

45

30,317

7,442

4,747

33,012

15,9395,369

17,072

有形固定資産計
無形固定資産
商標権

その他
無形固定資産計(注) １．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
建物
デモカウ店舗内装
ソフトウエアソフトウエア仮勘定からの振替

2,196千円
4,747千円

２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
ソフトウエア仮勘定
ソフトウエアへの振替によるものであります。

― 81 ―

【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
当期首残高
(千円)

区分

当期末残高
(千円)

平均利率
(％)

返済期限

短期借入金

202,740

105,6380.6―

１年以内に返済予定の長期借入金

16,688―1.2―

１年以内に返済予定のリース債務

823

823

―

―

リース債務（１年以内に返済予定のものを除く）

2,470

1,647

―

合計

222,722108,108―

2020年４月27日～
2022年３月27日―(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。なお、リース債
務については、リース料総額に含まれる利息相当額を定額法により各事業年度に配分しているため、「平均利率」を記載しておりません。
２．リース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額
１年超２年以内
２年超３年以内３年超４年以内４年超５年以内
区分
(千円)
(千円)
(千円)
(千円)
リース債務

823

823

―

―

【引当金明細表】

区分

当期首残高
(千円)

当期減少額
(目的使用)
(千円)

当期増加額
(千円)

当期減少額
(その他)
(千円)

当期末残高
(千円)

貸倒引当金

31

25

―

31

25

賞与引当金

20,23356,56945,763―31,038(注) 貸倒引当金の「当期減少額(その他)」欄の金額は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。
【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。

― 82 ―

(2) 【主な資産及び負債の内容】(2019年３月31日現在)①

現金及び預金
区分

金額(千円)

現金

230

預金
当座預金

13

普通預金

742,147

定期預金

22,068②

計764,230

合計

764,460

電子記録債権
相手先別内訳
相手先金額(千円)㈱ディノス・セシール

3,131
合計

3,131

期日別内訳
期日

金額(千円)

2019年４月

2,043

５月

1,087
合計

3,131

― 83 ―

③

売掛金
相手先別内訳
相手先金額(千円)㈱ロッピングライフ

76,171

日本テレビ放送網㈱41,431㈱ドン・キホーテ

37,202

楽天㈱28,763

ヤフー㈱22,599㈱東急ハンズ22,509

その他

136,475
合計

365,154

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

当期首残高(千円) 当期発生高(千円) 当期回収高(千円) 当期末残高(千円)(Ａ)
291,183
(注)
④

(Ｂ)

(Ｃ)

(Ｄ)

3,787,070

3,713,099

365,154

回収率(％)(Ｃ)×100(Ａ)＋(Ｂ)

滞留期間(日)(Ａ)＋(Ｄ)
２
(Ｂ)
365

91.0

31.6

消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。
たな卸資産

区分

金額(千円)

商品
キッチン系商品107,043

クリーン系商品

54,779ビューティ系商品

37,413

インテリア系商品

34,915

その他

13,124
計

247,276

貯蔵品
切手・印紙等

91
計

91

合計

247,367― 84 ―

⑤

買掛金

相手先

金額(千円)

協和工業㈱75,814㈱シー・シー・ピー

23,338㈱ナチハマ

19,420中央樹脂ケミカル㈱15,341㈱トップトーク

12,101

その他

27,575
合計⑥

173,593

未払法人税等区分金額(千円)

法人税

79,531

住民税

12,626

事業税

33,772
合計

125,930(3) 【その他】
最近の経営成績及び財政状態の概況
2020年５月14日開催の取締役会において承認された第22期事業年度(2019年４月１日から2020年３月31日まで)の財務諸表及び比較情報としての第21期事業年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで）の財務諸表は次のとおりであります。
なお、この財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しておりますが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査は未了であり、監査報告書は受領しておりません。

― 85 ―

① 【財務諸表】
イ 【貸借対照表】(単位：千円)
前事業年度(2019年３月31日)

当事業年度(2020年３月31日)

資産の部
流動資産
現金及び預金764,460

電子記録債権3,131

36,873365,154522,331

売掛金
たな卸資産

※１

247,367

944,190※１

690,717

前渡金
前払費用

236
3,540

2,288
4,924

未収入金

2,681

3,566

その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物
減価償却累計額
建物（純額）
車両運搬具
減価償却累計額
車両運搬具（純額）
工具、器具及び備品
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額）
リース資産
減価償却累計額
リース資産（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産
商標権
ソフトウエアソフトウエア仮勘定
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産
出資金
長期前払費用繰延税金資産長期預け金
差入保証金
投資その他の資産合計
固定資産合計資産合計― 86 ―

50

16

△25

△256

1,386,597

2,204,651

8,540△2,184
6,355
3,463△3,463
0
12,941△7,0205,920
3,800△1,583
2,216
14,49323,028△3,466
19,561
6,514△3,7172,797
22,056△13,940
8,116
3,800△2,343
1,456
31,931

21
17,006―45
17,072

10
11,24024,20045
35,49760
118
24,326
10,024
6,998
41,52873,094
1,459,692

60
172
42,18038
6,728
49,180116,609
2,321,261

(単位：千円)
前事業年度(2019年３月31日)

当事業年度(2020年３月31日)

負債の部
流動負債
買掛金

173,593

短期借入金

※２

リース債務
未払金

105,638823
44,930338,499※２

119,696823
56,803

未払費用

26,09927,798

未払法人税等

125,930

236,461

未払消費税等

45,825

19,132

前受金
預り金

129
16,976

―
7,862

賞与引当金

31,03832,266

役員賞与引当金
流動負債合計
固定負債
リース債務
資産除去債務
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計
株主資本合計純資産合計
負債純資産合計― 87 ――

25,000570,985

864,343

1,647
―
1,647
572,632

823
7,605
8,429
872,772

12,00012,000875,060
875,060
887,060
887,060
1,459,692

1,436,488
1,436,488
1,448,488
1,448,488
2,321,261

ロ 【損益計算書】

売上高
売上原価

前事業年度
(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)
3,506,546※１ 2,238,747

売上総利益(単位：千円)
当事業年度(自 2019年４月１日
至 2020年３月31日)
5,605,808※１ 3,614,029

1,267,799

販売費及び一般管理費

808,849※２

営業利益

1,991,778※２

1,129,323

458,949

862,455

115
19,182

101
―

営業外収益
受取利息及び配当金
保険解約返戻金
その他
営業外収益合計

345

4,265

19,642

4,367

1,288
1,043
514
2,846
475,744

938
1,698
1,065
3,702
863,119――475,744
165,689△10,506
155,182
320,56279
79
863,040
319,467△17,854
301,612561,428

営業外費用支払利息
売掛債権譲渡損
その他
営業外費用合計
経常利益
特別損失
固定資産除却損
特別損失合計税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計当期純利益― 88 ―※３

【売上原価明細書】
前事業年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)
構成比
金額(千円)(％)

当事業年度
2019年４月１日
2020年３月31日)
構成比
金額(千円)(％)

271,049

247,276

2,134,345

3,950,717

合計

2,405,395

4,197,993

期末商品たな卸高247,276

690,637

区分

注記
番号

(自
至

１．商品売上原価
期首商品たな卸高
当期仕入高

商品売上原価
２．その他売上原価
売上原価合計2,158,119

96.4

3,507,356

97.0

80,628

3.6

106,6733.0

2,238,747

100.0

3,614,029

100.0― 89 ―

ハ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自2018年４月１日

至

2019年３月31日)(単位：千円)
株主資本
利益剰余金
純資産合計

資本金

株主資本合計その他利益剰余金
利益剰余金合計
繰越利益剰余金

当期首残高

12,000554,497554,497

566,497

566,497

当期変動額
当期純利益

320,562

320,562

320,562

320,562―

320,562

320,562

320,562

320,562

12,000875,060

875,060

887,060

887,060

当期変動額合計
当期末残高

当事業年度(自2019年４月１日

至

2020年３月31日)(単位：千円)
株主資本
利益剰余金
純資産合計

その他利益剰余金

資本金

株主資本合計
利益剰余金合計

繰越利益剰余金
当期首残高

12,000875,060

875,060

887,060

887,060

561,428

当期変動額
当期純利益
当期変動額合計
当期末残高

561,428

561,428

561,428―

561,428

561,428

561,428

561,428

12,0001,436,488

1,436,488

1,448,488

1,448,488― 90 ―

ニ 【キャッシュ・フロー計算書】(単位：千円)
当事業年度(自 2019年４月１日
至 2020年３月31日)

前事業年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純利益
減価償却費

475,744

863,040

9,451

15,615

貸倒引当金の増減額（△は減少）

△6

231

賞与引当金の増減額（△は減少）

10,80526,228

受取利息及び受取配当金

△115

△101

支払利息
売掛債権譲渡損

1,288
1,043

938
1,698

固定資産除却損―

79

保険解約返戻金△19,182―

売上債権の増減額（△は増加）△77,102△190,918

23,715
6,793
5,939
63,8489,351
5,995
45,825487
5,624
569,508115△2,299△85,685
481,638△443,349△1,372―
164,905
14,632
1,698△26,692△3,007△9,243414,384
151△2,649△208,936
202,950

1,620△8,781△4,247△6,192―50
49,639△118―
31,968―△22,163△24,200△77
10,000―――△13△36,455

401,500△498,602△16,688△823△114,613
398,993
365,466※１ 764,460

305,000△290,942―△823
13,234
179,730
764,460※１ 944,190

たな卸資産の増減額（△は増加）
前払費用の増減額（△は増加）
未収消費税等の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
未払金の増減額（△は減少）
未払費用の増減額（△は減少）
未払消費税等の増減額（△は減少）
その他の資産の増減額（△は増加）
その他の負債の増減額（△は減少）
小計
利息及び配当金の受取額
利息の支払額
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の増減額（△は増加）
有形固定資産の取得による支出
無形固定資産の取得による支出
差入保証金の増減額（△は増加）
長期預け金の回収による収入
出資金の回収による収入保険解約による収入
長期前払費用の取得による支出
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入れによる収入
短期借入金の返済による支出
長期借入金の返済による支出
リース債務の返済による支出
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の期末残高― 91 ―

【注記事項】(重要な会計方針)
前事業年度(自１2018年４月１日

至

2019年３月31日)

たな卸資産の評価基準及び評価方法
通常の販売目的で保有するたな卸資産(1) 商品移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
(2) 貯蔵品
最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

２

固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016
年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物

15年

車両運搬具

２～６年

工具、器具及び備品

４～８年(2) 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
商標権

10年

ソフトウエア

５年(3) リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
３

外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

４

引当金の計上基準(1) 貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。

５キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

６

その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

― 92 ―

当事業年度(自１

2019年４月１日

至

2020年３月31日)

たな卸資産の評価基準及び評価方法
通常の販売目的で保有するたな卸資産(1) 商品移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
(2) 貯蔵品
最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

２

固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016
年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物

10～15年

車両運搬具

２～６年

工具、器具及び備品

４～８年(2) 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
商標権

10年

ソフトウエア

５年(3) リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
３

外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

４

引当金の計上基準(1) 貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。
(3) 役員賞与引当金
役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。

５キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

６

その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項― 93 ―

消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
(会計方針の変更)
前事業年度(自2018年４月１日

至

2019年３月31日)

至2020年３月31日)

該当事項はありません。
当事業年度(自2019年４月１日

該当事項はありません。
(未適用の会計基準等)「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号

令和２年３月31日企業会計基準委員会）「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号

令和２年３月31日企業会計基準委員会）(１) 概要収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５ステップを適用し認識されます。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
(２) 適用予定日
2022年３月期の期首より適用予定であります。
(３) 当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。
(表示方法の変更)
前事業年度(自2018年４月１日

至

2019年３月31日)（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号

平成30年２月16日）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しました。
この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」13,850千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」13,850千円に含めて表示しております。
当事業年度(自2019年４月１日

至

2020年３月31日)

該当事項はありません。
(貸借対照表関係)※１ たな卸資産の内訳

商品

前事業年度
(2019年３月31日)
247,276千円

当事業年度(2020年３月31日)
690,637千円

91 〃

79 〃

貯蔵品

― 94 ―

※２

当座貸越契約
当社は資金調達の機動性を高めるため、金融機関５行との間に当座貸越契約を締結しております。なお、これらの契約に基づく事業年度末の借入の実行状況は以下のとおりであります。
前事業年度(2019年３月31日)
1,200,000千円

当座貸越極度額
借入実行残高差引借入未実行残高

当事業年度(2020年３月31日)
1,500,000千円

105,638 〃

119,696 〃1,094,362千円

1,380,304千円(損益計算書関係)※１

期末たな卸高は収益性の低下に基づく簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損又はたな卸資産評
価損の洗替による戻入額（△）が売上原価に含まれております。

※２

前事業年度
(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)

当事業年度(自 2019年４月１日
至 2020年３月31日)△187千円

1,793千円

販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度38.2％、当事業年度45.6％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度61.8％、当事業年度54.4％であります。
前事業年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)

当事業年度(自 2019年４月１日
至 2020年３月31日)

荷造運賃

132,994千円

207,075千円

販売手数料

162,421 〃283,840 〃

役員報酬102,820 〃91,320 〃

給料及び手当122,195 〃

134,632 〃

減価償却費

9,451 〃

15,615 〃貸倒引当金繰入額

△6 〃

231 〃

賞与引当金繰入額

56,569 〃63,526 〃－25,000 〃役員賞与引当金繰入額※３ 固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

当事業年度(自 2019年４月１日
至 2020年３月31日)

前事業年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)
工具、器具及び備品－

79千円(株主資本等変動計算書関係)
前事業年度(自１2018年４月１日

至

2019年３月31日）

発行済株式に関する事項
株式の種類

当事業年度期首

普通株式(株)

240

増加

減少

1,199,760（注）普通株式の発行済株式総数の増加1,199,760株は株式分割によるものであります。
２

自己株式に関する事項
該当事項はありません。

― 95 ―

当事業年度末－1,200,000

３

新株予約権等に関する事項
目的となる株式の数(株）目的となる
株式の種類 当事業年度期首

内訳

増加

減少

当期事業年度
末残高
当事業年度末（千円）

ストック・オプションとしての第１回新株予約権

－

－

－

－

－

－

ストック・オプションとしての第２回新株予約権

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

合計

（注）第２回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
４

配当に関する事項
該当事項はありません。

当事業年度(自１2019年４月１日

至

2020年３月31日）

発行済株式に関する事項
株式の種類

当事業年度期首

普通株式(株)増加

1,200,000

減少

当事業年度末1,200,000－

2,400,000（注）普通株式の発行済株式総数の増加1,200,000株は株式分割によるものであります。
２

自己株式に関する事項
該当事項はありません。

３

新株予約権等に関する事項
目的となる
株式の種類 当事業年度期首内訳

目的となる株式の数(株）増加

減少

当期事業年度
末残高
当事業年度末（千円）

ストック・オプションとしての第１回新株予約権

－

－

－

－

－

－

ストック・オプションとしての第２回新株予約権

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

合計
４

配当に関する事項
該当事項はありません。
(キャッシュ・フロー計算書関係)※１

現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

現金及び預金

前事業年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)
764,460千円

預入期間が３か月を超える定期預金
現金及び現金同等物

当事業年度(自 2019年４月１日
至 2020年３月31日)
944,190千円－－

764,460千円

944,190千円― 96 ―(リース取引関係)
前事業年度(2019年３月31日)
１．ファイナンス・リース取引（借主側）
所有権移転外ファイナンス・リース取引①

リース資産の内容
・有形固定資産②

主として、サーバ（工具、器具及び備品）であります。

リース資産の減価償却の方法
重要な会計方針「２．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

当事業年度(2020年３月31日)
１．ファイナンス・リース取引（借主側）
所有権移転外ファイナンス・リース取引①

リース資産の内容
・有形固定資産②

主として、サーバ（工具、器具及び備品）であります。

リース資産の減価償却の方法
重要な会計方針「２．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

(金融商品関係)
前事業年度(自１2018年４月１日

至

2019年３月31日)

金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社は資金計画に基づき必要な資金は銀行借入により調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資
産で運用しております。デリバティブ取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク営業債権である電子記録債権及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金は、ほとんど１カ月以内の支払期日であります。借入金は、主に運転資金として調達しております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制①

信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は、社内規程に従い、営業債権について、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②

資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は、営業債務や借入金について、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新
するとともに、手許流動性の維持などにより、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

― 97 ―

２

金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（(注２)を参照ください。）。

(1) 現金及び預金貸借対照表計上額(千円)
764,460(2) 電子記録債権3,131(3) 売掛金

時価
(千円)

差額
(千円)
764,460―

365,154(4) 未収入金

2,681

貸倒引当金

※１

△25
370,942

370,942―

1,135,402

1,135,402―(1) 買掛金

173,593

173,593―(2) 短期借入金

105,638

105,638―(3) 未払金

44,93044,930―(4) 未払法人税等

125,930

125,930―(5) 未払消費税等

45,82545,825―(6) 預り金

16,976

16,976―(7) リース債務

2,470

2,345

△124

負債計
515,364
515,239
電子記録債権、売掛金、未収入金に対する貸倒引当金を控除しております。

△124

資産計

※１

(注) １．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産(1) 現金及び預金、(2) 電子記録債権、(3) 売掛金、及び(4) 未収入金
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債(1) 買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払金、(4) 未払法人税等、(5) 未払消費税等、及び(6) 預り金
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(7) リース債務
この時価については、元利金の合計額を、新規に同様のリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
※リース債務は１年内に支払が見込まれるものも含めて表示しております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
当事業年度
区分（2019年３月31日）
（千円）
長期預け金

10,024

長期預け金は、主に取引基本契約に基づき取引先へ預けている保証金であり、返還時期を見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、金融商品の時価等に関する事項には含めておりません。

― 98 ―

３．金銭債権の決算日後の償還予定額
１年超
５年以内
(千円)

１年以内
(千円)

５年超
10年以内
(千円)

10年超
(千円)

現金及び預金764,460―――

電子記録債権

3,131

―

―

―

売掛金

365,154

―

―

―

未収入金

2,681

―

―

―

1,135,427

―

―

―

合計

４．リース債務及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額
１年超
２年超
１年以内
２年以内
３年以内
(千円)
(千円)
(千円)

３年超
４年以内
(千円)

４年超
５年以内
(千円)

５年超
(千円)

短期借入金

105,638

―

―

―

―

―

リース債務

823

823

823

―

―

―

106,461

823

823

―

―

―

合計
当事業年度(自１2019年４月１日

至

2020年３月31日)

金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社は資金計画に基づき必要な資金は銀行借入により調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資
産で運用しております。デリバティブ取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク営業債権である電子記録債権及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金は、ほとんど１カ月以内の支払期日であります。借入金は、主に運転資金として調達しております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制①

信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は、社内規程に従い、営業債権について、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
②

資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は、営業債務や借入金について、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新

するとともに、手許流動性の維持などにより、流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

― 99 ―

２

金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（(注２)を参照ください。）。

(1) 現金及び預金貸借対照表計上額(千円)
944,190(2) 電子記録債権

36,873(3) 売掛金

522,331(4) 未収入金

時価
(千円)

差額
(千円)
944,190

―

3,566

貸倒引当金

※１

△256
562,514562,514―

1,506,705

1,506,705―(1) 買掛金

338,499

338,499―(2) 短期借入金

119,696

119,696―(3) 未払金

56,80356,803―(4) 未払法人税等

236,461

236,461―(5) 未払消費税等

19,132

19,132―(6) 預り金

7,862

7,862

―

(7) リース債務

1,647

1,572

△74

負債計
780,102780,027
電子記録債権、売掛金、未収入金に対する貸倒引当金を控除しております。

△74

資産計

※１

(注) １．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産(1) 現金及び預金、(2) 電子記録債権、(3) 売掛金、及び(4) 未収入金
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債(1) 買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払金、(4) 未払法人税等、(5) 未払消費税等、及び(6) 預り金
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(7) リース債務
この時価については、元利金の合計額を、新規に同様のリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
※リース債務は１年内に支払が見込まれるものも含めて表示しております。
２．金銭債権の決算日後の償還予定額
１年超
５年以内
(千円)

１年以内
(千円)

５年超
10年以内
(千円)

10年超
(千円)

現金及び預金944,190―――

電子記録債権36,873

―

―

―

売掛金

522,331

―

―

―

未収入金

3,566

―

―

―

1,506,961

―

―

―

合計

３．リース債務及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額
１年超
２年超
１年以内
２年以内
３年以内
(千円)
(千円)
(千円)

３年超
４年以内
(千円)

４年超
５年以内
(千円)

５年超
(千円)

短期借入金

119,696

―

―

―

―

―

リース債務

823

823

―

―

―

―

120,519

823

―

―

―

―

合計

― 100 ―

(ストック・オプション等関係)
前事業年度(自2018年４月１日

至

2019年３月31日)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1) ストック・オプションの内容

第１回新株予約権

第２回新株予約権

決議年月日

2017年１月18日

2018年３月27日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役１

当社従業員５

株式の種類別のストック・オプショ
ンの数（注）

普通株式

普通株式

付与日

2017年１月19日

2018年３月27日「第４ 提出会社の状況 １
株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間の定めはありません。
2019年１月19日～2026年12月31日「第４ 提出会社の状況 １
株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間の定めはありません。
2020年３月27日～2028年２月29日

権利確定条件対象勤務期間権利行使期間

100,000株

50,000株（注）株式数に換算して記載しております。なお、2019年３月15日付で普通株式１株につき5,000株の株式分割
及び2020年１月31日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。

― 101 ―

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
①

ストック・オプションの数

決議年月日

2017年１月18日

2018年３月27日

権利確定前(株)前事業年度末

100,000

50,000

付与

－

－

失効

－

－

権利確定

100,000

－

未確定残

－

50,000－－

権利確定

100,000

－

権利行使

－

－

失効

－

－

100,000－

権利確定後(株)前事業年度末

未行使残（注）株式数に換算して記載しております。なお、2019年３月15日付で普通株式１株につき5,000株の株式分割
及び2020年１月31日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。
②

単価情報

決議年月日

2017年１月18日

2018年３月27日

権利行使価格(円)

108

152

行使時平均株価(円)－－

付与日における公正な評価単価(円)－－（注）株式数に換算して記載しております。なお、2019年３月15日付で普通株式１株につき5,000株の株式分割
及び2020年１月31日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っており、分割後の価格に換算して記載しております。
３．当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当社株式は未公開株式であるため、単位あたりの本源的価値を見積もる方法により算定しております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社の株式価値は、折衷方式（純資産価額方式と類似業種比準方式）に基づき算定しております。なお、算定の結果、付与時点における株式の評価が新株予約権の行使時の払込金額と同額のため単位当たりの本源的価値はゼロとなり、ストック・オプションの公正な評価単価もゼロとして算定しております。

― 102 ―

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
当事業年度末における本源的価値の合計額

30,775千円

当事業年度において権利行使された本源的価値の合計額
当事業年度(自2019年４月１日

至－千円

2020年３月31日)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1) ストック・オプションの内容

第１回新株予約権

第２回新株予約権

決議年月日

2017年１月18日

2018年３月27日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役１

当社従業員５

株式の種類別のストック・オプショ
ンの数（注）

普通株式

普通株式

付与日

2017年１月19日

2018年３月27日「第４ 提出会社の状況 １
株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間の定めはありません。
2019年１月19日～2026年12月31日「第４ 提出会社の状況 １
株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
対象勤務期間の定めはありません。
2020年３月27日～2028年２月29日

権利確定条件対象勤務期間権利行使期間

100,000株

50,000株（注）株式数に換算して記載しております。なお、2019年３月15日付で普通株式１株につき5,000株の株式分割
及び2020年１月31日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。

― 103 ―

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
①

ストック・オプションの数

決議年月日

2017年１月18日

2018年３月27日

権利確定前(株)前事業年度末－50,000

付与

－

－

失効

－

－

権利確定

－

50,000

未確定残－－

権利確定後(株)前事業年度末

100,000

－

権利確定

－

50,000

権利行使

－

－

失効

－

－

100,000

50,000

未行使残（注）株式数に換算して記載しております。なお、2019年３月15日付で普通株式１株につき5,000株の株式分割
及び2020年１月31日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っており、分割後の株式数に換算して記載しております。
②

単価情報

決議年月日

2017年１月18日

2018年３月27日

権利行使価格(円)

108

152

行使時平均株価(円)－－

付与日における公正な評価単価(円)－－（注）株式数に換算して記載しております。なお、2019年３月15日付で普通株式１株につき5,000株の株式分割
及び2020年１月31日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っており、分割後の価格に換算して記載しております。
３．当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当社株式は未公開株式であるため、単位あたりの本源的価値を見積もる方法により算定しております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる自社の株式価値は、折衷方式（純資産価額方式と類似業種比準方式）に基づき算定しております。なお、算定の結果、付与時点における株式の評価が新株予約権の行使時の払込金額と同額のため単位当たりの本源的価値はゼロとなり、ストック・オプションの公正な評価単価もゼロとして算定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法― 104 ―

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
当事業年度末における本源的価値の合計額

30,775千円

当事業年度において権利行使された本源的価値の合計額－千円(税効果会計関係)
前事業年度(2019年３月31日)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産
賞与引当金

10,736千円

たな卸資産評価損

308 〃

未払費用

1,599 〃

未払事業税

11,681 〃

資産除去債務115 〃

繰延税金資産小計

24,441千円

評価性引当額△115 〃

繰延税金資産合計

24,326千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
法定実効税率34.59％（調整）
税額控除△1.52％

その他△0.45％

税効果会計適用後の法人税等の負担率

32.62％― 105 ―

当事業年度(2020年３月31日)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産
賞与引当金

11,161千円

役員賞与引当金

8,647 〃

たな卸資産評価損

928 〃

減価償却超過額

269 〃

未払費用

2,129 〃

未払事業税

21,571 〃

資産除去債務

2,866 〃

繰延税金資産小計

47,574千円

評価性引当額△2,866 〃繰延税金資産合計

44,707千円

繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用△2,526千円

繰延税金負債合計△2,526千円

繰延税金資産純額

42,180千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しています。
(セグメント情報等)
前事業年度(自2018年４月１日

至

2019年３月31日)

当社は実演販売関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当事業年度(自2019年４月１日

至

2020年３月31日)

当社は実演販売関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度(自2018年４月１日

至

2019年３月31日)

１

製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略
しております。

― 106 ―

３

主要な顧客ごとの情報(単位：千円)
顧客の名称又は氏名

売上高関連するセグメント名

ジュピターショップチャンネル株式会
社

475,742

実演販売関連事業

株式会社ロッピングライフ

434,696

実演販売関連事業

楽天株式会社

399,314

実演販売関連事業

アマゾンジャパン合同会社

352,388

実演販売関連事業

当事業年度(自１2019年４月１日

至

2020年３月31日)

製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略して

おります。
２

地域ごとの情報(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略
しております。
３

主要な顧客ごとの情報(単位：千円)
顧客の名称又は氏名

売上高

株式会社ロッピングライフ

関連するセグメント名
866,222【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度(自2018年４月１日

至

2019年３月31日)

至2020年３月31日)

該当事項はありません。
当事業年度(自2019年４月１日

該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度(自2018年４月１日

至

2019年３月31日)

至2020年３月31日)

該当事項はありません。
当事業年度(自2019年４月１日

該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度(自2018年４月１日

至

2019年３月31日)

至2020年３月31日)

該当事項はありません。
当事業年度(自2019年４月１日

該当事項はありません。

― 107 ―

実演販売関連事業

【関連当事者情報】
前事業年度(自2018年４月１日

至

2019年３月31日)

至2020年３月31日)

該当事項はありません。
当事業年度(自2019年４月１日

該当事項はありません。
(１株当たり情報)
前事業年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)

当事業年度(自 2019年４月１日
至 2020年３月31日)

１株当たり純資産額

369円61銭603円54銭

１株当たり当期純利益

133円57銭

233円93銭(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
２．当社は、2019年３月15日付で普通株式１株につき5,000株の株式分割及び2020年１月31日付で普通株式１株
につき２株の株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前事業年度
当事業年度
項目
(自 2018年４月１日(自 2019年４月１日
至 2019年３月31日)
至 2020年３月31日)
１株当たり当期純利益
当期純利益(千円)

320,562

561,428

普通株主に帰属しない金額(千円)－－

普通株式に係る当期純利益(千円)

320,562

561,428

普通株式の期中平均株式数(株)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要

2,400,000

2,400,000

新株予約権の概要は「第４提出会社の状況 １ 株式等の 状 況 (2） 新 株 予 約 権 等の状況」に記載のとおりであります。

新株予約権の概要は「第４提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前事業年度末項目(2019年３月31日)
純資産の部の合計額(千円)
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)
普通株式に係る期末の純資産額(千円)
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株)― 108 ―

当事業年度末(2020年３月31日)

887,060

1,448,488－－

887,060

1,448,488

2,400,000

2,400,000

(重要な後発事象)
前事業年度(自2018年４月１日

至

2019年３月31日)（株式分割）
当社は、2020年１月14日開催の取締役会決議に基づき、2020年１月31日付をもって株式分割を行っております。
１

株式分割の目的
株式分割を行い、投資単位当たりの金額を引き下げることにより、当社株式の流動性の向上及び投資家層の拡大を図ることを目的としております。

２

株式分割の概要(1) 分割の方法
2020年１月30日の最終株主名簿に記載された株主の所有する普通株式１株につき、２株の割合をもって分割
しております。
(2) 分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数

1,200,000株

株式分割により増加する株式数

1,200,000株

株式分割後の発行済株式総数

2,400,000株

株式分割後の発行可能株式総数

9,600,000株(3) 株式分割の効力発生日
2020年１月31日(4) １株当たり情報に及ぼす影響「１株当たり情報」は、当該株式分割が前事業年度の期首に行われたものと仮定して算出しておりますが、これによる影響については、当該箇所に記載しております。
(5) 新株予約権の行使価額の調整
今回の株式分割に伴い、当社発行の新株予約権の１株当たり行使価格を2020年１月31日以降、以下のとおり
調整しております。

取締役会決議日調整前行使価額調整後行使価額

第１回新株予約権

2017年１月18日

215円

108円

第２回新株予約権

2018年３月27日

304円

152円

当事業年度(自2019年４月１日

至

2020年３月31日)

該当事項はありません。

― 109 ―

第６ 【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

毎年４月１日から翌年３月31日まで

定時株主総会

毎事業年度終了後３か月以内

基準日

毎年３月31日

株券の種類－

剰余金の配当の基準日

毎年３月31日、毎年９月30日

１単元の株式数

100株

株式の名義書換え(注)１
取扱場所
株主名簿管理人

東京都千代田区神田錦町三丁目11番地
東京証券代行株式会社 本店
東京都千代田区神田錦町三丁目11番地
東京証券代行株式会社

取次所

東京証券代行株式会社 各取次所

名義書換手数料－

新券交付手数料－

単元未満株式の買取り
取扱場所
株主名簿管理人

東京都千代田区神田錦町三丁目11番地
東京証券代行株式会社 本店
東京都千代田区神田錦町三丁目11番地
東京証券代行株式会社

取次所

東京証券代行株式会社 各取次所

買取手数料

(注)２

(注)１

公告掲載方法

電子公告により行う。
ただし、事故その他やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合
は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。
当社公告掲載URLは下記のとおりです。
https://www.copa.co.jp/

株主に対する特典

該当事項はありません。

(注) １．当社株式は、東京証券取引所マザーズへの上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定であります。
２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から、「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
３．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない
旨、定款に定めております。
（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利― 110 ―

第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】
該当事項はありません。

― 111 ―

第四部 【株式公開情報】
第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
移動
年月日

2017年
８月31日

2017年
９月30日

2018年
１月31日

移動前
所有者の
氏名又は名称

移動前
所有者の
住所

移動前
所有者の
提出会社との関係等

移動後所有者の氏名
又は名称

移動後
所有者の
住所

移動後
所有者の
提出会社との関係等特別利害関係者等（役員等により総株主等の議決権の過半数が所有されている会社）
特別利害関係者等（役員等により総株主等の議決権の過半数が所有されている会
社）

吉村泰助

東京都
千代田区

特別利害関係者等（大株主上位10名、当社の代表取締役社長）

株式会社チョ
イズ
代表取締役
吉村泰助

東京都千代
田区九段南
三丁目９番
11号

吉村泰助

東京都
千代田区

特別利害関係者等（大株主上位10名、当社の代表取締役社長）

エンパワーフィールド株式
会社
代表取締役
吉村泰助

新潟県新発
田市豊町一
丁 目 10 番 15
号

吉村泰助

東京都
千代田区

特別利害関係者等（大株主上位10名、当社の代表取締役社長）

コパ・コーポレーション従
業員持株会
理事長
田澤岳志

東京都渋谷
区 恵 比 寿 南 当社の従業員
二丁目23番7 持株会
号

移動株数
(株)

価格(単価)
(円)

移動理由

20

30,306,620 資 産 管 理 会（1,515,331) 社への譲渡

70

106,073,170 資 産 管 理 会（1,515,331) 社への譲渡

６

従業員の福
9,091,986
利厚生充実（1,515,331)
による(注) １．当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下１において同じ)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日(2017年４月１日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとされております。
２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記
株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等
により総株主等の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員(2) 当社の大株主上位10名(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)及びその役
員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
４．移動価格算定方式は次のとおりです。
純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を参考として、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。
５．2019年２月14日開催の取締役会決議により、2019年３月15日付で普通株式１株につき5,000株の株式分割及び2020年１月14日開催の取締役会決議により、2020年１月31日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、上記移動株数及び価格（単価）は当該株式分割前の移動株数及び価格（単価）を記載しております。

― 112 ―

第２ 【第三者割当等の概況】
１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】
項目
発行年月日

新株予約権
2018年３月27日

種類

第２回新株予約権（ストック・オプション）

発行数

普通株式５株

発行価格

1,515,331円

資本組入額

757,666円

発行価額の総額

7,576,655円

資本組入額の総額

3,788,330円

発行方法

保有期間等に関する確約

2018年３月27日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）の付与に関する決議を行っております。
－(注) １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則等並びにその期間については、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員
又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 新規上場申請者が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(3) 当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2019年３月31日であります。
２．発行価格は、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。

― 113 ―

３．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであ
ります。
新株予約権
行使時の払込金額

１株につき1,515,331 円

行使期間

行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項

2020年３月27日から
2028年２月29日まで① 権利行使時において当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員いずれかの地位であることを要する。ただし、当社の取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合には、本新株予約権の相続は認められない。
新株予約権を譲渡するときは、当社
取締役会の承認を要する。

４．2019年２月14日開催の取締役会決議により、2019年３月15日付で普通株式１株につき5,000株の株式分割及び2020年１月14日開催の取締役会決議により、2020年１月31日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。上記発行数、発行価格、資本組入額及び行使時の払込金額は、当該株式分割前の発行数、発行価格、資本組入額及び行使時の払込金額を記載しております。

２ 【取得者の概況】
新株予約権取得者の氏名又は名称取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数(株)価格(単価)(円)

北田陽士

神奈川県藤沢市

会社員

1

木原

祐貴

東京都足立区

会社員

1

後藤

伊奈波

東京都品川区

会社員

1

村山

祐介

東京都台東区

会社員

1

中島

章吾

東京都葛飾区

会社員

1

1,515,331(1,515,331)
1,515,331(1,515,331)
1,515,331(1,515,331)
1,515,331(1,515,331)
1,515,331(1,515,331)

取得者と提出会社との関係
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員(注) 2019年２月14日開催の取締役会決議により、2019年３月15日付で普通株式１株につき5,000株の株式分割及び2020年１月14日開催の取締役会決議により、2020年１月31日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、割当株数及び価格（単価）は当該株式分割前の割当株数及び価格（単価）で記載しております。

３ 【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。

― 114 ―

第３ 【株主の状況】

氏名又は名称吉村

株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
56.47

エンパワーフィールド株式会社
新潟県新発田市豊町一丁目10番15号（注）２．４．

700,000

27.45

株式会社チョイズ（注）２．４．

200,000

7.84

100,000(100,000)

3.92(3.92)

60,0002.35

10,000(10,000)
10,000(10,000)
10,000(10,000)
10,000(10,000)
10,000(10,000)
2,550,000(150,000)

0.39(0.39)
0.39(0.39)
0.39(0.39)
0.39(0.39)
0.39(0.39)
100.00(5.88)

周平（注）３．

東京都千代田区所有株式数(株)
1,440,000

松下泰助（注）１．２．

住所

東京都千代田区九段南三丁目９番11号
神奈川県川崎市宮前区

コパ・コーポレーション従業員持
東京都渋谷区恵比寿南二丁目23番７号
株会（注）２．
北田陽士（注）５．

神奈川県藤沢市

木原

祐貴（注）５．

東京都足立区後藤

伊奈波（注）５．

東京都品川区村山

祐介（注）５．

東京都台東区中島

章吾（注）５．

東京都葛飾区計―(注) １．特別利害関係者等（当社の代表取締役社長）
２．特別利害関係者等（大株主上位10名）
３．特別利害関係者等（当社の取締役）
４．特別利害関係者等（役員等により総株主等の議決権の過半数が所有されている会社）
５．当社の従業員
６．（ ）内の数字は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
７．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

― 115 ―

独立監査人の監査報告書
2020年５月19日
株式会社コパ・コーポレーション
取締役会

御中

應和監査法人
指定社員
業務執行社員

公認会計士

澤田

昌宏

㊞

指定社員
業務執行社員

公認会計士

澤田

昌輝

㊞

指定社員
業務執行社員

公認会計士

土居

靖明

㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社コパ・コーポレーションの2017年４月１日から2018年３月31日までの第20期事業年度の財務諸表、すなわ
ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針及びその他の注記について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社コパ・コーポレーションの2018年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャ
ッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

― 116 ―

独立監査人の監査報告書
2020年５月19日
株式会社コパ・コーポレーション
取締役会

御中

應和監査法人
指定社員
業務執行社員

公認会計士

澤田

昌宏

㊞

指定社員
業務執行社員

公認会計士

澤田

昌輝

㊞

指定社員
業務執行社員

公認会計士

土居

靖明

㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社コパ・コーポレーションの2018年４月１日から2019年３月31日までの第21期事業年度の財務諸表、すなわ
ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社コパ・コーポレーションの2019年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャ
ッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

― 117 ―

独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年５月19日
株式会社コパ・コーポレーション
取締役会

御中

應和監査法人
指定社員
業務執行社員

公認会計士

澤田

昌宏

㊞

指定社員
業務執行社員

公認会計士

澤田

昌輝

㊞

指定社員
業務執行社員

公認会計士

土居

靖明

㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社コパ・
コーポレーションの2019年４月１日から2020年３月31日までの第22期事業年度の第３四半期会計期間（2019年10月１日
から2019年12月31日まで）及び第３四半期累計期間（2019年４月１日から2019年12月31日まで）に係る四半期財務諸表、
すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社コパ・コーポレーションの2019年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。

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新株式発行並びに株式売出届出目論見書（２０２０年５月）
株式会社コパ・コーポレーション

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新株式発行並びに株式売出届出目論見書
2020年5月

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