新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正事項分(2020年12月

第２回訂正分)バルミューダ株式会社
ブックビルディング方式による募集における発行価格及びブックビルディング方式による売出しにおける売出価格等の決定に伴い、金融商品取引法第７条第１項により有価証券届出書の訂正届出書を2020年12月７日に関東財務局長に提出し、2020年12月８日にその届出の効力が生じております。

○

新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正理由
2020年11月11日付をもって提出した有価証券届出書及び2020年11月27日付をもって提出した有価証券届出書の訂正
届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集1,235,000株の募集の条件及びブックビルディング方式
による売出し415,200株(引受人の買取引受による売出し200,000株・オーバーアロットメントによる売出し215,200株)の売出しの条件並びにこの募集及び売出しに関し必要な事項が、ブックビルディングの結果、2020年12月７日に決定したため、これらに関連する事項を訂正するため有価証券届出書の訂正届出書を提出いたしましたので、新株式発行
並びに株式売出届出目論見書を訂正いたします。

○

訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分には罫を付し、ゴシック体で表記しております。

第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
２ 【募集の方法】
2020年12月７日に決定された引受価額（1,775.60円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「４け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１株式の引受募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格1,930円）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金とします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定された価格で行います。
＜欄内の数値の訂正＞「ブックビルディング方式」の「資本組入額の総額(円)」の欄：「1,053,825,500」を「1,096,433,000」に訂正。
「計(総発行株式)」の「資本組入額の総額(円)」の欄：「1,053,825,500」を「1,096,433,000」に訂正。

― 1 ―＜欄外注記の訂正＞（注）４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金です。
５．本募集並びに「第２

売出要項

１

売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２

売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ットメントによる売出し）」及び「４

売出要項

３

売出株式（オーバーアロ

売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照ください。
６．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされています。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項

３．ロックアップについて」をご参照ください。

（注）５．の全文削除及び６．７．の番号変更

３ 【募集の条件】(2) 【ブックビルディング方式】＜欄内の数値の訂正＞「発行価格(円)」の欄：「未定(注)１．」を「1,930」に訂正。
「引受価額(円)」の欄：「未定(注)１．」を「1,775.60」に訂正。
「資本組入額(円)」の欄：「未定(注)３．」を「887.80」に訂正。
「申込証拠金(円)」の欄：「未定(注)４．」を「１株につき1,930」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定しました。
発行価格等の決定に当たりましては、仮条件（1,780円～1,930円）に基づいて機関投資家等を中心にブック
ビルディングを実施しました。
当該ブックビルディングの状況につきましては、① 申告された総需要株式数は、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。
② 申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。
③ 申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。
以上が特徴でありました。
上記ブックビルディングの結果、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在のマーケット環境等の状況や最近の新規上場株式に対する市場の評価、上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、1,930円と決定しました。
なお、引受価額は1,775.60円と決定しました。
２．「２

募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格（1,930円）と会社法上の払込金額（1,513円）及び2020年12月７日に決定された引受価額（1,775.60円）とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金です。なお、１株当たりの増加する資本準備金の額は887.80円（増加する資本準備金の額の総額1,096,433,000円）と決定しました。
４．申込証拠金には、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額（１株につき1,775.60円）は、払込
期日に新株式払込金に振替充当します。
７．販売にあたっては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針です。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認ください。
（注）８．の全文削除― 2 ―４ 【株式の引受け】＜欄内の数値の訂正＞「引受けの条件」の欄：
２．引受人は新株式払込金として、2020年12月15日までに払込取扱場所へ引受価額と同額（１株につき1,775.60円）を払込むこととします。
３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額（１株につき154.40円）の総額は引受人の手取金となります。
＜欄外注記の訂正＞（注）１．上記引受人と2020年12月７日に元引受契約を締結しました。
２．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株について、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託します。

５ 【新規発行による手取金の使途】(1) 【新規発行による手取金の額】＜欄内の数値の訂正＞「払込金額の総額(円)」の欄：「2,107,651,000」を「2,192,866,000」に訂正。
「差引手取概算額(円)」の欄：「2,087,651,000」を「2,172,866,000」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額です。

(2) 【手取金の使途】
上記の差引手取概算額2,172,866千円及び「１

新規発行株式」の(注)３．に記載の第三者割当増資の手取概算額

上限382,109千円と合わせた手取概算額合計上限2,554,975千円については、以下の通り充当する予定です。具体的な資金需要が発生し、支払時期が決定するまでは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針です。
１）事業拡大に向けた人件費及び採用費用
デザイナーや設計技術者など製品開発力強化のための人員の採用、及び事業拡大に伴うマーケティング、セー
ルス、管理部門の増強を図るための人員の採用に係る人件費及び採用費として、504,975千円（2021年12月期
200,000千円、2022年12月期304,975千円）を充当する予定です。
２）当社グループの製品及びブランド認知度の向上並びに顧客基盤拡大のためのマーケティング費用
日本におけるブランド力強化、更なる認知度向上及び顧客基盤拡大に向け、メディア露出、デジタル広告、ポップアップイベント開催等の広告宣伝費として、550,000千円（2021年12月期300,000千円、2022年12月期250,000千円）を充当する予定です。
また、今期より新たに進出した北米における認知度向上及び顧客基盤獲得に向け、メディア露出やデジタル広告等の広告宣伝費として550,000千円（2021年12月期300,000千円、2022年12月期250,000千円）を充当する予定です。
３）今後の成長に向けた新製品開発費用
2021年度以降に発売を検討している新製品に係る研究開発費として600,000千円（2021年12月期300,000千円、2022年12月期300,000千円）を充当する予定です。
また、上述の新製品開発に係る設備資金（金型投資）として350,000千円（2021年12月期350,000千円）を充当する予定です。
(注)

設備資金の内容については、「第二部をご参照ください。

企業情報

第３

― 3 ―

設備の状況

３

設備の新設、除却等の計画」の項

第２ 【売出要項】
１ 【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
2020年12月７日に決定された引受価額（1,775.60円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「２売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格1,930円）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金とします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
＜欄内の数値の訂正＞「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額(円)」の欄：「371,000,000」を「386,000,000」に訂正。
「計(総売出株式)」の「売出価額の総額(円)」の欄：「371,000,000」を「386,000,000」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞（注）３．振替機関の名称及び住所は、「第１

募集要項

１

新規発行株式」の(注)２．に記載した振替機関と同一です。
４．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメ
ントによる売出しを行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３売出し）」及び「４売出株式（オーバーアロットメントによる売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照ください。

５．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされています。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項

３．ロックアップについて」をご参照ください。

（注）３．４．の全文削除及び５．６．７．の番号変更

２ 【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】(2) 【ブックビルディング方式】＜欄内の数値の訂正＞「売出価格(円)」の欄：「未定(注)１．(注)２．」を「1,930」に訂正。
「引受価額(円)」の欄：「未定(注)２．」を「1,775.60」に訂正。
「申込証拠金(円)」の欄：「未定(注)２．」を「１株につき1,930」に訂正。
「元引受契約の内容」の欄：「未定(注)３．」を「(注)３．」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞（注）２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定しま
した。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一の理由により決定しま
した。
３．元引受契約の内容
金融商品取引業者の引受株数

みずほ証券株式会社

200,000株

引受人が全株買取引受けを行います。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額（１株につき154.40円）の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と2020年12月７日に元引受契約を締結しました。

― 4 ―

３ 【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】＜欄内の数値の訂正＞「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額(円)」の欄：「399,196,000」を「415,336,000」に訂正。
「計(総売出株式)」の「売出価額の総額(円)」の欄：「399,196,000」を「415,336,000」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案した結果、みずほ証券株式会社が行う売出しです。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１

募集要項

１

新規発行株式」の(注)２．に記載した振替機関と同一です。
（注）５．の全文削除及び６．の番号変更

４ 【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】(2) 【ブックビルディング方式】＜欄内の数値の訂正＞「売出価格(円)」の欄：「未定(注)１．」を「1,930」に訂正。
「申込証拠金(円)」の欄：「未定(注)１．」を「１株につき1,930」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により、2020年12月７日に決定しました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】
２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である寺尾玄（以下「貸株人」という。）より借入れる株式です。これに関連して、当社
は、2020年11月11日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式215,200株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しています。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりです。
（1） 募集株式の種類及び数

当社普通株式215,200株（2） 募集株式の払込金額

１株につき1,513円（3）増加する資本金及び資本準備金に関する事項（4） 払込期日

増加する資本金の額 191,054,560円（１株につき金887.80円）
増加する資本準備金の額 191,054,560円（１株につき金887.80円）
2021年１月14日（木）（注）割当価格は、2020年12月７日に決定された「第１募集要項」における新規発行株式の引受価額（1,775.60円）と同一です。
(以下省略)― 5 ―新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正事項分(2020年11月

第１回訂正分)バルミューダ株式会社
ブックビルディング方式による募集の条件及びブックビルディング方式による売出しの条件等の決定に伴い、金融商品取引法第７条第１項により有価証券届出書の訂正届出書を2020年11月27日に関東財務局長に提出しております
が、その届出の効力は生じておりません。

〇

新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正理由
2020年11月11日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集
1,235,000株の募集の条件及び募集に関し必要な事項を2020年11月26日開催の取締役会において決定し、並びにブック
ビルディング方式による売出し415,200株(引受人の買取引受による売出し200,000株・オーバーアロットメントによる売出し215,200株)の売出しの条件及び売出しに関し必要な事項が決定したため、これらに関連する事項を訂正するた
め、また、「第二部

企業情報

第２

事業の状況

３

経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー

の状況の分析」の記載内容の一部を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出いたしましたので、新株式発行並びに株式売出届出目論見書を訂正いたします。
〇

訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分には罫を付し、ゴシック体で表記しております。

第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】＜欄外注記の訂正＞（注）２．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりです。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
３．上記とは別に、2020年11月11日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式
215,200株の第三者割当増資を行うことを決議しています。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケート
カバー取引について」をご参照ください。
（注）２．の全文削除及び３．４．の番号変更― 1 ―２ 【募集の方法】
2020年12月７日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４欄記載の金融商品取引業者（以下「第１株式の引受け」

募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2020年11月26日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額（1,513円）以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金とします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。(略)＜欄内の数値の訂正＞「ブックビルディング方式」の「資本組入額の総額(円)」の欄：「1,011,218,000」を「1,053,825,500」に訂正。
「計(総発行株式)」の「資本組入額の総額(円)」の欄：「1,011,218,000」を「1,053,825,500」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞（注）３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額です。
５．仮条件（1,780円～1,930円）の平均価格（1,855円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は2,290,925,000円となります。

― 2 ―３ 【募集の条件】(2) 【ブックビルディング方式】＜欄内の数値の訂正＞「払込金額(円)」の欄：「未定(注)２．」を「1,513」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定します。
仮条件は、1,780円以上1,930円以下の範囲とし、発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価
格変動リスク等を総合的に勘案したうえで、2020年12月７日に引受価額と同時に決定する予定です。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上
場株式の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して決定しました。
需要の申込みの受付けにあたり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定です。
２．「２

募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額（1,513円）及び2020年12月７日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
８．引受価額が会社法上の払込金額（1,513円）を下回る場合は新株式の発行を中止します。

４ 【株式の引受け】＜欄内の記載の訂正＞「引受株式数(株)」の欄の引受人の引受株式数：「未定」を「みずほ証券株式会社1,048,600、株式会社ＳＢＩ証
券 86,100、 三 菱 Ｕ Ｆ Ｊ モ ル ガ ン ・ ス タ ン レ ー 証 券 株 式 会 社
28,700、丸三証券株式会社21,500、エース証券株式会社21,500、
極東証券株式会社14,300、岩井コスモ証券株式会社14,300」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞（注）１．上記引受人と発行価格決定日（2020年12月７日）に元引受契約を締結する予定です。
２．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針です。
（注）１．の全文削除及び２．３．の番号変更

５ 【新規発行による手取金の使途】(1) 【新規発行による手取金の額】＜欄内の数値の訂正＞「払込金額の総額(円)」の欄：「2,022,436,000」を「2,107,651,000」に訂正。
「差引手取概算額(円)」の欄：「2,002,436,000」を「2,087,651,000」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件（1,780円～1,930円）の平均価格（1,855円）を基礎として算出した見込額です。

― 3 ―(2) 【手取金の使途】
上記の差引手取概算額2,087,651千円及び「１

新規発行株式」の(注)３．に記載の第三者割当増資の手取概算額

上限367,260千円と合わせた手取概算額合計上限2,454,911千円については、以下の通り充当する予定です。具体的な資金需要が発生し、支払時期が決定するまでは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針です。

１）事業拡大に向けた人件費及び採用費用
デザイナーや設計技術者など製品開発力強化のための人員の採用、及び事業拡大に伴うマーケティング、セー
ルス、管理部門の増強を図るための人員の採用に係る人件費及び採用費として、404,911千円（2021年12月期
200,000千円、2022年12月期204,911千円）を充当する予定です。

２）当社グループの製品及びブランド認知度の向上並びに顧客基盤拡大のためのマーケティング費用
日本におけるブランド力強化、更なる認知度向上及び顧客基盤拡大に向け、メディア露出、デジタル広告、ポップアップイベント開催等の広告宣伝費として、550,000千円（2021年12月期300,000千円、2022年12月期250,000千円）を充当する予定です。
また、今期より新たに進出した北米における認知度向上及び顧客基盤獲得に向け、メディア露出やデジタル広告等の広告宣伝費として550,000千円（2021年12月期300,000千円、2022年12月期250,000千円）を充当する予定です。

３）今後の成長に向けた新製品開発費用
2021年度以降に発売を検討している新製品に係る研究開発費として600,000千円（2021年12月期300,000千円、2022年12月期300,000千円）を充当する予定です。
また、上述の新製品開発に係る設備資金（金型投資）として350,000千円（2021年12月期350,000千円）を充当する予定です。
（注）設備資金の内容については、「第二部

企業情報

第３

ご参照ください。

― 4 ―

設備の状況

３

設備の新設、除却等の計画」の項を

第２ 【売出要項】
１ 【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】＜欄内の数値の訂正＞「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額(円)」の欄：「356,000,000」を「371,000,000」に訂正。
「計(総売出株式)」の「売出価額の総額(円)」の欄：「356,000,000」を「371,000,000」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞（注）３．売出価額の総額は、仮条件（1,780円～1,930円）の平均価格（1,855円）で算出した見込額です。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１

募集要項

１

新規発行株式」の(注)２．に記載した振替機関と同一です。

３ 【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】＜欄内の数値の訂正＞「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額(円)」の欄：「383,056,000」を「399,196,000」に訂正。
「計(総売出株式)」の「売出価額の総額(円)」の欄：「383,056,000」を「399,196,000」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞（注）５．売出価額の総額は、仮条件（1,780円～1,930円）の平均価格（1,855円）で算出した見込額です。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１

募集要項

１

新規発行株式」の(注)２．に記載した振替機関と同一です。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】
２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である寺尾玄（以下「貸株人」という。）より借入れる株式です。これに関連して、当社
は、2020年11月11日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式215,200株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しています。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりです。
（1） 募集株式の種類及び数

当社普通株式215,200株（2） 募集株式の払込金額

１株につき1,513円

増加する資本金及び（3）
資本準備金に関する事項

増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。（注）（4） 払込期日

2021年１月14日（木）（注）割当価格は、2020年12月７日に決定される予定の「第１募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一とする予定です。
（注）１．の全文及び２．の番号削除(以下省略)― 5 ―第二部 【企業情報】
第２ 【事業の状況】
３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容②

経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
当社グループの第17期連結会計年度及び第18期第３四半期連結累計期間の経営成績については以下のとおりです。
第17期連結会計年度（自2019年１月１日

至

2019年12月31日）

売上高は、国内は堅調に推移し、前年比392,242千円増加したものの、韓国を中心に輸出が733,977千円減少
したことから、10,849,927千円（前期比341,735千円減）にとどまりました。
売上総利益は、原価低減策により利益率は改善したものの、売上の減少をカバーするに至らず、4,191,765千円（前期比44,275千円減）となりました。
(中略)
第18期第３四半期連結累計期間（自2020年１月１日

至

2020年９月30日）

売上高は、国内は堅調に推移したものの、韓国を中心に輸出が減少したことから、8,097,797千円となりました。
売上総利益は、原価低減策が奏功し、3,534,209千円となりました。
販売費及び一般管理費は、新製品開発のための研究開発費、開発者増員による人件費及びブランド確立のための広告宣伝費等により、2,614,954千円となりました。
この結果、当第３四半期連結累計期間の営業利益は919,255千円となりました。
営業外損益は、前期並みの水準で推移したため、経常利益は891,887千円となりました。
特別損益は、リコールに伴う保険金収入により、14,549千円となりました。
この結果、税金等調整前四半期純利益は、906,436千円となり、法人税等303,103千円を計上しました。
以上により、当第３四半期連結累計期間の親会社株主に帰属する四半期純利益は、603,333千円となりました。
また、当社グループの第17期連結会計年度及び第18期第３四半期連結累計期間の財政状態、キャッシュ・フ
ローについては「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1) 経営成績等の状況の概要」に記載しているとおりです。
経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等として掲げている、売上高及び営業利益率は次のとおりです。第17期連結会計年度における売上高は10,849,927千円と、第16期連結会計年度の11,191,662千円
に対して、前期比96.9％となりました。また、営業利益率については、第17期連結会計年度9.9％、第18期第３四半期連結累計期間11.4％となりますが、これらの指標については、新製品の発売、ブランドや認知度向上を図るための各種コミュニケーション施策の実施等を通じて、引続き改善できるよう努めていきます。
(後略)

― 6 ―

新株式発行並びに株式売出届出目論見書
新株式発行並びに株式売出届出目論見書
2020
2020
年年
11月
11月

バルミューダ株式会社
バルミューダ株式会社

１．
 この届出目論見書により行うブックビルディング方式
による株式1,868,555千円（見込額）の募集及び株式
356,000千円（見込額）の売出し（引受人の買取引受による売出し）並びに株式383,056千円（見込額）の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）については、当社は金融商品取引法第５条により有価証券届出書を2020年11⽉11⽇に関東財務局長に提出しておりますが、その届出の効力は生じておりません。
 したがって、募集の発行価格及び売出しの売出価格等については今後訂正が行われます。
 なお、その他の記載内容についても訂正されることがあります。
２．
 この届出目論見書は、上記の有価証券届出書に記載されている内容のうち「第三部と同一のものであります。

特別情報」を除いた内容

販売（自社オンラインショップ）

家電量販店
インテリアショップ
百貨店
EC 事業者
海外代理店 等更新日時:2020/11/02 21:10:00

ファイル名:0000000_4_0824605522012.docx

目

印刷日時:20/11/02 21:10

次頁【表紙】 …………………………………………………………………………………………………………１
第一部 【証券情報】…………………………………………………………………………………………２
第１ 【募集要項】…………………………………………………………………………………………２
１ 【新規発行株式】…………………………………………………………………………………２
２ 【募集の方法】……………………………………………………………………………………２
３ 【募集の条件】……………………………………………………………………………………３
４ 【株式の引受け】…………………………………………………………………………………４
５ 【新規発行による手取金の使途】………………………………………………………………５
第２ 【売出要項】…………………………………………………………………………………………６
１ 【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】……………………………………………６
２ 【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】………………………………………７
３ 【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】……………………………………８
４ 【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】………………………………８【募集又は売出しに関する特別記載事項】………………………………………………………９
第二部 【企業情報】…………………………………………………………………………………………10
第１ 【企業の概況】………………………………………………………………………………………10
１ 【主要な経営指標等の推移】……………………………………………………………………10
２ 【沿革】……………………………………………………………………………………………13
３ 【事業の内容】……………………………………………………………………………………14
４ 【関係会社の状況】………………………………………………………………………………17
５ 【従業員の状況】…………………………………………………………………………………17
第２ 【事業の状況】………………………………………………………………………………………18
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】………………………………………………18
２ 【事業等のリスク】………………………………………………………………………………20
３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】……………23
４ 【経営上の重要な契約等】………………………………………………………………………28
５ 【研究開発活動】…………………………………………………………………………………28
第３ 【設備の状況】………………………………………………………………………………………29
１ 【設備投資等の概要】……………………………………………………………………………29
２ 【主要な設備の状況】……………………………………………………………………………29
３ 【設備の新設、除却等の計画】…………………………………………………………………29

ファイル名:0000000_4_0824605522012.docx

更新日時:2020/11/02 21:10:00

印刷日時:20/11/02 21:10

頁
第４ 【提出会社の状況】…………………………………………………………………………………30
１ 【株式等の状況】…………………………………………………………………………………30
２ 【自己株式の取得等の状況】……………………………………………………………………38
３ 【配当政策】………………………………………………………………………………………38
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】………………………………………………………39
第５ 【経理の状況】………………………………………………………………………………………49
１ 【連結財務諸表等】………………………………………………………………………………50
２ 【財務諸表等】……………………………………………………………………………………81
第６ 【提出会社の株式事務の概要】……………………………………………………………………93
第７ 【提出会社の参考情報】……………………………………………………………………………94
１ 【提出会社の親会社等の情報】…………………………………………………………………94
２ 【その他の参考情報】……………………………………………………………………………94
第四部 【株式公開情報】……………………………………………………………………………………95
第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】………………………………………………………95
第２ 【第三者割当等の概況】……………………………………………………………………………95
１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】…………………………………………………95
２ 【取得者の概況】…………………………………………………………………………………95
３ 【取得者の株式等の移動状況】…………………………………………………………………95
第３ 【株主の状況】………………………………………………………………………………………96

監査報告書 ………………………………………………………………………………………………巻末

【表紙】【提出書類】

有価証券届出書【提出先】

関東財務局長【提出日】

2020年11月11日【会社名】

バルミューダ株式会社【英訳名】

BALMUDA Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都武蔵野市境南町五丁目１番21号【電話番号】

050-3733-2595【事務連絡者氏名】

取締役管理部長【最寄りの連絡場所】

東京都武蔵野市境南町五丁目１番21号【電話番号】

050-3733-2595【事務連絡者氏名】

取締役管理部長【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】

株式【届出の対象とした募集（売出）金額】

募集金額

寺尾

佐藤

玄

佐藤

雅史

雅史

ブックビルディング方式による募集

1,868,555,000円

売出金額(引受人の買取引受による売出し)
ブックビルディング方式による売出し

356,000,000円(オーバーアロットメントによる売出し)
ブックビルディング方式による売出し

383,056,000円（注）募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（会社法上の払込金額の総額）であり、売出金額は、有価証券届
出書提出時における見込額です。
【縦覧に供する場所】

該当事項はありません。

― 1 ―第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類
普通株式

発行数（株）

内容

1,235,000（注）２.

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、単元株式数は100株です。

（注）１．2020年11月11日開催の取締役会決議によっています。
２．発行数については、2020年11月26日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりです。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
４．上記とは別に、2020年11月11日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式215,200株の第三者割当増資を行うことを決議しています。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項

２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照ください。

２ 【募集の方法】
2020年12月７日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４欄記載の金融商品取引業者（以下「第１株式の引受け」

募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2020年11月26日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金とします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。
区分

発行数（株）

発行価額の総額（円）

資本組入額の総額（円）

入札方式のうち入札による募集

―

―

―

入札方式のうち入札によらない募集

―

―

―

1,235,000

1,868,555,000

1,011,218,000

1,235,000

1,868,555,000

1,011,218,000

ブックビルディング方式
計（総発行株式）（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集します。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されています。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額です。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2020年11月11日開催の取締役会決議に基づき、2020年12月７日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額です。
５． 有 価 証 券 届 出 書 提 出 時 に お け る 想 定 発 行 価 格 （ 1,780 円 ） で 算 出 し た 場 合、 本 募 集 に お け る 発 行 価 格 の 総 額 （ 見 込 額 ） は2,198,300,000円となります。
６．本募集並びに「第２

売出要項

１

売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２し）」及び「４売出要項

３

売出株式（オーバーアロットメントによる売出

売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照ください。

７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされています。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項
３．ロックアップについて」をご参照ください。

― 2 ―３ 【募集の条件】(1) 【入札方式】① 【入札による募集】
該当事項はありません。

② 【入札によらない募集】
該当事項はありません。

(2) 【ブックビルディング方式】
資本
申込株数
申込
組入額
単位
申込期間
証拠金
払込期日
（円）
（株）
（円）
未定
未定
未定
未定
自 2020年12月８日（火）未定
100
2020年12月15日（火）（注）１. （注）１. （注）２. （注）３.
至 2020年12月11日（金） （注）４.
発行価格 引受価額 払込金額
（円）
（円）
（円）

（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定します。
発行価格は、2020年11月26日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案したう
えで、2020年12月７日に引受価額と同時に決定する予定です。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関
投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定です。
需要の申込みの受付けにあたり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定です。
２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2020年11月26日開催予定の取締役会において決定される予定です。また、「２募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2020年12月７日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。
発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金です。なお、2020年11月11日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2020年
12月７日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しています。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当します。
５．株式受渡期日は、2020年12月16日（水）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定です。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱うため、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。
７．申込みに先立ち、2020年11月30日から2020年12月４日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能です。
販売にあたっては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針です。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認ください。
８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止します。

― 3 ―

① 【申込取扱場所】
後記「４株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所で申込みの取扱いをします。

② 【払込取扱場所】
店名

所在地

株式会社みずほ銀行吉祥寺支店

東京都武蔵野市吉祥寺本町二丁目２番13号（注）上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。

４ 【株式の引受け】
引受人の氏名又は名称

住所

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目５番１号

株式会社ＳＢＩ証券

東京都港区六本木一丁目６番１号

三菱ＵＦＪモルガン・ス
タンレー証券株式会社

東京都千代田区丸の内二丁目５番２号

丸三証券株式会社

東京都千代田区麹町三丁目３番６

エース証券株式会社

大阪府大阪市中央区本町二丁目６番11号

極東証券株式会社

東京都中央区日本橋茅場町一丁目４番７号

岩井コスモ証券株式会社

大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号

計

―

引受株式数
（株）

引受けの条件未定

１．買取引受けによります。
２．引受人は新株式払込金とし て、2020 年 12 月 15 日 までに払込取扱場所へ引受
価額と同額を払込むこととします。
３．引受手数料は支払われませ ん 。 た だ し、 発 行 価 格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

1,235,000―（注）１．2020年11月26日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定です。
２．上記引受人と発行価格決定日（2020年12月７日）に元引受契約を締結する予定です。
３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する
方針です。

― 4 ―

５ 【新規発行による手取金の使途】(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円）

発行諸費用の概算額（円）2,022,436,000

差引手取概算額（円）20,000,000

2,002,436,000（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,780円）を基礎として算出した見込額です。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれていません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものです。

(2) 【手取金の使途】
上記の差引手取概算額2,002,436千円及び「１ 新規発行株式」の(注)４．に記載の第三者割当増資の手取概算額
上限352,411千円と合わせた手取概算額合計上限2,354,847千円については、以下の通り充当する予定です。具体的な資金需要が発生し、支払時期が決定するまでは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針です。

１）事業拡大に向けた人件費及び採用費用
デザイナーや設計技術者など製品開発力強化のための人員の採用、及び事業拡大に伴うマーケティング、セー
ルス、管理部門の増強を図るための人員の採用に係る人件費及び採用費として、304,847千円（2021年12月期
150,000千円、2022年12月期154,847千円）を充当する予定です。

２）当社グループの製品及びブランド認知度の向上並びに顧客基盤拡大のためのマーケティング費用
日本におけるブランド力強化、更なる認知度向上及び顧客基盤拡大に向け、メディア露出、デジタル広告、ポップアップイベント開催等の広告宣伝費として、550,000千円（2021年12月期300,000千円、2022年12月期250,000千円）を充当する予定です。
また、今期より新たに進出した北米における認知度向上及び顧客基盤獲得に向け、メディア露出やデジタル広告等の広告宣伝費として550,000千円（2021年12月期300,000千円、2022年12月期250,000千円）を充当する予定です。

３）今後の成長に向けた新製品開発費用
2021年度以降に発売を検討している新製品に係る研究開発費として600,000千円（2021年12月期300,000千円、2022年12月期300,000千円）を充当する予定です。
また、上述の新製品開発に係る設備資金（金型投資）として350,000千円（2021年12月期350,000千円）を充当する予定です。
（注）設備資金の内容については、「第二部

企業情報

第３

ご参照ください。

― 5 ―

設備の状況

３

設備の新設、除却等の計画」の項を

第２ 【売出要項】
１ 【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
2020年12月７日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金とします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
種類

売出価額の総額（円）

売出数（株）
入札方式のうち入札による売出し入札方式のうち入札によらない売出し

―
―
普通株式

―

―

―

―

ブックビルディング
方式

200,000―

200,000

計（総売出株式）

356,000,000

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称――
東京都小平市
寺尾 玄200,000株

356,000,000―（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されています。
２．「第１募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止します。

３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,780円）で算出した見込額です。
４．売出数等については今後変更される可能性があります。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１

募集要項

１

新規発行株式」の(注)３．に記載した振替機関と同一です。

６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照ください。
７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされています。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項

３．ロックアップについて」をご参照ください。

― 6 ―２ 【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】(1) 【入札方式】① 【入札による売出し】
該当事項はありません。

② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。

(2) 【ブックビルディング方式】
売出価格
（円）

引受価額
（円）

申込株数
単位
（株）

申込期間

自 2020年
未定
未定
12月８日（火）
（注）１.
（注）２.
至 2020年（注）２.
12月11日（金）100（注）１．売出価格の決定方法は、「第１

３

募集要項

申込
証拠金
（円）

申込受付場所

引受人の住所及び氏名又は名称

引受人の本店並 東京都千代田区大手町
未定
びに全国各支店 一丁目５番１号
（注）２.
及び営業所
みずほ証券株式会社

募集の条件

元引受
契約
の内容

未定
（注）３.

(2) ブックビルディング方式」の(注)１．と同様です。

２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2020年12月７日）に決定する予定です。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定です。
５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定です。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱うため、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。
７．上記引受人の販売方針は、「第１

募集要項

３

募集の条件

(2) ブックビルディング方式」の(注)７．に記載した販売方針と同

様です。

― 7 ―

３ 【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
種類

売出価額の総額（円）

売出数（株）
入札方式のうち入札による売出し入札方式のうち入札によらない売出し
ブックビルディング
方式

―
―
普通株式
計（総売出株式）―売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称

―

―

―

―

―

―

215,200

383,056,000

東京都千代田区大手町一丁目５番１号
みずほ証券株式会社

215,200

383,056,000―（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、みずほ証券
株式会社が行う売出しです。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少もしくは中止される場合があります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2020年11月11日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式215,200株の第三者割当増資の決議を行っています。また、みずほ証券株式会社は、東京証券取引所においてオー
バーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項

２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照ください。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されています。
４．「第１募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止します。

５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,780円）で算出した見込額です。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１

募集要項

１

新規発行株式」の(注)３．に記載した振替機関と同一です。

４ 【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】(1) 【入札方式】① 【入札による売出し】
該当事項はありません。

② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。

(2) 【ブックビルディング方式】
売出価格
（円）

申込期間

自 2020年
未定
12月８日（火）（注）１.
至 2020年
12月11日（金）

申込株数
単位
（株）
100

申込
証拠金
（円）

申込受付場所

引受人の住所及び氏名又は名称

元引受
契約の
内容

未定
（注）１.

みずほ証券株式会社の本店並びに全国各支店及び
営業所

―

―

（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日（2020年12月７日）に決定する予定です。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定です。オーバーアロットメ
ントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱うため、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。
４．みずほ証券株式会社の販売方針は、「第２

売出要項

２

売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2) ブックビルディ

ング方式」の(注)７．に記載した販売方針と同様です。

― 8 ―【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．東京証券取引所マザーズへの上場について
当社は、「第１

募集要項」における新規発行株式及び「第２売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、みずほ証券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しています。
２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である寺尾玄（以下「貸株人」という。）より借入れる株式です。これに関連して、当社
は、2020年11月11日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式215,200株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しています。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりです。
（1） 募集株式の種類及び数

当社普通株式215,200株（2） 募集株式の払込金額

未定 （注）１.

増加する資本金及び（3）
資本準備金に関する事項

増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。（注）２.

（4） 払込期日

2021年１月14日（木）（注）１．募集株式の払込金額（会社法上の払込金額）は、2020年11月26日開催予定の取締役会において決定される予定の「第１募集要項」

における新規発行株式の払込金額（会社法上の払込金額）と同一とする予定です。
２．割当価格は、2020年12月７日に決定される予定の「第１募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一とする予定です。

また、主幹事会社は、2020年12月16日から2021年１月８日までの間、貸株人から借入れる株式の返還を目的として、
東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式については、貸株人から借入れている株式の返還に充当し、当該株式数については、割当てに応じない予定であるため、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部または一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、または発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないもしくは上限株式数に至らない株式数でシンジケー
トカバー取引を終了させる場合があります。
３．ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である寺尾玄、当社株主であるLimotech
Korea Co., Ltd.、株式会社ミツバ及び株式会社ベニヤは、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む。）後180日目（2021年６月13日）までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。）を行わない旨を合意しています。
また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を付与
された有価証券の発行等（ただし、本募集、株式分割、ストック・オプションとしての新株予約権の発行及びオーバー
アロットメントによる売出しに関連し、2020年11月11日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）を行わない旨合意しています。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部もしくは一部につき解除できる権限を有しています。

― 9 ―第二部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】(1) 連結経営指標等
回次

第16期

第17期

決算年月

2018年12月

2019年12月

売上高

(千円)

11,191,662

10,849,927

経常利益

(千円)

1,634,738

1,047,870

親会社株主に帰属する
当期純利益

(千円)

39,924

632,984

包括利益

(千円)

40,499633,050

純資産額

(千円)

1,099,387

1,732,438

総資産額

(千円)

4,756,021

5,070,060

１株当たり純資産額(円)

169.14266.53

１株当たり当期純利益

(円)

6.14

97.38

潜在株式調整後
１株当たり当期純利益

(円)

―

―

自己資本比率

(％)

23.1

34.2

自己資本利益率

(％)

3.7

44.7

株価収益率

(倍)

―

―

(千円)

△354,878

307,361(千円)△250,696△317,370(千円)

219,153

83,527(千円)

1,176,054

1,248,407

(名)

96
(2)

99
(3)

営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物
の期末残高
従業員数
（外、平均臨時雇用者数）（注）１．売上高には、消費税等は含まれていません。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式が非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載していません。
３．株価収益率については、当社株式が非上場であるため記載していません。
４．第16期及び第17期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限責任監査法人により監査を受けています。
５．2019年12月５日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っていますが、第16期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しています。
６．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（― 10 ―）内に外数で記載しています。

(2) 提出会社の経営指標等
回次

第13期

第14期

第15期

第16期

第17期

決算年月

2015年12月

2016年12月

2017年12月

2018年12月

2019年12月(千円)

2,906,739

5,542,026

8,871,756

11,164,767

10,827,189(千円)△66,702339,661

1,058,230

1,630,457

1,041,170(千円)△67,161

235,440

828,945

35,644

626,525

資本金(千円)

53,00053,00053,00053,00053,000

発行済株式総数(株)

65,00065,00065,00065,0006,500,000

純資産額

(千円)

3,379

238,819

1,067,765

1,103,409

1,729,934

総資産額

(千円)

1,182,905

2,574,087

3,910,152

4,759,025

5,066,148

１株当たり純資産額

(円)

51.99

3,674.15

16,427.16

169.76266.14

(円)

─
(─)

─
(─)

─
(─)

─
(─)

─
(─)

(円)

△1,033.25

3,622.16

12,753.02

5.48

96.39

(円)

―

―

―

―

―

自己資本比率

(％)

0.3

9.3

27.3

23.2

34.1

自己資本利益率

(％)

─

194.4

126.9

3.3

44.2

株価収益率

(倍)

―

―

―

―

―

配当性向

(％)

─

─

─

─

─

従業員数
（外、平均臨時雇用者数）

(名)

46
(2)

62
(2)

71
(3)

96
(2)

99
(3)

売上高
経常利益
又は経常損失（△）
当期純利益
又は当期純損失（△）

１株当たり配当額（１株当たり中間配当額）
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）
潜在株式調整後
１株当たり当期純利益（注）１．売上高には、消費税等は含まれていません。
２．１株当たり配当額については、配当を実施していないため記載していません。
３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第13期は、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在していないため記載していません。第14期、第15期、第16期及び第17期は、潜在株式は存在するものの、当社株式が非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載していません。
４．第13期の自己資本利益率については、当期純損失のため記載していません。
５．株価収益率については、当社株式が非上場であるため記載していません。
６．配当性向については、配当を実施していないため記載していません。
７．第16期及び第17期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限責任監査法人により監査を受けています。なお、第13期、第14期及び第15期については、「会社計算規則」（2006年法務省令第13号）の規定に基づいて算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく、太陽有限責任監査法人による監査証明を受けていません。
８．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（）内に外数で記載しています。

９．2019年12月５日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っていますが、第16期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）を算定しています。

― 11 ―

10．上記９のとおり、2019年12月５日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っています。そこで、東京証券取引所自主規制法人（現：日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（2012年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第13期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。なお第13期、第14期及び第15期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、太陽有限責任監査法人の監査を受けていません。

回次

第13期

第14期

第15期

第16期

第17期

決算年月

2015年12月

2016年12月

2017年12月

2018年12月

2019年12月

(円)

0.52

36.74

164.27

169.76266.14(円)△10.3336.22

127.53

5.48

96.39

(円)

―

―

―

―

―

(円)

─
(─)

─
(─)

─
(─)

─
(─)

─
(─)

１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）
潜在株式調整後
１株当たり当期純利益
１株当たり配当額（１株当たり中間配当額）― 12 ―

２ 【沿革】
当社代表取締役社長の寺尾玄は、高校中退後、約１年をかけて地中海沿岸の国々を１人で回ったのち、帰国後、音楽活動を開始し、10年以上にわたり音楽活動に従事しました。その後、独学で知識と技術の習得を行い、2003年３月、デザインとテクノロジーの融合による製品を通じた体験を社会に届けることを目的に、現在のバルミューダ株式会社の前身である「有限会社バルミューダデザイン」を創業しました。設立以降の沿革は、次のとおりです。
年月概要

2003年３月

有限会社バルミューダデザインとして、東京都武蔵野市に設立

2003年５月

ノートパソコン用冷却台「X-Base」を発売

2004年12月

パワーLEDの技術を用いたデスクライト「Highwire」を発売

2006年４月

東京都小平市に本店移転

2008年５月

金型を用いた量産製品第一弾となるデスクライト「Airline」を発売

2010年４月

DCブラシレスモーターを搭載した扇風機「GreenFan」を発売

2011年３月

株式会社へ組織変更し、バルミューダ株式会社に改組

2011年11月

サーキュレーター「GreenFan Cirq」を発売

2012年７月

アジアへの製品販売を開始

2012年10月

Ｗファン構造による空気清浄機「JetClean」を発売

2013年２月

ドイツに連結子会社「BALMUDA Europe GmbH」を設立し、欧州への製品販売を開始

2013年９月

空気清浄機「AirEngine」を発売

2013年10月

アルミラジエーター方式による暖房機「SmartHeater」を発売

2013年10月

タンクレス構造を実現した加湿器「Rain」を発売

2015年４月

東京都武蔵野市に本店移転

2015年６月

スチームテクロノジーによるトースター「BALMUDA The Toaster」を発売

2016年10月

注ぎ心地を追求した電気ケトル「BALMUDA The Pot」を発売

2017年１月

蒸気の力で炊き上げる炊飯器「BALMUDA The Gohan」を発売

2017年12月

特徴的な操作音のオーブンレンジ「BALMUDA The Range」を発売

2018年10月

太陽光LEDを採用したデスクライト「BALMUDA The Light」を発売

2019年３月

航空機のジェットエンジン技術を応用した空気清浄機「BALMUDA The Pure」を発売

2019年７月

活性炭脱臭フィルター搭載のサーキュレーター「GreenFan C2」を発売

2019年10月

太陽光LEDを採用したランタン「BALMUDA The Lantern」を発売

2020年４月

北米への製品販売を開始

2020年６月

360°全方位に音が広がるワイヤレススピーカー「BALMUDA The Speaker」を発売

2020年10月

独自のホバーテクノロジーによるクリーナー「BALMUDA The Cleaner」を発表― 13 ―

３ 【事業の内容】
当社グループは、当社及び連結子会社（BALMUDA Europe GmbH）の２社で構成されています。製品の企画、デザイ
ン、設計、開発、国内外での製品等の販売を軸に、「家電事業」の単一セグメントで事業を展開しているファブレス（自社工場を保有せず、外部の製造工場に製品の生産を委託する）メーカーです。加えて、消費者に製品のコンセプ
トをできるだけ的確にお伝えするために、製品のプロモーションに係る写真、動画等のコンテンツについても、社内で制作しています。なお、連結子会社BALMUDA Europe GmbHは、主に欧州を中心に当社製品の販売を行っています。
当社が取り扱う製品の特徴については以下のとおりです。
・空調関
空調関連
連
「扇風機（GreenFanシリーズ）」は、累計で50万台以上を販売する代表的な製品です。
「扇風機から自然界の風を送り出すことはできないだろうか」というアイディアを実現したのが、特徴的な二重構造の羽根です。速い風と遅い風を同時に作り出し、そしてぶつけ合わせることにより風のもつ渦をなくすことで、面で移動する空気の流れに生まれ変わります。
二重構造の羽根が作り出すのは、自然界の風と同じ、大きな面で移動する空気の流れであり、広がる風はまさに自然界の風の気持ちよさを体感することができるものです。
また、羽根面積が大きいため、通常の回転数で回すと風が出すぎてしまうことから、回転数を制御することができる「DCブラシレスモーター（※）」という、当時、それまで扇風機に使われたことのないモーターを採用しています。さらに、オプションのバッテリー＆ドックを組み合わせると、自由に持ち運べるコードレス扇
風機としても使用することができます。バッテリー駆動時間は最大20時間で、付属のドックの上に本体を置くだけで充電が開始されるため、持ち運びたい時にアダプターの線の抜き差しをする必要もありません。
（※）低回転で回すことができ、細かい制御も可能なうえ、消費電力が低いという特徴を持つモーター。
2010年の発売当時、数千円程度の扇風機が一般的であった市場に、３万円台の価格の製品を投入しましたが、これまでの扇風機では実現できなかった、自然界の風と同じような気持ちよさや、特徴的なデザイン（グッドデザイン賞受賞）等が高く評価され、「DC扇風機（又は高級扇風機）」というジャンルを新たに築いた製品です。
その他、水を上から注ぎ入れるだけで給水ができるタンクレス構造を実現した「加湿器（Rain）」、航空機のジェットエンジン等で使われるテクノロジーを応用した整流翼を使用し、大容量の空気を静かに循環させることができる「空気清浄機（BALMUDA The Pure）」、送風と同時に脱臭が可能な「ポータブルサーキュレーター（GreenFan C2）」を展開しています。

― 14 ―

・キッチン関
キッチン関連連
2015年に、キッチン関連製品第一弾として販売した「スチームトースター（BALMUDA The Toaster）」は、簡
単においしいトーストを作ることができるトースターとして、累計で100万台以上を販売しています。
開発のきっかけは、会社近くの公園で行った土砂降りの中でのバーベキュー大会でした。食パンを炭火で焼き始めたところ、表面がパリッとして中に水分が残ることにより、これまでにない食感となり、この味の再現ができれば、理想のトースターを開発できる、と次の日から再現実験を繰り返す試行錯誤を続けました。土砂
降りの雨の中で焼いていたことから、水分がポイントになると考え、これを実現したのが、独自のスチームテ
クノロジーと温度制御です。古くからある窯やヨーロッパの街並みなどから着想を得たモダンクラシックなデザインはグッドデザイン賞金賞を受賞しています。
その後、ハンドドリップでのコーヒーの淹れやすさを志向し、手になじむハンドルと湯切れの良いノズルを採用し、注ぎ心地を追求した「電気ケトル（BALMUDA The Pot）」、釜を二重にして、蒸気の力で炊き上げることで、粒立ちとほぐれの良さ、抜けるような香ばしさ、透明感のある味わいを実現する「炊飯器（BALMUDA The
Gohan）」、及びこれまでの電子レンジにはないギターの音色による特徴的な操作音を採用し、シンプルなデザ
インで使いやすい大きさにまとめた、キッチンを楽しくする「オーブンレンジ（BALMUDA The Range）」を展開しています。

― 15 ―

・そのその他
他
2018年10月、手術灯のテクノロジーを基にした「太陽光LEDデスクライト（BALMUDA The Light）」を発売しました。従来の白色LEDでは失われてしまっていた本来の色を照らし出し、自然界の色に非常に近いスペクトルが特徴となる太陽光LEDを採用しており、また、光源が視界に入らないよう、前方の低い位置から斜めに手元を照らすことが可能となるフォワードビームテクノロジーを搭載した製品です。
その後、2019年10月にキャンドルのように揺らぐ暖色の灯りから、読書灯にも使える温白色の灯りまで、幅広い場面で活用できるバッテリー内蔵の「ポータブルLEDランタン（BALMUDA The Lantern）」、2020年６月に360°全方位に広がる立体的で抜けるような気持ちよいサウンドと、グルーヴを増幅させる輝きでライブステー
ジのような臨場感を作り出す充電式でポータブルな「ワイヤレススピーカー（BALMUDA The Speaker）」を展開しています。さらに、2020年10月には操作性を追求した「ホバー式クリーナー（BALMUDA The Cleaner）」を発表しました。摩擦抵抗を低減するデュアルブラシヘッドと、それを自在に操るための360°スワイプ構造によって実現した独自のホバーテクノロジーにより、クリーナー自体が浮いているかのような驚きの操作感を実現しました。

事業の系統図は、次のとおりです。

― 16 ―

４ 【関係会社の状況】
名称

住所

資本金
（ユーロ）

主要な事業
の内容

議決権の所有（又は被所有)割合（％）

25,000

家電事業

100.00

関係内容(連結子会社)
BALMUDA Europe GmbHドイツ
ノルトライン＝ヴェ
ストファーレン州デュッセルドルフ・欧州における当社製品の販売及び資金の貸付・役員兼務２名（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しています。
２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
３．特定子会社に該当する会社はありません。

５ 【従業員の状況】(1) 連結会社の状況
2020年10月31日現在
セグメントの名称

従業員数（名）家電事業

109（3）
合計

109（3）（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（）内に外数で記載しています。

２．当社グループは、家電事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しています。

(2) 提出会社の状況
2020年10月31日現在
従業員数（名）

平均年齢（歳）

平均勤続年数（年）平均年間給与（千円）

109（3）

41.1

3.5

7,556

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（）内に外数で記載しています。

２．当社は、家電事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しています。
３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいます。

(3) 労働組合の状況
当社グループにおいて労働組合は結成されていませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。

― 17 ―

第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社グループが判断したものです。

(1）会社経営の基本方針
当社グループは、「卓越した創意工夫と最良の科学技術によって、どこにもなかった素晴らしい方法を創出し、人々の役に立つ」という企業理念（The Vision）のもと、家電という道具を通して、素晴らしい体験を社会にお届けすべく事業活動に取り組んでおり、これらの活動が株主価値及び企業価値の最大化につながると考えています。

(2）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、成長性、収益性及び効率性向上を重視した経営が必要と認識し、企業価値の向上に努めています。企業価値向上の判断にあたっては、重要な経営指標として売上高及び営業利益率を重視し、収益力の向上及び堅実な経営基盤の構築に邁進していきます。

(3）経営戦略等
当社グループは、家電を通じて、心躍るような、素晴らしい体験をお届けすることを目指して事業を展開してきました。これまで以上の幅広い層に、製品を通じて感動をお届けするため、クリーナー等、より市場の大きいジャンルへ進出し、これまで展開してきた空調関連やキッチン関連に続く製品カテゴリーを確立するため、新たな技術やデザイン性を追求した製品開発を進めています。これら製品の展開にあたっては、比較的認知度の高い日本、韓国に加えて、2020年に進出した北米を重点地域として経営資源を集中し、ブランドや製品の認知度向上を図るための各種コミュニケーション施策を実施することによって、売上高の拡大を図り、更なる成長を目指していきます。

(4）経営環境経済産業省の工業統計（品目別）によると、白物家電の主要６品目（電気冷蔵庫、電気洗濯機、電子がま、電子レンジ、電気掃除機、電気アイロン）の出荷額は、冷夏や猛暑といった気候、エコポイント、消費増税等の影響を受けながら、概ね6,000～7,000億円前後で推移しています。
国内は買い替え需要主体の成熟市場であり、長期的には人口減による市場縮小が見込まれます。他方、日本電機工業会（JEMA）によると、共働き・少人数世帯や高齢化世帯の増加、ライフスタイルの多様化に対応する商品や省
エネ・高付加価値製品が堅調に伸びるなど、トレンドの変化が生じており、各メーカーは需要の変化を見据えた商品開発を行っています。

(5）対処すべき課題①

企業ブランドの構築
顧客の本質的ニーズを考え、卓越した創意工夫と最良の科学技術によって「うれしさや楽しさ」を顧客が体感できる機能、性能を製品に反映していくとともに、適時適切なコミュニケーション施策の展開を通じて、顧客の様々な体験機会を創出することにより、企画・デザイン・技術・ブランド力で競争優位を確立させるよう努めて
いきます。

②

製品の開発・品質管理体制の強化
製品開発における品質と信頼性の向上に向けて、製品開発プロセスを要所で区切り、進行状況の期限管理を徹底する一方で、企画初期の段階から徹底したリスクアセスメントの実施によって、開発上の対処すべき課題をより広範に洗い出し、次の開発ステップに移行可能かどうかの審査を厳格化することにより、品質の向上に努めていきます。

― 18 ―

③

内部管理体制の強化
事業の継続的な発展を実現させるためには、コーポレート・ガバナンス機能の強化は必須であり、そのために財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの適切な運用が重要であると認識しています。コーポレー
ト・ガバナンスに関しては、内部監査による定期的なモニタリングの実施や監査法人との連携を図ることにより適切に運用を進めています。ステークホルダーに対して経営の適切性や健全性を確保しつつも、ベンチャー企業としての俊敏さも兼ね備えた、全社的に効率化された組織体制の構築に向けて更に内部管理体制の強化に取り組
んでいきます。

④

有能な人材確保
今後の更なる成長を目指すうえで、人材の獲得及び育成が重要であると考えています。人材獲得競争は今後も厳しい状況が続くと思われますが、当社の経営方針やビジョンに共感し、高い専門性を有する人材を惹きつけられるように、教育研修制度の整備、福利厚生の充実を図っていくとともに、外部ノウハウの活用などにも積極的に取り組み、事業計画達成に必要となる適切な人材リソースの確保に努めていきます。

― 19 ―

２ 【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しています。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識したうえで、その発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に対する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討したうえで行われる必要があると考えています。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(1) 製造委託先への依存について
当社グループは、製造工場を持たず、すべての製品を国内外の製造委託先から仕入れています。製造委託先との関係強化とともに、リスクヘッジのために代替先の確保にも努めていますが、製造委託先との関係が悪化し、代替先の確保が遅れるなどの状況になった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。また、大半の製品は中国や台湾など海外の製造委託先から仕入れており、製造委託先のある各国の政治的・社会的な混乱、新たな法的規制や制限、自然災害、紛争等により、製品の調達に支障が生じた場合にも、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(2) 在庫管理について
当社グループは、在庫管理と販売予測により、品切れによる販売機会のロス削減と過剰在庫の防止に努めています。しかしながら、機能やデザインで差別化を進めていることから販売価格が高くなる傾向があり、類似製品の販売動向を参考に販売予測を立てることが難しく、特に、天候の影響を受けやすい扇風機等の空調家電については、
昨今の気候変動の影響もあり、販売予測が難しくなってきています。
販売予測を誤った場合には在庫不足又は過剰在庫となり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(3) 海外の販売代理店への依存について
当社グループの海外売上高比率は32.8％（2019年12月期）ですが、特に韓国の代理店であるLimotech Korea
Co.,Ltd.向け売上高比率が22.8％（2019年12月期）と高くなっています。同社を含めた海外代理店とは定期的な情報交換を行うなど関係強化に努めていますが、各代理店における販売戦略の変更、取扱いの中止等が生じた場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。また、各国の政治的・社会的な混乱、新
たな法的規制や制限、自然災害、紛争等が生じた場合にも現地での製品の販売に支障が生じ、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(4) 為替変動の影響について
当社グループは、製品の輸出入を行っており、通常、決済は外貨で行われるため、為替相場の変動は、当社グル
ープの財政状態及び経営成績に影響を与えます。当社グループは、大半の製品を中国、台湾など海外の製造委託先から仕入れており、販売の67.2％（2019年12月期）は国内向けであることから、総じて円高は、仕入れコストの低下につながることで業績にプラスに作用し、円安はマイナスに作用します。

(5) 債権回収について
当社グループの販売は、家電量販店、通信販売会社、海外代理店等を経由しており、１社当たりの取引金額が多額となるケースがあります。取引先企業の信用状態の調査を行うとともに、取引開始後も継続的に信用状態の把握を行っていますが、倒産等の理由により回収不能となった場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

― 20 ―

(6) 新製品の開発について
当社グループは、独自の機能・洗練されたデザインを有する製品の開発を目指していますが、・期待どおりの機能が得られず、もしくは競合製品の出現により開発を断念する
・開発の遅延により、製品化が遅れる
・開発費が想定を上回るなどにより、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(7) 製品の不具合発生について
当社グループは、品質や安全に関する法令・規則の遵守に努めるとともに、品質と信頼性の維持向上に努めていますが、万一、予期しない製品の不具合等が発生した場合、アフターサービス費用もしくはリコール費用が生じる
こととなり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(8) 法的規制について
当社グループは、製造物責任、消費者保護、知的財産権、個人情報保護、製品安全等の各種法規制の適用を受けています。これら各種法規制の改定、新たな法規制の制定等が行われた場合において、対応のための追加的費用の発生、もしくは法規制の違反が生じたときは、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
また、当社グループでは、アジア、欧州及び北米向けの輸出を行っており、製品については海外の各種規制に準拠していますが、現地の法的規制の改定、新たな法規制の制定等が行われた場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(9) 知的財産権について当社グループは、新製品の開発に関し、他社の著作権、特許権、商標権等の侵害をしないよう、担当部署を中心として独自の情報収集を行うほか、弁護士や弁理士など専門家のアドバイスを受けています。しかしながら、知的財産をめぐって、他社との係争が生じたり、他社より知的財産の侵害を受けた場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(10) 情報漏洩について
当社グループは、顧客、取引先、従業員等の個人情報や機密情報等を保有しています。情報管理に細心の注意を払い情報セキュリティ体制を構築・運用しています。しかしながら、万一、情報が流出した場合は、信用低下や対策のための費用負担が生じることにより、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(11) 自然災害について
地震、台風、津波等の自然災害、火災、国際紛争等が発生した場合、当社グループの事業運営に重大な影響を及ぼす可能性があります。
当社グループにおいては、自然災害等が発生した場合に備え、リスク対応策の検討と準備を推進していますが、
各種災害等の発生による影響を完全に防止できる保証はなく、各種災害等による物的、人的損害が甚大である場合には、事業の継続に支障をきたし、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(12) 感染症について
新型コロナウイルスのまん延に伴い、製造、販売、新製品開発等、事業活動全般に影響を受けましたが、対策を講じることにより、改善の方向に向かっています。しかしながら、国内、主な生産拠点である中国、主要輸出先である韓国等において第２波、第３波により更なる感染拡大が続いた場合は、経済活動に深刻な影響が生じ、当社グ
ループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

― 21 ―

(13) 有能な人材の確保・育成について
当社グループは、今後の新製品開発等事業拡大のために機構設計、電気設計、ソフトウエア設計、デザイン等の製品開発・量産技術に関する豊富な経験を有する能力の高い優秀な人材の確保及びその育成が急務となっています。
当社グループは採用を積極的に行うことにより、優秀な人材の確保に努めるとともに、教育研修制度の充実を図り、管理者の育成に注力していきます。しかしながら、人材の確保及び育成が不十分である場合には、当社グルー
プの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(14) 小規模組織であることについて
当社は、本書提出日現在、取締役６名、監査役３名、従業員106名と比較的組織規模が小さく、内部管理体制や業
務執行体制も当該組織規模に応じたものとなっています。したがって、当社グループの役員や重要な業務を担当する従業員が退職等で流出した場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(15) 代表者への依存について
当社の代表取締役社長である寺尾玄は、創業者であり、製品開発を主導するなど当社グループの経営及び事業運営において、極めて重要な役割を果たしています。
当社グループでは、取締役会等で情報共有を進めるとともに、権限移譲により、同氏へ過度に依存しない体制を構築してきました。また、社内の人材育成が成果をあげつつあること、さらに、外部からの人材登用などの方策により、経営層の厚みが増しております。しかしながら、何らかの要因で同氏が当社グループの経営に関与できなくなる事態が生じた場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(16) 配当政策について
当社グループは、株主に対する利益還元を経営上の重要施策であると認識しています。一方で、高い成長を持続することにより株主に報いることも重要な経営課題であり、事業展開のための内部留保も進めていく必要があると考えています。
当社グループは、これまで、成長につながる内部留保を優先し、配当を行っておらず、今後も当面の間、内部留保の充実を進める方針です。将来的には、各期の業績、財務体質を勘案しつつ利益還元を検討していく方針ですが、現時点においては、配当の可能性及びその時期については未定です。

(17) 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社グループは、株主価値の向上を意識した経営の推進を図るとともに、役員及び従業員の業績向上に対する意
欲や士気を高める目的でストック・オプション（新株予約権）を付与しています。本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は550,000株であり、発行済株式総数6,500,000株の8.5％に相当します。権利行使の条件が満たされ、これらの新株予約権が行使された場合は、将来的に当社株式上場後の株式価値の希薄化により株価形成に影響を及ぼす可能性があります。

(18) 大株主に関するリスク
当社の代表取締役社長である寺尾玄が、本書提出日現在で発行済株式総数の92.3％を所有しており、本売出しによって所有株式の一部を売却する予定ではありますが、引続き大株主となる見込みです。
同氏は、安定株主として引続き一定の議決権を保有し、その議決権行使にあたっては、株主共同の利益を追求す
るとともに、少数株主の利益にも配慮する方針を有しています。
同氏は、当社の創業者であるとともに代表取締役社長であるため、当社としても安定株主であると認識していますが、将来的に何らかの事情により同氏により当社株式が売却された場合には、当社株式の市場価格及び流通状況に影響を及ぼす可能性があります。

― 22 ―

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1) 経営成績等の状況の概要
当社グループ（当社、連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりです。
なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準28号

2018年２月16日）等を第17期連結会

計年度の期首から適用しており、第17期連結会計年度の財政状態については組替処理後の第16期連結会計年度末の数値で比較を行っています。

① 経営成績の状
経営成績の状況況
第17期連結会計年度（自2019年１月１日 至 2019年12月31日）

当連結会計年度におけるわが国経済は、個人消費の持ち直しや雇用情勢の着実な改善がみられる一方、米中の貿易摩擦が世界経済に与える影響が懸念され、国内景気は依然不透明な状況が続いています。
このような環境の中、当社グループは「卓越した創意工夫と最良の科学技術によって、どこにもなかった素晴らしい方法を創出し、人々の役に立つ」という企業理念（The Vision）を掲げ、家電という道具を通して、心躍るような、素晴らしい体験を世の中にお届けしたいとの考えのもと、事業を運営してきました。
BALMUDAブランドの更なる認知度向上を目指し、「バルミューダと過ごす素敵な週末」をテーマにした体験型ポップアップストアを全国の主要都市にて開催し、また、初めてのTVCMも実施しました。
新製品として、2019年３月に航空機のジェットエンジン技術を応用した空気清浄機「BALMUDA The Pure」、
2019年７月に活性炭脱臭フィルター搭載のサーキュレーター「GreenFan C2」、2019年10月に太陽光LEDを採用したランタン「BALMUDA The Lantern」を発表するなど、製品ラインナップの拡充により、積極的に事業拡大を図っており、国内販売は堅調に推移しました。
一方、主力である韓国への輸出環境の悪化に伴い、輸出額は減少しました。
以上の結果、当社グループの当連結会計年度における業績は、売上高10,849,927千円（対前期比3.1％減）、営
業利益1,071,859千円（対前期比35.4％減）、経常利益1,047,870千円（対前期比35.9％減）と減収減益となりましたが、親会社株主に帰属する当期純利益については632,984千円（前年同期比593,059千円増)となりました。
なお、当社グループは家電事業のみの単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しています。

第18期第３四半期連結累計期間（自2020年１月１日

至

2020年９月30日）

当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、国内外における新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の影響の長期化に伴う景気の悪化が続いており、極めて厳しい状況にあります。雇用情勢は弱さが増しており、景気の先行きについては、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）拡大の防止策を講じながら、社会経済活動のレベルの段階的な引き上げが期待されるものの、国内外の経済をさらに悪化させるリスクなどにより、引き続き個
人消費は不透明な状況が見込まれます。
このような環境の中、当社グループは「卓越した創意工夫と最良の科学技術によって、どこにもなかった素晴らしい方法を創出し、人々の役に立つ」という企業理念（The Vision）を掲げ、家電という道具を通して、心躍るような、素晴らしい体験を世の中にお届けしたいとの考えのもと、事業を運営してきました。
国内販売については、外出自粛等の影響による巣ごもり需要により堅調に推移し、2020年６月には、新製品として、楽曲に合わせて輝くLEDユニットを搭載したワイヤレススピーカー「BALMUDA The Speaker」を発売し、製品ラインナップの拡充を行いました。
海外販売については、昨年半ばより悪化していた韓国への輸出環境は改善傾向にあるものの、当第３四半期連結累計期間における輸出額は前年同期を下回りました。一方、海外における新たな展開地域として、2020年４月から北米における販売を開始しており、積極的な事業拡大を進めてきました。
以上の結果、当社グループの当第３四半期連結累計期間における業績は、売上高8,097,797千円、営業利益
919,255千円、経常利益891,887千円、親会社株主に帰属する四半期純利益603,333千円となりました。
なお、当社グループは家電事業のみの単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しています。

― 23 ―

② 財政状態の状
財政状態の状況況
第17期連結会計年度（自2019年１月１日 至 2019年12月31日）（資産）
当連結会計年度末における資産合計は5,070,060千円となり、前連結会計年度末と比べて314,038千円増加しました。流動資産は4,456,762千円（前連結会計年度末比279,290千円増）となり、これは主に期末にかけて売上の増加により売掛金が360,745千円増加したことなどによるものです。固定資産は613,297千円（前連結会計年度末
比34,747千円増）となり、これは主に工具、器具及び備品（製品に係る金型）の取得によるものです。

（負債）
当連結会計年度末における負債合計は3,337,621千円となり、前連結会計年度末と比べて319,012千円減少しました。流動負債は2,613,966千円（前連結会計年度末比563,094千円減）となり、これは主に2018年10月に販売を開始した新製品に係る製品仕入に伴う買掛金が437,628千円、製品自主回収関連損失引当金が268,324千円減少したことなどによるものです。固定負債は723,655千円（前連結会計年度末比244,082千円増）となり、これは長期借入金が増加したことによるものです。

（純資産）
当連結会計年度末における純資産合計は1,732,438千円となり、前連結会計年度末と比べて633,050千円増加しました。これは主に、利益剰余金が632,984千円増加したことによるものです。

第18期第３四半期連結累計期間（自2020年１月１日

至

2020年９月30日）（資産）
当第３四半期連結会計期間末における資産合計は5,890,073千円となり、前連結会計年度末と比べて820,013千円増加しました。流動資産は5,207,183千円（前連結会計年度末比750,421千円増）となり、これは主に、利益剰余金及び短期借入金の増加により現金及び預金が1,048,162千円増加、売上債権の回収により売掛金が137,403千
円減少、製品販売の増加により商品及び製品が79,712千円減少したことなどによるものです。固定資産は682,890
千円（前連結会計年度末比69,592千円増）となり、これは主に有形固定資産（製品に係る金型）の取得によるも
のです。

（負債）
当第３四半期連結会計期間末における負債合計は3,554,172千円となり、前連結会計年度末と比べて216,550千
円増加しました。流動負債は2,999,714千円（前連結会計年度末比385,747千円増）となり、これは主に短期借入金が400,000千円増加したことによるものです。固定負債は554,458千円（前連結会計年度末比169,197千円減）となり、これは長期借入金が減少したことによるものです。

（純資産）
当第３四半期連結会計期間末における純資産合計は2,335,901千円となり、前連結会計年度末と比べて603,463
千円増加しました。これは主に、利益剰余金が603,333千円増加したことによるものです。

― 24 ―

③ キャッシキャッシュュ・フローの状
フローの状況
況
第17期連結会計年度（自2019年１月１日 至 2019年12月31日）

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は1,248,407千円となり、前年同期に比べて72,353千円増加しました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益の計上、製品自主回収関連損失引当金の減少、売上債権の増加及び仕入債務の減少等により、307,361千円の収入（前連結会計年度は354,878千円の支出）となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得による支出等により、317,370千円の支出（前連結
会計年度は250,696千円の支出）となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入を行う一方で長・短期借入金の返済による支出により、
83,527千円の収入（前連結会計年度は219,153千円の収入）となりました。

― 25 ―

④ 生産、受注及び販売の実受注及び販売の実績
績ａ．生産実績
第17期連結会計年度及び第18期第３四半期連結累計期間における生産実績は次のとおりです。なお、当社グ
ループは、家電事業の単一セグメントであるため、製品カテゴリー別に記載しています。
製品カテゴリーの名称

第17期連結会計年度（自 2019年１月１日
至 2019年12月31日)

前年同期比
（％）

第18期第３四半期連結累計期間（自 2020年１月１日
至 2020年９月30日)

空調関連

（千円）

3,424,532

105.2

1,448,999

キッチン関連（千円）

3,259,615

71.0

2,743,449

その他

（千円）

589,71190.6

522,688（千円）

7,273,860

85.6

4,715,136

合計（注）１．金額は、総製造費用によっています。
２．上記の金額には、消費税等は含まれていません。

ｂ．仕入実績
第17期連結会計年度及び第18期第３四半期連結累計期間における仕入実績は次のとおりです。なお、当社グ
ループは、家電事業の単一セグメントであるため、製品カテゴリー別に記載しています。
製品カテゴリーの名称

第17期連結会計年度（自 2019年１月１日
至 2019年12月31日)

前年同期比
（％）

第18期第３四半期連結累計期間（自 2020年１月１日
至 2020年９月30日)

キッチン関連（千円）

10,901

336.3

8,529

合計

（千円）

10,901

336.3

8,529

（注）１．金額は、仕入価格によっています。
２．上記の金額には、消費税等は含まれていません。

ｃ．受注実績
当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しています。

ｄ．販売実績
第17期連結会計年度及び第18期第３四半期連結累計期間における販売実績は次のとおりです。なお、当社グ
ループは、家電事業の単一セグメントであるため、製品カテゴリー別に記載しています。
製品カテゴリーの名称

第17期連結会計年度（自 2019年１月１日
至 2019年12月31日)

前年同期比
（％）

第18期第３四半期連結累計期間（自 2020年１月１日
至 2020年９月30日)

空調関連

（千円）

4,691,165

105.5

2,321,139

キッチン関連（千円）

5,262,552

82.6

4,659,880

その他

（千円）

896,209238.0

1,116,776（千円）

10,849,927

96.9

8,097,797

合計（注）１．最近２連結会計年度及び第18期第３四半期連結累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりです。

相手先

第16期連結会計年度（自 2018年１月１日
至 2018年12月31日)

第17期連結会計年度（自 2019年１月１日
至 2019年12月31日)

第18期第３四半期連結累計期間（自 2020年１月１日
至 2020年９月30日)

金額（千円）

割合（％）

金額（千円）

割合（％）

金額（千円）

割合（％）

Limotech Korea Co.,Ltd.

2,984,300

26.7

2,470,066

22.8

855,691

10.6

株式会社ミツバ

1,065,902

9.5

1,173,679

10.8

993,691

12.3

２．上記の金額には、消費税等は含まれていません。

― 26 ―

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものです。

①

重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成
しています。この連結財務諸表の作成にあたり重要となる会計方針については「第５務諸表等(1)連結財務諸表

注記事項

経理の状況

１．連結財

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりです。また、連結財務諸表の作成にあたっては、経営者により、一定の会計基準の範囲内で、かつ合理的と考えられる見積りが行われている部分があり、資産・負債、収益・費用の金額に反映されています。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し、合理的に判断していますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果と異なる可能性があります。

②

経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
当社グループの第17期連結会計年度及び第18期第３四半期連結累計期間の経営成績については以下のとおりです。
第17期連結会計年度（自2019年１月１日 至 2019年12月31日）

売上高は、国内は堅調に推移し、前年比392,242千円増加したものの、韓国を中心に輸出が733,977千円減少
したことから、10,849,927千円（前期比341,735千円減）にとどまりました。
売上総利益は、原価低減策により利益率は改善したものの、売上の減少をカバーするに至らず、4,191,765千円（前期比44,276千円減）となりました。
販売費及び一般管理費は、新製品開発のための研究開発費、開発者増員による人件費及びブランド確立のための広告宣伝費等の増加により、前年比544,051千円増加し、3,119,906千円となりました。
この結果、当連結会計年度の営業利益は1,071,859千円（前期比588,326千円減）にとどまりました。
営業外損益は、前期並みの水準で推移したため、経常利益は1,047,870千円（前期比586,868千円減）となりました。
特別損益は、前期のリコールに伴う製品自主回収関連損失が一巡したため、1,426,779千円改善し、174,508
千円の損失にとどまりました。
この結果、税金等調整前当期純利益は、873,361千円（前期比839,910千円増）となり、法人税等240,377千円（前期比246,851千円増）を計上しました。
以上により、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は、632,984千円（前期比593,060千円増）となりました。

第18期第３四半期連結累計期間（自2020年１月１日

至

2020年９月30日）

売上高は、国内は堅調に推移したものの、韓国を中心に輸出が減少したことから、8,097,797千円となりました。
売上総利益は、原価低減策が奏功し、3,534,209千円となりました。
販売費及び一般管理費は、新製品開発のための研究開発費、開発者増員による人件費及びブランド確立のための広告宣伝費等により、2,614,954千円となりました。
この結果、当第３四半期連結累計期間の営業利益は919,255千円となりました。
営業外損益は、前期並みの水準で推移したため、経常利益は891,887千円となりました。
特別損益は、リコールに伴う保険金収入により、14,549千円となりました。
この結果、税金等調整前四半期純利益は、906,436千円となり、法人税等303,103千円を計上しました。
以上により、当第３四半期連結累計期間の親会社株主に帰属する四半期純利益は、603,333千円となりました。

― 27 ―

また、当社グループの第17期連結会計年度及び第18期第３四半期連結累計期間の財政状態、キャッシュ・フ
ローについては「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(1) 経営成績等の状況の概要」に記載しているとおりです。
経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等として掲げている、売上高及び営業利益率は次のとおりです。第17期連結会計年度における売上高は10,849,927千円と、第16期連結会計年度の11,191,662千円
に対して、前期比96.7％となりました。また、営業利益率については、第17期連結会計年度9.8％、第18期第３四半期連結累計期間11.4％となりますが、これらの指標については、新製品の発売、ブランドや認知度向上を図るための各種コミュニケーション施策の実施等を通じて、引続き改善できるよう努めていきます。
資本の財源及び資金の流動性については、当社の資金需要の主なものは、運転資金、金型等の設備投資、法
人税等の支払、借入金の返済等であり、その資金の源泉としては、営業活動によるキャッシュ・フロー、金融機関からの借入、新株発行による調達等により、必要とする資金を調達することとしています。また、不足の事態に備えて、金融機関とコミットメントライン契約を締結し、必要な資金を適時に確保する体制を整えています。
また、経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載のとおり、事業環境、事業内容、事業運営体制等、様々なリスク要因が挙げられ、当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しています。
そのため当社グループは、常に市場動向に留意しつつ、優秀な人材を確保し、顧客のニーズに合った製品・サービスを提供していくことにより、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切に対応を行っていく予定です。
当社グループが今後の業容を拡大し、顧客満足度の高い製品・サービスを継続的に提供するためには、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の様々な課題に対処していくことが必要であると認識しています。それらの課題に対応するために、経営者は、常に外部環境の構造やその変化に関する情報の入手及び分析を行い、現在及び将来における事業環境を確認し、その間の課題を認識すると同時に最適な解決策を実施していく方針です。

４ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】
第17期連結会計年度（自2019年１月１日

至 2019年12月31日）

当社グループは、製造以外の部分をすべて内製化することを基本とし、自社内に開発（機構設計/電気設計/ソフト
ウエア設計）、製造技術、品質保証のエンジニアを配置することにより、知見を蓄積し、これまで以上の幅広い層に、製品を通じて感動をお届けするため、新たな技術やデザイン性を追求した製品開発を進めています。これらの活動の結果、新製品として「BALMUDA The Pure（空気清浄機）」、「GreenFan C2（サーキュレーター）」、「BALMUDA The
Lantern（LEDランタン）」を発売しました。
当連結会計年度における研究開発費の総額は375,650千円です。
なお、当社グループは、家電事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しています。

第18期第３四半期連結累計期間（自2020年１月１日 至

2020年９月30日）

新製品として「BALMUDA The Speaker（ワイヤレススピーカー）」を発売しました。当第３四半期連結累計期間における研究開発費の総額は228,894千円です。なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

― 28 ―

第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
第17期連結会計年度（自2019年１月１日

至 2019年12月31日）

当連結会計年度の設備投資の総額は292,680千円です。その主な内容は、製品の金型236,490千円、基幹システム及びＥＣサイト構築14,060千円、本社電気設備工事15,659千円です。
なお、当社グループは、家電事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載は行っていません。
また、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

第18期第３四半期連結累計期間（自2020年１月１日 至

2020年９月30日）

当第３四半期連結累計期間の設備投資の総額は284,006千円です。その主な内容は、製品の金型200,710千円、基幹システム及びＥＣサイト構築等51,169千円です。
なお、当社グループは、家電事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載は行っていません。
また、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】(1) 提出会社
2019年12月31日現在
帳簿価額（千円）

事業所名
(所在地)

設備の内容

本社
（東京都武蔵野市）

工具、器具
及び備品

─

212,826

─

18,229─

231,055

─

36,02040,73886,0806,000

23,470

192,309

99
(3)

金型
本社機能

ソフト
ウエア

従業員数
（名）

建物及び
構築物

建設仮勘定

その他

合計

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には、消費税等は含まれていません。
３．金型は製造委託先に貸与しています。
４．「その他」は、車両運搬具及びソフトウエア仮勘定です。
５．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（）内に外数で記載しています。

６．本社建物は賃借しており、年間賃借料は50,506千円です。

(2) 在外子会社
主要な設備はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】（2020年10月31日現在）(1) 重要な設備の新設等
会社名

事業所名
(所在地)

提出会社

本社
（東京都武蔵野市）

投資予定額
設備の内容

金型

総額
（千円）

既支払額
（千円）

350,000－

資金調達方法

増資資金（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれていません。
２．完成後の増加能力については、合理的な算出が困難なため記載していません。

(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。

― 29 ―

着手年月

完了予定
年月

2021年１月

2022年12月

第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】(1) 【株式の総数等】① 【株式の総数】
種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

26,000,000

計

26,000,000② 【発行済株式】
種類

発行数（株）

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

6,500,000

非上場

完全議決権株式であり、権利内
容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、
単元株式数は100株です。

計

6,500,000――― 30 ―

(2) 【新株予約権等の状況】① 【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。
第１回新株予約権
決議年月日

2016年５月23日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役
当社従業員

新株予約権の数（個）※2,613 [2,540]

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式

新株予約権の行使時の払込金額（円）※200（注）２・６

新株予約権の行使期間

自

※

１
47

261,300 [254,000]（注）１・６

2018年５月24日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
価格及び資本組入額（円）※

発行価格
資本組入額

新株予約権の行使の条件

（注）３

※

新株予約権の譲渡に関する事項

2026年５月23日

200
100（注）６

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

※

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※
※

至

（注）５

最近事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しています。最近事業年度の末日から提出日の前月末日（2020年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更ありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株です。
当社が普通株式の分割（株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式の併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝

調整前株式数× 分割・併合の比率

また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。
２．下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された行使価額に新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げる。
(1) 当社が株式分割又は株式併合を行う場合
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×１
分割・併合の比率(2) 当社が時価を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する
場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）する場合
既発行株式数 ＋
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

新株発行株式数×１株当たり払込金額
募集株式発行前の株価

既発行株式数＋新株発行株式数(3) 当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場
合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

― 31 ―

３．新株予約権の行使の条件(1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）のうち取締役及び従業員は、権利行
使時においても、当社もしくは当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要するものとする。新株予約権者のうち社外協力者は、権利行使時においても業務委託契約等の役務提供に関する契約を継続していることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(2) 当新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。
(3) 新株予約権者は、次の何れか一にでも該当した場合、新株予約権を行使できないものとする。
①

禁固以上の刑に処せられた場合②

懲戒処分を２回以上受けた場合③

当社の書面による事前の同意なく、競合他社の役員、従業員又はコンサルタント等に就いた場合④

上記に定めるほか、新株予約権者に法令・社内諸規則等の違反、又は当社に対する背信行為があり、当社が新株予約権の行使を認めない旨通知した場合

４．当社が新株予約権を取得する事由及び取得の条件(1) 次のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。
①

当社が消滅会社となる合併契約承認の議案②

当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案③

当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案(2) 新株予約権者が、３に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できな
くなった場合、もしくは新株予約権者が死亡した場合は、当社はその新株予約権を無償で取得することができる。
５．組織再編時の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
(1) 合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社(2) 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社(3) 新設分割
新設分割により設立する株式会社(4) 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社(5) 株式移転
株式移転により設立する株式会社
６．2019年11月８日開催の取締役会決議により、2019年12月５日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っています。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

― 32 ―

第２回新株予約権
決議年月日

2017年１月23日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役
当社従業員

新株予約権の数（個）※1,425 [1,400]

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式

新株予約権の行使時の払込金額（円）※250（注）２・６

新株予約権の行使期間

自

※

１
61

142,500 [140,000]（注）１・６

2019年１月24日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
価格及び資本組入額（円）※

発行価格
資本組入額

新株予約権の行使の条件

（注）３

※

新株予約権の譲渡に関する事項

2027年１月23日

250
125（注）６

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

※

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※
※

至

（注）５

最近事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しています。最近事業年度の末日から提出日の前月末日（2020年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更ありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株です。
当社が普通株式の分割（株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式の併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝

調整前株式数× 分割・併合の比率

また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。
２．下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された行使価額に新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げる。
(1) 当社が株式分割又は株式併合を行う場合
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×１
分割・併合の比率(2) 当社が時価を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する
場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）する場合
既発行株式数 ＋
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

新株発行株式数×１株当たり払込金額
募集株式発行前の株価

既発行株式数＋新株発行株式数(3) 当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場
合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

― 33 ―

３．新株予約権の行使の条件(1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）のうち取締役及び従業員は、権利行
使時においても、当社もしくは当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要するものとする。新株予約権者のうち社外協力者は、権利行使時においても業務委託契約等の役務提供に関する契約を継続していることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(2) 当新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。
(3) 新株予約権者は、次の何れか一にでも該当した場合、新株予約権を行使できないものとする。
①

禁固以上の刑に処せられた場合②

懲戒処分を２回以上受けた場合③

当社の書面による事前の同意なく、競合他社の役員、従業員又はコンサルタント等に就いた場合④

上記に定めるほか、新株予約権者に法令・社内諸規則等の違反、又は当社に対する背信行為があり、当社が新株予約権の行使を認めない旨通知した場合

４．当社が新株予約権を取得する事由及び取得の条件(1) 次のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。
①

当社が消滅会社となる合併契約承認の議案②

当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案③

当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案(2) 新株予約権者が、３に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できな
くなった場合、もしくは新株予約権者が死亡した場合は、当社はその新株予約権を無償で取得することができる。
５．組織再編時の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
(1) 合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社(2) 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社(3) 新設分割
新設分割により設立する株式会社(4) 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社(5) 株式移転
株式移転により設立する株式会社
６．2019年11月８日開催の取締役会決議により、2019年12月５日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っています。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

― 34 ―

第３回新株予約権
決議年月日

2017年９月20日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役
当社従業員

新株予約権の数（個）※1,620

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式

新株予約権の行使時の払込金額（円）※280（注）２・６

新株予約権の行使期間

自

※

２
13

162,000（注）１・６

2019年９月21日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
価格及び資本組入額（円）※

発行価格
資本組入額

新株予約権の行使の条件

（注）３

※

新株予約権の譲渡に関する事項

2027年９月20日

280
140（注）６

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

※

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※
※

至

（注）５

最近事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しています。提出日の前月末日（2020年10月31日）
において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末日現在に係る記載を省略しています。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株です。
当社が普通株式の分割（株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式の併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝

調整前株式数× 分割・併合の比率

また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。
２．下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された行使価額に新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げる。
(1) 当社が株式分割又は株式併合を行う場合
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×１
分割・併合の比率(2) 当社が時価を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する
場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）する場合
既発行株式数 ＋
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

新株発行株式数×１株当たり払込金額
募集株式発行前の株価

既発行株式数＋新株発行株式数(3) 当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場
合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

― 35 ―

３．新株予約権の行使の条件(1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）のうち取締役及び従業員は、権利行
使時においても、当社もしくは当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要するものとする。新株予約権者のうち社外協力者は、権利行使時においても業務委託契約等の役務提供に関する契約を継続していることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(2) 当新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。
(3) 新株予約権者は、次の何れか一にでも該当した場合、新株予約権を行使できないものとする。
①

禁固以上の刑に処せられた場合②

懲戒処分を２回以上受けた場合③

当社の書面による事前の同意なく、競合他社の役員、従業員又はコンサルタント等に就いた場合④

上記に定めるほか、新株予約権者に法令・社内諸規則等の違反、又は当社に対する背信行為があり、当社が新株予約権の行使を認めない旨通知した場合

４．当社が新株予約権を取得する事由及び取得の条件(1) 次のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。
①

当社が消滅会社となる合併契約承認の議案②

当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案③

当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案(2) 新株予約権者が、３に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できな
くなった場合、もしくは新株予約権者が死亡した場合は、当社はその新株予約権を無償で取得することができる。
５．組織再編時の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
(1) 合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社(2) 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社(3) 新設分割
新設分割により設立する株式会社(4) 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社(5) 株式移転
株式移転により設立する株式会社
６．2019年11月８日開催の取締役会決議により、2019年12月５日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っています。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。

― 36 ―

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日

2019年12月５日（注）

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額

資本金残高

(千円)

(千円)

6,435,000

6,500,000

─

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

─

50,00053,000（注）株式分割（１：100）によるものです。

(4) 【所有者別状況】
2020年10月31日現在
株式の状況（１単元の株式数100株）
区分

政府及び
地方公共
団体

金融機関

─

株主数
（人）
所有株式数
（単元）
所 有 株 式数の
割合（％）

外国法人等

金融商品
取引業者

その他の
法人

─

─

2

1

─

1

4

―

─

─

─

2,500

2,500

─

60,00065,000

─

─

─

─

3.85

3.85

─

92.31

100.00

―

個人以外

個人
その他

単元未満
株式の状況
(株)

個人

計

(5) 【議決権の状況】① 【発行済株式】
2020年10月31日現在
区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式―――

議決権制限株式（自己株式等）

―

―

―

議決権制限株式（その他）

―

―

―

完全議決権株式（自己株式等）

―

―

―

完全議決権株式（その他）

単元未満株式

普通株式

6,500,000―

発行済株式総数
総株主の議決権

6,500,000―

65,000――――65,000② 【自己株式等】
該当事項はありません。

― 37 ―

完全議決権株式であり、権利内
容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、
単元株式数は100株です。

―

２ 【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】

該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。

３ 【配当政策】
当社は会社設立以来、企業体質の強化及び継続的な製品開発に備えた資金の確保を優先し、当事業年度を含め株主に対する配当を実施していません。今後も当面の間、内部留保の充実を進める方針です。しかし、株主への利益還元については、当社の重要な経営課題と認識しており、将来的には、各期の業績、財務体質を勘案しつつ利益還元を検討していく方針ですが、現時点においては、配当の可能性及びその時期については未定です。
内部留保金の使途については、今後の事業展開への備えと研究開発費用として利用していく予定です。
なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっています。また、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として中間配当を実施することができる旨を定款に定めています。

― 38 ―

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】①

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、継続的に収益を獲得し企業価値を向上していくために、経営管理体制を整備し、経営の効率性と迅速性を高めていくことが必要だと考えています。
また、事業活動におけるすべてのステークホルダーに満足していただくべく取組みを進めています。
経営管理体制の整備にあたっては業務執行に対する監視体制の整備を進め、事業活動における透明性と客観性を確保し、適時適切な情報公開を行っていきます。

②

企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由ａ

企業統治の体制の概要
当社は、会社法に規定する機関として株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しています。

ｂ

当該体制を採用する理由
当社事業に精通した取締役で構成された取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務を監査する体制が、経営上の健全性を確保する有効な体制であると判断し、監査役会設置会社を採用しています。また、日常的に業務を監視する代表取締役直属の内部監査室を設置しており、これら各機関の相互連携により、経営の健全性、効率性及び透明性が確保でき、適切な経営を図る体制を構築しています。

当社の企業統治の体制を図示すると、以下のとおりです。

― 39 ―

ⅰ

取締役会
取締役会は、取締役６名（うち社外取締役２名）で構成され、経営方針等の経営に関する重要事項並びに法令で定められた事項を決定するともに業務執行状況の監督を行っています。取締役会は原則として月１回定期的に開催するとともに、必要に応じて随時取締役会を開催しています。なお、経営環境の変化に対して機動性を高めるため、取締役の任期を１年とするとともに、最適な規模で実効性のある取締役会となるよう、取締役の員数を10名以内とする旨を定款に定めています。

ⅱ

監査役会
監査役会は、監査役３名（すべて社外監査役）で構成され、そのうち１名は常勤監査役です。監査役会は原則として月１回開催し、監査状況の確認及び協議を行っています。監査役は、取締役会への出席、取締役の意
見聴取や資料の閲覧等を通じて業務監査、会計監査を実施しています。また、常勤監査役においては、取締役会以外の会議にも出席し、取締役の業務執行状況を充分に監査できる体制となっています。また、内部監査担
当者や会計監査人とも連携し、随時監査についての報告を求めています。

ⅲ

内部監査
代表取締役直属の内部監査室を置き、法令及び社内規程の遵守状況並びに業務活動の効率性等について、当社各部門及び子会社に対し内部監査を実施し、代表取締役に結果を報告しています。また、被監査部門に対して業務改善に向け勧告を行い、業務の適正化を進めています。

ⅳ

経営会議
取締役、各部門長及び監査役によって構成される経営会議を設置し、原則として毎週１回開催しています。
主に、各部からの業務遂行状況の情報共有や個別の経営課題に関する重要事項の協議などを行っています。

ⅴ

リスク・コンプライアンス委員会
リスク・コンプライアンス委員会は、取締役、監査役、各部門長を委員とし、当社グループ運営に関する全社的・総括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場と位置付けています。各部門長は担当部門のリスク管理責任者として日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合にはリスク・コ
ンプライアンス委員会へ報告することとなっています。

③

内部統制システムの整備状況
当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システム構築に関する基本方針を定め、以下のような体制のもと運用しています。
ａ取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ⅰ

コンプライアンス規程を定め、取締役及び使用人はコンプライアンス意識をもって、法令、定款、社内規
程等に則った職務執行を行う。

ⅱ

取締役会は、法令諸規則に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の意思決定と取締役の職務の監督を行う。

ⅲ
ⅳ

監査役は、法令が定める権限を行使して、取締役の職務の執行について監査を実施する。
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、弁護士や行政当局と連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応する。

ⅴ

内部通報制度運用規程を定め、企業倫理相談及び内部通報のための窓口を設置し、法令、定款、社内規程等に対する違反事実やそのおそれがある行為等を早期に発見し是正するための仕組み（以下、「公益通報制度」という。）を整備する。

ⅵ

内部監査室は、社長直属の組織として、内部統制システムの整備状況及び運用状況を監査する。内部監査の結果は、社長に報告する。

― 40 ―

ｂ

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ

文書管理規程を定め、重要な会議体の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要文書（電磁的記録を含む）は、当該規程等の定めるところに従い、適切に保存し、管理する。

ⅱ
ｃ

情報セキュリティ規程を定め、情報資産の保護及び管理を行う。
損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ

リスク管理規程を定め、当社の事業に伴う様々なリスクを把握し、当該リスクを評価し、その対策に努める。

ⅱ

自然災害、企業不祥事等の不測の事態に備えるため、事業継続計画を定め、損失の拡大を防止し、これを最小限にとどめるための体制を整備する。

ｄ

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ

取締役会は、法令、定款及び取締役会規程に基づき運営し、毎月１回定期開催し、又は必要に応じて随時
開催する。

ⅱ
ⅲ

取締役会は、経営上の重要事項及び法定事項を決議し、また取締役の職務の執行状況を監督する。
取締役は、緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に職務を執行する。

ⅳｅ

組織規程、業務分掌規程及び稟議規程を定め、取締役の職務執行の体制を確立する。
企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ

子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務付ける。

ⅱ

子会社の事業に伴う様々なリスクを把握し、当該リスクを評価し、その対策に努める。

ⅲ

自然災害、企業不祥事等の不測の事態に備えるため、損失の拡大を防止し、これを最小限にとどめるための体制を整備する。

ⅳ

関係会社管理規程において、子会社に対する全般的な管理方針について定め、企業グループとして経営の健全性を高める。

ⅴ

子会社の取締役及び使用人はコンプライアンス意識をもって、法令、定款、社内規定等に則った職務執行を行う。

ｆ

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における、当該使用人に関する事項
監査役は、監査役の指揮命令に服する使用人（以下、「監査役の補助者」という。）を置くことを取締役会に対して求めることができる。

ｇ

上記ｆ条の監査役の補助者の取締役からの独立性に関する事項
監査役の補助者の人事異動、人事評価及び懲戒処分については、監査役の事前の同意を必要とする。

ｈ

監査役の上記ｆ条の監査役の補助者に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役は、監査役の補助者に直接指示するものとし、監査役の補助者はその指示に従って職務を遂行する。

ｉ

監査役に報告するための体制
ⅰ

当社の取締役及び使用人は、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、重要な会議体で決議された事項、公益通報制度、内部監査の状況等について、遅滞なく監査役に報告し、監査役からの求めがある場合は、これに応じ、速やかに職務執行の状況等を報告する。

ⅱ

子会社の取締役、監査役及び使用人は、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、重要な会議体で決議された事項、公益通報制度、内部監査の状況等について、遅滞なく当社の監査役に報告し、当社の監査役から求めがある場合は、これに応じ、速やかに職務執行の状況等を報告する。

― 41 ―

ｊ

上記ｉ条の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、上記ｉ条に従い当社の監査役への報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人、並びに子会社の監査役に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役及び使用人、並びに子会社の監査役に周知徹底する。

ｋ

監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について必要な費用の前払等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。

ｌその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ⅰ

監査役は、定期的に代表取締役と意見交換を行う。また、必要に応じて取締役及び使用人から職務の執行状況について確認する。

④

ⅱ

監査役は、取締役会のほか、重要な会議に出席する。

ⅲ

監査役は、監査法人と意見交換を行う。

ⅳ

監査役は、独自に弁護士及び公認会計士その他の専門家の助力を得ることができる。

ⅴ

監査役は、内部監査室と定期的に意見交換を行い、連携の強化を図る。

リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、法令はもとより、社内規程、企業倫理、社会規範を遵守尊重することを基本とし、監査役監査、内部監査によりその遵守状況を確認しています。また、会社に重大な損失をもたらす可能性のある
リスク、事故等に関しては、リスク管理規程を整備し周知徹底することで、リスクの影響を最小限に抑える体制を整備しています。また、投資家や株主に開示すべきリスク事項については、取締役会での慎重な検討を得たう
えで、適切な開示を行います。
代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、原則として年に１回開催し、リスクの評価、対策等、広域なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しています。この他、必要に応じて経営会議の中で進捗のフォローを行っています。また、重大なリスクが発生した場合は、代表取締役を総責任者とした対策本部を設置し、迅速かつ的確な対応を行うことで、損害の拡大を防止する体制を整えることとしています。

⑤

責任限定契約の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役との間において、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令で定める額としています。

⑥

取締役・監査役の定数
当社の取締役は10名以内、監査役は５名以内とする旨を定款に定めています。

⑦

取締役等の選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めています。

⑧

中間配当
当社は、取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めています。

― 42 ―

⑨

株主総会決議事項を取締役会で決裁することができることとした事項及びその理由並びに株主総会の特別決議
要件を変更した内容及び理由（a）剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決定により定めることができる旨を定款に定めています。これは、株主への利益還元を柔軟に行うことを目的とするものです。

（b）取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役及び監査役がその職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。

（c）株主総会の特別決議要件
当社は会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

― 43 ―

(2) 【役員の状況】
①

役員一覧
男性9名

女性─名（役員のうち女性の比率─％）

役職名
代表取締役
社長

取締役
ビジネスオペレー
ション部長

氏名
寺尾

生年月日

佐藤

玄

弘次

1973年７月25日

1969年10月２日

略歴2003年３月
2013年２月
1992年４月
2007年７月
2010年１月
2010年９月
2013年２月
2014年10月
2016年１月
2017年１月
1996年４月
2004年９月
2005年７月

取締役
管理部長

佐藤

雅史

1973年３月３日

取締役
商品設計部長南修二

1957年９月12日

2008年８月
2012年５月
2015年６月
2016年１月
2017年１月
2017年３月
1981年４月
2006年10月
2010年10月

取締役

勝部

健太郎

1974年10月28日

2013年６月
2017年７月
2018年５月
2018年６月
2019年８月
1998年４月
1999年４月
2001年６月
2005年11月
2010年８月
2015年２月
2016年１月
1981年４月
1986年４月
1987年４月
1988年７月
2011年６月
2012年９月
2013年２月

取締役

田中

仁

1963年１月25日

2013年２月
2013年12月
2015年６月
2015年６月
2018年５月
2018年12月
2018年12月
2019年３月

当社設立 代表取締役社長（現任）
BALMUDA Europe GmbH Managing Director（現任）
パイオニア株式会社入社
株式会社サキコーポレーション入社
株式会社グリーンワイズ入社
当社入社
BALMUDA Europe GmbH Managing Director（現任）
当社取締役オペレーション本部長
当社取締役ビジネスオペレーション本部長
当社取締役ビジネスオペレーション部長（現任）
株式会社あさひ銀行（現:株式会社りそな
銀行）入行
ＮＥＣシステムテクノロジー株式会社（現：ＮＥＣソリューションイノベータ株式会社）入社
三菱商事フィナンシャルサービス株式会社入社
曙ブレーキ工業株式会社入社
グリー株式会社入社
当社入社
当社管理本部長
当社管理部長
当社取締役管理部長（現任）
ソニー株式会社入社
ソニーＮＥＣオプティアーク株式会社商品事業本部NB部統括部長
Sony EMCS（Malaysia）Sdn. Bhd.
Penang Tec Deputy Business Head
当社入社
当社品質保証部長
当社商品設計部兼品質保証部長
当社取締役商品設計部兼品質保証部長
当社取締役商品設計部長（現任）
株式会社日本長期信用銀行（現：株式会社新生銀行）入行
メルセデス・ベンツ日本株式会社入社
株式会社新生銀行入行
株式会社ユニクロ入社
株式会社ユニット・ワン設立代表取締役（現任）
株式会社レシオ社外取締役（現任）
当社社外取締役（現任）
前橋信用金庫（現：しののめ信用金庫）
入庫
株式会社スタジオクリップ入社
ジンプロダクツ創業
有限会社ジェイアイエヌ（現：株式会社
ジンズホールディングス）設立代表取締役（現任）株式会社ブランドニューデイ（現：株式会社フィールグッド）代表取締役
吉姿商貿(瀋陽)有限公司董事長（現任）睛姿商貿（上海）有限公司（現：睛姿
（上海）企業管理有限公司）董事長（現任）睛姿美視商貿(北京)有限公司董事長（現
任）JINS US Holdings,Inc.CEO（現任）台灣睛姿股份有限公司董事
オイシックス株式会社（現：オイシック
ス・ラ・大地株式会社）社外取締役（現任）株式会社ジンズジャパン（現：株式会社ジンズ）代表取締役（現任）
株式会社Think Lab代表取締役（現任）台灣睛姿股份有限公司董事長（現任）
当社社外取締役（現任）― 44 ―

任期

所有株式数
(千株)

(注)３

6,000

(注)３

─

(注)３

─

(注)３

─

(注)３

─

(注)３

─

役職名

氏名

生年月日

略歴
1977年３月
1981年４月
1986年３月
1995年３月

常勤監査役

中嶋

清昭

1949年５月13日
2005年４月
2014年１月
2014年４月
2016年９月
2016年11月
1989年２月
1990年８月

監査役

監査役

森

永井

満彦

公成

1965年12月14日

1982年８月１日

1995年８月
2000年１月
2011年４月
2014年２月
2014年６月
2014年10月
2010年12月
2011年１月
2013年１月
2015年７月
2017年３月
2018年２月

コメルツ銀行入社
大和証券株式会社入社
大和ヨーロッパ（イタリア）株式会社（現：大和証券キャピタル・マーケッツ
ヨーロッパリミテッド）社長
大和ヨーロッパ（ドイツ）有限会社（現：大和証券キャピタルマーケッツヨ
ーロッパリミテッド）社長
大和証券株式会社監査役及び株式会社大和総研社外監査役
株式会社鎌倉新書入社
株式会社鎌倉新書監査役
ロジザード株式会社社外監査役（現任）
当社社外監査役（現任）
KPMGピート・マーウィック（現：KPMG税
理士法人）入所
佐藤澄男税理士事務所（現：税理士法人
名南経営）入所
山一證券株式会社入社
森満彦税理士事務所開設（現任）
株式会社トライソルグループ社外監査役（現任）
株式会社黒龍堂社外監査役（現任）
株式会社アルファドリーム社外監査役
当社社外監査役（現任）
弁護士登録（第二東京弁護士会）
法律事務所オーセンス入所
株式会社デジタルガレージへ出向
城山タワー法律事務所入所
当社社外監査役（現任）法律事務所ネクシード開設（現任）

計

任期

所有株式数
(千株)

(注)４

─

(注)４

─

(注)４

─

6,000

（注）１．取締役勝部健太郎及び田中仁は、社外取締役です。
２．監査役中嶋清昭、森満彦及び永井公成は、社外監査役です。
３．2020年３月18日開催の定時株主総会終結の時から2020年12月期に係る定時株主総会終結の時までです。
４．2019年11月18日開催の臨時株主総会終結の時から2022年12月期に係る定時株主総会終結の時までです。

②

社外役員の状況
当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名です。当社社外取締役及び社外監査役と当社の間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、当社の一般株主との利益相反が生じる恐れはありません。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めていませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立性基準を参考に選任しています。加えて、取締役会の監督・監査機能の強化を目的に、企業経営に関する知識・経験又は専門的な知識・経験を有し、企業経営に対し中立の立場から客観的な助言ができる人材を選任しています。
社外取締役の勝部健太郎氏は、長年にわたるビジネス構築・マーケティング実務の経験と実績を生かし、当社経営陣から独立した客観的・中立的な立場から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するため社外取締役に招聘したものです。
社外取締役の田中仁氏は、長年にわたる経営者としての豊富な経験と幅広い見識を生かし、当社経営陣から独立した客観的・中立的な立場から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するため社外取締役に招聘したものです。
社外監査役の中嶋清昭氏は、証券会社にて30年以上にわたる勤務経験を有しており、また、直前の勤務先において上場準備会社の監査役を経験していることから、当社の職務執行に対する的確な監査を行うことが可能であると判断しています。
社外監査役の森満彦氏は、税理士の資格を有しており、企業会計・税務に関する高い見識に基づき、経営全
般に関する客観的かつ中立公正な監査を行うことが可能であると判断しています。
社外監査役の永井公成氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関する専門的な知識・経験等から、経営全般に関する客観的かつ中立公正な監査を行うことが可能であると判断しています。

― 45 ―

③

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、原則月１回開催される取締役会への出席を通じて、内部監査、監査役会及び内部統制の整
備・運用状況等に関する報告を受けることにより、当社の経営の監督を行っています。
社外監査役は、原則月１回開催される取締役会及び監査役会に出席し、監査業務の精度向上を図っています。また、監査役会は、定期的に内部監査担当者及び会計監査人との連絡会を開催して、情報交換や報告を受け、より効果的な監査業務の実施を図っています。

(3) 【監査の状況】①

内部監査及び監査役監査の状況
内部監査室は、内部監査室長１名の体制となっており、業務の問題抽出を主な業務として、各部門の業務監
査・会計監査を実施しています。
内部監査にあたっては内部監査計画を策定し、内部監査を実行するうえで適宜、監査役会、会計監査人との間で情報交換を行うことなどにより効率的な監査を行うとともに、代表取締役への報告を行い、会社全体の法令遵守体制、業務効率化を促進しています。
監査役監査については、監査役監査計画に定められた内容に基づき監査を行い、原則として月１回開催される監査役会にて情報共有を図っています。当社の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、全員が社外監査役です。監査役監査では、代表取締役社長との意見交換、重要書類の閲覧、重要な財産の調査、事業部門へのヒアリング、子会社調査等を行うとともに、内部監査室、会計監査人と連携を取りながら、監査の実効性、効率性を高めています。
内部監査室とは定期的に打合せを行い、監査の内容の確認、意見交換等を行っており、会計監査人とは、監査計画についての説明を受けるとともに、半期ごとに意見交換を実施し、三者間で情報共有することで、連携を図っています。

②

会計監査の状況a. 監査法人の名称
当社は、監査契約を太陽有限責任監査法人と締結しています。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。

b. 業務を執行した公認会計士
会計監査業務を執行した公認会計士は、中村憲一、石川資樹の２名であり、当社に対する継続関与年数はいずれも７年以内です。

c. 監査業務に係る補助者の構成
当社の監査業務に係る補助者は公認会計士７名、その他24名です。

d. 監査法人の選定方針と理由
当社は監査法人の選定に際しては、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、監査報酬等を総合的に勘案して判断しています。
監査役会は本事業年度における会計監査人の選任の適否に関する検討を行い、より適切な監査体制の整備が必要であると判断した場合などには、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、株主総会に付議するよう取締役会に請求します。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項に定める事由に該当すると判断した場合には、会計監査人を解任し、解任後最初に招集される株主総会において、監査役会が選定した監査役が会計監査人解任の旨及びその理由を報告します。

― 46 ―

e. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は、会計監査人について、事前の監査計画、監査方法、監査時間及び監査実施体制の妥当性を評価基準として、評価を実施しています。
なお、当社の会計監査人である太陽有限責任監査法人については、日本監査役協会が推奨する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」による確認を行った結果、独立性・専門性ともに問題はなく、当社の会計監査人として適切であると評価しています。

f. 監査報酬の内容等(a) 監査公認会計士等に対する報酬の内容
最近連結会計年度の前連結会計年度
区分

最近連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬（千円）

非監査業務に基づく報酬（千円）

監査証明業務に基づく報酬（千円）

非監査業務に基づく報酬（千円）

提出会社

13,700─

13,700

─

連結子会社

─

─

─

─

13,700─

13,700─計(b) 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（(a)を除く）
該当事項はありません。

(c) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。

(d) 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査法人より提示された監査計画、監査内容、監査日数を勘案し、監査役会の同意を得たうえで決定しています。

(e) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人の報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした
理由は監査法人より提示された監査計画、監査内容、監査日数を監査役会として検討した結果、監査役全員が本報酬に妥当であることに賛同を得たためです。

― 47 ―

(4) 【役員の報酬等】①

役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めていませんが、2018年３月23日開催の定時株主総会において報酬限度総額を取締役は年額300,000千円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。決議日時点の取締役の員数は４名）、監査役は年額50,000千円以内（決議日時点の監査役の員数は３名）と決議しています。
取締役の報酬については、取締役会決議により代表取締役社長に一任し、限度額の範囲内で個別の報酬額を決定しています。個別の報酬等の額は固定報酬のみで構成されており、各取締役の職務内容や責任、会社の経営環境等を考慮して決定しています。
監査役の報酬については、固定報酬のみであり、個別の報酬額は限度額の範囲内で監査役会の協議により決定しています。
最近事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容は、2019年３月22日開催の取締役会において、取締役の個別の報酬額の決定を代表取締役社長に一任する決議を行っています。

②

提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分

報酬等の総額（千円）

報酬等の種類別の総額（千円）
基本報酬

業績連動
報酬

賞与

退職慰労金

対象となる
役員の員数
（名）

取締役
（社外取締役を除く。）

74,40074,400

─

─

─

4

監査役
（社外監査役を除く。）

─

─

─

─

─

─

21,054

21,054

─

─

─

5

社外役員

（注）取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれていません。

③

役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上であるものがいないため、記載していません。

(5) 【株式の保有状況】
該当事項はありません。

― 48 ―

第５ 【経理の状況】
１

連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」 (1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しています。

(2) 当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」 (2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しています。

(3) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」 (1963年大蔵省令第59号）に基づいて作成しています。

２

監査証明について(1) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前連結会計年度（2018年１月１日から2018年12月31日まで）及び当連結会計年度（2019年１月１日から2019年12月31日まで）の連結財務諸表並びに前事業年度（2018年１月１日から2018年12月31日まで）及び当事業年度（2019年１月１日から2019年12月31日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けています。

(2) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2020年７月１日から2020
年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年１月１日から2020年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人により四半期レビューを受けています。

３

連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っています。具体的には、会計基準等の内容
及び改正等を適切に把握し的確に対応するために、適切な財務報告のための社内体制構築、セミナーの参加等を通じて、積極的な専門知識の蓄積並びに情報収集に努めています。

― 49 ―

１ 【連結財務諸表等】(1) 【連結財務諸表】① 【連結貸借対照表】(単位：千円)前連結会計年度(2018年12月31日)

当連結会計年度(2019年12月31日)

資産の部
流動資産
現金及び預金

1,176,054

1,248,407

1,441,903

1,802,649

商品及び製品879,530

1,001,023

原材料及び貯蔵品

282,828

208,374

397,155
4,177,472

196,306
4,456,762

28,539△7,85920,680
3,779
△431
3,347
795,716△618,355
177,361
49,134
250,523

46,243△10,22236,0203,779△1,062
2,716
1,054,351△800,785
253,565
24,229316,532

88,428671
89,10086,08020,753
106,833

209,883
29,041
238,925
578,549
4,756,021

162,333
27,598
189,931613,297
5,070,060

売掛金

その他
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物及び構築物
減価償却累計額
建物及び構築物（純額）
車両運搬具
減価償却累計額
車両運搬具（純額）
工具、器具及び備品
減価償却累計額及び減損損失累計額
工具、器具及び備品（純額）
建設仮勘定
有形固定資産合計
無形固定資産ソフトウエアソフトウエア仮勘定
無形固定資産合計
投資その他の資産
繰延税金資産その他
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計― 50 ―

(単位：千円)
前連結会計年度(2018年12月31日)

当連結会計年度(2019年12月31日)

負債の部
流動負債
買掛金

1,495,608

未払金

255,535

短期借入金
1年内返済予定の長期借入金※

未払法人税等

340,000
376,623265

1,057,980
262,515※150,000
406,068
173,831

賞与引当金

56,94260,437

製品保証引当金

222,436

216,584

製品自主回収関連損失引当金
その他

312,119
117,530

43,794
242,753

3,177,060

2,613,966

479,573479,573
3,656,633

723,655
723,655
3,337,621

53,00050,000995,139
1,098,139

53,00050,0001,628,123
1,731,123

1,248
1,248
1,099,387
4,756,021

1,314
1,314
1,732,438
5,070,060

流動負債合計固定負債
長期借入金
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
株主資本合計その他の包括利益累計額
為替換算調整勘定
その他の包括利益累計額合計
純資産合計
負債純資産合計― 51 ―

【四半期連結貸借対照表】(単位：千円)当第３四半期連結会計期間(2020年９月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金2,296,570

売掛金

1,665,245

商品及び製品

921,311

原材料及び貯蔵品

177,301

その他

146,754

流動資産合計固定資産

5,207,183

有形固定資産401,877

無形固定資産128,706

投資その他の資産

152,305

固定資産合計
資産合計
負債の部
流動負債
買掛金
短期借入金
1年内返済予定の長期借入金
未払法人税等
賞与引当金
製品保証引当金
その他
流動負債合計固定負債
長期借入金
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
株主資本合計その他の包括利益累計額
為替換算調整勘定
その他の包括利益累計額合計
純資産合計
負債純資産合計

682,890
5,890,073

1,038,807
550,000
394,804
174,629
38,542
276,314526,615
2,999,714
554,458
554,458
3,554,172

53,00050,0002,231,456
2,334,456
1,444
1,444
2,335,901
5,890,073― 52 ―

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】【連結損益計算書】
前連結会計年度(自 2018年１月１日
至 2018年12月31日)
11,191,662(単位：千円)
当連結会計年度(自 2019年１月１日
至 2019年12月31日)
10,849,927

売上原価

6,955,621

6,658,161

売上総利益

4,236,041

売上高

販売費及び一般管理費※1・2

2,575,855

4,191,765※1・2

3,119,906

営業利益
営業外収益

1,660,185

1,071,859

受取利息

377

332

受取配当金

1

1

為替差益

─

54

2,911
3,290

4,358
4,745

14,4982,500
11,738
─
28,737
1,634,738

16,363
2,500
─
9,872
28,735
1,047,870

1,925
─
1,599,361
─
1,601,287
33,45145,009△51,482△6,47339,92439,92453
40,277133,017※4
1,159
174,508
873,361
192,827
47,549240,377
632,984
632,984

雑収入
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
シンジケートローン手数料
為替差損
雑損失
営業外費用合計
経常利益
特別損失
固定資産除却損
たな卸資産廃棄損
製品自主回収関連損失
減損損失
特別損失合計税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益※3― 53 ―※3

【連結包括利益計算書】

当期純利益

前連結会計年度(自 2018年１月１日
至 2018年12月31日)
39,924

その他の包括利益
為替換算調整勘定(単位：千円)
当連結会計年度(自 2019年１月１日
至 2019年12月31日)
632,984574

その他の包括利益合計

※

包括利益

574

65
※

65

40,499633,050

40,499633,050（内訳）
親会社株主に係る包括利益― 54 ―

【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】【四半期連結損益計算書】【第３四半期連結累計期間】

売上高(単位：千円)当第３四半期連結累計期間(自 2020年１月１日
至 2020年９月30日)
8,097,797

売上原価
売上総利益

4,563,587
3,534,209

販売費及び一般管理費

2,614,954

営業利益

919,255

営業外収益
受取利息
受取配当金

88
1

雑収入

331

営業外収益合計
営業外費用
支払利息
為替差損
雑損失
営業外費用合計
経常利益
特別利益
受取保険金
特別利益合計税金等調整前四半期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計四半期純利益
親会社株主に帰属する四半期純利益

421
10,95914,806
2,023
27,788891,887
14,54914,549906,436
267,623
35,479303,103603,333
603,333― 55 ―

【四半期連結包括利益計算書】【第３四半期連結累計期間】

四半期純利益(単位：千円)当第３四半期連結累計期間(自 2020年１月１日
至 2020年９月30日)
603,333

その他の包括利益
為替換算調整勘定

130

その他の包括利益合計

130

四半期包括利益（内訳）

603,463

親会社株主に係る四半期包括利益603,463

非支配株主に係る四半期包括利益－― 56 ―

③ 【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自2018年１月１日

至 2018年12月31日）(単位：千円)その他の包括利益
累計額

株主資本
資本金
当期首残高

資本剰余金

53,000

利益剰余金50,000

株主資本合計

為替換算調整勘定

955,214

1,058,214

673

39,92439,924

純資産合計

1,058,888

当期変動額
親会社株主に帰属する
当期純利益
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）

574

当期変動額合計
当期末残高

当連結会計年度（自39,924574

──

39,92439,924574

40,49953,00050,000995,139

1,098,139

1,248

1,099,387

2019年１月１日

至 2019年12月31日）(単位：千円)その他の包括利益
累計額

株主資本
資本金
当期首残高

資本剰余金

53,000

利益剰余金50,000

株主資本合計

為替換算調整勘定

995,139

1,098,139

1,248

632,984

632,984

純資産合計

1,099,387

当期変動額
親会社株主に帰属する
当期純利益
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

632,984
65

65

─

─

632,984

632,98465

633,050

53,00050,0001,628,123

1,731,123

1,314

1,732,438― 57 ―

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】(単位：千円)
当連結会計年度(自 2019年１月１日
至 2019年12月31日)

前連結会計年度(自 2018年１月１日
至 2018年12月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益
減価償却費

33,451
125,965

減損損失
製品保証引当金の増減額（△は減少）
製品自主回収関連損失引当金の増減額（△は減少）賞与引当金の増減額（△は減少）

873,361
212,354

─

1,159

35,942△5,852

312,119△268,324△7,0813,495

受取利息及び受取配当金

△378

△333

支払利息
為替差損益（△は益）14,4982,214

16,3631,418

固定資産除却損
売上債権の増減額（△は増加）
たな卸資産の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
その他の資産の増減額（△は増加）
その他の負債の増減額（△は減少）
小計
利息及び配当金の受取額
利息の支払額
法人税等の支払額
法人税等の還付額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出
無形固定資産の取得による支出
その他投資による支出
その他投資による収入
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）
長期借入れによる収入
長期借入金の返済による支出
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の期末残高※― 58 ―

1,925

53△256,462△497,715
422,744△276,250△15,205△104,231375△14,394△236,628─
△354,878△360,760△47,381△435,187
99,104
149,365
238,837336△16,257△19,091
103,537
307,361△195,703△36,371△18,936316△250,696△247,946△64,354△5,069─
△317,370

114,996
450,000△345,843
219,153△1,392△387,814
1,563,868
1,176,054△190,000
750,000△476,473
83,527△1,16372,353
1,176,054
1,248,407※

【注記事項】（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
前連結会計年度（自１2018年１月１日

至

2018年12月31日）

連結の範囲に関する事項
すべての子会社を連結しています。
連結子会社の数

１社

連結子会社の名称
BALMUDA Europe GmbH

２

連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しています。

３

会計方針に関する事項(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
たな卸資産
評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しています。
・商品及び製品総平均法による原価法
・原材料及び貯蔵品
最終仕入原価法(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法①

有形固定資産定額法を採用しています。ただし、2016年３月31日以前に取得した建物及び構築物については、定率法を採用しています。
なお、主な耐用年数は次のとおりです。
・建物及び構築物

８～18年

・車両運搬具・工具、器具及び備品
②

６年
２～10年

無形固定資産定額法を採用しています。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（３～５年）に基づく定額法を採用しています。

(3) 重要な引当金の計上基準①

賞与引当金
従業員等に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度末までに発生していると認められる額を計上しています。

②

製品保証引当金
製品保証に伴う費用の支出に備えるため、保証期間内の販売済製品については、過去の実績率に基づいて計算したアフターサービス費用を計上しています。

③

製品自主回収関連損失引当金
製品自主回収に伴う費用の支出に備えるため、当連結会計年度以降に発生すると見込まれる合理的な損失見込額を計上しています。

― 59 ―

(4) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっています。

(5) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっています。

当連結会計年度（自１2019年１月１日

至

2019年12月31日）

連結の範囲に関する事項
すべての子会社を連結しています。
連結子会社の数

１社

連結子会社の名称
BALMUDA Europe GmbH

２

連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しています。

３

会計方針に関する事項(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
たな卸資産
評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しています。
・商品及び製品総平均法による原価法
・原材料及び貯蔵品
最終仕入原価法(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法①

有形固定資産定額法を採用しています。ただし、2016年３月31日以前に取得した建物及び構築物については、定率法を採用しています。
なお、主な耐用年数は次のとおりです。
・建物及び構築物
・車両運搬具・工具、器具及び備品

②

８～18年
６年
２～10年

無形固定資産定額法を採用しています。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（３～５年）に基づく定額法を採用しています。

― 60 ―

(3) 重要な引当金の計上基準①

賞与引当金
従業員等に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度末までに発生していると認められる額を計上しています。

②

製品保証引当金
製品保証に伴う費用の支出に備えるため、保証期間内の販売済製品については、過去の実績率に基づいて計算したアフターサービス費用を計上しています。

③

製品自主回収関連損失引当金
製品自主回収に伴う費用の支出に備えるため、当連結会計年度以降に発生すると見込まれる合理的な損失見込額を計上しています。

(4) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっています。

(5) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっています。

（未適用の会計基準等）
前連結会計年度（自2018年１月１日

至

2018年12月31日）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号

2018年３月30日

企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号

2018年３月30日

企業会計基準委員

会）(1) 概要国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会
計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされています。

(2) 適用予定日
2022年12月期の期首から適用します。

(3) 当該会計基準等の適用による影響「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中です。

― 61 ―

当連結会計年度（自2019年１月１日

至

2019年12月31日）

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号

2018年３月30日

企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号

2018年３月30日

企業会計基準委員

会）(1) 概要国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会
計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされています。

(2) 適用予定日
2022年12月期の期首から適用します。

(3) 当該会計基準等の適用による影響「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中です。

（表示方法の変更）
前連結会計年度（自2018年１月１日

至

2018年12月31日）

下記の表示方法の変更に関する注記は、連結財務諸表規則附則第２項の規定に基づき、2019年１月１日に開始する
連結会計年度（以下「翌連結会計年度」という。）における表示方法の変更の注記と同様の内容を記載しています。

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号

2018年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を翌連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しました。
この結果、当連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」207,429百万円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」209,883百万円に含めて表示しています。

当連結会計年度（自2019年１月１日

至

2019年12月31日）（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号

2018年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しました。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」207,429百万円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」209,883百万円に含めて表示しています。

― 62 ―

（連結貸借対照表関係）※

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行12行と貸出コミットメント契約を締結しています。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりです。
前連結会計年度(2018年12月31日)
2,000,000千円

貸出コミットメントの総額
借入実行残高差引額

当連結会計年度(2019年12月31日)
1,930,000千円

200,000─

1,800,000

1,930,000（連結損益計算書関係）※１

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりです。
前連結会計年度(自 2018年１月１日
至 2018年12月31日)※２

当連結会計年度(自 2019年１月１日
至 2019年12月31日)

給与手当455,696千円

525,946千円

業務委託手数料

271,212

268,801

広告宣伝費

238,813359,237

賞与引当金繰入額

54,82760,406

製品保証引当金繰入額

37,807△4,514

一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりです。
前連結会計年度(自 2018年１月１日
至 2018年12月31日)

当連結会計年度(自 2019年１月１日
至 2019年12月31日)

237,079千円※３

固定資産除却損の内容は次のとおりです。
前連結会計年度(自 2018年１月１日
至 2018年12月31日)
建物及び構築物

当連結会計年度(自 2019年１月１日
至 2019年12月31日)―千円

ソフトウエア※４

375,650千円

53千円

1,925

―

減損損失
前連結会計年度（自2018年１月１日

至 2018年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自2019年１月１日

至 2019年12月31日）

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
場所
中国

用途
事業用資産
（生産設備等）

種類
工具、器具及び備品

資産のグルーピングは、継続的に損益に把握を行っている管理会計上の区分に基づき決定しており、遊休資
産や処分予定資産に関しては個々の資産ごとに減損損失の認識及び把握を行っています。
当連結会計年度において、事業用資産について収益性が低下したため、各資産の帳簿価額を備忘価額まで減額し、当該減少価額を減損損失（1,159千円）として特別損失に計上しています。

― 63 ―

（連結包括利益計算書関係）※

その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
前連結会計年度(自 2018年１月１日
至 2018年12月31日)

当連結会計年度(自 2019年１月１日
至 2019年12月31日)

為替換算調整勘定
当期発生額
その他の包括利益合計

574千円

65千円

574

65

（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自１2018年１月１日

2018年12月31日）

発行済株式に関する事項
株式の種類

当連結会計年度期首

普通株式（株）２

至増加65,000減少
─当連結会計年度末
─

65,000

自己株式に関する事項
該当事項はありません。

３

新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。

４

配当に関する事項
該当事項はありません。

当連結会計年度（自１2019年１月１日

至

2019年12月31日）

発行済株式に関する事項
株式の種類

当連結会計年度期首

普通株式（株）増加

65,0006,435,000（注）１．当社は、2019年12月５日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っています。
２．普通株式の増加6,435,000株は、株式分割によるものです。

２

自己株式に関する事項
該当事項はありません。

３

新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。

４

配当に関する事項
該当事項はありません。

― 64 ―

減少

当連結会計年度末
─

6,500,000

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）※

現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりです。
前連結会計年度(自 2018年１月１日
至 2018年12月31日)
現金及び預金

当連結会計年度(自 2019年１月１日
至 2019年12月31日)

1,176,054千円

預入期間が３か月を超える定期預金
現金及び現金同等物

1,248,407千円

──

1,176,054

1,248,407（金融商品関係）
前連結会計年度（自１2018年１月１日

至

2018年12月31日）

金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用について短期的な預金等に限定し、投機的な取引は行わない方針です。また、資金調達については銀行借入により調達しています。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。
営業債務である買掛金は、ほとんど２ヶ月以内の支払期日です。借入金は使途が運転資金であり、支払金利の変動リスク及び流動性リスクに晒されています。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制①

信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、与信管理規程に従い、営業債権について、ビジネスオペレーション部並びに管理部にて主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っています。連結子会社についても、当社の与信管理規程に準じて、同様の管理を行っています。
当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクにさらされる金融資産の貸借対照表価額により表わされています。
②

市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
為替や借入金に係る支払金利の変動リスクについて、デリバティブ取引等によるヘッジ処理は行っていませんが、金利交渉等を通じて金利削減に努めています。
③

資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は、管理部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性を一定水準に維持することなど

により、流動性リスクを管理しています。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれています。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

― 65 ―

２

金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。
連結貸借対照表計上額
（千円）

時価
(千円)

差額
(千円)

(1) 現金及び預金

1,176,054

1,176,054

─(2) 売掛金

1,441,903

1,441,903

─

2,617,958

2,617,958

─(1) 買掛金

1,495,608

1,495,608

─(2) 未払金

255,535

255,535

─(3) 短期借入金

340,000

340,000

─(4) 長期借入金（１年内返済予定の長期借入金含む）

856,196854,915△1,280

負債計

2,947,340

2,946,060△1,280

資産計(注) １．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産(1) 現金及び預金、(2) 売掛金
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっています。
負 債(1) 買掛金、(2) 未払金、(3) 短期借入金
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっています。
(4) 長期借入金
これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた
現在価値により算定しています。
２．金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額
１年超
５年以内
（千円）

１年以内
（千円）

５年超
10年以内
（千円）

10年超
（千円）

現金及び預金

1,176,054

─

─

─

売掛金

1,441,903

───

2,617,958

─

─

─

合計

３．長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
１年超
２年超
３年超
１年以内
２年以内
３年以内
４年以内
（千円）
（千円）
（千円）
（千円）

４年超
５年以内
（千円）

５年超
（千円）

短期借入金

340,000

─

─

─

─

─

長期借入金

376,623

246,256

161,405

51,14820,764

─

716,623

246,256

161,405

51,14820,764

─合計― 66 ―

当連結会計年度（自１

2019年１月１日

至

2019年12月31日）

金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用について短期的な預金等に限定し、投機的な取引は行わない方針です。また、資金調達については銀行借入により調達しています。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。
営業債務である買掛金は、ほとんど２ヶ月以内の支払期日です。借入金は使途が運転資金であり、支払金利の変動リスク及び流動性リスクに晒されています。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制①

信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、与信管理規程に従い、営業債権について、ビジネスオペレーション部並びに管理部にて主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っています。連結子会社についても、当社の与信管理規程に準じて、同様の管理を行っています。
当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクにさらされる金融資産の貸借対照表価額により表わされています。

②

市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
為替や借入金に係る支払金利の変動リスクについて、デリバティブ取引等によるヘッジ処理は行っていませんが、金利交渉等を通じて金利削減に努めています。

③

資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は、管理部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性を一定水準に維持することなど
により、流動性リスクを管理しています。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれています。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

― 67 ―

２

金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。
連結貸借対照表計上額
（千円）

時価
(千円)

差額
(千円)

(1) 現金及び預金

1,248,407

1,248,407

─(2) 売掛金

1,802,649

1,802,649

─

3,051,057

3,051,057

─(1) 買掛金

1,057,980

1,057,980

─(2) 未払金

262,515

262,515─(3) 短期借入金

150,000

150,000

─(4) 長期借入金（１年内返済予定の長期借入金含む）

1,129,723

1,129,029

△693

負債計

2,600,218

2,599,525

△693

資産計

(注) １．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産(1) 現金及び預金、(2) 売掛金
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっています。
負債(1) 買掛金、(2) 未払金、(3) 短期借入金
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっています。
(4) 長期借入金
これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた
現在価値により算定しています。
２．金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額
１年超
５年以内
（千円）

１年以内
（千円）

５年超
10年以内
（千円）

10年超
（千円）

現金及び預金1,248,407

─

─

─

売掛金

1,802,649

───

3,051,057

─

─

─

合計

３．長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
１年超
２年超
３年超
１年以内
２年以内
３年以内
４年以内
（千円）
（千円）
（千円）
（千円）

４年超
５年以内
（千円）

５年超
（千円）

短期借入金

150,000

─

─

─

─

─

長期借入金

406,068

330,965

371,926

20,764──

556,068

330,965

371,926

20,764──

合計― 68 ―

（ストック・オプション等関係）
前連結会計年度（自１2018年１月１日

至

2018年12月31日）

ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。

２

ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
当連結会計年度（2018年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しています。
(1) ストック・オプションの内容

会社名

提出会社

提出会社

提出会社

決議年月日

2016年５月23日

2017年１月23日

2017年９月20日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役１名
当社従業員47名

当社取締役１名
当社従業員61名

当社取締役２名
当社従業員13名

株式の種類及び付与数（株）

普通株式 3,430

普通株式

普通株式

付与日

2016年６月17日

2017年１月27日

権利確定条件対象勤務期間権利行使期間

1,840

1,740

2017年９月25日

（注）
（注）
（注）
対象勤務期間は付されて 対象勤務期間は付されて 対象勤務期間は付されて
いません。
いません。
いません。
自 2018年５月24日
自 2019年１月24日
自 2019年９月21日
至 2026年５月23日
至 2027年１月23日
至 2027年９月20日（注）新株予約権の行使の条件(1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）のうち取締役及び従業員は、権利行使時においても、当社もし
くは当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(2) 当新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。
(3) 新株予約権者は、次の何れか一にでも該当した場合、新株予約権を行使できないものとする。
①

禁固以上の刑に処せられた場合②

懲戒処分を２回以上受けた場合③

当社の書面による事前の同意なく、競合他社の役員、従業員又はコンサルタント等に就いた場合④

上記に定めるほか、新株予約権者に法令・社内諸規則等の違反、又は当社に対する背信行為があり、当社が新株予約権の行使を認めない旨通知した場合(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況①

ストック・オプションの数

会社名
決議年月日

提出会社

提出会社

提出会社

2016年５月23日

2017年１月23日

2017年９月20日

権利確定前（株）
前連結会計年度末

3,150

1,780

付与

─

─

1,740
─

失効

107

105

110

権利確定

3,043

─

─

未確定残

─

1,675

1,630

権利確定後（株）
前連結会計年度末

─

─

─

権利確定

3,043

─

─

権利行使

─

─

─

失効

68

─

─

2,975

─

─

未行使残

― 69 ―

②

単価情報

会社名
決議年月日

提出会社

提出会社

2016年５月23日

権利行使価格（円）提出会社

2017年１月23日

2017年９月20日

20,00025,00028,000

行使時平均株価（円）

─

─

─

付与日における公正な評価単価（株)

─

─

─

３

当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションの付与日時点において、当社は株式を証券取引所に上場していないことから、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっています。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式の評価方法は、ＤＣＦ法（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法）
により算定した価格を用いています。

４

ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しています。

５

ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度末において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 ─千円(2) 当連結会計年度末において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
─千円― 70 ―

当連結会計年度（自１

2019年１月１日

至

2019年12月31日）

ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。

２

ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
当連結会計年度（2019年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しています。
(1) ストック・オプションの内容

会社名

提出会社

提出会社

提出会社

決議年月日

2016年５月23日

2017年１月23日

2017年９月20日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役１名
当社従業員47名

当社取締役１名
当社従業員61名

当社取締役２名
当社従業員13名

株式の種類及び付与数（株）

普通株式 343,000付与日

2016年６月17日

権利確定条件普通株式

184,0002017年１月27日

普通株式174,0002017年９月25日

（注）２
（注）２
（注）２
対象勤務期間は付されて 対象勤務期間は付されて 対象勤務期間は付されて
いません。
いません。
いません。
自 2018年５月24日
自 2019年１月24日
自 2019年９月21日
至 2026年５月23日
至 2027年１月23日
至 2027年９月20日

対象勤務期間権利行使期間（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2019年12月５日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しています。
２．新株予約権の行使の条件(1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）のうち取締役及び従業員は、権利行使時においても、当社
もしくは当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(2) 当新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。
(3) 新株予約権者は、次の何れか一にでも該当した場合、新株予約権を行使できないものとする。
①

禁固以上の刑に処せられた場合②

懲戒処分を２回以上受けた場合③

当社の書面による事前の同意なく、競合他社の役員、従業員又はコンサルタント等に就いた場合④

上記に定めるほか、新株予約権者に法令・社内諸規則等の違反、又は当社に対する背信行為があり、当社が新株予約権の行使を認めない旨通知した場合― 71 ―

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況①

ストック・オプションの数

会社名
決議年月日

提出会社

提出会社

提出会社

2016年５月23日

2017年１月23日

2017年９月20日

権利確定前（株）
前連結会計年度末

─

167,500

163,000

付与

─

─

─

失効

─

─

─

権利確定

─

167,500

163,000

未確定残

─

─

─

権利確定後（株）
前連結会計年度末

297,500───

167,500

163,000

権利確定
権利行使

─

─

─

失効

36,20025,000

1,000

未行使残

261,300

142,500

162,000（注）2019年12月５日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しています。

②

単価情報

会社名
決議年月日

提出会社

提出会社

提出会社

2016年５月23日

2017年１月23日

2017年９月20日

権利行使価格（円）

200

250

280

行使時平均株価（円）

─

─

─

付与日における公正な評価単価（株)

─

─

─

（注）2019年12月５日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の価格に換算して記載しています。

３

当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションの付与日時点において、当社は株式を証券取引所に上場していないことから、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっています。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式の評価方法は、ＤＣＦ法（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法）
により算定した価格を用いています。

４

ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しています。

５

ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度末において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 ─千円(2) 当連結会計年度末において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
─千円― 72 ―

（税効果会計関係）
前連結会計年度（自１2018年１月１日

至

2018年12月31日)

繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産未払事業所税

855千円

賞与引当金

21,185

製品保証引当金

76,459

製品自主回収関連損失引当金

107,181

棚卸資産評価損

6,595

減価償却超過額

1,137

一括償却資産1,316

その他

14,711

繰延税金資産小計

229,442

評価性引当額△9,357

繰延税金資産合計

220,084

繰延税金負債
未収事業税

２

10,200

繰延税金負債合計

10,200

繰延税金資産の純額

209,883

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
法定実効税率34.56％（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目

0.56

雇用促進税制等による税額控除△79.22

住民税均等割等

1.58

評価性引当額4.70

修正申告による影響

20.96

税率変更による期末繰延税金資産の減額修正

2.57

連結子会社との税率差異

△4.42

その他

△0.64

税効果会計適用後の法人税等の負担率△19.35― 73 ―

当連結会計年度（自１

2019年１月１日

至

2019年12月31日)

繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産未払事業税

19,834千円

未払事業所税

２

870

賞与引当金

32,889

製品保証引当金

70,953

製品自主回収関連損失引当金

14,347

棚卸資産廃棄損

13,195

敷金償却

6,024

その他

14,329繰延税金資産小計

172,444

評価性引当額△10,110

繰延税金資産合計

162,333

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
法定実効税率34.34％（調整）
雇用促進税制等による税額控除△7.72

税率変更による期末繰延税金資産の減額修正

0.9

税効果会計適用後の法人税等の負担率

27.52（資産除去債務関係）
前連結会計年度（自2018年１月１日

至

2018年12月31日）

当社グループは、事務所等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識していますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しています。
なお、不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務については、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっています。

当連結会計年度（自2019年１月１日

至

2019年12月31日）

当社グループは、事務所等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識していますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しています。
なお、不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務については、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっています。

― 74 ―

（セグメント情報等）【セグメント情報】
前連結会計年度（自2018年１月１日

至

2018年12月31日）

当社グループの事業セグメントは、家電事業のみの単一セグメントであり、重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しています。
当連結会計年度（自2019年１月１日

至

2019年12月31日）

当社グループの事業セグメントは、家電事業のみの単一セグメントであり、重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しています。
【関連情報】
前連結会計年度（自１2018年１月１日

至

2018年12月31日）

製品及びサービスごとの情報(単位：千円)空調関連

外部顧客への売上高
２

キッチン関連4,446,352

その他

6,368,803

合計

376,506

11,191,662

地域ごとの情報(1) 売上高(単位：千円)日本

韓国
6,898,891

その他
2,984,300

合計
1,308,470

11,191,662（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しています。

(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しています。
３

主要な顧客ごとの情報(単位：千円)
顧客の名称又は氏名

売上高

Limotech Korea Co.,Ltd.
当連結会計年度（自１

関連するセグメント名
2,984,300

2019年１月１日

至家電事業

2019年12月31日）

製品及びサービスごとの情報(単位：千円)空調関連

外部顧客への売上高
２

キッチン関連4,691,165

その他

5,262,552

合計

896,209

10,849,927

地域ごとの情報(1) 売上高(単位：千円)日本

韓国
7,291,133

その他
2,470,066（注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しています。

― 75 ―

合計
1,088,727

10,849,927

(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しています。
３

主要な顧客ごとの情報
顧客の名称又は氏名(単位：千円)関連するセグメント名

売上高

Limotech Korea Co.,Ltd.

2,470,066

家電事業

株式会社ミツバ

1,173,679

家電事業【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自2018年１月１日

至

2018年12月31日）

至

2019年12月31日）

該当事項はありません。
当連結会計年度（自2019年１月１日

当社グループは、家電事業の単一セグメントであり、記載を省略しています。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自2018年１月１日

至

2018年12月31日）

至

2019年12月31日）

該当事項はありません。
当連結会計年度（自2019年１月１日

該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自2018年１月１日

至

2018年12月31日）

至

2019年12月31日）

該当事項はありません。
当連結会計年度（自2019年１月１日

該当事項はありません。

【関連当事者情報】
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
１ 関連当事者との取引(1) 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
種類

会社等の名称
又は氏名

所在地

資本金又
は出資金
(千円)

事業の内容
又は職業

議決権等
の所有
(被所有)
割合(％)

関連当事者
取引の内容
との関係

取引金額
(千円)

科目

期末残高
(千円)

役員及び
個人主要
株主

寺尾

玄

―

―

当社
代表取締役
社長

（被所有）
直接92.3

債務の被保証

本社建物の賃借に係る債務
保証（注）

2,820

―

─

役員及び
個人主要
株主

寺尾

玄

―

―

当社
代表取締役
社長

（被所有）
直接92.3

債務の被保証事務所の賃借
に係る債務
保証（注）

484

―

─

（注）当社は、本社建物及び事務所の賃借に対して代表取締役社長寺尾玄より債務保証を受けていました。なお、保証料の支払は行っていません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引該当事項はありません。
２

親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。

― 76 ―

当連結会計年度（自１

2019年１月１日

至

2019年12月31日）

関連当事者との取引(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引該当事項はありません。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引該当事項はありません。

２

親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。

（１株当たり情報）
前連結会計年度(自 2018年１月１日
至 2018年12月31日)

当連結会計年度(自 2019年１月１日
至 2019年12月31日)

１株当たり純資産額

169.14円

266.53円

１株当たり当期純利益

6.14円

97.38円（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式が非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載していません。
２．当社は、2019年12月５日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っています。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して「１株当たり純資産額」及び「１株当たり当期純利益」を算定しています。
３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりです。

前連結会計年度(自 2018年１月１日
至 2018年12月31日)

項目

当連結会計年度(自 2019年１月１日
至 2019年12月31日)

１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益（千円）

39,924

632,984

──

39,924

632,984

6,500,000

6,500,000

普通株主に帰属しない金額（千円）
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益（千円）
普通株式の期中平均株式数（株）

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要

新株予約権３種類（新株予約権の数5,560個）。
なお、新株予約権の概要は「第４提出会社の状況 １株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプシ
ョン制度の内容」に記載のとおりです。

４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりです。

前連結会計年度(2018年12月31日)

項目
純資産の部の合計額（千円）

当連結会計年度(2019年12月31日)

1,099,387

1,732,438──

普通株式に係る期末の純資産額（千円）

1,099,387

1,732,438

１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株）

6,500,000

6,500,000

純資産の部の合計額から控除する金額（千円）― 77 ―

（重要な後発事象）
前連結会計年度（自2018年１月１日

至

2018年12月31日)（株式分割及び単元株制度の導入）
当社は、2019年11月８日開催の取締役会決議に基づき、2019年12月５日付をもって株式分割を予定しています。
また、2019年11月18日開催の臨時株主総会決議に基づき、定款の一部を変更し単元株制度を採用します。

１．株式分割、単元株制度の採用の目的
当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、単元株式数（売買単位）を100株に統一することを目標とする全国証券取引所の「売買単位の集約に向けた行動計画」を考慮し、１単元を100株とする単元株制度を採用します。

２．株式分割の概要(1) 分割方法
2019年12月４日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、普通株式１株につき100株の割合をもって分割を予定しています。

(2) 分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数

65,000株

今回の分割により増加する株式数

6,435,000株

株式分割後の発行済株式総数

6,500,000株

株式分割後の発行可能株式総数

26,000,000株(3) 株式分割の効力発生日
2019年12月５日(4) １株当たり情報に与える影響「１株当たり情報」は、当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたものと仮定して算出していますが、これによる影響については、当該箇所に記載しています。

(5) 新株予約権行使価額の調整
調整後行使価額

調整前行使価額
第１回新株予約権(円)

20,000200

第２回新株予約権(円)

25,000250

第３回新株予約権(円)

28,000280

３．単元株制度の採用
単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株とします。

当連結会計年度（自2019年１月１日

至

2019年12月31日)

該当事項はありません。

― 78 ―

【注記事項】(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成していません。なお、第３四半期
連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりです。
当第３四半期連結累計期間(自 2020年１月１日
至 2020年９月30日)
減価償却費

176,787 千円(セグメント情報等)【セグメント情報】
当社グループの事業セグメントは、家電事業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略
しています。

(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりです。
当第３四半期連結累計期間(自 2020年１月１日
至 2020年９月30日)

項目
１株当たり四半期純利益

92円82銭（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益（千円）
普通株主に帰属しない金額（千円）

603,333
─

普通株式に係る親会社株主に帰属する
四半期純利益（千円）

603,333

普通株式の期中平均株式数（株）

6,500,000

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計
年度末から重要な変動があったものの概要

─（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式が非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載していません。

― 79 ―

⑤ 【連結附属明細表】（2019年12月31日現在）【社債明細表】
該当事項はありません。

【借入金等明細表】
当期首残高
(千円)

区分

当期末残高
(千円)

平均利率
(％)

返済期限

短期借入金

340,000

150,000

1.0

─

１年内返済予定の長期借入金

376,623

406,0680.9

─

１年内返済予定のリース債務

─

─

─

─

479,573

723,655

0.8

─

─

─

─

─

─

─

─

1,196,196

1,279,723

──

長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く）
リース債務（１年以内に返済予定のものを除く）
その他有利子負債合計

2021年～2023年（注）１．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しています。
２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

区分
長期借入金

１年超２年以内(千円)

２年超３年以内(千円)

330,965

371,926【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。

(2) 【その他】
該当事項はありません。

― 80 ―

３年超４年以内(千円)
20,764４年超５年以内(千円)
─２ 【財務諸表等】(1) 【財務諸表】① 【貸借対照表】(単位：千円)
前事業年度(2018年12月31日)

当事業年度(2019年12月31日)

資産の部
流動資産
現金及び預金1,168,776

1,237,903

1,448,072

1,802,483

商品及び製品871,886

993,927

原材料及び貯蔵品

282,828

208,374

前渡金
前払費用

5,906
212,069

88,55970,036

売掛金

その他
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物及び構築物
減価償却累計額
建物及び構築物（純額）
車両運搬具
減価償却累計額
車両運搬具（純額）
工具、器具及び備品
減価償却累計額及び減損損失累計額
工具、器具及び備品（純額）
建設仮勘定
有形固定資産合計
無形固定資産ソフトウエアソフトウエア仮勘定
無形固定資産合計
投資その他の資産出資金関係会社長期貸付金
長期前払費用繰延税金資産その他
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計― 81 ―

176,568

37,175

4,166,109

4,438,461

28,539△7,85920,680
3,779
△431
3,347
795,716△618,355
177,361
49,134
250,523

46,243△10,22236,0203,779△1,062
2,716
1,054,351△800,785
253,565
24,229316,532

88,428671
89,10086,08020,753
106,83360
15,0003,460
209,883
24,888253,292592,916
4,759,025

60
15,000
1,763
162,333
25,163204,321627,686
5,066,148

(単位：千円)
前事業年度(2018年12月31日)

当事業年度(2019年12月31日)

負債の部
流動負債
買掛金

1,494,927

1,057,558

短期借入金

340,000

150,000

1年内返済予定の長期借入金
未払金

376,623
256,302406,068
262,541

未払費用

107,268

144,063

未払法人税等265

173,591

前受金

─

29,659

賞与引当金
製品保証引当金

56,942
222,436

60,437
216,584

製品自主回収関連損失引当金

312,119

43,794

その他
流動負債合計固定負債
長期借入金
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
資本剰余金合計
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計
株主資本合計純資産合計
負債純資産合計― 82 ―

9,158

68,2583,176,042

2,612,558

479,573479,573
3,655,615

723,655
723,655
3,336,213

53,00053,00050,00050,00050,00050,000300

300

1,000,109
1,000,409
1,103,409
1,103,409
4,759,025

1,626,634
1,626,934
1,729,934
1,729,934
5,066,148

② 【損益計算書】

売上高

前事業年度
(自 2018年１月１日
至 2018年12月31日)
11,164,767(単位：千円)
当事業年度(自 2019年１月１日
至 2019年12月31日)
10,827,189

売上原価
製品売上原価製品期首たな卸高469,314866,599

当期製品製造原価

7,341,873

6,767,955

合計

7,811,187

7,634,555

製品期末たな卸高
製品売上原価
商品売上原価866,599984,2946,944,587

6,650,260

商品期首たな卸高

5,457

5,287

当期商品仕入高

3,241

10,901

合計

8,699

16,1885,287
3,412
6,947,999
4,216,767
2,561,404
1,655,363

9,632
6,555
6,656,816
4,170,372
3,105,891
1,064,481

商品期末たな卸高
商品売上原価
売上原価合計
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
為替差益
雑収入
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
シンジケートローン手数料
為替差損
雑損失
営業外費用合計
経常利益
特別損失
固定資産除却損
たな卸資産廃棄損
製品自主回収関連損失
減損損失
特別損失合計税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計当期純利益※― 83 ―

※

617
1
─
2,575
3,194

571
1
493
4,358
5,424

14,4982,500
11,101―
28,1001,630,457

16,363
2,500
―
9,872
28,735
1,041,170

1,925―
1,599,361
─
1,601,287
29,17045,009△51,482△6,47335,64453
40,277133,017
1,159
174,508
866,661
192,586
47,549240,136
626,525

【製造原価明細書】

注記
番号

区分
Ⅰ

材料費

Ⅱ

経費

※１

当期総製造費用
他勘定振替高※２

当期製品製造原価

前事業年度(自 2018年１月１日
至 2018年12月31日)
構成比
金額（千円）（％）

当事業年度(自 2019年１月１日
至 2019年12月31日)
構成比
金額（千円）（％）

26,534

0.3

38,9340.5

8,470,918

99.7

7,234,925

99.5

8,497,453

100.0

7,273,860

100.0

1,155,580

505,904

7,341,873

6,767,955（原価計算の方法）
当社の原価計算は、総合原価計算による実際原価計算です。
（注）※１

主な内訳は、次のとおりです。

項目

前事業年度（千円）

外注費

当事業年度（千円）

8,347,386

7,048,673

減価償却費

103,939

172,887

業務委託手数料

18,8089,281※２

他勘定振替高の内容は、次のとおりです。

項目

前事業年度（千円）

当事業年度（千円）

製品自主回収関連損失引当金の取崩

826,461

338,120

製品補修費

303,248

137,045

販売促進費

22,42518,733

広告宣伝費

2,014

2,088

研究開発費

979

1,292

その他

450

8,623

1,155,580

505,904

計― 84 ―

③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自2018年１月１日

至

2018年12月31日）(単位：千円)
株主資本

資本剰余金
資本金

当期首残高

53,000

利益剰余金

資本準備金

資本剰余金
合計

利益準備金

50,00050,000

300

その他利益
剰余金
繰越利益
剰余金

利益剰余金
合計

株主資本
合計

純資産合計

964,465964,765

1,067,765

1,067,765

35,64435,64435,64435,644

当期変動額
当期純利益
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）

─

当期変動額合計
当期末残高

当事業年度（自

─

─

─

─

35,64435,64435,64435,64453,00050,00050,000300

1,000,109

1,000,409

1,103,409

1,103,409

2019年１月１日

至

2019年12月31日）(単位：千円)
株主資本

資本剰余金
資本金

当期首残高

53,000

利益剰余金

資本準備金

資本剰余金
合計

利益準備金

50,00050,000

300

その他利益
剰余金
繰越利益
剰余金

利益剰余金
合計

株主資本
合計

純資産合計

1,000,109

1,000,409

1,103,409

1,103,409

626,525

626,525

626,525

626,525

当期変動額
当期純利益
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

─
─

─

─

─

626,525

626,525

626,525

626,525

53,00050,00050,000300

1,626,634

1,626,934

1,729,934

1,729,934― 85 ―

【注記事項】（重要な会計方針）
前事業年度（自１2018年１月１日

至

2018年12月31日）

有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しています。

２

たな卸資産の評価基準及び評価方法
評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しています。
(1) 商品及び製品総平均法による原価法(2) 原材料及び貯蔵品
最終仕入原価法

３

固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産定額法を採用しています。ただし、2016年３月31日以前に取得した建物及び構築物については、定率法を採用しています。
なお、主な耐用年数は次のとおりです。
建物及び構築物

８～18年

車両運搬具

６年

工具、器具及び備品

２～10年(2) 無形固定資産定額法を採用しています。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（３～５年）に基づく定額法を採用し
ています。

４

引当金の計上基準(1) 賞与引当金
従業員等に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度末までに発生していると認められる額を計上しています。
(2) 製品保証引当金
製品保証に伴う費用の支出に備えるため、保証期間内の販売済製品については、過去の実績率に基づいて計算したアフターサービス費用を計上しています。
(3) 製品自主回収関連損失引当金
製品自主回収に伴う費用の支出に備えるため、当事業年度以降に発生すると見込まれる合理的な損失見込額を計上しています。

５

その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっています。

― 86 ―

当事業年度（自１

2019年１月１日

至

2019年12月31日）

有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しています。

２

たな卸資産の評価基準及び評価方法
評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しています。
(1) 商品及び製品総平均法による原価法(2) 原材料及び貯蔵品
最終仕入原価法

３

固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産定額法を採用しています。ただし、2016年３月31日以前に取得した建物及び構築物については、定率法を採用しています。
なお、主な耐用年数は次のとおりです。
建物及び構築物

８～18年

車両運搬具
工具、器具及び備品

６年
２～10年

(2) 無形固定資産定額法を採用しています。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（３～５年）に基づく定額法を採用し
ています。

４

引当金の計上基準(1) 賞与引当金
従業員等に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度末までに発生していると認められる額を計上しています。
(2) 製品保証引当金
製品保証に伴う費用の支出に備えるため、保証期間内の販売済製品については、過去の実績率に基づいて計算したアフターサービス費用を計上しています。
(3) 製品自主回収関連損失引当金
製品自主回収に伴う費用の支出に備えるため、当事業年度以降に発生すると見込まれる合理的な損失見込額を計上しています。

５

その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっています。

― 87 ―

（表示方法の変更）
前事業年度（自2018年１月１日

至

2018年12月31日）

下記の表示方法の変更に関する注記は、財務諸表規則附則第３項の規定に基づき、2019年１月１日に開始する事業年度（以下「翌事業年度」という。）における表示方法の変更の注記と同様の内容を記載しています。

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号

2018年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を翌事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税
金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しました。
この結果、当事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」207,429百万円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」209,883百万円に含めて表示しています。

当事業年度（自2019年１月１日

至

2019年12月31日）（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号

2018年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税
金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しました。
この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」207,429百万円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」209,883百万円に含めて表示しています。

（損益計算書関係）※販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりです。
前事業年度(自 2018年１月１日
至 2018年12月31日)

当事業年度(自 2019年１月１日
至 2019年12月31日)

給与手当455,696千円

525,946千円

業務委託手数料

270,960

268,096

広告宣伝費

237,010355,864

賞与引当金繰入額

54,82760,406

減価償却費

19,732

34,838

製品保証引当金繰入額

37,807△4,514

おおよその割合
販売費

29％

32％

一般管理費

71％

68％

― 88 ―

（税効果会計関係）
前事業年度（自１2018年１月１日

至

2018年12月31日）

繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産未払事業所税

855千円

賞与引当金

21,185

製品保証引当金

76,459

製品自主回収関連損失引当金

107,181

棚卸資産評価損

6,595

減価償却超過額

1,137

一括償却資産1,316

その他

14,711

繰延税金資産小計

229,442

評価性引当額△9,357

繰延税金資産合計

220,084

繰延税金負債
未収事業税

２

10,200

繰延税金負債合計

10,200

繰延税金資産の純額

209,883

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
法定実効税率34.56％（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目

0.65

雇用促進税制等による税額控除△90.84

住民税均等割等

1.82

評価性引当額

5.39

修正申告による影響

24.04

税率変更による期末繰延税金資産の減額修正

2.94

その他

△0.75

税効果会計適用後の法人税等の負担率△22.19― 89 ―

当事業年度（自１

2019年１月１日

至

2019年12月31日）

繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産未払事業税

19,834千円

未払事業所税

２

870

賞与引当金

32,889

製品保証引当金

70,953

製品自主回収関連損失引当金

14,347

棚卸資産廃棄損

13,195

敷金償却

6,024

その他

14,329繰延税金資産小計

172,444

評価性引当額△10,110

繰延税金資産合計

162,333

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
法定実効税率34.34％（調整）
雇用促進税制等による税額控除△7.78

税率変更による期末繰延税金資産の減額修正

0.90

その他

0.25

税効果会計適用後の法人税等の負担率

27.71― 90 ―

（重要な後発事象）
前事業年度（自2018年１月１日

至

2018年12月31日)（株式分割及び単元株制度の導入）
当社は、2019年11月８日開催の取締役会決議に基づき、2019年12月５日付をもって株式分割を予定しています。
また、2019年11月18日開催の臨時株主総会決議に基づき、定款の一部を変更し単元株制度を採用します。
１．株式分割、単元株制度の採用の目的
当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、単元株式数（売買単位）を100株に統一することを目標とする全国証券取引所の「売買単位の集約に向けた行動計画」を考慮し、１単元を100株とする単元株制度を採用します。
２．株式分割の概要(1) 分割方法
2019年12月４日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、普通株式１株につき100株の割合をもって分割を予定しています。

(2) 分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数

65,000株

今回の分割により増加する株式数

6,435,000株

株式分割後の発行済株式総数

6,500,000株

株式分割後の発行可能株式総数

26,000,000株(3) 株式分割の効力発生日
2019年12月５日(4) １株当たり情報に与える影響
当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定した場合の１株当たり情報は以下のとおりです。
当事業年度(自 2018年１月１日
至 2018年12月31日)
１株当たり純資産額(円)

169.76

１株当たり当期純利益

(円)

5.48

（注）潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式が非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載していません。

(5) 新株予約権行使価額の調整
調整前行使価額調整後行使価額

第１回新株予約権(円)

20,000200

第２回新株予約権(円)

25,000250

第３回新株予約権(円)

28,000280

３．単元株制度の採用
単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株とします。
当事業年度（自2019年１月１日

至

2019年12月31日)

該当事項はありません。

― 91 ―

④ 【附属明細表】（2019年12月31日現在）【有価証券明細表】
該当事項はありません。

【有形固定資産等明細表】
当期末減価
差引当期末
当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高 償却累計額 当期償却額
残高
(千円)
(千円)
(千円)
(千円)
又は償却累
(千円)
(千円)
計額(千円)

資産の種類

有形固定資産建物及び構築物

28,53918,040336

46,243

10,222

2,645

36,020

車両運搬具

3,779

―

─

3,779

1,062

631

2,716

工具、器具及び備品

795,716

258,634

─

1,054,351

800,785

181,270(1,159)253,565

建設仮勘定

49,134

177,760

202,665

24,229──

24,229877,169

454,435

203,002

1,128,602

812,070

184,548

316,532

107,886

20,828

─

128,715

42,63523,17786,080

ソフトウエア仮勘定

671

26,151

6,069

20,753──

20,753

無形固定資産計

108,558

46,98082,328

149,468

42,63523,177

106,833

5,966

164

─

6,131

4,368

1,861

1,763

有形固定資産計
無形固定資産ソフトウエア

長期前払費用（注）１．ソフトウエア仮勘定の「当期減少額」は、ソフトウエアへの振替によるものです。
２．建設仮勘定の「当期減少額」は、工具、器具及び備品等への振替によるものです。
３．当期償却額の（）内は内書きで、減損損失の計上額です。

４．当期増加額のうち主なものは次のとおりです。
工具、器具及び備品

金型

ソフトウエア基幹システム236,490千円
6,760千円

ＥＣサイト構築

7,300千円

当期首残高
(千円)

当期増加額
(千円)

【引当金明細表】
区分

当期減少額(目的使用)
(千円)

当期減少額
(その他)
(千円)

当期末残高
(千円)

賞与引当金

56,94260,40656,910─

60,437

製品保証引当金

222,436

216,584

1,338

221,098

216,584

製品自主回収関連損失引当金

312,119

133,017401,341

─

43,794（注）製品保証引当金の「当期減少額（その他）」の金額は、洗替によるものです。

(2) 【主な資産及び負債の内容】（2019年12月31日現在）
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しています。

(3) 【その他】
該当事項はありません。

― 92 ―

第６ 【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

１月１日から12月31日まで

定時株主総会

毎事業年度末日の翌日から３か月以内

基準日

12月31日株券の種類

─

剰余金の配当の基準日

６月30日
12月31日１単元の株式数

100株

株式の名義書換え（注）１
取扱場所
株主名簿管理人

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社

取次所

三井住友信託銀行株式会社 全国各支店

名義書換手数料

無料

新券交付手数料─

単元未満株式の買取り
取扱場所
株主名簿管理人

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社

取次所

三井住友信託銀行株式会社 全国各支店（注）１

買取手数料無料（注）２

公告掲載方法

当社の公告は、電子公告により行います。
やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行います。
なお、電子公告は当社ホームページに掲載しており、公告掲載URLは次の通りです。
https://corp.balmuda.com

株主に対する特典

該当事項はありません。

（注）１．当社株式は、東京証券取引所マザーズへの上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
３．当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めています。
・会社法第189条第２項各号に掲げる権利・会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
・株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利― 93 ―

第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】
該当事項はありません。

― 94 ―

第四部 【株式公開情報】
第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
該当事項はありません。

第２ 【第三者割当等の概況】
１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】
該当事項はありません。

２ 【取得者の概況】
該当事項はありません。

３ 【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。

― 95 ―

第３ 【株主の状況】
氏名又は名称

寺尾

玄

住所

※１,２

東京都小平市

所有株式数(株)

株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有
株式数の割合（％）

6,000,000

85.11

Limotech Korea Co., Ltd.

※１

13F Chungjin Bldg #53-5, Wonhyoro 3-ga,
Yougsan-gu, Seoul, 04366, Republic of
Korea

250,000

3.55

佐藤

弘次

※３

東京都世田谷区

161,000(161,000)

2.28(2.28)

株式会社ミツバ※１

東京都台東区台東四丁目１番11号

125,000

1.77

株式会社ベニヤ※１

東京都千代田区神田小川町二丁目12番14号

125,000

1.77

佐藤

雅史

※３

東京都練馬区

鞍田直子※４

東京都目黒区池田英智※４

東京都三鷹市※３神奈川県横浜市旭区

49,500(49,500)
27,500(27,500)
20,500(20,500)
20,300(20,300)
19,800(19,800)
18,800(18,800)
15,800(15,800)
13,200(13,200)
11,800(11,800)
10,800(10,800)
10,000(10,000)
9,300(9,300)9,200(9,200)9,200(9,200)8,800(8,800)8,700(8,700)7,800(7,800)7,800(7,800)7,200(7,200)7,200(7,200)7,200(7,200)7,200(7,200)6,700(6,700)6,200(6,200)0.70(0.70)
0.39(0.39)
0.29(0.29)
0.29(0.29)
0.28(0.28)
0.27(0.27)
0.22(0.22)
0.19(0.19)
0.17(0.17)
0.15(0.15)
0.14(0.14)
0.13(0.13)
0.13(0.13)
0.13(0.13)
0.12(0.12)
0.12(0.12)
0.11(0.11)
0.11(0.11)
0.10(0.10)
0.10(0.10)
0.10(0.10)
0.10(0.10)
0.10(0.10)
0.09(0.09)

南

修二

進藤

剛

※４

東京都中野区

小林

正臣※４

東京都江東区

津金

善幸※４

埼玉県深谷市石津征一※４

東京都小金井市

鈴木聡※４

東京都大田区

伊奈博彦※４

神奈川県川崎市麻生区

石崎

浩一

※４

東京都武蔵野市

荒巻

剛史

※４

千葉県松戸市比嘉

一真※４

東京都小平市唐澤明人※４

埼玉県所沢市

池内

昭仁

茂木

文明

※４

東京都杉並区北見豊※４

東京都調布市※４

東京都小平市小久保周

東京都武蔵野市

奥村純※４

東京都武蔵野市

家田

直樹

※４

東京都東久留米市

高野

潤

※４

東京都調布市山川英孝※４

東京都三鷹市中島祥子※４

東京都世田谷区

荒井

信博

※４

東京都府中市― 96 ―

氏名又は名称

住所

松藤

恭平

※４

東京都杉並区杉本

遼平※４

東京都杉並区内田亨※４

千葉県千葉市花見川区

岡山

篤

※４

東京都武蔵野市

北野

正和

※４

東京都中野区

村松

芳之※４

千葉県千葉市美浜区

清水

一秀

※４

東京都世田谷区※４

東京都府中市※４京都府長岡京市

大久保
韓

雄二

民和

高荷

隆文

※４

東京都小金井市

吉田

大作

※４

東京都三鷹市※４

東京都三鷹市

陳

徳

直原

佑哉

※４

東京都東村山市

中嶋

裕人

※４

東京都足立区

所有株式1,000株の株主10名

─

計

―

（注) １．株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しています。
２．（）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数です。

３．「氏名又は名称」欄の※の番号は、次のとおり株主の属性を示します。
１

特別利害関係者等（大株主上位10名）

２

特別利害関係者等（当社代表取締役社長）

３

特別利害関係者等（当社取締役）

４

当社従業員

― 97 ―

所有株式数
(株)
6,200
(6,200)5,700(5,700)5,700(5,700)5,700(5,700)5,200(5,200)5,000(5,000)4,700(4,700)4,200(4,200)3,700(3,700)3,700(3,700)3,200(3,200)2,500(2,500)1,500(1,500)1,500(1,500)10,000(10,000)
7,050,000(550,000)

株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有
株式数の割合（％）
0.09(0.09)
0.08(0.08)
0.08(0.08)
0.08(0.08)
0.07(0.07)
0.07(0.07)
0.07(0.07)
0.06(0.06)
0.05(0.05)
0.05(0.05)
0.05(0.05)
0.04(0.04)
0.02(0.02)
0.02(0.02)
0.14(0.14)
100.00(7.80)

独立監査人の監査報告書
2020年10月30日
バルミューダ株式会社
取締役会

御中太陽有限責任監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

中

村

憲

一

㊞

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

石

川

資

樹

㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているバルミューダ株式会社の2018年１月１日から2018年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項及びその他の注記について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、バルミューダ株式会社及び連結子会社の2018年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以
(注)

上

１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

― 98 ―

独立監査人の監査報告書
2020年10月30日
バルミューダ株式会社
取締役会

御中太陽有限責任監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

中

村

憲

一

㊞

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

石

川

資

樹

㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているバルミューダ株式会社の2019年１月１日から2019年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、バルミューダ株式会社及び連結子会社の2019年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以
(注)

上

１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

― 99 ―

独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年10月30日
バルミューダ株式会社
取締役会

御中太陽有限責任監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

中

村

憲

一

㊞

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

石

川

資

樹

㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているバルミューダ株
式会社の2020年１月１日から2020年12月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2020年７月１日から2020
年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年１月１日から2020年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、
すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、バルミューダ株式会社及び連結子会社の2020年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以
(注)

上

１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。

― 100 ―

独立監査人の監査報告書
2020年10月30日
バルミューダ株式会社
取締役会

御中太陽有限責任監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

中

村

憲

一

㊞

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

石

川

資

樹

㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているバルミューダ株式会社の2018年１月１日から2018年12月31日までの第16期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針及びその他の注記について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、バルミ
ューダ株式会社の2018年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以
(注)

上

１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

― 101 ―

独立監査人の監査報告書
2020年10月30日
バルミューダ株式会社
取締役会

御中太陽有限責任監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

中

村

憲

一

㊞

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

石

川

資

樹

㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているバルミューダ株式会社の2019年１月１日から2019年12月31日までの第17期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、バルミ
ューダ株式会社の2019年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以
(注)

上

１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

― 102 ―