コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEZENSHO HOLDINGS CO.,LTD.

最終更新日：2024年6月27日

株式会社ゼンショーホールディングス
代表取締役会長兼社長兼CEO 小川 賢太郎
問合せ先：グループ総務本部 03-6833-1600
証券コード：7550
https://www.zensho.co.jp/jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社の使命は、「世界中の人々に安全でおいしい食を手軽な価格で提供する」ことであります。そのため、消費者の立場に立ち、安全性と品質にすべての責任を負い、食に関わる全プロセスを自ら企画・設計し、全地球規模の卓越したMMDシステムをつくり運営しております。この使命を共有し合ったメンバ−によって、機能的かつ有機的な組織を形成し、維持してまいります。
経営管理といたしましては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）9名のうち４名を社外取締役とし、監査等委員である取締役４名全員を社外取締役とすることで、公正なガバナンス体制の構築に努めております。更に、内部統制システム整備の基本方針に基づき、法令遵守やリスク管理等の体制整備を進めるとともに、内部監査部門による内部牽制、会計監査人による会計監査により、コーポレートガバナンスの一層の強化に努めております。
また、決算説明会、IR活動、ホームページ等による情報公開及び株主総会における株主との直接対話を通じて、経営内容の透明性を高めてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則4-1③ 取締役会の役割・責務（1）】・CEO等の後継者は、育成のための積極的な業務ローテーションや訓練を行ったうえで、人格、見識、実績、ならびに当社の企業理念に対する理
解度等を勘案して、もっとも適任と認められる人材の中から選定することとし、取締役会はそのプロセスを監督いたします。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4 政策保有株式】
・当社は現在、政策保有株式を保有しておりません。政策保有株式を保有する場合には、保有目的が当社の事業戦略や中長期的経済合理性に合致するかどうかという観点で審議を行い個別に実施判断を行うとともに、その縮減方針と議決権行使の基準を開示するように努めます。
【原則1-7 関連当事者間の取引】
・当社グループがその役員や主要株主等との取引を行う場合には、当該取引が当社グループ及び株主共同の利益等を害することが無いよう、取締役会規程に基づき当該取引についてあらかじめ取締役会に付議し、その承認を得るとともに、取引の結果についても時価や相場に照らして一般の取引と同様の取引条件であったことなどを確認することとしております。
【補充原則2-4① 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
・当社は従来から、従業員の行動規範を定めた「ゼンショーグループ憲章」において「多様性、主体性、独創性を尊び、ひとりひとりがいきいきと働ける活力組織」を目指すべき組織像の一つとして掲げ、人財育成や組織作りを行っており、管理職への登用においても、ジェンダー、国籍、職務経歴等の多様性に配慮した登用を行っております。また、事業所内保育施設の設置や育児・介護休業制度などの制度整備や、多様性に関する社内教育を通じ、多様な人財の活躍を促進する社内環境整備を行っております。
2024年3月末日現在、㈱ゼンショーホールディングスの全正社員に占める女性比率は25.2%、管理職に占める女性の比率は15.0%、女性取締役は1
名、管理職に占める外国籍社員の比率は1.8％、管理職に占める中途採用者の比率は50.1％です。2029年3月末までに女性管理職比率を30％とすることを目標値とし更なる環境整備を行ってまいります。
【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
・当社は確定拠出年金制度を導入しているため、企業年金積立金の自らの運用や、外部機関への運用委託は行っておりません。
【原則3-1 情報開示の充実】(1)経営理念・経営戦略・経営計画
・当社グループは「世界から飢餓と貧困を撲滅する」という企業理念のもと、「世界中の人々に安全でおいしい食を手軽な価格で提供する」ことを使命としております。また、当社はサステナビリティへの取組みとして、太陽光発電設備の設置、省エネ仕様店舗の展開や設備更新によるエネル
ギー消費量削減を通じ、CO2排出量抑制を進めてきたほか、フェアトレードの推進による開発途上国の農業振興・生産者支援などの活動を推進しております。
・当社は中期経営計画を策定し、その内容を公表しております。
(2)コーポレートガバナンスに関する基本方針
・当社は、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を定めており、当社ホームページ（https://www.zensho.co.jp/jp/company/governance/) に開示しております。
(3)取締役の報酬
・当社は、指名・報酬諮問委員会の答申を経て、取締役会にて決定した「取締役の個人別報酬等の内容に係る決定方針」を定めています。この決定方針は有価証券報告書や定時株主総会招集通知に開示しております。
(4)選解任と指名
・取締役候補者及び監査等委員である取締役候補者の指名プロセスの透明性・客観性を高めるために、取締役会の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しています。答申された候補者について、取締役会で協議のうえ、候補者を選定いたします（執行役員は取締役会で決定します）。
・経営陣幹部について、会社に著しい損害を与えたり、不適切な職務執行を行うなどの解任事由が生じた場合は、取締役会で協議のうえ、社内手続に則して対応いたします。
(5)個々の選解任・指名の説明
・指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、担当取締役が個々の選解任・指名について説明しております。
【補充原則3-1③ サステナビリティへの取り組み等】＜サステナビリティへの取組み＞
・当社は、創業時から掲げる『世界から飢餓と貧困を撲滅する』という経営理念の下で経営を推進しており、中長期の持続可能性（サステナビリ
ティ）を重要な経営課題と認識して取り組んでまいりました。当社は企業理念を更に進化させ、「食を通じて、人類社会の安定と発展に責任をおう」
ことを掲げサステナビリティに取り組んでいきます。
サステナビリティへの具体的な取組みとしては、2007年から開始したコーヒー、紅茶等のフェアトレードを通じ、開発途上国の農業技術支援や教育施設・水道施設・医療設備の建設や女性生産者の支援等を行っております。現在フェアトレードの取組みは20か国に及んでおります。このほかにも、グループの「はま寿司」店舗や工場への太陽光発電設備の設置、省エネ仕様店舗の展開や設備更新によるエネルギー消費量削減を通じたC
O2排出量抑制、「はま寿司」でのストレートラインの導入によるフードロスの削減、「一般財団法人鰻の食文化と鰻資源を守る会」を通じた鰻（水産資源）保護などの環境保全にも取り組んでおります。
サステナビリティへの取組情報、「ゼンショーグループのサステナビリティに関する考え方」、「マテリアリティ」等につきましては、当社ホームページ（
https://www.zensho.co.jp/jp/sustainability）をご覧ください。
＜人的資本、知的財産への投資等＞
・人材は「人財」すなわち付加価値を生み出す資本であるという考え方に基づき、専門分野ごとの教育制度・資格試験制度の運用や、計画的な配置転換、自己啓発の奨励等を通じて競争力ある人財の育成を行うという基本方針の下、十分な教育予算や競争力ある報酬水準の確保に努めております。また、社内シンクタンクである「ゼンショー総研」や幹部の教育施設である「日本文化研修センター」を設置し、社員の教養や知識・文化水準の向上を図っています。
知的財産への投資については、社内に「中央技術研究所」などの研究部門を設け、中長期的な経営戦略に基づく技術開発や基礎研究を進めております。
＜TCFDと同等の枠組みに基づく開示＞
・サステナビリティに関するガバナンス体制、気候変動に係るリスク及び収益機会がグループの事業活動や収益等に与える影響等の開示につきましては、有価証券報告書に掲載しております。
【補充原則4-1① 取締役会の役割・責務（1）】・次の事項は取締役会の決議を経るものとしています。
(1)会社法及び他の法令に規定された事項(2)定款に規定された事項(3)取締役会規程に規定された事項
次の事項は、取締役会に報告するものとしています。
(1)業務の執行の状況、その他会社法及び法令に規定された事項(2)その他取締役会が必要と認めた事項
従って、上記以外の事項は経営陣に委任されています。
【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
・当社の独立役員の基準は以下の通りです。
(1)東京証券取引所が定める独立性基準を満たしていること(2)誠実な人格、高い識見と能力を有し、当社取締役会に多様な視点を取り入れる観点から、広範な知識と経験及び出身分野における実績を有する方(3)当社グループの企業理念を十分に理解して頂ける方【補充原則4-10① 任意の仕組みの活用】
・当社は、2019年6月に監査等委員会設置会社に移行し、その構成員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬諮問委員会を設置しております。また、指名・報酬諮問委員会は取締役会から独立して開催、審議を行っております。取締役の指名や報酬などを検討する際は、候補者の多様性やスキルの観点で、現任取締役のスキル・マトリックスと照らし合わせ、その審議内容を取締役会に答申しております。委員構成の独立性や委員会の役割については、本報告書において開示しているとおりです。
【補充原則4-11① 取締役会の実効性確保のための前提条件】
・当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内とし、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定め、各取締役の知識・経験・能力をスキル・マトリックスとして開示し、当社グループの現在及び将来の事業領域における専門性を確保し、取締役会における議論において多様な観点を取り入れるべく、構成の多様性に配慮しております。また、取締役の選任につきましては、会社業績、担当部門の評価等を踏
まえ、指名・報酬諮問委員会で審議された答申をもとに、社外取締役が参加する取締役会で適切に審議・決定しております。
【補充原則4-11② 取締役会の実効性確保のための前提条件】
・当社の取締役・監査等委員である取締役は、当社の事業等を理解し、取締役会に出席し、またその準備を行うために必要な時間を確保することが求められます。そのため、他の上場会社の役員を兼任する場合には、取締役会並びに監査等委員会の出席率及び会社名を株主総会招集通知で開示し、兼任する会社数の適正性を判断いたします。
【補充原則4-11③ 取締役会の実効性確保のための前提条件】
・当社では、取締役会全体の実効性強化に向け、毎年、取締役会メンバー全員を対象にアンケートを実施することなどにより、取締役会全体の実効性についての分析・評価を行っております。当社取締役会では常に闊達な議論と多様な観点からの提案があり、これらの意見や提案は実際の施策や方針に反映されることが多く、当社取締役会は有効に機能していると判断しております。
【補充原則4-14② 取締役のトレ−ニング】
・当社は、新任の取締役・監査等委員である取締役に対して、就任時に会社の事業・財務・組織等に関する必要な知識を得る機会について、実施する部門を定め定型化して実施しております。さらに、取締役・監査等委員である取締役が委嘱された業務を適切に推進するとともに経営を監督する上で必要な事項について適宜教育の機会を設けております。
【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】

・当社では、株主からの対話の要望に対し、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、合理的な範囲で前向きに対応いた
します。またそのために、当社では、機関投資家向け、一般メディア向け、個人投資家向けコミュニケーションをそれぞれグループ財務部、広報室、及び総務部が担当しております。これら３部門はよりわかりやすいコミュニケーションに向け、連携して取り組んでおります。
・さらに、ご要望のある機関投資家向けに決算説明会を開催しており、その場で呈されたご意見等については必要に応じ経営陣に伝達しております。
【原則5-2 経営戦略や経営計画の策定・公表】＜資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応＞ 【英文開示有り】
・当社は中期経営計画や予算の公表に際し、目標とする収益額やROE等の資本効率性、並びに事業ポートフォリオにおける主要な注力事項や設
備投資・出店計画を提示していますが、引き続き分かりやすい戦略や計画の説明に努めてまいります。

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

株式会社日本クリエイト

52,307,500

33.33

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

12,517,900

7.98

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

4,855,800

3.09

小川 賢太郎3,170,408

2.02

小川 一政

3,160,800

2.01

小川 洋平

3,160,800

2.01

ゼンショーグループ社員持株会

2,786,622

1.78

STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY ５０５２３４

1,890,700

1.20

JP MORGAN CHASE BANK ３８５７８１

1,221,269

0.78

SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT

884,674

0.56

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
2024年５月24日に、小川賢太郎、小川一政及び小川洋平は、当社普通株式2,670,408株、2,660,800株及び2,660,800株を、それぞれ株式会社日本
クリエイトに譲渡しました。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

小売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数100社以上300社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

20 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数

13 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

8名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

8名

会社との関係(1)
氏名

属性

伊東 千秋

他の会社の出身者

安藤 隆春

その他

山名 昌衛

他の会社の出身者

永妻 玲子

他の会社の出身者

渡辺 秀雄

他の会社の出身者

宮嶋 之雄

他の会社の出身者

金子 健一

他の会社の出身者

丸山 寿

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

i

j

k

氏名

監査等 独立
委員 役員

伊東 千秋

安藤 隆春

山名 昌衛

永妻 玲子

渡辺 秀雄

宮嶋 之雄

○

選任の理由

○

情報通信技術分野における豊富な技術的知
見・経験と長年にわたる経営者としての幅広い見識をもって当社の事業活動の助言をいただくため。なお、当社の兄弟会社の業務執行役
員、当社の主要な取引先の業務執行者、当社
株式会社オービックビジネスコンサルタン から役員報酬以外に多額の金銭財産を受け
ト 社外取締役取っている弁護士・会計士・コンサルタントまたはそれらの近親者に該当せず、取引所規則により独立性の説明が要請される者のいずれにもあたらない、当社の主要株主でない等独立性を有していることから、同取締役を独立役員として指定しております。

○

警察庁長官をはじめとする要職における豊富な経験と幅広い見識をもって当社の事業活動に助言をいただくため。なお、当社の兄弟会社
株式会社アミューズ 社外取締役の業務執行役員、当社の主要な取引先の業務
東武鉄道株式会社 社外取締役
執行者、当社から役員報酬以外に多額の金銭
株式会社日清製粉グループ本社 社外取 財産を受け取っている弁護士・会計士・コンサ
ルタントまたはそれらの近親者に該当せず、取締役（監査等委員）
引所規則により独立性の説明が要請される者
楽天グループ株式会社 社外取締役のいずれにもあたらない、当社の主要株主でな
い等独立性を有していることから、同取締役を独立役員として指定しております。

○

TDK株式会社 社外取締役
株式会社かんぽ生命保険 社外取締役
SCSK株式会社 社外取締役

長年にわたるグローバルに展開する企業の経営者としての豊富な経験と幅広い知見を活かし、当社の経営全般に対する監督及び取締役会における意思決定の適法性・妥当性を確保するための助言や提言を行っていただくため。
なお、当社の兄弟会社の業務執行役員、当社の主要な取引先の業務執行者、当社から役員
報酬以外に多額の金銭財産を受け取っている
弁護士・会計士・コンサルタントまたはそれらの近親者に該当せず、取引所規則により独立性の説明が要請される者のいずれにもあたらな
い、当社の主要株主でない等独立性を有していることから、同取締役を独立役員として指定
しております。

株式会社メドレー 社外取締役

グローバルIT企業での長年にわたる経験によ
るIT・DX分野の高い見識や経営者としての経験を活かし、当社グループの事業変革と事業領域の拡大に有用な助言をいただくため。なお、当社の兄弟会社の業務執行役員、当社の主要な取引先の業務執行者、当社から役員報酬以外に多額の金銭財産を受け取っている弁
護士・会計士・コンサルタントまたはそれらの近親者に該当せず、取引所規則により独立性の説明が要請される者のいずれにもあたらない、
当社の主要株主でない等独立性を有していることから、同取締役を独立役員として指定して
おります。

―――

長年にわたる経営者としての豊富な経験と幅広い知識をもって監査・監督いただくため。なお、当社の兄弟会社の業務執行役員、当社の主要な取引先の業務執行者、当社から役員報酬以外に多額の金銭財産を受け取っている弁
護士・会計士・コンサルタントまたはそれらの近親者に該当せず、取引所規則により独立性の説明が要請される者のいずれにもあたらない、
当社の主要株主でない等独立性を有していることから、同取締役を独立役員として指定して
おります。

―――

長年にわたる経営者としての豊富な経験と経営管理業務をはじめとする多様な業務経験と幅広い知見をもって監査・監督いただくため。なお、当社の兄弟会社の業務執行役員、当社の主要な取引先の業務執行者、当社から役員報酬以外に多額の金銭・財産を受け取っている
弁護士・会計士・コンサルタントまたはそれらの近親者に該当せず、取引所規則により独立性の説明が要請される者のいずれにもあたらな
い、当社の主要株主でない等独立性を有していることから、同取締役を独立役員として指定
しております。

○○

適合項目に関する補足説明○○金子 健一

○

丸山 寿

○

○

○

―――

金融機関での長年にわたる豊富な経験と経営者としての高い見識をもって、当社の経営について監視・監督いただくため。なお、当社の兄
弟会社の業務執行役員、当社の主要な取引先の業務執行者、当社から役員報酬以外に多額の金銭財産を受け取っている弁護士・会計士・コンサルタントまたはそれらの近親者に該当せず、取引所規則により独立性の説明が要請される者のいずれにもあたらない、当社の主要株
主でない等独立性を有していることから、同取締役を独立役員として指定しております。

横河電機株式会社 社外取締役

経営者としての豊富な経験と多様な業務経験による幅広い知見をもって、中長期的な企業価値の向上のため、当社の経営について監視・監督いただくため。なお、当社の兄弟会社の業
務執行役員、当社の主要な取引先の業務執行者、当社から役員報酬以外に多額の金銭財産を受け取っている弁護士・会計士・コンサルタン
トまたはそれらの近親者に該当せず、取引所規則により独立性の説明が要請される者のいずれにもあたらない、当社の主要株主でない等
独立性を有していることから、同取締役を独立
役員として指定しております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

常勤委員（名）4

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

社内取締役
（名）

1

社外取締役
（名）
0

委員長（議長）
4

社外取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会及び各監査等委員がその職務を適切に遂行することができるように監査等委員会室を設置するとともに、その職務を補助する専
任の使用人を置いています。
独立性に関する考え方は、次のとおりです。
1.監査等委員会監査の実効性確保の観点から、補助使用人等として必要な人員を選任し、体制の充実を図る。
2.補助使用人等は、独立性確保の観点から監査等委員会の指揮の下で職務を遂行する。
3.補助使用人等の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、事前の監査等委員会の同意を要する。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
各監査等委員である取締役は、取締役会に出席するほか、代表取締役との意見交換、内部監査部門との積極的な情報交換を行うことで取締役の職務の執行を監査するとともに、会計監査人とも積極的に情報交換を行い、会計監査人との連携を図っております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

3

0

1

2

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

3

0

1

2

0

0

社内取
締役

補足説明
取締役候補者及び監査等委員である取締役候補者の指名並びに取締役の報酬の決定プロセスの透明性、客観性を高めるために、指名・報酬
諮問委員会を設置しております。同諮問委員会は、取締役会の諮問機関と位置付けています。

【独立役員関係】
独立役員の人数

8名

その他独立役員に関する事項
証券取引所の定める独立役員の要件を全て満たす社外取締役全員を独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)に対する短期インセンティブとしての年１回の業績連動賞与のほか、2022年６月24日
開催の定時株主総会の承認決議を経て、中長期業績に連動した業績連動型株式報酬制度を導入しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
有価証券報告書において取締役、監査等委員である取締役、社外取締役ごとに支給人数と報酬を開示しております。なお、連結報酬等の総額が１億円以上の者については有価証券報告書において個別開示を行っています。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容【取締役の個人別報酬等の内容に係る決定方針】
1.基本的な考え方
取締役の報酬は、短期のみならず中長期的な企業価値向上を目指した経営を動機づけるとともに、多様で優秀な人材を確保できる水準とする。また、報酬水準は、同業他社及び他業種同規模他社との比較において競争力のある水準とする。
2.具体的方針（１）報酬の内訳
取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、固定報酬である月額基本報酬及び年１回の業績連動報酬（いずれも金銭報酬）、並びに中期経営計画対象期間ごとに付与されるポイントを基に退任時に給付される株式報酬とする。社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、固定報酬である月額基本報酬のみとする。
（２）金銭報酬総額の限度額及び株式報酬の上限株式数
取締役の月額基本報酬及び年１回の業績連動報酬の報酬総額は、株主総会で承認を得た報酬の限度額内で、また株式報酬の給付
株式総数は株主総会で承認を得た上限株式数内でそれぞれ決定する。報酬総額の限度額または上限株式数を変更する場合は、取締役会及び株主総会の決議を得る。
（３）各取締役の報酬の決定① 固定報酬の決定(a) 各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の固定報酬の額は、役員固定基本報酬表（役付別）に基づき、報酬総額の限度額の範囲内で、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職責及び評価を考慮して代表取締役が決定する。
(b) 役員固定基本報酬表（役付別）は、毎年、指名・報酬諮問委員会に諮った上で、代表取締役が決定する。
(c) 監査等委員である取締役の固定報酬の額は、報酬総額の限度額の範囲内で、常勤・非常勤の別、分担した業務の状況等を勘案
し、監査等委員の協議により決定する。
② 業績連動報酬の決定(a) 各取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の業績連動報酬の額は、役員業績連動報酬表（役付別）に基づき、報酬総額の限度額の範囲内で、会社業績を基本に、職責、評価を考慮して代表取締役が決定する。
(b) 役員業績連動報酬表（役付別）は、毎年、指名・報酬諮問委員会に諮った上で、代表取締役が決定する。
(c) 業績連動報酬は、年１回、定時株主総会開催月の翌月に支給する。
(d) 会社業績は連結の経常利益率を使用する。役員業績連動報酬表（役付別）は経常利益率2.0％以上10.0％未満で１％刻み、10.0％
以上は２％刻みで絶対額を設定する。
③ 固定報酬額と業績連動報酬額の割合
固定報酬（年額基本報酬）１に対して、業績連動報酬額の割合は連結経常利益率に応じて０から3.5とする。
④ 株式報酬の決定
株式報酬は、役員株式給付規程に基づき、役付及びあらかじめ定められた中期３ヵ年年計画に基づく業績指標の達成度等に応じて、各取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に対してポイントを付与し、各取締役の退任時にポイント数に応じた数の当社株式（うち一定部分は当社株式を時価で換算した金額相当の金銭）を給付する。
⑤ 種類別の報酬額の割合
報酬総額に占める種類別報酬額の割合は、業績及び株価により変動するが、概ね次のとおりとする。
金銭報酬（固定報酬・業績連動報酬）：75％、 株式報酬：25％⑥ 取締役の個人別報酬の決定についての委任事項（a） 委任を受ける者：代表取締役会長兼社長 小川賢太郎（b） 委任する権限の内容：固定報酬及び業績連動報酬の具体的な額の決定（株式報酬に係る事項は含まれない。）（c） 委任する権限が適切に行使されるようにするための措置：報酬額の算定基礎となる役員固定基本報酬表及び役員業績連動報酬
表を指名・報酬諮問委員会に諮り、取締役会で決定した取締役報酬の基本方針に従い具体的な額を決定することとする。

【社外取締役のサポート体制】
社内取締役等から非常勤社外取締役への情報共有を随時行い、取締役会の議案及び議案資料は、事前に送付することとしております。また、監査等委員会室を設置し、社外取締役監査等委員の監査業務をサポートする体制を構築しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
1.取締役会
当社の取締役会は、2024年６月27日現在、取締役(監査等委員である取締役を除く。)9名、監査等委員である取締役４名の計13名、うち社外取締役８名で構成されております。議長は代表取締役会長兼社長兼ＣＥＯ小川賢太郎が務めております。取締役会は原則として月１回開催し、法令、定款及び取締役会規程等に定められた事項の審議・決定並びに取締役の業務執行状況を監視・監督しております。
2.監査等委員会
当社の監査等委員会は、2024年６月27日現在、社外取締役４名の監査等委員で構成されております。委員長は社外取締役（常勤監査等委員）
渡辺秀雄が務めております。
監査等委員会は、取締役会から独立した機関として、取締役の職務の執行、グループの内部統制システムの構築・運用状況等について、適法性・妥当性の観点から監査を実施しています。また、取締役会やその他重要な会議への出席、決裁書類等の重要書類の閲覧を通じ、取締役会の意思決定過程及び取締役の業務執行状況の監督機能を担っています。

3.会計監査人
当社は、会計監査人としてＰｗＣＪａｐａｎ有限責任監査法人と監査契約を結んでおり、会計監査を受けております。業務執行した公認会計士は、
高濱滋、清水健太郎の２名であり、同監査法人に所属しております。なお、会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士４名、その他21名となっております。
4.指名・報酬諮問委員会
当社は、取締役候補者及び監査等委員である取締役の指名並びに取締役の報酬の決定プロセスの透明性、客観性を高めるために、取締役会の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置しています。指名・報酬諮問委員会は、野々下信也常務取締役(委員長)、安藤隆春社外取締役、
宮嶋之雄社外取締役(監査等委員)の３名で構成されています。
5.投資諮問委員会
当社は、Ｍ＆Ａ・増資等の投資案件を審議するために、取締役会の諮問機関として、投資諮問委員会を設置しています。投資諮問委員会は、丹羽執行役員グループ財経本部長(委員長)、小川洋平常務取締役、小川一政取締役ほか計８名で構成されています。
6.総合リスク管理・コンプライアンス委員会
当社は、当社及びグループのリスク管理とコンプライアンスの取り組みを横断的に統括するために、取締役会の諮問機関として、総合リスク管
理・コンプライアンス委員会を設置しています。総合リスク管理・コンプライアンス委員会は、原則として２ヵ月ごとに開催し、当社及びグループのリ
スク管理状況とコンプライアンス状況について点検・モニタリングを行い、改善指導をしております。これらの状況については定期的に取締役会及び監査等委員会へ報告しております。総合リスク管理・コンプライアンス委員会は、野々下信也常務取締役(委員長)、平野誠取締役ほか関係部門を担当する執行役員等の計６名で構成されています。
7.サステナビリティ委員会
当社は、経営理念及び「ゼンショーグループのサステナビリティに関する考え方」に基づき、サステナビリティ経営を推進するため取締役会の諮問機関としてサステナビリティ委員会を設置しております。サステナビリティ委員会は、小川洋平常務取締役（委員長）、平野誠取締役ほか関係部門を担当する執行役員等の計９名で構成されています。
8.責任限定契約の概要
当社と社外取締役（常勤を除く。）は、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）については1,000万円又は法令が定める額のいずれか高い額、監査等委員である社外取締役については500万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
的確なコーポレート・ガバナンスの履行のためには、様々な知見を持った複数の社外役員の参画が不可欠であり、「世界中のすべての人々に、安全でおいしい食を手軽な価格で提供する」という当社の使命を十分に理解し、これを実現させるための組織体制としては、ふさわしいものと考えております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送原則として開催日の21日前に発送を行うとともに、28日前にはホームページ及びTDnetにて東京証券取引所へ届出・開示を行っております。

集中日を回避した株主総会の設定

株主が株主総会に参加しやすいように、株主総会集中日を回避した開催日設定に努めております。

電磁的方法による議決権の行使

株主総会に出席することのできない株主は、郵送またはインターネット等より議決権を行使することができます。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

当社は議決権電子行使プラットフォームに参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

当社のホームページ及びTDnetにて開示しております。

その他

経営の重点事項について社長より直接説明を行っております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

本決算及び第２四半期決算において、アナリスト・機関投資家向けの説明会を行っております。

なし

IR資料のホームページ掲載

トップメッセージ、決算短信、事業報告、東京証券取引所における適時開示資料などを掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

グループ財経本部内に、IR担当部署及び担当者を設置しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は「コーポレートガバナンスの基本方針」を定め、当社ホームページにて開示していますが、その方針において、ステークホルダーとの関係等について規定しています。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

フェアトレードの取組みや国内外の災害支援活動等を行うことにより、社会貢献に取り組んでおります。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（1） 「ゼンショーグループ憲章」を制定し、全役職員による法令及び定款並びに社内規程の遵守の徹底を図る。
（2） 各業務担当取締役及び執行役員は、自らが担当する業務部門でのコンプライアンスリスクを分析し、その対策を実施する。
（3） 「総合リスク管理・コンプライアンス委員会」は、グループのコンプライアンスの取り組みを横断的に統括し、審議結果を取締役会及び監査等委員会に報告する。
グループのコンプライアンス上の問題点について従業員が情報提供を行う「ゼンショーグループホットライン」を設置する。
（4） 事業活動全般の業務運営状況を把握し、その活動の適法性や健全性を確保するため、内部監査部門による監査を継続的に行う。
2.損失の危険の管理に関する規程その他の体制（1） 「グル−プリスク管理規程」を定め、グループの様々なリスクを網羅的かつ適切に認識し、管理すべきリスクの選定を行い、管理担当部門を定め、リスク管理体制の整備・充実を図る。また、予期せぬリスクが発生することを十分認識し、新たに生じた重大なリスクについては、取締役会または代表取締役が、すみやかに管理担当部門を選定し、迅速かつ適切に対応する。
（2） 規程に基づいたグループ内の様々なリスクを統括的に管理するため「総合リスク管理・コンプライアンス委員会」を設置し、管理担当部門のリスク対策実施状況の点検を行うことにより、有効性を確保する。
（3） 「食の安全・安心」「コンプライアンス」「情報セキュリティ」に係るリスク及びその他の選定されたリスクは、管理担当部門がリスク対策を策定する。また、リスクが顕在化した場合、管理担当部門は迅速かつ適切な対応を行い、結果を「総合リスク管理・コンプライアンス委員会」に報告し、経営に重大な影響を及ぼすおそれのあるリスクについては適宜、取締役会に報告し、必要な指示を受ける。
3.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（1） 取締役の職務執行に係る情報については、「取締役会規程」「文書管理規程」の定めるところに従い、適切に保存し管理する。
（2） 取締役は、これらの情報の保存・管理及び保全体制の整備が適正に行われていることを確認する。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（1） 中期経営計画及び年度経営計画を定め、会社として達成すべき目標を明確にするとともに、迅速な判断や意思決定を行えるよう、
日次・月次・四半期業務管理を徹底し、目標の進捗状況を明確にする。
（2） 意思決定のプロセスの簡素化等により意思決定の迅速化を図るとともに、社長決裁事項で当社及びグループの経営に重大な影響を及ぼすおそれのある事項については、担当取締役及び執行役員との協議に基づいて執行決定を行い、これを適宜取締役会に報告する。
5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（1） 「ゼンショーグループ憲章」は、当社及び子会社の全役職員が法令及び定款を遵守した行動をとるための行動規範とする。
（2） 当社は、持株会社としてゼンショーグループ全体の視野から業務の適正を確保するための体制を整備するとともに、「グループ会社管理規程」に基づき、グループ会社の状況に応じた管理を行う。
また、当社のグル−プ会社統括管理部門が担当窓口となり、子会社から定期的または随時、整備状況の報告を受ける。
（3） 当社から子会社に対し役職員を派遣するとともに、子会社の業務の執行状況を把握し、事業活動の有効性を確認する。
（4） 内部監査部門が定期的または随時、グループ会社を監査するとともに、その状況を当社代表取締役に適時報告する。
6.財務報告の信頼性を確保するための体制

（1） 財務報告の信頼性を確保することが、グループ活動の信用の維持・向上に必要不可欠であることを認識し、財務報告に係る内部統制活動の重要性をゼンショーグループ全体に徹底する。
（2） 「財務報告に係る内部統制についての評価計画書」を年度単位で作成し、グループ会社全体で連携して、
連結べ−スの財務報告における内部統制の整備を進める。
（3） 財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況については、内部統制評価責任部門が、グループ全体の財務報告の信頼性を確保するため、業務運営の適切性を検証する。
7.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人（以下、補助使用人等という。）に関する事項及び補助使用人等の他の取締役からの独立性並びに指示の実効性の確保に関する事項（1） 監査等委員会監査の実効性確保の観点から、補助使用人等として必要な人員を選任し、体制の充実を図る。
（2） 補助使用人等は、独立性確保の観点から監査等委員会の指揮の下で職務を遂行する。
（3） 補助使用人等の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、事前に監査等委員会の同意を要する。
8.取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他監査等委員会への報告に関する体制（1） 取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、当社及びグループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、「ゼンショーグループホットライン」への通報状況等を、監査等委員会にすみやかに報告する。
（2） 当社及びグループに重大な影響を及ぼす事項を発見した当社及び子会社の全役職員は、監査等委員会に直接報告することができ、この報告は「グループ内部通報規則」に基づいて対応する。
なお、報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する。
（3） 監査等委員会は、内部監査部門との監査計画、監査結果等の相互開示により情報の共有化と効率化を図る。
9.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（1） 代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査等委員会監査の環境整備状況、監査上の重要課題等について意見交換を行う。
（2） 監査等委員会は、その職務の執行に関して、独自に専門の弁護士や会計士等から助言を受けた場合は、それにより生じた費用を会社に請求することができる。
（3） 監査等委員会は、必要があると認めたときは、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に対し報告を求め、重要な会議に出席し、書類の閲覧をすることができる。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
1.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は反社会的勢力との関係を持たない。また反社会的勢力の不当な要求には毅然とした態度で臨み、金銭その他経済的利益の提供を行わない。さらに全グループ会社に対し、方針の徹底を図る。
2.反社会的勢力排除に向けた整備状況（1） 当社は「ゼンショーグループ憲章」を定め、企業倫理の浸透を図るとともに、コンプライアンスを実現するため、「グループコンプライアンス規程」及び「コンプライアンス行動指針」を定め、「反社会的勢力の排除」について具体的指針を示している。
（2） なお「ゼンショーグル−プ憲章」並びに「グループコンプライアンス規程」及び「コンプライアンス行動指針」については、全社員に対し、入社時または定期的な研修を通じて周知・徹底を図る。
（3） さらに反社会的勢力への対応は、個人や部署を孤立させぬよう、「総合リスク管理・コンプライアンス委員会」を組織し、警察や弁護士等外部専門機関と連携して対応する体制を構築している。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項＜会社情報の適時開示に係る社内体制の状況＞
1. 当社は、会社情報(決定事実、発生事実及び決算情報)を関係部署及び代表取締役の確認の上、グループ財経本部がTDnetを介して東京証券取引所に適時開示を行なっております。
2. 当社及びグループ会社における、決定事実、発生事実については、関係部署の責任者若しくはグループ各社の情報管理責任者より、情報取扱責任者(執行役員グループ総務本部長)に報告を行い、報告を受けた情報取扱責任者は、グループ財経本部、広報室及び関連部署等で、上場
証 券取引所規則ならびに金融商品取引法、会社法をはじめとする関連法令・規則・ガイドライン等に照らし合わせて、情報の適法性・正確性・公式性 を協議のうえ、グループ財経本部へ適時開示の伝達を行なっております。
3. 決算情報については、グループ財経本部が作成し、代表取締役に報告、取締役会の承認を経て、適時開示を行なっております。

株主総会
選任･解任

選任･解任

選任･解任

監査･監督

取締役会

監査等委員会

連携

取締役（監査等委員）

取締役

指名･報酬諮問委員会

会計監査人

投資諮問委員会
総合リスク管理・コンプライアンス委員会

代表取締役
指示

各事業部門

会計監査

サステナビリティ委員会

監督

報告･提案

グループ会社報告

グループ内部監査部

監査

連携

連携

監査

グループ会社監査役