2024 年８月１日

各

位

会 社 名

立川ブラインド工業株式会社

代表者名

代 表 取 締 役 社 長

池崎久也(コード番号 ７９８９ 東証プライム市場)
問合せ先

常務取締役管理本部長

小野寿也(TEL．０３－５４８４－６１４２)

会 社 名

富

士

変

速

機

株

代表者名

代 表 取 締 役 社 長

式
市原

会

社

英孝

(コード番号 ６２９５ 名証メイン市場)
問合せ先取 締 役 管 理 部 長

蓮井隆之(TEL．０５８－２７１－６５２１)

立川ブラインド工業株式会社による富士変速機株式会社の完全子会社化に関する株式交換契約締結（簡易株式交換）のお知らせ

立川ブラインド工業株式会社（以下「立川ブラインド工業」）及び富士変速機株式会社（以下「富士変速機」）は、本日開催の両社の取締役会において、立川ブラインド工業を株式交換完全親会社とし、富士変速機を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」）を行うことを決議し、本日、両社間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」）を締結いたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。
本株式交換は、富士変速機においては、2024 年９月 27 日開催予定の臨時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を得た上で行われる予定です。なお、立川ブラインド工業においては、会社法（平成 17年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第 796 条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の決議による本株式交換契約の承認を得ずに、本株式交換が行われる予定です。
また、本株式交換の効力発生日（2024 年 10 月 28 日予定）に先立ち、富士変速機の普通株式（以下「富士変速機株式」）は、株式会社名古屋証券取引所（以下「名古屋証券取引所」）メイン市場において、2024 年 10 月 24 日付で上場廃止（最終売買日は 2024 年 10 月 23 日）となる予定です。

1

記

１．本株式交換による完全子会社化の目的
立川ブラインド工業は、1938 年に前身である立川工業所を創業、1947 年に立川ブラインド工業を設
立後、1982 年に日本証券業協会への店頭登録、1987 年に東京証券取引所市場第二部への上場、2015 年の市場第一部への指定替えを経て、2022 年に東京証券取引所の市場区分の見直しにより、市場第一部よりプライム市場に移行しております。立川ブラインド工業並びに立川ブラインド工業の子会社及び関連会社（以下「立川ブラインドグループ」）は、建築物の開口部、とりわけ窓まわり製品を事業の核とする建築内装品の総合メーカーとして、室内外装品関連事業を中心に、家庭用、業務用のブラインドやロールスクリーン等のファブリック製品、カーテンレール、また間仕切製品などを製造・販売しており、機能性に優れた付加価値の高い製品を市場導入し、長期的に収益力を高めながら販売拡大を図っております。加えて、機械式立体駐車場の製造販売を行う駐車場装置関連事業、変速機・減速機の製造販売を行う減速機関連事業の３事業を展開しております。
立川ブラインドグループは、時代の要請に応え、住空間におけるインテリアを創造し、美と憩いを通じて社会に貢献する、という信条のもと、2023 年 12 月期から 2025 年 12 月期までの中期経営計画「タチカワビジョン 2025～継続と進化～」を策定し、「ものづくりとマーケティング」「経営基盤の強化」「サステ
ナビリティへの取組み」を基軸に、創業より大切にしてきた価値観や考え方の良い部分は継続し、時代や社会のニーズにあわせて変化が必要な部分を進化させることで、今後も安定した収益を確保できる事業体制の構築に努めております。「ものづくりとマーケティング」については、安心・安全・快適・環境、さらには健康に寄与する製品開発と販売促進、電動製品・間仕切製品による新たな快適な住空間の提案、
リアルとデジタルを融合させたマーケティングの進化、新技術や新素材・新製法を活用した研究開発、生産拠点の整備や拠点毎の生産品目見直しによる生産体制の強化に取り組んでおります。
「経営基盤の強化」
については、戦略に必要な人材確保と社員の育成、エリアマーケティングの強化に向けた計画的な事業拠点の整備を進めており、「サステナビリティへの取組み」については、温室効果ガス排出量の削減や環境配慮型設計の推進、人にやさしい快適な住空間の提供に取り組んでおります。
一方、富士変速機は、1947 年に前身である富士電化工業を創業、1965 年に富士変速機を設立後、1993
年に名古屋証券取引所市場第二部に上場し、2022 年に名古屋証券取引所の市場区分の見直しにより、市場第二部よりメイン市場に移行しております。創業以来、「お客様の理想をカタチに」という企業理念のもと、変速機・減速機を製造・販売しており、産業機械向けや無人搬送機向けに加え、医療・食品・レジャー分野等、顧客仕様に基づく個別製品を中心に、差別化による販売拡大を図ってまいりました。また、1976 年３月の立川ブラインド工業との資本業務提携以降、室内外装品関連事業における可動間仕切等や、電動ブラインドの部品の製造をはじめとして様々な協働体制を築いてまいりました。他方、1975 年からは減速機で培った技術を応用して、機械式立体駐車装置の設計、施工ならびに販売を行っており、ホテ
ル・オフィス需要に加え、高層マンションもターゲットとした独自の〝くし歯式〟を採用するパズルタワ
ーの優位性訴求による新規物件の受注獲得のみならず、Ｗｅｂ出庫システムの導入、ＥＶ充電の拡充等といった付加価値提案により改修・保守分野にも注力し、収益力を高めながら中長期的な受注獲得を目指しております。
富士変速機の減速機関連事業においては、昨今、工作機械需要の弱さによる、一部顧客における在庫調
整や各種減速機の受注の低調がみられましたが、足元底打ちの兆しが見えてきており、世界的な半導体需
要や物流自動化も奏功し、回復が見込まれております。更に、2024 年 1 月には株式会社東光高岳からサーボモータ事業を譲り受け、物流・工場自動化設備等の成長分野においてシェア拡大を図るとともに、生2産体制の最適化による製品の安定供給や、更なる品質向上に取り組み、収益力の強化に努めております。
また、駐車場装置関連事業では、ホテルや高層マンション等、コロナ禍で停滞しておりました受注は足元で回復してきております。加えて、ＣＯ２削減の社会的要請を背景にＥＶ車が増加しており、立体駐車場
内でのＥＶ充電システムは、新設需要・既存物件への改修需要と併せて営業機会と捉えております。
立川ブラインド工業は、1976 年の資本業務提携の際に富士変速機の株式を取得して以降、段階的に富士変速機株式を取得しており、本日時点で富士変速機株式を 9,393,216 株（2024 年 6 月 30 日現在の発行済株式総数（自己株式を除く。）に占める割合にして 58.88％（小数点以下第三位を切り捨て。以下、保有割合の計算において同じです。））所有しております。
近年、上場企業のガバナンスに関しては、構造上の利益相反リスクとその対応策強化を求める動きが高まっており、2019 年６月の経済産業省による「グループ・ガバナンス・システムによる実務指針」の公表や、2021 年６月のコーポレートガバナンス・コードの再改訂により、上場子会社のガバナンスの公平性や透明性について、様々な対応が求められることで、立川ブラインドグループにおける経済的・事務的な負担も増加しております。
こうした環境において、立川ブラインド工業としては、両社が上場会社として独立した事業運営を行っている状況では、富士変速機の少数株主の利益を考慮した慎重な検討を要するなど、立川ブラインドグループとして経営資源の投入にかかる最適かつ迅速な意思決定が困難であり、減速機関連事業、駐車場装置
関連事業を更に発展させていくには、富士変速機が立川ブラインド工業の完全子会社となり、必ずしも短期的な利益の最大化が見込まれない先行投資や一時的なコスト増加につながる取組みについても、柔軟かつ迅速な意思決定体制のもとで推進できる環境が、グループ全体の企業価値を将来にわたり最大化させる最善の方法であると判断し、2024 年３月に立川ブラインド工業から富士変速機に対して、本株式交換の提案を行いました。かかる状況の中、富士変速機は、立川ブラインド工業からの提案について慎重に検討を進めた結果、立川ブラインド工業の完全子会社となり、立川ブラインド工業による連結子会社化以降に培ってきた信頼関係をベースとしてグループ一体となった協働体制を深化させ、立川ブラインド工業が有する経営資源や営業力をこれまで以上に活用することが、富士変速機の企業価値向上に資するとの認識に至りました。
その後、両社間で協議・交渉を重ねた結果、立川ブラインド工業及び富士変速機は、本株式交換の実施
により、立川ブラインド工業が富士変速機の完全親会社となり、柔軟かつ迅速な意思決定体制を構築した
上で富士変速機の持続的な成長を推進していくことが望ましいと判断したことから、本日、両社の取締役会において本株式交換を行うことを決議し、両社の間で本株式交換契約を締結いたしました。
本株式交換の実施後、立川ブラインド工業及び富士変速機は一体となり、相互に協働することで、富士変速機の企業価値向上にとどまらず、立川ブラインドグループ全体の企業価値の最大化を目指し、グループ最適となるような成長戦略に取り組んでまいります。具体的な取組みとして、減速機においては、立川
ブラインド工業の主力取引先であり、産業機械を取り扱う大手専門商社との関係性を活かした販路の拡
大、また、機械式立体駐車場においては、ホテルやマンション等、両社で共通する販売ターゲット先の営
業情報を個別物件の着工前段階から相互に共有・活用することで、効率的かつスピード感をもった受注獲得活動に繋げてまいります。特に営業力や人材が限られている富士変速機では、立川ブラインド工業の地域に密着した営業体制を活用し、効率的な営業活動を進めていくことで、協業によるシナジー効果を享受できると考えており、立川ブラインド工業においても、顧客情報の共有・活用により大型施設の窓回り製品の需要を早期に捉えることが出来る効果は大きいと考えております。
本株式交換は、親子上場の解消という形式的な課題の解決のみならず、少数株主との利益相反が解消されることで、短期的な利益にとらわれることなく、長期的な視野でグループ経営に取り組むことができ、
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抜本的な改革も可能になります。また、上場会社として必要となる経営負担が解消され、事業成長への経営資源の有効活用を図ることが可能になると考えております。

２．本株式交換の要旨（１）本株式交換の日程
本株式交換契約締結の取締役会決議日

2024 年８月１日（立川ブラインド工業・富士変速機）
本株式交換契約締結日

2024 年８月１日（立川ブラインド工業・富士変速機）
臨時株主総会基準日公告日（富士変速機）

2024 年８月１日

臨時株主総会基準日（富士変速機）

2024 年８月 16 日

本株式交換契約承認臨時株主総会決議日

2024 年９月 27 日（予定）（富士変速機）最終売買日（富士変速機）

2024 年 10 月 23 日（予定）

上場廃止日（富士変速機）

2024 年 10 月 24 日（予定）

本株式交換の実施予定日（効力発生日）

2024 年 10 月 28 日（予定）（注１）立川ブラインド工業は会社法第 796 条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の決議による本株式交換契約の承認を得ずに本株式交換を行う予定です。
（注２）本株式交換の日程は、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、両社間で協議及び合意の上、変更されることがあります。

（２）本株式交換の方式
本株式交換は、立川ブラインド工業を株式交換完全親会社とし、富士変速機を株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、2024 年９月 27 日開催予定の富士変速機の臨時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を受けた上で、2024 年 10 月 28 日を効力発生日として行われる予定です。なお、立川ブラインド工業は会社法第 796 条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の決議による本株式交換契約の承認を得ずに本株式交換を行う予定です。

（３）本株式交換に係る割当ての内容
立川ブラインド工業

富士変速機（株式交換完全親会社）（株式交換完全子会社）

１

0.25

本株式交換に係る割当比率
本株式交換により交付する株式数

立川ブラインド工業の普通株式：1,639,357 株（予定）（注１）株式の割当比率
富士変速機株式１株に対して、立川ブラインド工業の普通株式（以下「立川ブラインド工業株式」）0.25 株を割当交付いたします。ただし、立川ブラインド工業が保有する富士変速機株式 9,393,216 株（本日現在）については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
なお、上記の本株式交換に係る割当比率（以下「本株式交換比率」）は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社間で協議及び合意の上、変更することがあります。
（注２）本株式交換により交付する立川ブラインド工業株式の株式数
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立川ブラインド工業は、本株式交換に際して、本株式交換により立川ブラインド工業が富士変速機の発行済株式（ただし、立川ブラインド工業が保有する富士変速機株式を除きます。）の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」）における富士変速機の株主の皆様（ただし、下記の自己株式の消却が行われた後の株主をいうものとし、立川ブラインド工業を除きます。
）に対して、その所有する富士変速機株式の株式数の合計に本株式交換比率を乗じた数の立川ブラインド工業株式を割当交付する予定です。立川ブラインド工業は、かかる交付にあたり、その保有する自己株式を充当する予定であり、本株式交換における割当てに際して新たに株式を発行する予定はありません。
なお、富士変速機は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において保有する自己株式（本株式交換に関する会社法第 785 条第１項に基づく反対株主の株式買取請求に応じて取得する株式を含みます。
）の全部を、基準時をもって消却する予定です。本株式交換によって交付する株式数は、富士変速機の自己株式の取得、消却等の理由により、今後修正される可能性があります。
（注３）単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、立川ブラインド工業の単元未満株式（100 株未満の株式）を保有することとなる富士変速機の株主の皆様については、本株式交換の効力発生日以降、立川ブラインド工業株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
① 単元未満株式の買取制度（１単元（100 株）未満株式の売却）
会社法第 192 条第１項の規定に基づき、立川ブラインド工業の単元未満株式を保有す
る株主の皆様が、その保有する単元未満株式を買い取ることを立川ブラインド工業に対して請求することができる制度です。
② 単元未満株式の買増制度（１単元（100 株）への買増し）
会社法第 194 条第１項及び立川ブラインド工業の定款第 10 条に基づき、立川ブライン
ド工業の単元未満株式を保有する株主の皆様が、立川ブラインド工業に対して、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元 100 株となる数の立川ブラインド工業株式を売り渡すことを請求し、これを立川ブラインド工業から買い増すことができる制度です。
（注４）１株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、立川ブラインド工業株式１株に満たない端数の割当てを受けることとなる富士変速機の株主の皆様については、会社法第 234 条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数（その合計数に１に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。
）に相当する立川ブラインド工業株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付いたします。

（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
富士変速機は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行していないため、該当事項はございません。

３．本株式交換に係る割当ての内容の根拠等（１）割当ての内容の根拠及び理由5

立川ブラインド工業及び富士変速機は、本株式交換に用いられる上記２．
（３）「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ個別に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、立川ブラインド工業
は大和証券株式会社（以下「大和証券」）を、富士変速機は MKA Advisors 株式会社（以下「MKA」）を、それぞれの第三者算定機関に選定いたしました。
立川ブラインド工業においては、下記（４）「公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む）」に記載のとおり、立川ブラインド工業の第三者算定機関である大和証券から受領した株式交換比率算定書、法務アドバイザーである西村あさひ法律事務所・外国法共同事業からの助言、
立川ブラインド工業が富士変速機に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、立川ブラインド工業の株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断しました。
他方、富士変速機においては、下記（４）「公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む）」に記載のとおり、富士変速機の第三者算定機関である MKA から受領した株式交換比率算定書、法務アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所からの助言、富士変速機が立川ブラインド工業に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、並びに支配株主である立川ブラインド工業との間で利害関係を有しない独立した委員のみから構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といい、その詳細については下記（４）「公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む）」をご参照ください。
）からの指示、助言及び 2024 年８月１日付で受領した答申書（詳細については、下記８．
（３）「当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要」をご参照ください。
）の内容等を踏まえて、慎重に協議・検討をいたしました。その結果、本株式交換比率については、下記（２）②「算定の概要」に記載のとおり、妥当といえることも踏まえ、富士変速機の少数株主の皆様の利益に資するとの判断に至りました。以上のような協議・結果を踏まえ、富士変速機において、本株式交換比率により本株式交換を行う
ことが妥当であると判断しました。
以上のとおり、立川ブラインド工業及び富士変速機は、両社がそれぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し・本株式交換の実行により実現することが期待されるシナジー効果等の要因を総合的に勘案した上で、交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、立川ブラインド工業及び富士変速機は、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議し合意の上変更することがあります。

（２）算定に関する事項①

算定機関の名称及び両社との関係
立川ブラインド工業の第三者算定機関である大和証券及び富士変速機の第三者算定機関である

MKA はいずれも、立川ブラインド工業及び富士変速機の関連当事者には該当せず、立川ブラインド工業及び富士変速機から独立した算定機関であり、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。

②

算定の概要
6

大和証券は、立川ブラインド工業については、同社が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するために
ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF 法」）を採用して算定を行いました。市場
株価法においては、2024 年７月 31 日を算定基準日として、東京証券取引所プライム市場における算
定基準日から遡る過去１ヶ月間、過去３ヶ月間及び過去６ヶ月間の各期間の終値単純平均値を採用しております。
DCF 法においては、立川ブラインド工業が作成した 2024 年 12 月期から 2026 年 12 月期における財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって株式価値を算定しております。
富士変速機については、同社が名古屋証券取引所メイン市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するために DCF 法を採用して算定を行いました。市場株価法においては、2024 年７月 31 日を算定基準日として、名古屋証券取引所メイン市場における算定基準日から遡る過去１ヶ月間、過去３ヶ月間及び過去６ヶ月間の各期間の終値単純平均値を採用しております。
DCF 法においては、富士変速機が作成した 2024 年 12 月期から 2026 年 12 月期における財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって株式価値を算定しております。
なお、立川ブラインド工業株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の富士変速機の評価レン
ジは、以下のとおりとなります。
採用手法

株式交換比率の算定結果

立川ブラインド工業

富士変速機

市場株価法

市場株価法

0.22～0.23

DCF 法

DCF 法

0.23～0.28

大和証券は、上記株式交換比率の算定に際して、富士変速機及び立川ブラインド工業から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま使用し、それらの資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、富士変速機の資産又は負債（偶発債務を含みます。
）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。大和証券の株式交換比率の算定は、2024 年７月 31 日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、両社の財務予測については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。なお、大和証券が DCF 法の評価の基礎とした両社の財務予測において、大幅な増減益を見込んでおりません。また、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。

他方、MKA は、立川ブラインド工業については、同社が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するた
め DCF 法をそれぞれ採用して算定を行いました。
市場株価法については、2024 年７月 31 日を算定基準日として、東京証券取引所プライム市場における算定基準日から遡る過去１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各期間の取引日における終値単純
平均値を採用いたしました。

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DCF 法では、立川ブラインド工業が作成した 2024 年 12 月期から 2026 年 12 月期までの財務予測に基づく将来のキャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって、事業価値
や株式価値を算定しております。
富士変速機については、同社が名古屋証券取引所メイン市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため DCF 法をそれぞれ採用
して算定を行いました。
市場株価法については、2024 年７月 31 日を算定基準日として、名古屋証券取引所メイン市場における算定基準日から遡る過去１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各期間の取引日における終値単純
平均値を採用いたしました。
DCF 法では、富士変速機が作成した 2024 年 12 月期から 2026 年 12 月期までの財務予測に基づく
将来のキャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって、事業価値や株式価値を算定しております。また、本株式交換の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、DCF 法による算定の前提とした財務予測には反映しておりません。
各評価手法における富士変速機の普通株式１株に対する立川ブラインド工業の普通株式の割当株数の算定レンジは、以下のとおりとなります。
採用手法

株式交換比率の算定結果

立川ブラインド工業

富士変速機

市場株価法

市場株価法

0.22～0.23

DCF 法

DCF 法

0.22～0.25

MKA は、株式交換比率の算定に際して、公開情報及び両社から提供された情報等を原則として採用し、それら資料及び情報等が全て正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っておりません。また、両社及びその関係会社の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。
）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。両社から提供された財務予測その他将来に関する情報については、両社により合理的かつ適正な手続によって作成されたことを前提としております。MKA の算定は、算定基準日である 2024 年７月 31 日までに MKA が入手した情報及び経済条件を反映したものです。なお、
MKA の算定は、富士変速機の取締役会が本株式交換比率を検討するための参考に資することを唯一の目的として富士変速機に提出したものであり、当該算定結果は、MKA が本株式交換比率の公正性について意見を表明するものではありません。なお、MKA が DCF 法の評価の基礎とした両社の財務予測において、大幅な増減益を見込んでおりません。また、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。

（３）上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、その効力発生日（2024 年 10 月 28 日を予定）をもって、富士変速機は立川ブラ
インド工業の完全子会社となり、富士変速機株式は名古屋証券取引所の上場廃止基準に従って、2024 年
10 月 24 日付で上場廃止（最終売買日は 2024 年 10 月 23 日）となる予定です。なお、現在の本株式交換の効力発生日が変更された場合には、上場廃止日も変更される予定です。
上場廃止後は、富士変速機株式を名古屋証券取引所において取引することができなくなりますが、本株式交換により富士変速機の株主の皆様に割り当てられる立川ブラインド工業株式は東京証券取引8

所に上場されており、本株式交換の効力発生日以後は東京証券取引所での取引が可能であることか
ら、基準時において富士変速機株式を 400 株以上保有し、本株式交換により立川ブラインド工業株式の単元株式数である 100 株以上の立川ブラインド工業株式の割当てを受ける富士変速機の株主の皆様に対しては、株式の保有数に応じて一部単元未満株式の割当てを受ける可能性はあるものの、１単元以上の株式については引き続き株式の流動性を提供できるものと考えております。
他方、基準時において 400 株未満の富士変速機株式を保有する富士変速機の株主の皆様には、立川ブ
ラインド工業株式の単元株式数である 100 株に満たない立川ブラインド工業株式が割り当てられます。
そのような単元未満株式については、その株式数に応じて本株式交換の効力発生日以降の日を基準日とする立川ブラインド工業の配当金を受領する権利を有することになりますが、金融商品取引所市場
において売却することはできません。単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、立川ブライン
ド工業に対し、その保有する単元未満株式を買取ることを請求することが可能です。また、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元となる数の株式を立川ブラインド工業から買増すことも可能です。
かかる取扱いの詳細については、上記２．
（３）「本株式交換に係る割当ての内容」の（注３）「単元未満株式の取扱い」をご参照ください。また、本株式交換に伴い１株に満たない端数が生じた場合における端数の取扱いの詳細については、上記２．
（３）「本株式交換に係る割当ての内容」の（注４）「１株に満たない端数の処理」をご参照ください。
なお、富士変速機の株主の皆様は、最終売買日である 2024 年 10 月 23 日（予定）までは、名古屋証券取引所において、その保有する富士変速機株式を従来どおり取引することができるほか、会社法その他関係法令に定める適法な権利を行使することができます。

（４）公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む）
本株式交換は、立川ブラインド工業が、既に富士変速機株式 9,393,216 株（2024 年６月 30 日現在の発行済株式総数 17,955,000 株から自己株式数 2,004,355 株を減じた株式数に占める所有割合にして58.88％）を保有しており、富士変速機は立川ブラインド工業の連結子会社に該当することから、本株式交換の公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含みます。
）を実施しております。

① 独立した第三者算定機関からの算定書の取得
立川ブラインド工業は、立川ブラインド工業及び富士変速機から独立した第三者算定機関である大和証券を選定し、2024 年７月 31 日付で、株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。
算定書の概要は、上記（２）「算定に関する事項」をご参照ください。
他方、富士変速機は、立川ブラインド工業及び富士変速機から独立した第三者算定機関である
MKA を選定し、2024 年 7 月 31 日付で、株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要は、上記（２）「算定に関する事項」をご参照ください。
なお、立川ブラインド工業及び富士変速機は、いずれも、各第三者算定機関から本株式交換比率
が財務的見地から妥当又は公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。

② 独立した法律事務所からの助言
本株式交換の法務アドバイザーとして立川ブラインド工業は西村あさひ法律事務所・外国法共同事業を、富士変速機は中村・角田・松本法律事務所を選任し、それぞれ本株式交換の諸手続及び
9

意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を得ております。なお、西村あさひ法律事
務所・外国法共同事業及び中村・角田・松本法律事務所は、いずれも立川ブラインド工業及び富士変速機から独立しており、重要な利害関係を有しません。

③ 富士変速機における利害関係を有しない特別委員会からの答申書の取得
富士変速機は、2024 年４月 26 日、本株式交換に係る富士変速機の意思決定に慎重を期し、また、
富士変速機取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、当該取締役会において本株式交換を行う旨の決定をすることが富士変速機の少数株主の皆様にとって不利益なものでないことを確認することを目的として、いずれも、立川
ブラインド工業と利害関係を有しておらず、富士変速機の社外取締役であり名古屋証券取引所に独立役員として届け出ている監査等委員取締役である中丸公之氏及び和田恵氏並びに立川ブラインド工業及び富士変速機と利害関係を有しない外部の有識者である西田章氏（弁護士）及び松田繫氏（公認会計士）の４名により構成される本特別委員会を設置し（なお、本特別委員会の委員の報
酬は、その職務の対価として、答申内容にかかわらず、固定額の報酬を支払うものとされており、本株式交換の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。）、本株式交換を検討するに当たって、本特別委員会に対し、（ⅰ）本株式交換の目的は正当・合理的と認められるか（本株式交換が富士変速機の企業価値向上に資するかを含む。）、（ⅱ）本株式交換の条件（本株式交換比率を含む。
）の妥当性が確保されているか、（ⅲ）本株式交換において、公正な手続を通じた富士変速機の株主の利益への十分な配慮がなされているか、及び（ⅳ）上記（ⅰ）から（ⅲ）のほか、本株式交換は富士変速機の少数株主にとって不利益でないと考えられるか（以下（ⅰ）乃至（ⅳ）を総称して「本諮問事項」）について諮問しました。
本特別委員会は、2024 年４月 26 日から 2024 年８月１日までに、会合を合計 11 回開催したほか、情報収集を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、本諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。
具体的には、まず、富士変速機が選任した第三者算定機関である MKA 及び法務アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所につき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことを確認し、その選任を承認いたしました。その上で、富士変速機からは、本株式交換の目的、本株式交換に至る背景・経緯、株式交換比率の算定の前提となる富士変速機の財務予測の作成手続及び内容、本株式交換の検討体制・意思決定方法等について説明を受けたほか、立川ブラインド工業に対して本株
式交換の目的等に関する質問状を送付した上で、立川ブラインド工業から、本株式交換の目的、本株式交換に至る背景・経緯、本株式交換を選択した理由、本株式交換後の経営方針や従業員の取扱い等について説明を受け、質疑応答を行いました。また、富士変速機の法務アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所から、本株式交換に係る富士変速機の取締役会の意思決定の方法・過程等、本特別委員会の運用その他の本株式交換に係る手続面の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関して助言を受けるとともに、立川ブラインド工業に対する法務
デュー・ディリジェンスの結果について報告を受けております。さらに、富士変速機の第三者算定機関の MKA から株式交換比率の算定方法及び算定結果の説明を受け、質疑応答を行いました。な
お、本特別委員会は、立川ブラインド工業と富士変速機との間における本株式交換に係る協議・交渉の経緯及び内容につき適時に報告を受けた上で、立川ブラインド工業から本株式交換比率についての最終的な提案を受けるまで、複数回にわたり交渉の方針等について協議を行い、富士変速機に意見する等して、立川ブラインド工業との交渉過程に関与しております。
10

本特別委員会は、かかる手続を経て、本諮問事項について慎重に協議及び検討を行い、本株式交
換は、富士変速機の少数株主にとって不利益なものとは認められない旨の答申書を、2024 年８月
1 日付で、富士変速機の取締役会に対して提出しております。本特別委員会の意見の概要について
は、下記８.（３）「当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要」をご参照ください。

④ 富士変速機における利害関係を有しない取締役（監査等委員である取締役を含む。）全員の承認
本株式交換に関する議案を決議した本日開催の富士変速機の取締役会においては、富士変速機の取締役（監査等委員である取締役を含む。
）８名全員の賛成により本株式交換の実施を決議しております。
なお、富士変速機の取締役のうち、蓮井隆之氏は過去に立川ブラインド工業の役職員でありまし
たが、立川ブラインド工業から転籍してから一定の期間が経過しており、本株式交換に関して、立川ブラインド工業側で一切の関与をしておらず、立川ブラインド工業からの指揮監督下にもないため、本株式交換における富士変速機の意思決定に関して利益相反のおそれはないものと判断しております。

４．本株式交換の当事会社の概要
株式交換完全親会社
（１）

名

（２）

所

（３）

在

称

立川ブラインド工業株式会社

富士変速機株式会社地

東京都港区三田三丁目１番 12 号

岐阜県岐阜市中洲町 18 番地

代表取締役社長

代表取締役社長

代表者の役職・氏

株式交換完全子会社

名

池崎

久也

市原

英孝

減速機関連事業
（４）

事

業

内

容

室内外装品関連事業

駐車場装置関連事業
室内外装品関連事業

（５）

資

（６）

設 立 年 月 日

（７）

本

金

発行済株式数

（８）

決

（９）

従

（10）

主 要 取 引 先

（11）

（12）

算
業

期
員

数

主要取引銀行大 株 主 及 び

4,475 百万円

2,507 百万円

（2024 年６月 30 日現在）

（2024 年６月 30 日現在）

1947 年 10 月 22 日

1965 年１月 26 日

（普通株式）（普通株式）

20,763,600 株

17,955,000 株（2024 年６月 30 日現在）

（2024 年６月 30 日現在）

12 月末

12 月末

（連結）1,289 人

227 人（2023 年 12 月 31 日現在）

（2023 年 12 月 31 日現在）

リック株式会社、住江織物株式会社

光昭株式会社

ユアサ商事株式会社株式会社三菱ＵＦＪ銀行

株式会社愛知銀行

株式会社三井住友銀行

株式会社十六銀行

株式会社りそな銀行

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

有限会社立川恒産

立川ブラインド工業株式会社
11

持

（13）

株

比

率

22.30％

58.88％

タチカワブラインド取引先持株会

富士変速機取引先持株会

10.15％

10.01％

更生保護法人立川更生保護財団

株式会社愛知銀行

7.21％

3.30％

日本マスタートラスト信託銀行株式

岐阜信用金庫会社（信託口）

2.74％

6.89％

富士変速機従業員持株会

立川 光威

1.64％

2.70％

岐阜商工信用組合

株式会社三菱 UFJ 銀行

0.88％

2.18％

第一生命保険株式会社（常任代理人

株式会社りそな銀行

株式会社日本ｶｽﾄﾃﾞｨ銀行）

1.95％

0.88％

日本生命保険相互会社

土屋

1.92％

0.80％

タチカワ社員持株会

日の丸石油株式会社

1.46％

0.76％

株式会社日本カストディ銀行（信託株式会社大垣共立銀行（常任代理人口）

株式会社日本ｶｽﾄﾃﾞｨ銀行）

1.45％

0.76％

（2024 年６月 30 日現在）

（2024 年６月 30 日現在）

拳

当事会社間の関係
立川ブラインド工業は、富士変速機の発行済株式数（17,955,000 株）から自
資

本

関

係

己株式数（2,004,355 株）を減じた株式数の 58.88％に相当する 9,393,216 株の株式を保有しており、親会社であります。

（14）

人

的

関

係

取

引

関

係

記載すべき人的関係はありません。
立川ブラインド工業は、富士変速機から一部製品を仕入れて販売しております。

関連当事者への富士変速機は立川ブラインド工業の連結子会社であり、立川ブラインド工該

業と富士変速機は相互に関連当事者に該当します。

当

状

況

最近 3 年間の経営成績及び財政状態
立川ブラインド工業（連結）決算期

富士変速機（単体）

2021 年2022 年2023 年

2021 年2022 年2023 年

12 月期

12 月期

12 月期

12 月期

12 月期

12 月期

純

資

産

47,173

48,63250,442

10,382

10,733

10,770

総資

産60,68762,586

63,142

12,463

12,79912,764

１株当たり純資産（円）2,186.83

2,287.34

2,477.47

613.80634.56675.26

高41,236

41,296

41,305

7,188

7,482

7,144

益

4,557

3,822

4,046

512

502

517

売
営

上
業

利

12

経

常

利

益

親会社株主に帰属する
当

期

純

利

益

１

株

当

た

り

当期純利益（円 )１株当たり配当金（円）

4,663

4,005

4,327

537

532

547

2,868

2,520

2,708

362

359

394

147.40129.74143.20

21.45

21.24

24.19

30.00

31.00

36.00

6.00

6.00

6.00

（単位：百万円。特記しているものを除く。
）（注）持株比率については、自己株式を除く発行済株式総数に基づいて計算しております。

５．本株式交換後の状況
株式交換完全親会社
（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

代表取締役社長（４）事

容

室内外装品関連事業

（５）

資

本

金

4,475 百万円

（６）

決

算

期

12 月末

（７）

純

資

産

現時点では確定しておりません。

（８）

総

資

産

現時点では確定しておりません。

在

業

内

称

立川ブラインド工業株式会社

地

東京都港区三田三丁目１番 12 号
池崎久也

６．会計処理の概要
立川ブラインド工業連結決算において、本株式交換は、企業結合に関する会計基準における共通支配下の取引等に該当する見込みです。

７．今後の見通し
富士変速機は、既に立川ブラインド工業の連結子会社であり、本株式交換による立川ブラインド工業及び富士変速機の業績への影響については、いずれも軽微である見込みです。

８．支配株主との取引等に関する事項（１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
立川ブラインド工業は、富士変速機株式 9,393,216 株（2024 年６月 30 日現在の発行済株式総数（17,955,000 株）から自己株式数（2,004,355 株）を減じた株式数の 58.88％に相当する株式）を保有しており、富士変速機の支配株主であることから、本株式交換は、富士変速機にとって支配株主との取引等に該当します。
富士変速機が 2024 年３月 25 日に開示した「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」においては、「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」として、支配株主と取引を行う場合には、富士変速機と関連を有しない一般取引先と同様に市場価格等を考慮した一般的な見積により、価格を決定する旨を記載しています。

13

富士変速機は、上記３．
（４）「公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む）」に記載のとおり、本株式交換について、その公正性を担保し、利益相反を回避するための措置を講じた
上で、本株式交換比率を決定し、本株式交換を行う予定です。
したがって、本株式交換は、上記の富士変速機の「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」に適合していると判断しております。
（２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
上記（１）「支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況」に記載のとおり、本株式交換は、富士変速機にとって支配株主との取引等に該当することから、富士変速
機は、公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が必要であると判断し、その取締役会において、本株式交換に関する諸条件について慎重に協議・検討し、さらに上記３．
（４）「公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む）」に記載の措置を講じることにより、公正性を担保し、利益相反を回避した上で判断しております。
（３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
富士変速機は、上記３.（４）「公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む）」に記載のとおり、本株式交換に係る富士変速機の意思決定に慎重を期し、また、富士変速機取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、当該取締役会において本株式交換を行う旨の決定をすることが富士変速機の少数株主にとって不利益なものでないことを確認することを目的として、本特別委員会を設置し、本諮問事項について、諮問いたしました。
その結果、富士変速機は、本特別委員会から、2024 年８月 1 日付で、大要以下のとおりの答申書を受領いたしました。

① 本株式交換の目的は正当・合理的と認められるか（本株式交換が富士変速機の企業価値向上に資するかを含む。
）
以下のとおり、富士変速機の完全子会社化のシナジー効果（イ及びロ）及び富士変速機の完全子会社のディスシナジーの不存在（ハ）に関する富士変速機及び立川ブラインド工業の説明に不当又は不合理な点が認められないことからすれば、本株式交換は、富士変速機の企業価値向上に資するものであり、本株式交換の目的は正当かつ合理的であると考えるのが相当である。

イ．
・

富士変速機の現状と課題
立川ブラインド工業の説明によれば、富士変速機の強みは、減速機関連事業においては、顧客の要望や用途に合わせた特注対応によりシェアを拡販する余地があり、駐車場装置関連事業においても、出入庫速度や耐震性・安全性・省エネ効果に優れた〝くし歯式〟のパーキ
ングタワーにより、シェアを拡販する余地があるところにあるとのことであり、富士変速機においても、同様の現状認識を有している。

・立川ブラインド工業の説明によれば、富士変速機の課題は、上記のとおり、減速機関連事業
及び駐車場装置関連事業においてシェア拡販の余地があるにもかかわらず、現在の富士変速機の営業力や生産キャパシティ、人材等の経営資源は限られているため、大幅な拡販は難しい状況にあるところにあるとのことであり、富士変速機においても、同様の課題を認識し
14

ている。
・

立川ブラインド工業及び富士変速機における現状と課題に関する認識に特に不当又は不合
理なところは認められない。

ロ．

富士変速機の完全子会社化のシナジー効果

・立川ブラインド工業の説明によれば、富士変速機が立川ブラインド工業の完全子会社となれば、立川ブラインドグループ全体の企業価値の最大化を目指し、グループ最適となるような成長戦略に取り組んでいくとのことであり、具体的な取組みとして以下のような協業によるシナジー効果を享受できると考えているとのことである。

➢

減速機においては、立川ブラインド工業の主力取引先であり、産業機械を取り扱う大手専門商社との関係性を活かした販路の拡大➢

機械式立体駐車場においては、ホテルやマンション等、両社で共通する販売ターゲット先の営業情報を個別物件の着工前段階から相互に共有・活用することで、効率的かつスピード感をもった受注獲得活動に繋げていくこと➢

特に営業力や人材が限られている富士変速機では、立川ブラインド工業の地域に密着した営業体制を活用し、効率的な営業活動を進めていくこと

・

富士変速機においても、立川ブラインド工業の完全子会社となることについて、立川ブラインド工業の説明と同様のシナジー効果を見込んでいるとのことであり、その説明に特に不当又は不合理なところは認められない。

ハ．

富士変速機の完全子会社化のディスシナジーの不存在
・

富士変速機の説明によれば、富士変速機が立川ブラインド工業の完全子会社となり、上場を廃止したとしても、立川ブラインドグループの一員として信用が補完されることにより、特にディスシナジーが生じるおそれはないとのことであり、その説明に特に不当又は不合理なところは認められない。

② 本株式交換の条件（本株式交換における株式交換比率を含む。
）の妥当性が確保されているか

以下のとおり、MKA の説明に基づけば、本株式交換比率は合理的であり（イ）、交渉過程手続は公正であり（ロ）、その他の条件においても公正性を疑わせる事情は認められない（ハ）ことからすれば、本株式交換の条件（本株式交換比率を含む。）の妥当性は確保されていると考えるのが相当である。

イ. 本株式交換比率の合理性
・

富士変速機の第三者算定機関である MKA は、富士変速機及び立川ブラインド工業からの独立性が認められ、かつ、上場会社の株価算定に関する専門性が認められる。

・MKA は、2024 年 7 月 31 日付け株式交換比率算定書を作成するに際して行った富士変速機と立川ブラインド工業の株価算定において市場株価法と DCF 法を採用しているが、その算定手法の選択は、企業価値評価の実務に照らして合理的な理由に基づくものである。

15

・

MKA 作成に係る 2024 年 7 月 31 日付け株式交換比率算定書における市場株価法の結果に基づけば、本株式交換比率は、富士変速機の株式の市場株価に対して一定のプレミアムが付されたものであると評価することができる。

・

MKA が 2024 年 7 月 31 日付け株式交換比率算定書における DCF 法による富士変速機の株価算定の前提とした事業計画は、富士変速機が事業の成長性を適切に織り込んで策定したものであり、富士変速機の株式の算定結果を低く誘導するような不合理な前提は置かれていない。

・MKA は、2024 年 7 月 31 日付け株式交換比率算定書における DCF 法による富士変速機及び立川ブラインド工業の株価算定において、MKA が最も合理的と考える方法に基づく割引率と継続価値の算定方法を採用している。

・

本株式交換比率は、2024 年 7 月 31 日付け株式交換比率算定書における DCF 法の算定結果のレンジの上限に達している。

ロ. 交渉過程手続の公正性
・

富士変速機は、立川ブラインド工業との間で本株式交換の条件交渉を行うに際して、法務アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所の独立性を確認した上で、その専門的助言を受けている。

・

富士変速機は、第三者算定機関である MKA による富士変速機と立川ブラインド工業の株価算定の試算を参照しながら、立川ブラインド工業との間の本株式交換の条件交渉に臨んでいた。

・

富士変速機は、立川ブラインド工業との間の本株式交換の交渉の進捗状況を、随時、本特別委員会に報告し、本特別委員会の承認を取った上で、交渉を進めていた。

ハ. その他
・

富士変速機は、本株式交換の契約に関して、本株式交換比率に限らず、法務アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所のレビューを依頼しているところ、本株式交換の契約に関して、特に富士変速機に不利な条件の存在は認められていない。

③ 本株式交換において、公正な手続を通じた富士変速機の株主の利益への十分な配慮がなされているか

以下のとおり、富士変速機による利益相反回避体制が講じられており（イ）、公正性担保措置が確保されており（ロ）、独立当事者間取引と同視し得る状況で交渉が行われたと評価することができること（ハ）からすれば、本株式交換において、公正な手続を通じた富士変速機の株主の利益への十分な配慮がなされていると考えるのが相当である。

イ. 富士変速機による利益相反回避体制
・

富士変速機の取締役会の構成員に立川ブラインド工業からの出向者や兼務取締役は存在しておらず、富士変速機の取締役のうち、過去に立川ブラインド工業の役職員であった蓮井隆之氏についても、立川ブラインド工業から転籍してから一定の期間が経過しており、本株式交換に関して、立川ブラインド工業側で一切の関与をしておらず、立川ブラインド工16

業からの指揮監督下にもないから、富士変速機の取締役会における本株式交換の検討に関する議題の審議・決議においては、立川ブラインド工業からの影響を排除する措置が講じられていたものと評価することができる。
・

本特別委員会の審議を通じて、富士変速機における本株式交換の検討・協議に関して、立川ブラインド工業からの不当な影響を受けたことを疑わせる事情はまったく認められず、
本株式交換における富士変速機の意思決定に関して利益相反のおそれはないものと判断するのが相当である。

ロ. 公正性担保措置の確保
・

富士変速機取締役会は、本株式交換に係る意思決定過程における利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するため、本特別委員会を設置し、本株式交換に関する意思決定は、
本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行われるものとし、特に本特別委員会が本株式交換の条件を妥当でないと判断したときには、富士変速機取締役会は当該条件による本株式交換に賛同しないものとした。

・

本特別委員会は、前記②記載のとおり、本株式交換の条件等に関する交渉過程に実質的に
関与した。

・

本特別委員会は、富士変速機の法務アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所から、その独立性を確認した上で、本株式交換の交渉過程において、経済産業省「公正な M&A の在り方に関する指針」（2019 年 6 月 28 日）に照らしても、手続の公正性を損なうことがな
いようにするための専門的な助言を受けた。

・

本特別委員会は、富士変速機の第三者算定機関である MKA の独立性を確認した上で、MKAの作成した富士変速機と立川ブラインド工業の株価算定の試算結果を参照しながら、立川
ブラインド工業から、本株式交換比率を最大限まで引き上げるための交渉方針について審議・検討した。

ハ. 独立当事者間取引と同視し得る状況
・ 富士変速機は、前記ロ記載のとおり、本特別委員会の実質的な関与を得ながら、立川ブラ
インド工業との間で、本株式交換についての交渉を行い、立川ブラインド工業から提案された株式交換比率を引き上げることにも成功し、かつ、その後もなお、立川ブラインド工業から本株式交換比率を引上げてもらえる余地を粘り強く探り続けていたものであり、その交渉の姿勢からは、本株式交換の条件をめぐる交渉においては、独立当事者間取引と同視し得る状況が確保されていたものと評価することができる。

④ 上記①から③のほか、本株式交換は富士変速機の少数株主にとって不利益でないと考えられるか
上記①、②及び③の検討事項以外の点において、富士変速機が立川ブラインド工業に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果の報告を踏まえても、本株式交換が富士変速機の少数株
主に対して不利益を生じさせるような事情は特に認められないため、本株式交換は富士変速機の少数株主にとって不利益なものではないと考えるのが相当である。

以上
17

（参考）立川ブラインド工業の当期連結業績予想及び前期連結実績（単位：百万円）
親会社株主に
連結売上高

連結営業利益連結経常利益帰属する
当期純利益

当期業績予想（2024 年 12 月期）
前期実績（2023 年 12 月期）

42,800

4,180

4,360

2,760

41,305

4,046

4,327

2,708

（参考）富士変速機の当期業績予想及び前期実績（単位：百万円）
売上高
当期業績予想（2024 年 12 月期）
前期実績（2023 年 12 月期）

営業利益

経常利益

当期純利益

7,420

520

550

400

7,144

517

547

394

18