2024 年７月 19 日
各位

東京都中央区晴海一丁目８番１０号
株式会社

メ代 表 取 締 役 社 長ン

バ－髙野明彦ズ（コード番号 ： 2130 東証プライム市場）
問い合わせ先：常務執行役員 グループ経営企画室長 米澤 真弥
TEL：03-5144-0660

募集新株予約権（業績連動型新株予約権）の発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役（社外取締役を除く）、執行役員及び従業員に対し、下記のとおり新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。
）を発行することを決議いたしましたので、お知らせいたします。本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。また、本新株予約権は対象者に対する報酬としてではなく、各対象者の個別の投資判断に基づき引き受けが行われるものであります。
なお、本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、発行済株式総数の4.53％に相当するため、株式の希薄化への影響を考慮し、自己株式を充当することといたします。ただし、新株予約権に充当すべき自己株式が不足する場合には、状況に応じて当社が自己株式を取得するか新株を発行する方法を採用する可能性があります。
本新株予約権は、あらかじめ定める利益目標の達成が行使条件とされており、その目標が達成されることは、当社の企業価値・株主価値の向上に資するものであり、既存株主の利益にも貢献できるものと認識しております。また、本新株予約権の行使時においては、当社が保有する自己株式を充当することを基本として対応する予定でありますので、株式の希薄化への影響は合理的な範囲のものであると考えております。
Ⅰ．新株予約権の募集の目的及び理由
当社グループのさらなる中長期的な企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、業績拡大へのコミットメントをさらに高めることを目的として、当社取締役（社外取締役を除く）、執行役員及び従業員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
本新株予約権は、当社が提出した有価証券報告書に記載される 2025 年３月期、2026 年３月期、2027 年３月期、2028 年３月期の監査済みの当社連結損益計算書の営業利益がそのいずれかの事業年度において、3,000 百万円を達成した場合に 100％を行使できる業績判定水準を設けております。営業利益を指標とした理由につきましては、当社は本指標を重要な経営指標の一つとして位置づけているためであります。また、業績判定水準における営業利益を 3,000 百万円と定めたのは、当社の事業基盤を再構築することにより、営業利益率・付加価値売上高成長率を向上させることで達成しうる水準であると考えているためです。
当社グループが認識している 2024 年３月期までの課題は、従来の「運用」という事業のポジショニングおよび新卒採用先行モデルの成功体験への過信と、VISION2030 の数値目標ありきで顧客視点を欠いた拡大戦略であると考えております。2025 年３月期以降は、VISION2030 の数値目標ではなく、収益性の回復に最優先に取組み、先行投資型のマネジメントから利益重視マネジメントへと転換してまいります。加えて、事業・組織体制の再編により全事業領域においてサービス品質の向上と高付加価値化を進め、既存顧客売上高1 / 5を最大化いたします。また、従来掲げていたビジネス成果向上型の Web 運用・デジタルビジネス運用から、AI を含む DX（デジタルトランスフォーメーション）プロジェクトの実行企画から実行運用業務の伴走と内製化支援を行う独自の DX 現場支援にポジショニングを転換するため、組織体制の確立と人材育成に全力で取組んでまいります。具体的には「中期的な成長に向けた戦略」１．収益性の回復・高収益事業の確立、２．
高成長事業の確立、３．将来への投資に基づき、事業基盤を再構築し、営業利益率を 2026 年３月期は５％、2027 年３月期は 10％を目標とし、中期的には付加価値売上高成長率を 20％以上に引き上げることを目指し、業績判定水準における営業利益を 3,000 百万円と定めたものになります。
この営業利益 3,000 百万円という業績判定水準は、2024 年３月期の営業利益（41 百万円）や当該期以前の当社の営業利益と比較しても高い水準であり、割当予定者のより一層の事業意欲及び士気の向上が求められるものです。
なお、2025 年３月期において仮に業績判定水準を満たさなかった場合も、2026 年３月期、2027 年３月期、2028 年３月期にも上記の業績判定水準を設けることにより本新株予約権を無効化することなく、継続した企業価値の形成に向けたインセンティブプランとして機能するような設計としております。
本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、発行済株式総数の 4.53％に相当するため、株式の希薄化への影響を考慮し、自己株式を充当することといたします。ただし、新株予約権に充当すべき自己株式が不足する場合には、状況に応じて当社が自己株式を取得するか新株を発行する方法を採用する可能性があります。しかしながら本新株予約権は、あらかじめ定める利益目標を満たすことが行使条件とされており、当該目標が達成されることは、当社の企業価値、すなわち株主価値の向上に資するもので、既存株主の利益にも貢献できるものと認識しております。また、本新株予約権の行使時においては、当社が保有する自己株式を充当することを基本として対応する予定でありますので、株式の希薄化への影響は合理的な範囲のものであると考えております。
Ⅱ．新株予約権の発行要項
１．新株予約権の数60,780 個
上記新株予約権の数は、発行上限数を示したものであり、申込数等により減少することがある。
２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権１個当たりの発行価額は、140 円（１株当たり 14 円）とする。
当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の算定を第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティングに依頼した。当該算定機関は、本新株予約権の発行にかかる取締役会決議前日の東京証券取引所における当社株価の終値 935 円、株価変動率 55.13％、配当利回り 3.32％、無リスク利子率 0.571％や本新株予約権の発行要項に定められた条件（行使価額935 円、満期までの期間 4.84 年）に基づいて、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって結果を算出し、当社はその結果をもって検討し、発行価額は当該算定価額と同額で決定した。
当社は、本新株予約権の発行価額の決定に当たって、当該算定機関が算定に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、本新株予約権の価格の算定を一般的に用いられている算定手法を用いて行っていること、また当該算定機関の算定結果を参考に、当社においても検討した結果、本新株予約権と引換えに払い込む金銭と本新株予約権の算定価額は同額であることから、特に有利な金額には該当しないと判断したものである。

2 / 5

３．新株予約権の内容（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
普通株式 607,800 株
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式10 株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他
これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で、付与株式数を適切に調整することができる。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の発行にかかる取締役会決議前日の東京証券取引所における当社株価の終値である、金 935 円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１調整後行使価額＝調整前行使価額 ×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調 整 後＝調 整 前 ×
行使価額 行使価額

新 規 発 行×１ 株 当 た り
既 発 行＋株 式 数 払 込 金 額
株 式 数
新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場
合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という）は、2025 年７月１日から
3 / 5

2029 年６月 30 日（但し、2029 年６月 30 日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（６）新株予約権の行使の条件① 新株予約権者は、2025 年３月期、2026 年３月期、2027 年３月期、2028 年３月期にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済の当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）において、いずれかの期の営業利益が 3,000 百万円以上の場合に、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権の個数を限度として、定められた割合の個数を達成期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。ただし、当社は、適用される会計基準の変更等により参照すべき財務数値の概念に重要な変更があった場
合には、合理的な範囲内において参照すべき適正な財務数値を取締役会にて定めるものとする。
なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の割当日2024 年８月 30 日
５．新株予約権の取得に関する事項（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.（６）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。
）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るもの
4 / 5

とする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．
（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．
（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３．（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３．（３）に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３．（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
８．申込期日2024 年８月９日
９．新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
10．新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役２名、執行役員 21 名、従業員 3,132 名
計 3,155 名 60,780 個（607,800 株）
以

5 / 5上