コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

HIRAYAMA Holdings Co., Ltd.

最終更新日：2023年9月28日

株式会社平山ホールディングス
代表取締役社長 平山 善一
問合せ先：グループ業務管理本部 03-5769-4680
証券コード：7781
https://hirayamastaff.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループでは、「経営理念」である「全社員の一心同体経営」、「仕事から得られる心の利益を大切にする」を追求し、継続的な企業価値の向上を達成するために、意思決定の迅速化、経営責任の明確化、コンプライアンス体制の充実・強化及び適時・適切な情報開示などを通じて、株主をはじめとするすべてのステークホルダーからの信頼を得ることと考えております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２④】
当社の現在の株主構成として、機関投資家比率が比較的低いため、コスト等を勘案し、議決権電子行使プラットフォームの利用を含む議決権の電子行使を実施しておりません。
今後、株主構成の変化等状況に応じて検討を進めてまいります。
【補充原則２−４①】
当社は、人材の多様性が会社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するものと考えており、女性・外国人・中途採用者の採用を積極的に行っております。また、管理職への登用について、性別・国籍・採用ルートによらず、能力や適性などを総合的に判断し登用を行っております。
中途採用者については、スキル・経験等を総合的に判断し管理職への登用を行っている一方、女性・外国人につきましては、管理職への登用数
が現状、十分ではないと認識しております。
今後、その比率が高まるよう、人材育成方針と社内環境整備方針について、測定可能な目標の設定も含め、検討を進めてまいります。
【原則３−１】(ⅰ)会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画＜会社の目指すところ(経営理念等)＞
当社では、「経営理念」、「平山ホールディングスの目標」、「経営方針」を策定しており、当社ウェブサイトに掲載しております。
https://www.hirayamastaff.co.jp/＜経営戦略、経営計画＞
中長期的な経営戦略については、有価証券報告書に記載しております。
(ⅱ)本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書の「Ⅰ１．基本的な考え方」に記載しております。
(ⅲ)有価証券報告書の「役員の報酬等」に記載のとおりであります。
(ⅳ)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続＜選任方針及び選任手続＞
取締役候補者については、会社の持続的な成長や中長期的な企業価値の向上という観点から、当社の掲げる目標を達成するために必要な知識・経験・能力等を備える候補者を指名することとしており、代表取締役が候補者を提案し、取締役会で妥当性などを審議のうえ、取締役会で決定
しております。監査役候補者については、適正な監査機能の発揮という観点から、豊富な経験・広い知識・各分野の高度な専門性を有し、公正・中立な立場から助言・提言ができる候補者を指名することとしており、代表取締役が候補者を提案し、監査役会の同意を経て、取締役会で決定しております。
＜解任方針及び解任手続＞
取締役については、法令・定款違反、その他職務を適切に遂行することが困難と認められる事由が生じた場合には、取締役会で十分な審議を行ったうえで解任を決定し、株主総会に解任議案を付議いたします。
監査役については、法令・定款違反、その他職務を適切に遂行することが困難と認められる事由が生じた場合には、取締役会で十分な審議を行い、監査役会の同意を得たうえで解任を決定し、株主総会に解任議案を付議いたします。
(ⅴ)取締役会が上記(ⅳ)を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
社外役員については、個々の選任理由を招集通知に記載しております。
社外役員以外の取締役については、現時点では招集通知に個人別の経歴のみを記載しており、個々の選任理由は記載しておりませんが、今後、招集通知に記載することを検討してまいります。
なお、取締役及び監査役を解任する場合は、招集通知において、その理由を都度開示いたします。
【補充原則４−１③】
当社は、現在、具体的な最高経営責任者等の後継者計画を策定しておりませんが、取締役会において、独立社外取締役の適切な関与・助言を得
たうえで、知識・経験・能力を勘案し、当社を取り巻く状況や経営課題に応じて最適と考える人物を選定しております。
当社は、最高経営責任者等の後継者計画が会社の持続的な成長や中長期的な企業価値のための重要な課題であると考えており、今後、取締役会の監督のもと、必要に応じて後継者計画の策定を検討いたします。
【補充原則４−３②】
当社は、CEO の選任が会社の持続的な成長や中長期的な企業価値の向上のための重要課題であると認識しており、取締役会において、独立社
外取締役の適切な関与・助言を得たうえで、知識・経験・能力を勘案し、当社を取り巻く状況や経営課題に応じて最適と考える人物をCEO として選任しております。

今後、任意の指名委員会の設置も含め、必要に応じて、更なる客観性・透明性の向上のための手法の確立を検討してまいります。
【補充原則４−３③】
当社は、現在、CEO を解任するための具体的な要件は定めておりませんが、法令・定款等に違反し、当社の企業価値を著しく毀損するなど、客観的に解任が相当であると判断される場合には、取締役会において十分な審議を行い、独立社外取締役の適切な関与・助言を得たうえで、解任を決議いたします。
今後、任意の指名委員会の設置も含め、必要に応じて、更なる客観性・透明性の向上のための手法の確立を検討してまいります。
【補充原則４−10①】
当社は、指名・報酬委員会は設置しておりませんが、経営陣幹部・取締役の指名・報酬などに関しては、独立社外取締役の適切な関与・助言を得
たうえで、取締役会において十分な審議のうえ決定しており、経営陣幹部・取締役の指名・報酬に係る取締役会の機能の独立性及び客観性を確保できていると考えております。
今後、指名・報酬委員会の設置の検討も含め、引き続き、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化を図ってまいります。
【原則４−11】
当社は、現在、女性の取締役を選任しておりませんが、国籍、性別、年齢等にかかわらず、当社事業、会社経営、海外事情等に関する豊富な知
識・経験を有する者を選任しており、取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、多様性と適正規模を両立させる形で構成されております。 女性の取締役の選任については、今後、必要に応じて検討を進めてまいります。
監査役には、財務・会計に関する十分な知見を有している者を２名選任しております。
なお、取締役会全体の実効性評価については、下記「【補充原則4-11③】」に記載のとおりです。
【補充原則４−11①】
当社の取締役会の員数は、定款で規定する10 名以内とし、取締役会の半数を独立した客観的な立場から監督を行う社外取締役とすることを基本方針としております。
社内取締役については、当社の事業に精通し、会社全体を把握できるバランス感覚と決断力を有した者で構成されることが必要であると考えております。また、社外取締役については、会社経営を監督できる多様な視点、豊富な経験、高い見識と専門性をもった独立性のある者で構成されることが必要であると考えております。
現在、当社の取締役会の構成員数は４名（うち社外取締役２名）であり、当社事業、会社経営、海外事情など、知識・経験・能力に優れたメンバー
でバランス良く構成されております。また、独立社外取締役２名は、他社での経営経験を有しております。
スキル・マトリックスをはじめとした取締役の有するスキル等の組み合わせについては、株主総会招集通知に記載しております。
なお、取締役の選任に関する方針・手続については、上記「【原則3-1(ⅳ)】」に記載のとおりであります。
【補充原則４−11③】
取締役会は、法令及び取締役会規程に定められた重要事項等を決定しており、議論や発言内容、審議における十分な時間の確保等から、取締役会全体の実効性は確保されていると考えています。
取締役会全体の実効性の分析・評価及びその結果の開示については、今後、取締役会の機能を向上させるという観点から、評価方法を含め検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４】
当社は、政策保有株式として上場株式を保有しておりません。
【原則１−７】
取締役の利益相反取引及び競業取引について、取締役会で承認・報告を要することを社内規程で定めております。
なお、支配株主との取引につきましては、一般の取引条件と同様の適切な条件による取引を基本方針とし、その金額の多募にかかわらず取引内
容及び取引条件の妥当性について取締役会において審議のうえ、取締役会決議をもって決定しております。
【原則２−６】
当社には、企業年金制度はなく、企業年金の運用は行っておりません。
【補充原則３−１③】＜サステナビリティについての取組み＞
当社グループは、経営方針に基づき CSR活動、SDGs に取り組んでおり、SDGs の目標のうち、「1 貧困をなくそう」、「3 すべての人に健康と福祉を」、「4 質の高い教育をみんなに」、「8 働きがいも経済成長も」、「13 気候変動に具体的な対策を」の５つをマテリアリティとして選定し、国籍、性別、障がいなど関係なく、すべての人に安心して就労できる雇用環境を確保していくことを目指しております。
また、働くことにより「ウェル・ビーイング」(幸福・健康)になる「健やかさのキャリア」を構築できることが重要であり、従業員の健康、特に心の健康を守るための施策を実施しリスクヘッジに努めております。
なお、2021年６月には、一般社団法人日本SDGs 協会により、三つの事業が「SDGs 事業認定」されております。当該事業の詳細につきましては、
当社ウェブサイトに掲載しております。
https://www.hirayamastaff.co.jp/csr/＜人的資本への投資＞
当社グループは、人が最も重要な資産であり、その価値を高める人材育成が当社グループの企業価値を高める非常に重要な戦略であると位置づけた上で、次のような施策を実行しております。
・当社グループは、無期雇用を基本とし社員へ安心・安定した雇用を提供するとともに、キャリアカウンセラーによるキャリア形成支援を積極的に行い、社員の希望と現状分析に基づいた個別カリキュラムによる教育を実施し、一人ひとりにマッチした多様な仕事にキャリアチェンジできる環境・機会を提供しております。
・ 「未経験者育成プログラム」や「グループ内企業の非技術系人材の技術者転換プログラム」により未習熟者を初級エンジニアに育成し、加えて微経験者（工業高校卒業生など）の採用も強化して、機械・電気・情報技術など、全方位のエンジニアへのキャリアチェンジを実現し、定期的に技術系人材を輩出できるようになっております。
・社員に対しては自社内での必要な能力向上のみでなく、多種多様に通用する資格・技術教育を実施し、他社や他業界でも通用する多くの選択肢を提供可能となるように教育体制の強化に努めております。
・また、コロナ禍を契機として対面教育からｅラーニングオンライン教育に切り替えることにより、安心して参加できる環境を構築しております。

＜知的財産への投資＞
IoT やAI、RPA などを活用した事業連携強化により収益性の向上を目指しております。
具体的には、オペレーションのシステム化による生産効率の更なる改善、PDCA 測定データのお客様への常時提供によるものづくりの高度化、ＩＴ化による生産現場の稼働管理といった新たな業務も含めたアウトソーシングを進めます。これらにより、当社グループ独自の高付加価値サービスの提供を実現してまいります。
【補充原則４−１①】
取締役会は、法令及び取締役会規程に定められた重要事項等を決定しており、その他の業務執行については、職務権限規程等の社内規程に基づき、権限委譲を行っております。
【原則４−９】
当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に基づき、独立社外取締役の候補者を選定しております。
【補充原則４−11②】
取締役及び監査役の重要な兼職の状況につきましては、招集通知及び有価証券報告書において開示しております。
【補充原則４−14②】
当社は、取締役及び監査役がその役割・責務を果たすために必要なトレーニングの機会を継続的に提供することを基本方針としており、取締役及び監査役に必要な知識・情報の取得や更新のための講習開催や社外セミナーへの参加等の機会を設けております。
【原則５−１】
株主との建設的な対話を促進するための方針は、以下のとおりであります。
(ⅰ)株主との対話全般について、代表取締役が統括しております。
(ⅱ)IR 推進室がIR 担当部署であり、関係各部署と情報を共有し、連携できる体制を整えております。
(ⅲ)決算説明会及び個人投資家向けIR セミナーを開催しており、説明資料を当社ウェブサイトに掲載しております。
https://hirayamastaff.co.jp/ir/explanation.html(ⅳ))株主総会や決算説明会時に実施しているアンケート等において、株主から得られた意見・懸念につきましては、取締役会等にて報告・共有
し 適切かつ効果的なフィードバックを行っております。
(ⅴ)「内部情報管理規程」の制定と運用を通じ、インサイダー情報の管理を徹底しております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称合同会社スリーアローズ

所有株式数（株）

割合（％）

2,254,000

30.35

平山 惠一

905,600

12.19

平山 善一

844,400

11.37

ハクトコーポレーション株式会社

511,200

6.88

ＮＯＲＴＨＥＲＮ ＴＲＵＳＴ ＣＯ．（ＡＶＦＣ） ＲＥ ＮＯＲＴＨＥＲＮ ＴＲＵＳＴ （ＧＵＥＲＮＳＥＹ） ＬＩＭＩＴＥＤＲＥ ＧＧＤＰ ＲＥ： ＡＩＦ ＣＬＩＥＮＴＳ １５．３１５ ＰＥＲＣＥＮＴ ＮＯＮ ＴＲＥＡＴＹ ＡＣＣＯＵＮＴ

220,000

2.96

平山 智一

191,600

2.58

谷口 久志

183,200

2.46

平山従業員持株会

180,300

2.42

平山 上一

161,600

2.17

佐藤 優

129,500

1.74

支配株主（親会社を除く）の有無

平山 善一、平山 惠一

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

6月

業種

精密機器

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社と支配株主との取引につきましては、一般の取引条件と同様の適切な条件による取引を基本方針とし、その金額の多募にかかわらず取引内
容及び取引条件の妥当性について当社取締役会において審議のうえ、取締役会決議をもって決定しております。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

社長

取締役の人数4名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

松本 彰

他の会社の出身者

福田 伸

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家

i

j

k

g
h
i
j
k

上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)
独立
役員

氏名

適合項目に関する補足説明

選任の理由

-

同氏は、メーカーでの海外勤務の豊富な経験・知識を有しており、経営者として培われた多角的な目線から、取締役の職務執行に対する監督・助言等いただくことを期待して、社外取締役に選任しております。
また、東京証券取引所が定める役員の属性に全て該当しておらず、一般株主との利益相反が生ずるおそれがないことから、独立役員として適任であると判断し、指定いたしました。

○-

同氏は、化学メーカーでの長年の経験・知識及び様々な教育研究機関での豊富な指導経験を活かして、取締役の職務執行に対する監督・助言等いただくことを期待して、社外取締役に選任しております。
また、東京証券取引所が定める役員の属性に全て該当しておらず、一般株主との利益相反が生ずるおそれがないことから、独立役員として適任であると判断し、指定いたしました。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

なし

松本 彰

福田 伸

○

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役会は、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行うなど、監査機能の向上のため、連携をはかっております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)

氏名

属性

高橋 博良

税理士

玉野 淳

税理士

覺正 寛治

その他

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

高橋 博良

玉野 淳

覺正 寛治

独立
役員

○

○

○

適合項目に関する補足説明-

同氏は、税理士としての税務等の専門的知見
及び幅広い見識を有していることから、社外監査役として選任しております。
また、東京証券取引所が定める役員の属性に全て該当しておらず、一般株主との利益相反が生ずるおそれがないことから、独立役員として適任であると判断し、指定いたしました。

-

同氏は、税理士としての税務等の専門的知見
及び幅広い見識を有していることから、社外監査役として選任しております。
また、東京証券取引所が定める役員の属性に全て該当しておらず、一般株主との利益相反が生ずるおそれがないことから、独立役員として適任であると判断し、指定いたしました。

-

同氏は、厚生労働省での長年の経験があり、専門的知見及び幅広い見識を有していることから、社外監査役として選任しております。
また、東京証券取引所が定める役員の属性に全て該当しておらず、一般株主との利益相反が生ずるおそれがないことから、独立役員として適任であると判断し、指定いたしました。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

選任の理由

ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
業容拡大及び企業価値向上への貢献意欲や士気を高めることを目的にストックオプション制度を導入しております。なお、当社のストックオプションの概要は有価証券報告書をご参照ください。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、従業員、子会社の取締役、子会社の従業員

該当項目に関する補足説明
当社は、グループ役職員の業容拡大及び企業価値向上への貢献意欲や士気を高めることを目的にストックオプション制度を導入しております。な
お、当社のストックオプションの概要は有価証券報告書をご参照ください。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
取締役に対する報酬の総額を開示しております。詳細につきましては有価証券報告書をご参照ください。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、取締役会決議に基づき、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めております。
（最終改定：2022年８月23日）
a 基本方針当社の取締役の報酬は、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲を高め、かつ各取締役の職責及び貢献度を踏まえた適正な報酬水準とすることを基本方針としております。
当社の取締役の報酬は、金銭による固定報酬を原則としており、その限度額については、2014年６月25日開催の臨時株主総会において、年額300百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）と決議されております。なお、当該株主総会決議の対象となった取締役の員数は４名であります。
当社の監査役の報酬は、金銭による固定報酬とすることを基本方針としております。その報酬限度額については、2014年６月25日開催の臨時株
主総会において、年額30百万円以内と決議されております。なお、当該株主総会決議の対象となった監査役の員数は４名であります。
上記のほか、2017年６月期期首における制度廃止時点での役員退職慰労金規程に基づき、各役員の退任時に退職慰労金を支払う予定であります。
b 基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は金銭による固定報酬としております。個人別の報酬額については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、当社の経営状況、社会情勢、各取締役の職責や貢献度等を総合的に勘案し、毎事業年度、取締役会の決議により決定いたします。なお、当該報
酬は、毎月定額で支給いたします。
c 業績連動報酬並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定等に関する方針
非金銭報酬については、株主総会決議によってその内容を定めたうえ、必要に応じて、取締役会において当該定めに基づく取締役の個人別の報
酬等の内容についての決定に関する方針を決議し、必要な手続を履践したうえで支給するものとしております。
d 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、代表取締役社長がその具体的内容の決定について委任を受けるものとし、その権限の内容は各取締役の基本報酬の額の決定としております。なお、この権限を代表取締役に委任した理由は、当社全体の業績等を俯瞰し、個々の取締役の評価を行うには代表取締役社長が最も適していると判断したためであります。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役に対しては、月中において前月業績の共有を行い、取締役会の開催に際して事前資料送付及び説明を実施しております。社外監査役に対しては、監査調書の内容を月次で共有化し、監査役会・取締役会の開催に際して事前資料送付及び説明を実施しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（１）現状の体制の概要（最終ページの参考資料：模式図を参照ください）ａ 取締役会
当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役４名（うち社外取締役２名）で構成されております。取締役会は、原則月１回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定すると共に各取締役の業務執行の状況を監督しております。
また、取締役会には、すべての監査役が出席し、必要に応じて意見陳述を行うなど、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。
ｂ 監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、そのすべてが社外監査役であります。監査役会は、毎月１回の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。
また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行うなど、連携を密にし、監査機能の向上を図っております。
c 内部監査室
内部監査室は、代表取締役社長直轄の組織として１名が在籍しており、当社子会社を臨検し、業務活動の合理性、効率性、適正性を社内諸規程に準拠して評価し、社長に報告することで不正や誤謬の防止及び業務改善に資することを図っております。
また監査役会及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行うなど連携を密にし、監査機能の向上を図っております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、経営環境の変化に応じて迅速かつ的確な意思決定を行うとともに、経営の健全性を維持する観点から、監査役制度を採用しております。
監査役会は、監査役３名（すべて社外監査役）で構成され、コーポレート・ガバナンスの在り方と運営状況を監視するとともに、内部監査室及び会
計監査人とも連携して監査を行うことにより、経営の健全性を維持しております。また、取締役会は、業務執行取締役２名及び社外取締役２名で構成され、客観的及び中立的な視点が経営に反映される体制となっております。当該体制においては、取締役の職務の執行を含む経営の監督・監査の実効性が維持されており、コーポレート・ガバナンス体制は有効に機能していると判断しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主が総会議案について十分な検討時間を確保できるよう、総会の日の３週間前までに
TDnetや当社ウェブサイトで公表を行っております。

集中日を回避した株主総会の設定

他社の株主総会が集中すると見込まれる日を避け、多くの株主にご出席いただきやすい日を設定する予定であります。

電磁的方法による議決権の行使

今後検討すべき課題であると認識しております。

招集通知（要約）の英文での提供

当社ホームページ及び東京証券取引所ウェブサイトに、招集通知（狭義の招集通知）の英文を掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

個人投資家向けに定期的説明会を開催

個人投資家向けに説明会を開催しております。

ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

毎年2回決算説明会を行う他、投資家からの要請にもとづき個別にＩＲを実施しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

決算情報、決算情報以外の適時開示情報、会社説明会資料等を当社ホームページに掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

ＩＲ推進室をＩＲ担当部署として、投資家の皆様への事業情報の迅速な伝達と、当社の事業内容・事業活動についてご理解をいただくことに努めております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は、企業価値の持続的向上のためには、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識し、「コンプライアンス規程」を制定し、その周知徹底と遵守を図っております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は、株主、取引先及び従業員等の当社のステークホルダーへの適切なディスクロー
ジャーを会社の重要事項として認識し、適時開示とともに当社のホームページでの掲示や説明会を通じての情報提供等に努めてまいります。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社では、業務の適正性を確保するための体制整備のため、以下のような「内部統制システムに関する基本方針」を定めております。
（最終改定：2022年８月23日）
ａ 当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款・社内規程に適合することを確保するための体制
ⅰ 当社及び当社子会社の取締役及び使用人が、法令・定款・社内規程及び社会規範を遵守することを目的に制定された「コンプライアンス行動規範」を平山グループ全社に周知・徹底する。
ⅱ 「コンプライアンス規程」を制定するとともに、コンプライアンス管理組織及びリスク管理組織を設置し、コンプライアンス体制の構築・維持にあたる。
ⅲ コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の涵養・維持・向上を図る。
ⅳ 内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応する。
ⅴ 平山グループは、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求に対しては断固としてこれを拒絶する。
ｂ 取締役の職務の執行に関わる情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ 取締役の職務の執行に関わる情報については、法令及び文書管理規程等に基づき、適切に保管及び管理を行う。
ⅱ 取締役及び監査役は、これらの文書等を、常時閲覧できる体制とする。
ｃ 当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ 「リスク管理規程」を制定し、会社の事業活動において想定される各種のリスクに対応する部署又は組織及び責任者を定め、適切に評価・管理し得る体制を構築する。
ⅱ リスク管理組織を設置し、事業活動における各種リスクの評価及びそれに対する予防・軽減その他適切な対応をなし得る体制の強化を図る。
ⅲ 危機発生時には、対策本部等を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処する。
ｄ 当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ 取締役会の意思決定機能及び業務監督機能と各取締役の業務執行機能を分離する。
ⅱ 「取締役会規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。
ⅲ 取締役会を毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜開催する。当社子会社の取締役会の開催状況については、当社取締役会において報告する。
ｅ 当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制を含む）
ⅰ 当社の取締役又は使用人に当社子会社の取締役又は監査役を兼任させ、取締役会への出席及び監査役による監査を通じて経営の状況を把握し、監督する。
ⅱ 当社は、当社子会社に対する担当部署を明確にし、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の重要な事項について、事前の協議を行う。また、子会社の営業成績、財務状況等の重要な情報については定期的に報告を受けるほか、その他の情報についても適宜子会社から報告を受ける。
ⅲ 取締役会は平山グループの経営計画を決議し、財務経理部門はその進捗状況を毎月取締役会に報告する。
ⅳ 内部監査室は、当社及び当社子会社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告し、状況に応じて必要な管理を行う。

ｆ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
ⅰ 監査役の求めに応じて、取締役会は監査役と協議のうえ、監査役スタッフを任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。
ｇ 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項、及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性に関する事項
ⅰ 監査役より監査役の補助の要請を受けた使用人は、取締役及び上長等の指揮・命令は受けないものとする。
ⅱ 当該使用人の人事異動及び考課については、監査役の同意を得るものとする。
ｈ 当社及び当社子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに報告した者が当該報告をしたことを理由に不利益な取り扱いを受けない体制
ⅰ 監査役は、当社取締役会のほか子会社の取締役会や経営会議等重要な会議に出席する等し、取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができる。
ⅱ 当社及び当社子会社の取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、速やかに監査役に報告する。
ⅲ 当社及び当社子会社の取締役及び使用人は、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告する。
ⅳ 当社は、監査役に報告を行った当社及び当社子会社の取締役及び使用人が、当該報告をしたことを理由に不利益な取り扱いを受けることを禁止し、その旨を周知徹底する。
ｉ 監査役の職務執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項
i 当社は、監査役が当社に対して、その職務について生ずる費用の前払い若しくは支出した費用等の償還又は負担した債務の弁済を請求したときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じる。
j その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ 監査役会には、法令に従い、社外監査役を含み、公正かつ透明性を担保する。
ⅱ 監査役は、代表取締役社長と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。
ⅲ 監査役は、会計監査人及び内部監査室と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。
ⅳ 監査役は、監査業務に必要と判断した場合は、当社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。
k 財務報告の信頼性を確保するための体制
ⅰ 信頼性のある財務報告の作成及び金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、「内部統制規程」を定め、内部統制が有効に機能するための体制を構築する。
ⅱ 財務報告における不正や誤謬が発生するリスクを管理し、業務執行の適正化を推進するとともに、財務報告に係る社内規程等の適切な整備及び運用を行う。
ⅲ 財務報告に係る内部統制の仕組みが適正かつ有効に機能することを継続的に監視・評価し、不備があれば、必要な改善・是正を行うとともに、関係法令との適合性を確保する。
l 反社会的勢力の排除に向けた体制
ⅰ 反社会的勢力・団体・個人とは一切の関わりを持たず、不当・不法な要求には応じないことを基本方針とし、「反社会的勢力排除規程」及び「反社会的勢力排除実施要領」を定め、当社及び当社子会社の取締役及び使用人に周知徹底する。
ⅱ 平素より、関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時は、関係行政機関や法律の専門家と緊密に連携を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況（１）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は「反社会的勢力排除規程」において、反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、反社会的勢力との一切の関係を遮断、排除するとともに、不当な要求を断固として拒否するものとしています。
（２）反社会的勢力排除に向けた整備状況
1）社内規程の整備状況
当社は上記基本的な考え方のもと、反社会的勢力排除に向けて、反社会的勢力排除実施要領を制定し反社会的勢力とは一切の接触禁止をしております。
2）対応統括部署
当社は反社会的勢力への対応統括部署を総務部と定めております（３）反社会的勢力排除の対応方法
1）新規取引先・株主・役職者について原則として民間の調査機関を通じて反社会的勢力との関係の有無を調査します。
取引開始時には各種契約書等に「反社会的勢力との関係がないこと」の保証や「関係を持った場合」の暴力団排除条項を明記することとしています。
2）既存取引先等について通常必要と思われる注意を払うとともに、一定の範囲を対象として、調査・確認を実施しております。
3）既存取引先等が反社会的勢力であると判明した場合速やかに取引関係等を解消する体制をとっております。
4）外部の専門機関との連携状況
当社は、定期的な警察署への訪問、外部講習会・セミナー等に参加しており、日常の情報収集や緊急時対応のため、警察・弁護士等外部専門機
関との連携体制を構築しております。
5）反社会的勢力に関する情報の収集、管理状況
当社は、対応統括部署に反社会的勢力に関する情報を集約し、情報の収集・管理を一元化しております。
6）社内周知の状況
当社は定期的に役員及び全社員に対してコンプライアンス研修を実施し、反社会的勢力排除に向けた体制整備を図っております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――