コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

SODA NIKKA CO., LTD

最終更新日：2024年7月24日

ソーダニッカ株式会社
代表取締役 社長執行役員 目﨑 龍二
問合せ先：管理本部 ＴＥＬ：03-3245-1802
証券コード：8158
https://www.sodanikka.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は企業理念を以下の通り定めております。
【企業理念】 時代を先取りする積極的経営を旨とし、信用維持を第一に新しい価値の創造を通じて社会に貢献し、人々の文化生活の向上に資す
る商品、サービスの提供を図る。
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、この企業理念のもと、経営の効率化、健全性の向上を目指し、その透明性を確保していくことが最も重要であると認識しております。また、内部統制システムの実効的な運用によるコンプライアンス経営の強化と事業活動を通じた
地球環境保護への積極的な取組みにより、あらゆるステークホルダーの信頼に応え、企業価値の継続的な拡大を目指します。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則４−１−３ 取締役会の役割・責務（１）（最高経営責任者等の後継者の計画の監督）】
当社は、取締役会において経営陣の業務執行を監督・モニタリングしており、指名・報酬委員会に諮問のうえ、人格・見識・実績を勘案して適当と認められる者の中から後任者を選定することとしております。最高経営責任者等の後継者計画については、指名・報酬委員会に諮問のうえ、最高経営責任者等の後継者計画について検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４．政策保有株式】
当社は、取引先等との安定的・長期的な取引関係の構築、業務提携の観点から、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合、当該取引先等の株式を取得し保有することができるものとします。政策保有株式については、毎年、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を精査し保有継続の適否を取締役会において検証のうえ、縮減を進めてまいります。
政策保有株式の議決権行使については、投資先企業の経営方針、事業戦略、業績、コーポレート・ガバナンス状況等を把握したうえで、各議案が当該企業の中長期的な企業価値向上に繋がるか、株主価値が大きく毀損されないか等の観点から総合的に判断し、適切に行使します。
【原則１−７．関連当事者間の取引】
当社は、取締役の利益相反取引について取締役会の決議事項としており、また、主要株主等との取引については、取引条件が一般の取引と同様であることが明白な場合を除き、当該取引についてあらかじめ取締役会に付議し、その承認を得るものとします。
【補充原則２−４−１. 中核人材の登用等における多様性の確保】
当社は、人材の多様化とそれら人材の育成が中長期的な企業価値向上に繋がるものと考え、性別・年齢・国籍・障がいなどにかかわらず、当社の事業推進に必要な人材を積極的に採用・登用しております。また、中核人材における多様性確保のため、中途採用者については、スキル・経験値等を総合的に判断し、管理職への登用を行なっている一方、女性管理職の登用については、従業員に占めるその比率を高めるため、女性総合職の採用比率４０％以上、管理職に占める女性比率５％以上を目標に取り組んでおります。
また、人事政策においては、「活力ある企業風土の醸成」「可能性が引き出される環境づくり」を目標に掲げ、人材及び働き方の多様性に向けた取組みに注力、「新人事制度」や「一般職から総合職への職種転換制度」の導入、「階層別研修教育制度」の実施等による人材育成及び社内環境の整備・充実を図っております。
これらの取組みの結果、女性総合職は、2024年3月末現在で24名となり、2019年4月（9名）から15名増員し、女性管理職についても4名体制としております。
新中期経営計画「Go forward STAGE3」（2023年度〜2026年度）では、当社が求める人材像「バリュー」を再検証しその最大化に取組むことで、顧客や業界に精通し貢献できる人材の育成に取り組んでまいります。

新卒採用時の女性総合職の採用比率
管理職に占める女性比率(2023年度実績)
38.1%
4.8%

(2026年度目標)
40.0%
5.0%

【原則２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、確定拠出年金制度を導入しており、アセットオーナーとして企業年金の積立金の運用に関与しておりませんが、制度の運営担当部門においては、委託先運営管理機関である証券会社や信託銀行から定期的に運用状況の情報を入手し、知識を習得した上で、運用商品の選定や従業員に対する資産運用に関する教育を実施しております。
【原則３−１．情報開示の充実】（1）企業理念、経営計画
当社は、企業理念及び経営方針を「ソーダニッカ行動規範」、「コンプライアンス規程」、「サステナビリティ基本方針」として制定しております。また、2023年4月より新中期経営計画「Go forward STAGE ３」をスタートさせております。

当社ウェブサイトに掲載しておりますので、以下URLをご参照ください。
https://www.sodanikka.co.jp/company/principle.html
https://www.sodanikka.co.jp/sustainability/basic̲policy.html
https://www.sodanikka.co.jp/ir/management/plan.html（2）コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
当社ウェブサイトに掲載しておりますので、以下URLをご参照ください。
https://www.sodanikka.co.jp/ir/management/governance.html（3）取締役の報酬
取締役会が取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続きについては、当報告書「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理
組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 １．機関構成・組織運営等に係る事項の【取締役報酬関係】「報酬の額又はその算定方法の決
定方針の開示内容」をご参照下さい。
（4）経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名の方針と手続き
経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行うにあたっては、幅広い多様な人材の中からそれぞれの人格や見識等を考慮し、その役割と職責を全うできる適任者を候補者として選定する方針のもと、指名・報酬委員会に諮問のうえ、取締役会で協議して決定いたします。なお、監査役候補者については、事前に監査役会で同意を得た上で、取締役会で決定しております。また、経営陣幹部は、職務執行に不正または重大な法
令・定款違反、心身の故障、その他職務への著しい不適任があると取締役会が判断した場合等には、指名・報酬委員会に諮問のうえ、取締役会の決議に基づく解任手続きを実施いたします。
（5）取締役・監査役候補者の個々の選任についての説明
取締役・監査役候補者の経歴及び選任理由については株主総会招集通知参考書類に記載しております。
（6）資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応
当社は「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について」基本方針や取組み内容等について、開示をしております。
・基本方針「株主資本コストを上回るROEを重要指標とし、中期経営計画「Go forward STAGE3」を実行・達成することで企業価値向上を目指す。」
・当社の資本コスト
株主資本コスト ６．５８％ 加重平均資本コスト（WACC） ５．７０％としております。
・課題認識
利益の拡大、資本効率の向上、成長性、将来性
・方針・施策
成長戦略の実行、最適自己資本の追求、政策保有株式の縮減、株主還元、成長投資、株主、投資家との対話
・実施時期・目標
中期経営計画「Go forward STAGE3」を実行し、2027年3月期末までに株主資本コストを上回るROE達成を目指すと共に、企業価値の向上を目指
してまいります。
当社ウェブサイトに掲載しておりますので、以下URLをご参照ください。
https://www.sodanikka.co.jp/ir/event/presentations.html 「2024年3月期 決算説明会資料」【補充原則３−１−３. サステナビリティについての情報開示の充実】
当社グループは、企業理念で掲げる「信用維持を第一に新しい価値の創造を通じて社会に貢献する」という考えのもと、サステナビリティへの取組みを経営の最重要課題として捉えております。
企業理念に基づく経営方針及びサステナビリティ関連方針に従い、事業活動を通じて我々の使命である“社会と化学のコーディネート”を実践する
ことで、持続可能な社会の実現に貢献してまいります。
サステナビリティを推進する体制として、サステナビリティ委員会、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会、安全衛生委員会及びEMS委員会を設置し、取締役会が適切に監督する体制を整備しており、サステナビリティの実現を目指して取組みを実施しております。
気候変動への対応につきましては、気候変動を企業価値及び事業戦略の決定に大きな影響をもたらす要因として捉え、金融安定理事会（FSB）
により設置された「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）」の提言を踏まえ、気候変動起因による事業活動の機会及びリスクとそれらの分析について適切な情報開示を進めてまいります。
人的資本につきましては、当社グループでは、多様性と自立性を備えた個々人の成長が、企業の価値創造の源泉であると考え、「「攻」への意識
改革の実現」「戦略実現のための人材ポートフォリオの実現」「ダイバーシティの実現」の３つを人材戦略の軸に据え、その実現のために求める人
材像(＝バリュー)を設定し、それを踏まえた人事政策を策定し実践することで、多様な人材が活躍できる職場づくりを行い、「事業価値」「社会価値」双方の向上に貢献する「化学品・機能材の総合商社への変革」を目指してまいります。
このように気候変動を含むサステナビリティを巡る課題への対応や人的資本への投資等は中期経営計画に落とし込み、その内容を開示すると共にその進捗状況を取締役会にて監督しております。
当社のサステナビリティに関する取り組みについては、
当社ウェブサイトに掲載しておりますので、以下URLをご参照ください。
サステナビリティ：https://www.sodanikka.co.jp/sustainability/
長期ビジョン・中期経営計画：https://www.sodanikka.co.jp/ir/management/plan.html
有価証券報告書：https://www.sodanikka.co.jp/ir/library/financial̲reports.html【補充原則４−１−１ 取締役会の役割・責務（1）（経営陣に対する委任の範囲）】
当社は、取締役会付議基準については「取締役会規程」で定めております。その他の業務執行及び決定については経営会議及び当該業務を担う執行役員等に権限委譲を行うとともに、取締役会はそれらの会議体及び役員等の職務執行の状況を監督しております。
【補充原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、社外取締役の候補者選定にあたり、会社法及び東京証券取引所の独立性に関する要件に加え、当社の経営に対し率直、活発で建設的に助言し監督できる高い見識と豊富な経験を重視しております。
【補充原則４−１０−１．任意の指名・報酬委員会】
当社は、社外取締役の関与・助言の機会を適切に確保することで、取締役等の人事や報酬等の決定に関する手続の客観性及び透明性を一層高めることにより、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図ることを目的として、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置
しております。
指名・報酬委員会は、3名以上の取締役で構成し、その過半数は独立社外取締役とします。委員長は独立社外取締役から選定します。詳細は当報告書「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 １．機関構成・組織運営等に係る事項の【取締役関係】「任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性」をご覧ください。

【補充原則４−１１．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社の取締役は、7名のうち4名が独立社外取締役で、知識・経験・能力のバランスがとれ、多様性と適正規模を両立した構成となっております。
社外取締役のうち1名は、女性独立社外取締役で、弁護士として法務に関する豊富な知識を有しております。また、社外監査役のうち1名は、女性
独立社外監査役であり、公認会計士として財務・会計に関する十分な知見を有しております。
【補充原則４−１１−１ 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件（取締役会の知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方）】
当社は、取締役を定款で10名以内と定め、取締役会における活発な議論を行うために適切な員数にしております。当社の取締役は現在7名、うち4名が独立社外取締役で、知識・経験・能力のバランスがとれ、多様性と適正規模を両立した構成となっております。
各取締役の専門性と経験を一覧化したスキル・マトリックスについては、当社ホームページに記載しております「第77回定時株主総会招集ご通知」に記載しております。
当社ウェブサイトに掲載しておりますので、以下URLをご参照ください。
https://www.sodanikka.co.jp/ir/event/meeting.html【補充原則４−１１−２ 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件（取締役・監査役による他の上場会社の役員の兼任状況）】
当社は、社外取締役・社外監査役の他の上場会社の役員兼務状況については、定時株主総会招集通知及び有価証券報告書にて毎年開示しております。
また、社外取締役・社外監査役の取締役会並びに監査役会の出席状況等についても定時株主総会招集通知で情報開示しており、その役割・責務を適切に果たしております。
【補充原則４−１１−３ 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件（取締役会全体の実効性についての分析・評価）】
当社は、取締役会の機能向上を図ることを目的として、取締役会の実効性に関する自己評価・分析を実施しております。
自己評価・分析方法は、全ての取締役・監査役より忌憚のない意見を引き出すため、第三者機関を起用して無記名アンケートを年1回実施し、その集計結果を共有化したうえで、取締役会において分析・議論・評価を行ない、取締役会の機能の更なる向上、議論の活性化に向けた課題について検討しております。
2024年1月実施の取締役会実効性評価の評価結果においては、概ね肯定的な評価が得られており、取締役会全体の実効性については確保されていると認識しております。
今後、取締役会では本実効性評価を踏まえ、取締役会の機能を高める取り組みを継続的に進めてまいります。
【補充原則４−１４−２ 取締役・監査役のトレーニング】
当社は、社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役が就任した際には、会社の事業・財務・組織等に関する必要な知識を取得し、取締役・監査役に求められる役割と責務（法的責任を含む）を十分に理解させるべく、当社の企業理念や経営方針並びに経営環境及び経営課題等について詳細に説明を行います。
また、取締役・監査役がその役割、責任を果たすために必要な知識等の習得にあたり、その機会を設定するとともに、それらにかかる費用については会社が支援することとしております。
【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】
当社のIR活動は、IRを所管する役員のもと、経営企画・IR部及び経理部が連携して実施する体制としており、株主との面談においては、合理的な範囲で取締役及び執行役員が出席いたします。
当社は、株主との建設的な対話を重視し、様々な機会を通じて対話を持つように努めてまいります。対話を通じて、株主等、ステークホルダーの皆様に当社の経営にかかる理解を深めていただくとともに、株主から頂いた意見は必要に応じて取締役会の場で報告及び審議し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に取り組んでまいります。
現在、定時株主総会や決算説明会、個人投資家説明会及び個別面談等において、株主の皆様との対話の機会を設けておりますが、今後は実施する機会を増やすべく努めてまいります。
また、当社は、決算発表準備期間中における情報漏洩を防止し、開示の公平性を保つため、決算発表前の一定期間を沈黙期間とし、業績及びそれに付随する内容に関する問い合わせへの対応を控えます。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1,533,900

6.68

ＡＧＣ株式会社

1,124,050

4.89

セントラル硝子株式会社

1,124,050

4.89

株式会社ADEKA

972,000

4.23

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

734,400

3.19

株式会社りそな銀行

535,000

2.33

ソーダニッカ従業員持株会

515,646

2.24

株式会社大阪ソーダ

448,341

1.95

東ソー株式会社

416,000

1.81

株式会社三井住友銀行

410,000

1.78

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
1. 持株数は、千株未満を切り捨てて表示しております。
2. 持株比率は、自己株式（9,628株）を控除して計算しております。
3. 株式会社日本カストディ銀行（信託口）の持株数に、役員向け株式交付信託の信託財産として保有する240,000株を含みます。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

卸売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
特にありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

池田 純

他の会社の出身者

古川 裕二

他の会社の出身者△

西山 佳宏

他の会社の出身者○

松村 眞理子

他の会社の出身者

i

j

k
○

○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

池田 純

古川 裕二

西山 佳宏

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

長年にわたり商社等の経営に携われており、経営者としての豊富な経験と実績、他社の社
外取締役の経験を有するとともに、当社の取締役会や指名・報酬委員会において積極的にご発言いただき、当社の社外取締役として取締・独立役員
役会の監督機能を充実させること、及び当社の・元三菱商事（株）執行役員、三菱商事フード グループ経営に外部の意見を採り入れることな
テック（株）代表取締役社長、興人ライフサ ど、適切な役割を果たしていただいておりま
イエンス（株）代表取締役社長、三菱商事 す。今後も引続き当社の取締役会の監督機能
ライフサイエンス（株）代表取締役社長、西 の強化に寄与していただけると判断し、社外取締役として選任いたしました。
松建設(株)社外取締役
また、同氏と当社との間の人的関係、取引関
係、資本関係などにおける利害関係は、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。

○

長年にわたり銀行等の経営に携われており、経営者としての豊富な経験と実績、他社の社・独立役員
外取締役の経験を有するとともに、当社の取締役会や指名・報酬委員会において積極的にご・現任発言いただき、当社の社外取締役として取締（株）佐藤渡辺社外取締役、河西工業
役会の監督機能を充実させること、及び当社の（株）社外取締役
グループ経営に外部の意見を採り入れることな・元（株）りそなホールディングス取締役兼代 ど、適切な役割を果たしていただいておりま
表執行役、（株）りそな銀行代表取締役副 す。今後も引続き当社の取締役会の監督機能
社長兼執行役員、（株）埼玉りそな銀行執 の強化に寄与していただけると判断し、引続き
行役員、りそな決済サービス（株）代表取 社外取締役として選任いたしました。
締役社長、（公財）りそな中小企業振興財 また、同氏と当社との間の人的関係、取引関団理事長
係、資本関係などにおける利害関係は、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。

○

・独立役員
・現任
新電元工業（株）社外取締役
・元
パンパシフィック・カッパー（株）代表取締役社長、JX金属（株）取締役常務執行役
員金属事業本部長、東邦チタニウム（株）
代表取締役社長執行役員

長年にわたり製造会社の経営に携われており、経営者としての豊富な経験と実績を有し、当社の取締役会の監督機能を充実させること、及び当社のグループ経営に外部の意見を採り入れることができるものと期待し、社外取締役として選任いたしました。
また、同氏と当社との間の人的関係、取引関
係、資本関係などにおける利害関係は、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。

松村 眞理子○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

・独立役員
・現任
長年にわたり弁護士として法務に関する豊富な真和総合法律事務所入所パートナー弁護 知識と経験を有し、当社の取締役会の監督機士、（株）ファンドクリエーショングループ社 能を充実させること、及び当社のグループ経営外監査役、明治ホールディングス（株）社 に外部の意見を採り入れることができるものと
外取締役、（株）小 松製作所社外監査
期待し、社外取締役として選任いたしました。
役、日本航空（株）社外監査役
また、同氏と当社との間の人的関係、取引関・元係、資本関係などにおける利害関係は、一般（株）アダストリア社外監査役、第一東京 株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し弁護士会会長、日本弁護士連合会副会 ております。
長あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

5

0

1

4

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

5

0

1

4

0

0

社外取
締役

補足説明
当社は、2020年12月14日の取締役会において、指名・報酬委員会の設置、同委員会規程の制定及び委員の選定を決議しました。同委員会は、3名以上の取締役で構成し、その過半数は独立社外取締役とします。委員長は独立社外取締役から選定します。
同委員会は、取締役の諮問に応じて、主に以下の事項について審議し、取締役会に答申を行います。
（1）取締役及び執行役員等の候補者の指名に関する事項（2）代表取締役の指名、後継者の計画に関する事項（3）取締役等の指名に関する基本方針や基準に関する事項（4）取締役及び執行役員等の報酬に関する事項（5）取締役等の報酬に関する基本方針・基準に関する事項（6）その他、取締役会が諮問した事項【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は会計監査人より定期的に監査計画や監査結果についての報告を受けているほか、必要に応じて会計監査人による監査において同席するなどの連携をとっております。
内部監査においては社長直轄の監査室(3名にて構成)を配置し、監査室は内部統制規程・内部監査規程に基づき会社の業務活動を厳正中立の立場から検証し、その遵法性並びに経営諸資料の正確性及び信頼性を確認するため、社内の各部門の業務運営状況を監査しております。
監査役監査においては監査役を3名(うち2名は社外監査役で非常勤)配置しております。常勤監査役は、取締役会のほか経営会議その他随時
開催している社内重要会議にも出席しており、取締役の職務執行を監査できる体制となっております。また、監査室が実施する内部監査時に本社のみならず支店の監査においても同席し、監査室と共同で監査を実施しております。

社外監査役の選任状況

選任している

社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

菊池 眞

他の会社の出身者

鈴木 麻里

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

△
○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

菊池 眞

鈴木 麻里

独立
役員

適合項目に関する補足説明○

長年にわたり製造会社の経営に携われており、経営者としての豊富な経験と幅広い見識が・独立役員あり、当社経営陣から独立した監査機能を有し・元ていると判断し、選任しております。なお、証券セントラル硝子（株）取締役常務執行役員 取引所が規定する独立役員の要件について、一般株主と利益相反するおそれのある事項に該当するものはありません。

○

公認会計士として財務・会計に関する豊富な知
識と経験を有し、当社経営陣から独立した立場で当社の監査機能の更なる充実に寄与していただけると期待し、社外監査役として選任しております。また、同氏と当社との間の人的関係、取引関係、資本関係などにおける利害関係は、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、選任しております。なお、証券取引所が規定する独立役員の要件について、一般株主と利益相反するおそれのある事項に該当するものはありません。

・独立役員
・現任
鈴木麻里公認会計士事務所 代表、日本公認会計士協会東京会 D&I推進委員会
委員、普賢監査法人 社員【独立役員関係】
独立役員の人数

その他独立役員に関する事項
―――

選任の理由

6名

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
当社の取締役の報酬は、これまで「基本報酬」、「業績連動報酬」及び「譲渡制限付株式報酬」で構成されておりましたが、2023年6月開催の定時株主総会で、「譲渡制限付株式報酬」に関する報酬枠を廃止し、以降は、譲渡制限付株式の割当ては行わないこととし、当社の取締役（社外取締役を除きます。）を対象に、新たに信託を用いた業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）を導入することを決議しました。
本制度は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することにより中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めること、及び、取締役に交付する株式に退任までの間の譲渡制限を付することにより株式交付後においても企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えることを目的としております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
取締役に支払った報酬211百万円、監査役に支払った報酬29百万円、合計240百万円。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、取締役の報酬等に関する方針を以下のとおり定めております。
(1)基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
(2)報酬体系
当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬は、固定報酬、業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役の
報酬は、その職務に鑑み、固定報酬のみを支払うこととする。
①固定報酬は、監督給若しくは執行給又はその両方による月例の報酬とし、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら総合的な勘案のうえ決定した規程に基づき支給するものとし、適宜、環境の変化に応じて指名・報酬委員会の答申を踏まえて見直しを行うものとする。
②業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結営業利益等の目標値に対する達成度を斟酌し、役員賞与として上記①の規程に基づき原則として毎年一定時期に支給する。その業績指標及びその目標値は、適宜、環境の変化に応じて指名・報酬委員会の答申を踏まえて見直しを行うものとする。
③業績連動型株式報酬（以下、「譲渡制限付株式報酬」といいます。）は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに株主様との一層の価値共有を進めることを目的として退任までの譲渡制限を付した株式報酬として、固定部分及び業績連動部分により構成し、上記①の規程に基づき原則として毎年一定時期に支給する。業績連動部分の支給に際しては、評価対象期間のＲＯＥ及び相対ＴＳＲ等の目標値に対する達成度を斟酌しており、その業績指標及びその目標値は、適宜、環境の変化に応じて指名・報酬委員会の答申を踏まえて見直しを行うものとする。また、一定の無償取得事由に該当した場合は、割当株式を無償で取得するものとし、譲渡制限付株式報酬の内容については、適宜、環境の変化に応じて指名・報酬委員会の答申を踏まえて見直しを行うものとする。
④取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえた各報酬ウエイトとし、指名・報酬委員会において検討を行う。

取締役会は、同委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定する。
(3)取締役及び監査役の報酬限度額①取締役の報酬限度額は、2006年6月23日開催の第59回定時株主総会において年額250百万円以内と決議されておりますが、2023年6月22日開催の第76回定時株主総会において、取締役の報酬額を「年額250百万円以内（うち社外取締役60百万円以内）」と決議しております。
また、取締役(社外取締役を除く。) に対する譲渡制限付株式報酬上限は、2023年6月22日開催の第76回定時株主総会において、信託期間４年間とし対象期間中に対象者に交付するために必要な当社株式の取得資金として当社が拠出する金銭の上限を「合計金240百万円」と決議しております。
②監査役の報酬限度額は、1985年6月27日開催の第38回定時株主総会において月額3百万円以内と決議されております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役及び社外監査役に対しては、重要な経営情報は必ず呈示しております。
また、取締役会においては、原則として経営会議等で事前に説明した資料をもとに十分説明しております。
常勤監査役は経営会議等の社内重要会議に出席しており、その審議内容は定期的に開催する監査役会において常勤監査役より社外監査役に説明しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の効率化、健全性の向上を目指し、透明性を確保していくことが最も重要であると認識しており、このため以下の体制としております。
(1)取締役及び取締役会
取締役の員数は定款で10名以内と定め、取締役会における活発な議論を行うために適切な人数にしております。現在、取締役は7名であり、そのうち社外取締役は4名であります。また、取締役の任期は1年としております。
取締役会は、代表取締役社長執行役員目﨑龍二を議長として、社内取締役3名（目﨑龍二、長洲崇彦、松尾保幸）、社外取締役4名（池田純、古川裕二、西山佳宏、松村眞理子）の7名で構成され、原則として毎月１回開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行を監督する機関と位置付け運用を図っております。
(2)経営会議
取締役会を補完する機能として、原則として、定時取締役会開催日以外の毎週月曜日に経営会議（構成員：社長執行役員1名、専務執行役員1名、監査役1名、執行役員7名）を開催し、取締役会から付託された、法令又は定款に定めるものを除く業務執行に係る重要事項を審議しております。
(3)執行役員制度
執行役員制度を採用し、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能の分離を可能とすることにより、取締役会における意思決定の迅速化、監督機能の強化、責任の明確化等を図ることとしております。これに伴い執行役員は、原則として、定時取締役会開催日以外の毎週月曜日に開催される経営会議に出席することとなっております。
(4)監査役及び監査役会
監査役の員数は定款で4名以内と定めております。現在、 監査役は3名であり、そのうち2名は社外監査役で非常勤であります。常勤監査役は、取締役会のほか経営会議その他随時開催している社内重要会議にも出席しており、取締役の職務執行を監査できる体制となっております。なお、社 外監査役2名を独立役員として指定しております。監査役会は、取締役会の開催日にあわせて、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。
(5)指名・報酬委員会
任意の委員会として、指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、独立社外取締役池田純を議長として、独立社外取締4名（池田純、古川裕二、西山佳宏、松村眞理子）、代表取締役社長執行役員目﨑龍二の取締役5名で構成され、その概要については、前記Ⅱ１．【取締役関係】「任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性」欄に記載のとおりです。
(6)監査室
内部監査においては社長直轄の監査室(3名にて構成)を配置し、監査室は内部統制規程・内部監査規程に基づき会社の業務活動を厳正中立の立場から検証し、その遵法性並びに経営諸資料の正確性及び信頼性を確認するため、社内の各部門の業務運営状況を監査しております。
(7)会計監査人
会計監査人として有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、独立した公正な立場から会計に関する監査を受けております。
なお、有限責任 あずさ監査法人による2023年度会計監査における業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務に係る補助者の構成及び会計監査人に対する監査報酬は、以下のとおりです。
○業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 猪俣 雅弘（有限責任 あずさ監査法人）
指定有限責任社員 業務執行社員 北村 雄二朗 （有限責任 あずさ監査法人）○会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ４名、その他 ８名○会計監査人に対する監査報酬
42百万円(消費税等控除後)

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由

当社はコーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、執行役員制度及び監査役制度を採用しており、取締役会による的確な意思決定及び監督と執行役員による迅速な業務執行を行う一方、監査役会及び会計監査人による適正な監査及び監視を行い、経営体制の充実を図り、その実効性を高める体制としております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

2024年6月25日開催の定時株主総会につきましては、招集通知を6月5日に発送するとともに、5月29日には、当社ウェブサイトへの掲載を行うなど、早期開示に努めております。

集中日を回避した株主総会の設定

定時株主総会は可能な限り集中日を回避することに努めております。（2024年は、6月25日開催）

電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる議決権行使を可能にしております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

機関投資家の株主は議決権電子行使プラットフォームをご利用いただけます。

招集通知（要約）の英文での提供

当社ウェブサイトに掲載しておりますので、以下URLをご参照ください。
https://www.sodanikka.co.jp/english/ir/meeting.html

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

個人投資家向けに定期的説明会を開催

適宜、個人投資家向け説明会を開催しております。

ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

第２四半期決算及び年度決算終了後に開催しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

決算情報、決算情報以外の適時開示資料、有価証券報告書、コンプライアン
ス経営方針、その他プレスリリース及び環境への取組等を開示しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

経営企画・IR部及び経理部が担当しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

ソーダニッカ行動規範及び行動ガイドラインを策定し、あらゆるステークホルダーの期待と要求に応えられるよう倫理観の強化を計っております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

企業の社会的責任（ＣＳＲ）の一環として、コンプライアンスや環境貢献活動を経営の最重
要課題と位置づけるとともに、内部統制システムの整備による健全な成長の基盤を強化してまいります。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

経営トップによるコンプライアンス経営方針において、ステークホルダーに対しては、公正かつ透明な企業経営により、必要な企業情報を適時・適切に開示する旨宣言して取り組んでおります。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

（A）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制
当社は、取締役会において、「内部統制システムに関する基本方針」を次のとおり決議しております。
1．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（1）すべての役職員が法令及び定款を遵守し、社会規範に即した行動を行うため、「ソーダニッカ行動規範」、「行動ガイドライン」、「コンプライア
ンス規程」を定め、コンプライアンス体制の整備に努める。
（2）「コンプライアンス規程」に基づき、社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置する。同委員会は、コンプライアンスに関する基本方針を策定し、コンプライアンスに関する教育、啓蒙活動を計画的かつ定期的に実施する。また、コンプライアンス委員会は取り組み状況を把握し、取締役会に報告する体制とする。
（3）コンプライアンスに関する相談・連絡の窓口として、「内部通報窓口」を社内に設置し、情報の収集と改善に努め、通報を行った者が当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないことを確保する体制とする。
（4）業務執行の状況を把握しその改善を図るため、「内部監査規程」を定め、これに基づき業務執行部門から独立した内部監査部門（監査室）が内部監査を実施する体制とする。
2．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理を適切に行うため、「文書管理規程」、「情報セキュリティ管理規程」等を定め、これに基づき情報を保存するものとし、管理水準の向上を図る。
3．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（1）事業活動に関連する様々なリスクに対処するため、「リスク管理総括規程」を定め、これに基づき事業継続のための体制を整備、構築する。
（2）「リスク管理総括規程」に基づき、社長をリスク管理統括責任者とする「リスク管理委員会」を設置し、当社のリスク管理体制整備、教育、浸透を図る。また、リスク管理委員会は、当社の取り組み状況を把握し、取締役会に報告する。
（3）事業活動上の重大な事態が発生した場合には、リスク管理委員会が「緊急対策本部」を設置し、迅速な対応を行うことにより、損失、被害を最小限にとどめる体制を整える。
4．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（1） 取締役会は、中期経営計画及び年度予算を定め、達成すべき目標を明確化し、その進捗状況の管理を行う。
（2） 取締役会は、原則として毎月1回開催し、経営の重要事項の意思決定及び取締役の業務執行状況の管理、監督を行う。
（3） 業務執行における重要事項については、経営会議を原則として毎週1回開催し、審議を行い、業務執行の円滑な運営を行う体制とする。
（4） 取締役会の決定に基づく職務執行は、「組織規程」、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づき、責任と権限を明確にするとともに効率的に執行できる体制とする。
（5） 取締役の監督機能と業務執行機能を分離するために執行役員制度を導入し、意思決定の迅速化と責任の明確化を推進する。
5．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社及び子会社の財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関係法令等に基づき有効かつ適切な内部統制の整備及び運用する体制を構築するとともに、その体制について適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正措置を行うこととする。
6．当会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（1）当社と子会社が、相互に密接な連携のもとに経営を円滑に運営し、事業の発展を図るため、「関係会社管理規程」を定め、これに基づき子会社の経営状況等を管理する体制とする。
（2）「関係会社管理規程」に基づき、子会社の管理基準を明確化することにより、子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制とする。
（3）子会社については、自主的経営を基本とするが、子会社の業績、財務状況等を定期的に当社に報告し、重要な案件は事前に当社の承認を得る体制とする。
（4）コンプライアンス、リスク管理の基本となる「ソーダニッカ行動規範」、「行動ガイドライン」、「コンプライアンス規程」「リスク管理総括規程」については、子会社も適用範囲に含め規程を配付し、各子会社の状況に応じて必要な管理を行う体制とする。
（5） 子会社における法令違反その他コンプライアンスに関する問題の早期発見、是正を図るため、「内部通報窓口」（ホットライン）を当社と子会社の共用のものとして設置し、通報を行った者が当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないことを確保する体制とする。
7．監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（1）監査役の職務を補助すべき使用人を配置する必要が生じた場合、または監査役の求めがあった場合には、監査役と協議のうえ、内部監査部門等の使用人を監査役スタッフとして配置を行うものとする。
（2）当該使用人は監査役スタッフ業務に関し、監査役の指揮命令下に置くものとする。当該使用人の人事については、監査役と事前に協議を行い、同意を得たうえで決定するものとする。
8．当社及び子会社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（1）当社及び子会社の取締役及び使用人は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
（2）監査役が経営会議その他社内会議に出席し、経営上の重要情報について適時報告を受けられる体制とするとともに、重要な議事録、稟議
書は、都度監査役に回覧する。
（3）当社及び子会社の取締役及び使用人は、当社又は当社の子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実については、発見次第、直ちに当社の監査役に報告を行う。
（4）「内部通報窓口」（ホットライン）の担当部署は、内部通報の受付・対応状況について、定期的に当社監査役に報告を行う。
（5）監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないことを確保する体制とする。
9．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（1）監査役は、代表取締役社長執行役員及び会計監査人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催するものとする。
（2）監査役は、必要に応じて、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他外部アドバイザーを任用できる。
（3）当社は、監査役がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理する。
（B）「内部統制システムに関する基本方針」の運用状況の概要
1．コンプライアンス体制

当社は、コンプライアンスに係るガイドライン及び諸規程を整備し、当社及び子会社に周知しております。前事業年度におきましては、コンプライ
アンス部門責任者によるコンプライアンス全体会議は1回開催し、コンプライアンス教育、啓発活動を計画的かつ定期的に実施のうえ、その実施状
況を取締役会に報告いたしました。
2．情報保存管理体制
当社は、情報の保存及び管理を適切に行うため、取締役会等の議事録、稟議書、会計書類その他の業務執行に関する文書は、文書管理規程
その他関連する規程に基づき、適切な保存期間を設定のうえ、適切に管理・保存しており、全ての取締役・監査役が必要に応じて閲覧できるようにしております。
3．リスク管理体制
当社は、前事業年度においてリスク管理委員会を8回開催し、リスク管理を着実に実行するため、リスク管理項目の見直し及び評価、対策の策
定及び状況の確認等を実施のうえ、その実施状況を取締役会に報告いたしました。
4．取締役の職務の執行について
前事業年度において取締役会を15回開催し、経営の重要事項の意思決定及び取締役の業務執行状況の管理・監督を行いました。経営会議
は、原則として毎週1回開催し、取締役会付議事項の事前審議、経営上の重要な事項の審議・決議や重要な業務上の報告等を行いました。
5．子会社経営管理について
当社は、「関係会社管理規程」に基づき、定期的に子会社の経営状況・財務状況について報告を受け、重要度に応じて事前に当社の取締役会の承認を受ける体制にしております。
6．監査役の職務の執行について
前事業年度において監査役会を15回開催し、取締役の業務執行を監査いたしました。各監査役は、取締役会をはじめ重要な会議へ出席し、経営会議付議事項や経営上の重要情報について、取締役・使用人からの報告や実地調査等により監査を行いました。また、各監査役は、内部監査
部門（監査室）・会計監査人と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図りました。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社及び子会社は、「ソーダニッカ行動規範」において、市民社会の秩序や安全に脅威を与え、健全な企業活動に圧力を加える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、不当な要求は断固拒絶することを基本方針として定めるとともに、「行動ガイドライン」「関係法令の手引き」において、反社会的勢力排除に関する具体的な行動基準を定め、役職員がこの行動基準を遵守するよう、周知徹底に努めております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。
1.適時開示に係る社内体制
当社は、各部門で発生した重要な事実について、原則毎週１回開催する経営会議（構成員：取締役、執行役員）において、報告・討議、審議を行っております。
経営会議で審議した事項のうち、重要事項については、取締役会に付議・決議しております。
取締役会で決議した事項のうち、適時開示が必要なものについては、情報取扱責任者(管理本部長又は他の適任者)を通じて、速やかに開示を行う体制を整えております。
また、取締役の職務遂行を監査するために、監査役は、取締役会、経営会議、その他社内重要会議にその都度出席する体制をとっております。
2.適時開示情報の開示方法
会社情報の開示については、情報取扱責任者の指示により、経営企画・IR部、人事総務部、経理部及び財務部が当該情報を適時適切に、TDnet登録、兜倶楽部での資料投函、当社ホームページへの掲載等の開示に係る業務を行っております。