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本次股東會恕不發放紀念品

台北巿大同區承德路三段210號地下一樓
昕奇雲端科技股份有限公司 股務代理人
元 大 證 券 股 份 有 限 公 司 股務代理部
電話：( 0 2 ) 2 5 8 6 - 5 8 5 9 ( 服 務 專 線 )網址：http://www.yuanta.com . t w
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股務業務之目的範圍內為處理或利用，相關資料將依法令或契約之保存期限保存，貴股東如欲行使相關權利，請逕洽本股務代理部。

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委託書

依法行使一切股東權利。

昕奇雲端科技股份有限公司(法人股東親自出席專用)

授權日期113年股東臨時會
出席簽到卡

地點：台北市內湖區瑞光路76巷41號5樓
時間：中華民國113年7月18日(星期四)上午九時整※股東、徵求人、受託代理人及指派代表人出席股東會時，請攜帶附有照片之身分證明文件正本，以備核驗。
※出席簽到卡及委託書兩者均簽名或蓋章者視為親自出席，但委託書由股東交付徵求人或受託代理人者視為委託出席。

股東戶號：
股東或代
：理人姓名
持有股數：
法人指派書
茲指派親自出席簽名或蓋章君

年月日

委託人（股東）編號

簽名或蓋章

股東戶號

二 二) 五 四 七 三 七 三 三 。
(○出席貴公司本次股東會，一、茲委託君(須由委託人親自填寫，不得以蓋章方式代替)為本股東代理人，出席本公司113年7月18日舉
行之股東臨時會，代理人並依下列授權行使股東權利：□(一)代理本股東就會議事項行使股東權利。(全權委託)□(二)代理本股東就下列各項議案行使本股東所委託表示之權利與意見，下列議案未勾選者，視為對各該議案表
示承認或贊成。
1.修訂本公司「公司章程」部分條文案。
(1)□贊成(2)□反對(3)□棄權
2.訂定本公司「董事暨獨立董事選任程序」案。
(1)□贊成(2)□反對(3)□棄權
3.本公司擬分次辦理私募普通股案。
(1)□贊成(2)□反對(3)□棄權
4.本公司初次上市(櫃)前辦理現金增資發行新股供公開承銷，提請股東全數放棄優先認購權利案。
(1)□贊成(2)□反對(3)□棄權
5.改選董事案。
6.解除新任董事競業禁止限制案。
(1)□贊成(2)□反對(3)□棄權
二、本股東未於前項□內勾選授權範圍或同時勾選者，視為全權
委託，但股務代理機構擔任受託代理人者，不得接受全權委託，代理人應依前項(二)之授權內容行使股東權利。
三、本股東代理人得對會議臨時事宜全權處理之。
四、請將出席證(或出席簽到卡)寄交代理人收執，如因故改期開會，本委託書仍屬有效(限此一會期)。
此 致持有股數
姓 名
或名稱

戶

徵

求人

簽名或蓋章

受 託 代 理 人

簽名或蓋章

號

姓 名或名稱

戶號

姓 名
或名稱
身分證字號
或統一編號
住

址

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徵求場所及：
人員簽章處

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出席證號碼：

最高給予檢舉獎金二十萬元，檢舉電話：事證向集保結算所檢舉，經查證屬實者，二、發現違法取得及使用委託書，可檢附具體一、 禁止交付現金或其他利益之價購委託書行為。

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本 次 股 東 會
恕不發放紀念品

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2024/6/24 PM 01:14

股 東 印 鑑 卡
表單及注意事項

展，並可增加長期穩定之資金及改善公司整體營運體質，故本次私募實有其必要性。
(c)預計效益：藉由私募資金挹注，減少營運資金成本之壓力並強化財務結構，並提升公司競爭力，促使本公司營運穩定成長及有利於股東權益。
(2)本公司目前尚無已洽定之應募人，洽定應募人之相關事宜，擬授權董事會全權處理之。
3.辦理私募之必要理由：(1)不採用公開募集之理由：考量私募方式相對具時效與便利性等因素，且私募有價證券
原則上三年內不得自由轉讓之規定，可確保本公司與應募人間之長期關係，另透過授
權董事會視本公司營運實際需求辦理，將有效提高籌資之靈活性，因此以私募方式辦
理具有必要性。
(2)本次籌資之資金用途、私募額度與預計達成效益：本次籌措之資金預計用於充實營運
資金、健全財務結構或支應其他因應本公司長期發展之資金需求等一項或多項用途，
本公司將視市場及洽特定人之狀況，擬授權董事會於股東會決議本案之日起一年內分
二次辦理。私募完成資金之運用後，預計可強化公司競爭力及提升營運效能，對於股東權益有正面助益。其私募之資金用途及預計達成效益如下：本公司擬視市場洽特定人之狀況，分二次辦理：
第一次不超過900千股為充實營運資金、健全財務結構或支應其他因應本公司長期發
展之資金需求，以改善公司財務結構並強化競爭力等目的。使資金募集管道更多元化
及彈性，並強化公司財務結構，用以擴大本公司未來營運規模，提升公司長期競爭力及股東權益。
第二次以不超過第一次發行剩餘股數為充實營運資金、健全財務結構或支應其他因應本公司長期發展之資金需求，以改善公司財務結構並強化競爭力等目的。使資金募集
管道更多元化及彈性，並強化公司財務結構，用以擴大本公司未來營運規模，提升公司長期競爭力及股東權益。
針對前述第一、第二之預計發行額度，得視實際發行狀況調整各次私募股數，於各次實際辦理時，得將先前未發行股數及或後續預計發行股數全數或一部併同發行，惟合計總發行股數以不超過1,800千股為限。
3、本次私募普通股現金增資採無實體方式交付。本次私募普通股之權利義務與本公司原普通股股份相同，惟依證交法第43條之8規定，除符合特定情形外，私募有價證券自交付日起三年後得自由轉讓。本公司私募普通股自交付日起滿三年後，授權董事會視當時決定狀況依相關規定，向主管機關補辦公開發行及申請上櫃掛牌交易。
4、為辦理本次私募普通股現金增資，擬提請股東會授權董事長或其指定之人代表本公司簽屬、商議一切有關本次私募計畫之相關契約及文件，並為本公司辦理一切有關本次私募計畫所需事宜。
5、本次私募普通股現金增資經股東會決議通過後，主要內容及其他未盡事宜，除私募定價成數外，包含實際發行價格、實際定價日、各次發行股數、募集金額、發行條件、資金運用計
畫、資金用途、預定進度及其他相關事項等，擬請股東會授權董事會依本公司實際需求、市場狀況及相關法令訂定，調整並全權處理之。未來如因法令變動或主管機關指示或基於營運
評估或市場等客觀環境因素而有需變更或有修正必要時，擬請股東會授權董事會依相關規定全權辦理。
6、本公司私募普通股議案，依證券交易法第46條之6規定，應說明事項請詳公開資訊觀測站(網址：https://mops.twse.com.tw)，請點選(投資專區-私募專區-私募資料查詢-請輸入公司代
號：7747)及本公司網站：https://www.grandtechcloud.com。

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本公司擬分次辦理私募普通股案說明：1、本公司為充實營運資金、健全財務結構，因應長期發展所需資金等，擬依證券交易法第43條
之6及公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項等相關法規，以私募方式辦理現金增資發行
普通股，於私募普通股發行股數不超過1,800千股之額度內，提請股東會授權董事會視市場環境及本公司營運實際需求，擇適當時機依相關法令，於股東會決議日起一年內分二次辦理。
2、依據證交法第43條之6第6項規定及私募應注意事項之相關規定辦理，說明事項如下:(一)不採取公開募集之理由：考量資本市場狀況、籌集資金之時效性、可行性、發行成本及引進應募人之實際需求；並考量私募方式相對具迅速簡便之時效及私募有價證券受限於三年
內不得自由轉讓之規定，更確保公司與應募人間之長期合作關係，另透過授權董事會視公司營運實際需求擇適當時機分次辦理私募，亦將有效提高本公司籌資之機動性與靈活性。
因此，不採用公開募集而擬以私募方式發行普通股。本計畫之執行預計健全財務結構及提升公司營運效能，對股東權益亦將有正面助益。
(二)私募總股數：於私募發行普通股總股數不超過1,800千股之額度內，授權董事會於股東會決議之日起一年內分二次辦理私募普通股。
(三)以私募方式辦理現金增資發行普通股之籌資及辦理原則：1.私募價格訂定之依據及合理性：(1)本公司股票於上市(櫃)掛牌時，私募普通股價格訂定之參考價格，以下列兩基準計算
取其價格較高者定之：A、定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
B、定價日前三十個營業日之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
(2)本公司股票於興櫃掛牌時，私募普通股價格訂定之參考價格，以下列兩基準計算取其價格較高者定之：A、定價日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通股之每一營
業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算，並扣除無償配股除權
及配息，暨加回減資反除權後之股價。
B、定價日前最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告顯示之每股淨值。
(3)本次私募普通股實際發行價格以不低於參考價格之八成為訂定之依據，擬提請股東會
授權董事會視當時市場狀況及客觀條件依相關法令定之。
(4)本次私募普通股實際發行價格之訂定係依據現行法令辦理之，另考量私募有價證券之對象及數量均有嚴格限制，且三年內不得洽辦上市(櫃)掛牌，流動性較差等因素，本次私普通股價格之訂定應屬合理。
2.特定人之選擇方式：(1)本次私募之對象以符合證交法第43條之6法令規定之特定人為限，應募人如為策略性
投資人：本公司將選擇能對本公司營運有相關瞭解且有助益於本公司未來營運之策略
性投資人為應募人。
(a)選擇方式與目的：應募人之選擇為可協助本公司營運所需各項管理及財務資源，提供經營管理技術、加強財務成本管理及協助業務開發與拓展，以提升公司競爭
優勢及營運效能與長期發展，對股東權益應有正面助益。
(b)必要性：因應本公司長期營運規劃之目的，為提升營運績效及強化財務結構，並考量強化經營階層穩定性，本次私募引進之資金將有助於公司之經營及業務發昕奇

委託書用紙填發須知一、股東親自出席者，不得以另一部份股權委託他人代理，委託書與出席簽到卡均簽名或蓋章者，視為親自出席，但委託書由股東交付徵求人或受託代理人者視為委託出席。
二、委託書之委託人及受託代理人，應依公開發行公司出席股東會使用委託書規則及公司法第一七七條規定辦理。
三、應使用本公司印發之委託書用紙，且一股東以出具一委託書，並以委託一人為限。
四、股東接受他人徵求委託書前，應請徵求人提供徵求委託書之書面及廣告內容資料，或參考公司彙總
之徵求人書面及廣告資料，切實瞭解徵求人與擬支持被選舉人之背景資料及徵求人對股東會各項議案之意見。
五、受託代理人如非股東，請於股東戶號欄內填寫身分證字號或統一編號。
六、徵求人如為信託事業、股務代理機構，請於股東戶號欄內填寫統一編號。
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七、委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會
二日前，以書面向公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

昕奇雲端科技股份有限公司113年股東臨時會開會通知書

敬啟

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昕奇雲端科技股份有限公司董事會

請沿虛線先摺再撕

請沿虛線先摺再撕

一、本公司訂於民國113年7月18日(星期四)上午九時整(受理股東開始報到時間為上午八時三十分，於股東會會場辦理報到)，假台北市內湖區瑞光路76巷
41號5樓 ，召開113年 股東臨時會。會議主要內容：(一)討論事項：1.修訂本公司「公司章程」部分條文案。2.訂定本公司「董事暨獨立董事選任程序」案。3.本公司擬分次辦理私募普通股案。4.本公司初次上市(櫃)前辦理現金增資發行新股供公開承銷，提請股東全數放棄優先認購權利案。
(二)選舉事項：改選董事案。(三)其他議案：解除新任董事競業禁止限制案。(四)臨時動議。
二、本公司擬分次辦理私募普通股案說明，請參閱附件。
三、本次股東會董事應選名額為7席(含獨立董事3席)。
四、董事候選人名單：獨立董事候選人名單：
1.上奇科技股份有限公司代表人：許承強
1.張豐淦
2.上奇科技股份有限公司代表人：魏茂發
2.陳緒倫
3.李正雄
3.陶韻智
4.魏嘉宏
如欲查詢上述候選人之學經歷等相關資料請逕入公開資訊觀測站【網址：https：//mops.twse.com.tw】公告查詢。
五、依公司法第209條之規定，擬請求股東會同意解除競業禁止限制之新選任董事(含獨立董事)及其代表人，於股東會討論本案前，當場補充說明其範圍與內容。
六、檢奉出席簽到卡及委託書各乙份，貴股東如決定親自出席，請於「出席簽到卡」上簽名或蓋章後，於會議當日攜往會場報到；如委託代理人出席，請於委託書上簽名或蓋章並親自填妥代理人姓名、地址後，於股東會五日前寄(送)達本公司股務代理人：元大證券股份有限公司股務代理部(103432台北市大同區承德路三段210號地下一樓），以利寄發出席簽到卡予受託代理人。
七、本公司委託書之統計驗證機構為元大證券股份有限公司股務代理部。
八、如有股東徵求委託書，本公司將於113年7月2日製作徵求人徵求資料彙總表冊揭露於證基會網站，投資人如欲查詢，可直接鍵入網址:https://free.sfi.
org.tw至「委託書免費查詢系統」，輸入查詢條件即可。
九、本次股東會會議主要內容，若有公司法第172條規定之事項，除列舉於召集通知外，其主要內容，請至公開資訊觀測站(網址：https://mops.twse.com.
tw），點選「基本資料/電子書/年報及股東會相關資料(含存託憑證資料)/股東會各項議案參考資料(或議事手冊及會議補充資料）」查詢。
十、本次股東會股東得以電子方式行使表決權，行使期間為：自113年7月3日至113年7月15日止，請逕登入臺灣集中保管結算所股份有限公司電子投票平台，依相關說明操作之。【網址：https://stockservices.tdcc.com.tw】