2012/05/23 17:57:42 ／ 11811260_日本軽金属株式会社_招集通知(証券コード5701)
平成24年６月５日

株 主 各 位
東京都品川区東品川二丁目２番20号

日本軽金属株式会社代表取締役社長

石 山

喬

第105回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申しあげます。
さて、当社第105回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、以下のいずれかの方法によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記「株主総会参考書類」をご検討いただき、議決権を行使くださいますようお願い申しあげます。
[郵送による議決権の行使の場合]同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、平成24年６月27日(水曜日)午後
５時30分までに到着するようご返送ください。
[インターネット等による議決権の行使の場合]
インターネット等による議決権の行使に際しましては、３ページから４ページ記載の「インターネット等による議決権の行使のご案内」をご確認のうえ、当社指定の議
決権行使専用ウェブサイト(http://www.web54.net)にアクセスしていただき、同封の議決権行使書用紙に表示された「議決権行使コード」および「パスワード」をご利用のうえ、画面の案内にしたがって、平成24年６月27日(水曜日)午後５時30分までに議案に対する賛否をご入力ください。
敬 具
記
１．日
２．場

時
所

平成24年６月28日(木曜日)午前10時
東京都品川区東品川二丁目３番15号
第一ホテル東京シーフォート
３階「ハーバーサーカス」宴会場(末尾の「株主総会会場ご案内」をご参照ください。)

－ 1 －

株主各位

2012/05/23 17:57:42 ／ 11811260_日本軽金属株式会社_招集通知

３．目 的 事 項
報告事項

１．第105期(平成23年４月１日から平成24年３月31日まで)事業報
告の内容、連結計算書類の内容ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第105期(平成23年４月１日から平成24年３月31日まで)計算書
類の内容報告の件

決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案

剰余金の処分の件
株式移転による完全親会社設立の件
取締役11名選任の件
監査役２名選任の件

４．議決権の行使に関する事項(１)代理人による議決権の行使につきましては、議決権を行使し得る他の株主の方１名を代理人として、代理権を証明する書面をご提出のうえ、議決権を行使することができます。
(２)議決権行使書用紙において、各議案につき賛否の表示がなされない場合は、賛成の表示があったものとしてお取り扱いします。
(３)インターネット等により複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取り扱いします。
(４)議決権行使書用紙の郵送とインターネット等の双方により重複して議決権を行使された場合は、後に到着したものを有効とさせていただきますが、同一の日に到着した場合は、インターネット等による議決権の行使を有効とさせていただきます。
以 上
◎ 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。なお、受付開始時刻は午前９時を予定しております。
◎ 株主総会参考書類ならびに事業報告、連結計算書類および計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト(http://www.nikkeikin.co.jp)に掲載させていただきます。

－ 2 －

株主各位

2012/05/23 17:57:42 ／ 11811260_日本軽金属株式会社_招集通知

インターネット等による議決権の行使のご案内

インターネットによる議決権の行使は、議決権行使専用ウェブサイト(http://www.web54.net)をご利用いただくことによってのみ可能です。
ご利用に際しては、次の事項をご覧いただき、ご了承のうえご利用いただきますようお願い申しあげます。
１．システムに係る条件等
インターネットでの議決権行使を行うために、次のシステム環境等をご確認ください。
(１)画面の解像度が 横800×縦600ドット(ＳＶＧＡ)以上であること。
(２)次のソフトウェアをインストールしていること。
ア．Microsoft® Internet Explorer Ver.5.01 SP2 以降
イ．Adobe® Acrobat® Reader™ Ver.4.0 以降または、Adobe® Reader® Ver.6.0 以降(画面上で参考書類等をご覧になる場合)※Microsoft® およびInternet Explorerは、Microsoft Corporation（マイクロソフト社）の米国およびその他の国における登録商標または商標です。
※Adobe® Acrobat® Reader™およびAdobe® Reader®は、Adobe Systems Incorporated(アドビシステムズ社)の米国およびその他の国における登録商標または商標です。
※これらのソフトウェアは、いずれも各社のホームページより無償で配布されています。
(３)議決権行使専用ウェブサイトをご利用いただくためのプロバイダーへの接続料金および通信事業者への通信料金（電話料金）などは、株主様のご負担となります。
(４)携帯電話を操作端末として用いたインターネットでは、議決権行使専用ウェブサイトはご利用いただけません。
(５)インターネットに接続する際に、ファイアーウォールなど設定によりインターネット上での通信が制限される場合がありますので、システム管理者の方にご確認ください。
(６)議決権行使専用ウェブサイトはポップアップ機能を使用しておりますので、ポップアップ機
能を自動的に遮断する機能(ポップアップブロック機能等)をご利用されている場合は、解除(または一時解除)のうえ、ご利用ください。
２．議決権行使のお取扱い■インターネット等により複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取り扱いします。
■議決権行使書用紙の郵送とインターネット等の双方により重複して議決権を行使された場合は、後に到着したものを有効とさせていただきますが、同一の日に到着した場合は、インターネット等による議決権の行使を有効とさせていただきます。

－ 3 －

株主各位

2012/05/23 17:57:42 ／ 11811260_日本軽金属株式会社_招集通知■インターネット等による議決権行使は、平成24年６月27日(水曜日)午後５時30分まで受け付
けいたしますが、お早めに行使していただき、ご不明な点等がございましたら、後記４．の「三井住友信託銀行 証券代行ウェブサポート」へお問い合わせください。
３．パスワードのお取扱い■パスワードは、議決権を行使される方が株主様ご本人であることを確認する手段です。届出
印鑑や暗証番号と同様に大切に保管願います。
パスワードのお電話などによるご照会には、お答えいたしかねます。
■パスワードは、一定回数以上間違えるとロックされ使用できなくなります。パスワードの再発行を希望される場合は、画面の案内にしたがってお手続きください。
■今回ご案内するパスワードは、本株主総会に関してのみ有効です。次の株主総会の際には、新たにパスワードを発行いたします。
４．パソコン等の操作方法等に関するお問い合わせ先■インターネットによる議決権行使に関するパソコン等の操作方法等がご不明な場合は、下記にお問い合わせください。
三井住友信託銀行 証券代行ウェブサポート 専用フリーダイヤル［電話］ ０１２０(６５２)０３１(受付時間 土日休日を除く ９：００～２１：００)■その他のご登録住所・株式数のご照会などは、以下のお問い合わせ先にお願いいたします。
ア．証券会社に口座をお持ちの株主様
証券会社に口座をお持ちの株主様は、お取引の証券会社にお問い合わせください。
イ．証券会社に口座のない株主様（特別口座をお持ちの株主様）
三井住友信託銀行 証券代行事務センター［電話］ ０１２０(７８２)０３１（フリーダイヤル）(受付時間 土日休日を除く ９：００～１７：００)《議決権電子行使プラットフォームについて》
機関投資家の皆さまに関しましては、本株主総会につき、株式会社ＩＣＪの運営する「議決権電子行使プラットフォーム」から電磁的方法による議決権行使を行っていただくことも可能です。

以

－ 4 －

株主各位

上

2012/05/23 17:57:42 ／ 11811260_日本軽金属株式会社_招集通知（添付書類）
事

業報

告（平成23年４月１日から平成24年３月31日まで）
１．当社グループ（企業集団）の現況に関する事項（１）当社グループの事業の経過およびその成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、東日本大震災の影響により大きく落ち込んだ状況からサプライチェーンの復旧等に伴い回復に向かいましたが、８月以降は欧州債務問題を背景とした海外経済の減速や円高進行の影響から足踏み状態に陥り、本格的な回復には至らないまま推移しました。
アルミニウム業界におきましては、サプライチェーンの復旧に伴い自動車関連の出荷が回復に転じ、建設関連の需要も前期を上回りましたが、輸出が世界的な景気減速の影響などから減
少し、アルミ製品の総需要は前期を若干下回りました。
このような状況の中、幅広い需要分野を有する当社グループでは、当連結会計年度が２年目となる中期経営計画（平成22年度～平成24年度）に基づき、経営基盤の強化に向けた数々の施策を実行してまいりました。
具体的には、アルミナ・化成品事業の原料をボーキサイトから水酸化アルミニウムに転換するための投資を継続して行うなど、業界No.1ビジネスの基盤強化を図るとともに、ＬＥＤサファイア基板用高純度アルミナの増産やリチウムイオン電池ケースの開発など成長が期待される
高付加価値製品の拡販にも積極的に取り組みました。
また、海外展開としては、中国でトレーラ架装ビジネス、自動車関連部品ビジネスについて合弁会社を発足させるとともに、タイにおいてルームエアコン用コンデンサ生産工場を新設するなど、持続的成長に向けての礎を着実に構築しております。
以上の施策に加え、当連結会計年度におきましては、経営全般にわたる徹底した効率化・合理化を推進し、また、販売活動にも精力的に取り組んでまいりましたが、売上高は、震災の影
響による需要減を挽回するまでには至らず、前期を下回り、利益面でも、売上減に加え、円高の進行や欧州経済の悪化の影響などにより、前期を大きく下回る水準となりました。

科
目
連結売上高
連結営業利益連結経常利益連結当期純利益

業

績

6.2％減

136億65百万円

44.7％減97億９百万円

47.6％減28億56百万円

74.1％減－ 5 －当社グループの事業の経過およびその成果

前期比

4,030億９百万円

2012/05/23 17:57:42 ／ 11811260_日本軽金属株式会社_招集通知

期末の配当につきましては、前期と同様１株につき２円の剰余金の配当を実施させていただ
きたく存じます。
当社グループの部門別の売上高および営業利益は、次のとおりであります。なお、当期より一部の連結子会社について部門区分を変更しておりますので、以下の前期比較につきましては、前期の数値を変更後の部門区分に組み替えた数値との比較を記載しております。

部

門

連結売上高（前期比）

連結営業利益（前期比）

アルミナ・化成品、アルミニウム地金

995億60百万円 (7.3％減)

52億27百万円(22.9％減)

アルミニウム板・押出製品

706億18百万円 (9.0％減)

15億69百万円(69.1％減)加工製品、関連事業

1,279億72百万円(0.03％増)

63億92百万円(21.4％増)

箔、粉末製品1,048億59百万円(10.0％減)

34億２百万円(66.8％減)

消去又は全社合‐計4,030億９百万円 (6.2％減)△29億25百万円
136億65百万円(44.7％減)

当社グループの部門別の概況は、以下のとおりであります。
〔アルミナ・化成品、アルミニウム地金〕
アルミナ・化成品部門におきましては、アルミナ関連では、震災やその後の計画停電の影響などにより需要が停滞したため出荷は低水準で推移し、加えて記録的な円高の進行などにより輸出も低迷したことから、前期を下回る売上となりました。
化学品関連では、カセイソーダ、塩酸をはじめとするソーダ製品、有機・無機の塩素製品の出荷は、被災した企業の依頼を受けて代替出荷したことなどもあり、概ね堅調に推移しましたが、凝集剤である硫酸バンドにおいては、一部生産拠点が福島第一原子力発電所事故の計画的避難区域に指定されたことから一時稼働を停止し、再開後も主要顧客の需要回復が遅れたことから、前期を大幅に下回る売上となりました。
以上の結果、全体の売上は前期を下回り、採算面でも、アルミナ関連の販売減に加え、燃料価格の値上り等が収益を圧迫し、前期に比べて大幅に悪化しました。
アルミニウム地金部門におきましては、主力の自動車向け二次合金の分野において、震災の影響により大幅に落ち込んだ需要は、自動車産業のサプライチェーン復旧とともに順調な回復を見せましたが、その後夏場の電力供給問題やタイの洪水の顧客へのダメージなどから再び出荷は低迷し、期を通じても前期を下回る売上となりました。

－ 6 －当社グループの事業の経過およびその成果2012/05/23 17:57:42 ／ 11811260_日本軽金属株式会社_招集通知

採算面では、販売量の減少に加え、円高による輸入品との価格競争の激化、原料スクラップ
価格の高止まり等が収益を押し下げ、前期に比べて減益となりました。
以上の結果、アルミナ・化成品、アルミニウム地金部門の売上高は前期比7.3％減の995億60
百万円、営業利益は前期比22.9％減の52億27百万円となりました。
〔アルミニウム板・押出製品〕
アルミニウム板部門におきましては、自動車関連の売上は下半期以降回復が見られたものの、震災の影響などにより、通年では大きく減少しました。また、半導体・液晶製造装置向け厚板の出荷が、夏場以降急激に落ち込んだことに加え、電機・電子向けの一般材やコンデンサ向け
箔地の出荷も前期に比べて大幅に減少した結果、部門全体の売上は、前期を大きく下回りました。
採算面におきましても、減販に加え、資材・燃料価格の上昇などにより、前期に比べて大幅に悪化しました。
アルミニウム押出製品部門におきましては、鉄道車両向けは搭載車両増備計画の縮小等により販売量が減少したほか、中国において自動車関連部品の売上が減少しましたが、国内の自動車関連部品、トラック向け部材の販売が自動車産業のサプライチェーン復旧に伴い急速に回復
し、建材向けも前期に引き続き需要が増加傾向で推移したことから、部門全体では、前期を上回る売上となりました。
採算面では、国内は売上の増加に伴い増益となりましたが、中国においては自動車関連部品の減販により減益となったことから、部門全体では、前期を若干下回りました。
以上の結果、アルミニウム板・押出製品部門の売上高は前期比9.0％減の706億18百万円、営業利益は前期比69.1％減の15億69百万円となりました。
なお、平成24年３月、中国においてトラックを含む自動車関連部品の製造、販売を行う拠点として、現地企業と合弁で山東日軽林汽車零部件有限公司を山東省に設立しました。中国における自動車関連部品の製造、販売については、既に深圳、上海において事業展開しておりますが、今後は需要拡大が期待される華北、東北地域においても注力してまいります。
〔加工製品、関連事業〕
主要部門の概況は、以下のとおりであります。
輸送関連部門のうち、トラックの架装事業におきましては、震災の影響によりトラック生産が減少したことを受けて４月、５月に出荷が大幅に落ち込みましたが、６月から回復を始め、その後も国内需要の増加を受けて高水準で推移したことから、前期並みの売上を確保しました。
なお、平成23年10月、中国においてトレーラの製造、販売を行う拠点として、現地企業等との合弁により山東林福禄好富汽車有限公司が山東省に発足しました。今後同社は、アルミニ
ウム製トレーラの需要拡大が期待される中国市場において、山東日軽林汽車零部件有限公司－ 7 －当社グループの事業の経過およびその成果2012/05/23 17:57:42 ／ 11811260_日本軽金属株式会社_招集通知

から部品供給を受けることにより、強固なサプライチェーンの構築に努めてまいります。
カーエアコン用コンデンサは、軽自動車向けの出荷が堅調に推移したことに加え、下半期はエコカー補助金の復活などにより需要が増加しましたが、上半期に震災の影響を受けて自動車生産が落ち込み需要が低迷した影響を取り戻すまでには至らず、前期を下回る売上となりました。
なお、平成23年10月、タイにルームエアコン用コンデンサ生産工場を建設しました。東南アジアにおいては、経済成長に伴い家庭用ルームエアコンの需要拡大が続いておりますが、カー
エアコン用コンデンサで培った省エネ技術・軽量高性能化技術を活用し、同地域においてルー
ムエアコン用コンデンサの事業を展開することにより、当社グループの中核を担う事業のひとつとして一層の発展を目指してまいります。
素形材製品は、震災による出荷減から夏場には回復に向かいましたが、下半期にはタイの洪水により一部自動車メーカーが生産停止したことなどを受けて再び出荷が減少し、前期を若干下回る売上となりました。
電子材料部門におきましては、アルミ電解コンデンサ用電極箔は、上半期は震災の影響からの立直りも早く、産業機器向けの需要も増加したことなどから出荷が堅調に推移しましたが、下半期に入ると一転して円高の流れを受けた需要先の在庫調整から、非常に厳しい需要環境に陥り、前期を大幅に下回る売上となりました。
パネルシステム部門におきましては、業務用冷凍・冷蔵庫は、中・小型物件の出荷が好調に推移したことに加え、震災復旧の流れを受けて一時的に需要が増加したことなどもあり、前期を上回る売上となりました。クリーンルームにおいても、円高により顧客の海外進出が加速し国内市場が停滞しましたが、震災復旧工事に伴う出荷増などにより、前期を上回る売上となりました。
炭素製品部門におきましては、急激に円高が進行したことに加え、主要顧客である鉄鋼・ア
ルミニウム製錬業界向けの需要も低迷するという厳しい状況の中、高炉および電炉用カーボン
ブロック、電極用不定形材料の拡販やコスト削減に努めた結果、売上・利益とも前期を上回りました。
なお、当社は、平成24年３月15日付で、日本電極株式会社の株式40％を三菱商事株式会社に譲渡いたしました。炭素製品事業に強いネットワークと優れたノウハウを持つ三菱商事株式会
社の経営参加により、日本電極株式会社の海外展開や新規事業の開拓を推進し、同社の事業内容の拡充に努めてまいります。
以上の結果、加工製品部門、関連事業の売上高は前期比0.03％増の1,279億72百万円、営業利益は前期比21.4％増の63億92百万円となりました。

－ 8 －当社グループの事業の経過およびその成果2012/05/23 17:57:42 ／ 11811260_日本軽金属株式会社_招集通知〔箔、粉末製品〕
箔部門におきましては、電解コンデンサ用高純度アルミ箔は、夏場には震災前の活況時まで需要が回復しましたが、下半期に入ると一転してコンデンサの在庫調整の動きを受けて需要が大幅に減少しました。一般箔においては、リチウムイオン電池外装用のプレーン箔をはじめ総じて出荷は堅調に推移しましたが、医薬包材向け加工箔など一部の製品で下半期に出荷が減少しました。以上の結果、全体としては前期を下回る売上となりました。
ペースト部門におきましては、国内市場では、家電・プラスチック塗料向けの出荷は減少傾向で推移しましたが、主力の自動車塗料用アルミペーストの出荷が自動車生産の回復を受けて下半期から増加し、インキ向けも飲料容器用などが好調に推移しました。一方、輸出においても、中国の景気減速の影響を受けて中国向けの出荷は減少しましたが、韓国・インドネシア向けの出荷が堅調に推移したことから、全体の売上は前期を上回りました。
電子機能材料部門におきましては、粉末製品を中心とする機能性材料において、中国のＩＴ関連向けやＬＥＤ部品向けの出荷は堅調に推移しましたが、主力の太陽電池用バックシートおよび太陽電池用機能性インキは、中核となる欧州市場において電力固定価格買取制度の縮小や在庫調整の影響を受けて販売量が急激に減少したことから、前期を大幅に下回る売上となりました。
以上の結果、箔、粉末製品部門の売上高は前期比10.0％減の1,048億59百万円、営業利益は
前期比66.8％減の34億２百万円となりました。
（２）当社グループの設備投資の状況
当連結会計年度の設備投資総額は231億67百万円で、前期に比べ78億４百万円増加しております。
当連結会計年度中に完成した主要な設備は、次のとおりです。

部

門

会

社

名

設備の内容

アルミナ・化成品

日本軽金属株式会社

清水工場内 高純度アルミナ生産設備増設

アルミナ・化成品

日本軽金属株式会社

清水工場内 原料水酸化アルミニウム溶解設備

加工製品、関連事業

日本軽金属株式会社

タイ タイ・ニッケイ・トレーディング・カンパニー・リミテッド
ルームエアコン用コンデンサ生産工場

箔、粉末製品

東洋アルミニウム株式会社

中国 湖南寧郷吉唯信金属粉体有限公司
太陽電池用機能性インキ原料生産工場

箔、粉末製品

東洋アルミニウム株式会社

中国 肇慶東洋鋁業有限公司
太陽電池用機能性インキ生産設備増設－ 9 －

当社グループの事業の経過およびその成果2012/05/23 17:57:42 ／ 11811260_日本軽金属株式会社_招集通知（３）当社グループの資金調達の状況
当連結会計年度におきましては、金融機関からの借入金に加え、戦略的な投資の継続と財務体質の向上を図るため、ハイブリッドファイナンス（注）により100億円の資金調達を行いました。
また、2016年満期ゼロ・クーポン円建転換制限条項付転換社債型新株予約権付社債につきましては、平成23年９月30日付で189億80百万円が繰上償還されました。
なお、当連結会計年度末現在の社債および借入金の総額は1,876億97百万円で、前期末と比
べ30億63百万円減少しております。
（注）平成24年３月29日に、当社において劣後ローンによる借入を68億円行うとともに、日本軽金属株式会社第１回利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付・分割制限付少人数私募）32億円を発行しました 。

（４）当社グループの対処すべき課題
今後のわが国経済の見通しといたしましては、主要輸出先の米国やアジアの景気の持直しや円高の緩和といった好材料を背景に、緩やかな回復に向かうことが期待されております。
このような状況の中、当社グループにおきましては、アルミナ・化成品、アルミニウム板、
電子機能材料といった主要事業部門の業績回復を喫緊の課題として認識し、高付加価値製品の開発・増産や、さらなるコスト競争力の向上を推し進めてまいります。
次に、戦略４市場と位置付けている「自動車」「電機・電子材料」「情報通信」「環境・安全・エネルギー」といった分野におきましては、開発・製造・販売などの部門が一体となった「創って、作って、売る」のサイクルを着実に廻すことにより、アルミニウムの有する特性や当社グループが培ってきた技術力を結集させ、収益力の向上に寄与する新技術・新商品の開発を積極的に行ってまいります。
さらに、国内No.1事業のビジネスモデルの海外への展開を加速させるなど、成長が見込まれ
るマーケットの開拓に引き続き注力してまいります。
また、ＣＳＲ（企業の社会的責任）につきましても、コンプライアンスやリスク管理の強化に加え、東日本大震災やタイの洪水への復興支援を機会に社会貢献活動への取組みを一層拡充し、社会と市場からの信頼をより強固なものにしてまいります。
当社グループといたしましては、以上の施策を着実に実行するとともに、グループの有する経営資源を一層効率的に活用し得る管理体制の構築にも鋭意取り組み、企業価値の向上につな
げてまいる所存であります。
株主の皆さまにおかれましては、なにとぞ倍旧のご支援とお引き立てを賜りますようお願い
申しあげます。

－ 10 －

当社グループの事業の経過およびその成果2012/05/23 17:57:42 ／ 11811260_日本軽金属株式会社_招集通知（５） 当社グループの財産および損益の状況の推移①

当社グループの財産および損益の状況
区

売

上

分

第102期
平成20年度

第103期
平成21年度

第104期
平成22年度

第105期
平成23年度（当連結会計年度）

高

(百万円)

554,094

460,681

429,433

403,009

経 常 利 益(百万円)

△16,936

2,682

18,529

9,709

当期純利益

(百万円)

△31,4422,084

11,0402,856

１株当たり当期純利益(円)△57.77

3.83

20.29

5.25

純

資

産

(百万円)

88,781

93,124

104,757

108,849

総

資

産

(百万円)

478,571

481,022414,885422,671（注）１．△は損失を示しております。
２．１株当たり当期純利益または当期純損失は、期中平均発行済株式総数（自己株式数を控除した株式数）に基づき算出しております。
②

当社の財産および損益の状況
区

売

上

分

第102期
平成20年度

第103期
平成21年度

第104期
平成22年度

第105期
平成23年度
（当期）

高

(百万円)

165,893

124,835

147,603

130,468

経 常 利 益(百万円)

△3,468

2,154

5,659

2,489

当期純利益

(百万円)

△28,063

1,368

4,630

3,261

１株当たり当期純利益(円)△51.54

2.51

8.51

5.99

純

資

産

(百万円)

60,272

63,24467,45369,626

総

資

産

(百万円)

244,541

277,875

252,309251,988（注）１．△は損失を示しております。
２．１株当たり当期純利益または当期純損失は、期中平均発行済株式総数（自己株式数を控除した株式数）に基づき算出しております。

－ 11 －

当社グループの財産および損益の状況の推移

2012/05/23 17:57:42 ／ 11811260_日本軽金属株式会社_招集通知（６） 当社グループの主要な事業内容（平成24年３月31日現在）① アルミナ、水酸化アルミニウム、各種化学品およびアルミニウム地金・合金等の製造、販売を行っております。
② アルミニウム板およびアルミニウム押出製品の製造、販売を行っております。
③ 輸送関連製品、電子材料、冷凍・冷蔵庫用パネル等のアルミニウム加工製品、炭素製品の製造、販売ならびに運送、情報処理および保険代理等のサービスの提供を行っております。
④ 箔、粉末製品の製造、販売を行っております。
（７） 当社グループの主要な営業所および事業所（平成24年３月31日現在）
① 当社
営

業

所

本店(東京都)、大阪支社(大阪市)、名古屋支社(名古屋市)、富士支店(静岡県)、北九州支店(北九州市)、勇払営業所(北海道)、横浜営業所（横浜市）、浜松営業所(浜松市)

事

業

所

苫小牧製造所（北海道）、蒲原製造所（静岡市）、船橋工場（千葉県）、
新潟工場（新潟市）、清水工場(静岡市)、名古屋工場(愛知県)、グループ
技術センター（静岡市）②

重要な子会社

国内

東洋アルミニウム株式会社(大阪市)、理研軽金属工業株式会社(静岡市)、
日本電極株式会社(静岡市)、日軽産業株式会社(静岡市)、日本フルハーフ株式会社(神奈川県)、日軽エムシーアルミ株式会社（東京都）、東海アルミ箔株式会社（横浜市）、日軽パネルシステム株式会社(東京都)、日軽金
アクト株式会社(東京都)、日軽形材株式会社(岡山県)、日軽金加工開発ホールディングス株式会社（東京都）

海外

肇慶東洋鋁業有限公司（中国）、湖南寧郷吉唯信金属粉体有限公司（中国）、山東日軽林汽車零部件有限公司（中国）、日軽（上海）汽車配件有限公司（中国）、ニッケイ・サイアム・アルミニウム・リミテッド（タイ）、トーヤル・アメリカ・インコーポレイテッド（アメリカ）（８） 当社グループの使用人の状況（平成24年３月31日現在）
使

用

人

数

10,041名

前 期 末 比 増 減
302名（増）（注）１．上記使用人数は就業人員数であります。
２．当社の使用人数は1,973名（前期末比44名増）であります。（当社からの出向者を含みません。）－ 12 －

当社グループの主要な事業内容、当社グループの主要な営業所および事業所、使用人の状況

2012/05/23 17:57:42 ／ 11811260_日本軽金属株式会社_招集通知（９） 当社の重要な子会社の状況（平成24年３月31日現在）
会

社

名

資 本 金

出資比率

百万円

％

主

要

な

事

業

内

容

東洋アルミニウム株式会社

8,000

100.0

理研軽金属工業株式会社

1,715

100.0
(100.0) 建材製品の製造、販売

日 本 電 極 株 式 会 社

1,200

60.0

日 軽 産 業 株 式 会 社

1,010

アルミニウム加工製品その他各種製品
99.1(0.1) の販売、工事請負、損害保険代理および不動産売買日本フルハーフ株式会社

1,002

66.0

各種自動車用車体（バン架装、トレーラ）等の製造、販売

日軽エムシーアルミ株式会社

1,000

55.0

鋳物・ダイカスト用アルミニウム合金の製造、販売

東海アルミ箔株式会社

780

98.7 アルミ箔およびその加工品の製造、販(98.7) 売

日軽パネルシステム株式会社

470

100.0

日軽金アクト株式会社

460

日 軽 形 材 株 式 会 社

400

日軽金加工開発ホールディングス株式会社

100

肇慶東洋鋁業有限公司

33,350湖南寧郷吉唯信金属粉体有限公司

77,966山東日軽林汽車零部件有限公司

46,000日軽（上海）汽車配件有限公司

41,000アルミ箔、粉末製品等の製造、販売

電極その他の炭素製品の製造、販売

冷凍・冷蔵庫用パネル等の製造、販売
および関連工事の請負

100.0 アルミニウム押出製品、アルミニウム(100.0) 加工製品等の製造、販売
100.0(100.0) アルミニウム押出製品の製造、販売
アルミニウム等による板・管・棒・100.0 線・鋳物等の製造・販売等の事業を行う会社の統括管理（持株会社）

千米ドル

90.0 アルミペースト、太陽電池関連製品の(90.0) 製造、販売

千人民元

90.0
(90.0) アルミパウダーの製造、販売
55.0 アルミ材を用いた自動車部品（貨物車、(55.0) トレーラの関連部品を含む）の製造、
販売

千人民元
千人民元

96.3 アルミニウム合金押出材を用いた自動(96.3) 車部品の研究、開発、製造、販売

ニ ッ ケ イ ・ サ イ ア ム ・ 百万タイバーツ
361
アルミニウム・リミテッド

100.0

トーヤル・アメリカ・
インコーポレイテッド

100.0 アルミパウダー・ペーストの製造、販(100.0) 売

千米ドル

6,000

アルミニウム板、アルミ箔の製造、販
売（注）１．理研軽金属工業株式会社、日軽産業株式会社、東海アルミ箔株式会社、日軽金アクト
株式会社、日軽形材株式会社、肇慶東洋鋁業有限公司、湖南寧郷吉唯信金属粉体有限公司、山東日軽林汽車零部件有限公司、日軽（上海）汽車配件有限公司およびトーヤル・－ 13 －

当社の重要な子会社の状況、主要な借入先

2012/05/23 17:57:42 ／ 11811260_日本軽金属株式会社_招集通知

アメリカ・インコーポレイテッドに対する出資比率は、括弧内に表示している間接保有比率を含めて表示しております。
２．東海アルミ箔株式会社に対する出資比率については、同社発行の議決権のない優先株式を除いて算出しております。
３．当社は、平成24年３月15日付で、当社が保有する日本電極株式会社株式の一部を譲渡したため、当社の同社に対する出資比率は100％から60％になりました。
４．当社の日軽産業株式会社に対する出資比率は、平成23年４月28日から平成23年６月10日までの間に、当社が同社株式を他株主より譲受したことにより、98.7％から99.1％に増加しております。
５．山東日軽林汽車零部件有限公司は、平成24年３月６日付で設立したことにより、当連結会計年度より重要な子会社として追加しております。
６．日軽（上海）汽車配件有限公司は、平成23年５月31日付で10,000千人民元から41,000
千人民元に増資し、重要性が増したため、当連結会計年度より重要な子会社として追加
しております。
７．ニッケイ・サイアム・アルミニウム・リミテッドは、平成23年10月３日付で、141百万
タイバーツから361百万タイバーツに増資いたしました。
８．前連結会計年度まで記載しておりました日軽建材工業株式会社は、当連結会計年度中に事業を縮小したことから、当連結会計年度より、重要な子会社から除外しております。
９．当連結会計年度末日における連結子会社は75社、持分法適用関連会社は13社であります。

(10) 当社グループの主要な借入先の状況（平成24年３月31日現在）
借入先

借 入 金 残 高

株式会社みずほコーポレート銀行

百万円
46,254

株 式 会 社 三 菱 東 京 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行

17,934

株 式 会 社 日 本 政 策 投 資 銀 行

17,367

株

式

会

社

三

井

住

友

銀

行

16,101

住

友

信

託

銀

行

株

式

会

社

15,085中 央 三 井 信 託 銀 行 株 式 会 社

11,881

三 菱 Ｕ Ｆ Ｊ 信 託 銀 行 株 式 会 社

11,640（注）住友信託銀行株式会社、中央三井信託銀行株式会社および中央
三井アセット信託銀行株式会社は、合併により平成24年４月１日付で三井住友信託銀行株式会社となりました。

－ 14 －

当社の重要な子会社の状況、主要な借入先

2012/05/23 17:57:42 ／ 11811260_日本軽金属株式会社_招集通知

２．当社の株式に関する事項（平成24年３月31日現在）（１）発行可能株式総数（２）発行済株式の総数

1,600,000,000株
545,126,049株（自己株式1,059,776株を含みます。）（３）株主数（４）大株主（上位10名）
株

53,286名

主

名

持

株

数

持

株

比

率

千株

％

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

61,92711.4

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

27,592

5.1

第社

20,001

3.7

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）15,7712.9

朝社

15,0002.8

公 益 財 団 法 人 軽 金 属 奨 学 会

14,9102.7

日会

14,482

2.7

株式会社みずほコーポレート銀行

11,263

2.1

滑

社

8,495

1.6

み ず ほ 信 託 銀 行 株 式 会 社 退 職 給 付
信託みずほコーポレート銀行口再信託受託者
資 産 管 理 サ ー ビ ス 信 託 銀 行 株 式 会 社

8,435

1.6

一

生

日

生

軽

川

命

命

保

保

ケ

軽

険

険

イ

銅

株

相

ユ

株

式

式

会

互

会

ー

会

（注）持株比率は、自己株式数（1,059,776株）を控除して計算しております。

－ 15 －

当社の株式に関する事項

2012/05/23 17:57:42 ／ 11811260_日本軽金属株式会社_招集通知

３．当社の新株予約権等に関する事項（平成24年３月31日現在）
当社が発行している新株予約権の概要は、次のとおりです。
2016年９月30日満期ゼロ・クーポン円建転換制限条項付転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権（平成18年７月21日発行）
発行決議の日平成18年７月５日

新株予約権の数

204個

目的たる株式の種類および数

普通株式 2,524,876株

新株予約権の発行価額

無償

権利行使時の１株当たりの払込金額

406円

権利行使期間 平成18年８月４日から平成28年９月16日の銀行営業終了
時（ルクセンブルク時間）前まで。ただし、当社が当該社債の全部を任意償還する場合は当該償還日の５銀行営
業日（ルクセンブルク時間）前まで、当該新株予約権付社債の所持人の選択により本社債を繰上償還する場合は、新株予約権行使受付代理人兼支払代理人に償還請求書が預託されるまで、また当社が当該社債につき期限の利益を喪失した場合はその時まで。
（注）上記の新株予約権付社債は、社債権者からの請求により、平成23年９月30日に一部が繰上償還されたため、当該社債に係る新株予約権の数は、当初の4,000個から減少いたしました。

－ 16 －

当社の新株予約権等に関する事項

2012/05/23 17:57:42 ／ 11811260_日本軽金属株式会社_招集通知

４．当社の会社役員に関する事項（１）取締役および監査役の状況（平成24年３月31日現在）
氏

名

地

位

担当および重要な兼職の状況

石

山

喬

代表取締役社長

東洋アルミニウム株式会社取締役

中

嶋

豪

取

締

役

副社長執行役員
総務部管掌、広報・ＩＲ室管掌、経理部管掌、グループ・
メタルセンター管掌、資材・物流部管掌
玉井商船株式会社取締役

藤

岡

誠

取

締

役

専務執行役員ＣＳＲグループ長、コンプライアンス担当、監査室管掌、人事部管掌、安全担当、法務部管掌、環境担当、グループ
営業特命担当、大阪支社管掌、名古屋支社管掌

石

原

充

取

締

役

専務執行役員化成品事業部管掌、板事業部管掌
玉井商船株式会社取締役

宮

内

忠

一

取

締

役

専務執行役員熱交事業部管掌、メタル・素形材事業部管掌、グループ素材センター管掌
株式会社アーレスティ取締役

岡

本

一

郎

取

締

役

常務執行役員
技術・開発グループ長、商品化事業化戦略プロジェクト室
管掌、製品安全・品質保証統括部長

＊

井

上

厚

取

締

役

日軽金加工開発ホールディングス株式会社代表取締役社長

＊

山

本

博

取

締

役

東洋アルミニウム株式会社代表取締役社長

＊

上

野

晃

嗣

取

締

役

日本フルハーフ株式会社代表取締役社長

飯

島

英

胤

取

締

役

東レ株式会社特別顧問
社団法人日韓経済協会名誉会長

酒

井

邦

弥

取

締

役

神田外語大学学長

中

村

秀

樹

常 勤 監 査 役

朝日格

常 勤 監 査 役

＊

藤

田

讓

監

査

役

朝日生命保険相互会社最高顧問
社団法人ユナイテッド・ワールド・カレッジ日本協会会長
富士急行株式会社社外取締役
日本ゼオン株式会社社外監査役
株式会社ＡＤＥＫＡ社外監査役
日本通運株式会社社外監査役
古河電気工業株式会社社外監査役
富士電機株式会社社外監査役

わ

じき

和

食

克

雄

監

査

役

公認会計士

結

城

康

郎

監

査

役

弁護士

（注）１．＊印の取締役および監査役は、平成23年６月29日開催の第104回定時株主総会において、新たに選任され就任いたしました。
２．平成23年６月29日開催の第104回定時株主総会終結の時をもって、取締役今須聖雄、同比企能信および常勤監査役浜辺順彦は、任期満了により退任いたしました。

－ 17 －

当社の会社役員に関する事項

2012/05/23 17:57:42 ／ 11811260_日本軽金属株式会社_招集通知

３．取締役のうち飯島英胤および酒井邦弥は、社外取締役であります。
４．監査役のうち藤田讓、和食克雄および結城康郎は、社外監査役であります。
５．常勤監査役中村秀樹は、長年にわたり当社において経理業務に従事しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
６．監査役和食克雄は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
７．当社は、取締役飯島英胤、同酒井邦弥、監査役藤田讓、同和食克雄および同結城康郎を東京証券取引所および大阪証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、東京証券取引所および大阪証券取引所に届け出ております。
８．社外取締役および社外監査役の兼職先と当社との間には、特別の関係はありません。

（２）取締役および監査役の報酬等の額
区

分

支

給

人

員

支

名

給

額
百万円
202
(8)

取
締
役
（う ち 社 外 取 締 役）

13
(2)

監
査
役
（う ち 社 外 監 査 役）

6
(3)

51
(12)

合
計
（う ち 社 外 役 員）

19
(5)

253
(20)

（注）１．当期末日における取締役の在籍人員は11名でありますが、上記支給人員には、平成23年６月29日開催の第104回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名が含まれており、その支給額は取締役報酬２百万円であります。
２．当期末日における監査役の在籍人員は５名でありますが、上記支給人員には、平成23年６月29日開催の第104回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名が含まれており、その支給額は監査役報酬４百万円であります。
３．上記のほか、平成23年６月29日開催の第104回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名に対し、取締役退職慰労金１百万円を支払っております。
４．役員退職慰労金制度は、平成17年６月29日をもって廃止しており、上記３．の取締役退職慰労金については、同日開催の第98回定時株主総会における打切り支給決議に基づき、制度廃止までの在任期間に対応するものとして退任時に支払ったものであります。
５．株主総会の決議による取締役の報酬限度額は月額33百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まず）であります。（平成17年６月29日第98回定時株主総会決議）
６．株主総会の決議による監査役の報酬限度額は月額８百万円以内であります。（平成17年６月29日第98回定時株主総会決議）－ 18 －

当社の会社役員に関する事項

2012/05/23 17:57:42 ／ 11811260_日本軽金属株式会社_招集通知（３）社外役員に関する事項① 社外役員の主な活動状況
氏

名

地

位

主

な

活

動

状

況

当期において開催された取締役会12回すべてに出席し（出

飯

島

英

胤 取

締

役 席率100％）、必要に応じ、主に経験豊富な経営者の観点

酒

井

邦

弥 取

締

役 （出席率83.3％）、必要に応じ、主に経験豊富な経営者の

藤

田

讓 監

査

役 率75.0％）、また、監査役会10回のうち９回に出席し（出席率90.0％）、必要に応じ、主に経験豊富な経営者の観点から発言を行っております。

当期において開催された取締役会12回のうち10回に出席し観点から発言を行っております。

当期において開催された取締役会12回のうち９回に（出席から発言を行っております。
当期において開催された取締役会12回のうち９回に（出席

和

食

克

雄 監

査

役 率75.0％）、また、監査役会10回のうち９回に出席し（出席率90.0％）、必要に応じ、主に公認会計士としての専門的見地から発言を行っております。
当期において開催された取締役会12回すべてに（出席率

結

城

康

郎 監

査

役 100％）、また、監査役会10回のうち９回（出席率90.0％）に出席し、必要に応じ、主に弁護士としての専門的見地か
ら発言を行っております。

②

責任限定契約の内容の概要
当社は、平成18年６月29日開催の第99回定時株主総会で定款を変更し、社外取締役および社外監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。
当該規定に基づき、当社は社外取締役および社外監査役の全員と会社法
第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、７百万円または法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額となります。

－ 19 －

当社の会社役員に関する事項

2012/05/23 17:57:42 ／ 11811260_日本軽金属株式会社_招集通知

５．当社の会計監査人に関する事項（１）会計監査人に関する事項① 名称 新日本有限責任監査法人② 報酬等の額（ア）当社が支払うべき公認会計士法第２条第１項の業務に係る報酬等の額89百万円（注）当社と会計監査人との契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づ
く監査の額を区分しておりませんので、上記の金額には金融商品取引法に基づく監査の報酬等を含めています。
（イ）当社および当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額
181百万円（注）当社の重要な子会社のうち、理研軽金属工業株式会社、肇慶東洋鋁業有限公司、湖南寧郷吉唯信金属粉体有限公司、山東日軽林汽車零部件有限公司、日軽（上海）汽車配件有限公司、ニッケイ・サイアム・アルミニウム・リミテッドおよびトーヤル・
アメリカ・インコーポレイテッドについては、当社の会計監査人以外の監査法人（外国における当該資格に相当する資格を有する者を含む。）の計算関係書類（これに相当するものを含む。）の監査（会社法または金融商品取引法（これらの法律に相当す
る外国の法令を含む。）の規定によるものに限る。）を受けております。
③ 非監査業務の内容
当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）として、国際財務報告基準の導入に関するアドバイザリー業務および他の会社との共同事業における取引金額精算に関する調査等の業務を委託し、また、当社子会社（昭和ア
ルミパウダー株式会社(平成24年４月１日付で東洋アルミニウム株式会社を存続会社とする
吸収合併により解散)）は、非監査業務として当該子会社の財務調査に関する合意された手続業務を委託し、それぞれ対価を支払っております。
（２）会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる
場合は、監査役全員の合意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。
取締役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場
合は、監査役会の同意を得たうえで、または監査役会の請求に基づいて、会計監査人の解任
または不再任を株主総会に提案いたします。

－ 20 －

当社の会計監査人に関する事項

2012/05/23 17:57:42 ／ 11811260_日本軽金属株式会社_招集通知

６．業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の整備に関する事項
当社が「取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他
業務の適正を確保するための体制」として取締役会で決議した事項は、次のとおりであります。
（１）取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社および子会社から成る企業集団の取締役、執行役員および従業員が、コンプライアン
ス（法令、会社規則、企業倫理等の遵守）に則った行動をとるために、グループ経営方針およびグループ・コンプライアンスコード（企業行動憲章）を定め、その推進を図る。
企業集団の事業活動におけるコンプライアンスの確保を図るため、コンプライアンス委員会を設置するとともに、コンプライアンス担当役員、コンプライアンス所管部署を配し、実務面での実践を徹底する。
企業集団におけるコンプライアンスに反する行為を早期に発見し是正することを目的として、通報者の保護を徹底した内部通報制度（ホットライン）を設置、運用する。
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対しては、警察等関係機
関とも連携し毅然と対応していく。
（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
企業集団における取締役の職務の執行に係る情報については、その保存媒体（文書および電磁的記録）を会社規則に基づき適切に保存および管理するとともに、監査役からの請求に応じて随時提供するものとする。
（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
企業集団における様々なリスク(損失の危険）に対して、管理体制、管理手法等を定めた
会社規則を定め、リスク管理について組織的な対応を行う。
特に、当社グループ事業の特性上重要度の高い品質管理、環境保全、災害対策等のリスク管理については、横断的な取組みを推進する権限と責任を有する統括役員および主管部署が、規程等を整備し、企業集団の各部門におけるリスク管理状況の把握・評価に努めるとともに、必要に応じて指導する。
（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
企業集団の事業の推進における効率性を確保するために、以下に記載する経営管理システ
ムにより、組織的な対応を行う。
１）経営会議による意思決定
企業集団全体に影響を及ぼす重要事項については、多面的な検討を行うための仕組みとして、当社取締役会の下に、代表取締役社長、役付執行役員および当社取締役を兼務する
子会社役員の全員で構成される経営会議を組織し審議する。
２）中期経営計画、年度予算、業績管理
目標の明確な付与、採算管理の徹底を通じて事業競争力の強化を図るため、当社単独および連結の目標値を中期経営計画、年度予算として策定し、それに基づく業績管理を行う。

－ 21 －

業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の整備に関する事項

2012/05/23 17:57:42 ／ 11811260_日本軽金属株式会社_招集通知３）内部監査体制
当社代表取締役社長直属の内部監査を所管する監査室を置き、企業集団の事業活動の全般にわたる管理・運営の制度および実施状況の有効性および妥当性の監査を実施し、その結果に対して必要な改善事項を指摘し、改善状況のフォローアップを行う。
（５）当該株式会社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
企業集団における業務の適正を確保するための体制整備としては、（１）から（４）に規定するほか、以下に記載のとおりとする。
１）子会社の経営については、その自律性を尊重しつつ、子会社管理に関する会社規則に基づき、適切な経営管理を行う。
２）当社の取締役、執行役員または従業員が子会社の監査役に就任し、会計監査および業務監査を実施する。
（６）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
当社監査役の職務を補助する組織として監査役業務室を設置し、取締役の指揮命令に服さない専任の使用人を置く。また、監査室、法務部等に所属する使用人も監査役の職務を補助する。
監査役業務室の使用人の人事異動・人事評価・懲戒処分ならびに監査役業務室の組織変更については、予め監査役会の同意を得ることを要する。
（７）取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
当社監査役に報告すべき事項は以下に記載のとおりとし、報告方法等については、予め監査役会の同意を得ることを要する。
１）会社に著しい損害もしくは信用の低下を及ぼす恐れのある事項
２）毎月の経営状況として重要な事項
３）内部監査状況および損失の危険の管理に関する重要な事項
４）コンプライアンスに反する重大な事実が発生する可能性もしくは発生した場合は、その事実５）子会社に関し、１）から４）に該当する重要な事項
当社常勤監査役は、経営会議、コンプライアンス委員会他重要な会議に出席することができる。
（８）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社監査役に対して、取締役、執行役員および従業員からヒアリングを実施する機会を提供するとともに、代表取締役社長、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を行う。

－ 22 －

業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の整備に関する事項

2012/05/23 17:57:42 ／ 11811260_日本軽金属株式会社_招集通知

７．当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に関する事項（１）基本方針の内容
当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社を支える様々なス
テークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させる者でなければならないと考えます。
したがって、当社は、特定の者またはグループ（特定の者またはグループを以下「買付者」といいます。）による、当社の財務および事業の方針の決定を支配することを目的とする当社
株式の大規模な買付行為や買付提案であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式上場会社として当社株式の自由な売買が認められている以上、買付者の大規模な買付行為に応じて当社株式を売却するか否かは、最終的には株主の皆さまのご判断に委ねられるべきものです。
しかしながら、株式の大規模な買付や買付提案の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないものなど、不適切なものも少なくありません。
このような、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれが認められる場合には、当該買付者を当社の財務および事業の方針の決定を支配する者としては適切でないと判断すべきであると考えます。
（２）基本方針の実現に資する特別な取組み
当社グループは、事業持株会社である当社を中核として、「アルミとアルミ関連素材の用途開発を永遠に続けることによって、人々の暮らしの向上と地球環境の保護に貢献していく」という経営理念のもと、「アルミニウム」というユニークで優れた特性を有する素材の可能性を開拓することによって、企業価値の持続的向上に努めてまいりました。
当社グループの事業を大きな川にたとえると、ボーキサイトを原料とするアルミナ・化成品の製造が最も上流の工程となり、次いでアルミ地金・合金地金の製造が続きます。さらにアルミを素材として、アルミ板、アルミ押出製品、各種加工製品に至る広範な領域において事業展開しております。
アルミニウム業界は、平成20年度以降、米国の金融危機に端を発する世界同時不況の影響などを受け、厳しい経営環境が続きましたが、当社グループは、平成21年度において難局を乗り越えて黒字転換を実現するとともに、課題事業の整理を行うなど、着実に事業構造改革を遂行してまいりました。その経営基盤の下、平成22年度より平成24年度までの３ヵ年の中期経営計
画をスタートさせました。その基本方針は、①成長分野を攻めるユニットへの経営資源の重点－ 23 －

当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に関する事項

2012/05/23 17:57:42 ／ 11811260_日本軽金属株式会社_招集通知

的投入、②業界No.1ビジネスのさらなる強化、③中国、東南アジアを中心とする海外ビジネスの展開加速、④要素技術複合化による用途開発と新商品の創出、⑤アルミニウムの特性の追求
による地球環境保全への貢献、⑥財務体質改善と復配、⑦人財の育成と活用、⑧ＣＳＲ推進とコーポレートガバナンス強化の８項目です。
当社グループは、上記方針に基づく事業計画に積極的かつ効率的に取り組み、今後もグルー
プ一丸となって、企業価値ひいては株主共同の利益の向上に邁進する所存です。
（３）不適切な者による支配の防止に関する取組み
当社では、上記（１）に述べた基本方針に照らして、不適切な者により当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、平成22年５月14日開催の取締役会において「当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）」（以下「本プラン」といいます。）の導入につき株主の皆さまにご承認をお願いすることを決議し、平成22年６月29日開催の第103回定時株主総会において、株主の皆さまのご承認をいただきました。また、当社は本プランの導入に伴い、特別委員会を設置し、特別委員会の委員として、飯島英胤、和食克雄および結城康郎の３氏が選任され、就任しております。
本プランの概要は以下のとおりでありますが、本プランの詳細につきましては、平成22年５月14日付の当社ニュースリリース「当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）の更新について」をご参照ください。（当社ウェブサイト http://www.nikkeikin.co.jp）①

本プランの対象となる当社株式の買付
本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループ（当社株券等の保有者およびその共同保有者、または買付等を行う者およびその特別関係者）の議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（いずれについても事前に当社取締役会が同意し、かつ公表したものを除き、また市場取引、公開買付等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）とします。
②

特別委員会の設置
本プランを適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の合理性・公正性を担保するため、特別委員会規程を定めるとともに、特別委員会を設置します。特別委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役または社外有識者のいずれかに該当する者の中から当社取締役会が選任します。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かを判断するに先立ち、特別委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、特別委員会は当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から大規模買付行為について慎重に評価・検討のうえで、当社取締役会に対し対抗措置を発動することができる状態－ 24 －

当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に関する事項

2012/05/23 17:57:42 ／ 11811260_日本軽金属株式会社_招集通知にあるか否かについての勧告を行うものとします。当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重したうえで対抗措置の発動について決定することとします。特別委員会の勧告内容については、その概要を適宜公表することといたします。
③

大規模買付ルールの概要
本プランでは、大規模買付行為を行う際の情報提供等に関するルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）を設定しております。
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合は、事前に大規模買付ルールに従う旨の誓約など、一定の事項を記載した意向表明書を提出していただきます。当社取締役会は、意向表明書の受領後10営業日以内に大規模買付者に対して大規模買付行為に関する情報（以下「評価必要情報」といいます。）の提出を求めます。大規模買付行為は、大規模買付者が評価必要情報の提供を完了した後、対価を現金（円貨）のみとする公開買付による当社全株式の買付の場合は最長60日間またはその他の大規模買付行為の場合は最長90日間の取締役会
評価期間経過後のみに開始されるものとします。取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じて独立した第三者である専門家等の助言を受けながら、提供された評価必要情報を十分に評価・検討し、特別委員会からの勧告を最大限尊重したうえで、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表いたします。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆さまへ代替案を提示することもあります。
④

大規模買付行為がなされた場合の対応方針
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置をとることにより大規模買付行為に対抗する場合があります。なお、大規模買付ルールを遵守したか否かを判断するにあたっては、大規模買付者側の事情をも合理的な範囲で十分勘案し、少なくとも評価必要情報の一部が提出されないことのみをもって大規模買付ルールを遵守しないと認定することはしないものとします。
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主の皆さまを説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆さまにおいて、当該買付提案および当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮のうえ、ご判断いただくことになります。
ただし、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損な－ 25 －

当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に関する事項

2012/05/23 17:57:42 ／ 11811260_日本軽金属株式会社_招集通知

うと当社取締役会が判断し、かつ対抗措置を発動することが相当であると認められる場合には、例外的に当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として必要かつ相当な範囲で、新株予約権の無償割当等の対抗措置の発動を決定することができるものとします。
当社取締役会は、対抗措置の発動の是非について判断を行う場合は特別委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の必要性、相当性等を十分検討したうえで対抗措置発動または不発動等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。
また、当社取締役会は、特別委員会が対抗措置の発動について勧告を行い、発動の決議について株主の皆さまの意思を確認するための株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）の開催を要請する場合には、株主の皆さまに本プランによる対抗措置を発動することの可否を十分にご検討いただくための期間（以下「株主検討期間」といいます。）として最長60日間の期間を設定し、当該株主検討期間中に当社株主意思確認総会を開催することがあります。
株主意思確認総会において対抗措置の発動または不発動について決議等がなされた場合、当社取締役会は、当該株主意思確認総会の決議等に従うものとします。したがって、当該株主意思確認総会が対抗措置を発動することを否決する決議等がなされた場合には、当社取締役会は対抗措置を発動いたしません。
⑤

本プランの有効期限
本プランの有効期限は、平成25年６月30日までに開催される当社第106回定時株主総会の終結の時までとします。
（４）本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと①

買収防衛策に関する指針の要件を充足していること

本プランは、経済産業省および法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しています。
また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっております。
②

株主共同の利益を損なうものではないこと
本プランは、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆さまがご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆さまのために買付者と交渉を行うこと等を可能－ 26 －

当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に関する事項

2012/05/23 17:57:42 ／ 11811260_日本軽金属株式会社_招集通知とすることで、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されたものです。
本プランは、株主の皆さまのご承認を得て導入されたものであり、株主の皆さまが望めば本プランの廃止も可能であることは、本プランが株主共同の利益を損なわないことを担保していると考えられます。
また、当社取締役は当社の定款におきまして、その任期は１年と定められております。したがいまして、毎年の当社定時株主総会における取締役の選任議案に関する議決権の行使を通じましても、本プランに関する株主の皆さまのご意向を反映することが可能となっております。
③

独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
大規模買付行為に関して当社取締役会が評価・検討、取締役会としての意見のとりまとめ、代替案の提示、もしくは大規模買付者との交渉を行い、または対抗措置を発動する際には、独立した第三者である専門家の助言を得るとともに、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される特別委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされております。
また、その勧告内容の概要については株主の皆さまに公表することとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に適うように本プランの透明な運用を担保するための手続きも確保されております。
④

デッドハンド型やスロー・ハンド型の買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会によりいつでも廃止することができるものとされており、当社の株式を大量に買い付けようとする者が、自己の指名する取締役を当社株主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。
したがって、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社の取締役任期は１年のため、本プランは、スロー・ハンド型買収防衛策（取締役の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間がかかる買収防衛策）でもありません。

－ 27 －

当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に関する事項

2012/05/23 17:57:42 ／ 11811260_日本軽金属株式会社_招集通知

連 結 貸 借 対 照 表（平成24年３月31日現在）（単位：百万円)

科

目

金

額

科

( 資 産 の 部 )金

額( 負 債 の 部 )債

192,070

36,568

支払手形及び買掛金

69,390

受取手形及び売掛金

118,043

短

金86,924

商 品 及 び 製 品

22,519未 払 法 人 税 等

2,668

仕

品

14,651

そ原材料及び貯蔵品

18,995

産

225,200

現 金 及 び 預 金

流

動

資

掛

繰 延 税 金 資 産

6,321

そ

他

9,379

金

△1,276

産

197,471

有 形 固 定 資 産

149,919

建 物 及 び 構 築 物

46,199

機械装置及び運搬具

37,128

工具、器具及び備品

4,144

土

地

53,460

定8,988

無 形 固 定 資 産

6,601

貸
固

の
倒
定

建

設

引

当

資

仮

勘

流

動

負

期

借

入

の

他

33,088

負債

121,752

債

6,715

金

94,058

退 職 給 付 引 当 金

16,597

再評価に係る繰延税金負債

452

固

定
社
長

期

借

そ

入

の

負

債

他

合

計

3,930
313,822( 純 資 産 の 部 )
株

主

資

資

本

100,033

金

39,085

本

資

本

剰

余

金

11,179

利

益

剰

余

金

49,968

式

△199

自

己

株

の

れ

ん

2,778

その他の包括利益累計額

434

そ

の

他

3,823

その他有価証券評価差額金

1,092

投資その他の資産

40,951

繰 延 ヘ ッ ジ 損 益

3

投 資 有 価 証 券

24,714

土 地 再 評 価 差 額 金145

繰 延 税 金 資 産

11,794

為 替 換 算 調 整 勘 定

△806

そ

他

4,919

少

金

△476

純

計

422,671

貸
資

の
倒
産

引
合

当

数
資

株

主
産

持
合

分

8,382

計

108,849

負 債 純 資 産 合 計

422,671－ 28 －

連結貸借対照表目

2012/05/23 17:57:42 ／ 11811260_日本軽金属株式会社_招集通知

連 結 損 益 計 算 書（

平成23年４月１日から
平成24年３月31日まで）（単位：百万円)

科
売

目

金

上

額

高

403,009価335,410

益

67,599

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費

53,934

売

上
売

上

総

営
営

原

業
業

利
外

受

取

利

持

分

法

そ

の

他

営

利

業

収

息
に

及
よ

の

び

営

13,665

益

る

外

支

益

投
業

費

配

当

金

336

資

利

益

636

外

収

益

2,317

息

2,756

用

払

利

過

年

度

退

職

給

付

費

用

1,112

そ

の

他

の

営

業

外

費

用

3,377

経

常

特

別
関

特

係

会

社

別
特

別

減

利

益

利

益

株

式

失

退

職

却

損

益

724

金

708

失

251

税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
3,416

法

2,509

等

調

整

額

少 数 株 主 損 益 調 整 前 当 期 純 利 益
少
当

数
期

株

主
純

利
利

959

5,925
3,549

益

693

益

2,856

－ 29 －

連結損益計算書

724

9,474

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
税

7,245
9,709

売

損

損

人

3,289

2012/05/23 17:57:42 ／ 11811260_日本軽金属株式会社_招集通知

連結株主資本等変動計算書（

平成23年４月１日から
平成24年３月31日まで）（単位：百万円）

科

目

株主資本
資本金
当期首残高
当期変動額
当期変動額合計
当期末残高
資本剰余金
当期首残高
当期変動額
当期変動額合計
当期末残高
利益剰余金
当期首残高
当期変動額
剰余金の配当当期純利益
当期変動額合計
当期末残高
自己株式
当期首残高
当期変動額
自己株式の取得
当期変動額合計
当期末残高
株主資本合計
当期首残高
当期変動額
剰余金の配当当期純利益
自己株式の取得
当期変動額合計
当期末残高
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
当期首残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

金

科

額

39,085－39,085
11,179－
11,17948,200△1,0882,856
1,768
49,968
△192
△7
△7
△199
98,272△1,088
2,856
△7
1,761
100,033

980
112
112
1,092

繰延ヘッジ損益
当期首残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
土地再評価差額金
当期首残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
為替換算調整勘定
当期首残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
その他の包括利益累計額合計
当期首残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
少数株主持分
当期首残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
純資産合計
当期首残高
当期変動額
剰余金の配当当期純利益
自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高－ 30 －

連結株主資本等変動計算書

目

金

額
61
△58
△58
3
145
－
－
145
△723
△83
△83
△806
463
△29
△29
434
6,022
2,360
2,360
8,382
104,757△1,088
2,856
△7
2,331
4,092
108,849

2012/05/23 17:57:42 ／ 11811260_日本軽金属株式会社_招集通知

連結注記表
１．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記等(1) 連結の範囲に関する事項① 連結子会社の数② 主要な連結子会社の名称

78社
東洋アルミニウム㈱、理研軽金属工業㈱、日本電極㈱、日軽産業㈱、日本
フルハーフ㈱、日軽エムシーアルミ㈱、東海アルミ箔㈱、日軽パネルシス
テム㈱、日軽金アクト㈱、日軽形材㈱、日軽金加工開発ホールディングス㈱、肇慶東洋鋁業有限公司、湖南寧郷吉唯信金属粉体有限公司、山東日軽林汽車零部件有限公司、日軽（上海）汽車配件有限公司、ニッケイ・サイ
アム・アルミニウム・リミテッド、トーヤル・アメリカ・インコーポレイ
テッド③ 主要な非連結子会社の名称

エー・エル・ピー㈱なお、非連結子会社は、その合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等が、いずれも連結計算書類に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。

④ 連結の範囲の変更

当連結会計年度において、山東日軽林汽車零部件有限公司、東洋鋁愛科
商貿有限公司及びニッケイ・パネルシステム・ベトナム・カンパニー・リ
ミテッドは新たに子会社として設立したため、昭和アルミパウダー㈱は新たに株式を取得したため、連結の範囲に含めております。
一方、㈱名古屋アルミセンターは日軽メタル㈱が吸収合併したため、ニッケイコンテナ㈱は清算結了したため、高志段ボール㈱は日軽建材工業㈱が同社株式を売却したため、連結の範囲から除外しておりますが、除外までの期間の損益及び剰余金は、連結計算書類に含まれているため、それぞれ連結子会社の数に含めております。

(2) 持分法の適用に関する事項① 持分法適用関連会社の数

14社② 主要な持分法適用関連会㈱東邦アーステック社の名称③ 持分法を適用しない主要苫小牧サイロ㈱な関連会社の名称④ 持分法を適用しない主要

エー・エル・ピー㈱な非連結子会社の名称
なお、持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社は、連結純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、連結計算書類に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないた
め、持分法の適用の範囲から除外しております。

－ 31 －

連結注記表

2012/05/23 17:57:42 ／ 11811260_日本軽金属株式会社_招集通知⑤ 持分法の適用の範囲の変更

当連結会計年度において、山東林福禄好富汽車有限公司は新たに持分を取得したため、持分法適用の範囲に含めております。
一方、アルキャン・ニッケイ・チャイナ・リミテッドは、当連結会計年度において清算結了したため、持分法の適用範囲から除外しておりますが、除外までの期間の損益及び剰余金は、連結計算書類に含まれているため、持分法適用関連会社の数に含めております。

(3) 会計処理基準に関する事項① 重要な資産の評価基準及び評価方法(ⅰ) 有価証券
満期保有目的の債券償却原価法（定額法）

その他有価証券
時価のあるもの

連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法に基づく原価法(ⅱ) デリバティブ

時価法(ⅲ) たな卸資産

主として移動平均法に基づく原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）② 重要な減価償却資産の減価償却の方法(ⅰ) 有形固定資産

主として定額法(リース資産を除く）(ⅱ) 無形固定資産(リース資産を除く）

定額法
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年以内）に基づく定額法を採用しております。

(ⅲ) リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

③ 重要な引当金の計上基準(ⅰ) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率
により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

－ 32 －

連結注記表

2012/05/23 17:57:42 ／ 11811260_日本軽金属株式会社_招集通知(ⅱ) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債
務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。
なお、会計基準変更時差異のうち、一括費用処理した早期退職優遇措置による退職者等に係る額以外を12年により按分して、過年度退職給付費用として営業外費用に計上しております。
過去勤務債務は、主として、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（15年）による定額法により費用処理することとしております。
数理計算上の差異のうち、一括費用処理した早期退職優遇措置による退職者等に係る額以外を、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として12年）による定率法により、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。

④ 重要なヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理によっております。ただし、振当処理の要件を満たす為替予約については、振当処理を行っております。また、金利スワップの特例処理の要件を満たすものについては、特例処理を行っております。
⑤ その他連結計算書類作成のための重要な事項(ⅰ) 消費税等の会計処理の方法

税抜方式によっております。

(ⅱ) 連結納税制度

連結納税制度を適用しております。

(ⅲ) のれんの償却の方法及び期間
のれんの償却については、実質的判断により見積りが可能なものはその見積り年数で、その他については５年間で均等償却しております。また、金額が僅少な場合には発生日を含む連結会計年度において一括償却しております。
(4) 追加情報①

会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準等の適用
当連結会計年度の期首以後に行われる会計上の変更及び過去の誤謬の訂正より、「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号

平成21年12月４日）及び「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第24号－ 33 －

連結注記表

平成21年12月４日）を適用しております。

2012/05/23 17:57:42 ／ 11811260_日本軽金属株式会社_招集通知②

法人税等の税率の変更等による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正「経済社会の構造の変化に対応した税制の構築を図るための所得税法等の一部を改正する法律」（平成23年
法律第114号）及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」（平成23年法律第117号）が平成23年12月２日に公布され、平成24年４月１日以後に開始する連結会
計年度から法人税率の引下げ及び復興特別法人税の課税が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金
資産、繰延税金負債及び再評価に係る繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の40.7％から、平成24年４月１日に開始する連結会計年度から平成26年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時
差異等については38.0％に、平成27年４月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異等については、35.6％となります。
この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は1,848百万円、再評価に係る繰延税金負債は64百万円減少し、法人税等調整額が1,867百万円、その他有価証券評価差額金が83百万円、繰延ヘッジ損益が0百万円、それぞれ増加しております。
また、欠損金の繰越控除制度が平成24年４月１日以後に開始する連結会計年度から繰越控除前の所得の金額の100分の80相当額が控除限度額とされることに伴う影響額は軽微であります。

２．連結貸借対照表に関する注記(1) 担保資産及び担保付債務
担保資産
建物及び構築物

18,173百万円

機械装置及び運搬具

14,909百万円

工具、器具及び備品

291百万円

土地

11,444百万円

無形固定資産「その他」

119百万円

投資有価証券

67百万円

計45,003百万円

担保付債務
短期借入金

4,615百万円

流動負債「その他」

26百万円

長期借入金

14,358百万円(１年内返済予定の長期借入金を含む)
固定負債「その他」

816百万円計

19,815百万円(2) 有形固定資産の減価償却累計額

293,833百万円(3) 偶発債務
保証債務
ニッケイ工業㈱325百万円

従業員(住宅資金融資)

1百万円

計

326百万円－ 34 －

連結注記表

2012/05/23 17:57:42 ／ 11811260_日本軽金属株式会社_招集通知(4) 土地の再評価
平成17年５月において、持分法適用関連会社より連結子会社となった東海アルミ箔㈱が、平成12年３月31日に「土地の再評価に関する法律」（平成10年３月31日公布

法律第34号）に基づき、事業用の土地の再評価を行っております。純資産の部に「土地再評価差額金」として計上しております145百万円は、同社の土地再評価差額
から評価差額に係る税効果相当額を控除し、さらに再評価実施時の当社持分比率を乗じた金額であります。
３．連結株主資本等変動計算書に関する注記(1) 発行済株式の総数に関する事項
株式の種類

当連結会計年度期首株式数 当連結会計年度増加株式数 当連結会計年度減少株式数

普通株式

545,126千株－千株

当連結会計年度末株式数－千株

545,126千株(2) 剰余金の配当に関する事項① 配当金支払額
決議

株式の種類

配当の総額

配当の原資

１株当たり
配当額

平成23年６月29日
定時株主総会

普通株式

1,088百万円

利益剰余金

２円00銭

基準日

効力発生日

平成23年３月31日 平成23年６月30日② 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
決議

株式の種類

配当の総額

配当の原資

１株当たり
配当額

平成24年６月28日
定時株主総会

普通株式

1,088百万円

利益剰余金

２円00銭

基準日

効力発生日

平成24年３月31日 平成24年６月29日

４．金融商品に関する注記(1) 金融商品の状況に関する事項① 金融商品に対する取組方針
当社グループでは、資金運用については主に短期的な預金等で運用し、また、資金調達については銀行借入や社債の発行など、資金調達手段の多様化を図っております。デリバティブ取引としては、各種リスクを回避するための手段として金利スワップ取引・為替予約取引及びアルミニウム地金の先渡取引を利用しており、投機的な取引は行っておりません。
② 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、当該リスクに関しては、取引先毎の期日管理及び残高管理を行うなどの方法により管理しております。また、外貨建ての営業債権については、為替の変動リスクに晒されておりますが、当該リスクに関しては先物為替予約を利用してヘッジしております。
投資有価証券である株式は、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握しております。
営業債務である支払手形及び買掛金は、概ね１年以内の支払期日であります。

－ 35 －

連結注記表

2012/05/23 17:57:42 ／ 11811260_日本軽金属株式会社_招集通知

借入金のうち、短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金は主に設備投資に係る資金調達であります。変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されておりますが、このうち長期のものの一部については、支払金利の変動リスクを回避し支払利息の固定化を図るために、個別契約毎にデリバティブ取引（金利スワップ取引）をヘッジ手段として利用しております。ヘッジの有効性の評価方法については、金利スワッ
プの特例処理の要件を満たしているため、その判定をもって有効性の評価を省略しております。
デリバティブ取引の執行・管理については、グループ経営方針に基づき制定した管理規程に基づいて行っており、また、デリバティブの利用にあたっては、信用リスクを軽減するために、高格付けを有する金融機関及び大手商社とのみ取引を行っております。
また、営業債務や借入金は、資金繰計画を作成するなどの方法により、流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）を管理しております。
③ 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明「(2) 金融商品の時価等に関する事項」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。
(2) 金融商品の時価等に関する事項
平成24年３月31日現在における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注２)及び(注３)参照)。
（単位：百万円）
連結貸借対照表計上額(*１)

時価(*１)

差額① 現金及び預金

36,56836,568－② 受取手形及び売掛金

118,043

118,043－③ 投資有価証券
子会社株式及び関連会社株式
その他有価証券

3,191

1,197

△1,994

4,499

4,499

－

④ 支払手形及び買掛金(69,390)(69,390)－⑤ 短期借入金(*２)(63,601)(63,601)－⑥ 社債(6,715)(6,679)36⑦ 長期借入金(*２)(117,381)(118,175)△794⑧ デリバティブ取引

10

10

－

(*１) 負債に計上されているものについては、( )で示しております。
(*２) １年内返済予定の長期借入金の金額は長期借入金に含めて表示しております。
(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項① 現金及び預金、並びに② 受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
③ 投資有価証券
投資有価証券の時価については、株式は取引所の価格によっております。
④ 支払手形及び買掛金、並びに⑤ 短期借入金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

－ 36 －

連結注記表

2012/05/23 17:57:42 ／ 11811260_日本軽金属株式会社_招集通知⑥ 社債
社債の時価については、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた
現在価値により算定しております。
⑦ 長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており(下記⑧(ⅱ)参照)、当該スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積られる利率で割り引いて算定する方法によっております。
⑧ デリバティブ取引(ⅰ) ヘッジ会計が適用されていないもの
該当事項はありません。
(ⅱ) ヘッジ会計が適用されているもの
原則的処理方法によるものは、ヘッジ対象が売掛金及び買掛金であり、その時価については取引先金融機関から提示された価格等によっております(上記②及び④参照)。金利スワップの特例処理によるものは、
ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めております(上記⑦参照)。ヘッジ対象に係る損益を認識する方法によるものは、ヘッジ対象が売掛金及び買掛金であり、その時価については取引先商社から提示された価格等によっております(上記②及
び④参照)。為替予約等の振当処理によるものは、ヘッジ対象とされている売掛金及び買掛金と一体として処理されているため、その時価は、当該売掛金及び当該買掛金の時価に含めております(上記②及び④参照)。
(注２) 市場価格がない子会社株式及び関連会社株式(連結貸借対照表計上額7,102百万円)は、将来キャッシュ・フロー
を見積ることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「③ 投資有価証券」には含めておりません。
(注３) 非上場株式等(連結貸借対照表計上額9,922百万円)は、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「③ 投資有価証券」には含めておりません。
５．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額184円71銭(2) １株当たり当期純利益

５円25銭－ 37 －

連結注記表

2012/05/23 17:57:42 ／ 11811260_日本軽金属株式会社_招集通知

日本軽金属株式会社

貸

借

対

照

表

（平成24年３月31日現在）（単位：百万円）

科
目( 資 産 の 部 )流
動資産
現 金 及 び 預 金
受
取
手
形
売
掛
金
商 品 及 び 製 品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
繰 延 税 金 資 産
短 期 貸 付 金
未
収
入
金
そ
の
他
貸 倒 引 当 金固
定資産
有 形 固 定 資 産
建
物
構
築
物
機 械 及 び 装 置
車 両 運 搬 具
工具、器具及び備品
土地
建 設 仮 勘 定
無 形 固 定 資 産
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
長 期 貸 付 金
繰 延 税 金 資 産
その他
投資損失引当金
貸 倒 引 当 金
資
産
合
計

金

額
85,73012,3194,981
36,026
9,942
3,938
4,081
1,371
2,443
8,385
2,289
△49
166,258
76,432
16,08910,852
18,41996
1,153
24,0115,808
1,131
88,694
11,68847,322
22,8609,968
1,911△1,100△3,957
251,988

科目( 負 債 の 部 )
流
動
負
債
支
払
手
形
買
掛
金
短 期 借 入 金
リ ー ス 債 務
未
払
金
未
払
費
用
未 払 法 人 税 等
そ
の
他
固
定
負
債
社
債
長 期 借 入 金
リ ー ス 債 務
退職給付引当金
そ
の
他
負
債
合
計
( 純 資 産 の 部 )
株
主
資
本
資
本
金
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
利 益 剰 余 金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
繰 延 ヘ ッ ジ 損 益
純 資 産 合 計
負債純資産合計－ 38 －

貸借対照表

金額90,521
1,751
16,28349,526105
11,552
4,797
177
6,326
91,8404,222
81,559
979
4,691
388
182,361
69,20939,08423,502
23,502
6,803
6,803
6,803
△181
417
411
6
69,626
251,9882012/05/23 17:57:42 ／ 11811260_日本軽金属株式会社_招集通知

日本軽金属株式会社

損

（

益

計

算

書

平成23年４月１日から
平成24年３月31日まで）（単位：百万円）

科
売

目

金

上

高

130,468

価

117,713益

12,755

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費

12,702

売

上
売

営

原

上

総

営

業

利

利

業

外

益

収

53

益

受

取

利

息

及

び

配

当

金

4,016

そ

の

他

の

営

業

外

収

益

3,374

息

1,957

用

2,998

営

業

外

支
そ

費

の

他

利

の

常

特

別
関

係

会

社

税

引

前

営

業

外

利

益

利

益

株

当

式
期

費

売

却

益

純

利

益

2,078

法

2,172

当

期

等
純

調

整
利

額
益

－ 39 －

2,078
4,568

△865

税

4,955
2,489

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
人

7,391

用

払

経

損益計算書

額

1,306
3,261

2012/05/23 17:57:42 ／ 11811260_日本軽金属株式会社_招集通知

日本軽金属株式会社

株主資本等変動計算書（

平成23年４月１日から
平成24年３月31日まで

）

金

科

（単位：百万円）
科

目

額

株主資本

目

金

額

株主資本合計

資本金

当期首残高

当期首残高

39,084

当期変動額
当期変動額合計
当期末残高－
39,084

資本剰余金
資本準備金
当期首残高
当期変動額合計

－

当期末残高

△7

当期変動額合計

2,165

当期首残高

23,502

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計－
23,502

当期末残高

当期首残高

4,630

当期変動額

△58
△58

当期末残高

△1,0883,261

当期変動額合計

2,173

当期首残高

6,803

当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）

4,630

当期変動額合計

当期変動額

当期末残高

剰余金の配当△1,088

当期純利益

3,261

当期変動額合計

2,173
6,803

当期首残高

7
7
417

67,453

当期変動額

△173

剰余金の配当△1,088

当期純利益

3,261

自己株式の取得

当期変動額
自己株式の取得△7

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）

当期変動額合計△7

当期変動額合計
当期末残高－ 40 －

株主資本等変動計算書

410

純資産合計

自己株式

△181

6

評価・換算差額等合計利益剰余金合計

当期末残高

64

当期変動額合計

当期純利益

当期首残高

66
411

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）

剰余金の配当

当期末残高

66

当期変動額

繰越利益剰余金

当期首残高

345

繰延ヘッジ損益

その他利益剰余金

当期末残高

69,209

当期変動額

利益剰余金

当期首残高

3,261

自己株式の取得

その他有価証券評価差額金

23,502

当期変動額
当期変動額合計△1,088

当期純利益

評価・換算差額等

資本剰余金合計
当期首残高

剰余金の配当当期末残高

23,502

当期変動額
当期末残高

67,043

当期変動額

△7
7
2,173
69,626

2012/05/23 17:57:42 ／ 11811260_日本軽金属株式会社_招集通知

個別注記表
１．重要な会計方針に係る事項に関する注記(1) 資産の評価基準及び評価方法①

有価証券
満期保有目的の債券償却原価法（定額法）

子会社株式及び関連会社株式

移動平均法に基づく原価法

その他有価証券
時価のあるもの

期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法に基づく原価法②

デリバティブ

時価法

③

たな卸資産

移動平均法に基づく原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）(2) 固定資産の減価償却の方法①

有形固定資産（リース資産を除く）

定額法
なお、取得価額が10万円以上20万円未満の有形固定資産(少額減価償却資産)については、３年間で均等償却する方法を採用しております。
また、主な耐用年数は以下のとおりであります。

②

無形固定資産（リース資産を除く）

建物

３～50年

構築物

３～60年

機械装置

３～22年

定額法
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年以内)に基づく定額法を採用しております。

③

リース資産

(3) 引当金の計上基準① 貸倒引当金②

投資損失引当金

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率
により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
子会社等への投資に対する損失に備えるため、当該会社の財政状態等を勘案して計上しております。

－ 41 －

個別注記表

2012/05/23 17:57:42 ／ 11811260_日本軽金属株式会社_招集通知③

退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当期末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。
なお、会計基準変更時差異のうち、一括費用処理した早期退職優遇措置による退職者等に係る額以外を12年により按分して、その他の営業外費用に計上しております。
また、数理計算上の差異のうち、一括費用処理した早期退職優遇措置による退職者等に係る額以外を、各期の発生時における従業員の平均残存勤
務期間以内の一定の年数（12年）による定率法により、それぞれ発生の翌期から費用処理することとしております。

(4) ヘッジ会計の方法① ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっております。ただし、振当処理の要件を満たす為
替予約については、振当処理を行っております。また、金利スワップの特例処理の要件を満たすものについては、特例処理を行っております。
② ヘッジ手段とヘッジ対象（通貨関連）
ヘッジ手段…為替予約取引
ヘッジ対象…外貨建債権債務及び外貨建予定取引（金利関連）
ヘッジ手段…金利スワップ取引
ヘッジ対象…借入金の支払金利（商品関連）
ヘッジ手段…アルミニウム地金先渡取引
ヘッジ対象…アルミニウム地金の販売及び購入取引
将来における為替変動リスク、金利変動リスク及びアルミニウム地金の③ ヘッジ方針
価格変動リスク等、様々な市場リスクの回避を目的として行っております。
④ ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ手段とヘッジ対象に関する重要な条件が同一であり、かつヘッジ開始時及びその後も継続して、相場変動またはキャッシュ・フロー変動を相殺するものであることが事前に想定されるため、ヘッジ有効性の判定は省略しております。
(5) その他計算書類作成のための基本となる重要な事項① 消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
② 連結納税制度
連結納税制度を適用しております。
(6) 追加情報
会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準等の適用
当期の期首以後に行われる会計上の変更及び過去の誤謬の訂正より、「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号 平成21年12月４日）及び「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第24号 平成21年12月４日）を適用しております。

－ 42 －

個別注記表

2012/05/23 17:57:42 ／ 11811260_日本軽金属株式会社_招集通知

２．貸借対照表に関する注記(1) 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
(2) 担保資産及び担保付債務
担保資産
建物
構築物
機械及び装置工具、器具及び備品
土地5,288百万円
9,378百万円
14,195百万円
291百万円
6,843百万円

計
担保付債務
流動負債「リース債務」
長期借入金(１年内返済予定の長期借入金を含む)
固定負債「リース債務」

35,997百万円

計(3) 有形固定資産の減価償却累計額(4) 偶発債務
保証債務
日軽エムシーアルミ㈱(うち共同保証による実質他社負担額)
その他１社

11,933百万円
161,024百万円

25百万円
11,091百万円
816百万円

9,200百万円(4,140百万円)
324百万円計(5) 関係会社に対する金銭債権及び債務
短期金銭債権
長期金銭債権
短期金銭債務
長期金銭債務
３．損益計算書に関する注記(1) 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
(2) 関係会社との取引高
売上高
仕入高
営業取引以外の取引高
４．株主資本等変動計算書に関する注記(1) 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
(2) 自己株式の種類及び株式数に関する事項
株

式

の

種

9,524百万円
24,545百万円
22,451百万円
14,678百万円
270百万円

47,595百万円
30,922百万円
19,261百万円

類

当 期 首 株 式 数

当期増加株式数

当期減少株式数

当 期 末 株 式 数

普 通 株 式 ( 注 )1,005千株

54千株－千株

1,059千株

合1,005千株

54千株－千株

1,059千株

計（注）普通株式の自己株式の株式数の増加54千株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

－ 43 －

個別注記表

2012/05/23 17:57:42 ／ 11811260_日本軽金属株式会社_招集通知

５．税効果会計に関する注記(1) 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産繰越欠損金
退職給付引当金
貸倒引当金損金算入限度超過額
投資有価証券
関係会社株式
固定資産除却損否認額
その他
繰延税金資産小計
評価性引当額繰延税金資産合計
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
その他
繰延税金負債合計

15,486百万円
1,670百万円
1,413百万円
1,046百万円
956百万円
935百万円
4,300百万円
25,809百万円△14,212百万円
11,597百万円△221百万円△6百万円△29百万円△256百万円

繰延税金資産の純額

11,340百万円(2) 法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正「経済社会の構造の変化に対応した税制の構築を図るための所得税法等の一部を改正する法律」（平成23年
法律第114号）及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」（平成23年法律第117号）が平成23年12月２日に公布され、平成24年４月１日以後に開始する事業年度から法人税率の引下げ及び復興特別法人税の課税が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の40.7％から、平成24年４月１日に開始する事業年度
から平成26年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異等については38.0％に、平成27年４月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異等については35.6％となります。
この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は1,197百万円減少し、法人税等調整額が1,230百万円、その他有価証券評価差額金が31百万円、繰延ヘッジ損益が0百万円、それぞれ増加しております。
６．リースにより使用する固定資産に関する注記
貸借対照表に計上した固定資産のほか、事務機器等の一部については、所有権移転外ファイナンス・リース契約
により使用しております。

－ 44 －

個別注記表

2012/05/23 17:57:42 ／ 11811260_日本軽金属株式会社_招集通知

７．関連当事者との取引に関する注記
子会社等
属

性

資本金又
は出資金
(百万円)

事 業 の
内
容
又は職業

議決権等
の 所 有
割合(％)

100

アルミニウ
ム等による
板・管・
棒・線・鋳
物等の製
造・販売等
の事業を行
う会社の統
括管理（持
株会社）

100.0

押出・押出加工事業活動の管理委託先
役員の兼任等…有

資金の貸付
利息の受取
(注２)

日軽金アクト
㈱

460

アルミニウ
ム押出製品、
アルミニウ
ム加工製品
等の製造、
販売

100.0

当社の販売先役員の兼任等…有日軽エムシー
アルミ㈱

1,000

鋳物・ダイ
カスト用ア
ルミニウム
合金の製造、
販売

55.0

日軽産業㈱

1,010

アルミニウ
ム加工製品
その他各種
製品の販売、
工事請負、
損害保険代
理及び不動
産売買

ホクセイ日軽㈱

10

休

会社等の名称

日軽金加工開発ホールディ
ングス㈱

子会社

眠

中

目

期末残高
(百万円)
(注１)

13,635
344

短期貸付金
長期貸付金

1,390
17,400

製品の販売(注３)

14,270

売

4,938

当社の販売先役員の兼任等…有

債務保証
(注４)

9,200

－

未 払 金
そ の 他
流動負債

2,985

当社の販売先役員の兼任等…有

資産の購入
(注５)
資金の預り
利息の支払
(注２)

3,252

99.1

100.0

役員の兼任等…有

利息の受取
(注２)

長期貸付金

3,730

関

係

内

容

取引の内容

取引金額
(百万円)
(注１)

11,500
17

55

科

掛

金

－

1,500

(注) 取引条件及び取引条件の決定方針等
１.取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。
２.上記各社への資金の貸付及び資金の預りに関する金利については、市場金利に基づき決定しております。
３.日軽金アクト㈱への当社製品の販売価格については、市場価格に基づき決定しております。
４.日軽エムシーアルミ㈱への債務保証のうち、共同保証による実質他社負担額は4,140百万円であります。
５.数社からの見積りを勘案して発注先と価格を決定しており、支払条件は第三者との取引条件と比較して同等であります。
８．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額127円98銭(2) １株当たり当期純利益

５円99銭－ 45 －

個別注記表

2012/05/23 17:57:42 ／ 11811260_日本軽金属株式会社_招集通知

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
平成24年５月10日

日本軽金属株式会社
取 締 役 会 御 中
新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

多

田

修 

公認会計士

狩

野

茂

行 

公認会計士

加

藤

秀

満 

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、日本軽金属株式会社の平成23年４月１日から平成24年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成
し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手
続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法
人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、日本軽金属株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況
をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以－ 46 －

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書謄本上2012/05/23 17:57:42 ／ 11811260_日本軽金属株式会社_招集通知

会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
平成24年５月10日

日本軽金属株式会社
取 締 役 会 御 中
新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

多

田

修 

公認会計士

狩

野

茂

行 

公認会計士

加

藤

秀

満 

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、日本軽金属株式会社の平成23年４月１日から平成24年３月31日までの第105期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類
及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以－ 47 －

会計監査人の監査報告書謄本上2012/05/23 17:57:42 ／ 11811260_日本軽金属株式会社_招集通知

監査役会の監査報告書

謄本
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成23年４月１日から平成24年３月31日までの第105期事業年度の取締役の職
務の執行に関して、各監査役から監査の方法及び結果の報告を受け、審議の結果、監査役全員の一致した意見として、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、監査計画等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求めました。なお、財務報告に係る内部統制についても、取締役等及び新日本有限責任監査法人から当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組
みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました｡以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました｡
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを確認するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）
及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

－ 48 －

監査役会の監査報告書謄本2012/05/23 17:57:42 ／ 11811260_日本軽金属株式会社_招集通知

２．監査の結果（１）事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する取締役の職務の執行についても、財務報告に係る内部統制を含め、指摘すべき事項は認められません。
四 会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
（２）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（３）連結計算書類の監査結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

平成24年５月14日
日本軽金属株式会社
常勤監査役
常勤監査役
社外監査役
社外監査役
社外監査役

監査役会

中
朝
藤
和
結

村
日
田
食
城

秀

克
康

樹 
格 
讓 
雄 
郎 

以

－ 49 －

監査役会の監査報告書謄本上2012/05/23 17:57:42 ／ 11811260_日本軽金属株式会社_招集通知

株主総会参考書類
第１号議案 剰余金の処分の件
当社は、利益配分につきましては、財務体質と経営基盤の強化を図りつつ、中長期的な視点か
ら連結業績等を総合的に勘案し、株主の皆さまへの配当を実施することを基本方針としております。
当期の期末配当につきましては、当期の業績および今後の事業展開等を勘案し、前期と同じく以下のとおり当社普通株式１株につき金２円とさせていただきたいと存じます。
期末配当に関する事項（１）配当財産の種類
金銭といたします。
（２）配当財産の割当に関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき金２円 総額1,088,132,546円（３）剰余金の配当が効力を生じる日
平成24年６月29日

第２号議案 株式移転による完全親会社設立の件
当社は、平成24年10月１日を期日として、単独移転方式の方法により、完全親会社である日本
軽金属ホールディングス株式会社（以下「持株会社」といいます。）を設立すること（以下「本株式移転」といいます。）について、本株式移転に関する株式移転計画（以下「本株式移転計画」といいます。）を作成のうえ、平成24年５月15日開催の当社取締役会において決議いたしました。
本議案は、本株式移転計画について、株主の皆さまのご承認をお願いするものであり、本株式移転を行う理由、本株式移転計画等は以下のとおりであります。
１．株式移転を行う理由
当社グループは、アルミニウムという優れた特性を有する金属を核とし、素材から各種加工製品に至るまで、広範な分野において事業活動を展開しております。その中で当社は、アルミナ・
化成品、アルミニウム板等の事業を行っておりますが、グループ全体として見た場合、子会社・関連会社（以下「子会社等」といいます。）事業の売上規模は当社本体事業の約３倍となっております。
このように子会社等事業の比重が大きくなった要因は、これまで実施した一部事業の分社化によるものだけではなく、中国、東南アジアなどにおける子会社等の海外事業が大きく成長した結果であり、こうした流れは今後も継続していくものと思われます。
このような実情を踏まえ、当社グループが今後も持続的に発展し、企業価値の向上を図るためには、各事業が当社本体と子会社等に分かれている現状から、経営と執行の分離をより徹底させ－ 50 －

剰余金処分議案、株式移転議案

2012/05/23 17:57:42 ／ 11811260_日本軽金属株式会社_招集通知

た連結経営体制への変革が必要と判断し、純粋持株会社体制へ移行することといたしました。
新たに設立される日本軽金属ホールディングス株式会社は、グループ全体の統括会社として新
たなコーポレートガバナンスの体制の下に、経営戦略立案機能を担い、各事業や国内外への効果的な経営資源の配分を行うことにより、ますます高度化・多様化するアルミニウムとアルミ関連
素材に関するニーズに応えてまいります。また、こうした事業活動を通じて、企業価値を増大させるとともに、様々な産業分野のお客様をサポートすることによって、人々の暮らしの向上にも貢献してまいります。
本議案は、上記目的のために会社法第772条第１項に基づく株式移転の方法により、完全親会
社「日本軽金属ホールディングス株式会社」を設立し、当社がその完全子会社となることにつき、ご承認をお願いするものであります。
本株式移転により、当社株式は上場廃止となりますが、当社株主に対して持株会社株式が割当交付されることになります。持株会社の株式については、株式会社東京証券取引所および株式会社大阪証券取引所への新規上場を申請する予定です。上場日は株式会社東京証券取引所および株
式会社大阪証券取引所の審査によりますが、持株会社の設立登記日（株式移転効力発生日）である平成24年10月１日を予定しております。
２．株式移転計画の内容の概要
本株式移転計画の内容については、以下の「株式移転計画書（写）」に記載のとおりであります。
株式移転計画書（写）日本軽金属株式会社（以下「甲」という。）は、甲を株式移転完全子会社とする株式移転設立
完全親会社（以下「乙」という。）を設立するための株式移転（以下「本株式移転」という。）
を行うにあたり、次のとおり株式移転計画（以下「本計画」という。）を定める。
（乙の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項）
第１条 乙の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は以下のとおりとする。
(1)目的
乙の目的は、別紙「日本軽金属ホールディングス株式会社定款」第２条に記載のとおりと
する。
(2)商号
乙の商号は、「日本軽金属ホールディングス株式会社」とし、英文では、「Nippon
Light Metal Holdings Company, Ltd.」と表示する。
(3)本店の所在地
乙の本店の所在地は、東京都品川区とする。
(4)発行可能株式総数
乙の発行可能株式総数は、2,000,000,000株とする。
２．前項に掲げるもののほか、乙の定款で定める事項は、別紙「日本軽金属ホールディングス株
式会社定款」に記載のとおりとする。
－ 51 －

剰余金処分議案、株式移転議案

2012/05/23 17:57:42 ／ 11811260_日本軽金属株式会社_招集通知（乙の設立時取締役等の氏名及び設立時会計監査人の名称）
第２条 乙の設立時取締役の氏名は次のとおりとする。
石山喬、中嶋豪、藤岡誠、石原充、岡本一郎、村上敏英、井上厚、今須聖雄、山本博、
上野晃嗣、飯島英胤（社外）、小野正人（社外）
２．乙の設立時監査役の氏名は次のとおりとする。
朝日格、松本伸夫、山岸敏夫、藤田讓（社外）、和食克雄（社外）、結城康郎（社外）、
早野利人（補欠の社外監査役）
３．乙の設立時会計監査人の名称は次のとおりとする。
新日本有限責任監査法人（本株式移転に際して交付する株式及びその割当て）
第３条 乙は、本株式移転に際して、本株式移転により乙が甲の発行済株式の全部を取得する時
点の直前時（以下「基準時」という。）における甲の株主に対し、その所有する甲の普通株式に代わり、甲が基準時現在発行する普通株式の総数と同数の乙の普通株式を交付する。
２．乙は、本株式移転に際して、前項に基づき割当ての対象となる基準時における甲の株主に対し、その保有する甲の普通株式１株につき、乙の普通株式１株の割合をもって割り当てる。
（乙の資本金及び準備金の額）
第４条 乙の設立時における資本金及び準備金の額は次のとおりとする。
(1)資本金の額
39,085,000,000円(2)資本準備金の額
23,502,000,000円(3)利益準備金の額
0円(4)その他資本剰余金の額
会社計算規則第52条第１項柱書に定める株主資本変動額から上記(1)の額及び(2)の額の合
計額を減じて得た額(5)その他利益剰余金の額0円（乙の成立の日）第５条 乙の設立の登記をすべき日（以下「乙の成立の日」という。）は、平成24年10月１日とする。ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲の取締役会の決議によりこれを変更することができる。
（本計画承認株主総会）
第６条 甲は、平成24年６月28日を開催日として定時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。

－ 52 －

剰余金処分議案、株式移転議案

2012/05/23 17:57:42 ／ 11811260_日本軽金属株式会社_招集通知（乙の上場証券取引所）
第７条 乙は、乙の成立の日において、その発行する普通株式の株式会社東京証券取引所及び株
式会社大阪証券取引所への上場を予定する。
（乙の株主名簿管理人）
第８条 乙の株主名簿管理人は、三井住友信託銀行株式会社とする。
（事情変更）
第９条 本計画の作成後、乙の成立の日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により甲の財産又は経営状態に重大な変動が生じた場合は、甲の取締役会の決議により、本株式移転に関する条件を変更し、又は本株式移転を中止することができる。
（本計画の効力の発生）第10条 本計画は、甲の株主総会において本計画の承認が得られなかった場合又は国内外の法令に定める関係官庁の許認可等（関係官庁に対する届出の効力の発生等を含む。）が得られなかった場合は、その効力を失う。
平成24年５月15日
甲：東京都品川区東品川二丁目２番20号
日本軽金属株式会社代表取締役社長 石山 喬 ㊞

別紙
日本軽金属ホールディングス株式会社定款
第

１

章

総

則

（商
号）
第 １ 条 当会社は、日本軽金属ホールディングス株式会社と称し、英文では Nippon Light
Metal Holdings Company, Ltd.と表示する。
（目
的）
第 ２ 条 当会社は、次の事業を営む会社およびこれに相当する業務を営む外国会社の株式または持分を保有することにより、当該会社の事業活動を支配・管理することを目的とする。
１ アルミニウム等の金属およびその合金の製造、販売
２ アルミニウム等の金属およびその合金による板、条、管、棒、形材、線、鍛造品、鋳物の製造、販売
３ 前２号に関する各種加工製品の製造、販売
４ アルミニウム等の金属およびその合金の箔、加工箔、粉、フレーク、ペースト、顔料、成型用樹脂組成物の製造、販売
５ 水酸化アルミニウム、アルミナおよびこれに関連する各種製品の製造、販売
６ 苛性ソーダ、塩素、塩酸、次亜塩素酸ソーダ、塩化ベンゾイル、圧縮水素および毒物・劇物の製造、販売－ 53 －

剰余金処分議案、株式移転議案

2012/05/23 17:57:42 ／ 11811260_日本軽金属株式会社_招集通知

７ 天然ガスの採取、加工、販売およびこれを原料とする各種製品の製造、販売
８ 樹脂フィルムおよび紙の印刷塗工、貼合等包装用材料の製造、販売
９ 合成樹脂の成形、加工、販売
10 電極その他の炭素製品の製造、販売
11 次の各製品およびその附属品の製造、販売、賃貸(ｲ) 建材製品(ﾛ) 土木建築用の材料、機器および設備(ﾊ) プール、水門等の機器および設備(ﾆ) 業務用プレハブ冷凍・冷蔵庫用パネルおよびクリーンルーム用パネル(ﾎ) 衛生、空調および冷暖房用の機器および設備(ﾍ) 公害防止機器(ﾄ) 被牽引車、各種自動車用車体および各種コンテナその他の輸送・運搬用機器(ﾁ) 特殊自動車(ﾘ) 包装容器
12 アルミニウム等の金属のリサイクル事業
13 前各号に関する機器および設備の設計、製作、据付および技術指導
14 自動車の分解、修理および整備ならびに自動車定期点検業務手続の代行
15 土木建築工事、建築工事、内外装工事、建具工事、ガラス工事および機械器具設備工事の設計、監理および請負
16 不動産の売買、賃貸、仲介、管理および鑑定ならびに土地の造成
17 貨物自動車運送事業および自動車運送取扱事業ならびに倉庫業
18 損害保険代理業および生命保険の募集に関する業務
19 コンピュータソフトウェア、情報システムの開発、販売ならびにコンピュータおよびその関連機器の賃貸20 スポーツ施設および食堂の経営
21 事業所、工場等の保守管理、警備、清掃
22 廃棄物の収集、運搬および処理ならびに再生製品の販売
23 電気の供給事業
24 前各号に関する工業技術の総合的な研究、試験、分析、測定および技術協力
25 前各号に附帯関連する事業② 当会社は、前項各号の事業およびこれに附帯関連する一切の事業を営むことができる。
（本店の所在地）
第 ３ 条 当会社は、本店を東京都品川区に置く。
（機関）
第 ４ 条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
１ 取締役会
２ 監査役
３ 監査役会
４ 会計監査人（公告方法）
第 ５ 条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
第

２

章

株

式

（発行可能株式総数）
第 ６ 条 当会社の発行可能株式総数は、2,000,000,000株とする。

－ 54 －

剰余金処分議案、株式移転議案

2012/05/23 17:57:42 ／ 11811260_日本軽金属株式会社_招集通知（自己の株式の取得）
第 ７ 条 当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得することができる。
（単元株式数）第 ８ 条 当会社の単元株式数は、100株とする。
（株主名簿管理人）
第 ９ 条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
② 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議により定め、これを公告する。
③ 当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務はこれを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。
（株式取扱規則）第 10 条 当会社の株式に関する取扱い、手数料および株主の権利行使に際しての手続等については、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規則による。
第

３

章

株

主

総

会

（招
集）
第 11 条 当会社は、定時株主総会を毎年６月に招集し、臨時株主総会を必要に応じて招集する。
（開催場所）
第 12 条 当会社は、東京都特別区内において株主総会を開催する。
（定時株主総会の基準日）
第 13 条 当会社は、毎年３月31日の最終の株主名簿に記録された株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において議決権を行使することができる株主とする。
（招集権者）
第 14 条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により取締役社
長が招集する。
② 取締役社長に事故あるときは、取締役会の定めるところにより他の取締役が株主総会を招集
する。
（議
長）
第 15 条 株主総会の議長には、取締役社長が当たる。
② 取締役社長に事故あるときは、取締役会の定めるところにより他の取締役が株主総会の議長となる。
③ 取締役全員に事故あるときは、株主総会において出席株主中より議長を選任する。
（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第 16 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いイ
ンターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
（決議の方法）第 17 条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
② 会社法第309条第２項の規定によるものとされる株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う。

－ 55 －

剰余金処分議案、株式移転議案

2012/05/23 17:57:42 ／ 11811260_日本軽金属株式会社_招集通知（議決権の代理行使）
第 18 条 株主は、当会社の議決権を行使し得る他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。ただし、株主または代理人は、株主総会ごとにその代理権を証明する
書面を当会社に提出するものとする。
第 ４ 章
取締役および取締役会（員数）
第 19 条 当会社の取締役は、15名以内とする。
（選任の方法）第 20 条 取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
② 取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする。
（任期）
第 21 条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
（代表取締役および役付取締役）
第 22 条 取締役会の決議により、代表取締役を選定する。
② 取締役会の決議により、取締役社長１名を定める。また、必要に応じて取締役会長１名を定めることができる。
（招集権者および議長）
第 23 条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会長が招集し、議長となる。
② 取締役会長に欠員または事故あるときは、取締役社長が取締役会を招集し、議長となる。取締役会長および取締役社長がともに事故あるときは、取締役会の定めるところにより他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
（招集通知）
第 24 条 取締役会の招集通知は、少なくとも会日の５日前に発するものとする。ただし、緊急のときは、この期間を短縮することができる。
② 取締役会は、取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ずに開催することができる。
（決議の方法）第 25 条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
（取締役会規則）第 26 条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規則による。
（報酬等）
第 27 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議により定める。
（取締役の責任免除）
第 28 条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる。
② 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、７百万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。

－ 56 －

剰余金処分議案、株式移転議案

2012/05/23 17:57:42 ／ 11811260_日本軽金属株式会社_招集通知

第 ５章

監査役および監査役会（員数）
第 29 条 当会社の監査役は、７名以内とする。
（選任の方法）第 30 条 監査役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（補欠監査役の選任決議の効力）
第 31 条 補欠監査役の選任決議が効力を有する期間は、当該決議において短縮がされない限り、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時ま
でとする。
（任
期）
第 32 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
② 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
（常勤の監査役）
第 33 条 常勤の監査役は、監査役会の決議により選定する。
（招集通知）
第 34 条 監査役会の招集通知は、少なくとも会日の５日前に発するものとする。ただし、緊急のときは、この期間を短縮することができる。
② 監査役会は、監査役全員の同意があるときは、招集の手続を経ずに開催することができる。
（決議の方法）第 35 条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。
（監査役会規則）第 36 条 監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規則による。
（報酬等）
第 37 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議により定める。
（監査役の責任免除）
第 38 条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる。
② 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、７百万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い
額とする。
第

６

章

計

算

（事業年度）
第 39 条 当会社の事業年度は、毎年４月１日より翌年３月31日までとする。

－ 57 －

剰余金処分議案、株式移転議案

2012/05/23 17:57:42 ／ 11811260_日本軽金属株式会社_招集通知（剰余金の配当）
第 40 条 当会社は、株主総会の決議により、毎年３月31日の最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対して、期末配当として剰余金の配当をすることができる。
② 当会社は、取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対して、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当を行うことができる。
（配当金の除斥期間）第 41 条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日より満５年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
② 前項の金銭には、利息をつけない。
附則（最初の事業年度）
第 １ 条 当会社の最初の事業年度は、第39条の規定にかかわらず、当会社設立の日から平成25年３月31日までとする。
（最初の取締役および監査役の報酬）
第 ２ 条 第27条および第37条の規定にかかわらず、当会社設立の日から最初の定時株主総会
終結の時までの期間の取締役の報酬等の額は、総額金297百万円以内とし、監査役の報酬等の額は、総額金72百万円以内とする。ただし、この取締役の報酬等の額には使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まないものとする。
（附則の削除）第 ３ 条 本附則は、当会社の最初の定時株主総会終結の時をもって削除されるものとする。
以－ 58 －

剰余金処分議案、株式移転議案

上2012/05/23 17:57:42 ／ 11811260_日本軽金属株式会社_招集通知

３．会社法第773条第１項第５号および第６号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事
項
本株式移転におきましては、当社単独の株式移転によって完全親会社１社を設立するものであり、株式移転時の当社の株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、株主の皆さまに不利益を与えないことを第一義として、株主の皆さまの所有する当社普通株式１株に対して、持株会社の普通株式１株を割当交付することといたしました。
なお、上記理由により、第三者機関による算定は行っておりません。
また、持株会社の資本金および準備金の額については、法令の範囲内で定めており、持株会社の目的および規模ならびに設立後の資本政策等に照らして相当であると判断しております。
４．持株会社（日本軽金属ホールディングス株式会社）の取締役となる者に関する事項
持株会社の取締役となる者は、次のとおりであります。
氏
名（生年月日）

いし

石

やま

山

たかし

喬

(昭和19年３月９日生)

略 歴 、 地 位 お よ び 担 当（重要な兼職の状況）
昭和42年４月
平成９年６月平成12年６月
平成13年４月
平成13年６月
平成15年６月
平成18年６月
平成19年６月

当社入社
当社取締役
当社執行役員
当社常務執行役員
当社取締役
当社専務執行役員
当社副社長執行役員
当社代表取締役社長
現在に至る（東洋アルミニウム株式会社取締役）－ 59 －

剰余金処分議案、株式移転議案(1)所有する当社の株式の数(2)割当てられる持株会社の
株式の数

(1)
(2)

204,095株
204,095株

当社との
特 別 の
利害関係

なし

2012/05/23 17:57:42 ／ 11811260_日本軽金属株式会社_招集通知

氏
名（生年月日）

略 歴 、 地 位 お よ び 担 当（重要な兼職の状況）

当社との
特 別 の
利害関係

昭和46年４月
平成11年６月
平成12年６月
平成15年６月
平成16年６月

なか

中

じま

嶋

つよし

豪

(昭和23年４月30日生)

当社入社
当社取締役
当社執行役員
当社常務執行役員
当社取締役
現在に至る
平成18年６月 当社専務執行役員
平成20年６月 新日軽株式会社代表取締役
社長
平成21年12月 同社代表取締役会長
平成22年４月 当社専務執行役員
平成22年６月 当社経理部管掌、資材・物流部管掌、グループ・メタ
ルセンター管掌
現在に至る
平成22年６月 当社海外戦略担当、商品化
事業化戦略プロジェクト室管掌
平成23年６月 当社副社長執行役員、総務部管掌、広報・ＩＲ室管掌
現在に至る（ 玉 井 商 船 株 式 会 社 取 締 役 ）(1)所有する当社の株式の数(2)割当てられる持株会社の株式の数－ 60 －

剰余金処分議案、株式移転議案

(1)
(2)

140,000株
140,000株なし

2012/05/23 17:57:42 ／ 11811260_日本軽金属株式会社_招集通知

氏
名（生年月日）

略 歴 、 地 位 お よ び 担 当（重要な兼職の状況）

当社との
特 別 の
利害関係

昭和47年４月

ふじ

藤

おか

岡

まこと

誠

(昭和25年３月27日生)

いし

石

はら

原

みつる

充

(昭和24年２月４日生)

通商産業省(現経済産業省)
入省
平成13年２月 アラブ首長国連邦駐箚特命全権大使
平成15年10月 当社常勤顧問
平成16年６月 当社取締役、法務部管掌､
環境担当
現在に至る
平成16年６月 当社常務執行役員
平成17年６月 当社監査室管掌、グループ
営業特命担当、コンプライ
アンス担当
現在に至る
平成19年６月 当社専務執行役員
現在に至る
平成23年５月 当社ＣＳＲグループ長
現在に至る
平成23年６月 当社大阪支社管掌、名古屋
支社管掌
現在に至る
平成24年１月 当社人事部管掌、安全担当
現在に至る
昭和46年４月 当社入社
平成13年４月 当社執行役員
平成17年６月 当社常務執行役員
平成19年６月 当社板事業部管掌
現在に至る
平成20年６月 当社取締役、専務執行役員
現在に至る
平成21年６月 当社化成品事業部管掌
現在に至る
平成21年６月 当社電極箔事業部管掌（ 玉 井 商 船 株 式 会 社 取 締 役 ）(1)所有する当社の株式の数(2)割当てられる持株会社の株式の数－ 61 －

剰余金処分議案、株式移転議案

(1)
(2)

102,000株
102,000株

なし

(1)
(2)

52,000株
52,000株なし

2012/05/23 17:57:42 ／ 11811260_日本軽金属株式会社_招集通知

氏
名（生年月日）

おか

岡

もと

本

いち

一

ろう

郎

(昭和31年６月12日生)

むら

村

かみ

上

とし

敏

ひで

英

(昭和31年９月16日生)

いの

井

うえ

上

あつし

厚

(昭和23年４月２日生)

略 歴 、 地 位 お よ び 担 当（重要な兼職の状況）

昭和56年４月 当社入社
平成18年６月 当社執行役員、技術・開発
グループグループ技術セン
ター長
平成21年６月 当社取締役、常務執行役員、
技術・開発グループ長、製品安全・品質保証統括部長
現在に至る
平成23年６月 当社商品化事業化戦略プロ
ジェクト室管掌
現在に至る
昭和55年４月 当社入社
平成13年10月 当社蒲原電極箔工場長
平成19年６月 当社電極箔事業部長
現在に至る
平成19年６月 当社執行役員
平成20年６月 当社蒲原製造所長
平成23年６月 当社常務執行役員、蒲原製造所管掌、景観製品部管掌
現在に至る
昭和50年１月 当社入社
平成15年12月 日軽金アクト株式会社代表取締役社長
平成20年６月 当社常務執行役員、軽圧加工事業統括部長、パネル事
業管掌、景観製品部管掌
平成23年３月 日軽金加工開発ホールディ
ングス株式会社代表取締役
社長
現在に至る
平成23年６月 当社取締役
現在に至る（日軽金加工開発ホールディングス株式
会社代表取締役社長）－ 62 －

剰余金処分議案、株式移転議案(1)所有する当社の株式の数(2)割当てられる持株会社の
株式の数

当社との
特 別 の
利害関係

(1)
(2)

39,000株
39,000株

なし

(1)
(2)

32,150株
32,150株

なし

(1)
(2)

67,000株
67,000株なし

2012/05/23 17:57:42 ／ 11811260_日本軽金属株式会社_招集通知

氏
名（生年月日）

いま

今

す

須

まさ

聖

お

雄

(昭和17年11月３日生)

やま

山

もと

本

ひろし

博

(昭和25年５月16日生)

略 歴 、 地 位 お よ び 担 当（重要な兼職の状況）
昭和40年４月 東洋アルミニウム株式会社（平成11年10月当社と合併）入社
平成８年３月 同社取締役
平成11年５月 株式会社東洋アルミニウム販売（現東洋アルミニウム株式会社）取締役
平成12年６月 同社常務取締役、パウダ
ー・ペースト事業部長
平成14年６月 同社専務取締役
平成15年６月 同社代表取締役社長、当社取締役
平成23年６月 同社代表取締役会長
現在に至る（東洋アルミニウム株式会社代表取締役会長）
昭和48年４月 東洋アルミニウム株式会社（平成11年10月当社と合併）入社
平成17年６月 東洋アルミニウム株式会社取締役
平成20年１月 同社素材箔事業部長
平成20年６月 同社常務執行役員
平成21年４月 同社箔事業本部長、事業戦略室長
平成22年６月 同社専務執行役員
平成23年６月 同社代表取締役社長、当社
取締役
現在に至る
（東洋アルミニウム株式会社代表取締役社長）－ 63 －

剰余金処分議案、株式移転議案(1)所有する当社の株式の数(2)割当てられる持株会社の
株式の数

当社との
特 別 の
利害関係

(1)
(2)

18,000株
18,000株

なし

(1)
(2)

9,000株
9,000株なし

2012/05/23 17:57:42 ／ 11811260_日本軽金属株式会社_招集通知

氏
名（生年月日）

うえ

上

の

野

こう

晃

じ

嗣

(昭和27年10月17日生)

いい

飯

じま

島

ひで

英

たね

胤

(昭和10年５月５日生)

お

小

の

野

まさ

正

と

人

(昭和25年11月４日生)

略 歴 、 地 位 お よ び 担 当（重要な兼職の状況）
昭和50年４月 当社入社
平成15年６月 当社執行役員
平成19年６月 当社常務執行役員
平成20年６月 当社人事部管掌、総務部管掌、広報・ＩＲ室管掌、安全担当
平成23年６月 日本フルハーフ株式会社代表取締役社長、当社取締役
現在に至る（日本フルハーフ株式会社代表取締役社長）
昭和34年４月 東洋レーヨン株式会社（現東レ株式会社）入社
平成11年６月 同社代表取締役副社長
平成13年６月 同社相談役
平成14年６月 株式会社東レ経営研究所代
表取締役会長兼社長
平成15年６月 東レ株式会社特別顧問
現在に至る
平成16年６月 当社取締役
現在に至る（ 東 レ 株 式 会 社 特 別 顧 問 ）（社団法人日韓経済協会名誉会長）
昭和49年４月 株式会社第一勧業銀行入行
平成18年３月 株式会社みずほ銀行常務執行役員
平成19年４月 株式会社みずほフィナンシ
ャルグループ副社長執行役員
平成19年６月 同社取締役副社長
平成20年６月 日本ハーデス株式会社執行役員副社長
平成21年６月 同社代表取締役副社長
平成23年６月 同社代表取締役副会長
平成24年４月 同社取締役
現在に至る（日本ハーデス株式会社取締役）(1)所有する当社の株式の数(2)割当てられる持株会社の
株式の数

当社との
特 別 の
利害関係

(1)
(2)

52,069株
52,069株

(1)
(2)

0株
0株

なし

(1)
(2)

0株
0株

なし

(注)1.参照（注）１．当社は、日本フルハーフ株式会社とアルミニウム製品等の販売などの取引を行っております。
２．取締役候補者飯島英胤および小野正人の各氏は、社外取締役候補者であります。
－ 64 －

剰余金処分議案、株式移転議案

2012/05/23 17:57:42 ／ 11811260_日本軽金属株式会社_招集通知

３．社外取締役候補者の選任理由につきましては、以下のとおりであります。
（１）飯島英胤氏は、基礎素材の製造業経営に長年携わっており、幅広い経験と高度な知見に基づいた経営の監視、監督を受けることは、持株会社経営の公正性確保に資すると判断し、社外取締役として選任をお願いするものであります。
（２）小野正人氏は、金融機関の経営に長年携わっており、幅広い経験と高度な知見に基づいた経営の監視、監督を受けることは、持株会社経営の公正性確保に資すると判断し、社外取締役として選任をお願いするものであります。
４．社外取締役候補者が社外取締役に就任してからの年数について（１）飯島英胤氏は、現在、当社の社外取締役であり、当社の社外取締役としての在任期
間は、本定時株主総会終結の時をもって８年となります。
（２）小野正人氏は、本定時株主総会における当社の新任の社外取締役候補者であります。
５．社外取締役候補者との責任限定契約について
当社は、現在当社の社外取締役である社外取締役候補者飯島英胤氏との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を、７百万円または法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額に限定する契約を締結しており、また、社外取締役候補者小野正人氏が当社の社外取締役に選任された場合は、同氏と同様の契約を締結する予定でありますが、持株会社が設立され、各氏が就任した場合には、持株会社は、各氏との間で同様の契約を締結する予定であります。
６．当社は、社外取締役候補者飯島英胤氏を東京証券取引所および大阪証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、東京証券取引所および大阪証券取引所に届け出ており、持株会社が設立され、同氏が就任した場合には、持株会社は、同氏を独立役員として指定する予定であります。

－ 65 －

剰余金処分議案、株式移転議案

2012/05/23 17:57:42 ／ 11811260_日本軽金属株式会社_招集通知

５．持株会社（日本軽金属ホールディングス株式会社）の監査役となる者に関する事項
持株会社の監査役となる者は、次のとおりであります。
氏
名（生年月日）

あさ

朝

ひ

ただし

日

格

(昭和26年２月28日生)

まつ

松

もと

本

のぶ

伸

お

夫

(昭和32年４月４日生)

やま

山

ぎし

岸

とし

敏

お

夫

(昭和24年１月12日生)

略

歴 お よ び 地
（重要な兼職の状況）

昭和50年４月
平成10年11月
平成18年10月
平成21年４月
平成21年５月

当社入社
当社板事業部営業第二部長
当社執行役員、板事業部長
当社グループ営業促進担当
当社大阪支社長、名古屋支社長
平成23年６月 当社常勤監査役
現在に至る
昭和56年４月 当社入社
平成19年４月 当社メタル合金事業部管理部長、素形材事業部管理部長
平成21年４月 当社監査室長
現在に至る
昭和46年４月 東洋アルミニウム株式会社（平成11年10月当社と合併）入社
平成15年６月 東洋アルミニウム株式会社取締役
平成20年６月 同社常務執行役員
平成22年６月 同社常勤監査役
現在に至る（東洋アルミニウム株式会社常勤監査役）－ 66 －

剰余金処分議案、株式移転議案

位(1)所有する当社の株式の数(2)割当てられる持株会社の
株式の数

当社との
特 別 の
利害関係

(1)
(2)

39,314株
39,314株

なし

(1)
(2)

15,000株
15,000株

なし

(1)
(2)

3,000株3,000株なし

2012/05/23 17:57:42 ／ 11811260_日本軽金属株式会社_招集通知

氏
名（生年月日）

ふじ

藤

た

ゆずる

田

讓

(昭和16年11月24日生)

わ

和

じき

食

かつ

克

お

雄

(昭和13年２月22日生)

略

歴 お よ び 地
（重要な兼職の状況）

昭和39年４月 朝日生命保険相互会社入社
平成４年７月 同社取締役
平成６年４月 同社常務取締役
平成８年４月 同社代表取締役社長
平成18年６月 当社監査役
現在に至る
平成20年７月 朝日生命保険相互会社代表取締役会長
平成21年７月 同社最高顧問
現在に至る（朝日生命保険相互会社最高顧問）（公益社団法人ユナイテッド・
ワールド・カレッジ日本協会会長）（富士急行株式会社社外取締役）（日本ゼオン株式会社社外監査役）（株式会社ＡＤＥＫＡ社外監査役）（日本通運株式会社社外監査役）（古河電気工業株式会社社外監査役）（富士電機株式会社社外監査役）
昭和36年12月 ロー・ビンガム・アンド・トムソンズ会計事務所入所
昭和39年７月 公認会計士開業登録
現在に至る
昭和58年６月 青山監査法人代表社員
平成10年７月 同監査法人顧問
平成17年４月 法政大学大学院アカウンテ
ィング専攻教授
平成18年６月 当社監査役
現在に至る
平成20年４月 法政大学大学院アカウンテ
ィング専攻客員教授
（
公
認
会
計
士
）

－ 67 －

剰余金処分議案、株式移転議案

位(1)所有する当社の株式の数(2)割当てられる持株会社の
株式の数

当社との
特 別 の
利害関係

(1)
(2)

0株
0株

なし

(1)
(2)

0株
0株

なし

2012/05/23 17:57:42 ／ 11811260_日本軽金属株式会社_招集通知

氏
名（生年月日）略

歴 お よ び 地
（重要な兼職の状況）

位

当社との
特 別 の
利害関係

昭和48年４月

ゆう

結

き

城

やす

康

お

郎

(昭和23年９月７日生)

東京弁護士会弁護士登録
現在に至る
平成６年４月 東京弁護士会副会長
平成８年４月 最高裁判所司法研修所刑事弁護教官
平成12年１月 司法試験考査委員
平成15年４月 日本弁護士連合会常務理事
平成16年４月 専修大学法科大学院客員教授
平成20年６月 当社監査役
現在に至る
（
弁
護
士
）

(1)所有する当社の株式の数(2)割当てられる持株会社の
株式の数

(1)
(2)

0株
0株

なし

（注）１．監査役候補者藤田讓、和食克雄および結城康郎の各氏は、社外監査役候補者であります。
２．社外監査役候補者の選任理由につきましては、以下のとおりであります。
（１）藤田讓氏は、金融機関の経営に長年携わっており、幅広い経験と高度な知見を持株会
社の監査に活かしていただくことは、持株会社経営の公正性確保に資すると判断し、社外監査役として選任をお願いするものであります。
（２）和食克雄氏は、当社と顧問関係にない完全に独立した立場の公認会計士であり、公認会計士として専門的な識見と経験を持株会社の監査に活かしていただくことは、持株会
社監査体制の充実・強化のためには極めて有効と判断し、社外監査役として選任をお願いするものであります。
（３）結城康郎氏は、当社と顧問関係にない完全に独立した立場の弁護士であり、弁護士として専門的な識見と経験を持株会社の監査に活かしていただくことは、持株会社監査体
制の充実・強化のためには極めて有効と判断し、社外監査役として選任をお願いするものであります。
３．社外監査役候補者が過去に社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与していない者であるときは、当該経営に関与したことがない候補者であっても社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと当社が判断した理由につきましては、以下のとおりであります。
（１）和食克雄氏は、直接企業経営に関与された経験はありませんが、公認会計士として企業会計等に精通されており、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断いたします。
（２）結城康郎氏は、直接企業経営に関与された経験はありませんが、弁護士として企業法務等に精通されており、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断いたします。
４．社外監査役候補者が社外監査役に就任してからの年数について（１）藤田讓氏は、現在、当社の社外監査役であり、当社の社外監査役としての在任期間は、
本定時株主総会終結の時をもって６年となります。
（２）和食克雄氏は、現在、当社の社外監査役であり、当社の社外監査役としての在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって６年となります。
（３）結城康郎氏は、現在、当社の社外監査役であり、当社の社外監査役としての在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって４年となります。
５．社外監査役候補者が過去５年間に他の株式会社等の取締役、執行役または監査役に就任していた場合において、その在任中に当該株式会社等において法令または定款に違反する事実、その他不正な業務の執行が行われた事実等につきましては、以下のとおりであります。
藤田讓氏は、平成４年７月から平成21年７月まで朝日生命保険相互会社の取締役に就任
しておりましたが、同社は、平成13年度から平成17年度の５年間に支払った保険金および－ 68 －

剰余金処分議案、株式移転議案

2012/05/23 17:57:42 ／ 11811260_日本軽金属株式会社_招集通知

給付金についての再点検により、保険金の支払漏れ等の事実が判明し、平成20年７月に金融庁より、保険業法第132条第１項の規定に基づき、保険金等の支払管理態勢についての行政処分（業務改善命令）を受けました。なお、同社に対する業務改善命令は、十分な改善措置が講じられたと認められたため、平成23年12月に解除されております。同氏は、当該事実および対応方針が報告、審議された同社取締役会等において、当該対応方針の適正性を確保し、また再発防止に向けた適切な対策を講ずることを指示するなど、その職責を果たしております。
同氏は、平成12年６月から平成23年６月まで横浜ゴム株式会社の社外監査役に就任しておりましたが、同社は、平成18年の同社内における調査によりマリンホース販売をめぐるカルテルへの関与が明らかとなったことから、公正取引委員会に調査結果を報告するとともに課徴金減免制度の適用申請を行い、平成20年２月、同制度による課徴金の免除を受けました。同氏は、当該事実には関与しておらず、同事件発生まで当該事実を認識しておりませんでしたが、日頃より監査役会等で法令遵守の視点に立った意見を述べ、注意を喚起
してまいりました。同事件発生後は、コンプライアンス委員会の活動を監査役会でチェックするなど、再発防止に向けた法令遵守の必要性の意見表明を行っております。
同氏は、平成13年６月に日本ゼオン株式会社の社外監査役に就任し、現在に至っておりますが、同社はＮＢＲ取引に関して、平成20年１月に欧州委員会から制裁金賦課処分を受けました。同氏は、当該事実判明後、同社の取締役会・監査役会において、事実関係の調査・対応・再発防止策等に関して、積極的に意見を述べる等、不正な業務執行の防止のための職務を適切に遂行しております。
同氏は、平成16年６月に日本通運株式会社の社外監査役に就任し、現在に至っておりま
すが、同社は、燃油サーチャージについて協議をしたことに関して、平成21年３月に公正取引委員会から排除措置命令および課徴金納付命令を受けました。同氏は、取締役会等において、日頃から他業態の企業の経営者としての見識に基づき、コンプライアンス体制の構築、従業員教育の徹底、業務執行の適正化につき意見を具申するとともに、当該事実判明後、再発防止に向けた行動指針・諸規程の見直し、従業員教育の充実等に関して、適宜提言を行っております。
同氏は、平成16年６月に古河電気工業株式会社の社外監査役に就任し、現在に至っておりますが、平成20年８月、同社の社内調査の結果、銅・銅合金の板の管製品の一部について、JIS規格と異なる試験を行い、品質に関わる性能値を算出している事実が判明し、JISマーク認証の取消処分を受けました。また、平成21年３月、公正取引委員会より、架橋高
発泡ポリエチレンシートに関し、独占禁止法に違反する行為があったとして、排除措置命
令および課徴金納付命令を受けました。また、平成22年５月、公正取引委員会より、光ファイバケーブルおよび同関連製品に関し、独占禁止法に違反する行為があったとして、排除措置命令および課徴金納付命令を受けました。また、平成23年９月、米国司法省との間で、自動車用ワイヤーハーネスおよび同関連製品に係るカルテルに関し、同社が米国司法省による起訴事実を認め罰金を支払うこと等を内容とする司法取引に合意しました。また、
平成24年１月、公正取引委員会より、同製品に係るカルテルに関し、同社は違反行為者として認定されました（なお、同社は課徴金減免制度の適用を申請し、これが認められたこと等から、排除措置命令および課徴金納付命令は受けておりません。）。同氏は、これらの事実には関与しておらず、事件発生まで当該事実を認識しておりませんでしたが、日頃から法令遵守の視点に立った提言を行い、注意喚起しておりました。当該事実判明後は、当該事実および対応方針が報告、審議された同社取締役会等において、事実の解明等を求め、また対応方針の適正性の確保および再発防止に向けた適切な対策の必要性について提言を行いました。
６．社外監査役候補者との責任限定契約について
当社は、現在当社の社外監査役である社外監査役候補者藤田讓、和食克雄および結城康郎の各氏との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を、７百万円または法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額に限定する契約を締結しており、持株会社が設立され、各氏が就任した場合には、持株会社は、各氏との間で同様の契約を締結する予定であります。
７．当社は、社外監査役候補者藤田讓、和食克雄および結城康郎の各氏を東京証券取引所および大阪証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、東京証券取引所および大阪証
券取引所に届け出ており、持株会社が設立され、各氏が就任した場合には、持株会社は、各氏を独立役員として指定する予定であります。

－ 69 －

剰余金処分議案、株式移転議案

2012/05/23 17:57:42 ／ 11811260_日本軽金属株式会社_招集通知

８．社外監査役候補者藤田讓氏は、平成21年７月まで朝日生命保険相互会社の取締役に就任しており、当社は同社と融資を受けるなどの取引を行っておりますが、平成24年３月31日
現在における同社からの借入金残高は2,594百万円であり、当社の借入金総額（131,086百万円）に対する割合は、2.0％であります。
６．持株会社（日本軽金属ホールディングス株式会社）の補欠監査役となる者に関する事項
持株会社の補欠監査役となる者は、次のとおりであります。
氏
名（生年月日）

はや

早

の

野

とし

利

ひと

人

(昭和21年12月３日生)

略

歴 お よ び 地
（重要な兼職の状況）

位

昭和44年４月 株式会社野村総合研究所入社
平成８年５月 同社常務取締役
平成８年６月 国際証券株式会社（現三菱ＵＦＪ証券ホールディング
ス株式会社）常務取締役
平成10年６月 同社代表取締役専務
平成13年６月 国際キャピタル株式会社（現ニュー・フロンティ
ア・パートナーズ株式会社）代表取締役社長
平成23年４月 中部大学経営情報学部教授
現在に至る（中部大学経営情報学部教授）(1)所有する当社の株式の数(2)割当てられる持株会社の
株式の数

(1)
(2)

0株
0株

当社との
特 別 の
利害関係

なし

（注）１．補欠監査役候補者早野利人氏は、補欠の社外監査役候補者であります。
２．補欠監査役候補者早野利人氏の選任に係る決議が効力を有する期間は、持株会社の定款第31条の規定にかかわらず、持株会社第１回定時株主総会の開始の時までとするほか、就任前に限り、監査役会の同意を得て、取締役会の決議により、その選任を取り消すことができるものとさせていただきます。
３．補欠の社外監査役候補者の選任理由につきましては、以下のとおりであります。
早野利人氏は、証券会社および投資会社の経営に長年携わっており、幅広い経験と高度な知見を持株会社の監査に活かしていただくことは、持株会社経営の公正性確保に資すると判断し、補欠の社外監査役として選任をお願いするものであります。
４．補欠の社外監査役候補者との責任限定契約について持株会社が設立された後、法令に定める社外監査役の員数を欠き、補欠の社外監査役候補者早野利人氏が社外監査役に就任した場合には、持株会社は、同氏との間で会社法第423
条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であり、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、７百万円または法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額となります。
５．持株会社が設立された後、法令に定める社外監査役の員数を欠き、補欠の社外監査役候補者早野利人氏が社外監査役に就任した場合には、持株会社は、同氏を東京証券取引所および大阪証券取引所の定めに基づく独立役員として指定する予定であります。

－ 70 －

剰余金処分議案、株式移転議案

2012/05/23 17:57:42 ／ 11811260_日本軽金属株式会社_招集通知

７．持株会社（日本軽金属ホールディングス株式会社）の会計監査人となる者に関する事項
持株会社の会計監査人となる者は、次のとおりであります。
（平成24年３月31日現在）
名

称 新日本有限責任監査法人

主たる事務所の所在地 東京都千代田区内幸町二丁目２番３号
沿

革 昭和60年10月
平成12年４月
平成13年７月
平成20年７月

日比谷国際ビル

監査法人太田哲三事務所と昭和監査法人の合併により
太田昭和監査法人を設立
センチュリー監査法人との合併により監査法人
太田昭和センチュリーを設立
名称を新日本監査法人に変更
名称を新日本有限責任監査法人に変更

841百万円
公認会計士
3,120名公認会計士試験合格者等
1,343名その他
1,336名合 計
5,799名（注）会計監査人候補者は、過去２年間に、当社から国際財務報告基準の導入に関するアドバイザ
リー業務および他の会社との共同事業における取引金額精算に関する調査等の業務の委託を受け、また、当社子会社（昭和アルミパウダー株式会社(平成24年４月１日付で東洋アルミニウ
ム株式会社を存続会社とする吸収合併により解散)）から同社の財務調査に関する合意された手続業務の委託を受け、それぞれ対価の支払いを受けております。
概

要 資本金
構成人員

８．持株会社（日本軽金属ホールディングス株式会社）のいわゆる買収防衛策についての事項（ご参考）
当社は、平成22年６月29日開催の当社第103回定時株主総会において、株主の皆さまのご承認をいただき、いわゆる買収防衛策を更新し、その有効期限は平成25年６月30日までに開催される
第106回定時株主総会の終結の時までとなっております。持株会社設立に伴い、同社におきましても、その成立の日（平成24年10月１日を予定）より、当社買収防衛策と実質的に同内容の買収防衛策を導入することを予定しております。当該買収防衛策の具体的な内容につきましては、持株会社の設立後、速やかに同社取締役会にて決定のうえ、公表させていただく予定でおりますが、その場合は、当社の買収防衛策は同日付で廃止とする予定であります。なお、持株会社の買収防衛策の有効期限につきましては、平成25年６月30日までに開催される予定の同社第１回定時株主総会の終結の時までとさせていただく予定であります。

－ 71 －

剰余金処分議案、株式移転議案

2012/05/23 17:57:42 ／ 11811260_日本軽金属株式会社_招集通知第３号議案

取締役11名選任の件

本定時株主総会終結の時をもって取締役11名全員が任期満了となりますので、取締役11名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

いし

1

石

たかし

喬

(昭和19年３月９日生)

なか

2

やま

山

中

じま

嶋

つよし

豪

(昭和23年４月30日生)

略 歴 、 地 位 お よ び 担 当（重要な兼職の状況）
昭和42年４月
平成９年６月平成12年６月
平成13年４月
平成13年６月
平成15年６月
平成18年６月
平成19年６月

当社入社
当社取締役
当社執行役員
当社常務執行役員
当社取締役
当社専務執行役員
当社副社長執行役員
当社代表取締役社長
現在に至る（東洋アルミニウム株式会社取締役）
昭和46年４月 当社入社
平成11年６月 当社取締役
平成12年６月 当社執行役員
平成15年６月 当社常務執行役員
平成16年６月 当社取締役
現在に至る
平成18年６月 当社専務執行役員
平成20年６月 新日軽株式会社代表取締役社長
平成21年12月 同社代表取締役会長
平成22年４月 当社専務執行役員
平成22年６月 当社経理部管掌、資材・物流部管掌、グループ・
メタルセンター管掌
現在に至る
平成22年６月 当社海外戦略担当、商品化事業化戦略プロジェク
ト室管掌
平成23年６月 当社副社長執行役員、総務部管掌、広報・ＩＲ室
管掌
現在に至る（ 玉 井 商 船 株 式 会 社 取 締 役 ）－ 72 －

取締役選任議案

所有する
当 社 の
株式の数

当社との
特 別 の
利害関係

204,095株

なし

140,000株なし

2012/05/23 17:57:42 ／ 11811260_日本軽金属株式会社_招集通知

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略 歴 、 地 位 お よ び 担 当（重要な兼職の状況）

当社との
特 別 の
利害関係

102,000株なし

52,000株なし

昭和47年４月

ふじ

3

藤

まこと

誠

(昭和25年３月27日生)

いし

4

おか

岡

石

はら

原

みつる

充

(昭和24年２月４日生)

通商産業省（現経済産業省）入省
平成13年２月 アラブ首長国連邦駐箚特命全権大使
平成15年10月 当社常勤顧問
平成16年６月 当社取締役、法務部管掌､
環境担当
現在に至る
平成16年６月 当社常務執行役員
平成17年６月 当社監査室管掌、グルー
プ営業特命担当、コンプライアンス担当
現在に至る
平成19年６月 当社専務執行役員
現在に至る
平成23年５月 当社ＣＳＲグループ長
現在に至る
平成23年６月 当社大阪支社管掌、名古
屋支社管掌
現在に至る
平成24年１月 当社人事部管掌、安全担
当
現在に至る
昭和46年４月 当社入社
平成13年４月 当社執行役員
平成17年６月 当社常務執行役員
平成19年６月 当社板事業部管掌
現在に至る
平成20年６月 当社取締役、専務執行役
員
現在に至る
平成21年６月 当社化成品事業部管掌
現在に至る
平成21年６月 当社電極箔事業部管掌（ 玉 井 商 船 株 式 会 社 取 締 役 ）

所有する
当 社 の
株式の数

－ 73 －

取締役選任議案

2012/05/23 17:57:42 ／ 11811260_日本軽金属株式会社_招集通知

氏
名（生年月日）

候補者
番 号

略 歴 、 地 位 お よ び 担 当（重要な兼職の状況）

当社との
特 別 の
利害関係

39,000株

なし

32,150株

なし

67,000株なし

昭和56年４月
平成18年６月

おか

5

岡

もと

本

いち

一

ろう

郎

(昭和31年６月12日生)

＊
6

むら

村

かみ

上

とし

敏

ひで

英

(昭和31年９月16日生)

いの

7

井

うえ

上

あつし

厚

(昭和23年４月２日生)

当社入社
当社執行役員、技術・開発グループグループ技術センター長
平成21年６月 当社取締役、常務執行役
員、技術・開発グループ長、製品安全・品質保証
統括部長
現在に至る
平成23年６月 当社商品化事業化戦略プ
ロジェクト室管掌
現在に至る
昭和55年４月 当社入社
平成13年10月 当社蒲原電極箔工場長
平成19年６月 当社電極箔事業部長
現在に至る
平成19年６月 当社執行役員
平成20年６月 当社蒲原製造所長
平成23年６月 当社常務執行役員、蒲原製造所管掌、景観製品部
管掌
現在に至る
昭和50年１月 当社入社
平成15年12月 日軽金アクト株式会社代表取締役社長平成20年６月 当社常務執行役員、軽圧加工事業統括部長、パネル事業管掌、景観製品部
管掌
平成23年３月 日軽金加工開発ホールディングス株式会社代表取
締役社長
現在に至る
平成23年６月 当社取締役
現在に至る（日軽金加工開発ホールディングス株式
会社代表取締役社長）

所有する
当 社 の
株式の数

－ 74 －

取締役選任議案

2012/05/23 17:57:42 ／ 11811260_日本軽金属株式会社_招集通知

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略 歴 、 地 位 お よ び 担 当（重要な兼職の状況）

当社との
特 別 の
利害関係

9,000株なし

52,069株(注)１.参照

昭和48年４月

やま

8

山

ひろし

博

(昭和25年５月16日生)

うえ

9

もと

本

上

の

野

こう

晃

じ

嗣

(昭和27年10月17日生)

東洋アルミニウム株式会社（平成11年10月当社と合併）入社
平成17年６月 東洋アルミニウム株式会社取締役
平成20年１月 同社素材箔事業部長
平成20年６月 同社常務執行役員
平成21年４月 同社箔事業本部長、事業戦略室長
平成22年６月 同社専務執行役員
平成23年６月 同社代表取締役社長、当
社取締役
現在に至る
（東洋アルミニウム株式会社代表取締役社長）
昭和50年４月 当社入社
平成15年６月 当社執行役員
平成19年６月 当社常務執行役員
平成20年６月 当社人事部管掌、総務部
管掌、広報・ＩＲ室管掌、安全担当
平成23年６月 日本フルハーフ株式会社
代表取締役社長、当社取締役
現在に至る（日本フルハーフ株式会社代表取締役社長）

所有する
当 社 の
株式の数

－ 75 －

取締役選任議案

2012/05/23 17:57:42 ／ 11811260_日本軽金属株式会社_招集通知

氏
名（生年月日）

候補者
番 号

略 歴 、 地 位 お よ び 担 当（重要な兼職の状況）

当社との
特 別 の
利害関係

昭和34年４月

いい

10

飯

じま

島

ひで

英

たね

胤

(昭和10年５月５日生)

＊
11

お

小

の

野

まさ

正

と

人

(昭和25年11月４日生)

東洋レーヨン株式会社（現東レ株式会社）入社
平成11年６月 同社代表取締役副社長
平成13年６月 同社相談役
平成14年６月 株式会社東レ経営研究所
代表取締役会長兼社長
平成15年６月 東レ株式会社特別顧問
現在に至る
平成16年６月 当社取締役
現在に至る（ 東 レ 株 式 会 社 特 別 顧 問 ）（社団法人日韓経済協会名誉会長）
昭和49年４月 株式会社第一勧業銀行入行
平成18年３月 株式会社みずほ銀行常務
執行役員
平成19年４月 株式会社みずほフィナン
シャルグループ副社長執行役員
平成19年６月 同社取締役副社長
平成20年６月 日本ハーデス株式会社執行役員副社長平成21年６月 同社代表取締役副社長
平成23年６月 同社代表取締役副会長
平成24年４月 同社取締役
現在に至る（日本ハーデス株式会社取締役）

所有する
当 社 の
株式の数

0株

なし

0株

なし

（注）１．当社は、日本フルハーフ株式会社とアルミニウム製品等の販売などの取引を行っております。
２．＊印は、新任の候補者であります。
３．取締役候補者飯島英胤および小野正人の各氏は、社外取締役候補者であります。
４．社外取締役候補者の選任理由につきましては、以下のとおりであります。
（１）飯島英胤氏は、基礎素材の製造業経営に長年携わっており、幅広い経験と高度な知見に基づいた経営の監視、監督を受けることは、当社経営の公正性確保に資すると判断し、社外取締役として選任をお願いするものであります。
（２）小野正人氏は、金融機関の経営に長年携わっており、幅広い経験と高度な知見に基づいた経営の監視、監督を受けることは、当社経営の公正性確保に資すると判断し、社外取締役として選任をお願いするものであります。
５．社外取締役候補者が社外取締役に就任してからの年数について（１）飯島英胤氏の社外取締役の在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって８年となります。
（２）小野正人氏は、新任の社外取締役候補者であります。

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取締役選任議案

2012/05/23 17:57:42 ／ 11811260_日本軽金属株式会社_招集通知

６．社外取締役候補者との責任限定契約について社外取締役候補者飯島英胤氏は、現在、当社の社外取締役であり、当社は、同氏との間で会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、７百万円または法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額となります。同氏の再任が承認された場合、当社は同氏との間の当該契約を継続する予定であります。また、小野正人氏が選任された場合は、同氏と同様の契約を締結す
る予定であります。
７．当社は、社外取締役候補者飯島英胤氏を東京証券取引所および大阪証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、東京証券取引所および大阪証券取引所に届け出ております。

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取締役選任議案

2012/05/23 17:57:42 ／ 11811260_日本軽金属株式会社_招集通知第４号議案 監査役２名選任の件
本定時株主総会終結の時をもって監査役中村秀樹および結城康郎の各氏が任期満了となりますので、監査役２名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案の提出につきましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
所有する 当社との氏
名
略 歴 お よ び 地 位
候補者
当 社 の 特 別 の番 号（生年月日）（重要な兼職の状況）
株式の数 利害関係
昭和56年４月 当社入社＊
平成19年４月 当社メタル合金事業部管理部
まつ
もと
のぶ
お
1
長、素形材事業部管理部長
なし
15,000株
松 本 伸 夫
(昭和32年４月４日生) 平成21年４月 当社監査室長
現在に至る
昭和48年４月 東京弁護士会弁護士登録
現在に至る
平成６年４月 東京弁護士会副会長
平成８年４月 最高裁判所司法研修所刑事弁
護教官
ゆう
き
やす
お
結 城 康 郎 平成12年１月 司法試験考査委員
0株
2なし(昭和23年９月７日生)
平成15年４月 日本弁護士連合会常務理事
平成16年４月 専修大学法科大学院客員教授
平成20年６月 当社監査役
現在に至る
（
弁
護
士
）
(注)１．＊印は、新任の候補者であります。
２．監査役候補者結城康郎氏は、社外監査役候補者であります。
３．社外監査役候補者の選任理由につきましては、以下のとおりであります。
結城康郎氏は、当社と顧問関係にない完全に独立した立場の弁護士であり、弁護士として
専門的な識見と経験を当社の監査に活かしていただくことは、当社監査体制の充実・強化のためには極めて有効と判断し、社外監査役として選任をお願いするものであります。
４．社外監査役候補者が過去に社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与していない者であるときは、当該経営に関与したことがない候補者であっても社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと当社が判断した理由につきましては、以下のとおりであります。
結城康郎氏は、直接企業経営に関与された経験はありませんが、弁護士として企業法務等に精通されており、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断いたします。
５．社外監査役候補者が社外監査役に就任してからの年数について
結城康郎氏の社外監査役の在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって４年となります。
６．社外監査役候補者との責任限定契約について社外監査役候補者結城康郎氏は、現在、当社の社外監査役であり、当社は、同氏との間で会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損
害賠償責任限度額は、７百万円または法令の定める最低責任限度額のいずれか高い額となります。同氏の再任が承認された場合、当社は同氏との間の当該契約を継続する予定であります。
７．当社は、社外監査役候補者結城康郎氏を東京証券取引所および大阪証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、東京証券取引所および大阪証券取引所に届け出ております。

以－ 78 －

監査役選任議案上2012/05/23 17:57:42 ／ 11811260_日本軽金属株式会社_招集通知

メ

メモ

モ

2012/05/23 17:57:42 ／ 11811260_日本軽金属株式会社_招集通知

株主総会会場ご案内
会場

東京都品川区東品川二丁目３番15号
第一ホテル東京シーフォート
３階「ハーバーサーカス」宴会場

交通

・東京モノレール 天王洲アイル駅（中央口）より徒歩約４分
・り ん か い 線 天王洲アイル駅（Ａ出口）より徒歩約10分（ご注意）
東京モノレールの空港快速は天王洲アイル駅には停車しません
ので、ご注意ください。
至浜松町
東京モノ
レール

天王洲運河

第 一 ホ テ ル
東京シーフォート
入口

海岸通り

商店街センターコート

商店街
吹抜け
ル
ノレー
東京モ 洲
天王ル駅
アイ

京浜運河
至
新
木
場

至スフィアタワー
天王洲郵船ビル

口
中央

天王洲銀河劇場

ル
Ｂビ
ＪＴ

街
商店

交番

通り
海岸

Ａ出口
りんかい線
天王洲
アイル駅

至羽田空港
第２ビル

至大崎

（お願い）
会場近辺の道路は大変混雑することがありますので、お車でのご来場は、お控えいただきますようお願い申しあげます。
●

クールビズスタイルでの株主総会開催について
株主総会当日は、当社役職員はノーネクタイの軽装（クールビズスタイル）にてご対応させていただきますので、ご了承賜りますようお願い
申しあげます。

地図