新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正事項分(2020年２月

第２回訂正分)株式会社カーブスホールディングス
ブックビルディング方式による募集における発行価格及びブックビルディング方式による売出しにおける売出価格等の決定に伴い、金融商品取引法第７条第１項により有価証券届出書の訂正届出書を2020年２月20日に関東財務局長に提出し、2020年２月21日にその届出の効力は生じております。
○

新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正理由
2020年１月27日付をもって提出した有価証券届出書及び2020年２月12日付をもって提出した有価証券届出書の訂正
届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集2,415,000株の募集の条件及びブックビルディング方式
による売出し(オーバーアロットメントによる売出し)362,000株の売出しの条件並びにこの募集及び売出しに関し必要な事項が、ブックビルディングの結果、2020年２月20日に決定したため、これらに関連する事項を訂正するため有価証券届出書の訂正届出書を提出いたしましたので、新株式発行並びに株式売出届出目論見書を訂正いたします。

○

訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分には罫を付し、ゴシック体で表記しております。

第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】＜欄外注記の訂正＞(注) ３.「第１ 募集要項」に記載の募集(以下、「本募集」という。)にあたっては、その需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出し362,000株を追加的に行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項」の「１ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「２ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参
照下さい。

― 1 ―

２ 【募集の方法】
2020年２月20日に決定された引受価額(686.25円)にて、当社と元引受契約を締結した後記「４ 株式の引受け」欄記
載の金融商品取引業者(以下、「第１ 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格750円)で本募集を行います。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下、「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定された価格で行います。
＜欄内の数値の訂正＞「ブックビルディング方式」の「資本組入額の総額(円)」の欄：「812,073,938」を「828,646,875」に訂正。
「計(総発行株式)」の「資本組入額の総額(円)」の欄：「812,073,938」を「828,646,875」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞(注) ４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であります。
(注) ５．の全文削除

３ 【募集の条件】(2) 【ブックビルディング方式】＜欄内の数値の訂正＞「発行価格(円)」の欄：「未定(注)１」を「750」に訂正。
「引受価額(円)」の欄：「未定(注)１」を「686.25」に訂正。
「資本組入額(円)」の欄：「未定(注)３」を「343.125」に訂正。
「申込証拠金(円)」の欄：「未定(注)４」を「１株につき750」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたしました。その状況については、以下のとおりです。
発行価格の決定に当たりましては、720円以上750円以下の仮条件に基づいて、ブックビルディングを実施いたしました。
その結果、以下の点が特徴として見られました。
①申告された総需要株式数は、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。
②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。
③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。
上記ブックビルディングの結果、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在の株式市場の状況、
最近の新規上場株に対する市場の評価及び上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、750円と決定いたしました。
なお、引受価額は686.25円と決定いたしました。
２.「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格(750円)と会社法上の払込金額(612円)及び2020年２月20日に決定された引受価額(686.25円)とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、１株当たりの増加する資本準備金の額は343.125円(増加する資本準備金の額の総額828,646,875円)と決定いたしました。
４．申込証拠金には、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額(１株につき686.25円)は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
７．販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については、各社の店頭における表示またはホーム
ページにおける表示等をご確認下さい。
(注) ８．の全文削除― 2 ―４ 【株式の引受け】＜欄内の数値の訂正＞「引受けの条件」の欄：
２．引受人は新株式払込金として、2020年３月１日までに払込取扱場所へ引受価額と同額(１株につき686.25円)を払込むことといたします。
３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額(１株につき63.75円)は引受人の手取金となります。
＜欄外注記の訂正＞(注) １．上記引受人と2020年２月20日に元引受契約を締結いたしました。
２．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株について、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業
者に販売を委託いたします。

５ 【新規発行による手取金の使途】(1) 【新規発行による手取金の額】＜欄内の数値の訂正＞「払込金額の総額(円)」の欄：「1,624,147,875」を「1,657,293,750」に訂正。
「差引手取概算額(円)」の欄：「1,607,147,875」を「1,640,293,750」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であります。
(2) 【手取金の使途】
上記の差引手取概算額1,640百万円及び「１

新規発行株式」の（注）４．に記載の第三者割当増資の手取概算額

上限248百万円については、連結子会社への投融資に973百万円を充当し、残額を金融機関からの借入金の返済資金に2021年８月期までに充当する予定であります。
連結子会社への投融資については、株式会社カーブスジャパンへの投融資に充当し、当該連結子会社は国内カーブス事業において会員管理システムの増強等のシステム投資に773百万円（2020年８月期：172百万円、2021年８月
期：601百万円）を充当する予定であります。また、2019年７月に買収したCurves Europe B.V.への投融資にも充当
し、当該連結子会社における直営店及び実験店の出店、人員体制強化のための人材採用、店舗数拡大・会員数増のためのマーケティング費用など200百万円（2020年８月期）を充当する予定であります。
また、金融機関からの借入金の返済については、2018年３月に実施したCurves International Holdings, Inc及びCurves For WomenⅡ, L.C.の買収に伴うシンジケートローンの返済に残額を2021年８月期までに充当する予定であります。シンジケートローンの内容については、「第二部

企業情報

第２

設備の状況

３

事業の状況

４

経営上の重要な契約等（５）」をご参照ください。
設備投資の内容については、「第二部

企業情報

第３

照ください。

― 3 ―

設備の新設、除却等の計画」をご参

第２ 【売出要項】
１ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】＜欄内の数値の訂正＞「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額(円)」の欄：「266,070,000」を「271,500,000」に訂正。
「計(総売出株式)」の「売出価額の総額(円)」の欄：「266,070,000」を「271,500,000」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集に伴い、その需要状況を勘案した結果、三菱ＵＦＪモルガ
ン・スタンレー証券株式会社が行う売出しであります。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)２．に記載した振替機関と同一であります。
(注) ５．の全文削除及び６．の番号変更

２ 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】(2) 【ブックビルディング方式】＜欄内の数値の訂正＞「売出価格(円)」の欄：「未定(注)１」を「750」に訂正。
「申込証拠金(円)」の欄：「未定(注)１」を「１株につき750」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞(注) １．売出価格及び申込証拠金については、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により、2020年２月20日に決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】
２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が、現在コシダカホールディングスの株主であり、本スピンオフにより当社株主となる予定である腰髙博(以下、「貸株人」という。)より借入れる株式です。これに関連して、当社は、2020年１月27日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式362,000株の第三者割当増資(以下、「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しています。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりです。
(1)

募集株式の数

当社普通株式(2)

募集株式の払込金額

１株につき612円(3)増加する資本金及び資本準備 増加する資本金の額金に関する事項
増加する資本準備金の額

(4)

払込期日

(注)

362,000株

124,211,250円(１株につき343.125円)
124,211,250円(１株につき343.125円)

2020年３月31日(火)割当価格は、2020年２月20日に決定された「第１ 募集要項」における新規発行株式の引受価額(686.25円)と同一であります。

(以下省略)― 4 ―新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正事項分(2020年２月

第１回訂正分)株式会社カーブスホールディングス
ブックビルディング方式による募集の条件及びブックビルディング方式による売出しの条件等の決定に伴い、金融商品取引法第７条第１項により有価証券届出書の訂正届出書を2020年２月12日に関東財務局長に提出しております
が、その届出の効力は生じておりません。
○

新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正理由
2020年１月27日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集
2,415,000株の募集の条件及びブックビルディング方式による売出し(オーバーアロットメントによる売出し)362,000株の売出しの条件並びにこの募集及び売出しに関し必要な事項を、2020年２月12日開催の取締役会において決定しましたので、これらに関連する事項を訂正するため、また、「第一部け」並びに「第二部

企業情報

第１

企業の概況

４

証券情報

第１

募集要項

４

株式の引受

関係会社の状況」の記載の一部を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出いたしましたので、新株式発行並びに株式売出届出目論見書を訂正いたします。
○

訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分には罫を付し、ゴシック体で表記しております。

第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】＜欄外注記の訂正＞(注) ２．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
３.「第１ 募集要項」に記載の募集(以下、「本募集」という。)にあたっては、その需要状況を勘案し、オー
バーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項」の「１ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「２ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
４．上記とは別に、2020年１月27日開催の取締役会において、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社を割当先とする当社普通株式362,000株の第三者割当増資を行うことを決議しております。なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
５．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３.ロックアップについて」をご参照下さい。
６．現在、当社の発行済株式総数の全ては、株式会社コシダカホールディングス(以下、「コシダカホールディ
ングス」という。)が保有しておりますが、2019年11月27日に開催されたコシダカホールディングスの第50回定時株主総会において、コシダカホールディングスが保有する当社の全普通株式を現物配当(金銭以外の財産による配当)によりコシダカホールディングス株主に分配すること(以下、「本スピンオフ」という。)
が決議されました。本スピンオフの効力発生により、2020年２月29日時点のコシダカホールディングス株主に対してコシダカホールディングス普通株式１株につき当社普通株式１株が交付される見込みです。また、本募集に係る株式の発行は、本スピンオフの効力が発生していることを条件としております。本スピンオフの概要については、下記「第二部 企業情報 第１ 企業の概況(はじめに)」をご参照下さい。
(注) ２．の全文削除及び３．４．５．６．７．の番号変更― 1 ―２ 【募集の方法】
2020年２月20日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄
記載の金融商品取引業者(以下、「第１ 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格)で本募集を行います。引受価額は2020年２月12日開催の取締役会において決定された会社
法上の払込金額(612円)以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
(略)＜欄内の数値の訂正＞「ブックビルディング方式」の「資本組入額の総額(円)」の欄：「795,501,000」を「812,073,938」に訂正。
「計(総発行株式)」の「資本組入額の総額(円)」の欄：「795,501,000」を「812,073,938」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞(注) ３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
５．仮条件(720円～750円)の平均価格(735円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)は1,775,025,000円となります。

３ 【募集の条件】(2) 【ブックビルディング方式】＜欄内の数値の訂正＞「払込金額(円)」の欄：「未定(注)２」を「612」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は、720円以上750円以下の範囲とし、発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2020年２月20日に引受価額と同時に決定する予定であります。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、当社と事業内容等の類似性が高い上場会社との比
較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して決定いたしました。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２.「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額(612円)及び2020年２月20日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
８．引受価額が会社法上の払込金額(612円)を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。

― 2 ―４ 【株式の引受け】＜欄内の数値の訂正＞「引受株式数(株)」の欄の各引受人の引受株式数：「未定」を「三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社
2,173,700、野村證券株式会社120,700、ＳＭＢＣ日興証券株
式会社48,300、いちよし証券株式会社24,100、丸三証券株式会社24,100、岡三証券株式会社24,100」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞(注) １．上記引受人と発行価格決定日(2020年２月20日)に元引受契約を締結する予定であります。
２．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。
(注) １．の全文削除及び２．３．の番号変更

５ 【新規発行による手取金の使途】(1) 【新規発行による手取金の額】＜欄内の数値の訂正＞「払込金額の総額(円)」の欄：「1,591,002,000」を「1,624,147,875」に訂正。
「差引手取概算額(円)」の欄：「1,574,002,000」を「1,607,147,875」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件(720円～750円)の平均価格(735円)を基礎として算出した見込額であります。
(2) 【手取金の使途】
上記の差引手取概算額1,607百万円及び「１

新規発行株式」の（注）４．に記載の第三者割当増資の手取概算額

上限243百万円については、連結子会社への投融資に973百万円を充当し、残額を金融機関からの借入金の返済資金に2021年８月期までに充当する予定であります。
連結子会社への投融資については、株式会社カーブスジャパンへの投融資に充当し、当該連結子会社は国内カーブス事業において会員管理システムの増強等のシステム投資に773百万円（2020年８月期：172百万円、2021年８月
期：601百万円）を充当する予定であります。また、2019年７月に買収したCurves Europe B.V.への投融資にも充当
し、当該連結子会社における直営店及び実験店の出店、人員体制強化のための人材採用、店舗数拡大・会員数増のためのマーケティング費用など200百万円（2020年８月期）を充当する予定であります。
また、金融機関からの借入金の返済については、2018年３月に実施したCurves International Holdings, Inc及びCurves For WomenⅡ, L.C.の買収に伴うシンジケートローンの返済に残額を2021年８月期までに充当する予定で
あります。
(略)

― 3 ―

第２ 【売出要項】
１ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】＜欄内の数値の訂正＞「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額(円)」の欄：「260,640,000」を「266,070,000」に訂正。
「計(総売出株式)」の「売出価額の総額(円)」の欄：「260,640,000」を「266,070,000」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞(注) ５．売出価額の総額は、仮条件(720円～750円)の平均価格(735円)で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)２．に記載した振替機関と同一であります。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】
２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が、現在コシダカホールディングスの株主であり、本スピンオフにより当社株主となる予定である腰髙博(以下、「貸株人」という。)より借入れる株式です。これに関連して、当社は、2020年１月27日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式362,000株の第三者割当増資(以下、「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しています。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりです。
(1)

募集株式の数

当社普通株式(2)

募集株式の払込金額

１株につき612円(3)増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円増加する資本金及び資本準備未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加金に関する事項
する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 (注)

(4)

払込期日

(注)

362,000株

2020年３月31日(火)割当価格は、2020年２月20日に決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一とする予定であります。

(注) １．の全文及び２．の番号削除(以下省略)

第二部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
４ 【関係会社の状況】＜欄内の記載の訂正＞
株式会社コシダカホールディングスの関係内容の欄：「役員の兼任４名」を「役員の兼任２名」に訂正。
株式会社カーブスジャパンの関係内容の欄：「役員の兼任４名」を「役員の兼任７名」に訂正。
株式会社ハイ・スタンダードの関係内容の欄：「役員の兼任３名」を「役員の兼任６名」に訂正。

― 4 ―新株式発行並びに株式売出届出目論見書
2020 年１月

株式会社カーブスホールディングス

１

この届出目論見書により行うブックビルディング方式による株式
1,477,980千円(見込額)の募集及び株式260,640千円(見込額)の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)については、当社は金融商品取引法第５条により有価証券届出書を2020年１月27日に関東財務局長に提出しておりますが、その届出の効力は生じておりません。
したがって、募集の発行価格及び売出しの売出価格等については

今後訂正が行われます。
なお、その他の記載内容についても訂正されることがあります。
２

この届出目論見書は、上記の有価証券届出書に記載されている内容のうち「第三部
す。

特別情報」を除いた内容と同一のものでありま新株式発行並びに株式売出届出目論見書

株式会社カーブスホールディングス
東京都港区芝浦三丁目９番１号 芝浦ルネサイトタワー11F

本ページ及びこれに続く写真・図表等は、当社グループの概況等を要約・作成したものであります。詳細は、本文の該当ページをご参照ください。

１）カーブスホールディングスについて「女性だけの30分健康体操教室 カーブス」
を全国2,008店舗展開（2019年11月末時点）。
地域の健康インフラをめざす＜私達の使命＞

私達は、正しい運動習慣を広めることを通じて、お客様と私達自身の豊かな人生と、社会の問題の解決を実現します。
世の中には、健康のために今すぐ運動が必要なのに、運動の大切さを知らない人、正しい運動が何かを知らない人、運動をしたくてもなかなか続けられない人が数多くいます。私達は、2005年の創業以来、今までフィットネスジムとは無縁だった50歳以上の女性が気軽に運動を始められ、楽しく効果的に運動を続けられる場を広げ、新しい市場を創造してきました。健康寿命延伸企業として、超高齢社会の問題解決に貢献すべく、これからも一人でも多くの方々に健康の大切さ、運動の大切さを広め、皆さまの健康で豊かな人生を支えて参ります。
株式会社カーブスホールディングス（カーブス事業持株会社）

株式会社カーブスジャパン
・日本フランチャイズ本部事業

株式会社ハイ・スタンダード

Curves International, Inc.

Curves Europe B.V.

・日本直営店事業
・カーブス57店舗運営※

・グローバルフランチャイザー
事業

・欧州フランチャイズ本部事業※2019年11月末時点【店舗網】【事業系統図】
現在、国内外において、フランチャイズシステムによって店舗を展開しています。

全国47都道府県2,008店舗(2019年11月末時点）

顧客（会員）
会費

サービス

直営店
会費

サービス

ロイヤルティ

ライセンス・商品

カーブス FC 加盟店

経営指導

グローバルフランチャイザー

当社
株式会社カーブスホールディングス

経営指導

ロイヤルティ

ライセンス・商品

FC 本部

２）これまでの歩み
2005年、株式会社カーブスジャパンを設立。「女性だけの30分健康体操教室 カーブス」の日本での展開をスタートしました。その後、順調に店舗網を拡大し、2011年６月に1,000店舗、2014年10月に1,500店舗、そして2019年10月に2,000店舗を突破しました。その間、2018年にはCurves International, Inc.を子会社化し、グローバルフランチャイザーグループ（※）となりました。
日本国内においては、2019年11月末現在、2,008店舗、会員数86万人となりました。店舗数・会員数・
チェーン売上は、いずれも成長し続けております。

（※）グローバルフランチャイザーとは、フランチャイズチェーンにおける世界総本部を指します。

2019年10月
2019年７月
2018年11月
2018年３月
2014年10月

2,000店舗突破・会員数86万人（直営64店舗、FC1,938店舗）

Curves Europe B.V.（欧州FC本部）を買収

男性向けのサービス「メンズ・カーブス」開始

Curves International, Inc.（世界総本部）を買収

1,500店舗突破・会員数67万人（直営50店舗、FC1,451店舗）

2015年９月

2011年６月
2008年10月
2006年３月
2005年７月
2005年２月

フランチャイズによる全国展開スタート

カーブス日本1号店（戸越）オープン

株式会社カーブスジャパン設立（日本のマスターライセンスを取得）【国内チェーン売上高推移】

店

億円

2,500

800
2015～2019年の年平均成長率5.6％

2,000
1,602

1,722

1,823

1,912

2015～2019年の年平均成長率7.7％

1,991 2,008

702

641

522
464

1,339

404

400

1,197
1,038

330

864

261

200

500

’10－8月期

700
589

600

1,475

1,500

0

1,000店舗突破・会員数38万人（直営39店舗、FC975店舗）

コシダカホールディングスグループ入り
株式会社カーブスホールディングスを設立【国内店舗数推移】

1,000

行政との連携スタート（鳥取県大山町）’19－8 ’20－1Q

0

198’10－8月期

173’19－8 ’20－1Q

３）サービスの特徴①顧客満足度を追求したサービス「女性だけの30分健康体操教室カーブス」は、メインの顧客を50歳以上の女性にフォーカスし、既存の運動施設や自宅での運動への不満・不安・不便という「不」の解決を目指す独自のビジネスモデルが特徴です。

カーブスに通っている方の年齢構成（2019年6月末時点）

30歳未満１％
30歳代２％「運動が苦手」「年齢による体力低下が心配」など、さまざまな悩みを抱えた女性が、「１回わずか30分、予約不要」で手軽に運動を続け、無理なく成果を出せる
よう、ていねいな運動指導や、親身なコミュニケーシ
ョンを大切にしています。サービス産業生産性協議会

80歳以上５％

40歳代

７％

70歳代

50歳代

28％

20％

の 調 査 で は、 フ ィ ッ ト ネ ス 業 種 に お い て ５ 年 連 続

60歳代（2014～2018年度）で「顧客満足度 第１位」に選ば

37％

れました。

１．手軽に、誰でも、何歳でも！

２．１回わずか30分、予約不要！

３．運動が楽しく続く・顧客層は50歳以上の女性が中心
・運 動に苦手意識を持っている会員
が約８割
・効果の高い運動プログラム

・好きな時間に来店が可能
・待ち時間なし
・生活商圏への出店

・ていねいな運動指導・イ ンストラクターの親身なコミュ
ニケーション・女性同士のコミュニティ

フィットネスクラブ業種 顧客満足度 ５年連続 第1位に選ばれました （2014～2018年度）

５部門で最高評価をいただきました
・顧客満足（総合的な満足度）
・推奨意向（友人にすすめたい）
・顧客期待（期待値の高さ）
・知覚品質（サービスの質の高さ）
・ロイヤルティ（これからも続けたい）

②カーブスの運動
カーブスの運動は・筋力トレーニング
・有酸素運動・ストレッチ
３つの運動を組み合わせたオリジナルのサーキットトレーニング。
わずか30分で効率よく女性に必要な全ての運動を行うことができます。
カーブスの運動の効果は、各研究機関との共同研究により科学的に検証されています。

研究機関との共同研究によって証明された カーブスの運動による効果
当社は、以下の要件を満たしたものを、研究結果に関するエビデンスとして公表しております。
【研究結果に関する当社のエビデンス公表方針】
・ 各分野の権威である第三者機関において実施していること
・ 信憑性の高い検査方法で試験を実施していること
・ 医学論文として権威ある医学雑誌等に掲載もしくは学会で発表されていること

生活習慣病
国立研究開発法人 国立健康・栄養研究所✓筋肉量を維持しながら、健康的なダイエット※1

介護予防
筑波大学大学院人間科学総合科 久野研究室
東京都健康長寿医療センター研究所

認知機能改善東北大学加齢医学研究所✓メタボリックシンドローム対策に有効※1※2✓転倒リスクが減り、介護予防に効果※3✓高齢者の広範な認知機能を改善
（認知症予防や認知機能リハビリへの応用が期待）※4

川島隆太研究室※1
中年女性を対象としたサーキット式コンバインドトレーニ
ングの身体諸機能に与える影響
宮地元彦ら，2008，体力医学会にて発表※2
Combined aerobic and resistance training, andincidence of diabetes: A retrospective cohort study
in Japanese older women.
Sawada SS,et al. J Diabetes Investig.
2019 Jul;10(4):997-1003.

※3
短時間のサーキット運動が中高齢女性の筋量、筋力、歩行能力に及ぼす影響
久野譜也ら，2014，体力医学会にて発表※4
Four weeks of combination exercise training improved
executive functions, episodic memory,and processing speed in healthy elderly people: evidence
from a randomized controlled trial.
Nouchi R,et al. Age (Dordr). 2014 Apr;36(2):787-99.

③運動の効果をさらに高め、満足度向上につなげる商品・グッズの開発４）今後の取り組み

地域密着の健康インフラをめざして①顧客満足度の一層の向上
私達は、メインの顧客層である50歳以上の女性が感じている、運動への「不満」「不安」「不便」という「不」を解決するビジネスモデルを確立してまいりました。効果、サポート、コミュニティ、商品力をさらに追及し、常に革新し続けることで、顧客満足度のさらなる向上をめざします。

②マーケティングの強化
従来のコアターゲット層（団塊世代）へのマーケティングを強化するとともに、次世代層（55歳～64歳）へのマーケティングを強化しています。
新たなターゲット層に向けたサービスを強化することで、既存店舗のさらなる成長が見込めます。

③産学官連携の拡大
超高齢社会をむかえた日本。多くの自治体にとって、地域住民の健康問題は大きな課題となっています。カーブスは、各地の自治体と連携して地域の健康づくりに取り組んでいます。自治体の健康課題
解決への支援は、地域におけるカーブスのブランド価値向上と長期的マーケティングにもつながります。

④新事業「メンズ・カーブス」の拡大「男性」に向けてのサービスを開始。長野県茅野市に１号店を出店し、順調に推移しています。
既存のカーブス事業ではカバーしきれないマーケットを開拓してい
きます。

⑤海外展開
グローバルフランチャイザー（世界総本部）として、主力となる国と地域である台湾、韓国、ウクライナ＆ロシアへ、日本で培ったノ
ウハウ・ビジネスモデルの提供を実施。事業基盤のさらなる強化を図ります。
また、欧州８ヵ国のFC本部事業を買収し、欧州事業統括会社としてCurves Europe B.V.（オランダ）を設立。所得水準が高く、高齢化が進む欧州を重点地域と位置づけ、欧州での事業基盤確立を推進していきます。

病気と介護の不安と孤独のない

生きるエネルギーがあふれる社会を創る

イギリス
41店舗
イタリア
48店舗
スペイン
53店舗
（2019年８月末時点）

５）業績等の推移
主要な経営指標等の推移（１）連結経営指標等

第12期
第１四半期
決算年月
2018年８月
2019年８月
2019年11月
27,937,496
28,036,238
7,335,597
売上高
（千円）
経常利益
（千円）
5,293,073
5,242,595
1,592,792
親会社株主に帰属する当期（四半期）純利益（千円）
3,488,745
3,706,748
1,099,547
包括利益又は四半期包括利益（千円）
3,940,905
3,396,918
1,111,290
純資産額（千円）
8,361,378
7,742,025
6,839,348
総資産額（千円）
37,402,268
34,224,810
33,898,652
１株当たり純資産額（円）
20,903,445.64
94.07―
１株当たり当期（四半期）純利益金額（円）
8,721,863.06
60.89
13.36
潜在株式調整後１株当たり当期（四半期）純利益金額 （円）―――
自己資本比率
（％）
22.4
22.6
20.2
自己資本利益率
（％）
41.6
46.0
―
株価収益率
（倍）
―
―
―
営業活動によるキャッシュ・フロー
（千円）
2,876,029
5,321,537―
投資活動によるキャッシュ・フロー
（千円） △16,640,105△418,929―
財務活動によるキャッシュ・フロー
（千円）
13,837,800△5,856,271―
現金及び現金同等物の期末（四半期末）残高（千円）
6,308,728
5,350,073
―
従業員数
454
486
―
（名）
〔ほか、平均臨時雇用人員〕
〔65〕
〔70〕
〔―〕
回次

（２）提出会社の経営指標等

回次
決算年月

売上高
経常利益
当期純利益
資本金
発行済株式総数
純資産額
総資産額
１株当たり純資産額
１株当たり配当額（１株当たり中間配当額）
１株当たり当期純利益金額
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額
自己資本比率
自己資本利益率
株価収益率
配当性向
従業員数

第10期

第11期

第７期
第８期
第９期
第10期
第11期
2015年８月 2016年８月 2017年８月 2018年８月 2019年８月（千円） 1,442,000
1,760,000
1,472,000
5,307,875
4,995,251（千円） 1,028,089
1,301,267
996,533
4,691,264
4,314,395（千円） 1,016,518
1,300,644
997,655
4,728,445
4,299,668（千円）
20,00020,00020,00020,00020,018
（株）
400
400
400
400
82,298,284（千円） 2,921,967
2,222,611
3,170,267
3,898,713
4,182,109（千円） 5,173,481
4,377,460
5,328,140
22,466,506
20,959,002（円） 7,304,918.71 5,556,529.19 7,925,668.35 9,746,783.27
50.82
5,000,000
125,000
7,500,000
7,500,000
49.00
（円）
（―）
（―）
（―） （2,500,000）（24.50）（円） 2,541,296.33 3,251,610.47 2,494,139.16 11,821,114.91
70.63
（円）
―
―
―
―
―
（％）
56.5
50.8
59.5
17.4
20.0
（％）
29.8
50.6
37.0
133.8
106.4
（倍）
―
―
―
―
―
（％）
196.7
3.8
300.7
63.4
69.4
（名）
13
17
20
22
23

（注）１． 売上高には、消費税等は含まれておりません。
２． 潜在株式調整後１株当たり当期（四半期）純利益金額について、第７期から第10期は潜在株式が存在しないため記載しておりません。第11期及び第12期第１四半期は、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり、期中平
均株価が把握できないため記載しておりません。
３． 提出会社の平均臨時雇用者数については、従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。
４． 株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
５． 前連結会計年度（第10期）及び当連結会計年度（第11期）の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、ひびき監査法人により監査を受けております。また、第12期第１四半期の四半期連結財務諸表は「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、ひびき監査法人により四半期レビューを受けております。
６． 前事業年度（第10期）及び当事業年度（第11期）の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、ひびき監査法人により監査を受けております。なお、第７期、第８期及び第９期の財務諸表については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算定した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく、ひびき監査法人の監査を受けておりません。

売上高30,000,000

純資産額／総資産額（単位：千円）単体

27,937,496 28,036,238

連結

45,000,000

純資産額（単体） 純資産額（連結）
総資産額（単体） 総資産額（連結）37,402,268

20,000,000

10,000,000
5,307,875 4,995,251

7,335,597

1,442,000 1,760,000 1,472,000

第７期 第８期 第９期 第10期 第11期 第12期
（2015年８月期） （2016年８月期） （2017年８月期） （2018年８月期） （2019年８月期） 第１四半期
連結累計期間（2019年11月期）

経常利益
6,000,000（単位：千円）単体

連結

08,361,378 7,742,025
6,839,348
5,173,481 4,377,460 5,328,140
4,182,109
3,898,713
2,921,967 2,222,611 3,170,267

第７期 第８期 第９期 第10期 第11期 第12期
（2015年８月期） （2016年８月期） （2017年８月期） （2018年８月期） （2019年８月期） 第１四半期
連結会計期間末（2019年11月期）

１株当たり純資産額
24,000,000（単位：円）

単体

4,000,000

20,903,445.64

12,000,000
7,304,918.71

6,000,000

2,000,000
1,028,089

1,301,267（単位：千円）

4,728,445

連結

0

94.07

3,488,745

3,706,748

50.82

第７期
（2015年８月期）

第８期（2016年８月期）

第９期（2017年８月期）

第10期（2018年８月期）

15,000,000（単位：円）

単体

連結

11,821,114.91

10,000,000
8,721,863.06

3,000,000
5,000,000
2,000,000
1,016,518

1,300,644

997,655

1,099,547

100

2,541,296.33

3,251,610.47

2,494,139.16
70.63
60.89

0

第11期
（2019年８月期）

１株当たり当期
（四半期）
純利益金額

4,299,668

4,000,000

1,000,000

9,746,783.27

100

996,533

第７期 第８期 第９期 第10期 第11期 第12期
（2015年８月期） （2016年８月期） （2017年８月期） （2018年８月期） （2019年８月期） 第１四半期
連結累計期間（2019年11月期）

単体

5,556,529.19

7,925,668.35

1,592,792

当期純利益及び親会社株主に帰属する当期（四半期）純利益
5,000,000

連結18,000,000

4,314,395

20,959,002

15,000,000

5,293,073 5,242,595
4,691,264

034,224,810 33,898,652

30,000,000
22,466,5060（単位：千円）第７期 第８期 第９期 第10期 第11期 第12期
（2015年８月期） （2016年８月期） （2017年８月期） （2018年８月期） （2019年８月期） 第１四半期
連結累計期間（2019年11月期）

0

13.36

第７期 第８期 第９期 第10期 第11期 第12期
（2015年８月期） （2016年８月期） （2017年８月期） （2018年８月期） （2019年８月期） 第１四半期
連結累計期間（2019年11月期）

目

次

頁
【表紙】 …………………………………………………………………………………………………………１
第一部 【証券情報】…………………………………………………………………………………………２
第１ 【募集要項】…………………………………………………………………………………………２
１ 【新規発行株式】…………………………………………………………………………………２
２ 【募集の方法】……………………………………………………………………………………３
３ 【募集の条件】……………………………………………………………………………………３
４ 【株式の引受け】…………………………………………………………………………………５
５ 【新規発行による手取金の使途】………………………………………………………………５
第２ 【売出要項】…………………………………………………………………………………………６
１ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】………………………………………６
２ 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】…………………………………６【募集又は売出しに関する特別記載事項】………………………………………………………８
第二部 【企業情報】…………………………………………………………………………………………10
第１ 【企業の概況】………………………………………………………………………………………10
１ 【主要な経営指標等の推移】……………………………………………………………………14
２ 【沿革】……………………………………………………………………………………………16
３ 【事業の内容】……………………………………………………………………………………17
４ 【関係会社の状況】………………………………………………………………………………24
５ 【従業員の状況】…………………………………………………………………………………25
第２ 【事業の状況】………………………………………………………………………………………26
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】………………………………………………26
２ 【事業等のリスク】………………………………………………………………………………28
３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】……………34
４ 【経営上の重要な契約等】………………………………………………………………………40
５ 【研究開発活動】…………………………………………………………………………………42
第３ 【設備の状況】………………………………………………………………………………………43
１ 【設備投資等の概要】……………………………………………………………………………43
２ 【主要な設備の状況】……………………………………………………………………………43
３ 【設備の新設、除却等の計画】…………………………………………………………………44

頁
第４ 【提出会社の状況】…………………………………………………………………………………45
１ 【株式等の状況】…………………………………………………………………………………45
２ 【自己株式の取得等の状況】……………………………………………………………………49
３ 【配当政策】………………………………………………………………………………………50
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】………………………………………………………51
第５ 【経理の状況】………………………………………………………………………………………63
１ 【連結財務諸表等】………………………………………………………………………………64
２ 【財務諸表等】………………………………………………………………………………… 102
第６ 【提出会社の株式事務の概要】………………………………………………………………… 113
第７ 【提出会社の参考情報】………………………………………………………………………… 114
１ 【提出会社の親会社等の情報】……………………………………………………………… 114
２ 【その他の参考情報】………………………………………………………………………… 114
第四部 【株式公開情報】………………………………………………………………………………… 115
第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】…………………………………………………… 115
第２ 【第三者割当等の概況】………………………………………………………………………… 116
第３ 【株主の状況】…………………………………………………………………………………… 117

監査報告書 ………………………………………………………………………………………………巻末

【表紙】【提出書類】

有価証券届出書【提出先】

関東財務局長【提出日】

2020年１月27日【会社名】

株式会社カーブスホールディングス【英訳名】

CURVES HOLDINGS Co., Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都港区芝浦三丁目９番１号【電話番号】

03-5418-9922(代表)【事務連絡者氏名】

取締役管理本部長【最寄りの連絡場所】

東京都港区芝浦三丁目９番１号【電話番号】

03-5418-9922(代表)【事務連絡者氏名】

取締役管理本部長

増本

松田

松田

岳

信也
芝浦ルネサイトタワー11F

信也【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】 株式【届出の対象とした募集(売出)金額】

募集金額
ブックビルディング方式による募集

1,477,980,000円

売出金額(オーバーアロットメントによる売出し)
ブックビルディング方式による売出し(注)260,640,000円

募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会社法上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であります。

【縦覧に供する場所】

該当事項はありません。

― 1 ―第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類

発行数(株)

内容

普通株式

2,415,000 (注)２

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

(注) １．2020年１月27日開催の取締役会決議によっております。
２．発行数については、2020年２月12日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
４.「第１ 募集要項」に記載の募集(以下、「本募集」という。)にあたっては、その需要状況を勘案し、オー
バーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項」の「１ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「２ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
５．上記とは別に、2020年１月27日開催の取締役会において、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社を割当先とする当社普通株式362,000株の第三者割当増資を行うことを決議しております。なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
６．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３.ロックアップについて」をご参照下さい。
７．現在、当社の発行済株式総数の全ては、株式会社コシダカホールディングス(以下、「コシダカホールディ
ングス」という。)が保有しておりますが、2019年11月27日に開催されたコシダカホールディングスの第50回定時株主総会において、コシダカホールディングスが保有する当社の全普通株式を現物配当(金銭以外の財産による配当)によりコシダカホールディングス株主に分配すること(以下、「本スピンオフ」という。)
が決議されました。本スピンオフの効力発生により、2020年２月29日時点のコシダカホールディングス株主に対してコシダカホールディングス普通株式１株につき当社普通株式１株が交付される見込みです。また、本募集に係る株式の発行は、本スピンオフの効力が発生していることを条件としております。本スピンオフの概要については、下記「第二部 企業情報 第１ 企業の概況(はじめに)」をご参照下さい。

― 2 ―２ 【募集の方法】
2020年２月20日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄
記載の金融商品取引業者(以下、「第１ 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格)で本募集を行います。引受価額は2020年２月12日開催予定の取締役会において決定される
会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下、「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価格で行います。
区分

発行数(株)

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

入札方式のうち入札による募集

－

－

－

入札方式のうち入札によらない
募集

－

－

－

ブックビルディング方式

2,415,000

1,477,980,000

795,501,000計(総発行株式)

2,415,000

1,477,980,000

795,501,000(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2020年１月27日開催の取締役会決議に基づき、2020年２月20日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される
資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。
５．有価証券届出書提出時における想定発行価格(720円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)は1,738,800,000円となります。

３ 【募集の条件】(1) 【入札方式】① 【入札による募集】
該当事項はありません。
② 【入札によらない募集】
該当事項はありません。

― 3 ―(2) 【ブックビルディング方式】
発行価格 引受価額
(円)
(円)

払込金額
(円)

資本
組入額
(円)

申込株数
単位
(株)

未定
(注)１

未定
(注)２

未定
(注)３

100

未定
(注)１

申込期間

自
至

2020年２月21日(金)2020年２月27日(木)

申込
証拠金
(円)

払込期日

未定
(注)４

2020年３月１日(日)(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格は、2020年２月12日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2020年２月20日に引受価額と同時に決定する予定であります。
仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、当社と事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2020年２月12日開催予定の取締役会において決定される予定であります。また、「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2020年２月20日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2020年１月27日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2020年２月20日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとすること及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨を決議しております。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2020年３月２日(月)(以下、「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下、「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。
７．申込みに先立ち、2020年２月13日から2020年２月19日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については、各社の店頭における表示またはホーム
ページにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
① 【申込取扱場所】
後記「４株式の引受け」欄記載の引受人の本店及び全国各支店で申込みの取扱いをいたします。

② 【払込取扱場所】
店名
株式会社三菱ＵＦＪ銀行
(注)

浅草支店

所在地
東京都台東区浅草一丁目４番２号

上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。

― 4 ―４ 【株式の引受け】
引受人の氏名又は名称

住所

三菱ＵＦＪモルガン・スタ
ンレー証券株式会社

東京都千代田区丸の内二丁目５番２号

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目９番１号

ＳＭＢＣ日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

いちよし証券株式会社
丸三証券株式会社

東京都中央区日本橋茅場町一丁目５番８号
東京都千代田区麹町三丁目３番６

岡三証券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目17番６号

計

－

引受株式数
(株)

引受けの条件未定

１． 買 取 引 受 け に よ り ます。
２．引受人は新株式払込金として、2020年３月１日までに払込取扱場所
へ引受価額と同額を払込むことといたします。
３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

2,415,000－(注) １．2020年２月12日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。
２．上記引受人と発行価格決定日(2020年２月20日)に元引受契約を締結する予定であります。
３．引受人は、上記引受株式数のうち、2.000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。

５ 【新規発行による手取金の使途】(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)1,591,002,000

差引手取概算額(円)17,000,000

1,574,002,000(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(720円)を基礎として算出した見込額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下、「消費税等」という。)は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
(2) 【手取金の使途】
上記の差引手取概算額1,574百万円及び「１ 新規発行株式」の（注）５．に記載の第三者割当増資の手取概算額
上限238百万円については、連結子会社への投融資に973百万円を充当し、残額を金融機関からの借入金の返済資金に2021年８月期までに充当する予定であります。
連結子会社への投融資については、株式会社カーブスジャパンへの投融資に充当し、当該連結子会社は国内カーブス事業において会員管理システムの増強等のシステム投資に773百万円（2020年８月期：172百万円、2021年８月
期：601百万円）を充当する予定であります。また、2019年７月に買収したCurves Europe B.V.への投融資にも充当
し、当該連結子会社における直営店及び実験店の出店、人員体制強化のための人材採用、店舗数拡大・会員数増のためのマーケティング費用など200百万円（2020年８月期）を充当する予定であります。
また、金融機関からの借入金の返済については、2018年３月に実施したCurves International Holdings, Inc及びCurves For WomenⅡ, L.C.の買収に伴うシンジケートローンの返済に残額を2021年８月期までに充当する予定であります。シンジケートローンの内容については、「第二部

企業情報

第２

設備の状況

３

事業の状況

４

経営上の重要な契約等（５）」をご参照ください。
設備投資の内容については、「第二部

企業情報

第３

照ください。

― 5 ―

設備の新設、除却等の計画」をご参

第２ 【売出要項】
１ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
売出数
(株)

種類

売出価額の総額(円)

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称－

入札方式のうち入札による売出
し

－

－

－

－

入札方式のうち入札によらない
売出し

－

－

－

普通株式

ブックビルディング方式

362,000

260,640,000

東京都千代田区丸の内二丁目５番２号
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券
株式会社
362,000株

計(総売出株式)－

362,000

260,640,000－(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集に伴い、その需要状況を勘案し、三菱ＵＦＪモルガン・ス
タンレー証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少又は中止する場合があります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2020年１月27日開催の取締役会において、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社を割当先とする当社普通株式362,000株の第三者割当増資の決議を行っております。また、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社は、東京証券取引所においてオー
バーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下、「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケート
カバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止します。
５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(720円)で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)３．に記載した振替機関と同一であります。

２ 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】(1) 【入札方式】① 【入札による売出し】
該当事項はありません。
② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。

― 6 ―(2) 【ブックビルディング方式】
売出価格
(円)

申込期間

未定
(注)１

自 2020年
２月21日(金)至 2020年
２月27日(木)

申込
株数単位
(株)

申込
証拠金
(円)

申込受付場所

引受人の住所及び氏名又は名称元引受契約の内容

100

未定
(注)１

三菱ＵＦＪモルガ
ン・スタンレー証券株式会社の本店及び全国各支店－－(注) １．売出価格及び申込証拠金については、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日(2020年２月20日)に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
２．株式受渡期日は、本募集における株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日(2020年３月２日(月))の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロット
メントによる売出しに係る株券は、発行されません。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。
４．三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブッ
クビルディング方式」の(注)７．に記載した販売方針と同様です。

― 7 ―【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．コシダカホールディングスが保有する当社の全株式を現物配当(金銭以外の財産による配当)によりコシダカホール
ディングス株主に分配すること(以下、「本スピンオフ」という。)に伴う東京証券取引所への上場について
当社は、「第１ 募集要項」における新規発行株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所への上場を予定しております。
現在、当社の発行済株式総数の全てをコシダカホールディングスが保有しており、2019年11月27日に開催されたコシダカホールディングスの第50回定時株主総会において、本スピンオフが決議されたため、2020年２月29日時点のコ
シダカホールディングス株主に対してコシダカホールディングス普通株式１株につき当社普通株式１株が交付される見込みです。本スピンオフ後、当社株主となる皆様の当社普通株式売買の機会を確保するために、当社は東京証券取引所への上場を予定しております。また、本募集に係る株式の発行は、本スピンオフの効力が発生していることを条件としております。本スピンオフの概要については、「第二部

企業情報

第１

企業の概況(はじめに)」をご参照ください。
２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が、現在コシダカホールディングスの株主であり、本スピンオフにより当社株主となる予定である腰髙博(以下、「貸株人」という。)より借入れる株式です。これに関連して、当社は、2020年１月27日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式362,000株の第三者割当増資(以下、「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しています。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりです。
(1)

募集株式の数

当社普通株式 362,000株(2)

募集株式の払込金額

未定(3)

増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円増加する資本金及び資本準備未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加金に関する事項
する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 (注)２

(4)

払込期日

(注)１

2020年３月31日(火)(注) １．募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、2020年２月12日開催予定の取締役会において決定される
予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の払込金額(会社法上の払込金額)と同一とする予定であります。
２．割当価格は、2020年２月20日に決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一とする予定であります。
また、主幹事会社は、2020年３月２日から2020年３月25日までの間、貸株人から借入れる株式の返還を目的として、
東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、割当てに応じない予定ですので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部または一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場
合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか又は上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

― 8 ―３．ロックアップについて
本募集に関連して、貸株人かつ現在コシダカホールディングス株主であり、本スピンオフにより当社株主となる予定である腰髙博、当社の新株予約権保有者かつ現在コシダカホールディングス株主であり、本スピンオフにより当社株主となる予定である当社取締役増本岳、坂本眞樹及び増本陽子並びに本スピンオフにより当社株主となる予定の株
式会社ヨウザン、株式会社アイエムオー、腰髙修、腰髙美和子、土井義人、朝倉一博、佐々木敏之、株式会社コシヒ
ロ、座間晶、西智彦、松田信也、村上正典、三浦とも子、加藤大輔、齋藤光、中内夢二及び鈴木康志は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2020年８月28日までの期間（以下、「ロックアップ期間」という。）中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式（当社新株予約権の行使により取得した当社株式を含む。）の売却（ただし、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。）等は行わない旨合意しております。
また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行（ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行、及びオーバーアロット
メントによる売出しに関連し、2020年１月27日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）等を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
さらに、本募集に関連して、当社の新株予約権保有者かつ当社取締役である増本岳、坂本眞樹及び増本陽子は、上場（売買開始）日（当日を含む）後速やかに当社新株予約権を行使し、当社株式を取得することを予定しております
が、当社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後２年が経過する日の2022年３月１日までの期間中、当社新株予約権の行使により取得した当社株式を継続して保有し、譲渡、質入れその他の一切の処分を行わない旨合意しております。

― 9 ―第二部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】（はじめに）
当社は、本書提出時点における当社の親会社である株式会社コシダカホールディングス（以下、「コシダカホールデ
ィングス」という。）が、2008年10月に株式会社カーブスジャパンを買収するに際して設立した純粋持株会社であります。
2005 年 ２ 月 に 株 式 会 社 カ ー ブ ス ジ ャ パ ン が 設 立 さ れ、 当 時 北 米 を 中 心 に “30 minutes Fitness club for Women
Curves”を展開していた米国Curves International, Inc.とマスターライセンシー契約を締結し、「女性だけの30分健康体操教室カーブス」を展開するカーブス事業を日本においてスタートしました。日本におけるカーブス事業は、2008年10月にコシダカホールディングスグループ入りし、2019年11月末時点で国内店舗数2,008店舗、会員数864千人を有するまでの規模に至っております。2018年３月にはCurves International，Inc.を子会社化したことに伴い、当社はグローバルフランチャイザーの立場となりました。当該子会社化により、Curves International，Inc.へのロイヤルテ
ィ支払いがグループ内部に留まることとなり、またカーブス事業に関わる全ての知的財産を永続的に保有でき、事業展
開における戦略的な自由度が飛躍的に向上いたしました。
当社は、正しい運動習慣を広めることによって、国民の健康寿命延伸、医療費や介護費を抑制するなど、超高齢社会の課題解決に貢献する「社会課題解決型事業」としての期待を受けるようになってまいりました。このような期待に応え使命を果たしていくためにも、「運動の大切さ」をあまり意識しない方々に運動習慣の大切さを理解して身につけていただく手法の開発と、市場を更に深掘りするためのフランチャイズ本部並びに各加盟企業の経営力の強化に加えて、健康維持のために市民の運動習慣を広めることを試みる地方自治体との連携を拡げることにより、店舗数と会員数を更に増やしていく方針であります。また、男性向けサービスの「メンズ・カーブス」等の新分野を展開することで、既存のカーブス事業だけではカバーしきれないマーケットを開拓し、社会課題の解決に繋がるよう取組みを進めております。
かかる状況のもと、コシダカホールディングスは、同社が保有する当社の全株式を、現物配当（金銭以外の財産による配当）により同社株主に分配すること（以下、「本スピンオフ」という。）を2019年10月10日開催の同社取締役会において決議し、2019年11月27日開催の同社定時株主総会において承認が得られたことを受け、本スピンオフの実施を予定しております。そこで、本スピンオフにより当社株式を保有することとなるコシダカホールディングス株主に、当社株式の売買機会を確保する観点から、当社は本スピンオフの実施に際し、株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）への上場を予定しております。
本スピンオフに係る詳細は以下のとおりです。
（1）コシダカホールディングスによる本スピンオフの目的及び理由
コシダカホールディングスグループは、「私達の使命は、進化させた有意なサービス・商品を常に考案し、そして全世界の人々に提供し続けることによって、豊かな余暇生活の実現と希望に溢れた平和な世界の構築に貢献することである。」を経営理念として掲げ、「健康」と「元気」をキーワードに、「既存業種新業態」の開発を成長戦略に据え、「総合余暇サービス提供企業」として、「アミューズメント」「スポーツ・フィットネス」「観光・行楽」「趣味・教養」の４つの分野から事業を進めております。本書提出時点におけるコシダカホールディングスグループの事業セグメ
ントは、カラオケ事業、カーブス事業、温浴事業及び不動産管理事業で構成されております。

― 10 ―

コシダカホールディングスグループは2007年の上場以来、12期連続で増収増益を果たしております。経営環境の変化が速い昨今の状況を踏まえ、今後も現コシダカホールディングスグループ（以後、本スピンオフ実施前のコシダカホー
ルディングスグループを「現コシダカホールディングスグループ」、本スピンオフ実施後のコシダカホールディングス
グループを「新コシダカホールディングスグループ」、本スピンオフ実施後の当社グループを「新当社グループ」という。）のカラオケ事業やカーブス事業を始めとする各事業セグメントにおける更なる成長を実現していくためには、それぞれの事業戦略を迅速かつ柔軟に推進していく必要があるとの認識です。特に、2018年３月にカーブス事業のグロー
バルフランチャイザーであるCurves International, Inc.を買収したカーブス事業においては、今後の事業展開が国内外で多面的に広がることが想定されるとともに、日本国内においては高齢化が進展する中、健康寿命延伸、医療費や介護費の発生抑制などに向けた地方自治体や産学官との連携による事業拡大も期待されることから、単独でのガバナンス
体制を一層強化、構築し、規律ある経営体制を確立することが今後の更なる成長のためには極めて重要と考えておりました。
かかる状況のもとコシダカホールディングスは、現コシダカホールディングスグループの一事業セグメントとして事業を行っていたカーブス事業を、分離・独立させ、経営、資本及び上場のそれぞれにおける独立を図ることにより、着実な事業戦略の遂行及び成長の加速が可能になると考えていたところ、2017年度の税制改正により、株式分配型のスピ
ンオフにつき、株式分配を実施する法人の譲渡損益や分配を受ける株主への配当に対する非課税措置並びに株主の譲渡損益課税の繰り延べ措置が創設され、一般的な子会社株式売却又は事業売却により独立を目指す場合と比べて税務面のメリットが大きくなったことからも、本スピンオフにより当社の分離・独立を行うことが株主価値の一層の向上のためには最適であると判断したとのことです。当社としても、本スピンオフ及び東京証券取引所への上場により独立した上場企業となることは、今後の事業戦略の遂行及び成長の加速が可能になることに加え、新当社グループの役職員がカーブス事業を推進していく上での社会的責任感に加えてモチベーションを高く持つことにも繋がるものと考えております。
また、カーブス事業の成長のみならず、カラオケ事業においても国内外での更なる店舗展開やマーケティング施策、コンテンツ開発の推進等に新コシダカホールディングスグループが経営資源を集中することにより、一層の成長の加速が可能になるとも考えており、本スピンオフは新当社グループ及び新コシダカホールディングスグループの株主価値の向上に寄与するとの考えから、本スピンオフを実施することとしたとのことです。
（2）本スピンオフの要旨①

当社株式の上場について
本スピンオフにより当社株式を保有することとなるコシダカホールディングス株主に、当社株主としての売買機会を確保する観点から、当社は本スピンオフの実施に際し、東京証券取引所への上場を予定しております。
②

現物配当の日程
日程③

内容

2019年11月27日（水）コシダカホールディングス定時株主総会承認

2020年２月27日（木）コシダカホールディングス株式 権利落ち日

2020年２月28日（金）実質基準日

2020年２月29日（土）分配基準日

2020年３月１日（日）現物配当効力発生日

2020年３月２日（月）分配実行日
当社上場（予定）

現物配当の方法2020年２月29日（土）を基準日として、コシダカホールディングスの同日最終の株主名簿に記録された株主の所有する同社普通株式１株につき、当社普通株式１株の割合をもって現物配当が行われる予定です。
なお、基準日である2020年２月29日（土）は、コシダカホールディングスの株主名簿管理人が休業日の為、実質的には2020年２月28日（金）が基準日になるとされています。

― 11 ―

（3）現物配当に関する税務上の取扱いについて本(3)は、現物配当の分配基準日である2020年２月29日（土）時点（実質基準日2020年２月28日（金））でコシダカ
ホールディングス株式を保有するコシダカホールディングス株主（以下、「コシダカホールディングス基準日株主」という。）に関する税務上の取扱いであり、本募集及びオーバーアロットメントによる売出しにより当社株式を取得する投資家又は2020年３月１日（日）以降にコシダカホールディングス株式を取得する投資家には直接関係ありませんが、本スピンオフに関する情報提供の観点から記載しております。
①

配当課税について
本スピンオフは、法人税法第２条第12号の15の３に規定された適格株式分配に該当することを前提として行われるため、当社株式の現物配当に伴い、コシダカホールディングス基準日株主にみなし配当課税が適用されることはないとされています（法人税法第24条第１項第３号、所得税法第25条第１項第３号）。
②

株式譲渡損益課税について
本スピンオフは、完全子法人の株式以外の資産が交付されない株式分配で、その株式が現物分配法人の発行済株式の総数に占める現物分配法人の各株主の有するその現物分配法人の株式の数の割合に応じて交付されるため、譲渡損
益課税は生じず、繰り延べられることとなります（法人税法第61条の２第８項、租税特別措置法第37条の10第３項第３号、同第37条の11第３項）。
③

税務上の取得価額の取扱い及び分配資産割合について
本スピンオフ後における、コシダカホールディングス基準日株主の同社株式及び当社株式の税務上の各取得価額は、分配資産割合（株式分配に係る法人税法施行令第23条第１項第３号及び所得税法施行令第61条第２項第３号に規定する割合）を用いた以下の算式で求められる価額になるとされております（法人税法施行令第119条第１項第８号、所得税法施行令第113条の２第１項）。なお、本スピンオフにおける分配資産割合は、「株式分配直前の当社株式の帳簿価額」を「株式分配の日の属する事業年度の前事業年度の終了の時のコシダカホールディングスの資産の帳簿価額から負債の帳簿価額を減算した金額（前事業年度終了時から株式分配の直前までの資本金等の額及び一定の利益積立金の増減額を含む）」で除して求められる割合となります。
当社株式の１株当たりの取得価額（Ｘ）＝コシダカホールディングス株式の１株当たりの調整前取得価額（Ｙ）×分配資産割合本スピンオフ後のコシダカホールディングス株式の１株当たりの取得価額（Ｚ）＝（Ｙ）－（Ｘ）
なお、取得価額の調整はあくまで税務上の取扱いであり、上記の税務上の取得価額が当社株式及び本スピンオフ後のコシダカホールディングス株式のそれぞれの株式価値を意味するものではありません。
※法人株主の場合、「取得価額」を「（税務上の）帳簿価額」と読み替えて計算する必要があります。これらの税務上の取扱いについては、コシダカホールディングス基準日株主に必要となる税務上の手続き等を網羅してご説明しているものではなく、また、本スピンオフに関して日本以外の国における税務上の取扱いをご説明しているものでもありません。具体的な税務上の手続き及びコシダカホールディングス基準日株主における税務上の取扱いについては、
コシダカホールディングス基準日株主個々の事情によって異なりますので、自身の事情の下で、本スピンオフが税務
上どのように取り扱われるかにつきましては、最寄りの税務署、税理士等にご確認ください。
（4）コシダカホールディングス株式の取引について
本(4)は、コシダカホールディングス株式の取引に関する情報であり本募集及びオーバーアロットメントによる売出
しにより当社株式を取得する投資家には直接関係ありませんが、本スピンオフに関する情報提供の観点から記載しております。

― 12 ―

本スピンオフが実施される場合、分配基準日である2020年２月29日（土）時点（実質基準日2020年２月28日（金））のコシダカホールディングス基準日株主に対して、保有する同社株式１株当たり当社株式１株が交付されることとなり、権利付最終日は2020年２月26日（水）となります。そして、コシダカホールディングス株式は2020年２月27日（木）が権利落ち日となり、理論上は同日付で当社株式の価値相当分だけコシダカホールディングス株式価値が調整されますが、他方でコシダカホールディングス基準日株主は2020年３月２日（月）に当社株式の分配を受けることとなります。
コシダカホールディングス株式の権利落ちに際しては、分配基準日時点のコシダカホールディングス及び当社の保有自己株式数を除いた発行済株式数が一致することから、以下の算式により、求められる１株当たり価格をコシダカ
ホールディングス株式の基準値段として、2020年２月27日（木）に東京証券取引所における取引がなされる見込みです。なお、基準値段とは、制限値幅（１日のうちに変動可能な値段の幅）の基準となる値段のことを指し、2020年２月27日（木）に行われる各取引の実際の取引値段を指すものではありません。基準値段の算出方法等を含む売買の取扱いに関しては、改めて東京証券取引所から公表される予定です。
コシダカホールディングス株式の権利落ち日（2020年２月27日（木））の基準値段＝コシダカホールディングスの権利付最終日（2020年２月26日（水））の株価終値－コシダカホールディングスの１株当たりの2020年８月期第２四半期末中間（予想）配当金－当社株式の公開価格（5）コシダカホールディングス基準日株主であるコシダカホールディングスの創業者一族及び創業者一族が出資する資産管理会社の本スピンオフ後の当社株式の保有方針
コシダカホールディングス基準日株主であるコシダカホールディングスの創業者一族である腰髙博、腰髙修及び腰髙美和子並びに創業者一族が出資する資産管理会社である株式会社ヨウザン、株式会社アイエムオー及び株式会社コ
シヒロは、本スピンオフにより当社株式を保有することとなりますが、本スピンオフ後もこれまでの現コシダカホー
ルディングスグループの株式と同様に、当社株式を中長期的に保有する方針であり、当社株式について短期的に売却の意向はない旨をコシダカホールディングスが確認しております。

― 13 ―

１ 【主要な経営指標等の推移】(1) 連結経営指標等
回次

第10期

第11期

決算年月

2018年８月

2019年８月

売上高(千円)

27,937,496

28,036,238

経常利益

(千円)

5,293,073

5,242,595

親会社株主に帰属する
当期純利益

(千円)

3,488,745

3,706,748

包括利益

(千円)

3,940,905

3,396,918

純資産額

(千円)

8,361,378

7,742,025

総資産額

(千円)

37,402,268

34,224,810

１株当たり純資産額(円)

20,903,445.64

94.07

１株当たり当期純利益金額(円)

8,721,863.06

60.89

潜在株式調整後
１株当たり当期純利益金額

(円)

―

―

自己資本比率

(％)

22.4

22.6

自己資本利益率

(％)

41.6

46.0

株価収益率

(倍)

―

―

営業活動による(千円)
2,876,029
5,321,537
キャッシュ・フロー
投資活動による(千円) △16,640,105△418,929
キャッシュ・フロー
財務活動による(千円)
13,837,800△5,856,271
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物
6,308,728
5,350,073
(千円)
の期末残高
従業員数
454
486
〔ほか、平均臨時
(名)
〔65〕
〔70〕
雇用人員〕
(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額について、第10期は潜在株式が存在しないため記載しておりません。第11期は、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないた
め記載しておりません。
３．株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
４. 前連結会計年度（第10期）及び当連結会計年度（第11期）の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法
第193条の２第１項の規定に基づき、ひびき監査法人により監査を受けております。

― 14 ―

(2) 提出会社の経営指標等
回次

第７期

第８期

第９期

第10期

第11期

決算年月

2015年８月

2016年８月

2017年８月

2018年８月

2019年８月

売上高(千円)

1,442,000

1,760,000

1,472,000

5,307,875

4,995,251

経常利益

(千円)

1,028,089

1,301,267

996,533

4,691,264

4,314,395

当期純利益

(千円)

1,016,518

1,300,644

997,655

4,728,445

4,299,668

資本金

(千円)

20,00020,00020,00020,00020,018

発行済株式総数

(株)

400

400

400

400

82,298,284

純資産額

(千円)

2,921,967

2,222,611

3,170,267

3,898,713

4,182,109

総資産額

(千円)

5,173,481

4,377,460

5,328,140

22,466,506

20,959,002

１株当たり純資産額(円)

7,304,918.71

5,556,529.19

7,925,668.35

9,746,783.27

50.82

１株当たり配当額(１株当たり中間配当額)(円)

5,000,000(－)

125,000(－)

7,500,000(－)

7,500,000(2,500,000)

49.00(24.50)

１株当たり当期純利益金額(円)

2,541,296.33

3,251,610.47

2,494,139.16 11,821,114.91

70.63

潜在株式調整後
１株当たり当期純利益金額

(円)

―

―

―

―

―

自己資本比率

(％)

56.5

50.8

59.5

17.4

20.0

自己資本利益率

(％)

29.8

50.6

37.0

133.8

106.4

株価収益率

(倍)

―

―

―

―

―

配当性向

(％)

196.7

3.8

300.7

63.4

69.4

従業員数

(名)

13

17

20

22

23

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額について、第７期から第10期は潜在株式が存在しないため記載しておりません。第11期は、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
３．平均臨時雇用者数については、従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。
４．株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
５. 前事業年度（第10期）及び当事業年度（第11期）の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、ひびき監査法人により監査を受けております。なお、第７期、第８期及び第９期の財務諸表については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算定した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく、ひびき監
査法人の監査を受けておりません。

― 15 ―

２ 【沿革】
当社は、2008年10月に現在の親会社である株式会社コシダカホールディングスが株式会社カーブスジャパンを買収するに際して設立された純粋持株会社であります。次では、当社グループの設立の沿革として、現子会社である株式会社
カーブスジャパンの設立からの経緯を記載しております。
2005年２月

株式会社ベンチャー・リンクにより株式会社カーブスジャパンが設立され、Curves International,
Inc.とマスターフランチャイズ契約を締結し、日本での独占事業権を取得

2005年７月

株式会社カーブスジャパンがカーブス１号店（戸越）を直営店としてオープン

2005年８月

株式会社カーブスジャパンがカーブス２号店（都立大学）及び３号店（町田旭町）を直営店としてオープン。日本における事業モデルを構築し、併せて日本におけるフランチャイズパッケージを完成2005年８月

株式会社カーブスジャパンがフランチャイズ第一次募集をスタート

2006年３月

株式会社コシダカ（現・株式会社コシダカホールディングス）がフィットネスクラブフランチャイズとしてカーブス１号店（札幌南郷通）をオープン

2007年３月

会員誌「カーブスマガジン」の発行を開始

2008年９月(旧)株式会社コシダカ（現・株式会社コシダカホールディングス）が、株式会社北海道コシダカ（現・株式会社コシダカ）への会社分割（新設分割）によりカーブス運営事業を移管

2008年10月

株式会社コシダカ（現・株式会社コシダカホールディングス）が、株式会社カーブスジャパンの株
式を取得するための持株会社として当社を設立し、株式会社カーブスジャパンの全株式を取得

2010年９月（旧）株式会社北海道コシダカ（現・株式会社コシダカ）の新設分割により、同社のカーブス運営
事業を（新）株式会社北海道コシダカ（現・株式会社ハイ・スタンダード）に移管

2011年１月

当社が株式会社シュクランの株式を取得

2011年１月

株式会社カーブスジャパンが会員向け物販商品「カーブスプロテイン」の販売を開始

2011年６月

株式会社カーブスジャパンが直営店として「東北大学加齢研スマートエイジング・スクエア」をオープンし、東北大学との共同研究拠点としても稼働

2011年６月

店舗数1,000店舗突破（直営39店舗、FC975店舗）

2014年９月（新）株式会社北海道コシダカ （現・株式会社ハイ・スタンダード）が株式会社シュクランを吸収合併し、株式会社ハイ・スタンダードに社名変更

2014年10月

店舗数1,500店舗突破（直営50店舗、FC1,451店舗）

2015年９月

株式会社カーブスジャパンが直営店として大山町健康センターをオープン
行政と連携して社会問題解決に取り組む

2017年11月

株式会社カーブスジャパンが会員向け物販商品「スーパープロテイン」の販売を開始

2018年３月
2018年４月

当社がカーブス事業のグローバルフランチャイザー（世界総本部）であるCurves International
Holdings, Inc. （Curves International，Inc.の100%親会社）及びCurves For Women II,L.C.
の全株式取得Curves International，Inc.がCyclone CV, Inc.、Curves International Holdings, Inc.、Curves
For Women II, L.C.、Curves International Japan, LLCの4社を吸収合併

2018年11月

株式会社カーブスジャパンがメンズ・カーブス１号店(オギノ茅野)をトライアルオープン

2019年７月

当社が、カーブス欧州事業フランチャイザーであるCFW International Management B.V.（現・Curves Europe B.V.）の全株式を取得し、その子会社であるCFW Operations Europe Limited、Curves International of Spain, S.A.を含め子会社化

2019年10月

店舗数2,000店舗突破（直営64店舗、FC1,938店舗）

2019年12月

Curves Europe B.V. の子会社としてCurves Operations Italy S.r.l.を新設― 16 ―

３ 【事業の内容】
当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社カーブスホールディングス：持株会社）、連結子会社
７社（株式会社カーブスジャパン、株式会社ハイ・スタンダード、Curves International, Inc.、Curves Europe B.V.、
CFW Operations Europe Limited、Curves International of Spain, S.A.、Curves Operations Italy S.r.l.）、 非 連
結 子 会 社 ３ 社 （CFW Asia Management Company Limited、Curves Fitness Management (Shanghai) Co., Ltd.、Curves
International UK LTD.）により構成されており、「女性だけの30分健康体操教室

カーブス」を展開するカーブス事業を主たる業務としております。
また当社は持株会社であり、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。
カーブス事業が行っているフィットネス産業及びヘルスケア産業の市場規模としては、2018年のレジャー産業におけるスポーツ部門が４兆1,270億円（出典「レジャー白書2019」）、またヘルスケア産業は2016年で25兆円、2025年には33兆円に達すると予測されております（「次世代ヘルスケア産業協議会事務局調べ」）。なお、当社は純粋持株会社として、各事業会社に対する経営管理を行っており、主な関係会社の事業概要については次に記載するとおりであります。
（1）事業の概要(ⅰ)

国内カーブス事業

株式会社カーブスジャパンは、日本国内におけるカーブス事業のフランチャイズ本部としてフランチャイズ加盟事業者に対する、経営指導、事業運営において必要なシステムの導入及びノウハウ、機材、商品、印刷物等の提供、販売を行うとともにフランチャイズ加盟事業者の出店などのサポート業務や会員向け物販業務を行っております。2019年11月
末時点では2,008店舗、864千人の会員を抱えるフランチャイズチェーンを管理しており、FC加盟店の研修施設及びモデル店舗として直営７店舗（2019年11月末時点）を運営しております。
株式会社ハイ・スタンダードは株式会社カーブスジャパンとのフランチャイズ契約に基づき、北海道、東京、千葉、埼玉地区で直営店舗展開を推進しており、2019年11月末時点では直営57店舗を運営しております。
(ⅱ)

海外カーブス事業

Curves International, Inc.はカーブス事業のグローバルフランチャイザー（※）であり、日本を含む世界各国のマスターフランチャイジーに対してロイヤルティ管理や店舗で使用する機器等の販売を行っております。なお、米国におけるダイレクトフランチャイズ事業は、Curves International Holdings, Inc.の買収時に事業を分離し、現在他社資本の会社が運営しております。
Curves Europe B.V.は欧州圏（スペイン、イギリス、イタリア、フランス、アイルランド、スウェーデン、スイス、
ベルギー）におけるカーブス事業のフランチャイズ本部を運営しており、欧州圏における主な店舗数はイギリス41店舗、イタリア48店舗、スペイン53店舗（2019年８月末時点）となっております。また、その傘下のCFW Operations Europe
Limited、Curves International of Spain, S.A. お よ び Curves Operations Italy S.r.l. は、Curves Europe B.V. か らの委託に基づき、FC加盟店に対する運営サポート業務を提供しております。
（※）グローバルフランチャイザーとは、フランチャイズチェーンにおける世界総本部を指します。

― 17 ―

― 18 ―

（2）事業の特徴
2019年11月末現在、日本国内における「カーブス」は、2,008店舗、会員数は864千人の規模となっております。カーブスの特徴は、いつまでも「自分らしく」「美しく」「健康でありたい」と考える女性を応援する体操教室で、運動が苦手な女性、年齢による体力低下を心配されている女性を中心にサービスを展開しております。そんな様々な悩みを抱えた女性に「①手軽に、誰でも、何歳でも！」「②１回わずか30分、予約不要！」「③会員もスタッフも女性だけ」という最適なプログラムを提供しています。そして、FC加盟店のスピード出店を可能にした低初期投資、使命感で結びついた強固なフランチャイズシステムにより、日本国内における店舗数、会員数、チェーン売上はいずれも成長し続けております。またフィットネス業種における顧客満足度も５年連続（2014年～2018年度）第１位に選ばれました（公益財団法人日本生産性本部「サービス産業生産性協議会」調査）。

― 19 ―

（3）サービス、商品の特徴
当社グループは「私達は、正しい運動習慣を広めることを通じて、お客様と私達自身の豊かな人生と、社会の問題の解決を実現します。」という経営理念のもと、カーブスのサービス・商品を開発してまいりました。その特徴は、メインの顧客を50歳以上の女性にフォーカスした対象市場の絞り込みと既存の運動施設や自宅での運動への不満、不安、不便という「不」を解決する独自のビジネスモデルにあります。具体的には、研究機関との共同研究によって健康・予防
効果が高いと証明された独自のエクササイズプログラム、そして顧客に寄り添う親身なサポートと様々なイベントの企
画開催を通して会員様同士の横のつながりをつくるカーブスコミュニティの形成、プロテインを初めとする問題解決型の商品を企画開発するなどの施策を行うことで、新たな市場のニーズ発掘・創造を実現しております。

― 20 ―

― 21 ―

以上に記載した当社グループの事業と主な関係会社の事業系統図は次のとおりであります。

― 22 ―

（注）下記の非連結子会社３社は記載しておりません。
非連結子会社
Curves International UK LTD.
CFW Asia Management Company Limited
Curves Fitness Management(Shanghai)Co., Ltd.

― 23 ―

４ 【関係会社の状況】

名称

住所

資本金
(千円)

主要な事業
の内容

議決権の所有(又は被所有)
割合(％)

関係内容

（親会社）
株式会社コシダカホールディングス
群馬県前橋市(注)１2,070,257

持株会社

被所有
100

役員の兼任４名
ブ ラ ン ド 使 用 料、システム利用料の
支払あり。
（注）４

（連結子会社）
株式会社カーブスジャパン(注)２、３

東京都港区

100,000

国内FC本部事業

株式会社ハイ・スタンダード
(注)２

東京都港区

5,000

直営店舗運営事業

Curves International, Inc.
(注)２

米国
Waco,Texas

Curves Europe B.V.

CurvesInternational
Spain, S.A.

CFW
Operations
LimitedofEurope所有
100

役員の兼任４名
資金の借入あり。
経営指導・業務受
託をしております。

100

役員の兼任３名
経営指導・業務受
託をしております。

1,042千USD

フランチャイジー
管理事業等

100

役員の兼任１名資金の貸付あり。
経営指導・業務受
託をしております。

オランダAmersfoort€ 1.00欧州圏FC本部事業

100

役員の兼任２名
経営指導をしております。

スペインGuadalajara€ 60,200.00

欧州圏加盟店運営
サポート事業100(100)

役員の兼任１名￡100.00

欧州圏加盟店運営
サポート事業100(100)

役員の兼任１名

英国
London(注) １．有価証券報告書の提出会社であります。なお、本スピンオフにおいて、コシダカホールディングスは保有する当社の全株式を現物配当（金銭以外の財産による配当）によりコシダカホールディングス株主に分配することを予定しているため、本スピンオフの分配実行日（2020年３月２日（月））においてコシダカホールデ
ィングスは当社の親会社ではなくなります。
２．特定子会社に該当しております。
３．株式会社カーブスジャパンについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10%を超えております。当連結会計年度における主要な損益情報等は次のとおりです。
主要な損益情報等 ① 売上高
26,185,642千円② 経常利益4,972,430千円③ 当期純利益
3,272,457千円④ 純資産額4,519,864千円⑤ 総資産額10,256,123千円
４．関係内容に記載の役員の兼任及び取引関係については、本書提出時点では解消しております。
５．議決権の所有割合の（ ）内は、内数で間接所有割合であります。

― 24 ―

５ 【従業員の状況】(1) 連結会社の状況
2019年12月31日現在
セグメントの名称

従業員数(名)

カーブス事業487(66)
合計(注)

487(66)

１．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の2019年12月末時点の人数であります。
２．臨時従業員には、パートタイマーの従業員を含み、派遣社員を除いております。

(2) 提出会社の状況
2019年12月31日現在
従業員数(名)

平均年齢(歳)
23(注)

平均勤続年数(年)37.0

平均年間給与(千円)
3.6

5,122

１．臨時雇用者数については、従業員の100分の10未満であるため記載を省略しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社グループは単一セグメントであるため、セグメント情報との関連については、記載しておりません。

(3) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。

― 25 ―

第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。
(1) 会社の経営の基本方針
当社グループは、「女性だけの30分健康体操教室

カーブス」の事業を展開しております。カーブスを通じて「健康の大切さ」「運動の大切さ」「筋トレの大切さ」を世の中に広め、一人でも多くの方に「正しい運動」を始めていただき、続けていただく、そして運動を習慣化した先に「お客様の豊かな人生を実現していただくこと」を使命として担っております。
(2) 中長期的な経営戦略
正しい運動習慣を広めることによって、国民の健康寿命延伸、医療費や介護費を抑制するなど、超高齢社会の課題解決に貢献する「社会課題解決型事業」として期待を受けるようになってきました。2025年には、65歳以上の人口比重は３割を超え、かつ人口ボリュームゾーンである団塊世代が75歳以上の後期高齢者となる（「令和元年版高齢社会白書」より）など高齢化が急激に進む社会の中で、このような期待に応え使命を果たしていくには、
出店店舗数、会員数が不十分であると考えております。
「運動の大切さ」をあまり意識しない方々に運動習慣の大切さを理解して身につけていただく手法の開発と、市場を更に深掘りするためのフランチャイズ本部並びに各加盟企業の経営力の強化に加えて、健康維持のために
市民の運動習慣を広めることを試みる地方自治体との連携を拡げることにより、店舗数と会員数を更に増やしていく方針であります。
また、国内事業においては既存カーブス事業で培ったカーブスチェーンを活用し、新たなターゲット向けの「社会課題解決型事業」も展開していく方針であります。直近では、男性向けサービスの「メンズ・カーブス」などの新たな分野・ターゲットに対するサービス提供を開始しており、引き続き社会課題解決に向けて新業態開発・展開を推進してまいります。
さらに、2018年３月にはCurves International，Inc.を子会社化したことに伴い、グローバルフランチャイザーの立場となりました。当該子会社化により、これまでCurves International，Inc.とのマスターフランチャイ
ズ契約に基づいて支払っていたロイヤルティが将来の成長分も含めてグループ内部に留まることとなり、またカーブス事業に関わる全ての知的財産を永続的に保有でき、事業展開における戦略的な自由度が飛躍的に向上いたしました。
また、2019年７月には欧州圏においてカーブス事業のフランチャイズ本部を運営するCFW International
Management B.V.（現・Curves Europe B.V.）の全株式を取得し、その子会社である

CFW Operations Europe

Limited、Curves International of Spain, S.A.を含め子会社化いたしました。所得水準が高く、高齢化が進む
欧州を重点地域と位置付け、欧州での事業基盤確立を目指してまいります。
今後、日本で独自に開発してきた「高い顧客支持を実現する店舗オペレーション」「マーケティング」「フランチャイズチェーン開発と運営」などのノウハウを活かして海外の成功モデルを構築、グローバルに展開し、海外市場の拡大も目指してまいります。
(3) 目標とする経営指標
当社グループが重視する経営指標は、経営資源の有効活用と成長性の持続を図るため、ＲＯＡ（総資産経常利益率）及び経常利益成長率としております。確実に利益を獲得できると見込めることに資本を投下するとともに、その利益を継続的に拡大するための経営戦略を推進してまいります。
(4) 会社の対処すべき課題
高齢化が急速に進む社会の中で、国民の健康寿命延伸、医療費や介護費の抑制を実現し、超高齢社会の課題解決に貢献する「社会課題解決型事業」として期待に応え使命を果たしていくためには、現時点での出店店舗数、会員数では不十分であります。運動の重要性をあまり意識していない多くの人達が運動習慣の大切さを理解し、身につけていただく手法の開発と、同一オーナーによるより適正なドミナント出店など、さらにきめ細かい店舗出店を可能とするノウハウの開発が必要です。
既存のカーブス事業だけではカバーできない顧客層に対しても、運動習慣を身につけていただくための新業態― 26 ―

の開発にも挑戦してまいります。
また、カーブスの成功要因のひとつである人材採用及び労務戦略についても競争が激化し、運営に欠かせない人材の確保が重要課題となっており、人材戦略の見直しとスピード感のある実行が必要であり、女性の正社員採用や好勤務条件の適用などを実施しております。

― 27 ―

２ 【事業等のリスク】
当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に影響を及ぼす可能性のある事項には、次のようなものがあります。なお、当社グループでは、これらリスクの発生可能性を認識した上で、当該リスクの発生に伴う影響を極力回避するための努力を継続してまいります。当社株式に関する投資判断は、本項以外の記載内容も併せて慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。
なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日時点において当社グループが判断したものであり、当社株式への投資に関するリスクを全て網羅するものではありません。
（1）基幹事業の経営環境に係わるもの① 事業の運営について
当社グループは、2018年３月31日付でカーブス事業のグローバルフランチャイザーであるCurves International
Holdings, Inc.他の株式を取得し、Curves International, Inc. (以下、「CI」という。)を存続会社とする吸収合併を実施したことにより、同事業を世界60カ国（2019年11月末現在）で展開しております。また、株式会社カーブス
ジャパンはCIとの間でマスターフランチャイズ契約を締結し、日本国内においてカーブス事業の運営を行っております。また、2019年７月１日付で、西ヨーロッパのフランチャイズ事業本部であるCFW International Management
B.V.（現・Curves Europe B.V.）を買収し、同地区でのカーブス事業の展開を今後強化してまいります。
(ⅰ) 日本国内においてはフランチャイズ加盟事業者に対して経営指導、事業運営において必要なシステムの導入及びノウハウ、機材、商品、印刷物等の提供、販売を行うとともに、当社グループの事業拡大のため、フランチャイズ加盟店の出店を継続的に進めておりますが、これらの実現のために、加盟事業者による協力や資金負担等が必要で、予め理解を得ておく必要があります。従って、加盟事業者とのトラブルの発生、フランチャイズ加盟契約の解約、加盟事業者から本部への訴訟の発生などの場合や出店立地として適切な候補物件が継続的に不足する場合など、出店が計画と乖離する場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、ますます強くなる消費者保護の流れを反映し、行政やマスコミあるいは消費者団体などによる企業批
判、更には様々な風評による被害を受けてしまうリスクは大きくなりつつあります。カーブス事業は会員制の事業であり、そのようなリスクを顕在化させてしまう事象が発生した場合には、会員数の維持・拡大に支障が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(ⅱ) 海外においては、CIがグローバルフランチャイザーとして各国のマスターライセンシー（以下、「マスター」という。）に課しているロイヤルティの回収遅延が発生する場合、CIとマスターとの間のトラブルが発生する場
合、マスターがマスターフランチャイズ契約を解約する場合、さらにCIを含む当社グループとの間の訴訟の発生などが生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、Curves Europe B.V.は欧州圏（スペイン、イギリス、イタリア、フランス、アイルランド、スウェーデン、スイス、ベルギー）においてフランチャイズ本部事業を運営しており、日本国内と同様に加盟事業者との連携が重要でありますが、加盟事業者とのトラブルの発生、フランチャイズ加盟契約の解約、加盟事業者から本部への訴訟の発生などの場合や出店立地として適切な候補物件が継続的に不足する場合など、出店が計画と乖離する場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 単一業態（カーブス事業）であることについて
当社グループは、「女性だけの30分健康体操教室

カーブス」を展開することで、病気と介護の不安と孤独のない

生きるエネルギーにあふれる社会を創ることを経営目的としております。しかしながら、景気の悪化や消費環境の大きな変化により健康に対する投資意欲が減退した場合には、単一業態であるがゆえに他業態でカバーすることが困難であるため、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 原材料の価格変動等によるリスクについて
当社グループの主要な販売商品であるプロテインは、その原材料を海外から輸入しており、為替が円安に変動した場合や輸入先の天候不順等により供給量が減少するなどの要因により原材料の価格高騰が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

― 28 ―

④ 製造委託先の生産拠点の集中について当社グループの当連結会計年度におけるショッピング売上高は145億93百万円であり、連結売上高の52.1%（2019年
８月期）を占めており、当社グループの重要な収益源となっております。
ショッピング売上高の中でも主要な販売商品であるプロテインは、日成共益株式会社との製造委託契約に基づきOEM生産を行っており、その生産を当該委託先に依存しております。製造委託先と代替の生産拠点の確保に向けた準備を行い、リスク回避の努力を継続しておりますが、自然災害等の不可抗力及び工場内の事故等の発生により現在の工場での生産が停止した場合には、一時的に安定供給が出来なくなり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 製造委託契約の解除等について④の製造委託契約では、薬事法上問題がある場合等、一定の事由に該当した場合、ただちに当該契約及び個別契約の全部又は一部を解除できることを定めておりますが、現時点において当該事由又は契約更新の支障の発生ならびにその認識はしておりません。しかしながら、上記の解除事由に該当する事象の発生や契約更新ができない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、日成共益株式会社との製造委託契約については、「第
２

事業の状況

４

経営上の重要な契約等」をご参照ください。

⑥ 人材の確保・育成について
当社グループは、多店舗展開を行う接客サービス業であり、お客様にご満足のいただける接客と会員数の獲得を継続して実現させていくためには、人材の確保と育成が重要であり、計画的に募集・採用活動を行い人材の確保を行うとともに、事業毎に教育制度を設けて人材の育成に努めております。
しかしながら、採用がますます難しくなる場合あるいは退職者が増加する場合には、店舗の管理を行う店長及びマネージャーにふさわしい優秀な人材を十分に確保できなくなるおそれがあり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑦ M&A及び組織形態の変更等について
当社グループは、企業価値向上や新業態の事業展開を目的に他社からの事業の譲り受け、他社との提携、もしくは他社への出資やM&A等、あるいは子会社・関連会社の設立等により組織形態の変更を行う可能性があります。しかしながら、全ての経営施策が計画通りの成果が実現される保証はなく、市場環境等の急激な変動による想定外の損失の発生や取得した事業もしくは子会社等の業績不振等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
（2）財政状態及び経営成績に係るもの① 敷金・保証金の回収について
当社グループは、直営店の出店に当たっては賃貸借契約に基づく店舗出店を基本としており、店舗の賃借に際しては家主へ敷金・保証金を差し入れております。
当社グループは、賃貸借契約の締結に際しては、物件所有者の信用状況を確認する等、回収可能性について十分に検討を行い決定しております。しかしながら、物件所有者の財政状況が悪化した場合には、敷金・保証金の回収が困難となる可能性があり、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
② 減損会計の影響について
当社グループが所有する商標権、その他の固定資産並びに当社が有する子会社株式や金銭債権等につきましては、減損処理に関する会計基準及び減損処理に関する社内規程に基づいて、毎期減損の判定を行っております。これにより営業活動から生じる損益が継続的にマイナスとなる店舗に対する減損が認識された場合や店舗を閉鎖することとなった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、当連結会計年度末における商標権は190億20百万円となりました。また、各子会社の業績に基づく株式価値等の評価結果による減損損失の計上により、当社業績に影響を及ぼす可能性があります。

― 29 ―

（3）法的規制について① 消防法について
当社グループが運営する店舗は「消防法」による規制を受けており、不慮の火災等により会員の方々に被害が及ばぬように、防火対策についてはマニュアルを整備し社員教育を施し、年に２回の消防訓練を行い、法令遵守に努めております。「消防法」における問題が生じぬように、法律改正への対応及び行政上の指導については、全ての事項について必要な改善及び届出を済ませており、その後も継続運用しております。
しかしながら、不測の事態によって、当社店舗において火災による死傷事故が発生した場合には、当社グループの信用低下や損害賠償請求等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 医薬品医療機器等法等、関連法令について
当社グループが運営するカーブス事業は、その品質管理・製造、表示・広告、販売において各関係法令によって規制を受けております。
品質管理・製造においては、食品・添加物・器具容器の規格等を定める「食品衛生法」の規制を受け、表示・広告においては、主に「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」「食品表示法」「健康増進法」「不当景品類及び不当表示防止法（景品表示法）」の規制を受けており、虚偽または誇大な表示・広告が禁止されております。
当社グループでは、各関係法令のチェック及び改正への対応等、体制を整備し法令遵守を図っておりますが、予期せぬ法律規制強化があった場合等には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 個人情報保護法について
当社グループが運営するカーブス事業は、国内外において会員制度を採用しているため、お客様の個人情報を取得しており、日本国内だけではなく海外も含めて個人情報の保護に関連する法律を遵守する必要があります。そのため
各国ガイドラインに従い、社内教育や顧客情報の保管管理等を徹底し、個人情報の流失防止を図っております。
しかしながら、不測の事態によって、個人情報の外部流出が発生した場合には、当社グループの信用低下や損害賠償請求等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
（4）本スピンオフについて
本書提出時点において、当社の発行済株式総数の全てをコシダカホールディングスが保有しており、2019年11月27
日開催の同社定時株主総会において、本スピンオフの承認が得られたことを受け、2020年２月29日時点のコシダカホ
ールディングス株主に対してコシダカホールディングス普通株式１株につき当社普通株式１株が交付される予定です。
本スピンオフ後、当社はコシダカホールディングスと資本関係が解消され、同社グループから分離・独立することとなります。
コシダカホールディングスは、カラオケ事業やカーブス事業を始めとする各事業セグメントにおける更なる成長を
今後も実現していくためには、それぞれの事業戦略を迅速かつ機動的に推進していく必要があると認識しているとのことであり、特に2018年３月にカーブス事業のグローバルフランチャイザーであるCurves International, Inc.を買収したカーブス事業においては、今後の事業展開が国内外で多面的に広がることが想定されることから、単独でのガバナンス体制を強化、構築し、規律ある経営体制を確立することが今後の更なる成長のためには極めて重要と考えていたとのことです。
当社グループとしても、コシダカホールディングスグループの一事業セグメントから分離・独立し、経営及び資本の独立を図ることにより、着実な事業戦略の遂行及び成長の加速が可能になると考えております。

― 30 ―

①

コシダカホールディングスとの関係について
当社グループは、第11期連結会計年度においてコシダカホールディングスと次の取引を行っておりましたが、本書提出時点において全ての取引を解消しております。また、2019年８月期において腰髙修氏及び朝倉一博氏が当社とコシダカホールディングスの取締役を兼任しておりましたが、本書提出時点において当該兼任は解消しております。
第11期連結会計年度における主な取引は次の通りです。
（当社）
取引先

株式会社コシダカホー
ルディングス

取引内容
人 事 給 与 シ ス テ ム、 資産 管 理 シ ス テ ム、 会 計システム利用料

金額
2,645

経営指導料

60,000ブランド使用料

171,000

費用の立替

2,439

（単位：千円）
取引条件等の決定方法
システム利用・保守運用コストに基づき、一般的な取引条件を勘案して決定しております。
契約に基づき、主として役員派遣等の費用をベースに計算した金額であります。
契約に基づき、主として売上高をベースに計算した金額であります。
一時的に発生した費用の立て替えであります。

（株式会社カーブスジャパン）
取引先
株式会社コシダカホー
ルディングス

取引内容
人 事 給 与 シ ス テ ム、 資産 管 理 シ ス テ ム、 会 計システム利用料等

金額
4,347（単位：千円）
取引条件等の決定方法
システム利用・保守運用コストに基づき、一般的な取引条件を勘案して決定しております。

（株式会社ハイ・スタンダード）
取引先
株式会社コシダカホー
ルディングス

取引内容
人 事 給 与 シ ス テ ム、 資産 管 理 シ ス テ ム、 会 計システム利用料等― 31 ―

金額
4,078（単位：千円）
取引条件等の決定方法
システム利用・保守運用コストに基づき、一般的な取引条件を勘案して決定しております。

②

上場日時点の株主構成について
本書提出時点の当社の株主の状況は「第四部

株式公開情報第３株主の状況」に記載の通りでありますが、

本スピンオフの実施時点では当社の株主構成はコシダカホールディングスの株主構成と全く同じものとなります。
また、当社の新規上場に際して、新株式発行に伴う募集を行う予定であるとともに、後記③のとおり、当社取締役である増本岳氏、坂本眞樹氏及び増本陽子氏の３名は、その保有する新株予約権について、当社の上場後速やかに権利行使を行う予定であり、それによって株主構成は更に変化する見込みです。
2019年８月末時点におけるコシダカホールディングスの大株主は下記の通りです。
所有株式数
氏名又は名称
住所（株）株式会社ヨウザン

群馬県前橋市平和町１丁目４－10

21,328,000

25.92

腰髙 博

群馬県前橋市9,240,000

11.23

NOTHERN TRUST CO. (AVFC)REFIDELITY FUNDS（常任代理人 香港上海銀行
東京支店 カストディ業務部）

50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E
14 5NT,UK（東京都中央区日本橋３丁目11－１）

4,981,600

6.05

株式会社アイエムオー

群馬県前橋市下大島町1055－261

3,784,000

4.60

日本マスタートラスト信託銀行
株式会社（信託口）

東京都港区浜松町２丁目11番３号

3,720,500

4.52

腰髙 修

群馬県前橋市2,216,000

2.69

日本トラスティ・サービス信託
銀行株式会社（信託口）

東京都中央区晴海１丁目８－11

1,958,800

2.38

THE CHASE MANHATTAN BANK
385036（常任代理人 みずほ銀行
決済営業部）

360 N.CRESCENT DRIVE BEVERLY HILLS.CA
90210 U.S.A.
（東京都港区港南２丁目15－１ ）

1,785,550

2.17

日本トラスティ・サービス信託
銀行株式会社（信託口９）

東京都中央区晴海１丁目８－11

1,728,300

2.10

THE BANK OF NEW YORK MELLON(INTERNATIONAL)
LIMITED 131800（常任代理人 みずほ銀行
決済営業部）

2-4.
RUE
EUGENERUPPERT,L-2453
LUXEMBOURG, GRAND DUCHY OF LUXEMBOURG（東京都港区港南２丁目15－１ ）1,294,100

1.57－

52,036,850

63.23

計

③

保有比率
（％）

当社取締役による新株予約権行使について
本スピンオフは、法人税法第２条第12号の15の３に規定された税制適格株式分配の要件を充当することを前提としており、当社の取締役のうち増本岳氏、坂本眞樹氏及び増本陽子氏からコシダカホールディングスが当社普通株
式を取得し、2018年12月に当社を完全子会社化しております。詳細は「第四部

株式公開情報第１特別利害関係者等の株式等の移動状況」をご参照ください。
しかしながら、本スピンオフ後も継続的な当社経営へのコミットメントを確保すること及び中長期インセンティ
ブの付与を目的として上記３名に対して、それまでの保有割合に応じた新株予約権の割当てを行っております。新
株予約権に関する未行使潜在株式数は３名合計で9,144,209株であり、本書提出時点の発行済株式総数82,298,284株の11.11%に相当しております。当社の上場後速やかに権利行使を行う予定でありますが、行使により取得した当社
普通株式を、上場日から２年が経過する日までの間継続して保有し、譲渡、質入れその他の一切の処分を行わない旨を当社との間で約しております。

― 32 ―

④

資本再構築スキームについて
本スピンオフに係る分配資産割合の算定に際して、当社の設立経緯の関係で、コシダカホールディングスが保有する当社株式の帳簿価額が低廉な状態になっていたことから、2019年11月27日に開催されたコシダカホールディン
グスの定時株主総会において、本スピンオフに係る議案承認がされたことを受け、現コシダカホールディングスグ
ループ内において、資本再構築を実施しております。
これは、2008年10月に現コシダカホールディングスグループが株式会社カーブスジャパン株式を100％取得した際の取得価額が2,000百万円であったものの、当社を中間持株会社として買収を行うスキームを採ったことから、コシダカホールディングスが保有する当社株式の帳簿価額が低廉な状態となっており、算定される分配資産割合がコシ
ダカホールディングスグループにおけるカーブス事業の取得経緯を必ずしも反映したものとならないことから、本スピンオフに際して、当社株式の税務上の帳簿価額をカーブス事業に係る本来の取得価額である2,000百万円と一致させた上で分配資産割合を算定することを企図するものです（一連の取引を以下、「本資本再構築」という。）。
本資本再構築に伴い、コシダカホールディングスからの受入金を見込む一方で、コシダカホールディングへの支出金も同時に見込むため、当社グループの業績に与える影響はありません。

― 33 ―

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1) 経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー
（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
①

財政状態及び経営成績の状況
a 財政状態第11期連結会計年度（自（資2018年９月１日 至 2019年８月31日）

産）

当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べ31億77百万円減少し342億24百万円（前連結会計
年度末比8.5％減）となりました。
流動資産は９億97百万円減少し112億81百万円（同 8.1％減）となりました。これは主に、現金及び預金が９億58百万円減少したことなどによるものです。
有形固定資産は１百万円減少し３億23百万円（同 0.6％減）となりました。これは主に、建物及び構築物が７百万円増加した一方で工具、器具及び備品が９百万円減少したことなどによるものです。
無形固定資産は19億７百万円減少し220億83百万円（同 7.9％減）となりました。これは主に、商標権が15億39
百万円およびのれんが１億83百万円減少したことなどによるものです。
投資その他の資産は２億70百万円減少し５億37百万円（同 33.5％減）となりました。これは主に、投資有価証
券が２億20百万円および繰延税金資産が31百万円減少したことなどによるものです。
固定資産の総額は21億79百万円減少し229億43百万円（同 8.7％減）となりました。
（負債）

流動負債は１億11百万円増加し80億18百万円（同 1.4％増）となりました。これは主に、支払手形及び買掛金が72百万円、未払金が１億40百万円増加した一方で、未払法人税等が１億70百万円減少したことなどによるものです。
固定負債は26億69百万円減少し184億64百万円（同 12.6％減）となりました。これは主に、長期借入金が18億40百万円、繰延税金負債が８億29百万円減少したことなどによるものです。
負債の総額は25億58百万円減少し264億82百万円（同 8.8％減）となりました。
（純資産）
純資産は６億19百万円減少し77億42百万円（同 7.4％減）となりました。これは主に、利益剰余金が親会社株主に帰属する当期純利益37億６百万円の計上及び配当金の支払40億16百万円により３億９百万円減少し、また為替換算調整勘定が３億９百万円減少したことなどによるものです。
第12期第１四半期連結累計期間（自2019年９月１日

至

2019年11月30日）(資 産)
当第１四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べ３億26百万円減少し338億98百万円(前連結会計年度末比1.0％減)となりました。
流動資産は８百万円減少し112億72百万円(同0.1％減)となりました。これは主に、受取手形及び売掛金が３億29百万円、商品が１億68百万円増加した一方で、現金及び預金が４億８百万円減少したことなどによるものです。
有形固定資産は28百万円増加し３億51百万円(同8.8％増)となりました。これは主に、工具、器具及び備品が23
百万円、建物及び構築物が４百万円増加したことなどによるものです。
無形固定資産は２億35百万円減少し218億48百万円(同1.1％減)となりました。これは主に、商標権が２億30百万円およびのれんが17百万円減少したことなどによるものです。
投資その他の資産は１億10百万円減少し４億26百万円(同20.5％減)となりました。これは主に、繰延税金資産が１億６百万円減少したことなどによるものです。
固定資産の総額は３億17百万円減少し226億26百万円(同1.4％減)となりました。

― 34 ―

(負 債)
流動負債は11億52百万円増加し91億71百万円(同14.4％増)となりました。これは主に、未払金が17億81百万円
増加した一方で、未払法人税等が５億36百万円が減少したことなどによるものです。
固定負債は５億76百万円減少し178億87百万円(同3.1％減)となりました。これは主に、長期借入金が４億60百万円および繰延税金負債が１億16百万円減少したことなどによるものです。
負債の総額は５億76百万円増加し270億59百万円(同2.2％増)となりました。
(純資産)
純資産は９億２百万円減少し68億39百万円(同11.7％減)となりました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純利益により10億99百万円増加した一方で、剰余金の配当により20億16百万円減少したことなどによるものです。
b 経営成績
第11期連結会計年度（自2018年９月１日 至 2019年８月31日）

当連結会計年度におけるわが国経済は、アジア向けを中心に輸出の低迷が続いており、内需についても一見堅調ながら、実質賃金の下落、相次ぐ災害、2019年10月に実施された消費増税の影響により個人消費は回復しているとはいえない状況にあります。また、少子高齢化が加速しており、超高齢化による社会問題が顕在化してきております。
世界経済においても減速傾向にあるとの見通しで、引き続き米中貿易摩擦および新興国市場の成長の見通しの悪化、英国のEU離脱をめぐる先行き不透明感等が世界経済に与える不安定要素として懸念される状況にあります。
このような環境下において、当社グループは「女性だけの30分健康体操教室

カーブス」を通じて正しい運動習慣を広めることによって、高齢者の健康寿命延伸へつなげ、医療費や介護費を抑制するなど、超高齢社会の課題の解決に貢献する「社会課題解決型事業」として、店舗数の拡充及び顧客サービス強化による会員の満足度向上に努
めてまいりました。
当連結会計年度末の国内カーブス店舗数は前連結会計年度末比79店舗増加し（前期比4.1％増）1,991店舗（内グループ直営店64店舗）に、会員数は５千人減少し（同 0.6％減）822千人となりました。当連結会計年度においては入会数が伸びず前期比で会員数減となりましたが、顧客サービス強化による顧客満足度向上、退会率低減に注力し、年次施策の開始月である１月を基準とした８月までの平均退会率は前年比0.21ポイント減の2.43％と大きく減少す
ることとなりました。このことによりロイヤルティ収入等フランチャイズ関連売上高は134億42百万円（同 0.0％減）と減少したものの、会員向けのプロテインやグッズの販売増によりショッピング売上高は145億93百万円（同0.7％増）となりました。
また、2019年７月１日付で、欧州圏においてカーブス事業のフランチャイズ本部を運営する CFW International
Management B.V.（ 現 ・Curves Europe B.V.） の 全 株 式 を 取 得 し、 そ の 子 会 社 で あ る CFW Operations Europe
Limited、Curves International of Spain, S.A.を含め子会社化いたしました。この取得に関わる支払手数料１億８百万円を計上（販売費及び一般管理費）いたしました。
この結果、当連結会計年度の経営成績は以下の通りとなりました。
（売上高）
当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度に比して、98百万円増加し、280億36百万円（前年同期比0.4％増）となりました。これは、主にショッピング売上高が堅調に推移したことによるものであります。
（営業利益）
当連結会計年度の営業利益は、前連結会計年度に比して、３億41百万円増加し、54億36百万円（前年同期比6.7％増）となりました。
これは、主に商標権償却およびCFW International Management B.V.（現・Curves Europe B.V.）の全株式の取得に伴う一時的費用による販売費及び一般管理費の増加があったものの、Curves International，Inc.の子会社化に伴い、これまでCurves International，Inc.に支払いをしていたロイヤルティの内部取込みによる売上総利益の増加によるものであります。

― 35 ―

（経常利益）当連結会計年度の経常利益は、営業外損益において前連結会計年度においては為替差益が２億91百万円発生しておりましたが、当連結会計年度においては、為替差損が１億37百万円発生したこともあり、前連結会計年度に比して、50百万円減少し、52億42百万円（前年同期比1.0％減）となりました。
（親会社株主に帰属する当期純利益）
当連結会計年度において、特別損失として投資有価証券評価損２億21百万円、非連結子会社であるCFW Asia
Management Company Limited及びCurves Fitness Management (Shanghai) Co., Ltd.の関係会社整理損１億44百万円を計上した一方で、将来加算一時差異の解消により法人税等合計が前年同期比６億35百万円減少したことにより、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は、２億18百万円増加し、37億６百万円（前年同期比6.2％増）となりました。
なお、当社グループはカーブス事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
第12期第１四半期連結累計期間（自2019年９月１日

至

2019年11月30日）

当第１四半期連結累計期間の国内市況は、天候不順および2019年10月の消費増税の影響などにより個人消費の持
ち直しに時間がかかっている中、米中貿易摩擦などにより外需も力強さを欠いております。また、少子高齢化が加速しており、超高齢化による社会問題が顕在化してきました。人生100年時代が到来し、国民のQOL（Quality ofLife）の向上と増大する医療費・介護費の抑制のためにも健康寿命延伸に向けた取り組みの重要性が増してきております。
このような環境下において、当社グループは「女性だけの30分健康体操教室

カーブス」を通じて正しい運動習慣を広めることによって、健康長寿社会の実現に寄与し、超高齢社会の課題の解決に貢献する「地域密着の健康イ
ンフラ」「社会課題解決型事業」として、店舗数の拡充及び顧客サービス強化による会員の満足度向上に努めてまいりました。
国内においては、2019年10月に店舗数が2,000店舗に到達したことを記念したキャンペーンを実施し、数多くの方へ運動を始めるきっかけづくりができました。また、前連結会計年度より取り組んでまいりました顧客サービス重視による顧客満足度向上を通じた退会率の低減も功を奏し、その結果、当第１四半期連結累計期間における会員増
加数は前年同期の会員増加数に比べ24千人増加（前年同期138.1％増）しております。
これらによって、当第１四半期連結会計期間末の国内カーブス店舗数（メンズ・カーブスを除く）は前連結会計
年度末比17店舗増加し（前連結会計年度末比0.8％増）2,008店舗（内グループ直営店64店舗）に、会員数は42千人増加し864千人（同5.1％増）となりました。
海外においては、2019年７月に買収いたしましたCurves Europe B.V.（カーブス欧州事業）の成長を実現すべく、
その基盤づくりに注力をしております。
この結果、当第１四半期連結累計期間の経営成績は以下の通りとなりました。
（売上高）
当第１四半期連結累計期間の売上高は、前述のキャンペーンによる会員数の増加やショッピング売上高が堅調に推移したこと等により、73億35百万円となりました。
（営業利益）
当第１四半期連結累計期間の営業利益は、ショッピング原価や販売費及び一般管理費の抑制の効果もあり、16億３百万円となりました。
（経常利益）
当第１四半期連結累計期間の経常利益は、支払利息等の計上を加えた結果、15億92百万円となりました。
（親会社株主に帰属する四半期純利益）
当第１四半期連結累計期間の親会社株主に帰属する四半期純利益は、法人税、住民税及び事業税を５億７百万円計上したこと等により、10億99百万円となりました。
なお、当社グループはカーブス事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

― 36 ―

②キャッシュ・フローの状況

第11期連結会計年度（自2018年９月１日 至 2019年８月31日）

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末と比較して９億58百万円の減少となり、53億50百万円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況と要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における営業活動の結果、53億21百万円の資金増加となりました。前連結会計年度は28億76百万円の資金増加であり、24億45百万円増加しております。これは主に、税金等調整前当期純利益が４億17百万円減少した一方で、商標権の償却額が８億16百万円、減価償却費が２億90百万円増加したことや売上債権の増減額で６億51百万円増加したことなどによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における投資活動の結果、４億18百万円の資金減少となりました。前連結会計年度は166億40百万円の資金減少であり、162億21百万円増加しております。これは主に、前連結会計年度において発生したM&Aによる
連結範囲の変更を伴う子会社株式等の取得による支出が当連結会計年度では発生しなかったことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における財務活動の結果、58億56百万円の資金減少となりました。前連結会計年度は138億37百万円の資金増加であり、196億94百万円減少しております。これは主に、Curves International Holdings,Inc.の株式取得のための長期借入による収入182億97百万円が当連結会計年度は発生せず、また長期借入金の返済支出が13億80
百万円増加したことなどによるものであります。
③

生産、受注及び販売の実績
a．生産の実績
該当事項はありません。
b．仕入の実績
第11期連結会計年度及び第12期第１四半期連結累計期間における仕入の実績は、次のとおりであります。
第11期連結会計年度（自 2018年９月１日
至 2019年８月31日）
金額(千円)

第12期第１四半期連結累計期間（自 2019年９月１日
至 2019年11月30日）

前期比(％)

金額(千円)

カーブス事業6,308,685

94.3

1,797,789

合計

6,308,685

94.3

1,797,789(注)１．当社グループは「カーブス事業」の単一セグメントであります。
２．上記の金額には、消費税は含まれておりません。

c．受注の実績
該当事項はありません。

― 37 ―

d．販売の実績
第11期連結会計年度及び第12期第１四半期連結累計期間における販売の実績は、次のとおりであります。
第11期連結会計年度（自 2018年９月１日
至 2019年８月31日）
金額(千円)

第12期第１四半期連結累計期間（自 2019年９月１日
至 2019年11月30日）

前期比(％)

金額(千円)

カーブス事業

28,036,238

100.4

7,335,597

合計

28,036,238

100.4

7,335,597(注)１．当社グループは「カーブス事業」の単一セグメントであります。
２．上記の金額には、消費税は含まれておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日時点において判断したものであります。
①

重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたりまして、一定の会計基準の範囲内での見積もりが行われている部分があり、資産及び負債、並びに収益及び費用の数値に反映されております。これらの見積もりについては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っておりますが、見積もりには不確実性が伴うため、実際の結果はこれらと異なる場合があります。

②

経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
第11期連結会計年度（自2018年９月１日 至 2019年８月31日）

当社グループの当連結会計年度の経営成績は、売上高280億36百万円、営業利益54億36百万円、経常利益52億42百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は37億６百万円となりました。
当連結会計年度における売上高及び営業利益の分析につきましては、「第２財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

事業の状況

３

経営者による（1）経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。
また、連結ＲＯＡ（総資産経常利益率）は14.6％、経常利益成長率は1.0％の減少となりました。これは、
「第２

事業の状況

３

経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（1）経営成績等の状況」の概要に記載の通り、売上高及び営業利益は堅調に推移したものの、営業外損益において、前連結会計年度においては為替差益が２億91百万円発生しておりましたが、当連結会計年度においては、為替差損が１億37百万円発生したことに起因するものであります。

第12期第１四半期連結累計期間（自2019年９月１日

至

2019年11月30日）

当社グループの第１四半期連結累計期間の経営成績は、売上高73億35百万円、営業利益16億３百万円、経常利
益15億92百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益は10億99百万円となりました。
当第１四半期連結累計期間における売上高及び営業利益の分析につきましては、「第２営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

事業の状況

３

経

（1）経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。
また、連結ＲＯＡ（総資産経常利益率）は4.7％となりました。
当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２ク」に記載のとおりであります。

― 38 ―

事業の状況

２

事業等のリス③

当連結会計年度における資本の財源及び資金の流動性についての分析
当社グループの運転資金、設備資金については、主に自己資金を充当しております。
当連結会計年度末の現金及び現金同等物の残高は53億50百万円となっており、将来に向けて十分な財源と流動性を確保しております。
今後の重要な設備投資等は、「第３ 設備の状況 ３

設備の新設、除却等の計画」に記載しておりますが、その財源としては、新規上場に伴う公募増資資金及び自己資金を充当する予定です。

― 39 ―

４ 【経営上の重要な契約等】(1) 国内フランチャイジーとのフランチャイジー加盟契約
契約会社名

株式会社カーブスジャパン

(注)

契約締結先

契約内容

カーブスフランチャイジー
各事業者

契約締結先は指定地区内においてカーブス加盟店を開業し運営する

契約期間
契約締結日より10年間
以後両当事者の合意がなされた場合には５年ごとの更新

上記については、株式会社カーブスジャパンは契約締結先より、加盟金、フィットネス機器代金、広告分担金、ロイヤルティ等を対価として受取っております。

(2) 国内エリアデベロッピングパートナーとの契約
契約会社名

契約締結先

契約内容
契約締結先は契約対象地区

株式会社カーブスジャパン

エリアデベロッピングパー においてカーブス加盟店候
トナー各社

補先を開発し、開業を支援

契約期間
契約締結日より５年間
以後両当事者の合意がなされた場合には更新する(注) 上記については、株式会社カーブスジャパンは契約締結先より権利の対価を受取っております。また、契約締結先に対して、契約対象地区内のカーブスフランチャイジー各事業者から受取った対価のうちその一部を支払っております。
(3) 海外マスターフランチャイジーとの契約
契約会社名

契約締結先

契約内容

契約期間

MFC は、 対 象 地 域 内 に お いて、直営店の出店およびサブフランチャイジーとの間

Curves International,

各MasterFranchiseeInc.

(以下、「MFC」という。)

でフランチャイズ加盟契約を締結し、フランチャイズ

当初10年間、以後５年ごとに更新

店舗を出店させることができる(注)

上記については、Curves International, Inc.は契約締結先より、ロイヤルティ等を対価として受取っております。

(4) 海外マスターライセンシーとの契約
契約会社名

契約締結先

契約内容

契約期間

MLC は、 対 象 地 域 内 に お いて、直営店の出店およびサブフランチャイジーとの間
Curves International,

各Master

LicenseeInc.

(以下、「MLC」という。)

でフランチャイズ加盟契約

当初10年間、以後５年ごとを締結し、フランチャイズに更新

店舗を出店させることができる(MFCとの契約に対しや(注)やサポートを簡素化)
上記については、Curves International, Inc.は契約締結先より、ロイヤルティ等を対価として受取っております。

― 40 ―

(5) 金融機関とのシンジケートローン契約
契約会社名

契約締結先

契約内容

契約期間

株式会社三菱ＵＦＪ銀行
株式会社りそな銀行

借 入 金 額 184 億 円、 返 済 方株式会社カーブスホールデ

株式会社群馬銀行

法３ヶ月毎の約定均等返ィングス株式会社三井住友銀行

済、年利率TIBOR＋0.3％と ３月29日

株式会社足利銀行する

2018年３月29日から2028年

株式会社横浜銀行(注)１.上記については株式会社カーブスジャパン、株式会社ハイ・スタンダード、Curves International, Inc.が連帯保証人となっております。
２.主な借入人の義務は下記となっております。
イ．借入人の決算書類を提出する義務
ロ．本契約において許容される場合を除き、書面による事前承諾なく第三者のために担保提供を行わないこと
ハ．財務制限条項を遵守すること
財務制限条項の主な内容は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 連結
貸借対照表関係」に記載しております。ただし、本書提出日時点において、財務制限条項の⑤（本契約上の全ての債務の履行を完了するまで、多数貸付人及びエージェントが書面により事前に承諾しない限り、株式会社コシダカホールディングスをして借入人に対する議決権割合を67％以上に維持する）は撤廃されております。
(6) プロテインメーカーとの製造委託契約
契約会社名

契約締結先

契約内容

契約期間
2010年６月１日から2011年

株式会社カーブスジャパン(注)

日成共益株式会社

プロテインの製造委託

５月31日、以後１年ごとに更新
上記については、株式会社カーブスジャパンは契約締結先へ、プロテインの仕入対価を支払っております。

(7) 欧州フランチャイジーとのフランチャイジー加盟契約
契約会社名

契約締結先

契約内容

契約期間

契約締結先は指定地区内にCurves Europe B.V.
(注)

各Franchisee

おいてカーブス店舗を開業

契約締結日から10年間し運営する
上記については、Curves Europe B.V.は契約締結先より、店舗オープン時における加盟金と一時金、会費収入に対するロイヤルティを対価として受取っております。

― 41 ―

５ 【研究開発活動】
第11期連結会計年度（自2018年９月１日 至 2019年８月31日）

当社グループは、国立大学等の研究機関と共同で健康や運動による脳機能への効果測定などを行っております。
当連結会計年度における研究開発費の総額は、18百万円であります。
第11期連結会計年度における主な共同研究結果は下記のとおりであります。
共同研究先
結
果
サーキットトレーニングの実施頻度と２型糖尿病発症率の関係を検証した結果、トレー
国立研究開発法人
ニング頻度が高いほど２型糖尿病発症率の間に一定の相関関係があることがわかりまし国立健康・栄養研究所
た。（注）（注）J Diabetes Investig. 2018 Dec 18. doi: 10.1111/jdi.12973. PMID: 30561143.
Combined aerobic and resistance training, and incidence of diabetes: A retrospective cohort study inJapanese older women. Sawada SS, Gando Y, Kawakami R, Blair SN, Lee IM, Tamura Y, Tsuda H, Saito H,
Miyachi M.
第12期第１四半期連結累計期間（自2019年９月１日

至

2019年11月30日）

当社グループは、国立大学等の研究機関と共同で健康や運動による脳機能への効果測定などを行っております。
当第１四半期連結累計期間の研究開発費の総額は５百万円であります。

― 42 ―

第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
第11期連結会計年度（自2018年９月１日

至 2019年８月31日）

当連結会計年度における当社グループの設備投資(無形固定資産を含む)は、385,720千円実施いたしました。
これは主に、株式会社カーブスジャパンにおいて、フランチャイズ加盟企業向けシステムの増強を中心に332,562千円の設備投資を、株式会社ハイ・スタンダードにおいて、新店舗出店、リニューアル工事を中心に43,830千円の設備投資を実施したものであります。
第12期第１四半期連結累計期間（自2019年９月１日 至

2019年11月30日）

当第１四半期連結累計期間における当社グループの設備投資(無形固定資産を含む)は、175,687千円実施いたしました。また、当第１四半期連結累計期間の重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は次のとおりであります。
なお、当社グループはカーブス事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
(1) 提出会社
2019年８月31日現在
帳簿価額(千円)

事業所名
(所在地)

設備の内容

建物及び構工具、器具敷金及び保ソフトウエ
築物
及び備品
証金
ア

その他

合計

本社
統括業務施設
―
1,285
―
7,507
―
(東京都港区)(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の2019年８月期末人数であります。
４．臨時従業員には、パートタイマーの従業員を含み、派遣社員を除いております。

8,792

従業員数
(名)
23
(0)

(2) 国内子会社
2019年８月31日現在
帳簿価額(千円)
会社名

事業所名
設備の内容
(所在地)
建物及び構工具、器具敷金及び保ソフトウエ
築物
及び備品
証金
ア

その他

合計

本社並びに 統 括 業 務
株式会社
店舗設備 施設カーブス
88,06589,704 149,984
624,784―
952,539(東京都港 フ ィ ッ ト
ジャパン
区)
ネス施設
株 式 会 社 店舗設備
ハ イ ・ ス (千葉県千 フ ィ ッ ト
99,24916,568 95,822――
211,641
タ ン ダ ー 葉市他56 ネス施設
ド店)(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の2019年８月期末人数であります。
４．臨時従業員には、パートタイマーの従業員を含み、派遣社員を除いております。
５．当社グループは、単一セグメントであるため、会社毎の従業員数を記載しております。
６．上記の他、連結会社以外から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。
事業所名
会社名
設備の内容 賃借料(千円)(所在地)
株式会社カーブ
本社
本社事務所
187,654
スジャパン(3) 海外子会社
該当事項はありません。

― 43 ―

従業員数
(名)

238
(46)
204
(24)

３ 【設備の新設、除却等の計画】(2019年12月31日現在)
当社グループの設備投資計画は、経済動向、業績動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。
なお、当社グループはカーブス事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
2019年12月31日現在における重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりであります。
(1) 重要な設備の新設等
投資予定額

会社名

事業所名
(所在地)

設備の内容

株式会社カーブス
ジャパン

本社(東京都港区)システム投資（器具・備品）291,945

23,802

自己資金
及 び 増 資 2019年９月 2021年８月 生産性向上
資金

株式会社カーブス
ジャパン

本社
システム投資（東京都港区） （ソフトウェア）

723,830

118,366

自己資金
及 び 増 資 2019年９月 2021年８月 生産性向上
資金

総額
(千円)

既支払額
(千円)

(注) 上記の金額には消費税等は含まれておりません。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。

― 44 ―

資金調達方法 着手年月

完了予定
年月

完成後の
増加能力

第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】(1) 【株式の総数等】① 【株式の総数】
種類

発行可能株式総数(株)普通株式

320,000,000

計

320,000,000② 【発行済株式】
種類

発行数(株)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

82,298,284

非上場

完全議決権株式であり、権利内
容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。

計82,298,284――(注) １．2019年11月28日開催の定時株主総会決議により、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
２．当社は、コシダカホールディングスが実施する予定の2020年３月１日を効力発生日とする本スピンオフにおける当社普通株式の交付比率（コシダカホールディングス普通株式１株につき当社普通株式１株）を維持するために、2019年11月28日以降2020年２月21日までにコシダカホールディングスに対して単元未満株式買取請求がなされた場合、当該買取請求がなされた同社普通株式と同数の当社普通株式を自己株式取得により同社から「第一部 証券情報 第１ 募集要項 （２） ブックビルディング方式」に記載の本募集の払込期日（2020年３月１日）(以下、「払込期日」という。)の前営業日である2020年２月28日に取得する予定であり、当該取得した自己株式は同日消却する予定です。この場合、当社の発行済株式数は消却された株式数につき減少する予定です。なお、2019年８月31日現在のコシダカホールディングスにおける単元未満株式数は
9,384株です。

(2) 【新株予約権等の状況】① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

― 45 ―

③ 【その他の新株予約権等の状況】
当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。
第１回新株予約権（2018年11月12日取締役会決議）
決議年月日

2018年11月12日

新株予約権の数（個）

（注）１

4,000

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）（注）－１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 普 通 株 式 新 株 予 約 権 １ 個 の 目 的 で あ る 株 式 の 数 は（株） （注）１
2,286.05234 （注）２、３
新株予約権の行使時の払込金額（円）
新株予約権の行使期間

（注）１

（注）１

新株予約権１個の行使につき１円
2018年11月12日～2021年11月11日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式 発行価格の発行価格及び資本組入額（円） （注）１
資本組入額
新株予約権の行使の条件（注）１

新株予約権の譲渡に関する事項

（注）４

（注）１

2,286.05234株につき１円
2,286.05234株につき0.5円

各本新株予約権を一括してのみ行使しうるものとする。
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議を要する。

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項－（注）１（注）１．当事業年度の末日（2019年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年12月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
２．ただし、当社が普通株式につき株式の分割、株式の併合若しくは株式無償割当をする場合、その他対象株
式数を変更することが適切な場合は、当社は、取締役会決議により、必要と認める調整を行うものとする。
３．新株予約権の発行日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
４．新株予約権の発行日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額＝調整前払込金額×１
分割・併合の比率

５．新株予約権は株主割当てにより当社株主に割り当てられております。新株予約権の割当てを受けた当社取締役

増本岳、坂本眞樹及び増本陽子は、当社との間でそれぞれ締結した新株予約権割当契約書において、新株予約権の行使により取得した当社普通株式を、当社普通株式の上場の日から２年が経過する日までの間継続して保有し、譲渡、質入れその他の一切の処分を行わない旨を約しております。

― 46 ―

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

2018年12月５日
(注)
(注)

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額

資本金残高

(千円)

(千円)

82,297,884

82,298,284

18

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

18

18

20,018

１．新株予約権の権利行使による増加であります。
２. 当社は、コシダカホールディングスが実施する予定の2020年３月１日を効力発生日とする本スピンオフにおける当社普通株式の交付比率を維持するために、2019年11月28日以降2020年２月21日までにコシダカホ
ールディングスに対して単元未満株式買取請求がなされた場合、当該買取請求がなされた同社普通株式と同数の当社普通株式を自己株式取得により同社から払込期日の前営業日である2020年２月28日に取得する予定であり、当該取得した自己株式は同日消却する予定です。この場合、当社の発行済株式数は消却された株式数につき減少する予定です。なお、2019年８月31日現在のコシダカホールディングスにおける単元
未満株式数は9,384株です。

(4) 【所有者別状況】
2019年12月31日現在
株式の状況(１単元の株式数100株)
区分

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等
個人以外

個人

個人
その他

計

単元未満
株式の状況
(株)

株主数
―
―
―
1
―
―
―
1
―
(人)
所有株式数
―
―
―
822,982―――
822,982
84
(単元)
所有株式数
―
―
―
100.00―――100.00―の割合(％)(注) １．2019年11月28日開催の定時株主総会決議により、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
２．当社は、コシダカホールディングスが実施する予定の2020年３月１日を効力発生日とする本スピンオフにおける当社普通株式の交付比率を維持するために、2019年11月28日以降2020年２月21日までにコシダカホ
ールディングスに対して単元未満株式買取請求がなされた場合、当該買取請求がなされた同社普通株式と同数の当社普通株式を自己株式取得により同社から払込期日の前営業日である2020年２月28日に取得する予定であり、当該取得した自己株式は同日消却する予定です。この場合、当社の発行済株式数は消却された株式数につき減少する予定です。なお、2019年８月31日現在のコシダカホールディングスにおける単元
未満株式数は9,384株です。

― 47 ―

(5) 【議決権の状況】① 【発行済株式】
2019年12月31日現在
区分

株式数(株)

議決権の数(個)内容

無議決権株式―――

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

―

―

―

完全議決権株式(その他)

単元未満株式普通株式
82,298,200
普通株式
84

発行済株式総数

82,298,284

総株主の議決権―(注)

822,982

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

―

―

―

―
822,982―

2019年11月28日開催の定時株主総会決議により、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
なお、当社は、コシダカホールディングスが実施する予定の2020年３月１日を効力発生日とする本スピンオフ
における当社普通株式の交付比率を維持するために、2019年11月28日以降2020年２月21日までにコシダカホール
ディングスに対して単元未満株式買取請求がなされた場合、当該買取請求がなされた同社普通株式と同数の当社
普通株式を自己株式取得により同社から払込期日の前営業日である2020年２月28日に取得する予定であり、当該取得した自己株式は同日消却する予定です。なお、2019年８月31日現在のコシダカホールディングスにおける単元未満株式数は9,384株です。

― 48 ―

２ 【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】
該当事項はありません。
なお、当社は、コシダカホールディングスが実施する予定の2020年３月１日を効力発生日とする本スピンオフにおける当社普通株式の交付比率を維持するために、2019年11月28日以降2020年２月21日までにコシダカホールディ
ングスに対して単元未満株式買取請求がなされた場合、当該買取請求がなされた同社普通株式と同数の当社普通株
式を自己株式取得により同社から払込期日の前営業日である2020年２月28日に取得する予定であり、当該取得した自己株式は同日消却する予定です。なお、2019年８月31日現在のコシダカホールディングスにおける単元未満株式
数は9,384株です。
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。

― 49 ―

３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しております。剰余金の配分は、将来の事業展開と財務体質の健全化のために必要な内部留保を確保しつつ、継続的かつ安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。なお、上場後の剰余金の配当につきましては、連結配当性向50%を目標とする方針です。
当社の剰余金の配当は中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。また、剰余金の配当基準日は、期末配当は８月31日、中間配当は２月末日の年２回のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。
第11期事業年度の配当につきましては、上記の方針に基づいて中間配当を１株当たり24.5円実施しました。期末配
当につきましては１株当たり24.5円実施することといたしました。その結果、１株当たり配当金は年間49円としております。
また、内部留保資金につきましては、今後の事業展開に必要な設備投資等の事業拡大を中心とした資金需要に備えてまいりたいと考えております。
第11期事業年度中に行った剰余金の配当は、以下の通りであります。
決議年月日

配当金の総額(百万円)

2018年11月12日
定時株主総会決議
2019年４月15日
取締役会決議１株当たり配当額(円)
2,000

5,000,000

2,016

24.5

また、基準日が第11期事業年度に属する剰余金の配当で本届出書提出日の属する事業年度中に行った剰余金の配当は、以下の通りであります。
決議年月日

配当金の総額(百万円)

2019年11月28日
定時株主総会決議

１株当たり配当額(円)
2,016― 50 ―24.5

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】①

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、株主に対する企業価値の最大化を図るために、経営の透明性と健全性を維持しつつ、変化の激しい経営環境の中における企業競争力の強化のため、迅速な意思決定と機動的な組織運営を実現することをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針とし、体制を整備し諸施策を実施しております。

②

企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制の概要
当社グループのガバナンス体制は、事業子会社が事業執行機能を担い事業推進に専心する一方で、持株会社である当社の取締役会がグループ全体の経営・監督機能を担うという経営体制を採用しております。また、当社は、2019年11月28日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議され、当社は同日付をもって、監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。
当社取締役会は取締役８名（うち社外取締役３名）で構成されます。取締役会は、定例取締役会を毎月１回、また、必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。当社グループの経営方針、経営計画、年度予算その他グループ各社の重要な事項に関する意思決定を行うとともに、月次予算統制、月次業務報告その他グルー
プ各社からの重要な業務事項の報告確認により業務執行の監督を行っております。
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）はグループ各社の取締役を兼務し、各社の事業執行を直接監督するとともに、取締役会の開催場所と開催日を極力合わせて、適確かつ整合性のある迅速な意思決定を可能とする体制を整えております。また、コーポレート・ガバナンスの強化のため、任期を１年に定めております。
当社の監査等委員である取締役は３名全員が社外取締役であり、常勤１名、非常勤２名となっております。
会社の機関・内部統制の関係を示す図表は以下の通りであります。

― 51 ―

ロ．企業統治の体制を採用する理由
当社は、当社グループの継続的な企業価値の向上を実現し、株主価値の視点から経営を監督する仕組みを確保する目的で、監査等委員会設置会社に移行いたしました。
当社は、社外取締役３名を監査等委員とすることにより、経営の意思決定機能と業務執行を監督する機能を持つ取締役会に対し、外部からの経営の監視機能とコーポレート・ガバナンス機能を強化しております。
③

企業統治に関するその他の事項

・内部統制システム整備の状況
当社は、東京証券取引所が定める有価証券上場規程第439条の規定に基づき、会社法第362条第４項第６号ならびに会社法施行規則第100条が規定する「内部統制システム」の基本方針を以下のとおり定めております。
１．当社及び当社子会社（以下、「当社グループ」と記載します）取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制① 当社グループの役職員が法令及び定款を遵守し、社会規範及び倫理観を尊重して職務を執行するための行動規範を制定して、その周知徹底を図る。
② 当社内部統制室は、「内部統制規程」に基づいて継続的に内部統制システムの運用状況の監査を行い、その結果については適宜取締役会及び監査等委員会に報告する。
③ 当社は、内部通報制度を活用して、法令違反等の早期発見、未然防止に努めるとともに、是正、改善が必要
な場合は速やかな措置をとる。
２．当社取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制① 株主総会、取締役会等の重要な会議の議事並びに資料を含めた取締役の職務の執行に係る情報については、
法令及び「文書管理規程」等諸規程に基づいて書面または電磁的記録により作成、保管、保存する。
② 取締役の職務の執行に係る情報については、必要な関係者が閲覧並びに謄写できる状態を維持する。
③ 取締役の職務の執行に係る情報については、法令または東京証券取引所が定める「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則」に従った情報開示に努める。
３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制① 当社グループの経営に対するあらゆる損失の危険に対処するため「リスク管理規程」を制定し、予想されるリスクの把握とともに予防的措置をとり、さらにリスクが発生した場合の被害を最小限にとどめるための体制を整備する。
② 当社グループのリスク管理の所管部門は経営管理部とし、当社グループがリスクの発生を把握した場合、経営管理部は速やかに代表取締役もしくは取締役会に報告し、指示により「リスク対策委員会」を設置し、迅速な対応により被害拡大の防止に努める。
４．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制① 当社は経営上の意思の決定と業務執行の分離、意思決定の迅速化並びに職務権限と責任を明確にするために「関係会社管理規程」等を制定し管理体制を明確にするとともに、グループ会社においては執行役員制度を採用し、「取締役会規程」等諸規程に従って業務を執行する。
② 当社子会社においては、定期的な取締役会、経営会議、ならびに必要に応じてその他会議体を設置するとともに、その規模等に応じて「組織管理規程」「業務分掌規程」等の整備を行わせるものとする。
５．当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ.当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制① 当社は当社子会社に対して役職員を派遣し、派遣された者は各々に与えられた職責に従って、子会社の業
務の執行、監視・監督または監査を行い、当社取締役に報告する。
ロ.当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制① 当社子会社は当社「リスク管理規程」に基づいてリスクマネジメントを行い、予想されるリスクの把握、予防的措置をとり、さらにリスクの発生を把握した場合は速やかに当社グループのリスク管理の所轄部門である経営管理部に報告する。

― 52 ―

ハ.当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることの体制① 当社は「関係会社管理規程」を定めて経営管理のみならず当社子会社との連携、情報共有を密に保ち、また当社グループ経営理念の周知徹底により、当社グループすべての役職員が実践すべき方針、行動基準を明確にする。
ニ.当社子会社の取締役等及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制① 当社子会社の管理は当社経営管理部が担当し、当社子会社の業務執行の状況等を当社に報告させるとともに、改善すべき点があれば適宜指導する。また、当社内部統制室は関連諸規程に基づいて内部監査を実施
し、結果については速やかに代表取締役社長に報告する。
６．監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合におけるその使用人に関する事項及び当該使用人の取締役会からの独立性並びに指示の実効性の確保に関する事項① 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、監査等委員会の職務が適切に行われるよう速やかに対処する。
② 監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置いた場合は、監査等委員会の指揮命令下においてその業務に専念させ、監査等委員会の職務を補助すべき使用人の任命、異動、人事評価並びに賞罰等の人事関連事項
については、監査等委員会の意見を尊重する。
ロ.当社グループの取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制① 当社グループの役職員は、職務の執行に関する法令または定款違反、不正事実の発見または当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合は、直ちに、監査等委員会に報告する。また、当社
内部統制室は内部監査の状況を監査等委員会に報告する。さらに内部通報についても速やかに監査等委員会に報告される。
ハ.当社子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制① 当社グループの役職員及びこれらの者から報告を受けた者は、職務の執行状況及び経営に重大な影響を与える重要課題を発見した場合は、迅速かつ適切に監査等委員会に報告する。ただし、内部通報規程に基づいてなされた内部通報のうち、内部通報窓口担当者以外への開示について同意がないものは、この限りではない。
ニ.監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制① 当社は監査等委員会に報告した当社グループの役職員に対して、通報または報告したことを理由に不利益な取り扱いをすることを禁じて、当該報告者を保護する。
ホ.監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払または償還手続きその他の当該職務執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項① 監査等委員会が職務執行上の費用の前払等の請求を当社に対して行った場合はその請求が職務執行上必要でないと明らかに認められた場合を除き、速やかに当該費用の精算を行う。
へ.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制① 監査等委員を基本的に社外取締役とすることによってステークホルダーに対する透明性を高めるとともに、社外取締役としては企業経営に精通した経験者、有識者や公認会計士等の有資格者を招聘して、監査の実効性や有効性を高めるものとする。
② 監査等委員会は、重要課題等について代表取締役社長と協議並びに意見交換するための会議を適宜開催し、また会計監査人、当社子会社監査役等との定期的な情報交換を行うものとする。

― 53 ―

７．財務報告の信頼性を確保するための体制① 財務報告の信頼性を確保するために「財務報告に係る内部統制評価に関する基本方針書」 を定め、財務報告に係る内部統制システムの整備及び運用を行う。
８．反社会的勢力排除に向けた体制① 反社会的勢力との関係を一切持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、取引先がこれに関わる個人、企業または団体等であると判明した場合は当該取引先との取引を解消する。
② 顧問弁護士並びに外部専門機関との連携による協力体制を構築する。
・リスク管理体制の整備状況について
当社グループは、毎月開催される当社経営会議においてリスク対策及びコンプライアンス対策の検討等を行うこととしており、特に必要と認められる場合は、代表取締役もしくは取締役会の決議により「リスク対策委員会」や「コンプライアンス委員会」を設置し、対策の検討を強化いたします。また、当社及びグループ各社のリスク管理体制を構築し、コンプライアンスの遵守を実現させるために、会社組織や業務に係る各種規程等を整備し、その適正な運用を行っております。特に内部牽制が組織全体にわたって機能するよう、グループ各社の社内規程等・マニュアルに沿った運用の徹底に力を注いでおります。更に、企業倫理の確立とコンプライ
アンスの徹底のために、グループ各社の各種社内会議および社内研修の場において全ての役員・従業員の意識の高揚を図り、あるべき行動を教育しております。
・取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）を８名以内とする旨を定款に定めております。
・取締役の選任及び解任の決議要件
当社の取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。また解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
・株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
・自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる
旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
・取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）の責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役等が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

― 54 ―

・監査等委員との責任限定契約
当社は、会社法第427条第１項に基づき、監査等委員３名（うち社外取締役３名）との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額となります。
・剰余金の配当（中間配当）の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするため、毎年２月末の最終の株主名簿に記載又は記録された株主等に対して剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨を定款に定めております。また、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

― 55 ―

(2) 【役員の状況】
①

役員一覧
男性

7名 女性

役職名

1名(役員のうち女性の比率 12.5％)

氏名

生年月日

略歴
1988年４月
1989年６月
2005年２月
2005年４月
2010年９月
2011年４月
2015年６月
2017年６月

2018年３月

代表取締役社長

増本岳

1964年６月16日

2018年５月
2018年８月
2018年11月
2019年７月

2019年12月
1991年５月

取締役

坂本

眞樹

1967年１月20日

取締役
(注)５

増本

陽子

1973年３月13日

取締役
管理本部長

松田

信也

1955年11月27日

1993年３月
1996年３月
2005年３月
2005年４月
2011年５月
2011年５月
1995年４月
2005年２月
2011年５月
2011年５月
1980年４月
2011年４月
2011年４月
2014年３月
2014年３月
2018年11月
2019年７月

株式会社日本LCA入社
株式会社ベンチャー・リンク入社
株式会社カーブスジャパン代表取締役社長
同社代表取締役会長兼CEO
当社取締役
当社代表取締役社長（現任）
公益社団法人スポーツ健康産業団体連合会理事(現任)
一般社団法人日本フィットネス産業協会監事(現任)
一般社団法人日本ヘルスケア協会理事(現任)Curves International,Inc. President andCEO(現任)Curves International UK Director(現任)
CFW Asia Management Company Limited
Director(現任)Curves Investment Management (Shanghai)
Co.,Ltd.(現Curves Fitness Management(Shanghai) Co.,Ltd.) Member of theBoard(現任)
一般社団法人日本フランチャイズチェーン協会
副会長小売サービス部会長(現任)
一般社団法人スマートウェルネスコミュニティ
協議会監事(現任)
株式会社カーブスジャパン代表取締役会長(現任)
CFW International Management B.V.
(現・Curves Europe B.V.) President andCEO(現任)CFW Operations Europe Limited Director(現任)
Curves International of Spain, S.A.
Director(現任)Curves Operations Italy S.r.l. Director(現任)
オールダースインターナショナルオーストラリ
ア入社
株式会社パナリンガ入社
株式会社ベンチャー・リンク入社
株式会社カーブスジャパン出向
同社代表取締役社長
同社取締役社長（現任）
当社取締役（現任）
株式会社ベンチャー・リンク入社
株式会社カーブスジャパン出向
同社取締役副社長（現任）
当社取締役（現任）
株式会社髙島屋入社
株式会社コシダカホールディングス入社
株式会社カーブスジャパン経営管理部長(現任)
株式会社コシダカホールディングス執行役員
当社管理本部長
当社取締役管理本部長（現任）
CFW International Management B.V.(現・Curves Europe B.V.) Director(現任)― 56 ―

任期

所有株式数
(株)

(注)２

(注)４

(注)２

(注)４

(注)２

(注)４

(注)２

(注)４

役職名

氏名

生年月日

略歴
1988年４月
1990年５月
1993年４月

取締役

腰髙

修

1964年８月４日

2010年９月
2010年９月
2011年４月
2013年９月
2014年11月
2018年11月
1978年４月
2012年６月
2013年６月
2014年７月

取締役（監査等委員）
(注)１

國安

幹明

1955年３月31日

2014年７月
2014年12月
2015年４月
2017年10月
2018年７月
2018年11月
2019年11月
1978年11月

取締役（監査等委員）
(注)１

山本

禎良

1955年５月17日

1992年７月
2000年７月
2017年７月
2017年８月
2018年６月

2018年11月

取締役（監査等委員）
(注)１

寺石

雅英

1961年７月10日

2019年11月
1993年４月
1995年４月
2001年６月
2002年４月
2005年11月
2011年４月
2015年11月
2019年11月

株式会社日本LCA入社
近畿建設株式会社入社
有限会社新盛軒（現・株式会社コシダカホール
ディングス）入社
同社専務取締役専務執行役員
当社取締役
当社代表取締役会長
株式会社アイエムオー設立 代表取締役社長(現任)
株式会社ハイ・スタンダード代表取締役会長(現任）
当社取締役(現任)
三井物産株式会社入社
トライネット・ロジスティクス株式会社
常勤監査役
東神倉庫株式会社 非常勤監査役兼務
ユニキャリアホールディングス株式会社
常勤監査役
ユニキャリア株式会社常勤監査役
同社取締役常務執行役員経営戦略室長
兼管理本部長
同社取締役常務執行役員管理本部長
三菱ロジスネクスト株式会社特別顧問
当社監査役
株式会社カーブスジャパン監査役（現任）
株式会社ハイ・スタンダード監査役（現任）
当社社外取締役（監査等委員長）（現任）
監査法人太田哲三事務所（現EY新日本有限責任監査法人)入所
同監査法人社員
同監査法人代表社員
山本禎良公認会計士事務所所長（現任）
東亜工業株式会社社外監査役（現任）
株式会社免疫生物研究所社外監査役（現任）
公益財団法人東京都防災建築まちづくりセンター監事（現任）
当社監査役
株式会社カーブスジャパン監査役
株式会社ハイ・スタンダード監査役
当社社外取締役（監査等委員）（現任）
名古屋商科大学商学部助教授
群馬大学社会情報学部助教授
株式会社エスイー社外監査役（現任）
群馬大学社会情報学部教授
株式会社コシダカホールディングス社外監査役
大妻女子大学キャリア教育センター教授（現任）
株式会社コシダカホールディングス社外取締役（監査等委員）
当社社外取締役（監査等委員）（現任）

計

任期

所有株式数
(株)

(注)２

(注)４

(注)３

―

(注)３

―

(注)３

―

―

(注)１. 監査等委員である取締役 國安幹明、山本禎良及び寺石雅英は、社外取締役であります。
２. 取締役の任期は、2019年11月28日開催の定時株主総会終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終の事業年度に関する定時株主総会の終結時までであります。
３. 監査等委員である取締役の任期は、2019年11月28日開催の定時株主総会終結の時から、選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終の事業年度に関する定時株主総会の終結時までであります。
４. 2019年11月27日開催のコシダカホールディングスの第50回定時株主総会において、当社の全株式を現物配当（金銭以外の財産による配当）によりコシダカホールディングス株主に分配することが決議されております。本書提出時点においてコシダカホールディングスの発行済株式総数のうち、代表取締役社長 増本岳は80千株（0.10%）、取締役 坂本眞樹は20千株（0.02%）、取締役 増本陽子は20千株（0.02%）、取締役 松田信也は15千株（0.02%）、取締役 腰髙修は2,216千株（2.69%）を保有しています。
５. 取締役 増本陽子は、代表取締役社長 増本岳の配偶者であります。

― 57 ―

②

社外役員の状況
当社は企業統治において、社外取締役の専門的かつ客観的な視点や、意見具申は有用であると考えております。社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を明文化したものはありませんが、社外取締役の選任にあたっては、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係などの特別な利害関係がなく、高い見識に基づき当社の経営監視ができる人材を求める方針としております。
また、社外取締役３名と当社との間に、人的関係、資本的関係またはその他利害関係はありません。
社外取締役（監査等委員）の國安幹明氏は、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係が無く、客観的立場から当社の経営を監査するために必要な、豊富な経験と企業経営の幅広い見識を有しており、業務執行を行う経営陣に対し、常勤の監査等委員長として公正かつ客観的に経営の妥当性を監督し監査機能の充実が期待できると判断し選任しております。
社外取締役（監査等委員）の山本禎良氏は、当社との人的関係、資本的関係またはその他利害関係が無く、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、客観的立場から当社の経営を監査するために必要な、豊富で幅広い見識を有しており、業務執行を行う経営陣に対し、監査等委員として公正かつ客観的に経営の妥当性を監督し監査機能の充実が期待できると判断し選任しております。
社外取締役（監査等委員）の寺石雅英氏は、当社との人的関係、資本的関係またはその他利害関係が無く、大学教授として会社経営の先端的研究に携わり、客観的立場から当社の経営を監査するために必要な、豊富で幅広い見識を有しており、業務執行を行う経営陣に対し、監査等委員として公正かつ客観的に経営の妥当性を監督し監査機能の充実が期待できると判断し選任しております。
③

社外取締役による監査又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査人監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員は全員社外取締役であります。監査等委員会と内部統制部

門、監査等委員会と会計監査人の間では、定期的な情報交換会等によって連携を図っております。具体的には、
監査計画の擦り合わせや作業分担の確認や情報交換等を行い、効率的で適切な監査業務の実施に努めております。

― 58 ―

(3) 【監査の状況】①

監査役による監査の状況
当社の監査役（２名）は当社の取締役会に出席し必要に応じ発言するだけでなく、必要に応じてグループ各社の取締役会その他重要な会議にも適宜参加し、重要な経営の意思決定及び業務執行に係る各種社内報告及び稟議の内容調査を行うとともに、グループ各社の営業店舗への実査などを通じて、取締役による業務執行を多面的に監査しております。
なお、当社は2019年11月28日開催の定時株主総会において、定款変更の承認を受け、監査等委員会設置会社に移行しております。今後は、監査等委員会は会計監査人、内部統制室と相互連携を図りながら各種監査を実施してまいります。

②

内部監査の状況
当社は、専任スタッフ１名の人員で構成する代表取締役社長直轄の内部統制室を設置しております。内部統制室は事業年度初頭に年間の内部監査計画を作成し、その計画に基づき、グループ各社の業務が各社の定める社内規程等またはマニュアルに従って行われているか、効率的な業務運営が行われているか及びコンプライアンスが遵守されているかなどについて、全部門を対象に監査を行い、監査内容、監査結果及び問題点の改善状況が都度社長に報告されております。なお、当社は2019年11月28日開催の定時株主総会において、定款変更の承認を受け、監査等委員会設置会社に移行しており、今後は監査等委員会及び会計監査人と監査計画の策定、監査結果の定例報告等を通じ相互連携し、各種監査を実施してまいります。
③

会計監査の状況a. 監査法人の名称
ひびき監査法人
b. 業務を執行した公認会計士
小川

明

林

直也

黒﨑

浩利

c. 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士

８名

その他

０名

（注）継続監査年数については７年を超えていないため、記載を省略しております。
d. 監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定に当たっては、会計監査人としての専門性、独立性、品質管理体制を総合的に判断して選定いたします。本書提出時点での親会社である株式会社コシダカホールディングスの監査法人としてこれまで子会社である当社グループも監査を受けて来た経緯があり、ひびき監査法人を選定しております。
e. 監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、専門性、品質管理体制、監査チームの独立性、監査体制、監査計画の内容及び実施状況、会計監査の職務遂行状況が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、総合的に評価しております。その結果、ひびき監査法人を適任と判断しております。

― 59 ―

④

監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
前連結会計年度
区分

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

12,000―12,000

―

連結子会社

―

―

―

―

計

12,000―12,000―b. その他重要な報酬の内容
最近連結会計年度の前連結会計年度
該当事項はありません。
最近連結会計年度
該当事項はありません。
c. 監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
最近連結会計年度の前連結会計年度
該当事項はありません。
最近連結会計年度
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査計画及び業務の特性等を勘案し、監査等委員会の同意を得て取締役会で決議し決定いたします。
e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況や報酬見積の算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬額について会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。

― 60 ―

(4) 【役員の報酬等】①

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2019年11月28日開催の定時株主総会において年額500百万円以内（ただし、使用人給与は含まない）と決議されており、監査等委員である取締役の報酬限度額
は、同定時株主総会において年額40百万円以内と決議されております。
監査等委員である取締役を除く取締役の報酬については、指名・報酬委員会の諮問を基に取締役会で決定し、監査等委員である取締役の報酬については監査等委員会の協議に基づいて決定いたします。
②

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
2019年８月期における当社取締役及び監査役（監査等委員会設置会社移行前であるため）に対する報酬は以下のとおりであります。
役員区分

報酬等の総額(千円)

取締役(社外取締役を除く。)
監査役(社外監査役を除く。)

報酬等の種類別の総額(千円)
固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

対象となる
役員の員数
(名)

175,216

175,216

－

－

4

－

－

－

－

－

社外取締役

－

－

－

－

－

社外監査役

11,04011,040－－2③

役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④

使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
重要なものはありません。

― 61 ―

(5) 【株式の保有状況】①

投資株式の区分の基準及び考え方
財務諸表等規則第32条第１項第１号に掲げる有価証券及びこれに準ずる投資有価証券を保有していないため、記載を省略いたします。

②

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。

③

保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

― 62 ―

第５ 【経理の状況】
１

連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下、「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
(2) 当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府
令第64号)に基づいて作成しております。
(3) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

２

監査証明について(1) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前連結会計年度（2017年９月１日から2018年８月31日まで）及び当連結会計年度（2018年９月１日から2019年８月31日まで）の連結財務諸表並びに前事業年度（2017年９月１日から2018年８月31日まで）及び当事業年度（2018年９月１日から2019年８月31日まで）の財務諸表について、ひびき監査法人により監査を受けております。
(2) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2019年９月１日から2019
年11月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(2019年９月１日から2019年11月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、ひびき監査法人により四半期レビューを受けております。

３

連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
具体的には、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、専門的情報を有する団体等が主催する各種セミナー等に参加することにより、会計基準等の内容を適切に把握することに努めております。

― 63 ―

１ 【連結財務諸表等】(1) 【連結財務諸表】① 【連結貸借対照表】(単位：千円)前連結会計年度(2018年８月31日)

当連結会計年度(2019年８月31日)

資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形及び売掛金
商品
原材料及び貯蔵品

6,308,728

5,350,073

3,691,218

3,780,423

921,760

898,663

5,798

2,154

その他
貸倒引当金

1,364,505△13,188

1,346,906△97,098

流動資産合計12,278,822

11,281,123

397,083△192,737
204,346505,539△384,888
120,651
324,998

438,813△227,252
211,560
586,157△474,579
111,578
323,138

1,639,258
20,559,362
557,694
1,234,126
23,990,441

1,456,101
19,020,017
632,543974,676
22,083,339

220,720
240,126
304,555
56,998△14,394
808,005
25,123,445
37,402,268※1
0
245,807273,159
24,014△5,772537,209
22,943,687
34,224,810

固定資産
有形固定資産建物及び構築物
減価償却累計額
建物及び構築物（純額）
工具、器具及び備品
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産のれん
商標権
ソフトウエア
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
敷金及び保証金
繰延税金資産その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計資産合計※1― 64 ―

(単位：千円)
前連結会計年度(2018年８月31日)

当連結会計年度(2019年８月31日)

負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金

2,033,694

１年内返済予定の長期借入金

※2

未払金
未払費用

1,840,000

2,106,050※2

1,840,000

352,681322,332

493,465
326,542

未払法人税等

1,110,605

940,561

賞与引当金

194,262

198,227

預り金

1,748,225

1,801,177

その他
流動負債合計305,520
7,907,321

312,656
8,018,682

固定負債
長期借入金

※2

繰延税金負債
資産除去債務
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
株主資本合計その他の包括利益累計額
為替換算調整勘定
その他の包括利益累計額合計
純資産合計
負債純資産合計― 65 ―

16,100,000※214,260,000

4,982,988
50,58021,133,568
29,040,889

4,153,324
50,77818,464,102
26,482,785

20,000－7,889,217
7,909,217

20,01818
7,579,658
7,599,694

452,160
452,160
8,361,378
37,402,268

142,331
142,3317,742,025
34,224,810

【四半期連結貸借対照表】(単位：千円)当第１四半期連結会計期間(2019年11月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金4,941,313

受取手形及び売掛金

4,110,245

商品

1,066,826

原材料及び貯蔵品

8,328

その他
貸倒引当金

1,254,587△109,154

流動資産合計

11,272,147

固定資産
有形固定資産建物及び構築物
工具、器具及び備品
有形固定資産合計
無形固定資産のれん
商標権
ソフトウエア
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産
敷金及び保証金
繰延税金資産その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計

216,208
135,341
351,550
1,438,398
18,789,050
701,025
919,581
21,848,055
245,190
166,320
19,931△4,543426,898
22,626,504
33,898,652― 66 ―

(単位：千円)
当第１四半期連結会計期間(2019年11月30日)
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金

1,923,329

１年内返済予定の長期借入金

1,840,000

未払金
未払法人税等2,274,690
404,386

預り金1,956,057

その他

772,865

流動負債合計9,171,329

固定負債
長期借入金

13,800,000

繰延税金負債

4,037,146

資産除去債務

50,827

固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
株主資本合計その他の包括利益累計額
為替換算調整勘定
その他の包括利益累計額合計
純資産合計
負債純資産合計

17,887,974
27,059,303

20,01818
6,665,239
6,685,275
154,073
154,073
6,839,348
33,898,652― 67 ―

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】【連結損益計算書】

売上高
売上原価

前連結会計年度(自 2017年９月１日
至 2018年８月31日)
27,937,496※1
18,013,100

売上総利益(単位：千円)
当連結会計年度(自 2018年９月１日
至 2019年８月31日)
28,036,238※1
16,531,702

9,924,396

販売費及び一般管理費

※2,3

営業利益

4,828,945

11,504,536※2,3

6,068,057

5,095,450

5,436,478

受取利息
為替差益

2,656
291,796

457
－

助成金収入

1,740

1,380

保険金収入

－

1,344

42,5706,255

338,763

9,436

27,981
102,200－
10,959141,140
5,293,073

62,416
1,000
137,781
2,121
203,320
5,242,595

1,356
－
－
1,356
5,291,716
1,889,437△86,465
1,802,971
3,488,745
3,488,745

※4

営業外収益

その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
支払手数料
為替差損
その他
営業外費用合計
経常利益
特別損失
固定資産除却損
投資有価証券評価損
関係会社整理損
特別損失合計税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益※4― 68 ―

2,461
221,758
144,410368,630
4,873,964
1,862,901△695,685
1,167,215
3,706,748
3,706,748

【連結包括利益計算書】

当期純利益
その他の包括利益

前連結会計年度(自 2017年９月１日
至 2018年８月31日)
3,488,745

為替換算調整勘定(単位：千円)
当連結会計年度(自 2018年９月１日
至 2019年８月31日)
3,706,748

452,160

その他の包括利益合計

※1

包括利益

452,160△309,829※1△309,829

3,940,905

3,396,918

3,940,905－

3,396,918－（内訳）
親会社株主に係る包括利益
非支配株主に係る包括利益― 69 ―

【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】【四半期連結損益計算書】【第１四半期連結累計期間】

売上高(単位：千円)当第１四半期連結累計期間(自 2019年９月１日
至 2019年11月30日)
7,335,597

売上原価
売上総利益

4,304,172
3,031,424

販売費及び一般管理費

1,428,249

営業利益

1,603,175

営業外収益
受取利息
為替差益

63
6,259

その他

1,842

営業外収益合計

8,166

営業外費用
支払利息
その他
営業外費用合計
経常利益
特別損失
固定資産除却損
特別損失合計税金等調整前四半期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計四半期純利益
親会社株主に帰属する四半期純利益

14,7103,839
18,5491,592,792
98
98
1,592,693
507,246△14,100
493,145
1,099,547
1,099,547― 70 ―

【四半期連結包括利益計算書】【第１四半期連結累計期間】

四半期純利益その他の包括利益(単位：千円)当第１四半期連結累計期間(自 2019年９月１日
至 2019年11月30日)
1,099,547

為替換算調整勘定

11,742

その他の包括利益合計

11,742

四半期包括利益

1,111,290（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益
非支配株主に係る四半期包括利益

1,111,290－― 71 ―

③ 【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自2017年９月１日

至

2018年８月31日)(単位：千円)

株主資本
資本金
当期首残高

その他の包括利益累計額
為替換算
調整勘定

その他の
包括利益
累計額合計

純資産合計

－

8,420,472

利益剰余金

株主資本合計8,400,472

8,420,472－－△4,000,000△4,000,000△4,000,000

3,488,745

3,488,745

3,488,745

20,000

－

当期変動額
新株の発行
剰余金の配当親会社株主に帰属する当期純利益
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

当連結会計年度(自－452,160

452,160

452,160－△511,254△511,254

452,160

452,160△59,094

20,0007,889,217

7,909,217

452,160

452,160

8,361,378

2018年９月１日

至

2019年８月31日)(単位：千円)
株主資本

資本金
当期首残高

その他の包括利益累計額
為替換算
調整勘定

その他の
包括利益
累計額合計

純資産合計

452,160

8,361,378

資本剰余金

利益剰余金

株主資本合計20,000－7,889,217

7,909,217

18

18

36

36

△4,016,307△4,016,307△4,016,307

3,706,748

3,706,748

3,706,748

452,160

当期変動額
新株の発行
剰余金の配当親会社株主に帰属する当期純利益
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高△309,829△309,829△309,829

18

18△309,559△309,523△309,829△309,829△619,353

20,01818

7,579,658

7,599,694

142,331

142,3317,742,025― 72 ―

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】(単位：千円)
当連結会計年度(自 2018年９月１日
至 2019年８月31日)

前連結会計年度(自 2017年９月１日
至 2018年８月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益

5,291,716

4,873,964

281,121572,047

投資有価証券評価損－

221,758

関係会社整理損－

144,410

減価償却費

のれん償却額20,41580,009

商標権償却額
貸倒引当金の増減額(△は減少)

242,178△77

1,059,054
13,292

賞与引当金の増減額(△は減少)

49,7733,965

受取利息及び受取配当金△2,656△457

支払利息

27,981

62,416△295,373
1,356△613,561
11,486△106,164
162,423
65,16773,631
84,9855,294,404
15,639△17,117△2,416,895
2,876,029

137,781
2,461
37,901
24,947
58,68567,727
161,364834△47,295
7,474,869
457△62,416△2,091,373
5,321,537△137,325△269,261△15,085△11,176
2,908△138,572△274,079△6,447△8,897－

為替差損益(△は益)固定資産除却損
売上債権の増減額(△は増加)
たな卸資産の増減額(△は増加)
前払費用の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額(△は減少)
未払金の増減額(△は減少)
未払費用の増減額(△は減少)
その他
小計
利息及び配当金の受取額
利息の支払額
法人税等の支払額又は還付額（△は支払）
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出
無形固定資産の取得による支出
長期前払費用の取得による支出
敷金及び保証金の差入による支出
敷金及び保証金の回収による収入連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入又は支出(△は支出)
貸付金の回収による収入
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入れによる収入
長期借入金の返済による支出
株式の発行による収入
配当金の支払額
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額(△は減少)
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の期末残高※2― 73 ―△18,410,165

※2

9,066

2,200,000△16,640,105－△418,929

18,297,800△460,000－△4,000,000
13,837,800
4,468
78,1926,230,535※1
6,308,728－△1,840,000
36△4,016,307△5,856,271△4,991△958,655
6,308,728※1
5,350,073

【注記事項】(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
前連結会計年度(自１2017年９月１日

至

2018年８月31日)

連結の範囲に関する事項
連結子会社の数

３社(1) 連結子会社の名称(株)カーブスジャパン(株)ハイ・スタンダード
Curves International, Inc.
なお、2018年３月のCurves International Holdings, Inc.の株式取得後、2018年４月にカーブス事業のグローバル展開に向けた経営効率化を目的として、Curves International, Inc.を存続会社、Cyclone CV, Inc.、
Curves International Holdings, Inc.、Curves For Women Ⅱ, L.C.及びCurves International Japan, LLCを消滅会社とする吸収合併を行いました。
その結果、Curves International, Inc.が当連結会計年度より連結子会社となりました。
(2) 非連結子会社の数３社

非連結子会社の名称
Curves International UK LTD.
CFW Asia Management Company Limited
Curves Fitness Management (Shanghai) Co., Ltd.
(連結の範囲から除いた理由)
非連結子会社は、総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
２

持分法の適用に関する事項
持分法を適用している非連結子会社及び関連会社はありません。
持分法を適用していない非連結子会社
Curves International UK LTD.
CFW Asia Management Company Limited
Curves Fitness Management (Shanghai) Co., Ltd.
(持分法を適用していない理由)
持分法非適用会社は、連結会社との取引高相殺消去後の当期純損益及び利益剰余金については、連結財務諸表に与える影響が軽微であり、重要性がないため、持分法の適用から除外しております。

３

連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の事業年度の末日は、Curves International, Inc.を除き、連結決算日と一致しております。なお、
Curves International, Inc.は６月30日を決算日としております。連結財務諸表の作成に当たっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日までに生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

― 74 ―

４

会計方針に関する事項(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法①

有価証券
関係会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。

②

たな卸資産
商品
移動平均法による原価法を採用しております。
（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法①

有形固定資産定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

②

建物及び構築物

３～16年

工具、器具及び備品

３～15年

無形固定資産定額法を採用しております。
なお、主な償却年数は次のとおりであります。
商標権

20年

ソフトウエア

５年

その他

10年

(3) 重要な引当金の計上基準①

貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②

賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。

(4) のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、５年間または20年間の定額法により償却を行っております。
(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
(6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

― 75 ―

当連結会計年度(自１

2018年９月１日

至

2019年８月31日)

連結の範囲に関する事項
連結子会社の数

６社(1) 連結子会社の名称(株)カーブスジャパン(株)ハイ・スタンダード
Curves International, Inc.
CFW International Management B.V.
CFW Operations Europe Limited
Curves International of Spain, S.A.
CFW International Management B.V.は2019年７月１日の株式取得に伴い、同社及び同社子会社２社が当連結
会計年度より連結子会社となりました。
なお、2019年11月18日付でCFW International Management B.V.はCurves Europe B.V.に商号変更しております。
(2) 非連結子会社の数３社

非連結子会社の名称
Curves International UK LTD.
CFW Asia Management Company Limited
Curves Fitness Management (Shanghai) Co., Ltd.
(連結の範囲から除いた理由)
非連結子会社は、総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
２

持分法の適用に関する事項
持分法を適用している非連結子会社及び関連会社はありません。
持分法を適用していない非連結子会社
Curves International UK LTD.
CFW Asia Management Company Limited
Curves Fitness Management (Shanghai) Co., Ltd.
(持分法を適用していない理由)
持分法非適用会社は、連結会社との取引高相殺消去後の当期純損益及び利益剰余金については、連結財務諸表に与える影響が軽微であり、重要性がないため、持分法の適用から除外しております。

３

連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の事業年度の末日は、Curves International, Inc. 、CFW International Management B.V. 、CFW
Operations Europe Limited 、Curves International of Spain, S.A.を除き、連結決算日と一致しております。
なお、Curves International, Inc.は６月30日を決算日としており、CFW International Management B.V. 、CFW
Operations Europe Limited 、Curves International of Spain, S.A.は2019年６月末をみなし取得日としている
ため、貸借対照表のみを連結しており、当連結会計年度に係る連結損益計算書には業績は含まれておりません。
連結財務諸表の作成に当たっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日までに生じた重要な取引について
は、連結上必要な調整を行っております。

― 76 ―

４

会計方針に関する事項(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法①

有価証券
関係会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。

②

たな卸資産
商品
移動平均法による原価法を採用しております。
（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法①

有形固定資産定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

②

建物及び構築物

３～16年

工具器具備品

３～15年

無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
なお、主な償却年数は次のとおりであります。
商標権

20年

ソフトウエア

５年

その他

10年

(3) 重要な引当金の計上基準①

貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②

賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。

(4) のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、５年間または20年間の定額法により償却を行っております。
(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
(6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

― 77 ―

(未適用の会計基準等)
前連結会計年度(自2017年９月１日

至

2018年８月31日)

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号

2018年３月30日）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号

2018年３月30日）（1）概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引金額を算定する。
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
（2）適用予定日
2022年８月期の期首より適用予定であります。
（3）当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
当連結会計年度(自2018年９月１日

至

2019年８月31日)

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号

2018年３月30日）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号

2018年３月30日）（1）概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引金額を算定する。
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
（2）適用予定日
2022年８月期の期首より適用予定であります。
（3）当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

― 78 ―

(表示方法の変更)
前連結会計年度(自2017年９月１日

至

2018年８月31日)

次の表示方法の変更に関する注記は連結財務諸表規則附則第２項の規定及び「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号

2018年２月16日。以下、「税効果会計基準一部改正」という。）第７項に定める経過的な取扱いに基づき、2018年９月１日に開始する連結会計年度(以下、「翌連結会計年度」という。)
における表示方法の変更の注記と同様の内容を記載しております。
(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)
税効果会計基準一部改正を翌連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示
し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。連結財務諸表規則附則第２項の規定に基づき、当該表示の変更を反映させるため、当連結会計年度については、連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、当連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」239,098千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」304,555千円に含めて表示しております。
当連結会計年度(自2018年９月１日

至

2019年８月31日)(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)
税効果会計基準一部改正を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示
し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。
この結果、当連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」221,427千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」273,159千円に含めて表示しております。
また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しております。

― 79 ―

(連結貸借対照表関係)※１

非連結子会社に対するものは、次のとおりであります。
前連結会計年度(自 2017年９月１日
至 2018年８月31日)
220,720千円

投資有価証券（株式）※２

当連結会計年度(自 2018年９月１日
至 2019年８月31日)
０千円

財務制限条項
前連結会計年度(自2017年９月１日

至 2018年８月31日）

当社の株式会社三菱ＵＦＪ銀行を主幹事とするシンジケートローン契約（契約日2018年３月26日、2018年８月31日現在の借入残高17,940百万円）には、以下の財務制限条項が付されており、当該条項に抵触した場合は、本契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
①

本契約締結日又はそれ以降に終了する借入人の各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表における純資
産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額の75％の金額以上にそれぞれ維持する。

②

本契約締結日又はそれ以降に終了する各年度の決算期の末日における連結の損益計算書における経常損益を２期連続赤字としない。

③

本契約締結日又はそれ以降に終了する各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表における有利子負債（当該貸借対照表における「短期借入金」、「長期借入金」、「１年以内返済予定長期借入金」、「社債」、「１年以内償還予定社債」、「新株予約権付社債」、「１年以内償還予定新株予約権付社債」、「コマーシャ
ルペーパー」及び「割引手形」をいう。）の合計金額から、「現金及び預金」の金額を控除した金額を、当該決算期の末日における連結の損益計算書における「営業損益」、「減価償却費」及び「のれん償却費」の合計金額で除した数値を４以下にそれぞれ維持する。

④

本契約上の全ての債務の履行を完了するまで、全貸付人及びエージェントが書面により事前に承諾しない限り、各保証人に対する議決権割合を100％(間接保有の場合を含む。)に維持する。

⑤

本契約上の全ての債務の履行を完了するまで、多数貸付人及びエージェントが書面により事前に承諾しない限
り、株式会社コシダカホールディングスをして借入人に対する議決権割合を67％以上に維持する。

当連結会計年度(自2018年９月１日

至 2019年８月31日）

当社の株式会社三菱ＵＦＪ銀行を主幹事とするシンジケートローン契約（契約日2018年３月26日、2019年８月31日現在の借入残高16,100百万円）には、以下の財務制限条項が付されており、当該条項に抵触した場合は、本契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
①

本契約締結日又はそれ以降に終了する借入人の各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表における純資
産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額の75％の金額以上にそれぞれ維持する。

②

本契約締結日又はそれ以降に終了する各年度の決算期の末日における連結の損益計算書における経常損益を２期連続赤字としない。

③

本契約締結日又はそれ以降に終了する各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表における有利子負債（当該貸借対照表における「短期借入金」、「長期借入金」、「１年以内返済予定長期借入金」、「社債」、「１年以内償還予定社債」、「新株予約権付社債」、「１年以内償還予定新株予約権付社債」、「コマーシャ
ルペーパー」及び「割引手形」をいう。）の合計金額から、「現金及び預金」の金額を控除した金額を、当該決算期の末日における連結の損益計算書における「営業損益」、「減価償却費」及び「のれん償却費」の合計金額で除した数値を４以下にそれぞれ維持する。

④

本契約上の全ての債務の履行を完了するまで、全貸付人及びエージェントが書面により事前に承諾しない限り、各保証人に対する議決権割合を100％(間接保有の場合を含む。)に維持する。

⑤

本契約上の全ての債務の履行を完了するまで、多数貸付人及びエージェントが書面により事前に承諾しない限
り、株式会社コシダカホールディングスをして借入人に対する議決権割合を67％以上に維持する。

― 80 ―

（注）

本書提出日時点において、財務制限条項の⑤（本契約上の全ての債務の履行を完了するまで、多数貸付人及びエージェントが書面により事前に承諾しない限り、株式会社コシダカホールディングスをして借入人に対する議決権割合を67％以上に維持する）は撤廃されております。

― 81 ―

(連結損益計算書関係)※１

期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切り下げ後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれて
おります。

※２

※３

※４

前連結会計年度(自 2017年９月１日
至 2018年８月31日)

当連結会計年度(自 2018年９月１日
至 2019年８月31日)

26,427千円

17,737千円

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前連結会計年度(自 2017年９月１日
至 2018年８月31日)

当連結会計年度(自 2018年９月１日
至 2019年８月31日)

従業員給与

1,052,325千円

1,143,646千円

支払手数料

848,011603,002

賞与引当金繰入額

268,813

301,589

貸倒引当金繰入額

15,940△4,372

商標権償却

242,178

1,059,094

前連結会計年度(自 2017年９月１日
至 2018年８月31日)

当連結会計年度(自 2018年９月１日
至 2019年８月31日)

12,620千円

18,167千円

前連結会計年度(自 2017年９月１日
至 2018年８月31日)

当連結会計年度(自 2018年９月１日
至 2019年８月31日)

1,334千円

1,301千円

研究開発費の総額は次のとおりであります。

固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。

建物及び構築物
工具、器具及び備品
計

22

1,159

1,356

2,461

(連結包括利益計算書関係)※１

その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
前連結会計年度(自 2017年９月１日
至 2018年８月31日)

当連結会計年度(自 2018年９月１日
至 2019年８月31日)

当期発生額452,160千円△309,829千円

組替調整額

－

－

452,160△309,829－－

452,160△309,829

為替換算調整勘定

税効果調整前合計
税効果額
その他の包括利益合計― 82 ―

(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自１2017年９月１日

株式の種類

2018年８月31日）

当連結会計年度期首

普通株式(株)

２

至発行済株式に関する事項
増加

400

減少
－

当連結会計年度末－

400

自己株式に関する事項
該当事項はありません。

３

新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。

４

配当に関する事項(1) 配当金支払額決議

2017年11月12日
定時株主総会2018年４月16日
臨時株主総会

株式の種類

配当金の総額(千円)

１株当たり配当額
(円)

基準日

効力発生日

普通株式

3,000,000

7,500,000

2017年８月31日

2017年11月29日

普通株式

1,000,000

2,500,000

2018年２月28日

2018年５月30日(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
決議2018年11月12日
定時株主総会

株式の種類 配当の原資
普通株式

利益剰余金

配当金の総額(千円)

１株当たり配当額(円)

2,000,000

5,000,000― 83 ―

基準日

効力発生日

2018年８月31日

2018年11月29日

当連結会計年度(自１

2018年９月１日

至

2019年８月31日）

発行済株式に関する事項
株式の種類

当連結会計年度期首

普通株式(株)

増加

400

減少

82,297,884

当連結会計年度末－

82,298,284（変動事由の概要）
普通株式の発行済株式数の増加は、新株予約権の権利行使における新株の発行による増加であります。
２

自己株式に関する事項
該当事項はありません。

３

新株予約権等に関する事項
目的となる株式の数（株）
当連結会計年度末
目的となる
残高
当連結会計
当連結会計
当連結会計
当連結会計
株式の種類
（千円）
年度期首
年度増加
年度減少
年度末

会社名

内訳

提出会社

第１回新株予約権（注）１、２

普通株式－ 91,442,093 82,297,884 9,144,209－－－ 91,442,093 82,297,884 9,144,209－

合計（注）１.第１回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。
２.第１回新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。
４

配当に関する事項(1) 配当金支払額決議

2018年11月12日
定時株主総会
2019年４月15日
取締役会

株式の種類

配当金の総額(千円)

１株当たり配当額
(円)

基準日

効力発生日

普通株式

2,000,000

5,000,000

2018年８月31日

2018年11月29日

普通株式2,016,307

24.5

2019年２月28日

2019年５月30日(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
決議
2019年11月28日
定時株主総会

株式の種類 配当の原資
普通株式

利益剰余金

配当金の総額(千円)

１株当たり配当額(円)

2,016,307

24.5― 84 ―

基準日

効力発生日

2019年８月31日

2019年11月29日

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)※１

現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

現金及び預金前連結会計年度(自 2017年９月１日
至 2018年８月31日)

当連結会計年度(自 2018年９月１日
至 2019年８月31日)

6,308,728千円

5,350,073千円

預入期間が３ヶ月を超える定期預金
現金及び現金同等物※２――6,308,728

5,350,073

株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度(自2017年９月１日

至 2018年８月31日）

株式の取得により新たにCurves International Holdings, Inc.及びCurves For Women Ⅱ，L.C.等(以下、「CIH社等」という。)を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに両社株式の取得価額と両社取得のための支出(純増)との関係は次のとおりです。
流動資産406,398

固定資産2,504,791

のれん

1,597,376

商標権

18,934,092

流動負債△112,824

固定負債△11,826,564

CIH社等株式の取得価額

11,503,271

CIH社等に対する貸付債権の買取支出

7,017,298

CIH社等現金及び現金同等物△110,404

差引：CIH社等取得のための支出

18,410,165

当連結会計年度(自2018年９月１日

千円

至 2019年８月31日）

株式の取得により新たにCFW International Management B.V.等(以下、「CEU社等」という。)を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得による収入のための支出(純増)との関係は次のとおりです。
流動資産

93,964

固定資産

8,628

流動負債

△101,906

固定負債
負ののれん
CEU社等株式の取得価額

－
△686
0

CEU社等現金及び現金同等物△9,066

差引：CEU社等取得による収入

9,066― 85 ―千円

(金融商品関係)
前連結会計年度(自１2017年９月１日

至

2018年８月31日)

金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用につきましては短期的な預金等に限定し、また、資金調達につきましては、主に銀行借入による方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクまたは取引先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社グループの与信管理方針に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を把握する体制としております。
投資有価証券は非連結の子会社株式であり、四半期毎に財政状態等を把握する体制としております。
営業債務である支払手形及び買掛金は、すべて１年以内の支払期日であります。
預り金はすべて１年以内の支払期日であります。
長期借入金は子会社の買収にかかる資金調達であります。
また、営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは、資金繰表を作成するな
どの方法により実績管理しております。

２

金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません。

(1) 現金及び預金(2) 受取手形及び売掛金
貸倒引当金(*１)

連結貸借対照表計上額(千円)
6,308,728

時価(千円)
6,308,728

差額
(千円)
－

3,691,218△13,188
3,678,030

3,678,030－

9,986,758

9,986,758－(3) 支払手形及び買掛金(2,033,694)(2,033,694)－(4) 預り金(1,748,225)(1,748,225)－(5) 長期借入金(*３)(17,940,000)(17,940,000)－(21,721,919)

－

資産計

負債計
(21,721,919)(＊１)受取手形及び売掛金に対する一般貸倒引当金を控除しております。
(＊２)負債に計上されているものにつきましては( )で示しております。
(＊３)１年内返済予定の長期借入金を含めております。

(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債(3) 支払手形及び買掛金、(4) 預り金
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(5) 長期借入金
これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割引いた現在価値により算定しております。

― 86 ―

(注２) 長期借入金の連結決算日後の返済予定額

長期借入金
当連結会計年度(自
１

１年以内
(千円)

１年超
２年以内
(千円)

２年超
３年以内
(千円)

３年超
４年以内
(千円)

４年超
５年以内
(千円)

５年超
(千円)

1,840,000

1,840,000

1,840,000

1,840,000

1,840,000

8,740,000

2018年９月１日

至

2019年８月31日)

金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用につきましては短期的な預金等に限定し、また、資金調達につきましては、主に銀行借入による方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクまたは取引先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社グループの与信管理方針に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を把握する体制としております。
投資有価証券は非連結の子会社株式であり、四半期毎に財政状態等を把握する体制としております。
営業債務である支払手形及び買掛金は、すべて１年以内の支払期日であります。
預り金はすべて１年以内の支払期日であります。
長期借入金は子会社の買収にかかる資金調達であります。
また、営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは、資金繰表を作成するな
どの方法により実績管理しております。
２

金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません。

(1) 現金及び預金(2) 受取手形及び売掛金
貸倒引当金(*１)

連結貸借対照表計上額(千円)
5,350,073

時価(千円)
5,350,073

差額
(千円)
－

3,780,423△97,098
3,683,325

3,683,325－

9,033,398

9,033,398－(3) 支払手形及び買掛金(2,106,050)(2,106,050)－(4) 預り金(1,801,177)(1,801,177)－(5) 長期借入金(*３)(16,100,000)(16,100,000)－(20,007,228)

－

資産計

負債計
(20,007,228)(＊１)受取手形及び売掛金に対する一般貸倒引当金を控除しております。
(＊２)負債に計上されているものにつきましては( )で示しております。
(＊３)１年内返済予定の長期借入金を含めております。

(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債(3) 支払手形及び買掛金、(4) 預り金
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

― 87 ―

(5) 長期借入金
これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割引いた現在価値により算定しております。
(注２) 長期借入金の連結決算日後の返済予定額

長期借入金

１年以内
(千円)

１年超
２年以内
(千円)

２年超
３年以内
(千円)

３年超
４年以内
(千円)

４年超
５年以内
(千円)

５年超
(千円)

1,840,000

1,840,000

1,840,000

1,840,000

1,840,000

6,900,000(退職給付関係)
前連結会計年度(自2017年９月１日

至 2018年８月31日)

該当事項はありません。
当連結会計年度(自2018年９月１日

至 2019年８月31日)

該当事項はありません。

(ストック・オプション等関係)
前連結会計年度(自2017年９月１日

至 2018年８月31日)

該当事項はありません。
当連結会計年度(自2018年９月１日

至 2019年８月31日)

該当事項はありません。

― 88 ―

(税効果会計関係)
前連結会計年度(自2017年９月１日

至

2018年８月31日)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産前連結会計年度(2018年８月31日)

未払事業税

95,399千円

未払事業所税

2,875

賞与引当金

67,198

貸倒引当金

2,686

未払法定福利費

9,845

前受加盟金

14,942

たな卸資産評価損88,119

棚卸資産の未実現利益

8,676

繰越欠損金

53,640

資産除去債務

17,495

子会社株式の取得関連費用

141,070

その他

61,162

繰延税金資産小計

563,112

評価性引当額△141,070

繰延税金資産合計

422,042

繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用△9,695

商標権△4,728,696

その他△362,083

繰延税金負債合計△5,100,475

繰延税金資産純額△4,678,432

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
主要な項目別の内訳
法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

― 89 ―

当連結会計年度(自2018年９月１日

至

2019年８月31日)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
当連結会計年度(2019年８月31日)

繰延税金資産未払事業税

88,154千円

未払事業所税

3,067

賞与引当金

68,566

貸倒引当金

11,369

未払法定福利費

10,133

前受加盟金

7,471

たな卸資産評価損18,792

棚卸資産の未実現利益

2,789

繰越欠損金

45,080

資産除去債務

17,564

子会社株式の取得関連費用

178,738

その他

61,963

繰延税金資産小計

513,690

税務上の繰越欠損金に係る評価性引当金（注）－将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額△178,738

評価性引当額△178,738繰延税金資産合計

334,952

繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用△8,149

商標権△3,994,242

その他△212,725

繰延税金負債合計△4,215,117

繰延税金資産純額△3,880,165(注) 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
１年超
２年超
３年超
１年以内
２年以内
３年以内
４年以内
(千円)
(千円)
(千円)
(千円)
税務上の繰越欠損金(a)

４年超
５年以内
(千円)

５年超
(千円)

合計
(千円)

2,754

－

－

4,246

－

38,078

評価性引当額

－

－

－

－

－

－

45,080－

繰延税金資産

2,754

－

－

4,246

－

38,07845,080(a)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(b)税務上の繰越欠損金45,080千円（法定実効税率を乗じた額）について、全額を繰延税金資産へ計上しております。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断し評
価性引当額を認識しておりません。

― 90 ―

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
主要な項目別の内訳
当連結会計年度(2019年８月31日)
34.6％

法定実効税率（調整）
のれん償却額

0.6

住民税均等割等

0.1

交際費等永久に損金に算入されない項目

0.1

法人税額の特別控除△2.1

連結子会社との税率差異等

△7.0

その他

△2.4

税効果会計適用後の法人税等の負担率

23.9― 91 ―

(企業結合等関係)
前連結会計年度(自2017年９月１日

至

2018年８月31日)

取得による企業結合(1) 企業結合の概要① 取得企業、被取得企業の名称及びその事業の内容
取得企業の名称

株式会社カーブスホールディングス(連結子会社)

被取得企業の名称

Curves International Holdings, Inc.及びCurves For Women Ⅱ, L.C.

事業の内容

カーブス事業② 企業結合を行った主な理由
マスターフランチャイズ契約に基づく支払ロイヤルティをグループ内部に留め、カーブス事業に関わる知的財産を永続的に保有するとともに、グローバルフランチャイザーの立場となることによって、事業展開における戦略的な自由度を飛躍的に向上させ、将来的な事業拡大の可能性を高めるため。
③ 企業結合日2018年３月31日④ 企業結合の法的形式
株式取得⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率100％⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2018年４月１日～2018年６月30日(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得原価
取得の対価

現金

11,503,271千円(107,451千米ドル)

11,503,271千円(107,451千米ドル)(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
法務・財務アドバイザーに対する報酬及び手数料等

545,502千円(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間① 発生したのれんの金額
1,597,376千円(14,211千米ドル)② 発生原因企業結合日における被取得企業の時価純資産が取得原価を下回ったためです。
③ 償却方法及び償却期間20年間の定額法により償却しております。
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産406,398千円(3,825千米ドル)

固定資産

21,438,884千円(201,796千米ドル)

資産合計

21,845,283千円(205,622千米ドル)

流動負債

112,824千円(1,061千米ドル)

固定負債

11,826,564千円(111,319千米ドル)

負債合計

11,939,388千円(112,381千米ドル)― 92 ―

(7) のれん以外の無形固定資産に配分された金額及び償却期間
商標権 18,934,092千円(178,220千米ドル)につき20年間の定額法により償却しております。
(8) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の合理的な算定が困難なため、計算しておりません。
共通支配下の取引等(1) 取引の概要①

結合当事企業の名称及び当該事業の内容(吸収合併存続会社)
名称

Curves International, Inc.

事業の内容

カーブス事業のグローバルフランチャイザー(吸収合併消滅会社)
名称

Cyclone CV, Inc.、Curves International Holdings, Inc.、
Curves For Women Ⅱ, L.C.、Curves International Japan, LLC

事業の内容

②

Cyclone CV, Inc.

子会社の管理Curves International Holdings, Inc.

フィットネスクラブのＦＣ展開

Curves For Women Ⅱ, L.C.

フィットネスクラブの機器の販売

Curves International Japan, LLC

マスターライセンスフィーの管理

企業結合日
2018年４月20日③

企業結合の法的形式
Curves International, Inc. を 存 続 会 社、Cyclone CV, Inc.、Curves International Holdings, Inc.、
Curves For Women Ⅱ, L.C.及びCurves International Japan, LLCを消滅会社とする吸収合併④

結合後企業の名称
Curves International, Inc.

⑤

その他取引の概要に関する事項
カーブス事業のグローバル展開に向けた経営効率化を目的とする買収後の統合を加速することを目的としております。

(2) 実施した会計処理の概要「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として会計処理しております。

当連結会計年度(自2018年９月１日

至

2019年８月31日)

重要性が乏しいため記載を省略しております。

― 93 ―

(資産除去債務関係)
前連結会計年度(2018年８月31日)
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの(1) 当該資産除去債務の概要
当社グループでは主に本社増床にあたり、事業用建物賃貸借契約等を締結しており、当該不動産賃借契約終了時の原状回復義務に関し資産除去債務を計上しております。
(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から10年と見積り、割引率はリスクフリーレートを使用して資産除去債務の金額を計算しております。
(3) 当該資産除去債務の総額の増減
期首残高50,383千円

有形固定資産の取得に伴う増加額―

時の経過による調整額

196

期末残高

50,580千円

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上していないもの
当社グループは、主に店舗用建物の不動産賃貸借契約に基づき、貸借した建物の返還時における原状回復に係る債務を有しておりますが、当該債務の一部については、関連する賃借資産の使用期間が明確でなく、将来店舗を閉鎖する予定もないことから、資産除去債務を合理的に見積もることができません。そのため、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。
当連結会計年度(2019年８月31日)
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの(1) 当該資産除去債務の概要
当社グループでは主に本社増床にあたり、事業用建物賃貸借契約等を締結しており、当該不動産賃借契約終了時の原状回復義務に関し資産除去債務を計上しております。
(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から10年と見積り、割引率はリスクフリーレートを使用して資産除去債務の金額を計算しております。
(3) 当該資産除去債務の総額の増減
期首残高50,580千円

有形固定資産の取得に伴う増加額―

時の経過による調整額

197

期末残高

50,778千円

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上していないもの
当社グループは、主に店舗用建物の不動産賃貸借契約に基づき、貸借した建物の返還時における原状回復に係る債務を有しておりますが、当該債務の一部については、関連する賃借資産の使用期間が明確でなく、将来店舗を閉鎖する予定もないことから、資産除去債務を合理的に見積もることができません。そのため、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。

― 94 ―

(セグメント情報等)【セグメント情報】
当社グループの事業セグメントは、カーブス事業のみの単一セグメントのため、記載を省略しております。
【関連情報】
前連結会計年度(自2017年９月１日

至 2018年８月31日)

１. 製品及びサービスごとの情報（単位：千円）フランチャイズ関連売上
外部顧客への売上高

ショッピング売上

13,446,829

14,490,666

合計
27,937,496

２. 地域ごとの情報(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しております。
３. 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載はありません。
当連結会計年度(自2018年９月１日

至 2019年８月31日)

１. 製品及びサービスごとの情報（単位：千円）フランチャイズ関連売上
外部顧客への売上高

ショッピング売上

13,442,341

14,593,897

合計
28,036,238

２. 地域ごとの情報(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しております。
３. 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載はありません。

― 95 ―

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自2017年９月１日

至

2018年８月31日)

当社グループの事業セグメントは、カーブス事業のみの単一セグメントのため、記載を省略しております。
当連結会計年度(自2018年９月１日

至

2019年８月31日)

当社グループの事業セグメントは、カーブス事業のみの単一セグメントのため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自2017年９月１日

至

2018年８月31日)

当社グループの事業セグメントは、カーブス事業のみの単一セグメントのため、記載を省略しております。
当連結会計年度(自2018年９月１日

至

2019年８月31日)

当社グループの事業セグメントは、カーブス事業のみの単一セグメントのため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度(自2017年９月１日

至

2018年８月31日)

当社グループの事業セグメントは、カーブス事業のみの単一セグメントのため、記載を省略しております。
当連結会計年度(自2018年９月１日

至

2019年８月31日)

当社グループの事業セグメントは、カーブス事業のみの単一セグメントのため、記載を省略しております。

― 96 ―

【関連当事者情報】
前連結会計年度(自１2017年９月１日

至

2018年８月31日)

関連当事者との取引(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引(ア)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る)等
種類

会社等の名
称

所在地

資本金
（千円）

事業の
内容

議決権等
の所有
（被所有）
割合（％）

関連当事者
との取引

親会社

㈱コシダカ
ホールディ
ングス

群馬県
前橋市

2,070,257

持株会
社

(90%)

経営指導等
資金援助
役員の兼任

取引金額
(千円)

科目

期末残高
(千円)

経営指導料

240,000

未払金

21,600

資金の回収

2,200,000

－

取引の内容

－

（注）１.記載金額のうち、取引金額には消費税が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２.経営指導料については、独立第三者取引と同様の一般的な取引条件で行っております。
(イ)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
該当事項はありません。
(ウ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
該当事項はありません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引該当事項はありません。
２

親会社又は重要な関連会社に関する注記(1) 親会社情報
株式会社コシダカホールディングス(東京証券取引所市場第一部に上場)(2) 重要な関連会社の要約財務情報
該当事項はありません。
当連結会計年度(自１2018年９月１日

至

2019年８月31日)

関連当事者との取引(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引(ア)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る)等
種類

会社等の名称

所在地

資本金
（千円）

事業の
内容

親会社

㈱コシダカホールディングス

群馬県
前橋市2,070,257

持株会
社

議決権等
の所有
（被所有）
割合（％）

関連当事者
との取引

(100%)

経営指導等
ブランド使
用
役員の兼任

取引の内容

取引金額
(千円)

経営指導料

60,000

－

－

ブランド使
用料

171,000

未払金

20,520

科目

期末残高
(千円)

（注）１.記載金額のうち、取引金額には消費税が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２.経営指導料については、独立第三者取引と同様の一般的な取引条件で行っております。
(イ)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
該当事項はありません。
(ウ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
該当事項はありません。

― 97 ―

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引該当事項はありません。
２

親会社又は重要な関連会社に関する注記(1) 親会社情報
株式会社コシダカホールディングス(東京証券取引所市場第一部に上場)(2) 重要な関連会社の要約財務情報
該当事項はありません。

(１株当たり情報)
前連結会計年度(自 2017年９月１日
至 2018年８月31日)

当連結会計年度(自 2018年９月１日
至 2019年８月31日)

１株当たり純資産額

20,903,445.64円

94.07円

１株当たり当期純利益

8,721,863.06円

60.89円(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、前連結会計年度は潜在株式が存在しないため記載しておりません。当連結会計年度は、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
２．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度(自 2017年９月１日
至 2018年８月31日)

当連結会計年度(自 2018年９月１日
至 2019年８月31日)

１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益(千円)
普通株主に帰属しない金額(千円)
普通株式に係る親会社株主に帰属する
当期純利益(千円)
普通株式の期中平均株式数(株)3,488,745

3,706,748－－

3,488,745

3,706,748

400

60,878,286
第１回新株予約権
新株予約権の数 4,000個(普通株式 9,144,209株）

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株
当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要－

これらの詳細は、「第４ 提出会の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりです。

(重要な後発事象)
前連結会計年度(自2017年９月１日

至

2018年８月31日)

１．定款の変更
当社は、2018年11月12日開催の定時株主総会において、定款の一部変更を行う旨の決議を行っております。
当該定款変更の内容は、次のとおりであります。
(1) 定款変更の目的
将来における事業規模の拡大等に備え、機動的かつ柔軟な資本政策の実行を可能とするため、現行定款第５条（発行可能株式総数）に定める当会社の発行可能株式総数を1,600株から320,000,000株に増加させるものであります。

― 98 ―

(2) 変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
現行定款
第１条～第４条 条文省略

変更案
第１条～第４条 現行どおり

第５条 当社が発行することができる株式の総数は、1,600株とする。

第５条 当社が発行することができる株式の総数は、
320,000,000株とする。

第６条～第39条 条文省略

第６条～第39条 現行どおり

２.新株予約権の発行
当社は、2018年11月12日開催の取締役会決議において、新株予約権の発行を行う旨の決議を行っております。
当該新株予約権発行の内容は、次のとおりであります。
第１回新株予約権（2018年11月12日取締役会決議）
決議年月日

2018年11月12日

新株予約権の数（個）40,000個

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※－

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）

普通株式 新株予約権１個の目的である株式の数は
2,286.05234 ※

新株予約権の行使時の払込金額（円）

新株予約権１個の行使につき１円

新株予約権の行使期間

2018年11月12日～2021年11月11日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

発行価格
資本組入額

新株予約権の行使の条件

各本新株予約権を一括してのみ行使しうるものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議を要する。

2,286.05234株につき１円
2,286.05234株につき0.5円

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する－事項※ ただし、当社が普通株式につき株式の分割、株式の併合若しくは株式無償割当をする場合、その他対象株式数を変更することが適切な場合は、当社は、取締役会決議により、必要と認める調整を行うものとする。
３.新株予約権の行使
当社が発行いたしました第１回新株予約権につき、当連結会計年度終了後から2018年12月31日までの間に以下のとおり一部行使されております。
新株予約権の名称

第１回新株予約権

発行株式の種類及び株式数

普通株式

行使新株予約権数

36,000個

行使価額総額35千円

増加した資本金18千円増加した資本準備金18千円

当連結会計年度(自2018年９月１日

至 2019年８月31日)

該当事項はありません。

― 99 ―

82,297,884株【注記事項】(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。
なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)およびのれんの償却額は、次のとおりであります。
当第１四半期連結累計期間(自 2019年９月１日
至 2019年11月30日)
減価償却費

392,444千円

のれんの償却額

19,419(株主資本等関係)
当第１四半期連結累計期間(自１決議
2019年11月28日
定時株主総会２

2019年９月１日 至 2019年11月30日)

配当金支払額
株式の種類

配当金の総額(千円)

１株当たり配当額(円)

普通株式

2,016,307

24.5

基準日

効力発生日

配当の原資

2019年８月31日

2019年11月29日

利益剰余金

基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。

(セグメント情報等)【セグメント情報】
当社グループの事業セグメントは、カーブス事業のみの単一セグメントのため、記載を省略しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
当第１四半期連結累計期間(自 2019年９月１日
至 2019年11月30日)
１株当たり四半期純利益

13.36(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益(千円)

1,099,547

普通株主に帰属しない金額(千円)－

普通株式に係る四半期純利益(千円)

1,099,547

普通株式の期中平均株式数(株)82,298,284

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計－
年度末から重要な変動があったものの概要(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。

― 100 ―

⑤ 【連結附属明細表】(2019年８月31日現在)【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
区分
１年以内に返済予定の長期借入金

当期首残高
(千円)

当期末残高
(千円)

1,840,000

長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)

16,100,000

合計

17,940,000

1,840,000

平均利率
(％)

返済期限

0.36

―

14,260,000

0.36

2020年９月～
2028年３月

16,100,000――(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額
区分
長期借入金

１年超２年以内(千円)

２年超３年以内(千円)

1,840,000

1,840,000

３年超４年以内(千円)
1,840,000

４年超５年以内(千円)
1,840,000【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。
(2) 【その他】
該当事項はありません。

― 101 ―

２ 【財務諸表等】(1) 【財務諸表】① 【貸借対照表】(単位：千円)
前事業年度(2018年８月31日)

当事業年度(2019年８月31日)

資産の部
流動資産
現金及び預金252,334

345,656

売掛金

45,684

67,255

前払費用

3,654

3,531

未収入金

194,060

12,790980,216
1,475,949

871,2031,300,437

523
△523
0
0

2,099
△814
1,285
1,285

113
113

7,507
7,507

13,916,243
7,017,298
180
56,721
20,990,443
20,990,557
22,466,506

13,958,951
5,637,298－
53,521
19,649,771
19,658,564
20,959,002

未収還付法人税等
流動資産合計固定資産
有形固定資産工具、器具及び備品
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産ソフトウエア
無形固定資産合計
投資その他の資産関係会社株式関係会社長期貸付金
長期前払費用繰延税金資産投資その他の資産合計
固定資産合計資産合計― 102 ―

(単位：千円)
前事業年度(2018年８月31日)

当事業年度(2019年８月31日)

負債の部
流動負債
関係会社短期借入金

500,000

１年内返済予定の長期借入金

※1

未払金
未払費用

1,840,000

500,000※1

83,75832,3201,840,000
112,866
41,255

未払法人税等

180

2,020

賞与引当金

7,144

12,109

預り金
流動負債合計
固定負債
長期借入金

※1

4,389

8,640

2,467,793

2,516,892

16,100,000※114,260,000

固定負債合計16,100,000

14,260,000

負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
資本剰余金合計
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計
株主資本合計純資産合計
負債純資産合計

18,567,793

16,776,892

20,00020,018

－
－

18
18

5,000

5,000

3,873,713
3,878,713
3,898,713
3,898,713
22,466,506

4,157,073
4,162,073
4,182,109
4,182,109
20,959,002― 103 ―

② 【損益計算書】

売上高
売上総利益

前事業年度
(自 2017年９月１日
至 2018年８月31日)※15,307,875
5,307,875

販売費及び一般管理費

517,458

※1,2

営業利益

4,790,416(単位：千円)
当事業年度(自 2018年９月１日
至 2019年８月31日)※14,995,251
4,995,251
685,198※1,2

4,310,052

営業外収益
受取利息

※1

為替差益
その他
営業外収益合計

34,335※1

66,196

－
18

2,776
346

34,35469,318

営業外費用
支払利息

※1

支払手数料
その他
営業外費用合計
経常利益
税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計
当期純利益

31,066102,200240
133,506
4,691,264
4,691,264
180△37,361△37,1814,728,445― 104 ―

※1

63,9761,000－
64,976
4,314,395
4,314,395
11,527
3,199
14,727
4,299,668

③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自2017年９月１日

至

2018年８月31日)(単位：千円)
株主資本
利益剰余金

資本金

資本剰余金
利益準備金

その他
利益剰余金

純資産合計
株主資本合計
利益剰余金合計

繰越利益剰余金
当期首残高20,000－5,000

3,145,267

3,150,267

3,170,267

3,170,267

当期変動額
新株の発行

－

剰余金の配当△4,000,000△4,000,000△4,000,000△4,000,000

当期純利益

4,728,445

4,728,445

4,728,445

4,728,445

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）－

当期変動額合計
当期末残高

当事業年度(自－－－728,445

728,445

728,445

728,445

20,000－5,000

3,873,713

3,878,713

3,898,713

3,898,713

2018年９月１日

至

2019年８月31日)(単位：千円)
株主資本
利益剰余金

資本金

資本剰余金
利益準備金

その他
利益剰余金

純資産合計
株主資本合計
利益剰余金合計

繰越利益剰余金
当期首残高20,000

－

18

18

5,000

3,873,713

3,878,713

3,898,713

3,898,713

36

36

当期変動額
新株の発行
剰余金の配当△4,016,307△4,016,307△4,016,307△4,016,307

当期純利益

4,299,668

4,299,668

4,299,668

4,299,668

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

－
18

18

－

283,360

283,360

283,396283,396

20,00018

5,000

4,157,073

4,162,073

4,182,109

4,182,109― 105 ―

【注記事項】(重要な会計方針)
前連結会計年度(自１2017年９月１日

至

2018年８月31日)

資産の評価基準及び評価方法
有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。

２

固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
工具、器具及び備品

５年(2) 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
なお、主な償却年数は次のとおりであります。
ソフトウエア３５年

引当金の計上基準(1) 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。

４

その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項(1) 消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

当連結会計年度(自１2018年９月１日

至

2019年８月31日)

資産の評価基準及び評価方法
有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。

２

固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
工具、器具及び備品

５年(2) 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
なお、主な償却年数は次のとおりであります。
ソフトウエア

５年― 106 ―

３

引当金の計上基準(1) 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。

４

その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項(1) 消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(表示方法の変更)
前事業年度(自2017年９月１日

至

2018年８月31日)

次の表示方法の変更に関する注記は財務諸表等規則附則第３項の規定及び「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号

2018年２月16日。以下、「税効果会計基準一部改正」という。）第７項に定める経過的な取扱いに基づき、2018年９月１日に開始する事業年度(以下、「翌事業年度」という。)における表
示方法の変更の注記と同様の内容を記載しております。
(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)
税効果会計基準一部改正を翌事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、
繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。財務諸表等規則附則第３項の規定に基づき、当該表示の変更を反映させるため、当事業年度については、財務諸表の組替えを行っております。
この結果、当事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」11,728千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」56,721千円に含めて表示しております。
当事業年度(自2018年９月１日

至

2019年８月31日)(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)
税効果会計基準一部改正を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、
繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。
この結果、当事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」16,484千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」53,521千円に含めて表示しております。
また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しております。

― 107 ―

(貸借対照表関係)※１

財務制限条項
前事業年度(自2017年９月１日

至

2018年８月31日）

当社の株式会社三菱ＵＦＪ銀行を主幹事とするシンジケートローン契約（契約日2018年３月26日、2018年８月31日現在の借入残高17,940百万円）には、以下の財務制限条項が付されており、当該条項に抵触した場合は、本契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
①

本契約締結日又はそれ以降に終了する借入人の各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表における純資
産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額の75％の金額以上にそれぞれ維持する。

②

本契約締結日又はそれ以降に終了する各年度の決算期の末日における連結の損益計算書における経常損益を２期連続赤字としない。

③

本契約締結日又はそれ以降に終了する各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表における有利子負債（当該貸借対照表における「短期借入金」、「長期借入金」、「１年以内返済予定長期借入金」、「社債」、「１年以内償還予定社債」、「新株予約権付社債」、「１年以内償還予定新株予約権付社債」、「コマーシャ
ルペーパー」及び「割引手形」をいう。）の合計金額から、「現金及び預金」の金額を控除した金額を、当該決算期の末日における連結の損益計算書における「営業損益」、「減価償却費」及び「のれん償却費」の合計金額で除した数値を４以下にそれぞれ維持する。

④

本契約上の全ての債務の履行を完了するまで、全貸付人及びエージェントが書面により事前に承諾しない限り、各保証人に対する議決権割合を100％(間接保有の場合を含む。)に維持する。

⑤

本契約上の全ての債務の履行を完了するまで、多数貸付人及びエージェントが書面により事前に承諾しない限
り、株式会社コシダカホールディングスをして借入人に対する議決権割合を67％以上に維持する。

当事業年度(自2018年９月１日

至

2019年８月31日）

当社の株式会社三菱ＵＦＪ銀行を主幹事とするシンジケートローン契約（契約日2018年３月26日、2019年８月31日現在の借入残高16,100百万円）には、以下の財務制限条項が付されており、当該条項に抵触した場合は、本契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
①

本契約締結日又はそれ以降に終了する借入人の各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表における純資
産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額の75％の金額以上にそれぞれ維持する。

②

本契約締結日又はそれ以降に終了する各年度の決算期の末日における連結の損益計算書における経常損益を２期連続赤字としない。

③

本契約締結日又はそれ以降に終了する各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表における有利子負債（当該貸借対照表における「短期借入金」、「長期借入金」、「１年以内返済予定長期借入金」、「社債」、「１年以内償還予定社債」、「新株予約権付社債」、「１年以内償還予定新株予約権付社債」、「コマーシャ
ルペーパー」及び「割引手形」をいう。）の合計金額から、「現金及び預金」の金額を控除した金額を、当該決算期の末日における連結の損益計算書における「営業損益」、「減価償却費」及び「のれん償却費」の合計金額で除した数値を４以下にそれぞれ維持する。

④

本契約上の全ての債務の履行を完了するまで、全貸付人及びエージェントが書面により事前に承諾しない限り、各保証人に対する議決権割合を100％(間接保有の場合を含む。)に維持する。

⑤

本契約上の全ての債務の履行を完了するまで、多数貸付人及びエージェントが書面により事前に承諾しない限
り、株式会社コシダカホールディングスをして借入人に対する議決権割合を67％以上に維持する。

（注）本書提出日時点において、財務制限条項の⑤（本契約上の全ての債務の履行を完了するまで、多数貸付人及びエージェントが書面により事前に承諾しない限り、株式会社コシダカホールディングスをして借入人に対する議決権割合を67％以上に維持する）は撤廃されております。

― 108 ―

(損益計算書関係)※１

関係会社に係る注記
各科目に含まれている関係会社との主な取引は次のとおりです。
前事業年度(自 2017年９月１日
至 2018年８月31日)

当事業年度(自 2018年９月１日
至 2019年８月31日)

5,307,875千円

4,995,251千円

242,651

237,454

31,82064,696

営業取引による取引高
売上高
販売費及び一般管理費
営業取引以外の取引による取引高※２

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は次のとおりであります。

役員報酬
従業員給与

前事業年度
(自 2017年９月１日
至 2018年８月31日)

当事業年度(自 2018年９月１日
至 2019年８月31日)

120,686千円
75,639186,256千円
101,457

賞与引当金繰入額

13,065

21,956

支払手数料

266,945

300,478

おおよその割合
販売費
一般管理費

0％
100

0％
100

(有価証券関係)
前事業年度(2018年８月31日)
子会社株式及び関連会社株式(貸借対照表計上額子会社株式13,916,243千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
当事業年度(2019年８月31日)
子会社株式及び関連会社株式(貸借対照表計上額子会社株式13,958,951千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

― 109 ―

(税効果会計関係)
前事業年度(2018年８月31日)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度

繰延税金資産(2018年８月31日)

未払事業所税

224千円

賞与引当金

2,474

未払法定福利費380

繰越外国税額控除－

繰越欠損金53,640

繰延税金資産小計

56,721

評価性引当額－繰延税金資産合計

56,721

繰延税金負債
その他－

繰延税金負債合計－

繰延税金資産純額

56,721

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
主要な項目別の内訳
前事業年度(2018年８月31日)
法定実効税率34.8％（調整）
受取配当金等永久に益金に算入されない項目△35.6

住民税均等割等

0.0

その他

0.0

税効果会計適用後の法人税等の負担率△0.8― 110 ―

当事業年度(2019年８月31日)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
当事業年度

繰延税金資産(2019年８月31日)

未払事業所税

291千円

賞与引当金

4,188

未払法定福利費605

繰越外国税額控除

3,355

繰越欠損金

45,080

繰延税金資産小計

53,521

評価性引当額－繰延税金資産合計

53,521

繰延税金負債
その他－

繰延税金負債合計－

繰延税金資産純額

53,521

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
主要な項目別の内訳
当事業年度(2019年８月31日)
法定実効税率34.6％（調整）
受取配当金等永久に益金に算入されない項目△34.2

住民税均等割等

0.0

その他

△0.1

税効果会計適用後の法人税等の負担率

0.3(企業結合等関係)
前事業年度(自2017年９月１日

至

2018年８月31日)

取得による企業結合
連結財務諸表の「注記事項(企業結合等関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
当事業年度(自2018年９月１日

至

2019年８月31日)

重要性が乏しいため記載を省略しております。
(重要な後発事象)
前事業年度(自2017年９月１日

至

2018年８月31日)

連結財務諸表の「注記事項(重要な後発事象)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
当事業年度(自2018年９月１日

至

2019年８月31日)

2020年１月14日開催の株式会社コシダカホールディングス（以下、「親会社」という。）の取締役会において、当社に対するスピンオフに伴う資本再構築にかかる支出が決議され、同年１月16日に受入れたため、当社は特別利益17
億96百万円を計上する予定であります。なお、本スキームでは2020年１月14日開催の当社及び連結子会社である株式会社カーブスジャパン取締役会決議に基づき、株式会社カーブスジャパンから親会社へ同額の支出を同年１月16日に行ったため、当社グループの経営成績及び財政状態に与える影響はありません。

― 111 ―

④ 【附属明細表】(2019年８月31日現在)【有形固定資産等明細表】

資産の種類

当期末減価
差引当期末
当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高 償却累計額 当期償却額
残高
(千円)
(千円)
(千円)
(千円)
又は償却累
(千円)
(千円)
計額(千円)

有形固定資産工具、器具及び備品
有形固定資産計

523

1,576

－

2,099

814

290

1,285

523

1,576

－

2,099

814

290

1,285

130

7,752

－

7,882

375

357

7,507

130

7,752

－

7,882

375

357

7,507

無形固定資産ソフトウエア
無形固定資産計(注) １．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
ソフトウエア
連結決算システム
STRAVIS
２．「当期首残高」及び「当期末残高」は取得原価により記載しております。

4,950千円【引当金明細表】

区分

当期首残高
(千円)

賞与引当金

7,144

当期増加額
(千円)

当期減少額
(目的使用)(千円)

12,109(2) 【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
(3) 【その他】
該当事項はありません。

― 112 ―

7,144

当期減少額
(その他)
(千円)

当期末残高
(千円)
－

12,109

第６ 【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

毎年９月１日から翌年８月31日まで

定時株主総会

毎事業年度終了から３ヵ月以内

基準日

毎年８月末日

株券の種類―

剰余金の配当の基準日

毎年２月末日
毎年８月31日

１単元の株式数

100株

株式の名義書換え(注１)
取扱場所

東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

株主名簿管理人

東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

取次所

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 全国各支店

名義書換手数料

無料

新券交付手数料―

証券代行部

単元未満株式の買取り
取扱場所

東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

株主名簿管理人

東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

取次所

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 全国各支店（注１）

買取手数料無料（注２）

公告掲載方法株主に対する特典

証券代行部

電子公告により行う。ただし、やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。
なお当社の公告掲載URLは次のとおりであります。
https://www.curvesholdings.co.jp/
株主優待制度（１）対象株主：
毎年８月31日現在の株主名簿に記録された100株（１単元）以上の株主（２）優待内容：
一律500円のクオカードまたは健康寿命の延伸を目的に活動する団体への寄付(注) １

当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
２ 単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
３ 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を有しておりません。
（1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利（2）取得請求権付株式の取得を請求する権利（3）募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利― 113 ―

第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社は、上場会社ではないため金融商品取引法第24条の７第１項の適用がありません。

２ 【その他の参考情報】
該当事項はありません。

― 114 ―

第四部 【株式公開情報】
第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
移動
年月日

2018年
12月５日

移動前
所有者の
氏名又は名称

―

2018年
12月７日

増本

岳

同上

坂本

眞樹

同上

増本

陽子

移動前
移動後
移動後
所有者の
所有者の氏名又 所有者の提出会社とのは名称
住所関係等㈱コシダカホールディング 群馬県前橋
―
―
ス
市大友町一
代表取締役社 丁目５－１
長 腰髙 博㈱コシダカホ特別利害関ールディング 群馬県前橋
東京都品川 係者等(当社
市大友町一
ス
区
代表取締役
代表取締役社 丁目５－１
社長)
長 腰髙 博㈱コシダカホ
特 別 利 害 関 ールディング 群馬県前橋
東京都世田
係者等(当社 ス
市大友町一谷区
代表取締役社 丁目５－１
取締役)長 腰髙 博㈱コシダカホ
特 別 利 害 関 ールディング 群馬県前橋
東京都品川
係者等(当社 ス
市大友町一
区
取締役)
代表取締役社 丁目５－１
長 腰髙 博
移動前
所有者の
住所

移動後
所有者の
提出会社との
関係等

移動株数
(株)

特別利害関
係者(当社の親会社)

36,000(2,286.05234
新株予約権
82,297,884
株につき
の権利行使
１円)
(注)４

価格(単価)
(円)

移動理由

特別利害関
係者(当社の
親会社)

22

グループ経
1,210
営管理のた
(55)
め 100 ％ 子
(注)５
会社化

特別利害関
係者(当社の
親会社)

９

グループ経
495
営管理のた
(55)
め 100 ％ 子
(注)５
会社化

特別利害関
係者(当社の
親会社)

９

グループ経
495
営管理のた
(55)
め 100 ％ 子(注)５
会社化(注) １．当社は、株式会社東京証券取引所への上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証券上場規程施行
規則(以下、「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下１において同じ)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日(2017年９月１日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下、「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第204条第１項第４号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとされております。
２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事
務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社
及びその役員(2) 当社の大株主上位10名(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
４．当社は、コシダカホールディングスに対して、新株予約権の行使に伴う交付株式82,297,884株に加え、当該行使に伴う交付株式数の端数部分(0.24株）の対価として金13円を交付しております。端数部分の対価として交付した金銭の価格は、純資産方式により算出した価格を勘案して、決定いたしました。
５．移動価格算定方式は次のとおりです。
純資産方式により算出した価格を勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。
６．当社は、コシダカホールディングスが実施する予定の2020年３月１日を効力発生日とする本スピンオフにおける当社普通株式の交付比率維持のために、2019年11月28日以降2020年２月21日までにコシダカホールディ
ングスに対して単元未満株式買取請求がなされた場合、当該買取請求がなされた同社普通株式と同数の当社
普通株式を自己株式取得により同社から払込期日の前営業日である2020年２月28日に取得する予定であり、当該取得した自己株式は同日消却する予定です。なお、2019年８月31日現在のコシダカホールディングスにおける単元未満株式数は9,384株です。

― 115 ―

第２ 【第三者割当等の概況】
該当事項はありません。

― 116 ―

第３ 【株主の状況】

氏名又は名称㈱コシダカホールディングス
※１
増本 岳
※２
坂本 眞樹
※３
増本 陽子
※３，４
計

住所

群馬県前橋市大友町一丁目5-1
東京都品川区
東京都世田谷区
東京都品川区
―

所有株式数
(株)

株式(自己株式を除く。)の総数に対する
所有株式数の割合(％)

82,298,284

90.00

5,029,315(5,029,315)
2,057,447(2,057,447)
2,057,447(2,057,447)
91,442,493(9,144,209)

5.50(5.50)
2.25(2.25)
2.25(2.25)
100.00(10.00)(注) １．「氏名又は名称」欄の※の番号は、次のとおり株主の属性を示します。
1 特別利害関係者等（大株主上位10名） 2 特別利害関係者等（当社代表取締役社長） 3 特別利害関係者
等（当社取締役） 4 特別利害関係者等（当社代表取締役社長の配偶者）
２．（）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
３．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
４．本書提出時点における株主の状況を示しております。本スピンオフにより、コシダカホールディングスは、保有する当社の全株式を現物配当（金銭以外の財産による配当）によりコシダカホールディングス株主に分配することを予定しております。したがって、本スピンオフの分配実行日（2020年３月２日（月））において、コシダカホールディングスは当社の株主ではなく、コシダカホールディングス株主が、各々保有するコ
シダカホールディングス株式と同数の当社株式を保有することとなります。2019年８月末時点におけるコシ
ダカホールディングスの大株主の状況は「第二部 企業情報 第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク（４）本スピンオフについて」をご参照下さい。
５．当社は、コシダカホールディングスが実施する予定の2020年３月１日を効力発生日とする本スピンオフにおける当社普通株式の交付比率（コシダカホールディングス普通株式１株につき当社普通株式１株）を維持するために、2019年11月28日以降2020年２月21日までにコシダカホールディングスに対して単元未満株式買取請求がなされた場合、当該買取請求がなされた同社普通株式と同数の当社普通株式を自己株式取得により同社から払込期日の前営業日である2020年２月28日に取得する予定であり、当該取得した自己株式は同日消却する予定です。この場合、当社の発行済株式数は消却された株式数につき減少する予定です。なお、2019年
８月31日現在のコシダカホールディングスにおける単元未満株式数は9,384株です。

― 117 ―

独立監査人の監査報告書
2020年１月20日
株式会社カーブスホールディングス
取締役会

御中
ひびき監査法人
代表社員
業務執行社員

公認会計士

小

代表社員
業務執行社員

公認会計士

林

業務執行社員

公認会計士

黒

川

﨑

明

㊞

直

也

㊞

浩

利

㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社カーブスホールディングスの2017年９月１日から2018年８月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロ
ー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項及びその他の注記について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社カーブスホールディングス及び連結子会社の2018年８月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会
計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上※１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

― 118 ―

独立監査人の監査報告書
2020年１月20日
株式会社カーブスホールディングス
取締役会

御中
ひびき監査法人
代表社員
業務執行社員

公認会計士

小

代表社員
業務執行社員

公認会計士

林

業務執行社員

公認会計士

黒

川

﨑

明

㊞

直

也

㊞

浩

利

㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社カーブスホールディングスの2018年９月１日から2019年８月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロ
ー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社カーブスホールディングス及び連結子会社の2019年８月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会
計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上※１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

― 119 ―

独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年１月20日
株式会社カーブスホールディングス
取締役会

御中
ひびき監査法人
代表社員
業務執行社員

公認会計士

小

川

代表社員
業務執行社員

公認会計士

木

下

業務執行社員

公認会計士

黒

﨑

明

㊞

隆

志

㊞

浩

利

㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社カーブ
スホールディングスの2019年９月１日から2020年８月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間(2019年９月１日から2019年11月30日まで)及び第１四半期連結累計期間（2019年９月１日から2019年11月30日まで）に係る四半期連結
財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社カーブスホールディングス及び連結子会社の2019年11月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上(注)１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出会社)が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。

― 120 ―

独立監査人の監査報告書
2020年１月20日
株式会社カーブスホールディングス
取締役会

御中
ひびき監査法人
代表社員
業務執行社員

公認会計士

小

代表社員
業務執行社員

公認会計士

林

業務執行社員

公認会計士

黒

川

﨑

明

㊞

直

也

㊞

浩

利

㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社カーブスホールディングスの2017年９月１日から2018年８月31日までの第10期事業年度の財務諸表、すな
わち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針及びその他の注記について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社カーブスホールディングスの2018年８月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以
(注)

上

１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出会社)が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

― 121 ―

独立監査人の監査報告書
2020年１月20日
株式会社カーブスホールディングス
取締役会

御中
ひびき監査法人
代表社員
業務執行社員

公認会計士

小

代表社員
業務執行社員

公認会計士

林

業務執行社員

公認会計士

黒

川

﨑

明

㊞

直

也

㊞

浩

利

㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社カーブスホールディングスの2018年９月１日から2019年８月31日までの第11期事業年度の財務諸表、すな
わち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社カーブスホールディングスの2019年８月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
重要な後発事象に記載されている通り、2020年１月14日開催の株式会社コシダカホールディングスの取締役会において、会社に対するスピンオフに伴う資本再構築にかかる支出が決議され、同年１月16日に受入れたため、会社は特別利益17億96百万円を計上する予定である。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

― 122 ―

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以
(注)

上

１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出会社)が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

― 123 ―

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