2024/05/21 20:25:05 / 23072051_株式会社メンバーズ_招集通知

第29期定時株主総会招集ご通知
交付書面への記載を省略した事項

業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況
会社の支配に関する基本方針
剰余金の配当等の決定に関する方針
連結持分変動計算書
連結注記表
株主資本等変動計算書
個別注記表（2023年４月１日から2024年３月31日まで）

本株主総会においては、書面交付請求の有無にかかわらず、一律に電子提供措置事項を記載した書面をお送りいたします。なお、電子提供措置事項のうち、上記の事項につきまして
は、法令および当社定款第15条の規定に基づき、お送りする書面には記載しておりません。

株式会社メンバーズ

表紙

2024/05/21 20:25:05 / 23072051_株式会社メンバーズ_招集通知

業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況
・会社の体制および方針(１)コーポレート・ガバナンスに関する基本方針(最終改定 2022年６月17日)
１.基本的な考え方
当社は、当社のミッションである「“MEMBERSHIP”で、心豊かな社会を創る」の実現に向け、すべてのステークホルダーに配慮した経営を行うとともに、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る
ため、継続的なコーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
２.ミッション
「“MEMBERSHIP”で、心豊かな社会を創る」
当社グループは、人々や企業が自己の利益の追求のみではなく、将来への希望や社会への参加意識を持ち、持続可能なより良い未来のために共に協力しあう心豊かな社会の実現を目指します。現在の物質的・経済的豊かさを追求する消費至上主義、資本主義的な経済の概念が変わらなければ、
日本の未来、そして地球の未来はありません。地球環境問題、エネルギー問題、貧困問題などのさまざまな社会的な課題を解決できる持続可能な経済モデルを実現しなければなりません。そのためには購買行動、経済活動においても損得勘定ばかりで物事を判断するのではなく、より良い未来にするために何が善いことで何が善くないことなのかを軸に判断する人や企業が増えていく必要があります。難しい社会貢献ではなくとも、日々の行
動を少しずつ変え、日常の生活や購買行動を通してできるだけ未来により良いことをする人を増やしていきたいと考えます。
３.経営指針当社の経営指針である「超会社」コンセプトのもと、「社会への貢献」「社員の幸せ」「会社の発展」を同時に実現することを目指し、妥協する
ことなく追求します。
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方の詳細や「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」は当社ホームページに掲載しております。
https://www.members.co.jp/sustainability/governance/－ 1 －業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況、会社の支配に関する基本方針、剰余金の配当等の決定に関する方針

2024/05/21 20:25:05 / 23072051_株式会社メンバーズ_招集通知(２)業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
①当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社及び当社子会社の全取締役、全使用人、当社子会社の監査役が法令や会社諸規程を遵守し、コンプライアンスを重視した継続企業（ゴーイン
グコンサーン）として存続・発展するために全員が遵守すべき行動規範を制定し、周知徹底します。
当社は、コンプライアンス担当取締役を任命し、その主導の下にリス
ク・コンプライアンス委員会を設置しており、法令違反等の有無の報告、処分を含む処置に当たります。
②当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理並びに当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、文書管理規程を制定しており、全取締役はこの規程の定めるところに従って情報の保存及び管理を行います。また、文書の電子化等の新しい技術の進歩、保存方法の進化等に常に留意し、時代の変化に対応した文書管理規程の見直し・改訂を行います。また取締役は全使用人に対し情報の保存等に関して適宜指導し、取締役及び監査等委員の閲覧の要望に迅速に対応できる体制を構築します。
当社は、子会社管理規程に基づき子会社へ役職員を派遣し、常勤監査等委員が子会社の監査役を兼任します。また、当社から派遣する役職員は、子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告等を行います。
子会社に対しては、当社内部監査部門による内部監査を行います。
また、当社子会社の取締役等の職務の執行に関する当社への報告に関し、各社の役割・機能等を踏まえた報告制度を整備します。
③当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社及び当社子会社は、リスク管理規程に基づき、リスク・コンプライ
アンス委員会を中核とする総合的なリスク管理体制を構築・整備・運用します。また、これらのリスクの顕在化による経済的損失をカバーする各種の損害保険等について定期的に見直します。

－ 2 －業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況、会社の支配に関する基本方針、剰余金の配当等の決定に関する方針

2024/05/21 20:25:05 / 23072051_株式会社メンバーズ_招集通知④当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役会が高い独立性と専門性を保持しつつ取締役会の監督機
能を果たせるよう、取締役総数のうち、社外取締役を過半数以上とし、社外取締役のうち２名以上は当社が定める基準を満たす独立社外取締役とします。
当社及び取締役会設置の当社子会社は、定例取締役会を毎月１回開催します。原則として当社は全取締役が出席し、当社子会社においては全取締役及び監査役が出席して開催し、取締役会規程及び関係法令に定められた
重要な意思決定を行います。当社においては取締役が、当社子会社においては取締役及び監査役が、必要と認めた場合、意見を述べるとともに特に取締役が反対意見のときはこれを議事録に記録します。議案は原則として書面の説明書をつけ、会日の数日前には取締役会メンバー（当社においては全取締役、当社子会社においては取締役及び監査役）に配付します。
取締役会非設置の当社子会社は、決裁権限を定め当社グループ経営会議
において、経営の監督を行っています。また、当社常勤監査等委員が当社
子会社の監査役を務め、子会社の監査を行っております。
また取締役会の決定事項の徹底を図るため及び取締役会の意思決定に資するため当社グループ経営を管掌する執行役員が出席するグループ経営会
議を定期的に開催し、全常勤役員はこれに出席します。
⑤当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、取締役会において内部統制システム整備の基本方針、すなわち取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制について定めております。
当社は同基本方針に従い、コンプライアンスやリスク管理のための体制整備、及び全員を社外取締役とする監査等委員会の設置による取締役の職
務執行の適合性・効率性を確保し、ならびに独立した内部監査担当を選任し、内部監査担当にて内部統制システムの整備及び運用状況について評価し、その結果を代表取締役社長に報告します。
当社及び当社子会社は、社内・社外の双方に内部通報窓口を設置し、実名及び匿名のいずれによる内部通報も可能とするとともに、当社及び当社
子会社の使用人が、不利益を被る危険を懸念することなく内部通報を行うことができるよう、情報提供者の秘匿や内部通報を行ったことを理由とす
る不利益取扱いの禁止を社内の規則にて定め、これを徹底します。
取締役会は、定期的に内部通報制度の運用状況について報告を求め、監督します。
当社は、代表取締役直轄の内部監査部門を設置し、当社及び当社子会社の業務活動における生産性向上や適正性の確保・コンプライアンス等の観－ 3 －業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況、会社の支配に関する基本方針、剰余金の配当等の決定に関する方針

2024/05/21 20:25:05 / 23072051_株式会社メンバーズ_招集通知

点から、業務執行状況の監査を実施し、内部統制部門と連携の上、内部統制の改善指導及び実施の支援を行います。
当社の監査等委員会は、常勤監査等委員が当社子会社の監査役を兼任
し、取締役との意思疎通及び情報交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けます。
⑥子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
子会社管理規程に基づき当社から子会社へ役職員を派遣し、常勤監査等委員が子会社の監査役を兼任します。また､当社から派遣する役職員は、子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告等を行います。
子会社に対しては、当社内部監査部門による内部監査を行います。
⑦監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
現在管理部門の使用人１名が兼務の形で監査等委員会の職務の補助を行っております。
⑧前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき専任の使用人及びその変更については、常勤監査等委員の同意を要するものとします。また当該使用人は当社の就業規則等に従いますが、当該使用人の指揮命令権は監査等委員会に属するものとし、人事考課等に際しては、常勤監査等委員に意見を求めるものとします。
⑨当社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制及び監査等委員会に報告をした者が報告をしたことを理由として不利益を受けないことを確保するための体制
取締役は、定例及び臨時の取締役会において業務の執行状況の報告を行うとともに、会社の信用を著しく損なう案件や会社の業績に重大な悪影響を及ぼす案件等については、全容を明らかにし、監査等委員の意見を聴取します。
監査等委員には取締役会前に事前に議案書等を配付し、取締役会での意
見陳述を促す環境整備を行うとともに､監査等委員会の職務の遂行に必要な情報を取締役会事務局に求められる環境を整え､速やかに情報提供します｡
また、常勤監査等委員は当社におけるリスク･コンプライアンス委員会のオブザーバーとして当社グループのリスク､問題点等を把握し対応します｡
さらに、当社は、社内・社外の双方に内部通報窓口を設置し、常勤監査等委員が社内の受付窓口となっています。内部通報窓口には実名及び匿名のいずれによる内部通報も可能とするとともに、当社及び当社の使用人が、不利益を被る危険を懸念することなく内部通報を行うことができるよう、情報提供者の秘匿や内部通報を行ったことを理由とする不利益な取扱いの禁止を社内の規則にて定め、これを徹底し、通報者が保護される体制を整備しております。

－ 4 －業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況、会社の支配に関する基本方針、剰余金の配当等の決定に関する方針

2024/05/21 20:25:05 / 23072051_株式会社メンバーズ_招集通知⑩当社子会社の取締役、監査役、使用人等又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制
当社は、当社子会社で発生した会社の信用を著しく損なう案件や会社の業績に重大な悪影響を及ぼす案件等の重要事項について、常勤監査等委員が当該子会社の監査役を兼任し、直接的に監査等委員会に報告できる体制を整備します。
また、上記の内部通報窓口は、当社子会社の使用人も利用可能となっています。
⑪当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社グループの監査等委員の職務遂行のために生じる費用については、当社が負担します。
⑫その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員の過半数は、社外取締役とします。監査等委員会の活動の実効性確保のため、監査等委員の互選により、常勤の監査等委員を１名以上置くこととします。
常勤監査等委員はグループ経営会議等の重要会議に出席し、業務執行状
況の適時的確な把握と監視に努めるとともに、重要な事項については他の監査等委員にも共有し監査の実効性を高めます。

－ 5 －業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況、会社の支配に関する基本方針、剰余金の配当等の決定に関する方針

2024/05/21 20:25:05 / 23072051_株式会社メンバーズ_招集通知(３)業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当事業年度における業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
は、以下のとおりです。
①当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役及び使用人に対しコンプライアンス・セキュリティ講習を実施しております。また、コンプライアンス担当取締役を任命し、その主導の下にリスク・コンプライアンス委員会を設置しており、定期的に法令違反等の有無の報告、処分を含む処置を行っております。
②当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理並びに当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
情報の保存管理は、文書管理規程及び関連規程に基づき適切に保管及び管理を行っております。また、必要に応じて閲覧できるようにしております。廃棄の際には、溶解処理等により、再生不可能とする処分方法により廃棄することとしております。
子会社等の管理は、子会社管理規程に基づき、子会社に当社より役職員を派遣し業務執行の適正確保の監視を行っており、子会社での重要案件について、職務権限規程に基づき当社管理部門において管理しております。
また、当社監査部門による内部監査を実施しております。
③当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社及び当社子会社の損失の危険の管理は、リスク管理規程に基づき個別リスクマネジメントマニュアルを整備し、全使用人にはイントラネット
によりいつでも閲覧できる体制を整えております。
またこれらのリスクによる経済的損失をカバーする各種の損害保険等に加入しております。
④当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は迅速な意思決定や業務執行を行うために執行役員制度を設けており、取締役会のほか、グループ経営会議を月２回以上開催しております。
取締役会及びグループ経営会議の体制は以下のとおりです。

－ 6 －業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況、会社の支配に関する基本方針、剰余金の配当等の決定に関する方針

2024/05/21 20:25:05 / 23072051_株式会社メンバーズ_招集通知＜取締役会＞
当社の取締役会は、取締役７名から構成されており、定時の取締役会を毎月開催するほか、必要に応じて臨時で開催し、経営に関する重要事項の協議決定、業務執行の監督を行っております。なお、法令・定款の定めに従い、重要な業務執行の決定の一部を取締役に委任しております。
また、当社の取締役会は、経営指針である『超会社』コンセプトに基づ
き、ミッションの実現に向けて、次に掲げる役割を担います。
・中長期的な戦略の方針である『Members Story』を決定し、社内外に示すこと・グループ経営会議やグループを管掌する執行役員が適切なリスクテイクができる環境を整備すること・グループ経営会議やグループを管掌する執行役員の業務執行の監督を行うこと

併せて、以下の事項に関する決定又はモニタリングを行います。
・株主総会に関する事項
・決算等に関する事項
・役員に関する事項
・経営計画に関する事項
・内部統制に関する事項
・サステナビリティに関する事項
・特に重要な業務執行の決定及び執行状況に関する事項

なお、意思決定の迅速化のため、取締役会で決議した経営の基本方針『Members Story』に基づく業務執行については監査等委員以外の取締役及びグループ経営会議への権限委譲を進め、取締役会はその業務執行を監督します。加えてコーポレート・ガバナンスの維持向上及び経営の健全性の観点から重要な責務のひとつとして、取締役会は、代表取締役社長の後継者の計画について適切に監督を行います。
＜グループ経営会議＞
当社のグループ経営会議は、ミッションの実現に向け取締役会が決定した基本方針及び『Members Story』に則り、取締役会より委譲された権限に基づき、業務を執行します。業務執行取締役２名、常勤監査等委員である
取締役１名、グループ経営を管掌する執行役員５名で構成されており、原則として全常勤取締役、常勤監査等委員である取締役、全グループ経営管
掌執行役員が出席し定時で毎月２回開催するほか、必要に応じて臨時グル
ープ経営会議を開催し、グループ経営会議規程に基づき経営に関する重要事項の協議決定（取締役会決議事項を除く。）、取締役会に上申する議題の細部の検討を行っております。

－ 7 －業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況、会社の支配に関する基本方針、剰余金の配当等の決定に関する方針

2024/05/21 20:25:05 / 23072051_株式会社メンバーズ_招集通知⑤当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社及び当社子会社は、取締役会において内部統制システム整備の基本
方針、すなわち取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制について定めており、同基本方針はイントラネット等に掲載し、グループ全体で周知を図っております。
当社及び当社子会社は同基本方針に従い、コンプライアンスやリスク管理のための体制整備を行い、当事業年度においてリスク・コンプライアン
ス委員会を12回開催いたしました。リスク・コンプライアンス委員会は、コンプライアンス違反事案の調査、分析、再発防止策の協議、および環境問題を含むリスク管理の方針を定め、リスク管理に係るリスクの評価及び対応策の検討を行うとともに再発防止に努めております。
また、内部監査担当にて内部統制システムの整備及び運用状況について監査し、その結果を代表取締役社長に報告しております。
⑥子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
子会社等の管理は、子会社管理規程に基づき、子会社に当社より役職員を派遣し業務執行の適正確保の監視を行っております。また、子会社での重要案件について、子会社にて定められた職務権限規程に基づき、必要な決裁および報告をグループ経営会議において行っております。
また、当社監査部門による内部監査を実施し、当社代表取締役社長に報告しております。
⑦監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
現在管理部門の使用人１名が兼務の形で監査等委員会の職務の補助を行っております。
⑧前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき専任の使用人及びその変更については、常勤監査等委員の同意を得たうえで選任しております。また当該使用
人は当社の就業規則等に従いますが、当該使用人の指揮命令権は監査等委員会に属し、常勤監査等委員より、当該使用人に対し直接指示を行ってお
ります。

－ 8 －

業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況、会社の支配に関する基本方針、剰余金の配当等の決定に関する方針

2024/05/21 20:25:05 / 23072051_株式会社メンバーズ_招集通知⑨当社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制及び監査等委員会に報告をした者が報告をしたことを理由として不利益を受けないことを確保するための体制
原則として監査等委員はすべての取締役会に出席し、定例及び臨時の取締役会において取締役は業務の執行状況の報告を行うとともに、会社の信用を著しく損なう案件や会社の業績に重大な悪影響を及ぼす案件等については、全容を明らかにし、監査等委員の意見を聴取しております。
監査等委員には取締役会開催に先立って議案書等を配付し、取締役会での意見陳述を促す環境整備を行っており、監査等委員は自らの豊富な見識を元に守備範囲を過度に狭く捉えることなく、能動的・積極的に権限を行使し、取締役会においてあるいは経営陣に対して適切に意見を述べております。
また、監査等委員の職務の遂行に必要な情報を取締役会事務局に求められる環境を整え、速やかに情報提供しております。
⑩当社子会社の取締役、監査役、使用人等又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制
当社は、当社子会社で発生した会社の信用を著しく損なう案件や会社の業績に重大な悪影響を及ぼす案件等の重要事項について、常勤監査等委員が当該子会社の監査役を兼務し、直接的に監査等委員会に報告できる体制を整備しております。子会社の監査役と取締役は毎月１回以上の協議の場を設け、重要事項は速やかにグループ経営会議および監査等委員会へ報告
しております。
また、全グループの使用人および当社取引先関係者が利用可能な社外弁
護士および常勤監査等委員が窓口となる内部通報窓口を設け、常勤監査等委員を通じ、監査等委員会へ速やかに報告する体制を整備しております。
⑪当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社グループの監査等委員の職務執行のために生じた費用は、当社が負担いたしました。

－ 9 －業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況、会社の支配に関する基本方針、剰余金の配当等の決定に関する方針

2024/05/21 20:25:05 / 23072051_株式会社メンバーズ_招集通知⑫その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員の過半数は、社外取締役とし、監査等委員会の活動の実効性確保のため、監査等委員の互選により、常勤の監査等委員を選任しております。常勤監査等委員はグループ経営会議等の重要会議に全て出席し、リスク・コンプライアンス委員会にオブザーバーとして参加しております。
こういった体制により、業務執行状況の適時的確な把握と監視に努めるとともに、重要な事項については他の監査等委員にも共有し監査の実効性を高めております。

会社の支配に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値及び株主共同の利益を最大限に確保し、より向上させるという最終的な目的を理解している者でなければならないと考えます。
現時点では特別な買収防衛策は導入いたしておりませんが、当社株式に対する大規模買付行為があった場合には、適時適切な情報開示に努めるとともに、法令及び定款の範囲内で、その時点における適切な対応をしてまいります。

剰余金の配当等の決定に関する方針
当社グループは、株主の皆様への利益還元の充実と更なる企業価値の向上を図る観点から、長期的な利益成長に向けた新たな事業投資及び業容の拡大に備えるための内部留保を行うとともに、経営成績の伸長に見合った成果の配分や配当金額の継続的な増額を基本方針とし、中期的な目標連結親会社所
有者帰属持分配当率（DOE）は５％程度を目標としております。
2024年３月期につきましては、１株当たり31円00銭（前期比１円00銭増配）の期末配当を予定しております。また、次期（2025年３月期）の期末配
当は、上記基本方針及び業績予想を踏まえ、１株当たり32円00銭とする予定であります。

－ 10 －

業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況、会社の支配に関する基本方針、剰余金の配当等の決定に関する方針

2024/05/21 20:25:05 / 23072051_株式会社メンバーズ_招集通知

連結持分変動計算書（ 2023年４月１日から2024年３月31日まで ）（単位：千円）
親会社の所有者に帰属する持分
資本金
2023年４月１日残高

資本剰余金

その他の資本の構成要素

自己株式

1,017,504

342,670△300,140

会計方針の変更による累積的影響額

－

－

－

－

会計方針の変更を反映した当期首残高

1,107,504

342,670△300,140

30,845

当期利益

－

－

－

－

その他の包括利益－－－

149,671

当期包括利益合計

30,845－－－

149,671

40,36340,363－△8,140

株式報酬取引

－

9,119

－

－

新株予約権の発行

－

－

－

195

新株予約権の失効－－－△11,587

自己株式の取得－－△399,985－

自己株式の処分

－

917

1,970

－

配当金

－

－

－

－

40,36350,399△398,014△19,5311,057,867

393,069△698,155

160,985

新株予約権の行使

所有者との取引額合計
2024年３月31日残高

親会社の所有者に帰属する持分
利益剰余金
2023年４月１日残高

合計

合計

5,284,816

6,375,696

会計方針の変更による累積的影響額△9,391△9,391△9,391

会計方針の変更を反映した当期首残高

5,275,424

6,366,305

6,366,305

126,515

126,515

126,515－

149,671

149,671

126,515

276,186

276,186

新株予約権の行使－

72,586

72,586

株式報酬取引

－

9,119

9,119

新株予約権の発行

－

195

195

新株予約権の失効

11,587－－－△399,985△399,985

当期利益
その他の包括利益
当期包括利益合計

自己株式の取得
自己株式の処分

6,375,696

－

2,887

2,887

△392,585△392,585△392,585

所有者との取引額合計△380,998△707,781△707,781

2024年３月31日残高

5,020,941

5,934,709

5,934,709

配当金（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 11 －

連結持分変動計算書

2024/05/21 20:25:05 / 23072051_株式会社メンバーズ_招集通知

連結注記表
１. 連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項(1) 連結計算書類の作成基準
当社及びその子会社（以下、当社グループ）の連結計算書類は、会社計算規則第120条第１項の規定により、国際会計基準（以下、IFRS）に準拠して作成しております。なお、連結計算書類は同項後段の規定により、IFRSで求められる開示項目の一部を省略しております。
(2) 連結の範囲に関する事項① 連結子会社の状況
イ. 連結子会社の数
ロ. 連結子会社の名称

１社
株式会社メンバーズエナジー② 非連結子会社の状況
該当事項はありません。
(3) 持分法の適用に関する事項① 持分法を適用した非連結子会社及び関連会社の状況
該当事項はありません。
② 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の状況
該当事項はありません。
(4) 連結子会社の事業年度等に関する事項
すべての連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
(5) 会計方針に関する事項① 金融資産の評価基準及び評価方法（ⅰ）当初認識及び測定
当社グループは、金融資産について、純損益又はその他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産、償却原価で測定する金融資産に分類しております。この分類は、当初認識時に決定しております。
当社グループは、営業債権及びその他の債権を、これらの発生日に当初認識しております。その他のすべての金融資産は、金融資産が企業に引き渡される決済日に当該金融商品を当初認識しております。
すべての金融資産は、純損益を通じて公正価値で測定される区分に分類される場合を除き、公正価値に取引費用を加算した金額で測定しております。ただし、重大な金融要素を含んでいない営業債権は、取引価格で測定しております。
金融資産は、以下の要件をともに満たす場合には、償却原価で測定する金融資産に分類しております。
・契約上のキャッシュ・フローを回収するために資産を保有することを目的とする事
業モデルに基づいて、資産が保有されている。
・金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャ－ 12 －

連結注記表

2024/05/21 20:25:05 / 23072051_株式会社メンバーズ_招集通知

ッシュ・フローが特定の日に生じる。
償却原価で測定する金融資産以外の金融資産は、公正価値で測定する金融資産に分類しております。
公正価値で測定する資本性金融資産については、純損益を通じて公正価値で測定しなければならない売買目的で保有する資本性金融資産を除き、個々の資本性金融資産ごとに、当初認識時に事後の公正価値の変動をその他の包括利益で表示するという取消不能の選択を行っており、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に分類しております。
償却原価で測定する金融資産又はその他の包括利益を通じて公正価値で測定する資
本性金融商品以外の金融資産は、純損益を通じて公正価値で測定する金融資産に分類
しております。
（ⅱ）事後測定
金融資産の当初認識後の測定は、その分類に応じて以下のとおり測定しております。
(a）償却原価により測定する金融資産
償却原価により測定する金融資産については、実効金利法による償却原価により測定しております。
(b）公正価値により測定する金融資産
公正価値により測定する金融資産の公正価値の変動額は純損益として認識しております。
ただし、資本性金融商品のうち、その他の包括利益を通じて公正価値で測定すると指定したものについては、公正価値の変動額はその他の包括利益として認識しております。なお、当該金融資産からの配当金については、金融収益の一部として当期の純損益として認識しております。
（ⅲ）金融資産の減損
償却原価により測定する金融資産については、予想信用損失に対する貸倒引当金を認識しております。
当社グループは、期末日ごとに各金融資産に係る信用リスクが当初認識時点から著しく増加しているかどうかを評価しており、当初認識時点から信用リスクが著しく増加していない場合には、12ヶ月の予想信用損失を貸倒引当金として認識しております。一方で、当初認識時点から信用リスクが著しく増加している場合には、全期間の予想信用損失と等しい金額を貸倒引当金として認識しております。
契約上の支払の期日経過が30日超である場合には、原則として信用リスクの著しい増大があったものとしておりますが、信用リスクが著しく増加しているか否かの評価を行う際には、期日経過情報のほか、当社グループが合理的に利用可能かつ裏付け可
能な情報（内部格付、外部格付等）を考慮しております。
なお、金融資産に係る信用リスクが期末日現在で低いと判断される場合には、当該金融資産に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大していないと評価しております。
ただし、重大な金融要素を含んでいない営業債権については、信用リスクの当初認識時点からの著しい増加の有無にかかわらず、常に全期間の予想信用損失と等しい金額で貸倒引当金を認識しております。

－ 13 －

連結注記表

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予想信用損失は、契約に従って企業に支払われるべきすべての契約上のキャッシュ・フローと、企業が受け取ると見込んでいるすべてのキャッシュ・フローとの差額の現在価値として測定しております。
当社グループは、金融資産の予想信用損失を、以下のものを反映する方法で見積っております。
・一定範囲の生じ得る結果を評価することにより算定される、偏りのない確率加重金額・貨幣の時間価値・過去の事象、現在の状況及び将来の経済状況の予測についての、報告日において過大なコストや労力を掛けずに利用可能な合理的で裏付け可能な情報
著しい景気変動等の影響を受ける場合には、上記により測定された予想信用損失に、必要な調整を行うこととしております。
当社グループは、ある金融資産の全体又は一部分を回収するという合理的な予想を有していない場合には、金融資産の総額での帳簿価額を直接減額しております。
金融資産に係る貸倒引当金の繰入額は、純損益で認識しております。貸倒引当金を減額する事象が生じた場合は、貸倒引当金戻入額を純損益で認識しております。
② 棚卸資産の評価基準及び評価方法
棚卸資産は、取得原価と正味実現可能価額のいずれか低い価額で測定しております。正
味実現可能価額は、通常の事業過程における見積売価から、完成までに要する見積原価及び見積販売費用を控除した額であります。原価は、主として個別法に基づいて算定しております。
③ 有形固定資産の減価償却方法
有形固定資産については、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で表示しております。
取得原価には、資産の取得に直接関連する費用が含まれております。
土地及び建設仮勘定以外の各資産の減価償却費は、それぞれの見積耐用年数にわたり、定額法で計上されております。主要な資産項目ごとの見積耐用年数は以下のとおりであり
ます。
・建物
２～50年
・工具器具及び備品 ２～15年
なお、見積耐用年数、残存価額及び減価償却方法は、各年度末に見直しを行い、変更があった場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。
④ 無形資産の償却方法
個別に取得した無形資産は、当初認識時に取得原価で測定されます。
のれん以外の無形資産は、当初認識後、耐用年数を確定できない無形資産を除いて、それぞれの見積耐用年数にわたって定額法で償却され、取得原価から償却累計額及び減損損
失累計額を控除した価額で表示しております。主要な無形資産の見積耐用年数は以下のとおりであります。なお、耐用年数を確定できない無形資産はありません。
・ソフトウェア ３～５年

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連結注記表

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なお、見積耐用年数、残存価額及び償却方法は、各年度末に見直しを行い、変更があった場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。
⑤ リース
当社グループは、契約の締結時に契約がリースであるか又はリースを含んでいるかを判定しております。契約が特定された資産の使用を支配する権利を一定期間にわたり対価と交換に移転する場合には、当該契約はリースであるか又はリースを含んでいると判定しております。
契約がリースであるか又はリースを含んでいると判定した場合、リース開始日に使用権
資産及びリース負債を認識しております。リース負債は未払リース料総額の現在価値で測定し、使用権資産は、リース負債の当初測定の金額に、開始日以前に支払ったリース料
等、借手に発生した当初直接コスト及びリースの契約条件で要求されている原状回復義務等のコストを調整した取得原価で測定しております。
当初認識後は、使用権資産は耐用年数とリース期間のいずれか短い年数にわたって、定額法で減価償却を行っております。
リース料は、利息法に基づき金融費用とリース負債の返済額に配分し、金融費用は連結損益計算書において認識しております。
ただし、リース期間が12ヶ月以内の短期リース及び原資産が少額のリースについては、使用権資産及びリース負債を認識せず、リース料をリース期間にわたって、定額法又は他の規則的な基礎のいずれかにより費用として認識しております。
⑥ のれんに関する事項
当社グループは、のれんを取得日時点で測定した被取得企業に対する非支配持分の認識額を含む譲渡対価の公正価値から、取得日時点における識別可能な取得資産及び引受負債の純認識額（通常、公正価値）を控除した額として当初測定しております。
のれんの償却は行わず、毎期又は減損の兆候が存在する場合にはその都度、減損テストを実施しております。
のれんの減損損失は連結損益計算書において認識され、その後の戻入れは行っておりません。
また、のれんは連結財政状態計算書において、取得原価から減損損失累計額を控除した価額で表示しております。
⑦ 非金融資産の減損
棚卸資産及び繰延税金資産を除く当社グループの非金融資産の帳簿価額は、期末日ごとに減損の兆候の有無を判断しております。減損の兆候が存在する場合は、当該資産の回収可能価額を見積っております。のれん及び耐用年数を確定できない、又は未だ使用可能ではない無形資産については、減損の兆候の有無にかかわらず回収可能価額を毎年同じ時期に見積っております。
資産又は資金生成単位の回収可能価額は、使用価値と処分コスト控除後の公正価値のう
ちいずれか大きい方の金額としております。使用価値の算定において、見積将来キャッシュ・フローは、貨幣の時間的価値及び当該資産に固有のリスクを反映した税引前割引率を用いて現在価値に割り引いております。減損テストにおいて個別にテストされない資産－ 15 －

連結注記表

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は、継続的な使用により他の資産又は資産グループのキャッシュ・インフローから、概ね独立したキャッシュ・インフローを生成する最小の資金生成単位に統合しております。のれんの減損テストを行う際には、のれんが配分される資金生成単位を、のれんが関連する
最小の単位を反映して減損がテストされるように統合しております。企業結合により取得
したのれんは､結合のシナジーが得られると期待される資金生成単位に配分しております。
当社グループの全社資産は、独立したキャッシュ・インフローを生成いたしません。全
社資産に減損の兆候がある場合、全社資産が帰属する資金生成単位の回収可能価額を決定しております。
減損損失は、資産又は資金生成単位の帳簿価額が見積回収可能価額を超過する場合に純損益として認識しております。資金生成単位に関連して認識した減損損失は、まずその単位に配分されたのれんの帳簿価額を減額するように配分し、次に資金生成単位内のその他の資産の帳簿価額を比例的に減額しております。
のれんに関連する減損損失は戻し入れておりません。その他の資産については、過去に認識した減損損失は、毎期末日において損失の減少又は消滅を示す兆候の有無を評価しております。回収可能価額の決定に使用した見積りが変化した場合は、減損損失を戻し入れております。減損損失は、減損損失を認識しなかった場合の帳簿価額から必要な減価償却
費及び償却額を控除した後の帳簿価額を上限として戻し入れております。
⑧ 重要な引当金の計上基準引当金は、過去の事象の結果として、当社グループが、現在の法的又は推定的債務を有しており、当該債務を決済するために経済的資源の流出が生じる可能性が高く、当該債務の金額について信頼性のある見積りができる場合に認識しております。貨幣の時間的価値が重要な場合には、見積将来キャッシュ・フローを貨幣の時間的価値及び当該負債に特有のリスクを反映した税引前の利率を用いて現在価値に割り引いております。時の経過に伴う割引額の割戻しは金融費用として認識しております。
・資産除去債務
資産除去債務には、当社グループが使用する賃借事務所等に対する原状回復義務に備え、過去の原状回復実績に基づき将来支払うと見込まれる金額を計上しております。これらの費用は、事務所等に施した内部造作の耐用年数を考慮して決定した使用見込期間経過
後に支払われると見込んでおりますが、将来の事業計画等により影響を受けます。
⑨ 従業員給付イ. 短期従業員給付
短期従業員給付については、割引計算は行わず、関連するサービスが提供された時点で費用として計上しております。
賞与及び有給休暇費用については、それらを支払う法的もしくは推定的な債務を負っており、信頼性のある見積りが可能な場合に、それらの制度に基づいて支払われると見積られる額を負債として認識しております。

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連結注記表

2024/05/21 20:25:05 / 23072051_株式会社メンバーズ_招集通知

ロ. 退職後給付
当社グループは確定給付制度に分類される複数事業主による年金制度に加入しております。これらについては、確定給付の会計処理を行うための十分な情報を入手できない
ことから、確定拠出制度と同様の会計処理を行っております。
⑩ 収益の計上基準
当社グループでは、IFRS第９号「金融商品」に基づく利息及び配当収益等を除く顧客との契約について、以下のステップを適用することにより、収益を認識しております。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する。
ステップ５：履行義務を充足時に（又は充足するにつれて）収益を認識する。
当社グループは、ネットビジネス支援事業を主たる業務としております。当該事業は主にWeb制作および広告の二つのサービスにより構成されており、上記のステップを適用した結果、主な収益を下記のとおり認識しております。
Web制作サービスについては、当社グループは契約に基づき制作物を顧客へ納品する義務を負っております。当該履行義務は顧客の検収時に充足されるものであることから、当該一時点において顧客との契約に基づき収益を計上しております。対価については、履行義務の充足時点から概ね１ヶ月以内に支払を受けております。重大な金融要素や、重要な対価の変動性、重要な変動対価の見積り等はありません。
広告サービスについては、当社グループは契約に基づき広告枠の仕入販売およびプロモーション支援を行う義務を負っております。広告枠の仕入販売については当社グループの履行義務は広告掲載を手配することであるため、広告枠の仕入対価を控除した純額を収益として認識しております。広告サービスにおける履行義務は広告が掲載されるのに応じて充足されることから、広告媒体費の発生額に応じた収益を計上しております。対価については、履行義務の充足時点から概ね２ヶ月以内に支払を受けております。重大な金融要素
や、重要な対価の変動性、重要な変動対価の見積り等はありません。
なお、顧客との契約獲得の増分コスト又は契約を履行するためのコストのうち、回収が見込まれるものについて、償却期間が１年以内である場合を除き、資産として認識しております。
⑪ その他連結計算書類作成のための重要な事項
該当事項はありません。

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連結注記表

2024/05/21 20:25:05 / 23072051_株式会社メンバーズ_招集通知

２. 会計方針の変更に関する注記
当社グループは、当連結会計年度よりIAS第12号「法人所得税」（2021年５月改訂）を適用
しております。
基準書
IAS第12号

基準名
法人所得税

新設・改定の概要
単一の取引から生じた資産及び負債に係る繰延税金の会計処理の明確化

この基準の適用により、取引時に同額の将来加算一時差異と将来減算一時差異を生じさせる取引に関する当初認識時の会計処理が明確化され、当該将来加算一時差異と将来減算一時差異について繰延税金負債及び繰延税金資産が連結財政状態計算書にそれぞれ認識されることになります。
これにより、当連結会計年度の期首の純資産に累積的影響額が反映されたことにより、当連結会計年度の利益剰余金の期首残高が9,391千円減少しております。
３. 表示方法の変更に関する注記
該当事項はありません。
４. 会計上の見積りに関する注記
会計上の見積りにより当連結会計年度に係る連結計算書類にその額を計上した項目であって、翌連結会計年度に係る連結計算書類に重要な影響を及ぼす可能性があるものは以下のとおりであります。
(1) 非金融資産の減損① 当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額（単位：千円）
当連結会計年度
有形固定資産325,710

使用権資産

950,275

のれん

116,115

無形資産

7,681

② 会計上の見積りの内容に関する理解に資する情報
当社グループは、有形固定資産、使用権資産、のれんを含む無形資産について、減損テストを実施しております。減損テストにおける回収可能価額の算定においては、資産の耐用年数、将来キャッシュ・フロー、税引前割引率及び長期成長率等について一定の仮定を設定しております。これらの仮定は、経営者の最善の見積りと判断により決定しておりま
すが、将来の不確実な経済条件の変動によって影響を受ける可能性があり、見直しが必要となった場合、翌連結会計年度以降の連結計算書類において認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。

－ 18 －

連結注記表

2024/05/21 20:25:05 / 23072051_株式会社メンバーズ_招集通知(2) 引当金① 当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額（単位：千円）
当連結会計年度
引当金

228,069② 会計上の見積りの内容に関する理解に資する情報
当社グループは、資産除去債務を連結財政状態計算書に計上しており、期末日における債務に関するリスク及び不確実性を考慮に入れた、債務の決済に要する支出の最善の見積りに基づいて計上しております。
債務の決済に要する支出額は、将来の起こりうる結果を総合的に勘案して算定しておりますが、予想しえない事象の発生や状況の変化によって影響を受ける可能性があり、実際の支払額が見積りと異なった場合、あるいは、経済状況の変動等により支出見積額を割り引く割引率に重要な変動があった場合、翌連結会計年度以降の連結計算書類において認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。
(3) 法人所得税① 当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額（単位：千円）
当連結会計年度
繰延税金資産419,105② 会計上の見積りの内容に関する理解に資する情報
当社グループは、繰延税金資産について、将来減算一時差異を利用できる課税所得が生じる可能性が高い範囲内で認識しております。繰延税金資産の認識に際しては、課税所得が生じる可能性の判断において、将来獲得しうる課税所得の時期及び金額を合理的に見積り、金額を算定しております。
課税所得が生じる時期及び金額は、将来の不確実な経済条件の変動によって影響を受ける可能性があり、実際に生じた時期及び金額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度以降の連結計算書類において認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。
(4) 使用権資産及びリース負債① 当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額（単位：千円）
当連結会計年度
使用権資産

950,275

リース負債（流動負債）

439,620

リース負債（非流動負債）

276,211② 会計上の見積りの内容に関する理解に資する情報
当社グループは、リース期間について、リースの解約不能期間に延長することが合理的に確実である期間及び解約しないことが合理的に確実な期間を加えた期間を考慮して決定
しております。具体的には、リース期間を延長又は解約するオプションの有無及び行使の－ 19 －

連結注記表

2024/05/21 20:25:05 / 23072051_株式会社メンバーズ_招集通知

可能性、解約違約金の有無等を考慮の上、リース期間を見積っております。これらは、将来の契約更新時の交渉の結果等により、使用権資産及びリース負債等に重要な影響を与える可能性があります。
また、経済状況の変動等によりリース料を割り引く割引率に重要な変動があった場合、翌連結会計年度以降の連結計算書類において認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。
５. 会計上の見積りの変更に関する注記
当社グループは、当連結会計年度において、一部オフィスの解約に関する決議をいたしました。これによりリースの条件変更に伴うリース負債の再測定を行い、使用権資産の帳簿残高を修正しております。この変更により、変更前と比べて、当連結会計年度末の使用権資産
が24,858千円、リース負債が24,858千円それぞれ減少しております。
また、不動産賃貸借契約に伴う原状回復費用として計上していた資産除去債務について、
オフィス全般の今後の活用を再検討し、一部オフィスの解約をしたことにより新たな情報を入手したため、原状回復費用の見積りの変更をいたしました。
当該見積りの変更に伴う減少額13,245千円は変更前の引当金残高より減算しております。
なお、この変更に併せて原状回復義務の履行時期及び退去に伴い利用不能となる有形固定資産に係る耐用年数及び原状回復費用を将来にわたり変更したため、当連結会計年度の営業利益及び税引前利益がそれぞれ4,901千円、4,990千円増加しております。
６. 連結財政状態計算書に関する注記(1) 資産から直接控除した貸倒引当金
営業債権及びその他の債権

442千円(2) 有形固定資産の減価償却累計額

207,822千円

７. 連結持分変動計算書に関する注記(1) 発行済株式の種類及び総数
株 式 の 種 類
普

通

株

式

当連結会計年度期首の株式数

当連結会計年度増加株式数

当連結会計年度減少株式数

当連結会計年度末の株式数

13,363,700株

58,000株－株

13,421,700株（注）発行済株式総数の増加58,000株は、新株予約権の行使によるものであります。
(2) 自己株式の種類及び総数
株 式 の 種 類
普

通

株

式

当連結会計年度期首の株式数

当連結会計年度増加株式数

当連結会計年度減少株式数

当連結会計年度末の株式数

277,518株

378,816株

1,822株654,512株（注）自己株式の増加378,816株は、2023年10月27日開催の取締役会決議に基づく買付及び譲渡制限付株式の無償取得によるものであり、減少1,822株は、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分によるものであります。

－ 20 －

連結注記表

2024/05/21 20:25:05 / 23072051_株式会社メンバーズ_招集通知(3) 配当に関する事項①

配当金支払額議

株式の種類

配当金の総額(千円)

１株当たり配当額(円)

基 準 日

効力発生日

2023年６月16日
定 時 株 主 総 会

普 通 株 式392,585

30.0

2023年
３月31日

2023年
６月19日

決

決

②

基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの

議予

定 株式の種類 配当の原資

2024年６月20日
定 時 株 主 総 会

普 通 株 式 利益剰余金

配当金の総額 １株当たり（千円）
配当額(円)
395,782

31.0

基 準 日 効力発生日
2024年

2024年

３月31日

６月21日

(4) 当連結会計年度末の新株予約権（権利行使期間の初日が到来していないものを除く。）の目的となる株式の種類及び数
第17回新株予約権
目 的 と な る 株 式 の 種 類

普通株式

目 的 と な る 株 式 の 数

58,800株

８. 金融商品に関する注記(1) 金融商品の状況に関する事項①

資本管理
当社グループは、経営活動を行う過程において、財務上のリスク（信用リスク・流動性
リスク・市場価格の変動リスク）に晒されており、当該財務上のリスクを軽減するために、一定の方針に基づきリスク管理を行っております。また、当社グループは、デリバテ
ィブ取引を、借入金の金利変動リスクを回避するために利用することはありますが、投機的な取引は行わない方針であります。

②

信用リスク管理信用リスクは、保有する金融資産の相手先が契約上の債務に関して債務不履行になり、当社グループに財務上の損失を発生させるリスクであります。
当社グループは、与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期的に把握する体制としております。
なお、当社グループは、特定の相手先又はその相手先が所属するグループについて、過度に集中した信用リスクを有しておりません。
連結計算書類に表示されている金融資産の帳簿価額は、当社グループの金融資産の信用リスクに係るエクスポージャーの最大値であります。
これらの信用リスクに係るエクスポージャーに関し、担保として保有する物件及びその他の信用を補完するものはありません。
当社グループでは、営業債権と営業債権以外の債権に区分して貸倒引当金を算定してお－ 21 －

連結注記表

2024/05/21 20:25:05 / 23072051_株式会社メンバーズ_招集通知

ります。いずれの債権についても、その全部又は一部について回収ができず、または回収が極めて困難であると判断された場合には債務不履行とみなしております。
また、支払遅延の原因が一時的な資金需要によるものではなく、債務者の重大な財政的困難等に起因するものであり、債権の回収可能性が特に懸念されるものであると判断された場合には、信用減損が発生しているものと判定しております。
当社グループは、重大な金融要素を含んでいない営業債権に対し、常に全期間の予想信用損失に等しい金額で貸倒引当金を設定しております。
③

流動性リスク管理

流動性リスクは、当社グループが期限の到来した金融負債の返済義務を履行するにあたり、支払期日にその支払いを実行できなくなるリスクであります。
当社グループは、適切な返済資金を準備するとともに、金融機関より随時利用可能な信用枠を確保し、継続的にキャッシュ・フローの計画と実績をモニタリングすることで流動性リスクを管理しております。
④

市場価格の変動リスク管理

当社グループは、保有する株式等から生じる価格変動リスクに晒されております。当社
グループでは、資本性金融商品について、定期的に公正価値や発行体の財務状況等を把握し、管理に努めております。
(2) 金融商品の公正価値等に関する事項
公正価値で測定される金融商品について、測定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じた公正価値測定額を、レベル１からレベル３まで分類しております。
レベル１：活発な市場における同一の資産又は負債の市場価格（無調整）
レベル２：レベル１以外の、観察可能な価格を直接又は間接的に使用して算出された公正価値
レベル３：観察不能なインプットを含む評価技法から算出された公正価値①

公正価値の算定方法
金融商品の公正価値の算定方法は以下のとおりであります。

（現金及び現金同等物、営業債権及びその他の債権、営業債務及びその他の債務）
短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
（その他の金融資産）上場株式の公正価値については、期末日の市場価格によって算定しております。上場株
式以外の投資の公正価値については、類似会社の市場価格に基づく評価技法及び純資産価値に基づく評価技法等により算定しております。

－ 22 －

連結注記表

2024/05/21 20:25:05 / 23072051_株式会社メンバーズ_招集通知②

償却原価で測定される金融商品
償却原価で測定される金融商品の帳簿価額と公正価値は以下のとおりであります。
（単位：千円）
帳簿価額

公正価値

償却原価で測定する金融資産
その他の金融資産
合計

393,511393,204

393,511393,204（注）償却原価で測定するその他の金融資産の公正価値はレベル３に分類しております。
③

公正価値で測定される金融商品
公正価値で測定される金融商品の公正価値とヒエラルキーは以下のとおりであります。
（単位：千円）
レベル１

レベル２

レベル３

合計

1,013,080－

107,954

1,121,035－－

227,593

227,593

1,013,080－

335,548

1,348,629

資産：純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
その他の金融資産
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産
その他の金融資産
合計

公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、振替を生じさせた事象又は状況の変化が生じた日に認識しております。各年度において、公正価値レベル１とレベル２の間の重要な振替は行われておりません。
④

評価プロセス
レベル３に分類された金融商品については、経営管理部門責任者により承認された評価
方針及び手続きに従い、外部の評価専門家又は適切な評価担当者が評価及び評価結果の分析を実施しております。評価結果は経営管理部門責任者によりレビューされ、承認されて
おります。

⑤

レベル３に分類された金融商品に関する定量的情報
レベル３に分類した上場株式以外の投資は、類似会社の市場価格に基づく評価技法及び純資産に基づく評価モデル等により、公正価値を測定しております。この評価モデルにおいて、EBITDA倍率等の観察可能でないインプットを用いているため、レベル３に分類しております。
レベル３における公正価値測定に関し、観察可能でないインプットを合理的に考え得る代替的な仮定に変更した場合に見込まれる公正価値の増減は重要ではありません。

－ 23 －

連結注記表

2024/05/21 20:25:05 / 23072051_株式会社メンバーズ_招集通知⑥

レベル３に分類された金融商品の期首残高から期末残高への調整表

レベル３に分類された金融商品の期首残高から期末残高までの変動は以下のとおりであります。
（単位：千円）
期首残高79,124

利得及び損失合計

256,424

純損益（注）

40,697

その他の包括利益

215,726

その他

－

期末残高

335,548

報告期間末に保有している資産について純損益に計上された当期の未実現損益の変動（注）40,697（注）連結損益計算書の「金融収益」に含まれております。
９. 収益認識に関する注記(1) 収益の分解
当社グループは、ネットビジネス支援事業の単一セグメントであり、主要な顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。
（単位：千円）
当連結会計年度
Web制作

19,492,062

広告

971,159

その他

3,862
合

※

計

20,467,084

グループ会社間の内部取引控除後の金額を表示しております。

当社グループは、ネットビジネス支援事業を主たる業務としております。当該事業は主にWeb制作および広告の二つのサービスにより構成されており、上記のステップを適用した結果、主な収益を下記のとおり認識しております。
Web制作サービスについては、当社グループは契約に基づき制作物を顧客へ納品する義務を負っております。当該履行義務は顧客の検収時に充足されるものであることから、当該一時点において顧客との契約に基づき収益を計上しております。対価については、履行義務の充足時点から概ね１ヶ月以内に支払いを受けております。重大な金融要素や、重要な対価の変動性、重要な変動対価の見積り等はありません。
広告サービスについては、当社グループは契約に基づき広告枠の仕入販売およびプロモーション支援を行う義務を負っております。広告枠の仕入販売については当社グループの履行義務は広告掲載を手配することであるため、広告枠の仕入対価を控除した純額を収益として認識しております。広告サービスにおける履行義務は広告が掲載されるのに応じて充足されることから、広告媒体費の発生額に応じた収益を計上しております。対価については、履行－ 24 －

連結注記表

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義務の充足時点から概ね２ヶ月以内に支払いを受けております。重大な金融要素や、重要な対価の変動性、重要な変動対価の見積り等はありません。
(2) 契約残高
顧客との契約から生じた債権、契約資産及び契約負債の内訳は以下のとおりであります。
（単位：千円）
期首残高
顧客との契約から生じた債権

期末残高

3,387,822

3,847,649

契約資産

－

－

契約負債

66,7374,816

当連結会計年度に認識された収益について、期首現在の契約負債残高に含まれていた金額
は、66,737千円であります。
また、当連結会計年度において、過去の期間に充足（又は部分的に充足）した履行義務か
ら認識した収益の額に重要性はありません。
契約負債は、主に顧客からの前受金に関連するものであります。
(3) 残存履行義務に配分した取引価格
当社グループにおいては、個別の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。
(4) 契約コスト
当社グループにおいて資産計上されている契約コストから認識した資産はすべて、契約履行のためのコストであり、顧客への履行義務を充足するために発生した外注費・広告枠仕入
額・社内原価のうち回収が見込まれる金額を資産として認識しています。当該コストは取得原価または実際原価により測定されております。
当該資産は、顧客に対する履行義務が充足された時点において、償却しております。
当連結会計年度における契約コストから認識した資産の残高はありません。
10. １株当たり情報に関する注記(1) １株当たり親会社所有者帰属持分(2) 基本的１株当たり当期利益

464円84銭
9円71銭

11. 重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。

－ 25 －

連結注記表

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株主資本等変動計算書（ 2023年４月１日から2024年３月31日まで ）（単位：千円）株
資資2023年４月１日

残高

本

金 資
準

主

本

備

剰

資
余

資
本 そ の 他 資剰
金 本 剰 余 金合1,025,293

655,756

51,991

51,991

77,213

本金余

利 益 剰 余 金
そ の 他 利 益
本 剰
余
金 利
金
剰
繰
越
利
益
剰 合
計
余
金

732,970余

益
金
計4,900,365

4,900,365

事 業 年 度 中 の 変 動 額
新

株

剰

余

当

期

の
金

発

行

配

当

△392,585△392,585

利益

92,10092,100の純

51,991

自 己 株 式 の 取 得
自 己 株 式 の 処 分

917

917

株 主 資 本 以 外 の
項 目 の 事 業 年 度 中の 変 動 額 ( 純 額 )事業年度中の変動額合計
2024年３月31日

残高

51,991

51,991917

52,909△300,485△300,485

1,077,285

707,748

78,131

785,879

4,599,879

4,599,879

本

評価・換算差額等
新
株
予 約 権

純 資 産
合
計

104,505

6,442,274株

主自 己 株 式

2023年４月１日

残高△300,140資

その他
株 主 資 本有 価 証 券
合計
評価差額金
6,358,488△20,719

評価・換算
差額等合計

△20,719

事 業 年 度 中 の 変 動 額
新

株

剰

余

当

期

の
金

発

行

103,983

103,983

配当△392,585△392,585

利

益の92,10092,100自 己 株 式 の 取 得

純△399,985△399,985△399,985

自 己 株 式 の 処 分

1,970

2,887

2,887

株 主 資 本 以 外 の
項 目 の 事 業 年 度 中の 変 動 額 ( 純 額 )89,82989,829△73,124

16,705

事業年度中の変動額合計△398,014△593,598

89,82989,829△73,124△576,893

2024年３月31日△698,155

5,764,889

69,11069,11031,3805,865,381(注)

残高

記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 26 －

株主資本等変動計算書

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個別注記表
１. 重要な会計方針に係る事項に関する注記(1) 資産の評価基準及び評価方法①

有価証券
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの 時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理
市場価格のない株式等②

し、売却原価は移動平均法により算定）
移動平均法による原価法

棚卸資産

仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下
による簿価切下げの方法により算定）(2) 固定資産の減価償却の方法①

有形固定資産（リース資産を除く。）
定額法によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物
２～50年

工具、器具及び備品 ２～15年② 無形固定資産（リース資産を除く。）
自社利用のソフトウエア
社内における利用可能期間（３～５年）に基づく定額法によっております。
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定
額法(3) 引当金の計上基準① 貸倒引当金②

賞与引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、将来の支給見込額のうち当事業年度の負担額を計上しております。

－ 27 －

個別注記表

2024/05/21 20:25:05 / 23072051_株式会社メンバーズ_招集通知(4) 収益及び費用の計上基準
当社は、ネットビジネス支援事業を主たる業務としております。当該事業は主にWeb制作
および広告の二つのサービスにより構成されており、主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
① Web制作サービスに係る収益認識
契約に基づき制作物を顧客へ納品する義務を負っております。当該履行義務は顧客の検収時に充足されるものであることから、当該一時点において顧客との契約に基づき収益を計上しております。対価については、履行義務の充足時点から概ね１ヶ月以内に支払を受けております。重大な金融要素や、重要な対価の変動性、重要な変動対価の見積り等はありません。
② 広告サービス
契約に基づき広告枠の仕入販売およびプロモーション支援を行う義務を負っております。広告枠の仕入販売については当社グループの履行義務は広告掲載を手配することであるため、広告枠の仕入対価を控除した純額を収益として認識しております。広告サービス
における履行義務は広告が掲載されるのに応じて充足されることから、広告媒体費の発生額に応じた収益を計上しております。対価については、履行義務の充足時点から概ね２ヶ月以内に支払を受けております。重大な金融要素や、重要な対価の変動性、重要な変動対価の見積り等はありません。
なお、顧客との契約獲得の増分コスト又は契約を履行するためのコストのうち、回収が見込まれるものについて、償却期間が１年以内である場合を除き、資産として認識しております。
２. 会計方針の変更に関する注記（資産除去債務の会計処理の変更）
当社におけるオフィスの原状回復義務に係る資産除去債務の計上方法は、従来、工事費用の見積り額が、建物等の賃貸借契約に関連する敷金及び保証金の額を下回る物件については、資産除去債務の負債計上に代えて、賃貸借契約に関連する敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法によっておりましたが、当事業年度から、原状回復費用を資産除去債務として負債計上し、これに対する除去費用を有形固定資産に含めて償却する方法へと変更しております。
この変更は、当社がオフィス全般の今後の活用を再検討した結果、金額的重要性が増したことから、より適正な会計処理を行うため従来の会計方針を変更したものであります。当該会計方針の変更は遡及適用されており、当該事業年度の期首における純資産額に対する影響はございません。
３. 会計上の見積りに関する注記
該当事項はありません。

－ 28 －

個別注記表

2024/05/21 20:25:05 / 23072051_株式会社メンバーズ_招集通知

４. 会計上の見積りの変更に関する注記
当事業年度において、不動産賃貸借契約に伴う原状回復費用として計上していた資産除去債
務について、オフィス全般の今後の活用を再検討し、一部オフィスの解約をしたことにより新
たな情報を入手したため、原状回復費用の見積りの変更をいたしました。当該見積りの変更に伴う減少額13,245千円は変更前の資産除去債務残高より減算しております。
なお、この変更に併せて原状回復義務の履行時期及び退去に伴い利用不能となる有形固定資産に係る耐用年数及び原状回復費用を将来にわたり変更したため、当事業年度の営業利益及び税引前利益がそれぞれ4,990千円増加しております。
５. 貸借対照表に関する注記(1) 有形固定資産の減価償却累計額(2) 関係会社に対する金銭債権、債務は次のとおりであります。
短期金銭債権６. 損益計算書に関する注記
関係会社との取引高
営業取引以外の取引高

55千円

600千円

－ 29 －

個別注記表

416,479千円

2024/05/21 20:25:05 / 23072051_株式会社メンバーズ_招集通知

７. 株主資本等変動計算書に関する注記
自己株式の種類及び株式数に関する事項
株 式 の 種 類
普通株

当事業年度期首の株式数

当事業年度増加株式数

当事業年度減少株式数

当事業年度末の株式数

277,518株

378,816株

1,822株654,512株

式（注）自己株式の増加378,816株は、2023年10月27日開催の取締役会決議に基づく買付及び譲渡制限付株式の無償取得によるものであり、減少1,822株は、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分によるものであります。
８. 税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産
賞与引当金
未払金
未払事業税
その他
繰延税金資産小計
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
評価性引当額小計

456,000千円△24,169千円△24,169千円

繰延税金資産合計

431,830千円

繰延税金負債
その他有価証券評価差額金
繰延税金負債合計△30,501千円

繰延税金資産の純額

401,329千円△30,501千円－ 30 －

個別注記表

309,057千円
62,852千円
21,631千円
62,459千円

2024/05/21 20:25:05 / 23072051_株式会社メンバーズ_招集通知

９. 関連当事者との取引に関する注記
親会社及び法人主要株主等
種

類

会社等の

議決権等の所有関連当事者名（被所有）割合(％)

との関係

称

取 引 内 容

取引金額
(千円)

科

目

期末残高
(千円)

デ ジ タ
主

要

株

主

ル･アドバ
タイジン
グ･コンソ
ーシアム

システム開発（被所有）
直接97,598

―

―

6,534

―

―

営業取引
インターネット

4.49％

広告枠の仕入株式会社

取引条件及び取引条件の決定方針等（注）１．デジタル･アドバタイジング･コンソーシアム株式会社は、当社株式の売却により2023
年12月28日をもって関連当事者に該当しなくなりました。このため、取引金額は関連当事者であった期間の取引金額を記載しております。
２．取引条件は、市場価格等を勘案して一般取引条件と同様に決定しております。
役員及び個人主要株主等
種

類

会社等の
名
称
又は氏名

議決権等の所有（被所有）割合(％)

関連当事者
との関係

取 引 内 容

取引金額
(千円)

役

員

剣持

忠

（被所有）
直接
22.73％

当 社 代 表 新株予約権の行
取締役会長
使（注）

18,750

―

―

役

員

髙野 明
彦

（被所有）
直接
2.14％

当 社 代 表 新株予約権の行
取締役社長
使（注）

12,875

―

―

科

目

期末残高
(千円)

（注）2018年６月19日開催の取締役会決議により付与された新株予約権の当事業年度における権
利行使を記載しております。なお、取引金額欄は、当事業年度における新株予約権の権利行使による付与株式数に行使時の払込金額を乗じた金額を記載しております。

－ 31 －

個別注記表

2024/05/21 20:25:05 / 23072051_株式会社メンバーズ_招集通知

10. 収益認識に関する注記(1) 収益の分解
当社は、ネットビジネス支援事業の単一セグメントであり、主要な顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。
（単位：千円）
当事業年度
Web制作

19,492,062

広告

971,159

その他

1,040
合

計

20,464,261(2) 顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
１．重要な会計方針に係る事項に関する注記「(4）収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
(3) 当事業年度及び翌事業年度以降の収益の金額を理解するための情報① 契約負債の残高
顧客との契約から生じた契約負債の期首残高及び期末残高は、以下のとおりであります。
（単位：千円）
契約負債

当事業年度

期首残高

66,737

期末残高

4,816

契約負債は、主に顧客からの前受金に関連するものであります。
当事業年度において認識した収益のうち、期首の契約負債残高に含まれていたものは、
66,737千円であります。
②

残存履行義務に配分した取引価格
当社においては、個別の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。
11. １株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額(2) １株当たり当期純利益

456円95銭
7円7銭

12. 重要な後発事象に関する注記連結注記表「重要な後発事象に関する注記」において同一の内容を記載しているため、記載を省略しております。

－ 32 －

個別注記表