コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCERICOH LEASING COMPANY,LTD.

最終更新日：2024年7月1日

リコーリース株式会社
代表取締役 社長執行役員 中村 徳晴
問合せ先：取締役会室
証券コード：8566
https://www.r-lease.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは、企業倫理と遵法の精神に基づき、経営の透明性を確保しつつ、競争力の強化を目指したコーポレート・ガバナンスに取り組んでおります。また、ステークホルダーを社会、顧客、社員及び株主と定め、信頼関係を構築し、これにより、持続的な成長と企業価値の増大を図ってまいります。
今後も、社会環境・法制度等の変化に応じた仕組みを常に検討し、コーポレート・ガバナンスの更なる強化を図り、改善に努める方針であります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードに制定されている原則について、すべて実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示事項を含め、基本原則・原則・補充原則の83原則全てに関し、「コーポレートガバナンス・コー
ド各原則に関する当社の取組について」として、本報告書の末尾に記載しております。
なお、【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】については【原則５−２】を、【株主との対話の実施状況等】については【基本原則５】をそれぞれご参照ください。
当報告書及び基本原則・原則・補充原則の83原則全ての英文開示を行っております【英文開示有り】。

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

株式会社リコー

10,380,040

33.67

みずほリース株式会社

6,160,000

19.98

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

2,034,100

6.60

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

788,300

2.56

ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＡＮＤ ＴＲＵＳＴ ＣＯＭＰＡＮＹ ５０５００１

328,982

1.07

ＴＨＥ ＢＡＮＫ ＯＦ ＮＥＷ ＹＯＲＫ， ＴＲＥＡＴＹ ＪＡＳＤＥＣ ＡＣＣＯＵＮＴ

280,900

0.91

ＢＮＹＭＳＡＮＶ ＲＥ ＢＮＹＭＩＬ ＲＥ ＬＦ ＭＯＲＡＮＴ ＷＲＩＧＨＴ ＮＩＰＰＯＮ ＹＩＥＬＤ ＦＵＮＤ

275,000

0.89

ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＡＮＤ ＴＲＵＳＴ ＣＯＭＰＡＮＹ ５０５２２３

251,957

0.82

ＢＮＹＭＳＡＮＶ ＲＥ ＢＮＹＭＩＬ ＲＥ ＬＦ ＭＯＲＡＮＴ ＷＲＩＧＨＴ ＪＡＰＡＮ ＦＵＮＤ

220,000

0.71

リコーリース社員持株会

178,558

0.58

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明

・大株主の状況は、2024年３月31日現在の状況です。
・当社は、自己株式を418,649株保有しておりますが、上記大株主からは除外しています。
・自己株式には、株式報酬信託により信託銀行が所有する株式は含んでおりません。
・所有株式数の割合は自己株式を控除して計算しています。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

その他金融業直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社は株式会社リコー及びみずほリース株式会社それぞれの持分法適用関連会社ですが、両社及びそのグループ企業からの事業上の制約はありません。今後も引き続き、リコーグループ企業と協力関係を保ちながら事業展開をする方針です。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

17 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数

13 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

10 名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

8名

会社との関係(1)

氏名

属性

荒川 正子

他の会社の出身者

戎井 真理

公認会計士

原澤 敦美

弁護士

一ノ瀬 隆

他の会社の出身者

座間 信久

他の会社の出身者

入佐 孝宏

他の会社の出身者

川島 時夫

他の会社の出身者

中沢 ひろみ

公認会計士

深山 徹

弁護士

野地 彦旬

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

○
○

○
△
△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

荒川 正子

監査等 独立委員 役員○

適合項目に関する補足説明

―――

選任の理由
荒川正子氏は、金融・不動産の専門家として、国内外の投融資、ビジネスデベロップメント等に関する豊富な経験と実績及びコーポレート・
ガバナンス等に関しても豊富な見識を有しております。また、社外取締役として、これらの経
験・見識に基づく、積極的な意見・提言を通じ、業務執行を適切に監督いただいているとともに、指名報酬委員として、当社取締役の指名、後継者計画及び当社取締役報酬の公正・透明な検討決定等に貢献いただいております。これ
らの実績を踏まえ、当社の経営に対する有益なご意見やご指導を通じ、取締役会の監督機
能の強化と公正で透明性の高い経営の実現に引き続き資することが期待されるためです。
同氏は、当社の定める社外役員の独立性判断基準により、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく十分な独立性を有すると判断しております。

戎井 真理

原澤 敦美

一ノ瀬 隆

座間 信久

○

○

○

―――

戎井真理氏は、米国公認会計士として培われたグローバルな視野に立った会計に対する豊富な経験と高い見識を備えており、公認不正検査士として、企業の内部統制・経営倫理についても知見を有しております。また、社外取締役として、これらの経験・見識に基づく、積極的な意
見・提言を通じ、業務執行を適切に監督いただ
いているとともに、指名報酬委員として、当社取締役の指名、後継者計画及び当社取締役報酬の公正・透明な検討決定等に貢献いただいております。これらの実績を踏まえ、当社の経営に対する有益なご意見やご指導を通じ、取締役会の監督機能の強化と公正で透明性の高い経営の実現に引き続き資することが期待されるためです。
同氏は、当社の定める社外役員の独立性判断基準により、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく十分な独立性を有すると判断しており
ます。

―――

原澤敦美氏は、弁護士として培われた専門的な経験と知識や上場会社の社外役員としての経験と見識を備えております。また、社外取締役として、これらの経験・見識に基づく、積極的な意見・提言を通じ、業務執行を適切に監督い
ただいているとともに、指名報酬委員として、当社取締役の指名、後継者計画及び当社取締役
報酬の公正・透明な検討決定等に貢献いただ
いております。これらの実績を踏まえ、当社の経営に対する有益なご意見やご指導を通じ、取締役会の監督機能の強化と公正で透明性の高い経営の実現に引き続き資することが期待されるためです。
同氏は、当社の定める社外役員の独立性判断基準により、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく十分な独立性を有すると判断しております。
なお、同氏は社外役員になる以外の方法で直接企業経営に関与された経験はありません
が、上記の理由により、社外取締役の職務を適切に遂行していただけるものと判断しており
ます。

―――

一ノ瀬隆氏は、大手電機メーカー系列会社等の経営者としての豊富な経験により、企業経営にかかる幅広い知識と高い見識を備えております。また、社外取締役として、これらの経験・見識に基づく、積極的な意見・提言を通じ、業務執行を適切に監督いただいているとともに、指名報酬委員として、当社取締役の指名、後継者計画及び当社取締役報酬の公正・透明な検討決定等に貢献いただいております。これらの実績を踏まえ、当社の経営に対する有益なご意見やご指導を通じ、取締役会の監督機能の強化と公正で透明性の高い経営の実現に引き続き資することが期待されるためです。
同氏は、当社の定める社外役員の独立性判断基準により、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく十分な独立性を有すると判断しております。

座間信久氏は、大手銀行グループにおける経営層としての豊富な経験と高い実績及びこれらに基づく金融業界に関する幅広い知識と高い見識を有しております。また、社外取締役とし座間信久氏が所属するみずほリース株式て、これらの経験・見識に基づく、積極的な意
会社は当社の第二順位の大株主であり、見・提言を通じ、業務執行を適切に監督いただ
当社議決権の20.04％を所有しておりま
いております。これらの実績を踏まえ、当社のす。
経営に対する有益なご意見やご指導を通じ、取締役会の監督機能の強化と公正で透明性の高い経営の実現に引き続き資することが期待されるためです。

入佐孝宏氏が所属する株式会社リコー
は、当社議決権の 33.78％を所有する筆頭株主であり、当社はリコーグループと緊密な協力関係を構築しております。リコー
グループの中で当社は、金融事業を営む
国内唯一の金融会社として、金融機能を活かしたリース等の様々なサービスをグ
ループ各社のお客様に対して提供しております。

入佐孝宏氏は、大手事務・精密機器メーカーにおけるＩＴ・テクノロジー事業分野並びに経営戦
略に係る経験と知識を有しております。また、社外取締役として、これらの経験・見識に基づく、積極的な意見・提言を通じ、業務執行を適切に監督いただいております。これらの実績を踏まえ、当社の経営に対する有益なご意見やご指導を通じ、取締役会の監督機能の強化と公正で透明性の高い経営の実現に引き続き資することが期待されるためです。

川島時夫氏は、2011年３月まで株式会社
三菱UFJ銀行の業務執行者でありました
が、同社を退職してから10年以上経過しております。
当社は、同銀行の他、多数の金融機関と取引を行っており、同銀行は当社の特定関係事業者ではありません。

川島時夫氏は、大手金融機関における長年の勤務経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、また上場会社における常勤監査役を務める等豊富な経験と高い見識を備えております。これらを踏まえ、当社の経営に対する有益なご意見やご指導を通じ、取締役会の監督機能の強化と公正で透明性の高い経営の実現に引き続き資することが期待されるためです。
同氏は、当社の定める社外役員の独立性判断基準により、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく十分な独立性を有すると判断しており
ます。

○

―――

中沢ひろみ氏は、公認会計士としての財務及び会計に関する専門的知識を有し、また上場企業の役員としての豊富な経験と高い見識を備えております。これらを踏まえ、当社の経営に対する有益なご意見やご指導を通じ、取締役会の監督機能の強化と公正で透明性の高い経営の実現に引き続き資することが期待されるためです。
同氏は、当社の定める社外役員の独立性判断基準により、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく十分な独立性を有すると判断しております。

○

深山徹氏は、弁護士として培われた経験と特に企業法務における高い知見を有し、また上場企業の社外役員としての経験と見識を備えております。これらを踏まえ、当社の経営に対する有益なご意見やご指導を通じ、取締役会の監督機能の強化と公正で透明性の高い経営の実現に引き続き資することが期待されるためで
深山徹氏は、2022年３月まで、当社と顧問す。
弁護士契約を締結しておりましたが、顧問
同氏は、当社の定める社外役員の独立性判断
弁護士としての報酬は年間100万円以下
基準により、一般株主と利益相反の生じるおそと僅少でした。
れがなく十分な独立性を有すると判断しております。
なお、同氏は社外役員になる以外の方法で直接企業経営に関与された経験はありません
が、上記の理由により、社外取締役の職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。

○

野地彦旬氏は、大手車両部品メーカー会社における製造現場責任者及び経営者としての豊富な経験により、テクノロジーや企業経営にかかる幅広い知識と高い見識を備えております。
このことを踏まえ、当社の経営に対する有益なご意見やご指導を通じ、取締役会の監督機能の強化と公正で透明性の高い経営の実現に資することが期待されるためです。
同氏は、当社の定める社外役員の独立性判断基準により、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく十分な独立性を有すると判断しており
ます。

入佐 孝宏

川島 時夫

中沢 ひろみ

深山 徹

野地 彦旬

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

○

○

○

○

―――

全委員（名）監査等委員会

3

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

社内取締役
（名）

常勤委員（名）
1

社外取締役
（名）
0

委員長（議長）
3

社外取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会の直下に監査等委員会室を設置し、執行側から一定の独立性を確保した複数のスタッフを配置します。また、監査等委員会からの当該スタッフに対する指示の実効性を確保するため、当該スタッフの人事・異動・考課については、監査等委員会の意見を考慮するものとします。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員の監査（往査）は、内部監査（社内各部門、子会社）と同時に協働する形で実施されます。
監査等委員会は、執行体制内の内部監査部門を利用し、必要に応じて情報の入手や監査に関する指示を出します。この利用・指示を円滑に行う
為に常勤の監査等委員を設置しています。
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を委嘱しています。監査等委員会は、会計監
査人の監査計画及び監査結果について報告及び説明を受け、また必要な情報交換を行うなど、十分な連携の確保に努めております。同時に、内部監査部門も、内部統制評価に関する計画、監査実施内容、監査結果等について、会計監査人と定期、不定期に意見交換を行い、緊密な連携を維持しております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

5

0

0

5

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

5

0

0

5

0

0

社外取
締役

補足説明
「コーポレートガバナンス・コード各原則に関する当社の取組について」の【補充原則４−10①】をご参照ください。

【独立役員関係】
独立役員の人数

8名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の「独立性判断基準」を、「コーポレートガバナンス・コード各原則に関する当社の取組について【原則４−９】」のとおりに定めており、同基準を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明「【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
当社には、報酬等の総額が１億円以上の取締役はいないため、個別報酬の開示は行っておりません。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は以下のとおりとなります。
１．基本方針当社および当社グループの企業価値（株主価値）の増大に向けて、中長期に亘って持続的な業績向上を実現することに対する有効なインセンティ
ブとして、役員報酬を位置付けており、コーポレートガバナンス強化の観点から、以下の方針に基づいて報酬を決定する。
(１) 取締役に期待される役割、責任に応じた報酬体系を構築する。
(２) 会社業績や企業価値（株主価値）を高め、株主と利害を共有できる報酬とする。
(３) 優秀な人材を登用（採用）・確保できる報酬水準を確保する。

(４) 株主をはじめとするステークホルダーに対し説明責任を果たすため、報酬決定のプロセスについて客観性・透明性・妥当性の確保を図る。
具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動賞与および株式報酬により構成し、適切に監督を行う役割と独立性の観点から、監査等委員である取締役および社外取締役については、基本報酬のみを支払う。
２. 基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬（役位別定額）である。基本報酬は、取締役の役割と責任の重さ，同業他社や同規模企業群との水準、当社の業績および従業員給与の水準を総合的に勘案し、指名報酬委員会の答申に基づき作成された役位別基本報酬額表を当社取締役会において決定し、個人別の基本報酬は、その役位別基本報酬額表に基づき決定する。
３. 業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
業績連動報酬等に該当する業績連動賞与は、事業年度ごとの業績向上の取り組み成果を反映させるという考え方に基づく現金報酬とし、毎年、一定の時期に支給する。
各取締役の個別の業績連動賞与の額は、当社取締役会が決定した下記算定式に基づき、各取締役の業務執行状況を踏まえ、その決定を代表取締役社長執行役員に委任する。
業績連動賞与算定式＝当該事業年度の連結営業利益額×当該事業年度の連結営業利益の達成率×ＲＯＡ指標×※ハピネス値×役位別乗率
×業務執行状況に基づく評価（1.25〜0.7）※社員エンゲージメント調査スコア
この権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当業務執行の評価を行うには代表取締役社長執行役員が最も適しているからである。なお、各取締役の業務執行状況に基づく評価は、代表取締役社長執行役員が各取締役の評価について指名報酬委員会に諮問し、指名報酬委員会の答申内容に従って決定する。ただし、代表取締役社長執行役員の業務執行状況に基づく評価は、指名報酬委員会において目標設定および評価に関する代表取締役社長執行役員との面談を行い、指名報酬委員会が決定する。
非金銭報酬等に該当する株式報酬は、取締役の報酬と連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とした、当社が金銭を拠出することによる設定した信託（以下、「本信託」という。）が当社株式を取得し、各取締役に付与するポイント数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される株式報酬である。各取締役に付与されるポイントは、当社取締役会で定める株式交付規程にもとづき、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント
付与日において、役位および業績目標（連結営業利益等）の達成度に応じて付与する。
なお、2023年７月より、取締役が当社株式の交付を受ける時期を、それまでの退任時から在任時に変更するとともに、その当社株式に退任までの間の譲渡制限を付すことにより、更なるインセンティブ効果の向上を図る。
４. 金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役の種類別の報酬割合については、当社と同様程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、代表権に応じて中長期的インセンティブにあたる株式報酬ウエイトが高まる構成とする。なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬：
業績連動報酬等＋非金銭報酬等＝１：１とする。（業績目標100%達成時における報酬等の種類ごとの比率の目安）
社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）：基本報酬（100％）
代表取締役：基本報酬（50％）+業績連動賞与（35％）+株式報酬（15％）
取締役：基本報酬（50％）+業績連動賞与（37％）+株式報酬（13％）
５. その他個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針
取締役報酬決定についての客観性・透明性・妥当性の確保を図ることを目的に、指名報酬委員会を設置する。同委員会は取締役会内の諮問機関として位置付けており、独立社外取締役のみで構成する。取締役の報酬は、同委員会において、取締役の報酬制度や報酬水準が方針に沿ったものであるかを審議し、その結果を取締役会に答申を行い、取締役会はその結果を踏まえて決定する。
また、取締役の報酬等の決定に際して、事前に予期せぬ特殊要因（天変地異、急激な為替の変動、不祥事、組織再編等、ただし、必ずしもこれらに限定されていない。）が発生した場合には、必要に応じて臨時に指名報酬委員会の審議を経て、取締役会の決議において裁量的な判断を加える場合がある。

【社外取締役のサポート体制】
社外含めた全取締役のサポートを取締役会室が担当しております。議案担当部門と連携して、取締役会の事前情報提供、欠席した取締役への事
後情報提供などを実施します。
監査等委員である社外取締役のサポートは、常勤の監査等委員及び監査等委員会室が担当しております。議案担当部門と連携して、取締役会
及び監査等委員会の事前情報提供、欠席した監査等委員である取締役への事後情報提供などを実施します。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
イ．業務執行
当社は、株主総会、取締役会、監査等委員会等の法定の機関に加え、取締役会又は社長執行役員の意思決定に資するための各種諮問機関を設けております。
＜取締役会＞
当社の取締役会は、取締役13名（内、監査等委員である取締役３名）で構成されています。また、取締役13名のうち、10名は社外取締役（監査等委員である取締役３名を含む。）であり、法令・定款に定められた事項及び経営に関する重要事項等について審議し、意思決定を行います。
当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しており、定款の定めに基づき、重要な業務執行の決定の相当部分を経営陣に委任し、更なる迅速・機動的な意思決定を可能としております。なお、取締役会は、経営計画等を審議・決定し、一方で、個々の取締役及び執行役員の職務執行の監督を行っております。
＜執行役員制度、経営会議＞
当社は、執行役員制度を導入しており、取締役会は執行役員を選任し、権限と責任を定め、業務の執行を委嘱することにより、意思決定及び業務執行の迅速化を図っております。業務執行においては、社長執行役員が取締役会の決定した事業計画及び各種施策に基づき、業務執行上の最高責任者として業務を統括しております。社長執行役員と所定の要件を満たす執行役員から構成される経営会議では、業務執行に関する重要事項について協議・決定しております。取締役会は、各執行役員の業務執行状況の監督を行うほか、社長執行役員に内部統制体制の構築を指示
し、その整備運用の方針及びその実施結果について定期的に報告を求め、内部統制体制の継続的強化を図っております。
＜任意の委員会＞
取締役会の諮問機関として、取締役候補の指名と経営陣幹部の選解任、最高経営責任者等の後継者計画の策定・運用及び取締役報酬の決定について、客観性・透明性・妥当性の確保を図ることを目的に、独立社外取締役全員（監査等委員である取締役を除く。）で構成する指名報酬委員会を設置しております。
そのほか、社長執行役員の諮問機関として、次に掲げる委員会を設置しております。
・開示委員会：リコーリースグループにおける企業情報の開示を効果的・効率的に行うことを目的
・ＡＬＭ委員会：リスクの適正管理と収益の極大化を図るべく、資産・負債管理を適切に行うことを目的
・審査委員会：審査業務に係わる審議・決定並びに審査関連事項の報告を行うことを目的
・投資委員会：企業等への出資の審議及び出資先企業等のモニタリング報告をすることを目的
・リスクマネジメント委員会：リコーリースグループにおけるリスクの網羅的・統括的な管理と損失の回避・防止を図り、リスクマネジメントを推進する
ことを目的
・サステナビリティ委員会：リコーリースグループの「サステナビリティ経営」をより効果的にサポートすることを目的
ロ．監査・監督＜取締役会＞
当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しており、定款の定めに基づき、重要な業務執行の決定の相当部分を経営陣に委任しているため、取締役会は、経営計画等の重要な業務執行を審議・決定し、また個々の取締役及び執行役員の職務の執行の監督を行っております。
＜監査等委員会＞
当社の監査等委員会は、取締役会における議決権の行使及び株主総会における取締役（監査等委員である取締役を除く。）の人事、報酬に関する意見陳述権の行使、取締役会や経営会議などの重要な会議への出席、重要書類の閲覧、業務及び財産の状況調査などを通じて、取締役会の意思決定過程及び取締役の業務執行状況の監査・監督を行います。監査等委員会は３名で構成され、全員独立性の高い社外取締役であります。監査等委員会による監査を円滑に行うため、常勤の監査等委員が１名おります。
代表取締役と常勤の監査等委員である取締役は、株主からのそれぞれの受託責任に基づき、会社経営について緊密な意見交換を行います。また、取締役及び従業員は監査等委員である取締役に対して、法定の事項に加え、「法令・定款に違反する重大な事実、不正行為又は当社及び子会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したとき、当該事実に関する事項」、「内部監査及び子会社調査の結果」、「当社及び子会社
役職員からの内部通報制度による内部通報の状況」、「その他監査等委員が報告を求めた事項」について報告する体制をとっております。
＜内部監査＞
独立した内部監査部門には７名のスタッフがおり、各事業執行部門及び子会社の事業の執行状況について、法令等の遵守と合理性・効率性の観点から、内部監査を実施しています。監査結果は、代表取締役社長執行役員、常勤監査等委員、及び関係役員に報告され、監査等委員会及び取締役会に対しても定期的に報告されています。被監査部門からは、必要に応じて改善計画・実施の報告を受けています。
また、内部統制評価いわゆるＪ−ＳＯＸ監査につきましては、法令等の遵守、業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性及び資産の保全の観点から、内部監査を実施し、公正かつ客観的な立場で評価し、改善のための助言・勧告を行っております。
＜会計監査＞
当社の会計監査につきましては、当社と監査契約を締結している有限責任監査法人トーマツが監査を実施しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、東海林雅人氏、青木裕晃氏、渡辺規弘氏であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。継続関与年数については全員５年であります。また、会計監査業務に係わった補助者は、公認会計士８名、その他23名であります。
ハ．指名、報酬決定＜指名＞
当社取締役会が、取締役候補の指名と経営陣幹部の選解任の決定を行うに当たっての方針・手続きは以下のように定めております。
ⅰ．取締役として果たすべき役割・責任を適正かつ厳格に遂行できる人材を登用する。
ⅱ．取締役の選任にあたっては①優れた人格、②多様で豊富な経験、③専門領域を有する人材を指名する。特に、社外取締役は、上記に加えて「株主や社会等の視点からの判断軸を有する人材」という要件を付加し、独立性判断基準を定め、充足する人材を選任する。
ⅲ．監査等委員でない取締役候補の選任については、指名報酬委員会の審議を経て取締役会で候補案を決定する。
ⅳ．監査等委員である候補の選任については、監査等委員会の同意を経て、取締役会で候補案を決定する。
ⅴ．経営陣幹部は、当社及び当社グループの経営戦略ないし各事業戦略の実現に向けて、強いリーダーシップに基づく業務執行能力や優れた人格を有する人材を指名する。
ⅵ．経営陣幹部の選任については、指名報酬委員会の審議を経て、取締役会の決議をもって決定する。
ⅶ．経営陣幹部の解任については、以下の解任基準を踏まえたうえで、指名報酬委員会の審議を経て、取締役会で決定する。
①果たすべき役割・責任を遂行できる資質がないと判断されたとき②職務執行に際して不法・不正な行為があったとき③会社の名誉を毀損するような言動をしたとき④健康上の理由等により、職務の正常な執行が困難と判断されたとき⑤その他本人の責めに帰すべき事由により役員として職務の執行が困難と判断されたとき＜報酬＞
取締役報酬決定についての客観性・透明性・妥当性の確保を図ることを目的に、指名報酬委員会を設置しております。同委員会は取締役会の諮問機関として位置づけており、独立社外取締役全員（監査等委員である取締役を除く。）で構成されております。

取締役の報酬は、同委員会において、取締役の報酬制度や報酬水準が「役員報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針」（「（４） 役員の報酬等 ①役員報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項」参照）に沿ったものであるかを審議し、その結果を踏まえて、取締役会において決定しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
監査・監督機能の強化を図るとともに、迅速かつ機動的な経営体制の構築によりコーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させ、更なる企業価値向上を図るため、監査等委員会設置会社を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

当社は、株主総会招集通知を早期に発送することを心がけております。2024年度は、株主総会開催日の17日前（2024年６月７日）に発送し、株主総会開催日の24日前（2024年５月31日）に自社ホームページ及び東京証券取引所ウェブサイトに開示いたしました。

集中日を回避した株主総会の設定

当社は、多くの株主様にご参加いただくため、集中日を回避して定時株主総会を開催しております。2024年度も予想集中日（６月27日）を回避し、2024年６月24日に開催いたしました。

電磁的方法による議決権の行使

当社では、郵送（書面）による議決権行使の他、QRコードを読み取ることで簡単に議決権行使ができるスマート行使やインターネットによる議決権行使といった、株主様の利便性を考慮した複数の行使方法を提供しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

当社は、議決権電子行使プラットフォームへの参加しており、機関投資家との対話の充
実・質の向上を図っております。

招集通知（要約）の英文での提供

海外投資家の議決権行使促進のため、今年度より、招集通知の全文英訳を行い、当社
ホームページ、東京証券取引所ウェブサイト及び議決権行使プラットフォームに掲載して
おります。

その他

遠方の株主を含む多くの株主が出席しやすく、株主とのコミュニケーション向上を図るた
め、ハイブリッド出席型バーチャル株主総会を採用しており、また、今年度からは事前質問制度を採用いたしました。
株主総会の様子を録画した映像及び質問と回答を、自社ホームページ上に掲載しており、今後も引き続き、株主とのコミュニケーションの充実に努めてまいります。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社では、各種法令等を遵守し、東京証券取引所の定める規則に沿って、情報開示を行っております。また、投資判断に影響を与えると当社が判断した情報につきましては、適時開示規則に該当しない場合でも、正確・公平・迅速に情報開示を行ってまいります。
https://www.r-lease.co.jp/ir/policy

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

９月の第２四半期決算と３月の本決算の年２回開催しております。説明会は、機関投資家ならびにアナリストを中心に約40名の参加があります。
なお、2020年５月の本決算以降の説明会は、インターネットによるライブ配信で開催しております。

IR資料のホームページ掲載

IRサイトアドレスは、以下になります。
https://www.r-lease.co.jp/ir/
当該サイトでは、決算短信、有価証券報告書、事業のご報告（株主通信）、決算説明会資料及び動画、統合報告書等を掲載しております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

IRに関する部署（担当者）の設置

当社のＩＲに関する担当部署は、経営企画部 ＩＲ広報室です。

その他

フェアディスクロージャーの観点から、開催後速やかにホームページ上で決算説明会の資料や質疑応答を掲載するとともに動画を配信しており、個人株主
及び個人投資家の方が視聴できる環境を整えております。
また、IR活動において把握された株主・投資家からの意見については、取締役会において適切かつ効果的にフィードバックを行っております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

役員及び従業員が共通に守るべき方針、規範として次の事項を定め、遵守しております。
（１）経営理念（経営理念、基本姿勢）、（２）リコーリースグループ行動規範、（３）投融資における社会・環境への配慮に関する方針、（４）人権方針、（５）環境方針、（６）社会貢献基本方針、（７）情報セキュリティ基本方針及び（８）個人情報保護方針があります。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は「サステナビリティ経営」をより効果的にサポートするために、社長執行役員の諮問機関として、サステナビリティ責任者を委員長とする「サステナビリティ委員会」を設置しております。
ESGやSDGsにおける重要課題を特定し、地球環境問題を含む社会課題解決のために、事業活動での中長期的な取組み目標を定め、事業活動を通じて持続可能な社会の実現を目指しております。
地球環境問題については、地域環境負荷の削減と再生能力の向上に取り組む「環境経営」を実践しています。リースによる製品・設備等の提供、適正な回収の仕組みは、循環型
社会の貢献につながります。
メーカー系リース会社の特性を生かし、グループ企業とのサプライチェーン連携により、多くの環境配慮型商品の提供（グリーン購買）を行っており、グループの統合物流・リサイクルシステムの一翼を担うことで、循環資源の回収・保全・再利用など、事業を通じた環境保全を行っております。また、社内業務プロセスの継続的な改善を行うことで、環境保全活動を促進しております。
これらの活動の状況は、統合報告書にて開示しております。
（統合報告書）https://www.r-lease.co.jp/sustainability/integrated̲report/

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社の事業活動の方針及び結果に関する事項や業績に重要な影響を及ぼす事項については、あらかじめ定めた開示情報作成プロセス、開示手順に沿って適時情報開示を行な
い、環境保護や社会貢献活動などの社会要請に関する事項などに関しては必要の都度、積極的に情報発信することにより、経営の透明性の確保及び企業市民としての責務を果たすよう努力しております。

その他

お客様の声と社会からの期待の変化を事業の成長機会として捉え、顧客満足を経営の課
題として、高品質な商品・サービスの提供のために品質向上活動を実施しております。情報の適切な管理のために情報セキュリティマネジメントシステム（ISO27001）及び個人情報
保護マネジメントシステム（プライバシーマーク制度）の認証を取得し、効率的、安全、的確な業務運営に努め、その継続及び向上を目指しております。また、人権に対する対応については、「リコーリースグループ人権方針」を策定しており、今後は当社事業におけるバ
リューチェーンへの負の影響を把握することにおいて、デューデリジェンスの仕組みを構築し、当社のあらゆる事業に組み入れることで持続可能な社会の実現に貢献していきます。
なお、当社の従業員及び人的資本に対する取組は、「コーポレートガバナンス・コード各原則に関する当社の取組について」原則２−４、補充原則２−４①、補充原則３−１③、補充
原則４−２②にそれぞれ記載しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、「私達らしい金融・サービスで豊かな未来への架け橋となります」を経営理念とし、豊かな未来の実現を目指し、ステークホルダーとともに持続可能な社会および経済の健全かつ安定的な発展に貢献してまいります。
事業構造変革に挑戦するとともに、職務の執行が適法、適正、効率的に行われるため、内部統制システムを整備・運用し、その継続的な改善に努めます。
(１) 取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制① 当社の取締役会は、法令及び定款に定める事項やその他経営上の重要事項を決定するとともに、適切な業務執行体制を構築する。
② 取締役及び従業員はリコーリースグループの経営理念のもと、法令はもとより社会通念及び企業倫理の遵守を業務執行の最重要方針とする。
「リコーリースグループ人権方針」に基づき、国際的人権規範を尊重する。また、「リコーリースグループ行動規範」を遵守し、これを全社に徹底するために、コンプライアンスを推進する部門を定め、教育・啓発を行う。コンプライアンスに関する内部通報制度としては、社内外に複数の相談窓口を設置し、社員に周知を図る。

③ 反社会的な活動や勢力に対しては、一切関係をもたないことを、当社グループの基本姿勢とするとともに、反社会的勢力に係わる被害防止や適切な対応実施のため、社内規程や内部管理体制の整備と警察等社外関連団体との通報・情報収集・連携を図り、組織的な対応体制の整備と強化を推進する。
④ 金融商品取引法及びその他の法令への適合を含め、「法律、社会規範、社内ルールの遵守」、「業務の有効性と効率性の向上」、「財務報告の高い信頼性の維持」、「資産の保全」のために、内部統制システム及びビジネスプロセスの改善に努める。
⑤ 会社情報開示については、情報開示規程により、開示情報の区分、開示手順、開示責任者を定め、開示委員会にて確認・評価することを通じて、情報の正確性、適時性及び網羅性を確保する。
⑥ 内部監査部門を設置し、事業の執行状況を法令等の遵守と合理性・効率性の観点から監査し、検討・評価の上、改善に努める。
【運用状況】
・経営の透明性を高め、取締役会の監督機能を強化するため、社外取締役を招聘し、取締役会や指名報酬委員会にて、リコーリースグループの重要な意思決定事項の審議・決定を行いました。
2023年度は取締役会を14回、指名報酬委員会を14回開催しました。
・「リコーリースグループ行動規範」については、全社員に対してハンドブックを配布し、eラーニングを活用した教育や遵守宣誓書への署名を実施しました。
・内部通報制度「ホットライン」について、社内の電子掲示板等で周知を図り、通報・相談への対応は、関係者の名誉やプライバシーに配慮し、適切に調査し対策を講じています。社内だけでなく、社外にも通報窓口を設け、通報者が選択可能な体制をとるとともに、通報したことを理由として通報・相談者に不利な取扱いを行うことを禁止しています。
・反社会的勢力の排除、関係遮断に関する体制整備を進め、取引の未然防止に取り組むとともに、反社会的勢力排除活動を実施しています。
・マネー・ローンダリング及びテロ資金供与対策として、金融庁ガイドラインに沿ったリスク評価と３つの防衛線の態勢を整備しています。
・情報開示にあたっては、情報開示規程に基づき、開示委員会にて法令等への適合性を確認・評価しています。
・年度監査計画に基づき、内部統制監査及び業務監査を継続的に実施しています。
取締役等に結果を報告し、改善策を講じています。
(２) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役が職務執行として行った意思決定に関する記録・稟議書等については、管理責任部門を定め、法令及び社内規程に基づき作成・保存・管理する。また、必要に応じて閲覧可能な状態で保管する。
【運用状況】
・法令及び取締役会規程に基づき、取締役会議事録を作成し、定められた期間保存しています。稟議書はデータベースで管理し、必要に応じて閲覧権限を設定しています。
取締役が必要な情報を入手できる環境を整備しています。
(３) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制① 当社は、リスクマネジメント規程に基づき各リスクの対応主管区を定め、損失の危険の発生を未然に防止する。
② 当社は、インシデント対応標準に基づき各リスクの対応主管区を定め、万一損失の危険が発生した場合に被害（損失）の極小化を図る。
③ 当社は、社長執行役員を委員長とする「リスクマネジメント委員会」を設置し、グループ会社全体のリスク管理を統括する。また、リスクマネジメントを推進・展開する機関として「リスクマネジメント推進会議」を設置する。
④ 当社は、事業運営上のリスクを管理するため、社長執行役員の諮問機関として下記委員会を設置する。
・高額案件等の信用リスクに関しては「審査委員会」
・金利変動等の市場リスクに関しては「ＡＬＭ委員会」
・投資先企業等のリスクに関しては「投資委員会」
・気候変動・人権リスクに関しては「サステナビリティ委員会」
・リスクの情報開示に関しては「開示委員会」【運用状況】
・当社は、リスクマネジメント規程に基づき、「リスクマネジメント委員会」を定期的に開催しています。
全社的に管理すべき2023年度の会社経営リスク（８項目）を定め、リスクアセスメントを実施し、取締役会に報告しました。
「リスクマネジメント委員会」については、グループ会社全体のリスク管理の統括を強化するため、体制の見直しを行いました。ＢＣＰ（事業継続計画）に関して、リコーリースグループ合同で太平洋岸全域を想定した災害や地域別の災害を想定した訓練を実施しました。
・高度化・多様化するサイバー攻撃への対策として、インシデントを検知し、被害や影響を軽減、局限化することを目的に、企業内ＣＳＩＲＴ（Comput
er Security Incident Response Team）を設置しました。
また、サイバー攻撃への予防策として、全社員を対象にした標的型攻撃メール対応訓練を４回実施しました。
・社長執行役員の諮問委員会は、それぞれ対応するリスクを分析・検討し、経済環境等、内外の環境変化に対し、経営執行が速やかに対応できるように支援しています。
(４) 取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制① 経営理念に基づく経営目的を達成するため、取締役会は事業計画を審議・決定し、代表取締役及び業務執行取締役及び各組織長は、決定された事業計画を全社に周知し、展開する。
取締役会は、毎月、業績の報告を受け、外部環境の変化や計画の進捗状況等を踏まえ、確認・指示する体制をとり、効率的かつ有効性のある職務執行を行う。
② 当社は、定款及び取締役会規程の定めにより、重要な業務執行の決定を代表取締役及び業務執行取締役に委任し、迅速かつ機動的な意思決定を行い、取締役会は業務執行の監督を行う。
また、経営会議を設置し、代表取締役及び業務執行取締役が、意思決定を最適かつ迅速に行える体制をとる。
③ 当社は、執行役員制度を導入し、業務分掌及び職務権限に関する規程を定め、業務執行に関する権限を執行役員や各責任者に委譲することで、経営の効率化を図る。
【運用状況】
・当社は『循環創造企業へ』を中長期ビジョンとし、既存ビジネス強化と地続きの新規ビジネス創出による新しい循環を創造するため、2023年度に新しい中期経営計画をスタートしました。
・当社は、2023年３月の取締役会にて、2023年度の事業計画を決定しました。
取締役会は、毎月、業績の報告を受け、確認・指示をし、10月に修正事業計画を決定しました。
・当社は、監査等委員会設置会社であり、重要な業務執行の決定の一部を、取締役会から代表取締役及び業務執行取締役に委任することを通じて、取締役の職務の執行の効率化を図っています。
・経営会議を59回開催し、事業執行に関する重要事項を審議・決定しました。
・「業務分掌規程」、「職務権限規程」、「重要な業務執行に関する権限規程」を適宜変更・修正し、適切に運用しています。
(５) 当該株式会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社の取締役会は、当社グループ全体の経営監督と重要事項の意思決定を行う。

その実効性を確保するために関係会社管理規程を定め、統括する機能として主管管理部門を設置し、グループの管理を行う。
① 子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、関係会社管理規程に基づき、子会社の取締役の職務の執行に係る事項の報告を受ける。
② 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、リスクマネジメント規程及びインシデント対応標準に基づき、子会社を含めたグループ全体の損失の危険の発生に対する未然防止と、損失の危険が発生した場合の被害（損失）極小化を図る。
③ 子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、子会社を含めたグループとしての事業計画を策定し、グループ全体で効率的かつ有効性のある業務執行を行う。
・当社は、当社に準じた職務権限規程等、組織や意思決定に関する体制整備を子会社に推進することで、子会社取締役の効率的な職務執行を促す。また、子会社が重要事項を当社に協議・報告する体制を通じて、グループ戦略の一貫性を保ち、グループ全体での業務執行を効率的に行う。
④ 子会社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、子会社の役職員に対して、「リコーリースグループ行動規範」を周知・浸透させ、法令遵守に関する教育・啓発を行う。また、コンプライア
ンスに関する内部通報制度としての相談窓口を設置し、子会社の役職員に周知を図る。
・当社は、子会社が、反社会的な活動や勢力に対する当社グループの基本姿勢に則り、体制を整備することを推進する。
・当社の内部監査部門は、法令遵守等の観点から、子会社の業務の執行状況に対して定期的に監査を実施する。
【運用状況】
・当社の子会社は、職務権限規程等を定め、職務執行を効率的に行うほか、当社の関係会社関連規程に定める事項や、重要な事項を当社に協議・報告しています。
・当社及び子会社は、ＢＣＰ（事業継続計画）に関する訓練を実施し、情報セキュリティマネジメントシステム（ＩＳＭＳ）を構築・運用しています。
・当社は、子会社を含めたグループとしての事業計画を策定し、経営会議等で業績の進捗や事業の方向性を確認・検討することを通じて、グルー
プ全体で効率的かつ有効性のある業務執行を行っています。
・当社のコンプライアンス担当部門は、子会社の役職員に対するコンプライアンス教育を継続的に実施しています。
反社会的勢力に対して、子会社が取引を未然に防止し、当社と連携して活動できる体制整備を推進しています。
・内部通報制度「ホットライン」について、社内の電子掲示板等で子会社役職員に周知を図り、通報・相談への対応は、関係者の名誉やプライバ
シーに配慮し、子会社と共同で適切に調査し対策を講じています。社内だけでなく、社外にも通報窓口を設け、通報者が選択可能な体制をとるとともに、通報したことを理由として通報・相談者に不利な取扱いを行うことを禁止しています。
・当社の内部監査部門は、子会社の監査役と連携し、子会社への定期的な監査を実施し、取締役等に結果を報告しています。
・なお、子会社の運用にあたっては、各社の事業内容、規模等に応じて適切な範囲を調整の上、進めています。
(６) 監査等委員会の職務の執行が実効的に行われることを確保するための体制① 監査等委員会の職務を補助すべき従業員の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該従業員に対する指示の実
効性の確保に関する事項
イ 当社は、監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会室を設置し、執行側から一定の独立性を確保した従業員を配置する。
ロ 当該従業員は監査等委員会の職務を補助するときは取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けない。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、当該従業員の人事評価及び異動については、事前に監査等委員会の意見を聴取し決定する。
ハ 取締役は、監査等委員会の当該従業員に対する指示の実効性を確保するため、監査等委員会の要請に基づき、監査等委員会室及び当該従業員の体制整備に努める。
② 監査等委員会への報告に関する事項
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員は、監査等委員会に対して法定の事項に加え次の事項を報告する。なお、当社は、監査等委員会に報告を行った役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。
イ 法令・定款に違反する重大な事実、不正行為または当社及び子会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したとき、当該事実に関する事項
ロ 内部監査及び子会社調査の結果
ハ 当社及び子会社役職員からの内部通報制度による内部通報の状況
なお、当社では常勤監査等委員を内部通報制度の通報窓口の一つにしています。
ニ その他監査等委員会が報告を求めた事項③ その他監査等委員会の職務の執行が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会の職務の執行が実効的に行われることを確保するため、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は以下の体制を整備し、当社の従業員はこれに協力する。
イ 監査等委員が取締役会の他、経営会議やその他の重要な会議に出席すること
ロ 監査等委員が当社及び子会社の役職員から職務執行状況を聴取すること
ハ 監査等委員が重要な決裁書類等を閲覧すること
ニ 監査等委員の職務執行により生ずる費用等を当社が負担すること【運用状況】
・監査等委員会の職務を補助すべき従業員は、監査等委員会の指揮命令のもと職務執行を補助しています。当該従業員については、取締役からの独立性及び指示の実効性を確保しています。
・当社の取締役及び従業員は、当社及び子会社に関する監査等委員への報告を遅滞なく実施しています。また、監査等委員会に報告をした当社
グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行った事例は、内部通報を含めて認められませんでした。
・監査等委員会は、内部監査部門と連携し合同で往査することを通じて、役職員の職務執行や内部監査の状況を把握・確認しております。また、監査等委員会の開催や全国の往査にオンライン会議を活用することで、実効性と効率性を高めています。
・内部監査の結果は、都度監査等委員会に報告されています。
・監査等委員は取締役会の他、経営会議、全社執行会議等の重要な会議に出席しました。
当社は、監査等委員から役職員に対する聴取の要請や、重要な決裁書類等の閲覧の要請に対して、随時応じています。
・当社は、監査等委員の職務執行により生ずる費用の処理手続きを速やかに実施しました。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
反社会的な活動や勢力に対しては、一切関係をもたないことを、リコーリースグループの基本姿勢とするとともに、反社会的勢力に係わる被害 防止や適切な対応実施のため、社内規程や内部管理体制の整備と警察等社外関連団体との通報・情報収集・連携を図り、組織的な対応体制の整備と強化を推進する。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――

The Company provides this English translation for your reference and convenience only, without any warranty as to its
accuracy or otherwise. In the event of any discrepancy between this translated document and the Japanese original, theoriginal shall prevail.

2024 年７月１日
July 1, 2024
リコーリース株式会社
RICOH LEASING COMPANY, LTD.
<コード番号 8566 東証プライム市場>< Securities code:8566>

コーポレートガバナンス・コード各原則に関する当社の取組について
Our initiatives regarding each principle of the Corporate Governance Code第１章 株主の権利・平等性の確保
Section 1: Securing the Rights and Equal Treatment of Shareholders【基本原則１】
上場会社は、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備を行うべきである。
また、上場会社は、株主の実質的な平等性を確保すべきである。
少数株主や外国人株主については、株主の権利の実質的な確保、権利行使に係る環境や実質的な平等性の確保に課題や懸念が生じやすい面があることから、十分に配慮を行うべきである。
General Principle 1
Companies should take appropriate measures to fully secure shareholder rights and develop
an environment in which shareholders can exercise their rights appropriately and effectively.
In addition, companies should secure effective equal treatment of shareholders.
Given their particular sensitivities, adequate consideration should be given to the issues
and concerns of minority shareholders and foreign shareholders for the effective exerciseof shareholder rights and effective equal treatment of shareholders.
当社は、招集通知の早期発送や英訳、そして株主総会のライブ配信など、全ての株主の権利が実質的に確保され、また、行使することができるよう対応しております。
各種法令等を遵守し、東京証券取引所の定める規則に沿って、情報開示を行っており、投資判断に影響を与えると当社が判断した情報につきましては、適時開示規則に該当しない場合でも、正確・公平・迅速に情報開示を行ってまいります。
また、企業向けのリース事業が中心であるため、一般的なリースを中心として、リース以外の既存事
業、新規事業についても、株主・投資家に向けて事業活動をわかりやすく伝えることを第一に、ホームページや事業のご報告（株主通信）等、メディア特性を活かしたＩＲツールの充実を図っています。
The Company has taken steps to ensure that all shareholders' rights are effectively secured
and exercised, for instance with the early dispatch and English translation of the Notice ofConvocation, and with the live broadcast of the General Meeting of Shareholders. In addition,1

the Company takes measures to ensure that all shareholders' rights can be exercised.
The Company discloses information in compliance with laws and regulations and in accordancewith the rules and regulations of the Tokyo Stock Exchange. We will disclose information
accurately, fairly, and promptly, even if it does not fall under the Timely Disclosure Rules,
if we judge that the information may affect investment decisions.
In addition, since our main business is leasing to corporations, we will disclose information
to shareholders and investors on new and existing businesses other than leasing, with a focus
on general leasing. We are enhancing our IR tools by taking advantage of media characteristics,
such as our homepage and business reports (shareholder newsletters), to communicate ourbusiness activities to shareholders and investors in a way that is easy to understand.
【原則１－１．株主の権利の確保】
上場会社は、株主総会における議決権をはじめとする株主の権利が実質的に確保されるよう、適切な対応を行うべきである。
Principle 1.1 Securing the Rights of Shareholders
Companies should take appropriate measures to fully secure shareholder rights, including
voting rights at the general shareholder meeting.
当社は、全ての株主の権利が実質的に確保されるよう、株主の権利行使に対して、会社法に照らして適法・適正に対処しております。株主総会の議決権行使については、オンライン含めた当日出席による行使、書面による行使、インターネット及びプラットフォームによる行使といった複数の行使方法を整備しております。また当社は、当日会場に出席できない株主様の参加及び意見交換を可能とする、ハイブリッド出席型バーチャル総会を採用しております。
The Company deals with the exercise of shareholders' rights in a legal and proper manner inaccordance with the Companies Act to ensure that the rights of all shareholders are effectively
secured. The Company has established several ways of exercising voting rights at the General
Meeting of Shareholders, including online, by attending the meeting on the day of the meeting,in writing, and via the internet and other platforms. The Company has adopted a hybrid approachto attendance at general meetings, which enables shareholders who are unable to attend themeeting on the day to participate and exchange their opinions.

2【補充原則１－１①】
取締役会は、株主総会において可決には至ったものの相当数の反対票が投じられた会社提案議案があったと認めるときは、反対の理由や反対票が多くなった原因の分析を行い、株主との対話その他の対応の要否について検討を行うべきである。
Supplementary Principles 1.1.1
When the board recognizes that a considerable number of votes have been cast against a
proposal by the company and the proposal was approved, it should analyze the reasons behind
opposing votes and why many shareholders opposed, and should consider the need forshareholder dialogue and other measures.
当社は、経営陣が付議した総会議案につき、株主総会で相当数の反対票（賛成比率が８割以下）はこれまでございませんでしたが、あった場合は、反対理由や原因の分析を行い、取締役会に報告いたします。
また、議決権行使集計段階において、複数の機関投資家からの反対が判明した場合は、都度、取締役会に報告し、当議案における当社の考えを開示しております。
The Company has never had a significant number of negative votes (less than 80% in favor) ata general meeting of shareholders for a general meeting proposal submitted by management, but
in the event of such a proposal, the Company will analyze the reasons and causes for the
opposition and report to the Board of Directors.
In addition, in the event that we note opposition from several institutional investors during
the voting right counting stage, we will report it to the Board of Directors each time anddisclose the Company's position on the proposal.
【補充原則１－１②】
上場会社は、総会決議事項の一部を取締役会に委任するよう株主総会に提案するに当たっては、自らの取締役会においてコーポレートガバナンスに関する役割・責務を十分に果たし得るような体制が整っているか否かを考慮すべきである。他方で、上場会社において、そうした体制がしっかりと整っていると判断する場合には、上記の提案を行うことが、経営判断の機動性・専門性の確保の観点から望ましい場合があることを考慮に入れるべきである。
Supplementary Principles 1.1.2
When proposing to shareholders that certain powers of the general shareholder meeting bedelegated to the board, companies should consider whether the board is adequately constituted
to fulfill its corporate governance roles and responsibilities. If a company determines thatthe board is indeed adequately constituted, then it should recognize that such delegation
may be desirable from the perspectives of agile decision-making and expertise in businessjudgment.
当社は、中間配当や自己株式取得などの総会決議事項の一部について、経営の機動性確保を目的に、取締役会の決議により行うことが出来る旨を定款に定めております。また、独立社外取締役が過半数を占める取締役会によって（取締役 13 名の内８名が独立社外取締役）、執行を適切に監督し得る体制を整えております。
3

The Company's Articles of Incorporation stipulate that certain matters to be resolved at theGeneral Meeting of Shareholders, such as interim dividends and share buybacks, may be resolvedby the Board of Directors in order to ensure management flexibility. In addition, the Boardof Directors, a majority of which comprises independent outside directors (8 out of 13 directors
are independent outside directors), has established a system to appropriately supervise theexecution of operations.
【補充原則１－１③】
上場会社は、株主の権利の重要性を踏まえ、その権利行使を事実上妨げることのないよう配慮すべきである。とりわけ、少数株主にも認められている上場会社及びその役員に対する特別な権利（違法行為の差止めや代表訴訟提起に係る権利等）については、その権利行使の確保に課題や懸念が生じやすい面があることから、十分に配慮を行うべきである。
Supplementary Principles 1.1.3
Given the importance of shareholder rights, companies should ensure that the exercise ofshareholder rights is not impeded. In particular, adequate consideration should be given to
the special rights that are recognized for minority shareholders with respect to companies
and their officers, including the right to seek an injunction against illegal activities or
the right to file a shareholder lawsuit, since the exercise of these rights tend to be prone
to issues and concerns.
当社は、少数株主が権利を行使する際の手続きについて、社内規程である株式取扱規則においても規定するなど、株主の権利行使を妨げることのないように配慮しております。
The Company takes care to ensure that minority shareholders are not prevented from exercising
their rights. For instance, it stipulates procedures for minority shareholders to exercise
their rights in the Share Handling Regulations, which is one of the Company’s internal
regulations.
【原則１－２．株主総会における権利行使】
上場会社は、株主総会が株主との建設的な対話の場であることを認識し、株主の視点に立って、株主総会における権利行使に係る適切な環境整備を行うべきである。
Principle 1.2 Exercise of Shareholder Rights at General Shareholder Meetings
Companies should recognize that general shareholder meetings are an opportunity forconstructive dialogue with shareholders, and should therefore take appropriate measures toensure the exercise of shareholder rights at such meetings.
当社は、株主総会における権利行使に係る適切な環境整備に努めており、具体的な取り組みにつきましては、コーポレートガバナンス報告書の「Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 １．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況」をご覧ください。
The Company is striving to create an appropriate environment for the exercise of rights at
the General Meeting of Shareholders, and for specific initiatives, please refer to “"III.
4Implementation of Measures for Shareholders and Other Stakeholders 1.

Measures to Vitalize

General Meeting of Shareholders and Facilitate Exercise of Voting Rights” in the Corporate
Governance Report.
【補充原則１－２①】
上場会社は、株主総会において株主が適切な判断を行うことに資すると考えられる情報については、
必要に応じ適確に提供すべきである。
Supplementary Principles 1.2.1
Companies should provide accurate information to shareholders as necessary in order tofacilitate appropriate decision-making at general shareholder meetings.
当社は、株主総会において株主が適切な判断ができるよう、招集通知の記載内容の充実に努めるとともに、図表や写真などを用いることにより、分かりやすい情報提供を努めております。また、招集通知の他、有価証券報告書、統合報告書、事業のご報告（株主通信）、適時開示及びニュースリリースなど過去数年分の資料を当社ホームページに掲載し、株主の判断に資する情報の提供に努めております。
To enable shareholders to make appropriate decisions at the General Meeting of Shareholders,the Company seeks to ensure that the Notice of Convocation contains the necessary content andprovides information in a way that is easy to comprehend, using charts, diagrams and photographs.
In addition to the Notice of Convocation, the Company posts on its website materials from thepast few years, such as annual reports, integrated reports, business reports (shareholder
newsletters), timely disclosures and news releases, in an effort to provide information that
contributes to shareholder decision-making.
【補充原則１－２②】
上場会社は、株主が総会議案の十分な検討期間を確保することができるよう、招集通知に記載する
情報の正確性を担保しつつその早期発送に努めるべきであり、また、招集通知に記載する情報は、株主総会の招集に係る取締役会決議から招集通知を発送するまでの間に、TDnet や自社のウェブサイトにより電子的に公表すべきである。
Supplementary Principles 1.2.2
While ensuring the accuracy of content, companies should strive to send
for general shareholder meetings early enough to give

convening notices

shareholders sufficient time toconsider the agenda. During the period between the board approval of convening the generalshareholder meeting and sending the convening notice, information included in the convening
notice should be disclosed by electronic means such as through TDnet or on the company’s
website.
当社は、株主が総会議案の十分な検討時間を確保できるよう招集通知の早期提供に努めており、具体的な取り組みにつきましては、コーポレートガバナンス報告書の「Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 １．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況」をご覧ください。
The Company strives to provide the Notice of the General Meeting of Shareholders as soon as
5possible. For specific initiatives, please refer to “III.
Shareholders and Other Stakeholders 1.

Implementation of Measures for

Measures to Vitalize General Meeting of Shareholders

and Facilitate Exercise of Voting Rights” in the Corporate Governance Report.
【補充原則１－２③】
上場会社は、株主との建設的な対話の充実や、そのための正確な情報提供等の観点を考慮し、株主総会開催日をはじめとする株主総会関連の日程の適切な設定を行うべきである。
Supplementary Principles 1.2.3
The determination of the date of the general shareholder meeting and any associated dates
should be made in consideration of facilitating sufficient constructive dialogue withshareholders and ensuring the accuracy of information necessary for such dialogue.
当社は、株主総会に関する日程の適切な設定に努めており、具体的な取り組みにつきましては、コーポ
レートガバナンス報告書の「Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況

１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況」をご覧ください。
The Company strives to set appropriate dates related to the General Meeting of Shareholders.
For specific initiatives, please refer to “III. Implementation of Measures for Shareholders
and Other Stakeholders 1. Measures to Vitalize General Meeting of Shareholders and Facilitate
Exercise of Voting Rights” in the Corporate Governance Report.
【補充原則１－２④】
上場会社は、自社の株主における機関投資家や海外投資家の比率等も踏まえ、議決権の電子行使を可能とするための環境作り（議決権電子行使プラットフォームの利用等）や招集通知の英訳を進めるべきである。
特に、プライム市場上場会社は、少なくとも機関投資家向けに議決権電子行使プラットフォームを利用可能とすべきである。
Supplementary Principles 1.2.4
Bearing in mind the number of institutional and foreign shareholders, companies should takesteps for the creation of an infrastructure allowing electronic voting, including the useof the Electronic Voting Platform, and the provision of English translations of the convening
notices of general shareholder meeting.
In particular, companies listed on the Prime Market should make the Electronic Voting
Platform available, at least to institutional investors.
当社の取り組みにつきましては、コーポレートガバナンス報告書の「Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況

１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況」をご覧ください。
For more information on the Company's initiatives, please see the Corporate Governance Report,“III.

Implementation of Measures for Shareholders and Other Stakeholders 1.

Measures to

Vitalize General Meeting of Shareholders and Facilitate Exercise of Voting Rights."6【補充原則１－２⑤】
信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が、株主総会において、信託銀行等に代わって自ら議決権の行使等を行うことをあらかじめ希望する場合に対応するため、上場会社は、信託銀行等と協議しつつ検討を行うべきである。
Supplementary Principles 1.2.5
In order to prepare for cases where institutional investors who hold shares in street nameexpress an interest in advance of the general shareholder meeting in attending the generalshareholder meeting or exercising voting rights, companies should work with the trust bank(shintaku ginko) and/or custodial institutions to consider such possibility.
当社は信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が自ら議決権行使できるよう、議決権行使プ
ラットフォームに参加しております。また、当該プラットフォームに参加していない機関投資家等が、株主総会において自ら議決権の行使等を行うことをあらかじめ希望する場合には、信託銀行等と協議し、対応します。
The Company participates in a voting platform to enable institutional investors, etc. holding
shares in the name of trust banks, etc. to exercise their voting rights themselves. If
institutional investors, etc. that do not participate in such platforms wish in advance toexercise their own voting rights, etc. at the General Meeting of Shareholders, the Company
will consult with the trust banks, etc. and accommodate them.
【原則１－３．資本政策の基本的な方針】
上場会社は、資本政策の動向が株主の利益に重要な影響を与え得ることを踏まえ、資本政策の基本的な方針について説明を行うべきである。
Principle 1.3 Basic Strategy for Capital Policy
Because capital policy may have a significant effect on shareholder returns, companies
should explain their basic strategy with respect to their capital policy.
資本政策については、中期経営計画にて方針を示しており、当社ホームページ及び東京証券取引所ウェ
ブサイトにて開示しております。2023 年４月よりスタートした「2023～2025 年度中期経営計画」においては、収益計画や資本政策の基本的な方針（財務方針）を示すとともに、営業利益、当期純利益、ＲＯ
Ｅ、ＲＯＡ及び配当性向の定量目標を定め、提示いたしました。その後、見直しを行い、2023 年 10 月の第２四半期決算発表のタイミングで開示いたしました。
（2024 年３月期第２四半期決算説明資料）
https://www.r-lease.co.jp/ir/library/meeting/Our capital policy is set out in the Medium-Term Management Plan, which is disclosed on thewebsites of the Company and. The Medium-Term Management Plan for 2023-2025, which started in
April 2023, sets out the basic policy (financial policy) for the profit plan and capital policy,
as well as quantitative targets for operating profit and net profit for the year. Quantitative
targets for operating profit, net profit, ROE, ROA and dividend payout ratio were set andpresented. The plan was subsequently reviewed and disclosed at the time of the announcement7

of the second quarter results in October 2023.
【原則１－４．政策保有株式】
上場会社が政策保有株式として上場株式を保有する場合には、政策保有株式の縮減に関する方針・考え方など、政策保有に関する方針を開示すべきである。また、毎年、取締役会で個別の政策保有株式について保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証するとともに、そうした検証の内容について開示すべきである。上場会社は、
政策保有株式に係る議決権の行使について、適切な対応を確保するための具体的な基準を策定・開示し、その基準に沿った対応を行うべきである。
Principle 1.4 Cross-Shareholdings
When companies hold shares of other listed companies as cross-shareholdings, they should
disclose their policy with respect to doing so, including their policies regarding the
reduction of cross-shareholdings. In addition, the board should annually assess whether or
not to hold each individual cross-shareholding, specifically examining whether the purpose
is appropriate and whether the benefits and risks from each holding cover the company’s
cost of capital. The results of this assessment should be disclosed.
Companies should establish and disclose specific standards with respect to the voting rights
as to their cross-shareholdings, and vote in accordance with the standards.
（1）政策保有に関する方針
当社は、業務提携、取引先との安定的な取引関係の維持・強化により、中長期的な企業価値の向上を図るため、必要に応じて対象となる会社の株式を保有することを基本方針としております。
保有株式については、定期的に取引状況や保有の意義の検証を行い、その結果を取締役会に報告することとしています。また、保有の意義が薄れてきた株式については、縮減しております。
（2）議決権行使の基準
保有株式に係る議決権行使は、その議案が当社の保有方針に適合するかどうか、当該企業の中長期的な価値向上につながるかどうか、などを総合的に勘案して議案に対する賛否を判断いたします。
（1）Policy on cross-shareholdings
The Company’s basic policy is to hold shares of target companies as necessary in order toimprove corporate value over the medium to long term through business alliances and by
maintaining and strengthening stable business relationships with business partners.
With regard to the shares held, the Company regularly verifies the status of transactions andthe significance of the holdings, and reports the results to the Board of Directors. In
addition, the Company reduces the number of shares it holds when the significance of suchholdings has diminished.
（2）Criteria for Exercise of Voting Rights
When exercising voting rights with respect to shares held, we will determine whether toapprove or disapprove of a proposal by comprehensively considering whether the proposal
conforms to our policy for holding the shares and whether it will lead to an improvement in8the medium- to long-term value of the company in question.
【補充原則１－４①】
上場会社は、自社の株式を政策保有株式として保有している会社（政策保有株主）からその株式の売却等が示された場合には、取引の縮減を示唆することなどにより、売却等を妨げるべきではない。
Supplementary Principles 1.4.1
When cross-shareholders (i.e., shareholders who hold a company’s shares for the purposeof cross-shareholding) indicate their intention to sell their shares, companies should nothinder the sale of the cross-held shares by, for instance, implying a possible reduction ofbusiness transactions.
当社は、自社の株式を政策保有株式として保有している会社（政策保有株主）からその株式の売却等の意向が示された場合には、取引の縮減を示唆することなどにより、売却等を妨げることはいたしません。
If a company that holds our own shares as cross-shareholdings (policy-holding shareholder)
expresses an intention to sell its shares, we will not prevent the sale, etc., for instanceby suggesting a reduction in business.
【補充原則１－４②】
上場会社は、政策保有株主との間で、取引の経済合理性を十分に検証しないまま取引を継続するな
ど、会社や株主共同の利益を害するような取引を行うべきではない。
Supplementary Principles 1.4.2
Companies should not engage in transactions with cross-shareholders which may harm theinterests of the companies or the common interests of their shareholders by, for instance,
continuing the transactions without carefully examining the underlying economic rationale.
当社は、取引の経済合理性を十分検証しないまま政策保有株主との取引を継続するなど、会社や株主共同の利益を害するような取引を行いません。
The Company will not engage in transactions that are detrimental to the Company or the common
interests of shareholders, such as continuing business with policy-holding shareholders without
fully verifying the economic rationality of the business.

9【原則１－５．いわゆる買収防衛策】
買収防衛の効果をもたらすことを企図してとられる方策は、経営陣・取締役会の保身を目的とするものであってはならない。その導入・運用については、取締役会・監査役は、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性･合理性をしっかりと検討し、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行うべきである。
Principle 1.5 Anti-Takeover Measures
Anti-takeover measures must not have any objective associated with entrenchment of the
management or the board. With respect to the adoption or implementation of anti-takeovermeasures, the board and kansayaku3 should carefully examine their necessity and rationale
in light of their fiduciary responsibility to shareholders, ensure appropriate procedures,and provide sufficient explanation to shareholders.
当社は、買収防衛策を導入しておりません。
The Company has not introduced any anti-takeover measures.
【補充原則１－５①】
上場会社は、自社の株式が公開買付けに付された場合には、取締役会としての考え方（対抗提案があればその内容を含む）を明確に説明すべきであり、また、株主が公開買付けに応じて株式を手放す権利を不当に妨げる措置を講じるべきではない。
Supplementary Principles 1.5.1
In case of a tender offer, companies should clearly explain the position of the board,
including any counteroffers, and should not take measures that would frustrate shareholder
rights to sell their shares in response to the tender offer.
当社は、当社の株式が公開買付けに付された場合、株主がこれに応じるかどうかの判断に資する情報を提供する為、法令に基づき、当社取締役会としての意見表明を速やかに株主に開示します。また、株主が公開買付けに応じて株式を手放す権利を不当に妨げる措置を講じません。
In the event that the Company's shares are tendered in a tender offer, the Company willpromptly disclose to shareholders a statement of the Board of Directors' opinion in accordancewith laws and regulations in order to provide information that will help shareholders decide
whether or not to accept the tender offer. In addition, we will not take any measures tounreasonably interfere with the right of shareholders to accept the tender offer and relinquish
the Company’s shares.

10【原則１－６．株主の利益を害する可能性のある資本政策】
支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策（増資、ＭＢＯ等を含む）については、既存株主を不当に害することのないよう、取締役会・監査役は、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性･合理性をしっかりと検討し、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行うべきである。
Principle 1.6 Capital Policy that May Harm Shareholder Interests
With respect to a company's capital policy that results in the change of control or insignificant dilution, including share offerings and management buyouts, the board andkansayaku should, in order not to unfairly harm the existing shareholders’ interests,
carefully examine the necessity and rationale from the perspective of their fiduciary
responsibility to shareholders, should ensure appropriate procedures, and provide sufficient
explanation to shareholders.
当社は、独立社外取締役が過半数を占める取締役会によって（取締役 13 名の内８名が独立社外取締役）、
支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす可能性のある資本政策（増資、ＭＢＯ等を含む）について公正・公平性を適切に監督し得る体制を整えております。既存株主を不当に害することのないよう、株主に対する受託者責任を全うする観点から、取締役会は、その必要性・合理性をしっかりと検討し、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行うように努めます。
With a Board of Directors the majority of which is comprised of independent directors (8 out
of 13 directors are independent directors), we have in place a system that enables us toappropriately supervise the fairness and impartiality of capital policies (including capitalincreases, MBOs, etc.) that may result in changes in control or the large-scale dilution of
the Company. From the perspective of fulfilling its fiduciary responsibility to shareholders
so as not to unduly harm existing shareholders, the Board of Directors will carefully consider
the necessity and rationality of such a policy, ensure proper procedures, and endeavor toprovide sufficient explanations to shareholders.

11【原則１－７．関連当事者間の取引】上場会社がその役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合には、そうした取引が会社や株主共同の利益を害することのないよう、また、そうした懸念を惹起することのないよう、取締役会は、あらかじめ、取引の重要性やその性質に応じた適切な手続を定めてその枠組みを開示するとともに、その手続を踏まえた監視（取引の承認を含む）を行うべきである。
Principle 1.7 Related Party Transactions
When a company engages in transactions with its directors or major shareholders(i.e., related party transactions), in order to ensure that such transactions do not harm
the interests of the company or the common interests of its shareholders and prevent any
concerns with respect to such harm, the board should establish appropriate procedures
beforehand in proportion to the importance and characteristics of the transaction. In
addition to their use by the board in approving and monitoring such transactions, theseprocedures should be disclosed.
当社は、独立社外取締役が過半数を占める取締役会によって（取締役 13 名の内８名が独立社外取締役）、
取引等の公正・公平性を適切に監督し得る体制を整えております。取締役が当社と一定の取引を行う場
合は、事前に取締役会において承認を得ることを取締役会規程に定め、遵守しております。また、当社が行う主要株主との取引は、一般的な取引と同様、当社の社内規程に基づき承認することとしており、その内容は有価証券報告書や計算書類の個別注記表において開示しております。
The Company has a Board of Directors the majority of which is comprised of independent
directors (8 out of 13 directors are independent directors) to appropriately supervise thefairness and impartiality of transactions, etc. The Company has established a system to ensure
the fairness and impartiality of transactions, etc. The Board of Directors' Regulations
stipulate that prior approval must be obtained from the Board of Directors before a director
engages in certain transactions with the Company, and the Company complies with theseregulations. In addition, transactions with major shareholders conducted by the Company areapproved in accordance with the Company's internal rules in the same way that generaltransactions are, and the details of such transactions are disclosed in the Securities Report
and the individual notes to the financial statements.

12

第２章 株主以外のステークホルダーとの適切な協働
Section 2: Appropriate Cooperation with Stakeholders Other Than Shareholders【基本原則２】
上場会社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出は、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーによるリソースの提供や貢献の結果であることを十分に認識し、これらのステークホルダーとの適切な協働に努めるべきである。
取締役会・経営陣は、これらのステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業
文化・風土の醸成に向けてリーダーシップを発揮すべきである。
General Principle 2
Companies should fully recognize that their sustainable growth and the creation of mid- tolong-term corporate value are brought about as a result of the provision of resources andcontributions made by a range of stakeholders, including employees, customers, business
partners,

creditors

and

local

communities.

As

such,

companies

shouldendeavor

toappropriately cooperate with these stakeholders.
The board and the management should exercise their leadership in establishing a corporate
culture where the rights and positions of stakeholders are respected and sound businessethics are ensured.
当社は、経営理念「私達らしい金融・サービスで豊かな未来への架け橋となります。」を掲げ、すべてのステークホルダーに対し、以下の基本姿勢で臨み、適切な協働に努めております。
1. 誠実な事業活動を通じて持続可能な地球社会の発展に貢献します。
2. 想定を超えるサービスでお客さまと未来・社会をつなぎます。
3. 一人ひとりが尊重しあい楽しくいきいきと働ける環境をつくります。
4. 企業価値の増大によりステークホルダーの期待に応えます。
We are committed to the following basic stance toward all of our stakeholders and strive tocooperate with them appropriately, in line with our management philosophy: "We are a bridge
to a prosperous future with our unique finance and services”:
1. We will contribute to the development of a sustainable global society through sincere
business activities.
2. We will connect our customers with the future and society through services that exceed
expectations.
3. We will create an environment in which each and every employee can work in a respectful,pleasant, and lively manner.
4. We will meet the expectations of our stakeholders by increasing our corporate value.

13【原則２－１．中長期的な企業価値向上の基礎となる経営理念の策定】
上場会社は、自らが担う社会的な責任についての考え方を踏まえ、様々なステークホルダーへの価
値創造に配慮した経営を行いつつ中長期的な企業価値向上を図るべきであり、こうした活動の基礎となる経営理念を策定すべきである。
Principle 2.1 Business Principles as the Foundation of Corporate Value Creation Over theMid- to Long-Term
Guided by their position concerning social responsibility, companies should undertake theirbusinesses in order to create value for all stakeholders while increasing corporate value
over the mid- to long-term. To this end, companies should draft and maintain businessprinciples that will become the basis for such activities.
当社は、経営理念「私達らしい金融・サービスで豊かな未来への架け橋となります。」を掲げており、
2023 年４月よりスタートした「2023～2025 年度中期経営計画」においても、経営理念に掲げる「豊かな未来」の実現に向けた取り組みを行っております。
Our management philosophy is “We are a bridge to a prosperous future with our unique financeand services.” Under the 2023-2025 Medium-Term Management Plan, which began in April 2023,
we are working to realize the "prosperous future" set forth in that philosophy.
【原則２－２．会社の行動準則の策定・実践】
上場会社は、ステークホルダーとの適切な協働やその利益の尊重、健全な事業活動倫理などについて、会社としての価値観を示しその構成員が従うべき行動準則を定め、実践すべきである。取締役会
は、行動準則の策定・改訂の責務を担い、これが国内外の事業活動の第一線にまで広く浸透し、遵守されるようにすべきである。
Principle 2.2 Code of Conduct
Companies should draft and implement a code of conduct for employees in order to express
their values with respect to appropriate cooperation with and serving the interests ofstakeholders and carrying out sound and ethical business activities. The board should be
responsible for drafting and revising the code of conduct, and should ensure its compliancebroadly across the organization, including the front line of domestic and global operations.
当社は、経営理念「私達らしい金融・サービスで豊かな未来への架け橋となります。」を掲げ、リコー
リースグループらしい付加価値の高い金融・サービスを提供し、事業を通じて社会課題の解決を図りながら、より豊かでより便利な世の中を創造していくことを目指しております。また、経営理念を実現する
上で役員及び社員一人ひとりが共通の価値観に基づき行動できるよう「リコーリースグループ行動規範」
を定めており、これらの経営理念や行動規範は、取締役会において策定され、当社ホームページ、イント
ラへの掲示及びハンドブックの作成等を通じてグループ全役職員に周知・徹底しております。
Our management philosophy is “We are a bridge to a prosperous future with our unique financeand services.” Our goal is to create a richer and more convenient world by providing highvalue-added financial services that are unique to the Ricoh Lease Group and by addressing
social issues through our business. The Ricoh Lease Group Code of Conduct has been established14

to ensure that all officers and employees act in accordance with a common set of values inorder to realize the Group's management philosophy. Our management philosophy and code of
conduct were formulated by the Board of Directors and are properly communicated to all officers
and employees of the Ricoh Group by posting them on the Company's website and intranet and by
preparing a handbook.
【補充原則２－２①】
取締役会は、行動準則が広く実践されているか否かについて、適宜または定期的にレビューを行う
べきである。その際には、実質的に行動準則の趣旨・精神を尊重する企業文化・風土が存在するか否かに重点を置くべきであり、形式的な遵守確認に終始すべきではない。
Supplementary Principle 2.2.1
The board should review regularly (or where appropriate) whether or not the code of conduct
is being widely implemented. The review should focus on the substantive assessment of whether
the company’s corporate culture truly embraces the intent and spirit of the code of conduct,
and not solely on the form of implementation and compliance.
当社では、取締役及び従業員は経営理念のもと、法令はもとより社会通念及び企業倫理の遵守を業務執行の最重要方針とし、また、「リコーリースグループ行動規範」を遵守し､取締役及び経営陣幹部はこれを率先して周知・浸透させております。
実践状況は、業務執行報告を通じて取締役会に報告されるため、取締役会は、定期的に行動規範の実践における課題について議論できる環境を整えております。
In accordance with our management philosophy, the most important policy of our directors andemployees is to comply with laws and regulations as well as social norms and corporate ethics
in the execution of their duties, and to observe the Ricoh Leasing Group Code of Conduct.
The status of implementation is reported to the Board of Directors through the Business
Execution Report, thus creating an environment where the Board of Directors can regularly
discuss issues related to the implementation of the Code of Conduct.
【原則２－３．社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題】
上場会社は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題について、適切な対応を行うべきである。
Principle 2.3 Sustainability Issues, Including Social and Environmental Matters
Companies should take appropriate measures to address sustainability issues, including
social and environmental matters.
当社は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題について、適切な対応を行っています。また、統合報告書、有価証券報告書及び招集通知においても開示の拡充にも努めております。
（詳
細については、補充原則２－３①をご参照ください。）
The Company is taking appropriate measures to address issues surrounding sustainability,
including social and environmental issues. We also strive to expand disclosure in our Integrated
15

Report, Securities Report, and Notice of the General Meeting of Shareholders. (For details,
please refer to Supplementary Principle 2.3.1.)【補充原則２－３①】
取締役会は、気候変動などの地球環境問題への配慮、人権の尊重、従業員の健康・労働環境への配慮
や公正・適切な処遇、取引先との公正・適正な取引、自然災害等への危機管理など、サステナビリティ
を巡る課題への対応は、リスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識
し、中長期的な企業価値の向上の観点から、これらの課題に積極的・能動的に取り組むよう検討を深めるべきである。
Supplementary Principle 2.3.1
The board should recognize that dealing with sustainability issues, such as taking care ofclimate change and other global environmental issues, respect of human rights, fair andappropriate treatment of the workforce including caring for their health and working
environment, fair and reasonable transactions with suppliers, and crisis management for
natural disasters, are important management issues that can lead to earning opportunities
as well as risk mitigation, and should further consider addressing these matters positively
and proactively in terms of increasing corporate value over the mid-to long-term.
当社は、持続可能な社会の実現と当社グループの持続的な成長を目指し、サステナビリティ経営を継続して推進していくために「サステナビリティ委員会」を設置しています。
サステナビリティ委員会は、社長諮問機関として、常務執行役員以上及びサステナビリティやＥＳＧ課
題に直面する各本部長により構成され、サステナビリティ経営の基本方針・基本計画等立案や、経営方針
及び事業活動に対して、サステナビリティ視点で討議し、検討を行っています。
討議検討事項は経営会議にて審議・決定されたのち、決定事項は取締役会に共有され、取締役会の総意として助言がなされております。
具体的取り組みの一つに、2019 年より気候関連財務情報開示タスクフォース（ＴＣＦＤ）に賛同しているほか、ＥＭＳ推進体制及びサステナビリティ委員会のもと環境課題及び事業を推進しています。
The

CompanyhasestablishedtheSustainability

Committee

tocontinuously

promotesustainability management with the aim of realizing a sustainable society while at the sametime enabling the sustainable growth of the Ricoh Leasing Group.
The Sustainability Committee, which is an advisory body to the President, consists of members
holding the post of senior managing executive officer or higher, as well as the generalmanagers of each division that faces sustainability and ESG issues.
After deliberations and decisions are made by the Management Meeting, decisions are sharedwith the Board of Directors, and advice is provided as the consensus of the Board of Directors.
As one of our specific initiatives, we have endorsed the Task Force on Climate-related
Financial Disclosure (TCFD) since 2019, and are promoting environmental issues and businessunder the EMS promotion system and the Sustainability Committee.
16【原則２－４．女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
上場会社は、社内に異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在することは、会社の持続的な成長を確保する上での強みとなり得る、との認識に立ち、社内における女性の活躍促進を含む多様性の確保を推進すべきである。
Principle 2.4 Ensuring Diversity, Including Active Participation of Women
Companies should recognize that the existence of diverse perspectives and values reflecting
a variety of experiences, skills and characteristics is a strength that supports theirsustainable growth. As such, companies should promote diversity of personnel, including theactive participation of women.
当社は女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保を推進しております。取り組みの詳細については、招集通知の「当社の人的資本経営に関する取り組み」をご覧ください。
（招集通知）
https://www.r-lease.co.jp/ir/stock/meeting/
The Company promotes diversity within the Company, including the promotion of women's
activities. For details about these initiatives, please refer to “Our human capitalmanagement initiatives” in the Notice of the Ordinary General Meeting of Shareholders.
< Notice of the Ordinary General Meeting of Shareholders>
https://www.r-lease.co.jp/en/ir/stock/meeting/【補充原則２－４①】
上場会社は、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方と自主的かつ測定可能な目標を示すとともに、その状況を開示すべきである。
また、中長期的な企業価値の向上に向けた人材戦略の重要性に鑑み、多様性の確保に向けた人材育
成方針と社内環境整備方針をその実施状況と併せて開示すべきである 。
Supplementary Principle 2.4.1
Companies should present their policies and voluntary and measurable goals for ensuring
diversity in the promotion to core human resources, such as the promotion of women, foreign
nationals and midcareer hires to middle managerial positions, as well as disclosing theirstatus.
In addition, in light of the importance of human resource strategies for increasing
corporate value over the mid-to long-term, companies should present its policies for humanresource development and internal environment development to ensure diversity, as well as
the status of their implementation.
当社は、変化する外部環境に柔軟に対応できる制度構築を行い、多様な人財が活躍できる組織ならびに社員が事業成長につながるような挑戦をする風土の醸成を進めることで、社員と当社グループ全体の持続的成長ならびに経営理念に掲げる「豊かな未来」を実現します。その実現のための戦略の一つとして、ダイバーシティ＆インクルージョン（Ｄ＆Ｉ）があり、人事部内にダイバーシティ推進室を設置し、グループ企業とも連携を図り、グループ企業全体で性別、年齢、雇用形態、新卒・中途採用、障がいの有無、
17

人種や国籍、ライフスタイル、宗教、性的志向・性自認などを問わず、意欲と能力のある人財の確保に努めております。
＜女性の管理職の登用＞
原則２－４のとおり。
＜外国人の管理職の登用＞
当社では、まだ外国人の管理職はおりませんが、従来から性別や国籍に関係なく、能力や実績を重視す
る人物本位の人材登用を実施しております。なお、当社グループのエンプラス株式会社には、執行役員が１名在籍しております。
＜中途採用者の管理職の登用＞
現在の代表取締役は中途採用入社であり、中途採用者の管理職登用の際において、採用時期による差は生じておらず、管理職登用の目標策定・開示は必要ないと判断しております。
当社の多様性の確保に対する取り組みの詳細は統合報告書に記載しておりますのでご参照ください。
（統合報告書）https://www.r-lease.co.jp/sustainability/integrated_report/
We will help our employees and the entire Group achieve both sustainable growth and the"prosperous future" stated in our management philosophy by building a system that can respondflexibly to the changing external environment and by building an organization in which adiverse range of human resources can play an active role and a corporate culture that encourages
employees to take on challenges that will lead to business growth. One of the strategies toachieve this goal is Diversity & Inclusion (D&I). We have established a Diversity Promotion
Office within the Human Resources Department, which works closely with all Group companies topromote diversity and inclusion, while securing motivated and capable human resources
regardless of gender, age, status as new graduates or mid-career hires, disability, race,
nationality, lifestyle, religion, sexual orientation, gender identity, etc.
<Promotion of Women to Management Positions>
As per Principle 2.4<Promotion of Non-Japanese Employees to Management Positions>
Although the Company does not yet have any non-Japanese employees in management positions,
it has traditionally promoted people based on their abilities and performance, regardless ofgender or nationality. The Company’s subsidiary Enplus Inc. has one Non-Japanese executive
officer.
<Promotion of Mid-career hires to Management Positions>
The current representative director is a mid-career hire, and the Company has determined that
there is no difference in the timing of mid-career hires in terms of promotion to management
positions, and that it is not necessary to establish or disclose targets for management
appointments.
Please refer to the Integrated Report for details of the Company's efforts to ensure diversity.
https://www.r-lease.co.jp/en/sustainability/integrated_report/18

【原則２－５．内部通報】
上場会社は、その従業員等が、不利益を被る危険を懸念することなく、違法または不適切な行為・情報開示に関する情報や真摯な疑念を伝えることができるよう、また、伝えられた情報や疑念が客観的に検証され適切に活用されるよう、内部通報に係る適切な体制整備を行うべきである。取締役会は、こうした体制整備を実現する責務を負うとともに、その運用状況を監督すべきである。
Principle 2.5 Whistleblowing
Companies should establish an appropriate framework for whistleblowing such that employees
can report illegal or inappropriate behavior, disclosures, or any other serious concerns
without fear of suffering from disadvantageous treatment. Also, the framework should allow
for an objective assessment and appropriate response to the reported issues, and the board
should be responsible for both establishing this framework, and ensuring and monitoring its
enforcement.
内部通報制度では、通報窓口責任者が、同制度に基づく通報について対応方法等を決定し、調査・対応を指示します。
通報の内容や結果は、通報者が特定されない形で、内部統制担当役員（社長）及び常勤の監査等委員に対して報告されます。また、同制度の運用状況は取締役会に報告されます。緊急を要する事項及び経営に重大な影響を与えると認められる事項については、必要に応じて速やかに「内部通報運用規程」による所
定の報告を行うこととしています。
Under the whistleblower system, the person in charge of the whistleblower contact determines
how to respond to whistleblower reports based on the system and gives instructions for theinvestigation and response.
The content and results of the report are reported to the director in charge of internal
control (President) and the full-time Audit and Supervisory Committee member in a form that
does not identify the whistleblower. The operation of the system is also reported to the Boardof Directors. Matters that require urgent action or that are deemed to have a significant
impact on management are promptly reported as necessary in accordance with the "Internal
Reporting Operation Regulations.

19【補充原則２－５①】
上場会社は、 内部通報に係る体制整備の一環として、経営陣から独立した窓口の設置（例えば、社外取締役と監査役による合議体を窓口とする等）を行うべきであり、また、情報提供者の秘匿と不利益取扱の禁止に関する規律を整備すべきである。
Supplementary Principle 2.5.1
As a part of establishing a framework for whistleblowing, companies should establish apoint of contact that is independent of the management (for example, a panel consisting ofoutside directors4 and outside kansayaku5). In addition, rules should be established tosecure the confidentiality of the information provider and prohibit any disadvantageous
treatment.
当社では、内部通報の受付体制として、社内外双方の通報窓口を設置しています。
また、「内部通報運用規程」において、従事者等の守秘義務、通報者に対する不利益取り扱いの禁止などを定め、通報者の保護を図っております。
The Company has established internal and external contact points to receive whistleblower
reports.
In addition, the "Whistleblower Operation Regulations" stipulate confidentiality obligationsof employees, prohibition of prejudicial treatment of whistleblowers, etc., to protect
whistleblowers.
【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮 】
上場会社は、企業年金の積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成に加えて自らの財政状態にも影響を与えることを踏まえ、企業年金が運用（運用機関に対するモニタリングなどのスチュワードシ
ップ活動を含む）の専門性を高めてアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、運用に当たる適切な資質を持った人材の計画的な登用・配置などの人事面や運営面における取組みを行うとともに、そうした取組みの内容を開示すべきである。その際、上場会社は、企業年金の受益者と会社との間に生じ得る利益相反が適切に管理されるようにすべきである。
Principle 2.6 Roles of Corporate Pension Funds as Asset Owners
Because the management of corporate pension funds impacts stable asset formation for
employees and companies’ own financial standing, companies should take and disclose measures
to improve human resources and operational practices, such as the recruitment or assignmentof qualified persons, in order to increase the investment management expertise of corporate
pension funds (including stewardship activities such as monitoring the asset managers ofcorporate pension funds), thus making sure that corporate pension funds perform their roles
as asset owners. Companies should ensure that conflicts of interest which could arise between
pension fund beneficiaries and companies are appropriately managed.
当社が加入しているリコーグループの企業年金は規約型をとっております。大株主の株式会社リコー
では、専従組織を設置し、専門的な見地から制度運営・資産運用の妥当性が検証され、人事・財務担当役
員及び当社含めた参加企業の代表からなるリコーグループ年金委員会で確認・承認しています。資産運
20

用においては、外部の運用コンサルタントが導入され、第三者の立場から資産運用に関する専門的な助言を受けるとともに、利益相反が管理されています。資産運用の委託先はすべてスチュワードシップ・コードを受け入れており、定期的に行っている運用報告を通じてモニタリングを行っています。
The Ricoh Group's corporate pension plan, of which we are a member, is a defined contribution
plan. Ricoh Company, Ltd., the major shareholder, has established a dedicated organization to
verify the appropriateness of the plan operation and asset management from a professional
perspective, which is confirmed and approved by the Ricoh Group Pension Committee consistingof the directors in charge of human resources and finance and representatives of participatingcompanies, including the Company. In asset management, external investment consultants arebrought in to provide expert advice on asset management from a third-party perspective, andconflicts of interest are managed. All asset management contractors accept the Stewardship
Code and are monitored through periodic management reports.

21

第３章 適切な情報開示と透明性の確保
Section 3: Ensuring Appropriate Information Disclosure and Transparency【基本原則３】
上場会社は、会社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組むべきである。
その際、取締役会は、開示・提供される情報が株主との間で建設的な対話を行う上での基盤となることも踏まえ、そうした情報（とりわけ非財務情報）が、正確で利用者にとって分かりやすく、情報として有用性の高いものとなるようにすべきである。
General Principle 3
Companies should appropriately make information disclosure in compliance with the relevantlaws and regulations, but should also strive to actively provide information beyond that
required by law. This includes both financial information, such as financial standing andoperating results, and non-financial information, such as business strategies and businessissues, risk and governance.
The board should recognize that disclosed information will serve as the basis forconstructive dialogue with shareholders, and therefore ensure that such information,
particularly non-financial information, is accurate, clear and useful.
当社は、適切な情報開示を行うとともに、法令に基づく開示以外にも、ＰＲ及び任意のリリース等、積
極的に開示を行い、当社への理解度向上に努めております。当社ホームページには過去の開示資料、統合
報告書のほか、事業のご報告（株主通信）やその読者アンケート結果等を掲載しております。また、ホームページ内には個人投資家向けのコンテンツを設け、頂いた質問への回答、ＩＲメール配信サービス、決算説明会や株主総会のアーカイブ動画掲載を行うなど、相互理解を深める活動を行っております。開示
資料作成にあたっては、グラフや図を使用する等、正確で利用者にとって分かりやすく、情報として有用性の高いものとなるよう努めております。
In

additiontoappropriate

information

disclosure,theCompany

strivestoimprove

understanding of the Company by proactively disclosing information through PR and voluntary
releases, in addition to disclosures required by law. The Company's website contains past
disclosure materials, its Integrated Reports, as well as its business reports (shareholder
newsletters) and the results of questionnaires for readers of such reports. In addition, we
have established content for individual investors on our website to facilitate greater mutual
understanding, by answering questions we receive, providing an IR e-mail distribution service,
and posting archived videos of financial results briefings and general meetings of shareholders.
In preparing disclosure materials, using graphs and diagrams we strive to make them accurate,easy to understand, and informative.

22

【原則３－１．情報開示の充実】
上場会社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、会社の意思決定の透明性・公正性を確保
し、実効的なコーポレートガバナンスを実現するとの観点から、（本コードの各原則において開示を求めている事項のほか、）以下の事項について開示し、主体的な情報発信を行うべきである。
（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画（ⅱ）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基
本方針（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
Principle 3.1 Full Disclosure
In addition to making information disclosure in compliance with relevant laws andregulations, companies should disclose and proactively provide the information listed
below (along with the disclosures specified by the principles of the Code) in order toenhance transparency and fairness in decision-making and ensure effective corporate
governance:i)Company objectives (e.g., business principles), business strategies and businessplans;

ii)

Basic views and guidelines on corporate governance based on each of the principlesof the Code;iii)

Board policies and procedures in determining the remuneration of the senior managementand directors;

iv)

Board policies and procedures in the appointment/dismissal of the senior management
and the nomination of directors and kansayaku candidates; andv)

Explanations with respect to the individual appointments/dismissals and nominations
based on iv).

（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
有価証券報告書及び当社ホームページにて、当社の経営理念、経営戦略・経営計画、中期経営計画を掲載しておりますのでご参照ください。
＜経営理念＞
https://www.r-lease.co.jp/corp/philosophy/＜経営戦略・経営計画、中期経営計画＞
https://www.r-lease.co.jp/ir/management/plan/（ⅱ）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書の上記「Ⅰ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方」をご参照ください。
23

（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
取締役報酬については、当社及び当社グループの企業価値（株主価値）の増大に向けて、中長期に亘って持続的な業績向上を実現することに対する有効なインセンティブと位置付けており、コーポレート・
ガバナンス強化の観点を重視して決定しております。
具体的には、本報告書「II．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレー
ト・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無」をご参照ください。
（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
本報告書「Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナン
ス体制の状況２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガ
バナンス体制の概要）」をご参照ください。
（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
当社は、取締役候補者個々の選任理由及び期待される役割を招集通知で開示しております。
また、社外取締役個々の選任理由及び期待される役割については、当報告書「II．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項の取締役関係」、招集通知及び有価証券報告書で開示しております。
i)Company objectives (e.g., business principles), business strategies and business plans

Please refer to the Company's management philosophy, management strategy and plan, and mediumterm management plan in the Securities Report and on the Company's website.
＜Business Principles＞
https://www.r-lease.co.jp/en/corp/philosophy/＜Management strategies and plans, medium-term management plans＞
https://www.r-lease.co.jp/en/ir/management/plan/ii)

Basic views and guidelines on corporate governance based on each of the principles of
the Code

Please refer to “I. Basic Views on Corporate Governance, Capital Structure, Corporate
Attributes, Other Key Information 1. Basic Views” in this report.
iii)

Board policies and procedures in determining the remuneration of senior management anddirectors

The Company positions director compensation as an effective incentive for achieving
improvements in sustainable performance over the medium to long term in order to increase thecorporate value (shareholder value) of the Company and the Group. Compensation is set with anemphasis on the perspective of strengthening corporate governance.
Specifically, please refer to “Disclosure of Policy on Determining Remuneration Amounts andCalculation Methods" in this report.
iv)

Board policies and procedures in the appointment/dismissal of the senior management andthe nomination of directors and kansayaku candidates24

Please refer to “2. Matters Concerning Functions of Business Execution, Auditing andSupervision, Nomination, and Remuneration Decisions (Overview of current Corporate Governancesystem" in this report.
v)

Explanations with respect to the individual appointments/dismissals and nominations
based on iv).

The Company discloses the reasons for the appointment of individual director candidates andtheir expected roles in the Notice of Convocation.
Reasons for the appointment of individual Outside Directors and their expected roles aredisclosed in “1. Organizational Composition and Operation" in this report, in the Notice of
the General Meeting of Shareholders and in the Securities Report.
【補充原則３－１①】
上記の情報の開示 （法令に基づく開示を含む に当たって、取締役会は、ひな型的な記述や具体性を欠く記述を避け、利用者にとって付加価値の高い記載となるようにすべきである。
Supplementary Principles 3.1.1
These disclosures, including disclosures in compliance with relevant laws and regulations,should add value for investors, and the board should ensure that information is not boilerplate or lacking in detail.
当社は、開示資料の記述については、具体的な記載により、利用者にとって付加価値が高く、投資家に当社を理解しやすい情報の提供に努めております。
The Company strives to provide information that adds value to users and helps investors
understand the Company by being specific about the statements in its disclosure materials.
【補充原則３－１②】
上場会社は、自社の株主における海外投資家等の比率も踏まえ、合理的な範囲において、英語での情報の開示・提供を進めるべきである。
特に、プライム市場上場会社は、開示書類のうち必要とされる 情報について、英語での開示・提供を行うべきである。
Supplementary Principles 3.1.2
Bearing in mind the number of foreign shareholders, companies should, to the extent
reasonable, take steps for providing English language disclosures.
In particular, companies listed on the Prime Market should disclose and provide necessary
information in their disclosure documents in English.
当社は、海外投資家等の比率を踏まえ、決算短信、決算概要資料、適時開示、招集通知、コーポレート・
ガバナンス報告書及び統合報告書の英語版を作成するとともに、当社ホームページ等で開示し、海外投資家等への情報提供を行っております。
In consideration of the ratio of overseas investors, etc., the Company prepares English
versions of its financial statements, financial summary materials, timely disclosure, Notice25

of the General Meeting of Shareholders, Corporate Governance Report and integrated reports,
and discloses them on the Company's website and other platforms to provide information to
overseas investors, etc.
【補充原則３－１③】
上場会社は、経営戦略の開示に当たって、自社のサステナビリティについての取組みを適切に開示すべきである。また、人的資本や知的財産への投資等についても、自社の経営戦略・経営課題との整合性を意識しつつ分かりやすく具体的に情報を 開示・提供すべきである。
特に、プライム市場上場会社は、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について、必要なデータの収集と分析を行い、国際的に確立された開示の枠組みである Ｔ
ＣＦＤまたはそれと同等の枠組みに基づく開示の質と量の充実を進めるべきである 。
Supplementary Principles 3.1.3
Companies should appropriately disclose their initiatives on sustainability when disclosing
their management strategies. They should also provide information on investments in humancapital and intellectual properties in an understandable and specific manner, while being
conscious of the consistency with their own management strategies and issues.
In particular, companies listed on the Prime Market should collect and analyze the necessary
data on the impact of climate change-related risks and earning opportunities on theirbusiness activities and profits, and enhance the quality and quantity of disclosure basedon the TCFD recommendations, which are an internationally well-established disclosure
framework, or an equivalent framework.
＜自社のサステナビリティについての取組み＞
当社は、持続可能な社会の実現と当社グループの持続的な成長を目指し、サステナビリティ経営を継続して推進していくために「サステナビリティ委員会」を設置しています。同委員会は、社長諮問機関として、サステナビリティをより意識した経営の推進に向け、当社サステナビリティ経営の基本方針等立案、経営方針及び事業活動に対するサステナビリティ視点での討議し検討を行っていきます。また、同委員
会は、常務執行役員以上及びサステナビリティや ＥＳＧ課題に直面する各本部長により構成され、基本方針及びサステナビリティ推進活動の基本計画の立案から、情報開示に関する基本方針の審議と策定等、
サステナビリティ経営に関わる企画・推進・統括を行います。討議検討事項は経営会議にて審議・決定され、決定事項は取締役会の総意として助言がなされています。
＜人的資本や知的財産への投資等＞
人的資本への投資については、当社グループは、取り巻く環境が大きく変化していく中で、多様な人財が活躍することにより、イノベーションを生み出していくという考えの下、組織能力強化に取り組んでまいりました。
今後は、事業成長につながるように挑戦する人財の育成、及び挑戦する風土の醸成にも努め、人財マネ
ジメントビジョン「Happiness αｔ Work」（仕事の「やりがい」とその先にある個々の「幸せ」を手にすることができる）を追求し続け、更なる組織能力強化に取り組むことで社員と当社グループ全体の持続的成長ならびに経営理念に掲げる「豊かな未来」を実現します。その実現のためのＫＰＩとして、エンゲ
26

ージメントスコア、女性管理職比率及び一人当たり教育費の目標指標を掲げ、その達成を目指しており、これらの目標についてはホームページや招集通知等に掲載しております。
＜気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について＞
当社は 2019 年８月にＴＣＦＤ提言へ賛同を表明し、2020 年度は賛同企業や金融機関が議論する場であるＴＣＦＤコンソーシアムに加盟しました。
気候関連のリスクと機会の両側面における財務上の影響を把握し、統合報告書等でＴＣＦＤ提言に基づいた情報開示を進めるとともに、事業戦略及びリスクマネジメントへ反映させていきます。
当社のサステナビリティに関する具体的な活動、考え方の詳細は統合報告書に記載しておりますのでご参照ください。
（統合報告書）https://www.r-lease.co.jp/sustainability/integrated_report/<Our Sustainability Initiatives>
We have established the Sustainability Committee to continuously promote sustainability
management, aiming to contribute to both a sustainable society and the sustainable growth of
our Group. As an advisory body to the President, the Sustainability Committee formulates
basic sustainability management policies and discuss and consider management policies andbusiness activities from a sustainability perspective, seeking to promote management with agreater awareness of sustainability. The Committee, which consists of senior executive
officers and the general managers of each division facing sustainability and ESG issues, is
responsible for planning, promoting, and overseeing sustainability management, including
drafting basic policies and basic plans for sustainability promotion activities, as well as
discussing and adopting basic policies for information disclosure. Matters for discussion
and consideration are discussed and decided by the Management Meeting, and decisions areadvised as the consensus of the Board of Directors.
<Investment in human capital and intellectual property>
With regard to investment in human capital, our Group has been working to strengthen ourorganizational capabilities based on the idea of creating innovation through the active
participation of a diverse range of human resources to respond to the drastically changing
environment in which we operate.
In the future, we will continue to pursue our human capital management vision of“Happiness αt Work" (to obtain satisfaction from work and individual happiness beyondthat) by cultivating human resources who take on challenges and by fostering a corporate
culture that encourages them to take on challenges that can lead to business growth.
Meanwhile, by continuing to strengthen our organizational capabilities, we will enable both
our employees and the entire Group to achieve both sustainable growth and the “prosperous
future" stated in our management philosophy. To achieve these goals, we have set the target
indicators of engagement score, ratio of female managers, and education cost per employee as
KPIs.
27

<The impact of climate change-related risks and revenue opportunities on the Company's
business activities, revenues, etc.>
In August 2019, we expressed our support for the TCFD recommendations and joined the TCFD
Consortium, a forum for discussion among supporting companies and financial institutions infiscal 2020.
We will identify the financial impact of both climate-related risks and opportunities, andpromote information disclosure based on the TCFD recommendations in our Integrated Reports
and other documents, as well as reflect them in our business strategies and risk management.
Please refer to the Integrated Report for details of our specific activities and approachto sustainability.
（Integrated Reports）
https://www.r-lease.co.jp/en/sustainability/integrated_report/【原則３－２．外部会計監査人】
外部会計監査人及び上場会社は、外部会計監査人が株主・投資家に対して責務を負っていることを認識し、適正な監査の確保に向けて適切な対応を行うべきである。
Principle 3.2 External Auditors
External auditors and companies should recognize the responsibility that external auditors
owe toward shareholders and investors, and take appropriate steps to secure the proper
execution of audits.
会計監査人及び当社は、会計監査人が株主・投資家に対して責務を負っていることを認識し、適正な監査の確保に向けて適切に対応しております。監査等委員会、内部監査部門や経理部門等の関係部門と外部会計監査人が随時意見交換し、互いに連携して当社グループの業務運営状況に関する問題点の把握、指摘、改善報告を行うとともに、外部会計監査人の適正な監査のための監査日程や監査体制の確保に努めております。
The accounting auditors and the Company recognize that the accounting auditors have a
responsibility to shareholders and investors, and take appropriate measures to ensure proper
audits. The Audit and Supervisory Committee, internal audit division, accounting division, andother related divisions and external accounting auditors exchange opinions as needed, and work
together to identify problems related to the status of the Group's business operations, point
out issues, and report improvements, while ensuring an audit schedule and audit system forappropriate audits by the external accounting auditors.

28

【補充原則３－２①】
監査役会は、少なくとも下記の対応を行うべきである。
（ⅰ）外部会計監査人候補を適切に選定し外部会計監査人を適切に評価するための基準の策定（ⅱ）外部会計監査人に求められる独立性と専門性を有しているか否かについての確認
Supplementary Principles 3.2.1
The kansayaku board should, at minimum, ensure the following:i)

Establish standards for the appropriate selection of external auditor candidates andproper evaluation of external auditors; andii)

Verify whether external auditors possess necessary independence and expertise tofulfill their responsibilities.

当社の監査等委員会は、日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に、外部会計監査人の再任判断基準を設けております。また、外部会計監査人から「会社計算規則第 131 条に基づく監査役等への通知事項」等の報告を受け、独立性や専門性を含めて、上述の基準に照らした評価を毎年行っております。
The Audit and Supervisory Committee of the Company has established criteria for determining
the reappointment of external accounting auditors with reference to the “Practical Guidelines
for Corporate Auditors and Others Concerning the Evaluation of Accounting Auditors and theEstablishment of Selection Criteria" of the Japan Corporate Auditors Association. In addition,
the Company receives reports from the external accounting auditors, including matters to bereported to corporate auditors under Article 131 of the Regulations on Corporate Accounting,and evaluates them annually against the aforementioned criteria, including their independence
and expertise.

29

【補充原則３－２②】
取締役会及び監査役会は、少なくとも下記の対応を行うべきである。
（ⅰ）高品質な監査を可能とする十分な監査時間の確保（ⅱ）外部会計監査人からＣＥＯ・ＣＦＯ等の経営陣幹部へのアクセス（面談等）の確保（ⅲ）外部会計監査人と監査役（監査役会への出席を含む）、内部監査部門や社外取締役との十分な連
携の確保（ⅳ）外部会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合の会社側の対応体制の確立
Supplementary Principles 3.2.2
The board and the kansayaku board should, at minimum, ensure the following:i)

Give adequate time to ensure high quality audits;ii)

Ensure that external auditors have access, such as via interviews, to the senior
management including the CEO and the CFO;

iii)

Ensure adequate coordination between external auditors and each of the kansayaku(including attendance at the kansayaku board meetings), the internal audit department
and outside directors; andiv)

Ensure that the company is constituted in the way that it can adequately respond to
any misconduct, inadequacies or concerns identified by the external auditors.

当社の、各項目に対する取締役会及び監査等委員会の対応状況は以下のとおりです。
（ⅰ）外部会計監査人と事前協議の上スケジュールを策定しており、十分な監査時間を確保しております。
（ⅱ）外部会計監査人からの要請に応じて、代表取締役社長執行役員をはじめ主要な取締役や執行役員との面談を行なっております。
（ⅲ）外部会計監査人と監査等委員会や内部監査部門とは監査報告等を通じ連携を取っております。また、監査等委員ではない社外取締役に対しても、会計監査報告の共有が行われております。
（ⅳ）不正が発覚した場合は、代表取締役社長執行役員の指示のもと担当の役員が調査、是正に当たるとともに、監査等委員会は常勤の監査等委員を中心に調査を行い取締役に対して是正を求めます。
The Company's Board of Directors and Audit and Supervisory Committee's response to each items
is as follows:i)

The Company has established a schedule through prior consultation with the external
accounting auditors, ensuring sufficient audit time.

ii)

At the request of the external accounting auditors, the Company conducts interviews with
the President and Chief Executive Officer and other key directors and executive officers.

iii) The external accounting auditors collaborate with the Audit and Supervisory Committee
and the Internal Audit Department through audit reports and other means. In addition,accounting audit reports are shared with outside directors who are not members of the
Audit and Supervisory Committee.
iv)

If any irregularities are discovered, the officer in charge investigates and corrects30

the situation under the direction of the President and Chief Executive Officer, while
the Audit and Supervisory Committee, led by a full-time Audit and Supervisory Committee
director, conducts an investigation and requests that the directors correct the situation.

31

第４章 取締役会等の責務
Section 4: Responsibilities of the Board【基本原則４】
上場会社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るべく、(1) 企業戦略等の大きな方向性を示すこと(2) 経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと(3) 独立した客観的な立場から、経営陣（執行役及びいわゆる執行役員を含む）
・取締役に対する実効性の高い監督を行うことをはじめとする役割・責務を適切に果たすべきである。
こうした役割・責務は、監査役会設置会社（その役割・責務の一部は監査役及び監査役会が担うこととなる）、指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会社など、いずれの機関設計を採用する場合にも、等しく適切に果たされるべきである。
General Principle 4
Given its fiduciary responsibility and accountability to shareholders, in order to promotesustainable corporate growth and the increase of corporate value over the midto long-termand enhance earnings power and capital efficiency, the board should appropriately fulfill
its roles and responsibilities, including:(1) Setting the broad direction of corporate strategy;(2) Establishing an environment where appropriate risk-taking by the senior management is
supported; and(3) Carrying out effective oversight of directors and the management (including shikkoyaku
and so-called shikkoyakuin) from an independent and objective standpoint.
Such roles and responsibilities should be equally and appropriately fulfilled regardlessof the form of corporate organization – i.e., Company with Kansayaku Board (where a part ofthese roles and responsibilities are performed by kansayaku and the kansayaku board), Company
with Three Committees (Nomination, Audit and Remuneration) or Company with Supervisory
Committee.
(1) 当社は、中期経営計画の策定を含め、取締役会において企業戦略等の大きな方向性を決定しています。
(2) 当社は、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支えるため、他社での経営経験を有する社外取締役を２名選任している他、リスク管理に関する知見及び経験を有する社外取締役を複数選任し、議論を活発化させております。
(3) 当社の取締役会は、独立社外取締役が過半数を占めており（取締役 13 名の内８名が独立社外取締役）、
独立した客観的な立場から、実効性の高い監督を行える体制となっております。また、監査等委員会
設置会社を採っており、重要な業務執行の決定の相当部分を経営陣に委任することにより、更なる迅
速・機動的な意思決定を可能としております。
(1) The Company's Board of Directors determines major directions of the corporate strategy andother matters, including the formulation of a medium-term management plan.
32

(2) To support appropriate risk-taking by senior management, the Company has appointed twooutside directors with management experience at other companies and several outside
directors with knowledge and experience in risk management to stimulate discussion.
(3) The majority of the Company's Board of Directors consists of independent directors (8 out
of 13 directors are independent directors), which allows for highly effective supervisionfrom an independent and objective standpoint. In addition, the Company has adopted an Audit
and Supervisory Committee system, which allows for more rapid and flexible decision-making
by delegating a significant portion of important business execution decisions to the
management team.
【原則４－１．取締役会の役割・責務（１)】
取締役会は、会社の目指すところ（経営理念等）を確立し、戦略的な方向付けを行うことを主要な役
割・責務の一つと捉え、具体的な経営戦略や経営計画等について建設的な議論を行うべきであり、重要な業務執行の決定を行う場合には、上記の戦略的な方向付けを踏まえるべきである。
Principle 4.1 Roles and Responsibilities of the Board (1)The board should view the establishment of corporate goals (business principles, etc.) andthe setting of strategic direction as one major aspect of its roles and responsibilities.
It should engage in constructive discussion with respect to specific business strategies andbusiness plans, and ensure that major operational decisions are based on the company’s
strategic direction.
当社は、経営の最高意思決定・監督機関としての取締役会と、業務執行における重要事項の審議及び決定機関としての経営会議を設け、経営の意思決定と業務執行の分離の確立を図っています。監査等委員
会設置会社に移行したことに伴い、重要な業務執行の決定の一部を執行側に委任しており、取締役会は、法令、定款及び取締役会規程に定められた事項を審議、決定しています。経営会議は、代表取締役社長執行役員が議長及び最終意思決定者となり、要件を満たす執行役員で構成され、社内規程に基づき、重要事項を審議、決定しております。経営会議の結果は、取締役会に報告され、職務執行を監督できる仕組みとしています。
また当社は、執行役員制度を設けており、執行役員は、経営の主体として、経営戦略ないし各事業戦略の実現に向けて、執行上必要なミッション・権限を付され、経営目標達成のために職責を全うする者として、業務遂行の実施責任を負っています。 執行役員は定期的に取締役会で業務執行報告を行っており、職務執行を監督できる仕組みとしています。
The Company has established the Board of Directors as the highest management decision-making
and supervisory body and the Management Meeting as a deliberative and decision-making body forimportant matters in the execution of business, in order to establish a separation between
management decision-making and business execution. Following the transition to an Audit andSupervisory Committee system, certain important business decisions are delegated to the
executive side, and the Board of Directors deliberates and decides on matters stipulated bylaw, the Articles of Association and the Regulations of the Board of Directors. The Management33

Meeting is chaired by the President and Chief Executive Officer, who is the final decisionmaker, and consists of executive officers who fulfill the requirements. It deliberates anddecides on important matters in accordance with the internal regulations. The results of theManagement Meeting are reported to the Board of Directors, which is able to supervise theexecution of duties.
Executive officers are assigned the mission and authority necessary for the realization ofmanagement and business strategies as the main management body, and are responsible for the
execution of operations as those who fulfill their responsibilities to achieve managementtargets. Executive officers regularly report on the execution of their duties to the Board of
Directors, which enables them to supervise the execution of their duties.
【補充原則４－１①】
取締役会は、取締役会自身として何を判断・決定し、何を経営陣に委ねるのかに関連して、経営陣に対する委任の範囲を明確に定め、その概要を開示すべきである。
Supplementary Principles 4.1.1
The board should clearly specify its own decisions as well as both the scope and content
of the matters delegated to the management, and disclose a brief summary thereof.
当社は、法令及び定款に定められた事項並びに当社グループにおける経営上重要な事項については取締役会で決定する旨を取締役会規程にて定めており、現在の取締役会の決議事項の概要は以下のとおりとなります。
1. 株主総会に関する事項
2. 株式に関する事項
3. 決算・計算書類・配当に関する事項
4. 取締役会・取締役に関する事項
5. 執行役員・理事及び組織に関する重要事項
6. 経営管理に関する事項
7. その他の事項
なお、経営陣に対する委任については、本添付資料の原則４－１の記載をご参照ください。
The Company's Board of Directors Regulations stipulate that the Board of Directors shall makedecisions on matters stipulated by laws and regulations and the Articles of Incorporation, as
well as on important management matters of the Group.
1. Matters related to the General Meeting of Shareholders
2. Matters related to shares
3. Matters related to financial statements, financial statements, and dividends
4. Matters related to the Board of Directors and directors
5. Important matters concerning executive officers, directors, and the organization
6. Matters related to business administration
7. Other matters
34

For a description of the delegation of authority to management, please refer to the description
in the section entitled Principle 4-1 of this document.
【補充原則４－１②】
取締役会・経営陣幹部は、中期経営計画も株主に対するコミットメントの一つであるとの認識に立ち、その実現に向けて最善の努力を行うべきである。仮に、中期経営計画が目標未達に終わった場合には、その原因や自社が行った対応の内容を十分に分析し、株主に説明を行うとともに、その分析を次期以降の計画に反映させるべきである。
Supplementary Principles 4.1.2
Recognizing that a mid-term business plan (chuuki keiei keikaku) is a commitment toshareholders, the board and the senior management should do their best to achieve the plan.
Should the company fail to deliver on its mid-term business plan, the reasons underlying the
failure of achievement as well as the company’s actions should be fully analyzed, anappropriate explanation should be given to shareholders, and analytic findings should bereflected in a plan for the ensuing years.
当社取締役会・経営陣幹部は、中期経営計画も株主に対するコミットメントの一つであるとの認識に立ち、その実現に向けて最善の努力を行っており、目標達成に向け、グループ全体で経営戦略や事業成長戦
略及び組織能力強化戦略の遂行に取り組んでいます。また、その終了時には、計画と実績の差異分析を行い、決算説明会などにおいて説明を行うとともに、当社ホームページや統合報告書にて掲載いたします。
また、2023 年度から始まった「2023～2025 年度中期経営計画」策定に当たっては、社内外含めた全取締役との複数回に渡る協議を重ね、内容の検討を行い、進捗状況についても取締役会とは別に審議会を設け、報告と議論を行っております。
Our Board of Directors and senior management recognize that the mid-term management plan is
one of our commitments to our shareholders, and we are making our best efforts to realize theplan. To achieve our goals, the entire Group is working to implement our management strategy,
business growth strategy, and organizational capability enhancement strategy. At the end ofthese efforts, we will analyze the differences between the plan and actual results, and provide
explanations at financial results briefings and other meetings, as well as on our website andin the Integrated Report. In formulating the FY2023-2025 Medium-Term Management Plan” whichbegan in FY2023, the Company held multiple discussions with all directors, both internal andexternal, to review its contents, and established a council meeting separate from the Boardof Directors to report and discuss its progress.

35

【補充原則４－１③】
取締役会は、会社の目指すところ（経営理念等）や具体的な経営戦略を踏まえ、最高経営責任者ＣＥＯ
等の後継者計画 （プランニングの策定・運用に主体的に関与するとともに、後継者候補の育成が十分な時間と資源をかけて計画的に行われていくよう、適切に監督を行うべきである。
Supplementary Principles 4.1.3
Based on the company objectives (business principles, etc.) and specific businessstrategies, the board should proactively engage in the establishment and implementation ofa succession plan for the CEO and other top executives and appropriately oversee thesystematic development of succession candidates, deploying sufficient time and resources.
当社は、将来、最高経営責任者等の候補者となりうる人材に対する育成プログラム「RL みらい塾」を実施しております。同プログラムは、代表取締役社長執行役員の思いや考えを伝え、経営の視野・視座・視点を養うもので、指名報酬委員会の委員である社外取締役を含めた経営層や外部有識者を講師に招き、レクチャーとインタラクティブコミュニケーションで、次世代リーダーに必要となる知見を広げています。指名報酬委員会の委員である社外取締役が講師を務めることにより、最高経営責任者等の候補者との質疑、意見交換をとおして、人材の評価を行っております。
また、取締役会において、執行役員は定期的に管轄の業務執行報告を行っており、指名報酬委員会の委員である社外取締役は、発表や質疑応答をとおしても、人材の評価を行っております。
これらの評価を踏まえた上で、次の最高経営責任者、取締役、執行役員等の決定にあたっては、指名報酬委員会が、社内取締役で構成される人事委員会の推薦のあった候補者について審議を行い、候補者については、実績や 360 度評価の結果等に加え、取締役会での業務執行報告や各種懇親機会を通じ、中長期的に得た情報も参考にしつつ、取締役会に最終候補者を答申しております。
The Company runs "RL Miraijuku," a training program for potential future candidates for CEO
and other positions. The program is designed to convey the thoughts and ideas of the President
and Chief Executive Officer and to cultivate management perspectives and viewpoints, inviting
senior management and outside experts, including outside directors who are members of theNomination and Remuneration Committee, as lecturers. The lectures and interactive communication
are designed to broaden the knowledge required for the next generation of leaders. Outside
directors who are members of the Nomination and Compensation Committee serve as lecturers toevaluate human resources through Q&A sessions and exchanges of opinions with candidates for
CEO and other positions.
At the Board of Directors meetings, executive officers regularly report on the execution ofoperations under their jurisdiction, while outside directors who are members of the Nomination
and Remuneration Committee also evaluate human resources through presentations and Q&A sessions.
Based on these evaluations, in determining the next CEO, directors, executive officers, andother positions, the Nomination and Remuneration Committee deliberates on the candidates
recommended by the Personnel Committee, which is composed of internal directors. The committee
reports the final candidates to the Board of Directors, taking into consideration not only theperformance results and the results of the 360-degree evaluation, but also information obtained36

over the medium to long term through reports on business execution at Board of Directors
meetings and various social gatherings.
【原則４－２．取締役会の役割・責務（２）】
取締役会は、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、経営陣からの健全な企業家精神に基づく提案を歓迎しつつ、説明責任の確保に向けて、そうした提案について独立した客観的な立場において多角的かつ十分な検討を行うとともに、承認した提案が実行される際には、経営陣幹部の迅速・果断な意思決定を支援すべきである。
また、経営陣の報酬については、中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させ、健全な企業家精神の発揮に資するようなインセンティブ付けを行うべきである。
Principle 4.2 Roles and Responsibilities of the Board (2)The board should view the establishment of an environment that supports appropriate risktaking by the senior management as a major aspect of its roles and responsibilities. It
should welcome proposals from the management based on healthy entrepreneurship, fully examinesuch proposals from an independent and objective standpoint with the aim of securingaccountability, and support timely and decisive decision-making by the senior management
when approved plans are implemented.
Also, the remuneration of the management should include incentives such that it reflects
mid- to long-term business results and potential risks, as well as promotes healthy
entrepreneurship.
当社は監査等委員会設置会社を採用しており、定款の定めに基づき、重要な業務執行の決定の相当部分を経営陣に委任し、更なる迅速・機動的な意思決定を可能としております。
当社は執行役員制度を導入しており、取締役会は執行役員を選任し、権限と責任を定め、業務の執行を委嘱することにより、意思決定及び業務執行の迅速化を図っております。また、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支えるため、独立社外取締役８名中、他社での経営経験を有する者を２名、リスク管理に関する知見を有する者を６名、それぞれ選任しております。
業務執行においては、代表取締役社長執行役員が取締役会の決定した事業計画及び各種施策に基づき、業務執行上の最高責任者として業務を統括しております。代表取締役社長執行役員と所定の要件を満たす執行役員から構成される経営会議では、業務執行に関する重要事項について協議・決定しております。
取締役会は、各執行役員の業務執行状況の監督を行うほか、代表取締役社長執行役員に内部統制体制の構築を指示し、その整備運用の方針及びその実施結果について定期的に報告を求め、内部統制体制の継続的強化を図っております。
当社の社外取締役を除く取締役に対する報酬については、当社の中長期的な会社の業績や潜在的リス
クを反映させ、健全な企業家精神の発揮に資するよう、固定報酬としての基本報酬、業績連動賞与及び株式報酬により構成しております。なお、監査等委員である取締役及び社外取締役については、適切に監督を行う役割と独立性の観点から、基本報酬のみを支払っております。
The Company has adopted an Audit and Supervisory Committee system, which, in accordance with
the Articles of Incorporation, delegates a significant portion of important business execution
37

decisions to the management team to enable even faster and more flexible decision-making.
The Company has introduced an executive officer system under which the Board of Directors
appoints executive officers, defines their authority and responsibilities, and entrusts themwith the execution of business operations in order to accelerate decision-making and businessexecution. At the same time, to support appropriate risk-taking by senior management, two of
the eight independent outside directors have management experience at other companies and six
have knowledge of risk management.
In business execution, the Representative Director, President and Chief Executive Officer
oversees operations as the chief executive officer in accordance with the business plan andvarious measures decided by the Board of Directors. The Management Meeting, consisting of the
President and Chief Executive Officer and executive officers who meet the prescribed
requirements, discusses and decides important matters related to business execution. In
addition to supervising the status of business execution by each executive officer, the Boardof Directors instructs the President and Chief Executive Officer to establish an internal
control system and requests periodic reports on the policy for its development and operationand the results of its implementation to continuously strengthen the internal control system.
Remuneration for directors, excluding outside directors, consists of base remuneration as
fixed compensation, performance-linked bonuses, and stock-based compensation, in order toreflect the Company's medium- to long-term business performance and potential risks and tocontribute to the exercise of sound entrepreneurial spirit. Directors who are members of the
Audit and Supervisory Committee and outside directors are paid only base remuneration in viewof their role in providing appropriate supervision and their independence.
【補充原則４－２①】
取締役会は、経営陣の報酬が持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、客
観性・透明性ある手続に従い、報酬制度を設計し、具体的な報酬額を決定すべきである。その際、中長期的な業績と連動する報酬の割合や、現金報酬と自社株報酬との割合を適切に設定すべきである。
Supplementary Principle 4.2.1
The board should design management remuneration systems such that they operate as a healthy
incentive to generate sustainable growth, and determine actual remuneration amounts
appropriately through objective and transparent procedures. The proportion of management
remuneration linked to mid- to longterm results and the balance of cash and stock should be
set appropriately.
当社は、当社グループの企業価値（株主価値）の増大に向けて、中長期に亘って持続的な業績向上を実現することに対する有効なインセンティブとして、役員報酬を位置付けており、コーポレートガバナン
ス強化の観点から、以下の方針に基づいて報酬を決定しております。
イ．取締役に期待される役割、責任に応じた報酬体系を構築する。
ロ．会社業績や企業価値（株主価値）を高め、株主と利害を共有できる報酬とする。
38

ハ．優秀な人材を登用（採用）・確保できる報酬水準を確保する。
ニ．株主をはじめとするステークホルダーに対し説明責任を果たすため、報酬決定のプロセスについて
客観性・透明性・妥当性の確保を図る。
具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動賞与及び株式報酬により構成し、適切に監督を行う役割と独立性の観点から、監査等委員である取締役及び社外取締役については、基本報酬のみを支払っております。
The Company regards executive compensation as an effective incentive for achieving sustainable
performance improvement over the medium to long term in order to increase the corporate value(shareholder value) of the Group. From the perspective of strengthening corporate governance,compensation is determined based on the following policies:
a. To establish a remuneration system that is commensurate with the roles and responsibilities
expected of directors.
b. To determine remuneration in accordance with the Company's performance and corporate value(shareholder value), and to share interests with shareholders.
c. To ensure a level of compensation that enables the Company to promote (hire) and secure
excellent human resources.
d. To fulfill accountability to shareholders and other stakeholders, ensure objectivity,transparency, and appropriateness of the compensation decision-making process.
Specifically, remuneration for directors consists of base remuneration as fixed remuneration,
performance-linked bonuses, and stock-based remuneration. From the perspective of their rolein providing appropriate supervision and independence, directors who are members of the Audit
and Supervisory Committee and outside directors are paid only base remuneration.
【補充原則４－２②】
取締役会は、中長期的な企業価値の向上の観点から、自社のサステナビリティを巡る取組みについて 基本的な方針を策定すべきである。
また、人的資本・知的財産への投資等の重要性に鑑み、これらをはじめとする経営資源の配分や、事業ポートフォリオに関する戦略の実行が、企業の持続的な成長に資するよう、実効的に監督を行うべきである。
Supplementary Principle 4.2.2
The board should develop a basic policy for the company's sustainability initiatives fromthe perspective of increasing corporate value over the mid- to long- term.
In addition, in light of the importance of investments in human capital and intellectual
properties, the board should effectively supervise the allocation of management resources,
including such investments, and the implementation of business portfolio strategies to ensurethat they contribute to the sustainable growth of the company.
サステナビリティを巡る課題については、サステナビリティ委員会を中心に議論を行い、方針や目標、施策などの検討を行っており、中期経営計画に反映しております。討議検討事項は経営会議にて審議・決39

定され、決定事項は取締役会の総意として助言がなされています。
2023 年度から始まった「2023～2025 年度中期経営計画」では、３Ｒ（リデュース、リユース、リサイクル）に資するサービスへの取り組みの他、人的資本経営への取り組みを含めた非財務目標（エンゲージ
メントスコア、女性管理職比率及び一人当たり教育費）を掲げており、ホームページや招集通知にも掲載
しております。これらの取り組みの進捗状況については、グループ人財統括本部を管掌する執行役員より取締役会へ定期的に報告されており、取締役会は、監督・議論・助言を行っています。
また、知的財産については、太陽光発電事業に積極的に取り組み、クリーンエネルギーの創出に貢献す
るとともに、当該事業を通して得た知見に基づき知的財産権の確保を図っています。また、ＥＳＧ投資枠を設け、優れた技術を有するベンチャー企業等に対し、積極的に投資を行っています。一定金額を超える
ＥＳＧ投資は、取締役会への報告事項になっており、また、その他の取組みについても、主管部門から取締役会に定期的に報告がされ、取締役会による監督が行われています。
Issues surrounding sustainability are discussed mainly by the Sustainability Committee, which
examines policies, targets, and measures, and these are reflected in the mid-term management
plan. Matters for discussion and consideration are deliberated and decided by the Management
Meeting, and decisions are advised as the consensus of the Board of Directors.
The “FY2023-2025 Medium-Term Management Plan," which began in FY2023, includes non-financial
targets (engagement score, ratio of female managers, and education expenses per capita),
including human capital management initiatives, as well as initiatives for services that
contribute to the 3Rs (Reduce, Reuse, Recycle), These are posted on the website and in the
Notice of Convocation. The progress of these initiatives is regularly reported to the Boardof Directors by the executive officer in charge of the Group Human Capital Management Division,and the Board of Directors provides supervision, discussion, and advice.
Regarding intellectual property, we are actively involved in the solar power generation
business, contributing to the creation of clean energy, and securing intellectual property
rights based on the knowledge we have gained through this business. In addition, we haveestablished an ESG investment line and actively invest in venture companies with superior
technologies. ESG investments exceeding a certain amount are reported to the Board of Directors,
and other initiatives are regularly reported to the Board of Directors by the divisions incharge for oversight by the Board of Directors.

40

【原則４－３．取締役会の役割・責務（３）】
取締役会は、独立した客観的な立場から、経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、適切に会社の業績等の評価を行い、その評価を経営陣幹部の人事に適切に反映すべきである。
また、取締役会は、適時かつ正確な情報開示が行われるよう監督を行うとともに、内部統制やリスク管理体制を適切に整備すべきである。
更に、取締役会は、経営陣・支配株主等の関連当事者と会社との間に生じ得る利益相反を適切に管理すべきである。
Principle 4.3 Roles and Responsibilities of the Board (3)The board should view the effective oversight of the management and directors from an
independent and objective standpoint as a major aspect of its roles and responsibilities.
It should appropriately evaluate company performance and reflect the evaluation in its
assessment of the senior management.
In addition, the board should engage in oversight activities in order to ensure timely andaccurate information disclosure, and should establish appropriate internal control and risk
management systems.
Also, the board should appropriately deal with any conflict of interests that may arise
between the company and its related parties, including the management and controllingshareholders.
当社は、独立社外取締役の適切な関与と助言を求める観点から、独立社外取締役のみ（監査等委員を除く。
）で構成される指名報酬委員会を設置し、公正かつ透明性の高い取締役評価を行っております。
また、企業情報が適時・適切に開示されるように、社長執行役員の諮問機関として開示委員会を設置しており、重要な企業情報については、全取締役に報告しております。更には、情報の正確性・適確性を確保するために、当社及び当社グループ各社からの報告体制を構築しております。
なお、利益相反については取締役会の決議事項となっており、適切に管理されております。
The Company has established the Nomination and Remuneration Committee consisting solely of
independent outside directors (excluding Audit and Supervisory Committee members) to ensure
fair and transparent director evaluations from the perspective of seeking appropriate
involvement and advice from independent outside directors.
In addition, to ensure that corporate information is disclosed in a timely and appropriatemanner, a Disclosure Committee has been established as an advisory body to the President andChief Executive Officer, and important corporate information is reported to all directors.
Furthermore, to ensure the accuracy and appropriateness of information, a reporting system has
been established by the Company and its Group companies.
Conflicts of interest are resolved by the Board of Directors and are properly managed.

41

【補充原則４－３①】
取締役会は、経営陣幹部の選任や解任について、会社の業績等の評価を踏まえ、公正かつ透明性の高い手続に従い、適切に実行すべきである。
Supplementary Principles 4.3.1
The board should ensure that the appointment and dismissal of the senior management are
based on highly transparent and fair procedures via an appropriate evaluation of thecompany’s business results.
当社は、取締役会が、取締役候補の指名と経営陣幹部の選解任の決定を行うに当たっての方針・手続き
を定めております。その方針・手続きは、定時株主総会招集通知にある事業報告の「コーポレート・ガバ
ナンス体制の概要」に記載しております。
（招集通知）
https://www.r-lease.co.jp/ir/stock/meeting/
The Company has established policies and procedures for the Board of Directors in making
decisions on the nomination of candidates for the Board of Directors and the selection anddismissal of senior management. The policies and procedures are described in the “Overview
of Our Corporate governance structure" section of the Business Report in the notice convening
the Annual General Meeting of Shareholders.
<the notice of the General Meeting of Shareholders>
https://www.r-lease.co.jp/en/ir/stock/meeting/【補充原則４－３②】
取締役会は、ＣＥＯの選解任は、会社における最も重要な戦略的意思決定であることを踏まえ、客観性・適時性・透明性ある手続に従い、十分な時間と資源をかけて、資質を備えたＣＥＯを選任すべきである。
Supplementary Principles 4.3.2
Because the appointment/dismissal of the CEO is the most important strategic decision for
a company, the board should appoint a qualified CEO through objective, timely, andtransparent procedures, deploying sufficient time and resources.
当社は、代表取締役社長執行役員の選解任を行うに当たっては、その人材要件、経験、人柄等を検討し、独立社外取締役のみ（監査等委員を除く。
）で構成される指名報酬委員会への諮問を経て、取締役会にて決定しています。また、代表取締役社長執行役員と指名報酬委員会との間で面談と評価を実施しており、選解任における判断の材料としております。
In selecting and dismissing the President and Chief Executive Officer, the Board of Directors
considers the personnel requirements, experience, and character of the person to be selected.
The Board of Directors makes decisions on the selection and dismissal of the President andChief Executive Officer after consulting with the Nomination and Remuneration Committee, whichis composed solely of independent outside directors (excluding members of the Audit andSupervisory Committee). In addition, interviews and evaluations are conducted between the42

President and Chief Executive Officer and the Nomination and Remuneration Committee, and areused to make decisions on the selection and dismissal of directors.
【補充原則４－３③】
取締役会は、会社の業績等の適切な評価を踏まえ、ＣＥＯがその機能を十分発揮していないと認められる場合に、ＣＥＯを解任するための客観性・適時性・透明性ある手続を確立すべきである。
Supplementary Principles 4.3.3
The board should establish objective, timely, and transparent procedures such that a CEO
is dismissed when it is determined, via an appropriate evaluation of the company’s businessresults, that the CEO is not adequately fulfilling the CEO’s responsibilities.
当社は、代表取締役社長執行役員を含め取締役の任期を１年とし、毎年最適な人員体制となるよう見直しを行っています。なお、代表取締役社長執行役員を含め取締役の選解任にあたっては、独立社外取締役
のみ（監査等委員を除く。
）で構成される指名報酬委員会への諮問を経て、当社取締役会にて決定することとしています。また、代表取締役社長執行役員と指名報酬委員会との間で面談と評価を実施しており、選解任における判断の材料としております。
The term of office of directors, including the President and Chief Executive Officer, is set
at one year, and is reviewed annually to ensure an optimal personnel structure. The Board of
Directors makes decisions on the selection and dismissal of directors, including the President
and Chief Executive Officer, after consulting the Nomination and Remuneration Committee, whichis composed solely of independent directors (excluding members of the Audit and Supervisory
Committee). In addition, interviews and evaluations are conducted between the President andCEO and the Nomination and Compensation Committee, and are used to make decisions on theselection and dismissal of directors.
【補充原則４－３④】
内部統制や先を見越した全社的リスク管理体制の整備は、適切なコンプライアンスの確保とリスク
テイクの裏付けとなり得るものであり、取締役会はグループ全体を含めたこれらの体制を適切に構築し、内部監査部門を活用しつつ、その運用状況を監督すべきである。
Supplementary Principles 4.3.4
The establishment of effective internal control and proactive enterprise risk management
systems has the potential to support sound risk-taking. The board should appropriately
establish such systems on an enterprise basis and oversee the operational status, besides
utilizing the internal audit department.
当社では、リコーリースグループにおける全社的リスクマネジメントの展開推進を効果的・効率的に行うことを目的とするリスクマネジメント委員会を中心に、グループ全体が、連携して法令・企業倫理遵守を推進する体制をモニタリングしており、定期的に取締役会に報告しております。
当社の内部監査部門は、各事業執行部門及び子会社の事業の執行状況について、法令等の遵守と経営の合理性・効率性の両観点から内部監査を実施し、損失回避だけでなく企業価値創出に貢献しています。監43

査結果は、代表取締役社長執行役員、常勤監査等委員及び関係役員に報告し、必要に応じて被監査部門から改善計画・実施の報告を受けています。また、定期的に、取締役会、監査等委員会、全社執行会議に対しても監査結果を報告します。
The Company's Risk Management Committee, which aims to effectively and efficiently promote
the development and promotion of company-wide risk management within the Ricoh Leasing Group,
monitors the system in which the entire Group works together to promote compliance with laws,
regulations, and corporate ethics, and reports regularly to the Board of Directors.
The Company's Internal Audit Department conducts internal audits of the business execution
status of each business execution division and subsidiaries from the perspectives of bothcompliance with laws and regulations and management rationality and efficiency, thereby
contributing not only to loss prevention but also to the creation of corporate value. Audit
results are reported to the President and Chief Executive Officer, full-time Audit andSupervisory Committee member, and related officers, and when necessary, the audited departments
are informed of improvement plans and their implementation. Audit results are also regularly
reported to the Board of Directors, the Audit and Supervisory Committee, and the Company-wide
Executive Meeting.
【原則４－４．監査役及び監査役会の役割・責務】
監査役及び監査役会は、取締役の職務の執行の監査、監査役・外部会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使などの役割・責務を果たすに当たって、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場において適切な判断を行うべきである。
また、監査役及び監査役会に期待される重要な役割・責務には、業務監査・会計監査をはじめとする
いわば「守りの機能」があるが、こうした機能を含め、その役割・責務を十分に果たすためには、自らの守備範囲を過度に狭く捉えることは適切でなく、能動的・積極的に権限を行使し、取締役会において
あるいは経営陣に対して適切に意見を述べるべきである。
Principle 4.4 Roles and Responsibilities of Kansayaku and the Kansayaku Board
Kansayaku and the kansayaku board should bear in mind their fiduciary responsibilities toshareholders and make decisions from an independent and objective standpoint when executing
their roles and responsibilities including the audit of the performance of directors’
duties, appointment and dismissal of kansayaku and external auditors, and the determinationof auditor remuneration.
Although so-called “defensive functions,” such as business and accounting audits, arepart of the roles and responsibilities expected of kansayaku and the kansayaku board, inorder to fully perform their duties, it would not be appropriate for kansayaku and thekansayaku board to interpret the scope of their function too narrowly, and they should
positively and proactively exercise their rights and express their views at board meetings
and to the management.
当社の監査等委員及び監査等委員会は、監査等委員会規程、監査等委員会監査等標準、内部統制システ
44

ム監査等委員会監査実施標準を定め、独立した客観的な立場から、それらに従って活動しております。
各監査等委員は取締役会で必要に応じ、適切に意見を述べており、また、監査やヒアリングで得た情報をもとに、内部統制システムやリスクマネジメント上の課題などについて代表取締役社長執行役員と情報交換しております。
The Company's Audit and Supervisory Committee members and Audit and Supervisory Committee
have established the Audit and Supervisory Committee Regulations, Audit and Supervisory
Committee

Auditing

Standards,

andInternal

Control

SystemAudit

Committee

Auditing

Implementation Standards, and act in accordance with them from an independent and objective
standpoint.
Each Audit and Supervisory Committee member expresses his/her opinions at meetings of theBoard of Directors as necessary and appropriate, and exchanges information with the President
and Chief Executive Officer on internal control systems and risk management issues based on
information obtained through audits and hearings.
【補充原則４－４①】
監査役会は、会社法により、その半数以上を社外監査役とすること及び常勤の監査役を置くことの双方が求められていることを踏まえ、その役割・責務を十分に果たすとの観点から、前者に由来する強固な独立性と、後者が保有する高度な情報収集力とを有機的に組み合わせて実効性を高めるべきである。また、監査役または監査役会は、社外取締役が、その独立性に影響を受けることなく情報収集力の強化を図ることができるよう、社外取締役との連携を確保すべきである。
Supplementary Principle 4.4.1
Given that not less than half of the kansayaku board must be composed of outside kansayaku
and that at least one full-time kansayaku must be appointed in accordance with the Companies
Act, the kansayaku board should, from the perspective of fully executing its roles andresponsibilities, increase its effectiveness through an organizational combination of the
independence of the former and the information gathering power of the latter. In addition,kansayaku or the kansayaku board should secure cooperation with outside directors so thatsuch directors can strengthen their capacity to collect information without having their
independence jeopardized.
当社は監査等委員会設置会社であるため、常勤を置く必要はありませんが、監査等委員会は常勤１名を含む３名で構成され、全員が社外取締役であります。常勤の監査等委員は、日常の活動の中で得た情報を監査等委員会に説明し共有を図っており、それに対し各監査等委員がそれぞれの専門性に基づいた視点から質問し、意見を表明しております。
また、監査等委員会と監査等委員ではない社外取締役との情報交換の機会を年２回設定しております。
Since the Company is a company with an Audit and Supervisory Committee, it is not necessary
to have a full-time member. However, the Audit and Supervisory Committee consists of threemembers, including one full-time member, all of whom are outside directors. The full-time
Audit and Supervisory Committee member explains and shares information obtained in the course45

of daily activities with the Audit and Supervisory Committee, to which each Audit andSupervisory Committee member asks questions and expresses opinions based on their respective
expertise.
In addition, opportunities are set aside twice a year for the Audit and Supervisory Committee
and outside directors who are not Audit and Supervisory Committee members to exchange
information.
【原則４－５．取締役・監査役等の受託者責任】
上場会社の取締役・監査役及び経営陣は、それぞれの株主に対する受託者責任を認識し、ステークホ
ルダーとの適切な協働を確保しつつ、会社や株主共同の利益のために行動すべきである。
Principle 4.5 Fiduciary Responsibilities of Directors and Kansayaku
With due attention to their fiduciary responsibilities to shareholders, the directors,
kansayaku and the management of companies should secure the appropriate cooperation withstakeholders and act in the interest of the company and the common interests of its
shareholders.
当社は、ステークホルダーを顧客、取引先、株主、社員及び地域社会と定め、信頼関係を構築し、これにより、持続的な成長と企業価値の増大を図っております。
現在、８名の独立社外取締役が在任し、取締役会及び各委員会において、各ステークホルダーの視点からの意見・提言を十分に踏まえた議論を行っています。
We define our stakeholders as our customers, business partners, shareholders, employees, andlocal communities, and we strive to build relationships of trust with them, thereby ensuring
sustainable growth and increasing corporate value.
Currently, the Company has eight independent outside directors, and at meetings of the Boardof Directors and each committee, discussions are held with full consideration given to theopinions and proposals from the viewpoints of each stakeholder.
【原則４－６．経営の監督と執行】上場会社は、取締役会による独立かつ客観的な経営の監督の実効性を確保すべく、業務の執行には携わらない、業務の執行と一定の距離を置く取締役の活用について検討すべきである。
Principle 4.6 Business Execution and Oversight of the Management
In order to ensure effective, independent and objective oversight of the management by theboard, companies should consider utilizing directors who are neither involved in businessexecution nor have close ties with the management.
当社は、監査等委員会設置会社を採用しており、定款の定めに基づき、重要な業務執行の決定の相当部分を経営陣に委任し、更なる迅速・機動的な意思決定を可能とする一方、内部監査体制を強化し、業務執行の監督機能を充実させることで、経営の監督の実効性を確保しております。また、取締役の過半数を独
立社外取締役が占めており（取締役 13 名の内８名が独立社外取締役）、取締役会において独立かつ客観的な立場から意見を述べることで、実効性の高い経営の監督体制を確保しています。
46

The Company has adopted a Audit and Supervisory Committee system, which, in accordance with
the Articles of Incorporation, delegates a significant portion of important business execution
decisions to the management team to enable faster and more flexible decision-making, while atthe same time ensuring effective management supervision by strengthening the internal audit
system and enhancing the supervisory function of business execution. In addition, the majorityof directors are independent outside directors (8 out of 13 directors are independent outside
directors), which ensures a highly effective management supervision system by providing
independent and objective opinions at the Board of Directors meetings.
【原則４－７．独立社外取締役の役割・責務】
上場会社は、独立社外取締役には、特に以下の役割・責務を果たすことが期待されることに留意しつ
つ、その有効な活用を図るべきである。
（ⅰ）経営の方針や経営改善について、自らの知見に基づき、会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る、との観点からの助言を行うこと（ⅱ）経営陣幹部の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行うこと（ⅲ）会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督すること（ⅳ）経営陣・支配株主から独立した立場で 、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させること
Principle 4.7 Roles and Responsibilities of Independent Directors
Companies should make effective use of independent directors 9 , taking into consideration
the expectations listed below with respect to their roles and responsibilities:i)

Provision of advice on business policies and business improvement based on theirknowledge and experience with the aim to promote sustainable corporate growth andincrease corporate value over the mid- to long-term;ii) Monitoring of the management through important decision-making at the board including
the appointment and dismissal of the senior management;iii)Monitoring of conflicts of interest between the company and the management orcontrolling shareholders; andiv) Appropriately representing the views of minority shareholders and other stakeholders
in the boardroom from a standpoint independent of the management and controllingshareholders.
当社では、以下のとおり、独立社外取締役の活用を図っています。
(i) 経営の方針や経営改善について、異なるバックグラウンドや専門領域をベースとした高い見識と豊富な経験を元に、独立社外取締役から独自の提言を受けることにより、取締役会の適切な意思決定等
コーポレート・ガバナンスの強化を図っています。
(ii)独立社外取締役のみによって構成される指名報酬委員会の審議も踏まえて、取締役会で経営陣の選解任を決定することとしています。
(iii)

当社と取締役、経営陣との利益相反取引については、取締役会規程に基づき取締役会決議事項と47

しております。また、取締役の過半数を独立社外取締役が占めており（取締役 13 名の内８名が独立社外取締役）、利益相反を監督できる体制を確保しています。
(iv)社外取締役の独立性を確保するため、当社独自に社外取締役の独立性基準を定めています。取締役の過半数を独立社外取締役が占めており（取締役 13 名の内８名が独立社外取締役）、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映できる体制となっております。
The Company utilizes independent outside directors as follows:(i) Receiving independent recommendations from independent directors on management policies
and management improvements based on their high level of insight and extensive experiencebased on their different backgrounds and areas of expertise, the Company seeks to strengthen
corporate governance, including appropriate decision-making by the Board of Directors.
(ii) The Board of Directors makes decisions on the selection and dismissal of management basedon the deliberations of the Nomination and Remuneration Committee, which consists solelyof independent directors.
(iii)

Transactions involving conflicts of interest between the Company and its directors andmanagement are subject to resolution by the Board of Directors in accordance with theBoard of Directors Regulations. In addition, a majority of directors are independent
outside directors (8 out of 13 directors are independent directors), ensuring a systemthat can supervise conflicts of interest.
(iv)To ensure the independence of outside directors, the Company has established its own
criteria. The majority of our directors are independent directors (8 out of 13 directors
are independent directors), and we have a system in place to appropriately reflect theopinions of minority shareholders and other stakeholders in the Board of Directors.

48

【原則４－８．独立社外取締役の有効な活用】
独立社外取締役は会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するように役割・責務を果たすべきであり、プライム市場上場会社はそのような資質を十分に備えた独立社外取締役を少なくとも３分の１その他の市場の上場会社においては２名以上選任すべきである。
また、上記にかかわらず、業種・規模・事業特性・機関設計・会社をとりまく環境等を総合的に勘案して、過半数の独立社外取締役を選任することが必要と考えるプライム市場上場会社その他の市場の上場会社においては少なくとも３分の１以上の独立社外取締役を選任することが必要と考える上場会社）は、十分な人数の独立社外取締役を選任すべきである。
Principle 4.8 Effective Use of Independent Directors
Independent directors should fulfill their roles and responsibilities with the aim ofcontributing to sustainable growth of companies and increasing corporate value over the midto long-term. Companies listed on the Prime Market should therefore appoint at least onethird of their directors as independent directors (two directors if listed on other markets)that sufficiently have such qualities.
Irrespective of the above, if a company listed on the Prime Market believes it needs toappoint the majority of directors (at least one-third of directors if listed on othermarkets) as independent directors based on a broad consideration of factors such as theindustry, company size, business characteristics, organizational structure and circumstances
surrounding the company, it should appoint a sufficient number of independent directors.
当社は、独立社外取締役（監査等委員を含む）を８名選任しております。現在の取締役（監査等委員を含む）の総数 13 名の内、独立社外取締役の割合は過半数となり、独立社外取締役による客観的かつ独立的な立場からの意見を会社経営に取り入れることのできる体制となっております。
The Company has appointed eight independent outside directors (including Audit Committee
members). Of the current 13 directors (including Audit & Supervisory Committee members), thepercentage of independent outside directors is a majority, which enables the Company toincorporate the objective and independent opinions of the independent outside directors into
its management.
【補充原則４－８①】
独立社外取締役は、取締役会における議論に積極的に貢献するとの観点から、例えば、独立社外者のみを構成員とする会合を定期的に開催するなど、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図るべきである。
Supplementary Principles 4.8.1
In order to actively contribute to discussions at the board, independent directors should
endeavor to exchange information and develop a shared awareness among themselves from an
independent and objective standpoint. Regular meetings consisting solely of independent
directors (executive sessions) would be one way of achieving this.
取締役会における議論を活性化すべく、社外取締役に対し、取締役会決議事項に関する事前説明を毎回49

実施しており、当議案に関する意見交換等を行い情報交換・認識共有・連携を図っております。
情報共有を目的とした独立社外取締役のみで構成される情報交換の機会を年２回設定し、事業に対するモニタリングなど、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有の場とすると共に、社内情報を得る場としても活用しております。
To invigorate discussions at the Board of Directors meetings, outside directors are briefedin advance of each meeting on matters to be resolved at the Board of Directors meetings, andexchange opinions on such matters to facilitate information exchange, recognition sharing, andcollaboration.
The Board of Directors holds information exchange meetings consisting solely of independent
outside directors twice a year for the purpose of sharing information. These meetings are used
to exchange information and share information from an independent and objective standpoint,
such as business monitoring, and are also used to obtain internal information.
【補充原則４－８②】
独立社外取締役は、例えば、互選により「筆頭独立社外取締役」を決定することなどにより、経営陣との連絡・調整や監査役または監査役会との連携に係る体制整備を図るべきである。
Supplementary Principles 4.8.2
Independent directors should endeavor to establish a framework for communicating with the
management and for cooperating with kansayaku or the kansayaku board by, for example,
appointing the lead independent director from among themselves.
独立社外取締役のみ（監査等委員を除く。）で構成される指名報酬委員会、同じく独立社外取締役のみで構成される監査等委員会、それぞれの委員会において委員長を選任しております。独立社外取締役のみで構成される情報交換の機会においては、それぞれの委員長が中心となって、双方の連携、調整面で主導的な役割を担っております。
The Nomination and Remuneration Committee consists solely of independent outside directors(excluding Audit and Supervisory Committee members), as does the Audit and Supervisory
Committee. Both committees appoint a chairperson, who plays a leading role in coordinating
opportunities for information exchange among the committee members.

50

【補充原則４－８③】
支配株主を有する上場会社は、取締役会において支配株主からの独立性を有する独立社外取締役を少なくとも３分の１以上（プライム市場上場会社においては過半数）選任するか、または支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行う、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会を設置すべきである。
Supplementary Principles 4.8.3
Companies that have a controlling shareholder should either appoint at least one-third of
their directors (the majority of directors if listed on the Prime Market) as independent
directors who are independent of the controlling shareholder or establish a special committee
composed of independent persons including independent director(s) to deliberate and review
material transactions or actions that conflict with the interests of the controllingshareholder and minority shareholders.
当社は、株主上位２社からそれぞれ１名ずつ取締役を招いておりますが、その一方で、独立社外取締役（監査等委員を含む）を８名選任しております。現在の取締役（監査等委員を含む）の総数 13 名の内、独立社外取締役の割合は過半数となり、独立社外取締役による客観的かつ独立的な立場からの意見を会
社経営に取り入れることのできる体制となっております。
The Company has invited one director from each of its top two shareholders, while it has
appointed eight independent directors (including members of the Audit and Supervisory
Committee). The Company currently has 13 directors (including members of the Audit andSupervisory Committee), of which independent outside directors account for the majority, andthe Company has a system in place to incorporate the objective and independent opinions ofthese independent outside directors into its management.
【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
取締役会は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役となる者の独立性をその実質面において担保することに主眼を置いた独立性判断基準を策定・開示すべきである。また、取締役
会は、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を独立社外取締役の候補者として選定するよう努めるべきである。
Principle 4.9 Independence Standards and Qualification for Independent Directors
Boards should establish and disclose independence standards aimed at securing effective
independence of independent directors, taking into consideration the independence criteria
set by securities exchanges. The board should endeavor to select independent director
candidates who are expected to contribute to frank, active and constructive discussions atboard meetings.
当社は、社外取締役の独立性判断基準を策定・開示しております。当判断基準は、定時株主総会招集通知にある事業報告の「コーポレート・ガバナンス体制の概要」に記載しております。
（招集通知）
https://www.r-lease.co.jp/ir/stock/meeting/51

The Company has developed and disclosed criteria for determining the independence of its
outside directors. These criteria are stated in the “ Outline of the Corporate Governance
System” section of the Business Report in the Notice of the Ordinary General Meeting of
Shareholders.
<the Notice of the General Meeting of Shareholders>
https://www.r-lease.co.jp/en/ir/stock/meeting/【原則４－10．任意の仕組みの活用】
上場会社は、会社法が定める会社の機関設計のうち会社の特性に応じて最も適切な形態を採用するに当たり、必要に応じて任意の仕組みを活用することにより、統治機能の更なる充実を図るべきである。
Principle 4.10 Use of Optional Approach
In adopting the most appropriate organizational structure (as stipulated by the CompaniesAct) that is suitable for a company’s specific characteristics, companies should employ
optional approaches, as necessary, to further enhance governance functions.
当社は、会社法上の機関設計として、監督強化を目的に、監査等委員会設置会社を選択しております。
これに加えて、任意の仕組みとして指名報酬委員会を設置し、統治機能の更なる充実を図っております。
その他、社長執行役員の諮問機関として、次に掲げる委員会を設置しております。
・ 開示委員会：リコーリースグループにおける企業情報の開示を効果的・効率的に行うことを目的
・ ＡＬＭ委員会：リスクの適正管理と収益の極大化を図るべく、資産・負債管理を適切に行うことを目的
・ 審査委員会：審査業務に係わる審議・決定並びに審査関連事項の報告を行うことを目的
・ 投資委員会：企業等への出資の審議及び出資先企業等のモニタリング報告をすることを目的
・ リスクマネジメント委員会：リコーリースグループにおけるリスクの網羅的・統括的な管理と損失の回避・防止を図り、リスクマネジメントを推進することを目的
・ サステナビリティ委員会：リコーリースグループの「サステナビリティ経営」をより効果的にサポートすることを目的
The Company has chosen to establish a company with an Audit and Supervisory Committee as
its institutional design under the Companies Act to strengthen supervision. In addition, theCompany has established the Nomination and Remuneration Committee as a voluntary structure
to further enhance the governance function. Moreover, the following committees have been
established as advisory bodies to the President and Chief Executive Officer:
・ Disclosure Committee: To effectively and efficiently disclose corporate information
regarding the Ricoh Leasing Group・ ALM Committee: To properly manage assets and liabilities for appropriate risk management
and profit maximization
・ Review Committee: To consider and determine review-related matters and report on reviewrelated matters
52

・ Investment Committee: To consider investments in entities and to monitor and report oninvestments, etc.
・ Risk Management Committee: To promote risk management through the exhaustive andcomprehensive control of risks and the avoidance and prevention of losses by the Ricoh
Leasing Group・ Sustainability Committee: To more effectively support sustainability management acrossthe Ricoh Leasing Group【補充原則４－10①】
上場会社が監査役会設置会社または監査等委員会設置会社であって、独立社外取締役が取締役会の・報酬などに係る取過半数に達していない場合には、経営陣幹部・取締役の指名 （後継者計画を含む）
締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする独立した指名委員会・報酬委員会を設置することにより、指名や報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たり、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、これらの委員会の適切な関与・助言を得るべきである。
特に、プライム市場上場会社は、各委員会の構成員の過半数を独立社外取締役とすることを基本とし、その委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等を開示すべきである。
Supplementary Principle 4.10.1
If the organizational structure of a company is either Company with Kansayaku Board orCompany with Supervisory Committee and independent directors do not compose a majority ofthe board, in order to strengthen the independence, objectivity and accountability of board
functions on the matters of nomination (including succession plan) and remuneration of thesenior management and directors, the company should seek appropriate involvement and advice
from the committees, including from the perspective of gender and other diversity and skills,
in the examination of such important matters as nominations and remuneration by establishingan independent nomination committee and remuneration committee under the board, to whichsuch committees make significant contributions.
In particular, companies listed on the Prime Market should basically have the majority ofthe members of each committee be independent directors, and should disclose the mandates androles of the committees, as well as the policy regarding the independence of the composition.
当社は、取締役候補の指名と経営陣幹部の選解任、最高経営責任者の後継者計画の策定・運用及び取締役報酬の決定について、客観性・透明性・妥当性の確保を図ることを目的に、独立社外取締役（監査等委員を除く。
）のみで構成された指名報酬委員会を設置しております。また、同委員会は、取締役会の諮問機関として機能しており、人的資本経営の観点（ダイバーシティ推進の観点も含む）を踏まえた上での意
見を、同委員会からいただいております。
The Company has established a Nomination and Remuneration Committee consisting solely of
independent outside directors (excluding Audit and Supervisory Committee members) for the
purpose of ensuring objectivity, transparency, and appropriateness in the nomination of53

director candidates and the selection and dismissal of senior management, the formulation andoperation of succession plans for the Chief Executive Officer, and the determination of
director compensation. The Committee functions as an advisory body to the Board of Directors,
and the Board of Directors receives opinions from the Committee based on the perspective ofhuman capital management (including the perspective of promoting diversity).
【原則４－11．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備
え、 ジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性と適正規模を両立させる形で構成 されるべきである。また、監査役には、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者が選任されるべきであり、特に、財務・会計に関する十分な知見を有している者が１名以上選任されるべきである。
取締役会は、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価を行うことなどにより、その機能の向上を図るべきである。
Principle 4.11 Preconditions for Board and Kansayaku Board EffectivenessThe board should be well balanced in knowledge, experience and skills in order to fulfill
its roles and responsibilities, and it should be constituted in a manner to achieve bothdiversity, including gender, international experience, work experience and age, andappropriate size. In addition, persons with appropriate experience and skills as well as
necessary knowledge on finance, accounting, and the law should be appointed as kansayaku.
In particular, at least one person who has sufficient expertise on finance and accounting
should be appointed as kansayaku.
The board should endeavor to improve its function by analyzing and evaluating effectivenessof the board as a whole.
当社取締役会は、その役割・責務を果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、ジェンダー、職歴、年齢の面を含む多様性と適正規模を両立させる形で構成されております。また、監査等委員である取締役には、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者が選任されるようにしており、財務・会計に関する十分な知見を有している者は２名選任しております。取締役会
は、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価を行うことなどにより、その機能の向上を図っております。
各取締役のジェンダー、職歴、年齢及びスキルについては、招集通知及び統合報告書をご参照ください。
（招集通知）
https://www.r-lease.co.jp/ir/stock/meeting/（統合報告書）https://www.r-lease.co.jp/sustainability/integrated_report/
The composition of the Company's Board of Directors is designed to balance diversity withappropriate size, with consideration given to gender, professional experience, and age, with54

an overall balance of knowledge, experience, and the ability of directors to fulfill theirroles and responsibilities. In addition, the Company ensures that directors who are membersof the Audit and Supervisory Committee are appointed with appropriate experience and ability
and the necessary financial, accounting, and legal knowledge, and two directors with sufficientknowledge of finance and accounting are appointed as members of the Audit and Supervisory
Committee. The Board of Directors strives to improve its functions by, among other things,
analyzing and evaluating the effectiveness of the Board overall.
Please refer to the Notice of the General Meeting of Shareholders and the Integrated Reportfor the gender, professional experience, age and skills of each director.
（Notice of the General Meeting of Shareholders）
https://www.r-lease.co.jp/en/ir/stock/meeting/（Integrated Report）
https://www.r-lease.co.jp/en/sustainability/integrated_report/【補充原則４－11①】
取締役会は、経営 戦略に照らして自らが備えるべきスキル等を特定した上で、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方を定め、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したいわゆるスキル・マトリックスをはじめ、経営環境や事業特性等に応じた適切な形で取締役の有するスキル等の組み合わせを取締役の選任に関する方針・手続と併せて開示すべきである。その際、独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含めるべきである。
Supplementary Principles 4.11.1
The board should identify the skills, etc. that it should have in light of its managing
strategies, and have a view on the appropriate balance between knowledge, experience andskills of the board as a whole, and also on diversity and appropriate board size. Consistent
with its view, the board should establish policies and procedures for nominating directors
and disclose them along with the combination of skills, etc. that each director possesses
in an appropriate form according to the business environment and business characteristics,
etc., such as what is known as a "skills matrix.” When doing so, independent director(s)with management experience in other companies should be included.
取締役のスキルマトリックスは、招集通知及び統合報告書で開示しております。当スキルマトリックス
における各スキルは、経営計画の達成のため、各取締役に期待するスキルを表示したものです。当社は、中長期ビジョンである『循環創造企業へ』に共感し、ＥＳＧ・サスティナビリティという基本リテラシーを兼ね備えている方を当社の取締役としていることから「ＥＳＧ・サスティナビリティ」分野について取締役全員に期待をしており、当社の経営戦略に照らし取締役に必要と思われるスキルについては、引き続き指名報酬委員会及び取締役会で議論を進めてまいります。なお、指名報酬委員会メンバーである独立社外取締役の２名は、経営者としての経験と見識を有しています。
（招集通知）
https://www.r-lease.co.jp/ir/stock/meeting/55

（統合報告書）
https://www.r-lease.co.jp/sustainability/integrated_report/
The skills matrix of the directors is disclosed in the Notice of the General Meeting of
Shareholders and the Integrated Report. Each skill in this skills matrix indicates the skills
expected of each director in order to achieve the management plan. The Company expects all
directors to have basic ESG and sustainability literacy skills and to share the Company's
medium- to long-term vision of “Becoming a Circulation Creating Company.” The Nomination andRemuneration Committee and the Board of Directors will continue to discuss the skills that areconsidered necessary for directors in light of the Company's management strategy. The two
independent outside directors who are members of the Nomination and Remuneration Committee
have experience and insight as business executives.
（Notice of the General Meeting of Shareholders）
https://www.r-lease.co.jp/en/ir/stock/meeting/（Integrated Report）
https://www.r-lease.co.jp/en/sustainability/integrated_report/【補充原則４－11②】
社外取締役・社外監査役をはじめ、取締役・監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役・監査役の業務に振り向けるべきである。こうした観点から、例えば、取締役・監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、その数は合理的な範囲にとどめるべきであり、上場会社は、その兼任状況を毎年開示すべきである。
Supplementary Principles 4.11.2
Outside directors, outside kansayaku, and other directors and kansayaku should devote
sufficient time and effort required to appropriately fulfill their respective roles andresponsibilities. Therefore, where directors and kansayaku also serve as directors, kansayaku
or the management at other companies, such positions should be limited to a reasonable number
and disclosed each year.
当社は、取締役（候補）の他社の役員兼任状況が、当社の取締役としての任務に支障がないことを確認した上で、就任を要請しており、就任後も支障がないことを確認しております。
また、招集通知において、各取締役（候補）の主要な兼任状況を開示しております。
The Company requests directors (candidates) to take up their positions after confirming that
their status of concurrently serving as directors of other companies will not hinder theirduties as directors of the Company and confirms that there will be no hinderance after his/her
appointment.
In addition, the Company discloses the principal concurrent positions held by each director(candidate) in the notice convening the Ordinary General Meeting of Shareholders.

56【補充原則４－11③】
取締役会は、毎年、各取締役の自己評価なども参考にしつつ、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示すべきである。
Supplementary Principles 4.11.3
Each year the board should analyze and evaluate its effectiveness as a whole,taking into consideration the relevant matters, including the self-evaluations ofeach director. A summary of the results should be disclosed.
当社では、取締役会の機能の現状確認と機能向上を目的として、毎年、取締役会の実効性に関する評価を行っております。この度、 2023 年度の評価が完了しましたので、以下のとおりその概要を開示いたします。なお、 2020 年度から 2022 年度までの評価結果と評価結果に基づいた対応につきましては定時株
主総会招集通知に記載しております。
Ⅰ．2023 年度の分析・評価のプロセス(i) 2024 年 1 月～2 月に社内外含む全取締役（13 名）に対してのアンケートを実施(ii)(ⅰ)のアンケート結果概要を 3 月の取締役会で報告(iii) (ⅰ)のアンケート結果を踏まえ、当社取締役会に対する問題意識等を更に深堀するため、 2024
年３月内に、全取締役に対してヒアリングを実施(iv)(ⅰ)のアンケート結果及び（ⅲ）のヒアリング結果を踏まえ、2024 年 5 月開催の取締役会において、取締役会実効性評価結果及び実効性の更なる向上に向けた施策について報告、審議＜アンケートの項目＞
2023 年度アンケートの大項目は以下のとおりです。設問ごとに、4 段階で評価する方式としており（定性評価項目もあり）、それぞれ当該項目に関する自由記述欄を設けています。
1. 「取締役会における議論の状況」について
2. 「取締役会の規模・構成」について
3. 「取締役会の運営」について
4. 「社外役員に対する支援体制」について
5. 「委員会の運営状況」について（一部を除き、監査等委員会、指名報酬委員会それぞれのメンバー
のみ）
6. 「総合評価」
Ⅱ．2023 年度の分析・評価結果の概要(i) 結論2023 年度の実効性評価アンケート及びヒアリングの結果、 2023 年度の取締役会は実効性が確保され、有効に機能していると確認された。
(ii)評価・ 全取締役による実効性評価アンケートでは、多くの質問項目において「④十分適切である、十分されている」または「③一応適切である、一応されている」と現状を評価する回答が高い割合を占めました。
・ 2023 年度より実施した、東証からの要請でもある、取締役会における資本コストや株価を意識した経営に関する議論についても、一定の評価（評点平均 3 点以上）を得ております。
57

・ 「②不十分である、あまりされていない」と回答した取締役が複数存在した設問は皆無でした。また、「①全く適切でない、全くされていない」の回答を行った取締役はいませんでした。
・ 前年度の課題のうち 、「内部統制・リスク管理体制の適切な整備に関する議論の充実」 及び「新任の社外取締役に対するフォロー・サポートの強化」 については 、リスクアセスメント
において ERM を進め、また、就任後にフォローインタビューや社内資料の共有化を行うこと
により、一定の改善を図りました。
・ 取締役会の運営に関し、①事業ポートフォリオの議論のいっそうの充実化、②指名報酬委員会
活動の更なる理解、③ビジネスが複雑化していく中での、取締役会資料の簡素化を求める意見が散見されました。
Ⅲ．実効性評価の結果を踏まえた、2024 年度における取り組み(i) 事業ポートフォリオに関する議論の高度化
現中期経営計画において、既存事業を強化及び新規事業を拡大することで、多様化した事業ポートフォリオの構築を進めており、資本コスト経営の考えも浸透しておりますが、事業ポートフォリオ
に関する議論の高度化に向けて、データの区分や配賦の詳細検討を進めてまいります。
(ii)指名報酬委員会の活動について
指名報酬委員会の活動報告は取締役会へ報告されているものの、更なる透明性の確保と活動の理解の向上に向けた取り組みを進めてまいります。
(iii) 取締役会の資料のあり方について
新たな事業への取り組みやビジネスの複雑化に比例し、取締役会資料も込み入った内容になりがちであるため、取締役会をより効率的に運営すべく、取締役会資料の構成等の見直しを進めてまいります。
The Company conducts an annual evaluation of the effectiveness of the Board of Directors withthe aim of confirming the current status of the Board's functions and improving its functioning.
We have recently completed the evaluation for fiscal 2023, and we disclose a summary of theresults below. The results of the evaluation from fiscal 2020 to fiscal 2022 and the actions
to be taken based on the evaluation results are included in the Notice of the General Meetingof Shareholders.
I. Analysis and evaluation process for FY2023(i) A questionnaire survey of all directors (13 directors), including internal and external
directors, was conducted from January to February 2024.
(ii) A summary of the results of the questionnaire in (i) was reported to the Board of
Directors in March.
(iii) Based on the results of the questionnaire in (i) above, interviews with all directors
were conducted during March 2024 to provide further insight into their awareness of
issues related to the Company's Board of Directors.
(iv) Based on the results of the questionnaire in (i) and the interviews in (iii), theresults of the Board of Directors effectiveness evaluation and measures to further
improve effectiveness were reported to the Board of Directors meeting in May 2024 and58

discussed.
<Survey Items>
The main items of the 2023 questionnaire are as follows. Each question is rated on a 4-point
scale (qualitative evaluation items are also included), and each item is accompanied by a freeresponse section.
1. The state of discussions at Board meetings
2. Size and composition of the Board of Directors
3. Operation of the Board of Directors
4. Support system for outside Directors and outside Corporate Auditors
5. Operation of Committees (with some exceptions, only members of the Audit and Supervisory
Committee and the Nomination and Remuneration Committee, respectively)
6. Overall Evaluation
II. Summary of Analysis and Evaluation Results for fiscal 2023
(i) Conclusion
As a result of the effectiveness evaluation questionnaire and interviews in fiscal 2023,
it was confirmed that the Board of Directors in fiscal 2023 functioned effectively.
(ii) Evaluation
・ In the effectiveness evaluation questionnaire completed by all directors, a highpercentage of respondents answered “4) Adequate or adequate” or “3) Adequate oradequate” for most of the questions.
・ The discussion of management with an awareness of the cost of capital and stock
price at the Board of Directors meetings, which is also requested by the Tokyo Stock
Exchange and which has been implemented since fiscal 2023, also received a solid
evaluation (average score of 3 points or higher).
・ The number of directors who answered “(2) Insufficient or not very much” was not
significant in any of the questions. There were no directors who answered “(1)Inadequate or not done at all.”・ Among the issues raised in the previous year, “Enhancing discussions on theappropriate development of internal control and risk management systems” and“Enhancing follow-up support for newly appointed outside directors” were addressedby promoting ERM in risk assessments. By conducting follow-up interviews and sharing
internal documents after their appointment, the Company has made improvements bypromoting ERM in risk assessments, conducting follow-up interviews and sharing
internal documents after new directors take up their appointments.
・ With regard to the operation of the Board of Directors, there were a number ofcomments requesting (1) further enhancement of business portfolio discussions, (2)better understanding of the Nomination and Compensation Committee activities, and(3) simplification of Board meeting materials as the business becomes increasingly59complex.
III. Initiatives in FY2024 based on the results of the effectiveness assessment(i) Enhancing discussions on business portfolio
Under the current medium-term management plan, the Company is building a diversified
business portfolio by strengthening existing businesses and expanding new businesses.
While the concept of capital cost management has become widespread, we will continue tostudy the details of data classification and allocation in order to advance the discussion
on the business portfolio.
(ii) Activities of the Nomination and Remuneration Committee
Although reports on the activities of the Nomination and Remuneration Committee arereported to the Board of Directors, efforts will be made to further ensure transparency
and improve understanding of its activities.
(iii) How the materials of the Board of Directors should be presented
In line with new business initiatives and increasing business complexity, Board of
Directors meeting materials have tended to become more complex. The Company will review
the composition of the materials to ensure more efficient operation of the Board of
Directors.
【原則４－12．取締役会における審議の活性化】
取締役会は、社外取締役による問題提起を含め自由闊達で建設的な議論・意見交換を尊ぶ気風の醸成に努めるべきである。
Principle 4.12 Active Board Deliberations
The board should endeavor to foster a climate where free, open and constructive discussions
and exchanges of views take place, including the raising of concerns by outside directors.
当社の取締役会においては、座席位置を固定しない等の工夫を凝らし、社内外取締役の区別なく自由闊
達で建設的な議論を展開し、活発な意見交換を行っております。また、その点については、取締役会実効性評価においても確認されております。
At its meetings, the Board of Directors takes various measures, such as not fixing seating
positions, to ensure free, vigorous, and constructive discussions and a lively exchange of
opinions without distinction between inside and outside directors. This has also been confirmedin the evaluation of the effectiveness of the Board of Directors.

60

【補充原則４－12①】
取締役会は、会議運営に関する下記の取扱いを確保しつつ、その審議の活性化を図るべきである。
（ⅰ）取締役会の資料が、会日に十分に先立って配布されるようにすること（ⅱ）取締役会の資料以外にも、必要に応じ、会社から取締役に対して十分な情報が（適切な場合には、要点を把握しやすいように整理・分析された形で）提供されるようにすること（ⅲ）年間の取締役会開催スケジュールや予想される審議事項について決定しておくこと（ⅳ）審議項目数や開催頻度を適切に設定すること（ⅴ）審議時間を十分に確保すること
Supplementary Principle 4.12.1
The board should ensure the following in relation to the operation of board meetings andshould attempt to make deliberations active:i)Materials for board meetings are distributed sufficiently in advance of the meeting
date;

ii)

In addition to board materials and as necessary, sufficient information is provided
to directors by the company (where appropriate, the information should be organized
and/or analyzed to promote easy understanding);iii) The schedule of board meetings for the current year and anticipated agenda items are
determined in advance;iv)

The number of agenda items and the frequency of board meetings are set appropriately;
andv)

Sufficient time for deliberations.

当社は、取締役会の審議の活性化を図るべく、下記の取組みを行っております。
(i) 議案資料は原則として３日前に配布し、事前の理解向上に配慮しております。また、資料はセキュ
リティを担保した上でクラウドに保存しており、いつでも資料を確認できる環境を提供しております。
(ii)決議事項については、社外取締役向けに事前説明を行っております。
(iii) 議案の上程が予想される部門と事前協議のうえ年間スケジュールを調整し、全取締役へ周知しております。
(iv)監査等委員会設置会社を採用し、重要な業務執行の決定の相当部分を代表取締役社長執行役員及び業務執行取締役に委任することで、審議事項が適切化されております。また、全取締役が取締役会に出席できるよう必要に応じて日程を調整しており、リモートでの参加環境も整えております。
(v) 開催時間は、半日または３時間を目安とし、十分な審議時間を確保しております。
The Company takes the following measures to invigorate deliberations at meetings of the Boardof Directors:(i) As a general rule, agenda materials are distributed three days in advance of the meeting
to improve prior understanding. In addition, the materials are stored in the cloud withsecurity measures in place, providing an environment where they can be viewed at any time.
(ii) Prior explanations of resolutions are provided to Outside Directors.
61

(iii)

The annual schedule is adjusted through prior consultation with the divisions where

the agenda items are expected to be discussed, and all directors are informed of theschedule.
(iv) The Company has adopted an Audit and Supervisory Committee system and delegates aconsiderable portion of important business execution decisions to the President and Chief
Executive Officer and the Executive Directors, thereby ensuring appropriate deliberations.
In addition, the schedule is adjusted as necessary so that all directors can attend
meetings of the Board of Directors, and an environment for remote participation is alsoestablished.
(v) Meetings are generally held for half a day or three hours to ensure sufficient time fordeliberations.
【原則４－13．情報入手と支援体制】
取締役・監査役は、その役割・責務を実効的に果たすために、能動的に情報を入手すべきであり、必要に応じ、会社に対して追加の情報提供を求めるべきである。
また、上場会社は、人員面を含む取締役・監査役の支援体制を整えるべきである。
取締役会・監査役会は、各取締役・監査役が求める情報の円滑な提供が確保されているかどうかを確認すべきである。
Principle 4.13 Information Gathering and Support Structure
In order to fulfill their roles and responsibilities, directors and kansayaku should
proactively collect information, and as necessary, request the company to provide them withadditional information.
Also, companies should establish a support structure for directors and kansayaku, including
providing sufficient staff.
The board and the kansayaku board should verify whether information requested by directors
and kansayaku is provided smoothly.
当社は、補充原則４－13①～③のとおり、社内外及び監査等委員を含む全取締役が、経営の監督機能や監査機能を実効的に果たすためには、取締役が十分な情報を得ることが必要であると考えており、当社の全取締役は必要に応じて能動的な情報入手を行っております。
また、十分な情報入手を支援する為、取締役に対しては取締役会の事務局である取締役会室が、監査等委員に対しては監査等委員である取締役を補佐する監査等委員会室が中心となり、業界情報を発信した
り、社内の各部署に確認を行う等の対応を行っております。
各取締役が求める情報や資料の円滑な提供がなされているかどうかについては、取締役会実効性評価にて毎年確認しております。
As stated in Supplementary Principles 4.13.1 through 4.13.3, the Company believes that it isnecessary for directors to obtain sufficient information in order to effectively fulfill their
management audit and supervisory functions, both internally and externally, and all directors,
including Audit and Supervisory Committee members, actively obtain information as necessary.
62

To assist in this process, the Board of Directors Office, which is the secretariat of theBoard of Directors, and the Audit Committee Office, which assists directors who are Audit
Committee members, take the lead in distributing industry information and checking with eachdepartment within the Company.
The smooth provision of information and materials requested by each director is checked
annually through the Board of Directors' effectiveness evaluation.
【補充原則４－13①】
社外取締役を含む取締役は、透明・公正かつ迅速・果断な会社の意思決定に資するとの観点から、必要と考える場合には、会社に対して追加の情報提供を求めるべきである。また、社外監査役を含む監査役は、法令に基づく調査権限を行使することを含め、適切に情報入手を行うべきである。
Supplementary Principles 4.13.1
Directors, including outside directors, should request the company to provide them withadditional information, where deemed necessary from the perspective of contributing totransparent, fair, timely and decisive decision-making. In addition, kansayaku, including
outside kansayaku, should collect information appropriately, including the use of theirstatutory investigation power.
取締役は、取締役会での議論を深め、透明・公正かつ迅速・果断な会社の意思決定に繋げるべく、必要な場合は、取締役会の事務局である取締役会室を通じて、執行部門から追加情報の提供を受けております。また、常勤の監査等委員である取締役は適時、会社から情報を入手し、監査等委員会で社外取締役に提供、共有できるよう、経営会議等の社内会議に出席し、必要な情報を入手しております。
Directors receive additional information from executive departments when necessary throughthe Board of Directors Office, which serves as the secretariat of the Board of Directors, inorder to deepen discussions at Board of Directors meetings and facilitate transparent, fair,
prompt, and decisive corporate decision-making. In addition, directors who are full-time Audit
and Supervisory Committee members obtain the necessary information from the company in a timely
manner and attend internal meetings such as the Management Meetings so that the information
can be provided and shared with outside directors at Audit and Supervisory Committee meetings.
【補充原則４－13②】
取締役・監査役は、必要と考える場合には、会社の費用において外部の専門家の助言を得ることも考慮すべきである。
Supplementary Principles 4.13.2
Directors and kansayaku should consider consulting with external specialists at company
expense, where they deem it necessary.
専門家費用及び出張旅費等の監査等委員の活動経費は会社が負担しており、当社取締役（監査等委員含む）は、必要に応じ、弁護士等外部の専門家の助言を得ることができる体制となっております。
The Company pays the expenses of the activities of Audit and Supervisory Committee members,
63

including professional fees and travel expenses, and the Company's directors (including Audit
and Supervisory Committee members) are able to obtain advice from lawyers and other outside
experts as necessary.
【補充原則４－13③】
上場会社は、取締役会及び監査役会の機能発揮に向け、内部監査部門がこれらに対しても適切に直接報告を行う仕組みを構築すること等により、内部監査部門と取締役・監査役との連携を確保すべきである。また、上場会社は、例えば、社外取締役・社外監査役の指示を受けて会社の情報を適確に提供できるよう社内との連絡・調整にあたる者の選任など、社外取締役や社外監査役に必要な情報を適確に提供するための工夫を行うべきである。
Supplementary Principles 4.13.3
Companies should ensure coordination between the internal audit department, directors andkansayaku by establishing a system in which the internal audit department appropriately
reports directly to the board and the kansayaku board in order for them to fulfill theirfunctions. In addition, companies should take measures to adequately provide necessary
information to outside directors and outside kansayaku. One example would be the appointmentof an individual who is responsible for communicating and handling requests within thecompany such that the requests for information about the company by outside directors andoutside kansayaku are appropriately processed.
内部監査部門は、監査計画案を監査等委員会に説明し、意見聴取を行った上で、代表取締役社長執行役
員の承認を受けています。また、監査結果の報告については、内部監査部門長から代表取締役社長執行役員に対して全監査結果を報告するとともに、監査等委員会に対しても毎月同様に報告し、取締役会に対しては半期ごとに概要報告を行っています。報告時に行われる意見交換や指示も含めたデュアルレポー
ティングラインを構築し、取締役会及び監査等委員会の機能発揮に努めております。また、内部監査部門の利用と指示を円滑に行うために、常勤の監査等委員を設置しており、社外取締役に必要な情報を適確に提供するために、取締役会の事務局である取締役会室と、監査等委員会を補佐する監査等委員会室が中心に対応を行っております。
The Internal Audit Division explains the proposed audit plan to the Audit and Supervisory
Committee, which interviews the Internal Audit Division members for their opinions, and thenobtains approval from the President and Chief Executive Officer. In addition, the head of theInternal Audit Division reports all audit results to the President and Chief Executive Officer,
as well as to the Audit and Supervisory Committee in the same manner each month, and provides
a summary report to the Board of Directors on a semiannual basis. A dual reporting line,
including the exchange of opinions and instructions given at the time of reporting, has been
established to ensure that the Board of Directors and the Audit and Supervisory Committee areable to fulfill their functions. In addition, a full-time Audit and Supervisory Committee
member has been appointed to facilitate the use of and instructions from the Internal Audit
Department. To ensure that outside directors are appropriately provided with the necessary64information, the Board of Directors Office, which serves as the secretariat for the Board of
Directors, and the Audit and Supervisory Committee Office, which assists the Audit andSupervisory Committee, play a central role.
【原則４－14．取締役・監査役のトレーニング】
新任者をはじめとする取締役・監査役は、上場会社の重要な統治機関の一翼を担う者として期待される役割・責務を適切に果たすため、その役割・責務に係る理解を深めるとともに、必要な知識の習得
や適切な更新等の研鑽に努めるべきである。このため、上場会社は、個々の取締役・監査役に適合した
トレーニングの機会の提供・斡旋やその費用の支援を行うべきであり、取締役会は、こうした対応が適切にとられているか否かを確認すべきである。
Principle 4.14 Director and Kansayaku Training
New and incumbent directors and kansayaku should deepen their understanding of their roles
and responsibilities as a critical governance body at a company, and should endeavor toacquire and update necessary knowledge and skills. Accordingly, companies should provide andarrange training opportunities suitable to each director and kansayaku along with financial
support for associated expenses. The board should verify whether such opportunities andsupport are appropriately provided.
当社の取締役は、期待される役割・責務に係る理解を深めるとともに、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に努めております。なお、セミナー出席の費用や外部講師を招いた費用等については、当社が負担しております。また、当社が所属する業界動向情報をまとめたものを、取締役会事務局から社外取締役
宛に定期的に発信する等、社外取締役の業界理解の向上にも取り組んでおり、取締役会は、こうした対応が適切にとられているか否かを、毎年行われる、取締役会実効性評価において確認しております。
The Company's directors strive to deepen their understanding of the roles and responsibilities
expected of them, as well as to acquire the necessary knowledge and update their knowledge asappropriate. The Company pays the costs of attending seminars and inviting outside lecturers.
The Board of Directors also strives to improveunderstanding of the industry among outside

directors by, for example, regularly sending a summary of information on industry trends fromthe Board of Directors Office. The Board of Directors confirms whether these measures arebeing taken appropriately in the annual evaluation of the effectiveness of the Board of
Directors.

65

【補充原則４－14①】
社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役は、就任の際には、会社の事業・財務・組織等に関する必要な知識を取得し、取締役・監査役に求められる役割と責務（法的責任を含む）を十分に理解する機会を得るべきであり、就任後においても、必要に応じ、これらを継続的に更新する機会を得るべきである。
Supplementary Principles 4.14.1
Directors and kansayaku, including outside directors and outside kansayaku, should be given
the opportunity when assuming their position to acquire necessary knowledge on the company’sbusiness, finances, organization and other matters, and fully understand the roles andresponsibilities, including legal liabilities, expected of them. Incumbent directors should
also be given a continuing opportunity to renew and update such knowledge as necessary.
当社は、社外取締役候補者の方に、就任前のガイダンスを通じ、当社の事業の概要、当社が属する業界動向の情報提供を行っております。就任後も、事業内容についての理解を深めるため、業務執行報告を通じて、経営陣幹部による事業説明を定期的に行っております。また取締役会以外でも、当社や業界の最新情報を定期的に情報提供しております。
The Company provides candidates for outside directors with an overview of the Company's
business and information on trends in the industry in which the Company operates throughguidance prior to their appointment. After taking up their appointments, senior management
regularly provides outside directors with explanations of the Company's business throughreports on business operations in order to provide them with insights into the Company's
business operations. In addition, outside of the Board of Directors meetings, outside directors
are regularly provided with the latest information on the Company and the industry.
【補充原則４－14②】
上場会社は、取締役・監査役に対するトレーニングの方針について開示を行うべきである。
Supplementary Principles 4.14.2
Companies should disclose their training policy for directors and kansayaku.
当社は、取締役に求められる役割と責務を果たすため、就任時のトレーニング方針として、会社の事
業・財務・組織等に関する知識の取得及び会社を取り巻く環境に関する理解を深めることとし、そのための機会を提供しております。
社内の説明会や勉強会に加え、社外講演会、セミナー等の推奨などを通じて積極的に外部の知見を活用することとしております。
To fulfill the roles and responsibilities expected of directors, the Company's training policy
at the time of appointment is to provide opportunities for directors to acquire knowledge of
the Company's business, finances, and organization, as well as to deepen their understandingof the environment surrounding the Company.
In addition to internal briefings and study sessions, the Company actively utilizes outside
knowledge by recommending outside lectures and seminars.
66

第５章 株主との対話
Section 5: Dialogue with Shareholders【基本原則５】
上場会社は、その持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会の場以外においても、株主との間で建設的な対話を行うべきである。
経営陣幹部・取締役（社外取締役を含む）は、こうした対話を通じて株主の声に耳を傾け、その関心・懸念に正当な関心を払うとともに、自らの経営方針を株主に分かりやすい形で明確に説明しその理解を得る努力を行い、株主を含むステークホルダーの立場に関するバランスのとれた理解と、そうした理解を踏まえた適切な対応に努めるべきである。
General Principle 5
In order to contribute to sustainable growth and the increase of corporate value over themid- to long-term, companies should engage in constructive dialogue with shareholders evenoutside the general shareholder meeting.
During such dialogue, senior management and directors, including outside directors, should
listen to the views of shareholders and pay due attention to their interests and concerns,
clearly explain business policies to shareholders in an understandable manner so as to gain
their support, and work for developing a balanced understanding of the positions ofshareholders and other stakeholders and acting accordingly.
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するために、株主との建設的な対話を通じて、その意見を真摯に受け止め、経営に反映させることが重要であると認識しております。当社の経営戦略や経営計画に対する理解を得るため、代表取締役自身が年２回の決算説明会で説明を行うとともに、経営企画部ＩＲ広報室が株主や投資家からの問い合わせや取材に積極的に応じています。
なお、2024 年 7 月 1 日時点における、今年度の当社の株主及び投資家との対話の実施状況は、次のとおりです。
【株主及び投資家との対話の主な対応者】
決算説明会や個別の対話：代表取締役社長執行役員
個別の対話：経営企画部ＩＲ広報室【対話を行った株主及び投資家の概要】
これまで、国内外のアクティブ運用の投資家、並びに国内のパッシブ運用の投資家における、アナリ
ストやファンドマネージャーと対話を実施しました。
【対話における主なテーマ・株主及び投資家の関心事項】
当社の成長性、株主還元、ガバナンス等についての質問や意見交換を実施しました。特に当社の持続的な成長に向けた取り組みや株主還元を含めた資本政策についての関心が高いことを認識しました。
【対話において把握された株主及び投資家の意見・懸念の経営陣や取締役会に対するフィードバックの実施状況】
株主及び投資家との対話の状況について、2023 年９月の経営会議及び取締役会、2024 年２月の中計審議会において、経営陣や取締役会にフィードバックを行いました。
【対話やその後のフィードバックを踏まえて、取り入れた事項など】
67

株主及び投資家からのフィードバックを基に、株主資本コストを含めた株式市場における当社の現状認識、企業価値向上に向けた取り組み、株主還元基本方針の見直しの開示を行いました。今後も継続して、フィードバックを当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に反映させてまいります。
To contribute to sustainable growth and improvements in corporate value over the medium tolong terms, the Company recognizes the importance of engaging in constructive dialogue with
its shareholders, taking their opinions seriously, and reflecting them in its management. To
effectively convey the Company's management strategies and plans, the representative
director himself provides explanations at biannual financial results briefings, and the IR
Public Relations Office of the Corporate Planning Department actively responds to inquiries
and interviews from shareholders and investors.
The status of our dialogue with shareholders and investors as of July 1, 2024 for thecurrent fiscal year is as follows:<Main participants in dialogues with shareholders and investors>
Financial results briefing and individual dialogue: Representative Director, President andChief Executive Officer
Individual dialogues: IR Public Relations Office, Corporate Planning Department<Overview of shareholders and investors with whom dialogue was held>
We have held dialogues with analysts and fund managers at domestic and foreign active
investors and domestic passive investors.
<Main themes of the dialogues and issues of interest to shareholders and investors>
We exchanged questions and opinions on the Company's growth potential, shareholder returns,
governance, and other issues. We recognized that there was a particularly high level ofinterest in the Company's initiatives for sustainable growth and capital policy, including
shareholder returns.
<Feedback of shareholder and investor opinions and concerns identified in the dialogue tomanagement and the Board of Directors>
The Company provided feedback on the status of its dialogues with shareholders andinvestors to management and the Board of Directors at the Management Committee and Board of
Directors meetings in September 2023 and the Medium-Term Management Plan Council meeting in
February 2024.
<Items incorporated based on the dialogues and subsequent feedback, etc.>
Based on feedback from shareholders and investors, we disclosed our current awareness of
our current situation in the stock market, including the cost of shareholders' equity, ourefforts to improve our corporate value, and our revised basic policy on shareholder returns.
We will continue to reflect the feedback in our efforts to sustain our growth and improve
our corporate value over the medium to long terms.

68【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】
上場会社は、株主からの対話（面談）の申込みに対しては、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、合理的な範囲で前向きに対応すべきである。取締役会は、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針を検討・承認し、開示すべきである。
Principle 5.1 Policy for Constructive Dialogue with Shareholders
Companies should, positively and to the extent reasonable, respond to the requests fromshareholders to engage in dialogue (management meetings) so as to support sustainable growthand increase corporate value over the mid- to long-term. The board should establish, approveand disclose policies concerning the measures and organizational structures aimed atpromoting constructive dialogue with shareholders.
当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、株主の皆様と積極的な対話を促進しております。
株主及び投資家からの対話（面談）の申し込みに対しては、要望内容や関心事項を踏まえたうえで、可能かつ合理的な範囲で、経営陣も対応しております。
財務担当役員は、株主及び投資家の皆様との対話を統括し、建設的な対話を実現するため、経営企画部、財務部や戦略投資本部などの関連部門と連携し、対応しております。
社長執行役員は、中間・期末の決算説明会に参加するなど、積極的に対話の機会を設けるよう努めております。
基本原則５に記載のとおり、株主及び投資家の皆様との対話で寄せられたご意見やご要望につきましては、経営陣及び関連部門に速やかにフィードバックし、情報共有を図っております。
当社ホームページには過去の開示資料、統合報告書のほか、事業のご報告（株主通信）やその読者アン
ケート結果等を掲載しております。また、ホームページ内には個人投資家向けのコンテンツを設け、頂いた質問への回答、ＩＲメールサービス、決算説明会や株主総会のアーカイブ動画掲載を行うなど、相互理解を深める活動を行っております。
決算発表前の期間はサイレント期間とし、株主及び投資家の皆様との対話を制限しています。また、当社のインサイダー取引防止規程に基づき、社内の情報管理の徹底を図っております。
なお、当社のＩＲポリシーについては以下をご参照ください。
https://www.r-lease.co.jp/ir/policy
The Company promotes active dialogue with its shareholders to help ensure its sustainablegrowth and to enhance its corporate value over the medium to long term.
Management also responds to requests for dialogue (interviews) from shareholders and investors
to the extent possible and reasonable, taking into consideration the nature of their requests
and interests.
The officer in charge of finance oversees dialogue with shareholders and investors, andresponds to such requests in cooperation with the Corporate Planning Department, the Finance
Department, the Strategic Investment Division, and other related departments in order toachieve constructive dialogue.
The President and Chief Executive Officer makes every effort to proactively provide
69opportunities for dialogue by, for example, participating in interim and year-end financial
results briefings.
The Company's website contains past disclosure materials, integrated reports, business reports(shareholder newsletters), and the results of questionnaires for readers of such reports. In
addition, we have set up content for individual investors on our website to deepen mutual
understanding by answering questions we receive, providing an IR e-mail service, and postingarchived videos of financial results briefings and the General Meeting of Shareholders.
The period prior to the announcement of financial results is designated as a silent period,
during which we limit dialogue with shareholders and investors. In addition, the Company
carefully manages information within the Company in accordance with the Company's Insider
Trading Prevention Regulations.
Please refer to the following for our IR policy.
https://www.r-lease.co.jp/en/ir/policy/【補充原則５－１①】
株主との実際の対話（面談）の対応者については、株主の希望と面談の主な関心事項も踏まえた上で、合理的な範囲で、経営陣幹部、社外取締役を含む取締役または監査役が面談に臨むことを基本とすべきである。
Supplementary Principles 5.1.1
Taking the requests and interests of shareholders into consideration, to the extent
reasonable, the senior management, directors, including outside directors, and kansayaku,
should have a basic position to engage in dialogue (management meetings) with shareholders.
株主との対話（面談）の対応は、経営企画部ＩＲ広報室にて行っています。また、株主の希望と主な関心事項も踏まえた上で、代表取締役社長執行役員や社内取締役が合理的な範囲で面談に対応しています。
また、これまでにも統合報告書や当社ホームページにおいて、社外取締役からのメッセージやインタビューを掲載する等、社外取締役から株主へのメッセージ発信にも努めております。社外取締役（監査等委員を含む）への面談要請を頂いた場合には、要請内容などを考慮した上で対応させて頂く方針としております。
Dialogues (interviews) with shareholders are handled by the IR Public Relations Office of the
Corporate Planning Department. In addition, the President and Chief Executive Officer andinternal directors are available for interviews to a reasonable extent, taking into
consideration the wishes of shareholders and their main concerns. In the past, the Company has
also taken steps to convey messages from outside directors to shareholders by including
messages and interviews with outside directors in the Integrated Report and on the Company's
website. It is our policy to respond to requests for interviews with outside directors(including members of the Audit and Supervisory Committee), after considering the nature of
the request.
70

【補充原則５－１②】
株主との建設的な対話を促進するための方針には、少なくとも以下の点を記載すべきである。
（ⅰ）株主との対話全般について、下記（ⅱ）～（ⅴ）に記載する事項を含めその統括を行い、建設的な対話が実現するように目配りを行う経営陣または取締役の指定（ⅱ）対話を補助する社内のＩＲ担当、経営企画、総務、財務、経理、法務部門等の有機的な連携のための方策（ⅲ）個別面談以外の対話の手段（例えば、投資家説明会やＩＲ活動）の充実に関する取組み（ⅳ）対話において把握された株主の意見・懸念の経営陣幹部や取締役会に対する適切かつ効果的なフィードバックのための方策（ⅴ）対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方策
Supplementary Principles 5.1.2
At minimum, policies for promoting constructive dialogue with shareholders should include
the following:i)

Appointing a member of the management or a director who is responsible for overseeing
and ensuring that constructive dialogue takes place, including the matters stated in
items ii) to v) below;ii)

Measures to ensure positive cooperation between internal departments such as investor
relations, corporate planning, general affairs, corporate finance, accounting andlegal affairs with the aim of supporting dialogue;iii) Measures to promote opportunities for dialogue aside from individual meetings (e.g.,general investor meetings and other IR activities);
iv)

Measures to appropriately and effectively relay shareholder views and concerns learned
through dialogue to the senior management and the board; andv)

Measures to control insider information when engaging in dialogue.

（ⅰ）当社は、財務担当役員及び代表取締役社長執行役員が中心となって、以下（ⅱ）～（ⅴ）のとおり、株主との建設的な対話を促進しております。
（ⅱ）財務担当役員は、株主及び投資家の皆様との対話を統括し、建設的な対話を実現するため、経営企
画部、財務部や戦略投資本部などの関連部門と連携し、対応しております。
（ⅲ）当社は、経営企画部にて、決算説明会、機関投資家とのミーティング等を定期的に実施しております。
（ⅳ）ＩＲ・ディスクロージャーは、取締役会への報告事項となっており、基本原則５に記載のとおり、対話において把握された株主の意見・懸念は取締役会にフィードバックされることになります。
（ⅴ）当社は、インサイダー取引防止規程を制定しており、この規程に則り、適切な情報管理体制を構築
しています。
i)

The Company promotes constructive dialogue with shareholders as described in (ii)through (v) below, led by the director in charge of finance and the president and chief
executive officer.

ii) The Director in Charge of Finance oversees the Company's dialogue with shareholders and71

investors, and works with the Corporate Planning Department, the Finance Department,
the Strategic Investment Division, and other related divisions to achieve constructive
dialogue.
iii) The Company's Corporate Planning Department regularly holds financial results briefings
and meetings with institutional investors.
iv) IR and disclosure is a matter to be reported to the Board of Directors, and as statedin General Principle 5, shareholders' opinions and concerns identified in the dialogue
are provided to the Board of Directors as feedback.
v)

The Company has established regulations for the prevention of insider trading, and has
established an appropriate information management system in accordance with theseregulations.

【補充原則５－１③】
上場会社は、必要に応じ、自らの株主構造の把握に努めるべきであり、株主も、こうした把握作業にできる限り協力することが望ましい。
Supplementary Principles 5.1.3
Companies should endeavor to identify their shareholder ownership structure as necessary,and it is desirable for shareholders to cooperate as much as possible in this process.
当社は、ＩＲ活動や株主との建設的な対話の充実を図る為、株主名簿管理人から年２回（３月末日及び９月末日）提供される株主名簿について、株主分布状況を把握し、併せて、金融データ分析ツールを利用し、株主構造の把握に努めております。
To enhance IR activities and constructive dialogues with shareholders, the Company endeavors
to understand the shareholder structure by taking note of the distribution of shareholders inthe shareholder registry provided twice a year (at the end of March and September) by theshareholder registry administrator, and also by using financial data analysis tools.

72【原則５－２．経営戦略や経営計画の策定・公表】
経営戦略や経営計画の策定・公表に当たっては、自社の資本コストを的確に把握した上で、収益計画
や資本政策の基本的な方針を示すとともに、収益力・資本効率等に関する目標を提示し、その実現のために、事業ポートフォリオの見直しや、設備投資・研究開発投資・人的資本への投資等を含む経営資源の配分等に関し具体的に何を実行するのかについて、株主に分かりやすい言葉・論理で明確に説明を行うべきである。
Principle 5.2 Establishing and Disclosing Business Strategies and Business Plans
When establishing and disclosing business strategies and business plans, companies should
articulate their earnings plans and capital policies, and present targets for profitability
and capital efficiency after accurately identifying the company’s cost of capital. Also,
companies should provide explanations that are clear and logical to shareholders with respect
to the allocation of management resources, such as reviewing their business portfolio andinvestments in fixed assets, R&D, and human capital, and specific measures that will betaken in order to achieve their plans and targets.
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するためには、自社の資本コストを的確に把握した上で、資本収益性を意識した経営が重要であると考えています。その考えの下、資本コスト経営の継続・推進による収益性の改善及びノンアセット事業の拡大による収益性の改善に取り組みながら、事業ポートフォリオの変革と経営資源の配分の最適化を進めてまいります。
当社は、2023 年度を初年度とする中期経営計画を公表しております。策定に当たっては、取締役会において経営戦略としての新たな事業分野の拡大、人事戦略やシステム戦略の明確化等、当社が目指すべ
き方向性について議論を重ねてまいりました。その結果として、中長期的に定めるＲＯＥ目標８％を達成するための土台として、現中期経営計画期間においてはＲＯＥ目標を７％以上に設定しております。
加えて、中期経営計画公表後も継続して、資本収益性の向上のため、ＩＲ活動で頂いたご意見や、資本
コスト経営への取り組みについても議論を行いました。2023 年度第２四半期決算発表と同時に、企業価値向上にむけた取り組みを開示しており、その１つである株主還元基本方針を以下のとおり見直し、配当性向について、現中期経営計画期間中に 40％以上、2029 年度に 50％を目安とすることを公表しました。
（2023～2025 年度中期経営計画資料）
https://www.r-lease.co.jp/ir/management/plan/
We believe that to achieve sustainable growth and increase corporate value over the medium
to long term, it is important to manage our business with an accurate understanding of our own
cost of capital and an awareness of return on capital. Based on this belief, we will continue
to transform our business portfolio and optimize the allocation of management resources whileworking to improve profitability by continuing to promote cost-of-capital management andexpanding non-asset businesses.
The Company has announced its medium-term management plan with fiscal year 2023 as its firstyear. In formulating the plan, the Board of Directors has repeatedly discussed the direction
the Company should take, including the expansion of new business fields as a management73strategy and the clarification of personnel and system strategies. As a result, we have set
an ROE target of 7% or higher for the current medium-term management plan period as a foundation
for achieving the medium- to long-term ROE target of 8%.
In addition, after the announcement of the medium-term management plan, we continued to
discuss the opinions we received through IR activities and our initiatives for capital costmanagement in order to improve the return on capital. The Company announced that it will aim
to achieve a dividend payout ratio of at least 40% during the period of the current mediumterm management plan and 50% in FY2029.
<FY2023 – FY2025 Medium-term Management Plan>
https://www.r-lease.co.jp/en/ir/management/plan/【補充原則５－２①】
上場会社は、経営戦略等の策定・公表に当たっては、取締役会において決定された事業ポートフォリ
オに関する基本的な方針や事業ポートフォリオの見直しの状況について分かりやすく示すべきである。
Supplementary Principle 5.2.1
In formulating and announcing business strategies, etc., companies should clearly present
the basic policy regarding the business portfolio decided by the board and the status of thereview of such portfolio.
当社は、「2023～2025 年度中期経営計画」において、事業ポートフォリオに関する基本的な方針を記載
しております。進捗や見直しについては、決算説明資料及び統合報告書等において開示いたします。
（2023～2025 年度中期経営計画資料）
https://www.r-lease.co.jp/ir/management/plan/
In the 2023-2025 Medium-Term Management Plan, we have described our basic policy regarding
our business portfolio. Progress and revisions will be disclosed in financial resultspresentation materials and the Integrated Report.
<FY2023 – FY2025 Medium-term Management Plan>
https://www.r-lease.co.jp/en/ir/management/plan/74