サービスプロバイダーか らの 最 新 情 報

No.007JBIS レポート

2009. Oct 26

JBIS EYEʼS

目 次

証券会社関連の動向 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 01
証券関連業務に関する行政の動き ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 01
JBIS ONLINE「委託業務に係る統制リスク評価」報告書のご提供について ・・・・・・・・・・・・・・・ 02
PICK UP TOPICS =証券業界トレンド=
証券会社再編の動向 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 03
REIT投信増加の背景 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 03=ＩＴトレンド=
経営者のためのITトレンド解説 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 04
・
・
・
・
・
・
・
・
・
・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 05
国内M&Aの状況
JBISʼS FOCUS

紅葉の候、皆様にはますますご健勝の事とお喜び申し上げます。
平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。
いつもJBISレポートをお読みいただき、誠にありがとうございます。
ＩＴの世界では新しい技術が日々進化を遂げ、同時にトレンドがめまぐるしく変わっていきます。JBISグループとしては、
そのような
新技術・
トレンドを常に研究し、激しく移り変わる経営環境にあるお客様のビジネスをサポートするサービスの開発に取り組んでおります。
今回から「経営者のためのITトレンド解説」というコラムを6回に渡って掲載いたします。新聞や雑誌で話題になっているITに関するキーワードを取り上げて、できるだけ分かりやすく解説していきます。
本コラムをお読みいただくことで、少しでもＩＴについてのご理解を深めていただければ幸いです。

JBIS EYEʼS ̶ ビジネスニュース̶
証券会社関連の動向【 買トヨタＦＳ証券の買収を公表（9/30）
収 】 東海東京ＦＧ、―来年4月を目途に、
東海東京証券と合併へ。
トヨタ・ファイナンシャルサービスは、
東海東
京ＦＧへ５％出資
上場制度整備計画２００９を公表（9/30）【取 引 所】 東証、―独立取締役などコーポレート・ガバナンスとディスクロージャー制度の課題（開示負担の増加とＩＦＲS対応）について重点的に検討を進める【ファイナンス】 野村ホールディングス、今年２度目の大型公募増資（9/25）―国内外で８億株（発行済み株数の約２９％）の募集で約4,5００億円調達予定。
資金使途
は、国内外のビジネス基盤整備
ネッ
ト専業証券の子会社【事 業 統 合】 野村ホールディングス、
ジョインベスト証券を野村証券へ統合すると発表（9/18）―統合予定は、11月23日オンライン事業をオリックス証券へ譲渡（9/15）【事 業 譲 渡】 かざか証券、―吸収分割の方法により分割譲渡（11月8日予定）【 米 Ｓ Ｅ Ｃ 】「フラッシュオーダー」規制案を公表（9/17）―取引所が一部の市場参加者だけに情報を一瞬早く提供する「フラッシュオーダー」を禁止する規制案を明らかにした
新たに海外債券指数ＥＴＦを上場へ（9/8）
【 Ｅ Ｔ Ｆ 】 東証、―シティグループ 世界国債インデックスに連動する毎月分配型

証券関連業務に関する行政の動き
・平成２２年度税制改正要望を初めて一般公募（10/2）―金融庁は、金融行政に係る税制改正要望を広く一般から募集する（10/2〜9）・フォレスト出版株式会社に対する行政処分について（10/1）―投資助言業の顧客獲得を目的とし、著しく事実に相違す
る表示のある広告を行った行為に対して・アルジェンテック株式会社に対する行政処分について（10/1）―金融商品仲介業者に係る制限を超える金融商品取引行
為に対して・企業再生支援機構法の制定に伴い、株式会社企業再生支援機構を新たに適格機関投資家とする内閣府令の施行（9/28）
・金融商品取引法改正に伴う、以下の改正内閣府令の施行（9/9）―損失補填の事故確認について、財務局の確認から、金融商品取引業協会による確認に変更―登録金融機関における証券取引に係る総合口座貸越を一定の要件の下で可能に―投資信託の運用報告書等の電子交付の方法を追加―契約締結前交付書面における認定投資者保護団体に係る記載事項を見直し―金銭・有価証券の受け渡しを伴わない取引（媒介・代理取引等）に係る取引残高報告書の取扱いを見直し―従業員持株会を通じた株式所有スキームの金融商品取引法等における取扱いを明確化

2009.Oct.26 JBIS Report No.007

01

JBIS ONLINE ̶ JBIS ニュース ̶「委託業務に係る統制リスク評価」報告書(18号報告書)のご提供について
当社は平成21年4月に日本電子計算株式会社(以下JIP)
より「証券総合システムＡＳＰサービス（Ｓ
ＩＧＭＡ２１‐χ・ｅ‐Ｓ
ＩＧ
ＭＡ２１）
」
事業を承継し、多くのユーザに同ＡＳＰサービスを提供しております。
昨年はJIPより証券総合システムで提供するＡＳＰサービスに係る内部統制に関して、日本公認会計士協会の監査基準
委員会報告書第１８号「委託業務に係る統制リスクの評価」に基づくIT全般統制を対象とした報告書（以下「１８号報告書」という）をご提供し、
ＡＳＰサービスをご利用されているお客様に金融商品取引法（日本版ＳＯＸ法）
対応における委託業
務に係る内部統制の評価において、本報告書をご活用いた
だきました。
本年度より「１８号報告書」
は当社よりご提供させていただきます。
当社・JIPは証券総合システムに係るIT全般統制の評価に関するお客様の作業負担を軽減すると同時に、社内の統制整備や監査対応の効率化を図るために「１８号報告書」の受領に向けた活動を継続しています。

◆ASPサービスご利用証券会社様内部統制

証券会社様

全社統制

証券総合システム
ASPサービス

業務プロセス統制（人事）

業務プロセス統制（総務）

業務プロセス統制（リテール）

IT統制

IT統制

IT統制

全般統制

業務処理
統制

全般統制

業務処理
統制

全般統制

業務処理
統制

委託会社(JBIS)

ITシステムSIGMA21-χ
・e-SIGMA2118号報告書○委託業務に係る統制リスクの評価方法
1.受託会社監査人が作成した受託会社の内部統制の整備及び運用状況報告書を入手する
2.委託会社監査人が自ら受託会社に応査し、委託業務に係る内部統制の整備及び運用状況を確かめる

02 2009.Oct.26 JBIS Report No.007

再委託会社(JIP)

報告書の対象は、IT全般統制に限定○報告書内容1.会計士による報告書
2.内部統制記述書
統制活動・統制環境、
リスク評価、
情報と伝達、監視活動
3.監査人が実施した手続に関する事項

JBISʼSUP
FOCUS
PICK
TOPICS ̶ 証券業界トレンド̶
証券会社再編の動向
本年度に入ってから証券会社再編の動きが活発化してきている。
【銀証融合・連携強化に関する動き】
金融ビックバン後の銀証融合の動向だけではなく、
ここ一
年は、金融危機による米国金融機関の再編（主に投資銀行）や整理に関わる影響を受けている。
・三菱ＵＦＪファイナンシャルグループは、
三菱ＵＦＪ証券とモルガン・スタンレー証券日本法人を来年３月までに統合し、総合証券としての機能を強化することを公表（３月）。
新証券の出資比率は、
ＭＵＦＧ
側が６０％、
米モルガン・スタンレーが４０％の合弁会社となる予定
・みずほ証券（ホールセール）と新光証券（リテール主体）の合併（５月）により、新 みずほ証券として、
みずほファイナンシャ
ルグループの総合証券を目指す
・三井住友ファイナンシャルグループは、
シティより日興コーディ
１０月からグループ傘下の
アル証券（リテール主体）を取得。
証券会社としてスタートさせた。
なお、証券のホールセール業
務部門に関しては、証券引受などの業務を日興シティグルー
プ証券から取得、債券・株式などの商品部門は同証券との業
務提携によりホールセールビジネスを進める・三井住友ファイナンシャルグループは、
大和証券グループとの合弁事業である大和ＳＭＢＣ（ホールセール）への出資を引き揚げる事を公表している（９月）。
両グループの協力関係はそのままとされ、自己投資部門（大和プリンシパル・インベストメント）への出資関係は変わらない
今後、米国における金融機関の公的資金返済に関わる動向
も、
グローバルな証券業務へ影響する場合もあり、注意を要する。
【中堅証券会社の動向、事業譲渡に関するもの】（９月分は１ページ証券会社関連動向で紹介）
・西日本シティ銀行と東海東京ファイナンシャルグループは、
合弁での証券会社設立に関して基本合意を公表（８月）
・CSKグループは、事業再編により2004年に子会社化し、昨年には100％保有の完全子会社としたコスモ証券を売却予定（年内売却を目指す方針）
・カドヤ証券（鳥取）は、
大山日ノ丸証券に事業譲渡（５月）
・ばんせい山丸証券は、取引所ＦＸ取引事業をインヴァスト証券
へ事業譲渡（４月：なお、
対面証券業務はインヴァスト証券から
ばんせい山丸証券へ）などであるが、大手の銀証連携強化の、影響による地域金融機関と中堅証券会社の動向、競争が厳しくなっているオンライ
ン・ＦＸ取引での業務集約への動き、
共同事業化を名目にした統合など、今後も続く事が予想される。

ＲＥＩＴ投信増加の背景
ＲＥＩＴ投信への投資は、回復している。
流れは２つあって、一つは海外ＲＥＩＴへ投資する投資信託への資金流入、
もう一
つは日本のＲＥ
ＩＴへの支援策が始まったことへの安心感だ。
【海外ＲＥ
ＩＴへの投資の流れ】
８月のＲＥ
Ｉ
Ｔへ投資する投信への新規資金流入額は約２０
, １３
億円だが、
その内増加の９割を占めるのが海外ＲＥ
Ｉ
Ｔ投信であり、
７〜８％という分配金の高さが注目を集めている。
これまで同じく利
回りの高い新興国債券に投資する投信が売れ筋となっていたが、ここ２〜３ヶ月は経済危機回避への安心感から、
各国のＲＥ
Ｉ
Ｔ指数
が大幅に改善していることも背景になっている。
８月のＲＥ
Ｉ
Ｔ指数の
月間上昇率は、
米ＲＥ
Ｉ
Ｔ指数が１３．
５％、欧州の不動産関連証券
２％の上昇となったことも、
海外ＲＥ
Ｉ
Ｔ投信への注目を集
指数も１５．
める結果となった。
もっとも、
グローバルなＲＥ
Ｉ
Ｔ指数（Ｓ＆Ｐグローバル
ＲＥ
Ｉ
Ｔ指数）
は、
今回の金融危機に始まる世界同時経済危機以前
から、大幅な下落調整を２年以上続けてきた。
米国サブライム問題が顕在化し始めた２００７年初めに、ＲＥ
Ｉ
Ｔ指数はピークをつけ、
本
年の３月にはピーク時から７割も下落する様相となっていた。
海外のＲＥ
Ｉ
Ｔ市場については、
米国が全体の時価総額の半数以上を占め、これにオーストラリア・英国を加えると全体の３/４になる
（日
。
日興アセッ
ト調べでは、
本年４月末時点の世界のＲ
本は全体の８％）
Ｅ
Ｉ
Ｔは、
約２０ヵ国で制度が導入され、２５７銘柄で時価総額約２６．
７兆円になり、
分配金利回りの平均は、８．
３％である。
新興国では、中
国・ブラジル・インドでのＲＥ
Ｉ
Ｔ制度導入も、今後検討されている。
【Ｊ−ＲＥＩＴへの信頼の回復】
一方、欧米に比べてＲＥＩＴ市場規模の割には銘柄数が多い日本においても、今後ＲＥ
ＩＴ間の統合が進むとみられ、ＲＥ
ＩＴ
投資法人間の統合を法的に可能とする「投資信託及び投資法人に関する法律施行規則等の一部を改正する内閣府令」
が、7月1日より施行されている。
昨年１０月には、
ニューシティ
・レジデンス投資法人が、資金繰
り悪化によりＲＥＩＴで初の実質的破綻をしたが、この９月５日には、
ＲＥＩＴの資金繰りを支援する 官民ファンド も立ち上がり、ＲＥ
ＩＴの資金繰りに対する投資家の不安解消に寄与している。
官民ファンドの正式名称は「不動産市場安定化ファンド」
で、不動産など関連する民間企業４０社程度が約３００億円を出資し、日本政策投資銀行による劣後ローン・銀行借入金などを含めたファンドの規模は最大約５０, ００億円となる。
ファンド設立の目的
は、ＲＥＩＴの資金繰りを支えることで、９月以降に集中している社
債の償還期限に対応し、ＲＥＩＴ融資に慎重な金融機関に代わって融資する。
また、業界再編を促進するため、ＲＥ
ＩＴ同士の合併に必要な資金も認めている。
融資期間は原則３年以内で、最長は５年半としており、不動産市場の安定化を目指している。

2009.Oct.26 JBIS Report No.007

03

JBISʼSUP
FOCUS
PICK
TOPICS ̶ ITトレンド̶
経営者のためのITトレンド解説

第1回 クラウドコンピューティングとは何か

クラウドコンピューティングが話題になっていますが、いろいろな解釈があって具体的なイメージがつかめないという声を耳にします。
そこで、第1
回目は、クラウドコンピューティングを取り上げて、なぜ注目されているのか、どのようなメリットがあるのかということを平易に解説しました。2回目以降は右記の内容を予定しています。
【クラウドコンピューティングとは】
現在はメールやウェブがビジネスの重要なツールになり、会
社のLANがインターネットに接続されていることが当たり前になりました。
このインターネットを表わすために雲のイラストが使われていますが、その雲（=Cloud）
が、最近、IT業界に旋風を巻き起こしています。
クラウドコンピューティングという言葉は、
グーグルのCEOである
エリック・シュミット氏が始めて使ったとされていますが、同じような考えは1990年代からありました。
Webブラウザとインターネッ
トがあれば、
ソフトはネット経由で提供されてガスや水道のように使った分だけ課金されるようになるというものでした。
しかし、当時はCPUやネッ
トワークの性能が低かったため、普及しませんでした。
それから10年以上の歳月を経て、サーバやネッ
トワークの性能が劇的に進歩したことで、ネット利用を妨げていた障壁が取り除かれました。
また、
ネッ
トブックや携帯電話、
スマートフォンなどの小型で軽量な端末機の普及がネット利用を加速させました。
エリッ
ク・シュミット氏は、このような環境の変化を敏感に察知して、グーグ
ルなどが提供しているインターネット上のサービスを利用したコン
ピューティングスタイルをクラウドコンピューティングと呼んだのです。
【普及が進むクラウドコンピューティング】
現時点では、クラウドコンピューティングの明確な定義はありませんが、すでに身近なところで浸透が始まっています。
たとえば、グーグルが提供しているWebベースのメールシステムであるGmailは、
7.3Gバイト（通常のメールであれば10万通以上格納が可能）の大容量のディスクをネット経由で提供しています。
Googleドキュメントは、
ワープロ、表計算、
プレゼンテーションというパッケージで市販されているオフィスソフトと同等の機能を持つソフトをサービスとして提供しています。
今まで、個々のパソコンにインストールされていたアプリケー
ションソフトは、巨大なサーバ群の中にあり、クライアント側は
ネットブックなどの安価なパソコンとWebブラウザがあればサービスを受けることができます。
サーバ側のハードやソフトの
メンテナンスや運用は、サービスの提供側が行っているので、ユーザは、複雑なシステムやソフトのことを考えずに、安心してサービスを利用することができます。
【企業でも注目されるクラウドコンピューティング】
クラウドコンピューティングは、業務アプリケーションの分野でも使われ始めています。甲府市は定額給付金を管理するシステムに、クラウドコンピューティングの一つであるSaaS（Software as a Service）
を採用しました。
このようにシステム

04 2009.Oct.26 JBIS Report No.007

第2回：オープンソースが与えるインパクト
第3回：情報漏えいは、
なぜ減らないのか

次回以降の予定

第4回：グリーンITは地球を救えるか
第5回：最新ネット事情（ハードウエア編）
第6回：最新ネット事情（ソフトウエア編）（都合により内容が変更になることがありますが、ご了承ください）の立ち上げの時間が少なく、短期間で終わってしまう業務には有効です。
また、初期費用が安価なので、資金力に乏しい
ベンチャー企業にとっても大きなメリットがあります。
インターネットで普及した技術を、企業内のシステムに取り入れた
イントラネットが、
情報システムのインフラとして定着したことは記憶に新しいと思います。
クラウドコンピューティングでも、グーグルやセール
スフォースがインターネッ
ト上で行っているクラウドコンピューティングの技術を取り込んで、企業内で閉じた環境を実現するイントラクラウド（プライベートクラウドとも言う）
が注目されています。
データセンターに集約したサーバやストレージの上に独自の業務システムを構築して、そこから自社の拠点や関連会社などに対して、イントラネットを経由してクローズドなサービスを提供します。
利用者はシステムの存在を全く意識せずに業務アプリケーション
をサービスとして使用することができます。
イントラクラウドは、業務が特殊でパブリックなクラウドのサービスでは対応できなかったり、
セキュリティを重視したい場合に有効です。
【クラウドコンピューティングで何が変わるか】
多くの企業で、固定した机を持たずに、その日に選んだ机が自分の机になるフリーアドレスと呼ばれるワークスタイルが普及しています。
オフィスの居住空間や社内設備にかかる固定費のムダを削減しようという試みの一つです。
クラウドコンピューティングを導入することで、情報システムにおいても、同様なコスト削減ができます。
サーバやストレージは複数のシステムでシェアできるので固定費の削減が可能になり、必要なときにシステムが利用できて、使った分だけ費用を負担するというコスト構造に変えることができます。
個人が作成したデータやアプリケーションソフトはクラウド上に置かれて安全に管理されるために、利用者側は、バックアップやバージョンアップを気にする必要がなくなります。
このように、クラウドコンピューティングは、
新しい技術ではありませんが、
これからの情報システムを考えていくための重要なヒントを与えてくれます。

JBISʼS FOCUS ̶ 今号のハイライト ̶
今号のテーマ ： 国内M&Aの状況

副題：◆ 期待されるビジネスとしてのＭ＆Ａ◆国内Ｍ＆Ａの状況◆ Ｍ＆Ａ各プロセスにおける支援◆ 地域金融機関のＭ＆Ａビジネス◆ Ｍ＆Ａビジネスに係るいくつかのポイント◆ 期待されるビジネスとしてのＭ＆Ａ
金融危機の影響もあって、成約案件数こそ減少しているが、企業のＭ＆Ａへのニーズは非常に強いものがある。公開企業は勿論、未公開企業も経営戦略上の手法として一般化してきており、
また地域金融機関や証券会社などが、ここ数年事業承継テーマでのＭ＆Ａアドバイス営業を強化した
こともあって、金融機関側の関心も高いテーマである。
初めに、証券会社や金融機関にとってこのＭ＆Ａビジネスとは何なのか、
少し整理してみる。
Ｍ＆Ａは、
Mergers and Acquisitions（合併と買収）の略
だが、企業の合併・買収・資本参加・出資拡大まで含めてそれらを支援することを、Ｍ＆Ａビジネスの定義としている。支援する為に助言することは、別に認可業務でも登録業務でもないので、誰しもが参入可能である。証券会社にとってのＭ＆Ａビジネスは、
旧証券取引法では兼業承認を受ける 経
営相談業務 として扱われていたが、金融商品取引法においては本業に係る付随業務として Ｍ＆Ａの仲介業務 が定義され、証券ビジネスとして明確化された。金融機関でも同様の改訂が行われている。
つまり証券会社や銀行にとって、Ｍ＆Ａビジネスは本業の一部なのだ。
そのビジネスの内容については、
下図の様になっている。
単純に売買ニーズのマッチング（仲介）すること以上に、その前工程では事業戦略・事業承継のコンサルティング、
その後工程では財務や資本市場の専門性を求められる。

Ｍ＆Ａビジネスの内容

売却側

買収側
事業拡大支援ファンド投資支援

事業承継支援ニーズのマッチング支援

企業譲渡支援ベンチャーファンド
ＥＸＩＴ対策
企業再生ファンド
ＥＸＩＴ対策

企業価値算定デューデリジェンス支援

ファイナンス支援
公開会社の場合

ＴＯＢ支援

ディスクロージャー支援2009.Oct.26 JBIS Report No.007 05

JBISʼS FOCUS ̶ 今号のハイライト ̶◆ 国内Ｍ＆Ａの状況
２０００年以降急拡大している日本国内のＭ＆Ａであるが、金融危機とそれに伴うグローバルな景気後退懸念で、本年の案件数は減少している。
８月までの国内Ｍ＆Ａの状況は以下の様になっている。※レコフ調べ

Ｍ＆Ａ総件数

ＴＯＢ

ＭＢＯ

ファンド関係分

ファンドの売却

2005年

２,７２５

５０

６７

３６０

６６

2006年

２,７７５

６５

８０

３１８

７０

2007年

２,６９６

８８

８９

４０１

５７

2008年

２,３９９

７１

９５

２４８

６３

2009年(1〜8月)

１,２７９

４５

６２

１１０

３５

◆ Ｍ＆Ａ各プロセスにおける支援
Ｍ＆Ａの各プロセスにおけるアドバイザーの支援を見ていくと、一般的には以下のような手順となっている。
（事業承継ガイドライン
検討委員会によるプロセス、企業を売却するケースの場合）【Ｍ＆Ａ準備段階】①Ｍ＆Ａ仲介機関の選定
Ｍ＆Ａは情報管理が全てである。
Ｍ＆Ａを検討する経営者は、普段接触する金融機関・証券会社・会計事務所な
どからＭ＆Ａアドバイザーを選任する場合が多い。
②売却条件の検討
Ｍ＆Ａアドバイザーは、売却側経営者の譲れない線を、早期に固めておく必要があるが、その為にＭ＆Ａに関する環
境情報を提供し、経営者の市場環境に関する理解を深めることも必要。
③企業価値向上の検討
Ｍ＆Ａアドバイザーは売却交渉を有利に運ぶ為に、事前準備として財務リストラや業務のスリム化、経営計画の再構築など、
企業価値向上のアドバイスを行なう。
④買い手候補の探索
Ｍ＆Ａアドバイザーは、
自ら若しくは他者のネッ
トワークを利用して、複数の買い手候補を経営者に提示。
経営者納得の為の議論を進め、買い手交渉相手を絞る。
【Ｍ＆Ａ実行段階】⑤条件交渉→基本合意
Ｍ＆Ａアドバイザーは、売却側経営者の立場に立ち、買い手側との交渉が進む様に支援を行う。
買い手側には、別途
アドバイザーが付くのが基本。

06 2009.Oct.26 JBIS Report No.007⑥売り手企業の精査（デューデリジェンス）
デューデリジェンスは買い手が行うが、Ｍ＆Ａアドバイザーは、デューデリジェンス作業手順が問題なく行われるよう支援アドバイ
スを行う。
⑦最終交渉
価格やＭ＆Ａ後の条件に関して最終交渉となるが、Ｍ＆Ａアドバイザーは、価格については適正価格に関する算定書（自ら作成、
若
しくは専門家に依頼）を準備し、プレミアムに関する検討を支援する。
⑧売買契約（クロージング）
売却企業が公開会社の場合、ＴＯＢが必要になるが、これは実質的には証券会社でなければできない。
よって、Ｍ＆Ａアドバイザーが証券業務を営んでいない場合、別途証券会社を選定する。
なおＴＯＢ実務において、個人株主に配慮して店舗数が多い証券会社を選考する傾向があったが、株券電子化後は、口座開設さえ可能なら、どの証券会社の窓口でも機能は同様なので問題ない。
⑨両者の調和
Ｍ＆Ａ後のメンテナンスとして、最近はＰＭＩ（Post Merger
Integration）＝【 M&A後のシナジーを獲得するための統合プロ
セスとマネジメントを指す】
を重視する傾向が強まっている。
Ｍ＆Ａアドバイザーとしては、
このアフターＭ＆Ａまで想定して調整を行っていくことが理想となっている。

JBISʼS FOCUS ̶ 今号のハイライト ̶

Ｍ＆Ａの一般的なプロセス（譲渡予定会社の場合）ビジネスとしてのＭ＆Ａ助言
誰をアドバイザーとして使うか？

Ｍ＆Ａアドバイザーとしての力量が問われる

Ｍ＆Ａ仲介機関の選定
売却条件の検討
企業価値向上の検討

専門家・専業機関をどう使うか？

買い手候補の探索

契約書：弁護士条件交渉→基本合意

財務精査：会計士等

売り手企業の精査

・証券会社
・地域金融機関・Ｍ＆Ａ助言専業者

Ｍ＆Ａ検討プロセス全体への助言
相手企業探しでどう
ネットワークを活用するか（デューデリジェンス）

譲渡会社が公開会社の場合：証券会社
・ＴＯＢ
・インサイダー情報管理

顧客情報の管理最終交渉

利益相反行為の防止

売買契約（クロージング）
両者の調和◆ 地域金融機関のＭ＆Ａビジネス
景気の先行きに係わらず地方の中堅・中小企業において、
事
業承継というテーマに係るＭ＆Ａのニーズは高いとみられている。
これらのＭ＆Ａ支援は、地域金融機関が中心になるだろう
が、実際どのように取り組んでいるか、
７月８日に金融庁から公表された ２０年度の地域密着型金融の取組み状況 から、その実績を取り上げてみる。
【Ｍ＆Ａ支援実績】
・支援件数３６５件＝うち地銀３１５件（１行あたり平均２．
９件）、信金５０件（１金庫あたり０．
２件）
・上記のうち事業承継に係るもの１５８件＝うち地銀１２６件、信金３２件【取組み実例】（Ｍ＆Ａのマッチング支援）○取引先の事業承継対策、将来戦略の選択肢としてＭ＆Ａを検討してもらうため、
他行やＭ＆Ａ仲介会社と連携しＭ＆Ａ
支援組織を設立。
事業承継セミナーの開催や定期的な情報交換による情報力強化、
他行・他機関案件のマッチング
強化で、取引先への提案機会の増加に努めている。
○本部に税務・法務等の専門知識を有する事業承継担当者を配置し、取引先の要請により営業店担当者と帯同訪問し、Ｍ＆Ａ等による事業承継問題の解決を支援している。
○Ｍ＆Ａ業務専任者を配置し、情報集約や事業承継ス
キームの立案等事業承継に関する総合的なアドバイスを実施し、営業店をサポートする。
○コンサルティングプラザを設置し、外部専門家（税理士）との連携による事業承継・Ｍ＆Ａ相談等の顧客相談体制を構築した。
（外部専門家と連携した取組み）○取引先の企業実態を深く理解している顧問税理士と提携し、事業承継セミナーの開催や税理士を交えた相談会
により、事業承継ニーズの把握に取り組んでいる。
○商工会議所との連携を図るとともに、外部機関セミナーへの職員の派遣や勉強会の実施等により、本部及び営業店担当者の専門知識の強化に努めている。
（事業承継ファンドの組成・活用）○事業承継ファンドが前経営者の相続人から会社の全株式を取得し、経営陣を派遣することにより事業継続と雇用確保等を図った。
○地域の中小企業の事業承継を実現することを目的として設立された事業承継ファンドに出資。
（株式買取に関する資金面の支援）○大手製パン会社の事業再構築に伴う工場売却ニーズに対し、地場製パン業者を仲介。
日本政策投資銀行と共同
アドバイザーを務め条件調整等を図るとともに、買収企業に対し地元金融機関等と協調融資を実行し、Ｍ＆Ａの成立を支援した。
（外部機関への派遣等）○Ｍ＆Ａ業務に必要な税務、法務、企業評価手法及び実践的交渉術を職員に習得させるため、専門部署からＭ＆Ａ専門仲介会社へ研修目的で派遣している。
上記の報告は、
地域金融機関のリレーショナルシップ・バンク対応から始まったが、
ビジネスマッチングの件数が合計３万件以上あることを思えば、
地域金融機関のＭ＆Ａビジネスの潜在力は大きい。

2009.Oct.26 JBIS Report No.007 07

JBISʼS FOCUS ̶ 今号のハイライト ̶◆ Ｍ＆Ａビジネスに係るいくつかのポイント
金融機関のビジネスとして注力されているＭ＆Ａビジネスではあるが、いくつかの注視しておくポイントもある。
【ＴＯＢプレミアム】（未公開企業の場合は買収プレミアム）
価格算定書による理論価格があったとしても、実際には買収対象会社の株主を納得させるプレミアムが必要。
上場会社が対象の場合のＴＯＢプレミアムは増加する傾向にあって、昨年は株価下落もあり直前３ヵ月株価より平均して４７％のプレミアムがついたが、欧米並みに２〜３割程度とする考え方が定着している。
【インサイダー情報管理】（未公開企業の場合は、
Ｍ＆Ａ情報管理と守秘義務）
ここ１〜２年、証券取引等監視委員会によるインサイダー取引の摘発が増加している。
インサイダー取引に係る取引の審査も、
年間８００件以上の状況が続いているが、Ｍ＆Ａプロセスを進める中で関係者も増加し、最近はこの関係者からのＴＯＢ情報の漏えい事例も増えている。
Ｍ＆Ａでの情報管理は、
買収側・売却側双方の利益を守るため、アドバイザーとして必須条件である。
【買収防衛策】
敵対的な買収に対抗する為、
５００社以上の上場会社が導入

株主・投資家の関心

TOBプレミアム
買収防衛策

したが、
一般の株主や投資家からはネガティブな評価が多い。
実際に買収防衛策発動の条件である企業価値を守ると言うことが可能なのかといった疑念がある。
その為には、
独立性
（経営
陣からの）
の高い取締役導入や、防衛策実施決定の為の委員会設置など、
コーポレート・ガバナンス強化を求める取引所や株主への説明が必要である。
【Ｍ＆Ａアドバイザーとしての利益相反】
以下のような場合は、金融機関のＭ＆Ａアドバイザー業務として、顧客企業との利益相反に配慮する必要がある。
・Ｍ＆Ａ案件が未公表で進行中である場合、Ｍ＆Ａに関する情報に関して、複数の競合相手に同様のアドバイスを行おうとする場合
・Ｍ＆Ａに係るアドバイス等を提供する一方、対象会社相手に自らの投資、資産購入などの取引を行う場合
・Ｍ＆Ａに係るアドバイス等を提供する一方、検討される相手企業で、自らが株主・ローンの貸し手である場合などがあるが、同一グループの銀行・証券会社がＭ＆Ａ案件を協力して進める場合は、
特にこの利益相反への対応が重要となってくる。

M&Aビジネス基盤

M&A情報の管理
インサイダー情報管理
利益相反への対応◆ むすび
国内におけるＭ＆Ａの増加に伴い、Ｍ＆Ａビジネスも拡大してきており、
最近は独立系のアドバイザーの活動も目立っている。
しかし会社の財務内容や経営者の事業戦略への理解においては、銀行や証券会社には長ずるところがあり、金融機関のビジネスとして有望な成長分野であることは変わらない。
またＭ＆Ａビジネスは情報が全てであるが、その情報を有効に使う為にも、インサイダー情報・利益相反対応と、情報管理の徹底が求められている。

JBISのサポート◆ 公開買付（TOB）におけるBPOサービスJBISでは、M&Aの手法としての公開買付（TOB)が実施される場合、以下のサポートをいたします。
通常TOBを行う場合は、幹事証券会社が指定され、株主は幹事証券会社に口座を開設して申し込みを行います。
このため幹事証券会社は、公開買付が発表されてから買付期間の終了までの短い時間に、大量の口座開設、証券の振替入
庫、買付の約定等の作業を行う必要があります。
JBISではこれらのスポット作業を代行して行います。

実施する作業等①スターターキットの発送⑥不備返戻対応②口座開設申込書等の受領精査⑦入庫処理③口座開設申込書等の入力⑧約定④口座開設の本人確認補完処理⑤公開買付応募申込受付書作成処理【お問い合わせ・ご要望】【編集・発行】
株式会社 JBIS サービス本部

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08 2009.Oct.26 JBIS Report No.007

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