コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

USS CO.,LTD

最終更新日：2024年6月27日

株式会社ユー・エス・エス
代表取締役会長 安藤 之弘
問合せ先：統括本部総務部 052-689-1129
証券コード：4732
https://www.ussnet.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは、中古自動車のオークション事業を中核とした中古自動車流通ビジネスという事業領域において、継続的な事業拡大を通じて「企業価値の増大」を図ることを経営の目標とします。
当社グループの各社は、株式会社である以上、株主価値の増大がその最重要課題であることは当然ですが、当社グループは、「公正な市場の創造」、「会員との共生」、「消費者への奉仕」、「株主への還元」、「社員の尊重」、「地域への貢献」という６つの企業理念を掲げているように、これら
ステークホルダー（利害関係者）に対する責任を果たした結果が「企業価値」であり、「株主価値」は「企業価値」を通じて実現するものであるとの認識に基づき、その経営を行います。
また、企業が社会の一員である以上、その事業活動において社会規範を遵守すべきことは当然であり、コーポレートガバナンスに関する基本方針
およびコーポレートガバナンス・コードへの対応について、毎事業年度最終の定時取締役会にて評価し、次年度以降の改善計画を策定することにより、当社グループはアカウンタビリティ（説明責任）の履行と、透明性の高い経営を確保し、コーポレートガバナンスの向上に取り組みます。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、全て実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４：政策保有株式】
当社は、政策保有株式については、事業戦略、事業上の協力関係の維持・強化の必要性、取引関係などへの影響を総合的に勘案し、その保有が中長期的な観点から当社グループの企業価値の向上に資することを確認した上で、新規保有や継続保有を判断します。そして、保有の意義が認められない場合には、原則として売却します。
当社では、投資先の経営方針を尊重したうえで、中長期的な視点で当社グループおよび投資先の企業価値向上につながるか、または当社による株式保有の意義が損なわれないかを判断基準として、政策保有株式に係る議決権の行使を行います。
当社は、年に１回、取締役会において個別の政策保有株式について、事業上の協力関係の維持・強化への貢献、連結業績への寄与等を含む保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか、および事業戦略、取引関係などを勘案した場合にその保有目的が適切かの検証を行います。2023年度については、2024年３月開催の取締役会において上記の各観点から検証を行い、保有する政策保有株式について、その保有が中長期的な観点から当社グループの企業価値の向上に資することが確認でき、いずれも保有の意義があると判断しております。
また、政策保有株式の保有目的・保有効果についての具体的な説明は、有価証券報告書の「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」にて開示しております。
【原則１−７：関連当事者間の取引】
当社は、役員およびその２親等以内の親族ならびにこれらの者が出資または株式を所有する会社（上場会社にあってはその発行済株式の１％超の株式を所有する会社とします。）およびこれらの者が実質的に支配または経営に関与する法人が当社との間で行う取引（当社と当社子会社との間で行う取引を除きます。）については、社内規程によりオートオークション取引以外の取引を禁止しております。オートオークション取引を行う場
合には、当社および株主共同の利益等を害することがないよう、取引条件が一般の会員と同様であることを条件に、当該取引についてあらかじめ取締役会に付議し、その承認を得るものとしています。かかる取引の状況は、毎年、定時株主総会終結後、最初の取締役会に報告され、取引の継続の可否について審議を行っております。
【補充原則２−４−１】（１）多様性の確保に関する基本的な考え方
当社グループでは、国籍や性別にかかわらない雇用機会や待遇における公平の実現に努めています。採用および昇格・昇給において、国籍や性別による差別はなく、将来性の高い人材を多数採用するとともに、中途採用・新卒採用に関わらず、優秀な人材の積極的な登用を徹底しています。
＜女性の管理職の登用＞
当社は、女性の管理職比率を2025年度中に5％以上、2030年度中に10％以上という目標を設定し、中長期的な目線で女性が活躍する環境づくり
を進めております。また、これらの目標を達成するため、女性の役職者登用人数を増やすことに取り組んでおります。当社における女性管理職比率の実績および目標は、以下のとおりです。
女性活躍関連目標（株式会社ユー・エス・エス単体）（女性比率）
2024年４月１日時点
2025年度
（実績）
（目標）
管理職
2.6％
5％以上

2030年度（目標）
10％以上＜外国人の管理職への登用＞
外国人については、採用者が若干名であるため、管理職への登用に関する具体的数値目標を設定しておりませんが、今後、更なる多様性の確保

に向け、その設定の必要性について継続して検討を進めてまいります。
＜中途採用者の管理職への登用＞
当社は、中途採用者の割合が高く、既に中途採用者が管理職の中で相当程度の割合を占めております。このため、中途採用者の管理職への登用に関する具体的数値目標を設定しておりませんが、中途採用・新卒採用に関わらず、優秀な人材の積極的な登用を徹底しています。
（２）多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況
当社グループは、企業の構成員として、互いに人種、民族、国籍、性別、宗教、信条、障がいの有無、性的指向・ジェンダーアイデンティティなどによって差別してはならないことを「USS行動・倫理規範」で明文化し、徹底を図っています。
当社グループは、経営方針として、将来の当社グループを担う自立した人材の育成を打ち出しております。これを実現するため、新入社員教育、接客マナー・身だしなみ教育、管理職向け研修、車両検査員の教育・育成などを実施しています。人材育成方針の実施状況の詳細については、
統合報告書（https://www.ussnet.co.jp/ir/library/annual/index.html）をご参照ください。
また、当社グループでは、繁忙期における長時間労働を削減し、働きやすい職場を目指して、残業の管理を徹底してきました。長時間労働を防止・改善するため、業務の効率化やシフト制を導入するほか、会場ごと、子会社ごとの労働時間について取締役会等で報告を行うとともに、必要に応じて対策を協議しています。2022年度の月間平均残業時間は29.3時間、2023年度の月間平均残業時間は29.2時間となっております。引き続き、月間平均残業時間20.0時間以内を目標として、業務の効率化や先進技術の導入により、働きやすい職場環境づくりを進めてまいります。
【原則２−６：企業のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金として確定拠出年金を採用しており、確定拠出年金の運用については従業員自身が行っております。当社は、従業員の安定的な資産形成を図るべく、資産運用について高い専門性を有する運営管理機関を選定しており、従業員に対して資産運用に関する教育を実施しています。また、今後、確定拠出年金における運用商品の追加等を行う場合は、その選定に際し、運用に関する適切な資質を持った人物や第三者機関の助言を得るなど、従業員の安定的な資産形成につながる体制を構築してまいります。
【原則３−１：情報開示の充実】（１）当社の企業理念については、当社ホームページ（https://www.ussnet.co.jp/corporate/principle/index.html）にて開示しています。また、当社では、「経営戦略、経営計画」に実質的に該当するものとして、経営方針「Challenge to Next Stage」および決算短信における各種目標値等を、それぞれ当社ホームページ（https://www.ussnet.co.jp/corporate/strategy/index.htmlおよびhttps://www.ussnet.co.jp/ir/finance/index.html)にて開示しています。
（２）当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、コーポレートガバナンス報告書に記載しており、コーポレートガバナンスに関する基本方針は、当社ホームページ（https://www.ussnet.co.jp/ir/management/governance/index.html）にて開示しております。
（３）取締役会が取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続については、本報告書の「【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決
定方針の開示内容」に記載のとおりであります。
（４）取締役候補者の指名および執行役員の選任を行うに当たっては、当社の取締役または執行役員として相応しい豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する人物であるかを基準とし、取締役会は、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会に諮問し、同委員会の答申を踏まえて決定します。そして、法令違反があったときや職務の執行に問題があると判断されたときは、取締役会は、独立社外取締役が過半数を占める
指名・報酬委員会に諮問し、同委員会の答申を踏まえて、取締役および執行役員の解任ならびに役付取締役などの解職について決定します。また、監査役候補者の指名を行うに当たっては、当社の監査役として相応しい豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する人物を候補者とし、監査役会の同意を得た上で、取締役会において決定します。
（５）取締役候補者および監査役候補者の指名についての説明は、その選任議案に係る株主総会参考書類に記載しております。
【補充原則３−１−３】・サステナビリティについての取組み、人的資本、知的財産への投資等
当社のサステナビリティの考え方や方針、取り組み、人的資本や知的財産への投資等については、統合報告書（https://www.ussnet.co.jp/ir/library/annual/index.html）をご参照ください。
人的資本については、当社が創業以来、理念としている「公平・公正」なオートオークションを実現するため、独自の「検査員資格制度」を2006年に制定しております。検査員に対して年1回の実技試験を実施し、1−4級の資格を定めるとともに、検査員の指導・育成と検査員資格制度の運営にあたるインストラクターとトレーナーを配置し、人的資本の強化を継続することで、車両検査レベルの均質化に努めています。
また、当社グループの知的財産の中心は、オートオークションの運営システムであり、出品車両の搬入、配置管理、車両検査、セリ、代金決済、落札車両の搬出に至るまでの過程をコンピュータを用いて管理し、円滑なオークション運営に努めております。
中期的な計画として、これまでのオートオークション運営システムのノウハウとＤＸを融合した新システムの開発に着手する予定です。また、オークションにより得られた会員の購買動向、車両相場、車両検査などのビックデータの活用に向けた投資も検討してまいります。
ＴＣＦＤ提言に基づく情報開示については、当社ホームページにおいてＴＣＦＤ提言に沿って当社のガバナンスおよびリスク管理について開示するとともに、必要なデータの収集とシナリオ分析を行い、気候変動に係るリスクおよび機会が自社の事業活動や収益等に与える影響を含め、戦略および指標と目標を開示しております。（https://www.ussnet.co.jp/sustainability/environment/index.html）【補充原則４−１−１】
当社の取締役会では、その付議・報告基準に定めるところに従い、当社の経営に関する重要事項および法令・定款により取締役会が決定すべきとされている事項に係る意思決定を行うこととしており、その他の事項に係る決定については、その重要性および性質等に応じて各取締役等の業務執行者に委任し、稟議等による決裁により決定しています。
また、本部長および会場長ならびに社内部門長の職務権限、職務分掌等についても、社内規程により明確化しております。
【原則４−９：独立社外取締役の独立性判断基準および資質】
当社は、東京証券取引所が定める独立性基準の合理性を認め、当社の独立性判断基準として採用し、これに基づいて社外取締役の候補者を指名し、独立役員として指定します。
また、社外取締役の選任に当たっては取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を候補者として指名しています。
【補充原則４−１０−１】
当社は、独立社外取締役を３名選任しており、それぞれが専門的な知識と豊富な経験を活かして、取締役会その他の場において意見を述べるとともに、必要に応じて助言を行っています。また、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会を設置しており、指名・報酬委員会は取締役会の諮問機関として、取締役会に上程する次の議案の内容の適切性について審議し、取締役会に答申を行っております。

①取締役候補者の指名および執行役員の選任②取締役および執行役員の報酬に関する方針③代表取締役および取締役社長の選定ならびに解職④取締役および執行役員の解任⑤取締役のサクセッションプランの内容
また、当社の指名・報酬委員会は、取締役および執行役員の個人別の報酬等の内容についての決定方針に基づき、取締役および執行役員の個人別の報酬等の内容を決定します。
【補充原則４−１１−１】
当社の取締役会は、定款で定める員数の範囲内（12名以内）で、各事業に関する知識、経験、能力等のバランスおよび多様性に配慮しつつ、取締役会における実質的な議論を確保する観点から適切と考えられる員数で構成することを基本的な考え方としています。また、社外取締役は、会社法上の社外性要件に加え、当社の定める独立性判断基準を充たし、一般の株主との間で利益相反の生じる恐れがないと判断される者から選任を行っており、取締役の選任にあたっては、今後も引き続き従来の考え方を踏襲していく予定です。
当社の取締役および監査役の経験および専門性は、2024年６月25日開催の第44期定時株主総会招集ご通知に掲載した「（ご参考）取締役・監査役のスキル・マトリックス」に記載のとおりとなります。
【補充原則４−１１−２】
社外取締役および社外監査役をはじめ、取締役および監査役の兼任状況は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を当社の取締役および監査役としての業務に振り向けることができる合理的な範囲に留めています。なお、取締役および監査役による他の上場会社の役員の兼任の状況は、選任議案に係る株主総会参考書類、事業報告および有価証券報告書に記載しております。
【補充原則４−１１−３】
当社は、取締役会の実効性評価のため、各取締役および各監査役に対するアンケートを実施し、その結果を取締役会に報告しております。その概要は次のとおりです。
１．評価プロセス
実施時期：2024年２月
回答者：全取締役および全監査役（社外役員を含む計10人）
評価方法：アンケートによる自己評価方式(1) 全取締役および全監査役に対し、自己評価アンケートを実施(2) 回答結果を取締役会事務局で集計・分析(3) 取締役会において、評価結果および現状の課題について報告・審議
２．評価項目(1) 取締役会の役割・機能・構成(2) 取締役会の運営・議論(3) 指名・報酬委員会に対する評価(4) 2023年度の目標に対する評価(5) 投資家・株主との関係(6) 自己評価
３．評価結果の概要
前述の評価プロセスにより、アンケート項目全般について概ね適切であることを確認し、取締役会の実効性は確保できていると評価しました。また、前年度に抽出された課題については、以下の取り組みを行ったことを確認しました。
＜昨年度のアンケート結果の主な課題と取り組み結果＞(1) 取締役会における中長期的な経営戦略に関する議論の充実
統合報告書の中で、事業戦略に関する数値目標を打ち出せた点については、一定の評価がなされたものの、成長戦略ストーリーの策定に関する議論の充実という観点では改善の余地があるため、引き続き取り組むべき課題といたしました。
(2) サスティナビリティ（特にカーボンニュートラルの実現と人的資本の充実）の取組みに関する議論の充実
サスティナビリティのうち、気候変動に関してはSBT認定の取得やGHG排出量（Scope1・2・3）の第三者保証の取得により、CDP等の外部評価の向上につながったことが評価できました。その一方で、人的資本の強化に関しては中長期のビジョン、戦略の立案などの議論を加速する必要がある
ため、引き続き取り組むべき課題といたしました。
４．今後の取組み＜2023年度アンケート結果に基づく2024年度の取組み課題＞(1) 取締役会における中長期的な経営戦略に関する議論の充実(2) 人材戦略、多様性の確保に向けた人材育成方針に関する議論の充実
2023年度の実効性評価の結果を受け、2024年度の取組み課題を決定するとともに、具体的な取組みを加速させるため、社内で中長期的な経営戦略を検討するプロジェクトチームを発足いたしました。2024年度は、当該プロジェクトチームの活動を中心に据え、取締役会でのさらなる議論の充実と実効性の向上に努めてまいります。
【補充原則４−１４−２】
当社では、以下のとおり「取締役・監査役に対するトレーニングの方針」を定めています。
（１）当社では、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、外部セミナー等を通じて、取締役および監査役の知識や能力の向上を図ります。また、自己啓発等を目的として、外部セミナー、外部団体への加入および人的ネットワークへの参加を推奨するとともに、その費用については、当社にて負担します。
（２）当社は、新任の取締役・監査役に対して、就任時に定款・社内規程等の会社基礎資料を配付するとともに、外部セミナー等を通じて、役割と責務についてあらためて理解の促進を図ります。
（３）当社は、社外取締役、社外監査役には、就任時に、担当役員またはグループ各社から当社グループの事業、財務、組織を含めた概況に関する情報提供を行うとともに、必要に応じて、当社施設の見学など、当社グループの事業等に関する理解を深めるための施策を実施します。
【原則５−１：株主との建設的な対話に関する方針】

当社では、以下のとおり「株主との建設的な対話を促進するための方針」を定めています。
（１）当社では、ＩＲ担当取締役が株主との対話全般について統括を行うものとします。
（２）当社では、情報の収集および管理、開示を統括する統括本部総務部が関連部署と連携しながら、適時かつ公正、適正に株主に対する情報開示を行います。
（３）当社は、中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する主要な株主との間で、当社のコーポレートガバナンスおよび重要な経営上の方針について、面談による対話を行います。面談による対話については、株主の希望と面談の主な関心事項も踏まえたうえで、経営陣幹部をはじめ、社外取締役を含む取締役または監査役等が対応することを基本としております。
（４）当社は、個別面談以外の対話の手段として、年２回の決算説明会や証券会社カンファレンスを活用した会社説明会等を実施します。また、投資家からの要望をもとに、オークション会場見学会等を実施します。
（５）当社は、株主との対話を通じて、当社グループの経営方針にかかる理解を得る努力を行うとともに、株主の意見を経営に反映するため、特に重要なフィードバック事項が発生した場合には、当該対話を行った取締役等は、その内容を取締役会へ報告します。
（６）当社では、統括本部総務部、財務部を中心に、社内規則に従い、インサイダー情報が漏えいしないよう留意しつつ、対話の内容等について検討を行います。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
当社は、持続的な成長を見据えた投資を着実に実施しながら、事業活動にともなうリスクを許容できる水準の株主資本を保持することを資本政策の基本方針としております。
また、資本効率の高い経営を目指し、自己資本当期純利益率（ROE）を経営指標に捉え、15%以上の水準を維持することを目指しております。併せて、2022年6月に役員報酬制度を改定し、持続的な成長に向けたインセンティブとして、賞与の支給率に売上高、営業利益、当期純利益およびRO
Eを、業績連動型株式報酬の株式支給率にTSR（相対的株式成長率）およびROEを設定しております。
当社は、中長期の経営目標として掲げたオートオークション市場の市場シェア50％（2023年暦年実績39.6％）の達成やリサイクル事業の拡大等に向けて、今後３か年で累計200億円以上の規模での成長投資を行う計画です。一方で、資本効率の重要性についても改めて検討し、株主価値の向上を目指すうえで、株主還元の一層の充実が必要と判断し、今後３か年（2025年３月期から2027年３月期まで）における株主還元方針として、連結配当性向55％以上に加え、総還元性向80％以上を決定いたしました。
＜2025年３月期から2027年３月期までの株主還元方針＞
・連結配当性向55％以上
・総還元性向80％以上
今後３か年は、毎期総還元性向が80％以上となるよう、自己株式の取得を実施する予定。
自己株式の取得の実施規模および実施時期などについては、決定次第速やかに開示。
株価に関しては、株主・投資家との積極的な対話を行うとともに、開示情報の更なる充実を通じて、当社の成長性が市場から適正かつ十分に評価されることに努めています。
なお、目標値や取組みの進捗は、決算説明会資料および統合報告書を当社ウェブサイトで開示しています。
・決算説明会資料 https://www.ussnet.co.jp/ir/library/fr/index.html
・統合報告書 https://www.ussnet.co.jp/ir/library/annual/index.html【株主との対話の実施状況】
当社は、株主・投資家との積極的な対話を継続的に行っており、対話の実施状況は、統合報告書を当社ウェブサイトで開示しています。
・統合報告書：株主投資家とともに https://www.ussnet.co.jp/ir/library/annual/index.html
なお、対話において把握した株主・投資家の意見については、当社取締役会に対してフィードバックを継続的に行っています。

２．資本構成外国人株式保有比率30%以上【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

39,517,900

16.43

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

11,304,100

4.70

瀬田衛

9,200,000

3.82

ＳＳＢＴＣ ＣＬＩＥＮＴ ＯＭＮＩＢＵＳ ＡＣＣＯＵＮＴ

8,888,057

3.69

野村信託銀行株式会社（退職給付信託三菱ＵＦＪ銀行口）

8,400,000

3.49

瀬田大

7,682,700

3.19

安藤之弘

7,509,600

3.12

株式会社服部モータース

7,280,000

3.02

公益財団法人服部国際奨学財団

7,200,000

2.99

ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＷＥＳＴ ＣＬＩＥＮＴ − ＴＲＥＡＴＹ ５０５２３４

6,154,523

2.55

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし補足説明（1）上記のほか、自己株式が16,525,855株あります。
（2）2024年４月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記所有株式数については、当該株式分割前の所有株式数を記載しております。
（3）大株主について、実質所有を確認できた瀬田衛および株式会社服部モータースの所有株式数については、合算（名寄せ）して表示しています
が、その他については、株主名簿の記載通りに記載しております。
（4）上記のほか、大量保有報告書（変更報告書）において、以下の株式を保有している旨報告を受けております。
①マサチューセッツ・ファイナンシャル・サービセズ・カンパニー他１社連名により2020年12月４日付けで提出された変更報告書において、2020年11月30日現在で12,407千株を保有している旨記載されておりますが、当社として2024年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができません
ので、上記大株主の状況には含めておりません。
②エフエムアールエルエルシー他１社連名により2021年３月22日付けで提出された変更報告書において、2021年３月15日現在で14,937千株を保有している旨記載されておりますが、当社として2024年３月31日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況に は含めておりません。
③ブラックロック・ジャパン株式会社他６社連名により2022年７月６日付けで提出された変更報告書において、2022年６月30日現在で16,377千株を保有している旨記載されておりますが、当社として2024年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
④三井住友信託銀行株式会社他２社連名により2022年８月４日付けで提出された大量保有報告書において、2022年７月29日現在で12,861千株を保有している旨記載されておりますが、当社として2024年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
⑤株式会社三菱ＵＦＪ銀行他３社連名により2022年９月20日付けで提出された変更報告書において、2022年９月12日現在で17,259千株を保有している旨記載されておりますが、当社として2024年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
⑥インベスコ・アセット・マネジメント株式会社他２社連名により2024年３月22日付けで提出された変更報告書において、2024年３月15日現在で16,382千株を保有している旨記載されておりますが、当社として2024年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム、名古屋 プレミア

決算期

3月

業種

サービス業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社

【取締役関係】
定款上の取締役の員数

12 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

髙木 暢子

公認会計士

本田 信司

他の会社の出身者

笹尾 佳子

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

髙木 暢子

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

―――

選任の理由
髙木暢子氏は、公認会計士の資格を有し、監査法人にて会計監査業務からキャリアをスタートし、その後M&Aアドバイザリー会社や事業会
社にてM&Aの戦略策定や推進の経験を積まれ、現在では経営コンサルタントとして独立し、中長期戦略実現のための新規事業開発や投資意思決定時のアドバイザリーなどの実績を積み重ねております。当社では、2018年６月の社外取締役就任以来、その知見を活かして経営全般について様々な助言をなされ企業価値向上に貢献いただいております。当社と同氏との間に特別な利害関係はなく、一般株主との間に利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。

本田 信司

○

笹尾 佳子

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無―――

本田信司氏は、グローバルに事業を展開する企業において、グループ経営、中長期成長戦
略、ESG/SDGs、経営企画、海外事業などの責任者や取締役として経営の執行および監督に携わるなど、企業経営に関する豊富な経験と知識を有しております。当社では、2022年６月の社外取締役就任以来、当社取締役会における経営判断および経営監督の妥当性・適正性の確保に重要な役割を果たしており、企業経営に関する幅広い経験と高い専門性により、事業戦略および経営計画の策定ならびに進捗状況の監督などに関し非常に有益な助言・提言をなされています。当社と同氏との間に特別な利害関係はなく、一般株主との間に利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定
しております。

―――

笹尾佳子氏は、介護事業を手掛ける東電パー
トナーズ㈱の常務取締役として独自の人財育成制度を通して企業再建を成功させ、同社代
表取締役社長を経験したのち、様々な業界の経営に携わり、特に女性活躍推進、働き方改
革、ダイバーシティ推進、人財開発の知見を有しております。当社では、2022年６月の社外取締役就任以来、当社取締役会における経営判
断および経営監督の妥当性・適正性の確保に重要な役割を果たしており、企業経営と人に関する幅広い経験と高い専門性に基づき、非常に有益な助言・提言をなされています。当社と同氏との間に特別な利害関係はなく、一般株
主との間に利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

5

0

2

3

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

5

0

2

3

0

0

社内取
締役

補足説明
当社の指名・報酬委員会は、指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担っており、取締役会の諮問機関として取締役会に上程する次の議案の内容の適切性について審議し、取締役会に答申を行います。
（1） 取締役候補者の指名および執行役員の選任（2） 取締役および執行役員の報酬に関する方針（3） 代表取締役および役付取締役の選定ならびに解職（4） 取締役および執行役員の解任（5） 取締役のサクセッションプランの内容
また、当社の指名・報酬委員会は、取締役および執行役員の個人別の報酬等の内容についての決定方針に基づき、取締役および執行役員の個人別の報酬等の内容を決定します。
＜指名・報酬委員会の構成員＞
委員長：代表取締役会長 安藤之弘
委員：代表取締役社長 瀬田大、社外取締役 髙木暢子、社外取締役 本田信司、社外取締役 笹尾佳子

【監査役関係】

監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役（社外監査役含む）は、会計監査人との関係において、法令に基づき会計監査報告を受領し、相当性についての監査を行うとともに、必要の都度相互に情報交換・意見交換を行うなどの連携を行います。また、内部監査室との関係においても、内部監査の計画および結果についての報告を受けることで、監査役監査の実効性と効率性の向上を目指しています。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

後藤 健一

税理士

三宅 惠司

公認会計士

小川 淳

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

後藤 健一

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

―――

選任の理由
後藤健一氏は、税務および財務に関する専門知識および行政機関の要職を歴任された経験を有しておリ、中立的かつ客観的な視点から当社の経営を監視・監督できるものと判断しました。
当社と同氏との間に特別な利害関係はなく、一般株主との間に利益相反が生じるおそれはな
いと判断し、独立役員として指定しております。

三宅 惠司

小川 淳

○

○

―――

三宅惠司氏は、公認会計士としての豊富な監査経験と財務および会計に関する専門的な知識を有しておリ、中立的かつ客観的な視点から当社の経営を監視・監督できるものと判断しました。
当社と同氏との間に特別な利害関係はなく、一般株主との間に利益相反が生じるおそれはな
いと判断し、独立役員として指定しております。

―――

小川淳氏は、長期にわたる弁護士としての経歴から法律に関する高度な専門知識と豊富な経験を有しておリ、中立的かつ客観的な視点から当社の経営を監視・監督できるものと判断しました。
当社と同氏との間に特別な利害関係はなく、一般株主との間に利益相反が生じるおそれはな
いと判断し、独立役員として指定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

6名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を有する社外役員６名全員を独立役員として指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社は、社外取締役を除く取締役を対象に、固定報酬（基本報酬）に加え、業績連動報酬として、短期インセンティブ報酬である賞与 、中期インセ
ンティブ報酬である業績連動型株式報酬（パフォーマンス・シェア・ユニット/PSU）および長期インセンティブ報酬である譲渡制限付株式報酬（リスト
リクテッド・ストック/RS）を設定し、これらの割合等を適切に設定することにより、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するものとしております。詳細は、本報告書Ⅱ１「取締役報酬関係」内の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無」に記載しております。
なお、2022年6月21日開催の定時株主総会での承認に基づき、取締役および執行役員を対象とした株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額の定めを廃止し、既に付与済みのものを除き、当該報酬等の額の定めに基づくストックオプションとしての新株予約権の割当ては行わないこととしております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
有価証券報告書および事業報告において、取締役および監査役の報酬総額を開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
１．報酬の額又はその算定方法の決定方針(1)役員報酬制度に係る基本方針
・当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を牽引する優秀な経営人材を保持・獲得するため、競争力のある報酬水準に設定いたします。
・固定報酬（基本報酬）に加え、業績連動報酬として、短期インセンティブ報酬である賞与、中期インセンティブ報酬である業績連動型株式報酬（パフォーマンス・シェア・ユニット/PSU）および長期インセンティブ報酬である譲渡制限付株式報酬（リストリクテッド・ストック/RS）を設定し、これらの割合等を適切に設定することにより、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するものといたします。
(2)役員報酬制度の内容
・上記(1)の基本方針に基づく当社取締役への報酬制度の概要は下記表のとおりです。下記表の「●」は、それぞれの報酬等の支給対象者を示します。
報酬等の種類支給対象
業務執行取締役
社外取締役
監査役
（注１）
（注２）
（注３）
固定 金銭 基本報酬
●
●
●
賞与
●
−
−
変動 株式 業績連動型株式報酬●−−
譲渡制限付株式報酬●−−（注）１．業務執行取締役とは、当社取締役のうち、社外取締役ではない者を指します。業務執行取締役の報酬は、「基本報酬」、「賞与」、「業績連動型株式報酬」および「譲渡制限付株式報酬」により構成されています。
２．社外取締役の報酬は、高い客観性・独立性をもって経営を監督する立場にあることから、基本報酬のみで構成されています。
３．監査役の報酬は、監査役の協議にて決定しており、高い客観性・独立性をもって経営を監査および監督する立場にあることから、基本報酬のみで構成されています。
・業務執行取締役に対する各報酬の割合（注）は以下のとおりです。
報酬の種類 報酬構成
基本報酬 60％
賞与 20％
業績連動型株式報酬 10％
譲渡制限付株式報酬 10％（注）業績100％達成時の目安となる割合。
(3)基本報酬
・基本報酬は、役位毎の役割の大きさや責任範囲等を踏まえて定め、毎月定額を支給いたします。
(4)賞与
・賞与は、毎事業年度の業績達成度合に基づき以下の算式により算出される額の金銭報酬を支給する短期インセンティブ報酬としての業績連動型金銭報酬です。
・賞与は、賞与算定基礎額（i）に、賞与支給率（ii）を乗じて、個人別の支給額を決定いたします。
（i）賞与算定基礎額・賞与算定基礎額は、当社取締役会からの委任を受けた、独立社外取締役が過半数を占める当社の指名・報酬委員会において決定いたします。
（ii）賞与支給率
・賞与支給率は、売上高評価係数、営業利益評価係数、当期純利益評価係数（親会社株主に帰属する当期純利益を用いる。以下同じ。）およびR
OE評価係数の各財務指標評価係数（すべて連結を基準とする。以下同じ。）を、該当するウエイト（売上高評価係数20%、営業利益評価係数40%、
当期純利益評価係数20%およびROE評価係数20%）を用いて算出いたします。
・上記の各財務指標評価係数は、事業年度毎に設定された目標値の達成率に応じて0〜200％の間で変動いたします。また、売上高評価係数、営業利益評価係数および当期純利益評価係数については、各期初に公表する業績予想値を目標値といたします。ROE評価係数については、当社の中期的な経営指標の１つである15％を目標値といたします。
(5)業績連動型株式報酬
・業績連動型株式報酬は、報酬と会社業績および当社の株式価値との連動性をより明確化すること等により、業務執行取締役に対する当社の企
業価値の持続的な向上を図る中期のインセンティブをより強化することを目的として付与する株式報酬です。当社は、当社定時株主総会終了後から翌年に開催する当社定時株主総会までの期間（以下、「対象期間」という。）に係る業務執行取締役に対する中期インセンティブ報酬として、連続する３事業年度の期間（以下、「業績評価期間」という。）の業績目標達成度に応じて算定される数の当社普通株式を、業績評価期間終了後に交付いたします。
・業績連動型株式報酬として支給される当社普通株式の数（交付株式数）は、株式ユニット数（i）に、株式支給率（ii）を乗じて算出いたします。
（i）株式ユニット数
・株式ユニット数は、各業務執行取締役についての業績連動型株式報酬基準額（a）を、基準株価（b）で除して算出いたします。
（a）業績連動型株式報酬基準額
・業績連動型株式報酬基準額は、当社取締役会からの委任を受けた、独立社外取締役が過半数を占める当社の指名・報酬委員会において決定
いたします。

（b）基準株価
・基準株価は、業績評価期間の直前の事業年度の最終日の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）または業績評価期間の直前の事業年度平均株価のいずれか高い方の株価といたします。
（ii）株式支給率・株式支給率は、業績評価期間に係る、TSR評価係数およびROE評価係数の各財務指標評価係数を、該当するウエイト（TSR評価係数50%およびROE評価係数50%）を用いて算出のうえ、非財務指標係数であるESG評価係数を加減のうえ算出いたします（ただし、計算の結果が零を下回るときは0%といたします。）。
・TSR評価係数およびROE評価係数は、業績評価期間毎に設定された目標値の達成率に応じてそれぞれ0〜200％の間で変動いたします。
・非財務指標係数であるESG評価係数は、業績評価期間に係るMSCIおよびCDPによる格付に連動した数値を用い、−10％〜＋10％の間で変動いたします(6)譲渡制限付株式報酬・譲渡制限付株式報酬は、業務執行取締役に対する長期インセンティブ報酬と位置づけ、業務執行取締役が当社普通株式を継続して保有することにより、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるための長期のインセンティブとすることを目的として付与する株式報酬です。当社は、原則として毎年、譲渡制限付株式報酬としての当社普通株式の交付日から、業
務執行取締役が当社取締役および執行役員のいずれの地位からも退任する日までの間を譲渡制限期間とする譲渡制限付株式報酬を付与いたします。
・譲渡制限付株式報酬の各年における支給総額は、当社取締役会からの委任を受けた、独立社外取締役が過半数を占める当社の指名・報酬委
員会において決定し、株式総数については、各年600,000株を上限といたします。
(7)業務執行取締役の報酬水準および報酬構成比率
・TOPIX500社および当社と同水準の時価総額や売上高の企業における報酬水準および報酬構成比率ならびに当社従業員の労働分配率および報酬水準とも比較した上で、これらを総合的に判断して、適切な報酬水準および報酬構成比率を設定しています。
・業務執行取締役の報酬構成については、当社業績との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲を一層高めることを目的に、報酬水準や報酬形態およびその割合等を決定し、これらにつき定期的に見直しを行います。なお、業務執行取締役に対する各報
酬の割合は上記(2)をご参照ください。
(8)報酬の返還等（マルス・クローバック制度）
・業務執行取締役に対して付与される業績連動型株式報酬および譲渡制限付株式報酬について、報酬の返還制度（マルス・クローバック制度）を導入しております。業務執行取締役が法令または社内規程等に重要な点で違反したと当社取締役会が認めた場合および重大な不正会計や巨額損失等を含む当社取締役会が定める一定の事由が生じた場合、当該業務執行取締役に対し、当社普通株式を交付せず、または交付した当社普通株式の全部または一部や交付した当社普通株式に代わる時価相当額の金銭について、返還請求等を行うものとします。返還請求等の決定およびその内容は、当社取締役会決議により決定されます。
(9)取締役の報酬等の決定プロセス
・当社取締役の報酬等の内容の決定に関する方針および個人別の報酬等の内容は、当社取締役会の委任を受け、独立社外取締役が過半数を占める当社の指名・報酬委員会において客観的な審議を経て決定されるものといたします。
・当社の指名・報酬委員会の審議においては、報酬制度に関する客観的視点、専門的な知見や情報の提供を目的として、必要に応じて外部専門機関に助言を求めます。
(10)執行役員の報酬等の決定に関する方針
・当社執行役員の報酬等の決定に関する方針は、当社取締役の報酬等の決定に関する方針に準ずるものとしており、「基本報酬」、「賞与」、「業績連動型株式報酬」および「譲渡制限付株式報酬」により構成しています。
※役員報酬制度の内容については、当社ホームページ（https://www.ussnet.co.jp/sustainability/governance/corporate-governance/index.html）
にて開示しています。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
統括本部総務部が事務局となり、社外取締役および社外監査役への取締役会上程議案に関する資料の事前送付や必要に応じ適宜説明を実施するなど、十分な情報提供を行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社の業務執行は取締役会における意思決定に基づき各取締役がその役割分担に応じて行っており、また取締役会の監督に服しております。
取締役会は、社外取締役３名を含む７名の取締役で構成されており、定例開催のほか、随時臨時取締役会を開催し経営計画等の重要事項を審議しております。なお、社外取締役３名は、高い独立性を有していることから、独立役員に指定しております。
第43期における取締役会は９回開催され、取締役全員が全て出席しております。
取締役候補者の指名および執行役員の選任を行うに当たっては、当社の取締役または執行役員として相応しい豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する人物であるかを基準とし、取締役会は、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会に諮問し、同委員会の答申を踏まえて決定します。
監査役は取締役会に出席するほか、取締役の職務の執行その他会社の業務および財産の状況につき調査し、監査を行っております。また、監査役３名は社外監査役であり、高い独立性を有していることから、独立役員に指定しております。
監査役候補者の指名を行うに当たっては、当社の監査役として相応しい豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する人物を候補者とし、監査

役会の同意を得た上で、取締役会において決定します。
そのほか、内部監査室は、内部統制部門を兼ね各部門・事業所（子会社を含む）への実地監査を行っております。監査役は、内部監査室および会計監査人と連携することにより、監査役の機能充実を図っております。
当社の第44期連結会計年度において、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任 あずさ監査法人の鈴木賢次氏および池ヶ谷正氏であり、当社会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他16名であります。
同監査法人ならびに当社監査業務を執行した公認会計士および補助者と当社の間に特別な利害関係はありません。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、現状のコーポレート・ガバナンス体制および取組みを継続していくことで、公正で透明性の高い経営を行い、かつ、企業価値向上に努めることができると考え、現状の体制を採用しています。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送招集通知につきましては、第21期定時株主総会（2001年６月）より開催日の約３週間前に発送しております。

集中日を回避した株主総会の設定

当社におきましては、多くの株主の皆様に株主総会にご参加いただきたく集中日を回避した開催日の設定に努めております。

電磁的方法による議決権の行使

第26期定時株主総会（2006年６月）よりウェブ上で議決権の行使ができる仕組みを構築しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

機関投資家の方々が議決権行使しやすいよう、株式会社ICJ が運営する「議決権電子行使プラットフォーム」に参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

当社は外国人持株比率が高く、招集通知につきましては英文版の作成を行うなど、外国人株主の皆様にも議決権行使がしやすい環境づくりに努めております。

その他

当社におきまして株主総会とは、株主の皆様に重要事項を意思決定いただくだけでなく、忌憚のないご意見をいただける貴重な場と位置づけております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社ホームページ（https://www.ussnet.co.jp）に掲載しております。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

随時、オンラインならびに全国各地での個人投資家向け説明会を開催しております。

あり

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

本決算、第２四半期決算において説明会またはホームページにおける決算説
明動画配信を行うほか、個別面談（電話・オンライン等）も積極的に実施してお
ります。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

海外の機関投資家向けカンファレンスに積極的に参加し、説明および質疑応
答を行うほか、個別面談（電話・オンライン等）を実施しております。
また、本決算、第２四半期決算において英語によるナレーション付きの決算説
明動画配信を行っております。

ありIR資料のホームページ掲載

適時開示資料（日本語版・英語版）、決算短信（日本語版・英語版）、決算説明資料（日本語版・英語版）、有価証券報告書および四半期報告書（日本語版）、
データブック（日本語・英語共通版）、株主通信「インベスターズガイド」（日本語版）等を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

ＩＲ担当役員につきましては、取締役副社長統括本部長である山中雅文が担当
しております。ＩＲ担当部署につきましては、本社統括本部財務部および総務部に担当者を配置しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

経営理念において、「公正な市場の創造」、「会員との共生」、「消費者への奉仕」、「株主への還元」、「社員の尊重」および「地域への貢献」を掲げその実現に注力しております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

各事業所・各子会社に「リスク・情報管理責任者」を配置し、グループ内の重要情報が迅速かつ適切に本社統括本部において把握され、必要に応じて担当取締役または取締役会に報告され検討される仕組みを構築しております。また、適切かつ透明性のあるディスクロー
ジャー（情報公開）は投資家のみならずすべてのステークホルダーに対する社会的責任と認識しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、以下のとおり当社および当社グループ（以下「ＵＳＳグループ」という。）の業務の適正を確保するため内部統制システムを整備する。
１．企業理念（１）公正な市場の創造
中古車流通市場を公正で透明性の高いものにするため、さまざまなソリューション（解決策）を提案、市場原理に立脚した新しい「商いの場」を提供し、業界全体の社会的地位の向上に努めてまいります。
（２）会員との共生
オートオークション・システム運営の技術の向上に努め、会員企業にとってより一層利用価値の高い「商いの場」を提供してまいります。
（３）消費者への奉仕
オートオークションはあくまでエンドユーザーのためにあるということを肝に銘じ、中古車の標準価格を確立し、消費者の信頼に応えてまいります。
（４）株主への還元
適正な利益を確保してこれを株主に還元することを長期的視野で実施してまいります。
（５）社員の尊重
社員を尊重し、その能力を最大限に発揮できるような環境づくりに努めてまいります。
また、社員の積極性を高く評価し、その提案を経営に活かすべく、公平な評価・処遇制度を構築してまいります。
（６）地域への貢献
地域社会と積極的に関わり、良き企業市民として地域の振興・発展に貢献してまいります。
２．内部統制システムに関する基本的な考え方
ＵＳＳグループは、コンプライアンス体制の維持・充実を前提として、取締役および従業員の各階層における職務執行の有効性と効率性を高める
ことならびにアカウンタビリティを十分に果たすことが、取締役会に課せられた最重要課題であり、企業価値を増大させ株主価値を最大化することに資するものであると認識しております。
内部統制システム構築に関わる基本方針の概要は以下のとおりです。
イ 当社および当社子会社の取締役等（当社および当社子会社の取締役。以下同じ。）の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
ａ ＵＳＳグループは、取締役および従業員の企業倫理意識等の向上および法令遵守のため「ＵＳＳ行動・倫理規範」を含むコンプライアンス・マニュ
アルを定め、これを周知徹底し、具現化を図る。
ｂ 法令遵守に反する行為等を未然に防止または早期に発見し、是正するための「ＵＳＳグループ内部通報制度窓口」を活用し、ＵＳＳグループの取締役および従業員への企業倫理意識等の浸透を図る。
ｃ 取締役会の意思決定過程の適正性を確保し、経営の監督機能を強化するため、社外取締役および社外監査役を任用するほか、弁護士等外部
専門家を活用する。
ｄ 財務報告の適正性を確保するため、本社集中会計制度を採用、ＵＳＳグループの財務情報等を集中的に管理し、会計基準その他関連する諸法令を遵守する。
ｅ 反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たない。不当要求等の介入に対しては、警察等の外部専門機関との緊密な提携関係のもと、関係部署が連携・協力して組織的に対応し、利益供与は絶対に行わない。
ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
ａ 取締役の職務執行に係る情報の取扱いは、ＵＳＳグループの社内規程等に従い、適正に保存および管理（廃棄を含む。）の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直しを行う。
ｂ 取締役の職務分掌、情報の種類等により責任部署を定め、文書または電磁的媒体に記録し保管する。
特に、電磁的情報については、アクセス権限、セキュリティ対応、バック・アップ体制等、情報管理統制を強化する。

ｃ 顧客情報、個人情報、インサイダー情報等法令上一定の管理が求められる情報については、取締役および従業員に対して当該法令で要求される管理方法の周知徹底を図る。
ｄ 各事業所・子会社に「リスク・情報管理責任者」を配置し、ＵＳＳグループ内の重要情報が迅速かつ適切に本社統括本部総務部において把握され、必要に応じて担当取締役または取締役会に報告され検討される社内体制を確立し、開示すべき会社情報が開示規則に従い適時、適正に開示される体制を構築し運用する。
ｅ 内部監査室は、リスク・情報管理規程および職務分掌に従った管理がなされているか否かをモニタリングし、その状況を担当取締役および監査役に報告するものとする。
ハ 当社および当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制ａ 想定しうる経営戦略、業務運営、コンプライアンス、環境、災害等に係るリスクの発生頻度および発生した場合の大きさの分析、重大なリスクに関する回避または抑制策の検討、発生した場合の指示命令・行動基準等ＵＳＳグループ全体のリスク管理体制の構築を図る。
ｂ リスクは、（ア）事業経営上のリスク、（イ）日常的業務プロセスのリスク、（ウ）クライシス・リスクに大別し、リスク回避と業務の効率化を図る。
ｃ 会社が把握し認識している事業経営上のリスクについては、リスク情報として有価証券報告書等においてステークホルダーに開示するとともに、取締役会決議等重要な意思決定において十分に斟酌する。
ｄ 各事業所・子会社の「リスク・情報管理責任者」は、必要な情報を迅速かつ適確に本社統括本部総務部に通報するものとし、内部監査室および監査役は監査の一環としてリスク管理体制をモニタリングするものとする。
ニ 当社および当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ａ 中期計画、年次予算等のＵＳＳグループ全体の目標については、従業員を含め目標の浸透を図り、各事業所・子会社が具体的な施策を策定
し、目標達成に向け実行する体制を構築する。
ｂ 本社統括本部財務部において各事業所・子会社の月次実績の一元管理、取締役会への報告、予算・実績対比をすることにより、各事業所・子会社における効率性、目標達成に対する阻害要因を分析し、実効性ある対策を講ずる。
ｃ 事業規模拡大に対応し、職務執行に携る取締役、執行役員または現場責任者の職務権限、職務分掌を明確化し効率的かつ実効性ある業務運
営体制を構築する。
d 監査役は、取締役の職務の執行における効率性の過度の追求についてもモニタリングを行う。
ホ 当社および当社子会社の従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
ａ 本社統括本部財務部では各事業所・子会社それぞれに担当者を配し、月次財務報告を中心に一元管理と指導を行っている。また、総務・人事については同じく本社統括本部総務部および管理部が、オークション事業については本社オークション運営本部が、情報処理業務については本社システム本部が、オークション事業以外の子会社運営については担当取締役を定め、連携して適正な業務運営の遂行のため管理・指導を行う。
ｂ コンプライアンス・マニュアルをＵＳＳグループの全従業員に周知徹底を図るほか、外部独立機関を利用した「ＵＳＳグループ内部通報制度窓口」
によるコンプライアンス意識の浸透を図る。
ｃ 各事業所・子会社におけるコンプライアンスについては、ＵＳＳグループの事業規模拡大に対応して効率性を確保しつつコンプライアンス体制の充実を図る。（ア）就業規則、経理規程その他業務管理規程文書だけでなく（イ）業務処理の多くが依存している情報処理システムにおける情報処
理統制を含めた内部統制システムの継続的整備を図る。
ｄ モニタリング体制としては、各事業所・子会社における自主監査報告書の活用のほか、内部監査室および監査役の監査により実効性を確保する。
ヘ 当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
各子会社別に予算管理と月次業績報告により、適切な対策について協議、指導を行うほか、連結子会社を包含する内部統制システムの構築を図る。
ト その他当社および当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ａ 当社は、子会社の全てを連結対象とする基本方針のもと、各子会社の自主性を尊重しつつ、ＵＳＳグループの一員として企業理念やコンプライ
アンス意識の共有、労務、人事、経理、資金管理等業務運営の共通化を図る。
ｂ 当社の経営方針、経営戦略等と各子会社の方針等との整合性を確保し、各子会社の健全な成長、発展に資するため当社に担当取締役を定め必要な支援と調整を図る。
ｃ 監査役は、内部監査室および会計監査人と連携し、必要と認めたときは助言、勧告を行う。
チ 財務報告の適正性を確保するための体制
ａ イからトおよびルのそれぞれの箇所に記載のとおり、連結子会社を含めたＵＳＳグループ全体の内部統制の構築と運用を図る。
ｂ 「財務報告の信頼性」という目的だけに限らず、内部統制の他の目的（「業務の有効性・効率性」、「業務活動に関わる法令等の遵守」および「資産の保全」）にも配慮するものとする。
ｃ 「決算・財務報告プロセスに係る内部統制」は、財務報告に直結し、重要な影響を与えるプロセスであるため、連結子会社についてもグループ共通の統制となるよう構築する。
リ 監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項
監査役から求められた場合には、必要な監査役スタッフを選任し、監査役業務の補助をさせるものとする。
ヌ 前号の従業員の取締役からの独立性および当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
ａ 前号に定める監査役スタッフは、監査役より監査業務に必要な命令を受けた場合は、その命令に関して取締役、従業員の指揮命令を受けない。
ｂ 専任監査役スタッフを置く場合には、その者に対する発令・異動・考課・懲戒については、事前に監査役の同意を得るものとする。
ル 当社および当社子会社の取締役等および従業員（当社子会社においては監査役を含む。）が監査役に報告するための体制、当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
ａ 当社は、各事業所・子会社の財務・経理・総務・人事にわたり本社統括本部（財務部、総務部および管理部）において一元管理を行う体制を採用しており、ＵＳＳグループの重要情報は全て本社統括本部で掌握され、監査役に報告される仕組みになっている。
ｂ 当社は、 「ＵＳＳグループ内部通報制度窓口」を設置し、当該窓口に相談・通報された重要なリスク情報は監査役に報告される仕組みになっている。また、取締役または執行役員が関与している可能性がある通報を受け付けるための通報窓口を、通常の通報窓口とは別に設け、当該窓口に対して通報があった場合には、常勤監査役に対して通知される仕組みになっている。
c 当社および当社子会社は、監査役へ報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことのないよう社内体制の整備に努め、監査役はかかる体制が適切に整備されているかどうかのチェックを行う仕組みになっている。また、法令違反行為または不正行為につき相談または通報した者に対し、当該相談または通報をしたことを理由として不利な取扱いを行わないとの仕組みになっている。
d 上記ａ、ｂおよびcの仕組みが円滑かつ効果的に運用される体制を強化する。
ヲ 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役会は、職務の執行上必要と認める費用について、予め予算を計上することができる。また、監査役が緊急または臨時に支出した費用については、事後、会社に償還を請求することができる。
ワ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ａ 監査役会で定めた「監査役監査基準」および「内部統制システムに係る監査の実施基準」に従い監査を実行するほか、取締役会その他重要会議に出席し、意見を述べる。
ｂ 監査役の職務分担を明確にし、効率化を図るとともに監査役会で意思統一を図る。
ｃ 代表取締役、社外取締役、内部監査室および会計監査人と定期的に意見交換を行う。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社では、反社会的勢力排除に向けた取り組みについて、反社会的勢力に対する基本方針を定め、これをＵＳＳグループ全社員に周知徹底しております。
反社会的勢力に対する基本方針については、当社ホームページ（https://www.ussnet.co.jp/policy̲antisocial/index.html）にて開示しています。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
第26期定時株主総会（2006年６月）より、社外取締役を選任し、経営に対する監視機能の強化を図っております。
適時開示体制の概要
１．当社は、各事業所・子会社の財務、経理、総務、人事にわたり当社統括本部財務部、総務部および管理部において一元管理しております。このため当社およびグループ内の重要情報が迅速かつ適切に本社統括本部において把握できる体制を整えております。
２．本報告書に記述しましたとおり、コーポレート・ガバナンスの基本的考え方として、機動的な意思決定・適切な情報開示・内部統制機能の強化を念頭に、取締役会も定時開催にとらわれることなく、上記１によりもたらされた重要案件等に基づき随時臨時取締役会を開催し対応しております。
３．当社は、オークション事業において、全国の各地域における「地域一番会場戦略」を標榜し、積極的な事業展開を推進しております。このため、会場建設などの多額の投融資あるいは業務提携等が発生しておりますが、これらについても社内における情報管理（インサイダー情報管理）に留意しつつ、取締役会決議（承認）等にあわせた適時開示に努めております。
４．開示資料の作成は、決算情報については統括本部財務部が、発生事実および決定事実については統括本部総務部が作成しております。統括本部財務部および総務部が連携して開示資料のチェックを行うとともに、適宜、顧問弁護士等の外部専門家に確認し、また東京証券取引所に事前相談をし、開示資料に不備が発生しないよう努めております。また、作成された開示資料は、情報取扱責任者の承認を得て、取締役会または代表取締役の承認を得た後に、ＴＤｎｅｔにより公表しております。
５．インサイダー取引がなされないように、「USS倫理・行動規範」のなかに「インサイダー取引の禁止」を設けて、社員に周知しております。なお、社員が当社株式を売買する際は、インサイダー情報の有無に関わらず、事前に株式売買届出書を提出し、情報取扱責任者の許可を得ることになっております。
当社は、会員や取引業者をはじめとするステークホルダーの皆様と健全な関係を維持するために、「贈収賄防止に関する基本方針」で腐敗防止について明記し、グループ全社員に徹底しています。「贈収賄防止に関する基本方針」は、当社ホームページ（https://www.ussnet.co.jp/sustainability/governance/compliance/index.html#anc07）にて開示しております。