2024 年７月９日
各 位会 社 名株

式会社

ア代表者名

代表取締役社長

田 中トム
公 博（ コード番号 7412 東証スタンダード、名証メイン）

問合せ先

取締役管理本部長

佐藤真一郎（連絡先電話番号 045-224-7390）

譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下「本自己株式処分」又は「処分」といいます。
）を行うことについて決議しましたので、お知らせ致します。
１．処分の概要
（１）

処分

期日

（２）

処分する株式の種2024 年８月６日
当社普通株式 11,000 株

類

及び

数

（３）

処分

価額

１株につき 717 円

（４）

処分

総額

7,887,000 円（５）

処 分 先 及 び

当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）３名及びその人数並びに当社の取締役を兼務しない執行役員２名に対し、合計 11,000 株を付与致し

処 分 株 式 の 数ます。

２．処分の目的及び理由
当社は、2021年４月30日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。）及び取締役を兼務しない執行役員（以下「対象取締役等」と総称します。）を対象に、優秀な経営人材を確保し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えると共に、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、対象取締役等を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議しました。また、2021
年６月17日開催の第50回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として、対象取締役に対して、年額60百万円以内の金銭債権を支給し、年30,000株以内の当社普通株式を発行又は処分すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間は、当社と対象取締役との間で締結される譲渡制限付株式割当契約により当社普通株式の割り当てを受けた日より、当社又は当社の属するグループ会社の取締役、執行役員、社員（以下、「役職員等」といいます。）のいずれの地位をも退任又は退職した時点までの間とすること等につき、ご承認をいただいております。
そのため、本自己株式処分は、本制度の一環として、対象取締役等を対象に実施されるものです。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。

【本制度の概要等】
対象取締役等は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役等に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役等との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役等は、一定期間、譲渡制限付株式割当契
約により割当てを受けた当社の普通株式について、第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得することなどが含まれることと致します。
今回は、指名報酬諮問委員会の諮問を経たうえで、本制度の目的、当社の業況、各対象取締役等の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、各対象取締役等の更なるモチベーションの向上を目的と致しまして金銭債権合計7,887,000円（以下「本金銭債権」といいます。）、普通株式11,000株を付与することと致しました。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等５名が当社に対する本金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。
）について処分を受けることとなります。本自己株式処分において、当社と対象取締役等との間で締結される譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。
）の概要は、下記３．のとおりです。
３．本割当契約の概要（１）譲渡制限期間2024年８月６日から役職員等のいずれの地位をも退任又は退職した時点までの間とします。
（２）譲渡制限の解除
当社は、本割当株式の付与を受けた対象取締役等が、任期満了、定年、死亡、疾病による職務・就業不能又は自己の都合に基づかない辞任・退職、その他当社の取締役会が正当と認める理由（以下「正当理由」といいます。）により役職員等のいずれの地位をも退任又は退職したことを条件として、当該退任又は退職した時点をもって本株式の譲渡制限を解除するものとします。
（３）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式のすべての譲渡制限を解除するものとします。ただし、当社の定時株主総会終結直後から次回の定時株主総会終結時までの間（以下「役務提供期間」といいます。
）に当該組織再編等の効力発生日が到来する場合には、当該期間に付与された本株式数を 12 で除し（１株未満は切り捨てます。
）、７月１日から当該株主総会で承認された日までの月数（１ヶ月に満たない日数は切り捨てます。
）を乗じた株式数について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、本譲渡制限を解除するものとします。

（４）無償取得
当社は、本割当株式の付与を受けた対象取締役等が、譲渡制限期間中に法令違反行為を行った場合その他本割当契約で定める一定の事由に該当した場合、当該時点において本割当株式の全部を、当然に無償で取得します。また、本割当株式の付与を受けた対象取締役等が役職員等のいずれの地位をも退任又は退職した時点又は組織再編等効力発生日において、譲渡制限が解除されていない本株式がある場合、これらの株式を当然に無償で取得します。ただし、対象取締役等が役務提供期間中に正当理由によりその地位を離れた場合には、本株式数を12で除し（１株未満は切り捨てます。）、これに役務提供期間にかかる残月数（７月から翌年６月までの残月数とし、月の途中は残月数に算入します。）を乗じた株式数を、当該時点をもって当然に無償で取得します。
（５）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理されるものとします。当社
は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結しています。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第54期事業年度の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭債権を出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2024年７月８日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場スタンダード市場における当社の普通株式の終値である717円としております。
これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上