2020 年７月 14 日
各位
会社名
代表者名
コード番号
問合せ先

大崎電気工業株式会社
取締役会長 渡辺 佳英
６６４４ 東証第１部
取締役専務執行役員
管理本部長 根本 和郎（TEL.03－3443－9131）

株式報酬型ストックオプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ

当社は、2020 年７月 14 日開催の取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 240 条の規定に基づき、当社の取締役（社外取締役を除く。以下同じ。）に対し株式報酬型ストックオプション（新株予約権）を発行することを、下記のとおり決議いたしましたのでお知らせいたします。
記
Ⅰ．ストックオプションとして新株予約権を発行する理由
経営改革の一環として、後払いで年功的要素の強い役員退職慰労金制度に代えて、取締役については中長期的な業績向上へのインセンティブを高めることを目的として、当社株式の価値と連動する株式報酬型ストックオプションを発行するものであります。
Ⅱ．新株予約権の発行要領
新株予約権の発行要領は以下記載のとおりであります。
１．新株予約権の名称
大崎電気工業株式会社 第 12 回株式報酬型新株予約権
２．新株予約権の総数
1,054 個
ただし、上記個数は割当予定数であり、引き受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の数が減少したときは、その割当数をもって発行する新株予約権の総数とする。
３．新株予約権の割当対象者及び割当数
当社取締役 5 名
新株予約権 1,054 個
４．新株予約権の払込金額の算定方法
新株予約権の割当日においてブラックショールズモデルにより算出した価額を払込金額とする。なお、新株予約権の割り当てを受けた当社取締役（以下、「新株予約権者」という。）

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は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権を相殺するものとする。
５．新株予約権の割当日
2020 年８月 20 日
６．新株予約権と引き換えにする金銭の払込期日
2020 年８月 20 日
７．新株予約権の内容（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個の行使により新たに発行またはこれに代えて移転（以下、当該発行または移転を「付与」という。
）する当社普通株式の総数は 100 株とする。
なお、新株予約権の割当日後に当社が当社普通株式の株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整によって生じる 1 株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 株式分割・株式併合の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「合併等」という。
）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他新株予約権の目的となる株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合併等または株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で新株予約権の目的となる株式数を調整することができる。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により付与される株式１株当たりの金額を１円とし、これに新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とする。
（３）新株予約権の行使期間
2020 年８月 21 日から 2050 年８月 20 日までの間とする。
（４）新株予約権の行使の条件① 新株予約権者は、当社取締役を退任し、かつ、退任した日の翌日から 10 日を経過する日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、当社取締役の地位にある場合においても、割り当てられた新株予約権の権利を行使することができる期間満了の日から数えて 365 日に満たなくなった日以降においては権利行使することができる。
② 新株予約権者が、新株予約権を行使する場合には、保有する全ての新株予約権を一度に行使するものとし、また、１個の新株予約権の一部の行使はできないものとする。
（５）新株予約権の取得に関する事項
上記（３）に定める新株予約権を行使することができる期間中といえども、新株予約権者が以下①ないし⑥のいずれかに該当した場合、または以下⑦ないし⑨のいずれかに該当する事由が生じた場合には、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
① 新株予約権の割当日から 1 年以内に当社取締役の職を自ら辞した場合② 重大な法令違反を犯した場合、もしくは故意または重大な過失により当社の方針に反2

③④⑤⑥⑦⑧⑨する行為をした場合当社の代表者の承諾なくして、当社取締役在任中に他社に雇用され、または他社の役員に就任した場合
当社の重要な機密を漏らし、業務上の関連で多額の金品を贈与し、またはこれを受けた場合、当社の信用を毀損した場合、もしくは当社に多大な損害を与える行為をした
場合
新株予約権者が、会社法第 331 条第１項第３号及び第４号に該当した場合
新株予約権者が、新株予約権割当契約の規定に違反した場合、もしくは新株予約権者が当社との間の信頼関係を著しく損なう行為を行ったと当社の取締役会が認めた場合当社が消滅会社となる吸収（新設）合併に関する議案が当社の株主総会（株主総会決議が不要な場合は当社の取締役会。）において決議された場合（存続（設立）会社の新株予約権を交付する旨を合併契約書に定めた場合を除く。）
当社が分割会社となる吸収分割または新設分割に関する議案が当社の株主総会（株主総会決議が不要な場合は当社の取締役会。）において決議された場合（承継（設立）会社の新株予約権を交付する旨を分割契約または分割計画に定めた場合を除く。）
当社が完全子会社となる株式交換または株式移転に関する議案が当社の株主総会（株主総会決議が不要な場合は当社の取締役会。
）において決議された場合（完全親会社となる会社の新株予約権を交付する旨を株式交換契約または株式移転計画に定めた場合を除く。
）（６）新株予約権の消滅事由
上記（３）に定める新株予約権を行使することができる期間中といえども、新株予約権者が、当社所定の書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出た場合は、新株予約権者の新株予約権は消滅する。
（７）新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要することとする。
（８）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項に基づき算定した資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げた金額とする。 新株予約権の行使により増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から資本金とした額を減じた金額とする。
（９）組織再編成を実施する際の新株予約権の取り扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。
）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。
）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社の新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るもの

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とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
② 新株予約権の目的となる再編成対象会社の株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編成対象会社の普通株式とし、新株予約権の行使により付与する再編成対象会社普通株式の数は、組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記（１）に準じて決定する。
③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより付与を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。
④ 新株予約権を行使することができる期間
上記（３）に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記（３）に定める期間の末日までとする。
⑤ 新株予約権の行使の条件
上記（４）に準じて決定する。
⑥ 新株予約権の取得に関する事項
上記（５）に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議（再編成対象会社が取締役会設置会社でない場合には「取締役」とする。
）による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（８）に準じて決定する。
（10）端数の取り扱い
新株予約権者に付与する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
（11）新株予約権者は、新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することはできない。
（12）新株予約権証券は発行しない。
８．その他の事項
新株予約権に関するその他の事項（上記１．から７．におけるその他の事項を含む）については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定める。
以上

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