2024 年５月 10 日

ジャパンフーズ株式会社株式（証券コード：2599）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ
アイ・シグマ・キャピタル株式会社

JAF ホールディングス株式会社（以下「公開買付者」といいます。
）は、本日、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）スタンダード市場に上場しているジャパンフーズ株式会社（以下「対象者」といいます。
）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。
）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。
）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）により取得することを決定いたしましたので、お知らせいたします。

公開買付者は、本公開買付けを通じて東京証券取引所スタンダード市場に上場している対象者株式を取得及び所有することを主たる目的として、2024 年４月１日に設立された株式会社です。本日現在、アイ・シグマ・キャピタル株式会社（以下「アイ・シグマ・キャピタル」といいます。）によって管理・運営されるアイ・シグマ事業支援ファンド４号投資事業有限責任組合（以下「アイ・シグマ事業支援ファンド４号」といいます。）が公開買付者の発行済株式の全部を所有しております。なお、公開買付者、アイ・シグマ・キャピタル、アイ・シグマ事業支援ファンド４号及びアイ・シグマ・キャピタルの親会社である丸紅株式会社（以下「丸紅」といいます。）のいずれも、本日現在、対象者株式を所有しておりません。

アイ・シグマ・キャピタルは、2000 年９月に総合商社である丸紅の 100％出資により設立され、プライベートエクイティ投資等及びその関連業務全般を行っております。アイ・シグマ・キャピタルは、総合商社の幅広い業種における機能・ネッ
トワークを活用し、幅広い業種の本邦の企業（上場企業を含みます。）への出資（原則マジョリテイ出資）を行っており、対象者と同様の飲料受託製造事業を営むゴールドパック株式会社を始めとして、株式会社日東コーン・アルム（冷凍ケーキを中心とした菓子類の製造）、株式会社ショクカイ（食品卸売）、株式会社ミスズライフ（ぶなしめじの生産・販売）、株
式会社和コーポレーション（金属加工業、各種産業装置製造業）、ミニター株式会社（電動マイクログラインダー等の製造販売・仕入販売）、昭光通商株式会社（化学品・合成樹脂・金属製品の販売）を含む合計 20 件（本日現在）の投資実績を有するとともに、海外向けを含む営業・マーケティング、海外進出、原料調達、人材採用、経営戦略策定・再構築、経営管理体制の構築・整備、資本政策立案、Ｍ＆Ａ・提携等への支援を行うことで、単なる資金の提供にとどまらない事業パートナーとして、投資先企業と共同で企業価値向上に努めており、現在までにアイ・シグマ事業支援ファンド４号を含む合計で６本のバイアウトファンド、ベンチャーキャピタルファンドの設立及び運用を行ってまいりました。アイ・シグマ・キャピ
タルは、上記の企業価値向上を通じ、本邦の企業が日本経済において果たす優れた製品・サービスを供給する技術力やブランド力の継承・発展、雇用創出や地域経済への貢献に寄与したいと考えております。

公開買付者は、2024 年５月 10 日、対象者株式を非公開化するための取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。本取引は、①本公開買付け、②本公開買付けの成立及び 2024 年６月 24
日開催予定の対象者の第 48 回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）において別途積立金の取り崩しに係る議案（以下「本議案」といいます。）が可決されることを条件として開始される対象者による、対象者の主要株主である
1

筆頭株主であり、かつ、その他の関係会社である伊藤忠商事株式会社（以下「伊藤忠商事」といいます。
）が所有する対象者株式（1,745,000 株、所有割合（注）：36.19％）及び伊藤忠商事の完全子会社である伊藤忠食糧株式会社（以下「伊藤忠食糧」といいます。
）が所有する対象者株式（10,000 株、所有割合：0.21％）を取得することを目的とした自社株公開買付け（以下「本自社株公開買付け」といいます。）、③本公開買付けが成立したものの、本自社株公開買付けの決済の完了時点で、公開買付者が対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得できていない場合に実施する手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）により構成されます。
（注）「所有割合」とは、対象者が 2024 年５月 10 日付で公表した「2024 年３月期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「対象者決算短信」といいます。
）に記載された 2024 年３月 31 日現在の対象者の発行済株式総数(5,100,000株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(277,822 株)を控除した株式数（4,822,178 株）に占める割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じです。
）をいいます。

公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、2024 年５月 10 日、伊藤忠商事（所有株式数：1,745,000 株、所有割合：36.19％）及び対象者との間で基本合意書（以下「本基本合意書」といいます。
）を締結し、伊藤忠商事は、①伊藤忠商事が所有する対象者株式の全て（1,745,000 株及び伊藤忠商事の完全子会社である伊藤忠食糧が所有する対象者株式の全て（10,000 株、所有割合：0.21％）（以下総称して「不応募合意株式」といいます。所有株式数：1,755,000 株、所有割合：36.39％）について本公開買付けに応募せず、また伊藤忠食糧をして応募させないこと、②本議案に賛成すること、③不応募合意株式の全てを本自社株公開買付けに応募しまた伊藤忠食糧をして応募させること及び④本スクイーズアウト手続として臨時株主総会が開催される場合には本スクイーズアウト手続に係る議案に賛成することに合意しております。また、対象者は、①本議案を本定時株主総会の付議議案とすること、②本公開買付けの成立を条件として本自社株公開買付けを行うことに合意しております。

公開買付者は、本公開買付けにおける買付予定数の下限を 1,459,800 株（所有割合：30.27％）と設定しており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。
）の総数が買付予定数の下限（1,459,800 株）に満たない場
合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、上記のとおり、本公開買付けは、本取引の一環として、公開買付者が最終的に対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。
）を取得することにより、対象者株式を非公開化することを企図しておりますので、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限（1,459,800 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
かかる買付予定数の下限（1,459,800 株）を設定したのは、本公開買付けは対象者株式を非公開化することを目的としているところ、本スクイーズアウト手続として会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第 180 条に基づく対象者株式の併合の手続を実施する場合には、会社法第 309 条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされているためであり、公開買付者及び伊藤忠商事で当該要件を満たすことができるように設定したものです。具体的には、対象者決算短信に記載された 2024 年３月 31 日現在の対象者の発行済株式総数(5,100,000株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(277,822 株)を控除した株式数（4,822,178 株）に係る議決権の数（48,221個）に３分の２を乗じた数（32,148 個、小数点以下切り上げ）から不応募合意株式（1,755,000 株）に係る議決権の数（17,550個）を控除した議決権の数（14,598 個）に対象者の単元株式数である 100 株を乗じた数としております。

一方、本自社株公開買付けは、本自社株公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本自社株公開買付価格」といいます。
）を 1,626 円、本公開買付けの決済の開始日（2024 年６月 27 日）の翌営業日である 2024 年６月28 日から 2024 年７月 29 日までの 21 営業日を買付け等の期間とし、本自社株公開買付けに応募された株券等（以下「本自2社株応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数 3,362,378 株（所有割合：69.73％）を超えない場合は、本自社株応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。他方で、本自社株応募株券等の総数が買付予定数を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第 27 条の 22 の２第２項において準用する法第 27 条の 13 第５項及び発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成６年大蔵省令第 95 号。その後の改正を含みます。
）第 21 条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行う予定とのことです。
本自社株公開買付価格は本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。
）に比べて 368 円低い価格を予定しております。これは、本自社株公開買付けにおいては、法人株主に法人税法（昭和 40 年法律第 34 号。その後の改正を含みます。
）に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用されることが見込まれることを踏まえ、本自社株公開買付けに応募することが予定されている伊藤忠商事において本公開買付価格の税引後手取り金額と本自社株公開買付けでの税引後手取り金額が同等となる金額としております。また、公開買付者としては、対象者株式を非公開化することを目的として本公開買付けを実施することから、対象者の株主の皆様には本公開買付けに応募していただくことを想定しております。また、①本取引が本公開買付けのみが実施される場合と比べ、本自社株公開買付価格を本公開買付価格より低く設定することで本公開買付価格が引き上げられ、対象者の少数株主の皆様により高い価格での売却機会を提供することができ、より多くの対象者の少数株主の皆様による応募が期待できる結果、本公開買付けを含む本取引の成立の蓋然性が高まると考えられること、②本取引において本自社株公開買付けを実施せず、本公開買付けの後に一部の法人株主からの相対での自己株式取得を実施する場合、本公開買付けへの応募数及びその後の株式併合における併合の割合等の事情により、当該自己株式取得の相手方となる法人株主において、法人税法上の受取配当等の益金不算入制度における税率が相応に変化し、本公開買付価格の税引後手取り金額と当該自己株式取得の結果としての税引後手取り金額が同等とならない可能性があり、本自社株公開買付けを実施する方が、株主の皆様の間における公平性を維持できること、
並びに③本取引において本自社株公開買付けを実施せずに本公開買付けの後に一部の法人株主からの相対での自己株式取得を実施する場合、本スクイーズアウト手続として株式併合のみが選択可能になるのに対して、本自社株公開買付けを実施することにより、本スクイーズアウト手続として株式売渡請求をも選択可能となる可能性があり、本取引の速やかな実施に資する可能性があることを踏まえ、対象者、伊藤忠商事、アイ・シグマ・キャピタル及び公開買付者との間で協議・交渉の結果、本基本合意書により合意したものです。

本公開買付けは本取引の一環として行われるものであり、その概要は以下のとおりです。

（１）対象者の名称
ジャパンフーズ株式会社（２）買付け等を行う株券等の種類
普通株式（３）買付け等の期間
2024 年５月 13 日（月曜日）から 2024 年６月 21 日（金曜日）まで（30 営業日）

（４）買付け等の価格
普通株式１株につき、金 1,994 円

3

（５）買付予定の株券等の数
株券等の種類

買付予定数

買付予定数の下限

買付予定数の上限

普通株式

3,067,178（株）

1,459,800（株）

－（株）

合計

3,067,178（株）

1,459,800（株）－（株）（６）決済の開始日
2024 年６月 27 日（木曜日）（７）公開買付代理人
ＳＭＢＣ日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目３番１号（８）その他
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本公開買付けに係る公開買付届出書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。
上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。
本公開買付けに応募する方（外国人株主等の場合はその常任代理人）はそれぞれ、以下の表明・保証を行うことを要求されます。
応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと（当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。
）。

なお、本公開買付けの具体的内容は、本公開買付けに関して公開買付者が 2024 年５月 13 日に提出する公開買付届出書をご参照ください。公開買付届出書は、EDINET（https://disclosure2.edinetfsa.go.jp/）にて縦覧に供されます。また、
本自社株公開買付けの概要については、対象者が本日付で公表した「別途積立金の取り崩し並びに自己株式の取得及び自己株式の公開買付けの予定に関するお知らせ」を参照ください。

以4上