2024 年５月 24 日
各 位
会社名

トーセイ

代表者名

代 表 取 締 役 社 長株山式
口会
誠社
一郎

（コード番号 8923 東証プライム市場）（コード番号 S2D ｼﾝｶﾞﾎﾟｰﾙ証券取引所ﾒｲﾝﾎﾞｰﾄﾞ）
問合せ先

取締役専務執行役員

平野昇

TEL (03)5439-8807

名古屋鉄道株式会社（証券コード：9048）との資本業務提携契約の締結、株式の売出し並びに主要株主である筆頭株主、主要株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ

当社は、2024 年５月 24 日開催の取締役会（以下「本取締役会」といいます。
）において、名古屋鉄道株式会社（証券コード：9048、本社：愛知県名古屋市、取締役社長：髙﨑裕樹、以下「名古屋鉄道」といいます。
）との間で、同日付で資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といい、本資本業務提携契約に基づく資本業務提携を「本資本業務提携」といいます。
）を締結することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
本資本業務提携に関連して、当社は、2024 年５月 24 日付で当社の主要株主である筆頭株主の山口誠一郎氏が所有する当社普通株式のうち合計 7,500,100 株を市場外での相対取引により、名古屋鉄道に対して譲渡すること（以下「本株式譲渡」といいます。
）について合意したことを認識いたしました。本株式譲渡は有価証券の売出しに該当いたしますので、下記のとおりお知らせいたします。
加えて、本株式譲渡により、当社の主要株主である筆頭株主、主要株主及びその他の関係会社に異動が発生する見込みとなりましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記
Ⅰ．資本業務提携
１．本資本業務提携の目的および理由
当社グループは、「私たちは、グローバルな発想を持つ心豊かなプロフェッショナル集団としてあらゆる不動産シーンにおいて新たな価値と感動を創造する。
」ことを存在理念とし、常に「モノづくり」へのこだわりを持ち、不動産と金融の融合を意識した多様な不動産関連事業の推進により社会に貢献し、グループ企業価値を向上することを目指しております。
当社グループは、６事業からなる不動産関連事業を通じて、不動産の潜在価値を顕在化する様々なソリューションを提供してまいりました。また、事業特性の異なる複数事業を組み合わせることにより、リスクを低減しながら事業領域を広げており、多種多様なアセットを取り扱うことが出来るポートフォリオマネージャーとして不動産投資技術の研鑽を続けております。また、アセットマネジメントの分野では、世界の不動産投資家に信頼される世界品質でのサービスを提供しており、これらの「不動産ソリューション力」
・「ポートフォリオ・マネジメント力」
・「グローバル・リーチ力」を当社のコア・コンピタンスとして更に発展させながら、事業成長と長期ビジョン 2032 の実現に取り組んでおります。
当社グループの主力市場である首都圏不動産投資市場は、低金利環境による円安進行やイールドギャップの厚み、地政学的リスクの低さなどから、海外主要都市に比べて相対的に高い優位性を維持しており、引き続き投資資金の流入が期待されています。一方で、2024 年度はデフレ脱却に向けた政府の経済対策が推進され、日銀によるマイナス金利解除などの金融政策正常化に向けた動きが予想されることから、不動産投資家の投資意欲や金融機関の融資姿勢、住宅需要の変化、長期化する建築費高騰などに注視する必要があると認識しています。
1このような状況のもと、当社は独自での成長戦略を描くだけでなく、上記のような環境変化への対応力の強化も見据え、財務的信用力が高く土地取得能力があるパートナー企業との提携を模索しており、ともに協働して不動産事業に取り組むことが最善の成長戦略であると認識し、業務提携先を検討してまいりました。
一方、本資本業務提携の相手先である名古屋鉄道は 2024 年３月に策定した「新・名鉄グループ経営ビジョ
ン、2040 年のありたい姿、中長期経営戦略及び中期経営計画（2024 年度～2026 年度）」において、2024 年度～2026 年度を「成長基盤構築・収益力強化期」と位置付け、コロナ禍を経てライフスタイル等の変化が加速し、人口減少、少子高齢化が確実に進展していく中でも、名古屋鉄道グループが持続的な成長と企業価値の向上を実現していくために５つの重点テーマを掲げ、「魅力ある地域づくり・まちづくり」や「稼ぐ力の強化・構造改革の推進」の観点から、沿線・地域の開発を通じてさらなる活性化を図るとともに、成長と財務健全性の維持を両立するべく不動産事業の複線化を進めるなど、成長が見込まれる分野である不動産事業のさらなる収益力強化に取り組んでおります。
当社と名古屋鉄道は、両社の不動産事業の協業の可能性について協議を重ねた結果、当社グループの企業価値の源泉である「不動産ソリューション力」
・「ポートフォリオ・マネジメント力」
・「グローバル・リーチ力」を活かし、名古屋鉄道の強みである名古屋鉄道グループの持つ顧客層や中部圏に根差した確かな提案力を併せて活かすことにより相乗効果を生み出すことが可能となり、両社の企業価値の最大化が期待できることから、資本業務提携を行うことについて合意に至りました。
当社は本資本業務提携後も引き続き上場企業として自主的な運営を行い、企業価値の向上を図ってまいります。
なお、当社の代表取締役である山口誠一郎は、本株式譲渡の当事者であることから本資本業務提携契約の締結に係る当社取締役会の決議には参加しておりません。かかる取締役会の決議は、同氏を除く当社の取締役８名全員一致の賛成により行われ、当社の監査役４名全員がかかる決議に異議がない旨の意見を述べております。
２．本資本業務提携の内容等（１）業務提携の内容
当社と名古屋鉄道は、これまでに培ってきた各々のノウハウ及び強みを相乗的に活かし、不動産事業の共同プロジェクト、不動産ファンドビジネスの強化および各々が強みとする事業エリアにおける不動産への共同事業を推進することによる当社と名古屋鉄道グループの企業価値最大化を目指します。
（ア）不動産テック事業及び私募ファンド事業における共同案件の推進
当社グループでは、不動産私募ファンドの組成と運用・助言、トーセイ・リート投資法人の運用、事業会社向けの不動産コンサルティング等を行い、2023 年 11 月期末時点の受託資産残高は 2.3 兆円と日本有数の規模となっています。
当社グループがこれまで培ったアセットマネジメントビジネスにおけるノウハウと名古屋鉄道の安定的財務基盤及び関与資産を活用し、当社と名古屋鉄道グループは私募ファンドの組成や不動産テックビジネスにおいて協業することにより、名古屋エリアおよび首都圏におけるアセットマネジメントビジネスを推進し、両社の不動産ファンドビジネスの強化を目指します。
（イ）名古屋エリアにおける共同事業の推進
当社と名古屋鉄道グループは、各々名古屋含む東海圏および首都圏において包括的な不動産ビジネスを展開してきました。
中でも名古屋鉄道は、名古屋圏においてグループで魅力的なまちづくりに寄与する不動産開発を推進しており、当社と名古屋鉄道グループは、名古屋鉄道グループの当該エリアにおけるプレゼンスおよびノウハウを活かし、また当社の不動産再生事業や開発事業における不動産ソリューション力および豊富なアセットバリエーションへの投資経験を活かし、共同で不動産事業を推進していきます。
（ウ）首都圏における共同事業の推進
上記（イ）に加え、当社が豊富な不動産投資実績を有する首都圏において、名古屋鉄道の安定的な財務基盤

2

を活用することにより、当社と名古屋鉄道グループは共同事業を推進し、より一層の優良案件の獲得および当該エリアにおけるプレゼンス拡大を目指します。
（エ）人材・ノウハウ面における連携
上記（ア）乃至（ウ）の実現と本資本業務提携の相乗効果の最大化に向けて、両社間における人材交流、並びに名古屋鉄道グループの有する「魅力ある地域づくり・まちづくり」に資する都市再開発、沿線地域開発等の面開発、商業・住宅・観光施設等の高付加価値化のノウハウをはじめとする、両社が有するノウハウの連携を推進します。
（オ）業務提携推進委員会の設置
業務提携に関する協議を円滑かつ迅速に推進し、相乗効果を発現することを目的として、業務提携を推進するための協議体を設置いたします。
（２）資本提携の内容
本株式譲渡により、主要株主である筆頭株主の山口誠一郎氏が所有する当社普通株式のうち合計 7,500,100株（2023 年 11 月 30 日時点の発行済株式総数に対する株式所有割合 15.40％（以下、小数点以下第３位を切り捨てて表示）、2023 年 11 月 30 日時点の総議決権数に対する議決権割合 15.50％）を市場外での相対取引により名古屋鉄道が取得する予定です。詳細は、「Ⅱ．株式の売出しについて」をご参照ください。また、当社と名古屋鉄道は、本資本業務提携契約において、本資本業務提携に関して以下の事項を含む事項について合意しております。
（ア）独立性の尊重等
当社および名古屋鉄道は、当社による上場会社としての経営の自主性及び独立性を最大限尊重することを相互に確認するとともに、名古屋鉄道は、当社の少数株主を含む当社の株主共同の利益に最大限配慮することを合意しております。
（イ）取締役の派遣
名古屋鉄道は、本資本業務提携契約上、当社に対し、本業務提携を推進することを目的として名古屋鉄道が指名する者１名を常勤取締役候補者として提案することができます。当社は、当該提案内容及び人選について協議を経たうえで、当社取締役会及び 2024 年５月 30 日以降最初に開催される株主総会に付議する予定です。
３．資本業務提携の相手先の概要（１）名称

名古屋鉄道株式会社（２）所在地愛知県名古屋市中村区名駅一丁目２番４号（３）代表者の役職・氏名

取締役社長 髙﨑裕樹（４）事業内容

交通事業、運送事業、不動産事業、レジャー・サービス事業、流通事業、航空関連サービス事業、その他の事業（５）資本金101,158 百万円（６）設立年月日

1921 年６月 13 日

（７）大株主及び持株比率（発行済株式（自己株式を除く。
）の総数に対する所有株式数の割合）（2023 年９月 30 日現在）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)13.62%

日本カストディ銀行(信託口)4.27%

日本生命保険相互会社

2.57%

GOVERNMENT OF NORWAY（常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店）

1.51%

ジェーピー モルガン チェースバンク 385781(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

1.36%

株式会社三菱 UFJ 銀行

1.24%

3

ステート ストリート バンク ウェスト クライアント トリーティー505234（常任代理人 株式会社みずほ銀行 決済営業部）

1.15%

東京海上日動火災保険株式会社

1.02%

ステート ストリート バンクアンド トラスト カンパニー
505103（８）当事者間の関係（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）

0.94%

三井住友海上火災保険株式会社

0.94%

資

本

関係

該当事項はありません。

人的関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

関連当事者への該当状況

該当事項はありません。

（９）最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態(単位：百万円、特記しているものを除く)
決算期

2022 年 3 月期

2023 年 3 月期

2024 年 3 月期

連結純資産

411,132

429,089

463,532

連結総資産1,186,897

1,231,378

1,303,205

１株当たり連結純資産(円)1,949.33

2,057.89

2,227.88

連結営業収益490,919551,504

601,121

連結営業利益2,932

22,73134,750

連結経常利益13,13526,36237,5449,370

18,85024,400

１株当たり連結当期純利益(円)

47.65

95.91

124.13

１株当たり配当金(円)

12.50

20.00

27.50

親会社株主に帰属する
連結当期純利益

４．日 程（１）取締役会決議日

2024 年５月 24 日

（２）資本業務提携契約締結日

2024 年５月 24 日

（３）株式譲渡契約締結日

2024 年５月 24 日

（４）本株式譲渡実行日（予定）2024 年５月 30 日

（５）本株式譲渡振替完了日（予定）2024 年６月４日

５．今後の見通し
現時点では、本資本業務提携による当社連結業績への具体的な影響額は未定です。今後公表すべき事項が生じた場合には、速やかに開示いたします。

Ⅱ．株式の売出しについて
１．売出要領（１）売出株式数

当社普通株式 7,500,100 株（２）売出価格

１株につき 2,370 円
売出価格については、売買当事者間における協議の上、決定されております。

（３）売出価額の総額（４）売出株式の所有者及び売出株式数

17,775,237,000 円
山口 誠一郎7,500,100 株

4（５）売出方法

山口誠一郎氏による名古屋鉄道に対する市場外での相対取引による当社普通株式の譲渡（６）申込期間2024 年５月 24 日

（７）受渡期日2024 年６月４日（予定）（８）申込証拠金

該当事項はありません（９）申込株式数単位該当事項はありません（10）その他

上記については、金融商品取引法に基づく有価証券通知書を提出しております。

２．売出しの目的
上記「Ⅰ．資本業務提携」に記載のとおり、本資本業務提携に伴い、名古屋鉄道は当社の主要株主である筆頭株主の山口誠一郎氏との間で 2024 年５月 24 日付で株式譲渡契約を締結し、同契約に基づき、2024 年５月30 日に当社株式 7,500,100 株の取得にかかる譲渡手続きを実行し、2024 年６月４日に本株式譲渡の振替が完了する予定であるため、関係法令の定める手続きとして、売出しによる譲渡を行うことを目的とするものです。
Ⅲ．主要株主である筆頭株主、主要株主及びその他の関係会社の異動
１．異動予定年月日
2024 年６月４日
２．異動が生じる見込みとなった経緯
上記「Ⅰ．資本業務提携」に記載の本株式譲渡は、関係法令に定める手続に則り 2024 年５月 30 日に実行される見込みであり、この取引が成立した場合、2024 年６月４日に当社の主要株主である筆頭株主、主要株主及びその他の関係会社の異動が生じることとなる見込みです。
３．異動する株主の概要（１）山口誠一郎
筆頭株主でなくなる山口誠一郎氏の概要は以下のとおりです。
氏名

山口 誠一郎住所

東京都渋谷区（２）名古屋鉄道株式会社
新たに主要株主である筆頭株主、主要株主及びその他の関係会社に該当することとなる名古屋鉄道の概要については、上記「Ⅰ．３．資本業務提携の相手先の概要」をご参照ください。
４．異動前後における当該株主の所有する議決権の数（所有株式数）及び総株主の議決権の数に対する割合（１）山口氏
議決権の数
属性（所有株式数）

大株主（総株主の議決権の数に対する割合）

順位

直接所有分合算対象分

合 計

主要株主及び主128,855 個

0個

128,855 個（2024 年４月 30 日

要株主である筆（12,885,500 株）（0 株）（12,885,500 株）

現在）

頭株主

（26.64％）（0％）（26.64％）53,854 個

0個

53,854 個（5,385,400 株）（0 株）（5,385,400 株）（11.13％）（0％）（11.13％）

異異動

動

前

後

（2024 年６月４日予定）

主要株主

5第1位

第３位

（２）名古屋鉄道
議決権の数
属性

異動

前

―

（2024 年４月 30 日
現在）
異動

後（2024 年６月４日予定）

主要株主、主要株
主である筆頭株主
及びその他の関係
会社（所有株式数）

大株主（総株主の議決権の数に対する割合）

順位

直接所有分

合算対象分

合 計

―

―

―

（―）

（―）

（―）

（―）

（―）

（―）

75,001 個

0個

75,001 個（7,500,100 株）（0 株）（7,500,100 株）（15.50％）（0％）（15.50％）―

第１位（注）異動前後の総株主等の議決権に対する割合は、2023 年 11 月 30 日現在の発行済株式総数 48,683,800 株
から、議決権を有しない下記の株式数を控除した株式数 48,360,000 株（議決権の数 483,600 個）を分母として算出し、小数点以下第３位を切り捨てて表示しております。
自己株式 306,700 株

単元未満株式 17,100 株 （2023 年 11 月 30 日現在）

５．今後の見通し
今回の異動による、今後の当社連結業績に与える影響はありません。なお、本資本業務提携が与える影響については、「Ｉ．５．今後の見通し」に記載の通りです。
以上

6本施策の概要・意義
第三者割当増資及びスポンサーサポート体制の強化
当社は名古屋鉄道と不動産事業における協業に向けた資本業務提携契約を締結。
同時に、当社代表取締役社長であり筆頭株主の山口誠一郎が保有する株式の一部を譲渡
首都圏・名古屋圏における不動産共同投資をはじめ、両社の事業ノウハウから発現するシナジーを活用し、トーセイグループ長期ビジョン2032、中期経営計画「Further Evolution 2026」の実現に向けて成長を加速
本施策の概要・意義

当社株式の譲渡

本施策前の保有比率※1
山口誠一郎

15.50%
7,500,100株

26.64%

名古屋鉄道

資本業務提携契約締結

12,885,500株
有限会社
ゼウスキャピタル※2

12.40%
6,000,000株

両社がこれまでに培ってきた各々のノウハウ及び強みを相乗的に活かし、不動産事業の共同プロジェクトを推進することによる当社と名古屋鉄道の企業価値最大化を目指す

実現に向けて成長を加速※1 保有比率は、総株主等の議決権に対する割合を記載
しています。2023年11月30日現在の発行済株式総数
48,683,800株から、議決権を有しない株式数を控除した株式数48,360,000株（議決権の数483,600個）を分母として算出しております。
※2 有限会社ゼウスキャピタルと山口誠一郎は、当社株式にかかる共同保有者であります。

資本業務提携契約締結日

2024年5月24日

株式譲渡契約締結日

2024年5月24日

本株式譲渡実行日（予定）2024年5月30日

本株式譲渡振替完了日（予定）2024年６月４日

売出株式数

当社普通株式 7,500,100株

売出価格

１株につき2,370円

トーセイグループ 長期ビジョン2032
中期経営計画「Further Evolution 2026」

名古屋鉄道

本施策後の当社株主構成※1
山口誠一郎
11.13%

有限会社
ゼウスキャピタル
12.40%

名古屋鉄道
15.50%

その他
一般株主
60.94%

補足説明資料1

資本業務提携の内容・期待する事業シナジー
第三者割当増資及びスポンサーサポート体制の強化
本資本業務提携において、当社と名古屋鉄道は互いのノウハウ・強みを活かし、両社の企業価値の最大化を目指す
資本業務提携の内容

不動産テック事業及び私募ファンド事業における共同案件の推進

期待する事業シナジー

アセットマネジメント案件の獲得当社グループがこれまで培ったアセットマネジメントビジネスにおけるノウハウと名古屋鉄道の安定的財務基盤及び関与資産を活用し、当社と名古屋鉄道グループは私募ファンドの組成や不動産テックビジネスにおいて協業することにより、名古屋エリアおよび首都圏におけるアセットマネジメントビジネスを推進し、両社の不動産ファンドビジネスの強化を目指す名古屋エリアにおける不動産への共同事業の推進

共同投資案件の獲得

名古屋鉄道の有する名古屋エリアにおける魅力的なまちづくりに寄与する不動産開発実績、プレゼンスおよびノウハウと当社の不動産再生事業や開発事業における不動産ソリューション力および豊富なアセットバリエーションへの投資経験を活かし、両社で不動産への共同投資を推進する

首都圏における不動産への共同事業の推進

共同投資案件の獲得

当社が豊富な不動産投資実績を有する首都圏において、名古屋鉄道の安定的な財務基盤を活用することにより、当社と名古屋鉄道グループは共同事業を推進し、より一層の優良案件の獲得および当該エリアにおけるプレゼンス拡大を目指す

独立性の尊重等
当社による上場会社としての経営の自主性及び独立性を最大限尊重することを相互に確認。
名古屋鉄道は、当社の少数株主を含む当社の株主共同の利益に最大限配慮する

取締役の派遣名古屋鉄道は、当社に対し、本業務提携を推進することを目的として名古屋鉄道が指名する者１名を当社の常勤取締役候補者として提案することが可能。
当社は、当該提案内容及び人選について協議を経たうえで、当社取締役会及び株主総会に付議する予定

補足説明資料2