平成 29 年６月 22 日
各位会 社 名 株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーション
代表者名 代表取締役社長

白川 篤典（ＪＡＳＤＡＱ・コード 2769）
問合せ先 取締役管理本部長 滝島 知樹
電話052-769-1150

当社フード事業の会社分割（簡易吸収分割）に関するお知らせ
当社は、平成 29 年６月 22 日開催の取締役会において、本日公表いたしました「As－me エステール株式会社
および AE フードアンドダイナー株式会社との業務提携に関する契約の締結のお知らせ」に加え、当社フード事業（以下、本件事業といいます。
）を AE フードアンドダイナー株式会社（以下、AE フード社といいます。）へ会社分割（簡易吸収分割）することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。なお、本件会社分割（以下、本会社分割といいます。
）は、当社の総資産の減少額が直前事業年度の末日における純資産額の 10％未満、且つ、当社の売上高の減少額がその直前事業年度の売上高の 3％未満の簡易吸収分割であるた
め、開示事項・内容を一部省略して開示しております。
記
１．会社分割の目的
本日公表いたしました、「As－me エステール株式会社および AE フードアンドダイナー株式会社との業務提携に関する契約の締結のお知らせ」の「１．業務提携の理由」に記載のとおり、当社が直面している経営課題である、主要顧客である若者世代の人口減少への対応、WEB ビジネスの伸長への対応として、経営資源を本業である書籍・雑貨類の販売および WEB ビジネスの伸長に経営資源を集中させ、経営効率の向上を図るためであります。
２．会社分割の要旨（１）会社分割の日程（１）

取締役会決議日（当社および AE フード社）

平成 29 年６月 22 日

（２）

吸収分割契約締結日

平成 29 年６月 22 日

（３）

吸収分割契約の承認株主総会決議日（AE フード社）

平成 29 年６月 22 日

（４）

吸収分割効力発生日

平成 29 年８月１日（予定）

（５）

金銭交付日

平成 29 年８月１日（予定）（注）本会社分割は、当社におきましては、会社法第 784 条第２項に基づく簡易吸収分割であるため、当社は株主総会の決議を得ることなく行い、AE フード社におきましては株主総会の決議により行います。

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（２）会社分割方式
当社を分割会社とし、AE フード社を承継会社とする吸収分割（簡易分割）であります。
（３）会社分割に係る割当ての内容
本会社分割に際して、当社は AE フード社から６億５千万円の金銭の交付を受ける予定です。
なお、吸収分割の効力発生日に AE フード社の発行済み株式の 10％（20 株）を金銭の払込み（１百万円）にて取得する予定です。
（４）新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
当該事項はありません。
（５）会社分割により増減する資本金資本金に増減はありません。
（６）承継会社が承継する権利義務
承継会社は、本会社分割に際し、事業分割に関する資産、契約上の地位、知的財産権およびこれらに付随する一切の権利義務を承継いたします。なお、吸収分割効力発生日までに生じた営業債権・債務（売掛金、買掛金、未払金、他の金銭取引）につきましては分割会社（当社）に帰属するものといたします。
また、分割事業に従事する従業員との雇用契約の承継につきましては、アルバイト社員においては承継会社が雇用契約を承継し、それ以外の従業員につきましては、雇用契約を承継せず、承継会社へ出向し事業運営に従事いたします。
（７）債務履行の見込み分割会社（当社）および承継会社が、本会社分割後に負担すべき債務については、履行の確実性に問題がないものと判断しております。
３．会社分割に係る割当ての内容の算定の考え方（１） 割当ての内容の根拠および理由
当社は、本会社分割に係る割当ての公正性・妥当性を確保するため、F＆Link 株式会社（新生雅則公認会計士 以下、「F＆Link 社」といいます。）を第三者機関として選定し、本件事業の価値の算定を依頼いたしました。当社は F＆Link 社による算定結果および本件事業の状況ならびに将来の見通し等を総合的に勘案し、当社内で慎重に議論を重ねた結果、最終的に「２．会社分割の要旨 （３）本件分割に係る割当ての内容」に記載の内容が妥当であるとの判断に至り、AE フード社との間で本会社分割に係る吸収分割契約を締結いたしました。
（２） 算定に関する事項① 算定機関の名称ならびに会社分割当事会社との関係当社の選定した第三者機関である F＆Link 社は、当社、AE フード社、および本件会社分割における業務提携先である As－me エステール株式会社のいずれの関連当事者にも該当せず、また、いずれとも重要な利害関係を有しておりません。
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② 算定の経緯
F＆Link 社は、本会社分割後も本件事業が継続的に営まれること、および当社が提出した本件事業に係る事業計画を基に将来キャッシュフローを反映させるため DCF 法を採用するのが適切であるとしたうえで事業価値の算定を行いました。算定の前提条件といたしましては 2018 年５月期からの５か年計画に加え、５年経過後は５年目の計画が 15 年間推移し、設備の償却期間を経過するま
では設備投資は発生しない、償却期間経過後は年間減価償却費同等額の設備投資が発生するとの仮定のもとに算出しております。当該事業計画においては、出店店舗数が毎期増加、５年後の出店店舗数が 90 店舗までに達することにより事業資産・負債が増加し、売上高・営業利益も増加することを見込んでおり、その結果、2020 年５月期に黒字化、2022 年には営業利益 308 百万円となることを前提としています。
当該事業計画から算出された本会社分割の対価の想定レンジは 481 百万円～695 百万円と算出されました。
なお、F&Link 社は上記の評価に際して、当社が提出した事業計画等の情報を原則としてそのまま採用し、採用した資料および情報等がすべて正確かつ完全なものであることを前提としており、それらの正確性および完全性の検証を独自に行っておりません。また、本件事業の資産および負債について、個別の各資産および負債の分析ならびに評価を含め、独自に評価、鑑定は行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。
以上を踏まえ、当社は F＆Link 社による査定結果および AE フード社の親会社である As－me エステール株式会社が行った事業価値算定結果に基づく金額提示から、本件事業の状況および将来の見通し等を総合的に勘案した結果、最終的に「２．会社分割の要旨 （３）会社分割に係る割当ての内容」が妥当であると判断いたしました。
３．当事会社の概要（１） 商号

分割会社

承継会社

株式会社ヴィレッジヴァンガードコ

AE フードアンドダイナー株式会社ーポレーション（２） 所在地（平成 28 年 5 月 31 日現在）

（平成 29 年 6 月 20 日現在）

愛知県名古屋市名東区上社一丁目

東京都港区虎ノ門四丁目３番 13 号

901 番地（３） 代表者の役職・氏名

代表取締役社長（４） 事 業 の 内 容

書籍及び雑貨類の販売

飲食店事業及び食品販売事業

（５） 資

22 億円

10 百万円（６） 設 立 年 月 日

昭和 63 年 10 月 19 日

平成 29 年６月 20 日

（７） 発 行 済 株 式 数

7,699,400 株

200 株

（８） 決

５月 31 日

３月 31 日（９） 大株主及び持株比率

菊地 敬一 23.15％

As－me エステール株式会社 100％

（10）当事会社間の関係

資本関係

本算

金期

白川篤典

代表取締役社長

丸山雅史

吸収分割の効力発生日に、当社は承継会社の発行済み株式の 10％を取得いたします。

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（イ）吸収分割の効力発生後、当社から承継会社へ２名の取締役派遣を行います。

人的関係（ロ）当社の代表取締役１名が承継会社の代表取締役が兼務する As－me エステール株式会社の社外取締役を兼務しております。
（ハ）承継会社の代表取締役が、当社の社外取締役を兼務しております。

取引関係

事業運営における業務委託契約を締結いたします。

関連当事者への該当当社の社外取締役が代表取締役を務めることから、状況承継会社は、吸収分割契約締結日より関連当事者に該当いたします。

（注）１.承継会社 AE フードアンドダイナー株式会社は平成 29 年８月１日をもって、商号をヴィレッジヴァンガードプレース株式会社へ変更する予定であります。
２.承継会社 AE フードアンドダイナー株式会社は設立後間もないため、記載する経営成績はございません。また、財務内容につきましては、総資産 10 百万円、純資産 10 百万円であります。
４．分割会社の直近事業年度の財務状態及び経営成績
決算期（単位：百万円）

平成 26 年５月期

平成 27 年５月期

平成 28 年５月期

連

結純資産

12,127

12,212

7,689

連

結総資産

30,282

32,69829,033

1,572.44

1,581.88

993.45

１株当たり連結純資産（円）
連

結売

上

高

43,68946,02546,758

連

結営

業

利益

△37761

△271

連

結経

常利益

△17804△348△1,04369△4,353

１株当たり連結当期純利益△135.639.06△565.70

１ 株 当 た り 配 当 金

14.00

14.00

14.00

親会社株主に帰属する
当期純利益

５．分割する事業部門の内容（１）分割事業部門の内容
本格的なアメリカンハンバーガーを提供する飲食店「ヴィレッジヴァンガードダイナー」（13 店）、食べるコトの楽しさを提案する食料品店「HOME COMING」「こととや」（計８店）、他社とのコラボレーションによる飲食店「コラボカフェ」（１店）（各店舗数は平成 29 年５月末時点）を営業いたしております。
（２）分割対象事業部門の経営成績（単位：百万円）

フード事業部門（平成 28 年 5 月期）
売
売

上
上

総利

高

1,083益

575
4

営業

利益

△25

（３） フード事業部門の資産、負債の項目および金額（平成 28 年５月 31 日現在）
資産項目
現負債帳簿価格

預（単位：百万円）

項目

帳簿価格

金

2

資 産 除 去 債 務産

151

―

―

そ の 他 流 動 資 産

0――

たな卸

資

30

有形

固定

資産

110―

―

無形

固定資産0――投 資 そ の 他 資 産

81――合計

346

合計

30

（４） 分割方法、価格および決済方法
分割の方法といたしましては、吸収分割の効力発生日に、承継会社である AE フード社が承継する権利義務が移転いたします。なお、承継資産の決済方法につきましては、金銭の交付にて行います。
（５） 組織再編後の上場会社の状況
会社分割後、当社の商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期に変更はございません。
６．今後の見通し
吸収分割効力発生日に、承継会社の発行済み株式の 10％を取得することにより、出資比率は As－me エス
テール株式会社 90％、当社 10％となります。
今回の会社分割により、当社への業績影響といたしましては、2017 年 5 月期については本契約日が６月であることから業績に与える影響はありません。
また、2018 年５月期におきましては、承継会社が連結子会社、持分法適用会社に該当しないことから、フード事業部門の経営成績に記載してあります通り、本会社分割により売上高、売上総利益、営業利益、経常利益ともに記載金額相当程度の影響があり、７月 14 日公表予定の 2018 年５月期の業績予想に内容を反映させる予定であります。
また、会社分割により、事業の対価の対する金銭の交付を受けるため、特別利益が計上されることとなりますが、たな卸資産の増減等により現時点で金額を見積もることができない為、数値が確定次第公表いたします。
なお、今後、開示の必要性が生じた場合には、速やかにその内容を開示いたします。
以上

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