株式交換に関する事前開示書類（会社法第 794 条第１項及び会社法施行規則第 193 条に定める書面）

2024 年５月 29 日

株式会社コナカ- 1 -2024 年５月 29 日

株式交換に係る事前開示書類
神奈川県横浜市戸塚区品濃町 517 番地２
株式会社コナカ取締役社長 CEO グループ代表

湖中謙介

株式会社コナカ（以下「コナカ」といいます。
）を株式交換完全親会社とし、株式会社サマンサタバサジャ
パンリミテッド（以下「STJ」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うに際して、会社法第 794 条第１項及び会社法施行規則第 193 条に基づき開示すべき事項は、本書に記載のとおりです。
以上

- 2 -

第1

株式交換契約の内容
別紙 1 をご参照ください。

第2

会社法第 768 条第１項第２号及び第３号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項

1.

交換対価の総数及び割当ての相当性に関する事項(1) 本株式交換に係る割当ての内容

本株式交換に係る割当比率
本株式交換により交付する株式数

コナカ（株式交換完全親会社）

STJ（株式交換完全子会社）

１

0.155

コナカの普通株式：4,175,840 株（予定）(注 1) 株式の割当比率
STJ 株式１株に対して、コナカの普通株式（以下「コナカ株式」といいます。）0.155
株を割当交付いたします。なお、コナカが保有する STJ 株式 38,910,226 株および STJのＡ種種類株式 18 株（2023 年９月 30 日時点）については、本株式交換による割当は行いません。
なお、上記の本株式交換に係る割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。
）は、算定根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社間で協議および合意の上、変更することがあります。
(注 2) 本株式交換により交付するコナカの株式数
コナカは、本株式交換に際して、本株式交換によりコナカが STJ の発行済株式（ただし、コナカが保有する STJ 株式を除きます。
）の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）における STJ の株主の皆様（ただし、下記の自己株式の消却が行われた後の株主をいうものとし、コナカを除きます。）に対して、その保有する STJ 株式の株式数の合計に本株式交換比率を乗じた数のコナカ株式を割当交付する予定です。コナ
カは、かかる交付にあたり、新たに発行する株式を充当する予定です（ただし、コナカの判断により、上記に従い割当交付されるコナカ株式の一部として、コナカが保有する自己株式を充当する可能性があります。）。
なお、STJ は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において保有する自己株式（本株式交換に関する会社法第 785 条第１項に基づく
反対株主の株式買取請求に応じて取得する株式を含みます。）の全部を、基準時までに消却する予定です。本株式交換によって交付する株式数は、STJ の自己株式の取得、消却等の理由により、今後修正される可能性があります。
(注 3) 単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、コナカの単元未満株式（100 株未満の株式）を保有することとな
る STJ の株主が新たに生じることが見込まれます。特に、所有されている STJ 株式が 646- 3 -株未満である STJ の株主の皆様は、コナカの単元未満株式のみを保有することとなる見込みであり、STJ の全株主の７割を超える株主（2024 年２月 29 日時点の STJ の株主名
簿による割合であり、現在は異なる可能性があります。
）が該当するものと思われます。
コナカの単元未満株式を保有することとなる STJ の株主の皆様については、本株式交換の効力発生日以降、コナカ株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
①

単元未満株式の買取制度（１単元（100 株）未満株式の売却）
会社法第 192 条第１項の規定に基づき、コナカの単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式を買い取ることをコナカに対して請求することができる制度です。

②

単元未満株式の買増制度（１単元（100 株）への買増し）
会社法第 194 条第１項およびコナカの定款第 10 条に基づき、コナカの単元未満株式を保有する株主の皆様が、コナカに対して、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元 100 株となる数のコナカ株式を売り渡すことを請求し、これをコナカから買い増すことができる制度です。

(注 4) １株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、コナカ株式１株に満たない端数の割当てを受けることとなる STJの株主の皆様については、会社法第 234 条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数（その合計数に１に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。
）に相当するコナカ株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付いたします。

(2) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等(a) 割当ての内容の根拠及び理由
コナカおよび STJ は、本株式交換に用いられる上記 1.(1)「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ個別に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、コナカは株式会社 AGS FAS（以下「AGS」といいます。）を、STJ は野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。
）を、それぞれの第三者算定機関に選定いたしました。
コナカにおいては、下記(c)「公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む。）」に記載のとおり、コナカの第三者算定機関である AGS から受領した株式交換比率算定書、法務アドバイザーである熊谷・田中・津田法律事務所からの助言等を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、コナカの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断しました。
他方、STJ においては、下記(c)「公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む。）」に記載のとおり、STJ の第三者算定機関である野村證券から受領した株式交換比率算定書、法務アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業からの助言、STJ がコナカに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、- 4 -ならびに支配株主であるコナカとの間で利害関係を有しない独立した委員のみから構成される特別委員会（以下「本件特別委員会」という。）からの指示、助言および 2024 年４月 10 日付で受領した答申書の内容等を踏まえて、慎重に協議・検討をいたしました。そして、本株式交換比率については、下記(b)(ii)「算定の概要（AGS）」に記載のとおり、妥当といえることも踏まえ、STJ の少数株主の皆様の利益に資するとの判断に至りました。以上のような協議・結果を踏まえ、STJ において、本株式交換比率により本株式交換を行う
ことが妥当であると判断しました。
以上のとおり、コナカおよび STJ は、両社がそれぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、コナカおよび STJ
は、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議し合意の上変更することがあります。

(b) 算定に関する事項(i)

算定機関の名称並びに両社との関係
コナカの第三者算定機関である AGS および STJ の第三者算定機関である野村證券
はいずれも、コナカおよび STJ の関連当事者には該当せず、コナカおよび STJ からは独立した算定機関であり、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しませ
ん。

(ii)

算定の概要（AGS）
AGS は、コナカ株式および STJ 株式がいずれも金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、両社の将来の事業活動の状況を評価に反映させるため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF 法」といいます。）を採用して各社の株式価値の算定を行いました。
各評価手法による、コナカ株式の１株当たり株式価値を１とした場合の STJ 株式の評価レンジは以下のとおりとなります。
採用手法

株式交換比率の算定結果

市場株価法（基準日①）0.213～0.260

市場株価法（基準日②）0.218～0.238

DCF 法

0.112～0.185

市場株価法に関しては、市場株価を参照する場合には、原則として、本件基本合意書の締結を公表した日の前営業日である 2024 年２月 19 日を算定基準日とすることが望ましいと考えているため、2024 年２月 19 日を算定基準日（以下「基準日①」といいます。）として、東京証券取引所における基準日①の株価終値、基準日①までの１ヶ月間、３ヶ月間および６ヶ月間の各期間の終値単純平均値を、ならびに直近の状況を踏まえた市場からの評価を勘案するため、2024 年４月９日を算定基準日（以下「基準日②」といいます。）として、東京証券取引所における基準日②の株価終値、基準日②までの１ヶ月間、３ヶ月間および６ヶ月間の各期間の終値単純平均値をそれぞ- 5 -れ採用いたしました。
DCF 法に関しては、コナカについては、コナカが作成した 2024 年９月期から 2027
年９月期までの財務予測に基づく将来のキャッシュ・フローを、STJ については、STJが作成した 2024 年２月期から 2029 年２月期までの財務予測に基づく将来のキャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって算定しております。
AGS は、
上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた資料および情報、
一般に公開された情報を原則としてそのまま使用し、分析および検討の対象とした全ての資料および情報が正確かつ完全であることを前提としており、これらの資料および情報の正確性または完全性に関し独自の検証を行っておらず、またその義務を負う
ものではありません。AGS は、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実で AGS に対して未開示の事実はないこと等を前提としております。両社およびその関係会社の全ての資産または負債（金融派生商品、簿外資産および負債、その他の偶発債務を含み、これらに限られない。）について、個別の資産および負債の分析
ならびに評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、また第三者機関への評価、鑑定または査定の依頼も行っておりません。AGS は、提供された両社の財務予測その他将来に関する情報が、両者の経営陣による現時点において可能な最善の予測と判断に基づき、合理的に確認、検討または作成されていることを前提としており、コナカの同意を得て、独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。
AGS の算定は、2024 年４月９日現在における金融、経済、市場その他の状況を前提としております。
なお、AGS が提出した株式交換比率の算定結果は、本株式交換における株式交換比率の公平性について意見を表明するものではありません。
AGS が DCF 法による算定の前提としたコナカの事業計画において、大幅な増減益が見込まれる事業年度が含まれております。具体的には、2024 年９月期においては、コ
ナカ業態、スーツセレクト業態およびディファレンス業態の３業態における販管費率の改善効果等の影響により、営業利益は前年度から 1,368 百万円の増益となることが見込まれております。2025 年９月期および 2026 年９月期においては、STJ の新型コ
ロナウイルス感染症による社会経済活動の低迷からの正常化の進行ならびに不採算
店舗の撤退を含む売上原価率および販管費率の改善施策等の影響により、2025 年９月期は、営業利益は前年度から 192.9%の増益となり、フリー・キャッシュ・フローは
前年度から 107.9%の増加が見込まれており、2026 年９月期は、営業利益は前年度から 62.0%の増益を見込んでおります。一方、AGS が DCF 法による算定の前提とした STJの事業計画において、大幅な増減益が見込まれる事業年度が含まれております。具体的には、2024 年２月期、2025 年２月期、2026 年２月期、2027 年２月期および 2028年２月期において、新型コロナウイルス感染症による社会経済活動の低迷からの正常化の進行ならびに不採算店舗の撤退を含む売上原価率および販管費率の改善施策等の影響により、2024 年２月期は、営業利益は前年度から 691 百万円の赤字幅縮小となり、2025 年２月期においては、利益率改善により営業利益は前年度から 414 百万円の赤字幅縮小となり、営業損失の縮小および店舗売却による敷金の回収等によりフリー・キャッシュ・フローは前年度から 859.5%の増加となり、2026 年２月期におい- 6 -ては、利益率改善により営業利益は前年度から 1,114 百万円の増益となり、2027 年
２月期においては、利益率改善により営業利益は前年度から 32.0%の増益となり、2028年２月期においては、
利益率改善により営業利益は前年度から 131.2%の増益となり、
フリー・キャッシュ・フローは前年度から 106.0%の増加を見込んでおります。
また、両社の本株式交換の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、上場維持コストの削減を除き、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、DCF 法による算定の前提とした財務予測には反映しておりませんが、本株式交換の実行により実現することが期待されるコナカから STJ
への金融支援の影響を反映しており、当該財務予測は本株式交換の実行を前提として
おります。
(iii)

算定の概要（野村證券）
野村證券は、コナカについては、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため DCF 法をそれぞれ採用して算定を行いました。STJ については、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため DCF 法をそれぞれ採用して算定を行いました。各評価手法におけるコナカ株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の STJ
株式の評価レンジは、以下のとおりとなります。
採用手法

株式交換比率の算定結果

市場株価平均法（基準日①）0.213～0.260

市場株価平均法（基準日②）0.218～0.238

DCF 法

0.131～0.212

なお、市場株価平均法については、市場株価を参照する場合には、原則として、本件基本合意書の締結を公表した日の前営業日である 2024 年２月 19 日を算定基準日とすることが望ましいと考えているため、2024 年２月 19 日を算定基準日（基準日①）として、東京証券取引所における算定基準日から遡る５営業日、１ヶ月間、３ヶ月間
および６ヶ月間の各期間の取引日における終値単純平均値を、加えて、野村證券は直近の状況を踏まえた市場からの評価を勘案するため、2024 年４月９日を算定基準日（基準日②）として、東京証券取引所における算定基準日から遡る５営業日、１ヶ月
間、３ヶ月間および６ヶ月間の各期間の取引日における終値単純平均値をそれぞれ採用いたしました。
DCF 法では、コナカについては、コナカが作成した 2024 年９月期から 2027 年９月
期までの財務予測に基づく将来のキャッシュ・フローを、STJ については、STJ が作成した 2024 年２月期から 2029 年２月期までの財務予測に基づく将来のキャッシュ・
フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって算定しております（なお、
コナカの財務予測には STJ が作成した財務予測が含まれます。また、STJ の財務予測の作成に関して、コナカの取締役社長 CEO グループ代表を兼務している湖中謙介氏
は、利益相反の疑義を回避する観点から、一切の関与を行っておりません。
）。DCF 法における継続価値の算定については永久成長法およびマルチプル法を採用しております。具体的には割引率はコナカについては、4.25％～5.25％を、STJ については、- 7 -5.25％～6.25％を使用しております。永久成長率法では両社ともに永久成長率 0.25％～0.25％を使用して算出しております。
野村證券は、上記株式交換比率の算定に際して、公開情報および野村證券に提供された一切の情報が正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性
および完全性についての検証は行っておりません。両社およびその関係会社の資産または負債（金融派生商品、簿外資産および負債、その他の偶発債務を含みます。）について、個別の資産および負債の分析および評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。コナ
カおよび STJ の財務予測その他将来に関する情報については、コナカの経営陣およびSTJ の経営陣によりそれぞれ現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に検討または作成されたことを前提としております。野村證券の算定は 2024 年４月９日までに野村證券が入手した情報および経済条件を反映したものです。なお、野村證券の算定は、STJ の取締役会が本株式交換比率を検討するための参考に資することを唯一の目的としております。
野村證券が DCF 法による算定の前提としたコナカの財務予測において、大幅な増益が見込まれる事業年度が含まれております。具体的には、2024 年９月期においては、
コナカ業態、スーツセレクト業態およびディファレンス業態の３業態における販管費
率の改善効果等の影響により、1,363 百万円の増益となり、黒字に転換することを見込んでおります。2025 年９月期から 2026 年９月期においては、STJ の新型コロナウ
イルス感染症による社会経済活動の低迷からの正常化の進行ならびに不採算店舗の撤退を含む売上原価率および販管費率の改善施策等の影響による大幅な増益により、営業利益は 2025 年９月期においては前事業年度から 183.8％の増益、2026 年９月期においては前事業年度から 64.4％の増益となることを見込んでおります。2025 年９月期においては、前事業年度に見込まれていた STJ の固定資産売却収入の剥落により、フリー・キャッシュ・フローは前事業年度から 40.7％の減少となることを見込んでおります。一方、野村證券が DCF 法による算定の前提とした STJ の財務予測において、大幅な増益が見込まれる事業年度が含まれております。具体的には、2024 年２月
期、2025 年２月期、2026 年２月期、2027 年２月期および 2028 年２月期においては、
新型コロナウイルス感染症による社会経済活動の低迷からの正常化の進行ならびに不採算店舗の撤退を含む売上原価率および販管費率の改善施策等の影響により、営業利益は 2024 年２月期においては前事業年度から 686 百万円の増益、2025 年２月期においては前事業年度から 393 百万円、2026 年２月期においては前事業年度から 1,081
百万円の増益となり、黒字に転換を、2027 年２月期においては前事業年度から 36.3％の増益、2028 年２月期においては前事業年度から 144.1％の増益となることを見込んでおります。また、2025 年２月期においては、利益率改善および店舗売却による固定資産売却収入により、フリー・キャッシュ・フローは前事業年度から 761.9％の増加
を、ならびに 2026 年２月期においては、前事業年度に見込まれていた固定資産売却
収入の剥落により、フリー・キャッシュ・フローは前事業年度から 66.4％の減少となることを見込んでおります。なお、両社の財務予測は、現在予定されているコナカから STJ への金融支援の影響を反映しておりますが、本株式交換の実行により実現する- 8 -ことが期待されるシナジー効果については、算定時点において具体的に見積もることが困難であるため、両社の財務予測には加味されておりません。

(c) 公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む。
）
コナカが、既に STJ 株式 38,910,226 株（2023 年 11 月 30 日現在の発行済普通株式総数
65,851,417 株から自己株式数 282 株を減じた株式数に占める保有割合にして 59.09％）を保有しており、STJ はコナカの連結子会社に該当することから、本株式交換の公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含みます。
）を実施しております。

(i)

独立した第三者算定機関からの算定書の取得
コナカは、コナカおよび STJ から独立した第三者算定機関である AGS を選定し、2024 年４月９日付で、株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要は、上記(b)「算定に関する事項」をご参照ください。
他方、STJ は、コナカおよび STJ から独立した第三者算定機関である野村證券を選定し、2024 年４月 10 日付で、株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要は、上記(b)「算定に関する事項」をご参照ください。
なお、コナカおよび STJ は、いずれも、各第三者算定機関から本株式交換比率が財務的見地から妥当または公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。

(ii)

独立した法律事務所からの助言
法務アドバイザーとしてコナカは熊谷・田中・津田法律事務所を、STJ はアンダー
ソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業を選任し、それぞれ本株式交換の諸手続
および意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を得ております。なお、
熊谷・田中・津田法律事務所およびアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業は、いずれもコナカおよび STJ から独立しており、重要な利害関係を有しません。

(iii)

STJ における利害関係を有しない第三者委員会からの答申書の取得
STJ は、2024 年２月 20 日、本株式交換に係る STJ の意思決定に慎重を期し、また、
STJ 取締役会の意思決定過程における恣意性および利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、当該取締役会において本株式交換を行う旨の決定をする
ことが STJ の少数株主の皆様にとって不利益なものでないことを確認することを目的として、いずれも、コナカと利害関係を有しておらず、コナカおよび STJ から独立した STJ の社外取締役であり東京証券取引所に独立役員として届け出ている守屋宏
一氏および伊串久美子氏ならびに STJ の社外監査役であり東京証券取引所に独立役員として届け出ている佐伯章二氏、野本昌城氏および大橋一生氏の５名により構成される本件特別委員会を設置し、本株式交換を検討するに当たって、本件特別委員会に対し、（ⅰ）本株式交換の目的は合理的と認められるか（本株式交換が STJ の企業価値向上に資するかを含む。）、（ⅱ）本株式交換の条件（本株式交換における株式交換比率を含む。
）の妥当性が担保されているか、（ⅲ）本株式交換において、公正な手続を通じた STJ の株主の利益への十分な配慮がなされているか、および（ⅳ）上記（ⅰ）- 9 -から（ⅲ）のほか、本株式交換は STJ の少数株主にとって不利益でないと考えられるか（以下（ⅰ）乃至（ⅳ）を総称して「本件諮問事項」といいます。
）について諮問しました。
本件特別委員会は、2024 年２月 20 日から 2024 年４月９日までに、会合を合計８回開催したほか、情報収集を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、本件諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。
具体的には、まず、STJ が選任した第三者算定機関である野村證券および法務アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業につき、いずれも独立性および専門性に問題がないことを確認し、その選任を承認いたしました。その上で、STJ からは、本株式交換の目的、本株式交換に至る背景・経緯、株式交換比率の算定の前提となる STJ の財務予測の作成手続および内容、本株式交換の検討体
制・意思決定方法等について説明を受けたほか、コナカに対して本株式交換の目的等に関する質問状を送付した上で、コナカから、本株式交換の目的、本株式交換に至る
背景・経緯、本株式交換を選択した理由、本株式交換後の経営方針や従業員の取扱い等について説明を受け、質疑応答を行いました。また、STJ の法務アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業から、本株式交換に係る STJの取締役会の意思決定の方法・過程等、本件特別委員会の運用その他の本株式交換に係る手続面の公正性を担保するための措置および利益相反を回避するための措置に関して助言を受けるとともに、コナカに対する法務デュー・ディリジェンスの結果について報告を受けております。さらに、STJ は、野村證券を通じて、財務・税務デュー・ディリジェンスを実施し、報告を受けております。加えて、STJ の第三者算定機
関の野村證券から株式交換比率の算定方法および算定結果の説明を受け、質疑応答を行いました。なお、本件特別委員会は、コナカと STJ との間における本株式交換に係る協議・交渉の経緯および内容につき適時に報告を受けた上で、コナカから本株式交
換比率についての最終的な提案を受けるまで、複数回にわたり交渉の方針等について協議を行い、STJ に意見する等して、コナカとの交渉過程に関与しております。
本件特別委員会は、かかる手続を経て、本件諮問事項について慎重に協議および検討を行い、本株式交換は、STJ の少数株主にとって不利益なものとは認められない旨の答申書を、2024 年４月 10 日付で、STJ の取締役会に対して提出しております。
(iv)

STJ における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
本株式交換に関する議案を決議した2024年４月10日開催の STJ の取締役会においては、STJ の取締役のうち、コナカの取締役社長 CEO グループ代表を兼務している湖中謙介氏は、利益相反の疑義を回避する観点から、本株式交換に関する取締役会の審議および決議には参加しておらず、STJ の立場においてコナカとの協議・交渉にも参加
しておりません。その上で、STJ 取締役会において、上記の理由により本株式交換に関する審議および決議には参加していない湖中謙介氏以外の全ての取締役が出席の上、出席取締役の全員一致により、本株式交換契約の締結につき決議しております。
また、上記の取締役会においては、STJ の監査役３名が出席し、その全員が上記決議につき異議がない旨の意見を述べております。

- 10 -

2.

コナカの資本金及び準備金の額の相当性に関する事項

本株式交換に際して増加するコナカの資本金及び準備金の額は次のとおりです。
・資本金の額会社計算規則第 39 条の規定に従ってコナカが別途定める額

・資本準備金の額

会社計算規則第 39 条の規定に従ってコナカが別途定める額

・利益準備金の額

0円

上記資本金及び準備金の額は、コナカの資本政策その他諸事情を総合的に考慮・検討し、法令の範囲内で決定したものであり、相当であると考えております。

第3

会社法第 768 条第 1 項第 4 号及び第 5 号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項

該当事項はありません。

第4株式交換完全子会社についての次に掲げる事項

1.

最終事業年度に係る計算書類等の内容

STJ の最終事業年度に係る計算書類等については、別紙 2 をご参照ください。

2.

最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容(1) STJ は、2024 年４月 10 日開催の取締役会において、コナカを株式交換完全親会社とし、STJ を
株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換契約書を締結いたしました。本件株式交換契約の内容は別紙１をご参照ください。

(2) STJ は、本件株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において保有する自己株式（本件株式交換に関する会社法第 785 条第１項に基づく反対株主の株式買取請求に応じて取得する株式を含みます。
）の全部を、基準時までに消却する予定です。

(3) STJ は、2024 年２月期第４四半期において、単体では、減損損失 614 百万円、連結では減損損
失 623 百万円を特別損失に計上することを 2024 年４月５日に公表しております。当該特別損失の内容は、STJ が保有する固定資産（建物及び構築物、ソフトウェア等）について、事業の収益性低下による再評価の結果、帳簿価額を回収可能価額まで減額することを決定したものであります。なお、2024 年２月期第３四半期連結累計期間までに単体、連結ともに減損損失 231 百万- 11 -

円を計上済みでありますので、2024 年２月期通期において単体では減損損失 846 百万円、連結では減損損失 854 百万円となる見込みであります。

第5株式交換完全親会社における最終事業年度の末日後に生じた、重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容

1.

コナカは、2024 年４月 10 日開催の取締役会において、コナカを株式交換完全親会社とし、STJ を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で株式交換契約書を締結いたしました。本件株式交換契約の内容は別紙１をご参照ください。

2.

コナカは、2024 年９月期第２四半期連結会計期間において、減損損失 623 百万円を特別損失に計上する見込みとなったことを 2024 年４月５日に公表しております。当該特別損失の内容は、STJ が保有する固定資産（建物及び構築物、ソフトウェア等）について、事業の収益性低下による再評価の結果、帳簿価額を回収可能価額まで減額することを決定したものであります。

3.

コナカは、2024 年５月 13 日開催の取締役会において、同日付で STJ が、事業展開における資金需要に対する安定的かつ機動的な資金調達体制の構築、既存借入金のリファイナンスを目的として締結した、株式会社三井住友銀行をアレンジャーとするシンジケートローン契約に基づく借入債務に対して、債務保証を行うことを決議いたしました。当該債務保証の内容は以下のとおりです。
トランシェＡ
トランシェＢ
債務者
STJ
STJ
組成金額
実行日
最終弁済期日保証内容

4.

2,048 百万円
2024 年５月 15 日
2026 年５月 29 日
コナカによる債務保証

2,309 百万円
2024 年５月 15 日
2026 年５月 29 日
コナカによる債務保証

コナカは、2024 年５月 15 日付「剰余金の配当（中間配当無配）及び期末配当予想の修正（無配）に関するお知らせ」でお知らせいたしましたとおり、同日開催のコナカの取締役会において、2024
年９月期の中間配当及び期末配当を行わないことを決議しております。

第6株式交換が効力を生ずる日以後における株式交換完全親会社の債務の履行の見込みに関する事項

該当事項はありません。

以- 12 -

上別紙1
株式交換契約の内容

株式交換契約書

株式会社コナカ（以下「甲」という。）及び株式会社サマンサタバサジャパンリミテッド（以下「乙」という。
）は、2024 年 4 月 10 日（以下「本契約締結日」という。）、以下のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。
）を締結する。

第 1 条（本株式交換）
甲及び乙は、本契約の規定に従い、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。
）を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式（但し、甲が保有する乙の株式を除く。以下同じ。
）の全部を取得する。

第 2 条（株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所）
甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1)甲（株式交換完全親会社）
商号：株式会社コナカ
住所：神奈川県横浜市戸塚区品濃町 517 番地 2(2)

乙（株式交換完全子会社）
商号：株式会社サマンサタバサジャパンリミテッド
住所：東京都港区三田一丁目 4 番 1 号

第 3 条（本株式交換に際して交付する株式及びその割当て）
1.

甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」という。）における乙の株主（第 9 条に基づく乙の自己株式の消却後の株主をいうものとし、甲を除く。以下本条において同じ。）に対して、乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式の数の合計に 0.155 を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。なお、甲がその全部を保有する乙の A 種種類株式については、本株式交換による割当は行わない。

2.

甲は、本株式交換に際して、基準時における乙の株主に対して、その保有する乙の普通株式 1 株につき、甲の普通株式 0.155 株の割合（以下「本株式交換比率」という。
）をもって、甲の普通株式を割り当てる。

3.

前二項の規定に従い甲が乙の株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に 1 株に満たない端数がある場合には、甲は会社法第 234 条その他の関連法令の規定に従い処理する。

第 4 条（甲の資本金及び準備金の額）
本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第 39 条の規定に従い甲が別途適切に定める金額とする。

第 5 条（本効力発生日）- 13 -

本株式交換がその効力を生ずる日（以下「本効力発生日」という。
）は、2024 年 7 月 1 日とする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は、協議し合意の上、これを変更することができる。

第 6 条（株主総会の承認）
1.

甲は、会社法第 796 条第 2 項本文の規定により、本契約について会社法第 795 条第 1 項に定める株主総会の決議による承認を受けることなく本株式交換を行う。但し、会社法第 796 条第 3 項の規定により本契約について株主総会の決議による承認が必要となった場合は、甲は、本効力発生日の前日までに、本契約その他本株式交換に必要な事項について株主総会の決議による承認を求める。

2.

乙は、本効力発生日の前日までに、本契約その他本株式交換に必要な事項について定時株主総会
及び普通株主を構成員とする種類株主総会の決議による承認を求める。

第 7 条（事業の運営等）
1.

甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間、それぞれ善良な管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行い、かつ、それぞれの子会社（但し、甲について
は乙及びその子会社を除く。
）をして、善良な管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行わせるものとする。

2.

甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間、本契約において別途定める場合を除き、自ら又はその子会社（但し、甲については乙及びその子会社を除く。
）をして、本株式交換の実行又は本株式交換比率に重大な影響を及ぼす可能性のある行為を行う場合は、事前に相手方当事者と協議し合意の上、これを行うものとする。

第 8 条（剰余金の配当）
1.

甲は、2024 年 3 月 31 日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、1 株当たり 10 円を限度として剰余金の配当を行うことができる。

2.

甲及び乙は、前項に定めるものを除き、本契約締結日以降、本効力発生日以前の日を基準日とす
る剰余金の配当の決議を行ってはならず、また本効力発生日以前の日を取得日とする自己株式の取得（適用法令に従い株主の権利行使に応じて自己の株式の取得をしなければならない場合を除く。
）の決議を行ってはならない。

第 9 条（自己株式の消却）
乙は、本効力発生日の前日までに開催される取締役会の決議により、基準時において保有する自己株式（本株式交換に際して行使される会社法第 785 条第 1 項に定める反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む。）の全部につき基準時をもって消却するものとする。

第 10 条（本株式交換の条件変更等）
1.

本契約締結日以降本効力発生日に至るまでの間において、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は、協議し合意の上、本株式交換の条件その他の本契約の内容を変更し、若しくは本株式交換- 14 -

を中止し、又は本契約を解除することができる。
2.

甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日の前日までの間に、相手方当事者が本契約の条項に違反した場合には、相当の期間を定めて相手方当事者に是正することを催告の上、その期間内に是正がなされないときは、本契約を解除することができる。

第 11 条（本契約の効力）
本契約は、(i)本効力発生日の前日までに第 6 条第 2 項に規定する乙の定時株主総会及び普通株主を構成員とする種類株主総会において本契約その他本株式交換に必要な事項について承認が得られない場
合、(ii)甲において、第 6 条第 1 項但書の規定による株主総会の承認が必要となったにもかかわらず、
本効力発生日の前日までに甲の株主総会において本契約の承認が得られない場合、(iii)国内外の法令に基づき本株式交換を実行するために本効力発生日に先立って必要な関係官庁等の承認等（関係官庁等に対する届出の効力の発生等を含む。
）が得られなかった場合、又は(iv)前条に基づき本契約が解除された場合には、その効力を失う。

第 12 条（合意管轄裁判所）
本契約の履行及び解釈に関し紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

第 13 条（協議）本契約に記載のない事項、又は本契約の内容に疑義が生じた場合は、甲及び乙は誠実に協議し、その解決を図るものとする。

上記合意の成立を証するため、本書 2 通を作成し、各当事者記名押印の上、各自 1 通を保有する。

2024 年 4 月 10 日

甲神奈川県横浜市戸塚区品濃町 517 番地 2
株式会社コナカ取締役社長 CEO グループ代表

湖中謙介

上記合意の成立を証するため、本書 2 通を作成し、各当事者記名押印の上、各自 1 通を保有する。

2024 年 4 月 10 日

乙東京都港区三田一丁目 4 番 1 号
株式会社サマンサタバサジャパンリミテッド
代表取締役社長- 15 -

米田

幸正

別紙2
STJ の最終事業年度に係る計算書類等

次ページ以降をご参照ください。

- 16 -

事

業

報

告

1 日から
(2023年３月
2024年２月29日まで )１．企業集団の現況に関する事項⑴ 事業の経過及びその成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、第１四半期中に新型コロナウイルス感染症（COVID-19）が５類感染症へ移行し、人々はかつての日常を徐々に取り戻す
一方、資源・エネルギーを含む仕入価格の高止まり、深刻な人手不足による人件費の高騰、政策の後押しも受けた賃金上昇期待の高まりなど、これまで体感することができなかった新たな局面への転換・移行も余儀なくされる中で、当連結会計年度末を迎えました。
当社グループが属するファッション・アパレル業界においては、社会経済活動の正常化が進んだことによる外出機会の増加が個人消費を拡大させる後押しとなりました。また円安によるインバウンド需要の回帰も見られるなどコロナ禍以前の消費水準にはまだ届かないものの消費の伸びが見られました。一方で、コロナ禍によって変容した人々のライフスタイルにより消費行動や消費構成が変化しており、販売
チャネルの多様性が求められるなど、より一層の対応と工夫が求められる市場になりつつあります。
このような状況のもと、当社グループは「心を一つに！一手間かけた思いやり」
を行動規範として、全方位的な構造改革（Reborn計画）を推進しております。サマンサタバサ事業においては、新業態店舗であるReborn計画店舗の拡大を進めるとともに、ブランド＆デザインの一元化を行うことで、販売面での世代別マーケテ
ィングを強化いたしました。加えて、高級素材を用いた本革製品の構成比を従来の15％前後から30％超に押上げ客単価の向上に奏功し、さらに戦略的ブランドパー
トナー企業との協業を加速し実店舗並びにECでの販売を拡大するなど、新たなる市場領域を通じて売上高向上に向けた諸施策を推進しております。また、製造原価低減への取り組みとともに品質向上のために、点在していた中国の製造拠点をブランド別に２拠点に集約し、専用化ラインの契約と生産開始を行うとともに、
ASEAN地域での生産拠点化にも取り組む一方、本革製品の構成比が急速に向上されたことに対応して子会社工場を中心に国内での生産力の向上に努めております。
さらには高コスト化が大きな課題であった従来の配送管理と店着物流において、ロジスティクス総合化計画に取り組んでおり、従来の関東エリアの５拠点に点在していた物流倉庫を、新物流センター（名称：「サマンサタバサグループロジテックセンター」）に移転統合を行い、IT化で支援した保管と配送の効率化により大きく改善するとともに、「店着物流」の合理化と効率化を行い、2024年度問題も視野に- 17 -

入れて物流構成比の削減に取り組んでおります。
フィットハウス事業におきましては、これまでの郊外ロードサイド単店舗型の事
業構造から、ショッピングモール内での新たなReborn計画店舗業態を開発し、今下期よりテスト店舗でのゾーニング化とMDプランの実証実験を行いながら、業態
開発店舗の出店を開始しております。
以上の取り組みにより、業績を改善してまいります。
店舗展開につきましては、当連結会計年度の店舗数は、国内バッグ事業で103店
舗（内Reborn計画店舗13店舗）、海外バッグ事業で28店舗、ジュエリー事業で19
店舗、アパレル事業で45店舗、その他事業で30店舗となります。期首270店舗から45店舗純減（内Reborn計画店舗への移行に伴う閉店は22店舗）し、総店舗数は225店舗となりました。
これらの結果、当連結会計年度の売上高は227億24百万円（前年度比10.0％減）、営業損失は10億27百万円（前年度は17億17百万円の損失）となりました。
売上高につきましては、不採算店舗からの撤退並びに全体的なお客様来店数の減少傾向の中、インバウンド需要の取り込み、季節対応型商品企画の本格投入などの巻き返しを図りました。一方、「Reborn計画」に基づく全方位的な構造改革の結果、売上原価は対前年度実績比11.9%減、販売費及び一般管理費合計は対前年度実
績比11.8%減など固定費の低減に成功し、営業損失の縮小に努めました。
経常損失は12億16百万円（前年度は15億48百万円の損失）となりました。営業外収益に不動産賃貸料94百万円、為替差益68百万円、受取保険金39百万円、受取
利息23百万円などを、営業外費用に支払利息1億33百万円、2023年5月31日付Ａ
種種類株式の発行諸費用である株式交付費2億14百万円、浸水被害に伴う災害による損失33百万円などを計上したことによるものであります。
これらの結果、税金等調整前当期純損失は15億84百万円（前年度は21億17百万円の損失）となりました。Reborn計画に基づき、資産効率の向上策として固定資産の売却、収益構造の改善策として店舗業態の転換や不採算店舗からの撤退などを行った結果、特別利益に固定資産売却益４億92百万円、関係会社清算益41百万円、特別損失に固定資産除却損13百万円、店舗閉鎖損失35百万円、そして既存店舗や全社資産において減損の兆候が見られることから固定資産減損損失８億54百万円を計上したことによるものであります。
親会社株主に帰属する当期純損失は16億円（前年度は19億96百万円の損失）となりました。法人税、住民税及び事業税26百万円、法人税等調整額△82百万円並
びに非支配株主に帰属する当期純利益71百万円を計上したことによるものであります。

- 18 -

⑵

設備投資等の状況

当連結会計年度の設備投資の総額は、４億45百万円であり、その主なものは、
新規出店・改装投資であります。
⑶

資金調達の状況
当社は、既存借入金のリファイナンス資金調達を目的として、総額74億円のシンジケートローンを組成しております。また、当連結会計年度に、親会社株式会社
コナカを引受先としたＡ種種類株式を発行し18億円の資金調達を行いました。また、親会社から９億円の借入を行いました。

⑷

重要な企業再編等の状況
第２四半期より、株式会社サマンサタバサリゾートの清算結了により同社を連結の範囲から除外し、非連結子会社であった株式会社エフブランドも清算結了しております。

⑸

対処すべき課題
今後の経営環境につきましては、外部環境に様々な不確実性が存在するなど、予断を許さない状況であるとの認識のもと、当社は2024年４月10日付公表「株式会社コナカと株式会社サマンサタバサジャパンリミテッドの株式交換による経営統合

に関する最終合意について」のとおり、2024年４月10日開催の取締役会において、株式会社コナカ（以下「コナカ」といいます。）を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本件株式交換」といいます。）による経営統合を行うことを決議いたしました。なお、本件株式交換は、2024年５月29日開催予定の当社定時株主総会及び普通株主による種類株主総会での承認を前提としております。また、本件株式交換の効力発生日（2024年７月１日予定）に先立ち、当社の普通株式は、東京証券取引所グロース市場において、2024年６月
27日付で上場廃止（最終売買日は2024年６月26日）となる予定です。
コナカと当社は、経営統合を通じて、柔軟かつ迅速な意思決定をはじめとした効
率的な経営体制を構築し、グループとしての総合力を一段と発揮し、顧客の求める付加価値をスピーディーに提供することによって、グループ全体の企業価値の向上を目指してまいります。
（経営統合により見込まれる相乗効果）
経営統合することにより、これまでにも増して迅速かつ効率的な意思決定のもと、コナカのリソースを活用することによる当社本部系の業務効率化の促進と、全- 19 -

方位的かつ抜本的な構造改革施策を速やかに実行し、最速で収益力の改善を達成いたします。
当社グループが展開する主要販路である百貨店、都市型商業施設、モール型商業施設及びＥＣ販路に対しこれまで培ってきた事業ノウハウを、コナカグループ内で有効活用することで、グループにおける事業ポートフォリオの最適化に寄与します。
コナカの事業領域において、コナカの事業ノウハウを活かした新商品を開発し、新規顧客の獲得と当社事業の販路を拡大いたします。
当社グループの保有するレディースファッション領域の事業ノウハウを活かして、コナカは今後より幅広く市場を捉え、コナカグループ全体としての更なる事業成長を促進いたします。
コナカとの経営統合により見込まれる相乗効果を中心に様々な施策を全社一丸となって実行し、収益性の高い事業構造へとリカバリーしていくことを成し遂げてまいります。

- 20 -

⑹ 財産及び損益の状況の推移（企業集団の財産及び損益の状況）
第27期

区分

第28期

第29期

2021年２月期 2022年２月期 2023年２月期
売

2024年２月期

高( 百 万 円 )22,59425,36625,241

22,724)( 百 万 円 )△3,599△2,495△1,548△1,216

親会社株主に帰属する当期純損失(△) ( 百 万 円 )△10,049△4,152△1,996△1,600

１株当たり当期純損失(△) ()△186.23△63.06△30.31△24.30経上第30期(当連結会計年度)

常

損

失

(

△

円

総

資

産( 百 万 円 )24,067

20,574

16,354

13,723

純資産( 百 万 円 )

6,792

2,517

479

751

99.74

33.86

1.49

△23.34

１ 株 当 た り 純 資 産 額(円)（注）第30期の１株当たり純資産額は、非支配株主持分の他、A種種類株式の払込額18億円を控除して普通株式に係る純資産額を算定しております。

（当社の財産及び損益の状況）
第27期

区分

第28期

第29期

2021年２月期 2022年２月期 2023年２月期
売

2024年２月期

高( 百 万 円 )17,493

19,472

18,621

16,399)( 百 万 円 )△3,530△2,526△1,809△1,470

当 期 純 損 失 ( △ )( 百 万 円 )△4,148△4,186△1,455△1,825

１株当たり当期純損失(△) ()△76.88△63.58△22.10△27.72経上第30期(当事業年度)

常

損

失

(

△

円

総

資

産( 百 万 円 )21,25917,94914,434

11,659純資産( 百 万 円 )

5,753

1,557

124

94

87.37

23.65

1.90

△25.90１ 株 当 た り 純 資 産 額(円)（注）第30期の１株当たり純資産額は、A種種類株式の払込額18億円を控除して普通株式に係る純資産額を算定しております。

- 21 -

⑺

重要な親会社及び子会社の状況① 親会社の状況
当社の親会社は株式会社コナカで、同社は当社の普通株式38,910千株（議決権比率59.1％）、A種種類株式18株（持分比率100.0%）を保有しております。
② 親会社との間の取引に関する事項
イ. 当該取引をするに当たり当社の利益を害さないように留意した事項
当社は親会社との間で「商品の発注及び代金の支払業務の委託」等の取引を実施しておりますが、当該取引をするに当たっては、少数株主の保護のため、当該取引の必要性及び取引条件が第三者との通常の取引と著しく相違しないこと等に留意し、合理的な判断に基づき、公正かつ適正に決定しております。
ロ. 当該取引が当社の利益を害さないかどうかについての取締役会の判断及びその理由
当社は、親会社からの独立性確保の観点も踏まえ、独立社外取締役からも当社経営に対する適切な意見を得ながら、取締役会において多面的な議論を経たうえで、当該取引の実施の可否を決定しております。
事業運営に関しては、取締役会を中心とした当社独自の意思決定に基づき業務執行をしており、上場企業としてのお互いの立場を尊重しつつ経営の独立性を確保しながら、適切に経営及び事業活動を行っております。
ハ. 取締役会の判断が社外取締役の意見と異なる場合の当該意見該当事項はありません。
③ 親会社との重要な財務及び事業方針等に関する契約等
当社は親会社との間で資本業務提携契約を締結し、店舗出店におけるノウハ
ウ・情報共有や共同出店、広告宣伝活動の協働、商品供給による売上総利益の改善、物流拠点の相互利用、店舗運営におけるサービス向上、人材交流の多方面にわたり両社で共同して提携を推進することにより、収益性の改善及び競争力の強化に努めております。独立当事者間としての公正な取引価格として認められる基準により、取引を行うこととしております。
当社と親会社の間で利益相反の恐れがある取引及び重要な契約等を締結する際、当社役員である湖中謙介氏は親会社の役員を兼務しているため、当該意思決定の決議に参加しないこととして、利益相反を回避しております。

- 22 -

④

重要な子会社の状況
会

社

名

資 本 金

議決権
比率

主な事業内容株式会社バーンデストローズジャパンリミテッド

19百万円

100.0％

アパレルの企画・製造・販売

Samantha Thavasa China Limited

200万香港ドル

100.0％

バッグ・アパレル等の販売

Samantha Thavasa Shanghai Trading Limited

3,600万中国元

100.0％

バッグの販売Samantha Thavasa Singapore Pte. Ltd.

40万シンガポールドル

51.0％

バッグの販売120億5千韓国ウォン

50.0％

バッグの企画・製造・販売

STL Co. , Limited（注）連結対象子会社は上記５社を含め７社であります。なお、当連結会計年度の企業再編等について
は、「⑷重要な企業再編等の状況」をご参照ください。

⑤ 事業年度末日における特定完全子会社の状況
該当事項はありません。

- 23 -

⑻主要な事業内容

バッグ、ジュエリー及びアパレルの企画・製造・販売を主な事業とする「ファッションブランドビジネス」を行っております。
⑼

従業員の状況
① 企業集団の従業員の状況

従

業

員

数

前

連

結

会

1,608（459）名

計

年

度

末

比

増

減

243名減（141名減）（注）従業員数は、就業人数であり、嘱託社員・契約社員・パート及びアルバイトは（）内に年間の平均人数で記載しております。

②
従当社の従業員の状況
業

員数

前事業年度末比増減

920名

平

均

107名減

年

齢

32.8歳

平 均 勤 続 年 数
8.8年（注）従業員数には、嘱託社員・契約社員・パート及びアルバイトの294名は含まれておりません。

⑽

主要な借入先の状況

借

入

会

社

借
株

当

社

株
株

入
式

会
式

式

先
社

三

会
会

の

社

井

住

社
み

名
友

コ
ず

銀
ナ

ほ

銀

称

借 入 額 （ 百 万 円 ）

行

5,640

カ

2,200

行

1,680

（注）上記、借入金の一部には、財務制限条項が付されております。

⑾

主要な事業所

会

社

名

所

在

地

店 舗 数

当社

本社：東京都港区152

株式会社バーンデストローズジャパンリミテッド

本社：東京都港区

45

Samantha Thavasa China Limited

本社：Causeway Bay, Hong Kong―

Samantha Thavasa Shanghai Trading Limited

本社：中国上海市―

Samantha Thavasa Singapore Pte. Ltd.

本社：Tan Chong Tower Singapore―

STL Co. , Limited

本社：大韓民国ソウル市26- 24 -

⑿

その他企業集団の現況に関する重要な事項
株式交換による経営統合
当社は2024年４月10日開催の取締役会において、株式会社コナカを株式交換完

全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本件株式交換」といいます。）による経営統合を行うことを決議いたしました。なお、本件株式交換
は、2024年５月29日開催予定の当社定時株主総会及び普通株主による種類株主総会の承認可決を前提としております。また、本件株式交換の効力発生日（2024年
７月１日予定）に先立ち、当社の普通株式は、東京証券取引所グロース市場において、2024年６月27日付で上場廃止（最終売買日は2024年６月26日）となる予定です。

- 25 -

２．会社の株式に関する事項⑴ 発行可能株式総数

普通株式
Ａ種種類株式134,400,000株
18株⑵

発行済株式の総数

普通株式
Ａ種種類株式65,851,417株
18株

⑶

株

主

数

普通株式
Ａ種種類株式

18,915名
１名

⑷

大

株

主

株

主

名

持
普通株式

株

数

Ａ種種類株式
株

持 株 比

合 計
株

率

株

％

株 式 会 社 コ ナ カ

38,910,226

18

38,910,244

59.09

寺

田

和

正

11,046,600−

11,046,600

16.78

金

室

貴

久

500,100−

500,100

0.76

山

下

良

久

367,300−

367,300

0.56

平

野

秀

和

340,000−

340,000

0.52

野

崎

昌

孝

257,100−

257,100

0.39

史231,000−

231,0000.35

優180,000−

180,000

0.27

有 限 会 社 梅 林 堂

148,100−

148,100

0.22

宮

140,000−

140,000

0.21

河

原

清

塚

隆

水

崎

真

穂

（注）持株比率は発行済株式（普通株式及びＡ種種類株式）の総数から自己株式（普通株式282株）を控除して計算しております。

⑸

その他株式に関する重要な事項
該当事項はありません。

３．会社の新株予約権等に関する事項⑴ 当事業年度の末日に当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権等の内容の概要
該当事項はありません。
⑵

当事業年度中に当社使用人、子会社役員及び使用人に対して職務執行の対価として交付された新株予約権の状況
該当事項はありません。

- 26 -

４．会社役員に関する事項⑴ 取締役及び監査役の氏名等
地位

氏名担当及び重要な兼職の状況

代表取締役社長

米

田

幸

正

シーオス株式会社 社外取締役
国士舘大学経営学部 客員教授
株式会社STK 代表取締役社長

取

締

役

世

永

亜

実

取

締

役

湖

中

謙

介

株式会社コナカ 代表取締役社長CEOグループ代表

取

締

役

守

屋

宏

一

守屋法律事務所 所長

取

締

役

伊 串 久 美 子

株式会社ブロードリーフ 社外取締役

常 勤 監 査 役

佐

伯

章

二

佐伯章二税理士事務所 所長

監

査

役

野

本

昌

城

野本法律会計事務所 代表
岡本硝子株式会社 社外監査役

監

査

役

大

橋

一

生

大橋一生公認会計士事務所 代表
株式会社サンリオ 社外監査役
株式会社グラファイトデザイン 社外監査役（注）１. 取締役守屋宏一氏及び取締役伊串久美子氏は、社外取締役であります。
２. 監査役佐伯章二氏、監査役野本昌城氏及び監査役大橋一生氏は、社外監査役であります。
３. 監査役佐伯章二氏、監査役野本昌城氏及び監査役大橋一生氏は、以下のとおり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
・監査役佐伯章二氏及び監査役野本昌城氏は、税理士の資格を有しております。
・監査役大橋一生氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しております。
４．取締役守屋宏一氏、取締役伊串久美子氏、監査役佐伯章二氏、監査役野本昌城氏及び監査役
大橋一生氏が兼職している他の法人等と当社の間には、特別の関係はありません。
５. 取締役湖中謙介氏の兼職先であります株式会社コナカは当社の親会社であります。
６. 当社は、取締役守屋宏一氏、取締役伊串久美子氏、監査役佐伯章二氏、監査役野本昌城氏及び監査役大橋一生氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
７．米田幸正氏は、2024年４月15日をもって取締役及び代表取締役を辞任いたしました。
８．取締役湖中謙介氏は、2024年４月15日付で代表取締役社長に就任いたしました。

⑵

責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

- 27 -

⑶

役員等賠償責任保険契約に関する事項
当社は、当社の取締役及び監査役及び執行役員を被保険者として、会社法第430条の3第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約により、被保険者が会社役員等としての業務につき行った行為に起因して損害賠償請求がなされた場合の損害賠償金や争訟費用等の損害が填補されることとなります。なお、被保険者の全ての保険料を当社が全額負担しております。

⑷

取締役及び監査役の報酬等①

当事業年度に係る報酬等の総額
区分

支給人員

報酬等の総額取締役（うち社外取締役）

４名
(２名)

48百万円
(8百万円)

監
査役（うち社外監査役）

３名
(３名)

12百万円
(12百万円)

合計

７名

60百万円

（注）当事業年度末日現在の取締役は５名（うち社外取締役２名）、監査役３名（うち社外監査役３名）
であります。上記の取締役の員数と相違しておりますのは、無報酬の取締役１名を除いているためであります。

②

取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
2005年5月26日開催の第10回定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額400百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査役の報酬限度額は年額20百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は７名、監査役の員数は３名であります。
③ 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針等
当社の取締役の報酬については、企業価値の中長期的・持続的な向上を目的として、職責に応じた適正な水準とすることとし、2021年２月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針を決議しております。具体的には、金銭による月例の固定報酬のみとし、業績連動報酬や非金銭報酬は支給いたしません。取締役会において報酬の総額を決議したうえで、その配分の決定を代表取締役社長に委任しております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法並びに決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

- 28 -

④ 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
取締役会は、代表取締役社長米田幸正氏に対し、各取締役の報酬額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当職務に応じた貢献度等を総合的に評価するには、代表取締役社長が適していると判断したためであります。
⑸

社外役員に関する事項
社外役員の主な活動状況
区分

取

取

監

監

監

締

締

査

査

査

役

役

役

役

役

氏名

出席状況、発言状況及び社外取締役に期待される役割に関して行った職務の概要

守 屋 宏 一

当事業年度開催の取締役会23回のうち21回に出席し、主に弁護士としての専門的見地から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。当連結会計年度においては、
ブランド事業における様々な法的な対応手段について的確な助言をいただきました。

伊 串 久 美 子

当事業年度開催の取締役会23回のうち全てに出席し、複数のグローバル企業での勤務及び経営者としての豊富な経験と、事業戦略の策定、新規事業、マーケティング戦略に関する専門的見地から、取締役会の意思決定の妥当性及び適正性を確保するための適切な役割を果たしております。当連結会計年度においては、EC戦略やCRM、CS向
上施策等に向けた助言をいただきました。

佐 伯 章 二

当事業年度開催の取締役会23回のうち全てに、また、
当事業年度開催の監査役会20回のうち全てに出席し、主に税理士としての専門的見地からの発言を行っております。監査役会で定めた監査方針・計画に従い、執行部門の役員との意見交換など、幅広い見地で活動をいただいております。

野 本 昌 城

当事業年度開催の取締役会23回のうち22回に、また、
当事業年度開催の監査役会20回のうち19回に出席し、主に弁護士としての専門的見地からの発言を行っております。

大 橋 一 生

当事業年度開催の取締役会23回のうち20回に、また、
当事業年度開催の監査役会20回のうち全てに出席し、主に公認会計士及び税理士としての専門的見地からの発言を行っております。

- 29 -

５．会計監査人の状況⑴ 名称
監査法人アリア
⑵

報酬等の額
区

分

監査法人アリア

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

38百万円

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

38百万円（注）１.当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当連結会計年度における報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２.監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算
出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

⑶

会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会の会議の目的とすることといたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任理由を報告いたします。

（注）

事業報告は次のように記載しております。
１. 記載金額については、表示金額未満を切り捨てて表示しております。

２. 平均年齢、平均勤続年数は、小数点第２位以下を切り捨てて小数点第１位まで表示しております。

- 30 -

業務の適正を確保するための体制及びその運用状況の概要
Ⅰ 業務の適正を確保するための体制
当社グループの内部統制システムとして取締役会において決議した内容は以下のとおりです。
⑴

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程、情報管理規程、個人情報管理基本規程等の諸規程に基づき、保存媒体に応じて秘密保持に万全を期しながら、適時に閲覧等のアクセスが可能となるよう、検索性の高い状態で保存・管理す
る体制を確立する。
⑵

損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社の業務執行に係る損失の危険管理のため、リスク管理規程を関係子会社を含めた全社員に徹底し、当社に損失の危険を及ぼす諸事情が速やかに経営陣に把握されるような体制を整備し、全社的な経営危機が発生したときは代表取締役社長を本部長とする対策本部を直ちに設置して、会社が被る損害を防止又は最小限に止める。
⑶

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制① 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
また、当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については、定期的に代
表取締役社長を含むトップ会議において各部門責任者から報告を求め、個別事項の検討を進め、最終的には取締役会の審議を経て、法令で定められた決議事
項のほか、取締役の職務執行が効率的に行われるよう適時に経営に関する重要事項を決定・修正するとともに、取締役会を通じて個々の取締役の業務執行が効率的に行われているかを監督する。
② 「職務権限規程」の「権限規程表」に基づき、各業務の執行に当たる取締役の権限の範囲、責任の所在等を監督する。
③ 内部監査部門が、「内部監査規程」に基づき、定期的に、場合によっては臨時に、監査役を同行するなどして徹底した内部監査を行い、終了後、代表取締役
社長に対して、適時に、改善を摘示した監査報告書を提出する。

- 31 -

⑷取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①

コンプライアンス体制の基礎を確立するため、内部統制室を設置し、当社の使用人の適法性確保のために適時に対応できる体制の維持・強化を図る。
② 「コンプライアンス基本規程」及び「内部通報規程」に基づき内部統制室及び「社外弁護士事務所」に「社内通報窓口」を設ける。
③ 内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき、引き続き会計監査、業務監査を行う。
④ 取締役は、使用人による法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに内部統制室に通報するものとし、併せて遅滞なく取締役会並びに監査役会に報告する。
⑤ 監査役は、当社のコンプライアンス体制全般の運用に問題があると認めるときは、内部統制室に改善策の策定を求めることができる。
⑸

当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制① グループ各社における業務の適正を確保するため、当社グループ企業全てに適用する経営理念、行動規範、行動指針を定め継続的に遵守させる。
② グループ各社の業務に関する重要な情報については、報告責任のある取締役が定期的又は適時に報告して、意見を交換する。
③ 当社の取締役が、必要に応じて子会社・関連会社の取締役を兼務することにより、各社の議事等を通じて、当社グループ全体の業務の適正な遂行を確保し、グループ会社において、法令違反等コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、当社内部統制室に対して、遅滞なく通報する。
④ グループ会社が、当社からの経営管理・指導の内容にコンプライアンス上の問
題があると判断した場合には、直ちに内部統制室に報告する。
⑤ 当社内部統制室の内部監査を、監査役と協力体制を維持しつつ、今後ともグループ会社に対して定期的に実施する。

- 32 -

⑹監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項① 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は、監査役補助者を任命しなければならない。また、監査役補助者の職務の独立性・中立性を担保するため、監査役補助者の選定、解任、人事異動、賃金等については全て監査役会の同意を得た上でなければ取締役会で決定できないものとするとともに、監査役補助者の評価は監査役会が独自に行うものとする。
② 監査役補助者は業務の執行に係る役職を兼務しない。

⑺

取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制① 取締役及び使用人は、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について
は、速やかに監査役に報告する。
② 監査役会は、定期的に代表取締役社長と協議のため会合を持ち、監査役会の意
見がより直接的に経営に反映され、その実効性が確保されるよう、忌憚のない意見交換を行う。

⑻ 監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社及び各子会社は、監査役に前項⑺の報告をしたことを理由として、当該報告をした者に対して不利な取扱いを行わない。
⑼

監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理のために、毎年度、監査役の承認のもと必要な予算を設定し、監査役から前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済の請求があった場合には、速やかに対応するものとする。また、監査役がその職務の執行に関連して弁護士、公認会計士等の外部専門家に相談する場合の費用は、会社が負担することとする。
⑽

その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役が取締役及び部門長からヒアリングを行う機会を適宜確保するとともに、社長及び内部統制室の担当者等と監査役との意見交換会を定期的に開催する。

- 33 -

Ⅱ

業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社は、上記の内部統制システムの整備を行い、取締役会において継続的に経営上の新たなリスクについて検討しております。それらにより、必要に応じて、社内の諸規程及び業務の見直しを実施し、内部統制システムの実効性を向上させております。
また、常勤監査役は、監査役監査の他、管理職者の面談や社内の重要な会議への出席等を通じて、業務執行の状況やコンプライアンスに関するリスクを監視できる体制を整備しております。内部統制室も内部監査の定期的な実施により、日々の業
務が法令・定款、社内規程等に違反していないかを検証しております。

会社の支配に関する基本方針
当社では、会社の財務及び事業の方針を支配する者のあり方に関する基本方針については、特に定めておりません。

- 34 -

貸

借

対

照

表

（2024年２月29日現在）（単位：百万円）
資 産
科
流

の 部

目

動

資

負 債 の 部
金

産

額

科

7,012

流

目

動

負

金

債

額
9,861

現 金 及 び 預 金

1,237

支払手形及び買掛金

売

金

1,604

短

金

1,170

商 品 及 び 製 品

4,101

１年内返済予定の長期借入金

7,259

原材料及び貯蔵品

51

前

金

12

掛

渡

前

払

費

用

135

未

収

入

金

432

関係会社短期貸付金

560

そ

他

241

金

△1,363

貸
固

の
倒

定

引

資

当

産

4,647

有 形 固 定 資 産
車

両

什

運

器

搬
備

土
建

設

そ

仮

勘

の

金

91

−

1,068

長 期 前 払 費 用

9

関係会社長期立替金
そ

計

証

他

金

合

保

1,703

7

203

産

債

定

関 係 会 社 株 式

資

り

長

期

金

1,300

資 産 除 去 債 務

225

負

借

債

入

合

計

11,565

純資産の部
株

主

資

本

95

本

金

100

資 本 剰 余 金

1,820

資

1,471

当

負

2,143

5

引

123

の

地

投 資 有 価 証 券

倒

他

当

140

投資その他の資産

貸

95

引

品

−

の

金

与

53

他

証

賞

繰 延 税 金 負 債

−

保

38

−

権

入

未 払 消 費 税 等

具

電

差

13

32

資

の

未 払 法 人 税 等

費

ポ イ ン ト 引 当 金

34

そ

797

預

ソ フ ト ウ ェ ア
入

用

払

定

−

加

10

そ

権

話

金

849

34

標

払

未

固

入

物

無 形 固 定 資 産
商

借

未

3,141

建

期

352

本

準

備

金

−

その他資本剰余金

1,820

利 益 剰 余 金

自△1,825

その他利益剰余金△1,825

繰越利益剰余金△1,825式△0106

評価・換算差額等

△0

他

185

その他有価証券評価差額金

△0

金

△106

純

計

94

11,659

負債・純資産合計

11,659- 35 -

己

資

株

産

合

損

益

計

算

書

1 日から
(2023年３月
2024年２月29日まで )
科

目

売
上

原

売
販

金

上

売
売

上

費

及

一

営
営

総

び

般

業

業

16,399

価

7,796
益

収

取

8,603

費

10,030

損

外

受

理

額

高
利
管

（単位：百万円）

失

1,427

益
利

息

13

受

取

配

当

金

0

受

取

保

険

金

39

料

94

入

0

額

250

他

14

息

126

料

10

シ ン ジ ケ ー ト ロ ー ン 手 数 料

3

貸

倒

不

動

不

動

補
貸

産
助

倒

引

当

入

手

引

当

産

賃

式
害

数
金

繰
貸

交
に

そ

入

額

30

費

用

26

費

214

失

33

他

6

付

よ

る

損

の
経

常

特

別

損
利

定

資

失

売

却

の

特

別

損

定

資

減
舗
引

前

1,470

益

492

他

52

損

4

失

846

失

35

産

除

却

損
閉

鎖

当

期

損
純

損

失
13

法

−

当

税
期

等
純

調

整
損

額
失

- 36 -

886
1,812

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
人

544

失

損

店

455

益

産

そ

412

用
利

払

株

税

戻

費

払

支

固

金

外

支

固

収

の
業

災

貸

金

そ
営

賃

13
1,825

株主資本等変動計算書
１ 日から(2023年３月
2024年２月29日まで )株

主（単位：百万円）
資

本

資本剰余金
資 本
当

期

首

残

高

資本準備金

その他資本剰余金

その他利益剰余金
繰越利益剰余金

2,132

35

9,897

△11,944

2,132

35

9,897

△11,944

新 株 の 発 行

900

900

減資及び欠損填補

△2,932△935△8,076

11,944

会計方針の変更による 累 積 的 影 響 額
会計方針の変更を反映した当期首残高
当

金

利益剰余金

期

変

動

額

当期純損失（△）△1,825自 己 株 式 の 取 得
株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)
当 期 変 動 額 合 計
当

期

末

残

高

△2,032△35△8,076

10,119

100

−

1,820

△1,825

株主資本

期

首

残

高

会計方針の変更による 累 積 的 影 響 額
会計方針の変更を反映した当期首残高
当

期

変

動

純資産合計

株主資本合計その他有価証券
評価差額金

△0

120

4

124

△0

120

4

124

自己株式
当

評価・換算差額等額

新 株 の 発 行

1,800

1,800

減資及び欠損填補

−−

当期純損失（△）△1,825△1,825△0△0

自 己 株 式 の 取 得△0

株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)△5△5

当 期 変 動 額 合 計

△0

△25

△5

△30

当

△0

95

△0

94

期

末

残

高

- 37 -

個別注記表（継続企業の前提に関する事項）
当社は、前事業年度において、当社の流動比率（＝流動資産/流動負債）が56％となったことに加え、営業損失20億40百万円、経常損失18億９百万円、当期純損失14億55百万円を計上しました。また、当事業年度においては、流動比率が71%まで改善したものの、営業損失14億27百万円、経常損失14億70百万円、当期純損失18億25百万円を計上し、５期連続で営業損失、経常損失、９期連続で当期純損失を計上する状況となっております。これらのように当社には、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象
又は状況が存在しております。
このような事象又は状況を解消するために、当社では2022年下期以降、「Reborn計画」における全方位的な構造改革の下で収益構造の改善及び資本の増強を喫緊の経営課題と捉えて取り組んでおります。
まず収益構造の改善におきましては、店舗別の収益構造から強化店舗、撤退店舗を区分けし、経営資源の効率的な投下に向けて構造的体質改善を行います。さらに既存ブランド事業の進化形態として多様なニーズに対応した新業態事業モデルであるReborn計画店舗の出店を拡大しております。サマンサタバサ事
業においては、新業態店舗であるReborn計画店舗の拡大を進めるとともに、ブランド＆デザインの一元化を行うことで、販売面での世代別マーケティングを強化いたしました。加えて、高級素材を用いた本革製品の構成比を従来の15％前後から30％超に押上げ客単価の向上に奏功し、さらに戦略的ブランドパー
トナー企業との協業を加速し実店舗並びにECでの販売を拡大するなど、新たなる市場領域を通じて売上高向上に向けた諸施策を推進しております。また、製造原価低減への取り組みとともに品質向上のために、点在していた中国の製造拠点をブランド別に２拠点に集約し、専用化ラインの契約と生産開始を行うとともに、ASEAN地域での生産拠点化にも取り組む一方、本革製品の構成比が急速に向上されたことに対応して子会社工場を中心に国内での生産力の向上に努めております。さらには高コスト化が大きな課題であった従来の配送管理と店着物流において、ロジスティクス総合化計画に取り組んでおり、従来の関東エリアの５拠点に点在していた物流倉庫を、新物流センター（名称：「サマンサタバサグループロジテッ
クセンター」）に移転統合を行い、IT化で支援した保管と配送の効率化により大きく改善するとともに、「店着物流」の合理化と効率化を行い、2024年度問題も視野に入れて物流構成比の削減に取り組んでおります。
フィットハウス事業におきましては、これまでの郊外ロードサイド単店舗型の事業構造から、ショッピ
ングモール内での新たなReborn計画店舗業態を開発し、今下期よりテスト店舗でのゾーニング化とMDプランの実証実験を行いながら、業態開発店舗の出店を開始しております。
以上の取り組みにより、業績を改善してまいります。
一方で、当社の資産効率の向上と手元資金の確保を目途として、当社保有の有形固定資産の売却に関しまして、今後も適時に進めてまいります。
これら事業構造改革を着実に実行するために、各本部の責任者に執行役員を配置することにより、業務推進の責任体制、更には組織・人事改革を推し進めております。
全社員が高いモチベーションを維持し、日々の業務に取り組める就労環境の改善整備を進めるとともに、行動指針である「３つの一手間かけた思いやり」を実行実現することで、お一人お一人のお客様をお迎えする環境をつくっております。
財務面におきましては、2023年５月30日開催の当社定時株主総会にて株主の皆様からのご承認を受けまして、株式会社コナカ（当社親会社）を引受先とする18億円のＡ種種類株式の発行と減資等の実施、- 38 -

並びに有形固定資産の譲渡の実施により、資本増強と資本構成の最適化を図り、株式会社コナカからの新規の借入も受け、「Reborn計画」の確実な実行のための資金調達を行っております。今後も引続き、保有不動産の売却により借入金の返済を進めるとともに、ご支援頂いております取引金融機関や親会社に対しましては、既存の借入金の返済期限の延長など、引き続きご支援を頂くことにより、さらなる財務体質の改善に取 り組んでまいります。これらの対応策に加え、当社は（重要な後発事象）に記載のとおり、2024年４月10日開催の取締役会において、2024年５月29日開催予定の当社定時株主総会及び普通株主
による種類株主総会での承認可決を条件として、当社は株式会社コナカ（当社親会社）との株式交換による経営統合について決議いたしました。またそれに先立ち、当社普通株式は2024年６月27日付で上場廃止になる見込みであります。当社では、株式会社コナカとの経営統合を前提とし、見込まれる相乗 効果からなる収支改善に加え、管理部門や上場維持コストの削減を図るとともに、事業戦略へ経営資源を集中させることにより、収益力の改善に努めてまいります。
しかしながら、これらの対応策は実施途上であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、計算書類等は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影
響を計算書類等に反映しておりません。

- 39 -

（重要な会計方針に係る事項に関する注記）
１．有価証券の評価基準及び評価方法⑴

子会社株式及び関連会 移動平均法による原価法
社株式⑵ その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの
時価法
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法⑶ デリバティブ

時価法

２．棚卸資産の評価基準及び評価方法
評価基準は原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。
⑴

商品・製品

移動平均法

⑵

貯蔵品

最終仕入原価法

３．固定資産の減価償却の方法⑴

有形固定資産（リース資産を除く） 定率法によっております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主要な耐用年数は次のとおりであります。
建

⑵

物

３〜40年

車両運搬具

２〜６年

什器備品

２〜20年

無形固定資産（リース資産を除く） 定額法によっております。なお、ソフトウェア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づ
く定額法によっております。

⑶

リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

⑷

長期前払費用均等償却によっております。

- 40 -

４．引当金の計上基準
⑴

貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

⑵

賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当事業年度に負担すべき金額を計上しております。

⑶

ポイント引当金

当社で運営するポイント制度に関して、商品の販売以外で顧客に付与したポイントの使用に備えるため、当事業年度末において将来使用されると見込まれる額を計上しております。

５．重要な収益及び費用の計上基準
当社では、バッグ、ジュエリー及びアパレルの企画・製造・販売を主たる事業としております。これらの商品は店舗及びインターネットで販売をしており、顧客に対して当該商品等の引渡しを行う義務を負っております。店舗での販売については、商品の引渡時点において顧客が当該商品に対する支配を獲得し、履行義務が充足されると判断していることから、商品の引渡時点で収益を認識しております。また、インターネット販売については、出荷時から商品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間であることから、商品の出荷時に収益を認識しております。通常の支払期限は、履行義務の充足時点又は３ヶ月以内であり、重要な金融要素は含まれておりません。
また、当社独自のポイントプログラムについては、付与したポイントを履行義務と識別し、将来の失効見込み等を考慮して算出された独立販売価格を基礎として取引価格の配分を行い、契約負債を計上し、ポイントの使用時及び失効時に収益を認識しております。他社が運営するポイントプログラムに係るポイント相当額については、顧客に対する商品販売の履行義務に係る取引価格の算定において、第三者のために回収する金額として、取引価格から控除し収益を認識しております。

- 41 -

（会計方針の変更）（時価の算定に関する会計基準等の適用）「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準委員会 企業会計基準適用指針第31号）の2021年６月17日の改正は、2019年７月４日の公表時において、「投資信託の時価の算定」
に関する検討には、関係者との協議等に一定の期間が必要と考えられるため、また、「貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合等への出資」の時価の注記についても、一定の検討を要するため、「時価の算定に関する会計基準」公表後、概ね１年をかけて検討を行うこととされていたものが、改正され、公表されたものです。
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」の適用による計算書類に与える影響はありません。

（会計上の見積りに関する注記）
固定資産の減損①当事業年度の計算書類に計上した金額
有形固定資産無形固定資産投資その他の資産

3,141百万円
34百万円
119百万円②識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
連結注記表の注記事項（会計上の見積りに関する注記）に同一の内容を記載しているため、記載を省略しております。

（貸借対照表に関する注記）
１. 担保に供している資産及び担保に係る債務①担保に供している資産
商品
建物
土地
計

4,101百万円
521百万円2,151百万円
6,773百万円②担保に係る債務
仕入債務
短期借入金
1年内返済予定の長期借入金
長期借入金
計

0百万円
155百万円
7,259百万円−百万円
7,415百万円

２. 有形固定資産の減価償却累計額
6,799百万円
減価償却累計額には、減損損失累計額が含まれております。

- 42 -

３. 区分表示されたもの以外で、当該関係会社に対する金銭債権又は金銭債務の金額は、次のとおりであります。
関係会社に対する短期金銭債権
1,183百万円
関係会社に対する短期金銭債務
1,028百万円
関係会社に対する長期金銭債務
1,341百万円
４. 債務保証下記の関係会社の金融機関からの借入に対して、次のとおり債務保証を行っております。
株式会社バーンデストローズジャパンリミテッド
1,000百万円（損益計算書に関する注記）
関係会社との取引高
営業取引による取引高
売上高
仕入高

63百万円
252百万円

営業取引以外の取引による取引高36百万円（株主資本等変動計算書に関する注記）
当事業年度の末日における自己株式の数 282株

- 43 -

（税効果会計に関する注記）繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産棚卸資産評価損
賞与引当金
未払事業税
法定福利費
繰越欠損金
関係会社株式評価損
貸倒引当金
減損損失
ポイント引当金
資産除去債務その他
繰延税金資産小計
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
評価性引当額小計繰延税金資産合計
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金
現物出資差額
資産除去債務(資産)その他
繰延税金負債合計
繰延税金負債の純額

51百万円
29百万円
0百万円
4百万円
5,547百万円
396百万円
450百万円
527百万円
9百万円
188百万円
150百万円
7,356百万円△5,547百万円△1,799百万円△7,348百万円
7百万円

0百万円
△53百万円△6百万円△1百万円△61百万円△53百万円（収益認識に関する注記）
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結計算書類「連結注記表（収益認
識に関する注記）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

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（関連当事者との取引に関する注記）
１．親会社及び法人主要株主等（単位：百万円）
属性

親会社

会社等の名称議決権等の 関連当事者
所有割合
との関係

取引の内容

取引金額

株式会社
コナカ

資金の借入
役員の兼任 借入金返済
直接59.1％ 資金の借入 利息の支払
増資引受 A種種類株式
の引受

900
800
24

短期借入金
長期借入金
未払費用

1,800

−

科目

期末残高
900
1,300
2
−

２．子会社及び関連会社等（単位：百万円）
属性

会社等の名称株式会社
バーンデストローズジャパンリミテッドSamantha
子会社 Thavasa
China
LimitedSamantha
Thavasa
Shanghai
Trading
Limited

議決権等の 関連当事者
所有割合
との関係

直接100.0％

直接100.0％

取引の内容

取引金額

貸付金返済

200

関係会社
短期貸付金

490

役員の兼任 保証金の預り
資金貸付
利息の受取

−

預り保証金

40

9

未収収益

0

債務の保証

1,000

―

−

商品の販売

−

売掛金

873

敷金の立替
等

−

長期立替金

106

商品の販売

−

売掛金

143

役員の兼任

間接100.0％ 役員の兼任

科目

期末残高

（注）子会社への貸倒懸念債権等に対し、合計1,470百万円の貸倒引当金を計上しております。

- 45 -

３．役員及び個人主要株主等（単位：百万円）
属性

会社等の
名称

主 要 株 主 株式会社サ(個人)が議 マ ン サ グ ロ
決 権 の 過 ーバルブラ
半 数 を 自 ンディング
己 の 計 算 ア ン ドリサに お い て ー チイ ンス
所 有 し て テ ィ チューいる会社 ト

議決権等の 関連当事者
所有割合
との関係

−

役員の兼任

取引の内容

取引金額

科目

期末残高

業務委託

137

−

−

事務所の賃貸

49

未収入金
差入保証金

4
13

商品の販売

239

売掛金

23

（注）上記１、2及び３の金額のうち、取引金額には消費税等は含めておらず、期末残高には消費税等を含めております。
取引条件及び取引条件の決定方針等
価格その他の取引条件は、市場実勢を勘案して当社が希望価格を提示し、価格交渉の上で決定しております。

（１株当たり情報に関する注記）
１．１株当たり純資産額△25円90銭

２．１株当たり当期純損失金額
27円72銭（注）１株当たり純資産は、A種種類株式の払込額18億円を控除して普通株式に係る純資産を算定しております。

（追加情報に関する注記）（財務制限条項）
連結注記表（追加情報に関する注記（財務制限条項））に同一の内容を記載しているため、記載を省略しております。

（重要な後発事象に関する注記）（株式交換による経営統合、定款の一部変更）（保証契約書の締結）（親会社借入の返済期限延長）
連結注記表（重要な後発事象に関する注記（株式交換による経営統合、定款の一部変更）（保証契約書の締結）（親会社借入の返済期限延長））に同一の内容を記載しているため、記載を省略しております。

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会計監査人の監査報告書

謄本
独立監査人の監査報告書
2024年４月17日

株式会社サマンサタバサジャパンリミテッド
取締役会 御中監査法人アリア
東京都港区
代 表 社 員
業務執行社員
代 表 社 員
業務執行社員

公認会計士

茂

木

秀

俊

公認会計士

山

中

康

之

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社サマンサタバサジャパンリミテッ
ドの2023年３月１日から2024年２月29日までの第30期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、すべての重要な点において適正に表示している
ものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
継続企業の前提に関する重要な不確実性
継続企業の前提に関する注記に記載のとおり、会社は、当事業年度末に、流動比率が71％となっている
ことに加え、当事業年度含め5期連続で営業損失、経常損失、9期連続で当期純損失を計上している。これ
らの状況から、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。計算書類等は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は計算書類等に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

- 47 -

強調事項
重要な後発事象に関する注記（株式交換による経営統合、定款の一部変更）に記載のとおり、会社は、
2024年４月10日開催の取締役会において、2024年５月29日開催予定の定時株主総会及び普通株主による種類株主総会での承認可決を条件として、株式会社コナカ（会社親会社）との株式交換による経営統合について決議した。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人は
その他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、
リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

- 48 -

・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証
拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、
監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上- 49 -

監査役会の監査報告書

謄本
監

査

報

告

書

当監査役会は、2023年３月１日から2024年２月29日までの第30期事業年度における取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報
告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（1）監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（2）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施いたしました。
①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。なお、財務報告に係る内部統制については、取締役及び使用人等、会計監査人から評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
③会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監
査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果（1）事業報告等の監査結果①事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
②取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、財務報告に係る内部統制を含め、指摘すべき事項は認められません。
④事業報告に記載されている親会社等との取引について、当該取引をするに当たり当社の利益を害さないように留意した事項及び当該取引が当社の利益を害さないかどうかについての取締役会の判断及びその理由について、指摘すべき事項は認められません。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人監査法人アリアの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人監査法人アリアの監査の方法及び結果は相当であると認めます。

- 50 -

３．後発事象
2024年４月10日開催の取締役会において、2024年5月29日開催予定の当社定時株主総会及び普通株主による種類株主総会での承認可決を条件として、親会社である株式会社コナカとの株式交換による経営統合が決議された。

2024年４月18日
株式会社サマンサタバサジャパンリミテッド

常勤監査役
監 査 役
監 査 役

監査役会

佐 伯 章 二野 本 昌 城大 橋 一 生（注）監査役の全員は、会社法第２条第16号及び第335条第３項に定める社外監査役であります。

- 51 -