株式交換に係る事前開示書類（会社法第 794 条第１項及び会社法施行規則第 193 条に定める書面）

2024 年８月２日

立川ブラインド工業株式会社

2024 年 8 月 2 日

株式交換に係る事前開示事項
東京都港区三田三丁目 1 番 12 号
立川ブラインド工業株式会社
代表取締役社長

池崎久也

立川ブラインド工業株式会社（以下「当社」）と富士変速機株式会社（以下「富士変速機」）は、それぞれ、2024 年 8 月 1 日付の取締役会決議により、当社を株式交換完全親会
社、富士変速機を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」）を行うことを決議し、同日、当社は富士変速機と株式交換契約（以下「本株式交換契約」）を締結いたしました。
本株式交換に関する会社法第 794 条第 1 項及び会社法施行規則第 193 条に定める事前開
示事項は、次のとおりです。
記
1.

本株式交換契約の内容（会社法第 794 条第 1 項）
別紙 1 のとおりです。

2.

会社法第 768 条第 1 項第 2 号及び第 3 号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項（会社法施行規則第 193 条第 1 号）
別紙 2 のとおりです。

3.

会社法第 768 条第 1 項第 4 号及び第 5 号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項（会社法施行規則第 193 条第 2 号）
該当事項はありません。

4.

株式交換完全子会社についての次に掲げる事項（会社法施行規則第 193 条第 3 号）
(1) 最終事業年度に係る計算書類等の内容
別紙 3 のとおりです。

(2) 最終事業年度の末日後の日を臨時決算日とする臨時計算書類等の内容
該当事項はありません。
(3) 最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容①

株式会社東光高岳からのサーボモータ事業譲受

富士変速機は、2023 年 10 月 27 日開催の取締役会において、株式会社東光高岳よりサーボモータ事業を譲受けることを決議し、同日付で事業譲渡契約を締結し、2024 年 1 月 1 日付で当該事業の事業譲受を行いました。
②

本株式交換契約の締結

富士変速機は、2024 年 8 月 1 日開催の取締役会において、親会社である当社との間で、当社を株式交換完全親会社とし、富士変速機を株式交換完全子会社とする
本株式交換を行うことを決議し、同日、本株式交換契約を締結いたしました。本
株式交換は、2024 年 9 月 27 日に開催予定の富士変速機の臨時株主総会の決議による承認を得たうえで、2024 年 10 月 28 日を効力発生日として行う予定です。本株式交換契約の内容は、上記 1.「本株式交換契約の内容（会社法第 794 条 1項）」に記載のとおりです。
③

自己株式の消却富士変速機は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、本株式交換により当社が富士変速機の発行済株式（ただし、当社の有する
富士変速機の株式を除きます。）の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」）において富士変速機が保有する自己株式（本株式交換に関する会社法第785 条第 1 項に基づく反対株主の株式買取請求に応じて取得する株式を含みます。）の全部を、基準時をもって消却する予定です。
5.

株式交換完全親会社において、最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容（会社法施行規則第 193 条第 4 号）①

本株式交換契約の締結

当社は、2024 年 8 月 1 日開催の取締役会において、子会社である富士変速機との間で、当社を株式交換完全親会社とし、富士変速機を株式交換完全子会社とする

本株式交換を行うことを決議し、同日、本株式交換契約を締結いたしました。本
株式交換は、2024 年 9 月 27 日に開催予定の富士変速機の臨時株主総会の決議による承認を得たうえで、2024 年 10 月 28 日を効力発生日として行う予定です。本
株式交換の内容は、上記 1.「本株式交換契約の内容（会社法第 794 条第 1 項）」に記載のとおりです。
6.

株式交換が効力を生ずる日以後における株式交換完全親会社の債務の履行の見込みに関する事項（会社法施行規則第 193 条第 5 号）
会社法第 799 条第 1 項の規定により、本株式交換について異議を述べることができる債権者はいないため、該当事項はありません。

以上

別紙１

本株式交換契約の内容（会社法第 794 条第 1 項）

次頁以降をご参照ください。

別紙２

会社法第 768 条第 1 項第 2 号及び第 3 号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項（会社法施行規則第 193 条第 1 号）
当社は、本株式交換に関して、会社法第 768 条第 1 項第 2 号及び第 3 号に掲げる事項についての定めの相当性について、次のように判断しております。
１．本株式交換に係る割当ての内容
当社

富士変速機

（株式交換完全親会社）（株式交換完全子会社）

１

0.25

本株式交換に係る割当比率
本株式交換により交付する株式数

当社の普通株式：1,639,357 株（予定）（注１）株式の割当比率
当社は、富士変速機株式１株に対して、当社の普通株式（以下「当社株式」）
0.25 株 を 割 当 交 付 い た し ま す 。 た だ し 、 当 社 が 保 有 す る 富 士 変 速 機 株 式
9,393,216 株（2024 年 8 月 1 日現在）については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
なお、上記の本株式交換に係る割当比率（以下「本株式交換比率」）は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社間で協議及び合意の上、変更することがあります。
（注２）本株式交換により交付する当社株式の株式数
当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社が富士変速機の発行済株式（ただし、当社が保有する富士変速機株式を除きます。）の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」）における富士変速機の株主の皆様（ただし、下記の自己株式の消却が行われた後の株主をいうものとし、当社を除きます。）に対して、その所有する富士変速機株式の株式数の合計に本株式交換比率を乗じた数の当社株式を割当交付する予定です。当社は、かかる交付にあたり、その保有する自己株式を充当する予定であり、本株式交換における割当てに際して新たに株式を発行する予定はありません。
なお、富士変速機は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において保有する自己株式（本株式交換に関する会社法第785 条第１項に基づく反対株主の株式買取請求に応じて取得する株式を含みます。）の全部を、基準時をもって消却する予定です。本株式交換によって交付する株式数は、富士変速機の自己株式の取得、消却等の理由により、今後修正される可能性があります。
（注３）単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式（100 株未満の株式）を保有することとなる富士変速機の株主の皆様については、本株式交換の効力発生日以降、当社株

式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所
市場において単元未満株式を売却することはできません。
①

単元未満株式の買取制度（１単元（100 株）未満株式の売却）
会社法第 192 条第１項の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式を買い取ることを当社に対して請求することができる制度です。

②

単元未満株式の買増制度（１単元（100 株）への買増し）
会社法第 194 条第１項及び当社の定款第 10 条に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、当社に対して、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元 100 株となる数の当社株式を売り渡すことを請求し、これを当社から買い増すことができる制度です。

（注４）１株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、当社株式１株に満たない端数の割当てを受けることとなる富士変速機の株主の皆様については、会社法第 234 条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数（その合計数に１に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。）に相当する当社株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付いたします。
２．本株式交換に係る割当ての内容の根拠等（１）割当ての内容の根拠及び理由
当社及び富士変速機は、本株式交換に用いられる上記 1．「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ個別に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社は大和証券株式会社（以下「大和証券」）を、富士変速機は MKA Advisors 株
式会社（以下「MKA」）を、それぞれの第三者算定機関に選定いたしました。
当社においては、下記（４）「公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む）」に記載のとおり、当社の第三者算定機関である大和証券から受領した株式交換比率算定書、法務アドバイザーである西村あさひ法律事務所・外国法共同事
業からの助言、当社が富士変速機に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、当社の株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断しました。
他方、富士変速機においては、下記（４）「公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む）」に記載のとおり、富士変速機の第三者算定機関である
MKA から受領した株式交換比率算定書、法務アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所からの助言、富士変速機が当社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、並びに支配株主である当社との間で利害関係を有しない独立した委員のみから構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といい、その詳細については下記（４）「公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む）」をご参照ください。）からの指示、助言及び 2024 年８月１日付で受領した答申書（詳細については、下記（４）③「富士変速機における利害関係を有しない特別委員会からの答申書の取得」
をご参照ください。）の内容等を踏まえて、慎重に協議・検討をいたしました。その結果、本株式交換比率については、下記（２）②「算定の概要」に記載のとおり、妥当といえることも踏まえ、富士変速機の少数株主の皆様の利益に資するとの判断に至りました。以上のような協議・結果を踏まえ、富士変速機において、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断しました。
以上のとおり、当社及び富士変速機は、両社がそれぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し・本株式交換の実行により実現することが期待されるシナジー効果等の要因を総合的に勘案した上で、交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、当社及び富士変速機は、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議し合意の上変更することがあります。
（２）算定に関する事項① 算定機関の名称及び両社との関係
当社の第三者算定機関である大和証券及び富士変速機の第三者算定機関である MKA
はいずれも、当社及び富士変速機の関連当事者には該当せず、当社及び富士変速機から独立した算定機関であり、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
② 算定の概要
大和証券は、当社については、同社が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF 法」）を採用して算定を行いました。市場株価法においては、2024 年７月 31 日を算定基準日として、東京証券取引所プライム市場における算定基準日から遡る過去１ヶ月間、過去
３ヶ月間及び過去６ヶ月間の各期間の終値単純平均値を採用しております。
DCF 法においては、当社が作成した 2024 年 12 月期から 2026 年 12 月期における財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって株式価値を算定しております。
富士変速機については、同社が名古屋証券取引所メイン市場に上場しており、市場

株価が存在することから市場株価法を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するために DCF 法を採用して算定を行いました。市場株価法においては、2024 年７月 31 日を算定基準日として、名古屋証券取引所メイン市場における算定基準日から遡る過去
１ヶ月間、過去３ヶ月間及び過去６ヶ月間の各期間の終値単純平均値を採用しております。
DCF 法においては、富士変速機が作成した 2024 年 12 月期から 2026 年 12 月期における財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって株式価値を算定しております。
なお、当社株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の富士変速機の評価レンジ
は、以下のとおりとなります。
採用手法

株式交換比率の算定結果

当社

富士変速機

市場株価法

市場株価法

0.22～0.23

DCF 法

DCF 法

0.23～0.28

大和証券は、上記株式交換比率の算定に際して、富士変速機及び当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま使用し、それらの資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、富士変速機の資産又は負債（偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。大和証券の株式交換比率の算定は、2024 年７月 31 日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、両社の財務予測については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。なお、大和証券が DCF 法の評価の基礎とした両社の財務予測において、大幅な増減益を見込んでおりません。また、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
他方、MKA は、当社については、同社が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため DCF 法をそれぞれ採用して算定を行いました。
市場株価法については、2024 年７月 31 日を算定基準日として、東京証券取引所プ
ライム市場における算定基準日から遡る過去１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各期間の取引日における終値単純平均値を採用いたしました。
DCF 法では、当社が作成した 2024 年 12 月期から 2026 年 12 月期までの財務予測に基づく将来のキャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって、事業価値や株式価値を算定しております。
富士変速機については、同社が名古屋証券取引所メイン市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため DCF 法をそれぞれ採用して算定を行いました。
市場株価法については、2024 年７月 31 日を算定基準日として、名古屋証券取引所
メイン市場における算定基準日から遡る過去１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各期間の取引日における終値単純平均値を採用いたしました。
DCF 法では、富士変速機が作成した 2024 年 12 月期から 2026 年 12 月期までの財務予測に基づく将来のキャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって、事業価値や株式価値を算定しております。また、本株式交換の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、DCF 法による算定の前提とした財務予測には反映しておりません。
各評価手法における富士変速機の普通株式１株に対する当社株式の普通株式の割当
株数の算定レンジは、以下のとおりとなります。
採用手法

株式交換比率の算定結果

当社

富士変速機

市場株価法

市場株価法

0.22～0.23

DCF 法

DCF 法

0.22～0.25

MKA は、株式交換比率の算定に際して、公開情報及び両社から提供された情報等を原則として採用し、それら資料及び情報等が全て正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っておりません。また、両社及びその関係会社の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。両社から提供された財務予測その他将来に関する情報について
は、両社により合理的かつ適正な手続によって作成されたことを前提としております。MKA の算定は、算定基準日である 2024 年７月 31 日までに MKA が入手した情報及び経済条件を反映したものです。なお、MKA の算定は、富士変速機の取締役会が本株式交換比率を検討するための参考に資することを唯一の目的として富士変速機に提出したものであり、当該算定結果は、MKA が本株式交換比率の公正性について意見を表明するものではありません。なお、MKA が DCF 法の評価の基礎とした両社の財務予測において、大幅な増減益を見込んでおりません。また、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。

（３）上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、その効力発生日（2024 年 10 月 28 日を予定）をもって、富士変速機は当社の完全子会社となり、富士変速機株式は名古屋証券取引所の上場廃止基準に従って、2024 年 10 月 24 日付で上場廃止（最終売買日は 2024 年 10 月 23 日）となる予定です。なお、現在の本株式交換の効力発生日が変更された場合には、上場廃止日も変更される予定です。
上場廃止後は、富士変速機株式を名古屋証券取引所において取引することができなくなりますが、本株式交換により富士変速機の株主の皆様に割り当てられる当社株式は東京証券取引所に上場されており、本株式交換の効力発生日以後は東京証券取引所での取引が可能であることから、基準時において富士変速機株式を 400 株以上保有し、本株式交換により当社株式の単元株式数である 100 株以上の当社株式の割当てを受ける富士変速機の株主の皆様に対しては、株式の保有数に応じて一部単元未満株式の割当てを受ける可能性はあるものの、１単元以上の株式については引き続き株式の流動性を提供できるものと考えております。
他方、基準時において 400 株未満の富士変速機株式を保有する富士変速機の株主の皆様には、当社株式の単元株式数である 100 株に満たない当社株式が割り当てられます。
そのような単元未満株式については、その株式数に応じて本株式交換の効力発生日以降の日を基準日とする当社の配当金を受領する権利を有することになりますが、金融商品取引所市場において売却することはできません。単元未満株式を保有することとなる株
主の皆様は、当社に対し、その保有する単元未満株式を買取ることを請求することが可能です。また、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元となる数の株式を当社から買増すことも可能です。かかる取扱いの詳細については、上記１．「本株式交換に係る割当ての内容」の（注３）「単元未満株式の取扱い」をご参照ください。また、本株式交換に伴い１株に満たない端数が生じた場合における端数の取扱いの詳細について
は、上記１．「本株式交換に係る割当ての内容」の（注４）「１株に満たない端数の処理」をご参照ください。
なお、富士変速機の株主の皆様は、最終売買日である 2024 年 10 月 23 日（予定）まで
は、名古屋証券取引所において、その保有する富士変速機株式を従来どおり取引することができるほか、会社法その他関係法令に定める適法な権利を行使することができます。
（４）公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む）
本株式交換は、当社が、既に富士変速機株式 9,393,216 株（2024 年６月 30 日現在の発行済株式総数 17,955,000 株から自己株式数 2,004,355 株を減じた株式数に占める所有割合にして 58.88％）を保有しており、富士変速機は当社の連結子会社に該当することか
ら、本株式交換の公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含みます。）を実施しております。

① 独立した第三者算定機関からの算定書の取得
当社は、当社及び富士変速機から独立した第三者算定機関である大和証券を選定し、2024 年７月 31 日付で、株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要は、上記（２）「算定に関する事項」をご参照ください。
他方、富士変速機は、当社及び富士変速機から独立した第三者算定機関である
MKA を選定し、2024 年 7 月 31 日付で、株式交換比率に関する算定書を取得いたしま
した。算定書の概要は、上記（２）「算定に関する事項」をご参照ください。
なお、当社及び富士変速機は、いずれも、各第三者算定機関から本株式交換比率
が財務的見地から妥当又は公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
② 独立した法律事務所からの助言
本株式交換の法務アドバイザーとして当社は西村あさひ法律事務所・外国法共同事業を、富士変速機は中村・角田・松本法律事務所を選任し、それぞれ本株式交換の諸手続及び意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を得ております。なお、西村あさひ法律事務所・外国法共同事業及び中村・角田・松本法律事務
所は、いずれも当社及び富士変速機から独立しており、重要な利害関係を有しません。
③ 富士変速機における利害関係を有しない特別委員会からの答申書の取得
富士変速機は、2024 年４月 26 日、本株式交換に係る富士変速機の意思決定に慎重を期し、また、富士変速機取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、当該取締役会において本株式交換を行う旨の決定をすることが富士変速機の少数株主の皆様にとって不利益なものでないことを確認することを目的として、いずれも、当社と利害関係を有しておらず、富士変速機の社外取締役であり名古屋証券取引所に独立役員として届け出ている監査等委員取締役である中丸公之氏及び和田恵氏並びに当社及び富士変速機と利害関係を有しない外部の有識者である西田章氏（弁護士）及び松田繫氏（公認会計士）の４名により構成される本特別委員会を設置し（なお、本特別委員会の委員の報酬は、その職務の対価として、答申内容にかかわらず、固定額の報酬を支払うものとされており、本株式交換の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。）、本株式交換を検討するに当たって、本特別委員会に対し、（ⅰ）本株式交換の目的は正当・合理的と認められるか（本株式交換が富士変速機の企業価値向上に資するかを含む。）、（ⅱ）本株式交換の条件（本株式交換比率を含む。）の妥当性が確保されているか、（ⅲ）本株式交換において、公正な手続を通じた富士変速機の株主の利益への十分な配慮がなされているか、及び（ⅳ）上記（ⅰ）から（ⅲ）のほか、本株式交換は富士変速機の少数株主にとって不利益でないと考えられるか（以下（ⅰ）乃至（ⅳ）を総称して「本諮問事項」）について諮問しました。
本特別委員会は、2024 年４月 26 日から 2024 年８月１日までに、会合を合計 11 回開催したほか、情報収集を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、本諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。
具体的には、まず、富士変速機が選任した第三者算定機関である MKA 及び法務アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所につき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことを確認し、その選任を承認いたしました。その上で、富士変速機
からは、本株式交換の目的、本株式交換に至る背景・経緯、株式交換比率の算定の前提となる富士変速機の財務予測の作成手続及び内容、本株式交換の検討体制・意思決定方法等について説明を受けたほか、当社に対して本株式交換の目的等に関する質問状を送付した上で、当社から、本株式交換の目的、本株式交換に至る背景・経緯、本株式交換を選択した理由、本株式交換後の経営方針や従業員の取扱い等について説明を受け、質疑応答を行いました。また、富士変速機の法務アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所から、本株式交換に係る富士変速機の取締役会の意思決定の方法・過程等、本特別委員会の運用その他の本株式交換に係る手続面の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関して助言を受けるとともに、当社に対する法務デュー・ディリジェンスの結果について報告を受けております。さらに、富士変速機の第三者算定機関の MKA から株式交換比率の算定方法及び算定結果の説明を受け、質疑応答を行いました。なお、本特別委員会
は、当社と富士変速機との間における本株式交換に係る協議・交渉の経緯及び内容につき適時に報告を受けた上で、当社から本株式交換比率についての最終的な提案を受けるまで、複数回にわたり交渉の方針等について協議を行い、富士変速機に意
見する等して、当社との交渉過程に関与しております。
本特別委員会は、かかる手続を経て、本諮問事項について慎重に協議及び検討を行い、本株式交換は、富士変速機の少数株主にとって不利益なものとは認められない旨の答申書を、2024 年８月 1 日付で、富士変速機の取締役会に対して提出しております。本特別委員会の意見の概要は以下のとおりです。
i.

本株式交換の目的は正当・合理的と認められるか（本株式交換が富士変速機の企業価値向上に資するかを含む。）
以下のとおり、富士変速機の完全子会社化のシナジー効果（イ及びロ）及び富士変速機の完全子会社のディスシナジーの不存在（ハ）に関する富士変速機
及び当社の説明に不当又は不合理な点が認められないことからすれば、本株式
交換は、富士変速機の企業価値向上に資するものであり、本株式交換の目的は
正当かつ合理的であると考えるのが相当である。

イ．

富士変速機の現状と課題

・ 当社の説明によれば、富士変速機の強みは、減速機関連事業においては、顧客の要望や用途に合わせた特注対応によりシェアを拡販する余地があり、駐車場装置関連事業においても、出入庫速度や耐震性・安全性・省エネ効果に優れた〝くし歯式〟のパーキングタワーにより、シェアを拡販する余地があるところにあるとのことであり、富士変速機においても、同様の現状認識を有している。
・ 当社の説明によれば、富士変速機の課題は、上記のとおり、減速機関連事業
及び駐車場装置関連事業においてシェア拡販の余地があるにもかかわらず、
現在の富士変速機の営業力や生産キャパシティ、人材等の経営資源は限られているため、大幅な拡販は難しい状況にあるところにあるとのことであり、
富士変速機においても、同様の課題を認識している。
・ 当社及び富士変速機における現状と課題に関する認識に特に不当又は不合理なところは認められない。
ロ． 富士変速機の完全子会社化のシナジー効果
・ 当社の説明によれば、富士変速機が当社の完全子会社となれば、立川ブラインドグループ全体の企業価値の最大化を目指し、グループ最適となるような成長戦略に取り組んでいくとのことであり、具体的な取組みとして以下のよ
うな協業によるシナジー効果を享受できると考えているとのことである。
 減速機においては、当社の主力取引先であり、産業機械を取り扱う大手専門商社との関係性を活かした販路の拡大
 機械式立体駐車場においては、ホテルやマンション等、両社で共通する販売
ターゲット先の営業情報を個別物件の着工前段階から相互に共有・活用することで、効率的かつスピード感をもった受注獲得活動に繋げていくこと
 特に営業力や人材が限られている富士変速機では、当社の地域に密着した営業体制を活用し、効率的な営業活動を進めていくこと
・ 富士変速機においても、当社の完全子会社となることについて、当社の説明と同様のシナジー効果を見込んでいるとのことであり、その説明に特に不当又は不合理なところは認められない。
ハ． 富士変速機の完全子会社化のディスシナジーの不存在
・ 富士変速機の説明によれば、富士変速機が当社の完全子会社となり、上場を廃止したとしても、立川ブラインドグループの一員として信用が補完されることにより、特にディスシナジーが生じるおそれはないとのことであり、その説明に特に不当又は不合理なところは認められない。
ii.

本株式交換の条件（本株式交換における株式交換比率を含む。）の妥当性が確保されているか
以下のとおり、MKA の説明に基づけば、本株式交換比率は合理的であり（イ）、交渉過程手続は公正であり（ロ）、その他の条件においても公正性を疑わせる事情は認められない（ハ）ことからすれば、本株式交換の条件（本株式交換比率を含む。）の妥当性は確保されていると考えるのが相当である。

イ. 本株式交換比率の合理性
・ 富士変速機の第三者算定機関である MKA は、富士変速機及び当社からの独立性が認められ、かつ、上場会社の株価算定に関する専門性が認められる。

・ MKA は、2024 年 7 月 31 日付け株式交換比率算定書を作成するに際して行った
富士変速機と当社の株価算定において市場株価法と DCF 法を採用しているが、その算定手法の選択は、企業価値評価の実務に照らして合理的な理由に基づ
くものである。
・ MKA 作成に係る 2024 年 7 月 31 日付け株式交換比率算定書における市場株価法の結果に基づけば、本株式交換比率は、富士変速機の株式の市場株価に対して一定のプレミアムが付されたものであると評価することができる。
・ MKA が 2024 年 7 月 31 日付け株式交換比率算定書における DCF 法による富士変速機の株価算定の前提とした事業計画は、富士変速機が事業の成長性を適切に織り込んで策定したものであり、富士変速機の株式の算定結果を低く誘導するような不合理な前提は置かれていない。
・ MKA は、2024 年 7 月 31 日付け株式交換比率算定書における DCF 法による富士
変速機及び当社の株価算定において、MKA が最も合理的と考える方法に基づ
く割引率と継続価値の算定方法を採用している。
・ 本株式交換比率は、2024 年 7 月 31 日付け株式交換比率算定書における DCF 法の算定結果のレンジの上限に達している。
ロ. 交渉過程手続の公正性・ 富士変速機は、当社との間で本株式交換の条件交渉を行うに際して、法務アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所の独立性を確認した上で、その専門的助言を受けている。
・ 富士変速機は、第三者算定機関である MKA による富士変速機と当社の株価算定の試算を参照しながら、当社との間の本株式交換の条件交渉に臨んでいた。
・ 富士変速機は、当社との間の本株式交換の交渉の進捗状況を、随時、本特別委員会に報告し、本特別委員会の承認を取った上で、交渉を進めていた。
ハ. その他
・ 富士変速機は、本株式交換の契約に関して、本株式交換比率に限らず、法務
アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所のレビューを依頼している
ところ、本株式交換の契約に関して、特に富士変速機に不利な条件の存在は認められていない。
iii.

本株式交換において、公正な手続を通じた富士変速機の株主の利益への十分な配慮がなされているか
以下のとおり、富士変速 機による利益相反 回避 体制が講じられており（イ）、公正性担保措置が確保されており（ロ）、独立当事者間取引と同視し得る状況で交渉が行われたと評価することができること（ハ）からすれば、本株式交換において、公正な手続を通じた富士変速機の株主の利益への十分な配慮がなされていると考えるのが相当である。

イ. 富士変速機による利益相反回避体制
・ 富士変速機の取締役会の構成員に当社からの出向者や兼務取締役は存在しておらず、富士変速機の取締役のうち、過去に当社の役職員であった蓮井隆之
氏についても、当社から転籍してから一定の期間が経過しており、本株式交換に関して、当社側で一切の関与をしておらず、当社からの指揮監督下にもないから、富士変速機の取締役会における本株式交換の検討に関する議題の審議・決議においては、当社からの影響を排除する措置が講じられていたものと評価することができる。
・ 本特別委員会の審議を通じて、富士変速機における本株式交換の検討・協議に関して、当社からの不当な影響を受けたことを疑わせる事情はまったく認められず、本株式交換における富士変速機の意思決定に関して利益相反のおそれはないものと判断するのが相当である。
ロ. 公正性担保措置の確保
・ 富士変速機取締役会は、本株式交換に係る意思決定過程における利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するため、本特別委員会を設置し、本株式交換に関する意思決定は、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行われるものとし、特に本特別委員会が本株式交換の条件を妥当でないと判断したときには、富士変速機取締役会は当該条件による本株式交換に賛同しないものとした。
・ 本特別委員会は、前記ⅱに記載のとおり、本株式交換の条件等に関する交渉
過程に実質的に関与した。
・ 本特別委員会は、富士変速機の法務アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所から、その独立性を確認した上で、本株式交換の交渉過程において、経済産業省「公正な M&A の在り方に関する指針」（2019 年 6 月 28 日）に照らしても、手続の公正性を損なうことがないようにするための専門的な助言を受けた。
・ 本特別委員会は、富士変速機の第三者算定機関である MKA の独立性を確認した上で、MKA の作成した富士変速機と当社の株価算定の試算結果を参照しながら、当社から、本株式交換比率を最大限まで引き上げるための交渉方針について審議・検討した。
ハ. 独立当事者間取引と同視し得る状況
・ 富士変速機は、前記ロ記載のとおり、本特別委員会の実質的な関与を得ながら、当社との間で、本株式交換についての交渉を行い、当社から提案された株式交換比率を引き上げることにも成功し、かつ、その後もなお、当社から本株式交換比率を引上げてもらえる余地を粘り強く探り続けていたものであり、その交渉の姿勢からは、本株式交換の条件をめぐる交渉においては、独立当事者間取引と同視し得る状況が確保されていたものと評価することができる。
iv.

上記ⅰからⅲのほか、本株式交換は富士変速機の少数株主にとって不利益でな
いと考えられるか
上記ⅰ、ⅱ及びⅲの検討事項以外の点において、富士変速機が当社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果の報告を踏まえても、本株式交換が富士変速機の少数株主に対して不利益を生じさせるような事情は特に認められないため、本株式交換は富士変速機の少数株主にとって不利益なものではないと考えるのが相当である。

④ 富士変速機における利害関係を有しない取締役（監査等委員である取締役を含む。）全員の承認
本株式交換に関する議案を決議した 2024 年 8 月 1 日開催の富士変速機の取締役会においては、富士変速機の取締役（監査等委員である取締役を含む。）８名全員の賛成により本株式交換の実施を決議しております。
なお、富士変速機の取締役のうち、蓮井隆之氏は過去に当社の役職員でありまし
たが、当社から転籍してから一定の期間が経過しており、本株式交換に関して、当社側で一切の関与をしておらず、当社からの指揮監督下にもないため、本株式交換における富士変速機の意思決定に関して利益相反のおそれはないものと判断しております。
３．本株式交換の対価として当社株式を選択した理由
本株式交換において当社株式が対価とされることは、本株式交換による当社の普通株式の取得を通じて、引き続き立川ブラインドグループの成長及び本株式交換により生じることが期待されるシナジーの実現による利益を享受いただくことが、富士変速機の株主の皆様の利益に資すると考えられる一方、当社の普通株式は東京証券取引所プ
ライム市場において取引が可能であり、本株式交換後、随時現金化の機会を確保できることから、富士変速機の株主の皆様の利益の観点で望ましいスキームであると考えております。
４．当社の資本金及び準備金の額に関する事項についての定めの相当性に関する事項
本株式交換により増加する当社の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第 39 条の規定に従い、当社が別途適当に定める金額とします。かかる扱いは、法令及び当社の資本政策に鑑み、相当であると考えております。

別紙３

株式交換完全子会社の最終事業年度に係る計算書類等の内容

次頁以降をご参照ください。

事

業

報

告

(2023年１月１日から2023年12月31日まで)
1.

会社の現況に関する事項(1) 事業の経過および成果
当期におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症に対する行動制限が解除され、個人消費が堅調に推移するとともに、円安に伴う外国人観光客の増加等により、景気は緩やかな回復基調となる
一方、原材料価格の高止まりや中国経済の先行き懸念もあり、依然として先行きの不透明な状況で推移いたしました。
このような環境のもと、当社におきましては、差別化戦略に基づく当社の強みや技術を活かした製品開発と生産体制の最適化を行い、いかなる事業環境の変化にも対応すべく原価低減活動と生産性の向上に努めてまいりました。
減速機関連事業では、顧客ニーズに応えた個別製品の開発による提案営業を進め、新規顧客獲得に注力するとともに、原価高騰の影響下においても、生産体制の改善等により収益獲得に努めてまいりました。
駐車場装置関連事業では、くし歯式の強みを活かした営業展開により新規開拓に取り組むとともに、既設物件に対する計画的な改修提案や付加価値提案の推進による受注の獲得と、原価管理に努めてまいりました。
室内外装品関連事業では、生産・品質管理体制の強化を図り、収益改善に努めてまいりました。
この結果、当期の売上高は7,144百万円(前期比4.5％減)、営業利益は517百万円(前期比2.9％増)、
経常利益は547百万円(前期比3.0％増)、当期純利益は394百万円(前期比9.7％増)となりました。
なお、セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

［減速機関連事業］
機械需要に弱さがみられる中、定番製品に加え無人搬送台車駆動用減速機など、当社が得意とする
個別製品をはじめとした各種産業用減速機の受注が堅調に推移したことで、売上高は3,822百万円(前期比1.2％増)となりました。営業利益につきましては、材料価格高騰の影響もありますが、価格改定などにより334百万円(前期比36.5％増)となりました。
［駐車場装置関連事業］
既存納入物件に対する付加価値提案による改修や保守が順調に推移した一方、主力製品のパズルタ
ワーでは、工期変更や昨年迄のコロナ禍における受注停滞による前年反動の影響等により、売上高は3,181百万円(前期比9.9％減)となりました。営業利益につきましては、売上高の減少や資材価格高騰の影響等により、226百万円(前期比22.0％減)となりました。
［室内外装品関連事業］
品質管理の徹底と生産性向上および継続的な原価低減に取り組みましたが、売上高は140百万円(前期比18.8%減)、営業損益につきましては43百万円の損失(前期は31百万円の損失)となりました。
会社のセグメント別売上高

区

分

主

要

製

品

第 59 期(2022年12月期)
金額

第 60 期(2023年12月期)

構成比

金

額

増減率

構成比

千円

％

千円

％

％

3,778,452

50.5

3,822,858

53.5

1.2

パズルタワー
スーパーパズルGS、LB
パズルタワーミニ10
ペアパーク

3,530,961

47.2

3,181,199

44.5

△9.9

可動間仕切
室 内 外 装 品 関 連 事 業 (スライディングドア)
パネルルーバー

172,6822.3

140,139

2.0

△18.8

7,482,096

100.0

7,144,197

100.0

△4.5

定番 減 速機 ( ギ ヤー ド モー タ )個別減速機
減 速 機 関 連 事 業 シャッタ用駆動装置
ジェットセイバー(消防用非常装置)

駐 車 場 装 置 関 連 事 業

合計(2) 設備投資の状況
当期において実施いたしました設備投資の総額は213百万円で、その主なものは次のとおりであります。
立形マシニングセンタ（減速機部品加工機械装置）
38百万円
ＣＮＣホブ盤（減速機部品加工機械装置）
35百万円
ＣＮＣ円筒研削盤（減速機部品加工機械装置）
28百万円
歯切盤ワーク搬送装置（減速機部品加工機械装置）

17百万円(3) 資金調達の状況
当期において、特記すべき事項はありません。

(4) 対処すべき課題
今後のわが国経済の見通しは、新型コロナウイルス感染症に対する行動制限が解除され国内消費の回復が期待される一方、原材料価格の高止まり、海外における地政学リスクや中国経済の先行き懸念など、経営環境は予断を許さない状況が続くものと思われます。
このような環境のもと、当社におきましては、中核技術である動力伝導技術に中期的な対策と資源を集中するとともに、新規顧客開拓や生産体制の最適化に注力し、いかなる事業環境の変化にも対応出来るよう努めてまいります。
減速機関連事業では、当社の保有技術を活かした製品の差別化戦略や、新規に事業譲受により開始
するサーボモータ事業により、物流・工場自動化設備等の成長分野においてシェア拡大を図るとともに、生産体制の最適化による製品の安定供給や、更なる品質向上に取り組み、収益力の強化に努めてまいります。
駐車場装置関連事業では、業界トップレベルの入出庫スピードや省エネ性、耐震性を誇る当社のくし歯技術「パズルタワー」や、大型ハイスペック仕様「ビヨンド」の積極的な提案活動を展開するとともに、既設物件に対する付加価値の高い改修提案を推進し顧客満足度の向上に努めてまいります。
また、原価管理および施工管理体制の強化を継続し、収益拡大に努めてまいります。
室内外装品関連事業においては、売上高の確保ならびに品質管理体制の強化と生産性の向上および原価低減活動を図ることにより利益確保に努めてまいります。
株主の皆様におかれましては、今後とも一層のご支援ご鞭撻を賜りますようお願い申しあげます。

(5) 財産および損益の状況の推移
区分

売第 58 期(2021年12月期)

第 59 期(2022年12月期)

第 60 期(2023年12月期)
(当期)

高(千円)

6,238,690

7,188,002

7,482,096

7,144,197

益 (千円)

359,703537,726

532,076

547,894

当 期 純 利 益(千円)

168,743

362,907359,235

394,050

１株当たり当期純利益
(
円
)

9.98

21.45

21.24

24.19

経

上

第 57 期(2020年12月期)

常

利

総

資

産(千円)

11,475,043

12,463,410

12,799,793

12,764,131

純

資

産(千円)

10,059,111

10,382,334

10,733,459

10,770,840

１株当たり純資産額
594.68613.80634.56675.26(
円)(注) 第59期より「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を適用しており、第59期以降の財産および損益の状況については、当該会計基準等を適用した後の数値を記載しております。

(6) 重要な親会社および子会社の状況① 親会社との関係
会

社

名

資

立川ブラインド工業
株
式
会
社

本

金

当 社 へ の 議 決 権 比 率千円

4,475,000

％

58.91

主要な事業内容
ブラインド、間仕切、カーテンレール等の製造、販売(資本的関係)
当社の親会社である立川ブラインド工業株式会社は、当社の議決権の58.91%を所有しております。
(取引関係)
当社は製造した一部減速機を電動ブラインドの部品として、また、可動間仕切等を親会社へ販売
しております。
当社は親会社との取引に関して、市場実勢価格等を勘案して、取引条件等を決定しておりますので妥当と考えております。当該取引状況については、独立社外取締役を中心に構成するグループ会
社取引検証委員会を設置し審議することで、その妥当性を担保しております。また、当社の事業活動や経営判断においては、当社取締役会を中心とした当社独自の決定を行っております。
② 重要な子会社の状況
該当事項はありません。
③ 事業年度末日における特定完全子会社の状況
該当事項はありません。

(7) 主要な事業内容 (2023 年 12 月 31 日現在)
当社は、各種産業機械、電動シャッタ駆動装置等の変減速機を製造、販売しており、また関連技術を応用した機械式立体駐車装置の設計、施工ならびに製造、販売を行っております。さらにその他事業として可動間仕切等の製造、販売を行っております。

(8) 主要な事業所および工場 (2023 年 12 月 31 日現在)
名

称

所

本
東

京

美

支

濃

テ

ク

ノ

工
パ

ー

ク

工

在

社

岐阜県岐阜市中洲町18

店

東京都新宿区西新宿４－15－３場

岐阜県美濃市極楽寺963－１

場

岐阜県美濃市楓台７

地(9) 従業員の状況 (2023 年 12 月 31 日現在)

(注) 1.
2.

従業員数

前期末比増減

平均年齢

平均勤続年数

227名(27名)

8名減

39.6歳

13.8年

従業員数は就業人員であります。
従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

(10) 主要な借入先 (2023 年 12 月 31 日現在)
該当事項はありません。

(11) その他会社の現況に関する重要な事項
当期において、特記すべき事項はありません。

2.

会社の株式に関する事項 (2023 年 12 月 31 日現在)

(1) 株式に関する事項① 発行可能株式総数② 発行済株式の総数③ 株 主 数④ 大

株44,000,000株
17,955,000株
1,552名主（上位 10 名）
株

主

名

持

株

数

持 株
株

立 川 ブ ラ イ ン ド 工 業 株 式 会
富 士 変 速 機 取 引 先 持 株
株
式
会
社
愛
知
銀
岐
阜
信
用
金
富 士 変 速 機 従 業 員 持 株
岐
阜
商
工
信
用
組
第 一 生
命 保
険 株
式 会
株 式 会
社 大
垣 共
立 銀
三
相
電
機
株
式
会
田
中
良
(注)

9,393,216
1,689,900
526,500
437,700
261,150
141,500
141,000
121,500
117,000
112,900

当社は自己株式2,004,355株を保有しておりますが、上記大株主から除いております。
また、持株比率は自己株式を控除して計算しております。

(2) その他株式に関する重要な事項
該当事項はありません。

3.

社
会
行
庫
会
合
社
行
社
典

会社の新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。

比

率
％

58.88
10.59
3.30
2.74
1.63
0.88
0.88
0.76
0.73
0.70

4.

会社役員に関する事項(1) 取締役の氏名等
地(2023年12月31日現在)

位

氏

名

担当および重要な兼職の状況

代 表 取 締 役
取 締 役 社 長

市

原

英

孝

営業本部長兼減速機営業担当取締役

取

締

役

蓮

井

隆

之

管理部長

取

締

役

山

田

昭

広

減速機技術部長兼品質保証部長

取

締

役

前

田

弘

司

生産技術部長

取

締

役

佐

野

通

彦

製造本部長

取

締

役

佐

藤

宏

之

営業本部パーキング営業担当取締役
兼パーキング営業部長
兼パーキング技術部管掌

後

藤

吉

久

中

丸

公

之

和

田

取
締
役
(常勤監査等委員)
取締役(監 査 等 委 員)
取締役
(監 査 等 委 員)
(注) 1.

2.
3.
4.
5.
6.

恵

弁護士法人シティサンライズ法律事務所

弁護士

当社は、後藤吉久氏、中丸公之氏および和田恵氏との間で会社法第427条第１項に基づく責任限定契約を締結しております。当該契約により、各氏がその任務を怠ったことにより当社に損失を与えた場合で、かつその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失のないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、当社に対し責任を負うものとしております。
当社は、取締役全員を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。なお、当該保険契約の保険料につきましては、会社負担としております。故意または重過失に起因する損害賠償請求は当該保険契約により填補されません。
取締役（監査等委員）中丸公之氏および和田恵氏は、社外取締役であります。
当社は、取締役（監査等委員）中丸公之氏および和田恵氏を、名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
監査等委員会の監査・監督機能を強化するため、取締役からの情報収集および重要な社内会議における情報共有な
らびに内部監査部門と監査等委員会との十分な連携を可能とすべく、後藤吉久氏を常勤監査等委員として選定しております。
当事業年度中の取締役の異動は次のとおりであります。
退任
2023年３月24日開催の第59期定時株主総会終結の時をもって、取締役（監査等委員を除く）山本浩司氏および江波戸武信氏は、任期満了のため退任いたしました。

7.

当事業年度中に以下の取締役の地位・担当等の異動がありました。
氏

名

新

旧

異動年月日

前田

弘司

取
生

産

部

役
長

取
締
役
製 造 本 部 美 濃 工 場 長

2 0 2 3 年 ３ 月 2 4 日

佐野

通彦

取
製
兼

締
造
本
部
美 濃 工 場

役
長
長

取
製

造

部

役
長

2 0 2 3 年 ３ 月 2 4 日

佐野

通彦

取
製

造

締
本

役
長

取
製
兼

締
造
本
部
美 濃 工 場役
長
長

2 0 2 3 年 1 0 月 １ 日

締
技

術

部

締
本

(2) 取締役の報酬等① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、取締役会決議により取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は、中長期的な企業業績と企業価値の向上に資するものであること、役職及び職責に応じたものであることを基本方針としております。各監査等委員である取締役の報酬額は、株主総会で承認を受けた報酬限度額の範囲内において、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
② 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
2016年3月18日開催の第52期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、年額1億1,000万円以内（ただし、使用人給与は含まない。）、監査等委員である取締役の報酬限度額は、年額2,500万円以内となっております。同定時株主総会決議対象となった取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は7名、監査等委員である取締役の員数は3名であります。
③ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当社は、決定方針に従い、株主総会で承認を受けた報酬限度額の範囲内において、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長市原英孝が取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。委任の理由は、会社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の業績成果を判断するには、代表取締役社長が適していると判断したためであります。
当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

④ 取締役の報酬等の総額
役員区分
取締役(監査等委員を除く)

報酬等の種類別の総額(千円)

報酬等の
総額
(千円)

業績連動
報酬

固定報酬

42,63036,210

非金銭
報酬
―

退職慰労金
―

6,420

対象となる
役員の員数
(名)
8

取締役
16,02015,300――720
3(監査等委員)(注) 1. 取締役（監査等委員を除く）の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2. 固定報酬の額には、当事業年度に係る役員賞与引当金の繰入額（取締役（監査等委員を除く）7,710千円、取締役（監査等委員）3,300千円)が含まれております。
3. 退職慰労金の額は、当事業年度に係る役員退職慰労引当金の繰入額であります。

(3) 社外役員に関する事項① 重要な兼職先と当社との関係
該当事項はありません。

②

社外役員の当事業年度における主な活動状況

区

分

取 締 役
(監査等委員)

取 締 役(監査等委員)③(注) 1.
2.
3.

中 丸

名

公

和 田

主な活動状況

之当事業年度開催の取締役会13回の全てに出席し、また、監査等委員
会14回の全てに出席し、行政機関における豊富な経験と幅広い知見から取締役会の決定の妥当性、適正性を確保するための役割を果た
すことが期待されているところ、客観的な立場から監査・監督を行い、議案審議に必要な発言を適宜行っております。

恵

当事業年度開催の取締役会13回の全てに出席し、また、監査等委員
会14回の全てに出席し、弁護士として豊富な経験と幅広い知見から
取締役会の決定の妥当性、適正性を確保するための役割を果たすことが期待されているところ、客観的な立場から監査・監督を行い、議案審議に必要な発言を適宜行っております。

社外役員の報酬等の額

役員区分
社外役員

氏

報酬等の
総額
(千円)
6,360

固定報酬
6,120

報酬等の種類別の総額(千円)
業績連動
非金銭
報酬
報酬
―

―

退職慰労金
240

対象となる
役員の員数
(名)
2

固定報酬の額には、当事業年度に係る役員賞与引当金の繰入額1,320千円が含まれております。
退職慰労金の額は、当事業年度に係る役員退職慰労引当金の繰入額であります。
上記のほか社外役員が当社親会社等又は当社親会社等の子会社等から受けた役員としての報酬は該当ありません。

5.

会計監査人の状況(1) 会計監査人の名称
太陽有限責任監査法人(注)

当社の会計監査人でありました有限責任 あずさ監査法人は、2023年３月24日開催の第59期定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。また、同株主総会で新たに太陽有限責任監査法人が会計監査人に選任され、就任いたしました。

(2) 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
太陽有限責任
監査法人
当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額当社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額(注) 1.

2.

有限責任あずさ監査法人

支払額合計

21,000千円―

21,000千円

21,000千円

1,500千円

22,500千円

当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報
酬の額を区分しておらず、実質的にも区分できないため、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
会計監査人の報酬等の額について、監査等委員会が同意した理由は、会計監査人との監査契約の内容に照らして、監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況（従前の事業年度における職務遂行状況を含む）および報酬見積りの算出根拠の妥当性などを総合的に検討した結果、当該報酬等の額は相当であると判断したためであります。

(3) 非監査業務の内容
当社は、有限責任 あずさ監査法人に対して、会計監査人の交代による監査業務の引継ぎ業務を委託しました。

(4) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場
合は、監査等委員の全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任した旨および解任の理由を解任後最初に招集される株主総会において報
告いたします。
また、監査等委員会は、会計監査人の職務遂行状況等を総合的に判断し、監査の適正性および信頼性が確保できないと認めたときは、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

(5) 会計監査人が現に受けている業務停止処分
当社の会計監査人は、2023年12月26日付で、金融庁から契約の新規の締結に関する業務の停止３ヵ月（2024年１月１日から同年３月31日まで）の処分を受けました。

6.

業務の適正を確保するための体制
当社は、取締役会において、会社法および会社法施行規則に基づき、業務の適正を確保するための体制整備に向けた基本方針を次のとおり決議しております。
(2006年５月19日初回決議、2016年３月18日改訂決議)(1) 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制① 当社は、監査等委員会設置会社として、取締役会の監督および監査等委員会の監査等を通じ、取締役の職務執行の適法性を確保し、取締役は、取締役会の決議に基づき、職務を遂行する。
② 当社は、事業活動を行うにあたり、法令および定款、社内規則ならびに企業倫理の遵守をコンプ
ライアンスの基礎とし、｢企業行動憲章｣｢倫理行動指針｣｢行動規範｣を制定し、全社に周知徹底を図るとともに、研修等を通じて教育を行う。
③ 当社は、社会の秩序や安全、企業の健全な活動に脅威を与える勢力または団体等とは取引関係その他一切の関係を持たず、反社会的勢力から不当な要求等を受けた場合には、毅然とした姿勢で組織的に対応し、反社会的勢力による被害の防止に努める。

(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程等に従い、文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存管理を行う。取締役は、これらの文書を常時閲覧できるものとする。

(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制① 当社の事業等のリスクについては、その現実化を未然に防止するため、各部門が所管業務に内在するリスクを管理、分析し、適切な対策を講じるとともに周知徹底を図り、危機管理に関する体制の整備に努める。
② リスクが現実化し、重大な損害の発生が予測される場合には、取締役は直ちに監査等委員会および取締役会に報告するものとする。

(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制① 当社は、会社の重要事項の決定に資するため、社長を議長とし、役付取締役等で構成される常務会を設置し、審議するほか、必要に応じて会議体を設ける。
② 取締役会は、全社的な経営目標を策定し、各担当取締役は、この目標達成に向けた具体的な施策を立案、実行する。また、目標管理の徹底と経営効率を高めるため、取締役会および常務会においてその進捗管理を行う。

(5) 当社および親会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制① 当社および親会社それぞれが、各部門の業務執行の適正を確保する責任と権限を有し、法令遵守と危機管理体制の確立、ならびに効率的な職務執行を行う。
② 定期的な親会社による監査を受け、必要に応じ改善策の実施のための助言、支援を受ける。

(6) 監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査等委員会は、内部監査部門等のスタッフに監査業務に必要な事項を指示することができるものとする。

(7) 上記(6)の取締役および使用人の当社の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項および監査等委員会の当該取締役および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の職務を補助する取締役および使用人は、その期間中、指示に関して、当社の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けないものとし、当該取締役および使用人
に対する指示の実効性を確保する。

(8) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他監査等委員会への報告に関する体制① 監査等委員会は、重要な意思決定のプロセスや業務執行状況を把握するため、常務会などの重要な会議に監査等委員会が選定する監査等委員を出席させ、必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を除く。）または従業員から報告を受けることとする。
② 取締役および従業員は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、法令や定款に違反する事
実、内部監査状況等に関し、監査等委員会に直接報告できるものとする。

(9) 監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制① 当社は、上記(8)の報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保する。
② 当社は、内部通報制度である「コンプライアンス・ヘルプライン」を設け、法令違反等を早期に発見する体制を整備するとともに、監査等委員会および内部監査部門等が連携し、内部通報者に不利益が生じないことを確保する。

(10) 監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費
用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員が、その職務の執行について生じる費用の前払または償還等を請求したときは、
当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

(11) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制① 監査等委員会は、常務会などの重要な会議に監査等委員会が選定する監査等委員を出席させ、経営の適法性等を監査する。
② 当社は、監査等委員会に対し、社長との監査上の重要事項等に関する定期的な意見交換機会や、会計監査人・顧問弁護士との連携機会を確保するなど、監査等委員会による監査が実効的に行われるための体制を確保する。

(12) 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性と適正性の確保および金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、財務報告に係る内部統制を構築し、その体制の整備・運用状況を定期的に評価するとともに、必要な是正を行う。

7.

業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当事業年度における当社の業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は、以下のとおりであります。

(1) 内部統制システム全般
当社の内部統制システム全般の整備・運用状況を当社の監査室がモニタリングし、改善を進めております。

(2) コンプライアンス
当社は、「倫理コンプライアンス・カード」を全役員および全従業員に配布し、法令および定款を遵守するための取組みを行っております。
また、当社は内部通報制度である「コンプライアンス・ヘルプライン」を設け、コンプライアンスの実効性向上に努めております。

(3) リスク管理体制
内部統制委員会において、当社リスクのレビューを実施して全社的な情報共有に努めているほか、
内部統制委員会において、当該リスクの管理状況について報告いたしております。

(4) 内部監査
監査室が作成した内部監査計画に基づき、当社の内部監査を実施いたしております。

～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～
～
～
～
～
～
～
(注)

本事業報告中における金額は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。

貸

借

対 照

表

(2023年12月31日現在)
科
目(資 産 の 部)流 動 資 産
現 金 及 び 預 金
受
取手形
電 子 記 録 債 権
売掛
金
完 成 工 事 未 収 入 金
契
約
資
産
製
品
仕
掛
品
未 成 工 事 支 出 金
原 材 料 及 び 貯 蔵 品
前
渡
金
前
払
費
用
未
収
入
金
そ
の
他
貸 倒
引
当 金
固 定 資 産有形固定資産建物
構
築物
機 械 及 び 装 置
車 両
運
搬 具
工具、器具及び備品
土
地
リ ー
ス
資 産
建 設
仮
勘 定
無形固定資産ソ フ ト ウ エ ア
リ ー
ス
資 産
電 話
加
入 権
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
出資金
長 期 前 払 費 用
前 払 年 金 費 用
繰 延 税 金 資 産
差 入
保
証 金
保 険
積
立 金
そ
の
他
資
産
合
計

金

額

8,799,385
4,811,196
34,487
844,889
929,767
319,762
609,415
23,244
559,519
18,359573,505
4,965
34,41440,423
3,772△8,336
3,964,745
2,877,781
574,565
31,585595,7020
38,627
1,605,233
31,520546
30,35824,5213,974
1,863
1,056,604
578,462
3,320
3,984
250,313
12,54522,880173,100
11,99912,764,131

流科
目(負 債 の 部)
動 負 債
支
払
手
形
買
掛
金
工 事
未
払 金
リ ー
ス
債 務
未
払
金
未 払 法 人 税 等
未 払 消 費 税 等
未
払
費
用
契
約
負
債
預
り
金
製 品 保 証 引 当 金
工 事 損 失 引 当 金
賞 与
引
当 金
役 員 賞 与 引 当 金

固（単位：千円）
金額
1,594,838
552,120
240,984
235,599
15,461
227,666
141,015
60,236
6,181
13,701
19,21819,425
22,597
29,622
11,010

定 負 債
リ ー
ス
債 務
退 職 給 付 引 当 金
役員退職慰労引当金
長 期 預 り 保 証 金
負債合計( 純 資 産 の 部 )株 主 資 本
資
本
金
資
本
剰
余
金
資 本
準
備 金
そ の 他 資 本 剰 余 金
利
益
剰
余
金
利 益
準
備 金
そ の 他 利 益 剰 余 金
別 途 積 立 金
繰 越 利 益 剰 余 金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金

398,451
23,583
337,679
33,1604,028
1,993,290
10,602,987
2,507,500
3,896,954
3,896,950
4
4,696,489
244,337
4,452,151
2,450,000
2,002,151△497,956
167,852
167,852

純 資 産 合 計
負債及び純資産合計

10,770,840
12,764,131

損

益

計 算

書

(2023年１月１日から2023年12月31日まで)
科

目

売

上

売

上
売

上

（単位：千円）
金額

高7,144,197

原

価5,740,461

総利益

1,403,736

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

利

外

受

取

利

息

業

外
己

及

減

配

当

価

取

得

償

費

却

の

経

常

特

利

別
固
受

資

特

取

固

売

前

却
償

損
定

他

9,272

用

271

費

339

他

3

益

965

金

33,50034,465

280

280

失

資

産

除

却

損

当

期

純

利

益

582,079
197,137

法△9,108

当

税
期

等
純

613
547,894

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税人

31,095

益産
補別21,822

益

利
定

金

用

式

そ

引

び

費
株

517,413

益

の

自

税

益

収

そ
営

886,322

調

整
利

額
益

188,029
394,050

株主資本等変動計算書(2023年１月１日から2023年12月31日まで)
株
資
2023年１月１日残高

本

資

資

金

（単位：千円）

主
本

資本準備金

本
剰

余

金

その他資本剰余金

資本剰余金合計

2,507,500

3,896,950

4

3,896,954

剰 余 金 の 配 当

－

－

－

－

当

益

－

－

－

－

自 己 株 式 の 取 得
株主資本以 外の項目の事業年度中 の変動額(
純額)
事業 年 度中 の 変動 額合計
2023年12月31日残高

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

2,507,500

3,896,950

4

3,896,954

事業年度中の変動額
期

純

利

株
利

益

主

剰

資

余

その他利益剰余金
利益準備金

本

金
株主資本
合計

利益剰余金
合計

自己株式

△198,119 10,607,370

別途積立金

繰越利益
剰余金

244,3372,450,000

1,706,697

4,401,035

剰 余 金 の 配 当－－△98,596△98,596

－

当

益

－

－

394,050

394,050－

394,050

自 己 株 式 の 取 得
株主資本以 外の項目の事業年度中 の変動額(
純額)
事業 年 度中 の 変動 額合計
2023年12月31日残高

－

－

－

－

△299,837△299,837

－

－

－

－

－

－

－

－

295,454

295,454△299,837△4,383244,3372,450,000

2,002,151

4,696,489

価

算等

2023年１月１日残高
事業年度中の変動額
期

純

利

評

・

換

その他有価証券
評価差額金2023年１月１日残高差額

評価・換算差額等合計△98,596△497,956 10,602,987

純 資 産 合 計

126,089

126,089

10,733,459

剰 余 金 の 配 当－－△98,596

当

益

－

－

394,050

自 己 株 式 の 取 得
株主資本以 外の項目の事業年度中 の変動額(
純額)
事業 年 度中 の 変動 額合計
2023年12月31日残高－－△299,837

41,763

41,763

41,763

事業年度中の変動額
期

純利41,763

41,76337,380167,852

167,852

10,770,840

個

別

注 記

表

(重要な会計方針に係る事項に関する注記)(1) 有価証券の評価基準及び評価方法
満期保有目的の債券 …………………… 償却原価法
その他有価証券
市場価格のない株式等 …………………… 決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部以外のもの
純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法
により算定)
市場価格のない株式等 …………………… 移動平均法による原価法(2) 棚卸資産の評価基準及び評価方法
通常の販売目的で保有する棚卸資産
評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)によっております。
製品、原材料、仕掛品 …………………… 総平均法
未 成 工 事 支 出 金 …………………… 個別法
貯蔵
品 …………………… 最終仕入原価法(3) 固定資産の減価償却の方法
有 形 固 定 資 産 …………………… 定率法(リース資産を除く)
ただし、建物(附属設備は除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物について
は定額法
また、2007年３月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する方法によっております。
無 形 固 定 資 産 …………………… 定額法(リース資産を除く)
なお、自社利用ソフトウエアについては社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法
リ

ー

ス

資

(4) 引当金の計上基準
貸 倒 引 当産 …………………… 所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法
金 …………………… 債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に財務内容を評価し、回収不能見込額を計上しております。

製 品 保 証 引 当 金 …………………… 製品保証に伴う費用の支出に備えるため、過去の実
績率に基づいて算出した見積額および特定の製品に対する個別に算出した発生見込額を計上しております。
賞 与 引 当 金 …………………… 従業員賞与の支給に充てるため、支給見込額基準により計上しております。
工 事 損 失 引 当 金 …………………… 受注工事に係る将来の損失に備えるため、当事業年度末受注工事のうち損失の発生が見込まれ、かつ、その金額を合理的に見積ることができる工事について、損失見込額を計上しております。
役 員 賞 与 引 当 金 …………………… 役員賞与の支給に充てるため、支給見込額基準により計上しております。

退 職 給 付 引 当 金 …………………… 従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務およ び年金資産の見 込額に基づき、当事業年度末において発生していると認められる額を計上しております。
①退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法について
は、給付算定式基準によっております。
②数理計算上の差異および過去勤務費用の費用処理
方法
過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存
勤務期間以内の一定の年数(10年)による定額法により処理しております。
数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均
残存勤務期間以内の一定の年数(10年)による定額法により翌期から処理しております。
役 員 退 職 慰 労 引 当 金 …………………… 役員の退職慰労金の支給に充てるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。
(5) 重要な収益及び費用の計上基準
減 速 機 関 連 事 業 及 び …………………… 主に減速機、シャッタ開閉機、可動間仕切等の製造
室内外装品関連事業
販売を行っており、顧客との契約に基づいて製品を引き渡す履行義務を負っております。製品の販売については、顧客への引渡時または顧客が検収した時点で収益を認識しております。ただし、国内販売については、出荷時から当該製品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間にある場合には、出荷時に収益を認識しております。
駐 車 場 装 置 関 連 事 業…………………… 機械式立体駐車装置について、工事契約等を締結のうえ設計、施工、販売等を行っており、完成後において顧客に引き渡す義務を負っております。完成工
事高の計上は、進捗部分について履行義務の充足が認められる工事契約については、一定の期間にわたり履行義務を充足するにつれて収益を認識する方法を適用しております。履行義務の充足に係る進捗度の測定は、各報告期間の期末日までに発生した工事原価が予想される工事原価の合計に占める割合(原価比例法)に基づいて行っております。ただし、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い工事契約については、一定の期間にわたり収益を認識せず、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。
保守点検業務については、保守点検契約を締結の
うえ、サービスを提供する義務を負っており、顧客に保守点検サービスを実施した時点で収益を認識しております。

(会計上の見積りに関する注記)
工事契約に係る収益認識
１ 当事業年度の計算書類に計上した金額
一定の期間にわたり履行義務を充足するにつれて収益を認識する方法による完成工事高1,436,866千円(完成工事高に占める割合は45.2％)
工事損失引当金
22,597千円
２

識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
進捗部分について履行義務の充足が認められる工事契約については、期間がごく短い工事契約を除き、一定の期間にわたり履行義務を充足するにつれて収益を認識する方法を適用しております。履行義務の充足に係る進捗度の測定は、各報告期間の期末日までに発生した工事原価が予想される工事原価の合計に占める割合(原価比例法)に基づいて行っております。
また、工事契約のうち、工事原価総額が工事収益総額を超過する可能性が高く、かつ、その金額を合理的に見積ることができる場合には、損失見込額について工事損失引当金を計上しております。
一定の期間にわたり履行義務を充足するにつれて収益を認識する方法の適用にあたっては、工事収益総額、工事原価総額
及び事業年度末における工事進捗度を合理的に見積もるため、工事契約ごとに実行予算を策定しております。また、工事着
手後の設計変更や工期変更等がある場合は、工事原価総額の見積りの見直しを適時に行っております。
工事着手後の状況の変化に伴い、工事原価総額の見積りの変更が発生した場合には、翌事業年度の計算書類に影響を与える可能性があります。

(貸借対照表に関する注記)(1) 関係会社に対する金銭債権及び債務
短期金銭債権
短期金銭債務(2) 有形固定資産の減価償却累計額(損益計算書に関する注記)
関係会社との取引高
売上高
販売費及び一般管理費

84,769千円
359千円
5,154,444千円

162,386千円
15,692千円(株主資本等変動計算書に関する注記)(1) 当事業年度の末日における発行済株式の総数
株式の種類
普通株式(株)

当事業年度期首の株式数
17,955,000

当事業年度増加
株式数

当事業年度減少
株式数－－

当事業年度末の株式数
17,955,000(2) 当事業年度の末日における自己株式の総数
当事業年度期首の当事業年度増加
当事業年度減少
当事業年度末の
株式数
株式数
株式数
株式数
普通株式(株)1,040,244
964,111－2,004,355(注)増加株式数は、2023年４月28日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得964,000株および単元未満株式の買取り111株によるものであります。
株式の種類

(3) 当事業年度中に行った剰余金の配当に関する事項
株式の種類

配当金の総額(千円)

１株当たり配当額(円)

2023年３月24日
定時株主総会

普通株式50,744

3.00

2022年12月31日

2023年３月27日

2023年７月28日
取締役会

普通株式

47,852

3.00

2023年６月30日

2023年９月12日

決

議

基

準

日

効力発生日

(4) 当事業年度の末日後に行う剰余金の配当に関する事項
2024年３月22日開催の定時株主総会において、次のとおり付議する予定であります。
決議予定

株式の種類

配当の原資

配当金の
総
額
(千円)

１株当たり
配 当 額
(円)

2024年３月22日
定時株主総会

普通株式

利益剰余金

47,851

3.00(税効果会計に関する注記)繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産退職給付引当金
101,033千円
未払事業税
11,735千円
役員退職慰労引当金
9,921千円
賞与引当金
8,862千円
工事損失引当金
6,761千円
棚卸資産評価損
6,085千円
製品保証引当金
5,812千円
減損損失累計額
4,973千円
ゴルフ会員権評価損
2,882千円
その他
8,147千円
繰延税金資産小計
166,216千円
評価性引当額△7,113千円
繰延税金資産合計
159,102千円
繰延税金負債
前払年金費用△74,893千円
その他有価証券評価差額△71,663千円
繰延税金負債合計△146,557千円
繰延税金資産の純額
12,545千円(リースにより使用する固定資産に関する注記)重要性が乏しいため記載を省略しております。

基

準

日

2023年12月31日

効力発生日
2024年３月25日

(金融商品に関する注記)
1. 金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については原則として自己資金で賄う方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である受取手形、電子記録債権および売掛金、完成工事未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。
当該リスクに関しては、当社の得意先信用管理規程に従い、取引先ごとの期日管理および残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期的に把握する体制としております。
投資有価証券である株式は、投資先の信用リスクおよび市場価格の変動リスクに晒されておりますが、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状態を把握し、減損懸念の早期把握や軽減を図っております。
営業債務である支払手形、買掛金、工事未払金および未払金ならびに未払法人税等は、ほとんどが１年以内の支払期日であります。また、支払期日に支払いを実施できなくなる流動性リスクが存在しますが、資金繰等を考慮し、適切な資金管理を行うことでこれを回避しております。
(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
2.

金融商品の時価等に関する事項
2023年12月31日における貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。なお、市場価格のない株式等は、次表には含まれておりません((注２)参照)。
(単位：千円)

貸借対照表計上額時
価差額
投資有価証券
満期保有目的の債券
10,00010,000－
その他有価証券549,529549,529－(注１)「現金及び預金」「受取手形」「電子記録債権」「売掛金」「完成工事未収入金」「支払手形」「買掛金」「工事未払金」「未払金」「未払法人税等」については、現金であること、および短期間で決済されるため、時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
(注２)市場価格のない株式等は、「その他有価証券」には含めておりません。当該金融商品の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
(単位：千円)区
非上場株式分

貸借対照表計上額
18,933(注３)金銭債権の決算日後の償還予定額
１(1) 現金及び預金(2) 受取手形(3) 電子記録債権(4) 売掛金(5) 完成工事未収入金(6) 投資有価証券
満期保有目的の債券(社債)
合
計

年

以 内
4,811,196
34,487
844,889
929,767
319,762－
6,940,103

－
－
－
－
－

(単位：千円)
年
超
－
－
－
－
－

10,00010,000－－

１年超５年以内５

3. 金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプッ
トを用いて算定した時価レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
（1）時価で貸借対照表に計上している金融商品(単位：千円)
区分
投資有価証券
その他有価証券
株式
資産計

時価
レベル1

549,529549,529

レベル2

レベル3

－
－

合計

－
－

549,529549,529（2）時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品(単位：千円)
区分

時価

レベル1
レベル2
レベル3
合計
投資有価証券
満期保有目的の債券
社債－
10,000－10,000
資産計－
10,000－10,000(注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
投資有価証券
上場株式は市場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。一方で、当社が保有している社債は、市場での取引頻度が低く、活発な市場における相場価格とは認められないため、その時価をレベル２の時価に分類しております。

(賃貸等不動産に関する注記)重要性が乏しいため記載を省略しております。

(関連当事者との取引に関する注記)重要性が乏しいため記載を省略しております。

(収益認識に関する注記)
1. 顧客との契約から生じる収益を分解した情報(単位：千円)区分
一時点で移転される財又はサービス
一定の期間にわたり移転される財又はサービス

顧客との契約から生じる収益
外部顧客への売上高

減速機
関連事業
3,822,858

報告セグメント
駐車場装置
関連事業
1,744,333

室内外装品
関連事業
140,139

5,707,331－

1,436,866－

1,436,866

3,822,858
3,822,858

3,181,199
3,181,199

140,139
140,139

7,144,197
7,144,197

合計

2. 顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報「個別注記表（重要な会計方針に係る事項に関する注記）（5）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
3. 当事業年度及び翌事業年度以降の収益の金額を理解するための情報（1）契約資産及び契約負債の残高等(単位：千円)
当事業年度
顧客との契約から生じた債権(期首残高)
1,938,440
顧客との契約から生じた債権(期末残高)
2,128,906
契約資産（期首残高)
1,149,151
契約資産（期末残高）609,415
契約負債（期首残高）
3,621
契約負債（期末残高）
13,701
契約資産は、駐車場装置関連事業における顧客との工事契約について期末日時点で履行義務を充足しているが未請求となっている対価に対する当社の権利に関するものであります。契約資産は、対価に対する権利が無条件になった時点で顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。当該対価は、それぞれの契約ごとに定められた支払条件に従って請求し、受領しております。
契約負債は、減速機関連事業および駐車場装置関連事業における顧客との契約について期末日時点で履行義務を充足していないが、支払条件に基づき顧客から受け取った前受金に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。
当事業年度に認識された収益の額のうち、期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、3,621千円であります。
（2）残存履行義務に配分した取引価格
当社では残存履行義務に配分した取引価額の注記にあたって実務上の便法を適用し、当初に予想される契約期間が１年以内の契約について注記の対象に含めておりません。当該履行義務は駐車場装置関連事業における顧客との工事契約に関するものであり、残存履行義務に配分した取引価格の総額および収益の認識が見込まれる期間は以下のとおりであります。
(単位：千円)
当事業年度
１年以内
896,707
１年超２年以内
519,089２年超３年以内
57,940
合計
1,473,736(１株当たり情報に関する注記)(1) １株当たり純資産額(2) １株当たり当期純利益

675円26銭
24円19銭(重要な後発事象に関する注記)(事業の譲受)当社は、2023年10月27日開催の取締役会において、株式会社東光高岳よりサーボモータ事業を譲受けることを決議し、同日付で事業譲渡契約を締結し、2024年１月１日付で当該事業の事業譲受を行いました。
１．事業譲受の概要（1）譲受先企業の名称及び事業の内容
譲受先企業の名称 株式会社東光高岳
譲受事業の内容
バッテリー駆動のＡＣサーボモータ、及びドライバの設計開発・製造販売（2）事業譲受の目的
当社は多様化するメカトロニクスに対応する為、歯車伝導技術を駆使した変速機・減速機や、駆動回転技術に係るシステム製品の設計開発・製造販売を行うことで、産業分野から暮らしの分野においてお客様のニーズに応えております。
特に近年、市場においては生産・物流現場の自動化需要が旺盛であり、当社としても将来的に減速機事業の拡大を目指すには、既存事業とシナジー効果が見込める当該事業の譲受けが有効と考え、本件契約の締結に至りました。
（3）事業譲受日2024年１月１日（4）事業譲受の法的形式
現金を対価とする事業譲受
２．取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価
現金
196,906千円
取得原価
196,906千円
３．主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(その他の注記)
該当事項はありません。

会計監査人の監査報告書
独立監査人の監査報告書
2024年２月16日
富士変速機株式会社
取締役会

御中
太陽有限責任監査法人
名古屋事務所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

杉

江

俊

志

㊞

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

本

田

一

暁

㊞

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、富士変速機株式会社の2023年１月
１日から2023年12月31日までの第60期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

計算書類等に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。
さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではない
が、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計
上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められている
その他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関
係はない。
以

上

監査等委員会の監査報告書
監

査

報

告

書

当監査等委員会は、2023年１月１日から2023年12月31日までの第60期事業年度における取締役の職務の執行を監査いたしました。その方法及び結果について以下のとおり報告いたします。
1.

2.

監査の方法及びその内容
監査等委員会は、会社法第399条の13第１項第１号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役
会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記の方法で監査を実施いたしました。
①監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、会社の内部統制部門と連携の上、重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事
項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。
②事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第５号イの留意した事項及び同号ロの判断及びその理由については、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
③会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から｢職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制｣(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を｢監査に関する品質管理基準｣(2005年10月28日企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類(貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表)及びその附属明細書について検討いたしました。

監査の結果(1) 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④ 事業報告に記載されている親会社との取引について、当該取引をするに当たり当社の利益を害さないように留意した事項及び当該取引が当社の利益を害さないかどうかについての取締役会の判断及びその理由について、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人 太陽有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます｡

2024年２月16日
富士変速機株式会社 監査等委員会
常勤監査等委員 後 藤 吉 久 ㊞
監査等委員
中 丸 公 之 ㊞
監査等委員
和 田
恵 ㊞
(注)

監査等委員 中丸公之、和田恵の２名は、会社法第２条第15号及び第331条第６項に規定する社外取締役であります。

以 上