コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Premier Anti-Aging Co.,Ltd.

最終更新日：2022年10月31日

プレミアアンチエイジング株式会社
代表取締役社長 松浦 清
問合せ先：03-3502-2020
証券コード：4934
https://www.p-antiaging.co.jp/ja/index.html

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社では、企業とは多くの利害関係者を有する経済主体であって、社会の公器として役割を果たす存在であると認識しております。
また、当社ではコーポレート・ガバナンスについて、企業が有する多くの利害関係者を調整しながら、維持と成長に必要な利潤確保を目的としてなされる、適正な経営活動と日々の業務執行を監視して牽制する機能であると考えております。
コーポレート・ガバナンスが確実に働くためには、組織体制や業務執行の仕組みを整備し、取締役会の充実、内部監査の強化など必要な施策を積極的に実施していくことが重要課題の一つであると考えております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ 政策保有株式】＜政策保有株式の保有方針＞
当社グループは、政策保有株式としての上場株式への投資は原則行わない方針です。但し、当社グループの企業価値を高めるために、取引先との信頼や関係の強化・維持、取引の拡大等のメリットが得られると判断できる場合において、政策保有株式としての上場株式への投資を行う場合があります。
＜政策保有株式にかかる検証の内容＞
上場株式を保有する場合には、個別の政策保有株式について、毎年、保有目的が適切か、また投資内容が経済合理性を有しているかの検証を
取締役会において行い、その保有意義・方針を見直すとともに、検証結果の概要について開示いたします。
＜政策保有株式にかかる議決権行使基準＞
保有株式の議決権については、その議案の内容が当社グループの保有方針に適合しているかどうかに加え、投資先の企業価値及び株主利益の向上、ならびに当社株主の利益に繋がるかを判断したうえで適切に行使いたします。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】＜関連当事者間の取引に関する方針＞
関連当事者等との取引を実施するにあたっては、「関連当事者取引管理規程」に基づき、取引条件の合理性や妥当性等を事前に審議し、社外取締役や監査役の見解を踏まえたうえで取締役会の承認を得るものとしております。また、関連当事者等に該当する者のリストを定時株主総会終了
後及び毎期末に適宜作成及び修正しております。
また、取締役会で承認された関連当事者等との取引は、その結果を取締役会に速やかに報告しております。
【補充原則２−４① 多様性の確保】「人の時間を、解き放つ」を経営理念に掲げ、これまでにない「uniqueな価値」を市場に提供することをミッションとする当社グループでは多様な人材が多様な価値観で活躍できるバリアフリーな組織づくりを目指し、「ダイバーシティ＆インクルージョン」を推進しております。
＜女性の管理職登用＞
当社グループでは、フレックスタイム導入や、テレワークの推進、長時間労働の抑制、子育て・介護に関する休暇・休業制度の整備等、働き方改革に適した制度を取り入れることにより、女性を含めた多様な人材が活躍できる職場環境作りに注力しております。
これらの取り組みの結果、2021年10月付けで、厚生労働大臣から女性活躍推進に関する優良企業として「えるぼし」最高位の3つ星を取得いたしました。
現在は女性取締役１名、女性執行役員1名となり、執行役員を含む女性役員比率は16.7％となっております。また、全管理職に占める女性比率は現状30.4%となっており、引き続き女性の活躍の場の提供を拡大してまいります。
［2022年10月末における女性比率］
女性従業員比率63.6%
女性管理職比率30.4%
女性役員（執行役員含む）比率
16.7%
一方、当社グループにおいては、創業以来、国籍を問わず経験・能力等に基づいた中途採用をベースに事業拡大を行ってきた背景があるため、「外国人」・「中途採用者」に特化した管理職への登用に関する施策・目標設定を行う状況にないと認識しております。
【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社はアセットオーナーとしての企業年金の積み立て等に関与しておりませんが、従業員の安定的な資産形成の支援を目的として、正社員に対し企業型確定拠出年金制度を導入しております。加入者に対しては、運用管理機関からのモニタリングレポートをもとに実態に応じたeラーニングコ
ンテンツを選定し、継続的な投資教育を行っているほか、加入者個人のポータルサイトから自身の運用状況を確認するよう、運用管理機関からの定期的な情報発信によって啓発を行うなどして、将来のライフプランのシミュレーションがしやすいよう環境を整えております。
【原則３−１ 情報開示の充実】

当社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、良質なコーポレート・ガバナンスを実現するため、コーポレート・ガバナンス・コード（以下「CGコード」といいます）において開示が求められている事項のほか、以下の事項について開示し、投資家等の利用者にとって付加価値の高い、具体性のある記載を心がけた情報発信を行ってまいります。
（i）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画：
当社ホームページ、有価証券報告書等にて開示しております。
（ii）CGコードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針：
当社ホームページ、本報告書、有価証券報告書等にて開示しております。
（iii）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き：
指名・報酬諮問委員会規程に則り、取締役会の諮問機関である指名・報酬諮問委員会において独立社外取締役を過半数とする指名・報酬諮問委員会の委員が①取締役の選解任に関する事項、②代表取締役の選解職に関する事項、③執行役員の選解任に関する事項、④取締役及び執行役員の後継者計画に関する事項、⑤取締役及び監査役の報酬限度額に関する議案、⑥取締役及び執行役員の個人別の報酬等に関する事項について審議し、取締役会に答申を行い、当該答申に基づき取締役会が決定します。
また、⑦監査役の選任に関する議案、⑧監査役の後継者計画に関する事項、⑨監査役の個人別の報酬等に関する事項については、監査役会の同意を得た上で、指名・報酬諮問委員会の委員が取締役会へ答申し、当該答申に基づき取締役会が決定します。
（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続き：「（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き」に記載の通り、経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名に当たっては指名・報酬諮問委員会が取締役会に答申を行い、当該答申に基づき取締役会が決定します。
（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明：
当社は、株主総会招集通知の参考書類において、取締役候補者の個々の選任・指名の理由を開示しております。株主総会招集通知については、
当社ホームページにて開示いたします。
【補充原則３−１③ サステナビリティの取り組み】＜サステナビリティへの取り組み＞
当社は、開示資料や当社ホームページ等を通じて、「SDGs」の推進を始めとするサステナビリティについて、環境への取り組み、社会への取り組
み、ガバナンスへの取り組み等の状況を公開しております。
＜サステナビリティ推進委員会＞
当社は、サステナビリティの一層の強化・推進を目的に2022年８月に「サステナビリティ推進委員会」を設置しました。同委員会は、気候変動が当社の事業活動や収益等に与える影響について、当社の業種や事業特性を踏まえつつ必要なデータの収集と分析を現在行っており、TCFD提言の枠組みを参照のうえ、当社に必要と考えられる項目から順次開示を進める方針としております。
＜人的資本、知的財産への投資等＞
・人的資本への投資
当社は、化粧品の製造・販売事業における今後の更なる業績拡大に加え、将来的にはアンチエイジングに関わる各種事業を展開していくことを目指しており、その展開を目指すうえで、最重要となる経営資源は人的資源であると認識しております。そのため、正社員のスキルアップと、経験や知識蓄積を目的とする教育や研修等を積極的に推進しております。具体的にはOJT、外部研修及びeラーニングによる種々の教育を行っております。また、管理者研修等の階層別の研修も行っております。
・知的財産への投資
当社は、商号及び商品の名称等の商標権を中心に知的財産権の登録を行っております。
なお、当社グループが保有する知的財産の保護については、顧問弁護士及び弁理士による確認のもと、当社グループが保有する知的財産に対する侵害状況等について調査のうえ、必要な措置を講じることとしております。
【補充原則４−１① 経営陣に対する委任の範囲】
当社は、経営上の意思決定機関としての取締役会と、その意思決定に基づく業務執行体制としての執行役員制度を設け、経営の意思決定と業務執行の分離を図っております。当社のコーポレート・ガバナンス体制については、当社ホームページや有価証券報告書、コーポレート・ガバナンスに関する報告書等にて開示いたします。
取締役会は、法令及び定款において取締役会の専決事項とされている議案のほか、取締役会規程ならびに職務権限規程に定めた、当社グループにおける重要事項等を審議のうえ決議しております。取締役会にて決定した方針や内容に基づく個別の業務執行については、取締役執行役員
及び執行役員に対して、職務権限規程にその責任と権限を定め、委任しております。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社の社外取締役及び社外取締役候補者は、当社が定める以下の独立性の基準を満たす者としております。
＜当社における社外役員の独立性判断基準＞
当社は、原則として、以下のいずれの要件にも該当しない者を独立役員としております。
（1）当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者（2）当社の主要な取引先またはその業務執行者（3）当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）（4）過去3事業年度において、上記（1）、（2）または（3）に掲げる者に該当していた者（5）就任の前10年以内のいずれかの時において次のaからcまでのいずれかに該当していた者
a. 当社の親会社の業務執行者または業務執行者でない取締役
b. 当社の親会社の監査役（監査等委員である社外取締役を独立役員として指定する場合に限る。）
c. 当社の兄弟会社の業務執行者（6）次のaからfまでのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の二親等内の親族
a. 上記（1）から（5）までに掲げる者
b. 当社の子会社の業務執行者
c. 当社の子会社の業務執行者でない取締役
d. 当社の親会社の業務執行者または業務執行者でない取締役
e. 当社の兄弟会社の業務執行者
f. 過去3事業年度において、前b、cまたは当社の業務執行者（監査等委員である社外取締役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む。）に該当していた者【補充原則４−10① 指名・報酬委員会】
当社は、会社法に定める監査役会設置会社の上場会社であり、独立社外取締役は取締役会の過半数に達してはおりませんが、当社の経営の独立性を確保するための取り組みの一つとして、任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。指名・報酬諮問委員会では、取締役及び委任型
執行役員の指名及び報酬の決定について、取締役会の諮問に応じて審議し、答申を行います。指名・報酬諮問委員会は、その独立性を確保するため、取締役会の決議によって選定された取締役及び監査役3名以上で構成し、その過半数を独立社外役員とすることとしております。

【補充原則４−11① 取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
当社は、取締役候補者の選定にあたって、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランスを図るとともに、ジェンダー等を含めた多様性と適正規模についても考慮します。独立社外取締役の選任にあたっては他社での経営経験を有する者を含めることとしております。
取締役候補者案は、過半数を独立社外役員とする任意の指名・報酬諮問委員会が諮問を受けて審議し、取締役会へ答申の上で取締役会の承認を得ることとしております。
【補充原則４−11② 取締役の兼任状況】
当社は、取締役の責務が十分に果たされるよう、取締役候補として決定する際において兼任社数が適切であるかを確認するとともに、非常勤取締役・社外取締役を含む取締役に対して任期中も定期的に兼任状況の確認を行っております。また、取締役の他社での重要な兼任状況は、有価証券報告書等を通じ、毎年開示を行っており、現状の取締役の重要な兼職状況は、株主総会招集通知に記載の通りであります。
【補充原則４−11③ 取締役会の実効性評価】
当社は、取締役会を毎月開催し、重要案件を漏れなく適時・適切に審議・報告しております。社外取締役・社外監査役に対しては、原則として事前に、取締役会事務局から議案の内容及び議案の背景となる当社の事業状況に対する個別の説明を実施しております。このような事前の説明により、社外取締役・社外監査役の理解が促され、取締役会で活発な議論や十分な検討につながっております。
また、外部専門家の助言のもと取締役会の実効性に関するアンケートを実施する予定にしております。
【補充原則４−14② 取締役に対するトレーニングの方針】
当社は、取締役に対して、当社グループの事業に関する監督・監査機能を果たすために必要な、法令・コンプライアンス研修を始めとする必要な知識の習得・更新等に関するトレーニングの機会を提供しております。トレーニングについては外部研修等も含まれ、費用を要するものについては、その費用を当社が負担することとしております。
また、当社グループについての理解を継続的に深めるため、業務執行に携わる経営幹部との間での情報交換の機会を設けております。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取り組みに関する方針は、以下のとおりであります。
（１）株主との対話は、コーポレートコミュニケーション本部IR部が担当し、取締役等と対応方法を検討し、適切に対応するものとします。
（２）対話を補助する社内の関連部門は、情報共有を確実に行うために会議を開催するなど、積極的に連携を取りながら、株主との対話の支援を行っております。
（３）株主に対しては、決算説明会、当社ホームページによる情報開示等の実施により、当社の経営戦略や事業環境に関する理解を深めていただ
くなどの活動を実施しております。
（４）対話において把握した株主や投資家の意見などは、取締役会で報告を行い、情報の共有及び活用を図っております。
（５）対話に際してのインサイダー情報の管理は、インサイダー取引防止に関する規程を策定し、未然防止に注力しており、役員及び社員に対しては、継続的な教育を行っております。
（６）必要に応じて実質株主調査を実施し、株主構造の把握に努めております。

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

プレミアマネジメント株式会社

3,978,000

45.62

松浦 清

1,877,500

21.53

ステート・ストリート・バンク＆トラストカンパニー505038

457,300

5.24

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

202,700

2.32

UBS AG LONDON ASIA EQUITIES

124,000

1.42

越智 恵美

61,5000.71

ＪＰモルガン証券株式会社

54,1000.62

THE CHASE MANHATTAN BANK 385013

51,000

0.58

青野 洋和

45,0000.52

株式会社日本カストディ銀行（年金特金口）

41,9000.48

支配株主（親会社を除く）の有無

松浦 清

親会社の有無なし

補足説明
プレミアマネジメント株式会社は、当社代表取締役社長である松浦 清の資産管理を目的とする会社であり、議決権の全てを保有しております。

３．企業属性
上場取引所及び市場区分

東京 グロース

決算期

7月

業種

化学

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
原則として、支配株主との間で取引等は行わない方針でありますが、支配株主と取引等を行う際は、取引理由、取引の必然性、取引条件等につき、法令や社内規程に基づき十分に検討したうえで、取締役会において取引可否の意思決定を行うこととしております。また、支配株主と少数株
主との利益が相反する重要な取引・行為を行う場合には、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会を設置し、審議・検討を行うことにより、少数株主の権利を害することのないよう適切に対応してまいります。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数6名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

福本 拓元

他の会社の出身者

堺 咲子

その他

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

福本 拓元

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

―

選任の理由
当社と事業領域が近い事業を営む上場会社の取締役を歴任した経歴から、専門的な事業運営に関する知見と幅広い経験を有しており、外部からの客観的かつ中立的な経営監視が機能すると考えられるため社外取締役に適任と判断しております。
また、当社との取引の間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生ずる恐れのな
いため、独立役員として選任しております。

堺 咲子

○

―

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

内部監査、財務及び会計に関する経験と知見を有しており、外部からの客観的かつ中立的な経営監視が機能すると判断し、社外取締役に適任と判断しております。
また、当社との取引の間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生ずる恐れのな
いため、独立役員として選任しております。

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

3

0

0

2

0

1

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

3

0

0

2

0

1

社外取
締役

補足説明
2021年8月に、指名・報酬諮問委員会を設置し、適宜開催しております。指名・報酬諮問委員会は、独立社外取締役を委員長として独立社外取締役2名、独立社外監査役1名の計3名で構成し、取締役、監査役及び執行役員の指名、報酬等について審議を行い、取締役会に対して答申を行っております。なお、監査役に関する議案につきましては、取締役会へ答申を行う前に監査役会の同意を得ております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社の監査体制は、監査役監査、内部監査及び監査法人による会計監査の３つを基本としております。
監査役、内部監査室および監査法人は、定期的な会合を持ち、相互の監査計画の交換及び監査結果等について説明、報告を行い、監査の品質向上を図っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

石原 基康他の会社の出身者

井出 彰

公認会計士

近藤 陽介

弁護士

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

石原 基康

井出 彰

近藤 陽介

独立
役員

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―

他社における役員等の経験から各領域の専門性を有しており、当社の経営に対する有用な助言を公正かつ中立的な立場から頂けると判断し、社外監査役として選任しております。
また、当社との取引の間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生ずる恐れのな
いため、独立役員として選任しております。

―

公認会計士の資格を保有しており、監査法人
及び事業会社での実務経験を有しております。
その専門知識と経験を活かした適正な監査を期待するとともに、より独立した立場から監査の実効性を確保するため社外監査役として選任しております。
また、当社との取引の間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生ずる恐れのな
いため、独立役員として選任しております。

―

弁護士の資格を保有しており、その専門知識と経験を活かした適正な監査を期待するとともに、より独立した立場から監査の実効性を確保するため社外監査役として選任しております。
また、当社との取引の間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生ずる恐れのな
いため、独立役員として選任しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
業績連動報酬に係る業績指標は成長性及び企業価値向上の観点から売上高、営業利益及び個人業績であり、指名・報酬諮問委員会による審議を経て決定することとしております。
譲渡制限付株式報酬を廃止し、株式累積投資制度を用いた株式報酬へ変更しております。株式譲渡制限付株式報酬と同様に企業価値の継続的な向上を図るインセンティブとして機能し、株主と価値を共有する報酬体系を維持しつつ、新株発行に伴うコストおよび株式の希釈化が生じない報酬内容といたしました。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、その他

該当項目に関する補足説明
当社の企業価値向上への士気を高めるため、当社の業務執行取締役及び執行役員に対し、ストックオプションを付与しております。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
報酬総額が１億円以上である者が存在しないため、報酬の個別開示は行っておりません。取締役及び監査役の報酬は、それぞれ役員区分ごとの総額にて開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の個別報酬額の決定は、株主総会で承認された総額の範囲内で指名・報酬諮問委員会が議案を作成し、取締役会にて決定しております。
また、監査役については、株主総会で承認された総額の範囲内で指名・報酬諮問委員会が議案を作成し、監査役会の同意を得た上で、取締役会にて決定しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役及び社外監査役に対して、経営企画部担当者が、取締役会開催日時や決議事項の事前通知を行うとともに事前に資料を提供し、必要に応じて説明を行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）(a)取締役会
当社の取締役会は、社外取締役2名を含む取締役6名で構成され、当社の事業運営に関する重要事項、法令で定められた事項に関する意思決定を行っております。原則として、代表取締役社長が議長となり、毎月1回の定時取締役会の開催に加え、必要に応じて臨時取締役会をその都度開催しております。職務権限規程において決裁権限を明確化し、重要な意思決定については取締役会において、審議の上、決定しております。加えて、取締役会は経営基本方針及び年度計画を定め、当社として達成すべき目標を明確化するとともに、部門ごとに業績目標を明確化し、その進捗を毎月1回開催する定時取締役会に報告させ、業務執行を監督しております。
また、取締役会には全ての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。社外取締役は他業界からも招聘し、より広い視野に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制となっております。
(b)監査役会
当社はガバナンス強化の観点より、単独で権限行使ができる独任制であり、常勤監査役の設置義務があることから、会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制を採用しております。常勤監査役1名及び非常勤監査役2名で構成されており、3名全員が社外監査役であります。当社は、専門的知識や長期にわたる諸経験を持ち、当社の経営をその広く深い見地から監視・監査できる人材を監査役として選任しております。特に社外監
査役は、その高い独立性及び専門的な見地から、客観的かつ適切な監視、監督を行うことにより、当社の良好な企業統治の構築に貢献しております。
各監査役は、監査役会にて定めた監査計画、監査の方針、業務分担などに従い、取締役の業務執行の適法性について監査しております。定例の監査役会は、常勤監査役が議長となり原則として毎月1回開催され、相互に職務の状況について報告を行うことにより監査業務の認識を共有化しております。
(c)経営会議
経営会議は、業務執行取締役、執行役員、本部長及び常勤監査役により構成され、原則として毎月2回開催しております。経営会議は、当社の業務執行に関し、代表取締役社長が機動的に意思決定を行うための諮問機関として、業務執行に関する重要事項の報告および協議を行っております。
(d)コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、取締役、常勤監査役、監査役、本部長、品質保証部長、内部監査室長、顧問弁護士、及び顧問（警視庁OB）により構成され、原則として四半期に１回開催しております。コンプライアンス委員会は、代表取締役社長が委員長となり、コンプライアンスにおける基本方
針や計画及び体制の策定に関する事項等について報告および協議を行っております。
(e) 指名・報酬諮問委員会
当社は、独立社外役員が過半を占める指名・報酬諮問委員会を設置しております。指名・報酬諮問委員会は、取締役会からの諮問に応じて、取締役、監査役および執行役員の指名及び報酬等に関する事項について審議を行い、取締役会に答申を行います。なお、監査役の指名及び報酬等に関する事項については、監査役会の同意を得て、取締役会に答申を行います。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、経営戦略を迅速に実行していく必要がある一方で、経営の健全性、客観性、及び適正性を確保するため、コーポレート・ガバナンス体制の整備・強化に取り組んでまいりました。現状のコーポレー ト・ガバナンス体制では、社外取締役及び社外監査役が客観的かつ中立的な立場から監督及び監視を行うことができており、また監査役、内部監査室及び会計監査人が相互連携を図ることで、社内外からの経営監視機能が十分に発揮される体制が確保できていることから、現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

当社は、株主の皆様が議決権行使に必要な議案検討のための時間を十分に確保できるように、株主への株主総会招集通知については、早期発送に努めてまいります。

集中日を回避した株主総会の設定

当社は、10月に株主総会を開催しておりますが、より多くの株主が出席しやすいように、他社の集中日を回避した株主総会を設定できるよう検討しております。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる議決権の行使を可能にしております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

今後検討すべき事項として考えております。

招集通知（要約）の英文での提供

今後検討すべき事項として考えております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社のホームページ上のIR専用ページにて、掲載しております。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

現時点では、個人投資家向け説明会は開催しておりませんが、今後検討すべき事項として考えております。

なし

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

アナリスト・機関投資家向け説明会及び個別ミーティングを開催し、業績や経営方針等を説明しております。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

海外投資家と個別ミーティングを実施し、業績や経営方針等を説明しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

当社のホームページ上のIR専用ページにて、公表しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

コーポレートコミュニケーション本部IR部を担当部署としております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

プレミアアンチエイジング行動規範において、ステークホルダーごとに規定しております。また、適時開示規程を策定し、株主、投資家をはじめとする全てのステークホルダーの皆様に対して、適時・適切に会社の情報を開示するという上場企業としての責務を果たすことはもちろん、常に株主や投資家の皆様の視点に立ち、自発的ディスクロージャー活動をタイ
ムリーかつ継続的に推進していくことを基本方針としております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

環境保全活動の一環として、以下の活動を行っております。
・全ブランドにおいてFSC認証済パッケージを使用
・カナデルでは、印刷資材、製造工程、印刷会社の取組全てが、環境に配慮されていることを示す「GPマーク」を多く使用したことで「2021GP環境大賞」の大賞を受賞
・燃焼時に出る CO2を約 60％削減できる技術「グリーンナノ」をクレンジングバームの容器に採用
その他、CSR活動の一環として、国際女性デーに協賛し、「デュオ」「カナデル」売上の一部を「HAPPY WOMAN 基金」へ寄付することも行っております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社ホームページ、決算説明会等により、ステークホルダーに対する積極的な情報開示を行う方針であります。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり業務の適正を確保するための体制の基本方針について、2022年８月16日開催の取締役会において以下の通り決議しております。
１．当社及び子会社の取締役、執行役員及び社員等（正社員、嘱託社員、パートタイマー及びアルバイト）の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1）当社グループは、「プレミアアンチエイジング行動規範」「コンプライアンス規程」に基づき、役職員がコンプライアンス意識をもって、法令、定款、社内規程等に則った職務執行を行う。
(2) 代表取締役社長を委員長として社外弁護士等を委員に含めるコンプライアンス委員会を設置する。コンプライアンス委員会は、コンプライアンスの全社的な推進と実効性確保に向けた諸施策の企画を行う。
(3）取締役会は、法令諸規則に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の決定と取締役及び執行役員の職務の監督を行う。
(4）監査役は、業務執行部門から独立し、法令が定める権限を行使し、取締役及び執行役員の職務の執行を監査する。
(5) 当社は、被監査部門から独立した内部監査担当部署を設置するとともに、グループの内部監査に関する基本方針を定め、当社および子会社
において効率的かつ実効性のある内部監査体制を整備する。
(6）役職員の法令違反については、就業規則等に基づき、処罰の対象とする。
(7）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力対応マニュアル」に基づき弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応する。
２．取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役及び執行役員の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び「文書管理規程」「情報取扱管理規程」等に基づき、適切に保存及び管理する。
３．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1）取締役会は、コンプライアンス、個人情報、品質、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリスクに対処するため、社内規程を整備するとともに、定期的に見直しを行う。
(2）事業部門は、諸規定に基づく権限の範囲内で職務を遂行する。権限を越える業務を行う場合は、経営会議による審議を経て社長による決裁もしくは取締役会による決議を要し、承認された職務の遂行に係るリスクを管理する。
(3）リスク情報等については、取締役会等を通じて管掌役員より取締役、執行役員及び監査役に対し報告を行う。
(4）不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて法律事務所等の外部専門機関とともに、迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。
４．当社及び子会社の取締役及び執行役員の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1）取締役会は「取締役会規程」に基づき、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務の執行の監督等を行う。毎月１回の定時取締役会を開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
(2）取締役は、代表取締役社長の指示の下、取締役会決議及び社内規程等に基づき自己の職務を執行する。各取締役は、取締役及び監査役に対して状況報告を行うほか、会社経営に関する情報を相互に交換する。
(3）業務運営に関する個別経営課題については、実務的な観点から社内取締役、執行役員及び各事業本部の本部長並びに常勤監査役によって構成される経営会議において審議する。経営に関する重要事項については、その審議を経て取締役会において職務の執行の決定を行う。
(4）各部門においては、「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づき権限の委譲を行い、責任の明確化を図ることで、迅速性及び効率性を確保する。
５．当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制(1）当社グループは、当社の取締役または執行役員が各子会社の取締役を兼務し、グループ各社の取締役会において事業の進捗状況及び重要事項の報告や協議を実施する。
(2）当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営に対して適切な管理を行う。
(3）各子会社は自ら業務運営の適正管理を実践するとともに、適切なコンプライアンス体制の整備とコンプライアンスの徹底に努める。
６．当社の監査役がその職務を補助すべき社員等を置くことを求めた場合における当該社員等に関する事項、及び当該社員等の取締役及び執行役員からの独立性に関する事項並びに当該社員等に対する指示の実効性の確保に関する事項(1）監査役がその職務を補助すべき社員等を置くことを求めた場合、監査役の職務を補助する社員等を配置する。
(2）監査役は、監査役の職務を補助する社員等の選任、考課に関して意見を述べることができるものとする。
(3）配置された監査役の職務を補助する社員等は、その補助業務に関しては監査役の指揮命令下で遂行することとし、取締役及び執行役員からの指揮命令は受けないものとする。
７．当社及び子会社の取締役、執行役員及び社員等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制(1）取締役及び執行役員は、監査役の出席する取締役会その他重要な会議において担当する職務の執行状況を報告する。

(2）取締役、執行役員及び社員等は、当社に法令・定款に違反する恐れのある事実や著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した時は、直ちに監査役に報告する。また、内部通報制度に基づく通報があった場合は遅滞なく監査役に報告する。
(3）監査役は、稟議書等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役、執行役員及び社員等に説明を求める事が出来る。監査役から説明を求められた場合には、取締役、執行役員及び社員等は遅滞なく監査役に報告する。
(4）監査役に報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役、執行役員及び社員等に周知徹底する。
８．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した
場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1）監査役は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち重要な課題、情報に関し意見交換を行う。
(2）内部監査室長は、監査役と連携を図り、情報交換を行う。
(3）取締役、執行役員及び社員等は、監査役が会計監査人と会計監査の内容等についての情報交換が充分に行える体制を整える。また、監査役が顧問法律事務所と何時にでも会社経営全般についての法律相談を行える体制を整える。
10．財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するために、代表取締役社長の指示のもと、金融商品取引法に規定された財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制を構築し、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行う。
11．反社会的勢力への対応
当社グループは、社会の秩序、企業の健全な事業活動の脅威となる反社会的な団体・個人とは一切の関係を持たず、一切の利益供与を行わない。法務部に不当要求防止責任者を設置し、不当要求等が生じた場合は、法務部を窓口として顧問弁護士、所轄警察署等と連携して適切な措置を講じる。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
ａ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、「内部統制システムの基本方針」において、反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係をもたない。不当要求等の介入に対しては、警察等の外部専門機関と関係部署が連携・協力して組織的に対応し、利益供与は絶対に行わない。と宣言しております。
ｂ．反社会的勢力排除に向けた整備状況（ａ）社内規定の整備状況
当社では、「反社会的勢力対応マニュアル」を定め、全役職員が本マニュアルを遵守し、反社会的勢力の排除に取り組んでおります。
（ｂ）対応統括部署及び不当要求防止責任者
反社会的勢力対応部署をコーポレート本部法務部とし、その責任者をコーポレート本部長と定めております。
また、反社会的勢力による不当要求が発生した場合の対応は、最高責任者をコーポレート本部長、防止責任者を法務部長、防止担当及び対応窓口を法務部とし、所轄警察署・暴力追放運動推進センター・顧問弁護士等の外部専門機関との連携等が図れるよう体制を構築しております。
（ｃ）反社会的勢力排除の対応方法
イ．新規取引先・役職員について
・従業員等の採用の際には、反社会的勢力との断絶に関する誓約書を入手すると共に、インターネット検索及び日経テレコンを利用して調査を行います。
・新規取引開始に当たり、インターネット検索、帝国データバンク、日経テレコンを利用して調査を行います。また、新たに契約書を締結する場合には契約書に取引先が反社会的勢力等と関わる企業、団体等であることが判明した場合には契約を解除できる旨の排除条項を盛り込んでおります。
ロ．既存取引先等について取引中または債権債務残高がある販売先、仕入先、外注先及び購買先についても、原則として１年に１回、インターネット検索、帝国データバン
ク、日経テレコンを利用し調査・確認を実施しております。
ハ．既存取引先等が反社会的勢力であると判明した場合や疑いが生じた場合
反社会的勢力の調査・確認を行った結果、反社会的勢力に該当またはその恐れがある場合は、法務部へ報告し、法務部は警察等の外部専門機
関へ相談するとともに情報収集を行います。コーポレート本部長は、法務部長からの報告を受けて対応方針を決定・指示し、速やかに取引関係等を解消することとしております。
（ｄ）外部の専門家との連携状況
当社は、定期的な警察署への訪問、「財団法人全国暴力追放推進運動センター」へ加盟、外部講習会・セミナー等に参加しており、日常の情報収集や緊急時対応のため、警察、弁護士等外部専門機関との連携体制を構築しております。
（ｅ）反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
当社は、法務部に反社会的勢力に関する情報を集約し、情報の収集・管理を一元化しております。
（ｆ）研修活動の実施状況
法務部長は、「反社会的勢力を断固として排除する姿勢」の遵守を率先して行い、当社の役職員全員がその内容を理解し、反社会的勢力に毅然とした対応ができるよう、社内研修等において継続的な社内教育を行っております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示手続に関するフローの模式図を参考資料として添付しております。

【適時開示体制の概要（模式図）】

決算情報
IR部
①各部署から
決算に関連する資料を受領IR部②開示資料案（決算短信、四半期決算短
信）を作成

監査人、
監査法人
③開示資料案をチェック

代表取締役、
適時開示責任者④IR部から代
表取締役、適時開示責任者

取締役会⑤決算情報の報告を受け、
開示資料を審議、承認代表取締役、
適時開示責任者

適時開示責任者⑦情報開示⑥開示資料を
最終確認に開示資料案

決定事実
適時開示責任者①取締役会の付議事項を取IR部②開示資料案を作成

り纏め

代表取締役、代表取締役、

取締役会

適時開示責任④議案を審適時開示責任者

議・承認者③IR部から代⑤開示資料を⑥開示資料を

表取締役、適

審議・承認

最終確認

代表取締役、

取締役会

代表取締役

適時開示責任⑤発生事実を者

報告④IR部から代⑥開示資料を

表取締役、適審議・承認※

適時開示責任者⑦情報開示

時開示責任者に開示資料案
を説明

発生事実
IR部

IR部

①各部署から

②情報収集、発生した事実情報開示の必に関する情報要性を検討を受領③開示資料案を作成

適時開示責任者⑦開示資料を

適時開示責任
者
⑧情報開示

最終確認

時開示責任者に開示資料案を説明※緊急に開示すべき事実が発生した場合には、代表取締役の承認を得て速やかに開示し、取締役会には開示
資料を回付