平成24年11月14日
各位
上場会社:株式会社タイセイ(コード番号:3359 Q-Board)
本社所在地:大分県津久見市上青江4478番地8
代表者名:代表取締役社長 佐藤 成一
問合せ先:常務取締役 江藤 衆児
電話番号:0972-85-0117

定款の一部変更及び監査役１名選任並びに会計監査人選任に関するお知らせ

当社は平成24年11月14日開催の取締役会において、「定款一部変更の件」及び「監査役１名選任の件」並びに「会計監査人選任の件」を平成24年12月22日開催予定の第14回定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
Ⅰ．定款変更の理由(1) 当社は、会社法第2条第6号に定める大会社には該当しませんが、同法の規定に基づく監査役会及び会計監査人を設置することで、コーポレートガバナンスの一層の強化を図るため、監査役の定員を増加し、監査役会及び会計監査人に関する規程を新設するものであります。また、会計監査人が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、定款41条（会計監査人の責任限定契約）の規程を設け、これらに伴う条数の変更等を行うものであります。
(2) その他、字句の一部修正を行い、表現方法を統一するものであります。
２．日程
取締役会決議
平成24年11月14日
株主総会開催日 平成24年12月22日
効力発生日
平成24年12月25日
３．変更の内容
変更の内容は下記のとおりであります。
下線は変更部分を示します。
変更前

変更後

（目 的）

（目 的）

第２条

第２条

当会社は、次の事業を営むことを目的とする。

当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
(1) （条文省略）(1) （現行通り）(2) 包装資材及び容器の販売(2) 包装資材および容器の販売(3) （条文省略）(3) （現行通り）(4) 加工食品及び調味料の販売(4) 加工食品および調味料の販売(5) （条文省略）(5) （現行通り）(6) 事務用品及び店舗備品の販売(6) 事務用品および店舗備品の販(7)から(9) （条文省略）(7)から(9) （現行通り）

1

変更前

変更後

（本店所在地）（本店所在地）第３条

第３条

当会社は、本店を津久見市に置く。

当会社は、本店を大分県津久見市に置く。
（機 関）

（機 関）

第４条

第４条

当会社は、株主総会および取締役のほ

当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。

か、次の機関を置く。

(1) 取締役会(1) 取締役会(2) 監査役(2) 監査役（新 設）(3) 監査役会（新 設）(4) 会計監査人（自己株式の取得）（自己の株式の取得）

第７条

当会社は、取締役会の決議によって市場第７条 当会社は、会社法第165条第２項の規定取引等により自己株式を取得することができる。

により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。

（株主総会参考書類等のインターネット開示と（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）

みなし提供）

第13条

第13条

当会社は、株主総会の招集に際し、株主

当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告および計算書類に記載ま

総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計

たは表示をすべき事項に係る情報を、法務省令の算書類に記載または表示をすべき事項に係る情定めるところに従いインターネットを利用する

報を、法務省令の定めるところに従いインターネ方法で開示することにより、株主に対して提供しットを利用する方法で開示することにより、株主たものとみなすことができる。

に対して提供したものとみなすことができる。
第４章 取締役および取締役会

第４章 取締役、監査役および取締役会
（員 数）
第17条

（員 数）

当会社の取締役は、６名以内、監査役は、 第 17 条

当会社の取締役は、６名以内とする。

３名以内とする。
（選任方法）（選任方法）

第18条

第18条

取締役および監査役は、株主総会の決議によって選任する。

する。

②

②

取締役および監査役の選任決議は、議決権を取締役は、株主総会の決議によって選任

取締役の選任決議は、議決権を行使すること行使することができる株主の議決権の３分の１ができる株主の議決権の３分の１以上を有する以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数株主が出席し、その議決権の過半数をもって行をもって行う。

う。

③③（条文省略）

2（現行通り）

変更前

変更後

（任 期）

（任 期）

第19条

第19条

②

（条文省略）

監査役の任期は、選任後４年以内に終了する（現行通り）（削 除）事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
③ （条文省略）④（現行通り）②

任期の満了前に退任した監査役の補欠とし（削 除）て選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
（取締役の報酬等）（取締役の報酬等）

第27条

第27条

取締役および監査役の報酬、賞与その他取締役の報酬、賞与その他の職務執行のの職務執行の対価として当会社から受ける財産対価として当会社から受ける財産上の利益（以下上の利益（以下「報酬等」という。）は、それぞ「報酬等」という。）は、株主総会の決議によっれ株主総会の決議によって定める。て定める。

（取締役および監査役の責任免除）（取締役の責任免除）

第28条

第28条

当会社は、取締役（取締役であったもの

当会社は、取締役（取締役であったものを含む。）および監査役（監査役であったものをを含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、取締役会の善意でかつ重大な過失がないときは、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる。

その責任を免除することができる。
②

当会社は、社外取締役および社外監査役との②

当会社は、社外取締役との間で、当該社外取間で、当該社外取締役および社外監査役の会社法締役の会社法第 423 条第１項の責任につき、善意第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大なでかつ重大な過失がないときは、法令が定める額

過失がないときは、法令が定める額を限度とするを限度とする契約を締結することができる。

契約を締結することができる。
第５章 監査役および監査役会

（新 設）
（新 設）

（員 数）
第 29 条3

当会社の監査役は、３名以内とする。

変更前
（新 設）

変更後
（選任方法）
第30条

監査役は、株主総会の決議によって選任する。
② 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（新 設）

（任 期）
第 31 条監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
② 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
（新 設）（常勤監査役）
第 32 条監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定する。
（新 設）（監査役会の招集通知）
第 33 条監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
② 監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。
（新 設）（監査役会の決議方法）
第 34 条監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。

4

変更前
（新 設）

変更後
（監査役会の議事録）
第 35 条監査役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録し、出席した監査役がこれに記名押印または電子署名を行う。
（新 設）（監査役会規程）第 36 条監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。
（新 設）（監査役の報酬等）
第 37 条監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
（新 設）（監査役の責任免除）第38条

当会社は、監査役（監査役であったものを含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる。
② 当会社は、社外監査役との間で、当該社外監査役の会社法第 423 条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度とする契約を締結することができる。
第６章

（新 設）
（新 設）

会計監査人

（選任方法）
第 39 条

会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。

5

変更前

変更後
（任期）

（新 設）

第 40 条

会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
② 前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは､当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
（会計監査人の責任限定契約）（新 設）

第 41 条当会社は、会計監査人との間で、当該会計監査人の会社法第 423 条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度とする契約を締結することができる。
計第５章
第29条～第32条

算第７章（条文省略）

第 42 条～第 45 条

計算

（現行通り）

Ⅱ．監査役 1 名選任の件
当社は、議案「定款一部変更の件」が承認可決されますと、監査役会設置会社となり、監査役が 3 名以上必要となりますので、監査役 1 名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査役全員の同意を得ております。
監査役候補者は次のとおりであります。
氏名略歴、地位及び重要な兼職の状況（生年月日）

所有する当社の株式数

昭和 53 年 4 月㈱大分銀行入行
石井潤吉（昭和 30 年 9 月 30 日）

平成 11 年 8 月大分ベンチャーキャピタル㈱副部長
平成 16 年 8 月㈱大分銀行 企業サポート部推進役－

平成 22 年 6 月大分ベンチャーキャピタル㈱本部長（現任）（注）１．候補者と当社の間には特別の利害関係はありません。
２．社外監査役に関する特記事項①

候補者石井潤吉氏は、社外監査役候補者であります。

②

同氏につきましては、同氏がこれまで培ってきた金融関係に係るビジネス経験及び投資会社における経験により、上場会社である当社の監査体制の強化につながるものとして選任をお願いするものであります。なお、同氏は、過去に会社の経営に関与された経験はありませ6

んが、上記理由により、社外監査役としてその職務を適切に遂行できるものと判断しております。
③

同氏は、当社又は当社の特定関係事業者からの多額の金銭その他の財産を受ける予定は無く、また過去２年間に受けていたこともありません。
④

同氏は当社又は当社の特定関係事業者の業務執行者の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずるものではありません。
⑤

同氏は、過去５年間に当社の特定関係事業者の業務執行者となったことはありません。

Ⅲ．会計監査人選任の件
当社は、議案「定款一部変更の件」が承認可決されますと、会計監査人設置会社となりますので、会計監査人の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査役全員の同意を得ております。
会計監査人候補者の概要は次のとおりであります。
名称

三優監査法人事務所

主たる事務所
東京都新宿区西新宿一丁目 24 番 1 号

エステック情報ビル 15F

その他事務所
大阪府大阪市北区堂島浜一丁目 4 番 16 号 アクア堂島 NBF タワー14F
愛知県名古屋市中村区名駅南二丁目 14 番 19 号
福岡県福岡市中央区天神二丁目 14 番 13 号
沿革

海外事務所との天神三井ビル 2F

昭和 61 年 10 月 監査法人三優会計社設立
昭和 62 年 9 月

大阪事務所設置

平成 2 年 12 月

福岡事務所設置

平成 8 年 3 月

三優監査法人に名称変更

平成 8 年 7 月

名古屋事務所設置

平成 8 年 1 月

BDOBinder BV（現 BDO

提携
概要住友生命名古屋ビル 14F

構成人員（平成 24 年 11 月 5 日現在）
社員（公認会計士）

27 名

職員

149 名
公認会計士

61 名

その他監査従事者

63 名

その他職員

25 名

監査関与会社

165 社

以上7International Limited）と業務提携