コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

OSAKI ELECTRIC CO.,LTD.

最終更新日：2021年12月24日

大崎電気工業株式会社
取締役会長 渡辺 佳英
問合せ先：総務部 TEL：03-3443-9131
証券コード：6644
https://www.osaki.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社の企業理念は、「エネルギー・ソリューション分野を中心とし、アクティブに新技術に挑戦することで、新しい価値創造を人間社会に発信し続け、貢献する。」というものであり、当社は、この企業理念のもと、株主をはじめとする利害関係者の利益を重視し、永続的な企業価値の最大化を実現していくうえで、コーポレートガバナンスの充実は極めて重要な経営課題であると認識しております。今後も一層の経営の効率性、透明性を高め、公正な経営の実現に取り組んでいきます。
なお、コーポレート・ガバナンスの基本方針については、当社ウェブサイト（https://www.osaki.co.jp/ja/sustainability/governance/c̲governance.html）に掲載しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【対象コード】プライム市場向けの内容を含めた2021年6月の改訂後のコードに基づき記載しています。
【原則１−４．政策保有株式】
当社が、政策保有株式（注）として上場株式を保有する場合は、（１）取引関係の確立・維持・強化、（２）経済的合理性、（３）当社経営方針との整合性等の各事項を総合的に勘案し、保有目的の合理性を検討したうえで実施しております。
なお、上場株式の政策保有の合理性については、取締役会において毎年具体的な精査・検証を行っております。
上場する政策保有株式の議決権行使については、上記の保有目的の合理性に加え、当社及び発行会社の中長期的な企業価値の向上に資するものであるか否かを基準として総合的に判断し実施しております。
（注）政策保有株式とは、純投資以外の保有株式のうち子会社・関連会社株式を除いた株式をいいます。
【原則２−３．社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題】【補充原則２−３①】【補充原則３−１③】
当社の取締役会は、サステナビリティを巡る課題への対応は、リスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識しており、以下のとおり取り組んでおります。
（1）サステナビリティへの取り組み
当社取締役会は、取締役副社長執行役員（代表取締役）を責任者としたSDGs推進プロジェクトによる検討結果をもとに、2021年12月に「サステナビリティ基本方針」を策定し、当社グループが取り組むべき社会課題のうち優先すべきマテリアリティ（重要課題）を特定しました。マテリアリティについての具体的な目標は、確定次第開示いたします。
（2）ＴＣＦＤへの取り組み
気候変動などの環境問題への対応は、事業活動のリスクの減少のみならず、当社が展開するエネルギー・ソリューションの収益機会にもつながる重要な経営課題と認識しております。2021年11月にはＴＣＦＤ（気候関連財務情報開示タスクフォース）による提言に賛同し、推奨されるフレーム
ワークへの対応に取り組んでおります。TCFDの枠組みに基づく開示については、2022年度初を予定しております。
（3）サステナビリティに関する情報開示
サステナビリティ基本方針については、当社ウェブサイト
（https://www.osaki.co.jp/ja/sustainability.html）に掲載しております。
今後、マテリアリティの目標やTCFDに基づく開示など、情報開示の充実に努めてまいります。
【補充原則２−４①】
当社では、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の実現のために、性別、国籍、職歴、年齢にとらわれることなく、経験・技能・キャリア等の総合的能力判断に基づき人材を確保し、個々人が働きがいをもって活躍できる職場環境を整備しております。
◇女性管理職について
当報告書Ⅲ.3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取り組み状況、その他【女性の活躍に関する取り組みについて】に記載の通り、女性のキャ
リア意識の向上や仕事と生活の両立のための環境整備を図りながら、女性社員及び管理職比率を高めてまいります。
◇外国人管理職について
当社は既にグローバル展開を行っており、国内外の有機的人材活用を念頭に、国内から海外グループ会社への人材派遣だけでなく、今後は海外からの出向や研修受入等も検討・実施してまいります。
◇中途採用管理職について
当面は、グローバル展開等の目的で拡充した中途採用人材の能力発揮に重心がありますが、今後の事業展開に伴う需要に合わせて引続き積極的に採用を行うとともに公正な人事評価や人材育成に努めてまいります。
【補充原則３−１②】
当社の外国人株主比率を踏まえ、英語版のウェブサイトの開設や決算短信の概要、アニュアルレポート、コーポレートレポート、重要な適時開示資料など、各種英語による情報開示を行っております。また、決算短信の英文については、2022年3月期通期決算短信より開示を予定しております。
【補充原則４−１③】【補充原則４−３②】
当社は、最高経営責任者等の代表取締役の選定は、最高経営責任者が原案を作成し、他の代表取締役と協議したうえで、取締役会に提案しま

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す。その手続きにおいては、取締役会の任意の諮問機関としての指名・報酬諮問委員会を設置して関与させることで、指名に係る独立性・客観性と説明責任を強化しております。
今後、後継者計画についても、他の代表取締役との協議に加え、指名・報酬諮問委員会の活用を検討していきます。
【原則４−８．独立社外取締役の有効な活用】
当社は監査役会設置会社であり、執行役員制度の導入に伴い取締役会のスリム化を図り、現在の取締役の員数は７名とし、うち２名が独立社
外取締役となっております。
また、モニタリング機能を補うために、取締役会の重要な課題である「指名」・「報酬」においては、指名・報酬諮問委員会を設置し、社外監査役も委員とすることで、監査役会設置会社の機能拡大を図っております。
なお、2022年6月開催予定の定時株主総会で取締役の３分の1以上の独立社外取締役を選任する予定であります。
【原則４−１１．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社は、性別、国籍、職歴、年齢にとらわれることなく、人格・見識・能力・経験等の総合的判断に基づき適度な多様性を確保した上で取締役が選任され、取締役会が構成されることが重要であると考えております。
現在の取締役は7名全員が男性かつ日本人となっていますが、当報告書末尾に添付したスキル・マトリックスのとおり、全体として知識、経験、能力のバランスが取れた布陣となっており、国際経験や他社での経営経験豊富な取締役も選任しております。また、監査役は、4名のうち1名が女性であり、監査に必要な経験・能力及び財務・会計、法務に関する十分な知見を有する者を選任しております。さらに、当社は、定期的に全取締役・監査役に対し取締役会の実効性に関するアンケートを実施し、取締役会はその結果について分析・評価を行い機能の向上を図っております。
【原則５−２．経営戦略や経営計画の策定・公表】【補充原則５−２①】
当社は、グループが事業環境の変化に対応し持続的な成長を実現するために、事業ポートフォリオに基づき戦略を推進しております。事業ポー
トフォリオ戦略は、事業セグメントをベースにサブセグメントに細分化し、取締役会においてPDCA管理を行い、中期経営計画におけるリソース配分
へ反映していくことを基本方針としております。これらの取り組みについては、中期経営計画と合わせて開示する予定です。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−７．関連当事者間の取引】関連当事者取引については、当社及び株主共同の利益等を害することがないよう取引条件等を定め、その内容については法令の定めに基づき適切に開示しております。
また、当社が取締役等と利益相反取引を行う場合は、法令及び当社取締役会規程に基づき、当該取引についてあらかじめ取締役会に付議し、その承認を得るものとしております。
【原則２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、確定給付企業年金制度と企業型確定拠出年金制度を導入しております。
確定給付企業年金制度については、運用機関に対するモニタリング活動の実効性を確保し、アセットオーナーとしての機能が発揮できるように、
外部セミナー等の活用を通じて担当者の育成に取り組んでいます。
また、企業型確定拠出年金制度では、従業員に対して入社時及び定期的に、制度や資産運用に関する説明会を開催しています。
【原則３−１．情報開示の充実】（ⅰ）企業理念、経営戦略、経営計画
当社の企業理念については、当社ウェブサイト（https://www.osaki.co.jp/ja/profile/message/vision.html）に掲載しております。また、経営戦略については、当社ウェブサイト（https://www.osaki.co.jp/ja/ir/library/securities.html）に掲載の有価証券報告書の「中長期的な会社の経営戦略及び対処すべき課題」をご参照ください。
（ⅱ）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と方針については、当社ウェブサイト（https://www.osaki.co.jp/ja/sustainability/governance/c̲governance.html）に掲載しております。
（ⅲ）取締役の報酬の決定の方針と手続
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針※という。）を定めており、当該決定方針は、委員の過半数を独立社
外取締役及び独立社外監査役とする指名・報酬諮問委員会の審議・答申を踏まえ、取締役会決議にて決定しております。
取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、指名・報酬諮問委員会が決定方針との整合性や妥当性を検討しており、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
なお、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。
取締役の個人別の報酬額の具体的内容については、指名・報酬諮問委員会の審議・答申を踏まえ、取締役会の委任決議に基づき取締役会長（
代表取締役）渡辺佳英及び取締役社長執行役員（代表取締役）渡辺光康の両氏が決定しております。委任の理由は、指名・報酬諮問委員会の審議を経て客観性や妥当性が確保されていることと、両氏が当社グループの経営環境や状況を最も熟知し総合的な判断が可能であると判断しているためであります。
※決定方針は、後述する【取締役報酬関係】の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照下さい。
（ⅳ）取締役・監査役候補者の指名の方針と手続
当社は、委員の過半数を独立社外取締役及び独立社外監査役とする指名・報酬諮問委員会を設けております。
取締役・監査役候補者（再任を含む。以下同じ。）の指名に際しては、スキル（知識・能力・経験）、人格、職務遂行状況を総合的に判断して、代表取締役が候補者を選定し、その選定の妥当性を同委員会で審議したうえで、取締役会において、同委員会の答申を踏まえ、選任議案を審議しております。
また、監査役候補者については、取締役会の審議に先立ち、監査役会の同意を得るものとしております。
（Ⅴ）取締役・監査役候補指名の際の個々の説明
社内取締役及び社内監査役候補者の選任理由は、「第１０４、１０５、１０６回定時株主総会招集ご通知」の株主総会参考書類(当社ウェブサイトhttps://www.osaki.co.jp/ja/ir/stock/meeting.html）をご参照ください。
なお、社外取締役及び社外監査役候補者の選任理由は、各選任時における定時株主総会招集ご通知の他に、本報告書の「Ⅱ.１.【取締役関係】
会社との関係(2)」及び「Ⅱ.１.【監査役関係】会社との関係(2)」にも記載しております。
【補充原則４−１①】
当社の取締役会は、経営の公正性、透明性などを確保するため、業務執行取締役及び執行役員に対する監督機能を担う一方、法令及び取締役会規程により取締役に委任することができない決議事項や重要な業務執行について意思決定を行います。

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上記の決議事項や重要な業務執行以外の意思決定及び業務執行については、各業務執行取締役及び執行役員に権限の委譲を行い、取締役
会はそれらの業務執行の状況の報告等を受け、適切に監督を行います。

【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、社外取締役及び社外監査役又はその候補者が、会社法で定める社外性の要件を充足するほか、その者の独立性を実質面で担保するため、東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえた当社の独立性基準を策定しております。
その内容は、当社ウェブサイト（https://www.osaki.co.jp/ja/sustainability/governance/c̲governance/main/08/teaserItems1/01/linkList/0/link/I
ndependent%20officers.pdf）をご参照ください。
【補充原則４−１０①】
当社は、委員の過半数を独立社外取締役及び独立社外監査役とし、委員長を独立社外取締役とする指名・報酬諮問委員会を設置しております。
この委員会の役割は、以下の事項のうち、取締役会から諮問を受けた事項について審議し、取締役会に答申することとしております。
①取締役、監査役および執行役員の選解任に関する事項②社外役員の独立性基準③代表取締役の選定および解職に関する事項④役付取締役および役付執行役員の選定、選任および解職、解任に関する事項⑤取締役および執行役員の報酬制度および報酬決定の方針⑥取締役および執行役員の個人別の報酬等の内容⑦取締役および監査役の報酬限度額に関する事項⑧その他、取締役会が必要と判断した事項
なお、審議・答申は、多様性やスキル（知識、能力、経験）、人格、業績などを総合的に判断して行われております。
【補充原則４−１１①】
当社は、当社のほか有力な連結子会社を国内外に持ち、国内外の事業環境の変化に対応しつつ、当社グループの中期経営計画の重点戦略である、「スマートメーターの付加価値創出とエネルギー・ソリューションの拡大」、「コアとなる新製品・新事業の創出」、「利益を重視したグローバル
成長」、「グループ経営基盤の強化」を推進しております。
当社は、経営の重要な意思決定機能と業務執行の監督機能を担う取締役会の員数を10名以内と少数精鋭化しており、これらの機能を適切に発揮するために備えるべきスキルとして、「自社又は他社での経営経験」、「国際経験」、「社内外それぞれの専門分野における知識・能力」を重視することとしております。
現在の各取締役及び監査役が備えるスキルは、当報告書末尾に添付したスキル・マトリックスのとおりであり、取締役会全体としてスキルの多様性、バランスが確保されていると考えております。
今後も、当社グループの持続的成長を目指し、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模が最適となるよう努めてまいります。
【補充原則４−１１②】
当社の取締役及び監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役・監査役の業務又は職務に十分に振り向けるため、当社以外に３社（業務執行取締役の場合は１社）を超えて、他の上場会社の取締役又は監査役を兼務しないものとします。
また、当社の取締役及び監査役の兼務の状況は、有価証券報告書や招集通知などに開示します。
【補充原則４−１１③】
当社は、取締役会の実効性について持続的な向上を図るため、定期的に分析・評価を行い、重要性原則に基づき改善に取り組む方針です。
2021年3月期についても、外部コンサルタントの監修のもと、全ての取締役及び監査役にアンケートを実施し、その結果について取締役会で現状を確認し、取締役会全体の実効性に関する分析及び評価を行いました。
その結果、当社の取締役会は適切に運営され、実効性は確保されていることを確認いたしました。その概要として、取締役会資料の事前提供の改善、執行役員制度導入に伴う取締役会の議論の拡充、実効的な指名・報酬諮問委員会の運営等が確認できた一方で、自社が目指す取締役会の役割と構成や事業ポートフォリオ及びサステナビリティ等に対する取締役会での議論のさらなる充実等については課題があるとの認識に至りました。今後さらなる向上への取組を引き続き進めて参ります。
【補充原則４−１４②】
当社は、当社の取締役・監査役が当社の重要な統治機関の一翼を担う者として期待される役割・責務を適切に果たすため、当社の費用負担にて実施する取締役・監査役へのトレーニングの方針を以下の通り定めます。
（１）新任取締役・新任監査役
就任直後の外部セミナーの受講
社内コーポレートガバナンス研修（２）取締役・監査役
最低年１回以上の外部専門家による会社法等セミナーの実施
その他、有用なテーマのセミナー受講の奨励（３）社外取締役・社外監査役
上記に加え、就任直後については、当社の業務全般に係る社内研修（事業所見学を含む。）の実施【原則５−１．株主と建設的な対話に関する方針】（１） 基本的な考え方
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現していくために、会社情報の適切な開示及びステークホルダーの皆様との建設的対話は極めて重要な経営課題であると認識しております。
金融商品取引法等の諸法令や東京証券取引所の定める規則を遵守し、適時・適切かつ公平な情報開示を行うとともに、経営の効率性、透明性を高めるため、上記の法令・規則等に該当しない情報であっても積極的かつ迅速な情報開示に努めます。
また、株主・投資家の皆様と建設的な対話を行い、当社の経営方針への理解を得るとともに、対話において把握した意見を定期的に経営陣を含む社内にフィードバックします。
（２）ＩＲの体制、対話の方法等
当社は、経営戦略本部が窓口となり株主との建設的な対話を実施しております。経営戦略部門担当役員がＩＲ担当役員として全体を統括し、ＩＲ担当役員、ＩＲ担当者が株主との対話にあたっております。
ＩＲ担当者は経理、総務、営業、生産、技術開発等各部門と有機的に連携し、株主をはじめアナリスト、機関投資家、報道機関との対話に臨んでおります。

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（３）情報の管理
重要な会社情報の伝達については、当社グループのインサイダー取引管理規程に基づいて対応し、フェア・ディスクロージャーに努めます。
なお、決算発表日前１ヵ月間はサイレント期間とさせていただいており、同期間中は原則として決算に関連する情報の開示及び関連する質問への回答などを控えることとしております。

２．資本構成外国人株式保有比率

20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

5,482,400

11.15

THE HONGKONG AND SHANGHAI BANKING CORPORATION LIMITED − HONG KONG
PRIVATE BANKING DIVISION CLIENT A/C ８０２８−３９４８４１

4,710,800

9.58

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

2,533,600

5.15

大崎電気工業取引先持株会

1,824,605

3.71

GOVERNMENT OF NORWAY

1,580,593

3.21

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

1,552,368

3.15

九電テクノシステムズ株式会社

1,389,594

2.82

渡辺佳英

1,182,362

2.40

富国生命保険相互会社

1,104,000

2.24

中部電力株式会社

1,020,528

2.07

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
資本構成【大株主の状況】に関する補足説明
次の法人等の大量保有報告書又は変更報告書が公衆の縦覧に供され、以下のとおり株式を保有している旨の記載がなされておりますが、当社として2021年9月30日現在における当該法人名義の実質所有株式数の全部又は一部の確認ができませんので、2021年9月30日現在の株主名簿に基づいて記載しております。
１）2020年３月30日付変更報告書
提出者：株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ
保有株式数：同社グループ４社で3,811千株（株式保有割合7.74％、報告義務発生日 2020年３月23日）
２）2021年５月12日付変更報告書
提出者：ノルウェー銀行
保有株式数：１,974千株(株式保有割合4.01％、報告義務発生日 2021年４月30日）
３）2021年９月16日付変更報告書
提出者：BNYメロン・インベストメント・マネジメント・ジャパン株式会社
保有株式数：１,862千株(株式保有割合3.71％、報告義務発生日 2021年９月13日）
４）2021年11月24日付変更報告書
提出者：重田光時
保有株式数：5,003千株(株式保有割合10.15％、報告義務発生日 2021年11月16日）

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３．企業属性
上場取引所及び市場区分

東京 第一部

決算期

3月

業種

電気機器

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

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Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

社長

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

髙島征二

他の会社の出身者

笠井伸啓

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h
△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

6 / 22

選任の理由

i

j

k

髙島征二

○

笠井伸啓

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

髙島征二氏は、長年に亘り上場企業の代表取締役を務め、経営者としての豊富な経験ならびに広範な知識と見識を有しており、今後も当社のガバナンス強化に資するとともに、経営全般に適切な助言をしていただける人物であることから、引き続き社外取締役として選任したものです。
〈独立役員に指定した理由〉
髙島征二氏は、当社取引先である(株)協和エク
髙島征二氏は当社取引先である(株)協和 シオに現在名誉顧問（非業務執行者）として勤エクシオの代表取締役社長及び取締役会 務しております。当社と(株)協和エクシオとの取長を歴任し、現在は名誉顧問（非業務執 引内容は、顧客の指定により発生する付随的な取引であり、金額も僅少か取引が発生しない行者）として勤務しております。
年度もあります。
2020 年度は当社連結売上高比2％基準を大きく下回る0.8百万円の取引発生であり、東京証券取引所及び当社の独立性基準を満たしており、このため同氏を一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として指定しております。

笠井伸啓氏は、長年に亘り計測事業の業務に携わり、当該分野での高い専門的な知識のほか、企業経営者としての経験も有しており、今後も当社のガバナンス強化に資するとともに、経営全般に適切な助言をしていただける人物
であることから、引き続き社外取締役として選任したものです。
（独立役員に指定した理由）
笠井伸啓氏は、属性情報として該当する事項はありません。このため東京証券取引所及び当社の独立性基準を満たしており、同氏を一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役
員として指定しております。

該当ありません。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

7

0

3

2

0

2

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

7

0

3

2

0

2

社外取
締役

補足説明
【指名・報酬諮問委員会の概要】
１．名称「指名・報酬諮問委員会」
・指名・報酬一体型運営
・設置、「指名・報酬諮問委員会規程」の制定及び改廃は取締役会決議による。
２．構成
・取締役ないし監査役である委員３名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役及び独立社外監査役から選定する（取締役会決議）。
・委員長は独立社外取締役から選定する（取締役会決議）。
・上記「その他」とは、社外監査役。
＜現在の構成員の氏名＞
髙島征二社外取締役（委員長）
笠井伸啓社外取締役
山本滋彦社外監査役

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北井久美子社外監査役
渡辺佳英取締役会長
渡辺光康取締役社長執行役員
川端晴幸取締役副社長執行役員
３．役割
以下の事項のうち、取締役会から諮問を受けた事項について審議し、取締役会に答申する。
①取締役、監査役及び執行役員の選解任に関する事項②社外役員の独立性基準③代表取締役の選定及び解職に関する事項④役付取締役及び役付執行役員の選定、選任及び解職、解任に関する事項⑤取締役及び執行役員の報酬制度及び報酬決定の方針⑥取締役及び執行役員の個人別の報酬等の内容⑦取締役及び監査役の報酬限度額に関する事項⑧その他、取締役会が必要と判断した事項【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は、各本部及び当社グループ各社について監査を行うとともに、会計監査人から適宜、監査に関する報告・説明を求め、さらに必要に応じて情報・意見交換を行って監査の質を高めております。また、内部監査を担当する経営監査室は、当社及び内部監査部門のない子会社の内部監査を計画的に実施し、その結果を定期的に取締役会に報告し、取締役会においてコンプライアンス及びリスク管理の強化・改善策を審議決定しております。上記の監査役監査、会計監査及び内部監査は、情報交換・打合せ等を密に行い、監査の充実に努めております。
また、会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合、監査役又は監査役会は内部監査部門である経営監査室等と連携しつつ、当該不正の事実関係について調査を行い、その不正の内容を取締役会に報告するとともに、取締役会にその是正及び再発防止策を求めます。
他方、会計監査人が取締役に適切な対応を求めた場合、代表取締役又は取締役会の指示により担当取締役が当該不正の事実関係について調査を行い、直ちにその是正を図るとともに再発防止策を講じます。
さらに、独立社外取締役と独立社外監査役は、経営方針、取締役等経営陣の体制・業務執行状況等経営全般に関わる重要な事項について、独立した客観的な立場から情報交換・認識の共有を図るため、定期的な会合を設ける等連携を密にし、取締役会における議論に積極的に貢献しております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

山本滋彦

他の会社の出身者

北井 久美子

弁護士

a

b

c

d

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者

8 / 22

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

f
g
h
i
j
k
l
m

上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)
氏名

山本滋彦

北井 久美子

独立
役員

○

○

適合項目に関する補足説明

該当ありません。

該当ありません

選任の理由
山本滋彦氏については、金融分野における高い見識と豊富な企業経営の経験を有していることから、当社の監査業務に活かしていただけ
るものと判断し、社外監査役として選任したものです。
〈独立役員に指定した理由〉
山本滋彦氏は、過去に、当社取引先である野村證券（株）の業務執行者として勤務しておりま
したが、1998年３月に退任しており、同社の意向に影響される立場にはありません。
同社グループとは、2020年度には企業年金委
託、株式ならびにコンサルティング業務などの取引が発生しましたが、当社からの支払い額は同社グループの連結収益合計比僅少金額（
５百万円）であり、当社は同社グループの主要な取引先には該当しません。このため、東京証券取引所及び当社の独立性基準を満たし、同氏を一般株主と利益相反が生じるおそれのな
い独立役員として指定しております。
北井久美子氏は、弁護士としての専門知識のほか、中央省庁等の要職を歴任した幅広い見
識と、上場企業の社外取締役や社外監査役としての実績を有することから、当社の監査業務に活かしていただけるものと判断し、社外監査役として選任したものです。
（独立役員に指定した理由）
北井久美子氏は、属性情報として該当する事
項はありません。このため東京証券取引所及び当社の独立性基準を満たしており、同氏を一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立
役員として指定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。
当社は、社外役員の選任について、東京証券取引所の上場管理等に関するガイドライン等を踏まえた当社の独立性基準を策定しております。な
お、当社の独立性基準は当社ウェブサイト（https://www.osaki.co.jp/ja/sustainability/governance/c̲governance/main/08/teaserItems1/01/linkLi
st/0/link/Independent%20officers.pdf）に掲載しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入、その他

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該当項目に関する補足説明
当社は、取締役（非業務執行者を除く。）の報酬は中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させ、健全な企業家精神の発揮に資するような体系が望ましいと考えております。このため、2022年3月期以降の報酬体系は、従来の基本報酬と株式報酬（株式報酬型ストックオプション）の組み合わせから、基本報酬と中期インセンティブの向上を企図した株式報酬（譲渡制限付株式）、さらには短期インセンティブの向上を企図した業績連動報酬（金銭報酬）の組み合わせに変更し、「攻めのガバナンス」の実現を目指しております。このため、2022年３月期以降は、株式報酬型ストック
オプション制度を廃止し、既に付与済みの新株予約権を除き、新たな新株予約権の発行は行わず、新たに譲渡制限付株式付与のための報酬を支給しております。
＜取締役及び監査役の報酬等の決定方針＞
後述の、【取締役報酬関係】の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照下さい。

＜取締役及び監査役の報酬等についての総会の決議に関する事項＞
当社取締役の金銭報酬の額は、2006年6月29日開催の第92回定時株主総会において年額3億円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は15名です。また、当該金銭報酬とは別枠で、2009年6月26日
開催の第95回定時株主総会において、株式報酬型ストックオプションとして付与する新株予約権に関する報酬額を年額１億円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は15名です。なお、当該報酬枠に関する株式報酬型ストックオプション制度は2021年6月25日
開催の第107回定時株主総会終結の時をもって廃止しました。さらに、2021年6月25日開催の第107回定時株主総会において、新たに譲渡制限株式付与のための報酬枠を年額1億円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は7名（うち社外取締役2名）です。
当社監査役の金銭報酬の額は、2009年6月26日開催の第95回定時株主総会において年額7,000万円以内（うち社外監査役2,000万円以内）と決議
しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名（うち社外監査役2名）です。

＜譲渡制限付株式報酬制度の概要＞（１）譲渡制限期間
対象取締役は、本割当契約により割当を受けた日より30年以内で当社の取締役会が予め定める期間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契
約により割当を受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。
（２）退任時の取扱い
対象取締役が譲渡制限期間満了前に当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合には、その退任につき、任期満了、死亡その他の正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
（３）譲渡制限の解除
上記（１）の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役会が予め定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該対象取締役が、上記（２）に定める任期満了、死亡その他の正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合には、譲渡制限を解除
する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、当社は、上記の定めに従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（４）組織再編等における取扱い
上記（１）の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に定める場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（５）その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。

＜株式報酬型ストックオプション制度（新株予約権の内容）＞（2022年３月期以降は制度廃止）（１）新株予約権の総数
各事業年度に係る当社定時株主総会開催日から１年以内に発行する新株予約権の総数は、３，０００個を限度とする。
（２）新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式とする。
（３）新株予約権の目的となる株式の数
本新株予約権１個あたりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」という）は、１００株とする。ただし、当社が株式分割、株式併合、合併、会社分割等を行うことにより、付与株式数を調整することが適切な場合には、合理的な範囲で調整することができる。
（４）新株予約権の払い込み金額、算定方法
新株予約権と引き換えに払い込む金額は、割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算出した金額とする。なお、取締役に対して新株予約権の払込金額に相当する金銭報酬を付与することとし、この報酬の請求権と払込金額を相殺する。
（５）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
（６）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の割当日の翌日から３０年間とする。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
（８）新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、上記（６）の期間内において、取締役を退任した日の翌日から１０日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使で10 / 22

きるものとし、その他新株予約権の行使の条件については、当社取締役会において定める。
（９）その他の新株予約権の内容等
新株予約権に関するその他の内容は、当社取締役会において定める。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役

該当項目に関する補足説明
当該事業年度末における当社役員の新株予約権等の保有状況については、「第１０７回定時株主総会招集ご通知」の事業報告「３．会社の新株予約権当に関する事項」（当社ウェブサイトhttps://www.osaki.co.jp/ja/ir/news/auto̲20210603439667/pdfFile.pdf）をご参照下さい。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
事業報告において、取締役、監査役の別に各々について報酬等の額を開示しております。
（支給員数）（報酬等の総額）
取締役
１５名（うち社外取締役） （ ２名）
監査役
４名（うち社外監査役） （ ２名）
計
１９名

２８３百万円（１９百万円）
５６百万円（１７百万円）
３３９百万円（注） １．上記の人数には、2020年６月25日開催の第１０６回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役８名を含んでおります。
２．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
３．上記報酬等の総額には、ストックオプションとして取締役（社外取締役を除く）５名に対し付与した株式報酬型新株予約権に係る当事業年度の費用計上額４５百万円が含まれております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針という。）を定めており、当該決定方針は、委員の過半数を独立社外取締役及び独立社外監査役とする指名・報酬諮問委員会の審議・答申を踏まえ、取締役会決議にて決定しております。
取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、指名・報酬諮問委員会が決定方針との整合性や妥当性を検討しており、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
なお、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。
取締役の個人別の報酬額の具体的内容については、指名・報酬諮問委員会の審議・答申を踏まえ、取締役会の委任決議に基づき取締役会長（
代表取締役）渡辺佳英及び取締役社長執行役員（代表取締役）渡辺光康の両氏が決定しております。委任の理由は、指名・報酬諮問委員会の審議を経て客観性や妥当性が確保されていることと、両氏が当社グループの経営環境や状況を最も熟知し総合的な判断が可能であると判断しているためであります。
a.2021年３月期までの決定方針《基本方針》
当社の役員報酬は、継続的な企業価値の向上及び企業競争力の強化のため、優秀な人材の確保を可能とするとともに、業績向上へのインセンティブとして機能する水準・構成とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行を担う取締役の報酬は、基本報酬及び株式報酬型新株予約権により構成し、監督機能を担う社外取締役の報酬は、基本報酬のみとする。

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《基本報酬》
基本報酬は、金銭による月例の固定報酬とする。基本報酬の金額は役位、職責等に応じて定めるものとし、業績、他社水準、社会情勢等勘案して、適宜、見直しを図るものとする。
《株式報酬型新株予約権》
株主との価値の共有を図り、中長期的な業績向上へのインセンティブを高めることを目的として、業務執行を担う取締役に対し、行使期間を30年以内とする株式報酬型新株予約権を、毎年一定の時期に付与する。付与する新株予約権の個数は、役位、職責等を踏まえて決定する。
ｂ.2022年３月期以降の決定方針
2022年３月期より、中長期的な業績向上のインセンティブを強化し、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、株式報酬型ストックオプ
ション制度を廃止し、新たに譲渡制限付株式報酬制度（社外取締役を除く。）を導入致しました。また、短期的な業績向上のインセンティブを強化するべく、2006年６月29日開催の第92回定時株主総会において決議された年額３億円以内（ただし、使用人兼取締役の使用人分給与を含まない。）の内枠として運用する業績連動報酬制度を導入致しました。
《基本方針》
当社の役員報酬は、継続的な企業価値の向上及び企業競争力の強化のため、優秀な人材の確保を可能とするとともに、業績向上へのインセンティブとして機能する水準・構成とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行を担う取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬及び譲渡
制限付株式により構成し、その支給割合については、企業価値の持続的な向上に寄与するために最も適切な割合となることを方針とする。なお、
監督機能を担う社外取締役の報酬は、基本報酬のみとする。
《基本報酬》
基本報酬は、金銭による月例の固定報酬とする。基本報酬の金額は役位、職責等に応じて定めるものとし、業績、他社水準、社会情勢等勘案して、適宜、見直しを図るものとする。
《業績連動報酬》
業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結及び単体営業利益率を基準として目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年一定の時期に支給する。
《譲渡制限付株式》
株主との価値の共有を図り、中長期的な業績向上へのインセンティブを高めることを目的として、業務執行を担う取締役に対し、譲渡制限期間を30年以内とする譲渡制限付株式を、毎年一定の時期に付与する。付与する株式の個数は、役位、職責等を踏まえて決定する。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
取締役は７名でそのうち２名が社外取締役となっております。社外取締役の補佐は、秘書室を含む総務部及び関係する部署のスタッフが務めております。
監査役は４名でそのうち２名が社外監査役となっております。監査役室には監査役の職務を補佐すべき使用人１名を専属スタッフとして配置しており、資料の事前配付、事前説明及び報告等の業務サポートを行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）○監査役会設置会社
当社は、監査役制度を採用しております。当社は監査役会を設置し、社外監査役を含めた監査役監査体制により経営監視機能を果たしております。監査役は４名で構成され、うち２名が社外監査役かつ独立役員となっており、社外からのチェック機能を果たし、経営監視機能の独立性、客観性を確保しております。
○業務執行
取締役会は、経営の公正性、透明性などを確保するため、業務執行取締役及び執行役員に対する監督機能を担う一方、法令及び取締役会規
程により取締役に委任することができない決議事項や重要な業務執行について意思決定を行います。
上記の決議事項や重要な業務執行以外の意思決定及び業務執行については、各業務執行取締役及び執行役員に権限の委譲を行い、取締役
会はそれらの業務執行の状況の報告等を受け、適切に監督を行います。
取締役会は原則として毎月１回開催するほか必要に応じて開催し、経営環境の変化に機動的に対応し、効率的な運営に努めております。
また、取締役会の補佐機能として、原則として社内取締役で構成される経営会議を原則週１回開催し、日常の業務執行に関する事項ならびに経営課題等に関する審議を行うとともに、加えて執行役員会議を原則として毎月１回開催し、執行者幹部出席のもと全社的情報共有を推進するとともに執行業務の迅速化を図っております。
なお、取締役会決議事項等の重要事項について事前協議を行うため経営協議会を不定期に開催するとともに、当社および株式会社エネゲート、EDMI Limitedの3社の活動報告を行うグループ幹部会を毎月1回開催しております。
○監査
監査役監査は、監査役会が定めた監査の方針、監査計画等に従い各監査役が実施しております。監査役は、経営監視機能として、取締役会、及び経営協議会、グループ幹部会等の重要な会議に出席するほか、常勤監査役は経営会議に出席し、適宜意見を述べております。
また、監査役会は代表取締役と定期的な会合を設け意見交換を行っております。
なお、監査役会は、会計監査人に対する評価基準を作成し、会計監査人を適切に評価しております。また、会計監査人に求められる独立性と専門性については、会計監査人が会計監査を適正に行うために必要な監査品質管理規程等を遵守しているかについて、確認を行っております。
会計監査については、会計監査人から四半期ごとにレビュ−結果及び年度監査の進捗状況について報告を受け、必要に応じて意見交換を行っております。
内部監査については、独立した組織として取締役社長を責任者とする経営監査室を設置し、監査員２名を配置しております。

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○会計監査人
当社は、第１０８期からＲＳＭ清和監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。
第１０８期において当社の会計監査業務を執行する公認会計士は以下のとおりです。
業務執行社員
業務執行社員

筧 悦生
津田格朗

○指名決定
当社は、委員の過半数を独立社外取締役及び独立社外監査役とする指名・報酬諮問委員会を設けております。
取締役・監査役候補者（再任を含む。以下同じ。）の指名に際しては、スキル（知識・能力・経験）、人格、職務遂行状況を総合的に判断して、代表取締役が候補者を選定し、その選定の妥当性を同委員会で審議したうえで、取締役会において、同委員会の答申を踏まえ、選任議案を審議しております。
また、監査役候補者については、取締役会の審議に先立ち、監査役会の同意を得るものとしております。
○報酬決定「１．機関構成・組織運営等に係る事項」の【取締役報酬関係】に記述した「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は監査役会設置会社を採用しています。独任制や常勤監査役の存在など、強力な権限を持つ監査役会の存在が、取締役及び取締役会へ有効な牽制機能を発揮するものと考えております。
また、当社は豊富な経営経験や実務知識ならびにこれらにもとづく高い見識を有している方を独立性ある社外取締役と社外監査役に各２名ずつ選任して、経営に対する監視・監督機能を強化しております。
さらに、取締役の少数精鋭化を伴う執行役員制度の導入により、取締役会の監督機能がさらに高まり、同時に執行の機動性も確保できるものと考えており、これら一連の体制が当社のコーポレート・ガバナンス体制として最適であると考えております。

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Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

・本年度株主総会招集通知は法定期日に発送。
・東証及び当社ウェブサイトには、発送日の６日前に掲載。

集中日を回避した株主総会の設定

・本年度株主総会は、集中日である６月２９日の４日前である６月２５日に開催。

電磁的方法による議決権の行使

インターネット等による議決権行使を可能としています。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

議決権行使プラットフォームに参加しています。

その他

・電子公告制度を採用。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社ホームページに「ＩＲポリシー」を掲載しております。
（https://www.osaki.co.jp/ja/ir/policy.html）

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

年に2回（本決算発表後、第2四半期決算発表後）にIR説明会を開催し、決算及び中期経営計画について説明しております。なお、説明会資料は当社ホームページで開示しております。
また、機関投資家や証券アナリストとの個別取材対応を実施しております。

IR資料のホームページ掲載

決算短信、有価証券報告書、説明会資料、事業報告書、コーポレートレポート、アニュアルレポート(英文）を当社ホームページに掲載しております。
（https://www.osaki.co.jp/ja/ir/library.html）

IRに関する部署（担当者）の設置

経営戦略本部にＩＲ広報部を設置しております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
OSAKIグループ企業行動憲章に規定しています。
https://www.osaki.co.jp/ja/profile/message/charter.html

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方及び基本方針に規定しています。
https://www.osaki.co.jp/ja/sustainability/governance/c̲governance.html
リスクマネジメント基本方針の行動指針として規定しています。
https://www.osaki.co.jp/ja/sustainability/governance/riskmanagement.html

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【人権尊重への取り組み】
大崎電気グループは、国連の「国際人権章典」（世界人権宣言、経済的・社会的及び文化的権利に関する国際規約、市民的及び政治的権利に関する国際規約）、「国連グローバル・コンパクト」及び「労働における基本的原則及び権利に関するＩＬＯ宣言」をはじめとする人権に関する国際規範を支持、尊重しております。
また、奴隷労働・人身売買は大きなグローバル課題であり、事業活動を行う中で、強制労働や児童労働という形で起こりうるという認識を持っており、自社ならびにグループ企業はもちろんのこと、サプライチェーンを通して人権侵害を発生させない、また加担しないよう努
めています。
なお、大崎電気グループは、現代奴隷法に関する声明を公表しております。
（https://www.osaki.co.jp/ja/sustainability/main/05/teaserItems1/00/linkList/02/link/Osa
ki%20Modern%20Slavery%20Act%20Statement%20Japanese.pdf）【環境保全活動】

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施「大崎電気工業環境憲章」に基づき、埼玉事業所や一部子会社ではＩＳＯ１４００１を認証取得するなど、環境保全活動に努めております。また、年間の活動状況について「環境報告書」を作成（当社ウェブサイトにも掲載）し、お知らせしております。
・環境製品（スマートメーター、デマンド監視装置、エネルギーマネジメントサービス）への取り組み
・環境負荷（ＣＯ２排出量、廃棄物等）の低減、環境マネジメントシステムの実施
・グリーン調達基準書に基づく、環境に配慮した（有害化学物質を含まない）資材調達活動の推進【ＣＳＲ活動】
当社は60年以上にわたりハンドボール競技の発展に貢献してきました。企業としてハンド
ボールチーム「OSAKI OSOL（オーソル）」を所有するなど、スポーツ振興に取り組んでいます。なお、OSAKI OSOLは1960年に日本初の実業団チームとして創部され、国内主要大会で10連覇を二度達成するなど、つねに日本ハンドボール界をリードし続けています。
これらの活動は、社員に対する多様な自己実現機会の提供でもあり、健康社会の持続的な発展に貢献しようとするものです。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

お客様や株主・投資家のみなさま、地域社会のみなさま、その他社会の多くのみなさまとコ
ミュニケーションを密にし、企業グループの情報を的確かつ公正に開示します。これらは「
大崎電気グループ企業行動憲章」（https://www.osaki.co.jp/ja/profile/message/charter.html）に規定しております。
【女性の活躍に関する取り組みについて】
２０１６年の女性活躍推進法の施行に伴い、「正社員に占める女性の比率を５％増やす」という計画を掲げ５年間取り組んでまいりました。結果は女性の比率が約６％増加し計画を達成したものの、更なる前進に向け、また法の趣旨である「仕事で活躍したいと希望するす
べての女性が個性や能力を存分に発揮できる社会の実現」に向けて、本年４月に以下の行動計画を新たに策定し取り組んでおります。
１．２０２６年３月までに、正社員に占める女性の比率を現在の１８％から２３％にする。
２．女性社員のキャリア意識向上を行うため女性社員向けキャリアデザイン研修を実施
する。
３．ゆとりある生活と仕事の両立を図るとともに勤労意欲を向上させるため、在宅勤務
率を３０％とする。

その他【健康経営に関する取り組みについて】「健康経営優良法人2021（大規模法人部門）」に認定---心身ともに健やかに日々の仕事に邁進できるよう健康を支援--当社は2018年より「健康経営」に関する様々な取り組みを持続的に実施してきました。
具体的な取り組みとして、①健康課題の早期発見、重症化予防に向けた取り組み、②健康維持・増進に関する取り組み、③ワークライフバランスに関する取り組み等を実施し、この
たび、経済産業省と日本健康会議が共同で選定する「健康経営優良法人認定制度」において、「健康経営優良法人2021（大規模法人部門）」に昨年度に続き２年連続で認定されました。
今後も従業員の健康管理を経営的視点で捉え、健康課題に対する目標・取り組み・評価・改善のＰＤＣＡサイクルを確立し、従業員一人ひとりが活き活きと心身とも健やかに日々の仕事に邁進できるよう健康支援活動を継続していきます。
※「健康経営」は、非営利活動法人健康経営研究会の登録商標です。

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Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況（１）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務ならびに当社及びその子会社から成る企業
集団の業務の適正を確保するための体制
当社は、平成１８年５月１０日の取締役会にて内部統制システム構築の基本方針を制定し、以後適宜改定を行ってきましたが、平成２７年５月１日に 「会社法の一部を改正する法律」（平成２６年法律第９０号）が施行されたことに伴い全般的に内容の見直しを行い、平成２７年５月８日の取締役会で 改定し、以下のとおり運用しております。
１．当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a. 当社は、コンプライアンス委員会を設置し、当社及び子会社の取締役及び使用人が法令・定款、社内規程及び社会規範等を遵守するための大崎電気グループ企業行動憲章及びコンプライアンス・マニュアルを定めるほか、大崎電気グループコンプライアンス・ハンドブックを発行し、その周知徹底と遵守の推進を図る。
b. 当社は、大崎電気グループ経営管理規程に基づき、子会社各社における内部統制体制の実効性を高めるための諸施策を立案・実施し、子会社への指導・支援等を行う。
c. 経営監査室は、当社及び内部監査部門のない子会社各社の内部監査を計画的に実施して業務の適正性や効率性を監査し、コンプライア
ンス体制の強化・改善を図る。
d. 大崎電気グループは、ヘルプライン制度の適切な運営により、取締役及び使用人の法令違反や不正行為等の早期発見と是正を図り、コン
プライアンス体制の強化に努める。
e. 大崎電気グループは、財務報告に係る内部統制基本方針に基づき業務を運営し、金融商品取引法が求める財務報告の信頼性を確保する。
f. 大崎電気グループは、大崎電気グループ企業行動憲章に基づき、社会の一員として市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で対応する。
２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
a. 当社は、取締役の職務の執行に係る情報・文書の取扱については、取締役会規程ほか社内規程に従い、職務の執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理する。
b. 当社の取締役及び監査役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとする。
３．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a. 当社は、当社の各部署及び各委員会（コンプライアンス、品質管理、環境保全、ＰＬ、安全保障輸出管理）がリスク管理規程及びリスクマネ
ジメント基本方針に基づき、リスクの特定、分析、評価を行い、リスクマップを作成する。また、認識されたリスクに対し必要な対策を講じリス
クの低減を図る。子会社については、各社において同様の体制が整備されるよう指導するとともに、不測の事態が発生した場合には、当社に適切な情報が伝達される体制を整備する。
b. 経営監査室は、内部監査により当社及び内部監査部門のない子会社各社のリスク管理状況を監査する。その結果を定期的に当社取締役会に報告し、当該取締役会において改善策を審議決定する。
４．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a. 当社は、毎期初に取締役が共有する当社及び大崎電気グループ全体の目標を定め、この目標達成に向けて具体的な年度事業計画を策定する。また、月次・四半期ごとに目標の達成状況をレビューし、結果を当社各部門及び子会社にフィードバックすることにより、業務の有効性・効率性を確保する。
b. 当社は、取締役会を原則として毎月１回開催するほか必要に応じて開催し、大崎電気グループの経営環境の変化に機動的に対応し効率的な運用に努める。
c. 当社は、原則として社内取締役で構成される経営会議を原則週１回開催し、大崎電気グループの企業集団に影響を及ぼす経営課題等について多面的な検討、協議を行う。
d. 当社及び子会社の日常業務は、それぞれの職務権限規程、稟議規程等に基づき業務を遂行する。
５．当社の子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
a. 当社の子会社は、大崎電気グループ経営管理規程に基づき、当該子会社に係る重要な経営事項について当社に報告する義務を負う。
b. 当社は、原則として国内子会社については、グループ経営協議会を開催し、当該子会社の業績その他必要な事項の協議を行う。また、主
要な海外子会社については、業績その他重要な経営課題等を当社取締役会に定期的に報告する。
６．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

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a. 監査役の職務を補助すべき専任の使用人を配置することとする。
b. 監査役の職務を補助すべき使用人は、当社の業務執行に係る役職を兼務せず監査役の指揮命令下で職務を遂行し、その人事異動については監査役の同意を得る。
７．当社の取締役及び使用人ならびに当社の子会社の取締役、監査役及び使用人（以上の者から報告を受けた者を含む）が当社の監査役に報告をするための体制と当該報告をした者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
a. 当社は、大崎電気グループの取締役、使用人及び子会社監査役が、職務執行に関して重大な法令・定款違反もしくは不正の事実又は企業集団に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく当社の監査役に報告する体制を確保する。
b. 当社は、大崎電気グループの取締役、使用人及び子会社監査役が、法定の事項に加え、企業集団に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、グループヘルプライン制度による通報状況及びその内容を遅滞なく当社監査役に報告する体制を確保する。
c. 大崎電気グループは、ヘルプライン制度により通報したことを理由として、当該通報者に対し解雇その他いかなる不利益な取扱いを行わない。
８．当社の監査役の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
a. 当社の取締役は、監査役による監査が円滑に行われることを確保するため、監査に係る諸費用について必要な予算措置を行う。
９．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a. 当社取締役会は、業務の適正を確保するため、当社の取締役会、経営会議等重要な会議への監査役の出席を確保する。
ｂ. 当社代表取締役は監査役と定期的に意見交換する機会を確保する。

（２）当該体制の運用状況の概要
１．コンプライアンスに関する取組状況
a. コンプライアンス委員会を年2回開催し、「リスク管理状況」のモニタリングの実施と、コンプライアンス規定の一部改正やヘルプライン制度に基づく通報案件について審議した。
b. コンプライアンス研修として、役員向けの会社法勉強会、新入社員向けの導入研修を実施するとともに、グループ各社へ労働関係法令の改正内容の周知徹底を図った。
c. 当社内部監査部門による監査は、当社については6部署に対して実施したほか、昨年実施した部署の改善状況を確認するフォローアップ
監査を8部署実施した。また、子会社2社に対する監査実施と独自に内部監査を実施する子会社2社のモニタリングも実施し、全部署を対象にした書面による年1回の自己監査も継続実施して、監査の実効性の強化を図っている。
d. ヘルプライン制度については、2016年12月から経営陣から独立した外部通報窓口として法律事務所を加え、さらに監査役会への報告ライ
ンも明確化している。今年度通報実績は、社内窓口に通報3件、相談1件があり適切に対応した。
２．損失の危機の管理に関する取組状況
a.3年ごとに実施している全社単位のリスクの棚卸を2020年4月に実施したことに伴い、今年度は、より実効性のあるリスク管理を目指してカ
テゴリーの整理や取り纏め方法の検討に時間をかけ、管理方法・体系の見直しを実施した。
３．職務の執行が効率的に行われることに関する取組状況
a. 期初に事業計画を策定し、毎月のグループ幹部会及び四半期ごとの取締役会で達成状況を報告。問題点はその都度解決策を検討し、実施した。
b. 取締役会を年14回開催し、大崎電気グループの経営環境の変化に機動的に対応し効率的な運用に努めた。また、子会社は取締役会を
原則毎月又は3か月に1回開催し、職務の効率的運用に努めた。
c. 経営会議を原則週１回開催し、当社グループの企業集団に影響を及ぼす経営課題等について多面的な検討、協議を行った。
d. 2019年2月に設置した、委員の過半数を独立社外取締役及び独立社外監査役とし、委員長を独立社外取締役とする「指名・報酬諮問委
員会」は、今年度は、4月に役員指名、5月と6月に役員報酬に関して、また9、10、11、2、3月には新役員報酬制度導入について合計8回開催した。
e.子会社は、大崎電気グループ経営管理規程に基づき、当該子会社に係る重要な経営事項について適宜当社経営戦略本部に報告した。
f. 国内子会社は、2020年6月に大崎電気グループ経営協議会を開催し、業績等の計画、実績及び経営課題等を当社の経営幹部に報告した。
また、主要な海外子会社2社は、年2回当社取締役会に中期経営計画、実績及び経営課題等の報告を行うとともに、取締役会や経営会議などで月1回月次報告も行っている。
４．監査役監査の実効性の確保等に関する取組状況
a.監査役の職務を補助すべき専任の担当者１名を配置。当該担当者は監査役の指揮命令下で職務を遂行している。
b. 監査に係る諸費用は予算措置を行い、すべて会社の経費として処理した。

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c. 監査役は、当社の取締役会、経営会議等重要な会議へ出席した。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況（１）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
大崎電気グループは、「大崎電気グループ企業行動憲章」により、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で対応するとの基本方針を定めております。
（２）反社会的勢力排除に向けた整備状況
１．当社は、総務担当部門を反社会的勢力及び団体への対応統括部署とし、当該部門の統括責任者である総務部長を不当要求防止責任者としております。
２．「反社会的勢力対応マニュアル」を定め、平時より警察署、弁護士等の外部の専門機関と情報交換等連絡を密にし、不当要求の発生等有事の際は、外部専門機関と連携し組織的に対応する体制としております。
３．「内部統制システム構築の基本方針」に、反社会的勢力との関係遮断を追加し、当社及びグループ各社の社内体制の整備を強化 しております。

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Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項（１）会社情報の適時開示に関する基本的な考え方
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現していくために、会社情報の適切な開示及びステークホルダーの皆様との建設的対話は極めて重要な経営課題であると認識しております。
金融商品取引法等の諸法令や東京証券取引所の定める規則を遵守し、適時・適切かつ公平な情報開示を行うとともに、経営の効率性、透明性を高めるため、上記の法令・規則等に該当しない情報であっても積極的かつ迅速な情報開示に努めます。

（２）会社情報の適時開示に係る社内体制
当社は取締役会を、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに業務の執行状況を監督する機関と位置づけております。また取締役会の補佐機能として、原則として社内取締役で構成される経営会議を開催し、日常の業務執行に関する事項ならびに経営課題等に関する協議を行っております。
また、当社は監査役制度を採用しており、各監査役は取締役会等の重要な会議に出席するほか、日常監査活動に加え、各本部及びグループ各社の往査を積極的に実施し監査の充実を図っております。また、経営監査室には監査員２名を配置し当社及びグループ各社の内部監査を行うことで、日常業務の適正性や効率性を監査しております。
情報の経路につきましては次のようになっております。取締役会において承認された重要な決定事実ならびに決算情報は取締役社長執行役員の指示により経営戦略本部担当取締役が情報開示を行います。また、各本部及びグループ各社にて発生した重要事実は経営戦略本部に報告されます。経営戦略本部ではこれらの報告事項について、管理本部と連携して適時開示規則に基づき開示の必要性の確認・チェックを行います。開
示事項に該当する場合には経営戦略本部担当取締役は必要に応じ取締役会に報告し取締役社長執行役員の指示により遅滞なく情報開示を行う体制としております。

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スキル・マトリックス
代表 社外 委員

取
締
役

監
査
役

役 員

経営全般 業界知見 国際経験 営業販売 製造・開発 法務知見 金融知見 財務会計

●

○

渡辺 佳英

●

●

●

○

渡辺 光康

●

●

●

○

川端 晴幸

●

●

根本 和郎
上野 隆一

●

◎

髙島 征二

●

●

○

笠井 伸啓

●

山中 利雄

●

●

○

北井久美子

●
●

●
●

●
●

山本 滋彦

●

●

堀 長一郎
○

●

●

●

●

●
●

●
●
●
●

※委員：指名・報酬諮問委員会（委員長◎ 委員○）

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コーポレート・ガバナンスの模式図

株主総会

監査役会
社内監査役
社外監査役

監査

諮問

取締役会
社内取締役
社外取締役

指名・報酬
諮問委員会

答申

監督
取締役社長執行役員（代表取締役）会
計監
査人

コンプライアンス委員会
報告
監
査

経営監査室

経営会議
執行役員

監査
内部監査
各

本

部

監査
内部監査
グループ各社

21 / 22

等

顧
問
弁
護
士

適時開示に係る社内体制の模式図

監 査 役 会

監査

取

締

役

会

付議
承認

報
告

報
告

経

営

会

議

報告

（
代
表
取
締
役
）

経営監査室

取
締
役
社
長
執
行
役
員

適

時

(内部監査)
報告
指
示
監査

開

報告

各 本 部 等
担当取締役
執行役員

（重要事実となる情報）報告

監査

経 営 戦 略 本部
(開示事項のﾁｪｯｸ )グ ル ー プ 各 社

22 / 22示