平成 22 年 12 月 13 日
アイ・シグマ・キャピタル株式会社
各

位

ゴールドパック株式会社に対する公開買付けの開始に関するお知らせ
アイ・シグマ・キャピタル株式会社（以下「アイ・シグマ・キャピタル」といいます。）が管理・運営するアイ・シグマ事業支援ファンド 1 号投資事業有限責任組合（以下「本ファンド」といいます。）が 100％
出資する株式会社 BAF2（以下「公開買付者」といいます。）は、平成 22 年 12 月 13 日、下記の通りゴール
ドパック株式会社（JASDAQ：コード 2589、以下「対象者」といいます。）の株券等を公開買付けにより取得することを決定いたしましたので、お知らせいたします。

記

１．買付け等の目的（１）本公開買付けの概要
公開買付者は、アイ・シグマ事業支援ファンド１号投資事業有限責任組合（以下「本ファンド」といいます。）が発行済株式総数の全てを所有し、対象者の株券等を取得し、保有及び管理することを主たる目的として設立された株式会社です。
本ファンドは、総合商社である丸紅株式会社（以下「丸紅」といいます。）の完全子会社であるア
イ・シグマ・キャピタル株式会社（以下「アイ・シグマ・キャピタル」といいます。）が管理・運用
する投資ファンドであり、主に日本の中堅企業への投資を行う目的で平成 20 年３月に設立されました。
本邦中堅企業は、製品・サービスの供給、技術の開発や継承、そして雇用の創出を通じて国内経済の重要な地位を占めております。しかし、国内市場の成熟、海外企業との競争激化、資源高による原材料費の高騰等、経営環境は厳しくなる一方、それに対応する人材・資金・ネットワーク等の経営資源が中堅企業の自社内において十分備わっていない場合が多く見受けられます。
本ファンドは、そのような中堅企業（上場企業を含みます。）に対し出資を行い、投資ファンドが持つ経営改善力に加え、総合商社のグループが持つ様々な機能・ネットワークを最大限活用すること
で、単に資金を提供する投資家に留まらない事業パートナーとして経営資源を提供し、その事業の発展と企業価値向上に取り組んでいます。
今般、公開買付者は、対象者の発行済普通株式の全て及び本新株予約権（後記「２.買付け等の概要」の「（３）買付け等の価格」で定義します。）の全てを取得することにより、対象者の普通株式の非公開化を行うための一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。

公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を 1,950,300 株（対象者の平成 23 年１月期（第 58 期）第２四半期報告書（平成 22 年９月 14 日提出）に記載された同日現在の発行済株式総数（2,925,522 株）に占める割合（以下「所有割合」といいます。）は 66.67％（小数点以下第三位を四捨五入。）。）としており、応募株券等の総数が買付予定数の下限に満たない場合は、公開買付者
は応募株券等の全部の買付け等を行いません。
なお、公開買付者は、対象者の筆頭株主である GP ファンド（業務執行組合員フェニックス・キャ
ピタル株式会社、以下「フェニックス・キャピタル」といいます。）及び第二位株主である東京急行
電鉄株式会社（以下「東急電鉄」といい、フェニックス・キャピタルと東急電鉄を併せて「対象者大株主」といいます。）との間で、平成 22 年 12 月 13 日付で公開買付応募契約（以下「本公開買付応募
契約」といいます。）を締結しました（本公開買付応募契約の詳細については「（６）公開買付者と対象者の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。）。
なお、対象者公表の平成 22 年 12 月 13 日付「株式会社 BAF2 による当社株券等に対する公開買付けに関する賛同意見表明のお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者取締役会は、公開買付者を新たなスポンサーとして一層のコスト改革に取り組み既存顧客の満足度向上や新規の顧客開拓等のための施策を講じていくこと、さらには丸紅グループとの事業面での協業の可能性について検討することにより、対象者の経営基盤を強化し、今後の中長期的な対象者の企業
価値の増大を図ることができるものと判断するとともに、対象者普通株式に係る本公開買付けの買付
け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）及びその他の諸条件は対象者の株主にとって妥当であり、本公開買付けは対象者の株主に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断し、平成 22 年 12 月 13 日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに対して賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨、並びに本新株予約権に対して本公開買付けに応募するか否かは、本新株予約権の新株予約権者（以下「本新株予約権者」といいます。）の判断に委ねる旨を決議したとのことです。また、公開買付者は、対象者との間で、平成 22 年 12 月 13 日付で公開買付契約（以下「本公開買付契約」といいます。）を締結しました（本公開買付契約の詳細については、後記「３．その他」の「（１）公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容」をご参照ください）。

（２）本公開買付けの実施を決定するに至った意思決定の過程及び本公開買付け後の経営方針
対象者は、昭和 34 年の設立以来、長野県産を中心とした国産の野菜や果物と、清澄・良質な天然水という「信州の恵み」の魅力を最大限に引出した清涼飲料を製造し、地域社会と共存共栄する事業を推進することに一貫して取り組んできました。その間、日本初となる「野菜ジュース」「人参ジュース」を開発製造し、野菜ジュース人気の先駆けとなったのみならず、「フルーツ＆キャロット」など様々な独自性あふれる商品を開発して農林水産大臣賞を含む数多くの賞を受賞しました。現在対象者では、飲料メーカーの仕様に基づき受注生産する「受託製造事業」と対象者が独自に或いは他社と協働で開発又は製造する「メーカー事業」の２つの事業を有しております。２つの事業を推進することによって受託製造とメーカー双方の事業の間にシナジー効果が生み出され、それが対象者の強みとなっています。また、対象者はペットボトル、紙容器、缶等の多様な容器に対応ができる生産設備も備えており、顧客ニーズへの機動的な対応が可能となっております。
近年では、顧客である飲料メーカー（ブランドオーナー）各社で、自社生産化に目が向けられるよ
うになりましたが、長年の事業運営により培われた“原材料のもつ美味しさを引出す農産加工技術”と、そこから“高品質な果実飲料・野菜飲料”を作り出すノウハウと設備は、ブランドオーナーに訴求する対象者の最大の魅力であり、清涼飲料業界を取り巻く厳しい事業環境を勝ち抜いていく競争力の源泉であるとアイ・シグマ・キャピタルは考えています。
アイ・シグマ・キャピタルは、対象者大株主が、対象者の新たなパートナーを検討するために、本
年９月上旬に対象者持分の譲渡を複数の買付候補者に打診したことに始まる入札プロセスに参加し、対象者大株主及び対象者から提出された対象者の事業・財務・法務に関する資料の精査、対象者の製造拠点の視察、そして対象者現経営陣との面談等のデュー・ディリジェンスを実施し、対象者株式の取得について分析、検討を進めてまいりました。アイ・シグマ・キャピタルは、かかる分析、検討を経て、対象者大株主に対して買付価格を含む本公開買付けに関する条件を提示し、対象者大株主から最終的に対象者株式の買付者として選定されました。さらに、その後の交渉を経て平成 22 年 12 月 13
日付で対象者大株主と公開買付者は、公開買付応募契約を締結しました。
本公開買付け後、アイ・シグマ・キャピタルは、対象者の既存事業の更なる発展を目指すために、取締役又は従業員として適正な人材を派遣した上で、コスト改革の継続的実施、組織間連携の促進、人材の育成・活性化等、経営管理体制や収益構造の強化を支援してまいります。さらには、丸紅グループの持つ営業力・原料調達力・国内外のネットワーク等を活用し、既存顧客に対する提案型営業の積極化による取引関係の一層の強化・深耕、販売チャネルの多様化を視野に入れた新規の顧客開拓活動の推進、及び海外進出や他社との提携・M&A 等新規分野への挑戦を支援していく計画です。
アイ・シグマ・キャピタルは、国内飲料需要の伸び悩み・低価格化の進行等、対象者を取り巻く事
業環境の先行きは楽観を許さない状況にあると認識しており、外部環境の変化に柔軟に対応していく
ため、迅速かつ大胆な経営戦略の策定及び実行を可能とする経営体制の構築が必要であると考えております。また、今後中長期的な視点に立って企業価値の向上を目指すためには、短期的な売上高の減
少やコスト増を伴う経営戦略を実行せざるを得ない可能性も否定できません。その結果、対象者が上場企業として重視すべき収益の拡大が一時的にせよ妨げられ、対象者の一般株主の利益の最大化を達成し得ない可能性があるとも考えております。
このような認識の下、アイ・シグマ・キャピタルは、対象者の非公開化を通じた株主の集約化により、外部環境の変化に対応する柔軟かつ迅速な意思決定を行っていくこと、さらには、株主、経営陣
及び従業員が一体となって会社の永続的な発展及び雇用安定のための強い収益基盤を構築していくことが可能になると考えました。そして、その強固な収益基盤が、対象者の中長期的な企業価値の向上や対象者の役職員・顧客・仕入先・取引金融機関等各ステークホルダーへの貢献に繋がることから、非公開化を実施することが最善の手段であると考えるに至りました。また、国内飲料需要が伸び悩む
中、当面は大きなエクイティファイナンスを必要とする状況にはないことも踏まえ、本取引の一環である本公開買付けの実施と非公開化の実施を決定いたしました。
公開買付者は、本公開買付けの成立を条件として、下記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方
針（いわゆる二段階買収に関する事項）」記載の一連の手続（以下「完全子会社化手続」といいます。）の実行を対象者に要請し、かかる完全子会社化手続を経て、対象者を完全子会社化する予定です。また、当該完全子会社化の後、公開買付者は、公開買付者を消滅会社とし、対象者を存続会社とする吸収合併を行うことを予定しております。
公開買付者は、本ファンドから普通株式に係る出資を受けるほか、株式会社あおぞら銀行（以下「本貸付人」といいます。）から貸付限度額 2,300,000 千円の借入（以下「本件ローン」といいます。）
を行うことを予定しています。本件ローンに関しては、公開買付者の発行済株式及び公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者普通株式に対して、本貸付人のために担保権が設定されることが予定されています。
本公開買付け後の経営体制については、本公開買付けに賛同の意見表明を行った対象者の現経営陣（対象者大株主から派遣された社外取締役を除きます。）と、アイ･シグマ･キャピタルから派遣する取締役からなる新経営体制により再スタートを切った後、適宜対象者内部の人材の登用や外部からの人材の補強を行っていくことで、経営体制のさらなる強化・充実を図っていくことを想定しておりま
すが、詳細は今後対象者と協議の上、決定してまいります。なお、本公開買付けが成立した場合、本公開買付けの決済の開始日をもって、対象者の社外取締役である前野龍三氏、貴島彰氏及び巴政雄氏
は、それぞれ対象者の取締役を辞任する予定です。対象者及び公開買付者は、本公開買付契約において、本公開買付けが成立した場合の公開買付者が有する経営方針として、対象者大株主から派遣されている取締役以外の取締役との委任関係を、原則として 1 年間は現状を維持する予定であることを確認しています（本公開買付契約の詳細については、後記「３．その他」の「（１）公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容」をご参照ください）。
また、本公開買付け後の従業員の雇用に関しては、従業員全員について、原則として一定期間雇用を継続して現状を維持することを予定しております。
なお、対象者プレスリリース及び対象者の平成 22 年 12 月 13 日付「平成 23 年１月期配当予想の修正に関するお知らせ」によれば、対象者の取締役会は、平成 22 年 12 月 13 日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに応じなかった株主のみに配当を行った場合には、本公開買付けに応募した
株主に不利益が生じることから、本公開買付けが成立することを条件に、平成 23 年１月期の配当予想を修正し、平成 23 年１月期の剰余金の配当（期末配当）を行わないことを決議しているとのことです。

（３）対象者における買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本
公開買付けの公正性を担保するための措置①

独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得対象者は、フィナンシャル・アドバイザーとしてプライスウォーターハウスクーパース株式会社（以下「ＰｗＣ」といいます。）を選任し、対象者、対象者大株主及び公開買付者から独立した第三者機関であるＰｗＣから平成 22 年 12 月 13 日付で対象者普通株式の株式価値算定書（以下「対象者株式価値算定書」といいます。）を取得し、公開買付者から提示された本公開買付価格の公正性・妥当性を判断するための基礎資料としたとのことです。なお、対象者は、第三者機関から本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネスオピニオン）は取得していないとのことです。ＰｗＣによる対象者の株式価値の算定結果は、対象者株式価値算定書によれば、以下のとおりとのことです。
ＰｗＣは、対象者の経営陣から事業の現状及び将来の事業計画等の資料を取得して説明を受け、それらの情報を踏まえて、一定の前提及び条件の下で対象者の株式価値を算定したとのことです。対象者株式価値算定書では、対象者が継続企業であるとの前提の下、市場株価基準方式、類似会社比準方式及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー方式（以下「ＤＣＦ方式」といいます。）を用いて対象者の株式価値を算定しているとのことです。市場株価基準方式は、対象者普通株式の株式市場における株価を基に株式価値を評価する手法であり、上場企業の株式価値評価における客観的な評価手法であると考え、採用しているとのことです。市場株価基準方式では、評価基準日を平成 22 年 12 月
10 日として、最近における株価及び取引量を鑑み、対象者普通株式の株式会社大阪証券取引所ＪＡＳ
ＤＡＱスタンダード市場（以下「ＪＡＳＤＡＱ市場」といいます。）における評価基準日の終値（1,170円）並びに評価基準日までの２週間、１ヶ月及び３ヶ月における株価終値平均値（２週間：1,153 円、
１ヶ月：1,082 円、３ヶ月：1,050 円）並びに出来高加重平均値（２週間：1,164 円、１ヶ月：1,112
円、３ヶ月：1,085 円）を分析した上で、対象者普通株式の１株当たりの株式価値を 1,050 円～1,170円と算定しているとのことです。類似会社比準方式は、同業他社の株価及び財務データを使用するため、市場株価基準方式と同様に株式市場の客観性を評価に反映することができると考え、採用しているとのことです。類似会社比準方式では、上場類似企業の各種比準倍率を分析した上で、対象者普通株式の１株当たりの株式価値を 1,029 円～1,554 円と算定しているとのことです。ＤＣＦ方式は、企業の将来キャッシュフロー（収益力）に基づく評価手法であるため、継続企業（ゴーイング・コンサーン）の評価を行う上で適した手法であると考え、採用しているとのことです。ＤＣＦ方式では、対象者の事業計画を基礎として算定した将来キャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価し、対象者普通株式の１株当たりの株式価値を 1,619 円～2,210 円と算定しているとのことです。
また、対象者取締役会は、ＰｗＣより取得した対象者株式価値算定書の算定結果を参考として、本公開買付けの買付価格や本公開買付けに関する諸条件の妥当性について、対象者の財務状況、事業環
境及び株主間の公平性等の観点から慎重に協議・検討した結果、公開買付者を新たなスポンサーとして一層のコスト改革に取り組み既存顧客の満足度向上や新規の顧客開拓等のための施策を講じていくこと、さらには丸紅グループとの事業面での協業の可能性について検討することにより、対象者の経営基盤を強化し、今後の中長期的な対象者の企業価値の増大を図ることができるものと判断するとともに、ＰｗＣから取得した対象者株式価値算定書及び助言、弁護士法人大江橋法律事務所から得た法的助言、その他関連する資料を踏まえれば、本公開買付価格及びその他の諸条件は対象者の株主にとって妥当であり、本公開買付けは対象者の株主に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断し、平成 22 年 12 月 13 日開催の対象者取締役会において、本公開買付けについて賛同の意を表明するとともに、対象者の株主が本公開買付けに応募することを推奨する旨、並びに本新株予約権に対して本公開買付けに応募するか否かは、本新株予約権者の判断に委ねる旨の意見表明を行う
ことを、出席取締役（下記「③利害関係を有しない取締役全員の承認」に記載のとおり、社外取締役である前野龍三氏、貴島彰氏及び巴政雄氏は参加しておりません。）が決議したとのことです。
なお、対象者は、本新株予約権については、公開買付者が取得してもこれを行使できないおそれがあることを鑑み、第三者算定機関から価値算定に関する意見を取得しておらず、本新株予約権の買付価格の妥当性についての検証を行っていないことから、上記の対象者取締役会において、本新株予約権に対して本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権者の判断に委ねる旨の決議を行ったとのことです。

②

独立した法律事務所からの助言

対象者の取締役会は、意思決定過程における公正性・適正性を確保するため、対象者、対象者大株
主及び公開買付者から独立したリーガル・アドバイザーである弁護士法人大江橋法律事務所から、本公開買付けに関する取締役会の意思決定の方法・過程について、必要な法的助言を受けているとのことです。

③

利害関係を有しない取締役全員の承認

平成 22 年 12 月 13 日に開催された対象者取締役会においては、本公開買付応募契約を締結している
対象者大株主の役員又は従業員を兼務している社外取締役３名を除く対象者取締役の全員一致により、本公開買付けに賛同意見を表明するとともに、対象者の株主が本公開買付けに応募することを推奨する旨、並びに本新株予約権に対して本公開買付けに応募するか否かは、本新株予約権者の判断に委ねる旨を決議しております。
また、対象者監査役のうち、対象者大株主の役員を兼務している社外監査役２名を除く監査役１名
は、対象者取締役会が、上記の意見を表明することに異議がない旨の意見を述べているとのことです。
なお、対象者取締役のうち、フェニックス・キャピタルのマネージングディレクターを兼務する対象者社外取締役である前野龍三氏、フェニックス・キャピタルの常勤顧問を兼務する対象者社外取締役である貴島彰氏及び東急電鉄の取締役を兼務する対象者社外取締役巴政雄氏については、利益相反回避の観点から、本公開買付け等に関する協議・交渉に参加しておらず、賛同決議その他本公開買付け等に関する対象者取締役会における審議及び決議に参加していないとのことです。
また、対象者社外監査役である滝口勝昭氏及び大畠俊昭氏は、いずれも対象者大株主の役員を兼務しているため、利益相反回避の観点から、対象者取締役会に参加しておらず、何等の意見表明も行っていないとのことです。

（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者は、上記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った意思決定の過程及び本公開買付
け後の経営方針」に記載のとおり、対象者を完全子会社とする方針であり、本公開買付けが成立した場

合には、本公開買付け及びその後の一連の手続により、対象者の発行済株式の（対象者が保有する自己株式を除きます。）全てを取得する予定です。
公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより対象者の発行済株式の全てを取得できなかった場合には、以下の方法により、公開買付者を除く対象者の株主（対象者を除きます。）
に対して対象者の株式の売却機会を提供しつつ、公開買付者が対象者の発行済株式（自己株式を除きます。）の全てを所有することになるよう一連の手続を行うことを企図しております。
具体的には、本公開買付けが成立した場合、公開買付者は、平成 23 年４月に開催予定の対象者の定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。
）において、①対象者において普通株式とは別の種類の株式を発行できる旨の定款変更を行うことにより、対象者を会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。）の規定する種類株式発行会社とすること、②対象者の発行する全ての普通株式に全部取得条項（会社法第 108 条第１項第７号に規定する事項についての定めをいいます。以下同じです。）を付す旨の定款の一部変更を行うこと、及び③対象者の当該普通株式の全部（自己株式を除きます。）の取得と引換えに別個の種類の対象者の株式を交付すること、以上①乃至③を付議議案とすることを対象者に要請する予定です。
また、上記①に係る定款の一部変更の効力を生じさせるためには、会社法第 111 条第２項第１号に基づき、本定時株主総会の上記①に係る決議に加えて、株式の内容として全部取得条項が付される対象者の普通株式を所有する株主を構成員とする種類株主総会（以下「本種類株主総会」といいます。）の決議が必要となるため、公開買付者は、対象者に対し、本定時株主総会の開催日と同日を開催日とする本
種類株主総会の開催を要請する予定です。
なお、本公開買付けが成立し本定時株主総会及び本種類株主総会に上記各議案が上程された場合、公開買付者は、本定時株主総会及び本種類株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
上記各手続が実行された場合には、対象者の発行する全ての普通株式に全部取得条項が付された上で、その全て（自己株式を除きます。）が対象者に取得され、対象者の株主（対象者を除きます。）には当該取得の対価として別個の種類の対象者の株式が交付されることとなりますが、対象者の株主のうち交付されるべき当該別個の種類の対象者の株式の数が１株に満たない端数となる株主に対しては、会社法第234 条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に端数がある場合には、
当該端数は切捨てられます。
）に相当する当該別個の種類の対象者の株式を売却すること等によって得られる金銭が交付されます。なお、当該端数の合計数に相当する当該別個の種類の対象者の株式の売却
価格については、当該売却の結果、各株主に交付されることになる金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が保有していた対象者の普通株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定される予定です。また、
全部取得条項が付された対象者の普通株式の取得の対価として交付する対象者の株式の種類及び数は、
本日現在において未定ですが、公開買付者は対象者に対し、公開買付者が対象者の発行済株式（自己株式を除きます。
）の全てを所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった公開買付者以外の対象者の株主に対し交付しなければならない対象者の株式の数が１株に満たない端数となるよう決定することを要請する予定です。
上記②及び③の手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、（ⅰ）上記

②の普通株式に全部取得条項を付す旨の定款変更を行うに際しては、会社法第 116 条及び第 117 条その他の関係法令の定めに従って、株主はその有する株式の買取請求を行うことができる旨が定められており、また、（ⅱ）上記③の全部取得条項が付された株式の全部取得が対象者の株主総会において決議された場合には、会社法第 172 条その他の関係法令の定めに従って、株主は、裁判所に対し、当該株式の取得の価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。
また、対象者の発行する全ての普通株式に全部取得条項を付し、当該株式を全て取得するのと引換えに別個の種類の対象者の株式を交付するという上記の方法については、関係法令についての当局の解釈、並びに本公開買付け後の公開買付者の株式の保有状況及び公開買付者以外の対象者の株主による対象者の株式の保有状況等により、それと概ね同等の効果を有する他の方法に変更する可能性があります。
但し、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった対象者以外の対象者の株主に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に対象者の各株主に交付されることになる金銭の額についても、本公開買付価格に当該各株主が保有していた対象者普通株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定される予定です。
当該完全子会社化の後、公開買付者は、公開買付者を消滅会社とし、対象者を存続会社とする吸収合併を行うことを予定しております。
なお、本公開買付けは、本定時株主総会及び本種類株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ございません。

（５）上場廃止となる見込み及びその事由対象者普通株式は、現在、ＪＡＳＤＡＱ市場に上場していますが、公開買付者は本公開買付けにおいて買付けを行う株券等の数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者普通株
式は株式会社大阪証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの完了時点で当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けが成立した場合、その後上記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の各手続を実行することにより、公開買付者は、対象者普通株式の全て（対象者の保有する自己株式を除きます。）を保有することを企図していますので、その場合、対象者普通株式は株式会社大阪証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象者普通株
式をＪＡＳＤＡＱ市場において取引することができなくなります。

（６）公開買付者と対象者の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
公開買付者は対象者大株主との間で、平成 22 年 12 月 13 日付で、それぞれが保有する対象者普通株式（フェニックス・キャピタルが保有する対象者普通株式数 1,159,100 株、所有割合 39.62％。東急電鉄が保有する対象者普通株式数 682,900 株、所有割合 23.34％）の全てについて本公開買付けに応募する旨（さらに、本公開買付けの買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に、フェニックス・キャピタルと中央三井アセット信託銀行との間の平成 22 年６月 30 日付有価証券処分
信託契約（平成 22 年６月 30 日時点の信託株式数：88,000 株）及び東急電鉄と中央三井アセット信託

銀行との間の平成 22 年６月 30 日付有価証券処分信託契約（平成 22 年６月 30 日時点の信託株式数：
52,000 株）の効力が終了し、フェニックス・キャピタル及び東急電鉄が当該契約に基づき信託財産とされていた対象者の株式の現状有姿交付を受けたときは、当該現状有姿交付を受けた株式について本
公開買付けに応募する旨）の本公開買付応募契約を締結しております。なお、対象者大株主は、公開買付者に本公開買付応募契約上の表明保証（注１）の重大な誤り、義務（注２）の重大な違反がある
場合等には、本公開買付けに応募しない又は本公開買付応募契約を解除することができますが、かかる場合であっても、対象者大株主がその任意の裁量により本公開買付けに応募することは禁止又は制限されておりません。なお、対象者大株主からその保有する対象者普通株式の全部又は一部の応募がなかった場合には、買付予定数の下限に達せず、本公開買付けは買付け等の条件を満たさない可能性があります。
（注１）応募契約においては、(i)公開買付者が適法に設立され有効に存続する株式会社であり、その現在行っている事業を行うために必要な権利能力及び行為能力を有していること、(ii)公開買付者の発行済株式を保有する株主は、応募契約締結日及び本公開買付けの開始日時点に
おいては本ファンドのみであり、本公開買付けに係る決済の開始日時点においては本ファン
ド及びアイ・シグマＢＡＦ役職員ファンド３号組合のみであること、(iii)公開買付者が応募契約を締結し、同契約に定められた義務を履行するために必要な権利能力及び行為能力を有しており、同契約を締結し、これを履行するために必要な社内手続を全て履践していること、(iv)応募契約が公開買付者により適法かつ有効に締結され、公開買付者の適法、有効かつ法的拘束力のある義務を構成すること、(v)公開買付者の応募契約の締結及び履行が、法令の重大な違反、公開買付者の定款その他の社内規則の重大な違反、公開買付者が当事者となっている契約についての重大な債務不履行事由、司法・行政機関の判断の重大な違反を構成しないこと等が公開買付者の表明保証事項とされております。
（注２）応募契約において、公開買付者は、公正取引委員会から可及的速やかに金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。）第 14条第１項第４号の「許可等」を得られるよう努力し、当該許可等を得られた場合又は得られない可能性が生じた場合にはその旨を速やかに書面により対象者大株主に通知する義務等の義務を負っています。

２.買付け等の概要（１）対象者の概要
①

名

②

所

③

代表者の役職・氏名

代表取締役社長④

業

容

清涼飲料及び原料果汁・野菜汁等の製造販売

⑤

資

金

303,000 千円

⑥

設

日

昭和 34 年３月６日

在

務

内
本

立

年

月

称

ゴールドパック株式会社地

東京都渋谷区道玄坂一丁目 22 番 10 号
村上

豊

⑦

大株主及び持株比率(平成 22 年７月 31 日現在）⑧

GP ファンド(業務執行組合員フェニックス・キャピタル株式会社)
東京急行電鉄株式会社
日本トラスティ・サービス
信託銀行株式会社（信託口）
三菱 UFJ モルガン・スタンレー
証券株式会社
株式会社南日本銀行
ゴールドパック従業員持株会
出口 久夫
大高 功
谷村 幸男
ダイドードリンコ株式会社
株式会社三菱東京 UFJ 銀行
農林中央金庫東洋製罐株式会社
日本テトラパック株式会社
協同乳業株式会社
株式会社ハマキョウレックス
片岡物産株式会社

当社と公開買付者との関係
資 本 関 係該当事項はありません。

人 的 関 係該当事項はありません。

取 引 関 係該当事項はありません。

関連当事者への 該 当 状 況

関連当事者には該当しません。

（２）日程等① 日程
公開買付開始公告日

平成 22 年 12 月 14 日
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
（電子公告アドレス

公開買付届出書提出日

http://info.edinet-fsa.go.jp/）

平成 22 年 12 月 14 日

② 届出当初の買付け等の期間
平成 22 年 12 月 14 日（火曜日）から平成 23 年１月 24 日（月曜日）まで（24 営業日）

③ 対象者の請求に基づく延長の可能性
株式会社ＢＡＦ２
東京都千代田区神田錦町三丁目 23 番地
03－3518－4140
確認受付時間高山晋

平日 10 時から 17 時まで（但し、年末年始（平成 22 年 12 月 29 日から平成 23 年１月３日）を除きます。）

39.62%
23.34%
4.51%
1.37%
1.33%
0.57%
0.57%
0.44%
0.37%
0.34%
0.34%
0.34%
0.34%
0.34%
0.34%
0.34%
0.34%

（３）買付け等の価格① 普通株式１株につき、金 1,641 円② 新株予約権
平成 18 年４月 26 日開催の対象者第 53 期定時株主総会及び同日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）１個につき、金１円（４）買付け等の価格の算定根拠等① 算定の基礎a.普通株式
公開買付者は、本公開買付価格を決定するために、アイ・シグマ・キャピタルが対象者大株主及び対象者より提出された対象者の事業・財務・法務に関する資料の精査、対象者の製造拠点の視察、そして経営陣等との面談等のデュー・ディリジェンスを通じて入手した情報に基づき、対象者の財務・事業を多面的・総合的に分析いたしました。さらに、公開買付者は、対象者株式が一般的に金融商品取引所を通じて売買されていることに鑑みて、対象者による本公開買付けへの賛同の可否並びに本公開買付けの見通しを勘案した結果、過去６ヶ月間における株価推移、及び過去に行われた本公開買付
けと同種の公開買付けにおいて公開買付価格決定の際に付与されたプレミアムの実例を参考に、本公開買付価格を 1,641 円に決定いたしました。

本公開買付価格である１株当たり 1,641 円は、本公開買付けについての公表日の前営業日である平成 22 年 12 月 10 日の対象者普通株式のＪＡＳＤＡＱ市場における終値（1,170 円）に対して 40.26％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じです。）のプレミアムを、同日までの過去１ヵ月間（平成 22 年 11 月 11 日から平成 22 年 12 月 10 日まで）の終値単純平均（1,082円）（小数点以下第一位を四捨五入。以下、平均株価の計算において同じです。）に対して 51.66％のプレミアムを、同過去３ヵ月間（平成 22 年９月 13 日から平成 22 年 12 月 10 日まで）の終値単純平均（1,050 円）に対して 56.29％のプレミアムを、同過去６ヵ月間（平成 22 年６月 11 日から平成
22 年 12 月 10 日まで）の終値単純平均（1,091 円）に対して 50.41％のプレミアムを加えた額に相当します。
なお、公開買付者は、本公開買付価格の決定に際して、第三者機関の算定書は取得しておりません。

b.新株予約権
本新株予約権はストックオプションとして発行されたものであります。そのため、本新株予約権については、(i)新株予約権の権利行使に係る条件として、新株予約権の割当てを受けた者は、権利行
使時においても対象者の執行役員、従業員のいずれかの地位を保有しているか又は任期満了若しくは定年により退職したことが要求されていること、(ii)譲渡による本新株予約権の取得については対象者の取締役会の決議による承認を要するものとされております。このような本新株予約権の内容に照らすと、公開買付者が本公開買付けにより、本新株予約権を取得しても、これを行使できないおそれがあることから、本新株予約権の買付価格は１個につき１円と決定しました。

② 算定の経緯（買付価格の決定に至る経緯）
アイ・シグマ・キャピタルは、対象者大株主が、対象者の新たなパートナーを検討するために、本
年９月上旬に対象者持分の譲渡を複数の買付候補者に打診したことに始まる入札プロセスに参加し、対象者大株主及び対象者から提出された対象者の事業・財務・法務に関する資料の精査、対象者の製造拠点の視察、そして対象者現経営陣との面談等のデュー・ディリジェンスを実施し、対象者株式の取得について分析、検討を進めてまいりました。アイ・シグマ・キャピタルは、かかる分析、検討を経て、対象者大株主に対して買付価格を含む本公開買付けに関する条件を提示し、対象者大株主から最終的に対象者株式の買付者として選定されました。さらに、その後の交渉を経て平成 22 年 12 月 13
日付で対象者大株主と公開買付者は、公開買付応募契約を締結しました。
公開買付者は、本公開買付価格を決定するために、アイ・シグマ・キャピタルが対象者大株主及び対象者より提出された対象者の事業・財務・法務に関する資料の精査、対象者の製造拠点の視察、そして経営陣等との面談等のデュー・ディリジェンスを通じて入手した情報に基づき、対象者の財務・事業を多面的・総合的に分析いたしました。さらに、公開買付者は、対象者株式が一般的に金融商品取引所を通じて売買されていることに鑑みて、対象者による本公開買付けへの賛同の可否並びに本公開買付けの見通しを勘案した結果、過去６ヶ月間における株価推移、及び過去に行われた本公開買付
けと同種の公開買付けにおいて公開買付価格決定の際に付与されたプレミアムの実例を参考に、本公開買付価格を 1,641 円に決定いたしました。
（買付価格の公正性を担保するための措置）ⅰ

独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得対象者は、ＰｗＣを選任し、対象者、対象者大株主及び公開買付者から独立した第三者機関である
ＰｗＣから平成 22 年 12 月 13 日付で対象者株式価値算定書を取得し、公開買付者から提示された本
公開買付価格の公正性・妥当性を判断するための基礎資料としたとのことです。なお、対象者は、第三者機関から本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネスオピニオン）は取得していないとのことです。ＰｗＣによる対象者の株式価値の算定結果は、対象者株式価値算定書によれば、以下のとおりとのことです。
ＰｗＣは、対象者の経営陣から事業の現状及び将来の事業計画等の資料を取得して説明を受け、それらの情報を踏まえて、一定の前提及び条件の下で対象者の株式価値を算定したとのことです。対象者株式価値算定書では、対象者が継続企業であるとの前提の下、市場株価基準方式、類似会社比準方式及びＤＣＦ方式を用いて対象者の株式価値を算定しているとのことです。市場株価基準方式は、対象者普通株式の株式市場における株価を基に株式価値を評価する手法であり、上場企業の株式価値評
価における客観的な評価手法であると考え、採用しているとのことです。市場株価基準方式では、評価基準日を平成 22 年 12 月 10 日として、最近における株価及び取引量を鑑み、対象者普通株式のＪ
ＡＳＤＡＱ市場における評価基準日の終値（1,170 円）並びに評価基準日までの２週間、１ヶ月及び３ヶ月における株価終値平均値（２週間：1,153 円、１ヶ月：1,082 円、３ヶ月：1,050 円）並びに出来高加重平均値（２週間：1,164 円、１ヶ月：1,112 円、３ヶ月：1,085 円）を分析した上で、対象者
普通株式の１株当たりの株式価値を 1,050 円～1,170 円と算定しているとのことです。類似会社比準方式は、同業他社の株価及び財務データを使用するため、市場株価基準方式と同様に株式市場の客観性を評価に反映することができると考え、採用しているとのことです。類似会社比準方式では、上場類似企業の各種比準倍率を分析した上で、対象者普通株式の１株当たりの株式価値を 1,029 円～1,554円と算定しているとのことです。ＤＣＦ方式は、企業の将来キャッシュフロー（収益力）に基づく評価手法であるため、継続企業（ゴーイング・コンサーン）の評価を行う上で適した手法であると考え、採用しているとのことです。ＤＣＦ方式では、対象者の事業計画を基礎として算定した将来キャッシ
ュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価し、対象者普通株式の１株当たりの株式価値を 1,619 円～2,210 円と算定しているとのことです。
また、対象者取締役会は、ＰｗＣより取得した対象者株式価値算定書の算定結果を参考として、本公開買付けの買付価格や本公開買付けに関する諸条件の妥当性について、対象者の財務状況、事業環
境及び株主間の公平性等の観点から慎重に協議・検討した結果、公開買付者を新たなスポンサーとして一層のコスト改革に取り組み既存顧客の満足度向上や新規の顧客開拓等のための施策を講じていくこと、さらには丸紅グループとの事業面での協業の可能性について検討することにより、対象者の経営基盤を強化し、今後の中長期的な対象者の企業価値の増大を図ることができるものと判断するとともに、ＰｗＣから取得した対象者株式価値算定書及び助言、弁護士法人大江橋法律事務所から得た法的助言、その他関連する資料を踏まえれば、本公開買付価格及びその他の諸条件は対象者の株主にとって妥当であり、本公開買付けは対象者の株主に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断し、平成 22 年 12 月 13 日開催の対象者取締役会において、本公開買付けについて賛同の意を表明するとともに、対象者の株主が本公開買付けに応募することを推奨する旨、並びに本新株予約権に対して本公開買付けに応募するか否かは、本新株予約権者の判断に委ねる旨の意見表明を行う
ことを、出席取締役（下記「ⅲ利害関係を有しない取締役全員の承認」に記載のとおり、社外取締役である前野龍三氏、貴島彰氏及び巴政雄氏は参加しておりません。）が決議したとのことです。
なお、対象者は、本新株予約権については、公開買付者が取得してもこれを行使できないおそれがあることを鑑み、第三者算定機関から価値算定に関する意見を取得しておらず、本新株予約権の買付価格の妥当性についての検証を行っていないことから、上記の対象者取締役会において、本新株予約権に対して本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権者の判断に委ねる旨の決議を行ったとのことです。
ⅱ

独立した法律事務所からの助言

対象者の取締役会は、意思決定過程における公正性・適正性を確保するため、対象者、対象者大株
主及び公開買付者から独立したリーガル・アドバイザーである弁護士法人大江橋法律事務所から、本公開買付けに関する取締役会の意思決定の方法・過程について、必要な法的助言を受けているとのことです。
ⅲ

利害関係を有しない取締役全員の承認

平成 22 年 12 月 13 日に開催された対象者取締役会においては、本公開買付応募契約を締結している

対象者大株主の役員又は従業員を兼務している社外取締役３名を除く対象者取締役の全員一致により、本公開買付けに賛同意見を表明するとともに、対象者の株主が本公開買付けに応募することを推奨する旨、並びに本新株予約権に対して本公開買付けに応募するか否かは、本新株予約権者の判断に委ねる旨を決議しております。
また、対象者監査役のうち、対象者大株主の役員を兼務している社外監査役２名を除く監査役１名
は、対象者取締役会が、上記の意見を表明することに異議がない旨の意見を述べているとのことです。
なお、対象者取締役のうち、フェニックス・キャピタルのマネージングディレクターを兼務する対象者社外取締役である前野龍三氏、フェニックス・キャピタルの常勤顧問を兼務する対象者社外取締役である貴島彰氏及び東急電鉄の取締役を兼務する対象者社外取締役巴政雄氏については、利益相反回避の観点から、本公開買付け等に関する協議・交渉に参加しておらず、賛同決議その他本公開買付け等に関する対象者取締役会における審議及び決議に参加していないとのことです。
また、対象者社外監査役である滝口勝昭氏及び大畠俊昭氏は、いずれも対象者大株主の役員を兼務しているため、利益相反回避の観点から、対象者取締役会に参加しておらず、何等の意見表明も行っていないとのことです。

（５）買付予定の株券等の数
買付予定数

買付予定数の下限

買付予定数の上限

2,930,522（株）

1,950,300（株）－株（注１）応募株券等の総数が買付予定数の下限（1,950,300 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（1,950,300 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（注２）単元未満株式についても、買付け等の対象としております。
（注３）本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開
買付けにより公開買付者が取得する対象者の株券等の最大数である 2,930,522 株を記載しております。なお、当該最大数は、対象者の平成 23 年１月期（第 58 期）第２四半期報告書（平成22 年９月 14 日提出）に記載された平成 22 年９月 14 日現在の普通株式の発行済株式総数（2,925,522 株）に、本新株予約権の行使により発行又は移転される可能性のある対象者普通株式（平成 22 年７月 31 日以降本日までに係る新株予約権が行使されたことにより発行又は移転された対象者株式を含みます。）の最大数（5,000 株）を加えた数です。

（６）買付け等による株券等所有割合の異動
買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数－個（買付け等前における株券等所有割合－％）

買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数－個（買付け等前における株券等所有割合－％）

買 付 予 定 の 株 券 等 に 係 る
議
決
権
の
数

29,305 個（買付け等後における株券等所有割合
100.00％）

対象者の総株主等の議決権の数

29,253 個

（注１）「買付予定の株券等に係る議決権の数」は、本公開買付けにおける買付予定数（2,930,522 株）に係る議決権の数です。
（注２）「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者の平成 23 年１月期（第 58 期）第２四半期報告書（平成 22 年９月 14 日提出）記載の総株主等の議決権の数（29,253 個）です。但し、本公開買付けにおいては、本新株予約権の行使により発行又は移転される可能性のある対象者普通株
式及び単元未満株式についても買付け等の対象としているため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、同報告書に記載された平成 22 年７月 31 日現在存在する本新株予約権の行使により発行又は移転される可能性のある対象者普通株式（5,000 株。但し、平成 22 年７月 31 日以降本日までに本新株予約権が行使されたことにより発行又は移転された対象者株式を含みます。）に係る議決権の数（50 個）及び単元未満株式の数（222 株）に係る議決権の数（２個）を加えた 29,305 個を「対象者の総株主等の議決権の数」として計算しております。
（注３）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。

（７）買付代金

4,808 百万円

（注）本公開買付けにおける買付予定数（2,930,522 株）に、普通株式１株当たりの買付価格（1,641 円）を乗じた金額です。

（８）決済の方法① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
日興コーディアル証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目３番１号② 決済の開始日
平成 23 年１月 31 日（月曜日）
なお、金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）
第 27 条の 10 第３項の規定により公開買付期間が延長される場合には、平成 23 年２月７日（月曜日）となります。

③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、後記（10）に記載する公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の指定した場所へ送金します。

④ 返還の方法後記「（９）その他買付け等の条件及び方法」の「① 法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有
無及び内容」又は「② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を、決済の開始日（本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以後遅滞なく、公開買付代理人の応募株主口座上で、応募が行われた時の状態（応募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。）に戻します。新株予約権については、応募に際して提出された書類を応募株主等（外国の居住者である新株予約権者の場合はその常任代理人）に対して郵送又は交付します。

（９）その他買付け等の条件及び方法① 法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有無及び内容
応募株券等の総数が買付予定数の下限（1,950,300 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数（1,950,300 株）の下限以上の場合には、応募
株券等の全部の買付け等を行います。

② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
令第 14 条第１項第１号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第３号イ乃至チ及びヌ、第４号並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
なお、令第 14 条第１項第３号ヌについては、同号イからリまでに掲げる事由に準ずる事項として、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべ
き重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいます。
また、公開買付期間（延長した場合を含みます。）満了の前日までに、後記「３．その他（３）

株券等の取得に関する許可等」に記載のとおり、公正取引委員会から、排除措置命令の事前通知を受けた場合、措置期間が終了しない場合、及び、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。）第 10 条第１項の規定に違反する疑いのある行為をする者として裁判所の緊急停止命令の申立てを受けた場合には、令第 14 条第１項第４号の「許可等」を得られなかったものとして本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行いその旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）
第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。

③ 買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法

対象者が公開買付期間中に、法第 27 条の６第１項第１号の規定により令第 13 条第１項に定める行為を行った場合は、府令第 19 条第 1 項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行いその旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合には、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付けを行います。

④ 応募株主等の契約の解除権についての事項
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の 15 時 30 分までに、下記に指定する者に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送付してください（但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続きください。）。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の 15 時
30 分までに、下記に指定する者に到達することを条件とします（但し、各営業店によって営業時間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認のうえ、お手続きください。）。
解除書面を受領する権限を有する者
日興コーディアル証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目３番１号（その他の日興コーディアル証券株式会社国内各営業店）
なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担といたします。

⑤ 買付条件等の変更をした場合の開示の方法
公開買付者は、公開買付期間中、法第 27 条の６及び令第 13 条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。

⑥ 訂正届出書を提出した場合の開示の方法
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第 20 条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付すること
により訂正します。

⑦ 公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第 30 条の２に規定する方法により公表します。

⑧ その他
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、
電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送
その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。
本公開買付けに応募する方（外国人株主等の場合はその常任代理人）はそれぞれ、以下の表明・保証を行うことを要求されます。
応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していな
いこと、応募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット
通信を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び、他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと（当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。

（10）公開買付代理人
日興コーディアル証券株式会社

３．その他（１）公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容① 公開買付者と対象者との間の合意の有無及び内容
公開買付者は、対象者との間で、平成 22 年 12 月 13 日付で本公開買付契約を締結しております。同契約の概要は以下のとおりです。
ⅰ

公開買付者は、本公開買付けに係る公開買付届出書記載の要領で本公開買付けを行う。

ⅱ

対象者は、公開買付者による本公開買付けに係る公開買付届出書の提出後直ちに、本公開買付けに賛同し、普通株式については株主に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨、本新株予約権については本公開買付けに応募するか否かを本新株予約権者の判断に委ねる旨の意見表明報告書を提出し、合理的な理由がない限り、当該意見を撤回又は変更しない。

ⅲ

対象者は、本公開買付けの公開買付期間中、合理的な理由がない限り、従前と実質的に同様の通常の業務の過程、作成済みの事業計画及び適用法令に従って事業遂行及び財産の管理・運営を行い、対象者の企業価値に著しい悪影響を与える行為を行わないほか、令第 14 条第１項第１号イからリまで及びヲからソまで、第３号イからチまでに定める事項を行わない。

ⅳ

対象者は、本公開買付けが成立した場合には、平成 23 年 1 月期の定時株主総会において、前記「１．
買付け等の目的」の「（４） 本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」記載の要領で対象者を完全子会社とするために必要となる議案及び公開買付者の指名する者を取締役又は監査役に選任する議案を上程する。公開買付者は、かかる要領で行われる完全子会社化のための取引を支持し、これに協力し、その変更を要求しない。

ⅴ

公開買付者は、本公開買付けが成立した場合の公開買付者が有する経営方針が、対象者大株主から派遣されている取締役以外の取締役との委任関係は、原則として１年間は現状を維持する予定であること、従業員全員について、原則として一定期間雇用を継続して現状を維持する予定であることを確認する。また、後者に関しては、公開買付者は、本公開買付けが成立した場合には、対象者が後者の方針に従って雇用を維持することを支持するよう努力する。

また、対象者プレスリリースによれば、平成 22 年 12 月 13 日に開催された対象者取締役会においては、本公開買付応募契約を締結している対象者大株主の役員又は従業員を兼務している社外取締役３名を除く対象者取締役の全員一致により、本公開買付けに賛同意見を表明するとともに、対象者の株主が本公開買付けに応募することを推奨する旨、並びに本新株予約権に対して本公開買付けに応募するか否かは、本新株予約権者の判断に委ねる旨を決議しております。
また、対象者監査役のうち、対象者大株主の役員を兼務している社外監査役２名を除く監査役１名は、対象者取締役会が、上記の意見を表明することに異議がない旨の意見を述べているとのことです。
なお、対象者取締役のうち、フェニックス・キャピタルのマネージングディレクターを兼務する対象者社外取締役である前野龍三氏、フェニックス・キャピタルの常勤顧問を兼務する対象者社外取締役である貴島彰氏及び東急電鉄の取締役を兼務する対象者社外取締役巴政雄氏については、利益相反回避の観点から、本公開買付け等に関する協議・交渉に参加しておらず、賛同決議その他本公開買付け等に関する対象者取締役会における審議及び決議に参加していないとのことです。

② 公開買付者と対象者の役員との間の合意の有無及び内容
該当事項はありません。

（２）投資者が買付け等への応募の是非を判断するために必要と判断されるその他の情報①

対象者は、平成 22 年 11 月 26 日に「平成 23 年１月期

通期業績予想の修正に関するお知らせ」を

公表しております。当該公表に基づく対象者の業績予想の修正の概要は以下のとおりです。以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、公開買付者はその正確性及
び真実性について独自に検証しうる立場になく、また実際かかる検証を行っておりません。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
（単位：百万円）
売上高

経常利益

当期純利益

１株当たり
当期純利益

前回予想（Ａ）

36,536

1,250

1,096

640

217 円 56 銭

今回予想（Ｂ）

38,778

1,780

1,655

1,020

347 円 05 銭

増減額（Ｂ－Ａ）

2,242

530

559

380

6.1

42.5

51.0

59.5

36,028

955

823

483

増減率（％）
ご参考：前年実績（平成 22 年 1 月期）

②

営業利益

対象者は、平成 22 年 12 月 10 日に「平成 23 年１月期

159 円 86 銭

第３四半期決算短信〔日本基準〕（非連結）」

を公表しております。当該公表に基づく、同期の対象者の損益状況等は以下のとおりです。なお、
当該内容につきましては、法第 193 条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査を受けておりません。また、以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、公開買付者はその正確性及び真実性について独自に検証しうる立場になく、また実際かかる検証を行っておりません。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。なお、対象者によれば、対象者は、法第 24 条の４の７第１項及び令第４条の２の 10 第３項の規定に基づき、平成 22 年 10 月末
日経過後 45 日以内に、平成 23 年１月期（第 58 期）第３四半期（自 平成 22 年８月１日
22 年 10 月 30 日）に係る四半期報告書を提出予定とのことです。
会計期間

平成23年１月期
第３四半期累計期間（第58期）

売上高（百万円）

31,579

売上原価（百万円）

27,317

販売費及び一般管理費（百万円）

2,607

営業外収益（百万円）

20

営業外費用（百万円）

134

四半期純利益（四半期純損失）（百万円）

949

会計期間

平成23年１月期
第３四半期累計期間（第58期）

１株当たり四半期純損益（円）322.21

１株当たり配当額（円）15.00

１株当たり純資産額（円）3,666.17

至

平成

③

対象者の平成 22 年 12 月 13 日に「平成 23 年１月期配当予想の修正に関するお知らせ」を公表しております。当該公表によれば、対象者は、平成 22 年 12 月 13 日開催の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、平成 23 年１月期の配当予想を修正し平成 23 年１月期の期末配当を行わないことを決議しているとのことです。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。

（３）株券等の取得に関する許可等
公開買付者は、独占禁止法第 10 条第２項に基づき、公正取引委員会に対し本公開買付けによる対象者
株券等の取得の前に、株式取得に関する事前届出をする必要があります。当該届出が受理された日から30 日を経過する日まで（以下「待機期間」といいます。）は本公開買付けによって対象者株券等を取得することはできません。
公開買付者は、本公開買付けによる対象者普通株式の取得について公正取引委員会の事前相談制度を利用しておりませんが、平成 22 年 12 月３日付でかかる事前届出書を公正取引委員会に提出し、同日付で受理されており、待機期間は公開買付期間内の平成 23 年１月２日に終了する予定です。
なお、公開買付期間（延長した場合を含みます。）満了の前日までに、公正取引委員会から、上記事前届出に対し、排除措置命令の事前通知を受けた場合、独占禁止法に基づく排除措置命令の事前通知を受ける可能性のある期間（以下「措置期間」といいます。）が終了しない場合、及び、同法第 10 条第１項の規定に違反する疑いのある行為をする者として裁判所の緊急停止命令の申立てを受けた場合には、前記「（９）その他買付け等の条件及び方法」の「② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の令第 14 条第１項第４号に定める事情が生じた場合として、本公開買付けの撤回を行うことがあります。公正取引委員会から独占禁止法第 49 条第５項の規定に基づく事前通知及び同法第 10 条第９項に基づく報告等の要求を受けることなく措置期間が終了した場合には、訂正届出書を提出いたします。

以上