2024 年 6 月 25 日
各位
会 社 名 京セラ株式会社
代表者名 取締役社長 谷本 秀夫(コード 6971 東証プライム市場)
問合せ先 執行役員
経営管理本部長 千田 浩章
TEL.075-604-3500

譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
京セラ株式会社（以下、当社）は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分（以下、本自己株式処分）を行うことについて決議いたしました
ので、お知らせいたします。
１．処分の概要（1）割当日又は払込期日2024年7月24日（2）処分する株式の種類及び数

当社普通株式 106,863株（3）処分価額

1株につき 1,860円（注1）（4）処分総額

198,765,180円（注2）（5）割当予定先

取締役（※）及び執行役員の合計31名

106,863株※ 社外取締役を除きます。
（注1） 本自己株式処分において、取締役の職務執行の対価としての株式44,999株（以下、取締役交付分、処分価額の総額83,698,140円）の付与は取締役の報酬等として金銭の払込み又は現物出資財産の給付を要せずに当社の普通株式を処分する方法により行い、執行役員の職務執行の対価としての株式61,864株（以下、執行役員交付分、処分価額の総額115,067,040円）の付与は当社から支給する金銭報酬債権を現物出資させて当社の普通株式を処分する方法により行います。前者の処分価額は本自己株式処分に係る当社普通株式の公正な評価額、後者の処分価額は会社法上の払込金額であり、いずれも2024年6月24日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である1,860円です。
（注2） 処分総額は、本自己株式処分に係る当社普通株式の公正な評価額の総額及び会社法上の払込金額の総額の合計額です。

1２．処分の目的及び理由
当社は、2019 年 3 月 29 日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除きます。
以下同じ。）に対して当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役を対象とする報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下、本制度）を導入することを決議し、また、2019 年 6 月 25 日開催の第 65 期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠とは別枠で、当社の取締役に対して年額 1 億円以内、かつ親会社の所有者に帰属する当期利益の 0.1％以内の金銭報酬債権を支給すること、及び、本制度に基づき取締役に対して発行又は処分する当社の普通株式の総数を年 25,000 株以内とすること等につき、ご承認をいただきました。
また、2023 年 6 月 27 日開催の第 69 期定時株主総会において、本制度を一部改定し、本制度に基づく譲渡制限付株式の付与方法として、当社の取締役から金銭報酬債権の給付を受けて、当社の普通株式の発行又は処分をする方法に加えて、取締役の報酬等として金銭の払込み若し
くは現物出資財産の給付を要せずに当社の普通株式について発行又は処分する方法によることもできることにつき、ご承認をいただいています。
なお、当社は、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、当社の執行役員に対しても、本制度と同様の制度を導入しています。
今般、当社は、本日開催の取締役会において、当社の取締役及び執行役員の合計 31 名（以下、対象役員）に対し、本制度の目的、当社の業績、各対象役員の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、当社の普通株式 106,863 株を処分することを決議いたしました。なお、執行役員交付分については、本自己株式処分の現物出資財産として、金銭報酬債権合計 115,067,040 円を支給いたします。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本自己株式処分に伴い、当社と対象役員は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたします
が、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
対象役員は、2024 年 7 月 24 日（割当日又は払込期日）から当社の取締役又は執行役員のいずれも退任する日（当該日より本割当株式の交付日の属する事業年度経過後 3 月を超えた直後の時点が遅い場合には、当該時点）までの間、割り当てられた当社の普通株式（以下、本割当株式）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。

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（２）譲渡制限の解除条件
対象役員が、譲渡制限期間の開始日以降、取締役交付分については最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで、執行役員交付分については 2025 年 3 月 31 日まで（以下、両期間を総称して、役務提供期間）、それぞれ継続して、当社の取締役又は執行役員の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象役員が役務提供期間中において、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社の取締役又は執行役員のいずれも退任した場合、当該退任日の翌日において、退任までの期間に応じて合理的に調整した数の本割当株式につき譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記（２）の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（４）株式の管理本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができない
よう、譲渡制限期間中は、対象役員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、取締役交付分については 2024 年 7 月、執行役員交付分については 2024 年 4 月から当該承認の日（以下、組織再編等承認日）を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果、1 を超える場合には 1 とする。）に、組織再編等承認日において対象役員が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果 1 株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）の本割当株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。なお、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分のうち、執行役員交付分は、執行役員に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものであり、その1株当たりの払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2024年6月24日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である1,860円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、執行役員にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。

以3上