( 証 券 コ ー ド 2769)
平 成 25 年 ８ 月 ８ 日

株 主 各 位愛知県名古屋市名東区上社一丁目901番地

白代表取締役社長

川篤

典

第25期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。
さて、当社第25期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出
席くださいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、お手数ながら同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、平成25年８月22日午後７時までに到着するようご返送いただきたくお願い申し上げます。
敬

1.

日

時

記
平成25年８月23日（金曜日）午前11時

2.

場

所

名古屋市中区丸の内２－４－２
名古屋銀行協会

3.

５階

具

大ホール

会議の目的事項

報告事項

1.

第25期（自平成24年６月１日

至

平成25年５月31日）事業

報告及び連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
2.

第25期（自平成24年６月１日

至

平成25年５月31日）計算

書類報告の件
決議事項
第１号議案
第２号議案

剰余金の処分の件
定款の一部変更の件
以上・当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
・株主総会参考書類及び添付書類に修正が生じた場合には、インターネット上の当社ウェブサイト
（http://www.village-v.co.jp）にて、修正後の内容を掲載させていただきます。

― 1 ―（添付書類）

事

業

報

告

（自至 平成24年６月１日
平成25年５月31日）
Ⅰ. 企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過及び成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、第４四半期後半から円安・株高を背景に一部景気回復の動きも見られましたが、欧州経済の低迷長期化や中国の成長の減速の影響もあり、依然として先行き不透明感は持続しております。
このような経済環境のもと、当社をはじめとする当社グループは、いままで世の中になかった独創的なワン・アンド・オンリーの空間をお客様に提供し続けることにより、小売業として「モノを買う」というニーズを満たすだけでなく、「モノとモノの融合によって買い物の楽しさをお客様に提供すること」を目指しております。
この方針のもと、当社では、お客様に新しい発見や驚き、楽しさを提供できる空間づくりを目指し、店舗での提案力の強化に取り組んでまいりました。また、第１四半期連結会計期間より、従来まで４ブロック制で管理していた全国36エリアを５ブロック制とし、新たに、営業企画部
門を設置することで店舗のフォローアップ体制の強化に取り組んでまいりました。しかしながら、当連結会計年度における当社の既存店売上高
前年同期比は93.7％と、前年を下回る結果となりました。翌連結会計年度は、当社の強みである独自性や魅力的な商品の品揃えにおいて新商材
構成比、定番商品の入替を体系だてて仕組化し、当社の強みを活かしての売上回復に取り組んでまいります。
連結子会社である株式会社チチカカ（以下、チチカカという）は、大型ショッピングセンターへの新規出店加速と、ファッション通販サイト
が安定的に売上へ寄与したことに加え、引き続きプロパー衣料のラインアップ拡充が奏功し、既存店売上高前年同期比は112.3％と、前年を上回る結果となりました。
新規店の出店は、インショップへの出店を中心に推進し、当社グループの当連結会計年度末の店舗数は、直営店494店、ＦＣ店17店の合計511
店となりました。なお、当社では、直営店16店、ＦＣ店１店を出店し、直営店10店、ＦＣ店４店を閉鎖し、当連結会計年度末の店舗数は、直営
店378店、ＦＣ店15店の合計393店となりました。また、連結子会社チチ― 2 ―カカは、直営店24店を出店し、直営店２店を閉鎖しました。その結果、
当連結会計年度末の店舗数は、直営店106店、ＦＣ２店の合計108店となりました。
上記の結果、当連結会計年度の業績は、売上高43,765,975千円と前年と比べて823,584千円（1.9％）の増収となりました。利益面につきましては、店舗の増加による人件費の増加やＰＯＳ導入費用の影響などにより販売費及び一般管理費が1,247,356千円増加したことにより、営業利
益は2,525,072千円と前年と比べ877,598千円（△25.8％）の減益となり、経常利益は2,703,503千円と前年に比べ、811,077千円（△23.1％）の減益となりました。
また、当社において、総資産のうち多額な割合を占めるたな卸資産に係る収益性の低下の事実を考慮し、たな卸資産の評価基準の見直しを検討した結果、特別損失として、たな卸資産評価損4,691,887千円計上いたしました。
その結果、誠に遺憾ながら、当期純損失が3,833,643千円となりました。
(2) 設備投資の状況
当連結会計年度中において実施いたしました設備投資は、主にヴィン
テージヴァンガード店、ETHIC表参道店等直営店48店の出店及びＰＯＳ
システム導入に向けたものであり、その総額は1,122,543千円となりました。
(3) 資金調達の状況
当連結会計年度における主な資金調達は、出店に伴う設備資金などに充当するため、長期借入金により3,200,000千円を調達いたしました。
(4) 事業の譲渡、吸収分割又は新設分割の状況
該当事項はありません。
(5) 他の会社の株式その他の持分又は新株予約権等の取得又は処分の状況
該当事項はありません。

― 3 ―(6) 財産及び損益の状況①企業集団の財産及び損益の状況
期

別

第22期

第23期

第24期

第25期

(平成22年5月期)(平成23年5月期)(平成24年5月期)(平成25年5月期)

区 分
売
上
高(千円)
36,649,371
39,807,194
42,942,390
43,765,975
営 業 利 益(千円)
3,305,799
3,494,840
3,402,670
2,525,072
経 常 利 益(千円)
3,356,995
3,570,897
3,514,580
2,703,503
当 期 純 利 益 又 は
1,832,128
1,679,957
1,553,166△3,833,643
当期純損失（△）(千円)
１株当たり当期純利益又は23,813.66
21,835.78
20,187.77△49,828.99
１株当たり当期純損失（△）(円)
総
資
産(千円)
26,528,287
29,009,093
30,440,445
28,071,058
純
資
産(千円)
14,223,582
15,775,867
17,217,847
13,300,417（注）1. １株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式総数に基づき算出しております。
2. 第24期より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号 平成22年６月30日）、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第４号 平成22年６月30日公表分)及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第９号 平成22年
６月30日)を適用しております。
なお、平成23年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行いましたが、第22期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益を算定しております。

― 4 ―②当社の財産及び損益の状況
期

別

第22期

第23期

第24期

第25期

(平成22年5月期)(平成23年5月期)(平成24年5月期)(平成25年5月期)

区 分
売
上
高(千円)
34,994,199
37,276,690
38,932,822
37,758,363
営 業 利 益(千円)
3,289,615
3,351,574
2,883,457
1,858,648
経 常 利 益(千円)
3,373,625
3,462,469
3,037,609
2,081,953
当 期 純 利 益 又 は1,826,406
1,701,000
1,237,163△4,265,147
当期純損失（△）(千円)
１株当たり当期純利益又は23,739.29
22,109.29
16,080.42△55,437.61
１株当たり当期純損失（△）(円)
総
資
産(千円)
25,528,956
27,247,352
27,234,334
24,639,079
純
資
産(千円)
14,446,559
16,039,849
17,179,439
12,809,725(注) 1. １株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式総数に基づき算出しております。
2. 第24期より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号 平成22年６月30日）、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第４号 平成22年６月30日公表分)及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第９号 平成22年
６月30日)を適用しております。
なお、平成23年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行いましたが、第22期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益を算定しております。

(7) 重要な子会社の状況
重要な子会社は下記のとおりです。
会社名
株式会社チチカカ
Village Vanguard(Hong Kong)Limited
株 式 会 社 Village
Vanguard Webbed
Village Vanguard（Taiwan）Limited
TITICACA HONGKONG
LIMITED

資本金

議決権比率

99百万円

100.0％

15百万HKD

80.0％

30百万円

100.0％

25百万NTD

100.0％

1百万HKD

100.0％― 5 ―

主要な事業内容
エスニック衣料及びエスニック雑貨の企画・販売
書籍・SPICE及びニューメディアの販売
書籍・SPICE及びニューメディアの販売
書籍・SPICE及びニューメディアの販売
エスニック衣料及びエスニック雑貨の企画・販売

(8) 対処すべき課題
当社は書籍、SPICE（雑貨類）、ニューメディア（CD・DVD類）を融合的に陳列して販売しております。当社はチェーンストアでありながら画
一的なお店ではなく、個性あふれる店づくりを標榜し、多くのお客様に独創的な空間を楽しんでいただけるよう努力しております。このように個性ある店づくりを今後も続けていくためには、「人材の確保・教育と
店舗数の拡大、ユニークな商材の開拓」は欠くことができない大きな要素であり、またこれらの内容に対応しつつ棚卸資産を適正にコントロー
ルすることが対処すべき課題であると認識しております。
①人材育成
当社は、商品仕入・アルバイト従業員の採用・教育・売場レイアウトなど、店舗運営にかかわる事項について、各店舗の店長に幅広く権限を委譲しております。
そのため、店舗運営の巧拙により業績が大きく変動いたします。従って当社では、店舗運営に関するマネジメントができる「人財」の育成を行っております。
今後も店舗展開をすすめる上で店長の輩出には長期間を要し、創造性、商品知識、高い判断能力を備えた人材の育成が急がれます。
そのため、本部人事部においても店長候補者の勉強会、わかりやすい
教育用資料の提供を行うなど、本部と店舗が連携して人材育成に取り組んでまいります。
②出店
大型ショッピングモールの開業が減少するものの、既存施設の増床やリニューアルにより新規専門店の導入や既存専門店の入替が活発化していることなどにより、出店機会の増加を予想しております。
このような状況下、当社グループは、連結子会社である株式会社チチカカの出店を積極的にすすめ、基幹事業である「ヴィレッジヴァンガー
ド」、幅広い顧客層の獲得を目指す 「new style」とともに、同一施設内での複数業態による出店を目指し、新たな業態開発も同時に進めることで店舗数の拡大に努めてまいります。

― 6 ―③商材の開拓
当社の店舗がお客様の支持を受けるための重要な要素に「他にないユ
ニークな商材を継続的に投入していくこと」があげられます。商材が売れ筋に偏重すると短期的な売上効果は見込まれるものの長期的には飽きられてしまう恐れがあります。また反対に見せ筋に偏重することは、お客様の関心興味は高まるものの購買につながらないケースも想定されます。お店の景色の変化とヒット商品導入のバランスを考慮しながら商材の開拓ならびに仕入を行ってまいります。
④棚卸資産のコントロール
当社は、商材のバリエーションによりお店の景色を変化させること
で、お客様の興味関心と購買欲を高める施策を推進しております。商材のバリエーションを高めるため、店舗の仕入れ権限を重視してまいりましたが、仕入量と質のコントロールが適正におこなわれなければ、売上と仕入のバランスが崩れ棚卸資産が増加する恐れがあります。これに対応するため、ＰＯＳシステムから抽出されるデータを活用し店舗指導のための指標管理を行ってまいります。

― 7 ―(9) 主要な事業内容
書籍、日用品雑貨の販売(10) 主要な営業所
当社①本社
愛知県名古屋市名東区上社一丁目901番地
②店
舗
地域別店舗
(単位：店)
地
北

域
海

直営店舗数

ＦＣ店舗数

合

計

道

16

1

17

東

北

22

―

22

関

東

104

6

110

北 陸 ・ 甲 信 越

19

―

19

中

部

49

6

55

関

西

54

―

54

中

国

・

四

国

52

2

54

九

州

・

沖

縄

62

―

62

計

378

15

393

合

株式会社チチカカ①本社
神奈川県横浜市港北区新横浜２-２-３②店
舗
直営店舗数 106店 ＦＣ店舗数 ２店(11)当社の主要な借入先の状況
借入先

借 入 金 残 高千円

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行

1,198,702

株 式 会 社 み ず ほ 銀 行

1,090,136

株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行

1,063,366

株 式 会 社 大 垣 共 立 銀 行

372,470― 8 ―(12)従業員の状況①企業集団の従業員の状況

(注)

従業員数

前期末比増減585名＋85名

従業員数には、契約社員、パート及びアルバイトは含んでおりません。

②当社の従業員の状況
区分

従 業 員 数

前期末比増減平 均 年 齢

平均勤続年数

男

性

309名

＋４名

33.6歳

4.8年

女

性

54名

＋５名

32.9歳

1.9年

363名

＋９名

33.5歳

4.3年

計 又 は 平 均
(注)

上記のほか、パート・アルバイトは、2,739名であります。

(13)その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

― 9 ―Ⅱ. 株式に関する事項①発行可能株式総数②発行済株式総数
③株主数
④大株主
株

198,000株
76,936株
8,691名
主

名

持株数

持株比率

株

％

一

17,77623.10

ステートストリートバンクアンドトラストカンパニー 505224

7,675

9.97

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

5,729

7.44

菊

子

4,320

5.61

ー

3,116

4.05

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

2,492

3.23

ザチェースマンハッタンバンクエヌエイロンドンエスエルオムニバスアカウント

2,156

2.80

ヒ

ー

1,874

2.43

バンクオブニューヨークジーシーエムクライアントアカウントジェイピーアールデイアイエスジーエフイー－エイシー

1,803

2.34

野 村 信 託 銀 行 株 式 会 社 （投 信 口）

1,462

1.90

菊

プ

地

敬

地
レ

ル

真
ザ

ク

レ

ン

ス

ト

ト

紀
バ

エ

レ

ル

ピ

⑤その他株式に関する重要な事項
該当事項はありません。

― 10 ―

Ⅲ. 新株予約権等に関する事項(1) 当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権等の状況
平成24年１月11日開催の取締役会決議による新株予約権
・ 新株予約権の数240個（注）１
・ 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
普通株式 240株（注）１、２
・ 新株予約権の払込金額
１個当たり 14,607円
・ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
１個当たり 122,300円（注）３・ 新株予約権を行使することができる期間
平成25年９月１日から平成35年８月31日まで
・ 新株予約権の行使の条件
１．新株予約権者は、下記①から④に掲げる条件が満たされた場合ごとに、各新株予約権者が割り当てられた本新株予約権のうち最大25％ずつ権利行使することができる。
① 当社が金融商品取引法に基づき提出した平成24年５月期の有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書において売上高が430億円を超過すること。
② 当社が金融商品取引法に基づき提出した平成25年５月期の有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書において売上高が450億円を超過すること。
③ 当社が金融商品取引法に基づき提出した平成24年５月期の有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書において経常利益が37億円を超過すること。
④ 当社が金融商品取引法に基づき提出した平成24年５月期、平成25年５月期の有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書において経常利益が、累計で75億円を超過すること。
なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
２．新株予約権者は、割当日から平成35年８月31日までの間において、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも権利行使価額に50％（ただし、（注）３に準じて取締役会により適切に調整されるも― 11 ―

のとする。
）を乗じた価格を下回った場合、当該下回った日以降、残存するすべての本新株予約権を行使できないものとする。
３．新株予約権者は、本新株予約権の割当後、当社および当社子会社の取締役、監査役、または従業員の地位を喪失した場合、当該喪失時以降本新
株予約権を行使することができない。
４．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
５．各本新株予約権の一部行使はできない。
６．前各号の他、本新株予約権の行使の条件は、当社取締役会において定める。
・ 当社役員の保有状況
取締役（社外取締役を除く)
社
外
取
締
役
監
査
役

・

新株予約権の数120個――目的となる株式の数
120株
―
―

保有者数
３人
―
―

新株予約権の数
185個
14個

目的となる株式の数
185株
14株

交付者数
59人
７人

使用人等への交付状況

当
社
従
業
員
子会社の役員及び従業員(注) 1.

2.
3.

当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、新株予約権の目的となる株式の数は次の算式により調整する。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使または消却されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割（または併合）の比率
単元株制度を採用していないため、単元株式数はありません。
当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
×
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額
分割・併合の比率
また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡および株式交換による自己株式の移転の場合を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×

既発行
株式数

＋

新規発行株式数×
１株当たり払込金額
１株当たり時価

既発行株式数＋新規発行株式数― 12 ―

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これ
らの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
平成25年１月15日開催の取締役会決議による新株予約権
・ 新株予約権の数280個（注）１
・ 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
普通株式 280株（注）１、２
・ 新株予約権の払込金額
１個当たり 11,212円
・ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
１個当たり 96,000円（注）３・ 新株予約権を行使することができる期間
平成26年９月１日から平成36年８月31日まで
・ 新株予約権の行使の条件
１．新株予約権者は、下記①から④に掲げる条件が満たされた場合ごとに、各新株予約権者が割り当てられた本新株予約権のうち最大25％ずつ権利行使することができる。
① 当社が金融商品取引法に基づき提出した平成25年５月期の有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書において売上高が431億円を超過すること。
② 当社が金融商品取引法に基づき提出した平成26年５月期の有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書において売上高が450億円を超過すること。
③ 当社が金融商品取引法に基づき提出した平成25年５月期の有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書において経常利益が24億円を超過すること。
④ 当社が金融商品取引法に基づき提出した平成25年５月期、平成26年５月期の有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書において経常利益が、累計で50億円を超過すること。
なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
― 13 ―

２．新株予約権者は、本新株予約権の割当後、当社および当社子会社の取締役、監査役、または従業員の地位を喪失した場合、当該喪失時以降本新
株予約権を行使することができない。
３．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
４．各本新株予約権の一部行使はできない。
５．前各号の他、本新株予約権の行使の条件は、当社取締役会において定める。
・ 当社役員の保有状況
取締役（社外取締役を除く)
社
外
取
締
役
監
査
役

・

新株予約権の数280個――目的となる株式の数
280株
―
―

保有者数
６人
―
―

新株予約権の数
434個
55個

目的となる株式の数
434株
55株

交付者数
59人
９人

使用人等への交付状況

当
社
従
業
員
子会社の役員及び従業員(注) 1.

2.
3.

当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、新株予約権の目的となる株式の数は次の算式により調整する。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使または消却されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割（または併合）の比率
単元株制度を採用していないため、単元株式数はありません。
当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
分割・併合の比率
また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡および株式交換による自己株式の移転の場合を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝

調整前行使価額調整後行使価額＝調整前行使価額×

×

既発行
株式数

＋

新規発行株式数×
１株当たり払込金額
１株当たり時価

既発行株式数＋新規発行株式数― 14 ―

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これ
らの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

(2) 当事業年度中に職務執行の対価として当社使用人等に交付した新株予約権等の状況「(1) 当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権等の状況」に記載の新株予約権を平成24年１月11日及び平成25年１月15日に交付
しております。

Ⅳ. 会社役員に関する事項(1) 取締役及び監査役に関する事項
地

位

氏

名

担当及び重要な兼職の状況

代 表 取 締 役 会 長 菊

地

敬

一

代 表 取 締 役 社 長 白

川

篤

典

取

役 木

南

仁

志 株式会社チチカカ代表取締役

役 立

岡

登與次

役 吉

岡

敏

夫 管理本部長

締

役 丸

山

雅

史 Ａｓ-ｍｅエステール株式会社代表取締役社長

社 外 監 査 役（常

勤) 吉

田

昭

夫

社 外 監 査 役（非常勤) 前

田

勝

昭

社 外 監 査 役（非常勤) 中

垣

堅

吾

社

締
外

取
社

取

締

締
外

(注) 1.
2.
3.

取平成24年８月24日開催の第24期定時株主総会において、吉岡敏夫及び丸山雅史の両氏が新たに取締役に選任され就任いたしました。
社外監査役前田勝昭及び中垣堅吾の両氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
社外取締役立岡登與次と社外監査役吉田昭夫の両氏は、東京証券取引所の定める独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

(2) 取締役及び監査役の報酬等の額
取締役 ６名 133,669千円（うち社外取締役
監査役 ３名4,888千円（うち社外監査役― 15 ―

２名
３名

5,444千円)
4,888千円)

(注) 1.
2.

上記報酬等の総額には、当事業年度に対応する役員退職慰労引当金に相当す
る額4,306千円を含んでおります。
報酬限度額は次のとおりであります。
取締役：年額300百万円（平成11年８月31日開催の定時株主総会の決議)
監査役：年額100百万円（平成11年８月31日開催の定時株主総会の決議)(3) 社外役員に関する事項
区

分

氏

名

取締役

立 岡 登 與 次

取締役

丸

山

雅

史

監査役

吉

田

昭

夫

監査役

前

田

勝

昭

監査役

中

垣

堅

吾

出席状況及び発言状況
当期開催の取締役会は18回のうち18回に出席し、当社とは異なる事業分野での企業経営の経験から適宜発言を行っております。
当期開催の社外取締役就任後に開催された取締役会15
回のうち15回に出席し、当社とは異なる事業分野での企業経営の経験から適宜発言を行っております。
当期開催の取締役会18回のうち16回に出席し、また、
当期開催の監査役会７回の全てに出席し、当社とは異なる事業分野での経営企画業務及び経理財務業務の経験から適宜発言を行っております。
当期開催の取締役会18回のうち13回に出席し、また、
当期開催の監査役会７回の全てに出席し、主に公認会
計士としての専門的見地からの発言を行っております。
当期開催の取締役会18回のうち13回に出席し、また、
当期開催の監査役会７回の全てに出席し、主に公認会
計士としての専門的見地からの発言を行っております。

Ⅴ. 会計監査人の状況(1) 名称

有限責任 あずさ監査法人(2) 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額① 公認会計士法（昭和23年法律第103号）第２条第１項の業務に係る報酬等の額33,000千円② 公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務に係る報酬等の額
3,000千円③ 当社及び子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額
36,000千円(注)

当社は、有限責任 あずさ監査法人との監査契約において、会社法に基づく会計監査人の監査に対する報酬等の額と金融商品取引法に基づく監査に対する報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、これらの合計額を記載しております。

― 16 ―

(3) 非監査業務の内容
当社は、有限責任 あずさ監査法人に対して、公認会計士法第２条
第１項の業務以外の業務である財務デューデリジェンス業務を委託
し対価を支払っております。
(4) 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
当社では、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目のいずれかに該当すると認められる場合、監査役全員の同意により監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

Ⅵ．業務の適正を確保するための体制
当社において、業務の適正を確保するための体制として、取締役会において決議した事項は、以下のとおりであります。
1.

内部統制基本方針
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、内部統制に関する基本方針を次のとおり定める。
本方針に従って内部統制システムを構築、運営するとともに、常時見直しを行い、より適切な内部統制システムの整備に努めるものとする。

2.

取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1) コンプライアンス担当役員を指名し、当該役員を責任者とするコン
プライアンス委員会を設置する。
(2) コンプライアンスに関する規程を制定し、周知徹底を図り、社内研修等の機会を通じてコンプライアンスの重要性についての啓蒙を行うとともに、定期的にコンプライアンス体制のチェックを行い、改善すべき点の洗い出しを行う。
(3) 通報者の保護を徹底した通報・相談システムを充実する。
(4) 内部監査室が監査を行い、コンプライアンス体制の運用状況を監視、検証し、その結果を定期的に取締役会、代表取締役に報告する。

― 17 ―

3.

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1) 法令及び文書管理規程その他の情報管理に係る社内規程に従って文書作成及び情報の管理・保存・廃棄を行う。
(2) 情報管理者は情報管理体制を整備し、法令又は証券取引所適時開示
規則に則り必要な情報開示を行う。
(3) 取締役の職務執行に係る情報の文書作成・保存・管理状況について、監査役の監査を受ける。

4.

損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1) リスク管理に関する規程を制定し、代表取締役を議長とするリスク管理委員会を設置して定期的にリスク管理体制のチェックを行い、改善すべき点の洗い出しを行うとともに、新たなリスクの発生の有無を監視する。
(2) 商品、金銭に関するリスクに対応するため、外部のリスク管理会社と契約を締結してコンサルティングを受け、リスク管理体制の改善を図る。
(3) リスク対応に関するマニュアル等を作成し、リスクが現実化した際に適切な対応を行うための体制を整備する。
(4) 会社として把握しているリスクに関しては、法令ならびに証券取引所の規則等に従い、適切な開示を行う。
(5) リスク管理委員会は、リスク管理の状況を取締役会に定期的に報告する。

5.

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1) 取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定時に開催するほか、適宜臨時に開催する。
(2) 業務分掌規程及び職務権限規程に基づく職務権限の分担により、迅
速かつ効率的な意思決定を行う。
(3) 取締役、使用人が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図るとともに、目標達成に向けて実施すべき具体的な施策を業務担当取締役が定め、業務担当取締役は取締役会において業績を報告する。

6.

当社企業集団における業務の適正を確保するための体制
子会社は、当社との連携・情報共有を保ちつつ、自立的に内部統制シ
ステムを整備することを基本とし、当社取締役又は監査役は子会社の取締役・監査役の職務執行を監視・監督する。

― 18 ―

7.

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人（以下「監査役スタッフ」という）を置くことを求めた場合には、当該使用人を配置するものとし、配置に当たっての具体的な内容（組織、人数、その他）については、監査役会と相談し、その意見を十分考慮して検討する。
なお、当連結会計年度末現在においては、監査役は監査役スタッフを置くことについて求めていない。

8.

監査役スタッフの取締役からの独立性に関する事項(1) 監査役スタッフの任命・異動については、監査役会の同意を必要とする。
(2) 監査役スタッフは、当社の業務執行にかかる役職を兼務せず、監査役の指揮命令下で職務を遂行し、その評価については監査役の意見を聴取するものとする。

9.

取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制(1) 監査役に報告すべき事項、監査役が出席する会議、監査役が閲覧する書類等を明確に定め、取締役、使用人に対し周知徹底を図る。
(2) 監査役が取締役会及びその他の重要な会議に出席し、また、必要に応じて取締役、使用人に対し書類の提出を求め、業務執行について報告を受ける。

10. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1) 代表取締役は、監査役会と定期的に意見交換を行う体制を確保する。
(2) 監査役は、会計監査人と定期的に情報交換を行う体制を確保する。
(3) 監査役会が必要に応じて弁護士等の外部の専門家に相談できる体制を確保する。

〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
(注) 本事業報告中における記載金額等は、表示単位未満を切り捨てております。
― 19 ―

連結貸借対照表(平成25年５月31日現在)(単位：千円)［資 産 の 部］
科目金額流 動 資 産21,775,420
現 金 及 び 預 金
2,995,693
受取手形及び売掛金
1,600,234
商 品 及 び 製 品 16,697,703
繰 延 税 金 資 産
162,868その他
324,176
貸倒
引
当 金△5,255［負 債 の 部］
科目金額流 動 負 債
9,140,188
買掛
金4,110,369
短期
借入
金486,000
１年内償還予定の社債
20,000
１年内返済予定の長期借入金
2,094,491
未
払
金
766,415
未 払 法 人 税 等
853,345
未 払 消 費 税 等
27,765株 主 優 待 引 当 金
32,904
賞
与引
当
金97,357固 定 資 産6,295,637
資 産 除 去 債 務
21,111
有形固定資産3,205,083
その他
630,428
建 物 及 び 構 築 物
2,150,955 固 定 負 債
5,630,452
機械装置及び運搬具
1,132
社
債
30,000
工 具、 器 具 及 び 備 品
952,923
長期
借入金4,054,615
建設
仮勘 定
100,071
長期
未
払
金
291,156
無形固定資産224,706
退 職 給 付 引 当 金
176,607
ソフトウエア仮勘定
174,935
役員退職慰労引当金
244,488
その他
49,771
資 産 除 去 債 務
775,810
その他
57,775
投資その他の資産
2,865,847
負債
合計
14,770,640
投 資 有 価 証 券
1,633［純 資 産 の 部］
長
期
貸
付 金
2,786 株 主 資 本
13,275,948
長 期 前 払 費 用
229,296資本
金2,242,489
繰 延 税 金 資 産
326,856
資本剰
余
金2,219,406
差入
保
証 金
2,309,935
利益剰
余
金8,814,052
その他
45,501 そ の 他 の 包 括 利 益 累 計 額
11,187
貸倒
引
当 金△50,162
為 替 換 算 調 整 勘 定
11,187
新 株 予 約 権
13,281
純資産
合計13,300,417
資産
合計
28,071,058
負債及び純資産合計
28,071,058(記載金額は、千円未満の端数を切り捨てて表示しております。）― 20 ―

連結損益計算書（自至 平成24年６月１日
平成25年５月31日）(単位：千円)
科
目
上
高
上
原
価
売
上
総
利
益
販売費及び一般管理費
営業
利益
営 業 外 収 益
受
取
利
息
仕
入
割
引
業
務
受
託
料
為
替
差
益
そ
の
他
営 業 外 費 用
支
払
利
息
そ
の
他
経
常
利
益
特
別
利
益
移
転
補
償
金
新 株 予 約 権 戻 入 益
特別損
失固 定 資 産 除 却 損
減損
損
失た な 卸 資 産 評 価 損
退
店
補
償
金
税 金 等 調 整 前 当 期 純 損 失金

売売法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
少数株主損益調整前当期純損失
少
数
株
主
損
失
当
期
純
損
失

1,894
71,15075,493
89,115
48,79190,86617,14745,811
5,477
4,257
133,236
4,691,887
5,056
1,564,230
199,654(記載金額は、千円未満の端数を切り捨てて表示しております。）― 21 ―

額
43,765,975
25,308,171
18,457,803
15,932,731
2,525,072

286,444

108,0132,703,503

51,2894,834,438
2,079,645
1,763,884
3,843,530
9,887
3,833,643

連結株主資本等変動計算書（自至 平成24年６月１日
平成25年５月31日）(単位：千円)
株

主

資

本

資本金

資本剰余金

利益剰余金

株主資本合計

2,242,489

2,219,406

12,755,406

17,217,302

剰 余 金 の 配 当――△107,710△107,710

当 期 純 損 失 ( △ )――△3,833,643△3,833,643

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）

―

―

―

―

当 期 変 動 額 合 計――△3,941,353△3,941,353

2,242,489

2,219,406

8,814,052

13,275,948

当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

当

期

末

残

高

(単位：千円)

当

期

首

残

その他の包括
利益累計額 新株予約権 少数株主持分 純資産合計
為替換算調整勘定
高△17,301
10,137
7,709
17,217,847

当

期

変

動

額

剰 余 金 の 配 当

―

―

―

△107,710

当 期 純 損 失 ( △ )

―

―

―

△3,833,643

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）

28,4883,144△7,70923,923

当 期 変 動 額 合 計

28,4883,144△7,709△3,917,430

当11,187

13,281―

13,300,417

期

末

残

高

(記載金額は、千円未満の端数を切り捨てて表示しております。）― 22 ―

連結注記表1.

連結計算書類作成のための基本となる重要な事項等(1) 連結の範囲に関する事項
連結子会社の数及び主要な連結子会社の名称
連結子会社の数
５社
連結子会社の名称
株式会社チチカカ
Village Vanguard(Hong Kong)Limited
株式会社Village Vanguard Webbed
Village Vanguard(Taiwan)Limited
TITICACA HONGKONG LIMITED(2) 持分法の適用に関する事項
非連結子会社及び関連会社がないため、該当事項はありません。
(3) 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち株式会社チチカカの決算日は、３月31日であります。連結計算書類の作成に当たっては、同日現在の計算書類を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
なお、その他の連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
(4) 会計処理基準に関する事項
イ）重要な資産の評価基準及び評価方法①有価証券
その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法②たな卸資産商品
主として売価還元法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づ
く簿価切下げの方法により算定）― 23 ―ロ）重要な減価償却資産の減価償却の方法①有形固定資産定率法
ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）については、定額法
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物
６～47年
工具、器具及び備品 ２～15年②無形固定資産
自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能
期間（５年）による定額法③長期前払費用定額法ハ）重要な引当金の計上基準①貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権及び破産更生債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
②賞与引当金従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。
③退職給付引当金
１．従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。
２．執行役員については、内規に基づく期末要支給額を計上しております。
３．過去勤務債務については、その発生時の従業員の平均残存勤
務期間以内の一定の年数(５年)による按分額を費用処理しております。
４．数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時の従
業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による按分額をそれぞれ発生の翌連結会計年度より費用処理しております。
④役員退職慰労引当金
当社は、役員の退職慰労金の支払いに備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。

― 24 ―

⑤株主優待引当金
株主優待制度に基づき発生すると見込まれる費用を合理的に算出し、計上しております。
ニ）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
なお、在外子会社の資産及び負債、収益及び費用は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び少数株主持分に含めております。
ホ）重要なヘッジ会計の方法①ヘッジ会計の方法
すべての金利キャップ取引について特例処理を採用しております。
②ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段
金利キャップ取引
ヘッジ対象
借入金利③ヘッジ方針
金利変動リスクに備え、相場変動を相殺するまたは、キャッシュ・フローを固定化する目的でヘッジ取引を行っております。
④ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ手段の想定元本とヘッジ対象に関する重要な条件が同一であり、かつ、ヘッジ開始時及びその後も継続して相場変動またはキャッシュ・フロー変動を完全に相殺するものと想定することができるため、ヘッジの有効性の判定は省略しております。
ヘ）その他連結計算書類作成のための重要な事項
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
(5) 会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更(減価償却方法の変更)
当社及び国内連結子会社は、法人税法の改正に伴い、当連結会計年度より、平成24年６月１日以後に取得した有形固定資産について
は、改正後の法人税法に基づく減価償却の方法に変更しております。
なお、これによる当連結会計年度の損益に与える影響は軽微であります。

― 25 ―

(6) 表示方法の変更に関する注記(新株予約権戻入益の表示方法の変更)
新株予約権戻入益の表示方法は、従来、連結損益計算書上、その他(前連結会計年度73千円)に含めて表示しておりましたが、重要性が増したため、当連結会計年度より、新株予約権戻入益(当連結会
計年度5,477千円)として表示しております。
(7) 会計上の見積りの変更(たな卸資産の評価基準の変更)
当社は従来、たな卸資産の評価基準につき、「仕入から一定の年数を経過した場合に、100％帳簿価額を切り下げる方法」を採用しておりました。
一方、企業内外の環境変化から、商品ライフサイクルは短縮化
し、消費者の嗜好の多様化・変化の速度が速まり、商品の陳腐化リ
スクが高まりつつあります。このような状況のなか、本部組織を見直し、営業企画部を設置することで店舗運営の支援機能の強化を図り、また、POSシステムを導入することで、従来よりも本部での店
舗別の商品動向・販売状況の把握が可能となり、これらを分析し、必要な対策を講じる商品本部を設置することで、より精緻な在庫管理を実施できる体制としました。
このような変化を受けて、たな卸資産に係る収益性の低下の事実をより適切に財政状態及び経営成績に反映させるため、「過去の販売実績及び今後の販売予測を考慮し、段階的に簿価を切り下げていく方法」へ変更しております。この結果、従来の方法に比べて、当連結会計年度の税金等調整前当期純利益は4,691,887千円減少しております。
(8) 追加情報(株主優待引当金)
当社は、当連結会計年度に株主優待制度を新設いたしました。これに伴い、株主優待制度に基づき発生すると見込まれる費用を合理的に算出し、計上しております。

― 26 ―

2. 連結貸借対照表に関する注記(1) 担保に供している資産及び担保に係る債務担保に供している資産
定期預金
合計
担保に係る債務
買掛金
合計(2) 有形固定資産の減価償却累計額
3.

20,000千円
20,000千円
20,000千円
20,000千円
4,151,383千円

連結損益計算書に関する注記(1) 通常の販売目的で保有するたな卸資産の収益性の低下による簿価切下額
売上原価682,270千円(2) 販売費及び一般管理費のうち主要な費目と金額は次のとおりであります。
役員報酬148,647千円
給与・手当6,134,959千円
賞与
51,497千円
賞与引当金繰入額
97,357千円
退職給付費用
48,268千円
役員退職慰労引当金繰入額
4,306千円
水道光熱費
520,724千円
消耗品費450,473千円
減価償却費
616,863千円
賃借料
4,179,677千円
支払手数料
838,639千円
貸倒引当金繰入額△9,636千円
株主優待引当金繰入額
48,150千円(3) 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
建物及び構築物
513千円
工具、器具及び備品
559千円
ソフトウエア3,183千円
合計
4,257千円― 27 ―

(4) 減損損失
当連結会計年度においては、当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
用途
店舗設備及びその他
種類
建物等
場所
神奈川県横浜市
香川県高松市
東京都世田谷区 他
店舗数 40（減損損失の認識に至った経緯）
営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである店舗及び退店が決定した店舗のうち、資産グループの固定資産簿価を回収できないと判断した資産グループについて減損損失を認識しております。
（グルーピングの方法）
資産のグルーピングはキャッシュ・フローを生み出す最小単位として、店舗を基本単位としてグルーピングしております。
（回収可能価額の算定方法）
減損損失を認識するに至った店舗については、帳簿価格を回収可能価格（0円）まで減額しております。
（減損損失の金額）
建物及び構築物
工具、器具及び備品
その他
合計

98,561千円
26,057千円
8,617千円
133,236千円― 28 ―

4.

連結株主資本等変動計算書に関する注記(1) 発行済株式に関する事項
株式の種類

当連結会計年度期首

普通株式(株)76,936

増加

減少

―

―

当連結会計年度末
76,936(2) 配当に関する事項
イ）配当金支払額
決議

株式の種類

配当金の総額(千円)

平成24年８月24日
定時株主総会

普通株式

107,710

１株当たり配当額(円)
1,400

基準日

効力発生日

平成24年
５月31日

平成24年
８月27日

ロ）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
決議
平成25年８月23日
定時株主総会

株式の種類
普通株式

配当の原資
利益剰余金

配当金の
総額(千円)
107,710

１株当たり配当額(円)
1,400

基準日

効力発生日

平成25年
５月31日

平成25年
８月26日

(3) 当連結会計年度末の新株予約権(権利行使期間の初日が到来していないものを除く。)の目的となる株式の種類及び数
該当事項はありません。

― 29 ―

5． 金融商品に関する注記(1) 金融商品の状況に関する事項① 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資産運用については、短期的な預金等や安全性の高い金融商品で運用し、また、資金調達については、設備投資計画に基づき、必要な資金を主として銀行借入により調達しております。デリバティブは、金利変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行っておりません。
② 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制債権である受取手形及び売掛金、長期貸付金、差入保証金は、取引先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、各担当部門が、取引先ごとに期日管理及び残高管理を行うとともに、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、財務状況の悪化等
による回収懸念の早期把握や軽減を行っております。
債務である買掛金及び未払金は、１年以内返済予定分の長期未払金を除き、原則として２ヶ月以内の支払期日であります。未払法人税等及び未払消費税等は、そのほぼ全てが２ヶ月以内に納付期限が到来するものであります。
借入金及び社債は、主に運転資金及び設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、期間は原則として５年以内であります。
変動金利による借入は、金利の変動リスクに晒されておりますが、借入金については、金利キャップ取引の実施により低減を図っております。
長期未払金は、設備投資に必要な資金を調達したものであり、返済期限は原則として５年であります。
なお、上記の営業債務や借入金等は、流動性リスクに晒されておりますが、当社グループは、適時に資金繰計画を作成・更新するな
どの方法により管理しております。
③ 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には、合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

― 30 ―

(2) 金融商品の時価等に関する事項
平成25年５月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
（単位：千円）
連結貸借対照表計上額

時価差額(1) 現金及び預金

2,995,693

2,995,693―(2) 受取手形及び売掛金

1,600,234

1,600,234―(3) 長期貸付金(１年以内回収予定を含む)

6,365

貸倒引当金（※1）△5,043

差引

1,322

1,313

△8

(4) 差入保証金

2,309,935

2,303,368△6,566(5) 買掛金

4,110,369

4,110,369―(6) 短期借入金

486,000

486,000―(7) 未払金（※2）

587,223587,223―(8) 未払法人税等

853,345853,345―(9) 未払消費税等(10) 社債(１年以内償還予定を含む)(11) 長期借入金(１年以内返済予定を含む)

27,76527,765―50,00049,972△27

6,149,106

6,146,632△2,473

470,349484,827

14,478―――(12) 長期未払金(１年以内返済予定を含む)(13) デリバティブ取引（※1）長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
（※2）未払金の金額には、１年以内返済予定の長期未払金を含んでおりません。
（注1) 金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金
これらは全て短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、
当該帳簿価額によっております。
(3) 長期貸付金
長期貸付金のうち、固定金利によるものは、一定期間ごとに分類し、その将来
キャッシュ・フローをスワップレート等、適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。また、貸倒懸念債権については、連結貸借対照表価額から現在の貸倒見積高を控除した金額をもって時価としております。なお、１年以内回収予定の長期貸付金は長期貸付金に含めて時価を表示しております。

― 31 ―

(4）差入保証金
差入保証金の時価の算定は、元利金(無利息を含む)の合計額を、一定期間ごとに分類し、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(5) 買掛金、(6) 短期借入金、(7) 未払金、(8) 未払法人税等、(9) 未払消費税等
これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことか
ら、当該帳簿価額によっております。
(10) 社債
社債の時価は、元利金の合計額を、新規に同様の社債を発行した場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(11) 長期借入金
長期借入金の時価については元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。なお、金利キャップの特例処理の対象となっているものについては、当該金利キャップと一体として処理された元利金の合計額を同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積もられる利率で割り引いた現在価値により時価を算定しております。
(12) 長期未払金
長期未払金の時価については元利金の合計額を同様の新規調達を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。
(13) デリバティブ取引①ヘッジ会計が適用されていないもの：該当するものはありません。
②ヘッジ会計が適用されているもの（単位：千円)
ヘッジ会計の方法

デリバティブ
取引の種類等

主なヘッジ
対象

金利キャップ
特例処理

金利キャップ
特例処理

長期借入金(１年内返済予定含む)(注)

契約額等 うち１年超56,38016,300

時価(注)

金利キャップの特例処理によるものは、ヘッジの対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

― 32 ―

（注2）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品（単位：千円）
区
投資有価証券分(※)

連結貸借対照表計上額
1,633(※) 投資有価証券については市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フロ
ーを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。

6.

１株当たり情報に関する注記
１株当たり純資産額
１株当たり当期純損失金額(注)172,703円75銭
49,828円99銭

１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、次のとおりであります。
当連結会計年度(自 平成24年６月１日
至 平成25年５月31日)

連結損益計算書上の当期純損失

3,833,643千円

普通株式に係る当期純損失

3,833,643千円

普通株主に帰属しない金額―

普通株式の期中平均株式数

76,936株― 33 ―

7.

重要な後発事象に関する注記
株式分割、単元株制度の採用及び定款の一部変更
平成25年７月16日開催の取締役会において、平成25年12月１日付をもって、定款の一部を変更し、株式分割及び単元株制度の採用を決議いたしました。
(1)株式分割、単元株制度の採用及び定款の一部変更の目的
平成19年11月に全国証券取引所が公表した「売買単位の集約に向けた行動計画」の趣旨を踏まえ、当社株式１株を100株に分割する
とともに、100株を１単元とする単元株制度を採用するものであります。なお、この株式分割及び単元株制度の採用に伴う投資単位の実質的な変更はありません。
(2)株式分割の概要(イ)分割の方法
平成25年11月30日を基準日として、同日の最終の株主名簿に記
載又は記録された株主の所有する普通株式１株につき100株の割合をもって分割いたします。
(ロ)分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数
76,936株
今回の分割により増加する株式数
7,616,664株
分割後の発行済株式総数
7,693,600株
分割前の発行可能株式総数
198,000株
分割後の発行可能株式総数
19,800,000株(ハ)分割の日程
基準日公告日 平成25年11月11日
基準日
平成25年11月30日【実質的には、平成25年11月29日】
効力発生日
平成25年12月１日(3)単元株制度の採用(イ)新設する単元株の数
単元株制度を採用し、単元株式数を100株といたします。
(ロ)新設の日程
効力発生日
平成25年12月１日― 34 ―

貸 借 対 照 表(平成25年５月31日現在)(単位：千円)［資 産 の 部］
科目金額流 動 資 産19,234,216
現 金 及 び 預 金 2,518,205
売掛
金 1,581,928
Ｆ Ｃ 未 収 入 金
30,477
商 品 及 び 製 品 14,815,306
前
払費
用
80,575繰 延 税 金 資 産
107,598
未収
入金
99,372
短
期
貸
付
金
2,929
そ
の
他
32,578
貸倒
引
当金△34,755
固 定 資 産5,404,863
有 形 固 定 資 産
2,081,108
建物 1,382,211
構
築
物
695
車
両
運
搬
具
948
工 具、 器 具 及 び 備 品
603,008
建設
仮勘定94,244無 形 固 定 資 産
192,026
ソ フ ト ウ エ ア
15,698
電
話
加
入
権
1,391
ソ フ ト ウ エ ア 仮 勘 定
174,935
投資その他の資産
3,131,728
投 資 有 価 証 券
1,633
関 係 会 社 株 式
548,361
出
資
金
70
長
期
貸
付
金
2,114
関 係 会 社 長 期 貸 付 金356,787
長 期 前 払 費 用
160,560繰 延 税 金 資 産
294,629
差入保証
金 1,769,733
破 産 更 生 債 権 等
47,999
貸倒
引
当
金△50,162
資産
合
計 24,639,079［負 債 の 部］
科目金額流 動 負 債
7,508,011
買掛
金
3,914,183
短 期 借 入 金
236,000
１年内返済予定の長期借入金
1,531,015
未
払
金
488,273
未
払費
用
460,919
未 払 法 人 税 等
692,042
預り
金72,039
賞 与 引 当 金
59,372
資 産 除 去 債 務
21,111
株主優待引当金
32,904その他
150
固 定 負 債
4,321,342
長 期 借 入 金
2,965,280
長 期 未 払 金
259,169
退職給付引当金
167,289
役員退職慰労引当金
244,488
預 り 保 証 金
52,000
資 産 除 去 債 務
633,115
負債
合計 11,829,353［純 資 産 の 部］
株 主 資 本12,796,444
資本
金
2,242,489
資 本 剰 余 金
2,219,406
資 本 準 備 金2,219,406
利 益 剰 余 金
8,334,548
その他利益剰余金
8,334,548
繰越利益剰余金
8,334,548

新 株 予 約 権
純 資 産 合 計
負債及び純資産合計(記載金額は、千円未満の端数を切り捨てて表示しております。）― 35 ―

13,281
12,809,725
24,639,079

損 益 計 算 書（自至 平成24年６月１日
平成25年５月31日）(単位：千円)

科
売
売

目

金

上

高
上 原 価
売 上 総 利 益
販売費及び一般管理費
営業
利益
営 業 外 収 益
受

取

利

息

8,308

割

引

71,150料

75,493

益

76,917

他

58,312

息他
益59,6897,187

金45,811

新 株 予 約 権 戻 入 益

5,477

仕

入

業

務

為

受

替

そ

託
差

の

額
37,758,363
23,193,626
14,564,736
12,706,088
1,858,648

290,182

営 業 外 費 用
支
そ

払

利
の

経
別

特
移
特

常
利
利 益
転

別

損

補

償

51,289

失関係会社株式評価損30,843

退

5,056

店

66,8772,081,953

補償

金固 定 資 産 除 却 損

3,183

た な 卸 資 産 評 価 損

4,691,887

関係会社貸倒引当金繰入額減損損
失税 引 前 当 期 純 損

29,499116,081
失法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法 人 税 等 調 整 額
当
期
純
損
失

1,268,846
252,990(記載金額は、千円未満の端数を切り捨てて表示しております。）― 36 ―

4,876,553
2,743,310
1,521,836
4,265,147

株主資本等変動計算書（自至 平成24年６月１日
平成25年５月31日）(単位：千円)
株
資
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

余

金

主

本

資

本

資

本

剰

余

金

資

本

準

備

金

金
2,242,489

2,219,406

当――

当 期 純 損 失 ( △ )――株主資本以外の項目の当期変動額（純額）

―

―

計

―

―

高

2,242,489

2,219,406

剰

当
当

期

変
期

の

動
末

配

額

合
残

(単位：千円)株

主資本

利 益 剰 余 金
その他利益剰余金

新株予約権

純資産合計

株主資本合計繰越利益剰余金
当

期

首

残

高

12,707,406

17,169,302

10,137

17,179,439

当

期

変

動

額

剰 余 金 の 配 当△107,710△107,710―△107,710

当期純損失(△)△4,265,147△4,265,147―△4,265,147

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）

―

―

3,144

3,144

当 期 変 動 額 合 計△4,372,858△4,372,858

3,144△4,369,713

8,334,548

12,796,444

13,281

12,809,725

当

期

末

残

高

(記載金額は、千円未満の端数を切り捨てて表示しております。）― 37 ―

個別注記表1.

重要な会計方針(1) 有価証券の評価基準及び評価方法イ）その他有価証券
時価のないもの 移動平均法による原価法ロ）子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法(2) たな卸資産の評価基準及び評価方法
商品
主として売価還元法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）(3) 固定資産の減価償却の方法
イ）有形固定資産
定率法
ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）については、定額法
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
６～47年
工具、器具及び備品
２～15年ロ）無形固定資産
自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能
期間（５年）による定額法によっております。
ハ）長期前払費用
定額法(4) 引当金の計上基準
イ）貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権及び破産更生債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
ロ）賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。
ハ）退職給付引当金①従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。
②執行役員については、内規に基づく期末要支給額を計上しております。
③過去勤務債務については、その発生時の従業員の平均残存勤務― 38 ―

期間以内の一定の年数(５年)による按分額を費用処理しております。
④数理計算上の差異については、各事業年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による按分額をそれぞれ発生の翌事業年度より費用処理しております。
ニ）役員退職慰労引当金
役員の退職慰労金の支払いに備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。
ホ）株主優待引当金
株主優待制度に基づき発生すると見込まれる費用を合理的に算出し、計上しております。
(5) 消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
(6) 会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更(減価償却方法の変更)
当社は、法人税法の改正に伴い、当事業年度より、平成24年６月１日以後に取得した有形固定資産については、改正後の法人税法に基づく減価償却の方法に変更しております。
なお、これによる当事業年度の損益に与える影響は軽微であります。
(7) 表示方法の変更に関する注記(新株予約権戻入益の表示方法の変更)
新株予約権戻入益の表示方法は、従来、損益計算書上、その他(前事業年度73千円)に含めて表示しておりましたが、重要性が増したため、当事業年度より、新株予約権戻入益(当事業年度5,477千円)として表示しております。
(8) 会計上の見積りの変更(たな卸資産の評価基準の変更)
当社は従来、たな卸資産の評価基準につき、「仕入から一定の年数を経過した場合に、100％帳簿価額を切り下げる方法」を採用しておりました。
一方、企業内外の環境変化から、商品ライフサイクルは短縮化
し、消費者の嗜好の多様化・変化の速度が速まり、商品の陳腐化リ
スクが高まりつつあります。このような状況のなか、本部組織を見直し、営業企画部を設置することで店舗運営の支援機能の強化を図り、また、POSシステムを導入することで、従来よりも本部での店
舗別の商品動向・販売状況の把握が可能となり、これらを分析し、必要な対策を講じる商品本部を設置することで、より精緻な在庫管― 39 ―

理を実施できる体制としました。
このような変化を受けて、たな卸資産に係る収益性の低下の事実をより適切に財政状態及び経営成績に反映させるため、「過去の販売実績及び今後の販売予測を考慮し、段階的に簿価を切り下げていく方法」へ変更しております。この結果、従来の方法に比べて、当事業年度の税引前当期純利益は4,691,887千円減少しております。
(9) 追加情報(株主優待引当金)
当社は、当事業年度に株主優待制度を新設いたしました。これに伴い、株主優待制度に基づき発生すると見込まれる費用を合理的に算出し、計上しております。
2.

貸借対照表に関する注記(1) 担保に供している資産及び担保に係る債務担保に供している資産
定期預金
合計
担保に係る債務
買掛金
合計(2) 関係会社に対する債権及び債務
短期金銭債権
長期金銭債権
短期金銭債務(3) 有形固定資産の減価償却累計額― 40 ―

20,000千円
20,000千円
20,000千円
20,000千円
370,934千円
356,787千円
16,271千円
3,700,057千円

3.

損益計算書に関する注記(1) 関係会社との取引高
営業取引による取引高の総額
180,917千円
営業取引以外の取引による取引高の総額25,647千円(2) 通常の販売目的で保有されるたな卸資産の収益性の低下による簿価
切下額
売上原価
678,720千円(3) 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
ソフトウエア3,183千円
合計
3,183千円(4) 減損損失
当事業年度においては、当社は、以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
用途
店舗設備
種類
建物等
場所
神奈川県横浜市
香川県高松市
東京都世田谷区 他
店舗数 34（減損損失の認識に至った経緯）
営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである店舗及び退店が決定した店舗のうち、資産グループの固定資産簿価を回収できないと判断した資産グループについて減損損失を認識しております。
（グルーピングの方法）
資産のグルーピングはキャッシュ・フローを生み出す最小単位として、店舗を基本単位としてグルーピングしております。
（回収可能価額の算定方法）
減損損失を認識するに至った店舗については、帳簿価額を回収可
能価額（0円）まで減額しております。
（減損損失の金額）
建物
工具、器具及び備品
その他
合計

88,074千円
19,219千円
8,787千円
116,081千円― 41 ―

4.

税効果会計に関する注記(1) 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産未払事業税
55,916千円
貸倒引当金
31,570千円
役員退職慰労引当金
86,304千円
退職給付引当金
59,452千円
一括償却資産6,378千円
賞与引当金
22,680千円
たな卸資産評価損
2,225,736千円
減損損失
72,055千円
資産除去債務231,554千円
関係会社株式評価損49,490千円
その他
28,908千円
繰延税金資産小計
2,870,048千円
評価性引当額△2,374,783千円
繰延税金資産合計
495,264千円
繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用△93,036千円
繰延税金負債合計△93,036千円
繰延税金資産の純額
402,228千円(2) 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主な項目別の内訳
税引前当期純損失であるため記載を省略しております。

― 42 ―

5.

リースにより使用する固定資産に関する注記
所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年５月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。
(1) リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額
取得価額相当額

工具、器具及び備品

減価償却累計額相当額

5,296千円

5,296千円

期末残高相当額―(2) 未経過リース料期末残高相当額
１年内
―
合計
―
(3) 支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額
支払リース料
559千円
減価償却費相当額
529千円
支払利息相当額
3千円(4) 減価償却費相当額の算定方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
(5) 利息相当額の算定方法
リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各事業年度への配分方法については、利息法によっております。

― 43 ―

6.

関連当事者との取引に関する注記
子会社等
関係内容
議決権の 議決権等
所有割合 の被所有 役員の 事業上(％)
割合(％) 兼任等 の関係

名称

㈱チチカカ

100.0

―

兼任3人
出向2人

融資・
商品の
売買

取引の
内容
資金の回収
利息の受取
（注）

取引金額
(千円)

科目

期末残高
(千円)

―

関係会社
4,843 長期貸付金

295,000

取引条件及び取引条件の決定方針等(注) 一般の取引条件と同様に決定しております。受取利息は市場金利を勘案して合理的に決定しております。なお、担保は受け入れておりません。

7.

１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額(2) １株当たり当期純損失金額(注)166,325円83銭
55,437円61銭

１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、次のとおりであります。
当事業年度(自 平成24年６月１日
至 平成25年５月31日)

損益計算書上の当期純損失

4,265,147千円

普通株式に係る当期純損失

4,265,147千円

普通株主に帰属しない金額―

普通株式の期中平均株式数

76,936株― 44 ―

8.

重要な後発事象に関する注記
株式分割、単元株制度の採用及び定款の一部変更
平成25年７月16日開催の取締役会において、平成25年12月１日付をもって、定款の一部を変更し、株式分割及び単元株制度の採用を決議いたしました。
(1)株式分割、単元株制度の採用及び定款の一部変更の目的
平成19年11月に全国証券取引所が公表した「売買単位の集約に向けた行動計画」の趣旨を踏まえ、当社株式１株を100株に分割する
とともに、100株を１単元とする単元株制度を採用するものであります。なお、この株式分割及び単元株制度の採用に伴う投資単位の実質的な変更はありません。
(2)株式分割の概要(イ)分割の方法
平成25年11月30日を基準日として、同日の最終の株主名簿に記
載又は記録された株主の所有する普通株式１株につき100株の割合をもって分割いたします。
(ロ)分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数
76,936株
今回の分割により増加する株式数
7,616,664株
分割後の発行済株式総数
7,693,600株
分割前の発行可能株式総数
198,000株
分割後の発行可能株式総数
19,800,000株(ハ)分割の日程
基準日公告日 平成25年11月11日
基準日
平成25年11月30日【実質的には、平成25年11月29日】
効力発生日
平成25年12月１日(3)単元株制度の採用(イ)新設する単元株の数
単元株制度を採用し、単元株式数を100株といたします。
(ロ)新設の日程
効力発生日
平成25年12月１日― 45 ―

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
平成25年７月23日
株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーション
取締役会

御中
有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員
指定有限責任社員
業務執行社員
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

安

藤

泰

行

㊞

公認会計士

奥

谷

浩

之

㊞

公認会計士

村

井

達

久

㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポ
レーションの平成24年６月１日から平成25年５月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわ
ち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない
連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーション及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
会計上の見積りの変更に記載されているとおり、会社は当連結会計年度よりたな卸資産の評価基準を変更している。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以― 46 ―

上会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
平成25年７月23日
株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーション
取締役会 御中有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員

安

藤

泰

行

㊞

奥

谷

浩

之

㊞

村

井

達

久

㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社ヴィレッジヴァンガード
コーポレーションの平成24年６月１日から平成25年５月31日までの第25期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な
虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状
況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
会計上の見積りの変更に記載されているとおり、会社は当事業年度よりたな卸資産の評価基準を変更している。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以― 47 ―

上監査役会の監査報告書

謄本

監

査

報

告

書

当監査役会は、平成24年6月１日から平成25年5月31日までの第25期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会
その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）の状況を監視及び検証いたしました。なお、財務報告に係る内部統制については、取締役等及び有限責任 あずさ監査法人から当該内部統制の評
価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報
告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」(平成17年10月28日
企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以
上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計
算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

― 48 ―

２．監査の結果(１) 事業報告等の監査結果①事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
②取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する取締役の職務の執行についても、財務報告に係る内部統制を含め、指摘すべき事項は認められません。
（２） 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（３） 連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

平成25年７月25日
株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーション
社外監査役（常勤)
吉
田
昭

監査役会
夫 ㊞

社外監査役

前

田

勝

昭 ㊞

社外監査役

中

垣

堅

吾 ㊞

以

― 49 ―

上株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案 剰余金の処分の件
当事業年度の剰余金の配当につきましては、業績及び今後の事業展開のための内部留保を勘案し、次のとおりといたしたいと存じます。
１. 配当財産の種類
金銭といたします。
２. 株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金1,400円 総額107,710,400円
３. 剰余金の配当が効力を生じる日
平成25年８月26日（月）第２号議案 定款の一部変更の件
１．変更の理由
平成19年11月27日に全国証券取引所が公表した「売買単位の集約に向けた行動計画」の趣旨に鑑み、当社は、平成25年７月16日開催の取締役会において、平成25年12月１日付で１株を100株に分割するとともに、１単元の株式数を100株とする単元株制度を採用する旨を決議いたしました。これに伴い、以下の①～⑤までの内容の変更を上程するものであります。
①株式の分割の割合を勘案して当社の発行可能株式総数を増加させるため、現行定款第５条を変更するものであります。
②単元株制度を採用し、単元株式数を100株とするため、第６条（単元株式数）を新設するものであります。
③単元株制度の採用に伴い、議決権を有しない単元未満株主の権利を定めるため、第７条（単元未満株主の権利制限）を新設するものであります。
④第６条及び第７条の新設に伴う条数の繰り下げをおこなうものであります。
⑤現行定款第５条の変更及び第６条及び第７条の新設並びにこれに伴う条数の繰り下げの効力発生日を定めるため、附則を新設するものであります。

― 50 ―

２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線は変更部分）
現

行

定

款

変

更

案

（発行可能株式総数）（発行可能株式総数）

第５条
当会社の発行可能株式総数
は、198,000株とする。

第５条
当会社の発行可能株式総数
は、19,800,000株とする。

（新設）（単元株式数）第６条
当会社の１単元の株式数は、100株とする。

（新設）（単元未満株主の権利制限）
第７条
当会社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる
権利(2) 取得請求権付株式の取得を請求する
権利(3) 募集株式又は募集新株予約権の割当を受ける権利

第６条～第43条 （条文の記載省略）（新第８条～第45条 （現行どおり）

設）

附

則

第１条
第５条の変更、第６条及び第７条の新設並びにこれに伴う条数繰り下げの効力発生日は平成25年12月１日とする。
第２条
前条及び本条の規定は、平成25年12月１日をもってこれを削除する。

以― 51 ―

上株主総会会場のご案内図
伏見通

大津通
N

名古屋城
名城公園
駐車場

県体育館

市役所

市西
庁舎

県警
本部

市役所

名城病院

県

県西
庁舎

護国神社

貿易館西館 貿易館本館

那古野神社

１

地下鉄名城線

地下鉄鶴舞線

市バス
外堀通
愛知県産業 愛知県産業
名古屋銀行協会

４

庁

中日
新聞

外堀町通

至 名古屋駅

丸の内

４ STビル
丸の内

久屋大通

地下鉄桜通線

桜通

日本
銀行
至 栄

会

場

名古屋市中区丸の内２－４－２
名古屋銀行協会５階 大ホール

交通

地下鉄－桜通線「丸の内駅」④番出口より徒歩６分
鶴舞線「丸の内駅」①番出口より徒歩６分
名城線「市役所駅」④番出口より徒歩８分
市バス－名古屋バスターミナルより「外堀通」下車すぐ※ 駐車場のご用意はいたしておりませんので、お車でのご来場はご遠慮くださいますようお願い申し上げます。

― 52 ―