２０２３年５月１０日
各 位会 社 名
代表者名

日 本 信 号 株 式 会 社
代表取締役社長 塚本 英彦（コード番号：６７４１東証プライム）

問合せ先

総務部長

藤本浩正

（ＴＥＬ：代表 ０３-３２１７-７２００）

監査等委員会設置会社への移行に伴う定款一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、２０２３年６月２３日開催予定の第１４０回定時株主総会に、定款一部変更について付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．定款変更の目的
当社は２０２３年２月７日付の「監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」にて開示しておりますとおり、透明性の高い経営を実践するとともに、コーポレートガバナンスの一層の充実を図ること目的として、２０２３年６月２３日開催予定の第１４０回定時株主総会の承認を条件として、「監査等委員会設置会社」に移行することを決定しております。
つきましては、当社定款に監査等委員会及び監査等委員に関する条文の新設、不要となる条文の削除等、所要の変更を行うものであります。
２．定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。

以上別紙
定款変更案
（下線は変更部分を示します）

現第１章
第１条～第３条

行

変 更 案

総則

第１章

（省 略）

第１条～第３条

総則（変更なし）（機関）（機関）
第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の 第４条 当会社は､株主総会および取締役のほか､次の機関を置く。
機関を置く。
(1)取締役会(1)取締役会(2)監査役(2)監査等委員会(3)監査役会（削除）(4)会計監査人(3)会計監査人
第５条

（省 略）
第２章

第６条～第９条

第５条（変更なし）

株式（省 略）（株式取扱規程）
第１０条 当会社の株式に関する取扱いおよび手数料
ならびに株主の権利の行使に関する手続き
は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。

第２章
第６条～第９条

株式（変更なし）（株式取扱規程）
第１０条 当会社の株式に関する取扱いおよび手数料
ならびに株主の権利の行使に関する手続き
は、法令または本定款のほか、取締役会または取締役会の決議によって委任を受けた取締役が定める株式取扱規程による。

（株主名簿管理人）（株主名簿管理人）
第１１条（変更なし）
第１１条（省 略）
２ 株主名簿管理人およびその事務取扱場所
２ 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は､は､取締役会または取締役会の決議によっ取締役会の決議によって定め、これを公告する。て委任を受けた取締役が定め、これを公告する｡
３（変更なし）
３（省 略）
第３章

第１２条～第１７条 （省 略）
第４章

第３章

株主総会

取締役および取締役会（取締役の定員）第１８条 当会社の取締役は、９名以内とする。
（新 設）

株主総会

第１２条～第１７条 （変更なし）
第４章

取締役および取締役会（取締役の定員）第１８条 当会社の取締役は、１４名以内とする。
２ 当会社の取締役のうち、監査等委員である取締役は５名以内とする。

現行

変 更 案

（取締役の選任）
第１９条 取締役は株主総会において選任する。

（取締役の選任）
第１９条 取締役は株主総会において、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して選任する。
２ 取締役の選任決議は、議決権を行使すること
２ 取締役の選任決議は、監査等委員である取ができる株主の議決権の３分の１以上を有締役とそれ以外の取締役とを区別し、議決する株主が出席し、その議決権の過半数をも権を行使することができる株主の議決権って行う。の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３（省 略）
３（変更なし）（新 設）
４ 補欠の監査等委員である取締役の予選の効力は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。

（取締役の任期）（取締役の任期）第２０条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する 第２０条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）
事業年度のうち最終のものに関する定時株の任期は、選任後１年以内に終了する事業主総会の終結の時までとする。
年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
（新 設）
２ 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
３ 任期の満了前に退任した監査等委員であ（新 設）る取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
（代表取締役、役付取締役）（代表取締役、役付取締役）
第２１条 取締役会は、その決議により代表取締役若干 第２１条 取締役会は、その決議により取締役（監査名を選定する。
等委員である取締役を除く。）の中から代表取締役若干名を選定する。
２ 取締役会は、その決議により取締役会長、取２ 取締役会は、その決議により取締役（監査締役副会長、取締役社長および取締役副社長等委員である取締役を除く。）の中から取を定めることができる。
締役会長、取締役副会長、取締役社長および取締役副社長を定めることができる。
（報酬等）
（報酬等）
第２２条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価 第２２条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対として当会社から受ける財産上の利益（以下価として当会社から受ける財産上の利益「報酬等」という。）は、株主総会の決議に（以下「報酬等」という。）は、株主総会よって定める。の決議によって監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して定める。

現行

変 更 案

（取締役会の招集通知）（取締役会の招集通知）
第２３条 取締役会の招集通知は会日の３日前までに 第２３条 取締役会の招集通知は会日の３日前までに各取締役および各監査役に発する。ただし、各取締役に発する。ただし、緊急の必要が緊急の必要があるときは、この期間を短縮すあるときは、この期間を短縮することがでることができる。
きる。
第２４条～第２７条

第５章

（省略）

第２４条～第２７条（新設）（重要な業務執行の決定の委任）
第２８条 当会社は、会社法第３９９条の１３第６項の規定により、取締役会の決議によって、重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。

監査役および監査役会

第５章（変更なし）

監査等委員会（監査役の定員）第２８条 当会社の監査役は５名以内とする。

（削除）（監査役の選任）
第２９条 監査役は株主総会において選任する。
２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

（常勤の監査役）
第３１条 監査役会は、その決議により常勤の監査役を選定する。

（削除）

（報酬等）
第３２条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

（削除）（監査役会の招集通知）
第３３条 監査役会の招集通知は会日の３日前までに各監査役に発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

（削除）（監査役の任期）第３０条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

現行

変 更 案

（監査役会規程）
第３４条 監査役会に関する事項については、法令またはこの定款に定められるもののほか、監査役会の定める監査役会規程による。

（削除）（監査役との責任限定契約）
第３５条 当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、監査役との間に、同法第４２３条第１項の責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。

（削除）

第３６条～第３９条（新 設）（常勤監査等委員）
第２９条 監査等委員会は、監査等委員の中から常勤の監査等委員を選定することができる。

（新 設）（監査等委員会の招集通知）
第３０条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２ 監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。

（新 設）（監査等委員会規程）
第３１条 監査等委員会に関する事項については、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。

第６章

計算

（省略）

第７章
第４０条

第６章
第３２条～第３５条

買収防衛策

（省略）

（新 設）

（変更なし）

第７章
第３６条

計算

買収防衛策

（変更なし）（附則）
第１４０回定時株主総会終結前の監査役（監査役であった者を含む。）の行為に関する会社法第４２３条第１項の賠償責任を限定する契約については、同定時株主総会の決議による変更前の定款第３５条の定めるところによる。

以上