2023 年 2 月 1 日
各位
不動産投資信託証券発行者
スターアジア不動産投資法人
代表 者 名 執 行役 員

加藤篤志
（コ ー ド番 号 3468）

資産運用会社ス タ ー ア ジ ア 投 資 顧 問 株式会社代表 者 名 代 表 取締 役 社 長
問合 せ 先取締 役 兼財 務 管理 部 長
TEL: 03-5425-1340

加藤篤志

菅野顕子

メザニンローン債権への投資決定に係るお知らせ－国内資産（スターアジア・メザニンローン債権投資シリーズ 8（A 号受益権及び B 号受益権））の取得－
スターアジア不動産投資法人（以下「本投資法人」といいます。）が資産の運用を委託する資産運用会社であるスターアジア投資顧問株式会社（以下「本資産運用会社」といいます。）は、本日、下記のとおり、メザニンローン債権への投資を決定（以下、当該メザニンローン債権への投資を「本取得」といいます。）しましたので、お知らせいたします。
本取得は、本投資法人にとって 8 案件目となるメザニンローン債権投資であり、スターアジアグループによる案件発掘及びストラクチャリングへの協力並びに日本管財株式会社と共に本投資法人のサブ・スポンサーである東京キャピタルマネジメント株式会社（以下「TCM」といいます。）によるブリッジスキームの提供等のサポートを活用しての取得です。
なお、本取得は、本日付公表の「国内不動産信託受益権の譲渡に関するお知らせ（船橋ハイテクパークⅡ」記載の譲渡予定資産の譲渡と併せて「第８回資産入替」と位置付けています。
こうしたメザニンローン債権投資の継続は、本投資法人及び本資産運用会社が標榜するアクティブマネジメントの一環としての施策であり、投資主利益の最大化を追求する本投資法人の差別化戦略であると考えています。今後も、1 口当たり分配金の増額効果が期待できるメザニンローン債権投資を、継続的に検討してまいります。
記
１．本取得の概要(1) 取得予定資産(2) 取得 予定 資 産の名称
(3) 取得 予定 資 産の信託受託者

信託受益権：
センチュリオンホテルグランド赤坂を主たる裏付け資産（注 1）（以下「本裏付け資産」といいます。）とするセンチュリオン・ツー合同会社（以下「本合同会社」といいます。）が発行する A 号社債に関連する部分に対応する A 号受益権（以下「A 号受益権」といいます。）及び B 号社債に関連する部分に対応する B 号受益権（以下「B 号受益権」といい、A 号受益権と B 号受益権を併せて、以下「本受益権」といいます。）
スターアジア・メザニンローン債権投資シリーズ 8
日証金信託銀行株式会社（以下「日証金信託銀行」といいます。
）

1

(4) 取得 予定 資 産の信託期間(5) 本受 益権 の 額面
金額(6) 本受 益権 の 取得金額
(7) 予定配当率(8) 本裏 付け 資 産 に対する LTV(9) 本受益権譲渡契約締結予定日(10) 本受益権取得予定日(11) 本受益権の配当予定期日(12) 予定償還期日

2022 年 11 月 29 日から予定償還期日又は最終償還期日まで
A 号受益権：430,000,000 円
B 号受益権：340,000,000 円
合 計：770,000,000 円
A 号受益権：430,000,000 円（注 2）
B 号受益権：340,000,000 円（注 3）合 計：770,000,000 円（取得費用を除きます。）
A 号受益権：基準金利（注 4）＋5.30％
B 号受益権：基準金利（注 4）＋7.30％

非開示（注 5）2023 年 2 月 1 日

A 号受益権：2023 年 8 月 31 日又は本投資法人が取得先と別途合意する日
B 号受益権：2023 年 2 月 20 日
各年 2,5,8,11 月の各末日の翌営業日 年 4 回（B 号受益権の初回の配当期日は 2023 年 2 月末日の翌営業日です。）
A 号受益権：2027 年 11 月 29 日（注 6）
B 号受益権：2027 年 11 月 29 日（注 6）(13) 最終償還期日
A 号受益権：2029 年 11 月 29 日（注 6）
B 号受益権：2029 年 11 月 29 日（注 6）(14) 取得資金
本日付公表の「国内不動産信託受益権の譲渡に関するお知らせ（船橋ハイテクパーク工場Ⅱ）」に記載の譲渡予定資産の譲渡代金(15) 決済方法
7．決済方法に記載のとおり(16) 取得先
TCM(17)本受益権のストラクチャーの概要
営業者：本合同会社
本合同会社
シニアローン貸付人（注 7）
本裏付け資産センチュリオンホテル
グランド赤坂鑑定評価額
非開示（注 5）

メザニン社債社債権者
日証金信託銀行（信託口）＜A 号受益権＞
SAJP Ⅴ LLC
日証金信託銀行（信託口）（A 号受益権）
430 百万円
メザニン社債

（B 号受益権）
340 百万円（C 号受益権）

匿名組合出資（注 7）

TCM
本投資法人
＜B 号受益権＞SAJP Ⅴ LLC
TCM
本投資法人
＜C 号受益権＞
SAJP Ⅴ LLC

社員持分（注 7）

1. 2022 年 11 月 29 日、SAJP Ⅴ LLC は同社を委託者兼受託者、日証金信託銀行を受託者とする信託を設定し、日証金信託銀行は本合同会社が発行したメザニン社債を購入のうえ、A 号社債に関連する部分に対応する A 号受益権、B 号社債に関連する部分に対応する B 号受益権及び C 号社債に関連する部分に対応する C 号受益権を設定し、SAJP Ⅴ LLC はこれらの受益権を取得しました。なお、
SAJP Ⅴ LLC は、スターアジアグループに属します。
2. 同日付、SAJP Ⅴ LLC は、A 号受益権及び B 号受益権を TCM に譲渡し、TCM は SAJP Ⅴ LLC に受益権譲渡代金総額を払い込み、本受益権を取得しました。

2

3. 本投資法人は、2023 年 2 月 1 日に、本受益権に関し、TCM と「信託受益権売買契約書」（以下「本契約」といいます。）を締結しました。
4. 本投資法人は、2023 年 2 月 20 日に、B 号受益権について、取得代金 340,000,000 円から譲渡手数料 1,870,000 円（消費税及び地方消費税を含む。
）を控除した金額を支払うと同時に、TCM から譲り受け、B 号受益権に関する地位及び権利義務を承継します。
5. 本投資法人は、2023 年 8 月 31 日又は本投資法人が TCM と別途合意する日に、A 号受益権の取得代金 430,000,000 円から譲渡手数料 2,365,000 円（消費税及び地方消費税を含む。）を控除した金額（但し、取得日が 2023 年 8 月 31 日では無い場合は、譲渡手数料を再度計算したうえで決定します。
）を支払うと同時に、TCM から A 号受益権を譲り受け、A 号受益権に関する地位及び権利義務を承継します。
6. A 号受益権は、配当の支払い及び元本の償還において、シニアローン債権に劣後しますが、B 号受益権、C 号受益権、本合同会社の匿名組合出資持分及び社員持分に優先します。特に元本の償還においては、万一、本裏付け資産の価値が下落した場合でも、最初に本合同会社の社員持分及び匿名組合出資持分が毀損され、これら全て毀損され、かつ C 号受益権及び B 号受益権がすべて毀損されたあとに初めて A 号受益権の元本が毀損されます。
7. B 号受益権は、配当の支払い及び元本の償還において、シニアローン債権及び A 号受益権に劣後しますが、C 号受益権、本合同会社の匿名出資持分及び社員持分に優先します。一方で、原則として、B 号受益権への利払い及び元本の償還は、C 号受益権、本合同会社の匿名組合出資持分及び社員持分に優先します。特に元本の償還においては、万一、本裏付け資産の価値が下落した場合でも、最初に本合同会社の社員持分及び匿名組合出資持分の毀損が生じ、これらが全て毀損され、かつ C 号受益権が全て毀損されたあとに初めて B 号受益権の元本が毀損されます。
(18) 本投資法人・本資本関係
本投資法人・本資産運用会社と本合同会社との間には記載す資産運用会社とべき資本関係はありません。
本合同会社の関人的関係
本投資法人・本資産運用会社と本合同会社との間には、記載す係べき人的関係はありません。また、本投資法人・本資産運用会社の関係者及び関係会社と本合同会社の関係者及び関係会社の※2023 年 1 月 31 日時
間には、特筆すべき人的関係はありません。
点の情報に基づき、記 取引関係
本投資法人・本資産運用会社と本合同会社との間には、記載す載しています。
べき取引関係はありません。また、本投資法人・本資産運用会社の関係者及び関係会社と本合同会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき取引関係はありません。
関連当事者等
本投資法人・本資産運用会社と本合同会社との間には、記載すへの該当状況べき関係当事者への該当状況はありません。
（注1） 本裏付け資産の概要については後記「２.本取得の理由＜本裏付け資産の概要＞」をご参照ください。
（注2） A 号受益権の譲渡に係る手数料（2,365,000 円（消費税及び地方消費税を含む。））を控除した金額を支払います。
（注3） B 号受益権の譲渡に係る手数料（1,870,000 円（消費税及び地方消費税を含む。））を控除した金額を支払います。但し、取得日が 2023 年 8 月 31 日では無い場合は、譲渡に係る手数料を再度計算したうえで決定します。
（注4） 基準金利とは一般社団法人全銀協 TIBOR 運営機関が公表する日本円 3 ヶ月 TIBOR です。日本円 TIBORについては、一般社団法人全銀協 TIBOR 運営機関のホームページ（http://www.jbatibor.or.jp/）でご確認ください。基準金利は、金利の各計算期間につき、当該計算期間の前計算期間の末日の 2 銀行営業日前の日における午前 11 時（東京時間）に公表される利率を適用します。なお、信託報酬控除後の受領金額は、以下の料率で計算されます。
A 号受益権： 基準金利＋5.047％
B 号受益権： 基準金利＋7.047％（注5） 本資産運用会社が本裏付け資産について取得した鑑定評価書に記載の鑑定評価額について、本裏付け資産の所有者より同意を得られていないため、非開示としています。なお、鑑定評価額に対する、本受益権及びその上位債権を含めた額の割合である LTV は、本投資法人が投資対象とするメザニンローン債権投資の投資基準（2017 年 10 月 25 日付「メザニンローン債権への投資決定に係るお知らせ3

－国内資産（スターアジア・メザニンローン債権投資シリーズ１（劣後社債）の取得―）」にて公表。以下同じです。）である 85％を下回っています。
（注6） 本受益権の予定償還期日は 2027 年 11 月 29 日ですが、本裏付け資産が売却されるなど一定の事由により、予定償還期日前に償還される可能性があります。
（注7） シニアローンの貸付人、本合同会社の匿名組合出資者及び社員については、それぞれ同意を得られていないため非開示としています。

２．本取得の理由
本取得は投資対象の多様化をもたらすとともに、本投資法人の自己資金の有効活用として金利収入（利率5％超（本書の日付現在））が得られ、分配可能利益を押し上げる効果が期待できることから、投資主利益の最大化に資すると本投資法人は判断し、本取得を決定いたしました。本取得の決定に際しては、本資産運用会社において以下の点を評価しました。
① 本裏付け資産の鑑定評価額を基に算出される本受益権及び上位債権を含む額に対する LTV は本投資法人の投資基準（鑑定評価額の 85％）を下回っており、本受益権保有期間中の毀損リスクは低いと判断されること② 本受益権及び上位債権は、上記①に記載のとおり、本投資法人の投資基準である LTV を基に算出される額以下で完済できることから、本裏付け資産の売却や借換えにより本受益権の償還の確実性は高いと判断されること③ 以下に記載する本資産運用会社による本裏付け資産に係る評価から、本裏付け資産における賃料収入の安定性は高く、本受益権の信託財産たるメザニン社債に対する利払いの確実性は高いと判断される
こと④ 本受益権の予定利率は、それぞれ「基準金利＋5.3％」と「基準金利＋7.3％」（前記「１.本取得の概要」をご参照ください。
）であり、現有の不動産ポートフォリオの償却後利回りを超える収益の確保が見込まれること
なお、上場不動産投資法人は、東京証券取引所の有価証券上場規程により、運用資産等の総額に占める割合が 5％以下である限りにおいて、不動産等、不動産関連資産及び流動資産等以外の資産を保有することが可能です。なお、本取得予定資産は、不動産等、不動産関連資産及び流動資産等のいずれにも該当しません
が、第 8 回資産入替後の本投資法人の運用資産等の総額に占める「不動産等、不動産関連資産及び流動資産等」の比率は、95％以上となる見込みです。
（注）（注）2022 年 7 月期の貸借対照表上の総資産から、譲渡予定資産の 2022 年 7 月期の帳簿価額を控除し、取得予定資産の取得金額を加算した金額に基づき判断しています。

本裏付け資産の概要及び本資産運用会社における本裏付け資産に係る評価は以下の通りです。
＜本裏付け資産の概要＞
本裏付け資産の種類
不動産を信託する信託の受益権
物件名称

センチュリオンホテルグランド赤坂

所有者

本合同会社

所在地

東京都港区赤坂三丁目 19 番 3 号

用途(注 1)

ホテル・公衆浴場構造(注 2)

鉄骨・鉄筋コンクリート造陸屋根地下 1 階付地上 14 階建

面積

土地(注 3)668.02 ㎡

建物（延床面積）(注 4)

2,516.83 ㎡

所有形態 土地
(注 5)
建物
竣工年月
地震ＰＭＬ値(注 6)
鑑定評価
鑑定評価額

所有権
所有権
2013 年 7 月 16 日
6.0％
非開示(注 7)4

鑑定 NOI

非開示(注 7)

価格時点

2023 年 1 月 1 日

鑑定評価会社

JLL 森井鑑定株式会社

稼働率100.0％（2023 年 1 月 31 日現在）

その他特筆すべき事項

特筆すべき事項はありません。

(注 1)

登記簿上表示されている種類を記載しており、現況とは一致しない場合があります。

(注 2)

建物について登記簿上表示されている構造を記載しています。

(注 3)

登記簿上表示されている地積について記載しており、現況とは一致しない場合があります。

(注 4)

登記簿上表示されている床面積の合計について記載しており、現況とは一致しない場合があります。

(注 5)

センチュリオンホテルグランド赤坂に係る信託受託者が保有する権利の種類を記載しています。

(注 6)

本投資法人が、東京海上ディーアール株式会社に依頼して行った地震リスク分析の評価において算定された PML 値（予想最大損失率）を記載しています。なお、「予想最大損失率（Probable MaximumLoss）」とは、地震による予想最大損失率を意味し、ここでは、想定した予定使用期間（50 年＝一般的建物の耐用年数）中に想定される最大規模の地震（再現期間 475 年の地震＝今後 50 年間に 10％の超過確率で発生する地震）によりどの程度の被害を被るかを、損害（当該地震が発生した場合の 90％非超過確率に相当する物的損失額）の再調達原価に対する比率（％）で示したものをいいます。

(注 7)

本投資法人による担保資産の適正価格把握のために取得した不動産鑑定評価書の内容については、本裏付け資産の保有者から同意が得られていないため非開示としています。

＜本資産運用会社における本裏付け資産に係る評価＞
本裏付け資産であるセンチュリオンホテルグランド赤坂は、東京都港区赤坂に立地するビジネスホテルです。
センチュリオンホテルズの販売戦略により、回復の兆しが見えてきたインバウンドや国内旅行の需要を獲得しており、運営成績はコロナ感染症の影響を受けた 2020 年からは、すでに回復傾向にあります。
物件面においては、ツインルーム、ダブルルームに加え、最大 6 名定員のファミリールームなど、合計 82 室の豊富な客室タイプを備え、ビジネス利用、グループ旅行利用、ファミリー利用まで幅広く利用可能です。さらには、大浴場及びサウナの付帯施設を備えることで、近隣エリア内に所在する宿泊施設との差別化により、競争力を有するホテルです。
上記の理由により、安定的なキャッシュフローが獲得できる物件であると、本資産運用会社は評価しています。
３．フォワード・コミットメント等を履行できない場合における本投資法人の財務への影響
本取得のうち、A 号受益権の取得については、金融庁の定める「金融商品取引業者等向けの総合的な監督指針」に規定される投資法人によるフォワード・コミットメント等（注 1）に該当します。
本投資法人又は取得先が、B 号受益権の譲渡の実行後、A 号受益権の実行前に、本契約の条項につき違反があったときは、その相手方は本契約を解除し、B 号受益権を本契約締結日の現状に復さなければならないこととされています。ただし、本投資法人は、A 号受益権の取得代金については本日付公表の「国内不動産信託受益権の譲渡に関するお知らせ（船橋ハイテクパークⅡ）」記載の譲渡予定資産の譲渡代金からの充当を予定していること、また、万が一譲渡予定資産の譲渡が行われない場合であっても手元資金により A 号受益権の取得代金を賄うことが可能であると判断しており、A 号受益権の取得に係るフォワード・コミットメント等が本投資法人の財務及び分配金の支払等に重大な影響を与える可能性は低いと考えています。
（注 1）先日付での売買契約であって、契約締結から 1 月以上経過した後に決済・引渡しを行うこととしている
ものその他これに類する契約をいいます。

４．取得先の概要
名称
所在地
事業内容

東京キャピタルマネジメント株式会社
東京都港区西新橋一丁目 14-2 新橋 SY ビル
1. アセットマネジメント（AM）業務

5

資本金
設立日
代表者
大株主
総資産
純資産
本投資法人又は本資産運用会社との関係(注)

2. プロパティマネジメント（PM）業務
3. 不動産経営コンサルティング業務
4. コンストラクションマネジメント業務
5. テナント仲介業務 他
6. 貸し会議室運営業務
7. 駐車場運営業務
100,000,000 円
2007 年 1 月 24 日
代表取締役社長 曽我 彰彦
日本管財株式会社 100％
非開示（注）
非開示（注）
資本関係
特筆すべき資本関係はありません。
人的関係
特筆すべき人的関係はありません。
取引関係
2022 年 1 月期において、本投資法人の保有物件（ 16 物件）に関するプロパティマネジメント業務委託の取引の他、以下の契約に関連する取引があります。
・物件取得及び物件管理運営に係る包括的サポート契約（サブスポンサーサポート契約）
・業務委託契約書・物件調査業務委託契約書
関連当事者への該当状況
当該会社は本投資法人・本資産運用会社の関連当事者には該当しません。また、当該会社は、投資信託及び投資法人に関する法律（昭和 26 年法律第 198 号。その後の改正を含みます。）（以下「投信法」といいます。）上の利害関係人等に該当しません。

取得先から同意が得られていないため非開示としています。

５．利害関係人等との取引
本取得は、投資信託及び投資法人に関する法律(昭和 26 年法律第 198 号、その後の改正を含みます。)上の利害関係人等又は本資産運用会社の「利害関係者取引規程」に定める利害関係者との取引ではありません
が、取得先は、本投資法人及び本資産運用会社と「物件取得及び物件管理運営に係る包括的サポート契約」契約を締結しているサブ・スポンサーであり、かつ、本取得はブリッジスキームを用いるため、金融庁が定めるガイドラインに基づいた手続きを実施しています。
６．本取得の日程
本受益権取得の決定日
本受益権渡契約締結日2023 年 2 月 1 日
2023 年 2 月 1 日

A 号受益権取得予定日

2023 年 8 月 31 日又は本投資法人が取得先と別途合意する日

B 号受益権取得予定日

2023 年 2 月 20 日

７．決済方法本投資法人は、A 号受益権取得予定日及び B 号受益権取得予定日に、それぞれ、取得金額全額を一括して支払うことにより決済する予定です。
８．今後の見通し
本取得により、2022 年 9 月 13 日付「2022 年 7 月期 決算短信（REIT）」にて公表した 2023 年 7 月期（2023 年 2 月 1 日～2023 年 7 月 31 日）の運用状況の見通しの前提条件に変更が生じます。詳細は、本日付で公表した「2023 年 7 月期の運用状況及び分配金の予想に関するお知らせ」をご参照ください。

6以上＜本日付公表の他のプレスリリース＞

・国内不動産信託受益権の譲渡に関するお知らせ（船橋ハイテクパーク工場Ⅱ）・借入金の期限前弁済に関するお知らせ
・2023 年 7 月期の運用状況及び分配金の予想の修正に関するお知らせ＊ 本投資法人のホームページアドレス：http://starasia-reit.com7