(証券コード 2769)
平成28年８月15日

株主各位
愛知県名古屋市名東区上社一丁目901番地

株式会社ヴィレッジヴァンガード コーポレーション
代表取締役社長

白 川 篤 典第28期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。
さて、当社第28期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、お手数ながら同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、平成28年８月29日（月曜日）午後７時までに到着するようご返送いただきたくお願い申し上げます。
敬 具

記
１. 日
２. 場

時
所

平成28年８月30日（火曜日）午前11時
名古屋市中区丸の内２－４－２
名古屋銀行協会 ５階 大ホール
３. 会議の目的事項
報告事項

決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案

１．第28期（自 平成27年６月１日 至 平成28年５月31日）事業
報告及び連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第28期（自 平成27年６月１日 至 平成28年５月31日）計算
書類報告の件
剰余金の処分の件
定款一部変更の件
取締役６名選任の件
監査役２名選任の件
退任取締役に対する退職慰労金贈呈の件
以 上

・当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
・本招集通知の添付書類並びに株主総会参考書類の記載事項を修正する必要が生じた場合は、修正後の事項をインターネット上の当社ウェブサイト（http://www.village-v.co.jp）へ掲載いたしますのでご了承ください。

総会ご出席者へのお土産は前回よりご用意しておりませんので、あらかじめご了承いただきますようお願い申し上げます。
－ 1 －（添付書類）事 業 報 告(自至 平成27年６月１日
平成28年５月31日)
Ⅰ. 企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過及び成果
当連結会計年度（平成27年６月１日～平成28年５月31日）におけるわが国経済は、政府による新たな経済政策の推進、日銀による大胆な金融政策による金利・為替相場の変動、原油安などにより、企業業績の動向に不透明さが見え始め、雇用情勢にも改善はみられる
ものの、新興国経済の減速による日経平均株価の荒い値動きなど、不安定な側面もあり今後の動向が注視されております。
小売業界におきましては、景況感の改善に加えて、訪日観光客の増加が消費の下支え効果として表れてはおりますが、一方で継続的な物価上昇に伴い、個人消費につきましては合理的・選別の傾向が強くなる状況であります。
このような状況の下、当社グループは、お客様の期待に応え、選ばれる店舗をめざし、店舗ごとに独創的な空間を創出することにより、ワクワクする専門店集団をめざし、「新しい発見」や「買い物の楽しさ」をお客様に提供する事業活動を継続して行ってまいりました。店舗運営におきましては、新しいタイプの売り場づくりへの
挑戦、業態別・店舗タイプ別の営業施策、POSを活用した商品施策の推進にとどまらず、インバウンド需要を囲い込む為の免税対応店舗の整備を行いました。在庫商品の販売においてはアウトレット店
舗・大規模催事セールの開催による取り組みを行い、マーケティン
グ機能の充実によるコラボ商品企画、ディストリビューター制度の強化など、店舗運営におけるサポート体制の強化を図りつつ、販売費及び一般管理費の削減にも取り組んでまいりました。
店舗出店につきましては、インショップへの出店を中心に、直営店19店を新規出店し、直営店36店、FC店1店を閉鎖しました。その結果、当社グループの当連結会計年度末の店舗数は、直営店517店、FC店11店の合計528店となりました。
このような事業活動の結果、当連結会計年度の売上高につきましては46,758百万円と前連結会計年度と比べ732百万円の増収（1.6％増）となりました。売上高は増加いたしましたが、売上総利益につきましては、仕入のコントロール、アウトレット店舗・大規模催事
セールの開催により在庫の消化に継続的に取り組んだものの、原価－ 2 －率が悪化したことにより20,218百万円と330百万円減少（1.6％減）
いたしました。販売費及び一般管理費につきましては、コスト削減に努めたものの、売上総利益の減益分を補うには至らず、営業損失は271百万円（前連結会計年度は761百万円の営業利益）となりました。また、チチカカ事業の業績悪化に伴い、取締役会において事業構造自体の見直しを決議し、事業構造改善費用3,382百万円を特別損失に計上しました。その結果、親会社株主に帰属する当期純損失は4,353百万円（前連結会計年度は69百万円の親会社株主に帰属する当期純利益）となりました。
(2) 設備投資の状況
当連結会計年度中において実施いたしました設備投資は、主にイオンモール他、ショッピングモールへの直営店19店の出店費用等であり、その総額は933百万円となりました。
(3) 資金調達の状況
当連結会計年度における主な資金調達は、運転資金、出店に伴う設備資金として、長期借入れ等により4,774百万円を調達いたしました。
(4) 事業の譲渡、吸収分割又は新設分割の状況
該当事項はありません。
(5) 他の会社の株式その他の持分又は新株予約権等の取得又は処分の状
況
該当事項はありません。

－ 3 －(6) 財産及び損益の状況①企業集団の財産及び損益の状況
期別
区分
売

第25期

第26期

第27期

第28期

(平成25年５月期) (平成26年５月期) (平成27年５月期) (平成28年５月期)

上高(百万円)

43,76543,68946,02546,758

営業利益又は営業損失(△)(百万円)

2,525

△37

761

△271

経常利益又は経常損失(△)(百万円)

2,703

△17

804

△348

親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰(百万円)
属 す る当 期 純 損 失(△)△3,833△1,04369△4,353

１株当たり当期純利益又は(円)
１株当たり当期純損失(△)△498.29△135.639.06△565.70

総資産(百万円)

28,07130,282

32,69829,033

純

資産(百万円)

13,30012,127

12,212

7,689（注）１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)は、期中平均発行済株式
総数に基づき算出しております。

②当社の財産及び損益の状況
期別
区分
売

第25期

第26期

第27期

第28期

(平成25年５月期) (平成26年５月期) (平成27年５月期) (平成28年５月期)

上高(百万円)

37,75835,74936,36736,360

営業利益又は営業損失(△)(百万円)

1,858

△377

1,376

694

経常利益又は経常損失(△)(百万円)

2,081

△277

1,429

709

当期純利益又は(百万円)
当期純損失(△)△4,265△1,271967△4,546

１ 株 当 た り 当 期 純 利 益 又 は(円)
１株当たり当期純損失(△)△554.38△165.24125.77△590.66

総資産(百万円)

24,63924,20826,29826,207

純資産(百万円)

12,80911,447

12,323

7,674（注）１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)は、期中平均発行済株式
総数に基づき算出しております。

－ 4 －(7) 重要な子会社の状況
重要な子会社は下記のとおりです。
会

社

名

資 本 金

議決権比率

主要な事業内容

株式会社チチカカ

99百万円

100.0％

エスニック衣料及びエスニック雑貨の企画・販売

Village Vanguard(Hong Kong)Limited

15百万HKD

80.0％

書籍・SPICE及びニューメ
ディアの販売株式会社Village Vanguard
Webbed30百万円

100.0％

書籍・SPICE及びニューメ
ディアの通信販売

Village Vanguard (Taiwan)
Limited

25百万NTD

100.0％

書籍・SPICE及びニューメ
ディアの販売TITICACA HONGKONG LIMITED

1百万HKD

100.0％

エスニック衣料及びエスニック雑貨の企画・販売

比利(上海)商有限公司

6百万CNY

100.0％

エスニック衣料及びエスニック雑貨の企画・販売(8) 対処すべき課題
当社グループは書籍、SPICE（雑貨類）、ニューメディア（CD・DVD類）及びエスニック雑貨・衣料を融合的に陳列し販売しております。また、チェーンストアでありながら画一的なお店ではなく、個性あふれる店づくりを標榜しております。しかし、マーケット環境の変化の中で持続的な成長を遂げるために、当社グループでは以下の課題に取り組んでまいります。
①事業ドメイン（領域）の創出
当社グループの店舗における取扱商品は、書籍・SPICE（雑貨類）・ニューメディア・食品・アパレル・アクセサリーなど多岐にわたっておりますが、これらの商品を扱う販売店は飽和状態にあり、今後も厳しい販売競争が続くものと認識しております。その為、新たな事業を創り出していくための思考、研究、そして事業化に向けた取り組みを行ってまいります。

－ 5 －②成長事業の強化
企業収益を確保し、成長し続けるためには、既存事業の伸長はもとより、その中でも、フード事業の多角化を進めていくことが、新たな収益機会に繋がるものと考えております。当社グ
ループにおけるフード事業の業態は、「HOME COMING」、「ヴィレッジヴァンガードダイナー」となりますが、これらの業態における組織体制の整備、出店・人材採用と育成の強化、仕入先の開拓などに取り組んでまいります。
③新たな収益機会の創出
当社グループは、インショップへの出店を中心に事業展開を進めております。しかしながら、インショップへの店舗数の増加に伴い、近隣店舗との類似性、商圏の重複などが発生し、収益の飛躍的な向上が望めない状況であると認識しております。
このような問題に対処するべく、ヴィレッジヴァンガードはブランドイメージの変革を図ってまいります。当社は物販・飲食業を運営しておりますが、今後、イベント運営にも力を注ぎ、協力会社とのコラボ企画・商品開発などにより、新たな顧客や既存客の掘り起こしを行ってまいります。このように、来店客数の増加を狙いとした収益機会の創出・獲得に重点を置く事業活動を行ってまいります。
④IT活用の推進
2013年5月期より基幹システム（POSシステム）を導入し、商品施策、営業施策、商品供給体制の整備に活用してまいりました。今後も販売動向の把握やサービスの品質向上、在庫管理等に至るまで、その活用を最大化するため、新たなPOSシステムの開発、基幹システムの構築が必要との判断から、ITへの積極的な戦略投資を行ってまいります。
(9) 主要な事業内容
書籍・SPICE（雑貨類）及びニューメディア（ＣＤ・ＤＶＤ類）、
アパレルの販売－ 6 －(10) 主要な営業所
当社①本社
愛知県名古屋市名東区上社一丁目901番地②事務所
神奈川県横浜市港北区新横浜２－２－３
③店舗
地域別店舗
（単位：店）
地
北

域
海

直営店舗数

ＦＣ店舗数

合

計

道

16

1

17

東

北

23

－

23

関

東

102

3

105

北 陸 ・ 甲 信 越

17

－

17

中

部

56

4

60

関

西

55

－

55

中

国

・

四

国

50

2

52

九

州

・

沖

縄

60

－

60

379

10

389

合

計

株式会社チチカカ①本社
神奈川県横浜市港北区新横浜２－２－３②店舗
直営店舗数 130店 ＦＣ店舗数 １店－ 7 －(11) 主要な借入先の状況
借

入

先

借

入

金

残

高
百万円

株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行

2,781

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行

2,320

株 式 会 社 み ず ほ 銀 行

2,032

株 式 会 社 り そ な 銀 行

1,053

株

式

会

社

百

五

銀

行

771

(12) 従業員の状況①企業集団の従業員の状況
従

業

員

数

前 期 末 比 増 減

801名

△32名

（注）従業員数には、契約社員、パート及びアルバイトは含んでおりません。

②当社の従業員の状況
区分

従 業 員 数

前期末比増減平 均 年 齢

平均勤続年数

男

性

382名

＋14名

35.3歳

6.1年

女

性

102名

＋21名

31.1歳

2.8年

合計又は平均

484名

＋35名

34.4歳

5.4年

（注）上記のほか、パート・アルバイトは、2,783名であります。

(13) その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

－ 8 －Ⅱ．株式に関する事項①発行可能株式総数②発行済株式総数
③株主数
④大株主
株

19,800,000株
7,699,400株
41,764名

主

名

持

株

数

持 株 比 率株％

一1,783,000

23.15

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505224

500,000

6.49

菊

菊

地

敬

紀

子

432,000

5.61

株

会

54,0000.70

志24,6000.31

社

23,5190.30

20,0000.25

M O R G A N C L E A R I N G
P - C L E A R I N G

18,8000.24

C B N Y - D F A
I N V E S T M E N T
T R U S T
C O M P A N Y - J A P A N E
S E S M A L L C O M P A N Y S E R I E S

17,1000.22

カ ブ ド ッ ト コ ム 証 券 株 式 会 社

16,501

0.21

Ｖ

地
Ｖ

従

木
マ
株

真
業

員

南
ネ
式

J . P .
C O R

ッ

持
仁

ク

ス

会

社

証

券

株

百

五

式

会
銀

行

⑤その他株式に関する重要な事項
該当事項はありません。

－ 9 －Ⅲ．新株予約権等に関する事項(1) 当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権等の状況
平成25年１月15日開催の取締役会決議による新株予約権
・新株予約権の数
280個（注）１
・新株予約権の目的となる株式の種類及び数
普通株式 28,000株（注）１、２・新株予約権の払込金額
１個当たり 11,212円
・新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
１個当たり 96,000円（注）３
・新株予約権を行使することができる期間
平成26年９月１日から平成36年８月31日まで
・新株予約権の行使の条件
１．新株予約権者は、下記①から④に掲げる条件が満たされた場
合ごとに、各新株予約権者が割り当てられた本新株予約権のうち最大25％ずつ権利行使することができる。
①当社が金融商品取引法に基づき提出した平成25年５月期の有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書において売上高が431億円を超過すること。
②当社が金融商品取引法に基づき提出した平成26年５月期の有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書において売上高が450億円を超過すること。
③当社が金融商品取引法に基づき提出した平成25年５月期の有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書において経常利益が24億円を超過すること。
④当社が金融商品取引法に基づき提出した平成25年５月期、平成26年５月期の有価証券報告書に記載された当社連結損益計
算書において経常利益が、累計で50億円を超過すること。
なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
２．新株予約権者は、本新株予約権の割当後、当社及び当社子会
社の取締役、監査役、又は従業員の地位を喪失した場合、当該喪失時以降本新株予約権を行使することができない。

－ 10 －

３．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
４．各本新株予約権の一部行使はできない。
５．前各号の他、本新株予約権の行使の条件は、当社取締役会において定める。
・当社役員の保有状況
新株予約権の数

目的となる株式の数

保 有 者 数取締役（社外取締役を除く)

105個

10,500株

２人

社

役

10個

1,000株

２人

役

10個

1,000株

１人

監

外

取
査

締

監査役が保有している新株予約権は、新株予約権発行時に当社取締役の地位にあったときに付与されたものです。
（注）１．当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、新株予約権の目的となる株式の数は次の算式により調整する。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使又は消却されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
３．当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割・併合の比率
また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋
１株当たり時価調 整 後＝調 整 前×
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社
普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行
使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

－ 11 －

平成26年１月24日開催の取締役会決議による新株予約権
・新株予約権の数
186個（注）１
・新株予約権の目的となる株式の種類及び数
普通株式 18,600株（注）１、２・新株予約権の払込金額
１個当たり 37,500円（１株当たり 375円）
・新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
１個当たり 125,700円（注）３（１株当たり 1,257円）
・新株予約権を行使することができる期間
平成27年９月１日から平成37年８月31日まで
・新株予約権の行使の条件
１．新株予約権者は、下記①から④に掲げる条件が満たされた場
合ごとに、各新株予約権者が割り当てられた本新株予約権のうち最大25％ずつ権利行使することができる。
①当社が金融商品取引法に基づき提出した平成26年５月期の有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書において売上高が435億円を超過すること。
②当社が金融商品取引法に基づき提出した平成27年５月期の有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書において売上高が435億円を超過すること。
③当社が金融商品取引法に基づき提出した平成26年５月期の有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書において経常利益が１億円を超過すること。
④当社が金融商品取引法に基づき提出した平成26年５月期、平成27年５月期の有価証券報告書に記載された当社連結損益計
算書において経常利益が、累計で３億円を超過すること。
なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
２．新株予約権者は、本新株予約権の割当後、当社及び当社子会
社の取締役、監査役、又は従業員の地位を喪失した場合、当該喪失時以降本新株予約権を行使することができない。
３．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
－ 12 －

４．各本新株予約権の一部行使はできない。
５．前各号の他、本新株予約権の行使の条件は、当社取締役会において定める。
・当社役員の保有状況
新株予約権の数

目的となる株式の数

保 有 者 数取締役（社外取締役を除く)

100個

10,000株

２人

社

役

８個

800株

２人

役

９個

900株

１人

監

外

取
査

締

監査役が保有している新株予約権は、新株予約権発行時に当社取締役の地位にあったときに付与されたものです。
（注）１．当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、新株予約権の目的となる株式の数は次の算式により調整する。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使又は消却されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
３．当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割・併合の比率
また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋
１株当たり時価調 整 後＝調 整 前×
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社
普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行
使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

－ 13 －

平成27年１月23日開催の取締役会決議による新株予約権
・新株予約権の数
148個（注）１
・新株予約権の目的となる株式の種類及び数
普通株式 14,800株（注）１、２・新株予約権の払込金額
１個当たり 37,500円（１株当たり 375円）
・新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
１個当たり 136,800円（注）３（１株当たり 1,368円）
・新株予約権を行使することができる期間
平成28年９月１日から平成38年８月31日まで
・新株予約権の行使の条件
１．新株予約権者は、下記①から④に掲げる条件が満たされた場
合ごとに、各新株予約権者が割り当てられた本新株予約権のうち最大25％ずつ権利行使することができる。
①当社が金融商品取引法に基づき提出した平成27年５月期の有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書において売上高が462億円を超過すること。
②当社が金融商品取引法に基づき提出した平成28年５月期の有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書において売上高が462億円を超過すること。
③当社が金融商品取引法に基づき提出した平成27年５月期の有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書において経常利益が８億円を超過すること。
④当社が金融商品取引法に基づき提出した平成27年５月期、平成28年５月期の有価証券報告書に記載された当社連結損益計
算書において経常利益が、累計で10億円を超過すること。
なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
２．新株予約権者は、本新株予約権の割当後、当社及び当社子会
社の取締役、又は従業員の地位を喪失した場合、当該喪失時以降本新株予約権を行使することができない。
３．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
－ 14 －

４．各本新株予約権の一部行使はできない。
５．前各号の他、本新株予約権の行使の条件は、当社取締役会において定める。
・当社役員の保有状況
新株予約権の数

目的となる株式の数

保 有 者 数取締役（社外取締役を除く)

90個

9,000株

３人

社

６個

600株

２人

外

取

締

役

（注）１．当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、新株予約権の目的となる株式の数は次の算式により調整する。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使又は消却されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
３．当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割・併合の比率
また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋
１株当たり時価調 整 後＝調 整 前×
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社
普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行
使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

－ 15 －

平成28年１月29日開催の取締役会決議による新株予約権
・新株予約権の数
132個（注）１
・新株予約権の目的となる株式の種類及び数
普通株式 13,200株（注）１、２・新株予約権の払込金額
１個当たり 17,000円（１株当たり 170円）
・新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
１個当たり 151,400円（注）３（１株当たり 1,514円）
・新株予約権を行使することができる期間
平成29年９月１日から平成39年８月31日まで
・新株予約権の行使の条件
１．新株予約権者は、下記①から④に掲げる条件が満たされた場
合ごとに、各新株予約権者が割り当てられた本新株予約権のうち最大25％ずつ権利行使することができる。
①当社が金融商品取引法に基づき提出した平成28年５月期の有価証券報告書に記載された当社連結キャッシュ・フロー計算書において営業キャッシュ・フローが16.97億円を超過すること。
②当社が金融商品取引法に基づき提出した平成29年５月期の有価証券報告書に記載された当社連結キャッシュ・フロー計算書において営業キャッシュ・フローが8.94億円を超過すること。
③当社が金融商品取引法に基づき提出した平成28年５月期の有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書において経常利益が2.45億円を超過すること。
④当社が金融商品取引法に基づき提出した平成28年５月期、平成29年５月期の有価証券報告書に記載された当社連結損益計
算書において経常利益が、累計で10.61億円を超過すること。
なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
２．新株予約権者は、本新株予約権の割当後、当社及び当社子会
社の取締役、又は従業員の地位を喪失した場合、当該喪失時以降本新株予約権を行使することができない。
－ 16 －

３．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
４．各本新株予約権の一部行使はできない。
５．前各号の他、本新株予約権の行使の条件は、当社取締役会において定める。
・当社役員の保有状況
新株予約権の数

目的となる株式の数

保 有 者 数取締役（社外取締役を除く)

120個

12,000株

３人

社

12個

1,200株

３人

外

取

締

役

（注）１．当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、新株予約権の目的となる株式の数は次の算式により調整する。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使又は消却されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
３．当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割・併合の比率
また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋
１株当たり時価調 整 後＝調 整 前×
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社
普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行
使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

－ 17 －

(2) 当事業年度中に職務執行の対価として当社使用人等に交付した新株予約権等の状況「(1) 当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権等の状況」に記載の平成28年１月29日開催の取締役会決議による新株予約権を交付しております。
・使用人等への交付状況
当

社

従

業

新株予約権の数

目的となる株式の数

交 付 者 数

336個

33,600株

104人

員

Ⅳ．会社役員に関する事項(1) 取締役及び監査役に関する事項
地

位

氏

名

担当及び重要な兼職の状況

代 表 取 締 役 会 長

菊 地 敬 一代 表 取 締 役 社 長

白 川 篤 典Ａｓ－ｍｅエステール株式会社社外取締役

取役

渡 邉 正 直

管理本部長

締

社

外

取

締

役

立 岡 登與次

社

外

取

締

役

丸 山 雅 史Ａｓ－ｍｅエステール株式会社代表取締役社長

社

外

取

締

役

齋 藤 理 英Ａｓ－ｍｅエステール株式会社社外取締役

監 査 役 （ 常 勤 ）吉 岡 敏 夫

社外監査役（非常勤）

前 田 勝 昭社外監査役（非常勤）中 垣 堅 吾（注）１．社外監査役前田勝昭及び中垣堅吾の両氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
２．社外取締役立岡登與次氏は、東京証券取引所の定める独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
３．平成27年８月27日開催の定時株主総会終結の時をもって、取締役木南仁志
氏は辞任により退任いたしました。
４．本定時株主総会終結の時をもって、取締役渡邉正直氏は任期満了により退任いたします。

－ 18 －

(2) 取締役及び監査役の報酬等の額
取締役
７名 179百万円（うち社外取締役 ３名 ６百万円）
監査役
３名
７百万円（うち社外監査役 ２名 １百万円）（注）１．上記報酬等の総額には、当事業年度に対応する役員退職慰労引当金に相当する額41百万円、ストック・オプションによる報酬額２百万円を含んでおります。
２．報酬限度額は次のとおりであります。
取締役：年額300百万円（平成11年８月31日開催の定時株主総会の決議）
監査役：年額100百万円（平成11年８月31日開催の定時株主総会の決議）(3) 社外役員に関する事項
区

分

氏

名

取 締 役

立 岡 登與次

取 締 役

丸 山 雅 史取 締 役

齋 藤 理 英監 査 役

前 田 勝 昭監 査 役

中 垣 堅 吾出席状況及び発言状況
当期開催の取締役会は25回のうち25回に出席し、当社とは異なる事業分野での企業経営の経験から適宜発言を行っております。
当期開催の取締役会は25回のうち22回に出席し、当社とは異なる事業分野での企業経営の経験から適宜発言を行っております。
平成27年8月27日就任以降、当事業年度に開催された
取締役会17回のうち17回に出席し、主に弁護士としての専門的見地から適宜発言を行っております。
当期開催の取締役会は25回のうち24回に出席し、また当期開催の監査役会8回の全てに出席し、主に公認会計士としての専門的見地からの発言を行っております。
当期開催の取締役会は25回のうち24回に出席し、また当期開催の監査役会8回の全てに出席し、主に公認会計士としての専門的見地からの発言を行っております。

（注）１．取締役丸山雅史氏はＡｓ－ｍｅエステール株式会社の代表取締役社長であります。当社は同社との間に特別の利害関係はありません。
２．取締役齊藤理英氏はＡｓ－ｍｅエステール株式会社の社外取締役であります。当社は同社との間に特別の利害関係はありません。
３．当社と社外取締役立岡登與次、同丸山雅史、同齋藤理英並びに社外監査役
前田勝昭、同中垣堅吾の５氏は、会社法第427条第１項の規定に定める責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額であります。

－ 19 －

Ⅴ．会計監査人の状況(1) 名称

有限責任 あずさ監査法人(2) 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額①公認会計士法（昭和23年法律第103号）第２条第１項の業務に係る報
酬等の額
33百万円
②当社及び子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額
33百万円（注）１．当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画及び、報酬見積などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っています。
２．当社は、有限責任 あずさ監査法人との監査契約において、会社法に基づく監査に対する報酬等の額と金融商品取引法に基づく監査に対する報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、これらの合計額を記載しております。

(3) 非監査業務の内容
該当事項はありません。
(4) 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
当社では、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目のいずれかに該当すると認められる場合、監査役全員の同意により監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

－ 20 －

Ⅵ．業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況(1) 業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要
当社において、業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）として、取締役会において決議した事項は、以下のとおりであります。
１．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①コンプライアンス担当役員を指名し、当該役員を責任者とするコンプライアンス委員会を設置する。
②コンプライアンスに関する規程を制定し、周知徹底を図り、社内研修等の機会を通じてコンプライアンスの重要性についての啓蒙を行うとともに、定期的にコンプライアンス体制のチェックを行い、改善すべき点の洗い出しを行う。
③通報者の保護を徹底した通報・相談窓口の設置、体制の整備に努める。
④内部監査部門が監査を行い、コンプライアンス体制の運用状
況を監視、検証し、その結果を定期的に取締役会に報告する。
⑤反社会的勢力との関係を排除するとともに、反社会的勢力からの不当な要求に対しては、警察・弁護士等と密接に連携し、当社グループを挙げて毅然とした姿勢で対応する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制①法令及び文書管理規程その他の情報管理に係る社内規程に従って文書作成及び情報の管理・保存・廃棄を行う。
②情報処理システム管理規程及びインサイダー取引管理規程等を制定し、適切な情報管理体制を確立・維持する。
③取締役の職務執行に係る情報の文書作成・保存・管理状況について、監査役の監査を受ける。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制①リスク管理に関する規程を制定し、代表取締役を議長とする
リスク管理委員会を設置して定期的にリスク管理体制のチェックを行い、改善すべき点の洗い出しを行うとともに、新たなリスクの発生の有無を監視する。
②商品、金銭に関するリスクに対応するため、外部のリスク管
理会社と契約を締結してコンサルティングを受け、リスク管理体制の改善を図る。
③リスク対応に関するマニュアル等を作成し、リスクが現実化した際に適切な対応を行うための体制を整備する。
④会社として把握しているリスクに関しては、法令ならびに証券取引所の規則等に従い、適切な開示を行う。
⑤リスク管理委員会は、リスク管理の状況を取締役会に定期的に報告する。
－ 21 －

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定時に開催するほか、適宜臨時に開催する。
②業務分掌規程及び職務権限規程に基づく職務権限の分担により、迅速かつ効率的な意思決定を行う。
③取締役、使用人が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図るとともに、目標達成に向けて実施すべき具体的な施策を業務担当取締役が定め、業務担当取締役は取締役会において業績を報告する。
５．企業集団における業務の適正を確保するための体制①当社は、当社グループの業務の適正を確保するために、「関係会社管理規程」を制定し、関係会社に関する重要事項については適時に報告される体制を構築するとともに、必要に応じて関係資料等の提出、月一回開催する取締役会へ担当役員が参加することを求めるなど、関係会社に対する統制を行い、その業務の適正を確保する体制の整備に努める。
②当社関係会社においては、業務の有効性及び効率性、財務諸表の信頼性の確保、法制等の遵守ならびに資産の保全を目的とする規程を定め、運用・評価し、定期的に当社へ報告する
体制の整備に努める。
６．財務報告の適正性を確保するための体制①経理関連の規程を整備し、法令及び会計基準に従って適切な会計処理を行う。
②法令及び証券取引所の規則を順守し、適切かつ適時に財務報告を行う。
③内部監査部門は、全社的な内部統制の状況や業務プロセス等の把握・記録を通じて評価及び改善結果の報告を行う。
④財務報告に係る内部統制が適正に機能することを継続的に評価し、適宜改善を行う。
７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場
合における当該使用人に関する事項
監査役が必要に応じて当該使用人の配置を求めた場合には、取締役と監査役が協議のうえ、その職務を補助すべき使用人を決定する。
８．監査役の職務を補助すべき使用人について、取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事
項①監査役の職務を補助すべき使用人が他部署の職務を兼務する
場合は、監査役に係る業務を優先する。
②当社は、監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨及び人事事項については社内規程に明記す－ 22 －

る。
９．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制①取締役及び使用人は定例的に経営状況、業務遂行状況、財務の状況、四半期の状況、リスク管理・コンプライアンス体制の状況などを監査役に報告する。
②監査役は、会計監査人が実施する四半期決算報告会への出席
及び四半期レビュー時の立会などにより報告を受ける。
10．当社グループの役職員又はこれらの者から報告を受けたものが、当社の監査役に報告をするための体制①当社グループの役職員は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められた場合には、速やかに適切な方法により報告を行う。
②当社グループの役職員は、法令等の違反行為等、当社又は当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第、直ちに当社の監査役又は監査役会に対して適切な方法により報告を行う。
③当社の内部監査部門、総務部等は、定期的に当社監査役に対する報告会を実施し、当社グループにおける内部監査、コン
プライアンス、リスク管理等の状況を報告する。
④当社グループの内部通報制度の担当部署は、当社グループの役職員からの内部通報の状況について、定期的に当社監査役に対して報告する。
11．監査役への報告をしたものが当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制①当社は監査役へ報告を行った取締役及び使用人が当該報告をしたことを理由として、不利な取扱いを受けることを禁止するとともに、「内部通報制度運用規程」に準じて当該報告者を保護する。
②当社グループの役職員が当社監査役に対し直接通報を希望する場合は、速やかに監査役に通知することができる。
12．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手
続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項①当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
②当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等を負担するため、毎年、一定の予算を計上する。

－ 23 －

13．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①監査役は、代表取締役と定期的に会合をもち、経営方針を確認するとともに、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリ
スクのほか、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課
題等について意見交換する。
②監査役は会計監査人と定期的に情報交換を行うとともに、内部監査部門及び当社グループの監査役等とも密接に連携する。
③監査役は、必要な場合における専門家の意見を聴取するためのルートを確保する。
④監査役は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会に出席するほか、必要と認める重要会議に出席する。また、稟議書及びその他業務執行に関する重要書類については、監査役の閲覧に供する。
(2) 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社における業務の適正を確保するための体制の主な運用状況は以下のとおりであります。
１．コンプライアンス規程に基づきコンプライアンス委員会を開催し、委員会メンバーで法令チェックシートに基づく法令遵
守状況の確認ならびに法令遵守をより強化するための対策の立案とその実施を行いました。
２．リスク管理規程に基づきリスク管理委員会を開催し、リスク事象の把握とリスクの発生頻度、重要度及びそれに対する対策度の検証と確認を行い、対応すべきリスクの優先順位づけを実施しました。
３．財務報告に係る内部統制の評価の基本計画書に基づき、決算
財務プロセス、重要性の大きいプロセス及び在庫管理プロセスの検討を実施しました。
４．法令違反、不正行為等の未然防止及び早期発見を目的として、内部通報に係る社内規定を制定、ヘルプホットラインを設置し、当該相談窓口については従業員の入社時に連絡先カードの配布、社内グループウェアに情報を掲示することによって周知徹底を図っております。
通報・相談に対しては、関連部署が責任をもって事実を調査し、必要に応じて是正措置・再発防止策を講じています。
（注）本事業報告中における記載金額等は、表示単位未満を切り捨てております。

－ 24 －

連結貸借対照表（平成28年５月31日現在）［資 産 の 部］
科目金額流 動 資 産23,685
現 金 及 び 預 金
3,990
売
掛
金
1,722
商
品
17,709繰 延 税 金 資 産
10
そ
の
他
253
貸 倒 引 当 金△2

固 定 資 産有形固定資産建 物 及 び 構 築 物
機械装置及び運搬具
工具、器具及び備品
建 設 仮 勘 定
無形固定資産ソ フ ト ウ エ ア
ソフトウエア仮勘定
その他
投資その他の資産
長 期 前 払 費 用
差 入 保 証 金
そ
の
他

5,347
2,356
2,009
0
341
6
319
259
58
1
2,672
172
2,499
0

資

29,033

産合

計（単位：百万円）［負 債 の 部］
科目金額流 動 負 債
11,592
買掛
金3,896
短 期 借 入 金
1,390
１年内返済予定の長期借入金
4,105
未
払
金
639
未 払 法 人 税 等
171
未 払 消 費 税 等
220
株 主 優 待 引 当 金150
賞 与 引 当 金
148
店舗閉鎖損失引当金102
資 産 除 去 債 務
20
そ
の
他
745
固 定 負 債
9,751
長 期 借 入 金
7,003
長 期 未 払 金400
役員退職慰労引当金311
退職給付に係る負債294
資 産 除 去 債 務
1,686
そ
の
他
54
負
債
合
計
21,343［純 資 産 の 部］
株 主 資 本
7,636
資
本
金
2,246
資 本 剰 余 金
2,223
利 益 剰 余 金
3,166
その他の包括利益累計額
12
為 替 換 算 調 整 勘 定
46
退職給付に係る調整累計額△33
新 株 予 約 権40
純 資 産 合 計7,689
負債及び純資産合計
29,033（記載金額は、百万円未満の端数を切り捨てて表示しております。）－ 25 －

連結損益計算書(自至 平成27年６月１日
平成28年５月31日）（単位：百万円）
科
売

目

上

売

金

額

高

46,75826,540

上

原

価

売

上

総

利

益

20,218

販売費及び一般管理費
営

業

20,490

損

失

271

割

引

46

料

73

他

75

営 業 外 支 払 手 数 料

39

支

払

利

息

147

為

替

差

損

69

他

15

営 業 外 収 益
仕

入

業

務

受

そ

託

の

195

営 業 外 費 用

そ

の

経

常

別

利

特

損

失

348

益

固 定 資 産 売 却 益

5

新 株 予 約 権 戻 入 益

8

特

別

損

17

固 定 資 産 除 却 損

248

減

失

154

事 業 構 造 改 善 費 用

3,382

損

税 金 等 調 整 前 当 期 純 損 失
法人税、住民税及び事業税
法
当

人

税
期

13

失

固 定 資 産 売 却 損
損

272

等
純

調

整
損

額

3,803
4,139

211
3

214

失

4,353

親会社株主に帰属する当期純損失

4,353（記載金額は、百万円未満の端数を切り捨てて表示しております。）－ 26 －

連結株主資本等変動計算書(自至 平成27年６月１日
平成28年５月31日）
株
当 期 首 残 高
当 期 変 動 額
新 株 の 発 行
剰余金の配当親会社株主に帰属する
当期純損失（△）
株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額（純 額）
当期変動額合計
当 期 末 残 高

（単位：百万円）
資本
利益剰余金
株主資本合計7,628
12,091

資本金
2,242

主
資本剰余金
2,219

3
－

3
－

－
△107

6
△107

－

－

△4,353△4,353

－

－

－

－

3
2,246

3
2,223

△4,461
3,166△4,454
7,636（単位：百万円）

その他の包括利益累計額
退職給付 そ の 他 の 新株予約権 純資産合計
為替換算に係る調 包 括 利 益
調整勘定
整累計額 累計額合計
当 期 首 残 高
当 期 変 動 額
新 株 の 発 行
剰余金の配当親会社株主に帰属する
当期純損失（△）
株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額（純 額）
当期変動額合計
当 期 末 残 高

75

4

80

41

12,212

－
－

－
－

－
－

－
－

6
△107

－

－

－

－

△4,353

△29

△38

△67

△1

△68

△29
46

△38
△33

△67
12

△1
40

△4,5237,689（記載金額は、百万円未満の端数を切り捨てて表示しております。）－ 27 －

連結注記表１．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項等(1) 連結の範囲に関する事項
連結子会社の数及び主要な連結子会社の名称
連結子会社の数
６社
連結子会社の名称
株式会社チチカカ
Village Vanguard (Hong Kong) Limited
株式会社Village Vanguard Webbed
Village Vanguard (Taiwan) Limited
TITICACA HONGKONG LIMITED
比利（上海）商有限公司(2) 持分法の適用に関する事項
非連結子会社及び関連会社がないため、該当事項はありません。
(3) 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち株式会社チチカカの決算日は、３月31日であります。連結計算書類の作成に当たっては、５月31日現在で実施した
仮決算に基づく計算書類を使用しております。
比利（上海）商有限公司の決算日は、12月31日であります。
連結計算書類の作成に当たっては、３月31日現在で実施した仮決算に基づく計算書類を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
なお、その他の連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
(4) 会計方針に関する事項
イ）重要な資産の評価基準及び評価方法①有価証券
その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法②デリバティブの評価基準及び評価方法
デリバティブ
時価法③たな卸資産商品
主として売価還元法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づ
く簿価切下げの方法により算定）－ 28 －ロ）重要な減価償却資産の減価償却の方法①有形固定資産平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）
は定額法、それ以外については定率法によっております。
ただし、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を適用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物
６～47年
工具、器具及び備品 ２～15年②無形固定資産
自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能
期間（５年）による定額法③長期前払費用定額法ハ）重要な引当金の計上基準①貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権及び破産更生債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
②賞与引当金従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う額を計上しております。
③役員退職慰労引当金
役員の退職慰労金の支払いに備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。
④株主優待引当金
株主優待制度に基づき発生すると見込まれる費用を合理的に算出し、計上しております。
⑤店舗閉鎖損失引当金
店舗閉鎖に伴い発生すると見込まれる損失を合理的に算出し、計上しております。
ニ）退職給付に係る会計処理の方法
退職給付に係る負債は、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。執行役員については、内規に基づく期末要支給額を計上しております。
－ 29 －

過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による按分額を費用処理しております。
数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時の従業員の平均
残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による按分額をそれぞれ発生の翌連結会計年度より費用処理しております。
未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用については、
税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。
なお、退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結
会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。
ホ）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
なお、在外子会社の資産及び負債、収益及び費用は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。
ヘ）重要なヘッジ会計の方法①ヘッジ会計の方法
すべての金利スワップ取引及び金利キャップ取引について特例処理を採用しております。
②ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段
金利スワップ取引及び金利キャップ取引
ヘッジ対象
借入金利
③ヘッジ方針
金利変動リスクに備え、相場変動を相殺する又は、キャッシュ・
フローを固定化する目的でヘッジ取引を行っております。
④ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ手段の想定元本とヘッジ対象に関する重要な条件が同一であり、かつ、ヘッジ開始時及びその後も継続して相場変動又はキャッシュ・フロー変動を完全に相殺するものと想定することができるため、ヘッジの有効性の判定は省略しております。
ト）その他連結計算書類作成のための重要な事項
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

－ 30 －

(5) 会計方針の変更（企業結合に関する会計基準等の適用）「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年
９月13日）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成25年９月13日）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日）等を当連結会計年度から適用し、当期純利益等の表示の変更を行っております。
（減価償却の方法の変更）
法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号平成28年
６月17日）を当連結会計年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。この変更による影響は軽微であります。
２．連結貸借対照表に関する注記
有形固定資産の減価償却累計額

5,610百万円

３．連結株主資本等変動計算書に関する注記(1) 発行済株式に関する事項
株式の種類
普通株式(株)

当連結会計年度期首

増加7,694,300

減

少

5,100

当連結会計年度末－

7,699,400（注）発行済株式数の総数の増加は、新株予約権の行使による増加分であります。

(2) 配当に関する事項
イ）配当金支払額
議

株式の種類

配当金の総額（百万円）

１株当たり配当額(円)

平成27年８月27日
定時株主総会

普 通 株 式

107

14

決

基

準

日

効力発生日

平成27年
５月31日

平成27年
８月28日

ロ）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
決議

平成28年８月30日
定時株主総会

株式の種類

１株当たり
配当の原資 配当金の総額(百万円)
配当額(円)

基 準 日

効力発生日

普通株式

利益剰余金

平成28年
５月31日

平成28年
８月31日

107

14

(3) 当連結会計年度末の新株予約権（権利行使期間の初日が到来していないものを除く。）の目的となる株式の種類及び数
普通株式 67,500株－ 31 －

４．金融商品に関する注記(1) 金融商品の状況に関する事項①金融商品に対する取組方針
当社グループは、資産運用については、短期的な預金等や安全性の高い金融商品で運用し、また、資金調達については、設備投資計画に基づき、必要な資金を主として銀行借入により調達しております。デリバティブは、金利変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行っておりません。
②金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制債権である受取手形及び売掛金、差入保証金は、取引先の信用リ
スクに晒されております。当該リスクに関しては、各担当部門が、取引先ごとに期日管理及び残高管理を行うとともに、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を行っております。
債務である買掛金及び未払金は、１年以内返済予定分の長期未払金を除き、原則として２ヶ月以内の支払期日であります。未払法人税等及び未払消費税等は、そのほぼ全てが２ヶ月以内に納付期限が到来するものであります。
借入金及び社債は、主に運転資金及び設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、期間は原則として５年以内であります。
変動金利による借入は、金利の変動リスクに晒されておりますが、借入金については、金利スワップ取引及び金利キャップ取引の実施により低減を図っております。
長期未払金は、設備投資に必要な資金を調達したものであり、返済期限は原則として５年であります。
なお、上記の営業債務や借入金等は、流動性リスクに晒されておりますが、当社グループは、適時に資金繰計画を作成・更新するな
どの方法により管理しております。
③金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には、合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

－ 32 －

(2) 金融商品の時価等に関する事項
平成28年５月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
（単位：百万円）
連結貸借対照表計上額

時

価

差

額

(1) 現金及び預金

3,990

3,990

－

(2) 売掛金

1,722

1,722

－

(3) 差入保証金

2,499

2,498

△0

8,212

8,212

△0

(4) 買掛金

3,896

3,896

－

(5) 短期借入金

1,390

1,390

－

(6) 未払金（※１）

447

447

－

(7) 未払法人税等

171

171

－

(8) 未払消費税等

220

220

－

11,109

11,090

△18

597

586

△10

負債計

17,832

17,803△29(11) デリバティブ取引（※２）

（33）

（33）

－

資産計

(9) 長期借入金（１年以内返済予定を含む）(10) 長期未払金（１年以内返済予定を含む）（※１）未払金の金額には、１年以内返済予定の長期未払金を含んでおりません。
（※２）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、（ ）で示しております。
金融商品の時価の算定方法並びにデリバティブ取引に関する事項(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金
これらは全て短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、
当該帳簿価額によっております。
(3) 差入保証金
差入保証金の時価の算定は、元利金（無利息を含む）の合計額を、一定期間ごとに分類し、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(4) 買掛金、(5) 短期借入金、(6) 未払金、(7) 未払法人税等、(8) 未払消費税等
これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことか
ら、当該帳簿価額によっております。

－ 33 －

(9) 長期借入金
長期借入金の時価については元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。なお、金利スワッ
プ及び金利キャップの特例処理の対象となっているものについては、当該金利スワップ及び金利キャップと一体として処理された元利金の合計額を同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積もられる利率で割り引いた現在価値により時価を算定しております。
(10) 長期未払金
長期未払金の時価については元利金の合計額を同様の新規調達を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。
(11) デリバティブ取引
ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引について、取引の対象物の種
類ごとの連結決算日における契約額または契約において定められた元本相当額、時価及び評価損益は次のとおりであります。時価の算定方法は先物為替相場によっております。
デリバティブ取引の種類

為替予約取引 米ドル 買建

契約額又は元本相当額

717百万円

時価

684百万円

評価損益△33百万円

金利スワップ及び金利キャップの特例処理によるものは、ヘッジの対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

５．１株当たり情報に関する注記
１株当たり純資産額
１株当たり当期純損失金額

993円45銭△565円70銭

６．重要な後発事象に関する注記（１）子会社の異動を伴う株式の譲渡
当社は、平成28年６月30日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社チチカカ（以下、「チチカカ」といいます。）の全株式を株式会社ネクスグループ、株式会社ネクスグループの兄弟会社である株式会社シークエッジ・インベストメントへ、当社保有の全貸付債権を株式会社ネクスグループへ譲渡することを決議し、平成28
年8月1日付で全株式及び全貸付債権を譲渡しました。

－ 34 －

①株式譲渡の理由
当社の連結子会社であるチチカカにつきましては、エスニックファッショ
ン及びエスニック雑貨の輸入販売を行ってまいりました。しかしながら、商品の魅力の減少によるブランド力の低下等により客数が減少し、それをリカバリーするために過剰なセール販売を繰り返した事で、さらに収益力が低下した結果、平成27年３月期第３四半期以降、売上昨対は100％を下回る状況となり、業績が継続的に悪化いたしました。チチカカの平成28年３月期決算につきましては、既存店売上昨対89.5％の実績により、営業利益、経常利益は対前年を下回りました。結果、当期純利益は２期連続の赤字、債務超過となりました。
当社といたしましては、チチカカ事業に対する事業構造改善を要することがグループ経営において課題となり、本部組織のスリム化、物流の効率化、不採算店舗の閉店などチチカカ事業の改革を行ってまいりましたが、一旦低下したブランド力の回復をするには至らず業績悪化に歯止めがきかない状態であったため、他社への株式譲渡検討など、さらに踏み込んだ当社グループの事業構造の改革が必要であると判断いたしました。
今後、当社グループがさらなる成長を遂げていくためには、中核事業である「ヴィレッジヴァンガード」を主要業態とし、オンライン販売を含めたビ
ジネスへ経営資源を集中させ、当社グループの事業構造を抜本的に改善することこそが、当社グループにとって最も投資効率が高く、株主価値の最大化に資すると判断しチチカカ株式を譲渡することといたしました。
②株式譲渡の方法
チチカカが平成28年８月１日に実施する増資を当社が引き受け、その後、当社が保有するチチカカの全株式及び全貸付債権を、株式会社ネクスグルー
プ、株式会社ネクスグループの兄弟会社である株式会社シークエッジ・イン
ベストメントへ譲渡いたしました。増資引受による資金につきましては主として銀行借入にて実施しました。平成28年８月１日に実施した借入内容は下記のとおりです。
（1）借入先の名称
株式会社三井住友銀行 他７行（2）借入金額
2,734百万円③異動する子会社の概要
名称
所在地
代表者の役職・氏名
事業の内容
資本金

株式会社チチカカ
神奈川県横浜市港北区新横浜２丁目２－３
代表取締役 田中 義章
エスニックファッション及び雑貨の輸入販売
99百万円－ 35 －

④株式譲渡の相手先の概要
名称
株式会社ネクスグループ
所在地
岩手県花巻市椚ノ目第２地割３２番地１
代表者の役職・氏名 代表取締役 秋山 司
事業の内容
デバイス事業、インターネット旅行事業
資本金1,819百万円
名称所在地
代表者の役職・氏名
事業の内容
資本金

株式会社シークエッジ・インベストメント
大阪府岸和田市荒木町二丁目１８番１５号
代表取締役 城丸 修一
投資業
12百万円

⑤当該子会社株式譲渡の概要
株式譲渡日
平成28年８月１日
異動前の所有株式数 1,990株（※）
譲渡株式数
1,990株（※）
譲渡価額（概算）
０百万円
譲渡損失（概算）に相当する額は平成27年6月1日から平成28年5月31日までの連結会計年度の連結計算書類に反映されております。
異動後の所有株式数 ０株（※）所有株式数、譲渡株式数及び譲渡損失は平成28年８月１日時点を基準としております。

－ 36 －

（２）重要な新株予約権の発行
当社は、平成28年7月21日開催の取締役会において、以下の通り、第三者割当による第1回新株予約権（第三者割当）（以下「本新株予約権」という。）の発行を決議しました。
①募集等の方法
クレディ・スイス証券株式会社に対する第三者割当方式②発行する新株予約権の内容
割当日
平成28年8月8日
新株予約権の総数 7,400個
発行価額
新株予約権１個につき1,380円（総額10百万円）
潜在株式数
740,000株（新株予約権１個につき100株）
資金調達の額
878百万円（差引手取概算額）
行使価額及び行使価額の修正条件 当初1,194円
行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の当社普通株式の終値の90％に相当する金額に修正されます。ただし、修正後の価額が下限行使価額597円を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。
③資金の使途
既存事業・成長業態への投資、IT戦略におけるインフラ構築費用、既存有利子負債の圧縮に充当する予定です。

７．その他の注記
該当事項はありません。

－ 37 －

貸 借 対 照 表（平成28年５月31日現在）［資 産 の 部］
科目
金額21,625流 動 資 産3,640
現 金 及 び 預 金
1,336
売
掛
金
17
Ｆ Ｃ 未 収 入 金
16,466
商
品
104
前
払
費
用
10
繰 延 税 金 資 産
3
関係会社短期貸付金0
短 期 貸 付 金
47
未
収
入
金
5
そ
の
他
△7
貸 倒 引 当 金
4,582
固 定 資 産2,312
有 形 固 定 資 産
1,969
建
物
0
構
築
物
0
車 両 運 搬 具
337
工具、器具及び備品
6
建 設 仮 勘 定318
無 形 固 定 資 産258
ソ フ ト ウ エ ア
58
ソフトウェア仮勘定
1
そ
の
他
1,951
投資その他の資産30
関 係 会 社 株 式
2,254
関係会社長期貸付金172
長 期 前 払 費 用
1,671
差 入 保 証 金0
その他
△2,177貸 倒 引 当 金
資産
合
計26,207（単位：百万円）［負 債 の 部］
科目金額流 動 負 債
11,099買掛
金3,512
短 期 借 入 金490
１年内返済予定の長期借入金
2,925
未
払
金
492
未
払
費
用
489
未 払 法 人 税 等
140
未 払 消 費 税 等
178
預
り
金
91
賞 与 引 当 金78
資 産 除 去 債 務
20
株 主 優 待 引 当 金
150
事業構造改善引当金
2,526
そ
の
他
1
固 定 負 債
7,432
長 期 借 入 金
5,351
長 期 未 払 金256
退 職 給 付 引 当 金
229
役員退職慰労引当金311
預 り 保 証 金43
資 産 除 去 債 務
1,230
繰 延 税 金 負 債
10
負
債
合
計
18,532［純 資 産 の 部］
株 主 資 本
7,634
資
本
金
2,246
資 本 剰 余 金2,223
資 本 準 備 金2,223
利 益 剰 余 金
3,165
その他利益剰余金
3,165
繰越利益剰余金3,165
新 株 予 約 権40
純 資 産 合 計
7,674
負債及び純資産合計
26,207（記載金額は、百万円未満の端数を切り捨てて表示しております。）－ 38 －

損 益 計 算 書(自至 平成27年６月１日
平成28年５月31日）
科

目（単位：百万円）
額

金

売
上
高
売 上 原 価36,36021,841

売 上 総 利 益
販売費及び一般管理費
営
業
利益

14,51913,824694

営 業 外 収 益
受
取
利
息
仕
入
割
引
業 務 受 託 料
その他
営 業 外 費 用
営 業 外 支 払 手 数 料
支払利
息関係会社貸倒引当金繰入額
為
替
差
損
そ
の
他
経

常

利

13
46
73
66

200

39
82
5
51
5

185

益

709

特 別 利 益新 株 予 約 権 戻 入 益
特 別 損 失関係会社株式評価損
固 定 資 産 除 却 損
減損
損
失事 業 構 造 改 善 費 用
税 引 前 当 期 純 損 失
法人税、住民税及び事業税
法 人 税 等 調 整 額
当
期
純
損
失

8

8

103
32
142
4,818

5,098
4,380

165
－

165
4,546

（記載金額は、百万円未満の端数を切り捨てて表示しております。）－ 39 －

株主資本等変動計算書(自至 平成27年６月１日
平成28年５月31日）
株
資
当 期 首 残 高
当 期 変 動 額
新 株 の 発 行
剰余金の配当当期純損失（△）
株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額（純 額）
当期変動額合計
当 期 末 残 高

当 期 首 残 高
当 期 変 動 額
新 株 の 発 行
剰余金の配当当期純損失（△）
株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額（純 額）
当期変動額合計
当 期 末 残 高

本

金

主
資本剰余金
資本準備金

（単位：百万円）
資本
利益剰余金
その他利益剰余金 株主資本合計
繰越利益剰余金
7,819
12,281

2,242

2,219

3
－
－

3
－
－

－
△107
△4,546

6△107△4,546

－

－

－

－

3
2,246

3
2,223

△4,653
3,165△4,646
7,634（単位：百万円）
新株予約権
純資産合計
41
12,323
－
－
－

6
△107
△4,546

△1

△1

△1
40

△4,6487,674（記載金額は、百万円未満の端数を切り捨てて表示しております。）－ 40 －

個別注記表
１．重要な会計方針(1) 有価証券の評価基準及び評価方法イ）その他有価証券
時価のないもの 移動平均法による原価法ロ）子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法(2) たな卸資産の評価基準及び評価方法
商品
主として売価還元法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）(3) 固定資産の減価償却の方法
イ）有形固定資産
平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）
は定額法、それ以外については定率法によっております。
ただし、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を適用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
６～47年
工具、器具及び備品
２～15年ロ）無形固定資産
自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能
期間（５年）による定額法
ハ）長期前払費用
定額法(4) 引当金の計上基準
イ）貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権及び破産更生債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
ロ）賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う額を計上しております。
ハ）退職給付引当金①従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。
－ 41 －

②執行役員については、内規に基づく期末要支給額を計上しております。
③過去勤務費用については、その発生時の従業員の平均残存勤務
期間以内の一定の年数（５年）による按分額を費用処理しております。
④数理計算上の差異については、各事業年度の発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による按分額をそれぞれ発生の翌事業年度より費用処理しております。
⑤退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。
ニ）役員退職慰労引当金
役員の退職慰労金の支払いに備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。
ホ）株主優待引当金
株主優待制度に基づき発生すると見込まれる費用を合理的に算出し、計上しております。
ヘ）事業構造改善引当金
当社の事業改善に伴い発生すると見込まれる損失を合理的に算出し、計上しております。
(5) 消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
(6) 退職給付に係る会計処理
退職給付に係る未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の会計処理の方法は、連結計算書類におけるこれらの会計処理の方法と異なっております。
２．会計方針の変更（減価償却の方法の変更）
法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号平成28年
６月17日）を当事業年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。この変更による影響は軽微であります。
３．貸借対照表に関する注記(1) 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
短期金銭債権－ 42 －

28百万円

長期金銭債権
短期金銭債務(2) 有形固定資産の減価償却累計額

2,254百万円
5百万円
4,413百万円

４．損益計算書に関する注記
関係会社との取引高
営業取引による取引高
売上高
仕入高
営業取引以外の取引による取引高

21百万円
86百万円
33百万円

５．税効果会計に関する注記繰延税金資産の発生の主な原因は、たな卸資産評価損、賞与引当金、退職給付引当金及び役員退職慰労引当金などであり、繰延税金負債の発生の主な原因は資産除去債務に対応する除去費用であります。
６．関連当事者との取引に関する注記
子会社等
種

類

名

議 決 権 の 議決権等の 関 係 内 容
称 所 有 割 合 被所有割合 役員の 事業上 取引の内容 取引金額
(百万円)
(％)
(％)
兼任等 の関係

子 会 社 ㈱チチカカ

Village
子 会 社 Vanguard(Hong Kong)
Limited

100.0

80.0

融資・ 資金の貸付
兼任３人－ 出向２人 商品の
利息の受取
売買
（注１）
融資・
－ 兼任１人 商品の 資金の貸付
売買

目

期末残高
(百万円)

1,633 関係会社
長期貸付金

1,839

科

9 (注２)
関係会社－ 長期貸付金(注３)349

取引条件及び取引条件の決定方針等（注１）受取利息は市場金利を勘案して合理的に決定しております。なお、担保は受け入れておりません。
(注２) ㈱チチカカへの長期貸付金に対し、1,839百万円の貸倒引当金を計上しております。また、当事業年度において1,839百万円の貸倒引当金繰入額を計上しております。
(注３) Village Vanguard (Hong Kong) Limitedへの長期貸付金に対し、338百万円の貸倒引当金を計上しております。また、当事業年度において5百万円の貸倒引
当金繰入額を計上しております。

－ 43 －

７．１株当たり情報に関する注記
１株当たり純資産額
１株当たり当期純損失金額

991円61銭△590円66銭

８．重要な後発事象に関する注記（１）子会社の異動を伴う株式の譲渡
当社は、平成28年６月30日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社チチカカ（以下、「チチカカ」といいます。）の全株式を株式会社ネクスグループ、株式会社ネクスグループの兄弟会社である株式会社シークエッジ・インベストメントへ、当社保有の全貸付債権を株式会社ネクスグループへ譲渡することを決議し、平成28
年8月1日付で全株式及び全貸付債権を譲渡しました。
①株式譲渡の理由
当社の連結子会社であるチチカカにつきましては、エスニックファッショ
ン及びエスニック雑貨の輸入販売を行ってまいりました。しかしながら、商品の魅力の減少によるブランド力の低下等により客数が減少し、それをリカバリーするために過剰なセール販売を繰り返した事で、さらに収益力が低下した結果、平成27年３月期第３四半期以降、売上昨対は100％を下回る状況となり、業績が継続的に悪化いたしました。チチカカの平成28年３月期決算につきましては、既存店売上昨対89.5％の実績により、営業利益、経常利益は対前年を下回りました。結果、当期純利益は２期連続の赤字、債務超過となりました。
当社といたしましては、チチカカ事業に対する事業構造改善を要することがグループ経営において課題となり、本部組織のスリム化、物流の効率化、不採算店舗の閉店などチチカカ事業の改革を行ってまいりましたが、一旦低下したブランド力の回復をするには至らず業績悪化に歯止めがきかない状態であったため、他社への株式譲渡検討など、さらに踏み込んだ当社グループの事業構造の改革が必要であると判断いたしました。
今後、当社グループがさらなる成長を遂げていくためには、中核事業である「ヴィレッジヴァンガード」を主要業態とし、オンライン販売を含めたビ
ジネスへ経営資源を集中させ、当社グループの事業構造を抜本的に改善することこそが、当社グループにとって最も投資効率が高く、株主価値の最大化に資すると判断しチチカカ株式を譲渡することといたしました。

－ 44 －

②株式譲渡の方法
チチカカが平成28年８月１日に実施する増資を当社が引き受け、その後、当社が保有するチチカカの全株式及び全貸付債権を、株式会社ネクスグルー
プ、株式会社ネクスグループの兄弟会社である株式会社シークエッジ・イン
ベストメントへ譲渡いたしました。増資引受による資金につきましては主として銀行借入にて実施しました。平成28年８月１日に実施した借入内容は下記のとおりです。
（1）借入先の名称
株式会社三井住友銀行 他７行（2）借入金額
2,734百万円③異動する子会社の概要
名称
所在地
代表者の役職・氏名
事業の内容
資本金

株式会社チチカカ
神奈川県横浜市港北区新横浜２丁目２－３
代表取締役 田中 義章
エスニックファッション及び雑貨の輸入販売
99百万円④株式譲渡の相手先の概要
名称
株式会社ネクスグループ
所在地
岩手県花巻市椚ノ目第２地割３２番地１
代表者の役職・氏名 代表取締役 秋山 司
事業の内容
デバイス事業、インターネット旅行事業
資本金1,819百万円
名称所在地
代表者の役職・氏名
事業の内容
資本金

株式会社シークエッジ・インベストメント
大阪府岸和田市荒木町二丁目１８番１５号
代表取締役 城丸 修一
投資業
12百万円

⑤当該子会社株式譲渡の概要
株式譲渡日
平成28年８月１日
異動前の所有株式数 1,990株（※）
譲渡株式数
1,990株（※）
譲渡価額（概算）
０百万円
譲渡損失（概算）
2,814百万円（当該子会社株式取得価額総額）
異動後の所有株式数 ０株－ 45 －

（※）所有株式数、譲渡株式数及び譲渡損失は平成28年８月１日時点を基準としております。譲渡損失（概算）に相当する額は平成27年6月1日から平成28年5月31日までの第28期事業年度の計算書類に反映されております。
（２）重要な新株予約権の発行
当社は、平成28年7月21日開催の取締役会において、以下の通り、第三者割当による第1回新株予約権（第三者割当）（以下「本新株予約権」という。）の発行を決議しました。
①募集等の方法
クレディ・スイス証券株式会社に対する第三者割当方式②発行する新株予約権の内容
割当日
平成28年8月8日
新株予約権の総数 7,400個
発行価額
新株予約権１個につき1,380円（総額10百万円）
潜在株式数
740,000株（新株予約権１個につき100株）
資金調達の額
878百万円（差引手取概算額）
行使価額及び行使価額の修正条件 当初1,194円
行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の当社普通株式の終値の90％に相当する金額に修正されます。ただし、修正後の価額が下限行使価額597円を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。
③資金の使途
既存事業・成長業態への投資、IT戦略におけるインフラ構築費用、既存有利子負債の圧縮に充当する予定です。

10．その他の注記
該当事項はありません。

－ 46 －

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

独立監査人の監査報告書
平成28年８月１日
株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーション
取締役会 御中有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

安

藤

泰

行

㊞

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

村

井

達

久

㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーショ
ンの平成27年６月１日から平成28年５月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意
見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠
して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。
監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、
連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会
計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーション及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
連結注記表の重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は平成28年６月30日の取締役会において、会社の連結子会社である株式会社チチカカの全株式及び全貸付債権を譲渡することを決議
し、平成28年８月１日付で譲渡を完了した。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 47 －

会計監査人の監査報告書

独立監査人の監査報告書
平成28年８月１日
株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーション
取締役会 御中有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

安

藤

泰

行

㊞

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

村

井

達

久

㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーションの平成27年６月１日から平成28年５月31日までの第28期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
個別注記表の重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は平成28年６月30日の取締役会において、会社の連結子会社である株式会社チチカカの全株式及び全貸付債権を譲渡することを決議
し、平成28年８月１日付で譲渡を完了した。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 48 －

監査役会の監査報告書
監 査 報 告 書
当監査役会は、平成27年６月１日から平成28年５月31日までの第27期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(1) 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(2) 各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社
法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役
及び使用人等からその構築及び運用状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③会計監査人有限責任 あずさ監査法人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、同会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、同会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」(平成17年10月28日企業会計審議会）等
に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結
注記表）について検討いたしました。

－ 49 －

２．監査の結果（１）事業報告等の監査結果①事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
②取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
（２）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（３）連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成28年８月１日
株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーション 監査役会
監査役（常勤)

吉

岡

敏

夫 ㊞

監査役

前

田

勝

昭 ㊞

監査役

中

垣

堅

吾 ㊞

（注）監査役前田勝昭及び監査役中垣堅吾は、会社法第２条第16号及び第335条第３項に定める社外監査役であります。

以 上－ 50 －

株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案 剰余金の処分の件
当事業年度の剰余金の配当につきましては、業績及び今後の事業展開を勘案し、次のとおりといたしたいと存じます。
１．配当財産の種類
金銭といたします。
２．株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金14円 総額107,791,600円
３．剰余金の配当が効力を生じる日
平成28年８月31日（水）第２号議案 定款一部変更の件
１．提案の理由
事業内容の多様化に対応するため、当社現行定款第２条に事
業の目的事項を追加するものであります。
２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線は変更箇所を示します）
現

行

定

（目 的）
第２条
（条文省略）(１)～(９)（条文省略）
（新
設）

（新

設）

（10）（条文省略）

款

変

更

案

（目 的）
第２条
（現行どおり）(１)～(９)（現行どおり）（10）各種イベントの企画、運営及びそのコンサルティ
ング（11）各種アナログ及びデジタ
ルコンテンツの企画、制作、販売並びにそのライセンスの管理及びコンサ
ルティング（12）（現行どおり）－ 51 －

第３号議案 取締役６名選任の件
本総会終結の時をもって、取締役６名全員が任期満了となります。
つきましては、取締役６名の選任をお願いするものであります。
取締役の候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

ふ り が な氏
名
(生 年 月 日)
きく

１

しら

２

ち

けい

いち

菊 地 敬 一(昭和23年３月12日生)

かわ

あつ

のり

白 川 篤 典(昭和42年７月29日生)

略歴、重要な兼職の状況、
当社における地位及び担当
昭和61年11月
昭和63年10月
平成10年５月
平成22年８月
平成15年３月
平成15年８月
平成18年８月
平成22年８月
平成24年６月
昭和49年４月
昭和63年７月

たつ

３

まる

４

おか

と よ じ

立 岡 登與次(昭和24年12月27日生)

やま

まさ

し

丸 山 雅 史(昭和44年５月14日生)

平成10年４月
平成20年８月
平成21年６月
平成27年12月
平成５年４月
平成19年６月
平成21年６月
平成21年10月
平成24年８月
平成11年４月
平成15年４月

さい

５

とう

り

えい

齋 藤 理 英(昭和40年８月12日生)

平成18年４月
平成19年６月
平成21年10月
平成27年８月

当社創業有限会社ヴィレッジバンガード（現当社）設立 代表取締役
当社設立代表取締役
当社代表取締役会長（現任）
当社入社
当社取締役経営企画室長
当社常務取締役
当社代表取締役社長（現任）Ａｓ－ｍｅエステール株式会社社外取締役（現任）
株式会社日立製作所入社
日本アセアン投資株式会社 (現日本アジア投資株式会社) 入社
同社代表取締役社長
当社社外取締役（現任）
日本アジア投資株式会社相談役
中央債権回収株式会社取締役（現任）
エステール株式会社（現Ａｓ－ｍｅエステール株式会社）入社
同社専務取締役
あずみ株式会社（現Ａｓ－ｍｅエステール株式会社）代表取締役社長
同社代表取締役社長（現任）
当社社外取締役（現任）
弁護士登録、東京弁護士会所属
東京弁護士会民事介入暴力対策特別委
員会委員（現任）
東京弁護士会常議員、日本弁護士連合
代議員
あずみ株式会社（現Ａｓ－ｍｅエステール株式会社）社外取締役（現任）齋藤綜合法律事務所代表（現任）
当社社外取締役（現任）－ 52 －

所有する当
社株式の数
株
1,783,000

4,800

―

―

―

候補者
番 号

ふ り が な氏
名
( 生 年 月 日 )
※

６

たき

しま

とも

き

滝 島 知 樹(昭和55年４月29日生)

略歴、重要な兼職の状況、
当社における地位及び担当
平成15年４月
平成22年４月
平成28年２月
平成28年６月

株式会社エスネットワークス入社
同社執行役員
当社出向 社長補佐
当社管理本部長兼総務部長兼経営企画部長（現任）

所有する当
社株式の数
株
―

(注) 1. ※印は、新任の取締役候補者であります。
2．各取締役候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
3. 立岡登與次氏、丸山雅史氏及び齋藤理英氏は、社外取締役候補者であります。
4. 立岡登與次氏、丸山雅史氏及び齋藤理英氏の３名を社外取締役候補者とした理由は、以下のとおりであります。
立岡登與次氏は、長年にわたり日本アジア投資株式会社の代表取締役社長を務められた経験を活かし、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに当社の経営を監督していただくため、社外取締役として選任をお願いするものであります。なお同氏の社外取締役の在任期間は、本総会終結の時をもって８年であります。
丸山雅史氏は、Ａｓ－ｍｅエステール株式会社の経営に長年携わられ、その経験と見識を活かし、特に企業の進むべき方向性に関して、客観的な視点から助言いただけると判断し、社外取締役として選任をお願いするものであります。
なお、同氏の社外取締役の在任期間は、本総会終結の時をもって４年であります。
齋藤理英氏は弁護士として豊富な経験を有されており、その高い専門性と幅広い見識を当社の経営に活かしていただくため、社外取締役として選任をお願いするものであります。なお、同氏の社外取締役の在任期間は、本総会終結の時をもって１年であります。
5. 立岡登與次氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。同氏の再任が承認された場合は、当社は引き続き同氏を独立役員とする予定であります。
6. 齋藤理英氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。同氏の再任が承認された場合は、当社は同氏を独立役員とする予定であります。
7. 本議案が原案どおり承認可決された場合には、立岡登與次氏、丸山雅史氏及び齋藤理英氏の３名と当社との間で会社法第427条第1項の規定に定める責任限
定契約を継続する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額であります。

－ 53 －

第４号議案 監査役２名選任の件
本総会終結の時をもって、監査役前田勝昭氏は任期満了となりますので、監査役２名の選任をお願いするものであります。なお、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図る目的から、社外監査役を1名増員しております。
また、本議案の提出につきましては、監査役会の同意を得ております。
監査役の候補者は、次のとおりであります。
ふ り が な氏
名
(生 年 月 日)

候補者
番 号

略 歴 、 重 要 な 兼 職 の 状 況 、
当
社
に
お
け
る
地
位
昭和45年９月

まえ

１

だ

かつ

あき

前 田 勝 昭昭和60年７月(昭和20年７月26日生)
平成13年８月
平成５年10月

※
２

す

はら

しん た ろう平成８年５月
平成９年４月
平成11年10月

須 原 伸太郎( 昭 和 4 5 年 ９ 月 2 9 日 生 ) 平成18年２月
平成20年４月

等松・青木監査法人（現有限責任監査法人トーマツ）入所
前田勝昭公認会計士・税理士事務所開設（当該所長現任）
当社非常勤監査役（現任）
監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所
須原公認会計士事務所開設
株式会社マッキャンエリクソン入社
株式会社エスネットワークス創業 代
表取締役副社長
税理士法人エスネットワークス代表社
員（現任）
株式会社エスネットワークス代表取締役社長（現任）

所有する当
社株式の数
株
1,000

―

(注) 1. ※印は、新任の監査役候補者であります。
2．各監査役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
3．前田勝昭氏及び須原伸太郎氏は、社外監査役候補者であります。
4．前田勝昭氏につきましては、公認会計士として培われた専門知識と経験等を当社の監査に活かしていただくため、社外監査役として選任をお願いするものであります。なお、同氏の社外監査役の在任期間は、本総会終結の時をもって15年であります。
5．須原伸太郎氏につきましては、公認会計士としての専門的な知識、経営コンサ
ルタントとしての幅広い見識及び会社経営者としての豊富な経験を当社の監査に活かしていただくため、社外監査役として選任をお願いするものであります。
6．本議案が原案どおり承認可決された場合には、前田勝昭氏と当社との間で会社
法第427条第１項の規定に定める責任限定契約を継続する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額であります。
7. 本議案が原案どおり承認可決された場合には、須原伸太郎氏と当社との間で会社法第427条第1項の規定に定める責任限定契約を締結する予定であります。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額であります。
－ 54 －

第５号議案 退任取締役に対する退職慰労金贈呈の件
本総会終結の時をもって、取締役渡邉正直氏が退任いたしますので、在任中の労に報いるため、当社一定の基準に従い相当額の範囲内で退職慰労金を贈呈することとし、その具体的金額、贈呈の時期、方法等は取締役会にご一任をお願いいたしたいと存じます。
退任取締役の略歴は次のとおりであります。
ふ
氏

り

が

な
名

わた

なべ

まさ

なお

渡

邉

正

直

略歴

平成26年８月

当社取締役（現任）

以 上－ 55 －

株主総会会場のご案内図

会場

名古屋市中区丸の内２－４－２
名古屋銀行協会５階 大ホール

交通

地下鉄－桜通線「丸の内駅」④番出口より徒歩６分
鶴舞線「丸の内駅」①番出口より徒歩６分
名城線「市役所駅」④番出口より徒歩８分
市バス－名古屋バスターミナルより「外堀通」下車すぐ※ 駐車場のご用意はいたしておりませんので、お車でのご来場はご遠慮くださいますようお願い申し上げます。