コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

SATO SHOJI CORPORATION

最終更新日：2022年6月17日

佐藤商事株式会社代表取締役社長 野澤哲夫
問合せ先：広報ＩＲ部 TEL:03-5218-5311
証券コード：8065
https://www.satoshoji.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、『流通・サービスを通じて広く社会に貢献する』を第一の経営理念としております。この経営理念は、株主、取引先、社員及び企業活動を支える全てのステークホルダーを対象としており、その達成のためには、コーポレート・ガバナンスの整備、強化が最重要課題であると認識しております。
また、そのコーポレート・ガバナンスの整備、強化を推進していくには経営の効率性、健全性を高めるとともに、公正で透明度の高い経営体制を構築していくことが不可欠だと認識しております。
このような認識のもと、株主をはじめ各ステークホルダーの信頼に応え、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するため、当社は2022
年6月17日開催の定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
『組織として機能しなければ意味が無く、組織を有効にいかすには取締役の姿勢、モラル及び資質が重要である』と認識したうえで、取締役会及び執行役員会主導のもと、グループ企業全体の収益力、企業価値の向上、強固な事業基盤の構築を目指して諸施策を講じてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則２−４①．中核人材の登用等における多様性の確保】
当社グループは、人材の多様性を確保するため、管理職は性別、国籍、採用ルートに関わらず登用しております。特に中途採用に関しましては、スキル・経験等を考慮して積極的に管理職に登用しております。
現在、女性管理職3名、外国人管理職27名、中途採用の管理職38名、計68名が在籍しております。その比率は、連結の従業員数1,012名に対しまして、6.7％です。
人材の多様性につきましては、今後も必要に応じて積極的に推進いたします。
また、女性が活躍できる環境を整えるため、総合職・地域職への転換制度も実施しております。
【補充原則４−１１③．取締役会全体の実効性についての分析・評価】
当社の取締役（監査等委員である取締役3名を含む）は12名で、そのうち社外取締役（監査等委員である取締役3名を含む）が6名で、取締役会
における取締役の発言や質疑応答、また監査等委員及び監査等委員会から取締役会への意見も適宜行われております。
取締役と監査等委員による取締役会の評価を毎年実施し、認識された課題について改善を進めております。
さらに評価手段や評価対象、評価項目の見直しを行い、実効性についての分析や評価を行いその結果の概要を開示していくためにも、引き続き課題や対応方針の意見交換を行い、取締役会の実効性向上に取り組んでまいります。
【補充原則５−２①．経営戦略の策定・公表】
当社グループの事業ポートフォリオに関する戦略につきましては、当社ホームページをご参照ください。
（https://www.satoshoji.co.jp/ja/sustainability/about/main/01/teaserItems1/01/linkList/03/link/sustainability̲management̲5.pdf）
なお、進捗や見直しにつきましては、今後の決算説明資料等及び事業報告書等において開示してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４．政策保有株式】
当社は、安定的な経営を行う体制を確保する方針のもと、営業取引の強化や財務に係る業務の円滑な推進を図り当社の企業価値を向上させる
目的として政策的に株式を保有しております。
政策保有株式については、年に2回取締役会において株式保有の合理性やメリットを発行会社ごとの配当や営業取引、資本コストに見合っているか等を総合的に勘案し、継続的に保有することが適切でないと判断される株式については縮減を図っております。
当事業年度において、非上場株式以外の株式を5銘柄売却したことや純投資株式に4銘柄を移管したこと、且つ区分変更(持分法適用会社より変更)により1銘柄が加わった影響で、58銘柄から50銘柄に減少しました。（2022年3月期）
また、政策保有株式の取得や買い増しに当たっても発行会社との取引を総合的に勘案し取得や買い増しの意義を明確にして審議しております。
保有株式に係る議決権行使は、その議案が当社の保有目的に即したものかどうかなどを総合的に勘案して対応しております。特に継続的に投資収益が低い企業、また株主価値が大きく毀損される等の重大な懸念事項が生じている場合は、原則反対票を投じます。
【原則１−７．関連当事者間の取引】
当社は、取締役及び取締役が実質支配する会社との競業取引、利益相反取引については、取締役会付議事項としております。主要株主との取引についても第三者取引と同様に公平な立場で行っております。
また、当社のすべての役員に対して年1回、関連当事者間取引の有無について確認するアンケートを実施しており、関連当事者間の取引について管理をする体制を構築しております。
なお、当事業年度において、関連当事者取引はございません。（2022年3月期）【原則２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、厚生年金基金はすでに脱退しております。従業員の退職年金制度は確定拠出年金と確定給付年金です。企業年金の運用が従業員の安定的な資産形成に加え、当社の財政状況にも影響を与えることを踏まえ、従来から運用委託先の金融機関に相談のうえ、安定的な運用（国際、格付の高い会社の債券、安定的な運用を目標としたファンド）のみ行っております。
運用にあたる適切な資質をもった人材の登用・配置は行っておりませんが、管理部門の担当者が運用委託先の金融機関より運用実績等について説明を受け、モニタリングをしながら健全な年金制度運営を実施しております。また、その結果は年1回、執行役員会に報告し、次年度の運用目
標を達成するための資産形成割合を協議しております。
【原則３−１．情報開示の充実】（ⅰ）当社の経営理念、経営戦略等については、有価証券報告書の「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」、「コーポレート・ガバナンスの状況等」に開示しております。
（ⅱ）当社のコーポレートガバナンスの基本方針については、本報告書「Ⅳ−１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」、
有価証券報告書の「コーポレート・ガバナンスの状況等」に開示しております。
（ⅲ）取締役会が取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続きは以下のとおりであります。
１．取締役の報酬は持続的な企業価値の向上や株主価値との共有を図るインセンティブとして機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
２．取締役（社外取締役、監査等委員である取締役を除く）の報酬は、固定報酬としての基本報酬、短期の業績に連動した業績連動報酬及び中長
期インセンティブとしての株式報酬（ストックオプション）により構成しております。
(1)基本報酬
基本報酬は月例の報酬として、外部専門機関の調査における他社水準、従業員とのバランスを考慮し、役位に応じて決定しております。
(2)業績連動報酬
業績連動報酬は各事業年度の業績や目標達成度合により決定しております。事業の再投資、株主還元の原資となる営業利益や経常利益等を指標とし、従業員賞与とのバランスや取締役個人の業績評価を踏まえて決定し、基本報酬と併せて月例の報酬に均等に配分し支給しております。
(3)株式報酬
株式報酬は中長期のインセンティブとして、株価上昇及び業績向上への貢献意欲を高めることを目的として、役位に応じて決定し、毎年1回一定の時期に取締役会決議に基づき付与しております。但し取締役がストックオプション契約に違反や当社に対する背信行為があったと取締役会が認めた場合は、当該取締役は未行使の新株予約権を放棄することとしております。
(4)取締役の報酬全体に占める基本報酬、業績連動報酬及び株式報酬の割合は各事業年度の業績等により変動しております。
３．取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は株主総会で承認された範囲内で、毎年指名報酬委員会への諮問・答申を経て取締役会において決定しております。各取締役の基本報酬と業績連動報酬の基準となる事業年度の業績や目標達成度合について社外役員が過半数を占める指名報酬委員会で審議し、取締役個人の業績評価については、取締役会から委任を受けた指名報酬委員会がその相当性や決定プロセスの適正性を確認のうえ評価を決定しております。指名報酬委員会がその評価の相当性や公正性を取締役会に報告し客観性と透明性を担保しております。
４．社外取締役の報酬は基本報酬及び業績連動報酬としておりますが、業績連動報酬の報酬全体に占める割合は低くすることとしております。
５．監査等委員である取締役の報酬は株主総会で承認された範囲内で、監査等委員の協議に基づき決定しております。
(ⅳ) 取締役候補者については、人格・見識ともに優れた人物を、本人の能力・適性、これまでの業績等を勘案したうえで、指名報酬委員会で慎重な審議を行い、候補者を選考し、取締役会に諮ります。取締役会において、慎重に審議検討したうえ決定し、株主総会に上程することとしております。
監査等委員候補者についても、幅広い経験や深い知識を持ち、取締役会に対し有益な助言や提言を行える有能な人材を、指名報酬委員会で慎重な審議を行い、候補者を選考し、取締役会に諮ります。取締役会において、慎重に審議検討したうえ決定し、株主総会に上程することとしております。
(ⅴ) 取締役候補者及び監査等委員候補者の選解任理由については、株主総会招集通知で適宜開示することとしております。
【補充原則３−１③．サステナビリティについての取組み等】（１）当社のサステナビリティ経営について
当社グループは、「流通・サービスを通じて広く社会に貢献する」という経営理念に基づき、SDGsをはじめとした環境や社会への課題と事業活動の関連性を整理したうえで、当社グループにとっての重要な課題を抽出し、以下の基本方針を掲げながら、持続可能な社会への貢献と企業価値の向上を目指しております。
Ａ．基本方針1．持続的な成長の実現に向け、ESG活動を戦略的に実行する。
2．事業環境の変化を見据えて、グループでのリスク管理体制を強化する。
3．各マテリアリティの達成に向けて、数値目標を設定し、その進捗を管理する。
Ｂ．サステナビリティの取り組みについて
取引先の事業や自社の事業に分類しながら、各マテリアリティに基づいた課題や数値目標を設定し、その進捗を取締役会で協議しております。
具体的な取り組みや数値目標は当社ホームページをご参照ください。
サステナビリティ経営に関する取り組みについて（https://www.satoshoji.co.jp/ja/sustainability/about/main/01/teaserItems1/01/linkList/0/link/sustainability̲management̲1.pdf）
各課題の数値目標及び情報開示について（https://www.satoshoji.co.jp/ja/sustainability/about/main/01/teaserItems1/01/linkList/01/link/sustainability̲management̲3.pdf）（２）人的資本や知的財産への投資について
人的資本への投資に関して、当社グループは社員一人一人が高いモチベーションを持って働けるような職場・環境を整備し、多様な人材がそれぞれの能力を発揮できる会社を目指しております。
詳細は当社ホームページをご参照ください。
（https://www.satoshoji.co.jp/ja/sustainability/about/main/01/teaserItems1/01/linkList/02/link/sustainability̲management̲4.pdf）
知的財産への投資については、DXを見据えたシステム開発やデータベース活用等を目的とした無形固定資産への継続的な投資を推進し、中長期的な観点から業務プロセスの高度化や競争力の向上に努めてまいります。
（３）気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の活動に与える影響について
当社は、パリ協定で掲げている長期目標を踏まえた脱炭素社会への移行に積極的に対応すべく、気候変動による成長機会の取込みやリスクへの適切な対応への取り組みを推進しております。当社のグループ活動に及ぼす影響並びに数値目標については、当社ホームページをご参照ください。
気候変動への取り組み（TCFD対応）について

（https://www.satoshoji.co.jp/ja/sustainability/about/main/01/teaserItems1/01/linkList/00/link/sustainability̲management̲2.pdf）
各課題の数値目標及び情報開示について（https://www.satoshoji.co.jp/ja/sustainability/about/main/01/teaserItems1/01/linkList/01/link/sustainability̲management̲3.pdf）【補充原則４−１①．経営陣に対する委任の範囲】
当社では、取締役会規定の中で「付議基準」として、法令・定款に定められている事項及び重要事項を定めております。取締役の選解任、取締役の報酬については、指名報酬委員会への諮問・答申を経てから取締役会で決議をする体制としております。
また、当社は、取締役会決議に基づき、業務執行体制として執行役員制度を導入し、一定の権限を委譲しております。
なお、執行役員会で決議されたことは、取締役会へ報告する体制としております。
上記の体制については、本報告書、有価証券報告書に開示しております。
【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は独立社外取締役の詳細な選任基準を策定しておりませんが、東京証券取引所の選任基準に準拠して選任しておりますので、その独立性は確保されていると認識しております。その選任理由については、本報告書「Ⅱ−１．【取締役関係】」に記載しております。
【補充原則４−１０①．独立した指名委員会・報酬委員会の設置による独立社外取締役の適切な関与・助言】
当社の現在の取締役会は、社外取締役6名（監査等委員である取締役3名を含む）を含む取締役12名で構成されており、独立社外取締役は取締
役会の半数を占めております。
当社は取締役会の諮問機関として、3名の社外取締役を含む5名の構成員から成る任意の指名報酬委員会を設置しており、東京証券取引所に届出している独立役員3名が委員会の過半数を占め独立性を図っております。
当該委員会において取締役の基本報酬や、業績連動報酬の基準となる各年度の業績の目標達成度合、また中長期のインセンティブとしてのス
トック・オプションの付与に関する審議を行い、取締役会に答申しております。更に取締役個人の各年度における業績評価につきましては、取締役会から委任を受けた当該委員会で決定し、その評価のプロセスや相当性を社外取締役が取締役会に報告することで、客観性と透明性を確保しております。
取締役候補や経営幹部の選任につきましては、当社の企業価値向上に資する人材を第一に当該委員会において様々な角度から審議し取締役会で決定しておりますが、引き続き当社の経営戦略に照らした後継者計画、スキルや多様性の確保に努めてまいります。
【補充原則４−１１①．取締役会の構成に関する考え方】
取締役会の機能を効果的に発揮するためには、様々な知識・経験・能力をもつ人材をバランスよく配置することが大切であると考えております。
取締役の指名については、指名報酬委員会において候補者の人格、能力、これまでの経験等を総合的に勘案しております。また社外取締役においては、これらに加え他社での経営経験について慎重な審議を行い、取締役会に諮る体制が整っております。
なお、各取締役のスキル・マトリックスにつきましては、株主総会招集通知で開示しております。
【補充原則４−１１②．取締役の兼任状況】
当社では、取締役・監査等委員が、当社における役割・業務を適切に行うため、毎年他の上場会社の役員の兼務等について調査を行っております。他の上場会社の役員等を兼務する場合は、当社の業務に差し支えない範囲に留めております。
【補充原則４−１４②．取締役に対するトレーニングの方針】
法令、コンプライアンス、財務等の知識を充実すべく、取締役及び執行役員を対象として、社外講師を招いて研修会を年2回実施しております。また、新任取締役、新任執行役員に対し、就任時研修会を年1回、それぞれ実施するプログラムを設けております。
また、取締役・監査等委員はそれぞれの協会団体等の主催する研修会やセミナーに随時参加し、業務に必要な知識の習得を行っております。
【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】
株主から対話の申し入れがあった場合は、広報ＩＲ部が担当取締役、担当執行役員と対応方針を検討し、総務部、経理部、経営管理部が連携し、適切に対応しております。
自社ホームページ内に「ＩＲ情報」ページを設け、株主が情報を取得しやすいよう工夫しております。また、ＩＲ以外の情報についても、ニュース欄
にて積極的に開示しております。加えて、第2四半期決算と期末決算後に株主に送付する「株主通信」にて事業内容の理解促進に努めております。
新型コロナウイルス感染症の関係で中止しておりますが、当社は従来から株主総会後には「株主懇親会」を開催し、取締役が株主と直接対話できる機会を設けております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1,958,000

9.3

三神興業株式会社

1,590,100

7.5

いすゞ自動車株式会社

1,451,077

6.9

ＮＯＫ株式会社

619,000

2.9

株式会社りそな銀行

554,000

2.6

佐藤商事取引先持株会

532,636

2.5

三原不動産株式会社

530,000

2.5

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

520,000

2.5

日本シイエムケイ株式会社

512,100

2.4

山陽特殊製鋼株式会社

499,282

2.4

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
大株主の状況は、2022年3月31日現在の状況です。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

卸売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

17 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数12 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

6名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

6名

会社との関係(1)

氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

斎藤 脩

他の会社の出身者△

小谷 健

他の会社の出身者△

大栗 育夫

他の会社の出身者

森 隆浩

他の会社の出身者△

原 嘉男

他の会社の出身者△

赤石 幹雄

他の会社の出身者△

会社との関係(2)
監査等 独立委員 役員

適合項目に関する補足説明

j

k

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

氏名

i

選任の理由

斎藤 脩

○

小谷 健

○

大栗 育夫

森 隆浩

原 嘉男

赤石 幹雄

○

○

○

○

○

○

○

―――

斎藤 脩氏は当社仕入先であるJFEスチール
株式会社の親会社、JFEホールディングス株式会社出身でありますが、2008年6月に同社を退社してから14年が経過しており、同社の意向に影響される立場にありません。またJFEホール
ディングス株式会社グループの当社に対する持株比率が1.2％であることから、同社の当社に対する影響度は希薄であると考えます。従って、同氏と一般株主との間に利益相反のおそれがないと判断しております。

―――

小谷 健氏は2016年6月にトピー実業株式会社を退社して6年が経過しており、同社の意向に影響される立場にありません。当社の同社および同社グループからの仕入割合は極めて軽微
で依存度が突出していないこと、および同社は当社株式を保有していないことから、同社の当社に対する影響は希薄であると考えます。従って、同氏と一般株主との間に利益相反のおそれがないと判断しております。

―――

大栗育夫氏は当社との間に特別の利害関係を有しておりません。従って、同氏と一般株主との間に利益相反のおそれがないと判断してお
ります。

―――

森 隆浩氏は当社の取引銀行である株式会社
りそな銀行出身でありますが、当社は複数の金融機関と取引をしており、同行に対する借入依存度が突出していないこと、および同行の当社に対する持株比率が2.6％であることから、同行の当社に対する影響度は希薄であると考えます。従って、同氏と一般株主との間に利益相反のおそれがないと判断しております。

―――

原 嘉男氏は2013年7月に株式会社TBKを退社して約9年が経過しており同社の意向に影響される立場にありません。同社は当社株式を保有していないことから、同社の当社に対する影響度は希薄であると考えます。従って、同氏と一般株主との間に利益相反のおそれがないと判断しております。

―――

赤石幹雄氏は2013年3月にJFEスチール株式
会社を退社して9年が経過しており、同社の意向に影響される立場にありません。またJFEス
チール株式会社の当社に対する持株比率が1.
2％であることから、同社の当社に対する影響度は希薄であると考えます。従って、同氏と一般株主との間に利益相反のおそれがないと判断しております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

3

常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）1

0

3

委員長（議長）社外取締役

なし

現在の体制を採用している理由
当社の監査等委員会は常勤の監査等委員を選定し、監査等委員会等の運営を行っておりますが、 監査等委員会が補助すべき取締役や使用人の設置を求めた場合は補助人を設置しその独立性を確保する旨を規定等に定めております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
会計監査人には、有限責任 あずさ監査法人を選任しており、監査等委員会は適宜監査の状況について報告を受け、相互に情報交換を行うとともに会計監査人の独立性について監視しております。内部監査部門である監査部は、執行部門と監査等委員会に対して監査結果の報告を行うデュアルレポート体制になっており、監査等委員会、会計監査人及び監査部は、必要に応じて三者の連携に基づく三様監査を実施しております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

5

0

2

3

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

5

0

2

3

0

0

社内取
締役

補足説明
当社は、取締役会の諮問機関として、独立社外役員（取締役）を過半数とする指名報酬委員会を設置しております。取締役の報酬や取締役候補の選任等については、指名報酬委員会にて慎重な審議を行い、その後の取締役会で協議し決定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

6名

その他独立役員に関する事項
当社は、経営体制及び監査機能強化のため、社外取締役である斎藤脩氏、小谷健氏並びに大栗育夫氏、社外監査等委員である森隆浩氏、原嘉男氏並びに赤石幹雄氏を独立役員に選任しております。
また、法令に定める監査等委員の員数を欠くことになる場合に備え、社外監査等委員の補欠監査等委員として、坂尾栄治氏を選任しております。坂尾栄治氏は公認会計士として企業財務法務に精通しており、企業経営の統治に充分な見識を有しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
取締役（社外取締役、監査等委員である取締役を除く）及び執行役員が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有することにより、株価上
昇及び業績向上への貢献意欲を一層高めることを目的として、ストックオプション制度を導入しております。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、その他

該当項目に関する補足説明
上記「取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況」に記載のとおりであります。
その他は、執行役員であります。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2022年3月期における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりです。
取締役に支払った報酬341百万円（うち社外取締役26百万円）、監査役に支払った報酬30百万円（うち社外監査役30百万円）。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額は、2022年6月17日開催の第99期定時株主総会において年額650百万円以内(うち社外取締役分は50百万円以内)（ただし、使用人分給与は含まない）と決議いただいております。報酬の額又はその算定方法の決定方針については、
原則３−１をご参照ください。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役の職務を補佐する専任スタッフはおりませんが、総務部が適宜、業務執行に関するサポートを行っております。
社外取締役のうち監査等委員に対しては、内部監査部門として監査部を設置しており、監査等委員を補佐する体制になっております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等

氏名
音羽 正利

役職・地位
相談役

業務内容
鉄鋼事業の営業支援・助言

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)
非常勤・報酬有

社長等退任日2022/3/31

任期
1年

1名

その他の事項
代表取締役社長経験者には相談役や顧問を委嘱する制度がありますが、その役割は経験や知識に基づき助言を行うことであり、経営のいかなる意思決定にも関与しておりません。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
１．取締役会
取締役会は、経営上の重要事項の決定と職務執行の監督を行い、また、社外取締役の独立かつ客観的な立場から、適切な意思決定・経営監
督の実現を目的とする機関であります。社外取締役6名（うち監査等委員3名）を含む取締役12名で組織されております。定時取締役会は、原則として月1回、また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、機動的な経営の実現を目指します。
２．指名報酬委員会
指名報酬委員会は、取締役の指名や報酬及び監査等委員の指名に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的とした、取締役会の諮問機関であります。社外取締役3名を含む取締役5名で組織されております。取締役会の決議により委員の過半数は、株式会社東京証券取引所に対して独立役員として届出をしている独立社外役員で構成しております。
３．監査等委員会
監査等委員会は監査等委員3名（うち常勤監査等委員1名）で構成され、3名とも社外取締役であります。監査等委員会は、監査等委員会が定めた「監査等委員会監査等基準」に準拠し、内部統制システムの構築や運用の状況を監視し、取締役の職務執行を監査・監督してまいります。
４．執行役員会
執行役員会は、執行役員が会社の重要な業務執行案件を協議又は決議し、かつ、取締役会への報告を行い、会社の円滑な業務運営と発展に資することを目的とする機関であります。代表取締役会長、代表取締役社長、執行役員の全員をもって組織されており、社外取締役及び監査等委員も出席し、議案の審議等につき必要な発言を適宜行っております。
５．与信投資委員会
与信投資委員会は、金額の多寡に比例する取引・投資リスクの評価が必要な案件について、様々な角度から検討を行い、信用取引の安全性の確保及び投融資のリスクを未然に防ぐことを目的とする機関であります。取締役を兼務する役付執行役員、経営管理部、審査部を主として組織されており、オブザーバーとして社外取締役、監査等委員及び内部監査部門も参加、監視しております。
６．統括部長会議
統括部長会議は、営業面において重要と思われる事項について協議を行うことを目的とする機関であります。取締役を兼務する役付執行役員、執行役員、統括部長を主として組織されており、オブザーバーとして社外取締役及び監査等委員も参加、監視しております。
７．コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、役員及び従業員等が、法令・定款・社内規定・社会規範等の遵守に努めることにより、健全な企業風土を醸成するとともに、社会的信頼の確保並びに企業価値の維持向上を図ることを目的とする機関であります。執行役員の全員をもって組織されており、社外取締役、監査等委員及び内部監査部門も参加、監視しております。
８．監査報告会
監査報告会は、監査部門による内部監査において検出された将来会社にとってリスクとなる可能性がある事項について、情報を共有又は協議することにより、会社の円滑な業務運営と健全な発展に資することを目的とする機関であります。取締役を兼務する役付執行役員、経営管理部を統括する執行役員及び監査部門長の指名する者により組織され、オブザーバーとして社外取締役、執行役員及び監査等委員も出席出来るものとしております。年4回、また、必要に応じて随時開催しております。
９．内部監査内部監査は、監査部(8名)が監査計画に基づき実施しております。また、対象拠点の往査と並行し、各種帳票のモニタリングを定期的に実施する
ことにより、リスクの早期検出に努めております。これらの結果については、定期的に監査報告会を開催し、取締役、執行役員及び監査等委員に対し詳細な報告を行っております。
１０．監査等委員会監査監査等委員会監査は、常勤監査等委員が中心となり実施しております。監査等委員は適宜内部監査に立会い、内部監査状況を監視しております。また、必要に応じて、支店や子会社に出向き、業務及び財産の状況を調査しております。監査等委員会監査の方法の概要及び結果について
は、取締役会にて年次の報告を行っております。
１１．会計監査会計監査人には、有限責任 あずさ監査法人を選任しております。会計監査人は監査計画、監査結果報告会のほか、適宜、監査等委員会、監査部との情報交換を行い連携しております。
業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員
高﨑 博
有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員
井上 喬
有限責任 あずさ監査法人
当社の会計監査業務は、上記の2名を含む公認会計士等によって行われております。
2022年3月期において当社の会計監査業務に係った補助者は、公認会計士4名、その他8名であります。
また、2022年3月期における会計監査人の報酬等の額は46百万円であります。
１２．社外役員との責任限定契約の内容の概要
当社と各社外役員は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額としております。
１３．会計監査人との責任限定契約の内容の概要
当社と会計監査人有限責任 あずさ監査法人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は監査受託者の会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として監査受託者から受け、又は受けるべき財産上の利益の額の事業年度毎の合計のうち最も高い額に二を乗じて得た額としております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
コーポレート・ガバナンスの整備、強化を推進し、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するため、当社は2022年6月17日開催の定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
経営の意思決定機能と、執行役員・統括部長による業務執行を管理監督する機能をもつ取締役会は、社外取締役6名（監査等委員3名を含む）12名で構成されており、経営への監視機能を強化しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主総会の約3週間前に株主総会招集通知を発送しております。

集中日を回避した株主総会の設定

集中日を回避して株主総会を開催しております。

電磁的方法による議決権の行使

2022年6月開催の第99期定時株主総会より、インターネットでの議決権行使を可能にしております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

2022年6月開催の第99期定時株主総会より、株式会社ＩＣＪが運営する議決権行使プラットフォームに参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

2022年6月開催の第99期定時株主総会より、招集通知（要約）の英訳を作成し、東京証券取引所及び当社ホームページに掲載しております。

その他

株主総会に出席される株主の方に、当社の理解を深めていただくために、事業の概況をビジュアル化しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

IR資料のホームページ掲載

ＩＲ資料（事業報告、決算短信、有価証券報告書など）をホームページに掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

広報ＩＲ部を設置しております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

環境方針を制定し、環境ＩＳＯ14001の認証取得に向けた活動をしており、2010年3月に本社の認証を取得し、さらに2011年3月に全事業所の認証を取得いたしました。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、2022年6月17日開催の第99期定時株主総会の承認に基づき、監査等委員会設置会社に移行いたしました。これに伴い、2022年6月17日開催の取締役会において、「内部統制システムの構築に関する基本方針」を一部改定することを決議いたしました。
会社法第399条の13第1項第1号ロ及びハの規定並びに会社法施行規則第110条の4の規定に基づき、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務の適正を確保するため必要な体制の整備について、以下の通り基本方針を定めております。
１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①取締役会は、「取締役会規定」に基づき、原則として月１回開催し、法令、定款並びに「取締役会付議基準」に定める付議事項を決議するほか、取締役が行う職務執行状況の報告を監督して業務の適正及びコンプライアンス体制の実効性を確保する。
②監査等委員会は「監査等委員会監査等基準」に基づき、内部統制システムの構築・運用の状況を監視し、取締役会の審議等において監査活動に基づいた情報を活用し取締役の職務の執行を監査する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制①取締役会議事録、稟請決裁書等、取締役の職務執行に係る重要文書は、「書類保存規則」に基づき、保存・管理し、取締役の職務執行に係る内容が常に把握できる体制を整備する。
３．当社グループの損失の危険の管理に関する規定その他の体制①「リスク管理に関する基本規定」を定め、当社及び子会社から成る企業集団（以下、「当社グループ」という）の活動に関連するリスク認識を全社に周知して、リスクの予防、把握と報告、管理の体制を整備する。万一リスクが発生した場合は、所管部署においてリスクの拡大を防止し、これを最小限に止める対策を講じるとともに、それらの経験から得られた再発防止策を全社で共有する。
②「与信投資委員会」を設置し、当社グループの一定金額を超える取引、投資案件等については、様々な角度からリスク評価を行い、適切に対応する体制を整備する。なお「与信投資委員会」には、オブザーバーとして社外取締役、監査等委員である取締役（以下「監査等委員」という。）及び内部監査部門も参加、監視する。
③「安全衛生委員会」を設置し、災害・事故防止に関する啓蒙活動を行って、災害・事故の予防を図る。
④内部監査部門は、定期的及び必要に応じて当社グループのリスク管理状況の監査を行う。
４．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①取締役は、「取締役会規定」「組織および業務分掌・職務権限規定」を定め、その責任と権限を明確にするとともに取締役会の迅速な意思決定機能と機動的な業務執行及び監督機能の強化を図るため、執行役員制度を採用し、取締役の職務執行の効率化を図る。
②取締役は、原則として取締役会を月１回開催し、取締役会付議事項の決議や職務執行状況の報告を行う。取締役会決議事項については、「取締役会付議基準」を定める。
③取締役は、当社グループの経営課題やその他重要事項を、「執行役員会」「与信投資委員会」「統括部長会議」「コンプライアンス委員会」「監査報告会」の各種会議体において審議を行い、情報共有を行う。
④取締役会の諮問機関として「指名報酬委員会」を設置し、取締役の指名や報酬及び監査等委員の指名に関する公正性・透明性・客観性を確保する。
⑤取締役は、必要に応じて、弁護士・税理士等の意見を参考に職務の執行を行う。
５．当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①経営理念や行動方針、ルール・マナーを定めた冊子「社員行動基準」を使用人に配布するほか、社内規定、コンプライアンス・マニュアルを策定
し、当社グループの使用人のコンプライアンス意識の向上を図るとともに、定期的な階層別研修やe-Learning研修でコンプライアンスの重要性の周知徹底を図る。また、「コンプライアンス委員会」を開催して、法令、社内規定違反の防止、早期発見・対応に努める。
②「組織および業務分掌・職務権限規定」に基づき、使用人の業務遂行上の基準を明確にする。また、使用人は社内規定に基づき、業務の遂行にあたるものとし、重大な違反があった場合は、取締役会で審議し、必要に応じて適切に対処する。
③「内部監査規定」に基づき、内部監査部門は、定期的又は必要に応じて、法令並びに当社グループの社則及び示達の遵守状況、所管業務の運営及び管理状況の監査を行う。また監査結果については、取締役及び監査等委員も出席する監査報告会において定期的に報告を行う。
④当社グループは、不祥事を未然に防止し企業の健全性を確保するため「佐藤商事グループ内部通報窓口」を設置し、通報者に対して不利益な扱いを行わないことを定めた「内部通報規定」を制定する。またハラスメントについては、「ハラスメント相談窓口」を設置し対応する。
６．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制①子会社に関する「関係会社管理規定」を定め、子会社の所管部門の統括のもと、管理及び経営指導を行う。また、子会社は、期初に経営目標・
年度予算・月次計画を策定し、月次損益計画と実績の差異原因や計画進捗及び職務遂行状況について、毎月親会社へ報告する。
②子会社の取締役は、必要に応じて当社より選任し、当該子会社の職務執行を監督して、職務の適正を確保する。
③内部監査部門は、定期的又は必要に応じて「内部監査規定」に準じた子会社の監査を行い、監査部長は監査結果に基づき、必要に応じて、指導又は勧告を行う。また「監査報告会」において、親会社の取締役及び監査等委員に監査結果等の報告を行う。
④定期的又は必要に応じて、監査等委員会及び会計監査人による子会社への監査等の実施を行う。
７．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項①監査等委員会からの要請がある場合には、補助すべき取締役及び使用人を置くこととする。
②補助すべき使用人を置いた場合は、その使用人の人事・評価等については、取締役と監査等委員会との協議を要するものとする。
③監査等委員会より監査業務に必要な指示を受けた使用人は、その指示に従うものとする。
８．当社グループの取締役（監査等委員を除く。）及び使用人が監査等委員に報告をするための体制その他の監査等委員への報告に関する体制①「監査等委員への報告に関する規定」を定め、取締役及び使用人が監査等委員に報告すべき事項を明確にするほか、「監査等委員閲覧文書一覧」を定める。
②監査等委員会は、必要に応じて、取締役、会計監査人若しくは使用人に業務の報告を求めることができる。
③内部監査部門は、当社グループにおける内部監査計画を立案し監査等委員へ報告する。また、実施した内部監査結果については監査報告会にて報告するとともに監査報告書を監査等委員へ提出する。

９．監査等委員に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制①当社グループは、監査等委員に報告を行った者に対して、当該報告をしたことを理由とした解雇、降格等の懲戒処分や、配置転換等の人事上の措置等いかなる不利益な取扱いも行うことを禁止する。
１０．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制①監査等委員は、取締役会、執行役員会、与信投資委員会、統括部長会議等重要な会議に出席し、業務の執行状況及び審議状況を直接把握できる体制とする。また、監査等委員は、必要に応じて内部監査部門や弁護士、公認会計士等の外部アドバイザーに業務の協力を求めることができる。
②取締役と監査等委員は随時面談を実施し、会社が対処すべき課題、監査等委員会監査の整備状況、監査上の重要課題等について意見交換を行う。
③監査等委員が、その職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理することとする。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、一切関係を絶ち、不当な請求等には毅然とした態
度で対応しております。当社総務部門を反社会的勢力に向けた対応窓口とし、「不当要求対応マニュアル」を整備して社内に周知徹底しております。また、これらの問題が発生した時は関係行政機関や顧問弁護士に連絡をとり速やかに対処しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――

【コーポレート・ガバナンス体制の模式図】

株主総会
選
解
任

選
解
任

選
解
任

報告
監査・監督

取締役会

会計監査人
取締役

諮
問

監査等委員である取締役

答
申

監
査

連
携
監
督
・
指
示

指名報酬委員会

選
解
任

報
告

連携

監査等委員会

報告

監査報告会

連
携

連
携

報
告

監査部

連
携

監
査

監
査

報告
監督・指示

代表取締役

監督・指示

管理部門

報告

総務部
広報ＩＲ部
経理部
経営管理部
審査法務部
情報システム部
安全・ＩＳＯ推進部

連
携重要な会議体
監督・指示

執行役員会

連携

与信投資委員会
助言

統括部長会議顧問弁護士及び税理士

助言

コンプライアンス委員会

報
告

監
査

監
督
・
指
示

各事業部門・子会社関連会社

報
告

監
督
・
指
示
・
指
導

【適時開示体制の模式図】

監査部

情報交換

監査法人

情報交換
監査等委員会

監査･指導

相談･助言
監査･意見陳述

決定及び発生事実
社内各部店(定例会議)

情報の分析

情報の
報告･収集

情報の
報告

情報開示
公表担当

取締役会
(代表取締役)

広報ＩＲ部
適時開示
を指示

執行役員・
統括部長

子会社

関連会社

取締役

審議・承認
適時開示の要否判定

遵守事項の
指示･指導

相談･助言

管理部門

遵守事項の
指示

事前相談

弁護士

証券取引所

税理士

財務局

社労士

証券会社

情報取扱
責任者

総務部

経理部

情報開示
東京証券
取引所
適時開示

(ＴＤｎｅｔ)

当社ホームページ