事

業報

告第１期
自平成 19 年 1 月 31 日至

平成 19 年 3 月 31 日

株式会社東京臨海ホールディングス

１

当社グループの現況に関する事項(1)

事業の経過及びその成果
当社グループは、平成１８年５月に東京都が公表した「臨海地域における監理団体改革～持株会社構想～」に基づき、当社グループの持株会社となる株式会社東京臨海ホールディングスの設立により平成１９年１月３１日発足いたしました。
当社グループの設立目的は、臨海地域を活動基盤とする東京都の監理団体を経営統合（グループ化）し、より機動的な事業運営を行わせるとともに、相互連携による相乗効果をより発揮させることにより、東京港の国際競争力の強化と臨海副都心の総仕上げの推進体制を一層充実していくことにあります。現在、この準備段階として、東京都の指導のもと関係団体と順次経営統合を実施していくため、検討・協議を進めています。
当期においては、経営統合の第一ステップとして、単独株式移転の手続きにより、東京臨海熱供給株式会社を完全子会社化するとともに、内部統制システム基本方針を定めるなど、グループ経営の基盤整備に取り組みました。
子会社である東京臨海熱供給株式会社では、景気回復に伴う臨海副都心地区への企業進出に対応するため、必要な施設の整備を進めるとともに、施設の維持管理に万全を期し、安定した熱供給の確保と事業の効率的な運営に努めました。
＜連結業績の概況等＞①

連結対象となる当社グループ企業及び期間

ア対象となる企業社

イ

名主たる事 業

株式会社東京臨海ホールディングス

子会社の経営管理

東京臨海熱供給株式会社

温水及び冷水の熱供給に関する事業対象となる期間
当社グループが発足した平成１９年１月３１日を始期とし、同年３月３１日を終期とする約２ヶ月②

連結業績の概況等
当期の連結業績の概況につきましては、熱供給事業営業収益により売上高が８０４百万円となり、これから、熱供給事業営業費用(売上原価)、販売費及び一般管理費を差し引いた営業損失は、５５百万円となりました。
これに、受取利息等の営業外収入を加え、創立費償却等の営業外費用を減算した経常損失は、１０２百万円となりました。
当期は、特別利益等がないため、税金等調整前当期純損失は経常損失と同じく１０２百万円となりました。また、税金等調整前当期純損失から法人税等を差し引き、法人税等調整額を加えた当期純損失は、９９百万円となりました。
なお、営業損失を計上している主な要因としては、当期連結対象期間である

２月から３月は、年間の熱供給事業を通して、売上高が低い期間に当たり、加えて冬季の記録的な暖冬という気候不順の影響を受けたことにより、熱販売量が伸びなかったことによるものです。
当社グループの連結業績概要
売上高８０４百万円

営業損

失５５百万円

経常損

失１０２百万円

当 期 純 損 失９９百万円

また、参考として、子会社における業績等の状況を別添１のとおり添付しております。
(2)

資金調達等についての状況①

資金調達
当期間中における当社グループの所要資金については、新たな借入れは行わず、自己資金にて賄いました。
②

設備投資の状況[熱供給事業部門]
当期間中に実施した設備投資は、総額１５５百万円で、主に新規需要家に係る熱需要増大に伴う設備増設及び地域導管延伸工事のための投資を行いました。
(3)

対処すべき課題[グループ経営管理]
当期、経営統合の第一ステップとして、東京臨海熱供給株式会社を子会社化いたしました。
さらに第二ステップとして、株式会社ゆりかもめ及び株式会社東京テレポートセンターとの間で平成１９年２月２０日に株式交換基本合意書を、５月３０日には、株式交換契約書を締結したところであり、各社の定期株主総会での承認を経て、８月１日には両社を子会社とする予定です。
なお、平成２０年度のさらなる経営統合に向けた具体的手続きを関係団体と進めるなど、当社グループの経営基盤の強化に向けた取り組みを着実に推進して参ります。

[熱供給事業部門]
景気回復に伴い臨海副都心地区にも企業の進出が進みつつあり、熱需要の増加が見込まれます。
こうした平成１９年度以降の新たな熱需要に対応するため、必要な設備の整備を進めるとともに、施設の維持管理に万全を期し、安定した熱供給の確保と事業の効率的な運営に努力して参ります。
(4)

当期末日における主要な営業所及び使用人の状況①

主要な営業所
名
当社

子会社
②

称

所

株式会社東京臨海ホールディングス

在地

東京都江東区有明三丁目 1 番〃

東京臨海熱供給株式会社

企業集団の使用人の状況
使用人数 ２３名
平均年齢 ５３．６歳(5)

重要な子会社の状況
名称

東京臨海熱供給株式会社

(6)

出資比率

主要な事業内容１００％

温水及び冷水の熱供給に関する事業

主要な借入先及び借入額
借 入

先

借入

残 高

日本政策投資銀行

５，３７５百万円

株式会社みずほ銀行

２，８２３百万円

株式会社三菱東京 UFJ 銀行

８９１百万円２

株式に関する事項(1) 発行可能株式総数 ２０８，０００株(2) 発行済株式の総数 ２０８，０００株(3) 当事業年度末の株主数

２１名(4) 大株主（発行済株式の総数の１０分の１以上の数の株式を有する株主）
株

主名

持

東京都

数

１０６，０８０株

日本政策投資銀行

３株

２０，８００株

当社の会社役員に関する事項(1)

取締役及び監査役役

氏

名

重要な兼職の状況

代表取締役社長

長尾至浩

東京臨海熱供給株式会社代表取締役社長

取締役

安間謙臣

株式会社ゆりかもめ代表取締役社長

取締役

津島隆一

東京都港湾局長

監査役

髙橋徳八

東京臨海熱供給株式会社監査役

注

職

名

監査役髙橋徳八氏は、会社法第２条第１６号に定める社外監査役であります。

(2) 取締役及び監査役の報酬について当社の取締役及び監査役については、常勤でないため、当社役員報酬規程を適用しておらず、報酬を支給しておりません。
(3) 社外役員の重要な兼職の状況等
区

分

社外監査役

氏

名

兼職先会社名髙橋徳八

東京臨海熱供給株式会社

兼職の内容
社外監査役

(4) 社外役員の主な活動状況
役

職

名

氏

名

主な活動状況

監査役

髙橋徳八

当事業年度開催の取締役会に全て出席し、主に業務執行を監査する観点から、議案・審議等について必要な発言を適宜行っております。４

当社の会計監査人に関する事項

(1)

名称

(2)

当該事業年度に係る会計監査人の報酬等の額 ４，３００千円

５

新日本監査法人

業務の適正を確保するための体制等の整備についての決議の内容
平成１９年１月３１日に開催した第１回取締役会において、内部統制システム基本方針を決議しました。決議の内容については、別添２のとおりです。
また、同年３月２２日に開催した第２回取締役会において、内部統制システム基本方針に基づき、内部通報に関する規程、リスク管理規程、内部監査規程及び法令遵守の手引きを制定しました。

注

本事業報告書中の記載金額は、表示単位未満を切り捨てております。

別添１

参考／子会社における業績等の状況[熱供給事業部門]○

東京臨海熱供給株式会社

業績及び財産の状況の推移

区分単位

平成 15 年度

平成 16 年度

平成 17 年度

平成 18 年度
（当事業年度）営 業 収 益

百万円

6,075

6,025

6,205

6,056

経 常 利 益

百万円

840

559

956846百万円

479342△1498円

2,304.04

1,648.69△6.30

2,394.33

総 資 産

百万円

27,847

26,11823,93322,992

純 資 産

百万円

12,207

12,55012,54913,047

当期純利益又は当期純損失（△）
一株当たり当期純利益
又は一株当たり当期純損失（△）※ 表中の記載金額は、表示単位未満を切り捨てております。

○

平成１８年度（当事業年度）における概況
平成１８年７月にザ・タワーズダイバ、同８月にＴＯＣ有明の２施設が増加し、当事業年度末現在、３６の施設に対し熱を供給いたしました。
熱販売状況につきましては、温熱・冷熱合計で１００万９千ギガジュール（前期比４．３％減）となり、３期連続の１００万ギガジュールを達成することができました。
施設が増えたにもかかわらず熱販売量が減少した理由は、夏季の平均気温が前期を下回ったこと及び冬季の記録的な暖冬という気候不順の影響を受けたものです。

別添２
平成 19 年 1 月 31 日
第１回取締役会決議

内部統制システム基本方針(1)

取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①

当社の取締役及び使用人が、企業活動のあらゆる場面において関係法令や定款を厳格に遵守し、社会人としての自覚を持ち、高い倫理観と道徳観に基づく社会的良識に従い行動することができるよう、法令遵守の手引きを定める。

②

上記行動規範の徹底を図るため、担当役員を定め、役職員への周知徹底を図り、未然に法令定款違反を防止する。

③

取締役は、重大な法令違反その他法令遵守に関する重要な事実を発見したときには、直ちに取締役会及び監査役に報告し、適切な処置をとるものとする。
④

また、法令遵守上、疑義ある行為について、使用人が社内通報窓口を通じ、直接、取締役会又は監査役に通報できる制度を整備し、運用できるようにするものとする。
(2)

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制①

取締役の職務執行に係る情報については、関係法令や「文書管理規程」等の社内規程に基づき適切に保存し管理するとともに社外への漏洩防止のために必要な措置を講じる。

② 「文書管理規程」では、保存期間、閲覧の条件等を明確にし、常時、これら文書を閲覧できるようにする。
(3)

損失の危険の管理に関する規程その他の体制① 「リスク管理規程」を作成し、当社を取り巻くリスクを識別し、そのリスクの把握とその管理を行うために規程に沿った管理体制を構築する。
②

不測の災害が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする危機対策本部を設置し、損害の発生を最小限にとどめる危機管理体制を整えるものとする。

(4)

取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制
取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織規程」及び「事案決定規程」において定めることとする。

(5)当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制①

企業集団として法令遵守や情報セキュリティなどの理念の共有を図る。

②

当社の取締役の中から、各子会社を担当する者を決定し、当該子会社の事業の統括管理を行う。

③ 「子会社管理規程」を策定し、同規程に基づき、子会社における業務執行状況を継続的に点検すると共に、重要事項の決定に関与することにより業務の適正を確保する。また、内部監査計画を作成し、これに従って、各子会社に対し、内部監査を実施することにより業務の適正を確保する。
(6)

監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項①

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査役を補助すべき使用人として監査役補助者を任命することとする。
②

監査役より監査業務に必要な命令を受けた監査役補助者は、その命令に関して取締役の指揮命令を受けないものとし、取締役からの独立性を確保し、上記補 助者の任命、異動、評価及び懲戒処分については、監査役の承認を得るものとする。

(7)

取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制①

取締役及び使用人は、業務の適正を確保するために必要な重要事項について監査役に対して速やかに報告するものとし、報告の方法については、取締役と監査役の協議により決定する。
②

監査役は、代表取締役社長及び取締役並びに会計監査人と必要に応じて意見交換を行う。

③

監査役は、その職務を適切に執行するために、子会社の監査役との意見交換を行うなど子会社の監査役との意思疎通及び情報の交換を図る。