2024 年８月７日
各位
会 社 名
代表者氏名

日本電信電話株式会社代表取締役社長 島田 明

（コード番号 9432 東証プライム）

当社および当社子会社の取締役等に対する業績連動型株式報酬制度の継続および追加拠出に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社の取締役および執行役員（社外取締役および国内非居住者を除く。以下「当社取締役等」という。）を対象として 2021 年度より導入している業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。
）の継続および本制度に対する金銭の追加拠出について決定いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
また、当社が定める主要子会社（以下「対象子会社」といい、当社と対象子会社を併せて、以下「対象会社」という。
）の取締役および執行役員（社外取締役および監査等委員である取締役ならびに国内非居住者を除き、以下、当社取締役等と併せて、「対象取締役等」という。）についても引き続き本制度の対象に含めるべく、各対象子会社において、当社と同様に、本制度の継続を決定しております。
なお、本制度の継続にあたり、業績評価指標を 2023 年５月に公表した当社グループの中期経営戦
略に掲げる重点指標である EBITDA に変更しています。
記
１.

本制度の継続について（１）当社グループは、「NTT は挑戦し続けます。新たな価値創造と地球のサステナビリティのために」を基本的な考え方として、2023 年５月に公表した中期経営戦略『New value creation &Sustainability 2027 powered by IOWN』において３つの柱として定めた「新たな価値の創造とグローバルサステナブル社会を支える NTT へ」、「お客さま体験（CX）の高度化」、「従業員体験（EX）の高度化」を着実に遂行し、お客さまと社会のために新たな価値を提供し、事業そのものをサステナブルな社会の実現へとシフトすることで、地球のサステナビリティを支える存在になることを目指しています。今般、かかる中期経営戦略の実現に向けて、対象取締役等の報酬と当社の企業価値との連動性をより明確にし、中期経営戦略に掲げる財務目標達成に向けた意欲を高めること、対象取締役等の自社株保有の促進により株主の皆さまとの利益共有を一層進めることを目的として、本制度を継続することといたしました。
（２）継続する本制度においては、当社グループの中期経営戦略に掲げる重点指標である EBITDA を業績評価指標として、現在の中期経営戦略の残存期間である 2025 年３月 31 日で終了する事業年度から 2028 年３月 31 日で終了する事業年度までの４事業年度を対象期間とします。
（３）本制度の継続に伴い、当社が既に設定している役員報酬ＢＩＰ信託（以下、「本信託」といいます。
）へ金銭の追加拠出を行い、必要となる当社株式を本信託が株式市場から取得いたします。
1

２．

本信託の概要
⑨
残余
財産の給付

⑧
残余
株式の無償
譲渡・消却

①取締役会・株主総会決議【委託者】①取締役会・株主総会決議
③資金拠出

対象子会社

当社
⑤
配
当

③
追加信
託

②株式交付規程の改定【受託者（共同受託）
】
④当社株式
株式市場

三菱ＵＦＪ信託銀行（株）
日本マスタートラスト信託銀行（株）④代金の支払BIP 信託【受益者】⑦当社株式等の対象取締役等交付等

当社株式、金銭⑥議決権不行使の指図
信託管理人① 当社および対象子会社は、各対象会社における本信託の継続について、各社の取締役会において決議します。
② 当社および対象子会社は、各社の取締役会において、本制度の内容にかかる株式交付規程を改定します。
③ 当社は、対象取締役等に対する株式報酬の原資となる金銭を拠出し、受益者要件を満たす対象取締役等を受益者とする本信託の信託期間を延長します。
④

本信託は、信託管理人の指図に従い、③で拠出された金銭と既存の本信託に残存する金銭を原資として、当社株式を株式市場から取得します。本信託が各対象会社の取締役に対して当社株式の交付および当社株式の換価処分金相当額の金銭の給付（以下「交付等」という。
）を行うために取得する株式数は、各社の株主総会決議で承認を受けた範囲内とします。

⑤ 本信託内の当社株式に対しては、他の当社株式と同様に配当が行われます。
⑥ 本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑦ 信託期間中、対象取締役等は、各社の株式交付規程に従い、一定のポイント数の付与を受けた上で、受益者要件を満たした場合に、かかるポイント数の一定の割合に相当する当社株式（単元未満株式については切り捨て）の交付を本信託から受け、残りのポイント数に相当する当社株式については、信託契約の定めに従い、信託内で換価した上で換価処分金相当額の金銭を受領します。
⑧ 会社業績目標の未達成等により、信託期間の満了時に生じた残余株式は、本制度またはこれと同種の株式報酬制度として本信託を継続利用する場合には、対象取締役等への交付等

2の対象になります。信託期間の満了により本信託を終了する場合には、株主への還元策として、本信託は当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社はこれを取締役会決議により消却する予定です。
⑨

信託期間の満了時に生じた本信託内の当社株式に係る配当金等の残余は、本信託を継続利用する場合には株式取得資金として活用されますが、信託期間の満了により本信託を終了する場合には、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属し、信託費用準備金を超過する部分については、当社および対象取締役等と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。

※

信託期間中、本信託内の株式数が信託期間中に対象取締役等について定められるポイント数に相当する株式数に対し不足する可能性が生じた場合や、信託財産中の金銭が信託報酬・信託費用の支払いに不足する可能性が生じた場合には、当社は本信託に追加で金銭を信託し、本信託による当社株式の追加取得を行うことがあります。

（１）本制度の概要
本制度は、当社の掲げる中期経営戦略の対象となる事業年度（以下「対象期間」といい、対象期間は、現在の中期経営戦略の残存期間である 2025 年３月 31 日で終了する事業年度から 2028年３月 31 日で終了する事業年度までの４事業年度とする。）を対象とし、対象取締役等の役位および中期経営戦略の財務目標の達成度等に応じて、役員報酬として当社株式等の交付等を行う制度です。なお、本信託の継続（下記（４）イに定める。以下同じ）が行われた場合には、以降の中期経営戦略に対応する事業年度をそれぞれ対象期間とします。
（２）本制度の継続にかかる取締役会の決議
本制度の継続にあたり、本制度にかかる各対象会社の取締役を対象とする役員報酬については、本制度の導入にかかる株主総会で承認を受けた範囲内で、取締役会の決議によって、信託期間の満了時に信託契約の変更および本信託への追加拠出を行うことを決定します。また、本制度にかかる各対象会社の執行役員を対象とする報酬については、必要な事項を取締役会の決議によって決定します。
（３）本制度の対象者（受益者要件）
対象取締役等は、以下の受益者要件を満たしていることを条件に、所定の受益者確定手続を経た上で、株式交付ポイント数に相当する数の当社株式等について、本信託から交付等を受けることができます。
受益者要件は以下のとおりとなります。
① 制度開始日以降に対象取締役等として在任していること（制度開始日以降に新たに対象取締役等となった者を含む。
）② 対象取締役等を退任していること（※）
、または国内非居住者となること③ 自己都合（傷病等やむを得ない事由その他当社の認める事由による退任を除く。）や解任等により退任した者または在任中に一定の非違行為があった者でないこと
3④ その他業績連動型株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件※ただし、下記（４）ウによる信託期間の延長が行われ、延長後の信託期間の満了時においても、対象取締役等が制度対象者として在任している場合には、その時点で本信託は終了し、当該対象者に対して対象取締役等の在任中に当社株式等の交付等が行われます。
（４）信託期間ア

継続する信託期間
2024 年から 2028 年までの約４年間とします。

イ

本信託の継続
信託期間の満了時において、信託契約の変更および追加信託を行うことにより本信託を継続することがあります。その場合、その時点において当社が制定している中期経営戦略に対応する年数が新たな対象期間となり、当該新たな対象期間と同一期間について本信託の信託期間を延長し、引き続き延長された信託期間中、対象取締役等に対するポイントの付与を継続します。なお、新たな対象期間において実施する本信託への追加拠出は、各対象会社の取締役を対象とする役員報酬については、本制度の導入にかかる株主総会の承認決議を得た本信託に拠出する信託金の合計上限額の範囲内で行うものとします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（対象取締役等に付与されたポイントに相当する当社株式で交付等が未了であるものを除く。）および金銭（以下「残存株式等」という。
）があるときは、各対象会社の取締役を対象とする役員報酬に相当する残存株式等の金額と追加拠出される信託金の合計額は、本制度の導入にかかる株主総会の承認決議の範囲内とします。この信託期間の延長は、一度だけに限らず、その後も同様に信託期間を再延長することがあります。
ウ

本信託の終了（追加拠出を伴わない信託期間の延長）
本信託を終了する場合においても、信託期間（上記イの本信託の継続が行われた場合には、延長後の信託期間）の満了時に、受益者要件を満たす可能性のある対象取締役等が在任している場合には、直ちに本信託を終了させずに、一定期間に限り、本信託の信託期間を延長します。
ただし、その場合には、対象取締役等に対する新たなポイントの付与は行いません。
（５）対象取締役等に交付等が行われる当社株式等の数の算定方法
信託期間中の毎年一定の時期に、対象取締役等に対して、役位に応じて、以下の算定式により計算されるポイント（以下「基準ポイント」という。）が付与され、対象期間の最終事業年度末日直後の一定の時期に、信託期間中に累積した基準ポイント数（以下「累積ポイント数」という。
）に業績連動係数を乗じて計算されるポイント数（以下「株式交付ポイント数」という。）に基づき、交付等を行う当社株式数が決定されます。
業績連動係数は、当社の中期経営戦略に掲げる財務目標等で評価するものとし、対象期間については、対象期間の最終事業年度（2028 年３月期）の EBITDA の財務目標達成度に基づき、０～150％の範囲で決定します。
（基準ポイントの算定式）
4

役位別に定める基準株式報酬額 ÷対象期間開始月の前月の東京証券取引所における当社株式の終値の平均値（小数点以下の端数は切り捨て）
本信託を通じて対象取締役等に交付等が行われる当社株式等の数は、１ポイントあたり当社株式１株とし、１ポイント未満の端数は切り捨てます。ただし、当社株式について信託期間中に株式分割・株式併合等を行った場合には、当社株式の分割比率・併合比率等に応じて、１ポイントあたりの当社株式数を調整します。
なお、信託期間中に対象取締役等が退任もしくは死亡した場合または国内非居住者となった場合には、当該時点までに累積したポイント数を株式交付ポイント数として、交付等を行う株式数を決定します。

（６）対象取締役等に対する当社株式等の交付等の方法および時期受益者要件を満たす対象取締役等が退任（死亡時を除く。）する場合、対象取締役等は、所定の受益権確定手続を行うことにより、株式交付ポイント数の一定割合に相当する数の当社株式（単元未満株式については切り捨て）の交付を本信託から受け、残りの株式交付ポイントに相当する数の当社株式については、本信託内で換価した上で、その換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。信託期間中に受益者要件を満たす対象取締役等が死亡した場合は、その時点で計算した株式交付ポイント数に応じた数の当社株式について、本信託内で換価した上で、その換価処分金相当額の金銭について、当該対象取締役等の相続人が本信託から給付を受けるものとします。信託期間中に受益者要件を満たす対象取締役等が国内非居住者となった場合は、その時点で計算した株式交付ポイント数に応じた数の当社株式について、本信託内で換価した上で、その換価処分金相当額の金銭について、当該対象取締役等が本信託から給付を受けるものとします。

（７）本信託に拠出される当社の取締役にかかる信託金の合計上限額および付与ポイントの総数の上限
当社の取締役に対する交付等の対象とする当社株式の取得のために本信託に拠出する信託金の合計上限額および当社の取締役に付与されるポイントの総数の上限は、以下のとおりとします。
・本信託に拠出する信託金の上限（※１）
１事業年度あたり１億円とし、対象期間（４事業年度）に本信託に拠出する信託金の上限額は４億円とします。なお、上記（４）イの本信託の継続が行われた場合には、本信託に拠出する信託金の合計上限額は、かかる１事業年度あたりの信託金の上限額（１億円）に新たな対象期間の年数を乗じた数に相当する金額となります。
・当社取締役に付与されるポイントの総数の上限（※２）
１事業年度あたり 117.5 万ポイント（117.5 万株相当）とします。そのため、対象期間（４事業年度）に本信託が取得する当社株式の数は、対象期間の年数である４を乗じた 470 万株5を上限とします。なお、上記（４）イの本信託の継続が行われた場合における本信託が取得する当社株式数は、かかる１事業年度あたりのポイントの総数の上限（117.5 万ポイント）に新たな対象期間の年数を乗じた数に相当する株式数が上限となります。
（※１）信託期間内の本信託による株式取得資金および信託報酬・信託費用の合算金額となります。
（※２）当社取締役に対して付与するポイントの総数の上限は、上記の信託金の合計上限額を踏まえて、制度導入時点での株価等を参考に設定しています。
【参考】継続する本制度において当社が定める主要子会社は下記のとおりです⚫

株式会社 NTT ドコモ⚫

東日本電信電話株式会社⚫

西日本電信電話株式会社⚫

エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社⚫

NTT アーバンソリューションズ株式会社（８）本信託による当社株式の取得方法
本信託による当社株式の取得は、株式市場からの取得を予定しております。
なお、当社の取締役を対象とする当社株式の取得については、上記（７）の取締役にかかる株式取得資金および付与するポイント数に相当する株式数の上限の範囲内で行うものとします。
（９）クローバック制度等
対象取締役等に重大な不正・違反行為等が発生した場合又は対象取締役等が対象会社の許可なく同業他社に就職した場合、当該対象取締役等に対し、本制度における当社株式等の交付等を受ける権利の喪失または没収（マルス）、交付した当社株式等相当の金銭の返還請求（クローバック）ができる制度を設けております。

（10）本信託内の当社株式に関する議決権行使
本信託内にある当社株式（すなわち上記（６）により対象取締役等に交付等が行われる前の当社株式）については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権を行使しないものとします。
（11）本信託内の当社株式の配当金
本信託内の当社株式にかかる配当金は、本信託が受領し、本信託の信託報酬・信託費用に充当されます。
（12）信託期間満了時

6対象期間における財務目標の未達成等により、信託期間の満了時に生じた残余株式は、本制度またはこれと同種の株式報酬制度として本信託を継続利用する場合には、対象取締役等に対する交付等の対象となります。信託期間の満了により本信託を終了する場合には、株主への還元策として、本信託は当社に当該残余株式を無償譲渡した上で、当社はこれを取締役会決議により消却する予定です。
また、信託期間の満了時に生じた本信託内の当社株式にかかる配当金等の残余は、本信託を継続利用する場合には株式取得資金として活用されますが、信託期間の満了により本信託を終了する場合には、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属し、信託費用準備金を超過する部分については、当社および対象取締役等と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。
（13）その他
当社役員の報酬に関する方針等については当社の有価証券報告書をご参照ください。
https://group.ntt/jp/ir/library/yuho/2023/pdf/39yuho.pdf

7

（ご参考）【信託契約の内容】①信託の種類

特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）②信託の目的

対象取締役等に対するインセンティブの付与

③委託者

当社

④受託者

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）⑤受益者

対象取締役等を退任した者のうち受益者要件を満たす者⑥信託管理人

当社と利害関係のない第三者（公認会計士）⑦議決権行使行使しないものとします。

⑧信託契約日2021 年８月 12 日（2024 年８月 13 日付で変更予定）⑨信託の期間2021 年８月 12 日～2024 年８月 31 日
（信託契約の変更により、2028 年 8 月 31 日まで延長予定）⑩制度開始日2021 年８月 12 日

⑪取得株式の種類

当社普通株式⑫取得株式の総額24.4 億円（予定）（対象取締役等にかかる追加取得株式の総額）※既存の本信託に残存する金銭を含む⑬株式の取得時期

2024 年８月 16 日～８月 23 日（予定）（なお、決算期（中間決算期、四半期決算期を含む。
）末日以前の５営業日から決算期末日までを除く。）⑭株式の取得方法

株式市場から取得⑮帰属権利者

当社⑯残余財産

帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。

（注）上記において予定されている時期は、適用法令等に照らして適切な時期に変更されることがあります。

以本件に関するお問合わせ先
財務部門 ＩＲ室
大島、浦川
TEL：03-6838-5481

8上