平成 28 年１月 29 日
各位

会社名

株式会社ヴィレッジヴァンガード
コーポレーション

代表者名

代表取締役社長

白川 篤典（ＪＡＳＤＡＱ・コード番号 2769）
問合せ先

取締役管理本部長

電052-769-1150

話

渡邉 正直

募集新株予約権（有償ストックオプション）の発行に関するお知らせ
当社は、平成 28 年１月 29 日開催の取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条および第 240 条の規定に基づき、当社取締役および従業員に対し下記の内容の新株予約権を発行することを決議しましたのでお知らせいたします。
なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して有償にて発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。
Ⅰ．新株予約権の募集の目的および理由
当社は従来より、売上および経常利益に重きを置いた経営をしておりますが、今期より売上・経常利益に加えキャッシュ・フロー（とりわけ商品在庫の適正コントロール）に重きを置いた経営に注力しており、その目的を早期に達成するため当社取締役および従業員ならびに当社子会社の従業員の業績向上に対する意欲や士気を高め、当社の企業価値向上に資することを目的として、有償にて新株予約権を発行するものです。
なお、本新株予約権は、「Ⅱ．新株予約権の発行要項

３．新株予約権の内容（６）新株予約権の行使の条件」に定めるとおり、当社の業績において、あらかじめ定める基準を達成した場合に初めて権利行使を可能とするものです。
また、本新株引受権がすべて行使された場合、発行決議日現在の発行済み株式総数 7,695,900 株に対し最大で約 0.6％の希薄化が生じます。しかしながら、本新株予約権は上記のとおり、あらかじめ定める基準の達成が行使条件とされており、これが達成されることは、当社の企業価値・株主価値の向上に資するものであり、既存株主の利益にも貢献できるものと認識しております。
Ⅱ．新株予約権の発行要項
１．新株予約権の名称および総数
株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーション第６回新株予約権

494 個

上記総数は、割当予定数であり、引受けの申し込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約1/5

権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。

２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権１個あたりの発行価額は、17,000 円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、取締役会決議前日の東京証券取引所 JASDAQ 市場における当社株価の終値 1,514 円、株価変動性 47.85％、配当利回り 0.92％、無リスク利子率 0.317％
や本新株予約権の発行要項に定められた条件（行使価格 1,514 円、満期までの期間 11.5 年、行使条件）に基づいて、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に該当金額と同額に決定したものである。

３．新株予約権の内容（１）新株予約権の目的となる株式の種類及び数①新株予約権の目的となる株式
当社普通株式49,400 株

なお、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、新株予約権の目的となる株式の数は次の算式により調整する。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使または消却されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる 1 株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（または併合）の比率
また、上記のほか、割当日後、本新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲で株式の数の調整をすることができる。
なお、上記の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

②新株予約権１個あたりの目的となる株式の数
本新株予約権１個あたりの目的となる株式の数は、100 株とする。ただし、上記①に定める本新株予約権の目的となる株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行うものとする。また、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて株式の数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式の数の調整を行うことができるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以下「行使価額」という）に、（１）②に定める本新株予約権１個あたりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。
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行使価額は、新株予約権発行に係る取締役会決議日の前取引日である平成 28 年１月 28 日の東京
証券取引所 JASDAQ 市場における普通取引の終値金 1,514 円とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×１
分割・併合の比率

また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡および株式交換による自己株式の移転の場合を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調 整 後
調 整 前
行使価額 ＝ 行使価額 ×

新規発行
1 株あたり株 式 数 × 払込金額
既発行株式数 ＋1 株あたりの時価
既発行株式数 + 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という）は、平成 29 年９月１日から平成 39 年８月 31 日（ただし、平成 39 年８月 31 日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までの期間とする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項①

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（６）新株予約権の行使の条件①

新株予約権者は、下記（i）から（iv）に掲げる条件が満たされた場合ごとに、各新株予約権者が割り当てられた本新株予約権のうち最大 25％ずつ権利行使することができる。

（i） 当社が金融商品取引法に基づき提出した平成 28 年５月期の有価証券報告書に記載された当社連結キャッシュ・フロー計算書において営業キャッシュ・フローが 16.97 億円を超過すること。
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（ii） 当社が金融商品取引法に基づき提出した平成 29 年５月期の有価証券報告書に記載された当社連結キャッシュ・フロー計算書において営業キャッシュ・フローが 8.94 億円を超過すること。
（iii）当社が金融商品取引法に基づき提出した平成 28 年５月期の有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書において経常利益が 2.45 億円を超過すること。
（iv） 当社が金融商品取引法に基づき提出した平成 28 年５月期、平成 29 年５月期の有価証券報告書に記載された当社連結損益計算書において経常利益が、累計で 10.61 億円を超過すること。
なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場
合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
②

新株予約権者は、本新株予約権の割当後、当社および当社子会社の取締役または従業員の地位を喪失した場合、当該喪失時以降本新株予約権を行使することができない。

③

本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④

各本新株予約権の一部行使はできない。

⑤

前各号の他、本新株予約権の行使の条件は、当社取締役会において定める。

４．新株予約権の割当日
平成 28 年２月 22 日
５．新株予約権の取得に関する事項（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３．
（６）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（３）新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
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新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．
（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．
（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．
（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３．
（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３．
（３）に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３．
（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．
（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由および条件
上記５に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
８．新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
平成 28 年３月３日
９．申込期日平成 28 年２月 12 日
10．新株予約権の割当を受ける者および数
当社取締役

6名

132 個

当社従業員

113 名

362 個

合計

119 名

494 個
以上
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