証 券 コ ー ド ６４７２
平 成 29 年 ６ 月 １ 日

株

主

各

位
大阪市西区京町堀１丁目３番17号
取締役社長 大 久 保

博司

第118期定時株主総会招集ご通知
拝啓 ますますご清栄のことと拝察申しあげます。
さて、当社第118期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、以下のいずれかの方法により議決権を行使していただきますようお願い申しあげます。
[郵送による議決権行使の場合]同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、平成29年６月22日（木曜日）の営業時
間終了時（午後５時25分）までに到着するようご返送ください。
[インターネットによる議決権行使の場合]同封の議決権行使書用紙に記載されたログインＩＤ、仮パスワードをご利用になり、当社の指定する議決権行使サイト（http://www.evote.jp/）にアクセスしていただき、画面の案内に従って、賛否をご入力ください。なお、お手続きの際には、後記の「インターネットによる議決権行使のお手続きについて」（37頁から38頁）を必ずご確認くださいますようお願い
申しあげます。
敬 具記
1. 日
時 平成29年６月23日（金曜日）午前10時
2. 場
所 大阪市西区京町堀１丁目３番17号 当社本社内
3. 会議の目的事項
報告事項 1. 第118期（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果
報告の件
2. 第118期（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）計算書類報告の件
決議事項
第１号議案 剰余金の配当の件
第２号議案 取締役14名選任の件
第３号議案 当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）継続の件
なお、その他本総会の招集にあたっての事項は、後記の「議決権行使等についてのご案内」(37頁）に記載のとおりであります。
以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。

1

株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案 剰余金の配当の件
当社は、株主の皆様に対する利益還元を最重要方針の一つと考えております。配当につきましては、将来の成長のために必要な研究開発や設備投資等の資金を確保
し、中長期的な視点から安定的に継続しつつ、経営成績に応じて実施することを基本方針といたします。具体的にはキャッシュ・フローの状況を勘案のうえ、連結配
当性向を重視し決定することにしております。
期末配当に関する事項
当期の期末配当につきましては、１株につき５円（すでにお支払いしている中間配当金とあわせて年10円）とさせていただきたいと存じます。
(1) 配当財産の種類
金銭(2) 株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき５円
総額 2,658,215,665円(3) 剰余金の配当が効力を生じる日
平成29年６月26日

2第２号議案

取締役14名選任の件

取締役14名全員が本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役14名の選任をお願いいたしたいと存じます。
その候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号
１
２
３
４
５
６
７
８
９
10
11

氏
おお く

ぼ

ひろ

し

大久保

博

司

いの

うえ

ひろ

のり

井

上

博

徳

てら

さか

よし

のり

寺

阪

至

徳

おお

はし

けい

じ

大

橋

啓

二

みや

ざわ

ひで

あき

宮

澤

秀

彰

ご

とう

いつ

じ

後

藤

逸

司

なか

の

ひろ

し

仲

野

浩

史

つじ

ひで

ふみ

辻

秀

文

うめ

もと

たけ

ひこ

梅

本

武

彦

しら

とり

とし

のり

白

鳥

俊

則

かわ

しま

かず

き

川

島

一

貴

12

う

かい

えい

いち

鵜

飼

英

一

13

わ

だ

あきら

和

田

彰

14

つ

だ

のぼる

津

田

登

名
再任
再任
再任
再任
再任
再任
再任
再任
再任
再任
再任
新任
再任

社外

再任

社外

3

候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略歴、当社における地位及び担当、重要な兼職の状況
昭和52年４月
平成16年４月
平成21年８月

１

おお く

ぼ

ひろ

し

大久保

博

司

（昭和28年５月14日生）
再任

当社入社
当社財務部副部長
NTN Wälzlager（Europa）G.m.b.H.
取締役
平成22年４月 当社執行役員
平成22年６月 当社財務経理部・予算部担当
平成23年４月 当社経理部・法務部・内部監査･考査部
担当
平成24年４月 当社法務部・公正取引推進室・内部監
査･考査部担当
平成24年６月 当社取締役
平成24年10月 当社財務本部長
当社ＣＳＲ部・法務部・公正取引推進室・内部監査･考査部担当
平成25年６月 当社常務取締役
当社管理部門管掌
平成26年４月 当社取締役副社長
当社経営戦略本部・管理部門管掌
平成26年６月 当社取締役社長（現任）

所 有 す る
当社株式の数

61,000株【取締役候補者とした理由等】
上記に記載のとおり、財務部門、海外部門等における業務の経験及びそれらの実績をもとに、グローバルに事業を展開する当社の経営に関する十分な知見を有しており、平成26年６月から当社代表取締役社長を務めております。今後も、その経験や知見等を活かして取締役会における経営の意思決定を統率し、中期経営計画「ＮＴＮ100」の達成及び持続的な企業価値の向上を図るべく、引き続き取締役候補者として選任をお願いするものであります。

4

候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略歴、当社における地位及び担当、重要な兼職の状況
昭和51年４月
平成17年10月
平成20年１月
平成21年４月
平成21年11月
平成22年２月

2

いの

うえ

ひろ

のり

井

上

博

徳

（昭和26年７月29日生）
再任

当社入社
当社もの造り本部副本部長
当社岡山製作所長
当社執行役員
当社桑名製作所長
当社産業機械事業本部副本部長（兼）桑名製作所長平成22年６月 当社取締役
平成23年６月 当社生産・調達･原価・物流部門担当
平成24年４月 当社研究･技術・品質管理・環境管理・生産・調達･原価・物流部門管掌
平成24年６月 当社常務取締役
当社生産・調達･原価・物流部門管掌
平成25年６月 当社生産・調達･物流･原価部門管掌
平成26年６月 当社専務取締役
平成26年10月 当社生産・人事･総務・グローバル人材育成部門管掌平成27年４月 当社人事・生産部門担当
平成27年６月 当社取締役副社長（現任）
当社人事部門担当
当社生産部門管掌
平成27年10月 当社人事部門担当
当社調達･物流・生産部門管掌
平成28年４月 当 社 自 然 エ ネ ル ギ ー 商 品 事 業 部 担 当（現任）
当社人事部門管掌（現任）

所 有 す る
当社株式の数52,000株【取締役候補者とした理由等】
上記に記載のとおり、生産部門、人事部門等における業務の経験及びそれらの実績に基づく幅広い知見を有し、平成27年６月から当社代表取締役副社長を務めております。今後も、その経験や知見等を活かして取締役会における経営の意思決定機能を強化し、持続的な企業価値の向上を図るべく、引き続き取締役候補者として選任をお願いするものであります。

5

候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略歴、当社における地位及び担当、重要な兼職の状況
昭和58年４月
平成20年８月

3

てら

さか

よし

のり

寺

阪

至

徳

（昭和34年８月30日生）
再任

当社入社
当社自動車商品本部等速ジョイント技術部長
平成23年４月 当社自動車事業本部等速ジョイント技
術部長（兼）コーナーモジュール技術部長
平成24年４月 当社執行役員
当社自動車事業本部副本部長
平成25年６月 当社取締役
平成26年４月 当社常務取締役（現任）
当社自動車事業本部本部長
当社ＥＶモジュール事業本部担当
平成26年６月 当社自動車事業本部本部長
当社ＥＶモジュール事業本部管掌
平成26年10月 当社自動車事業本部本部長
当社アセアン･大洋州地区・インド･西
アジア地区担当
当社ＥＶモジュール事業本部管掌
平成27年４月 当社研究･技術・品質管理部門・複合材料商品事業部・アセアン･大洋州地区・
インド･西アジア地区・米州地区担当
平成27年６月 当社研究･技術部門・米州地区・複合材
料商品事業部担当
当社品質管理部門管掌
平成28年４月 当社研究･技術部門・米州地区担当（現任）
当社品質管理部管掌
平成29年４月 当社品質保証本部管掌（現任）（重要な兼職の状況）
NTN USA CORP.取締役会長

所 有 す る
当社株式の数

33,000株【取締役候補者とした理由等】
上記に記載のとおり、研究･技術部門、自動車市場向け事業部門等における業務の経験及びそれらの実績に基づく幅広い知見を有しております。今後も、その経験や知見等を活かして取締役会における経営の意思決定機能を強化し、持続的な企業価値の向上を図るべく、引き続き取締役候補者として選任をお願いするものであります。

6

候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略歴、当社における地位及び担当、重要な兼職の状況
昭和54年４月
平成15年４月
平成18年４月
平成19年４月
平成20年１月
平成22年４月
平成22年８月
平成23年４月
平成24年４月
平成24年６月
平成26年４月

4

おお

はし

けい

じ

大

橋

啓

二

（昭和31年10月14日生）
再任

平成26年６月
平成26年10月
平成27年４月

当社入社
当社桑名製作所管理部長
当社磐田製作所管理部長
当社磐田製作所副所長（兼）管理部長
当社総務部長
当社執行役員
当社人事部長
当社総務部担当
当社人事･総務部長
当社人事･総務部担当
当社取締役
当社人事･総務部・グローバル人材育成部担当
当社常務取締役（現任）
当社管理部門管掌
当社管理・調達･物流･原価部門管掌
当社財務本部長（現任）
当社総務･環境部門担当
当社ＣＳＲ（社会的責任）推進本部管掌(現任）
当社総務･環境管理部担当（現任）所 有 す る
当社株式の数

63,000株

平成28年４月【取締役候補者とした理由等】
上記に記載のとおり、財務部門、総務部門等における業務の経験及びそれらの実績に基づく幅広い知見を有しております。今後も、その経験や知見等を活かして取締役会における経営の意思決定機能を強化し、持続的な企業価値の向上を図るべく、引き続き取締役候補者として選任をお願いするもので
あります。

7

候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略歴、当社における地位及び担当、重要な兼職の状況
昭和58年４月
平成19年10月
平成21年10月
平成25年10月
平成26年４月
平成26年６月

5

平成26年10月
平成27年４月
みや

ざわ

ひで

あき

宮

澤

秀

彰

（昭和35年10月18日生）

平成27年６月再任
平成28年４月

当社入社
当社自動車商品本部副本部長(兼）自動車企画部長
当社中国地区副総支配人
当社自動車事業本部副本部長(兼）事業企画部長
当社執行役員
当社取締役
当社自動車事業本部副本部長
当社米州地区担当
当社自動車事業本部副本部長
当社米州地区・欧州･アフリカ州地区担当
当社自動車事業本部本部長（現任）
当社ＥＶモジュール事業本部・欧州･ア
フリカ州地区担当
当社常務取締役（現任）
当社欧州･アフリカ州地区担当
当社ＥＶモジュール事業本部管掌
当社欧州･アフリカ州地区・電動モジュール商品事業部担当（現任）
当社ＥＶモジュール事業部管掌（現任）

所 有 す る
当社株式の数

35,200株【取締役候補者とした理由等】
上記に記載のとおり、自動車市場向け事業部門、海外部門等における業務の経験及びそれらの実績に基づく幅広い知見を有しております。今後も、その経験や知見等を活かして取締役会における経営の意思決定機能を強化し、持続的な企業価値の向上を図るべく、引き続き取締役候補者として選任をお願いするものであります。

8

候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略歴、当社における地位及び担当、重要な兼職の状況
昭和57年４月
平成18年４月
平成19年４月
平成21年１月
平成24年４月
平成24年６月
平成24年10月

平成25年６月
6

ご

とう

いつ

じ

後

藤

逸

司

平成26年４月（昭和34年６月24日生）
平成26年６月再任
平成26年10月
平成27年４月
平成28年４月

当社入社
当社財務部長当社桑名製作所管理部長
当社中国地区副総支配人
恩梯恩（中国）投資有限公司管理部長
当社執行役員
当社経営管理部・経理部担当
当社自動車事業本部副本部長
当社経営管理部・経理部担当
当社自動車事業本部副本部長(兼）財務本部副本部長(兼）関係会社管理部長
当社取締役
当社財務本部長
当社ＣＳＲ部・法務部・公正取引推進室・内部監査･考査部担当
当社財務本部長
当社ＣＳＲ部・法務部・公正取引推進部・内部監査･考査部担当
当社財務本部長
当社内部監査･考査部担当
当社財務本部長
当社調達･物流･原価部門・中国地区担当
当社調達･物流･原価部門・中国地区担当
当社人事部門・原価企画部・中国地区担当（現任）
当社常務取締役（現任）

所 有 す る
当社株式の数50,000株

平成28年６月【取締役候補者とした理由等】
上記に記載のとおり、原価部門、海外部門等における業務の経験及びそれらの実績に基づく幅広い知見を有しております。今後も、その経験や知見等を活かして取締役会における経営の意思決定機能を強化し、持続的な企業価値の向上を図るべく、引き続き取締役候補者として選任をお願いするもので
あります。

9

候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略歴、当社における地位及び担当、重要な兼職の状況
当社入社
当社法務部長
当社法務部長（兼）公正取引推進室長
当社執行役員当社ＣＳＲ部長（兼）法務部長(兼)公正取引推進室長
平成26年４月 当社ＣＳＲ（社会的責任）推進本部長(兼)ＣＳＲ部長（兼）法務部長
平成26年６月 当社取締役（現任）
当社ＣＳＲ（社会的責任）推進本部長（現任）
平成26年10月 当社内部監査･考査部担当（現任）所 有 す る
当社株式の数

昭和61年４月
平成20年４月
平成24年４月
平成25年10月
平成25年12月

7

なか

の

ひろ

し

仲

野

浩

史

14,000株（昭和37年10月２日生）
再任【取締役候補者とした理由等】
上記に記載のとおり、法務部門等における業務の経験及びそれらの実績に基づく幅広い知見を有しております。今後も、その経験や知見等を活かして取締役会における経営の意思決定機能を強化し、持続的な企業価値の向上を図るべく、引き続き取締役候補者として選任をお願いするものであります。

10

候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略歴、当社における地位及び担当、重要な兼職の状況
昭和56年４月
平成16年10月
平成21年４月
平成23年４月
平成24年４月
平成25年４月

8

つじ

ひで

ふみ

辻

秀

文

平成25年10月
平成27年６月（昭和33年５月24日生）
再任

平成28年４月

当社入社
当社もの造り本部生産技術企画部長
上海恩梯恩精密機電有限公司董事長(兼）総経理当社執行役員
当社中国地区副総支配人
当社中国事業本部副本部長(兼）中国地区副総支配人
当社常務執行役員
当社中国事業本部本部長(兼）中国地区総支配人
当社中国地区総支配人
当社取締役（現任）
当社生産部門・アセアン･大洋州地区・
インド･西アジア地区担当
当社生産部門・調達･物流部・アセアン･大洋州地区・インド･西アジア地区担
当（現任）所 有 す る
当社株式の数

33,000株【取締役候補者とした理由等】
上記に記載のとおり、生産部門、海外部門等における業務の経験及びそれらの実績に基づく幅広い知見を有しております。今後も、その経験や知見等を活かして取締役会における経営の意思決定機能を強化し、持続的な企業価値の向上を図るべく、引き続き取締役候補者として選任をお願いするもので
あります。

11

候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略歴、当社における地位及び担当、重要な兼職の状況
昭和55年４月
平成19年４月
平成21年８月
平成22年４月
平成23年４月

平成24年４月
9

平成25年４月

うめ

もと

たけ

ひこ

梅

本

武

彦

平成25年８月
平成26年４月
平成27年４月（昭和32年３月７日生）
再任

平成27年６月
平成28年４月

当社入社
当社産機商品本部製品設計部長
当社産機商品本部応用設計部長
当社産業機械事業本部産業機械技術部長
当社執行役員
当社産業機械事業本部副本部長(兼）産業機械技術部長
当社中国事業本部副本部長(兼）中国地区副総支配人
当社自動車事業本部副本部長（現任）
当社精機商品事業部担当
当社ＥＶモジュール事業本部本部長
当社常務執行役員
当社ＥＶモジュール事業本部本部長
当社品質管理部門担当
当社取締役（現任）
当社ＥＶモジュール事業部長（現任）
当社品質管理部担当
当社品質保証本部担当（現任）所 有 す る
当社株式の数

29,000株

平成29年４月【取締役候補者とした理由等】
上記に記載のとおり、産業機械市場向け事業部門、技術部門等における業務の経験及びそれらの実績に基づく幅広い知見を有しております。今後も、その経験や知見等を活かして取締役会における経営の意思決定機能を強化し、持続的な企業価値の向上を図るべく、引き続き取締役候補者として選任をお願いするものであります。

12

候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略歴、当社における地位及び担当、重要な兼職の状況
昭和57年４月
平成17年４月
平成19年11月
平成22年８月
平成22年12月
平成23年４月

10
平成24年４月
しら

とり

とし

のり

白

鳥

俊

則

（昭和33年７月13日生）
再任

平成25年６月
平成27年４月
平成27年６月

当社入社
当社生産本部生産企画部長
当社人事本部人事部長
当社経営戦略本部副本部長
当社経営戦略本部副本部長(兼）情報企画部長
当社執行役員
当社経営戦略本部副本部長(兼) 経営企画部長（兼）情報企画部長
当社経営戦略本部長(兼) 経営企画部長（兼）情報企画部長
当社経営戦略本部長(兼）情報企画部長
当社経営戦略本部長（現任）
当社取締役（現任）所 有 す る
当社株式の数20,000株【取締役候補者とした理由等】
上記に記載のとおり、人事部門、経営企画部門等における業務の経験及びそれらの実績に基づく幅広い知見を有しております。今後も、その経験や知見等を活かして取締役会における経営の意思決定機能を強化し、持続的な企業価値の向上を図るべく、引き続き取締役候補者として選任をお願いするものであります。

13

候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略歴、当社における地位及び担当、重要な兼職の状況
昭和55年４月
平成17年７月
平成23年10月
平成26年１月
平成26年４月

11

平成26年10月
平成27年６月
平成28年４月
かわ

しま

かず

き

川

島

一

貴

当社入社
当社自動車商品本部自動車技術部長
当社産業機械事業本部副本部長(兼）長野製作所長当社産業機械事業本部副本部長
当社執行役員
当社産業機械事業本部副本部長(兼）原価企画部長
当社産業機械事業本部本部長（現任）
当社取締役（現任）
当社複合材料商品事業部担当（現任）所 有 す る
当社株式の数

23,000株（昭和31年11月５日生）
再任【取締役候補者とした理由等】
上記に記載のとおり、自動車市場向け事業部門、産業機械市場向け事業部門等における業務の経験及びそれらの実績に基づく幅広い知見を有しております。今後も、その経験や知見等を活かして取締役会における経営の意思決定機能を強化し、持続的な企業価値の向上を図るべく、引き続き取締役候補
者として選任をお願いするものであります。

14

候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略歴、当社における地位及び担当、重要な兼職の状況
昭和55年４月
平成13年４月
平成15年２月
平成17年１月
平成18年２月
平成19年１月

12

う

かい

えい

いち

鵜

飼

英

一

（昭和32年２月１日生）
新任

当社入社
当社岡山製作所品質保証部長
当社磐田製作所品質保証部長
当社品質管理部長
当社宝塚製作所品質保証部長
当社宝塚製作所副所長(兼）品質保証部長
平成21年２月 当社品質管理部長
平成23年４月 当社執行役員
平成24年４月 当社自動車事業本部副本部長(兼）岡山製作所長
平成25年６月 当社アセアン･大洋州・インド･西アジ
ア事業本部副本部長（兼）事業企画部長（兼）アセアン･大洋州地区総支配人
平成25年10月 当 社 ア セ ア ン ･ 大 洋 州 地 区 総 支 配 人（兼） イ ン ド ･ 西 ア ジ ア 地 区 総 支 配 人（現任）
平成26年４月 当社常務執行役員（現任）

所 有 す る
当社株式の数

38,000株【取締役候補者とした理由等】
上記に記載のとおり、品質部門、海外部門等における業務の経験及びそれらの実績に基づく幅広い知見を有しております。今回、その経験や知見等を活かして取締役会における経営の意思決定機能を強化し、持続的な企業価値の向上を図るべく、新たに取締役候補者として選任をお願いするものであり
ます。

15

候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略歴、当社における地位及び担当、重要な兼職の状況
昭和42年４月
平成13年６月
平成15年６月
平成17年６月
平成17年12月
平成18年４月
平成18年６月

13

平成23年６月
わ

だ

あきら

和

田

彰

日立造船株式会社 入社
同社執行役員
同社常務執行役員
同社常務取締役
同社環境事業本部長
同社事業・製品開発センター、品質保証部、環境・安全部担当
同社顧問（平成18年６月退任）
株式会社ニチゾウテック常勤監査役(平成22年６月退任）
当社取締役（現任）所 有 す る
当社株式の数

34,000株（昭和20年１月17日生）
再任

社外【社外取締役候補者とした理由等】
上記に記載のとおり、他の事業会社の経営者としての豊富な経験に基づく幅広い知見を有しております。今後も、その経験や知見等を活かして、独立した立場から当社の経営を監督し、適切な助言・提言をいただくことで、経営の妥当性・適法性を確保し、取締役会における経営の意思決定機能の強化を図るべく、引き続き社外取締役候補者として選任をお願いするものであります。

16

候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略歴、当社における地位及び担当、重要な兼職の状況

所 有 す る
当社株式の数昭和48年４月

三菱化成工業株式会社(現三菱化学株式会社）入社
平成17年６月 同社執行役員（平成21年４月退任）
平成17年10月 株式会社三菱ケミカルホールディング
ス執行役員
平成21年４月 同社常務執行役員
平成25年４月 同社専務執行役員
三菱レイヨン株式会社取締役(平成27年４月退任）
14
5,000株
平成25年６月 株式会社三菱ケミカルホールディング
ス取締役専務執行役員
平成26年４月 同社代表取締役副社長執行役員
つだのぼる
平成27年６月 同社顧問（平成28年６月退任）
津 田
登 平成28年６月 当社取締役（現任）（昭和24年11月25日生）
東急不動産ホールディングス株式会社
社外取締役（現任）再任
社外（重要な兼職の状況）
東急不動産ホールディングス株式会社
社外取締役【社外取締役候補者とした理由等】
上記に記載のとおり、他の事業会社の経営者としての豊富な経験に基づく幅広い知見を有しております。今後も、その経験や知見等を活かして、独立した立場から当社の経営を監督し、適切な助言・提言をいただくことで、経営の妥当性・適法性を確保し、取締役会における経営の意思決定機能の強化を図るべく、引き続き社外取締役候補者として選任をお願いするものであります。
(注) 1.
2.
3.

各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
和田彰、津田登の両氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役の候補者であります。
和田彰、津田登の両氏は現在、当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって、和田彰氏は６年、津田登氏は１年となります。
4. 当社は、和田彰、津田登の両氏を、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
5. 和田彰、津田登の両氏は、当社の定める「独立社外取締役および独立社外監査役に関する基準」（18頁から19頁）を満たしております。
6. 当社は和田彰、津田登の両氏との間で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。両氏の再任が承認された場合、両氏との間で当該契約を継続する予定であります。なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額といたします。

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（ご参考）
独立社外取締役および独立社外監査役に関する基準
当社は、適正なコーポレートガバナンスの確保のために、社外役員の資質および独立性について「独立社外取締役および独立社外監査役に関する基準」を独自に定めております。
その内容は次のとおりであります。
第１条（社外役員の要件）
当社の社外取締役および社外監査役（以下「社外役員」という。）の要件については、本基準により定める。
第２条（資質に関する要件）
社外役員は、グローバルに事業を展開する当社グループ（当社および当社の子会社をいう。以下同じ。）において、コーポレートガバナンスを強化するとともに、グローバルな事業の拡大を図るため必要となる資質として、企業経営者、弁護士、公認会計士、学識経験者等としての実績があり、豊富な経験や専門的知見を有していなければならない。
第３条（独立性に関する要件）
1. 社外役員は、当社グループからの独立性を確保するため、以下の各号に掲げる要件のいずれにも該当しなければならない。
(1) 当社グループの業務執行取締役（会社法２条15号（会社法が改正された場合は改正後の条数による同様の規定）の定義による。）、執行役、会計参与または使用人（以下「業務執行取締役等」という。）でなく、かつ、その就任の前10年間当社グループの業
務執行取締役等でなかったこと。
(2) 就任時および就任の前３年間、以下に該当しないこと。
ア ① 当社グループの大株主（総議決権の10％以上を保有する者をいい、間接保有形態を含む。以下同じ。）または大株主である組織の業務執行取締役でない取締役及び業務執行取締役等② 当社グループが大株主である組織の業務執行取締役等
イ 当社グループの主要な借入先（直近の会計年度末日時点において当社連結総資産の２％以上の負債を負担する先をいう。）または主要な借入先である組織の業
務執行取締役等
ウ 当社グループの主幹事証券会社の業務執行取締役等
エ ① 当社グループの主要な取引先（当社グループが物品又は役務の対価として直近３会計年度のいずれかにおいて受け取った金額が当社グループの直近の会計年度の連結売上高の２％以上となる取引先をいう。以下同じ。）または主要な取引先である組織の業務執行取締役等
18

②

当社グループを主要な取引先とする者（当社グループがその者に対して物品又は役務の対価として直近３会計年度のいずれかにおいて支払った金額がその者の直近の会計年度の連結売上高の２％以上となる者をいう。）またはその組織の業務執行取締役等
オ 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者
カ コンサルタント、会計専門家または法律専門家として、社外役員としての報酬以外に、当社グループから直近の３会計年度のいずれかにおいて1,000万円以上の金銭その他の財産を受け取った者または当社グループから直近の３会計年度のいずれかにおいて多額の金銭その他の財産（1,000万円以上または当該団体のその会計年度の売上高もしくは収入額の２％以上のいずれか高い方の額をいう。）を受け取った団体に所属する者
キ 当社グループから直近の３会計年度のいずれかにおいて多額の寄付金（１会計
年度あたり1,000万円以上をいう。）を受け取った者または多額の寄付金を受け取った団体に所属する者
ク 当社グループと役員の相互就任の関係にある者（当社グループの役員、使用人が役員等である組織について、その組織に所属する者が当社グループの役員となる場合をいう。）(3) 以下の者の近親者（配偶者および２親等以内の親族をいう。）でないこと。
ア 就任時に当社グループの業務執行取締役等であり、または、就任の前10年間に当社グループの業務執行取締役等であった者
イ 第(2)号のいずれかに該当する者（重要でない使用人および所属する者は除く）
2. 前項の要件を満たさない場合であっても、その者を社外役員としても一般株主との利益相反を生じないと認められ、かつ前項の要件を満たす社外役員全員の同意がある場合については、会社法の要件を満たす限りにおいて、社外役員とすることがある。この場合、株主総会参考書類、有価証券報告書等に、該当する事実および選任する理由等を明記する。

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第３号議案

当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）継続の件

当社は、平成20年２月５日開催の当社取締役会において、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針の導入を決議し、平成20年６月27日開催の当社第109期定時株
主総会において株主の皆様のご承認をいただきました。その後、直近では平成26年
6月25日開催の当社第115期定時株主総会において、これを継続することについて株主の皆様のご承認をいただきました（以下、この継続後の対応方針を「現対応方
針」といいます。）。
現対応方針は、本総会終結の時をもって有効期間が満了することから、当社は、社会・経済情勢の変化及び買収防衛策に関する議論の動向等を勘案し、当社の企業価
値・株主共同の利益向上の観点から、継続の是非も含め、その在り方について検討してまいりました。
かかる検討の結果、株主の皆様への十分な情報提供及び交渉時間の確保、当社株式に対する濫用的な大規模買付行為の抑止効果等の観点から、現対応方針はなお有用であると判断し、本年４月28日開催の当社取締役会において、現対応方針を一部変
更の上、本総会における株主の皆様のご承認を条件として継続することを決議しました。
なお、主な変更点は次のとおりです（以下、変更後の対応方針を「本対応方針」といいます。）。
① 当社の中期経営計画「ＮＴＮ１００」の策定に伴い、所要の変更を行いました。
② 対抗措置を発動する場合、大規模買付者が保有する新株予約権について、当社が金銭等の経済的対価を交付して取得することはない旨明記しました。
③ その他語句の修正等を行いました。
つきましては、当社定款第15条第１項に基づき、本対応方針について、株主の皆様のご承認をお願いするものであります。
なお、本対応方針の内容は以下のとおりであります。
1.

当社における企業価値・株主共同の利益の確保・向上の取組みについて
当社グループは「新しい技術の創造と新商品の開発を通じて国際社会に貢献する（ForNew Technology Network：新しい技術で世界を結ぶ）」を企業理念とし、法令・規則の遵守、公正・誠実を基本に、独創的技術の創造、顧客満足度の向上、グローバリゼーションの推進を通じて、国際企業にふさわしい企業活動を行うとともに、環境への負荷低減及び資源循環型社会の構築を目指しております。この理念のもとに企業活動を健全に継続し、株主の皆様を始め、お客様、従業員、地域社会の皆様等、あらゆるステークホルダーに対して企業価値を最大化することが企業としての使命であると考えております。
当社は平成30年３月に創業100周年を迎えるにあたり、次の100年も成長するため、会社の進むべき方向として、以下の「あるべき姿」を定めました。
（1） 世界中の従業員に企業理念が浸透し、自ら考え、自ら行動する企業（2） 独自の商品とサービスを有し、品質、機能で高く評価され、世界中で存在感のある企業（3） ＮＴＮに関わる全ての人が「ＮＴＮ」ブランドに誇りを持てる企業
平成27年４月からスタートした中期経営計画「ＮＴＮ１００」（平成27年４月～平成30年３月）では、「あるべき姿」の実現に向けた変革及び礎づくりの３年間と位置づけ、経営資20

源(ひと・もの・かね)を重点分野に集中する「攻める経営」、規模に依存せず価値を追求する企業へと変革する「稼ぐ経営」、経営基盤と財務基盤を強化する「築く経営」の３つを基本方針とし、以下の施策を重点的に実施しております。
＜攻める経営＞（1） 新たな領域での事業展開「ＮＴＮの技術やノウハウを融合した新たな領域での事業展開」（2） アフターマーケット事業の拡大「品揃えとエンジニアリング・サービスで顧客満足度世界Ｎｏ.１へ」＜稼ぐ経営＞（3） ドライブシャフト事業の構造改革「顧客満足度世界Ｎｏ.１の『ＮＴＮのドライブシャフト』へ」（4） 次世代技術による「もの造り」「次の100年に向けた『もの造り』方式の革新」＜築く経営＞（5） 経営基盤の強化「真のグローバル企業としての経営基盤の確立」（6） 財務基盤の強化「収益管理の強化と資産効率の向上」
当社グループは、今後とも中長期的な視点に立ちながら、品質第一を基本としてグローバルに経営資源を戦略商品群に投入し、商品力・サービス力・提案力を高め、継続的な成長を図り、企業価値・株主共同の利益の確保・向上に努めてまいります。
2. 大規模買付ルールの目的及び概要(1) 大規模買付ルールの目的
当社グループにおきましては、上記の企業理念や中期経営計画「ＮＴＮ１００」のもと、当社グループの継続的な成長を図り、企業価値・株主共同の利益の確保・向上に努めてまいりますが、近時、わが国の資本市場においては、対象となる会社の経営陣との十分な協議や同意等のプロセスを経ることなく、突如として一方的な株式の大規模買付を強行するといった動きも散見されます。
当社取締役会は、当社株式に対するあらゆる大規模な買付行為を一概に否定するものではありません。当社株式に対する大規模買付行為が行われた場合、これに応じるか否かは、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えております。もっとも、株主の皆様に適切な判断をしていただくためには、特に当社グループを取り巻く経営環境を正しく認識し、あらゆるステークホルダーに対して企業価値を最大化する経営を行っている当社グループの取組みに対する理解なくしては困難であり、株主の皆様が大規模買付者（本対応方針における「大規模買付者」の定義につきましては後記(2)①をご参照ください。）
による大規模買付行為を評価するに際しても、大規模買付者から提供される情報だけでな
く、当社の事業特性を十分に理解している当社取締役会の大規模買付行為に対する評価・意見等が適切に提供されることと株主の皆様が検討を行うに相当な期間が設けられることが必要不可欠であると考えております。
21

また、当社株式を売却せず継続的に保有するお考えの株主の皆様にとりましても、大規模買付者が指向する、あらゆるステークホルダーとの関係についての方針を含む経営方針
や事業計画の内容等は、その継続保有を検討する上で重要な判断材料であると考えております。
当社株式に対する大規模買付行為が行われる場合、上記1.で述べた取組みの遂行に大きな影響を与えかねませんので、当社取締役会はかかる大規模買付行為の是非につき最終的判断を行う株主の皆様が適切な判断を行うために必要となる情報等を収集・提供し、また大規模買付者の意図する買収後の当社の経営方針や事業計画等が当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するものか否かを評価・検討する責務を負うと考えております。
また、かかる評価・検討の結果、当該大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を害するものであると判断した場合には、買収提案の内容を改善すべく大規模買付者と交渉するとともに、必要な場合は対抗措置を講ずる必要があると考えます。当社取締役会の提案する大規模買付ルールは、当社に対する買収行為の一切を排除しようとするものではなく、買収行為を行おうとする者が買収条件等について十分な情報を株主の皆様に提供することを確保するとともに、当社取締役会と誠実かつ真摯に交渉する機会と時間を確保し、その結果、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上を図ることを目的とするものです。
当社取締役会は、このような基本的な考え方に立ち、大規模買付行為が一定の合理的なルールに従って進められることが当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資すると考え、以下のとおり大規模買付ルールを設定しており、大規模買付者に対してその遵守を求めます。そして、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、当社取締役会は特別委員会の勧告に基づき対抗措置を取ることができるものとします。これは、大規模買付者に対してその情報提供に関する合理的なルールを予め設定し、大規模買付者にそのルールの遵守を求めることが、株主の皆様にとって必要な情報の確保のために必要であると考えられるからです。また、かかるルールを予め設定し透明性を図ることは、かかるルールを設定していない場合に比して、大規模買付者の予見可能性を確保し、当社及び株主の皆様の利益となるような大規模買付行為に対してまで萎縮的効果を及ぼすことを未然に防止できるものと考えております。
(2)

大規模買付ルールの概要
大規模買付ルールとは、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上を目的として、
大規模買付行為が実行される前に、大規模買付者から当社取締役会に対して十分な情報が提供され、それに基づき当社取締役会が一定期間、評価・検討を行い、それらを踏まえて株主の皆様が適切な判断をなし得る状態となった後、初めて大規模買付行為を開始することが認められる、というものです。大規模買付ルールの概要は次のとおりであり、大規模買付ルールに関する手続の流れの概要をまとめたフローチャートは【ご参考１】のとおり
です。

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①

大規模買付ルールの対象
本対応方針においては、特定株主グループ（注１）の議決権割合（注２）を20％以上とすることを目的とする当社株券等（注３）の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となるような当社株券等の買付行為を「大規模買付行為」とし、また当該買付を行う者を「大規模買付者」として、大規模買付ルールの遵守を求めます（ただし、買付行為の前に当該買付につき当社取締役会の承認がある場合を除き、
市場買付、公開買付等の具体的な買付方法を問いません。）。

②

大規模買付ルール遵守誓約書の提出
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社代表取締役社長宛に、大規模買付ルールに従う旨の誓約書（以下「大規模買付ルール遵守誓約書」といいます。）を提出していただきます。なお、大規模買付ルール遵守誓約書には、大規模買付者の名称、所在地、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先、提案する大規模買付行為の概要及び大規模買付ルールに従う旨の誓約を記載していただきます。

③

大規模買付情報の提供とその開示
当社はこの大規模買付ルール遵守誓約書を受領した後10営業日以内に、株主の皆様及び当社取締役会が当該大規模買付行為を評価・検討するために提供していただく情報（以下「大規模買付情報」といいます。）のリストを大規模買付者に交付し、かかるリス
トに記載の情報を提供していただくこととします。なお、提供していただいた情報だけ
では大規模買付情報として不足していると当社取締役会が判断した場合、十分な大規模買付情報が揃うまで追加的に情報提供していただくことがあります。大規模買付情報の主要な項目は以下のとおりです。
・大規模買付者及びそのグループの概要
・大規模買付行為の目的及び内容
・大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡が存する場合にはその内容
・買付対価の算定根拠
・買付資金の裏付け（調達方法、買付資金の供与者（実質的提供者を含みます。）の名
称その他の概要を含みます。）
・大規模買付行為完了後に意図する当社及び当社グループの経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策
・大規模買付行為完了後における当社及び当社グループのお客様、従業員、地域社会の皆様等のステークホルダーの処遇方針等

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なお、大規模買付行為の提案があった事実及び当社取締役会に提供された大規模買付情報は、株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部又は一部を株主及び投資家の皆様に開示します。
④

特別委員会の設置
当社は、大規模買付ルールの遵守の有無にかかわらず、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上するために必要であると判断される場合には後記5.記載の対抗措置を取ることがありますが、その場合の当社取締役会の判断の合理性、公正性を担保するために、当社取締役会から独立した機関として、社外取締役及び社外監査役３名で構成される特別委員会を設置しております（特別委員会規則の概要は【ご参考２】のとおりです。また、特別委員会の委員は【ご参考３】のとおりです。）。
当社取締役会が対抗措置を取る場合は、当社取締役会は対抗措置の発動に先立ち、特別委員会に対し対抗措置の発動の可否を諮問し、特別委員会は当社取締役会の諮問に基づき当社取締役会に対し対抗措置の発動の可否について勧告を行います。特別委員会の判断が、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に照らし、適切かつ効率的に行われるようにするため、特別委員会は当社の費用で独立した第三者（ファイナンシャル
アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタント等）の助言を得ることができるものとします。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、特別委員会の判断に原則として従います。ただし、当社取締役会が、特別委員会の判断の前提となる事実認識に重要な齟齬があり、又は、特別委員会の判断の根拠が不合理であると判断した場合は、当社取締役会は特別委員会に対し、一度に限り再考を促すことができるものとします。また、特別委員会は、大規模買付者から提供される情報が大規模買付情報として十分であるか、不足しているかを判断して当社取締役会に勧告を行うとともに、
当社取締役会が必要に応じて諮問する事項につき当社取締役会に対し勧告を行います。
特別委員会が当社取締役会に対し、大規模買付者から提供された情報が大規模買付情報として十分であるとの勧告を行ったときは、当社取締役会は大規模買付者に対してそれ以上の追加情報を求めないものとします。

⑤

取締役会評価・交渉期間の設定等
当社取締役会は、大規模買付者による大規模買付情報の提供が完了した時点で、その旨を大規模買付者に通知するとともに、大規模買付情報の提供が完了した事実を株主及び投資家の皆様に適時に開示します。
そして、当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付情報の提供が完了した日の翌日から起算して、最大60日（対価を円貨の現金のみとする公開買付による当社全株式の買付の場合）又は最大90日（上記以外の大規模買付行為の場合）を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取24

締役会評価期間」といいます。）として与えられるべきものと考えます（ただし、当社取締役会が、特別委員会の勧告について特別委員会に対し再考を促した場合は、それぞれ
最大14日間延長できるものとし、また、当社取締役会が株主の皆様の意思を確認するために株主総会を招集する場合は、当該株主総会開催に要する合理的期間を延長できるものとしますが、これらの場合、株主及び投資家の皆様に対し、延長した理由及び延長す
る日数を開示いたします。なお、特別委員会は取締役会評価期間の最終日の遅くとも10日前までに、当社取締役会に対して勧告を行うこととします。）。大規模買付者は、取締
役会評価期間の経過後に大規模買付行為を行うことができますが、他方で、大規模買付行為が、取締役会評価期間の経過前に行われた場合には、当社取締役会は、特別委員会の勧告を得た上で、対抗措置を取ることができるものとします（なお、取締役会評価期間の経過後に大規模買付行為が行われた場合の当社取締役会の対応方針等につきまして
は後記3.をご参照ください。）。取締役会評価期間中、当社取締役会は特別委員会、外部専門家等の助言を受けながら、提供された大規模買付情報を十分に評価・検討し、取締役会としての意見を慎重に取り纏め、株主及び投資家の皆様に開示いたします。また、
当社取締役会が必要と判断した場合には、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様へ代替案を提示することも
あります。
3.

大規模買付ルールが遵守された場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合は、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、大規模買付者による買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は取りません。大規模買付者の買付提案に応じるか否か
は、最終的には、株主の皆様において、当該買付提案及び当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断していただくためです。
しかしながら、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行
為が以下の(1)から(6)のいずれかに該当し、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合には、当社取締役会は、当社の企業価値・株主共同の利益を守るために、対抗措置として、新株予約権の無償割当てを行うことがあります（新株予約権の無償割当ての概要につきましては後記5.をご参照ください。）。他方で、当該大規模買付行為が以下の(1)から(6)のいずれかに該当すると認められない場合は、当社は対抗措置を取りません。
なお、当社取締役会が株主の皆様の意思を確認することが適切であると判断した場合には、株主総会を招集し、対抗措置の発動その他当該大規模買付行為に関する株主の皆様の意思を確認することができるものとします。
当社取締役会は、必要に応じて大規模買付者と協議・交渉を行い、対抗措置としての新25

株予約権の無償割当てを決定した後であっても、大規模買付者から大規模買付行為の根幹に関する事項の変更提案が行われる等、判断の基礎となった事項に重要な変更があった場
合には、対抗措置の発動により生じる株主の皆様の権利確定前であり、かつ株主共同の利益を損なわない場合に限り、新株予約権の無償割当ての中止等、対抗措置の停止を行うことがあります。
また、当該大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうか否かの検討及び判断については、その客観性及び合理性を担保するため、当社取締役会は、原則として特別委員会の勧告に従います（特別委員会は、当該大規模買付行為が以下の(1)から(6)のいずれかに該当すると認められない場合は、対抗措置としての新株予約権の発行が許容されない旨を当社取締役会に勧告します。）。ただし、当社取締役会が、特別委員会の判断の前提となる事実認識に重要な齟齬があり、又は、特別委員会の判断の根拠が不合理であると判断した場合は、当社取締役会は特別委員会に対し、一度に限り再考を促すことができるものとします。当社取締役会は、特別委員会の勧告の概要及びその判断の理由等について適時に株主及び投資家の皆様に開示を行います。
(1) 経営参加の意思がないのに、株価を吊り上げて高値で株式を当社及び当社関係者に引き取らせる目的で行われる買付(2) 当社の経営を一時的に支配して、経営に必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社等に委譲させる目的で行われる買付(3) 経営支配後に、当社の資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で行われる買付(4) 当社の経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない高額資産等（ノウハ
ウ、知的財産を含みます。）を処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせる
か、一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける目的で行われる買付(5) 上記(1)から(4)に定める以外に、大規模買付者が真摯に当社の合理的な経営を目指す
ものではなく、大規模買付者による当社の支配権の取得が当社に回復しがたい損害をもたらす場合(6) 強圧的二段階買収（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、又は明確にしないで、公開買付等の株式買付を行うことをいいます。）等株主の皆様に株券等の売却を事実上強要するおそれがある買収（ただし、部分的公開買付であることをもって当然に本号に該当するものではありません。）
4.
26

大規模買付ルールが遵守されなかった場合
大規模買付者によって大規模買付ルールが遵守されない場合には、当社取締役会は、特別委員会の勧告を得た上で、当社の企業価値・株主共同の利益を守るため、対抗措置として、新株予約権の無償割当てを行うことがあります。この対抗措置により、結果的にこの大規模買付ルールを遵守しない大規模買付者に、経済的損害を含む何らかの不利益を発生させる可能性があります。よって、大規模買付ルールは、これを無視して大規模買付行為を行うことのないように大規模買付者に対して予め注意を喚起するものでもあります。
なお、大規模買付者によって大規模買付ルールが遵守されない場合でも、当社取締役会
は、必要に応じて大規模買付者と協議・交渉を行う場合があります。そして、対抗措置としての新株予約権の無償割当てを決定した後であっても、大規模買付者から大規模買付行為の根幹に関する事項の変更提案が行われる等、判断の基礎となった事項に重要な変更があった場合には、対抗措置の発動により生じる株主の皆様の権利確定前であり、かつ株主共同の利益を損なわない場合に限り、新株予約権の無償割当ての中止等、対抗措置の停止を行うことがあります。
5.

具体的対抗措置としての新株予約権の無償割当ての概要
当社取締役会が対抗措置として行う新株予約権の無償割当ての概要は、以下のとおりです。
(1) 割当対象株主及び当該株主に対する割当数
当社取締役会が別途定める割当期日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主（社債、株式等の振替に関する法律第152条第１項に基づき、当該割当期日に株主名簿に記録されたものとみなされる株主をいいます。以下同じ。）に対し、その所有株式（ただし、当社の有する当社普通株式を除く。）１株につき１個の割合で新株予約権を割り当てます。
(2) 新株予約権の目的となる株式の種類及び株式数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個の行使により交付される当社普通株式の数は１株とします。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとします。
(3) 新株予約権の無償割当ての効力発生日
当社取締役会において別途定めるものとします。
(4) 割り当てる新株予約権の総数
新株予約権の割当総数は、割当期日における当社の最終の発行済株式総数を上限として当社取締役会が別途定める数とします。
(5) 新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額
新株予約権１個につき払込みをなすべき額は、１円とします。ただし、後記(9)に記載の取得条項付新株予約権を発行する場合には、払込みは必要ありません。
(6) 新株予約権の譲渡
新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。
27

(7)

新株予約権の行使期間
新株予約権の無償割当ての効力発生日又は新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める日を初日とし、１ヶ月間から２ヶ月間までの範囲で、当社取締役会が別途定める期間とします。ただし、行使期間の最終日が行使に際して払い込まれる金銭の払込みの取扱場所の休業日にあたるときは、その翌営業日を最終日とします。ただし、後記(9)に記載の取得条項付新株予約権を発行する場合には、払込みは必要ありません。
(8) 新株予約権の行使条件（ア）大規模買付者、（イ）大規模買付者の共同保有者（金融商品取引法第27条の23第５項に規定される者、及び同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者をいい、当社
取締役会がこれに該当する者と認めた者を含みます。）、（ウ）大規模買付者の特別関係者（金融商品取引法第27条の２第７項に規定される者をいい、当社取締役会がこれに該当する者と認めた者を含みます。）、若しくは（エ）（ア）から（ウ）のいずれかに該当する者
から、本対応方針に基づき無償割当てされる新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受け若しくは承継した者、又は（オ）（ア）から（エ）のいずれかに該当する者の関連者（実質的にその者が支配し、その者に支配され若しくはその者と共同の支配下にある者、若しくは協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。
なお、「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第３条第３項）をいいます。）は、原則として、本対応方針に基づき無償割当てされる新株予約権を行使することができないものとします。
(9) その他
当社が当社株式と引き換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項を付した新株予約権を発行する場合があります。その場合には、大規模買付者と他の株主とで取得対価等について異なる取扱いをすること、又は、大規模買付者が保有する新株予約権は取得の対象としないこともあります。新株予約権の取得事由その他必要な事項については、当社取締役会にて別途定めるものとします。なお、大規模買付者が保有する新株予約権について、当社が金銭等の経済的対価を交付して取得することはありません。
6.

本対応方針の有効期間、失効及び変更
本総会において、本対応方針の継続に関する議案につき株主の皆様のご承認をいただけなかった場合には、本対応方針は効力を生じません。
本総会において本対応方針の継続に関する議案につき株主の皆様のご承認をいただけた
場合、本対応方針は、平成32年６月開催予定の当社定時株主総会終結の時まで効力を有するものとします。ただし、上記期間の満了前であっても、当社株主総会において本対応方
針を廃止する旨の決議が行われた場合には、本対応方針はその時点で効力を失うものとします。

28

また、本対応方針の有効期間中であっても、当社取締役会は、本対応方針の継続に関する当社株主総会の決議の趣旨に反しない範囲で、特別委員会の承認を得た上、本対応方針の一部を見直し、又は変更する場合があります。
なお、当社取締役会は、本対応方針が廃止又は変更された場合には、当該廃止又は変更の事実その他当社取締役会が適切と認める事項について、株主及び投資家の皆様に適時に開示いたします。
7. 本対応方針の合理性(1) 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本対応方針は、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則）を充足しています。また、本対応方針は、経済産業省が設置した企業価値研究会が平成20年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内
容にも十分配慮しております。
(2)

株主共同の利益の確保・向上を目的としていること
本対応方針は、上記のとおり、当社株式に対する大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為が適切なものであるか否かを株主の皆様が判断するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることで、企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としています。

(3)

株主意思を重視するものであること
当社は、本対応方針につき株主の皆様の意思を反映させるため、本総会において、本対応方針の継続に関する議案につき株主の皆様のご承認をいただくこととし、かかるご承認がいただけない場合には、本対応方針は効力を生じません。
また、本対応方針の有効期間は平成32年６月開催予定の当社定時株主総会終結の時までと設定されておりますが、その時点までに当社株主総会において本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合には、本対応方針はその時点で廃止されることになり、株主の皆様の意向が反映されるものとなっています。

(4)

独立性の高い社外者の判断を重視していること
当社は、取締役の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために本対応方針の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として特別委員会を設置しております。特別委員会は、
当社取締役会から独立した社外取締役及び社外監査役から構成されております（特別委員会の委員選任基準等については【ご参考２】をご参照ください。）。
29

実際に当社に対して大規模買付行為がなされた場合には、特別委員会が、特別委員会規則に従い、当該大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するか否か等を判断し、当社取締役会はその判断に原則として従うこととします。ただし、当社取締役会
が、特別委員会の判断の前提となる事実認識に重要な齟齬があり、又は、特別委員会の判断の根拠が不合理であると判断した場合は、当社取締役会は特別委員会に対し、一度に限り再考を促すことができるものとします。
このように、特別委員会によって、当社取締役会の恣意的行動を厳しく監視するとともに、その勧告の概要及び判断の理由等については適時に株主及び投資家の皆様に開示することとされており、当社の企業価値・株主共同の利益に資する範囲で本対応方針の運用が行われる仕組みが確保されております。
合理的な客観的要件を設定していること
本対応方針においては、上記3.のとおり、大規模買付行為に対する対抗措置は合理的か
つ詳細な客観的要件が充足されなければ発動されないように設計されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保されているものといえます。

(5)

(6)

第三者専門家の意見を取得すること
大規模買付者が出現すると、特別委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャルアドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタント等）の助言を受けることとされています。これにより、特別委員会による判断の公正性、客観性がより強く担保される仕組みとなっています。

(7)

デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
上記のとおり、本対応方針は、当社株主総会で廃止することができるものとされております。したがって、本対応方針は、いわゆるデッドハンド型の買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社の取締役の任期は１年であるため、本対応方針は、いわゆるスローハンド型の買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

8. 本対応方針の株主及び投資家の皆様に与える影響等(1) 継続時の影響
大規模買付ルール継続時には、新株予約権の無償割当ては行われません。したがって、
株主及び投資家の皆様の権利及び経済的利益に直接具体的な影響を与えることはありませ
ん。
30

(2)

対抗措置発動時の影響
当社取締役会は、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上を目的として、上記の対抗措置を発動することがありますが、当社取締役会が具体的な対抗措置を発動することを決定した場合には、適用ある法令、証券取引所規則等に従って、適時適切な開示を行います。
対抗措置の発動時には、株主の皆様が保有する当社株式１株あたりの価値の希釈化は生じますが、保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じないことから、株主及び投資家の皆様が法的及び経済的側面において格別の損失を被るような事態は想定しておりません。
ただし、大規模買付ルールに違反した者、上記3.(1)から(6)のいずれかに該当する大規模買付行為を行う大規模買付者や上記5.(8)（ア）から（オ）のいずれかに規定する者については、対抗措置が取られた場合には、結果的に、法的及び経済的側面において不利益が生ずる可能性があります。
なお、当社は、新株予約権の無償割当ての基準日や新株予約権の無償割当ての効力発生後においても、例えば、大規模買付者が大規模買付行為を撤回した等の事情により、新株予約権の行使期間開始日の前日までに、新株予約権の無償割当てを中止し、又は当社が新株予約権者に当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得することがあります。
これらの場合には、１株あたりの価値の希釈化は生じませんので、１株あたりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売付等を行った投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。

(3)

対抗措置発動に伴い株主の皆様に必要となる手続
株主の皆様が新株予約権を行使される場合には、所定の期間内に一定の金額の払込を行っていただく必要があります。
ただし、当社が新株予約権を当社株式と引き換えに取得することができると定めた場合には、当社が手続を取れば、当社取締役会が取得の対象として決定した新株予約権を保有する株主の皆様は、行使価格相当の金額を払い込むことなく、当社による当該新株予約権の取得の対価として、当社株式を受領することになります（なお、この場合、かかる株主の皆様には、別途ご自身が大規模買付者でないこと等を誓約する当社の所定の書式による書面をご提出いただくことがあります。）。
これらの手続の詳細につきましては、実際にこれらの手続が必要となった際に、適用ある法令、証券取引所規則等に基づき別途お知らせいたします。
（注１） 特定株主グループとは、当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第１項に規定する保有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。）及びその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保
31

有者とみなされる者を含みます。）並びに当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者及びその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。）を意味します。
（注２） 議決権割合とは、特定株主グループの具体的な買付方法に応じて、①特定株主
グループが当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第１項に規定する保有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。）及びその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。）である場合の当該保有者の株券等保有割合（同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。）も計算上考慮されるものとします。）又は②特定株主グループが当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の大規模買付者及びその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。）である場合の大規模買付者及び当該特別関係者の株券等保有割合（同法第27条の２第８項に規定する株券等保有割合をいいます。）の合計をいいます。各株券等保有割合の算出にあたっては、総議決権（同法第27条の２第８項に規定するものをいいます。）及び発行済株式の総数（同法第27条の23第４項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
（注３）

32

株券等とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定される株券等をいいます。

【ご参考１】
大規模買付ルールに関する手続の流れ（概要）
大規模買付者の出現

大規模買付者からの大規模買付ルール遵守誓約書の提出ありなし

大規模買付者からの大規模買付情報の提出ありなし

取締役会による評価、検討、交渉、

左記検討期間内の大規模買付行為の意見形成、代替案立案

実行

検討期間最大60日（円貨を対価とする全株式の公開買付）又は検討期間
最大90日（それ以外）

企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められるか、又は交渉が
不成立か
いいえ

はい
特別委員会における対抗措置発動の可否の判断

発動不可とする勧告

発動可とする勧告

あり
取締役会による特別委員会に対する
再考要請※
なし

※一度に限る取締役会による対抗措置発動の判断

対抗措置の不発動

対抗措置の発動（注1） 取締役会が適切であると判断した場合、対抗措置の発動等に関して、株主総会を開催して株主の皆様の意思を確認する場合があります。
（注2） 上記「大規模買付ルールに関する手続の流れ（概要）」は、大規模買付ルールのご理解の一助となるように作成した参考資料であり、詳細につきましては、本文をご覧ください。

33

【ご参考２】
特別委員会規則（概要）1.

特別委員会の設置及び委員の選任、解任① 特別委員会は、取締役会の決議により設置する。
② 特別委員の人数は３名とする。
③ 特別委員は、社外取締役、社外監査役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者又は取締役、監査役若しくは執行役として経験のある社外者のうちから選任する。
④ 特別委員の選任及び解任は、取締役会の決議により行う。ただし、解任決議は出席取締役の３分の２以上の賛成によるものとする。
特別委員の任期
特別委員の任期は、選任の日から選任後３年以内に終了する事業年度のうち最終のもの
に関する当社定時株主総会終結の時までとする。ただし、取締役会の決議により特段の定めをした場合は、この限りでない。

2.

3.

特別委員の選任基準
次に掲げる者は特別委員に選任されることができない。
（1） 自らが過去に当社の業務執行取締役又は使用人であったか、又は２親等以内の親族（配偶者を含む。以下同じ）が過去に当社の業務執行取締役又は使用人であった場合（2） 自ら又は２親等以内の親族が過去３年間内のいずれかの１年間に当社から1,000万円超の報酬（取締役報酬、監査役報酬は除く）を受け取っている場合（3） ①自ら又は２親等以内の親族が、当社の会計監査又はコンサルティング業務を行っている監査法人の社員であるか、②自らがそのような監査法人の使用人であるか、③２親等以内の親族がそのような監査法人の使用人であり、その監査法人の監査業務、コンサルティング業務等に従事しているか、④自ら又は２親等以内の親族が過去３年以内にそのような監査法人の社員又は使用人であり、その間に当社の会計監査又はコンサルティング業務に従事したことがあるか、のいずれかの場合（4） 自ら又は２親等以内の親族が過去３年以内に他社の業務執行取締役であったことがあり、かつ、当社の現在の取締役が過去３年以内にその他社の社外取締役又は社外監査役であった場合（5） 自ら又は２親等以内の親族が他社の業務執行取締役又は使用人である場合において、過去３事業年度において当社がその他社に対して物品又は役務の対価として支払った金額、又は、その他社が当社に対して物品又は役務の対価として支払った金額
が、１億円若しくはその他社の連結売上高の２パーセントのいずれか高い方の金額を
超える場合

34

4.

決議要件
特別委員会における決議は、特別委員の過半数をもって行う。

5.

取締役会への勧告特別委員会は、取締役会に対し、大規模買付者から提供される情報が大規模買付情報として十分であるか否か、また、その大規模買付行為に対して対抗措置を発動することが許容されるか否かについて勧告を行うとともに、取締役会が必要に応じて諮問する事項につき勧告を行う。特別委員は、かかる勧告を行うにあたっては、当社の企業価値・株主共同の利益に資するか否かの観点から判断を行うことを要し、自己又は当社の取締役の個人的利益を図ることを目的としてはならない。

6.

第三者の助言特別委員会は、必要に応じて、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャルアド
バイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタント等）の助言を得ることができる。

35

【ご参考３】
特別委員会委員の氏名及び略歴等
氏名
略歴

氏名
略歴

氏名
略歴

加護野 忠男（昭和22年11月12日生）
昭和63年11月
神戸大学経営学部教授
平成10年４月
同大学経営学部長
平成11年４月
同大学経営大学院教授
平成15年６月
参天製薬株式会社社外監査役
平成16年６月
当社社外監査役（現任）
平成18年３月
住友ゴム工業株式会社社外監査役（現任）
平成23年４月
甲南大学特別客員教授（現任）平成24年３月
株式会社ファミリア社外取締役（現任）※ 加護野忠男氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。なお、同氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
津田 登(昭和24年11月25日生)
昭和48年４月
三菱化成工業株式会社（現三菱化学株式会社）入社
平成17年６月
同社執行役員
平成17年10月
株式会社三菱ケミカルホールディングス執行役員
平成21年４月
同社常務執行役員
平成25年４月
同社専務執行役員
三菱レイヨン株式会社取締役
平成25年６月
株式会社三菱ケミカルホールディングス取締役専務執行役員
平成26年４月
同社代表取締役副社長執行役員
平成27年６月
同社顧問
平成28年６月
当社社外取締役（現任）
東急不動産ホールディングス株式会社社外取締役（現任）※ 津田登氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。なお、同氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
川上 良(昭和42年10月1日生)
平成11年４月
弁護士登録（大阪弁護士会）
大阪西総合法律事務所（現弁護士法人大阪西総合法律事務所）
所属（現任）
平成23年10月
大阪大学大学院高等司法研究科特任教授（現任）平成27年６月
当社社外監査役（現任）※ 川上良氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。なお、同氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
以

36

上

議決権行使等についてのご案内
1.
2.
3.
4.
5.

株主総会参考書類及び添付書類に修正すべき事情が生じた場合は、インターネット上の
当社ウェブサイト（http://www.ntn.co.jp）に掲載させていただきます。
議決権行使書に賛否の表示がない場合は、議案に賛成の意思表示があったものとして取扱いいたします。
インターネットによる議決権行使の期限は、平成29年６月22日（木曜日）の営業時間終了時（午後５時25分）までといたします。
議決権行使書とインターネットによる方法と重複して議決権を行使された場合には、インターネットによる議決権行使を有効なものといたします。
インターネットによって、複数回数、議決権を行使された場合は、最後に行われたもの
を有効な議決権行使として取扱わせていただきます。またパソコン、スマートフォンと携帯電話で重複して議決権を行使された場合も、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。
以上

インターネットによる議決権行使のお手続きについて
インターネットにより議決権を行使される場合は、下記事項をご確認のうえ、
行使していただきますようお願い申しあげます。
当日ご出席の場合は、郵送（議決権行使書）又はインターネットによる議決権行使のお手続きはいずれも不要です。
記
1. 議決権行使サイトについて(1) インターネットによる議決権行使は、パソコン、スマートフォン又は携
帯電話（ｉモード、EZweb、Yahoo!ケータイ）※から、当社の指定する議決権行使サイト（http://www.evote.jp/）にアクセスしていただくことによってのみ実施可能です。
(ただし、毎日午前２時から午前５時までは取扱いを休止します。）(※「ｉモード」は㈱NTTドコモ、「EZweb」はKDDI㈱、「Yahoo!」は米国Yahoo! Inc.の商標又は登録商標です。）(2) パソコンまたはスマートフォンによる議決権行使は、インターネット接続にファイアーウォール等を使用されている場合、アンチウイルスソフ
トを設定されている場合、proxyサーバーをご利用の場合、TLS暗号化通信を指定されていない場合等、株主様のインターネット利用環境によっては、ご利用できない場合もございます。
(3) 携帯電話による議決権行使は、ｉモード、EZweb、Yahoo!ケータイのいず
れかのサービスをご利用ください。また、セキュリティ確保のため、TLS
暗号化通信および携帯電話情報の送信が不可能な機種には対応しておりません。
(4) インターネットによる議決権行使は平成29年６月22日（木曜日）の営業
時間終了時（午後５時25分）までといたしますが、お早めに行使していただき、ご不明な点等がございましたら38頁に記載のへルプデスクヘお問い合わせください。
37

2.

インターネットによる議決権行使方法について(1) 議決権行使サイト（http://www.evote.jp/）において、議決権行使書用紙に記載された「ログインＩＤ」および「仮パスワード」をご利用いた
だき、画面の案内に従って賛否をご入力ください。
(2) 株主様以外の第三者による不正アクセス（“なりすまし”）や議決権行使
内容の改ざんを防止するため、ご利用の株主様には、議決権行使サイト
上で「仮パスワード」の変更をお願いすることになりますのでご了承ください。
(3) 株主総会の招集の都度、新しい「ログインＩＤ」及び「仮パスワード」
をご通知いたします。

3.

複数回にわたり行使された場合の議決権の取扱い(1) 郵送とインターネットにより重複して議決権を行使された場合は、インターネットによる議決権行使の内容を有効として取扱わせていただきますのでご了承ください。
(2) インターネットにより複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。また、パソコン、スマートフォンと携帯電話で重複して議決権を行使された場合も、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。

4.

議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用について
議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用（インターネット接続料金等）は株主様のご負担となります。また、携帯電話等をご利用の場
合は、パケット通信料・その他携帯電話等利用による料金が必要になりますが、これらの料金も株主様のご負担となります。
システム等に関するお問い合わせ
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部（ヘルプデスク)
・電話：0120-173-027（受付時間9:00～21:00、通話料無料)

5.

議決権電子行使プラットフォームについて
管理信託銀行等の名義株主様（常任代理人様を含みます。）につきまして
は、株式会社東京証券取引所等により設立された株式会社ＩＣＪが運営する議決権電子行使プラットフォームの利用を事前に申し込まれた場合には、当社株主総会におけるインターネット等による議決権行使の方法として、
上記2.のインターネットによる議決権行使以外に、当該プラットフォーム
をご利用いただくことができます。
以

38

上

ＭＥＭＯ

株主総会会場ご案内図〒550-0003
大阪市西区京町堀１丁目３番17号℡ 06（6443）5001
梅田

西梅田

淀屋橋

肥後橋

N

肥 後 橋
センタービルNTN株式会社

大阪ガス
ビ
ル
平野町３

地下鉄御堂筋線

センチュリービル

阪神高速道路大阪科学
技術センター

地下鉄四ツ橋線

京町堀１

株主総会
会
場

うつぼ公園

本

本
地下鉄中央線

森ノ宮
なんば

なんば

交通のご案内・大阪市営地下鉄
四ツ橋線
四ツ橋線・中央線
御堂筋線
御堂筋線・中央線

町

町

大阪港

肥後橋駅６番出口より徒歩約５分
本町駅25番出口より徒歩約６分
淀屋橋駅13番出口より徒歩約10分
本町駅２番出口より徒歩約10分