新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正事項分
2022年12月(第３回訂正分)

note株式会社
ブックビルディング方式による募集における発行価格及びブックビルディング方式による売出しにおける売出価格等の決定に伴い、金融商品取引法第７条第１項により有価証券届出書の訂正届出書を2022年12月13日に関東財務局長に提出し、2022年12月14日にその届出の効力は生じております。
○

新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正理由
2022年11月17日付をもって提出した有価証券届出書及び2022年12月５日付をもって提出した有価証券届出書の訂正
届出書並びに2022年12月８日付をもって提出した有価証券届出書の訂正届出書の記載事項のうち、ブックビルディン
グ方式による募集210,000株の募集の条件及びブックビルディング方式による売出し1,261,100株(引受人の買取引受による売出し1,069,300株・オーバーアロットメントによる売出し191,800株)の売出しの条件並びにこの募集及び売出しに関し必要な事項が、ブックビルディングの結果、2022年12月13日に決定したため、これらに関連する事項を訂正するため有価証券届出書の訂正届出書を提出いたしましたので、新株式発行並びに株式売出届出目論見書を訂正いたします。

○

訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分には罫を付し、ゴシック体で表記しております。

第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】＜欄外注記の訂正＞(注) ３ 「第１ 募集要項」に記載の募集（以下、「本募集」という。）並びに「第２ 売出要項」の「１ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」に記
載の引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメント
による売出し191,800株を追加的に行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「第２ 売出要項」の「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

２ 【募集の方法】
2022年12月13日に決定された引受価額(312.80円)にて、当社と元引受契約を締結した後記「４記載の金融商品取引業者(以下、「第１株式の引受け」欄

募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(340円)で募集を行います。
引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下、「取引所」という。)の定める有価証券上場規程施行規則第246条の規定に定めるブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定された価格で行います。

― 1 ―＜欄内の数値の訂正＞「ブックビルディング方式」の「資本組入額の総額(円)」の欄：「33,600,000」を「32,844,000」に訂正。
「計(総発行株式)」の「資本組入額の総額(円)」の欄：「33,600,000」を「32,844,000」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞(注) ４

資本組入額の総額は、資本金に組入れる額の総額です。

(注)５の全文削除

３ 【募集の条件】(２) 【ブックビルディング方式】＜欄内の数値の訂正＞「発行価格(円)」の欄：「未定(注)１」を「340」に訂正。
「引受価額(円)」の欄：「未定(注)１」を「312.80」に訂正。
「資本組入額(円)」の欄：「未定(注)３」を「156.40」に訂正。
「申込証拠金(円)」の欄：「未定(注)４」を「１株につき340」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞(注) １ 発行価格はブックビルディング方式によって決定いたしました。
公募増資等の価格の決定にあたりましては、300円以上340円以下の仮条件に基づいて、ブックビルディングを実施いたしました。当該ブックビルディングにおきましては、募集株式数210,000株、引受人の買取引受による売出し1,069,300株及びオーバーアロットメントによる売出し株式数上限191,800株（以下総称して「公開株式数」という。）を目途に需要の申告を受け付けました。その結果、①申告された総需要株式数が、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。
②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。
③申告された需要の相当数が仮条件の上限価格であったこと。
が特徴として見られ、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における市場評価及び上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、１株につき340円と決定いたしました。
なお、引受価額は１株につき312.80円と決定いたしました。
２ 前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格(340円)と発行価額(255円)及び2022年12月13日に決定した引受価額(312.80円)とは各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３ 2022年11月17日開催の取締役会において、増加する資本金及び資本準備金に関する事項として、増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。この取締役会決議に基づき、2022年12月13日に資本組入額(資本金に組入れる額)を１株につき156.40円に決定いたしました。
４ 申込証拠金には、利息をつけません。
申込証拠金のうち引受価額相当額(１株につき312.80円)は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
７ 販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針です。
配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
(注)８の全文削除― 2 ―４ 【株式の引受け】＜欄内の数値の訂正＞「引受けの条件」の欄：
２

引受人は新株式払込金として、2022年12月20日までに払込取扱場所へ引受価額と同額(１株につき312.80

３

引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額(１株につき27.20円)の総額は引受人円)を払込むことといたします。
の手取金となります。
＜欄外注記の訂正＞(注) １
２

上記引受人と2022年12月13日に元引受契約を締結いたしました。ただし、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。
引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株について、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業
者に委託販売いたします。

５ 【新規発行による手取金の使途】(１) 【新規発行による手取金の額】＜欄内の数値の訂正＞「払込金額の総額(円)」の欄：「67,200,000」を「65,688,000」に訂正。
「差引手取概算額(円)」の欄：「51,200,000」を「49,688,000」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞(注) １ 払込金額の総額は、引受価額の総額であり、2022年12月５日開催の取締役会で決定された会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額とは異なります。
(２) 【手取金の使途】
上記の手取概算額49百万円及び「１

新規発行株式」の(注)４に記載の第三者割当増資の手取概算額上限58百万円については、①広告宣伝費、②長期借入金の返済に充当する予定であり、その具体的な内容は以下に記載のとおりです。
①主に「note pro」の新規ユーザー獲得の促進のためのオンライン広告等に要する広告宣伝費として、2023年11月期に23百万円を充当する予定です。
②財務基盤の更なる強化に向けて、運転資金拡充のため日本政策金融公庫から借り入れた長期借入金の返済資金として、2024年11月期に80百万円を充当する予定です。
なお、上記使途以外の残額は、事業拡大のための運転資金に充当する方針ですが、現時点で具体化している事項はありません。
具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品にて運用する予定です。

― 3 ―第２ 【売出要項】
１ 【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】
2022年12月13日に決定された引受価額(312.80円)にて、当社と元引受契約を締結した後記「２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (２)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下、「第２ 売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格340円)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出
しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払いません。
＜欄内の数値の訂正＞「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額(円)」の欄：「342,176,000」を「363,562,000」に訂正。
「計(総売出株式)」の「売出価額の総額(円)」の欄：「342,176,000」を「363,562,000」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞(注) ４ 本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案した結果、オーバーアロッ
トメントによる売出し191,800株を追加的に行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
５ 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
(注)４の全文削除及び５、６の番号変更

２ 【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】(２) 【ブックビルディング方式】＜欄内の数値の訂正＞「売出価格(円)」の欄：「未定(注)１(注)２」を「340」に訂正。
「引受価額(円)」の欄：「未定(注)２」を「312.80」に訂正。
「申込証拠金(円)」の欄：「未定(注)２」を「１株につき340」に訂正。
「元引受契約の内容」の欄：「未定(注)３」を「(注)３」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞(注) ２

売出価格、引受価額及び申込証拠金は、ブックビルディング方式による募集の発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
３ 元引受契約の内容
各金融商品取引業者の引受株数
大和証券株式会社
962,700株
野村證券株式会社
26,700株
株式会社ＳＢＩ証券
26,700株
楽天証券株式会社
16,000株
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 10,600株
ＳＭＢＣ日興証券株式会社
10,600株
岩井コスモ証券株式会社
6,400株
岡三にいがた証券株式会社
3,200株
松井証券株式会社
3,200株
マネックス証券株式会社
3,200株引受人が全株買取引受けを行います。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額(１株につき27.20円)の総額は引受人の手取金となります。
４ 上記引受人と2022年12月13日に元引受契約を締結いたしました。ただし、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の売出しを中止いたします。

― 4 ―

３ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】＜欄内の数値の訂正＞「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額(円)」の欄：「61,376,000」を「65,212,000」に訂正。
「計(総売出株式)」の「売出価額の総額(円)」の欄：「61,376,000」を「65,212,000」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞(注) １ オーバーアロットメントによる売出しは、「第１ 募集要項」に記載の募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案した結果行われる大和証券株式会社による売出しです。
５ 振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)２に記載した振替機関と同一です。
(注)５の全文削除及び６の番号変更

４ 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】(２) 【ブックビルディング方式】＜欄内の数値の訂正＞「売出価格(円)」の欄：「未定(注)１」を「340」に訂正。
「申込証拠金(円)」の欄：「未定(注)１」を「１株につき340」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞(注) １ 売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定いたしました。ただし、申込証拠金には利息をつけません。
２ 売出しに必要な条件については、2022年12月13日において決定いたしました。

― 5 ―【募集又は売出しに関する特別記載事項】
２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主より借受ける株式です。これに関連して、当社は、2022年11月17日及び2022年12月５日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする以下の内容の第三者割当による募集株式発行(以下、「本件第三者割当増資」という。)の決議を行っております。
募集株式の種類及び数

当社普通株式191,800株

募集株式の払込金額

１株につき255円

割当価格「第１ 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。(注)

払込期日2023年１月23日

増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項
に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果
１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
東京都港区赤坂二丁目５番１号
払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 赤坂支店
(注) 割当価格は、2022年12月13日に312.80円で決定いたしました。
増加資本金及び資本準備金に関する事項

主幹事会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカ
バー取引若しくはその双方により取得した株式により返還します。
また、主幹事会社は、上場(売買開始)日から2023年１月18日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数(191,800株)を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定ですので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない
か、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

― 6 ―新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正事項分
2022年12月(第２回訂正分)

note株式会社「第四部

株式公開情報第１特別利害関係者等の株式等の移動状況」の記載内容の一部を訂正するため、金融商品取引法第７条第１項により有価証券届出書の訂正届出書を2022年12月８日に関東財務局長に提出しております
が、その届出の効力は生じておりません。
○

新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正理由
2022年11月17日付をもって提出した有価証券届出書及び2022年12月５日付をもって提出した有価証券届出書の訂正
届出書の記載事項のうち、「第四部

株式公開情報第１特別利害関係者等の株式等の移動状況」の記載内容の一部を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出いたしましたので、新株式発行並びに株式売出届出目論見書を訂正いたします。
○

訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分には罫を付し、ゴシック体で表記しております。

第四部 【株式公開情報】
第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
移動
年月日

移動前
所有者の
氏名又は名称

移動前
所有者の
住所

移動前
所有者の
提出会社との関係等

移動後所有者の氏名
又は名称

移動後
所有者の
住所

移動後
所有者の
提出会社との
関係等

移動株数
(株)

価格
(単価)
(円)

移動
理由

(省略)

2021年
４月20日

－

－

－

ジャフコSV4共有
投資事業有限責
任組合
東京都港区 特別利害関係
無限責任組合員
虎ノ門一丁 者 等 ( 大 株 主
ジャフコグルー目23番１号 上位10名)
プ株式会社
代表取締役 三好 啓介－

ジャフコSV4共有
投資事業有限責
任組合
東京都港区 特別利害関係
無限責任組合員
虎ノ門一丁 者 等 ( 大 株 主
ジャフコグルー目23番１号 上位10名)
プ株式会社
代表取締役 三好 啓介－

ジャフコSV4共有
投資事業有限責
任組合
東京都港区 特別利害関係
無限責任組合員ジ ャ フ コ グ ル ー 虎ノ門一丁 者 等 ( 大 株 主目23番１号 上位10名)
プ株式会社
代表取締役 三好 啓介

Ａ種優先株式△950,000
普通株式
950,000－ (注)４

普通株式△950,000
Ａ種優先株式
950,000－ (注)５

Ａ種優先株式△950,000
普通株式
950,000－ (注)６

(省略)

2022年
１月４日

－

－

(省略)

2022年
８月26日

－

－

(省略)
(注記省略)― 1 ―新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正事項分
2022年12月(第１回訂正分)

note株式会社
ブックビルディング方式による募集の条件及びブックビルディング方式による売出しの条件等の決定に伴い、金融商品取引法第７条第１項により有価証券届出書の訂正届出書を2022年12月５日に関東財務局長に提出しております
が、その届出の効力は生じておりません。
○

新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正理由
2022年11月17日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集210,000
株の募集の条件及びブックビルディング方式による売出し1,261,100株(引受人の買取引受による売出し1,069,300株・
オーバーアロットメントによる売出し191,800株)の売出しの条件並びにこの募集及び売出しに関し必要な事項を、2022年12月５日開催の取締役会において決定しましたので、これらに関連する事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出いたしましたので、新株式発行並びに株式売出届出目論見書を訂正いたします。

○

訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分には罫を付し、ゴシック体で表記しております。

第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】＜欄外注記の訂正＞(注) ３ 「第１ 募集要項」に記載の募集（以下、「本募集」という。）並びに「第２ 売出要項」の「１ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」に記
載の引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「第２ 売出要項」の「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
４ オーバーアロットメントによる売出しに関連して、上記とは別に2022年11月17日開催の取締役会において、大和証券株式会社を割当先とする第三者割当増資を行うことを決議しております。なお、その内容について
は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
５ 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
(注)３の全文削除及び４、５、６の番号変更― 1 ―２ 【募集の方法】
2022年12月13日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４の金融商品取引業者(以下、「第１株式の引受け」欄記載

募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格)で募集を行います。
引受価額は発行価額(2022年12月５日開催の取締役会において決定された払込金額(255円)と同額)以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
(略)＜欄内の数値の訂正＞「ブックビルディング方式」の「資本組入額の総額(円)」の欄：「31,500,000」を「33,600,000」に訂正。
「計(総発行株式)」の「資本組入額の総額(円)」の欄：「31,500,000」を「33,600,000」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞
(注) ３
４
５

発行価額の総額は、会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額です。
資本組入額の総額は、資本金に組入れる額の総額であり、仮条件(300円～340円)の平均価格(320円)の２分の１相当額を資本金に組入れることを前提として算出した見込額です。
仮条件(300円～340円)の平均価格(320円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)は67,200,000円となります。

３ 【募集の条件】(２) 【ブックビルディング方式】＜欄内の数値の訂正＞「発行価額(円)」の欄：「未定(注)２」を「255」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞(注) １ 発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は、300円以上340円以下の価格といたします。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、当社と事業内容等の類似性が高い上場会社との比
較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。
なお、当該仮条件は変更されることがあります。
当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2022年12月13日に発
行価格及び引受価額を決定する予定です。
需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定です。
２ 前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額(255円)及び2022年12月13日に決定する予定の引受価額とは各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
８ 引受価額が発行価額(255円)を下回る場合は株式の募集を中止いたします。

― 2 ―４ 【株式の引受け】＜欄内の数値の訂正＞「引受株式数(株)」の欄の各引受人の引受株式数：「未定」を「大和証券株式会社189,300、野村證券株式会社
5,200、 株 式 会 社 Ｓ Ｂ Ｉ 証 券 5,200、 楽 天 証 券 株 式 会 社
3,100、 三 菱 Ｕ Ｆ Ｊ モ ル ガ ン ・ ス タ ン レ ー 証 券 株 式 会 社
2,100、ＳＭＢＣ日興証券株式会社2,100、岩井コスモ証券
株式会社1,200、岡三にいがた証券株式会社600、松井証券
株式会社600、マネックス証券株式会社600」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞(注) １
２

上記引受人と発行価格決定日(2022年12月13日)に元引受契約を締結する予定です。ただし、元引受契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。
引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に委託販売する方針です。

(注)１の全文削除及び２、３の番号変更

５ 【新規発行による手取金の使途】(１) 【新規発行による手取金の額】＜欄内の数値の訂正＞「払込金額の総額(円)」の欄：「63,000,000」を「67,200,000」に訂正。
「差引手取概算額(円)」の欄：「47,000,000」を「51,200,000」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞(注) １

払込金額の総額は、引受価額の総額であり、仮条件(300円～340円)の平均価格(320円)を基礎として算出した見込額です。2022年12月５日開催の取締役会で決定された会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額とは異なります。

(２) 【手取金の使途】
上記の手取概算額51百万円及び「１

新規発行株式」の(注)４に記載の第三者割当増資の手取概算額上限60百万円については、①広告宣伝費、②長期借入金の返済に充当する予定であり、その具体的な内容は以下に記載のとおりです。
①主に「note pro」の新規ユーザー獲得の促進のためのオンライン広告等に要する広告宣伝費として、2023年11月期に23百万円を充当する予定です。
②財務基盤の更なる強化に向けて、運転資金拡充のため日本政策金融公庫から借り入れた長期借入金の返済資金として、2024年11月期に80百万円を充当する予定です。
なお、上記使途以外の残額は、事業拡大のための運転資金に充当する方針ですが、現時点で具体化している事項はありません。
具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品にて運用する予定です。

― 3 ―第２ 【売出要項】
１ 【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】＜欄内の数値の訂正＞「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額(円)」の欄：「320,790,000」を「342,176,000」に訂正。
「ブックビルディング方式」の「売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称」の欄：「東京都渋谷区宇田川町40番１」を「東京都渋谷区宇田川町40番１号」に訂正。
「計(総売出株式)」の「売出価額の総額(円)」の欄：「320,790,000」を「342,176,000」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞(注) ４ 売出価額の総額は、仮条件(300円～340円)の平均価格(320円)で算出した見込額です。

３ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】＜欄内の数値の訂正＞「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額(円)」の欄：「57,540,000」を「61,376,000」に訂正。
「計(総売出株式)」の「売出価額の総額(円)」の欄：「57,540,000」を「61,376,000」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞(注) ５ 売出価額の総額は、仮条件(300円～340円)の平均価格(320円)で算出した見込額です。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】
２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主より借受ける株式です。これに関連して、当社は、2022年11月17日及び2022年12月５日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする以下の内容の第三者割当による募集株式発行(以下、「本件第三者割当増資」という。)の決議を行っております。
募集株式の種類及び数

当社普通株式

募集株式の払込金額

１株につき255円

割当価格

未定(「第１ 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。)

払込期日2023年１月23日

増加資本金及び資本準備金に関する事項

払込取扱場所

191,800株

増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項
に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果
１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
東京都港区赤坂二丁目５番１号
株式会社三井住友銀行 赤坂支店

主幹事会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカ
バー取引若しくはその双方により取得した株式により返還します。
また、主幹事会社は、上場(売買開始)日から2023年１月18日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定ですので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない
か、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

― 4 ―新 株 式 発 行 並びに株 式 売 出 届 出目論 見 書
2022.11

note株式会社

１ この届出目論見書により行うブックビルディング方式による株式
53,550 千円（見込額）の募集及び株式 320,790 千円（見込額）の売出し（引受人の買取引受による売出し）並びに株式 57,540 千円（見込額）の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）については、当社は金融商品取引法第５条により有価証券届出書を2022年 11月 17 日に関東財務局長に提出しておりますが、その届出の効力は生じておりません。
 したがって、募集の発行価格及び売出しの売出価格等については今後訂正が行われます。
なお、その他の記載内容についても訂正されることがあります。
２ この届出目論見書は、上記の有価証券届出書に記載されている内容のうち「第三部ります。

特別情報」を除いた内容と同一のものであ新株式発⾏並びに株式売出届出⽬論⾒書

note株式会社
東京都港区北青山三丁目１番２号

会社概要
Mission / Message

だれもが創作をはじめ、続けられるようにする。
インターネットの発展により、だれでも創作できる時代がやってきました。かつては限られた人だけが、メディアを通じて創作物を発表することができました。インターネットの登場以降は、だれでも自由に表現する場所を得て、発信することができるようになっています。

しかし、創作を続けていくことは、まだまだハードルが高いのも事実です。膨大な情報の海のなかで、伝えたい相手に伝えたいことをきちんと届けるのは難しいことですし、自分の作品を大勢の人に知ってもらうのはもっと大変です。そして、継続していくためには創作活動を一定の収益につなげることも重要ですが、既存のメディア産業がもたらしてくれたような、
わかりやすいビジネスモデルはネット上にはまだありません。

当社はそれらの問題を解決するための会社です。
「note」というウェブサービスを通じ、あらゆる人、あらゆる組織の、

クリエイティブ活動を続けていくための手助けをして、だれもが自分らしく暮らしていける創作の街をつくっていきます。

noteが生まれた背景
出版・テレビ・新聞などの伝統的なメディアでは、いい作品が生み出され、広く人々に届けられ、収益化されるエコシステムが確立されており、その中で様々な傑作が生み出され、繁栄してきました。しかし、インターネットの登場以降、
だれでも創作できる時代になったものの、作品は検索やSNSによって人々に届けられるため、出逢いに偏りが生じ、収益化の手段の大半をネット広告からの収入に依存するため、フェイクニュースや過激な表現であふれてしまい良質なコンテンツが生まれにくいという課題がありました。また、その収益性の低さから十分な報酬がクリエイターに還元されず、いい作品が継続的に生み出されるためのエコシステムが確立していませんでした。

そこで当社は、CtoCメディアプラットフォーム「note」により、既存のメディア産業がもたらしてくれたような、クリエ

イター・メディア・ファンをつなぐエコシステムをインターネット上に生み出し、作品が最適な読者に届き、課金モデルによってクリエイターが創作活動に見合った対価を得られる仕組みを構築しました。これによりクリエイターは、コアなファン向けの良質なコンテンツの創作に専念しやすくなります。

このように当社は、クリエイターが適切なファンと直接つながる仕組みをつくることで、クリエイターエコノミーを促進

していきます。

＜メディアエコシステムのイメージ＞

CREATION

いい作品をうみだす

DISTRIBUTION
広く人々に届ける

FINANCE
収益化する

出版

取次による配本

取次の金融機能/書店での販売

テレビ

電波で放送

代理店を通じた広告販売

新聞

販売店が配達

読者からの購読料や企業の広告

インターネット

検索やSNSに頼るため
SEO対策等で歪みが生じる

ネット広告中心で収益性が低く、クリエイターに十分な収益が還元されない誰でも創作できるが優れた作品が生まれにくい環境

ユーザーがたくさん集まり、
機械学習により作品が最適な読者に届く課金モデルにより創作活動に見合った対価が得られる

優れた作品が継続的に生まれる
エコシステム優れた作品が継続的に生まれやすい
エコシステム事業紹介
CtoCメディアプラットフォーム「note」
概要「note」は、個人を中心としたあらゆるクリエイターが文章やマンガ、写真、音声、動画等のコンテンツを「note」のWebサイト上で自由に投稿・販売することができ、読者はそのコンテンツを楽しんで応援・購読することができる、CtoCのメディアプラットフォームです。
クリエイター

コンテンツを投稿する
個人

コンテンツを販売する
読者とつながる

法人

読者

つぶやき

コンテンツを楽しむ

画像

コンテンツを購入する

テキスト
動画

クリエイターを応援する

音声

掲載コンテンツ
テキストを中心として、テキスト、画像、つぶやき、音声、動画の5種類のコンテンツを簡単に作ることができます。エッセイ・ブログなどの文章コンテンツだけでなく、音声・動画配信や漫画・イラストの掲載など、幅広いコンテンツが投稿されており、様々なクリエイターの活動拠点となっています。

テキスト

音声配信

動画配信

noteの街の成長

2014年のサービススタート以来、多くのユーザーから支持を集め、拡大してきました。プラットフォーム手数料が収益源となる「note」は流通総額（読者が支払ったコンテンツ代金の合計額）をKPIとして特に重視しています。

’22-3Q’22-2Q’22-1Q’21-4Q’21-3Q’21-2Q’21-1Q0’20-4Q

1,000’20-3Q＊ 2022年8月末時点の数値。
＊ 公開コンテンツ数は、月末時点において「note」上で公開されているコンテンツ数の総数。累計ユニーククリエイ
ター数は、「note」を利用してコンテンツを投稿したユーザーの総数。四半期流通総額は、「note」における四半期毎の流通総額（決済ベース）を記載。

2,000’20-2Q

1,030千人’19-4Q

累計ユニーククリエイター数’20-1Q

27,821千件

2,835

3,000

’19-3Q

公開コンテンツ数

四半期流通総額の推移＞（百万円）’19-2Q5,501千人’19-1Q

累計会員登録者＜noteメディアSaaS「note pro」
概要
「note pro」は、「note」の基盤を活用しつつ、企業が自社サイトとして情報を発信できる機能を拡充したメディアSaaSです。
「note pro」の利用企業は、「note」のシンプルなUIを用いて、初期費用をかけることなく、最短即日でオウンドメディ
アやホームページの構築・運用ができるほか、「note」プラットフォームから読者を呼び込むことができるため、自社独自での集客活動をせずとも、効率的なマーケティング活動や集客を行うことが可能となります。

＜noteとの連携イメージ＞＜note proの主な機能・メニュー＞

noteの記事レコメンド覧

● 独自ドメインの適用● 独自ロゴの設定● メニューのカスタマイズ

note pro顧客（独自ドメイン）のコンテンツ● アナリティクス β版● お知らせ枠の設定● 予約投稿機能● 個別カウンセリング● 契約法人コミュニティ

note proの企業活用例「note pro」を活用した企業活動は、「サブスクリプションメディア」、「ブランディング」、「HRマーケティング」、「販促／EC」、「ファンコミュニティ作り」など多様に拡大しており、読者との双方向コミュニケーションを通じて、エンゲージ
メントの向上に利用されております。

＊ いずれの活用例も、HPから抜粋して掲載

サブスクリプションメディア

PR・ブランディング

採用・インナーブランディング

紙の雑誌に掲載しているコンテンツをオンライン化し、月額サブスク形式で読めるメディアを短期間で立ち上げ。

商品に関する記事の投稿やコンテスト
開催による作品の募集等により、ユーザーとの双方向コミュニケーションが可能に。

企業認知向上のためnoteを活用。採用
応募数・内定承諾率の向上に加え、社員エンゲージメントの向上により離職率も低下。

note proの成長

2019年3月にリリースした後、大手企業から出版社、ベンチャー企業など様々な企業にご利用いただいています。企業からの月額料金とオプション利用料が収益源となる「note pro」は、ARRをSaaSとしてのKPIとして特に重視しています。

＜note pro ARRの推移＞

（百万円）

200

’22-3Q’22-2Q’22-1Q’21-4Q’21-3Q’21-2Q’21-1Q’20-4Q0’20-3Q100’20-2Q＊ 2022年8月末時点の数値＊ ARRとは、Annual Recurring Revenueの略語で年間経
常収益。

300

’20-1Q

料金体系

340’19-4Q¥0
月額 ¥50,000
初期費用

400

’19-3Q

564件’19-2Q

有料契約数

事業の特長1 多様なクリエイター・コンテンツが集まるメディアプラットフォーム

個人のクリエイターが任意の価格を設定してコンテンツを販売できる「CtoC×課金」のビジネスモデルにより、ブログやネットメディア、電子新聞・電子書籍等他のメディアと比べてもユニークなポジショニングを形成しています。数多くの芸能人、経営者、アスリート、政治家、作家、インフルエンサー等の知名度の高いクリエイターにも情報発信の場として「note」を選んでいただいているほか、様々な業種の法人や、教育機関・行政機関による利用も進んでいます。多くの読者の目に留まり人気化したコンテンツは書籍化・映像化されるケースも多く、これまで累計186作品が書籍化されております。

＜noteのユニークなポジション＞＜マルチチャネルでの作品の広がり＞
noteから書籍化・映像化された作品数

CtoC

186作品

累計

※ 2022年8月時点

ブログ

広告

ニュースレター
ネットメディア

資本業務提携先

課金

電子新聞・電子書籍

BtoC＜様々なジャンルの著名人や法人・公共機関が利用＞
著名人による利用

法人による利用

日本人Twitterフォロワー数

法人のnote・note pro

上位１万人のうちnoteアカウントをアカウント数連携しているユーザー数※1

1,000人超※1 当社調べ（2022年8月時点）※2

16,000件超※2 n ote, noteプレミアム, note proの3タ
イプの法人利用合計数（2022年8月時点）

公共機関等の利用※3

183
自治体
105
中央省庁・
22
独立行政法人学校※3 n ote pro無償提供件数（2022年8月時点）

2 クリエイターが自由に安心して創作できる環境づくり「note」はランキングがない・広告がないといった特徴から、PV獲得目的の炎上行為が発生しづらく、クリエイターが自由に安心してコンテンツを投稿できる空気感が醸成されております。
ランキングがない
最適な読者に届く広告がない

3 ネットワーク効果により自律的に拡大するグロースモデル
クリエイターにとって創作活動がしやす

く、また創作活動の継続に必要な経済的対価を還元できる仕組みを構築することで、クリエイターが集まる

クリエイター・読者・コンテンツの相互作用

コンテンツが増える

コンテンツが売れる
読者が集まるによるネットワーク効果がはたらき、自律

シェアされる

的に拡大するグロースモデルによって成長しています。この結果、2020年度・2021

認知が増える

年度における販売管理費に占める広告宣伝
費は、1％未満となっています。

4 noteのプラットフォームを基盤に企業の情報発信をDXするnote pro「note pro」の特徴は、独自ドメインを持つ独立したWebサイトとしての機能性を持つことと、「note」を基盤とする集客力を持つことであり、これらの特徴から、「note pro」はWebサイトとSNSの特徴を併せ持つサービスとなっています。そのため、企業は「note pro」の利用により、ユーザーとのつながりづくりからインターネット上におけるビジネス活動まで一貫して行うことが可能です。
一般的なWebサイトの特徴

一般的なSNSの特徴

集客・SEO対策が必須

多数のユーザーとつながる

noteを訪れる多数のユーザーとつながる

開発・運用・メンテナンスに手間とコストがかかる

開設・運用が簡単

開発の手間がなく、運用・
メンテナンスも簡単

情報発信だけでなくビジネスができる用途が情報発信に限られる決済機能等の活用によりビジネスの場となる

売上構成・推移
note事業、note pro事業のほか、「note」上で実施するコンテストやイベント等を行う法人向けサービス事業や、「note」

コンテンツの外部配信等による副次収入を計上しているその他事業があります。

＜売上高内訳（百万円）＞■note■note pro

42
14 19
261

’20-1Q48
20 4■法人向けサービス46

29

24 45 11
38

298

317

300

’20-2Q’20-3Q’20-4Q

■その他

27

29
20
18 36
25
62
45
55
50

41

36

32

364

350

357

357

’21-1Q’21-2Q’21-3Q’21-4Q66

429’22-1Q

26
32
22 74

12

463

460

’22-2Q’22-3Q82

30

獲得を目指す市場規模
noteでアプローチするコンテンツ市場「note」が対象とする市場は、文章やマンガ、写真、音声、動画等のコンテンツに関する市場です。今後コンテンツのオンライン化・デジタル化が浸透していくことに伴い、デジタルコンテンツ市場はさらに拡大していくものと考えております。
コンテンツ市場全体：11.8兆円※1、グローバルコンテンツ市場：128兆円※2

TAM※3

8.5兆円

デジタルコンテンツ市場全体：

※1

4.8兆円

SAM※3

オンラインコンテンツ市場：

SOM※3

オンラインテキストコンテンツ市場：

1.5兆円

noteGMV 84億円※4※1※1※1 総 務省情報通信政策研究所「メディア・ソフトの制
作及び流通の実態に関する調査（2022年6月）」参照。
市場規模は2020年のもの。
※2 経 済産業省商務情報政策局コンテンツ産業課「コンテンツの世界市場・日本市場の概観」参照。市場規模は2018年のもの。
※3 SOM：現在アプローチしている市場規模、SAM：獲得を目指す市場規模、TAM：獲得しうる最大の市場
規模※4 2021年11月期の数値

note proでアプローチするWebサイト構築市場「note pro」が対象とする市場は、Webサイト構築市場です。「note」のプラットフォームを基盤に企業の情報発信をDXすることにより、国内法人向けWebサイト構築市場の獲得を目指します。そして、さらに機能強化を進めることにより、あらゆる企業のインターネットにおけるビジネス活動の拠点となるべく、すべての国内法人をターゲットとする市場にアプローチしてまいります。

Webサイト構築市場全体
国内：1億サイト※5、世界：18億サイト※5

TAM※3

SAM※3

国内法人市場：

4.8兆円

約800万社※6 x ARR 60万円※7

3,360億円

国内法人Webサイト市場：

約800万社※6 x ARR 60万円※7 x 想定シェア7%※8※5 Total number of Websites - Internet Live Stats;
日本は、世界のウェブサイトの数にWordpressの
日本語のサイトシェア5.6%を乗じて推計したもの（https://wordpress.org/about/stats/）。数値は2021年4月1日に抽出。
※6 中小企業358万社（中小企業庁「2020年版中小企業白書」）と、フリーランス462万人（内閣官房「フリーランス実態調査」（2020年））を合算した数値。
※7 note proのARR＝¥50,000/月 x 12ヶ月＝¥600,000として計算。
※8 Webサ イ ト 構 築 サ イ ト の 市 場 シ ェ ア デ ー タ“Historical yearly trends in the usage statistics
of content management systems” (https://
w3techs.com/technologies/history_overview/content_management/all/y)を 参 照 し、None及 び
商 品 性 が 異 な るWordpressとECサ イ ト 構 築 の
Shopifyを 除 外 し た 上 位 サ ー ビ ス（Joomla,
Squarespace, Wix, Drupal） の シ ェ ア 合 計 か ら、
7%を獲得可能シェアと設定。

今後の成長イメージ
当社は「note」の価値が高まれば高まるほど「note pro」がもつ集客力の価値も高まり、toBでもネットワーク効果が働くと考えています。そのため、まずはCtoC「note」の機能強化によりプラットフォームをさらに拡大することで「note」の街にさらに多くのクリエイターや読者を呼び込み、その上でBtoBの「note pro」の機能拡充をおこなっていくことで、
顧客ターゲット拡大によるさらなる成長を目指します。

2

noteの拡大による集客力強化とnote proの機能拡充による顧客ターゲット拡大

1

noteの機能強化によるプラットフォームのさらなる拡大

業績推移
売上高

総資産額 / 純資産額

（単位：千円）（単位：千円）

1,884,149

2,000,000

1,729,175
1,523,174

1,500,000

1,000,000

525,534

第6期
第7期
第8期
第9期
第10期
2017年11月 2018年11月 2019年11月 2020年11月 2021年11月

第11期
第3四半期
累計期間
2022年8月

経常損失（△△）

574,109248,983
1,394
第6期
第7期
第8期
第9期
第10期
2017年11月 2018年11月 2019年11月 2020年11月 2021年11月△298,88642.07△109.08△5,000.00△270,388△7,500.00△521,829
第6期
第7期
第8期
第9期
第10期
2017年11月 2018年11月 2019年11月 2020年11月 2021年11月

第11期
第3四半期
累計期間
2022年8月

当期純損失（△△）△7,128.34△6,561.00△8,386.57△10,000.00

第6期
2017年11月

第7期
2018年11月

第8期
2019年11月

第9期
2020年11月

第10期
2021年11月

1株当たり当期純損失（△△）（単位：千円）（単位：円）

200,000

1,000.0000△135,651

第11期
第3四半期
会計期間末
2022年8月△2,500.00△77,285△433,474△26.00△31.96△37.11

第6期
第7期
第8期
第9期
第10期
2017年11月 2018年11月 2019年11月 2020年11月 2021年11月

第11期
第3四半期
累計期間
2022年8月△77,298△689.27△1,000.00△301,177△1,285.02△2,000.00△352,308△436,174△600,000

1,010,283

559,1450△135,361

2,050,369

2,500.00△400,000△400,000

1,162,263

1,041,287

1,750,615

1株当たり純資産額

0△200,00002,243,455（単位：円）

200,000△600,000

1,947,562

1,000,000（単位：千円）△200,000

3,452,302

2,000,000

210,8630

純資産額

3,000,000

791,121500,000

総資産額

4,000,000△523,880
第6期
第7期
第8期
第9期
第10期
2017年11月 2018年11月 2019年11月 2020年11月 2021年11月

第11期
第3四半期
累計期間
2022年8月△2,317.09△3,000.00＊ 当社は2021年7月8日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行なっております。また、2022年9月6日付で普通株式2株
につき1株の割合で株式併合を行っております。第9期の期首に当該株式分割及び株式併合が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純損失（△）を算定しております。

更新日時:2022/11/11 11:31:00

ファイル名:0000000_4_0559205522211.docx

目

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次頁【表紙】 …………………………………………………………………………………………………………１
第一部 【証券情報】…………………………………………………………………………………………２
第１ 【募集要項】…………………………………………………………………………………………２
１ 【新規発行株式】…………………………………………………………………………………２
２ 【募集の方法】……………………………………………………………………………………３
３ 【募集の条件】……………………………………………………………………………………４
４ 【株式の引受け】…………………………………………………………………………………５
５ 【新規発行による手取金の使途】………………………………………………………………５
第２ 【売出要項】…………………………………………………………………………………………６
１ 【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】……………………………………………６
２ 【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】………………………………………７
３ 【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】……………………………………９
４ 【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】………………………………９【募集又は売出しに関する特別記載事項】………………………………………………………10
第二部 【企業情報】…………………………………………………………………………………………12
第１ 【企業の概況】………………………………………………………………………………………12
１ 【主要な経営指標等の推移】……………………………………………………………………12
２ 【沿革】……………………………………………………………………………………………14
３ 【事業の内容】……………………………………………………………………………………15
４ 【関係会社の状況】………………………………………………………………………………25
５ 【従業員の状況】…………………………………………………………………………………25
第２ 【事業の状況】………………………………………………………………………………………26
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】………………………………………………26
２ 【事業等のリスク】………………………………………………………………………………33
３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】……………39
４ 【経営上の重要な契約等】………………………………………………………………………44
５ 【研究開発活動】…………………………………………………………………………………44
第３ 【設備の状況】………………………………………………………………………………………45
１ 【設備投資等の概要】……………………………………………………………………………45
２ 【主要な設備の状況】……………………………………………………………………………45
３ 【設備の新設、除却等の計画】…………………………………………………………………45

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頁
第４ 【提出会社の状況】…………………………………………………………………………………46
１ 【株式等の状況】…………………………………………………………………………………46
２ 【自己株式の取得等の状況】……………………………………………………………………81
３ 【配当政策】………………………………………………………………………………………82
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】………………………………………………………83
第５ 【経理の状況】………………………………………………………………………………………94
１ 【財務諸表等】……………………………………………………………………………………95
第６ 【提出会社の株式事務の概要】………………………………………………………………… 136
第７ 【提出会社の参考情報】………………………………………………………………………… 137
１ 【提出会社の親会社等の情報】……………………………………………………………… 137
２ 【その他の参考情報】………………………………………………………………………… 137
第四部 【株式公開情報】………………………………………………………………………………… 138
第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】…………………………………………………… 138
第２ 【第三者割当等の概況】………………………………………………………………………… 141
１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】……………………………………………… 141
２ 【取得者の概況】……………………………………………………………………………… 143
３ 【取得者の株式等の移動状況】……………………………………………………………… 150
第３ 【株主の状況】…………………………………………………………………………………… 151

監査報告書 ………………………………………………………………………………………………巻末

【表紙】【提出書類】

有価証券届出書【提出先】

関東財務局長【提出日】

2022年11月17日【会社名】

note株式会社【英訳名】

note inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役CEO【本店の所在の場所】

東京都港区北青山三丁目１番２号【電話番号】

050-1751-2329【事務連絡者氏名】

取締役CFO【最寄りの連絡場所】

東京都港区北青山三丁目１番２号【電話番号】

050-1751-2329【事務連絡者氏名】

取締役CFO

鹿島

加藤

鹿島

貞顕

幸裕

幸裕

【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】 株式【届出の対象とした募集(売出)金額】

募集金額
ブックビルディング方式による募集

53,550,000円

売出金額(引受人の買取引受による売出し)
ブックビルディング方式による売出し

320,790,000円(オーバーアロットメントによる売出し)
ブックビルディング方式による売出し(注)【縦覧に供する場所】

57,540,000円

募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会社法上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証券届
出書提出時における見込額です。

該当事項はありません。

― 1 ―第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類

発行数(株)

内容

１単元の株式数は、100株です。
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。
(注) １ 2022年11月17日開催の取締役会決議によっております。
２ 当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりです。
普通株式

３
４

５

６

210,000(注)３

名称

株式会社証券保管振替機構

住所

東京都中央区日本橋兜町７番１号

発行数については、2022年12月５日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
「第１ 募集要項」に記載の募集（以下、「本募集」という。）並びに「第２ 売出要項」の「１ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」に記
載の引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「第２ 売出要項」の「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
オーバーアロットメントによる売出しに関連して、上記とは別に2022年11月17日開催の取締役会において、大和証券株式会社を割当先とする第三者割当増資を行うことを決議しております。なお、その内容について
は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。

― 2 ―２ 【募集の方法】
2022年12月13日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４の金融商品取引業者(以下、「第１株式の引受け」欄記載

募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格)で募集を行います。
引受価額は発行価額(2022年12月５日開催予定の取締役会において決定される払込金額と同額)以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下、「取引所」という。)の定める有価証券上場規程施行規則第246条の規定に定めるブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する
価格で行います。
区分

発行数(株)

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

入札方式のうち入札による募集

－

－

－

入札方式のうち入札によらない募集

－

－

－

210,000

53,550,000

31,500,000

210,000

53,550,000

31,500,000

ブックビルディング方式
計(総発行株式)(注) １ 全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２ 上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。
３ 発行価額の総額は、会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額です。
４ 資本組入額の総額は、資本金に組入れる額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(300円)の２分の１相当額を資本金に組入れることを前提として算出した見込額です。
５ 有価証券届出書提出時における想定発行価格(300円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)は63,000,000円となります。

― 3 ―３ 【募集の条件】(１) 【入札方式】① 【入札による募集】
該当事項はありません。
② 【入札によらない募集】
該当事項はありません。
(２) 【ブックビルディング方式】
資本申込
申込
組入額 株数単位
申込期間
証拠金
払込期日
(円)
(株)
(円)
未定
未定
未定
未定
自 2022年12月14日(水)未定
100
2022年12月20日(火)
(注)１
(注)１
(注)２
(注)３
至 2022年12月19日(月)(注)４(注) １ 発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格の決定に当たり、2022年12月５日に仮条件を決定する予定です。
当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2022年12月13日に発
行価格及び引受価額を決定する予定です。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定です。
需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定です。
２ 2022年12月５日開催予定の取締役会において、発行価額を決定する予定です。また、前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額及び2022年12月13日に決定する予定の引受価額とは各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３ 2022年11月17日開催の取締役会において、増加する資本金及び資本準備金に関する事項として、増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。この取締役会決議に基づき、2022年12月13日に資本組入額(資本金に組入れる額)を決定する予定です。
４ 申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。
申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５ 株式受渡期日は、2022年12月21日(水)(以下、「上場(売買開始)日」という。)の予定です。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
６ 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７ 申込みに先立ち、2022年12月６日から2022年12月12日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能です。販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。引受人及びその委託販売先金融
商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針です。配分の基本方針
については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
８ 引受価額が発行価額を下回る場合は株式の募集を中止いたします。

発行価格 引受価額 発行価額
(円)
(円)
(円)

① 【申込取扱場所】
後記「４株式の引受け」欄の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
② 【払込取扱場所】
店名
株式会社三井住友銀行 赤坂支店
(注)所在地
東京都港区赤坂二丁目５番１号

上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。

― 4 ―４ 【株式の引受け】
引受人の氏名又は名称

住所

大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目９番１号

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目13番１号

株式会社ＳＢＩ証券

東京都港区六本木一丁目６番１号

楽天証券株式会社

東京都港区南青山二丁目６番21号

三菱ＵＦＪモルガン・ス
タンレー証券株式会社
ＳＭＢＣ日興証券株式会社
岩井コスモ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目９番２号
東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

引受株式数
(株)

引受けの条件未定

１ 買取引受けによります。
２ 引受人は新株式払込金として、2022年12月20日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。
３ 引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号
新潟県長岡市大手通一丁目５番地５

岡三にいがた証券株式会社
松井証券株式会社

東京都千代田区麹町一丁目４番地

マネックス証券株式会社

東京都港区赤坂一丁目12番32号

計－

210,000－(注) １ 引受株式数は、2022年12月５日開催予定の取締役会において決定する予定です。
２ 上記引受人と発行価格決定日(2022年12月13日)に元引受契約を締結する予定です。ただし、元引受契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。
３ 引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に委託販売する方針です。

５ 【新規発行による手取金の使途】(１) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)63,000,000

16,000,000

差引手取概算額(円)47,000,000(注) １ 払込金額の総額は、引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(300円)を基礎として算出した見込額です。2022年12月５日開催予定の取締役会で決定される会社法第199条第１項第２号所
定の払込金額の総額とは異なります。
２ 発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下、「消費税等」という。)は含まれておりません。
３ 引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものです。
(２) 【手取金の使途】
上記の手取概算額47百万円及び「１

新規発行株式」の(注)５に記載の第三者割当増資の手取概算額上限56百万円については、①広告宣伝費、②長期借入金の返済に充当する予定であり、その具体的な内容は以下に記載のとおりです。
①主に「note pro」の新規ユーザー獲得の促進のためのオンライン広告等に要する広告宣伝費として、2023年11月期に23百万円を充当する予定です。
②財務基盤の更なる強化に向けて、運転資金拡充のため日本政策金融公庫から借り入れた長期借入金の返済資金として、2024年11月期に80百万円を充当する予定です。
なお、上記使途以外の残額は、事業拡大のための運転資金に充当する方針ですが、現時点で具体化している事項はありません。
具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品にて運用する予定です。

― 5 ―第２ 【売出要項】
１ 【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】
2022年12月13日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２の買取引受による売出し)

売出しの条件(引受人(２)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下、「第２売出要項」

において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価格と同一の価格)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払いません。
種類

売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
(円)
又は名称

売出数(株)
入札方式のうち入札による売出し入札方式のうち入札によらない売出し

－

－

－

－

－

－

ブックビルディング
方式

1,069,300

320,790,000

東京都港区赤坂五丁目３番６号
TBSイノベーション・パートナーズ１号投資事業組合
277,700株
東京都中央区日本橋室町二丁目４番３号
フェムトグロースキャピタル投資事業有限責任組合
273,000株
東京都港区虎ノ門一丁目23番１号
ジャフコSV4共有投資事業有限責任組合
142,500株
東京都千代田区加藤 貞顕
125,000株
東京都渋谷区宇田川町40番１
CA Startups Internet Fund１ 号 投 資 事 業
有限責任組合106,500株
東京都渋谷区神宮前五丁目53番67号
有限責任事業組合フェムト・スタートアップ
48,000株
シンガポール共和国シンガポール市
原永 淳
45,000株
東京都港区東新橋一丁目８番１号
電通デジタル投資事業有限責任組合
41,600株
東京都渋谷区神宮前六丁目19番21号
株式会社原宿ウェブ研究所
10,000株－

1,069,300

320,790,000

－

普通株式

計(総売出株式)(注) １ 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。
２ 振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一です。
３ 「第１ 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
４ 売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(300円)で算出した見込額です。
５ 本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
６ 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。

― 6 ―２ 【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】(１) 【入札方式】① 【入札による売出し】
該当事項はありません。
② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
(２) 【ブックビルディング方式】
売出価格 引受価額
(円)
(円)

申込期間

申込
株数単位
(株)

申込
証拠金
(円)

申込受付場所

引受人の住所及び氏名
又は名称

元引受
契約
の内容

東京都千代田区丸の内一丁
目９番１号
大和証券株式会社
東京都中央区日本橋一丁目
13番１号
野村證券株式会社
東京都港区六本木一丁目６番１号
株式会社ＳＢＩ証券
東京都港区区南青山二丁目
６番21号
楽天証券株式会社

未定
(注)１
(注)２

未定
(注)２

自 2022年12月14日(水)至 2022年12月19日(月)

100

未定
(注)２

東京都千代田区大手町一丁目９番２号
引 受 人 及 び そ 三菱ＵＦＪモルガン・スタの 委 託 販 売 先 ンレー証券株式会社
金融商品取引業 者 の 本 支 店 東京都千代田区丸の内三丁
目３番１号
及び営業所
ＳＭＢＣ日興証券株式会社

未定
(注)３

大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号
岩井コスモ証券株式会社
新潟県長岡市大手通一丁目
５番地５
岡三にいがた証券株式会社
東京都千代田区麹町一丁目
４番地
松井証券株式会社
東京都港区赤坂一丁目12番32号
マネックス証券株式会社(注) １ 売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (２)ブックビルディング方式」の(注)１と同様です。
２ 売出価格、引受価額及び申込証拠金は、ブックビルディング方式による募集の発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
３ 引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日(2022年12月13日)に決定いたします。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額
は引受人の手取金となります。
４ 上記引受人と2022年12月13日に元引受契約を締結する予定です。ただし、元引受契約の締結後、同契約の解

― 7 ―

５

６
７

除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の売出しを中止いたします。
株式受渡期日は、上場(売買開始)日(2022年12月21日(水))の予定です。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (２)ブックビルディング方式」の(注)７に記載した販売方針と同様です。

― 8 ―３ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
種類

売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
(円)
又は名称

売出数(株)
入札方式のうち入札による売出し入札方式のうち入札によらない売出し
ブックビルディング方式

普通株式計(総売出株式)

－

－

－

－

－

－

－

191,800

東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
57,540,000
大和証券株式会社
191,800株

191,800

57,540,000－(注) １ オーバーアロットメントによる売出しは、「第１ 募集要項」に記載の募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案して行われる大和証券株式会社による売出しです。売出数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少し、又は全く行わない場合があります。
２ オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、2022年12月21日から2023年１月18日までの期間(以下、「シンジケートカバー取引期間」という。)、取引所においてオーバーアロットメント
による売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下、「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３ 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。
４ 「第１ 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
５ 売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(300円)で算出した見込額です。
６ 振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)２に記載した振替機関と同一です。

４ 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】(１) 【入札方式】① 【入札による売出し】
該当事項はありません。
② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
(２) 【ブックビルディング方式】
売出価格
(円)
未定
(注)１
(注) １
２
３

４
５

申込期間

申込
株数単位
(株)

申込
証拠金
(円)

申込受付場所

引受人の住所及び氏名又は名称

元引受
契約の内容

自 2022年
大和証券株式会社及び12月14日(水)未定
その委託販売先金融商
100－－
至 2022年(注)１
品取引業者の本支店及12月19日(月)び営業所
売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には利息をつけません。
売出しに必要な条件については、売出価格決定日(2022年12月13日)において決定する予定です。
株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日(2022年12月21日(水))の予定です。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件(２)ブックビルディング方式」の(注)７に記載した販売方針と同様です。

― 9 ―【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．東京証券取引所グロースへの上場について
当社普通株式は、「第１募集要項」における募集株式及び「第２売出要項」における売出株式を含め、大和証

券株式会社を主幹事会社(以下、「主幹事会社」という。)として、2022年12月21日に東京証券取引所グロースへ上場される予定です。

２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主より借受ける株式です。これに関連して、当社は、2022年11月17日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする以下の内容の第三者割当による募集株式発行(以下、「本件第三者割当増資」という。)の決議を行っております。
募集株式の種類及び数

当社普通株式 191,800株

募集株式の払込金額

未定(「第１ 募集要項」に記載の募集株式の払込金額と同一とする。)

割当価格

未定(「第１ 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。)

払込期日2023年１月23日

増加資本金及び資本準備金に関する事項

払込取扱場所増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項
に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果
１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
東京都港区赤坂二丁目５番１号
株式会社三井住友銀行 赤坂支店

主幹事会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカ
バー取引若しくはその双方により取得した株式により返還します。
また、主幹事会社は、上場(売買開始)日から2023年１月18日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定ですので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない
か、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

― 10 ―

３．ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である加藤貞顕、並びに当社の株主である株式会社日本経済新聞社、UUUM株式会社、株式会社テレビ東京ホールディングス、株式会社マイナビ、株式会社
イード、株式会社THE GUILD、株式会社パーティー、BASE株式会社、株式会社文藝春秋、株式会社Bloom&Co.、中村洋基、村島健介、長谷川晋、長南伸明、小松正和及び早川皓太郎は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後180日目（2023年６月18日）までの期間（以下、「ロックアップ期間」という。）、主幹事会社の事
前の書面による同意なしには、当社株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し及びグリーンシューオプ
ションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等を除く。）を行わない旨を合意しております。また、売出人であるフェムトグロースキャピタル投資事業有限責任組合、ジャフコSV4共有投資事業有限責任組合、CA
Startups Internet Fund１号投資事業有限責任組合、有限責任事業組合フェムト・スタートアップ、原永淳、電通デジタル投資事業有限責任組合、TBSイノベーション・パートナーズ１号投資事業組合及び株式会社原宿ウェブ研究所、
並びに当社の株主である、SMBCベンチャーキャピタル４号投資事業有限責任組合、NVCC８号投資事業有限責任組合、
地方創生新潟１号投資事業有限責任組合は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後90日目(2023年３月20日)までの期間、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること及び売却価格が本募集等における発行価格又は売出価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う株式会社東京証券取引所取引での売却等を除く。)を行わない旨を合意しております。
さらに、当社の新株予約権を保有する吉島彰宏、深津貴之、今雄一、鹿島幸裕、飯野正之、坂本洋史、沼田琴実、中䑓将貴、棚澤岳史、福井烈、榎本紗智、井上太志、北村学爾、玉置敬大、中田絵理香、永井里志、澤村花織及びその他６名は、主幹事会社に対し、ロックアップ期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した普通株式の売却を行わない旨を合意しております。
加えて、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株
式の発行、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(ただし、本募集、グリーンシューオプション、株式分割及びストックオプション又は譲渡制限付株式報酬(ロックアップ期間中に行使又は譲渡されないものであり、かつロックアップ期間中における発行等の累計による潜在株式ベースの希薄化率が１％を超えないものに限る)にかかわる発行等を除く。)を行わない旨合意しております。
ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、後記「第四部

株式公開情報第２第三者割当等の概況」をご参照下さい。

― 11 ―

第二部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
回次

第６期

第７期

第８期

第９期

第10期

決算年月

2017年11月

2018年11月

2019年11月

2020年11月

2021年11月

売上高

(千円)

210,863525,534

791,121

1,523,174

1,884,149

経常損失(△)(千円)△135,361△77,285△298,886△270,388△433,474

当期純損失(△)(千円)△135,651△77,298△301,177△352,308△436,174

持分法を適用した場合の投資利益

(千円)

－

－

－

－

－

資本金

(千円)

251,329

100,000

100,000

200,164

100,000

普通株式

70,30070,30070,30070,30027,295,800

Ａ種優先株式27,70027,70027,70027,700－

発行済株式総数

Ｂ種優先株式

8,331

8,331

8,331

8,331

－

Ｃ種優先株式(株)－

20,976

20,976

20,976－

Ｄ種優先株式

－

－

8,200

8,200

－

Ｅ種優先株式

－

－

－

972

－

純資産額

(千円)

1,394

559,145

1,162,263

1,010,283

574,109

総資産額

(千円)

248,983

1,041,287

1,947,562

2,243,455

1,750,615

１株当たり純資産額(円)△7,128.34△6,561.00△8,386.57△109.08

42.07

１株当たり配当額(１株当たり中間配当額)

(円)

－
(―)

－
(―)

－
(―)

－
(―)

－
(―)

１株当たり当期純損失(△)(円)△1,285.02△689.27△2,317.09△26.00△31.96

潜在株式調整後
１株当たり当期純利益

(円)

－

－

－

－

－

自己資本比率

(％)

0.6

53.7

59.7

45.0

32.8

自己資本利益率

(％)

－

－

－

－

－

株価収益率

(倍)

－

－

－

－

－

配当性向

(％)

－

－

－

－

－

営業活動による(千円)－－－△155,218△646,869
キャッシュ・フロー
投資活動による(千円)－－－△133,881△5,349キャッシュ・フロー
財務活動による(千円)－－－
160,329－
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物
(千円)
－
－
－
1,524,302
872,084
の期末残高
従業員数
21
33
56
106
151
(名)
〔外、平均臨時雇用者数〕
〔5〕
〔7〕
〔8〕
〔23〕
〔31〕
(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

― 12 ―

３．第６期から第10期の期間については、売上高が増加しているものの、自社サービスを拡大するため人材採用やプロダクトの開発コストが先行した結果、経常損失及び当期純損失を計上しております。
４．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。
５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式はあるものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
６．第６期から第10期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
７．株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
８．１株当たり純資産額については、優先株主に対する残余財産の分配額を控除して算定しております。
９．１株当たり配当額及び配当性向につきましては、配当を実施していないため記載しておりません。
10．第９期及び第10期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本
有限責任監査法人により監査を受けておりますが、第６期、第７期及び第８期の財務諸表については、「会社計算規則」(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。
11．第６期、第７期及び第８期については、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る項目については記載しておりません。
12．第９期及び第10期については、自社サービスを拡大するため人材採用やプロダクトの開発コストが先行した
結果、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっております。
13．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(アルバイト、人材会社からの派遣社員を含む。)は、年間の平均人員数を〔 〕内に外数で記載しております。
14．当社は2021年７月８日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。また、2022年９月６日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。第９期の期首に当該株式分割及び株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失(△)を算定しております。
15．2021年７月８日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。また、2022年９月６日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。そこで、東京証券取引所自主規制法人(現 日本取引所自主規制法人)の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(平成24年８月21日付東証上審第133号)に基づき、第６期の期首に当該株式分割及び株式併合が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると以下のとおりとなります。なお、第６期、第７期及び第８期の数値(１株当たり配当額については全ての数値)について
は、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。
回次

第６期

第７期

第８期

第９期

第10期

決算年月

2017年11月

2018年11月

2019年11月

2020年11月

2021年11月

１株当たり純資産額(円)△71.28△65.61△83.87△109.08

42.07

１株当たり当期純損失(△)(円)△12.85△6.89△23.17△26.00△31.96

潜在株式調整後
１株当たり当期純利益

(円)

－

－

－

－

－

１株当たり配当額

(円)

－

－

－

－

－

― 13 ―

２ 【沿革】
当社は、「だれもが創作をはじめ、続けられるようにする。」をミッションとして、2011年に創業いたしました。
当社の沿革は以下のとおりです。
年月概要

2011年12月

クリエイターが創作したデジタルコンテンツを配信するプラットフォームの開発・運営を目的として、東京都渋谷区渋谷において、株式会社ピースオブケイク(現 当社)を設立

2012年９月

クリエイターと読者をつなぐコンテンツ配信サイト「cakes」を開始（2022年８月にサービス終了）

2014年４月

CtoC×課金の仕組みでクリエイターをエンパワーメントする、CtoCメディアプラットフォーム「note」を開始

2017年12月

スマートフォンサイズの新書シリーズ「スマート新書」レーベルを開始

2018年４月

noteクリエイター支援プログラムを開始

2018年７月

株式会社日本経済新聞社と資本業務提携

2018年12月

東京都港区北青山に本社移転

2019年３月

企業の情報発信を簡単にし、続けやすくするメディアSaaS「note pro」を開始

2019年７月

UUUM株式会社と資本業務提携

2019年８月

株式会社テレビ東京ホールディングスと資本業務提携

2020年４月

note株式会社に社名を変更

2020年６月

東京都渋谷区神宮前にイベントスペース「note place」開設― 14 ―

３ 【事業の内容】
当社は、クリエイターが文章やマンガ、写真、音声、動画等のコンテンツを自由に投稿・販売することができ、ユーザーはそのコンテンツを楽しんで応援・購読できるメディアプラットフォーム「note」の運営を主要な事業としております。
(１)「note」が生まれた背景
出版・テレビ・新聞などの伝統的なメディアでは、いい作品が生み出され、広く人々に届けられ、 収益化されるエコシステム（注１）が確立されており、その中で様々な傑作が生み出され、繁栄してきました。しかし、インターネットの登場以降、だれでも創作できる時代になったものの、作品は検索やSNSによって人々に届けられるため、出逢いに偏りが生じ、収益化の手段の大半をネット広告からの収入に依存するため、フェイクニュースや過激な表現であふれてしまい良質なコンテンツが生まれにくいという課題がありました。また、その収益性の低さから十分な報酬がクリエイターに還元されず、いい作品が継続的に生み出されるためのエコシステムが確立していませんでした。
そこで当社は、CtoCメディアプラットフォーム「note」により、既存のメディア産業がもたらしてくれたような、
クリエイター・メディア・ファンをつなぐエコシステムをインターネット上に生み出し、作品が最適な読者に届き、課金モデルによってクリエイターが創作活動に見合った対価を得られる仕組みを構築しました。これによりクリエイ
ターは、コアなファン向けの良質なコンテンツの創作に専念しやすくなります。
このように当社は、クリエイターが適切なファンと直接つながる仕組みをつくることで、クリエイターエコノミーを促進してまいります。

(注) １．エコシステムとは、複数のプレイヤーが有機的につながることで、共存共栄していく仕組みのことです。

― 15 ―

(２)当社の強み
当社の強みは、クリエイティブ・デザイン・テクノロジーの３つが三位一体となった経営、組織力、プロダクト開発力とサービス運営に特長があり、クリエイター・読者双方から使い勝手の良い場を提供し、従来なかったクリエイ
ター、メディア、読者をつなぐエコシステムを提供していることにあります。今後も引き続き、あらゆる人、あらゆる組織がクリエイティブ活動をはじめ、続けていくための手助けをしてまいります。

(３)事業の概要
当社の事業はメディアプラットフォーム事業の単一セグメントですが、あらゆるクリエイターの創作活動やマーケ
ティング活動・収益化の機会を提供する「note事業」、「note pro事業」、「法人向けサービス事業」、「その他事業」を展開しております。各事業の内容は以下のとおりです。
１ 「note事業」「note」は、個人を中心としたあらゆるクリエイターが文章やマンガ、写真、音声、動画等のコンテンツを「note」のWebサイト上で自由に投稿・販売することができ、読者はそのコンテンツを楽しんで応援・購読することができる、CtoCのメディアプラットフォームです。
「note」は、初期費用・月額利用料なしで(月額有料のプレミアム会員登録を除く)、誰でも利用することができます。クリエイターは「note」に会員登録を行うことで無料または有料のコンテンツの投稿が可能となり、読者は会員登録をせずとも様々なコンテンツを自由に閲覧・購入することができます。個人のクリエイターが任意の価格を設定してコンテンツを販売できる「CtoC×課金」のビジネスモデルにより、ブログやネットメディア、電子新聞・電子書籍等他のメディアと比べ、ユニークなポジショニングを形成しております。
当社は、「note」があらゆるクリエイターの本拠地になることを目指しており、「くらし」や「まなび」、「しごと」といった幅広い読者に閲覧されるようなコンテンツから、テクノロジー関連や株式投資等のニッチなファン層に支持されるコンテンツ、エッセイ・体験談や裏話といった独自コンテンツまで、有料・無料問わず、多種多様なオールカテゴリーのコンテンツが共存する、多様性に富んだプラットフォームになっております。
加えて、「note」はランキングがない・広告がないといった特徴から、PV獲得目的の炎上行為が発生しづらく、
クリエイターは自由に安心してコンテンツを投稿でき、読者はクリエイターの世界に没頭できる空気感が醸成されており、収益化を意識した良質なコンテンツが集まりやすい環境となっています。
「CtoC×課金」のユニークなビジネスモデルにこのような創作しやすい環境づくりも相まって、数多くの芸能人、経営者、アスリート、政治家、作家、インフルエンサー等の知名度の高いクリエイター（以下、「著名人」という。）にも情報発信の場として「note」を選んでいただいており、2022年８月時点の日本人Twitterフォロワー数上
位１万人のうち、1,000人を超える著名人が「note」とTwitterをアカウント連携し、利用しております（当社調べ）。
著名人だけでなく、様々な業種の法人や、教育機関・行政機関による利用も進んでおり、2022年８月時点で法人アカウントは16,000件超、学校の利用数は183件、自治体は105件、中央省庁/独立行政法人は22件に上っています。

― 16 ―

このように「note」は一般クリエイターから著名人・法人・行政機関など幅広いクリエイターが集まり、独自性の高いコンテンツが生み出され、読者やファンが集まる、現時点において唯一無二のメディアプラットフォームとなっており、2022年８月末時点で公開コンテンツ数（注２）は27,821千件、「note」のMAU（注３）は4,066万人、累計会員登録者数（注４）は5,501千人、累計ユニーククリエイター数（注５）は1,030千人、ARPPU（注６）は2,650円となり、多くの支持を集めております。
また、2021年11月期では、クリエイターの上位1,000人の平均売上高が663万円となり、中にはnoteだけで生計を立てられるクリエイターもいるほか、多くの読者の目に留まり人気化したコンテンツは、書籍化・映像化されるケースも多く、当社が資本業務提携先などメディアパートナーと連携して発表するケースも含めこれまで累計186作品
が書籍化されており、クリエイターエコノミーの促進に貢献しています。
(注) ２．公開コンテンツ数は、月末時点において「note」上で公開されているコンテンツ数の総数です。
３．Monthly Active Users（月間アクティブユーザー）の略であり、非会員も含め「note」に月１回以上アクセ
スしたアクティブブラウザの合計数。
４．累計会員登録者数は、月末時点において「note」の登録画面から作成されたログイン用アカウントの総数です。
５．累計ユニーククリエイター数は、「note」を利用してコンテンツを投稿したユーザーの総数です。
６．ARPPU（Average Revenue Per Paid User）は、各四半期の購読者一人当たりの平均月間購入額です。
「note」の特徴は、以下のとおりです。
①

５種類のコンテンツ
テキストを中心として、テキスト、画像、つぶやき、音声、動画の５種類のコンテンツを簡単に作ることができます。エッセイ・ブログなどの文章コンテンツだけでなく、音声・動画配信や漫画・イラストの掲載など、幅広いコンテンツが投稿されており、様々なクリエイターの活動拠点となっています。
②

様々な課金機能
クリエイターは、作成したコンテンツの価格を自由に設定して販売することができます。無料会員の場合には、100円から10,000円の範囲内で販売価格を設定することができます。月額500円のnoteプレミアムに会員登録した
場合には、販売上限価格を５万円に設定することが可能となるほか、コンテンツ単位や複数のコンテンツをまとめたマガジン単位での販売以外に、月１回以上の記事更新により月額制で記事を販売できる定期購読マガジンの販売や、数量限定での販売等、様々な課金・販売形態でのコンテンツ販売が可能となります。
noteプレミアムの主な機能は以下の通りとなります（注７）。

(注) ７．noteプレミアム会員になると、Amazonウィジェット及びYoutube動画を「note」の個別コンテンツ内のほか、クリエイターページ（各クリエイターが投稿したコンテンツやプロフィール、関連情報等が集約されたページ）にも埋め込むことができます。

― 17 ―

③

コミュニケーション
お気に入りのクリエイターのアカウントをフォローすることや好きなコンテンツに読者が「スキ(注８)」やコ

メントを残してクリエイターと読者が交流することができ、コンテンツやファンを蓄積することができます。また、2022年７月には、月額会費制でコミュニティ運営ができる機能「サークル」を、創作活動の種類によらず、ファンとつながり継続的に応援を得て、創作活動に集中できるようになる機能「メンバーシップ」にリニューア
ルしました。「メンバーシップ」では、会員限定コンテンツの公開のほか、イベント・セミナー等への招待、会員限定で割引クーポンを配布するなど、リターン（会員限定特典）の設定を工夫することで、さまざまな創作活
動の収益化が可能になります。掲示板での交流が中心であった「サークル」や、月１回以上の記事投稿が必要な「定期購読マガジン」に対し、クリエイターがリターンを自由に設定できるため、より幅広い創作活動に対してファンからの支援を受けることができるようになり、読者との長期的な関係構築を目指すことができます。
(注) ８．スキとは、読者が気に入ったコンテンツや、共感したコンテンツに対して、クリエイターにその気持ちを伝えるためのアクションボタンのことです。
④

ランキングがない
ランキング制度を設けると、刺激的な見出しのあるコンテンツなど読者の興味を惹き易く閲覧数が増えやすい

コンテンツばかりがランキング上位に集約されていく傾向があり、また中長期的には投稿コンテンツの均一化を助長させてしまう可能性もあると考えております。そのため、「note」ではランキング制度を無くすことで、クリエイターの自由な創作活動を促し、コンテンツの多様性を保っております。
⑤

広告がない「note」はクリエイターが広告で収益を稼ぐ場所ではないため、投稿コンテンツには広告が表示されません。

そのため、読者がクリエイターの世界に没頭できる空間が形成されております。また、広告が表示されないこと
により、PV偏重のコンテンツが生まれにくい、あるいはPV獲得目的の炎上行為を起こすインセンティブが生じづ
らい等の空気感の醸成、環境の構築が図られております。
⑥

最適な読者に届く
読者やnoteディレクターによるピックアップや、AIによるレコメンド機能により、コンテンツが最適な読者に届きます。いい作品が埋もれず、様々なクリエイターの才能を引き上げられる仕組みになっています。

― 18 ―

⑦

継続的な「カイゼン」
クリエイターまたは読者からの要望を「フィードバック」として適時に吸い上げ、機能改善や拡充等に反映させる「カイゼン」に積極的に取り組んでおります。「フィードバック」に寄せられた要望等は、カイゼンチーム
がスピード感をもって対応しており、毎年数多くのカイゼンを行っております。2019年以降、実施してきた主な「カイゼン」は以下の通りです。
年月2019年２月
2019年４月
2019年５月
2019年７月
2019年11月
2019年12月
2020年４月
2020年６月
2020年７月
2020年９月
2020年12月
2021年１月
2021年３月
2021年４月
2021年６月
2021年９月
2021年11月
2021年12月
2022年３月
2022年７月⑧「カイゼン」事項
ファイルアップロード機能の実装
コンテンツの表示速度の高速化開始
ソーシャルプラグイン「noteで書く」ボタンを公開
TikTokの埋め込み機能実装.comへのドメイン移行
Shopifyの埋め込み機能実装
サークル投稿（現「メンバーシップ」機能）・コメントへのスキ機能の実装
おすすめコンテンツのフォロワーのタイムライン表示機能の実装
クラウドファンディングの埋め込み機能実装
汎用的な埋め込み機能実装
noteIDの変更機能実装
18歳未満のゾーニング機能実装
Canvaで見出し画像を簡単に作る機能を実装「note」のiOSアプリがiPadに対応「note」のiOSアプリから、FacebookとInstagramのストーリーズにコンテンツを画像化して紹介できる機能を実装
プロフィール欄に、「ストアアイコン」を表示できる機能を実装
おすすめクリエイター欄に、Twitterでフォローしている人のnoteアカウントを表示する機能を実装
note記事にルビをふれる機能を実装
新エディタをリリース
note記事で数式表現ができる機能を実装
決済手段にPayPayでの支払いを追加
あらゆるクリエイターが月額サブスクをつくれる「メンバーシップ」機能を実装

EC・HRとしての利用
商品開発の背景、創業ストーリー、商品や会社の魅力も綴ることでファンを形成し、実際の商品販売や人材採用の応募へとつなげることができます。
⑨

メディアとの強固なネットワーク「note」上で話題となっているクリエイターを、株式会社テレビ東京ホールディングスや株式会社日本経済新聞社、株式会社文藝春秋、UUUM株式会社等の資本業務提携先をはじめとしたメディアパートナーに紹介する「クリエイター支援プログラム」を行っております。同プログラムを通じて、「note」に投稿されたコンテンツから、ドラマ化、映画化、書籍化につながった作品が多数誕生しており、またマネジメント契約やテレビ番組への出演
等にもつながるなど、オンラインのみならず、オフラインの場でもクリエイターの創作活動を後押しする仕組みを構築しております。クリエイターにとっては「note」に投稿された作品がマルチチャネルでさらに拡がるため、活動機会の増加につながるとともに、既存メディアにとっても「note」を通じて新しいクリエイターの発掘を行うことができ、良好かつ強固な関係性の構築につながっています。
当社は、クリエイターが「note」に投稿した有料コンテンツを読者が購読・利用した場合、当該コンテンツ代
金から一定の料率に基づくサービス利用料をいただいております。サービス利用料は事務手数料（注９）およびプラットフォーム利用料（注10）で構成されております。なお、noteの公開記事のうち、有料コンテンツの比率
は20.4％（2022年８月末時点）となっております。

― 19 ―

(注) ９．事務手数料は、読者の決済手段に応じて変動し、コンテンツ代金に以下の料率を乗じて計算されます(いずれも税込)。
クレジットカード決済：５％
電子マネー決済：７％
携帯キャリア決済：15％
10．プラットフォーム利用料は、コンテンツ代金から事務手数料を控除した後の金額から以下の料率を乗じて計算されます(いずれも税込)。
単体有料コンテンツ・有料マガジンの販売、サポート機能・メンバーシップ機能の利用：10％
定期購読マガジンの販売：20％
なお、「note」における各指標の推移は以下のとおりです。
2014年のサービススタート以来、多くのユーザーから支持を集め、拡大してきました。プラットフォーム利用料が収益源となる「note」は流通総額（読者が支払ったコンテンツ代金の合計額）をKPIとして特に重視しています。
累計ユニーク
公開
累計会員登録者数
年月
クリエイター数(千コンテンツ数(千人)
人)(千件)
2019年２月
1,086
168
3,430
2019年５月
1,268
199
4,042
2019年８月
1,447
232
4,739
2019年11月
1,666
273
5,581
2020年２月
2,033
341
6,760
2020年５月
2,619
458
8,761
2020年８月
3,069
551
10,7662020年11月
3,367
624
12,6632021年２月
3,743
706
14,792
2021年５月
4,043
772
17,0282021年８月
4,314
829
19,2042021年11月
4,565
879
21,3512022年２月
4,839
934
23,5082022年５月
5,164
983
25,6942022年８月
5,501
1,030
27,821

年月2019年２月
2019年５月
2019年８月
2019年11月
2020年２月
2020年５月
2020年８月
2020年11月
2021年２月
2021年５月
2021年８月
2021年11月
2022年２月
2022年５月
2022年８月

四半期流通総額(百万円)(注)11

テイクレート
(注)12

643
784
841
1,152
1,643
1,838
1,942
1,793
2,147
2,072
2,090
2,135
2,581
2,818
2,835

17.8%
17.8%
17.9%
17.1%
17.2%
17.5%
17.6%
18.0%
18.3%
18.1%
18.4%
17.9%
17.9%
17.7%
17.5%

月間購読者数（千人）(注)13
106
123
133
148
187
241
283
284
307
312
312
309
333
348
357

ARPPU
(円)
2,025
2,133
2,115
2,598
2,934
2,545
2,292
2,109
2,333
2,213
2,236
2,306
2,585
2,702
2,650

(注) 11．四半期流通総額は、「note」における四半期毎の流通総額を記載しております。
12．テイクレートは、流通総額に占めるプラットフォーム利用料＋事務手数料（ともに税込）の割合を四半期で平均したものです。
13．月間購読者数は、各四半期間中にnote上で課金を実施した一月当たりの平均アカウント数（非ログイン購入のゲストユーザーを含む）です。

― 20 ―

２ 「note pro事業」「note pro」は、「note」の基盤を活用しつつ、企業がオリジナルな自社サイトとして情報を発信できる機能を拡充したメディアSaaS（注14）です。「note pro」の利用企業は、「note」のシンプルなUI(注15)を用いて、初期費用をかけることなく、最短即日でオウンドメディア（注16）やホームページの構築・運用ができるほか、「note」プラットフォームから読者を呼び込むことができるため、自社独自での集客活動をせずとも、効率的なマーケティング活動や集客を行うことが可能となります。また、カスタマーサクセスによるサポート、システムのUI/UXのアップデートも実施しており、決済・ダッシュボード（注17）・コンテンツ管理等の機能を標準機能として利用可能となります。そのため、「note pro」の利用企業は、企業やサービスの想いを届けることに集中することが可能となり、従前からのファンのみならず、将来的に企業のファンになってくれる可能性のある潜在顧客層など、幅広い読者とつながって関係性を深めていくことができると考えています。
「note pro」を活用した企業活動は「サブスクリプションメディア」、「ブランディング」、「HRマーケティン
グ」、「販促／EC」、「ファンコミュニティ作り」など多様に拡大しており、読者との双方向コミュニケーション
を通じて、エンゲージメントの向上に利用されております。
2019年３月にリリースした後、2022年８月末時点で有料契約数は564社となり、大手企業から出版社、ベンチャー企業など様々な企業にご利用いただいています。
(注) 14．メディアSaaSとは、メディア Software as a Serviceの略称であり、企業が自社で所有・運用するメディアを構築するためのソフトウエアを、ネットワーク経由でお客様に提供するサービスのことを指しております。
15．UIとは、User Interfaceの略称であり、情報の表示様式等のコンピュータとそのユーザーとの接点を指しております。
16．企業が自社で保有・運営するWebサイトや自社ブログのことを指しております。
17．Webサイトへの訪問者数やコメント数などの情報をひとまとめにして表示するツールのことを指しております。
「note pro」で利用できる主な機能は以下のとおりです。

「note pro」の特徴は、独自ドメインを持つ独立したWebサイトとしての機能性を持つことと、「note」を基盤とする集客力を持つことであり、これらの特徴から、「note pro」はWebサイトとSNSの特徴を併せ持つサービスとなっています。そのため、企業は「note pro」の利用により、ユーザーとのつながりづくりからインターネット上におけるビジネス活動まで一貫して行うことが可能となり、企業の情報発信をDX（デジタルトランスフォーメーショ
ン）するサービスとなっています。

― 21 ―

それぞれの特徴の詳細は以下のとおりです。
①

Webサイトとしての機能性
一般的なWebサイト構築では、ゼロベースで開発を行う必要があり、集客・SEO対策などの運用面やセキュリテ

ィ対策等のメンテナンスも必要となるため、手間・コスト・時間がかかりますが、「note pro」はカスタマイズ
により簡単に開発できるうえ、システムやUI/UXが常時最新にアップデートされるほか、決済・ダッシュボード機
能・コンテンツ管理等のビジネス機能も備えています。情報発信だけでなく、ビジネス活動も行うことができる
Webサイトとなっています。
②「note」を基盤とする集客力「note pro」は、「note」から独立したWebサイトでありながら、「note」のプラットフォームとつながっているため、「note」のユーザーに対して直接情報を届けることができる集客力を持っています。「note pro」のコ
ンテンツは「note」のレコメンド機能により最適な「note」ユーザーに届けられ、アカウントのフォローやコメント等の機能により「note」ユーザーと直接つながることができます。さまざまな企業がSNSマーケティング等の場面で利用しており、「note」のメディアプラットフォームとしての競争優位性の高さが、「note pro」のメデ
ィアSaaSとしての競争優位性を高めています。
料金体系については、月額50,000円のサブスクリプションモデルとなっており、利用企業の有料契約数に応じた月額利用料金を主な収益源としております。この他、オプション機能の契約によって追加で発生する月額のオプシ
ョン利用料金（外部サービスへの記事配信対応や、詳細な分析が可能なGoogleアナリティクスの利用設定等）も、「note pro」の収益源となっております。
なお、「note pro」における各指標の推移は以下のとおりです。
2019年３月にリリースした後、大手企業から出版社、ベンチャー企業など様々な企業にご利用いただいています。企業からの月額料金とオプション利用料が収益源となる「note pro」は、ARRをSaaSとしてのKPIとして特に重視しています。
年月2019年５月
2019年８月
2019年11月
2020年２月
2020年５月
2020年８月
2020年11月
2021年２月
2021年５月
2021年８月
2021年11月
2022年２月
2022年５月
2022年８月

有料契約数
(注)18

ARR(千円)
(注)19
16
40
60
88
147
214
270
305
354
376
426
452
532
564

8,128
24,15337,73754,761
91,947
131,570
166,500
187,180
203,010
228,630
259,510274,600
304,990
340,240

レベニュー
チャーンレート
(注)20
0.0%
7.0%
2.4%
2.6%
△0.1%
2.2%
2.2%
2.6%
2.8%
0.7%
1.6%
2.4%
2.0%
0.4%

(注) 18．有料契約数は、「note pro」の利用契約を締結している企業アカウント数です。

― 22 ―

19．ARRとは、Annual Recurring Revenueの略語で年間計上収益です。各四半期末月のMRRを12倍して算出しています。なお、MRRとはMonthly Recurring Revenueの略語で月次経常収益です。MRRには、note proの基本料金に加え、一部オプション料金も含んでおります。
20．レベニューチャーンレートとは、顧客に対する収益をベースに計算した解約率です。収益ベースで計算しているため、解約が生じた月でもキャンペーン料金の適用期間終了やオプション追加等により継続顧客からの収益が増加した場合には、レベニューチャーンレートがマイナスとなることがあります。
＜事業系統図(「note」及び「note pro」)＞

３ 「法人向けサービス事業」① コンテスト
クリエイターの創作意欲を喚起するために、「note」上で定期的に企業協賛型のコンテストを開催しております。コンテストとは、企業とコラボしてテーマを決め、テーマに沿ったコンテンツをクリエイターから募集し、その後審査員により審査を行い、優れたコンテンツを表彰するものです。クリエイターは受賞特典として賞金・賞品や受賞作品のメディア掲載などがあるほか、活動の幅を広げるきっかけにもなっています。企業側としては、自社の取り組み等の発信に繋げることができます。
当社は、企業から依頼を受け、コンテストを企画・開催し、その対価として協賛金により収益を得ております。なお、協賛企業の意向を踏まえたオリジナルテーマを設定でき、著名クリエイターによる参考作品の提供や、協賛企業・参考作品クリエイター・当社等による審査会の実施をメニューに含むスタンダードプラン、さらに関連イベントも合わせて実施するスタンダード＋イベントプランのほか、当社が用意したお題の中から募集したい
テーマを協賛企業に選択していただき、作品募集後の審査を協賛企業により実施いただくライトプランのライン
ナップがあります。
② イベント運営「note place」におけるイベント運営を行っております。当社が運営する「note place」において、当社主催イベントや当社とクリエイターの共催イベントを実施しているほか、クリエイター主催のイベント、オンライン
イベントのスタジオ及び発表会等のためのレンタルスペースとして活用しています。
当社は、イベントスペースの提供における利用料により収益を得ております。

― 23 ―

＜事業系統図(「コンテスト」)＞＜事業系統図(「イベント運営」)＞

４ 「その他事業」
その他の事業として、「note」コンテンツの外部配信等副次利用による収入を計上しております。

なお、当社の売上高に占める１～４の各事業の内訳は下図のとおりとなっています。また、ストック売上高比率（注21）は40%前後の推移となっています。

(注) 21．ストック売上高比率は、noteの月額課金形態をとる定期購読マガジン・メンバーシップ（サークル）の事務手数料及びプラットフォーム利用料、noteプレミアム、note pro、その他に含まれるcakes等の売上の合計を「ストック売上高」としたときの、全体売上に占める比率のこと。

― 24 ―

４ 【関係会社の状況】
該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】(１) 提出会社の状況
2022年10月31日現在
従業員数(名)179(36)

平均年齢(歳)

平均勤続年数(年)35.4

平均年間給与(千円)
2.2

6,787

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(アルバイト、人材会社からの派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を( )内に外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社は、メディアプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。
４．従業員数が最近１年間において、33名増加しております。これは、主に成長拡大に向けた先行投資として、
プロダクト機能開発の加速化等を目的とした人員増強に伴う採用によるものです。
(２) 労働組合の状況
当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

― 25 ―

第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
以下の文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものです。
(１) 経営方針
当社は「だれもが創作をはじめ、続けられるようにする。」をミッションに掲げ、クリエイターがテキストやマンガ、写真、音声等のコンテンツを自由に投稿・販売することができ、ユーザーはそのコンテンツを楽しんで応援・購読できるメディアプラットフォーム「note」を中心とした事業を展開し、あらゆる分野のクリエイターの、
いちばん基本的な活動の場所となることを目指しております。
インターネットの発展により、だれでも創作できる時代がやってきました。
かつては限られた人だけが、メディアを通じて創作物を発表することができました。インターネットの登場以降
は、だれでも自由に表現する場所を得て、発信することができるようになっています。
しかし、創作を続けていくことは、まだまだハードルが高いのも事実です。膨大な情報の海のなかで、伝えたい
相手に伝えたいことをきちんと届けるのは難しいことですし、自分の作品を大勢の人に知ってもらうのはもっと大変です。
そして、継続していくためには創作活動を一定の収益につなげることも重要ですが、既存のメディア産業がもた
らしてくれたような、わかりやすいビジネスモデルはネット上にはまだありません。
当社はそれらの問題を解決するための会社です。「note」というウェブサービスを通じ、あらゆる人、あらゆる組織の、クリエイティブ活動を続けていくための手助けをして、だれもが自分らしく暮らしていける創作の街をつくっていきます。
(２) 経営環境
当社を取り巻く経営環境については、スマートフォンアプリ等を通じての個人間取引やサブスクリプション型ビ
ジネス、インターネット上でサービスを提供するSaaSのトレンドが引き続き拡大しているなか、特に新型コロナウ
イルス感染症の流行拡大以降に見られる社会的な変化が後押しとなり、あらゆる人がオンラインでコンテンツや商品を発表・販売する動きが広まり、クリエイターエコノミーが拡大している状況であると認識しています。
こうした環境において、当社はメディアプラットフォーム事業として、あらゆる人がインターネット上で文章等のコンテンツを投稿・販売できるプラットフォーム「note」と、企業の情報発信をDX（デジタルトランスフォーメーション）する「note pro」を提供しており、個人・法人問わず創作活動・情報発信の場として、需要は引き続き拡大しているものと考えております。
当社の「note」が対象とする市場は、文章やマンガ、写真、音声、動画等のコンテンツに関する市場です。総務省情報通信政策研究所「メディア・ソフトの制作及び流通の実態に関する調査（2022年６月）」によれば、オンラ
イン化されたコンテンツについては、2020年のテキストコンテンツの市場規模は1.5兆円、音声や映像も含めると4.8兆円とされており、2016年～2020年の年間平均成長率（CAGR: Compound Annual Growth Rate）は9.8％と堅調に成長しています。また、オンライン化されていないコンテンツも含めたデジタルコンテンツとしては、2020年の市
場規模は8.5兆円、2016年～2020年の年間平均成長率（CAGR: Compound Annual Growth Rate）は2.8％となっており、オンライン化されたコンテンツに牽引されながら、成長を続けています。
当社は「note」のTAM、SAM及びSOMを次のように推計しており、今後コンテンツのオンライン化・デジタル化が浸透していくことに伴い、デジタルコンテンツ市場はさらに拡大していくものと考えております。

― 26 ―

※１ 出典：総務省情報通信政策研究所「メディア・ソフトの制作及び流通の実態に関する調査（2022年６月）」
市場規模は2020年のもの。
※２ 出典：経済産業省商務情報政策局コンテンツ産業課「コンテンツの世界市場・日本市場の概観」 市場規模は2018年のもの。
※３ SOM：現在アプローチしている市場規模、SAM：獲得を目指す市場規模、TAM：獲得しうる最大の市場規模※４ 2021年度の数値。
当社の「note pro」が対象とする市場は、Webサイト構築に関する市場です。「note pro」は独立したWebサイト
をノーコードで開発できる特徴から、「note」のプラットフォームを基盤に企業の情報発信をDX（デジタルトラン
スフォーメーション）することにより、国内法人向けWebサイト構築市場の獲得を目指します。そして、さらに機能強化を進めることにより、あらゆる企業のインターネットにおけるビジネス活動の拠点となるべく、すべての国内法人をターゲットとする市場にアプローチしていくため、「note pro」のTAM及びSAMを次のように推計しております。

※１ Total number of Websites - Internet Live Stats; 国内は、世界のウェブサイトの数にWordpressの日本語のサイトシェア5.6%を乗じて推計したもの（https://wordpress.org/about/stats/）。数値は2021年４月１日に抽出。
※２ 中小企業358万社（中小企業庁「2020年版中小企業白書」）と、フリーランス462万人（内閣官房「フリーランス実態調査」（2020年））を合算した数値。
※３ note proのARR＝¥50,000/月 x 12ヶ月＝¥600,000として計算。
※４ Webサイト構築サイトの市場シェアデータ"Historical yearly trends in the usage statistics of content
management systems” (https://w3techs.com/technologies/history_overview/content_management/all/y)を参照し、None及び商品性が異なるWordpressとECサイト構築のShopifyを除外した上位サービス（Joomla、
Squarespace、Wix、Drupal）のシェア合計から、７%を獲得可能と設定。

― 27 ―

(３) 経営戦略
当社の「note」は、CtoC（個人から個人へ）の情報発信メディアであり、かつ有料記事による課金ができる「CtoC × 課金」のモデルで、電子書籍・電子新聞やWebメディア、ブログ等の他のメディアと比べてもユニークなポジションを形成しています。加えて、クリエイティブ・デザイン・テクノロジーの３つが一体となった当社の強みを活かしたプロダクト開発力を活かし、クリエイターや読者からの要望やフィードバックを適時に吸い上げ、速やかに機能改善・拡充等に反映することでつくり上げてきたUI/UXが評価されており、クリエイターの裾野は拡大してきています。
また、株式会社日本経済新聞社、株式会社文藝春秋などのメディアや、EコマースのBASE株式会社等さまざまな企
業との提携によって、「note」に投稿された作品がマルチチャネルでさらに拡がり、クリエイターサクセスが促進されることで、オンライン・オフラインを問わずクリエイターの創作活動を後押し、既存メディアにとっては新しいクリエイターを発見する場となっております。
「note」はこうした取り組みにより、クリエイターにとって創作活動がしやすく、また創作活動の継続に必要な経済的対価を還元できる仕組みを構築することで、クリエイターが増え、コンテンツが増えると読者が集まり、コンテンツが売れてさらにクリエイターが集まるという、クリエイター・読者・コンテンツの相互作用によるネット
ワーク効果がはたらき自律的に拡大するグロースモデルによって、競争優位性を獲得してきました。今後も以下のグロースモデルに沿って、クリエイターの創作活動を支援し、最適なコンテンツを最適な読者に届けることで、プラットフォームとしての魅力を高め、競争優位性を高めていきます。

このグロースモデルに沿った成長の結果、各年度の販売管理費に占める広告宣伝費は１％未満となっております。これは、多くの読者をnoteに惹きつける無料記事が広告宣伝のような役割を果たしており、サービス運営上重
要な位置付けとなっていることによるものと考えております。なお、売上原価と販管費の内訳の推移は以下となります。

― 28 ―

また、読者の課金状況については、2021年11月期の購入総額について月額課金額別でみた構成比率をみると、以下のように少額課金から高額課金までバランスが取れた内訳となっています。今後、レコメンド機能のさらなる向上により、課金額の引き上げを図ってまいります。

(注) 「購入総額 月額課金額別構成比率」は、購入総額を月額課金額ベースで集計した比率。
「note pro」については、独自ドメインを持つオリジナルWebサイトを、HTML等に関する知識がない人でもノーコードで開発でき、さらに「note」からの集客ができるという独自性を持つメディアSaaSとして、人材採用・ブラン
ディング・プロモーション等幅広い場面で活用されてきました。
今後はまずはマーケティングやCtoCの「note」からの集客機能を強化していくことにより利用企業数を増やし、その後さらに機能拡充を進めることにより、「note pro」でつくられた企業のWebサイトが、ビジネスを行うための機能と集客力を備えた、インターネットにおけるビジネスの本拠地となることを目指しており、以下のようなター
ゲットの拡大を想定しております。

(注) １．総務省・経済産業省「2021年情報通信業基本調査（2020年度実績）」の情報通信企業のうち、電気通信業/
ソフトウェア業/情報処理・提供サービス業を除いた企業数の合算。
２．中小企業358万社（中小企業庁「2020年版中小企業白書」）と、フリーランス462万人（内閣官房「フリーランス実態調査」（2020年））を合算した数値。
３．Total number of Websaite-internet Live Status；世界のウェブサイトの数にWordpressの日本語のサイト
シェア5.6％を乗じて推計したもの（https://wordpress.org/about/stats/）。数値は2021年４月１日に抽出。

― 29 ―

当社は「note」というプラットフォームをインターネット上の「街」と捉えており、個人・法人に関わらずあらゆる人が集まり、インターネットにおける創作・ビジネスをはじめとしたあらゆる活動の本拠地となることを目指します。その中において、機能強化により「note」の価値が高まれば高まるほど「note pro」がもつ集客力の価値も高まり、企業向けにおいてもネットワーク効果が働くと考えています。したがって、まずはCtoC「note」のプラットフォームをさらに拡大することで「note」の「街」にさらに多くのクリエイターや読者を呼び込み、その上でBtoBの「note pro」において決済機能、業務発注・受注機能、CRM機能（注１）、人材採用機能等の機能拡充や各種サービス連携の強化をおこなっていくことで顧客ターゲットを拡大し、「note」と「note pro」によるハイブリッ
ドなグロース戦略によるさらなる成長を目指します。
そのため当社は、強みであるクリエイティブ・デザイン・テクノロジーの３つを循環させ、ミッションを果たす
べく、2022年度を初年度とする３ヵ年の中期経営計画をスタートしております。
今後１～２年の具体的な成長戦略としては、「note」は、新サブスク機能「メンバーシップ」によるユーザー層の拡大やさらなる会員登録数の拡大により、購読者数の増加に取り組むほか、エディタ（注２）開発や各種カイゼンによる良質なコンテンツの創作支援や、コンテンツのレコメンド機能強化やアプリの機能強化によるユーザーエ
ンゲージメントの向上等により、ARPPUの向上を図っていきます。特に、新サブスク「メンバーシップ」の導入により、より幅広いクリエイターがサブスクを運営しやすくなるため、ユーザー層の拡大につなげるべくサービスの認知・活用拡大に取り組む予定です。また、「note」の投稿コンテンツはWebブラウザ版とアプリ版のどちらでも閲覧可能ですが、アプリのみ利用数は16.8%（WebブラウザのみもしくはWebブラウザとアプリ併用者は83.2%）（注３）と少ないため、アプリ開発にも取り組む予定です。検索やSNSからの流入も多く非ログインユーザーによる利用が中心のWebブラウザ版に対し、アプリ版ではログインユーザーによる利用が中心で、ログインユーザー一人当たりのPV
数はWebブラウザ版の約2.5倍（注３）と高いため、アプリ版の機能をさらに強化することで、会員登録者数・閲覧記事数の増加を図ります。
「note pro」は、機能拡充やそれに伴うサービスラインナップの拡充、認知拡大のためのセールス＆マーケティ
ング強化や、カスタマーサクセスによる活用サポート等を進め、契約数の増加・平均単価の長期的な引き上げを図る予定です。
(注) １．顧客の情報を収集・分析して、最適で効率的なアプローチを行い、自社の商品やサービスの競争力を高めることを指しております。
２．「note」上で記事を投稿・編集する際に使用する編集画面のことを指しております。
３．2021年12月から2022年９月までの平均値を記載しております。
(４) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社では、財務指標のうち成長投資の源泉となる売上総利益を最重視し、最大化を目指しています。
事業上の重要指標として、「note」については流通総額（GMV）を、「note pro」についてはARRを設定し、各事業の売上高の継続的かつ累積的な増加を目指しています。
そのほか、プラットフォームの更なる拡大のため、累計ユニーククリエイター数、累計会員数、公開コンテンツ数といったメディアプラットフォームに関する各種指標についても推移を注視しています。

― 30 ―

(５) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
コンテンツ配信業界を取り巻く環境は、底堅く推移しております。こうした中、この業界で課題とされるコンテンツの充実や読者へのレコメンド機能をはじめとしたサイトの最適化等システムへの対策が急務となっております。
当社はこうした課題に対して、2022年度を初年度とする３ヵ年の中期経営計画において、「note」の事業活動を強化し、新サービス「メンバーシップ」を始めとしたサブスクリプション型のサービスの提供の増加やクリエイタ
ーのビジネス上の継続基盤を強化するとともに、「note pro」の事業活動を強化し、導入企業の増加を図るなど、今後も事業の強化を図ってまいります。
以上の取り組みにおいては、それぞれ次のような課題があると認識しております。
① 「note事業」「note pro事業」のさらなる拡大「note」のユーザー数及び流通総額は堅調に伸びていますが、引き続き累計ユニーククリエイター数、累計会
員数、公開コンテンツ数といったメディアプラットフォームとしての各種指標を継続的に伸ばすほか、多くのユーザーを抱える影響力の大きなプラットフォームとしての健全性を重要な課題として認識しております。
また、クリエイターの継続的な創作活動を後押しするため、「note」上で継続的に購読されるコンテンツの割合を増加させるために、クリエイターと読者のコミュニケーションの充実と、クリエイターの創作意欲を喚起す
ることが必要と考えており、エディタの機能刷新やコンテストおよびコンテストライトを実施しております。その結果、クリエイター利用開始年度別四半期流通総額（注１）は以下の通り着実に積み上げられている状況です。

(注) １．クリエイター記事投稿開始年度は、有料・無料関係なく「note」上で初めて記事を作成・公開した日付をベースに集計しています。一部記事の公開日が特定できないものについては、除外してグラフを作成しています。
また、「note pro」については、開発や人員体制を増強することで、有料契約数を飛躍的に増加させることが重要と考えております。 具体的には、「note pro」担当の営業、事業開発、エンジニア等を増強し、組織体制を充実させ、また、ブランドカラーやサポートエリアのカスタマイズ機能、Twitter投稿時の固定ハッシュタグ機
能、お知らせ枠の設置機能など「note pro」の機能を充実させるとともに、「note pro勉強会」などのマーケテ
ィング目的のイベントや、「note pro」のサクセス事例を増やすことで、有料契約数を増加させることが重要と考えております。
② 優秀な人材の確保と育成、それに合わせた組織体制の構築
コンテンツ配信業界においてインターネットに関する技術革新のスピードや顧客ニーズの変化が速く、それらに対応した新商品及びサービスが常に生み出されております。これらの最新ニーズ及び新商品並びにサービスを的確に察知し、迅速な意思決定を行える体制を整え、常に市場をリードしていくことが当社の成長につながります。これを実現するために、国内のニーズを的確に察知できる人材の確保が可能な体制を構築してまいります。
当社の経営理念に共感し、意欲、業務推進能力を兼ね備えた人材の中途採用を実施することはもちろんのこと、― 31 ―

事業拡大及びサービス品質の向上等により知名度を上げることで採用力を強化し、当社が必要とする優秀な人材を継続的に確保・育成するべく取り組むと同時に、拡大する人員に合わせ、効率的な組織体制の構築に取り組ん
でまいります。
③

内部管理体制の強化
当社は成長段階にあり、業務運営の効率化やリスク管理のための内部管理体制の強化が重要な課題であると考

えております。当社が効率的に拡大できる体制の確立に向けて、コンプライアンスの徹底及び内部統制の強化を重要な課題として認識しております。これまでも体制整備を進めてまいりましたが、今後も事業規模の拡大に伴って人的補充を行い、定期的な内部監査の実施によるコンプライアンス体制の強化、監査等委員監査の実施によるコーポレート・ガバナンスの充実などを行っていく方針です。
④

情報管理体制の強化
当社は、事業推進上、利用動向等の個人情報や機密情報を保持しております。このような情報が流出した場合

や不適切な取り扱いがなされた場合、当社の信頼性や企業イメージが低下し、契約獲得や今後の事業展開への影響が生じるおそれがあります。
そのため、個人情報等の機密情報を取り扱う際の業務フロー、社内規程の整備、定期的な社内教育の実施、セキュリティの整備等により、今後も引き続き、情報管理体制の強化を行ってまいります。
⑤

業務の効率化による生産性向上
需要拡大に備えた増員は、一方で人件費等のコストアップに繋がり当社の利益圧迫要因となります。当社では全業務のプロセスの見直しを行い、無駄を削減し業務の効率化を図ってまいります。また、基幹システムを中心にシステム投資を強化し、インフラ面を改善するとともに業務の省力化による生産性向上を図ってまいります。
⑥

業務基幹システムの維持・強化
当社の業務は、お客様を個別にかつ的確に管理し、必要な時に迅速に情報把握をできることが業務遂行上重要であり、その管理の根幹をなす当社の基幹システムを安定的に稼働させることが経営戦略上非常に重要な課題です。昨今の事業拡大、事業の継続的発展に伴い当該システムに対する負荷は、比例的に増大いたしますので、機能の拡充を継続的に実施していく方針です。
⑦

財務上の課題について
当社は、現状先行投資が必要なフェーズであると捉えており、開発人員を中心とした優秀な人材の採用等への継続的な投資を行ってきたため、当事業年度まで営業赤字かつ営業活動によるキャッシュ・フローのマイナスが継続しております。
これまで採用・育成した人材を中心にサービスの機能を継続的にアップデートするとともに、知名度と信頼度の向上のための広報・PR活動等を進め、一定期間において費用が先行する可能性がありますが、プラットフォー
ムの流通総額向上に伴うストック売上高の継続的な向上により、早期黒字化を目指してまいります。

― 32 ―

２ 【事業等のリスク】
当社は、「リスク管理規程」を定め、代表取締役CEOを委員長とするリスク管理委員会を設置し、個別リスクの把握と評価、対応すべき優先度、リスク管理方法等を審議するとともに、定期的なモニタリングを行い、体制の整備、見直しを行っております。また、リスクが顕在化した場合、事件・事故が発生した場合またはリスクが顕在化するおそれがある場合、事件・事故に発展する可能性がある場合を緊急事態とし、代表取締役CEOを緊急対策本部長とする緊急対策本部を設置し、迅速に対応することとしております。
本書に記載した当社の事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある事項は以下のとおりです。また、必ずしもリスク要因に該当しないと考えられる事項についても、投資家の投資判断上、有用であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に記載しております。当社は、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、その発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ですが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項も慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生する可能性のあるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(１) 事業環境に係るリスク①

インターネット関連市場の動向について発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大当社は、インターネット上におけるメディアプラットフォーム「note」の運営を主な事業基盤としており、イ
ンターネット及び関連サービス等のさらなる発展が、当社が今後成長を図る上で重要であると考えております。
現状、国内におけるインターネットの人口普及率は82.9％(出所：総務省「令和４年版情報通信白書」、令和４年７月公表)に達しており、一般的に普及していると言えるなか、スマートフォン及びタブレット端末や高速通信手段の普及が急速に進むなど、インターネットの利用環境は年々改善されており、今後についても同様の傾向が続くと思われます。当社は、インターネット関連市場の動向が経営戦略の根幹に影響するものと位置付け、日々その動向を注視しながら、適宜当社の経営戦略に織り込んでまいります。
しかしながら、インターネット利用に関する新たな規制やその他予期せぬ要因により、インターネット利用環
境が急激な変化に見舞われ、インターネット利用の順調な発展が阻害された場合、当社の事業展開に支障が生じ、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②

新型コロナウイルス感染症の影響について発生可能性：中、発生可能性のある時期：数年以内、影響度：中新型コロナウイルス感染症の影響について、当社が運営するイベントスペース「note place」におけるオフラ
インのイベントについては利用の減少がみられたものの、「note」については個人の余暇の過ごし方の変化によって利用が増加しており、今後も新型コロナウイルス感染症による社会的な変化に後押しされる可能性があります。当社は、今後も新型コロナウイルス感染症の感染拡大状況を注視しながら、上記のような当社サービスへの影響度を見極めつつ、サービス提供に関する機能の見直しや、注目度の高いテーマに合わせたイベント・コンテ
スト等の施策実施等、社会的なニーズの変化に対応し、適宜事業戦略に織り込んでまいります。
しかしながら、新型コロナウイルス感染症の感染拡大が収束に向かわず、今後数年にわたり拡大が続いた場合には、我が国のマクロ経済環境に深刻な影響が生じ、市場の縮小や個人消費の冷え込みに繋がり、当社サービスへの需要の減少や当社サービスに関連する活動への支障等が生じ、当社の事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(２) 事業に係るリスク①

競合優位性について発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大当社は、優良なクリエイターが配信する質の高いコンテンツを提供することによって、コンテンツ産業において独自のポジションを確立し、競争優位性を有した事業展開を図っております。しかしながら、今後、高い資本力や知名度を有する企業等が参入した場合や同種の機能で価格優位性に優れたサービスが登場した場合には、競― 33 ―

争の激化とユーザーの流出等が生じ、当社の競合優位性が薄れ、当社の事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
こうしたリスクに備え、今後もサービス・機能を継続的にアップデートすることによりプラットフォームの価値を高め、クリエイターはさらに創作活動が続けやすく、読者は魅力的なコンテンツに出会いやすい環境をつくることにより、さらに競争優位性を高めてまいります。
②

解約リスクについて発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大「note」による収益はプラットフォーム利用料が、「note pro」による収益は月額利用料がそれぞれ主となっており、その後、顧客や購読者の意思に従って契約の更新や継続的な購入または解約がなされます。当社としては、できる限り各サービスの利用が継続されるよう、「note」のプラットフォームのUI／UXの向上、「notepro」の充実したカスタマーサポートの提供を通じた顧客ニーズの継続的な把握及び当該ニーズを反映するための機能改善開発に取り組んでおります。かかる取り組みに加え、各サービスを利用しているユーザー数はそれぞれ、2022年８月末時点で、「note」の累計会員登録者数5,501千人、「note pro」の有料契約数564社にのぼり、且つ、「note pro」の顧客属性は採用広報、リード獲得、ブランディング、コンテンツ販売目的など、分散していることから、解約数が急激に増加するリスクは低いと考えておりますが、万が一解約数が急激に増加した場合は、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③

サイト運営の健全性等について発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大当社が運営する「note」では、クリエイターが自由にコンテンツを投稿できる他、「note」上のコンテンツに対してユーザーがコメントを投稿できる仕組みとなっております。したがって、健全性を欠いたり、他者を誹謗中傷したりするようなコンテンツやコメントが投稿される可能性があります。
当社では、クリエイターやユーザー向けに利用規約やガイドラインを策定しサイト上に明示することや、著作権への配慮や不適切なコンテンツの拡散抑止など安全・安心に利用いただくための「コミュニティガイドライン」の策定や、クリエイターが安心して創作するために著作権等の法律知識や知っておくべき情報に関する研修
を「安心創作勉強会」として実施することによって、サービスの適切な利用を促すよう努めております。また、
AI/機械学習及び専任のカスタマーサポートチームを併用したパトロールや、ユーザーからの通報に基づく対応を実施し、投稿内容等が利用規約で禁止している行為に該当する場合には、コンテンツまたはコメントの削除、利用の停止、検索結果からの除外などを行うことによって、健全なサイト運営を維持しております。また、パトロールにあたっては、社内マニュアル・基準を策定し、定期的に見直しを実施しております。
以上のような健全性確保のための体制を構築しておりますが、不適切な投稿に対して当社が十分な対応ができない場合には、クレームやネット上の拡散、通報等に端を発した炎上等によるレピュテーションリスクが発生する可能性があり、当社の事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④

特定のカテゴリー収益について発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社は、多様なカテゴリーのコンテンツから収益を獲得しておりますが、第10期事業年度の売上構成比率において、競馬等の公営競技や、ビジネス・投資・IT等といったユーザーの経済的利益に直結しやすいカテゴリーに係る流通総額はより比重が高いものとなっております。今後、何らかの事由により当該カテゴリーの流通総額が減少した場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当社としては、上記のような特定カテゴリーの比率を下げるために、「note」のトップページにて積極的にユーザーに知ってもらいたい多様なカテゴリーのコンテンツやユーザーにマッチするであろうコンテンツについて
今日の注目記事としてピックアップしたり、おすすめコンテンツとして表示したりするなど、閲覧コンテンツの多様性及び収益化機会の確保に向けた取り組みを行っているほか、note pro事業や法人向けサービス事業の収益拡大に取り組んでおります。

― 34 ―

⑤

先行投資から見込まれる効果が期待どおりに実現しないリスクについて発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社のビジネスモデルは、プラットフォームのUI／UXの向上のための投資を行い、当該プラットフォーム上でのコンテンツの流通量の拡大に伴う収益の増加により、投資回収を図る形態のため、当社のサービスを拡大していくための開発人員の採用・育成にかかる先行投資が発生いたします。また、継続的な事業成長のためには、信頼性の面でより優れたプラットフォーム基盤の構築やさらなる認知度の向上及び顧客拡大に取り組んでいかなけ
ればならないと考えております。
当社では設立以来、これらの取組みを積極的に進め、開発人員を中心とした優秀な人材の採用等の継続的な投資を行ってきたこともあり、営業赤字が継続しており、第９期事業年度（自30日）及び第10期事業年度（自2020年12月１日

至

2019年12月１日

至

2020年11月

2021年11月30日）において、営業キャッシュ・フローがマイナスとなっております。
当社は今後、これまで採用・育成した人材を中心にサービスの機能を継続的にアップデートし、より多くのユーザーを獲得するとともに、知名度と信頼度の向上のための広報・PR活動等を進めることを想定しております。
しかしながら、事業環境の急激な変化等により、想定通りに事業展開が進まず、これらの先行投資が当社の想定する成果に繋がらなかった場合は、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥

税務上の繰越欠損金について発生可能性：高、発生可能性のある時期：数年以内、影響度：小第10期事業年度末時点において、税務上の繰越欠損金が存在しております。当社の業績が事業計画に比して順調に推移することにより、繰越欠損金が解消した場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上されることとなり、当社の経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。

(３) 事業運営体制について①

特定人物への依存について発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中当社代表取締役CEOである加藤貞顕は、創業者であり、2011年の創業以来代表を務めております。同氏は、出版・コンテンツ業界に関する豊富な知識と経験、人脈を有しており、経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において極めて重要な役割を果たしております。
当社は、取締役会およびその他の会議体における情報共有や経営組織の強化を図り、同氏に過度に依存しない
経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同氏が当社の業務を継続することが困難となった場合
は、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②

優秀な人材の確保について発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中当社が事業拡大を進めていくためには、優秀な人材の確保、育成及び定着が最重要課題であると認識しております。当社では、将来に向けた採用活動、人事評価制度の整備や研修の実施等の施策を通じ、新入社員及び中途入社社員の育成、定着に取り組んでおります。
当社は今後もこれらの施策を継続していく予定ではありますが、これらの施策が効果的である保証はなく、必要な人材が十分に確保・育成できなかった場合や、採用後の人材流出が進んだ場合には、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③

内部管理体制について発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社では、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (１) コーポレート・ガバナンスの概要」に記載しますように、コンプライアンス及びコーポレート・ガバナンスの徹底を図るための様々な施策を実施しております。また、業務の適正化及び財務報告の信頼性を確保するため、これらに係る内部統制が有効に機能する体制を構築、整備、運用しております。

― 35 ―

しかしながら、事業の急速な拡大等により、各事業の予算管理・資金繰り管理・業務プロセス等内部管理体制の構築が追い付かないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社の事業展開、財政状態
及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
④

システム障害について発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社の事業はインターネットを利用しているため、自然災害、事故、不正アクセスなどによって通信ネットワ
ークの切断、サーバー等ネットワーク機器に作動不能などのシステム障害が発生する可能性があります。当社では、システム障害の発生防止のために、システムの冗長化、脆弱性検査、不正アクセス防御等の対策を講じております。しかしながら、これらの対策を講じているにも拘らず、障害が発生した場合には、当社に直接的損害が生じるほか、当社のサーバーの作動不能や欠陥等に起因するサービスの停止等については、当社のシステム自体への信頼性の低下を招きかねず、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(４) 法的規制について①

情報の管理について発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中当社サービスでは、多種多様かつ大量の企業情報及び個人情報を取り扱っており、これらの情報については、
個人情報保護方針に基づき適切に管理するとともに、社員教育の徹底と管理体制の構築を行っております。
当社は、利用者のプライバシー及び個人情報の保護に最大限の注意を払い、適切な情報管理を行うとともに、
第三者による脆弱性診断を受けておりますが、何らかの理由で利用者のプライバシーまたは個人情報が漏洩する可能性や不正アクセス等による情報の外部への漏洩またはこれらに伴う悪用等の可能性があり、そのような事態が発生した場合には、当社の事業展開、経営成績、財政状態及び企業としての社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社が事業を運営する各法域における利用者のプライバシー及び個人情報の保護に係る法規制に改正等があった場合にも、当社の事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②

知的財産権について発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小当社が事業活動を行うに当たり、第三者が保有する商標権、著作権、特許権等の知的財産権を侵害しないよう細心の注意を払い、著作権に関する社内研修の実施や弁護士に随時相談する体制の構築などの対策を行っておりますが、万が一、第三者の知的財産権を侵害した場合、当該第三者より、損害賠償請求、使用差止請求、ロイヤ
リティの支払い要求等が発生する可能性があり、実際に当該事象が発生した場合には、当社の事業展開、財政状
態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③

インターネットにおける法的規制について発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小現在のところ当社の事業継続に著しく重要な影響を及ぼす法的規制はありませんが、インターネット関連分野
においては「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」、「不当景品類及び不当表示防止法」、「特定商取引に関する法律」、「資金決済に関する法律」、「取引デジタルプラットフォームを利用する消費者の利益の保護に関する法律」、「電気通信事業法」等が存在します。近年インターネット関連事業を規制する法令は徐々に整備されてきておりますが、
今後、インターネットの利用や関連するサービス及びインターネット広告を含むインターネット関連事業を営む事業者を規制対象とする新たな法令等の制定または既存法令等の解釈変更がなされた場合には、当社の事業運営が制約を受け、事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。当社では、新法令や法令の解釈変更に対して、積極的に情報を得る体制の強化、一般社団法人クリエイターエコノミー協会を通じた法改正への関与及び顧問弁護士等の専門家との協力体制の構築を行っております。

― 36 ―

④

請負業務について発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小請負契約の下で行われる業務委託においては、労働関係法令に則った適切な対応が求められます。当社では、コンテストの参考作品の作成依頼など、請負業務に関する外注管理規程を制定し全社的な問題意識の共有化・定着化を図り、適正な業務委託の徹底に努めております。このような取組みにもかかわらず、請負業務の趣旨から逸脱して業務が遂行され、偽装請負等の問題が発生した場合には、当社の信用を失い、事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤

訴訟について発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社では、コンプライアンス規程を制定し、役職員に対して当該規程を遵守させること、法令遵守や社会倫理に関する研修を行うことで、法令違反などの発生リスクの低減に努めております。しかしながら、当社及び役職
員の法令違反等の有無に関わらず、ユーザーや取引先、第三者との間で予期せぬトラブルが発生し、訴訟に発展する可能性があります。また、ユーザーは即時にコンテンツを公開できるため、ユーザーによるコンテンツの公開によって名誉毀損を受けたとして、第三者から当社が訴訟などを受ける可能性があります。知的財産権の侵害についても前述のとおり訴訟発生リスクがあるものと考えております。提起された訴訟の内容及び結果によっては、当社の事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、多大な訴訟対応費用や企
業ブランドイメージの悪化等により、当社の事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性もあります。

(５) その他①

配当政策について発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小当社は、更なる財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要課題の一つとして位置づけております。そのため、現時点においては内部留保の充実を図り、事業の効率化と事業拡大のための投資を積極的に行っていくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。しかしながら、当社は株主への利益還元も重要な経営課題であると認識しており、将来的には、各事業年度の経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討してまいる方針ですが、現時点において配当実施の可能性及び、その実施時期につきましては未定です。

②

新規事業及びM&Aを伴う業容拡大について発生可能性：低、発生する可能性のある時期：数年以内、影響度：中
当社は、ミッションである「だれもが創作をはじめ、続けられるようにする」ために、非連続な成長を目指していくことを経営方針としております。新規事業開始や資本業務提携に加え、今後はM&A(企業や事業の合併及び買収)を含む積極的な業容拡大を進めてまいりますが、これらの新規事業開始や業容拡大等がもたらす影響について、当社が予め想定しなかった結果が生じ、結果として当社の事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
また、これら新規事業開始や業容拡大等は、その性質上、多額の買収対価や投資資金を必要とする場合があります。そのため、株式交換やエクイティファイナンスにより新株を発行する場合や、金融機関からの借入や社債の発行等により資金調達する場合があります。多数の新株発行や多額の借入または社債の発行により、株式希薄化や負債比率増加に伴う財務安定性の棄損を招くリスクがあり、かかる場合においては、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。さらに、業容が拡大してゆく中で、事業の取捨選択方針を誤り、限られた経営資源が分散し、成長事業に十分な資源の投下ができないリスクや、多角化により管理コストが増大する
リスクを招く可能性があります。
このようなリスクに対応するため、資本業務提携やM＆Aを含む新規事業への進出においては、決められた期間において達成すべき業績指標(KPI)を設け取締役会において、各事業をモニタリングしてまいります。また、当社の企業規模を勘案しつつ、株主への還元等の機動性確保の観点から、必要に応じて資本金の減少等も実施してまいります。

― 37 ―

③

新株予約権の行使による株式価値の希薄化について発生可能性：高、発生する可能性のある時期：１年以内、影響度：小当社は、企業価値の向上を意識した経営の推進を図るとともに、役員及び従業員の業績向上に対する意欲や士
気を一層高めることを目的として、当社の役員及び従業員に対して新株予約権(インセンティブを目的とした新株予約権(ストック・オプション)を含む)を付与しております。また、今後においても当社役員及び従業員の士気向上や優秀な人材の確保を図るため、継続的にストック・オプションなどの株式報酬制度を実施・導入する可能性があります。本書提出日現在において、これら新株予約権による潜在株式数は1,700,000株であり、発行済株式総数14,617,900株の11.63％に相当します。
当社では、権利行使期間において段階的に行使が可能となる条件を付与することで、希薄化の影響が分散するようにしております。なお、新株予約権の詳細については、「第４提出会社の状況

１

株式等の状況

（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりです。
今後、これら新株予約権が行使された場合には、将来的に既存株主が保有する株式価値の希薄化や需給関係に影響を及ぼす可能性があります。
④

ベンチャーキャピタル等の当社株式保有割合について発生可能性：高、発生する可能性のある時期：１年以内、影響度：中本書提出日現在における当社の発行済株式総数は14,617,900株であり、このうちベンチャーキャピタル及びベ
ンチャーキャピタルが組成した投資事業有限責任組合(以下、「VC等」という。)が保有する株式数は5,986,100株と、当社株式の公募増資前の発行済株式総数に対する割合は40.95％となっております。
一般に、VC等が未上場会社の株式を取得する場合、上場後に保有株式を売却しキャピタルゲインを得ることがその目的のひとつであり、当社の株式上場後において、VC等が保有する当社株式の一部または全部を市場にて売却した場合には、当社株式の需給バランスが短期的に損なわれ、株価の形成に影響を及ぼす可能性があります。

⑤

資金使途について発生可能性：中、発生する可能性のある時期：数年以内、影響度：中当社の今回の株式上場時における公募増資による資金の使途については、「note pro」のための広告宣伝費等の運転資金、借入金の返済等に充当する予定です。
しかしながら、経営環境の急激な変化や、これに伴う今後の事業計画の見直し等により、投資による期待通りの効果が上げられなくなる可能性があり、このような場合、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

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３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(１) 経営成績等の状況
当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という）)の状況の概要は次のとおりです。
①

財政状態の状況
第10期事業年度(自2020年12月１日

至 2021年11月30日)（資産）
当事業年度末における流動資産は前事業年度末に比べ480,459千円減少し、1,632,471千円となりました。これは主に、「note」のGMVの伸長などにより未収入金が121,884千円増加した一方で、自社サービスを拡大するため人材採用やプロダクトの開発コストが先行した結果、当期純損失が発生したことなどにより現金及び預金が652,218千円減少したことなどによります。
固定資産は前事業年度末に比べ12,381千円減少し、118,143千円となりました。これは、主に減価償却により有形固定資産が8,348千円減少したことなどによります。
この結果、資産合計は前事業年度末に比べ492,840千円減少し、1,750,615千円となりました。
（負債）
流動負債は、前事業年度末に比べ56,666千円減少し、1,016,505千円となりました。これは主に、「note」のクリエイターの売上金について保管期限を設けたことによりクリエイター向けの預り金が減少したため、預り金が72,714千円減少したことによります。
固定負債は前事業年度末と同じく160,000千円となりました。
この結果、負債合計は前事業年度末に比べ56,666千円減少し、1,176,505千円となりました。
（純資産）
純資産は、前事業年度末に比べ436,174千円減少し、574,109千円となりました。これは、当期純損失の計上により利益剰余金が減少したことによります。
以上により当事業年度末の自己資本比率は32.8％となりました。
第11期第３四半期累計期間(自2021年12月１日 至 2022年８月31日)（資産）
流動資産は前事業年度末に比べ1,690,977千円増加し、3,323,449千円となりました。これは主に、第三者割当増資などにより現金及び預金が1,506,930千円、「note」のGMVの伸長などにより未収入金が176,477千円増加した
ことなどによります。
固定資産は前事業年度末に比べ10,709千円増加し、128,853千円となりました。これは主に、事業用PCの取得などにより有形固定資産が8,153千円増加したことなどによります。
この結果、資産合計は前事業年度末に比べ1,701,687千円増加し、3,452,302千円となりました。
（負債）
流動負債は、前事業年度末に比べ225,427千円増加し、1,241,932千円となりました。これは主に、「note」の
GMVの伸長などによりクリエイター向けの預り金が増加したため、預り金が182,957千円増加したことなどによります。
固定負債は前事業年度末と同じく160,000千円となりました。
この結果、負債合計は前事業年度末に比べ225,427千円増加し、1,401,932千円となりました。
（純資産）
純資産は、前事業年度末に比べ1,476,259千円増加し、2,050,369千円となりました。これは、四半期純損失の計上により利益剰余金が523,880千円減少した一方で、第三者割当増資により資本金が1,000,070千円、資本剰余金が1,000,070千円増加したことによります。
以上により当第３四半期会計期間末の自己資本比率は59.4％となりました。

― 39 ―

②

経営成績の状況
第10期事業年度(自2020年12月１日

至 2021年11月30日)

当事業年度における我が国の経済は、新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大が続いておりましたが、新型
コロナウイルス感染症のワクチンの接種が急速に進められた結果、2021年９月には緊急事態宣言が解除され、国内での経済活動も徐々に再開しています。IT環境においては、スマートフォンアプリ等を通じての個人間取引や継続的に消費者からサービスの対価を受け取るサブスクリプション型ビジネス、インターネット上でサービスを提供するSaaSのトレンドが引き続き拡大しています。
このような状況の下、当社は、note事業（クリエイターがユーザーとコミュニケーションをとりながらデジタ
ルコンテンツを創作・公開・販売できるプラットフォームの「note」の運営）、note pro事業（法人向け情報発
信プラットフォーム（SaaS）の「note pro」の運営）、法人向けサービス事業（「note」上での企業協賛型コン
テストの実施など）を主要な事業として展開してまいりました。「note」は新型コロナウイルス感染症の感染対策のために多くの人々の消費行動が変容し、オンラインコンテンツの消費時間が増加した影響を受けて前期から継続してユーザー数が増加し、2021年11月末時点で会員登録者数は450万人を突破しております。一方、2021年11月単月の流通総額は724百万円超（前年同月比123.3%）となり、新型コロナウイルス感染症の対策としての外出規制が緩和された影響で一時期の急激な成長は一服しましたが、依然として高水準で推移しています。また「notepro」については、noteのサービス成長に伴う企業からの認知度向上の影響もあって2021年11月末時点で有料契約
数は420を超え、順調に契約数を伸ばしております。法人向けサービス事業として実施している「noteコンテス
ト」については、2021年11月末時点で86,800千円の売上を計上しております。
その結果、当事業年度の売上高は1,884,149千円（前事業年度比123.7%）となりました。内訳は、note売上高
1,429,805千円（前事業年度比121.4%）、note pro売上高213,345千円（前事業年度比206.3%）、法人向けサービ
ス売上高99,842千円（前事業年度比168.1%）、その他売上高141,156千円（前事業年度比77.5%）です。一方、自社サービスを拡大するため人材採用やプロダクトの開発コストが先行した結果、営業損失は456,540千円（前事業
年度は293,870千円の営業損失）、経常損失は433,474千円（前事業年度は270,388千円の経常損失）、当期純損失
は436,174千円（前事業年度は352,308千円の当期純損失）となりました。
なお、当社はメディアプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
第11期第３四半期累計期間(自2021年12月１日 至 2022年８月31日)

当第３四半期累計期間における我が国の経済は、新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大や米国の金利引き上げなどの影響などを受けて、先行きが不透明な状況が継続しています。IT環境においては、スマートフォンア
プリ等を通じての個人間取引や継続的に消費者からサービスの対価を受け取るサブスクリプション型ビジネス、
インターネット上でサービスを提供するSaaSのトレンドが引き続き拡大しています。
このような状況の下、当社は、note事業（クリエイターがユーザーとコミュニケーションをとりながらデジタ
ルコンテンツを創作・公開・販売できるプラットフォームの「note」の運営）、note pro事業（法人向け情報発
信プラットフォーム（SaaS）の「note pro」の運営）、法人向けサービス事業（「note」上での企業協賛型コン
テストの実施など）を主要な事業として展開してまいりました。「note」は新型コロナウイルス感染症の対策のために消費者の行動が変容し、オンラインコンテンツの消費時間が増加した影響を受けて前期から継続してユーザー数が増加しており、2022年８月末時点で会員登録者数は550万人を突破しております。一方、2022年８月単月の流通総額は929百万円（前年同月比138.5%）となり、新型コロナウイルス感染症の行動規制が緩和した影響で一時期の急成長は一服しておりますが、引き続き高水準で推移しています。また「note pro」については、noteのサービス成長に伴う企業からの認知度向上により順調に契約数を伸ばしており、2022年８月末時点で有料アカウ
ント数は560を超えています。法人向けサービス事業として実施している「noteコンテスト」については、2022年
８月末時点で68,740千円の売上を計上しております。
その結果、当第３四半期累計期間の売上高は1,729,175千円となりました。内訳は、note売上高1,354,175千円、
note pro売上高223,684千円、法人向けサービス売上高84,933千円、その他売上高66,382千円です。一方、自社サービスを拡大するため人材採用やプロダクトの開発コストが先行した結果、営業損失は514,489千円、経常損失は
521,829千円、四半期純損失は523,880千円となりました。
なお、当社はメディアプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

― 40 ―

③

キャッシュ・フローの状況
第10期事業年度(自2020年12月１日

至 2021年11月30日)

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は前事業年度末より652,218千円減少し、
872,084千円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動による資金の減少は、646,869千円（前事業年度は155,218千円の支出）となりました。これは主に、
自社サービスを拡大するため人材採用やプロダクトの開発コストが先行した結果発生した税引前当期純損失
433,474千円、「note」の流通総額の伸長などによる未収入金の増加額121,884千円、「note」のクリエイターの売上金について保管期限を設けたことによりクリエイター向けの預り金が減少したことなどによる預り金の減少
額72,714千円により資金が減少したことなどによります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動における資金の減少は、5,349千円（前事業年度は133,881千円の支出）となりました。これは、事業用PCなどの有形固定資産の取得による支出によります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動による資金の増減はありません。
④

生産、受注及び販売の状況
a．生産実績
生産に該当する事項がないため、生産実績に関する記載はしておりません。
b．受注実績
受注生産を行っていないため、受注実績に関する記載はしておりません。
c．販売実績
第10期事業年度及び第11期第３四半期累計期間における販売実績は次のとおりです。なお、当社は、メディアプラットフォーム事業の単一セグメントのためセグメント別の記載はしておりません。
第10期事業年度
第11期第３四半期累計期間(自 2020年12月１日(自 2021年12月１日
至 2021年11月30日)
至 2022年８月31日)
セグメントの名称
販売高(千円)

前年同期比(％)

販売高(千円)メディアプラットフォーム
1,884,149
123.7
1,729,175
事業(注)１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が10%以上の相手先がいないため記載を省略しております。
３．当社は、メディアプラットフォーム事業の単一セグメントのためセグメント別の記載はしておりません。

― 41 ―

(２) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものです。
①

重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額ならびに開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては過去の実績や現状等を勘案し、合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる可能性があります。当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (１)財務諸表 注記事項 重
要な会計方針」に記載しております。なお、新型コロナウイルス感染症の影響については、「第５ 経理の状況 １
財務諸表等 (１)財務諸表 注記事項 追加情報」に記載しております。
（固定資産の減損）
当社は、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる将来キャッシュ・フローの現在価値の総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上することとしております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定にあたっては、決算時点で入手可能な情報に基づき総合的に検討しておりますが、これらの見積りの前提となった情報は将来の事業計画や当社が属する市場環境の変化により変動する可能性があります。当該変動により、資産及び資産グループの回収可能価額を減少させる変化が見込まれた場合、減損処理が必要となる可能性があります。
詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (１)財務諸表 注記事項 重要な会計上の見積り」に記載の通りです。
なお、2020年11月期において、当社は79,290千円の減損損失を計上しております。その内容については、「第５経理の状況 １ 財務諸表等 (１)財務諸表 注記事項 (損益計算書関係) ※２ 減損損失」に記載しております。
（繰延税金資産）
当社は、事業計画等に基づき将来の課税所得を合理的に見積り、回収可能性があると判断した将来減算一時差異等については、繰延税金資産を計上することとしております。事業計画は、売上高予測を主要な仮定としており、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響が少なくとも翌事業年度以降も一定期間継続するとの仮定のもと、過去の実績も踏まえながら策定しております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、将来の事業計画や当社が属する市場環境の変化により変動する可能性があり、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、繰延税金資産の計上額に影響する可能性があります。
②

経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

ａ．経営成績の状況の分析
第10期事業年度(自2020年12月１日

至 2021年11月30日)（売上高）
売上高の分析・検討内容につきましては、「(１) 経営成績等の状況の概要 ② 経営成績の状況」に記載のとおりです。
（売上原価、売上総利益）
売上原価は244,441千円（前事業年度比18.5%減）となりました。これは、開発部門の人件費が主なものになりますが、業務委託の内製化によるコスト削減や一部事業の見直しによる関連費用の減少などによります。この結果、売上総利益は1,639,708千円（前事業年度比34.0%増）となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
販売費及び一般管理費は2,096,249千円（前事業年度比38.2%増）になりました。これは、事業拡大に伴い人員採用を積極的に行ったことによる人件費の増加、サービス拡大に伴うインフラ基盤の増強による関連費用の増加
や決済手数料の増加などによります。この結果、456,540千円の営業損失（前事業年度は293,870千円の営業損失）となりました。

― 42 ―

（営業外収益、営業外費用、経常利益）
営業外収益は、サービス拡大に伴う違約金収入の増加などにより30,594千円（前事業年度比23.7%増）となりました。営業外費用は、支払利息などにより7,527千円（前事業年度比501.8%増）となりました。この結果、
433,474千円の経常損失（前事業年度は270,388千円の経常損失）となりました。
（特別損益、当期純損失）
当事業年度は特別利益及び損失は計上しておりません。また、法人税、住民税及び事業税は2,700千円となりました。
この結果、436,174千円の当期純損失（前事業年度は352,308千円の当期純損失）となりました。
第11期第３四半期累計期間(自2021年12月１日 至 2022年８月31日)（売上高）
売上高の分析・検討内容につきましては、「(１) 経営成績等の状況の概要 ② 経営成績の状況」に記載のとおりです。
（売上原価、売上総利益）
売上原価は173,562千円となりました。これは、開発部門の人件費が主なものになりますが、業務委託の内製化によるコスト削減や一部事業の見直しなどにより関連費用が減少しております。
この結果、売上総利益は1,555,613千円となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
販売費及び一般管理費は2,070,103千円となりました。これは、事業拡大に伴い人員採用を積極的に行ったことによる人件費、サービス拡大に伴うインフラ基盤の増強による関連費用や決済手数料などです。
この結果、514,489千円の営業損失となりました。
（営業外収益、営業外費用、経常利益）
営業外収益は、サービス運営に伴う違約金収入などにより8,590千円となりました。営業外費用は、上場関連費
用や円安進行に伴う為替差損の発生などにより15,930千円となりました。
この結果、521,829千円の経常損失となりました。
（特別損益、四半期純損失）
当第３四半期累計期間において固定資産除却損により特別損失が25千円発生しました。また、法人税、住民税
及び事業税は2,025千円となりました。
この結果、523,880千円の四半期純損失となりました。
ｂ．財政状態の分析
財政状態の分析・検討内容につきましては、「(１)経営成績等の状況の概要 ① 財政状態の状況」に記載のとおりです。
ｃ．キャッシュ・フローの状況の分析
キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容につきましては、「(１)経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。

― 43 ―

③

資本の財源及び資金の流動性についての分析
当社の資金需要として主なものは、事業の拡大に伴う人件費、プロダクトの開発費、顧客獲得や認知度向上のための広告宣伝費等です。財政状態等や資金使途を勘案しながら、必要な資金は自己資金、金融機関からの借入
及びエクイティファイナンス等で資金調達していくことを基本方針としております。なお、これらの資金調達方
法の優先順位等は、資金需要の額や用途に合わせて柔軟に検討を行う予定です。
現預金保有高については、不確実な状況に備えるため、手元流動性は月次必要資金（80,000千円〜100,000千円）の３ヶ月分を下回らない水準を目安としており、当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は872,084
千円と、十分な流動性を確保しております。
また、一時的な資金の不足については、金融機関との間で500,000千円の当座貸越枠を設定しており、必要資金を適時に確保する体制を整えております。

④

経営成績に重要な影響を与える要因について
当社の事業に重要な影響を与える要因の詳細につきましては、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載のとおりです。

⑤

経営者の問題意識と今後の方針に関して経営者の問題意識と今後の方針につきましては、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課
題等」をご参照ください。

⑥

経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標等についての分析「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 （４）経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標等」記載の通り、当社は売上総利益を最重視するとともに、事業上の重要指標として、「note」については流通総額を、「note pro」についてはARRを設定しております。
当事業年度においては、売上総利益1,639,708千円（前事業年度比34.0%増）、「note」の流通総額8,445,089千円（前事業年度比17.0%増）、「note pro」のARR259,510千円（前事業年度比55.9%増）となりました。
前事業年度から引き続き、消費者のオンラインコンテンツに対する消費時間増加を背景に「note」のユーザー数・コンテンツ数が増加していること、「note」の成長に伴い企業からの認知度向上を背景に「note pro」の契約数が順調に拡大していることから、当事業年度において全ての指標が伸長しております。

４ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】
該当事項はありません。

― 44 ―

第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
第10期事業年度（自2020年12月１日

至2021年11月30日）

当事業年度における設備投資の総額は5,349千円であり、その主な内容は、業務用パソコン等の工具・器具備品の取得等です。
なお、重要な設備の除却または売却はありません。
当社はメディアプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
第11期第３四半期累計期間（自2021年12月１日 至 2022年８月31日）

当第３四半期累計期間における設備投資の総額は21,481千円であり、その主な内容は、業務用パソコン等の工具・器具備品の取得等です。
なお、重要な設備の除却または売却はありません。
当社はメディアプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

２ 【主要な設備の状況】
2021年11月30日現在
事業所名
(所在地)

帳簿価額(千円)
設備の内容

建物
及び構築物

機械装置
及び運搬具

ソフト
ウエア

合計

従業員数
(名)

本社
事 業 所 設 備、151
（東京都
情報機器及び
14,2908,392
534
23,217(31)港区）
ソフトウエアnote place
イベントスペ
（東京都
－
483
－
483
－
ース
渋谷区）
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．本社及びnote placeは賃借しており、その年間賃借料(共益費を含む)はそれぞれ71,249千円及び78,996千円です。
４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(アルバイト、人材会社からの派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を( )内に外数で記載しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】(2022年10月31日現在)(１) 重要な設備の新設等
該当事項はございません。
(２) 重要な設備の除却等
該当事項はございません。

― 45 ―

第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】(１) 【株式の総数等】① 【株式の総数】
種類

発行可能株式総数(株)普通株式

54,591,600

計

54,591,600② 【発行済株式】
種類

発行数(株)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

14,617,900

非上場

完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、１単元の株式数は100株となります。

計

14,617,900－－(注) １．全株主との合意に基づき、2022年１月４日付で普通株式の一部をＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株
式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式に変更しております。また、2022年３月30日開催の取締役会決議に基づ
き、2022年４月21日付でＦ種優先株式1,940,000株を発行しております。また、株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、2022年８月22日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式及びＦ種優先株式のすべてを自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式及びＦ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種
優先株式及びＦ種優先株式のすべてについて、2022年８月22日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき消却することを決議し、2022年８月29日付で消却しております。なお、当社は、2022年９月６日開催の臨時株主総会により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。これにより、発行済株式総数は29,235,800株となっております。
２．2022年８月22日開催の取締役会決議及び2022年９月６日開催の臨時株主総会決議に基づき、2022年９月６日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合されたことを受け、同日付けで発行済株式総数は14,617,900
株となっております。
３．2022年９月６日開催の臨時株主総会で定款変更が決議され、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

― 46 ―

(２) 【新株予約権等の状況】① 【ストックオプション制度の内容】
第１回新株予約権
決議年月日

2013年９月30日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 10(注)６

新株予約権の数(個)2,220(注)１※

新株予約権の目的となる株式の種類、普通株式 444,000[222,000](注)１、５
内容及び数(株) ※新株予約権の行使時の払込金額(円)
新株予約権の行使期間※ 55[110](注)２、５
2015年10月７日～2023年10月６日

新株予約権の行使により株式を発行す
発行価格
55 [110]る場合の株式の発行価格及び資本組入
資本組入額 27.5[ 55](注)５
額(円) ※
新株予約権の行使の条件(注)３

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交(注)４
付に関する事項※ 最近事業年度の末日(2021年11月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載
しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日においては200株、提出日の前月末現在に
おいては100株です。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。
１
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×
分割・併合の比率
また、時価を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合(新株予約権の行使によるものを除く。)は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。
なお、「時価」とは、調整後の払込金額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計
算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期間においては、調整前の払込金額をもって時価とみなす。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数 ＋調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×
時価
既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

― 47 ―

３．新株予約権の行使条件は以下のとおりです。
(１)新株予約権者は、当社の株式が日本国内の金融商品取引所に上場された日及び権利行使期間の開始日のいずれか遅い方の日以後において新株予約権を行使することができる。ただし、当社が認めた場合はこの限りではない。
(２)新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、監査役、従業員もしくは社外協力者の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職など、当社が正当な理由であると認めた場合はこの限りでない。
(３)新株予約権発行時において社外協力者であった者は、新株予約権の行使時においても当社との間で良好に関係が継続していることを要する。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係る新株予約権の数および行使の時期について当社の取締役会の承認を要するものとする。
(４)新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。ただし、当社が認めた場合はこの限りではない。
４．当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分
割および当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。
５．2021年６月16日開催の取締役会決議に基づき、2021年７月８日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。また、2022年８月22日開催の取締役会決議及び2022年９月６日開催の臨時株主総会決議に基づき、2022年９月６日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
６．権利の放棄・喪失等により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１
名、当社従業員２名となっております。
第３回新株予約権
決議年月日

2015年１月16日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 ５(注)６

新株予約権の数(個)100(注)１※

新株予約権の目的となる株式の種類、普通株式 20,000[10,000](注)１、５
内容及び数(株) ※新株予約権の行使時の払込金額(円)
新株予約権の行使期間※ 55[110](注)２、５
2017年１月17日～2025年１月16日

新株予約権の行使により株式を発行す
発行価格
55 [110]る場合の株式の発行価格及び資本組入
資本組入額 27.5[ 55](注)５
額(円) ※
新株予約権の行使の条件(注)３

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交(注)４
付に関する事項※ 最近事業年度の末日(2021年11月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載
しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日においては200株、提出日の前月末現在に
おいては100株です。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率― 48 ―

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。
１
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×
分割・併合の比率
また、時価を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合(株式無償割当てを含む。取
得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は権利の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く)
は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。なお、「時価」とは、調整後の払込金額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期間においては、調整前の払込金額をもって時価とみなす。
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×

既発行株式数 ＋

新規発行株式数×１株当たり払込金額
時価

既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
３．新株予約権の行使条件は以下のとおりです。
(１)新株予約権者は、当社の株式が日本国内の金融商品取引所に上場された日及び権利行使期間の開始日のいずれか遅い方の日以後において新株予約権を行使することができる。ただし、当社が認めた場合はこの限りではない。
(２)新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員もしくは社外協力者(顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者を意味する。以下同じ。)のいずれかの地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職など、当社が正当な理由であると認めた場
合はこの限りでない。
(３)新株予約権発行時において社外協力者であった者は、新株予約権の行使時においても当社との間で良好に関係が継続していることを要する。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係る新株予約権の数および行使の時期について当社の取締役会の承認を要するものとする。
(４)新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。ただし、当社が認めた場合はこの限りではない。
(５)新株予約権の割当てを受けた者は、次の各号の一に該当した場合、本新株予約権を行使することはできないものとする。
①禁錮以上の刑に処せられた場合②当社の就業規則により懲戒解雇または論旨退職の制裁を受けた場合③当社と同業の会社の役職員に就任した場合(当社の書面による承諾を事前に受けた場合を除く)
４．当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分
割および当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。
５．2021年６月16日開催の取締役会決議に基づき、2021年７月８日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。また、2022年８月22日開催の取締役会決議及び2022年９月６日開催の臨時株主総会決議に基づき、2022年９月６日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
６．権利の喪失等により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員１名となっております。

― 49 ―

第５回新株予約権
決議年月日

2017年10月６日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 17(注)６

新株予約権の数(個)2,900(注)１※

新株予約権の目的となる株式の種類、普通株式 580,000[290,000](注)１、５
内容及び数(株) ※新株予約権の行使時の払込金額(円)
新株予約権の行使期間※ 90[180](注)２、５
2019年10月７日～2027年10月６日

新株予約権の行使により株式を発行す
発行価格
90[180]る場合の株式の発行価格及び資本組入
資本組入額 45[ 90](注)５
額(円) ※
新株予約権の行使の条件(注)３

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交(注)４
付に関する事項※ 最近事業年度の末日(2021年11月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載
しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日においては200株、提出日の前月末現在に
おいては100株です。
ただし、新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
(１)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に伴い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株
式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率(２)当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
２．行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。
(１)当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。「無償割当ての比率」とは、無償割当て後の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）を無償割当て前の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）で除した数を意味する。調整後の行使価額の適用時期は、株式の分割及び併合については注１第(１)号の調整後の株式数の適用時期に準じ、無償割当てについては効力発生日（割当てのための基準日がある場合はその日）の翌日以降適用されるものとする。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合・無償割当ての比率― 50 ―

(２)当社が、(i)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを除く。
潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、
又は(ii)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分(無償割当てによる場合を含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「潜在株式等」、「取得原因」及び「取得価額」の意味は以下のとおりとし、以下同様とする。「潜在株式等」とは、取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利(普通株式の交付を受けることのできる取得請求権の付された種類株式を目的とする新株予約権のよ
うに、複数回の請求又は事由を通じて普通株式を取得し得るものを含む。)を意味する。「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味する。「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味する。なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場
後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日(会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。
新発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
時価
既発行株式数＋新発行株式数
なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数(当社が保有するものを除く。)及び発行済の潜在株式等(当社が保有するものを除く。)の目的たる普通株式数を合計した数を意味するものとする(但し、当該調整事由による普通株式又は潜在株式の発行又は処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行又は処分される普通株式及び当該発行又は処分される潜在株式の目的たる普通株式の数は算入しない。)。
②当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。
③当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
(３)本注第(２)号の(ii)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
(４)当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。
(５)当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、本注第(２)号に基づく調整は行われないものとする。

― 51 ―

３．新株予約権の行使条件(１)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権者について、次のいずれかの取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められない。ただし、当社が認めた場合はこの限りではない。
①当社が消滅会社となる吸収会社若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分
割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合
においては会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定))が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
②当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含む)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
③当社の株主による株式等売渡請求(会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。)を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
④新株予約権者が次のいずれかの身分とも喪失した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
(a)当社又は当社の子会社(会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」)の取締役又は監査役(b)当社又は子会社の使用人(c)顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあるもの⑤次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
(a)新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合(b)新株予約権者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
(c)新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合(d)新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合(e)新株予約権者が支払い停止若しくは支払い不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若
しくは小切手が不渡りとなった場合(f)新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続き開始、会社更生法手続き開始、特別清算手続
き開始その他これらに類する手続き開始の申し立てがあった場合(g)新株予約権者につき解散の決議が行われた場合(h)新株予約権者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合(i)新株予約権者が本要項又は当社と締結した契約に違反した場合⑥新株予約権者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合も含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
(a)新株予約権者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合(b)新株予約権者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合(２)本新株予約権の行使は新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(３)新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されるまでの期間は、新株予約権を行使することができないものとする。但し、当社が認めた場合はこの限りではない。
(４)本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

― 52 ―

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若し
くは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(１)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(２)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(３)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。
(４)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(３)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(５)新株予約権を行使することができる期間
上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(６)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(７)新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会(取締役会非設置会社の場合は株主総会)の承認を要するものとする。
(８)組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
５．2021年６月16日開催の取締役会決議に基づき、2021年７月８日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。また、2022年８月22日開催の取締役会決議及び2022年９月６日開催の臨時株主総会決議に基づき、2022年９月６日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
６．権利の喪失等により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、従業員10名となっております。
第７回新株予約権
決議年月日

2018年12月21日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 13(注)６

新株予約権の数(個)2,280[2,210](注)１※

新株予約権の目的となる株式の種類、普通株式 456,000[221,000](注)１、５
内容及び数(株) ※新株予約権の行使時の払込金額(円)
新株予約権の行使期間※ 152[304](注)２、５
2020年12月22日～2028年12月21日

新株予約権の行使により株式を発行す
発行価格
る場合の株式の発行価格及び資本組入
資本組入額額(円) ※

152[304]
76[152](注)５

新株予約権の行使の条件(注)３

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交(注)４
付に関する事項※ 最近事業年度の末日(2021年11月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月― 53 ―

末現在(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載
しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日においては200株、提出日の前月末現在に
おいては100株です。
ただし、新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
(１)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に伴い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株
式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率(２)当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
２．行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。
(１)当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。「無償割当ての比率」とは、無償割当て後の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）を無償割当て前の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）で除した数を意味する。調整後の行使価額の適用時期は、株式の分割及び併合については注１第(１)号の調整後の株式数の適用時期に準じ、無償割当てについては効力発生日（割当てのための基準日がある場合はその日）の翌日以降適用されるものとする。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合・無償割当ての比率(２)当社が、(i)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを除く。
潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、
又は(ii)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分(無償割当てによる場合を含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「潜在株式等」、「取得原因」及び「取得価額」の意味は以下のとおりとし、以下同様とする。「潜在株式等」とは、取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利(普通株式の交付を受けることのできる取得請求権の付された種類株式を目的とする新株予約権のよ
うに、複数回の請求又は事由を通じて普通株式を取得し得るものを含む。)を意味する。「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味する。「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味する。なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場
後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日(会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。
新発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
時価
既発行株式数＋新発行株式数
なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数(当社が保有するものを除く。)及び発行済の潜在株式等(当社が保有するものを除く。)の目的たる普通株式数を合計した数を意味するものとする(但し、当該調整事由による普通株式又は潜在株式の発行又は処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行又は処分される普通株式及び当該発行又は処分される潜在株式の目的たる普通株式の数は算入しない。)。
②当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

― 54 ―

③当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
(３)本注第(２)号の(ii)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
(４)当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。
(５)当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、本注第(２)号に基づく調整は行われないものとする。
３．新株予約権の行使条件(１)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権者について、次のいずれかの取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められない。ただし、当社が認めた場合はこの限りではない。
①当社が消滅会社となる吸収会社若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分
割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合
においては会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定))が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
②当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含む)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
③当社の株主による株式等売渡請求(会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。)を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
④新株予約権者が次のいずれかの身分とも喪失した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
(a)当社又は当社の子会社(会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」)の取締役又は監査役(b)当社又は子会社の使用人(c)顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあるもの⑤次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
(a)新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合(b)新株予約権者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
(c)新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合(d)新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合(e)新株予約権者が支払い停止若しくは支払い不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若
しくは小切手が不渡りとなった場合(f)新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続き開始、会社更生法手続き開始、特別清算手続
き開始その他これらに類する手続き開始の申し立てがあった場合(g)新株予約権者につき解散の決議が行われた場合(h)新株予約権者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合(i)新株予約権者が本要項又は当社と締結した契約に違反した場合⑥新株予約権者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合も含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
(a)新株予約権者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合(b)新株予約権者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合― 55 ―

(２)本新株予約権の行使は新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(３)新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されるまでの期間は、新株予約権を行使することができないものとする。但し、当社が認めた場合はこの限りではない。
(４)本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若し
くは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(１)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(２)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(３)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。
(４)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(３)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(５)新株予約権を行使することができる期間
上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(６)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(７)新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会(取締役会非設置会社の場合は株主総会)の承認を要するものとする。
(８)組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
５．2021年６月16日開催の取締役会決議に基づき、2021年７月８日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。また、2022年８月22日開催の取締役会決議及び2022年９月６日開催の臨時株主総会決議に基づき、2022年９月６日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
６．権利の喪失等により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、従業員４名となっております。

― 56 ―

第８回新株予約権
決議年月日

2019年10月18日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 22(注)６

新株予約権の数(個)510[290](注)１※

新株予約権の目的となる株式の種類、普通株式 102,000[29,000](注)１、５
内容及び数(株) ※新株予約権の行使時の払込金額(円)
新株予約権の行使期間※ 552[1,104](注)２、５
2021年10月19日～2029年10月18日

新株予約権の行使により株式を発行す
発行価格552[1,104]
る場合の株式の発行価格及び資本組入
資本組入額 276[ 552](注)５
額(円) ※
新株予約権の行使の条件(注)３

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交(注)４
付に関する事項※ 最近事業年度の末日(2021年11月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載
しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日においては200株、提出日の前月末現在に
おいては100株です。
ただし、新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
(１)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に伴い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株
式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率(２)当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
２．行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。
(１)当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。「無償割当ての比率」とは、無償割当て後の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）を無償割当て前の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）で除した数を意味する。調整後の行使価額の適用時期は、株式の分割及び併合については注１第(１)号の調整後の株式数の適用時期に準じ、無償割当てについては効力発生日（割当てのための基準日がある場合はその日）の翌日以降適用されるものとする。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合・無償割当ての比率― 57 ―

(２)当社が、(i)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを除く。
潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、
又は(ii)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分(無償割当てによる場合を含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「潜在株式等」、「取得原因」及び「取得価額」の意味は以下のとおりとし、以下同様とする。「潜在株式等」とは、取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利(普通株式の交付を受けることのできる取得請求権の付された種類株式を目的とする新株予約権のよ
うに、複数回の請求又は事由を通じて普通株式を取得し得るものを含む。)を意味する。「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味する。「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味する。なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場
後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日(会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。
新発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
時価
既発行株式数＋新発行株式数
なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数(当社が保有するものを除く。)及び発行済の潜在株式等(当社が保有するものを除く。)の目的たる普通株式数を合計した数を意味するものとする(但し、当該調整事由による普通株式又は潜在株式の発行又は処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行又は処分される普通株式及び当該発行又は処分される潜在株式の目的たる普通株式の数は算入しない。)。
②当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。
③当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
(３)本注第(２)号の(ii)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
(４)当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。
(５)当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、本注第(２)号に基づく調整は行われないものとする。
３．新株予約権の行使条件(１)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権者について、次のいずれかの取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められない。ただし、当社が認めた場合はこの限りではない。
①当社が消滅会社となる吸収会社若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分
割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合
においては会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定))が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
②当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含む)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
③当社の株主による株式等売渡請求(会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。)を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

― 58 ―

④新株予約権者が次のいずれかの身分とも喪失した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
(a)当社又は当社の子会社(会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」)の取締役又は監査役(b)当社又は子会社の使用人(c)顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあるもの⑤次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
(a)新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合(b)新株予約権者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
(c)新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合(d)新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合(e)新株予約権者が支払い停止若しくは支払い不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若
しくは小切手が不渡りとなった場合(f)新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続き開始、会社更生法手続き開始、特別清算手続
き開始その他これらに類する手続き開始の申し立てがあった場合(g)新株予約権者につき解散の決議が行われた場合(h)新株予約権者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合(i)新株予約権者が本要項又は当社と締結した契約に違反した場合⑥新株予約権者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合も含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
(a)新株予約権者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合(b)新株予約権者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合(２)本新株予約権の行使は新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(３)新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されるまでの期間は、新株予約権を行使することができないものとする。但し、当社が認めた場合はこの限りではない。
(４)本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若し
くは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(１)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(２)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(３)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。
(４)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(３)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

― 59 ―

(５)新株予約権を行使することができる期間
上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(６)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(７)新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会(取締役会非設置会社の場合は株主総会)の承認を要するものとする。
(８)組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
５．2021年６月16日開催の取締役会決議に基づき、2021年７月８日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。また、2022年８月22日開催の取締役会決議及び2022年９月６日開催の臨時株主総会決議に基づき、2022年９月６日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
６．権利の放棄・喪失等により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員４名となっております。
第９回新株予約権
決議年月日

2020年１月17日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 9(注)６

新株予約権の数(個)50(注)１※

新株予約権の目的となる株式の種類、普通株式 10,000[5,000](注)１、５
内容及び数(株) ※新株予約権の行使時の払込金額(円)
新株予約権の行使期間※ 552[1,104](注)２、５
2022年１月18日～2030年１月17日

新株予約権の行使により株式を発行す
発行価格552[1,104]
る場合の株式の発行価格及び資本組入
資本組入額 276[ 552](注)５
額(円) ※
新株予約権の行使の条件(注)３

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交(注)４
付に関する事項※ 最近事業年度の末日(2021年11月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載
しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日においては200株、提出日の前月末現在に
おいては100株です。
ただし、新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
(１)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に伴い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株
式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率(２)当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

― 60 ―

２．行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。
(１)当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。「無償割当ての比率」とは、無償割当て後の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）を無償割当て前の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）で除した数を意味する。調整後の行使価額の適用時期は、株式の分割及び併合については注１第(１)号の調整後の株式数の適用時期に準じ、無償割当てについては効力発生日（割当てのための基準日がある場合はその日）の翌日以降適用されるものとする。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×１
分割・併合・無償割当ての比率(２)当社が、(i)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを除く。
潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、
又は(ii)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分(無償割当てによる場合を含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「潜在株式等」、「取得原因」及び「取得価額」の意味は以下のとおりとし、以下同様とする。「潜在株式等」とは、取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利(普通株式の交付を受けることのできる取得請求権の付された種類株式を目的とする新株予約権のよ
うに、複数回の請求又は事由を通じて普通株式を取得し得るものを含む。)を意味する。「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味する。「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味する。なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場
後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日(会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。
新発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
時価
既発行株式数＋新発行株式数
なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数(当社が保有するものを除く。)及び発行済の潜在株式等(当社が保有するものを除く。)の目的たる普通株式数を合計した数を意味するものとする(但し、当該調整事由による普通株式又は潜在株式の発行又は処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行又は処分される普通株式及び当該発行又は処分される潜在株式の目的たる普通株式の数は算入しない。)。
②当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。
③当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
(３)本注第(２)号の(ii)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
(４)当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。
(５)当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、本注第(２)号に基づく調整は行われないものとする。

― 61 ―

３．新株予約権の行使条件(１)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権者について、次のいずれかの取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められない。ただし、当社が認めた場合はこの限りではない。
①当社が消滅会社となる吸収会社若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分
割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合
においては会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定))が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
②当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含む)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
③当社の株主による株式等売渡請求(会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。)を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
④新株予約権者が次のいずれかの身分とも喪失した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
(a)当社又は当社の子会社(会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」)の取締役又は監査役(b)当社又は子会社の使用人(c)顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあるもの⑤次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
(a)新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合(b)新株予約権者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
(c)新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合(d)新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合(e)新株予約権者が支払い停止若しくは支払い不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若
しくは小切手が不渡りとなった場合(f)新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続き開始、会社更生法手続き開始、特別清算手続
き開始その他これらに類する手続き開始の申し立てがあった場合(g)新株予約権者につき解散の決議が行われた場合(h)新株予約権者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合(i)新株予約権者が本要項又は当社と締結した契約に違反した場合⑥新株予約権者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合も含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
(a)新株予約権者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合(b)新株予約権者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合(２)本新株予約権の行使は新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(３)新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されるまでの期間は、新株予約権を行使することができないものとする。但し、当社が認めた場合はこの限りではない。
(４)本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

― 62 ―

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若し
くは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(１)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(２)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(３)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。
(４)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(３)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(５)新株予約権を行使することができる期間
上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(６)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(７)新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会(取締役会非設置会社の場合は株主総会)の承認を要するものとする。
(８)組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
５．2021年６月16日開催の取締役会決議に基づき、2021年７月８日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。また、2022年８月22日開催の取締役会決議及び2022年９月６日開催の臨時株主総会決議に基づき、2022年９月６日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
６．権利の放棄・喪失等により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員１名となっております。
第10回新株予約権
決議年月日

2021年４月９日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役
2
当社従業員 104(注)６

新株予約権の数(個)

6,830[6,550](注)１※

新株予約権の目的となる株式の種類、普通株式 1,366,000[655,000](注)１、５
内容及び数(株) ※新株予約権の行使時の払込金額(円)
新株予約権の行使期間※ 279[558](注)２、５
2023年４月11日～2031年４月９日

新株予約権の行使により株式を発行す
発行価格
279 [558]
る場合の株式の発行価格及び資本組入
資本組入額 139.5[279](注)５
額(円) ※
新株予約権の行使の条件(注)３

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交(注)４
付に関する事項※ 最近事業年度の末日(2021年11月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載
しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

― 63 ―

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日においては200株、提出日の前月末現在に
おいては100株です。
ただし、新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
(１)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に伴い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株
式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後株式数＝

調整前株式数× 分割・併合の比率(２)当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
２．行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。
(１)当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。「無償割当ての比率」とは、無償割当て後の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）を無償割当て前の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）で除した数を意味する。調整後の行使価額の適用時期は、株式の分割及び併合については注１第(１)号の調整後の株式数の適用時期に準じ、無償割当てについては効力発生日（割当てのための基準日がある場合はその日）の翌日以降適用されるものとする。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合・無償割当ての比率(２)当社が、(i)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを除く。
潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、
又は(ii)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分(無償割当てによる場合を含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「潜在株式等」、「取得原因」及び「取得価額」の意味は以下のとおりとし、以下同様とする。「潜在株式等」とは、取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利(普通株式の交付を受けることのできる取得請求権の付された種類株式を目的とする新株予約権のよ
うに、複数回の請求又は事由を通じて普通株式を取得し得るものを含む。)を意味する。「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味する。「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味する。なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場
後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日(会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。
新発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
時価
既発行株式数＋新発行株式数
なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数(当社が保有するものを除く。)及び発行済の潜在株式等(当社が保有するものを除く。)の目的たる普通株式数を合計した数を意味するものとする(但し、当該調整事由による普通株式又は潜在株式の発行又は処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行又は処分される普通株式及び当該発行又は処分される潜在株式の目的たる普通株式の数は算入しない。)。
②当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

― 64 ―

③当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
(３)本注第(２)号の(ii)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
(４)当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。
(５)当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、本注第(２)号に基づく調整は行われないものとする。
３．新株予約権の行使条件(１)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権者について、次のいずれかの取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められない。ただし、当社が認めた場合はこの限りではない。
①当社が消滅会社となる吸収会社若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分
割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合
においては会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定))が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
②当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含む)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
③当社の株主による株式等売渡請求(会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。)を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
④新株予約権者が次のいずれかの身分とも喪失した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
(a)当社又は当社の子会社(会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」)の取締役又は監査役(b)当社又は子会社の使用人(c)顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあるもの⑤次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
(a)新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合(b)新株予約権者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
(c)新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合(d)新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合(e)新株予約権者が支払い停止若しくは支払い不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若
しくは小切手が不渡りとなった場合(f)新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続き開始、会社更生法手続き開始、特別清算手続
き開始その他これらに類する手続き開始の申し立てがあった場合(g)新株予約権者につき解散の決議が行われた場合(h)新株予約権者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合(i)新株予約権者が本要項又は当社と締結した契約に違反した場合⑥新株予約権者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合も含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
(a)新株予約権者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合(b)新株予約権者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合(２)本新株予約権の行使は新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(３)新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されるまでの期間は、新株予約権を行使することができないものとする。但し、当社が認めた場合はこの限りではない。
(４)本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

― 65 ―

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若し
くは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(１)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(２)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(３)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。
(４)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(３)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(５)新株予約権を行使することができる期間
上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(６)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(７)新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会(取締役会非設置会社の場合は株主総会)の承認を要するものとする。
(８)組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
５．2021年６月16日開催の取締役会決議に基づき、2021年７月８日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。また、2022年８月22日開催の取締役会決議及び2022年９月６日開催の臨時株主総会決議に基づき、2022年９月６日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
６．権利の放棄・喪失等により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役２
名、当社従業員94名となっております。
第13回新株予約権
決議年月日

2022年４月15日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 68(注)６

新株予約権の数(個)2,010[1,960](注)１※

新株予約権の目的となる株式の種類、普通株式 402,000[196,000](注)１、５
内容及び数(株) ※新株予約権の行使時の払込金額(円)
新株予約権の行使期間※ 279[558](注)２
2024年４月16日～2032年４月15日

新株予約権の行使により株式を発行す
発行価格
279 [558]
る場合の株式の発行価格及び資本組入
資本組入額 139.5[279](注)５
額(円) ※
新株予約権の行使の条件(注)３

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交(注)４
付に関する事項― 66 ―

※

新株予約権発行時(2022年４月16日)における内容を記載しております。新株予約権発行時から提出日の前月末現在(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については新株予約権発行時における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、新株予約権発行時においては200株、提出日の前月末現在においては100株です。
ただし、新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
(１)当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に伴い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株
式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後株式数＝

調整前株式数× 分割・併合の比率(２)当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
２．行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。
(１)当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。「無償割当ての比率」とは、無償割当て後の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）を無償割当て前の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）で除した数を意味する。調整後の行使価額の適用時期は、株式の分割及び併合については注１第(１)号の調整後の株式数の適用時期に準じ、無償割当てについては効力発生日（割当てのための基準日がある場合はその日）の翌日以降適用されるものとする。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合・無償割当ての比率(２)当社が、(i)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを除く。
潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、
又は(ii)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分(無償割当てによる場合を含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「潜在株式等」、「取得原因」及び「取得価額」の意味は以下のとおりとし、以下同様とする。「潜在株式等」とは、取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利(普通株式の交付を受けることのできる取得請求権の付された種類株式を目的とする新株予約権のよ
うに、複数回の請求又は事由を通じて普通株式を取得し得るものを含む。)を意味する。「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味する。「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味する。なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場
後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日(会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。
新発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
時価
既発行株式数＋新発行株式数
なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数(当社が保有するものを除く。)及び発行済の潜在株式等(当社が保有するものを除く。)の目的たる普通株式数を合計した数を意味するものとする(但し、当該調整事由による普通株式又は潜在株式の発行又は処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行又は処分される普通株式及び当該発行又は処分される潜在株式の目的たる普通株式の数は算入しない。)。

― 67 ―

②当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。
③当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
(３)本注第(２)号の(ii)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
(４)当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。
(５)当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、本注第(２)号に基づく調整は行われないものとする。
３．新株予約権の行使条件(１)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権者について、次のいずれかの取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められない。ただし、当社が認めた場合はこの限りではない。
①当社が消滅会社となる吸収会社若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分
割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合
においては会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定))が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
②当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含む)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
③当社の株主による株式等売渡請求(会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。)を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
④新株予約権者が次のいずれかの身分とも喪失した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
(a)当社又は当社の子会社(会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」)の取締役又は監査役(b)当社又は子会社の使用人(c)顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあるもの⑤次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
(a)新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合(b)新株予約権者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
(c)新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合(d)新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合(e)新株予約権者が支払い停止若しくは支払い不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若
しくは小切手が不渡りとなった場合(f)新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続き開始、会社更生法手続き開始、特別清算手続
き開始その他これらに類する手続き開始の申し立てがあった場合(g)新株予約権者につき解散の決議が行われた場合(h)新株予約権者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合(i)新株予約権者が本要項又は当社と締結した契約に違反した場合⑥新株予約権者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合も含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
(a)新株予約権者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合(b)新株予約権者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合(２)本新株予約権の行使は新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

― 68 ―

(３)新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されるまでの期間は、新株予約権を行使することができないものとする。但し、当社が認めた場合はこの限りではない。
(４)本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若し
くは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(１)交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(２)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(３)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。
(４)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(３)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(５)新株予約権を行使することができる期間
上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(６)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(７)新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会(取締役会非設置会社の場合は株主総会)の承認を要するものとする。
(８)組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
５．2022年８月22日開催の取締役会決議及び2022年９月６日開催の臨時株主総会決議に基づき、2022年９月６日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
６．権利の放棄・喪失等により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員66名となっております。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

― 69 ―

③ 【その他の新株予約権等の状況】
当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。
第11回新株予約権（第４回新株予約権と引換えに交付する他の新株予約権）(注)７
決議年月日
新株予約権の数(個)2017年５月29日※

555(注)１

新株予約権のうち自己新株予約権の数－(個) ※
新株予約権の目的となる株式の種類、普通株式 111,000[55,500](注)１、３、５、７、８
内容及び数(株) ※新株予約権の行使時の払込金額(円)
新株予約権の行使期間※ 90[180](注)２、３、４、８
2017年６月５日～2024年５月31日

新株予約権の行使により株式を発行す
発行価格
90[180]る場合の株式の発行価格及び資本組入
資本組入額 45[ 90](注)８額(円) ※
新株予約権の行使の条件－

新株予約権の譲渡に関する事項－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交－付に関する事項※ 最近事業年度の末日(2021年11月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載
しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日においては200株、提出日の前月末現在に
おいては100株です。
ただし、当社が株式分割(普通株式の無償割当を含む。以下同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により本新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のう
ち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果、各新
株予約権１個当たり１株未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割(又は併合)の比率
２．注３の各事由が生じたことにより、行使価額の調整の必要が生じる場合は、行使価額を次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって調整する。
既発行株式数×調整前行使価額＋新発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 ×
既発行株式数＋新発行株式数
行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。上記算式において、行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主割当日がある場合はその日、また、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における会社の発行済株式数(自己株式数を除く。)とする。また、行使価額調整式で使用する新発行株式数は、新株予約権の場合、新株発行に代えて自己株式を移転する場合および自己株式を処分する場合の当該自己株式数を含むものとする。なお、行使価額調整式で使用する１株当たりの払込金額は、新株予約権の場合、新株予約権の払込金額と当該新株予約権の行使に際しての払込金額との合計額の１株当たりの額とする。行使価額の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後直ちに本新株予約権者に対してその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要事
項を届け出なければならない。
３．行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用の日は、次の各号に定めるところによる。
(１)行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行し又は移転する場
合調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
(２)株式の分割により普通株式を発行する場合①調整後行使価額は、株式分割のための株主割当日の翌日以降、これを適用する。ただし、剰余金から資本金に組入れられることを条件としてその部分をもって株式分割により普通株式を発行する旨会社
法所定の承認機関で決議する場合で、当該剰余金の資本金組入れの決議をする株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための株主割当日とする場合には、調整後の行使価額は、当該剰余金の資本金組入れの決議をした株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

― 70 ―

②上記①ただし書きの場合において、株式分割のための株主割当日の翌日から当該剰余金の資本組入れの決議をした株主総会の終結の日までに行使をなした者に対しては、次の算出方法により、会社の普通株式を発行する。
(調整前行使価額－調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に発行された株式数
株式数＝調整後行使価額
この場合に１株未満の端数を生じたときは、その端数に前記の調整後行使価額を乗じて算出された金
額を現金をもって支払う。
(３)行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって普通株式の新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下この号において同じ。)を発行する場合、調整後の行使価額はその新株予約権の割当日に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権の全部が行使なされたものとみなし、その割当日の翌日又は株主割当日の翌日以降これを適用する。
４．注３の各事由のほか次の各号に該当する場合は、行使価額の調整を適切に行うものとし、会社は関連事項決定後直ちに本新株予約権者に対してその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要事
項を届け出なければならない。
(１)合併、会社分割、資本金の減少、又は株式併合のために、行使価額の調整を必要とするとき。
(２)前号のほか会社の発行済株式数(自己株式数を除く。)の変更又は変更の可能性を生じる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。
(３)注３の(３)に定める新株予約権の行使請求期間が終了したとき。ただし、その新株予約権の全部が行使された場合を除く。
５．行使価額の調整を行う場合は、各新株予約権１個当たりの目的たる株式の数を、次の算出方法により調整する。なお、株式分割又は株式併合の場合の株式数の調整は、注１による。
調整前行使価額×調整前の各新株予約権１個当たりの目的たる株式数
調整後の各新株予約権１個＝当たりの目的たる株式数調整後行使価額
ただし、１株未満の端数が生じるときは、その端数はこれを切り捨てる。
６．本新株予約権は、当社が、株式会社日本政策金融公庫(以下、「公庫」)の制度融資である、新事業育成資金(新株予約権付融資)を利用するにあたり、融資実行と同時に公庫に対して、以下の条件に基づき発行したものです。
(１)原則として、当社が株式公開を行った後に、公庫は、本新株予約権を当社代表取締役である加藤貞顕氏(以下、「加藤氏」)又は同氏が公庫に対して斡旋した者(当社を含む)に売却するものとする。この場合には、(６)②に定められた基準日を起算日として14日以内に売却することとする。ただし、当社が、本新株予約権が上場審査に支障をきたすおそれがあることを示した場合には、公庫は、本新株予約権を株式公開前に売却することができるものとする。
(２)損益状況、財務状況、その他当社の経営状況からみて、当社株式の公開が可能であるにもかかわらず、当社が株式公開を申請しない場合には、(１)の定めに拘らず、公庫は、本新株予約権を加藤氏又は同氏
が公庫に斡旋した者に売却することができることとする。ただし、公庫は、本新株予約権の行使請求期限までに当社発行の株式の株式公開が確実であると判断した場合等においては、本新株予約権の売却を猶予することができる。
(３)当社が合併、株式分割、株式交換、株式移転又は事業の譲渡等を行うことにより、公庫に不利益が生じると認められる場合には、上記(１)の定めに拘らず、公庫は加藤氏と協議のうえ、本新株予約権を加藤氏又は同氏が公庫に斡旋した者に売却することができるものとする。
(４)上記(１)、(２)、又は(３)の場合において、加藤氏又は同氏が公庫に対して斡旋した者が、何らかの理由で本新株予約権を買い取ることができない場合には、公庫は、加藤氏と協議のうえ公庫が選定した者に本新株予約権を売却することができるものとする。
(５)本新株予約権の売買価格は原則として次のとおり算出する。
売買価格 ＝(株式の時価－行使価額)×
本新株予約権の行使により発行すべき株式数
ただし、株式の時価が行使価額を上回らない場合には、公庫は加藤氏と協議の上、売買価格を決めることができる。
(６)株式は時価により評価することとし、原則として、次に定めるいずれかの金額を基準株価として、公庫及び加藤貞顕が合意した価格とする。ただし、上記(２)により本新株予約権を猶予した場合においては、原則として、公庫が当社発行の株式の株式公開が確実であったと判断した時点の株式の時価を下限とする。
①株式公開前に売買を行う場合
ア．以下に定める時価純資産方式により算出した１株当たりの純資産価額
ａ．算式(評価時における時価評価(評価時における時価－
時価純資産方式によるによる資産の合計額)評価による負債の合計額)＝
１株当たりの純資産額
評価時における発行済株式総数― 71 ―

ｂ．上記算式の資産及び負債の金額の計算に当たっては、土地及び土地の上に存する権利並びに上場有価証券等は原則として時価、建物は取得価額から定額法による減価償却額相当額を控除した価額、機械等の有形固定資産は取得価額から減価償却額相当額を控除した価額、その他資産で取引時価のあるものは当該時価、取引時価のないものは適正な帳簿価額その他適切な方法により評価する。なお、取引時価のないもののうち、知的所有権、営業権、繰延資産及び負債等は、「財産評価基本通達」(昭和39年４月25日直資56直審(資)17)に定める方法により評価する。
ｃ．潜在株式があるときは、上記算式で算出した株価を適切に調整する。
イ．株式の時価の算定時において以下に定める適正な価格での株式の売買実例等がある場合は、当該売買実例に基づく売買価格等
ａ．適正な価格とは、直近において利害が相反するいわゆる第三者との間において通常取引される価格をいう(相続又は贈与による取引、同族株主間の取引、その他何らかの事情により経済合理性が認められない取引及び当社又は足立氏の支配力が働く取引の場合は、適正な価格とはみなされない。)。
ｂ．売買実例等とは、株式の売買、株式、新株予約権付社債若しくは新株予約権の発行等又は自己株式の取得をいう(会社の普通株式に転換できる証券の転換、新株予約権付社債又は新株予約権の行使等は含まれない。)。
ｃ．売買価格等とは、株式の発行の場合は発行価額、新株予約権付社債は行使価額、新株予約権の発行の場合は新株予約権の発行価額と当該新株予約権行使に際しての払込金額との合計額の１株当たりの額をいう(会社の普通株式に転換できる証券、新株予約権の行使等は含まれない。)。
ウ．当社が提出する公認会計士等第三者の適正な評価による価格
エ．国税庁財産評価基本通達に定める類似業種比準価額方式に基づき算出した価格
オ．事業の種類、規模、収益の状況が類似する他の法人の株価と比準して算出した価格
カ．当社株式１株当たりの簿価純資産価額②株式公開後に売買を行う場合
ア．上場日以後１ヶ月間を経過した日(当該日が金融商品取引所の休業日である場合はその翌営業日)を基準日とし、当該基準日を含めて前１ヶ月間の金融商品取引所における終値の単純平均の価格(１円未満の端数は切り捨て)
イ．上場日以後１ヶ月間を経過した日を基準日(当該日が金融商品取引所の休業日である場合はその翌営業日)とし、当該基準日の前営業日の金融商品取引所における終値の価格。ただし、金融商品取引所の規則等により本新株予約権の継続保有の確約を書面により提出している場合は、原則として、上場日以後６ヶ月間(当該日において本新株予約権取得した日以後１年間を経過していない場合には、１年を経過する日)を経過した日(当該日が金融商品取引所の休業日である場合はその翌営業日)を基準日とし、当該基準日を含めて前１ヶ月間の金融商品取引所における終値の単純平均の価格(１円未満の端数は切り捨て)
７．2021年４月28日開催の取締役会決議に基づき、本新株予約権における取得条項を発動し、2021年５月13日付
で本新株予約権の全部を取得し、引換えに当社の普通株式を目的とする他の新株予約権を交付しております。また、同じく2021年４月28日開催の取締役会決議に基づき、2021年５月14日付で本新株予約権を消却しております。
８．2021年６月16日開催の取締役会決議に基づき、2021年７月８日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。また、2022年８月22日開催の取締役会決議及び2022年９月６日開催の臨時株主総会決議に基づき、2022年９月６日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
９．公庫は、加藤氏との間で、公庫が所有する当社新株予約権555個（新株予約権の目的となる株式の数111,000株）の譲渡に関して、2022年９月30日付で売買予約契約を締結しております。なお、同新株予約権の譲渡価額は、2022年12月13日に決定する予定の株式公開時の公開価格を基準として決定する予定であり、譲渡予定
日は2023年１月頃となります。

― 72 ―

第12回新株予約権（第６回新株予約権と引換えに交付する他の新株予約権）(注)７
決議年月日
新株予約権の数(個)2018年９月14日※

165(注)１

新株予約権のうち自己新株予約権の数－(個) ※
新株予約権の目的となる株式の種類、普通株式 33,000[16,500](注)１、３、５、７、８
内容及び数(株) ※新株予約権の行使時の払込金額(円)
新株予約権の行使期間※ 151[302](注)２、３、４、８
2018年９月21日～2025年９月30日

新株予約権の行使により株式を発行す
発行価格
る場合の株式の発行価格及び資本組入
資本組入額額(円) ※
新株予約権の行使の条件－

新株予約権の譲渡に関する事項－

151 [302]
75.5[151](注)８

組織再編成行為に伴う新株予約権の交－付に関する事項※ 最近事業年度の末日(2021年11月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載
しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日においては200株、提出日の前月末現在に
おいては100株です。
ただし、当社が株式分割(普通株式の無償割当を含む。以下同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により本新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のう
ち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果、各新
株予約権１個当たり１株未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割(又は併合)の比率
２．注３の各事由が生じたことにより、行使価額の調整の必要が生じる場合は、行使価額を次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって調整する。
既発行株式数×調整前行使価額＋新発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額 ×
既発行株式数＋新発行株式数
行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。上記算式において、行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主割当日がある場合はその日、また、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における会社の発行済株式数(自己株式数を除く。)とする。また、行使価額調整式で使用する新発行株式数は、新株予約権の場合、新株発行に代えて自己株式を移転する場合および自己株式を処分する場合の当該自己株式数を含むものとする。なお、行使価額調整式で使用する１株当たりの払込金額は、新株予約権の場合、新株予約権の払込金額と当該新株予約権の行使に際しての払込金額との合計額の１株当たりの額とする。行使価額の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後直ちに本新株予約権者に対してその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要事
項を届け出なければならない。
３．行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用の日は、次の各号に定めるところによる。
(１)行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行し又は移転する場
合調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
(２)株式の分割により普通株式を発行する場合①調整後行使価額は、株式分割のための株主割当日の翌日以降、これを適用する。ただし、剰余金から資本金に組入れられることを条件としてその部分をもって株式分割により普通株式を発行する旨会社
法所定の承認機関で決議する場合で、当該剰余金の資本金組入れの決議をする株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための株主割当日とする場合には、調整後の行使価額は、当該剰余金の資本金組入れの決議をした株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

― 73 ―

②上記①ただし書きの場合において、株式分割のための株主割当日の翌日から当該剰余金の資本組入れの決議をした株主総会の終結の日までに行使をなした者に対しては、次の算出方法により、会社の普通株式を発行する。
(調整前行使価額－調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に発行された株式数
株式数＝調整後行使価額
この場合に１株未満の端数を生じたときは、その端数に前記の調整後行使価額を乗じて算出された金
額を現金をもって支払う。
(３)行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって普通株式の新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下この号において同じ。)を発行する場合、調整後の行使価額はその新株予約権の割当日に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権の全部が行使なされたものとみなし、その割当日の翌日又は株主割当日の翌日以降これを適用する。
４．注３の各事由のほか次の各号に該当する場合は、行使価額の調整を適切に行うものとし、会社は関連事項決定後直ちに本新株予約権者に対してその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要事
項を届け出なければならない。
(１)合併、会社分割、資本金の減少、又は株式併合のために、行使価額の調整を必要とするとき。
(２)前号のほか会社の発行済株式数(自己株式数を除く。)の変更又は変更の可能性を生じる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。
(３)注３の(３)に定める新株予約権の行使請求期間が終了したとき。ただし、その新株予約権の全部が行使された場合を除く。
５．行使価額の調整を行う場合は、各新株予約権１個当たりの目的たる株式の数を、次の算出方法により調整する。なお、株式分割又は株式併合の場合の株式数の調整は、注１による。
調整前行使価額×調整前の各新株予約権１個当たりの目的たる株式数
調整後の各新株予約権１個＝当たりの目的たる株式数調整後行使価額
ただし、１株未満の端数が生じるときは、その端数はこれを切り捨てる。
６．本新株予約権は、当社が、株式会社日本政策金融公庫(以下、「公庫」)の制度融資である、新事業育成資金(新株予約権付融資)を利用するにあたり、融資実行と同時に公庫に対して、以下の条件に基づき発行したものです。
(１)原則として、当社が株式公開を行った後に、公庫は、本新株予約権を当社代表取締役である加藤貞顕氏(以下、「加藤氏」)又は同氏が公庫に対して斡旋した者(当社を含む)に売却するものとする。この場合には、(６)②に定められた基準日を起算日として14日以内に売却することとする。ただし、当社が、本新株予約権が上場審査に支障をきたすおそれがあることを示した場合には、公庫は、本新株予約権を株式公開前に売却することができるものとする。
(２)損益状況、財務状況、その他当社の経営状況からみて、当社株式の公開が可能であるにもかかわらず、当社が株式公開を申請しない場合には、(１)の定めに拘らず、公庫は、本新株予約権を加藤氏又は同氏
が公庫に斡旋した者に売却することができることとする。ただし、公庫は、本新株予約権の行使請求期限までに当社発行の株式の株式公開が確実であると判断した場合等においては、本新株予約権の売却を猶予することができる。
(３)当社が合併、株式分割、株式交換、株式移転又は事業の譲渡等を行うことにより、公庫に不利益が生じると認められる場合には、上記(１)の定めに拘らず、公庫は加藤氏と協議のうえ、本新株予約権を加藤氏又は同氏が公庫に斡旋した者に売却することができるものとする。
(４)上記(１)、(２)、又は(３)の場合において、加藤氏又は同氏が公庫に対して斡旋した者が、何らかの理由で本新株予約権を買い取ることができない場合には、公庫は、加藤氏と協議のうえ公庫が選定した者に本新株予約権を売却することができるものとする。
(５)本新株予約権の売買価格は原則として次のとおり算出する。
売買価格 ＝(株式の時価－行使価額)×
本新株予約権の行使により発行すべき株式数
ただし、株式の時価が行使価額を上回らない場合には、公庫は加藤氏と協議の上、売買価格を決めることができる。
(６)株式は時価により評価することとし、原則として、次に定めるいずれかの金額を基準株価として、公庫及び加藤貞顕が合意した価格とする。ただし、上記(２)により本新株予約権を猶予した場合においては、原則として、公庫が当社発行の株式の株式公開が確実であったと判断した時点の株式の時価を下限とする。
①株式公開前に売買を行う場合
ア．以下に定める時価純資産方式により算出した１株当たりの純資産価額
ａ．算式(評価時における時価評価(評価時における時価－
時価純資産方式によるによる資産の合計額)評価による負債の合計額)＝
１株当たりの純資産額
評価時における発行済株式総数― 74 ―

ｂ．上記算式の資産及び負債の金額の計算に当たっては、土地及び土地の上に存する権利並びに上場有価証券等は原則として時価、建物は取得価額から定額法による減価償却額相当額を控除した価額、機械等の有形固定資産は取得価額から減価償却額相当額を控除した価額、その他資産で取引時価のあるものは当該時価、取引時価のないものは適正な帳簿価額その他適切な方法により評価する。なお、取引時価のないもののうち、知的所有権、営業権、繰延資産及び負債等は、「財産評価基本通達」(昭和39年４月25日直資56直審(資)17)に定める方法により評価する。
ｃ．潜在株式があるときは、上記算式で算出した株価を適切に調整する。
イ．株式の時価の算定時において以下に定める適正な価格での株式の売買実例等がある場合は、当該売買実例に基づく売買価格等
ａ．適正な価格とは、直近において利害が相反するいわゆる第三者との間において通常取引される価格をいう(相続又は贈与による取引、同族株主間の取引、その他何らかの事情により経済合理性が認められない取引及び当社又は足立氏の支配力が働く取引の場合は、適正な価格とはみなされない。)。
ｂ．売買実例等とは、株式の売買、株式、新株予約権付社債若しくは新株予約権の発行等又は自己株式の取得をいう(会社の普通株式に転換できる証券の転換、新株予約権付社債又は新株予約権の行使等は含まれない。)。
ｃ．売買価格等とは、株式の発行の場合は発行価額、新株予約権付社債は行使価額、新株予約権の発行の場合は新株予約権の発行価額と当該新株予約権行使に際しての払込金額との合計額の１株当たりの額をいう(会社の普通株式に転換できる証券、新株予約権の行使等は含まれない。)。
ウ．当社が提出する公認会計士等第三者の適正な評価による価格
エ．国税庁財産評価基本通達に定める類似業種比準価額方式に基づき算出した価格
オ．事業の種類、規模、収益の状況が類似する他の法人の株価と比準して算出した価格
カ．当社株式１株当たりの簿価純資産価額②株式公開後に売買を行う場合
ア．上場日以後１ヶ月間を経過した日(当該日が金融商品取引所の休業日である場合はその翌営業日)を基準日とし、当該基準日を含めて前１ヶ月間の金融商品取引所における終値の単純平均の価格(１円未満の端数は切り捨て)
イ．上場日以後１ヶ月間を経過した日を基準日(当該日が金融商品取引所の休業日である場合はその翌営業日)とし、当該基準日の前営業日の金融商品取引所における終値の価格。ただし、金融商品取引所の規則等により本新株予約権の継続保有の確約を書面により提出している場合は、原則として、上場日以後６ヶ月間(当該日において本新株予約権取得した日以後１年間を経過していない場合には、１年を経過する日)を経過した日(当該日が金融商品取引所の休業日である場合はその翌営業日)を基準日とし、当該基準日を含めて前１ヶ月間の金融商品取引所における終値の単純平均の価格(１円未満の端数は切り捨て)
７．2021年４月28日開催の取締役会決議に基づき、本新株予約権における取得条項を発動し、2021年５月13日付
で本新株予約権の全部を取得し、引換えに当社の普通株式を目的とする他の新株予約権を交付しております。また、同じく2021年４月28日開催の取締役会決議に基づき、2021年５月14日付で本新株予約権を消却しております。
８．2021年６月16日開催の取締役会決議に基づき、2021年７月８日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。また、2022年８月22日開催の取締役会決議及び2022年９月６日開催の臨時株主総会決議に基づき、2022年９月６日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
９．公庫は、加藤氏との間で、公庫が所有する当社新株予約権165個（新株予約権の目的となる株式の数33,000株）の譲渡に関して、2022年９月30日付で売買予約契約を締結しております。なお、同新株予約権の譲渡価額は、2022年12月13日に決定する予定の株式公開時の公開価格を基準として決定する予定であり、譲渡予定
日は2023年１月頃となります。

― 75 ―

(３) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

2017年１月10日(注)１

Ｂ種優先株式2,777

2017年１月30日(注)２

Ｂ種優先株式2,777

2018年７月31日(注)３

Ｃ種優先株式13,2132018年９月28日(注)４

Ｃ種優先株式7,763

2018年11月19日(注)５－

2019年７月31日(注)６

Ｄ種優先株式4,100

2019年８月８日(注)７

Ｄ種優先株式4,100

2019年11月29日
(注)８

－

発行済株式
総数残高
(株)
普通株式
70,300
Ａ種優先株式27,700
Ｂ種優先株式5,554
普通株式
70,300
Ａ種優先株式27,700
Ｂ種優先株式8,331
普通株式
70,300
Ａ種優先株式27,700
Ｂ種優先株式8,331
Ｃ種優先株式13,213
普通株式
70,300
Ａ種優先株式27,700
Ｂ種優先株式8,331
Ｃ種優先株式20,976
普通株式
70,300
Ａ種優先株式27,700
Ｂ種優先株式8,331
Ｃ種優先株式20,976
普通株式
70,300
Ａ種優先株式27,700
Ｂ種優先株式8,331
Ｃ種優先株式20,976
Ｄ種優先株式4,100
普通株式
70,300
Ａ種優先株式27,700
Ｂ種優先株式8,331
Ｃ種優先株式20,976
Ｄ種優先株式8,200
普通株式
70,300
Ａ種優先株式27,700
Ｂ種優先株式8,331
Ｃ種優先株式20,976
Ｄ種優先株式8,200

資本金増減額

資本金残高

(千円)

(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

24,993

226,336

24,993215,066

24,993

251,329

24,993240,059

200,018

451,347

200,005

440,064

117,516

568,863

117,508

557,572△468,863

100,000－

557,572

226,074

326,074

226,074

783,646

226,074

552,148

226,074

1,009,720△452,148

100,000－

1,009,720― 76 ―

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

2020年11月27日(注)９

Ｅ種優先株式
972

2021年４月20日
(注)10

普通株式
66,179Ａ種優先株式△27,700
Ｂ種優先株式△8,331
Ｃ種優先株式△20,976
Ｄ種優先株式△8,200Ｅ種優先株式△972

2021年７月８日
(注)11

発行済株式
総数残高
(株)
普通株式
70,300
Ａ種優先株式27,700
Ｂ種優先株式8,331
Ｃ種優先株式20,976
Ｄ種優先株式8,200
Ｅ種優先株式972

資本金増減額

資本金残高

(千円)

(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

100,164

200,164

100,164

1,109,885

普通株式
136,479－

200,164－

1,109,885

普通株式
27,159,321

普通株式
27,295,800－

200,164－

1,109,885

2021年11月25日
(注)12

－

普通株式
27,295,800△100,164

100,000－

1,109,885

2022年１月４日
(注)13

普通株式
△13,235,800
Ａ種優先株式5,540,000
Ｂ種優先株式1,666,200
Ｃ種優先株式4,195,200
Ｄ種優先株式
1,640,000
Ｅ種優先株式194,400－

100,000－

1,109,885

2022年４月21日(注)14

Ｆ種優先株式
1,940,000

1,000,070

1,100,070

1,000,070

2,109,955

普通株式
14,060,000
Ａ種優先株式5,540,000
Ｂ種優先株式1,666,200
Ｃ種優先株式4,195,200
Ｄ種優先株式
1,640,000
Ｅ種優先株式194,400
普通株式
14,060,000
Ａ種優先株式5,540,000
Ｂ種優先株式1,666,200
Ｃ種優先株式4,195,200
Ｄ種優先株式
1,640,000
Ｅ種優先株式194,400
Ｆ種優先株式
1,940,000― 77 ―

年月日

2022年８月26日(注)15

2022年８月29日(注)16

2022年９月６日
(注)17

発行済株式
総数増減数
(株)

普通株式
15,175,800

発行済株式
総数残高
(株)
普通株式
29,235,800
Ａ種優先株式5,540,000
Ｂ種優先株式1,666,200
Ｃ種優先株式4,195,200
Ｄ種優先株式
1,640,000
Ｅ種優先株式194,400
Ｆ種優先株式
1,940,000

資本金増減額

資本金残高

(千円)

(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

－

1,100,070－

2,109,955

Ａ種優先株式△5,540,000
Ｂ種優先株式△1,666,200
Ｃ種優先株式△4,195,200
Ｄ種優先株式△1,640,000
Ｅ種優先株式△194,400
Ｆ種優先株式△1,940,000

普通株式
29,235,800－

1,100,070－

2,109,955

普通株式△14,617,900

普通株式
14,617,900－

1,100,070－

2,109,955(注) １．有償第三者割当 発行価格18,000円 資本組入額9,000円
割当先 TBSイノベーション・パートナーズ１号投資事業組合
２．有償第三者割当 発行価格18,000円 資本組入額9,000円
割当先 株式会社イード
３．有償第三者割当 発行価格30,275円 資本組入額15,138円
割当先 株式会社日本経済新聞社、NVCC８号投資事業有限責任組合、地方創生新潟１号投資事業有限責任組
合４．有償第三者割当 発行価格30,275円 資本組入額15,138円
割当先 SMBCベンチャーキャピタル４号投資事業有限責任組合、株式会社マイナビ、rooftop投資組合３号
５．繰越利益剰余金の欠損補填金及び当該補填に伴う財務体質の健全化を図ることを目的として、2018年９月５日に「資本金の額の減少の件」を決議し、その効力が発生したことによるものです（減資割合82.4%）。
６．有償第三者割当 発行価格110,280円 資本組入額55,140円
割当先 UUUM株式会社
７．有償第三者割当 発行価格110,280円 資本組入額55,140円
割当先 株式会社テレビ東京ホールディングス
８．機動的かつ柔軟な資本政策を行うことを目的として、2019年９月20日に「資本金の額の減少の件」を決議し、その効力が発生したことにより、資本金からその他資本剰余金へ振り替えております（減資割合81.9%）。
９．有償第三者割当 発行価格206,100円 資本組入額103,050円
割当先 BASE株式会社、株式会社文藝春秋
10．株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、2021年４月20日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種
優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてを自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式、Ｂ
種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先
株式のすべてについて、2021年４月16日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき消却することを決議し、2021年４月23日付で消却しております。

― 78 ―

11．2021年６月16日開催の取締役会決議に基づき、2021年７月８日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。
12．機動的かつ柔軟な資本政策を行うことを目的として、2021年９月30日に「資本金の額の減少の件」を決議し、その効力が発生したことにより、資本金からその他資本剰余金へ振り替えております（減資割合50.0%）。
13．全株主との合意に基づき、2022年１月４日付で普通株式の一部をＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株
式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式に変更しております。
14．有償第三者割当 発行価格1,031円 資本組入額515.5円
割当先 Image Frame Investment (HK) Limited
15．株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、2022年８月26日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種
優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式及びＦ種優先株式のすべてを自己株式として取得し、対価としてＡ
種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式及びＦ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。
16．当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式及びＦ種優先株
式のすべてについて、2022年８月22日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき消却することを決議し、2022年８月29日付で消却しております。なお、当社は、2022年９月６日開催の臨時株主総会決議より、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
17．2022年８月22日開催の取締役会決議及び2022年９月６日開催の臨時株主総会決議に基づき、2022年９月６日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。
(４) 【所有者別状況】
2022年10月31日現在
株式の状況(１単元の株式数100株)
区分

株主数
(人)
所有株式数
(単元)
所有株式数
の割合(％)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

－

外国法人等

その他の
法人

－

－

21

－

－

8

29

－

－

－

－

85,982－－60,197

146,179

－

－

－

－

58.82

－

－

41.18

100

－

個人以外

― 79 ―

個人
その他

単元未満
株式の状況
(株)

金融商品
取引業者

個人

計

(５) 【議決権の状況】① 【発行済株式】
2022年10月31日現在
区分

株式数(株)

議決権の数(個)内容

無議決権株式－－－

議決権制限株式(自己株式等)

－

－

－

議決権制限株式(その他)

－

－

－

完全議決権株式(自己株式等)

－

－

－

完全議決権株式(その他)

単元未満株式発行済株式総数
総株主の議決権

普通株式

完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のな
146,179 い当社における標準となる株式です。なお、１単元の株式数は100株となります。

14,617,900－
14,617,900
－

－

－

－

－
146,179② 【自己株式等】
該当事項はありません。

― 80 ―－

２ 【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】会社法第155条第４号に該当するＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先
株式、Ｅ種優先株式及びＦ種優先株式の取得(１) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(２) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(３) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分

株式数(株)

価額の総額(円)Ａ種優先株式27,700
Ｂ種優先株式8,331
Ｃ種優先株式20,976
最近事業年度における取得自己株式－
Ｄ種優先株式8,200
Ｅ種優先株式972（注）１、２
Ａ種優先株式 5,540,000
Ｂ種優先株式 1,666,200
Ｃ種優先株式 4,195,200
最近期間における取得自己株式
Ｄ種優先株式 1,640,000－
Ｅ種優先株式194,400
Ｆ種優先株式 1,940,000（注）３(注) １．株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、2021年４月20日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種
優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてを自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式、Ｂ
種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先
株式のすべてについて、2021年４月16日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき消却することを決議し、2021年４月23日付で消却しております。
２．2021年６月16日開催の取締役会決議に基づき、2021年７月８日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っておりますが、株式数（株）は当該株式分割前の株式数（株）を記載しております。
３．株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、2022年８月26日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種
優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式及びＦ種優先株式のすべてを自己株式として取得し、対価としてＡ
種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式及びＦ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株
式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式及びＦ種優先株式のすべてについて、2022年８月22日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき消却することを決議し、2022年８月29日付で消却しております。

― 81 ―

(４) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
最近事業年度区分
引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

最近期間

株式数(株)

処分価額の総額(円)－
Ａ種優先株式27,700
Ｂ種優先株式8,331
Ｃ種優先株式20,976
Ｄ種優先株式8,200
Ｅ種優先株式972（注）１、２

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

－

－

－

－

Ａ種優先株式5,540,000
Ｂ種優先株式1,666,200
Ｃ種優先株式4,195,200
Ｄ種優先株式
1,640,000
Ｅ種優先株式194,400
Ｆ種優先株式
1,940,000（注）３－

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った
取得自己株式－－－－その他(－)－－－－

保有自己株式数

－

－

－

－

(注) １．上記自己株式のすべてについて、2021年４月16日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき消却することを決議し、2021年４月23日付で消却しております。
２．2021年６月16日開催の取締役会決議に基づき、2021年７月８日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っておりますが、株式数（株）は当該株式分割前の株式数（株）を記載しております。
３．上記自己株式のすべてについて、2022年８月22日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき消却することを決議し、2022年８月29日付で消却しております。

３ 【配当政策】
当社は、設立以来配当を行っておりませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しております。
当社は、現在成長過程にあると認識しており、内部留保の充実を図り、事業規模の拡大や収益力の強化のための投資に優先的に充当することが、将来における企業価値の最大化と、株主への継続的な利益還元に繋がると考えており、
当社設立以来、配当を行っておりません。しかしながら、株主に対する利益還元も重要な経営課題として認識しておりますので、将来的には、内部留保の確保とのバランスを考慮しながら、株主への配当を検討していく方針ですが、配当実施の可能性及びその時期等につきましては未定です。内部留保金は、さらなる事業の強化に向けた投資のための資金として有効に活用していく方針です。
なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は中間配当を取締役会決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

― 82 ―

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】(１) 【コーポレート・ガバナンスの概要】①

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「だれもが創作をはじめ、続けられるようにする。」という経営理念のもと、あらゆる人、あらゆる組織が、クリエイティブ活動を始め、続けていくためのサービスを提供するため、企業価値を最大化するとともに、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めております。
すべてのステークホルダーを尊重し、企業の健全性、透明性を高めるとともに、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めるため、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、コー
ポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。

②

企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a．企業統治の体制の概要
当社は、会社の機関として、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設け、経営の意思決定及び業務執行の監督・監査を行っております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の図のとおりです。

ⅰ) 取締役会
当社の取締役会は、代表取締役CEO加藤貞顕が議長を務め、取締役CTO今雄一、取締役CFO鹿島幸裕、監査等委員である社外取締役田邉美智子、渡辺洋之、水野祐の取締役計６名で構成されております。
取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、定款及び法令に則り、経営の意思決定機関及び監督機関として機能しております。
ⅱ) 監査等委員会
当社の監査等委員会は、常勤の田邉美智子が議長を務め、非常勤の渡辺洋之、水野祐の監査等委員３名で構成されております。全員が社外取締役であり、公認会計士及び弁護士をそれぞれ１名含んでおります。監査等委員である取締役は取締役会その他社内会議に出席し、取締役の職務執行について適宜意見を述べております。
監査等委員である取締役は、監査計画に基づき監査を実施し、監査等委員会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。また、法務・リスクマネジメント室に所属する内部監査担当者及び会計監査人と定期的に会合を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。

― 83 ―

ⅲ) 内部監査
当社の内部監査は、代表取締役CEOが任命する内部監査担当者が実施しており、担当者を４名配置しております。なお、当社は独立した内部監査部門は持たず、内部監査担当者は他部門を兼務しておりますが、自部門の内部監査には加わらず自己監査を回避する体制をとっております。
内部監査担当者は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役CEOによる承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役CEOに報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、後日、改善状況を確認します。
ⅳ) 会計監査人
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。なお、
同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。
ⅴ) コンプライアンス委員会
当社は、代表取締役CEOを委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス規程に従い定期的に社内のコンプライアンス体制及び遵守状況について確認しております。
ⅵ) リスク管理委員会
当社は、代表取締役CEOを委員長とするリスク管理委員会を設置し、個別リスクの把握と評価、対応すべき
優先度、リスク管理方法等を審議するとともに、定期的なモニタリングを行い、体制の整備、見直しを行っております。
b．企業統治の体制を採用する理由
当社が属する業界はまだ成長途上にあり、他社との競争も激しいため、経営戦略を迅速に実行していく必要がある一方で、社会的信頼を得るために経営の透明性及び健全性の観点から、当該企業統治の体制を採用しております。
③

企業統治に関するその他の事項
a．内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法に基づく業務の適正性を確保するための体制として、以下のとおり「内部統制システムの基本方針」を定め、当該基本方針に基づき内部統制システムの整備・運用を行っております。
＜内部統制システムの基本方針＞
１．取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(１) 取締役及び従業員は社会の一員として企業倫理・社会規範に即した行動を行い、健全な企業経営に努める。また、コンプライアンス規程その他の社内規程を定め、企業倫理・法令遵守を周知徹底する。
(２) 取締役会規程に基づき取締役会を定期的に開催し、経営の基本方針等を審議決議するとともに、他の取締役の業務執行を相互に監督する。
(３) 取締役会は、取締役会規程、職務権限規程その他の職務の執行に関する規程を制定し、取締役及び従業員は法令・定款及び定められた規程に従い、業務を執行する。
(４) 監査等委員会は、コンプライアンス体制に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、取締役会に対して改善策の策定を求めるものとする。
(５) 法令及び定款に反する行為を早期発見し是正することを目的とする社内報告体制として、内部通報制度を整備する。また、当該制度に基づき報告した者が不利益な取扱いを受けないことを明文化し、適正に対応する。
(６) コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス規程に従い定期的に社内のコンプライアンス体制
及び遵守状況について確認する。

― 84 ―

(７) 業務執行の適正を確保するために、反社会的勢力及び団体からの不当な要求には民事及び刑事の両面か
ら法的対応を行うとともに、反社会的勢力及び団体への資金提供は絶対に行わない。
２．取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制(１) 株主総会及び取締役会の議事録等の情報は、法令及び文書管理規程に基づき、保存及び管理する。保管期間中は必要に応じて取締役、会計監査人などが閲覧、複写可能な状態とする。
３．損失の危険管理に関する規程その他の体制(１) 自然災害や企業不祥事等、会社、従業員、社会に影響を及ぼす問題の発生に備え、リスク管理規程に基づき、リスク管理体制を構築、運用する。
(２) リスク管理委員会を設置し、個別リスクの把握と評価、対応すべき優先度、リスク管理方法等を審議するとともに、定期的なモニタリングを行い、体制の整備、見直しを行う。
(３) 事業活動上の重大な事態が発生した場合には、対策本部を設置し迅速な対応を行い、被害及び損失の拡大を防止し、これを最小限にとどめるための体制を整備する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(１) 取締役会は定款及び取締役会規程に基づき運営し、毎月１回取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。取締役会では、付議事項の審議及び重要な報告を行う。
(２) 取締役会に付議される事項については、業務執行取締役、執行役員その他当社が必要と認めた者が参加する経営チームにおいて事前に十分な審議及び議論を実施して、取締役の職務が効率的に行われるような事業運営を行う。
(３) 事業計画を定め、達成すべき目標を明確にして、定期的に進捗を確認し、必要な対策や見直しを行う。
(４) 業務執行に関する責任者及びその責任範囲、手続については、業務分掌規程、職務権限規程その他の社内規程に定めるところによる。
５．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び従業員に関する事項、当該従業員の取締役(監査等委員である
取締役を除く)からの独立性に関する事項及び当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項(１) 監査等委員会が必要とした場合、監査等委員以外の取締役は監査等委員会と補助すべき従業員の人数、資格等を協議のうえ、従業員を監査等委員会の補助にあたらせる。
(２) 当該従業員の任命、異動、評価、懲戒、賃金等の改定に関しては、監査等委員会の意見を尊重した上で行うものとする。また、当該従業員の、監査等委員会の職務の補助における指揮命令権は監査等委員会が有するものとし、当該従業員の監査等委員以外の取締役からの独立性を確保するものとする。
６．当社の監査等委員会への報告に関する体制(１) 取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人が監査等委員への報告をするための体制
監査等委員である取締役を除く取締役及び従業員は、当社に重大な法令違反、定款違反、コンプライア
ンス上の問題や業績に著しい損害を及ぼすおそれのある事実その他会社運営上の重要な事項があるときは、速やかに監査等委員へ報告する。
(２) 当社の子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職
務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制
当社は、親会社及び子会社を有していないため、当該体制について定めないものとする。
７．上記６項の当社の監査等委員会への報告をしたことを理由として不利な取扱いをうけないことを確保する
体制(１) 上記６項の報告をした取締役及び従業員に対して、当該報告をしたことを理由として、不利な取扱いを行うことを禁止する。

― 85 ―

８．監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(１) 監査等委員である各取締役は、その職務を遂行するために必要と判断するときはいつでも取締役及び従業員に報告を求めることができる。監査等委員である各取締役から報告を求められた取締役及び従業員は、速やかに報告を行わなければならない。
(２) 監査等委員会は、会計監査人、内部監査担当者と情報交換に努め、連携して監査の実効性を確保するものとする。
(３) 監査等委員会は、取締役、執行役員及び重要な従業員からヒアリングを実施し、代表取締役と定期的に意見交換を行う。
(４) 監査等委員である各取締役が職務の執行について生ずる費用の前払い又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員である各取締役の職務の執行について生じたものではないことを証明できる場合を除き、これに応じる。
９．財務報告の基本方針(１) 財務報告の信頼性を確保し、適正な財務情報を開示していくために、財務報告に係る内部統制が有効に機能するための体制の構築、整備、運用を行う。
(２) 財務報告における不正や誤謬が発生するリスクを管理し、業務執行の適正化を推進するとともに、財務報告に係る社内規程の適切な整備及び運用を行う。
(３) 財務報告に係る内部統制の仕組みが適正かつ有効に機能することを継続的に監視及び評価し、不備があれば必要な改善及び是正を行うとともに、関連法令との適合性を確保する。
10．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
以下のいずれの体制についても、当社は、親会社及び子会社を有していないため、当該体制について定めないものとする。
(１) 当社の子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者((３)及び(４)において「取締役等」という。)の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制(２) 当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(３) 当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(４) 当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
b．リスク管理体制の整備の状況
当社はリスク管理についての基本方針として、「リスク管理規程」を制定し、管理すべきリスクや推進体制を明確に定めており、監査等委員会監査や内部監査の実施によって、事業活動において生じるリスクの発見に努めております。
重要なリスクについては、代表取締役を委員長とするリスク管理委員会が分析を行い、対応策の検討を行っております。また、必要に応じて顧問弁護士等の専門家に助言を受けられる体制を整えております。
なお、当社は企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、コンプ
ライアンスに関する研修を実施することにより、全職員が法令等を遵守し、高い倫理観を持った行動をとることを周知徹底しております。
個人情報の管理に関しても、「個人情報保護基本規程」を整備し、個人情報管理に関するシステムのセキュ
リティ対策を講ずることにより、個人情報の適正管理に努めております。
また、「内部通報規程」に基づき、監査等委員長を窓口とした通報制度を設けており、役職員が関わるコン
プライアンス違反の早期発見と未然防止に努めております。
c．取締役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

― 86 ―

d．責任限定契約について
当社は、業務執行取締役等でない取締役が職務を執行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、業務執行取締役等でない取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。また、当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
e．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する
株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
f．取締役の定数
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)１名以上、監査等委員である取締役３名以上とする旨を定款に定めております。
g．自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
h．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

― 87 ―

(２) 【役員の状況】
①

役員一覧
男性５名

女性１名

役職名

代表取締役CEO取締役CTO
基盤開発グループ長(役員のうち女性の比率16.7％)

氏名

加藤

貞顕

生年月日

1973年６月11日

略歴2000年４月
2005年９月
2011年12月
2011年４月
2013年９月
2016年１月
2019年12月

今雄一

1985年４月26日
2020年２月
2022年６月
2006年４月
2010年６月
2010年９月

取締役CFO
コーポレートグループ長

鹿島幸裕

1983年４月25日

2013年10月
2017年８月
2018年９月
2018年12月
2019年12月
2020年２月
2003年10月
2008年３月
2019年２月

取締役(常勤監査等委員)

田邉 美智子(戸籍名：
清水 美智子)

1978年２月21日

2019年４月
2020年２月
2021年11月― 88 ―㈱アスキー 入社㈱ダイヤモンド 入社
当社設立、代表取締役CEO 就任(現任)㈱ディー・エヌ・エー 入社
当社 入社
当社 CTO 就任
当社 CTOプロダクトグループ長就任
当社 取締役CTOプロダクトグループ長 就任
当社 取締役CTO 基盤開発グループ長就任(現任)
外務省 入省
スタンフォード大学ビジネススク
ール 卒業
ブーズ・アンド・カンパニー㈱入社㈱カカクコム 入社㈱ヘッドライト 入社
当社 入社
当社 CFO 就任
当社 CFOコーポレートグループ
長 就任
当社 取締役CFOコーポレートグ
ループ長 就任(現任)
監査法人トーマツ(現有限責任監
査法人トーマツ) 入所
公認会計士 登録
toBeマーケティング㈱ 社外監査役 就任(現任)㈱フォーデジット 社外監査役
就任
当社取締役(監査等委員) 就任(現任)㈱チームスピリット 社外取締役(監査等委員) 就任(現任)

任期

所有株式数
(株)

(注)３

5,690,000

(注)３

－

(注)３

－

(注)４

－

役職名

氏名

生年月日

略歴
1985年４月
2008年１月
2009年４月
2010年１月
2012年４月
2015年３月
2016年３月
2017年３月

取締役(監査等委員)渡辺洋之

2018年３月

1961年12月７日

2018年７月
2019年７月
2020年２月
2021年３月

2022年３月

2009年１月
2009年12月
2009年12月
2013年１月
2014年４月

2017年12月
2018年４月
取締役(監査等委員)水野祐

1981年１月20日
2018年12月
2019年12月
2020年２月
2021年４月
2022年２月

計

任期㈱日本経済新聞社 入社㈱日経BP 執行役員クロスメディ
ア本部長㈱日本経済新聞社 デジタル編成
局次長 兼 編成部長
同社 デジタル編成局次長 兼編成部長 兼 事業企画部長
同社 デジタル編成局長
同社 執行役員電子版担当
同社 デジタル事業担当補佐、電子版統括
同社 常務執行役員デジタル事業担当、日経イノベーション・ラボ
事務局長
同社 常務取締役デジタル事業担(注)４
当、日経イノベーション・ラボ所長
当社 取締役 就任
イベントレジスト㈱ 取締役(非常勤)就任(現任)
当社 取締役(監査等委員)就任(現任)㈱日本経済新聞社 専務取締役デジ タ ル 事 業 / 人 材 教 育 事 業 統 括、
日経イノベーション・ラボ所長㈱日本経済新聞社 専務取締役
CDIO/ライフ＆キャリアビジネス/
情報サービス 統括(現任)㈱日経金融工学研究所取締役(非常勤)就任(現任)Arts and Law 代表理事 就任
弁護士 登録
武藤総合法律事務所 入所
シティライツ法律事務所開設
特定非営利活動法人コモンスフィ
ア(クリエイティブ・コモンズ・ジャパン)理事 就任(現任)㈱tsumug 監査役 就任(現任)㈱スタートバーン 監査役 就任(現任)
Arts and Law 代 表 理 事 退 任、
(注)４
同理事 就任㈱電子広告社(現㈱デジタリフト)
監査役 就任(現任)㈱ライゾマティクス(現㈱アブス
トラクトエンジン)監査役 就任
当社 取締役(監査等委員)就任(現任)
九州大学グローバルイノベーショ
ンセンター客員教授 就任(現任)
一般財団法人READYFOR財団 監事
(現任)

所有株式数
(株)

－

－

5,690,000(注) １．田邉美智子(戸籍名：清水 美智子)、渡辺洋之及び水野祐は、社外取締役です。
２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりです。
委員長 田邉 美智子、委員 渡辺 洋之、委員 水野 祐
３．2022年２月28日開催の定時株主総会終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。
４．2022年２月28日開催の定時株主総会終結の時から、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

― 89 ―

５．当社は経営の意思決定、監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下の通りです。
役職名

②

氏名

執行役員メディア＆マーケティンググループ長
兼 法人事業グループ長

坂本洋史

執行役員プラットフォーム開発グループ長

宇野雄

社外役員の状況
a．社外取締役の状況
当社は社外取締役を３名選任しております。
社外取締役

田邉美智子は、公認会計士として会計分野における専門知識と長年にわたる豊富な経験を有しており、客観的かつ中立な立場で、その知識経験に基づく適切な助言と監査を行っていただけることが期待できることから選任しております。同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係又はその他の利害関係はありません。
社外取締役

渡辺洋之は、長年にわたるメディア関連業界での豊富な経験と知見を有しており、客観的かつ中立な立場で、その知識経験に基づく適切な助言と監査を行っていただけることが期待できることから選任しております。なお、同氏が専務取締役を務める株式会社日本経済新聞社は、当社普通株式を991,000株保有する大株主であり、また当社の取引先でありますが、取引の規模や出資比率、性質に照らして、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。これら以外に当社との間で、人的関係、資本的関係、取引関係又はその他の利害関係はありません。
社外取締役

水野祐は、弁護士として法律分野における専門知識と長年にわたる豊富な経験を有しており、客観的かつ中立な立場で、その知識経験に基づく適切な助言と監査を行っていただけることが期待できることから選任しております。同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係又はその他の利害関係はありません。
b．社外取締役の選任基準と独立性に関する考え方
社外取締役の選任にあたっては、企業経営等に高い見識をもち、必要な専門分野における高い識見を有し、経営監視ができる人材を求める方針としております。
当社は、社外取締役を選任するための独立性の基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
③

内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係。
社外取締役は、取締役会に出席し、決議事項に関する審議や決定に参加するほか、業務執行等の報告を受ける
等の監督を行っております。また、監査等委員会監査、内部監査及び会計監査と連携をとり、また内部統制部門
とも必要に応じて情報交換・意見交換を行っております。
監査等委員会と内部監査担当、監査等委員会と会計監査人の間では、定期的な情報交換会等によって連携を図っており、業務執行に関しての問題点を発見した場合はお互いに連携を緊密にし、問題の解決にあたっております。また、監査等委員会は会計監査人と定期的な情報・意見交換を行うとともに、監査結果の報告を受ける等、緊密な連携をとっております。監査等委員会、内部監査担当及び会計監査人は、内部統制の監査及び評価の実施に際してコーポレートグループに対して、業務の内容並びに業務のリスク及びそれに対する統制活動等に関して説明や資料を求めるとともに、コーポレートグループは、監査等委員会、会計監査人及び内部監査担当による指摘等を踏まえ、内部統制の整備及び運用に関して継続的に改善活動を実施しております。

― 90 ―

(３) 【監査の状況】①

監査等委員会監査の状況
監査等委員会は、独立性の高い社外取締役３名(うち常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員２名)で構成されております。３名はそれぞれ、公認会計士、メディア関連業界従事者及び弁護士として豊富な実務経験と専門知識を有しており、うち公認会計士である田邉美智子は財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査等委員会は原則として毎月開催されるほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。監査等委
員会における主な検討事項として、監査計画及び監査方針の策定、内部統制システムの構築・運用状況の評価、会計監査人の報酬等に関する同意、監査報告書の作成があります。各監査等委員は各事業年度に策定する年間監
査計画に従い、取締役会へ出席する他、報告及び各種書類の閲覧を通じて業務執行取締役の職務執行を監査しております。また、常勤監査等委員は、日常的な情報収集及び重要な社内会議への出席による情報共有、並びに内部監査担当と監査等委員会との充分な連携を行い、監査等委員会の監査・監督機能の強化に努めております。
また監査等委員会は、内部監査担当及び会計監査人と情報交換、意見交換を行うことによって、会計監査及び業務監査等について総括的な確認を行い、監査等委員会監査はもとより、内部監査、会計監査の実効性の向上を図っております。
当事業年度においては、監査等委員会を合計12回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりで
す。
氏名

開催回数

出席回数(出席率)

美智子

12

12(100.0％)

渡辺

洋之

12

11( 91.6％)

水野

祐

12

12(100.0％)②

田邉

内部監査の状況
当社は、各種法令及び内部監査規程を遵守し、適正かつ効率的な業務運営に努めております。
当社は、小規模組織であることに鑑み、独立した内部監査室は設置しておりませんが、代表取締役が指名した

内部監査担当４名により、全部門を対象とした業務監査を実施しております。内部監査担当は、自己の所属する部門を除く全部門の業務監査を実施しております。自己の所属する部門に対しては、他部門の内部監査担当が監査を実施することで、監査の独立性を確保しております。内部監査の結果は、代表取締役に報告され、改善すべき事項が発見された場合には、被監査部門に対して改善指示を通達し、改善状況報告を内部監査担当へ提出させることとしております。また、内部監査担当は、監査等委員会及び会計監査人と連携し、三者間で定期的に会合を開催して課題・改善事項等の情報共有を図るとともに、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。
③

会計監査の状況a．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b．継続監査期間
2019年11月期以降
c．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 矢部 直哉
指定有限責任社員 業務執行社員 田中 計士
d．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他18名です。

― 91 ―

e．監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定につきまして、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、不正リスク対応、
職務遂行状況、監査報酬の妥当性等を考慮し、選定することとしております。
EY新日本有限責任監査法人とした理由は、同監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、不正リスク対応、職務遂
行状況、監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためです。また、解任及び不再任につきましては、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める、いずれかの事由に該当すると認められる場合、又は、公認会計士法に違反・抵触する状況にある場合、監査等委員会は、当該会計監査人の解任を検討し、解任が妥当と認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任します。さらに、監査等委員会は、会社計算規則に定める会計監査人の職務の遂行に関する事項について、適正に実施されることを確保できないと認められる場合、その他必要と判断される場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
f．監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、専門性、品質管理体制、監査チームの独立性、監査体制、監査計画の内容及び実施状況、会計監査の職務遂行状況が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、総合的に評価しております。その結果、EY新日本有限責任監査法人を適任であると判断しております。
④

監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬の内容
最近事業年度の前事業年度
区分

監査証明業務に基づく報酬(千円)

提出会社

最近事業年度

非監査業務に基づく報酬(千円)

24,000

監査証明業務に基づく報酬(千円)－

31,000

非監査業務に基づく報酬(千円)－

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する者に対する報酬の内容（a．を除く）
該当事項はありません。
c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d．監査報酬の決定方針
当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議のうえ、監査等委員会の同意を得て、監査報酬を決定しております。
e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況や報酬見積の算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬額について会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。

― 92 ―

(４) 【役員の報酬等】①

役員報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2021年３月29日開催の取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めております。その内容は、次のとおりです。
１. 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、基本報酬としての固定報酬及び非金銭報酬とし、固定報酬については毎月現金で支払うものとする。なお、非金銭報酬は株主総会の決議の範囲内で、総会後１年以内に取締役会の決議により新株予約権を割当するものとし、これらの制度を整備した後に導入することとする。
２. 各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の固定報酬額は、取締役会から代表取締役 CEO に一任し、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の役位や、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)が担う役割・責務、また当社の事業規模等に応じて決定する。
３. 固定報酬と非金銭報酬の報酬構成割合については、その客観性、妥当性を担保するために、類似業種かつ同規模の他企業における報酬構成割合との水準比較・検証を行い、当社の財務状況等も踏まえた上で、設定する。
2021年２月25日開催の定時株主総会において取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬総額を年額100,000
千円以内(使用人給与は含まない)、2020年２月29日開催の定時株主総会において監査等委員である取締役の報酬総額を年額15,000千円以内と決議しております。
当社の役員の報酬額は、株主総会において定められた範囲内で、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額については取締役会、監査等委員である取締役の報酬額については監査等委員会で決定することとしており、最近事業年度の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額については2021年２月25日開催の取締役
会、監査等委員である取締役の報酬額については2020年２月29日開催の監査等委員会において決定されております。
②

役員区分ごとの報酬額の総額、報酬等の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の種類別の総額(千円)
役員区分

報酬等の
総額(千円)

固定報酬

業績連動
報酬

退職
慰労金

ストック
・オプシ
ョン

左記のう
ち、非金
銭報酬等

対象と
なる役
員の員
数(人)

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)

24,60024,600

－

－

－

－

3

社外役員

9,000

9,000

－

－

－

－

2

(注) 社外役員の員数については、無報酬の取締役(監査等委員)１名を除いております。
③

提出会社の役員の報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④

使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
総額(千円)
24,400

対象となる役員の員数(名)内容2(５) 【株式の保有状況】
該当事項はありません。

― 93 ―

使用人給与相当額

第５ 【経理の状況】
１ 財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について(１) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。
(２) 当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について(１) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度(2019年12月１日から2020年11月30日まで)及び当事業年度(2020年12月１日から2021年11月30日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。
(２) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間(2022年６月１日から2022年８月31日まで)及び第３四半期累計期間(2021年12月１日から2022年８月31日まで)の四半期財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
３ 連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。
４ 財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、また、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、経理・財務等に関するセミナーへの参加を通じて情報収集を行い、必要に応じて監査法人との協議を実施しております。

― 94 ―

１ 【財務諸表等】(１) 【財務諸表】① 【貸借対照表】(単位：千円)
前事業年度(2020年11月30日)

当事業年度(2021年11月30日)

資産の部
流動資産
現金及び預金1,524,302

872,084

売掛金

97,312

130,544

仕掛品

681

818

前払費用

22,15330,062

未収入金
その他

468,44930

590,333
8,629

2,112,931

1,632,471

22,0849,430
31,515

14,2908,876
23,166

流動資産合計固定資産
有形固定資産建物（純額）
工具、器具及び備品（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産ソフトウエア
無形固定資産合計
投資その他の資産
敷金及び保証金
投資その他の資産合計
固定資産合計資産合計※― 95 ―

※

801
801

534
534

98,207
98,207130,524
2,243,455

94,442
94,442
118,143
1,750,615

(単位：千円)
前事業年度(2020年11月30日)

当事業年度(2021年11月30日)

負債の部
流動負債
買掛金

10,666

8,225

未払金

53,01260,043

未払費用
未払法人税等

19,793
16,30328,1302,700

前受金

27,39656,430

預り金889,137

816,422

その他

56,861

44,551

流動負債合計固定負債

1,073,171

1,016,505

長期借入金

160,000

160,000

固定負債合計160,000

160,000

負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
資本剰余金合計
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計
株主資本合計純資産合計
負債純資産合計

1,233,171

1,176,505

200,164

100,000

1,109,885
452,148
1,562,033

1,109,885
452,148
1,562,033△751,913△751,913
1,010,283
1,010,283
2,243,455△1,087,923△1,087,923
574,109574,1091,750,615― 96 ―

【四半期貸借対照表】(単位：千円)当第３四半期会計期間(2022年８月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金2,379,014

売掛金

136,423

仕掛品

636

未収入金

766,811

その他
流動資産合計40,563
3,323,449

固定資産
有形固定資産31,319無形固定資産334

投資その他の資産
固定資産合計
資産合計
負債の部
流動負債
買掛金
未払法人税等預り金
その他
流動負債合計固定負債
長期借入金
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
株主資本合計純資産合計
負債純資産合計

97,199128,853
3,452,302

5,057
19,979999,380
217,515
1,241,932
160,000
160,000
1,401,932

1,100,070
2,562,103△1,611,803
2,050,369
2,050,369
3,452,302― 97 ―

② 【損益計算書】

売上高
売上原価

前事業年度
(自 2019年12月１日
至 2020年11月30日)
1,523,174
299,837

売上総利益(単位：千円)
当事業年度(自 2020年12月１日
至 2021年11月30日)
1,884,149
244,441

1,223,337

販売費及び一般管理費※1

営業損失（△）

1,517,208

1,639,708※1

2,096,249△293,870△456,540

18
24,27515
28,939

営業外収益
受取利息
違約金収入
その他

439

1,639

24,73330,594

1,184
―
66
1,250
△270,388

758
2,673
4,094
7,527
△433,474

79,29079,290△349,678
2,630△352,308――△433,474
2,700△436,174

営業外収益合計
営業外費用
支払利息
上場関連費用
為替差損
営業外費用合計
経常損失（△）
特別損失
減損損失
特別損失合計税引前当期純損失（△）
法人税、住民税及び事業税
当期純損失（△）※2― 98 ―

【売上原価明細書】

注記
番号

区分

前事業年度
(自 2019年12月１日
至 2020年11月30日)
構成比
金額(千円)(％)

当事業年度(自 2020年12月１日
至 2021年11月30日)
構成比
金額(千円)(％)

Ⅰ

労務費

144,69948.1

140,247

57.3

Ⅱ

外注費

138,508

46.1

87,573

35.8

Ⅲ

経費

17,312

5.8

16,7566.9

300,519100.0

244,577

100.0

※１

小計
仕掛品期首棚卸高
合計
仕掛品期末棚卸高
売上原価

－

681

300,519245,259

681

818

299,837

244,441

前事業年度(千円)

当事業年度(千円)(注) ※１ 主な内訳は、次のとおりです。
項目
通信費

7,479

9,855

コンテスト経費

2,754

3,909

（原価計算の方法）
当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算を採用しております。

― 99 ―

【四半期損益計算書】【第３四半期累計期間】

売上高
売上原価

(単位：千円)当第３四半期累計期間(自 2021年12月１日
至 2022年８月31日)
1,729,175
173,562

売上総利益

1,555,613

販売費及び一般管理費

2,070,103

営業損失（△）△514,489

営業外収益
受取利息
違約金収入

11
6,187

その他

2,390

営業外収益合計

8,590

営業外費用
支払利息
為替差損
上場関連費用
営業外費用合計
経常損失（△）
特別損失
固定資産除却損
特別損失合計税引前四半期純損失（△）
法人税、住民税及び事業税
法人税等合計四半期純損失（△）

788
8,937
6,203
15,930△521,82925
25△521,855
2,025
2,025
△523,880― 100 ―

③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2019年12月１日

至2020年11月30日)(単位：千円)
株主資本
資本剰余金

資本準備金

その他資本
剰余金

資本剰余金
合計

100,000

1,009,720

452,148

1,461,868△399,605△399,605

1,162,263

100,164

100,164

200,329

200,329△352,308△352,308△352,308△352,308

資本金

当期首残高

利益剰余金
その他利益
剰余金
繰越利益
剰余金

純資産合計
利益剰余金 株主資本合計
合計
1,162,263

当期変動額
新株の発行

100,164

当期純損失（△）
当期変動額合計

100,164

100,164―

100,164△352,308△352,308△151,979△151,979

当期末残高

200,164

1,109,885

452,148

1,562,033△751,913△751,913

1,010,283

1,010,283

当事業年度(自 2020年12月１日

至2021年11月30日)(単位：千円)
株主資本
資本剰余金

資本準備金

その他資本
剰余金

資本剰余金
合計

1,109,885

452,148

1,562,033△751,913△751,913

100,164

100,164△436,174△436,174△436,174△436,174△336,009△336,009△436,174△436,174

1,562,033 △1,087,923 △1,087,923

574,109574,109

資本金

当期首残高

200,164

利益剰余金
その他利益
剰余金
繰越利益
剰余金

純資産合計
利益剰余金 株主資本合計
合計
1,010,283

1,010,283

当期変動額
資本金から剰余金への振替△100,164

欠損填補

100,164

100,164△100,164△100,164―

当期純損失（△）
当期変動額合計
当期末残高△100,164――

100,000

1,109,885

452,148― 101 ―――

④ 【キャッシュ・フロー計算書】
前事業年度(自 2019年12月１日
至 2020年11月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純損失（△）(単位：千円)
当事業年度(自 2020年12月１日
至 2021年11月30日)△349,678△433,474

減価償却費

13,473

13,965

減損損失

79,290

―

受取利息

△18

△15

支払利息
売上債権の増減額（△は増加）
棚卸資産の増減額（△は増加）

1,184

758

△57,250△681△33,231△136

仕入債務の増減額（△は減少）△1,646△2,440

未収入金の増減額（△は増加）△321,601△121,884

19,228

7,031

13,312
20,658376,734
55,234△151,761
18△1,184△2,292
1△155,218

8,336
29,033△72,714△38,723△643,494
15△758△2,6332△646,869△61,854△72,026△133,881△5,349―△5,349△40,000
200,329
160,329△128,770
1,653,073
1,524,302―――△652,218
1,524,302
872,084

未払金の増減額（△は減少）
未払費用の増減額（△は減少）
前受金の増減額（△は減少）
預り金の増減額（△は減少）
その他
小計
利息の受取額利息の支払額
法人税等の支払額
法人税等の還付額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出
敷金及び保証金の差入による支出
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
借入金の返済による支出
株式の発行による収入
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の期末残高― 102 ―

【注記事項】(重要な会計方針)
前事業年度(自 2019年12月１日

至 2020年11月30日)

１ 棚卸資産の評価基準及び評価方法
仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。
２ 固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産
定率法を採用しております。
ただし、建物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりです。
建物

５年

工具、器具及び備品

４～15年② 無形固定資産定額法を採用しております。
なお、ソフトウエア（自社利用）については、社内における見込利用可能期間（５年）によっております。
３ キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクを負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
４ その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
当事業年度(自 2020年12月１日

至2021年11月30日)

１ 棚卸資産の評価基準及び評価方法
仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。
２ 固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産
定率法を採用しております。
ただし、建物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりです。
建物
工具、器具及び備品

５年
４～15年

② 無形固定資産定額法を採用しております。
なお、ソフトウエア（自社利用）については、社内における見込利用可能期間（５年）によっております。

― 103 ―

３ キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクを負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
４ その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
(重要な会計上の見積り)
当事業年度(自 2020年12月１日

至2021年11月30日)（固定資産の減損損失）
１．当事業年度の財務諸表に計上した金額
有形固定資産23,166千円

無形固定資産534千円

投資その他の資産減損損失

6,903千円―千円（注）投資その他の資産については、減損会計の対象となる金額を記載しております。
２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報(１) 重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社は、前事業年度及び当事業年度において営業損失を計上していることから、事業用資産について、減損の兆候が生じているものと判断しております。なお、当社は単一の事業を営んでおり、事業用資産については全社を一体としてグルーピングを行っております。
減損損失の認識の判定にあたり、取締役会で承認された事業計画に基づき、資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額を算定し、帳簿価額と比較しております。
その結果、割引前将来キャッシュ・フローの総額が資産グループの帳簿価額を上回ったため、減損損失の認識は不要と判断しております。
(２) 重要な会計上の見積りに用いた主要な仮定
固定資産の減損の認識の判定に用いる将来キャッシュ・フローの見積りは、売上高予測を主要な仮定としております。
なお、当社では、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響が少なくとも翌事業年度以降も一定期間継続するとの仮定のもと、過去の実績も踏まえながら、将来キャッシュ・フローの見積りを行っております。
(３) 翌事業年度の財務諸表に与える影響
将来キャッシュ・フローの見積りは、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の状況も含め、将来の不確実な事業
環境の変動等に影響を受ける可能性があり、実際のキャッシュ・フローが見積りと異なった場合、翌事業年度以降の財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

― 104 ―

(未適用の会計基準等)
前事業年度(自 2019年12月１日

至

2020年11月30日)

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号

企業会計基準委員会)
2020年３月31日

企業会計基準委員会)(１)概要
国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」 (IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
(２)適用予定日
2022年11月期の期首より適用予定です。
(３)当該会計基準等の適用による影響「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える重要な影響はありません。
・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年７月４日 企業会計基準委員会)
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第９号 2019年７月４日 企業会計基準委員会)
・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年７月４日 企業会計基準委員会)
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日 企業会計基準委員会)
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会)(１)概要
国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス(国際財務報告基準(IFRS)においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccountingStandards CodificationのTopic 820「公正価値測定」)を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、
主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。
(２)適用予定日
2022年11月期の期首より適用予定です。
(３)当該会計基準等の適用による影響「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える重要な影響はありません。
・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日

企業会計基準委員会）(１)概要
当年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌年度の財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目における会計上の見積りのないようについて、財務諸表利用者の理解に資する情報を開示することを目的とするものです。
(２)適用予定日2021年11月期の年度末より適用予定です。

― 105 ―

・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号 2020年３月31日

企業会

計基準委員会）(１)概要
関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に、採用した会計基準の原則及び手続きの概要を示すことを目的とするものです。
(２)適用予定日2021年11月期の年度末より適用予定です。
当事業年度(自 2020年12月１日

至2021年11月30日)

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日

企業会計基準委員会)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号

2021年３月26日

企業会計基準委員会)(１)概要
国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」 (IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
(２)適用予定日
2022年11月期の期首より適用予定です。
(３)当該会計基準等の適用による影響「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える重要な影響はありません。
・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年７月４日 企業会計基準委員会)
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第９号 2019年７月４日 企業会計基準委員会)
・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年７月４日 企業会計基準委員会)
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日 企業会計基準委員会)
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会)(１)概要
国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス(国際財務報告基準(IFRS)においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccountingStandards CodificationのTopic 820「公正価値測定」)を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、
主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。
(２)適用予定日
2022年11月期の期首より適用予定です。
(３)当該会計基準等の適用による影響「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える重要な影響はありません。

― 106 ―

(表示方法の変更)
前事業年度(自 2019年12月１日

至 2020年11月30日)

該当事項はありません。
当事業年度(自 2020年12月１日

至2021年11月30日)（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号

2020年３月31日）を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
ただし、当該注記においては、当該会計基準第11号ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る内容については記載しておりません。
(追加情報)
前事業年度(自 2019年12月１日

至 2020年11月30日)(新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り)
新型コロナウイルス感染症の流行により、当社が運営するイベントスペース「note place」におけるオフラインのイベントについては利用の減少がみられたものの、「note」については個人の余暇の過ごし方の変化によって利用が増加する等、新型コロナウイルス感染症による社会的な変化により一定の影響が生じております。
当社では、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響が少なくとも翌事業年度以降も一定期間継続するとの仮定のもと、固定資産の減損会計や繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りを行っております。当該前提のもと、当事業年度においてイベントスペースについて減損損失を計上しており、その内容は「損益計算書関係 ※２ 減損損失」に記載しております。
なお、新型コロナウイルス感染症拡大による影響は現在も不確定要素が多く、更なる影響の拡大や収束時期等によっては、将来における当社の財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当事業年度(自 2020年12月１日

至2021年11月30日)

該当事項はありません。
なお、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響については、（重要な会計上の見積り）をご参照ください。
(貸借対照表関係)※ 有形固定資産から直接控除した減価償却累計額は、次のとおりです。

有形固定資産の減価償却累計額

前事業年度(2020年11月30日)
23,537千円

当事業年度(2021年11月30日)
37,235千円(損益計算書関係)※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は次の通りです。
前事業年度(自 2019年12月１日
至 2020年11月30日)

当事業年度(自 2020年12月１日
至 2021年11月30日)

支払手数料408,380千円

490,931千円

給料手当

414,100千円

740,934千円

通信費

167,060千円

230,371千円

減価償却費

11,778千円

12,977千円

販売費

27％

29％

一般管理費

73％

71％

おおよその割合― 107 ―

※２ 減損損失
前事業年度(自 2019年12月１日

至 2020年11月30日)

当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
場所

用途

東京都渋谷区種類

事業用資産

建物、工具、器具及び備品、敷（イベントスペース）金及び保証金減損損失（千円）
79,290千円

当社は、減損損失の算定にあたり、管理会計上の区分を基準に資産のグルーピングを行っております。
この結果、収益性が低下した事業用資産について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損
失（79,290千円）として特別損失に計上しております。その内訳は、建物51,526千円、工具、器具及び備品5,664
千円、敷金及び保証金22,100千円です。
なお、当資産グループの回収可能価額については使用価値により測定しておりますが、今後の営業活動から生じるキャッシュ・フローが見込めないため、零として評価しております。
当事業年度(自 2020年12月１日

至 2021年11月30日)

該当事項はありません。
(株主資本等変動計算書関係)
前事業年度(自 2019年12月１日

至

2020年11月30日)

１ 発行済株式の種類及び総数に関する事項
当事業年度期首
株式数(株)

当事業年度増加
株式数(株)

当事業年度減少
株式数(株)

当事業年度末株式数(株)

発行済株式
普通株式

70,300－－70,300

Ａ種優先株式27,700－－27,700

Ｂ種優先株式

8,331

－

－

8,331

Ｃ種優先株式20,976－－

20,976

Ｄ種優先株式

8,200

－

－

8,200

Ｅ種優先株式

－

972

－

972

合計

135,507972－

136,479(変動事由の概要)
Ｅ種優先株式の増加は、第三者割当増資によるものです。
２ 自己株式に関する事項
該当事項はありません。

― 108 ―

３ 新株予約権等に関する事項
新株予約権の目的となる株式の数(株)新株予約権の当事業年度末
目的となる
残高
当事業年度
当事業年度
当事業年度末株式の種類 当事業年度期首
(千円)
増加
減少

内訳

第４回新株予約権

Ｂ種優先株式

555

－

－

555

－

第６回新株予約権

Ｃ種優先株式

165

－

－

165

－

－

－

－

－

－

－

720

－

－

720

－

ストック・オプションとしての新株予約権
合計

４ 配当に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度(自 2020年12月１日

至2021年11月30日)

１ 発行済株式の種類及び総数に関する事項
当事業年度期首
株式数(株)

当事業年度増加
株式数(株)

当事業年度減少
株式数(株)

当事業年度末株式数(株)

発行済株式
普通株式

70,30027,225,500－

27,295,800

Ａ種優先株式27,700－27,700－

Ｂ種優先株式

8,331

－

8,331

－

Ｃ種優先株式20,976－

20,976－

Ｄ種優先株式

8,200

－

8,200

－

Ｅ種優先株式

972

－

972

－

合計

136,479

27,225,500

66,17927,295,800(変動事由の概要)
当社は、2021年４月20日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてを自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ
種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種
優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてについて、2021年４月16日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき消却することを決議し、2021年４月23日付で消却しております。
また、当社は、2021年７月８日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。

― 109 ―

２ 自己株式に関する事項
当事業年度期首
株式数(株)

当事業年度増加
株式数(株)

当事業年度減少
株式数(株)

当事業年度末株式数(株)

自己株式
Ａ種優先株式－27,70027,700－

Ｂ種優先株式

－

8,331

8,331

－

Ｃ種優先株式－20,976

20,976－

Ｄ種優先株式

－

8,200

8,200

－

Ｅ種優先株式

－

972

972

－

合計

－

66,17966,179－(変動事由の概要)
当社は、2021年４月20日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてを自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ
種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種
優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてについて、2021年４月16日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき消却することを決議し、2021年４月23日付で消却しております。
３ 新株予約権等に関する事項
新株予約権の目的となる株式の数(株)新株予約権の当事業年度末
目的となる
残高
当事業年度
当事業年度
当事業年度末株式の種類 当事業年度期首
(千円)
増加
減少

内訳

第４回新株予約権（自己新株予約権）

Ｂ種優先株式

555
(－)

－
(555)

555
(555)

－
(－)

－
(－)

第６回新株予約権（自己新株予約権）

Ｃ種優先株式

165
(－)

－
(165)

165
(165)

－
(－)

－
(－)

第４回新株予約権と引換えに交付した第11回新株予約
権

普通株式

－

111,000－

111,000－

第６回新株予約権と引換えに交付した第12回新株予約
権

普通株式

－

33,000－33,000－

ストック・オプションとしての新株予約権

－

－

－

－

－

－

720
(－)

144,000
(720)

720
(720)

144,000
(－)

－
(－)

合計
(変動事由の概要)

2021年４月28日開催の取締役会決議により、第４回新株予約権及び第６回新株予約権における取得条項を発動し、2021年５月13日付で本新株予約権の全部を取得し、引換えに当社の普通株式を目的とする他の新株予約権を交付しております。また、同じく2021年４月28日開催の取締役会決議により、2021年５月14日付で本新株予約権を消却しております。
また、当社は、2021年７月８日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」が調整されております。
４ 配当に関する事項
該当事項はありません。

― 110 ―

(キャッシュ・フロー計算書関係)※

現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりです。
前事業年度(自 2019年12月１日
至 2020年11月30日)

当事業年度(自 2020年12月１日
至 2021年11月30日)

現金及び預金1,524,302千円

872,084千円

現金及び現金同等物

1,524,302千円

872,084千円(リース取引関係)
前事業年度(自 2019年12月１日

至

2020年11月30日)

１．ファイナンス・リース取引
該当事項はありません。
２．オペレーティング・リース取引（借主側）
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
１年内71,249千円

１年超

130,623 〃合計

201,872千円

当事業年度(自 2020年12月１日

至2021年11月30日)

１．ファイナンス・リース取引
該当事項はありません。
２．オペレーティング・リース取引（借主側）
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
１年内71,249千円

１年超59,374 〃合計

130,623千円(金融商品関係)
前事業年度(自 2019年12月１日
１

至 2020年11月30日)

金融商品の状況に関する事項(１) 金融商品に対する取組方針
当社は、一時的な余資は普通預金で保有し、資金調達については銀行借入や増資による方針です。なお投機的な取引はデリバティブ取引を含めて行わない方針です。
(２) 金融商品の内容及びそのリスク営業債権である売掛金及び未収入金は、取引先の信用リスクに晒されております。敷金及び保証金は本社オフ
ィス及びイベントスペースの賃貸借契約に基づくものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金、未払金、未払費用、未払法人税等及び預り金はそれぞれ１年以内の支払期日です。長
期借入金は、運転資金に係る資金調達であり、流動性リスクに晒されております。また、変動金利による資金調達を行っており、これらは金利の変動リスクに晒されておりますが、昨今の金融市場の状況により借入期間内における当該リスクは僅少であると認識しております。返済日は決算日後、最長で５年後です。
(３) 金融商品に係るリスク管理体制①

信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
社内規定に従い、営業債権について取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、定期的に主要な顧客にかかる情報収集を行って、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握に努め、リスクの軽減を図っております。

― 111 ―

②

資産調達に係る流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク)の管理
営業債務や借入金について、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に把握・資金繰り計画を管理するとともに、手許流動性の維持などにより、流動性リスクを管理しております。

(４) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２

金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。
貸借対照表計上額(千円)
1,524,302

時価(千円)
1,524,302(２) 売掛金

97,312

97,312(３) 未収入金

468,449

468,449－(４) 敷金及び保証金

87,53887,841

302(１) 現金及び預金

資産計

差額
(千円)
－
－

2,177,603

2,177,905

302(１) 買掛金

10,666

10,666－(２) 未払金

53,01253,012－(３) 未払費用

19,793

19,793－(４) 未払法人税等

16,303

16,303－(５) 預り金

889,137

889,137－(６) 長期借入金

160,000

160,469469

負債計1,148,913
1,149,383
469(注) １．金融商品の時価の算定方法
資 産(１) 現金及び預金、(２) 売掛金、(３) 未収入金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(４) 敷金及び保証金時価の算定は、回収可能性を反映した将来キャッシュ・フローを残存期間に対応する国債の利回りで割り引いた現在価値により算定しております。貸借対照表における敷金及び保証金の金額と金融商品の時価等に関する事項における「貸借対照表計上額」との差額は、当事業年度末における敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額（賃借建物の原状回復費用見込額）の未償却残高10,668千円です。
負債(１) 買掛金、(２) 未払金、(３) 未払費用、(４) 未払法人税等、(５) 預り金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(６) 長期借入金
長期借入金の時価は、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。また、長期借入金のうち変動金利によるものは、短期間で市場を反映することから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。

(注) ２．金銭債権及び満期がある有価証券の決算日後の償還予定額
１年超
５年以内
(千円)

１年以内
(千円)
現金及び預金

５年超
10年以内
(千円)

10年超
(千円)

1,524,302

－

－

－

売掛金

97,312

－

－

－

未収入金

468,449

－

－

－

－

87,538－－2,090,064

87,538－－

敷金及び保証金
合計― 112 ―

(注) ３．長期借入金の決算日後の返済予定額
１年超
１年以内
２年以内
(千円)
(千円)

２年超
３年以内
(千円)

３年超
４年以内
(千円)

４年超
５年以内
(千円)

５年超
(千円)

長期借入金

－

－

－

80,00080,000

－

合計

－

－

－

80,00080,000－

当事業年度(自 2020年12月１日
１

至 2021年11月30日)

金融商品の状況に関する事項(１) 金融商品に対する取組方針
当社は、一時的な余資は普通預金で保有し、資金調達については銀行借入や増資による方針です。なお投機的な取引はデリバティブ取引を含めて行わない方針です。
(２) 金融商品の内容及びそのリスク営業債権である売掛金及び未収入金は、取引先の信用リスクに晒されております。敷金及び保証金は本社オフ
ィス及びイベントスペースの賃貸借契約に基づくものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金、未払金、未払費用、未払法人税等及び預り金はそれぞれ１年以内の支払期日です。長
期借入金は、運転資金に係る資金調達であり、流動性リスクに晒されております。また、変動金利による資金調達を行っており、これらは金利の変動リスクに晒されておりますが、昨今の金融市場の状況により借入期間内における当該リスクは僅少であると認識しております。返済日は決算日後、最長で４年後です。
(３) 金融商品に係るリスク管理体制①

信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
社内規定に従い、営業債権について取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、定期的に主要な顧客にかかる情報収集を行って、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握に努め、リスクの軽減を図っております。
②

資産調達に係る流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク)の管理
営業債務や借入金について、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に把握・資金繰り計画を管理するとともに、手許流動性の維持などにより、流動性リスクを管理しております。
(４) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

― 113 ―

２

金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。
貸借対照表計上額(千円)
872,084(１) 現金及び預金

時価
(千円)

差額
(千円)
872,084－(２) 売掛金

130,544

130,544－(３) 未収入金

590,333

590,333－(４) 敷金及び保証金

87,53887,813275

1,680,500

1,680,775

275(１) 買掛金

資産計

8,225

8,225

－

(２) 未払金

60,04360,043－(３) 未払費用

28,13028,130－(４) 未払法人税等

2,700

2,700

－

(５) 預り金

816,422

816,422－(６) 長期借入金

160,000

160,351351

負債計
1,075,522
1,075,874
351(注) １．金融商品の時価の算定方法
資 産(１) 現金及び預金、(２) 売掛金、(３) 未収入金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(４) 敷金及び保証金時価の算定は、回収可能性を反映した将来キャッシュ・フローを残存期間に対応する国債の利回りで割り引いた現在価値により算定しております。貸借対照表における敷金及び保証金の金額と金融商品の時価等に関する事項における「貸借対照表計上額」との差額は、当事業年度末における敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額（賃借建物の原状回復費用見込額）の未償却残高6,903千円です。
負債(１) 買掛金、(２) 未払金、(３) 未払費用、(４) 未払法人税等、(５) 預り金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(６) 長期借入金
長期借入金の時価は、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。また、長期借入金のうち変動金利によるものは、短期間で市場を反映することから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。

(注) ２．金銭債権及び満期がある有価証券の決算日後の償還予定額
１年超
５年以内
(千円)

１年以内
(千円)

５年超
10年以内
(千円)

10年超
(千円)

現金及び預金872,084

－

－

－

売掛金

130,544

－

－

－

未収入金

590,333

－

－

－

－

87,538－－

合計

1,592,961

87,538－－(注) ３．長期借入金の決算日後の返済予定額
１年超
１年以内
２年以内
(千円)
(千円)

２年超
３年以内
(千円)

３年超
４年以内
(千円)

４年超
５年以内
(千円)

５年超
(千円)

敷金及び保証金

長期借入金

－

－

80,00080,000

－

－

合計

－

－

80,00080,000－－― 114 ―

(ストック・オプション等関係)
前事業年度(自 2019年12月１日

至 2020年11月30日)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(１) ストック・オプションの内容

付与対象者の区分
及び人数(名)株式の種類及び付与数(株)
付与日
権利確定条件対象勤務期間権利行使期間付与対象者の区分
及び人数(名)株式の種類及び付与数(株)
付与日
権利確定条件

第１回新株予約権

第３回新株予約権

第５回新株予約権

当社従業員10名

当社従業員5名

当社従業員17名

普通株式

306,000株

普通株式

230,000株

普通株式

355,000株

2013年10月７日

2015年１月16日

2017年10月６日

(注)１

(注)１

(注)１

対象期間の定めはありません。
自 2015年10月７日
至 2023年10月６日

対象期間の定めはありません。
自 2017年１月17日
至 2025年１月16日

対象期間の定めはありません。
自 2019年10月７日
至 2027年10月６日

第７回新株予約権

第８回新株予約権

第９回新株予約権

当社従業員13名

当社従業員22名

当社従業員9名

普通株式

277,000株

普通株式

127,000株

普通株式

45,000株

2018年12月21日

2019年10月18日

2020年１月17日

(注)１

(注)１

(注)１

対象期間の定めはありませ 対象期間の定めはありませ 対象期間の定めはありません。
ん。
ん。
自 2020年12月22日
自 2021年10月19日
自 2022年１月18日
権利行使期間至 2028年12月21日
至 2029年10月18日
至 2030年１月17日(注)１．「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (２)新株予約権等の状況」に記載のとおりです。
２．2021年７月８日付株式分割による分割後及び2022年９月６日付株式併合による併合後の株式数に換算して記載しております。
対象勤務期間― 115 ―

(２) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度(2020年11月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数

決議年月日

第１回新株
第３回新株
第５回新株
第７回新株
第８回新株
第９回新株
予約権
予約権
予約権
予約権
予約権
予約権
2013年９月30 2015年１月16 2017年10月６ 2018年12月21 2019年10月18 2020年１月17
日
日
日
日
日
日

権利確定前(株)前事業年度末

222,000

10,000290,000

256,000

120,000

－

付与

－

－

－

－

－

45,000

失効

－

－

－

－

5,000

－

権利確定

－

－

－

－

－

－

未確定残

222,000

10,000290,000

256,000

115,000

45,000

権利確定後(株)

－

－

－

－

－

－

前事業年度末

－

－

－

－

－

－

権利確定

－

－

－

－

－

－

権利行使

－

－

－

－

－

－

失効

－

－

－

－

－

－

未行使残

－

－

－

－

－

(注)

－

2021年７月８日付株式分割による分割後及び2022年９月６日付株式併合による併合後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報

決議年月日

第１回新株
第３回新株
第５回新株
第７回新株
第８回新株
第９回新株
予約権
予約権
予約権
予約権
予約権
予約権
2013年９月30 2015年１月16 2017年10月６ 2018年12月21 2019年10月18 2020年１月17
日
日
日
日
日
日

権利行使価格(円)

110

110

180

304

1,104

1,104

行使時平均株価(円)

－

－

－

－

－

－

付与日における公正な
－
－
－
－
－
－
評価単価(円)(注) 2021年７月８日付株式分割による分割後及び2022年９月６日付株式併合による併合後の株式数に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプション付与時点において当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式価値は、DCF法(ディスカウント・キャッシュ・フロー法)により算定した価格を総合的に勘案して決定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用しております。

― 116 ―

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
当事業年度末における本源的価値の合計額

195,545千円

当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利―千円

行使日における本源的価値の合計額
当事業年度(自 2020年12月１日

至 2021年11月30日)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(１) ストック・オプションの内容

付与対象者の区分
及び人数(名)株式の種類及び付与数(株)
付与日
権利確定条件対象勤務期間権利行使期間付与対象者の区分
及び人数(名)株式の種類及び付与数(株)
付与日
権利確定条件対象勤務期間権利行使期間

第１回新株予約権

第３回新株予約権

第５回新株予約権

当社従業員10名

当社従業員5名

当社従業員17名

普通株式

306,000株

普通株式

230,000株

普通株式

355,000株

2013年10月７日

2015年１月16日

2017年10月６日

(注)１

(注)１

(注)１

対象期間の定めはありません。
自 2015年10月７日
至 2023年10月６日

対象期間の定めはありません。
自 2017年１月17日
至 2025年１月16日

対象期間の定めはありません。
自 2019年10月７日
至 2027年10月６日

第７回新株予約権

第８回新株予約権

第９回新株予約権

当社従業員13名

当社従業員22名

当社従業員9名

普通株式

277,000株

普通株式

127,000株

普通株式

45,000株

2018年12月21日

2019年10月18日

2020年１月17日

(注)１

(注)１

(注)１

対象期間の定めはありません。
自 2020年12月22日
至 2028年12月21日

対象期間の定めはありません。
自 2021年10月19日
至 2029年10月18日

対象期間の定めはありません。
自 2022年１月18日
至 2030年１月17日

第10回新株予約権付与対象者の区分
及び人数(名)株式の種類及び付与数(株)
付与日
権利確定条件

当社取締役 2名
当社従業員104名
普通株式

691,000株

2021年４月10日(注)１

対象期間の定めはありません。
自 2023年４月11日
権利行使期間至 2031年４月９日(注)１．「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (２)新株予約権等の状況」に記載のとおりです。
２．2022年９月６日付株式併合による併合後の株式数に換算して記載しております。
対象勤務期間― 117 ―

(２) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度(2021年11月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
第１回新株
予約権

第３回新株
予約権

第５回新株
予約権

第７回新株
予約権

第８回新株
予約権

第９回新株
予約権

第10回新株
予約権

222,000

10,000290,000

256,000

115,000

45,000

－

付与

－

－

－

－

－

－

691,000

失効

－

－

－

28,00064,00040,000

8,000

権利確定

－

－

－

－

－

－

－

未確定残

222,000

10,000290,000

228,000

51,0005,000

683,000

権利確定後(株)

－

－

－

－

－

－

－

前事業年度末

－

－

－

－

－

－

－

権利確定

－

－

－

－

－

－

－

権利行使

－

－

－

－

－

－

－

失効

－

－

－

－

－

－

－

未行使残

－

－

－

－

－

－

－

第９回新株
予約権

第10回新株
予約権

1,104

558

－

－

－

－

権利確定前(株)前事業年度末(注)

2022年９月６日付株式併合による併合後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
第１回新株
予約権

第３回新株
予約権

第５回新株
予約権

第７回新株
予約権

第８回新株
予約権

権利行使価格
110
110
180
304
1,104
(円)
行使時平均株価
－
－
－
－
－
(円)
付与日における
公正な評価単価
－
－
－
－
－
(円)
(注) 2022年９月６日付株式併合による併合後の株式数に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプション付与時点において当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式価値は、DCF法(ディスカウント・キャッシュ・フロー法)により算定した価格を総合的に勘案して決定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
当事業年度末における本源的価値の合計額

273,246千円

当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額― 118 ――千円

(税効果会計関係)
前事業年度(2020年11月30日)
１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産
未払事業税
減価償却超過額
敷金及び保証金
税務上の繰越欠損金 (注)２
その他
繰延税金資産小計
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 (注)２
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
評価性引当額小計 (注)１
繰延税金資産合計

4,183千円
194,212 〃9,067 〃
153,316 〃7,616 〃
368,396千円△153,316 〃△215,079 〃△368,396 〃―千円(注)１．評価性引当額が81,634千円増加しております。これは主に税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が増加したことによるものです。
(注)２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額（千円）
１年超
２年超
３年超
４年超
１年以内
２年以内
３年以内
４年以内
５年以内

５年超

合計

税務上の繰越欠損金－－

12,40023,02913,842104,044

153,316

評価性引当額－－△12,400△23,029△13,842△104,044△153,316

繰延税金資産

－

－

－

－

－

－

－

(a)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額です。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
主要な項目別の内訳
税引前当期純損失であるため、注記を省略しております。
当事業年度(2021年11月30日)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産
減価償却超過額
敷金及び保証金
税務上の繰越欠損金 (注)２
その他
繰延税金資産小計
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 (注)２
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
評価性引当額小計 (注)１
繰延税金資産合計

173,062千円
10,219 〃312,425 〃7,424 〃
503,131千円△312,425 〃△188,614 〃△501,039 〃2,092千円

繰延税金負債
未収還付事業税
繰延税金負債合計
繰延税金資産純額

2,092千円
2,092 〃―千円

― 119 ―

(注)１．評価性引当額が132,643千円増加しております。これは主に税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が増加したことによるものです。
(注)２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額（千円）
１年超
２年超
３年超
４年超
１年以内
２年以内
３年以内
４年以内
５年以内

５年超

合計

税務上の繰越欠損金－

12,40023,02913,842

17,951

245,201

312,425

評価性引当額－△12,400△23,029△13,842△17,951△245,201△312,425

繰延税金資産

－

－

－

－

－

－

－

(a)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額です。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
主要な項目別の内訳
税引前当期純損失であるため、注記を省略しております。
(資産除去債務関係)
前事業年度(自 2019年12月１日

至

2020年11月30日)

当社は、本社オフィスの不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
なお、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと考えられる金額を合理的に見積り、そのうち、当事業年度の負担に属する金額を費用に計上しております。
当事業年度(自 2020年12月１日

至2021年11月30日)

当社は、本社オフィスの不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
なお、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと考えられる金額を合理的に見積り、そのうち、当事業年度の負担に属する金額を費用に計上しております。

― 120 ―

(セグメント情報等)【セグメント情報】
前事業年度(自 2019年12月１日

至

2020年11月30日)

当社はメディアプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当事業年度(自 2020年12月１日

至2021年11月30日)

当社はメディアプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度(自 2019年12月１日
１

至

2020年11月30日)

製品及びサービスごとの情報(単位：千円)note

外部顧客への売上高

２

note pro

1,178,146

103,399

法人向けサービス
59,400

その他

合計

182,227

1,523,174

地域ごとの情報(１) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(２) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３

主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しています。

当事業年度(自 2020年12月１日
１

至2021年11月30日)

製品及びサービスごとの情報(単位：千円)note

外部顧客への売上高

２

1,429,805

note pro
213,345

法人向けサービス
99,842

その他
141,156

合計
1,884,149

地域ごとの情報(１) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(２) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３

主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しています。

― 121 ―

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度(自 2019年12月１日

至

2020年11月30日)

当社は、メディアプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当事業年度(自 2020年12月１日

至2021年11月30日)

該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度(自 2019年12月１日

至

2020年11月30日)

至2021年11月30日)

該当事項はありません。
当事業年度(自 2020年12月１日
該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度(自 2019年12月１日

至

2020年11月30日)

至2021年11月30日)

至2020年11月30日)

該当事項はありません。
当事業年度(自 2020年12月１日
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
前事業年度(自 2019年12月１日
１

関連当事者との取引
財務諸表提出会社と関連当事者との取引
財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
資本金又

種類

会社等の名称
又は氏名

所在地

は
出資金

事業の
内容又は職
業

(千円)

役員
及び
主要
株主

加藤

貞顕

－

－

議決権等の所

関連当事

有

者との関

(被所有) 割係

合(％)

当社代表 （被所有） 債務
取締役CEO 直接41.7 被保証

取引の

取引金額

内容

(千円)

地代家賃支払
いに対する
債務被保証
（注）２

71,249

科目

－

期末残高
(千円)

－

(注) １．上記取引金額には消費税等は含まれておりません。
２．当社は、賃借契約について、代表取締役CEO加藤貞顕から債務保証を受けております。

取引金額には、年間賃借料を記載しております。なお、これに係る保証料の支払いは行っておりません。
２

親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。

当事業年度(自 2020年12月１日

至2021年11月30日)

該当事項はありません。

― 122 ―

(１株当たり情報)
前事業年度(自 2019年12月１日

至

2020年11月30日)
前事業年度(自 2019年12月１日
至 2020年11月30日)

１株当たり純資産額△109.08円

１株当たり当期純損失(△)△26.00円(注) １．１株当たり純資産額については、優先株主に対する残余財産の分配額を控除して算定しております。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価を把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
３．当社は2021年７月８日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。また、2022年９月６日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割及び株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失(△)を算定しております。
４．１株当たり当期純損失(△)の算定上の基礎は、以下のとおりです。なお、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ
種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式は、剰余金の配当請求権について普通株式と同等の権利を有しているため、普通株式と同等の株式としております。
前事業年度(自 2019年12月１日
至 2020年11月30日)
当期純損失(△) (千円)

△352,308

普通株主及び普通株主と同等の株主に帰属しない金額(千円)－

普通株式及び普通株式と同等の株式に係る当期純損失(△) (千円)

△352,308

普通株式及び普通株式と同等の株式の期中平均株式数(株)13,551,762（うちＡ種優先株式数（株））

2,770,000（うちＢ種優先株式数（株））

833,100（うちＣ種優先株式数（株））

2,097,600（うちＤ種優先株式数（株））

820,000（うちＥ種優先株式数（株））

1,062

新株予約権８種類(新株予約権の数10,100個)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の
なお、新株予約権の概要は「第４ 提出算定に含めなかった潜在株式の概要
会社の状況 １株式等の状況、(２)新株予約権等の状況」に記載のとおりです。

― 123 ―

当事業年度(自 2020年12月１日

至2021年11月30日)
当事業年度(自 2020年12月１日
至 2021年11月30日)

１株当たり純資産額

42.07円

１株当たり当期純損失(△)△31.96円(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価を把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．当社は2021年７月８日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。また、2022年９月６日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割及び株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失(△)を算定しております。
３．１株当たり当期純損失(△)の算定上の基礎は、以下のとおりです。なお、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ
種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式は、剰余金の配当請求権について普通株式と同等の権利を有しているため、普通株式と同等の株式としております。
当事業年度(自 2020年12月１日
至 2021年11月30日)
当期純損失(△) (千円)

△436,174

普通株主に帰属しない金額(千円)－

普通株式に係る当期純損失(△) (千円)

△436,174

普通株式の期中平均株式数(株)13,647,900（うちＡ種優先株式数（株））

1,062,465（うちＢ種優先株式数（株））

319,545（うちＣ種優先株式数（株））

804,558（うちＤ種優先株式数（株））

314,520（うちＥ種優先株式数（株））

37,282

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要― 124 ―

新株予約権９種類(新株予約権の数15,610個)
なお、新株予約権の概要は「第４ 提出
会社の状況 １株式等の状況、(２)新株予約権等の状況」に記載のとおりです。

(重要な後発事象)
前事業年度(自 2019年12月１日

至

2020年11月30日)

１．第10回新株予約権の発行について
当社は、2021年４月９日開催の取締役会において、当社の役員及び従業員に対して、ストック・オプション(新株予約権)を割当することを決議し、2021年４月10日に発行しました。
当該新株予約権の詳細については、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (２) 新株予約権等の状況」をご参照ください。
２．優先株式の取得及び消却
株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、2021年４月20日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優
先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてを自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式、Ｂ種優先
株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。
また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてについて、2021年４月16日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき消却することを決議し、2021年
４月23日付で消却しております。
(１) 取得及び消却した株式数
Ａ種優先株式27,700株

Ｂ種優先株式8,331株

Ｃ種優先株式20,976株

Ｄ種優先株式8,200株

Ｅ種優先株式972株(２) 交換により交付した普通株式数

66,179株(３) 交付後の発行済普通株式数

136,479株

３．株式の分割
当社は、2021年６月16日開催の取締役会において、普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。当該株式分割の内容は以下のとおりです。
(１) 分割の目的
当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げ、当社株式の流動性を高めることを目的としております。
(２) 分割の方法
2021年７月７日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有する当社普通株式を１株につき200株の割合をもって分割いたしました。
(３) 分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数

136,479株

株式分割により増加する株式数

27,159,321株

株式分割後の発行済株式総数

27,295,800株

株式分割後の発行可能株式総数

109,183,200株※※2021年６月16日開催の取締役会決議により、2021年７月８日付をもって定款変更を行っており、発行可能株式総数を109,183,200株に変更しております。
(４) 株式分割の効力発生日
2021年７月８日(５) １株当たり情報に与える影響「１株当たり情報」は、当該株式分割が当事業年度の期首に行われたものと仮定して算出しており、これによる影響については、当該箇所に反映されております。

― 125 ―

４. 資本金の額の減少及び剰余金の処分
当社は、2021年９月15日開催の取締役会において、2021年９月30日開催の臨時株主総会に、資本金の額の減少及び剰余金の処分について付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。
(１) 資本金の額の減少及び剰余金の処分について
資本金の額の減少につきましては、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、
会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額の減少を行うものです。
剰余金の処分につきましては、欠損を填補し、資本構成の是正を図る目的から、会社法第452条の規定に基づき、増加後のその他資本剰余金の一部を繰越利益剰余金に振り替えるものです。
(２) 資本金の額の減少について① 減少すべき資本金の額
資本金200,164千円のうち100,164千円を減少し、100,000千円といたします。
② 資本金の額の減少の方法
発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額をその他資本剰余金へ振り替えます。
(３) 剰余金の処分について① 増加する剰余金の項目及び金額
繰越利益剰余金

100,164千円② 減少する剰余金の項目及び金額
その他資本剰余金

100,164千円(４) 資本金の額の減少及び剰余金の処分の日程① 取締役会決議日

2021年９月15日② 定時株主総会決議日

2021年９月30日③ 債権者異議申述最終日

2021年11月24日④ 効力発生日2021年11月25日

当事業年度(自 2020年12月１日

至2021年11月30日)

１．普通株式を優先株式へ転換
当社は2022年１月４日開催の臨時株主総会において、一部の普通株式につき、株式の種類を優先株式に変更する決議を行い、同日付けで株式の種類を変更いたしました。
(１) 変更の内容変更する株式の種類及び数

普通株式

変更後の株式の種類及び数

13,235,800株

Ａ種優先株式5,540,000株

Ｂ種優先株式1,666,200株

Ｃ種優先株式4,195,200株

Ｄ種優先株式

1,640,000株

Ｅ種優先株式194,400株(２) １株当たり情報に及ぼす影響
１株当たり純資産△70円52銭

１株当たり当期純利益

影響はありません。

(注) １．１株当たり純資産額については、優先株主に対する残余財産の分配額を控除して算定しております。
２．１株当たり当期純利益については、剰余金の配当請求権について普通株式と同等の権利を有しているため、普通株式と同等の株式としております。

― 126 ―

２. 第三者割当による新株の発行について
当社は、2022年３月30日開催の取締役会において、Image Frame Investment (HK) Limitedに対し第三者割当によるＦ種優先株式（以下、「本優先株式」という。）の発行を行うことについて決議し、2022年４月21日に払込が完了し、新株式の発行を行いました。また、本優先株式の発行のために必要となる定款の一部変更については、
2022年４月14日開催の株主総会 （普通株主、Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主、Ｄ種優先株主及びＥ
種優先株主による各種類株主総会を含む。）において決議いたしました。
(１) 募集方法：第三者割当増資(２) 発行する株式の種類及び数：Ｆ種優先株式 1,940,000株(３) 払込金額：１株につき1,031円(４) 発行総額：2,000,140千円(５) 資本組入額：1,000,070千円(６) 払込日：2022年４月21日(７) 新株の配当起算日：払込日と同日(８) 資金の使途：人件費等の運転資金
３. 第13回新株予約権の発行について
当社は、2022年４月15日開催の取締役会において、当社の従業員に対して、ストック・オプション(新株予約権)を割当することを決議し、2022年４月16日に発行しました。
当該新株予約権の詳細については、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (２) 新株予約権等の状況」をご参照ください。
４. 優先株式の取得及び消却
株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、2022年８月26日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優
先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式及びＦ種優先株式のすべてを自己株式として取得し、対価としてＡ種優先
株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式Ｅ種優先株式及びＦ種優先株式１株につき、それぞれ普通株
式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式及びＦ種優先株式のすべてについて、2022年８月22日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき消却することを決議し、2022年８月29日付で消却しております。
(１) 取得及び消却した株式数
Ａ種優先株式5,540,000株

Ｂ種優先株式1,666,200株

Ｃ種優先株式4,195,200株

Ｄ種優先株式

1,640,000株

Ｅ種優先株式194,400株

Ｆ種優先株式

1,940,000株(２) 交換により交付した普通株式数

15,175,800株(３) 交付後の発行済普通株式数

29,235,800株― 127 ―

５. 株式併合
当社は、2022年８月22日開催の取締役会において、2022年９月６日開催の臨時株主総会に普通株式の併合に関する議案を付議することを決議し、同株主総会において、承認可決されました。当該株式併合の内容は次の通りです。
(１) 株式併合の目的
当社の中長期的な株価変動等を勘案しつつ投資単位を適切な水準に調整するため(２) 株式併合の内容① 株式併合する株式の種類
普通株式② 株式併合の方法・比率
2022年９月６日をもって、2022年９月６日の最終の株主名簿に記録された株主の所有株式（普通株式）について、２株につき１株の割合で併合③ 株式併合により減少する株式数
株式併合前の発行済株式総数（2022年９月６日）

29,235,800株

株式併合により減少する株式数

14,617,900株

株式併合後の発行済株式総数

14,617,900株(３) １株当たり情報に与える影響「１株当たり情報」は、当該株式併合が前事業年度の期首に行われたものと仮定して算出しており、これによる影響については、当該箇所に反映されております。
６. 資本金の額の減少及び剰余金の処分
当社は、2022年10月12日開催の取締役会において、2022年11月４日開催の臨時株主総会に、資本金の額の減少及び剰余金の処分について付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。
(１) 資本金の額の減少及び剰余金の処分について
資本金の額の減少につきましては、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、
会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額の減少を行うものです。
剰余金の処分につきましては、欠損を填補し、資本構成の是正を図る目的から、会社法第452条の規定に基づき、増加後のその他資本剰余金の一部を繰越利益剰余金に振り替えるものです。
(２) 資本金の額の減少について① 減少すべき資本金の額
資本金1,100,070千円のうち1,000,070千円を減少し、100,000千円といたします。
② 資本金の額の減少の方法
発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額をその他資本剰余金へ振り替えます。
(３) 剰余金の処分について① 増加する剰余金の項目及び金額
繰越利益剰余金1,000,070千円② 減少する剰余金の項目及び金額
その他資本剰余金

1,000,070千円(４) 資本金の額の減少及び剰余金の処分の日程① 取締役会決議日

2022年10月12日② 臨時株主総会決議日

2022年11月４日③ 債権者異議申述最終日

2022年11月28日（予定）④ 効力発生日

2022年11月29日（予定）― 128 ―

【注記事項】(会計方針の変更等)（収益認識に関する会計基準等の適用）「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号

2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を第11期第１四半期会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。これにより当第３四半期累計期間の損益に与える影響はありません。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、利益剰余金期首残高に与える影響はありません。
(追加情報)（時価の算定に関する会計基準等の適用）「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号

2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を第11期第１四半期会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会
計基準」（企業会計基準第10号

2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会

計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。なお、四半期財務諸表に与える影響はありません。
（新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）
前事業年度の（重要な会計上の見積り）に記載した新型コロナウイルス感染症の影響に関する仮定について
重要な変更はありません。
(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりです。
当第３四半期累計期間（自 2021年12月１日
至 2022年８月31日）
減価償却費

13,502千円(株主資本等関係)
当第３四半期累計期間(自2021年12月１日 至 2022年８月31日)

１. 配当金支払額
該当事項はありません。
２. 基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３. 株主資本の著しい変動（第三者割当増資）
当社は、2022年４月21日付で、Image Frame Investment (HK) Limitedより第三者割当増資の払込みを受けました。この結果、当第３四半期累計期間において資本金が1,000,070千円、資本準備金が1,000,070千円増
加し、当第３四半期会計期間末において資本金が1,100,070千円、資本剰余金が2,562,103千円となっております。

― 129 ―

(セグメント情報等)【セグメント情報】
当第３四半期累計期間（自 2021年12月１日 至 2022年８月31日）
当社は、メディアプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(収益認識関係)
当社は、メディアプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しており
ますが、主要なサービスの種類及び取引形態により収益を分解した情報は以下のとおりです。
なお、継続取引とは主にサブスクリプション型の取引で、一定の期間にわたり移転される財又はサービスです。単発取引はそれ以外の取引であり、一時点で移転される財又はサービスです。
当第３四半期累計期間（自2021年12月１日 至 2022年８月31日）（単位：千円）

note

法人向け
サービス

note pro

その他（注）

合計

継続取引

334,796

223,684－

65,432623,913

単発取引

1,019,379－

84,933950

1,105,262

顧客との契約から生じる収益（合計）1,354,175

223,684

84,933

66,382

1,729,175

－

－

－

－

－

1,354,175

223,684

84,933

66,382

1,729,175

その他の収益外部顧客への売上高（注）主なものは、当社が運営するメディアのサービス収入などです。

― 130 ―

(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりです。
当第３四半期累計期間（自 2021年12月１日
至 2022年８月31日）
１株当たり四半期純損失（△）△37円11銭（算定上の基礎）四半期純損失（△）（千円）△523,880

普通株主及び普通株主と同等の株主に帰属しない金額（千円）－

普通株式及び普通株式と同等の株式に係る四半期純損失（△）（千円）△523,880

普通株式及び普通株式と同等の株式の期中平均株式数（株）

14,118,739（うちＡ種優先株式数（株））

2,375,729（うちＢ種優先株式数（株））

714,520（うちＣ種優先株式数（株））

1,799,036（うちＤ種優先株式数（株））

703,284（うちＥ種優先株式数（株））

83,364（うちＦ種優先株式数（株））

453,138

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含 第13回新株予約権めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要
新株予約権の数
2,010個普通株式
201,000株（注）１. 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
２. Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式及びＦ種優先株式は、剰余金の配当請求権について普通株式と同等の権利を有しているため、普通株式と同等の株式としております。
３. 株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、2022年８月26日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種
優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式及びＦ種優先株式のすべてを自己株式として取得し、対価としてＡ
種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式及びＦ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株
式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式及びＦ種優先株式のすべてについて、2022年８月22日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき消却することを決議し、2022年８月29日付で消却しております。
４. 2022年９月６日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。当事業年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定して１株当たり四半期純損失を算定しております。

― 131 ―

(重要な後発事象)
１. 株式併合
当社は、2022年８月22日開催の取締役会において、2022年９月６日開催の臨時株主総会に普通株式の併合に関する議案を付議することを決議し、同株主総会において、承認可決されました。当該株式併合の内
容は次の通りです。
（１）株式併合の目的
当社の中長期的な株価変動等を勘案しつつ投資単位を適切な水準に調整するため。
（２）株式併合の内容① 株式併合する株式の種類
普通株式② 株式併合の方法・比率
2022年９月６日をもって、2022年９月６日の最終の株主名簿に記録された株主の所有株式（普通株式）について、２株につき１株の割合で併合③ 株式併合により減少する株式数
株式併合前の発行済株式総数（2022年９月６日）

29,235,800株

株式併合により減少する株式数

14,617,900株

株式併合後の発行済株式総数

14,617,900株（３）１株当たり情報に与える影響「１株当たり情報」は、当該株式併合が当事業年度の期首に行われたものと仮定して算出しており、これによる影響については、当該箇所に反映されております。
２. 資本金の額の減少及び剰余金の処分
当社は、2022年10月12日開催の取締役会において、2022年11月４日開催の臨時株主総会に、資本金の額の減少及び剰余金の処分について付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。
（１）資本金の額の減少及び剰余金の処分について
資本金の額の減少につきましては、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額の減少を行うものです。
剰余金の処分につきましては、欠損を填補し、資本構成の是正を図る目的から、会社法第452条の規定に基づき、増加後のその他資本剰余金の一部を繰越利益剰余金に振り替えるものです。
（２）資本金の額の減少について① 減少すべき資本金の額
資本金1,100,070千円のうち1,000,070千円を減少し、100,000千円といたします。
② 資本金の額の減少の方法
発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額をその他資本剰余金へ振り替えます。
（３）剰余金の処分について① 増加する剰余金の項目及び金額
繰越利益剰余金1,000,070千円② 減少する剰余金の項目及び金額
その他資本剰余金

1,000,070千円（４）資本金の額の減少及び剰余金の処分の日程① 取締役会決議日

2022年10月12日② 臨時株主総会決議日

2022年11月４日③ 債権者異議申述最終日

2022年11月28日（予定）④ 効力発生日

2022年11月29日（予定）― 132 ―

⑤ 【附属明細表】(2021年11月30日現在)【有価証券明細表】
該当事項はありません。
【有形固定資産等明細表】

資産の種類

当期末減価
当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高 償却累計額 当期償却額 差引当期末
(千円)
(千円)
(千円)
(千円)
又は償却累
(千円)
残高(千円)
計額(千円)

有形固定資産建物

37,499－－37,49923,208

7,794

14,290

工具、器具及び備品

17,553

5,349－

22,903

14,026

5,903

8,876

有形固定資産計

55,053

5,349－

60,402

37,235

13,697

23,166

1,336

－

－

1,336

801

267

534

1,336

－

－

1,336

801

267

534

無形固定資産ソフトウエア
無形固定資産計(注) 当期増加額のうち主なものは次のとおりです。
工具、器具及び備品
パソコン
5,349千円【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
当期首残高
(千円)

区分

当期末残高
(千円)

平均利率
(％)

返済期限

長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)

160,000

160,000

0.5

合計

160,000

160,000－

2024年５月～
2025年９月－(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定額の総
額
区分
長期借入金

１年超２年以内(千円)

２年超３年以内(千円)－

80,000【引当金明細表】
該当事項はありません。
【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。

― 133 ―

３年超４年以内(千円)
80,000４年超５年以内(千円)－

(２) 【主な資産及び負債の内容】(2021年11月30日現在)①

現金及び預金
区分

金額(千円)

預金
普通預金

872,084
合計②

872,084

売掛金
相手先別内訳
相手先金額(千円)

GMOペイメントゲートウェイ㈱95,929㈱電通

11,434㈱NTTドコモ

8,099

㈱アクシス

7,480

SBペイメントサービス㈱

2,290

その他

5,310
合計

130,544

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

当期首残高(千円) 当期発生高(千円) 当期回収高(千円) 当期末残高(千円)(Ａ)
97,312

(Ｂ)

(Ｃ)

(Ｄ)

2,071,925

2,038,693

130,544

回収率(％)(Ｃ)×100(Ａ)＋(Ｂ)

滞留期間(日)(Ａ)＋(Ｄ)
２
(Ｂ)
365

94.0

20.1

(注) 消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。
③

仕掛品
相手先

金額(千円)

コンテスト関連仕入

818
合計

818

― 134 ―

④

未収入金
相手先

金額(千円)

GMOペイメントゲートウェイ㈱537,832㈱NTTドコモ

46,556

SBペイメントサービス㈱5,528

アマゾンジャパン(同)97corewords㈱

61

その他

256
合計

⑤

590,333

敷金及び保証金
相手先金額(千円)㈱エム・エス・ビルサポート

49,926

三井不動産ビルマネジメント㈱44,515

合計

94,442⑥

買掛金
相手先金額(千円)

cakesクリエイター(注)6,835コンテスト関連仕入

1,281

その他

108
合計

(注)
⑦

8,225

相手先は主に個人であり、個々の金額は僅少であるため、その具体名の記載を省略しております。
預り金
相手先金額(千円)

noteクリエイター(注)805,872

従業員

9,543

源泉税(従業員分除く)

1,005

その他

0
合計

(注)

816,422

相手先は主に個人であり、個々の金額は僅少であるため、その具体名の記載を省略しております。

(３) 【その他】
該当事項はありません。

― 135 ―

第６ 【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

毎年12月１日から翌年11月30日まで

定時株主総会

毎事業年度末日の翌日から３ヵ月以内

基準日

毎事業年度末日株券の種類－

剰余金の配当の基準日

毎年５月31日
毎年11月30日

１単元の株式数

100株

株式の名義書換え
取扱場所
株主名簿管理人

東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

取次所

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 全国各支店

名義書換手数料

無料

新券交付手数料－

単元未満株式の買取り
取扱場所
株主名簿管理人

東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

取次所

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 全国各支店(注)１

買取手数料無料(注)２

公告掲載方法

当社の公告は、電子公告により行います。ただし、やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行います。
公告URL：https://note.jp/

株主に対する特典

該当事項はありません。

(注) １．当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
３．当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない
旨、定款に定めております。
(１) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利(２) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利(３) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当を受ける権利― 136 ―

第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】
該当事項はありません。

― 137 ―

第四部 【株式公開情報】
第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
移動
年月日

移動前
所有者の
氏名又は名称

移動前
所有者の
住所

移動前
所有者の
提出会社との
関係等

2021年
４月20日

－

－

－

2021年
４月20日

－

－

－

2021年
４月20日

－

－

－

2021年
４月20日

－

－

－

2021年
４月20日

－

－

－

2021年
４月20日

－

－

－

2022年
１月４日

－

－

－

2022年
１月４日

－

－

－

2022年
１月４日

－

－

－

2022年
１月４日

－

－

－

2022年
１月４日

－

－

－

移動後
所有者の氏名又は名称
フェムトグロースキャピタル投資事業有限責任組合
無限責任組合員フェムトグロースキャピタル有限責任事業組合
組合員 磯崎哲也
株式会社日本経済新聞社
代表取締役社長
長谷部 剛
ジャフコSV4共有
投資事業有限責任組合
無限責任組合員株式会社ジャフ
コ
取締役社長 豊貴 伸一
UUUM株式会社代表取締役社長
執行役員 梅景匡之
株式会社テレビ
東京ホールディングス
代表取締役社長
石川 一郎
SMBC ベ ン チ ャ ーキャピタル４号
投資事業有限責任組合
無限責任組合員SMBC ベ ン チ ャ ーキャピタル株式会社
代表取締役社長
落合 昭
フェムトグロースキャピタル投資事業有限責任組合
無限責任組合員フェムトグロースキャピタル有限責任事業組合
組合員 磯崎哲也
株式会社日本経済新聞社
代表取締役社長
長谷部 剛
ジャフコSV4共有
投資事業有限責任組合
無限責任組合員株式会社ジャフ
コ
取締役社長 豊貴 伸一
UUUM株式会社代表取締役社長
執行役員 梅景匡之
株式会社テレビ
東京ホールディングス
代表取締役社長
石川 一郎

移動後
所有者の
住所

移動後
所有者の
提出会社との
関係等

移動株数
(株)

価格
(単価)
(円)

移動
理由

東京都中央
特別利害関係
区日本橋室者等(大株主町二丁目４
上位10名)
番３号

Ａ種優先株式△1,820,000
普通株式
1,820,000－ (注)４

東京都千代特別利害関係
田区大手町
者等(大株主一丁目３番
上位10名)
７号

Ｃ種優先株式△991,000
普通株式
991,000－ (注)４

東京都港区 特別利害関係
虎ノ門一丁 者 等 ( 大 株 主目23番１号 上位10名)

Ａ種優先株式△950,000
普通株式
950,000－ (注)４

東京都港区 特別利害関係
赤坂九丁目 者 等 ( 大 株 主７番１号
上位10名)

Ｄ種優先株式△410,000
普通株式
410,000－ (注)４

東京都港区 特別利害関係
六本木三丁 者 等 ( 大 株 主目２番１号 上位10名)

Ｄ種優先株式△410,000
普通株式
410,000－ (注)４

東京都中央特別利害関係区八重洲一者等(大株主丁目３番４
上位10名)
号

Ｃ種優先株式△330,400
普通株式
330,400－ (注)４

東京都中央特別利害関係
区日本橋室者等(大株主町二丁目４
上位10名)番３号

普通株式△1,820,000
Ａ種優先株式1,820,000－ (注)５東京都千代特別利害関係
田区大手町
者等(大株主一丁目３番
上位10名)
７号

普通株式△991,000
Ｃ種優先株式
991,000－ (注)５

東京都港区 特別利害関係
虎ノ門一丁 者 等 ( 大 株 主目23番１号 上位10名)

普通株式△950,000
Ａ種優先株式
950,000－ (注)５

東京都港区 特別利害関係
赤坂九丁目 者 等 ( 大 株 主７番１号
上位10名)

普通株式△410,000
Ｄ種優先株式
410,000－ (注)５

東京都港区 特別利害関係
六本木三丁 者 等 ( 大 株 主目２番１号 上位10名)

普通株式△410,000
Ｄ種優先株式
410,000－ (注)５― 138 ―

移動
年月日

移動前
所有者の
氏名又は名称

移動前
所有者の
住所

移動前
所有者の
提出会社との
関係等

2022年
１月４日

－

－

－

2022年
８月26日

－

－

－

2022年
８月26日

－

－

－

2022年
８月26日

－

－

－

2022年
８月26日

－

－

－

2022年
８月26日

－

－

－

2022年
８月26日

－

－

－

2022年
８月26日

－

－

－

移動後
所有者の氏名又は名称
SMBC ベ ン チ ャ ーキャピタル４号
投資事業有限責任組合
無限責任組合員SMBC ベ ン チ ャ ーキャピタル株式会社
代表取締役社長
落合 昭
フェムトグロースキャピタル投資事業有限責任組合
無限責任組合員フェムトグロースキャピタル有限責任事業組合
組合員 磯崎哲也
株式会社日本経済新聞社
代表取締役社長
長谷部 剛
Image Frame
Investment (HK)
LimitedDirector Ma,
Huateng
ジャフコSV4共有
投資事業有限責任組合
無限責任組合員株式会社ジャフ
コ
取締役社長 豊貴 伸一
UUUM株式会社代表取締役社長
執行役員 梅景匡之
株式会社テレビ
東京ホールディングス
代表取締役社長
石川 一郎
SMBC ベ ン チ ャ ーキャピタル４号
投資事業有限責任組合
無限責任組合員SMBC ベ ン チ ャ ーキャピタル株式会社
代表取締役社長
落合 昭

移動後
所有者の
住所

移動後
所有者の
提出会社との
関係等

移動株数
(株)

価格
(単価)
(円)

移動
理由

東京都中央
特別利害関係区八重洲一者等(大株主丁目３番４
上位10名)
号

普通株式△330,400
Ｃ種優先株式
330,400－ (注)５

東京都中央特別利害関係
区日本橋室者等(大株主町二丁目４
上位10名)
番３号

Ａ種優先株式△1,820,000
普通株式
1,820,000－ (注)６

東京都千代
田区大手町
一丁目３番
７号
Level 29,
Three
Pacific
Place, 1
Queen's
Road East,
Wanchai,Hong Kong

特別利害関係者等(大株主上位10名)

Ｃ種優先株式△991,000
普通株式
991,000－ (注)６

特別利害関係者等(大株主上位10名)

Ｆ種優先株式△970,000
普通株式
970,000－ (注)６

東京都港区 特別利害関係
虎ノ門一丁 者 等 ( 大 株 主目23番１号 上位10名)

Ａ種優先株式△950,000
普通株式
950,000－ (注)６

東京都港区 特別利害関係
赤坂九丁目 者 等 ( 大 株 主７番１号
上位10名)

Ｄ種優先株式△410,000
普通株式
410,000－ (注)６

東京都港区 特別利害関係
六本木三丁 者 等 ( 大 株 主目２番１号 上位10名)

Ｄ種優先株式△410,000
普通株式
410,000－ (注)６

東京都中央特別利害関係区八重洲一者等(大株主丁目３番４
上位10名)
号

Ｃ種優先株式△330,400
普通株式
330,400－ (注)６(注) １．当社は、株式会社東京証券取引所グロースへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日(2019年12月１日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事
務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所
は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引
参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。

― 139 ―

３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりです。
(１)当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役
員等により総株主の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会
社及びその役員(２)当社の大株主上位10名(３)当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員(４)金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
４．株主からの株式取得請求権の行使を受けたことにより、2021年４月20日付でＡ種優先株式、Ｃ種優先株式、及びＤ種優先株式のすべてを自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先
株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。なお、当該優先株式の発行時の価格はDCF法(ディスカウント・キャッシュフロー法)により算出した価格を基礎として算定しており、優先株式１株の発行価格は、普通株式１株との権利の違いを考慮した価格となっております。優先株式１株の発行時の価格
は、Ａ種優先株式22,000円、Ｃ種優先株式30,275円、Ｄ種優先株式110,280円です。なお、2021年６月16日
開催の取締役会決議に基づき、2021年７月８日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っており、Ａ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式について、その株式数及び発行価格が調整されております。また、普通株式への転換比率は当該優先株式に付された普通株式への転換請求権に定められた比率によっております。加えて、当社が取得したＡ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式のすべてについて、2021年４月16日開催の取締役会決議に基づき2021年４月23日付で消却しております。
５．全株主との合意に基づき、2022年１月４日付で普通株式の一部をＡ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式に変更しております。
６．株主からの株式取得請求権の行使を受けたことにより、2022年８月26日付でＡ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＦ種優先株式のすべてを自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式、Ｃ種優先株
式、Ｄ種優先株式及びＦ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。なお、当該優先株式の発行時の価格はDCF法(ディスカウント・キャッシュフロー法)により算出した価格を基礎として算定しており、優先株式１株の発行価格は、普通株式１株との権利の違いを考慮した価格となっております。
優先株式１株の発行時の価格は、Ａ種優先株式22,000円、Ｃ種優先株式30,275円、Ｄ種優先株式110,280円、Ｆ種優先株式1,031円です。なお、2021年６月16日開催の取締役会決議に基づき、2021年７月８日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っており、Ａ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式については、その株式数及び発行価格が調整されております。また、普通株式への転換比率は当該優先株式に付された普通株式への転換請求権に定められた比率によっております。加えて、当社が取得したＡ種優先株
式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＦ種優先株式のすべてについて、2022年８月22日開催の取締役会決議に基づき2022年８月29日付で消却しております。
７．2021年６月16日開催の取締役会決議に基づき、2021年７月８日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。また、2022年８月22日開催の取締役会決議及び2022年９月６日開催の臨時株主総会決議に基づき、2022年９月６日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。上記「移動株数」は、当該株式分割及び株式併合後の数値に換算して記載しております。

― 140 ―

第２ 【第三者割当等の概況】
１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】
項目

株式①

株式②

発行年月日

2020年11月27日

2022年４月21日

種類

Ｅ種優先株式Ｆ種優先株式97,200株(注)８2,061円(注)４、８1,030.5円(注)８970,000株(注)８
2,062円(注)５、８1,031円(注)８

発行価額の総額

200,329,200円

2,000,140,000円

資本組入額の総額

100,164,600円

1,000,070,000円

発行方法

有償第三者割当

有償第三者割当

保有期間等に関する確約

－

(注)２

項目

新株予約権①

新株予約権②

新株予約権③2020年１月17日

2021年４月10日

2022年４月16日

第９回新株予約権(ストック・オプション)
普通株式 45,000株(注)８
1,104円(注)６、８552円(注)８

第10回新株予約権(ストック・オプション)
普通株式 691,000株
(注)８
558円
(注)６、８279円(注)８

第13回新株予約権(ストック・オプション)
普通株式 201,000株
(注)８
558円
(注)６、８279円(注)８49,680,000円

385,578,000円

112,158,000円

発行数
発行価格
資本組入額

発行年月日
種類
発行数
発行価格
資本組入額
発行価額の総額
資本組入額の総額

発行方法

保有期間等に関する確約

24,840,000円

192,789,000円

56,079,000円

2020年１月17日開催の定時取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。

2021年４月９日開催の定時取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。

2022年４月15日開催の定時取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。

－

(注)３

(注)３

(注) １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)の定める規則は、以下のとおりです。
(１)同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下、「同施行規則」という。)第268条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場
申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(２)同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業
年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引― 141 ―

所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(３)当社が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(４)当社の場合、上場申請日直前事業年度の末日は、2021年11月30日です。
２．同取引所の定める同施行規則第268条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式（以下「割当株式」という。）を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６ヶ月間を経過する日（当該日において割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後１年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後１年間を経過する日）まで所有する等の確約を行っております。
３．同取引所の定める同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日または新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
４．安定株主及び取引先との関係強化を目的としたもので、発行価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシ
ュフロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
５．発行価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
６．株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
７．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりです。

行使時の払込金額
行使期間

行使の条件

新株予約権①

新株予約権②

新株予約権③

１株につき1,104円(注)６、８2022年１月18日から2030年１月17日まで「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １
株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記
載のとおりです。

１株につき558円(注)６、８2023年４月11日から2031年４月９日まで

１株につき558円(注)６、８2024年４月16日から2032年４月15日まで

同左

同左「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １
株式等の状況 （２）新同左
同左
株予約権等の状況」に記
載のとおりです。
８．2021年６月16日開催の取締役会決議に基づき、2021年７月８日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。また、2022年８月22日開催の取締役会決議及び2022年９月６日開催の臨時株主総会決議に基づき、2022年９月６日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割及び株式併合後の数値に換算して記載しております。
９．新株予約権①については、権利の喪失等により従業員８名40,000株分(株式分割及び株式併合後換算)の権利が喪失しております。
10．新株予約権②については、権利の喪失等により従業員10名36,000株分(株式分割及び株式併合後換算)の権利が喪失しております。
11．新株予約権③については、権利の喪失等により従業員２名5,000株分(株式分割及び株式併合後換算)の権利が喪失しております
新株予約権の譲渡に関する事項― 142 ―

２ 【取得者の概況】
2021年６月16日開催の取締役会決議に基づき、2021年７月８日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。また、2022年８月22日開催の取締役会決議及び2022年９月６日開催の臨時株主総会決議に基づき、2022年９月６日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。以下の「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割及び株式併合後の数値に換算して記載しております。
株式①
取得者の
職業及び
事業の内容等

割当株数(株)

BASE株式会社代表取締役 鶴岡裕太
資本金 8,513百万円

ネットショッ
東京都港区六本木三丁目 プ作成サービ
２番１号
ス 「 BASE 」 等の提供

48,600100,164,600
当社業務提携先(2,061)

株式会社文藝春秋代表取締役 中部嘉人
資本金 144百万円

東京都千代田区紀尾井町
出版業
３番23号

48,600100,164,600
当社業務提携先(2,061)

取得者の氏名又は名称取得者の住所価格(単価)(円)

取得者と提出会社との関係

株式②
取得者の氏名又は名称取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数(株)価格(単価)(円)

取得者と提出会社との関係

Level 29, Three
Pacific Place, 1
2,000,140,000
投資業
970,000－(注)
Queen's Road East,(2,062)
Wanchai, Hong Kong
当該第三者割当により特別利害関係者等（大株主上位10名）に該当しております。

Image Frame Investment(HK) Limited(注)

新株予約権①
取得者の氏名又は名称取得者の住所
東京都調布市

取得者の職業及び事業の内容等
会社員

割当株数
(株)

澁澤

史哉

5,000

(注)

退職等の理由により権利を喪失したものについては記載しておりません。

価格(単価)(円)

取得者と提出会社との関係

5,520,000
当社従業員(1,104)

新株予約権②
取得者の氏名
又は名称
深津
今

貴之
雄一

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数(株)

東京都渋谷区

会社員

100,000

東京都港区

会社役員

50,000鹿島幸裕

東京都中野区

会社役員

50,000坂本洋史

埼玉県さいたま市大宮区

会社員

38,000沼田

琴実

東京都中央区

会社員

20,000岩田愛

東京都世田谷区

会社員

15,000淺井健人

東京都品川区

会社員

15,000福井烈

青森県弘前市

会社員

10,000棚澤岳史

埼玉県桶川市

会社員

10,000― 143 ―

価格(単価)(円)
55,800,000(558)
27,900,000(558)
27,900,000(558)
21,204,000(558)
11,160,000(558)
8,370,000(558)
8,370,000(558)
5,580,000(558)
5,580,000
(558)

取得者と
提出会社との関係
当社従業員
特別利害関係者
等(当社取締役)
特別利害関係者
等(当社取締役)
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員

取得者の氏名又は名称取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数
(株)

木村

宏平

神奈川県横浜市都筑区

会社員

10,000

石坂

優太

埼玉県蕨市

会社員

10,000安井顕誠

滋賀県守山市

会社員

10,000神奈川県鎌倉市

会社員

10,000

佐々木

望

高倉

由季

福岡県福岡市中央区

会社員

7,000

板橋

毅彦

東京都世田谷区

会社員

7,000

中野

麻衣子

神奈川県川崎市多摩区

会社員

6,000

村岡

俊介

埼玉県さいたま市大宮区

会社員

6,000

半田

美幸

東京都新宿区

会社員

6,000

山田

岳人

神奈川県横浜市都筑区

会社員

6,000

須山

奏

神奈川県小田原市

会社員

6,000

平山

雄輝

埼玉県新座市

会社員

6,000

中西

麻子

東京都小金井市

会社員

6,000

京樂

里奈

東京都練馬区

会社員

6,000

津隈

和樹

千葉県船橋市

会社員

6,000

井上

太志

東京都世田谷区

会社員

5,000

中川

優

東京都北区

会社員

5,000

川口

涼子

東京都大田区

会社員

5,000

志村

優衣

東京都世田谷区

会社員

5,000

和田

良太

東京都江東区

会社員

5,000

小寺

泰三

東京都台東区

会社員

5,000

小谷

麻美

東京都世田谷区

会社員

5,000

志村

亮

神奈川県南足柄市

会社員

5,000

高橋

なつき

東京都渋谷区

会社員

5,000

横山

美帆

東京都杉並区

会社員

5,000

藤田

光堯

東京都足立区

会社員

5,000

並木

一史

東京都練馬区

会社員

5,000

榎本

紗智

東京都渋谷区

会社員

3,000

徳力

基彦

神奈川県川崎市中原区

会社員

3,000

庭野

真衣

埼玉県坂戸市

会社員

3,000― 144 ―

価格(単価)(円)
5,580,000(558)
5,580,000(558)
5,580,000(558)
5,580,000(558)
3,906,000(558)
3,906,000(558)
3,348,000(558)
3,348,000(558)
3,348,000(558)
3,348,000(558)
3,348,000(558)
3,348,000(558)
3,348,000(558)
3,348,000(558)
3,348,000(558)
2,790,000(558)
2,790,000(558)
2,790,000(558)
2,790,000(558)
2,790,000(558)
2,790,000(558)
2,790,000(558)
2,790,000(558)
2,790,000(558)
2,790,000(558)
2,790,000(558)
2,790,000(558)
1,674,000(558)
1,674,000(558)
1,674,000
(558)

取得者と
提出会社との関係
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員

取得者の氏名又は名称取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数
(株)

中村

三千代

東京都江東区

会社員

3,000

藤里

純

東京都北区

会社員

3,000

高越

温子

神奈川県川崎市中原区

会社員

3,000

山形

孝造

東京都江東区

会社員

3,000

山崎

駿介

東京都豊島区

会社員

3,000

籾山

瑳莉

東京都新宿区

会社員

3,000

漆畑

美佳

東京都杉並区

会社員

3,000

東京都世田谷区

会社員

3,000

奥

智美

小山

万里江

東京都練馬区

会社員

3,000

藤田

岳

東京都品川区

会社員

3,000

内山

みのり

東京都三鷹市

会社員

3,000

植岡

和哉

埼玉県所沢市

会社員

3,000

渡邊

朋也

埼玉県さいたま市緑区

会社員

3,000

山﨑

一人

東京都練馬区

会社員

3,000

伊賀

純

東京都杉並区

会社員

3,000

橋本

尭明

愛知県名古屋市昭和区

会社員

3,000

秋庭

藍里

東京都国分寺市

会社員

3,000

松宮

恵

千葉県浦安市

会社員

3,000

嶋本

洋也

東京都豊島区

会社員

3,000

及川

真之介

東京都目黒区

会社員

3,000

神奈川県川崎市中原区

会社員

3,000

金

兌妍

宮田

雅代

東京都渋谷区

会社員

3,000

平野

梨菜

東京都渋谷区

会社員

3,000

宮内

彩

神奈川県横浜市青葉区

会社員

3,000

深谷

泰士

東京都世田谷区

会社員

3,000

中村

昴

東京都練馬区

会社員

3,000

児島

周平

東京都西東京市

会社員

3,000

甲斐

遥香

宮崎県宮崎市

会社員

3,000

仙田

真郷

東京都渋谷区

会社員

3,000

野末

いずみ

東京都府中市

会社員

3,000― 145 ―

価格(単価)(円)
1,674,000(558)
1,674,000(558)
1,674,000(558)
1,674,000(558)
1,674,000(558)
1,674,000(558)
1,674,000(558)
1,674,000(558)
1,674,000(558)
1,674,000(558)
1,674,000(558)
1,674,000(558)
1,674,000(558)
1,674,000(558)
1,674,000(558)
1,674,000(558)
1,674,000(558)
1,674,000(558)
1,674,000(558)
1,674,000(558)
1,674,000(558)
1,674,000(558)
1,674,000(558)
1,674,000(558)
1,674,000(558)
1,674,000(558)
1,674,000(558)
1,674,000(558)
1,674,000(558)
1,674,000
(558)

取得者と
提出会社との関係
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員

取得者の氏名又は名称取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数
(株)

石川

梨奈

東京都町田市

会社員

3,000

浅子

拓耶

神奈川県三浦郡葉山町

会社員

3,000

棚澤

鮎美

埼玉県桶川市

会社員

3,000

青柳

望美

東京都杉並区

会社員

3,000

真野

明日香

東京都新宿区

会社員

3,000

前田

優樹

東京都練馬区

会社員

3,000

東京都町田市

会社員

3,000

久保田

将吾

西山

晃平

神奈川県川崎市中原区

会社員

3,000

井上

航輝

東京都港区

会社員

3,000

根府

瑠里加

神奈川県川崎市多摩区

会社員

3,000

福岡県久留米市

会社員

3,000

佐々木

慎二

戸田

直樹

神奈川県横浜市鶴見区

会社員

3,000

久保

れい子

東京都港区

会社員

3,000

松本

麻希子

東京都中央区

会社員

3,000

田中

宏基

東京都足立区

会社員

3,000

荒木

俊雅

神奈川県横浜市金沢区

会社員

3,000

石川

博

沖縄県那覇市

会社員

3,000

大井

智之

群馬県北群馬郡吉岡町

会社員

3,000

加藤

和也

東京都武蔵野市

会社員

3,000

森坂

瞬

東京都渋谷区

会社員

3,000

神奈川県横浜市港北区

会社員

3,000

久保田

勇喜

石田

陽子

東京都調布市

会社員

3,000

渡邉

麻子

神奈川県横浜市港北区

会社員

3,000

大山

銀士

神奈川県横浜市青葉区

会社員

3,000

小西

裕真

大阪府大阪市福島区

会社員

3,000

戸田

帆南

東京都品川区

会社員

3,000

東京都世田谷区

会社員

2,000

東

耕輔

(注)

退職等の理由により権利を喪失したものについては記載しておりません。

― 146 ―

価格(単価)(円)
1,674,000(558)
1,674,000(558)
1,674,000(558)
1,674,000(558)
1,674,000(558)
1,674,000(558)
1,674,000(558)
1,674,000(558)
1,674,000(558)
1,674,000(558)
1,674,000(558)
1,674,000(558)
1,674,000(558)
1,674,000(558)
1,674,000(558)
1,674,000(558)
1,674,000(558)
1,674,000(558)
1,674,000(558)
1,674,000(558)
1,674,000(558)
1,674,000(558)
1,674,000(558)
1,674,000(558)
1,674,000(558)
1,674,000(558)
1,116,000
(558)

取得者と
提出会社との関係
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員

新株予約権③取得者の氏名又は名称取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数
(株)

宇野

雄

神奈川県横浜市港北区

会社員

75,000坂本洋史

埼玉県さいたま市大宮区

会社員

30,000

東京都港区

会社員

8,000

角

明洋

淵脇

大輔

東京都足立区

会社員

4,000

板橋

毅彦

東京都世田谷区

会社員

3,000

志村

優衣

東京都世田谷区

会社員

3,000

福田

広大

神奈川県横浜市港北区

会社員

3,000

北村

学爾

東京都世田谷区

会社員

2,000

和田

良太

東京都江東区

会社員

2,000

石坂

優太

埼玉県蕨市

会社員

2,000

小寺

泰三

東京都台東区

会社員

2,000

神奈川県鎌倉市

会社員

2,000

佐々木

望

松宮

恵

千葉県浦安市

会社員

2,000

嶋本

洋也

東京都豊島区

会社員

2,000

平山

雄輝

埼玉県新座市

会社員

2,000

中西

麻子

東京都小金井市

会社員

2,000

京樂

里奈

東京都練馬区

会社員

2,000

荒木

俊雅

神奈川県横浜市金沢区

会社員

2,000

渡邉

麻子

神奈川県横浜市港北区

会社員

2,000

中野

麻衣子

神奈川県川崎市多摩区

会社員

1,000

村岡

俊介

埼玉県さいたま市大宮区

会社員

1,000

山本

志奈子

東京都目黒区

会社員

1,000

長橋

輝

東京都西東京市

会社員

1,000

臼井

優斗

埼玉県和光市

会社員

1,000

入江

信之介

神奈川県鎌倉市

会社員

1,000

杉浦

生隼

東京都大田区

会社員

1,000

野口

郁弥

東京都杉並区

会社員

1,000― 147 ―

価格(単価)(円)
41,850,000(558)
16,740,000(558)
4,464,000(558)
2,232,000(558)
1,674,000(558)
1,674,000(558)
1,674,000(558)
1,116,000(558)
1,116,000(558)
1,116,000(558)
1,116,000(558)
1,116,000(558)
1,116,000(558)
1,116,000(558)
1,116,000(558)
1,116,000(558)
1,116,000(558)
1,116,000(558)
1,116,000(558)
558,000(558)
558,000(558)
558,000(558)
558,000(558)
558,000(558)
558,000(558)
558,000(558)
558,000(558)

取得者と提出会社との関係
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員

取得者の氏名又は名称取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数
(株)

辻田

弘基

東京都杉並区

会社員

1,000

堯天

悠介

神奈川県横浜市栄区

会社員

1,000

小山

幸

東京都中野区

会社員

1,000

野中

滉太

神奈川県横浜市戸塚区

会社員

1,000

井上

貴美子

東京都品川区

会社員

1,000

埼玉県さいたま市中央区

会社員

1,000

森

貴子

君島

航平

東京都世田谷区

会社員

1,000

露木

航平

神奈川県川崎市宮前区

会社員

1,000

小沼

塁

東京都北区

会社員

1,000

鳴海

淳義

東京都板橋区

会社員

1,000

宮田

洋平

東京都国分寺市

会社員

1,000

作田

優介

神奈川県平塚市

会社員

1,000

中野

未紗希

東京都西東京市

会社員

1,000

福田

貴司

神奈川県相模原市南区

会社員

1,000

塚本

慎太郎

東京都新宿区

会社員

1,000

佐藤

千加

兵庫県神戸市東灘区

会社員

1,000

重山

弘之

神奈川県横浜市戸塚区

会社員

1,000

三浦

愛梨

東京都文京区

会社員

1,000

中島

健

千葉県千葉市稲毛区

会社員

1,000

宮﨑

ひろゐ

神奈川県川崎市中原区

会社員

1,000

平野

和加子

東京都江東区

会社員

1,000

甲斐

友之

東京都港区

会社員

1,000

田中

建蔵

神奈川県横浜市緑区

会社員

1,000

木村

凌祐

東京都港区

会社員

1,000

武田

麻衣

神奈川県横浜市青葉区

会社員

1,000

加藤

真理子

東京都港区

会社員

1,000

高橋

元

東京都板橋区

会社員

1,000

岡田

莉緒

東京都新宿区

会社員

1,000

石川

麻由子

東京都世田谷区

会社員

1,000

― 148 ―

価格(単価)(円)
558,000(558)
558,000(558)
558,000(558)
558,000(558)
558,000(558)
558,000(558)
558,000(558)
558,000(558)
558,000(558)
558,000(558)
558,000(558)
558,000(558)
558,000(558)
558,000(558)
558,000(558)
558,000(558)
558,000(558)
558,000(558)
558,000(558)
558,000(558)
558,000(558)
558,000(558)
558,000(558)
558,000(558)
558,000(558)
558,000(558)
558,000(558)
558,000(558)
558,000(558)

取得者と提出会社との関係
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員

取得者の氏名又は名称取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数(株)価格(単価)(円)

取得者と提出会社との関係

558,000
当社従業員(558)
558,000
竹原 直子
東京都目黒区
会社員
1,000
当社従業員
(558)
558,000
袴田 真美
東京都三鷹市
会社員
1,000
当社従業員
(558)
558,000
北島 安結
千葉県八千代市
会社員
1,000
当社従業員
(558)
558,000黒川 椋
東京都品川区
会社員
1,000
当社従業員
(558)
558,000
庄司 絢
東京都練馬区
会社員
1,000
当社従業員
(558)
558,000
宮本 航次
東京都世田谷区
会社員
1,000
当社従業員
(558)
558,000
西本 航
東京都国分寺市
会社員
1,000
当社従業員
(558)
(注) １．新株予約権の目的である株式の総数が1,000株以下である従業員は２名であり、その割当株式の総数は1,000株です。
２．退職等の理由により権利を喪失したものについては記載しておりません。
泉紗乙莉

東京都江東区

会社員― 149 ―1,000

３ 【取得者の株式等の移動状況】
移動前
移動後
所有者の
所有者の氏名又は提出会社との
名称
関係等

移動後
所有者の
住所

移動後
所有者の
提出会社との
関係等

東京都港区
六本木三丁
目２番１号

－

－

株式会社文藝春
東京都千代
秋
田区紀尾井
代表取締役
町３番23号
中部嘉人

－

－

－

BASE株式会社
代表取締役
鶴岡裕太

東京都港区
六本木三丁
目２番１号

－

－

－

－

株式会社文藝春
東京都千代
秋
田区紀尾井
代表取締役
町３番23号
中部嘉人

－

2022年
８月26日

－

－

－

BASE株式会社
代表取締役
鶴岡裕太

東京都港区
六本木三丁
目２番１号

－

2022年
８月26日

－

－

－

株式会社文藝春
東京都千代
秋
田区紀尾井
代表取締役
町３番23号
中部嘉人

－

移動
年月日

移動前
所有者の
氏名又は名称

移動前
所有者の
住所

2021年
４月20日

－

－

－

BASE株式会社
代表取締役
鶴岡裕太

2021年
４月20日

－

－

2022年
１月４日

－

2022年
１月４日

移動株数
(株)
Ｅ種優先株式△48,600
普通株式
48,600Ｅ種優先株式△48,600
普通株式
48,600

価格
(単価)
(円)

移動
理由

－

(注)１

－

(注)１

－

(注)２

－

(注)２

－

(注)３

－

(注)３

普通株式
△48,600
Ｅ種優先株式48,600
普通株式△48,600
Ｅ種優先株式48,600Ｅ種優先株式△48,600
普通株式
48,600Ｅ種優先株式△48,600
普通株式
48,600(注) １．株主からの株式取得請求権の行使を受けたことにより、2021年４月20日付でＥ種優先株式のすべてを自己株式として取得し、対価としてＥ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。なお、
当該優先株式の発行時の価格はDCF法(ディスカウント・キャッシュフロー法)により算出した価格を基礎として算定しており、優先株式１株の発行価格は、普通株式１株との権利の違いを考慮した価格となっております。Ｅ種優先株式１株の発行時の価格は、206,100円です。なお、2021年６月16日開催の取締役会決議に基づき、2021年７月８日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っており、Ｅ種優先株式について、その株式数及び発行価格が調整されております。また、普通株式への転換比率は当該優先株式に付された普通株式への転換請求権に定められた比率によっております。加えて、当社が取得したＥ種優先株式のすべてについて、2021年４月16日開催の取締役会決議に基づき2021年４月23日付で消却しております。
２．全株主との合意に基づき、2022年１月４日付で普通株式の一部をＥ種優先株式に変更しております。
３．株主からの株式取得請求権の行使を受けたことにより、2022年８月26日付でＥ種優先株式のすべてを自己株式として取得し、対価としてＥ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。なお、
当該優先株式の発行時の価格はDCF法(ディスカウント・キャッシュフロー法)により算出した価格を基礎として算定しており、優先株式１株の発行価格は、普通株式１株との権利の違いを考慮した価格となっております。Ｅ種優先株式１株の発行時の価格は、206,100円です。なお、2021年６月16日開催の取締役会決議に基づき、2021年７月８日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っており、Ｅ種優先株式について、その株式数及び発行価格が調整されております。また、普通株式への転換比率は当該優先株式に付された普通株式への転換請求権に定められた比率によっております。加えて、当社が取得したＥ種優先株式のすべてについて、2022年８月22日開催の取締役会決議に基づき2022年８月29日付で消却しております。
４．2021年６月16日開催の取締役会決議に基づき、2021年７月８日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。また、2022年８月22日開催の取締役会決議及び2022年９月６日開催の臨時株主総会決議に基づき、2022年９月６日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。上記「移動株数」は、当該株式分割及び株式併合後の数値に換算して記載しております。
５．上表以外の取得者の株式等の移動状況は、「第１ 特別利害関係者等の株式等の移動状況」に記載の通りです。

― 150 ―

第３ 【株主の状況】

氏名又は名称
加藤

貞顕

住所

※１、２

所有株式数
(株)

株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)

東京都千代田区5,690,000

34.87

フェムトグロースキャピタル投資事業有限責任組合 ※１

東京都中央区日本橋室町二丁目４番３号

1,820,000

11.15

株式会社日本経済新聞社

東京都千代田区大手町一丁目３番７号

991,000

6.07(HK) Level 29, Three Pacific Place, 1 Queen's
Road East, Wanchai, Hong Kong

970,000

5.94

950,000

5.82

710,000

4.35

東京都港区赤坂九丁目７番１号

410,000

2.51

東京都港区六本木三丁目２番１号

410,000

2.51

東京都中央区八重洲一丁目３番４号

330,400

2.02

東京都渋谷区神宮前五丁目53番67号

320,000

1.96

淳

シンガポール共和国シンガポール市

300,000

1.84

株式会社マイナビ

東京都千代田区一ツ橋一丁目１番１号

297,300

1.82

東京都港区東新橋一丁目８番１号

277,700

1.70

東京都港区赤坂五丁目３番６号

277,700

1.70

株式会社イード

東京都中野区本町一丁目32番２号

277,700

1.70

吉島

彰宏

※４

東京都練馬区

深津貴之※４

東京都渋谷区

200,000(200,000)
200,000(200,000)

1.23(1.23)
1.23(1.23)※１

Image Frame Investment
Limited ※１

ジャフコSV4共有投資事業有限責
東京都港区虎ノ門一丁目23番１号
任組合 ※１
CA Startups Internet Fund１ 号
東京都渋谷区宇田川町40番１号
投資事業有限責任組合 ※１
UUUM株式会社※１

株式会社テレビ東京ホールディン
グス ※１
SMBCベンチャーキャピタル４号投資事業有限責任組合 ※１
有限責任事業組合フェムト・スタ
ートアップ ※１
原永

電通デジタル投資事業有限責任組
合TBSイノベーション・パートナー
ズ１号投資事業組合

NVCC８号投資事業有限責任組合

東京都千代田区丸の内二丁目４番１号

165,200

1.01

地方創生新潟１号投資事業有限責
任組合

新潟県新潟市中央区天神一丁目１番地

165,100

1.01

今

東京都港区

160,000(160,000)
150,000(150,000)
100,000(100,000)
80,000(80,000)
75,000(75,000)
72,000(72,000)

0.98(0.98)
0.92(0.92)
0.61(0.61)
0.49(0.49)
0.46(0.46)
0.44(0.44)

雄一

※３

鹿島

幸裕

※３

東京都中野区

飯野正之※４

神奈川県横浜市港北区

坂本

洋史

※４

埼玉県さいたま市大宮区

宇野

雄

※４

神奈川県横浜市港北区

株式会社日本政策金融公庫

東京都千代田区大手町一丁目９番４号

株式会社THE GUILD

東京都渋谷区代々木五丁目66番６号

52,8000.32

株式会社パーティー

東京都渋谷区猿楽町17番10号

49,5000.30

BASE株式会社

東京都港区六本木三丁目２番１号

48,6000.30― 151 ―

氏名又は名称

住所

株式会社文藝春秋

東京都千代田区紀尾井町３番23号

沼田

琴実

※４

東京都中央区中䑓

将貴※４

東京都台東区

棚澤岳史※４

埼玉県桶川市福井烈※４

青森県弘前市株式会社Bloom&Co.

東京都渋谷区猿楽町18番８号

淺井健人

東京都品川区

岩田

愛

榎本

紗智

※４

東京都渋谷区

井上太志※４

東京都世田谷区

望※４

神奈川県鎌倉市

北村

学爾

※４

東京都世田谷区

石坂

優太

※４

埼玉県蕨市

佐々木

※４
※４

東京都世田谷区

株式会社原宿ウェブ研究所

東京都渋谷区神宮前六丁目19番21号

玉置敬大

東京都渋谷区

中田

絵理香

安井

顕誠

※４

滋賀県守山市木村宏平※４神奈川県横浜市都筑区

永井

里志

※４

東京都新宿区

澤村

花織

※４

東京都港区

板橋

毅彦

※４

東京都世田谷区

中村

洋基

※４
※４

東京都世田谷区

東京都目黒区

他137名

－
計

－

所有株式数
(株)

株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)

48,6000.30

30,000(30,000)
22,000(22,000)
20,000(20,000)
20,000(20,000)

0.18(0.18)
0.13(0.13)
0.12(0.12)
0.12(0.12)

16,6000.10

15,000(15,000)
15,000(15,000)
13,000(13,000)
12,000(12,000)
12,000(12,000)
12,000(12,000)
12,000(12,000)

0.09(0.09)
0.09(0.09)
0.08(0.08)
0.07(0.07)
0.07(0.07)
0.07(0.07)
0.07(0.07)

10,0000.06

10,000(10,000)
10,000(10,000)
10,000(10,000)
10,000(10,000)
10,000(10,000)
10,000(10,000)
10,000(10,000)

0.06(0.06)
0.06(0.06)
0.06(0.06)
0.06(0.06)
0.06(0.06)
0.06(0.06)
0.06(0.06)

9,900

0.06

429,800(410,000)
16,317,900(1,700,000)

2.63(2.51)
100.00(10.42)(注) １．特別利害関係者等(大株主上位10名)
２．特別利害関係者等(当社の代表取締役)
３．特別利害関係者等(当社の取締役)
４．当社の従業員
５．株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
６．( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数です。

― 152 ―

独立監査人の監査報告書
2022年11月14日
note株式会社
取締役会

御中

EY新日本有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

矢

部

直

哉

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

田

中

計

士

監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているnote株式会社の2019年12月１日から2020年11月30日までの第９期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針及びその他の注記について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、note株
式会社の2020年11月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状
況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、― 153 ―

継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付
ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項
付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以(注) １．上記の監査報告書の原本は当社(有価証券届出書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

― 154 ―

上

独立監査人の監査報告書
2022年11月14日
note株式会社
取締役会

御中

EY新日本有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

矢

部

直

哉

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

田

中

計

士

監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているnote株式会社の2020年12月１日から2021年11月30日までの第10期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、note株
式会社の2021年11月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状
況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、― 155 ―

継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付
ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項
付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以(注) １．上記の監査報告書の原本は当社(有価証券届出書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

― 156 ―

上

独立監査人の四半期レビュー報告書
2022年11月14日
note株式会社
取締役会 御中EY新日本有限責任監査法人
東京事務所

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

矢

部

直

哉

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

田

中

計

士

監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているnote株式会社の2021年12月１日から2022年11月30日までの第11期事業年度の第３四半期会計期間(2022年６月１日から2022年８月31日まで)及び第３四半期累計期間(2021年12月１日から2022年８月31日まで)に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、note株式会社の2022年８月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する
第３四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュ
ー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどう― 157 ―

か結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表
示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見
事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以(注) １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(有価証券届出書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。

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