平成 22 年２月 26 日
各 位
会 社 名

三井海洋開発株式会社

代表者名

代表取締役会長 山 田 健 司（コード：６２６９、東証第１部）

問合せ先

経営企画室長 高 野 育 浩

TEL

０３－６２０３－０２００（代表）

第三者割当による新株式の発行、三井物産株式会社との業務提携及び主要株主の異動に関するお知らせ

当社は、平成 22 年２月 26 日開催の取締役会において、以下のとおり、①三井造船株式会社（以下、「三井
造船」といいます。
）を割当先とする第三者割当による新株式発行を行うこと、及び②三井物産株式会社（以下、「三井物産」といいます。
）を割当先とする第三者割当による新株式発行を行うこと（以下、①の新株式発
行及び②の新株式発行を総称して「本第三者割当増資」といいます。
）、並びに③三井物産と業務提携を行うこと（以下、「本業務提携」といいます。）を決議し、三井物産との間で業務提携契約（以下、「本業務提携契約」といいます。
）を締結いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本第三者割当増資に伴い、三井物産は当社の主要株主に該当する見込みとなりましたので、併せてお知らせいたします。

Ⅰ．第三者割当による新株式の発行
１．募集の概要（１）

発行期日

平成 22 年４月６日（火）（２）発 行 新 株 式 数

普通株式 9,000,000 株（３）

発１株につき 1,732 円（４）

調 達 資 金 の 額

15,588,000,000 円（５）

募集又は割当方法

第三者割当

（割当先）

（三井造船株式会社 4,509,000 株

行

価

額

三井物産株式会社 4,491,000 株）
（６）

その他

前記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。発行要項につきましては、下記「I.12．発行要項」をご参照下さい。

２．募集の目的及び理由
当社は、当社が推進する油田開発のための浮体式海洋石油・ガス生産設備（以下「FPSO 等」、
FPSO:Floating Production, Storage and Offloading System）のリース、オペレーション及びチャーター事業を営む当社が設立する特別目的会社に対する投融資を行っております。近年、FPSO 等のリース、
オペレーション及びチャータープロジェクト（以下、「チャータープロジェクト」といいます。
）１件あたりの規模が大型化し、チャータープロジェクトに要する資金額が大幅に上昇していることから、チャータープロジェクトにおいて当社が設立する特別目的会社に対して投融資するための資金需要が拡大しております。また、今後も深海域における海洋油田・ガス田の開発・生産活動が引き続き活発に推移することが見込まれ、FPSO 事業は成長が期待できる分野です。かかる環境下において当社はこの分野における事業の拡大に努めていく所存であり、そのためにも当社の財務体質を維持・強化することが不- 1 -可欠となっております。
当社は、当社の発行済株式の 50.1％を保有する親会社である三井造船を割当先の一つとして予定しておりますが、当社は同社から、当社グループの経営に対する総合的な助言を得ることを目的として取締役１名及び監査役２名を受け入れております。当社は、本第三者割当増資後においても三井造船がその保有比率を維持し、当社と同社との連結関係が維持されることが当社の事業運営上重要であると考えております。
また、上記のとおりチャータープロジェクトに要する資金が大幅に上昇している状況においては、従前から当社と共同して特別目的会社に対する出資等を行っていた三井物産との業務提携を通じてチャー
タープロジェクトにおける同社との協力関係を強化することにより、プロジェクトの信用力を高め、金融機関からの資金調達力を強化することも必要となってきております。さらに、今後も深海域における海洋油田・ガス田の開発・生産活動が引き続き活発に推移し、FPSO 等の需要拡大が予測されることに鑑
み、三井物産の経営資源、顧客基盤等を活用することで、海外のコントラクターに伍して当社のプレゼ
ンスを高め、競争力を強化することが可能となります。そのため、当社は、本日付で三井物産との間で、
下記「Ⅱ. 三井物産との業務提携」でご説明する本業務提携契約を締結しており、かかる当社の業務戦
略上極めて重要な会社である三井物産に対して当社の株式を第三者割当の方法で割り当て、同社との協力関係をより確固たるものとすることが、当社の企業価値及び株主価値を向上するために必要であると考えております。
当社は、今回の資金調達にあたり三井造船及び三井物産を除く既存株主の皆様への影響も考慮し、その他の様々な選択肢を検討いたしましたが、以上のとおり、親会社である三井造船との間の連結関係を維持し引き続き当社グループの経営に対する総合的な助言を得るとともに、三井物産との本業務提携契約に基づく協力関係をより確固たるものにすることが当社の企業価値及び株主価値を向上するための最善の方法であると考え、両社を割当先として、確実かつ速やかな資本増強策である第三者割当増資により新株式を発行することを選択いたしました。
また、本第三者割当増資により当社株式の株式価値の希薄化が生じることになりますが、以上のとおり、本第三者割当増資は当社の企業価値の向上及び株主価値の増大に資するものであり、結果として既存株主の皆様の利益向上にも資するものと判断しております。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
払込金額の総額

15,588,000,000 円

発行諸費用の概算額
差引手取概算額

70,000,000 円
15,518,000,000 円（２）調達する資金の具体的な使途
当社は、上記差引手取概算額 15,518,000,000 円のうち、14,000,000,000 円については、FPSO 等のリース、オペレーション又はチャーター事業を営む当社が設立した又は設立する特別目的会社に対する投融資に充当する予定です。残額については、FPSO 等のリース、オペレーション又はチャーター事業を営む当社が設立した又は設立する特別目的会社に対する投融資、若しくは同種の FPSO 等のリース、
オペレーション又はチャーター事業を営む当社が設立した特別目的会社に対する投融資資金として当社が借り入れた長期借入金の返済に充当する予定ですが、そのいずれに充当するかは本日現在において未定です。
上記手取金は、平成 23 年６月末までに支出する予定です。

- 2 -支出時期までの資金管理につきましては、銀行預金による運用及びコミットメントライン契約に基づく短期借入金（但し、上記増資資金の支出予定時期において、当社の請求により、支出額と同額以上の借入を可能とする約定のものに限ります。
）の返済資金への充当を行う予定です。
４．資金使途の合理性に関する考え方
本第三者割当増資により、当社グループが事業活動を発展させていく上での重要な事業分野である
FPSO 等のリース、オペレーション及びチャーター事業における投融資（FPSO 等のリース、オペレーショ
ン及びチャーター事業を営む当社が設立した又は設立する特別目的会社に対する投融資）に係る資金及びかかる投融資資金として当社が借り入れた長期借入金の返済資金を確保し、チャータープロジェクトの円滑かつ確実な実施を可能とすることが、当社の収益力向上を通じた企業価値の向上及び株主価値の増大に貢献するものと考えております。したがって、上記の資金使途は、既存株主の皆様にとっても合理性があるものと考えております。
５．発行条件等の合理性（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
払込金額は、本第三者割当増資に関する取締役会決議日の前営業日までの直近３ヶ月間（平成 21 年
11 月 26 日から平成 22 年２月 25 日まで）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値平均
1,786 円を参考として、１株 1,732 円（ディスカウント率 3.00％）といたしました。なお、上記払込金
額は、本第三者割当増資に関する取締役会決議日の前営業日（平成 22 年２月 25 日）の株式会社東京証
券取引所における当社普通株式の終値 1,583 円に対しては 9.41％のプレミアムの加算を行った金額となります。
直近３ヶ月間の平均株価を算定の基準といたしましたのは、昨今の不安定な株式市場や、最近の当社株価変動状況・売買高等を考慮し、取締役会決議日の前営業日の終値という一時的な株価を基準とす
るよりは、一定期間の平均株価という平準化された値を基準とする方が算定根拠として客観性が高く合理的であると判断したためです。また、ディスカウント率につきましては、当社と割当先が協議の上、当社の財務状況、業績予測、事業環境等を考慮しつつ、決定いたしました。
当社は、上記の通り、上記払込金額は本第三者割当増資に関する取締役会決議日の前営業日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値に 0.9 を乗じた額以上の価額であり、日本証券業協会の「第三者割当増資等の取扱に関する指針」に準拠していることなどから、上記払込金額は割当先に特に有利な金額には該当しないと判断しております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
発行数量は、本第三者割当増資実施前の当社の発行済普通株式の株式総数 37,408,000 株（総議決権数 374,039 個）の 24.1％（議決権における割合 24.1％）（本第三者割当増資実施後の当社の発行済普通株式の株式総数 46,408,000 株（総議決権数 464,039 個）の 19.4％（議決権における割合 19.4％））であり、当社株式の株式価値の希薄化が生じることとなります。しかしながら、三井造船及び三井物産との関係を維持・強化し、また、今後当社グループが事業活動を発展させていく上での重要な事業分野である FPSO 等のリース、オペレーション及びチャーター事業における投融資（FPSO 等のリース、オペ
レーション及びチャーター事業を営む当社が設立した又は設立する特別目的会社に対する投融資）に係る資金及びかかる投融資資金として当社が借り入れた長期借入金の返済資金を本第三者割当増資により速やかに確保することが、既存株主の皆様の利益極大化、企業価値の向上及び株主価値の増大にとって必要不可欠であると判断しております。したがって、本第三者割当増資における株式の発行数量及び希- 3 -薄化の規模は、既存株主の皆様にとっても合理的であると判断いたしました。
当社取締役会では、本第三者割当増資について、十分に討議、検討を行い、本第三者割当増資のうち三井造船を割当先とする第三者割当増資及び三井物産を割当先とする第三者割当増資のいずれについても、審議及び決議に参加した取締役全員の賛成により決議しています。なお、当社取締役会における利益相反を回避する観点から、三井造船の取締役を兼務する当社社外取締役１名及び平成 21 年６月 26日まで三井造船の取締役を兼務していた当社社外取締役１名は、いずれも本第三者割当増資のうち三井造船を割当先とする第三者割当増資に関する当社取締役会の審議及び決議に参加しておらず、また、三井造船の監査役を兼務する当社社外監査役１名及び三井造船の従業員を兼務する当社社外監査役１名は、
本第三者割当増資のうち三井造船を割当先とする第三者割当増資に関する当社取締役会の審議に参加しておりません。また、同様に当社取締役会における利益相反を回避する観点から、三井物産の執行役員を兼務する当社社外取締役１名は、本第三者割当増資のうち三井物産を割当先とする第三者割当増資に関する当社取締役会の審議及び決議に参加しておりません。
６．割当先の選定理由等（１）割当先の概要
（１）

名

称

（２）

割 当 予 定 株 数

4,509,000 株（３）

払 込 予 定 金 額

7,809,588,000 円（４）

所

東京都中央区築地五丁目６番４号（５）

代表者の役職・氏名

代表取締役社長 加藤 泰彦

（６）

事業内容

船舶、鉄構建設、機械、プラント等の設計、製造、エンジニアリング等

（７）

資

在

地

本

金

（注１）
（８）

設

立

年

月

日

（９）

発 行 済 株 式 数
（注１）

（10）

決

（11）

従

算
業

期
員

数

（注１）
（12）

主

要

取

（13）

主要取引銀行引

先

三井造船株式会社

44,384 百万円
昭和 12 年７月 31 日
830,987,176 株
３月 31 日10,324 人（連結）三井物産株式会社、株式会社商船三井
株式会社三井住友銀行、株式会社みずほコーポレート銀行、中央三井信託
銀行株式会社、株式会社百十四銀行、住友信託銀行株式会社（14）

大株主及び持株比率（注１）

三井物産株式会社（常任代理人資産管理サービス信託銀行株式

5.16%

会社）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口 4G）

3.77%

株式会社百十四銀行

3.40%

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

3.25%

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（中央三井信託銀

2.80%

行退職給付信託口）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

2.72%

シティバンク ホンコン ピービージー クライアント ホン

2.71%

コン（常任代理人シティバンク銀行株式会社）
三井生命保険株式会社（常任代理人日本トラスティ・サービス
信託銀行株式会社）

- 4 -

2.28%

（15）

株式会社三井住友銀行

1.64%

三井住友海上火災保険株式会社

1.62%

当事会社間の関係
資

本

関

係

三井造船は当社の普通株式 18,742,000 株（50.1%）を保有しております。

人

的

関

係

当社の役員 10 名（取締役６名、監査役４名）のうち、取締役１名及び監（注１）

査役２名は三井造船の役職員が兼務しております。また、三井造船の従業員２名が、当社へ出向しております。
当社と三井造船との間には、記載すべき取引関係はありません。また、当

取

引

関

係

社の関係者及び関係会社と三井造船の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき取引関係はありません。

関 連 当 事 者 へ の
該
（16）

当

状

況

三井造船は、当社の親会社であることから、関連当事者に該当します。

最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期（単位：百万円。但し、特記しているものを除く。
）

平成 19 年３月期

平成 20 年３月期

平成 21 年３月期

連

結

純

資

産

165,824

175,642

160,744

連

結

総

資

産

703,436

711,545739,302

１株当たり連結純資産(円)171.07

182.60169.59

連

結

連

結

営

連

結

経

売

上

高

622,800

659,215

686,655

業利益

20,712

36,11826,854常利

益18,61432,232

23,415

連 結 当 期 純 利 益

19,416

16,56010,641

１株当たり連結当期純利益(円)

23.42

19.98

12.84

１ 株 当 た り 配当金(円)
3.50
4.00
4.00
（注１） 資本金、発行済株式数、従業員数、並びに大株主及び持株比率は、平成 21 年３月 31 日現在におけるものです。また、人的関係は、平成 21 年 12 月 31 日現在におけるものです。
（１）

名

称

（２）

割 当 予 定 株 数

4,491,000 株（３）

払 込 予 定 金 額

7,778,412,000 円（４）

所

東京都千代田区大手町一丁目２番１号（５）

代表者の役職・氏名

在

地

（６）

三井物産株式会社代表取締役社長

飯島 彰己

鉄鋼製品、金属資源、機械・プロジェクト、化学品、エネルギー、食料・リテール、コンシューマーサービス・情報産業などの分野における商品の
事

業

内

容

販売、輸出入・外国間貿易及び製造並びに、リテール、情報通信、技術、輸送、ファイナンスその他サービスの提供、資源開発及び IT、再生可能
エネルギー、環境関連事業に代表される新分野への事業投資

（７）

資

本

金

（注１）
（８）

設

立

年

月

日

（９）

発 行 済 株 式 数
（注１）

（10）

決

（11）

従

算
業

員

339,626 百万円
昭和 22 年７月 25 日
1,824,928,240 株

期

３月 31 日数

39,864 人（連結）

- 5 -

（注１）
（12）

主要取引先

資源・エネルギー、物流ネットワーク、コンシューマー、インフラの各分野における主要企業等（13）

主要取引銀行株式会社三井住友銀行、株式会社みずほコーポレート銀行、株式会社三菱
東京 UFJ 銀行、中央三井信託銀行株式会社、国際協力銀行（14）

大株主及び持株比率

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

9.03%

（注１）

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

8.58%

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口 4G）

5.88%

株式会社三井住友銀行

2.10%

日本生命保険相互会社

1.92%

中央三井信託銀行株式会社（（常代）日本トラスティ・サービ

1.68%

ス信託銀行株式会社）株式会社三菱東京 UFJ 銀行

1.66%

The Chase Manhattan Bank N.A London secs lending omnibus

1.63%

account （（常代）株式会社みずほコーポレート銀行）
三井住友海上火災保険株式会社

1.35%

株式会社みずほコーポレート銀行（（常代）資産管理サービス

1.31%

信託銀行株式会社）（15）

当事会社間の関係
資

本

関

係

人

的

関

係

（注１）

三井物産は当社の普通株式 2,466,500 株（6.59%）を保有しております。
当社の役員 10 名（取締役６名、監査役４名）のうち、取締役１名は三井物産の執行役員が兼務しております。また、三井物産の従業員２名が当社に出向しております。
三井物産は、当社が推進する油田開発のための FPSO 等のリース、オペ

取

引

関

係

レーション及びチャーター事業において、FPSO 等の保有及びリース、オ
ペレーション及びチャーターを目的として当社が設立する特別目的会社に対して、当社と共同で出資等を行っております。

（16）

関 連 当 事 者 へ の三井物産は、当社の関連当事者には該当しません。また、三井物産の関係

該者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。

当

状

況

最近３年間の経営成績及び財政状態 （米国会計基準）（単位：百万円。但し、特記しているものを
く。
）
（注２）
決算期

連

結

連

結

平成 21 年３月期

本2,110,279

2,183,660

1,881,663

資産

9,813,312

9,537,829

8,364,243

１株当たり連結株主資本(円)1,182.48

1,202.03

1,033.22

結

連

結

主

平成 20 年３月期

資

連

株

平成 19 年３月期

総
売

上

高

15,271,649

17,009,056

15,347,925

利益

282,801

374,828

394,671

継続事業税引前当期純利益

309,174

402,004

247,307

連 結 当 期 純 利 益

301,502410,061

177,607

１株当たり連結当期純利益(円)174.26227.20

97.59

営

業

１ 株 当 た り 配当金(円)344625（注１） 資本金、発行済株式数、従業員数、大株主及び持株比率、並びに人的関係は、平成 21 年３月
31 日現在におけるものです。

- 6 -（注２） 連結売上高及び連結営業利益は、日本の投資家の便宜を考慮し、日本の会計慣行に従い表示しているものです。連結売上高は、三井物産及び同社の連結子会社が契約当事者として行った取引額及び代理人として行った取引額の合計額です。
（２）割当先を選定した理由① 三井造船を割当先として選定した理由
三井造船は、当社の発行済株式の50.1%を保有する当社の親会社であり、また、当社グループの経営に対する総合的な助言を得ることを目的として、当社は同社から取締役１名及び監査役２名を受け入れております。当社は、本第三者割当増資後においても三井造船がその保有比率を維持し、当社と同社との連結関係が維持されることが事業運営上重要であると考え、同社を割当先として選定いたしました。
② 三井物産を割当先として選定した理由
三井物産は、当社が推進する油田開発のためのFPSO等のリース、オペレーション及びチャーター事業において、FPSO等の保有及びリース、オペレーション及びチャーターを目的として当社が設立する特別目的会社に対して、当社と共同で出資等を行っております。今後も深海域における海洋油田・ガス田の開発・生産活動が引き続き活発に推移し、FPSO等の需要拡大が予測されることに鑑み、三井物産の経営
資源、顧客基盤等を活用することで、海外のコントラクターに伍して当社のプレゼンスを高め、競争力を強化することができます。また、近年、チャータープロジェクト１件あたりの規模が大型化し、チャータープロジェクトに要する資金額が大幅に上昇していることから、三井物産との業務提携を通じてチャータープロジェクトにおける同社との協力関係を強化することにより、プロジェクトの信用力を高め、金融機関からの資金調達力を強化する必要があります。そのため、当社は、本日付で三井物産との間で、下記「Ⅱ. 三井物産との業務提携」でご説明する本業務提携契約を締結しており、かかる当社の業務戦略上極めて重要な会社である三井物産に対して当社の株式を第三者割当の方法により割り当て、同社との協力関係をより確固たるものとすることが、当社の企業価値及び株主価値を向上するためには最善の方策であると判断いたしました。
（３）割当先の保有方針
各割当先は、当社株式を中長期的に保有することを予定しています。当社は各割当先との間で、①割当先が新株式の発行から２年以内に割当新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に書面にて報告する旨、及び②当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告し、当該報告内容
が公衆の縦覧に供されることに割当先は同意する旨の確約書を締結する予定です。
（４）割当先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、各割当先より、自己資金をもって本第三者割当増資に対する払込みを行う旨の説明を受けております。当社は、各割当先が提出した直近の有価証券報告書及び四半期報告書により、各割当先の経営成績及び財政状態を確認しており、本第三者割当増資の払込みに関して十分な財産を保有していることを確認しております。
７．募集後の大株主及び持株比率
募集前（平成 21 年６月 30 日現在）

募 集 後

三井造船株式会社

50.10％

三井造船株式会社

50.10％

三井物産株式会社

6.59％

三井物産株式会社

14.99％

日本ﾄﾗｽﾃｨ･ｻｰﾋﾞｽ信託銀行株式会社（信3.18％

日本ﾄﾗｽﾃｨ･ｻｰﾋﾞｽ信託銀行株式会社（信2.56％

託口 4G）
ﾃﾞｨｰｴﾇﾋﾞｰ ﾉﾙ ﾊﾞﾝｸ ｱｻ（常任代理人

託口 4G）
2.67％

ﾃﾞｨｰｴﾇﾋﾞｰ ﾉﾙ ﾊﾞﾝｸ ｱｻ（常任代理人

- 7 -

2.15％

株式会社三菱東京 UFJ 銀行決済事業部）
日本ﾄﾗｽﾃｨ･ｻｰﾋﾞｽ信託銀行株式会社（信株式会社三菱東京 UFJ 銀行決済事業部）
2.21％

託口）

1.78％

託口）

資産管理ｻｰﾋﾞｽ信託銀行株式会社（年金

1.78％

信託口）

資産管理ｻｰﾋﾞｽ信託銀行株式会社（年金

1.43％

信託口）

日本ﾏｽﾀｰﾄﾗｽﾄ信託銀行株式会社（信託

1.65％

口）

日本ﾏｽﾀｰﾄﾗｽﾄ信託銀行株式会社（信託

1.32％

口）

ｻﾞ ﾁｪｰｽ ﾏﾝﾊｯﾀﾝ ﾊﾞﾝｸ ｴﾇｴｲ ﾛﾝﾄﾞﾝ
ｴ ｽｴﾙ

日本ﾄﾗｽﾃｨ･ｻｰﾋﾞｽ信託銀行株式会社（信ｵﾑ ﾆﾊﾞ ｽ

1.24％

ｱｶｳﾝ ﾄ（常任代理人

ｻﾞ ﾁｪｰｽ ﾏﾝﾊｯﾀﾝ ﾊﾞﾝｸ ｴﾇｴｲ ﾛﾝﾄﾞﾝ
ｴｽｴﾙ ｵﾑﾆﾊﾞｽ ｱｶｳﾝﾄ（常任代理人

株式会社みずほｺｰﾎﾟﾚｰﾄ銀行決済営業

株式会社みずほｺｰﾎﾟﾚｰﾄ銀行決済営業部）

部）

ﾕｰﾛｸﾘｱｰ ﾊﾞﾝｸ ｴｽｴｲ ｴﾇﾌﾞｲ（常任代理

1.00％

1.20％

ﾕｰﾛｸﾘｱｰ ﾊﾞﾝｸ ｴｽｴｲ ｴﾇﾌﾞｲ（常任代理

人 株式会社三菱東京 UFJ 銀行決済事業

人 株式会社三菱東京 UFJ 銀行決済事業

部）

部）

0.97％

双日株式会社
1.15％ 双日株式会社
0.92％（注１） 募集前の数値は、平成 21 年６月 30 日現在の株主名簿を基準として記載しております。
（注２） 平成 21 年６月 30 日現在における日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口 4G）、
同（信託口）、資産管理サービス信託銀行株式会社（年金信託口）及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の信託業務に係る持株比率については、当社として把握することができないため記載しておりません。
８．今後の見通し
本第三者割当増資による平成 22 年 12 月期の業績に直接与える影響は軽微であると考えております。
なお、本業務提携による今後の見通しについては、下記「Ⅱ．三井物産との業務提携 ５．今後の見通し」の欄をご参照ください。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当増資は、① 希釈化率が 25％未満であること、② 支配株主の異動を伴うものではないことことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
10．支配株主との取引等に関する事項
本第三者割当増資のうち三井造船を割当先とする第三者割当増資は、支配株主との取引等に該当します。かかる第三者割当増資の、当社が平成 21 年５月 15 日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護に関する指針」との適合状況は、以下のとおりです。

当社は、本第三者割当増資のうち三井造船を割当先とする第三者割当増資の内容及び公正性を平成 22
年２月 26 日開催の当社の取締役会において審議し、取締役会決議をもって、当社の「コンプライアンスに関する企業行動基準」に則り、かつ、三井物産に対する発行条件と同様に、三井造船に対する発行条件を決定しております。したがって、本第三者割当増資のうち三井造船を割当先とする第三者割当増資
は、上記「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護に関する指針」に適合しています。

（注） 当社が平成 21 年５月 15 日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護に関する指針」は以下のとおりです。

- 8 -当社は、公正な取引の実施を「コンプライアンスに関する企業行動基準」に定め、親会社である三井造船との取引に際しても、この基準に則って一般の取引先と同様に価格や契約条件を合理的に決定しております。また、公正な取引の実施を含む当社グループのコンプライアンスの状況については、外部の弁護士をメンバーに含むコンプライアンス委員会を年２回開催して問題のないことを確認しております。
11．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績（連結）平成 18 年 12 月期
連

結

売

連

結

営

連

結

経

連

結

平成 19 年 12 月期

平成 20 年 12 月期

上高99,149 百万円

144,040 百万円

143,669 百万円

業

利

益

3,494 百万円

6,959 百万円

1,973 百万円

常利益

4,664 百万円

7,828 百万円

2,529 百万円

利益

3,305 百万円

4,499 百万円

1,357 百万円

１株当たり連結当期純利益

88.37 円

120.28 円

36.30 円１ 株 当 た り 配 当 金

12.50 円

15.00 円

17.50 円１ 株 当 た り 連 結 純 資 産

1,092.01 円

1,153.39 円

993.70 円

当期純（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況
株 式 数
発

行

済

株

式

数

発行済株式数に対する比率

37,408,000 株

100.0％（自己株式を含みます。
）

現時点の転換価額（行使価額）にお け る 潜 在 株 式 数
下限値の転換価額（行使価額）にお け る 潜 在 株 式 数
上限値の転換価額（行使価額）にお け る 潜 在 株 式 数

0株

0.0％

－

－

－

－

（３）最近の株価の状況① 最近３年間の状況
平成 19 年 12 月期

平成 20 年 12 月期

平成 21 年 12 月期

始

値2,890 円

2,895 円

1,810 円

高値

5,070 円

4,190 円

2,050 円安

値

2,610 円

1,040 円

985 円

終

値

2,975 円

1,710 円

1,780 円② 最近６か月間の状況
平成 21 年

平成 21 年

平成 21 年

平成 21 年

平成 22 年

平成 22 年

９月

10 月

11 月

12 月

１月

２月

始

値

1,840 円

1,866 円

1,758 円

1,660 円

1,800 円

1,725 円

高値

2,050 円

2,020 円

1,822 円

1,875 円

2,029 円

1,800 円安

値

1,813 円

1,738 円

1,620 円

1,655 円

1,738 円

1,576 円

終値

1,836 円

1,847 円

1,654 円

1,780 円

1,743 円

1,583 円（注）平成 22 年２月については、平成 22 年２月 25 日現在で表示しております。

- 9 -③ 発行決議日前営業日における株価
平成 22 年２月 25 日
始値

1,667 円

高値

1,668 円

安値

1,576 円

終値

1,583 円（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
12．発行要項（１）本第三者割当増資のうち三井造船を割当先とする第三者割当増資の発行要項①

株式の種類及び数

普通株式 4,509,000 株

②

払込金額

１株につき 1,732 円③

発行価額の総額7,809,588,000 円④

増加する資本金及び資本準備金に関する事項
増加する資本金の額及び資本準備金の額はいずれも
3,904,794,000 円とする。

⑤

募集又は割当方法

第三者割当による新株式発行

⑥

申込期日

平成 22 年４月６日（火）

⑦

払込期日

平成 22 年４月６日（火）⑧前記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

（２）本第三者割当増資のうち三井物産を割当先とする第三者割当増資の発行要項①

株式の種類及び数

普通株式 4,491,000 株

②

払込金額

１株につき 1,732 円③

発行価額の総額

7,778,412,000 円④

増加する資本金及び資本準備金に関する事項
増加する資本金の額及び資本準備金の額はいずれも
3,889,206,000 円とする。

⑤

募集又は割当方法

第三者割当による新株式発行

⑥

申込期日

平成 22 年４月６日（火）

⑦

払込期日

平成 22 年４月６日（火）⑧前記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

Ⅱ．三井物産との業務提携
１．業務提携の理由
三井物産は、当社が推進する油田開発のための FPSO 等のリース、オペレーション及びチャーター事業において、FPSO 等の保有及びリース、オペレーション及びチャーターを目的として当社が設立する特別目的会社に対して、当社と共同で出資等を行っております。今後も深海域における海洋油田・ガス田の開発・生産活動が引き続き活発に推移し、FPSO 等の需要拡大が予測されることに鑑み、三井物産の経営- 10 -

資源、顧客基盤等を活用することで、海外のコントラクターに伍して当社のプレゼンスを高め、競争力を強化することができます。また、近年、チャータープロジェクト１件あたりの規模が大型化し、チャータープロジェクトに要する資金額が大幅に上昇しております。当社は、三井物産との業務提携を通じてチャータープロジェクトにおける同社との協力関係を強化することにより、プロジェクトの信用力を高め、金融機関からの資金調達力を強化する必要があります。このように、本業務提携は、当社の競争力を強化し、継続的に新規案件の受注を目指すことにより、当社及び三井物産の企業価値を向上させることを目的としております。
２．業務提携の内容等（１）業務提携の内容
業務提携の内容として、当社及び三井物産は、それぞれを戦略的パートナーと位置付け、両社の経営資源、ノウハウ、ブランド、顧客基盤等を相互に活用し、FPSO 等に関する事業を共同推進いたします。具体的には、以下の項目を、その内容、条件、時期等の詳細について互いに協議の上、実施することを想定しております。なお、本業務提携契約は、平成 22 年４月６日までに三井物産から本第三者割
当増資の払込みが実行されなかった場合には、当社と三井物産のいずれからもこれを解除することができます。
・

当社による FPSO 等の設計・建造・リース・オペレーション等に関するノウハウの提供

・三井物産によるグローバルネットワーク、並びに事業開発、資金調達及び各地域特性に関するノ
ウハウの提供・三井物産による当社の業務運営面に関する体制強化に対する協力

・

三井物産による当社の人材支援（２）相手方に新たに取得される株式の数及び発行済株式数に対する割合
三井物産は、本第三者割当増資により当社が発行する普通株式のうち 4,491,000 株の引受をいたします。かかる引受により、三井物産は、本第三者割当増資後の当社の発行済株式総数の 14.99％の普通株式を保有する予定です。
３．業務提携の相手先の概要
上記「Ⅰ．第三者割当増資 ６．割当先の選定理由等 (１)割当先の概要」の三井物産の欄をご参照
ください。
４．日 程
（１）

取

締

役

会

平成 22 年２月 26 日（金）（２）

業務提携契約締結

平成 22 年２月 26 日（金）５．今後の見通し
本業務提携が平成 22 年 12 月期の業績に直接与える影響は軽微であると考えておりますが、本業務提携により当社の一層の競争力の強化につながる見込みです。
また、当社は、本業務提携の各項目につき、その内容、条件、時期等の詳細について三井物産との間で協議の上、実施する予定であります。
なお、本第三者割当増資による今後の見通しについては、上記「Ⅰ．第三者割当による新株式の発行- 11 -

８．今後の見通し」の欄をご参照ください。
Ⅲ．主要株主の異動（予定）１．異動が生じる経緯
本第三者割当増資の結果、三井物産が保有する当社の議決権保有割合が 14.99％となる見込みであることから、三井物産が当社の主要株主に該当することが見込まれます。
２．異動する株主の概要
上記「Ⅰ．第三者割当増資 ６．割当先の選定理由等 (１)割当先の概要」の三井物産の欄をご参照ください。
３．当該株主の所有株式数（議決権の数）及び総株主の議決権の数に対する割合

異

動

前

（平成 21 年６月 30 日現在）
異

動

後

議決権の数

総株主の議決権の（所有株式数）数に対する割合※

24,665 個（2,466,500 株）
69,575 個（6,957,500 株）※ 議決権を有しない株式として発行済株式総数から控除した株式数
平成 21 年６月 30 日現在の発行済株式総数

大株主順位

6.59％

第２位

14.99％

第２位

4,100 株37,408,000 株

４．今後の見通し
上記の主要株主の異動が平成 22 年 12 月期の業績に与える影響はありません。なお、本第三者割当増資及び本業務提携による今後の見通しについては、上記「Ⅰ．第三者割当による新株式の発行 ８．今後の見通し」及び「Ⅱ．三井物産との業務提携 ５．今後の見通し」の欄をそれぞれご参照ください。

以 上- 12 -