平成25年５月23日
各 位
会社名
代表者名

築 地 魚 市 場 株 式 会 社
代表取締役社長 廣石 清治(コード番号：８０３９ 東証第二部)

問合せ先

執行役員経理部長 大竹 利夫（TEL 03 － 3541 － 6312）

当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）の継続について

当社は、平成19年２月６日開催の当社取締役会において「当社株式の大規模買付行為への対応策」
を導入し、直近では平成22年６月29日開催の当社第62回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただき継続しておりますが（以下、継続後のプランを「現プラン」といいます）、その有効期間は、平成25年６月開催予定の第65回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）終結の時までとなっております。当社では、現プラン継続後も社会・経済情勢の変化、買収防衛策をめぐる諸々の動向及び様々な議論の進展を踏まえ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための取組みのひとつとして、継続の是非も含め、その在り方について引き続き検討してまいりました。
その結果、本日開催の当社取締役会において、会社法施行規則第118条第３号に定める当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下「会社の支配に関する基本方針」といいます。）に照らして不適切な者によって、当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組みとして、本株主総会における株主の皆様の承認を条件に、現プランの一部を変更（以下、変更後の対応策を「本プラン」といいます。）し、本プランとして継続することを決定しましたのでお知らせいたします。
本プランの主な変更点は以下の通りです。
①株主の皆様の意思をより重視する観点から、本プランの有効期間を、現プランの３年から１年に変更いたしました。
②語句の修正、文言の整理等を行いました。
また、本プランにつきましては、監査役３名は、いずれも本プランの具体的運用が適正に行われることを条件として、本プランに賛成する旨の意見を述べております。
なお、平成25年３月31日現在の当社株式の状況は、別紙1のとおりですが、本日現在、当社株式の大規模買付に関する打診及び申し入れ等は一切ございませんので念のために申し添えておきます。

Ⅰ 会社の支配に関する基本方針
上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の投資家の皆様により、自由で活発な取引をいただいております。よって、当社の財務及び事業の方針を支配する者の在り方についても、当社株式の自由な取引により決定されることを基本としております。したがって、当社の財務及び事業の方針を支配することが可能な量の株式を取得する買付提案等があった場合は、賛同されるか否かの判断についても、最終的には株主の自由な意思に依拠するべきであると考えます。
一方、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、様々なステークホルダーと-1-

の信頼関係を維持し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させる者でなければならないと考えております。したがって、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのある不適切な大規模買付行為又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当ではないと考えます。

Ⅱ 会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み
当社では、多数の投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業
価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、次の施策を実施しております。
これらの取組みは、上記Ⅰの会社の支配に関する基本方針の実現に資するものと考えております。
「中期３ヵ年経営指針」等による企業価値向上への取組み
当社は東京都中央卸売市場築地市場において、卸売市場法に基づき、農林水産大臣より許可された水産物卸売会社として公共性を有する水産物卸売事業を展開しております。
昭和23年の創業以来、法規と商道徳にのっとった堅実経営を基本方針とし、水産物流通の要となりこれからの食文化を支え発展させる企業として信頼されるべく一貫して努力してまいりました。
消費者に対する水産物の安定供給を経営理念の柱とし、全国各地生産者はもとより世界各地から水産物を集荷し、仲卸業者、売買参加者、その他買受人に販売する一方、近年一般消費者から特に注目を集めている食の安心・安全に関して、取扱商品の安全管理と品質管理に万全を尽くす
ことは当グループの重要な使命であることを充分に認識し、主要産地に関する取引情報などを公表し、取引先に対するサービスの充実に努めております。
当社は、平成17年４月に「中期３ヶ年経営指針」を初めて策定して以降、現在は平成23年に策定した第三次中期３ヶ年経営指針に基づき、変化に柔軟に対応できる強い企業体質の構築、安定した収益の確保をめざし、様々な営業施策に取り組むとともに、コスト削減などの経営努力に注力してまいりました。しかしながら、リーマンショック以降の世界経済の混迷と昨今の欧州金融不安による金融商品の価格下落、さらには業界に深刻な影響を及ぼしている、昨年来の鮭鱒を中心とする冷凍水産物の未曾有の相場下落にも直面し、残念ながら、当社は保有有価証券と在庫商品に含み損を抱える状況となりました。当社ではこのような困難な状況をいち早く脱するため、負の資産を早急に処分し健全な財務基盤を整備することを急務ととらえ、平成24年８月に東市Ａ
ｃｔｉｏｎ－Ｐｌａｎ（以下Ａ－Ｐｌａｎとします）を策定。第三次中期経営指針を早期に推進、構造改革を行ったうえで次期３ヶ年計画の積極策へつなげるべく活動を開始いたしました。
Ａ－Ｐｌａｎの概要は次のとおりです。１、有価証券依存体質からの脱却。保有有価証券の含み損を一掃し、併せてネット有利子負債を削減のうえバランスシートを健全化する、２、構造改革。不良在庫の含み損一掃と不採算事業の整理等により、収益構造を改革し、営業利益の安定的な確保をめざす、３、キャッシュフロー経営の実践、在庫の縮減、債権の早期回収、月次の進捗管理等により、キャッシュフローを常に意識した経営を全社員に徹底させる、４、人事諸制度の改革、５、新市場移転をふまえた対応、６、Ａ－Ｐｌａｎの実効性を担保するため、社長を委員長とするＡ－Ｐｌａｎ実行委員会（傘下に経費削減委員会、業務改善委員会）を編成のうえ、全社横断的な作業部会により推進してまいります。
当社は、このＡ－Ｐｌａｎを確実に実行していくことにより、水産物卸会社としての社会的使命を果たしていくと同時に、恒常的な利益を生み出し、自己資本の充実に努めてまいります。
また、当社は、既に取締役の任期を１年とし、責任の明確化と経営環境の変化に迅速に対応で-2-

きる体制を構築しておりますが、月一回の定例取締役会に加え経営会議を週１回開催し、業務上の重要事項の機動的な決定を進める他、コンプライアンスの管理・徹底を図るため、コンプライ
アンス委員会を設置し、役職員全員の法令遵守のチェックと遵法意識の高揚に努め、コーポレー
トガバナンス面の充実にも注力しております。
当社はこれらの取組みとともに株主の皆様をはじめ取引先、従業員等ステークホルダーとの信頼関係をより強固なものにし、中長期的な視野において、当社の企業価値ひいては株主共同の利
益の安定的な向上を目指して努力してまいります。

Ⅲ 本プランの内容（会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み）
１．本プランの目的
本プランは、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして導入したものです。当社は、当社株式に対する大規模な買付等が行われた場合でも、その目的等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えるものではありません。また、支配権の移転を伴う買収提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。しかしながら、株式の大規模な買付等の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強制するおそれのあるもの、取締役会や株主の皆様が株式の大規模な買付等の内容等について検討し、あるいは取締役会が代替案を提示するために合理的に必要十分な時間や情報を提供することのな
いもの、買付条件等が買付等の対象とされた会社の企業価値ひいては株主共同の利益に鑑み著し
く不十分又は不適当であるもの、買付等の対象とされた会社の企業価値の維持・増大に必要不可
欠なステークホルダーとの関係を破壊する意図のあるもの等、大規模な買付等の対象とされた会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。そこで、当社取締役会は、当社株式に対して大規模な買付行為等が行われた場合に、株主の皆様が適切な判断をする
ために、必要な情報や時間を確保し、買付者等との交渉等が一定の合理的なルールに従って行われることが、企業価値ひいては株主共同の利益に合致すると考え、以下の内容の大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール（以下「大規模買付ルール」といいます。
）を設定し、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって大規模な買付行為がなされた場合の対応方針を含めた買収防衛策として、本株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、現プランの内容を一部変更し、本プランとして継続することといたしました。本プランの概要につきましては、別紙2をご参照ください。
２．本プランの対象となる当社株式の買付
本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループ(注1)の議決権割合(注2)を20％以上とすることを目的とする当社株券等(注3)の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）とします。
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注1 ：特定株主グループとは、(i)

当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。) の保有者(同法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。)及びその共同保有者(同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づく共同保有者とみなされる者を含みます。以下同
じとします。)又は、(ii)

当社の株券等（同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。）の買付け等(同法第27条の2第1項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。)を行う者及びその特別関係者(同法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます。)を意味します。

注2 ：議決権割合とは、(i)

特定株主グループが、注1の(i)記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。）も加算するものとします。）
又は、

(ii)

特定株主グループが、注1の(ii)記載の場合は、当該大規模買付者及び当該特別関係者の株券等所有割合（同
法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。

各議決権割合の算出に当たっては、総議決権（同法第27条の2第8項に規定するものをいいます。）及び発行済株式の総数（同法第27条の23第4項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
注3 ：株券等とは、金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等又は同法第27条の2第1項に規定する株券等を意味します３．独立委員会の設置
大規模買付ルールに従って一連の手続きが進行されたか否か、あるいは大規模買付ルールが遵守された場合でも、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであることを理由として対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性及び合理性を担保するため、現プランと同様に独立委員会規程（概要につきましては、別紙3をご参照ください。
）に基づき、独立委員会を設置いたします。独立委員会の委員は3名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外監査役及び社外有識者（注）の中から選任します。現在の独立委員会委員である、社外監査役の安食 芳雄氏、同じく坂田 英夫氏、また社外有識者としての佐藤 淳史氏は、本プランへの継続後も引き続き就任する予定です（略歴につきましては、別紙4をご参照下さい。
）。
当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から大規模買付行為について慎重に評価・検討の上で当社取締役会に対し対抗措置を発動することができる状態にあるか否かについての勧告を行うものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で対抗措置の発動について決定することとします。独立委員会の勧告内容については、その概要を適宜公表することといたします。
なお、独立委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、必要に応じて独立した外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を得ることができるものとします。

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注 ：社外有識者とは、経営経験豊富な企業経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする学識経験者、又はこれらに準ずる者をいいます。

４．大規模買付ルールの概要（1）大規模買付者による大規模買付意向表明書の当社への事前提出
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、大規模買付行為又は大規模買付行為の提案に先立ち、まず、当社代表取締役宛に、大規模買付ルールに従う旨の誓約及び以下の内容等
を日本語で記載した意向表明書（以下「大規模買付意向表明書」といいます。）をご提出いただ
きます。
① 大規模買付者の名称、住所② 設立準拠法③ 代表者の氏名④ 国内連絡先⑤ 提案する大規模買付行為の概要等
当社取締役会が、大規模買付者から大規模買付意向表明書を受領した場合は、速やかにその旨及び必要に応じ、その内容について公表します。
（2）大規模買付者からの必要情報の提供
当社は、上記（1）の大規模買付意向表明書を受領した翌日から起算して10営業日以内に、大規模買付者から当社取締役会に対して、株主の皆様の判断及び取締役会としての意見形成のために提供いただくべき必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）のリストを記載した書面を当該大規模買付者に交付し、大規模買付者には、当該リストの記載に従い、本必要情報を当社取締役会に書面で提出していただきます。本必要情報の一般的な項目は以下のとおりです。
その具体的内容は大規模買付者の属性及び大規模買付行為の内容によって異なりますが、いずれの場合も株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な範囲に限定するものとします。
①大規模買付者及びそのグループ（共同保有者、特別関係者及び組合員（ファンドの場合）その他の構成員を含みます）の詳細（名称、事業内容、経歴又は沿革、資本構成、財務内容、
当社及び当社グループの事業と同様の事業についての経験等に関する情報を含みます。）②大規模買付行為の目的、方法及び内容（大規模買付行為の対価の価額・種類、大規模買付等の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為及び関連する取引の実現可能性等を含みます。）③大規模買付行為における買付価格の算定根拠（算定の前提となる事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容を含みます。）④大規模買付行為における買付資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）⑤大規模買付行為の完了後に想定している当社及び当社グループの役員候補（当社及び当社グ
ループ事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます）、当社及び当社グループの経営方針、事業計画、財務計画、資本政策及び配当政策等⑥大規模買付行為の完了後における当社及び当社グループの顧客、取引先、従業員その他の当-5-

社に係る利害関係者と当社及び当社グループとの関係に関しての変更の有無及びその内容

当社取締役会は、大規模買付ルールの迅速な運用を図る観点から、必要に応じて、大規模買付者に対し情報提供の期限を設定することがあります。但し、大規模買付者から合理的な理由に基づく延長要請があった場合は、その期限を延長することができるものとします。
なお上記に基づき、当初提供していただいた情報について当社取締役会が精査した結果、当該必要情報が大規模買付行為を評価・検討するため情報として不十分と認められる場合には、当社取締役会は、大規模買付者に対して、適宜合理的な期限を定めた上で、本必要情報が揃うまで追加
的に情報提供を求めることがあります。
当社取締役会は、本必要情報の全てが大規模買付者から提供されたと判断した場合には、その旨の通知を大規模買付者に発送するとともにその旨を公表することとします。
また、当社取締役会が本必要情報の追加的な提供を要請したにもかかわらず、大規模買付者から当該情報の一部について提供が難しい旨の合理的な説明がある場合には、当社取締役会が求める
本必要情報が全て揃わなくても、大規模買付者との情報提供に係る交渉等を終了し、後記(3)の取締役会による評価・検討を開始する場合があります。
当社取締役会に提供された本必要情報は、速やかに独立委員会に提出するとともに、株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部又は一部を公表します。
（3）当社取締役会による評価・検討等
当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し本必要情報の提供を完了した後、対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合は最長60日間、その他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評
価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）
として設定します。
取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じて独立した第三者である外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）の助言を受けながら、提供された本必要情報を十分に評価･検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重した
うえで、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表します。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉することや、当社取締役会として株主の皆様に対し代替案を提示することもあります。

５．大規模買付行為が為された場合の対応方針（1）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案
及び当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。但し、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、
例えば以下の①から⑧のいずれかに該当し、結果として当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断する場合には、当社取締役会は、-6-

取締役の善管注意義務に基づき、例外的に当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として必要かつ相当な範囲内で、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置を講じることがあります。
①真に当社グループの経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を当社の関係者に引き取らせる目的で当社株式の買収を行っている場合（いわゆるグリーンメーラーである場合）②当社グループの経営を一時的に支配して当社グループの事業経営上必要な知的財産権、ノウ
ハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該買収者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株式の買収を行っている場合③当社グループの経営を支配した後に、当社グループの資産を当該買収者やそのグループ会社
等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社株式の買収を行っている場合④当社グループの経営を一時的に支配して当社グループの事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高価売り抜けをする目的で株式の買収を行っている場合⑤大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付で当社の株式の全部の買付を勧誘することなく、二段階目の買収条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等による株式の買付を行うことをいいます。
）等の、株主の皆様の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社株式の売却を強要するおそれがあると判断された場合⑥大規模買付者の提案する当社株式の買付条件（買付対価の種類及び金額、当該金額の算定根
拠、その他の条件の具体的内容、違法性の有無、実現可能性等を含むがこれに限りません。
）
が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に照らして著しく不十分又は不適切であると判断される場合⑦大規模買付者による支配権獲得により、当社株主はもとより、顧客、従業員、地域社会その他の利害関係者との関係を破壊する等によって、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合⑧大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として著しく不適切であると判断される
場合（2）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が、大規模買付ルールを遵守しない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置を講じることにより、大規模買付行為に対抗する場合があります。なお、大規模買付ルールを遵守したか否かを判断するにあたっては、大規模買付者側の事情を合理的な範囲で十分勘案し、少なくとも本必要情報の一部が提出されないことのみをもって大規模買付ルールを遵守しないと認定することはしないものとします。
（3）取締役会の決議、及び株主総会の開催
当社取締役会は、上記(1)又は(2)において対抗措置の発動の是非について判断を行う場合は独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の必要性、相当性等を十分検討した上で対抗措置発動又は不発動等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。
具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したも-7-

のを選択することとします。当社取締役会が具体的対抗措置の一つとして、例えば新株予約権の無償割当をする場合の概要は別紙5に記載のとおりですが、実際に新株予約権の無償割当をする場
合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とすることや、新株予約権者に対して当社株式と引き換えに当社が新株予約権を取得する旨の取得条項をつけるなど、対抗措置としての効果を勘案した条件を設けることがあります。
また、当社取締役会は、独立委員会が対抗措置の発動について勧告を行い、発動の決議について株主総会の開催を要請する場合には、株主の皆様に本プランによる対抗措置を発動することの可否を十分にご検討いただくための期間（以下「株主検討期間」といいます。
）として最長 60 日間の期間を設定し、当該株主検討期間中に当社株主総会を開催することがあります。
当社取締役会において、株主総会の開催及び基準日の決定を決議した場合は、取締役会評価期
間はその日をもって終了し、ただちに、株主検討期間へ移行することとします。
当該株主総会の開催に際しては、当社取締役会は、大規模買付者が提供した必要情報、必要情
報に対する当社取締役会の意見、当社取締役会の代替案その他当社取締役会が適切と判断する事
項を記載した書面を、株主の皆様に対し、株主総会招集通知とともに送付し、適時・適切にその旨を開示します。
株主総会において対抗措置の発動又は不発動について決議された場合、当社取締役会は、当該株主総会の決議に従うものとします。従って、当該株主総会が対抗措置を発動することを否決する決議をした場合には、当社取締役会は対抗措置を発動いたしません。当該株主総会の終結をもって株主検討期間は終了することとし、当該株主総会の結果は、決議後適時・適切に開示いたします。
（4）大規模買付行為待機期間
株主検討期間を設けない場合は取締役会評価期間を、また株主検討期間を設ける場合には取締
役会評価期間と株主検討期間のあわせた期間を大規模買付行為待機期間とします。そして大規模買付行為待機期間においては、大規模買付行為は実施できないものとします。
従って、大規模買付行為は、
大規模買付行為待機期間の経過後にのみ開始できるものとします。
（5）対抗措置発動の停止等について
上記(3)において、当社取締役会又は株主総会において具体的対抗措置を講ずることを決議した
後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行った場合など、対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の意見又は勧告を十分に尊重した上で、対抗措置の発動の停止等を行うことがあります。例えば、対抗措置として新株予約権を無償割当する場合において、権利の割当を受けるべき株主が確定した後に、大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行うなど対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、当該新株予約権の効力発生日の前日までの間は、新株予約権の無償割当を中止することとし、また、新株予約権の無償割当後においては、行使期間開始日の前日までの間は、当社が当該新株予約権を無償取得（当社が新株予約権を無償で取得することにより、株主の皆様の新株予約権は消滅します。
）すること等により対抗措置発動の停止等を行うことができるものとします。
このような対抗措置の発動の停止等を行う場合は、法令及び当社が上場する金融商品取引所の上場規則等に従い、当該決定について適時・適切に開示します。

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６．本プランが株主・投資家に与える影響（1）大規模買付ルールが株主・投資家に与える影響
本プランにおける大規模買付ルールは、株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。これにより株主の皆様は、十分な情報及び提案のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切なご判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の保護につながるものと考えます。
従いまして、大規模買付ルールの設定は、株主及び投資家の皆様が適切なご判断を行ううえでの前提となるものであり、株主及び投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。
なお、上記5．に記載のとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否かにより大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれましては、
大規模買付者の動向にご注意ください。
（2）対抗措置発動時に株主及び投資家の皆様に与える影響
当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、当社取締役会が上記5．に記載した対抗措置をとることを決定した場合には、法令及び当社が上場する金融商品取引所の上場規則等にしたがって、当該決定について適時・適切に開示します。
対抗措置の発動時には、当該対抗措置の仕組み上、株主の皆様（大規模買付ルールを遵守しない
大規模買付者及び会社に回復し難い損害をもたらすなど当社株主全体の利益を損なうと認められるような大規模買付行為を行う大規模買付者を除きます）が、法的権利又は経済的側面において格別の損失を被るような事態は想定しておりません。例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当を行う場合は、新株予約権の割当期日において株主名簿へ記録されている株主の皆様は、対価を払い込みすることなく、その保有する株式数に応じて、新株予約権が割当てられます。また、
当社が、当該新株予約権の取得の手続きを取ることを決定した場合は、株主の皆様（大規模買付ルールを遵守しない大規模買付者及び会社に回復し難い損害をもたらすなど当社株主全体の利益を損なうと認められるような大規模買付行為を行う大規模買付者を除きます）は、当社による当該新株予約権の取得の対価として当社株式を受領するため格別の不利益は発生しません。
なお、独立委員会の勧告を受けて、当社取締役会が当該新株予約権の割当の中止又は割当を行った新株予約権の無償取得（当社が新株予約権を無償で取得することにより、株主の皆様の新株予約権は消滅します。）を行う場合には、当社株式の１株当たりの価値の希釈化が生じることを前提にして売買等を行った株主又は投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
大規模買付者等については、大規模買付ルールを遵守しない場合や、大規模買付ルールを遵守した場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、対抗措置が講じられることにより、結果的にその法的権利又は経済的側面において不利益が発生する可能性があります。本プランの開示は、大規模買付者が大規模買付ルールに違反することがないようにあらかじめ注意を喚起するものです。
（3）対抗措置発動に伴って株主の皆様に必要となる手続き
対抗措置の一つとして、例えば新株予約権の無償割当が行われる場合には、新株予約権の割当期日において株主名簿に記録されている株主の皆様に対して割当が行われます。株主の皆様は引受けの申込みを要することなく新株予約権の割当てを受け、また当社が新株予約権の取得の手続きをとることにより、新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、申込みや払込み等の手続きは必要と-9-

なりません。 但し、この場合当社は、新株予約権の割当てを受ける株主の皆様に対し、別途ご自身が大規模買付者等でないこと等を誓約する当社所定の書式による書面のご提出を求めることがあります。
これらの手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権の無償割当を行うことになった際に、法令及び当社が上場する金融商品取引所の上場規則等に基づき適時・適切に開示いたします。
７．本プランの適用開始、有効期間、継続及び廃止
本プランは、本株主総会での決議をもって同日より発効することとし、有効期間は、本株主総会終結の時から平成26年6月に開催される第66回定時株主総会終結の時までとします。本プランは、
本株主総会において継続が承認され発効した後であっても、①株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
また、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から随時見直しを行い、株主総会の承認を得て本プランの変更を行うことがあります。
このように、当社取締役会において本プランについて継続、変更、廃止等の決定を行った場合には、その内容を速やかに開示します。
なお、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、本プランに関する法令、金融商品取引所規則等の新設又は改廃が行われ、かかる新設又は改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切な場合等、株主の皆様に不利益を与えない場合には、必要に応じて独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更する場合があります。

Ⅳ 本プランの合理性について（本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価
値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて）
１．買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しています。
また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっております。
２．株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、上記Ⅲ１．「本プランの目的」にて記載したとおり、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
３．株主意思を重視するものであること- 10 -

本プランは、本株主総会における株主の皆様のご承認により発効することとしており、本株主総会において本プランに関する株主の皆様の意思を問う予定であり、その継続について株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。また、本プラン継続後、有効期間の満了前であっても、当社株主総会において、本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の合理的意思に依拠したものとなっております。
４．独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
本プランにおける対抗措置の発動は、上記Ⅲ５．「大規模買付行為が為された場合の対応方針」
にて記載のとおり、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本プランの透明な運用を担保するための手続も確保されております。
５．デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記Ⅲ７．「本プランの適用開始、有効期間、継続及び廃止」にて記載したとおり、本プラン
は、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により廃止することが可能です。
従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社の取締役任期は 1 年のため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する防衛策）でもありません。
以上- 11 -

（別紙１）
当社株式の状況（平成 25 年 3 月 31 日現在）
１．発行可能株式総数

80,000,000株

２．発行済株式総数

22,475,208株

３．株主数

3,100名（3月末）

４．大株主（上位10名）
株主名㈱ ベ ニ レ イ
東 洋 水 産 ㈱㈱ み ず ほ 銀 行㈱ニチレイフレッシュ
横 浜 冷 凍 ㈱築 地 魚 市場 持 株会㈱ケンエレクトロニクス
大 三 川 和 義朝 日 生 命 保 険 (相 )日 本 証 券 金 融 ㈱（注）

当社への出資の状況
持株数
出資比率
1,712千株
1,216千株
1,112千株
790千株
576千株
448千株
352千株
302千株
300千株
202千株

7.61%
5.41%
4.94%
3.51%
2.56％
1.99％
1.56%
1.34％
1.33％
0.89%

当社の大株主への出資の状況
持株数
出資比率
71千株
－
－
－
133千株
－
－
－
－
－

1.01%
－
－
－
0.25%
－
－
－
－
－

持株数は千株未満を切り捨てて表示しております。

以 上- 12 -

（別紙２）

本プランの概要

大規模買付開始時のフロー

大規模買付者

大規模買付ルールを遵守した場合

大規模買付ルールを遵守しない場合

大規模買付ルール

大規模買付意向表明書が提出されない

大規模買付者から大規模買付意向表明書の提出
取締役会から必要情報リストの提出

必要情報が提出されない

大規模買付者から必要情報の提出

取締役会評価期間

必要情報の一部が提出できな
い合理的な説明がある場合

最長 60 日又は最長 90 日・買収提案の評価、検討
・代替案の立案
・大規模買付者との交渉

評価期間満了前の買付

企業価値ひいては株主共同の利益を著しく毀損
する場合

原
則
不
発
動
の
判
断

諮問
勧告

独立委員会

諮問
勧告

取締役会

発動の判断

株主総会を開催する場合

株主検討期間 60 日

取締役会による発動の判断

株主総会による株主判断
否決

可決

対抗措置不発動↓
株主の皆様のご判断

対抗措置の発動（注）本図は、本プランのご理解に資することを目的として、代表的な手続きの流れを図式化したものであり、必ずしも全ての手続きを示したものではございません。詳細につきましては、本文をご覧ください。

- 13 -

（別紙３）
独立委員会規程の概要
・ 独立委員会は当社取締役会の決議により設置する。
・ 独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外監査役及び社外有識者の中から、当社取締役会が選任する。
・ 独立委員会は、当社取締役会から諮問のある事項について、原則としてその決定の内容を、その理由及び根拠を付して当社取締役会に対して勧告する。なお、独立委員会の各委員は、こうした決定にあたっては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことする。
・ 独立委員会は、必要に応じて独立した外部専門家（フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他外部の専門家）に対し、当社の費用負担により助言を得ることができる。
・ 独立委員会決議は、委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。
以 上- 14 -

（別紙４）
独立委員会の委員略歴
本プラン継続後の独立委員会の委員は、引き続き以下の３名を予定しております。

安食 芳雄（あじき よしお）
（略 歴）
昭和４０年 ３月

山形県立新庄北高校卒業

昭和４４年 ３月

富士短期大学経済学科卒業

昭和４０年 ４月

仙台国税局入局

昭和５６年 ３月

税務大学校本科卒業

平成 ６年 ７月

向島税務署副署長

平成 ８年 ７月

国税庁長官官房東京派遣国税庁監察官

平成１０年 ７月

東京国税不服審判所国税副審判官

平成１２年 ７月

東京国税不服審判所国税審判官

平成１４年 ７月

鶴岡税務署長平成１５年 ７月

東京国税局調査第二部調査第 2 部門統括国税調査官

平成１７年 ７月

荒川税務署長平成１８年 ７月

荒川税務署長退職

平成１８年 ８月

税理士登録

平成１８年 ８月

安食芳雄税理士事務所開業

平成２４年 ６月

当社監査役就任（現任）坂田 英夫（さかた ひでお）
（略 歴）
昭和４９年 ３月

明治大学商学部卒業

昭和５０年 ９月

等松・青木監査法人（現・監査法人トーマツ）入所

昭和５６年 ８月

公認会計士登録

昭和５７年１０月

等松・青木監査法人退所

昭和５７年１０月

坂田公認会計士事務所開業

昭和５７年１１月

税理士登録

平成１１年１１月

株式会社田丸インターナショナル（現株式会社ザイナス）設立
代表取締役会長

平成１７年１０月

株式会社ザイナス代表取締役社長

平成２１年 ４月

植花税務会計事務所所長

平成２４年 ６月

当社監査役就任（現任）- 15 -

佐藤 淳史（さとう あつし）
（略 歴）
昭和３９年３月

中央大学法学部卒業

昭和４２年６月

弁護士登録（第二東京弁護士会所属）

昭和４６年４月

公害対策委員会委員、互助委員

昭和４７年４月

臨時司法対策委員会委員

昭和４８年４月

司法改革委員会委員

上記、各独立委員と当社の間には特別の利害関係はありません。
当社は、安食芳雄氏、坂田英夫氏の両氏を独立役員として、㈱東京証券取引所に届け出ております。
以上- 16 -

（別紙５）
新株予約権無償割当の概要
1. 新株予約権無償割当の対象となる株主及び発行条件
当社取締役会で定める基準日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する
当社普通株式（但し、当社の所有する当社普通株式を除く。）1株につき1個の割合で新たに払込みをさせないで新株予約権を割当てる。
2. 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的となる株式の総数
は、当社取締役会が基準日として定める日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式（但し、当社の所有する当社普通株式を除く。）の総数を減じた株式数を上限とする。
新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は当社取締役会が別途定める数とする。但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。
3. 発行する新株予約権の総数
新株予約権の発行総数は、当社取締役会が別途定める数とする。当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割当を行うことがある。
4. 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（払込みをなすべき額）
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（払込みをなすべき額）は1円以上で当社取締役会が定める額とする。なお、当社取締役会が新株予約権を取得することを決定した場合には、行使価額相当の金額を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として、株主に新株を交付することがある。
5. 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
6. 新株予約権の行使条件
議決権割合が20％以上の特定株主グループに属する者（但し、あらかじめ当社取締役会が同意した者を除く。）でないこと等を行使の条件として定める。詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。
7. 新株予約権の行使期間等
新株予約権の割当てがその効力を生ずる日、行使期間、取得条項その他必要な事項については、
当社取締役会が別途定めるものとする。なお、取得条項については、上記6.の行使条件のため新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、新株予約権1個につき当社取締役会が別途定める株数の当社普通株式を交付することができる旨や当社が新株予約権に当社株式を交付することなく新株予約権を取得する旨の条項を定めることがある。
以上- 17 -