コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

ATLED CORP.

最終更新日：2024年6月20日

Ｍ−エイトレッド代表取締役社長 岡本 康広
問合せ先：TEL：03−3486−6312
証券コード：3969
https://www.atled.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、企業価値の向上を目指した経営の透明性の確保、コンプライアンス体制の整備及び情報開示の推進などを通して、コーポレート・ガバナ
ンス機能の強化を図っております。また、株主及びステークスホルダーの利益を最大限に尊重するという責任を果たすためには、経営の迅速化を図ることが重要であると認識しております。今後一層、経営上の組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を講じることにより、コーポレート・ガバナ
ンス機能をさらに強化していくことが経営の最重要課題の一つであると位置づけております。
なお、支配株主である株式会社ソフトクリエイトホールディングス及び同グループ各社と営業取引及び業務委託取引が発生しておりますが、当社の事実上の必要性及び取引内容の適正性を考慮して行っており、当該取引等以外の新たな取引は原則として行わない方針であります。また、当該取引等については、年度初めの取締役会において年間の取引枠を設定し、承認しております。その他の関連当事者については取引の際に取締役会決議を必要といたします。このような運用を行うことで、関連当事者取引を取締役会において適時把握し、少数株主の利益処分等を含め重要な経営判断については、少数株主保護の観点を踏まえて行ってまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
2021年６月改訂後のコードに基づき記載しております。
【補充原則１−２−４ 議決権の電子行使のための環境作り、招集通知の英訳】
当社は、機関投資家及び海外投資家の比率が相対的に低いことから、議決権電子行使プラットフォームの利用や株主招集通知の英訳は行っておりません。今後も機関投資家及び海外投資家の比率を留意しながら、引き続き議決権電子行使プラットフォームの利用や株主招集通知の英訳の導入を検討してまいります。
【原則２−４−１ 中核人材の登用における多様性の確保】更新
労働力不足が予想される中、優秀な人材の確保と生産性の向上を目的として、働く従業員が高いモチベーションを持ち、働きがいを感じることができるような社内環境の整備と、多様性を尊重した人材の採用・育成に取り組んでいます。
2024年３月末において当社の女性社員比率は全体の15.9％となっております。男女の区別なく、事業に貢献していただける人材を採用・育成できるよう、男性の育児休暇取得、選択式時差出勤、テレワーク勤務、時間単位有給制度をはじめとした働き方の柔軟性を充実させる取り組み及び平均残業時間10時間以下、有給休暇取得率80％以上といったライフワークバランスの整った職場環境の整備を進めてまいりました。今後は中長期的な企業価値の向上に向け、2030年度までに女性社員比率：20％・女性管理職登用比率：５％を目標として取り組んでまいります。
また、中途採用を積極的に活用しており、中途採用者の経験や発揮能力に応じて管理職へ登用している実績として管理職比率89.4％となっております。今後も80％以上の比率を維持できるように推進してまいります。
外国人の管理職比率につきましては、現状では目標設定をしておりませんが、幅広い価値観や視野を持った人材の重要性、またその活躍が企業価値向上につながっていくことを認識しております。
今後も人事の基本方針及び人材育成方針の見直し、検討、策定を踏まえ、人材を偏りなく採用し、育成を行う社内環境の整備を引き続き推進してまいります。
【補充原則３−１−２ 英語での情報開示・提供】
補充原則１−２−４のとおり、当社は機関投資家及び海外投資家の比率が相対的に低いことから、英語での情報開示・提供につきましては、当該比率を踏まえて、今後も継続して検討してまいります。
【補充原則３−１−３ サステナビリティについての取り組み】更新
当社は、中長期的な企業価値の向上の観点から、サステナビリティを巡る課題への対応は経営の重要課題と認識しております。「人・仕事・組織のつながりを円滑にして、成長と笑顔あふれる未来を共創する」を経営理念として、「ワークフローのチカラを全ての企業へ」届けていくことを当社の使命としております。
ワークフローシステムを浸透させることにより、紙資源やCO２排出量の削減といった「環境」への貢献を、パートナー様との販売網の駆使や、テレワーク拡大によるディーセントワークの推進などの「社会」への貢献を図ります。また、コンプライアンス・リスク管理体制の継続強化など「ガバナンス」の強化をはかり、ESG各項目への活動を拡大・進化させ、環境や社会への貢献と会社の成長の両立を図ってまいります。
また、人的資本や知的財産への投資につきましても、人的資本への投資の重要性を認識しており、人材育成に係る取組みをさらに強化することで、中長期的な企業価値向上に寄与するものと考えております。いずれも重要な事業機会であると捉え、今後も継続して当社の事業活動や収益等に与える影響について必要なデータの収集、分析を進めてまいります。
【補充原則４−１−２ 中期経営計画】
当社は、激しく変化するビジネス環境の中で、中期的な業績予測を掲げることは、必ずしもステークホルダーの適切な判断に資するものではないとの立場から、数値目標をコミットメントする中期目標は策定しておりません。
【補充原則４−２−２ サステナビリティを巡る取り組みに関する基本方針】更新
上記、【補充原則３−１−３ サステナビリティについての取り組み】に記載のとおり、当社は、中長期的な企業価値向上のためサステナビリティを巡る課題の対応は経営の重要課題と認識しております。
当社「企業行動基準」及び当社HP「企業理念（MISSION・VISION・VALUE）」（https://www.atled.jp/company/atledway）の定めに合わせ、サステナ
ビリティを巡る課題への取組みに関して体制整備、基本方針について検討を進め、推進状況について取締役会にて実効性を含めて管理・監督を行います。
【補充原則４−８−１ 独立社外取締役のみを構成員とする会合等】
独立社外取締役のみを構成員とする会合等による認識の共有は、時には独立社外取締役に期待される各自の独立した判断を阻害する恐れがあると当社では考えます。社外取締役の経営判断に必要な情報に偏りのでないよう、個々の社外取締役には適切・均等な情報開示を行ってまいります。
【補充原則４−８−２ 筆頭独立社外取締役】
独立社外取締役は、高い専門性や知見、豊富な経験を有して個々にその能力が経営に反映されるべきと考え、筆頭独立社外取締役の選任による序列意識や依存意識の醸成につながるおそれを避けるため、当社は筆頭独立社外取締役を選任しておりません。
【補充原則４−１０−１ 任意の委員会等の活用】更新
当社では、報酬及び指名等を審議する任意の諮問委員会等は設置しておりません。
当社は、監査役会設置会社であり、社外取締役１名及び社外監査役２名については独立役員であり、豊富な経験及び専門性の高い知識等をもとに、独立かつ客観的な立場からの適切な意見、助言及び指摘等を得たうえで、指名、報酬等を決定しており、取締役会の独立性は確保されています。そのため、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする任意の指名委員会、報酬委員会等などの諮問委員会の設置は行っておりません。 今後、必要に応じて独立した諮問委員会の設置も検討してまいります。
【原則４−１１ 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】更新
当社の取締役及び監査役の選任については、【原則３−１−（４）】に記載のとおり、優れた人格及び見識並びに高い経営能力を有する人材を登用しております。
現在の取締役及び監査役には、女性又は外国人の者はおりませんが、取締役会の構成につきましては、２名の代表取締役、１名の社外取締役、２名の取締役の５名で、経営環境の変化にスピーディーに対応し、企業理念にもとづき的確な意思決定ができるバランスのとれた体制としております。それぞれが企業価値の向上に大いに貢献しており、実効性のある取締役会として十分機能しているものと考えております。また、当社は、取締役として相応しい人物であれば、性別、国籍、職歴及び年齢は問わないこととしております。
【補充原則４−１１−３ 取締役会の実効性についての分析・評価】更新
当社の取締役会は、取締役５名の少人数で構成されており、各取締役は、取締役会の実効性などについての各自の意見を、取締役会開催中またはその前後の時間帯において、自由に表明する機会があります。取締役会では、意見が出された場合にはその都度、その意見について検討・議論を加え、問題点の共有に努めております。
【補充原則５−２−１ 経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社の事業ポートフォリオは、現時点で「ワークフロー事業」単一のポートフォリオであり、その見直しは予定しておりません。しかしながら今後、異なる事業を開発し、事業ポートフォリオが複数化することも想定されます。
当社は、経営戦略・経営計画については、決算発表資料、有価証券報告書等でその要旨を掲載しており、掲載にあたっては、株主の皆様に代わりやすい説明をするよう心がけておりますが、今後、事業ポートフォリオに関する基本的な方針の見直しがあった場合には、見直しの状況を含め、経営課題として公表を検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
2021年６月改訂後のコードに基づき記載しております。
【原則１−４ 政策保有株式】
当社は、政策保有株式を保有しておりません。
【原則１−７ 関連当事者取引】
当社が当社役員や支配株主等との取引を行う場合は、取引条件及びその決定方法の妥当性について、社外取締役及び社外監査役が参加する
取締役会の審議及び決議を要することと定めております。
役員に対しては、毎年４月に「関連当事者に関する確認書」の提出を求めており、自身及び近親者、代表となっている団体、過半数の議決権を有する団体等の関連当事者との取引について、取引の有無を確認・把握しております。
【原則２−４−１ 中核人材の登用における多様性の確保】更新
労働力不足が予想される中、優秀な人材の確保と生産性の向上を目的として、働く従業員が高いモチベーションを持ち、働きがいを感じることができるような社内環境の整備と、多様性を尊重した人材の採用・育成に取り組んでいます。2024年３月末において当社の女性社員比率は全体の15.
9％となっております。男女の区別なく、事業に貢献していただける人材を採用・育成できるよう、男性の育児休暇取得、選択式時差出勤、テレワー
ク勤務、時間単位有給制度をはじめとした、働き方の柔軟性を充実させる取り組み及び平均残業時間10時間以下、有給休暇取得率80％以上といったライフワークバランスの整った職場環境の整備を進めてまいりました。今後は中長期的な企業価値の向上に向け、2030年度までに女性社
員比率：20％・女性管理職登用比率：５％を目標として取り組んでまいります。
また、中途採用を積極的に活用しており、中途採用者の経験や発揮能力に応じて管理職へ登用している実績として管理職比率89.4％となっております。今後も80％以上の比率を維持できるように推進してまいります。
外国人の管理職比率につきましては、現状では目標設定をしておりませんが、、幅広い価値観や視野を持った人材の重要性、またその活躍が企
業価値向上につながっていくことを認識しております。
今後も人事の基本方針及び人材育成方針の見直し、検討、策定を踏まえ、人材を偏りなく採用し、育成を行う社内環境の整備を引き続き推進してまいります。
【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社には、企業年金基金制度はありません。
なお、当社は、従業員の安定的な資産形成のため、企業型確定拠出年金を導入しており、社外の資産管理運用機関と契約を締結のうえ、すべて運用を委託しております。
【原則３−１ 情報開示の充実】更新(１) 経営理念や経営戦略、経営計画
経営理念： 当社は、「人・仕事・組織のつながりを円滑にして、成長と笑顔あふれる未来を共創する」ことを使命とし、「ワークフローのチカラを全ての企業へ」を理想に掲げています。”ワークフロー”は、人と人のつながりをサポートするシステムであり、当社は「つながりの好サイクル」を提供できる唯一無二のプロフェッショナル集団です。これからも顧客のためになる新しい製品サービスを創り、「つながりの好サイクル」を生み出していくことを目指しております。
この経営理念を実践するため、具体的に以下を行動指針としております。
「ユーザー共感を原点に」 「常に進化する」 「セキュリティは最優先事項」「挑戦を楽しもう」 「協力と連携」
経営方針：「ワークフロー経営でＳｐｅｅｄ、そしてＳｍｉｌｅを」当社が提供するソリューションを通じて、組織にＳｐｅｅｄが生まれ、働くすべての人々にＳｍｉｌｅを提供します。デジタル化、意思決定、組織・労働環
境など、すべての問題を解決する当社のワークフローシステムを導入することで働き方が変わり、Ｈａｐｐｉｎｅｓｓがもたらされることを目指して参ります。
経営戦略：当社は高い技術力と強固な顧客基盤を効率的に組み合わせ、顧客に対して最適なITソリューション・サービスを提供することを経営戦
略の基本としております。ワークフロー市場の拡大やクラウドサービス市場の拡大を背景として、大手・中堅企業向けワークフローパッケージ「ＡｇｉｌｅＷｏｒｋｓ」及び、クラウドサービス「Ｘ−ｐｏｉｎｔ Ｃｌｏｕｄ」「ＡｇｉｌｅＷｏｒｋｓクラウド版」の売上高の拡大に努め、より収益性の高い事業基盤を確立し、たとえ厳しい経済環境下においても永続して安定的に発展し続ける優良企業を目指しております。
経営計画：2024年度の数値目標を売上高28億円、営業利益11億7000万円程度に設定しております。
(２) コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書「１．基本的な考え方」をご参照ください。
(３) 取締役及び監査役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
取締役報酬については、職務・貢献度・業績等を勘案し、株主総会で決議された額の範囲内で、代表取締役が決定しております。
監査役の報酬については、株主総会で決議された額の範囲内で、監査役会の協議において決定しております。
(４)(５)取締役及び監査役候補の指名、選解任を行うに当たっての方針と手続
取締役及び監査役候補者の指名にあたっては、社内外から幅広く候補者を人選し、優れた人格・見識と高い経営能力を有する候補者を取締役会で決定しております。
特に独立社外取締役は、各分野における豊富な経験・知見を有し、中長期的な企業価値向上への助言や経営の監督など、専門的かつ客観的な視点からその役割・責任を果たすことができる方を指名しております。また、独立社外監査役は、各分野における豊富な経験・知見を有し、経営全般を監視して取締役会の透明性を高めるとともに、企業価値の向上に貢献いただける方を指名しております。
取締役及び監査役の解任につきましては、法令・定款等に対する違反、または当社の企業価値を著しく毀損したと認められる場合など、当該取締役・監査役の解任が客観的に相当と判断される場合には、独立社外取締役が出席する取締役会において十分な審議を尽くしたうえで、解任の決議をすることとなります。
社外取締役・社外監査役の選任理由につきましては、本報告書の「II 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレー
ト・ガバナンス体制の状況」の「１．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役関係】および【監査役関係】に開示していますので、ご参照願います。
また、その他の取締役候補者につきましては、「第17期株主総会招集ご通知」の「株主総会参考書類」において当該候補者の選任理由を記載しておりますのでご参照ください。
【補充原則３−１−３ サステナビリティについての取り組み】
当社は、中長期的な企業価値の向上の観点から、サステナビリティを巡る課題への対応は経営の重要課題と認識しております。「人・仕事・組織のつながりを円滑にして、成長と笑顔あふれる未来を共創する」を経営理念として、「ワークフローのチカラを全ての企業へ」をを届けることを当社の使命としております。
ワークフローシステムを浸透させることにより、紙資源や、CO２排出量の削減といった「環境」への貢献を、パートナー様との販売網の駆使や、テレワーク拡大によるディーセントワークの推進などの「社会」への貢献をはかります。また、コンプライアンス・リスク管理体制の継続強化など「ガバナンス」の強化をはかり、ESG各項目への活動を拡大・進化させ、環境や社会への貢献と会社の成長の両立を図ってまいります。
また、人的資本や知的財産への投資につきましても、人的資本への投資の重要性を認識しており、人材育成に係る取組みをさらに強化することで、中長期的な企業価値向上に寄与するものと考えております。いずれも重要な事業機会であると捉え、今後も継続して当社の事業活動や収益等に与える影響について必要なデータの収集、分析を進めてまいります。
【補充原則４−１−１ 経営陣に対する委任範囲の概要】更新
当社は、経営の意思決定・監督機関としての取締役会と、業務執行体制としての経営会議を設けております。
取締役会は、法令及び定款に定められた事項のほか、当社「取締役会規程」に従い、当社の経営に関する方針や重要事項等を決定しております。
経営会議は、取締役及び部門長で構成されており、各事業における業績報告、当社の経営戦略や業務執行に関する情報の共有、意見交換の場としての役割を担っております。
また、業務執行に関しましては、当社「職務権限規程」等に基づき、権限を明確にしております。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはございませんが、選任にあたっては経歴や当社との関係を踏まえて、社外取締役として十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
【補充原則４−１０−１ 任意の委員会等の活用】更新
当社では、報酬及び指名等を審議する任意の諮問委員会等は設置しておりません。
当社は、監査役会設置会社であり、社外取締役１名及び社外監査役２名については独立役員であり、豊富な経験及び専門性の高い知識等をもとに、独立かつ客観的な立場からの適切な意見、助言及び指摘等を得たうえで、指名、報酬等を決定しており、取締役会の独立性は確保されています。そのため、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする任意の指名委員会、報酬委員会等などの諮問委員会の設置は行っておりません。 今後、必要に応じて独立した諮問委員会の設置も検討してまいります。
【補充原則４−１１−１ 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】更新
当社の取締役会の構成については、経営に関する実質的な審議が可能な範囲として、監査役を含めた取締役会参加人数を８名とすることで、取締役会の審議の実効性を確保しております。また、取締役会参加者の知見や能力のバランスについては、前述の【原則３−１−（４）】に記載のとおりであります。
なお、取締役候補者につきましては、「第17期株主総会招集ご通知」の「株主総会参考書類」において当該候補者の専門性と経験（スキルマトリックス）を記載しておりますのでご参照ください。
【補充原則４−１１−２ 取締役・監査役の他の上場会社の役員との兼任状況】更新
取締役・監査役の他の上場会社の役員との兼任状況については、東証上場会社情報サービスの当社基本情報に掲載しております「第17期定時
株主総会招集ご通知」の「取締役及び監査役の状況」の項目に記載していますのでご参照ください。
【補充原則４−１１−３ 取締役会の実効性についての分析・評価】更新
当社の取締役会は、取締役５名の少人数で構成されており、各取締役は、取締役会の実効性などについての各自の意見を、取締役会開催中またはその前後の時間帯において、自由に表明する機会があります。取締役会では、意見が出された場合にはその都度、その意見について検討・議論を加え、問題点の共有に努めております。
【補充原則 ４−１４−２ 取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
取締役・監査役に対して、それぞれの役割や責務を果たす上で必要になるトレーニングの機会を継続して提供します。
特に、社内役員に対しては、経営者や監査役としての素養、会社法やコーポレート・ガバナンス等に関する知識、法令の遵守及び経営に関する有用な情報等の習得について、必要に応じて社外研修を通じて対応しております。
社外役員については、候補者選定の要件として経営の監視・助言に必要となる知識経験を保有している事を定めているため、別途トレーニング実
施の必要性はないと考えております。ただし、社外役員が当社事業及び当社を取り巻く状況を迅速に把握するための補助として、各社外役員からの要請に応じて、適時各事業担当役員からの説明等を実施しております。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、管理部門が、アナリスト／機関投資家向けミーティングの開催や個人投資家向けイベントの出展を行い、株主・投資家との対話の充実を図っております。
当社は、管掌取締役が株主・投資家との対話を統括し、管理部門の関係部署が連携して情報発信及び株主・投資家の意見の収集に取り組みます。
株主・投資家との対話に際しては、社内規則「インサイダー取引防止規程」に則りインサイダー情報を適切に管理しております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称
株式会社ソフトクリエイトホールディングス

所有株式数（株）

割合（％）

3,840,000

51.29

SCSK株式会社

600,000

8.01

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

119,300

1.59

木下圭一郎

106,800

1.43

光通信株式会社

81,200

1.08

THE BANK OF NEW YORK MELLON 140042

61,5000.82

THE BANK OF NEW YORK MELLON 140040

61,5000.82

JPモルガン証券株式会社

53,3600.71

auカブコム証券株式会社

47,3000.63

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

46,2000.62

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無株式会社ソフトクリエイトホールディングス （上場：東京） （コード） 3371

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人未満直前事業年度における（連結）売上高

100億円未満直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
株式会社ソフトクリエイトホールディングスは、当社の議決権の過半数を保有する親会社であり、当社の株主総会において影響力を持つ支配株主
ではありますが、株式会社ソフトクリエイトホールディングスと当社が取引をするに当たっては、当該取引の必要性及び取引条件が第三者との取引と著しく相違しないこと等に留意し、合理的な判断に基づき、公正かつ適正に決定しております。当社および少数株主に不利益とならないよう法令・規則を遵守し、適切に対応しております。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社は上場親会社として、東京証券取引所プライム市場に上場しております、株式会社ソフトクリエイトホールディングスを有しており、経営方針の共有、取締役の派遣や人材交流、適切な報告を実施してはおりますが、当社が自らの企業理念・ビジョンに基づいた経営を行うことで、上場会社として経営の独立性を確保することとし、当社株主全体の利益が最大化されるよう努めております。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数5名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

1名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

1名

会社との関係(1)

氏名
薄上 二郎

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

学者

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)
独立
役員

氏名

薄上 二郎

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

適合項目に関する補足説明

選任の理由
青山学院大学における教授としての幅広い見識と高度な専門知識をもとに、独立した立場か
ら当社の経営を監督していただくことを期待したため、選任しております。
また、薄上二郎氏は、有価証券上場規程施行規則第211条第４項第６号に定める列挙事由のいずれにも該当せず、一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員であります。

―――

なし

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
・監査役会が年間の監査計画を立案する際には、会計監査人と情報の交換を行っております。
・監査役会は会計監査人と定期的に会合を持ち、その監査報告をもって財務報告の相当性を判断する参考としております。
・内部監査室は業務の充実を図る目的から他の組織から独立した存在としております。
・監査役会は内部監査室と定期的に連絡会を実施することにより、双方の監査活動の充実を図っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

小澤 幹人

弁護士

湯浅 奉之

公認会計士

a

b

c

d

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

g
h
i
j
k
l
m

上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)
氏名

小澤 幹人

湯浅 奉之

独立
役員

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

弁護士法人港国際法律事務所における弁護士としての豊富な経験と幅広い見識を活かした業
務執行全般にわたる助言を期待したため、選任しております。
小澤幹人氏は、大株主企業又は主要な取引先の出身者等ではなく、社外監査役の独立性に問題はございません。

―――

有限責任監査法人トーマツや湯浅公認会計士
事務所における公認会計士としての豊富な経験と幅広い見識を活かした、業務全般にわたる助言を期待したため、選任しております。
湯浅奉之氏は、大株主企業又は主要な取引先の出身者等ではないため、社外監査役の独立性に問題はございません。

【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社への貢献に応じて、付与対象者を決定しております。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、従業員

該当項目に関する補足説明
当社への貢献に応じて、付与対象者を決定しております。
なお、役員報酬に関する基本方針につきましては、下記「報酬額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しております。

【取締役報酬関係】

（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
１億円を超える報酬の支給対象者がいないため。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、役員報酬について、以下の考え（役員報酬に関する基本方針）に基づき決定します。
1 基本方針当社の取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、及び中長期的インセンティブにより構成するものとし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。なお、監督機能を担う社外取締役については、その業務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。
2 基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬額等の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
3 中長期インセンティブ（非金銭報酬）の個人別の報酬額等の決定に関する方針
当社の取締役（社外取締役を除く）に対して、中長期的な業績と企業価値向上及び株主との一層の価値共有を目的とし、株主総会において基本
報酬と別枠で承認を得た報酬上限額の範囲内において、ストック・オプション（新株予約権）を付与し、個別の取締役に付与するストック・オプション（新株予約権）の個数は、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
4 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額及びストック・オプションの個数については、取締役会決議にもとづき代表取締役社長が具体的な内容について委任を受けるものとし、非常勤役員を含む経営会議で決定する。当該委任における代表取締役社長の権限は、株主総会で決議された役員報酬の総額の枠、及びストック・オプションの個数について、各取締役に対し適切に配分するものとする。
5 役員の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役については代表取締役、監査役については監査役会の協議によって決定しております。報酬限度額は、2016年6月23日株主総会の決議によって年額300百万円以内（総額）、監査役は2007年5月1日株主総会の決議によって年額50百万円以内（総額）と定めています。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役に対する情報伝達は、管理部門が主管となり、電話・メール等にて随時連絡可能としております。
社外監査役のサポート体制は、社外監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合には、その要請に応じて、適切な人材を配置することとしております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
1 取締役会
コーポレート・ガバナンス報告書提出日現在、当社では５名の取締役がその任にあたっております。取締役会は取締役５名（うち、社外取締役１名）で構成され、取締役会規程に基づき、月１回の定時取締役会開催に加えて、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項、経営に関する重要な事項の決定や判断が、効率的かつ慎重に行われております。また、取締役会には監査役３名（うち、社外監査役２名）が出席して、重要な意思決定において常に監査が行われる体制を整えております。
また、当事業年度（2023年４月1日〜2024年３月31日）開催の取締役会における、個々の取締役の出席状況は、次のとおりです。
（取締役）
・林宗治氏
取締役会12回のうち12回出席
・岡本康広氏 取締役会12回のうち12回出席
・佐藤淳氏
取締役会12回のうち12回出席
・佐藤拓良氏 取締役会10回のうち10回出席※2023年６月15日開催の第16期定時株主総会決議にて就任しており、就任後に開催された取締役会の回数を基に記載しております。
（社外取締役）
・坂田純孝氏 取締役会12回のうち12回出席※2024年６月20日開催の第17期定時株主総会終結の時をもって、退任しております。

・薄上二郎氏 取締役会12回のうち12回出席
（監査役）
・田中統氏
取締役会12回のうち12回出席（社外監査役）
・小澤幹人氏 取締役会12回のうち12回出席
・湯浅奉之氏 取締役会12回のうち12回出席
2 経営会議経営会議は、各事業における業績報告、当社の経営戦略や業務執行に関する情報の共有、および意見交換等により、経営会議構成員間の情報共有を図るための機関であります。経営会議は、取締役及び部門長で構成されており、常勤監査役も出席のうえ、原則毎週１回開催しております。
3 監査役・監査役会
当社の企業統治システムとしては、監査役制度を採用し、現在３名の監査役（うち常勤監査役１名）がその任にあたっております。監査役２名は社外監査役であり、これにより監視機能を強化し、経営の健全性の維持を図っております。
また、当事業年度（2023年４月1日〜2024年３月31日）開催の監査役会における、個々の監査役の出席状況は、次のとおりです。
（監査役）
・田中統氏
監査役会13回のうち13回出席（社外監査役）
・小澤幹人氏 監査役会13回のうち13回出席
・湯浅奉之氏 監査役会13回のうち13回出席
4 独立監査人
当社は、金融商品取引法に基づく会計監査契約を、EY新日本有限責任監査法人と締結し会計監査を委嘱しております。EY新日本有限責任監査
法人は、監査人として独立した立場から財務諸表等に対する意見を表明しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、取締役会と監査役・監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。取締役会は、取締役５名のうち１名を社外取締役とすることで、経営に多様な視点を取り入れるとともに、取締役の相互監視機能を強化しています。
監査役は、監査役３名中２名を社外監査役かつ独立役員とすることで、より独立した立場からの監査を確保し、監査機能の強化を図っています。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
集中日を回避した株主総会の設定

多くの株主様がご出席できるように他社の株主総会の集中日を避けるとともに、株主様が出席しやすい場所を確保するよう留意しております。

電磁的方法による議決権の行使

パソコン、スマートフォンまたは携帯電話により当社の指定する議決権行使サイトにアクセ
スすることによって議決権の行使が可能となっております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

個人投資家向けに定期的説明会を開催

不定期的ではありますが、個人投資家向けの会社説明会を地方都市で開催しております。

あり

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

アナリスト、機関投資家への説明を行っております。

あり

IR資料のホームページ掲載

以下の資料をウェブサイトに掲載しています。
(a)決算短信(b)適時開示情報を含む重要なニュースリリース(c)定時株主総会の招集通知(d)有価証券報告書及び四半期報告書(e)決算説明資料
各資料の内容は、ウェブサイト＜https://www.atled.jp/ir/＞

IRに関する部署（担当者）の設置

情報開示担当責任者：新 祐介
IR担当部署：管理部

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は、朝礼や全社員向け社内研修等でＣＳＲの重要さを啓蒙しています。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

法定開示制度や東京証券取引所が定める適時開示規則にのっとり、適切な手続きと時期での情報開示を行っております。また、平成30年4月1日付で施行された金融商品取引法の一部を改正する法律（平成29年法律第37号）の定めに基づき、会社保有情報のうち、当社の発行する株式等の投資判断に著しい影響を与える可能性のある情報については、重要情報取扱規程に基づき適切に開示し、その他の開示義務のない情報であっても、投資判断に影響を及ぼす可能性があると思われる重要な情報については、全てのステークホ
ルダーが入手できるよう、公平かつ迅速に開示しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、下記の通り、内部統制システム構築の基本方針を定めております。
１．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合するためにコンプライアンスに係る規程（企業行動憲章、企業行動基準等）を、全社に周知・徹底する。
・内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応する。
・当社は、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び文書管理規程等に基づき、適切に保存及び管理を行う。
・取締役及び監査役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとする。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスク管理規程に基づき、リスク管理体制を整備する。
・各部門の管理責任者をリスク管理活動にあたらせ、重要事項は速やかに報告させる体制を整備し、経営上の重要な事項が発生した場合には、直ちに取締役会において当該事項に関する報告、審議、決定を行うこととし、リスクを未然あるいは最小限に防ぐ。
・法的な問題は、顧問契約先の弁護士事務所から必要に応じて助言と指導を受けられる環境を整備する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会を原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。
・取締役会規程、職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。
５．当社並びに当社の親会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は、独立会社であり、内部統制システムの構築については、親会社から独立して取り組むことを基本とする。ただし、親会社とは、適宜、情報交換及び連携を図るものとする。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
・当社は監査役の職務を補助すべき使用人は配置していないが、取締役会は監査役会と協議のうえ、当該使用人を任命及び配置することができる。
・監査役会より監査役の補助の要請を受けた使用人は、取締役及び上長等の指揮・命令を受けないものとすることで、監査役の指示の実効性を確保する。
・当該使用人の人事異動及び考課については、監査役会の同意を得るものとする。
７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
・取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、速やかに監査役会に報告する。
・取締役及び使用人は、監査役会からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告する。
・監査役会に報告した者は、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとする。
８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。
・監査役は、会計監査人及び内部監査室と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。
９．監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項
・監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理については、
当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、監査役の請求により当該費用又は債務を処理するものとする。
10．財務報告の信頼性を確保するための体制
・当社は、財務報告の信頼性と適正性の確保及び金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、財務報告に係る内部統制を構築し、その体制の整備・運用状況を定期的に評価するとともに、必要な是正を行う。
11．反社会的勢力排除に向けた体制

・当社は、反社会的勢力との一切の関係を遮断するため、管理部門長を統轄責任者と定め、企業行動基準に基づいた反社会的勢力対応マニュ
アルを整備し、特殊暴力防止対策連合会等の関係団体に加入の上、所轄警察、顧問弁護士とも緊密な連携を図り、迅速かつ組織的に対応する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関わりを持たない方針を明示するとともに、不当要求などを受けた場合は、管理部門を窓口として、警察などの外部専門機関と連携し、毅然とした態度で臨み、断固として拒否することとしています。
また、特防連、特防協へ加入しセミナー等への参加により情報収集を図るほか、渋谷警察署犯罪組織対策課との情報交換を行っております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
買収防衛策は導入しておりません。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
適時開示体制の概要
1.適時開示に係る企業姿勢
当社は、さまざまなステークホルダーの皆様に対し社会的責任を有していることを認識し、適時適切な情報開示に努めております。
2.情報の集約
当社では、決定事実及び発生事実に関する情報、ならびに決算に関する情報については管理部門が、情報管理責任部署として情報を集約しております。
3.情報の適時適切な開示
当社では、開示すべき重要な会社情報は、原則として取締役会の承認をもって情報開示をしております。ただし、緊急を要する場合には、代表取締役の判断によって情報開示がなされます。情報開示にあたっては、管理部門が開示を行っております。
4.社内体制のチェック機能1）内部監査機能
当社では、内部監査室を通じ、内部管理体制の適切性や有効性を検証し、必要に応じて問題点の改善・是正に関し提言するとともに、その検証結果について代表取締役に報告する体制を構築しております。
2）コンプライアンス関連
当社は、コンプライアンスを事業経営における最重要課題のひとつとして位置づけており、コンプライアンスが実践されているかを管理部門が調査しております。是正事項が発生した場合には、当該部署の責任者に対して指導・勧告を行うとともに、その調査結果を代表取締役まで随時報告す
る体制を構築しております。

【模式図(参考資料)】【適時開示体制の概要（模式図）】