2021 年３月４日

ＳＫＴホールディングス株式会社による昭光通商株式会社株式（証券コード 8090）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ
アイ・シグマ・キャピタル株式会社

ＳＫＴホールディングス株式会社（以下「公開買付者」といいます。
）は、本日、昭光通商株式会社（コード番号：8090、株式会社東京証券取引所市場第一部（以下「東証一部」といいます。
）、以下「対象者」といいます。
）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。
）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下同じです。
）に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）により取得することを決定いたしましたので、お知らせいたします。

公開買付者は、本公開買付けを通じて東証一部に上場している対象者株式を取得及び所有することを主たる目的として、2020 年10 月16 日に設立された株式会社です。本日現在、アイ・シグマ・キャピタル株式会社（以下「アイ・シグマ・キャピタル」といいます。
）によって管理・運営されるアイ・シグマ事業支援ファンド３号投資事業有限責任組合（以下「アイ・シグマ事業支援ファンド３号」といいます。
）が公開買付者の発行済株式の全部を所有しております。なお、アイ・シ
グマ事業支援ファンド３号、アイ・シグマ・キャピタル、その親会社である丸紅株式会社（以下「丸紅」といいます。
）及び公開買付者は、本日現在、対象者株式を所有しておりません。
アイ・シグマ・キャピタルは、2000 年９月に総合商社である丸紅の100％出資により設立され、プライベートエクイティ投資等及びその関連業務全般を行っております。アイ・シグマ・キャピタルは、総合商社の幅広い業種における機能・ネットワークを活用し、幅広い業種の本邦の企業（上場企業を含みます。
）への出資（原則マジョリテイ出資）を行っており、株式会社日東コーン・アルム（冷凍ケーキを中心とした菓子類の製造）、株式会社ショクカイ（食品卸売）、株式会社
ミスズライフ（ぶなしめじの生産・販売）、株式会社和コーポレーション（金属加工業、各種産業装置製造業）、ミニター株式会社（電動マイクログラインダー等の製造販売・仕入販売）を含む合計 14 件（本日現在）の投資実績を有するとともに、海外向けを含む営業・マーケティング、海外進出、原料調達、人材採用、経営戦略策定・再構築、経営管理体制の構築・整備、資本政策立案、M&A・提携等への支援を行うことで、単なる資金の提供にとどまらない事業パートナーとして、投資先企業と共同で企業価値向上に努めており、現在までにアイ・シグマ事業支援ファンド３号を含む合計で５本のバイアウトファンド、ベンチャーキャピタルファンドの設立及び運用を行ってまいりました。アイ・シグマ・キャピタルは、上記の企業価値向上を通じ、本邦の企業が日本経済において果たす優れた製品・サービスを供給する技術力やブランド力の継承・発展、雇用創出や地域経済への貢献に寄与したいと考えております。
公開買付者は、2021 年３月４日、対象者の株主を公開買付者及び対象者の親会社である昭和電工株式会社（以下「昭和電工」といいます。
）の２社のみとし、非公開化後の対象者に対するアイ・シグマ事業支援ファンド３号及び役職員ファンド（以下「本アイ・シグマファンド」と総称します。
）並びに昭和電工の議決権所有比率をそれぞれ 85.10％及び 14.90％（以下「本所有比率」といいます。
）とするための一連の取引（以下「本取引」といいます。
）の一環として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。なお、本所有比率については、公開買付者としては、本取引後も対象者と昭和電工との間の現行の取引関係を維持・継続し、かつ対象者の経営に一定程度関与いただくことが対象者の企業価値の向上につながると考え、昭和電工と交渉をした結果、昭和電工より非公開化後の対象者に対する議決権所有比率を 15.00％未満にしたいとの要請も受けたことを考慮して決定しております。
本公開買付けに際し、公開買付者は、2021 年３月４日、昭和電工との間で、本取引に関する基本契約を締結し、その中で①昭和電工が所有する対象者株式 4,790,153 株（所有割合：43.79％（注１））のうち、3,160,306 株（所有割合：28.89％）について本公開買付けに応募し、残りの 1,629,847 株（所有割合：14.90％、以下「本不応募株式」といいます。
）について応募しないこと、②本公開買付けにより、公開買付者が対象者株式の全て（但し、本不応募株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。
）を取得できなかった場合には、本公開買付け成立後に、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下同じです。
）第 180 条に基づき対象者の株主を公開買付者及び昭和電工のみとする株式併合（以下「本株式併合」といいます。
）を実施すること、③金融商品取引法第 24 条第１項但書に基づき対象者が内閣総理大臣から有価証券報告書を提出する義務の中断申請に係る承認を受けた後において、本吸収合併（以下④で定義します。
）後に公開買付者（本吸収合併の効力発生後は本アイ・シグマファンド）及び昭和電工の議決権比率が変動することを前提に、本吸収合併の効力発生後の本アイ・シグマファンド及び昭和電工の議決権所有比率を本所有比率とするため、昭和電工が公開買付者に対して対象者株式の一部を譲渡すること（注２）（以下「本相対取引」といいます。
）、並びに④本相対取引の実施後に公開買付者を吸収合併消滅会社、対象者を吸収合併存続会社とする吸収合併（以下「本吸収合併」といいます。
）を行い、本アイ・シグマファンド及び昭和電工の議決権所有比率を本所有比率とすることを合意しております。また、アイ・シグマ事業支援ファンド３号及び昭和電工は、本取引完了後の対象者の事業運営等について定める株主間契約を締結しております。
（注１）「所有割合」とは、対象者が 2021 年２月 12 日に公表した 2020 年 12 月期 決算短信[日本基準]（連結）（以下「対象者決算短信」といいます。
）に記載された 2020 年 12 月 31 日現在の発行済株式総数（11,271,468 株）から同日現在の対象者が所有する自己株式数（332,898 株）を控除した株式数（10,938,570 株)に占める割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下、比率の計算において同様です。
）をいいます。
（注２）本相対取引は本株式併合により対象者の発行済株式総数が減少した後、本所有比率の実現が可能となるような比率で株式分割（以下「本株式分割」といいます。
）を実施した上で実行することが予定されているため、本相対取引の価格は、１株当たりで比較した場合には本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。
）と異なる金額となりますが、公開買付価格の均一性規制（金融商品取引法第 27 条の２第３項）の趣旨に抵触しないよう、本公開買付価格を基に、本株式併合及び本株式分割の割合に応じて比例的に決定される予定であり、本公開買付価格と実質的には同額となります。

本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を 5,662,898 株（所有割合：51.77％）に設定しており、本公開買付けに応じて応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。
）の総数が買付予定数の下限（5,662,898 株）に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、本公開買付けは非公開化を目的としておりますので、買付予定数の上限は設けておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。買付予定数の下限は、対象者決算短信に記載された 2020 年 12 月 31 日現在の対象者の発行済株式総数（11,271,468 株）から対象者が所有する自己株式（332,898 株）を控除した株式数（10,938,570 株）に 66.67％を乗じた数を超える最小の整数（7,292,745 株）から、本不応募株式（1,629,847 株）を控除した株式数（5,662,898 株）です。かかる買付予定数の下限を設定したのは、本公開買付けにおいて、公開買付者は、対象者株式を非公開化することを目的としているところ、株式併合の手続を実施する際には、会社法第 309 条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされることから、本取引の実施を確実に遂行すべく、本公開買付け後に公開買付者及び昭和電工が対象者の総株主の総議決権数の 66.67％以上を所有することとなるようにするためです。
公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、本アイ・シグマファンドから出資を受けるとともに、株式会社みずほ銀
行（以下「みずほ銀行」といいます。
）、株式会社あおぞら銀行（以下「あおぞら銀行」といいます。
）及び三井住友信託銀行株式会社（以下「三井住友信託銀行」といいます。
）から合計12,377,000 千円を上限として借入れ（以下「本銀行融資」といいます。
）を受けることを予定しており、これらの資金をもって、本公開買付けの決済資金等に充当する予定です。本
銀行融資に係る融資条件の詳細は、みずほ銀行、あおぞら銀行及び三井住友信託銀行と別途協議の上、本銀行融資に係る融資契約において定めることとされておりますが、本銀行融資に係る融資契約では、公開買付者の発行済株式の全部及び公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者株式その他公開買付者の一定の資産等が担保に供されること、本株式併合が実施された後は、本銀行融資に関して、対象者の一定の資産等が担保に供されることが予定されております。
また、対象者が 2021 年３月４日に公表した「ＳＫＴホールディングス株式会社による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」によれば、対象者は、同日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに関して賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議したとのことで1

す。

本公開買付けは本取引の一環として行われるものであり、その概要は以下のとおりです。

（１）対象者の名称
昭光通商株式会社（２）買付け等をする株券等の種類
普通株式（３）買付け等の価格
普通株式１株につき、金 796 円（４）買付け等の期間
2021 年３月５日（金曜日）から 2021 年４月 15 日（木曜日）まで（30 営業日）

（５）決済の開始日2021 年４月 22 日（木曜日）（６）買付予定の株券等の数
買付予定数

買付予定数の下限

買付予定数の上限

9,308,723（株）

5,662,898（株）－（株）（注１）本公開買付けに応じて応募された株券等の総数が買付予定数の下限（5,662,898 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（5,662,898 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（注２）本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は、公開買付者が本公開買付けにより取得する可能性のある最大数（9,308,723 株）を記載しております。当該最大数は、対象者決算短信に記載された 2020 年 12 月 31 日現在の発行済株式総数（11,271,468 株）から同日現在の対象者が所有する自己株式数（332,898 株）及び本不応募株式（1,629,847 株）を控除した株式数です。
（注３）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買取ることがあります。
（注４）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
（７）公開買付代理人
ＳＭＢＣ日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

なお、本公開買付けの具体的内容を含めた本取引の詳細については、本公開買付けに関して公開買付者が 2021 年３月５日に提出する公開買付届出書をご参照ください。
以上

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