贈収賄および腐敗防止（ABC）
コンプライアンス プログラム
よくある質問（FAQ）
2019 年 4 月

Internal Use - Confidential免責事項
デル・テクノロジーズは、適用されるすべての贈収賄および腐敗防止（「ABC」）法の遵守義務を強調するために、この FAQ ドキュメントを提供しています。このドキュメント
は、法的アドバイスを目的としておらず、法的アドバイスに代わるものではありません。貴社は引き続きこれらの法律を遵守し、遵守を確実にするために ABC コンプライアンスプログラムなどの適切なポリシーおよび手順を導入する責任を負っています。このガイダ
ンスによって、パートナー行動規範およびデル・テクノロジーズとの各パートナー契約に基づく貴社の法的義務が変更される、あるいは無効になることはありません。
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ABC コンプライアンス義務とは？
パートナー行動規範に定められた義務を再確認していただくために、以下にその概要を示します。
パートナー行動規範には、以下の義務が定められています。
• 腐敗行為防止法（米国海外腐敗行為防止法、英国贈収賄防止法、OECD の国際商取引における外国公務員に対する贈賄の防止に関する条約、およびその他の地域の腐敗行為防止および贈収賄防止法）を理解し、遵守する• その理由にかかわらず、また直接間接を問わず、決して賄賂の供与の申し出、約束、要求、承認または受領をしない• 腐敗行為防止法を確実に遵守できるよう意図された、合理的な手続き、内部方針、規制および方法を保持することに同意する• デル・テクノロジーズのビジネスに関わる第三者を身元調査するためのデュー デリジェンス手順を採用する• 賄賂、キックバック、詐欺、その他の不適切な活動に関与しているか、または関与していることが疑われる
いかなる個人または団体とも取引を行わない
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ABC 法の基本原則とは？
•米国海外腐敗行為防止法（1977 年）/2010 年英国贈収賄防止法– 目的：事業の獲得のために外国政府公務員に金銭を渡す行為を違法とすること– その他の法律：米国の海外腐敗行為防止法（FCPA）および英国の贈収賄防止法は、政府の制定法のわずか 2 つの例にすぎません。40 を超える国が OECD 贈賄防止条約を採択しています。この条約は、国際的な商取引における外国公務員への贈賄を違法とするための法的拘束力のある基準を定めています。 規定の具体的な内容は、地域および適用される法律によって異なります。

•基本情報– ビジネスを獲得する目的で政府関係者に有価物を供与しないでください。賄賂やキックバックを受け取らないでください。会計帳簿の改ざんを行わないでください（帳簿および記録は正しく記入する）。上記のいずれかを行っている第三者と取引を行わないでください。英国贈収賄防止法およびその他の法律では、政府関係者でない者への贈賄も禁止しています。

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米国海外腐敗行為防止法

2010 年英国贈収賄防止法

贈賄

米国以外の政府関係者への贈賄を禁止している

民間人、企業、および政府関係者への贈賄を禁止している

収賄違反ではない

公務員か民間人かにかかわらず、あらゆる人物からの賄賂の受領/受け取りは犯罪である

利益供与金

米国政府によって禁止されていないが、避けるよう推奨されている

禁止されている法定抗弁

特定の抗弁は明確に定められていない

1 つの法定抗弁 – 贈収賄の発生を防止するための「十分な手続き」の整備

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これらの法律またはデル・テクノロジーズのパートナー行動規範に違反した場合の影響は？
• デル・テクノロジーズは、貴社との関係を終了するなど、契約上または法律上の権利を行使することができる• 執行措置は、多くの場合、国境を越えて行われ、罰金および課徴金は数十億になることもある• 2018 年には、16 企業が、FCPA 事案を解決するために史上最高額となる 28 億 9,000 万ドルを支払った。これには、DOJ、SEC またはその両方との和解金、および DOJ の不正収益の没収を伴う不起訴処分での評価金額が含まれる– 大規模事案のカテゴリーでは、Petrobras（17 億 8,000 万ドル）、SocGen（5 億 8,500 万ドル）、および Panasonic（2 億 8,000 万ドル）の 3 件の執行措置が行われた。 Petrobras およびSocGen は、包括的解決のために、この新しい仕組みに従った。罰金は全額が DOJ および SEC によって科されたが、他国の執行機関および規制機関にその一部を支払うことが認められた• 2017 年には、11 企業が、FCPA 事案を解決するために約 19 億 2,000 万ドルを支払った

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ABC コンプライアンス プログラムの基本的な要素とは？
効果的なコンプライアンス プログラムの要素は次のとおりです。
経営陣の姿勢

経営幹部からのコミットメントがあり、腐敗行為防止に関する明確に定められたポリシーが整備されている必要があります。

行動規範およびコンプライアンス ポリシー

適切な内部統制、監査業務、文書化に関するポリシー、および懲戒措置を詳細に定めたポリシーおよび手順を実施する必要があります。

監視、独立性、リソース監視担当者は、経営陣から独立している必要があり、また、プログラムの適切な実施を確実にするための十分なリソースを割り当てられている必要があります。

リスク アセスメント
トレーニング

企業は、ポリシーおよび手順の組織全体への効果的な周知を徹底するために、適切な措置を講じる必要があります。

奨励と懲戒措置

明確な懲戒処分手順を整備するとともに、コンプライアンス ポリシーおよび手順の遵守を会社全体で奨励する必要があります。

第三者のデュー デリジェンスおよび支払い
報告
テストおよび見直し

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企業は、自社が直面する特定のリスクを定期的に分析し、これに対処する必要があります。

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第三者には、定期的な評価を実施し、貴社のコンプライアンスプログラムおよび行動規範を通知する必要があります。
従業員は、報復を恐れることなく、違反を報告できる必要があります。コンプライアンス プログラムおよび内部統制は、内部調査の後に更新する必要があります。
コンプライアンス プログラムは、実効性を確認するために見直しおよびテストを実施する必要があります。

効果的な ABC コンプライアンス プログラムに関するガイダンスがある場所は？
• 企業が固有のリスクに対処するためにポリシーおよび手順を調整しているかどうかが、プログラムの成否を大きく左右します。
• DOJ は、「2012 Resource Guide to the U.S. Foreign Corrupt Practices Act（「FCPA ガイド」）」の中で、次のように助言しています。「効果的なコンプライアンス プログラムは、会社に固有のビジネス、およびそのビジネスに伴うリスクに応じて調整する必要があります。プログラムは動的であり、ビジネスおよび市場の変化に合わせて進化します」• DOJ は、すべての企業に適した万能のコンプライアンス プログラムは存在しないことを強調しています。個々の企業が必要としているプログラムは、企業の規模や、ビジネスに伴う特定のリスクに応じて異なる可能性があります。
• リクエストに応じて、デル・テクノロジーズのポリシーを提供しています。一例として参考にしてください。ポリシー
および ABC プログラムは、会社のリスク プロファイルに合わせて調整する必要があります。

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ABC 法および行動規範を遵守するための基本的要件は？
 公的立場を悪用するように受領者を仕向けるための支払いや、支払いの申し出をしない
 賄賂やキックバックを受け取らない
 ABC への注意が必要になる人物および企業を必ず理解しておく（すなわち、外国公務員、外国公務員の近親者、政府または外国公務員が一部を所有している会社）
 クライアント、顧客、および営業、マーケティング、その他の業務上の連絡先のうち、外国公務員に該当する人物をすべて記載したリストを必ず準備しておく ビジネス パートナーの行動をレッド フラグ リストに照らし合わせて確認する 法域およびタイプ別にすべての経費を明確に特定する
 行動規範または贈賄を禁じる法律に違反していると合理的に判断した行動を報告する
 不正行為を防止するのに役立つ ABC ポリシーおよび基準を作成する
 不正行為の可能性を報告する仕組みを準備する
 コンプライアンス要件を確実に理解し、満たすために、会社のリスクを評価するとともに、従業員の定期的な研修を実施する

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レッド フラグの例は？
取引が高リスクの国または業界で行われるペーパー カンパニーまたは持ち株会社の関与

政府関係者またはその近親者

第三者の評判が良くない、あるいは不適切な業務慣行で起訴されたことがある

不適格なまたは正体不明の第三者
過剰なマージン、不当な請求または現金払い
経費または会計記録の透明性や証拠書類の欠如
不必要な仲介者の存在通常と異なる支払いパターンまたは資金調達

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第三者の価値が主として人脈または情報へのアクセスに基づいている
政府関係者が所有している、または影響力を持つ事
業体への支払い
競争入札プロセスまたは契約交渉に関与している当事者との間での贈り物またはその他の支払いのやりとり

禁止行為/レッド フラグの例は？
• 公共機関の顧客が購入を確約する前に製造施設への視察旅行を要求している。欧州の顧客が米国内の工場への視察旅行を要求しており、顧客本人とその家族のために高級ホテルを手配するよう求めている• 顧客が役所の複雑な手続きを円滑に処理するための仲介者として代理人を使用するよう要求しているが、代理人の料金が高く、提供されるサービスが不明瞭• 政府の大臣と交渉しているときに、大臣のお気に入りの慈善団体に寄付するよう依頼を受けた。寄付金の額は、取引と比べて少額であり、慈善団体の目的も正当である
いずれの状況でも、意思決定者に潜在的影響を及ぼすために提供される有価物が存在します。

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顧客を理解しているか？

取引相手は誰か？
顧客および関与する担当者や代理人を理解しているか？

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支払いの受取人は？

会社のプロセスに従って取引が行われているか？

取引について、また各当事者が関与している理由について自信をもって説明できるか？

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