コーポレートガバナンス
最終更新日：2024年6月26日

オリンパス株式会社取締役 代表執行役 社長兼CEO シュテファン・カウフマン
問合せ先：IR部門バイスプレジデント

櫻井隆明

証券コード：7733
https://www.olympus.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方を「コーポレートガバナンスに関する基本方針」として策定しています。この基本方針の詳細は本報告書の添付１をご参照ください。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施しています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１－４ 政策保有株式】• 当社は、本報告書の添付１「コーポレートガバナンスに関する基本方針」に則して対応しています。具体的には、取締役会において保有に伴う便益、リスク等を総合的に勘案のうえ、保有の適否を個別銘柄ごとに検証し、保有合理性のない株式について売却を進めています。2016年３月末時点で64銘柄680億円保有していましたが、順次縮減を推し進め、2024年３月末時点では6銘柄６億円となっています。
• 当社が保有する株式の詳細については、有価証券報告書で公表していますのでご参照ください。
2024年3月期有価証券報告書 https://www.olympus.co.jp/ir/data/pdf/annual_fy2024_jp.pdf• 当社の株式を政策保有株式として保有している会社から売却等の申し出があった場合には、売却等を妨げません。
• 当社における上場株式の政策保有に関する方針および政策保有株式の議決権行使の基準は、本報告書の添付１「コーポレートガバナンスに関する基本方
針」1．④に記載していますのでご参照ください。
【原則１－７ 関連当事者間取引】
当社および当社の子会社が関連当事者間取引を行う場合の手続きの枠組みは、本報告書の添付１「コーポレートガバナンスに関する基本方針」１．⑤に記載していますのでご参照ください。
【補充原則２－４－１ 中核人材の登用等における多様性の確保】＜多様性の確保についての考え方と自主的かつ測定可能な目標とその状況＞
当社グループでは、経営理念に掲げている「世界の人々の健康と安心、心の豊かさの実現」にあたって、ダイバーシティ、エクイティ&インクルージョン（DEI）は欠かすことのできない重要な戦略と考えています。多様な視点と背景を持つ人を大切にすることを一つのコアバリューにしており、従業員の年齢、性別、人種、
性的指向、性自認、社会経済的地位、民族、障がいの有無、能力、国籍・文化、言語、宗教、意見、政治的な立場、経験、経歴などの違いを尊重しま
す。DEIに取り組むにあたって、４つの主要テーマをグローバルにおける戦略的な重点領域と位置づけています。
1.ジェンダーとライフプライオリティ：女性、およびライフイベントによって時間的な制約を抱えるすべての「ケアテイカー」*をサポートする。
2.国籍・文化：多様性を高め、あらゆる国籍・文化、言語を持つ人々に機会へのアクセスを公平に提供する。
3.キャリア・経験：幅広い経験を増やし、チームや組織の視野を広げる。
4.インクルーシブな環境：心理的安全性を確保し、誰もが自分らしくいられて、安心して発言でき、積極的に協力し合えるような環境を構築する。
*仕事をしながら、子供や両親、家族などの世話をする必要がある人たち
具体的な取り組み、目標および実績については、当社ホームページおよび有価証券報告書で公表していますのでご参照ください。
ダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョン https://www.olympus.co.jp/csr/social/diversity/
2024年3月期有価証券報告書 https://www.olympus.co.jp/ir/data/pdf/annual_fy2024_jp.pdf＜多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針、その実施状況＞[人材育成]
当社グループは、長期的視点における最も重要な経営資源は「人」であると考え、誠実・共感をもって従業員一人ひとりを尊重するとともに、経営環境の変化に対してはグローバル・グループ一体となって結束し俊敏に対応できる組織づくりを図っています。
また、当社グループは、従業員の活躍の場は特定の地域に限定されることなく、広く多くの機会が提供されるべきであると考えています。数年前より、グローバル
人事戦略のもと、人事プロセスのグローバル統一を推進しています。2021年にリーダーシップの指針となるグローバル・リーダーシップ・コンピテンシー・モデルを本1

格導入し、世界中の従業員が利用できる能力開発プログラムやラーニングコンテンツを順次展開、そして、2023年には全従業員の目標設定と評価をグロー
バル共通で可視化するパフォーマンスマネジメントシステムを導入しました。グローバルリーダーおよびビジネスリーダーが、“Leaders Developing Leaders” *を体現し、人材配置のプロセス、報酬、育成・スキル開発等の情報にアクセスできるような仕組みの構築にも取り組んでいます。グローバルでの適所適材を促進し、意欲ある従業員の成長を加速します。
*リーダーが自身の後継者も含め広く会社全体の次世代育成に責任をもち、直属の上司だけでなく、リーダーが一丸となって人材を育成していく考え方[女性の活躍推進]
当社グループは、性別による差別がなく全ての人材が能力発揮できるよう高い専門能力を持つ人材を積極的に採用・登用し、活躍の機会を提供しています。
なお、当社は2019年に「えるぼし3段階目」として認定されています。具体的な取り組みおよび実績については、当社ホームページで公表していますのでご参照ください。
ダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョン https://www.olympus.co.jp/csr/social/diversity/[障がい者雇用]
当社は、積極的に障がい者（身体、精神、知的）の雇用を推進しています。採用後は一般事務職をはじめ、製造技術職やIT開発職などの技術系職種も含め幅広い分野で活躍しています。2009年4月に特例子会社を創立し、主に知的障がい者を雇用し、障がい特性に即した業務プロセスの構築や活躍を⽀援する指導員の配置など雇用環境を整備し、継続的な雇用に努めています。具体的な取り組みおよび実績については、当社ホームページで公表していますのでご参照ください。
雇用 https://www.olympus.co.jp/csr/social/employment/[健康経営の取り組み]
当社グループは、会社が様々な活動を進めるにあたって、従業員が健康でいきいきと働ける職場環境を整えることが大前提であると考えています。そのため、2018年4月に「オリンパス健康宣言」を制定し、健康保険組合との協力により、従業員および家族の健康の維持・増進をしっかりと⽀援していくことを経営として明確にしました。健康⽀援の推進体制を見直し・強化し、当社グループの健康課題を明確にしながら、職場環境や働き方の変化に応じた各種健康施
策、生活習慣改善対策を積極的に展開してきました。また、各施策の効果検証に加え、健康経営全体の評価指標を設定し、積極的に当社ホームページ
で公開しています。これらが評価され、2017年から8年連続で「健康経営優良法人〜ホワイト 500〜」に認定されました。
【原則２－６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社の企業年金基金の運営は、資産運用委員会が、年金資産の運用に関する検討・立案を担当し、理事会や代議員会など複数の会議体への提案、審議を経て、その適性さを確認したのち、オリンパス企業年金基金が執行しています。
オリンパス企業年金基金では、資産運用委員会および代議員会の承認を得た方針・ポートフォリオに沿って、投資信託・年金保険を配置し、実際のファンド運用は金融機関に委託し、その運用状況は、スチュワードシップ活動も含めて、四半期に一度の定例運用報告会にてモニタリングしています。また、資産運用委員
会および代議員会は、人事、経理・財務の専門性を持った者および従業員代表で構成されており、専門性および受給者保護の観点から健全に年金資金の運用が確認できる体制を構築しています。
【原則３－１ 情報開示の充実】
当社では、法令に基づく適切な開示のほか、意思決定の透明性・公平性の確保と、実効的なコーポレートガバナンスを実現するため、以下について主体的な情報発信を行っています。
(1) 当社の経営理念および経営戦略• 経営理念当社グループの活動のすべては、「Our Purpose 私たちの存在意義」である「世界の人々の健康と安心、心の豊かさの実現」と「Our Core Values 私たちのコアバリュー」から構成される経営理念に基づいています。
また、当社は、患者さんの安全に最も重点を置き、グローバル・メドテックカンパニーとして変革するため、2024年１月に「Our Core Values 私たちのコアバリ
ュー」を改定しました。「PATIENT FOCUS(患者さん第一)」「INNOVATION(イノベーション)」「IMPACT(実行実現)」を新たに加え、これまでのコアバリュ
ーから継続された「INTEGRITY(誠実)」と「EMPATHY(共感)」とともに推進していきます。この新たなコアバリューのもと、2023年５月に発表した経営戦略に基づき、世界をリードするグローバル・メドテックカンパニーとして、さらなる飛躍と持続的な成長をしていきます。
• 経営戦略
当社グループは、2023年５月に新たな経営戦略「グローバル・メドテックカンパニーとしての成長」を公表しました。この経営戦略では、「患者さんの安全と持続可能性」「成長のためのイノベーション」「生産性の向上」という基本的な指針のもと、グローバル・メドテックカンパニーとしての地位を強化し、当社グループの経営理念である「世界の人々の健康と安心、心の豊かさ」を実現することを目指します。
また、長期的に持続可能な成長を実現し、お客さまと社会に対する価値を創造するための４つの価値の源泉（「事業拡大とグローバル展開」「戦略的M&A」「ケア・パスウェイの強化」「インテリジェント内視鏡医療エコシステム」）も設定しました。基本的な指針と４つの価値の源泉は深く結びついており、相互に作用しながら、取り組みを加速させることが新経営戦略の狙いです。

2

さらに、当社グループは、外部環境の急激な変化が続く状況においても、年率約５%の売上高成長および約20%の営業利益率の維持を目指します。EPSについては、生産性と効率性の改善によってコスト上昇を管理し、売上高の成長率を上回る約８％のCAGR（年平均成長率）を目標としています。
【2024年３月期〜2026年３月期財務ガイダンス】

当社の経営戦略の詳細については、当社ホームページや統合レポート等で公表していますのでご参照ください。
経営戦略 https://www.olympus.co.jp/company/philosophy/strategy.html
2023年3月期統合レポート https://www.olympus.co.jp/ir/data/integratedreport/2023.html【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
当社は、執行役報酬の指標に相対TSRやEPS成長率を採用するなど、株価を意識した報酬体系にするとともに、取締役会において現状の分析・評価、改善に向けた課題を検討するなど、自社の資本コストや資本収益性を踏まえた経営を行っています。また、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、株主との建設的な対話を積極的に実施しています。詳細については、有価証券報告書および統合レポートで公表していますのでご参照ください。
2024年3月期有価証券報告書 https://www.olympus.co.jp/ir/data/pdf/annual_fy2024_jp.pdf
2023年3月期統合レポート https://www.olympus.co.jp/ir/data/integratedreport/2023.html(2) 当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、上記１「基本的な考え方」に記載のとおり、コーポレートガバナンス・コードのそれぞれの原則を踏まえたコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方を「コーポレートガバナンスに関する基本方針」として策定していますので、本報告書の添付１をご参照ください。
(3) 取締役および執行役の報酬
当社は、指名委員会等設置会社として３名以上かつ独立社外取締役が過半数を占める委員で構成される報酬委員会を置き、独立社外取締役を委員長とすることで透明性を確保し、公正かつ適正に報酬を決定しています。当社の役員報酬体系は、役員に「企業価値の最大化を図り様々なステークホルダ
ーの期待に応える」という意識を強く持たせ、その責務に相応しい処遇とすることを基本方針としています。報酬委員会は、この趣旨に沿い、取締役および執行役が受ける個人別の報酬決定に関する方針を定め、この方針に従い取締役および執行役が受ける個人別の報酬等の報酬額を決定しています。詳細は、
本報告書「II.１. 機関構成・組織運営等に係る事項 【取締役・執行役報酬関係】」の項等に記載していますのでご参照ください。
(4) 取締役および執行役の選任
当社における取締役候補の選任および解任議案は、独立社外取締役を委員長とし、過半数を独立社外取締役で構成する指名委員会で取締役として相応しい経験・知見等を備えているかを審議し、決定しています。また、執行役の選任については、指名委員会で執行役として相応しい経験・知見等を備えているかを審議し選任案を策定した後、取締役会が執行役の選任を決定しています。
(5) 取締役の選任理由
各取締役の選任理由およびスキルマトリックスは、定時株主総会招集ご通知の取締役選任議案参考書類ならびに本報告書II.1. 「機関構成・組織運営等に係る事項」【社外取締役に関する事項】の項および添付２「取締役のスキルマトリックス」に記載していますのでご参照ください。
2024年３月期定時株主総会招集ご通知 https://www.olympus.co.jp/ir/stock/pdf/meetingFY2024_01.pdf【補充原則３－１－３ サステナビリティについての取り組み等】＜サステナビリティへの取り組み＞
当社グループは、経営理念である「世界の人々の健康と安心、心の豊かさの実現」を目指す活動を通じて社会に貢献することで、当社グループ自身がサステ
ナブルな企業であり続けることができると認識しており、当社のESG（環境・社会・ガバナンス）戦略はそれを実現する上で重要なものです。
当社グループは、経営理念のもと、注力すべきESG領域と重要課題（マテリアリティ）を特定し、さまざまな社会課題の解決に取り組んでいます。2023年３3月期に従来のESG戦略をベースに、戦略の見直しと調整を実施し、2024年３月期を初年度とする新しい経営戦略において、ESGを重要項目の一つと位
置付け、従来以上にESG戦略と経営戦略・事業戦略・機能戦略との親和性・一貫性を強化しました。
当社のサステナビリティに関する取り組みについては、当社ホームページで公表していますのでご参照ください。
サステナビリティ https://www.olympus.co.jp/csr/
2024年3月期有価証券報告書 https://www.olympus.co.jp/ir/data/pdf/annual_fy2024_jp.pdf＜人的資本への投資等＞
当社グループでは、企業変革の一環として、健やかな組織文化の実現に向けて取り組んでいます。会社のニーズと従業員の日々の経験の両方に目が向けられ、この2つの要素のバランスが取れたとき、私たちの組織は健やかな状態であり、従業員は自身の可能性を最大限に発揮することができます。従業員一人ひとりがベストな状態でパフォーマンスを発揮できる文化により、持続的な成長、および経営理念に掲げている「世界の人々の健康と安心、心の豊かさの実現」
が達成できると考えています。
これらを実現し、グローバル・メドテックカンパニーとして更に前進するために、私たちは「『患者さん第一』の企業文化の強化」、「健やかな組織を推進する体制の強化」、「多様な人材が成長しグローバルで活躍できる機会の創出」、という三つの課題を特定し、グローバルで様々な取り組みを推進しています。
当社の人材に関する取り組みについては、当社ホームページで公表していますのでご参照ください。
サステナビリティ https://www.olympus.co.jp/csr/
2024年3月期有価証券報告書 https://www.olympus.co.jp/ir/data/pdf/annual_fy2024_jp.pdf＜知的財産への投資等＞
当社グループは知的財産において、特許の出願により、内視鏡事業における競争優位性の維持を図り、成長ドライバーである治療機器事業では競争優位の確立を目指します。競争優位を戦略的かつ効率的に実現するために、戦略的事業計画で承認された内視鏡事業と治療機器事業のすべてのプロジェクトを俯瞰し事業との議論を通じて出願投資の割り当てを決定する業務プロセスを導入しました。また、内視鏡事業および治療機器事業の特許ポートフォリオ管理を地域横断的に行う専門機能を設置し、特許ポートフォリオをグローバルで一元管理できる体制を構築しました。さらに、M&Aを通じた特許ポートフォリオの拡充を見据え、米国に設置された事業開発の専門部門をデューデリジェンスの観点でサポートする知財機能を強化しています。戦略を慎重に考慮し、高成
長領域へ投資のシフトを進めることにより、特許1件当たりの「強さ」を継続的に向上させ、欧米系の同業他社との差を急速に縮めています。引き続き、当社の持続的な成長に資する特許ポートフォリオの構築を目指して取り組んでいきます。
当社の知的財産に関する取り組みについては、統合レポートで公表していますのでご参照ください。
2023年3月期統合レポート https://www.olympus.co.jp/ir/data/integratedreport/2023.html＜気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について＞
当社グループは、製品開発、調達、製造、物流、販売、修理といったバリューチェーン全体を通した環境負荷の低減に取り組んでいます。また、当社グループ
は、シナリオ分析の手法を用いて、短期、中期および長期の時間軸ごとに気候変動関連のリスクと機会を特定しています。気候変動のリスクは、当社グループの戦略・財務計画に影響を与えますが、影響度合いは限定的であると認識しています。他方、気候変動の機会については、温室効果ガス削減に寄与する
製品へのニーズの高まりを機会ととらえて、省エネルギー等に配慮した環境配慮型製品の開発を継続していきます。ただし、当社グループの製品は製品自体が小型で使用によるエネルギー消費量が少ないこと、気候変動による製品・サービス需要への影響が小さいことから、事業活動に大きな影響を及ぼすほどの機会ではないと認識しています。
なお、当社は、2021年5月にTCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）の提言に賛同することを表明しています。TCFDのフレームワークに沿った、当社グループにおける気候変動問題への取り組みについては、当社ホームページおよび統合レポートで公表していますのでご参照ください。
環境方針・戦略 https://www.olympus.co.jp/csr/environment/management/
2023年3月期統合レポート https://www.olympus.co.jp/ir/data/integratedreport/2023.html【補充原則４－１－１ 経営陣に対する委任の範囲】
当社は、指名委員会等設置会社として、経営の監督と執行を明確に分離し、業務執行の意思決定の迅速化、ガバナンスの強化と透明性の一層の向上を図っています。取締役会は、業務執行に関する決定および執行にかかる権限を大幅に執行役に委譲し、経営の根幹に関する重要事項の決定と経営の監督に特化する体制をとることで、経営の意思決定および執行の迅速化を図っています。また、取締役会は、経営の基本方針、内部統制システムに係る事項、その他の重要事項および重要な業務執行に関する事項について意思決定を行うとともに、執行からの報告を受けています。当該取締役会に付議すべき事項は、取締役
会規程および取締役会付議・報告基準に定めています。
【原則４－９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社取締役会は独立社外取締役の独立性を担保するための基準を定めています。詳細は、本報告書II.1. 「機関構成・組織運営等に係る事項」【独立役員関係】の項に記載していますのでご参照ください。過半数を独立社外取締役で構成する指名委員会が候補者の独立性を審査することによって実質面を担保す
るとともに、取締役会への貢献が期待できる人材であるかも併せて確認しています。
【補充原則４－１０－１

各委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割】

各委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等は、本報告書の添付１「コーポレートガバナンスに関する基本方針」４．⑦に記載していますのでご参照ください。
【補充原則４－１１－１ 取締役会のバランス、多様性、規模ならびに取締役の選任に関する方針・手続】
当社は、当社の取締役に求められる経験・知見のマトリックスを指名委員会で策定し、取締役候補者を決定しています。取締役会のバランス、多様性ならびに取締役の選任に関する方針および手続は、本報告書の添付１「コーポレートガバナンスに関する基本方針」４③、④および⑧に記載していますのでご参照くださ4い。
取締役会の構成は、取締役11名のうち8名が独立社外取締役です。また、取締役11名のうち５名が日本以外の国籍、２名が女性です。企業経営、財務および国際的な事業展開において豊富な経験・知見を有する複数の人材を備え、国際性、ジェンダーにも配慮した構成となっています。各取締役の選任理由およびスキルマトリックスは、定時株主総会招集ご通知の取締役選任議案参考書類ならびに本報告書II.1. 「機関構成・組織運営等に係る事項」【社外取締役に関する事項】の項および添付２「取締役のスキルマトリックス」に記載していますのでご参照ください。
2024年３月期定時株主総会招集ご通知 https://www.olympus.co.jp/ir/stock/pdf/meetingFY2024_01.pdf【補充原則４－１１－２ 取締役・監査役の兼任状況】
取締役の他の上場会社の役員の兼任状況は、定時株主総会招集ご通知の参考書類および事業報告ならびに有価証券報告書等において毎年開示をしていますのでご参照ください。
2024年３月期定時株主総会招集ご通知 https://www.olympus.co.jp/ir/stock/pdf/meetingFY2024_01.pdf
2024年３月期有価証券報告書 https://www.olympus.co.jp/ir/data/pdf/annual_fy2024_jp.pdf【補充原則４－１１－３ 取締役会の自己評価】
当社は、実効性あるコーポレートガバナンスを実現することを目指し、2015年から毎年、取締役会全体の実効性を評価し、その結果の概要を公表しています。
評価方法としてアンケートやディスカッション等を行っています。また、客観性を担保するため、第三者（外部コンサルタント）の知見を踏まえ実施しており、ディスカッションでは、論点を客観的に整理し、議論をサポートするため外部コンサルタントがファシリテーションを行っています。ディスカッション後、取締役会において当議論に基づく分析結果に基づき、取締役会の実効性を向上させるための取り組み等を共有しています。引き続き、当社の経営理念に掲げている「世界の人々の健康と安心、心の豊かさの実現」を追求し、重要な経営基盤であるコーポレートガバナンスの強化と透明性の向上に継続して取り組んでいます。 なお、取締役会評
価の概要は、当社ホームページで公表していますのでご参照ください。
取締役会の実効性評価 https://www.olympus.co.jp/company/governance/pdf/effectiveness_of_board_of_directors_2024.pdf【補充原則４－１４－２ 取締役に対するトレーニング】
当社は、取締役に対するトレーニングとして、当社の事業場、工場等主要拠点の見学、説明会および製品供覧会や技術成果発表会等の事業勉強会を実施し、当社についての知識の習得を⽀援しています。また、新任取締役と執行役のミーティングを行う等、執行の考えや課題認識に対する理解を促進し、当社取締役としての役割および責務に対する理解を深めるための⽀援を行っています。さらに、取締役の業務を行うにあたって必要な知識を学ぶための費用を負担する等の⽀援を行うこととしています。
【原則５－１ 株主との建設的な対話に関する方針】
株主との建設的な対話を促進するための体制整備および取り組みに関する方針は、本報告書の添付１「コーポレートガバナンスに関する基本方針」５．①に記載していますのでご参照ください。

２．資本構成外国人株式保有比率30%以上【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

237,227,500

20.35

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

90,256,100

7.74

株式会社SMBC信託銀行（株式会社三井住友銀行退職給付信託口）

39,509,300

3.39

SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT

37,975,376

3.26

JP MORGAN CHASE BANK 385632

27,218,957

2.34

STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234

22,672,912

1.95

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223

21,827,589

1.87

日本生命保険相互会社

21,258,572

1.82

GOLDMAN, SACHS & CO. REG

16,953,644

1.46

BNYM AS AGT / CLTS 10 PERCENT

16,132,479

1.38

⽀配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

5

補足説明
１．大株主の状況は、2024年3月31日現在の状況を記載しています。
２．2021年６月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友信託銀行株式会社他共同保有者２名が2021
年６月15日現在で82,941,600株（株券等保有割合6.38%）を保有している旨が記載されていますが、当社として2024年３月31日時点における実質所
有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。
３．2021年７月９日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、Baillie Gifford & Co他共同保有者１名が2021年６月30日現在で65,597,033株（株券等保有割合5.05%）を保有している旨が記載されていますが、当社として2024年３月 31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。
４．2022年11月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社他共同保有者７名が2022
年10月31日現在で78,732,691株（株券等保有割合6.12%）を保有している旨が記載されていますが、当社として2024年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。
５．2023年５月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村アセットマネジメント株式会社他共同保有者１名が2023年４月28日現在で85,792,527株（株券等保有割合6.78%）を保有している旨が記載されていますが、当社として2024年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めていません。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

精密機器

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数

50 社以上 100 社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

指名委員会等設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社外取締役

取締役の人数11名
6

【社外取締役に関する事項】
社外取締役の人数

8名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

8名

会社との関係(1)

氏名

属性

藤田純孝

他の会社の出身者

デイビッド・ロバート・ヘイル

他の会社の出身者

ジミー・シー・ビーズリー

他の会社の出身者

市川佐知子

他の会社の出身者

觀恒平

他の会社の出身者

ゲイリー・ジョン・プルーデン

他の会社の出身者

ルアン・マリー・ペンディ

他の会社の出身者

岩﨑真人

他の会社の出身者

会社との関係(※)
a

b

c

d

e

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a 上場会社又はその子会社の業務執行者
b 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
c 上場会社の兄弟会社の業務執行者
d 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f

上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家

g 上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i

社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）

j

上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）

k その他

7

f

g

h

i

j

k

会社との関係(2)
所属委員会

氏名
藤田純孝

独立
指名委 報酬委 監査委
役員
員会
員会
員会
○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

属性情報の該当事実はありません。 藤田純孝氏は、伊藤忠商事株式会社での経営者としての豊富な経験と幅広い知識を有しています。また、複数の他企業における社外取締役および社外監査役の経験および一般社団
法人日本CFO協会の理事長の経験を通じ、当社が社外取締役に期待する見識・専門性および能力を高い水準で有しています。同氏は2012年4月に当社取締役に就任以降、取締役会において、当社の経営に対して指導・助言を行ってまいりました。また、任意に設置した報酬委員会の委員長として、透明性ある役員報酬体系の構築に貢献いただきました。2018
年6月以降は、当社取締役会の議長として、取締役会をリードしてまいりました。さらに、2019年６月指名委員会等設置
会社移行後は、取締役会にて当社の業務執行の監督を行う
ことに加え、指名委員会の委員長として、取締役の選任に関する議案の内容の決定を推進してまいりました。当社は、社外取締役に対し、株主からの負託に基づき、当社グループの持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から経営を監督すること、また自らの知見に基づき助言を行うことを期待しています。以上のことから、同氏は当社取締役会の構成に必要不可欠な人材であると判断し、社外取締役に選任しました。
また、東京証券取引所の定める社外役員の独立性基準および当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしていることから、一般株主との利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しています。

デイビッド・○○

属性情報の該当事実はありません。 デイビッド・ロバート・ヘイル氏は、当社の株主であるValueAct

ロバート・ヘイ

Capital ManagementL.P.（以下、「VAC社」）の経営者

ルであり、多様な業界における経験豊富な経営コンサルタントおよび投資家として、グローバルな資本市場やヘルスケア業界における知見をもってグローバル企業の変革⽀援を果たしており、当社が社外取締役に期待する見識・専門性および能力を高い水準で有しています。同氏は2019年６月に当社取締役に就任以降、取締役会において当社の経営に対して指導・助言を行ってまいりました。また、2023年6月まで指名委員会の委員として取締役の選任に関する議案の内容の決定を推進いた
だきました。当社は、社外取締役に対し、株主からの負託に基づき、当社グループの持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から経営を監督すること、また自らの知見に基づき助言を行うことを期待しています。以上のことから、同氏は当社取締役会の構成に必要不可欠な人材であると判断し、社外取締役に選任しました。なお、同氏が共同チーフエグ
ゼクティブオフィサーを務めるVAC社は当社の株主であることか
ら、株主の声を経営に反映することで、企業価値向上に貢献いただけると考えています。
また、東京証券取引所の定める社外役員の独立性基準および当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしていることから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しています。

ジミー・ シー・○○

属性情報の該当事実はありません。 ジミー・シー・ビーズリー氏は、ヘルスケア業界における世界的なビーズリー

リーディング企業の１つであるC. R. Bard社グループでの30年におよぶグローバルでの事業経験および経営陣として豊富な経験を通じ、当社が社外取締役に期待する見識・専門性および8

能力を高い水準で有しています。同氏は2019年６月に当社取締役に就任以降、取締役会において当社の経営に対して指導・助言を行ってまいりました。また、報酬委員会の委員として役員報酬の決定を推進してまいりました。当社は、社外取締役に対し、株主からの負託に基づき、当社グループの持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から経営を監督すること、また自らの知見に基づき助言を行うことを期待しています。以上のことから、同氏は当社取締役会の構成に必要不可欠な人材であると判断し、社外取締役に選任しました。なお、同氏は当社の目指すグローバル・メドテックカンパニーとしての取締役会の国際性を含めた多様性を高めるとともに、当社グループの持続的な成長および中長期的な企業価値向上に貢献いただけると考えています。
また、東京証券取引所の定める社外役員の独立性基準および当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしていることから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しています。

市川

○

○

属性情報の該当事実はありません。 市川佐知子氏は、弁護士（日本および米国ニューヨーク州）
および米国公認会計士としての豊富な経験と幅広い知識、グ佐知子

ローバルな視点を有しています。また、複数の他企業における社外取締役および社外監査役の経験および公益社団法人
会社役員育成機構の監事としての経験を通じ、当社社外取締役に期待する見識・専門性および能力を高い水準で有しています。同氏は2021年６月に当社取締役に就任以降、取締役会において当社の経営に対して指導・助言を行ってまいりました。また、監査委員会の委員として当社の取締役および執行役の職務執行の監査を推進してまいりました。当社は、社外取締役に対し、株主からの負託に基づき、当社グループの持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点か
ら経営を監督すること、また自らの知見に基づき助言を行うことを期待しています。以上のことから、同氏は当社取締役会の構成に必要不可欠な人材であると判断し、社外取締役に選任しました。なお、同氏は、過去に社外取締役および監査役となること以外の方法で会社の経営に関与されていませんが、上記の理由により社外取締役としての職務を適切に遂行していただ
けるものと判断しています。
また、東京証券取引所の定める社外役員の独立性基準および当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしていることから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しています。
觀恒平

○

○

属性情報の該当事実はありません。 觀恒平氏は、公認会計士としての豊富な経験と幅広い知識に加え、有限責任監査法人トーマツの包括代表としての豊富な経験と幅広い知識を有しています。また、同氏は、同法人において海外勤務および海外の監査保証業務における責任者の経験を有し、グローバルな視点も兼ね備え、当社が社外取締役に期待する見識・専門性および能力を高い水準で有しています。さらに、現在は、国際会計士連盟のボードメンバーとして選出されています。同氏は2022年6月に当社取締役に就
任以降、取締役会において当社の経営に対して指導・助言を行ってまいりました。また、監査委員会の委員として当社の取締役および執行役の職務執行の監査を推進してまいりました。当社は、社外取締役に対し、株主からの負託に基づき、当社グループの持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から経営を監督すること、また自らの知見に基づき助言を行うことを期待しています。以上のことから、同氏は当社取締役会の構成に必要不可欠な人材であると判断し、社外取締役に選任しました。なお、同氏は、過去に社外取締役および9

監査役となること以外の方法で会社の経営に関与されていませんが、上記の理由により社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しています。
また、東京証券取引所の定める社外役員の独立性基準および当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしていることから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しています。
ゲイリー・

〇

○

属性情報の該当事実はありません。 ゲイリー・ジョン・プルーデン氏は、ヘルスケア業界における世界

ジョン・プルー的なリーディング企業の１つである Johnson & Johnson グ

デン

ループにおいて 30 年を越えるグローバルでの事業経験および経営者としての豊富な経験と知見を有しています。また、複数の米国企業の社外取締役の経験も有しています。同氏は2022年6月に当社取締役に就任以降、取締役会において当社の経営に対して指導・助言を行ってまいりました。また、2023年6月まで報酬委員会の委員として、役員報酬の決定を推進していただきました。2023年6月からは、指名委員会の委員として、取締役の選任に関する議案の内容の決定を推進
してまいりました。当社は、社外取締役に対し、株主からの負託に基づき、当社グループの持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から経営を監督すること、また自らの知見に基づき助言を行うことを期待しています。以上のことから、同氏は当社取締役会の構成に必要不可欠な人材であると判断し、社外取締役に選任しました。なお、同氏は当社の目指すグローバル・メドテックカンパニーとしての取締役会の国際性を含む多様性を高めるとともに、当社グループの持続的な成長および中長期的な企業価値向上に貢献いただけると考えています。
また、東京証券取引所の定める社外役員の独立性基準および当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしていることから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しています。

ルアン・

○

○

属性情報の該当事実はありません。 ルアン・マリー・ペンディ氏は、ヘルスケア業界における世界的なリ

マリー・ペンデーディング企業の１つである Medtronic plc.や他の複数の企

ィ

業での活動を通じて豊富な経験と幅広い知識を有しています。特に、品質保証および法規制（QA&RA）分野での経験
ならびに品質に関する委員会での経験を通じ、当社が社外取締役に期待する見識・専門性および能力を高い水準で有しています。同氏は2023年6月に当社取締役に就任以降、取締役会において当社の経営に対して指導・助言を行ってまいりました。また、報酬委員会の委員として、役員報酬の決定を推進してまいりました。当社は、社外取締役に対し、株主からの負託に基づき、当社グループの持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から経営を監督すること、また自らの知見に基づき助言を行うことを期待しています。以上のことから、同氏は当社取締役会の構成に必要不可欠な人材であると判断し、社外取締役に選任しました。なお、同氏は当社の目指すグローバル・メドテックカンパニーとしての取締役会の国際性を含む多様性を高めるとともに、当社グループの持続的な成長および中長期的な企業価値向上に貢献いただけると考えています。
また、東京証券取引所の定める社外役員の独立性基準および当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしていることから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しています。

岩﨑真人

○

○

属性情報の該当事実はありません。 岩﨑真人氏は、武田薬品工業株式会社で経営者を務めた経験から、ヘルスケア業界における経営者として豊富かつ幅広い知識を有しています。また、同社においてグローバル化を推進10するための海外企業の買収および設立ならびに組織再編を主導した経験に加え、他企業における社外取締役の経験を通じ、当社が社外取締役に期待する見識・専門性および能力を高い水準で有しています。さらに、現在は、公益社団法人経済同友会の経済・財政・金融・社会保障委員会の委員長を務めています。当社は、社外取締役に対し、株主からの負託に基づき、当社グループの持続的な成長および中長期的な企業
価値の向上を図る観点から経営を監督すること、また自らの知見に基づき助言を行うことを期待しています。以上のことから、同氏は当社取締役会の構成に必要不可欠な人材であると判断し、社外取締役に選任しました。
また、東京証券取引所の定める社外役員の独立性基準および当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たしていることから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しています。

【各種委員会】
各委員会の委員構成及び議長の属性

全委員（名）

常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）

指名委員会

4

0

1

3

社外取締役

報酬委員会

4

0

1

3

社外取締役

監査委員会

3

1

1

2

社外取締役

【執行役関係】
執行役の人数

10名

兼任状況

氏名

代表権の有無取締役との兼任の有無

使用人との

指名委員

報酬委員

兼任の有無

竹内康雄

あり

あり

✕

○

なし

シュテファン・カウフマン

あり

あり

○

×

なし

フランク・ドレバロウスキー

なし

なし

×

×

なし

倉本聖治

なし

なし

×

×

なし

泉竜也

なし

なし

×

×

なし

ガブリエラ・カスティーヨ・ケイナー

なし

なし

×

×

なし

小林哲男

なし

なし

×

×

なし

アンドレ・ヘリベルト・ローガン

なし

なし

×

×

なし

ボリス・シュコルニック

なし

なし

×

×

なし

大月重人

なし

なし

×

×

なし

【監査体制】
監査委員会の職務を補助すべき取締役
及び使用人の有無あり

当該取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項
当社は、監査委員会の職務を補助すべき専任の使用人を配置します。さらに必要に応じて兼任の使用人を置くことができることとします。また、規程類を定め、次11

のとおり執行からの独立性を確保するとともに、監査委員会の職務を補助する使用人に対する指示の実効性を確保します。
①取締役（監査委員を除く）、執行役および使用人等は、監査委員会の職務を補助すべき使用人が監査委員会の職務を補助するにあたり指揮および命令を行わないものとします。
②監査委員会の職務を補助すべき使用人の任免、異動、賃金および人事評価等は監査委員会の同意を得たうえで決定します。

監査委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社では、内部監査部門がチーフエグゼクティブオフィサー（CEO）および監査委員会に対して定期的または適宜報告を行うデュアルレポーティングラインを有しています。
監査委員会は、内部監査計画から監査結果に至るまで、内部監査部門から定期的に報告を受け、監査委員会の着眼点との整合を確認し、適宜指示を出し、執行役のもとで行われるリスクアセスメント、コントロールおよびモニタリングの各プロセスの有効性を確認しています。また、会計監査人からも会計監査計画や監査の実施状況、品質管理体制の整備・運用状況について定期的に報告を受け、会計監査人の監査品質、独立性などを確認しています。さらに、グローバルな会計監査体制や監査品質およびグローバルネットワークファームに対する統率状況に着目し、会計監査の相当性を判断しています。
内部監査部門は、内部監査計画や内部監査の実施状況および結果、ならびに内部統制の整備・運用状況の評価結果について、定期的または適宜CEOおよび監査委員会へ報告するほか、会計監査人とも監査計画や監査結果について緊密な情報交換を行い、連携を図っています。

【独立役員関係】
独立役員の人数

8名

その他独立役員に関する事項
当社は、社外取締役8名を独立役員として指定しています。なお、社外取締役と当社との間に特別の利害関係はありません。
【社外役員の独立性に関する考え方】
当社は、社外役員の独立性に関する考え方を明確にするため、以下のとおり「社外役員の独立性に関する基準」を定めています。
［社外役員の独立性に関する基準］
1. 過去10年間のいずれかの会計年度において、当社および当社の関係会社（以下、併せて「当社グループ」）から１千万円超の報酬（当社からの役員報酬を除く）またはその他の財産を直接受け取っていないこと。本人がコンサルタント、会計専門家または法律専門家の場合は、本人が所属する団体への当社グループからの報酬等⽀払額が１千万円超でないこと。
2. 過去10年間に、以下に該当する会社の業務執行取締役、執行役、執行役員および部長職以上の使用人でないこと。
① 過去10年間のいずれかの会計年度において、当社グループとの取引金額が、双方いずれかにおいて連結売上高の２％超である② 当社の大株主（総議決権数の５％超の議決権数を直接または間接的に保有、以下同様）である③ 当社グループが大株主である④ 当社グループと実質的な利害関係がある（メインバンク、コンサルタント等）⑤ 取締役を相互に派遣し就任させる関係がある
3. 上記１．および２．に該当する者と生計を一にしていないこと。
4. 当社グループの取締役、業務執行取締役、執行役員および部長職以上の使用人の配偶者または３親等以内の親族でないこと。
5. 当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者でないこと。
6. 上記各号のほか、独立性を疑わせる重要な利害関係を有していないこと。

【インセンティブ関係】
取締役・執行役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社の報酬制度については、後項【報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容】に記載のとおりです。

ストックオプションの付与対象者―――

該当項目に関する補足説明

12

―――

【取締役・執行役報酬関係】（個別の執行役報酬の）開示状況

一部のものだけ個別開示

該当項目に関する補足説明
当社は、下記の2024年３月期における取締役・執行役の報酬実績について、事業報告および有価証券報告書において開示しています。
＜2024年3月期の報酬等＞(1) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

取締役

基本報酬

（百万円）

対象となる役員の報酬等の種類別の総額（百万円）

報酬等の総額

役員区分

業績連動金銭報酬

員数（人）

非金銭報酬

社内

1,772

830

289

653

4

社外

277

207

-

70

10

計

2,049

1,037

289

723

14

2,373

1,105

522

746

8

執行役

(注)１．基本報酬は2024年３月期に⽀払った金額、短期インセンティブ報酬である業績連動金銭報酬および長期インセンティブ報酬である非金銭報酬（事後交付型譲渡制限付株式報酬（RSU）および業績連動型株式報酬（PSU））は2024年３月期に費用計上すべき金額を記載しています。
2．執行役は上記の８名のほかに取締役を兼務する執行役が２名います。その２名の報酬等は社内取締役としての報酬等に含めて記載
しています。
3．当社は、執行役を兼務しない取締役に対して業績連動報酬（業績連動金銭報酬および業績連動型株式報酬（PSU））を⽀給していません。
4．上記の表には、2023年６月27日開催の2023年３月期定時株主総会終結の時をもって退任した社内取締役１名および社外取締役１名を含んでいます。
5.

社外取締役１名から報酬辞退の申し出があり、報酬委員会として⽀給しないことを決定したため、上記社外取締役の員数には含めていません。

(2) 報酬等の総額が１億円以上である役員ごとの報酬等の総額等
氏名

役員区分

竹内 康雄

取締役・執行役

シュテファン・カウフマン
小林 哲男

報酬等の総額（百万円）

報酬等の種類別の総額（百万円）
基本報酬

業績連動金銭報酬

非金銭報酬

496

92

97

308

取締役・執行役

1,138

607

192

339

執行役

119

35

40

44

執行役

528

155

108

265

武田 睦史

執行役

164

34

39

91

フランク・ドレバロウスキー

執行役

459

273

102

84

アンドレ・ヘリベルト・ローガン

執行役

462

300

72

90

ガブリエラ・カスティーヨ・ケイナー

執行役

219

91

67

60

ピエール・アルベルト・ボワシエ

執行役

204

89

61

54

ホセ・イグナシオ・アビア・ブエナ
チェ（通称名：ナチョ・アビア）(注)１．上表における「基本報酬」には、2024年３月期に⽀払った金額を記載しています。「業績連動金銭報酬」には、2024年３月期を評
価対象期間とした短期インセンティブ報酬について、「非金銭報酬」には、2024年３月期を評価対象期間に含む長期インセンティブ報
酬（事後交付型譲渡制限付株式報酬および業績連動型株式報酬）について、それぞれ2024年３月期に費用として計上している額を記載しています。
２．シュテファン・カウフマン氏、ホセ・イグナシオ・アビア・ブエナチェ氏、フランク・ドレバロウスキー氏、アンドレ・ヘリベルト・ローガン氏、ガブリエラ・13

カスティーヨ・ケイナー氏およびピエール・アルベルト・ボワシエ氏は、海外法人との間に雇用契約があり、当該雇用契約に基づき給付される諸手当や福利厚生相当額も上表の各氏の「基本報酬」記載の金額に含まれます。
３．シュテファン・カウフマン氏、フランク・ドレバロウスキー氏およびアンドレ・ヘリベルト・ローガン氏は、海外法人に在籍しつつ、当社において執行役に就任しており、日本を主たる居住地として執行を行っています。各氏の所得税について、当該国居住者との間で税負担の一貫性が保てるよう、必要な税額調整を行っており、当該取扱いに伴い発生する税金等の額も上表の各氏の「基本報酬」記載の金額に含まれます。なお、シュテファン・カウフマン氏およびアンドレ・ヘリベルト・ローガン氏において、一時的に当該国で発生し、還付請求を行う未確定の税金（シュテファン・カウフマン氏：99百万円、アンドレ・ヘリベルト・ローガン氏：99百万円）については、上表の報酬に含まれていません。
(3) 2024年３月期を評価対象期間とする短期インセンティブ報酬（FY2024-STI）
2024年３月期の短期インセンティブ報酬（STI）は財務指標と品質目標で構成します。財務指標では成長と効率を評価するために売上高と営業利益率としました。また長期的、戦略的な取り組みを各年度内で着実に実施することが重要であることから、品質目標を指標としました。各指標の構成比は、売上高＝25%、営業利益率＝25%、品質目標＝50%です。
ⅰ．売上高：25%
2023年３月期の決算短信の「次期の見通し」の売上高を目標とするよう2023年６月９日の報酬委員会で決議しました。目標の100%達成に対し100%が⽀給され、⽀給率は下限０%〜上限200%です。売上高（X）が目標を超える場合、100%⽀給から200%⽀給の間の⽀給率は、⽀給率 =100 +（X - 9,140）* 100/307 で算出されます。売上高（X）が目標を下回る場合、⽀給率 = 50 +（X - 8,702）＊ 50/438 で算出されます。
売上高が8,264億円未満の場合、⽀給率は０%になります。
ⅱ．営業利益率：25％
2023年３月期決算短信の「次期の見通し」の営業利益率を目標とすることを2023年６月９日の報酬委員会で決議しました。目標の営業利益率±１
ポイント以内の達成に対し100%が⽀給され、⽀給率は下限50%〜上限200%です。営業利益率（Y）が目標を超える場合、100%⽀給から200%⽀
給の間の⽀給率は、⽀給率 = 100 + 25 *（Y–20.9）で算出されます。営業利益率（Y）が目標を下回る場合、50%⽀給から100%⽀給の間の⽀
給率は、⽀給率 = 100 - 25 *（18.9 - Y）で算出され、営業利益率が16.9%未満の場合、⽀給率は０%になります。
ⅲ．品質目標：50%
1.品質保証および法規制（QA＆RA）の組織体制・製造プロセス・品質マネジメントシステム・医療事業のクオリティカルチャーに存在すると考えられる根本
原因（脆弱性）の改善に対する中長期、および短期的な主要な取り組みの目標を、STIおよびPSUの報酬評価の目標値としました。
2.報酬委員会は社外取締役で構成された品質保証および法規制（QA＆RA）委員会と連携し、不適合の是正と品質システム改善のための多岐に及ぶ
実施項目の完了に基づき、報酬評価の目標値や達成率の妥当性を判断します。これらの実施項目の完了はQA&RA委員会の定例の会議および一拠点に対する独立した第三者による予備的な監査結果によって成否を確認します。
各業績評価指標の目標値および実績値は次のとおりです。
短期インセンティブ報酬（STI）
業績評価
指標

目標値

実績値

⽀給率

売上高（25%）9,140億円

8,715億円

51.1%

営業利益率（25%）

18.9〜20.9%

16.2%

0%

品質目標（50%）401の実施項目

目標を上回る水
準200.0%（注）売上高は為替調整として当期の業績予想に使用した為替レートを適用し、営業利益率はその他の収益・費用を差し引いた調整後の営業利益から算出しています。
以上の実績を踏まえ、報酬委員会において⽀給率を算出し、⽀給率は各業績評価指標の⽀給率の合計112.8%となりました。また、この⽀給率を短期インセンティブ報酬（STI）標準額に乗じ⽀給額を決定します。
(4) 2024年３月期を評価対象最終期間とする長期インセンティブ報酬（FY2022-PSU）
業績連動型株式報酬（PSU）の評価指標と構成比は、営業利益率=40%、相対TSR=40%、ESG=20%です。企業価値または株主価値の向上につながる指標として、財務視点、株主視点およびESG視点を取り入れ、それぞれ営業利益率、相対TSRおよびDJSI-Indexとして目標を設定しました。営業利益率および相対TSRについては同等に評価するため同じウエイト（各40%）とし、ESG視点であるDJSI-Indexについては営業利益率および相対TSRの半分のウ
エイト（20%）としました。
それぞれの指標に対するウエイト、100%⽀給の目標値、結果、およびそれに基づく⽀給率は以下のとおりです。
業績評価指標ウエイト

目標（100%支給）
各年度の 100%⽀給目標値

結果

支給率

（注）１

57.3%

①営業利益率40%②相対 TSR

40%

50%ile (Peer group)

31.1%ile

62.2%

③ESG

20%

DJSI-Index（注）４200.0%

を設定

支給率

87.8%

（注）1. 営業利益率の各年度の100%⽀給目標値は以下のとおりです。営業利益率の⽀給率は、各年度の⽀給率の単純平均値とします。
FY2022=17.5%、FY2023=21.4%、FY2024=18.9〜20.9%
14また、営業利益率の各年度の結果は以下のとおりです。
FY2022=19.3% 、FY2023=20.0%、FY2024=16.2%
2. 営業利益率は、その他の収益、その他の費用を差し引いた調整後の実績
3. （25%ileから50%ileの相対TSR指標の⽀給率 %）= ２ *（相対TSRの結果 %ile）
4. ESGの⽀給率：評価期間の各年度のDJSI-Indexより決定します。DJSIの各年度の結果は以下のとおりです。
FY2022 = World, FY2023 = World, FY2024 = World
以上により、⽀給率は87.8%となりました。各執行役に付与されているPSUユニット数にこの⽀給率を乗じ、⽀給株数を算出します。
(5) 2024年３月期にユニットを付与した株式報酬
2024年３月期にユニットを付与した株式報酬は以下のとおりです。
タイプ

名称

事後交付型譲渡制限付株式報酬

FY2024-RSU

業績連動型株式報酬

FY2024-PSU

報酬の額又はその算定方法の決定方針の
有無

付与対象

ユニット付与日付与ユニット総数

非業務執行取締役

2023 年６月 27 日

32,040

執行役

2023 年４月１日

289,098

執行役

2023 年４月１日

433,648あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、指名委員会等設置会社として、独立社外取締役が過半数を占める報酬委員会が当社の取締役および執行役の個人別の報酬等の決定方針、報酬等の内容、報酬規程に関する事項等を審議・決定しています。当社の2025年３月期における「取締役および執行役の個人別の報酬等の決定方針」は、本報告書の添付３をご参照ください。

【社外取締役のサポート体制】
当社は取締役に対して、その役割および責務が実効的に果たせるように積極的な情報の提供に努めており、取締役会の開催にあたって事前に資料を配信するとともに、必要に応じて議案の事前説明の機会を設け、取締役会における議論の活性化を図っています。また、社外取締役の職務執行ならびに取締役会、指名委員会および報酬委員会の実効的かつ活発な活動を⽀援するための専任組織として、取締役会室を設置しています。さらに、監査委員会の職務を補助するた
めに、執行からの独立性を確保した監査委員会室を設置しています。
また、当社は、取締役に対するトレーニングとして、当社の事業場、工場等主要拠点の見学、説明会および製品供覧会や技術成果発表会等の事業勉強会を実施し、当社についての知識の習得を⽀援しています。また、新任取締役と執行役のミーティングを行う等、執行の考えや課題認識に対する理解を促進し、当社取締役としての役割および責務に対する理解を深めるための⽀援を行っています。さらに、取締役の業務を行うにあたって必要な知識を学ぶための費用を負担する等の⽀援を行うこととしています。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、「指名委員会等設置会社」です。取締役会が経営の根幹に関する重要事項の決定と経営の監督に特化することで、経営スピードと監督機能の向上を図っています。日常の業務執行に関するものは、執行役に権限を大幅に委譲し、経営の意思決定および執行の迅速化に取り組んでいます。
取締役会および各委員会の構成は次のとおりです。
地位

氏名

取締役会

指名委員会

独立社外取締役

藤田純孝

◎

◎

独立社外取締役

デイビッド・ロバート・ヘイル○○

独立社外取締役

ジミー・シー・ビーズリー○◎

独立社外取締役

市川佐知子○

独立社外取締役

觀恒平○

独立社外取締役

ゲイリー・ジョン・プルーデン○

独立社外取締役

ルアン・マリー・ペンディ○

独立社外取締役

岩﨑真人

○

取締役

竹内康雄

○

取締役

シュテファン・カウフマン

○

取締役

大久保俊彦

○

○は構成員、◎は機関の長（取締役会議長または委員長）をそれぞれ示しています。

15

報酬委員会

監査委員会

○
◎
○
○
○
○
○
○

取締役会および各委員会の2024年３月期における活動状況は次のとおりです。
[取締役会]
目的および権限等

・当社は、取締役会を３ヶ月に１回以上、および必要に応じて随時これを開催し、経営の基本方針や内部統制システムに係る事項その他の重要事項を決定するとともに、取締役および執行役等の職務の執行を監督します。
・取締役会の議長は、独立社外取締役が務めます。当社は、社外取締役に対し、株主からの負託に基づき、会社の持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から経営を監督すること、また自らの知見に基づき助言を行うことを期待しています。
・当社は取締役に対して、その役割および責務が実効的に果たせるように積極的な情報の提供に努める一方、社外取締役は、必要があるときまたは適切と考えるときにはいつでも、社内取締役、執行役、執行役員および従業員に対して説明もしくは報告を求め、または社内資料の提出を求めることができ、情報伝達および監督面での機能強化を図り、経営の健全性が確保される仕組みを構築しています。

検討内容

・当社の経営の基本方針に関する事項（経営戦略、事業計画および業績見通し、内部統制システム基本方針等）
・コーポレートガバナンスに関する事項（各事業における状況報告、ガバナンス・リスク・コンプライアンスおよび品質管理の取り組み
状況報告、ESG戦略遂行の状況報告、IR活動の状況報告、内部監査計画および令和６年能登半島地震に関する調査報
告、取締役会実効性評価、次期執行体制等）
・各委員会の活動状況に関する事項（監査委員会監査計画および活動状況、報酬委員会における審議事項、その他委員
会の議事の共有等）
上記のほか、都度、取締役会議長よりグループ経営執行会議での審議事項の報告が行われるとともに、定期的に執行役から執行状況報告を行っています。

開催回数

14回

その他の取り組み

・当社取締役会は、執行との協働により、オリンパスの企業価値向上に貢献することができるよう、(i) 執行との建設的な議論を通じて、経営環境や経営課題に対する認識と洞察を深め、(ii) 戦略的かつ大局的な観点から、経営上の意思決定と執行に対する監督を実効的に行い、(iii) オリンパスがグローバル・メドテックカンパニーとして成長するための戦略推進を⽀えることを、果たすべき責務とし、実効的にモニタリング機能を発揮できるよう取り組んでいます。
・社外取締役だけが参加する定例の会議として、毎回の取締役会終了後に「エグゼクティブ・セッション」、四半期毎に「社外取締役意見交換会」を開催しており、各会議において、社外取締役が認識の共有化を図るとともに経営課題を抽出し、その内容を取締役会議長が執行にフィードバックしています。
・取締役会で議論すべき事項や報告事項については、取締役会の実効性評価の結果を踏まえて改善を進めるなど、取締役会の実効性を高めることにも取り組んでいます。

[指名委員会]
目的および権限等

・指名委員会は、取締役および執行役の人事に係る事項を審議し、株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議案の内容を決定します。
・指名委員会は、取締役会が取締役の中から選定した３名以上の委員で構成し、その過半数を独立社外取締役とします。また、委員長は独立社外取締役とします。

検討内容

・取締役会の構成案を検討するにあたり、当社の取締役に求められる経験・知見のマトリックスを更新しました。
・取締役候補者の決定については、外部コンサルタントも活用し、当社の取締役会の構成を勘案のうえ、選任基準に照らし審議・面接を行いました。
・執行役の選任案については、年間を通じた評価・選定プロセスを経て、適格性等の審議を行い決定しました。
・執行役の後継者計画については、当社の業務執行において期待される役割等に照らして、望ましい経験・知見を有している
か、審議を行いました。

開催回数

13回

[報酬委員会]
目的および権限等

・報酬委員会は、取締役および執行役の報酬に係る事項等を審議し、個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針を定
め、その方針にしたがい、取締役および執行役の個人別の報酬等の内容を定めます。
・報酬委員会は、取締役会が取締役の中から選定した３名以上の委員で構成し、その過半数を独立社外取締役とします。また、委員長は独立社外取締役とします。

検討内容

・取締役および執行役の報酬等の内容の決定を行いました。
・詳細については、有価証券報告書（「（4）役員の報酬等 ③報酬委員会」）で公表していますのでご参照ください。
2024年3月期有価証券報告書 https://www.olympus.co.jp/ir/data/pdf/annual_fy2024_jp.pdf

開催回数

11回

[監査委員会]
目的および権限等

１）執行役および取締役の職務の執行の監査および監査報告の作成
２）会計監査人の選任および解任ならびに不再任に関する議案の内容の決定
３）その他法令および定款に定められた職務およびその他監査委員会が必要と認めた事項
・監査委員会は、取締役会が取締役の中から選定した３名以上の委員で構成し、その過半数を独立社外取締役とします。ま16

た、委員長は独立社外取締役とします。かつ少なくとも１名は、財務、会計業務に関する豊富な知識を有する者とします。
検討内容

・詳細については、有価証券報告書（「（3）監査の状況 b．監査委員会の活動状況について」）で公表していますのでご参照ください。
2024年3月期有価証券報告書 https://www.olympus.co.jp/ir/data/pdf/annual_fy2024_jp.pdf

開催回数

27回

※各会議体における取締役および委員の個人別の出席状況は、有価証券報告書において記載していますのでご参照ください。
2024年３月期有価証券報告書 https://www.olympus.co.jp/ir/data/pdf/annual_fy2024_jp.pdf[執行役]
執行役は、会長、社長兼チーフエグゼクティブオフィサー（CEO）、エンドスコピックソリューションズディビジョンヘッド、セラピューティックソリューションズディビジョンヘッド、チーフファイナンシャルオフィサー（CFO）、チーフストラテジーオフィサー（CSO）、チーフマニュファクチャリングアンドサプライオフィサー（CMSO）、チーフテクノ
ロジーオフィサー（CTO）、チーフクオリティオフィサー（CQO）、チーフヒューマンリソーシズオフィサー（CHRO）の10名で構成されており、当社グループにおける意思決定の迅速化・効率化およびグループ全体でのリスクマネジメントの一元管理を行います。
[責任限定契約の内容]
当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の規定する最低責任限度額です。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
[補償契約の内容]
当社は、取締役および執行役の全員との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用および同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしています。なお、当該補償契約によって職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、各取締役および各執行役がその職務を行うにつき悪意または重大な過失があった場合等については、補償の対象としないこととしています。
[役員等賠償責任保険の内容]
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約の被保険者は、当社および当社子会社（国内）の役員および管理職従業員であり、保険料は全額当社が負担しています。当該保険契約により、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を補填することとしています。ただし、犯罪行為や法令違反を認識しながら行われた行為に起因する損害賠償請求は保険の対象外とすることにより、職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じています。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、指名委員会等設置会社として、以下のとおり、業務執行の意思決定の迅速化、ガバナンスの強化と透明性の一層の向上を図っています。
１．経営の意思決定機能・業務執行機能の迅速化「指名委員会等設置会社」の「監督と執行の分離」の基本理念に基づき機能分離を行い、取締役会は経営の根幹に関する重要事項の決定と経営の監督に特化し、経営スピードと監督機能の向上を図ります。日常の業務執行に関するものは、執行役に権限を大幅に委譲し、経営の意思決定および執行の迅速化を図ります。
２．経営の監督機能の強化
過半数の独立社外取締役で構成する法定の指名・報酬・監査の三委員会を設置し、それらの各委員会の機能を通じて経営の妥当性のチェックを行い、より適切な経営監督体制を構築します。
３．経営の透明性の向上
過半数を独立社外取締役で構成する指名委員会が取締役候補者を決定し、過半数を独立社外取締役で構成する報酬委員会が取締役・執行役の報酬の決定を行います。これらの委員会が、より透明性の高い役員人事および報酬の決定を行うこととなり国内外のステークホルダーに対し、経営の透明性がより一層向上するよう努めてまいります。

17

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

招集通知の内容を十分にご検討していただく時間を確保するために、株主総会開催の３週間前に発送しています。
ま た 、 発 送 の 数 日 前 に 当 社 ホ ー ム ペ ー ジ 、 TDnet 、 株 主 総 会 資 料 掲 載 ウ ェ ブ サ イ ト（https://d.sokai.jp/7733/teiji/）および議決権電子行使プラットフォームにて電子提供措置を行っています。

集中日を回避した株主総会の設定

議案を十分検討した上で株主総会へご出席いただくことを目的として株主総会開催日を適切に設定する方針としています。

電磁的方法による議決権の行使

当社指定の議決権行使サイトを利用して議決権の電子行使を可能としています。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に

株式会社ICJの機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに参加しています。

向けた取組み招集通知（要約）の英文での提供

招集通知（英文）を議決権電子行使プラットフォームおよび当社ホームページに掲載しています。

その他

議決権電子行使プラットフォームおよび当社ホームページにおいて、決議通知の全文を掲載しています。
株主総会における報告事項について映像などのプレゼンテーション資料を使用することにより、株主の皆さまのご理解を得られるよう努めており、当該資料を当社ホームページに掲載しています。
また、インターネットによる出席の方法により、質問および議決権行使が可能な出席型バーチャル株
主総会を採用するとともに、事前質問を受け付けるなど、株主の皆さまの権利行使の機会確保に努めています。株主総会当日のライブ配信映像の一部は、開催後に、上記の報告事項の資料とともに当社ホームページに掲載しています。

２．ＩＲに関する活動状況
代表者
自身に
補足説明

よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社は、当社ホームページにおいて「情報開示方針」を掲載しています。
また、情報開示方針に基づき、当社の情報開示体制および開示基準、当該情報の管理について定め、適時適切な情報開示を行うことを目的とした「情報開示規程」を制定しています。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

当社ホームページにおいて、当社の事業概要や強み、最先端の医療機器や光学機器なし

製品を開発してきた歩みについて紹介しています。また、直接対話する機会として、証券会社等が主催する個人投資家向け説明会やオンラインセミナー、IRイベントに適宜参加しています。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明

四半期ごとの決算発表日に、当社マネジメントが事業環境や決算実績、業績見通し、会を開催

経営戦略の進捗等について、アナリスト・機関投資家と直接対話するために決算説明会を開催しています。
また、Investor Dayや経営戦略説明会、当社マネジメントとのスモールミーティング、新18あり

製品発表会、工場見学会などのイベントを適時開催するほか、証券会社主催の国内外のカンファレンスにも参加しています。
さらに、チーフエグゼクティブオフィサー（ CEO）やチーフファイナンシャルオフィサー（CFO）、IR担当者による個別のミーティングも四半期決算日から決算発表日までの沈黙期間を除き、随時実施しています。

海外投資家向けに定期的説明会を開催

四半期ごとの決算発表日に、当社マネジメントが国内のアナリスト・機関投資家と同時に決算説明会を開催しています。また、年に数回、CEOまたはCFOやIR担当者が海外の機関投資家を訪問するほか、証券会社主催の海外カンファレンスにも適宜参加しています。
また、日本に次いで当社の株主が多く所在する米国にもIR担当を置き、四半期決算
日から決算発表日までの沈黙期間を除いて、個別ミーティングを随時実施し、米国で開催される証券会社主催のカンファレンスにも適宜参加しています。
2020年３月以降、新型コロナウイルス感染症の影響により、海外への機関投資家訪問を中止していましたが、2022年11月から海外の機関投資家訪問を再開し、CEOまたはCFOが欧米やアジアにてミーティングを適宜実施しています。

IR資料のホームページ掲載

決算情報（決算短信、プレゼンテーション資料、数値参考資料）や決算情報以外の適時開示資料、統合レポート、株主総会の招集通知、株主通信、有価証券報告書
または四半期報告書、医療ファクトブックを掲載しているほか、当社グループのサステナビ
リティの取り組みについても掲載しています。また、Investor Dayや経営戦略説明会、決算説明会、新製品発表会、株主総会など、様々なイベントの動画も公開しています。

IRに関する部署（担当者）の設置

担当役員： 執行役 CFO 泉竜也
担当部署： IR部門

その他

＜IR資料の英文での提供＞
決算情報（決算短信、プレゼンテーション資料、数値参考資料）や決算情報以外の適時開示資料、統合レポート、株主総会の招集通知、医療ファクトブックについて
英文開示を実施しています。有価証券報告書については、2023年3月期分より英文開示を実施しています。
＜2024年3月期 面談実績＞
面談件数：1,075件
役員（CEO、CFO、CSO、CQO等）：104件
IR部門：971件（ご参考 過去3年の面談件数）
2023年3月期：779件
2022年3月期：992件
2021年3月期：888件※CSO：チーフストラテジーオフィサー※CQO：チーフクオリティオフィサー※件数は、機関投資家の延べ数＜経営陣や取締役会に対するフィードバックの実施状況＞
IR部門は、アナリスト・機関投資家との対話の内容をCEOおよびCFOに随時報告するほか、半年ごとにグループ経営執行会議および取締役会にIR活動報告として資本市場の評価や関心事をフィードバックしています。また、経営陣とIR部門は、アナリス
ト・機関投資家からの意見を参考に、対話を充実させるための取り組みや開示資料の改善と拡充等、IR活動の改善に努めています。
なお、2024年3月期におけるアナリスト・機関投資家の主な関心事は以下のとおりです。
 米 国 食 品 医 薬 品 局 （ Food and Drug Administration ） か ら 受 領 し たWarning Letterの内容と当社の対応状況
 米国、中国市場における内視鏡システム「EVIS X1」の発売前後の状況
 中国市場における反腐敗運動等の影響
19あり

 新経営戦略の進捗状況
 キャピタルアロケーションと株主還元の方針

20

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の当社グループでは、「オリンパスグローバル行動規範」を制定しており、患者さん、医療従事者の皆さ

尊重について規定

ま、取引先、株主の皆さま、社員、地域社会および規制官庁等のあらゆるステークホルダーとの関係
において、法令はもとより高い倫理観に則して行動し公正で誠実な企業行動を行うよう明確に定めています。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施＜ESG戦略とガバナンス＞
当社 グループは、経営理念のもと、注力すべきESG（環境・社会・ガバナンス）領域と重要課題（マテリアリティ）を特定し、さまざまな社会課題の解決に取り組んでいます。
2023 年３月期には、従来のESG戦略を骨子・枠組みを残しながら、新たにステークホルダーの皆さまのご意見をお聞きし、近年の社会から企業が求められるサステナビリティへの期待値・要求事項を踏まえ、メドテック業界における動向も参考にしながら、「6つの重要領域 (Focus Area)」の下に「25項目の重要課題（Materiality Topics）」を特定しました。この「6つの重要領域 (Focus
Area)」および「25項目の重要課題（Materiality Topics）」は、当社グループの経営活動・事
業活動と一体化し、これらの活動を通じて広く社会課題の解決に貢献することを表明するものです。当社グループが競争力あるグローバル・メドテックカンパニーへと成長し、サステナブルな社会の実
現に貢献するために、ESGを重要な課題と捉えています。
【6つの重要領域 (Focus Area)】
・医療機会の幅広い提供およびアウトカムの向上
・コンプライアンスおよび製品の品質安全性への注力
・責任あるサプライチェーンの推進
・健やかな組織文化の醸成
・社会と協調した脱炭素・循環型社会実現への貢献
・コーポレートガバナンスの強化
また、当社は、2024年３月期より新しいグループレベルでのガバナンス体制を新設しました。この新しいガバナンス体制のもと、各事業・各機能部門の責任者を中心に構成され、ESG戦略の遂行およびモニタリングを推進する「ESG委員会 (ESG Committee)」を設置し、その下に機能横断的に取り組む必要のあるテーマごとにテーマ別ワーキンググループを置いて戦略の実施を推進しています。またESG委員会を通じてグループ経営執行会議および取締役会に対して戦略の実施状況や活動成果、課題等を定期的に報告しています。グループ経営執行会議ならびに取締役会からの指示・助言を受けることで、適切なガバナンス体制の下、ESG戦略を適切に実行しています。
なお、当社は、世界の代表的なコーポレート・サステナビリティ評価指標である「 Dow Jones
Sustainability Index（DJSI）」をESG活動の指標としており、結果として2023年12月に「DJSI World」および「DJSI Asia Pacific」の構成銘柄に選定され、DJSI Worldは３年連続、
DJSI Asia Pacificは５年連続の選定となりました。
＜環境保全活動＞
当社グループは、製品開発、調達、製造、物流、販売、修理といったバリューチェーン全体を通した
環境負荷の低減に取り組んでいます。気候変動対応を含む環境活動の最高責任者であるチーフ
エグゼクティブオフィサー（CEO）の下、EHS（環境・健康・安全衛生）機能を管轄するチーフヒュ
ーマンリソーシズオフィサー（CHRO）が、当社グループ全体の環境活動を統括しています。
EHS統括部門はCHROの指示のもと、当社グループ全体の「環境安全衛生ポリシー」を策定するとともに、温室効果ガス使用量削減目標を含む環境行動計画を策定し、当社グループ全体の環境
行動計画の推進と進捗状況をモニタリングし、継続的な改善を進めています。CEOは、必要に応じて環境活動の進捗状況の報告を受け、必要な改善指示を行います。取締役会は気候変動の対応状況について適宜報告を受け、取り組み状況をモニタリングしています。
当社は、当社グループへの理解を深めていただくために、積極的な情報開示・発信の強化に努めています。上記取り組みを含め、サステナビリティ関する取り組みは、当社ホームページおよびサステナビ
リティレポートで公開しています。
サステナビリティ

https://www.olympus.co.jp/csr/

サステナビリティレポート
21

https://www.olympus.co.jp/csr/download/pdf/Olympus_Sustainability_Repo
rt_2023_jp.pdf

ステークホルダーに対する情報提供に係る方

当社グループは、経営理念に掲げている「世界の人々の健康と安心、心の豊かさの実現」をすべての針等の策定

企業活動の基本思想としています。当社は、この基本方針のもと、すべてのステークホルダーから正しい理解と信頼を得るために、経営方針、財務状況、事業活動状況および非財務関連の企業情報
を公正、適時適切かつ積極的に開示することを定めています。「情報開示方針」は、当社ホームペー
ジで公開しています。
https://www.olympus.co.jp/ir/policy/disclosure.html

22

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、経営理念に掲げている「世界の人々の健康と安心、心の豊かさの実現」をすべての活動の基本思想としています。
当社は、この基本思想のもと、当社および子会社（以下、「オリンパスグループ」）の業務の有効性と効率性ならびに財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制を整備し、運用するとともに、継続的な改善を図るものとしています。
I オリンパスグループにおける業務の適正を確保するための体制
１．当社執行役および使用人ならびに子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（１） 当社は、取締役会が取締役および執行役の職務の執行を監督する際の基本方針となる「経営の基本方針」を定めます。また、経営理念に基づき、オ
リンパスグローバル行動規範ならびに品質、製品安全および輸出管理等の各種の規程類を制定し、内容の浸透を図るとともに、継続的な教育等によりオリンパスグループにおけるコンプライアンス意識の向上を推進します。
（２） 当社は、コンプライアンス推進体制として、コンプライアンス機能の責任者を任命するとともに、統括機能を設置します。統括機能はコンプライアンスマネジ
メントシステムに基づいたコンプライアンス体制の充実に向けた活動を行います。また、オリンパスグループ全体で使用人に対する教育やアセスメントに関する取り組みを継続的に実施します。さらに、オリンパスグループにおいて法令違反等が発生または発生する可能性がある場合、多言語で24時間対応可
能なグローバル通報受付窓口および各地域に設置された通報受付窓口において通報を受け付けます。
（３） 当社は、CEO直轄の内部監査機能を設置します。内部監査機能は内部監査規程に基づき、オリンパスグループにおけるリスクマネジメント、コントロー
ルおよびガバナンスの各プロセスの有効性等につき内部監査を実施します。また、内部監査結果をCEO および監査委員会に対して報告します。
（４） 当社は、オリンパスグループの財務報告の適正性と信頼性を確保するために、内部監査機能において財務報告に係る内部統制制度における統制活動が有効に機能するための取り組みや運用状況を定期的に評価し、継続的な改善活動を実施します。
（５） 当社は、社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力や団体に対して、弁護士および警察等と連携し組織的に毅然とした姿勢で対応します。また、オリンパスグループとして反社会的勢力排除の社会的責任を果たすため、関連する規程を整備し反社会的勢力排除の取り組みを継続的に実施します。
２．当社の執行役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制（１） 当社は、各地域において法令および文書管理規程等の規程類に従い、文書または電磁的情報の保存および管理を行います。
（２） 取締役は、文書管理規程に基づき取締役会議事録および決裁書等の重要な文書を必要な時に閲覧できます。
３．オリンパスグループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１） 当社は、取締役会およびグループ経営執行会議等の会議体における慎重な審議ならびに決裁手続の適正な運用により、オリンパスグループの事業リスクの管理を行います。
取締役会は、経営の基本方針、内部統制システムに係る事項、その他の重要事項および重要な業務執行に関する事項を決定する他、執行役に委任する事項を決定します。また、執行役は、取締役会で決議する事項以外の重要事項については、意思決定を行い、取締役会に報告を行います。
（２） 当社は、品質、製品安全、輸出管理、情報セキュリティ、安全衛生、環境、災害等のリスクに関して、それぞれ所管する機能を定め、規程類を制定し、オリンパスグループとして予防的リスクマネジメントに取り組むとともに、教育・指導を行うことにより管理します。
（３） 当社は、内部統制規程および関連する規程類に基づき、オリンパスグループの事業活動に伴う重大リスクの顕在化を防ぎ、万一リスクが顕在化した場合の損害を最小限に留めるためのリスクマネジメントシステムを整備し、その適切な運用および管理にあたります。
また、リスクマネジメント運用規程に従い、オリンパスグループの担当機能においてリスクの把握、予防に取り組むとともに、有事の際、すみやかに対処できる体制としています。企業倫理違反ならびに震災、火災および事故等の重大なリスクが発生した場合、担当機能は、執行役および関係者に緊急報告を行い、CEOが対策を決定します。
４．当社の執行役および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１） 取締役会は、オリンパスグループの経営目標を定めた中長期の経営戦略およびその実行計画である事業計画その他の重要事項について承認します。
また、取締役会で決議すべき事項以外の業務執行事項は、意思決定の迅速化および効率化を図るため、執行役に委任します。なお、取締役会は事業計画の進捗評価のために業績等につき四半期に1回報告を受け、執行役の職務の執行を監督します。
（２） 取締役会は、執行役の職務の分担を決定します。また、その職務の執行状況について３カ月に１回以上報告を受けます。
（３） 当社は、職務権限規程、組織規程および関連する規程類により、主要な職位の責任と権限を明確にし、取締役会はその職務の執行状況について報告を受けます。
（４） 当社は、オリンパスグループの財務運営の基礎となる財務方針を規定した財務規程を定め、オリンパスグループの財務面でのガバナンスを強化するとともに、オリンパスグループにおける資金、為替、金融機関取引の統括および管理を実施します。
５．子会社の取締役および使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制（１） 当社は、関係会社管理規程および関連する規程類により子会社に関する管理基準を明確化したうえで、地域統括会社の責任者が子会社の経営状
況のレビューを行い、レビュー結果を定期的にCEOに報告します。

23

（２） 当社は、連結会計規程に基づき、子会社からの適時適切な報告を徹底することにより、オリンパスグループの財務状態および経営成績を的確に把握し、かつ、連結会計方針の適切な維持管理を行います。
６．その他のオリンパスグループにおける業務の適正を確保するための体制（１） 当社は、当社の執行役、執行役員または使用人を主要な子会社に取締役または監査役その他これらの者に相当する者として派遣し、また、各機能長がオリンパスグループにおける当該機能全体を管理します。さらに子会社の重要事項については職務権限規程および関連する規程類に基づき当社が承認することにより、子会社における業務の適正を確保します。
（２） 当社は、ESG担当役員を任命してオリンパスグループにおけるESGに関する目標を設定し、継続的に取り組みます。また、役員の業績連動報酬の一部にESGに関する指標を設定し、経営戦略として取り組みを強化します。
Ⅱ 監査委員会の職務の執行のために必要な事項
１．当社の監査委員会の職務を補助すべき使用人およびその使用人の当社の執行役からの独立性に関する事項ならびに当社の監査委員会の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査委員会の職務を補助すべき専任の使用人を配置します。さらに必要に応じて兼任の使用人を置くことができることとします。また、規程類を定め、次のとおり執行からの独立性を確保するとともに、監査委員会の職務を補助する使用人に対する指示の実効性を確保します。
① 取締役（監査委員を除く）、執行役および使用人等は、監査委員会の職務を補助すべき使用人が監査委員会の職務を補助するにあたり指揮および命令を行わないものとします。
② 監査委員会の職務を補助すべき使用人の任免、異動、賃金および人事評価等は監査委員会の同意を得たうえで決定します。
２．当社の取締役（監査委員を除く）、執行役および使用人が当社の監査委員会に報告をするための体制および子会社の取締役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査委員会に報告をするための体制（１） 当社の取締役（監査委員を除く）、執行役および使用人、ならびに子会社の取締役、監査役および使用人は、法令および定款に違反する重大な事
実、オリンパスグループに著しい損害を及ぼす可能性のある事実、またはオリンパスグループの業務に著しく不当な事実を発見したときは、直接または担当
機能を通じ直ちに監査委員会に報告します。その他、法令および監査委員会規程等に基づき、監査委員会がオリンパスグループの取締役、執行役および使用人等に対して報告を求めたときは、当該取締役、執行役および使用人等は速やかに監査委員会に報告します。
（２） コンプライアンス機能の責任者は、オリンパスグループにおけるコンプライアンスに関する状況を監査委員会に対して定期的に報告します。また、内部通報制度に基づく通報内容および調査結果を定期的に監査委員会に報告します。
（３） 内部監査機能は、オリンパスグループにおける内部監査の状況を監査委員会に対して定期的に報告します。
３．監査委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、規程類を定め、監査委員会に報告を行ったことを理由として、当該報告者に対して不利益な処遇（解雇、降格、減給等の懲戒処分や不利益な配置転換等の人事上の措置の他、業務に従事させない、専ら雑務に従事させる等の事実上の措置を含む）を行いません。
４．当社の監査委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、規程類に基づき、監査委員による職務の執行に伴う費用の前払または償還の請求があった場合には、当該監査委員の職務の執行に必要でな
いと明らかに認められる場合を除き、その請求に応じ速やかに⽀出します。
５．その他当社の監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１） 当社の取締役、執行役および使用人ならびに子会社の取締役および使用人は、監査委員会によるヒアリングや往査等の調査に応じることで、監査の実効性を確保します。
（２） 当社は、監査委員会が取締役、執行役および会計監査人、その他必要な者との十分な意見交換を行う機会を確保します。
（３） 当社は、監査委員が重要な会議に出席する機会を確保します。
（４） 監査委員会は、内部監査機能から監査結果等について報告を受けるとともに、必要に応じて監査委員会が内部監査機能に指揮・命令権を行使するなど、内部監査機能と緊密な連携を図ります。
（５） 当社は、監査委員会の求めに応じて、子会社の監査役との連携および子会社の使用人からの情報収集の機会を確保します。

24

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社の内部統制システム基本方針において反社会的勢力に対する方針を定めており、組織的に対応する体制を構築しています。具体的には、社内における情報伝達網を整備することに加え、弁護士および警察との連携のほか、専門の諸団体に加入し情報収集や研修活動を行うことで予防策等を講じています。更に、取引先と締結する契約書に反社会的勢力を排除する旨の条項を定める等、「一切の関係遮断」の恒常性に努めています。

25

Ⅴその他
１．買収への対応方針（買収防衛策）の導入の有無
買収への対応方針の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社は、情報開示にあたり、法令や金融商品取引所の規則（「法令・規則」）を遵守し、法令・規則によって開示を求められる情報を開示しています。また、法令・規則に開示の定めのない情報についても、当社の企業価値に大きな影響を与える情報を、金融商品取引法第27条の36の規定（いわゆるフェア・ディスクロージャー・ルール）および社内開示基準に基づき積極的に情報を開示しています。そのために、「情報開示規程」、「情報開示細則」等の規程類を制定し、情報開示に関する具体的な業務分担および手続きを定めています。
情報開示に関する情報は、別表「情報開示フロー」に基づき、IRリエゾン（IR 部門が任命する各機能・事業部門の情報開示に係る責任者）や取締役会、グルー
プ経営執行会議および各委員会ならびにそれらの事務局等よりIR部門を窓口として集約しており、開示の是非については、IR部門長および情報開示元部門長との審議を経て、情報開示責任者が決定しています。

26

添付１
【コーポレートガバナンスに関する基本方針】

当社は、経営理念に掲げている「世界の人々の健康と安心、心の豊かさの実現」をすべての活動の基本思想とし、株主をはじめとしたすべてのステークホルダーのために、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指す。
コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、基本的にコーポレートガバナンス・コードの原則を実施し、株主に対する受託者責任および顧客、従業員、地域社会等のステークホルダーに対する責任、ならびに上記の当社の経営理念を踏まえ、実効性あるコーポレートガバナンスの実現を目指し、当方針を策定する。
１．株主の権利、平等性の確保①株主の権利の確保
当社は、株主の権利を尊重し、また、株主の実質的な平等性を確保する。
②株主総会における権利行使
当社は、株主総会における権利行使に係る適切な環境整備を行う。
③資本政策の基本的な方針
当社は、企業価値向上のため、安定した財務基盤の確保を前提とし、成長領域への投資を優先した上で、継続的な株主還元を実施することを資本政策の基本的な方針とする。また、株主・投資家との対話において、この方針について説明を行う。
④政策保有株式
当社は、中長期的な経済合理性や将来の見通しを検証のうえ当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断した上場株式を保有する。毎年、取締役会で個別の政策保有株式について、保有目的、保有に伴う便益、リスク等を総合的に勘案の上、保有の適否を検証し、保有に適さないと判断した株式については順次縮減する。政策保有株式について、株主としての権利を行使すべく、すべての議案に対して議決権を行使することとし、政策保有先の中長期的な企業価値向上の観点から当該企業の経営状況を勘案し、議案ごとの賛否を適切に判断する。
⑤関連当事者間の取引
当社およびその子会社が関連当事者間取引を行う場合は、「職務権限規程」および関連する規程に基づき、各社の取締役会の承認を要することとし、さらに地域統括会社の承認を得るとともに当社へ報告する。
２．株主以外のステークホルダーとの協働
当社は、経営理念に掲げている「世界の人々の健康と安心、心の豊かさの実現」のもと、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホ
ルダーとの適切な協働に努める。
①行動準則の策定・実践
ステークホルダーとの適切な協働やその利益の尊重、健全な事業活動倫理などについて、会社としての価値観を示しその構成員が従うべき行動準則を定め、実践する。具体的には、グループ全員の行動の拠り所として「経営理念」、「オリンパスグローバル行動規範」を策定し、当社グループに属するすべての役員および従業員に、広く浸透させる。
②サステナビリティを巡る課題への取組みについての基本的な考え方
当社グループは経営理念のもと、注力すべきESG領域と重要課題（マテリアリティ）を特定し、事業を通じてさまざまな社会・環境課題の解決に取組む。
③社内の多様性確保
当社は、当社グループのダイバーシティ、エクイティ、インクルージョンを促進し、従業員の年齢、性別、人種、性的指向、性自認、社会経済的地位、民族、障がいの有無、能力、国籍・文化、言語、宗教、意見、政治的な立場、経験、経歴などに関わらず、多様な人材に適切な機会および活躍の場を提供する。
④内部通報
当社は、コンプライアンスの統括責任者を任命する。また、すべてのステークホルダーに対し、多言語で24時間対応可能なグローバル通報受付窓口を設置するとともに、各地域においても必要に応じ適切な内部通報制度を構築する。当該統括責任者は運用状況を定期的に監査委員会へ報告するとともに、必要に応じて取締役会に報告する。
⑤企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社は、オリンパス企業年金基金を通じて企業年金の運用を行う。オリンパス企業年金基金は、人事、経理・財務の専門性を持った者で構成される資産運用委

員会等の承認を得た方針・ポートフォリオに沿って、投資信託・年金保険を配置し、金融機関へ運用を委託する。その運用状況は、オリンパス企業年金基金がスチュ
ワードシップ活動も含めて、定期的にモニタリングする。
３．情報開示の充実および透明性の確保①情報開示の充実
当社は、経営理念に掲げている「世界の人々の健康と安心、心の豊かさの実現」をすべての企業活動の基本思想とし、すべてのステークホルダーから正しい理解と信頼を得るために、経営方針、財務状況、事業活動状況、サステナビリティなどの企業情報を公正、適時適切かつ積極的に開示する。
②外部会計監査人
当社は、監査委員会において会計監査人の評価基準を定め、監査品質の適正性および独立性等について確認する。
４．取締役会等の責務①取締役会の役割
取締役会は、経営の基本方針や内部統制システムに係る事項その他の重要事項を決定し、取締役および執行役の職務の執行を監督する。
②取締役の資質
当社の取締役は、高い倫理観を有し、かつ、中長期的な企業価値を創造するために必要な経験、知識、能力を有し、自らの義務と責任を全うするために、取締役会に対して十分な時間を割く。
③取締役会の多様性
当社は、取締役会の構成については、国際性、ジェンダー、職歴、年齢を含む多様性および経験、知識、能力等に配慮する。
④取締役会の規模
当社グループの規模および事業の内容から、定款に定める15名以内で取締役会の機能を効果的かつ効率的に発揮できる適切な員数を維持する。
⑤独立社外取締役
取締役会の監督機能を高める観点から、取締役の半数以上を独立社外取締役とする。独立性基準は指名委員会で定める。
⑥取締役会の議長
取締役会の監督機能を確保するため、取締役会の議長は独立社外取締役が務める。
⑦指名、報酬および監査に関する委員会
取締役会は、指名委員会、報酬委員会および監査委員会を設置する。
指名委員会
・指名委員会は、取締役および執行役の人事に係る事項を審議し、株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議案の内容を決定する。
・指名委員会は、取締役会が取締役の中から選定した３名以上の委員で構成し、その過半数を独立社外取締役とする。また、委員長は独立社外取締役とする。
報酬委員会
・報酬委員会は、取締役および執行役の報酬に係る事項等を審議し、個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針を定め、その方針に従い、取締役および執行役の個人別の報酬等の内容を定める。
・報酬委員会は、取締役会が取締役の中から選定した３名以上の委員で構成し、その過半数を独立社外取締役とする。また、委員長は独立社外取締役とする。
監査委員会
・監査委員会は、次に掲げる職務を行う。
１）執行役および取締役の職務の執行の監査および監査報告の作成
２）会計監査人の選任および解任ならびに不再任に関する議案の内容の決定
３）その他法令および定款に定められた職務およびその他監査委員会が必要と認めた事項
・監査委員会は、取締役会が取締役の中から選定した３名以上の委員で構成し、その過半数を独立社外取締役とする。また、委員長は独立社外取締役とする。
かつ少なくとも１名は、財務、会計業務に関する豊富な知識を有する者とする。
⑧取締役の選任プロセス
指名委員会が取締役候補者を選任基準に照らして審議、面接して、株主総会に提出する取締役の選任・解任に関する議案の内容を決定する。

⑨CEOの後継者の育成とその決定
指名委員会は、CEOの後継者計画を定期的に審議する。
後継者の決定は、指名委員会で候補者がCEOに相応しい資質を有するか審議を行い、取締役会に意見の陳述および助言を行い、取締役会が後継者を決定する。
⑩報酬制度
役員報酬（取締役および執行役の報酬）については、「企業価値の最大化を図り様々なステークホルダーの期待に応える」という意識を強く持たせ、その責務にふさわしい処遇とすることを、基本方針とする。報酬委員会は、同方針に基づき、短期および中長期の業績と連動する報酬の割合を適切に設定することを重視し、役員報酬を決定する。
⑪取締役会の運営
取締役会の議題、時間および開催頻度は、重要事項の決定および業務執行の監督のために、必要かつ十分な議論が可能なように設定する。また、取締役会において建設的な議論・意見交換ができるように、取締役会の付議および報告議案について、取締役会出席者の事前準備に要する期間に配慮して、事前に資料を送付する。また、取締役会の開催スケジュールや予想される審議事項については予め決定する。
⑫社外取締役だけの会合
当社は、社外取締役だけが参加する会議として、毎回の取締役会終了後に「エグゼクティブ・セッション」、四半期毎に「社外取締役意見交換会」を開催する。各会議において、社外取締役が認識の共有化を図るとともに経営課題を抽出し、その内容を執行にフィードバックする。
⑬取締役会評価
毎年、取締役会の実効性について、第三者の視点も含めた分析および評価を行い、課題を抽出し、必要に応じ改善を図ることで、取締役会の実効性を向上させ、ひいては当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る。なお、その評価結果については概要を公表する。
⑭情報入手と支援体制
・当社は取締役に対して、その役割および責務が実効的に果たせるように積極的な情報の提供に努める。
・当社の社外取締役は、必要があるときまたは適切と考えるときにはいつでも、社内取締役、執行役および従業員に対して説明もしくは報告を求め、または社内資料の提出を求めることができる。
・当社は社外取締役に対して、議案の事前説明を行うほか、必要に応じて経営戦略に関する討議の場等の機会を設け、取締役会における議論の活性化を図る。
・当社は、取締役会および各取締役ならびに指名委員会、報酬委員会、監査委員会および各委員がその職務を適切に遂行することができるよう、適切な人員等を付与した事務局を取締役会および各委員会に設置する。
⑮取締役のトレーニング
取締役は、その役割や責務を果たすために、知識の習得や更新等の研鑽に努める。また、当社は新任の社外取締役に対して、当社の事業所、工場見学や事業の勉強会等当社に関する知識を習得するために様々なプログラムを提供する。
５．株主との対話①株主との建設的な対話に関する方針
当社は持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、株主・投資家との建設的な対話を促進するための体制整備および取組みに関する方針を取締役会で定め、公表する。
株主・投資家との建設的な対話を促進するための体制整備および取組みに関する方針
１）基本方針当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、CEOおよびCFOが中心となって株主・投資家（以下、株主等）との建設的な対話を積極的に実施する。IR機能がこれを補佐して社内における情報交換や株主から得た意見の経営陣幹部へのフィードバック等の体制を整備する。
当社は、株主等との対話にあたっては、法令や金融商品取引所の規則を遵守し、法令・規則によって開示を求められる情報を開示する。また、法令・規則に開示の定めのない情報についても、フェア・ディスクロージャー・ルールおよび社内開示基準に基づき、当社の企業価値に大きな影響を与える情報を積極的に開示する。
２）CEOおよびCFOによる対話の方針
株主等との対話全般については、CEOおよびCFOが中心となって建設的な対話の実現に向け、対応する。具体的には、当社経営陣による経営戦略説
明会、Investor Day、決算説明会等の投資家向け説明会に加え、個別面談およびグループミーティング、定期的な国内および海外ロードショーの実
施、証券会社主催のカンファレンスへの参加等、株主等との直接の対話の機会を積極的に設ける。

３）IR機能によるIR活動の方針
IR活動を専門に担当するIR機能を設置し、株主等との対話の充実に向けて積極的なIR活動を実施する。具体的には、株主等の依頼に応じて随時個
別の面談を実施するほか、個人投資家向け説明会や施設見学会といったIRイベントを定期的に実施する。また、ホームページ、統合レポート、株主通信、株主総会招集ご通知等を通じて株主等に対して積極的な情報提供を行う。
４）IR機能による社内情報交換体制整備の方針
IR機能は、関連部門および各事業部門と日常的に適宜情報交換を行い、必要に応じてプロジェクトチームを組むなどして、有機的な連携体制を取る。また、機関投資家を中心とする株主等との対話から得た株主等の意見および懸念については、必要に応じて、IR機能からグループ経営執行会議や取締役会において報告し、その内容について議論する。
５）株主等との対話におけるインサイダー情報管理の方針
インサイダー情報については、社内規程に従い厳重な管理を行う。株主等との対話に際しては、担当者に対してIR機能から改めて注意喚起を行うことで、インサイダー情報の漏洩を未然に防止する。
②経営戦略の策定・公表
当社は、資本コスト・資本収益性や株価を意識した経営指標の設定や経営資源の適切な配分など、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向けた経営戦
略を策定・公表し実行するとともに、株主・投資家との建設的な対話を積極的に実施する。
６．本方針の改廃
本方針の改廃は取締役会決議によって行う。

添付２

取締役のスキルマトリクス
取締役の主な経験・知見
氏

ふじ

名

た

現在の当社における地位・担当

すみ

藤 田

たか

純 孝

社外取締役

取締役会議長

指名
委員
★

経営全般

国際
ビジネス

●

●

ヘルスケア
業界

報酬
委員

●

●

●

ジミー・シー・ビーズリー 社外取締役

報酬
委員
★

●

●

●

いち

かわ

さ

ち

こ

かん

こう

觀

へい

恒 平

さき

たけ

うち

まさ

と

やす

お

真 人

竹 内

康 雄

ぼ

とし

俊

ひこ

彦

●

●

●

●

社外取締役

監査
委員
★

●

●

●

●

―

指名
委員

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

報酬
委員
指名
委員

取締役 代表執行役
会長兼 ESG オフィサー

（CEO）
く

●

●

取締役 代表執行役

おお

ESG

●

シュテファン・カウフマン 社長兼チーフエグゼクティブオフィサー

大 久 保

人材開発

監査
委員

ルアン・マリー・ペンディ 社外取締役
いわ

財務・会計

社外取締役

ゲイリー・ジョン・プルーデン 社外取締役

岩 﨑

法務・
リスク管理

●

デイビッド・ロバート・ヘイル 社外取締役

市 川 佐 知 子

品質保証

報酬
委員
指名
委員

取締役

☆：委員長
(注) 上記の経験・知見については、取締役の有する全ての経験・知見を表すものではありません。

監査
委員

●

●

●

●

●

添付３
【2025年３月期における取締役および執行役の個人別の報酬等の決定方針】
役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、指名委員会等設置会社として３名以上かつ独立社外取締役が過半数を占める委員で構成される報酬委員会を置き、独立社外取締役を委員長とすること
で透明性を確保し、公正かつ適正に報酬を決定しています。当社の役員報酬体系は、役員に「企業価値の最大化を図り様々なステークホルダーの期待に応える」という意識を強く持たせ、その責務に相応しい処遇とすることを基本方針としています。報酬委員会は、この趣旨に沿い、取締役および執行役が受ける個人別の報酬決定に関する方針を以下のとおり決定し、この方針に従い取締役および執行役が受ける個人別の報酬等の額等を決定し、取締役会に報告します。
a. 取締役（執行役兼務者を除く）の報酬体系
ⅰ．取締役の報酬水準① 優秀な人材の確保・保持を可能とし、当社の取締役としての様々な活動への積極的な参画を促すことができる競争力のある報酬水準とするべく、役割責任に鑑み、それぞれの居住地におけるピアグループとの比較で75%水準を目指すこととします。
② ピアグループの構成企業は、それぞれの居住地において医療機器を事業ポートフォリオに持つ企業およびヘルスケア企業から選定します。
③ ピアグループの報酬水準は、外部専門機関の客観的な報酬調査データを活用して確認します。
④ 取締役から報酬辞退の申し出がある場合には、報酬委員会で確認の上、対応を決定します。
ⅱ． 取締役の報酬構成① 取締役と投資家との利害の共有を図るという考え方を重視し、基本報酬（BS：Base Salary）に加え、非業績連動型の株式報酬（非金銭報酬）を付与します。
② 株式報酬は事後交付型譲渡制限付株式報酬（RSU : Restricted Stock Unit）とし、日本居住者は退任時に権利確定とします。日本非居住者の権利確定は、各地域における株式報酬の一般的な方法に準じて個別に設定します。
③ 2025年３月期の株式報酬は日本居住者、日本非居住者ともに同額の800万円とします。
④ 株主総会における就任時の株価で付与ユニット数を算出し、権利確定後に当該ユニット数に応じた株数を⽀給する方法を採用します。
⑤ 株式保有ガイドラインを以下のように定めています。
1. 日本居住者：全ての事後交付型譲渡制限付株式報酬（RSU）は、退任時に権利確定とするため、株式保有ガイドラインは設定していません。
2. 日本非居住者：基本報酬（BS）の１倍以上とします。おおよそ就任後５年で達成するレベルです。ただし、この５年という期間は、納税を目的とした知る
前計画による売却の影響を考慮していません。
⑥ 取締役会議長には基本報酬（BS）に議長手当を加算します。
⑦ 指名委員会、報酬委員会、監査委員会ならびに品質保証および法規制（QA&RA）委員会の各委員長には基本報酬（BS）に各委員長手当を加算します。
⑧ 常勤を除く監査委員には基本報酬（BS）に監査委員手当を加算します。監査委員手当はピアグループにおける監査委員手当と指名および報酬委員手当の差額相当額を⽀給します。
⑨ 品質保証および法規制（QA&RA）委員には基本報酬（BS）に品質保証および法規制（QA&RA）委員手当を加算します。
⑩ 執行役を兼務する取締役について、日本出身の取締役に対しては、取締役としての管理監督機能に対する現金報酬を取締役報酬として執行役報酬とは別に⽀給します。日本出身ではない取締役に対しては、取締役としての管理監督機能に対する現金報酬は執行役報酬に含めて⽀給します。
b. 執行役（取締役兼務者を含む）の報酬体系
ⅰ．報酬に関する理念① 経営戦略を達成し企業価値を創造するためには、有能な経営人材を確保し、その能力を十分に発揮してもらう報酬制度が必須です。そのために次の考え方で報酬制度を決定しています。
1. グローバル・メドテックカンパニーに対抗しうる、より強力なインセンティブプログラムとする。
2. 経営戦略と整合性のあるインセンティブプログラムとする。
3. 非金銭報酬である長期インセンティブ報酬（LTI：Long Term Incentive）を活用し、価値創造とパフォーマンス評価を重視したプログラムとする。
4. グローバル・メドテックカンパニーへの発展のステージを考慮した報酬水準とする。（グローバル水準および出身労働市場水準のハイブリッド型）
5. クローバック条項や株式保有ガイドラインを導入し、インセンティブに対する健全な管理を確保する。
6. チャレンジングかつアチーバブルな目標設定により、執行役のモチベーションを向上させる。
ⅱ．執行役の報酬水準① 報酬総額の考え方
1. 「グローバル・メドテックカンパニーへの発展のステージを考慮した報酬水準とする。（グローバル水準および出身労働市場水準のハイブリッド型）」という報酬に関する理念を念頭に、グローバル・メドテックカンパニーの役員の報酬総額を考慮し、業績連動金銭報酬および株式報酬を重視しその比重を高める方向を目指します。
2. 執行役の出身国の労働市場の状況や労働市場における競争力、執行役の役割責任等を考慮し、市場におけるターゲット水準を設定し、基本報酬・TCC（Total Cash Compensation）・TDC（Total Direct Compensation）を総合的に比較し、決定します。なお、各国労働市場の報酬水準は、外部専門機関の客観的な報酬調査データを活用して確認しています。
3. 執行役報酬の金額の妥当性はペイレシオ（CEOの報酬と日本居住の従業員の給与の中央値の比率）で確認しています。また一部従業員（日本非居住者を含む）への株式報酬⽀給など、執行役報酬と従業員報酬の制度面での連続性を確保する取り組みを進めています。
ⅲ．執行役の報酬構成① 執行役の報酬は、固定報酬である基本報酬（BS）、業績連動金銭報酬である短期インセンティブ報酬（STI：Short Term Incentive）、および非金銭報酬である長期インセンティブ報酬（LTI）の組み合わせとします。
② 日本出身ではない執行役については、個人別にその出身地で一般的な内容のフリンジベネフィットやセベランス・ペイ等を設定します。
③ 中長期的な企業価値および株主価値を向上するための経営戦略の達成に重点を置き、グローバル・メドテックカンパニーの報酬総額も考慮し、業績連動報酬（業績連動金銭報酬および業績連動型株式報酬（PSU：Performance Share Unit））のうち、特に長期インセンティブ報酬（LTI）の比率を高めた以下の構成としました。
＜代表執行役＞
BS：STI：LTI＝１（19%）：1.25（24%）：３（57%）＜執行役＞
BS：STI：LTI＝１（24%）：1.15（28%）：２（48%）④ 長期インセンティブ報酬（LTI）は事後交付型譲渡制限付株式報酬（RSU）と業績連動型株式報酬（PSU）で構成します。
ⅳ．報酬リスクマネジメント① 株式保有ガイドライン
1. 株主と経営層（執行役）の利害の共有を図る目的で、株式保有ガイドラインを設定します。
2. 株式保有ガイドラインは以下とします。
・執行役は基本報酬の５倍以上
3. 株式保有ガイドラインは、目標達成状況に左右されますが、おおよそ就任後５年で達成するレベルとしています。
② クローバック条項
経営層（執行役）の無謀な投資や不正会計処理の抑止力とすることを目的に、クローバック条項を設定しています。クローバックの対象は、執行役の短期インセ
ンティブ報酬（STI）および長期インセンティブ報酬（LTI）で、以下の事象が発生した場合にクローバックを発動させます。
a.報酬の前提となる情報が誤っている、または異なっていることが発覚したことに起因して、本来⽀給されるべきであった報酬額との差額の返還を求める事象
b.義務違反等が発生した場合の一種の制裁措置として、⽀給済みの報酬額の返還を求める事象
なお、個別事象に対するクローバックの適用の最終決定は報酬委員会が行い、取締役会に報告します。
ⅴ．業績連動金銭報酬である短期インセンティブ報酬（FY2025-STI）① 目標の構成
2025年３月期（FY2025）の短期インセンティブ報酬（FY2025-STI）は執行役全員に共通の財務指標および品質目標ならびに執行役個人目標で構成します。財務指標は成長と効率を評価するために売上高と営業利益率とします。また品質については長期的、戦略的な取り組みを各年度内で着実に実施することが重要であることから、前事業年度に引き続き当事業年度においても品質目標を指標としています。加えて、新たに更新された当社のコアバリュー、特にその一つである「IMPACT（実行実現）」の趣意である「結果に対する責任を持ち、やり遂げる」を執行役自らが模範となって推進することを明示的に示すために、
執行役個人の目標を加えることにしました。各指標の比率は以下の図に示すとおり、売上高が25%、営業利益率が25%、品質目標が30%、執行役個人目標が20%です。
売上高

営業利益率

品質目標

執行役個人目標

25%

25%

30%

20%

（注）CEOおよび会長については執行役個人目標は設けず、売上高が35%、営業利益率が25%、品質目標が40%の構成とします。
② 評価テーブルの上限／下限および調整項目
1. 評価指標ごとに上限／下限を定義します。
2. 調整項目
・売上：為替調整としてFY2025業績予想に使用の為替レートを適用
・営業利益：その他の収益／その他の費用を控除③ 売上高の評価テーブル
1. ⽀給率200%：FY2025売上高予測値 +｛（FY2025売上高予測値 – FY2024売上高実績値）* 70%｝
= 10,210 +｛（10,210 – 9,705）* 70%｝=10,564億円
2. ⽀給率100%〜200%：100 +（X – 10,210）* 100/354
3. ⽀給率100%：FY2025売上高予想値 = 10,210億円
4. ⽀給率50%：FY2024売上高実績値（為替調整後）= 9,705億円
5. ⽀給率0%〜100%：50 +（X – 9,705）* 50/505
6. ⽀給率0%：9,705 -（10,210 – 9,705）＝9,200億円（注）1．XはFY2025の売上実績（為替調整後）
2．上限を200%、下限を０%とします。
3．調整：為替レート（USD = 151円, EUR = 163円, CNY = 21円）

役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項④ 営業利益率の評価テーブル
1. ⽀給率200%：FY2025営業利益率予測値 +5.5%以上 = 24.9%以上
2. ⽀給率100%〜200%：FY2025営業利益率 19.9%以上24.9%未満 = 100 + 20 * (Y – 19.9)
3. ⽀給率100%：FY2025営業利益率予測値 +-0.5% = 18.9%以上19.9%未満
4. ⽀給率50%〜100%：FY2025営業利益率 16.4%以上18.9%未満 =100 - 20 * (18.9 - Y)
5. ⽀給率50%：FY2025営業利益率予測値 -3% = 16.4%
6. ⽀給率0%：16.4%未満（注）1．YはFY2025の営業利益率実績（調整後）
2．上限を200%、下限を０%とします。
3．調整：その他の収益／その他の費用を控除⑤ 品質目標1. 品質保証および法規制（QA＆RA）の組織体制・製造プロセス・品質マネジメントシステム・医療事業のクオリティカルチャーに存在すると考えられる根本原因（脆弱性）の改善に対する中長期、および短期的な主要な取り組みの目標を、STIおよびPSUの報酬評価の目標値とします。
2. 報酬委員会は社外取締役で構成された品質保証および法規制（QA＆RA）委員会と連携し、不適合の是正と品質システム改善のための多岐に及ぶ実施項目の完了に基づき、報酬評価の目標値や達成率の妥当性を判断します。
⑥ 執行役個人目標
1. 執行役がFY2025に達成しなければならない具体的な結果を執行役個人目標とします。
2. (1)全社品質変革プログラム、(2)長期的サステナビリティ、(3)短期改善課題、(4)執行役別予算の４つに関わる目標とし、FY2025-STIの各５%の比率とします。
ⅵ．非金銭報酬である長期インセンティブ報酬（FY2025-LTI）
2025年３月期から2027年３月期の３年間を対象期間とする長期インセンティブ報酬（FY2025-LTI）は、以下のとおりです。
事後交付型譲渡制限付株式報酬（RSU）と業績連動型株式報酬（PSU）の比率は、業績連動報酬に重きを置くという基本的考え方に従い、かつ現在の不透明で変化の大きい事業環境を考慮し、報酬総額における株式の望ましい比率を確保するため、FY2025-LTIについては、RSU=40%、PSU=60%と決定しました。
① 事後交付型譲渡制限付株式報酬（FY2025-RSU）
1. 付与日と付与ユニット数
1. 付与日は2024年４月１日とします。
2. 算定株価は付与日の前営業日における当社普通株式の終値とします。
3. 為替は付与日の前事業年度におけるTTM（Telegraphic Transfer Middle Rate）の平均値を適用します。
4. 付与の基準となる執行役の基本給の総額は692,984,048円で、RSU付与ユニットの総数は291,483ユニットです。
2. 権利確定
1. ユニット付与日から１年ごとに、報酬委員会の確認を経て１／３のユニットの権利を確定し、当該ユニット数に応じた株式を⽀給します。
2. 執行役が退任する場合、退任時に権利が確定していないユニットについては以下のとおり取扱います。
（1）退任の事由が下記(2)(3)に該当する場合を除き、退任時に保有するユニットは当社が無償で取得します。
（2）報酬委員会が認める正当な事由で執行役が退任した場合には、退任時に保有するユニット数を退任月を含む在任月数で按分し、相当する株数を報酬委員会の決議により交付します。
（3）前記(2)に関わらず、退任の事由が報酬規程で定める「引退」に該当する場合は、報酬委員会が別途定めた要件を満たす限りにおいて、退任時に保有する全てのユニット数に応じた株数を報酬委員会の決議により交付します。
3. 退任時に権利が確定していないユニットの権利の確定は、原則として退任から１年経過後の決算発表後の報酬委員会にて決議します。
4. 執行役の個別契約により取扱いが定められている場合は、個別契約の定めるところに従って権利を確定し、株式を⽀給します。
② 業績連動型株式報酬（FY2025-PSU）
1. 『経営戦略と整合性のあるインセンティブプログラムとする。』という報酬に関する理念に基づき、また事業環境を考慮した上で、業績連動型株式報酬（PSU）を決定します。
2. 付与日と付与ユニット数
1. 付与日は2024年４月１日とします。
2. 算定株価は付与日の前営業日における当社普通株式の終値とします。
3. 為替は付与日の前事業年度におけるTTM（Telegraphic Transfer Middle Rate）の平均値を適用します。
4. 付与の基準となる執行役の基本給の総額は692,984,048円で、PSU付与ユニットの総数は437,225ユニットです。
3. 権利確定
1. ユニット付与日から３年後に予め定めた業績評価指標に対する達成度を評価し、達成度により算定されたユニット数について、報酬委員会の確認を経て権利を確定し、当該ユニット数に応じた株式を⽀給します。
2. 執行役が業績評価期間の中途で退任する場合、退任時に権利が確定していないユニットについては以下のとおり取扱います。

（1）退任の事由が下記(2)(3)に該当する場合を除き、退任時に保有するユニットは当社が無償で取得します。
（2）報酬委員会が認める正当な事由で執行役が退任した場合には、業績評価指標の業績評価期間経過後、達成度に応じて算出されたユニット数を退任月を含む在任月数で按分し、相当する株数を報酬委員会の決議により交付します。
（3）前記(2)に関わらず、退任の事由が報酬規程で定める「引退」に該当する場合は、報酬委員会が別途定めた要件を満たす限りにおいて、退任時に保有する全てのユニット数について、業績評価指標の業績評価期間経過後、達成度により算定された株数を報酬委員会の決議により交付します。
3. 執行役の個別契約により取扱いが定められている場合は、個別契約の定めるところに従って権利を確定し、株式を⽀給します。
4. PSUの業績評価指標は、相対TSR、品質目標、ESG指標で構成し、その比率は以下のとおりです。
相対TSR

品質目標

ESG

60%

20%

20%

5. 各指標の目標値と評価テーブルは以下のように設定します。
1. 相対TSR：60%① 企業価値・株主価値を評価する指標として相対TSRが適切であると判断しました。
② “医療機器を事業ポートフォリオに持つ製造業”もしくは“GICSコードのHealth Careに分類されるメーカー”から、以下の日欧米の20社をピアグループとして設定します。
Abbott Laboratories, GE Healthcare Technologies, Medtronic plc, Koninklijke Philips N.V., Danaher Corporation,
Takeda Pharmaceutical, Becton, Dickinson and Company, Siemens Healthineers AG, Stryker Corporation, Baxter
International Inc., Boston Scientific Corporation, Zimmer Biomet Holdings, Inc., Terumo Corporation, Agilent
Technologies, Inc., HOYA Corporation, Smith & Nephew plc, Edwards Lifesciences Corporation, Intuitive Surgical,
Inc., STERIS plc, Sysmex Corporation③ 自社のTSRのランクが75%水準以上の場合200%⽀給、50%水準で100%⽀給、25%水準で50%⽀給とし、25%水準未満の場合には⽀給率を０%とします。75%水準と50%水準の間の水準（X）%時の⽀給率（Y）％は、Y=4 *（X-50）+100 です。50%水準と25%水準の間の水準（X）%時の⽀給率（Y）％は、Y=2 *（X-25）+50 です。
2. 品質目標：20%① 品質については長期的、戦略的な取り組みとして着実に実施することが重要であることから、FY2025-PSUにおいても品質目標を指標としています。
② QA＆RAの組織体制・製造プロセス・品質マネジメントシステム・医療事業のクオリティカルチャーに存在すると考えられる根本原因（脆弱性）の改善に対する中長期、および短期的な主要な取り組みの目標を、STIおよびPSUの報酬評価の目標値とします。
③ 報酬委員会は社外取締役で構成された品質保証および法規制（QA＆RA）委員会と連携し、定量的および定性的目標設定に基づく報酬評価の目標値や達成率の妥当性を判断します。
3.

ESG：20%① 企業経営のベースであり、経営戦略でも重視することを表明しているESGに関する指標とします。
② 前事業年度と同様に、以下の理由でDJSI（Dow Jones Sustainability Index）のIndexを評価指標として設定します。
・企業活動全体に対する網羅性がある。
・評価領域のカバレッジの広さから、幅広くステークホルダーの期待との対照をとることができる。
・信頼性の高い外部評価機関であり、透明性・公平性が担保できる。
③ 加えて、当社におけるESGの重点領域とマテリアリティに鑑み、内部指標として以下の３つの重点領域における評価指標を設定します。
・医療機会の幅広い提供およびアウトカムの向上
・健やかな組織文化
・社会と強調し脱炭素および循環型社会実現への貢献の領域④ 目標設定と評価
以下の目標を設定し、達成度に応じた評価テーブルを設定します。
項目
医療機会の幅広い提供およびア
ウトカムの向上指標
対象の途上国・地域における医療公平性を実現する HCP トレーニングプログラムの提供(大腸がん領域)

2027 年 3 月期の達成目標値
36〜37(プログラム数)
28.5% 〜 29.6%

中期目標(参考)+20%の継続成長
2028 年 3 月期

健やかな組織文化

グローバル全体での女性管理職比率

社会と強調し脱炭素および循環

自社事業所からの CO2 排出量型社会実現への貢献の領域（Scope1 & 2）削減(2020 年 3 月期対比削減)

ロ

DJSI

DJSI Index への選定

World

World 維持-68% 〜 -70%30%2030 年までに実質ゼコーポレートガバナンス体制図

情報開⽰フロー

⾦融商品
取引所

記者クラブ

ﾎｰﾑﾍﾟｰｼﾞ[開⽰] ※内容に応じて開⽰先は判断

審議・決定・報告

情報開⽰ルート[決定]

情報開⽰責任者[報告][審議・合議]※1

取締役
執⾏役
監査委員会

情報開⽰元
部⾨⻑

IR部⾨⻑

情報収集

情報収集ルート

適時開⽰担当部⾨（IR部⾨）[関連内容の確認]

情報元

IRリエゾン[情報収集]

経営会議体

取締役会（事務局︓取締役会室）
グループ経営執⾏会議（事務局︓経営企画部⾨）指名委員会（事務局︓取締役会室）
報酬委員会（事務局︓取締役会室）
監査委員会（事務局︓監査委員会室）

オリンパスグループ 情報開⽰⽅針・規程・細則（OGR）※1 社内情報開⽰基準上合議基準に該当する場合、もしくは社内情報開⽰基準に定めのない場合でIR部⾨⻑が必要と判断した場合