コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

LION Corporation

最終更新日：2024年4月1日

ライオン株式会社代表取締役 兼 社長執行役員 竹森 征之
問合せ先：経営企画部 03-6739-3711（大代表）証券コード：4912
https://www.lion.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、経営の透明性を高め、監督機能の強化と意思決定の迅速化を図り、コンプライアンスを確保することをコーポレート・ガバナンス上の最重
要課題と位置づけており、コーポレート・ガバナンス体制の強化・充実を推進することにより、企業価値の向上を目指しております。
※当社のコーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方、基本方針を定めた「コーポレート・ガバナンス基本方針」を当社ウェブサイトに掲載しておりますので、ご参照下さい。
https://www.lion.co.jp/ja/company/about/pdf/cg̲policy.pdf【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施しています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4 政策保有株式】
当社は、取引関係の維持・強化など戦略上重要と判断した場合に限り株式を政策的に保有することがあります。取締役会は、政策的に保有する株式の個別銘柄毎の投資収益性を資本コスト等で確認し、毎年定期的に経済合理性を検証します。検証の結果および取引の重要性等に鑑み必要ないと判断した株式は、適宜売却し保有を縮減します。
政策的に保有する株式の議決権は、当社の中長期的な企業価値向上・投資先の株主共同の利益の観点も含め総合的に判断して行使します。
【原則1-7 関連当事者間取引】
取締役が自己または第三者のために会社との間で利益相反の恐れがある取引を行う場合には、会社法の定めおよび取締役会規程にもとづき取締役会の承認を受けるものとします。また、会社が行う取締役や主要株主等の関連当事者との取引については、会社法・金商法・東証の適時開示規則に従い開示します。
【補充原則2-4-1 中核人材の登用等における多様性の確保】※「Ⅲ 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況」「３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況」「その他」をご参照下さい。
【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社の企業年金基金は、年金給付及び一時金給付を将来にわたり確実に支払うため、年金資産について必要とされる総合収益を長期的に確保することを目的に運用します。
年金基金の健全な運営を行うため、経理・財務部門等より企業年金の運用に関する適切な資質を持った人材を配置し、受託資産をモニタリングします。
また、企業年金基金の決議機関である代議員会の代議員は、半数を事業主から他の半数を加入者の互選で選出し、企業年金基金の受益者と会社間の利益相反が適切に管理される体制とします。
【原則3-1 情報開示の充実】（1）企業理念、経営戦略、経営計画
当社は、株主・投資家をはじめとする全てのステークホルダーに対し、当社が目指す経営ビジョン・基本戦略および中期経営計画の進捗状況をわかりやすく開示するよう努めます。
【中長期経営戦略フレーム「Ｖｉｓｉｏｎ２０３０」】の概要◇経営ビジョン
「次世代ヘルスケアのリーディングカンパニーへ」「新たな顧客体験価値の創造」により毎日の習慣をもっとさりげなく、楽しく、前向きなものにすることで一人ひとりの「心と身体のヘルスケア」を実現する。
当社グループは、ライオンだからこそできるヘルスケア＝より良い習慣づくりを進化、発展させることで、サステナブルな社会に貢献し、企業価値の向上を目指します。
◇３つの成長戦略（１）４つの提供価値領域における成長加速
当社グループはアジアを中心としたより多くの生活者に対し、ライオンだからこそできるヘルスケアを提供し、幅広い生活場面で貢献することで事業成長を加速し、アジアでのプレゼンス拡大を目指します。
＜当社グループの成長の方向性を示す4つの提供価値領域＞
・オーラルヘルス 口から全身の健康とＱＯＬ向上を支える「オーラルヘルスケア」へ。
・インフェクションコントロール あらゆる場で感染症のリスクと向き合う「衛生ソリューション企業」へ。

-1-

・スマートハウスワーク 多様な暮らしにフィットした「新しい家事習慣」の創出へ。
・ウェルビーイング 心と身体の「トータルヘルスケア・サービサー」へ。
（２）成長に向けた事業基盤への変革
戦略的投資の継続・強化により、成長を促進する事業基盤への変革に取り組みます。
・デジタルトランスフォーメーション（DX）の推進
・事業インフラの強化（３）変革を実現するダイナミズムの創出
持続的に成長する企業への変革の実現を目指します。
・コーポレートブランディング
・働きがい改革・ダイバーシティ＆インクルージョン◇サステナビリティ重要課題への取組み強化「健康な生活習慣づくり」「サステナブルな地球環境への取組み推進」を最重要課題として、成長戦略の推進との相乗的な取組みを強化します。
（１）健康な生活習慣づくり
インクルーシブ・オーラルケア（※１）などを通じて、人々の健康で快適、清潔・衛生的な暮らしの実現と健康寿命の延伸に貢献します。
（※１）オーラルケアから健康格差へアプローチする活動（２）サステナブルな地球環境への取組み推進
地球規模で広がる環境問題に対して、脱炭素社会と資源循環型社会の実現に向けてすべてのステークホルダーと協働しながら、取組みを加速させます。
◇目指す業績イメージ
・連結売上高
６，０００億円水準（海外事業の構成比５０％水準）
・ＥＢＩＴＤＡ（※２）
８００億円水準
・事業利益（※３）
５００億円水準・ＲＯＩＣ（※４）
８〜１２％
・ＲＯＥ
１０〜１４％（※２）事業利益に減価償却費(使用権資産の減価償却費を除く）を合算したものであり、キャッシュベースの収益力を測る指標です。
（※３）売上総利益から販売費及び一般管理費を控除したもので、恒常的な事業の業績を測る当社の利益指標です。
（※４）NOPAT（税引後事業利益）を期中平均の投下資本（資本合計＋有利子負債）で除したもので、投下した資本に対する効率性と収益性を測る指標です。
【中期経営計画「Ｖｉｓｉｏｎ２０３０ １ｓｔ ＳＴＡＧＥ」】の概要「Ｖｉｓｉｏｎ２０３０」の実現に向け、2030年まで3年毎の中期経営計画を3回設定し、経営環境の変化に対応した戦略推進を図ります。
＜テーマ＞「成長加速へのギアチェンジ」①「成長戦略の実行」と「経営基盤の変革」を推進し、成長しながら変革を加速させます。
・先行投資のリターン追求
・将来に向けた成長への再投資② ROICマネジメントの活用によるマネジメントコントロールの強化を図ります。
＜１ｓｔ ＳＴＡＧＥの取組み＞◇成長戦略の推進（１）４つの提供価値領域における成長加速
・４つの価値提供領域における既存ビジネスの進化と新たなビジネスモデルの創出による収益機会を獲得します。
・中国事業の高成長を維持し２ヵ国以上の新規国・エリアへの参入を図ります。
・エコ習慣づくりにより、社会貢献を拡大します。
（２）成長に向けた事業基盤への変革
・ビジネス基盤・システム基盤を強化し、業務効率化のためにＤＸ推進を加速します。
・経営マネジメントの高度化を図ります。
・サステナブルなＳＣＭ基盤を構築するとともに、サステナビリティ戦略の推進を加速します。
（３）変革を実現するダイナミズムの創出
・ライオン流働きがい改革を推進等により、従業員エンゲージメントの向上を図ります。
・人材育成・人的資本への投資を拡大します。（ＤＸ／グローバル／新規ビジネス）◇サステナビリティ重要課題への取組み（１）健康な生活習慣づくり
インクルーシブ・オーラルケアなどを通じて、人々の健康で快適、清潔・衛生的な暮らしの実現と健康寿命の延伸に貢献します。
（２）サステナブルな地球環境への取組み推進
・生活者と共につくる「エコの習慣化」により、脱炭素社会と資源循環型社会の実現に貢献します。
・家庭での環境負荷を低減する「節水・節電習慣」と「詰め替え習慣・捨てない習慣（※５）」を、業界・他社と連携して日本を含むアジアに展開します。
（※５） 先進的なリサイクルの取組み（インフラづくり・リサイクル技術等）による資源循環を実現する習慣づくり◇キャッシュアロケーション
３ヵ年で1200億円超のキャッシュ獲得を想定し、その内の800億円超を将来に向けた戦略投資に投下するとともに、配当および自己株式取得による300億円超の株主還元を行う想定です。
◇連結業績目標
・連結売上高
４，２００億円
・ＥＢＩＴＤＡ
５２０億円
・事業利益
３２０億円
・営業利益
３２０億円
・ＲＯＩＣ
７．５％水準・ＲＯＥ
９．０％水準◇株主還元
・「連結配当性向30％目安」を継続し、3年間、毎期の増配を目指します。
・自己株式取得については、機動的に実施します。

-2-

【企業スローガン】 『今日を愛する。』（2）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針※上記１．基本的な考え方をご参照下さい。
（3）役員報酬の決定の方針と手続き
当社は、当社経営方針の実現ならびに当社企業価値の継続的かつ中長期的な向上に資するため、役員報酬体系を当社の経営を担う優秀な人
材確保に必要な健全で適切なインセンティブとなるよう設計することとしております。
※詳細は、「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「１．機関構成・組織運営等に係る事項」「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照下さい。
（4）取締役会の構成、取締役および監査役候補者の指名に当たっての方針と手続き
取締役会は、迅速な意思決定を行うため、定款の定めにより11名以内で構成します。取締役会の監督機能の実効性を高めるため、取締役の内、１／３名以上を社外取締役とします。
取締役会は、当社の企業価値向上に向けて必要となる多様な知識・経験・能力を有する候補者をバランスよく確保するため、取締役および監査役（以下、「役員」という。）候補者の選任基準（※１）および社外役員の独立性に係る基準（※１）を定めます。
取締役会は、上記選任基準を満たす者の中から候補者を選任して指名諮問委員会（※２）に諮問し、その答申結果をもとに、株主総会に付議する
候補者の選任議案を決定します。
（※１）「コーポレート・ガバナンス基本方針」参考資料２および参考資料３をご参照下さい。
https://www.lion.co.jp/ja/company/about/pdf/cg̲policy.pdf（※２）取締役、監査役および執行役員ならびにそれぞれの退任後の顧問等（以下、「役員等」という。）の資質・選解任理由・プロセス等について、取締役会からの諮問を受け審議し、取締役会（監査役については監査役会）に答申する。代表取締役社長の後継者育成についても、委員会にて意見交換等を実施する。委員は、社外役員および取締役会議長があらかじめ定めた代表取締役により構成し、委員の互選により社外役員の中から議長を選任する。
（5）取締役および監査役候補者の選任理由
取締役および監査役候補者は、社外取締役および社外監査役を中心とする指名諮問委員会での審議および取締役会の決議にもとづき、個々の選任理由を株主総会招集通知にて開示し、定時株主総会にお諮りします。
【補充原則3-1-3 サステナビリティについての取組みと人的資本や知的財産への投資等】（1）サステナビリティについての取組み
当社は、中長期経営戦略フレーム「Ｖｉｓｉｏｎ２０３０」において、サステナビリティ重要課題への取組みと成長戦略を相乗的に推進することで、サステナブルな社会への貢献と事業の成長を目指しています。
※「サステナビリティについての取組み」の詳細を統合レポートに掲載しておりますので、ご参照下さい。
https://www.lion.co.jp/ja/ir/library/ar/2023/pdf/ir2023.pdf（2）人的資本への投資等
当社グループは、「変革を実現するダイナミズムの創出」をＶｉｓｉｏｎ２０３０の成長戦略のひとつに掲げており、一人ひとりの従業員が成長過程で相互に刺激し合い「自律した個」の躍動によって、組織全体に変革の波（ダイナミズム）をもたらすことを目指しています。
主体的な学びや自律的キャリア形成の機会、健康行動の習慣化、柔軟な働き方など様々な取組みを推進し、個々の働きがい追求を支援するとともに、経営課題に応じた柔軟な組織運営と適所適材を可能とするためのポジションマネジメント、さらに専門性の高い人材を確保・育成するための職群別人事管理を進めることで、戦略を遂行する組織能力を高めていきます。
これらの取組みを通じ、個の躍動を促し、組織としてそれらを活かすことで、人材の成長を企業価値向上へとつなげてまいります。
※「人的資本の投資等」の詳細を有価証券報告書および当社ウェブサイトに掲載しておりますので、ご参照ください。
https://www.lion.co.jp/ja/ir/library/securities/
https://www.lion.co.jp/ja/sustainability/employee/（3）知的財産への投資等
当社は、知的財産に関する基本的な方針として、知的財産の創造、適正な保護、積極的な活用に努め、他者の知的財産を尊重し、不正に取得・使用しないことを「行動指針」で定めています。また、知的財産に関する専門部所を設置し、取締役会監督のもと、経営戦略に整合した知的財産投資の実行、知的財産権の適切な活用を図っています。当社は創業以来、お客様の記憶に残る音にこだわったマーケティングを先駆的に進めてまいりました。音の登録商標を国内最多保有することは、良い習慣づくりの実現に貢献する組織力を示すものです。
※知的財産に関する取組みの詳細につきましては当社ウェブサイトに掲載しておりますので、ご参照下さい。
https://www.lion.co.jp/ja/company/governance/ip/（4)TCFDの枠組みに基づく開示
当社は、2019年10月から2020年1月にかけて気候関連のリスクと機会が当社事業におよぼす財務的影響の評価に取り組み、2022年には、事業・地域・製品群・サプライチェーンの面で分析範囲を拡大し、4.0℃、1.5℃を想定した本格的なシナリオ分析を実施しました 。
＜分析の結果＞【4.0℃シナリオ】
・化石燃料由来の原料高騰が大きなリスクと認識し、植物由来原料への代替等、脱炭素化に向けた取組みを推進しています。
・洪水や水ストレス等、物理的リスクの増加に対しては、BCPの強化やサプライチェーンのデータ連携等の対応を進めています。
・機会面では感染症予防や洗濯関連商品等の市場の拡大が想定され、関連する商品開発やサービスの強化に取り組んでいます。
また、感染症拡大のリスク増加に対しては、当社の強みを発揮できるオーラルヘルスやインフェクションコントロール領域での成長機会の探索を続けます。
【1.5℃シナリオ】
・プラスチック由来・アルミ由来・パーム油由来の原材料・包材価格の上昇が大きなリスクとなりますが、石化由来のプラスチック使用量の削減やパーム油・パーム核油誘導体のRSPO認証品の調達等、リスク低減に向けた取り組みを進めています。
・機会面では、環境配慮製品の大幅な需要拡大が見込まれ、ライオンエコ製品の拡充等による事業の拡大が期待されます。
また、サステナブルファッションなど生活スタイルの変化に適合する技術開発の推進や、EV普及等、脱炭素交通の進展に伴い必要となる
導電性カーボンの供給拡大など、さらなる成長機会の獲得についても検討を進めています。
当社グループでは、各シナリオへの対応はこれまでも進めておりますが、変化への対応力を一層強化すべく経営努力を傾注してまいります。

-3-※「当社グループのTCFDへの対応」につきましては当社ウェブサイトに掲載しておりますので、ご参照下さい。
https://www.lion.co.jp/ja/sustainability/env/ecovision2020/#tcfd̲response【補充原則4-1-1 経営陣に対する委任の範囲の概要】
取締役会は、法令または定款で定める事項のほか、会社の業務執行に関連する重要事項を決定するとともに、取締役および執行役員の職務の執行を監督します。
当社グループ全体の経営方針および経営戦略等に係る重要事項については、事前に経営執行会議において審議し方向付けを行い、取締役会で意思決定します。また、部門業務執行に関する重要事項等については、経営執行会議および執行役員会に権限委譲し意思決定を機動的に行います。
意思決定にあたっての責任と権限を明確化するため、取締役会付議事項、経営執行会議付議事項、執行役員会付議事項等を明示した決裁権限
基準を定めます。
【原則4-9 独立社外取締役の社外役員の独立性の判断基準】
当社は、経営の監視・監督機能および透明性をより一層高め、コーポレート・ガバナンス体制の強化・充実に資するため、会社法上の要件に加え、当社グループと特別な利害関係がなく独立性を確保できる人材要件として、社外役員の独立性に係る基準※を定めます。
※「コーポレート・ガバナンス基本方針」参考資料３をご参照下さい。
https://www.lion.co.jp/ja/company/about/pdf/cg̲policy.pdf【補充原則4-10-1 指名委員会・報酬委員会の構成の独立性に関する考え方等】※「Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「１．機関構成・組織運営等に係る事項」「任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性」および「補足説明」をご参照下さい。
【補充原則4-11-1 取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方ならびに取締役の有するスキル等の組合せ】※上記【原則3-1 情報開示の充実】（4）取締役会の構成、取締役および監査役候補者の指名に当たっての方針と手続きをご参照下さい。また、多様な知識・経験・能力を有する候補者をバランスよく確保するために当社の取締役会が備えるべきであると考えるスキルについて、当社ウェブサイ
トをご参照下さい。
https://www.lion.co.jp/ja/company/officer/【補充原則4-11-2 社外取締役および社外監査役の他の上場会社の役員の兼任状況】
社外取締役、社外監査役が、他の上場会社の役員を兼職する場合は、株主総会の参考書類・事業報告等に記載します。
【補充原則4-11-3 取締役会評価】
当社は、コーポレート・ガバナンス基本方針において、取締役会の運営方法、議案内容、審議状況等に関する各取締役の評価等を事業年度毎に実施し、取締役会の実効性確保に努めるとともに、評価結果の概要をコーポレート・ガバナンスに関する報告書に開示することとしております。
このたび、2023年に開催した取締役会について、取締役および監査役全員、ならびに定例出席の執行役員を対象に匿名の自己評価アンケートを実施いたしました。取締役会の実効性に関する評価結果の概要は、別紙１をご参照ください。
【補充原則4-14-2 取締役および監査役に対するトレーニングの方針】
当社は、役員が役員就任以降、期待される役割・責務を継続して果たしていくために必要な法令・事業・財務・組織等に関する情報の提供、知識の習得、トレーニング機会を適宜提供します。外部セミナーに出席する場合の費用については会社が負担します。
当社の企業行動憲章の遵守状況の確認と同意を合わせたコンプライアンス教育は、継続的に実施するとともに、外部講師を招いたコーポレート・
ガバナンス教育等を適宜実施します。
社外役員が新たに就任する際は、当社の企業理念、事業概要、組織、コーポレート・ガバナンス体制等を説明する機会を設定し、その後も継続的に情報提供を行います。
【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主・投資家を重要なステークホルダーと認識し、企業価値の向上に向け、建設的な対話を促進するよう努めます。
株主対応の担当部所として経営企画部にＩＲ・ＳＲ室を設置し株主総会の充実を図るとともに、国内外の機関投資家等とのミーティング等の活動を行います。経営企画部担当役員が全体を管掌するとともに、必要に応じて他部所も含めた関連部門との連携も実施します。株主・投資家との対話を通じた意見等は、適宜取り纏めて代表取締役社長に報告します。
機関投資家および個人投資家説明会等には、代表取締役社長や経営企画部担当役員等の取締役（社外取締役を含む）や監査役が出席する機会を設けるなど積極的なＩＲ活動を行います。
株主・投資家との対話に際してのインサイダー情報の管理については、別途定めたＩＲ情報開示方針※に則り、適時・適切な情報開示を徹底します。
信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家など、株主名簿上で把握することができない実質株主の判明調査を毎年定期的に実施し株主構成の把握に努めます。また、機関投資家などの実質株主から、株主総会での議決権の行使要望があった場合には、「グローバルな機関投資家等の株主総会の出席に関するガイドライン（全国株懇連合会）」等を参考に対応を協議します。
※「コーポレート・ガバナンス基本方針」参考資料５をご参照下さい。
https://www.lion.co.jp/ja/company/about/pdf/cg̲policy.pdf【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
当社は、「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」として、ＲＯＩＣ、ＲＯＥについて、中長期経営戦略フレーム「Ｖｉｓｉｏｎ２０３０」で2030年の目指す業績イメージを、また、中期経営計画「Ｖｉｓｉｏｎ２０３０ １ｓｔ ＳＴＡＧＥ」で、2024年12月期の連結業績目標を設定するとともに、毎年の実績を決算説明資料等で開示しております。「Ｖｉｓｉｏｎ２０３０」については、【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】の【原則3-1 情報開示の充実】や当社ウェブサイトに掲載しておりますので、ご参照ください 。
https://www.lion.co.jp/ja/company/vision/

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満-4-【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

39,303,300

13.78

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

24,262,700

8.51

みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 みずほ銀行口 再信託受託者 株式会社日本カスト
ディ銀行

8,282,000

2.90

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

7,076,844

2.48

ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＡＮＤ ＴＲＵＳＴ ＣＯＭＰＡＮＹ ５０５２２３

5,881,383

2.06

東京海上日動火災保険株式会社

4,450,659

1.56

明治安田生命保険相互会社

3,690,558

1.29

豊田通商株式会社

3,506,000

1.22

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

3,500,000

1.22

ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＡＮＤ ＴＲＵＳＴ ＣＯＭＰＡＮＹ ５０５１０３

3,205,701

1.12

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

12 月

業種

化学

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】-5-

定款上の取締役の員数

11 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数11 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)
氏名

属性

内田 和成

学者

白石 隆

学者

菅谷 貴子

弁護士

安江 令子

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

内田 和成

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由
経営コンサルティング会社の日本代表としての経営経験に加え、他社の社外取締役および社外監査役の経験を有するとともに、当社の取締役会において積極的にご発言いただき、当社の社外取締役として業務執行に対する監督など適切な役割を果たしていただいております。
上記の役割を引き続き果たしていただくことを期待するとともに、当社経営の透明性の向上および取締役会の監督機能の更なる強化に向け、同氏が有する高度な経営判断ノウハウが必要であると判断し、社外取締役として選任いただいております。
＜独立役員に指定した理由＞
当社が定める「社外役員の独立性に係る基準」
を満たしており、且つ、株式会社東京証券取引所が定める独立性の要件も満たしていることから十分な独立性を有していると判断し、独立役員に指定しております。

―――

-6-

白石 隆

―――

国立大学法人の学長としての経営経験に加え、日本貿易振興機構のアジア経済研究所長も歴任され、アジアの政治・経済・社会等の幅広い領域に精通し、当社の取締役会においても積極的にご発言いただき、当社の社外取締役として業務執行に対する監督など適切な役
割を果たしていただいております。上記の役割を引き続き果たしていただくことを期待するとともに、当社経営の透明性を向上させ、取締役会の監督機能を強化するため、同氏が有する高度な経営判断ノウハウが必要であると判断し、社外取締役として選任いただいております。
＜独立役員に指定した理由＞
当社が定める「社外役員の独立性に係る基準」
を満たしており、且つ、株式会社東京証券取引所が定める独立性の要件も満たしていることから十分な独立性を有していると判断し、独立役員に指定しております。

○―――

社外役員以外の方法で会社経営に関与されておりませんが、弁護士としての企業法務を中心とした豊富な知識・経験に加え、他社の社外取締役および社外監査役の経験を有するとともに、当社の取締役会においても積極的にご発言いただき、当社の社外取締役として業務執行に対する監督など適切な役割を果たしていただいております。上記の役割を引き続き果た
していただくことを期待するとともに、当社経営の透明性を向上させ、取締役会の監督機能を強化するため、同氏が有するガバナンスおよび
コンプライアンス等に関する高度な識見が必要であると判断し、社外取締役として選任いただ
いております。
＜独立役員に指定した理由＞
当社が定める「社外役員の独立性に係る基準」
を満たしており、且つ、株式会社東京証券取引所が定める独立性の要件も満たしていることから十分な独立性を有していると判断し、独立役員に指定しております。

○

国内IT企業の代表取締役社長としての経営経験に加え、国際ビジネスにおける豊富な知識・経験、他社の社外取締役の経験を有するとともに、当社の取締役会において積極的にご発言いただき、当社の社外取締役として業務執行に
安江令子氏は、サイバネットシステム株式 対する監督など適切な役割を果たしていただい会社の代表取締役社長執行役員を2024 ております。上記の役割を引き続き果たしてい年３月14日付で退任しております。なお、 ただくことを期待するとともに、当社経営の透明
当社は、同社とソフトウェアのメンテナンス 性を向上させ、取締役会の監督機能を強化すに関する取引を行っており、直近事業年 るため、同氏が有するIT分野に関する高度な度における当社の連結売上高に対する当 識見が必要であると判断し、社外取締役として該取引金額の割合は0.1％未満でありま 選任をいただいております。
＜独立役員に指定した理由＞
す。
当社が定める「社外役員の独立性に係る基準」
を満たしており、且つ、株式会社東京証券取引所が定める独立性の要件も満たしていることから十分な独立性を有していると判断し、独立役員に指定しております。

○

菅谷 貴子

安江 令子

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

指名委員会に相当する任意の委員会

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

指名諮問委員会

80-7-

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）
1

4

0

3

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬諮問委員会

7

0

0

4

0

3

社外取
締役

補足説明
両委員会ともその他の３名は、社外監査役であります。
＜指名諮問委員会＞
当社の取締役、監査役および執行役員ならびにそれぞれの退任後の顧問等（以下、「役員等」という。）の選任プロセスの客観性および透明性を高めるため、社外役員および取締役会議長があらかじめ定めた代表取締役により構成する「指名諮問委員会」を2016年６月30日付で設置しております。
同委員会は、役員等の資質・選解任理由・プロセス等について、取締役会からの諮問を受け審議し、取締役会（監査役については監査役会）に答申します。代表取締役社長の後継者育成についても、委員会にて意見交換等を実施します。
なお、委員会の構成員は、社外取締役の白石隆氏（委員長）、内田和成氏、菅谷貴子氏、安江令子氏、社外監査役の鈴木敦子氏、松﨑正年氏、須永明美氏、取締役会議長の掬川正純氏の８名であります。
＜報酬諮問委員会＞
役員報酬等の客観性および透明性を高めるため、独立役員である社外取締役および社外監査役のみで構成する「報酬諮問委員会」を2006年12月27日付で設置しております。
同委員会は役員等の報酬体系、水準、賞与査定方法等について、取締役会からの諮問を受け審議し、取締役会（監査役については監査役会）に答申します。同委員会の答申に基づき、2017年３月30日開催の第156期定時株主総会の決議を経て、役員の報酬体系を2017年12月期より改定しております。また、2020年12月開催の報酬諮問委員会にて、業績連動型株式報酬の更新や役員報酬基本方針の改定等につき、取締役会の諮問を受け審議し、取締役会に答申しております。2023年の役員報酬については、月次固定報酬について2023年２月開催の報酬諮問委員会の答申をもとに2023年３月開催の取締役会で決議し、業績連動報酬について2024年２月開催の報酬諮問委員会の答申をもとに2024年３月開催の取締役会で決議しております。
なお、委員会の構成員は、社外取締役の内田和成氏（委員長）、白石隆氏、菅谷貴子氏、安江令子氏、社外監査役の鈴木敦子氏、松﨑正年氏、須永明美氏の７名であります。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数5名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は、ＥＹ新日本有限責任監査法人から次の事項について都度報告を受けるとともに、リスク・アプローチ視点での質疑応答、意見交換を行
い、連携を図っております。
（1）会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制の整備状況、会社法および金融商品取引法に基づく監査計画、監査
体制（2）監査報酬（3）四半期レビュー結果（4）会計監査結果（会計監査プロセスの一環として実施する内部統制を含む）（5）有価証券報告書および財務報告内部統制報告書監査結果（6）監査上の主要な検討事項（KAM）の選定理由および対応する監査手続
監査役は、内部監査部門である監査室と次の事項について都度、リスク・アプローチ視点での情報交換を行い、連携を図っております。
（1）監査役と監査室のそれぞれの監査計画（2）監査室が実施した各部所および関係会社の業務執行状況についての「適法性、妥当性、効率性等」内部統制に関する監査結果、コンプライア
ンス推進状況に関する監査結果（3）監査室が実施した金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備・運用状況および評価結果（4）監査役の業務監査の一環として行う財務報告に係る内部統制の整備・運用に係る取締役の職務執行状況の監査結果
また、監査役会、内部監査部門（監査室）、会計監査人で構成する「三様監査連絡会」を定期開催することで、相互の情報共有の促進による監査の実効性向上に努めております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

-8-

会社との関係(1)
氏名

属性

鈴木 敦子

他の会社の出身者

松﨑 正年

他の会社の出身者

須永 明美

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

鈴木 敦子

松﨑 正年

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

社外役員以外の方法で会社経営に関与されておりませんが、他社の社外取締役の経験を有するとともに、長年コーポレート・ガバナンス基盤の整備、サステナビリティに係る戦略立案・推進に従事された経験を有しております。同氏
鈴木敦子氏は、2014年12月までパナソ
ニック株式会社の業務執行者でありまし が有するこれらの識見が当社の実効的な監査た。当社は、同社と販売促進活動に関す に必要と判断し、社外監査役として選任いただ
る取引を行っており、直近事業年度におけ いております。
＜独立役員に指定した理由＞
る当社の連結売上高に対する当該取引金額の割合は0.1％未満であります。
当社が定める「社外役員の独立性に係る基準」
を満たしており、且つ、株式会社東京証券取引所が定める独立性の要件も満たしていることから十分な独立性を有していると判断し、独立役員に指定しております。

○

グローバルに事業を展開する上場会社の代表
執行役社長としての経営経験に加え、コーポ
レート・ガバナンスに関する高度な専門知識、他社の社外取締役の経験を有しております。
同氏が有するこれらの識見が当社の実効的な監査に必要と判断し、社外監査役として選任いただいております。
＜独立役員に指定した理由＞
当社が定める「社外役員の独立性に係る基準」
を満たしており、且つ、株式会社東京証券取引所が定める独立性の要件も満たしていることから十分な独立性を有していると判断し、独立役員に指定しております。

―――

-9-

須永 明美○コンサルティング会社の代表としての経営経験に加え、公認会計士、税理士として長年培った会計および税務に関する豊富な知識・経験、他社の社外監査役の経験を有しております。同氏が有するこれらの識見が当社の実効的な監査に必要と判断し、社外監査役として選任いた
だいております。
＜独立役員に指定した理由＞
当社が定める「社外役員の独立性に係る基準」
を満たしており、且つ、株式会社東京証券取引所が定める独立性の要件も満たしていることから十分な独立性を有していると判断し、独立役員に指定しております。

―――【独立役員関係】
独立役員の人数

7名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を満たす社外取締役４名、社外監査役３名を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
下記【取締役報酬関係】に記載のとおりであります。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、従業員

該当項目に関する補足説明2017年３月30日開催の第156期定時株主総会において、株式報酬型ストックオプションに代えて業績連動型株式報酬制度を導入したため、過年度付与分のみであります。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
取締役および監査役の報酬等の総額
取締役（社外取締役を除く）の報酬の総額 400百万円（固定報酬 237百万円、賞与 105百万円、株式報酬56百万円） 員数８
監査役（社外監査役を除く）の報酬の総額 60百万円（固定報酬 60百万円） 員数２
社外役員の報酬の総額84百万円（固定報酬 84百万円） 員数９（注）１．使用人兼務取締役はおりません。
２．取締役の固定報酬額は、2017年３月30日開催の第156期定時株主総会において、１事業年度につき300百万円以内と決議されております。
３．監査役の固定報酬額は、2017年３月30日開催の第156期定時株主総会において、１事業年度につき110百万円以内と決議されております。
４．業績連動報酬の賞与は、下記に記載の方式により当期の事業利益および親会社の所有者に帰属する当期利益をもとに算出し確定した金額であります。賞与の上限額は、2017年３月30日開催の第156期定時株主総会において、１事業年度につき250百万円と決議されております。

- 10 -

５．業績連動報酬の株式報酬は、当期の業績達成度に応じて制度対象者に付与される株式付与ポイントを取得価格で換算した金額であります。
株式報酬のために拠出する金員の上限は、2021年３月30日開催の第160期定時株主総会において、１事業年度あたり200百万円、株式等の総数
は１事業年度あたり120,000株以内と決議されております。
６．記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当期に係る取締役および監査役の報酬等に係る方針は以下のとおりであります。
＜役員報酬の基本方針＞
当社は、当社経営方針の実現ならびに当社企業価値の継続的かつ中長期的な向上に資するため、役員報酬体系を当社の経営を担う優秀な人
材確保に必要な健全で適切なインセンティブとなるよう設計する。
役員報酬は、株主総会で決議された役員報酬額の範囲内で、取締役会が報酬諮問委員会に諮問し、その答申結果をもとに、取締役については取締役会で、監査役については監査役会で決定する。
社外取締役を除く取締役の報酬は、月次固定報酬と業績連動報酬（賞与、株式報酬）で構成する。社外取締役および監査役の報酬は、月次固定報酬のみとする。報酬水準は、外部専門機関の調査データを参考として客観的なベンチマークを行い、役員の役割・責務毎に設定する。
社外取締役を除く取締役の報酬の割合は、固定報酬50％、業績連動報酬50％（内、賞与30％、株式報酬20％）を目安に役位別に定め、業績連
動報酬の割合は、役位の昇任にあわせて高まるよう設定し、必要に応じて適宜見直しを行う。固定報酬は、年１回、各人の経営監督機能、担当業
務の執行における業績およびサステナビリティ重要課題への貢献度に応じて査定し加減算する。業績連動報酬は、事業年度ごとの目標値の達成状況に応じて算出し、事業年度終了後、一定の時期に個人別に支給する。
業績連動報酬の賞与は、当該事業年度に係る事業利益の0.5%の50%と親会社の所有者に帰属する当期利益の0.75%の50%との合計額（万円未
満は切り捨て）を各取締役に配分することとし、その上限額を２億5,000万円とする。ただし、上記のそれぞれの利益が損失の場合、利益額を０として算出する。
業績連動報酬の株式報酬は、毎事業年度に付与する「固定部分」と、中期経営計画対象期間中の毎事業年度の業績目標達成度に応じて付与する「業績連動部分」で構成し、「固定部分」と「業績連動部分」との割合は、役位別に定める株式報酬基準額のそれぞれ１/２とする。
なお、株式報酬は、取締役の職務または社内規程に重大な違反等があった場合、付与済みの株式交付ポイントの没収若しくは交付等済みの株式等相当額の返還を請求できるものとする。
上記の役員報酬の基本方針および基本方針の内容の概要については、報酬諮問委員会への諮問を経て、取締役会で決議し、事業報告、有価証券報告書等で開示する。
＜業績連動報酬に係る指標＞
業績連動報酬である賞与および業績連動型株式報酬に係る指標については、当社の恒常的な事業の業績を測る指標であり中期経営計画においても最も重視する利益指標の１つである「事業利益」と、事業の最終成果を表し株主価値の増減に直結する利益指標である「親会社の所有者に帰属する当期利益」を採用しております。
＜2024年12月期の業績に係る役員賞与の算定方法＞
役員賞与は、下記の方法に基づき算定の上、支給額を確定し支払います。
（1）支給対象役員
法人税法第34条第１項第3号に定める「業務執行役員」である取締役のみを対象とし、社外取締役および監査役には支給しない。
（2）総支給額
当該事業年度に係る事業利益の0.5%の50%と親会社の所有者に帰属する当期利益の0.75%の50%との合計額（万円未満は切り捨て）を総支給額とし、その上限額を2億5,000万円とする。
ただし、上記のそれぞれの利益が損失の場合、利益額を０として算出する。
（3）個別支給額
上記（２）に基づき計算された総支給額を、役位ごとに定めた下記ポイントに役位ごとの当該事業年度末現在在任する取締役員数を乗じた数の総和で除して、ポイント単価を算出する。各取締役への個別支給額は、役位ごとに定めたポイントにポイント単価を乗じて算出する（万円未満は切り捨て）。
取締役の役位別ポイントおよび員数
役位 会長・社長執行役員 3.000ポイント 員数2 ポイント計 6.000
役位 副社長執行役員 1.800ポイント 員数1 ポイント計 1.800
役位 専務執行役員 1.500ポイント 員数0 ポイント計 0.000
役位 常務執行役員 1.200ポイント 員数0 ポイント計 0.000
役位 上席執行役員 1.000ポイント 員数4 ポイント計 4.000
役位 執行役員 0.900ポイント 員数0 ポイント計 0.000
合計 員数7 ポイント計11.800
上記は2024年３月28日開催の第163期定時株主総会終了後の取締役の員数で計算しています。
＜業績連動型株式報酬の算定方法＞
2017年３月30日開催の第156期定時株主総会における決議により、取締役（社外取締役を除く）を対象として、業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入し、2021年３月30日開催の第160期定時株主総会で報酬等の額および内容の一部改定をご承認いただいております。
本制度は、下記の方法に基づき算定の上、１事業年度あたりに取締役に付与するポイント数（株式数）を確定します。原則として累積したポイント数に相当する株式数が取締役の退任時に交付されます。
（1）支給対象役員
法人税法第34条第１項に定める「業務執行役員」である取締役を対象とし、社外取締役および監査役には支給しない。
（2）総支給水準１事業年度あたりに、支給対象役員に付与するポイント数の合計の上限は、120,000ポイント（１ポイントあたり当社株式１株）とする。
（3）算定方法および個別支給基準
支給対象役員毎のポイント数は以下の算定式によって個別に決定する。
【算定式】- 11 -

ポイント数（※）＝（①固定基準額＋②業績連動基準額×③業績連動係数）÷④平均取得単価（※）小数点以下切り捨て①固定基準額
固定基準額は役位毎に以下の係数を設定し取締役執行役員の固定基準額の金額を基準に算定する。なお、取締役執行役員の係数が１のときの固定基準額は4,000千円とする。
取締役の役位毎の係数
役位 会長・社長執行役員 3.625
役位 副社長執行役員 2.000
役位 専務執行役員 1.625
役位 常務執行役員 1.375
役位 上席執行役員 1.250
役位 執行役員 1.000②業績連動基準額
業績連動基準額は上記固定基準額と同額とする。
③業績連動係数
業績連動係数は、以下の算定式に従うものとする。
【算定式】
業績連動係数（※１）＝事業利益（※２）に関する業績連動係数×50％＋親会社の所有者に帰属する当期利益（※３）に関する業績連動係数×50％（※１）小数点第２位未満切り捨て（※２）事業利益は、売上総利益から販売費及び一般管理費を控除したもので、恒常的な事業の業績を測る当社の利益指標である（※３）IFRSに基づく指標である
各指標に関する業績連動係数は、2024年12月期の各指標の目標値(※4)に対する達成率(※5)に応じて決定する。
（※4）2024年2月14日公表の決算短信で開示した「2024年12月期の連結業績予想（2024年1月1日〜2024年12月31日）」に記載の事業利益23,000
百万円および親会社の所有者に帰属する当期利益19,000百万円とする。
（※５）目標値に対する達成率（※６）と各指標に関する業績連動係数
100％未満：0
100％以上140％未満：（目標値に対する達成率）×2.5−1.5（※７）
140％以上：2.00（※６）100％以上の場合は、小数点第１位を四捨五入（※７）小数点第３位以下切り捨て④取得単価
本制度で用いる信託の株式取得単価（１株あたり2,078円（※８））とする。
（※８）延長後の本信託が取得した会社株式の取得価額の総額と延長前の信託内の残存株式の総額を加重平均して算定する。算定式は以下のとおりである。
株式取得単価＝（延長前の株式取得単価(2,130円)×残余株式数(242,459株)＋延長後の株式取得単価(2,039円)×追加取得株式数(309,200株)）
÷（残余株式数(242,459株)＋追加取得株式数(309,200株)
なお、取締役が制度期間中に国内非居住者となった場合には、累積したポイント数は失効し、取締役の退任時に、累積したポイント数に相当す
る株式数に退任時の株価を乗じた金額を別途支給するものとします。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
取締役会の開催にあたり、取締役会事務局である経営企画部の担当部長が、社外取締役および社外監査役に対して各議案の内容を事前に説明しております。加えて、担当部長は、経営執行会議の審議内容等についても随時社外取締役へ報告するなど、社外役員への情報提供の充実に努めております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名

役職・地位

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容

社長等退任日

任期

藤重 貞慶

特別顧問

業界団体の役員、公益財団法人の理事長等の活動（経営非関与）

非常勤・報酬有

2016/3/30

2026年3月29日ま
で

濱 逸夫

相談役

業界団体の役員、公益財団法人の理事長等の活動（経営非関与）

常勤・報酬有2023/3/30

2028年3月29日まで元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

2名

その他の事項- 12 -

元代表取締役社長等であった相談役・顧問は、当社の経営に長年携わった経験・知見を活かし業界団体等の活動に従事しておりますが、当社の経営のいかなる意思決定にも関与しておりません。また、相談役・顧問の選任にあたっては、全社外取締役、全社外監査役、代表取締役１名で構成する指名諮問委員会に諮問し、透明性および客観性の確保に努めております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、監査役制度のもとで経営の監督を行っておりますが、2004年３月より執行役員制を導入し、それまで取締役会が担ってきた機能を区分し、取締役会は「経営の意思決定および監督機能」を担い、執行役員会が「業務執行機能」を担うことといたしました。
取締役会については、その活性化および機動性の向上を図るため、取締役員数を削減いたしております（執行役員制導入前19名。現在11名）。また、独立役員としての要件も満たす社外役員７名（社外取締役４名および社外監査役３名）を招聘するとともに、代表取締役と社外役員全員との定期的（原則として月１回）な情報交換も実施し経営の監督・監視機能の充実に努めております。
さらに、法令遵守および経営政策に関する第三者の意見・助言を経営に反映させるため、社外有識者により構成する「アドバイザリー・コミッティ」を設置しております。
＜取締役・取締役会・経営執行会議・執行役員会等＞
取締役会は取締役11名で構成されております。月に１回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。法令または定款で定める事項のほか、会社の業務執行に関連する重要事項を決定するとともに、取締役および執行役員の業務執行を監督しております。なお、定例の取締役会を除いて、法令に従い書面等にて取締役会決議を行うことができるものとしております。
また、中長期経営計画の基本方針など重要な企業戦略については、経営執行会議での審議を経て、取締役会の適正な意思決定が可能な体制を構築しております。
さらに、事業に直結する業務執行に関する施策については、経営執行会議および執行役員会で、さまざまな角度から課題に対する議論と検討を加える体制としております。
2023年の取締役会への出席状況は、「第163期定時株主総会招集ご通知」8ページから18ページをご参照ください。
https://www.lion.co.jp/ja/ir/pdf/shareholders/meeting/163soukai.pdf＜指名諮問委員会＞※上記「１．機関構成・組織運営等に係る事項」の「任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性」をご参照ください。
＜報酬諮問委員会＞※上記「１．機関構成・組織運営等に係る事項」の「任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性」をご参照ください。
なお、当社は社外取締役および社外監査役各氏との間で、会社法第427条第１項および定款の規定にもとづき、会社法第423条第１項の責任を、1000万円または法令で定める額のいずれか高い額を限度として負担するものとする責任限定契約を締結しております。
＜アドバイザリー・コミッティ＞
社外有識者からなるアドバイザイリー・コミッティを年２回開催し、コーポレート・ガバナンス体制のあり方、事業開発・製品開発の方向性、サステナ
ビリティの考え方等、全般経営課題に関する委員の意見を経営に反映させております。現在の委員は７名であります。
＜監査役・監査役会＞
監査役は５名で、社外監査役（独立役員）３名、社内出身の常勤監査役２名で、社外監査役１名および常勤監査役１名は財務・会計に関する知見を有しており、監査役および監査役会に専任のスタッフ２名を配置しております。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準および監査方針、監査計画等に従い、取締役会その他重要な会議への出席、取締役の職務執行状況聴取（財務報告に係る内部統制の整備・運用に係る取締役の職務執行状況を含む。）、本社および主要な事業所の往査、子会社の調査を実施しております。
監査役会は、２ヵ月に１回の定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。第163期（2023年１月１日〜2023年12月31日）には、合計18回開催しており、監査方針および監査計画、監査報告書作成、会計監査人の解任・不再任に係る評価、会計監査人の報酬、決算等決議事項22件、協議事項27件を検討しております。会計監査人からの監査報告（会計監査プロセスの一環として実施する内部統制を含む）等や、内部監査部門である監査室からの監査報告（金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備・運用状況および評価結果を含む）等に際して、リスク・アプローチ視点からの意見交換等を行い、連携を図っております。また、取締役会各議案に係る監査役意見形成への社
外取締役意見の活用を図っております。さらに、代表取締役との定例意見交換会を年２回実施しております。
＜会計監査＞
当社はＥＹ新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、同監査法人が会社法および金融商品取引法にもとづく会計監査および内部統制報告
書監査を実施しております。
第163期（2023年１月１日〜2023年12月31日）において業務を執行した公認会計士は、田中 宏和氏、多田 雅之氏であり、監査業務に係る補助者は、公認会計士17名、その他32名であります。監査公認会計士等に対する報酬等は、当社グループに関わる監査業務142百万円、非監査業務
0百万円であります。（注．記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。）＜内部監査＞
社長直轄の監査室（現在17名体制）が年間内部監査計画にもとづき、各部所および関係会社の業務執行状況について、「適法性、妥当性、効率性等」内部統制に関わる監査、コンプライアンス推進状況を監査しております。内部監査の結果は、代表取締役社長、各担当役員、取締役会および執行役員会に報告するとともに、監査役会にも報告され、監査役監査との連携を図っております。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備と運用状況を把握、評価し、代表取締役社長および監査役会に報告しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
現状の体制において以下の諸施策が講じられており、取締役および監査役による監督・監視機能の充実が図られていると判断しております。
（1）社外取締役４名（独立役員）の設置による監督機能充実（2）社外監査役３名（独立役員）および常勤監査役２名の設置による監視機能充実（3）独立役員と代表取締役社長との定期的情報交換による経営姿勢理解および監督・監視機能の実効性向上（4）執行役員制による監督と執行の分離（5）監査役会と内部監査部門、会計監査人との連携による監査の実効性向上- 13 -

（6）監査役会と代表取締役との定例意見交換会による監視機能の実効性向上（7）取締役会各議案に係る監査役意見形成への社外取締役意見の活用（8）社外有識者により構成するアドバイザリー・コミッティによる社会通念上の視点から経営の監督

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

第163期定時株主総会（2024年３月28日開催）につきましては、2024年２月27日に電子提供措置を開始し、同年３月６日に書面を発送いたしました。

集中日を回避した株主総会の設定

決算取締役会の開催日、監査日程、また、スムーズな総会準備のための時間を確保等のため、３月月末に近い日程で開催しております。

電磁的方法による議決権の行使

株主総会の招集通知で、電磁的方法により議決権行使できる旨を株主様にご案内しております。電磁的方法により議決権を行使する方法として、議決権行使書のQRコードを読み取る方法と議決権行使ウェブサイト（https://evote.tr.mufg.jp/）で行使する方法があります。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ICJが運営する議決権行使プラットフォームに参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

当社ウェブサイトに、英訳を日本語と同時に掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社は、下記の基本方針、開示基準等のＩＲ情報開示方針を定めております。
１．基本方針当社は、「ライオン企業行動憲章」に基づき、株主・投資家をはじめとする全てのステークホルダーの皆様の理解と信頼を得るため、経営戦略や財務状況等の企業情報を、公平性、正確性、適時性に配慮し積極的に開示いたします。
２．情報開示基準
当社は、当社の株式を上場している証券取引所が定める適時開示規則に沿って情報開示を行います。また、適時開示規則に該当しない事柄であっても、株主や投資家の皆様の投資判断に有益であると考えられる情報については、積極的に開示いたします。
３．情報開示方法
当社は、上記情報開示基準に基づき、証券取引所が提供する適時開示情報
伝達システム（ＴＤｎｅｔ）にて情報を開示するとともに、公平性・迅速性に配慮し、当社ウェブサイトを積極的に活用いたします。また、その他の情報について
もニュースリリースの配信やウェブサイトへの掲載等により公平かつ迅速に開示いたします。
４．将来の見通しについて
当社は、証券取引所に提出する業績予想以外にも、決算説明会などのさまざ
まなＩＲ活動を通して事業計画、戦略等、将来の見通しに関する情報を提供いたします。それらの情報は、作成段階で入手可能な情報に基づいて判断したものであり、実際の業績は、さまざまな要素により、見通しとは大きく異なる結果になる可能性があります。
５．沈黙期間当社は、決算情報の漏洩を防ぎ公平性を確保するため、決算日（四半期を含む）の翌日から決算発表日までを沈黙期間と定めており、この期間中は、原則として決算に関連する情報の開示、質問に対するコメントは差し控えております。
なお、インターネット上の当社ウェブサイト
（https://www.lion.co.jp/ja/ir/policy/）にも掲載しております。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

2023年は個人投資家向けの説明会は開催しませんでしたが、ウェブサイト等を通じた情報開示の充実に努めました。

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代表者
自身に
よる説
明の有
無

なし

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

本決算および第２四半期決算の発表後に、アナリスト・機関投資家を対象とした決算説明会を開催しております。また、第１四半期および第３四半期については、電話会議による説明会を実施しております。

IR資料のホームページ掲載

当社ウェブサイトにＩＲ情報コーナー（ＵＲＬ https://www.lion.co.jp/ja/ir/ ）を設けております。当該コーナーには、決算情報（決算短信を含みます）、決算情報以外の適時開示資料、有価証
券報告書・半期報告書、株主総会招集通知、業績のご報告（事業報告書）、統合レポート、説明会資料等を掲載しております。
また、当該コーナーの更新情報や、ＩＲに関連するプレスリリース情報などについて、題名およびＵＲＬを電子メールでお知らせする、ＩＲメール配信サービスを行っております。

IRに関する部署（担当者）の設置

担当部署として「経営企画部ＩＲ・ＳＲ室」を設置し、福田健吾取締役が担当役員を務めております。

その他

不定期に、個人投資家向け説明会、アナリスト・機関投資家向け個別の事業に関する説明会・工場見学会、海外投資家向け説明会等を開催しております。

あり３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

IR情報開示方針を定めております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

統合レポートを作成するとともに、当社ウェブサイトにおいて公開しております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

IR情報開示方針を定めております。

当社は、当社グループで働く社員の国籍・性別・価値観等を尊重し、多様な個性や能力を存分に発揮して活躍できるよう、職場環境の整備やマネジメント層の教育などの取組みを進めております。女性、外国籍、様々な職歴をもつ中途採用者など、多様な人材の採用・登用を積極的かつ継続して行っていくことで、多様な意見をくみ上げるとともに、多角的な視点や知見の獲得を通じて、経営の意思決定レベルの向上に取り組んでおります。
＜女性の採用・登用＞
当社は、さらなる企業価値向上のためには、女性の活躍が不可欠であるとの認識のもと、積極的に女性活躍推進施策に取り組んでいます。当社において長期的に女性従業員が活躍できるよう、育児関連制度の拡充や在宅勤務制度の導入等、仕事と育児の両立を支援
するワーク・ライフ・エンリッチメントを推進し、健康でいきいきと働ける職場づくりを行っています。
これらの様々な取組みにより、管理職に占める女性労働者の割合は16.4%（2023年末）となりました。
2030年の管理職に占める女性労働者の割合は、当社グループで30%以上を目指します。

その他＜外国籍社員の採用・登用＞
アジアの生活者に寄り添い、より良い習慣づくりを提案するために、外国籍社員の登用を推進してまいります。
2023年末時点で、当社グループでの従業員数に占める外国籍社員比率は44.9％、管理職比率は29.6％であり、主に海外グループ会社の役員層に当該国籍者を登用し、事業を推進しております。また、当社では、従業員数に占める外国籍社員比率は1.7％、管理職比率
は0.7％であり、2030年に従業員数に占める外国籍社員比率と同等程度の管理職登用を目指します。
＜中途採用者の採用・登用＞
現在展開している事業を更に発展させるとともに新規事業を積極的に展開していくため、従来の当社グループにはない経験、スキル、専門知識を有する、中途採用者の採用および登用を推進してまいります。
人事中期計画における新卒、中途採用者の採用計画に基づいた活動により、３年間（2021
年1月〜2023年12月）の採用社員（※）に占める中途採用者の比率は、42％です。さらに、キャリアアップや家庭の事情等を理由に当社を一度退職した方々の積極的な採用を進めております。
2023年末時点で、当社における従業員数に占める中途採用者比率は24％、管理職比率
は11.6％であり、2030年に従業員数に占める中途採用者比率と同等程度の管理職登用を目指します。
（※）当社における採用社員（臨時雇用者等を除く）- 15 -

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況＜内部統制システムの基本方針＞
１．当社グループの取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（1）基本的考え方
1）当社グループの「ライオン企業行動憲章」、「行動指針」をコンプライアンス体制の基盤とする。
2）ライオン企業行動憲章の精神を代表取締役社長が繰り返し役員・従業員に伝えることにより、企業倫理意識の浸透に努めるとともに、コンプライ
アンスがあらゆる企業活動の前提であることを徹底する。
（2）コンプライアンス体制
1）当社取締役会で選定した企業倫理担当役員を委員長とする当社グループ全体に係る企業倫理委員会を設置し、企業倫理意識の浸透・定着のための具体的施策を推進する。ライオン企業行動憲章・行動指針に反する事態が生じ、企業倫理委員会が必要と認めたときは、外部専門家（弁護士、公認会計士等）を委員とする倫理調査委員会を設け事態の解決・収拾を図る仕組みを採用する。
2）企業倫理担当役員の下に企業倫理担当部長を置き、コンプライアンス体制の整備・維持を図るとともに、企業倫理担当部長は人材開発センターと協働で当社グループに必要な研修を行う。また、各部所は関連法規に従った規程・マニュアルを策定し、これに従い業務を実行する。
3）当社取締役会の監督機能を強化するため、業務を執行しない社外取締役を置く。
4）法令遵守および経営政策に関する第三者の意見・助言を経営に反映させるため、社外有識者により構成するアドバイザリー・コミッティを設置する。
5）内部監査部門として当社に監査室を置く。
6）当社監査室は、当社グループ各社に対する内部監査を実施する。
7）当社グループ各社に当社から監査役を派遣し、当該監査役は法令に従い監査を行う。
8）監査室員、企業倫理担当部長、経営企画部員、法務部員および監査役は、日ごろから連携し当社グループのコンプライアンス体制およびコンプ
ライアンスに関する課題・問題の有無の把握に努める。
9）従業員の法令・定款違反行為については就業規則に従い処分を決定する。取締役の法令・定款違反行為については企業倫理委員会が取締役会に具体的な処分を答申する。
10）上記1〜9号の他、当社グループにおける法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内通報システムとして、企業倫理担当
部長および社外弁護士を直接の情報受領者とする「AＬ心のホットライン」を整備するとともに、製品開発担当者等が製品の品質に疑念を生じた場
合の社内通報システムとして、信頼性保証部長を直接の情報受領者とする「品質情報ホットライン」を整備し、別に定める要領にもとづきその運用を行う。
11）監査役は当社グループのコンプライアンス体制および上記10号に定める社内通報システムの運用に問題があると認めるときは、企業倫理担
当役員に意見を述べるとともに、改善策の策定を求める。
（3）有事の対応
1）法規・社会的責任に関わる緊急事態が発生した場合は、緊急事態処理システムに従い、当該発生事実を総務部長が社長、企業倫理担当役員
および監査役へ報告するとともに、社長を議長とする緊急対策協議会もしくは担当部所長は事態の適正な収拾、再発防止策の立案、執行役員
会・取締役会への報告を行う。
2）当社グループ各社の担当役員および従業員が当社グループにおける重大な法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合も、前号と同様に対処する。
3）当社グループ各社が当社からの経営管理、経営指導内容が法令に違反し、その他コンプライアンス上問題があると認めた場合は、直ちに当社
社長、企業倫理担当役員および監査役に報告するものとする。企業倫理担当役員は監査役と協議し事態の適正な収拾と再発防止策の立案を行う。
２．当社取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制（1）代表取締役および業務執行取締役は、法令に従い自己の職務の執行状況を取締役会に報告する。
（2）代表取締役は、情報管理規程に取締役の職務の執行に係る情報の作成、保存および管理に関する事項を定める。
（3）取締役は、情報管理規程に従い、職務の執行に係る情報を保存する。
（4）取締役および監査役は、いつでもこれらの情報を閲覧または謄写できる。
３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制（1）平時の対応
1）経営企画部担当役員を当社グループのリスクに関する統括責任者として任命し、経営企画部において当社グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理する。
2）事業活動に重大な影響を及ぼすおそれのある経営リスクについては、経営執行会議で特定・評価し、そのリスクの低減等に全社的に取り組む。
なお、新たに期中に発生した経営リスクについては、当該リスクについて主管する担当役員が対応策を検討の上、経営執行会議で審議しリスク管理を行う。
3）環境、品質責任、事故・災害に関するリスクについては、それぞれサステナビリティ推進協議会、ＣＳ／ＰＬ委員会、安全衛生防災会議において事前に対応策を検討、必要に応じて経営執行会議または執行役員会で審議し、リスク管理を行う。
4）各部所においては、その有するリスクの洗い出しを行い、リスクの低減等に取り組む。加えて、各工場においては、ISO9001およびISO14001の認証を受け、品質管理および環境保全に積極的に取り組む。
5）リスク統括管理担当役員は、リスク管理の推進状況を執行役員会、取締役会に報告する。また、監査室は当社グループ各部所のリスク管理の状況を監査し、その結果を執行役員会、取締役会に報告する。
（2）有事の対応
1）天災・事故発生等による物理的緊急事態が発生した場合は、緊急事態処理システム（地震については地震災害対策マニュアル、感染症については、新型インフルエンザ等感染症対策マニュアル）に従い、当該発生事実を社長・監査役等へ報告するとともに、関連部所長は情報収集、対応方針の決定、原因究明、対応策の決定、執行役員会・取締役会への報告を行う。
４．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務の執行の効率化を図る。
（1）意思決定ルール
1）当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、定例の取締役会を月1回開催するほか、必要に応じて適時臨時に開催する。なお、定例の取締役会を除いて、法令に従い書面等にて取締役会決議を行うことができるものとする。
2）また迅速な業務執行と取締役会の機能をより強化するために、経営執行会議を毎月３回、執行役員会を毎月1回開催し、業務執行に関する基本的な事項および重要事項に係る意思決定を機動的に行う。

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3）当社グループ全体の経営方針および経営戦略等に係る重要事項については、事前に経営執行会議において議論を行い、その審議を経て取締役会にて意思決定を行うものとする。
4）当社グループ各社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行うとともに、各社の財産ならびに損益に多大な影響を及ぼすと判断する重要案件については、当社取締役会または経営執行会議の承認を受けるものとする。
（2）取締役会の基本的位置付け
1）取締役会は、取締役、従業員が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図るとともに、この目標にもとづく経営計画を策定する。
2）取締役会は、経営計画を具体化するため、経営計画にもとづき、事業計画、経営予算を設定する。マーケティング投資、研究開発投資、設備投資、新規事業投資についても経営計画を基準に配分する。
3）取締役会は、重要事項に係る各機関、社長、担当役員、部所長の決裁権限基準を定める。
4）取締役会は、毎月、月度業績をレビューし、各担当取締役に目標と実績の差異要因の分析、その要因を排除・低減する改善策を報告させ、必要に応じて目標を修正する。
（3）業務推進体制
1）各部門、部所を担当する取締役は、当該部門等が実施すべき具体的な施策を含めた効率的な業務推進体制を決定する。
2）月度業績はITを活用したシステムにより迅速に管理会計としてデータ化し、各担当取締役および取締役会に報告する。
3）第2項第4号の決定を受け、各担当取締役は業務遂行体制をより効率的なものとするため、必要に応じ改善する。
５．当社監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項（監査役の指示の実効性の確保に関する事項を含む）（1）監査役会の職務補助に専任する使用人を１名以上監査室に置く。
（2）当該使用人は、職務執行に当たっては監査役会の指揮命令を受け、取締役および監査室長の指揮命令を受けない。
（3）当該使用人の人事評価・異動・懲戒については監査役会の事前同意を得た上で、機関決定することとし、取締役からの独立性を確保する。
６．当社グループの取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する事項ならびに当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（1）当社グループの取締役および使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実および法令・定款に違反する重大な事実等がある場合には速やかに監査役に報告する。また、取締役は、次の事項を監査役会に報告する。
1）当社グループにおける重大な法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実
2）当社グループにおける天災・事故発生等による物理的緊急事態および法規・社会的責任に関わる緊急事態
3）当社グループにおける内部監査の実施状況
4）当社グループにおける社内通報システムによるホットラインの通報状況およびその内容
5）経営執行会議、執行役員会、製品企画執行役員会の決定事項
6）決裁権限基準にもとづく取締役および執行役員の決裁事項
7）当社グループ各社の事業概況、当該各社監査役の活動状況
8）当社および当社グループ各社の重要な会計方針・会計基準の変更ならびにその影響（2）上記1〜8号に関する事項の報告の方法(報告者、報告受領者、報告時期等)については、取締役と監査役の協議により決定する。
（3）第1項にかかわらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役および使用人に対して報告を求めることができる。
（4）当社グループは、報告者が、報告・通報したことを理由として不利益な扱いを受けないよう行動指針に定め、組織的に保護する。
７．当社監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項（1）監査役の職務執行に必要な費用および債務については、監査役の請求に従い速やかに支払その他の処理を行う。
（2）その他、職務執行の必要に応じて、外部専門家の助言を受けることができる。支払その他の処理は、前1号に準じる。
８．当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（1）監査役会の要請がある場合において取締役会は、監査役会が法律・会計・税務等の専門家を選任し、監査業務に関する助言を受ける機会を保障する。
（2）監査役は、必要に応じて、当社および当社グループ各社の各種会議、打合せ等へ陪席することができる。
（3）監査役は、必要に応じて、当社グループ各社の重要情報を閲覧または謄写できる。
（4）監査役は、監査役会が策定する監査計画にもとづき、業務執行担当取締役および重要な使用人から個別に職務執行状況を聴取することができる。
（5）監査役会は、代表取締役、会計監査人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催する。
９．財務報告の信頼性を確保するための体制（1）代表取締役社長は、連結財務諸表を構成する当社、当社の子会社および関連会社の財務報告の信頼性を確保するために、取締役会が定める「財務報告に係る内部統制の基本方針」にもとづき財務報告に係る内部統制を整備・運用・評価し、その状況および内部統制報告書を定期的に取締役会に報告する。
（2）監査室は、内部監査活動を通じ、財務報告に係る内部統制の整備と運用状況（不備および不備の改善状況を含む。）を把握、評価し、それを代表取締役社長および監査役に報告する。
（3）監査役は、業務監査の一環として財務報告に係る内部統制の整備・運用に係る取締役の職務執行状況を監査する。また、会計監査人の行う監査の方法と結果の相当性の監査を通じて、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況を監査する。
＜内部統制システムの整備状況＞
当社は、法令遵守、倫理観強化を基本とする企業行動憲章、行動指針を制定しております。役員、従業員にその遵守徹底を図るため、企業倫理担当役員を委員長とする企業倫理委員会を設け、企業倫理意識の浸透・定着のための具体的施策の推進および企業行動憲章・行動指針に反する事態が生じたときの事態の収拾と再発防止策の立案を行うとともに、社内通報システムの設置等、コンプライアンス体制の強化を進めております。また、業務の効率性、有効性を確保するため、各種決裁に際して社長または担当役員等に決裁権限を委譲する基準、製品開発の各段階での業務プロセスや品質保証を定めた製品マネジメントシステム等の各種規程を整備しております。
これらの事項が適切に機能しているか否かをモニタリングするため、監査役および監査室による定期的監査を実施しております。
当社の会社情報の適時開示については、その開示の要否について常勤監査役に意見を求め、適正性を確保しております。
また、財務報告に係る内部統制に関する整備状況については、財務報告に係る内部統制の基本方針を策定するとともに評価範囲選定基準および評価対象を定めております。また、各業務プロセスにおける責任者を任命しております。
＜内部統制システムの運用状況＞
内部統制システムの運用については、取締役会において適宜検証を行い、その運用状況の概要について、当該年度の事業報告に記載します。

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２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況＜基本的な考え方＞「ライオン企業行動憲章」にもとづき市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との対決姿勢を貫く。
＜整備状況＞
反社会的勢力に対する対応統括部所を総務部とし、不当要求防止責任者１名を設置するとともに、当社グループ各事業所および外部機関との連携を図っております。また、警察当局との連携を図るため、特殊暴力防止対策連合会等の外部専門機関に参画し、反社会的勢力に関する情報の共有化を行っております。
反社会的勢力に対する手順を定めその対応を徹底するため、特殊暴力防止マニュアルを定めております。
不当要求防止責任者が当社グループ各事業所で反社会的勢力への対応について必要な教育・研修を実施するとともに、責任者および各事業所
担当者は、当該マニュアルに従って職務を実行しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明＜当社の支配に関する基本方針およびその実現に資する特別な取組みの内容の概要＞
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業理念および企業価値の源泉ならびに当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆さまの共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者であることが必要と考えております。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思にもとづいて行われるべきものと考えております。また当社は、当社株式等について大規模買付行為がなされる場合、当社の企業価値の向上や株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するべきではないと考えております。
しかしながら、株式等の大規模買付行為の中には、係る行為の目的等が当社の企業価値・株主共同の利益を明白に侵害するおそれのあるもの、株主に株式等の売却を事実上強要するおそれのあるもの、当社の取締役会や株主に対して当該行為に係る提案内容や代替案等を検討するための十分な時間や情報を与えないものなど当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれのあるものも想定されます。
当社は、2021年１月29日開催の取締役会決議にて当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）を非継続としましたが、このような企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれのある大規模買付行為を行う者が現れた場合には、取締役会の恣意性を排し客観性・合理性を高めるため社外取締役および社外監査役のみで構成する企業統治委員会に対応を諮問します。取締役会は、同委員会の勧告を最大限尊重し十分審議を行ったうえで、会社法および金融商品取引法等の関係法令に則り必要かつ相当な措置を講じます。当社の企業価値ひいては株主の皆さまの共同の利益を確保するために株主の皆さまの判断が必要な場合には、可能な限り速やかに株主総会を開催することといたします。
当社は、上記基本方針の実現に資するため、「事業報告 Ⅰ当社グループの現況に関する事項 ５．対処すべき課題」に記載した経営ビジョン実現に向けた戦略を強力に推進し、当社の企業価値ならびに株主共同の利益の向上に取り組んでまいります。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、次のとおりです。
当社は、有価証券上場規程で定める適時開示の規則（以下、適時開示規則という。）に基づき、投資判断に重要な影響を与える会社の業務、運営
又は業績に関する情報を適時・適切にかつ積極的に開示することを基本方針としています。
この基本方針を実現するため、以下の体制で取り組んでいます。
１．当社に係る決定事実、決算に関する情報等について（別紙２参照）（1）これらの事項が取締役会決議事項であることから、経営企画部において取締役会開催以前に取締役会決議予定の各議案について、適時開示規則に定められた「開示が求められる会社情報」への該当有無を確認（以下、開示有無の確認という。）します。
（2）併行して、適時開示規則を管理する責務を有するコーポレートコミュニケーションセンター（以下、ＣＣセンターという。）において、同様に開示有無の確認を行います。
（3）両部において開示有無の確認結果が異なった場合には、「開示する」こととしています。
（4）経営企画部担当取締役は、開示有無の確認の経過および結果について、ＣＣセンター担当取締役、取締役会議長および代表取締役社長に報告します。
（5）経営企画部担当取締役は、取締役会決議に際して当該案件に係る開示有無の確認結果について報告します。取締役会議長は、開示有無の確認結果について監査役に意見を求め、適正性を確認します。
２．子会社の決定事実に関する情報について（別紙３参照）（1）当該子会社の取締役会が決議した事項は、当社において関係会社を総括管理する経営企画部に報告されます。
（2）経営企画部において、当該決議事項について開示有無の確認を行います。
（3）併行して、適時開示規則を管理する責務を有するＣＣセンターにおいて、同様に開示有無の確認を行います。
（4）両部において開示有無の確認結果が異なった場合には、「開示する」こととしています。
（5）経営企画部担当取締役は、開示有無の確認の経過および結果について、ＣＣセンター担当取締役、取締役会議長および代表取締役社長に報告します。加えて、開示有無の確認結果について監査役に意見を求め、適正性を確認します。
３．当社グループに係る発生事実に関する情報について（別紙４参照）（1）当社グループにおいて重大な法規、社会責任に係る緊急事態および天災・事故発生等による物理的緊急事態が発生した場合に備え、「緊急- 18 -

事態処理システム」を整備しています。
（2）本システムに基づき、緊急事態が発生した場合は総ての情報が総務部に一元化され、総務部は、総務部担当取締役、取締役会議長および代
表取締役社長、ならびに常勤監査役等に即時報告し、対応を協議します。
（3）対応協議と併行して、当該発生事実についての開示有無の確認を経営企画部、ＣＣセンターにおいて、それぞれが行います。
（4）両部において開示有無の確認結果が異なった場合には、「開示する」こととしています。
（5）経営企画部担当取締役は、開示有無の確認の経過および結果について、総務部担当取締役、ＣＣセンター担当取締役、取締役会議長および代表取締役社長に報告します。加えて、開示有無の確認結果について監査役に意見を求め、適正性を確認します。

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当社のコーポレート・ガバナンス体制（模式図）- 20 -

別紙１

取締役会実効性評価

当社は、コーポレート・ガバナンス基本方針において、取締役会の運営方法、議案内容、審議状況等に関する各取締役の評価等を事業年度毎に実施し、取締役会の実効性確保に努めるとともに、評価結果の概要を
コーポレート・ガバナンスに関する報告書に開示することとしております。
このたび、2023 年に開催した取締役会について、取締役および監査役全員、ならびに定例出席の執行役員を対象に匿名の自己評価アンケートを実施いたしました。取締役会の実効性に関する評価結果の概要は、以下の通りとなります。
＜評価結果の概要＞
・当社取締役会は、社外取締役の人数・割合を含め、審議にあたって必要充分な人数で構成され、メンバ
ーは企業価値向上に向けて必要となる知識・経験・能力・多様性を有している。
・当社取締役会の開催頻度、決議事項・報告事項は相当であり、審議においてはリスクテイクを阻害せず
自由闊達で建設的な議論がなされている。
以上により、当社取締役会のメンバー構成・運営状況は適切であるとともに、業務執行上の重要事項の決定ならびに職務執行の監督も相当に行われていることから、当社取締役会の実効性は十分確保されている
ものと評価いたします。
なお、評価の過程では取締役会での審議をさらに充実させるべきなどの提言もなされており、今後も継続的に実効性を高める取組みを推進してまいります。
2022 年度の取締役会実効性評価において提言のあった課題に対する 2023 年の取組みは以下の通りです。
課

題

取 組 み

・監督機能発揮の前提となる経営計
画や戦略などの重要案件について、取締役会での議論を一層充実させるため、取締役・執行役員への権限委譲を進めるべき。

・執行役員への委任事項を拡大して取締役会上程議案を戦略的に絞り込むことと、取締役の監督機能と執行役員の業務執行機能を明確に分離するために、役員会議の運営と決裁に関する社内規程の見直しの検討を行いました。

・取締役会における審議を更に充実させるべき。

・取締役・執行役員への権限委譲による取締役会への上程議案の絞り込みの検討に加え、これまで実施していた社外取締役・社外監
査役への事前説明に、新たに社内の常勤監査役も出席して情報提供の充実を図るとともに、資料配布スケジュールの前倒しを行って会議資料の事前確認時間の確保を行いました。

2023 年度の取締役会実効性評価では、取締役会資料配布の早期化などが有効に行われているとの評価があった一方、より一層の実効性向上に向けた意見・提言がありましたので、これらを踏まえ、本年度は特に以下の取組みを推進します。
意見・提言

取 組 み

・ 2025 年 か ら の 中 期 経 営 計 画 ・取締役会の監督機能発揮の前提となる経営計画ならびに近時の重「Vision2030 ２nd STAGE」の策定、要課題であるサステナビリティおよび人的資本に関する戦略なサステナビリティや人的資本にか
どの案件について、取締役会での議論を一層充実させるため、役
かる近時の重要課題などへの対応
員会議の運営および決裁権限基準の見直しを行う。
についての審議には十分な時間を ・当社の経営状況を社外役員とより一層共有化するために、あらた確保するべき。
に執行部門の会議にも参加する機会を設けて理解を高めていく。
・取締役会は、必要に応じて開催時間の変更や臨時取締役会を開催するなど、機動的な対応で重要案件の審議時間を確保するべき。

・重要な経営課題について意見交換を行う取締役会懇談会および臨時取締役会を開催することに加え、定例の報告事項の簡素化や議案の絞り込み等の効率化を図る。
・加えて、取締役会での更なる審議の活性化に向け、専任の担当部長を設置し、社外役員への情報提供の質・量の両面での充実を図る。

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当社の適時開示体制の概要（模式図）
別紙２
当社に係る決定事実・決算に関する情報等について

経営企画部
取締役会決議予定案件
の取り纏め
連

絡

経営企画部

ＣＣセンター＜適時開示規則による＜適時開示規則による開示有無の確認＊＞

開示有無の確認＊＞

確認結果の摺り合わせ
開示有無の確認経過お＜確認結果が異なる場合は開示する＞

経営企画部担当取締役

よび結果の報告

取締役会議長ＣＣセンター担当取締役（代表取締役社長）
議案上程
取締役会

監査役
開示有無に係る意見陳述

情報開示＊開示有無の確認：「適時開示規則に定められた「開示が求められる会社情報」への該当有無の確認」- 22 -

別紙３
子会社の決定事実に関する情報について
各子会社
取締役会決議
報

告

報

告

経営企画部

ＣＣセンター＜適時開示規則による＜適時開示規則による開示有無の確認＊＞

開示有無の確認＊＞

確認結果の摺り合わせ＜確認結果が異なる場合は開示する＞

経営企画部担当取締役
開示有無の確認経過および結果の報告
取締役会議長ＣＣセンター担当取締役（代表取締役社長）

監査役
開示有無に係る意見陳述

情報開示＊開示有無の確認：「適時開示規則に定められた「開示が求められる会社情報」への該当有無の確認」- 23 -

別紙４
当社グループに係る発生事実に関する情報について＜緊急事態の発生＞
各部所
各子会社
報告
報告
総務部
報告
ＣＣセンター

経営企画部＜適時開示規則による＜適時開示規則による開示有無の確認＊＞

開示有無の確認＊＞

取締役会議長（代表取締役社長）

確認結果の摺り合わせ

開示有無の確認経過
および結果の報告＜確認結果が異なる場合は総務部担当取締役

経営企画部担当取締役

開示する＞

開示有無の確認経過
および結果の報告
監査役

監査役

開示有無に係る意見陳述
ＣＣセンター担当取締役
情報開示＊開示有無の確認：「適時開示規則に定められた「開示が求められる会社情報」への該当有無の確認」- 24 -