コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Yasuda Logistics Corporation

最終更新日：2024年6月26日

安田倉庫株式会社代表取締役社長 小川 一成
問合せ先：常務執行役員業務部長 青木 健太 03-3452-7316
証券コード：9324
https://www.yasuda-soko.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは、「健全な企業活動を通じて、お客様、株主、従業員、地域社会の期待に応え豊かさと夢を実現する」との経営理念に基づき、企業としての社会的責務を果たすためにはコーポレート・ガバナンスの確立が経営の最も重要な課題のひとつであると認識し、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に向けた施策を実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ 政策保有株式】（１）政策保有株式に関する方針
当社では、安定的な取引関係の維持、安定的・継続的な資金調達や当社の持続的成長の観点から中長期的な企業価値の向上に資する目的により株式を保有しております。
また、毎年、取締役会において、個別の政策保有株式について、保有目的、保有リスク、取引状況、配当利回り、資本コスト等を具体的に精査し、保有の適否を判断しております。
その結果、保有の意義が認められないものについては、縮減を図ってまいります。
（２）議決権行使に関する基本方針
当社は、政策保有株式についての議決権行使に当たっては、株式保有方針や株式価値の向上に資するかどうか等を総合的に判断したうえで、適切に行使します。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】
当社は、関連当事者間の取引に対して取引条件の妥当性を確保し会社や株主共同の利益を害することのないよう、社内諸規程において取引条件の確認を含む決裁の手続きを整備しています。なお、取締役の競業取引及び取締役会社間の取引は取締役会の決議事項としています。
【補充原則2−4−１ 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
１． 多様性の確保についての考え方
当社グループでは、重要課題（マテリアリティ）の一つに「多様な人材がゆとりと豊かさを体現できる職場の実現」を掲げ、ダイバーシティ＆インク
ルージョンを推進しております。この取組は、従業員のパフォーマンスを最大限に発揮するとともに、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するものと考えております。
２．多様性の確保における状況（１）女性
２０２1年より「女性活躍研修」を実施し、管理職になるための意識醸成を行っており、採用においても積極的な活動を実施し、多様性の確保に繋げております。２０２６年３月末時点には女性管理職割合１０％以上を目指し、女性が働きやすい体制や運用等、職場環境の整備を行ってまいります。（２０２３年度実績：１０．3％）（2）外国人
当社グループの海外子会社では外国人を積極的に受け入れ、外国人スタッフの管理職割合は高い水準であり、今後もより高い外国人比率を維持し、当社グループの更なる発展に繋げてまいります。また、外国人スタッフを対象に当社の国際関係部署への派遣研修も定期的に実施し、グローバルな交流を図っております。
（３）中途採用者
当社は物流業界のオープンカンパニーの実施等、中途採用に対して積極的な活動を行っております。今後も引き続き、高い専門性や異業種での経験を有する多様な人材の確保を行い、管理職候補の育成に努めてまいります。また、入社後は「キャッチアップ研修」などにより継続的な人材の育成を行っております。
３．多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針
人材育成方針については、長期ビジョン2030において、「多様性を尊重し働きやすく且つ働き甲斐のある職場で従業員が最大限のパフォーマンス
を発揮」できるよう、公正な処遇と個人の人格・個性を尊重しつつ、人材育成を強化する観点より各種研修制度、海外留学生制度、自己啓発を支援する仕組み等を拡充しております。また2021年７月に導入した新人事制度においても①職員の意識・行動を変える評価制度 ②多様な人材活
用・働き方の推進 ③教育プロセスのブラッシュアップを行い現場力・企業力の強化を図る制度を導入しております。
社内環境整備方針については健康経営を行うために職場の健康づくりに取り組む環境を整え、「人を大切にする企業」として、従業員のゆとりと豊かさを実現し、安全で働きやすい環境を確保するとともに、従業員の労働災害及び健康障害を防止し、安全と健康の増進に努めております。
2023年12月には健康企業宣言東京推進協議会より「健康優良企業 金の認定」を取得しました。
【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金の積立金の運用が従業員の安定的な資産形成に加えて当社の財政状態にも影響を与えることを踏まえ、企業年金担当部署
が、「責任ある機関投資家」の諸原則である日本版スチュワードシップ・コードの受け入れを表明している運用機関から運用状況について定期的に報告を受けています。また、モニタリング等の適切な活動を実施できるよう、必要な経験や資質を備えた人材を配置するとともに、その育成に努めています。

【原則３−１ 情報開示の充実】(ⅰ)企業理念や経営理念、中期経営計画を当社ホームページ、有価証券報告書等にて開示しています。
(ⅱ)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方を当社ホームページ、コーポレートガバナンス報告書にて開示しています。
(ⅲ)取締役の報酬は、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬諮問委員会で審議した上で取締役会に答申し、取締役会で決定するプロセスを構築しております。（詳細は有価証券報告書ご参照）(ⅳ)取締役候補の指名については、指名・報酬諮問委員会で審議し、その結果を取締役会に答申し取締役会で決定しています。取締役会は、会社の業績等の適切な評価を踏まえ、経営陣幹部がその機能を十分発揮してないと認められる場合に、指名・報酬諮問委員会からの答申を受け、慎重かつ十分な審議を行ったうえで、解任の是非を検討することといたします。（詳細は有価証券報告書ご参照）(ｖ)取締役・監査役の選解任・指名については、個々の選任・解任理由を「株主総会招集ご通知」に記載しています。
【補充原則3−１−3 サステナビリティについての取組み等】
当社グループは、「健全な企業活動を通じて、お客様、株主、従業員、地域社会の期待に応え豊かさと夢を実現する。」を経営理念として持続可能な社会の実現に取組み、同時に開示してまいります。当社は2022年2月に当社グループ内のサステナビリティに関する諸課題に対する取り組みの推進機能強化と情報開示を目的として「サステナビリティ推進室」を設置しました。また、安田倉庫グループとして優先的に取り組むべき重要課題を4つ（①高品質で安全なサービスの提供による最適な社会環境の創造 ②低炭素・循環型社会への貢献 ③多様な人材がゆとりと豊かさを体現できる職場の実現 ④企業の社会的責任を深く認識した経営の実践）のマテリアリティとして明確化し、マテリアリティに関連する諸課題をESGの側面から整理し、当社の具体的な取り組みを開示しております。気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響については、当社グループ全体として非常に重要な課題の一つとして認識しており、TCFDの枠組みに基づいた情報開示に努めて参ります。また、当社グループは、2023年６月に「安田倉庫グループ ＣＯ2排出量削減目標」を設定しました。
サステナビリティに関する取組み及びTCFD枠組みに基づく情報開示については、以下当社のウェブサイトをご参照ください。
＜サステナビリティに関する取組み＞
https://www.yasuda-soko.co.jp/sustainability/tabid/292/Default.aspx＜TCFD枠組みに基づく情報開示＞
https://www.yasuda-soko.co.jp/sustainability/tabid/297/Default.aspx#TCFD
人的資本への投資については、長期ビジョン２０３０において、「多様性を尊重し働きやすく且つ働き甲斐のある職場で従業員が最大限のパフォーマンスを発揮」できるよう、公正な処遇と個人の人格・個性を尊重しつつ、人材育成を強化する観点より各種研修制度、海外留学生制度、自己啓発を支援する仕組み等を拡充しております。また、当社グループは、2023年6月に国連「ビジネスと人権に関する指導原則」に基づき、「安田倉庫グループ人権方針」を策定しました。
人的資本についての取組みの詳細は、以下当社のウェブサイトをご参照下さい。
https://www.yasuda-soko.co.jp/sustainability/tabid/298/Default.aspx
知的財産への投資については、長期ビジョン2030において「世界に誇れるYASDAブランドと革新的テクノロジーの融合で全てのステークホル
ダーの期待を超える企業グループ」の実現に資する投資を積極的に行っていくこととしております。2021年２月にDX事業推進室を新たに設置いたしました。また、当社は経済産業省が定める DX認定制度に基づき、「DX 認定事業者」の認定を取得いたしました。RFIDに関する位置特定特許技術を持つ企業へ出資を行い、付加価値の高いソリューションの提供や当社内の業務の効率化等に取り組んでおります。また、医療機器開発ベン
チャー企業へ出資を行い、医療機器総合ワンストップサービス等の既存サービスの拡充や物流品質の向上を図るとともに取扱商材の更なる拡大と提案力の強化に努めてまいります。
倉庫現場におけるDXについての取組みの詳細は、以下当社のウェブサイトをご参照下さい。
https://www.yasuda-soko.co.jp/Portals/0/ysds-20231115/public̲1109/【補充原則４−１−１ 取締役会の役割、経営陣に対する委任の範囲の明確化】
当社では、取締役会で審議・決定する事項を取締役会規程に定め、法令・定款・取締役会規程に従って取締役会を運営しています。また、経営陣
は、法令・定款・取締役会規程等に基づき、取引・業務の規模や性質に応じて定めた職務権限規程及び稟議規程等に従って、取締役会で決定された経営の基本方針及び経営計画に即して業務執行を行っています。
社外取締役を除く各取締役に対して、取締役会にて所管部署を決定しております。また、各取締役は取締役以外の執行役員や担当部門長から報告を受けて経営連絡会で情報共有の実施、経営会議で協議等をしております。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
社外取締役の独立性判断基準については、東京証券取引所が定める基準に準じています。また、招集通知参考書類に候補者としての選任理由を記載しております。
【補充原則４−10−1 指名・報酬委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等】
当社は、取締役会の諮問機関である指名・報酬諮問委員会を設置しております。代表取締役社長執行役員と独立社外取締役から構成され、独立社外取締役が過半数を占めております。2024年６月現在、社長１名、独立社外取締役5名の計6名から構成されており、2024年4月以降、独立社外取締役を委員長に選定しております。取締役（含む執行役員）に関する選解任や報酬について審議し、取締役会に答申・報告することが主な役割です。特に、上記の選解任や報酬に関する重要な事項の検討に当たっては、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、これらの委員会の独立社外取締役の適切な関与・助言を得ております。
【補充原則４−１１−１ 取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
当社の取締役会は、当社の企業価値向上に適した、社内外での事業経験・能力を有する業務執行取締役と、経営の監督にふさわし識見を有する
独立社外取締役で構成されています。取締役候補選任については、性別・年齢・国籍等を問わず、取締役会での意思決定に参画するにあたり必要とされる能力・知識・経験を有することを基準として、指名・報酬諮問委員会で審議した上で取締役会に答申し、取締役会で決定しています。独
立社外取締役には、他社での経営経験を有する者がおります。今後の取締役等の選任に当たってはスキル・マトリックスを活用していきます。ス
キル・マトリックスにつきましては、本報告書をご参照ください。
【補充原則４−１１−２ 取締役・監査役の役員兼任状況】
役員の他の上場会社の役員の兼任状況については、有価証券報告書等で開示しております。合わせて、各取締役・監査役の取締役会、監査役
会の出席状況について記載しており、2023年４月から2024年３月までの期間には、各社外取締役、各社外監査役はほぼ全ての会に出席しております。
【補充原則４−１１−３ 取締役会の実効性の分析・評価】
当社は、取締役会の実効性に関する分析および評価を年一回実施しております。
当社では、全ての取締役および監査役を対象に取締役会の規模・構成・運営・取組み状況、支援体制、諮問委員会の運営・取組み状況等の評価
に関してアンケートを行い、結果を踏まえ取締役会で議論を行いました。2023年度の取組み事項に設定した①サステナビリティの高度化（情報開示の拡充等）については、サステナビリティへの対応を一層拡充すべく、CO2排出量削減目標、人権方針、「国連グローバルコンパクト」への賛同
及び「サステナビリティ・リンク・ローン」契約締結について取締役会で議論し、当社ウェブサイト内でTCFD提言に基づいた情報開示をいたしました。あわせて、6月に提出した有価証券報告書には「サステナビリティに関する考え方及び取組」を記載するとともに、当社ウェブサイト内サステナ
ビリティページの女性活躍推進（「女性活躍研修」の実施、女性管理職比率等）や中途採用者の情報等を更新し、情報開示の拡充に努めました。
②中期経営計画の進捗確認については、中期経営計画の重要案件となる物流事業における新倉庫建設、M&Ａ案件及び不動産事業における再開発等の投資案件、並びに社債、シンジケートローン等の資金調達等につき取締役会にて議論いたしました。また、重要な案件においては必要に応じて事前説明も実施し、取締役会での議論が深まるよう工夫をしました。2023年8月４日開催の取締役会においては、中期経営計画の業績進捗、新規事業・新規施策進捗、投資進捗及びグループでの利益創出の策定を報告いたしました。2024年3月28日開催の取締役会においては、2０
２４年度予算案審議において中期経営計画の業績進捗状況（中期経営計画との差異に関する主要因分析、その対応及び次期計画への反映）を報告し、2023年度に着実な進捗が図られたと評価をしております。
当社取締役会の規模・構成および運営は妥当であり、取組み状況に関しては、経営に関わる重要事項が建設的に審議されているとの評価、社外役員への支援体制については、定期的な情報提供及び重要事案の事前説明等が評価されております。また、指名・報酬諮問委員会は適切に運営されていること等を確認いたしました。以上を踏まえ、当社取締役会の実効性については適切に確保されているものと評価いたします。
今後の更なる実効性向上を図るべく、今年度は「中期経営計画の達成状況の確認及び次期中期経営計画への反映」を課題に設定し取組んでまいります。
【補充原則４−１４−２ 取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
取締役・監査役として期待される役割・責務を適切に果たすことを目的として、それに係る理解を深めるための必要な知識の習得機会の提供・斡旋を行っております。取締役・監査役に対しては、主として第三者機関主催の研修受講の利用機会を提供し、その費用を会社が負担するほか、独立社外取締役・独立社外監査役には当社事業の知識を深めるための現場視察・説明等の機会の設定、例えば、社外取締役への役付執行役員
からの定期的なセグメント毎の状況報告、社外役員と会長及び社長の定期的な情報交換時の執行役員による担当業務に関する報告等、取締役
会外からの情報を共有しております。また、専門家によるコンプライアンスに関する研修会、その他タイムリーなテーマを選定し、外部講師も活用した研修を実施しています。新任社外役員に対しては、就任時に当社の概要説明を実施しています。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、IR担当役員を選任するとともに、業務部経営企画グループをIR担当部署としております。株主・投資家からの申し込みに対して、適宜、個別面談を行っております。また、年２回（中間及び期末決算開示後）に決算説明会を実施し、併せて説明会資料を当社ウェブサイトに公開しております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
資本コストや株価を意識した経営の実現に向けて、取締役会で議論のうえ、「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた方針」を策定しております。
https://www.yasuda-soko.co.jp/Portals/0/images/info/pdf/info̲240626̲2̲ptacocaspcm.pdf【株主・投資家との対話の実施状況等】
株主・投資家との対話の実施状況等につきましては、以下の当社ウェブサイトをご参照ください。
https://www.yasuda-soko.co.jp/ir/tabid/318/Default.aspx
活動等を通じて収集した有益な情報については、適宜必要に応じて取締役会に報告することとしております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

損害保険ジャパン株式会社

2,045,100

7.03

明治安田生命保険相互会社

1,604,000

5.51

東京建物株式会社

1,603,000

5.51

株式会社みずほ銀行

1,253,000

4.31

大成建設株式会社

1,252,000

4.30

東京海上日動火災保険株式会社

1,122,800

3.86

安田不動産株式会社

1,020,840

3.51

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1,019,100

3.50

株式会社中央倉庫

982,000

3.37

ヒューリック株式会社

963,400

3.31

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
当社は、自己株式1,255,602株所有しておりますが、上記の大株主から除外しております。自己株式には「株式給付信託（BBT）」が保有する当社
株式140,400株は含まれておりません。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

倉庫・運輸関連業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

5名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

5名

会社との関係(1)

氏名

属性

井福 正博

他の会社の出身者

曽禰 寛純

他の会社の出身者

周藤 晴子

他の会社の出身者

東山 克之

他の会社の出身者

野上 宰門

他の会社の出身者

a

b

c

d

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者

会社との関係(※)
e f
g h
○

i

j

k

f
g
h
i
j
k

上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)

氏名

井福 正博

曽禰 寛純

周藤 晴子

東山 克之

野上 宰門

独立
役員

○

○

○

○

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

大手生命保険会社等において企業経営に携わり、コンプライアンス・リスク管理や人事・人材開発に関する高い知見を有しておられます。引き
続き企業経営全般及びリスク管理等に関して有益な意見や指摘をいただくことを期待し、社外取締役に選任いたしました。
なお、当該者は株式会社東京証券取引所が規定する独立性の要件を満たしており、一般株主と利益相反を生じるおそれがないことから、当該者を独立役員として指定いたしました。

―――

グローバルに展開する計測・制御、自動化機器
大手メーカーの代表取締役社長・会長を歴任
し、企業経営の戦略計画やリスク管理に関する高い知見を有しておられます。引き続き企業経営全般及びITテクノロジー・DX等に関して有益な意見や指摘をいただくことを期待し、社外取締役に選任いたしました。
なお、当該者は株式会社東京証券取引所が規定する独立性の要件を満たしており、一般株主と利益相反を生じるおそれがないことから、当該者を独立役員として指定いたしました。

―――

大手鉄道会社の執行役員財務部長、同社グループ会社の代表取締役社長を歴任し、企業
経営絵や財務・会計に関しての高い知見を有しておられます。引き続き企業経営全般及び財務・会計等に関して有益な意見や指摘をいただ
くことを期待し、社外取締役に選任いたしました。
なお、当該者は株式会社東京証券取引所が規定する独立性の要件を満たしており、一般株主と利益相反を生じるおそれがないことから、当該者を独立役員として指定いたしました。

―――

大手金融機関の代表理事専務グローバルイン
ベストメント本部長、同社グループの代表取締役社長・会長を歴任し、企業経営や財務・会計・資産運用等に関する高い知見を有しておられます。企業経営全般及び財務・会計・資産運用等に関して有益な意見や指摘をいただくことを期待し、社外取締役に選任いたしました。
なお、当該者は株式会社東京証券取引所が規定する独立性の要件を満たしており、一般株主と利益相反を生じるおそれがないことから、当該者を独立役員として指定いたしました。

―――

グローバルに展開するベアリング大手メーカーの取締役代表執行役専務・副社長・CFOを歴任し、経営企画、財務企画及び国際業務に関する高い知見を有しておられます。経営企画、
財務企画及び国際業務等に関して有益な意見や指摘をいただくことを期待し、社外取締役に選任いたしました。
なお、当該者は株式会社東京証券取引所が規定する独立性の要件を満たしており、一般株主と利益相反を生じるおそれがないことから、当該者を独立役員として指定いたしました。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

6

0

1

5

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

6

0

1

5

0

0

社外取
締役

補足説明
・取締役の指名・報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、コーポレートガバナンスの更なる充実を図るため、取締役会の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。
・指名・報酬諮問委員会は、代表取締役社長と独立社外取締役から構成されており、独立社外取締役を委員長に選定しております。また、委員の過半数を独立社外取締役としております。
・主な審議項目は、次の通りです。審議の結果を取締役会へ答申・報告します。
(1)取締役の選任及び解任に関する株主総会議案の原案(2)代表取締役及び役付執行役員の選定及び解職の原案(3)執行役員の選任及び解任の原案(4)業務執行取締役及び執行役員の職務分担の原案(5)取締役社長を含む経営陣幹部の後継者プランに関する事項(6)取締役の報酬等に関する株主総会議案の原案(7)取締役及び執行役員の報酬等の内容に係る決定に関する方針の原案(8)取締役及び執行役員の報酬等の内容に関する事項(9)その他、取締役及び執行役員の指名、報酬等に関して取締役会が必要と認めた事項【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役及び会計監査人は、効率的な監査を行うため監査計画について意見交換を行うとともに、監査結果に関する定期的な打合せを行っております。その他、必要に応じて随時情報を交換し、相互の連携を保っております。
監査役及び内部監査部門（「内部監査室」）は、効率的な監査を行うため監査計画について意見交換を行うとともに、監査結果に関する定期的な打合せを行っております。その他、必要に応じて随時情報を交換し、相互の連携を保っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)

氏名
藤本 聡

属性
他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j
△

k

l

m

梅本 武文他の会社の出身者△※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)

氏名

藤本 聡

梅本 武文

独立
役員

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

大手金融機関の常務執行役員等を歴任し、財務・会計や企業経営に関する高い知見を有しておられます。これらを当社の監査業務に反映していただくことを期待し、社外監査役に選任いたしました。
なお、当該者は株式会社東京証券取引所が規定する独立性の要件を満たしており、一般株主と利益相反を生じるおそれがないことから、当該者を独立役員として指定いたしました。

―――

大手損害保険会社の常務執行役員等を歴任
し、企業経営、財務・会計及びリスク管理に関する高い知見を有しておられます。これらを当社の監査業務に反映していただくことを期待し、社外監査役に選任いたしました。
なお、当該者は株式会社東京証券取引所が規定する独立性の要件を満たしており、一般株主と利益相反を生じるおそれがないことから、当該者を独立役員として指定いたしました。

【独立役員関係】
独立役員の人数

7名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
報酬の構成は、①固定報酬として支給する「基本報酬(金銭)」、②毎期の業績に連動して支給する「業績連動報酬(金銭)」、③中期経営計画の達成度に連動して支給する「中期インセンティブ報酬(株式)」とし、役位が上位の者ほど業績連動報酬の割合を高く設定しております。
なお、社外取締役及び監査役については、その職責に鑑み、基本報酬のみとしております。
業績連動報酬(金銭)として支給する金銭の額は、業績目標の達成度等に応じて変動するものとしています。業績評価指標は、当社グループ業

績の重要指標である連結営業収益額と連結営業利益額とし、評価のウエイトは１：１としております。
中期インセンティブ報酬（株式）として、株式給付信託制度(BBT(＝Board Benefit Trust))」を導入し、取締役及び取締役を兼務しない執行役員の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、株価上昇によるメリットのみならず、株価下落のリスクも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的にしております。中期インセンティブ報酬(株式)の業績評価期間
は、中期経営計画の事業年度とし、業績評価指標は、現中期経営計画「変わらず、変える。YASDA Next Challenge 2024」にて重要目標として公表している連結営業収益額と連結営業利益額の達成度とします。評価のウエイトは１：１とします。詳細は有価証券報告書をご参照ください。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2024年3月期の取締役の報酬については以下の通りであります。
取締役8名、当事業年度支給額187百万円（注）
1.取締役の報酬等の総額には、使用人兼取締役の使用人分給与は含まれておりません。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
役員報酬は、当社の企業理念の下、当社の持続的かつ安定的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る上で、各役員が果たすべき役割を最大限に発揮するためのインセンティブ及び当該役割に対する対価として機能することを目的とします。
取締役の報酬に関する方針、報酬体系及び各取締役への支給額については、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員
会による審議・答申を受け、取締役会の決議を経て決定することとしています。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役及び社外監査役のサポートは総務部が担当しております。2020年に総務人事部を総務部と人事部に分割し、総務部による取締役会等の対応を強化いたしました。取締役会の資料は事前に配布しており、付議内容によって所管部署が事前説明を行っております。
社外取締役はセグメント毎の状況などを定期的に主に役付執行役員から報告を受けています。社外取締役、社外監査役、会長及び社長により定期的に会合を行い情報交換・認識共有を図っております。また、執行役員から担当業務の状況について説明をすることにより取締役会以外からも情報共有を可能としております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
藤田 久行

役職・地位
顧問

業務内容

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業界活動等社外活動に従事（経営非常勤・報酬有
非関与）

社長等退任日2020/6/26

任期
内規による

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

1名

その他の事項―――

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
取締役会は社内取締役4名と社外取締役5名の合計9名で構成されております。取締役会は、原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催しております。また、全社的に影響を及ぼす重要事項については、多面的な検討を経て慎重に決定するため、取締役役付執行役員で経営会議を組織しております。経営会議は、原則として週1回開催し、経営に関する重要事項を協議するとともに取締役会決議事項の細目の処理を検討し、あわせて社長の業務執行を補佐しております。また、執行役員制度を導入し、経営の意思決定および監督機能と業務執行機能を明確化することにより、経営機能と執行機能の双方を強化し経営の効率化と意思決定の迅速化を図るとともに、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。
取締役会の諮問機関として、取締役の指名・報酬等に係る独立性・客観性と説明責任を強化することを目的に、指名・報酬諮問委員会を設置しております。指名・報酬諮問委員会は代表取締役社長と独立社外取締役の委員5名の合計6名で構成しており、独立社外取締役を委員長に選定しております。委員長は指名・報酬諮問委員会における審議・決定内容を取締役会へ答申・報告することとしております。
監査役会は、社外監査役2名を含む監査役4名で構成されております。監査役監査は、監査の方針、監査計画等を定め、取締役会及びその他の重要会議に出席するほか、取締役及び各部門の担当者等からその職務の執行状況の報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見交換を行っております。また、重要な決裁書類を閲覧し、本社各部署及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しております。さらに、子会社の取締役、監査役及び各部門の担当者等からもその職務の執行状況の報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見交換を行っております。
監査役会は原則月１回開催され、主な検討事項として、監査方針・監査計画の策定、会計監査人の再任不再任の判定、監査報告書の内容の協議、各部署への往査結果の報告、重要会議の内容の報告、重要書類の閲覧状況の報告、各監査役の個々の活動状況の報告などを行っております。
内部監査については、社長直轄の内部監査部門として内部監査室を設置しております。配置人員は2名であります。内部監査室は当社グループの資産の保全並びに経営の合理化及び効率向上に資することを目的として、当社及び関係会社の業務が法令及び社内諸規程等に従い適正か
つ有効に運用・統制されているか否かを調査し、その結果を社長及び関係部門の長に報告しております。
会計監査については、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人として選任しております。EY新日本有限責任監査法人は、当社及び関係会社を対象として、会社法監査及び金融商品取引法監査を行っております。また、内部監査室、監査役及び会計監査人は監査計画及び監査結果に関する定期的な打合せを含め、必要に応じて随時情報交換を行い相互の連携を保っております。
2024年3月期において業務を執行した公認会計士は、以下の通りであります。
・EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員業務執行社員： 柳井浩一、寺岡久仁子
監査補助者： 公認会計士等13名

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社では、当社の現状を勘案し監査役設置会社として取締役の職務執行の監督、監査の体制を整えるとともに、内部統制システムの基本的な考え方に基づきその充実を図っております。経営監視機能の客観性及び中立性の観点においては、当社の監査役会は4名の監査役のうち2名が社外監査役で構成されるとともに、計画的・積極的監査が実行されかつ取締役会をはじめとする重要会議及び代表取締役社長との意見交換等において監査役から積極的に発言が行われている等、チェック体制が整っていると考えております。
また、取締役会の諮問機関として、取締役の指名・報酬等に係る独立性・客観性と説明責任を強化することを目的に、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会を設置しております（独立社外取締役を委員長に選定）。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

法定発送期日6日前に発送しています。

集中日を回避した株主総会の設定想定される第一集中日を回避して設定しています。

電磁的方法による議決権の行使

当社の指定する議決権行使ウェブサイトにインターネットアクセスすることにより議決権を行使できます。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ＩＣＪが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知（参考書類）を英訳しております。

その他

当社ウェブサイト及び東京証券取引所のウェブサイトに、株主総会招集通知を掲載しています。また、株主総会当日説明資料（事業報告及び決議事項の要旨）を開催日の事前に掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

個人投資家向けに定期的説明会を開催

年1回開催（時期については適宜）あり

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

年２回開催（原則として５月及び11月）

あり

IR資料のホームページ掲載

ＩＲに関するＵＲＬ：
https://www.yasuda-soko.co.jp/ir/tabid/121/Default.aspx

IRに関する部署（担当者）の設置

ＩＲ担当部署：業務部経営企画グループ
ＩＲ担当役員：常務執行役員業務部長青木健太
ＩＲ担当事務連絡責任者：業務部経営企画グループ木村貴則

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

経営理念及び企業行動憲章において規定

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

詳しい活動状況は、以下当社のウェブサイトをご参照ください。
https://www.yasuda-soko.co.jp/sustainability/tabid/292/Default.aspx

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社における内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は以下の通りであります。
１．当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）取締役及び使用人を含めた行動規範として企業行動憲章及び社員行動指針を定め、その周知徹底を図る。
（２）取締役の職務執行は、監査役会の定める監査の方針及び監査計画に従い、監査役の監査対象となる。
（３）取締役及び使用人の職務執行に係わるコンプライアンスについて通報相談を受ける通報相談窓口を設ける。
２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務の執行に係る文書その他の情報につき、文書管理規程等に従い適切に保存及び管理を行う。
３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）当社グループの事業推進に係わる損失の危険（以下、リスクという。）の管理に関しては、リスク管理規程、組織規程、職務権限規程及び関係会社管理規程並びに営業管理規程等の諸規程に従い、各部門の長がそれぞれの部門に関するリスクの管理を行うとともに、業務部がリ
スク管理の統括を行う。各部門の長は、リスク管理委員会、物流事業推進会議、不動産事業推進会議及び経営会議等を通じて、定期的にリスクの管理状況を取締役に報告する。
（２）個々のリスクに関しては、各分野においてリスク管理を行う委員会を以下のとおり設置し、リスク管理施策の徹底を図る。
a. コンプライアンスに関するリスク コンプライアンス委員会
b. 情報セキュリティに関するリスク ISO推進委員会
c. 品質・環境に関するリスク ISO推進委員会
d. 顧客満足に関するリスク CS向上委員会
e. 安全衛生に関するリスク 安全衛生委員会
f. 自然災害に関するリスク 防災委員会
４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）取締役会は原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。また、全社的に影響を及ぼす重要事項については、多面的な検討を経て慎重に決定するため、社長以下の取締役役付執行役員で経営会議を組織する。経営会議は取締役会の付議事項を協議するとともに、取締会決議事項の細目の処理を検討し、あわせて社長の業務執行を補佐する。
（２）取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、職務権限規程及び稟議規程等においてそれぞれの責任者、その責任及び執行手続きの詳細について定める。

（３）業務執行に専念する執行役員を選任することにより、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能の分離を促進するとともに、迅速かつ的確な業務執行を実現する。
（４）目標の明確な付与を通して競争力の強化を図るために、中期経営計画を策定するとともに、全社及び各部署の年度業績目標を予算として編成し、予算に基づく業績管理を行う。月次の業績の進捗状況については、取締役会並びに物流事業推進会議及び不動産事業推進会議で討議する。
５．当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）取締役及び使用人を含めた行動規範として企業行動憲章及び社員行動指針を定め、その周知徹底を図る。
（２）コンプライアンス推進のため社長を委員長とするコンプライアンス委員会を取締役会の直属組織として設置し、コンプライアンスの啓蒙を図る。
（３）業務運営の適正化を図るため、すべての部署を対象として内部監査室が定期的に内部監査を実施する。内部監査の結果は社長及び関係各部署に報告される。
（４）取締役及び使用人の職務執行に係わるコンプライアンスについて通報相談を受ける通報相談窓口を設ける。また、当該窓口担当部は通報
相談の状況について、適時、監査役に報告する。
６．グループ会社の業務の適正を確保するための体制（１）企業行動憲章及び社員行動指針を当社グループ全体に適用する規範として定め、当社グループ全体のコンプライアンス体制の構築を図る。
（２）グループ各社の経営管理については、関係会社管理規程において関係会社の統轄部及び担当部を定め、グループ会社は重大な損失を与える事項を含む経営の重要事項について担当部に適時報告を行う。
（３）当社は、グループ全体の中期経営計画を策定するとともに、グループ会社の年度業績目標を予算として編成し、予算に基づく業績管理を行う。また、この中でグループ会社の役割・課題を明確にし、グループ全体として企業価値の向上を図る。
（４）当社は、当社の社長、取締役、監査役及びグループ会社社長が出席するグループ会社社長会・物流事業推進会議・不動産事業推進会議を定期的に開催し、グループ会社社長から報告を受け又当社からの連絡事項を伝達するなど連結統治の強化を図る。
（５）当社は、グループ会社の業務運営の適正化を図るため、グループ会社を対象として当社内部監査室が内部監査を実施し、その結果は当社
社長及び関係各部署に報告する。
（６）グループ会社の取締役及び使用人の職務執行に係るコンプライアンスについて、当社が直接に通報相談を受ける窓口を設ける。
７．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項（１）監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役会の要請に応じ、内部監査室所属の使用人のうち必要な人員を任命する。当該使用人は使用
人業務に対し監査役の指揮命令を優先させる。
（２）監査役の職務を補助すべき使用人の任命、評価及び異動は、監査役会の意見を事前に求め、これを尊重する。
８．当社の監査役への報告に関する体制（１）当社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制①取締役及び執行役員は、会社に重大な損失を与える事項が発生し又は発生するおそれのあるときは、監査役に報告する。
②監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議及び委員会に出席し又は付議事
項の説明を受け関係資料を閲覧できる。
③監査役は、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な書類を閲覧できる。
④取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて業務執行状況の報告を行う。
⑤当該報告を行った者に対し、報告を行ったことを理由として不利益な取り扱いをすることを禁止する。
（２）グループ会社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制①グループ会社の取締役は、当社又はグループ会社に重大な損失を与える事項が発生し又は発生するおそれのあるときは、当社の監査役に報告する。
②グループ会社の取締役及び使用人は、当社の監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
③グループ会社の通報相談制度の担当部署は、グループ会社の取締役及び使用人からの通報相談の状況について、当社の通報相談窓口
担当部を通じて、適時、当社の監査役に報告する。
④当該報告を行った者に対し、報告を行ったことを理由として不利益な取り扱いをすることを禁止し、グループ会社に周知徹底する。
９．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の処理に係る方針に関する事項
当社は、当社の監査役がその職務の執行について、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
10．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査役と社長との定期的な意見交換の機会を設ける。
（２）内部監査室は監査役との連携を保ち、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。
11．反社会的勢力を排除するための体制
社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断する。また、反社会的勢力及び団体による不当要求事案等の発生時は、総務部を対応統括部署とし、警察等関係機関とも連携し対応する。
12．財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制システムの構築を行うとともに、その整備状況及び運用状況を継続的に評価し必要な改善を図る。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社における反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況は以下の通りであります。
当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断する。
また、反社会的勢力及び団体による不当要求事案等の発生時は、総務部を対応統括部署とし、警察等関係機関とも連携し対応する。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無あり該当項目に関する補足説明
当社は、2008年4月25日開催の取締役会にて「会社の支配に関する基本方針および当社の株式の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）」を決議し、2008年６月26日開催の第140回定時株主総会における株主の皆様のご承認を得て発効いたしました。その後、2023年6月28日開催の第155回定時株主総会において対応策を一部変更したうえで、株主の皆様のご承認を得てこれを継続しております。
内容につきましては、2023年5月8日付けの当社開示資料「当社株式の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について」をご参照く
ださい。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項（１）情報責任者および担当部署について
適時開示の情報取扱責任者は常務執行役員業務部長の青木健太であります。業務部は総務部、人事部および経理部と連携して適時開示を行っております。
適時開示に関する主な役割分担は、財務状態および経営成績を経理部、資本政策や今後の経営戦略および子会社に関する事項等を業務部、人事異動を人事部、株主に関する事項を総務部が担当しております。
（２）開示情報の把握体制について
投資者等に対して適時適切に会社情報を開示するために、情報取扱責任者および担当部署は、取締役会、当社各部門および子会社と連携して、情報収集に努めております。
a．取締役会との連携につきましては、総務部が取締役会事務局を務めており、適時開示に該当する事項については取締役会の議題として上程し、決議結果を迅速に開示できる体制をとっております。また、災害等の発生事実については、重要事実発生時に緊急連絡網を通じて取締役、監査役および各部門責任者と情報共有を図り、対策を協議して開示を行うこととしております。
ｂ．当社各部門との連携につきましては、月1回の部長連絡会のほか必要に応じて会議を開き、開示事項に該当する可能性がある事実の把握ができる体制をとっております。
ｃ．子会社との連携につきましては、業務部が子会社管理の統轄部署となり、物流事業推進会議および不動産事業推進会議において月次決算状況等の把握を行い、開示に関係する情報の把握に努めております。

スキル・マトリックス【補充原則４－１１－１

取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
ス

氏

名

役

位

性

別
企業経営

代表取締役会長

グローバル

男

性

〇

男

性

〇

男

性

男

性

社外取締役

男

性

〇

寛純

社外取締役

男

性

〇

周藤

晴子

社外取締役

女

性

〇

東山

克之

社外取締役

男

性

〇

〇

野上

宰門

社外取締役

男

性

〇

〇

藤井

信行

小川

一成

武藤

博幸

松井

正

井福

正博

曽禰

執行役員
代表取締役社長
執行役員
取締役
専務執行役員
取締役
専務執行役員物流・不動産DX〇

法務・
コンプライアン

人事・人材開発

財務・会計

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

ス・リスク管理

〇

〇

〇

ル

ITテクノロジー・〇〇（注）本表は、各取締役の有するすべての知見を表すものではありません。

キ

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

○

株 主 総 会
選任/解任

選任/解任

諮問

報告

指名・報酬諮問委員会

答申

報告
報告

報告

監査・意見陳述

取締役会

各委員会
リスク管理委員会

選任/解任

選任/解任/監督

監査役

会計
監査人

意見交換

監査役会
コンプライアンス
委員会

取締役社長
報告

報告

ＩＳＯ推進委員会
経営会議（重要案件の詳細等検討）

ＣＳ向上委員会

会計監査

意見交換
内部
監査室

安全衛生委員会
防災委員会

各会議
経営連絡会

報告

物流事業推進会議
不動産事業推進会議

部長連絡会
全体会議
報告

方針提示
指示

稟申
報告

監督
指示
決裁

監査

各部・各ユニット・各営業所・各関係会社

監査