様式第九（第４条関係）

新事業活動に関する規制について規定する法律及び法律に基づく命令の規定に係る照会書
令和４年９月１６日
法務大臣
葉梨 康弘 殿経済産業大臣 西村 康稔 殿
東京都港区六本木４丁目１番４号黒崎ビル
弁護士ドットコム株式会社
代表取締役社長 元榮 太一郎

産業競争力強化法第７条第１項の規定に基づき、実施しようとする新事業活動及びこれに関連する事業活動に関する規制について規定する法律及び法律に基づく命令の規定の解釈並びに当該新事業活動及びこれに関連する事業活動に対する当該規定の適用の有無について、確認を求めます。

記
１．新事業活動及びこれに関連する事業活動の目標
弊社は、Web完結型クラウド契約サービス「クラウドサイン」を提供しています。「クラウドサイン」は、「紙と印鑑」で行っている契約行為を、クラウド上で完結できるサービスです。
締結した契約書については、「クラウドサイン」上で管理されるところ、締結後の契約書について、リスク検出を容易にし、適切な契約管理を可能とする機能の提供を検討しております。
２．新事業活動及びこれに関連する事業活動により生産性の向上又は新たな需要の獲得が見込
まれる理由「新たな役務の開発又は提供」に該当します。
主に企業における契約書の管理業務における利用を見込んでおり、これが適法な場合、新機能により、リスク検出による適切な契約管理をすることが可能となり、企業法務における生産性の向上が見込まれます。
企業法務において継続的にご利用いただくことを想定しており、この機能により新たな顧客獲得が見込まれ、******************売上を向上させる想定です。
【新たな需要獲得見込み】************************************************************************
３．新事業活動及びこれに関連する事業活動の内容

1

（1）

事業実施主体
実施事業者：弊社
サービス利用者：弊社「クラウドサイン」利用者

（2）
①

事業概要
概要
「クラウドサイン」で締結した契約書は、「クラウドサイン」上に保存され締結済の契約書を一元的に管理することが可能です。
〈クラウドサインのサービス概念図〉〈クラウドサインの管理画面〉

本サービスは、契約条項を管理し適切に遵守していくことをサポートするために、契約書の条項のリスク把握を容易にする機能を提供するものです。
② 機能
弊社は、自然言語処理技術に基づき、契約書の条項に関して、一般的な雛形等を参考に契約書の条項に関するチェックリストを作成します。チェックリストは、契約書の固有の表現や特徴的な表現等に着目し、契約書の条項（全てではなく一部の条項に限られます）の意味を説明するものとします。
サービス利用者が、「クラウドサイン」上で保存されている契約書のうち、確認2

したい契約書と立場を選択し、チェック開始ボタンを押すと、契約書の条項とチェックリストを突合させ、契約書の条項について説明を表示します。説明の内容は、契約書の管理にあたって一般的に留意すべきと考えられる事項です。また、説明の程度は、あくまで契約書の条項の日本語的な内容に留めるものとします。
③ 仕様イメージ
例えば、サービス利用者の締結済契約書において、以下の条項があるとします。
第✖✖条（再委託の禁止）
受託者は、受託業務の全部又は一部を第三者に委託することはできない。
このような場合に、受託者の立場を選択しチェック開始ボタンを押すと、当該条項について指摘することがわかるように、再委託することができない旨が定められています。などと表示します。
また、別の締結済契約書において、以下の条項があるとします。
第✖✖条（管轄）
本契約に関する紛争については、大阪地方裁判所をもって第１審の専属的合意管轄裁判所とする。
このような場合に、チェック開始ボタンを押すと、委託者又は受託者の立場のいずれを選択したかに関わらず、当該条項について指摘することがわかるように、管轄が大阪と定められています。などと表示します。
さらに、別の締結済契約書において、以下の条項があるとします。
第✖✖条（損害賠償）
受託者は、本契約に違反し委託者に損害を与えた場合には、委託者に対し、故意または重過失のある場合に限りその損害を賠償する責任を負う。
このような場合に、委託者の立場を選択しチェック開始ボタンを押すと、当該条項について指摘することがわかるように、損害賠償請求できる場合が、故意または重過失のある場合に限られています。などと表示します。
サービス利用者は、これらの説明を参照して契約書の管理をすることができます。
（3）

新事業活動を実施する場所
弊社本社にて企画開発し、クラウドサービスを利用して実施します。

４．新事業活動及びこれに関連する事業活動の実施時期
本法律の解釈が明確化し次第、事業活動を検討

3５．解釈及び適用の有無の確認を求める規制について規定する法律及び法律に基づく命令の規定
弁護士法（昭和二十四年法律第二百五号）第七十二条
弁護士又は弁護士法人でない者は、報酬を得る目的で訴訟事件、非訟事件及び審査請
求、再調査の請求、再審査請求等行政庁に対する不服申立事件その他一般の法律事件に関して鑑定、代理、仲裁若しくは和解その他の法律事務を取り扱い、又はこれらの周旋をすることを業とすることができない。ただし、この法律又は他の法律に別段の定めがある場合は、この限りでない。
６．具体的な確認事項並びに規制について規定する法律及び法律に基づく命令の規定の解釈及び当該規定の適用の有無についての見解
（1）

確認対象
本サービスが弁護士法第七十二条に違反しないこと（2）

論点
弁護士法第七十二条では、① 弁護士又は弁護士法人でない者が、② 報酬を得る目的で、③ 訴訟事件、非訟事件及び審査請求、再調査の請求、再審査請求等行政庁に対する不服申立事件その他一般の法律事件に関して、④ 鑑定、代理、仲裁若しくは和解その他の法律事務を取り扱い、又はこれらの周旋をすることを、⑤ 業とすることができないと規定されています。
また、法律上の明文はないものの、他人の法律事件ではない、自己の法律事務は非弁護士が扱っても良いとされていることから、⑥他人間の事件であることが要件であると考えられています1。
この弁護士法七十二条に違反した場合には、２年以下の懲役又は３００万円以下の罰金が課されます（弁護士法第七十七条三号）。
本サービスが弁護士法第七十二条に違反するかどうかが問題となるところ、本サービスは、弁護士法第七十二条の要件のうち①②⑤⑥の要件には該当するものと考えられます。
そこで、本サービスが③④の要件に該当するかが問題となるところ、本サービスはこれらの要件に該当せず適法であり、また、仮に、該当するとしても刑法第三十五条により違法性が阻却されると考えられます。
以下、詳述いたします。

1 日本弁護士連合会調査室編著『条解弁護士法』（弘文堂、第 5 版、2019）651、652 頁

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③ 訴訟事件、非訟事件及び審査請求、再調査の請求、再審査請求等行政庁に対する不服申立事件その他一般の法律事件に関して、について
ここで、「法律事件」とは、法律上の権利義務に関し争いや疑義があり、又は、新たな権利義務関係の発生する案件をいうとされています2。
また、「一般の法律事件」に関しては、弁護士法第七十二条は、法律事件の例示として訴訟事件、非訟事件等をあげているから、一般の法律事件というのも、実定法上事件と呼ばれている案件及びこれと同視し得る程度に法律関係に争いがあって事件と表現され得る案件でなければならないという考えがあり（以下、「事件性必要説」といいます。）3、裁判例においても、「一般の法律事件」とは、弁護士法第七十二条に列挙されている訴訟事件その他の具体的例示に準ずる程度に法律上の権利義務に関して争いがありあるいは疑義を有するものであること、いいかえれば事件というにふさわしい程度に争いが成熟したものであることを要すると解すべきであるとしているものがあります4。これに対して、事件性ということの内容が余りに不明確であること等を理由に事件性という概念は不要であるとする考えがあります。
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この点、令和４年６月６日付法務省によるグレーゾーン制度への回答において、「その目的、本件サービスを利用する者（ユーザー）と相手方との関係、契約に至る経緯やその背景事情等の点において様々であり、こうした個別の具体的事情によっては、本件サービスが、弁護士法第７２条本文に規定する「その他一般の法律事件」に関するものと評価される可能性がないとはいえない。」旨見解が示されています。
かかる見解は事件性を必要とすることを前提とするものと考えられるところ、本サービスは、依頼者の特性、相手方との関係、商品の性質、取引の背景事情や力関係など個別の事情を踏まえたものではありません。チェックリストは、一般的な雛形等を用いて作成されたもので、これら個別の事情を踏まえて変更されるものではありません。また、本サービスは、締結済の契約書について適切な管理という点から留意事項を表示するものに過ぎません。
以上からすれば、本サービスは「法律事件」に該当しないものと考えられます。
④ 鑑定、代理、仲裁若しくは和解その他の法律事務を取り扱い、又はこれらの周旋をすることを、について
ここで、「鑑定」とは、法律上の専門的知識に基づき法律事件について法律的見解を述べることをいうとされています6。
また、「法律事務」とは、法律上の効果を発生、変更する事項の処理をいう、とする裁判例がありますが7、それのみではなく、確定した事項を契約書にする行為のように、法律上の効果を発生、変更するものではないが、法律上の効果を保存・明確化する事項の処理も法律事務と解されるとされています。8
しかしながら、契約書雛形及びその解説に関する書籍は一般に市販されており、雛形の提供は問題がないとされています9。また、関係性などから、法的問題点を調査検討の上、契約条項や約款の一般的な解釈等、一般的な法的意見を述べることに
2 東京高判昭和 39.9.29 高刑集 17 巻 6 号 597 頁、札幌高判昭 46.11.30 刑月 3 巻 11 号 1456 頁、広島高判平4.3.6 判時 1420 号 80 頁
3 福原忠男『弁護士法』（第一法規、増補版、1976）288 頁
4 札幌地判昭和 45.4.24 判タ 251 号 305 頁
5 日本弁護士連合会調査室前掲 648-649 頁
6 日本弁護士連合会調査室前掲 653 頁
7 東京高判昭和 39.9.29 高刑集 17 巻 6 号 597 頁、東京地判昭和 38.12.16 判タ 159 号 133 頁
8 日本弁護士連合会調査室前掲 654 頁
9 法務省大臣官房司法法制部「親子会社間の法律事務の取扱いと弁護士法第７２条」
https://www.moj.go.jp/content/001185737.pdf

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ついても問題がないとされています。そのため、その範囲内の提供であれば「法律事務」に該当しないと考えられます。
また、令和４年６月６日付法務省によるグレーゾーン制度への回答において、「審査対象となる契約書に含まれる条項の具体的な文言からどのような法律効果が発生するかを判定することが大前提となっており、これは正に法律上の専門的知識に基づいて法律的見解を述べるものに当たり得る」旨見解が示されています。
本サービスは、一般的な雛形に基づき作成されたチェックリストに基づき、契約書の条項の留意事項を指摘するものに過ぎません。また、チェックリストの内容も自然言語処理技術に基づき、契約書の条項を読み取りその日本語的な意味を説明するものに過ぎないことから、契約書に含まれる条項の具体的な文言からどのような法律効果が発生するかを判定するものではありません。そのため、「鑑定」ないし「法律事務」のいずれにも該当しないものと考えられます。
以上のとおり、本サービスは、弁護士法第七十二条の要件のうち①②⑤⑥の要件に該当しうるものの③④の要件に該当せず適法であると考えられます。
さらに、仮に弁護士法第七十二条に該当するとしても、刑法第三十五条により違法性が阻却されると考えられます。
すなわち、「法令又は正当な業務による行為は、罰しない。」（刑法第三十五条）とされており、また、「形式的には弁護士法７２条本文前段に違反すると認められるような行為であったとしても、弊害が生ずるおそれがなく、社会的経済的に正当な業務の範囲内にあると認められる場合には、同条に違反するものではないと解する余地もあるといえる」という裁判例があり10、正当業務行為にあたる場合には違法性が阻却されることがあり得るものと考えられます。
本サービスは、締結後の契約書について、リスク検出を容易にし、適切な契約管理を可能とする機能の提供を目的とするものであり、その目的は正当です。
また、チェックリストは、締結済の契約書を自動的に修正するものではなく、留意事項を表示しサービス利用者の管理をサポートするもので、その業務の補助を行うものに過ぎないものであることから、弊害を生ずるおそれもないものと考えられます。
以上からすれば、本サービスは、弊害が生ずるおそれがなく、社会経済的に正当な業務の範囲内にあると認められると言え、仮に弁護士法第七十二条に違反するとしても、刑法第三十五条により違法性が阻却されると考えられます。
７．その他
本照会は、当社の令和４年９月１６日付照会（以下「別件照会」という。）とは異なる照会であり、別件照会との差異は、本照会が、締結後の契約書を扱うものであること、締結済みの条項について契約書の管理という点から日本語的な意味を説明するものであること、にあります。

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東京地判平成 28 年 7 月 25 日判タ 1435 号 215 頁

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