JC ECONOMIC JOURNAL 3 月号 中国ビジネス Q&A

中国ビジネス Q&A

外資認可権の地方への委譲の動向
近年、中国政府の外資に対する認可権が中央から地方へ委譲されていると聞きますが、具体的にはどうなっているのですか？
外資の認可権については、2004 年の「国務院の投資体制改革に関する決定」で、次のように定められています。①「外商投資産業指導目録」に記載される奨励類・許可類プロジェクトで総投資額 1億米ドル以上のものは、国家発展改革委員会が認可する、②同じく制限類プロジェクトで総投資額 5000 万米ドル以上のものも、国家発展改革委員会が認可する、③限度額以上のプロジェクト（上記①と②のこと）、投資制限プロジェクトおよび輸出入割当・許可証にかかわる外商投資企業の設立と変更、大型外資プロジェクトの契約・定款と法に定められる重大な変更（増資・減資、持分譲渡、合併）は、商務部が認可する、③その他の外資プロジェクトについては地方政府が関係法規によって認可する、というものです。

委譲された認可権の内容
この規定は現在も変わっていませんが、このうち商務部が認可する新設プロジェクトと既存の外商投資企業に関する事項について、地方商務部門に認可権が委譲されているものです。商務部から地方商務部門への認可権の委譲は、05 年頃から少しずつ行われていまし
たが、08 年以降、頻繁に行われています。委譲された事項は、①商務部が過去に認可した外商投資企業の限度額以下の変更、②商務部が認可権を持つ特定類型の外商投資企業の限度額以下の設立と変更、③同じく限度額以下のサービス分野の外商投資企業の設立と変更、に区分できます。これらの認可権を地方商務部門に委譲した理由は、過去の外資を制限するという方針からその後の状況変化によって緩和の方針に転換したためであり、また近年、外資の進出が減少していることから、地方の積極性を引き出すことを狙ったためであると思われます。
このうち、①商務部が認可した外商投資企業の変更
は、ⅰ）増資、ⅱ）企業名称、投資者名称、住所（同一都市内）、董事会人数、経営期間などの “ 非実質的変更 ”（以上は 08 年 8 月から実施）、ⅲ）国家発展改革委員会が認可した限度額以上の増資と外国側への出資持分譲渡を除く変更および分支機構（分公司・事務所）の設立（以上は 09 年 3 月から実施）について、認可権が省級商務部門に委譲されたものです。なお、省級商務部門とは、省・自治区・直轄市、計画単列市（大連、青島、寧波、厦門の 4 都市）、副省級都市（ハルビン、長春、瀋陽、済南、南京、杭州、広州、武漢、成都、西安の 10 都市）、新疆生産建設兵団の商務部門と国家級経済技術開発区をいいます。
②特定類型の外商投資企業の設立・変更とは、ⅰ）株式有限公司（08 年 8 月から実施）、ⅱ）株式上場公司への戦略的投資を除く国内企業の買収、ⅲ）投資性公司（以上は 09 年 3 月から実施）の認可権が省級商務部門に委譲されたものです。

投資性公司の認可権委譲
投資性公司（通称、傘型企業）については、1992
年に一部多国籍企業による設立が試験的に認可されて以降、95 年の投資性公司に関する規定の制定、その後の度重なる改正と補充規定の制定を通じて、一貫して商務部（旧対外貿易経済合作部）が認可を行ってきましたが、09 年 3 月に省級商務部門に委譲されました。
委譲された事項は、登録資本 1 億ドル以下の設立と変更（1 回 1 億ドル超の増資と投資者の変更を除く）です。
ただし、省級商務部門が投資性公司の審査・認可を行うに当たっては、次の点が条件とされています。
ａ．省級商務部門が審査・認可に責任を負い、さらに下部に委譲し、または他の部門に委託してはならない。
ｂ．投資性公司の規定に定める投資者の資格要件、登録資本、出資方式、経営業務および申請文書の記載内容を厳格に遵守しなければならない。
ｃ．外国投資者とその投資先企業の規定違反行為について、税務、工商、外貨管理部門に書面で聴取し、規定違反行為がある場合は設立を認可してはならない。
ｄ．外国投資者は、申請内容が法律・法規の要求に合致し、書類および署名が真実、完全、有効であることを承諾する文書を提出しなければならない。
ｅ．投資性公司の投資範囲は、外商投資を制限、禁止する分野およびマクロコントロールの業種に及んではならない。外商投資の専門規定のある許可類業種に投資する場合は、国の業種主管部門の同意を得なければならない。
こうした条件が課されたものの、商務部が審査 ･ 認可を行っていたときに比べると、大幅に期間が短縮して

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JC ECONOMIC JOURNAL 3 月号 中国ビジネス Q&A池上事務所
代表 池上隆介

表商務部から地方商務部門に認可権が委譲されたサービス分野の業種（2010 年 1 月現在）

1. 都市計画サービス 2. 建築業 3. 建設工事設計 4. 道路旅客輸送 5. 国際船舶輸送・代理 6. 国際貨物輸送代理 7. 非船舶海上公共運送（NVOCC） 8. 商業（無店舗販売を除く） 9. 認証 10. 輸出入商品
検査 11. 光ディスク複製 12. 広告 13. コンベンションサービス 14. 職業紹介 15. 人材仲介 16. 資産評価 17. 印刷 18. 付加価値通信（業務地域が省の範囲内であるもの） 19. 非石油・ガス鉱産物探査（非制限類） 20. オペレーションリース 21. 映画館 22. 都市インフラ整備 23. 農作物種子販売（以上は 08年に委譲） 24. 国際郵便物配送 25. ファイナンスリース 26. 商業的演出仲介 28. 保険仲介 29. 独資
船舶サービス 29. ベンチャーキャピタル、マネジメント 30. 医療 31. 競売 32. 書籍・新聞・雑誌販
売 33. 音響・映像製品販売 34. 非石油・ガス鉱産物探査（制限類）および採掘（出所）商務部の『外資参入管理ガイドブック（2008 年版）』および認可権委譲に関する通知をもとに作成。

います。これも地方の積極性によるもので、上海市や北京市では投資性公司とそれぞれの市が独自に認めている管理性公司を対象に、一定の条件下で地域本部に認定し、優遇を与えるという措置を採って誘致を図っています。

サービス分野の認可権委譲
前記③サービス分野の外商投資企業の設立と変更も、従来、商務部が認可を行っていたのを省級商務部門に委譲したものです。以前にも一部の業種で委譲されたことはありますが、08 年以降、多くの業種に拡大されていて、それらの業種は、表のとおりです。
いずれも外資の専門規定によって条件が定められ、商務部が管轄する業種以外は、他の業種主管部門の認可または同意が必要とされています。その業種主管部
門は国務院の部門であることが多いため、これまでは同じレベルの商務部が認可を行ってきました。その認可権を省級商務部門に委譲したものですが、商務部以外の業種主管部門の地方への認可権委譲は進んでいません。したがって、業務の認可は国務院の業種主管部門で、外商投資企業の設立は省級商務部門という業種があります。建築業、建設工事設計（以上は建設部が主管）、自動車販売（商務部と国家工商行政管理総局が共管）がこれに当たります。それらの認可手続きは依然として煩雑である点、注意が必要です。ただ、自動車販売については、08 年時点で国家工商行政管理総局から地方工商行政管理局に認可権を委譲する旨の通知が出され、これを受けて商務部が手続きに関する補充規定を起草しているところです。
なお、
商業（卸売・小売）については、
06 年 3 月にテレビ、電話、インターネットなどの無店舗販売、制限商品の販売および一定規模以上の小売を除き、認可権が省級商務部門に委譲されていましたが、08 年 9 月には無店舗販売を除いてすべて省級商務部門に委譲されました。無店舗販売については、目下、商務部が関係規定を整備中で、制定後に地方に委譲するとされています。
今後は、通信（基礎通信と全国範囲での付加価値通信）、映画製作、都市インフラ整備（限度額以上のもの）、航空輸送、鉄道貨物輸送、会計事務所、旅行社、訪問販売、金融資産処理についても、商務部から省級商務部門への認可権の委譲が予定されています。
以上のような商務部から省級商務部門への認可権委譲を受けて、各省・直轄市でも所属の市や県・区に対して認可権を委譲しつつあります。委譲した事項は、おおむね限度額以下の奨励類と許可類のプロジェクトの設立 ･ 変更で、限度額は上海市、天津市が総投資額1 億ドル、他の地区が 5000 万ドルです。以前の限度額はいずれも 3000 万ドルでしたので、各地区とも大幅に上がったことになります。これによって、末端の市や県・区の外資誘致意欲は大いに高まっているものと思われます。
ただ、地方の外資誘致意欲が高まると、その半面では地方間の誘致競争が激しくなり、地方が国の政策や法の規定を無視して誘致に走り、やがて中央が引き締め措置を発動するという問題はこれまでも度々起きたところです。企業としては、地方から誘致のオファーや状況説明があった際に、その内容が国の政策や法の規定に照らして妥当なものであるかどうかを冷静に判断することが改めて必要になっているといえそうです。

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