News Release

2024年８月29日
各 位会 社 名
代表者名
問合せ先メ デ ィ アス ホ ール デ ィング ス 株 式会社
代 表 取 締 役 社 長
池 谷 保 彦
(コード：3154
東証プライム)取締役コーポレート統括本部長
芥 川 浩 之(TEL：03-6811-2958 ir.m@medius.co.jp)

事後交付による株式報酬制度の継続及び一部改定に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、業績目標の達成等を条件とした事後交付による株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）の継続及び一部改定を決議し、本制度に関する議案を2024年９月27日開催予定の第15期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議することといたしましたので、お知らせいたします。
１．本制度の継続及び一部改定の経緯
当社は、取締役に対する中期経営計画の達成に向けたインセンティブ及び企業価値向上と役員報酬の連動性を高めることを目的として、取締役（社外取締役を除く。）を対象に、勤務の継続及び業績目標の達成等を条件とした事後交付による株式報酬制度の継続（本制度の導入は2018年度）について、2021年９月29日開催の第12期定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただき、運用しております。その後、2023年９月28日開催の第14期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行に伴い、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員であるものを除く。）（以下「対象取締役」といいます。）に対する本制度に係る報酬枠を改めてご承認いただき決定しておりました。
本制度が対象としておりました３事業年度（2022年６月末日で終了する事業年度から2024年６月末日で終了する事業年度まで。）が終了したことから、2025年６月末日で終了する事業年度以降についても、本制度を継続することにつき、本株主総会にて付議いたします。また、本制度を継続するにあたり、本制度の基準ユニット数及び支給ユニット数の算定方法の一部改定を付議いたします。
なお、2023年９月28日開催の第14期定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬額は年額250,000千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。）とご承認をいただき今日に至っておりますが、2021年度の本制度の継続時と同様に、これらの報酬枠とは別枠で、対象取締役に対し、継続して本制度による株式付与のための金銭報酬債権を支給することにつき、本株主総会に諮る予定です。
２．本制度の内容（１）本制度の概要
本制度はあらかじめ設定した基準ユニット数を基礎として、中期経営計画の対象期間当初に開催される定時株主総会の日から中期経営計画の最終年度の期末日（以下「評価対象期間」といいます。）における継続勤務や業績目標の達成度によって確定した支給ユニット数に応じて当社普通株式（以下「当社株式」といいます。）及び金銭が対象取締役に交付される仕組みです。
本制度は以下の２つに分類されます。
a.評価対象期間の継続勤務を条件に事前に定める数の当社株式を、評価対象期間終了後に交付する類型の継続勤務発行型株式報酬（Restricted Stock Unit 以下「RSU」といいます。）
b.中期経営計画の最終年度の業績目標達成度等に応じて算定される数の当社株式及び金銭を、評価対象期間終了後に交付する類型の業績連動発行型株式報酬（Performance Share Unit 以下「PSU」といいます。）
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（２）基準ユニット数及び支給ユニット数の算定方法
a.RSUにつきましては、取締役の役位等により定められる「株式報酬としての基準額（RSU）」を基に、当社取締役会において基準ユニット数を設定します。評価対象期間の継続勤務を条件として、基準ユニット数と同数の支給ユニット数が確定します。
支給ユニット数＝基準ユニット数 ※対象期間中の継続勤務を条件とします。
b.PSUにつきましては、取締役の所属する会社等により定められる「株式報酬としての基準額（PSU）」を基に、当社取締役会において基準ユニット数を設定します。基準ユニット数に中期経営計画の最終年度の業績達成度等による支給率を乗じて支給ユニット数を算出します。業績目標の指標及び業績達成度等による支給率は、評価対象期間開始当初の取締役会で予め定めるものとします。なお、評価対象期間（2027年６月期までの中期経営計画）においては、下表のとおり連結当期純利益及びTOPIX株価成長率と当社の株価成長率との比較に応じて０%から100%の範囲で支給率が変動するものとします。
支給ユニット数＝（連結当期純利益に連動する基準ユニット数×支給率）＋（TOPIX株価成長率と当社の株価成長率との比較に連動する基準ユニット数×支給率）
連結当期純利益に連動する基準ユニット数に対する支給率
連結当期純利益支給率15億円未満０％15億円以上、18億円未満

30％

18億円以上、21億円未満

50％

21億円以上、25億円未満

80％

25億円以上100％

TOPIX株価成長率と当社の株価成長率との比較に連動する基準ユニット数に対する支給率
TOPIX株価成長率と比較した当社の株価成長率

支給率

80％未満

０％

80％以上、100％未満

30％100％以上、110％未満

50％

110％以上、120％未満

80％

120％以上100％※TOPIX株価成長率と当社の株価成長率の比較の算定式
TOPIX株価成長率と当社の株価成長率＝(b÷a)÷(d÷c)

a：2024年８月の東京証券取引所における当社株式の終値の単純平均値
b：2027年６月の東京証券取引所における当社株式の終値の単純平均値
c：2024年８月のTOPIXの単純平均値d：2027年６月のTOPIXの単純平均値（３）金銭報酬債権額の算定方法
評価対象期間経過後に対象取締役に付与される金銭報酬債権額は、本制度により取締役に対して最終的に確定した支給ユニット数に、評価対象期間終了後２か月以内に開催される当該交付のための株式の発行又は自己株式の処分を決定する取締役会の決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値を指します。以下「当社株式終値」といいます。
）を乗じることにより算定されます。
付与される金銭報酬債権額＝支給ユニット数×当社株式終値
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（４）当社株式及び金銭の支給
対象取締役は、当社から支給されたRSUとしての金銭報酬債権額の全額及びPSUとしての金銭報酬債権額のうち80%相当分を、当社が新たに発行又は処分する普通株式を取得するための出資財産として現物出資の方法により当社に払込み、当該発行又は処分される当社の普通株式として引き受けるものとします。PSUとしての金銭報酬債権額のうち20%相当分は当社から金銭によって対象取締役に対して支給されます。なお、当社株式及び金銭の支給時期は中期経営計画の最終年度の業績確定後となります。今回の中期経営計画の業績確定後の2027年９月を予定しております。
（５）評価対象期間中における異動の扱い
評価対象期間中に新たに取締役に就任した場合には、当該取締役に対して在任月数に応じて按分したRSUを付与しますが、PSUは付与対象外といたします。
また、中期経営計画の対象期間の途中で取締役が任期満了、定年及び取締役会が正当と認める理由により退任した場合には、RSU及びPSUともに在任月数に応じて按分し、PSUはさらに一定の率を乗じた支給ユニット数に応じた報酬債権相当額の全額を金銭により支給するものとします。この場合、支給ユニット数に乗じる当社株価は、当該取締役の退任日の属する月の前月の東京証券取引所における当社株式の平均株価を用いるものとします。
（６）報酬不支給の扱い
対象取締役が、正当な理由なく当社の取締役を退任したこと及び一定の非違行為があったこと等、取締役会が定める権利喪失事由に該当した場合には、取締役に対して本制度に基づいた金銭報酬債権は支給されず、当社株式も交付されません。
（ご参考）
当社は、当社の執行役員並びに当社子会社の取締役及び執行役員に対し、本制度と同様の株式報酬制度を導入しており、上記と同様の一部改定を予定しております。なお、当社子会社の取締役に対する本制度の継続及び一部改定は、本株主総会の可決承認を前提として、当社子会社各社の株主総会で承認を受けることを条件といたします。
以 上3