薩摩川内市汚泥再生処理センター施設整備運営事業に関する基本契約書（案）
薩摩川内市汚泥再生処理センター施設（以下「本施設」という。）整備運営事業（以下「本件事業」という。）に関して，発注者である薩摩川内市（以下「甲」という。）は，代表企業，［Ａ社（プラントメーカを想定）］，［Ｂ社（本施設の建屋の設計を担当する設計会社を想定）］，［Ｃ社（本施設の建屋の工事を担当する会社を想定）］ 及び［Ｄ社（本施設の維持管理・運営を担当する企業を想定）］ から構成される［●］グループ（以下「乙」という。）並びに乙が本件事業のために設立した会社（以下「本件会社」という。）との間で，本件事業に関する基本的な事項について合意し，次のとおり基本契約書（以下「この基本契約」という。）を締結する。
※

代表企業及びＡ社からＤ社については，実際の落札者の提案内容に従います。

なお，この基本契約は，本件事業に関しこの基本契約と同日付で甲と[Ａ社]及び[Ｃ社]から構成される建設共同企業体が締結する建設工事請負仮契約が議会の議決を得ることができず無効となったときは，この基本契約も終了するものとし，甲は損害賠償の責は負わない。

- 1 -（目的及び解釈）第１条

この基本契約は，甲，乙及び本件会社が相互に協力し，本件事業を円滑に実施するために必要な基本的事項を定めることを目的とする。
（公共性及び民間事業の趣旨の尊重）
第２条

甲は，本件事業が民間の企業によって実施されることを十分に理解し，その趣旨を尊重するものとする。
２

乙及び本件会社は，本件事業が公共性を有することを十分理解し，本件事業の実施に当たっては，その趣旨を尊重するものとする。

（事業日程）
第３条
２

本件事業の事業日程については別紙１に示す。

設計・建設期間は，建設工事請負契約の本契約の締結の日から，平成２４年３月３１日（以下「建設工事完了日」という。）までとする。ただし，建設工事請負契約の規定により変更されることがある。

３

維持管理・運営期間は，平成２４年４月１日から，平成３９年３月３１日（以下「業務完了日」という。）までの１５年間とする。ただし，維持管理・運営委託契約の規定により変更されることがある。

４

本件事業の事業期間は，この基本契約締結のときから業務完了日までとする。

５

本条及び別紙１の事業日程については，この基本契約の当事者全員の合意により変更できるものとする。

（維持管理・運営業務の実施主体）
第４条

本件落札者は，会社法（平成１７年法律第８６号）に従い維持管理・運営業務の実施のみを目的とする本件会社（会社法の株式会社）を設立したこと及び本件会社について次の事項を表明する。
（１）

本件会社の所在地は，鹿児島県薩摩川内市としていること。

（２）

設立当初から会社法第３２６条第２項に従い監査役の設置に関する定款の定めをおいていること。
（３）

会社法第１０８条第２項各号に定める事項に関する定款の定めをおいていないこと。
（４）

この基本契約締結時の本件会社の株式の保有は別表１に記載するとおりであること。
※

落札者の提案に基づき別表１に記載します。但し，落札者の構成員の全員が出資することとし，その持株比率は１００分の５０を超えること，代表企業の株式保有割合が株主中最大となることとします。

（５）乙の構成員は，本件会社の株式の譲渡，これに対する担保権の設定その他の処分行為を行っていないこと。
（６）

本件会社の資本金は［●］円（提案による金額）であること。

- 2 -（株主の誓約）第５条

乙の構成員は，この基本契約が効力を失うまでの期間において，次の事項を甲に対して誓約し，遵守する。
（１）

乙の構成員の本件会社株式の保有割合及び本件会社の資本金額については，別表１のとおりとし，必要な新株を引き受けること。
（２）

甲の事前の承諾なくしてその保有する本件会社の株式の譲渡，これに対する担保権の設定その他の処分を行わないこと。また，甲が本件会社の株式に担保権を設定する場合には，これに協力し，なんらの異議も申し立てないこと。
（３）

前２号の甲の承諾を受けた場合でも，次の株式保有割合を遵守すること。ただし，前号の担保権を甲が実行した場合を除く。
（ア）乙の構成員の株式保有割合は，５０％を超えるものとすること。

（イ）

代表企業の株式保有割合は株主中最大とすること。

（役割分担）
第６条

本件事業の実施において，乙の構成員は，別途合意した場合を除き，それぞれ，次の各号に定めるそれぞれの役割及び業務実施責任を負う。
（１）

本施設のプラント部分の設計並びに建設工事及び建築部分の施工は，[代表者を［Ａ社］とし，その他の構成企業を［Ｃ社］とする]建設請負人が甲からの発注を受けて，これを行う。
（２）

本施設の建築部分の設計は，建設請負人からの委託により［Ｂ社］がこれを行う。
（３）

本施設の維持管理・運営業務は，甲から本件会社に発注し，本件会社からの委託又は本件会社への運転人員の派遣等により，［Ｄ社］（又は［Ｄ社］及び［Ａ社］）が行う。
（当事者が締結すべき契約）
第７条

甲と建設請負人は，この基本契約の締結と同時に，入札説明書等に基づき，建設工事請負契約の仮契約を締結する。
２

甲と本件会社は，この基本契約の締結と同時に，入札説明書等に基づき，維持管理・運営委託契約を締結する。なお，維持管理・運営委託契約は，建設工事請負契約の仮契約が議会の議決を得ることができず無効となったことをもって，当然に終了する。

（本施設の建設工事）
第８条

本施設の建設工事に係る業務の概要は，基本条件図書（入札説明書，要求水準書及びこれらに関する質問回答書並びに提案書のうち要求水準書を超える水準が示されている部分をいう。以下同じ。）に定めるとおりとする。
２

建設請負人は，甲との建設工事請負契約の本契約締結後，速やかにその業務に着手し，別途合意がある場合を除き，引渡予定日までに本施設を完成させ，甲に引き渡す。

３

本施設の建設工事に係る契約条件の詳細は，建設工事請負契約による。

- 3 -（本施設の維持管理・運営業務）
第９条

本施設の維持管理・運営業務に係る業務の概要は，基本条件図書に定めるとおりとする。
２

本件会社は，維持管理・運営委託契約締結後，業務期間開始までに，本施設の維持管理・運営準備業務を実施し，維持管理・運営期間において維持管理・運営業務を実施する。

３

本件会社は，維持管理・運営委託契約により委託を受ける業務を実施するための人員を自らの責任で確保しなければならない。

４

本施設の維持管理・運営業務に係る契約条件の詳細は，維持管理・運営委託契約による。

（本件会社の支援等）
第１０条

代表企業は，維持管理・運営委託契約に基づく本件会社の甲に対する損害賠償義務及び違約金支払義務の履行を保証するものとし，この基本契約書添付の別紙２に定める様式の保証書を甲と本件会社が維持管理・運営委託契約を締結すると同時に甲に提出するものとする。
２

前項の保証の額の上限は，維持管理・運営委託契約の委託金額の総額を１５で除した額とする。

（経営計画等の報告）
第１１条

乙は，本件会社をして，経営の透明性を確保するために，翌事業年度の開始する日の１ヶ月前までに，翌事業年度の経営計画を甲に提出させなければならない。
２乙は，本件会社をして，経営の健全性及び透明性を確保するために，本件会社の会計監査人及び監査役が監査を行った計算書類並びにその附属書類にキャッシュフロー計算書を添付して，本件会社の毎会計年度終了後３ヶ月以内に甲に提出させなければならない。

３乙の各構成員は，会社法上要求される計算書類及びその附属明細書の写しにキャッシュフロー計算書を添付して，当該企業の毎会計年度終了後３ヶ月以内に甲に提出しなければならない。なお，当該企業が会計監査人設置会社でない場合，監査法人又は公認会計士が監査を行った計算書類及びその附属書類を甲に提出するものとする。

（基本契約上の権利義務の譲渡の禁止）
第１２条

甲及び乙は，他の当事者の承諾なくこの基本契約上の権利義務につき，自己以外の第三者への譲渡又は担保権の設定をしてはならない。
（債務不履行等）
第１３条

この基本契約の各当事者は，この基本契約上の義務を履行しないことにより他の当事者に損害を与えた場合，その損害を賠償しなければならない。
（秘密保持義務）
第１４条

甲，乙及び本件会社は，この基本契約上の履行に関し他の当事者から秘密として提供を受けた情報について，あらかじめ情報提供者の承諾を得ることなく第三者に開- 4 -示しないこと及びこの基本契約の履行の目的以外には使用しないことを確認する。ただし，裁判所により開示が命ぜられた場合及び市が薩摩川内市情報公開条例（平成１６年
薩摩川内市条例第１２号）に基づき開示する場合は，この限りではない。
（談合その他不正行為による解除）
第１５条

甲は，乙又はそのいずれかの構成員がこの契約に関して甲と乙が平成［●］年［●］月［●］日付で締結した本件事業に関する基本協定（以下「基本協定」という。）第６条第１項各号のいずれかに該当したときは，この基本契約を解除することができる。
（準拠法及び管轄裁判所）
第１６条

この基本契約は，日本国の法令に従い解釈されるものとし，この基本契約に関する紛争は，鹿児島地方裁判所を第一審の専属管轄裁判所とする。
（この基本契約の有効期間）
第１７条

この基本契約の有効期間は，締結の日から維持管理・運営委託契約の終了の日までとする。
（定めのない事項）
第１８条

この基本契約に定めのない事項については，甲及び乙が別途協議して定めることとする。

- 5 -この契約の証として，本書［●］通を作成し，当事者記名押印の上，各自１通を保有する。
平成［●］年［●］月［●］日

甲
薩摩川内市長乙（代表企業）［住所］

［氏名］

（構成員）
［住所］

［氏名］

（構成員）
［住所］

［氏名］

本件会社
［住所］

［氏名］

- 6 -

別紙１

（第３条関係）
事業日程

１

基本契約,建設工事請負仮契約，維持管理・運営委託契約の締結：［●］
２

着工：［●］

３

竣工：［●］

４

維持管理・運営業務開始：平成２４年４月

５

維持管理・運営業務終了：平成３９年３月

- 7 -

別紙２

（第１０条関係）

薩摩川内市長殿

保証書［代表企業］（以下「保証人」という。）は，薩摩川内市汚泥再生処理センター施設整備運営事業（以下「本件事業」という。）に関連して，保証人が代表企業であるところの［●］グループが薩摩川内市（以下「甲」という。）との間で平成［●］年［●］月［●］日に本契約を締結した薩摩川内市汚泥再生処理センター施設整備運営事業に関する基本契約書（以下「基本契約」という。）に基づいて，この保証書を提出する。なお，本保証書において用いられる用語は，特に定義された場合を除き，基本契約において定められたものと同様の意味を有するものとする。
（保証）
第１条

保証人は，維持管理・運営委託契約に基づく本件会社の甲に対する損害賠償債務及び違約金支払債務（以下，まとめて「主債務」という。）の履行を，本件会社と連帯して保証する。
（通知義務）
第２条

甲は，設計・建設期間の変更，延長，設計・建設業務の中止その他維持管理・運営委託契約又は主債務の内容に変更が生じたことを知ったときは，遅滞なく当該事項を保証人に対して通知しなければならない。本保証の内容は，甲による通知の内容に従って，当然に変更されるものとする。
（履行の請求）第３条

甲は，保証債務の履行を請求しようとするときは，保証人に対して，甲が別途定める様式による保証債務履行請求書を送付しなければならない。
２

保証人は，前項に規定する保証債務履行請求書を受領した日から３０日以内に，当該請求に係る保証債務の履行を完了しなければならない。

（保証の上限）第４条

第１条の保証の額の上限は，［●］とする。

（保証人の表明）
第５条

保証人は，この保証書に基づく保証をすることが本件会社の株主を当事者とする- 8 -

株主間契約に規定されていることを表明する。
（求償権の行使）
第６条

保証人は，甲の同意がある場合を除き，維持管理・運営委託契約に基づく事業者の債務がすべて履行されるまで，保証人が本保証に基づく保証債務を履行したことにより，代位によって取得した権利を行使することができない。
（終了及び解約）
第７条
２

保証人は，本保証を解約することができない。

本保証は，主債務が終了又は消滅した場合，終了するものとする。

（管轄裁判所）第８条

本保証は，本保証に関する紛争は，鹿児島地方裁判所を第一審の専属管轄裁判所とする。
（準拠法）
第９条

本保証は，日本国の法令に準拠するものとし，これによって解釈するものとする。

以上の証として本保証書が２部作成され，保証人はこれに署名し，１部を甲に差し入れ，１部を自ら保有する。
平成［●］年［●］月［●］日

保証人- 9 -別表１

（第４条及び第５条関係）
本件会社の資本金及び株主構成

１

基本契約締結時
事業者の資本金の額【○○○○】円

事業者の発行済株式の総数【○○○○】株

出資者

商号

【商号】

所在地

【住所】

出資額

【○○○○】円引き受ける株式の総数【○○○○】株引き受ける株式の種類【○○○○】株式出資者

２（構成員）

商号

【商号】

所在地

【住所】

出資額

【○○○○】円引き受ける株式の総数【○○○○】株引き受ける株式の種類【○○○○】株式

出資者※（代表企業）

（構成員）

商号

【商号】

所在地

【住所】

出資額

【○○○○】円引き受ける株式の総数【○○○○】株引き受ける株式の種類【○○○○】株式

事業計画に関する提案書の内容に基づいて記載します。

その後の資本金及び株主構成※

事業計画に関する提案書の内容に基づき上記１の記載例に従って記載します。

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