2023年5月12日
各位
会社名

菊水ホールディングス株式会社

代表者名

代表取締役社長

小 林 一 夫

（東証スタンダード市場・コード６９１２）
問合せ先常務取締役管理本部長
齋 藤 士 郎電話０４５－４８２－６９１２

定款一部変更に関するお知らせ
当社は、2023年５月12日開催の取締役会において、2023年６月29日開催予定の第72回定時株主総会に「定款の一部変更の件」を付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．定款変更の目的（１）当社は、本日付「監査等委員会設置会社への移行及び役員人事に関するお知らせ」にて別途開示しておりますとおり、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を図るとともに、取締役会から取締役への権限委譲による意思決定と業務執行の迅速化を図ることを通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2023年６月29日開催予定の第72回定時株主総会の承認を条件として、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行することを決定いたしました。これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な監査等委員である取締役及び監査等委員会に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等の変更を行うものであります。
（２）取締役として有用な人材の招聘を継続的に行うことを目的として、業務執行取締役等以外の取締役との間で責任限定契約を締結することを可能とするため、現行定款第27条第２項を変更
案第27条第２項のとおり変更するものであります。なお、当該変更につきましては、各監査役の同意を得ております。
（３）資本政策及び配当政策を機動的に行うことができるよう、剰余金の配当等を取締役会の決議により行うことができる旨を変更案第35条として新設するとともに、同条の一部と内容が重複する現行定款第７条を削除するものであります。
（４）その他、上記の変更に伴う字句の修正を行うとともに、文言の整備等所要の変更を行うものであります。

２．定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
３．日程
定款変更のための株主総会開催予定日2023年６月29日（木）定款変更の効力発生予定日

2023年６月29日（木）以上【別 紙】定款変更の内容（下線は変更部分を示します。）
現行定款
第 1 条～第３条（条文省略）

第４条 (機 関)変更案
第 1 条～第３条（現行どおり）

第４条 (機 関)

当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機

当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く｡

関を置く｡(1) 取締役会(1) 取締役会(2) 監査役(2) 監査等委員会(3) 監査役会(削(4) 会計監査人(3) 会計監査人

第５条～第６条（条文省略）

第５条～第６条

除)（現行どおり）（削

第７条（自己の株式の取得）

除）

当会社は、会社法第 165 条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる。
第８条～第 14 条

（条文省略）

第 15 条（株主総会参考書類等の電子提供措置）

第７条～第 13 条 （現行どおり）
第 14 条（株主総会参考書類等の電子提供措置）

当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会（現行どおり）参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
② 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法② 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部につい務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面の交付を請求て、議決権の基準日までに書面の交付を請求した株主に対して交付する書面に記載しないした株主に対して交付する書面に記載しないことができる。

ことができる。

第 16 条～第 18 条

（条文省略）

第 19 条（議 事 録）

第 15 条～第 17 条

（現行どおり）

第 18 条（議 事 録）

株主総会における議事の経過の要領及びそ株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項についの結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録する｡ては、これを議事録に記載又は記録する｡

第 20 条（定 員）

第 19 条（定 員）

当会社の取締役は８名以内とする。

当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は５名以内とする。

(新設)

②

当会社の監査等委員である取締役は４名以内とする。
第 20 条（選任方法）

第 21 条（選任方法）(新設)

取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。

取締役の選任決議は、議決権を行使すること②ができる株主の議決権の３分の１以上を有すとができる株主の議決権の３分の１以上を有る株主が出席し、その議決権の過半数をもっする株主が出席し、その議決権の過半数をもて行う｡って行う｡②③

取締役の選任決議は累積投票によらないものとする。

取締役の選任決議は、議決権を行使するこ取締役の選任決議は累積投票によらないものとする。
(新設)④

当会社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、株主総会において補欠の監査等委員である取締役を選任することができる。
第 21 条（任 期）

第 22 条（任 期）
取締役の任期は、選任後２年以内に終了する取締役（監査等委員である取締役を除く。）の事業年度のうち最終のものに関する定時株主任期は、選任後１年以内に終了する事業年度総会の終結の時までとする。のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

(新設)

②

監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
(新設)③

任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
(新設)④

前条第４項に基づき選任された補欠の監査等委員である取締役の選任決議が効力を有する期間は、選任後２年以内に終了する事業年

度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
第 23 条（代表取締役及び役付取締役）

第 22 条（代表取締役及び役付取締役）

取締役会は、その決議によって代表取締役を取締役会は、その決議によって、取締役（監選定する。

査等委員である取締役を除く。）の中から代表取締役を選定する。

② 取締役会は、その決議によって、取締役会長、② 取締役会は、その決議によって、取締役（監取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締査等委員である取締役を除く。）の中から取締役、常務取締役各若干名を定めることができ

役会長、取締役社長各１名、取締役副社長、専る。

務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。

第 24 条（条文省略）

第 23 条

（新第 24 条（重要な業務執行の決定の委任）設）(現行どおり)取締役会は、会社法第 399 条の 13 第６項の規定により、その決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。
第 25 条（条文省略）

第 26 条 (報 酬 等)

第 25 条（現行どおり）

第 26 条 (報 酬 等)

取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価

取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株として当会社から受ける財産上の利益は、監主総会の決議によって定める。

査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。

第 27 条 (取締役の責任免除)
当会社は、取締役（取締役であった者を含

第 27 条 (取締役の責任免除)（現行どおり）む。)の会社法第 423 条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる｡② 当会社は、社外取締役との間で、当該社外取② 当会社は、取締役（業務執行取締役等である締役の会社法第 423 条第１項の責任につき、ものを除く。
）との間で、会社法第 423 条第１

善意でかつ重大な過失がないときは、法令が項の責任につき、善意でかつ重大な過失がな定める額を限度として責任を負担する契約をいときは、法令が定める額を限度として責任締結することができる｡

を負担する契約を締結することができる｡

第５章

監査役及び監査役会除）（削除）

第 28 条～第 35 条

（削（新設）（新設）

第５章

監査等委員会

第 28 条（常勤監査等委員）
監査等委員会は、その決議によって、常勤の監査等委員を選定することができる。

（新設）

第 29 条（監査等委員会）
監査等委員会は、監査等委員全員で構成され、法令に定める権限を有するほか、監査等委員の職務執行に関する事項を決定する。

（新設）

第 30 条（監査等委員会規則）
監査等委員会の招集、議長、決議方法、議事録等監査等委員会に関する事項については、法令又は、本定款に別段の定めがあるものを除き監査等委員会の定める監査等委員会規則による。

第 36 条～第 39 条

（条文省略）

第 31 条～第 34 条

（新第 35 条（剰余金の配当等の決定機関）

設）（現行どおり）

当会社は、剰余金の配当等会社法第 459 条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。
第 40 条 (剰余金の配当の基準日)

第 36 条 (剰余金の配当の基準日)

当会社の期末配当の基準日は、毎年３月 31当会社の期末配当の基準日は、毎年３月 31日とする｡

日とする｡
（新設）

②

当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月 30 日を基準日として中間配当をすることができる。
②

前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当③を行うことができる｡

前２項のほか、基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる｡

第 41 条（中間配当）（削除）

当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月 30 日を基準日として中間配当をすることができる。
第 42 条（条文省略）（新設）（新設）

第 37 条（現行どおり）
附則

第１条 当会社は、第 72 回定時株主総会終結前の行為に関する会社法第 423 条第１項所定の監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。