九州旅客鉄道株式会社コーポレートガバナンス基本方針
第１章 総則（コーポレートガバナンスに関する基本的考え方）
第１条 当社グループは、自らの力で創造する安全とサービスを基盤として、さまざまな事業に取り組み、私たちの舞台である九州、日本そしてアジアの元気をつくることに倦まず、弛まず、立ち止まらず、どん欲に挑戦し続ける。 3-1（ⅰ）
２ 前項を実現するため、当社はお客さま、地域のみなさま、お取引先、社員及び社員の家族のみなさま、そして株主さまから長期的に信頼される企業を目指し、経営の透明性・公正性を確保しつつ、迅速・果断な意思決定及び適切な情報開示を行うための体制・仕組みを整備・改善し、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上に向けたコーポレートガバナンスの更なる充実に取り組む。 3-1（ⅱ）（改廃）第２条 本基本方針の改廃は、取締役会で決定する。

第２章

ステークホルダーとの関係（ステークホルダーとの適切な協働）第３条 当社は、会社の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上に向け、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会を始めとするステークホルダーとの適切な協働に努める。また、経営方針等の開示又は説明を通じて、これらステークホルダーの権利、立場及び健全な事業活動倫理を尊重する企業風土の醸成に努める。
基本原則 2（経営戦略、経営計画）
第４条 当社は、経営理念に相当するものとして当社グループの「あるべき姿」及び「おこない」を定めている。さらに、経営環境が大きく変化していく中で「あるべき姿」を実現するため、「2030 年長期ビジョン」を策定している。取締役会において重要な事項を決定する際には、当社の中長期的な成長及び企業価値の向上に貢献し、かつ「あるべき姿」「2030 年長期ビジョン」に沿った方向性であるかをその判断基準とする。また、全社的経営戦略及び中長期経営計画の策定については取締役会で決定する。 4-1
２ 当社は、中期経営計画の達成に向けて、最善の努力をする。仮に、目標未達が発生した場合は、その原因や自社が行った対応の内容を十分に分析し、株主への十分な説明に努めるとともに、次期以降の計画に反映する。 4-1②
（企業行動指針）
第５条 当社グループは、その企業倫理の確立及び法令遵守の徹底を図るため、ＪＲ九州グループ倫理行動憲章を策定し、ウェブサイト等で公表するとともに、企業倫理及び法令遵守に係る審議機関としてＪＲ九州グループ人権及び企業倫理委員会を設置する。 2-2
２ 人権及び企業倫理委員会においては、企業倫理の確立、法令遵守に関する基本的事項、企業倫理に悖る行為並びに法令違反行為への基本的な対応方針に関する事項及びその他企業倫理に関する事項について審議する。
また、人権及び企業倫理委員会は、年に１回、委員長である社長が招集するほか、必要に応じて臨時に招集することができる。なお、社内における企業倫理の定着を図るために教育を実施し、併せて企業倫理に関する意識調査を行う。当該調査の結果については、人権及び企業倫理委員会及び取締役会において報告を行う。
2-2①（ESG 経営の推進）
第６条 当社及び当社グループ会社が事業を通じて持続可能な社会の実現に貢献する企業グループであり続けるために、ESG 経営を全社的課題と位置付ける。
また、社長を委員長とする ESG 戦略委員会を設置し、環境・社会・ガバナンスの各分野における取り組みを強化・推進する。 2-3

1/6

２

ESG 戦略委員会では統合報告書をはじめとする情報開示や気候変動対応など ESG 経営について議論する。ESG戦略委員会には ESG に関する知見を有する社外取締役もオブザーバーとして適宜参加し、ESG の一層の取り組み推進を図る。取締役会は議論の内容について報告を受けるとともに、執行側の取組みを監督する。 2-3①

第３章 株主との関係（株主総会）
第７条 当社は、株主からの信任に基づき経営を付託されていることを踏まえ、株主総会において投じられた一定数の反対票の分析を行い、少数株主に認められた株主としての権利を阻害しないよう社内規程や手続き等について継続的に充実を図る。 1-1
２ 前項に定める一定数の反対票の基準とは、30％以上の反対票が投じられた場合、取締役選任議案において特定の候補者が他の候補者と比較して反対割合が 10％以上多い場合又は過去の同種議案と比較して反対割合が10％以上多い場合をいう。 1-1①
３ 当社は、株主総会が株主との建設的な会話の場であることを踏まえ、以下に掲げる取り組みを行う。 1-2（1）株主総会及びその他開示書類について、株主が議決権を行使するにあたって適切な情報提供が出来ているか否かについて株主の情報ニーズを把握し、必要に応じて図表又は補足資料の掲載等の追加の情報提供を行う。 1-2①（2）株主が株主総会議案について十分な検討を行うことができるよう、株主総会招集通知の早期発送に努める。また、招集通知については、株主総会の招集に係る取締役会における決議から招集通知を発送するまでの間に、TDnet 及び当社のウェブサイトにおける早期開示を行う。 1-2②（3）可能な限り多数の株主との対話を図るため、株主総会の開催日については集中日を避ける。 1-2③（4）株主の属性及びその比率を踏まえ、インターネットによる議決権行使及び議決権電子行使プラットフォームの導入並びに招集通知等の開示書類の英訳及び当社のウェブサイトにおける開示を行う。 1-2④（株主の権利と平等性の確保）
第８条 当社は、株主が有する権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、その議決権の行使が適切にできるような環境整備を行い、適時適切な情報開示に努める等株主の平等性確保に向けた取り組みを行う。 基本原則 1２ 当社は、会社法で少数株主に認められている違法行為の差し止め及び代表訴訟提起に係る権利等について、株主が適切に行使できるような仕組みの充実化に向け、株式取扱規則等を適宜改正する。 1-1③
３ 当社は、株主名簿上に記載されている株主による株主総会への出席・議決権行使を原則とする。ただし、信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等の実質株主が、信託銀行等に代わって議決権の行使を予め希望する場合については、株主総会当日の議決権行使は認めないが、傍聴は可能とする。 1-2⑤（株主及び投資家との対話）
第９条 当社は、株主との対話に真摯に対応する。株主との対話を通じて得られた意見は、取締役会にて適宜共有し、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上に活かす。 基本原則 5２ 株主との対話の担当部署は、総合企画本部経営企画部及び総務部とし、最高財務責任者がこれを統括する。
また、当該担当部署は、取締役会等への報告や関係部署との意見交換を行い、株主との対話内容を適宜共有する。 5-1
３ 株主との対話の対応者については、株主のリクエストも踏まえて、取締役が面談に臨むことを基本としつつ、当社が決定する。 5-1
４ 株主との対話の方法については、決算説明会の開催及び当該内容の当社ウェブサイトでの開示を行うほか、個別の面談等を実施する。 5-1
５ 株主との対話に際しては、情報管理及び適時開示に関する内容を定めた社内規程に基づき、インサイダー取引の未然防止に努める。 5-1（情報開示の充実）
第 10 条 当社は、情報管理体制及び適時開示に関する内容を定めた社内規程を策定し、株主を始めとするステークホルダーへの適時適切な情報開示を行う。 4-3

2/6

２

前項の情報開示については、当社のウェブサイト及び定例記者会見等により行うとともに、その他株主等にとって有益な情報と判断される場合については必要に応じて開示を行う。 基本原則 3（資本政策）
第 11 条 当社は、企業価値の持続的拡大を目指した財務健全性と資本効率の両立を図る。
「JR 九州グループ中期経営計画 2022-2024」においては、借入余力を活用して成長投資を行うとともに、原則として営業キャッシュフローの範囲において維持更新投資及び株主還元を実施する。 1-3（政策保有株式）
第 12 条 当社は、継続的な事業運営や業務提携・関係強化による収益拡大等の観点から中長期的な企業価値向上に資すると判断した場合は、政策保有株式を保有し、保有継続の必要性が乏しいと判断した銘柄については縮減を図る。 1-4２ 当社は、長期ビジョンにおいて新たなモビリティサービス（MaaS）への挑戦を掲げており、鉄道事業をはじめとした当社グループの持続的な成長のためには短期的な経済情勢等に左右されることなく、長期的な協力関係を維持することができるパートナー企業の存在が不可欠であると考える。 1-4
３ 毎年、取締役会にて個別の政策保有株式について、長期ビジョンを達成するうえで保有目的が適切か、保有に伴う利益が当社の資本コストに見合っているか、又は将来改善見込みがあるか等を精査し、保有の適否を検証する。その結果、保有継続の必要性が乏しい銘柄については、売却に向けた譲渡先の選定や具体的な協議等を行う。 1-4
４ 政策保有株式の議決権行使については、コーポレート・ガバナンス上の懸念点がある場合には反対票を投じる等、当該企業の成長及び企業価値向上等に資するか否かを勘案し、議決権を行使する。 1-4５ 当社の株式を政策保有株式として保有している会社から、その株式の売却等の意向が示された場合には、取引の縮減を示唆すること等により、売却等を妨げることはしない。 1-4①

第４章

コーポレートガバナンス体制（経営陣への委任）
第 13 条 当社は、経営に関する意思決定を取締役会に、業務執行に関する意思決定を経営会議にて行うことにより、経営と業務執行の分離による監督機能の強化及び意思決定の迅速化を図る。 4-1①
２ 取締役会においては、法令等及び定款で定める事項並びに取締役会規則に定める重要事項を決定し、経営会議においては、それら以外の業務執行に関する意思決定を行う。また日々の業務執行に関する権限については職務権限規程等に基づき、担当執行役員及び各部門の長等が決裁を行う。 4-1①
（取締役会の責務）
第 14 条 当社は、会社の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を実現することが株主から経営を負託されていることに対する責務と考え、中期経営計画に基づいた企業戦略を策定するとともに、その戦略においては新規事業分野への進出及び M&A も視野に入れたリスクテイクを行う方針とする。 基本原則 4（取締役会の構成）
第 15 条 当社の取締役会は、取締役会全体のバランスに配慮しつつ、専門知識、経験等が異なる多様な取締役候補者を選任するとともに、その機能が効果的・効率的に発揮されるよう人員の最適化を図っている。現在、各事業本部の業務に精通した社内取締役及び幅広い知見に基づく助言を行い、独立した立場で実効性の高い監視・監督を行う複数名の社外取締役から構成する。なお、女性の取締役を選任するほか、監査等委員には、法務に関する知識を有する者に加え、財務・会計に関する十分な知見を有している者を選任する。 4-11（取締役の選解任）
第 16 条 取締役の指名にあたっては、高い倫理観、人望、品格及び経営に関する能力等について取締役会で定めた選考基準に基づいた候補者を、「指名・報酬諮問委員会」の答申を踏まえ、取締役会で決定する。前述の選考基準を満たさなくなった場合のほか、職務を懈怠することにより著しく企業価値を毀損させた場合や欠格事由に該当することとなった場合「指名・報酬諮問委員会」の答申を踏まえ、当該取締役の解任について取締

3/6

役会で審議の上、株主総会に提案する。監査等委員である取締役候補者の指名にあたっては、あらかじめ監査等委員会の同意を得る。 3-1(ⅳ)
２ 取締役の選解任・指名にあたっては、個々の選解任・指名理由について説明する。 3-1(ⅴ)（業務執行取締役の報酬）
第 17 条 業務執行取締役の報酬は、定額の基本報酬についてはその役割と責務にふさわしい水準となるよう、また、業績連動報酬（株式報酬）については業績及び企業価値の向上に対する動機付けに配慮した体系とする。報酬の決定にあたっては、独立社外取締役を委員長とし、監査等委員でない５名の独立社外取締役と１名の社内取締役から構成される「指名・報酬諮問委員会」が取締役会に答申を行い、株主総会の決議により決定した報酬の総額の範囲内で、取締役会により委任された代表取締役社長が決定する。権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役社長が最も適していると判断したためである。
3-1(ⅲ)（最高経営責任者等の後継者選定手順）
第 18 条 代表取締役社長の指名にあたっては、指名・報酬諮問委員会での審議を踏まえ取締役会において決定した「代表取締役社長の後継者計画」に基づき、「指名・報酬諮問委員会」の答申を踏まえ、取締役会が決定する。その際、候補となる人材の中から、高い倫理観、人望、品格及び経営に関する能力の他、当社が掲げる2030 年長期ビジョンの推進力等、企業価値向上の観点から選定する。 4-1③（独立社外取締役の役割・責務）
第 19 条 当社は、取締役に占める独立社外取締役の割合を３分の１以上とし、企業経営者等としてのこれまでの経験及びその専門的見地から当社事業に関する助言を期待するとともに、地域社会及び地域住民の代表者としての意見も期待して選任を行う。また、社外取締役は、取締役会において会社の中長期的な企業価値向上に関する議論及び取締役の業務執行に対する監視・監督を行うとともに取締役及び主要株主との利益相反取引を監督する。 4-7（社外役員の独立性判断基準）
第 20 条 当社は、社外役員の独立性判断基準を以下のとおり定める。 4-9
社外役員の独立性判断基準
当社の社外役員について、以下のいずれにも該当しない場合、独立性を有するものとします。
１

現在又は過去 10 年間のいずれかの事業年度における、当社又は当社子会社（以下「当社グループ会社」という）の業務執行者（業務執行取締役、執行役、執行役員、その他使用人をいう。以下同じ）

２

現在又は過去３年間のいずれかの事業年度における、当社グループ会社の業務執行者（ただし、重要な使用人に相当する職以上の立場にある者に限る）の配偶者又は２親等以内の親族

３

当社を主要な取引先とする者（直前３事業年度において、平均してその者の年間連結売上高の２％を超える支払を当社から受けている者）、又はその者が法人等の場合には、当該法人の業務執行者

４

当社の主要な取引先である者（直前３事業年度において、平均して当社の年間連結売上高の２％を超える支払を当社に行っている者）、又はその者が法人等の場合には、当該法人の業務執行者

５

当社の主要な借入先である者（直前３事業年度において、平均して当社の年間連結総資産額の２％を超える貸付を行っている者）、又はその者が法人等の場合には、当該法人の業務執行者

６

当社からの役員報酬を除く報酬等が、現在又は過去３年間の事業年度において、平均して年間1,000 万円を超える法律専門家等、又はその者が法人等に属する場合には、当該法人等の連結売上高の２％を超える支払を当社から受けている者

７

当社からの寄付が、現在又は過去３年間の事業年度において、平均して年間 1,000 万円を超える団
体等の理事その他業務執行者

4/6

８

当社の主要株主（議決権総数に対し 10％以上の議決権を有する株主）、又は当該主要株主が法人等の場合には、当該法人の業務執行者

９

上記３～８のいずれかに該当する者（ただし、重要な使用人に相当する職以上の立場にある者に限る）の配偶者又は２親等以内の親族

10 上記１～９のほか、当社と利益相反関係にある等、独立社外役員としての職務を果たすことができない特段の事由を有している者（取締役会の実効性）
第 21 条 当社は、取締役会の実効性の確保が中長期的な企業価値向上につながると認識しており、当該実効性に関する分析・評価に資する取締役に対するヒアリング又はアンケート等による調査を実施し、その結果の概要をコーポレートガバナンス報告書において開示する。 4-11③（関連当事者間の取引）
第 22 条 当社は、会社及び株主共同の利益・権利が阻害されることが無いよう当社と当社の役員及び主要株主（議決権総数に対し 10％以上の議決権を有する株主）等との取引が発生又はその恐れがある場合には、取締役会において事前承認を得る手続きにより当該取引の監視を行う。また、関連当事者取引については、毎年定期的に取締役に対する調査を実施し、取引の有無について管理・監視を行う。 1-7（監査等委員及び監査等委員会の役割・責務）
第 23 条 監査等委員及び監査等委員会は、取締役会等の重要会議への出席、代表取締役及び社外取締役（監査等委員を除く。
）との意見交換会並びに社内取締役(監査等委員を除く。)及び担当執行役員へのヒアリング等を通じて、取締役の職務の執行に係る監査を実施する。また、監査等委員の選解任及び報酬並びに会計監査人の選解任及び監査報酬に係る権限の行使については独立した客観的な立場から判断を行う。さらに、その役割・責務を果たすにあたって、積極的かつ能動的に権限を行使し、取締役会等において適法性の観点のみならず、広い見地から意見陳述を行う。 4-4
２ 監査等委員会は、その過半数を社外取締役とすることにより独立性を確保するとともに、常勤の監査等委員を配置することにより情報収集力、専門性を高め、監査等委員会の実効性の維持向上に努める。監査費用に関しては、監査等委員会室の予算において必要額を確保する。また、監査等委員会は社外取締役（監査等委員を除く。）との意見交換会を実施し、連携強化に努める。 4-4①
（社外取締役の支援体制）
第 24 条 社外取締役から情報提供の要望･依頼の要求が発生した際には速やかに情報提供を行える体制を構築する。 4-13
（取締役のトレーニング）
第 25 条 当社は、取締役が、上場会社の重要な統治機関の一翼を担う者として期待される役割・責務を果たせるよう、それらに係る理解を深めるとともに、必要な知識の取得及び適切な更新等の研鑽に努められるよう適時適切な研修、情報提供及び必要な費用の支援に努める。 4-14２ 当社は、全ての取締役を対象とした弁護士等の外部専門家による会社法等に関する社内研修を実施する。加えて、社外取締役を対象とした事業説明及び現場視察等を実施し、当社事業への理解向上に資する取り組みを実施する。 4-14①、4-14②（会計監査人の適正な監査の確保）
第 26 条 当社は、外部会計監査人による適正な監査を確保するために必要な対応を行う。 3-2（1）当社は、外部会計監査人から監査計画の説明を聴取し、十分な監査時間が確保されていることを確認する。
（2）当社は、外部会計監査人と、取締役及び経営幹部との面談時間を設ける。
（3）当社は、外部会計監査人に対し、監査等委員会への報告及び三様監査人連絡会への出席等を求め、監査の実効性確保に努める。

5/6

（4）当社は、外部会計監査人から取締役の不正行為の報告を受けた場合は、必要な措置を講じる。
3-2②(ⅰ)(ⅱ)(ⅲ)(ⅳ)（会計監査人の選定及び評価）
第 27 条 監査等委員会は、外部会計監査人の選定・評価基準を策定し、外部会計監査人の独立性・専門性について確認する。 3-2、3-2①（内部統制システムの監督）
第 28 条 当社は、内部統制に関する基本方針を取締役会決議にて定め、取締役会はその内部統制システムに係る運用状況の報告を受け、適宜当該体制の実効性の有無及び改善の必要性の検討を行い、その有効性の監督に努める。 4-3④（内部通報）
第 29 条 当社は、内部通報が発生した場合、相談対応者は、総務部長に報告し、総務部長が問題があると判断した情報について、直ちに事実関係を調査し、対応方針案を検討する。また、企業倫理に悖る又は法令に違反するおそれがあると判断したもののうち重要なものについては人権及び企業倫理委員会に付議し、必要に応じて、経営会議及び取締役会にて報告する。 2-5
２ 内部通報の通報窓口を、社内窓口の総務部法務室内に加えて、社外窓口として外部の法律事務所に設置する。
また、相談者に対して、相談等を行ったことのみをもって、待遇、異動及び昇進等に関する不利益な取扱いをしてはならない。 2-5①

※四角囲いは関係するコーポレートガバナンス・コードの番号

6/6