コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

UNIFORM NEXT CO.,LTD.

最終更新日：2024年3月29日

ユニフォームネクスト株式会社
代表取締役社長 横井 康孝
問合せ先：管理部 総務人事グループ 0776-43-1034
証券コード：3566
https://uniformnext.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社ではコーポレート・ガバナンスを経営統治機能と位置付けており、企業価値を継続的に高めていくための不可欠な機能であるとの認識に基づき、コーポレート・ガバナンス体制の強化及び充実に努めております。また、株主に対する説明責任を果たすべく、迅速かつ適切な情報開示の実施と意思決定における透明性及び公平性を確保することが極めて重要と考えております。さらに、健全な倫理観に基づくコンプライアンス体制を徹底し、株主、投資家及び事業パートナーをはじめとするステークホルダー（利害関係者）の信頼を得ることも重要な経営課題と認識しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
2023年12月改訂後のコーポレートガバナンス・コードに基づき記載しております。
当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称所有株式数（株）

割合（％）

ディマウス合同会社

3,920,000

39.23

横井 康孝

1,104,000

11.04

横井 亜希子

528,000

5.28

横井 孝志

388,600

3.88

吉岡 裕之

380,000

3.80

横井 杜王

368,000

3.68

横井 勇神

368,000

3.68

ユニフォームネクスト社員持株会

179,500

1.79

前田 和彦

144,200

1.44

ゲンキー株式会社

96,0000.96

支配株主（親会社を除く）の有無

横井 康孝

親会社の有無なし

補足説明
１．ディマウス合同会社は、当社の代表取締役社長である横井康孝の資産管理会社であります。
２．「大株主の状況」は2023年12月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分東京 グロース

決算期

12 月

業種

小売業

直前事業年度末における（連結）従業員数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円未満直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社は、支配株主と取引等を行わない方針ではありますが、例外的に支配株主との取引等を行う場合は、一般の取引条件と同様の適切な条件による取引を基本方針とし、支配株主以外の株主の利益が害されないよう取締役会で審議することとしております。また、当該取引が適法かつ適正な条件に基づいており、かつ、他の第三者との取引と同様に行うことを基本方針としております。さらに、必要に応じ、弁護士、会計監査人等外部専門家の意見を求めることで、取引の公正性の確保を図り、少数株主の権利を保護するよう努めております。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数7名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数6名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

松岡 茂

税理士

中尾 亨

その他

abcd

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者

会社との関係(※)
e fg hijk

efghijk

上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)
氏名

松岡 茂

中尾 亨

監査等 独立委員 役員

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

該当なし

社外取締役の松岡茂氏は、税理士として高い専門性を持つほか、財務及び会計に関する相当程度の知識を有しており、当社においても、専門的見地から適宜発言を行っております。このため、当社は、社外取締役として適任であると判断し、選任いたしました。また、東京証券取引所が定める独立性の基準に該当しておらず、一般株主との利益相反が生ずる恐れがないことから、独立役員として適任であると判断し、指定いたしました。

該当なし

社外取締役の中尾亨氏は、司法書士として高い専門性を持つほか、企業法務に関する長期に渡る経験を有しており、当社においても、専門的見地から適宜発言を行っております。このため、当社は、社外取締役として適任であると判断し、選任いたしました。また、東京証券取引所が定める独立性の基準に該当しておらず、一般株主との利益相反が生ずる恐れがないことから、独立役員として適任であると判断し、指定いたしました。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）3

社内取締役（名）1

社外取締役（名）1

委員長（議長）
2

社内取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき従業員は、必要に応じてその人員を確保いたします。当該従業員は、監査等委員会の指揮命令を受け、監査等委員会の職務の執行を補助いたします。
当該従業員の他部門への異動、昇格・降格等の人事査定、業績評価等については、事前に監査等委員会の同意を得るものといたします。
当該従業員が監査等委員会の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査等委員会に委嘱されたものとして、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は受けないものといたします。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
内部監査部門、監査等委員会及び会計監査人は、定期的に三者ミーティングを実施し、監査上の問題点や課題等について意見交換を行い、また内部統制に関する報告、意見交換を行っております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし【独立役員関係】
独立役員の人数

2名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

ストックオプション制度の導入、その他該当項目に関する補足説明
当社は、業績向上や企業価値増大に対する意欲や士気を高めることを目的としてストックオプション制度の導入を行っております。
また、当社は、2020年３月25日開催の第26期定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入いたしました。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、従業員

該当項目に関する補足説明
業績向上や企業価値増大に対する意欲や士気を高めることを目的として、ストックオプションを付与しております。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の報酬等は、それぞれ総額で開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の報酬は、職責・役位及び経営への貢献度・経営内容を勘案した報酬額とし、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で決定しております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額については、取締役

会決議に基づき、代表取締役に一任し、代表取締役が決定した後、監査等委員会に諮問し同意を得るものとしております。監査等委員である取締役の報酬額については、監査等委員である取締役の協議にて決定しております。
当社は、2016年３月25日開催の第22期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）について年額70,000千円以内（ただし、使用人給与は含まない。定款で定める取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は７名以内とする。）、監査等委員である取締役について年額10,000千円以内（定款で定める監査等委員である取締役の員数は５名以内とする。）と決議いただいております。
また、当社は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記の報酬枠とは別枠で、2020年３月25日開催の第26期定時株主総会において譲渡制限付株式制度の導入を決議しており、本制度に基づき支給する金銭報酬債権の総額は年額15,000千円以内（ただし、使用人給与は含まない。）、かつ、年10,000株以内（ただし、決議日以降の日を効力発生日とする株式分割又は株式併合が行われた場合、分割比率・併合比率等に応じて総数を合理的な範囲で調整。）としております。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役については、監査等委員である常勤取締役が、直接、社外取締役への情報共有を行っております。また、社外取締役の職務を補助すべき従業員は、必要に応じてその人員を確保いたします。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）(a) 取締役会
当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）の計６名で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務執行を監督する権限を有しております。
原則として毎月１回開催される定時取締役会に加え、必要に応じて随時、臨時取締役会を開催しております。
また、意思決定の迅速化を目的として、執行役員制度を採用しております。執行役員は取締役会において選任され、取締役とともに執行業務を分担することで、迅速な業務遂行を可能とする体制づくりを進めております。
(b) 監査等委員会
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。監査等委員である社外取締役のうち２名は、税理士、司法書士であり、それぞれ専門職の職業倫理の観点から経営監視を行っております。
監査等委員である取締役は、株主総会及び取締役会への出席のほか、取締役、従業員及び会計監査人からの報告収受等の法律上の権利行使を行っており、また、常勤監査等委員は、経営会議・重要な会議へ出席するなど実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。
原則として毎月１回監査等委員会を開催するほか、必要に応じて随時、監査等委員会を開催しております。
(c) 経営会議
当社は、取締役（社外取締役を除く。）、常勤監査等委員、執行役員で構成される経営会議を原則毎週一回開催し、迅速かつ効率的な経営判断及び業務執行に資することを目的に、経営に係る重要事項につき報告及び審議を行っております。
(d) 内部監査
当社の内部監査は、内部監査担当１名が、内部監査規程に基づき、法令、定款及び社内規程の遵守状況並びに職務の執行手続及び内容の妥当性について監査を実施しております。内部監査担当者は、監査等委員会及び会計監査人と定期的に会合をもつなど緊密な連携を図り、監査の効率性、実効性を高めるよう努めております。
(e) 会計監査人
当社は、会計監査人として有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しており、会計監査を受けております。
(ｆ) 責任限定契約の内容
当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、同法第423条第１項の行為による損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としてあります。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は監査等委員会設置会社を採用しております。その理由は委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監督機能及びコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図るためです。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

招集通知の発送よりも前に当社ホームページ及び東京証券取引所ウェブサイト上に内容を掲載し、早期の情報開示に努めました。

集中日を回避した株主総会の設定３月開催であるため、問題ないと考えております。

電磁的方法による議決権の行使2023年３月開催の定時株主総会より導入しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み今後検討すべき課題と考えております。

招集通知（要約）の英文での提供

今後検討すべき課題と考えております。

その他該当事項はありません。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身による説明の有
無ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社ホームページにディスクロージャーポリシーの掲載を検討しております。

個人投資家向けに定期的説明会を開催定期的に開催することを検討しております。

なし

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催定期的に開催しております。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

今後の検討課題として認識しております。

なし

IR資料のホームページ掲載

当社ホームページのIRページに、決算短信、有価証券報告書、四半期報告書、その他適時開示情報を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置管理部が所管しております。

その他該当事項はありません。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

今後の検討課題として認識しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施今後の検討課題として認識しております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は、顧客、株主、従業員等、当社のステークホルダーに対して、適時適切に会社情報を提供することが重要であると認識しております。そのため、当社ホームページ及び適時開催予定の会社説明会等を通じて情報提供を行う予定です。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は業務の適正性を確保するための体制として、2016年３月25日の取締役会にて、「内部統制システムの基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの整備及び運用を行っております。その概要は以下のとおりです。
１. 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）法令・定款を遵守し、社会規範や企業倫理を重視した公正・誠実な事業活動を行うことを基本理念として社内規程を定め、取締役は自ら率先してその実現に努める。
（２）取締役会は、取締役から付議・報告される事項についての討議を尽くし、経営の健全性と効率性の両面から監督する。また、社外取締役の意見を得て監督の客観性と有効性を高める。

（３）取締役・使用人が法令・定款等に違反する、あるいは疑義のある行為等を発見したときに、直接通報・相談を受ける体制（内部通報制度）を整備し、速やかな違反行為等の把握及び対応に努める。
（４）内部監査担当は、独立した立場からコンプライアンスの取組状況について調査を行い、適宜代表取締役社長及び監査等委員会に報告する。
（５）反社会的勢力の排除については、「社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては、毅然とした態度で対処し、あらゆる関係を持たない」旨を社内規程に明記し、反社会的勢力との対決姿勢を明確にする。
２. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（１）文書管理の基本的事項を社内規程に定め、取締役の職務執行に係る情報を適切に保存、管理（廃棄を含む。）を行う。
（２）上記の情報は、取締役（監査等委員である取締役を含む。）が取締役の職務執行を監督・監査するために、いつでも閲覧できるものとする。
３. 損失の危険の管理に対する規程その他の体制（１）取締役は、担当する責任部門についてのリスクの洗い出し・評価を行うとともに、必要に応じてリスク管理体制の見直しを行い、リスクの予防・軽減に取り組む。
（２）内部監査担当は、各責任部門の日常的なリスク管理及び社内規程の運用状況の調査を実施するほか、必要に応じて、各責任部門に対して助言、指導を行う。
（３）重大リスクが顕在化した場合に備え、緊急時に迅速かつ的確な対応ができるよう速やかに代表取締役社長へ情報を伝達する手段を確保する。
４. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）取締役会は事業計画を策定して、当該計画に基づき業績目標及び予算を設定し、代表取締役社長を中心とする業務執行体制での目標の達成にあたる。
（２）取締役の意思決定を効率的に執行するために、組織編成、業務分掌をはじめとする社内規程を整備する。
５. 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人（以下「監査等委員会補助使用人」とする。）に関する事項
監査等委員会が監査等委員会補助使用人を求めた場合、管理部総務人事グループを監査等委員会の職務を補助すべき組織とし、当該グループの社員が監査等委員会補助使用人を兼務する。
６. 前項の取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（１）監査等委員会補助使用人の任命・異動については、監査等委員会の事前の同意を必要とし、監査等委員会補助使用人は、監査等委員会が指定する補助すべき期間中は、監査等委員会の職務を優先する。
（２）監査等委員会が指定する補助すべき期間中は、監査等委員会補助使用人への指揮権は監査等委員会に委譲されたものとし、監査等委員でない取締役の指揮命令を受けない。
７. 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制（１）当社の取締役等は、監査等委員会（又は監査等委員会が選定する監査等委員。以下同じ。）との意見交換などを通じて適切な意思疎通を図るとともに、監査等委員会の求めに応じて報告を行う。
（２）内部通報制度の所掌部門は、内部通報により通報された内容及びコンプライアンスに関して報告を受けた内容を監査等委員会に随時報告するものとする。
８. 監査等委員会に対して報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査等委員会に対して報告を行った当社の役員及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。
９. 監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用又債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員が職務の執行について生ずる費用に充てるため、毎年度、監査等委員会からの申請に基づき一定額の予算を確保するとともに、監査等委員から当該費用に掛かる前払い又は立替精算等の請求があった場合には、速やかに請求に応じてこれを処理する。
10. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）取締役は、監査等委員会の職務の適切な遂行のため、社内関係部門及び会計監査人等との意思疎通、情報の収集や調査が適切に行えるよう協力する。
（２）内部監査担当は、監査等委員会と緊密な連携を保持し、また、監査等委員会の要請に応じてその監査に協力する。
11. 財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制の整備
財務報告の適正性と信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向けて、財務報告に関わる内部統制システムの構築を行う。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、地域住民の生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力と一切の関係を遮断することを基本方針としております。
反社会的勢力の排除に向けた具体的な体制・対応策につきましては、当社の反社会的勢力対応規程及び反社会的勢力調査・対応要領に基づき、原則的に取引開始前におけるインターネット検索、日経テレコンによる記事検索による調査を実施しております。なお、取引基本契約書等には反社会的勢力との関係が判明した場合の解除条項を入れております。
また、公益財団法人福井県暴力追放センターへの加入を機に従業員への啓蒙活動の実施及び警察や顧問弁護士等の外部専門機関との連携を行っております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項（１）コーポレート・ガバナンス体制について模式図(参考資料)をご参照ください。
（２）適時開示体制について
当社では、ディスクロージャーへの積極的な取組みをコーポレート・ガバナンスの一環として位置づけております。当社は、管理部長を適時開示責任者としており、役員、従業員から収集された情報は、逐次、管理部に集められ、適時開示体制の概要（模式図）に記載する手続きに従って公表すべき情報は、適時に公表してまいります。
また、役員、従業員に対する適時開示の重要性の周知、啓蒙については、機密情報や個人情報の管理とともに、随時教育を行っております。