コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

ITOCHU ENEX CO.,LTD.

最終更新日：2015年6月18日

伊藤忠エネクス株式会社

代表取締役社長 岡田 賢二
問合せ先：調査広報部長 高嶋 正次 TEL03-6327-8003
証券コード：8133
http://www.itcenex.com/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方○ 基本方針当社は「行動規範」「グループ行動宣言」に基づき、企業人としてのコンプライアンスの徹底、株主利益の重視及び経営の透明性確保を絶えず念頭におき経営に当たり、経営の透明性確保の見地から情報開示への積極的な取組みを重視し、迅速且つ正確なディスクロージャーに努めます。
○「社員の行動規範」 ： 有徳（信義・誠実、創意・工夫、公明・清廉）○「グループ行動宣言」: 行動宣言は、当社ならびにグループ会社の役員、社員を対象とし、行動規範である「有徳」を常に意識しながら、良識ある企業人・社会人として日常の業務に当たることを宣言するものです。
（１）お客様との関係：１）安全性 ・安全で安心な取引／製品・商品の品質管理 ２）誠実対応 ・サービスの向上／お客様の情報管理／事故・クレームへの対応（２）お取引先との関係：公正な取引／企業情報の管理（３）サプライヤーとの関係：公平な購買活動／独占禁止法の遵守／調達基準（４）社員との関係：人権の尊重／健康・安全の尊重／働きやすい職場環境／公正な人材配置・雇用／適正な人事評価・処遇／相談窓口の活用／セクハラ・パワハラの禁止（５）会社・会社財産との関係：資産・財産の保護／適切な会計処理／機密情報の管理（６）地域社会との関係：社会貢献活動／社会市民との対話／行政との関係（７）環境活動：継続的な環境活動／事業に関わる環境ビジネス／環境マネジメント／グリ−ン購入調達（８）株主・投資家との関係：適正な情報開示／安定した収益の還元／積極的なＩＲ・広報活動（９）節度ある企業行動：コンプライアンス／インサイダー取引の禁止／節度ある贈答品の授受／政治資金規正法遵守／反社会勢力との遮断

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

伊藤忠商事株式会社

60,977,809

52.17

エネクスファンド

3,125,1892.67

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

2,565,300

2.19

ＪＸホールディングス株式会社

2,009,780

1.72

三井住友信託銀行株式会社

1,974,000

1.69

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1,869,100

1.60

ＣＢＮＹ−ＧＯＶＥＲＮＭＥＮＴ ＯＦ ＮＯＲＷＡＹ

1,591,600

1.36

シナネン株式会社

1,570,560

1.34

日本生命保険相互会社

1,542,284

1.32

伊藤忠エネクス従業員持株会

1,405,747

1.20

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無伊藤忠商事株式会社 （上場：東京） （コード） 8001

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 第一部

決算期

3月

業種

卸売業

直前事業年度末における（連結）従業員数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1兆円以上

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
親会社及びそのグループ会社との取引金額ないし取引条件の決定方針については、市場価格等を勘案し、一般の取引条件と同様に完全に独立して決定します。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社の親会社である伊藤忠商事株式会社は、当社議決権54.0％を保有しており、当社は同社の連結子会社となっております。また、当社は伊藤忠商事グループにおける石油製品の国内販売及び日本を起点とした輸出入事業の中核会社という位置づけであり、重要なビジネスパートナーとして、石油製品等の取引、国内外の原油・石油製品市況の情報交換や人材交流、また電力や新エネルギー、海外プロジェクト等に関する事業の取組みを推進しております。
なお、当社は親会社による事業上の制約等はないと認識しており、自主性・自律性を確保しながら、独自の経営判断が行える状況にあると考えております。また、当社と伊藤忠商事株式会社及びその企業グループとの間では、取締役の兼任や出向者の受け入れはありますが、独自の経営判断を妨げるものではなく独立性が確保されています。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

12 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数

10 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

1名

会社との関係(1)

氏名

属性

安田 貴志

他の会社の出身者

新保 誠一

他の会社の出身者

abc

d

会社との関係(※)
efgh

○

○ijk○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他会社との関係(2)

氏名独立
役員選任の理由

伊藤忠商事株式会社において長年営業部門
昭和60年4月伊藤忠商事株式会社入社、 に携わり、豊富な経験、知識を有していること
平成26年6月当社取締役就任
から、当社の経営に対する適切な助言を行うことを期待されたため。

安田 貴志

新保 誠一

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【監査役関係】

適合項目に関する補足説明

昭和50年4月東京海上火災保険株式会社
東京海上日動株式会社において、長年培った（現：東京海上日動火災保険株式会社）入豊富な経験と高度な知識により、経営に対し適社、平成27年6月当社取締役就任、独立切な助言を頂けると期待されたため。
役員として選任している

監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社は、内部統制システムの適切な運営を監視・監査する組織として、社長直轄の監査部を設置しております。
監査部では監査規程に基づき定期的な内部監査を実施し、当該結果について社長及び監査役に報告し、内部監査により判明した指摘・提言事項の改善履行状況については、フォローアップ監査を実施しております。監査スタッフとして、部長以下７名を配置しております。
また、監査部は、財務報告の適正性等を確保するための社内体制の整備・運用状況の定期的な評価及び改善を実施しております。内部統制スタッフとして２名を配置しております。
監査役監査では、各監査役は監査役会で定めた監査役監査基準、監査の方針、業務の分担等に従って、取締役会その他重要な会議に出席する他、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査し、内部統制システムの状況を監視及び検証しております。
監査役は常勤監査役２名、非常勤監査役２名の４名体制であります。
また、当社は会計監査人である有限責任監査法人トーマツと会社法及び金融商品取引法に基づき契約を締結しており、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。会計監査人は独立した第三者としての立場から、財務諸表監査を実施し、当社は監査結果の報告を受けて内部統制等の検討課題等についても適宜意見交換し、改善事項等の助言を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりです。
公認会計士の氏名 監査法人名継続監査年数
指定有限責任社員 石塚 雅博
有限責任監査法人 トーマツ
２年
指定有限責任社員 五十嵐 勝彦
有限責任監査法人 トーマツ
３年
会計監査業務の補助者は、公認会計士７名、その他４名であります。
・監査役と監査部の間では、定期的に会合を持ち、内部監査結果及び指摘・提言事項等につき、相互に検討・意見交換する他、必要に応じて監査役が内部監査に立ち会う等、緊密な情報交換、相互連携を図っております。
・監査役、監査部は内部統制システムの整備・運用状況について密接に情報交換、意見交換するなど連携を図っております。
・監査役、監査部は会計監査人の監査結果報告会に出席する他、会計監査人と定期的に情報交換、意見交換するなど連携を図っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

4名

社外監査役のうち独立役員に指定されている人数

2名

会社との関係(1)

氏名

属性

小島 久昌

他の会社の出身者

杜塚 裕二

他の会社の出身者

宇都宮 正

他の会社の出身者

河合 利治

公認会計士abcd

会社との関係(※)
e f g h i

△ △

○

○ ○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他会社との関係(2)氏名

独立

適合項目に関する補足説明

j

△

選任の理由

klm

役員

小島 久昌

杜塚 裕二

○

昭和54年4月伊藤忠商事株式会社入社、平成26年6月当社監査役就任伊藤忠商事株式会社とその関係会社において長年にわたり財務会計分野に関する業務に携わり、国内外における豊富な経験と高度な見識により経営の監視や適切な助言を頂けると期待されたため。

昭和49年4月株式会社日本不動産銀行（現：株式会社あおぞら銀行）入行、平成27年6月当社監査役就任、独立役員として選任している

長年にわたる企業経営者としての豊富な経験と幅広い知識を有しており、中立的かつ客観的視点から当社の経営を監視・監査して頂けると期待されたため。

宇都宮 正

伊藤忠商事株式会社のエネルギー・化学品カンパニーＣＦＯであり、長年にわたり財務会計
昭和55年4月伊藤忠商事株式会社入社、 分野に関する業務に携わり、国内外における平成25年6月当社監査役就任
豊富な経験と高度な見識を有していることから、経営の監視や適切な助言を頂けると期待されたため。

河合 利治

平成26年6月当社監査役就任、公認会計士、独立役員として選任している○

公認会計士として豊富な経験を積んでおり、業務執行の監査に求められる高度な判断力と財務会計分野に関する見識を有していることから客観的立場から当社の経営を監査して頂けると期待されたため。

【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項
当社は、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、独立性に関する基準または方針を明確に定めておりませんが、法規上の基準に加え、社外取締役は、企業経営について豊富で実践的な経験に基づく客観的・専門的な視点を持つ方から選任し、多様な視点から取締役会の適切な意思決定、経営監督機能の実現を図っております。また、社外監査役は専門的分野に関する豊富な経験と高度な見識を基に客観的な視点から監査を行える方から選任し、経営の健全性と透明性を確保しております。
当社では、現在の選任及び体制で社外取締役及び社外監査役に期待する機能と役割を担っていただいていると認識しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
各取締役の賞与については、業績等を勘案して支給しています。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
第55期（平成26年4月1日から平成27年3月31日まで）の役員報酬（単位：百万円）
報酬等の総額

基本報酬

賞与

人数

取締役
（社外取締役を除く）

361

239

122

10

監査役
（社外監査役を除く）

2424−

2

社外役員

3939−

6

報酬の額又はその算定方法の決定方
針の有無

あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
報酬限度額の範囲内において、業績等を勘案し決定しています。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
当社では、現在の選任及び体制で社外取締役及び社外監査役に期待する機能と役割を担っていただいていると認識しております。
監査役会、監査部は取締役会において、定期的に下記の内容を報告、レビューしております。
・監査役会…監査計画、監査方針、監査役監査報告、会計監査結果報告など
・監査部…監査計画、監査結果、内部統制運用状況のレビューなど
また、会計監査人は定期的に会計監査結果、内部統制監査結果について報告会を実施しております。
上記の報告、レビューの場において、社外取締役及び社外監査役は適切な発言、意見交換を実施するなど連携を図っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
１．取締役会は、法令、定款、株主総会決議、決裁権限規程、「ＣＳＲ・コンプライアンスプログラム」、「グループ行動宣言」、「社員の行動規範」及び取締役会規程に従い、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督する。
２．取締役及び執行役員は、法令、定款、取締役会決議及び、業務分掌規程及び決裁権限規程その他の社内規程に従い、当社の業務を執行する。
３．取締役会の決議をもって執行役員を任命するものとし、執行役員は、取締役会の決定に従い、代表取締役及び業務分掌取締役の指揮命令・監督の下に、業務分掌規程に定められた範囲内で職務の執行にあたる。
４．代表取締役及び業務を執行する取締役として取締役会の決議によって選定された取締役は、３ヵ月に１回以上及び必要の都度、自己の職務執行の状況を取締役会に報告しなければならない。
５．監査役は、法令が定める権限を行使するとともに、監査部及び会計監査人と連携して、監査役会規程及び監査役監査基準に則り、取締役及び執行役員の職務執行の監査を実施する。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は監査役設置会社であり、社外からの経営監視機能と監査機能の強化のため、４名の社外監査役を選任し、そのうち１名に公認会計士を登用しております。当社は取締役会を原則として毎月１回開催しており、必要に応じ臨時取締役会を適宜開催しております。取締役会では業務執行に関する意思決定及び重要事項の報告がなされており、あわせて取締役の業務の執行状況を監督しております。また当社では、社長の諮問機関として経営会議を設置し、社長が経営判断する上での会社の全般的経営方針及び経営に関する重要事項の協議等を行なっております。経営会議の構成メンバーは常勤取締役、本部長及びグループ長を主としたメンバーとし、常勤監査役も出席することができます。これらの体制により、監査役設置会社として十分なコーポレート・ガバナンスを構築できるものと考えております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

法定期限より前倒しの発送を実施しています。

集中日を回避した株主総会の設定

一般的に株主総会が集中すると思われる日程は避けるようにしています。

電磁的方法による議決権の行使

平成17 年6月の定時株主総会より議決権行使の電子化を実施しています。

その他

平成25年度より招集通知のカラー化を行い、図表や写真を取り入れることで、情報量の充実と見やすさの向上を図りました。

２．ＩＲに関する活動状況
補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

ディスクロージャーポリシーを定めています。
1.デイスクロージャーの基準
当社では、東京証券取引所の定める適時開示規則に沿ってディスクロージャーを行なっています。
適時開示規則では、投資判断等に影響を与える決定事項、発生事実、決算に関する情報が発生した場合、東京証券取引所から照合があった場合、既に開示した重要な会社情報の内容について重大な変更、中止等が行なわれた場
合に適時開示を行っています。また、当社では会社説明会での発表内容等、適時開示規則に該当しない情報についても、投資家の需要に応えるべく積極的かつ公平に開示する方針です。
2．情報の開示方法
適時開示規則に該当する情報の開示は、同規則に従い、東京証券取引所の事前説明の後、同取引所の提供する適時開示情報伝達システム TDnet（Timely Disclosure Network）にて公開しています。TDnetに開示した情報は、当社ホームページへの掲載も同時に行っています。
なお、PDFファイルその他ツールの準備の都合上、これら情報の掲載時期が遅れることもあります。また、適時開示規則に該当しない情報を開示するに当っても、適時開示の趣旨を踏まえて適切な方法によりできるだけ正確かつ公平に当該情報が一般の投資家に伝達されるよう配慮しています。
従って、当社の開示情報の確認をされたい場合には、当ホームページと共にTDNet等他の情報も合わせてご参照願います。
3．社内の情報開示体制
当社では17年度より開示委員会を設置し、情報開示に関する社内体制を強化いたしました。
ディスクロージャーポリシー http://www.itcenex.com/ir/policy/disclosure/

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

年間2 回、通期決算後と上期決算後に説明会を実施しています。

IR資料のホームページ掲載「株主・投資家の皆様へ」と題して、決算・財務情報はもとより各種トピックス、資料等を適宜掲載しています。

IRに関する部署（担当者）の設置「調査広報部ＩＲ広報課」を設置しています。

代表者自身による説明の有無あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「伊藤忠エネクスグループ・行動宣言」において各ステークホルダーとの関係について規定しています。グループ行動宣言 http://www.itcenex.com/csr/employee/

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施「伊藤忠エネクスグループ・行動宣言」及び「環境理念・環境方針」に規定しています。
グループ行動宣言 http://www.itcenex.com/csr/employee/
環境方針 http://www.itcenex.com/csr/policy/

ステークホルダーに対する情報提供に「伊藤忠エネクスグループ・行動宣言」において 情報開示・IR 広報活動 について規定しています。グループ行動宣言 http://www.itcenex.com/csr/employee/

係る方針等の策定

ディスクロージャーポリシー http://www.itcenex.com/ir/policy/disclosure/Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
１．コーポレート・ガバナンス
２．現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要および３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由欄に記載のため省略いたします。
２．コンプライアンス
・取締役、執行役員及び使用人は、法令、定款はもとより、ＣＳＲ・コンプライアンスプログラム、グループ行動宣言、及び社員の行動規範等関連する規則に則り行動するものとしております。
・当社は、ＣＣＯ（チーフコンプライアンスオフィサー）、ＣＳＲ・コンプライアンスに係わる委員会及びコンプライアンスに係る事項を統括する部署を設置するとともに、ＣＳＲ・コンプライアンスプログラムを制定し、各部署のＣＳＲ・コンプライアンス責任者の任命、コンプライアンス教育・研修実施、法令遵守マニュアルの作成、コンプライアンス問題発生時の対処方法、内部通報制度の整備、並びに社員の行動規範の遵守に関する全ての取締役及び使用人からの書面取得制度等、コンプライアンス体制の充実に努めております。
・使用人は、法令、定款、社内規則の違反或いは社会通念に反する行為等が行われていることを知ったときは、ＣＳＲ・コンプライアンスプログラムに基づき社内の所定の窓口に通報します。内部通報制度に関しては、内部通報規程を策定し、通報者の保護を図るとともに透明性を維持した的確な対処の体制を整備 しております。
・当社は、ＣＳＲ・コンプライアンスプログラムに則り、対象子会社（当社が直接出資する子会社、及び当社が間接出資する主要な会社であって当社による直接の管理・指導等を必要とする会社を指します。）におけるコンプライアンスプログラムの制定、ＣＳＲ・コンプライアンス責任者の設置、法令遵守マニュアルの整備、コンプライアンス問題発生時の対処方法、当社担当部署及び社外の弁護士を窓口とするグループ内部通報制度の整備等コンプライアンス体制の整備につき対象子会社を監査及び指導するとともに、対象子会社に対するコンプライアンス教育・研修を実施し、当社及び当社子会社（以下あわせて「当社グループ」といいます。）全体でのコンプライアンス意識の向上に努めております。
３．財務報告の適正性確保のための体制整備
・当社は、経理規程、エネクスグループＩＦＲＳ統一会計基準、その他社内規程を整備するとともに、会計基準その他関連する諸法令を遵守し、財務報告の適法性及び適正性を確保するための社内体制を構築しております。
・当社は、内部統制に係わる専任部署を設置し、財務報告の適正性等を確保するための社内体制につき、その整備・運用状況を定期的に評価・ 改善するための仕組みを構築しております。
４．内部監査・当社は、社長直轄の監査部を設置しております。監査部は、監査規程に基づき業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務の執行の手続及び内容の妥当性等につき、定期的に内部監査を実施し、社長及び監査役に対し、その結果を報告します。また監査部は、内部監査により判明した指摘・提言事項の改善履行状況についても、フォローアップ監査を実施しております。
・当社は、対象子会社の業務活動全般についても監査部による内部監査の対象としております。また、監査部は、当社グループとしての内部監査体制の構築を推進するとともに、当社グループ内の各社内部監査組織との密接な連携を保ち、当社グループとしての監査の質的向上に努めております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、当社グループ全体を挙げて如何なる面においても、反社会的勢力とは関係を一切遮断しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
１．取締役の定数
当社の取締役は12 名以内とする旨を定款で定めています。
２．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。
３．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
１）自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によ って自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。
２）中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。
４．株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めています。