2021年1月24日

株式交付に係る事前開示書類
東京都港区三田三丁目11番24号
テクマトリックス株式会社
代表取締役社長 由利 孝

当社は、2022年1月21日付けで作成した株式交付計画書（以下「本株式交付計画書」といいます。）に基づ
き、2022年2月15日を効力発生日（以下「本効力発生日」といいます。）として、当社を株式交付親会社、PSP株式会社（以下「PSP」といいます。）を株式交付子会社とする株式交付（以下「本株式交付」といいます。）
を行うこととしました。
本株式交付に関し会社法第816条の2第1項及び会社法施行規則第213条の2に定める事項は下記のとおりです。
記
1. 株式交付計画の内容（会社法第816条の2第1項）
別紙 1 のとおりです。
2. 会社法第774条の3第1項第2号に掲げる事項についての定めが同条第2項に定める要件を満たすと株式交付親会社が判断した理由（会社法施行規則第213条の2第1号）
本株式交付計画書作成日時点において当社が所有しているPSPの普通株式の数は1,450株です。
当社が取得したPSPの履歴事項全部証明書によると、PSPの発行済株式総数は2986株、その発行する株式は普通株式のみであり、また、PSPから開示を受けた株主名簿によると、PSPは自己株式を保有しておりません。
当該履歴事項全部証明書によると、PSPは第3回新株予約権を発行しておりますが、当社は、PSPに対し、(i)PSPが本株式交付計画書作成日までに第3回新株予約権全てを取得済みであること、(ii)かかる第3回新株予約権の取得を除き、当該履歴事項全部証明書が本株式交付計画書作成日時点のPSPの発行済みの株式及び新株予約権の状況を正確に反映していること、(iii)本効力発生日までの間に、PSPが株式、新株予約権、新株予約権付社債その他PSPの株式に転換可能な権利の発行又は付与を行う予定がないこと、並びに、(iv)本効力発生日までの間に、PSPが発行済普通株式を取得する予定がないことを確認いたしました。
したがいまして、本株式交付に際して譲り受けるPSPの普通株式の数の下限を230株とする定めは会社法第774条の3第2項の要件を満たすと判断しました。
3. 会社法第774条の3第1項第3号から第6号までに掲げる事項についての定めの相当性に関する事項（会社法施行規則第213条の2第2号）
別紙2のとおりです。
4. 会社法第774条の3第1項第7号に掲げる事項を定めたときは、会社法第774条の3第1項第8号及び第9号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項（会社法施行規則第213条の2第3号）
該当事項はありません。
5. 株式交付子会社に関する事項（会社法施行規則第213条の2第4号）(1) 最終事業年度に係る計算書類等の内容
別紙 3 のとおりです。
(2) 最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容

1

PSPは、2022年1月21日付で、PSPを吸収合併存続会社、株式会社NOBORIを吸収合併消滅会社とする吸収合併契約を締結しました。なお、当該吸収合併契約に基づく吸収合併の効力発生日は、2022年4月1日を予定しています（ただし、当該吸収合併の効力は、本株式交付の効力が発生することを条件として生じます。
）。
6. 株式交付親会社において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容（会社法施行規則第213条の2第5号イ）
該当事項はありません。
7. 本株式交付が効力を生ずる日以後における株式交付親会社の債務の履行の見込みに関する事項（会社法施行規則第213条の2第6号）
本株式交付は、会社法816条の8第1項の適用を受けないため、該当事項はありません。
以上

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別紙 1

株式交付計画の内容

株式交付計画書
テクマトリックス株式会社（以下「甲」という。
）は、甲を株式交付親会社、PSP 株式会社（以下「乙」という。
）
を株式交付子会社とする株式交付（以下「本株式交付」という。）を行うに当たり、次のとおり株式交付計画（以下「本計画」という。
）を作成する。
第 1 条 （株式交付子会社の商号及び住所）
乙の商号及び住所は、次のとおりである。
商号：PSP 株式会社
住所：東京都港区虎ノ門五丁目 13 番 1 号
第 2 条 （株式交付親会社が本株式交付に際して譲り受ける株式交付子会社の株式の数の下限）
甲が本株式交付に際して譲り受ける乙の普通株式の数の下限は、230 株とする。
第 3 条 （本株式交付に際して株式交付子会社の株式の譲渡人に対して交付する株式及びその割当て）
1. 甲は、本株式交付に際して、乙の普通株式の譲渡人に対して、当該普通株式の対価として、譲渡する乙の普通株式数の合計数に 743.342 を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2. 甲は、本株式交付に際して、乙の普通株式の譲渡人に対して、その譲渡する乙の普通株式１株につき、甲の普通株式 743.342 株を割り当てる。
第 4 条 （株式交付親会社の資本金及び準備金の額）
本株式交付により甲の資本金及び準備金の額は増加しないものとする。
第 5 条 （株式交付子会社の株式の譲渡しの申込みの期日）
乙の普通株式の譲渡しの申込み期日は、2022 年 2 月 14 日とする。
第 6 条 （本株式交付がその効力を生ずる日）
本株式交付が効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、2022 年 2 月 15 日とする。ただし本株式交付の手続進行上の必要性その他の事由により必要がある場合には、甲は、これを変更することができる。
第 7 条 （本計画の変更及び本株式交付の中止）
本計画作成日から効力発生日までの間において、本株式交付の実行に重大な支障となる事象が生じたこと等
により本株式交付の目的を達成することが困難となった場合には、甲は、本計画の内容を変更し又は本株式交付を中止することができる。
第 8 条 （規定外事項）
本計画に定める事項のほか、本株式交付に関する事項は、本株式交付の趣旨に従って、甲がこれを決定する。

2022 年 1 月 21 日
東京都港区三田三丁目 11 番 24 号
テクマトリックス株式会社
代表取締役社長 由利 孝

3

別紙 2

会社法第 774 条の 3 第 1 項第 3 号から第 6 号までに掲げる事項についての定めの相当性に関する事項

1. 本株式交付に係る割当ての内容（株式交付比率）
当社は、PSP の普通株式 1 株に対して、当社の普通株式 743.342 株を割当て交付いたします。なお、当社が本株式交付により PSP の株式に係る割当てとして交付する当社の普通株式には、当社が保有する自己株式
4,776,438 株を充当する予定であり、新株式の発行は行いません。なお、当社が譲り受ける PSP の普通株式の数の下限は、230 株とします。本株式交付に伴い 1 株に満たない端数が生じた場合には、会社法第 234 条の規定により、その端数の合計数（その合計数に 1 に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。）に相当する当社の普通株式を売却し、その端数に応じてその代金を PSP の株主に交付いたします。
2. 本株式交付に係る割当ての内容の根拠等(1) 割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交付に用いられる株式交付比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため当社及び PSP から独立した第三者算定機関であるあいわ Advisory 株式会社（以下「あいわ Advisory」といいます。
）を選定し、2022 年 1 月 20 日付で、本株式交付に係る株式交付比率算定報告書を取得いた
しました。当社は、当社及び PSP から独立した第三者算定機関であるあいわ Advisory から提出を受けた PSP の株式に係る株式交付比率の算定結果、及び、両社の財務の状況、資産の状況、将来の事業活動の見通し等の要因を総合的に勘案し、検討を重ねた結果、最終的に、上記「1.
本株式交付に係る割当ての内容（株式交付比率）」記載の株式交付比率が、あいわ Advisory が算定した株式交付比率レンジ内であり、株主の利益を損ねるものではなく、妥当であるとの判断に至りました。
なお、この株式交付比率は、算定の基礎となる諸条件について重要な変更が生じた場合、当社及び PSPの株主との間の協議により変更することがあります。
(2) 算定に関する事項① 算定機関の名称及び相手会社との関係
あいわ Advisory は、当社及び PSP の関連当事者には該当せず、本株式交付に関して記載すべき重要な利害関係は有しておりません。
② 算定の概要
あいわ Advisory は、当社については普通株式が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在し取引市場での流動性も高いことから、本株式交付の対価としてその株式価値を評価す
る場合、市場株価法により十分に適正な結果が得られると判断したため、市場株価法を採用して算定を行いました。
採用手法
市場株価法

算定結果（普通株式 1 株当たり）
1,562 円～1,854 円

また、PSP については、非上場会社であるため市場株価が存在しないことから、評価基準日時点での PSP の資産の含み損益や簿外債務等を反映し資産と負債を時価ベースに修正して算定を行う修正
簿価純資産価額法（以下「純資産価額法」といいます。
）と、将来のキャッシュ・フローを予測して算定を行うディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF 法」といいます。）の二つの手法を採用して算定を行いました。
採用手法
DCF 法
純資産価額法

算定結果（普通株式 1 株当たり）
1,147,122 円～1,388,807 円
1,243,777 円

この結果、当社の普通株式１株当たりの株式価値を 1 とした場合の、PSP の普通株式 1 株に対する株式交付比率の算定結果は以下のとおりです。
採用手法
当社
市場株価法

株式交付比率の算定結果

PSP
DCF 法
純資産価額法618.57482～889.12110
670.69516～796.27188

4

市場株価法においては、2022 年 1 月 20 日を算定基準日として、当社の東京証券取引所市場第一部
における算定基準日の終値、直近１か月間、3 か月間及び 6 か月間の株価終値の単純平均値を基に、当社の株式価値を分析しております。
純資産価額法においては、2021 年 9 月末時点における簿価純資産を基礎とし、以降予定された資本政策を前提とした修正簿価純資産額により算定しております。
DCF 法においては、PSP から提供を受けた 2022 年 3 月期から 2032 年 3 月期までの事業計画に基づき、PSP が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を算定しております。
割引率については 16.37％を基準に 14.37％～18.37％として算定しており、計画期間以降の継続価値については、永続成長率法を採用し、評価時点において想定可能な計画期間以降の事業成長の水準を踏まえ、永続成長率を-0.5％～0.5％として算定しております。
この結果をもとに当社の市場株価法を用いた評価結果との比較に基づく株式交付比率のレンジを、
普通株式 1 株に対して 618.57482～889.12110 として算定しております。
あいわ Advisory は、株式交付比率の算定に際して、当社及び PSP から提供を受けた情報並びに一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、株式交付比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実であいわ
Advisory に対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社及び PSP の資産及び負債（偶発債務を含みます。）について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自の評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて算定において参照した PSP の事業計画に関する情報については、PSP の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。あいわ Advisory の分析結果は、2022 年 1 月 20 日現在までの情報及び経済情勢を反映したものであります。
なお、当該事業計画は本株式交付の実施を前提としておりません。また、あいわ Advisory による株式交付比率の算定結果は、本株式交付における株式交付比率の公正性について意見を表明するものではなく、当社は本株式交付における株式交付比率が当社の普通株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
3. 当社の資本金及び準備金の額の相当性に関する事項
本株式交付に際して、当社の資本金及び準備金の額は変動しません。

5

別紙 3 株式交付子会社の最終事業年度に係る計算書類等の内容
事業報告2020 年 7 月 1 日から
2021 年 6 月 30 日まで

１．会社の現況に関する事項（１）事業の経過及び結果
当年度を顧みますと、世界経済は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による影響を受けて大きく落ち込んだ後、各国の積極的な財政出動・金融緩和や経済活動の再開により回復に転じましたが、昨年秋以降は、各国で感染が再拡大したことにより回復ペースが鈍化しました。わが国の経済におきましては、昨年 4 月の緊急事態宣言を受けた営業活動の自粛等により、個人消費が大きく冷え込んだほか、世界経済の悪化を受けて輸出も大幅に減少しました。その後、国内外の経済活動の再開に伴い、個人消費や輸出が増加に転じたほか、リモートワーク推進等を目的とした IT 投資を中心に設備投資も持ち直したものの、本年1 月以降は、再度の緊急事態宣言等により、飲食や宿泊といった消費への下押し圧力が強まりました。
当社の属する臨床医療分野のシステム市場に関しましては、2015 年 6 月 30 日に「経済財政運営と改革の基本方針 2015」（いわゆる「骨太方針 2015」）更には、2017 年 6 月 9 日には「未来投資戦略 2017」が閣議決定され、医療等分野における遠隔医療の推進、データのデジタル化・標準化の推進、地域医療情報連携等の推進や AI 開発の推進といった、データの利活用、ICT の推進が重点課題のひとつとなっており、データの利活用・ICT 環境整備施策が進められています。
一方で、医療機関等を取り巻く経営環境につきましては、政府による医療制度改革（度重なる診療報酬
改定や制度変更）に加え、昨今の新型コロナウイルス感染症の影響によって患者数が減少し、収益が悪化
する等、一層の厳しさを増している状況です。
このような環境の中、当社では、従来から取り組んでまいりました大学病院や地域中核病院と診療所との地域連携システムへの一層の取り組みや、遠隔読影システムの普及に取り組むと共に、AI を用いた製品開発にも取り組んでおります。更に、業務拠点における感染拡大防止や従業員の在宅勤務促進等に取り組むことで、お客さまや従業員の安全を確保しながら必要な業務を継続しました。
また、当社事業の収益性・効率性向上及び収益基盤等の安定した持続的成長を目指し、各種経費削減や業務効率化による組織生産性の向上や、人員の先行投資など経営基盤の不断の強化に取り組んでまいりました。
その結果、当事業年度における業績は、売上高 5,902,063 千円、営業利益 888,618 千円、経常利益 892,801
千円、当期純利益 605,208 千円となりました。
（２）設備投資の状況
特記すべき事項はありません。
（３）資金調達の状況
特記すべき事項はありません。
（４）財産及び損益の状況の推移

区

分

売 上 高
当期純利益
1 株当たり当期純利益

2017 年度
第 29 期
6,137,224
413,159（単位：千円）2018 年度
第 30 期5,852,244
410,8122019 年度
第 31 期5,927,951
631,8832020 年度
第 32 期5,902,063
605,208

138,365(円)137,579(円)

211,615(円)202,682(円)

総 資 産
3,568,058
3,873,676
4,517,438
5,149,026
純 資 産
1,893,740
2,289,623
2,906,576
3,466,994（注）１株当たり当期純利益は、期中平均株式数により算出しております。
（単位：円）

6

（５）対処すべき課題①人材の確保、育成について
当社は、医療機関向けのシステム開発企業として、医療及び医療システムに対する高度な知識と、医療機関のニーズや問題点を的確に把握し、それらに対する解決策を提案できる能力が業務遂行に要求されます。
ユーザーがより安心して使用できる製品を提供していくため、優秀な営業者、技術者とカスタムエ
ンジニアの確保は、企業の持続的成長に欠かせない要件でもあります。
新卒の定期採用、中途採用によって優秀な人材確保に努めてまいります。また従業員研修につきましては、新たに従業員の各階層での能力開発を目的とした研修プログラムを策定し、そのプログラムに則って研修に参加させるなど研修制度を充実させ能力開発及び人材育成に取り組んでまいります。
全体的な人員計画については、現在の人員数を維持しながら高度な技術向上はもとより、プレゼンテーション能力、ヒューマンスキル向上を図り人材育成を実施する事で顧客にも信頼される人材、組織を創ってまいります。
②販売戦略
当社は、病院や診療所等に直接販売する直販と、代理店（医療機器ベンダーやシステムベンダー等）
を通じて販売する 2 つの形態で販売を行っております。直販は利益率が高くなりますが、販売件数は当社の担当者数の制限を受けます。一方、代理店を通じての販売は､販売エリアを広く網羅的にでき、かつ販売件数を確保し得る販売形態で、販売後のシステム保守においてもリスクが分散できるメリッ
トがあります。当社は、保守管理におけるリスク対応体制を整備しながら、直販による販売に力を入れる事で利益率の向上を図っていきます。またその一方で、代理店を通じての販売で、製品の各地域での情報共有を推進し、利用シェアを高めてまいります。
③製品戦略
当社は、病院内及び診療所内のレントゲンフィルムのフィルムレス化を進めるシステム PACS
（Picture Archiving and Communication Systems：医用画像診断支援システム）、さらには放射線科の情報をコントロールする RIS（Radiology Information System）の開発、販売を中心としておりますが、昨今では、地域の基幹病院や医師会を中心とした地域連携医療の発展に対応する研究開発、販売に取り組んでおります。また放射線分野に限ることなく、全国の病院にある各種画像をクラウド上に集めることで AI に必要なビッグデータを作成するということにも着手しております。対象病院は日本国内に限ることなく、必要な画像や症例を集めることで有意義な結果を得て、ユーザー病院にフィードバックするという仕事にも取り組んでまいります。AI を活用することで考えられる様々なメリットに注目し、そのための研究開発に取り組んでおります。また当社では、今後とも医療に付随するシステムとして稼動安定性の重要度は非常に高いと認識しており、引き続き製品の安定性を重視した製品
完成度の更なる向上を図ると同時に、品質管理体制の改善・各種ドキュメントの整備を進めます。
④海外展開
当社は、東南アジアを中心に、海外への市場展開をしております。これら地域での日本の医療機器に対するニーズは高く、病院、医療機関に向けての販売展開を図っていきます。海外の展開拠点として、2014 年 11 月にタイ（バンコク）、シンガポールに駐在員事務所を設け、2016 年 11 月にネパール(カトマンズ)に南アジア駐在員事務所を開設いたしました。海外薬事については、FDA（Food and Drug
Administration：アメリカ食品医薬品局）認証を取得しております。また、海外 ODA 案件への取り組みを開始し、
既にモンゴル国立病院には PACS を納入し、新病院のオープンや実稼働に協力しています。
新型コロナウイルス感染症の影響もあり、ODA 案件の進捗にも遅れが見られますが案件を捕捉しながら着実にアジア地区での実績を積み上げてまいります。2021 年 8 月には渡航困難な状況下、JICA（Japan
International Cooperation Agency：独立行政法人国際協力機構）と協力しラオス 2 病院にシステムの納品を行いました。2019 年 4 月には、タイ・バンコクにおいて当社・豊田通商株式会社タイランド・
VK Holdings Company Limited.の三社資本による合弁会社 TTPSP ASIA Co.,Ltd.を設立し、タイを中心とした営業展開を開始しております。既に、タイをはじめ、マレーシア、フィリピンを中心に民間案件の実績も増えている状況であり、引き続き東南アジア地域の顧客開発に積極的に取り組んでまいります。
⑤内部統制による業務の効率化と適正化の両立
当社において、業務の効率化が今後の継続的な成長を左右するものと考えております。そのため、内部統制を適切かつ柔軟に整備していくことが重要であると判断しております。内部牽制体制や内部監査による統制活動を通じて、業務効率の改善に努め、当社の企業価値を高めていく努力をしてまいります。
⑥事業継続性(BCP)への対応
自然災害への対応を含め、現在確立しておりますデータ・バックアップ体制の運用面での機能強7

化や、開発・管理業務の分散体制確保等を引続き進めてまいります。またコンピューター・ウイル
スに対しましても、日頃より最新の情報に従い感染対策を進めてまいります。
目下、新型コロナウイルス感染症の感染拡大によりお客様や社会に甚大な影響が生じています。
当社は、新たな中期経営計画のもとで事業を行うにあたり、社会機能の維持に不可欠な医療インフラとして、当社が提供している医療サービスを医療現場に円滑に提供することで社会的使命を果た
してまいります。また地域・社会への貢献活動として医学研究に対する支援を行ってまいります。
加えて、お客様や従業員の安全を確保しながら、必要な業務を継続すべく、業務拠点における感染拡大防止や従業員の在宅勤務促進等に取り組んでまいります。
新型コロナウイルス感染症により、お客さまや社会への甚大な影響が継続している中、社会機能の維持に不可欠な医療インフラとして、引続き医療サービスの円滑な提供や、更なるデジタル化に務め、社会的使命を果たしてまいります｡（６）重要な親会社及び子会社の状況①親会社の状況
該当事項はありません。
②重要な子会社の状況
該当事項はありません｡（７）主要な事業内容① コンピュータ用ソフトウエアの開発、製作及び販売② コンピュータ機器、ネットワークシステム及び周辺機器の開発、設計、製作及び販売③ 医療機器の開発、製造、販売、賃貸、輸出入及び保守修理
以上を主な事業とし、これに付帯又は関連する一切の業務を営んでいます。
（８）主要な営業所及び工場
本社

東京都港区虎ノ門

松本支店

長野県松本市岡田下岡田

東京支店

東京都渋谷区渋谷金沢支店

石川県金沢市石引

神奈川支店 神奈川県大和市中央林間

札幌支店

北海道札幌市中央区

大阪支店

大阪府大阪市中央区

弘前支店

青森県弘前市駅前町

米子支店

鳥取県米子市加茂町

仙台支店

宮城県仙台市青葉区

広島支店

広島県広島市東区

山形支店

山形県山形市桜田東

高松支店

香川県高松市天神前

新潟支店

新潟県新潟市中央区

福岡支店

福岡県福岡市博多区

名古屋支店

愛知県名古屋市千種区

熊本支店

熊本県熊本市中央区

津支店

三重県津市羽所町

沖縄支店

沖縄県那覇市旭町

宇都宮支店

栃木県宇都宮市小幡（９）従業員の状況
従業員数

前期末比増減

平均年齢

平均勤続年数

270 名

5 名減

41.3 歳

8 年 4 か月

（注）他社出向者等は存在しません。
(１０)主要な借入先該当事項はありません。
２．会社の株式に関する事項（2021 年 6 月 30 日現在）
（１）発行可能株式総数
10,000 株（２）発行済株式の総数
2,986 株
（３）株主数
28 名（４）大株主8

（上位 10 位）
株
主
名
持株数
持株比率
八木 裕子
940 株
31.5％
大日本印刷株式会社
925 株
31.0％
エムスリー株式会社
300 株
10.0％
ＣＢＣ株式会社
150 株
5.0％
テクマトリックス株式会社
132 株
4.4％
ＰＳＰ従業員持株会
81 株
2.7％
株式会社ジンテック
60 株
2.0％
瀧口 達也
55 株
1.8％
矢吹 常幸
55 株
1.8％
歌代 雄七
54 株
1.8％
（注） 当社の当該株主への出資はありません。
（５）その他株式に関する重要な事項
特記すべき事項はありません。
３．会社の新株予約権等に関する事項（2021 年 6 月 30 日現在）
（１）当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権等の状況
2015 年 7 月 27 日開催の取締役会決議による新株予約権①新株予約権の払込金額
払込を要しない②新株予約権の行使価格
1 個につき 860,000 円③新株予約権の行使条件
ア 新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役､監査役、従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合にはこの限りではない。
イ 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
ウ 新株予約権者は、当社株式が日本国内の証券取引所に上場された日及び権利行使期間の開始日のいずれか遅い方の日以後において新株予約権を行使することができる。
④新株予約権の行使期間2017 年 7 月 28 日から 2025 年 7 月 25 日まで⑤当社役員の保有状況
役職名
新 株 予 約 権 の 数目的となる株式の種類及び数
取締役

30個

保有者

普通株式30株

2人（２）当事業年度中に職務執行の対価として当社使用人等に交付した新株予約権等の状況
該当事項はありません｡（３）その他新株予約権等に関する重要な事項
該当事項はありません。
４．会社役員に関する事項（１）取締役及び監査役（2021 年 6 月 30 日現在）
氏 名
地位及び担当八木 裕子
代表取締役社長
瀧口 達也
取締役 技術開発・品質統括本部長

重要な兼職の状況

白木 享介

取締役 管理本部長

株式 会社先端 機能画 像医 療研究セ ンター
取締役

杉本 登志樹

社外取締役

大日本印刷株式会社常務執行役員

赤塚 修一
北村 達
小見山 満
野間 自子

社外取締役
常勤監査役
社外監査役
社外監査役

株式会社 JSA 取締役
小見山公認会計士事務所 所長
三宅坂総合法律事務所 パートナー

9

１.取締役杉本登志樹氏及び赤塚修一氏は、会社法に規定する社外取締役であります。
２.監査役小見山満氏及び野間自子氏は、会社法に規定する社外監査役であります。
３.監査役小見山満氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
４.監査役野間自子氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務及び税務に関する相当程度の知見を有するものであります。

（２）社外役員に関する事項①重要な兼職先と当社との関係
社外取締役及び社外監査役の重要な兼職先は上記（１）記載のとおりであり、当社との特別な関係はありません。
②主な活動状況
社外取締役杉本登志樹氏は、当事業年度に開催されました取締役会12回中、11回出席し、現在まで培われました経営者としての知見を生かし、営業戦略およびコーポレートガバナンスの強化に関して適宜発言を行っております｡
社外取締役赤塚修一氏は、当事業年度に開催されました取締役会12回中、12回出席し、豊富な経験と幅広い見識をもとに、経営全般に亘り適宜発言を行っております｡
社外監査役小見山満氏は、当事業年度に開催された取締役会12回中、12回出席し、また、監査役会12
回中、12回出席し、会計の専門家としての豊富な経験と幅広い知見を踏まえ、適宜発言を行っております。
社外監査役野間自子氏は、当事業年度に開催された取締役会12回中、12回出席し、また、監査役会12
回中、12回出席し、企業法務及び税務の専門家としての豊富な経験と幅広い知見を踏まえ、適宜発言を行っております。
（３）取締役及び監査役の報酬等の額
区 分

支給人員

報酬等の額

取締役
(うち社外取締役)
監査役(うち社外監査役)

4名
114 百万円(1 名)(4 百万円)
4名
15 百万円(2 名)(8 百万円)
8名
129 百万円
合 計(うち社外役員 3 名)
(うち社外役員 12 百万円)(注)支給額には、次の金額を含めて記載しております。
1.上記監査役の支給員数には、当事業年度に辞任した監査役１名を含んでおります。
2.上記のほか、2020 年 9 月 24 日開催の第 31 回定時株主総会終結の時をもって辞任した監査役 1 名に対して、役員退職慰労金として 2,100 千円を支給しております｡
3.第 32 回定時株主総会において決議予定の役員賞与 16 百万円(取締役 3 名に対して 16 百万円)
（４）責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役杉本登志樹氏、赤塚修一氏、監査役北村達氏、小見山満氏、野間自子氏は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当社の社外取締役・監査役は、会社法第423条第1項の責任につき、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度としております。
（５）役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社取締役および当社監査役を被保険者とする会社法第430条の3に規定する役員等賠償責任保
険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険により被保険者が当社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が損害賠償金及び争訟費用を負担することで被る損害が填補されます。ただし、被保険者の犯罪行為、被保険者が法令違反を認識しながら行った行為、被保険者が違法に利益を得たことまたは他の者に利益を供与したことに起因する損害等は補償対象外とすることにより、役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。また、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
５．業務の適正を確保するための体制等の整備についての決議内容の概要

10

当社が業務の適正を確保するための体制として、2014 年 11 月 14 日開催の取締役会において決議した事
項は、次のとおりです。
「内部統制システムの構築に関する基本方針」
当会社の内部統制システムに関する基本方針は次のとおりであります。当会社は、この基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を絶えず評価し、必要な改善措置を講じるほか、この基本方針についても経
営環境の変化等に対応して不断の見直しを行い、一層実効性のある内部統制システムの整備・運用に努めます。
１. 取締役並びに使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）取締役会は、法規範、社内規範及び倫理規範を遵守・共有し、企業活動において、常に高い倫理観を持
ち、良識ある公正な行動により、社会から信頼される企業を目指すことを「企業倫理憲章」の決議をもって宣言し、取締役並びに使用人の行動規範といたします。
（２）監査役会設置会社として取締役会の監督機能と、監査役、監査役会の監査機能を通じて、取締役の業務執行の適法性を確保します。
（３）取締役会は、日々の企業活動において、具体的に求められる行動を「コンプライアンスガイドライン」として取締役並びに使用人に示し、それに基づく「コンプライアンス基本規定」を、取締役社長をして整備させ、このガイドラインの遵守に向けた個人的、組織的な取り組みを徹底させます。
（４）取締役会は、「反社会的勢力に対する基本方針」を制定し、市民生活の秩序や安全に脅威を与え経済活動の障害となる反社会的勢力とは関係を遮断し、その不当な要求には毅然とした態度で対応することを取締役並びに使用人に徹底させます。
（５）取締役会は、コンプライアンスに違反する具体的な行為又は違反するおそれのある行為を発見した者が、安全に通報することができるコンプライアンス窓口を設置します。またコンプライアンス窓口では、コ
ンプライアンスに疑義がある行為等について、安心して相談に応じる体制を整備します。
（６）取締役並びに使用人に対する教育・研修を定期的に行うことにより、上記「企業倫理憲章」、「コンプラ
イアンスガイドライン」、「反社会的勢力に対する基本方針」の周知徹底をはかります。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（１）取締役会は、文書取扱規程に基づき、以下の文書（電磁的記録によるものを含む）を関連資料とともに保存及び管理（廃棄を含む）が行える体制を整え、取締役、監査役、監査法人が閲覧可能な状態を維持します。
①株主総会議事録②取締役会議事録③経営会議議事録④官公庁（税務署等）に提出した書類の写し⑤その他文書取扱規定に定める文書（２）取締役会は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関して、ISMS 関連規程に適合した情報資産の管理に努めるものとします。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）経営に影響する重要事項の決定については、法令、定款及び社内規程等に基づき、取締役会及び経営会
議で厳正な審査を行います。
（２）経営環境や事業の変化に応じたリスクの見直し及び低減策の検討等を、コンプライアンス委員会を開催して行い、リスクの発生を未然に防ぎます。
（３）取締役社長直属の部署である内部監査室により、各部署の日常的な業務執行状況の監査を実施し、損失の危険に繋がりうるリスクの洗い出し、評価、リスクに対する対応状況を確認します。
（４）ISMS の活動を通じて、情報セキュリティに起因する損失のリスクに対する国際基準に適合した管理・運用に努めます。
（５）万が一リスクが発生した場合には、社長室直下に「緊急時タスクフォース」を立ち上げ的確な対応策を実施していきます。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）取締役会は、組織規定及び業務分掌規定、職務権限規定などにより職務権限及び意思決定ルールを明確化し、取締役の職務執行が適正かつ効率的に行われる体制を確保します。
（２）経営に重要な影響を及ぼす事項について迅速に対応するために、取締役会・経営会議は毎月 1 回(除く

11

8 月)定例会議を行い、業務執行に関する課題について協議します。
（３）取締役会は、事業の効率性を追求するため、内部統制体制の継続的な整備と業務プロセスの改革を推進します。
５．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項（１）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めたときは、取締役の指揮から独立した使用人を置きます。
６．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（１）監査役の職務を補助すべき使用人の人事異動・懲戒処分には、監査役会の承認を得なければならないものとします。
（２）監査役の職務を補助すべき使用人の人事評価は、監査役の意見を聴取の上行うものとします。
（３）監査役が指定する補助すべき期間中は、監査役の職務を補助すべき使用人の補助業務に関する指揮権は監査役が有し、取締役の指揮命令は受けないものとします。
７．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（１）取締役は、取締役会、経営会議、あるいは必要に応じて会議を開催して、監査役に対し必要な報告を行います。
（２）監査役は、経営の意思決定や業務執行の状況を把握するため、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席します。
（３）監査役は、稟議書、決裁書類等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、必要に応じ取締役、使用人に説明を求めます。
（４）取締役及び使用人は、職務執行に関して重大な法令、定款違反、不正行為の事実又は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく監査役に報告します。
（５）取締役及び使用人に対しては、前号の報告を行ったことのみを理由として、解雇その他いかなる不利な取扱いも行わないものとします。
８．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費
用又は債務の処理に係る方針に関する事項（１）監査役は、その職務の執行について生ずる費用について、会社から前払又は償還を受けることができる
ものとします。
（２）監査役は、必要に応じて外部の専門家の助言を受けた場合、当該費用を会社に請求することができるものとします。
（３）監査役は、その役割・責務に対する理解を深めるために必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に適合した研修等を受ける場合、当該費用を会社に請求することができるものとします。
９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査役、内部監査室、監査法人による三様監査の連携強化を推進します。
（２）監査役は、取締役社長、監査法人と、それぞれ定期的に意見交換を実施します。
６．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社は、前記の内部統制システムの整備を行い、取締役会・経営会議において継続的に経営上の新たなリスクの対応策について検討しております。その上で、必要に応じて社内の諸規程及び業務の見直しを行っており、内部統制システムの実効性の向上を図っております｡
常勤監査役は、監査役監査の他、取締役会・経営会議及び社内の重要な会議に出席し、業務執行の状況やコンプライアンスに関するリスクを監視しております｡
また、監査室が定期的に内部監査を実施し、内部統制の有効性の評価を行っております｡
７．反社会的勢力への対応
当社は、2014 年 11 月 14 日の取締役会において、次のとおり反社会的勢力に対する基本方針を決議しております。
「反社会的勢力に対する基本方針」

12

当会社は、以下の内容を反社会的勢力に対する基本方針として、社内外に宣言し、その宣言を実現するための社内体制の整備、役員及び従業者の安全確保、外部専門組織との連携等の一連の取組みを行います。
（１）反社会的勢力による不当要求等に対しては、企業の倫理規定、行動規範、社内規定等に明文の根拠を設け、組織全体として対応します。
（２）反社会的勢力による不当要求等に対応する役員、従業者及び関係者の安全を確保します。
（３）反社会的勢力による不当要求等に備えて、平素から、警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部の専門機関と緊密な連携関係を構築するものとします。
（４）反社会的勢力とは、取引関係を含めて、一切の関係をもちません。また、反社会的勢力による不当要求等は断固として拒絶します。
（５）反社会的勢力による不当要求等が、事業活動上の不祥事や役員、従業者の不祥事を理由とする場合であっても、事案を隠ぺいするための利益供与その他一切の要求・取引に絶対に応じません。
（６）反社会的勢力への資金提供は、絶対に行いません。
８．その他株式会社の現況に関する重要な事項
2014 年 11 月 28 日付にて大日本印刷株式会社と資本・業務提携を行い、2021 年 6 月 30 日現在、同社が当社の発行済株式総数の 31.0％を保有しております。
９．決算期後に生じた会社の状況に関する重要な事実
該当事項はありません。

13

貸

借

対

照

表

（2021 年 ６ 月 30 日現在）
（単位：千円）

資

産

科

目

流

動

の

部
金

資

産

負
額

科
流

4,296,958

の

目

動

負

部
金

債

額

1,262,424

2,946,340

買掛

金443,937

形

8,333

未

払

金

48,064

金

888,958

未用

129,481

電 子 記 録 債 権

90,374

未 払 法 人 税 等

160,429

現 金 及 び 預 金
受

取

売

手
掛

商

払

費

品

39

前

受

金

252,068

預り

金82,159

仕掛

品

209,963

貯

蔵

品

1,795

製 品 保 証 引 当 金

30,001

前

渡

金120,867

役 員 賞 与 引 当 金

15,600用

30,089

そ100,681

他

193

前

払

そ
固

費
の
資

産

固

の
定

他

負

債

419,607852,068

退 職 給 付 引 当 金

316,017

148,100

役 員退 職慰 労引 当金

103,500

物

67,090そ物

692

工 具 、 器 具 及 び 備品

60,240土

20,077定有 形 固 定 資 産
建
構

築

地

無 形 固 定 資 産

債

純株

12,983

主10,262

資

そ

2,720

資

の

他

10,000

関 係 会 社 株 式

49,558

長

期

貸

付

金

465

繰 延 税 金 資 産

411,253

保証

金214,859

そ

の

他

4,847

合

計

本

利

本
益

利

5,149,026

益

計

資

産

資

本

剰
準
剰
準

余
備
余

の

部
3,466,994

金379,650

金

289,650

金
金

備1,682,031

289,650
2,797,694

金

5,972

その他利益剰余金

2,791,722
2,791,722

資計3,466,994

負 債 ・ 純 資 産 合 計

5,149,026（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

14

合

90

繰 越 利 益 剰 余 金

純
産

他

本

資

690,984

投 資 有 価 証 券の負

ソ フ ト ウ エ ア

投資その他の資産

資

債

産

合

損

益

計

算

書

自 2020年７月１日
至 2021年６月30日（単位：千円）

科
売

目

金

上

売

上

原

上

総

売

高

5,902,063

価3,611,461

利益

2,290,602

販売費及び一般管理費
営
営

業
業

利

外

受

取

1,401,983
益収

888,618

益

利

息

37

受

取

配

当

金

550

受

取

補

償

金

3,606

受

取

還

付

金

600

違

約

金

収

入

295

他

232

そ
営

の
業

外

費

払

利

息

1

為

替

差

損

280

損

710

他

146

ー

ス

そ

特

解

約

の

経

常
別

減

利
損

損

益
失

損

失

2,777

299,135

法 人 税 等 調 整 額△ 14,319

純

利

2,777
890,023

法人税、住民 税及 び事 業税

期

1,139
892,801

税 引 前 当 期 純 利 益

当

5,321

用

支

リ

額

益

284,815605,208（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

15

株

主

資

本

等

自
至

変

動

計

算

書

2020年７月１日
2021年６月30日（単位：千円）
株

資
資本金

当期首残高

本

剰

余

資

本

利

益

金

資 本
剰余金
合 計

資 本
準備金

主

利 益
準備金

剰

余

金

繰 越
利 益
剰余金

利 益
剰余金
合 計

株
資
合

主
本
計

379,650

289,650

289,650

5,972

2,231,304

2,237,276

2,906,576

剰余金の配当----△ 44,790△ 44,790△ 44,790

当期純利益

-

-

-

-

605,208605,208605,208

-

-

-

-

560,418

560,418

560,418

379,650

289,650

289,650

5,972

2,791,722

2,797,694

3,466,994

当期変動額

当期変動額合計
当期末残高

評価・換
算差額等

当期首残高

新 株
予約権

純資産
合 計

-

-

2,906,576

剰余金の配当--△ 44,790

当期純利益

-

-

605,208--

560,418--

3,466,994

当期変動額

当期変動額合計
当期末残高（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

16

個

別 注 記 表

１．重要な会計方針に係る事項に関する注記（１）有価証券の評価基準及び評価方法
移動平均法による原価法（２）棚卸資産の評価基準及び評価方法① 商品
移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）② 仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）③ 貯蔵品
最終仕入原価法（３）固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法（ただし、建物(建物附属設備は除く)並びに 2016 年４月１日以降に取得の建物附属設備
及び構築物については定額法）② 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法③ リース資産リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法（４）引当金の計上基準① 貸倒引当金
金銭債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権
等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
② 製品保証引当金販売された医用ソフトウェアおよび役務について、販売後１年間の無償保守期間に発生する費用の支出に備えるため設定したもので、過去の発生実績率に基づいて計上しております。
③ 退職給付引当金
従業員に対する退職給付の支払いに備えて、当期末現在の退職給付債務に基づき、当期末において発生していると認められる額を計上しております。
④ 役員退職慰労引当金
役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員退職慰労金規程に基づく期末要支給額を計上しております。
⑤ 役員賞与引当金
役員の賞与支給に備えるため、支給見込額の当期負担分を計上しております。
（５）消費税の会計処理方法
税抜方式によっております。
２．株主資本等変動計算書に関する注記（１）当事業年度の末日における発行済株式の数
普通株式

2,986 株（２）2020 年 9 月 24 日開催の定時株主総会において、次のとおり決議しております。
配当金の総額44,790 千円
配当の原資
利益剰余金
一株当たり配当金額
15,000 円
基準日2020 年 6 月 30 日
効力発生日2020 年 9 月 25 日

17

監査役会監査報告書 謄本

監査報告書
当監査役会は､2020 年 7 月 1 日から 2021 年 6 月 30 日までの第 32 期事業年度の取締役の職務の執行に関して､各監査役が作成した監査報告書に基づき､審議の上､本監査報告書を作成し､以下のとおり報告いたします｡
1.監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(1)監査役会は､監査の方針､職場の分担等を定め､各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか､取締役等からその職務の執行状況について報告を受け､必要に応じて説明を求めました｡(2)各監査役は､監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し､監査の方針､職務の分担等に従い､取締役､内部監査部門､その他の使用人等と意思疎通を図り､情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに､以下の方法で監査を実施しました｡①取締役会その他重要な会議に出席し､取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け､必要に応じて説明を求め､重要な決裁書類等を閲覧し､本社各部署において業務及び財産の状況を調査致しました｡②事業報告に記載されている取締役並びに使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制に必要なものとして会社法施行規則 100 条第 1 項及び第 3 項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制(内部統制システム)について､取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け､必要に応じて説明を求め､意見を表明いたしました｡
さらに会計帳簿またはこれに関する資料の調査を行い､当該事業年度に係る計算書類(貸借対照表､損益計算書､株主資本等変動計算書および個別注記表)及びその附属明細書について検討いたしました｡
2.監査の結果(1)事業報告等の監査結果①事業報告及びその附属明細書は､法令及び定款に従い､会社の状況を正しく示しているものと認めます｡②取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません｡③内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます｡また､当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても､指摘すべき事項は認められません｡(2)計算書類及びその附属明細書の監査結果
計算書類及び附属明細書は､会社の財産及び損益の状況をすべての重要な点に於いて適正に表示している
ものと認めます｡
2021 年 9 月 6 日
ＰＳＰ株式会社 監査役会

常勤監査役

北村 達

印

社外監査役

小見山 満

印

社外監査役

野間 自子

印

以

18

上