2024 年９月 17 日
各 位
会 社 名

株式会社ウイルプラスホールディングス

代表者名

代表取締役社長 成瀬 隆章（コード番号：3538 東証スタンダード市場）
問合せ先

取締役 経営戦略本部長 宇田川 宙（TEL．03-5730-0589）

特別調査委員会の調査報告書受領のお知らせ

当社は、2024 年８月 26 日に開示いたしました「分配可能額を超えた自己株式取得に関する特別調査委員会の設置のお知らせ」にて公表いたしましたとおり、当社が 2024 年５月 16 日に行った自己株式取得により株主に対して交付される金銭等の帳簿価額の総額が会社法及び会社計算規則により算定した分配可能額を超えていたこと（以下「本件自己株式取得」）、並びに、2024 年６月期末時点における自己株式の帳簿価格が同時点における会社法及び会社計算規則により算定した剰余金の額を超えており、2024 年６月期にかかる計算書類の承認を受けた日において欠損が生じることとなること（以下本件自己株式取得と総称して「本件」）に関して、外部弁護士による特別調査委員会を設置し、調査を進めておりました。このたび、2024 年９月 13 日付
で、特別調査委員会から調査報告書を受領いたしましたので、下記のとおりご報告いたします。
記
１． 外部調査委員会
当社は、本件について以下の外部弁護士からなる特別調査委員会を設置し、本件に関する事実関係の調査、原因の解明及び再発防止策の提言を行うことを目的とし、本件に関する調査を依頼いたしました。委員は次のとおりです。
委員長 川村 一博（祝田法律事務所 弁護士）委員

西岡 祐介（祝田法律事務所 弁護士）委員

吉井 久美子（ＴＭＩ総合法律事務所 弁護士 公認会計士）

２.調査結果の概要
特別調査委員会から受領した調査報告書の概要は以下のとおりです。なお、調査報告書の全文についは、
別添資料をご参照ください。
（１） 事実及び発生原因
・担当部署の知識、確認及び連携の不足
本件は、担当部署の役職員の知識不足に加えて、取締役から従業員への上から下への指示、管理本部での従業員間での連携、経営戦略本部と管理本部の横の連携といった各連携がなされていなかった。
・社内手続の慎重さ及び明確化の欠如
自己株式取得及び配当の実施手続に関する業務フローが定められておらず、属人的な能力や注意力に依存していたと考えられる。また、業務の遺漏がないことを確認するチェックリストは存在しておらず、業務の遂行状況を逐一チェックできる体制になっていなかった。
・取締役の分配可能額規制の知識及び確認不足
本件自己株式取得の担当であった業務執行取締役は連結ベースでの剰余金が潤沢にあることから十分な分配可能額があるという認識のもとに、単体ベースの剰余金や分配可能額に特に配慮してその計算を指示することなく、分配可能額の超過を看過していた。また、分配可能額規制について理解していたその他の取締役においても、過去の取締役会上程議案では事前に外部専門家への確認も含め担
当部署による必要な確認がなされてきており、分配可能額に関する確認もなされているはずであるとの認識のもと、本件自己株式取得の担当であった業務執行取締役からは本件については証券会社へ確
認済みであるという説明がされたものの、説明資料に単体ベースで分配可能額についての記載がなかったにもかかわらず、取締役会において分配可能額について質問されることはなかった。
・法令遵守に関する体制の問題
取締役会の場で担当取締役から証券会社の確認を行っており大丈夫である旨聞いているとの説明がなされたことや、自己株式取得の業務フローが規定されていないとの認識は有しておらず、日常的な法律問題を外部専門家に相談する体制が整備され、監査等委員として M&A では必ず外部専門家の詳細な検証が行われており、その他の取締役会への上程議案も必要に応じて専門家への確認が行われていたとの認識を有していたという事実は存在するものの、担当部署の役職員での役割分担や当該役職員の分配可能額規制に関する知識の有無などの検証が十分できておらず、取締役会でも本来行われるべきであった詳細な議論や監査等委員会における独自の検証が行われることはなかった。
また、当社では管理部総務部が窓口となり、日常的な法律問題や M&A について顧問弁護士に相談する体制が採られていたものの、本件自己株式取得においては弁護士・会計士への相談は実施されなかった。法務機能を担う専門部署を明確には設置しておらず、社内の法的リスクを網羅的に抽出し、必ず当該部署でチェックするといった体制が整っていなかった。
（２）

再発防止策の提言

・担当部署の実効的な業務遂行及び連携体制の整備・分配可能額の検証プロセスの文書化及び担当部署の明確化
・担当役職員に対する研修等の実施
・法令遵守体制の強化
（３）

事後検討等
取締役において、分配可能額が存在しないことを知りながらあえて本件自己株式取得を行ったという事実を認めることはできない。従って当社の取締役は刑事責任を負うものではないと思料する。
本件自己株式取得において、本件自己株式取得の直近の四半期会計期間末（2024 年 3 月 31 日）における連結ベースでの剰余金等は 9,652 百万円と潤沢に存在しており、本件自己株式取得よりも前に子会社から持株会社への配当を行い、臨時決算を行うことで分配可能額の範囲内で会社法の規定に反することなく 2024 年８月 14 日に決議した剰余金の配当を実施することが可能であることなどを考慮すれば、実質的にみて本件自己株式取得及び本件配当を実施するための原資は十分に存在しており、当社の会社債権者に対する影響は大きなものではないとも評価し得る。また、代表取締役及び本件自己株式取得の担当取締役について取締役報酬の減額処分を実施する予定であり、さらに再発防止策に積極的に取り組む姿勢を見せており、業務プロセスの整備等については、既にこれに着手している。
かかる事情を総合的に考慮すれば、当社取締役に対して責任等を追及すべき必要性までは認められないと考える。

３.調査報告書を受けた当社の対応
本件が発生したことを重く受け止め、代表取締役社長の報酬２か月分の 20％、本件に関与した取締役２
名の報酬１か月分の 10％をそれぞれ自主返納いたします。
その上で以下の再発防止策を実行してまいります。

（１）関係部署の連携、確認不足を発生させない組織体制の構築
本社部門において、会社として重要事項に取り組む際に、情報共有、連携が緊密に図れるように組織体制を見直します。

（２）

分配可能額の検証プロセスのルール化と担当部署の明確化
分配可能額をチェックするためのチェックシートを作成し、企画部において担当者が算定を行い、上位者が確認、承認するなどの有効な牽制体制を構築します。

（３）

法令遵守体制のさらなる強化
会社の重要な取引等を決議する際には、起案部署が弁護士、会計士等の必要な外部専門家を利用し、その結果を取締役会資料に添付することとします。また、会社として法務的な視点でのチェックをより強化するために人材の採用・育成を図ります。

（４）

役職員に対する研修の実施
取締役や管理職に対し、会社法や金融商品取引法の基本的な法令についての研修を新ためて実施し、財源規制を含めて正確な法令の理解に努めます。

４．今後の見通し
当社は上記再発防止策を具体的に実行することにより適切な管理体制を構築し、さらなるコーポレート・ガバナンスの向上に取り組んでまいります。
なお、2025 年６月期の業績予想に与える影響はありません。

以 上

（別添）

2024 年 9 月 13 日
株式会社ウイルプラスホールディングス

調 査

御中

報

告

書

株式会社ウイルプラスホールディングス 特別調査委員会
委員長

川 村 一 博

委 員

西 岡 祐

委 員

吉 井 久美子介

目次
第１

本調査の概要 .......................................................... 1

１

本調査委員会設置の経緯 ................................................ 1

２

本調査の目的 .......................................................... 1

３

本調査委員会の構成 .................................................... 1４

本調査の期間及び方法 .................................................. 1（1）

本調査の期間 ...................................................... 1（2）

本調査の方法 ...................................................... 2

第２

本調査により判明した事実 .............................................. 4１

配当方針の変更及びスタンダード市場上場の選択について................... 4２

本件自己株式取得について .............................................. 4（1）

担当部署及び実施に至るまでの経緯 .................................. 4（2）2024 年 5 月の取締役会決議及び本件自己株式取得の実施 ................ 5３

本件配当について ...................................................... 7（1）

担当部署及び決議に至るまでの経緯 .................................. 7（2）2024 年 8 月の取締役会決議 .......................................... 8４本件自己株式取得に関与した者の関与の態様及び認識....................... 8（1）

本件自己株式取得の担当役職員の分配可能額に関する知識及び確認 ...... 8（2）

その他の取締役及び役職員における分配可能額規制の内容の認識及び確認 9５

EY 新日本監査法人とのやりとり .......................................... 9

第３原因分析 ............................................................. 11

１

担当部署の知識、確認及び連携の不足.................................... 11２

社内手続の慎重さ及び明確化の欠如...................................... 12３

取締役の分配可能額規制の知識及び確認不足.............................. 12４

法令遵守に関する体制の問題 ........................................... 13

第４ 再発防止策 ............................................................. 15
１

担当部署の実効的な業務遂行及び連携体制の整備.......................... 15２

分配可能額の検証プロセスの文書化及び担当部署の明確化.................. 15

３

担当役職員に対する研修等の実施........................................ 16

４

法令遵守体制の強化 ................................................... 16

第５ WPH における事後検討等 .................................................. 18

第１

本調査の概要１ 本調査委員会設置の経緯
株式会社ウイルプラスホールディングス（以下「WPH」という。）の 2024 年 6 月期決算の監査の過程である 2024 年 8 月 19 日において、WPH の会計監査人である EY 新日本有限責任監査法人（以下「EY 新日本監査法人」という。
）は、WPH が 2024 年 8 月 14 日に決議した剰余金の配当（以下「本件配当」という。）が、会社法及び会社計算規則により算定される分配可能額を超える可能性があることを確認し、WPH に指摘した。かかる指摘を受け、WPH において本件配当に関する分配可能額の確認を行ったところ、本件配当に加え、
既に、2024 年 5 月 16 日に実施した 700,000 株、総額 699,300,000 円の自己株式取得（以下「本件自己株式取得」という。）が、本件自己株式取得の時点での分配可能額を超過していたこと、並びに、2024 年 6 月期末時点における自己株式の帳簿価格が同時点における剰余金の額を超えており、2024 年 6 月期に係る計算書類の承認を受けた日において欠損が生じる可能性があること（以下「本件」という。）が発覚した。
WPH は、2024 年 8 月 26 日に取締役会を開催し、本件に関しての事実関係の調査、原因の解明、会計上の問題点の有無等及び再発防止策の提言等を行うため、外部の弁護士による特別調査委員会（以下「本調査委員会」という。
）を設置することを決議した。
２ 本調査の目的
本調査委員会の調査の目的は、本件についての事実関係の調査、原因の解明、会計上の問題点の有無等及び再発防止策の提言等を行うためである。
３ 本調査委員会の構成
本調査委員会の構成は、以下のとおりである。
委員長 川村 一博（祝田法律事務所 弁護士）
委

員 西岡 祐介（祝田法律事務所 弁護士）委

員 吉井 久美子（TMI 総合法律事務所 弁護士・公認会計士）

４ 本調査の期間及び方法（1） 本調査の期間
本調査委員会は、2024 年 8 月 26 日から同年 9 月 13 日（本調査報告書基準日）までの
1

間、本調査を実施した。
（2） 本調査の方法
本調査委員会が行った本調査の具体的な方法は、以下のとおりである。
ア ヒアリング
本調査委員会は、以下の WPH の役員及びその他の関係者に対してヒアリングを実施した。また、WPH の会計監査人である EY 新日本監査法人の監査担当者、本件自己株式取得の事務手続を実施した証券会社に対し事実関係の確認を実施した。

対象者名

所属・役職等

成瀬 隆章（以下「成瀬氏」という。
）

WPH

代表取締役社長

人事本部長

齊田 勇（以下「齊田氏」という。
）

WPH

取締役

営業本部長

宇田川 宙（以下「宇田川氏」という。
） WPH

取締役

経営戦略本部長

依田 卓弥（以下「依田氏」という。
）

WPH

取締役

管理本部長

廣田 聡（以下「廣田氏」という。
）

WPH

社外取締役

監査等委員 弁護士

上田 研一（以下「上田氏」という。
）

WPH

社外取締役

監査等委員

岩渕 信夫（以下「岩渕氏」という。
）

WPH

社外取締役

監査等委員 公認会計士

鈴木 かおり（以下「鈴木氏」という。
） WPH

社外取締役

監査等委員 弁護士

イ 関連資料の収集、閲覧及び検討
本調査委員会は、WPH から、以下の資料の提出を受け検証し、また、EDINET 及び TDnet
等を利用して WPH の有価証券報告書、四半期報告書、決算短信等を取得し、これらを検証した。


定款、組織図等の会社の基礎情報

職務権限規程、業務分掌規程、稟議規程



取締役会規程

監査等委員会規則、監査等委員会監査等基準その他の監査に関する資料

コンプライアンス委員会規程



内部監査規程

本件配当及び本件自己株式取得に関する取締役会の議事録及び添付資料



本件配当及び本件自己株式取得に関する監査等委員会の議事録及び添付資料
2



本件配当及び本件自己株式取得に関する WPH の役職員間、及び WPH の役職員とその他の関係者との間のメール

ヒアリング対象者の経歴等



その他本調査委員会が本件に関連すると認めた一切の資料

3

第２

本調査により判明した事実

１ 配当方針の変更及びスタンダード市場上場の選択について
WPH は、2022 年 8 月 12 日の取締役会において、株主に対する利益還元の機会を充実させるという目的で従前の配当方針を変更し、2023 年度以降の配当について、中長期的に配当性向 30％を配当方針とし、2026 年度までに配当性向を 30％まで段階的に引き上げる旨の決議をした。当該配当方針の変更に伴い、2022 年 6 月期の年間配当が 1 株当たり 34.9円、総配当額 336,050,367 円、連結での配当性向 21.4％であったのに対し、2023 年 6 月
期の年間配当は 1 株当たり 41.17 円、総配当額 400,845,879 円、連結での配当性向は 30.4％とされた。
また、WPH では、2023 年 8 月 14 日の取締役会において、中長期的な企業価値の向上に向けた取組みに集中することと株主の皆様が継続して当社株式を保有・売却できる環境を確保することが重要と判断し、スタンダード市場上場の選択を決定し、同年 10 月 20 日にスタンダード市場へ移行した。これにより、株主還元策の柔軟な検討が可能となり、上場して以降はじめて、自己株式取得が検討されることとなった。
２ 本件自己株式取得について（1） 担当部署及び実施に至るまでの経緯
前述 1 の経緯から、成瀬氏及び経営戦略本部を統括する宇田川氏にて株主還元策が検討され、2023 年 12 月から 2024 年 1 月にかけて、宇田川氏において証券会社との複数回の協議を実施するなどして助言を受けつつ、本件自己株式取得の内容が検討されていった。
本件自己株式取得については宇田川氏が主導しており、自己株式取得に係る意思決定及びその執行に関する具体的な業務フローは確立されておらず、稟議や経営執行会の審議・決議の対象にされていなかった。また、取締役会での報告事項又は決議事項とするにあたっての資料の作成、適時開示のドラフトの作成や事前準備は、宇田川氏や宇田川氏の指示を受けた経営戦略本部 IR 室の従業員が行っていたものの、取締役会での説明は宇田川氏のみが担当し、管理本部の役職員が取締役会の資料を事前に確認したり取締役会で説明したりすることはなかった。
2023 年 12 月 15 日の取締役会では、株主還元策の一環として自己株式取得が選択肢の一つとして提示され、その基本方針が報告されたが、この時点では取得する株式の総数、取得価額の総額等は決定されていなかった。当該取締役会において、社外取締役である岩渕氏が本件自己株式取得の目的について質問し、将来の役職員のインセンティブプランに活用する目的で実施することが説明されたが、いずれの取締役においても分配可能額規制
4

に関する質問等は特に出されなかった。
2024 年 1 月 18 日の取締役会においては、前月の基本方針が一部具体化され、損害保険会社の政策保有株式の解消の潮流も踏まえ、損害保険会社が保有する WPH 株式 600,000 株
を、現在の株価推移を踏まえ 1 株当たり 1,000 円で取得した場合に取得総額が 6 億円になること、東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）で実施することを検討していく旨が記載された資料に基づいて、実施内容の方向性が報告された。これらの資料において、分配可能額の計算の基礎となる WPH の単体ベースの剰余金の数値の記載はな
く、事前に専門家に相談したり、分配可能額を検討したりしたことの形跡も記載されていなかった。当該取締役会において、いずれの取締役においても分配可能額規制に関する質問等は特に出されなかった。
その後も、宇田川氏と証券会社とのやり取りが続けられ、2024 年 1 月の WPH と証券会
社との会議には宇田川氏と経営戦略本部 IR 室の従業員が出席し、その後、宇田川氏からの事前の指示により、2024 年 2 月 1 日及び 4 月 19 日の WPH と証券会社との会議においては、宇田川氏と経営戦略本部 IR 室の従業員の他に管理本部管理部兼総務部の部長が出席した。もっとも、経営戦略本部と管理本部において、本件自己株式取得の業務フローの確認や検討事項の詳細な検討はなされず、管理本部を統括する依田氏から管理部兼総務部の部長への指示に基づき行われた証券会社との口座開設等の必須の事務手続のみであった。
その後も、経営戦略本部と管理本部において、明確な業務指示や役割分担はなされず、分配可能額の計算を誰が実施するかについての指示や担当者の決定もないまま、分配可能額の計算がなされることはなかった。また、管理本部としての本件自己株式取得に関する法的問題の検証としても、当時、複数の M&A の検討が同時になされていたことから、依田氏の管轄として明確であったインサイダー取引規制への抵触の有無の確認がされたのみで、依田氏から管理本部の従業員に対して、法令の検討事項を網羅的に検証することを指示したり、外部専門家に相談等を実施したりすることを指示することはなく、これらがなされることはなかった。
（2） 2024 年 5 月の取締役会決議及び本件自己株式取得の実施
WPH は、2024 年 5 月 14 日の取締役会において本件自己株式取得に係る決議を行い、かかる取締役会の決定に関する適時開示が行われた上で、本件自己株式取得が実施された。
取締役会においては、当該決定がなされた後の適時開示のドラフト及び 2024 年 1 月 18
日の取締役会においても用いられた資料を用いて、自己株式取得に関する事項（取得対象
株式の種類：WPH 普通株式、取得し得る株式の総数：700,000 株（上限）、株式の取得価額の総額 800,000,000 円（上限）、自己株式の取得期間：2024 年 5 月 15 日～2024 年 5 月 31
日、取得の方法：東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3））が決定された。
しかしながら、これらの資料においては、分配可能額の計算の基礎となる WPH の単体
5ベースの剰余金等の数値の記載はなく、分配可能額を検討したことの形跡も記載されていなかった。また、宇田川氏の口頭での説明において、証券会社の確認を行っており大丈夫である旨聞いているとの説明をし、これを宇田川氏以外の一部の取締役が確認しているが、具体的な分配可能額について言及されることはなく、いずれの取締役においても分配可能額規制に関する質問等は特に出されなかった1。
本件自己株式取得の上程者である宇田川氏は、自己株式取得に分配可能額規制が適用されることは認識していたものの、分配可能額は連結ベースの剰余金を基礎として計算するとの認識であった。この点、宇田川氏と証券会社とのやり取りのなかで、証券会社から、本件自己株式取得については分配可能額規制があり分配可能額を超えて取得することはできないことが伝えられ、分配可能額の算定方法の概要に関する資料が示されていたが、宇田川氏は当該資料を利用して分配可能額を計算したり、分配可能額の計算を指示したりすることはなかった2。そして、2024 年 2 月に実施された証券会社との会議において、宇田川氏から分配可能額を示すことなく、本件自己株式取得を実行しても大丈夫かとの質問がなされたことに対し、証券会社の担当者から、大丈夫であろうという趣旨の発言があり、宇田川氏においてはこれを信頼していた。
また、管理本部管理部兼総務部の部長は、自己株式取得に分配可能額規制が適用されることは認識しており、詳細な計算方法は認識していないものの単体ベースの剰余金を基礎として計算するとの認識であった。もっとも、前述(1)のとおり、宇田川氏からも依田氏からも明確な指示はなく、自ら分配可能額を計算することはなく、他の担当者が実施しているのではないかといった程度の認識であった。なお、後述 3（1）のとおり、管理本部企画部の部長は、過去に純資産の推移を Excel 形式の計算シートを用いて計算したことがあるが、分配可能額の詳細まで理解していたわけではなく、本件自己株式取得の詳細を知ったのは 2024 年 4 月末頃であり、自己株式取得に分配可能額規制の適用されることの認識がなかったことから、同様に分配可能額を計算することはなかった。
さらに、監査等委員会において本件自己株式取得が詳細に監査されることはなく、監査等委員会において、監査等委員である取締役により分配可能額についての質問がなされることはなかった。
2024 年 5 月 15 日に、2024 年 5 月 14 日の取締役会の決定に基づき、本件自己株式取得の具体的な取得方法として、2024 年 5 月 15 日の終値（最終特別気配を含む。）999 円で、2024 年 5 月 16 日午前 8 時 45 分の東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT3）において買付けの委託を行う方法とすることを決定した。
その後、当該取締役会の決定に基づき、2024 年 5 月 16 日に 699,300,000 円の本件自己1

なお、同日の取締役会においては、2024 年 6 月期第 3 四半期決算の承認、業績予想の修正の件が決議されたが、いずれも連結の数値のみが示されていた。
2
当該資料の 1 頁目には「取組みの最終決定に際しましては、貴社ご自身の判断でなされますよう、また必要に応じ、貴社の顧問弁護士、顧問会計士等にご相談のうえでお取り扱いくださいますようお願い申し上げます。
」と記載されていた。

6

株式取得が実施され、取得時点における会社法及び会社計算規則により算定される分配可能額は 395,007,952 円又は 692,255,200 円3であるところ、自己株式取得は会社法及び会
社計算規則において定められた分配可能額を超えることができないことから4、本件自己株式取得は分配可能額を 304,292,048 円又は 7,044,800 円超過して行われたものである
ため、会社法 461 条の規定に違反するものであった。また、WPH では、2024 年 6 月期に係る計算書類を作成中であるが、本調査報告書基準日時点において、期末欠損5の発生に関しては、剰余金の額は 902,389,968 円であり、自己株式の帳簿価額6は 1,051,965,696 円
又は 754,718,448 円であり、その結果、自己株式の帳簿価額が 1,051,965,696 円の場合には▲149,575,728 円であり期末欠損が生じ、自己株式の帳簿価額が 754,718,448 円の場合には 147,671,520 円であり期末欠損が生じないこととなる。
３ 本件配当について（1） 担当部署及び決議に至るまでの経緯
WPH においては、2022 年 9 月以降の配当の実施は経営戦略本部を統括する宇田川氏が決定し成瀬氏に確認して取締役会に上程しており、稟議や経営執行会における審議・決議の対象とされていなかった。宇田川氏においては、前述 1 のとおり、中長期的に配当性向を30％まで段階的に引き上げる方針に則り配当額を決めており、WPH においてはこれまで当期利益が黒字であったことから、当期利益の中から配当に当てる割合を検討して配当額を決定していた。配当の実施に関する業務フローは存在しておらず、配当額の決定後に資金確保のため管理本部管理部経理課に金額の連絡はいくものの、分配可能額を確認する担当者は決まっておらず、宇田川氏から分配可能額を計算することの指示や確認はなされなかった。
なお、2022 年後半頃に管理本部企画部の部長である従業員は、EY 新日本監査法人から「WPH 単体の純資産が減少している」との指摘を受けた。これを受けて、当該従業員は、

3

株主資本において自己株式として計上されている「役員株式給付信託（BBT）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託 E 口）が保有する WPH 株式及び「株式付与 ESOP 信託」の信託財産として日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式給付 ESOP 信託口）が保有する WPH 株式は、会社法上の自己株式ではないが、分配可能額の計算上、控除対象とする見解と控除対象としない見解が存在することから、それぞれ計算している。
4
会社法 461 条 1 項 2 号、同項 8 号
5
期末欠損とは、会社法 436 条 3 項に定める取締役会の承認を受けた時における自己株式の帳簿価額、最終事業年度の末日後に自己株式を処分した場合における当該自己株式の対価の額及び法務省令で定める額の合計額が、剰余金の額を超えるときをいう（会社法 465 条 1 項）。
6
株主資本において自己株式として計上されている「役員株式給付信託（BBT）」の信託財産として株式会社
日本カストディ銀行（信託 E 口）が保有する WPH 株式及び「株式付与 ESOP 信託」の信託財産として日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式給付 ESOP 信託口）が保有する WPH 株式は、会社法上の自己株式ではないが、分配可能額の計算上、控除対象とする見解と控除対象としない見解が存在することから、それぞれ計算している。

7

今後の配当額の原資があるかを検証する目的で、その時点までの実績と 2027 年 6 月期までの予想の単体ベースの純資産の推移と配当額を Excel 形式の計算シートを用いて計算した （純資産を計算したのは、会社法の分配可能額が複雑であったことから簡便的に純資産としたものである。
）。もっとも、配当の実施に際して分配可能額の計算を必須の業
務フローとして実施されることにはなっていなかった。
（2） 2024 年 8 月の取締役会決議
WPH は、2024 年 6 月期の決算短信の公表日である 2024 年 8 月 14 日に、2024 年 6 月期の期末配当である本件配当について、1 株当たり 27.51 円、総額 417 百万円（年間配当の連結の配当性向 37.4％）とする決議を行った。
取締役会においては、2024 年 6 月期の決算短信を資料として用いて本件配当の内容が説明されたが、当該決算短信においては、参考情報として 2024 年 6 月期末の WPH の単体
ベースの純資産が百万円単位で記載されているにすぎず、分配可能額の計算の基礎となる
WPH の単体ベースの剰余金等の数値の記載はなく、決算短信の書式上当然ながら、分配可能額を検討したことの形跡も記載されていない。また、宇田川氏の口頭での説明においても分配可能額について言及されることはなく、いずれの取締役においても分配可能額規制に関する質問等は特に出されなかった。
また、監査等委員会において本件配当が詳細に監査されることはなく、監査等委員会において、監査等委員である取締役により分配可能額規制についての質問がなされることはなかった。
以上から、WPH は、本件自己株式取得の時点で分配可能額が既に存在しなくなっており、
本件配当の決議時点においても当該分配可能額を下回っている状況は継続していたが、WPH における 2024 年 8 月 27 日付け「第 17 回定時株主総会の継続会の開催方針及び剰余金の配当支払開始予定日の変更に関するお知らせ」のとおり、2024 年 8 月末日を臨時決算日とする臨時計算書類を作成することを予定しているとのことであり、当該臨時決算が行われた場合には、本件配当が分配可能額の範囲内で実施される可能性があり、本件配当の違法性は当該臨時決算の実施により検討される7。
４ 本件自己株式取得に関与した者の関与の態様及び認識（1） 本件自己株式取得の担当役職員の分配可能額に関する知識及び確認
前述 2（2）のとおり、本件自己株式取得の上程者である宇田川氏は、自己株式取得に分配可能額規制が適用されることは認識していたものの、分配可能額は連結ベースの剰余7

会社法 461 条 1 項、同 2 項 2 号イ、会社計算規則 156 条等

8

金を基礎として計算するとの認識であった。また同様に、管理本部を統括する依田氏も、連結ベースの剰余金を基礎として計算するものと認識していた。
そして、前述 2（2）のとおり、本件自己株式取得の一部の業務を担当した管理本部管理部兼総務部の部長は、自己株式取得に分配可能額規制が適用されることは認識しており、詳細な計算方法は認識していないものの単体ベースの剰余金を基礎として計算するとの認識であった。管理本部企画部の部長は、配当においては分配可能額規制が適用されることを認識していたものの、自己株式取得に分配可能額規制が適用されることを認識していなかった。また、経営戦略本部 IR 室の従業員においては分配可能額規制の存在自体を認識していなかった。
さらに、前述 2 のとおり、本件自己株式取得の検討及び実行の段階において、管理本部及び経営戦略本部を統括する両取締役から従業員に対して分配可能額を計算するよう指示がなされることはなく、管理本部の従業員において分配可能額を計算することはなかった。
（2） その他の取締役及び役職員における分配可能額規制の内容の認識及び確認
代表取締役である成瀬氏は本件自己株式取得及び本件配当において、分配可能額規制の適用があり、剰余金の範囲内で実施しなければならないという程度の認識は有していた。
また、営業本部を統括する齊田氏は分配可能額規制の存在自体を認識していなかった。
さらに、社外取締役であり監査等委員である廣田氏、上田氏、岩渕氏、鈴木氏においては、本件自己株式取得及び本件配当に分配可能額規制の適用があり、単体ベースの剰余金を基礎として計算することを認識していた。しかしながら、単体ベースでの当期純利益は黒字であり、連結上の剰余金も十分にあること、自己株式取得の業務フローが規定されていなかったことは認識していなかったこと、日常的な法律問題を外部専門家に相談する体制が整備され、これまで M&A の案件に関して外部専門家の詳細な検証が行われ、取締役会にその内容が報告されており、その他の取締役会の上程議案も必要に応じて専門家への確認が行われてきたことなどから、本件自己株式取得及び本件配当についても当然に法令の確認がなされているものと信頼し8、分配可能額規制上の問題はないだろうと考えて、取締役会においても、監査等委員会においても、分配可能額の規制に関する検討や質疑は一切なされなかった。
５ EY 新日本監査法人とのやりとり

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なお、取締役が自ら行う業務執行について確認したことを示す書面である取締役業務執行確認書の「9.
自己株式及び配当等の処分の手続きについての確認」［説明］②において、「分配可能額を超えて配当又は自己株式の有償取得などを行ってはいけない。
」との記載及び会社法の条文が記載されていた。

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WPH は、各四半期のレビュー及び各期末監査を EY 新日本監査法人に業務委託している。
本件自己株式取得については、2024 年 5 月 10 日に、管理本部企画部の部長から EY 新日
本監査法人の担当者に、2024 年 6 月期第 3 四半期の後発事象に関連して実施内容を連絡していた。また、本件配当については、2024 年 8 月 9 日に 2024 年 6 月期決算短信のドラフトを送付しており当該決算短信のドラフト中に記載されているが、送付時点において本件配当に関するやり取りはなされていない。また、これらの過程で本件自己株式取得及び本件配当について、担当取締役や管理本部の従業員、監査等委員から EY 新日本監査法人に対して、分配可能額規制に関する相談及び照会等は行われなかったものの、2024 年 8 月
19 日に EY 新日本監査法人から本件自己株式取得及び本件配当が分配可能額を超過していることについての指摘を受けた。
なお、EY 新日本監査法人は、期末監査における純資産の部の監査手続において、法令の違反がないかという視点で監査チームが分配可能額の検証を行っていた。

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第３

原因分析

本件自己株式取得が分配可能額規制に違反して行われた原因、本件配当の決議当時の分配可能額を超えた配当額が決議されたことの原因は、以下のとりであると考えられる。
１ 担当部署の知識、確認及び連携の不足
前述第 2・2（1）のとおり、本件自己株式取得は経営戦略本部を統括する宇田川氏が担当しており、宇田川氏からの指示により、管理本部管理部兼総務部の部長が証券会社への会議に出席したが、宇田川氏から経営戦略部や管理本部の従業員に対して分配可能額に関する業務の実施が指示されることはなかった。また、管理本部を統括する依田氏は 2024
年 1 月の取締役会の時点で本件自己株式取得の取得総額が 6 億円となることを把握したにもかかわらず、管理本部の取締役として、分配可能額の検討を含め法令等の網羅的な検証をしているのかを宇田川氏に積極的に尋ねたり、管理本部の従業員に分配可能額の計算を含めたこれらの検証を指示したりすることはなかった。
これについては、宇田川氏は前述第 2・4（1）のとおり、分配可能額は連結ベースの剰余金を基礎として計算するとの認識であり、連結の剰余金は十分であること、証券会社の担当者に対して分配可能額を具体的に示すことなく本件自己株式取得を実行しても大丈夫であるかを尋ね、分配可能額の範囲内であれば大丈夫であろうとの趣旨の回答を得ていたことから、WPH において改めて分配可能額を算定して確認する必要性をそもそも感じていなかったものと考えられる。また同様に、管理本部を統括する依田氏も、連結ベースの剰余金を基礎として計算するものと認識していたことから、同様の想定であったと考えられる。
また、前述第 2・2（2）のとおり、管理本部の部長らにおいて、本件自己株式取得の詳細を知ったのは 2024 年 4 月末頃であり、一方は、本件自己株式取得について分配可能額規制が適用されることを認識しており、両者において会社法上の分配可能額規制を抽象的には理解していたのであるから、両者が担当取締役から本件自己株式取得の詳細を早期に説明され明確な指示を受けて連携していれば、分配可能額を計算したり外部専門家に助言を求めたりすることにより、分配可能額規制に違反することを未然に防止できた可能性がある。なお、経営戦略本部 IR 室の従業員においては分配可能額規制の存在自体を認識しておらず、取締役会の資料作成や適時開示のドラフトの段階で、分配可能額を自ら検討したり、管理本部に確認してもらうために連携したりする意識を持てていなかった。
以上からすると、担当部署の役職員の知識不足に加えて、取締役から従業員への上から下への指示、管理本部での従業員間での連携、経営戦略本部と管理本部の横の連携といった各連携がなされなかったことにより、本件が発生したものと考えられる。

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２ 社内手続の慎重さ及び明確化の欠如
前述 1 のとおり、本件が生じた過程では担当役職員の知識や確認と部門間の連携が不足していたが、これは自己株式取得及び配当にかかる業務が属人的な能力や注意力に依存していたと考えられる。これらの不足を補足できるよう、自己株式取得の実施手続、剰余金の配当の実施手続に関する業務フローが規定されている必要があったが、これがなされていなかった。また、業務の遺漏がないことを確認するチェックリストもなく、業務の遂行状況を逐一チェックできる体制になっていなかった。
また、本件自己株式取得及び本件配当に関しては、経営戦略本部を統括する宇田川氏が担当していたが、事前の稟議や経営執行会で議論されることにはなっていなかった。WPH
において、特に本件自己株式取得は初めての自己株式取得であったことから、取得手続、法令の規制、会計及び税務処理等に遺漏がないよう、多角的な観点から複数の目によって特に慎重を期して業務を実施し、検討及び確認を実施すべきであった。また、本件配当についても、配当という重要な経営事項であり株主への多大な影響が生じる事項であることから、社内の手続としてもより慎重な手続が必要であったと考えられる。
しかしながら、WPH では、本件自己株式取得及び本件配当について、これらの慎重な手続や、業務フロー及びチェック体制により分配可能額を確認する運用は実施されていなかった。
３ 取締役の分配可能額規制の知識及び確認不足
前述第 2・4 のとおり、WPH の取締役においては、①分配可能額規制の存在自体を認識していない者、②分配可能額規制については認識しているものの連結ベースでの剰余金の範囲内であればよいと認識していた者、③分配可能額規制の内容を理解し、本件自己株式取得についても分配可能額規制の適用が及ぶことを認識していた者が存在していた。
前述第 2・4（1）のとおり、本件自己株式取得の担当取締役であった宇田川氏と依田氏
における認識は②であり、連結ベースの剰余金が潤沢にあることから十分な分配可能額があるとの認識のもとに、分配可能額に特段の問題はないものと判断し、単体ベースの剰余金や分配可能額に特に配慮してその計算を指示することなく、分配可能額の超過を看過していた。宇田川氏においては本件自己株式取得を進める取締役として分配可能額規制を理解し、自ら計算を担当しないのであれば、分配可能額規制への適合性の確認を管理本部等に対して指示又は依頼すべきであった。一方、依田氏においては管理本部を統括する責任者としては分配可能額の正確な知識を有している必要があり、積極的に分配可能額規制への適合性の確認を行っていることの確認を宇田川氏に対して行うべきであった。
また、前述第 2・4（2）のとおり、その他の取締役においても、過去の取締役会への上
程議案に関して外部専門家への確認も含め担当部署による必要な確認がなされてきてい12

ることから、分配可能額に関する確認もなされているはずであるとの認識を有している取締役もいたものの、取締役会の資料には、分配可能額の計算の基礎となる WPH の単体ベースの剰余金等の数値の記載はなく、分配可能額を検討したことの形跡も記載されていないにもかかわらず、取締役会の場でこれらが質問されることはなかった。本件自己株式取得
は宇田川氏が取締役会で説明していることや、宇田川氏が証券会社の確認を行っており大丈夫である旨聞いているとの説明を取締役会で述べたものの、管理本部の従業員が事務局として関与して検証、確認がなされたかは不明なのであり、資料上にも記載がないのであれば、より取締役全体において議論して進めるべきであったことは否定できない。
４ 法令遵守に関する体制の問題
監査等委員会は内部監査室との実効的な連携を通じて、WPH の内部統制に関して監査・監督を行うものとされていた。また、WPH の監査等委員会監査等基準においては募集株式の発行について 取締役が行う業務執行の決定及び業務の執行について取締役の義務の履行状況を監視し検証する義務が定められ、違反のおそれがある事実を認めた場合には、必要な措置を講じなければならない旨が規定されていた9。監査等委員会は月 1 回開催され、内部監査室から経営執行会等で検討された業務執行について資料に基づいて情報提供を受け詳細に議論し、必要な指摘を行った上で再度内部監査室や関連部門に検証させフィードバックを受けるなどして監査・監督を実施していた。
前述 3 のとおり、取締役会の場で担当取締役から証券会社の確認を行っており大丈夫である旨聞いているとの説明がなされたことや、自己株式取得の業務フローが規定されていないとの認識は有しておらず、日常的な法律問題を外部専門家に相談する体制が整備され、監査等委員として M&A では必ず外部専門家の詳細な検証が行われており、その他の取締役会への上程議案も必要に応じて専門家への確認が行われていたとの認識を有していたという事実は存在するものの、担当部署の役職員での役割分担や当該役職員の分配可能額規制に関する知識の有無などの検証が十分できておらず、取締役会でも本来行われるべきできあった詳細な議論や監査等委員会における独自の検証が行われることはなかった。
本件自己株式取得及び本件配当については、結果的には、監視・検証において不十分な点があったことは否定できないと考えられる。
また、前述のとおり、WPH においては事業を行う上で各部門で発生する日常的な法律問
題や M&A においては、管理本部総務課の従業員が弁護士に相談して確認する体制が採られていたものの、本件自己株式取得については弁護士や会計の専門家への相談はなされていなかった。WPH において本件自己株式取得は初めて実施する自己株式取得であったのであるから、法務機能を担う専門部署を明確に設置して、社内の法的リスクを網羅的に抽出し、必ず当該部署がチェックする体制が整っていれば、当該部署により慎重なチェックがなさ
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監査等委員会監査等基準 23 条、27 条、49 条

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れたはずであったし、法令の規制、会計及び税務処理等に遺漏がないよう、弁護士や会計の専門家といった外部専門家に検討を依頼したり照会することにより、本件を未然に防ぐことができたと考えられる。

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第４

再発防止策

１ 担当部署の実効的な業務遂行及び連携体制の整備
前述第 3・1 のとおり、担当役職員の認識及び確認の不足や、各担当取締役から従業員への指示、部門間及び従業員間での確認及び連携がなされていなかったことにより、本件が発生したものと考えられる。これらの指示、確認や連携がなされなかった理由は、属人的な要素も否定できないものの、本件自己株式取得が WPH が初めて行う自己株式取得であり、業務分担や責任を明確に決定しないまま進行し、重要情報として取締役にのみに情報共有が限定され管理本部の一部の従業員に詳細が共有されたのが取締役会決議の直前であったことも相まって生じている。今後、臨時的で重要性の高い業務を進めていく上では、部門横断的なプロジェクトチームを組成し、随時、必要な部署・担当者に情報が共有される体制、担当や責任の所在を明確にする体制を整えて実施していくことが適切である。
また、WPH の事業方針に基づけば、今後も、自己株式取得といった株式関連の資本政策、
M&A や決算業務が同時並行で実施されることが予測されるが、その場合には、管理本部全体で業務の分担を臨機応変に見直し、随時、進行している業務の全体の進捗を担当取締役が把握できる体制とするとともに、関連部門との業務分担や、全社的な人員及び役割配置を検証していくことも必要である。
さらに、ホールディングスとして本社機能を担う WPH においては、経理・財務・法務の実務経験及び知識を有する人員の採用、育成、配置等の人的体制を不断に見直し、必要に応じて異動・増員等を実施することにより、業務を属人的なものとせず、組織として継承できる体制を構築すべきである。
２ 分配可能額の検証プロセスの文書化及び担当部署の明確化
前述第 3・2 のとおり、本件自己株式取得及び本件配当が分配可能額規制に違反して行われた原因の一つとして、分配可能額の計算及び検証を行うという業務フロー及びチェックリスト等が規定されていなかったこと、文書化されていなかったことがある。そのため、配当の実施、自己株式取得の業務フロー及びチェックリストを書面をもって早急に整備する必要がある。分配可能額を計算しなければならない事項についての具体的な対応として、
まずは、分配可能額規制の遵守を主管する部署を明確に定め、関係部署にこれを周知すべきである。そして、主管部署の担当者において分配可能額の計算シートを用いて分配可能額を計算し、部署内での複数者による検証を経た上で、監査等委員に検証結果を報告するとともに、その内容を経営執行会及び取締役会の議案書に明確に記載するという一連の業
務プロセスを整備し、これを文書化すべきである。

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３ 担当役職員に対する研修等の実施
本件自己株式取得を始めとする管理業務に携わる役職員に対して、分配可能額の内容及び分配可能額の算定方法等に関する研修等を実施し、まずは、分配可能額規制について理解をさせることを早急に実施すべきである。
また、WPH の事業に関連する法令等について、リスクマネジメント・コンプライアンス
委員会が中心となって、社内研修を定期的に開催し受講させることや、外部研修への積極的な参加を促すなど、事業遂行に必要な基本的な法令について研修を実施すべきである。
特に、本件自己株式取得のような WPH の株式を取り扱う業務においては、輸入車販売事業に関連する法令とは異なる知識を習得する必要があり、上場株式に関連する会社法、金融商品取引法、東京証券取引所の規則等の複雑で多岐にわたる法令等の知識を習得して、業務に利用できるようにしていく必要がある。さらに、取締役においても上場会社の取締役としての必要な知識を継続的に恒常的に習得していくために、テーマを設けて定期的に役員研修を実施することが求められる。
このような社内及び社外を活用したコンプライアンス研修の体制の整備を積極的に推進し、継続的な教育体制として定着させていくべきである。
４ 法令遵守体制の強化
監査等委員会は、管理本部において当然に行われている基本的な検討事項であっても、当たり前のことを当たり前に実施していることもあえて確認するというスタンスで、自己株式取得や配当が分配可能額規制に違反していないかの確認を行うことが必要である。また、将来の配当方針・自己株式取得方針の当否について、WPH の単体及び連結での業績との関係や、市場の動向等に整合しているかなどを中長期的な目線で検証することが期待される。
そして、各委員の役割分担、監査等委員会としての監視・検証体制の在り方について、
今一度点検し見直すべき点がないか検証することが期待される。かかる検証にあたっては、
WPH には常勤監査等委員が存在しないことも踏まえ、社外取締役で構成される監査等委員
会と業務執行取締役の連携をより密なものとするための方策、監査等委員を補助する内部
監査室の増員等を図るなど、監査等委員会において業務執行の重要事項に遺漏のない監査が実施できる体制をより一層整備していくことが求められる。
WPH の法的リスクをチェックする機能の強化という観点では、法務機能を担う専門部署において、各部署・子会社ごとの法的リスクの網羅的な洗い出し・リスク分析・リスク評価を行う必要がある。WPH にはリスクマネジメント・コンプライアンス委員会があることから、法務機能を担う専門部署、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会、内部監査室等が連携してモニタリング体制をより一層強化することが望まれる。ここにおいては、
16リスクマネジメント、リスクアプローチの観点からのリスク分析及び結果を周知徹底するなどして、他の顕在化していない法的リスクの発生予防、早期対応、網羅的な検証を可能とするコンプライアンス体制を整備することなどを積極的に検討すべきである。
さらに、WPH は本件自己株式取得が初めての自己株式取得であり、自己株式取得の実務に未だ精通していないこと、株式関連の業務は本業とは異なり臨時の対応であり法改正にキャッチアップできていない状況も容易に想定されることから、弁護士や会計の専門家といった外部専門家を積極的に活用することを検討すべきである。

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第５

WPH における事後検討等

会社法上、取締役は会社の計算において不正に自己株式を取得したときは罰則が科せられる10。本調査の限りでは、WPH の取締役において、分配可能額が存在しないことを知りながらあえて本件自己株式取得を行った事実を認めることはできないため、WPH の取締役は、不正に自己株式を取得したものではなく刑事責任を負うものではないと思料する。
そして、会社法上、分配可能額規制に違反して自己株式取得が行われた場合には、業務執行取締役、議案提案取締役及び賛成取締役は会社に対し連帯して責任を負い、期末欠損の場合にも連帯して責任を負うが、その職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合にはこの限りでないとされている11。
前述第 2・2 のとおり、本件自己株式取得においては、担当取締役は、分配可能額を算出することについて明確な指示はしておらず、取締役会及び監査等委員会においても分配可能額に関する質問はなされなかった。一方で、担当取締役は証券会社の確認を行っており大丈夫である旨聞いているとの説明を取締役会で述べ、それ以外の一部の取締役がこれを確認していたこと、担当取締役以外の取締役において自己株式取得の業務フローが規定されていなかったことは認識されていなかったこと、WPH においては日常的な法律問題を
外部専門家に相談する体制が整備され、M&A では必ず外部専門家の詳細な検証を行われ、取締役会にその内容が報告されており、その他の取締役会の上程議案も必要に応じて専門家への確認が行われてきたことなどから、本件自己株式取得についても当然に法令の確認がなされているものと信頼していた。
また、分配可能額規制の趣旨は会社債権者の保護にあるところ、本調査によれば、本件自己株式取得の直近の四半期会計期間末（2024 年 3 月 31 日）における連結ベースでの剰余金等は 9,652 百万円12と潤沢に存在しており、本件自己株式取得よりも前に子会社からWPH への配当を実施していたり、本件配当においては臨時決算を行うことで分配可能額の範囲内で会社法の規定に反することなく実施することが可能であることなどを考慮すれば、実質的にみて本件自己株式取得及び本件配当を実施するための原資は十分に存在しており、WPH の会社債権者に対する影響は大きなものではないとも評価し得る。さらに、WPH
は、代表取締役の過去の取締役報酬の月額 20％に相当する金額について 2 か月分を、担
当取締役の過去の取締役報酬の月額 10％に相当する金額について 1 か月分を減額する申し出を受け、取締役会としてもこれに基づき減額処分を実施する予定であるとのことである。加えて、WPH は、再発防止策に積極的に取り組む姿勢を見せており、業務プロセスの整備等については、既にこれに着手している。
かかる事情を総合的に考慮すれば、本調査委員会としては、本件自己株式取得が単体
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会社法 963 条 5 項 1 号、同条 1 項
会社法 462 条 1 項 1 号ロ、同条 2 項、465 条 1 項 2 号、会社計算規則 159 条 2 号ハ122024 年 6 月期第 3 四半期報告書における第 3 四半期連結会計期間（2024 年 3 月 31 日）連結貸借対照表に記載されている資本剰余金及び利益剰余金から自己株式を控除した額である。
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ベースの分配可能額を超えたという事実は存在するものの、WPH においてこれにより生じた部分はすでに財産的に回復されており、WPH の取締役に対して責任等を追及すべき必要性までは認められないものと考える。
以19上