2024 年 9 月 3 日
各 位
会 社 名

株式会社ジェイホールディングス

代表者名

代表取締役社長 眞野 定也（コード：2721 東証スタンダード）

問合せ先取締役 中山 宏一（TEL．03－6455－4278）（開示事項の経過） 再発防止策の実施状況に関するお知らせ （7）当社は、当社が 2020 年 8 月 17 日付で東京証券取引所に提出した改善報告書に記載の通り、当社の過年度決算（自 2017 年 12 月期 第 2 四半期報告書 至 2019 年 12 月期 第 3 四半期報告書）において不適切な会計処理が生じた事実（以下、「本件不祥事」といいます。）を重く受け止め、同様の事案の再発や新たな不祥事の発生を未然に防止すべく再発防止策（以下、「本再発防止策」といいます。）を策定し、実施してまいりました。
当社では、2021 年 3 月 3 日付改善状況報告書にて、2021 年 2 月末時点までの、本再発防止策の具体的な進捗状況を公表させて頂きましたが、改善状況報告書「2．⑪改善措置の実施状況の定期的な開示」にて、改善状況報告書提出後も本再発防止策の実施状況につき、改善報告書の 5 年間の縦覧期間において定期的に（初回は改善状況報告書の提出から半年後、その後は半年毎を目途に）適時開示を実施する旨を規定したことから、2021 年 10 月 28 日付にて「再発防止策の実施状況に関するお知らせ」（以下、「実施状況（1）」といいます。）、2022 年 3 月 3 日付にて「再発防止策の実施状況に関するお知らせ」（以下、「実施状況（２）」といいます。）、同年 9 月 2 日付にて「再発防止策の実施状況に関するお知らせ」（以下、「実施状況（３）」といいます。）、2023 年 3 月 3 日付にて「再発防止策の実施状況に関するお知らせ」（以下、「実施状況（4）」といいます。）、同年９月１日付にて「再発防止策の実施状況に関するお知らせ」（以下、「実施状況（5）」といいます。）、2024 年 3 月１日付にて「再発防止策の実施状況に関するお知らせ」（以下、「実施状況（6）」といいます。）を公表いたしました。
本書では、実施状況（6）の公表以降、現在までの本再発防止策の実施状況を「実施状況（7）」として、下記の通りお知らせいたします。

記
１．投資用不動産売買、仲介事業からの撤退【改善報告書に記載した改善策】
当社は、投資用不動産事業を当社の新たな収益の柱とすべく、2016 年末に B 氏や A 氏らを招聘し、同事業に注力しておりました。そうした中、同事業への牽制等が不十分となったこと
1

で本件不適切会計を発生させてしまったことから、同事業において本件不適切会計と同様の事
象が発生することが無いように、当社は 2020 年 5 月に同事業からの撤退を決定しております。
【改善状況報告書に記載した実施状況及び運用状況】
2020 年 5 月 19 日付「投資用不動産の販売事業、仲介事業からの撤退及び子会社株式の譲渡（子会社の異動）に関するお知らせ」にて公表いたしました通り、当社は同日付で当社連結子会社の全株式を譲渡し、連結から除外することにより、投資用不動産販売、仲介事業からの撤退は完了しております。
【実施状況（１）～（7）】当社では、改善状況報告書提出以降現在までに当該事業に対する再参入等の事実はなく、また今後再参入する予定もありません。
２．責任の所在の明確化【改善報告書に記載した改善策】
当社では、本件不適切会計に関与した当社役員及び本件不適切会計に対して十分な牽制機能を果たせなかった当社役員の処分を以下の通り実施しております。なお、A 氏についてはシナジー社の連結除外に伴い、当社グループとの関係がなくなっています。
a.当社元代表取締役 B 氏2020 年 3 月 30 日付にて代表権を返上、同年 5 月 12 日付で当社の勧告により取締役を辞任しております。また 2019 年 12 月分以降の役員報酬については、当社より返納を求めた結果、全額返納しております。なお、現時点では、B 氏による当社株式の保有を通じた当社への影響力を排除するための具体策（B 氏の保有株式の買い取り等）は決定しておりませんが、その必要性については認識しており、現在までに B 氏に対して、口頭にて当該株式の処分を依頼していることに加え、今後、遅滞なく具体策の検討及び実施を行います。
b.当社元取締役副社長（管理本部長） C 氏
2020 年 3 月 30 日付当社定時株主総会において再任しておりません。
c.当社元取締役 D 氏2020 年 3 月 30 日付当社定時株主総会において再任しておりません。
d.当社元常勤監査役 F 氏2020 年 3 月 30 日付当社定時株主総会において再任しておりません。
【改善状況報告書に記載した実施状況及び運用状況】
当社は、本件不正会計に関与した、ないしは十分な牽制機能を果たせなかった当社役員（取締役 3 名、常勤監査役 1 名）について再任を行わない、あるいは辞任を勧告すること等により2020 年 5 月 12 日までにその職を解いております。
また、2020 年 6 月 30 日付「当社元代表取締役らに対する責任の追及に関するお知らせ」
にて公表した通り、当社元代表取締役及び元子会社の代表取締役に対する法的手段による責2

任追及につきましては、当社の損害額が確定次第、法的手続きを執り行ってまいります。
具体的には、当社法律顧問の助言に基づき、本件不正会計に起因して、当社が支出した第三者委員会設置費用に加え、過年度の有価証券報告書の訂正に伴い金融庁からの支払い命令が予見されている課徴金相当額、ならびにこれらに関連する費用等を当社の損害額とする
損害賠償請求訴訟を上記両名に対して提起することを予定しております。
なお、損害額の算出につきましては上述の通り概ね完了しております。
【実施状況（1）～（7）】2021 年 5 月 21 日付「金融庁による課徴金納付命令の決定についてのお知らせ」にて公表の通り、当社は金融庁より 1,800 万円の課徴金納付命令を受け、直ちに納付しております。これにより、本件不祥事に起因して当社に生じた損害額が確定したことから、2021 年 6 月 11 日付「当社による訴訟の提起に関するお知らせ」にて公表の通り、当社は 2021 年 6 月 16 日付にて当社元代
表取締役及び当社元子会社代表取締役に対して、上記損害額 62,594,000 円を訴額とする損害賠償請求訴訟を東京地方裁判所に対して提起いたしました。その後、2021 年 9 月 16 日付「訴訟の結果に関するお知らせ」にて公表の通り、当社元代表取締役に対する訴訟については当社の請求額全額を認容する判決が確定いたしました。当社は当該判決に基づき東京地方裁判所に当社元代表取締役に対する債権差押の申立を行い、その一部を取り立てました。
なお、当社元子会社代表取締役に対する訴訟については弁論が分離されておりましたが、2022
年 11 月 14 日付「（開示事項の経過）当社元子会社代表取締役に対する損害賠償請求訴訟の和解に関するお知らせ」にて公表の通り、同日付にて訴訟上の和解が成立しております。なお、当該和解金につきましては、2023 年 9 月末までに相手方より全額収受しております。
また、当社元代表取締役が保有する当社株式の処分に関しましては、改善報告書において、「口頭にて当該株式の処分を依頼していることに加え、今後、遅滞なく具体策の検討及び実施を行う」
旨記載し具体策の検討を行っておりましたが、2021 年 5 月 19 日付「（開示事項の経過）当社株
主の異動に関するお知らせ」にて公表の通り、2021 年 5 月 12 日時点において、当社元代表取締役の保有株式数が 0 株になっていることが判明しております。また、その後も年 2 回（6 月 30 日時点及び 12 月 31 日時点）受領する当社株主名簿において、同人の保有株式数が 0 株であることを継続して確認しております。
３．当社及び当社子会社間での取締役の兼任の解消【改善報告書に記載した改善策】
当社代表取締役眞野定也（以下、「眞野」といいます。）は、当初は当社子会社である株式会
社ジェイリードパートナーズ（以下、「ジェイリード社」といいます。）の代表取締役のみに就任予定であったところ、本件不適切会計の発生及び当社子会社である株式会社アセット・ジーニア
ス（以下、「アセット社」といいます。）の前代表取締役（E 氏）の辞任を受け、再発防止策実施前においては、当社、ジェイリード社、アセット社の代表取締役を兼任しておりました。
当社では、本件不適切会計の発生原因について一部の者に対する権限の集中による内部牽3

制機能の欠如が主たる要因であると認識しており、当該兼任を速やかに解消し、眞野が当社子
会社の職務執行及び職務執行者に対して牽制機能を果たせるようにいたします。
具体的には、2020 年 8 月中を目途にアセット社及びジェイリード社の代表取締役の人選を行い、眞野が当該 2 社の代表取締役を辞任することにより兼任状態を解消いたします。
また、改善報告書「2．改善措置（2）再発防止策⑪改善措置の実施状況の定期的な開示」の通り、取締役の兼任を排除していたにもかかわらず、兼任が生じたことに対して反省し、確実に再発を防止することを目的として、2020 年 8 月中を目途に取締役の兼任を禁止するべく子会
社管理規程を改定いたします。
【改善状況報告書に記載した実施状況及び運用状況】
本再発防止策策定時点で、眞野が代表取締役を兼任していた当社子会社 2 社（アセット社、及びジェイリード社）について 2020 年 8 月 17 日付「子会社の代表取締役の異動に関するお知らせ」にて公表した通り、代表取締役の異動を実施し兼任の解消を完了しております。具体的には、同日付で眞野が子会社 2 社の代表取締役を辞任するとともに、アセット社については以前から当社取締役塩田卓也と仕事上の親交があり、今までに事業用不動産、居住用不動産の賃貸営業及び契約管理業務や事業用不動産の売買にかかる営業業務を経験し、太陽光発
電施設の仕入、販売にかかる業務フローや契約フローについても知見を有する中嶋祐太を代表取締役として選任しました。
またジェイリード社については前職において眞野とともに私募債の組成、管理業務、M＆A
や事業再生業務などの金融業務に従事し、ジェイリード社が企図するフィンテック業務について知見を有する小松智典を代表取締役に選任いたしました。また、子会社管理規程において当社
及び当社子会社間での取締役の兼任を禁止事項とする旨の改定を 2020 年 8 月 27 日付当社取締役会にて決議しております。（子会社管理規程第 7 条 1 項）
【実施状況（１）～（7）】当社では、改善状況報告書提出以降、現在に至るまで、当社及び当社子会社間での取締役の兼任は①及び②記載の特例措置を除き、生じておりません。なお、後述の通り、いずれの事案についても再発防止策及び再発防止策に基づき改定した子会社管理規程の趣旨に反するものではないと判断しております。
①2022 年 9 月 26 日付「連結子会社による株式取得（孫会社化）に関するお知らせ」にて公表の通り、当社は同日付で、当社の連結子会社である株式会社ジェイクレスト（以下、「ジェイクレスト社」といいます。）が、エイチビー株式会社（以下、「エイチビー社」といいます。）の全株式を取得（孫会社化）することを決議いたしました。また、同日付でジェイクレスト社の代表取締役である中嶋祐太（以下、「中嶋」といいます。）がエイチビー社の代表取締役に就任しております。また、2023 年 5月 10 日付「子会社の代表取締役の異動に関するお知らせ」にて公表の通り、中嶋の辞任に伴い、当社職員であった大田翼（以下、「大田」といいます。）がジェイクレスト社及びエイチビー社の代表取締役に就任しております。
上述の通り、当社では、不祥事の再発防止に向けた改善措置として「当社及び当社子会社間での取締役の兼任の解消」を規定しております。これは、持株会社として当社子会社の監視監督を行4

う立場である当社の取締役が、事業運営の主体である子会社の取締役を兼任することによる自己監査が生じることを防止し、監視監督関係の実効性の確保を企図したものであります。
従いまして、上記の人事に関しましては、再発防止策及び再発防止策に基づき改定した子会社
管理規程の趣旨に反するものではないと考えております。加えて、ジェイクレスト社及びエイチビー
社のいずれの事業運営についても当社管理本部長である中山宏一（以下、「中山」といいます。）及び当社取締役である塩田卓也（以下、「塩田」といいます。なお、塩田については、２０２４年３月２９日開催の定時株主総会の終了をもって任期満了により当社取締役を退任しております。塩田の後任については、同定時株主総会において取締役として新たに就任した山室敬史（以下、「山室」といいます。）が就いております。）が直接監視監督を行うことにより、自己監査の排除と監視監督の実効性を確保してまいります。なお、2023 年 5 月以降、大田が当社の取締役会、コンプライアンス委員会に出席し、ジェイクレスト社及びエイチビー社からの事業報告を行うこと並びに中山及び塩田（２０２４年３月２９日以降については山室）が、大田のみならずジェイクレスト社の業務従事者 2 名
及びエイチビー社の業務従事者 1 名と数日に１度、業務の進捗に関する質疑応答を行うことにより監視監督を行っております。
②当社は、2023 年 6 月 30 日付「連結子会社の事業の休止等に関するお知らせ」にて公表の通り、2023 年 7 月 1 日をもって当社連結子会社である株式会社アセット・ジーニアス（以下、「アセット社」といいます。）が行ってきた Web 事業について休止いたしました。また、2023 年 6 月 30
日をもってアセット社の当時の代表取締役が辞任したことから、当社ではアセット社の清算も検討いたしました。しかしながら、実施状況（６）にて記載の通り、アセット社を原告とする訴訟の提起を行う必要があり、そのためにはアセット社の法人格を継続することを推奨する旨の当社顧問弁護士からの意見を踏まえ、当該訴訟の維持のみを目的としてアセット社の法人格を継続することといたしました。これに伴い、新たな代表取締役を選任する必要が生じたことから、当社コンプライアンス
委員会に諮ったところ、アセット社が当該訴訟の維持のみを行う限りにおいては、当社取締役管理本部長がアセット社の代表者として訴訟管理を行うことが、業務効率、経済性において合理的であるとの意見を得たことから、特例として中山をアセット社の代表取締役に選任いたしました。
なお、2023 年 10 月 2 日付「連結子会社による訴訟の判決に関するお知らせ」にて公表した通り、上記訴訟については、東京地方裁判所においてアセット社の請求を全額認容する判決が出され、その後当該判決は確定しております。その後、アセット社においては当該判決に基づき相手方より回収を行っておりましたが、当社は 2024 年 9 月 3 日付「連結子会社の解散及び清算に関するお知らせ」にて公表の通り、同日付にて、アセット社を解散及び清算すること、アセット社が有する上記判決に基づく債権を当社が譲り受けることを当社取締役会にて決議いたしました。今後、清算結了の手続きが完了するまでの間、中山が清算人を務めるものの、清算結了をもって中山の兼任は解消される予定であります。
4．新規事業開始時における体制の整備【改善報告書に記載した改善策】
当社は、現時点において、具体的な新規事業の開始について決定しておりませんが、今後新規事業を開始する場合に、新たな不祥事の発生を未然に回避することを目的とした体制の整
5備を実施いたします。
当社は、当社役員に知見が無い分野での新規事業の開始を考えていません。加えて、新規事業を開始しようとする場合には、開始前にコンプライアンス委員会において、当該事業における不正リスク、内部統制リスクに関して十分な審議を行い、知見を深めます。そのうえで当社とは利害関係を有しない社外の専門家数名に意見聴取を行い、当該事業におけるリスクの可視化を図ったうえで最終的な参入判断を行います。
上記の考え方に沿って、2020 年 9 月中を目途に、新規事業の開始に伴い想定される事業リスク及び内部統制リスクを回避することを目的として、承認ルートの追加や決裁権限額の見直し、新規事業を管掌する者による当社取締役会に対する事業計画と実績に関する月次報告と検証・審議の体制等に関する諸規程（取締役会規程、稟議規程、子会社管理規程などが想定されますがこれらに限定されません。）の改定を行い、2020 年 10 月より運用を開始いたしま
す。
【改善状況報告書に記載した実施状況及び運用状況】（ア）新規事業にかかる社内規定等の改定状況について
当社では、本再発防止策に基づき、2020 年 8 月 17 日及び 12 月 11 日開催のコンプライ
アンス委員会にて「コンプライアンス委員会規程」を改定し、2020 年 8 月 27 日及び 12 月 11
日開催の取締役会において「取締役会規程」を改定し、2020 年 9 月 30 日開催の取締役会において「稟議規程」の改定を行っております。当該改定に伴い、新規事業開始時に適用される
新たな社内規定は以下の通りであります。
（ⅰ）取締役会は、新規事業開始の決定に先立ち、当該事業の開始等について、当社とは利害関係を有しない社外の複数の専門家に事業リスク及び内部統制リスクの分析と検証にかかる意見を求めること。（取締役会規程第 18 条 1 項 1 号）
（ⅱ）コンプライアンス委員会は、当該意見を踏まえて、想定される事業リスク、内部統制リスクの分析と検証を行い、新規事業開始の可否判断にかかる意見表明を行うこと。（取締役会規
程第 18 条 1 項、コンプライアンス委員会規程第 6 条 1 項 3 号）
（ⅲ）取締役会は、コンプライアンス委員会の意見に対して合理的な拒否理由のない場合には当該意見に従った決定を行うこと。（取締役会規程第 18 条 1 項）（ⅳ）取締役会は、新規事業の開始後において当該事業の管掌者から事業計画と実績にかかる月次報告を行わせ管理監督を行うこと、また、当該報告内容をコンプライアンス委員会に報告し、コンプライアンス委員会は当該報告内容について審理を行うこと。（取締役会規程第18 条 1 項、コンプライアンス委員会規程第 6 条 1 項 3 号）
（ⅴ）代表取締役の決裁権限を引き下げ、当社及び当社子会社が行う業務において、500 万円
以上の入出金取引、契約の締結、新規事業の開始等についてはコンプライアンス委員会にて審理の上、取締役会にて決定すること。（稟議規程別表、コンプライアンス委員会規程第 6 条
1 項 1 号）なお、取締役会は、コンプライアンス委員会の意見に対して合理的な拒否理由のない場合には当該意見に従った決定を行うこと。（取締役会規程第 6 条 5 項）（イ）新規事業進出にかかる改善策の実施状況について6当社は、2020 年 9 月 30 日付「新たな事業の開始に関するお知らせ」にて公表した通り、アセット社による販売用太陽光発電施設の仕入・販売事業（以下、「太陽光事業」といいます。）を新たに開始いたしましたが、太陽光事業の開始にあたっては、アセット社代表取締役が取締役
会及びコンプライアンス委員会にて太陽光事業の内容について説明を行い、当社とは利害関係を有しない 2 名の外部専門家の事業リスク等にかかる意見を含む資料等にもとづき、コンプライアンス委員会が事業リスク、内部統制リスクにかかる審議を行いました。
具体的には、事業リスクとして外部専門家から（ⅰ）対象施設の土地について、所有権と借地権が混在している場合や地権者が多数の場合に当該土地取得にかかる権利関係の調整が複雑になるリスク（ⅱ）経済産業省の認可による発電出力と実際の発電可能量が乖離しているリスク（ⅲ）取得後、保有している期間における災害発生等による損害が生じるリスクなどの提示と、リスク低減策として（ⅰ）一括して所有権を取得できる相手方から土地を取得すること（ⅱ）事前に工事プランと発電出力のシミュレーションを綿密に行うこと（ⅲ）太陽光事業に対する保険付保について経験を有する保険会社を選定することなどの意見提示を踏まえた協議を行いました。また、内部統制リスクについては、太陽光事業の内部統制にかかるフローチャート等を踏まえ、不動産登記情報、法人登記情報、及び契約内容等の確認手順を定めリスク低減を図る旨、議論、審議がなされました。その後、コンプライアン
ス委員会から、取締役会に対して太陽光事業開始を可とする判断を行ったことを踏まえて、2020 年 9 月 30 日付で公表の通り、当社取締役会にて太陽光事業の開始を決定しております。
また、本再発防止策策定後現時点までで当社及び当社子会社が開始した新規事業は本件のみであります。
なお、改善報告書提出時の再発防止策では、事業リスクと内部統制リスク双方の分析・検証
を社外の専門家に依頼することとしていましたが、太陽光事業の開始決定時点では、太陽光事業の専門家であって、同時に当太陽光事業の内部統制リスクに関して精通している人物を見付けることが困難であったことから、内部統制リスクについてはコンプライアンス委員会のみで評価を行ったうえでの決定となってしまったため、2020 年 12 月 11 日開催の取締役会及びコンプライアンス委員会においてあらためて該当する規程を改定し、事業リスクと内部統制リスク双方について社外の専門家に分析・検証を依頼することといたしました。
（ウ）新規事業にかかる人員体制について
太陽光事業にかかる人員体制については、営業担当者 1 名、内部管理担当者 1 名の計 2 名
にて運営しており、現時点での業務量に対応するには当該人員で十分であると評価しておりますが、今後事業の拡大を企図し本年度中に営業担当者 2 名、内部管理担当者 1 名の採用を予定しております。
（エ）新規事業実施にかかる承認フローについて7

太陽光事業にかかる承認フローについては、稟議規程別表、取締役会規程、コンプライアン
ス委員会規程に基づき、5 百万円以上の出金取引、契約の締結等に関しては、コンプライアン
ス委員会に上程し審議の上、コンプライアンス委員会の表明意見を踏まえて取締役会にて審議、決議を行っております。
【実施状況（1）～（6）】（１） 太陽光事業及び産業廃棄物処理事業への参入
当社では、改善状況報告書提出日以降、実施状況（３）公表時点までに、太陽光事業と産業廃棄物処理事業に参入しており、参入の際の対応等につきましては実施状況（１）～（３）に、参入後の運用等につきましては実施状況（４）～（６）に記載の通りであります。
【実施状況（７）】（１） 太陽光事業に関する実施状況
太陽光事業にかかる人員体制については、職員 1 名を営業担当者として配置し、契約管理、入出金管理及び文書管理等の内部管理業務については管理本部の２名の役員（中山、山室）及び１名の職員が分担して実施及び管理監督を行うことにより運営しております。当社では、現時点での業務量に対応するには当該人員で十分であると評価しておりますが、今後の営業状況の進展によっては増員を検討してまいります。
実施状況（6）以降、太陽光事業において新たな資産の取得及び資産の処分はありません。引き続き太陽光発電所の取得、あるいは売買取引の仲介の成約を目指すとともに、付随する事業として系統用蓄電池施設の敷設、売買等に関するコンサルティング業務も進めてまいります。
また、上記業務の進行については、取締役会において事業計画と実績にかかる月次報告を行わ
せ管理監督を行うとともに、当該報告内容をコンプライアンス委員会に報告し、審理を行っております。
（２） 産業廃棄物処理事業に関する実施状況
産業廃棄物処理事業にかかる人員体制については、施設内に営業担当者 1 名、業務委託による専従者１名の計２名を配置し、契約管理、入出金管理及び文書管理等の内部管理業務については管理本部の２名の役員（中山、山室）及び１名の職員が分担して実施及び管理監督を行うことにより運営しております。当社では、現時点での業務量に対応するには当該人員で十分であると評価しておりますが、今後の営業状況の進展によっては増員を検討してまいります。
実施状況（6）以降、産業廃棄物処理事業において新たな資産の取得及び資産の処分はありません。引き続き、岡山県倉敷市の最終処分場において、既得意顧客の活性化、新規顧客の増加により受入処分量の増大を図ってまいります。
また、上記業務の進行については、取締役会において事業計画と実績にかかる月次報告を行わ
せ管理監督を行うとともに、当該報告内容をコンプライアンス委員会に報告し、審理を行っております。
なお、同事業においては、2024 年 8 月 7 日付「特別損失の計上及び業績予想の修正に関するお知らせ」にて公表の通り、同事業に関するのれんの回収可能価額について慎重に検討を行った
8

結果、のれんの帳簿価額の全額を減損し、2024 年 12 月期中間連結決算において、減損損失１３３百万円を特別損失に計上しております。
これは、新規契約社数は増加したものの、１社あたり平均の産業廃棄物の受入数量が計画値を下回ったことから、２０２４年１２月期上期の同事業の収支予算（売上 9５百万円、営業損失 ２百万円）に対して、実績値（売上 38 百万円、営業損失 ４６百万円）が大きく乖離したことによります。
当社では、当該乖離の発生は、２０２４年１２月期の事業計画の策定時において、岡山地域における価格競争を含む競合の激化を予見できなかったこと、また２０２４年１２月期より強化した新規開拓にて契約社数は増加したものの、１社あたりの処分量を楽観的に見積もったことが原因であると反省し、２０２４年１２月期下期以降の事業計画については、２０２４年上期の実績のみに依拠し、新規開拓等による売上の増加については実際に獲得できた収入を基準に、価格競争の激化による売上低減リスクを加味した上で策定し、当該事業計画についてコンプライアンス委員会にて審議の上、取締役会にて決定しております。
（３） 訴訟の終結について
2023 年 8 月 21 日付、「連結子会社に対する訴訟の提起に関するお知らせ」にて公表の通り、
エイチビー社の株式について、その前々所有者に対して債権を有していたと称する個人から、ジェイクレスト社に対して当該株式にかかる株主の地位確認請求訴訟（以下、「本訴」といいます。）が提起されておりましたが、２０２４年８月２９日に岡山地方裁判所で開催された弁論手続において、相手方が本訴請求を放棄したことから本訴は終結いたしました。
（４） その他の新規事業に関する事項
改善状況報告書提出日以降、現時点までに、太陽光事業及び産業廃棄物処理事業以外で当社が新たに開始した事業はなく、また現時点でその開始につき開示すべき事項はありません。
５．取締役会における事前資料提供の早期化【改善報告書に記載した改善策】
当社の取締役会において、参加者が、取締役会において上程された議案に対して適切な判断や意見陳述を行えるように、議案に関する資料の充実、及び当該資料提供の早期化を図ります。これまでは、特に臨時取締役会の開催時において、準備期間が短いことから当日の資料
交付や資料の交付に代えて口頭での説明で済ませるなどの対応が見られ、必ずしも資料の充実や資料提供の早期化ができておりませんでした。
その反省をもとに、具体的には、原則として招集通知発送時（開催 3 日前）に招集通知に加えて、審議事項に関する資料を参加者に対して配布するようにいたします。本改善措置については、2020 年 7 月より運用を開始しております。
【改善状況報告書に記載した実施状況及び運用状況】
当社は、当社の取締役会において、上程された議案に対して適切な判断や意見陳述を行えるように、議案に関する資料の充実、及び当該資料提供の早期化を図るべく、原則として招集通知発送時（開催 3 日前）に招集通知に加えて、審議事項に関する資料の配布を行うことといたしました。（取締役会規程第 9 条 3 項）

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【実施状況（1）～（6）】
当社では、改善状況報告書提出日以降も、上程された議案に対して適切な判断や意見陳述を行えるように、議案に関する資料の充実、及び当該資料提供の早期化を図るべく、原則として招集通知発送時（開催 3 日前）に招集通知に加えて、審議事項に関する資料の配布を行うことを引き続き履践しております。
改善状況報告書提出日以降、実施状況（6）公表時点までの当社取締役会の開催、招集通知の発送、事前資料の配布の状況ならびに参加者の出席状況は実施状況（１）～（6）にて公表の通りであります。
【実施状況（7）】
実施状況（6）公表以降、現時点までの当社取締役会の開催、招集通知の発送、事前資料の配布の状況ならびに参加者の出席状況は以下の表の通りであります。なお、表中参加者の欄に記載の補助参加人とは、当社取締役会規程第 15 条に基づき、取締役会における意見ないしは説明の聴取のために議長の指名により取締役会に出席した当社役員以外の者を指します。

取締役会開催状況
参加者

事前資料の
開催日

招集日
配布日

取締役会の構成員

補助参加人

眞野定也、中山宏一
取締役
2024/3/5

2024/3/1

塩田卓也、浅田大2024/3/1
監査役-

刈谷龍太、四方直樹、関口常裕
眞野定也、中山宏一

取締役
2024/3/8

2024/3/5

子会社取締役1名
塩田卓也、浅田大2024/3/5

内部監査室長監査役

刈谷龍太、四方直樹、関口常裕
眞野定也、中山宏一

取締役
2024/3/25

2024/3/19

塩田卓也、浅田大2024/3/19
監査役-

刈谷龍太、四方直樹、関口常裕
眞野定也、中山宏一

取締役
2024/3/29

2024/3/26

山室敬史、浅田大2024/3/26
監査役-

刈谷龍太、四方直樹、関口常裕
眞野定也、中山宏一

取締役
2024/4/12

2024/4/9

子会社取締役1名
山室敬史、浅田大2024/4/9

内部監査室長監査役

刈谷龍太、四方直樹、関口常裕
眞野定也、中山宏一

取締役
2024/5/14

2024/6/14

2024/5/10

2024/6/11

山室敬史、浅田大2024/5/10

2024/6/11

監査役

刈谷龍太、四方直樹、関口常裕

取締役

眞野定也、中山宏一

10

子会社取締役1名

子会社取締役1名

山室敬史、浅田大監査役

刈谷龍太、四方直樹、関口常裕
眞野定也、中山宏一

取締役
2024/7/12

2024/7/9

山室敬史、浅田大2024/7/9
監査役

子会社取締役1名

刈谷龍太、四方直樹、関口常裕
眞野定也、中山宏一

取締役
2024/8/7

2024/8/2

山室敬史、浅田大2024/8/2
監査役-

刈谷龍太、四方直樹、関口常裕
眞野定也、中山宏一

取締役
2024/8/14

2024/8/9

子会社取締役1名
山室敬史、浅田大2024/8/9

内部監査室長監査役

刈谷龍太、四方直樹、関口常裕
眞野定也、中山宏一

取締役

2024/8/29
2024/8/29

山室敬史、浅田大2024/8/29

-

（注1）
監査役

刈谷龍太、四方直樹、関口常裕
眞野定也、中山宏一

取締役
2024/9/3

2024/8/31

山室敬史、浅田大2024/8/31
監査役-

刈谷龍太、四方直樹、関口常裕（注 1）本取締役会は、招集日の当日に開催しております。その理由は以下の通りであります。
本書４．実施状況（7）の（３）に記載のとおり、２０２４年８月２９日に岡山地方裁判所で開催された
期日において、相手方が本訴請求を放棄し、本訴は終結いたしました。当社では、当該事実が直ちに公表を要する開示事項であることから、当社取締役会規程第 9 条 1 項（取締役会の緊急招集）の規定を適用し、（3 日間の招集期間を経ずに）当該事実の開示の決議のみを議案とする取締役会を即日開催いたしました。
６．コンプライアンス委員会の設置【改善報告書に記載した改善策】
当社は、本件不適切会計の再発防止、及び新たな不祥事の発生を未然に回避することを目的にコンプライアンス委員会を以下の通り設置いたします。
構成…監査役（常勤及び非常勤監査役）、当社顧問弁護士、内部監査室長
開催日…毎月 1 回（定時取締役会と同日、取締役会開催前）、随時開催も可能
決議要件…過半数による決議
コンプライアンス委員会は、当社常勤監査役の主宰により、遵法性の観点から、同日開催の取締役会の決議事項、5 百万円以上の入出金取引、及びそれに類する契約の締結、並びに今般の改善措置の実施状況に対して遵法性の観点のみならず、内部統制リスクの見地からも審議を行い、取締役会に対して意見を行います。
コンプライアンス委員会から発出された意見については、取締役会は合理的な理由なく排除できない旨、取締役会規程を改定済みであります。さらに、当該意見発出にもかかわらず、取11

締役会が決議や取引の実施を行った場合には、コンプライアンス委員会は第三者委員会の設置を決定し、取締役会はその決定に従うものといたします。
当社では、既に「コンプライアンス委員会規程」を制定し、上述の運営要項を規定した上で、2020 年 7 月より運用を開始しております。
なお、当社が 2016 年に設置した内部管理会議は、当社グループ内での内部管理に関する決定事項や発生事項を周知し共有することを目的としているいわゆる連絡会議であることに対して、コンプライアンス委員会は審議機関として、取締役会決議等の決定事項、重要な契約や取引、内部通報窓口への通報を含む発生事項及び今般の改善措置の実施状況に関してコン
プライアンスの見地から審議、意見の発出を行い必要に応じて第三者委員会の設置も決定できるという点で目的・役割が異なっております。
【改善状況報告書に記載した実施状況及び運用状況】（ア）コンプライアンス委員会の役割について
当社は、本再発防止策に基づき 2020 年 6 月 25 日開催の取締役会にてコンプライアンス
委員会規程を新たに制定しました。
コンプライアンス委員会の審議は、500 万円以上の入出金取引、及びそれに類する契約の締結、債務の引受行為等、及び当社役職員の行為に関する遵法性、及び内部統制リスク、新規事業開始時における事業リスク及び内部統制リスク、当社グループ全役職員を対象としたコ
ンプライアンス研修の実施及びその開示、ならびに改善措置の実施及びその開示をその審議の対象としており、審議対象となった事案について取締役会に対し、当該事案の可否判断を含む意見表明を行います。
取締役会では、取締役会開催に先立ち開催されたコンプライアンス委員会が否定的な意見表明を行った議案については、合理的な拒否理由がない場合を除き、決議を不可とし、コンプライアンス委員会の表明意見を含む経緯を議事録に記載いたします。
さらに、取締役会の後に開催される監査役会にて、取締役会において決議不可とすべき議案が決議されていることがないよう監視、監督いたします。
なお、上記取締役会における決議要件については、2021 年 2 月 12 日開催の取締役会において取締役会規程を改定し明文化しております。（取締役会規程第 6 条 5 項）
その結果、従来の監査役会による監視機能に加えて、コンプライアンス委員会では、事業リス
ク、内部統制リスクに対しても議論、評価、及び提言が行われることにより、当社事業における牽制機能がより強化されたものと考えております。
（イ）コンプライアンス委員会の実施状況についてコンプライアンス委員会において審議対象となる重要な契約や取引について、現時点までに5 件の審議がなされ、その全てについて上述のフローに基づく審議ならびに意見表明が実施されております。
【実施状況（１）～（7）】当社では、改善状況報告書提出日以降現時点まで、当社の全監査役、顧問弁護士、及び内部監査室長を構成員としてコンプライアンス委員会を開催し、定時取締役会の開催に先立ち、取締役会
12にて決議を予定している全議案について事前に審議し、その決議の可否にかかる意見表明を行っております。また、500 万円以上の入出金取引について同様に事前にその可否にかかる意見表明を行うとともに、全役職員を対象とする研修の実施状況についても同委員会が研修内容を決定するなどの監視、監督を行っております。なお、取締役会に先立つ審議にて否定的な意見表明がされたもの、500 万円以上の入出金取引について否定的な意見表明がされたものはありません。
また、実施状況（6）公表以降、現時点までのコンプライアンス委員会の開催状況ならびに参加者の出席状況は以下の表の通りであります。また、表中参加者の欄に記載の補助参加人とは、当社コンプライアンス委員会規程第 7 条 2 項に基づき、同委員会における意見ないしは説明の聴取のために議長の指名によりコンプライアンス委員会に出席した同委員会構成員以外の者を指します。

コンプライアンス委員会実施状況
参加者
開催日
コンプライアンス委員会の構成員
監査役

補助参加人

刈谷龍太、四方直樹、関口常裕

眞野定也、中山宏一
取締役

2024/3/8

塩田卓也、浅田大顧問弁護士
内部監査室長監査役

子会社取締役1名

刈谷龍太、四方直樹、関口常裕

眞野定也、中山宏一
取締役

2024/3/25

塩田卓也、浅田大顧問弁護士
内部監査室長監査役-

刈谷龍太、四方直樹、関口常裕

眞野定也、中山宏一
取締役

2024/3/29

山室敬史、浅田大顧問弁護士
内部監査室長監査役-

刈谷龍太、四方直樹、関口常裕

眞野定也、中山宏一
取締役

2024/4/12

山室敬史、浅田大顧問弁護士
内部監査室長監査役

子会社取締役1名

刈谷龍太、四方直樹、関口常裕

眞野定也、中山宏一
取締役

2024/5/14

山室敬史、浅田大顧問弁護士
内部監査室長監査役

子会社取締役1名

刈谷龍太、四方直樹、関口常裕

眞野定也、中山宏一
取締役

2024/6/14

山室敬史、浅田大顧問弁護士
内部監査室長監査役

子会社取締役1名

刈谷龍太、四方直樹、関口常裕

眞野定也、中山宏一
取締役

2024/7/12

山室敬史、浅田大顧問弁護士
内部監査室長監査役

子会社取締役1名

刈谷龍太、四方直樹、関口常裕

眞野定也、中山宏一
取締役

2024/8/14

山室敬史、浅田大顧問弁護士
内部監査室長

子会社取締役1名

13

７．監査役監査の実効性のある運用【改善報告書に記載した改善策】
2020 年 3 月 30 日付で新たに当社常勤監査役に就任した刈谷龍太（以下、「刈谷」といいます。）を中心に監査役監査の実効性のある運用を進めてまいります。
監査役監査については従前から実施しており、また、再発防止策（前回）においても、監査役の出社頻度を高めることを定めておりましたが、具体的措置について規定されておらず、時間の経過とともに監査役の危機意識が薄れ、出社頻度も低下してしまい実施深度の低いものになっていたことが本件不適切会計の発生を回避できなかった一因であると認識しております。
従いまして、2020 年 9 月より、常勤監査役については週 3 日以上、非常勤監査役については月 4 日以上の出社を確保し、常勤監査役が各監査役の出社状況及び監査業務の実施状況を記載した報告書を月次で作成することといたします。また、上記の事項については、時間の経過とともに懈怠が生じることのないよう 2020 年 8 月中に監査役会規程を改定し明文化いたします。
また、監査役監査の過程で検出された不正行為やその疑義については、遅滞なくコンプライ
アンス委員会においても共有し、必要に応じて第三者委員会の設置や関係者の処分等を実施いたします。
さらに、本件不適切会計が、当社の内部統制の不備に起因した会計上の不正が一因であったことから、より専門性の高い監査体制の構築を目的として人員の入れ替えを予定しており、2020 年 9 月中に内部統制を含む会計及び監査の専門家である公認会計士を非常勤監査役として選任することを予定しております。
加えて、従来、内部監査室においては稟議書、契約書、入出金記録等の書類の監査を主として行い、当社及び子会社事務所等における実地の業務監査は不十分でありました。この反省に基づき、各監査役は内部監査室と連携して、2020 年 9 月より上記の業務監査を実施いた
します。
【改善状況報告書に記載した実施状況及び運用状況】
当社は、監査役監査の実効性ある運用を目的として、本再発防止策に基づき 2020 年 9 月より以下の通り監査役監査業務の強化を実施しております。
（ア）重点監査項目
本件不適切会計の発生を重く受け止め、2020 年度の監査役監査においては、以下を重点監査項目といたしました。
（ⅰ）当社グループにおける内部統制システムの整備と運用状況に対する監査
具体的には、主に新規事業に関する内部統制につき、各監査役が有する専門的知見から、補充すべき事項はないかという点について助言を行うことにより、内部統制システムの構築に不備がないかを確認すること。また、稟議書や会計システムの確認等により、整備された内部統制が適切に運用されていることを確認すること。
（ⅱ）業務プロセスの改善と事務品質向上の状況に対する監査
具体的には、監査役の出勤頻度を確保した上で、経営者による内部統制無効化リスクが存在しないか、取締役会及びコンプライアンス委員会に上程されるべき議題に漏れが生14

じていないかなどの観点から、各取締役及び従業員らとのコミュニケーションの機会を増やすとともに稟議書や会計システムを確認すること。
（ⅲ）内部統制にかかる実効的継続運用の状況に対する監査
具体的には、新たに整備を予定している内部統制システムが適切に文書化されているか確認することにより（所謂三点セットの作成）、当該内部統制システムの継続的な運用が担保されていることを確認すること。
（イ）監査役の出社頻度の向上
常勤監査役については週 3 日以上、非常勤監査役については月 4 日以上の出社頻度を確保し、また当該出社状況及び監査業務の実施については常勤監査役が月次にて報告書を作成しております。また、2020 年 8 月 27 日付で監査役会規程を改定し、上記事項を当該規程において明文化しております。（監査役会規程第 24 条）
その結果、コンプライアンス委員会や取締役会に上程されない軽微な事案や、上程前の事案について稟議書や契約書のドラフト等の段階から共有し、確認することにより、以前と比較してより綿密かつ広範囲の監査が可能になりました。
（ウ）コンプライアンス委員会との連携
コンプライアンス委員会は当社監査役、内部管理室長、当社法律顧問にて構成されております。コンプライアンス委員会は、従前の監査役会が、取締役会の後に開催され、取締役会における意思決定に対して事前の牽制ができなかった反省に基づき、取締役会で決議される予定の議案について事前に審議し、可否判断を含む意見表明を行い、取締役会は合理的な拒否理
由のない場合にはその判断を尊重する旨の内部統制フローを構築しております。取締役会の後に開催される監査役会においては、取締役会が上記のフローを履践した上で適正な意思決定を行っていることを再度確認することにより、当社における意思決定にかかる内部統制フローの適正な運用を担保することを企図しております。
また、監査役会監査の過程で検出された問題点については、コンプライアンス委員会に上程し、共有いたします。
（エ）会計及び監査の専門家の選任、及び会計監査人との連携
当社は、2020 年 8 月 17 日付「役員人事に関するお知らせ」にて公表した通り、より専門性の高い監査体制の構築を目的として 2020 年 9 月 14 日付当社臨時株主総会での承認を経て公認会計士 1 名を非常勤監査役として選任いたしました。
公認会計士が監査役として加わった結果、会計監査計画、四半期レビュー、監査報告について、より専門性の高い協議が可能になったことに加えて、当社の太陽光事業着手時における内部統制にかかる所謂三点セットの策定や同様に販売用資産の取得を法人売買で行った場合の会計方針の決定などの個別事案についても、会計監査人と専門的かつ具体的な協議が可能になったことなどから、以前に比較して密接な連携を図っております。
（オ）業務監査の実施
当社監査役会は、2020 年 9 月より内部監査室と連携して、当社及び当社子会社の業務監査を実施しており、その内容については上記月次報告書にて報告を行っております。
具体的には、業務監査の強化を図るべく公認会計士である関口監査役（以下、「関口」といい15

ます。）を中心に内部監査室に対して業務監査の実施フロー等について助言を行い、それに基づき当社子会社である株式会社ジェイスポーツ（以下、「ジェイスポーツ社」といいます。）の現金実査を行い、また 2021 年 3 月末までにジェイスポーツ社の有形固定資産の実査を行う予定であります。
なお、業務監査の結果については適時、内部監査室に報告を行っており、また次回以降の監査計画の策定、及び重点監査項目の選定については内部監査室と協議の上実施してまいります。
【実施状況（１）～（6）】改善状況報告書提出日以降、実施状況（6）公表時点までの監査役監査の実効性のある運用の実施状況については、実施状況（１）から（6）にて記載の通りであります。
【実施状況（7）】
当社において、実施状況（6）以降現時点までの期間における監査役監査の過程で、検出された
不正行為やその疑義はありません。引き続き、監査役監査の実効性ある運用を目的として、以下の通り監査役監査業務の強化を実施しております。
（ア）重点監査項目の設定
当社監査役会では、当社子会社が行う事業について理解を深めた上で、より効果的な監査を実施することを目的に、2024 年 12 月期の重点監査項目を引き続き以下の通り設定しております。
（ⅰ）グループガバナンスの強化に向けた取り組み
当社子会社の監査に際しては、売上高等を基準に各子会社の重要性の判断を行い、証憑類や会計情報等の確認に加えて、実査による営業用資産の実態把握を行うこと、また各会議体において子会社に関する議題が上程された場合には、当該子会社の代表者に対する質疑を行うこと
を通じて、証憑類や会計情報等と業務実態との齟齬の有無について確認を行っております。
その結果、実施状況（７）の期間においては、エイチビー社の業績に関して、監査役の関口（公認会計士）が中山との間で、同社の直近の受入実績が、当初計画から乖離していること等に関して、当該事業にかかるのれんの減損についての検討状況に関する質疑応答を行い、2024 年 12月期中間連結決算での減損の要否を社内で検討したこと及び監査法人との協議の結果について共有を受け、本件の処理について適切な解決処理を行っていることを確認いたしました。
（ⅱ）各会議体における有効な審議、意思決定を確保するための取り組み
各会議体における議題について、審議、意思決定を行うための十分な情報提供が実施されて
いるか、また、定期的に稟議書等を確認することにより、本来、各会議体において審議、決定されるべき事案について、上程の遺漏が生じていないかの確認を行っております。
（ⅲ）現地往査を重視した業務監査の取り組み
売上高等を基準に判断した重要性の高い子会社について、業務及び事業資産等について現地往査を行うことにより、管理本部保管の各種証憑との整合性を確認するとともに、監査役による子会社業務への理解を深め、事業リスク、内部統制リスクの低減に努めてまいります。また、当該往査について、内部監査室と共同して実施することにより、監査役と内部監査室の連携の強化
16

も目的といたします。
また、上記重点監査項目（ⅰ）については、ジェイスポーツ社及びエイチビー社を重要な子会社と位置づけ、営業用資産及び付属設備等の実在性ならびに監査の前提となる重要な基礎事実（エイチビー社については、処分場に至る搬入路の存在等）を確認するとともに、適宜子会社代
表者に対する質疑を行っております。重点監査項目（ⅱ）については、各取締役会及びコンプライ
アンス委員会に上程された議案について十分な資料が提供されていることを監査役が取締役会
及びコンプライアンス委員会に出席することで確認しており、月に 1 回の頻度にて行っている稟
議書及び会計伝票の査閲により、取締役会及びコンプライアンス委員会に上程すべき議案の遺漏がないことを確認しております。重点監査項目（ⅲ）については、以下（オ）の通りであります。
（イ）監査役の出社頻度の向上
改善状況報告書提出日以降引き続き、常勤監査役については週 3 日以上、非常勤監査役については月 4 日以上の出社頻度を確保し、また当該出社状況及び監査業務の実施については常勤
監査役が月次にて報告書を作成しております。
なお、利便性及び生産性向上のため Web 会議システム等を使用した会議を実施しており、上記
出社日数にはリモートによる出社日数も含まれておりますが、リモートワークを行う場合であっても、管理本部と各監査役が事前及び事後に電話等にて連絡を取り合い、リスク分析等にかかる監査役の解釈や意見を共有するなど適切な意思疎通が図れるよう留意しております。
（ウ）コンプライアンス委員会との連携
コンプライアンス委員会との連携につきましては、改善状況報告書に記載した連携手順を引き続き履践しております。なお、現時点までにコンプライアンス委員会が否定的な意見表明を行った事
案はございません。また、監査役監査の過程で検出され、コンプライアンス委員会に対して上程されたような問題点もありません。
（エ）会計監査人との連携
会計監査人との連携につきましても、実施状況（1）に記載の通り、引き続き密接な連携を図っており、2024 年 5 月 10 日、8 月 7 日には当社常勤監査役の刈谷及び非常勤監査役であり公認会
計士の関口が会計監査人と監査役監査の進捗状況等についての意見交換を実施しております。
（オ）業務監査の実施＜ジェイスポーツ社に対する業務監査＞
2024 年 8 月 4 日に刈谷、関口及び内部監査室長の３名が、ジェイスポーツ社が運営する 2 店
舗のフットサル場のうち、兵庫県に所在するつかしん店（以下、「ジェイスポーツ社つかしん店」といいます。）に対して、以下の通り現地訪問による実査を実施しております。
（ⅰ）業務フローに関する事項
業務フローに関する監査については、ジェイスポーツ社代表者及びジェイスポーツ社つかしん店の店長に対して、売上が計上されるまでのフロー、費用の支払いに関するフロー及び受領した
売上現金の管理方法等について質疑応答を行い、稟議規程及びその別表等に基づき業務が遂行されていることを確認いたしました。また、顧客予約システムの稼働状況を閲覧することにより、顧客情報の管理状況についても確認いたしました。

17

（ⅱ）顧客及び従業員の安全管理等に関する事項
新型コロナウィルス感染予防措置の実施状況、AED の設置場所、使用期限、動作確認、使用方法の周知について確認を行いました。
（ⅲ）固定資産の実在性の確認
固定資産台帳と実際の設備の対照を行い、その実在性や老朽化の程度について確認を行いました。さらに、固定資産ではない備品についてもその耐久性の確認と新規備品の注文管理が適正に行われているかを確認し、また、夜間に訪問することによって照明器具が適切に稼働しているかについても確認いたしました。
＜エイチビー社に対する業務監査＞
2024 年８月 4 日に刈谷、関口及び内部監査室長の 3 名がエイチビー社に対して以下の通り現地訪問による実査を実施しております。
（ⅰ）最終処分場の現況確認
最終処分場を実際に訪問し、搬入経路の確認を行うとともに、残存受入可能容量が計画上の数値と不整合がないことを確認いたしました。また、処分場に付帯する貯水槽についても現物を実査し、大雨が降った場合における排水経路等を確認いたしました。さらに、エイチビー社の代表取締役である大田にヒアリングを実施し、行政に対する年次報告内容ついて共有を受け、施設運営が適切に行われていることを確認いたしました。
（ⅱ）売上取引の実在性について
上記実査と併せて、産業廃棄物受入時に交付されるマニフェスト（産業廃棄物管理票）及び当該マニフェストを基に作成する廃棄物受入実績集計表との突合を実施することにより、廃棄物の受入実績の実在性と会計上の売上高との間に齟齬がないこと等を確認いたしました。
（ⅲ）業務フローの確認
2023 年 8 月 3 日の現地実査によって把握した業務フローが、継続的に実施されていることを以下の通り確認いたしました。
① 法定の手続き
・見積書及び契約書が、「廃棄物の処理及び清掃に関する法律」の規定に基づき作成されていることを確認するために、刈谷がクラウド上に保管されている見積書及び契約書を閲覧するとともに、中山、山室又は内部監査室に対して質疑応答を行いました。
・クラウド上に保管されているマニフェスト及び当該マニフェストを基に作成する廃棄物受
入実績集計表を突合するとともに、中山、山室又は内部監査室に質疑応答することにより、産業廃棄物税の集計が適切に行われていることを刈谷が確認いたしました。
② 営業管理及び売上管理
取引先の与信管理結果、見積書、契約書、マニフェスト、請求書、廃棄物受入実績集計表
を突合するとともに、中山、山室又は経理担当者に質疑応答することにより、稟議規程及びその別表に基づき売上の集計及び債権債務管理が適切に行われていることを、刈谷が確認いたしました。

18

８．内部監査室監査の実効性のある運用【改善報告書に記載した改善策】
内部監査室監査の実効性のある運用については、改善報告書「2．改善措置（2）再発防止策⑦監査役監査の実効性のある運用」に記載の通り、従来の当社及び当社子会社に対する内部監査が書類監査を主として行い、実地の業務監査が不十分であったことから、従来の書類の監査に加えて、監査役と連携して当社及び子会社事務所等における実地の業務監査を実施してまいります。具体的には、2020 年 8 月中に監査計画を策定し、同年 9 月より実施いたしま
す。
また、内部監査室監査の過程で検出された不正行為やその疑義については、遅滞なくコンプ
ライアンス委員会においても共有し、必要に応じて第三者委員会の設置や関係者の処分等を実施いたします。
なお、当社では独立した専任の内部監査室長 1 名が内部監査を実施しております。当社の企業規模（当社グループ全役職員 14 名）からすれば、現時点では 1 名による内部監査について人員数の面で不十分であるとまではいえないと考えておりますが、今後の当社グループの業
容拡大に応じて内部監査室の人員増加を検討してまいります。
【改善状況報告書に記載した実施状況及び運用状況】
当社は、内部監査室監査の実効性ある運用を目的として、2020 年 9 月より（ア）監査役会と連携して当社及び当社子会社における業務監査の実施、（イ）内部監査室監査の過程で検出された内部統制違反や不正行為等については速やかなコンプライアンス委員会への報告を規定し、2020 年 8 月 24 日付にて内部監査計画書を策定の上、運用を開始しております。なお、
内部監査の結果については適時、監査役会に報告を行っており、また次回以降の内部監査計
画の策定、及び重点監査項目の選定については監査役会と協議の上実施してまいります。
（ア）に関しましては、関口の助言に基づき、ジェイスポーツ社の現金実査を行い、また 2021
年 3 月末までにジェイスポーツ社の有形固定資産の実査を行う予定であります。
なお、内部監査室の人員については、現時点で太陽光事業における取引量の関係から現状の人員で対応可能となっておりますが、今後当社グループの取引量の増加に応じて増員してまいります。
【実施状況（１）～（6）】改善状況報告書提出日以降、実施状況（6）公表時点までの内部監査室監査の実効性のある運用の実施状況については実施状況（１）から（6）にて記載の通りであります。
【実施状況（7）】
内部監査室では、内部監査の実効性のある運用として、実施状況（6）公表以降も、内部監査計画書に基づき当社ならびに当社子会社について、契約書、稟議書、入出金にかかる証憑類等の監査、現金の実査、預金の実在性の確認等を継続しております。なお、ジェイスポーツ社及びエイチビー社
以外の子会社事業所は当社と同居しており、また前記２社を含む全子会社について、契約書等の証
憑類の管理、預金の管理等は当社にて行っているため、内部監査室では当社管理本部に保管され19ている証憑類を週１回の頻度で監査しております。
また、2024 年 8 月 4 日に監査役が行ったジェイスポーツ社つかしん店の業務監査については、
内部監査室も共同して実施いたしました。具体的には、固定資産台帳に記載された設備、什器備品等について、実物を目視することにより、その実在性と老朽化の状況を確認するとともに、同施設における安全管理についての確認を行っております。また、ジェイスポーツ社代表者及び同店の店長に対し、売上が計上されるまでのフロー、費用の支払いに関するフロー及び受領した売上現金の管理方法、勤怠管理方法等について質疑応答を行い、稟議規程及びその別表等に基づき業務が遂行されていること及び役職員による不正防止体制の整備・運用状況を確認しております。
さらに、2024 年 8 月 4 日に監査役が行ったエイチビー社の業務監査についても、内部監査室が共同して実施し、2023 年 5 月 17 日の現地実査によって把握した業務フローが、継続的に実施されていることを確認いたしました。具体的には、エイチビー社代表取締役である大田がクラウド上に保管したマニフェストと管理本部が保管するマニフェスト原本との内容の一致、大田がクラウド上に保管した廃棄物受入実績集計表とマニフェストに記載された廃棄物受入量との一致を確認するとともに、中山及び経理担当者への質疑応答を行うことにより稟議規程及びその別表に基づき適切に売上が計上されていることを確認いたしました。また、見積書、契約書、マニフェスト、請求書の突合並びに大田及び中山への質疑応答を行い、「廃棄物の処理及び清掃に関する法律」の規定に基づき業務が遂行されていることを確認いたしました。
加えて、内部監査室長がコンプライアンス委員会に出席し、内部監査室監査の過程で内部統制違反や不正行為等が検出された場合には同委員会に報告する体制を継続しております。なお、実施状
況（6）公表以降現時点までに同委員会に報告すべき内部統制違反や不正行為等の事案は生じておりません。
なお、内部監査室の人員については、実施状況（6）にて記載の通り、現時点の当社及び当社子会
社の事業規模、業務内容及びリスクの程度等を勘案すると、現状の人員にて対応可能であると考えております。但し、当社グループの事業規模の拡大、業務内容の多様化、業務リスクの増加が見込
まれる場合には、必要に応じて適宜増員してまいります。
９．内部通報制度の実効性のある運用【改善報告書に記載した改善策】
内部通報制度の実効性ある運用として、常勤監査役である刈谷を内部通報窓口、当社顧問
弁護士である山本浩平を外部通報窓口の担当者として、当該制度の仕組み及び重要性を当社及び当社子会社職員に対して研修等を通じて周知徹底した上で、本件にかかる運用が不十分であったこと（全役職員に対するヒアリングについては年 2 回を目途に実施することとしていましたが、実際は内部通報窓口であった F 氏の都合により、ヒアリング対象を一部役職員に、頻度を年 1 回としていたこと）の反省をもとに、全役職員に対するヒアリングの頻度を年 2 回へと向上し、ヒアリングによってコンプライアンスに関する懸念事項が発見された場合は、前述のコンプライアンス委員会にもその内容を共有するなど、同委員会との連携を強化しつつ実施してまいります。
具体的には、内部通報制度により提供された通報情報のうち、当社及び当社子会社の取締
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役の職務執行に関する事案については、関係者間で処理することなく、ただちにコンプライアン
ス委員会に報告し、審議することとします。内部通報窓口、及び外部通報窓口の新たな運用及びコンプライアンス委員会との連携については 2020 年 7 月より開始しております。
【改善状況報告書に記載した実施状況及び運用状況】
当社は、内部通報制度の実効性ある運用を目的として、当社常勤監査役を内部通報窓口、
当社顧問弁護士を外部通報窓口の担当者として、当該制度の仕組み及び重要性を全役職員に対して研修等を通じて周知徹底した上で 2020 年 7 月より運用を開始しております。具体的には、対象となる役職員は不正を検知した場合には上記通報窓口に対して、電話あるいはメールにて通報すること、通報については匿名性が担保され、通報者は通報による一切の不利益を受けないことを明確にしております。
また、内部通報窓口担当者による全役職員に対するヒアリングを年 2 回の頻度にて実施することとし、第 1 回のヒアリングについては 2020 年 8 月 19 日から 9 月 29 日の期間において当社常勤監査役が実施し、完了しております。なお、当該面談時においても、上記内部通報制度の意義や匿名性の担保について再度説明するとともに、ヒアリングの内容については、役
職員による内部統制違反等に限定せず、各種ハラスメント行為の有無等も含め広く意見の聴取を行っております。
なお、現時点までで内部及び外部通報窓口に対する内部統制違反や不正行為等の通報はなく、また上記ヒアリングを通じた内部統制違反や不正行為等の検知はされておりません。当社では今後も引き続き年 2 回の頻度にて内部通報窓口担当者によるヒアリングを実施してまいります。
【実施状況（１）～（7）】当社では、改善状況報告書提出日以降も引き続き、内部及び外部通報窓口の運用を継続するとともに、年 2 回の頻度での内部通報窓口担当者による全役職員に対するヒアリングを実施しております。直近では、同ヒアリングを 2024 年 3 月 5 日から同年 3 月 29 日の期間において実施しております。
その結果、現時点までで内部及び外部通報窓口に対する内部統制違反や不正行為等の通報はなく、また当社常勤監査役が実施した全役職員に対するヒアリングにおいても内部統制違反や不正行為等の検知はされておりません。当社では今後も引き続き内部及び外部通報窓口制度、及び内部通報窓口担当者によるヒアリングを継続してまいります。なお、次回の全役職員に対するヒア
リングについては、実施状況（7）提出後、本年 9 月末までに内部通報窓口担当者により実施することを予定しております。
10．当社及び当社子会社役職員を対象とした研修の実施【改善報告書に記載した改善策】
常勤監査役である刈谷は弁護士であることから、刈谷を中心として当社及び当社子会社役
職員を対象としたコンプライアンス及び内部統制等に関する研修を行います。2020 年 7 月に21

第 1 回研修を既に実施しており、今後、月 1 回程度の頻度にて実施を継続し、また、改善報告書「2．改善措置（2）再発防止策⑪改善措置の実施状況の定期的な開示」の通り、研修の実施状況につきましては適時開示いたします。
【改善状況報告書に記載した実施状況及び運用状況】
当社は、本再発防止策に基づき、当社及び当社子会社役職員を対象として、法令順守及び内部統制の強化等を目的とした研修を 2020 年 7 月 27 日より月 1 回の頻度にて開催しております。本報告書提出日以降、現時点までの研修の実施状況については改善状況報告書「2．
改善措置ならびにその実施状況及び運用状況等（2）改善報告書記載の再発防止策ならびにその実施状況及び運用状況等⑩当社及び当社子会社役職員を対象とした研修の実施」の表の通りであります。当社では、今後も引き続き月 1 回の頻度にて研修を実施してまいります。
なお、2021 年 2 月 17 日開催のコンプライアンス委員会にて、コンプライアンス委員会規程を改定し、研修の実施頻度を月 1 回とすること、研修の内容についてはコンプライアンス委員会で決定する旨を明文化いたしました。（コンプライアンス委員会規程第 6 条 1 項 4 号）
加えて、2021 年 3 月 12 日開催予定の研修では、研修科目を本改善状況報告書の内容説
明とし、全役職員に対して周知徹底を図ります。
【実施状況（1）～（6）】
当社は、改善状況報告書提出日以降も本再発防止策に基づき、全役職員を対象として、法令順
守及び内部統制の強化等を目的とした研修を月 1 回の頻度にて開催しております。具体的には、コンプライアンス委員会が決定した研修内容について、1 時間程度の研修を本社会議室にて開催しております。なお、緊急事態宣言下においては感染予防対策として、遠隔地に勤務する役職員等については Web 会議システムにて参加しております。また、研修を質疑応答形式で行うことにより、参加者の理解度の確認等を行っております。
改善状況報告書提出日以降、実施状況（6）公表時点までの研修の実施状況については実施状
況（１）から（6）にて記載の通りであります。
【実施状況（7）】
当社では、実施状況（6）公表以降も本再発防止策に基づき、法令順守及び内部統制の強化等を目的に全役職員を対象とした研修を制度化し、月 1 回の頻度にて引き続き開催しております。
なお、遠隔地に勤務する役職員等については引き続き Web 会議システムによる参加を推奨しております。また、研修を質疑応答形式で行うことにより、参加者の理解度の確認等を行っております。
実施状況（6）公表以降、現時点までの研修の実施状況については以下の表の通りであります。当社では、今後も引き続き月 1 回の頻度にて研修を実施してまいります。
実施日

研修科目

2024/3/8「再発防止策の実施状況について」

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講師属性

研修対象者

当社取締役

当社役職員、子会社役（公認会計士）

職員及び業務委託社

参加者数
21

員
当社役職員、子会社役「内部統制システム構築義務の事

当社常勤監査役

例研究」

（弁護士）

2024/4/24

職員及び業務委託社

20員
当社役職員、子会社役
当社常勤監査役
2024/5/14「取締役の善管注意義務」

職員及び業務委託社

20

（弁護士）
員
当社役職員、子会社役「会計不正の防止・早期発見策（前当社非常勤監査役編）」（公認会計士）2024/6/14

職員及び業務委託社

22員
当社役職員、子会社役「会計不正の防止・早期発見策（後当社非常勤監査役編）」（公認会計士）2024/7/12

職員及び業務委託社

22員
当社役職員、子会社役
当社取締役
2024/8/14「株式会社と上場」

職員及び業務委託社

22（公認会計士）員

11．改善措置の実施状況の定期的な開示【改善報告書に記載した改善策】
当社では、2015 年 10 月に、内部管理体制の不備を原因として、必要な社内手続き及び適時開示手続きを経ない入出金取引（借入金の返済のための出金取引、及び新たな借入による入金取引）を実行したこと等（以下、「前回の不祥事」といいます。）が判明し、2015 年 12 月 21
日付で、問題の抜本的な抽出、究明のために当社と利害関係を有しない外部の専門家を委員とする第三者委員会を設置し、2016 年 2 月 12 日付で前回の不祥事にかかる問題点の抽出、究明、及び再発防止策の提言を内容とする調査報告書を受領しました。
当社は、当該調査報告書に基づき、前回の不祥事に関する責任の所在の明確化及び内部管理体制の強化等を目的とする再発防止策を策定し、2016 年 3 月から 6 月までの間に順次、運用を開始いたしました（以下、「再発防止策（前回）」といいます。）。
具体的には、（ア）責任の所在の明確化及び人的原因に対する改善措置として、（ⅰ）当社及び子会社の取締役の改選任、（ⅱ）当社取締役の兼任の解消、（ⅲ）当社監査役の改選任を実施した上で、（ⅳ）社外監査役の出社頻度の向上を図り、（イ）組織的原因に対する改善措置として、（ⅰ）取締役会及び監査役会の開催頻度を高めること、（ⅱ）監査役監査及び内部監査の実効性のある運用を図り、（ⅲ）当社グループ内における内部管理体制の強化を目的として、情報の共有と意思疎通の向上を企図した内部管理会議を新たに設置いたしました。加えて、（ウ）
制度及び制度運用上の原因に対する改善措置として（ⅰ）諸規程（取締役会規程、稟議規程、
職務分掌規程等）の改正を実施し、（ⅱ）内部通報制度（外部通報窓口の設置を含む）と（ⅲ）グ
ループ会社役職員を対象とした研修制度を開始した旨を適時開示いたしました。

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しかしながら、再発防止策（前回）のうち、以下の事項については、経営陣の多くが 2017 年に交代して前回の不祥事に対する危機意識が希薄になったことや、再発防止策（前回）の運用
開始から一定期間が経過したため再発防止策の目的が達成されたと考えたことから、実施を中断又は実施規模を縮小しておりました。具体的な中断事項及び規模を縮小した事項は以下の通りであります。
（ア）（ⅱ）当社取締役の兼任の解消
再発防止策（前回）においては、当社と当社子会社における取締役の兼任を解消することとしていましたが、改善報告書「2．改善措置（1）原因分析①当社内における一部の者への権限集中と他の取締役らによる牽制の不十分さ」に記載の通り、2016 年 12 月から B 氏がシナジー社の取締役を兼任するなど当社取締役による子会社取締役の兼務が開始されていました。
（ア）（ⅳ）社外監査役の出社頻度の向上
再発防止策（前回）においては、社外監査役の出社頻度を向上することとしていましたが、
2017 年 3 月頃から、社外監査役の出社頻度が低下していました。
（イ）（ⅰ）取締役会及び監査役会の開催頻度を高めること
再発防止策（前回）においては、取締役会及び監査役会の開催頻度を原則月 2 回としていまし
たが、2017 年 3 月に 2017 年 4 月以降の取締役会の開催頻度を原則月 1 回とする決定をしており、監査役会の開催頻度も併せて原則月 1 回としておりました。ただし、取締役会は2017 年 4 月から 12 月に 24 回開催（2017 年 1 月から 12 月は 40 回の開催）し、2018 年
1 月から 12 月に 32 回、2019 年 1 月から 12 月に 35 回開催しており、一方、監査役会は2017 年 4 月から 12 月に 10 回開催（2017 年 1 月から 12 月は 17 回の開催）し、2018 年
1 月から 12 月に 13 回、2019 年 1 月から 12 月に 13 回の開催にとどまっておりました。
（ウ）（ⅱ）内部通報制度（外部通報窓口の設置を含む）
再発防止策（前回）においては、内部通報制度に伴う従業員に対するヒアリングを全職員に対して年 2 回実施することとしていましたが、2016 年から、全従業員を対象とせず、実施頻度が
年 1 回にとどまっていました。
（ウ）（ⅲ）グループ会社役職員を対象とした研修制度
再発防止策（前回）においては、月 1 回の頻度にてグループ会社役職員を対象とした研修を実施することとしていましたが、2017 年 12 月に、当該研修の中断を決定していました。
これらの中断等は、いずれも本件不適切会計の発生を回避できなかった理由と直接的に関係するものではないと認識していますが、改善状況に関する十分な検討・検証をすることなく、再発防止策（前回）の中断等を行ったことについては中断等を決定した当時の経営陣の職責意
識の欠如を示すものであると考えております。現経営陣は合理的な理由の無い再発防止策の中断等が起こらないよう、改善報告書「2．改善措置（2）再発防止策」に真摯に取り組みます。
具体的には、今般策定した改善報告書「2．改善措置（2）再発防止策」について、合理的な理
由の無い中断等が起こらないよう、改善措置の実施状況について、改善状況報告書の提出までの期間に最低限 1 回（11 月頃）、また、改善状況報告書の提出後も、改善報告書の 5 年間の縦覧期間（2020 年 8 月 18 日～2025 年 8 月 17 日）の間、定期的に（初回は改善状況報告書の提出から半年後、その後は半年毎を目途に）適時開示を実施します。なお、改善措置を中24

断等する場合は、株主を始めとする当社関係者の皆様に対して、適時開示を通じて、中断等に至った合理的な理由を丁寧に説明いたします。
【改善状況報告書に記載の実施状況及び運用状況】
改善措置の実施状況の定期的な開示については、（ア）改善措置の実施状況について、改善状況報告書の提出に先立ち 2020 年 12 月 2 日付
で「再発防止策の進捗状況に関するお知らせ」と題する適時開示を実施いたしました。
（イ）また、改善状況報告書の提出後も改善措置の実施状況について、一定期間継続して適時開示を実施いたします。
（ウ）さらに、改善措置の各項について中断等を行う場合にはその合理的な理由につき適時開示を通じて説明することといたします。なお、改善措置の一部中断等については、現時点までで中断等を行った事項はありません。
また、（イ）（ウ）の規定については、2020 年 12 月 11 日開催の当社取締役会において、当社の「適時開示に関する規程」を改定し明文化しております。（「適時開示に関する規程」第 4 条）
【実施状況（１）～（7）】改善状況報告書提出日以降、実施状況（6）公表時点までの改善措置の実施状況の定期的な開示の実施状況については実施状況（１）から（6）にて公表の通りであります。
当社では、実施状況（7）につきましても、「適時開示に関する規程」（2020 年 12 月 11 日改定）に基づき適時開示を行い、公表させて頂くものであります。
なお、改善報告書、及び改善状況報告書に記載した本再発防止策について、実施状況（6）公
表以降、現時点までで中断等を行った事項はありません。
12．適時開示規則違反の再発防止【改善状況報告書に記載の実施状況及び運用状況】① 適時開示規則違反の発生
当社は、2020 年 12 月 4 日付「主要株主である筆頭株主及び主要株主の異動に関するお知らせ」（以下、「本件開示」といいます。）に記載の通り、2020 年 10 月 16 日付にて第三者割当増資による新株式の発行金額全額の払込が完了し、主要株主である筆頭株主及び主要株主に異動が生じた旨（以下、「本件発生事実」といいます。）を適時開示いたしましたが、本件開示は本来本件発生事実の発生日である 2020 年 10 月 16 日に実施しなければならず、適時開示に関する再発防止策策定中にもかかわらず、適時開示規則違反（以下、「本件開示遅延」といいます。）が発生いたしました。
② 発生原因
本件開示遅延の発生原因については、以下のとおりと考えております。
（ア）当社において、当時、第三者割当増資にかかる手続きや書面作成に加えて、改善措置の実施にかかる業務を並行して行うなど、通常時に比べて業務が繁忙な状況にあり、その結果十分な注意が足らず、本件発生事実が生じていることを見落としたこと。

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（イ）第三者割当増資に関する業務の一部を外部の専門業者に委託し、その委託業務の一つが「適時開示支援業務」であったにもかかわらず、当該業者から本件開示の必要性についての助言が得られなかったこと、また当社においても、上述の通り、当該第三者割当増資にかかる適時開示については、その支援を当該業者に委託し依存してしまっていたこと。
（ウ）本件発生事実が株主の異動であって当社の財務諸表に影響を及ぼさない事実であったため、決定事実について当社が日常行っている稟議段階、コンプライアンス委員会、取締役
会、監査役会での確認という要開示事項確認フローの対象外となっていたこと。
③ 再発防止に向けて
当社では、「適時開示に関する規程」において、適時開示を要する決定事実については、稟
議書起案者、稟議書確認者、コンプライアンス委員会、取締役会、及び監査役会において適時開示がされないまま意思決定が行われないための要開示事項確認フローを規定し履践しております。また、適時開示を要する発生事実についても、その大部分が「稟議規程別表」において取締役会の決定あるいは取締役会への報告を要する事項として規定されており、結果、上述の要開示事項確認フローを経ることになっております。しかしながら、以下（イ）の（ⅱ）（ⅲ）については上記確認事項の盲点となる可能性があること、また、（イ）の（ⅰ）（ⅳ）（ⅴ）については担当者の報告遅延等による開示遅延が生じる可能性があることを踏まえ、現時点の適時開示体制において不足している点であると認識いたしました。
当社は、改善報告書に基づく改善措置実施期間中に本件開示遅延が生じたことにつき深く反省し、今後、業務繁忙の時期であったとしても、要開示事項の見落としや開示の遅延を生じさせないために、本件開示遅延発生以降、顧問会計士と開示遅延防止のために密接な連携を図り確認を強化していることに加え、以下の改善策を実施いたします。
（ア）適時開示を要する決定事実（当社及び子会社）については、従来の決定事実の適時開示にかかる内部統制プロセス（稟議、コンプライアンス委員会、取締役会、監査役会）において、より慎重かつ厳格な確認を行うこと。
（イ）適時開示を要する発生事実（当社及び子会社）についても同様とするが、特に以下の発生事実については、管理本部長が確認の上、その有無について定時取締役会への報告事項として付議すること。
（ⅰ）災害に起因する損害又は業務遂行の過程で生じた損害（当社及び当社子会社）（ⅱ）主要株主又は主要株主である筆頭株主の異動（当社）（ⅲ）親会社の異動、支配株主（親会社を除く。）の異動又はその他の関係会社の異動（当社）（ⅳ）債権の取立不能又は取立遅延（当社及び当社子会社）（ⅴ）取引先との取引停止（当社及び当社子会社）
なお、（イ）の規定については、2021 年 2 月 17 日開催の当社取締役会において、「適時開示に関する規程」を改定し、明文化しております。（「適時開示に関する規程」第 2 条 7 項）
【実施状況（１）～（7）】適時開示規則違反の再発防止につきましては、改善状況報告書に記載の通り、当社管理本部と顧問会計士間で重要な決定事実及び発生事実に関連する要開示事項について遺漏がなきよう26

確認を強化していることに加えて、2021 年 2 月 17 日開催の当社取締役会において「適時開示に関する規程」を改定し、特に遺漏が生じやすい発生事実については、毎回の定時取締役会にて管理本部長がその有無を確認した上で報告しております。
その結果、改善状況報告書提出日以降、実施状況（7）公表までの間、適時開示規則違反は発生しておりません。
以上の通り当社は、実施状況（6）の公表以降現在までの再発防止策の実施状況を実施状況（7）として、公表させて頂きます。
なお、当社は改善報告書の 5 年間の縦覧期間において半年毎を目途に再発防止策の実施状況の適時開示の実施を規定していることから、本件開示以降の再発防止策の実施状況につき 2025
年 3 月３日までに公表いたします。
以 上27