平成18年４月14日
各位会 社 名 北 雄 ラ ッ キ ー 株 式 会 社
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 桐 生 泰 夫（ＪＡＳＤＡＱコード：２７４７）
問合せ先 専務取締役総務部長 鴻 野 英 樹
ＴＥＬ（０１１）６４３−３３０１

定款変更取締役会決議に関するお知らせ
平成18年４月14日開催の当社取締役会において、「定款の一部変更の件」に関し、平成18年５月25日開催予定の第36回定時株主総会において、下記のとおり付議することを決議したのでお知らせいたします。
記
１．定時株主総会開催予定日

平成18年５月25日

２．定款の一部変更の趣旨及び目的変更の理由は次のとおりであります。
平成18年５月１日に施行される見込であります会社法の規定に基づき、引用条文の変更、規定の新設、会社法の条文表現に文言を合わせる変更及び構成文言の整理等を行うもの、並びに条文の新設と新たな章を設けたことに伴い条数及び章数の繰下げを行うものであります。
（１）変更案 第６条
会社法（平成17年法律第86号）の施行に伴い、引用条文を旧商法から会社法に変更するものであります。
（２）変更案 第７条
会社法（平成17年法律第86号）の施行に伴い、同法第214条の規定により会社は株券を発行する旨の定めを新設するものであります。
（３）変更案 第14条第２項
会社法（平成17年法律第86号）の施行に伴い、引用条文を旧商法から会社法に変更するものであります。
（４）変更案 第16条
会社法第318条第１項の規定により、現行定款にはその規定がないことから新設するものであります。
（５）変更案 第20条
会社法（平成17年法律第86号）の施行に伴い、同法第326条に規定する会社に必要な機関を設置する定めを新設するものであります。

（６）変更案 第23条第２項
会社法第368条第２項の規定により、現行定款にはその規定がないことから新設するものであります。
（７）変更案 第25条
会社法第369条第３項の規定により、現行定款にはその規定がないことから新設するものであります。
（８）変更案 第29条
会社法（平成17年法律第86号）の施行に伴い、同法第326条に規定する会社に必要な機関を設置する定めを新設するものであります。
（９）変更案 第34条第２項
会社法第392条第２項の規定により、現行定款にはその規定がないことから新設するものであります。
（10）変更案 第36条
会社法第393条第２項の規定に、現行定款にはその規定がないことから新設するものであります。
（11）変更案 第39条
会社法第326条の規定により、会計監査人を置く会社はその旨の定款規定が必要となったため、新たに第６章として会計監査人に係る章を設けるとともに、当該第39条を新設するものであります。
（12）変更案 第40条・第41条・第42条
会計監査人を置く旨を定款に規定することに伴い、会社法第329条、第338条第１項・第２項、第399条第１項・第２項の規定により新設するものであります。
（13）変更案 第43条
会社法（平成17年法律第86号）の施行に伴い、会計監査人の責任限定契約が認められたことから、適正かつ的確な会計監査の遂行に資するため、会社法第427条第１項の規定により新設するものであります。
（14）その他の変更
上記（１）から（13）以外の定款変更につきましては、会社法（平成17年法律第86号）の施行に伴い、会社法の条文表現に文言を合わせる変更及び構成文言の整理等を行うもの、並びに条文の新設と新たな章を設けたことに伴い条数及び章数の繰下げを行うものであります。

３．定款変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
（下線は変更部分を示します）

現

行定

款

（公告の方法）第４条
当会社の公告は、日本経済新聞に掲載する。

変更案（公告方法）
第４条
当会社の公告は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。

（下線は変更部分を示します）

現

行定

第２章

株

款式

変更第２章

株案式

（発行する株式の総数）
第５条
当会社の発行する株式の総数は、12,080,000株とする。

（発行可能株式総数）
第５条
当会社の発行可能株式総数は、12,080,000株とする。

（自己株式の取得）
第６条
当会社は、商法第211条ノ３第１項第２号の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を買受けることができる。

（自己の株式の取得）
第６条
当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議 によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる。

【新設】（株券の発行）第７条
当会社は、株式に係る株券を発行する。

（１単元の株式の数及び単元未満株券の不発行）
第７条
当会社の１単元の株式数は、1,000株とする。

（単元株式数及び単元未満株券の不発行）
第８条
当会社の単元株式数は、1,000株とする。

② 当会社は、１単元の株式の数に満たない株式（以下「単元未満株式」という。）に係る株券を発行しない。ただし、株式取扱規程に定めるところについてはこの限りでない。

② 当会社は、単元株式数に満たない株式（以下「単元未満株式」という。）に係る株券を発行しない。
ただし、株式取扱規程に定めるところについてはこの限りでない。

（株式取扱規程）（株式取扱規程）
第８条
第９条
当会社の発行する株券の種類、株式の名義書換、当会社の発行する株券の種類、株式の名義書換、質権の登録または抹消、株券の再発行、単元未満単元未満株式の買取、その他株式に関する取扱及株式の買取、その他株式に関する取扱並びに手数び手数料については、取締役会の決議により定め料については、取締役会の決議により定める株式る株式取扱規程による。
取扱規程による。

（名義書換代理人）
第９条
当会社は、株式につき名義書換代理人を置く。

（株主名簿管理人）
第10条
当会社は、株主名簿管理人を置く。

② 当会社の名義書換代理人及びその事務取扱場所
は、取締役会の決議により選定する。

② 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。

③ 当会社の株主名簿（実質株主名簿を含む。以下 ③ 当会社の株主名簿（実質株主名簿を含む。以下同じ。）並びに株券喪失登録簿は、名義書換代理同じ。）、株券喪失登録簿及び新株予約権原簿の人の事務取扱場所に備え置き、株式の名義書換、作成並びに備置き、その他の株式に関する事務質権の登録または抹消、信託財産の表示またはは、株主名簿管理人に取扱わせ、当会社におい抹消、株券の再発行、単元未満株式の買取、そては取扱わない。の他株式に関する事務は、名義書換代理人に取扱わせ、当会社においては取扱わない。

（下線は変更部分を示します）

現行定

款

変

更案

（基準日）
第10条
当会社は、毎年２月末日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主（実質株主を含む。以下同じ。）をもって、その決算期に関する定時株主総会において権利を行使すべき 株主とする。

（基準日）
第11条
当会社は、毎年２月末日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主（実質株主を含む。以下同じ。）をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使 することができる株主とする。

② 前項の場合のほか、必要があるときは、取締役会の決議によりあらかじめ公告して臨時に基準日を定めることができる。

② 前項に定めるほか、必要があるときは、取締役会の決議によってあらかじめ公告して臨時に基準日を定めることができる。

第３章

株主総会

第３章

株主総会

（招 集）
第11条
当会社の定時株主総会は、毎決算期の翌日から３ヵ月以内に招集し、臨時株主総会は必要に応じ随時これを招集する。

（招 集）
第12条
当会社の定時株主総会は、毎年５月にこれを招集し、臨時株主総会は必要あるときに随時これを招集する。

（招集者及び議長）
第12条
当会社の株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により取締役社長が招集し、その議長となる。

（招集権者及び議長）
第13条
株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。

② 取締役社長に事故あるときは、あらかじめ取締役会で定めた順序により、他の取締役がこれに代わる。

② 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。

（決議の方法）第13条
当会社の株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した株主が有する議決権の過半数をもってこれを行う。

（決議の方法）第14条
株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した株主の議決権の過半数をもって行う。

② 商法第343条に定める特別決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う。

② 会社法第309条第２項に定める決議は、本定款に別段の定めがある場合を除き、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

（議決権の代理行使）（議決権の代理行使）
第14条
第15条
当会社の株主またはその法定代理人は、当会社の株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を議決権を有する他の株主を代理人として、株主総代理人として、その議決権を行使することができ会においてその議決権を行使することができる。
る。
② 前項の代理人は、株主総会ごとに代理権を証する書面を当会社に提出しなければならない。

② 株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。

（下線は変更部分を示します）

現行
【定第４章

新設

款】

変

更案

（議事録）
第16条
株主総会の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成する。

取締役及び取締役会

第４章

取締役及び取締役会

（員数）
第15条
当会社の取締役は、20 名以内とする。

（員数）
第17条

（選任）
第16条
当会社の取締役は、株主総会において総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する。

（選任方法）
第18条
取締役は、株主総会の決議によって選任する。

② 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

③（任期）
第17条
当会社の取締役の任期は、就任後２年内の最終の決算期に関する定時株主総会終結の時までとする。

（任期）
第19条
取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

② 補欠または増員として選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期の残存期間と同一とする。

② 補欠または増員として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時までとする。

【新設】【現行どおり】② 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
【現行どおり】（取締役会の設置）
第20条
当会社は、取締役会を置く。

（代表取締役及び役付取締役）
第18条
当会社を代表する取締役は、取締役会の決議により選任する。

（代表取締役及び役付取締役）
第21条
代表取締役は、取締役会の決議によって選定 する。

② 当会社は、取締役会の決議により取締役社長１名のほか必要に応じて、取締役会長１名及び取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を置くことができる。

② 取締役会の決議によって、取締役社長１名のほか必要に応じて、取締役会長１名及び取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。

（下線は変更部分を示します）

現行定款

変

更案

（招集者及び議長）（取締役会の招集権者及び議長）
第19条
第22条
当会社の取締役会は、法令に別段の定めがある場
取締役会は、法令に 別段の定めがある場合を除合を除き、取締役社長が招集しその議長となる。
き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
② 取締役社長に事故あるときは、あらかじめ取締役会で定めた順序により他の役員がこれに代わる。

② 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。

（招集通知）
第20条
当会社の取締役会の招集通知は、各取締役及び各監査役に対し、会日の３日前までに発するものとする。ただし、緊急の必要がある場合は、この期間を短縮することができる。

（取締役会の招集通知）
第23条
取締役会の招集通知は、各取締役及び各監査役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

【新設】（決議の方法）第21条
当会社の取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。

【新設】② 取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。

（取締役会の決議方法等）
第24条
取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。

（取締役会の議事録）
第25条
取締役会の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成し、出席した取締役及び監査役は、これに署名もしくは記名押印し、または電子署名を行う。

（取締役会規程）第22条
当会社の取締役会は、法令または本定款に定める事項のほか、重要な業務執行を決定し、その運営については取締役会 の定める取締役会規程による。

（取締役会規程）第26条
取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。

（顧問及び相談役）
第23条
当会社は、取締役会の決議により顧問及び相談役を置くことができる。

（顧問及び相談役）
第27条
取締役会の決議により顧問及び相談役を置くことができる。

（下線は変更部分を示します）

現行定款（報酬及び退職慰労金）
第24条
当会社の取締役の報酬及び退職慰労金は、株主総会の決議により定める。

第５章

変新設】

案

（報酬等）
第28条
取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。

監査役及び監査役会【更第５章

監査役及び監査役会（監査役及び監査役会の設置）
第29条
当会社は、監査役及び監査役会を置く。

（員数）
第25条
当会社の監査役は、４名以内とする。

（員数）
第30条

（選任）
第26条
当会社の監査役は、株主総会において総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する。

（選任方法）
第31条
監査役は、株主総会の決議によって選任する。

（任期）
第27条
当会社の監査役の任期は、就任後４年内の最終の決算期に関する定時株主総会終結の時までとする。

（任期）
第32条
監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

② 補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の残存期間と同一とする。

② 補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

（常勤監査役）第28条
当会社の常勤の監査役は、監査役の互選により定める。

（常勤の監査役）
第33条
監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定する。

（招集通知）
第29条
当会社の監査役会の招集通知は、各監査役に対し、会日の３日前までに発するものとする。ただし、緊急の必要がある場合は、この期間を短縮することができる。

（監査役会の招集通知）
第34条
監査役会の招集通知は、各監査役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

【新設】【現行どおり】② 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

② 監査役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査役会を開催することができる。

（下線は変更部分を示します）

現行定款（決議の方法）第30条
当会社の監査役会の決議は、法令に定めある場合を除き、監査役の過半数をもってこれを行う。

【新設】

変更案

（監査役会の決議方法）
第35条
監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもってを行う。

（監査役会の議事録）
第36条
監査役会の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成し、出席した監査役は、これに署名もしくは記名押印し、または電子署名を行う。

（監査役会規程）第31条
当会社の監査役会は、法令または本定款に定める事項のほか、監査役会の定める監査役会規程による。

（監査役会規程）第37条
監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。

（報酬及び退職慰労金）
第32条
当会社の監査役の報酬及び退職慰労金は、株主総会の決議により定める。

（報酬等）
第38条
監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

第６章

会計監査人

【新設】

（会計監査人の設置）第39条
当会社は、会計監査人を置く。

【

新設】（選任方法）
第40条
会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。

【新設】

（任期）
第41条
会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
② 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。

【新設】

（報酬等）
第42条
会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。

（下線は変更部分を示します）

現行
【定第６章

新設計

款】

変更案

（会計監査人の責任免除）
第43条
当会社は、会社法第427条第１項の規定により、会計監査人との間に、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、1,000万円以上であらかじめ定めた額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。

算

第７章

計算

（営業年度及び決算期）
第33条
当会社の営業年度は毎年３月１日から翌年２月末日迄とし、２月末日を決算期とする。

（事業年度）
第44条
当会社の事業年度は毎年３月１日から翌年２月末日までとする。

（利益配当金）第34条
当会社の利益配当金は、毎決算期の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録質権者に支払う。

（剰余金の配当）第45条
剰余金の配当は、毎年２月末日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録 株式質権者に対し行う。

（中間配当）
第35条
当会社は、取締役会の決議により毎年８月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録質権者に対し、中間配当をすることができる。

（中間配当）
第46条
当会社は、取締役会の決議によって、毎年８月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。

（除斥期間）（剰余金の配当等の除斥期間）
第36条
第47条
当会社の利益配当金または中間配当金が、その支剰余金の配当及び中間配当は、支払開始の日から払開始の日から満３年を経過してもなお受領さ満３年を経過してもなお受領されないときは、当れないときは、当会社はその支払義務を免れる。
会社はその支払義務を免れる。
② 未払の利益配当金及び中間配当金に対しては、利息をつけない。

②【現行どおり】

以上