平成 25 年 5 月 13 日
各位会 社 名エ ー ザ イ 株 式 会 社

代 表 者 名 代表執行役社長 内藤 晴夫（コード番号 4523 東証･大証各第１部）
問 合 せ先執行役 コーポレートアフェアーズ担当
佐々木 小夜子(TEL 03-3817-5120)

業績連動型株式報酬制度の導入に伴う第三者割当による自己株式処分に関するお知らせ

エーザイ株式会社（本社：東京都、社長：内藤晴夫）は、平成 25 年 5 月 13 日開催の取締役会において、当社報酬委員会が決定した執行役に対する業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」）の導入に伴い、自己株式処分（第三者割当）を行うことについて決議しましたので、下記のとおりお知らせします。
１．処分の概要（１）処分期日平成 25 年 5 月 30 日

（２）処分株式数

105,400 株（３）処分価額

1 株につき 4,535 円（４）資金調達の額

477,989,000 円（５）処分方法

第三者割当による処分（６）処分先三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）（７）その他

本自己株式の処分については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。

２．処分の目的および理由
当社は委員会設置会社であり、役員の報酬等は報酬委員会が決定しています。当社報酬委員会は、執行役の職務執行が強く動機づけられることを企図し、執行役の報酬体系において業績連動型報酬の比率をより高めた体系に改定しました。これに伴い、執行役の中長期的な企業価値向上へのモチベーションに資するため、現金報酬の一部を原資に組み込み、当社株式を業績に応じて毎年、執行役に交付する本制度の導入を決定しました。
これにより、新たな執行役の報酬体系は「基本報酬」と業績連動型の金銭報酬である「賞与」ならびに「業績連動型株式報酬」により構成されます。
本制度の概要については、本日発表いたしました「当社執行役報酬制度の改定に伴う業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ」をご参照ください。
本自己株式の処分は、本制度の導入により、受託者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社に対し、第三者割当による自己株式処分を行うものです。
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３．調達する資金の額、使途および支出予定時期（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
477,989,000 円（２）調達する資金の具体的な使途
自己株式の処分により調達する資金については、平成26年3月までに医薬品の研究開発費等に一括で充当する予定です。
なお、支出実行までの資金管理は、当社預金口座にて管理を行います。
４．資金使途の合理性に関する考え方
自己株式処分により調達する資金は当社の業務運営に資するものであり、合理性があるものと考えています。
５．処分条件等の合理性（１）処分価額の算定根拠
処分価額は最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため、当該処分に係る取締役会決議の前営業日の東京証券取引所の当社株式の終値、または取締役会決議の直前 1 カ月間（平成 25 年 4 月 11 日から平成 25 年 5 月 10 日まで）の東京証券取引所における当社株式の終値の平均値のいずれか高い値としています。
結果、取締役会決議の前営業日の東京証券取引所の当社株式の終値 4,535 円（平成 25年 4 月 11 日から平成 25 年 5 月 10 日までの終値の平均値（4,422 円、円未満切捨て）比103％）としました。
取締役会決議の前営業日の当社株式の終値と、直前 1 カ月間の当社株式の終値の平均値を比較して採用することにしましたのは、特定の一時点のみを基準とするより、一定期間の平均株価という平準化された値との比較により採用する方が、算定根拠として合理的なものであると判断したためです。
また、当該株価は東京証券取引所における当該取締役会決議の直前 3 カ月間（平成 25年 2 月 11 日から平成 25 年 5 月 10 日まで）の終値の平均値である 4,243 円（円未満切捨て）からの乖離率+7%であり、あるいは同直前６カ月間（平成 24 年 11 月 11 日から平成 25 年 5月 10 日まで）の終値の平均値である 3,930 円（円未満切捨て）からの乖離率+15%であり、特に有利な処分価額には該当しないものと判断しました。
なお、当社の監査委員会は、取締役会決議の前営業日の東京証券取引所の当社株式の終値、または取締役会決議の直前 1 カ月間（平成 25 年 4 月 11 日から平成 25 年 5 月 10日まで）の東京証券取引所における当社株式の終値の平均値のいずれか高い値を採用する
ことについて、処分価額の算定根拠として合理的なものであり、特に有利な処分価額に当たらないとの意見を表明しております。
（２）処分数量および株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
処分数量については、株式交付規程に基づき信託期間中に当社執行役に交付すると見込まれる株式数であり、その希薄化の規模は発行済株式総数に対し 0.04％（小数点第 3 位を四捨五入、平成 25 年 3 月末現在の総議決権個数に対する割合 0.04％）と小規模なものです。
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また、本自己株式の処分により割当てられた当社株式は株式交付規程に従い、原則として当社執行役に交付されるものであり、流通市場への影響は軽微であると考えています。
以上により、本自己株式の処分による影響は極めて軽微であり、合理的であると判断しています。
６．処分先の選定理由等（１）処分先の概要①名称

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）②信託契約の内容
信託の種類

特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

信託の目的

当社の執行役に対するインセンティブの付与

委託者

当社

受託者

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

受益者

執行役のうち受益者要件を充足する者

信託管理人

当社と利害関係のない第三者（公認会計士）

信託契約日

平成 25 年 5 月 29 日（予定）

信託の期間

平成 25 年 5 月 29 日（予定）～平成 28 年 7 月末日（予定）

制度開始日

平成 25 年 5 月 29 日（予定）、平成 26 年 7 月（予定）から当社株式の交付を開始

議決権行使議決権行使はしないものとします。

（ご参考）処分先の概要（１）名（２）所在称

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

地

東京都千代田区丸の内一丁目４番５号（３）代表者の役職・氏名

取締役社長

（４）事

容

信託銀行業務および金融関連業その他

金324,279 百万円

業（５）資内本若林辰雄（６）設 立 年 月 日

昭和 2 年 3 月 10 日（７）発 行 済 株 式 数

普通株式
第一回第三種優先株式（８）決期

3 月 31 日

数

6,999 名（平成 24 年 3 月 31 日現在）

（９）従算
業

員

3,369,441,304 株
1,000 株（10）主 要 取 引 先

各分野にて多数の個人および法人の取引先を有しています。

（11）主 要 取 引 銀 行―（12）大株主および持株比率

株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ-3-100％（13）当事会社間の関係
資本関係

当社普通株式 1,540,756 株を保有しています。

人的関係

該当事項はありません。

取引関係

信託銀行取引関連当事者への該当状況

該当事項はありません。

（14）最近 3 年間の経営成績および財政状態
決算期（単位：百万円）

平成 22 年 3 月期

平成 23 年 3 月期

平成 24 年 3 月期

連結純資産

1,449,384

1,413,486

1,595,779

連結総資産22,707,238

25,280,070

26,897,506

１株当たり純資産（円）395.81385.07432.95連 結 経 常 収 益

556,032

569,227

611,257

連 結 経 常 利 益

59,874112,185

127,273

連 結 当 期 純 利 益

66,32576,22780,488

１株当たり当期純利益（円）

19.68

22.62

23.88

10.98

8.17

8.01

１株当たり配当金（円）（普通株式）③当社と処分先の関係等
資本関係においては、処分先は当社の普通株式 1,540,756 株（発行済株式数の 0.52%）を保有しております。また、取引関係としては、信託銀行取引があります。なお、処分先は、当社の関連当事者ではありません。
なお、処分先は東京証券取引所の取引参加者となっています。
（２）処分先を選定した理由
本制度の導入に伴い、上記信託契約に基づき、受託者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社に処分を行うものです。
（３）処分先の保有方針
処分先である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）は、上記信託契約に基づき、信託期間内において、本自己株式の処分により割当てられた当社株式を株式交付規程に従い、当社執行役に交付するために保有するものです。
当社は処分先である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）から、割当日より2 年間において、当該処分株式の全部または一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名および住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社に書面にて報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所および大阪証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることにつき、内諾を得ています。
（４）処分先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
処分先の払込みに要する資金に相当する金銭については、当社から本制度に拠出される当初信託金が処分期日において信託財産内に存在する予定である旨、上記信託契約により確認を行っています。
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７．処分後の大株主および持株比率
処分前（平成 25 年 3 月 31 日現在）
日本トラスティ・サービス信託銀行

処分後7.03% 日本トラスティ・サービス信託銀行

株式会社（信託口）
日本マスタートラスト信託銀行

7.03%

株式会社（信託口）
5.80% 日本マスタートラスト信託銀行

株式会社（信託口）

5.80%

株式会社（信託口）

日本生命保険相互会社

5.17% 日本生命保険相互会社

5.17%

株式会社埼玉りそな銀行

2.80% 株式会社埼玉りそな銀行

2.80%

SSBT OD05 OMNIBUS

2.46% SSBT OD05 OMNIBUS

2.46%

ACCOUNT - TREATYACCOUNT - TREATY

CLIENTSCLIENTS

エーザイ従業員持株会

2.37% エーザイ従業員持株会

2.37%

ジェーピー モルガン チェース

2.09% ジェーピー モルガン チェース

2.09%

バンク 385147

バンク 385147

株式会社みずほコーポレート銀行

1.58% 株式会社みずほコーポレート銀行

1.58%

公益財団法人

1.42% 公益財団法人

1.42%

内藤記念科学振興財団
東京海上日動火災保険株式会社

内藤記念科学振興財団
0.90% 東京海上日動火災保険株式会社

0.90%（注） １．処分後の大株主および持株比率については、平成 25 年 3 月 31 日現在の株主名簿を基準として記載しています。
２．自己株式が 3.87%（処分前）ありますが、議決権がないため除いています。
８．支配株主との取引等に関する事項
本取引は、支配株主との取引等に該当しません。
９．今後の見通し
当期以降の業績への影響はありません。
10．企業行動規範上の手続
本件の株式の希薄化率は 25％未満であり、支配株主の異動もないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手および株主の意思確認手続は要しません。

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11．最近 3 年間の業績およびエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近 3 年間の業績（連結）平成 23 年 3 月期

平成 24 年 3 月期

平成 25 年 3 月期

連結売上高768,914 百万円

647,976 百万円

573,658 百万円

連結営業利益113,117 百万円

95,748 百万円

70,462 百万円

連結経常利益105,205 百万円

90,036 百万円

65,577 百万円

連結当期純利益

67,394 百万円

58,511 百万円

48,275 百万円

1 株当たり連結当期純利益

236.52 円

205.33 円

169.38 円

1 株当たり配当金

150.00 円

150.00 円

150.00 円

1,418.35 円

1,462.53 円

1,646.31 円

1 株当たり連結純資産（２）現時点における発行済株式数および潜在株式数の状況（平成 25 年 3 月 31 日現在）
株式数
発行済株式数

発行済株式数に対する比率

296,566,949 株

100.0％

2,358,100 株

0.8％

― 株

― ％

― 株

― ％

現時点の転換価額（行使価額）における潜在株式数
下限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数
上限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数（３）最近の株価の状況①最近 3 年間の状況
平成 23 年 3 月期

平成 24 年 3 月期

平成 25 年 3 月期

始値

3,365 円2,978 円

3,295 円

高値

3,425 円

3,385 円

4,405 円

安値

2,743 円

2,832 円

3,070 円

終値

2,984 円3,290 円

4,200 円②最近 6 カ月間の状況
11 月

12 月

1月

2月

3月

4月

5月

始

値

3,585 円

3,465 円

3,655 円

4,000 円

4,080 円4,165 円

4,415 円

高値

3,590 円

3,650 円

4,000 円

4,155 円

4,405 円

4,525 円

4,595 円

安値

3,330 円

3,420 円

3,625 円3,675 円

4,080 円

3,905 円

4,300 円

終 値
3,460 円 3,600 円 4,000 円 4,130 円 4,200 円（注） 5 月の状況は、5 月 10 日の株価（終値）までで表示しています。

4,445 円

4,535 円-6-③処分決議日の前営業日における株価
平成 25 年 5 月 10 日
始値

4,585 円

高値

4,585 円

安値

4,465 円

終値

4,535 円（４）最近 3 年間のエクイティ･ファイナンスの状況
該当事項はありません。
12．処分要項（１）処分株式数

105,400 株（２）処分価額

1 株につき 4,535 円（３）処分価額の総額

477,989,000 円（４）処分方法

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）に譲渡します。

（５）払込期日平成 25 年 5 月 30 日

（６）処分後の自己株式数 11,365,497 株（ただし、平成 25 年 4 月 1 日以降の単元未満株式の買取り分およびストックオプションの行使分は含んでおりません。）
以 上-7-