1【調査報告】監査等委員会設置会社への移行・移行表明企業の状況
一般社団法人実践コーポレートガバナンス研究会
安田正敏

2015 年 8 月 7 日【前文】
7 月までの株主総会で移行した企業及びその後の総会で移行することを表明した企業は川井総合法律事務所が集計したリストによると 8 月 5 日で 201 社になっています。この 201社のうち 7 月までの株主総会で移行した企業 175 社について有価証券報告書を調査したところ、多くの監査等委員会設置会社の監査等委員取締役は前任監査役であり、特に社外監査等委員取締役は監査等委員会設置会社の社外取締役の 92%を占めています。また、監査等委員会設置会社の 40%が従業員 500 人以下の会社であり、内部統制、内部監査のための人的資源が十分かどうかについて懸念を拭い去ることができません。
【調査概要】
監査等委員会設置会社への移行は、会社法から求められている社外取締役の 1 名以上の設置や、コーポレートガバナンス・コードで求められている独立社外取締役 2 名以上の設置について、置いていないことを説明することを避けたい監査役会設置会社が、社外監査役をそのまま（独立）社外取締役として監査等委員会設置会社になることで会社法とコーポレートガバナンス・コードの要件を満たし面倒な説明から逃れる手段となるのではないかということが懸念されていましたが、筆者が上記リストに基づいて 7 月までに定時株主総会で監査等委員会設置会社に移行した会社について有価証券報告書を調べたところ、そのような傾向が顕著であることがわかりました。
監査等委員会設置会社に 7 月までの株主総会で移行した企業及びその後の総会で移行することを表明した企業は川井総合法律事務所が集計したリストによると 8 月 5 日で 201 社になっています。
この 201 社のうち上場市場別の内訳をみると、東証一部が 102 社（50.7%）とちょうど半分を占めます。東証二部は 33 社（16.4%）で東証一部、二部の会社が約 70%を占めています。東証一部の次に多いのが JASDAQ で 51 社（25.4%）となっています。この 3 市場
で全体の 92.5%を占めています。
この 201 社のうち、175 社が７月までの総会ですでに監査等委員会に移行しています。
この 175 社の監査等委員取締役は全体で 582 名です。このうち前任監査役である者が 426名と 73%を占めます。社外であるかどうかという点からみると、この監査等委員会設置会社の社外取締役は 471 名おり、そのうち社外監査等委員取締役は、430 名と 92%を占めています。
また、また、社外監査等委員取締役 430 名のうち、前任が社外監査役であった者が 73%（311 名）を占めています1

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次に、会社ごとに特徴を分類してみると、監査等委員会設置会社 175 社のうち、監査等委員以外に社外取締役がいない会社は 148 社と 85%に上っています。
社外監査役からの移行の状況を見ると、社外監査等委員取締役全員が前任社外監査役である会社は 90 社、監査等委員会設置会社の 51%と半数を超えています。また、移行前の監査役会の構成員がそのままそっくり監査等委員会の構成員となって移行した会社（監査役会移行型）は 62 社あり監査等委員会移行会社の 35％と 3 分の１を超えています。さらに、監査役が最少 3 名で構成されていた監査役会の 3 名がそのまま監査等委員の取締役として監査等委員会に移行した会社は 53 社あり、監査役会移行型の監査等委員会設置会社の 85%を占めています。またこの最少構成３名の監査役会移行型会社は監査等委員会設置会社の30％と約 3 分の１を占めています。
もう一つの注目点は、また、監査等委員会の取締役すべて社外で占める会社は 32 社あり、このうち 25 社は常勤社外取締役をおいていることを特に明記していません。
監査等委員会設置会社は、内部統制が整備され内部監査部門が十分に機能していることにより監査等委員会の監査能力が担保されることを前提とした機関設計です。この点において、このような体勢を保持するのに必要な経営資源が潤沢にあるかどうかということはもっとも懸念されるところです。
この点を検証するために、今年 7 月までの総会で移行した監査等委員会設置会社のうち３名の最小構成の「監査役会移行型」会社（53 社）とそうでない企業（122 社）について従業員数の分布を見てみました。
最小構成「監査役会移行型」会社は従業員数 500 人以下の会社が 31 社で 53 社の 3 分の２近くを占めています。最小構成「監査役会移行型」会社でない会社は、従業員 500 人以下の会社が 41 社とこのグループ 122 社の３分の１を占めています。従業員数 500 人以下の会社は監査等委員会設置会社全体の 175 社のうち 72 社と全体の 40%を占めています。
以上をまとめると、監査等委員会設置会社は、監査役会設置会社が社外取締役を新たに置くことを避けたい会社にとって非常に利便性の高いものとして利用された例が多いことがわかります。また、監査等委員会設置会社の 40%は従業員数 500 人以下の会社であり、３名の最少構成監査役会をそっくり監査等委員会に移した監査役会移行型企業の 3 分の２が従業員数 500 人以下の会社であることを考えると、これらの会社が内部統制の整備や内部監査に十分な経営資源を割くことができるであろうかという懸念を拭い得ません。

【調査結果】
１．市場別の状況
監査等委員会設置会社に 7 月までの株主総会で移行した企業及びその後の総会で移行す
2

3

ることを表明した企業は川井総合法律事務所が集計したリストによると 8 月 5 日で 201 社になっています。また、監査等委員会設置会社のすべてが監査役会設置会社からの移行となっています。
この 201 社のうち上場市場別の内訳をみると、東証一部が 102 社（50.7%）とちょうど半分を占めます。東証二部は 33 社（16.4%）で東証一部、二部の会社が約 70%を占めています。東証一部の次に多いのが JASDAQ で 51 社（25.4%）となっています。この 3 市場で全体の 92.5%を占めています。

図１．監査等委員会設置会社への移行会社及び移行表明会社の市場別状況（2015年8月5日現在）
その他, 4.5%
マザーズ, 3.0%
JASDAQ, 25.4%
東証一部, 50.7%

東証二部, 16.4%

またそれぞれの市場に上場している企業に対する監査等委員会設置会社及び監査等委員会設置会社の割合は各市場ともそれほど大きくはなくいずれも 10％を切っています。その中でも東証二部と JASDAQ は 6％と並んでいます（図２）。

図２．監査等委員会設置会社の占める比率
7.0%
6.0%

6.0%

6.2%

5.4%

5.0%
4.0%

2.8%

3.0%
2.0%
1.0%
0.0%
東証一部

東証二部

JASDAQ

3マザーズ

4

２．監査等委員である取締役と監査等委員である社外取締役の状況
上記の 201 社のうち、175 社が７月までの総会ですでに監査等委員会に移行しています。
この 175 社の監査等委員取締役は全体で 582 名です。このうち前任監査役である者が 426
名と 73%を占めます。社外であるかどうかという点からみると、この監査等委員会設置会社の社外取締役は 471 名おり、そのうち社外監査等委員取締役は、430 名と 92%を占めています（図３）。

図３．社外取締役に占める社外監査等委員の割合
監査等委員でない社外取締役
8%

社外監査等委員92%

また、社外監査等委員取締役 430 名のうち、前任が社外監査役であった者が 73%（311 名）を占めています（図４）。

図４．前任社外監査役から選任された社外監査等委員取締役の割合
前任社外取締役以外から選任された社外監査等委員取締役
27%

社外監査等委員取締役のうち前任が社外監査役
73%

4

5

３．次に監査等委員会設置会社の特徴
それでは、次に監査等委員会設置会社の社外取締役について会社を分類してその特徴を見てみましょう。
まず、監査等委員会設置会社のうち、監査等委員以外に社外取締役がいない会社は 175 社
中 148 社と 85%に上っています。つまり、会社法の要請する社外取締役の設置を監査等委員会への移行で対応した企業が大部分を占めているということがわかると思います（図５）。

監査等委員以外に取締役がいる
会社, 15.4%

図５．社外取締役の設置状況

監査等委員以外に取締役がいな会社, 84.6%

次に、社外監査等委員取締役全員が前任社外監査役である会社は 90 社、監査等委員会設置会社の 51%と半数を超えています（図６）。

図６．

社外監査等委員取締役全員が前任社外監査役の割合

社外監査等委員
取締役全員が前任社外監査役52%

そうではない企
業
48%

5

6

移行前の監査役会の構成員がそのままそっくり監査等委員会の構成員となって移行した会
社（監査役会移行型）は 62 社あり監査等委員会移行会社の 35％と 3 分の１を超えています（図７）。

図７．監査役会がそっくり監査等委員会になった会社
監査役会がそっくり監査等委員会となった会社
35%
そうでない会社65%

監査役が最少 3 名で構成されていた監査役会の 3 名がそのまま監査等委員の取締役として監査等委員会に移行した会社は 53 社あり、監査役会移行型の監査等委員会設置会社の 85%を占めています。またこの最少構成３名の監査役会移行型会社は監査等委員会設置会社の30％と約 3 分の１を占めています（図８）。

図８．監査役会移行型のうち最少３名の監査役会が移行した会社
そうでない会社
15%

3名監査役会が3名監査等委員会になった会社
85%

また、監査等委員会の取締役すべて社外で占める会社は 32 社あり、このうち 25 社は常勤社外取締役をおいていることを特に明記していません。

67

３．監査等委員会設置会社の従業員数による分布監査等委員会設置会社は、内部統制が整備され内部監査部門が十分に機能していることにより監査等委員会の監査能力が担保されることを前提とした機関設計です。この点において、このような体勢を保持するのに必要な経営資源が潤沢にあるかどうかということはもっとも懸念されるところです。
この点を検証するために、今年 7 月までの総会で移行した監査等委員会設置会社のうち３名の最小構成「監査役会移行型」会社（53 社）とそうでない企業（122 社）について従業員数の分布を見てみました。
まず、３名の最少構成の「監査役会移行型」会社 53 社の従業員数の平均は 738 人で、３名の最少構成の「監査役会移行型」会社でない会社 122 社の平均従業員数 2,503 人とは大きな差があります。
最少構成「監査役会移行型」会社でない会社は従業員数 7,000 人以上の会社が 8 社あり、その影響で平均従業員数が多くなっていますが分布を見るとどちらの型の会社グループも従業員数 500 人以下の企業が最も多くなっています。最小構成「監査役会移行型」会社は従業員数 500 人以下の会社が 31 社で 53 社の 3 分の２近くを占めています。３名の最小構成の「監査役会移行型」会社でない会社は、従業員 500 人以下の会社が 41 社とこのグループ 122 社の３分の１を占めています。従業員数 500 人以下の会社は監査等委員会設置会社全体の 175 社のうち 72 社と全体の 40%を占めています（図９、図１０）。

図９．最小３名構成の監査役会移行型の35
従業員数による分布
30201510頻度

50500 以下
1,000 以下
1,500 以下
2,000 以下
2,500 以下
3,000 以下
3,500 以下
4,000 以下
4,500 以下
5,000 以下
5,500 以下
6,500 以下
7,000 以下
7,000 以上

頻度

25

データ区間

78

データ区間

会社数

500 以下31

1,000 以下

12

1,500 以下

42,000 以下

32,500 以下

03,000 以下

03,500 以下

04,000 以下

14,500 以下

15,000 以下

15,500 以下

06,500 以下

07,000 以下

07,000 以上

0

最小３名構成監査役会移行型以外の従業員数による分布454035302520151050

データ区間

8

7,000 以上

7,000 以下

6,500 以下

5,500 以下

5,000 以下

4,500 以下

4,000 以下

3,500 以下

3,000 以下

2,500 以下

2,000 以下

1,500 以下

1,000 以下

頻度
500 以下

頻度

図１０．

9

データ区間

会社数

500 以下41

1,000 以下

29

1,500 以下

13

2,000 以下

10

2,500 以下

3

3,000 以下2

3,500 以下

2

4,000 以下

4

4,500 以下

3

5,000 以下1

5,500 以下

1

6,500 以下

4

7,000 以下

07,000 以上

8（文責：安田正敏）

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