医療法人制度改正に伴う医療法人運営上の留意点について
平成 27 年 9 月 28 日に公布された「医療法の一部を改正する法律」により医療法が改正され、平成 28 年 9 月 1 日より、その一部が施行されているところです。
この改正に伴い、理事会の規定を置いていない医療法人などの一部の医療法人においては、2 年以内の定款変更が必要とされたところですが、定款変更をしていない場合においても、改正後の法令内容を遵守した法人運営を行う必要があります。
つきましては、「医療法人の機関ついて」（平成 28 年 3 月 25 日付け医政発 0325 第 3 号厚生労働省医政局長通知）、「医療法の一部を改正する法律 参照条文について」（外部サイトへリンク）及び「医療法の一部を改正する法律について」（外部サイトへリンク）を参照し、遺漏のないように法人運営をお願いいたします。また、法人運営上、特に留意が必要と思われる改正のポイントを、以下の新旧対照表のとおり、取りまとめましたので御確認お願いいたします。

○新旧対照表【医療法人の機関について】（平成 28 年 3 月 25 日付け医政発 0325 第 3 号）
区 分
社員総会

評議員会

改正前
○新規

改正後
○理事及び監事が、社員総会において、社員から特定事項の説明を求められた場合、必要な説明を行わなければならない（例外規定有り）○新規○議長の役割は、社員総会の秩序を維持し、議事を整理することと規定○新規○議長は、命令に従わないものを退場させることができる○医療法上規定無し（医療法人運用管理指導要綱に規定）○議事録に記載を要する事項を規定（詳細別紙）○新規○議事録の保管期限を規定（例外規定有り）▶主たる事務所…10 年間▶従たる事務所… 5 年間

○新規○社員及び債権者が、議事録を閲覧できる制度を新設○当該法人の役員又は職員との兼職を禁止※既存法人は、平成 30 年 8 月末までの経過措置あり○評議員の欠格事項について、当該法人の役員との兼職を禁止○新規○法人や成年後見人など、評議員の欠格事由を新たに規定○新規○最低年 1 回の定時評議員会の開催を義務付け○新規○招集については、目的である事項とともに、少なくとも 5 日前に通知が必要。また、当該評議員会では、寄付行為に別段の定めがあるときを除き、あらかじめ通知した事項以外は決議できない○医療法上規定無し（医療法人運用管理指導要綱に規定）○議事録に記載を要する事項を規定（詳細別紙）

役員の選任及び解任

理事

○新規

○議事録の保管期限を規定（例外規定有り）▶主たる事務所…10 年間▶従たる事務所… 5 年間

○新規○議事録を評議員及び債権者が閲覧等できる制度を新設○医療法人と役員の関係について、委任に関する規定に従う

○新規

○新規

○役員の解任について、以下のとおり規定▶社団の場合…社員総会の決議で、いつでも解任できる。解任された役員は、正当な理由がある時を除き、損害賠償請求できる▶財団の場合…役員が、職務怠慢や心身の故障等の場合に限り、評議員会の決議で解任できる※社団及び財団ともに、監事の解任には、出席者の2/3 以上の賛成が必要○新規○監事の選任等に関して、以下の事項を規定▶監事がある場合、理事は、監事の選任に関する議案を提案するときは監事の同意（複数の場合は、過半数）を得なければならない▶監事は、理事に対し、監事の選任を社員総会若しくは評議員会の目的とすること、又は議案を社員総会若しくは評議員会に提出することを請求できる▶監事は、社員総会又は評議員会において、監事の選任・解任・辞任について意見を述べることができる▶監事を辞任した者は、辞任後の最初の社員総会又は評議員会で辞任した旨及び理由を述べることができる。この場合、理事は、当該監事に開催日時及び場所を通知しなければならない○理事は、当該法人に著しい損害を及ぼす事実を発見した時は、直ちに監事に報告しなければなんらない

○新規

○新規

○理事長がその職務を行うについて第三者に損害を与えた場合、医療法人は賠償責任を負う○新規○理事長以外の理事に医療法人を代表する権限を有すると認められる名称を付した場合、当該理事がした行為について、当該法人は善意の第三者に対しその責任を負う○新規○理事は、法令及び定款（又は寄附行為）並びに社員総会（又は評議員会）の決議を遵守し、医療法人のためその職務を行わなければならない○医療法人と理事の利益が相反する行為については、都道府県知事による特別代理人の選任が必要○理事が競業及び利益相反取引を行う場合、理事会の承認が必要。また、取引をした場合、当該理事は理事会への報告が必要

理事会

監事

○新規

○社員又は評議員は、理事が医療法人の目的の範囲外の行為その他法令又は定款若しくは寄附行為に違反する行為（又は恐れのある場合）をし、当該行為によって回復することができない損害を生じる恐れがあるときは、当該行為の差し止めを請求できる○新規○理事の報酬等について、定款又は寄附行為に定めがないときは、社員総会又は評議員会で定める○理事会はすべての理事で組織すること及び職務を明文化

○新規

○新規

○理事長は、自己の職務執行の状況について、3 箇月に 1 回以上、理事会へ報告しなければならない※定款で、毎事業年度に 4 箇月を超える間隔で２回以上と定めることができる※この報告については、理事及び監事に対し、理事会に報告すべき事項を通知することをもって、報告を省略することはできない。

○新規○理事会の招集については、1 週間前までに各理事及び監事に通知が必要（例外規定あり）○新規○理事会の決議は、議決に加わることのできる理事の過半数が出席し、その過半数をもって行う○新規○理事会の決議について特別な利害関係を有する理事は、議決に加わることができない○新規○決議に参加した理事であって、議事録に異議を止めない者は、決議に賛成したと推定する○新規○理事会議事録の記載事項、保管期限及び閲覧又は謄写の請求について、以下のとおり▶理事会議事録の記載事項を規定（詳細別紙）▶議事録は、主たる事務所に 10 年間備え置きが必要▶社員又は債権者は裁判所の許可を得て、評議員はいつでも、議事録の閲覧又は謄写を請求できる○都道府県知事又は社員総会若しくは評議員会に加えて、理事会を新たに追加。また、必要があると認められるときは、理事会の招集権者に対し、理事会の招集を請求できる○医療法人の業務・財産の状況を監査した結果、法令違反等の重大な事実を発見したときは、都道府県知事又は社員総会若しくは評議員会に報告する義務○新規○理事が、社員総会又は評議員会に提出しようとする議案について、監事の調査権を新たに規定。調査した結果、法令等に違反又は著しく不当な事項があるときは、社員総会又は評議員会に報告すること○新規○監事は理事会に出席し、必要があると認めるときは、意見を述べなければならない○新規○監事は、理事が医療法人の目的の範囲外の行為その他法令又は定款若しくは寄附行為に違反する行為（又は恐れのある場合）をし、当該行為によって著しい損害を生じる恐れがあるときは、当該行為の差し止めを請求できる○新規

役員等の損害賠償責任○医療法人に損害が生じた場合、医療法には、医療法人の役員等の損害賠償責任等の規定がなく、民法により規定○監事の報酬の決定方法及び職務の執行に係る費用及び債務を医療法人に請求することについて、報酬の決定方法や費用等の請求方法を規定○医療法人の評議員又は理事若しくは監事がその任務を怠ったとき、医療法人に対する損害賠償責任を規定※施行日前の行為に基づく責任は、従前の例による○新規○総社員又は総評議員の同意など、一定の条件の下、損害賠償責任を免除できる○新規○社団たる医療法人の社員は、当該法人に対し、理事又は監事の責任を追及する訴えを提起できる制度
を新設

（別紙）

社員総会若しくは評議員会及び理事会議事録の記載事項について○社員総会（又は評議員会）議事録の記載事項
社員総会（又は評議員会）議事録については、以下に掲げる事項を必ず記載すること。
(イ) 開催された日時及び場所（当該場所に存在しない理事、監事又は社員（又は評議員）が出席した場合における当該出席方法を含む）(ロ) 議事の経過の要領及びその結果(ハ) 決議を要する事項について特別の利害関係を有する社員（又は評議員があるときは、当該社員（又は評議員）の氏名）(ニ) 次のことについて、述べられた意見又は発言の内容の概要
・監事の選任若しくは解任又は辞任について、監事が述べた意見・監事を辞任した者が、辞任後最初に招集される社員総会（又は評議員会）において、出席して述べた意見・監事による監査の結果、医療法人の業務又は財産に関し不正の行為又は法令若しくは定款（又は寄附行為）に違反する重大な事実について、監事が行った報告・理事が社員総会（又は評議員会）に提出しようとする議案、書類、電磁的記録その他の資料を調査した結果、法令若し
くは定款（又は寄附行為）に違反し、又は著しく不当な事項があると監事が認め、行った報告
・監事の報酬等について、監事が述べた意見(ホ) 社団たる医療法人にあっては、出席した理事又は監事の氏名。財団たる医療法人にあっては、出席した評議員、理事又は監事の氏名(ヘ) 議長の氏名(ト) 議事録の作成に係る職務を行った者の氏名○理事会議事録の記載事項について理事会議事録については、以下に掲げる事項を必ず記載すること。
(イ) 開催された日時及び場所（当該場所に存在しない理事又は監事が出席した場合における当該出席の方法を含む。
）(ロ) 理事会が次に掲げるいずれかのものに該当するときは、その旨・理事会を招集する理事（以下、招集権者という。
）を定款（又は寄附行為）又は理事会若しくは評議員会において定めた
場合、招集権者に対し、理事が理事会の招集を請求して招集されたもの
・招集権者に対し、理事が理事会の招集を請求したにもかかわらず、5 日以内に招集通知が発せられなかった場合において、その請求した理事が理事会を招集したもの
・監事が医療法人の業務又は財産の状況について監査を行った結果、業務又は財産に関して不正の行為又は法令若しくは定款（又は寄附行為）に違反する重大な事実を発見し、理事（又は招集権者）に対し、理事会の開催を請求して招集されたもの・上記の場合において、監事が招集を請求したにもかかわらず、5 日以内に招集通知が発せられなかった場合において、その請求した監事が理事会を招集したもの(ハ) 議事の経過の要領及びその結果(ニ) 決議を要する事項について特別の利害関係を有する理事があるときは、当該理事の氏名(ホ) 次のことについて、述べられた意見又は発言の内容の概要
・競業及び利益相反取引を行った理事が、取引後に報告した、当該取引について重要な事実・監事が、医療法人の業務又は財産の状況について監査を行った結果、業務又は財産に関して不正の行為又は法令若しくは定款（又は寄附行為）に違反する重大な事実を発見し、行った報告・監事が理事会に出席し、必要があると認めて述べた意見(ヘ) 理事長が議事録に記名、押印する旨を定款又は寄附行為の定めがあるときは、理事長以外の理事であって、出席した者の氏名(ト) 議長の氏名(チ) 議事録が書面をもって作成されているときは、出席した理事（定款又は寄附行為で、議事録に署名し、又は記名押印しなければならない者を当該理事会に出席した理事長とする旨の定めがある場合にあっては、当該理事長）及び監事は、これに署名し、又は記名押印しなければならないこと。