薩摩川内市汚泥再生処理センター施設整備運営事業に関する基本協定書（案）

薩摩川内市汚泥再生処理センター施設（以下「本施設」という。）整備運営事業（以下「本件事業」という。）に関して，薩摩川内市（以下「甲」という。）と［●］グループ（以下「乙」という。）の構成員である［●］，［●］，［●］及び［●］は，次の条項により基本協定を締結する。
（目的）
第１条

この基本協定は，本件事業に関し乙が落札者として決定したことを確認し，甲と乙，乙の構成員のうち設計・建設業務を行う者（以下「建設請負人」という。）及び乙の設立する本件事業のうち維持管理・運営業務を行う者（以下「本件会社」という。）との間で締結する，本件事業の基本事項並びに薩摩川内市汚泥再生処理センターの設計，建設，維持管理・運営の各業務及びこれらに付随し関連する事項を定めた契約（基本契約，建設工事請負契約及び維持管理・運営委託契約から成り，以下これらを「事業契約」と総称する。）の締結並びに本件事業の実施に向けて，甲及び乙双方の義務について必要な事項を定めるものとする。
（甲及び乙の義務）
第２条
２

甲及び乙は，事業契約の締結に向けて，それぞれ誠実に対応するものとする。

乙は，事業契約締結のための協議に当たっては，本件事業の入札手続に係る総合評価審査委員会及び甲の要望事項を尊重するものとする。

（本件会社の設立等）
第３条

乙は，この基本協定締結後，本件会社を設立し，維持管理・運営委託契約の締結までに，本件会社に係る商業登記の全部事項証明書及び定款の原本証明付きの写しを添えて，甲にその設立を書面により報告しなければならない。
２

前項の本件会社の設立に当たっては，乙の構成員は必ず本件会社に出資しなければならない。

３

本件会社に係る株式の議決権に対する，乙の構成員が保有する株式の議決権の割合は，５０％を超えなければならない。また代表企業［●］の議決権保有比率は本件会社の株主中最大としなければならない。

４乙は，本件会社の取締役が選任され，又は改選された場合，本件会社をしてこれを甲に報告させるものとする。

５

事業契約期間中において，乙の構成員は原則として出資比率を変更できないものとする。ただし，本件事業の安定的遂行及びサービス基準の維持が図られるとともに，甲の利益を侵害しないと認められる場合には，甲は出資比率の変更について協議に応じることができる。

- 1 -（株式の譲渡）第４条

乙が，本件会社の株式を譲渡し，これに担保権を設定し，又はその他の処分を行う場合には，事前に書面による甲の承諾を得なければならない。また，甲が本件会社の株式に担保権設定を行う場合には，乙はこれに協力し，なんらの異議も申し立てない。
（業務等の委託）第５条

乙は，本施設の維持管理・運営委託契約を構成する各業務に関する委託契約について，本件会社をして[●]（以下，本条において「受託者」という。）と締結せしめるものとし，この契約締結後速やかに，契約書等受託者等が当該業務を実施することを約した書面の写しを甲に提出しなければならない。
２

受託者は，受託した業務を誠実に履行しなければならない。

（事業契約の締結等）
第６条

甲及び乙は，この基本協定の締結日から平成［●］年［●］月［●］日までに甲と，関連する乙の構成員及び本件会社との間で事業契約を締結させるものとする。ただし，乙の構成員のいずれかに以下の各号のいずれかの事由が事業契約の締結に関して生じたときは，事業契約を締結せず，締結済みのものについては解除することができる。
（１）

公正取引委員会が，私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和２２年法律第５４号。以下「独占禁止法」という。）の規定に違反する行為があったとして，独占禁止法第４９条第 1 項に規定する排除措置命令若しくは独占禁止法第５０条第 1 項に規定する納付命令（以下「原処分」という。）又は独占禁止法第６６条第 1 項から第３項までの規定による審決（原処分の全部を取り消す審決を除く。
以下「審決」という。）を行い，原処分又は審決が確定したとき。
（２）

独占禁止法第７７条第 1 項の規定により審決の取消しの訴えを提起し，その訴えについて請求の棄却若しくは訴えの却下の判決が確定したとき，又はその訴えが取り下げられたとき。

（３）乙の構成員（乙の構成員が法人の場合にあっては，その役員又は使用人）が刑法（明治４０年法律第４５号）第９６条の３又は同法第１９８条の規定による刑が確定したとき。
２

甲及び乙は，この基本協定の締結後も，本件事業の遂行のために協力するものとする。

３

乙は，本件会社と甲との間で維持管理・運営委託契約が締結されると同時に，別紙１の様式による出資者保証書を作成して甲に提出するとともに，本件会社の株式を保有する乙の構成員以外の者から，別紙２の様式による誓約書を徴求して甲に提出しなくてはならない。

４甲は，本件会社又は乙の構成員のいずれかのその責めに帰すべき事由（乙の構成員に第１項各号の事由が生じた場合を含む。）により事業契約のいずれかを締結しない場合（締結済みのものが解除されることを含む。）には，乙又は本件会社に対し，当該事業契約の契約金額となるべき金額の総額の１００分の１０に相当する額の違約金の支払を- 2 -請求することができる。
（準備行為等）第７条

事業契約締結前であっても，乙は，本件事業に関して必要な準備行為を行うことができるものとし，甲は，必要かつ可能な範囲で乙に対して協力するものとする。
２

前項の協力の結果は，事業契約締結後，建設請負人及び本件会社に速やかに引き継ぐものとする。

（事業契約不調の場合の処理）
第８条

事由のいかんを問わず事業契約の締結に至らなかった場合は，既に甲及び乙が本件事業の準備に関して支出した費用は各自の負担とし，第６条第４項及び第９条に規定する金額の請求を除き，相互に債権債務関係の生じないことを確認する。
（談合その他の不正行為に係る賠償の予定）
第９条

乙の構成員のいずれかが本事業の入札に関して第６条第１項各号のいずれかに該当したときは，事業契約不締結または解除にかかわらず，乙の構成員は入札金額の１００分の１０に相当する額の違約金を甲の指定する期間内に支払わなければならない。本
施設の建設工事が完了した後も同様とする。ただし，次に掲げる場合は，この限りでない。
（１）

第６条第１項第（１）号及び第（２）号までのうち，審決の対象となる行為が，独占禁止法第２条第９項に基づく不公正な取引方法（昭和５７年６月１８日公正取引委員会告示第１５号）第６項で規定する不当廉売の場合その他甲が特に認める場合。
（２）

第６条第１項第（３）号のうち，乙又はそのいずれかの構成企業が刑法第１９８条の規定による刑が確定した場合。
２

前項に規定する場合において，乙の構成員は連帯して違約金を甲に支払わなければならない。

３

第１項の規定にかかわらず，甲に生じた損害の額が同項に規定する賠償金の額を超える場合は，甲は，その超過分につき賠償を請求することができる。

（秘密保持）
第１０条

甲及び乙は，この基本協定の履行に関し相手方から秘密として提供を受けた情報について，あらかじめ相手の承諾を得ることなく第三者に開示しないこと及びこの基本協定の履行の目的以外には使用しないことを確認する。ただし，裁判所により開示が命ぜられた場合及び市が薩摩川内市情報公開条例（平成１６年薩摩川内市条例第１２号）に基づき開示する場合は，この限りではない。
（準拠法及び管轄裁判所）
第１１条

この基本協定は，日本国の法令に従い解釈されるものとし，この基本協定に関する紛争は，鹿児島地方裁判所を第一審の専属管轄裁判所とする。
（有効期間）
第１２条

この基本協定の有効期間は，締結の日から維持管理・運営委託契約の終了の日までとする。

- 3 -（定めのない事項）
第１３条

この基本協定に定めのない事項については，甲及び乙が別途協議して定めることとする。
この協定の締結を証するため，この基本協定書を［●］通作成し，甲及び［●］グループの構成員が，それぞれ記名押印の上，各自その１通を保有する。
平成［●］年［●］月［●］日
甲
薩摩川内市長乙：代表企業●●
代表取締役構成員●●
代表取締役構成員
●
●
代表取締役

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別紙１

（第６条関係）

平成［●］年［●］月［●］日

薩摩川内市長殿出資者

保証書

薩摩川内市（以下「市」という。）と［本件会社名称］（以下「本件会社」という。）との間で，平成［●］年［●］月［●］日付けで締結される薩摩川内市汚泥再生処理セン
ター施設整備運営事業維持管理・運営委託契約（以下「本契約」という。）に関して，落札者の構成員である［●会社］，［●会社］，［●会社］及び［●会社］（以下「当社ら」と総称します。）は，本日付けをもって，下記の事項を市に対して誓約し，かつ，表明・保証いたします。なお，特に明示の無い限り，この出資者保証書において用いられる語句は，本契約において定義された意味を有するものとします。
記
１

本件会社が，平成［●］年［●］月［●］日に，会社法（平成１７年法律第８６号）上の株式会社として適法に設立され，かつ，本日現在，有効に存在すること。

２（１）

本日時点における本件会社の発行済株式の総数は，［●］株であること。

（２）

落札者の構成員が保有する本件会社の株式の総数は，［●］株であり，そのうち［●］株は［●会社］が，［●］株は［●会社］が，［●］株は［●会社］がそれぞれ保有すること。
（３）

落札者の構成員でない者が保有する本件会社の株式の総数は，［●］株であり，そのうち［●］株は［●会社］が，［●］株は［●会社］が，［●］株は［●会社］がそれぞれ保有すること。
３

当社らは，本契約が終了する時まで本件会社の株式を保有するものとし，市の事前の書面による承諾がある場合を除き，当該株式の譲渡，担保権の設定その他一切の処分を行わないこと。ただし，株式の譲渡，その他の処分後の議決権の保有割合が，平成- 5 -［●］年［●］月［●］日付けで市と当社らの間で締結された基本協定書第３条第３項の規定に反する株式の譲渡，その他の処分は行いません。
以上

［会社名］
代表者

［会社名］
代表者

［会社名］
代表者

- 6 -

別紙２

（第６条関係）
平成［●］年［●］月［●］日

薩摩川内市長殿

誓約書

薩摩川内市（以下「市」という。）及び［本件会社名称］（以下「本件会社」という。）間で，平成［●］年［●］月［●］日付けで締結される薩摩川内市汚泥再生処理センター施設整備運営事業維持管理・運営委託契約（以下「本契約」という。）に関して，当社は，下記の事項を市に対して誓約し，かつ，表明・保証いたします。なお，特に明示の無い限り，この誓約書において用いられる語句は，本契約において定義された意味を有するものとします。
記
１

本日現在，当社が保有する本件会社の株式数は，［●］株であること。

２

当社が保有する本件会社の株式を譲渡する場合，事前に，譲受予定者からこの誓約書と同じ様式の誓約書を徴求し市に提出すること。

３

当社が保有する本件会社の株式の譲渡，担保権の設定，その他の処分を行う場合，事前に市の承諾を得ること。また，市がこれら株式に担保権を設定する場合には，これに協力し，なんらの異議も申し立てないこと。

以

住所
氏名

［会社名］
代表者

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上