平平成 26 年 122 月 22 日
各 位
会社名

モーニンングスター株式会社（コード番号 ４７６５）（上場取引引所 東京証
証券取引所 JASDAQ）
J
代表者

代表取締締役社長 朝倉
朝 智也

開示責任者
者 取締役管管理部長 小川
小 和久

募集新新株予約権（（有償ストッック・オプショョン）の発行
行に関するおお知らせ
社取締役会におおいて、会社
社法第 236 条
条、第 238 条及び第条
当社は、平成 26 年 12 月 22 日開催の当社の規定に基づづき、当社及及び当社子会
会社の常勤のの取締役及びび従業員に対対し、下記のとおり新240 条の株予約権権（以下「本本新株予約権権」といいますす。
）を発行行することをを決議いたし ましたので、お知らせいたしします。
本件は新新株予約権をを引き受けるる者に対してて公正価格ににて有償で発行するもの であり、特に有利な条件でははないことかから、株主総総会の承認をを得ることなく実施いたします。
なお、本本新株予約権権が行使されれた場合に付付与する株式式には、当社社が保有する 自己株式を充充当する予定でああります。
記
予約権の募集集の目的及びび理由
I 新株予
当社はは、来年 6 月 23 日に株株式上場 15 周
周年を迎えまます（上場取取引所、上場場時：大阪証券券取引所
ナスダ
ダックジャパパン（現：東東京証券取引引所

JASDAAQ））。当社
社のさらなる企
企業価値の増増大を目指し、、当社の結束束力をさらにに高め、連結結業績に対すする意欲や士士気をより一層層高めることを目的としてて、当社及びび当社子会社社の常勤の取取締役及び従従業員に対しして、有償に て新株予約権権を発行するものでありまます。
、本新株予約約権がすべてて行使された 場合に交付される株式数数は最大で 11,700,000 株となり、株
なお、これはは発行決議日現在の発行行済株式総数数の 83,973,600 株に対しし 2.02％とななります。
平成 26 年 12 月 22 日現在、当社は 1,7735,200 株のの自己株式を保有してお り、これを付付与するする予定ですす。
株式として充当す、本新株予約約権は、「II 新株予約権権の発行要項
項 3．新株予予約権の内容
容また、(6)新株予予約権の行使のの条件」に記記載のとおりり、当社の業業績についててあらかじめ定める基準 を達成した場場合にのみ行使使可能とするるもので、かかかる基準をを達成するこ
ことは、当社社の企業価値値・株主価値の向上を通じてて既存株主のの利益にも貢貢献できるもものであり、本新株予約約権の発行規模規模は合理的な範囲のものと考えております。

1

II株予約権の発発行要項
新株

1．新株株予約権の数
17,0000 個
本新株株予約権を行行使することにより交付付を受けることができる株式の総数
数は、当社普普通株式
1,7000,000 株としし、下記 3(11)により本新新株予約権にに係る付与株株式数が調整 された場合は、調整後付与与株式数に本本新株予約権権の数を乗じじた数とするる。
なお、、上記の数はは割当予定数数であり、申申込みがなさされなかったた場合等、割 り当てる本新新株予約権の数数が減少したたときは、割割り当てる本本新株予約権権の総数をもって、発行行する本新株予予約権の数とすする。
2．新株株予約権と引換換えに払い込込む金銭
本新株株予約権１個個あたりの発発行価額は、 536 円とすする。
当該金
金額は、第三三者評価機関
関である株式式会社ヴァーーリック・インベストメ ント・アドバ
バイザリー（代代表取締役 小幡治、住所：東京都港港区元赤坂 1-6-2）が算算出した結果果と同額に決定定したものであある。
当該算算定機関は、、本新株予約約権の発行にに係る取締役役会決議日のの前取引日（（平成 26 年 12 月 19日）のの東京証券取取引所におけける当社株価価の終値 267
7 円、株価変変動率 37.3％％（年率）、配配当利率1.6％％（年率）、安安全資産利子子率 0.01％（（年率）や本新新株予約権のの発行要項にに定められたた条件(行使価額額 267 円、満期までの期間 3.5 年年、行使の条件件)に基づいいて、一般的 な価格算定モモデルである汎
汎用ブラックク・ショールルズ方程式をを基礎としたた数値計算手手法を用いてて算定している。
なお、、当該算定機機関は、価格格算定に使用用する算定手手法の決定にに当たって、境境界条件から解析的に解を求めるブララック・ショ
ョールズ方程程式や有限差差分法を用いいた格子モデル
他の算定ルといった他び検討を実施施したうえでで、発行要項項に定められれた本新株予予約権の行使使の条件
手法 との比較及び績条件等）をを適切に算定定結果に反映映できる算定定手法としてて、一般的な 算定手法のうち汎用（業績
ブラック・ショーールズ方程式式を基礎としした数値計算算手法を用いいて本新株予約約権の算定を実施した。
ブラック・シショールズ方方程式を基礎礎とした数値値計算手法はは、本新株予約産である
汎用ブ約権の原資産株式のの価格が汎用用ブラック・・ショールズ
ズ方程式で定定義されていいる確率過程程で変動すると仮定し、その確確率過程に含含まれる標準準正規乱数をを繰り返し発発生させるとと同時に、将将来の業績の確確率分布を基にに異なる標準準正規乱数をを繰り返し発発生させ、本本新株予約権権の行使の条件件である業績績条件の達成確確率を算出しし、その結果果を考慮したた将来の株式式の価格経路路を任意の試行試行回数分得ることで、それぞぞれの経路上上での本新株株予約権権利利行使から発発生するペイイオフの現在在価値を求め、これらの平均均値から理論論的な価格をを得る手法でである。
本新株株予約権の発発行価額は、当該算定機機関が本新株株予約権の価価値の算定に影す可能性影響を及ぼすのある事象を前提提として考慮慮し、新株予予約権の価値値の算定方法
法として一般般的に用いられれている手法を用いてて算定されるる本新株予約約権の価値とと同額とするるため、特に 有利な金額には該当算定手しないいと判断したたことから決決定したもののである。

2

株予約権の内容
容3．新株(1) 新株株予約権の目的となる株式の種類及びび数
本新株株予約権 1 個当たりの目的となる株株式の数（以以下「付与株株式数」といいう。）は、当社普通株式 100 株とすする。 なお、付与株式数
数は、本新株株予約権の割割当日後、当社割（当社社が株式分割株式の無償割割当てを含むむ。以下、同同じ。）又はは株式併合を行う場合、次次の算式により調整普通株されるものとするる。但し、かかかる調整はは、本新株予予約権のうちち、当該時点 で行使されていない予約権の目的的となる株式式の数についいてのみ行わ
われ、調整の結果生じる 1 株未満の端端数につ新株予いてはは、これを切切り捨てるもものとする。
調調整後付与株
株式数＝ 調整前付与株
株式数

× 分割（又はは併合）の比比率

また、、本新株予約約権の割当日日後、当社がが合併、会社社分割又は資資本金の額の減場合その減少を行う場
他これれらの場合にに準じ付与株株式数の調整整を必要とすする場合にはは、合理的なな範囲で、付与与株式数は適切切に調整されれるものとすする。
(2) 新株株予約権の行行使に際して出資される財財産の価額又又は算定方法
法
本新株株予約権の行行使に際してて出資されるる財産の価額額は、新株予予約権を行使 することにより交付を受けけることがでできる株式１１株あたりのの払込金額（以下、「行使使価額」といいう。）に、付付与株式数を乗乗じた金額ととする。
行使価価額は、本新新株予約権のの発行に係るる取締役会決決議日の前取取引日（平成成 26 年 12 月 19 日）の東京
京証券取引所所における当当社株価の終終値と同額のの金 267 円ととする。
なお、、本新株予約約権の割当日日後、当社がが株式分割又又は株式併合合を行う場合
合、次の算式により行使価額額を調整し、、調整によるる 1 円未満のの端数は切りり上げる。
1調
調整後行使価
価額 ＝ 調整前
前行使価額 ×

分割（又は併合）の比比率
また、、本新株予約約権の割当日日後、当社がが当社普通株株式につき時時価を下回る価価額で新株の発行又は自己己株式の処分分を行う場合
合（新株予約約権の行使にに基づく新株株の発行及びび自己株式の処処分並びに株式式交換によるる自己株式のの移転の場合合を除く。）、次の算式ににより行使価価額を調整し、調整による 1 円未満の端端数は切り上上げる。
規発行
新規式数
既発行株式数 ＋ 株式×

株当たり1株払込
込金額

1 株当たりのの時価調調整後行使価
価額 ＝ 調整前
前行使価額 ×既発行株式数＋ 新規発行株株式数

なお、、上記算式ににおいて「既既発行株式数数」とは、当当社普通株式式に係る発行行済株式総数から当社普通株株式に係る自自己株式数をを控除した数数とし、またた、当社普通通株式に係る 自己株式の処処分を行う場合
合には、「新新規発行株式式数」を「処分分する自己株株式数」、「11 株当たり払払込金額」をを「1 株当たり処処分金額」にに読み替えるるものとするる。
さらにに、上記のほほか、本新株株予約権の割割当日後、当当社が他社と合併する場
場合、会社分割割を行う
場合、、その他これれらの場合にに準じて行使使価額の調整整を必要とすする場合にはは、当社は、合合理的な3

で適切に行使使価額の調整整を行うこととができるもものとする。
範囲で(3) 新株株予約権を行行使することができる期間
間
本新株株予約権を行行使することとができる期期間（以下「「行使期間」という。）はは、平成 27 年７月１年日から平成 30 年 6 月 30 日（但し、平 成 30 年６月月 30 日が銀銀行営業日で ない場合にはその前営業日）まででとする。
銀行営(4) 増加加する資本金金及び資本準備金に関す る事項① 本新
新株予約権のの行使によりり株式を発行行する場合ににおける増加加する資本金 の額は、会社社計算規則第第 17 条第 1 項に従い算算出される資資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額額とする。計
計算の結果 1 円未満の端端数が生じたたときは、そその端数を切切り上げるものとする。
② 本新
新株予約権のの行使によりり株式を発行行する場合ににおける増加加する資本準備
備金の額は、、上記①
記載
載の資本金等等増加限度額額から、上記記①に定める増加する資本本金の額を減減じた額とすする。
(5) 譲渡渡による新株株予約権の取得の制限
譲渡にによる本新株株予約権の取取得についてては、当社取取締役会の決決議による承認認を要するものとする。
株予約権の行行使の条件(6) 新株
① 本新新株予約権のの割当てを受受けた者（以以下「新株予予約権者」という。
）は、 当社の平成成 27 年 3月期期の連結営業業損益が 10 億 5 千万円以以上となったた場合にのみみ本新株予約権権を行使することができきる。
② (a) 新株予約権権者は、上記
記①の行使のの条件を満たたした場合において、権利利行使期間のの開始日以以降、東京証証券取引所ににおける当社社普通株式のの普通取引終値が一度で も行使価額（3．
（2）に基づいて調調整された場場合には調整整後の行使価価額とする。以下、本②②において同同じ。）に2200％を乗じじた価格（1 円未満切りり捨て）を上上回ったときには、普通取取引終値が当該価格を最初に上回回った日からら 1 年間を経経過した日以以降、本新株株予約権を行使行使することができな
いいものとするる。
(b) 割当日からら本新株予約約権の行使期期間が満了する日までの間間に、いずれれかの連続すする 5 取
引
引日においてて東京証券取取引所におけ通株式の普通通取引終値のの平均値が一一度でもける当社普通行
行使価額に 50％を乗じた価格（1 円円未満切り捨捨て）を下回回った場合にには、上記①の条件を満満たしているる場合及び上上記(a)の条件件を満たしてている場合ののいずれの場場合でも、本新新株予約権権を行使するることができきないものととする。
③ 新株株予約権者はは、本新株予予約権の権利利行使時におおいて、当社社又は子会社社の取締役、監監査役又は従従業員であるることを要ししないものととする。但しし、新株予約権者が、当社社又は子会社社の取締役若若しくは監査査役を解任さされた場合又又は当社又はは子会社から懲戒解雇されれた場合、当該解任又はは解雇の日以以降、本新株株予約権を行行使できないものとする。
。
④ 本新
新株予約権のの行使によっって、当社のの発行済株式式総数が当該該時点におけ る授権株式数数を超過するることとなるるときは、当当該本新株予予約権の行使使を行うことはできない。
。
⑤ 各本
本新株予約権権 1 個未満のの行使を行ううことはでききない。
⑥ 新株株予約権者がが死亡した場場合、当該新新株予約権者者の相続人はは、当該新株株予約権者の死死亡の日
4

り 1 年間経過過する日と行行使期間満了了日（上記②のの規定によりり権利行使がができなくななる場合、より最終終の権利行使使可能日）のいいずれか早いい方の日までで、本新株予予約権を行使 することができる。
⑦ 上記
記⑥の規定にに関わらず、新株予約権権者が死亡しした場合におおいて、当社社が諸搬の事情情を考慮の上上、当該新株株予約権者のの相続人によよる本新株予予約権の行使を書面によ り承諾したときは、当該該相続人は、行使期間満満了日（上記
記②の規定ににより権利行使ができな くなる場合、、最終の権利利行使可能日日）まで本新新株予約権をを行使することができる。
。
⑧ 当初
初本新株予約約権の割当ててを受けた者
者から本新株株予約権の相相続を受けた者
者につき相続続が開始した
た場合、当該該相続の開始始日以降、本本新株予約権権は行使できない。
⑨ そのの他の条件にについては、当社と新株株予約権者ととの間で締結結する「新株株予約権割当契契約書」に定定めるところろによる。
4．新株株予約権の割当日
平成 27 年 1 月 13
1 日
株予約権の取得得に関する事事項
5．新株(1) 当社社が消滅会社社となる合併併契約、当社社が分割会社社となる会社分割についてての分割契約
約若しくは分割割計画、又はは当社が完全全子会社とななる株式交換換契約若しくは株式移転転計画について株主総会の決決議（株主総総会の決議をを要しない場場合には取締締役会の決議）による承認認がなされたた場合は、当社はは、当社取締締役会が別途途定める日のの到来をもっって、本新株株予約権の全全部を無償で取取得することがができる。
(2) 本新新株予約権のの保有者が権権利行使をす る前に、上記
記 3(6)②、③、⑥及び⑧⑧に定める規規定により当該該保有者によより本新株予予約権の行使使ができなくくなった場合
合は、当社は本本新株予約権権を無償で取得得することがができる。
6．組織織再編行為の際の新株予約約権の取扱いい当社がが、合併（当当社が合併ににより消滅すする場合に限限る。）、吸収収分割、新設設分割、株式交交換又は株式移移転（以上をを総称して以以下「組織再再編行為」とという。）を行う場合におおいて、組織織再編行為の効効力発生日ににおいて残存存する本新株株予約権（以以下「残存新新株予約権」 という。）のの新株予約権者者に対し、それぞれの場そ場合につき、会社法第 2336 条第 1 項第 8 号イか らホまでに掲掲げる株式会社社（以下「再再編対象会社社」という。）の新株予予約権を以下の条件に基づづきそれぞれれ交付することとする。ここの場合におおいては、残残存新株予約約権は消滅しし、再編対象会会社は新株予予約権をに発行するもものとする。但し、以下下の条件に沿沿って再編対対象会社の新株新株予約権を交交付する
新たに旨を、、吸収合併契契約、新設合合併契約、吸吸収分割契約
約、新設分割割計画、株式式交換契約又は株式移転計画
画において定定めた場合にに限るものととする。
(1) 交付付する再編対対象会社の新株予約権の数
数
残存新新株予約権のの新株予約権権者が保有すする本新株予予約権の数とと同一の数ををそれぞれ交交付する。
(2) 新株株予約権の目的となる再編対象会社のの株式の種類
類
再編対対象会社の普普通株式とすする。
(3) 新株株予約権の目的となる再編対象会社のの株式の数
組織再再編行為の条条件を勘案のの上、上記 33(1)に準じてて決定する。
5

株予約権の行行使に際して出資される財財産の価額(4) 新株交付される各新株株予約権の行行使に際してて出資されるる財産の価額額は、組織再編再編行為の条件件等を勘上、上記 3((2)で定められる行使価額額を調整してて得られる再再編後の行使使価額に、上上記 6(3)案の上に従っって決定されれる当該新株株予約権の目目的となる再再編対象会社社の株式の数数を乗じた額額とする。
(5) 新株株予約権を行行使することができる期間間
上記 3(3)に定めるる行使期間のの初日と組織織再編行為のの効力発生日日のうち、い ずれか遅い日から上行使期間の末末日までとすする。
記 3((3)に定める行株予約権の行行使により株株式を発行すする場合における増加する資本金及び金に関す(6) 新株び資本準備金る事項項
上記 3(4)に準じてて決定する。
渡による新株株予約権の取得の制限(7) 譲渡譲渡にによる取得のの制限についいては、再編編対象会社のの取締役会の決議による承承認を要するものとする。
。
(8) そのの他新株予約約権の行使の条件
上記 3(6)に準じてて決定する。
株予約権の取取得事由及び条件(9) 新株上記 5 に準じて決決定する。の他の条件にについては、再編対象会会社の条件にに準じて決定定する。
(10) その7．新株株予約権に係る新株予約権権証券に関すする事項
当社はは、本新株予予約権に係るる新株予約権権証券を発行行しないもののとする。
8．申込
込期日
平成 27 年１月６６日
予約権と引換換えにする金金銭の払込み
みの期日
9. 新株予平成 27 年 1 月 13
1 日
株予約権の割割当てを受けける者及び数数
10．新株
当社
常常勤の取締役役

6名

7,0000 個、従業業員

61 名 8,660 個

当社子子会社（ＳＢＢＩアセット
トマネジメンント株式会社社）
常常勤の取締役役
合計
Ⅲ

77 名

2名

700
7 個、従業業員

8名

640 個

177,000 個

配株主との取取引に関するる事項
支配当社代
代表取締役社社長朝倉智也
也氏は、当社社の議決権の 49.2％に相相当する株式式を保有する当社の親会社でであるＳＢＩホールディ
ィングス株式式会社（以下下 ＳＢＩホホールディンングス）の取締締役を兼務してており、当社社取締役社長
長北尾吉孝氏
氏は、ＳＢＩホールディングスの代表表取締役を兼兼務しています
す。両氏がとともに本新株株予約権の割割当てを受けける対象者となっている ため、本新株株予約権の発行行は、支配株株主との取引引等に該当いいたします。
6合における少少数株主保護護の方策に関関する指針」 との適合状
状況
１．「支配株主と取引を行う場合は、親会社やや親会社グルループ企業かから制約を受受けることななく独立性を 確保するため、会社
当社は法に基基づく内部統統制システム
ムに関する基基本方針の一一部として、「支配株主 と取引を行う場合における少数株主保保護の方策にに関する指針
針」を取締役役会で次のよように定め、コーポレート・ガバス報告書におおいて開示ししておりますす。
ナンス「親会会社、親会社社の子会社、子会社とのの取引は、他他の取引先と同様の基本本条件、公正な市場価格によって行い、、適正な取引引を確保するる。」
は、本新株予予約権の検討討にあたり、後述 2.に記記載のとおり、支配株主主であるＳＢＩホール
当社はディングスと利害害関係を有ししない当社のの独立役員でである社外監監査役伊東俊俊秀氏から、「本新株権の発行が、、少数株主ににとって不利利益なものででない」とする旨の意見書書を入手し、、後述 3.
予約権に記載載のとおり、、支配株主でであるＳＢＩＩホールディングスと利利害関係を有有しない第三者者算定機関を選選定し、本新新株予約権のの公正価値のの評価算定をを依頼し、そその算定結果
果を慎重に検討討し、本新株予予約権の発行行価額を、算算定された本
本新株予約権権の価値と同同額と決定いいたしました。
そのたため、本新株株予約権は、これを引きき受ける者にに対して公正正価格にて有償有償で発行するものであり、、特に有利なな条件ではなないと判断ししておりますす。
また、、後述 4.にに記載のとおり、「利益相相反を回避すする措置」を講じており ます。

そのため、本新株株予約権は、、当社の「支支配株主と取取引を行う場場合における少数株主保護保護の方策に関する指針」にに適合していいるものと判判断しておりります。
取引が少数株株主にとってて不利益でなないことに関関する、支配配株主と利害 関係のないものから
2．当該取の意見見書
当社はは、本株式取取得を検討すするにあたりり、支配株主主であるＳＢＩホールデ ィングスと利利害関係を有しない当社のの社外監査役役であり、東東京証券取引引所に独立役役員として届 出している伊伊東俊秀、本新株予約約権に関するる当社の決定
定が当社の少少数株主にとって不利益益なものでないいか否か
氏に、に関すする検討を依依頼し、平成
成 26 年 12 月 19 日付でで、同氏より、下記を勘案案し、本新株株予約権の発行行の目的、本本新株予約権権の発行要領
領、本新株予予約権価額のの公正性、当社社の企業価値値向上などを総総合的に検討討し本新株予予約権に関すする当社の決決定が当社のの少数株主ににとって不利利益なものでははないと判断断する旨の意
意見書を取得得しておりまます。
記① 本新株予約約権の発行のの目的は、当当社及び当社社子会社の常勤の取締役及及び従業員がが、当社のさらなるる企業価値のの増大を目指指し、当社のの結束力をさらに高め、連連結業績に対対する意欲や士気ををより一層高高めることをを目的としている。
連結業績にに対する意欲欲や士気が高高まり、そのの結果、連結結業績が向上すすることになれば、少数株主ににとって利益益となると考考えられる。
② 本新株予約約権の行使のの条件としてて、新株予約権権者は、当社社の平成 27 年 3 月期の連連結営業損益が 10 億 5 千万円以以上となったた場合にのみみ本新株予約約権を行使す ることができるとしている。これは、当社の平成 277 年 3 月期のの連結営業利利益の前期比増増益を行使の条件と7しているもものである。
かかる条件件を達成するることは、当当社の企業価価値・株主価価値の向上を通通じて既存株株主の利益にも貢献献できるもののであり、少少数株主にとって利益となると考え られる。
③ 本新株予約約権の発行価価額の公正性性・妥当性をを確保するため、独立し た第三者算定定機関として、株式式会社ヴァーーリック・イインベストメント・アドバイザリー （以下、当該該算定機関）を選定定し、本新株株予約権価格格の算定を依依頼し、その算定結果と 同額で、本新新株予約権の発行価価額を決定ししている。
当該算定機機関は、本新新株予約権のの価値の算定定に影響を及ぼす可能性 のある事象を前提として考慮しし、新株予約約権の価値のの算定方法として一般的に用いられ ている算定手手法を用いて本新株株予約権の価価値を算定ししている。
従って、本本新株予約権
権は、これをを引き受けるる者に対して公正価格に て有償で発行行するものであり、特に有利なな条件ではなないことから、当該取引が少数株主 にとって不利利益ではえられる。
ないと考え置
3．公正性を担保するための措置
ィングスは、、当社の支配配株主であるることから、本新株予約約権の検討ににあたり、ＳＢＩホールディ価額の公正性性を担保する観点から、、独立した第第三者算定機機関として株株式会社ヴァーリッ
発行価ク・イインベストメメント・アドバイザリーーを選定し、本新株予約約権の発行価価格の算定をを依頼し、その算算定結果の報報告を受けまました。 当
当社は、そのの算定結果をを真摯に検討討し、本新株予予約権の発行価価額を当該算算定機関の算算定結果と同同額とするこことを、平成
成 26 年 12 月 22 日開催の取締役会で決決議いたしまました。
するための措措置
4．利益相反を回避すはＳＢＩホーールディンググスの連結子子会社に該当当することかから、利益相相反を回避すするため、当社は以下ののような措置置を講じておおります。
ＳＢ Ｉホールディングスの代
代表取締役社社長を兼務している当社社取締役北尾尾吉孝氏およびＳＢールディング
グスの取締役役を兼務してている当社代代表取締役朝朝倉智也氏はは、ともに本新
新株予約Ｉホー権の割割当てを受けける対象者ととなっておりり、当社におおける意思決決定の公正性性を担保し、利利益相反を回避避する観点かから、本新株株予約権に係係る取締役会会の決議に参参加しておりりません。 平成 26
年 122 月 22 日開催
催の当社取締締役会においいては、社外外監査役が審審議に参加ののうえ、本新株株予約権の発行行を決議してております。
以上＊＊【本件に関するおお問い合わせせ】＊＊＊＊ ＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊
ングスター株式式会社：http://www.mornningstar.co.jp
p/ 管理部
モーニン
電話： 003 (6229) 08110 ファクシミ
ミリ： 03-35899-7963 メール： mstar@morningstar..co.jp

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