コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

ITOCHU ENEX CO.,LTD.

最終更新日：2018年12月20日

伊藤忠エネクス株式会社
代表取締役社長 岡田 賢二
問合せ先：コーポレート・コミュニケーション室長 國貞 洋行 TEL03-6327-8003
証券コード：8133
https://www.itcenex.com/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は「行動規範」「グループ行動宣言」に基づき、企業人としてのコンプライアンスの徹底、株主利益の重視及び経営の透明性確保を絶えず念頭におき経営に当たり、経営の透明性確保の見地から情報開示への積極的な取組みを重視し、迅速且つ正確なディスクロージャーに努めます。
○「社員の行動規範」 ： 有徳（信義・誠実、創意・工夫、公明・清廉）○「グループ行動宣言」: 行動宣言は、当社ならびにグループ会社の役員、社員を対象とし、行動規範である「有徳」を常に意識しながら、良識ある企業人・社会人として日常の業務に当たることを宣言するものです。
（１）お客様との関係：
１）安全性 ・安全で安心な取引／製品・商品の品質管理
２）誠実対応 ・サービスの向上／お客様の情報管理／事故・クレームへの対応（２）お取引先との関係：公正な取引／企業情報の管理（３）サプライヤーとの関係：公平な購買活動／独占禁止法の遵守／調達基準（４）社員との関係：人権の尊重／健康・安全の尊重／働きやすい職場環境／公正な人材配置・雇用／適正な人事評価・処遇／相談窓口の活用／セクハラ・パワハラの禁止（５）会社・会社財産との関係：資産・財産の保護／適切な会計処理／機密情報の管理（６）地域社会との関係：社会貢献活動／社会市民との対話／行政との関係（７）環境活動：継続的な環境活動／事業に関わる環境ビジネス／環境マネジメント／グリ−ン購入調達（８）株主・投資家との関係：適正な情報開示／安定した収益の還元／積極的なＩＲ・広報活動（９）節度ある企業行動：コンプライアンス／インサイダー取引の禁止／節度ある贈答品の授受／政治資金規正法遵守／反社会勢力との遮断 ／健康管理【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードに記載された各原則を全て実施しています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】(原則1-4)・政策保有株式〈政策保有株式に関する方針〉
当社は、政策保有株式の保有にあたっては、将来の事業化が見込まれ、戦略性を有する等の保有目的が認められることを前提に、投資リターンの実現確度が高く、当社の企業価値向上に資するものに限定する方針としています。
また、既に保有する政策保有株式に関しては、個別の株式に係る保有の合理性について毎年取締役会にて検証を行い、所期の投資目的の実現
確度や、当社の企業価値向上に繋がる経済的付加価値を生み出せているかといった観点から、保有・縮減の適否につき判断しております。
2018年11月末時点の検証結果は以下の通りです。
当社保有の政策保有株式（全13銘柄）につき、個別銘柄毎に保有目的が適切であるか、保有に伴う便益やリスクが当社の資本コストに見合っているかを具体的に精査いたしました。その結果、保有が適切であると判断する銘柄も確認された一方で、一部の株式につき、今後保有意義を見極めたうえで縮減することを検討する銘柄も確認されました。
（政策保有株式の議決権行使基準）
政策保有株式の議決権の行使にあたっては、原則として棄権、白紙委任は行わないものとします。また、短期的な業績・株価等の画一的な基準のみにより賛否を判断するのではなく、投資先企業の経営方針・戦略等の非財務情報も踏まえ、当社及び投資先企業の中長期的な企業価値の向上に繋がるかどうか等の観点から、個別議案を精査したうえで、各議案の賛否を判断しております。
(原則1-7)
・関連当事者間の取引＜親会社との取引＞
当社は、親会社との取引に係る取引条件等について、市場価格を勘案し、一般取引条件と同様に決定しております。また、市場価格が参照できな
い取引については、その重要性に応じて、当社及び親会社から独立した外部の第三者意見を聴取し、社外取締役及び社外監査役等が出席する
取締役会においてその相当性を審議する等の方法により取引の適正性を確保しております。
＜役員と会社間の取引＞
当社役員との間の取引については、法令及び取締役会規程をはじめとする当社の社内規程に従い、社外取締役及び社外監査役等が出席する取締役会において審議する等、所定の決裁手続を通じて取引条件の相当性を精査しております。
(原則2-6)

・企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社は、特定の企業年金基金に加入しておりませんが、従業員の資産形成のための企業確定拠出年金制度を導入しています。運用管理機関の協力の下、運用商品の確認を定期的に行っているほか、従業員に対して、自己の運用状況を把握する機会を提供するとともに、入社時から資産運用に関する教育を継続的に実施しています。
(原則3-1(ⅰ))
・経営理念・経営戦略・経営計画
当社は、経営理念をホームページ上にて公表しています。以下のURLをご参照下さい。
https://www.itcenex.com/corporate/mission/
また、当社は、2017年4月28日に2017−2018年度の中期経営計画である「Moving2018 つなぐ 未来」を公表致しました。なお、当該中期経営計画につきましては、計画初年度で2018年度の利益目標を達成したため、改めて市場環境や当社の現状等を総合的に検討し、2018年4月27日付で当該計画年度の利益目標を上方修正致しました。詳細につきましては、以下のURLをご参照下さい。
https://www.itcenex.com/ir/policy/plan/(原則3-1(ⅱ))
・コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方については、上記Ⅰ-１の「基本的な考え方」をご参照下さい。
当社は、上記の基本的な考え方に従い、コーポレート・ガバナンスに関して、下記基本方針を採用しております。
１．株主の権利・平等性の確保
株主総会における議決権をはじめとする株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行います。
２．株主以外のステークホルダーとの適切な協働
当社の「行動規範」「グループ行動宣言」に基づき、長期的かつ安定的に発展し、お客様、取引先、従業員、国・行政、地域社会等当社が重要と位置付けている全てのステークホルダーにとって魅力的な企業として継続的に企業価値を向上させて参ります。
３．適切な情報開示と透明性の確保
法令に基づく開示を適切に行うことに加え、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現するとの観点か
ら、コーポレートガバナンス・コードの各原則において開示を求められる事項等について、主体的に開示を行います。
４．取締役会等の責務
取締役会は、経営の基本方針を決定するとともに、経営監督機能を担います。また法令で定められた専権事項に加え、定量面・定性面から重要性の高い業務執行に関する決定を行います。一方で、迅速な意思決定の重要性に鑑み、通常の業務執行の決定については取締役及び執行役員への委任を極力進め、その執行状況を監督します。取締役は、株主により選任された経営の受託者として、その職務の執行について忠実義務・
善管注意義務を負い、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献します。
５．株主との対話
当社IR基本方針に基づき、株主を含む投資家との良好な関係構築に向けた対話を促進するよう努めます。対話に際しましては、担当部署（経営企画部コーポレート・コミュニケーション室）及びIR担当役員（CIO兼CFO）がIR広報活動として推進します。IR広報活動によって得られたご意見・ご要望は経営陣に随時フィードバックし、持続的な企業価値向上に生かすよう努めます。
IR基本方針 https://www.itcenex.com/ir/policy/basicpolicy/(原則3-1(ⅲ))
・報酬の決定方針・手続取締役（社外取締役及び非業務執行取締役を除く）の報酬は、月例報酬、賞与及び業績連動型の株式報酬により構成されております。月例報酬及び賞与は役位ごとの基準額をベースに短期業績や会社への貢献度等を考慮して予め定められた支給基準に基づき適切に決定され、株式報酬
は所定の業績評価対象期間に係る当社株主に帰属する当期純利益（連結）に基づき支給額が決定される仕組みをとっております。
社外取締役及び非業務執行取締役については月例報酬のみを支給しており、賞与及び株式報酬は支給しておりません。また、監査役の報酬は監査役（会）の協議により定められており、賞与及び株式報酬は支給しておりません。 2017年度における取締役に対する報酬の算定方法の詳細につきましては、後記Ⅱ（経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況）-1（機関構成・組織運営等に係る事項）中の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照下さい。
(原則3-1(ⅳ))
・経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補者の選任方針及び手続
経営陣幹部の選解任と取締役候補者及び監査役候補者の選任の方針と手続については、後記Ⅱ（経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他コーポレート・ガバナンス体制の状況-2 （業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項）中の【経営陣幹部の選解任と取締役候補者及び監査役候補者の選任の方針と手続】をご参照下さい。
(原則3-1(ⅴ))
・取締役・監査役候補者の個々の指名の理由
当社は、社外取締役・社外監査役の候補者の指名の理由に加え、全ての取締役及び監査役の候補者について、個々の指名の理由を開示しております。詳細につきましては、当社ウェブサイトに掲載中の「第58回定時株主総会招集ご通知」7頁〜12頁に記載しておりますので、以下のURLをご参照下さい。
招集ご通知：https://www.itcenex.com/ir/stockholder/general̲meeting/(補充原則4-1(1))
・経営陣への委任の範囲
当社は、法令上認められる範囲内で通常の業務執行の決定については経営陣への委任を極力進めております。取締役会においては、経営陣による経営執行の監督やコーポレート・ガバナンスに関する事項の決定に加えて、定量面又は定性面から重要性の高い業務執行に関する決定も行っております。取締役会に付議すべき事項は当社の「取締役会規程」において規定されております。
(原則4-8)
・独立社外取締役の員数
当社は、社外取締役を2名選任しております。各社外取締役は、いずれも当社が定める当社からの独立性に関する基準、並びに株式会社東京証
券取引所など国内の金融商品取引所が定める「独立役員」の要件を満たしており、当社の経営全般に関して客観的かつ独立した立場から的確な助言・提言を行い、経営の意思決定機能及び監督機能を強化する役割を担っております。
(原則4-9)・独立性判断基準
社外役員の独立性に関する判断基準につきましては、株式会社東京証券取引所など国内の金融商品取引所が定める独立役員の要件に加え、

以下(1)〜(5)の該当の有無を確認のうえ、独立性を判断しております。
(1) 現在又は過去10年間において当社又は当社の子会社の業務執行者※（社外監査役については業務執行を行わない取締役を含む。）であった
ことがないこと。
(2) 現在又は過去3年間において、当社の親会社の役員若しくは業務執行者又は兄弟会社の業務執行者であったことがないこと。
(3) 現在又は過去3年間において、当社の株式を直接又は間接に10％以上保有している大株主若しくはその業務執行者であったことがないこと。
(4) 直近決算期又は直近決算期に先行する３決算期のいずれかにおいて、当社との取引高（売上高又は仕入高）が対象となる決算期の直近決算
期の取引高の2％を超える大口の取引先若しくはその業務執行者であったことがないこと。
(5) 過去3年以内に、当社から役員報酬以外に年間1,000万円以上の報酬支給を受けたコンサルタント、会計専門家、法律専門家又は税務専門家（当該報酬を得ている者が法人、組合等の団体である場合には当該団体に所属する者を含む）でないこと。
※業務執行者とは、業務執行取締役、執行役員、その他使用人等をいう。
(補充原則4-11(1))
・取締役会の構成
当社は、取締役会においてより実質的な議論を行うための取締役の人数として、8名から12名程度が適切であると考えております。取締役候補者については、社内外を問わず、人格、知見に優れた者を選任しており、特に社外役員については、経営、法律、会計、エネルギー等各専門分野の知見を有し、様々な観点から当社の経営や業務執行の監督に貢献することが期待される者を選任することで、当社の企業価値の向上に繋げたいと考えております。
(補充原則4-11(2))
・取締役、監査役の他の上場会社の役員との兼任状況
取締役、監査役の他の上場会社の役員との兼任状況については、全て定時株主総会の招集通知において開示しております。本年度における開示につきましては、以下のURLをご参照下さい。
招集ご通知：https://www.itcenex.com/ir/stockholder/general̲meeting/(補充原則4-11(3))
・取締役会全体の実効性に関する分析、評価
当社は、2017年度の取締役会全体としての実効性に関して、各取締役の自己評価をベースに、取締役及び監査役全員を対象に取締役会の構成、運営状況、支援体制等について意見を求め、これらの意見をもとに、ガバナンス委員会で審議のうえ、取締役会において分析、評価を実施致しました。
2017年度の評価では、取締役会における議論の更なる活性化に向けて、社外役員も関与の下で、全社視点の戦略的議論を、より一層活発なものとする運営体制の構築などについて一部改善の必要性は認識しておりますが、全体として概ね適切に運営されており、取締役会全体での実行性は確保されていると評価しております。本評価結果等を活用しつつ、更なる取締役会の監督機能及び意思決定機能の向上を図って参ります。
(補充原則4-14(2))
・トレーニングの方針
当社では、取締役・監査役がその機能を十分に果たすことを可能とするため、社外役員に対して取締役会事務局を通じた付議案件のブリーフィン
グを行っている他、就任時の各セグメントの事業内容説明会、国内外事業の視察、経営陣との定期的な昼食会の開催等を通じて、当社の事業内
容や経営課題が適切に認識されるように努めております。
また、取締役・監査役に対し、第三者機関による研修や、要望があった事項についての各種勉強会・説明会等を適宜実施し、各人の経歴、職務等に応じたトレーニングの機会を提供することとしております。
(原則5-1)・株主との対話の方針
当社は、「IR基本方針」において、株主等との建設的な対話に関する方針を、次のとおり定めております。
(1)株主及び投資家等への情報開示や対話を行うにあたっては、関係法令及び諸規則を遵守したうえで対話による双方向のコミュニケーションを大切にし、当社の経営状況や経営方針その他の情報を適時・公正・正確・明瞭かつ継続的に説明することに努める。
(2)実務担当部署である経営企画部コーポレート・コミュニケーション室は、対話を通じて得られた要望や意見を随時経営陣にフィードバックする。
(3)実務担当部署である経営企画部コーポレート・コミュニケーション室は、様々な機会を通じて株主及び投資家との対話の促進を図るものとする。
なお、当社「IR基本方針」はホームページ上にて公表しています。以下のURLをご参照下さい。
https://www.itcenex.com/ir/policy/basicpolicy/

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

伊藤忠商事株式会社

60,977,809

53.97

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

5,157,500

4.56

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

4,623,300

4.09

エネクスファンド

3,043,089

2.69

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）2,147,000

1.90

JXＴＧホールディングス株式会社

2,009,780

1.78

日本生命保険相互会社

1,542,284

1.36

ＧＯＶＥＲＮＭＥＮＴ ＯＦ ＮＯＲＷＡＹ

1,409,443

1.25

伊藤忠エネクス従業員持株会

1,086,093

0.96

956,6000.85

前田道路株式会社

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無伊藤忠商事株式会社 （上場：東京） （コード） 8001

補足説明
上記大株主の状況は、2018年9月末日時点のものです。
大株主の状況の持株割合につきましては、自己株式を控除して計算しております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 第一部

決算期

3月

業種

卸売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1兆円以上

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社は、親会社(支配株主)である伊藤忠商事株式会社との取引に係る取引条件等について、市場価格を勘案し、一般取引条件と同様に決定しております。また、市場価格が参照できない取引については、その重要性に応じて、当社及び親会社から独立した外部の第三者意見を聴取し、社外取締役及び社外監査役等が出席する取締役会においてその相当性を審議する等の方法により取引の適正性を確保しております。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社の親会社である伊藤忠商事株式会社は、当社議決権53.97％を保有しており、当社は同社の連結子会社となっております。また、当社は伊藤忠商事グループにおける石油製品の国内販売及び日本を起点とした輸出入事業の中核会社という位置づけであり、重要なビジネスパートナーとして、石油製品等の取引、国内外の原油・石油製品市況の情報交換や人材交流、また電力や環境ビジネス、海外プロジェクト等に関する事業の取組みを推進しております。
なお、当社は親会社による事業上の制約等はないと認識しており、自主性・自律性を確保しながら、独自の経営判断が行える状況にあると考えております。また、当社と伊藤忠商事株式会社及びその企業グループとの間では、取締役の兼任や出向者の受け入れはありますが、独自の経営判断を妨げるものではなく独立性が確保されています。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

12 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

新保 誠一

他の会社の出身者

佐伯 一郎

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

新保 誠一

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

東京海上日動火災保険株式会社において、同社経営企画部長、自動車営業第三部長、常務
1975年4月東京海上火災保険株式会社
執行役員を務め、金融や自動車関連事業に関（現：東京海上日動火災保険株式会社）入 する豊富な業務経験と幅広い見識をもとに、当社、2015年6月当社社外取締役就任、独 社の経営に対し客観的な視点から適切な助言を頂けることが期待されるため。
立
なお、金融商品取引所及び当社の定める独立役員として選任している。
性判断基準を満たしているものと判断している。

佐伯 一郎○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

弁護士としての専門的知見と企業法務に関する豊富な経験に加えて、株式会社日本不動産銀行（現：株式会社あおぞら銀行）において培っ弁護士・学者
1975年4月株式会社日本不動産銀行（現： た金融や財務についての深い見識をもとに、客株式会社あおぞら銀行）入行、2007年4月 観的・専門的な視点から当社の経営への助言
や業務執行に対する適切な監査に寄与頂ける
青山学院大学法科大学院教授就任、2016年6月当社社外取締役就任、独立役 と判断したため。
なお、金融商品取引所及び当社の定める独立員として選任している。
性判断基準を満たしているものと判断している。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

ガバナンス委員会

5

0

1

2

0

2

その他

報酬委員会に相当する任意の委員会

ガバナンス委員会

5

0

1

2

0

2

その他

補足説明
上記「その他」の内訳は、社外監査役２名（常勤1名、非常勤1名）です。
また、委員長（議長）は社外監査役（常勤）です。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社は、内部統制システムの適切な運営を監査する組織として、社長直轄の監査部を設置しております。
監査部では監査規程に基づき定期的な内部監査を実施し、当該結果について社長及び監査役に報告し、内部監査により判明した指摘・提言事項の改善履行状況については、フォローアップ監査を実施しております。監査スタッフとして、部長以下5名を配置しております。
また、監査部は、財務報告の適正性等を確保するための社内体制の整備・運用状況の定期的な評価及び改善を実施しております。内部統制ス
タッフとして3名を配置しております。
監査役監査では、各監査役は監査役会で定めた監査役監査基準、監査の方針、業務の分担等に従って、取締役会その他重要な会議に出席する
他、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査し、内部統制システムの状況を監査及び検証しております。
監査役は常勤監査役2名、非常勤監査役2名の4名体制であります。
また、当社は会計監査人である有限責任監査法人トーマツと会社法及び金融商品取引法に基づき契約を締結しており、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。会計監査人は独立した第三者としての立場から、財務諸表監査を実施し、当社は監査結果の報告を受けて内部統制等の検討課題等についても適宜意見交換し、改善事項等の助言を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりです。
（公認会計士の氏名）
指定有限責任社員 五十嵐 勝彦
指定有限責任社員 惣田 一弘（監査法人名）有限責任監査法人
有限責任監査法人（継続監査年数）
トーマツ 6年
トーマツ 1年

会計監査業務の補助者は、公認会計士14名、その他5名であります(2018年12月20日現在)。

・監査役と監査部の間では、定期的に会合を持ち、内部監査結果及び指摘・提言事項等につき、相互に検討・意見交換する他、必要に応じて監査役が内部監査に立ち会う等、緊密な情報交換、相互連携を図っております。
・監査役、監査部は内部統制システムの整備・運用状況について密接に情報交換、意見交換するなど連携を図っております。
・監査役、監査部は会計監査人の監査結果報告会に出席する他、会計監査人と定期的に情報交換、意見交換するなど連携を図っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

杜塚 裕二

他の会社の出身者

德田 省三

公認会計士

砂山 豊宏

他の会社の出身者

a

b

c

○

d

会社との関係(※)
e f g h i j

○

k

l

m

○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

杜塚 裕二

德田 省三

砂山 豊宏

【独立役員関係】独立役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

株式会社日本不動産銀行（現：株式会社あお
ぞら銀行）において培った金融や財務についての深い見識に加え、長年の他社での監査役経1974年4月株式会社日本不動産銀行
験を有していることから、当社の経営への助言（現：株式会社あおぞら銀行）入行、や業務執行に対する適切な監督に寄与頂ける
2015年6月当社常勤監査役就任、独立役と判断したため。
員として選任している。
なお、金融商品取引所及び当社の定める独立性判断基準を満たしているものと判断している。

○

1981年11月監査法人朝日会計社（現：有限責任あずさ監査法人）入社、
2017年6月当社監査役就任、独立役員として選任している。

公認会計士としての専門的知見と企業会計に関する豊富な経験に加えて、監査法人において培った深い見識をもとに、客観的・専門的な視点から、当社の経営への助言や業務執行に対する適切な監督に寄与頂けると判断したため。
なお、金融商品取引所及び当社の定める独立性判断基準を満たしているものと判断している。

1983年4月伊藤忠商事株式会社入社、2018年6月当社監査役就任

伊藤忠商事株式会社において、長年にわたり、
主に繊維関連事業及び海外における経営企画
業務等に従事し、株式会社レリアン常務取締
役管理部門長兼経営企画担当を務めるなど、豊富な事業経験を通じて培ったグローバルな事業経営、管理業務に関する幅広い見識をもとに、当社の経営への助言や業務執行に対する適切な監督に寄与頂けると判断したため。
なお、金融商品取引所及び当社の定める独立性判断基準を満たさない為、独立役員には指定していない。

独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
当社は、本報告書１‐Ⅰ「コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示」に記載の通り、社外役員の独立性に関する判断基準を取締役会において決定しております。また、当社は、株式会社東京証券取引所など国内の金融商品取引所が定める独立性判断基準及び当社の上記判断基準に基づき、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動型報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社は、業績連動型報酬制度として、中長期の業績に連動する業績連動型株式報酬制度を導入しております。業績連動型株式報酬制度については、「中期経営計画」における業績指標のひとつである当社株主に帰属する当期純利益（連結）に応じポイントを付与し、取締役の退任時に、付与されたポイント数に相当する数の当社株式を交付する制度としており、適切なインセンティブを付与することとしています。
なお、業績連動型株式報酬は、業務執行取締役にのみ支給することとしています。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
第58期（2017年4月1日から2018年3月31日まで）の役員報酬（単位：百万円）
報酬等の総額

基本報酬

賞与

株式報酬

人数

取締役
（社外取締役を除く）

272

175

94

3

6

監査役
（社外監査役を除く）

4

4

−

−

1

社外役員

78

78

−

−

6

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役（社外取締役及び非業務執行取締役を除く）の報酬は、月例報酬、賞与及び業績連動型の株式報酬により構成されており、月例報酬及び賞与は役位ごとの基準額をベースに短期業績や会社への貢献度等を考慮して予め定められた支給基準に基づき適切に決定され、株式報酬は当社株主に帰属する当期純利益（連結）に基づき総支給額が決定される仕組みをとっております。
社外取締役及び非業務執行取締役については月例報酬のみを支給しており、賞与及び株式報酬は支給しておりません。また、監査役の報酬は監査役（会）の協議により定められており、賞与及び株式報酬は支給しておりません。
なお、当社は独立役員4名（社外取締役2名、社外監査役2名）、社内取締役1名の合計5名で構成されるガバナンス委員会を設置しており、取締役の報酬等に関する方針・制度等につきましては、ガバナンス委員会で審議後に取締役会で付議する手続としております。
・業績連動型株式報酬制度について
2017年6月21日開催の第57回定時株主総会における決議により、当社は、取締役（社外取締役及び非業務執行取締役を除く）を対象に、月例報
酬及び賞与に加え、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度として、新たに業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入しております。本制度の導入により、中期経営計画で設定した主要指標の一つである当社株主に帰属する当期純利益（連結）の達成度合いに応じて、所定の算定式によって算定される金額を株式報酬として支給することになります。本制度の導入にあたっては、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」）が、当社株式を取得し、対象となる取締役に本信託から当社株式を交付する「役員向け株式交付信託」の仕組みを採用します。

・本制度の概要は次のとおりです。
(1)本株式報酬制度の対象者： 当社の取締役（社外取締役及び非業務執行取締役を除く）(2)信託期間：2年間（2017年8月〜2019年9月（予定））(3)当社が本信託に拠出する金員の上限： 2事業年度を対象として、合計120百万円(4)本信託による当社株式の取得方法： 株式市場から取得予定のため、希薄化は生じない(5)対象者が取得する当社株式の数（換価処分の対象となる株式数を含む）の上限： 信託期間中に対象者に付するポイントの総数（株式数）の上限は1事業年度あたり82,000ポイント(6)業績達成条件の内容： 毎事業年度の当社株主に帰属する当期純利益（連結）の水準に応じて付与ポイントが変動。
(7)対象者に対する当社株式等の交付の時期： 退任後(8)本信託内の当社株式に関する議決権行使： 本信託内にある当社株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権を行使しない。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役及び社外監査役に対しては、取締役会事務局を通じて、取締役会の議案資料の配布と必要に応じた事前説明を行うとともに、経営企
画部、人事総務部、財務経理部、法務審査部等の管理部門より必要な会社情報を適宜提供する等の方法により、また、社外監査役については、
社長直轄部署である監査部を通じて、その職務遂行に必要なサポートを提供しております。これらの報告の場において、社外取締役及び社外監
査役は意見交換を実施するなど連携を図っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）【現状の体制】・当社は、取締役会設置会社、監査役(監査役会)設置会社です。
・取締役会は、社内取締役6名、社外取締役2名の合計8名で構成されており、法令、定款及び「取締役会規程」その他の社内規程等に従い、重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督しております。
・取締役は取締役会が決定した役割に基づき、法令、定款、及び社内規程に従い、担当業務を執行しております。
・取締役会の執行監督機能を強化し、意思決定プロセスの透明性を高めるため、2015年11月に開催された取締役会において、取締役会の任意諮問機関として、取締役会下にガバナンス委員会を設置することを決定しました。同委員会の役割及び構成は以下のとおりです（2018年12月20日現在）。
・ガバナンス委員会(役割) 取締役及び監査役の選任方法・個別選解任議案の検証、役員報酬制度のあり方(報酬の決定方針や報酬水準の妥当性など)、取締役会
全体の実効性に関する分析・評価、その他ガバナンス関連議案の審議(構成) 独立役員4名（社外取締役2名、社外監査役2名）、社内取締役1名の合計5名
・取締役会の意思決定機能と監督機能の強化及び業務執行の効率化を図るため、執行役員制度を採用しております。執行役員は、取締役会の決定の下、取締役会及び代表取締役の委任に基づき、担当職務を執行しております。なお、2018年12月20日時点における執行役員（取締役兼務を含む。）の総数は13名です。
・監査役会は、常勤監査役2名、非常勤監査役2名の合計4名（内、社外監査役3名）で構成されており、「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に則り、取締役の職務執行の適正性を監査しております。
・社長及び取締役会による適切かつ機動的な業務執行に関する意思決定に資することを目的として、経営会議及び各種委員会（リスクマネジメン
ト委員会、内部統制委員会、開示委員会）を設置しております。経営会議は社長の補佐機関として、会社の全般的経営方針及び経営に関する重要事項を協議しております。
・各種社内委員会では、各々の担当分野における経営課題について慎重な審査・協議を行い、社長及び取締役会の意思決定に役立てております。主な社内委員会とその役割は次の通りです。
・内部統制委員会：内部統制システムの整備に関する事項の審議・開示委員会：企業内容等の開示及び財務報告に係る内部統制の整備・運用に関する事項の審議
・リスクマネジメント委員会：全社リスクマネジメント体制・制度及びB／S管理に関する事項の審議（政策保有株式に係る投資レビュー及び保有意義の検証等を含む）。
・内部監査組織として、社長直轄の監査部（2018年12月20日現在で8名）を設置しております。監査部は、当社並びに内外の連結会社を対象に、(ⅰ)財務情報及びその他の報告や記録、及びそれらを行う手続きが信頼できるかどうか、(ⅱ)法令等が遵守されているか、関連する社内の仕組
み・制度が有効・妥当なものかどうか、(ⅲ)組織の方針・計画を達成するために、業務の手続きや活動が有効で効率的かどうか、(ⅳ)その他経営の諸活動が、合理的かつ効率的に行われているかどうか等の観点から監査を実施し、その監査結果を社長に直接報告しております。指摘・提言
事項の改善履行状況については、監査後のフォローアップを徹底しております。また、グループ会社の内部監査部署とも密接な連携を図っております。
・各監査役は、「監査役会規程」、「監査役監査基準」、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会その他重要な会議に出
席、取締役等からその職務の執行状況を聴取する他、重要な決裁書類等を閲覧、本社及び主要な営業所において業務及び財産の状況を調査し、必要に応じて子会社から営業の報告を求め、取締役・執行役員の職務執行を厳正に監査しております。更に主要グループ監査役で構成するグループ監査役会を設置・開催する等、連結グループ会社監査役との協働に注力して活動しております。

【経営陣幹部の選解任と取締役候補者及び監査役候補者の選任の方針と手続】
１．経営陣幹部の選解任と取締役候補者の選任の方針と手続
当社の取締役会として、適切な経営の監督と重要な業務執行の意思決定を行えるよう、原則として社長の他、CCO、CFO、CIO、各事業部門の最高責任者等の役割を担う者を（業務執行）取締役候補者として指名すると共に、取締役会の経営監督機能を強化するため、複数名の社外取締役
候補者を指名します。社外取締役候補者については、各分野における経験を通じて培った高い見識をもって当社の経営に貢献することが期待される者を指名します。
取締役候補者については、上記方針を踏まえて社長が原案を作成し、ガバナンス委員会での審議を経て取締役会にて指名を決定します。また、取締役として求められる資質や職務遂行能力を満たさない場合、ガバナンス委員会での審議を経て、取締役会で株主総会への解任議案の提出を決定します。

２．監査役候補者の選任の方針と手続
当社の監査役として、経営の監査を適切に行えるよう、当社の経営に関する知見や、会計、財務、法律、リスク管理等の各分野で高度な専門知識を有し、広範囲にわたる経験を兼ね備えた者を監査役候補者として指名します。社外監査役については、高度な専門分野や各分野での豊富な経験をもって当社の経営を適切に監査することが期待できる者を指名します。
監査役候補者については、上記方針を踏まえて社長が原案を作成し、ガバナンス委員会での審議を経て、監査役会の同意を得た上で取締役会にて指名を決定します。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、監査役(監査役会)設置会社として、社外監査役を含めた監査役による経営監視を十分機能させることで監査機能の充実と意思決定の透明性を確保しております。この監査役による経営監査を主軸とした企業統治体制に加えて、当社は、取締役会による経営監督の実効性と意思決定の透明性を強化・向上させることを目的に、取締役会の任意諮問委員会として、独立役員（社外取締役及び社外監査役）を主要な構成員とするガバナンス委員会を設置しております。独立社外取締役を含む取締役会及び独立役員を主要な構成員とするガバナンス委員会に加え、社外監査役が過半数を占める監査役会を基礎とした現状の当社の企業統治体制は、上記I-1に記載した当社の「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方・基本方針」に合致したものであると考えております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

発送の3日〜6日程度前に東京証券取引所ならびに議決権電子行使プラットフォーム（ＩＣＪ）への提出および当社ホームページ上に掲載しています。

集中日を回避した株主総会の設定

一般的に株主総会が集中すると思われる日程は避けるようにしています。

電磁的方法による議決権の行使

2005年6月の定時株主総会よりインターネットによる議決権行使の電子化を実施しています。また、2018年6月の定時株主総会よりスマートフォンにてダイレクトに議決権行使ができるスマートフォン用議決権行使システムを導入しました。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

2016年6月の定時株主総会より議決権電子行使プラットフォーム（ＩＣＪ）に参加しています。

招集通知（要約）の英文での提供

要約版の英文招集通知を和文招集通知と同日に東京証券取引所、ＩＣＪ、当社ウェブサイ
トに掲載しています（2016年6月の定時株主総会より英文での招集通知対応開始）。

その他

2013年6月の定時株主総会より招集通知のカラー化を行い、図表や写真を取り入れること
で、情報量の充実と見やすさの向上を図りました。
2017年6月の定時株主総会より、スマートフォン・タブレット・パソコンからでも招集通知閲
覧や議決権行使、会場までのご案内にアプローチができる「スマート招集」を導入しています。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

IR基本方針を定め、開示しております。
以下のURLをご参照下さい。
https://www.itcenex.com/ir/policy/basicpolicy/

個人投資家向けに定期的説明会を開催

年2回程度、個人投資家向けの会社説明会を実施しています。

なし

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

年間2 回、通期決算後と上期決算後に説明会を実施しています。

あり

IR資料のホームページ掲載「株主・投資家の皆様へ」と題して、決算・財務情報はもとより各種トピックス、
資料等を適宜掲載しています。

IRに関する部署（担当者）の設置

IR担当役員（CIO兼CFO）とIR業務を専任で扱う部署として、「経営企画部コー
ポレート・コミュニケーション室」を設置しています。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「伊藤忠エネクスグループ・行動宣言」において各ステークホルダーとの関係について規定
しております。
グループ行動宣言 https://www.itcenex.com/csr/employee/

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施「伊藤忠エネクスグループ・行動宣言」及び「環境理念・環境方針」に規定しております。
グループ行動宣言 https://www.itcenex.com/csr/employee/
環境方針 https://www.itcenex.com/csr/policy/

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定「IR基本方針」を策定するとともに「伊藤忠エネクスグループ・行動宣言」において社会市
民との積極的なコミュニケーションを図る旨を規定しております。

その他

社員一人ひとりにとって「より良い会社」「働きがいのある会社」「家族・社会に誇れる会社」の実現に向けて、2016年11月より働き方改革「ENEX EARLY BIRD」の取組みを開始しました。長時間労働の防止、健康増進、仕事の質向上の3本柱を軸に抜本的な取組みを実施
しております。こうした取組みが評価され、2017年より経済産業省の「健康経営優良法人／
ホワイト500」に2年連続認定されております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
１．コーポレート・ガバナンス
Ⅱ-２．現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要及びⅡ-３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由欄に記載の内容に加え、当社は原則として対象子会社(当社が直接出資する子会社、及び当社が間接出資する主要な子会社であって当社による直接の管理・指導等を必要とする会社を指す。以下同じ。)に対し、取締役及び監査役を派遣し、各対象子会社の自律性を尊重しつつ、当社及び当社子会社(以下あわせて「当社グループ」という。)全体での業務の適正確保に向けた体制を整備しております。
２．コンプライアンス
・取締役、執行役員及び使用人は、法令、定款はもとより、ＣＳＲ・コンプライアンスプログラム、グループ行動宣言、及び社員の行動規範等関連する規則に則り行動するものとしております。
・当社は、ＣＣＯ、ＣＳＲ・コンプライアンスに係る委員会及びコンプライアンスに係る事項を統括する部署を設置するとともに、ＣＳＲ・コンプライアン
スプログラムを制定し、各部署のＣＳＲ・コンプライアンス責任者の任命、コンプライアンス教育・研修実施、法令遵守マニュアルの作成、コンプライアンス問題発生時の対処方法、内部通報制度の整備、並びに社員の行動規範の遵守に関する全ての取締役及び使用人からの書面取得制度
等、コンプライアンス体制の充実に努めております。
・使用人は、法令、定款、社内規則の違反或いは社会通念に反する行為等が行われていることを知ったときは、ＣＳＲ・コンプライアンスプログラムに基づき社内の所定の窓口に通報します。内部通報制度に関しては、内部通報規程を整備し、通報者の保護を図るとともに透明性を維持した的
確な対処の体制を整備 しております。
・当社は、ＣＳＲ・コンプライアンスプログラムに則り、対象子会社におけるＣＳＲ・コンプライアンスプログラムの制定、ＣＳＲ・コンプライアンス責任者の設置、法令遵守マニュアルの整備、コンプライアンス問題発生時の対処方法、当社担当部署及び社外の弁護士を窓口とするグループ内部通報制度の整備等コンプライアンス体制の整備につき対象子会社を監査及び指導するとともに、対象子会社に対するコンプライアンス教育・研修を実施し、当社グループ全体でのコンプライアンス意識の向上に努めております。
３．財務報告の適正性確保のための体制整備
・当社は、経理規程、エネクスグループＩＦＲＳ統一会計基準、その他社内規程を整備するとともに、会計基準その他関連する諸法令を遵守し、財務報告の適法性及び適正性を確保するための社内体制を構築しております。
・当社は、内部統制に係る専任部署を設置し、財務報告の適正性等を確保するための社内体制につき、その整備・運用状況を定期的に評価・ 改善するための仕組みを構築しております。
４．内部監査・当社は、社長直轄の監査部を設置しております。監査部は、監査規程に基づき業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務の執行の手続及び内容の妥当性等につき、定期的に内部監査を実施し、社長及び監査役に対し、その結果を報告します。また監査部は、内部監査により判明した指摘・提言事項の改善履行状況についても、フォローアップ監査を実施しております。
・当社は、対象子会社の業務活動全般についても監査部による内部監査の対象としております。また、監査部は、当社グループとしての内部監査体制の構築を推進するとともに、当社グループ内の各社内部監査組織との密接な連携を保ち、当社グループとしての監査の質的向上に努めております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、当社グループ全体を挙げて如何なる面においても、反社会的勢力とは関係を一切遮断しております。また、「伊藤忠エネクスグループ行動宣言」の中で同方針を明文化するとともに、平素より外部の専門機関等と密接な連携関係を構築し、契約書等への暴力団排除条項の導入促進
を通じて、不足の事態に速やかに対応できる体制を整備しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項【適時開示体制について】
１．適時開示に関する基本方針
当社は、株式会社東京証券取引所の定める適時開示規則に基づき、投資家に対して適切な投資判断のための重要な情報を適時・適切に開示す
ることを基本方針としております。
２．適時開示体制の整備に向けた取組み
当社は、適時開示情報に係る情報収集のための統括部署として開示業務を所管する経営企画部コーポレート・コミュニケーション室を設置しております。また、開示判断に対する意思決定の確度を高めることを目的として、2005度より複数部署の責任者により構成される開示委員会を設置しております。なお、上記証券取引所の適時開示に係る規則に基づく適時開示情報の開示は、同取引所の提供する適時開示情報伝達システム
TDnet（Timely Disclosure Network）にて公開しています。TDnetに開示した情報は、当社ホームページへの掲載も同時に行っています。なお、準備の都合上、これら情報の掲載時期が遅れることもあります。従って、当社の開示情報の確認をされたい場合には、当ホームページと共にTDNet等
他の情報も合わせてご参照願います。
３．投資家が公平かつ容易に情報にアクセスできる機会の確保状況
当社では、当社に関する主要な情報を公平かつ容易に取得し得る機会を確保するために、上記証券取引所の適時開示に係る規則に基づく適時開示に加え、当社ホームページ上での公表等を通じ、より積極的かつ公平な情報開示を行っております。