平成 27 年５月 22 日
各 位会 社 名 テクマトリックス株式会社
代表者名 代表取締役社長 由利孝（コード：3762、東証第一部）
問合せ先 執行役員管理本部長 森脇 喜生（TEL．03－4405－7802）

監査等委員会設置会社への移行及び定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、平成27年５月１日施行の「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）により新たに創設された監査等委員会設置会社に移行すること、及び「定款一部変更の件」を平成27年６月19日開催予定の第31期定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本件に伴う監査等委員会に移行した後の役員人事につきましては、本日付の「決算発表資料の追加（役員の異動）に関するお知らせ」にて別途開示しております。
記

１．監査等委員会設置会社への移行（１）移行の目的
監査等委員会設置会社に移行することにより、取締役会の監督機能を強化し、一層のコーポレート・ガバナンスの向上及び意思決定の迅速化を図るためであります。
（２）移行の時期
平成27年６月19日に開催を予定している第31期定時株主総会において、必要な定款変更についてご承認いただき、監査等委員会設置会社に移行する予定です。
２．定款の一部変更（１）定款変更の理由①「会社法の一部を改正する法律」（平成 26 年法律第 90 号）による改正後の会社法（以下、改正会社法といいます。)が平成 27 年５月１日に施行されたことにより新たに創設された監査等委員会設置会社へ移行するため、定款について所要の変更を行うものであります。
②改正会社法により、業務執行を行わない取締役につきましても、責任限定契約を締結することによってその期待される役割を十分に発揮できるようにするために、会社法第 427 条第１項の責任限定契約に関する規定に基づき、定款に当該規定を新設するものであります。なお、当該規定の新設につきましては、各監査役の同意を得ております。
③その他、上記の各変更に伴う条数等の変更を行うものであります。

1

（２）変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線を付した部分は、変更箇所を示します。
）
現 行 定 款第1章 総 則第1条～第3条（条文省略）（新変
更第1章 総案
則第1条～第3条（現行どおり）

設）

第4条～第17条（条文省略）（機関）第4条 当会社は株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
（１）取締役会（２）監査等委員会（３）会計監査人

第5条～第18条（現行どおり）

第4章 取締役、代表取締役及び取締役会（取締役会の設置）第18条 当会社は取締役会を置く。
（取締役の員数）
第19条 当会社の取締役は９名以内とする。

第4章

取締役、代表取締役及び取締役会（削 除）（取締役の員数）
第19条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は9名以内とし、監査等委員である取締役は4名以内とする。

（取締役の選任）（取締役の選任）第20条 当会社の取締役は、株主総会において議決権を 第20条 当会社の取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別し、株主総会におい行使することができる株主の議決権の3分の1以て議決権を行使することができる株主の議決権上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決の決議によって選任する。
権の過半数の決議によって選任する。
２．（現行どおり）
２．（条文省略）（取締役の任期）（取締役の任期）第21条 取締役の任期は、選任後1年内に終了する事業年 第21条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後1年内に終了する事業年度のうち度のうち最終のものに関する定時株主総会の終最終のものに関する定時株主総会の終結の時ま結の時までとする。
でとし、監査等委員である取締役の任期は、選任後2年内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．任期の満了前に退任した監査等委員である取締（新 設）
役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
（役付取締役）（役付取締役）第22条 当会社は、取締役会の決議により、取締役の中 第22条 当会社は、取締役会の決議により、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中より、社より、社長１名を選任し、必要に応じて会長１名、副社長、専務取締役、常務取締役若干名を長１名を選定し、必要に応じて会長１名、副社長、専務取締役、常務取締役若干名を選定する選任することができる。
ことができる。

2現行定

款

変

更案

（代表取締役）（代表取締役）
第23条 (条文省略）
第23条 （現行どおり）
２．前項のほか、必要に応じ、取締役会の決議によ
２．前項のほか、必要に応じ、取締役会の決議により、当会社を代表すべき取締役を選任すること
り、取締役（監査等委員である取締役を除ができる。
く。）の中より、当会社を代表すべき取締役を選定することができる。

第24条（条文省略）

第24条（現行どおり）（取締役会の招集手続）（取締役会の招集手続）
第25条 取締役会の招集通知は、各取締役及び各監査役 第25条 取締役会の招集通知は、各取締役に対して会日に 対 し て 会 日 の ３ 日 前 ま で に 発 す る も の とすの３日前までに発するものとする。ただし、緊る。ただし、緊急の必要があるときは、この期急の必要があるときは、この期間を短縮するこ間を短縮することができる。とができる。
（取締役会の決議）（取締役会の決議）
第26条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、 第26条 取締役会の決議は、議決に加わることができる
取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過出席した取締役の過半数をもってこれを行う。
半数をもってこれを行う。
（取締役会の決議の省略）（取締役会の決議の省略）
第27条 当会社は取締役の全員が取締役会の決議事項に 第27条 当会社は取締役（当該事項について議決に加わることができるものに限る。）の全員が取締役ついて書面又は電磁的記録により同意した場合
会の決議事項について書面又は電磁的記録によには、当該決議事項を可決する旨の取締役会のり同意した場合には、当該決議事項を可決する決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りでない。
旨の取締役会の決議があったものとみなす。
（新設）（重要な業務執行の決定の取締役への委任）
第28条 当会社は取締役会の決議により、重要な業務執行（会社法第399条の13第5項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。

（取締役会の議事録）（取締役会の議事録）
第28条 取締役会における議事の経過の要領及びその結 第29条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令で定める事項は、議事録に果並びにその他法令で定める事項は、議事録に記載又は記録し、議長並びに出席した取締役及記載又は記録し、議長及び出席した取締役がこび 監 査 役 が こ れ に 記 名 押 印 又 は 電 子 署 名 を行れに記名押印又は電子署名を行う。
う。
２．（現行どおり）
２．（条文省略）

第29条（条文省略）

第30条（現行どおり）（取締役の報酬等）（取締役の報酬等）
第30条 取締役の報酬等は、株主総会の決議によって定 第31条 取締役の報酬等は、監査等委員である取締役とめる。
それ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。

3

現行（新定 款設）変更案（取締役の責任免除）
第32条 当会社は会社法第427条第1項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額とする。

第5章 監査役及び監査役会（監査役及び監査役会の設置）第31条 当会社は監査役及び監査役会を置く。

第5章 監査等委員会（削 除）（監査役の員数）
第32条 当会社の監査役は4名以内とする。

（削除）（監査役の選任）第33条 当会社の監査役は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1 以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する。

（削除）（監査役の任期）第34条 監査役の任期は、選任後4年内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

（削除）

（削除）

２．補欠により選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
３．会社法第329条第2項に基づき選任された補欠監査役の選任決議が効力を有する期間は、選任後4年内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
４．前項の補欠監査役が監査役に就任した場合の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
（常勤監査役）第35条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。

（監査役会の招集手続）（監査等委員会の招集手続）
第36条 監査役会の招集通知は、会日の3日前までに発す 第33条 監査等委員会の招集通知は、会日の3日前までにるものとする。ただし、緊急の必要があるとき発するものとする。ただし、緊急の必要があるは、この期間を短縮することができる。
ときは、この期間を短縮することができる。
（監査役会の決議）（監査等委員会の決議）
第37条 監査役会の決議は、法令に別段の定めある場合 第34条 監査等委員会の決議は、議決に加わることがでを除き、監査役の過半数をもってこれを行う。
きる監査等委員の過半数が出席し、出席した監査等委員の過半数をもってこれを行う。

4

現 行 定 款変
更案（監査等委員会の議事録）（監査役会の議事録）
第38条 監査役会における議事の経過の要領及びその結 第35条 監査等委員会における議事の経過の要領及びそ果並びにその他法令で定める事項は議事録に記の結果並びにその他法令で定める事項は議事録載又は記録し、出席した監査役がこれに記名押に記載又は記録し、出席した監査等委員がこれ印又は電子署名を行う。に記名押印又は電子署名を行う。
２．監査役会の議事録は、決議の日から 10年間本店２．監査等委員会の議事録は、決議の日から10年間に備え置く。
本店に備え置く。
（監査役会規則）（監査等委員会規則）
第39条 監査役会に関する事項については、法令または 第36条 監査等委員会に関する事項については、法令ま定款のほか、監査役会において定める監査役会
たは定款のほか、監査等委員会において定める規則による。
監査等委員会規則による。
（監査役の報酬等）
第40条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

（削第6章 会計監査人（会計監査人の設置）第41条 当会社は会計監査人を置く。

第42条（条文省略）

除）第6章 会計監査人
（削 除）

第37条

（現行どおり）（会計監査人の任期）（会計監査人の任期）第43条 会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了する 第38条 会計監査人の任期は、選任後1年内に終了する事
事業年度のうち最終のものに関する定時株主総業年度のうち最終のものに関する定時株主総会会終結の時までとする。
終結の時までとする。
２．（条文省略）
２．（現行どおり）（会計監査人の報酬等）（会計監査人の報酬等）
第44条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会 第39条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委の同意を得て定める。
員会の同意を得て定める。
第7章

計算

第45条～第48条（条文省略）（３）日程
定款変更のための株主総会開催日
定款変更の効力発生日

第7章

計算

第40条～第43条（現行どおり）

平成 27 年６月 19 日（予定）平成 27 年６月 19 日（予定）
以 上5