コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

ITOCHU ENEX CO.,LTD.

最終更新日：2024年6月19日

伊藤忠エネクス株式会社
代表取締役社長CEO 吉田 朋史
問合せ先：財務経理部長 岸部 茂実 TEL03-4233-8025
証券コード：8133
https://www.itcenex.com/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、「経営理念」「社員の行動規範」（有徳：信義・誠実、創意・工夫、公明・清廉）「グループ行動宣言」に基づき、企業人としてのコンプライアンスの徹底、株主利益の重視及び経営の透明性の確保、意思決定の迅速化を絶えず念頭において経営にあたり、変化する経営環境に対応してコーポレート・ガバナンスを継続的に強化しております。
具体的には、監査役（監査役会）設置会社として、監査役による経営監視を十分機能させることで監査機能の充実と意思決定の透明性を確保しております。
「経営理念」「社員の行動規範」「グループ行動宣言」につきましては、当社ホームページに掲載しておりますので、以下のURLをご参照ください。
https://www.itcenex.com/ja/corporate/mission/【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社はコードの各原則を全て実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】(原則1-4)・政策保有株式〈政策保有株式に関する方針〉
当社は、政策保有株式の保有にあたっては、将来の事業化が見込まれ、戦略性を有する等の保有目的が認められることを前提に、投資リターンの実現確度が高く、当社の企業価値向上に資するものに限定する方針としております。
また、既に保有する政策保有株式に関しては、個別の株式に係る保有の合理性について毎年取締役会にて検証を行い、所期の投資目的の実現
確度や、当社の企業価値向上に繋がる経済的付加価値を生出せているかといった観点から、保有・縮減の適否につき判断しております。
2024年5月16日開催の取締役会における検証結果は以下のとおりです。
当社保有の政策保有株式（全5銘柄）につき、個別銘柄毎に保有目的が適切であるか、保有に伴う便益やリスクが当社の資本コストに見合っているかを具体的に精査いたしました。その結果、現在保有している政策保有株式については、その保有が適切であることが確認されました。
（政策保有株式の議決権行使基準）
政策保有株式の議決権の行使にあたっては、原則として棄権、白紙委任は行わないものとしております。また、短期的な業績・株価等の画一的な基準のみにより賛否を判断するのではなく、投資先企業の経営方針・戦略等の非財務情報も踏まえ、当社及び投資先企業の中長期的な企業価値の向上に繋がるかどうか等の観点から、個別議案を精査したうえで、各議案の賛否を判断しております。
(原則1-7)
・関連当事者間の取引
当社は、役員との間で会社法に定める利益相反取引を行う場合は、会社法及び取締役会規程に基づき、取締役会の承認決議を得ることとしております。このほか、支配株主との重要な取引・行為は、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会において、支配株主を除く関連当事者との重要な取引・行為は、構成員の過半数を独立社外取締役とするガバナンス委員会において、審議・検討を行ったうえで、社外取締役及び社外監査役が出席する取締役会において承認決議を行うことにより取引の適正性を確保しております。
(補充原則2-4(1))
・多様性の確保
当社グループでは「企業にとって最も大切な財産は“人”である」と捉え、人材こそが当社グループにおける価値創造の中心であり、当社の持続的成長と企業価値向上の原動力であると考えております。また、多様な価値観を尊重し、人材が活躍できる働きがいのある会社を目指し、以下の人材戦略に取組んでおります。
① 目標を共有し、各々の立場から貢献する働きがいのある職場環境の醸成② 国籍・性別・年齢等に捉われない多様な人材が活躍できる場の確保・提供③ 社員一人ひとりの個性・役割を尊重した人材育成プランの策定・推進
これらを実行することにより、多様性の中でも特に女性社員の活躍を促進させ全ての社員が活躍できる風土醸成に取組んでまいります。
【実績・目標】 女性管理監督者比率
2023年3％（2024年3月31日現在）
2030年10％（目標）2035年30％（目標）
また 、当社では2024年4月時点で数名の外国人社員が活躍しております。将来の経営人材候補として育成している段階のため、現時点での管理監督者への登用実績はございません。引き続き、総合的な視点を持った人材の育成にも注力し、職務内容、能力に鑑みて外国人社員の管理監
督者への登用を進めてまいります。
なお、管理監督者における中途採用者の比率は21％であり、今後も新卒採用者・中途採用者の別を問わず、職務内容、能力に鑑みて管理監督

者に登用することにより、多様性を確保してまいります。
・多様性の確保に向けた施策
人的資本と多様性に関する考え方及び取組みにつきましては、中期経営計画、統合報告書及び当社ホームページに掲載しておりますので、以下のURLをご参照ください。
中期経営計画「ENEX2030」
https://www.itcenex.com/ja/ir/policy/plan/
統合報告書(エネクスレポート)
https://www.itcenex.com/ja/ir/doc/annual̲report/
サステナビリティの取組み
https://www.itcenex.com/ja/csr/
人的資本・多様性に関する考え方及び取組み
https://www.itcenex.com/ja/csr/social/human-capital/(原則2-6)・企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社は、特定の企業年金基金に加入しておりませんが、従業員の資産形成のための企業確定拠出年金制度を導入しております。運用管理機関の協力の下、運用商品の確認を定期的に行っているほか、従業員に対して、自己の運用状況を把握する機会を提供するとともに、入社時から資産運用に関する教育を継続的に実施しております。
(原則3-1(ⅰ))
・経営理念・経営戦略・経営計画
当社は、経営理念を当社ホームページ上にて公表しております。以下のURLをご参照ください。
https://www.itcenex.com/ja/corporate/mission/
また、当社グループは、2023年4月に2023年度〜2030年度までの8ヵ年を対象とする、中期経営計画『ENEX2030』を策定いたしました。
目指す姿を“くらしの原動力を創る”として、生活や産業へ多様なエネルギー・サービスを提供し、更なる成長・変革へ挑戦してまいります。
詳細につきましては、以下のURLをご参照ください。
https://www.itcenex.com/ja/ir/policy/plan/(原則3-1(ⅱ))
・コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方については、上記Ⅰ−1の「基本的な考え方」をご参照ください。
当社は、上記の基本的な考え方に従い、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針を定めております。詳細につきましては、以下のURLをご参照ください。
https://www.itcenex.com/ja/corporate/governance/system/(原則3-1(ⅲ))
・報酬の決定方針・手続
取締役の報酬を決定するに当たっての方針や手続につきましては、本報告書Ⅱ−1【取締役報酬関係】をご参照ください。
(原則3-1(ⅳ))
・取締役・監査役候補者の選任方針及び手続
取締役候補者及び監査役候補者の選任の方針と手続については、本報告書Ⅱ−2【取締役候補者及び監査役候補者の選任の方針と手続】をご参照ください。
(原則3-1(ⅴ))
・取締役・監査役候補者の個々の指名の理由
当社は、全ての取締役候補者及び監査役候補者について、個々の指名の理由を定時株主総会の招集通知において開示しております。本年度における開示につきましては、以下のURLをご参照ください。
招集ご通知：https://www.itcenex.com/ja/ir/stockholder/general̲meeting/(補充原則3-1(3))
・サステナビリティについての取組み、気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）に基づく開示
当社は、サステナビリティ経営の推進について、当社ホームページ及び統合報告書において開示しております。その詳細は、以下のURLをご参照ください。
サステナビリティの取組み
https://www.itcenex.com/ja/csr/
統合報告書(エネクスレポート)
https://www.itcenex.com/ja/ir/doc/annual̲report/
TCFD提言に基づく情報開示
https://www.itcenex.com/ja/csr/environment/climatechange/
・人的資本への投資等
当社は、社員の教育・サポート制度等について、当社ホームページにおいて開示しております。
その詳細は、以下のURLをご参照ください。
https://www.itcenex.com/ja/gateway/support/
統合報告書(エネクスレポート)
https://www.itcenex.com/ja/ir/doc/annual̲report/(補充原則4-1(1))
・経営陣への委任の範囲
当社は、法令上認められる範囲内で通常の業務執行の決定については経営陣（業務執行取締役及び執行役員）への委任を極力進めております。取締役会においては、経営陣による経営執行の監督やコーポレート・ガバナンスに関する事項の決定に加えて、定量面又は定性面から重要性の高い業務執行に関する決定も行っております。取締役会に付議すべき事項は当社の「取締役会規程」において規定されております。

(原則4-9)・独立性判断基準
当社は、社外役員の独立性に関する判断基準について、当社ホームページにおいて開示しております。
その詳細は、以下のURLをご参照ください。
https://www.itcenex.com/ja/corporate/governance/system/(補充原則4-10(1))
・ガバナンス委員会の設置
当社は、構成員の過半数を独立社外取締役とするガバナンス委員会を設置しております。ガバナンス委員会は、取締役会の任意諮問機関として、取締役及び執行役員の指名・報酬、その他企業統治に係る事項について審議・検討し、取締役会に対して助言・提言を行っております。
(補充原則4-11(1))
・取締役会の構成
当社は、取締役会においてより実質的な議論を行うための取締役の人数として、定款に定める12名以内が適切であると考えております。取締役
候補者については、社内外を問わず、人格、知見に優れた者を選任しており、特に社外役員については、経営、法律、会計等各専門分野の知見を有し、様々な観点から当社の経営や業務執行の監督に貢献することが期待される者を選任することで、当社の企業価値の向上に繋げたいと考
えております。
各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスについては、本報告書の最終頁(参考資料2)をご参照ください。なお、本報告書Ⅱ−1【取締役関係】に記載のとおり、当社の独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含んでおります。
(補充原則4-11(2))
・取締役、監査役の他の上場会社の役員との兼任状況
取締役、監査役の重要な兼職の状況については、全て定時株主総会の招集通知において開示しております。本年度における開示につきましては、以下のURLをご参照ください。
招集ご通知：https://www.itcenex.com/ja/ir/stockholder/general̲meeting/(補充原則4-11(3))
・取締役会全体の実効性に関する分析、評価
当社は、2023年度の取締役会全体としての実効性に関して、各取締役の自己評価をベースに、取締役及び監査役全員を対象に取締役会の構成、運営状況、支援体制等について意見を求め、これらの意見とともに第三者評価機関による評価・分析も参考にし、ガバナンス委員会で審議・検討のうえ、取締役会において分析、評価を実施いたしました。
2023年度の評価では、昨年度に引き続き、それぞれの項目において概ね高い水準を維持しており、当社の取締役会の運営は全体として適切であり、実効性が確保されていることを確認いたしました。一方で、中長期の経営戦略に関する議論の一層の充実や、議論を促すための運営体制の向上等について、意見や提言がありました。本評価結果等に基づき、取締役会の監査機能及び意思決定機能の更なる向上を図ってまいります。
(補充原則4-14(2))
・トレーニングの方針
当社では、取締役・監査役がその機能を十分に果たすことを可能とするため、社外役員に対して取締役会事務局を通じた取締役会付議案件の事
前ブリーフィングを行っている他、就任時の各セグメントの事業内容説明会、国内事業の視察、経営陣との定期的な懇談会の開催等を通じて、当社の事業内容や経営課題が適切に認識されるように努めております。
また、取締役・監査役に対し、第三者機関による研修や、要望があった事項についての各種勉強会・説明会等を適宜実施し、各人の経歴、職務等に応じたトレーニングの機会を提供することとしております。
(原則5-1)・株主との対話の方針
株主との実際の対話の対応者につきましては、株主の希望と面談の主な関心事項も踏まえたうえで、合理的な範囲で、経営陣幹部、社外取締役
を含む取締役又は監査役が面談に臨むよう努めております。
当社は、「IR基本方針」において、株主等との建設的な対話に関する方針を定めておりますので、以下のURLをご参照ください。
https://www.itcenex.com/ja/ir/policy/basicpolicy/(原則5-2)・資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応 【英文開示有り】
2023年4月に当社グループは“くらしの原動力を創る”をスローガンとし、2023年度〜2030年度までの8ヵ年を対象とする中期経営計画「ENEX2030」を策定いたしました。その中で財務指標の目標として当期利益、実質営業キャッシュフロー、ROE、新規戦略投資を掲げております。資本効率指標としてのROEは2030年度において9.0%以上、成長戦略による利益拡大を図る新規戦略投資は8ヵ年で2,100億円とし、それぞれ目標としております。
2023年度末のROEは8.8%となっており、引き続き目標を達成するために資本コストを意識した経営を実践してまいります。また、その経営方針・戦略などを中期経営計画及び統合報告書において開示するとともに、株主や投資家からの理解が得られるように、株主総会や決算説明会などにおいて丁寧な説明を実施することで企業価値及び株主価値の向上を継続して図ってまいります。
詳細につきましては、以下のURLをご参照ください。
https://www.itcenex.com/ja/ir/policy/plan/

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称
伊藤忠商事株式会社

所有株式数（株）
60,977,809

割合（％）
53.97

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)7,932,500

7.02

株式会社日本カストディ銀行(信託口)4,785,423

4.24

エネクスファンド

3,035,389

2.69

日本生命保険相互会社

1,542,284

1.37

伊藤忠エネクス従業員持株会

1,417,343

1.25

THE BANK OF NEW YORK MELLON 140042

801,888

0.71

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001

771,470

0.68

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223

760,791

0.67

ニチレキ株式会社

630,300

0.56

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無伊藤忠商事株式会社 （上場：東京） （コード） 8001

補足説明
上記大株主の状況は、2024年3月末日時点のものです。
大株主の状況の持株割合につきましては、自己株式3,896,264株を控除して計算しております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

卸売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社は、親会社（支配株主）である伊藤忠商事株式会社との取引・行為に係る取引条件等については、市場価格を勘案し、一般取引条件と同様に決定しております。また、市場価格が参照できない重要な取引・行為については、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会で審議・検討を行ったうえで、社外取締役及び社外監査役が出席する取締役会において承認決議を行うことにより取引の適正性を確保しております。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社の親会社である伊藤忠商事株式会社は、当社議決権53.97％を保有しており、当社は同社の連結子会社となっております。当社は伊藤忠商事グループにおける石油製品の国内販売及び日本を起点とした輸出入事業の中核会社という位置づけであり、重要なビジネスパートナーとして、石油製品等の取引、国内外の原油・石油製品市況の情報交換や人材交流、また電力や環境ビジネス、モビリティ関連、海外プロジェクト等に関する事業の取組みを推進しております。なお、当社の営業取引に占める親会社への依存度は低く、そのほとんどは一般企業及び消費者との取引になっております。
また、当社は親会社による事業上の制約等はないと認識しており、自主性・自律性を確保しながら、独自の経営判断が行える状況にあると考えております。当社と伊藤忠商事株式会社及びその企業グループとの間では、出向者の受入れはありますが、社外取締役3名が独立役員として指定されており、取締役会における審議にあたり、より多様な意見が反映されうることから、独自の経営判断を妨げるものではなく独立性が確保されております。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項

組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

12 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

佐伯 一郎

弁護士

森川 卓也

他の会社の出身者

佐藤 智恵

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

佐伯 一郎

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

弁護士・大学教員・他の会社の出身者
弁護士及び大学教員としての専門的知見と企1975年4月株式会社日本不動産銀行（現：業法務に関する豊富な経験に加えて、株式会
株式会社あおぞら銀行）入行、1995年4月
社日本債券信用銀行（現：株式会社あおぞら銀
弁護士登録（第二東京弁護士会）、2004
行）において培った金融や財務についての深い
年3月四五六法律事務所開業・同代表弁見識をもとに、客観的・専門的な視点から、当護士（現任）、2005年6月全国信用協同組
社の経営への助言や業務執行に対する適切な合連合会監事（現任）、2016年6月当社社監督に寄与いただけると判断したためです。
外取締役（独立役員として選任（現任））、2
なお、金融商品取引所及び当社の定める独立018年8月株式会社ムーバブルトレード
性判断基準を満たしているものと判断しており
ネットワークス監査役（現任）、2020年4月ます。
青山学院大学名誉教授（現任）森川 卓也佐藤 智恵○

他の会社の出身者
1982年4月コクヨ株式会社入社、2005年6
長年にわたり、文具・オフィス機器業界におい
月同社取締役兼コクヨS&T株式会社代表て、事業戦略、海外事業及び新規事業の立ち取締役社長、2015年4月同社取締役グ上げ等、幅広い業務に従事し、これらを通じて
ループ上席執行役員海外事業本部長、20培った事業経験と経営管理の豊富な知識を有
19年1月同社取締役副社長特命担当、20しており、当社の経営への助言や業務執行に20年6月株式会社淺沼組社外取締役（現対する適切な監督に寄与いただけると判断した
任）、2021年4月コクヨ株式会社顧問、202ためです。
1年4月株式会社ワキプリントピア代表取
なお、金融商品取引所及び当社の定める独立締役社長、2022年6月当社社外取締役
性判断基準を満たしているものと判断しており（独立役員として選任（現任））、2024年4月
ます。
ネットスクウェア株式会社代表取締役（現任）○他の会社の出身者
1992年4月日本放送協会入局、2001年8
作家として米国経営大学院に関わる著書を多月株式会社ボストン・コンサルティング・グ
数執筆し、大手コンサルティング会社において
ループ（現：ボストン・コンサルティング・グ
経営戦略コンサルタントとして活躍されるなど、
ループ合同会社）入社、2014年4月公益財
企業経営の豊富な知識を有しており、当社の団法人大学基準協会経営系専門職大学
経営への助言や業務執行に対する適切な監督
院認証評価委員会委員（現任）、2016年4に寄与いただけると判断したためです。
月TBSテレビ番組審議会委員、2017年6月
なお、金融商品取引所及び当社の定める独立日本ユニシス株式会社（現：BIPROGY株
性判断基準を満たしているものと判断しており
式会社）社外取締役（現任）、2024年6月ます。
当社社外取締役（独立役員として選任（現任））

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

ガバナンス委員会

4

0

1

3

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

ガバナンス委員会

4

0

1

3

0

0

社外取
締役

補足説明
当社では、ガバナンス委員会が任意の独立した指名委員会と報酬委員会の役割を担っております。
ガバナンス委員会は、社外取締役を委員長として社外取締役3名、社内取締役1名の計4名で構成し、取締役会の指名により選任されます。2023
年度はガバナンス委員会を合計12回開催し、全委員が出席のうえ、取締役及び執行役員の指名・報酬、取締役会の実効性評価等の審議・検討を行っております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社の監査役、会計監査人、内部監査部門(監査部)の連携状況につきましては、2．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項に記載しております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

德田 省三

公認会計士

岩本 昌子

弁護士

梶山 園子

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

德田 省三

岩本 昌子

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

公認会計士
1981年11月監査法人朝日会計社（現：有限責任あずさ監査法人）入社、1985年8月
公認会計士登録、2017年6月三井化学株
式会社社外監査役、2017年6月当社監査役就任（独立役員として選任（現任））。

公認会計士としての専門的知見と企業会計に関する豊富な経験に加えて、監査法人において培った深い見識をもとに、客観的・専門的な視点から、当社の経営への助言や業務執行に対する適切な監査に寄与いただけると判断したためです。
なお、金融商品取引所及び当社の定める独立性判断基準を満たしているものと判断しており
ます。

○

弁護士
1998年4月弁護士登録、東京青山・青木法律事務所（現：ベーカー＆マッケンジー
法律事務所）入所、2002年6月岩本法律事務所開設・同代表弁護士（現任）、2020
年6月アキレス株式会社社外取締役、202
1年6月当社監査役就任（独立役員として選任（現任））、2022年6月アキレス株式会
社社外取締役・監査等委員（現任）、2024
年5月株式会社HOKUTO社外監査役（現任）。

弁護士としての専門的知見と企業法務に関する豊富な経験に加えて、アキレス株式会社における社外役員経験を通じて培った深い見識をもとに、客観的・専門的な視点から、当社の経営への助言や業務執行に対する適切な監査に寄与いただけると判断したためです。
なお、金融商品取引所及び当社の定める独立性判断基準を満たしているものと判断しております。

梶山 園子○

公認会計士
公認会計士としての専門的知見と監査人として1991年4月富士通株式会社入社、2002年の豊富な経験に加えて、大手監査法人やグ
10月朝日監査法人（現：有限責任あずさ
ローバル企業の内部監査部門において培った監査法人）入所、2020年6月オリンパス株
深い見識をもとに、客観的・専門的な視点か
式会社インターナルオーディットデパートメ
ら、当社の経営への助言や業務執行に対するントインターナルオーディットチャイナシニ
適切な監督・監査に寄与いただけるものと判断
アディレクター、2024年3月日本マクドナルしたためです。
ドホールディングス株式会社監査役（現
なお、金融商品取引所及び当社の定める独立任）、日本マクドナルド株式会社監査役性判断基準を満たしているものと判断しており（現任）、2024年6月当社監査役就任（独ます。
立役員として選任（現任））。

【独立役員関係】
独立役員の人数

6名

その他独立役員に関する事項
当社は、本報告書Ⅰ−1「コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示」に記載のとおり、社外役員の独立性に関する判断基準を取締役会において決定しております。また、当社は、株式会社東京証券取引所等国内の金融商品取引所が定める独立性判断基準及び当社の上記判断基準に基づき、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社は、中長期業績連動報酬として、業務執行取締役に対して、中期経営計画の当期純利益、取締役の役位及び在任月数に応じてポイントを付与し、退任時に付与されたポイント数に相当する数の当社普通株式を支給しております。支給する株式数は、上記付与されたポイント数に1.0を乗じた数であります。また、本報酬は当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的に導入しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
第64期（2023年4月1日から2024年3月31日まで）の役員報酬（単位：百万円）
報酬等の総額
基本報酬
賞与
取締役
454
256
155
（内、社外取締役）
（34）
（34）
（−）
監査役
（内、社外監査役）

78
（50）

78
（50）

合計

532

334

−
（−）
155

株式報酬
43
（−）

人数
8
（3）

−
（−）

4
（3）

43

12

（内、社外取締役・社外監査役）

（84）

（84）

（−）

（−）

（6）

・取締役の報酬については、業務執行取締役と非業務執行取締役とで、その構成を異にしております。
業務執行取締役の報酬は、固定報酬である「基本報酬」と、業績連動報酬である「賞与」及び「株式報酬」で構成されます。非業務執行取締役の報
酬は、その役割と独立性の観点から、「基本報酬」のみで構成され、「賞与」及び「株式報酬」は支給しておりません。
「基本報酬」と「賞与」の合計額は、2012年6月21日開催の第52回定時株主総会において、金銭報酬枠として年額5億円以内と決議いただいております。
「株式報酬」は、2023年6月14日開催の第63回定時株主総会において、当社が設定する信託期間中（信託期間2年間：2023年10月〜2025年9月）に当該信託に対し、当社が当社株式の取得資金として拠出する金額の上限を2億1千万円、当社が取締役に付与するポイントの総数上限を135,00
0ポイントと決議いただいております。
・監査役の報酬については、監査役の協議により定められており、「基本報酬」のみで構成され、「賞与」及び「株式報酬」は支給しておりません。
報酬限度額は、2021年6月16日開催の第61回定時株主総会において、年額1億円以内と決議いただいております。
・当社の取締役である吉田朋史の報酬等の総額は、140百万（報酬等の種類別の額：基本報酬70百万円・賞与53百万円・株式報酬18百万円）、岡田賢二の報酬等の総額は、136百万（報酬等の種類別の額：基本報酬67百万円・賞与51百万円・株式報酬17百万円）となっております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の個人別報酬等の決定方針をガバナンス委員会に諮問し、その答申を受け、2021年2月25日開催の取締役会において決定方針を決議いたしました。また、2023年4月28日開催の取締役会において報酬構成割合を一部改定決議いたしました。
（１）基本方針
当社の取締役の報酬は、経営理念を実践する優秀な人材を登用できる報酬とし、持続的な企業価値の向上を動機づける報酬体系としております。個々の取締役の報酬の決定に際しては各役職及び職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針といたします。
（２）取締役報酬制度
・業務執行取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬（月例報酬）と、業績に応じて変動する業績連動報酬で構成されます。
・非業務執行取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から、固定報酬である基本報酬（月例報酬）のみで構成されます。
【業務執行取締役の報酬構成割合】
・業務執行取締役（会長・社長ＣＥＯ）の報酬構成割合は、固定報酬である基本報酬（金銭）57％、業績連動報酬である賞与（金銭）29％、業績連動報酬である株式報酬（非金銭）14％となっております。
※上記割合は、各業績連動報酬の目標値を100％達成した場合。
・業務執行取締役（会長・社長ＣＥＯを除く）の報酬構成割合は、固定報酬である基本報酬（金銭）63％、業績連動報酬である賞与（金銭）32％、業績連動報酬である株式報酬（非金銭）5％となっております。
※上記割合は、各業績連動報酬の目標値を100％達成した場合。
【報酬の内容】
・基本報酬の内容は、以下のとおりです。
基本報酬額は外部専門機関の調査に基づく他社水準を考慮し、それぞれの役職及び職責に応じて、月額の定額を決定するものとする。
・賞与の内容は、以下のとおりです。
短期業績報酬として、業務執行取締役に対して、単年度の業績指標や目標達成度等に連動する賞与を毎年一定時期に支給する。
業績指標は、単年度の当社株主に帰属する当期純利益（連結）の目標値に対する達成度に応じて支給する。
基本報酬に全社業績、部門業績、部署業績の達成状況に応じた一定の係数を乗じ、定性評価を行ったうえで金額を決定する。
※定性評価については、代表取締役社長ＣＥＯが各業務執行取締役における目標達成度合い等（担当領域における課題対応の進捗、経営幹部の人材育成、コンプライアンスの浸透状況等の観点）を勘案し総合的に判断を行う。
・株式報酬の内容は、以下のとおりです。
中長期業績連動報酬として、業務執行取締役に対して、中期経営計画の当期純利益、取締役の役位及び在任月数に応じてポイントを付与し、退任時に付与されたポイント数に相当する数の当社普通株式を支給する。
支給する株式数は、上記付与されたポイント数に1.0を乗じた数。
本報酬は当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的に導入している。
・上記のうち、業績連動報酬である「賞与」及び「株式報酬」において全社業績に連動する評価指標は、指標としてのシンプルさ、当社経営管理上の数値目標（株式報酬については、中期経営計画において設定される定量目標）との平仄、並びに他社動向等から判断し、当社株主に帰属する
当期純利益（連結）を採用しております。なお、2023年度の当社株主に帰属する当期純利益（連結）は、138億8千7百万円であります。
（３）個人別報酬の決定に関する方針等
・個人別報酬については、機動的に報酬額を決定するため、予め定められた支給基準に則り、代表取締役社長ＣＥＯである吉田朋史がその具体的内容について委任を受けるものとしております。
・上記「報酬構成」「基本報酬」「賞与」の変更は、ガバナンス委員会へ諮問のうえ、取締役会にて承認を得るものとし、「株式報酬」の変更は、ガバ
ナンス委員会へ諮問のうえ、取締役会又は株主総会にて承認を得るものとしております。
・取締役報酬の個人別配分全般について、ガバナンス委員会は年１回以上報告を受け、本方針に沿って適切な運用がなされていることを確認し、客観性・公正性・透明性を担保する体制としております。
なお、取締役会は、ガバナンス委員会から、審議・検討の結果、取締役の個人別の報酬等の内容が本方針に沿って適切な運用がなされている旨の答申を受け、取締役会においても本方針に沿うものであると判断しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】

社外取締役及び社外監査役に対しては、取締役会事務局を通じて、取締役会の議案資料の配布と必要に応じた事前説明を行うとともに、経営企
画部、人事総務部、財務経理部、法務・リスクマネジメント部、事業部等の各管理部署より必要な会社情報を適宜提供する等の方法により、また、社外監査役については、監査部を兼務している監査役補助使用人が、その職務遂行に必要なサポートを提供しております。これらの報告の場において、社外取締役及び社外監査役は意見交換を実施する等、連携を図っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）【現状の体制（2024年6月19日現在）】
当社は、取締役会設置会社、監査役（監査役会）設置会社です。
1．取締役会
・取締役会は、社内取締役4名、社外取締役3名の合計7名(内、女性1名、社外取締役比率42.9％)で構成されており、法令、定款及び「取締役会規程」その他の社内規程等に従い、重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督しております。
・2023年度は、取締役会を合計14回開催しました。具体的な検討内容は、中期経営計画、重要性の高い投資案件、内部統制、コーポレート・ガバ
ナンス等です。なお、個々の役員の取締役会への出席状況に関しては、第64回定時株主総会招集ご通知（添付の事業報告書含む）にて開示しております。
本年度における開示につきましては、以下のURLをご参照ください。
招集ご通知：https://www.itcenex.com/ja/ir/stockholder/general̲meeting/・取締役は取締役会が決定した役割に基づき、法令、定款、及び社内規程に従い、担当業務を執行しております。
2．執行役員制度
・取締役会の意思決定機能と監督機能の強化及び業務執行の効率化を図るため、執行役員制度を採用しております。執行役員は、取締役会の決定のもと、取締役会及び代表取締役の委任に基づき、担当職務を執行しております。なお、執行役員(取締役兼務を含む)の総数は12名です。
3．特別委員会、ガバナンス委員会
・取締役会の監督機能を強化し、意思決定プロセスの透明性を高めるため、取締役会の任意諮問機関としてガバナンス委員会を常設しております。また、2021年10月29日より取締役会の新たな任意諮問機関として、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会を常設しております。各委員会の役割及び構成は以下のとおりです。
・特別委員会(役割) 支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為の審議・検討(構成) 独立役員6名(社外取締役3名、社外監査役3名)の合計6名
・2023年度は特別委員会を合計7回開催し、全委員が出席のうえ、支配株主との取引・行為の状況について確認を行っております。
・ガバナンス委員会(役割) 取締役及び執行役員の指名・報酬、関連当事者(支配株主を除く)との重要な取引・行為、その他企業統治に係る事項の審議・検討(構成) 独立役員3名（社外取締役3名）、社内取締役1名の合計4名
・2023年度はガバナンス委員会を合計12回開催し、全委員が出席のうえ、取締役及び執行役員の指名・報酬、取締役会の実効性評価等の審議・検討を行っております。
4．経営会議、各種委員会
・社長ＣＥＯ及び取締役会による適切かつ機動的な業務執行に関する意思決定に資することを目的として、経営会議及び各種委員会（リスクマネ
ジメント委員会、内部統制委員会、開示委員会、サステナビリティ委員会）を設置しております。経営会議は社長ＣＥＯの諮問機関として、会社の全般的経営方針及び経営に関する重要事項を協議しております。
・各種社内委員会では、各々の担当分野における経営課題について慎重な審査・協議を行い、社長ＣＥＯ及び取締役会の意思決定に役立てております。主な社内委員会とその役割は次のとおりです。
・リスクマネジメント委員会：経営に重大な影響を及ぼすリスクの洗い出し、分析、対策、発生・顕在化の予防・周知といったリスクマネジメントに関する事項の審議・検討
・内部統制委員会：内部統制システムの構築・運用状況に関する事項の審議・開示委員会：当社グループにおける重要な会社情報の網羅的かつ迅速な収集。開示の要否並びに内容の正確性、明瞭性、十分性、公正性及び積極性の審議・サステナビリティ委員会：長期的視点のサステナビリティ方針・課題・対策等の審議・モニタリング。グループ全体におけるサステナビリティ経営戦
略の実行・牽引5．監査役、監査役会
・当社の監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役3名の4名体制（うち社外監査役3名）となっております。なお、監査役補佐人2名（監査部兼務）を配置し、監査役の職務遂行のサポートを行っております。
・2023年度は監査役会を13回開催し、全監査役が出席のうえ、以下のとおり決議・協議及び報告を行いました。
[決議12件]・監査役監査報告・監査役監査計画・会計監査人の再任・会計監査人の報酬同意・新任監査役候補の選任 他[協議3件]・監査役報酬・常勤監査役の他社役員兼務継続・社外監査役の他社役員兼務[報告20件]・常勤監査役月次報告・会計監査人監査結果・会計監査人監査計画 他
・上記に加え、監査役会では監査活動で把握したコンプライアンス等の課題についても共有し、議論しております。
・監査計画については、毎年の重点監査項目を定めております。2023年度は以下の項目を重点監査項目として監査活動を行い、必要に応じて執行側と意見交換を行いました。
① 取締役会の意思決定プロセスの適正性及び決定内容の合理性等（監査の視点） ・十分な情報開示、適正なリスク分析と評価に基づく議論
・決定内容の適法性と経済合理性・中長期の経営課題に関する議論② 取締役の職務執行状況（監査の視点） ・直接対話による職務執行の適法性、適正性
・意思決定手続に関する適正性・子会社等に対する攻めと守りのガバナンス・社外役員への情報提供

③ コンプライアンスに関わる体制整備と運用状況（監査の視点） ・事案発生時の対応、再発防止策の実効性と履行状況
・コンプライアンス責任者の関与と部門の体制
・監査役は、監査役会で定めた監査役監査基準、監査の方針、業務の分担等に従い、リモート会議も活用しながら活動しております。
① 取締役、執行役員との面談：代表取締役社長ＣＥОとは年間6回、代表取締役会長とは3回、取締役、執行役員とは半期毎に面談し、執行状況の確認とともに監査での気付きをフィードバックしております。
② 事業部門との面談：事業部門の統括部長・管理部長との面談を半期毎に実施しております。
③ 重要会議への出席：監査役会のほか、取締役会及び経営会議、諮問委員会（特別委員会、ガバナンス委員会、リスクマネジメント委員会、内部統制委員会、開示委員会、サステナビリティ委員会）等の主要会議に出席し、必要な意見を述べております。
④ 事業案件のモニタリング：取締役会・経営会議に付議される重要案件を審査する案件審議会に出席するとともに、取締役・執行役員が職務権限規程に則り決裁できる案件について、全ての申請書類の閲覧を行っております。
⑤ 往査：常勤監査役は、主要事業所・グループ会社への往査を積極的に実施し、現地の状況把握に努めております。往査先の選定にあたっては、コンプライアンスの状況や小規模、遠隔地の事業所等、リスクベースで決定しております。
⑥ 三様監査：常勤監査役は、内部監査部門から月次で報告を受けております。また、監査講評会に出席する等、緊密な連携を通じて当社グループの状況を把握し、情報共有を行っております。会計監査人とは、監査結果の説明、監査計画の説明及び四半期レビュー報告、監査上の主要な検討事項（ＫＡМ）等につき年間17回面談を行い連携強化に努めております。
⑦ グループガバナンスの強化：常勤監査役は、当社グループ会社経営層との対話に加え、グループ会社監査役連絡会への参加、伊藤忠商事グループ監査役連絡会への参加等を通して情報の収集と共有を図りました。今後もグループガバナンスの強化を図ってまいります。
⑧ 社外取締役との連携強化：監査役会と社外取締役とのコミュニケーション促進と連携強化を図るため、懇談会を4回開催しました。
6．内部監査・当社は、内部統制システムの適切な運営を監査する組織として、社長ＣＥＯ直轄の監査部(14名)を設置しております。監査部は、当社並びに内外の連結グループ会社を対象に(ⅰ)財務情報及びその他の報告や記録、及びそれらを行う手続が信頼できるかどうか、(ⅱ)法令等が遵守されているか、関連する社内の仕組み・制度が有効・妥当なものかどうか、(ⅲ)組織の方針・計画を達成するために、業務の手続や活動が有効で効率的かどうか、(ⅳ)その他経営の諸活動が、合理的かつ効率的に行われているかどうか等の観点から監査を実施し、その監査結果を社長ＣＥＯ及び監査役に直接報告するとともに、取締役会へも年2回定期的に報告を行うなど、デュアルレポートラインを構築し、内部監査の実効性を確保しております。また、指摘・提言事項の改善履行状況については、監査後のフォローアップを徹底しております。更に、当社グループ内の各社の内部監査
組織や親会社の内部監査組織とも密接な連携を図っております。
・監査役と監査部の間では、毎月1回定期的に会合を持ち、内部監査結果及び指摘・提言事項、内部統制システムの整備・運用状況等につき、相互に検討・意見交換する等、緊密な情報交換、相互連携を図っております。
・会計監査人と監査部の間でも必要に応じて情報交換や意見交換を行い、監査の実効性や効率性のための連携を図っております。

7．会計監査人
・当社は、会計監査人である有限責任監査法人トーマツと会社法及び金融商品取引法に基づき契約を締結しており、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。有限責任監査法人トーマツによる継続監査期間は47年(1978年3月期〜2024年3月期)です。
会計監査人は独立した第三者としての立場から、財務諸表監査及び内部統制監査を実施し、当社は監査結果の報告を受けて内部統制等の検討
課題等についても適宜意見交換し、改善事項等の助言を受けております。2024年3月期において、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は
以下のとおりです。なお、継続監査年数は全員が法定の期限内であります。
（業務を執行した公認会計士）
公認会計士の氏名
監査法人名
指定有限責任社員 中村 進
有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員 藤春 暁子
有限責任監査法人トーマツ（監査業務に係る補助者の構成）
2024年3月期の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士15名、その他24名であります。
（監査法人の選定方針と理由及び評価）
監査役会は、監査法人の選定につき、有限責任監査法人トーマツより同法人の体制等について説明を受け、同法人の独立性、品質管理体制、当社グループ戦略を理解した適切なチーム体制等、総合的に勘案して監査法人を評価し、社内関係部署で検討した監査法人選定に関する意見を踏まえ、その妥当性及び適切性を慎重に審議し決定しております。
（会計監査人の解任又は不再任の決定の方針）
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定しております。
また、監査役会は、会計監査人に会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる事実がある場合、又は法令違反等これらに類する事実があり当社の会計監査人として適当でないと判断する場合は、会計監査人の解任を検討し、かつ必要あると判断した場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任することとしております。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告することとしております。
【取締役候補者及び監査役候補者の選任の方針と手続】
１．取締役候補者の選任の方針と手続
当社の取締役会として、適切な経営の監督と重要な業務執行の意思決定を行えるよう、原則として社長ＣＥＯのほか、ＣＦＯ（チーフ・フィナンシャ
ル・オフィサー）、ＣＣＯ(チーフ・コンプライアンス・オフィサー)、ＣＩＯ(チーフ・インフォメーション・オフィサー)、各事業部門長等の役割を担う者の中から（業務執行）取締役候補者を指名するとともに、取締役会の経営監督機能を強化するため、社外取締役比率を3分の1以上とするべく、複数名の社外取締役候補者を指名します。社外取締役候補者については、各分野における経験を通じて培った高い見識をもって当社の経営に貢献することが期待される者を指名します。
取締役候補者については、上記方針を踏まえて社長ＣＥＯが原案を作成し、ガバナンス委員会での審議・検討を経て、取締役会で株主総会への選任議案の提出を決定します。また、取締役として求められる資質や職務遂行能力を満たさない場合、ガバナンス委員会での審議・検討を経て、取締役会で株主総会への解任議案の提出を決定します。
２．監査役候補者の選任の方針と手続
当社の監査役として、経営の監査を適切に行えるよう、当社の経営に関する知見や、会計、財務、法律、リスク管理等の各分野で高度な専門知識を有し、広範囲にわたる経験を兼ね備えた者を監査役候補者として指名します。社外監査役については、高度な専門分野や各分野での豊富な経験を有しており、客観的な立場をもって当社の経営を適切に監査することが期待できる者を指名します。
監査役候補者については、上記方針を踏まえて社長ＣＥＯが常勤監査役と協議のうえ原案を作成し、監査役会の同意を得たうえで、取締役会で株主総会への選任議案の提出を決定します。

【責任限定契約の内容の概要】
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役又は当該監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、監査役（監査役会）設置会社として、監査役による経営監視を十分機能させることで監査機能の充実と意思決定の透明性を確保しております。この監査役による経営監査を主軸とした企業統治体制に加えて、取締役会による経営監督の実効性と意思決定の透明性を強化・向上させることを目的に、取締役会の構成は3分の1以上を社外取締役とし、このうち女性1名を選任しております。また、取締役会の任意諮問機関として、
独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会及び構成員の過半数を独立社外取締役とするガバナンス委員会を設置しております。社外取締役が3分の1以上の取締役会、独立性を有する者で構成された特別委員会、独立役員が主要構成員のガバナンス委員会及び監査役会を基礎とした現状の当社の企業統治体制は、本報告書Ⅰ−1に記載した当社の「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」に合致したものであると考えております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

発送の3日程度前に東京証券取引所並びに議決権電子行使プラットフォーム（ICJ）への提出及び当社ホームページ上に掲載しております。

集中日を回避した株主総会の設定

一般的に株主総会が集中すると思われる日程は避けるようにしております。

電磁的方法による議決権の行使

2005年6月の定時株主総会よりインターネットによる議決権行使の電子化を実施しております。また、2018年6月の定時株主総会よりスマートフォンにて議決権行使コード及びパス
ワードを入力することなくダイレクトに議決権行使ウェブサイトにログインができるシステム「スマート行使」を導入しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

2016年6月の定時株主総会より議決権電子行使プラットフォーム（ICJ）に参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

要約版の英文招集通知を和文招集通知と同日に東京証券取引所、ICJ、当社ウェブサイ
トに掲載しております（2016年6月の定時株主総会より英文での招集通知対応開始）。

その他

2013年6月の定時株主総会より招集通知のカラー化を行い、図表や写真を取入れた事業報告やトピックを掲載することで、情報量の充実と見やすさの向上を図りました。
2017年6月の定時株主総会より、スマートフォン・タブレット・パソコンからでも招集通知閲
覧や議決権行使、会場までのご案内にアプローチができる「スマート招集」を導入しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

IR基本方針を定め、開示しております。
以下のURLをご参照ください。
https://www.itcenex.com/ja/ir/policy/basicpolicy/

個人投資家向けに定期的説明会を開催

年間2回程度、個人投資家向けの会社説明会を実施しております。

なし

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

年間2回、通期決算後と上期決算後に説明会を実施しております。

ありIR資料のホームページ掲載

コーポレートサイト「投資家情報（IR）」ページに、決算・財務情報、決算説明会
資料、適時開示資料、株主総会の招集通知、統合報告書、各種トピックス等を適宜掲載しております。
また、重要なIR資料は英語での情報提供も行っております。
https://www.itcenex.com/en/ir/doc/

IRに関する部署（担当者）の設置

IR担当役員（CFO）と、IR業務を専任で扱う部署として、「財務経理部財務・IR課」を設置しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「グループ行動宣言」において各ステークホルダーとの関係について規定しております。詳
細につきましては、以下のURLをご参照ください。
https://www.itcenex.com/ja/corporate/mission/
1．サステナビリティの取組み
当社グループは、2021年11月にサステナビリティ方針を策定しました。
社会とくらしのパートナーとして、エネルギーとサービスをお届けすることを使命とし、人々の豊かなくらしと持続可能な社会の発展に貢献しつつ自らの企業価値の向上を目指します。詳細につきましては、以下のURLをご参照ください。
【サステナビリティの取組み】
https://www.itcenex.com/ja/csr/【統合報告書（エネクスレポート）】https://www.itcenex.com/ja/ir/doc/annual̲report/【TCFD提言に基づく情報開示】
https://www.itcenex.com/ja/csr/environment/climatechange/
2．環境・気候変動への対応
当社グループは、グループ全体で継続的な環境改善アクションと環境マネジメントに取組
んでおります。気候変動については2030年及び2050年に向けた中長期的なCO2排出量削
減ターゲットを定めており、事業を通じ社会全体のCO2削減と脱炭素化社会の実現に貢献してまいります。詳細につきましては、以下のURLをご参照ください。
https://www.itcenex.com/ja/csr/environment/climatechange/index.html

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

3．人権への対応
当社グループは、行動規範、グループ行動宣言、サステナビリティ基本方針に基づき、「伊藤忠エネクスグループ人権方針」を定め、企業活動において影響を受けるステークホル
ダーの人権を尊重し、自らの事業活動において生じる人権への負の影響に対処することにより、人権尊重を促進する責任を果たしてまいります。詳細につきましては、以下のURLをご参照ください。
https://www.itcenex.com/ja/csr/social/humanrights/
4．社会貢献活動
当社グループは、経営理念のもと、多様な価値創造を提供する事業活動と社会に貢献す
る活動を行うことで、皆さまのより豊かな生活の実現と社会の持続的発展への寄与に努めてまいります。詳細につきましては、以下のURLをご参照ください。
https://www.itcenex.com/ja/csr/social/contribution/
5．リスクマネジメント
当社グループは、会社の運営に支障をきたす可能性のあるあらゆる事象やリスクに対し、迅速で的確な対処を行うことにより事業継続を実現し、社会の信頼と企業価値を毀損することのないよう、万全の体制整備を目指しております。詳細につきましては、以下のURLをご参照ください。
https://www.itcenex.com/ja/csr/governance/riskmanagement/
6．自然災害・防災への対応
当社グループは、経営理念のもと、エネルギーの安定供給を第一の使命としております。
可能な限り、お客さまの必要とするエネルギーを絶やすことなく、安全・安心にお届けできるようインフラ維持機能を全国に備えております。詳細につきましては、以下のURLをご参
照ください。
https://www.itcenex.com/ja/csr/social/disaster-prevention/

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定「IR基本方針」を策定するとともに「グループ行動宣言」において社会市民との積極的なコ
ミュニケーションを図る旨を規定しております。

その他

健康経営と労働安全衛生
当社は、社員の健康保持増進と安心して働くことができる環境を整え、社員一人ひとりがやる気とやりがいをもって活き活きと働くことができるよう健康経営を推進しております。会
社の成長を支える社員のモチベーションと生産性向上、組織の活性化によりパフォーマンスの最大化を目指しております。詳細につきましては、以下のURLをご参照ください。
https://www.itcenex.com/ja/csr/social/health-management/

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びにその他業務の適正を確保するために必要な体制（内部統制システム）を次のとおり整備しております。以下、2024年6月19日現在における「内部統制システムに関する基本方針」の概要を記載しております。（当社の「内部統制システムに関する基本方針」は2006年5月2日開催の取締役会にて決定され、直近では2023年5月18日付で一部改訂されております。）
１．当社の取締役、執行役員及び使用人並びに当社子会社の取締役、その他これらの者に相当する者（以下４．及び５．において「取締役等」という。）及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（会社法第362条4項6号前段、同施行規則第100条1項4号、同行5号ニ）（１）コーポレート・ガバナンス
・取締役会は、法令、定款、株主総会決議、決裁権限規程、コンプライアンスプログラム、グループ行動宣言、社員の行動規範及び取締役会規程
に従い、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督する。
・取締役は、法令、定款、取締役会決議、社内規程に従い、当社の業務を執行する。
・取締役会の決議をもって執行役員を任命するものとし、執行役員は、取締役会の決定に従い、代表取締役及び業務分掌取締役の指揮命令・監督のもとに、業務分掌規程に定められた範囲内で職務の執行にあたる。
・代表取締役及び業務を執行する取締役として取締役会の決議によって選定された取締役は、3カ月に1回以上及び必要の都度、自己の職務執行の状況を取締役会に報告しなければならない。
・監査役は、監査役会規程及び監査役監査基準に則り、取締役の職務執行の適正性を監査する。
・当社は、原則として、対象子会社（当社が直接出資する子会社、及び当社が間接出資する主要な子会社であって当社による直接の管理・指導等を必要とする会社を指す。以下同じ）に対し、取締役及び監査役を派遣し、各対象子会社の自律性を尊重しつつ、当社及び当社子会社（以下あわせて「当社グループ」という。）全体での業務の適正確保に向けた体制を整備する。
（２）コンプライアンス
・取締役、執行役員及び使用人は、法令、定款はもとより、コンプライアンスプログラム、グループ行動宣言、及び社員の行動規範等関連する規則に則り行動する。
・当社は、ＣＣＯ（チーフ・コンプライアンス・オフィサー）、コンプライアンスに係る委員会及びコンプライアンスに係る事項を統括する部署を設置するとともに、コンプライアンスプログラムを制定し、各部署のコンプライアンス責任者の任命、コンプライアンス教育・研修の実施、法令遵守マニュアルの作成、コンプライアンス問題発生時の対処方法、内部通報制度の整備、並びに社員の行動規範の遵守に関する全ての取締役、執行役員及び使用人からの書面取得制度等、コンプライアンス体制の充実に努める。
・使用人は、法令、定款、社内規則の違反或いは社会通念に反する行為等が行われていることを知ったときは、コンプライアンスプログラムに基づ
き社内の所定の窓口に通報する。内部通報制度に関しては、通報者の保護を図るとともに透明性を維持した的確な対処の体制を整備する。
・当社は、コンプライアンスプログラムに則り、対象子会社におけるコンプライアンスプログラムの制定、コンプライアンス責任者の配置、法令遵守マニュアルの整備、コンプライアンス問題発生時の対処方法、当社担当部署及び社外窓口設置によるグループ内部通報制度の整備等コンプライ
アンス体制の整備につき対象子会社を監査及び指導するとともに、対象子会社に対するコンプライアンス教育・研修を実施し、当社グループ全体
でのコンプライアンス意識の向上に努める。
（３）財務報告の適正性確保のための体制整備
・当社は、経理規程、エネクスグループＩＦＲＳ統一会計基準、その他社内規程を整備するとともに、会計基準その他関連する諸法令を遵守し、財務報告の適法性及び適正性を確保するための社内体制を構築する。
・当社は、内部統制に係る担当部署を設置し、財務報告の適正性等を確保するための社内体制につき、その整備・運用状況を定期的に評価・改善するための仕組みを構築する。
（４）内部監査・当社は、社長ＣＥＯ直轄の監査部を設置する。監査部は、監査規程に基づき業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務の執行の手続及び内容の妥当性等につき、定期的に内部監査を実施し、社長ＣＥＯ、監査役及び取締役会に対し、その結果を報告する。また監査部
は、内部監査により判明した指摘・提言事項の改善履行状況についても、フォローアップ監査を実施する。
・当社は、対象子会社の業務活動全般についても監査部による内部監査の対象とする。また、監査部は、当社グループとしての内部監査体制の構築を推進するとともに、当社グループ内の各社内部監査組織との密接な連携を保ち、当社グループとしての監査の質的向上に努める。
（５）反社会的勢力排除
当社は、当社グループ全体を挙げて如何なる面においても、反社会的勢力とは関係を一切遮断する。
２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（会社法施行規則第100条1項1号）（１）情報の保存・管理
取締役は、株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書の他、重要な職務執行に係る情報が記載された文書（電磁的記録を含む。以下同じ）を、関連資料とともに、文書管理規程、その他の社内規程の定めるところに従い、適切に保存し、管理する。
（２）情報の閲覧
取締役及び監査役は、いつでも、前項の情報を閲覧することができる。
３．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（会社法施行規則第100条1項2号、同項5号ロ）
商品市況、為替相場、金利及び株価の変動等による市場リスク、信用リスク、投資リスク、コンプライアンスリスク、情報セキュリティリスク、その他様々なリスクに対処するため、当社は、社内委員会や当社及び対象子会社のリスクを把握し、管理するための責任部署を設置し、管理規則、取組基準、投資基準、リスク限度額・取引限度額の設定や報告・監視体制の整備等、必要なリスク管理体制及び管理手法を整備し、当社及び対象子会社のリスクを総括的かつ個別的に管理する。
４．当社の取締役及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第100条1項3号、同項5号ハ）（１）各種社内委員会
当社は、職務執行の決定が適切かつ機動的に行われるため、社長ＣＥＯの諮問機関として経営会議を設置し、当社グループの全般的経営方
針・経営計画、その他職務執行に関する重要事項を協議するとともに、連結ベースの経営指標及び経営計画等を策定する。更に、社長ＣＥＯある
いは、取締役会の意思決定を適法・適正かつ効率的に行うために、各種の社内委員会を設置し、各々の担当分野における経営課題について慎重な協議を行い、社長ＣＥＯ及び取締役会の意思決定に資するものとする。
（２）事業部門制
・当社は、複数の事業部門が事業領域を分担して経営を行う。
・事業部門長は、決裁権限規程等に基づき付与された権限及び予め設定された経営計画に基づき効率的な経営を行う。
・事業部門長は、法令、定款、社内規程及び社内基準に従い、担当事業領域の経営を行う。また、事業部門ごとに、主要な貸借対照表項目及び損益計算書項目に関する数値目標を設定し、定期的に数値目標の達成度を検証するとともに、業務執行の状況を取締役会へ報告することにより、経営管理を行う。
（３）職務権限・責任の明確化
当社は、業務分掌規程、職務権限規程、決裁権限規程等、各種社内規程を整備し、各役職者の権限及び責任の明確化を図り、適正かつ効率的な職務の執行が行われる体制を構築する。
５．当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制（会社法施行規則第100条1項5号イ）
当社は、直接出資する子会社に対し、グループ会社管理規則に基づき、当社に対する経営上の重要事項等の報告を義務付ける。また、当社は、対象子会社における経営管理面の強化を図るため、対象子会社社長を定期的に招集し、連絡会議を開催する。
６．その他の当社並びに当社親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（会社法施行規則第100条1項5号
柱書）（１）親会社との取引
当社は、親会社との取引・行為に係る取引条件等については、市場価格を勘案し、一般取引条件と同様に決定する。また、市場価格が参照できない重要な取引・行為については、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会で審議・検討を行ったうえで、社外取締役
及び社外監査役が出席する取締役会において承認決議を行うことにより、取引の適正性を確保する。
（２）子会社管理体制
・当社は、対象子会社を統括するための要員を各事業部門及び本社コーポレート部門内に配置するとともに、対象子会社ごとに主管部署を定め、当該主管部署がグループ会社管理規則その他の社内規程に従い、当該対象子会社の経営管理及び経営指導にあたる。
・当社は、間接出資する子会社については、本基本方針に別段の定めがある場合を除き、当該子会社に対し直接出資を行う子会社に経営を管理させることとし、かかる直接出資を行う子会社への当社による経営指導、管理を通じて、経営管理を行う。
７．当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項（会社法施行規則第100条3項1号〜3号）（１）補助使用人の選任
監査役を補助する使用人を数名選任し、兼務させる。
（２）補助使用人の取締役からの独立性及び監査役の指示の実効性の確保
監査役を補助する使用人に対する指揮命令権限は、その監査業務を補助する範囲内において監査役又は監査役会に帰属するものとし、取締役、執行役員及び他の使用人は、監査役の補助使用人に対し指揮命令権限を有しない。また、当該補助使用人の人事異動、人事評価、懲罰等の決定にあたっては、事前に常勤監査役の同意を必要とする。
８．当社の監査役への報告に関する体制（会社法施行規則第100条3項4号、同項5号）（１）重要会議への出席
監査役は、監査役会が定める監査計画及び職務の分担に従い、取締役会の他、経営会議、その他の重要な会議に出席し、取締役、執行役員
及び使用人からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。
（２）取締役、執行役員及び使用人の報告義務
・取締役、執行役員、営業部署長及び管理部署長等は、監査役会又は監査役の要求に応じて、自己の職務執行の状況を監査役に報告する。
・取締役は監査役に対して法令が定める事項の他、次に掲げる事項をその都度直ちに報告する。
※財務及び事業に重大な影響を及ぼすおそれのある決定等の内容（単体・連結）※業績及び業績見通しの発表の内容（単体・連結）※経営計画、資金計画、コンプライアンスの状況※内部監査の内容及び結果（重要なもの）※内部通報制度に基づく情報提供の状況※行政処分の内容※その他著しい損失等会社経営に甚大な影響を与える事象が発生したとき、又は発生することが予想されるとき※前各号に掲げるものの他、監査役が求める事項（３）執行役員及び使用人による報告
執行役員及び使用人は、監査役に対して、次に掲げる事項を直接報告することができる。
※当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実※重大な法令又は定款違反事実（４）子会社に関する報告
当社は、監査役に対し、対象子会社に対する内部監査の結果及びグループ内部通報制度の運用状況等を定期的に報告する。また、監査役は、
グループ監査役会等を通じて、対象子会社の監査役から、当該対象子会社におけるコンプライアンス等の状況について報告を受ける。
（５）不利益取扱いの禁止

当社は、監査役への報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループにおいて周知徹底する。
（６）子会社からの報告
子会社の取締役及び監査役は、当社の監査役に対して、当該子会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実等を直接報告することができる。
９．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第100条3項6号、同項7号）（１）監査部の監査役との連携
監査部は、監査役との間で、各事業年度における内部監査計画を協議するとともに、定期的に会合を持ち、内部監査結果及び指摘・提言事項等について協議及び意見交換をする等、密接な情報交換及び連携を図る。また、監査役及び監査部は、会計監査人とも連携を図るものとする。
（２）監査費用の処理方針
当社は、監査費用を支弁するため、毎年、一定額の予算を確保する。また、監査役は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタント、その他の外部専門家を独自に起用することができる。
内部統制システムを適正に運用するため、当社は、基本方針に定める各項目について、半期毎に内部統制委員会において、内部統制システムの構築・運用状況を検証する体制を取っております。内部統制委員会における審議結果については、取締役会に対しても報告されており、取締役会
において、内部統制システムの構築・運用状況について最終的な評価を行っております。この内部統制システムについては、不断の見直しによって継続的に改善を図り、より適正かつ効率的な体制の構築に努めることとしております。なお、当社は、2024年5月16日に開催した取締役会において、基本方針に定める各事項について、2024年3月期における構築・運用状況を評価しましたが、重大な欠陥や不備は存在しないことを確認しました。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、当社グループ全体を挙げて如何なる面においても、反社会的勢力とは関係を一切遮断しております。また、「グループ行動宣言」の中で同方針を明文化するとともに、平素より外部の専門機関等と密接な連携関係を構築し、契約書等への暴力団排除条項の導入促進を通じて、不測の事態に速やかに対応できる体制を整備しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項【適時開示体制について】
１．適時開示に関する基本方針
当社は、株式会社東京証券取引所の定める適時開示規則に基づき、投資家に対して適切な投資判断のための重要な情報を適時・適切に開示す
ることを基本方針としております。
２．適時開示体制の整備に向けた取組み
当社は、適時開示情報に係る情報収集のための統括部署として、開示業務を所管する財務経理部財務・IR課を設置しております。また、開示判断に対する意思決定の確度を高めることを目的として、2005年度より複数部署の責任者により構成される開示委員会を設置しております。なお、
上記証券取引所の適時開示に係る規則に基づく適時開示情報の開示は、同取引所の提供する適時開示情報伝達システム TDnet（Timely Disclosure Network）にて公開しております。TDnetに開示した情報は、当社ホームページへの掲載も同時に行っております。なお、PDFファイルその他
ツールの準備の都合上、これら情報の掲載時期が遅れることもあります。したがって、当社の開示情報の確認をされたい場合には、当社ホームページとともにTDnet等他の情報も合わせてご参照ください。
３．投資家が公平かつ容易に情報にアクセスできる機会の確保状況
当社では、当社に関する主要な情報を公平かつ容易に取得し得る機会を確保するために、上記証券取引所の適時開示に係る規則に基づく適時開示に加え、当社ホームページ上での公表等を通じ、より積極的かつ公平な情報開示を行っております。

（参考資料１）コーポレート・ガバナンス体制※業務執行、内部統制、経営の監視、リスク管理体制等

（参考資料２）取締役及び監査役のスキル・マトリックス※各スキル・専門的な分野の考え方は以下のとおりであります。なお、各取締役・監査役に特に期待するスキル・
専門的な分野であり、各取締役・監査役の有するすべてのスキル・専門的知見を表すものではありません。
・当社代表取締役経験者：経営全般の責任者として「経営全般」に限り◎
・各取締役・監査役：固有の知見・経験に基づいて、執行部門に対する有益な助言・監督が期待される分野に〇