令和２年４月２８日

新型コロナウイルス感染拡大防止の観点を盛り込んだ総会開催の手続きについて

青森県中小企業団体中央会
新型コロナウイルス感染症の影響が長期化する中、医療関係者の皆様、介護・福祉施設、各保健所等をはじめとする関係者の皆様方には、日夜、厳しい環境の中で必死に対応いただいていることに対し、衷心より感謝申し上げます。
また、新型コロナウイルス感染症により入院・自宅療養されている方々におかれましては、一日も早い御回復をお祈り申し上げます。
以下より、中小企業等協同組合（以下、組合）の皆様が、これより総会を開催するに当たっての令和２年４月２８日時点での留意点等を示します。組合の規模、組合員の分布状
況、定款の規定内容等により、一律の指針を示すことはできないものと考えます。ご参考にしていただき、ご不明な点は中央会までご相談願います。

１．総会開催時期について（１）東北経済産業局経由中小企業庁の見解
組合は、中小企業等協同組合法において、総会、総代会は定款で定めるところにより、毎事業年度 1 回招集しなければならないこととされています。
一方で、組合の中には、定款において「通常総(代)会は毎事業年度終了後 2 月以内に、理事会の議決を経て、理事長が招集する。」などと規定している場合があります。
そのため組合や都道府県中央会から、新型コロナウイルス感染拡大防止への取組を進めている中で、定款に定める期間内に通常総(代)会を開催することができない状況が生じている場合について、問い合わせがきています。
本件について、組合の定款に基づく行為に関しては、一義的には所管行政庁が所掌するものであることから、通常総(代)会の開催についても、その扱いについては所管行政庁の判断で行っていただくものであり、必要に応じて所管行政庁にお問い合わせいただくものと考えています。
なお、中小企業庁では、所管する組合について、新型コロナウイルス感染拡大防止の観点から、定款に定める期間内に通常総(代)会を開催することができない状況が生じている場合には、そのような状況が解消され、開催が可能となった時点で通常総(代)会を開催すればよい（※）こととしています。

これは、通常総(代)会の開催時期に関する定款の定めがある場合でも，通常，天災その他の事由によりその時期に通常総(代)会を開催することができない状況が生じたときまで、その時期に通常総(代)会を開催することを要求する趣旨ではないと考えられるからです。
※現時点では３月中の開催を考えているものを対象にしています。（当然ですが、通常通り開催できる状況にあるにも関わらず、組合固有の事情などを理由に延期してよいという主旨ではありません。）
５月中旬から６月末にかけて開催するものに対しては、４月中旬頃になっても今と変わらない状況であれば、同様の考え方が適用できると想定しています。
（２）青森県担当課の見解
上記中小企業庁と同様の見解を示しています。
（３）総会を延期した場合の税務申告はどうなるのか？
国税庁より、「法人税及び地方法人税並びに法人の消費税の申告・納付期限と源泉所得税の納付期限の個別指定による期限延長手続きに関するＦＡＱ」が発表となりました。
こちらに延長手続きについて詳細に記載されていますので、御覧ください。なお、上記の FAQ は総会の延期に関わらず、新型コロナウイルス感染症の影響により、当面の申告や納税などに関して寄せられた質問等を取りまとめしております。

２．総会招集案内について新型コロナウイルス感染拡大防止に向けて、可能な限り３密（密閉・密集・密接）を避け、少人数で開催することを検討されている組合が多いのではないでしょうか？
開催に向けた招集通知も含め、以下にポイントを示します。
（１）総会への出席方法は主に３つあります■定款参考例（書面又は代理人による議決権又は選挙権の行使）
第 38 条 組合員は、第 36 条（総会招集の手続）の規定によりあらかじめ通知のあった事項につき、書面又は代理人をもって議決権又は選挙権を行使することができる。この場合は、その組合員の親族若しくは常時使用する使用人又は他の組合員でなければ代理人となることができない。
２ 代理人が代理することができる組合員の数は、○人（※）以内とする。
３ 組合員は、第１項の規定による書面をもってする議決権の行使に代えて、議決権を電磁的方法により行うことができる。
４ 代理人は、代理権を証する書面を本組合に提出しなければならない。この場合において、電磁的方法により議決権を行うときは、書面の提出に代えて、代理権を電磁的方法により証明することができる。
※○は最大４人まで、となります。

上記参考例と貴組合の定款が同様でありましたら、総会への参加方法は３つ＝「本人出席、書面出席、委任状出席」でありますので、出席しなくても意思表示が可能である「書面出席」を最大限に活用し、可能な限りの少人数で開催することが、現時点で求められる解と考えます。
なお、書面出席を可能とするためには、総会開催案内とともに、全議案を網羅した「提出議案」を全組合員に提出する必要があります。提出議案がなければ書面で意思表示が不可能だからです。
（２）そもそも書面（＝無出席）で総会は開催できないのか？
書面出席という制度があるのであれば、全員書面出席で開催できないのか？という相談が多く寄せられます。
会社法第３１９条「株主総会の決議の省略」には、書面決議のみで株主総会決議があったものとみなすことができる旨の規定がありますが、中小企業等協同組合法には同様の規定はありません。よって、無出席での開催はできないものと考えます。
（３）開催招集案内
以下は見本としてご参考願います。貴組合の定款により、修正が必要となります。
招集に当たっては、コロナウイルス感染拡大防止の観点と組合員の皆様の健康に配慮した結果として、可能な限りでの少人数の開催を行いたい旨の記述となります。
令和２年○月○日

組合員各位○○協同組合代表理事 ○○
通常総会開催のご案内
時下ますますご隆昌のこととお慶び申し上げます。
平素、当組合事業推進について特段のご高配を賜り厚くお礼申し上げます。
さて、令和２年度通常総会を下記により開催いたします。なお、開催にあたっては新型コロナウイルスの感染拡大防止のため、可能な限り書面による議決権を行使いただくとともに、会員本人による出席は最少人数にて開催したいと考えております。
議案の可決につきましては、総会出席者及び書面議決書のうち、賛成が過半数を超えた場合に可決とさせていただきます。何卒ご理解のほど、お願い申し上げます。
つきましては、下記目的事項につき、同封の総会資料をご参照のうえ、別紙「出席連絡票」にご記入のほどお願い申し上げます。
出席連絡票は、必ず記名押印のうえ、○月○日までに事務局までご郵送いただきます
ようよろしくお願いします。
なお、総会議案の可否などの結果につきましては、後日改めてご報告申し上げます。
謹白

１．開催期日
２．開催場所
３．提出議案
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案

記
令和２年○月○日（○）午後○時～
青森市○○ 「組合事務所 ２Ｆ会議室」
平成元年度事業報告書及び決算関係書類承認の件
令和２年度事業計画及び収支予算設定の件
令和２年度賦課金の額及び徴収方法決定の件
令和２年度役員報酬総額決定の件
令和２年度借入金最高限度額決定の件

以上

出席連絡票
○○協同組合代表理事 ○○

殿
住 所
会社名
代表者名

○○協同組合の令和２年度通常総会の出席に対し、下記のとおり回答します。
次の①、②、③のいずれかに☑チェックをお願いします。
□① 書面にて議決権を行使します。
私は、令和２年５月○日開催の通常総会に、都合により出席できないため、第１号議案から第５号議案については、書面をもって議決権を行使いたします。
（承認する・承認しないどちらかに○をつけてください）

第１号議案

令和元年度事業報告書及び決算関係書類承認の件（承認する・承認しない）

第２号議案

令和２年度事業計画及び収支予算設定の件（承認する・承認しない）

第３号議案

令和２年度賦課金の額及び徴収方法決定の件（承認する・承認しない）

第４号議案

令和２年度役員報酬総額決定の件（承認する・承認しない）

第５号議案

令和２年度借入金残高最高限度額決定の件（承認する・承認しない）□□②

本人が出席します。

③ 本人が欠席のため、代理人を定め権限を委任します。
（委任状）
私は、を代理人と定め、下記の権限を委任します。
・令和２年５月○日開催の通常総会に出席し、議決権・選挙権を行使する一切の件。
総会継続または延期の場合も同じ。
※委任できる代理人は、定款第○条にあるとおり「その組合員の親族若しくは常時使用する使用人又は他の組合員」です。受任者がいない場合は無記名も可能です。

（４）役員改選がある場合
上記の例は、役員改選がない場合に主にお使いいただくことを考えています。
「役員改選の有無」は、この総会招集案内においてキーポイントとなります。
役員の選挙についての定款参考例を見てみましょう。
■定款参考例（役員の選挙）第 33 条 役員は、総会において選挙する。
２ 役員の選挙は、連記式無記名投票によって行う。
３ 有効投票の多数を得た者を当選人とする。ただし、得票数が同じであるときは、くじで当選人を定める。また、当選人が辞退したときは、次点者をもって当選人とする。
４ 第２項の規定にかかわらず、役員の選挙は、出席者全員の同意があるときは、指名推選の方法によって行うことができる。
５ 指名推選の方法により役員の選挙を行う場合における被指名人の選定は、その総会において選任された選考委員が行う。
６ 選考委員が被指名人を決定したときは、その被指名人をもって当選人とするかどうかを総会にはかり、出席者の全員の同意があった者をもって当選人とする。
上記参考例と貴組合の定款が同様でありましたら、「指名推選」又は「選挙」という方法により、役員の選出を行います。
Ａ

指名推選パターン指名推選は、議場にて選ばれた選考委員が選出した役員候補者について是非を問うもの
で、出席者全員の同意が２箇所で必要となります。
ⅰ 指名推選の方法を採用していいかどうか
ⅱ 選考委員が選出した役員でいいかどうか
これについて予め書面で意思表示してもらう必要がありますが、「全員の同意」が必要ですので、誰か一人でも反対すれば選挙となります。
この２段階についての承認を書面でもらうことで、役員の選出が可能となります。
出席連絡票○○協同組合代表理事 ○○

殿
住 所
会社名
代表者名

○○協同組合の令和２年度通常総会の出席に対し、下記のとおり回答します。
次の①、②、③のいずれかに☑チェックをお願いします。

□① 書面にて議決権を行使します。
私は、令和２年５月○日開催の通常総会に、都合により出席できないため、第１号議案から第６号議案については、書面をもって議決権を行使いたします。
第１号議案

令和元年度事業報告書及び決算関係書類承認の件（承認する・承認しない）

第２号議案

令和２年度事業計画及び収支予算設定の件（承認する・承認しない）

第３号議案

令和２年度賦課金の額及び徴収方法決定の件（承認する・承認しない）

第４号議案

令和２年度役員報酬総額決定の件（承認する・承認しない）

第５号議案

令和２年度借入金残高最高限度額決定の件（承認する・承認しない）

第６号議案

役員改選の件□②

指名推選制採用を（承認する・承認しない）

上記に賛成の場合、選考委員が選んだ被指名人を（承認する・承認しない）本人が出席します。

□③ 本人が欠席のため、代理人を定め権限を委任します。
（委任状）
私は、を代理人と定め、下記の権限を委任します。
・令和２年５月○日開催の通常総会に出席し、議決権・選挙権を行使する一切の件。
総会継続または延期の場合も同じ。
※委任できる代理人は、定款第○条にあるとおり「その組合員の親族若しくは常時使用する使用人又は他の組合員」です。受任者がいない場合は無記名も可能です。
Ｂ

選挙パターン
A パターンの「指名推選」が仮に否決された場合は、定款に規定されている通り、役員の選出は「選挙」によって行われます（もとより選挙を行っているところもあると思います）。
選挙は「無記名投票」が原則であり、この原則において、現状の希望である「少人数での開催」に最も効果的と考えられる「書面出席」は無記名性の担保が難しく、誰が誰に投票したのかわかってしまうと公平な選挙が担保されません。
逆に言いますと、「無記名性が確立できるのであれば、書面投票の方法により選挙は可能となる」と考えます。
全国中小企業団体中央会では、令和２年４月６日に、「無記名性を担保するための、内封筒と外封筒の２種類の封筒を活用した書面投票」について以下のとおり示しております。
【事例～書面により議決権とともに選挙権を行使する方法～】
内封筒と外封筒の２種類の封筒を利用し、外封筒には組合員の氏名等を記入する欄を設け、内封筒は無記名を徹底させることを前提に、「議決権行使書」と役員選出のための「投票用紙」を別々にした段階で誰が書面投票済みであるのかが分かるよう(議決権行使書は、議決権行使状況の集計作業のため別々にまとめる必要があります)、無記名の内封筒に投票用紙を入れて封をし、これを更に投票者の名前が記載された外封筒に入れて管理します(外封筒のみ開封して、内封筒を混ぜ合わせることにより投票者が特定できなくなります)。このことにより、無記名投票を担保することが可能となると考えます。
ご参考願います。
また、定足数についてですが、■定款参考例（総会の議事）第 44 条 総会の議事は、中小企業等協同組合法（以下「法」という。）に特別の定めがある場合を除き、総組合員の半数以上が出席し、その議決権の過半数で決するものとし、可否同数のときは、議長が決する。
全国中小企業団体中央会では、「役員選出のための選挙権の行使については、定足数に相当する定めはないため、本人出席者及び委任状出席者だけの選挙権の行使により選挙が成立すると考えます」と示しております。
役員改選がある場合の招集について、現状では、書面出席や無記名性を担保する工夫を検討しつつ、委任できる数に留意しながら、委任状を主たる出席方法と考え、定足数を満たして開催する、という方法がベターと考えます。

３．上記について不明な点がございましたら中央会までご相談を組合の実情と照合し、相談に応じさせていただきます。
なお、新型コロナウイルス感染症拡大防止の為、メール、電話等でご連絡いただきます
ようお願いします。
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青森本部連携支援１課

renkei1■jongara.net

017-777-2325

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