コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Kawasaki Heavy Industries,Ltd.

最終更新日：2024年6月26日

川崎重工業株式会社代表取締役社長執行役員 橋本 康彦
問合せ先：078-371-9533
証券コード：7012
https://www.khi.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社はグループ全体として、株主・顧客・従業員・地域社会等のステークホルダーの皆様に対しても透明性の高い経営を行い、円滑な関係を構築しながら、効率的で健全な経営を維持することにより企業価値を向上させることをコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方とし、当社グループにふさわしいコーポレート・ガバナンスの構築及びその継続的な充実・強化に取り組んでいます。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
本欄に記載すべき事項はありません。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4 政策保有株式】
当社は資本効率向上の観点から、政策保有株式を、相手先との十分な対話を経た上で順次縮減することとしております。
また、毎年、取締役会において、個別銘柄ごとに保有の意義や、保有に伴う便益やリスクが資本コスト等に見合っているかを検証しています。
議決権は、当該企業の持続的な成長と中長期的な視点での企業価値向上につながるように行使します。なお、株主価値を毀損する議案には反対します。
【原則1-7 関連当事者間の取引】
当社では、当社グループの役職員が会社の利益を犠牲にして、役職員自身又は第三者の利益を図らない旨を、行動規範の一つとして取締役会で決議し、その遵守を役職員に徹底しています。
当社と当社役員、主要株主等との取引が発生する場合は、会社や株主共同利益を害することのないよう、法令等の定め及び社内規程の定める重要性基準等に従い、取締役会が当該取引の承認、実績の報告等、利益相反の適切な管理を行っています。
【補充原則2-4-1 中核人材の登用等における多様性の確保】
当社が、刻々と変わる社会に革新的なソリューションをタイムリーに提供し、持続的な企業価値の向上を図り、新たな成長を実現するためには、人財の多様性確保が極めて重要であると考えています。
（中核人財の登用等における多様性の確保についての考え方と自主的かつ測定可能な目標）
当社では、多様な視点、価値観をもった社員それぞれがその能力を存分に発揮し、成果を最大化する組織づくりを重視しており、女性、外国人、
様々な職歴を持つキャリア採用者など多様な人財の採用、登用を積極的かつ継続的に進めています。こうした考え方のもと、2030年に経営に関わる部長級以上のリーダー・プロフェッショナル層の少なくとも2割超に、これら多様な人財を登用することで、様々な個性の結合に取り組んでいきます。
なお、現在注力している女性活躍推進については、2025年の女性幹部職員数を2020年度比2倍の116名超に、新卒採用における女性比率を事
務系総合職：40%以上、技術系総合職：15%以上に、男性の育児休暇取得率を50％に引き上げる目標を設定しています。
その他の状況については、弊社ウェブサイトやサステナビリティレポートにて開示しています。
ウェブサイト(ダイバーシティ) https://www.khi.co.jp/sustainability/society/diversity.html
サステナビリティレポート(p.153〜159)
https://www.khi.co.jp/sustainability/library/sustainability̲report/2023/sustainability̲report̲2023.pdf（多様性の確保に向けた人財育成方針、社内環境整備方針と実施状況）
多様性の確保に向けて、人財育成と人的資源の強化を含む人財戦略が特に重要と認識しており、2021年4月より年齢的要素を廃止し、職務や成果による処遇を強化した新たな人事制度をスタートさせました。同制度のもとで、配置や選抜教育を通じ人財の計画的育成を進めていきます。
また人財戦略強化の一環として、海外子会社を含むグループ社員のエンゲージメントサーベイの実施、人事制度の再点検、DXを活用した人財
情報基盤の強化などにより、社員一人ひとりの能力を高め、成長を支援、促進しながらグループビジョン達成に主体的に貢献しやすい環境整備を進めています。
多様性確保に向けた人財育成方針、社内環境整備方針については、弊社ウェブサイト、統合報告書及びサステナビリティレポートにて開示しています。
統合報告書＞人財戦略 https://www.khi.co.jp/sustainability/library/report/
ウェブサイト(サステナビリティ>社会) https://www.khi.co.jp/sustainability/#social
サステナビリティレポート(p.145〜169)
https://www.khi.co.jp/sustainability/library/sustainability̲report/2023/sustainability̲report̲2023.pdf【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、規約型の確定給付企業年金制度を採用しております。
当社は関係部署で構成する年金委員会を設置し、適切な人財を配置・育成するとともに、安定的な資産形成と適正な企業年金制度を実現する

ための体制を構築しております。
企業年金制度の運用にあたっては、積立金の運用に関する基本方針及び将来にわたる最適な資産構成割合を定め、当該方針等に基づき適切な運用受託機関を選定するとともに、定期的なモニタリングを行っています。
なお、議決権行使の考え方を各運用受託機関へ確認の上、企業年金の受益者と当社との間で利益相反が生じないようにしております。
【原則3-1 情報開示の充実】(1) 当社の経営理念、経営指標及び経営計画
当社の経営理念や経営方針を、当社ウェブサイトや有価証券報告書等にて公表しています。
経営方針 https://www.khi.co.jp/ir/policies/(2) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方については、本報告書の「Ⅰ.1.基本的な考え方」及び「Ⅱ.2.業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」にて開示するほか、当社ウェブサイトや有価証券報告書、Kawasaki Report（統合報告書）等にて公表しています。
コーポレート・ガバナンス
https://www.khi.co.jp/sustainability/governance/corporate/system.html(3) 経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社取締役の報酬に関する方針及び決定方法については、本報告書の「Ⅱ1.報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」及び有価証券報告書にて開示しています。
なお、当社取締役の報酬は、議長及び構成員の過半数を社外取締役とする報酬諮問委員会における審議結果を踏まえ、社長が取締役会の委任を受け、取締役会において決定した取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に従って決定しています。
（4）経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続（5）経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明
当社では、社長執行役員をはじめとした執行役員の選任及び取締役候補の指名については、取締役会が定めた「執行役員に求められる資質」「取締役に求められる資質」に基づき、執行役員の解任については予め定めた解任基準に基づき、各役職に求められる役割を適切に遂行することが可能な知識・経験及び能力、並びに会社や個人の業績等を踏まえた総合的な評価により取締役会にて決議しています。
また、取締役候補については、その経歴及び指名理由を株主総会招集通知等で開示しています。
なお、執行役員の選解任方針及び取締役候補の指名方針、並びに執行役員の選解任案及び取締役の指名案は、議長及び構成員の過半数を社外取締役とする指名諮問委員会における審議結果を踏まえ、監査等委員である取締役の指名案については監査等委員会の同意を得たうえ
で、取締役会で決議しています。
「執行役員に求められる資質」
1．当社グループの経営理念・ビジョンへの深い理解と共感を有すること。
2．持続的成長と中長期的企業価値向上への貢献を果たせること。
3．業務を適切に執行するための豊富かつ幅広い経験、高い見識・専門性を有すること。
4．経営方針・戦略の実現に向け、全社的視点から強いリーダーシップと決断力を発揮できること。
「取締役に求められる資質」
1．当社グループの経営理念・ビジョンへの深い理解と共感を有すること。
2．持続的成長と中長期的企業価値向上への貢献を果たせること。
3．全社的視点を持ち、そのための豊富かつ幅広い経験、高い見識・専門性を有すること。
4．取締役会の一員として独立した客観的立場から経営・業務執行を監督できること。
5．能動的・積極的に権限を行使し、取締役会において、又は経営陣に対して、適切に意見を述べることができること。
※監査等委員である取締役については、監査の実効性を確保する観点から、当社事業に精通し、又は会社経営、法務、財務・会計、行政等の分野における高い見識・専門性を有すること、少なくとも1名に関しては財務・会計に関する十分な知見を有することとする。
【補充原則3-1-3 サステナビリティについての取組み】（サステナビリティの取組みについて）
当社ウェブサイト、統合報告書、サステナビリティレポートなどを通じてサステナビリティの取組みを開示しています。今後、一層の開示の充実に取り組んでいきます。
サステナビリティ https://www.khi.co.jp/sustainability/（人的資本の投資について）
社内外の組織の枠・製品の枠を超えて新たな事業領域に挑戦し成果を出す人財を育成するとともに、組織を動機づけ成果を最大化させるための
適切なマネジメントが必要と考えています。
そのため、2021年から、自ら高い目標を掲げ覚悟とスピード感をもってやり抜く人財を後押しし評価する「チャレンジ＆コミットメント」をコンセプトとする人事制度をスタートさせ、年齢・性別・国籍等の属性に関わらず、期待役割と成果を実現し得る人財を社内外から獲得・配置するとともに、行動特性評価による適正配置や、部課長を対象とした研修を実施しマネジメント層の育成にも取り組んでいます。
また、持続的に事業変革をリードする経営者の育成強化が必要と考えており、経営者に求める素養の可視化、外部アセスメントの活用、社長・副社長による面談などを行い、後継者候補を選定しています。加えて、「Kawasaki経営実戦塾」「Kawasaki経営塾」「Kawasaki経営入門塾」などの経営者育成プログラムを幅広い層を対象に実施し、計画的な経営者育成に取り組んでいます。
人財マネジメント https://www.khi.co.jp/sustainability/society/h-management.html
人財開発 https://www.khi.co.jp/sustainability/society/h-development.html（知的財産への投資について）
当社グループでは、企業価値を持続的に向上していくためにイノベーションの創出とコア・コンピタンスを活用した競争優位な事業展開やブランド形成を行っており、それらの各取組みで得られる研究開発成果としての特許やノウハウ、ブランドなどを知的財産と捉えています。
これらの知的財産を重要な経営資源の一つと位置付け、グループビジョン2030を実現するための事業戦略や特に水素事業では標準化活動（ルール形成等）への参画と連動しつつ、積極的な獲得・活用を推進しています。
その方針については当社ウェブサイトへ開示しており、今後一層の開示の充実に取組んでいきます。
ウェブサイト(研究開発) https://www.khi.co.jp/sustainability/governance/rd.html
川崎重工グループ研究開発方針 https://www.khi.co.jp/sustainability/pdf/bcg̲gr̲rd̲policy.pdf
川崎重工グループ知的財産方針 https://www.khi.co.jp/sustainability/pdf/bcg̲gr̲intelle̲prop̲policy.pdf

サステナビリティレポート(知的財産管理：p.76〜78)
https://www.khi.co.jp/sustainability/library/sustainability̲report/2023/sustainability̲report̲2023.pdf（TCFDの枠組みに基づく開示について）
気候変動に係るリスク及び収益機会が当社グループの事業活動や収益等に与える影響について、データ収集と分析を行い、TCFDの枠組みに基づく開示を行っています。今後、開示の質と量の一層の充実に取り組んでいきます。
統合報告書（p.45〜48）
https://www.khi.co.jp/sustainability/library/report/2023/pdf/23̲houkokusyo.pdf
サステナビリティレポート(p.92)
https://www.khi.co.jp/sustainability/library/sustainability̲report/2023/sustainability̲report̲2023.pdf【補充原則4-1-1 経営陣に対する委任範囲の概要】
当社取締役会は、法令及び定款で定められた事項のほか、中長期経営方針や経営計画に関する事項、役員の選解任や報酬に関する事項、その他一定金額以上の重要な投融資案件等を取締役会決議事項として社内規程に定め、決議を行うこととしています。これら以外の業務執行の決
定は、定款及び社内規程に基づき、取締役会にて選任された執行役員に適切に権限を委譲し、意思決定の迅速化を図っています。
【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
社外取締役の独立性判断基準については、本報告書の「Ⅱ.1.その他独立役員に関する事項」に記載の通り取締役会において決議し、開示しています。
【補充原則4-10-1 指名委員会・報酬委員会の権限・役割等】
取締役会とは独立した組織である指名・報酬諮問委員会を設置することにより独立性及び客観性を確保しており、ジェンダー等の多様性やスキル等の観点も含め、経営陣幹部・取締役の指名・報酬について議論しています。その構成は取締役決議により定め、議長及び構成員の過半数を独立社外取締役とすることで、経営陣幹部・取締役の指名（後継者計画を含む）・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化しています。構成の詳細は有価証券報告書、コーポレート・ガバナンスの状況等の項目をご参照ください。
有価証券報告書 https://www.khi.co.jp/ir/library/financial.html【補充原則4-11-1 取締役会のバランス・多様性及び規模に関する考え方】
当社取締役会は、「取締役に求められる資質」を制定し、これに基づき取締役候補の選任を行っています。業容の異なる多様な事業部門を擁している当社においては、各事業及び本社各機能における責任者としての豊富な経験を有する社内取締役と、企業経営や法曹・行政等に関する豊富な経験を有する社外取締役をそれぞれ選任することにより、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス及びジェンダー・人種・国籍など の多様性を確保しており、その状況は、スキル・マトリックスとして下表の通り一覧化しております。なお、スキル・マトリックスに掲げた項目は、グルー
プビジョン2030の実現のために必要な監督分野を「企業価値向上に向けたビジョン・戦略定義・ガバナンス整備」、「事業構造転換」、「成長基盤整備に係る取組み」と定義し、これを機能させるために、各取締役に期待する領域（※）、及び求める経験として設定したものです。
（※）取締役会において知識・経験を活用し、議論をリードすることが期待される領域。

また、監査等委員である取締役には適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者を選任しており、財務・会計に関する十分な知見を有している者を1名以上選任しております。
なお、現時点における当社の取締役会の構成については、本報告書の「Ⅱ.2.業務執行、監査・監督、指名、報酬等決定の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」にて開示しています。
【補充原則4-11-2 取締役の兼務状況】
当社取締役会では、当社取締役が他の上場会社の役員を兼任する場合、当社を除く３社の就任までと兼任数の上限を定めています。
なお、当社は、取締役の個別の兼務状況を株主総会招集通知や有価証券報告書にて開示しています。
【補充原則4-11-3 取締役会の実効性評価】
当社取締役会は、独立社外取締役を含む取締役が、各自が持つ知見・経験に基づき自由闊達に議論を行い、適切に経営判断を行えるよう努めています。その一環として、2015年度より、毎年、取締役会の実効性を評価・分析しています。
[ 実効性評価の方法 ]外部専門家からの助言及び協力を得て、全取締役への匿名アンケート方式により実施しました。
具体的な評価手順は以下の通りです。
①取締役会にて前回評価時に設定した課題への取組状況を確認し、今回の実効性評価の実施方法（評価方法・主な質問項目など）を決定。
②全取締役へアンケートを実施。
③外部専門家にてアンケートを集計・分析し、分析結果について取締役会にて議論。

④分析結果や取締役会での議論を踏まえ、取締役会にて取り組むべき課題及び対応方針を決定。
[ アンケートの質問項目 ]アンケート質問項目（大項目）は以下の通りで、5段階評価及び自由記述形式で実施しています。
また、前回アンケートからの継続性を確保しつつ、改訂コーポレートガバナンス・コードの変更点を考慮した内容としています。
<アンケート質問項目>①取締役会の在り方②取締役会の構成③取締役会の運営④取締役会の議論⑤取締役会のモニタリング機能⑥トレーニング⑦株主（投資家）との対話⑧ご自身の取組み⑨監査等委員会⑩総括[ 評価結果とそれに基づく取締役会議論の結果]
アンケートの分析結果から、昨年と同様に取締役会の現状に関する評価は全般的に高く、全設問の相加平均値（自由記述は除く）は昨年と同程度となりました。
（課題及び強化に向けた取組みは［更なる実効性向上に向けた取組み］をご参照ください。）
最も評点が高かったのは「自由闊達で建設的な議論や意見交換がなされているか」の項目で、取締役会において形式的ではない活発な議論が行われていることを評価する声が多く得られました。更に、最も評点が向上した項目は「女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、中核人財の多様性の確保の考え方やその目標、人財育成方針・社内環境整備方針」に関する項目で、取締役会討議での複数回の議論や、その結果を踏まえたアクション実施などの取組みが評価された結果となりました。
また、2023年度取締役会で課題として取上げた項目のうち「中核人財の多様性確保」については評点が大きく向上しており、課題に対する議論やアクションが着実に進められていることが理由として考えられます。
一方、「デジタルトランスフォーメーション推進の監督」に関する項目が最も評価が低く、AIを含めた自社の将来や方向性、人財確保などに対する経営方針の議論が望まれる結果となりました。（具体的な取組内容は［これまでの課題に対する取組み］をご参照ください。）
これら結果を踏まえ、今後も改善に向けた取組みを進めていきます。
上記分析結果などを踏まえた取締役会での議論の結果、「当社取締役会の実効性は確保されている」と判断します。
[ これまでの課題に対する取組み ]昨年度のアンケート結果より、課題として設定した項目の取組状況は以下の通りです。
① 後継者育成計画（サクセッションプラン）の定着化
ショート、ロング等の各種リストを整備するとともに、交代のプロセスを定義しました。ショートリストの候補者についてはコンピテンシーに照らした評価を実施するとともに、各役員の職務・人財要件定義書に織り込みました。また、候補者を評価する中で育成課題も明確にし、その点を踏まえたタ
フアサインメントを適宜付与しています。
② 中核人財の多様性確保
後継者育成計画では、役員層の候補者プールに従来以上に多様なルートから人選できる仕組みを検討するとともに、幹部層ではビジョン実現に望まれる行動に着目した評価基準(行動特性評価)による多様な人財の発掘・登用を推進しています。
また、多様性の重要テーマである女性活躍について、取締役会において現状と課題の共有、推進強化に必要な視点を討議しました。その際の議論を踏まえ、具体的活動を検討、着手しています。
③ 取締役会における中長期経営方針に関する議論の充実
2023年度はグループガバナンス強化、コンプライアンス強化、多様な人財の活躍(女性活躍推進)、企業理念の体系整理、資本コストと株価を重視した経営を重要課題として取上げ議論しました。
④ 品質管理におけるグループ全体の内部統制システムの強化
社内へのメッセージ発信やeラーニングを用いた教育を実施し、全従業員の意識醸成を促進するとともに、従業員意識調査などを行い、問題の早期発見に取組みました。
また、TQM(Total Quality Management)手法を事業活動へ効果的に活かすべく、業務プロセスの整流化を基盤として、そこにTQM手法を適用することを推進しています。
[ 更なる実効性向上に向けた取組み ]今回の評価結果及び取締役会での議論を踏まえ、取り組むべき課題として設定した主な項目は以下の通りです。今後更なる取締役会の実効性向上に向けた取組みを進めていきます。
① 後継者育成計画（サクセッションプラン）の定着化
現在実施中の人財登用の仕組みを安定的に運用しつつ、改善を進めていきます。また、将来の後継者候補(幹部層)の育成計画については、カンパニープレジデントとの対話を通じて実効性を高めていきます。さらに、職務・人財要件定義書や評価を運用する中で、引き続きコンピテンシー（行動特性）の全役員への浸透に取組みます。
② 中核人財の多様性確保
2024年度は、女性ライン長の計画的な育成スキームや、事業探索人財の発掘・育成を中心として、引き続き役員候補者プールを多様化することを進めていきます。また、人財マネジメント委員会を通じて、ビジョン実現等経営目標実現に関する多様性確保の重要性認識を深め、今後の全社・部門の取組みに反映します。
③ 取締役会における中長期経営方針に関する議論の充実
引き続き「グループビジョン2030」達成に向けて重要課題に沿ったテーマを選定し、取締役会で議論を実施するとともに、決定した方針を執行側へ展開し、具体的アクションに繋げる取組みを更に強化していきます。
（2024年度討議予定の重要テーマ）
資本効率性を意識した事業構成の再検討、多様な人財の活躍、グループガバナンスの強化、DX推進、知財戦略など④ 品質・コンプライアンス推進の取組みに対するモニタリング強化
2023年度に引き続き、TQM(Total Quality Management)を軸とした業務プロセスの整流化・標準化推進、コンプライアンスに関する類似事案の洗い出し等により、全社品質管理の強化を推進していきます。
また、グループのガバナンス体制や内部統制システムの見直しにより、不正・誤謬を排除する仕組みづくりを行います。
【補充原則4-14-2 取締役のトレーニング方針】
当社では、取締役に対し、期待される役割や責務、必要とされる資質・知識などを踏まえ、各目的に応じた以下の研修等を実施するほか、各取締役が個別に必要とするトレーニング機会の提供・斡旋及び費用の支援を行っています。
[常勤取締役]・法的な職責を理解するための研修の実施（就任時）
・社外研修等への参加[社外取締役]・会社概要等に関する説明の実施（就任時）
・取締役会・経営会議の上程案件に関する社外取締役向け説明会の定期開催
・取締役会以外の主要な会議体への参加
・当社事業への理解を深めるための施策（各種社内行事等への参加、工場視察の実施、経営陣幹部との交流）[全取締役]
・外部講師による社会・経済情勢や、企業として対処すべき課題に関する講演会の実施
・法務、財務等各種オンラインセミナーの受講機会の提供【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は株主と積極的に対話を行い、当社の事業戦略や経営方針を説明するとともに、対話を通じて得た知見を経営に活かすことで、中長期的な企業価値を向上させたいと考えています。そのため、株主からの対話申込みに対しては、スケジュール上の都合など、やむを得ない場合を除き、株主の希望や持株割合に応じて、社長を含む取締役や経営陣幹部など、適切な応対者が面談することとしています。
株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針は以下の通りです。
・株主との対話は、コーポレートコミュニケーション担当役員が総括し、投資家からの取材への対応や各種説明会の実施などの取組みを積極的に行っています。
・対話を補助する社内各部門は定期的に連絡会議を開催するなど連携を取りながら、建設的な対話のための支援を行っています。
・四半期ごとの決算説明会（オンライン形式を含む）、事業説明会、見学会などを継続的に実施しています。
・対話において把握された株主の意見・懸念などは、取締役会に適時・適切に報告しています。
・決算発表前にサイレント期間を設け、投資家との対話を制限するとともに、対話に際しては相互監視の目的からも、原則として2人以上で対応することにより、インサイダー情報の漏えいを防止しています。
（株主との対話の実施状況等について）
当社ウェブサイトにおいて、より具体的な、対話の体制、実績、主なテーマ、経営陣へのフィードバック等を公開しています。今後、一層の情報開示の充実にも取り組んでいきます。
株主との対話の実施状況等 https://www.khi.co.jp/ir/engagement/【原則5-2 経営戦略や経営計画の策定・公表】（資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について 《英文開示有り》）
当社の資本コスト（WACC）は、2024年3月末時点において、4〜5%台と推計しております。また、グループビジョン2030では、世界GDP成長率を上回る売上高の成長を目指し、成長分野・新規事業への開発投資を継続しつつ、適正な利益を測るための指標として、事業利益率は2027年までに8%、2030年までに10%超を実現し、税後ROICはWACC＋3％以上を確保することを経営方針として定めています。さらに、これらの経営指標の改善の結果として自己資本利益率（ROE）の向上も図っていきます。そのほか、役員報酬制度では、2024年5月より株価を指標とした長期インセンティブ型報酬を導入することにより、企業価値向上の取組みを促進しています。
資本コストベースのKPIを基準とした経営方針、ビジネスモデルや事業ポートフォリオの改革、人的資本やDXへの投資等については、統合報告書やグループビジョン2030進捗報告会説明資料にて公表しています。
統合報告書（p.13〜16）
https://www.khi.co.jp/sustainability/library/report/2023/pdf/23̲houkokusyo.pdf
グループビジョン2030進捗報告会 説明資料 https://www.khi.co.jp/ir/pdf/etc̲231212-1j.pdf

２．資本構成外国人株式保有比率

20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

26,382,500

15.71

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

14,014,720

8.34

日本生命保険相互会社

5,751,661

3.42

川崎重工業従業員持株会

5,280,251

3.14

川崎重工共栄会

4,145,719

2.46

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001

3,483,164

2.07

STATE STREET LONDON CARE OF STATE STREET BANK AND TRUST, BOSTON SSBTC A/
C UK LONDON BRANCH CLIENTS - UNITED KINGDOM

2,476,657

1.47

株式会社みずほ銀行

2,239,412

1.33

SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT

2,109,167

1.25

STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234

2,040,600

1.21

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
当社では、大量保有報告書の写しの送付を受けていますが、2024年3月31日現在における実質所有株式数を完全に把握できないため、上記大株主の状況は、株主名簿の記載内容に基づいて記載しております。
なお、報告書の主な内容は以下の通りです。

保有者：三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 他１名
報告義務発生日：2023年11月15日
保有株券等の数：15,919,300株
株券等保有割合：9.48％

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム、名古屋 プレミア

決算期

3月

業種

輸送用機器

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1兆円以上

直前事業年度末における連結子会社数100社以上300社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

17 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数

13 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

7名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

7名

会社との関係(1)

氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

ジェニファー ロジャーズ

他の会社の出身者

辻村 英雄

他の会社の出身者△

吉田 勝彦

他の会社の出身者△

メラニー・ブロック

他の会社の出身者

○

石井 淳子

その他

津久井 進

弁護士

天谷 知子

その他

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)氏名ジェニファー ロジャーズ

辻村 英雄

吉田 勝彦

メラニー・ブロック

監査等 独立委員 役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由
ジェニファー ロジャーズ氏は、長年にわたり国
内外の金融機関において企業内弁護士、法務責任者として勤務し、そこで培われた豊富な国
際経験と法務・コンプライアンス・リスクマネジメ
ントに関する高い見識に基づき、2018年より当社社外取締役として、業務執行から独立した立場で、当社経営の重要事項の決定に際し有用な意見・助言をいただいております。これらの点を踏まえ、社外取締役として適任であると判断しております。
また、同氏は、(株)東京証券取引所の規定する独立性基準に抵触しておらず、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、同氏を独立役員として選任しております。

○

―――

○

辻村英雄氏は、サントリーホールディングス(株)専務取締役 知的財産部担当 R&D部門担当、
辻村英雄氏が過去に業務執行者であった サントリービジネスエキスパート(株)代表取締
サントリー食品インターナショナル(株)は、 役社長、サントリー食品インターナショナル(株)当社の取引先ではありませんが、同社グ 取締役副社長 MONOZUKURI本部長R&D部長
ループと当社グループにおいては、取引 等を歴任し、豊富な経営経験に加え、商品開実績があります。しかし、直近５事業年度 発、知的財産に関する高い見識に基づき、202における年間平均取引額は、当該期間に 0年より当社社外取締役として、業務執行からおける同社グループ及び当社グループそ 独立した立場で、当社経営の重要事項の決定
れぞれの年間平均売上高の１％未満であ に際し有用な意見・助言をいただいておりまり、当社が定める「役員に関する独立性判 す。これらの点を踏まえ、社外取締役として適断基準」を満たしていることから、同氏の 任であると判断しております。
独立性に問題は無く、独立役員として適
また、同氏は、(株)東京証券取引所の規定する任であると判断しております。
独立性基準に抵触しておらず、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、同氏を独立役員として選任しております。

○

吉田勝彦氏は、花王(株)代表取締役専務執行吉田勝彦氏が過去に業務執行者であった
役員コンシューマープロダクツ事業部門統括等
花王(株)は、当社の取引先ではありませ
を歴任し、豊富な経営経験に加え、営業、マーんが、同社グループと当社グループにおケティングに関する高い見識に基づき、2022年
いては、取引実績があります。しかし、直より当社社外取締役として、業務執行から独立
近５事業年度における年間平均取引額した立場で、当社経営の重要事項の決定に際は、当該期間における同社グループ及びし有用な意見・助言をいただいております。これ
当社グループそれぞれの年間平均売上
らの点を踏まえ、社外取締役として適任である
高の１％未満であり、当社が定める「役員と判断しております。
に関する独立性判断基準」を満たしている
また、同氏は、(株)東京証券取引所の規定することから、同氏の独立性に問題は無く、独独立性基準に抵触しておらず、一般株主と利立役員として適任であると判断しておりま
益相反が生じるおそれがないと判断し、同氏をす。
独立役員として選任しております。

○

メラニー・ブロック氏は、長年にわたり国際的なビジネス支援に携わり、豊富な国際経験とグ
ローバル視点での事業戦略・マーケティングに
メラニー・ブロック氏が現に業務執行者で関する高い見識に基づき、2023年より当社社ある(株)Melanie Brock Advisoryと当社
外取締役として、業務執行から独立した立場
は、コンサルティング契約を締結していまで、当社経営の重要事項の決定に際し有用なすが、年間のコンサルタント料は1,000万
意見・助言をいただいております。これらの点を円以内であり、当社が定める「役員に関す
踏まえ、社外取締役として適任であると判断しる独立性判断基準」を満たしていることかております。
ら、同氏の独立性に問題は無く、独立役
また、同氏は、(株)東京証券取引所の規定する員として適任であると判断しております。
独立性基準に抵触しておらず、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、同氏を独立役員として選任しております。

石井 淳子

津久井 進

天谷 知子

○

○

○

○

○

○

―――

石井淳子氏は、社外役員となること以外の方法で、会社の経営に関与したことはありません
が、厚生労働省において大阪労働局長、大臣
官房審議官、雇用均等・児童家庭局長、政策統括官、社会・援護局長等の要職を歴任し、労働行政に関する豊富な経験と高い見識に基づき、2017年より当社社外監査役に、2020年に当社社外取締役監査等委員に就任し、当社の経営の健全性確保と企業価値向上に大きく貢献
しております。これらの点を踏まえ、監査等委員である社外取締役として適任であると判断しております。
また、同氏は、(株)東京証券取引所の規定する独立性基準に抵触しておらず、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、同氏を独立役員として選任しております。

―――

津久井進氏は、社外役員となること以外の方法で、会社の経営に関与したことはありません
が、兵庫県弁護士会会長等を歴任し、弁護士としての豊富な経験と法務に関する高い見識に基づき、2022年より当社社外取締役監査等委員に就任し、当社の経営の健全性確保と企業価値向上に大きく貢献しております。これらの点を踏まえ、監査等委員である社外取締役として適任であると判断しております。
また、同氏は、(株)東京証券取引所の規定する独立性基準に抵触しておらず、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、同氏を独立役員として選任しております。

―――

天谷知子氏は、社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありません
が、金融庁において総務企画局審議官、公認会計士・監査審査会事務局長、総合政策局国際総括官、金融国際審議官等の要職を歴任
し、金融監督・国際金融規制に関する高い見識を有しております。これらの点を踏まえ、監査等委員である社外取締役として適任であると判断しております。
また、同氏は、(株)東京証券取引所の規定する独立性基準に抵触しておらず、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、同氏を独立役員として選任しております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

常勤委員（名）
5

2

社内取締役
（名）

社外取締役
（名）
2

委員長（議長）3

社内取締役

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務執行を補助するため、監査等委員会室を設置し、専任の使用人２名及び兼任の使用人１名を配置しています。
なお、当該使用人は監査等委員会の指揮命令に服するものとし、また、その人事異動及び評価等に関しては、監査等委員会の事前の同意を得ることとし、業務執行取締役からの独立性を高め、監査等委員会の指示の実効性を確保しています。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会と監査部は定期的に会合を行い、それぞれの監査結果・指摘事項等の情報を共有しています。
また、監査等委員会は会計監査人と定期的に会合を行い、この会合に監査部長が同席し、必要な情報交換及び相互連携に努めています。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名諮問委員会

5

0

2

3

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬諮問委員会

5

0

2

3

0

0

社外取
締役

補足説明
取締役会の諮問機関として、議長及び構成員の過半数を社外取締役とする指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置し、取締役会の透明性及び客観性の強化を図っています。
また、両委員会の委員は、社内外における経歴や知見等を踏まえ、取締役会において選任しています。
両委員会の主な審議事項、委員の役職・氏名及び2022年度開催の各委員会の出席状況は以下の通りです。
なお、両委員会の事務局は本社人事本部が務めています。
・主な審議事項
指名諮問委員会：取締役選任に関する方針及び取締役選任案についての妥当性等
報酬諮問委員会：取締役報酬に関する方針及び取締役報酬制度の妥当性等
・委員の役職・氏名（2024年6月26日現在）
議長 辻村 英雄（社外取締役）
構成員 橋本 康彦（社長）、山本 克也（副社長）、
石井 淳子（社外取締役/監査等委員）、吉田 勝彦（社外取締役）
・2023年度開催の各委員会出席状況（構成員及び役職は2023年6月28日時点の情報です。）
代表取締役社長執行役員 橋本 康彦 指名： 10回 / 10回、報酬：7回 / 7回
代表取締役副社長執行役員 山本 克也 指名： 10回 / 10回、報酬：7回 / 7回
社外取締役 齋藤 量一 指名： 10回 / 10回、報酬：7回 / 7回
社外取締役 辻村 英雄 指名： 10回 / 10回、報酬：7回 / 7回
社外取締役 石井 淳子 指名： 10回 / 10回、報酬：7回 / 7回

【独立役員関係】
独立役員の人数

7名

その他独立役員に関する事項[社外役員に関する独立性判断基準]
次の各号に掲げる事項全てに該当しない場合、独立性を満たすと判断しています。
(1) 当該社外役員が、業務執行取締役、執行役、支配人その他の重要な使用人として現在在籍している、又は過去10年間において在籍していた会社（当該会社が定める重要な子会社を含む）（以下、「出身会社」）が、当社グループと取引を行っている場合に、過去５事業年度の平均取引額
が、当社グループ及び出身会社の過去５事業年度の平均売上高の２％を超える。
(2) 当該社外役員が、法律、会計もしくは税務の専門家又はコンサルタント（法人格を有する場合は法人）として、当社グループから直接受領する報酬（当社役員としての報酬を除く）の過去５事業年度の平均額が、1,000万円を超える。
(3) 当該社外役員が、業務執行役員を務めている非営利団体に対する当社グループからの寄附金等の過去５事業年度の平均額が、1,000万円を超え、かつ当該団体の総収入又は経常収支の２％を超える。
(4) 当該社外役員の出身会社が、当社発行済株式総数の10％以上の株式を保有する主要株主である。
(5) 当該社外役員の二親等内の親族が、前四号に定める条件に合致する者もしくは当社グループの業務執行取締役、執行役、支配人その他の重要な使用人である。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
業績連動報酬制度の詳細は、有価証券報告書にて公表しています。
有価証券報告書 https://www.khi.co.jp/ir/library/financial.html

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

一部のものだけ個別開示

該当項目に関する補足説明
2023年度（2023年4月1日〜2024年3月31日）において、株主総会決議に基づく限度額の範囲内で当社が支払った報酬の総額は次の通りです。
取締役（5名/監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）： 389百万円
監査等委員である取締役（3名/社外取締役を除く） ： 73百万円
社外役員（8名）： 99百万円
なお、有価証券報告書にて、報酬等の種類別の総額及び企業内容等の開示に関する内閣府令の規定に従い、一部取締役の報酬について個別開示を行っています。
有価証券報告書 https://www.khi.co.jp/ir/library/financial.html

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
報酬の額又はその算定方法の決定方針に係る事項の詳細は、有価証券報告書にて公表しています。
有価証券報告書 https://www.khi.co.jp/ir/library/financial.html【社外取締役のサポート体制】
本社経営企画部が社外取締役全員を対象とした上程議案に関する事前説明会を定期的に開催しているほか、取締役会資料の事前配付など、必要なサポートを行っています。
これに加え、監査等委員である社外取締役に対しては、監査等委員会や業務監査の場を通じて、常勤の監査等委員から各種情報提供を行っているほか、監査等委員会室スタッフが、社外監査等委員を含め全監査等委員のサポートを行っています。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名

役職・地位

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容

社長等退任日

任期

田﨑 雅元

名誉顧問

当社の要請に応じた助言（経営非関与）非常勤
報酬無2005/6/29

―

村山 滋

特別顧問

当社の要請に応じた助言（経営非関与）非常勤
報酬有2020/6/25

2024/6/30

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

2名

その他の事項・当社では代表取締役社長等の経験者に顧問等を委嘱することがあり、その業務内容は次の通りです。ただし、経営のいかなる意思決定にも関与しておりません。
①長年に渡り当社の経営に携わってきた経験・知見等に基づき、当社の要請に応じて、助言を行う。
②業界団体・財界での活動や社会貢献活動に従事する。
・相談役、顧問等に関する制度については、議長及び構成員の過半数を社外取締役とする指名諮問委員会での審議を踏まえ、取締役会の決議により2020年６月25日付で相談役制度を廃止し、新たに特別顧問制度を設けました。また、名誉顧問については、新たな委嘱は行わないこととしました。
・特別顧問の委嘱は指名諮問委員会の審議結果を踏まえ、取締役会にて決定しており、任期は原則１年としています。
・特別顧問は、業界団体・財界での活動や社会貢献活動において各種役員・委員を委嘱する等、重要な対外活動を担うことから、職責に見合った報酬を支給しております。名誉顧問は、無報酬としております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）(1) 現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要
当社は監査等委員会設置会社であり、取締役会の任意の諮問機関として指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置し、業務執行機関として経営会議、執行役員会等を設置しています。
当社における主な会議体並びにその内容及び活動状況は以下の通りです。
取締役会は、その員数13名（うち、5名は監査等委員である取締役）のうち社外取締役は７名（うち、３名は監査等委員である取締役）であり、過半数を占めています。また、2024年6月には初めて女性の社内取締役（監査等委員）が就任しました。現在、女性取締役は5名、外国籍取締役は2名と、知識・経験・能力のバランスに加えてその多様性を促進し、より多角的な経営判断ができる体制としています。更に、取締役と各事業責任者（カンパニープレジデント等）を分けることにより経営の監督と執行の分離を進め、取締役会の監督機能の強化を図っています。なお、議長は取締役
会の決議により会長が務めています。
取締役会では、決裁規則に基づき上程される各議案について審議する他、取締役会実効性評価の結果等を踏まえ設定したテーマについて討議を行っています。当事業年度は、グループガバナンス強化、コンプライアンス強化、女性活躍推進、資本コストや株価を意識した経営の推進等について議論しました。また、サステナビリティやコンプライアンス、リスクマネジメント、品質管理等、重要な経営課題については、基本方針を取締役会で決議し、執行側にその状況の報告を求める体制を整備しています。
これに加え、取締役会における審議の透明性及び客観性の向上を目的に設置している指名諮問委員会及び報酬諮問委員会は、議長及び構成員の過半数を社外取締役としています。指名諮問委員会は役員選解任に関する方針・基準及び役員選解任案の妥当性等について、報酬諮問委
員会は役員報酬に関する方針・制度及び個別報酬の妥当性等についてそれぞれ審議し、取締役会に答申もしくは助言を行っています。
監査等委員会は社外取締役３名を含めた取締役５名で構成し、監査の実効性確保のため、社内取締役２名を常勤の監査等委員として選任しています。また、監査等委員には、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者、特に、財務報告の信頼性確保のため、財務・会計に関する十分な知見を有している者を1名以上選任しています。
業務執行に関しては、経営環境の急速な変化に対応できる体制として執行役員制度を採用し、業務執行決定権限の相当部分を、取締役会にて選任された執行役員に委譲することにより、意思決定の迅速化を図っています。
グループ経営全般における社長の諮問機関として、代表取締役及びカンパニープレジデント等で構成する経営会議を設置し、業務執行における重要事項等を審議するほか、 全社経営戦略会議や重要プロジェクト会議にて各事業・プロジェクトにおける戦略、アクションプラン、ならびにリスク評価や対応策等について多角的な議論を行うことにより、意思決定及び業務執行がより適切かつ効率的に行われる体制としています。
更に、社長を委員長とし、執行役員全員で構成する執行役員会を設置し、取締役会で決定した経営方針や経営計画、経営会議における決定事項に基づき、業務執行方針を示達するほか、経営課題に関する意見交換等を行うことにより、グループ経営における意思統一を図っています。
当社のコーポレート・ガバナンス体制図は、別添「コーポレート・ガバナンス体制図」をご覧ください。
なお、監査等委員である取締役及び監査等委員でない社外取締役は、会社法第427条第１項及び定款第31条に基づき、その責任範囲を１千万円
又は法令が規定する額（取締役報酬の２年分）のいずれか高い方を限度とする契約を当社と結んでいます。
(2) 取締役会の活動状況
当社は毎月1回取締役会を開催し、必要の都度、臨時取締役会を開催しています。取締役会では、法定の決議事項に加え、中長期的な経営方針
及び経営戦略、これらを踏まえた中・短期経営計画や、当社に相応しいガバナンス体制、並びに経営に重要な影響を及ぼす案件への対応方針等
に関し、重点的に審議しています。
取締役会の構成員及び2023年度開催の取締役会の出席状況は以下の通りです。
・取締役会の構成員（2024年6月26日現在）
議長 金花 芳則（取締役会長）
構成員 橋本 康彦（代表取締役/社長執行役員）
山本 克也（代表取締役/副社長執行役員）、中谷 浩（代表取締役/副社長執行役員）
ジェニファー ロジャーズ（社外取締役）、辻村 英雄（社外取締役）
吉田 勝彦（社外取締役）、メラニー・ブロック（社外取締役）
加藤 信久（取締役/監査等委員）、柿原 アツ子（取締役/監査等委員）、
石井 淳子（社外取締役/監査等委員）、津久井 進（社外取締役/監査等委員）、
天谷 知子（社外取締役/監査等委員）

・2023年度開催の取締役会出席状況（構成員及び役職は2023年6月28日時点の情報です。）
代表取締役会長 金花 芳則 16回 / 16回
代表取締役/社長執行役員 橋本 康彦 16回 / 16回
代表取締役/副社長執行役員 山本 克也 16回 / 16回
代表取締役/副社長執行役員 中谷 浩 16回 / 16回
社外取締役 ジェニファー ロジャーズ 15回 / 16回
社外取締役 辻村 英雄 16回 / 16回
社外取締役 吉田 勝彦 16回 / 16回
社外取締役 メラニー・ブロック 13回 / 13回
取締役/監査等委員 猫島 明夫 16回 / 16回
取締役/監査等委員 加藤 信久 16回 / 16回
社外取締役/監査等委員 石井 淳子 16回 / 16回
社外取締役/監査等委員 齋藤 量一 16回 / 16回
社外取締役/監査等委員 津久井 進 16回 / 16回(3) 監査の状況(a) 内部監査
内部監査については、内部監査部門である監査部（19名）が、当社グループの経営活動全般における業務執行が、法規並びに社内ルールに基づいて適切に運用されているか等の監査を定常的に行う等、内部統制機能の向上を図っています。
監査部長は、個々の監査結果を監査報告書により社長及び監査等委員会に報告するとともに、取締役会及び経営会議に年2回の総括報告を

行っています。
(b) 監査等委員会監査監査等委員会の構成は「Ⅱ．2．(1) 現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要」に記載の通りです。
常勤監査等委員である加藤信久は、当社において財務経理・管理・海外関連業務に従事し、財務及び会計に関する十分な知見を有しています。
また、2024年6月26日開催の第201期定時株主総会で新任社外監査等委員として就任した天谷知子は、金融庁において公認会計士・監査審査会
事務局長、金融国際審議官等を歴任し、財務及び会計に関する十分な知見を有しています。
各監査等委員は、監査等委員会で決定された監査基本方針・監査体制及び分担等に従い、主に以下の活動を実施しています。

(*1)テーマの重要性に応じて出席しています。
(*2)委員に就任している社外監査等委員2名が出席しています。
(*3)調査単位毎に社外監査等委員1名が参加しています。
(*4)川崎車両(株)・カワサキモータース(株)との会合には社外監査等委員全員が参加しています。
常勤監査等委員は、取締役会及び経営会議等のその他重要な会議へ出席し必要な意見を述べるとともに、上記の活動を通して監査の環境の整備及び社内の情報の収集に努め、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視しています。また、収集した社内の情報等については、適時に社外監査等委員と共有しています。
社外監査等委員は、それぞれの専門的知見に基づき、取締役会及び（必要に応じて）経営会議等のその他重要な会議へ出席し必要な意見を述べるほか、上記の活動を通して監査に必要な情報の入手に努めるとともに、他の監査等委員と協力して監査の環境の整備に努めています。また、監査等委員会への出席などを通じて常勤監査等委員との情報共有に努めています。
(c) 会計監査
当社の会計監査人である、有限責任 あずさ監査法人の財務諸表監査を受けています。
ａ）業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名
有限責任あずさ監査法人 指定有限責任社員 業務執行社員 松山和弘
指定有限責任社員 業務執行社員 堀内計尚
指定有限責任社員 業務執行社員 杏井康真ｂ）継続監査期間
50年間
上記は、調査が著しく困難であったため、現任の監査人である有限責任あずさ監査法人の前身の1つである新和監査法人が監査法人組織になって以降の期間について記載したものです。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。
ｃ）監査業務に係る補助者の構成
公認会計士33名
その他52名(4 ) コンプライアンスの推進体制
当社グループでは、コンプライアンスの徹底はすべての事業活動の土台となるべきものと位置づけ、コンプライアンスに対する体制を整えています。当社グループの役職員が事業活動を行うにあたり遵守すべき倫理基準である「川崎重工グループ行動規範」を定めるとともに、実用の参考資料「コンプライアンスガイドブック」の活用やe-learning等による教育も充実させています。また、10月を「コンプライアンス月間」とし、トップメッセージの発信やグループ報への掲載などを通じて当社グループを挙げてコンプライアンスに対する意識の向上を図っています。そのほか、「コンプライア
ンス報告・相談制度」の窓口である外部弁護士を増員し、従業員の相談によりタイムリーに対応する仕組みを整備しました。また、適切なコンプラ
イアンス活動をスムーズに全社展開するために、①事業部門のコンプライアンス部と本社コンプライアンス部の定例的な情報交換ミーティング開催、②海外拠点との定例会議への参画など現場とのコミュニケーションルートを密にする取組を推進しています。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社では、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を目指し、コーポレート・ガバナンス体制の強化に継続的に取り組んでいますが、急激な経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応することができ、同時に取締役会の監督機能の更なる強化が可能となる体制として、監査等委員会設置会
社を選択しています。

監査等委員会設置会社制度のもと、業務執行決定権限の相当部分を取締役会にて選任された執行役員に委譲し、機動的な意思決定を実現するとともに、取締役会における社外取締役比率向上により、経営の透明性を確保しながらも、機動的かつ効率的な経営を行うのに相応しい体制として、本体制を採用しています。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

株主の皆様が十分な議案検討時間を確保できるように、原則、法定で定められた期限(2週間)よりも早く、アクセス通知を発送しています。
また、同様に、法定で定められた期限（３週間前）より早く、電子提供措置事項（和文・英文）を、当社ウェブサイトなどに掲載しています。

集中日を回避した株主総会の設定

より多くの株主の皆様にご参加いただくため、集中日を避けて株主総会の開催日を設定しています。

電磁的方法による議決権の行使

株主総会会場に出席することが困難な株主の皆様の利便性を向上することを目的として、パソコン・スマートフォンを用いたインターネットによる議決権行使制度を採用しています。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

2006年６月開催の定時株主総会より、株式会社ＩＣＪが運用する機関投資家向け議決権
電子行使プラットフォームに参加しています。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知のほぼ全文の英訳版を、当社ウェブサイトなどに掲載しており、議決権行使の促進を図っています。

その他

2022年６月開催の定時株主総会より、ハイブリット参加型バーチャル株主総会を実施しています。
（事前質問の受付や当社ウェブサイトにて株主総会の一部を収録した録画映像の公開も実施）

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

ディスクロージャーポリシーを作成し、当社ウェブサイトに掲載しています。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

当社は、各四半期決算及び本決算発表時の年四回、決算説明会を開催しており、決算実績及び業績見通し、今後の経営戦略などの説明を行っています。
また、2020年11月に策定したグループビジョン2030についての進捗報告会を
年1回以上開催しており、中長期的な企業成長実現に向けた各種取組みの説明を行っています。
なお、各種説明会での主要な質疑応答の内容については、当社ウェブサイト「IR情報」にて公開しています。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

北米・欧州等の機関投資家に対し、コロナ影響を鑑み、ウェブ会議等を通じた面談を行っています。

あり

IR資料のホームページ掲載

当社ウェブサイト内にＩＲ専用サイトを設置し、主に次の(1)〜(7)の会社情報を掲載しています。
(1)決算情報(2)決算情報以外の適時開示資料(3)有価証券報告書又は四半期報告書(4)株主総会の招集通知(5)Kawasaki Report（統合報告書）(6)決算説明資料(7)その他の投資家向け説明会資料

IRに関する部署（担当者）の設置

コーポレートコミュニケーション総括部IR 部で対応しています。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「カワサキグループ・ミッションステートメント」において、川崎重工グループがステークホル
ダーに対し果たすべき使命をグループミッションとして掲げています。また、役員・従業員が日々の業務遂行において社会やステークホルダーに対して持つべき倫理観、果たすべき責任について「川崎重工グループ行動規範」に定めています。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

取締役会をサステナビリティに関する最高意思決定機関として、ミッションステートメントにおけるサステナビリティの位置付けを明確化し、社会課題への挑戦、責任ある企業行動、
経営基盤の強化とステークホルダーとの対話を推進しています。また、昨今企業活動においても重要度を増している地球環境問題に対処するため、取締役会決議に基づく「環境経営活動基本計画」を執行側へ展開し、グループ全体で取り組んでいます。カーボンニュート
ラル社会の早期実現に向けては、2030年の当社及び国内連結子会社におけるNet Zero（
Scope1、Scope 2）達成を目指すとともに、製品・サービスを通じて、取引先、顧客、社会へと当社グループの脱炭素ソリューションを提供していきます。
具体的なCSR活動の取組み、環境経営の状況については、当社ウェブサイトやKawasaki R
eport （統合報告書）、サステナビリティレポートの中で報告しています。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

適時、適切な会社情報を正確かつ公平に提供することを目的に、証券取引所の定める適時開示規則に沿って情報開示を行っており、社内規則においてその取扱いを定めるとともに、開示情報を明確化しています。

その他

より一層進む従業員の多様化に対応するため、「全従業員のワークライフバランス実現に向けての多様な働き方への対応」「女性活躍推進」「LGBTQ＋施策」「障がい者雇用促進」「育児支援・介護支援」「高齢者に配慮した職場づくり」に取り組んでいます。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況《内部統制システム整備の基本方針》
川崎重工グループは、『世界の人々の豊かな生活と地球環境の未来に貢献する“Global Kawasaki”』という「グループミッション（果たすべき使命・役割）」、「カワサキバリュー」、「グループ経営原則」及び「グループ行動指針」に示す経営理念を具現化するために、適切な組織の構築、社内規
程・ルールの整備、情報の伝達、及び適正な業務執行を確保する体制として内部統制システムを整備・維持する。また、不断の見直しによってその改善を図ることにより、グループの健全で持続的な成長に資する効率的で適法な企業体制をより強固なものとする。
上記に基づき、以下の通り内部統制システムを整備する。
ａ．当社の業務の適正を確保するために必要な体制（ａ）当社取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（会社法第399条の13第１項第１号ハ、会社法施行規則第110条の４第２項第４号）
・取締役、執行役員及び使用人が行動するに際しての判断のよりどころとなるべき倫理基準を「川崎重工グループ行動規範（以下「行動規範」という）」として定め、周知する。
・業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、法令等の遵守並びに資産の保全等の目的を達成し業務の適正を確保するため、社長を内部統制最高責任者、各カンパニープレジデント、川崎車両株式会社（以下、川崎車両）社長、カワサキモータース株式会社(以下、カワサキモータース)
社長を内部統制責任者とする内部統制推進体制を整備し、取締役、執行役員及び使用人のそれぞれに定められている役割と責任に基づき、内部統制システムを統一的に運用する。
・全社コンプライアンス委員会を設置し、行動規範、各種法令及び当社諸規則の遵守を徹底するための各種施策を審議・決定するとともに、その運用状況をモニタリングする。また、本社、各カンパニー及び川崎車両、カワサキモータースにコンプライアンスを推進する部署を設置し、コンプラ
イアンスへの理解と意識を常に高めるよう、行動規範、各種法令及び当社諸規則の遵守に関する啓発及び教育活動を継続的に実施する。
・コンプライアンス違反に関する情報を内部通報できる制度の整備及び充実により、コンプライアンス体制の強化を図る。
・取締役会において選任された執行役員に業務執行を適切な範囲で委任する一方で、一般株主と利益相反を生じるおそれのない、東京証券取引所規則の定める独立役員である社外取締役を選任することにより、経営全般に対する取締役会の監督機能を強化するとともに、監査等委員会による経営監視機能の客観性及び中立性を確保し、その監査機能の充実を図る。
・内部監査部門は、当社の業務監査、財務報告に係る内部統制の評価及び報告の実施により、業務の適正及び財務報告の信頼性を確保する。
（ｂ）当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（会社法施行規則第110条の４第２項第１号）
・取締役の職務の執行に係る情報（議事録、決裁記録及びそれらの付属資料、会計帳簿及び会計伝票、並びにその他の情報）については、社則に基づき、適切に保存・管理する。取締役、取締役に指名された執行役員及び使用人はいつでもそれらの情報を閲覧できるものとする。
・秘密情報及び個人情報については、社則に基づき、適切に保存・管理し、業務監査等により、その実効性を確保する。
（ｃ）当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（会社法施行規則第110条の４第２項第２号）
・多様なリスクに適切に対処するため、リスクの種類に応じた管理方法や管理体制、各管理体制の有効性及び実効性を一元的にモニタリングする体制、及び重要事項を取締役会へ報告する体制を整備し、その運用を通してリスクを個別かつ統合的に管理する。
・リスクが顕在化した際に備え、あらかじめ緊急事態における行動指針を定めるとともに、各事業所に危機管理責任者を置き、損失を極小化するための体制を整備する。
・重大なリスクが顕在化した際には、あらかじめ定められた報告ルートに基づき、速やかに最高危機管理責任者である社長に報告する。
・大規模地震等の災害やパンデミック等が発生した際に備え、あらかじめ優先的に継続又は復旧する重要業務を特定のうえ、当社の事業への影
響を最低限に抑えるとともに、復旧までの時間を短縮するための事業継続計画を定める。
（ｄ）当社取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第110条の４第２項第３号）
・「カワサキグループ・ミッションステートメント」で明確にした当社及びその子会社からなる企業集団（以下「当社グループ」という）の存在意義・役割を踏まえ、グループ全体の長期ビジョンを定め、将来の到達目標を共有する。
・長期ビジョン実現に向け、取締役会が決定した経営方針に基づき、業務執行部門にて具体的な経営計画に落とし込み、各組織並びに執行役員
及び使用人は計画達成に向けた目標をそれぞれ設定し、実行する。また、取締役会は定期的に経営計画の進捗状況について報告を受け、業務執行状況を監督する。
・取締役会の決議に基づき執行役員を選任し、担当業務を定めるとともに、社則に則り各組織の業務分掌を定めることにより、業務執行体制を明確にする。また、社則において決裁権限を規定し、執行役員に適切な範囲で権限を委譲することにより、取締役の職務執行の効率化を図る。
・社則において社長に委譲された権限の行使に際し、その重要性等により、社長の諮問機関として設置する経営会議において審議を行うことで、業務執行の適正性及び効率性を確保する。また、執行役員への経営方針・経営計画の周知及び意見交換等の場として執行役員会を設置し、当社グループ経営における意思統一を図る。
・各カンパニー及び川崎車両、カワサキモータースは、社則において委譲された権限と責任の下に自ら意思決定を行い、環境の変化に適応した機
動的な事業運営を行う。また、業務執行に最終責任を負うカンパニープレジデント及び川崎車両社長、カワサキモータース社長をトップとするカン
パニー経営会議等を各カンパニー及び川崎車両、カワサキモータースに設置する。
ｂ．当社グループの業務の適正を確保するために必要な体制
各子会社の事業内容や規模、地域、重要性等に応じ、次に掲げる体制の整備に努め、当社グループの業務の適正を確保する。
（ａ）子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（会社法施行規則第110条の４第２項第５号ニ）
・当社は、親会社の立場で子会社の内部統制を統括し、グループ全体として業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、法令等の遵守並びに資産の保全等の目的を達成し業務の適正を確保するための体制を整備するとともに、その運用を監督・指導する。
・全社コンプライアンス委員会において、当社グループ全体を対象とした、行動規範やコンプライアンスに関する方針及び各種施策を審議・決定する。また、子会社を管理する本社関係部門、各カンパニー及び川崎車両、カワサキモータースが連携し、子会社における運用状況をモニタリングする。
・当社は、子会社の株主として株主総会における議決権行使による統制を行うとともに、子会社に適宜、自らは子会社の業務執行に従事しない非常勤の取締役又は非常勤の監査役、あるいはその両者（以下「非常勤役員」という）を派遣することにより、経営の監督・監視を行う。また、当社は

決裁規則等の子会社管理に関する規則を制定し、適正なグループ経営を管理する体制を整備する。当社内部監査部門は、子会社の業務監査・財務報告に係る内部統制の評価の実施により、業務の適正及び財務報告の信頼性を確保する。
（ｂ）子会社の取締役の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制（会社法施行規則第110条の４第２項第５号イ）
・当社は、子会社へ派遣した非常勤役員を通じ、子会社の取締役の職務執行状況について報告を受ける。
・子会社はその経営状況を、経営報告として定期的に当社へ報告するとともに、社則に基づき、経営上の重要な意思決定事項に関し、事前に当社主管部門と協議する。
（ｃ）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（会社法施行規則第110条の４第２項第５号ロ）
・当社は、グループ全体としてのリスク管理体制を整備し、リスク又はリスクによりもたらされる損失の未然の回避・極小化に努める。
・当社は、子会社においてリスクが顕在化した際に備え、各子会社が危機への対処方針を策定し、危機管理に関する体制を整備するよう指導する。
・重大なリスクが顕在化した際には、あらかじめ定められた報告ルートに基づき、速やかに当社に報告する。
（ｄ）子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第110条の４第２項第５号ハ）・当社グループ各社における経営については、その自主性を尊重しつつ、「カワサキグループ・ミッションステートメント」、長期ビジョン及び経営計
画等に示される基本的な考え方・ビジョンを共有し、当社グループ全体としての到達目標を明確化することにより、適正且つ効率的な業務執行が行われる体制を整備する。
・子会社に決裁基準を整備させ、業務執行の効率化を図る。
ｃ．当社監査等委員会の職務の執行のために必要な事項（ａ）当社監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項（会社法施行規則第110条の４第１項第１号）
監査等委員会の要請に応じて、必要な専任の使用人を配置する。
（ｂ）当社監査等委員会の職務を補助すべき使用人の当社取締役（監査等委員である取締役（以下「監査等委員」という）を除く。）からの独立性に関する事項、及び当社監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項（会社法施行規則第110条の４第１項第２号、３号）
監査等委員会の職務を補助すべき使用人は監査等委員会の指揮命令に服するものとし、その人事異動、人事評価及び懲戒処分は、監査等委
員会の事前の同意を必要とする。
（ｃ）当社取締役（監査等委員を除く。）及び使用人が当社監査等委員会に報告するための体制、並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社監査等委員会に報告するための体制（会社法施行規則第110条の４第１項第４号）
・当社監査等委員は、取締役会、経営会議、執行役員会、サステナビリティ委員会、全社コンプライアンス委員会等の全社会議体へ出席し、当社取締役（監査等委員を除く。）、執行役員及び使用人は、これら会議を通じてコンプライアンス・リスク管理・内部統制に関する事項を含め、グルー
プ経営及び事業運営上の重要事項並びにその職務遂行の状況等を当社監査等委員会に対して報告する。
・当社取締役、執行役員及び使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した際には、直ちに当社監査等委員会に報告する。
・子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した際には、これを直ちに当社主管部門に報告する。当該報告を受けた当社主管部門は、その内容を当社監査等委員会に報告する。
・社則に基づき、当社執行役員及び使用人は、社内稟議の回覧を通じて、当社監査等委員会に対して当社グループの業務執行に関する報告を行う。
・当社内部監査部門及び会計監査人は、適時に、当社監査等委員会に対して、当社グループの監査状況についての報告及び情報交換を行う。
（ｄ）前記（ｃ）の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（会社法施行規則第110条の４第１項第５号）
当社は、社則において、前記（ｃ）の報告を行った者に対する不公正・不利益な取扱いの禁止を規定し、子会社についても、その社則において同様の内容を規定させる。
（ｅ）当社監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項（会社法施行規則第110条の４第１項第６号）
監査等委員がその職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について、当社に対し、会社法に基づく費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
（ｆ）その他当社監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第110条の４第１項第７号）
・取締役（監査等委員を除く。）と監査等委員は、相互の意思疎通を図るため、定期的に情報及び意見交換するとともに、監査等委員は、取締役会・経営会議等の重要な会議に出席し、取締役（監査等委員を除く。）及び執行役員の職務執行に関して直接意見を述べる。
・当社及び子会社の取締役は、当社監査等委員会が当社内部監査部門及び子会社の監査役等との連携を通じて、より実効的且つ効率的な監査を実施することが可能な体制の構築に協力する。
・当社内部監査部門の職務の執行の実効性及び独立性の確保の観点から、内部監査部門長の人事異動、人事評価及び懲戒処分は、監査等委
員会の事前の同意を得ることとする。
・当社及び子会社は、当該会社の監査等委員若しくは監査役の選任議案や、監査等委員若しくは監査役の報酬等について、法令・定款に従い、当該会社の監査等委員会若しくは監査役の同意又は監査等委員会若しくは監査役会の決定を得ることとする。
・当社が選任する監査等委員には、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者、特に、財務及び会計に関する十分な知見を有する者１名以上を含むものとする。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、反社会的勢力からの不当な要求に対し、毅然としてこれを拒否するとともに、行動規範において、反社会的勢力との一切の関係を遮断することを規定し、全取締役、執行役員及び使用人に対し周知徹底する。
また、社内体制としては、反社会的勢力排除に係る対応総括部署を本社に設置し、警察等外部の専門機関との緊密な連携を図るとともに、関係部門と連携のうえ、反社会的勢力からの不当な要求に対しては、組織的に対処する。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
現時点では買収防衛策を導入する予定はありませんが、当社の取組みを支持してくださる株主をはじめ、全てのステークホルダーの皆様の利益を損なわないため、当社としてどのような対応をとるべきか検討します。
なお、当社は中期的視点を踏まえた経営戦略を立案・実践し、かつ、株主をはじめお客様・従業員・地域社会等のステークホルダーの皆様に対しても透明性の高い経営を行い、円滑な関係を構築しながら、効率的で健全な経営を維持することにより企業価値の向上に取り組んでおります。
このような企業価値向上への取組みとその成果が、株式市場において公正に評価され、株価に正しく反映されることが重要と考えており、そのため、適切な情報開示を行うとともに、株主の皆様とのコミュニケーションを深めていくことに今後とも注力いたします。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社では、証券取引所の定める適時開示規則等を遵守し、適時適切な会社情報を投資者に正確かつ公平に提供することを目的として、適時開示を必要とする事項、かつその取扱いを定めた「会社情報の適時開示に関する規則」を設け、当該社内規則に則して以下の適時開示に係る社内体制を構築し、会社情報の開示を行っています。
・「会社情報の適時開示に関する規則」を従業員に対して周知徹底する。
・「会社情報の適時開示に関する規則」において定められた事象が発生した場合、当該事象について業務上所掌する部門の責任者（以下「主管部門長」という）は、情報取扱責任者であるコーポレートコミュニケーション総括部IR部長（以下「IR部長」という）へ当該事象に係る情報を速やかに報告する。
・IR部長は、PR部長及び主管部門長との協議により、当該情報が証券取引所規定の適時開示規則等に定められた開示情報か否かを判断する。
・当該情報が開示すべき情報であると判断された場合には、IR部長は、当該事象の具体的内容と開示を行う旨を代表者である社長へ報告し、開示についての承認を受ける。
・社長は、開示内容につき遅滞なく取締役へ報告する。
・IR部長は、速やかに投資者への開示を行う。
・内部監査部門は、当該社内体制の適切性並びに有効性を検証し、取締役へ報告を行う。

（コーポレート・ガバナンス体制図）