太洋物産株式会社(Ｅ02762）
有価証券届出書（組込方式）【表紙】【提出書類】

有価証券届出書【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成28年７月１日【会社名】

太洋物産株式会社【英訳名】

TAIYO BUSSAN KAISHA,LTD.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都中央区日本橋小伝馬町 12 番９号

柏原滋

上記は登記上の本店所在地であり、実際の本社業務は下記において行っております。
【電話番号】

該当事項はありません。

【事務連絡者氏名】

該当事項はありません。

【最寄りの連絡場所】

東京都渋谷区初台一丁目 46 番３号【電話番号】（０３）５３３３－８０８０（代表)【事務連絡者氏名】

執行役員 総務部 ジェネラルマネージャー【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式【届出の対象とした募集金額】

その他の者に対する割当【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

シモモトビル

150,156,000円（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

-1-

宮内

敏雄

太洋物産株式会社(Ｅ02762）
有価証券届出書（組込方式）

第一部
第１【証券情報】【募集要項】

１【新規発行株式】
種類

発行数

内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない提出会社において標準

普通株式

1,548,000 株となる株式であります。なお、単元株式数は 1,000 株となっております。

（注）１．平成 28 年７月１日開催の取締役会決議によります。
２．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区茅場町二丁目１番１号

２【株式募集の方法及び条件】（1） 【募集の方法】
区分

発行数

発行価額の総額（円）

資本組入額の総額（円）

－

－

－

1,548,000 株

150,156,000

75,078,000

－

－

－

1,548,000 株

150,156,000

75,078,000

株主割当
その他の者に対する割当
一般募集
計（総発行株式）（注）

１．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の総額であります。

（2） 【募集の条件】

（注）

発行価格
（円）

資本
組入額
（円）

申込株数
単位

申込期間

申込
証拠金
（円）

払込期日

97

48.50

1,000 株

平成 28 年７月 19 日（火）－

平成 28 年７月 20 日（水）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
３．上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当を受ける権利は消滅致します。
４．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものと致します。

（3） 【申込取扱場所】
店名
太洋物産株式会社

所在地
総務部

東京都渋谷区初台一丁目 46 番３号

シモモトビル（4） 【払込取扱場所】
店名
株式会社三菱東京 UFJ 銀行

所在地
京橋支店

東京都中央区銀座一丁目７番３号-2-太洋物産株式会社(Ｅ02762）
有価証券届出書（組込方式）

３【株式の引受け】該当事項はありません。

４【新規発行による手取金の使途】（１）【新規発行による手取金の額】（注）

払込金額の総額（円）

発行諸費用の概算額（円）差引手取概算額（円）150,156,000

1,626,000

148,530,000

1．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2．発行諸費用の概算額の内訳は、登記費用 600,000 円、割当予定先等調査費用 626,000 円、及びその他諸費用 400,000 円であります。

（２）【手取金の使途】
本第三者割当増資は、後記「第３第三者割当の場合の特記事項

c.割当予定先の選定理由

ア

第三者割当

を行うこととした理由」に記載のとおり、平成 28 年９月期第２四半期累計期間におきまして、当社主力商材である鶏肉の長期に亘る価格の低下、牛肉におきましては、一時的な商材の品薄の発生等により損失を計上し、急激な為替変動により繰延ヘッジ損益において評価損を計上したこと等により平成 28 年９月期第２四半期累計期
間末に債務超過の状況に陥ったことから、喫緊に資本増強を実施し、純資産の厚みを増すことで、取引金融機関
から当社事業の継続性への信認を得ることを直接の目的としております。差引手取概算額 148,530,000 円の使途につきましては、当社食料部における輸入取引のうち、畜肉品の仕入費用に係る運転資金に全額充当する予定です。具体的には、輸入畜肉品（ブラジル産鶏肉、アメリカ産牛肉等）に係る仕入代金であります。なお、支払予
定時期につきましては平成 28 年７月下旬までを予定しております。

第２【売出要項】
該当事項はありません。

-3-太洋物産株式会社(Ｅ02762）
有価証券届出書（組込方式）

第３１【第三者割当の場合の特記事項】【割当予定先の状況】

a. 割 当 予 定 先の概要

b. 提 出 者 と 割
当予定先との間の関係

a. 割 当 予 定 先の概要

名称
本店の所在地
直近の有価証券報告書等の提出日

出資関係

当社が保有している割
当予定先の株式の数
割当予定先が保有している当社の株式の数

該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社は港湾荷役、通関業務の一部を委託しております。

名称
本店の所在地代表者の役職及び氏名
資本金
事業の内容

山手冷蔵株式会社
東京都品川区東五反田五丁目 24 番 10 号
代表取締役会長 青山 信之
75 百万円
冷蔵、冷凍、凍結及び解凍事業
畜産物、農産物及び水産物の製造、加工及び販売
市嶋商事株式会社
21.70％
佑和株式会社
18.62％
双益有限会社
7.57％
青山
信之
6.81％
市嶋
健介
6.66％
該当事項はありません。

出資関係
人事関係
資金関係
技術関係
取引関係

（注）

880,000 株（平成 28 年３月 31 日現在）

人事関係
資金関係
技術関係
取引関係

主たる出資者及びその出資比率

b. 提 出 者 と 割
当予定先との間の関係

大東港運株式会社
東京都港区芝浦四丁目６番８号
有価証券報告書
第 67 期（自 平成 27 年４月１日 至 平成 28 年３月 31 日）
平成 28 年６月 27 日
関東財務局長に提出
該当事項はありません。

当社が保有している割
当予定先の株式の数
割当予定先が保有している当社の株式の数

722,000 株（平成 28 年３月 31 日現在）
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社が輸入した畜産物及び食肉加工品等の保管業務を委託しております。

資本金、主たる出資者及びその出資比率の欄は、平成 28 年３月 31 日現在におけるものであります。

-4-太洋物産株式会社(Ｅ02762）
有価証券届出書（組込方式）

c.割当予定先の選定理由
ア

第三者割当を行うこととした理由
当社は第三者割当増資により調達する資金につきましては、事業資金に当てるとともに貸借対照表上の純資産の部の内容の改善を図り、当社事業の継続性についての信認を得ることを目的としております。これは、平成 20 年９月期に生じましたリーマン・ブラザーズの経営破綻に起因する世界景気の後退による市況悪化の影響を受け多大な損失を計上し、平成 24 年９月期には債務超過となったことから、大阪証券取引所（現東京証券取引所）の定める「JASDAQ における有価証券上場規程」第 47 条第１項第３号に該当し、上場廃止に係る猶予期間に入りました。このような中、全社を挙げて業容の建て直しを図る努力を続けるとともに二回にわたる第三者割当増資を実施した結果、平成 25 年９月期において債務超過を解消いたし、平成 27 年９月期での純資産額
は２億 63 百万円となりましたが、充分なリスクを取るに耐えづらい状況が続き、当社再建にご理解ご支援を頂いている取引金融機関からも過小資本対策を強く要請されておりました。このような環境下、当平成 28 年９月
期第２四半期累計期間におきまして、当社主力商材である鶏肉の長期に亘る価格の低下、牛肉におきましては、一時的な商材の品薄の発生等により損失を計上し、急激な為替変動により繰延ヘッジ損益において評価損を計上したことから平成 28 年９月期第２四半期累計期間末に債務超過の状況に陥り、取引金融機関から当社事業の継続性への信認を得るためにも、喫緊に資本増強を実施し、純資産の厚みを増す必要が生じました。なお、この第三者割当増資を行なうことは、純資産の厚みを作ることを目的としていることから、今後、多少のリスクを伴う商いを可能とする布石ともなり、当社の株主価値及び企業価値を向上させるために必要不可欠なものであると考えております。
このような第三者割当増資が必要となる具体的な理由は次のとおりです。
当社主力の商材である鶏肉におきまして、平成 25 年 12 月よりタイ産の鶏肉の輸入が再開され徐々に輸入量が増え、平成 27 年度におきましてもその輸入量は増加する傾向が続き、平成 28 年９月期事業年度に入りました平成 27 年 10 月には、月間１万トンの大台を超える量となり、この影響により平成 27 年度中のタイ産も含めた鶏肉の全輸入量は 13 年振りに 50 万トンを超える 52 万 9434 トン（前年比 11.4％増

農畜産業振興機構調べ）となり、国内鶏肉の在庫量も増加いたしました。この結果、平成 28 年９月期第２四半期累計期間において鶏肉の価格低下が一層顕著となり、更に、平成 28 年２月頃より始まった円高の動きが円安時に仕入れた在庫の販売に強く影響し、鶏肉の消費状況は増加傾向を続けているにもかかわらず、仕入価格よりも安値で販売することとなり損失を計上する状況にいたりました。次に、牛肉におきまして、平成 28 年９月期第２四半期累計期間を通じて、牛肉の特定部位を当社取引先と一定期間において固定価格で供給する販売契約をしていた当社取引先に対して想定した数量以上の供給を行なう義務が生じました。通常であればオーストラリアで問題なく調達でき輸入することが可能な部位でありましたが、平成 27 年 12 月に、米国が大量に牛肉を買い付けたことから極端な品薄となり、高値での追加仕入れを余儀なくされ損失を蒙りました。
以上のような事由で、平成 28 年９月期第２四半期累計期間における売上高は 107 億 80 百万円(前年同四半期
累計期間比 4.6％減)となり、営業損失３億 23 百万円(前年同四半期累計期間は 営業利益 35 百万円)、経常損
失３億 74 百万円(前年同四半期累計期間は 経常利益 34 百万円)、四半期純損失３億 75 百万円(前年同四半期累計期間は 四半期純利益 34 百万円)を計上しました。併せて、平成 28 年２月頃から急激な為替相場の変動が生
じ、平成 28 年９月期第２四半期累計期間末において、為替リスクヘッジの会計上の評価損が生じ、貸借対照表
上の繰延ヘッジ損益で１億 35 百万円の評価損を計上したことから、貸借対照表上の純資産が△１億 69 百万円となり、一時的な債務超過の状態となりました。
今後、鶏肉につきましては、当社主力商材であるブラジル産鶏肉について、飼料となるトウモロコシの高騰-5-太洋物産株式会社(Ｅ02762）
有価証券届出書（組込方式）

や中国が大量な買付けを行なっている影響で、鶏肉の日本向け輸出の採算が合わなくなってきていることから、日本への輸入量は徐々に減少するものと予想しており、国内在庫も順々に整理されていくものとみております。
これらの影響で長らく続いていた価格の下落も止まる兆しが現れてきていることから、平成 28 年９月期事業年
度末には平成 28 年９月期第２四半期累計期間に比べ営業利益の改善が見込めるものと予想しております。鶏肉の取引契約につきましては、相場の損失を極力抑えた形態の比率を高めてまいります。赤字を余儀なくされた
牛肉特定部位の販売につきましても、顧客との契約を相場変動リスクの少ない契約に修正したことで、安定した利益確保の状態に戻るものと想定しております。また、貸借対照表上の繰延ヘッジ損益についても為替先物予約取引の期日が順次到来し、消化されてくることから、その為替先物予約取引における評価損も解消されてまいります。これらの状況を勘案しまして、一時的な債務超過の状況は平成 28 年９月期事業年度末には解消されるものとみております。
しかしながら、鶏肉における長期に亘る価格低迷で収益力が低下し、突発的な牛肉における商品の品薄による取扱商品の価格高騰から生じた損失により、営業損失、経常損失、四半期純損失を計上し、繰延ヘッジ損益において為替先物取引予約における評価損を計上したことにより、一時的にせよ債務超過の状態となり、株主・取引先・金融機関をはじめとする関係者の皆様にご心配をおかけしました。
当社といたしましては、株主・取引先・金融機関をはじめとする関係者の皆様に、当社の事業継続性への信認を得るため、改めて純資産への厚みにつながる資本増強策として、公募増資、株主割当増資を検討いたしま
したが、現時点での当社の財務状況、業績では当社の期待する資本調達の可能性は低いと考えざるを得えず、
本第三者割当増資を実施することが、資本調達できる最善の手段であると考えられ、迅速に実施することで、株主・取引先・金融機関をはじめとする関係者の皆様の信認回復を図ることができるものと考えております。
本第三者割当増資にあたっては、発行株数が増加するため、１株当り株式価値に希薄化が生じます。具体的には、本第三者割当増資による新株式の発行株式の総数 1,548,000 株に係る議決権数は 1,548 個となり、当社の総議決権数 11,721 個（平成 28 年３月 31 日現在）に占める割合が 13.21％となりますが、平成 28 年９月期中での第三者割当増資の実行により、純資産の厚みを求める取引金融機関の要請に応え、当社の事業継続性への信認を高めるためのものであります。
以上のことから、現時点で本第三者割当増資を行うことが、当社の既存株主の皆様の利益を損なうことなく、企業価値の向上に寄与するとともに、株式の価値を高めることにつながるものと判断いたしました。
本第三者割当増資の割当先として増資に応じて頂く大東港運株式会社、山手冷蔵株式会社は、平成 23 年４月に実施した第三者割当増資に応じて頂いた割当先ではありますが、当社の事業について深くご理解を頂いている割当先でもあり、改めて当社企業価値の向上にご協力頂けるものと考えております。

イ

割当予定先との関係（ア）大東港運株式会社
大東港運株式会社は、昭和 32 年創業以来、輸出入関連の通関業務（税関申告・納税手続等）で幅広く実績を積み上げてこられた会社であります。当社におきましても、昭和 40 年代より、輸入商品全般の通関業務を取り扱って頂いており、当社取り扱いの輸出入商品における物流の要として、当社の事業継続上必要不可欠な機能を有する会社で、平成 23 年４月に実施した第三者割当増資に応じ出資頂いた会社でもあります。当社代表取締役である柏原滋は、平成 28 年９月期第２四半期累計期間末におきまして、主力商材である鶏肉の長期に亘る価格の低下、牛肉におきましては、突発的な取扱商材の品薄による仕入れ価格の高騰により損失を計上し、更に、急激な為替変動により、繰延ヘッジ損益において評価損を計上したことにより、一時的に債務超過-6-太洋物産株式会社(Ｅ02762）
有価証券届出書（組込方式）に陥ることが平成 28 年４月に入りまして想定されたことから、日頃親交を頂いております大東港運株式会社の代表取締役社長である曽根好貞氏に、改めて第三者割当増資に応募頂き当社資本増強に協力頂けるよう依頼いたしましたところ、当社事業並びに経営方針に対して理解を頂戴し、改めて出資への賛同を頂いた次第です。
（イ）山手冷蔵株式会社
山手冷蔵株式会社は大正 11 年創業以来、一貫して輸出入用の畜産物等の保管に係る冷蔵、冷凍事業におきまして実績を上げてこられた会社であります。当社におきましても、昭和 60 年代から当社が海外から仕入れた鶏肉・豚肉を中心とした輸入畜産品等の国内における一時的保管を取り扱って頂いており、当社取扱の輸入
畜産品における物流の要として、当社の事業継続上必要不可欠な機能を有する会社となっており、平成 23 年４月に実施した第三者割当増資に応じ出資頂いた会社でもあります。当社代表取締役である柏原滋は、平成 28年９月期第２四半期累計期間末におきまして、主力商材である鶏肉の長期に亘る価格の低下、牛肉におきましては、突発的な取扱商材の品薄による仕入れ価格の高騰により損失を計上し、更に、急激な為替変動により、
繰延ヘッジ損益において評価損を計上したことにより、一時的に債務超過に陥ることが平成 28 年４月に入りまして想定されたことから、日頃親交を頂いております山手冷蔵株式会社の代表取締役である青山信之氏に改めて第三者割当増資に応募頂き当社資本増強に協力頂けるよう依頼いたしましたところ、当社事業並びに経営方針に対して理解を頂戴し、改めて出資への賛同を頂いた次第です。

d.割り当てようとする株式の数
イ

大東港運株式会社

当社普通株式774,000 株

ロ

山手冷蔵株式会社

当社普通株式774,000 株

e.株券等の保有方針
当社は、割当予定先である、大東港運株式会社、山手冷蔵株式会社 両社より当社に対するご支援を頂く趣旨から、中長期的に当社株式を保有することを口頭で確認しております。
当社は、割当予定先に対して、払込期日から２年以内に割当株式の全部、または一部を譲渡する場合には、譲渡を受ける者の氏名、名称及び譲渡株式数等の内容を直ちに当社へ書面で報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、確認書を払込期日までに締結する予定です。

f.払込みに要する資金等の状況
イ

大東港運株式会社
大東港運株式会社につきましては、第 67 期（平成 28 年３月期）有価証券報告書に記載の売上高、総資産額、現預金等の状況を確認し、本第三者割当増資の払込みに要する資金の状況として問題ないと判断しております。

ロ

山手冷蔵株式会社
山手冷蔵株式会社につきましては、昭和 60 年代より、一貫して当社との取引に誠実にお付き合い頂くとともに、平成 23 年４月に実施した第三者割当増資に出資頂いた会社でもあり、平成 28 年６月 27 日に、平成 28 年３月 31 日現在の貸借対照表記載の現金及び預金の残高、及び、預金通帳残高を確認した結果、本第三者割当増資の払込みに関して問題ないと判断しております。

-7-

太洋物産株式会社(Ｅ02762）
有価証券届出書（組込方式）

g.割当予定先の実態
イ

大東港運株式会社
大東港運株式会社は東京証券取引所 JASDAQ に上場しており、当会社が東京証券取引所へ提出している「コーポレート・ガバナンスに関する報告書（平成 27 年 12 月４日 更新）」に記載している「内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」を確認しております。従って、当社は、大東港運株式会社の役員、または主要株主（主な出資者）及び同社の子会社、または同社の子会社の役員が、暴力若しくは威力を用い、または詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体（以下「特定団体等」といいます。）と一切関係がないと判断しております。

ロ

山手冷蔵株式会社
山手冷蔵株式会社につきましては、同社が、「特定団体等」であるか否か、及び割当予定先が特定団体等と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者機関である株式会社エス・ピー・ネットワーク（住所：東京都杉並区上荻1－2－1

代表者：渡部 洋介）に調査を依頼し、同社の保有する公知情報データベースとの照合を行った結果報告書に基づき、反社会的勢力と同姓同名で該当のあったものについて、当社代表者と山手冷蔵株式会社代表者との面談を通じ、反社会的勢力と同姓同名で該当のあったものと一切関係がないことを確認いたしております。従って、当社は、山手冷蔵株式会社または主要株主（主な出資者）及び同社の子会社、または同社の子会社の役員が、暴力若しくは威力を用い、または詐欺その他の犯罪行為を行うこと
により経済的利益を享受しようとする個人、特定団体等と一切関係はないと判断しております。

２【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。

３【発行条件に関する事項】（１）発行価格の算定根拠
本新株の発行価格 97 円は、本新株発行に関する取締役会決議日の直前営業日（平成 28 年６月 30 日）の東京
証券取引所 JASDAQ における当社普通株式の終値 97 円といたしました。
この発行価格は、取締役会決議日の直前営業日までの１ヶ月間の終値平均値 106 円に対して 8.50％のディスカ
ウント、同３ヶ月間の終値平均値 121 円に対して 19.84％のディスカウント、同６ヶ月間の終値平均値 122 円に対しては 20.50％のディスカウントとなりますが、未だ先行きが不透明な当社の現状において、直近の市場価格
が当社株式の価値をより公正に反映しているという前提のもと、当社の業績動向、財務状況、株価動向等を勘案し、割当予定先と協議の上で決定したものであり、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠し、会社法第 199 条第３項に規定されている特に有利な金額には該当しないものと判断しております。
なお、本取締役会に参加した当社監査役 五十島 滋夫氏（社外監査役）、西澤博氏（社外監査役）、坂本

誠

氏（社外監査役）の三氏より、新株式の発行価格については、本新株式発行にかかる取締役会決議の直前日の株価を基準として決定されていることから、日本証券業協会の「第三者割当増資等の取扱に関する指針」も勘案の上、当社の経営状況その他の要因を検討した結果であり、上記算定根拠による本新株式の発行にかかる発行価格
は有利発行にあたらない旨の意見をそれぞれ述べられております。
従って、当社は、本第三者割当増資における発行価格は合理的な水準であると考えております。

-8-太洋物産株式会社(Ｅ02762）
有価証券届出書（組込方式）（2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資により新規に発行する株式数 1,548,000 株に係る議決権の総数は、1,548 個であります。
本第三者割当増資前の当社株式の発行済株式総数 11,734,197 株に係る議決権の総数 11,721 個の 13.21％に相当し、これによって１株当り株式価値に希薄化が生じます。
現在の当社の資金調達は取引金融機関に依存しておりますが、当平成 28 年９月期第２四半期累計期間末において、当社主力商材である鶏肉の長期に亘る価格の低下、牛肉におきましては一時的な取扱商材の品薄による仕入れ価格の高騰により損失を計上し、急激な為替変動により繰延ヘッジ損益において評価損を計上したことにより、一時的な債務超過の状況に陥ったことから、本第三者割当増資を迅速に実施することは、取引金融機
関より従来から求められていた資本増強に応えることとなり、当社の事業継続性に信認頂けることに大きく寄与するものと判断されます。
本第三者割当増資により当社株式に希薄化が生じる結果となり、また、既存株主の皆様には議決権比率の低下が生じることになりますが、本第三者割当増資による純資産の厚みを持たせることは、当社の将来的な企業
価値の向上となり、結果として既存株主の皆様の利益向上につながるものと判断しております。
従って、当社は、本第三者割当増資による１株当り株式価値の希薄化の影響は合理的な水準であると考えて
おります。

４

【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。

-9-太洋物産株式会社(Ｅ02762）
有価証券届出書（組込方式）

５【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称

太洋不動産株式会社
大東港運株式会社
山手冷蔵株式会社
柏原

滋

あいおいニッセイ同和損害保険株式会社
損害保険ジャパン日本興亜
株式会社
日本証券金融株式会社
株式会社三菱東京 UFJ 銀行
株式会社商工組合中央金庫
三井住友信託銀行株式会社

住所

所有株式数
（千株）

東京都目黒区南二丁目 10 番４号
東京都港区芝浦四丁目６番８号
東京都品川区東五反
田五丁目 24 番 10 号
神奈川県横浜市青葉区
東京都渋谷区恵比寿
一丁目 28 番１号
東京都新宿区西新宿
一丁目 26 番１号
東京都中央区日本橋
茅場町一丁目２番 10号
東京都千代田区丸の内二丁目７番１号
東京都中央区八重洲
二丁目 10 番 17 号
東京都港区芝三丁目
33 番１号計－

割当後の総議
総議決権数に対割当後の所有 決権数に対すする所有議決権
株式数（千株） る所有議決権
数の割合
数の割合

3,842

32.78%

3,842

28.95%

880

7.51%

1,654

12.47%

722

6.16%

1,496

11.27%

862

7.35%

862

6.50%

604

5.18%

604

4.55%

373

3.18%

373

2.81%

206

1.76%

206

1.55%

182

1.55%

182

1.37%

182

1.55%

182

1.37%

182

1.55%

182

1.37%

8,036

68.56%

9,584

72.23%（注）１．平成 28 年３月 31 日現在の株主名簿に基づき記載をしております。なお、割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式数に係る議決権数を平成 28 年３月 31 日現在の総議決権数 11,721 個に本第三者割当増資により増加する議決権数 1,548 個を加えた数で除して算出した割合であります。
２．総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点第３位を四捨五入しております。
３．今回の割当予定先以外の株主（新株式発行前からの株主）の総議決権数に対する所有議決権数の割合については、平成 28 年３月 31 日より保有株式数に変更がないとの前提で計算したものであります。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。

７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。

８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。

第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。

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有価証券届出書（組込方式）

第二部
第１【公開買付けに関する情報】【公開買付けの概要】

該当事項はありません。

第２【統合財務情報】

該当事項はありません。

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】

該当事項はありません。

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有価証券届出書（組込方式）

第三部
１【追完情報】

事業等のリスクについて「第四部

組込情報」に記載の有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）の提出日以降、本有価証券届出書提出日（平成28年７月１日）までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について以下のとおり追加がありました。
なお、将来に関する事項は本有価証券届出書提出日（平成28年７月１日）現在において判断したものであります。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、以下に記載の事項を除き、本有価証券届出書（平成28年７月１日）現在においてもその判断に変更はなく、また、新たに記載する将来に関する事項もありません。

事業等のリスク
（1）

～

（11）

略

(12)

継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象または状況の存在

当社は、当第２四半期累計期間におきまして、主力の鶏肉において、輸入量の増加が市場に悪いインパクトを与え、拍車を掛けるように急激な円高が影響して歯止めが掛からないほど市場価格が下落し、厳しい営業を強いられたこと、総合食品チームで扱う牛肉では特定部位の販売で一時的な赤字販売を余儀なくされたこと等で、営業損失
３億23百万円、経常損失３億74百万円、四半期純損失３億75百万円を計上し、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在しております。

(13）新株式の発行における株式価値の希薄化について
今回の新株式発行により割り当てる1,548,000株は、発行済株式総数11,734,197株（平成28年３月31日現在）の
13.20％にあたり、これにより当社株式の１株当りの株式価値及び持分割合が希薄化し、当社株価に悪影響を及ぼす可能性があります。

(14）上場廃止の猶予期間入り銘柄となるリスクについて
当社は、鶏肉につきましては、鶏肉の極端な輸入量は徐々に治まり、国内在庫も順々に整理されていくものとみており、また、長らく続いていた価格の下落も止まる兆しが現れてきていることから、平成 28 年度９月期事業年度
末には平成 28 年９月期第２四半期累計期間に比べ営業利益の改善が見込めるものと予想しており、相場変動リスクの少ない契約の比率を高めることで営業利益にブレの生じづらい営業活動に努めてまいります。赤字販売を余儀なくされた牛肉特定部位の販売につきましても、顧客との契約を相場変動リスクの少ない契約に修正したことで、安定した利益確保の状態に戻るものと想定しており、また、貸借対照表上の繰延ヘッジ損益についても為替先物予約
取引の期日が順次到来し、消化されてくることから、為替先物予約取引における評価損も解消されてまいります。
これらの状況を勘案しまして、一時的な債務超過の状況は平成 28 年９月期事業年度末には解消されるものとみております。
但し、上記判断は、当社が現在入手している情報及び合理的であると判断する一定の前提に基づいた判断であり、当社を取り巻く事業環境が想定どおりに実現しなかった場合においては、当社は平成 28 年９月期事業年度末において債務超過を解消できず、株式会社東京証券取引所が定める「有価証券上場規程 604 条の２第１項第３号（関連規則は同第 601 条第１項第５号本文）」に該当し、上場廃止に係る猶予期間入り銘柄となるリスクがあります。
なお、本第三者割当増資は純資産に直接影響することから、業績そのものへの影響は軽微であります。
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２

臨時報告書の提出「第四部

組込情報」に記載の有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日（平成 28 年７月１日）までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

（1）平成 27 年 12 月 21 日①

関東財務局長に提出

提出理由
平成 27 年 12 月 18 日開催の当社第 75 回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第 24 条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第 19 条第２項第９号の２の規定に基づ
き、本臨時報告書を提出するものであります。

②

報告内容
イ

株主総会が開催された年月日
平成 27 年 12 月 21 日

ロ

決議事項内容第１号議案 取締役３名選任の件
柏原 滋氏、加藤 邦男氏及び福中 昇男氏を取締役に選任するものであります。
第２号議案 監査役３名選任の件
五十島滋夫氏、西澤 博氏及び坂本 誠氏を監査役に選任するものであります。
第３号議案 補欠取締役１名選任の件
姜 偉（長崎 旭倫）氏を補欠取締役に選任するものであります。

③

決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
決議事項

賛成（個）

反対（個）

棄権（個）

可決要件

決議の結果及び賛成割合（％）

第１号議案
柏原 滋

8,882

6

－

加藤 邦男

8,880

8

－

福中 昇男

8,882

6

－

五十島滋夫

8,882

6

－

西澤 博

8,880

8

－

坂本 誠

8,879

9

－

第３号議案

8,879

9

－

（注）１

可決 99.93
可決 99.91
可決 99.93

第２号議案
（注）１

可決 99.93
可決 99.91
可決 99.90（注）２

可決 99.90（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
２．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。

④

議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
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第四部【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
有価証券報告書

四半期報告書事業年度

自平成 26 年 10 月１日

平成 27 年 12 月 21 日

（第 75 期）至

平成 27 年９月 30 日

関東財務局長に提出

事業年度

自平成 28 年 １月 １日

平成 28 年５月 11 日

（第 76 期第２四半期）

至平成 28 年 ３月 31 日

関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-１に基づき本届出書の添付書類としております。

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

第六部
第1【特別情報】【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。

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