定款

２０２２年６月２４日改定

曙ブレーキ工業株式会社

第１章 総 則
第１条（商 号）
当会社は曙ブレーキ工業株式会社と称する。
２．英文では、AKEBONO BRAKE INDUSTRY CO., LTD. と表示する。
第２条（目 的）
当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
１．次の品目の製造、加工、販売、施工に関する事業(1) 自動車、鉄道車両及びその他の輸送用機器のブレーキシステム及びその構成部品(2) 建設機械、荷役機械、農業機械等のブレーキシステム及びその構成部品(3) 自動車、建設機械用摩擦材及びその他の摩擦材(4) 鉄道車両用耐摩材(5) クラッチ表張(6) 金属加工機械及びその構成部品(7) アルミ材料(8) 半導体センサ及び半導体部品(9) 摩擦・振動・圧力・光・熱等の感知器、計測器、検査機器及び分析機器(10) 化学工業製品及びその原料
２．前項各号に関するエンジニアリング、コンサルティング、発明研究及びこれらの技術供与に関する事業
３．不動産の売買、賃貸借、仲介、管理、清掃に関する事業
４．土木、建築工事に関する事業
５．情報処理、情報通信、情報提供並びにソフトウェアの開発、売買に関する事業
６．陸上運送業、海上運送業、荷役業及び倉庫業に関する事業
７．有価証券の保有、運用
８．損害保険代理業及び生命保険募集に関する事業
９．当社グループ企業各社に対する金銭の貸付、設備・機器の貸与その他サービスの提供10．電気供給事業
11．医薬品、医薬部外品及び化粧品並びにその原料の開発、販売、製造及び製造販売に関する事業
12．前各項に付帯関連する一切の事業第３条（本店の所在地）
当会社は、本店を東京都中央区に置く。

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第４条（機 関）
当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会(2) 監査等委員会(3) 会計監査人
第５条（公告方法）
当会社の公告方法は、電子公告とする。但し、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
第２章 株 式第６条（発行可能株式総数）
当会社の発行可能株式総数は 54,300 万株とし、当会社の発行可能種類株式総数は、それぞれ次のとおりとする。
普通株式54,300 万株

A 種種類株式 ２万株
第６条の２（A 種種類株式）
当会社の発行する A 種種類株式の内容は、次項から第 10 項までに定めるものとする。
２．剰余金の配当(1) A 種優先配当金
当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日（以下、「配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載又は記録された A 種種類株式を有する株主（以下、「A 種種類株主」という。
）又は A 種種類株式の登録株式質権者（A 種種類株主と併せて以下、「A 種種類株主等」という。
）
に対し、第 10 項第１号に定める支払順位に従い、A 種種類株式１株につき、次号に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当により A 種種類株式１株当たりに支払われる金銭を、以下、「A 種優先配当金」という。
）を行う。なお、A 種優先配当金に、各 A 種種類株主等が権利を有する A 種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2) A 種優先配当金の金額
A 種優先配当金の額は、配当基準日が 2020 年３月末日以前に終了する事業年度に属す
る場合、1,000,000 円（以下、「払込金額相当額」という。）に、4.0％を乗じて算出した額の金銭について、配当基準日が 2020 年４月１日以降に開始し 2021 年３月末日以前に終了する事業年度に属する場合、払込金額相当額に、4.5％を乗じて算出した額の金銭について、配当基準日が 2021 年４月１日以降に開始し 2022 年３月末日以前に終2

了する事業年度に属する場合、払込金額相当額に、5.0％を乗じて算出した額の金銭について、配当基準日が 2022 年４月１日以降に開始する事業年度に属する場合、払込金額相当額に、5.5％を乗じて算出した額の金銭について、当該配当基準日の属する事業年度の初日（但し、当該配当基準日が 2020 年３月末日に終了する事業年度に属する場
合、2019 年９月 30 日）（同日を含む。
）から当該配当基準日（同日を含む。
）までの期間の実日数につき、１年を 365 日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は 366 日）として日割計算を行うものとする（除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。
）。但し、当該配当基準日の属する事業年度中の、
当該配当基準日より前の日を基準日として A 種種類株主等に対し剰余金を配当したときは、当該配当基準日に係る A 種優先配当金の額は、その各配当における A 種優先配当金の合計額を控除した金額とする。
(3) 非参加条項
当会社は、A 種種類株主等に対しては、A 種優先配当金及び A 種累積未払配当金相当額（次号に定める。）の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第 758 条第８号ロ若しくは同法第 760 条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第 763 条第１項第 12 号ロ若しくは同法第 765 条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(4) 累積条項ある事業年度に属する日を基準日として A 種種類株主等に対して行われた１株当たりの剰余金の配当（当該事業年度より前の各事業年度に係る A 種優先配当金につき本号に従い累積した A 種累積未払配当金相当額（以下に定義される。
）の配当を除く。
）の総額が、当該事業年度に係る A 種優先配当金の額（当該事業年度の末日を基準日とす
る剰余金の配当が行われると仮定した場合において、本項第２号に従い計算される A
種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、本項第２号但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。
）に達しないときは、その不足額は、当該事業年度（以下、本号において「不足事業年度」という。
）の翌事業年度以降の事業年度に累積する。この場合の累積額は、不足事業年度に係る定時株主総会（以下、本号において「不足事業年度定時株主総会」という。
）の翌日（同日を含む。）から累積額
が A 種種類株主等に対して配当される日（同日を含む。
）までの間、不足事業年度の翌事業年度以降の各事業年度において、当該事業年度が 2020 年３月末日以前に終了する
事業年度の場合は年率 4.0％の利率で、当該事業年度が 2020 年４月１日以降に開始し2021 年３月末日以前に終了する事業年度の場合は年率 4.5％の利率で、当該事業年度
が 2021 年４月１日以降に開始し 2022 年３月末日以前に終了する事業年度の場合は年率 5.0％の利率で、当該事業年度が 2022 年４月１日以降に開始する事業年度の場合は年率 5.5％の利率で、１年ごと（但し、１年目は不足事業年度定時株主総会の翌日（同3

日を含む。
）から不足事業年度の翌事業年度の末日（同日を含む。
）までとする。
）の複利計算により算出した金額を加算した金額とする。なお、当該計算は、１年を 365 日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は 366 日）とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。本号に従い累積する金額（以下、「A 種累積未払配当金相当額」という。
）については、第 10 項第１号に定める支払順位に従い、A 種種類株主等に対して配当する。
３．残余財産の分配(1) 残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、A 種種類株主等に対し、第 10 項第２号に定める支払順位に従い、A 種種類株式１株につき、払込金額相当額に、A 種累積未払配当金相当額及び本項第３号に定める日割未払優先配当金額を加えた額（以下、「A 種残余財
産分配額」という。
）の金銭を支払う。但し、本号においては、残余財産の分配が行われる日（以下、「分配日」という。
）が配当基準日の翌日（同日を含む。
）から当該配当
基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなして A 種累積未払配当金相当額を計算する。なお、A 種残余財産分配額に、各 A 種種類株主等が権利を有するA 種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、
当該端数は切り捨てる。
(2) 非参加条項
A 種種類株主等に対しては、前号のほか、残余財産の分配は行わない。
(3) 日割未払優先配当金額
A 種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日として A 種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、第２項第２号に従い計算される A 種優先配当金相当額とする（以下、A 種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額を「日割未払優先配当金額」という。
）
。
４．議決権
A 種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
５．普通株式を対価とする取得請求権(1) 普通株式対価取得請求権
A 種種類株主は、2019 年 10 月１日以降いつでも、当会社に対して、次号に定める数の普通株式（以下、「請求対象普通株式」という。
）の交付と引換えに、その有する A
種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下、「普通株式対価取得請求」という。
）ができるものとし、当会社は、当該普通株式対価取得請求に係る A 種
種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を、当該 A 種種類株主に対して交付するものとする。

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(2) A 種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数
A 種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、
普通株式対価取得請求に係るA 種種類株式の数に、(i)A 種種類株式１株当たりの払込金額相当額に下記に定める普通
株式対価取得プレミアムを乗じて得られる額並びに(ii)A 種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額を、本項第３号及び第４号で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本項においては、A 種累積未払配当金相当額の計算及び日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ「普通株式対価取得請求の効力が生じた日」と読み替えて、
A 種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。また、普通株式対価
取得請求に係る A 種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第 167 条第３項に定める金銭の交付は行わない。
｢普通株式対価取得プレミアム」とは、普通株式対価取得請求の効力が生ずる日が以下の①乃至⑦のいずれの期間に属するかの区分に応じて、以下の①乃至⑦に定める数値をいう。
① 2020 年６月 30 日まで：1.13② 2020 年７月１日から 2021 年 ６月 30 日まで：1.20③ 2021 年７月１日から 2022 年 ６月 30 日まで：1.27④ 2022 年７月１日から 2023 年 ６月 30 日まで：1.34⑤ 2023 年７月１日から 2024 年 ６月 30 日まで：1.41⑥ 2024 年７月１日から 2025 年 ６月 30 日まで：1.48⑦ 2025 年７月１日以降：1.55(3) 当初取得価額
当初取得価額は 80 円とする。
(4) 取得価額の調整(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
①

普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。
）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て
後発行済普通株式数（但し、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。
）」とそれぞれ読み替える。

調整後
取得価額

=

調整前
取得価額

×

分割前発行済普通株式数
分割後発行済普通株式数

5

調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降
これを適用する。
②

普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。
調整後
取得価額

=

調整前
取得価額

併合前発行済普通株式数×
併合後発行済普通株式数

調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
③

本号(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当会社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、
普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本号において同じ。
）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。
）、次の算式（以下、「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。取得価額調整式における「１株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合
は当該基準日（以下、「株主割当日」という。
）の翌日以降これを適用する。なお、
当会社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当会社が保有する普通株式の数」、「当会社が保有する普通株式の数」は「処分前において当会社が保有する普通株式の数」とそ
れぞれ読み替える。

調整後
取得
価額

＝

調整前
取得
価額

新たに発行する × １株当たり普通株式の数
払込金額（発行済普通株式数－当会社が保有する ＋
普通株式の数）
普通株式１株当たりの時価×（発行済普通株式数－当会社が保有する普通株式の数)＋新たに発行する普通株式の数④

当会社に取得をさせることにより又は当会社に取得されることにより、本号(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。
）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には
当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。
）に、株式無償割当ての場合

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にはその効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。
）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合
は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
⑤

行使することにより又は当会社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。）の合計額が本号(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。
）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。但し、本⑤による取得価額の調整は、当会社
又は当会社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対して
ストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

(b) 本号(a)に掲げた事由によるほか、以下の①乃至③のいずれかに該当する場合には、当会社は A 種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、

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調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。
①

合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

②

取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

③

その他、発行済普通株式数（但し、当会社が保有する普通株式の数を除く。
）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。

(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
(d) 取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日（但し、取得価額を調整すべき事由について株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日）に先立つ連続する 30 取引日の東京証券取引所が発表する当会社の普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（以下、「VWAP」という。
）の平均値（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入す
る。）とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において当会社の普通株式の普通取引が行われる日をいい、VWAP が発表されない日は含まないものとする。
(e) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が 0.1 円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(5) 普通株式対価取得請求受付場所
曙ブレーキ工業株式会社 本店(6) 普通株式対価取得請求の効力発生
普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が前号に記載する普通株式対価取得請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生
希望日のいずれか遅い時点に発生する。
(7) 普通株式の交付方法
当会社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をした A
種種類株主に対して、当該 A 種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。

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６．金銭を対価とする取得請求権(1) 金銭対価取得請求権
A 種種類株主は、2019 年 10 月１日以降いつでも、当会社に対して、次号に定める額の金銭の交付と引換えに、その有する A 種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下、「金銭対価取得請求」という。
）ができるものとし、当会社は、
当該金銭対価取得請求に係る A 種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、次号に定める額の金銭を、当該 A 種種類株主に対して交付するものとする。但し、金銭対価取得請求に基づき A 種種類株主に対して交付される金銭のう
ち A 種種類株式１株当たりの払込金額相当額に金銭対価取得請求に係る A 種種類株式の数を乗じた額の合計額が、累計で 66 億円を超える場合には、A 種種類株主はかかる
金銭対価取得請求を行うことはできない。
(2) A 種種類株式の取得と引換えに交付する金銭の額
A 種種類株式の取得と引換えに交付する金銭の額は、金銭対価取得請求に係る A 種種
類株式の数に、(i)A 種種類株式１株当たりの払込金額相当額に下記に定める金銭対価取得プレミアムを乗じて得られる額並びに(ii)A 種累積未払配当金相当額及び日割未払優
先配当金額の合計額を乗じて得られる額とする。なお、本項においては、A 種累積未払
配当金相当額の計算及び日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ「金銭対価取得請求の効力が生じた日」と読み替えて、A 種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。
｢金銭対価取得プレミアム」とは、金銭対価取得請求の効力が生ずる日が以下の①乃至⑦のいずれの期間に属するかの区分に応じて、以下の①乃至⑦に定める数値をいう。
① 2020 年６月 30 日まで：1.05② 2020 年７月１日から 2021 年 ６月 30 日まで：1.12③ 2021 年７月１日から 2022 年 ６月 30 日まで：1.19④ 2022 年７月１日から 2023 年 ６月 30 日まで：1.26⑤ 2023 年７月１日から 2024 年 ６月 30 日まで：1.33⑥ 2024 年７月１日から 2025 年 ６月 30 日まで：1.40⑦ 2025 年７月１日以降：1.47(3) 金銭対価取得請求受付場所
曙ブレーキ工業株式会社 本店(4) 金銭対価取得請求の効力発生
金銭対価取得請求事前通知の効力は、金銭対価取得請求事前通知に要する書類が前号に記載する金銭対価取得請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。金銭対価取得請求の効力は、当該金銭対価取得請求事前通知に係る金銭対価取得請求日において発生する。
７．金銭を対価とする取得条項9当会社は、2019 年 10 月１日以降いつでも、当会社の取締役会が別に定める日（以下、「金
銭対価償還日」という。
）が到来することをもって、A 種種類株主等に対して、金銭対価
償還日の 14 日前までに書面による通知（撤回不能とする。
）を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、A 種種類株式の全部又は一部（但し、一部の取得は、1,000 株の整数倍の株数に限る。
）
を取得することができる（以下、「金銭対価償還」という。
）ものとし、当会社は、当該金銭対価償還に係る A 種種類株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還に係る A
種種類株式の数に、(i)A 種種類株式１株当たりの払込金額相当額に下記に定める償還係数を乗じて得られる額並びに(ii)A 種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、A 種種類株主に対して交付するものとする。なお、本項においては、A 種累積未払配当金相当額の計算及び日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、A 種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭
対価償還に係る A 種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。
A 種種類株式の一部を取得するときは、按分比例その他当会社の取締役会が定める合理的な方法によって、A 種種類株主から取得すべき A 種種類株式を決定する。
｢償還係数」とは、金銭対価償還日が以下の①乃至⑦のいずれの期間に属するかの区分に応じて、以下の①乃至⑦に定める数値をいう。
① 2020 年６月 30 日まで：1.08② 2020 年７月１日から 2021 年 ６月 30 日まで ：1.15③ 2021 年７月１日から 2022 年 ６月 30 日まで ：1.22④ 2022 年７月１日から 2023 年 ６月 30 日まで ：1.29⑤ 2023 年７月１日から 2024 年 ６月 30 日まで ：1.36⑥ 2024 年７月１日から 2025 年 ６月 30 日まで ：1.43⑦ 2025 年７月１日以降：1.50

８．自己株式の取得に際しての売主追加請求権の排除
当会社が株主総会の決議によって A 種種類株主との合意により当該 A 種種類株主の有する A 種種類株式の全部又は一部を取得する旨を決定する場合には、会社法第 160 条第２項及び第３項の規定を適用しないものとする。
９．株式の併合又は分割、募集株式の割当て等(1) 当会社は、A 種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。
(2) 当会社は、A 種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
(3) 当会社は、A 種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
10．優先順位10

(1) A 種優先配当金、A 種累積未払配当金相当額及び普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者（以下、「普通株主等」と総称する。）に対する剰余金の配当の支払順位は、A 種累積未払配当金相当額が第１順位、A 種優先配当金が第２順位、普通株主等に対する剰余金の配当が第３順位とする。
(2) A 種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、A 種種類株式に係る残余財産の分配を第１順位、普通株式に係る残余財産の分配を第２順位とする。
(3) 当会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた按分比例の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
第７条（単元株式数）
当会社の普通株式の単元株式数は、100 株とし、A 種種類株式の単元株式数は、１株とする。
第８条（単元未満株式についての権利）
当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1) 会社法第 189 条第２項各号に掲げる権利(2) 会社法第 166 条第１項の規定による請求をする権利(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利(4) 次条に定める請求をする権利
第９条（単元未満株式の買増し）
当会社の株主は、株式取扱規程に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。
第 10 条（株主名簿管理人）
当会社は、株主名簿管理人を置く。
２．株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
３．当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。
第 11 条（株式取扱規程）
株主名簿及び新株予約権原簿への記載又は記録、単元未満株式の買取り・買増し、その他株式又は新株予約権に関する取扱い、株主の権利行使に際しての手続き等及び手数料

11については、法令又は本定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規程による。
第３章 株 主 総 会
第 12 条（招 集）
定時株主総会は、毎事業年度終了後３ヶ月以内にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。
第 13 条（定時株主総会の基準日）
当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月 31 日とする。
第 14 条（招集権者及び議長）
株主総会は、取締役会においてあらかじめ定めた取締役がこれを招集し、議長となる。
２．当該取締役に事故があるときは、取締役会の決議においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
第 15 条（電子提供措置等）
当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
２．当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。
第 16 条（決議の方法）
株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２．会社法第 309 条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
第 17 条（議決権の代理行使）
株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
２．株主又は代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
第 17 条の２（種類株主総会）
第 13 条の規定は、定時株主総会と同日に開催される種類株主総会について準用する。

12

２．第 14 条、第 15 条及び第 17 条の規定は、種類株主総会について準用する。
３．第 16 条第１項の規定は、会社法第 324 条第１項の規定による種類株主総会の決議について、第 16 条第２項の規定は、会社法第 324 条第２項の規定による種類株主総会の決議について、それぞれ準用する。
第４章 取締役及び取締役会
第 18 条（員 数）
当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。
）は、６名以内とする。
２．当会社の監査等委員である取締役は、６名以内とする。
第 19 条（選任方法）
取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。
２．取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３．取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
第 20 条（解任方法）
取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
第 21 条（任 期）
取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
３．任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
第 22 条（取締役会の招集通知）
取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に対して発する。但し、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２．取締役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
第 23 条（重要な業務執行の決定の委任）
当会社は、会社法第 399 条の 13 第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業
務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。
）の決定の全部又は一部を取締役に委任す13

ることができる。
第 24 条（取締役会の決議の省略）
当会社は、会社法第 370 条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
第 25 条（取締役会規則）
取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める取締役会規則による。
第 26 条（代表取締役）
取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
第 27 条（報酬等）
取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。
第 28 条（取締役との責任限定契約）
当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく責任の限度額は、100 万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額とする。
第５章 監査等委員会
第 29 条（監査等委員会の招集通知）
監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。但し、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２．監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。
第 30 条（監査等委員会規則）
監査等委員会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。
第６章 計 算14

第 31 条（事業年度）
当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月３１日までの１年とする。
第 32 条（剰余金の配当等の決定機関）
当会社は、剰余金の配当等会社法第 459 条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。
第 33 条（剰余金の配当の基準日）
当会社の期末配当の基準日は、毎年３月 31 日とする。
２．当会社の中間配当の基準日は、毎年９月 30 日とする。
３．前２項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
第 34 条（配当金の除斥期間）配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。
未払の配当金に対しては利息をつけない。
以15上