2018 年７月２日
各 位
会社名
代表者名
問合せ先

テクマトリックス株式会社
代表取締役社長
由利 孝（コード：3762、東証第一部）
執行役員
森脇 喜生
コーポレート本部長（TEL．03－4405－7802）

自己株式の消却のお知らせ
及び第三者割当による第１回行使価額修正条項付新株予約権の発行のお知らせ
当社は、2018年７月２日の取締役会において、会社法第178条の規定に基づく自己株式の消却、及び第三者割
当による第１回行使価額修正条項付新株予約権（以下「本新株予約権」という。）の発行に関して下記のとおり決議しましたのでお知らせいたします。
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行と株主への利益還元の一環として、楽天株式会社
より、2015年８月21日を取得日として3,478,000株の自己株式の取得を行いました（注）。
以来、自己株式の活用方法につきまして検討してまいりましたが、このたび、既存株主の利益を考慮し、下記「Ⅰ．自己株式の消却」に記載のとおり、2018年３月31日現在保有する自己株式7,387,953株の約３分の１に相当する2,500,000株の消却を実施することを決議いたしました。
また、下記「Ⅱ．第三者割当による本新株予約権の発行」に記載のとおり、第三者割当による本新株予約権の発行を決議いたしました。本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式には、全て当社の自己株式を充当する予定であり、その場合の最大交付株式数は、保有する自己株式の約３分の１に相当する2,500,000
株となります。
なお、保有する自己株式から今回の消却株式数及び本新株予約権が行使された場合の交付株式数を差し引いた残数につきましては、当面の間、自己株式として引き続き保有する予定です。
（注）当社は、2017 年２月３日開催の取締役会決議に基づき、2017 年３月１日付で株式１株につき２株の株式分割を行っております。当該株式分割の効力発生を考慮した当該自己株式の取得に伴う自己株式数は6,956,000 株となります。

ご注意：この文書は、当社の自己株式の消却及び第１回行使価額修正条項付新株予約権の発行に関して一般に公表するための記
者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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記
Ⅰ．自己株式の消却
１．消却する株式の種類
２．消却する株式の総数

３．消却予定日

当社普通株式2,500,000 株（消却前の発行済株式総数に対する割合

10.1％）

2018 年７月５日（ご参考）
消却後の当社の発行済株式総数は、22,259,200 株となります。
Ⅱ．第三者割当による本新株予約権の発行
１．募集の概要（１） 割
当日 2018 年７月 19 日
（２） 新 株 予 約 権 数 25,000 個
（３） 発
行
価
額 本新株予約権１個当たり 712 円（本新株予約権の払込総額 17,800,000 円）（４） 当 該 発 行 に よ る 潜在株式数：2,500,000 株（本新株予約権１個当たり 100 株）
潜 在 株 式 数 下限行使価額（下記（６）を参照。
）においても、潜在株式数は 2,500,000
株であります。
（５） 資 金 調 達 の 額 5,739,300,000 円（注）
（差引手取概算額）（６） 行使価額及び行使価額 当初行使価額 2,291 円の 修 正 条 件 上限行使価額はありません。
下限行使価額は 1,604 円（別紙発行要項第 13 項による調整を受ける。以下「下限行使価額」という。）
行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）に、修正日の直前取引日（同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいい、以下「算定基準日」という。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の 91％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。）に修正されます。ただし、修正後行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とします。
（７） 募 集 又 は 割 当 方 法 第三者割当の方法により、大和証券株式会社（以下「割当予定先」という。）（ 割 当 予 定 先 ） に全ての本新株予約権を割り当てます。
（８） 譲渡制限及び行使数量 本新株予約権に関して、当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に制 限 の 内 容 基づく届出の効力発生後に、本新株予約権に係る買取契約（以下「本新株予約権買取契約」という。）を締結する予定です。
本新株予約権買取契約においては、下記の内容について合意します。
①新株予約権の行使制限措置
当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 434 条第 1 項及び同規程施行規則第 436 条第１項乃至第５項の定め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、ＭＳＣＢ
等（同規則に定める意味を有する。）の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込期日における当社上場株式数
ご注意：この文書は、当社の自己株式の消却及び第 1 回行使価額修正条項付新株予約権の発行に関して一般に公表するための記
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の 10％を超えることとなる場合の、
当該 10％を超える部分に係る新株予約権の行使（以下「制限超過行使」という。）を割当予定先に行わせません。
また、割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使に当たっては、あらかじめ、当該行使が制限超過行使に該当しないかについて当社に確認を行う
ことを合意します。割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとします。
②新株予約権の譲渡制限
割当予定先は、当社の取締役会の承認がない限り、割当を受けた本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできません。割当予定先
は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で譲渡制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者
がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとします。ただし、割当予定先は、当社の普通株式（本新株予約権の権利行使により取得したものを含む。）を第三者に譲渡することは妨げられません。
（９） 本 新 株 予 約 権 の 2018 年７月 20 日から 2020 年７月 21 日（ただし、別紙発行要項第 16 項に
行使
期
間 従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）まで。ただし、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営
業日を最終日とします。
（10） その他 当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく本新株予約権の募集に係る届出の効力発生後に、本新株予約権の行使等について規定した覚書（以下「覚書」という。）を締結する予定です。詳細については、別記「２．募集の目的及び理由 （２）本新株予約権の商品性」をご参照く
ださい。
（注）資金調達の額は、本新株予約権の発行価額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新
株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。そのため、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、資金調達の額は減少します。
２．募集の目的及び理由（１）資金調達の主な目的
2018年５月22日に発表した中期経営計画「GO BEYOND 3.0（2019年３月期から2021年３月期まで）」では、旧中期経営計画「TMX 3.0」の中核戦略である「クラウド関連事業の戦略的・加速度的推進」及び「セキュリティ＆セイフティ（安心と安全）の追求」を継承しつつ、「事業運営体制の多様化（資本提携、業
務提携、大学・研究機関との連携、オープンイノベーション（※１））」と「M&A（金庫株の活用を含む）」等を掲げています。
ITの社会への浸透と、外部環境の凄まじい変化により、社会全体の産業構造がこれからもより一層大きく変化していくことが予想されます。その中で、当社グループらしさを全面にだし、未来に向かって持続可能な成長基盤を構築するために、より一層の自らの変革を推進する必要があります。
当社グループでは、サービスの差別化、機能強化、競争優位性の維持・向上のため、迅速な開発体制の構築に必要な社内エンジニアの技術向上、社外からの優秀なエンジニアの採用を進めています。そして、製品販売とサービス展開における即効性のあるシェア拡大策、事業拡大策として、オープンイノベーショ
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ンを意識し、ベンチャー企業を含む外部企業や大学、異業種、同業他社や当社グループの事業を補完しうる事業者に対してより大胆なM&Aや資本業務提携を行うことで、既存事業の更なる成長を加速し、企業価値の増加をこれまで以上に追求していきたいと考えています。
主なM&A及び資本業務提携の対象先の選定にあたっては、アプリケーション・サービス事業及び情報基盤事業それぞれのセグメントにおいて以下を想定しています。
■アプリケーション・サービス事業
当事業セグメントでは、医療分野、CRM（※２）分野、ソフトウェア品質保証分野、インターネットサ
ービス分野（金融を含む）を中心に自社開発ソフトウェアによるクラウド（※３）サービスやパッケージ
販売（オンプレミス製品（※４））を提供しています。既存事業領域の同業他社に対するM&Aによる市
場シェアの拡大、もしくは、ターゲット顧客へのクロス・セル（※５）を可能とするような補完的技術を保有する企業に対するM&Aによるサービス・ラインの拡充を目的としています。
また、クラウド事業により蓄積されたデータを利活用した付加価値サービスの創造に向け、AI（※６）、BI（※７）、IoT（※８）、ビッグデータ（※９）解析等の技術を持つ企業に対しては、M&Aのみならず、出資による業務提携も視野に入れ、当事業セグメント内で横断的に資金の活用を検討します。
■情報基盤事業
当事業セグメントでは、主にネットワーク・セキュリティ製品やサービスの販売と、販売した製品やサービスに関連する保守・運用・監視業務を提供しています。企業のICT（※10）活用のクラウドシフト（企業がハードウェアを自ら保有せず、パブリック・クラウド（※11）などの外部設備を利用すること）が益々進んでいる中で、ネットワーク・セキュリティ関連製品に関しても、従来のアプライアンス型（ハードウェアとソフトウェアが一体となった製品）の販売のみならず、今後、クラウド上の仮想化された環境にインストールされるソフトウェアのライセンス販売の割合が増加していく傾向にあります。
一方、サイバー攻撃やマルウェア（※12）等の脅威は益々高まっており、クラウド利用の拡大と共に、シャドーIT（※13）、情報漏洩、なりすまし、不正アクセスなどのリスクも高まっています。このような状況下において、様々な新しいセキュリティ技術が登場し、防御と検知の精度は向上していますが、それらの技術を個々の企業が十分に活用していくためには、セキュリティ技術の導入だけではなく、運用面での高度化、リスクシナリオの想定、インシデント（※14）の解析技術の高度化などが必要となります。
当社グループでは、従来の当社グループの取り扱い製品にとどまらない、セキュリティ全般の高度な知識を持ったセキュリティのプロフェッショナルを養成するとともに、これらのリソースを活用した企業向
けの高付加価値マネージド・セキュリティ・サービス（MSS）（※15）の体制強化、拡充に取り組みます。
そのため、セキュリティ関連の高度な知見を持った企業のM&A及び資本業務提携を検討しています。
なお、現時点において具体的に進行しているM&A及び資本業務提携はないものの、これまでのM&A及び資本業務提携における当社の経験からは、相手先企業が株式交換による手法ではなく現金を対価とする手法を希望するケースもあることから、手元の資金の大小や機動的な資金調達ができるか否かが、迅速に案件を完了できるか否かに影響し、その結果、相手先企業との交渉力に影響することがあると当社は考えています。そこで、潜在的なM&A及び資本業務提携の機会を逸しないためにも、株式交換の場合に交付し得る自己株式を保有するのみならず、当社の自己株式を有効活用しながら、あらかじめ当該資金を確保しておくことが必要と考え、今回の第三者割当による行使価額修正条項付新株予約権の発行が必要であると考えております。
なお、今回の資金調達による具体的な資金使途及び支出予定時期につきましては、下記「３．調達する
資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載しております。
（※１）オープンイノベーション
新技術・新製品の開発に際して、組織の枠組みを越え、広く知識・技術の結集を図ること。例として、産官学連携プロジェクトや異業種交流プロジェクト、外部企業との共同研究等があげられる。
（※２）CRM

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Customer Relationship Managementの略で、顧客からの問い合わせ、あるいは顧客に対しての販促業
務を専門に扱う窓口・拠点において、個々のニーズに即した対応を実施することにより、顧客の満足度を高めると共に顧客との長期的な関係を築き、収益性を向上させる仕組み。
（※３）クラウド
クラウド（雲）はインターネットのこと。従来はユーザがハードウェア、ソフトウェア、データを自分自身で保有、管理していたのに対して、これらをユーザが保存せずにインターネット経由で利用できるようにするサービス提供の形態。
（※４）オンプレミス製品
ユーザがハードウェア、ソフトウェア、データを自分自身で保有、管理するシステムの利用形態。
クラウド型の反意語として使われる。
（※５）クロス・セル
すでに当社の製品・サービスを利用している顧客に、当社の別の製品・サービスの販売を行うこと。
（※６）AI
人工知能（Artificial Intelligence）の略。
（※７）BI
ビジネス・インテリジェンス（Business Intelligence）の略。蓄積された企業内の膨大なデータ（ビッグデータ）を分析・加工して、企業の意思決定に活用しようとする手法。
（※８）IoT
コンピュータ以外の物（自動車や家電等の機器類、従来コンピュータ接続が困難だった物）がイン
ターネットで接続され、それらの物の状況を把握し、活用できる技術。モノのインターネット化（Internet of Things）の略。
（※９）ビッグデータ
企業やインターネット上で毎日蓄積される取引情報、口コミ情報、掲示板の発言等、事業に役立つ知見を導き出すための膨大なデータのこと。
（※10）ICT
Information and Communication Technologyの略。情報通信技術。
（※11）パブリック・クラウド
広く一般のユーザや企業向けにクラウドコンピューティング環境をインターネット経由で提供する共有型クラウドサービス。SaaS ・ FaaS ・ IaaS ・ PaaS等の種類がある。
（※12）マルウェア
無害を装ってパソコンに感染するコンピュータウイルスの総称。暗号化された通信により感染したパソコンを遠隔操作し、内部の情報等を取得する。
（※13）シャドーIT
会社の管理下にない個人の携帯電話やパソコン、クラウドサービス等を、会社の許諾なく社員が勝手に業務に利用すること。
（※14）インシデント
セキュリティ上の脅威となりうる解決すべき出来事。
（※15）マネージド・セキュリティ・サービス（MSS）
情報セキュリティを統合的に監視し、運用や対策を行うサービス。
（２）本新株予約権の商品性
本スキームにおいては、割当予定先に対して行使価額修正条項付新株予約権25,000個を第三者割当により発行いたします。なお、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式には、全て当社の自己株式を充当する予定です。当社にとっては、割当予定先からの本新株予約権の権利行使の都度、資金調達及び資本増強が行われる仕組みとなっております。
本新株予約権の行使価額は、当初2,291円ですが、修正日に、算定基準日の東京証券取引所における当社
普通株式の普通取引の終値の91％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。）に修正されます。ただし、かかる修正後行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とします。

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割当予定先は、当社の取締役会の承認がない限り、本新株予約権買取契約に基づき割当てを受けた本新
株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできません。
割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で譲渡制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとします。
なお、本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられています（詳細は、別紙発行要項第16項を参照。）。また、当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく本新株予約権の募集に係る届出の効力発生後に、本新株予約権買取契約を締結するとともに、下記概要の覚書を締結する予定です。
① 覚書に基づく行使停止について
当社は、当社取締役会の決議により、割当予定先に対し、何度でも、本新株予約権を行使することができない期間を指定する旨の通知（以下「行使停止要請通知」という。
）を行うことができます。
行使停止要請通知において、当社は割当予定先に本新株予約権について権利行使することができない期間（以下「行使停止期間」という。
）を指定します。当社が行使停止要請通知を行った場合には、割当予定先は、行使停止期間において本新株予約権を行使することができません。また、当社
は、割当予定先による行使停止要請通知の受領後も、当社の取締役会決議を経た上で、当該通知を撤回することができます。
なお、いずれの行使停止期間の開始日も、2018年７月20日以降の日とし、いずれの行使停止期間の終了日も、2020年６月22日以前の日とします。
また、当社が、当社取締役会において、行使停止要請通知を行うこと又は行使停止要請通知を撤回することを決議した場合は、当社は、その都度その旨開示するものとします。
② 覚書に基づく取得請求について
2019年７月22日（同日を含む。
）以降のいずれかの取引日に、東京証券取引所における当社普通株
式の普通取引の終値が本新株予約権の下限行使価額を下回った場合において、当該取引日以降の取引日、又は2020年６月22日（同日を含む。
）以降2020年６月30日（同日を含み、かつ、同日必着とする。
）までの期間内の取引日のいずれかにおいて、割当予定先は、当社に対し、本新株予約権の取得を請求する旨の通知（以下「取得請求通知」という。
）を行うことができます。
割当予定先が取得請求通知を行った場合には、当社は、取得請求通知を受領した日から３週間以内に別紙発行要項に従い、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより残存する本新
株予約権の全部を取得しなければなりません。
（３）本新株予約権を選択した理由
当社は、上記「（１）資金調達の主な目的」に記載した内容を実行するために、資本性調達手法のみならず、負債性調達手法を含めた様々な手法について検討を行いました。今回の資金調達については、製品販売とサービス展開における即効性のあるシェア拡大策、事業拡大策として、M&A及び資本業務提携を行うことで、既存事業の更なる成長を加速し、ひいては、当社グループの業容の拡大及び収益力の向上を図ることで、既存株主を含めた株主全体の利益につながるという観点から、エクイティファイナンスを実施することが適切であると判断いたしました。また、当社としては、本新株予約権の行使の際に自己株式を充当することが可能であり、当社の判断によって希薄化をコントロールしつつ資金調達や自己資本増強が行えること、資金調達の機動性や蓋然性が確保された手法であるかを重視いたしました。
結果、上記「（２）本新株予約権の商品性」に記載した本新株予約権並びに割当予定先と締結する予定の覚書及び本新株予約権買取契約の内容を考慮して、本スキームが当社にとって最良の資金調達方法であると判断いたしました。
【本スキームの特徴】① 希薄化への配慮
割当予定先と当社との間で締結する予定の覚書により、当社は行使停止期間を定めることができます。資金調達を優先しつつも、株価動向や資金の喫緊性等を勘案できるようにするために設定しており、当社による希薄化のコントロールが一定程度可能となります。
② 最大希薄化が固定されていること
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本新株予約権の目的である普通株式数は 2,500,000 株で一定であり、最大増加株式数は固定されております。なお、2,500,000 株は、発行決議日の発行済株式総数 24,759,200 株に対して 10.1％（2018年３月 31 日現在の総議決権数 173,663 個に対する最大希薄化率は 14.4％）となります。また、本新
株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式には、全て当社の自己株式を充当する予定であるため、本新株予約権の行使により当社の発行済株式総数は増加しません。
③ 株価上昇によるメリットが享受できること
行使価額の上限が設定されていないため、株価上昇時には調達額が増大するメリットを享受できます。
④ 流動性の向上
割当予定先において、本新株予約権の権利行使により発行される株式が市場にて売却されることにより流動性の向上が期待できます。なお、本新株予約権の権利行使の結果交付されることとなる
当社普通株式には、全て当社の自己株式を充当する予定であります。
⑤ 資金調達の柔軟性
本新株予約権の払込金額（発行価額）と同額の金銭を対価として、いつでも本新株予約権の全部を取得できます。これにより、将来、本新株予約権による資金調達の必要がなくなった場合や当社が別の資金調達方法が望ましいと判断した場合には、当社の裁量により切替えを行うことができ、今後の資本政策の柔軟性が確保されております。
⑥ 譲渡制限
割当予定先は、当社取締役会の承認を得ることなく、本新株予約権買取契約に基づき当社以外の第三者に本新株予約権を譲渡することはできません。
また、本スキームには下記のデメリットが存在しますが、上記のとおり、当社にとって当該デメリット
を上回る優位性が評価できるものと考えております。
【本スキームのデメリット】① 本新株予約権の発行時点では本新株予約権の発行価額の総額だけの資金調達となり、権利行使の進捗によって資金調達目的が実現できることになります。割当予定先は権利行使を行う義務は負っておらず、市場環境等を考慮しながら権利行使を行うスキームとなっており、権利行使が完了するまでには一定の期間を要することが想定されます。また、割当予定先が取得請求通知を行った場合には、当社は残存する本新株予約権の全部を取得するため権利行使が行われな
いこととなります。
② 株価が下落した場合には、調達額が予定額を下回る可能性があります。
③ 割当予定先が権利行使請求により取得した株式を売却した場合には、株価下落の要因となりえます。
④ 第三者割当形態となるため、資金調達を行うために不特定多数の新規投資家を幅広く勧誘する
ことはできません。
本新株予約権を選択するにあたり、下記のとおり、他の資金調達方法と比較検討を行った結果、本スキームが現時点において当社にとって最良の選択であると判断いたしました。
【他の資金調達方法との比較】① 公募増資との比較
公募増資による新株式発行は、即時の資金調達が可能であるものの、希薄化についても即時に生じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、資金調達ニーズの発生を受けてから、公募増資による資金調達の準備を開始した場合には、公募増資は一般的に１か月から２か月程度の準備期間を要するため、資金調達ニーズの発生から実際に資金調達が行われるまで、相当程度の期間が必要となります。
② 第三者割当による新株式発行との比較
第三者割当による新株式発行は、即時の資金調達が可能であるものの、希薄化についても即時に生じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、割当先が相当程度の議
ご注意：この文書は、当社の自己株式の消却及び第 1 回行使価額修正条項付新株予約権の発行に関して一般に公表するための記
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決権を保有するため、当社の株主構成やコーポレートガバナンスに影響を及ぼす可能性があるものと考えております。
③ 第三者割当型転換社債型新株予約権付社債との比較
株価に連動して転換価額が修正される第三者割当型転換社債型新株予約権付社債は、一般的には転換により交付される株式数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了まで転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられますが、
本スキームでは、本新株予約権の目的である株式の総数が一定であるため、株価動向によらず、最大増加株式数は限定されております。
④ ライツ・オファリングとの比較
いわゆるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミット
メント型ライツ・オファリングと新株予約権の権利行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメ
ント型ライツ・オファリングがあります。コミットメント型ライツ・オファリングは、国内における事例が少なく事前準備に相応の時間を要することや引受手数料等の発行コストの増大が予想されます。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングでは、既存投資家の参加率が不透明であることが、資金調達の蓋然性確保の観点から不適当であると判断いたしました。
⑤ その他の商品性の第三者割当型新株予約権との比較
第三者割当型新株予約権は、様々な商品設計が考えられます。例えば、権利行使価額が固定の新株予約権では、株価が権利行使価額を上回らない限り、権利行使が進捗せず資金調達目的が達成できないことが懸念されます。加えて、株価上昇時には当社はその株価上昇メリットを享受できません。
⑥ 借入・社債との比較
借入や社債による資金調達では、利払い負担や返済負担が生じるとともに、当社の財務健全性の低下が見込まれます。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額
払込金額の総額（円）

発行諸費用の概算額（円）差引手取概算額（円）5,745,300,000

6,000,000

5,739,300,000（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額（17,800,000 円）に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額（5,727,500,000 円）を合算した金額です。なお、本
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新
株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。
２．行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額及び発行諸費用の概算額は減少します。
３．発行諸費用の概算額は、弁護士・新株予約権評価費用及びその他事務費用（有価証券届出書作成費用、信託銀行手数料及び変更登記費用等）の合計です。
４．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）調達する資金の具体的な使途
上記差引手取概算額 5,739,300,000 円について、具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。
具体的な使途金額（円）

情報基盤事業及びアプリケーション・サービス事業におけるM&A及び資本業務提携に係わる費用

5,739,300,000

支出予定時期
2018年７月～2021年３月

ご注意：この文書は、当社の自己株式の消却及び第 1 回行使価額修正条項付新株予約権の発行に関して一般に公表するための記
者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

82018年５月22日に発表した中期経営計画「GO BEYOND 3.0（2019年３月期から2021年３月期まで）」では、旧
中期経営計画「TMX 3.0」の中核戦略である「クラウド関連事業の戦略的・加速度的推進」及び「セキュリティ＆セイフティ（安心と安全）の追求」を継承しつつ、「事業運営体制の多様化（資本提携、業務提携、大学・研究機関との連携、オープンイノベーション）」と「M&A（金庫株の活用を含む）」等を掲げています。
ITの社会への浸透と、外部環境の凄まじい変化により、社会全体の産業構造がこれからもより一層大きく変化
していくことが予想されます。その中で、当社グループらしさを全面にだし、未来に向かって持続可能な成長基盤を構築するために、より一層の自らの変革を推進する必要があります。
当社グループでは、サービスの差別化、機能強化、競争優位性の維持・向上のため、迅速な開発体制の構築に必要な社内エンジニアの技術向上、社外からの優秀なエンジニアの採用を進めています。そして、製品販売とサービス展開における即効性のあるシェア拡大策、事業拡大策として、オープンイノベーションを意識し、ベンチャー企業を含む外部企業や大学、異業種、同業他社や当社グループの事業を補完しうる事業者に対してより大胆なM&Aや資本業務提携を行うことで、既存事業の更なる成長を加速し、企業価値の増加をこれまで以上に追求していきたいと考えています。
主なM&A及び資本業務提携の対象先の選定にあたっては、アプリケーション・サービス事業及び情報基盤事業それぞれのセグメントにおいて以下を想定しています。
■アプリケーション・サービス事業
当事業セグメントでは、医療分野、CRM分野、ソフトウェア品質保証分野、インターネットサービス分野（金融を含む）を中心に自社開発ソフトウェアによるクラウドサービスやパッケージ販売（オンプレミス製品）を提供しています。既存事業領域の同業他社に対するM&Aによる市場シェアの拡大、もしくは、ターゲット顧客へのクロス・セルを可能とするような補完的技術を保有する企業に対するM&Aによるサービス・ラインの拡充を目的としています。
また、クラウド事業により蓄積されたデータを利活用した付加価値サービスの創造に向け、AI、BI（BusinessIntelligence）、IoT、ビッグデータ解析等の技術を持つ企業に対しては、M&Aのみならず、出資による業務提携も視野に入れ、当事業セグメント内で横断的に資金の活用を検討します。
■情報基盤事業
当事業セグメントでは、主にネットワーク・セキュリティ製品やサービスの販売と、販売した製品やサービスに関連する保守・運用・監視業務を提供しています。企業のICT活用のクラウドシフト（企業がハードウェアを自ら保有せず、パブリック・クラウドなどの外部設備を利用すること）が益々進んでいる中で、ネットワーク・
セキュリティ関連製品に関しても、従来のアプライアンス型（ハードウェアとソフトウェアが一体となった製品）の販売のみならず、今後、クラウド上の仮想化された環境にインストールされるソフトウェアのライセンス販売の割合が増加していく傾向にあります。
一方、サイバー攻撃やマルウェア等の脅威は益々高まっており、クラウド利用の拡大と共に、シャドーIT、情報漏洩、なりすまし、不正アクセスなどのリスクも高まっています。このような状況下において、様々な新しい
セキュリティ技術が登場し、防御と検知の精度は向上していますが、それらの技術を個々の企業が十分に活用していくためには、セキュリティ技術の導入だけではなく、運用面での高度化、リスクシナリオの想定、インシデントの解析技術の高度化などが必要となります。
当社グループでは、従来の当社グループの取り扱い製品にとどまらない、セキュリティ全般の高度な知識を持ったセキュリティのプロフェッショナルを養成するとともに、これらのリソースを活用した企業向けの高付加価
値マネージド・セキュリティ・サービス（MSS）の体制強化、拡充に取り組みます。そのため、セキュリティ関連の高度な知見を持った企業のM&A及び資本業務提携を検討しています。
なお、現時点において具体的に進行しているM&A及び資本業務提携はないものの、これまでのM&A及び資本業務提携における当社の経験からは、相手先企業が株式交換による手法ではなく現金を対価とする手法を希望するケースもあることから、手元の資金の大小や機動的な資金調達ができるか否かが、迅速に案件を完了できるか否かに影響し、その結果、相手先企業との交渉力に影響することがあると当社は考えています。そこで、潜在的ご注意：この文書は、当社の自己株式の消却及び第 1 回行使価額修正条項付新株予約権の発行に関して一般に公表するための記
者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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なM&A及び資本業務提携の機会を逸しないためにも、株式交換の場合に交付し得る自己株式を保有するのみな
らず、当社の自己株式を有効活用しながら、あらかじめ当該資金を確保しておくことが必要と考えています。今後案件が具体的に決定された場合には、適時開示します。
また、M&A及び資本業務提携の対象となる企業が見つからなかった場合又はM&A及び資本業務提携の対象となる企業との交渉の過程で様々な要因による案件の完了までに想定以上の期間を要した場合、調達した資金が上記支出予定時期において当該費用に全て充当されない場合も考えられます。その場合、当社は、引き続き新たな案件の検討または対象となる企業との交渉を続けたうえで、調達予定時期以降においても、M&A及び資本業務提携に係わる費用に使用する考えでおります。その場合は適切に開示します。
本新株予約権による資金使途は、上述のとおり、M&A及び資本業務提携に係わる費用を予定していますが、当社の株価が行使価額を下回る水準で推移し、本新株予約権の行使による資金調達が進まない状況において案件の進捗状況において資金が必要になった場合には、自己資金及び銀行借入等により上記のM&A及び資本業務提携に係わる費用へ充当する予定です。
（注）１．調達した資金は支出するまでの期間、当社の取引銀行の預金口座で適切に管理します。
２．本新株予約権の行使は本新株予約権者の判断によるため、支出予定時期の期間中に行使が行われず、
本新株予約権の行使による資金調達ができない場合があり、また、本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があるため、調達金額が上記支出予定金額を超過する又は下回る場合があります。そのため、支出予定時期については現時点における予定です。なお、結果として当社が希望するような規模での資金調達が出来ない場合、自己資金及び銀行借入等により上記の M&A 及び資本業務提携に係わる費用へ充当する予定であります。また、株価上昇に伴って調達金額が上記差引
手取概算額を超過した場合にも、超過した金額を上記の M&A 及び資本業務提携に係わる費用に充当する予定です。
４．資金使途の合理性に関する考え方
当社は、今回のファイナンスにより調達した資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定
時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することによって、当社グループの業容の拡大及び収益力の向上を図り、財務基盤を一層強固なものとすることで既存株主を含めた株主全体の利益につながることから、株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。
５．発行条件等の合理性（１）発行価額の算定根拠及び発行条件が合理的であると判断した根拠
当社は、別紙発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権買取契約及び覚書に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の評価を第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計（代表者：黒崎知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号）（以下「赤坂国際会
計」という。）に依頼しました。赤坂国際会計は、別紙発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権買取契約及び覚書に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日の市場環境、当社株式の流動性、当社の資金調達需要、割当予定先の株式処分コスト、割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等を考慮した一定の前提（当社の株価、当社株式のボラティリティ、配当利
回り、無リスク利子率、当社の資金調達需要が一様に発生すること、資金調達需要が発生している場合には当社による行使停止要請通知がなされないこと、当社からの通知による本新株予約権の取得が行われないこと、割当予定先は行使停止要請通知のない場合に市場出来高の一定割合の範囲内で速やかに権利行使及び売却を実施すること、割当予定先が本新株予約権を行使する際に、当社がその時点で公募増資等を実施したならば負担するであろうコストと同水準の割当予定先に対するコストが発生すること等）を置き評価を実施しました。
当社は、赤坂国際会計が上記前提条件を基に算定した評価額712円を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権１個の払込金額を評価額と同額の金712円としました。
ご注意：この文書は、当社の自己株式の消却及び第 1 回行使価額修正条項付新株予約権の発行に関して一般に公表するための記
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また、本新株予約権の当初行使価額は、当該発行に係る取締役会決議日の直前取引日（2018年
６月29日）の当社普通株式の普通取引の終値に相当する金額としており、その後の行使価額も、
本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の91％に相当する金額に修正されるものの、その価額は下限行使価額である1,604円を下回ることはありません。そのため、本新株予約権の行使価額は、最近６か月間及び発行決議日直前取引日の当社株価と比べて過度に低い水準となることはなく、かかる行使価額を考慮して算定された評価額に基づき決定された本新株予約権の払込金額は適正な価額であると考えております。なお、本新株予約権の行使価額の修正比率91％は、当社普通株式の株価動向等を勘案した上で、割当予定先との間での協議を経て設定しました。
本新株予約権の払込金額の決定に当たっては、赤坂国際会計が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、赤坂国際会計の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、本新株予約権の払込金額は算定結果である評価額と同額であり、適正かつ妥当な価額であり、本新株予約権の発行は割当予定先に対する有利発行には該当しないものと判断しております。
また、当社監査等委員会から、監査等委員全員一致の意見として、赤坂国際会計は当社と顧問契約関係になく、当社経営陣から一定程度独立していると認められること、赤坂国際会計は割当予定先から独立した立場で評価を行っていること、赤坂国際会計による本新株予約権の価格の評
価については、その算定過程及び前提条件等に関して赤坂国際会計から説明又は提出を受けたデータ・資料に照らし、当該評価は合理的なものであると判断できることに加え、本新株予約権の払込金額は赤坂国際会計によって算出された評価額と同額としていることから、割当予定先に特に有利でなく、法令に違反する重大な事実は認められない旨の意見を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
今回の資金調達において、本新株予約権全てが行使された場合の交付株式数は最大2,500,000株
であり、発行決議日現在の発行済株式総数24,759,200株に対して10.1％、2018年３月31日現在の総
議決権173,663個に対して最大14.4％の希薄化が生じます。しかしながら、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式には、全て当社の自己株式を充当する予定であるため、本新株予約権の行使により当社の発行済株式総数は増加しないこと、また当該資金調達は、当社グループの更なる業容の拡大及び中長期的な収益力の向上を図ると共に、資金調達手法の多様化
及び自己資本の充実を実現し、財務基盤を一層強固なものとすることで、既存株主を含めた株主全体の利益につながることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的な水準であると判断いたしました。
また、当社普通株式の過去６か月における１日当たり平均出来高は184,048株であり、行使可能期間において円滑に市場で売却できるだけの十分な流動性を有していることや、割当予定先との間で締結する予定の覚書により、当社は、市場環境や当社株価動向に応じて、行使停止期間を定め希薄化のタイミングをコントロールすることが可能であることから、本新株予約権の発行は市場に過度の影響を与える規模ではないと判断いたしました。
６．割当予定先の選定理由等（１）割当予定先の概要
①
②
③
④
⑤
⑥
⑦

名
称
所
在
地
代表者の役職・氏名
事
業
内
容
資
本
金
設 立 年 月 日
発 行 済 株 式 数（2018 年３月 31 日現在）
大和証券株式会社
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
代表取締役社長 中田 誠司（2018 年７月２日現在）
金融商品取引業
1,000 億円
1992 年８月 21 日
810,200 株

ご注意：この文書は、当社の自己株式の消却及び第 1 回行使価額修正条項付新株予約権の発行に関して一般に公表するための記
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⑧
⑨
⑩
⑪
⑫

決
算
期
従
業
員
数
主 要 取 引 先
主 要 取 引 銀 行
大株主及び持株比率

３月 31 日9,040 人
投資家並びに発行体
株式会社三井住友銀行、三井住友信託銀行株式会社
株式会社大和証券グループ本社
100.00％資本
関係 割当予定先が保有している当社の株式の数：
152,100 株
当社が保有している割当予定先の株式の数：0株
人
的関係 当社と割当予定先との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関⑬ 当事会社間の関係
係会社と割当予定先の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。
取引
関係 当社の主幹事証券会社であります。
関 連 当 事 者
該当事項はありません。
へ の 該 当 状 況⑭ 最近３年間の経営成績及び財政状態（単体）（単位：百万円。特記しているものを除く。）
決
算期
2016 年３月期
2017 年３月期
2018 年３月期
781,164
839,193
801,022
純資
産
10,524,143
10,285,825
11,683,555
総資産
964,162.20
1,035,785.78
988,672.20
１株当たり純資産（円）369,158
334,911358,835
営業
収益
114,541
82,41485,554
営業
利益
116,272
85,234
86,664
経常利益80,85958,46164,436
当期
純
利益
99,801.97
72,156.28
79,531.48
１株当たり純利益（円）124,000
79,531
１株当たり配当額（円）―（注） 割当予定先は、東京証券取引所の取引参加者であるため、東京証券取引所に対しては反社会的勢力に該当しないことに関する確認書の提出はしていません。
割当予定先の親会社である株式会社大和証券グループ本社は東京証券取引所及び株式会社名古屋証
券取引所に上場しており、また、「反社会的勢力への対応の基本方針」を策定し、反社会的勢力との関係断絶に努めていることを公表しております。当社はその文面を入手し、当該文面の内容を確認しております。さらに、警察等関係機関、法律関係者等と連携を密にして情報収集を行う一方で、対外諸手続き面においても反社会的勢力との「関係遮断の徹底」の充実を図っていること等、割当予定先である大和証券株式会社との面談によるヒアリングにおいて確認しております。また、同社
は、上場企業が発行会社となる株式の公募の引受や新株予約権等の第三者割当による引受の実例を多数有しております。これらにより、当社は、割当予定先は反社会的勢力等の特定団体等とは何らの関係も有しないものと判断しております。
（２）割当予定先を選定した理由
当社は、上記「２.募集の目的及び理由（３）本新株予約権を選択した理由」に記載のとおり、
資本性調達手法のみならず、負債性調達手法を含めた様々な手法について検討を行ってきましたが、当社の判断によって希薄化をコントロールしつつ資金調達や自己資本増強を行い、資金調達の蓋然性を確保したいという当社のニーズを充足し得るファイナンス手法として、大和証券株式会社より本新株予約権の提案を受けたことから、同社を割当予定先として選定しました。
また、同社が、①当社の主幹事証券会社として当社と良好な関係を構築してきたこと、②国内外に厚い投資家基盤を有しているため、当社普通株式に対する機関投資家をはじめとする投資家の多様な需要に基づき、今回発行を予定している本新株予約権の行使により交付する株式の円滑
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な売却が期待されること、③上記「２.募集の目的及び理由（３）本新株予約権を選択した理由」に記載の本資金調達方法の特徴を備える商品に関する知識が豊富であること、④今回の資金調達の実施にあたり十分な信用力を有すること等を総合的に勘案し、同社を割当予定先として選定いたしました。
なお、本新株予約権の発行は、日本証券業協会会員である大和証券株式会社による買受けを予定するものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
（３）譲渡制限及び割当予定先の保有方針
割当予定先は、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要するものとし、また、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式を長期保有する意思を有しておらず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら適時適切に売却する予定です。
また、当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、制限超過行使を割当予定先に行わせないことを合意します。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、割当予定先が2018年６月28日付で関東財務局長宛に提出した有価証券報告書（第26期）の2018年３月31日における貸借対照表により、割当予定先が、現預金1,314,548百万円及び現預金を除く流動資産計10,262,708百万円を計上し、本新株予約権の発行価額の総額の払込み及び新株予約権の行使に要する充分な現預金及びその他の流動資産を保有していることを確認しております。
（５）株券貸借に関する契約
本新株予約権の発行に伴い、本新株予約権の割当予定先は、本新株予約権の権利行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行いません。
（６）その他
当社は、割当予定先との間で、本新株予約権買取契約の締結日以降、2019年１月14日までの間、本新株予約権が存する限り、割当予定先の事前の書面による承諾なくして、当社の普通株式若しくはその他の株式、又は普通株式若しくはその他の株式に転換若しくは交換可能であるか若しくはこれらを受領する権利を有する一切の有価証券の発行、募集、販売、販売の委託、買取オプションの付与等を以下の場合を除き行わない旨を合意します。
①発行済普通株式の全株式について、株式分割を行う場合。
②ストックオプションプランに基づき、当社の株式を買い取る、取得する若しくは引き受ける権利を付与する場合又は当該権利の行使若しくは当社の普通株式に転換される若しくは転換できる証券の転換により普通株式を発行若しくは処分する場合。
③本新株予約権を発行する場合及び本新株予約権の行使により普通株式を発行又は処分する場合。
④本新株予約権と同時に本新株予約権以外の新株予約権を発行する場合及び当該新株予約権の行使により普通株式を発行又は処分する場合。
⑤合併、株式交換、株式移転、会社分割等の組織再編行為に基づき、又は事業提携の目的で、当社の発行済株式総数の５％を上限として普通株式を発行又は処分する場合。

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７．大株主及び持株比率
募集前（2018 年３月 31 日現在）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）
12.79％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
7.89％
ＢＮＰ ＰＡＲＩＢＡＳ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ ＳＥＲＶＩＣＥＳ ＬＵＸＥＭＢＯ
3.03％
ＵＲＧ／ＪＡＳＤＥＣ／ＦＩＭ／ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ ＦＵＮＤＳ／ＵＣＩＴＳＡＳＳＥＴＳ（常任代理人 香港上海銀行東京支店）
徳山 教助
2.86％
テクマトリックス従業員持株会
1.97％
ＧＯＶＥＲＮＭＥＮＴ ＯＦ ＮＯＲＷＡＹ
1.65％（常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店）
ＴＨＥ ＢＡＮＫ ＯＦ ＮＥＷ ＹＯＲＫ ＭＥＬＬＯＮ（ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡ
1.33％
Ｌ） ＬＩＭＩＴＥＤ 131800（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）
ＢＮＹ ＧＣＭ ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＯＵＮＴ ＪＰＲＤ ＡＣ ＩＳＧ （ＦＥ
1.12％
－ＡＣ）
（常任代理人 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行（注５））
ＧＯＬＤＭＡＮ ＳＡＣＨＳ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ
1.10％（常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社）
ＴＩＳ株式会社
0.99％(注)１． 2018 年３月 31 日現在の株主名簿に基づき記載しております。
２． 割当予定先は本新株予約権の行使により取得する当社普通株式について長期保有を約していないため、今回の募集に係る潜在株式数を反映した「募集後の大株主及び持株比率」を表示していません。
３． 持株比率は、小数点以下第３位を四捨五入しています。
４． 当社は、自己株式 7,387,953 株（2018 年３月 31 日現在）を保有しておりますが、上記大株主から除外しています。
５． 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行は、2018 年４月１日付で株式会社三菱ＵＦＪ銀行に商号変更しております。
８．今後の見通し
今回の資金調達による2019年３月期当社業績に与える影響は、軽微であります。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本新株予約権の発行は、①本新株予約権の行使により交付される普通株式に係る議決権数を発行決議日現在における当社の発行済株式総数に係る議決権総数の25％未満としていること、②支配株主の異動を伴うものではないこと（本新株予約権の全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと）から、東京証券取引所の有価証券上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続きは要しません。

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10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績（単位：百万円）
2016 年３月期
2017 年３月期
2018 年３月期
連結売
上高20,92021,996
23,512
連
結
営
業
利
益
1,381
1,643
1,902
連
結
経
常
利
益
1,420
1,626
2,054
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る
829
1,018
1,308
連 結 当 期 純 利 益
１株当たり連結当期純利益（円）
41.34
58.64
75.31
１株当たり配当金（円）
20.00
15.00
20.00
１株当たり連結純資産（円）227.54277.14339.40（注）１．当社は、2017 年２月３日開催の取締役会決議に基づき、2017 年３月１日付で株式１株につき２株の株式分割を行っております。そのため、2016 年３月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり連結当期純利益及び１株当たり連結純資産を算定しております。
２．2016年３月期の１株当たり配当金20円は、2017年３月１日付の株式分割前の１株当た
り配当金額です（分割を考慮すると１株10円となります）。
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2018 年７月２日現在）
種類
株式数
発
行
済
株
式
数
24,759,200 株
現時点の行使価額における33,000 株
潜 在 株 式 数 の 総 数
下限値の行使価額における－潜 在 株 式 数 の 総 数
上限値の行使価額における－潜 在 株 式 数 の 総 数（注）上記潜在株式数は、ストックオプションによるものです。

発行済株式数に対する比率
100.0％
0.13％－－（３）最近の株価の状況①最近３年間の状況
2016 年３月期
670 円

2017 年３月期
2018 年３月期
1,906 円
1,325 円
始値
□1,228 円
1,975 円
2,590 円2,253 円
高値
□1,455 円
655 円
1,666 円
1,252 円
安値
□1,160 円
1,905 円
2,451 円
1,766 円
終値
□1,322 円（注）当社は、2017 年２月３日開催の取締役会決議に基づき、2017 年３月１日付で株式１株につき２株の株式分割を行っております。□印は、当該株式分割による権利落ち後の株価を示しております。

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②最近６か月間の状況
2018 年１月

2018 年２月2018 年３月

2018 年４月

2018 年５月

2018 年６月

始値

1,950 円

1,775 円

1,752 円

1,780 円

1,675 円

2,269 円

高値

2,253 円

1,896 円

1,780 円

1,794 円

2,289 円

2,479 円

安値

1,934 円

1,660 円

1,610 円

1,514 円

1,650 円2,178 円

終値
2,075 円
1,778 円
1,766 円
1,683 円
2,283 円（注）2018 年６月の株価については、2018 年６月 29 日現在で表示しております。

2,291 円

③発行決議前営業日における株価2018 年６月 29 日現在
始値
2,238 円
高値
2,297 円
安値
2,229 円
終値
2,291 円（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
以上

ご注意：この文書は、当社の自己株式の消却及び第 1 回行使価額修正条項付新株予約権の発行に関して一般に公表するための記
者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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（別紙）

テクマトリックス株式会社
第１回行使価額修正条項付新株予約権発行要項
１． 新 株 予 約 権 の 名 称
２．
３．
４．
５．
６．
７．
８．

９．

テクマトリックス株式会社第１回行使価額修正条項付新株予約権（以下「本新株予約権」という。
）
新株予約権の総数
25,000 個
新 株 予 約 権 の本新株予約権１個当たり 712 円
払込
金額（本新株予約権の払込総額 17,800,000 円)
申込
期間
平成 30 年７月 18 日
新株予約権の割当日
平成 30 年７月 19 日
新株予約権の払込期日
平成 30 年７月 19 日
募 集 の 方 法
第三者割当の方法により、大和証券株式会社に全ての本新株予約権を割り当てる。
本新株予約権の目的である株式の種類及び数の算定方法
本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式 2,500,000 株とする（本新株予約権１個の目的である株式の数（以下「割当株式数」という。
）は、100 株とする。
）。
ただし、第９項によって割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割
当株式数に応じて調整されるものとする。
本新株予約権の目的である株式の数の調整（１）当社が第 13 項の規定に従って行使価額（第 10 項第（２）号に定義する。
）の調整を行う場合には、割
当株式数は次の算式により調整されるものとする。
調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝ ────────────────────
調 整 後 行 使 価 額

上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 13 項記載の調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
（２）前号の調整は調整後割当株式数を適用する日において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
（３）調整後割当株式数を適用する日は、当該調整事由にかかる第 13 項第（２）号及び第（４）号記載の調
整後行使価額を適用する日と同日とする。
（４）割当株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前割当株
式数、調整後割当株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、第13 項第（２）号⑦に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
10． 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額（１）本新株予約権１個の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本項第（２）号に定める行
使価額に割当株式数を乗じた額とするが、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
（２）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。
）
は、当初 2,291 円とする。ただし、行使価額は第 12 項又は第 13 項に従い修正又は調整される。
11． 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
12． 行使価額の修正（１）行使価額は、修正日（第 18 項に定義する。
）に、修正日の直前取引日（同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいい、以下「算定基準日」という。
）の株式会社東京証券取引所（以下「東ご注意：この文書は、当社の自己株式の消却及び第 1 回行使価額修正条項付新株予約権の発行に関して一般に公表するための記
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京証券取引所」という。
）における当社普通株式の普通取引の終値の 91％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。
）に修正される。
（２）修正後行使価額の算出において、算定基準日に第 13 項記載の行使価額の調整事由が生じた場合は、当該算定基準日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整されるものとする。
（３）本項第（１）号及び第（２）号による算出の結果得られた金額が下限行使価額（以下「下限行使価額」という。
）である 1,604 円を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。ただし、下限行使価額は第 13 項に従い調整される。
13． 行使価額の調整（１）当社は、本新株予約権の発行後、本項第（２）号に掲げる各事由により当社普通株式の発行済株式総数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。
）をもって行使価額を調整する。
交付普通株式数×１株当たりの払込金額
既発行普通株式数 ＋ ─────────────────────時

価調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × ─────────────────────────────――
既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数「既発行普通株式数」は、当社普通株式の株主（以下「当社普通株主」という。
）に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から調整後行使価額を適用する日における当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に本項第（２）号
乃至第（４）号に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。なお、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式にかかり増加した当社普通
株式数を含まないものとする。
（２）行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用する日については、次に定めるところによる。
①行使価額調整式で使用する時価（本項第（３）号②に定義する。本項第（４）号③を除き、以下「時価」という。
）を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。
）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。
）の翌日以降、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
②当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通
株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。
）、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）その他の証券若
しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。
）
調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。
）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するもご注意：この文書は、当社の自己株式の消却及び第 1 回行使価額修正条項付新株予約権の発行に関して一般に公表するための記
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のとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、(ⅰ)
上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数（本項第（３）号③に定義する。
）が、上記交付の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、調整後行使価額は、超過する株式数を行使価額調整式の交付普通株式数とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。
⑤取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（本⑤において「取得価額等」という。
）の下方修正その他これに類する取得価額等の下方への変更（本項第（２）号乃至第（４）号と類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除く。以下「下方修正等」という。
）が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が当該下方修正等が行われる日（以下「取得価額等修正日」という。
）における時価を下回る価額になる場合(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
⑥本号③乃至⑤における対価とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の発行に際して払込みがなされた額（本号③における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。
）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいう。
⑦本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。
(調整前行使価額－調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
株式数 ＝ ────────────────────────────────────────―
調整後行使価額

この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
（３）①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
ご注意：この文書は、当社の自己株式の消却及び第 1 回行使価額修正条項付新株予約権の発行に関して一般に公表するための記
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②時価は、調整後行使価額を適用する日（ただし、本項第（２）号⑦の場合は基準日）に先立つ 45 取
引日目に始まる 30 取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。
）とする。この場合、平均値の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
③完全希薄化後普通株式数は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、調整後行使価額を適用する日における当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行
使価額の調整前に、本項第（２）号乃至第（４）号に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株
式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする（当該行使価額の調整において本項第（２）号乃至第（４）号に基づき交付普通株式数とみなされることとなる当社普通株式数を含む。
）。
④本項第（２）号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後行使価額は、本項第（２）号の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
（４）本項第（２）号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
（５）本項第（２）号及び第（４）号にかかわらず、本項第（２）号及び第（４）号に基づく調整後行使価額を適用する日が、第 12 項に基づく行使価額を修正する日と一致する場合には、本項第（２）号及び第（４）号に基づく行使価額の調整は行わないものとする。ただし、この場合においても、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。
（６）本項第（１）号乃至第（５）号により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。
）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、本項第（２）号⑦に定める場
合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。また、本項第（５）号の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ行う。
14． 本新株予約権の行使期間
平成 30 年７月 20 日から平成 32 年７月 21 日（ただし、第 16 項に従って当社が本新株予約権の全部を取得する
場合には、当社が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）まで。ただし、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。
15． その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
16． 本新株予約権の取得条項（１）当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合には、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり 712 円にて、残存する本新株予約権の全部を取得することができる。
（２）当社は、当社が消滅会社となる合併契約又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画（以下「組織再編行為」という。
）が当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認された場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり 712 円にて、残存する本新株予約権の全部を取得する。
（３）当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日か
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ら２週間後の日（銀行休業日である場合には、その翌銀行営業日とする。
）に、本新株予約権１個当たり 712 円にて、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
本新株予約権の行使請求及び払込の方法（１）本新株予約権を行使する場合には、機構（第 25 項に定義する。
）又は社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。
）第２条第４項に定める口座管理機関（以下「口座管理機関」という。
）
に対し行使請求に要する手続きを行い、第 14 項記載の本新株予約権の行使期間中に機構により第 21 項に定める本新株予約権の行使請求受付場所（以下「行使請求受付場所」という。
）に行使請求の通知が行われることにより行われる。
（２）本新株予約権を行使する場合には、前号の行使請求に要する手続きに加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を機構又は口座管理機関を通じて現金にて第 22 項に定める本新株予約権の行使に関する払込取扱場所の当社の指定する口座に振り込むものとする。
（３）本新株予約権の行使請求を行った者は、その後これを撤回することができない。
本新株予約権の行使請求の効力発生時期
本新株予約権の行使請求の効力は、機構による行使請求の通知が行使請求受付場所に行われ、かつ、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が第 17 項第（２）号記載の口座に入金された日（
「修正日」
という。
）に発生する。
本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定の理由
一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、権利行使期間、当社株式の株
価、株価変動率、配当利回り、無リスク利子率及び当社の資金調達需要等について一定の前提を置いて評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を金 712 円（１株当たり金 7.12 円）とした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第 10 項記載のとおりとし、行使価額は当初、平成 30 年６月 29 日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値に相当する金額とした。
新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。
本新株予約権の行使請求受付場所
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
本新株予約権の払込金額の払込及び本新株予約権の行使に関する払込取扱場所
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 日本橋中央支店
読み替えその他の措置
当社が、会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用等
本新株予約権は、その全部について社債等振替法第 163 条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第 164 条第２項に定める場合を除き、新株予約権証券を発行することができない。また、本新株予約権及び本新株予約権の行使により交付される株式の取扱いについては、振替機関の定める株式等の振替に関する業務規程その他の規則に従う。
振替機関
株式会社証券保管振替機構（「機構」という。
）
上記に定めるもののほか、本新株予約権の発行に関し必要な事項の決定は、当社代表取締役社長に一任する。
上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
以 上

ご注意：この文書は、当社の自己株式の消却及び第 1 回行使価額修正条項付新株予約権の発行に関して一般に公表するための記
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