ITOCHU ENEX CO,LTD

最終更新日： 2006 年 6 月 7 日

伊 藤 忠 エ ネ クス株 式 会 社
代表取締役社長 山田 清實
問合せ先： ＩＲ広報室長 高橋 博美 TEL03-5436-9356
証券コード：8133
http://www.itcenex.com

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

１．基本的な考え方■ 1．基本的な考え方○ 基本方針 : (1) 取締役会は、法令、定款、株主総会決議、決裁権限規程、「CSR・コンプライアンスプログラム」、「グループ行動宣言」、「社員の行動規範」及び取締役会規程に従い、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督する。
(2) 取締役及び執行役員は、法令、定款、取締役会決議及び、業務分掌規程及び決裁権限規程その他の社内規定に従い、当社の業務を執行する。
(3) 取締役会の決議をもって執行役員を任命するものとし、執行役員は、取締役会の決定に従い、代表取締役及び業務分掌取締役の指揮命令・監督の下に、業務分掌規程に定められた範囲内で職務の執行にあたる。
(4) 代表取締役は、3 ヵ月に 1 回以上及び必要の都度、職務執行の状況を取締役会に報告しなければならない。
(5) 監査役は、法令が定める権限を行使するとともに、監査室及び会計監査人と連携して、監査役会規程及び監査役監査基準に則り、取締役及び執行役員の職務執行の監査を実施する。
当社は「行動規範」「グループ行動宣言」に基づき、企業人としてのコンプライアンスの徹底、株主利益の重視及び経営の透明性確保を絶えず念頭におき経営に当たっており、経営の透明性確保の見地から情報開示への積極的な取組を重視し、迅速且つ正確なディスクロージャーに努めている。
○「社員の行動規範」 ： 有徳（信義・誠実、創意・工夫、公明・清廉）○「グループ行動宣言」: 行動宣言は、当社ならびにグループ会社の役員、社員を対象とし、行動規範である「有徳」を常に意識しながら、良識ある企業人・社会人として日常の業務に当たることを宣言するものである。
【１】お客様との関係：①安全性・安全で安心な取引／製品・商品の品質管理②誠実対応 ・サービスの向上／お客様の情報管理／事故・クレームへの対応【２】お取引先との関係：公正な取引／企業情報の管理【３】サプライヤーとの関係：公平な購買活動／独占禁止法の遵守／調達基準【４】社員との関係：人権の尊重／健康・安全の尊重／働きやすい職場環境／公正な人材配置・雇用／適正な人事評価・処遇／相談窓口の活用／セクハラ・パワハラの禁止【５】会社・会社財産との関係：資産・財産の保護／適切な会計処理／機密情報の管理【６】地域社会との関係：社会貢献活動／社会市民との対話／行政との関係【７】環境活動：継続的な環境活動／事業に関わる環境ビジネス／環境マネジメント／グリ－ン購入調達【８】株主・投資家との関係：適正な情報開示／安定した収益の還元／積極的なＩＲ・広報活動

1ITOCHU ENEX CO,LTD【９】節度ある企業行動：コンプライアンス／インサイダー取引の禁止／節度ある贈答品の授受／政治資金規正法遵守

２．資本構成外国人株式所有比率

10%以上 20%未満【 大株主の状況 】
氏名または名称
伊藤忠商事株式会社
伊藤忠エネルギー販売株式会社
エネクスファンド
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
日本トラスティーサービス信託銀行株式会社（信託口）
日本生命保険相互会社
住友信託銀行株式会社
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（管理信託口）
ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー
シナネン株式会社

所有株式数（株）
18,667,000
17,132,000
3,026,789
2,658,700
2,604,400
2,203,184
1,974,000
1,917,000
1,845,600
1,570,560

割合（％）
20.57
18.87
3.33
2.93
2.87
2.43
2.27
2.11
2.03
1.73

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 第一部

決算期

3月

業種

卸売業

（連結）従業員数

１０００人以上（連結）売上高

１０００億円以上１兆円未満

親会社

なし

連結子会社数

１０社以上５０社未満

４．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社は、筆頭株主である伊藤忠商事株式会社のグループ国内エネルギー卸小売事業の中核会社という位置付けであり、伊藤忠
商事株式会社とは重要なビジネス・パートナーとして従来から石油製品はもとより内外の原油及び製品市況等の情報交換、人材交流、DME（ジメチルエーテル）を始めとする新エネルギーの共同事業等を推進している。
当社と伊藤忠商事株式会社及びその企業グループとの間には、事業の棲分がなされており、兼任取締役の就任状況や出向者の受入は、独自の経営判断を妨げるものではなく独立性が確保されている。このような関係を維持しながら、今後も国内外のエネルギー・ビジネス全般における競争力強化のため、様々な課題に共同で取組んでいく所存である。

2ITOCHU ENEX CO,LTD

１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【 取締役関係 】
取締役会の議長

社長

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任していない

現状の体制を採用している理由
当社は「社外取締役」としててではないが、伊藤忠商事株式会社から 2 名の非常勤取締役を選任している。これは業務執行の監視機能の客観性及び中立性に配慮するという観点から、当社とは事業形態の異なる会社からの取締役就任は意義のある事と判断しているためである。
２名の非常勤取締役は、伊藤忠商事株式会社においてエネルギー関連部門の責任者を務め、高い見識と豊富な経験を有しており、国際市況商品の典型である石油製品を扱う当社の取締役として適任である。

【 監査役関係 】
監査役会の設置の有無

設置している監査役の人数

4名

監査役と会計監査人の連携状況
監査役は会計監査人の監査経過及び結果を踏まえ、必要に応じて監査の現場に立ち会うなどして、厳格に監査報告を実施している。当社は会計監査人である監査法人トーマツと商法特例法及び証券取引法に基づき契約を締結しており、商法監査及び証券取引法監査を受けている。会計監査人は独立した第三者としての立場から、財務諸表監査を実施し、当社は監査結果の報告を受けて内部統制等の検討課題等についても適宜意見交換し、改善事項等の助言を受けている。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下の通りである。
公認会計士の氏名
絋監査法人名継続監査年数監査法人 トーマツ

6年

指定社員

長井

指定社員

諏訪部 慶吉監査法人 トーマツ

２年

尚、会計監査業務の補助者は、公認会計士 5 名、会計士補２名、その他 1 名である。

3ITOCHU ENEX CO,LTD

監査役と内部監査部門の連携状況
内部統制システムの適切な運営を監視・監査する組織として、社長直轄の「監査室」を設置し、４名の人員で業務監査を実施している。監査役は、当該「監査室」との間で監査計画の立案時から緊密に連携を取り、定期的に会議を開催したり、必要に応じて監査に立ち会う等によって、業務監査の実効性を高めている。
社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

会社との関係（１）
氏名属性a佐藤 二三男森 哲夫
難波 修一

他の会社の出身者
他の会社の出身者
他の会社の出身者※1abcdefghib○○c

会社との関係（※１）
def
○
○
○ghi

会社との関係についての選択項目
親会社出身である
その他の関係会社出身である
当該会社の大株主である
他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している
他の会社の業務執行取締役、執行役等である
当該会社又は当該会社の特定関係事業者の業務執行取締役、執行役等の配偶者、三親等以内の親族その他
これに準ずる者である
当該会社の親会社又は当該親会社の子会社から役員としての報酬等その他の財産上の利益を受けている本人と当該会社との間で責任限定契約を締結している
その他

会社との関係（２）氏名佐藤 二三男

適合項目に関する補足説明
その他の会社に、平成 14 年まで 32 年間勤務

森 哲夫

その他の会社に、平成 16 年まで 35 年間勤務

難波 修一

弁護士

当該社外監査役を選任している理由
長年、会計分野の業務に携わり、国内外における豊富な経験と高い見識を有しているため。
長年、企業法務・総務分野の業務に携わり、豊富な経験と高い見識を有しているため。
弁護士としての高度な専門性と豊富な経験、高い見識を有しているため。

その他社外監査役の主な活動に関する事項
監査役就任以降、法令を根拠とした意見はもとより、社会的・倫理的観点や論理的・定量的根拠に立脚した助言等により、当社事業方針決定の際に参考となる発言が多数あった。

【 インセンティブ関係 】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
常勤取締役及び全ての従業員を対象に、その地位に応じて一人 20 千株から１千株の範囲で支給している。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、従業員

4

ITOCHU ENEX CO,LTD

該当項目に関する補足説明
各階層におけるそれぞれの業績貢献が、当社株価に反映されストックオプションとして還元されるため、常勤取締役及び従業員に付与する事により、業績向上へのモチベーションに直結させる事を理由としている。

【 取締役報酬関係 】
開示手段

有価証券報告書

開示状況

全取締役の総額を開示

該当項目に関する補足説明
常勤取締役に支払った報酬及び監査役に支払った報酬の総額を有価証券報告書に記載している。尚、非常勤取締役に支払った報酬は無し。

【 社外取締役（社外監査役）のサポート体制 】
社外監査役を補佐する専任の担当セクションは設置していないが、内部監査を担当している「監査室」による定期的な各種連絡・情報伝達のための会議と、取締役会の事務局である「経営企画部」による取締役会資料の事前配布及び必要な場合の事前説明等を行っている。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項
当社は監査役設置会社であり、社外からの経営監視機能と監査機能の強化のため、4 名中 3 名の社外監査役を選任し、非常勤監査役（社外監査役）に弁護士を登用している。当社は取締役会を原則として毎月 1 回開催しており、必要に応じ臨時取締役会を適宜開催している。取締役会では業務執行に関する意思決定及び重要事項の報告がなされており、あわせて取締役の業務の執行状況を監視している。また当社では、社長の諮問機関として経営会議を設置し、社長が経営判断する上での会社の全般的経営方針及び経営に関する重要事項の協議等を行なっている。経営会議の構成メンバーは常勤取締役及び経営企画部長とし、常勤監査役も出席することができる。尚、取締役の報酬に関しては、社内規定に基づき適正に決定している。

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１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

法定期限より前倒しの発送を実施するよう努力を継続している。

集中日を回避した
株主総会の設定

一般的に株主総会が集中すると思われる日程は避けるようにしている。

電磁的方法による議決権の行使採用予定である。

２. IR に関する活動状況
代表者自身による説明の有無

補足説明

個人投資家向けに定期的説明会を開催

あり

年間 5 回（東京・大阪・名古屋・福岡・札幌）にて実施。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

あり

年間 2 回、5 月と 11 月度に“決算説明会”を実施。

ＩＲ資料のホームページ掲載

なし「株主・投資家の皆様へ」と題して、決算・財務情報はもとより各種トピックスを適宜掲載。

ＩＲに関する部署（担当者）の設置―

経営企画部に「IR 広報室（3 名体制）」を設置している。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「伊藤忠エネクスグループ・行動宣言」において各ステークホルダーとの関係について規定。

環境保全活動、「伊藤忠エネクスグループ・行動宣言」及び「環境理念・環境方針」に規定。

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ＣＳＲ活動等の実施

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定「伊藤忠エネクスグループ・行動宣言」において“情報開示・IR 広報活動”について規定。

□ 基本的な考え方＜1＞ コーポレート・ガバナンス「Ⅰ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の“■1．基本的な考え方”に記載しているため省略。
＜2＞ コンプライアンス① 取締役及び執行役員は、CSR・コンプライアンスプログラム、グループ行動宣言、及び社員の行動規範等関連する規則に則り行動するものとする。
② 当社は、チーフコンプライアンスオフィサー、CSR・コンプライアンス委員会及びコンプライアンスに係る事項を統括する部署を設置するとともに、CSR・コンプライアンスプログラムを制定し、各部署の CSR・コンプライアンス責任者の任命、コンプライアンス教育・研修の実施、法令遵守マニュアルの作成、コンプライアンス問題発生時の対処方法、内部通報制度の整備、ならびに社員の行動規範の遵守に関する全ての取締役及び使用人からの書面取得制度等、コンプライアンス体制の充実に努める。
＜3＞ 財務報告の適正性確保の為の体制整備① 当社は、経理規程、連結財務諸表規則その他社内規定を整備するとともに、会計基準その他関連する諸法令を遵守し財務報告の適法性及び適正性を確保するための社内体制を構築する。
② 当社は、内部統制推進室を設置し、財務報告の適正性等を確保するための社内体制につき、その整備・運用状況を定期的に評価・改善するための仕組みを構築する。
＜4＞ 内部監査
当社は、社長直轄の監査室を設置する。監査室は、監査規程に基づき業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務の執行の手続及び内容の妥当性等につき、定期的に内部監査を実施し、社長及び監査役に対し、その結果を報告する。また、監査室は、内部監査により判明した指摘・提言事項の改善履行状況についても、フォローアップ監査を実施する。

□ 整備状況
＜1＞ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1) 情報の保存・管理
取締役は、株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書のほか重要な職務執行に係る情報が記載された文書（電磁的記録を含む。以下同じ）を、関連資料とともに、文書保存規程その他の社内規程の定めるところに従い、適切に保存し、管理する。
(2) 情報の閲覧
取締役及び監査役は、いつでも、前項の情報を閲覧することができる。
＜2＞ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

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ITOCHU ENEX CO,LTD

商品市況、為替相場、金利及び株価の変動等による市場リスク、信用リスク、投資リスク、ＣＳＲ・コンプライアンスリスク、情報セキュリ
ティリスク、その他様々なリスクに対処するため、当社は、社内委員会や伊藤忠エネクスグループ全体のリスクを把握し、管理するための責任部署を設置し、管理規則、取組基準、投資基準、リスク限度額・取引限度額の設定や報告・監視体制の整備等、必要なリスク管理体制及び管理手法を整備し、全社のリスクを総括的かつ個別的に管理する。
＜3＞

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1) 各種社内委員会
当社は、職務執行の決定が適切かつ機動的に行われるため、社長の諮問機関として経営会議を設置し、全般的経営方針・経営計画その他職務執行に関する重要事項を協議する。さらに、社長或いは、取締役会の意思決定を適法・適正かつ効率的に行うために、事前審査会等各種の社内委員会を設置し、各々の担当分野における経営課題について慎重な協議を行い、社長及び取締役会の意思決定に資するものとする。
(2) 事業本部制①

当社は、複数の事業本部が事業領域を分担して経営を行う事業本部制を採用する。

②

事業本部長は、決裁権限規程等に基づき付与された権限及び予め設定された経営計画に基づき効率的な経営を行う。

③

事業本部長は、法令、定款、社内規定及び社内基準に従い、担当事業領域の経営を行う。また、事業本部毎に、主要な貸借対照表項目及び損益計算書項目に関する数値目標を設定し、定期的に数値目標の達成度を検証すると共に業務執行の状況を取締役会へ報告することにより、経営管理を行う。
(3) 職務権限・責任の明確化
当社は、業務分掌規程、職務権限・決裁権限規程等、各種社内規程を整備し、各役職者の権限及び責任の明確化を図り、適正かつ効率的な職務の執行が行われる体制を構築する。
＜4＞ 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①

使用人は、法令、定款はもとより、CSR・コンプライアンスプログラム、グループ行動宣言、及び社員の行動規範及び諸社内規程に則り行動するものとする。
②

使用人は、法令、定款違反、社内規則違反或いは社会通念に反する行為等が行われていることを知ったときは、CSR・コンプライアンスプログラムに基づき社内の所定の窓口に通報する。内部通報制度に関しては、通報者の保護を図ると共に透明性を維持した的確な対処の体制を整備する。
③

監査室は、監査規程に基づき業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務の執行の手続及び内容の妥当性等につき、定期的に内部監査を実施し、社長及び監査役に対し、その結果を報告する。また、監査室は、内部監査により判明した指摘・提言事項の改善履行状況についても、フォローアップ監査を実施する。
＜5＞ 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1) 子会社管理体制
当社は、子会社を統括するための要員を各事業本部及び当社の社長直轄部署に配置すると共に、子会社毎に主管部署を定め、当該主管部署が関連会社運営規則その他の社内規程に従い、当該子会社の経営管理及び経営指導にあたる。また、各子会社には取締役及び監査役を派遣すると共に、当社の監査役は、グループ監査役会を開催する。
(2) コンプライアンス
当社は、CSR・コンプライアンスプログラムに則り、各子会社のコンプライアンスプログラムの制定、CSR・コンプライアンス責任者の設置、法令遵守マニュアルの整備、コンプライアンス問題発生時の対処方法、内部情報提供制度の整備等コンプライアンス体制の整
備につき子会社を監査及び指導するとともに、子会社に対するコンプライアンス教育・研修を実施し、グループ全体でのコンプライアンス意識の向上に努める。
(3) 内部監査8

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子会社の業務活動全般についても監査室による内部監査の対象とする。また、監査室は、伊藤忠エネクスグループとしての内部監査体制の構築を推進するとともに、グループ内の各社内部監査組織との密接な連携を保ち、グループとしての監査の質的向上に努める。
＜6＞ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役を補助する使用人として、監査室員の中から数名を選任し、兼務させる。
＜7＞ 使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役を補助する使用人に対する指揮命令権限は、その監査業務を補助する範囲内において監査役又は監査役会に帰属するものとし、取締役、執行役員及び他の使用人は、監査役の補助使用人に対し指揮命令権限を有しない。また、当該補助使用人の人
事異動、人事評価、懲罰等の決定に当っては、事前に監査役会の同意を必要とする。
＜8＞ 取締役、執行役員及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制(1) 重要会議への出席
監査役は、監査役会が定める監査計画及び職務の分担に従い、取締役会のほか、経営会議等その他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。
(2) 取締役等の報告義務① 取締役、執行役員、営業部門長及び管理部署長等は、監査役会の要求に応じて、自己の職務執行の状況を監査役に報告する。
② 取締役は、監査役に対して、法令が定める事項のほか、次に掲げる事項をその都度直ちに報告する。
(ア) 財務及び事業に重大な影響を及ぼすおそれのある決定等の内容（単体・連結）(イ) 業績及び業績見通しの発表の内容（単体・連結）(ウ) 経営計画、資金計画、CSR・コンプライアンスの状況(エ) 内部監査の内容及び結果(オ) 内部通報提供制度に基づく情報提供の状況(カ) 行政処分の内容(キ) その他著しい損失等会社経営に甚大な影響を与える事象が発生したとき、または発生することが予想されるとき(ク) 前各号に掲げるもののほか、監査役が求める事項(3) 執行役員及び使用人による報告
執行役員及び使用人は、監査役に対して、次に掲げる事項を直接報告することができる。
① 当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実② 重大な法令または定款違反事実＜9＞ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1) 監査室の監査役との連携等
監査室は、監査役との間で、各事業年度における内部監査計画を協議するとともに、定期的に会合を持ち、内部監査結果及び指摘・提言事項等について協議及び意見交換をするなど、密接な情報交換及び連携を図る。また、監査役及び監査室は、会計監査人とも連携、且つ相互に牽制を図るものとする。
(2) 外部専門家の起用
監査役は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部専門家を独自に起用することができる

参考資料「模式図」：巻末「添付資料」をご覧ください。

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１．買収防衛に関する事項
特に無し。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
会社法に合致した体系だった内部統制システムを構築すると共に、それらの継続的な見直しのための社内体制、各種規程・ルール類の体系立った整備、人材の教育等を、実施継続していく。また、情報セキュリティーに関する取組み方針や管理体制、各種施設等ハード面のセキュリティー機能強化と情報セキュリティー教育の充実に注力していく。

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ITOCHU ENEX CO,LTD【 参考資料：模式図 】□ 模式図（参考資料）② CSR・コンプライアンス体制① 業務執行、内部統制、経営の監視、リスク管理体制
株
主総会
選任・解任
監査役会

監視

監視・監査

監査室

報告

取締役会

社長
会計監査人

経営・監督

代表取締役

ＣＣＯ

経営会議

CIO
CCO
業務監査

会計監査

CSR・ｺﾝﾌﾟﾗｲｱﾝｽ委員会
情報開示委員会
社外相談窓口弁護士

CFO

CSR・コンプ
ライアンス部

CSR・コンプラ
イアンス委員会

事業本部CSR・コン
プライアンス責任者

社長直轄部署CSR・コ
ンプライアンス責任者

関連会社CSR・コンプライアンス責任者

関連会社CSR・コンプライアンス責任者

相談執行役員、社員、関連会社

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