コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCETECHMATRIX CORPORATION

最終更新日：2021年6月30日

テクマトリックス株式会社
代表取締役社長 由利 孝
問合せ先：03-4405-7802
証券コード：3762
http://www.techmatrix.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社では、企業価値の向上を最重要課題として、競争力の維持・強化、並びに顧客に提供できる付加価値の最大化に努めております。その実現のために、経営の透明性の向上と、戦略的かつスピーディーな経営の意思決定ができる経営の効率性の向上がコーポレートガバナンスの基本であると考えております。この基本方針に基づき、社外取締役参加による透明性の高い経営体制の実現と、経営の意思決定及び執行監督と業務執行体制の分離による迅速かつ適確な業務執行、更には経営と業務執行に対する十分な監督監査の実現に取り組んでおります。
また、企業市民としての責任を全うするために、コンプライアンス強化への取組みも重要な課題であると考えております。
全ての原則について、2018年６月に改訂されたコードに基づき記載しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４】
当社における政策保有株式は、重要取引先との安定的関係構築およびその強化を基本方針としております。政策保有株式は、当社の企業価値向上や事業の発展に資すると判断されない場合は縮減します。
上記方針に照らし、2021年4月23日の取締役会にて保有の適否に関して検証を行いました。
また、当社では、政策保有株式の議決権行使に関わる基準として、議案の内容が、発行会社の効率かつ健全な経営に役立ち、企業価値の向上を期待できるかどうかなどの観点、加えて、当社の企業価値の毀損やコーポレートガバナンスに関する重要懸念事項が認められないかなどの観点から個別議案の精査を行い、賛否の判断を行っています。

【原則１−７】
当社は、取締役の競業取引及び利益相反取引について、取締役会での審議及び承認が必要である旨、また取引を行った場合には取締役会への報告が必要である旨「取締役会規則」に定めております。
【原則２-６】
当社には、企業年金基金制度はありません。
【原則３−１】（ⅰ）経営理念や行動指針、中期経営計画等を当社ホームページに掲載しております。
（経営理念：https://www.techmatrix.co.jp/company/policy.html）（中期経営計画：https://www.techmatrix.co.jp/company/beyond̲the̲new̲normal.html）（ⅱ）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、コーポレートガバナンスに関する報告書に記載し、当社及び東京証券取引所のホームページに掲載しております。また、コーポレートガバナンスに関する基本方針として本資料を作成し、当社ホームページに掲載しております。
（コーポレートガバナンス・コードへの対応：https://www.techmatrix.co.jp/ir/esg/esg̲07.html）（東京証券取引所上場会社情報：https://www.jpx.co.jp/listing/co-search/index.html）（ⅲ）（ⅳ）当社は、取締役の選任・解任及び取締役の報酬等の決定方針に関する事項を審議し、取締役会に対して答申を行う「人事委員会」を設置しております。「人事委員会」は、取締役会の決議によって選定された取締役3名以上で構成され、その過半数は社外取締役を選定しております。取締役候補は、当社事業に精通し戦略的な思考能力、技術的先進性を洞察できる能力、コンプライアンス及び内部統制に関する知識、当社
対面市場に対する豊富な知識、企業財務及び企業経営に関する経験と知識、企業法務に精通し高い専門性等を有する人材とすることとしております。取締役の選任・解任候補については、人事委員会で策定した案に基づき、株主総会付議議案として取締役会で決定しております。各取締役の報酬額については、当社が定める取締役の個人別の報酬等の内容の決定方針に基づき決定されます。その概要として報酬内容は、業務執行取締役の報酬については固定報酬としての金銭報酬及び株主利益と連動する形の非金銭報酬であるストック・オプションによるものとしております。個別具体額等の内容の決定については、取締役会決議に基づき代表取締役社長に委任することとしております。なお、代表取締役社長に内容の決定を一任する理由は、当社グループを取り巻く環境、当社グループの経営状況等を最も熟知し、総合的に役員報酬を決定できると判断したためであり、人事委員会に諮問し答申を得た原案に基づき決定されることから、恣意的な決定はなされず適切な権限行使が行われると判断したためです。詳細は、後述の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。
（ⅴ）社外取締役を含め取締役候補全員の選任理由を株主総会招集通知に記載しております。
（補充原則４−１ ① ）
当社は、取締役会で審議、決議する事項を取締役会規則に定めております。また、監査等委員会設置会社へ移行することに伴い、迅速な経営の意思決定を行うために定款を変更し、法令で認められた範囲において、取締役会から業務執行の決定の全部又は一部を常勤取締役へ委任できるようにしました。
常勤取締役（常勤監査等委員である取締役を含む）、執行役員、事業部長等によって構成される業務執行会議では、代表取締役社長の諮問により、業務執行会議規程に基づき1)会社の経営上重要な課題、2)取締役会の議題、3)重要な各種規程類の制定、改廃に関して、取締役会及び代表取締役社長に具申しています。当社の業務執行会議の議長は代表取締役社長が務めております。
当社取締役会及び執行役員は、2021年５月に策定した中期経営計画「BEYOND THE NEW NORMAL」が株主及びステークホルダーに対するコミットメントであると認識しており、着実にその経営戦略を実行しております。また、その進捗状況については株主及びステークホルダーに説明すべきであと認識しており、決算説明会、株主総会等で説明をしております。

【原則４−９】
当社の独立社外取締役の独立性判断基準は、東京証券取引所の定める独立性要件を参照することとしております。
当社は、独立社外取締役候補者の選定に当たっては、企業経営や企業法務等の豊富な経験と広い知見を持ち、中長期的な視点で企業価値向上に資する意見、助言が期待できる人物を候補者として選定しております。
（補充原則４−11 −①）
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は９名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内と定めております。
当社は、事業の持続的な成長と安定性の向上による中長期的な企業価値向上が最重要課題と認識しており、当社事業に精通し戦略的な思考能力、技術的先進性を洞察できる能力、コンプライアンス及び内部統制に関する知識、当社対面市場に対する豊富な知識、企業財務及び企業経営に関する経験と知識、企業法務に精通し高い専門性等を有する人材を候補として、取締役を選定しております。
（補充原則４−11 −②）
常勤取締役の兼務先は、当社グループ企業及び当社が出資する企業であり、コンプライアンスを確保しつつ事業推進を円滑に行うために重要な職務であると認識しております。また、社外取締役のうち３名が他の上場会社の役員を兼任しておりますが、兼任状況は合理的な範囲内であると判断しており、当社の取締役の役割・責務を十分適切に果たしていると認識しております。
これら当社取締役の兼任状況は株主総会招集通知に記載し、当社ホームページに掲載しております。
（株主総会収集通知掲載：https://www.techmatrix.co.jp/ir/event/event̲03.html）（補充原則４−11③）
当社は、取締役会の実効性の確保及び機能向上を目的に、各取締役（含む監査等委員）に対して、取締役の職務執行、取締役会全体の実効性、
取締役会の構成、取締役会の運営状況についてアンケートを実施し、その分析結果を基に取締役会において取締役会全体の実効性について評価を実施しています。
本年は、2021年４月にアンケートを実施、2021年５月にその評価を実施しました。
今回の評価結果は下記の通り：(1)当社の取締役会は概ね多様性を備えており、効果的かつ適切な経営監督機能を確保できている。
(2)それぞれの知見や経験等を活かして、活発で建設的な審議が行われている。
上記の結果から、取締役会の責務・役割を実効的に果たしていると評価しております。
今後も年一回程度継続して分析・評価を実施します。
コーポレートガバナンスに関する報告書に記載し当社及び東京証券取引所のホームページに掲載しております。
（コーポレートガバナンス・コードへの対応：https://www.techmatrix.co.jp/ir/esg/esg̲07.html）（東京証券取引所上場会社情報：https://www.jpx.co.jp/listing/co-search/index.html）（補充原則４−14 ②）
当社は、取締役に求められる役割と責務を十分に理解するためのトレーニングを定期的に実施しております。
【原則５−１】
当社では、経営企画部が関連する部門と連携しIR活動を行っております。
当社では、決算説明会を半期毎に開催し、代表取締役社長が説明を行っております。また、個人投資家向け説明会開催回数の拡大、スモール
ミーティングの開催頻度の向上に取り組んでおります。
合理的な範囲で代表取締役社長が株主や投資家と対話を行い、そこで把握された意見・懸念については、必要に応じて取締役会へ報告することとなっております。IR担当者が対応をした場合は、経営企画部長に結果報告することにより、取締役会へ報告が行われます。
決算説明会や個人投資家向け説明会のみならず、株主や投資家との対話の際は、決算短信、有価証券報告書、中期経営計画等、開示した情報
を対話のテーマとすることで、インサイダー情報管理に努めております。

２．資本構成外国人株式保有比率

20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

6,173,600

15.54

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

4,800,200

12.08

ＪＰ ＭＯＲＧＡＮ ＣＨＡＳＥ ＢＡＮＫ ３８００５５

1,810,700

4.55

徳山 教助

1,436,000

3.61

株式会社日本カストディ銀行（証券投資信託口）

987,600

2.48

テクマトリックス従業員持株会

839,000

2.11

ＧＯＶＥＲＮＭＥＮＴ ＯＦ ＮＯＲＷＡＹ

706,900

1.77

ＴＨＥ ＢＡＮＫ ＯＦ ＮＥＷ ＹＯＲＫ ＭＥＬＬＯＮ １４００４２

659,795

1.66

ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＡＮＤ ＴＲＵＳＴ ＣＯＭＰＡＮＹ ５０５０２５

643,000

1.61

ＫＩＡ ＦＵＮＤ １３６

544,5111.37

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明１．当社は、2021年３月31日現在において、自己株式4,776,438株を保有しておりますが、上記大株主から除いております。また、割合は自己株式を控除して計算しております。
２．以下のとおり、当社の株式に係る大量保有報告書（変更報告書）が提出されておりますが、2021年３月31日現在での株主名簿に従って記載しております。
・野村アセットメントマネジメント株式会社564,700株（2014年12月５日）
・大和証券株式会社及びその共同保有者の計２名695,500株（2019年５月10日）
・三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者の計２名 1,494,500株（2020年６月４日）
・三井住友DSアセットメントマネジメント株式会社 1,660,100株（2020年９月４日）
・アーチザン・インベストメンツ・ジーピー・エルエルシー 2,512,000株（2020年12月２日）
・株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ（共同保有者計３名） 2,251,400株（2021年１月８日）
・アセットマネジメントOne株式会社及びその共同保有者の計２名 2,796,800株（2021年２月５日）
・BNYメロン・インベストメント・マネジメント・ジャパン株式会社 1,873,300株（2021年４月２日）

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 第一部

決算期

3月

業種

情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

13 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数11 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

7名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

7名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

安武 弘晃

他の会社の出身者

海部 美知

他の会社の出身者

堀江 愛利

他の会社の出身者

佐々木 英之他の会社の出身者△

高山 健

他の会社の出身者

△

三浦 亮太

弁護士

杉原 章郎

他の会社の出身者

適合項目に関する補足説明k○○

会社との関係(2)
監査等 独立委員 役員

j△※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

氏名

i

選任の理由

安武 弘晃

海部 美知

堀江 愛利

佐々木 英之

高山 健

三浦 亮太

杉原 章郎

○

同氏は、インターネット事業ならびにシステム開発分野に関する知識・経験を当社の経営に生かせるものと判断し、20219年６月の定時株主総会に同氏の就任を付議し承認されました。
安武弘晃氏は、楽天株式会社の取締役を
また、同氏は東京証券取引所が定める独立役
2016年１月に退任しております。
員の独立性に関する要件を満たしていることから、一般株主と利益相反が生じるおそれはない方と認識しており、独立役員に選任しておりま
す。

○

―――

同氏は、インターネット事業及び新興技術分野
に関する豊富な経験と卓越した知見を有しており、経営陣から独立した立場で、起業家及びコンサルタントとしての経営戦略に関する観点か
ら、当社の経営に有効な助言が期待できるものと判断し、2021年６月の定時株主総会に同氏の就任を付議し承認されました。
また、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する要件を満たしていることから、一般株主と利益相反が生じるおそれはない方と認識しており、独立役員に選任しております。

―――

同氏は、米シリコンバレーにおいて女性起業家育成プログラムを提供し、アントレプレナーシップをベースとした次世代のリーダー育成に関する豊富な経験と卓越した知見を有しております。経営陣から独立した立場で、女性活躍に関する観点から当社の経営に有効な助言が期待できるものと判断し、2021年６月の定時株主総会に同氏の就任を付議し承認されました。
また、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する要件を満たしていることから、一般株主と利益相反が生じるおそれはない方と認識しており、独立役員に選任しております。

―――

企業経営並びに内部統制に関する知識・経験、国際業務に関する知識・経験、また財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、その知識・経験を当社の経営に生かせるものと判断し、2021年６月の定時株主総会に同氏の就任を付議し承認されました。また、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する要件を満たしていることから、一般株主と利益相反が生じるおそれはない方と認識しており、独立役員に選任しております。

○

高山健氏は、楽天株式会社の取締役常
務執行役員を2013年３月に退任しております。

同氏は、企業経営に関する知識・経験、また財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、コーポレートガバナンスの強化を図るため経営全般の監視と有効な助言を得られるものと判断し、2021年６月の定時株主総会に同氏の就任を付議し承認されました。
また、同氏は東京証券取引所が定める独立役
員の独立性に関する要件を満たしていることから、一般株主と利益相反が生じるおそれはない方と認識しており、独立役員に選任しております。

○

同氏には、弁護士として企業法務を中心に専門的な見地からの有効な助言を期待するとともに、監視機能、更にはコーポレートガバナンスの強化を図る事を目的に、当社と一切の関係を有しない独立した立場で有効な助言を得られ三浦亮太氏は、弁護士資格を有しており、 るものと判断し、2021年６月の定時株主総会に三浦法律事務所のパートナーであります。 同氏の就任を付議し承認されました。
また、同氏は東京証券取引所が定める独立役
員の独立性に関する要件を満たしていることから、一般株主と利益相反が生じるおそれはない方と認識しており、独立役員に選任しております。

○

同氏は、企業経営の知識・経験を有しており、コーポレートガバナンスの強化を図るため経営全般の監視と有効な助言を得られるものと判断し、2021年６月の定時株主総会に同氏の就任を付議し承認されました。また、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する要件を満たしていることから、一般株主と利益相反が生じるおそれはない方と認識しており、独立
役員に選任しております。

○

○

○

○

○

○

杉原章郎氏は、2019年6月18日まで楽天
株式会社の業務執行者でありました。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

4

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

社内取締役
（名）

常勤委員（名）
1

社外取締役
（名）
0

委員長（議長）
4

社外取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
当社の当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項は以下のとおりであります。
「当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項」
監査等委員会より補助人を置くことを求められた場合には、内部監査室の所属員に監査等委員会の職務の補助を委嘱するものとする。
「当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の当社の他の取締役（監査等委員を除く）からの独立性に関する事項及び当社の監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項」
上記の補助者の人事異動・懲戒処分には、監査等委員会の承認を得なければならないものとする。また人事評価は、監査等委員会の意見を聴取の上、行うものとする。監査等委員会が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人の補助業務に関する指揮権は監査等委員会が有し、取締役の指揮命令は受けないものとする。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社は、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するため、下記の体制をとっております。
イ 監査等委員会、内部監査室、監査法人による三様監査の連携強化を推進する。また、監査等委員会は、代表取締役社長、監査法人と、それぞれ定期的に意見交換を実施する。
ロ 当社は、グループ全体の監査の実効性を高めるために定期的なグループ監査役連絡会を設置し、連絡会を通じて、当社の監査等委員会及び子会社の監査役が情報交換及び意見交換を行い、企業集団としての監査業務の充実を図り、リスクマネジメントに貢献し、守りの面から経営に寄与するよう努める。グループ監査役連絡会は、四半期に1回定期会議を行い、必要に応じて臨時の会議を招集する。
ハ 監査等委員が職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）上必要な費用については、期初に予算化するとともに、予算化された以外に職務の執行上必要な費用が生じた場合は、都度前払又は事後請求できるものとする。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

人事委員会

3

1

1

2

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

人事委員会

3

1

1

2

0

0

社内取
締役

補足説明
当社は、取締役の選任・解任及び取締役の報酬等の決定方針に関する事項を審議し、取締役会に対して答申を行う「人事委員会」を設置しております。
「人事委員会」は、取締役会の決議によって選定された取締役3名以上で構成され、その過半数は社外取締役を選定しております。また、委員長
は、委員の互選により選定しております。取締役候補については、人事委員会の答申を受けて、株主総会付議議案として取締役会で決定しております。

各取締役の報酬額については、人事委員会の答申を受けて、従業員の報酬水準や、取締役に求められる責任の範囲、業績等を勘案の上、取締役会にて審議し、株主総会で承認された内容及び金額の枠内で、代表取締役へ個別具体的な額の決定を委任しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

7名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

ストックオプション制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
常勤取締役（監査等委員である取締役を除く）に対し株式報酬型ストックオプション制度を導入しております。
また、役員持株会により自社株式を購入できる制度を導入しております。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、従業員

該当項目に関する補足説明
常勤取締役（監査等委員である取締役を除く）、及び業務執行者である執行役員（取締役兼任を除く）に対し株式報酬型ストックオプション制度を導入しております。
また、役員持株会及び従業員持株会により自社株式を購入できる制度を導入しております。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
有価証券報告書において、取締役に支払った報酬の総額を記載しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容① 役員報酬制度の概要
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬（金銭報酬）および非金銭報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。
・基本報酬
基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準、重要な役職を兼務する子会社
等からの報酬を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。
・非金銭報酬
非金銭報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動し、株価変動のメリットとリスクを共有した報酬体系とすべく、ストックオプションとしております。算定方法については、ブラック・ショールズ・モデルにより算定される公正価値を用いて、各取締役の非金銭報酬の基準額に対して割当てる株式数を算定することとしております。その株式数に基づき後述する基本報酬と非金銭報酬等の割合に関する方針に基づきストックオプションの数を算定しますが、詳細及び報酬を与える時期等の具体的な内容は取締役会において決定するとしております。ただし、これらの決定については人事委員会からの答申に基づき行われるものとしております。
② 役員報酬等の種類別割合・決定プロセスについて
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえて決定しますが、各取締役の報酬額に占める非金銭報酬の額は、基本報酬の額の３分の１以下を目安として決定することとしております。ただし、子会社等において重要な役職を兼務し報酬を得るなどにより、当社の基本報酬の支払いがなされない場合等においては、この限りではありません。なお、報酬総額の決定は、各取締役の責任に応じた内容をもって任意の指名・報酬員会である人事委員会（過半数が、独立役員である社外取締役によって構成）からの答申に基づき決定されるものとしております。
また、取締役の個人別の報酬額については、取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および非金銭報酬にかかる取締役個人別の割当個数としております。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、人事委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役社長は、当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととしております。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役に対する取締役会に関する連絡は、経営企画部が窓口となって行っております。取締役会における重要議題については、事前に資料の送付を行っており、また必要に応じて事前並びに事後の説明・報告を行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）【取締役会】
取締役会には、監督機能の強化のため社外取締役を招聘しており、社外取締役７名を含む11名の構成としております。取締役会は、月１回の定例取締役会と必要に応じ臨時取締役会を開催しております。
【業務執行会議】
業務執行に関する課題を協議する機関としては、常勤取締役（常勤監査等委員である取締役を含む）・執行役員・事業部長等によって構成される
業務執行会議を設置しております。また業務執行会議では、取締役会に付議すべき重要事項の検討を行い、取締役会及び代表取締役社長に答申を行っております。業務執行会議は毎月１回定例会議を行い、必要に応じて臨時の会議を招集しております。
【監査等委員会】
監査等委員会は、常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員３名（４名全員が社外取締役であります）で構成され、月１回の定例監査等委員会と必要に応じ臨時監査等委員会を開催しております。
【人事委員会】
取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として「人事委員会」を設置しております。「人事委員会」は、取締役会の諮問に応じて、次の事項について審議し、取締役会に対して答申を行っております。
（１）取締役の選任・解任（株主総会決議事項）に関する事項（２）代表取締役の選定・解職（取締役会決議事項）に関する事項（３）役付取締役の選定・解職（取締役会決議事項）に関する事項（４）取締役の報酬等の決定方針に関する事項（５）取締役（監査等委員を除く。）の報酬等に関する事項（６）取締役の報酬限度額（株主総会決議事項）に関する事項（７）後継者計画に関する事項（８）その他経営上の重要事項で、取締役会が必要と認めた事項「人事委員会」は、取締役会の決議によって選定された取締役3名以上で構成され、その過半数は社外取締役を選定しております。また、委員長
は、委員の互選により選定しております。
【内部監査】
内部監査の体制としては、社長直轄の組織として内部監査室を設置し、全部門を対象に内部統制監査とISMS（情報セキュリティマネジメントシステ
ム）内部監査を計画的に実施しております。内部監査室は、専任の従業員３名の体制となっております。
【会計監査】
会計監査につきましては、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査に有限責任あずさ監査法人を起用しております。
同法人における業務執行の体制は以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員、業務執行社員： 新井浩次、佐田明久
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士７名、その他８名

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社では、企業価値の向上を最重要課題として、競争力の維持・強化、ならびに顧客に提供できる付加価値の最大化に努めております。その実現のために、戦略的かつスピーディーな経営の意思決定、それに基づく迅速かつ的確な業務執行、更には経営と業務執行に対する十分な監督監
査、以上をバランス良く行う体制を構築することが、コーポレート・ガバナンスの基本であると考えております。
経営の意思決定及び業務執行の監督を行う最高機関として取締役会があります。監督機能の強化のため、取締役会には社外取締役を招聘しております。
また、取締役の選任・解任及び取締役の報酬等の決定方針に関する事項を審議し、取締役会に対して答申を行う、人事委員会を設置しております。加えて、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業の業務執行機能を区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を採用しております。
監査機能としては、当社は監査等委員会を設置しております。監査等委員会は、常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員３名（４名全員が社外取締役であります）で構成されております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

招集通知の発送日の６月９日に先立ち、６月４日に当社ホームページに招集通知を掲載
いたしました。

集中日を回避した株主総会の設定

2021年６月25日午後２時より開催致しました。

電磁的方法による議決権の行使

第32期定時株主総会より、インターネット等による議決権の行使ができる環境を提供しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

第32期定時株主総会より、議決権電子行使プラットフォームへ参加しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

URL：https://www.techmatrix.co.jp/ir/management/management̲06.htmlにおいて、IR情報開示方針を掲載しております。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

2020年２月８日、2020 年７月12日、2020年８月22日、2021年２月22日及び2021
年３月６日に開催致しました。

あり

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

2021年3月期中間決算説明会については、2020年11月20日に代表者自身による説明を行った動画の配信を行っております。なお、2021年3月期通期決算説
明会についてはオンライン配信によって2021年5月19日に実施しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

URL：https://www.techmatrix.co.jp/ir/index.html において、決算短信、事業報
告書、有価証券報告書、会社説明資料を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

経営企画部がIR担当部署であります。経営企画部長 山﨑 基貴がIR事務連絡責任者であります。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は、「企業倫理ガイドライン」を定め、当社グループの 役員及び従業員が遵守すべき基本原則を定め、その中で顧客の立場の尊重及び、企業経営の経営性を高めるべく株
主・取引先等のステークホルダーや、一般社会に対して正確でタイムリーな情報開示を行う旨を定めております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は、「環境方針」を定め、これに基づいた環境マネージメント・システムを構築し、環境改善活動を計画的かつ継続的に実施しております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は、「企業倫理ガイドライン」を定め、当社グループの役員及び従業員が遵守すべき基本原則を定め、その中で顧客の立場の尊重及び、企業経営の透明性を高めるべく株主・取引先等のステークホルダーや、一般社会に対して正確でタイムリーな情報開示を行う旨を定めております。
なお、URL：https://www.techmatrix.co.jp/ir/management/management̲06.htmlにおいて、IR情報開示方針を掲載しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
下記が当社の内部統制システム構築の基本方針であります。
尚、同基本方針は、2019年６月21日の取締役会において、一部改定を決議しております。
記

1. 当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)当社は、「企業倫理ガイドライン」「コンプライアンス行動指針」「環境方針」「セキュリティポリシー」「ソーシャルメディアポリシー」を定め、法令・定款・社内規程等の遵守につき、役員・従業員の行動基準を明確にする。
(2)当社は、役員・従業員に対する教育・研修を定期的に行うことにより、上記ガイドライン・行動指針等の周知徹底をはかるものとする。
(3)当社は、取締役（監査等委員を除く）及び各部署の日常的な業務執行状況の監査を実施し、ガイドライン・行動指針等の遵守状況を確認する。
(4)当社は、従業員の経営への参画意識を高めるために、毎月1回社員全員参加の朝会を実施し、社長が経営方針、事業の進捗状況等の説明を行い、全社レベルで意識の共有をはかる。
(5)当社は、社会的秩序や企業の健全な活動に悪影響を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、その関係を一切遮断するものとする。
(6)当社は、関係会社管理規程により、当社常勤監査等委員の当社の監査に必要な範囲での子会社に対する調査権及び報告請求権を定める。また、当社内部監査室は、直接又は子会社の内部監査室を通じて、子会社に対する定期監査及び臨時監査を行う。
(7)当社は、当社及び子会社の役員・従業員が利用可能な内部通報制度を導入し、コンプライアンス違反等に厳正に対処するものとする。
2. 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1)当社は、「文書管理規程」に基づき、以下の文書（電磁的記録を含む）を関連資料とともに適切に保存及び管理（廃棄を含む）を行い、必要に応じて運用状況の検証、各規程の見直しを行う。
・株主総会議事録
・取締役会議事録
・業務執行会議議事録
・税務署その他官公庁、証券取引所に提出した書類の写し・その他文書管理規程に定める文書(2)当社は、JIS Q 27001（ISMS）に適合した情報資産の管理に努めるものとする。
(3)当社は、子会社をして、当社に準ずる仕組みを導入させることにより、適切な文書の保存及び管理（破棄を含む）を実現する。
3. 当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)当社は、「危機管理規程」を定め、危機管理体制を構築し、損失の危険を含めた危機の未然防止に努めるとともに、危機が発生・発見された場
合には、対策本部を設置する等、被害回避及び被害拡大防止に努めるものとする。また、同規程に基づき当社は事業継続計画書を定め、それを子会社に共有することにより、当社及び子会社は、事業継続計画を策定し、事業継続上のリスクを認識し、対策を実行することにより、リスクのミニ
マイズに努めるものとする。
(2)当社は、JIS Q 27001（ISMS）の認定を取得し、その維持・改善活動を通じて、情報セキュリティ及び個人情報保護に起因する損失のリスクに対する基準に適合した管理・運用に努めるものとする。また、当社は、必要性を判断の上、子会社をして、JIS Q 27001（ISMS）、またはプライバシー・
マークの認定を取得させることにより、当社に準じた情報セキュリティ体制を構築するものとする。
(3)当社は、社長直属の部署である内部監査室により、当社及び子会社の各部署の日常的な業務執行状況に係る内部統制システム監査を実施
し、損失の危険に繋がるリスクの洗い出し、リスクに対する評価をするとともにリスク対応状況を確認する。尚、子会社に内部監査室が存在する場
合、当社内部統制委員会の承認を以って、当社の子会社における内部統制システム監査の評価業務の一部又は全部を子会社の内部監査室に委任することができる。
4. 当社の取締役及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)当社は、執行役員制度をとることにより取締役会をスリム化し、「取締役会規則」に則り、経営の意思決定を迅速かつ効率的に行えるようにする。取締役会は毎月1回定例会議を行い、必要に応じて臨時の会議を招集する。
(2)当社は、「業務執行会議規程」に則り、常勤取締役・常勤監査等委員・執行役員・事業部長等によって構成される業務執行会議を設置し、業務執行に関する課題について協議するとともに、取締役会に付議すべき重要事項を検討し、取締役会および代表取締役社長に答申する。業務執行
会議は毎月1回定例会議を行い、必要に応じて臨時の会議を招集する。
(3)当社は、事業の効率性を追求するため、内部統制システムの継続的な整備と業務プロセスの改革を推進する。
(4)当社は主要な子会社に役員を派遣し、当該子会社の取締役会において、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制が整備され、かつ有効に運用されているかチェックし、改善の必要があると判断される場合は、取締役または取締役会に要請するものとする。
5. 当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他の当社及び当社子会社から成る企業集団における業
務の適正を確保するための体制(1)本基本方針に則り、当社は、会社の規模及び事業内容に適した内部統制システムを構築し、運用・評価を実施するとともに、子会社における内部統制システムの構築・運用についての評価を実施する。
(2)評価実務は当社内部監査室、当社内部統制委員会が承認した場合、子会社内部監査室が行う。
(3)当社は主要な子会社に役員を派遣し、子会社の役員会を通じ、子会社の事業状況並びに財務状況を把握し、当社の取締役会や業務執行会議
において、派遣した役員又は子会社の役員より、子会社の事業状況ならびに財務状況の報告を受けるとともに、重要事項については協議を行う。
(4)当社は、関係会社管理規程により、事前承認事項・事前事後報告事項を定め、子会社に対し、その遵守を義務付ける。
6. 当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
監査等委員会より補助人を置くことを求められた場合には、内部監査室の所属員に監査等委員会の職務の補助を委嘱するものとする。
7. 前号の取締役及び使用人の当社の他の取締役（監査等委員を除く）からの独立性に関する事項及び当社の監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
上記の補助者の人事異動・懲戒処分には、監査等委員会の承認を得なければならないものとする。また人事評価は、監査等委員会の意見を聴取の上、行うものとする。監査等委員会が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人の補助業務に関する指揮権は監査等委員会が有し、取締役の指揮命令は受けないものとする。
8. 当社の監査等委員会への報告に関する体制(1)当社常勤監査等委員は、当社及び子会社における経営の意思決定や業務執行の状況を把握するため、取締役会、業務執行会議、内部統制委員会及びグループ社長会等の重要な会議に出席する。取締役（監査等委員を除く）・執行役員は、上記の会議、あるいは日常業務を通じて、常勤監査等委員に対し必要な報告を行う。また、常勤監査等委員は、稟議書等の業務執行に関わる書類等の閲覧を行い、必要に応じ役員・従業員に説明を求めるものとする。常勤監査等委員は、監査等委員会又は適切な手段で適時非常勤監査等委員に必要な報告を行う。
(2)当社は、関係会社管理規程により、事前承認事項・事前事後報告事項を定め、子会社に対し、その遵守を義務付ける。子会社から報告を受けた部署の責任者は、適時、当社監査等委員会に報告するものとする。尚、当該報告が常勤監査等委員のみに行われた場合、常勤監査等委員
は、監査等委員会又は適切な手段で適時非常勤監査等委員に必要な報告を行う。
(3)監査等委員会は、監査等委員会への報告者が当該報告をしたことを理由として不当な取り扱いを受けることがないよう、監視し、必要に応じて取締役会に対して改善等を求める。
9. その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査等委員会、内部監査室、監査法人による三様監査の連携強化を推進する。また、監査等委員会は、代表取締役社長、監査法人と、それぞれ定期的に意見交換を実施する。
(2)当社は、グループ全体の監査の実効性を高めるために定期的なグループ監査役連絡会を設置し、連絡会を通じて、当社の監査等委員会及び子会社の監査役が情報交換及び意見交換を行い、企業集団としての監査業務の充実を図り、リスクマネジメントに貢献し、守りの面から経営に寄与するよう努める。グループ監査役連絡会は、四半期に1回定期会議を行い、必要に応じて臨時の会議を招集する。
(3)監査等委員が職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）上必要な費用については、期初に予算化するとともに、予算化された以外に職務の執行上必要な費用が生じた場合は、都度前払又は事後請求できるものとする。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
社会的秩序や企業の健全な活動に悪影響を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、その関係を一切遮断することを基本方針として、「企業倫理ガイドライン」及び「コンプライアンス行動指針」に明文化し、全従業員がこれを遵守するよう定期的に周知しています。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項【適時開示体制の概要】
当社は、投資家をはじめとするステークホルダーに対するタイムリー・ディスクロージャーを重要な経営課題の一つと考え、積極的かつ迅速に情報開示を行っていきます。
具体的な適時開示に係る社内体制は以下のとおりであります。
当社では、情報開示責任者、情報取扱責任者は経営企画部長となっております。情報開示は、情報開示責任者／情報取扱責任者の指示のもと、経営企画部が情報開示担当部署として行います。
決定事実・決算情報（四半期開示を含む）につきましては、取締役会での機関決定後、あるいは承認後、情報取扱責任者の指示により情報開示
担当部署が速やかに開示を行います。
発生事実・その他の会社情報につきましては、関係部署並びにグループ会社から情報開示責任者／情報取扱責任者のもとに情報が集約されます。情報開示責任者／情報取扱責任者は、情報の重要性等を検討した上で重要な情報については代表取締役社長に報告を行い、開示事項と判断された場合には、情報開示担当部署に開示の指示を行います。
上記の適時開示の流れを図式化しますと参考資料「適時開示体制（模式図）」のとおりとなります。