2024 年１月 26 日
各位
会社名

ＧＦＡ株式会社

代表者名

代表取締役

片田（スタンダード市場
問合せ先朋希コード番号：8783）

経営企画部 部長 高士（TEL 03-6432-9140）

隼人

臨時株主総会の開催日時、場所及び付議議案並びに株主提案に対する当社取締役会の意見に関するお知らせ
当社は、2024 年１月５日付「株主による臨時株主総会招集請求に関するお知らせ」において開示しましたとおり、当社の株主である合同会社 CP1 号匿名組合（以下「提案株主」といいます。）から、臨時株主総会招集の請求を受けました。
これを受けて当社は、2024 年１月 12 日付「臨時株主総会招集のための基準日設定に関するお知らせ」において、2024 年１月 31 日を議決権行使の基準日と定め、臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催する旨をお知らせしておりましたが、本日開催の取締役会において、本臨時株主総会の開催日時、場所及び付議議案並びに株主提案に対する当社取締役会の意見について、下記のとおり決議しましたのでお知らせいたします。
記
１. 本臨時株主総会の開催日時及び場所(1) 開催日時：2024 年３月 22 日（金曜日）午後３時(2) 開催場所：東京都渋谷区神南一丁目 18 番地２ フレーム神南坂 CLUB CAMELOT B2
２. 本臨時株主総会の付議議案について＜会社提案＞
第１号議案 定款一部変更の件
第２号議案 取締役２名選任の件＜株主提案＞
第３号議案 株式併合の件
３．株主提案（第３号議案）に対する当社取締役会の意見及び会社提案について
当社取締役会は、提案株主からの提案内容を精査し、当社の対応方針及び本臨時株主総会の議案について慎重に検討いたしました。
（１）株主提案（第３号議案）に対する当社取締役会の意見について
提案株主からのご指摘のとおり、当社株式の株価は 2023 年 12 月 28 日時点で 42 円であり、直近３年来の株価推移からも現在の株価は３分の１以下の価格水準であり、極めて低迷していることから、当社としては株式併合の実施（10 株を１株に併合）における株主の減少数を試算し、その影響などの検証も行いました。

【最近３年間の株価状況】
2022 年３月期
2023 年３月期
2024 年３月期
始値
150 円
117 円
110 円
高値
230 円
164 円
111 円
安値
82 円
102 円
35 円
終値
117 円
110 円
40 円
※2024 年３月期は 2024 年１月 23 日時点までの株価状況になります。
現在の株価における 1 円の変動幅は株価に対する変動率が約 2.5%であり、相対的にボラティリティ（価格変動率）が高くなる傾向にあり、値幅利益を短期的に取りたいという投機対象となり得る株価環境を助長してしまっていることが考えられ、本株式併合によって、その変動率を抑えることも考えられます。また投資家数が減少することで、当社の事務管理面からもコスト負担を抑えることも想定できます。
現状の当社は、まず財務状況の改善に向けて、資金繰りの懸念を解消し、グループ内の既存事業を適切に推進することにより継続的に利益を獲得できる体制の構築を目指しております。
昨年度に実施した増資についても状況としては、株価低迷のため想定していた資金調達計画も未達となっており、当社としては持続的な経営の早期安定化のため、財務体質の改善及び運転資金ならびに事業資金の確保が、現状の当社にとって肝要であると判断し、昨年末に第三者割当による資金調達を再度実施しております。これまで当社が行ったエクイティ・ファイナンスに対する見解も後述しております。
株価低迷を打破するためには一刻も早い当社の財務体制の安定化を図ることが命題であります
が、本株式併合は投資環境を改善させる側面があるものとも考えられます。
しかしながら、当社としては、全ての株主の権利を尊重し、また株主の皆様の意見を幅広く聴取して今後の経営に反映することも最重要であることから、当社では当該議案の合理性・妥当性の判断については当社自身で行うことで結論付けるには難しいものと判断せざるを得ないとの意見となりましたので、臨時株主総会において株主の皆様のご判断にゆだねることといたしました。
（２）会社提案について
本株式併合が承認可決された場合、株式併合の効力発生日において、10 株未満の株式を所有されている株主様は株主としての地位を失うこととなり、また、所有株式 100 株以上 1,000 株未満の株主様は単元未満株式を所有することとなり、株主総会における議決権を失います。
そのため、当社は会社提案として、本臨時株主総会において、単元未満株主の権利を定めるた
め、単元未満株式についての権利に関する規定を新設するとともに、株主様の選択肢の複線化を図ることを目的として、当社の単元未満株式を所有することとなる株主様が、その所有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数までの株式を売り渡すよう、当社に対して請求することができる単元未満株式買増制度の導入ならびに今後の機動的な資本政策の遂行を可能とするため、発行可能株式数を増加させる定款の一部変更（第１号議案）及び経営体制の一層の強化を図るため、取締役２名の選任（第２号議案）をお願いするものであります。
議案の詳細につきましては、下記「４．各議案の概要」をご参照ください。
（３）これまでのエクイティ・ファイナンスに対する当社の見解
当社グループは、当社、連結子会社 12 社、持分法適用会社４社の計 16 社で構成されており、金融サービス事業（ファイナンシャル・アドバイザリー事業、投融資事業、不動産投資事業）、サイバーセキュリティ事業、空間プロデュース事業、ゲーム事業及び運送事業を主な事業として取り組んでおります。単に事業規模の拡大を目指すのではなく、常に顧客にとって最良の金融サービスを提供していくことで、顧客ならびに市場から評価され信頼される金融サービス会社として企業価値を高めていくことを目指しております。
当社グループの経営成績及びキャッシュ・フローの状況については、2023 年３月期連結会計期間末の業績で売上高 2,353,302 千円となり、経常損失 2,068,191 千円、親会社株主に帰属する当期純損失 2,254,363 千円となっております。
誠に遺憾ながら 2023 年３月期連結会計期間において、2,254,363 千円の親会社株主に帰属する当期純損失を計上するに至り、さらに 2024 年３月期第２四半期連結会計期間末における現金及び預金残高は 392,861 千円となり、2023 年３月期連結会計期間末と比べ 479,049 千円減少しました。
2024 年３月期第２四半期連結会計期間末における純資産合計は 233,368 千円となり、2023 年３月期連結会計期間末と比べ 1,080,325 千円減少しました。これは主に、新株予約権の行使により資本金及び資本剰余金がそれぞれ 156,588 千円増加した一方で、親会社株主に帰属する四半期純損失 1,398,903 千円を計上したことなどによるものであります。この結果、自己資本比率は3.0％（前連結会計年度末は 21.8％）となっています。
2023 年３月期連結会計期間は、重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、2024 年３月期第２四半期連結累計期間も、重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する四半期純損失を計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が依然として存在しております。
当社グループでは、このような状況を解消するために、これまでにエクイティ・ファイナンスを実施してきました。
前連結会計年度に第三者割当による新株式及び第 10 回新株予約権の発行による資金調達を行いましたが、当連結会計年度において株価低迷により想定された資金調達が進んでおらず、借入返済について期間延長や借り換えを行うなど、資金繰りの改善には繋がっておりません。
財務状況の改善に向け、2023 年８月 14 日付「第三者割当による新株式の発行に関するお知らせ」の適時開示にてお知らせのとおり、合同会社 Happy horse に対し、1,470,500 株の新株式を発行し、99,994,000 円を調達し、当社の借入金返済に充当しましたが、財務体質及び資金繰りの不安定な状況は継続しました。
早急にグループ全体での収益基盤の安定化が必要であるため、新たな事業として 2023 年４月３日付でオンラインクレーンゲーム事業を運営するクレーンゲームジャパン株式会社を完全子会社化し、グループの新たな収益基盤とすべく、事業の拡大に向けて取り組んでおります。また、2023 年 10 月 25 日付「ブレイブ少額短期保険株式会社との資本業務提携に関するお知らせ」の適時開示においてお知らせのとおり、同社の弁護士保険商品の販売を共同事業としても取り組んでおります。
また、美容脱毛サロンを運営するキレイモ事業部を立ち上げ、社会の様々なニーズに応えるべ
く取り組んできましたが、2023 年 11 月 30 日付「（開示事項の経過）美容脱毛サロン事業の譲渡に関する基本合意のお知らせ（事業譲渡本契約の締結(最終合意)）」において開示のとおり、株式会社ミュゼプラチナムへ事業譲渡を行っております。事業譲渡後、株式会社ミュゼプラチナムと当社は協力的な協業体制を築いていく目的のもと、当社グループの経営アセットを活用し、美容脱毛サロンとの様々なコラボレーションを実施していく予定です。
当社グループは、これらの既存事業を適切に推進することにより継続的に利益を獲得できる体制の構築を目指しておりますが、このように新規事業への取り組みを進めながら、持続的な経営の早期安定化のため、財務体質の改善及び運転資金ならびに事業資金の確保が必要となり、2023
年 12 月 12 日付で「第三者割当による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換価額修正条項付）並びに行使価額修正条項付き第 12 回及び第 13 回新株予約権発行に関するお知らせ」にて開示のとおり、エクイティ・ファイナンスを再度実施しております。
以上のとおり、当社はこれまでのエクイティ・ファイナンスによって、第三者割当による希薄化率が 25％以上となる、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意(23－６)」に規定する大規模な第三者割当に該当するスキームも組みながら、新株式の発行により相当の資金調達を継続的に実施してきました。
当社の経営戦略における見通しの甘さやこれまでエクイティ・ファイナンスを実施してきた結果として、想定した資金調達が現状できていない部分もあり、資金調達に見合う各事業における収益力の増強や改善が図れなかったことが業績に大きく反映されております。
そのために株価は大幅に下落し、株主利益が毀損したことについて当社として真摯に重く受けて止めております。
今後は、既存株主としての地位を失わせしめる企業行動は厳に慎んで、グループ経営基盤の強化と黒字体質への転換を目指し、株主・投資家の皆様の信頼を取り戻すことで株価の向上に努めてまいる所存です。

４. 各議案の概要＜会社提案＞
第１号議案 定款一部変更の件
１. 提案の理由(1) 将来における事業規模の拡大等に備え、機動的かつ柔軟な資本政策の実行を可能にするため、現行定款第５条（発行可能株式総数）に定める発行可能株式総数を 98,000,000 株から220,000,000 株に増加させるものであります。当社は 2023 年 12 月 12 日の「第三者割当による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換価額修正条項付）並びに行使価額修正条項付き第 12 回及び第 13 回新株予約権発行に関するお知らせ」の開示のとおり、第三者割当増資による資金調達を行っております。割り当ての本新株予約権付社債が全て当初転換価額で転換された場合による増加する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ 20,588,235 株及び39,194,400 株の合計 59,782,635 株となり、現在時点の発行済株式総数と潜在株式数の合計が当社発行可能株式総数を超過する可能性があります。割り当ての本新株予約権付社債及び本新株予約権の転換及び行使における新株式発行による資金調達を進めていくうえでも、現在の発行可能株式総数を増加させることは必然的な施策であると判断をしております。
(2) 単元未満株主の権利を定めるため、定款第７条（単元未満株式についての権利）を新設するものであります。
(3) 単元未満株式買増制度導入に伴い、会社法 194 条第１項の規定に基づき定款第８条（単元未満株式の買増し）を新設するものであります。
２. 変更の内容
変更の内容は、以下のとおりであります。
なお、以下の変更内容には、第３号議案「株式併合の件」に伴う発行可能株式総数の変更内容は含まれておらず、当該変更内容につきましては、第３号議案「株式併合の件」をご参照ください。
（下線は変更部分を示します。）
現 行
第１章

定総款
則

第１条～第４条 （条文省略）
第２章株第１条～第４条式（発行可能株式総数）
第５条 当会社の発行可能株式総数は、98,000,000 株とする。
第６条 （条文省略）

第７条～第 45 条

変 更 案
第１章 総 則（現行どおり）
第２章株式（発行可能株式総数）
第５条 当会社の発行可能株式総数は、220,000,000 株とする。
第６条（現行どおり）（新設）（単元未満株式についての権利）
第７条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
１ 会社法第 189 条第２項各号に掲げる権利２ 会社法第 166 条第１項の規定による請求をする権利
３ 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
４ 次条に定める請求をする権利（新設）（単元未満株式の買増し）
第８条 当会社の株主は、株式取扱規程に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを当会社に請求することができる。

（条文省略）

第９条～第 47 条

（現行どおり）

第２号議案 取締役２名選任の件
経営体制の一層の強化を図るため、取締役２名を増員することとし、その選任をお願いするものであります。なお、新たに選任された取締役の任期は、当社の定款の定めにより、他の在任取締役の任期の満了する時までとなります。
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者
番号

１

氏名
（生年月日）
1983 年７月
1987 年７月
新任1990 年 12 月
（こう しんこう）1995 年 10 月
項 心江2017 年６月
2013 年３月(1966 年４月５日生)
2019 年９月
2023 年６月
1994 年９月
2000 年９月
新任2005 年 10 月
2009 年９月
黄 暁昕
2012 年 10 月
2013 年 10 月
(1976 年６月 23 日生)
2021 年９月
2023 年８月
2023 年９月（こう ぎょうきん）

２

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
上海市華東師範大学 日本語専攻
上海外国語大学 日本文学専攻
上海市華東師範大学 日本語教師
上海慧元律師事務所 弁護士
東京エムケイ株式会社 代表取締社長
フォビジャパン株式会社 代表取締役社長
CAOCAO JAPAN 株式会社 代表取締役社長
東京エムケイ株式会社 代表取締役社長（現任）
中国・東南大学通信工学学士号取得
デュイスブルク大学（ドイツ）コンピューター・コミュニケーション工学修士号取得
Suntech Power 海外事業開発部長
オーストラリア、サザンクロス大学 MBA
ZNShine PV Tech 海外事業担当副社長
ZNShineHoldings 株式会社 代表取締役
九州大学博士課程在籍（新エネルギー政策研究）株式会社 Mobility JP 代表取締役（現任）
エムケイドットエックス株式会社（現任）所有する
当社の株式数--＜株主提案＞
第３号議案 株式併合の件
本議案は、提案株主からご提案いただいたものを記載しております。
１. 株式併合を行う理由
東京証券取引所の有価証券上場規定においては望ましいとされる投資単位の水準を「５万円以上 50 万円未満」（※）としておりますが、当社の株価は 2023 年 12 月 28 日現在で 42 円となっており、極めて低水準となっております。
これは当社がこれまで株式分割や無計画な増資を繰り返してきた結果であり、増資による資金調達が企業価値の向上・株価の上昇に寄与することも無く、いたずらに発行可能株式数を増加させることでダイリューションによる株価の下落を引き起こし、既存株主の資産価値を大きく毀損させる結果となっております。
加えて、投資単位が少額であることから小口株主を大量に発生させることとなり、オンライン証券を通じた少額の売買が繰り返される一方で取引額は伸びないという悪循環を招いております。一種のマネーゲームを引き起こす結果ともなっていると言わざるを得ません。
また、投資家の数が大幅に増加したことによる当社の事務負担が増加していることが予想され、管理コストの増加につながっていることは容易に推察されます。
これらの事項に鑑み、当社の発展と企業価値の向上、ひいては株価の堅実な上昇を実現していくためにも、株式の併合を実施することで真に当社のサポーターとなり得る株主を中心とする体制に修正していくことが求められていると思い、この度、株式併合を提案するものであります。
（※）「東証の有価証券上場規定において望ましいとされる投資単位の水準である 5 万円以上 50 万円未満」の規程は、2023 年 10 月に下限の「5 万円以上」が削除され、「50 万円未満となるよう努めること」に改訂されています。

２. 併合の割合
当社普通株式について 10 株を１株に併合いたします。

３. 株式併合の効力発生日
2024 年５月１日
４. 効力発生日における発行可能株式総数
22,000,000 株【ご参考】
本議案が原案どおり承認可決された場合には、2024 年５月１日をもって、当社の定款の一部が次のとおり変更されることとなります。
（下線は変更部分を示します。）
変

更前定款

変

更案

（発行可能株式総数）
第５条 当会社の発行可能株式総数は、220,000,000株とする。

（発行可能株式総数）
第５条 当会社の発行可能株式総数は、22,000,000株とする。

（略）

（略）

(注)

「変更前定款」は、本総会において第１号議案が原案どおり承認可決され、第１号議案に係る定款一部変更の効力が発生した場合の内容を記載しております。

５. その他
その他手続上の必要事項につきましては、取締役会にご一任願いたいと存じます。
(注 1)

(注 2)

株式併合により、株主様がご所有の当社の株式数は、併合前の 10 分の１となりますが、その前後で会社の純資産や資本は変わりませんので、株式市況の変動など他の要因を別にすれば、株主様がご所有の当社株式の資産価値に変動はありません。
株式併合の詳細につきましては、2024 年１月 26 日付「定款の一部変更及び株式併合に関するお知らせ」をご参照ください。
以上