2019年4月26日
各位
会社名 セントラルスポーツ株式会社
代表者名 代表取締役社長 後藤聖治

（ コード番号 4801 東証第一部 ）問合せ先 執行役員 総務部長 岡村 浩（TEL03-5543-1855）

定款一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、本年6月27日開催予定の当社第49回定時株主総会に、下記のとおり定款の一部変更について付議することを決議しましたので、お知らせいたします。
記
１．定款変更の目的（１）当社は、2019 年 2 月 22 日付「監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」
にて別途開示しておりますとおり、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実およびさらなる企業価値の向上を図るため、2019 年 6 月 27 日開催予定の当社第 49 回定時株主総会の承認を条件として、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行することを決定いたしました。これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員である取締役および監査等委員会に関する規定の新設ならびに監査役および監査役会に関する規定の削除等の変更を行うものであります。
（２）上記の変更に伴い、条数の整備を行うとともに字句の修正等所要の変更を行うものであります。
２．定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日

2019年6月27日（木）定款変更の効力発生日

2019年6月27日（木）以上【別 紙】定款変更の内容 （下線は変更部分を示します。）
現

行

定第１章

款変

総則

第１章

第1条 ～ 第3条

（機関）

第4条

（機関）
当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。

ほか、次の機関を置く。

（１） 取締役会（１） 取締役会（２） 監査役（２） 監査等委員会（３） 監査役会（削（４） 会計監査人（３） 会計監査人（公告方法）

第5条第２章

（現行どおり）

株式

第6条 ～ 第10条

第２章

（現行どおり）

株主総会

第11条 ～ 第17条

第３章

株主総会

第11条 ～ 第17条

（条文省略）

第４章

株式第6条～ 第10条（条文省略）

第３章除）（公告方法）（条文省略）

第18条

総則（現行どおり）

当会社は、株主総会及び取締役の第5条

案

第1条 ～ 第3条

（条文省略）
第4条

更取締役及び取締役会（員数）（現行どおり）

第４章
第 18 条当会社の取締役は、20名以内とす

取締役及び取締役会（員数）

当会社の取締役（監査等委員である。

る取締役を除く。）は、20名以内とする。
（新設）②

当会社の監査等委員である取締役は、5名以内とする。

第19条（選任方法）
取締役は、株主総会において選任する。

第 19 条（選任方法）
取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。現②

行定款

取締役の選任決議は、議決権を行変

更案②（現行どおり）③（現行どおり）

使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
③

取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

第20条

（任期）

第20条

（任期）

取締役の任期は、選任後１年以内

取締役（監査等委員である取締役に終了する事業年度のうち最終のもを除く。）の任期は、選任後１年以内のに関する定時株主総会の終結の時に終了する事業年度のうち最終のもまでとする。のに関する定時株主総会の終結の時までとする。

（新設）

②

監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

（新設）

③

任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。

（新設）④

会社法第329条第３項に基づき選任された補欠の監査等委員である取締役の選任決議が効力を有する期間は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。

第21条 ～ 第22条

第21条 ～ 第22条

（条文省略）
第23条（取締役会の招集通知）
取締役会の招集通知は、会日の３（現行どおり）
第23条（取締役会の招集通知）
取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役及び各監査役に日前までに各取締役に対して発す対して発する。ただし、緊急の必要る。ただし、緊急の必要があるときがあるときは、この期間を短縮するは、この期間を短縮することができことができる。

る。

現②

行定

款

取締役及び監査役の全員の同意が変②

更案

取締役の全員の同意があるときあるときは、招集の手続きを経ないは、招集の手続きを経ないで取締役で取締役会を開催することができ会を開催することができる。

る。
第24条 ～ 第27条

第24条 ～ 第27条

（条文省略）
第28条（報酬等）（条文省略）
第28条（報酬等）

取締役の報酬、賞与その他の職務取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」と財産上の利益は、監査等委員であるいう。）は、株主総会の決議によっ取締役とそれ以外の取締役とを区別て定める。

して、株主総会の決議によって定める。

第29条（取締役の責任免除）

第29条（取締役の責任免除）

当会社は、会社法第426条第１項

当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことの規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者による取締役（取締役であったもを含む。）の損害賠償責任を、法のを含む。）の損害賠償責任を、令の限度において、取締役会の決法令の限度において、取締役会の議によって免除することができ決議によって免除することができる。

る。

②

当会社は、会社法第427条第１項の②

当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、規定により、取締役（業務執行取締任務を怠ったことによる損害賠償責役等であるものを除く。）との間に、任を限定する契約を締結することが任務を怠ったことによる損害賠償責できる。ただし、当該契約に基づく任を限定する契約を締結することが責任の限度額は、法令で規定する額できる。ただし、当該契約に基づくとする。

責任の限度額は、法令で規定する額とする。

第５章
第30条

監査役及び監査役会（員数）
当会社の監査役は、５名以内とする。

（削除）

（削除）

現
第31条

行定

款

（選任方法）

変

更案

（削除）

（削除）

（削除）

監査役は、株主総会において選任する。
②

監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

③

当会社は、会社法第329条第２項の規定に基づき、法令に定める監査役の員数を欠くこととなる場合に備えて、株主総会において補欠監査役を選任することができる。

④

前項の補欠監査役の選任に係る決議が効力を有する期間は、当該決議後４年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の開始の時までとする。

第32条

（任期）
監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
②

任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。ただし、前条第３項により選任された補欠監査役が監査役に就任した場合は、当該補欠監査役としての選任後４年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時を超えることができないものとする。

第33条（常勤の監査役）
監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。

現第34条行定

款（監査役会の招集通知）

変更案

（削除）

（削除）

（削除）

（削除）（削除）（削除）

監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
②

監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。

第35条（監査役会の決議方法）
監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。
第36条（監査役会の議事録）
監査役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録し、出席した監査役がこれに記名押印又は電子署名を行う。
第37条（監査役会規程）
監査役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。
第38条

（報酬等）
第38条

監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

第39条（監査役の責任免除）
当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

現②行定

款

変

当会社は、会社法第427条第１項の更（削案除）規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令で規定する額とする。
(新 設)
(新 設)

第５章
第 30 条

監査等委員会（監査等委員会の招集通知）
監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
②

監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。

(新 設)

第31条 （監査等委員会の決議方法）
監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、出席した監査等委員の過半数をもって行う。

(新 設)

第32条 （監査等委員会の議事録）
監査等委員会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載し、出席した監査等委員は、これに記名押印する。

(新 設)

第33条 （監査等委員会規程）
監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。

現行

第６章

定

款

変

会計監査人

第40条 ～ 第42条

第６章

案

会計監査人

第 34 条 ～ 第 36 条

（条文省略）

第７章

更（現行どおり）計算

第43条 ～ 第46条

第７章

計算

第37条 ～ 第40条

（条文省略）（現行どおり）

（新設）

附則

（新設）

第1条

（監査役の責任免除に関する経過措置）
当会社は、第49回定時株主総会終結前の行為に関する会社法第423条
第１項所定の監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。