2021 年５月 12 日
各 位会 社 名
代表者名
問合せ先日 油 株 式 会 社
代表取締役社長 宮道 建臣（コード: 4403 東証第１部）
執行役員人事・総務部長 数見 保彦（TEL 03-5424-6631）

監査等委員会設置会社への移行および定款一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2021年６月29日開催予定の第98期定時株主総会（以下、「本定時株主総会」という。
）の承認を条件として、監査等委員会設置会社に移行する方針を決定し、これに伴い、本定時株主総会に、「定款一部変更の件」を付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．監査等委員会設置会社への移行（１）移行の目的
当社は経営環境の変化に的確に対応し持続的な企業価値向上を図るため、コーポレートガバナンスの強化を重要な課題と認識し、その実効性の確保に努めております。
今般、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を保有すること等により取締役会の監督機能を一層強化し、また機動的な意思決定を可能とすることで経営の効率性を高め、コーポレートガバナンスのさらなる向上を図るため、監査等委員会設置会社に移行することといたしま
した。
（２）移行の時期
本定時株主総会において、必要な定款変更について承認をいただき、監査等委員会設置会社に移行する予定です。
２．定款一部変更（１）定款変更の目的
監査等委員会設置会社に移行するため監査等委員である取締役および監査等委員会に関する規定の新設ならびに監査役および監査役会に関する規定の削除、また取締役への権限委任に関する規定の新設等、所要の変更を行います。
（２）定款変更の内容
変更の内容は、別紙のとおりです。
（３）日程
定款変更に関する株主総会開催日 2021 年６月 29 日
定款変更の効力発生日

2021 年６月 29 日
以 上別紙定款一部変更の内容（下線は変更部分を示します。）
現行定款変更案

（目 的）

（目 的）

第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的と第２条 （現行どおり）する。
(1)～(4) （条文省略）(1)～(4)(5)工業薬品、医薬品、医薬部外品、医療用材(5)工業薬品、医薬品、医薬部外品、医療用材

料、医療用具、動物用医薬品、農業薬品、料、医療機器、動物用医薬品、農業薬品、化学薬品、化粧品の製造

化学薬品、化粧品の製造(6)～(25) （条文省略）（現行どおり）(6)～(25) （現行どおり）（取締役の員数）（取締役の員数）

第18条 当会社の取締役は、12名以内とす

第18条 当会社の取締役（監査等委員であるる。

ものを除く。
）は、12名以内とする。

（新設）

2 当会社の監査等委員である取締役は、５名以内とする。
（取締役の選任）（取締役の選任）第19条 取締役は、株主総会において選任す第19条 取締役は、監査等委員である取締役る。とそれ以外の取締役とを区別して株主総会において選任する。

2 取締役の選任決議は、議決権を行使すること2 （現行どおり）ができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。ただし、累積投票によらない。

（取締役の任期）（取締役の任期）第20条 取締役の任期は、選任後１年以内に第20条 取締役（監査等委員であるものを除終了する事業年度のうち最終のものに関するく。
）の任期は、選任後１年以内に終了する事定時株主総会の終結のときまでとする。

業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでとする。

（新設）

2 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでとする。ただし、任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了するときまでとする。
3 補欠の監査等委員である取締役の予選の効（新設）

力は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始のときまでとする。

（代表取締役）（代表取締役）第22条 取締役会は、その決議によって代表

第22条 取締役会は、その決議によって取締

現行定款
取締役を選定する。

変更案
役（監査等委員であるものを除く。
）の中から代表取締役を選定する。

（役付取締役等）（役付取締役等）

第23条 取締役会は、その決議によって役付第23条 取締役会は、その決議によって取締取締役等を定めることができる。

役（監査等委員であるものを除く。
）の中から役付取締役等を定めることができる。

（取締役会の招集）（取締役会の招集）

第 27 条 取締役会の招集通知は、各取締役お第27条 取締役会の招集通知は、各取締役によび各監査役に対し会日の２日前までに発す対し会日の２日前までに発するものとする。

るものとする。ただし、緊急の必要があるとただし、緊急の必要があるときは、各取締役

きは、各取締役および各監査役の同意を得の同意を得て、この期間をさらに短縮するこて、この期間をさらに短縮することができとができる。

る。
（新設）

（重要な業務執行の決定の委任）
第 28 条 当会社は、会社法第 399 条の 13 第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。
）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。
第29条（条文省略）～～

第28条（現行どおり）

第29条

第 30 条（取締役の報酬等）（取締役の報酬等）

第30条 取締役の報酬、賞与その他の職務執第31条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。
）は、株主総会益（以下、「報酬等」という。
）は、監査等委の決議によって定める。

員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。

第31条（条文省略）
第 5 章 監査役および監査役会（監査役および監査役会の設置）

第32条
（削除）
（削除）

第 32 条 当会社は、監査役および監査役会を置く。
（監査役の選任）（削除）

第 33 条 監査役は、株主総会において選任する。
2

監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（補欠監査役の予選の効力）
第 34 条 補欠監査役の予選の効力は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のも（削除）（現行どおり）

現行定款変更案のに関する定時株主総会の開始のときまでとする。
（監査役の任期）（削除）

第 35 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでとする。ただし、任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了するときまでとする。
（常勤の監査役）（削除）

第 36 条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選任する。
（監査役会の権限）（削除）

第 37 条 監査役会は、法令で定める事項のほか、監査役の権限の行使を妨げない範囲で、監査役の職務執行に関する事項を決定する。
（監査役会の招集）（削除）

第 38 条 監査役会の招集通知は、各監査役に対し会日の２日前までに発するものとする。ただし、各監査役の同意を得て、この期間をさらに短縮することができる。
（監査役会規則）（削除）

第 39 条 監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規則による。
（監査役の報酬等）（削除）

第 40 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
（監査役の責任免除）（削除）

第41条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる。

2 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、監査役との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める額とする。
（新設）
（新設）

第５章 監査等委員会（監査等委員会の設置）
第 33 条 当会社は、監査等委員会を置く。

（新設）（監査等委員会の招集通知）

現行定款変更案
第 34 条 監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対し会日の２日前までに発するものとする。ただし、各監査等委員の同意を得て、この期間をさらに短縮することができる。

（新設）（監査等委員会規則）
第 35 条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。
（条文省略）

～

第36条

～

第42条

（現行どおり）

第 44 条

第 38 条（会計監査人の報酬等）（会計監査人の報酬等）

第45条 会計監査人の報酬等は、代表取締役

第39条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。

第49条

第40条
（条文省略）～～

第46条

が監査等委員会の同意を得て定める。
（現行どおり）

第43条

（新設）

附則
（監査役の責任免除に関する経過措置）
1 当会社は、2021年６月開催の第98期定時株主総会の終結前の監査役（監査役であった者を含む。
）の行為に関する会社法第423条第１項の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会決議によって免除することができる。
2 2021年６月開催の第98期定時株主総会の終結前の監査役（監査役であった者を含む。
）の行為に関する会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約については、なお同定時株主総会の決議による変更前の定款第41条第２項の定めるところによる。

以上