コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Monex Group, Inc.

最終更新日：2024年6月28日

マネックスグループ株式会社
代表執行役社長CEO 清明 祐子
問合せ先：03-4323-8698
証券コード：8698
https://www.monexgroup.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、当社グループの企業価値を持続的に向上させるうえで、当社およびグループ各社において実効性の高いコーポレート・ガバナンスを実現することが重要であると考えています。
この考えに基づき、当社においては2004年の設立時より常に複数の社外取締役を選任し、また積極的なディスクロージャー（情報開示）を推進するなど、経営執行に対する牽制を効かせ、かつバランスのとれた経営判断を実現するための体制構築に努めてまいりました。
2013年6月には委員会設置会社（現指名委員会等設置会社）に移行し、執行と監督の分離をさらに推し進め、2014年6月以降は社外取締役が継続的に取締役会の過半数を占めるようにするなど、コーポレート・ガバナンス体制をより一層強固なものとしております。また、2015年4月より社外取締役の互選により筆頭独立社外取締役を設置しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則２−４①． 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】を実施しない理由
当社グループが持続可能な企業となるためには、人材におけるDEI（ダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョン）に根差した取組みこそが重要だと考えています。この考え方は創業以来、実質的に当社グループの経営思想の根幹にあったものです。多様な属性を持つお客様のご要望に応えるために、当社グループ自身が様々な属性の人材構成およびリーダーシップの体制を備えることは、競争力の源泉になります。そして、多様性
のみならず、公平性、包摂性について取り組むことが既存事業の推進だけでなく、新規事業を生み出すイノベーションの源泉になると考えています。
当社グループの人材戦略についても、性別などによらず、企業価値への貢献度を評価基準とした実力主義による管理職および中核人材の登用を続けることにより、多様性を伴った組織体制を構築できると考えます。よって、性別などを基準とした目標は、現時点での当社グループの考え方にそぐわないため設定していません。
なお、人材戦略に関する方針及び課題は以下の通りです。
1）人的資本、多様性に関する基本方針および取組み
当社グループは、人材を最も重要な経営資本と捉え、経営理念の実現を促す３つの行動指針を定め、求められる人材の能力や行動を明らかにします。さらに、人材育成方針および社内環境整備方針を策定することにより、人的資本および多様性の充実をもたらす体制づくりに取組んでいます。
少子高齢化に伴う労働人口の減少や経済のグローバル化に伴う安価で高品質な商品やサービスとの競争の激化などが深刻化している現状では、限られた労働力で最大限の成果を生み出す「効率性や生産性の改善・向上」がこれまで以上に重要な課題となります。より高いレベルで「効率性や生産性の改善・向上」を実現するために最先端のテクノロジーを積極的に取入れ、新しい未来やイノベーションに対して野心的な自律型人材を育成し、役職員一人ひとりの生産性を高めることで、組織として最大のパフォーマンスを発揮できる体制が必要です。
2）戦略当社グループは、人的資本および多様性の充実に取組むうえで、当社グループが求める人材が、その能力を最大限発揮できる就業環境を整える
ため、以下の２つの方針を策定しています。
・人材育成方針「当社グループは、高い志と情熱をもって変革を試みる役職員のチャレンジ精神を鼓舞する環境を整えることにより、組織やチームの出力の質を高め新たな未来の価値を創造できる自律型人材を育成します。」
・社内環境整備方針「当社グループは、多様な人材の多様な働き方を受入れ、組織やチームの活性化を実現する役職員一人ひとりの主体性ある取組みが公正に評価される環境を整えます。」
3）重点課題（指標）および目標
人材育成方針と社内環境整備方針に沿って行動する際に次の重点課題にフォーカスし、その改善に取り組んでいます。
（a）多様性の確保と公正な評価制度（報酬体系）
当社グループの人事制度においては、性別、年齢、国籍などによらず、企業価値への貢献度を最も重要な評価基準として人事評価をおこなっており、その結果にのみ基づいて人事処遇するため、多様性を損ねない組織体制を構築しています。
賃金格差（ペイギャップ）については、男女別の報酬体系を持たないため、個々人の貢献度や習熟度に対する評価結果や職種の違いに伴う格差は生じますが、性差による格差は生じません。
なお、多様性がどの程度の品質で確保されているかを測る指標として、評価と報酬の観点から「女性管理職比率」と「男女賃金格差」を計測しています。
（b）人材の育成・開発

Off-JTや自己学習により身につけた基礎能力や専門分野に必要となる知識・スキルを、OJTにおいて繰返し実践させることを通じて、時にはスト
レッチアサインメントを課すことで自身の経験としての成功功体験を積み重ねる機会を提供しています。また社内育成担当による1対1のコミュニ
ケーションの機会を設けるなど質の高い人材育成環境を整備しています。米国セグメントは、社員教育プログラムを通じて、顧客特性の理解、自社が提供するサービスやシステム、金融業界に関する豊富な知識を社員に提供しています。 また、リーダーシップと能力開発にも力を入れており、1対1のコーチングや、誰でも受講できるリーダーシップと能力開発の研修コースを提供しています。クリプトアセット事業セグメントにおいては、組織内での課題解決型アプローチに加え、技術共有会やエンジニア任意参加の横断型技術交流など社員による自発的な勉強会が開催されており、ポジティブラーニング制度を活用し費用を補助しています。
（c）働き方の柔軟性
当社グループは、役職員一人ひとりが最も高いアウトプットを出せる働き方環境を選択できるように様々な制度を設計しております。時間や場所の制約を受けない働き方が可能になる制度設計（フレックスタイム制度や在宅勤務制度）や出産、育児および介護など多くの役職員が経験しうる重大なライフイベントに対する支援など、役職員間の相互理解と協力が得られる企業風土や文化に根差した体制を整えており、出産や育児および介護による休職者が100％復職できる環境を維持します。
（d）組織エンゲージメントサーベイ
2022年より日本拠点の当社およびマネックス証券株式会社の役職員を対象にした組織エンゲージメントサーベイを実施しています。人的資本に関する課題にフォーカスしたスコアについては、役職員全員に対して、所属する部門やグループの結果を周知しているため、部門やグループごとに改善策を討議し、日々試行錯誤に努めることができる体制を整えています。本サーベイの結果、多くの役職員が当社グループの企業理念に共感し、多様な価値観を尊重しながら、グループが直面する課題に対して当事者意識を持って取り組み、企業価値の向上に向けた活動に積極的に参加する企業文化や風土が醸成されていることが示されました。米国セグメントおよびクリプトアセット事業セグメントにおいても、組織エンゲージメン
トサーベイを毎年実施しており、測定結果を分析し、適切な施策を導入することにより、役職員の定着率の向上と健全な職場環境の醸成に役立てています。

【原則５−２．経営戦略や経営計画の策定・公表】を実施しない理由【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社グループはオンライン証券ビジネスやクリプトアセットビジネスなどを主要事業としています。これらの事業は経済環境や相場環境等の影響を大きく受け、将来の業績を予想することは非常に困難であるため、当社は経営計画についての開示は行わないこととしています。
一方、定量的な経営目標としては、収益性を意識した規律ある成長投資を実施しつつ、ROE10%以上をターゲットとしています。また、経営戦略としては、企業理念にある「個人の自己実現を可能にし、その生涯バランスシートを最良化する」を実現すべく、日本セグメントはアセマネモデルの推進、米国セグメントはアクティブトレーダー層に向けたサービス提供、クリプトアセット事業セグメントは暗号資産取引を基盤にIEOなどの新事業拡大による「デジタル経済圏」の創造等、各セグメントの成長戦略を推進しています。
さらに、事業ポートフォリオ戦略として、オンライン証券業、暗号資産取引業等の主要セグメントから得る利益や、マネックス証券におけるNTTドコモとの資本業務提携で得る資金を、既存事業の基盤強化のみならず、アセットマネジメント事業など安定的な成長が見込まれる事業領域に投資することで、持続的な企業価値の増大を図ります。なお株主還元については、成長領域への投資や事業基盤の強化を適正かつ積極的に推進しつ
つ、株主の皆様への利益還元をバランスよく実施することで、更なる企業価値の持続的拡大を目指すことを基本方針とします。このうち、株主利益還元は以下の通りとします。また、TSR（※1）の向上を目指していきます。
1．配当は、１株当たり配当金の下限を年30円とします。
2．加えて、１株当たり親会社の所有者に帰属する当期利益の50％が上記1．を超えた場合には、１株当たり親会社の所有者に帰属する当期利益
×50％を下限とした配当金を支払います。（※２）
3．また、環境を見て、機動的に自己株式取得を行います。
（※1）TSR （Total Shareholder Return（株主総利回り））＝（キャピタルゲイン（株価）＋配当）÷投資額（※2） 2024年3月期の配当金額を算出する目的で用いるための、2024年3月期1株当たりの親会社の所有者に帰属する当期利益の計算にあたっては、2024年3月期の連結損益計算書（IFRS）における本件株式譲渡（※3）の売却益と持分法の適用に伴う公正価値評価益の合計は、その計算から除きます。
（※3）マネックス証券株式会社の単独株式移転により設立された中間持株会社の株式を2024年1月4日付で株式会社NTTドコモに一部譲渡したこと・その他のコーポレートガバナンス・コードの各原則については、すべて実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４．政策保有株式】
政策保有に関する方針およびその議決権行使についての基準は以下のとおりです。
・（政策保有に関する方針）上場株式を保有しないことを原則とするが、業務提携その他経営上の合理的な理由から保有する場合には、その目的に照らして必要な期間において必要最小限の株数を保有するにとどめるものとする。政策保有株式がある場合には、取締役会は、目的に応じた保有であることを定期的に確認し、保有を継続することの適否および保有する株数の妥当性を検証する。また、当社は取締役会による検証の概要を開示する。
・（政策保有に係る議決権の行使についての基準）政策保有株式に係る議決権行使については個別に判断するが、対象企業の企業価値を毀損する可能性があると判断される議案については、保有目的に反する可能性に鑑み、特に留意して判断する。また、当社が政策保有株式を保有す
る便益を大きく損ない、あるいは保有するリスクを大幅に増やす可能性があると判断される議案に対しては、原則として反対する。
【原則１−７．関連当事者間の取引】
当社が定める関連当事者間の取引にかかわる手続きの枠組みは以下のとおりです。
関連当事者間の取引については第三者取引と同等の条件で行うものとし、取引にあたっては取締役会決議により定められた「決裁権限規程」に従って必要な承認を得る。また、関連当事者間の取引の有無や状況については、グループ内の会社間取引は連結財務諸表を作成する過程で把握し、取締役・執行役と当社・当社グループ各社との取引は各取締役・執行役に対して定期的に確認する。
【原則２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社における企業年金制度は、企業型確定拠出年金の制度のみを採用しています。当社は拠出された年金資産の運用や管理を行っておらず企
業年金のアセットオーナーには該当しませんが、運用商品の選定に積極的に関わり、委託先運営管理機関との対話を継続的に行うなど、事業主としての責任を果たすよう努めています。
【原則３−１．情報開示の充実】（1） 会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
・当社グループの企業理念および行動指針を制定して公表しております。当社ウェブサイトに掲載しておりますのでご参照ください。
https://www.monexgroup.jp/jp/company/corporate̲philosophy.html
・なお、【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】に記載のとおり、当社においては経営計画の開示は行っておりませんが、資本効率に関する目標としてはROE10%以上をターゲットとしております。また、株主還元については、成長領域への投資と利益還元をバランスよく行うことを基本方針としています。このうち、株主利益還元は以下の通りとします。また、TSR（※1）の向上を目指していきます。
1．配当は、１株当たり配当金の下限を年30円とします。
2．加えて、１株当たり親会社の所有者に帰属する当期利益の50％が上記1．を超えた場合には、１株当たり親会社の所有者に帰属する当期利益
×50％を下限とした配当金を支払います。（※２）
3．また、環境を見て、機動的に自己株式取得を行います。
（※1）TSR （Total Shareholder Return（株主総利回り））＝（キャピタルゲイン（株価）＋配当）÷投資額（※2） 2024年3月期の配当金額を算出する目的で用いるための、2024年3月期1株当たりの親会社の所有者に帰属する当期利益の計算にあたっては、2024年3月期の連結損益計算書（IFRS）における本件株式譲渡（※3）の売却益と持分法の適用に伴う公正価値評価益の合計は、その計算から除きます。
（※3）マネックス証券株式会社の単独株式移転により設立された中間持株会社の株式を2024年1月4日付で株式会社NTTドコモに一部譲渡したこと（2） コーポレートガバナンス・コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社ウェブサイトに掲載しておりますのでご参照ください。
https://www.monexgroup.jp/jp/sustainability/governance.html（3） 報酬委員会が取締役および執行役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
本報告書の「II １．機関構成・組織運営等に係る事項」の「【取締役・執行役報酬関係】」「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しておりますので、ご参照ください。
（4） 取締役会が経営陣幹部の選解任と指名委員会が取締役候補者の決定を行うに当たっての方針と手続「補充原則４−１１①」（後述）の記載をご参照ください。
（5） 取締役会と指名委員会が上記（4）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役候補を決定する際の、個々の選解任・指名についての説明
代表執行役兼務者を含む個々の取締役候補の指名理由は、定時株主総会招集ご通知の「株主総会参考書類」をご参照ください。
https://www.monexgroup.jp/jp/investor/stock/archive.html
当社の経営幹部である執行役については、2024年6月22日に就任していますが、各執行役選任時における選任についての説明は以下のとおりです。
清明祐子（代表執行役）
当社代表執行役社長CEOおよびマネックス証券株式会社取締役社長執行役員として、強いリーダーシップを発揮し日本・米国のオンライン証券事業を統括するとともに、株式会社NTTドコモとの資本業務提携をまとめるなどの経営手腕を発揮し、社内外から高い評価を得ている。
当社CEOに求められている、決断力、コミュニケーション能力、戦略的思考力等に優れている。
激変する事業環境においても持続的かつ長期的に企業価値を向上させるために、代表執行役社長 CEO として当社グループの経営執行の中核を担うことが適切と判断された。
松本大 （代表執行役）
2004年8月の当社設立以来、創業社長として当社グループ事業の成長・拡大を牽引し、新規ビジネスの発案と推進や海外事業展開を担い、当社グループの収益機会の創造やグローバル戦略を推進してきた。
持続的かつ長期的に当社の企業価値を向上するために、その任にあたることが適切と判断された。
大八木崇史 （執行役）
米国セグメントの担当として、米国セグメントを過去最高の営業収益および利益に導き、米国セグメントを当社グループの収益の柱に成長させた。
米国セグメントの収益力の維持および強化を進める上で、米国セグメント担当および当社グループのチーフ・フィナンシャル・オフィサー（CFO）としてその任にあたることが適切と判断された。
山田尚史（執行役）
機械学習・深層学習を主軸としたIT関連のBtoB企業を共同創業した経営者で、５期目に上場を果たした起業家としての経験を有している。また、IT
ベンチャー企業の取締役、最高技術責任者としての経営経験と、ITベンチャー企業の知的財産の専門家（弁理士）としての長い実務経験を有する。IT関連の知見と若い世代としての新鮮な感覚により、テクノロジー担当およびAI戦略担当に加え、あらたに投資事業担当の任にあたることが適切と判断された。
ジョン・バートルマン（執行役）
米国セグメントのTradeStationグループのトップとして、強いリーダーシップを発揮し、米国セグメントを過去最高の営業収益および利益に導き、米国セグメントを当社グループの収益の柱に成長させた。外部環境の激しい変化に対応し、TradeStation グループの収益性を高めるために、引き続きその任にあたることが適切と判断された。
萬代克樹 （執行役）
生命保険会社にて資産運用業務に従事し資産運用業務に高い専門性を有している。資産運用業務の高い専門性、金融商品の豊富な知見を活かし、当社グループにおいては、長年商品開発部門を担当し、様々な新商品、サービスの提供を通じて、当社の収益向上に貢献している。
日本セグメント担当として、当社グループの重要戦略であるアセマネモデルへの推進を進めるため、引き続きその任にあたることが適切と判断された。

蓮尾聡（執行役）
外資系を含む長年の金融バックグラウンド、当社および当社グループにおける多岐にわたる業務の経験に基づく知見を活かし、コインチェック株式会社の社長として成長を牽引してきた。
クリプトアセット事業セグメントでの収益機会の創造やグローバル戦略を推進するうえで、クリプトアセット事業セグメント担当の任にあたることが適切と判断された。
兼子公範（執行役）
証券系のシステムに精通し豊富な業務経験を有している。当社グループにおいては、長年にわたり、システムリスクおよび情報セキュリティリスクへの対応に従事してきた。グループ全体におけるセキュリティ対策およびリスク管理が重要となる中で、その任にあたることが適切と判断された。
山中卓也（執行役）
複数のオンライン証券会社において経営企画部門や人事部門を歴任にし、旧ジェット証券（現マネックス証券）では代表取締役社長として経営に携わった経験を持つ。当社および当社グループにおいては、人事部門担当として人事制度の整備や改革を担っている。今後、当社グループが人事戦略におけるダイバーシティの更なる強化を図るにあたり、引き続きその任にあたることが適切と判断された。
高崎のぞみ（執行役）
当社および当社グループにおいて、長年リーガル・コンプライアンス部門を担当し、当社の内部統制の強化に貢献している。
クリプトアセット事業をはじめとして新規の事業を展開する中でグループ全体における内部統制や危機管理が一層重要になるなか、内部統制担
当、危機管理担当の任にあたることが適切と判断された。
【補充原則３−１③．サステナビリティについての取組み】
1）企業理念に沿った当社グループの基本方針および取組み
当社は、「MONEXとはMONEYのYを一歩進め、一足先の未来における人の活動を表わしています。常に変化し続ける未来に向けて、最先端のIT技術と、グローバルで普遍的な価値観とプロフェッショナリズムを備え、新しい時代におけるお金との付き合い方をデザインすると共に、個人の自己実現を可能にし、その生涯バランスシートを最良化すること」を目指すことを企業理念に掲げています。
当社は、当社グループの役員および従業員（名称の如何に関わらず当社グループの業務に従事する者のすべてを含む。以下、総称して「役職員」）が上記企業理念を実現するための行動指針を制定し、役職員一人ひとりが遵守すべき規律を定めています。そして、当社グループ役職員を対象とする社内報への掲載や社内研修の実施を通じ、上記企業理念を役職員に浸透させるための取組みを行っています。
2）ガバナンス体制
当社グループ独自の経営課題と社会課題の解決を目指すため、当社グループのステークホルダーにとっての重要度（縦軸）と当社グループの業
績に与える影響についての重要度（横軸）を「マネックスグループのマテリアリティ・マトリックス」（以下、「マテリアリティ・マトリックス」）として特定しています。
マテリアリティ・マトリックスは、ステークホルダーの考えや財務的影響度および当社グループの企業理念への影響度を数値化することによって、当社グループがリスクと機会の観点で取組むべき各課題を解決するための優先順位を可視化したものです。こうして、当社グループでは、執行役との協議を重ねたうえでマテリアリティ・マトリックスを策定し、最終的には取締役会での報告、協議を経て決定しました。当社グループのウェブサ
イトにて上記の過程を踏まえたマテリアリティ・マトリックスを公開しています。
マテリアリティ・マトリックスにて数値化、可視化された各課題は、縦横の３象限ずつ計９象限に分けてプロットしており、数値的に重要とされる課題
は、本業のなかで取組むべき最重要項目として、各執行役が推進責任者となり、目標設定、進捗管理をして、半期ごとに進捗状況および今後の課
題を取締役会に報告しています。
また、様々なステークホルダーとともに社会的課題の解決に取組み、新しい価値を創造することで持続可能な社会の実現に貢献することを「MONE
X サステナビリティ・ステートメント」として制定しており、取締役全員がコミットしています。
当社グループは、ESG活動に取組むに当たり、社内の横断組織である「ESG/サステナビリティ推進タスクフォース」が中心となり、上記のマテリアリ
ティ・マトリックスにおける最重要項目での取組みや気候変動をはじめとする環境問題に関して、審議および検討を行っています。これらのESGに関する取組みについては、定期的に取締役会に報告され、承認を受けながら、グループ全体を巻き込んで、各種課題の取組みとESGに関する情報開示を推進しています。
3）リスク管理
当社は、事業目的を安定的に達成するためには、経営に影響を与えるリスクを常に許容範囲にとどまるように管理することが重要と考えています。こうした経営方針に基づき、「統合リスク管理規程」等に定めた10のリスクを適切に識別、分析、評価したうえで、セグメントを担当する執行役が各リスクについての具体的な管理方法、体制を決定しています。セグメントを担当する執行役は、リスクが発生あるいはリスクが発生する蓋然性が高いと判断した場合、CEOが定めるリスク管理統括責任者と各リスクを担当する執行役に対して報告する体制を構築しており、リスク管理統括責
任者は、リスク管理体制に関する整備状況、運用状況を把握し、毎月取締役会に報告しています。
また、サステナビリティにおけるリスク管理は、マテリアリティ・マトリックスの特定プロセスの中で、当社グループの業績に与える影響としての重要度（横軸）を決定するうえで、各課題のリスクと機会に対する財務的影響度を数値化して評価しており、各執行役は、マテリアリティ・マトリックスにおける最重要項目として評価された課題の推進責任者として、リスクを管理しています。
4）戦略、指標および目標
短期および中長期にわたる当社グループの戦略に影響を与える指針として、上記のとおり、当社は企業理念への影響度を数値化して、マテリアリ
ティ・マトリックスを特定しています。特定されたマテリアリティ・マトリックスのうち、最重要項目においては、推進責任者である各執行役が進捗を管理しながら、半期ごとに進捗状況および今後の課題を目標設定して取締役会に報告しています。
【補充原則４−１①．経営陣に対する委任の範囲】
代表執行役以下の各執行役の職務分掌等を明示し、経営陣に対する委任範囲を明確に定め、当社ウェブサイトにその内容を掲載しております。
(https://www.monexgroup.jp/jp/company/directors.html)【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
指名委員会において、独立社外取締役の独立性判断基準を次のように定めております。
東京証券取引所上場規程第436条の2に規定する独立役員であること、すなわち、一般株主と利益相反が生じる恐れのない社外取締役（会社法施行規則第2条第3項第5号に規定する社外役員に該当する者）であること。
【補充原則４−１１①．取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】

取締役の選任に関する方針・手続きとして指名委員会が定める内容は以下のとおりです。
なお、当社取締役のスキル・マトリックスは、当該報告書の最終ページに記載しております。
役員等の指名／選任および解任の方針および手続き
Ⅰ．取締役
１．取締役候補者の指名方針および手続き指名方針(1) 取締役に求められる資質
取締役候補者を決定するにあたり指名委員会が特に考慮すべき事項は以下のとおり。
(a) 高い倫理観を有すること(b) 次に掲げる資質要件の１つ又は複数に対する知見、経験、適性又は専門性を有すること(i) 資本市場 Capital market(ii) テクノロジー Technology(iii) 上場企業経営 Listed Company Management(iv) 財務・会計 Finance and accounting(v) リスク管理統制 Risk management control(ⅵ) グローバル経験 Global experience(ⅶ) 事業会社 Business Company(ⅷ) サステナビリティ推進 Sustainability Promotion(2) 取締役会の全体構成(a) 独立社外取締役の確保
指名委員会等設置会社における取締役会および各取締役の重要な役割の１つが、代表執行役をはじめとする執行役による職務の執行状況の監督であることに鑑み、独立社外取締役が少なくとも3分の1以上となる構成が適切と考える。
(b) 多様性の確保
当社企業価値の維持・向上のために幅広いバランスのとれた視点からの議論が重要であると考える。そのため、取締役の経験、知識、能力が取締役会全体としてバランスのとれたものとなるよう配慮する。
(c) 規模取締役会における活発な討議を実現しやすい規模とすることが重要と考える。
10名程度の規模を１つの目安とする。
(3) 独立性判断基準(a) 考え方
東京証券取引所上場規程第436条の2に規定する独立役員であること、
すなわち、一般株主と利益相反が生じる恐れのない社外取締役（会社法施行規則第2条第3項第5号に規定する社外役員に該当する者）であること。
(b) 判断プロセス
指名委員会は、取締役候補者を決定するにあたり、各候補者について「独立役員」に該当するか否かを実質的に判断する。
一般株主と利益相反が生ずるおそれの有無について実質的な判断を行う際、東京証券取引所が定める「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ5．（
3）の2に定める判断要素（独立性基準）に該当するか否か、さらに、当社が独自に定める独立性基準を超えるか否かを指名委員会で検討のうえ判断する。
※当社が定める独立性基準①「取引先又はその出身者」と当社グループ（当社および当社の連結子会社）との取引関係については、直近事業年度における年間の取引金額が年間連結売上高（当社の場合は連結営業収益）の2%未満であること②当社グループから役員報酬以外に報酬を受けているコンサルタント、会計士、弁護士その他の専門家については、直近事業年度における当該報酬の額が一定額（1,000万円または当該専門家が所属する法人、組合その他の団体の直近事業年度における総収入額の2%のいずれか高い額をいう。）を超えないこと(4) 重任候補者の場合に勘案すべき事項(i) 取締役会および所属する各委員会の出席状況(ii) 取締役会および所属する各委員会での発言・貢献状況(iii) 重任が不適切であるとの懸念を惹起しうる事項の有無
指名手続き(1) 指名委員会は、以下の手順に従い取締役候補者を決定する。
・ 現任の各取締役についての評価を実施。
・ 取締役会全体としての評価を実施。
・ これら評価をもとに取締役会の構成について検証し、構成変更の要否を判断。検証にあたっては、足元および将来の当社グループの事業環境も考慮する。
・ 各取締役候補者について、「取締役会スキルマトリックス（Credentials）」を参考資料に用いて取締役として必要な資質等を確認し、かつ取締役会の全体構成としてのバランスにも考慮の上、取締役候補者を決定。各候補者が他の上場企業等の役員等を兼任している場合には、当社取締役としての責務を十分に果たせる状況であることを確認する。また、重任の候補者については、重任候補者としての指名が適切であることについても確認する。
(2) 取締役候補者を決定した場合、候補者氏名および指名理由の概要を公表する。
解任の方針および手続き(1) 解任方針
取締役としての職責を果たしていない又は果たせない蓋然性が高い、あるいは取締役としての職務を継続することが不適切であると考えられる場
合、当該取締役の解任を株主総会に提案することの要否を検討する。
(2) 解任手続き(i) ある取締役についてその解任を株主総会に提案することの要否を検討する必要があると判断した取締役は、指名委員会委員長又は筆頭独立
社外取締役にその旨を伝達する。なお、特別な事情があると判断した場合、解任提案することの要否を検討する必要があると判断した取締役は、解任提案を行うことの要否の検討を指名委員会又は取締役会に直接提案できる。
(ii) (i)の伝達を受けた指名委員会委員長又は筆頭独立社外取締役は、解任提案の要否を検討すべき事情があると認めた場合、取締役会が解任提案を行うことの要否を検討すべきか否かの検討を指名委員会に提案する。

(iii) 指名委員会は解任提案の要否を取締役会が検討すべきか否かを審議し、取締役会による検討が必要と判断した場合、解任提案を行うことの要否の検討を取締役会に提案する。
(iv) 取締役会は解任提案を行うことの要否について審議し、株主総会に当該取締役の解任を提案することが妥当であると判断した場合、当該取締役の解任を審議するための臨時株主総会の招集を決定する。
２．各委員会の委員の選解任の方針および手続き選任の方針および手続き(1) 選任方針(i) 各委員会の過半数を独立社外取締役が占めるものとする。
(ii) 委員としての職責を果たすうえで必要な知見を有する者を選任する。なお、監査委員会委員の1名以上は財務会計の専門家を選任する。
(iii) 重任の委員を選任する場合、以下の事項も勘案する。
(a) 所属する各委員会の出席状況(b) 所属する各委員会での発言・貢献状況(c) 委員として重任することが不適切であるとの懸念を惹起しうる事項の有無(2) 選任手続き(i) 指名委員会は、各委員会委員および委員長についての具体的な選任案を作成する。
(ii) 取締役会は、指名委員会が作成した選任案、その他取締役から提案を受けた選任案を審議のうえ、各委員会委員および委員長を選任する。
解任の方針および手続き(1) 解任方針
委員又は委員長としての職責を果たしていない又は果たせない蓋然性が高い、あるいは委員又は委員長としての職務を継続することが不適切であると考えられる場合、当該委員又は委員長の解任の要否を検討する。
(2) 解任手続き(i) ある委員又は委員長についてその解任の要否を検討する必要があると判断した取締役は、指名委員会委員長又は筆頭独立社外取締役にその旨を伝達する。なお、特別な事情があると判断した場合、解任の要否を検討する必要があると判断した取締役は、解任要否の検討を指名委員
会又は取締役会に直接提案できる。
(ii) (i)の伝達を受けた指名委員会委員長又は筆頭独立社外取締役は、解任の要否を検討すべき事情があると認めた場合、取締役会が解任の要否を検討すべきか否かの検討を指名委員会に提案する。
(iii) 指名委員会は解任の要否を取締役会が検討すべきか否かを審議し、取締役会による検討が必要と判断した場合、当該委員又は委員長の解任要否の検討を取締役会に提案する。
(iv) 取締役会は当該提案について審議し、解任が妥当と判断した場合、当該委員又は委員長の解任を決定する。
(v) 委員又は委員長を解任した場合、解任の事実および解任理由の概要を公表する。
Ⅱ．経営陣幹部
１．経営陣幹部の選解任の方針および手続き
代表執行役および執行役（以下、「経営陣幹部」）の選解任にあたっては、以下の方針および手続きに従う。
選任の方針および手続き(1) 選任方針
当社事業の業務執行を担うものとしてふさわしい経験、知識、能力、責任感および倫理観を有する者であることが重要と考える。
選任にあたっては、上述の「(1) 取締役に求められる資質」に記載した事項の(a)(b)(c)を考慮する。
(2) 選任手続き(i) 取締役会は、取締役から提案を受けた選任案を審議のうえ、経営陣幹部を選任する。審議にあたっては、経営陣幹部としての資質の有無、重任が不適切であるとの懸念を惹起しうる事項の有無も考慮する。
代表執行役その他執行役を選任する場合、各執行役の権限範囲についてもあわせて決定する。
(ii) 経営陣幹部を選任した場合、その氏名およびその選任理由の概要についても公表する。
解任の方針および手続き(1) 解任方針
経営陣幹部としての職責を果たしていない又は果たせない蓋然性が高い、あるいは経営陣幹部としての職務を継続することが不適切であると考えられる場合、当該経営陣幹部の解任の要否を検討する。
(2) 解任手続き(i) ある経営陣幹部についてその解任の要否を検討する必要があると判断した取締役は、指名委員会委員長又は筆頭独立社外取締役にその旨を伝達する。なお、特別な事情があると判断した場合、解任の要否を検討する必要があると判断した取締役は、解任要否の検討を指名委員会又は取締役会に直接提案できる。
(ii) (i)の伝達を受けた指名委員会委員長又は筆頭独立社外取締役は、解任の要否を検討すべき事情があると認めた場合、取締役会が解任の要否を検討すべきか否かの検討を指名委員会に提案する。
(iii) 指名委員会は解任の要否を取締役会が検討すべきか否かを審議し、取締役会による検討が必要と判断した場合、当該経営陣幹部の解任要否の検討を取締役会に提案する。
(iv) 取締役会は当該提案について審議し、解任が妥当と判断した場合、当該経営陣幹部の解任を決定する。
(v) 経営陣幹部を解任した場合、解任の事実および解任理由の概要を公表する。
２．CEOの選解任の方針および手続き
CEOの選解任にあたっては、上述「経営陣幹部の選解任の方針および手続き」に記載した事項に加え、以下の方針および手続きに従う。
選任の方針および手続き(1) 選任方針
CEO候補者は、足元および中長期にわたり当社グループを統率するために必要と考えられる資質を有する者であることが重要である。
(2) 選任手続き(i) 指名委員会は、CEOが備えるべき資質として「CEO Credentials」を定める。
(ii) 指名委員会は、CEO候補者を決定し、取締役会に提案する。
(iii) 取締役会は、CEO Credentialsに照らして適任と思われる者をCEOに選任する。
解任の方針および手続き(1) 解任方針
CEOとしての職責を果たしていない又は果たせない蓋然性が高い、あるいはCEOとしての職務を継続することが不適切であると考えられる場合、CEOの解任の要否を検討する。
(2) 解任手続き(i) CEOの解任の要否を検討する必要があると判断した取締役は、指名委員会委員長又は筆頭独立社外取締役にその旨を伝達する。なお、特別な事情があると判断した場合、CEO解任の要否を検討する必要があると判断した取締役は、CEO解任要否の検討を指名委員会又は取締役会に直接提案できる。
(ii) (i)の伝達を受けた指名委員会委員長又は筆頭独立社外取締役は、CEO解任の要否を検討すべき事情があると認めた場合、取締役会が解任の要否を検討すべきか否かの検討を指名委員会に提案する。
(iii) 指名委員会は、CEO解任の要否を取締役会が検討すべきか否かを審議し、取締役会による検討が必要と判断した場合、CEOの解任要否の検討を取締役会に提案する。
(iv) 取締役会は当該提案について審議し、解任が妥当と判断した場合、CEOの解任を決定する。
(v) CEOを解任した場合、解任の事実および解任理由の概要を公表する。
Ⅲ．後継者計画(1) 取締役の後継者計画について指名委員会は、取締役候補者の指名を審議するにあたり、将来の取締役候補者となり得る者についても審議する。
(2) CEOの後継者計画について(i) 指名委員会は、CEOの後継者計画を策定する。また、年に１回以上、その内容の見直しの要否を確認し、必要に応じて計画を改定する。
(ii) CEOは、CEO後継者候補およびその他の将来の経営陣幹部候補者の育成状況等について、指名委員会に年に１回以上報告する。
(iii) CEOは、独立社外取締役がCEO後継者候補およびその他の将来の経営陣幹部候補者と直接対話できる機会を設ける。
【補充原則４−１１②． 取締役候補者および取締役の重要な兼職の状況】
当社ウェブサイトのほか、取締役候補者に関するプレスリリースや、株主総会の招集ご通知に掲載の事業報告や株主総会参考資料、インターネッ
ト開示事項、有価証券報告書において開示しております。
現任取締役の他の上場会社役員の兼任状況については、当社ウェブサイトにてご確認いただけます。
(https://www.monexgroup.jp/jp/company/directors.html)【補充原則４−１１③．取締役会の実効性についての分析・評価】
全取締役に対し実施する取締役会評価にかかるアンケートの集計結果をもとに、取締役会および指名委員会において取締役会全体としての実効性について分析および評価を行っています。2024年6月開催の当社定時株主総会に上程した取締役選任議案の内容決定の準備のため、2023年
12月上旬〜2024年1月上旬にかけて全取締役に対し取締役会評価にかかるアンケートを実施し、その集計結果をもとに2024年1月開催の取締役
会および指名委員会で取締役会全体の実効性についての分析および評価を行いました。その結果の概要は以下のとおりです。
■取締役会の実効性、各委員会の構成・実効性に関する問題は認識されませんでした。取締役会の規模（11名）や社内外のバランス（独立社外
取締役7名）にかかる問題については、過去の取締役会や指名委員会での議論もふまえ、取締役会の規模としては、現時点では定款上の定員11名が望ましく、社内・社外の比率については、将来的に社外取締役比率を上げるべきであるという意見がありました。
また、各取締役の知識、経験、世代などの多様性については、現任取締役のスキルマトリックスに鑑み、さらにテクノロジーや金融に関する知見、イノベーターとしての卓見、人的資本や多様性などサステナビリティに関する専門性、そしてグローバル経験などが必要との認識が共有されました。さらに、コーポレート・ガバナンス上重要な問題である、取締役会の構成および取締役のサクセッションプランの観点においては、社会情勢や事業環境が変化し、経営判断の難易度が高まる中、変化に対応した新陳代謝や新たな視点も必要であり、その時々での最適の人材に入れ替えていくことが望ましいという意見がありました。
【補充原則４−１４②．取締役のトレーニング】
当社の方針は以下のとおりです。
・当社グループの事業にかかわる理解を深めるために必要な説明は、取締役会に対する定期的な報告の中で実施する他、取締役からの要望に応じて実施する。また、新任取締役に対してはその就任後すみやかに、当社グループの事業にかかわる説明を実施する。
・要望に応じて最新の法令などを学ぶ機会を会社が提供する。
【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】
取締役会は、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針として以下を定めています。
(1)株主との建設的な対話の実現を担う取締役・執行役の指定
代表執行役CEO。他の執行役は必要に応じて協力する。
(2)対話を補助する社内部門の有機的な連絡のための方策IRを担当する部署が中心となり、株主の意見・要望等に応じて法務部門、経理部門、財務部門、株式担当部門と連携し、株主との建設的な対話を実現する。
(3)個別面談以外の対話の手段の充実に関する取り組み
定期的に国内外の投資家向け説明会や個人投資家向けの説明会を実施する。また、国内の投資家向け説明会や個人投資家向け説明会の動画を当社ウェブサイトで配信して、個人投資家と機関投資家の間に情報格差を生じないように取り組んでいる。その他、海外機関投資家向けに海外IRも実施する。
(4)対話において把握された株主の意見・懸念等の経営陣幹部や取締役会への適切・効果的なフィードバックの方策
株主からの意見・懸念等は、代表執行役CEOおよびIR担当部署の間で共有し、代表執行役CEOが重要と判断したものについては取締役会に報告する。また、執行役等の経営陣幹部や社員とも必要に応じて共有する。
(5)対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方策
インサイダー情報の管理にかかる社内規程に従い、法令違反を生じないよう適切に情報を管理する。

２．資本構成外国人株式保有比率

20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

株式会社しずおかフィナンシャルグループ

53,491,100

20.76

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

25,513,600

9.90

株式会社松本

22,080,200

8.57

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

8,450,853

3.28

株式会社リクルートホールディングス

5,720,000

2.22

THE BANK OF NEW YORK，TREATY JASDEC ACCOUNT

4,808,193

1.86

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103

3,634,633

1.41

ＪＰモルガン証券株式会社

3,479,700

1.35

工藤 恭子

3,455,800

1.34

GOLDMAN, SACHS ＆ CO. REG

3,282,482

1.27

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
大株主の状況は、2024年３月末現在です。割合は自己株式保有数を控除して計算し、表示未満の端数を切り捨てております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

証券、商品先物取引業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

指名委員会等設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

11 名

定款上の取締役の任期1年取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数11名【社外取締役に関する事項】
社外取締役の人数

7名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

7名

会社との関係(1)

氏名

属性

槇原 純

他の会社の出身者

堂前 宣夫

他の会社の出身者

小泉 正明

他の会社の出身者

朱 殷卿

他の会社の出身者

羽生 祥子

他の会社の出身者

鈴木 蘭美

他の会社の出身者

下川 亮子

他の会社の出身者

abc

会社との関係(※)
d e f
g h

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

所属委員会
独立
指名
報酬
監査 役員
委員会 委員会 委員会

適合項目に関する補足説明

選任の理由

i

j

k

槇原 純

○

堂前 宣夫 ○

小泉 正明

朱 殷卿

○

-

槇原純氏は、日米において長年投資銀行ビジ
ネスやインターネット関連企業の育成に携わり、高度な金融知識をはじめインターネット事業
および金融事業に対する深い理解を有しています。その豊富な経験・見識に基づき、当社取締役会において国内外の金融業界の状況も踏まえながら多くの提言・助言を行っています。さらに筆頭独立社外取締役として、取締役会のみならず、報酬委員会委員長、指名委員会委員としても強力なリーダーシップを発揮しており、モニタリングボードの要として当社に大きく貢献しています。在任年数は18年と長期にわたるも、当社として長期的な在任期間がすなわ
ちガバナンスの機能を損なわせるとはとらえておらず、当社に関する知見の深さから取締役会を牽制する立場として、議論を活性化し取締役会の実効性向上に貢献していると判断し、社外取締役候補者としています。
また、当社経営陣との間で特段の利害関係がなく、経営陣から独立した客観的・中立的な立場から社外取締役としての職務を適切に遂行されていることから、一般株主と利益相反を生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定いたしました。

○―――

堂前宣夫氏は、国内外においてオンラインとリ
アルの両側面から一般消費者向けに小売事業を展開し成長させた経験を有し、加えてグロー
バルな組織・業務システムや内部管理体制の構築に関わる深い経験を有しています。その豊富な経験・見識に基づき、当社取締役会において事業の成長機会追求とリスク管理の両面から積極的な提言・助言を行っており、当社に資するところが大きいと判断し、社外取締役に選任しています。
また、当社経営陣との間で特段の利害関係がなく、経営陣から独立した客観的・中立的な立場から社外取締役としての職務を適切に遂行することが可能であり、一般株主と利益相反を生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定いたしました。

○

小泉正明氏は過去に当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人に籍を置いており、当社のグループ会社であるマ
小泉正明氏は、公認会計士資格を有する財務
ネックス証券株式会社の会計監査業務に 会計の専門家であり、金融機関を含む企業の関わったこともありますが、当時は当社設 会計監査業務の経験や企業の上場に関わる立前であり、当社の会計監査業務には関 実務に携わった長年の経験を有しています。そわっておりません。小泉氏は当社が設立 の豊富な経験・見識から、当社取締役会においされる前年の2003年9月に同監査法人を てガバナンス機能の向上につながる積極的な
退所しており、同監査法人を退所後2024 提言・助言を行っています。さらに監査委員会
年6月で20年8か月が経過しております。 委員長という重責も担っており、当社に資する
同監査法人退所後は、2003年10月に小泉 ところが大きいと判断し、社外取締役に選任し公認会計士事務所を開設し現在に至って ています。
おります。
また、当社経営陣との間で特段の利害関係がなお、小泉公認会計士事務所と当社との なく、経営陣から独立した客観的・中立的な立間には資本的関係および取引関係はあり 場から社外取締役としての職務を適切に遂行ません。以上のことから、小泉氏は、一般 することが可能であり、一般株主と利益相反を株主と利益相反が生じる恐れがない高い 生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定
独立性を有し、一般株主保護の観点から いたしました。
期待される役割を十分に果たすことができると判断しました。

○

朱殷卿氏は、証券会社におけるM&A戦略や財務・資本政策に関する高い知見、金融機関における企業経営者としての豊富な経験や人脈を有しています。また、上場企業の社外取締役
監査等委員の経験も有しております。グローバ
ル金融市場や投資銀行関連の知見に基づき、当社取締役会において適切な提言・助言を行っており、当社に資するところが大きいと判断し、社外取締役に選任しています。
また、当社経営陣との間で特段の利害関係がなく、経営陣から独立した客観的・中立的な立場から社外取締役としての職務を適切に遂行することが可能であり、一般株主と利益相反を生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定いたしました。

○

○

○

○

―――

羽生 祥子

鈴木 蘭美

○

○

○

下川 亮子

○

○

○

―――

羽生祥子氏は、マスメディアにおいて働く女性向けのメディアを４媒体創刊、編集長として活躍され、多様性というキーワードをもとに、企業の経営戦略に直結する重要課題として、女性活躍を含めたダイバーシティ経営浸透の活動を推進してきました。当社の指名委員会は、マスメディア経験を活かしたコーポレート・コミュニケーションやリスク・マネジメント、多様性を基軸とした人的資本などに関する知見や経験を持つ羽生氏の新しい視点が、取締役会での実効性をさらに強化するものと考え、求める資質に合った候補者であると判断し、社外取締役に選任しています。
また、当社経営陣との間で特段の利害関係がなく、経営陣から独立した客観的・中立的な立場から社外取締役としての職務を適切に遂行することが可能であり、一般株主と利益相反を生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定いたしました。

―――

鈴木蘭美氏は、海外の大学での基礎研究やベンチャーキャピタル事業に携わったほか、東証上場の製薬企業での新薬事業開発担当執行役、そして新型コロナワクチンを提供した外資系医療関連会社の経営者として、医療を通じて社会的重要課題の解決に努め、現在は医療関係のベンチャービジネスの経営者を務めるなど、医薬分野を基軸とし、グローバルかつイノ
ベイティブな環境で多彩な経験を有しています。当社の指名委員会での議論では、グロー
バル経験、テクノロジー関連の知見と、経営・イ
ノベーションに関する経験を持つ候補者が求められており、求める資質に合った候補者であると判断し、社外取締役に選任しています。
また、当社経営陣との間で特段の利害関係がなく、経営陣から独立した客観的・中立的な立場から社外取締役としての職務を適切に遂行することが可能であり、一般株主と利益相反を生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定いたしました。

―――

下川亮子氏は、外資系証券会社における金融
アドバイザリー業務や世界最大級の投資会社
でのM&A経験など、グローバル経験や財務・資本政策に関する高い知見を有しております。また、上場企業にて人的資本に関する活動を推進し、経営執行の立場でグループ全体のサス
テナビリティを管掌するなど、サステナビリティ
分野での豊富な経験を有しています。当社の指名委員会での議論では、金融経験、事業会
社でのマネジメント経験やグローバル経験のほか、上場企業におけるコーポレートガバナンス
を含むサステナビリティ経営の経験に関し、当社が求める資質に合った候補者であると判断し、社外取締役に選任しています。
また、当社経営陣との間で特段の利害関係がなく、経営陣から独立した客観的・中立的な立場から社外取締役としての職務を適切に遂行することが可能であり、一般株主と利益相反を生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定いたしました。

【各種委員会】
各委員会の委員構成及び議長の属性
全委員（名）

常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）

指名委員会

5

0

1

4

社外取締役

報酬委員会

3

0

1

2

社外取締役

監査委員会

3

0

0

3

社外取締役

【執行役関係】
執行役の人数

10名

兼任状況

氏名

取締役との兼任の有無
指名委員
報酬委員

代表権の有無

使用人との
兼任の有無

清明 祐子

あり

あり

×

○

なし

松本 大

あり

あり

○

×

なし

大八木 崇史

なし

あり

×

×

なし

山田 尚史

なし

あり

×

×

なし

ジョン・バートルマン

なし

なし

×

×

なし

萬代 克樹

なし

なし

×

×

なし

蓮尾 聡

なし

なし

×

×

なし

兼子 公範

なし

なし

×

×

なし

山中 卓也

なし

なし

×

×

なし

高崎 のぞみ

なし

なし

×

×

なし

【監査体制】
監査委員会の職務を補助すべき取締役
及び使用人の有無あり

当該取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項
監査委員会を補助するための専任の組織である監査委員会室が、監査委員会の職務の補助を行っています。
監査委員会室は監査委員会の直下にあり、監査委員会室所属員の人事については、監査委員全員に諮問を行うこととしています。

監査委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査委員会は会計監査人である有限責任あずさ監査法人および内部監査部門である内部監査室と連携し、取締役および執行役の職務執行の監査を行います。
監査委員会は、会計監査人よりその監査体制および監査計画の説明を受けるとともに、四半期決算や年度決算に対する監査の状況や結果等について定期的に報告を受けています。
また、監査委員会は、内部監査部門より年間内部監査計画の説明を受け、それを承認するとともに、内部監査の結果について定期的に報告を受けています。監査委員会が必要と判断した場合、内部監査部門は監査委員会からの調査の要請に応じることとなっています。

【独立役員関係】
独立役員の人数

7名

その他独立役員に関する事項
当社は独立役員の資格を充たす者をすべて独立役員に指定しています。
「取引先又はその出身者」との取引関係について、年間の取引金額が10百万円未満である場合を、株主の議決権行使の判断に影響を及ぼすおそれがないと判断する軽微基準としております。

【インセンティブ関係】

取締役・執行役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明「業績連動型報酬制度の導入」
事業年度ごとの会社業績向上に対する意識を高めるため、グループの単年度の利益を業績連動報酬の指標としています。算定方法としては、当社グループの各年度の親会社の所有者に帰属する当期利益の2％を目途としていますが、当社のビジネスモデルは経済環境や相場環境の状
況等によって業績が大きく変化するため、当社の中長期的な持続可能性の観点を踏まえた上で、経営資源の適正な配分の観点に基づき、支給額を報酬委員会で決定しました。
「その他」
当社は、2017年4月に、報酬委員会において、当社グループの役員に対する報酬制度に譲渡制限付株式報酬制度を導入する方針を決定しました。
譲渡制限付株式報酬制度は、当社の取締役、執行役、専門役員および執行役員、ならびに当社子会社の取締役、専門役員および執行役員（社外取締役を除く。以下「対象役員等」）を対象とするものです。対象役員等の個人別金銭報酬債権額の決定および株式の第三者割当てについての決議は定時株主総会の日から１ヶ月以内に行い、決定次第、その旨を開示しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役・執行役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

一部のものだけ個別開示（個別の執行役報酬の）開示状況

一部のものだけ個別開示

該当項目に関する補足説明
全取締役の報酬総額および社外取締役の報酬等の総額について、有価証券報告書および事業報告において開示しています。
有価証券報告書および事業報告（招集通知の添付書類）は、当社ウェブサイトに掲載しています。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役および執行役の報酬等の内容に係る決定に関する方針等（取締役および執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法）
当社は、経営の監督と執行の分離が高度に進んだ機関設計である指名委員会等設置会社をそのガバナンス体制として選択しています。したがって会社法の定めるところにより、報酬委員会が当社の取締役および執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めています。現在の方針は、2017年4月28日の報酬委員会にて決定され、2021年6月26日の報酬委員会で一部修正されたものです。
（決定方針の内容の概要）
1) 執行役を兼務する取締役および執行役の報酬等
基本報酬、短期インセンティブ報酬および中長期インセンティブ報酬によって構成します。個人別の具体的な報酬等の内容は、以下に従い報酬委
員会で決定します。
(a) 基本報酬
一律の固定報酬に、役職等に応じた一定の金額等を加算した金額とします。当該報酬は、当社における取締役の兼務状況、当社における役職、グループ内子会社役員の兼務状況により、報酬委員会において予め定められた金額の範囲内で個別に決定されます。
(b) 短期インセンティブ報酬（業績連動報酬）

単年度の業績向上に対するインセンティブとして、会社業績に応じて決定された役員賞与総額を、各役員の職責および業績に対する貢献度等に従って配分した金額としています。当該報酬は、グループの単年度の利益を報酬に反映させるもので、当業績指標は当社の短期業績を評価する
最も重要な指標と考えています。支給額は概ね当社グループの各年度の親会社の所有者に帰属する当期利益の2％を目途としていますが、当社のビジネスモデルは経済環境や相場環境の状況等によって業績が大きく変化するため、当社の中長期的な持続可能性の観点を踏まえた上で、経営資源の適正な配分の観点に基づき、報酬委員会で決定します。
(c) 中長期インセンティブ報酬（非金銭報酬）
中長期の企業価値向上に対するインセンティブとして、各役員に譲渡制限付普通株式を割り当てます。なお、日本国外に居住する役員については各国の法制度に照らし、譲渡制限付株式の割当てに代え、同等の効果が期待できると想定される複数事業年度にわたり按分される仮想付与
株式を配賦して当社株式の基準株価から算出した金額を支給することができることとします。当該報酬は、基本報酬の10％以上を目途に報酬委
員会で決定します。譲渡制限付普通株式のような一定期間譲渡が制限される株式報酬を報酬制度に組み込むことにより、役員が株価の変動について株主と意識を共有し、役員の企業価値向上への継続的かつ中長期でのコミットメントを強化することができると考えています。
なお、当社では、社外取締役を除く役員の報酬等の支給割合については、基本報酬70％、短期インセンティブ報酬および中長期インセンティブ報
酬の合計で30％を基本的な考え方としていますが、当社グループの事業は、経済環境や相場環境の状況等によって業績が大きく変化すること、
また、短期インセンティブ報酬および中長期インセンティブ報酬の対象者は、当社執行役員、子会社の取締役および執行役員も含まれることから、業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合については、当社の中長期的な持続可能性の観点を踏まえた報酬委員会での議論の結果、支給割合の基本的な考え方とはかい離した判断で決定することがあります。
2023年４月24日、以下のとおり役員報酬制度について報酬返還（いわゆる、クローバック）に関する方針を導入し、当連結会計年度及びそれ以降の年度を評価の対象期間とする、当社の執行役の譲渡制限付株式報酬及び短期インセンティブ報酬に適用しております。
・当社の執行役に対して交付した譲渡制限付株式の譲渡制限の解除後3年以内に、当社グループにおいて重大な会計上の誤り又は不正等が判明した場合には、当社は、審議の上、当該行為を行った又はこれらに関与した当社の執行役に対し、譲渡制限付株式の全部又は一部について、無償での返還を求めることができることとしています。
・さらに、当社の執行役に対して短期インセンティブ報酬を支払った後3年以内に、当社グループにおいて重大な会計上の誤り又は不正等が判明した場合には、当社は、審議の上、当社の執行役に対し、支払済みの短期インセンティブ報酬の全部又は一部について、返還を求めることができることとしています。
2) 社外取締役および執行役を兼務しない取締役の報酬等
従来、業務執行から独立した立場での監督機能が重視されることから、職責に応じた固定報酬からなる基本報酬のみとしていましたが、少数株主の利益代弁者として当社の株価に連動する報酬を付与することが妥当と判断し、2021年6月26日の報酬委員会の決定により基本報酬の一部を非金銭報酬（譲渡制限付株式）制度に移行しました。

【社外取締役のサポート体制】
取締役会事務局である取締役会室が社外取締役のサポートを行っています。
また、重要な情報については、必要に応じて代表執行役会長または代表執行役社長CEOその他より直接社外取締役に対し報告・説明しています。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）＜取締役会＞
取締役会は取締役11名（うち社外取締役7名）で構成され、法令で定められた事項や経営の基本方針及び経営上の重要事項に係わる意思決定をするとともに、執行役の職務の執行状況を監督しています。特に社外取締役は、独立した立場から高い監督機能を発揮し、コーポレート・ガバナン
スをより強固で実効性のあるものとしています。
＜指名、監査、報酬委員会＞
指名委員会は取締役5名（うち社外取締役4名）により構成され、株主総会に提出する取締役候補の選任に関する議案の内容を決定しています。
監査委員会は取締役3名（うち社外取締役3名）により構成され、取締役および執行役の職務の執行状況の監査のほか、会計監査人と連携し、監
査方針、監査計画を立案しています。
報酬委員会は取締役3名（うち社外取締役2名）により構成され、取締役および執行役が受ける個別報酬などの内容について決議します。
＜業務執行＞
代表執行役2名、その他の執行役8名が法令および社内規則に基づき業務執行にあたっております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、企業理念「常に変化し続ける未来に向けてマネックスグループは、最先端のIT技術と、グローバルで普遍的な価値観とプロフェッショナリ
ズムを備え、新しい時代におけるお金との付き合い方をデザインすると共に、個人の自己実現を可能にし、その生涯バランスシートを最良化することを目指します」という企業理念の実現を通じた、企業価値の持続的な向上を目指しています。国際的な金融業界の激しい変化に対応して経営戦
略を機動的に推進するため、グローバルな視点および必要な専門的知見を有する陣容により取締役会および業務執行部門を構成しております。
また、広く多様な意見の聴取も目的として、公平性および透明性の高いディスクロージャーの実践を積極的に推進しております。
これらの体制を通じて、バランスのとれた多面的な意見を得られるよう、指名委員会等設置会社制度の採用を骨格とした、コーポレート・ガバナンスの仕組みを構築し、グローバル・スタンダードに通用するようコーポレート・ガバナンスのさらなる改善を目指します。
当社は、前述のとおり、2013年6月22日より委員会設置会社（現指名委員会等設置会社）となっております。
指名委員会等設置会社においては、取締役会から執行役への大幅な権限委譲が認められていることから迅速な意思決定が可能である一方、社
外取締役が過半数を占める「指名」「監査」「報酬」の三委員会の設置が義務づけられていること等、社外取締役の高い独立性と専門性を一層活用しながら取締役会による業務執行部門に対する監督機能の強化を図ることにより、より実効性の高いコーポレート・ガバナンスを実現することが可能となっています。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

法定期日の１週間前を目処として発送しております。
なお、2024年6月22日開催の第20回定時株主総会については、2024年5月31日に発送いたしました。また、早期開示を企図して、発送日と同日に当社ウェブサイト上に株主総会招集通知の内容を掲載いたしました

集中日を回避した株主総会の設定

個人株主の出席の便宜のため、毎年土曜日に開催しております。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットによりアクセス可能な議決権行使サイト（https://soukai.mizuho-tb.co.jp/)を採用しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み（株）東京証券取引所等による合弁会社である株式会社ICJが運営する機関投資家向け
議決権電子行使プラットフォームを採用しております。

招集通知（要約）の英文での提供

2014年6月21日開催の第10回定時株主総会より、招集通知（要約）の英文での提供を実施しております。

その他

招集通知、主な質疑応答内容をウェブサイトに掲載しております。
また、2009年6月20日開催の第5回定時株主総会分より議決権行使結果についてもウェブ
サイトに掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

恣意性を廃した透明性の高い開示を簡潔に約したディスクロージャー・ポリシーを策定し、当社ウェブサイトに掲載しております。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

四半期毎の各決算発表後（年に4回）に、代表執行役CEOがプレゼンテー
ターとして直接説明し、質疑応答を実施する説明会を実施しております。

ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

四半期毎に各決算発表後（年に4回）に、代表執行役CEOが直接説明し、質疑応答を実施する説明会を実施しております。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

年に2回程度、代表執行役CEOが欧米等を訪問、もしくはウェブ/電話会議にて欧米等をターゲットとする機関投資家面談を設定して、直接海外の機関投資家に対し説明する機会を設けております。また、四半期毎の各決算発表後（年に4回）に、代表執行役CEOが直接英語で説明し、質疑応答を実施する電話会議を実施しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

和文・英文にて四半期決算説明資料、統合報告書、プレスリリース、および主要子会社の業績に関する重要な月次指標等を当社ウェブサイトに、また、補足
的な月次指標を主要グループ会社の各ウェブサイトに掲載しております。また、四半期毎の決算説明会におけるプレゼンテーションの動画を日本語のウェ
ブサイトに掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

経営管理部に担当者を配置しております。

その他-

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社の企業理念、行動指針および行動規範において、各ステークホルダーの立場を尊重するスタンスを明示しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社グループは、企業理念と行動指針に基づいた事業活動を通じて社会に貢献することにより、企業集団としての社会的責任を果たすことを目指しております。個人のための真の金融インフラを構築し、個人が必要とする最良の金融サービスを提供することを通じて資本市場の健全な発展に貢献することが、社会の構成員である当社グループにとっての重要な課題であり責任であると考えております。また、当社グループではESG（環境、社会、ガバナンス）/サステナビリティ推進タスクフォースがサステナビリティ全般に関する検討を実施しています。これらのESG取組みについては、定期的に当社取締役会に報告され、承認を受けながら、グループ全体を巻き込んで、各種課題の取組みとESG情報開示を推進しています。金融機関グループとしての本業を主軸としながら社会課題の解決を目
指し、お客様のニーズへ対応することで中長期的に収益を向上させていきます。そして、持続的社会に貢献しながら、当社グループの企業価値を高めることを目指します。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

恣意性を廃した透明性の高い開示を簡潔に約したディスクロージャー・ポリシーを策定し開示することで、ステークホルダーに対する情報提供の指針を公表しております。また、この指針に準拠すべく、情報取扱責任者の諮問機関として執行役および執行役員をメンバーとする「情報開示委員会」を設置し、会社情報の開示に関する事項について審議を行っております。
さらに、当社のサステナビリティ（持続可能性）に関する考え方について「MONEX サステ
ナビリティ・ステートメント」として定め、2021年6月26日に実施された当社取締役会で承認
し、取締役全員がコミットしました。なお、「MONEX サステナビリティ・ステートメント」につきましては、当社ウェブサイトに掲載しておりますので、ご参照ください。
https://www.monexgroup.jp/jp/esg/mg̲esg.html

その他

Ⅳ内部統制システム等に関する事項-

１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
内部統制システムの構築に関する基本方針
当社は、執行役の職務の執行が法令及び定款に適合するための体制その他当社の業務並びに当社の子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制（以下、総称して「内部統制システム」といいます。）を整備するため、取締役会決議により、内部統制システムの構築に関する基本方針を以下のとおり定め、これに従い内部統制システムを構築して適切に運用するとともに、継続的な改善に努めます。
1. 会社法が定める内部統制システムの構築に関する取締役会等の役割(1) 会社法が定める内部統制システムの構築に関する取締役会の役割
・取締役会は、執行役の職務の執行を監督します。
・取締役会は、内部統制システムを構築します。
・取締役会は、当社および子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制を整備します。また、取締役会は、重要なものとして取締役会が指定する関連会社（以下、「指定関連会社」といいます。）の業務の適正を確保するために必要な体制を整備するよう努めます。（以下、当社の子会社および指定関連会社を総称して「子会社等」といいます。）(2) 会社法が定める内部統制システムの構築に関する監査委員会の役割
・監査委員会は、法令および規程に定められた権限を行使し、執行役および取締役の職務の執行を監査します。
・監査委員会は、内部統制システムの運用について監査します。
2. 監査委員会の職務の執行に必要な事項(1) 監査委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項
・監査委員は、その職務の執行に必要な場合は、監査委員会室に監査委員会の職務の執行の補助を委嘱することができます。
(2) 前記(1)の取締役および使用人の執行役からの独立性に関する事項
・当社は、監査委員会室所属員の人事については、監査委員全員に諮問を行うものとします。
(3) 監査委員会の前記(1)の取締役および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・当社は、監査委員会室所属員につき、監査委員会の指示を実効的に遂行するために必要な知識・能力を備えた人員を配置します。
(4) 監査委員会への報告に関する体制＜当社における報告体制＞
・当社の取締役（監査委員である取締役を除く。）、執行役および使用人は、監査委員会の求めに応じて、その職務の執行に関する事項の報告および説明をします。
・当社の取締役（監査委員である取締役を除く。）、執行役および使用人は、職務執行に関し重大な法令・定款その他の社内規則違反もしくは不正行為の事実、子会社等における重大な法令・定款その他の社内規則違反もしくは不正行為の事実、または当社または子会社等に著しい損害を及ぼす事実を知ったときは、その内容について、監査委員会、監査委員会室または内部監査室のいずれかに報告しなければならないこととします。
当該報告を受けた監査委員会室または内部監査室は、速やかにその旨を監査委員会に報告するものとします。
＜子会社における報告体制＞
・当社は、子会社の取締役、監査役、使用人等が、監査委員会の求めに応じてその職務の執行に関する事項の報告および説明をするための体制を構築します。
・子会社の取締役、監査役および使用人は、職務執行に関し重大な法令・定款その他の社内規則違反および不正行為の事実、または会社に著しい損害を及ぼす事実を知ったときは、その内容について、当該子会社の取締役、監査役または内部監査部門のいずれかに報告しなければならないこととします。当該報告を受けた子会社の取締役、監査役または内部監査部門は、速やかにその旨を監査委員会、監査委員会室または内部監
査室のいずれかに報告するものとします。
・子会社の取締役、監査役および使用人は、職務執行に関し重大な法令・定款その他の社内規則違反および不正行為の事実、または会社に著しい損害を及ぼす事実を知ったときは、その内容について、監査委員会、監査委員会室または内部監査室のいずれかに直接報告することができる
ものとします。
＜その他の報告体制＞
・当社は、指定関連会社の取締役、監査役、使用人等が、監査委員会の求めに応じてその職務の執行に関する事項の報告および説明をするための体制の構築に努めます。
・当社は、指定関連会社の取締役、監査役および使用人が職務執行に関し重大な法令・定款その他の社内規則違反および不正行為の事実、または会社に著しい損害を及ぼす事実を知ったときは、その内容について当該指定関連会社の取締役、監査役または内部監査部門のいずれかに報告し、かつ、当該報告を受けた指定関連会社の取締役、監査役または内部監査部門が速やかにその旨を監査委員会、監査委員会室または内部監査室のいずれかに報告する体制の構築に努めます。
・当社は、指定関連会社の取締役、監査役および使用人が職務執行に関し重大な法令・定款その他の社内規則違反および不正行為の事実、または会社に著しい損害を及ぼす事実を知ったときは、その内容について、監査委員会、監査委員会室または内部監査室のいずれかに直接報告することができる体制の構築に努めます。
(5) 前記(4)の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・前記(4)の報告をしたことによる不利な取扱いを禁止する方針を定め、その周知と運用の徹底に努めます。
(6) 監査委員の職務の執行（監査委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
・当社は、監査委員会の職務の執行に必要な予算を確保するとともに、監査委員会の職務の執行を妨げないよう、予算外の費用が必要となった
場合においても、これを適切に処理します。
・監査委員会は、当社の費用において、その職務を執行するために必要な外部のアドバイザー、弁護士、その他専門家を利用できるものとします。
(7) その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査委員会は、事業活動全般にわたり、各執行役ならびに子会社の取締役および監査役と随時意見交換を行います。
・監査委員会は、必要に応じ、事業活動全般にわたり、指定関連会社の取締役および監査役と随時意見交換を行うよう努めます。
・監査委員会は、内部監査室から内部監査の結果や改善が必要とされた事項についてのその後の状況等の報告を受けることができるものとしま
す。また、必要に応じて内部監査室に対し調査の要請を行うことができるものとします。
3. 執行役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(1) 企業倫理の確立と法令遵守体制の整備
・執行役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制の基礎として、当社および子会社等の個々の取締役、執行役および使用人が遵守すべき企業倫理にかかる基本的な考え方や行動指針を定めます。
(2) 内部監査部門の設置
・執行役および使用人の適切な職務執行を確保するため、内部監査室を設置します。

(3) 内部通報制度の整備
・法令遵守上疑義のある行為等についての早期発見および是正を図ることを目的として、子会社等も含め利用可能な内部通報制度を整備します。
4. 執行役の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する体制
・執行役の職務の執行にかかる情報については、文書その他の情報の取り扱いにかかる規程に従い適切に保存および管理を行います。
5. 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社および子会社等の損失の危険の管理に関し、リスク管理の基本方針および体制にかかる規程を定めるとともに、管理すべきリスク項目毎の具体的なリスク管理方針および体制を当該リスクを担当する執行役が決定します。セグメントを担当する執行役は、自らのセグメントにおけるリスクの管理を行い、当社および子会社等の経営に影響を及ぼすリスクを検知した場合、リスク管理統括責任者および当該リスクを担当する執行役に報告します。リスクの管理状況をリスク管理統括責任者が定期的に取締役会に報告し、取締役会において確認することによりリスクの管理を行います。
6. 執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1) 機関設計
・取締役会の決議により、法令により認められた範囲で、業務執行の決定を執行役に委任し、業務執行の効率化・迅速化を図ります。
(2) 組織関連規程の整備
・執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、職務権限、業務分掌および決裁権限にかかる規程を定めます。
7. 当社および子会社等から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1) 子会社等の取締役の職務の執行にかかる事項の当社への報告に関する体制
・子会社等の取締役の職務の執行にかかる事項の当社への報告については、子会社等の定めるところに従い適切に報告を行う体制とします。
(2)子会社等の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・子会社等についても上述の「5.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載した体制を整備し、リスクを管理しています。
(3) 子会社等の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(i) 機関設計・子会社の規模・業務内容に照らし、業務執行の効率化・迅速化に適した機関設計を行います。
・指定関連会社の規模・業務内容に照らし、業務執行の効率化・迅速化に適した機関設計を行うよう指導します。
(ii) 組織関連規程の整備
・子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、子会社において職務権限、業務分掌および決裁権限にかかる規程を定めます。
・指定関連会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、指定関連会社において職務権限、業務分掌および決裁権限にかかる規程を定めるよう、指定関連会社を指導します。
(4)子会社等の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(i) 企業倫理の確立と法令遵守体制の整備
・子会社等の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制の基礎として、当社および子会社等の個々の取締役、執行役および使用人が遵守すべき企業倫理にかかる基本的な考え方や行動指針を定めます。
(ii) 内部監査部門の設置
・子会社の取締役および使用人の適切な職務執行を確保するため、各社の業務内容・規模に応じ、内部監査部門を設置します。指定関連会社の取締役および使用人の適切な職務執行を確保するため、各社の業務内容・規模に応じ、内部監査部門を設置するよう指導します。
(iii) 内部通報制度の整備
・法令遵守上疑義のある行為等についての早期発見および是正を図ることを目的として、子会社等も利用可能な内部通報制度を整備します。
(5) 子会社等の管理体制の整備
・子会社等の業務の適正を確保するための規程を定め、子会社等の業務の総合的管理・指導にあたる適正な人員配置を行います。
・子会社等についての担当執行役を定めた場合、当該担当執行役は、担当する子会社の業務執行状況の監督その他必要に応じた指導および体制整備を実施し、業務の適正を確保します。また、当該担当執行役は、担当する指定関連会社の業務執行状況の監督その他必要に応じた指導および体制整備を実施し、業務の適正を確保するよう努めます。
(6) 子会社等に対する内部監査権限の確保
・子会社等に対し、各社の業務内容や規模に応じ、その業務について適切な機関が内部監査を実施する体制を構築するよう指導を行います。
・子会社に対し、必要に応じて直接内部監査を実施します。
(7) 共通の各種基本方針の策定
・子会社等においても、本基本方針の趣旨を適切に反映した各種基本方針等を策定するように指導を行います。
8. 財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制(1) 財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制の整備
・財務報告における適正性および信頼性を確保するため、財務報告にかかる内部統制の体制を整備します。
(2) 子会社等に対する指導・子会社等においても財務報告にかかる内部統制の体制整備・運用が適切に行われるために必要な指導を行います。
9. 反社会的勢力との関係遮断(1) 反社会的勢力との関係遮断
・反社会的勢力との一切の関係を遮断し、反社会的勢力に対しては毅然と対応します。
(2) 子会社等に対する指導・子会社等においても反社会的勢力との関係の遮断が適切に行われるために必要な指導を行います。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
反社会的勢力との関係遮断(1)反社会的勢力との関係遮断
・反社会的勢力との一切の関係を遮断し、反社会的勢力に対しては毅然と対応します。
(2)子会社に対する指導・子会社においても反社会的勢力との関係の遮断が適切に行われるために必要な指導を行います。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
買収防衛策は導入しておりません。
当社グループでは、経営の独立性および事業展開の独自性により企業価値の最大化を図り、積極的な情報開示によりステークホルダーおよび市場との関係を強化することが、有効な買収防衛策となると考えております。また、株主構成などの確認や敵対的買収者の出現に備えた危機管理については代表執行役CEOを筆頭にマネジメントを含め常に高い認識であたっております。
企業価値の最大化につながる買収提案があった場合には、株主の利益確保・向上に鑑み市場および株主によって判断されるものと考えます。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
1.会社情報の開示に係る方針とその公表
当社は、上場会社として、適時適切な会社情報の開示の重要性を深く認識し、以下のような開示ルールおよびディスクロージャー・ポリシーを定めて、これを当社ホームページにおいて公表しております。
「株主・投資家の皆様へ」
上場会社である以上、不特定多数の株主に対して積極的に情報を開示することにより、投資家が当社の株を購入する投資判断材料を提供するだけでなく、株主となられた方に対し当社の株を売却する機会も提供すべきであるという考えを実現するために、以下のようなルールを守っています。
1) ディスクロージャー・ポリシー自体を開示し、その開示されたポリシーに準拠することにより、恣意を排除した情報開示を行っていくこと。
2) 当社の業績に影響を与えるような重大な情報については、その決定もしくは発生時点からできる限り迅速に公表すること。
3) 当社の決算情報については四半期ごとに開示するものとし、その内容・発表時期につきできる限り定型化・定例化すること。
4) 機関投資家・個人投資家の間において、情報の取得時期・内容につきできる限り差が出ないように努力すること。
また、長期にわたって株主利益の最大化を図るという観点からは、経営者が継続的にしっかりしたコーポレート・ガバナンスの重要性を認識し、弛
みない努力を続けることが大切だと考えています。このため、当社では、コンプライアンス・ポリシーの公表と内部統制の強化、研修強化などの施策を実行しています。
「ディスクロージャー・ポリシー」
重要情報の開示については、まず東京証券取引所の「TDnetシステム」に登録します。
「TDnetシステム」は、重要な会社情報等の適時開示を行うためのオンラインシステムであり、公開された資料は東京証券取引所のウェブサイトの
適時開示情報閲覧サービスに31日間掲載され、自由に閲覧することが可能です。
「TDnetシステム」による情報開示の後、速やかに当社ウェブサイト上にも同一資料を掲載します。
重要情報には以下の3つの情報が含まれます。
1) 決定事実に関する情報
2) 発生事実に関する情報
3) 決算に関する情報
1) 決定事実に関する情報決定事実とは、株式交換、合併の決定など、東京証券取引所「会社情報適時開示ガイドブック」に規定されたものであり、その決定後速やかに開示いたします。
2) 発生事実に関する情報発生事実とは、主要株主の異動、訴訟の提起など、東京証券取引所「会社情報適時開示ガイドブック」に規定されたものであり、その発生後速やかに開示いたします。
3) 決算に関する情報決算情報は、原則として毎四半期終了後の翌月下旬までのあらかじめ発表された日の取締役会終了後速やかに開示いたします。加えて、同日以降遅滞なく会社説明会を開催いたします。
2．グループ経営等に関する事項
当社は株式会社しずおかフィナンシャルグループの持分法適用関連会社ですが、同社の「グループ会社運営規程」の対象となるグループ会社ではなく、また同社グループからの役員派遣はありません。当社グループと同社グループとの間においては、資本業務提携のもと、資産形成やウェ
ルスマネジメント等にかかる協業を推進しています。
3. 会社情報の開示に係る社内体制上記方針に基づき、当社では以下のような社内体制をとっております。
1) 情報開示体制を確立し、すべての重要な情報をタイムリーかつ正確に開示するために、「情報開示に関するガイドライン」を定め、情報取扱責
任者の諮問機関として「情報開示委員会」を社内に設置しています。情報開示委員会は、情報取扱責任者を委員長とし、複数の執行役、その他情報取扱責任者が指名するその他の者から構成されています。
2) 財務情報、非財務情報は共に経営管理部が情報開示委員会事務局（以下「事務局」）を担当し、それぞれ全社的な開示情報の内容の確認と、開示体制インフラ・コントロールのチェックを担当します。当社および当社子会社に関し、重要な会社情報が生じた場合、その情報は直ちに関係部
署より事務局に伝達され、内容を確認のうえ、当社代表執行役CEOおよび情報取扱責任者に伝達されます。
3) 情報取扱責任者は、当該情報が、東京証券取引所の「有価証券上場規程」および「会社情報適時開示ガイドブック」に定める、投資判断に重要な影響を与える会社の業務、運営または業績等の決定事実、発生事実および決算等に関する情報に該当する場合、もしくは、その他開示を要す
る可能性があると判断する場合は、事務局に対し開示の準備を指示します。
4) 事務局は、関係部署とともに開示資料を作成し、当社企業法務担当によるコンプライアンスチェックを受けた後、情報開示委員会において開示
資料および開示日時について審議します。情報取扱責任者は審議内容の報告を受け、最終的に開示を決定します。また、決定の内容は直ちに代

表執行役CEOおよびその他の執行役に報告されます。
5) 開示にあたっては、財務情報、非財務情報共に経営管理部が担当となり、東京証券取引所と相談の上、TDnetへの提出および当社ウェブサイ
トへの掲載手続を進めます。原則として、TDnet、当社ウェブサイトにおいて、同一資料を同時に公表します。
6)記者クラブを含む報道機関対応は、原則としてコーポレートコミュニケーション室が窓口となります。