2024 年 5 月 13 日
各位会 社 名 太陽ホールディングス株式会社
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 佐 藤 英 志（コード:4626 東京証券取引所 プライム市場）
問合せ先 常 務 執 行 役 員 C F O 富 岡 さ や か（TEL 03－5953－5200（代表））

定款一部変更に関するお知らせ
当社は、2024 年 5 月 13 日開催の取締役会において、「定款一部変更の件」を 2024 年 6 月 15 日開催予定の第 78 回定時株主総会に付議することを、下記のとおり決議しましたのでお知らせいたします。
記

1．提案の理由
当社は、取締役会において、当社グループ全体に関わる経営の基本方針や戦略など、グループ経営上重要な事項に関する議論をより充実させるため、監査等委員会設置会社に移行することといたしたいと存じます。これにより、特に重要な事項を除き、業務執行の決定権限を取締役会から業務執行取締役に委任することで、意思決定・業務執行を迅速化するとともに、取締役会の監督機能の強化等を通じてコーポレート・ガバナンスを充実させ、さらなる企業価値向上をめざすものであります。
本移行に伴い、監査等委員及び監査等委員会に関する規定の新設、監査役及び監査役会に関する規定の削除を行うとともに、重要な業務執行の決定の委任に関する規定の新設等、所要の変更を行うものであります。
なお、本定款変更につきましては、本総会終結の時をもって効力が発生するものといたします。
2．変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
（下線部分は変更箇所を示しております。
）
現

行

第１章
（商 号）
第１条

定

総款

変則

更第１章
（商 号）
第１条

（条 文 省 略）

案

総則（現行どおり）

（目 的）
（目 的）
第２条 当会社は、次の事業およびこれに附帯また 第２条（現行どおり）
は関連する一切の事業を営む会社の株式または持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配・管理すること、ならびに次の事業およびこれに附帯または関連する一切の事業を自ら行うことを目的とする。
(1) から(5) （条 文 省 略）
(1) から(5) （現行どおり）(6) 情報提供サービスの運営業務及びコン(6) 情報提供サービスの運営業務およびコサルティング業務
ンサルティング業務(7) から(9) （条 文 省 略）
(7) から(9) （現行どおり）
1

現行定款

変更案

（本店の所在地）
第３条（条 文 省 略）（本店の所在地）
第３条（現行どおり）（機 関）
第４条 当会社は、次の機関を置く。
(1)（条 文 省 略）(2) 監査役(3) 監査役会（新設）(4) 会計監査人（機 関）
第４条 当会社は、次の機関を置く。
(1)（現行どおり）（削除）（削除）(2) 監査等委員会(3) 会計監査人

第５条から第 10 条 （条 文 省 略）

第５条から第 10 条 （現行どおり）（株主名簿管理人）（株主名簿管理人）
第 11 条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
第 11 条（現行どおり）
２ 株主名簿管理人およびその事務取扱場所
２ 株主名簿管理人およびその事務取扱場所
は、取締役会の決議をもって定め、これは、取締役会の決議または取締役会の決を公告する。
議によって委任を受けた取締役が定め、これを公告する。
３（条 文 省 略）
３（現行どおり）（株式取扱規程）（株式取扱規程）第 12 条 当会社の株式および新株予約権に関する 第 12 条 当会社の株式および新株予約権に関する取扱い、株主の権利行使に際しての手続取扱い、株主の権利行使に際しての手続き等ならびに手数料は、法令または本定き等ならびに手数料は、法令または本定
款のほか、取締役会において定める株式款のほか、取締役会または取締役会の決取扱規程による。
議によって委任を受けた取締役において定める株式取扱規程による。
第３章

株主総会

第３章

株主総会

（招 集）
（招 集）
第 13 条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度末 第 13 条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から３か月以内に招集し、臨時日の翌日から 3 か月以内に招集し、臨時株主総会は、必要のある場合にそのつど株主総会は、必要のある場合にそのつど招集する。
招集する。
２（条 文 省 略）
２（現行どおり）第 14 条から第 15 条の２ （条 文 省 略）

第 14 条から第 15 条の２ （現行どおり）（議決権の代理行使）（議決権の代理行使）
第 16 条 株主は、当会社の議決権を有する他の株 第 16 条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行主 1 名を代理人として、その議決権を行使することができる。
使することができる。
２（条 文 省 略）
２（現行どおり）
2

現行定款

変

第 17 条及び第 18 条（条 文 省 略）第４章

更第 17 条及び第 18 条 （現行どおり）

取締役および取締役会

第４章

（員 数）
第 19 条 当会社の取締役は、10 名以内とする。
（新案

取締役および取締役会（員 数）
第 19 条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。
）は、10 名以内とする。
２ 当会社の監査等委員である取締役は、4名以内とする。

設）（選任方法）（選任方法）
第 20 条 取締役は、株主総会の決議により選任す 第 20 条 取締役は、取締役（監査等委員である取る。
締役を除く。）と監査等委員である取締役を区別して、株主総会の決議により選任する。
２及び３ （条 文 省 略）
２及び３（現行どおり）（新設）
４ 会社法第 329 条第 3 項の規定に基づき選任された補欠の監査等委員である取締役の選任決議が効力を有する期間は、選任後 2 年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する株主総会の開始の時までとする。
（任 期）（任第 21 条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了 第 21 条
する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
（新２設）増員または任期の満了前に退任した取締役の補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時までとする。

（新設）

3期）
取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の任期は、選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
２ 監査等委員である取締役の任期は、選任
後 2 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
３ 増員または任期の満了前に退任した取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の補欠として選任された取締役の任期は、他の在任取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の任期の満了する時までとする。
４ 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。

現行定款

変更案

（代表取締役）（代表取締役）
第 22 条 代表取締役は、取締役会の決議をもって 第 22 条 代表取締役は、取締役（監査等委員であ選定する。
る取締役を除く。）の中から取締役会の決議をもって選定する。
２（条 文 省 略）
２（現行どおり）（役付取締役）（役付取締役）
第 23 条 取締役会の決議により、取締役社長１名、第 23 条 取締役会の決議により、取締役（監査等必要に応じて取締役会長１名、取締役副委員である取締役を除く。）の中から取社長、専務取締役および常務取締役各若締役社長 1 名、必要に応じて取締役会長干名をおくことができる。
1 名、取締役副社長、専務取締役および常務取締役各若干名をおくことができる。
（役付取締役の職務）（役付取締役の職務）
第 24 条（条 文 省 略）
第 24 条（現行どおり）
２ 取締役社長に事故ある場合は、あらかじ
２ 取締役社長に事故ある場合は、あらかじめ取締役会で定めた順序により、他の取め取締役会で定めた順序により、他の取締役がこれを代行する。
締役（監査等委員である取締役を除く。
）がこれを代行する。
（取締役会の招集権者および議長）
第 25 条（条 文 省 略）（取締役会の招集権者および議長）
第 25 条（現行どおり）（取締役会の招集通知）（取締役会の招集通知）
第 26 条 取締役会を招集するときは、各取締役お 第 26 条 取締役会を招集するときは、各取締役によび各監査役に対し、会日の３日前まで対し、会日の 3 日前までにその通知を発にその通知を発する。ただし、緊急に招する。ただし、緊急に招集の必要がある集の必要があるときは、この期間を短縮ときは、この期間を短縮することができすることができる。
る。
（新設）
２ 取締役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。

（新設）（重要な業務執行の決定の委任）
第 27 条 当会社は、会社法第 399 条の 13 第 6 項の規定により、取締役会の決議によって、重要な業務執行（同条第 5 項各号に掲げる事項を除く。
）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。

（取締役会の決議方法）
第 27 条（条 文 省 略）（取締役会の決議方法）
第 28 条（現行どおり）

4

現行定款

変更案

（取締役会の決議の省略）（取締役会の決議の省略）
第 28 条 当会社は、取締役の全員が取締役会の決 第 29 条 当会社は、取締役（当該事項について議議事項について、書面または電磁的記録決に加わることができるものに限る。）により同意したときは、当該決議事項をの全員が取締役会の決議事項について、可決する旨の決議があったものとみな書面または電磁的記録により同意したす。ただし、監査役が異議を述べたときときは、当該決議事項を可決する旨の決はこの限りでない。
議があったものとみなす。
（取締役会の議事録）（取締役会の議事録）
第 29 条 取締役会における議事については、法令 第 30 条 取締役会における議事については、法令で定めるところにより議事録を作成し、で定めるところにより議事録を作成し、出席した取締役および監査役はこれに出席した取締役はこれに記名押印また記名押印または電子署名を行う。
は電子署名を行う。
２（条 文 省 略）
２（現行どおり）（取締役の報酬等）（取締役の報酬等）
第 30 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の 第 31 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。
）は、株主利益は、取締役（監査等委員である取締総会の決議により定める。
役を除く。）と監査等委員である取締役とを区別して、株主総会の決議により定める。
（取締役の責任限定契約）
第 31 条（条 文 省 略）（取締役の責任限定契約）
第 32 条（現行どおり）（相談役および顧問）
第 32 条 取締役会の決議をもって当会社に相談役および顧問をおくことができる。
（取締役会規程）第 33 条（条 文 省 略）
第５章（削除）（取締役会規程）第 33 条（現行どおり）

監査役および監査役会

第５章

監査等委員会（員 数）
第 34 条 当会社の監査役は、4 名以内とする。

（削除）（選任方法）
第 35 条 監査役は、株主総会の決議により選任する。
２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

（削除）

5現行定

款

変

更案

（任 期）
第 36 条 監査役の任期は、選任後 4 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
２ 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

（削除）（常勤の監査役）
第 37 条 常勤の監査役は、監査役会の決議により選定する。

（削除）（新設）（常勤の監査等委員）
第 34 条 監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を選定することができる。

（監査役会の招集通知）
第 38 条 監査役会を招集するときは、各監査役に対し、会日の 3 日前までにその通知を発する。ただし、緊急に招集の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
（新設）

除）

（監査等委員会の招集通知）
第 35 条 監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対し、会日の 3 日前までにその通知を発する。ただし、緊急に招集の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２ 監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。

（監査役会の決議方法）
第 39 条 監査役会の決議は、法令に別段の定めある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。
（新（削設）（削除）（監査等委員会の決議方法）
第 36 条 監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。

6

現行定款

変

（監査役会の議事録）
第 40 条 監査役会における議事については、議事録を作成し、出席した監査役がこれに記名押印または電子署名を行う。
２ 監査役会の議事録は、監査役会の日から10 年間本店に備え置く。
（新設）

更（削案除）（監査等委員会の議事録）
第 37 条 監査等委員会における議事については、法令で定めるところにより議事録を作成し、出席した監査等委員はこれに記名押印または電子署名を行う。
２ 監査等委員会の議事録は、監査等委員会の日から 10 年間本店に備え置く。

（監査役の報酬等）
第 41 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議により定める。

（削除）（監査役の責任限定契約）
第 42 条 当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定により、監査役との間に、同法第 423 条
第 1 項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。

（削除）（監査役会規程）第 43 条 監査役会に関する事項については、法令または定款に定めるもののほか、監査役会において定める監査役会規程による。

（削除）（新第６章設）（監査等委員会規程）
第 38 条 監査等委員会に関する事項については、法令または定款に定めるもののほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。

会計監査人

第６章

（選任および任期）
第 44 条（条 文 省 略）

会計監査人（選任および任期）
第 39 条（現行どおり）

7現行定款

変

更案

（報酬等）
（報酬等）
第 45 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監 第 40 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。
査等委員会の同意を得て定める。
第７章（事業年度）
第 46 条

計算

第７章計算（事業年度）
第 41 条（現行どおり）（条 文 省 略）（期末配当金）第 47 条 当会社は株主総会の決議によって、毎年3 月 31 日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当（以下「期末配当金」という。
）を支払う。

（削除）（中間配当金）第 48 条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年 9 月 30 日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第 454 条第 5 項に定める剰余金の配当（以下「中間配当金」という。）をすることができる。

（削除）

（新設）

（剰余金の配当等の決定機関）
第 42 条 当会社は、剰余金の配当等会社法第 459
条第 1 項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる。

（新設）（剰余金の配当の基準日）
第 43 条 当会社の期末配当の基準日は、毎年 3 月31 日とする。
２ 当会社の中間配当の基準日は、毎年 9 月30 日とする。
３ 前 2 項のほか、当会社は基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。

8現行定款

変更案（期末配当金等の除斥期間）（配当金等の除斥期間）第 49 条 期末配当金および中間配当金が、支払開 第 44 条 配当財産が金銭である場合は、その支払始の日から満 3 年を経過しても受領され開始の日から満 3 年を経過しても受領さないときは、当会社はその支払義務を免れないときは、当会社はその支払義務をれるものとする。
免れるものとする。
２ 未払いの期末配当金および中間配当金に２ 未払いの配当金には利息を付けない。
は利息を付けない。
（新設）

（新設）

第８章

附則

（監査役の責任免除に関する経過措置）
第 45 条 当会社が、第 78 回定時株主総会において決議された定款一部変更の効力が生ずる前に、会社法第 427 条第 1 項の規定により、監査役（監査役であった者を含む。
）との間で締結した同法第 423 条第 1 項の損害賠償責任を限定する契約については、なお従前の例による。

3．変更の日程
定款変更のための株主総会開催予定日 2024 年 6 月 15 日
定款変更の実施予定日（効力発生日） 2024 年 6 月 15 日

以上9