平成20年5月28日
各位会

社

名

代表者氏名

デジタルアーツ株式会社代表取締役社長 道具 登志夫（コード番号：2326 大阪証券取引所 ヘラクレス市場）
問 合 せ 先取締役 管理部長

眞田 久雄（ ＴＥＬ 03-3580-3080 ）ストックオプション（新株予約権）の割当に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、平成19年6月21日開催の当社株主総会の委任を受け、ストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすること等につき決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
Ⅰ.特に有利な条件により新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由
当社は、当社の業績向上に対する貢献意欲や士気を一層高めると共に､株主を重視した経営を一層推進することを目的とします。
Ⅱ.新株予約権の発行要領
1. 募集新株予約権の名称

デジタルアーツ株式会社第 5 回新株予約権

2. 募集新株予約権の総数

500 個

上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる募集新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる募集新株予約権の総数をもって発行する募集新株予約権の総数とする。
3. 募集新株予約権の目的である株式の種類及び数
募集新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各募集新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は 1 株とする。
ただし、下記 14.に定める募集新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる 1 株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
4. 募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、募集新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式 1 株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗1じた金額とする。
行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）における大阪証券取引所ヘラクレス市場の当社普通株式の普通取引の終値（以下、｢終値｣という。）の平均値の金額とし、1円未満の端数は、これを切り上げる。ただし、当該価額が割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値とする。）を下回る場合は、割当日の終値とする。
5. 行使価額の調整(1) 割当日後、当社普通株式につき、次の①又は②の事由が生ずる場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）により調整し、調整の結果生じる 1 円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
①株式分割又は株式併合を行う場合。
= 調整前行使価額

調整後行使価額×1分割・併合の比率②時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（「商法等の一部を改正する法律」（平成 13 年法律第 128 号）の施行前の商法第 280 条ノ 19 の規定に基づく新株引受権の行使又は当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）。
調整後行使価額＝調整前
行使価額

既発行株式数＋×

新規発行株式数×1 株当たり払込金額
時 価

既発行株式数＋新規発行株式数

ⅰ 行使価額調整式に使用する「時価」は、下記(2)に定める「調整後行使価額を適用する日」（以下、「適用日」という。）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日における大阪証券取引所ヘラクレス市場の当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を四捨五入する。
ⅱ 行使価額調整式において、「既発行株式数」とは、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の 1 ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が当該日において保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。
ⅲ 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
(2) 上記(1)①及び②に定める場合の他、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株主へ配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
6. 募集新株予約権を行使することができる期間
平成 22 年 5 月 29 日から平成 29 年 6 月 21 日まで
7. 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項(1) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 40 条第 1 項に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし、2計算の結果生じる 1 円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
(2) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
8. 譲渡による募集新株予約権の取得の制限
譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
9. 募集新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)又は(3)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場
合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができる。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案(2) 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
10. 組織再編における募集新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第 1 項第 8 号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記 3．に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、4.で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記 6.に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記 6.に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

3

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記 7.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の取得条項
上記 9.に準じて決定する。
11. 募集新株予約権を行使した際に生ずる 1 株に満たない端数の取決め
募集新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に 1 株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
12. その他の募集新株予約権の行使の条件
新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、当該募集新株予約権を行使することができないものとする。
13. 募集新株予約権の払込金額
募集新株予約権と引換えの金銭の払込みはこれを要しないものとする。
14. 募集新株予約権を割り当てる日
平成 20 年 6 月 12 日
15. 募集新株予約権の割当の対象者及びその人数並びに割り当てる募集新株予約権の数
当社の取締役 3 名に 230 個、従業員 75 名に 267 個、及び当社子会社の従業員 2 名に 3 個を割り当てる。
以 上4