2024 年９月 17 日
各 位
会

社

名

コード番号

９０５８（東証プライム・名証プレミア）代

代表取締役 社長執行役員

神 野

問 合 せ 先執行役員 広報・IR 担当

臼 木 あ ゆみＴＥＬ

０５２―９３９－２０１１

会

社

名

株式会社 BCJ-86

表者

代 表 者 名

代表取締役

杉本

裕弘

勇次

株式会社 BCJ-86 によるトランコム株式会社（証券コード：9058）の株券等に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

株式会社 BCJ-86 は、本日、トランコム株式会社の株券等を別添のとおり公開買付けにより取得することを決定いたしましたので、お知らせいたします。
以 上

本資料は、株式会社BCJ-86（公開買付者）が、トランコム株式会社（本公開買付けの対象者）に行った要請に基づき、金融商品取引法施行令第30条第１項第４号に基づいて公表を行うものです。

（添付資料）
2024年９月17日付「トランコム株式会社（証券コード：9058）の株券等に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」

2024 年９月 17 日
各 位
会

社

名

代 表 者 名株式会社 BCJ-86
代表取締役

杉本 勇次

トランコム株式会社（証券コード：9058）の株券等に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

株式会社 BCJ-86（以下「公開買付者」といいます。
）は、本日、トランコム株式会社（証券コード：9058、
株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）のプライム市場（以下「東京証券取引所
プライム市場」といいます。
）及び株式会社名古屋証券取引所（以下「名古屋証券取引所」といいます。
）のプレミア市場（以下「名古屋証券取引所プレミア市場」といいます。
）上場、以下「対象者」といいます。
）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）及び本新株予約権（下記「１．本公開買付けの内容」の「（２）買付け等を行う株券等の種類」の「② 新株予約権」において定義します。
）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。
）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）により取得することを決定いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．本公開買付けの内容（１）対象者の名称
トランコム株式会社（２）買付け等を行う株券等の種類① 普通株式② 新株予約権（ⅰ）2014 年５月 26 日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第１回新株予約権（以下「第１回新株予約権」といいます。
）（行使期間は 2014 年６月 10 日から 2044 年６月９日まで）（ⅱ）2015 年４月 27 日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された第２回新株予約権（以下「第２回新株予約権」といい、第１回新株予約権及び第２回新株予約権を総称して「本新株予約権」といいます。
）（行使期間は 2015 年５月 12 日から 2045 年５月 11 日まで）
（３）買付け等の期間
2024年９月18日（水曜日）から2024年10月31日（木曜日）まで（30営業日）（４）買付け等の価格① 普通株式１株につき、金10,300円② 新株予約権（ⅰ）第１回新株予約権１個につき、金１円（ⅱ）第２回新株予約権１個につき、金１円（５）買付予定の株券等の数
買付予定数

買付予定数の下限

6,694,841 株

3,508,200 株-1-

買付予定数の上限― 株

（６）決済の開始日
2024年11月８日（金曜日）（７）公開買付代理人
みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目５番１号

２．本公開買付けの概要
公開買付者は、Bain Capital Private Equity, LPが投資助言を行う投資ファンド及びそのグループ（以下、個別に又は総称して「ベインキャピタル」といいます。）により議決権の全てを間接的に所有されている株式会社BCJ-85-２（以下「公開買付者親会社」といいます。）の完全子会社であり、対象者株式を所有し、対象者の事業活動を支配及び管理することを主たる目的として2024年９月６日に設立された株式会社です。本日現在、ベインキャピタル、公開買付者親会社及び公開買付者は、対象
者株式及び本新株予約権を所有しておりません。
ベインキャピタルは、全世界で約1,850億米ドルの運用資産を持つ国際的投資会社であり、日本においては2006年に東京拠点を開設して以来、60名以上の従業員により投資先の企業価値向上に向けた取組みを進めております。主に事業会社・コンサルティング会社での経験を有するプロフェッショナル
を中心に構成されており、一般的な投資会社の提供する資本・財務的支援にとどまらず、事業運営を
現場レベルで支援することで着実に成長戦略を実行し、以下のとおりの価値向上施策を成功に導いた
実績を有しております。ベインキャピタルは、日本においては、株式会社スノーピーク、株式会社アウトソーシング、株式会社Ｔ＆Ｋ ＴＯＫＡ、株式会社システム情報（現株式会社SI&C）、株式会社
IDAJ、株式会社エビデント（旧オリンパスの科学事業を承継）、インパクトホールディングス株式会
社、株式会社マッシュホールディングス、日立金属株式会社（現株式会社プロテリアル）、株式会社
トライステージ（現株式会社ストリートホールディングス）、株式会社Linc’well、日本セーフティー株式会社、株式会社イグニス、株式会社キリン堂ホールディングス、ヘイ株式会社（現ＳＴＯ
ＲＥＳ株式会社）、昭和飛行機工業株式会社、チーターデジタル株式会社（現エンバーポイント株式会社）、株式会社Works Human Intelligence、東芝メモリ株式会社（現キオクシア株式会社）等、34社に対して、そしてグローバルでは1984年の設立以来約400社、追加投資を含めると約1,450社以上に対して投資実績を有しております。
今般、公開買付者は、東京証券取引所プライム市場及び名古屋証券取引所プレミア市場に上場している対象者株式の全て（ただし、本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、不応募合
意株式（以下に定義します。）及び対象者が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得することにより、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）（注１）のための一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施いたします。
（注１）マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）とは、公開買付者が対象者の役員との合意に基づき公開買付けを行うものであって対象者の役員と利益を共通にするものである取引をいいます。
本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、2024 年９月 17 日付で、対象者の取締役会長であり対象者の第７位株主（2024 年３月 31 日現在）である武部篤紀氏（所有株式数：179,200 株、所有割合（注２）：1.91％、以下「武部氏」といいます。
）、対象者の取締役最高顧問である清水正久氏（所有
株式数：30,600 株、所有割合：0.33％、所有新株予約権数：200 個（目的となる対象者株式の数：
20,000 株、所有割合：0.21％）、以下「清水氏」といいます。）、並びに対象者の株主であるニッポ
ン・アクティブ・バリュー・ファンド（Nippon Active Value Fund PLC）
（所有株式数：465,500 株、所有割合：4.96％、以下「ＮＡＶＦ」といいます。）、エヌエーブイエフ・セレクト・エルエルシー（NAVF Select LLC）
（所有株式数：50,000 株、所有割合：0.53％、以下「ＮＡＶＦ ＬＬＣ」といいます。）及び対象者の主要株主であるダルトン・インベストメンツ・インク（Dalton Investments,
Inc.）（所有株式数：1,183,300 株、所有割合：12.60％、以下「ダルトンＩｎｃ．
」といいます。
）（以下、ＮＡＶＦ、ＮＡＶＦ ＬＬＣ及びダルトンＩｎｃ．を総称して「ダルトングループ」（所有株式数の合計：1,698,800 株、所有割合の合計：18.09％）といい、武部氏、清水氏及びダルトングループを総称して「本応募合意株主」といいます。
）との間で、公開買付応募契約書をそれぞれ締結し、本応-2-

募合意株主が所有する対象者株式の全て（所有株式数の合計：1,908,600 株、所有割合の合計：
20.33％）について本公開買付けに応募する旨を合意しております。また、公開買付者は、2024 年９月 17 日付で、武部氏が議決権の全てを所有し対象者の筆頭株主である株式会社ＡＩＣＯＨ（以下「ＡＩＣＯＨ」といいます。
）との間で、公開買付不応募契約書を締結し、ＡＩＣＯＨが所有する対象者
株式 2,694,000 株（所有割合：28.69％、以下「不応募合意株式」といいます。
）の全てについて本公開買付けに応募しない旨、本臨時株主総会（下記「３．本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」において定義します。
）において、その所有する全ての対象者株式に関して、本株式併合（下記「３．本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事
項）」において定義します。以下同じです。
）に関する議案に賛成する旨、また、本株式併合の効力発生後に対象者が実施する予定の本自己株式取得（以下に定義します。以下同じです。
）に応じて不応
募合意株式の全てを売却する旨等を合意しております。本自己株式取得は、本自己株式取得価格（以下に定義します。以下同じです。
）を、みなし配当の益金不算入規定が適用されることを考慮して、
仮にＡＩＣＯＨが本公開買付けに応募した場合の税引後手取り額と本自己株式取得に応じた場合に得られる税引後手取り額が同等となる金額に設定することにより、公開買付価格の最大化と株主間の公平性を両立させることを企図するものです。
（注２）「所有割合」とは、対象者が2024年７月29日に公表した「2025年３月期 第１四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「対象者第１四半期決算短信」といいます。）に記載された2024年６月30日現在の対象者の発行済株式総数（10,324,150株）に、同日現在残存し行使可能な本新株予約権（対象者によれば第１回新株予約権143個及び第２回新株予約権98個）の目的となる対象者株式の数（24,100株）を加算した株式数（10,348,250株）から、対象者第１四半期決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数（959,409株）（なお、当該自己株式数には、対象者の「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」及び「株式給付信託（ＢＢＴ）」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する対象者株式（120,632株）（以下、対象者の「株式給付信託（ＢＢＴ）」制度の信託財産として、
株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する対象者株式を「ＢＢＴ所有株式」といいます。）を含めておりません。以下、対象者が所有する自己株式数について同じです。）
を控除した株式数（9,388,841株、以下「本基準株式数」といいます。）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じです。）をいいます。
公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を3,508,200株（所有割合：37.37％）と設定しており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数の下限（3,508,200株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、上記のとおり、公開買付者は、対象者株式（ただし、本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、不応募合意株式、ＢＢＴ所有株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）及び
本新株予約権の全てを取得することにより、対象者株式を非公開化することを企図しているため、買付予定数の上限は設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（3,508,200株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、買付予定数の下限（3,508,200株）について
は、対象者第１四半期決算短信に記載された2024年６月30日現在の対象者の発行済株式総数（10,324,150株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（959,409株）及び同日現在のＢＢＴ
所有株式（61,532株）を控除した株式数（9,303,209株）に係る議決権の数（93,032個）に３分の２を乗じた数（62,022個（小数点以下切上げ））から、不応募合意株式数（2,694,000株）に係る議決権の数（26,940個）を控除した数（35,082個）に、対象者の単元株式数（100株）を乗じた株式数（3,508,200株）としております。これは、本公開買付けにおいて、公開買付者は、対象者株式（ただし、不応募合意株式、ＢＢＴ所有株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得し対象者株式を非公開化することを目的としているところ、下記「３．本公開買付け
後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の本株式併合の手続を実施する
際には、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされること、また、ＢＢＴ所有株式については、対象者と株式給付信託の受託者であるみずほ信託銀行株式会社との間で締結されている株式給付信託契約書（当該信託に係る信託管理人が従うべき信託管理人ガイドラインを含みます。）において、本公開買付けへの応募が想定されず、受託者は信託管理人の指図に基づき当該対象者株式の議決-3-

権を一律不行使とする旨が規定されていることを踏まえ、本取引の実施を確実に遂行すべく、本公開
買付け後に公開買付者及びＡＩＣＯＨが対象者の総株主の総議決権数（ただし、ＢＢＴ所有株式に係る議決権を除く。）の３分の２以上を所有することで、当該要件を満たすことができるように設定したものです。
なお、対象者によれば、本日現在残存する本新株予約権は 241 個であり、その目的となる対象者株
式の数は 24,100 株とのことですが、これらの本新株予約権は、原則として、本新株予約権の行使期間内において、本新株予約権の所有者（以下「本新株予約権者」といいます。
）が対象者又は対象者の子会社の役員等のいずれの地位をも喪失した日の翌日を起算日として 10 日が経過するまでの間に限り権利行使することができるとされているところ、本新株予約権者である対象者の現任の取締役３名及び執行役員等２名のうち、上記の地位喪失に伴う行使条件の充足により本新株予約権の行使を予定している者はいないとのことであり、また、下記「３．本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、公開買付者は、本公開買付けが成立した場合には、本新株予約権の取得及び消却、又は本新株予約権者による本新株予約権の放棄の勧奨等、本取引の実行に合理的に必要な手続を実施することを対象者に要請し、又は実施することを予定しており、かつ、
対象者は、当該要請を受けた場合には、これに協力する意向であることから、公開買付者は、買付予定数の下限の設定に際し、本新株予約権の目的となる対象者株式の数（24,100 株）を考慮しておりま
せん。
また、公開買付者は、本公開買付けにより対象者株式の全て（ただし、本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、不応募合意株式、ＢＢＴ所有株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、下記「３．本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、対象者の株主を公開買付者及びＡＩＣＯＨのみとし、対象者株式を非公開化するための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。
）を実施することを予定しております。
公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、公開買付者親会社から本公開買付けに係る決済の開始日の２営業日前までに 258 億円を限度として出資を受けるとともに、株式会社三菱ＵＦＪ銀行、株
式会社みずほ銀行、株式会社三井住友銀行及び株式会社あおぞら銀行から本公開買付けに係る決済の開始日の前営業日前までに約 437 億円を上限として融資（以下「本銀行融資」といいます。
）を受けることを予定しており、これらの資金をもって、本公開買付けの決済資金に充当する予定です。本銀行
融資に係る融資条件の詳細は、株式会社三菱ＵＦＪ銀行、株式会社みずほ銀行、株式会社三井住友銀
行及び株式会社あおぞら銀行と別途協議の上、本銀行融資に係る融資契約において定めることとされておりますが、本銀行融資に係る融資契約では、公開買付者親会社が所有する公開買付者株式及び公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者株式が担保に供されることが予定されております。
また、公開買付者は、本スクイーズアウト手続後、対象者が不応募合意株式を取得すること（以下「本自己株式取得」といい、本自己株式取得に係る自己株式取得価格を「本自己株式取得価格」といいます。
）を実施することを予定しております。本自己株式取得は、本株式併合後、有価証券報告書提出義務免除承認前に実施する可能性がありますが、対象者株式の上場廃止後であり、上場廃止後の株
式は自社株公開買付け（法第 27 条の 22 の２に定める公開買付けをいいます。以下同じです。
）の対象となる「上場株券等」（法第 24 条の６第１項、金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。
）第４条の３）に該当しないため、公開買付者は、自社株公開買付けを実施しない予定です。また、本自己株式取得価格は、みなし配当の益金不算入規定が適用されることを考慮して、仮にＡＩＣＯＨが本公開買付けに応募した場合の税引後手取り額と本自己株式取得に応じた場合に得られる税引後手取り額が同等となる金額として、本株式併合前の対象者株式１株当たり 8,158 円を予定しています。本自己株式取得は、公開買付価格の最大化と株主間の公平性を両立させる観点からベインキャピタルからＡＩＣＯＨに提案したものです。
また、本自己株式取得後、武部氏及び本再出資（創業家）（以下に定義します。
）実行時までに武部氏がその議決権の全てを保有する会社として設立する予定の武部氏の親族の資産管理会社（以下「武部家資産管理会社」といいます。
）は、公開買付者親会社の完全親会社である株式会社 BCJ-85-１（以下「BCJ-85-１」といいます。
）に対して、武部氏及び武部家資産管理会社の合計で 30.7％の株式出資（以下「本再出資（創業家）」といいます。
）を行い（注３）、また、ＡＩＣＯＨは、BCJ-85-１が発行するＡ種優先株式（以下「本Ａ種優先株式」といいます。
）の引受（以下「本優先株式引受」といいます。
）を行う予定です（注４）。本再出資（創業家）及び本優先株式引受の具体的な日程等の詳細については本日現在未定ですが、本Ａ種優先株式の内容としては①BCJ-85-１が剰余金の配当を行う場合、本Ａ種優先株式を有する株主に対し、普通株式を有する株主に先立って配当を行うこと、②本Ａ種優-4-先株式はBCJ-85-１の株主総会の議決権を有さないこと、③BCJ-85-１がその普通株式（以下「BCJ-85１株式」といいます。
）を上場する場合、BCJ-85-１は、当該上場をもって、本Ａ種優先株式の全部をBCJ-85-１が発行する社債又は BCJ-85-１を借主とする劣後ローン債権を対価として取得することができることがそれぞれ定められる予定です。
また、本株式併合の効力発生後、ダルトングループは、BCJ-85-１の親会社である BCPE Nexus
Cayman L.P.（以下「BCPE Nexus」といいます。
）に対して、合計で 14.40％の持分出資（以下「本再出資（ダルトングループ）」といいます。
）を行う予定です（注５）。
（注３）本再出資（創業家）におけるBCJ-85-１株式１株当たりの払込価額を決定する前提となる対象者株式の評価は、公開買付価格の均一性規制（法第27条の２第３項）の趣旨に抵触しないよう、本公開買付価格と同一の価格である10,300円（ただし、本スクイーズアウト手続として実施する本株式併合における対象者株式の併合の割合に基づき形式的な調整を行う予定です。）にする予定です。なお、武部氏及び武部家資産管理会社から本再出資（創業家）を受ける理由は、武部氏は、これまでの豊富な経験をもとに、中長期的かつ大局的な視点で、対象者の経営方針や資本政策、海外戦略の策定・推進などに関わっていくとともに、重要取引先との連携・取引関係の深耕においても責任のある役割を担いながら、本公開買付け成立後も取締役会長として引き続き対象者の事業成長に向けて経営全般に関わっていく予定である
中、武部氏に、本取引後も、対象者の企業価値向上に向けた共通のインセンティブを有してもらうことを企図したものです。このように、武部氏及び武部家資産管理会社による本再出資（創業家）は、武部氏による本公開買付けへの応募の可否とは独立して検討されたものであることから、公開買付価格の均一性規制（法第27条の２第３項）の趣旨に抵触するものではないと考えております。
（注４）本Ａ種優先株式には優先配当権が付与されていますが、議決権が付与されていないため、BCJ-85-１株式の時価と同一と評価し、本Ａ種優先株式は当該評価額にて発行する予定です。
また、BCJ-85-１株式の価値を評価する前提となる対象者株式の価値は、本公開買付価格と同額と評価する予定です。そのため、本優先株式引受は、公開買付価格の均一性規制（法第27条の２第３項）の趣旨に抵触するものではないと考えております。なお、ＡＩＣＯＨが本優先株式引受を行う理由は、BCJ-85-１株式の上場をも見据えながら、上記（注３）に記載のとおり、武部氏に、本取引後も、対象者の企業価値向上に向けた共通のインセンティブを有してもらいつつ、普通株式のみによる出資を実行した場合のリスクコントロールとして一定のデットへの転換を可能とする種類株式を活用することを企図したものです。
（注５）ダルトングループが取得することを予定しているBCPE Nexusの持分について、BCPE Nexusへの出資価額を決定する前提となる対象者株式の評価は、公開買付価格の均一性規制（法第27条の２第３項）の趣旨に抵触しないよう、本公開買付価格と同一の価格である10,300円（ただし、本スクイーズアウト手続として実施する本株式併合における対象者株式の併合の割合に基づき形式的な調整を行う予定です。）にし、BCPE Nexusの持分は当該評価額にて発行する予定です。なお、ダルトングループから本再出資（ダルトングループ）を受ける理由は、ダルトングループが中長期的に対象者株式を所有しており、ベインキャピタルとしてその知見の共有を受けられることを考慮したものです。このように、ダルトングループによる本再出資（ダルトングループ）は、ダルトングループによる本公開買付けへの応募の可否とは独立して検討されたものであることから、公開買付価格の均一性規制（法第27条の２第３項）の趣旨に抵触するものではないと考えております。なお、本再出資（ダルトングループ）後におけるベインキャピタルのBCPE Nexusへの持分出資比率は85.60％となる予定です。
３．本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者は、上記「２．本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにおいて、対象者
株式（ただし、本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、不応募合意株式、ＢＢＴ所
有株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得できなかった場
合には、本公開買付けの成立後、対象者に対して、以下の方法により、本スクイーズアウト手続を実施することを予定しております。

-5-具体的には、公開買付者は、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第180条に基づき、対象者株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催することを、対象者に要請する予定です。公開買付者は、対象者の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始後の近接する日が本臨時株主総会の基準日となるように、対象者に対して公開買付期間中に基準日設定公告を行うことを要請する予定であり、本臨時株主総会の開催時期は、本公開買付けの成立時期により異なるものの、現時点では、2025年１月頃を予定しております。対象者が2024年９月17日付で公表した「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」によれば、対象者は、公開買付者からかかる要請を受けた場合には、かかる要請に応じる予定とのことです。なお、公開買付者及びＡＩＣＯＨは、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本
株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。本株式併合により株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた対象者の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。）に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様（公開買付者、ＡＩＣＯＨ及び対象者を除きます。）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該株主の皆様が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に対して要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本日現在において未定ですが、公開買付者は、対象者に対して、公開買付者及びＡＩＣＯＨのみが対象者株式の全て（ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様（公開買付者、ＡＩＣＯＨ及び対象者を除きます。）の所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となるように決定するよう要請する予定です。対象者は本公開買付けが成立した場合には、公開買付者によるこれらの要請に応じる予定とのことです。ただし、本公開買付け後において、ＡＩＣＯＨが所有する対象者株式数を上回る数の対象者株式を所有する株主（公開買付者を除きます。）が存在し又は生ずることが見込まれる場合、公開買付者は、ＡＩＣＯＨと協議のうえ、公開買付けの成立後に予定している対象者の株主を公開買付者及びＡＩＣＯＨのみとなるように、必要な措置を講じる予定です。この本株式併合に関する具体的な手続については、公開買付者と対象者との間で協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合をする
ことにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従い、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（公開買付者、ＡＩＣＯＨ
及び対象者を除きます。）は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全てを公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（公開買付者、ＡＩＣＯＨ及び対象者を除きます。）の所有する対象者株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、株式併合に反対する対象者の株主は、上記申立てを行うことができることになる予定です。
上記の手続については、関係法令の改正、施行及び当局の解釈等の状況によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（公開買付者、ＡＩＣＯＨ及び対象者を除きます。）に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該対象者の株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該対象者の株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。

-6-

また、公開買付者は、本公開買付けにおいて本新株予約権の全てを取得できず、かつ、本新株予約権が行使されず残存した場合には、対象者に本新株予約権の取得及び消却、本新株予約権者による放棄の勧奨等、本取引の実行に合理的に必要な手続を実施することを要請し、又は実施することを予定
しております。なお、対象者は、当該要請を受けた場合にはこれに協力する意向とのことです。
以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様が自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
４．上場廃止となる見込み及びその理由
対象者株式は、本日現在、東京証券取引所プライム市場及び名古屋証券取引所プレミア市場に上場されていますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所及び名古屋証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「３．本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の本スクイーズアウト手続が実施された場合には、対象者株式は東京証券取引所及び名古屋証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。
上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所プライム市場及び名古屋証券取引所プレミア市場において取引することはできません。
なお、本公開買付けの具体的内容は、本公開買付けに関して公開買付者が2024年９月18日に提出する公開買付届出書をご参照ください。

以 上

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【勧誘規制】このプレスリリースは、本公開買付けを一般に公表するための記者発表文であり、売付けの勧誘を目的として作成されたものではありません。売付けの申込みをされる際は、必ず本公開買付けに関する公開
買付説明書を注意深くお読みいただいた上で、株主ご自身の判断で申込みを行ってください。このプレスリリースは、有価証券に係る売却の申込み若しくは勧誘、購入申込みの勧誘に該当する、又はその一部を構成するものではなく、このプレスリリース（若しくはその一部）又はその配布の事実が本公開買付けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。
【米国規制】
本公開買付けは、日本法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934。その後の改正を含み、以下「米国1934年証券取引所法」といいます。
）第13条（ｅ）項又は第14条（ｄ）項及び同条の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。このプレスリリー
ス及びこのプレスリリースの参照書類に含まれ又は言及されている全ての財務情報は米国の会計基準に基づくものではなく、米国の会計基準に基づいて作成された財務情報と同等又は比較可能であるものとは限りません。また、公開買付者は米国外で設立された法人であり、その役員の一部又は全部は米国居住者ではないため、米国の証券関連法に基づき発生する権利又は要求を行使することが困難となる可能性があります。米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人及びその役員に対して、米国外の裁判所において法的手続を取ることができない可能性があります。加えて、米国外の法人並びに当該法人の子会社及び関連者（affiliate）に米国の裁判所の管轄が認められるとは限りません。
本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
ベインキャピタル、公開買付者及びその関連者（対象者を含みます。
）並びにそれらの各ファイナンシャ
ル・アドバイザー並びに公開買付代理人の関連者は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法制上許容される範囲で、米国1934年証券取引所法規則第14e–5条（ｂ）の要件に従い、対象者株式を自己又は顧客の勘定で本公開買付けの開始前、又は本公開買付けの買付け等の期間中に本公開買付けによらず買付け等又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付け等に関する情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行った者が、そのウェブサイト上で英語で開示します。
【将来に関する記述】
このプレスリリースには、米国1933年証券法（Securities Act of 1933。その後の改正を含みます。
）第27Ａ条及び米国1934年証券取引所法第21Ｅ条で定義された「将来に関する記述」（forward-looking
statements）が含まれています。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者又はその関連者（affiliate）は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることをお約束することはできません。このプレスリリース中の「将来に関する記述」は、本日時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令又は金融商品取引所規則で義務付けられている場合を除き、公開買付者又はその関連者は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正したりする義務を負うものではありません。
【その他の国】
国又は地域によっては、このプレスリリースの発表、発行又は配布に法律上の制限が課されている場合があります。かかる場合はそれらの制限に留意し、遵守してください。このプレスリリースの発表、発行又は配布は本公開買付けに関する株券等の買付け等の申込み又は売付け等の申込みの勧誘をしたことにはならず、単に情報としての資料配布とみなされるものとします。
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