2024 年６月 19 日
各 位
会社名

京阪ホールディングス株式会社

代表者名

代表取締役社長（コード番号：9045

問合せ先石丸 昌宏
東証プライム市場）

執行役員 井上 欣也（TEL. 06－6944－2521）

譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下「本自己株式処分」または「処分」という）をおこなうことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１）

処分

期日

（２）

処分する株式の種類

2024 年７月 18 日
当社普通株式 20,400 株

および数

（３）

処分

価額

１株につき 2,784 円

（４）

処分

総額

56,793,600 円（５）

処分先およびその人数（６）

並びに処分株式の数

当社の監査等委員でない取締役（社外取締役を除く） ６名 13,400株
当社の監査等委員でない取締役を兼務しない執行役員 ７名 7,000 株そ本自己株式処分については、譲渡制限付株式報酬の交付に関する特例要の他件を充足しているため、有価証券通知書は提出しておりません。
２．処分の目的および理由
当社は、2022年５月11日開催の取締役会において、当社の監査等委員でない取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」という）および監査等委員でない取締役を兼務しない執行役員（以下、対象取締役とあわせて「対象取締役等」と総称する）に対して、当社の一層の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との価値共有を進めることを目的とした新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」という）を導入することを決議しました。また、2022年６月21日開催の第100回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産とするための金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」という）として、対象取締役に対して、年額１億円以内の金銭債権を支給し、年20,000株以内の当社普通株式を発行または処分すること等につき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象取締役等は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行または処分を受けることとなります。その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役等に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。なお、各対象取締役等への具体的な支給時期および配分
1については、指名・報酬諮問委員会の答申を受け、取締役会において決定します。
また、本制度による当社の普通株式（以下「本割当株式」という）の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役等との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①一定期間、本割当株式を第三者に譲渡することや本割当株式への担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本割当株式を無償取得することなどが含まれることといたします。
今回は、指名・報酬諮問委員会の答申を受けたうえで、本制度の目的、当社の業績、対象取締役等の職責等をふまえ、2024年６月19日開催の取締役会決議に基づき、各対象取締役等に当社の一層の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との価値共有を進めることを目的といたしまして、金銭債権合計56,793,600円（以下「本金銭債権」という）、普通株式20,400株を付与することといたしました。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等 13 名が当社に対する本金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、本割当株式について処分を受けることとなります。本自己株式処分において、当社と対象取締役等との間で締結される譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という）の概要は、下記３．のとおりです。
３．本割当契約の概要（１）譲渡制限期間
2024年７月18日（以下「本処分期日」という）から当社の取締役または執行役員のいずれの地位をも退任した直後の時点若しくは本処分期日の属する事業年度経過後３か月を超える日のいずれか遅い日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除
対象取締役等が職務執行開始日からその後最初に到来する定時株主総会の終結時点の直前時（ただし、対象取締役等が監査等委員でない取締役を兼務しない執行役員の場合には、職務執行開始日からその後最初に到来する定時株主総会終了後最初に開催される取締役会終結時と読み替える。以下同じ。）までの期間（以下「本役務提供期間」という）中、継続して、当社の取締役または執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
（３）本役務提供期間の開始日から本役務提供期間の終了日が属する月が終了するまでの間に、対象取締役等が任期満了、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により退任した場合の取扱い①譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、当社の取締役または執行役員のいずれの地位をも任期満了、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により退任した場合には、対象取締役等の退任の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数①で定める当該退任した時点において保有する本割当株式の数に、本処分期日を含む月から対象取締役等の退任の日を含む月までの月数を本役務提供期間に係る月数12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）とする。
（４）当社による無償取得
対象取締役等が、譲渡制限期間中に、任期満了、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由以外の理由により退任した場合その他本割当契約で定める一定の事由に該当した場合、当該時点において保有する本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。また、当社は、譲渡制限期間満了時点または上記（３）で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で取得する。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主2

総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、本処分期日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を本役務提供期間に係る月数 12 で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。また、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
（６）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、当社が定める証券会社に各対象取締役等が開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して当該証券会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
４．払込金額の算定根拠およびその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式報酬として支給された金銭債権を現物出資財産としておこなわれるものです。処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2024年６月18日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値である2,784円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上3