【13】第年〔平成9回

年〕 月 日〔水曜日〕

新 興 国

東 京 税 理 士 界Volume No.693〔第三種郵便物認可〕

国際部員が見た新興国の税務事情

国際部委員 神谷一夫

新興国の移転価格に対する考えた方（ロケーション・セービングを中心に）国際的に認知されている移転価格ガイドラインとしてOECD移転価格ガイドライン（Transfer Pric
ing Guidelines for Multinational Enterprises
and Tax Administrations）が あ る。こ の 移 転価格ガイドラインは、OECD加盟国により合意されているものであるため、新興国からの多国籍企業の関連者間取引に対する移転価格分析を行うためのより明確なガイドラインが必要であるとの要請に基づき、国連において「国連新興国向け移転価格実務マニュアル（United Nations Practical Manualon Transfer Pricing for Developing Countries）」が年 月に公表された。
国連新興国向け移転価格マニュアルにおいてもOECDガイドラインと同様、移転価格問題に対し、他国との二重課税を最小化するものとして独立企業原則の適用を各国に求めている。また、独立企業間価格（以下、ALPという。
）算定方法も、OECDガイドラインと同様の方法を求めているが、新興国が直面する問題についての記述及び新興国の移転価格に対する考え方が表明されていることから興味深い。
新興国が移転価格問題を取り扱うに当たって直面する問題として、次のような記述がある。
．比較対象の不足．知識と必要な技術の不足．複雑性．電子商取引経済の発展．ロケーション・セービング
本稿では、ロケーション・セービングに対するOECDの考え方と新興国である中国及びインドの考え方を紹介し、新興国に進出する企業が直面する移転価格上の困難な問題について、理解を得ることを意図している。
なお、ここに紹介する中国及びインドの見解は、国連が設置した移転価格小委員会による序文にも記載されているとおり、あくまでそれぞれの国の代表が、読者への情報提供を意図して見解と経験を表明したもので、国連の移転価格小委員会の見解と一致したものではなく、また、コンセンサスを得たものではないことに注意を要する。

．OECDの考え方
年 月 日 にOECDは、無 形 資 産 移 転 価 格
ディスカッションドラフト（REVISED DISCUS
SION DRAFT ON TRANSFER PRICINGASPECTS OF INTANGIBLES）を公表した。ロケーション・セービングについて、パラグラフＤ．
．では、「特定の市場における事業に起因するコストの節約」と定義している。具体的には、多国籍企業グループが、活動の一部を、当初活動を行っていた場所よりもコスト（人件費、不動産コスト等）が低い場所に再配置する場合に得ることのできる利益のことである。
ロケーション・セービングが 以上の関連者間でどのように配分されるべきかを決定する場合、パラグラフＤ． ．．
において「（ｉ） ロケーション・セービングの存在、（ⅱ） ロケーション・セービングの金額、（ⅲ）どの程度ロケーション・セービングが多国籍グルーブ内に留まっているか、もしくは独立した顧客もしくは供給業者に移転しているか、（ⅳ）ロケーション・セービングが独立した顧客もしくは供給業者に全く移転していない場合、同じ条件の下で事業を行っている独立した企業がネットロケーション・セービングを配分する方法を考慮することが必要である。」としている。
また、ロケーション・セービングの配分について
OECDガイドラインパラグラフ ． では、「同様な状況において独立企業であればどのような合意を行ったかによる。独立企業間で合意されたと思われる条件は、通常、各当事者の機能、資産及びリスク、並びに そ れ ぞ れ の 交 渉 力 に よ っ て 決 ま る で あ ろう。」とし、独立した者との間での合意に基づくことを強調している。

．中国の考え方⑴

LSAsについて中国は、「ロケーション スペシフィック アドバンテージ（以下LSAsという）」という概念を主張する。これは、ロケーション・セービング及びマーケット・プレミアムを含む概念である。
LSAsは、特定の場所に存在する資産、自然資源、政府の産業政策もしくはインセンティブ等から発生する生産におけるアドバンテージをいう。
例えば、家庭電化製品製造業者は、多くの高学歴で低コストの労働者と発達した供給ネットワークのアドバンテージを得るために中国に投資する。
同様に、世界的な自動車会社がローコストのアドバンテージを得るために、市場と顧客に近い地域である中国において自動車の組立を行うＪＶを立ち上げることがある。
マーケット・プレミアムは、サービスもしくは製品に対する需要、売上に影響のあるユニークな品質により、ある課税圏において操業することにより、多国籍企業が得る追加的利益である。
⑵ 自動車産業におけるLSAs
LSAsの存在する良い例として自動車産業があり、LSAsは、中国納税者により正当に稼得された非常に高い利益を生み出している。
LSAsは、次のものを含んでいる。
① 参入障壁
中国において外国自動車メーカーは、自動車を組み立てるためにJVを形成することが求められる。これは、中国における技術産業政策であり、低い市場価格での技術規定を含む好条件を提示することにより、限られた市場アクセス機会を得ることを競わせることを外国自動車メーカーに強制している。
② 中国消費者のブランド志向
中国の消費者は、一般的に外国ブランド及び輸入品を好む。この一般的な好みにより、多国籍企業（以下MNEsという。
）が、高い価格をチャージし、中国において販売される自動車製品について追加的利益を稼得する機会を得る。
③ 需要の拡大中国の自動車に対する大きく、非弾力的な需要は、大規模な人口と国民の富の成長に依存している。
④ 量的制約
国内で組み立てられる自動車供給の量的制約⑤ 自動車部品に対する低い関税
輸入車の関税（ ％）に比し自動車部品の低い関税（ ％）による関税の節約。つまり、中国国外から製品を輸入することに対し、MNEsが中国において製造する場合、外国自動車メーカーは、たとえ、MNEsが製造コストを生じ、外国で製造された自動車に比し、低い価格で国内製造製品を販売するとしても、低い関税から利益を結果として生むことができる。
⑥ 高品質、低価格部品の大量供給
中国における供給者からの高品質で低価格部品の大量供給⑶ 中国税務当局のLSAsに対するアプローチ
中国の税務当局はLSAs問題に関し、 段階のアプローチを採用している。
① LSAsの存在の認識② LSAsは、追加的利益を生んでいるかどうかの決定③ LSAsから生ずる追加的利益の定量化及び測定④ LSAsから発生する追加的利益を帰属させるための移転価格算定方法の決定⑷ 具体的な移転価格算定手法
中国税務当局は、当局が明白なLSAsを認定した場合には、PS法（利益分割法）等の適切な移転価格算定手法を用いる。あるいは、中国税務当局は、TNMM（取引単位営業利益法）を用い比較調整を行う。例えば、比較対象の売上営業利益率の中位が ％である場合、納税者の売上営業利益率が ％である。ロケーション・セービングが存在する限り、コストベースで過小な利益計上を行っているような場合には、まず調整される。中国税務当局は、中国納税者によって行われた特別な努力への追加的な利益を算定し、中国納税者に帰属すべき利益を導き出す。

．インドの考え方
インド移転価格税務当局は、ロケーション・セー
ビングの概念は、移転価格調査において比較可能性分析を実行する場合、考慮すべき重要な観点の一つであると主張する。ロケーション・セービングは、より大きな意味を有する。それは、高コストから低コストへのロケーションの移転の問題ということ以上 に コ ス ト・ア ド バ ン テ ー ジ に 関 連 し て い る。
MNEsは、利益を増加させるためにコスト削減の選択を継続的に行っている。この観点から、インド
は、MNEsに労働もしくは技術者コスト、材料コスト、取引コスト、地代家賃、訓練費用、インフラコスト、優遇税制等の経営上のメリットを与えている。
インドは、ロケーション・セービングに加え、次のようなLSAsを、MNEsに提供している。
・高度に専門化し、かつ、熟達した人材及び知識・成長する地域市場への参入・増大する消費能力のある大きな顧客基盤
・優秀な情報ネットワーク
・優秀な流通ネットワーク
・インセンティブ・マーケット・プレミアム
LSAsからの増加利益は、ロケーション・レントとして知られている。移転価格における主要な問題は、関連者間のロケーション・セービング及びロケーション・レントの数量化及び配分である。ALPアプローチの使用において、関連者間のロケーション・セービング及びロケーション・レントの配分は、比較可能な状況の下で独立企業間がどのように合意するかを考慮して行われるべきである。インド
移転価格税務当局は、比較可能な非関連取引が利用できない場合に、ロケーション・セービング及びレントの独立企業配分を決定するためにPS法を使用することが可能であると確信している。このような状況において、関連者の取引における果たした機能、所有資産、引き受けたリスク等の機能分析、関連者のバーゲニングパワー（代用品の利用可能性、コスト構造等の市場競争により決定された独立企業原則に則したもの）は両方とも考慮すべき適正なファクターであると考えている。

．おわりに中国もインドもロケーション・セービングは、市場固有の特徴及び条件による利益の増加であることから、新興国が享受すべきであると主張する。一方、OECD及びその加盟国は、比較対象取引に基づきロケーション・セービングの有無の確認及び算定をすべきであると主張する。OECD及びその加盟国の主張も、関連者間取引がほとんどである現状から比較対象取引を把握することの困難さ及び詳細な取引情報へのアクセスができないことから比較対象取引に基づくロケーション・セービングの有無の確認及び算定はほとんど機能しないものと考える。この結果、新興国に進出する企業は、取引価格をどのように設定するかについて難しい選択を迫られ、取引開始後も、常に本店所在地国と進出先新興国の両国による移転価格課税リスクに晒されることとなる。
移転価格についての課税リスクを低減させるためには、APA（事前確認制度）が有効であるが、新興国との間のAPAは、ほとんど機能しておらず、当分の間は、困難な状況が続くことが予想される。