議決権行使方針および
ガイドライン
2023 年

当資料の正式原本は英語版のものであり、当翻訳版は原本を理解する上での参考資料です。原本と翻訳版に矛盾が有る
場合は、原本が優先します。

当方針およびガイドラインを採用している
ラッセル・インベストメント グループの企業は以下の通り。
Russell Investments Capital, LLC
Russell Investments Funds Management, LLC
Russell Investments Implementation Service, LLC
Russell Investment Management, LLC
Russell Investments Trust Company
Russell Investments Canada Limited
Russell Investments Korea Limited
Russell Investment Management Ltd
Russell Investment Group Limited
Russell Investments France SAS
Russell Investments Ireland Limited
Russell Investments Limited
ラッセル・インベストメント株式会社（以下、「ラッセル・インベストメント」と総称）

機密情報
Copyright © 2023 Russell Investments Group, LLC. All rights reserved. 本資料に記載された情報は、ラッセル・インベストメント独自の情報であり、ラッセル・インベストメントへの書面による事前通知がない限り、複製、転載、または配布することを禁ます。本資料はその情報の正確性や完全性についてこれを保証するものではありません。

ラッセル・インベストメント / 議決権行使方針およびガイドライン/2

議決権管理手続き
ラッセル・インベストメントは 30 年以上に亘、スチュワードシップ活動の基盤となる堅固なグローバル議決権行使プログラムを構築し、実行してきた。また、議決権行使に関する方針と手続きを作成し、独自の議決権行使ガイドラインを定めている。当ガイドラインは、業界のベストプラクティスと諸規制に基づき独自に定められた
一連のルールと方針であり、特定の議案テーマに関してどのように議決権を行使すべきかを指定する。ラッセ
ル・インベストメントの議決権行使ガイドラインは、お客様の最善の利益に資する議決権行使につながるよう注意深く作成されており、少なくとも年 1 回、ガイドライン・サブコミッティが見直し、改定している。議決権行使ガイドラインは議決権行使に関する大半の問題について具体的に定めているが、アクティブ・オーナーシップ委員会（「本委員会」）は、追加の精査や規定されていないアプローチを必要とする問題も存在することを認識している。そのような場合について、ガイドラインでは、議決権行使を本委員会に委ねて検討を求めると定められている。
外部サービス・プロバイダーのグラス・ルイス社は、議決権行使アドミニストレーター（管理者）として、ラッセ
ル・インベストメントのカストディアンから直接受領した委任状を集計し、議決権行使を行う際にはラッセル・イ
ンベストメントの独自ガイドラインを適用する責任を負っている。ラッセル・インベストメントの社内議決権行使
コーディネーターは、グラス・ルイス社のオンライン・プラットフォーム経由で議決権行使活動をモニタリングし、個別の検討を必要とする議案については社内アナリストに送られ、当該アナリストが自らのリサーチと議決権行使アドミニストレーターによって提供されたリサーチに基づき本委員会に提言を行う体制となっている。グラス・ルイス社がラッセル・インベストメントの議決権行使ガイドラインに従って投票していることを確認するために、本委員会は、年次内部監査プロセスで投票行動の正確性を検証している。

ラッセル・インベストメント / 議決権行使方針およびガイドライン/3目次
A. 監査および財務報告

6

B. 取締役会

7

C. 資本

10

D. 企業取引11

E. 株主の権利および根本規則

12

F. 報酬

13

G. ミューチュアル・ファンドの議決権行使

15

H. 環境および社会に関する問題

16

I. 付録

20

ラッセル・インベストメント / 議決権行使方針およびガイドライン

/4

一般指針
議決権行使は株主にとっての基本的なツールである。株主は議決権行使を通じてコーポレート・ガバナンス、事業運営または情報開示について支持または疑義を表明する権利を有している。ラッセル・インベストメント
は、お客様の資金の管理者として責任を持って議決権行使を行い、お客様のために企業の説明責任を問う義務がある。本ガイドラインは、ラッセル・インベストメントがお客様に代わって議決権を行使する際に、コーポレート・ガバナンス、環境、社会に関する論点にどのように取り組んでいるかを記したものである。
ラッセル・インベストメントは本ガイドラインを全世界で適用しており、必要に応じてあらゆる資産クラスに適用する。しかし、本ガイドラインでは、それが適切な場合、地域の法律または基準を勘案する裁量を与えられており、ラッセル・インベストメントの多様な能力を考慮することが可能となっている。
ラッセル・インベストメントはお客様のあらゆる保有銘柄についてすべての市場で議決権を行使するよう努めているが、場合によっては、シェア・ブロッキングの慣行により議決権を行使すると一定期間取引ができなくなるた
め、議決権を行使できないことがある。
企業は、可能な限り透明性のある形で、各種行動および株主への情報開示を行う必要がある。したがって、
ラッセル・インベストメントは、企業が株主総会前に関連資料を開示し、株主がその開示情報について確認、分析およびエンゲージメントを行う時間を十分確保できるように図ることを期待している。情報のレベルが不適切であるために本ガイドラインを適用できないと判断した場合、ラッセル・インベストメントは特定の提案に反対票を投じることがある。
本文書で具体的に取り上げられていない提案については、社内で個別に評価を行って議決権を行使する。

ラッセル・インベストメント / 議決権行使方針およびガイドライン/5

A. 監査および財務報告
透明性および財務報告
ラッセル・インベストメントは、財務管理の堅牢性と財務諸表の完全性について、投資先企業が健全に機能するための基盤であると考えている。
取締役会は外部監査法人からの報告書を公表する必要がある。この報告書には、会計帳簿が当該企業の財政状態および見通しに関する真正で公正な見解を示しているかどうかについての独立した客観的な意見が記載されていなければならない。
ラッセル・インベストメントは基本的に、年次株主総会に先立って有資格の監査法人が完全なものとして署名した報告書および会計帳簿について、認める提案に賛成票を投じる。また、限定付適正意見の場合、ラッセル・インベストメントは当該企業が完全かつ包括的な説明を行うことを期待する。
ラッセル・インベストメントは、非財務情報に関する報告書について株主から承認を受けることを企業が義務付けられている市場において、それらの文書の承認につき賛成票を投じる。独立した保証サービス・プロバイダーが当該企業から提供を受けた情報について重大な疑義を抱いている場合、または、株主に提供された情報が不十分であるため十分な情報に基づく議決権行使を行えない場合、ラッセル・インベストメントは経営陣に反対票を投じることがある。

外部監査法人ラッセル・インベストメントは外部監査法人の独立性を非常に重視している。監査以外の報酬が高水準であれば、監査法人の独立性が損なわれ、監査品質に影響を与える可能性があるとラッセル・インベストメントは考えている。そのため、監査サービスと非監査サービスの両方について明確な内訳を提示することを企業に期待する。監査以外の報酬の総額が、監査関連サービスに対して支払われた報酬を上回る場合、ラッセル・インベストメントはその外部監査法人の再選に反対票を投じることがある。
企業は、外部監査法人の選任または承認を求める決議に関して十分な情報開示を行う必要がある。特に、外部監査法人を変更した場合は、変更に関する詳しい説明、および新たな外部監査法人の競争入札手続きに関する報告を当該企業に期待する。
監査法人の実効性が損なわれていることが確認された場合、ラッセル・インベストメントはその監査法人の再任に賛成票を投じないことがある。
また、その監査法人の在任期間から見て独立性に疑義が生じる可能性がある場合は、その再任に反対票を投じることがある。

ラッセル・インベストメント / 議決権行使方針およびガイドライン/6B. 取締役会
規模
取締役会は、コーポレート・ガバナンスにおける最も重要な構成要素である。取締役は、株主の代表であり、投資家の利益を保護する義務を負っている。取締役は、企業においてリーダーシップを発揮する必要があるが、最高経営責任者（CEO）やその他の上級執行役員の管轄であることが明確である日々の業務に干渉することは控えなければならない。取締役会は取締役に各自の行動についての責任を負わせなければならない。
ラッセル・インベストメントは、企業が事業の規模および複雑性に応じた適切な取締役会を設置すべきであると考えている。取締役会の規模が原因となり、取締役会の活動や効率的な意思決定プロセスが損なわれないようにすることは非常に重要である。

取締役会の実効性
取締役会が実効性を有するかどうかは、その構成と構造に直接左右される。ラッセル・インベストメントは、株主価値の創造への確固とした取り組みを示す強力な取締役会を支持する。取締役候補およびその他取締役会関連の問題については、当該企業の業績および総合的なガバナンス体制を考慮して個別に評価しなければならないが、ラッセル・インベストメントは以下の事項を促進する仕組みを希望する。
• 独立性：経営陣からの独立性がなければ、取締役会は効果的な企業戦略の策定または業績や役員報酬の精査に対して消極的となるか、そのような活動を一切できなくなる場合がある。
• 説明責任：取締役は、株主に対する説明責任を果たさなければならない。説明責任を促進する方針としては、選挙を毎年実施することのほか、取締役会の欠員を埋める権限または理由を問わず取締役を解任する権限を株主に与えることなどが挙げられる。
• 対応力：取締役は株主への対応を迅速に行わなければならない。これは特に、過半数票を獲得した株主提案および過半数の株式が入札される公開買付の提案について当てはまる。
• 能力：企業は、特定のスキルまたは専門知識を通じて取締役会に付加価値を提供できる取締役を探す必要がある。
競争型選挙（経営陣が指名した取締役に対抗して株主が別の取締役を指名すること）については、ラッセル・インベストメントは以下の要因を考慮する。
• 業界全体と比較したターゲット企業の長期的財務実績• 経営陣の実績• プロキシー・コンテスト（委任状争奪）の背景• 取締役候補者の資格（両者の候補者名簿）• 双方が株主に提供しようとする内容の評価、ならびに提案された目的および目標が達成される可能性• 提案者の株式保有状況
ラッセル・インベストメントは、取締役が毎年選出され、各選出決議において賛成多数で承認されることにより株主に対する説明責任を果たすことを希望している。

リーダーシップ
ラッセル・インベストメントは、企業トップの責任分担を明確にするために会長と最高経営責任者（CEO）の役割を分けるべきであると考えている。また、被支配会社において会長または CEO のいずれかが大株主である場合、この点は特に重要であると考えている。会長と CEO の役職を統合している
企業については、それが当該企業の最善の利益につながる理由を説明すること、およびその体制を定期的に見直すことをラッセル・インベストメントは期待する。
ラッセル・インベストメントは、独立した非業務執行取締役を取締役会議長とすることを強く希望している。議長が独立した立場にある場合でも、筆頭独立取締役を任命することを期待している。
会長および CEO の役職を別々の人物が務めることを要求する提案について、ラッセル・インベストメントはその評価に際して以下の点を考慮する。

ラッセル・インベストメント / 議決権行使方針およびガイドライン/7

• 指名された筆頭取締役が、独立した取締役によって選任されており、かつ明確に分掌された職務を負っているかどうか。その職務には少なくとも以下の事項を含むものとする。
• 独立取締役の執行会議など、会長が不在であるすべての会議を主宰すること• 会長と独立取締役との間の連絡役を務めること• 取締役会に上程された情報を承認すること• 取締役会の議題を承認すること• 会合の日程を承認し、すべての議題項目を議論する十分な時間が確保されるように図ること• 独立取締役の会合を招集する権限があること• 大株主から要請があれば、協議および直接の相互連絡ができるように取り計らうこと• 取締役会および主要な委員会の独立性の程度。
• 当該企業が、独立筆頭取締役に会長の地位を与えず、それに代えて会長と CEO を兼務させることを選択した理由について十分な説明を公開しているかどうか。
• ガバナンスのガイドラインが確立されているかどうか。
ラッセル・インベストメントは、取締役会の議長を務める CEO の選任には反対票を投じないが、独立した議長および独立筆頭取締役がいずれも当該企業にいない場合は、ガバナンス委員会または指名委員会の議長の選任に反対票を投じることがある。

独立性
ラッセル・インベストメントは、取締役会の構成について、重要かつ多様な業界経験を持つ取締役を適切に組み合わせるべきであると考えている。また、取締役会は、十分な数の独立取締役が含まれるように構成する必要がある。ラッセル・インベストメントは基本的に、被支配会社でない企業の場合は独立取締役が 50%以上を占めること、被支配会社の場合は独立取締役が 3 分の 1 以上を占めることを期待している。
以下のような場合、ラッセル・インベストメントはその取締役が非独立であると見なす。
• 過去 5 年以内に当該企業またはグループの従業員であった場合• 当該企業との間に直接の重要な取引関係、もしくは当該企業と取引関係がある団体のパートナー、株主、取締役または上級従業員として重要な取引関係が現在ある、または過去 3 年以内にあった場合• 取締役報酬とは別に、ストックオプション、業績連動報酬、年金制度などの形で当該企業から追加的な報酬を受け取ったことがある、または現在受け取っている場合• 当該企業のアドバイザー、取締役または上級従業員と近い親族関係にある場合• 他の企業または団体への関与を通じて、取締役を兼任している、または他の取締役と重要な関係を有している場合• 初選任の日から 12 年以上にわたり取締役を務めている場合• 大株主を代表している場合
上記は一般的な方針であるが、ラッセル・インベストメントは各地域の優良慣行を考慮するため、一部の地域では上記より厳しい基準や目標を適用する場合がある。

ダイバーシティラッセル・インベストメントは、取締役会が多様な集団に属する個人により構成されるべきであると考えている。取締役会が、関連する利害関係者の利益を考慮しつつ、当該企業の目的および長期的戦略に沿った意思決定を実効的、公平かつ包摂的に行うためにはそのような構成が必要だというのがラッセル・インベストメントの考えである。そのような多様性には、さまざまな性別、年齢層、民族、国籍、社会的および経済的出自、専門的スキル、個人的属性などが含まれる。そのため、ラッセル・インベストメントは基本的に、取締役会における多様性の向上につながる提案を支持する。

ラッセル・インベストメント / 議決権行使方針およびガイドライン/8

過剰な兼任兼任が多すぎる場合、取締役会および取締役の業務執行責任の質が低下する可能性があるため、ラッセル・インベストメントはそのような兼任を重大な懸念事項と見なす。取締役は、株主に対する責務を果たす上で必要な時間を確保するべきであるとラッセル・インベストメントは考えている。そのため、ラッセル・インベストメントは基本的に、以下のいずれかに該当する取締役の選任に反対票を投じる。
• 公開会社の執行役員を務めると同時に、複数の公開会社の取締役を務めている者• 4 社を超える公開会社の取締役を務めている者
取締役会議長の役職は職務に伴う時間的制約が大きいため、基本的に 2 社分の取締役として数えている。
ある取締役が、過剰な数の取締役会のメンバーであることにより、取締役としての職務を果たすために十分な時間を割く能力が制限される可能性があるかどうかを判断する場合は、取締役会への出席状況、当該取締役が取締役を務める他の会社の規模および所在地、ならびに当該取締役がそれらの会社で担う役割（委員会メンバーの役職を含む）の内容および当該取締役が非公開の大企業の業務執行取締役または非業務執行取締役として役職に就いているかどうかなど、その他の実効性指標を調査することがある。
また、経営幹部は業務執行に専念するとラッセル・インベストメントは考えているため、過剰な兼任をしている取締役が経営幹部の機能を果たしている
場合は、当該取締役の選任に反対票を投じないことがある。

取締役会委員会
ラッセル・インベストメントは、すべての取締役会に対して、少なくとも 3 つの主要な取締役会委員会（監査委員会、指名委員会、報酬委員会）を設置することを奨励している。
主要な委員会は非業務執行取締役で構成すべきである。監査・報酬委員会は完全に独立であることをラッセル・インベストメントは期待するが、指名委員会については少なくとも 50%の独立性を期待している。また、少なくとも 1 名の監査委員が、監査、会計または適切な財務の専門知識を有することも期待している。
取締役会は各委員会の主な役割および責任を一般に開示する必要がある。

取締役会への出席状況
ラッセル・インベストメントは、株主に対する責任を果たしていない取締役は説明責任を問われるべきであると考えている。そのため、取締役が取締役会の意思決定に貢献し、投資家に対する受託者責任を履行するには、取締役会への出席が欠かせない。したがって、ラッセル・インベストメントは、取締役会および委員会への取締役の出席記録を開示することにより、投資家が出席状況を評価できるようにすることを企業に期待している。取締役会および委員会の会合への出席率が 75%未満である取締役の選任については、ラッセル・インベストメントは賛成票を投じない場合がある。

ラッセル・インベストメント / 議決権行使方針およびガイドライン/9C. 資本利益配分
ラッセル・インベストメントは企業が配当方針を一般に開示することを奨励している。全体的な配当設定水準または株主への利益還元と将来の設備投資とのバランスに懸念を抱いている場合を除き、ラッセル・インベストメントは基本的に、配当の承認に関する経営陣の提案に賛成票を投じる。

証券発行
企業の資本構成を決定する機関として最善の立場にあるのは取締役会であるとラッセル・インベストメントは考えている。純損益の準備金への組み入れ、準備金勘定間の資金移動、または準備金、利益もしくは発行プレミアムの資本組み入れを企業が提案する場合は、不当な行為の証拠がない限
り、ラッセル・インベストメントは基本的に経営陣の提案に賛成票を投じる。
ラッセル・インベストメントは、株式の発行には株主の承認が必要であると考えている。正当な株式発行権限に基づいて発行が行われる場合に限り賛成票を投じる。したがって、その権限が長期的な株主価値に与える影響および発行による希薄化効果について評価を行い、新株優先引受権を既存株主に付与せずに発行する株式は株式資本の 20%を上限とする。
債務再編計画の一環として普通株式や優先株式を増加させるか発行する提案をラッセル・インベストメントが評価する場合、以下の論点を検討する。
• 希薄化：既存株主の持分権がどの程度減少するか、および将来の利益が希薄化するとすればどの程度となるか。
• 支配権の変更：当該資本取引が企業の支配権の変更につながるか。
• 破綻：債務再編の最大の要因が、「破綻の恐れがあり、その結果として株主価値が大きく毀損する可能性がある」ことであるか。
債券の発行申請を評価する際には、発行会社の現在の財務状況を調査する。分析の対象とする主な要素は、当該企業の現在の負債自己資本比率である（ギアリング比率ともいう）。ギアリング比率が高水準な企業については、市場や金融アナリストが債券格付けを引き下げる傾向があり、その過程で当該企業に対する投資のリスク要因が増加する。ギアリング比率の水準が 100%までであれば許容範囲と考えられる。

自己株式取得ラッセル・インベストメントは基本的に、自己株式取得スキームの実施を求める会社提案に賛成票を投じるが、取得上限が市場慣行から乖離している
場合はその限りでない。市場価格に大幅なプレミアムを上乗せして行う取得は、株主の利益を損なう可能性があるとラッセル・インベストメントは考えている。
当該企業がこの権限を公開買付時に利用する意向を明示している場合、当該自己株式取得は買収防衛策であるとラッセル・インベストメントは考える。したがって、反対票を投じる場合がある。

ラッセル・インベストメント / 議決権行使方針およびガイドライン/ 10

D. 企業取引
重要な変更
ラッセル・インベストメントは、企業構造に関するあらゆる重要な変更について株主の承認を得ることを期待している。また、投資家が十分な情報を得た上で議決権を行使できるように、企業が十分な情報を提供することも期待している。
そのため、ラッセル・インベストメントは企業取引を個別に評価し、株主の利益に沿っていない取引および市場の優良慣行に満たない開示しか行われない取引には反対票を投じる場合がある。
ラッセル・インベストメントは、議決権行使の対象となる合併について以下の要素を考慮する。
• プロキシー・コンテスト（委任状争奪）の背景• 提案されている合併案に関する賛成派と反対派双方の主張の評価• 予想される財政上および事業上の恩恵• 提示価格（費用対プレミアム）• 合併後の会社の見通し• 合併案件の交渉の様態• コーポレート・ガバナンスの変化およびそれが株主の権利に及ぼす影響• 合併後の会社の長期経済見通し• ラッセル・インベストメントの外部委託先・投資助言先運用機関（以下、外部委託先運用機関）からの意見

関連当事者取引
取締役会は、関連当事者取引方針を策定し、潜在的な利益相反に関する承認、レビュー、監視の強固なプロセスを整備しなければならない。
株主は重要な関連当事者取引を承認する権利を有するべきであり、その権利は利害関係を持たない株主の過半数の承認を根拠とする必要がある。
当該企業の通常の業務範囲内である取引については、取引条件が一般的な市場慣行に従っており、独立監査人または独立取締役会委員会によって公正かつ合理的であることが検証されている限り、ラッセル・インベストメントは基本的に賛成票を投じる。

ラッセル・インベストメント / 議決権行使方針およびガイドライン/ 11

E. 株主の権利および根本規則
ガバナンス方針
企業が定款変更を申請する動機は、当該企業の法的環境や規制環境の変化であることが通常だが、一般的なビジネス慣行の変化により定款変更が必要となる場合もありえる。そのような提案は、証券取引所の上場規則が改正された場合、新しい法律が可決された場合、または法令上の抜け穴をふさぐ必要性が訴訟により明らかになった場合などに特によく行われる。
定款変更は、綴りの変更といった小さなものから、全く新しい条文の採用まで幅がある。申請の大半は技術的かつ管理上の性質を持つ変更であるが、文言の小さな変更であってもコーポレート・ガバナンスに重大な影響を及ぼす可能性がある。そのため、ラッセル・インベストメントは、企業が定款を変更する場合にはその内容を精査している。新規の定款または改定された定款を確認する場合は、株主価値に対する影響度に応じて各々の変更箇所を分類した上で、定款全体を検討する。この分析を行う際には、提案された変更により既存の規定が改善されるか改悪されるか、および、否決された場
合に株主価値が直ちに損なわれるかどうかに重点を置く。当該企業が法律により定款変更を義務付けられている場合（該当する場合）、または以下が成り立つ場合には、ラッセル・インベストメントは基本的に定款変更に賛成票を投じる。
• 経営陣が定款変更の適切な理由を提示している• 株主価値への影響が無視できる程度であるか、プラスの影響が生じる• 株主の権利が保護されている

株主総会
取締役会は、株主総会の議題を総会開催前に自社ウェブサイトに掲載し、株主が会社提供資料を確認する期間を十分確保できるようにする必要がある。議題は明解でなければならず、かつ総会の日付、形式、場所および議決される問題に関する情報を含んでいる必要がある。また、議題は適切に項目化しなければならない。このため、ラッセル・インベストメントは、企業が決議案を個別に提出し、一つの決議案の下に項目を束ねないことを期待している。

少数株主の権利ラッセル・インベストメントは「1 株 1 票」の原則を支持しており、その結果として、複数クラスによる資本構成の導入または議決権に格差がある株式の創設には賛成票を投じない。
ラッセル・インベストメントは、株主が臨時株主総会を招集できること、または株主総会の議案に決議事項を盛り込めることを、基本的な株主の権利と見なしている。株主総会決議の成否基準については、濫用を防ぐ程度には高く、かつ、多くの少数株主に関係する問題を株主総会で提起できるようにする程度には低い基準の設定を企業に奨励している。
ラッセル・インベストメントは、株主が取締役候補者を指名できるようにすべきであると考えている。持株比率に関する合理的な基準および期間要件を設けたプロキシー・アクセス提案には賛成票を投じる。

買収防衛策
ラッセル・インベストメントは買収防衛策に賛成票を投じない。既存のポイズンピルの更新が提案された場合、ラッセル・インベストメントは決議案を個別に評価する。その際には、当該企業が提示する根拠および更新を実施した場合の既存株主への影響を考慮する。したがって、ラッセル・インベストメン
トは以下の属性を評価および検討する。
• フリップインまたはフリップオーバーが 20%以上• 2～3 年間のサンセット条項• デッドハンド条項またはノーハンド条項がない• 株主償還条項：提案発表の 90 日後に取締役会がポイズンピルの償還を拒否した場合は、株式の 10%を所有する株主が臨時株主総会を招集できるか、ポイズンピルの撤回に賛成票を投票する旨の同意を書面で求めることができる
ラッセル・インベストメント / 議決権行使方針およびガイドライン/ 12

F. 報酬
一般原則
ラッセル・インベストメントは、役員報酬を毎年議決することを支持している。その理由は、毎年議決を行うことにより、株主が企業の役員報酬慣行に関する意見や疑義を定期的に伝達する経路を確保できるためである。
ラッセル・インベストメントは、取締役報酬の開示について、株主が当該企業の慣行を公正に評価できる程度の開示を個々の取締役について行うことを企業に期待している。

役員報酬に関する方針および報告
ラッセル・インベストメントは、各企業の報酬パッケージにより、取締役、従業員および株主の利益と、当該企業の戦略および達成した業績との一致が図られることを期待している。そのため、分析を行う際に以下の重要な論点を考慮している。
• 企業は適切な構造の報酬パッケージを導入することにより長期的な価値の創造と維持を支える必要がある。報酬パッケージの方向性は、企業の戦略的優先事項および価値観と一致させる必要がある。ラッセル・インベストメントは、企業が業績評価に ESG ファクターを組み込むことにより、利害関係者の疑義を払拭し、ビジネス・バリューチェーン内の ESG リスクを軽減することを期待しているが、環境的および社会的パフォーマンスの定量化や測定は困難であることも認識している。ほとんどの場合、当該企業の報酬委員会に沿った形で投票することになる。
• 取締役会は、会社の規模、業務範囲および達成した業績から見て妥当な水準の役員報酬を設定する責任があるとラッセル・インベストメントは考えている。企業は一般的に、役員報酬の全体的な水準について、同業他社の中央値を目標として設定し、かつ業績判定期間の開始時に設定した目標に沿ったものとする必要がある。また、役員報酬の水準を決定する際には、役員以外の労働者の給与水準についても考慮しなければならない。
• ラッセル・インベストメントは、企業が適切な水準の固定給を設定することを期待している。適切な説明なく 10%を超えて筆頭役員の給与を変更する提案については、賛成票を投じない。
• ラッセル・インベストメントはクローバック条項・マルス条項の導入に賛成票を投じる。また、経営陣の利害と株主の利害との一致度を高めるために、相当程度の自社株式の保有を経営陣に義務付けることをすべての企業に奨励している。
• 執行役員の退職金は妥当な水準に設定しなければならない。退職金に関するラッセル・インベストメントの考え方については下記「退職」の項で説明している。

福利厚生および年金制度
雇用後およびその他の福利厚生給付としては、年金給付、医療給付、雇用期間中および雇用終了後に提供されるその他の給付などがある。企業がこれらの報酬形態を活用する場合は、その仕組みを制度全体の理念と構造の中に統合することに注意を払う必要がある。ラッセル・インベストメント
は、年金給付の付与が社内全体で一貫しており、それにより CEO および役員の年金拠出金が従業員全体と一致しているような報酬体系に賛成票を投じる。

長期インセンティブ・プラン
ラッセル・インベストメントは、長期インセンティブ・プラン（「LTIP」）に関して、ラッセル・インベストメントの許容できる水準の開示を企業が行うことを期待している。そのため、ラッセル・インベストメントは企業に対して、LTIP に適用される業績条件の詳細を翌年度に提示することを求めている。
ラッセル・インベストメントは以下の場合に LTIP に賛成票を投じる。
• 最低 3 年間のパフォーマンス期間がある場合。ラッセル・インベストメントは権利付与後に待機期間を設けることを推奨している• 2 つ以上の業績指標が使用されている場合。複数の指標によって企業業績を測定すれば、単一の指標よりも企業業績の全体像を把握することが容易になることに加え、指標の不正操作もされにくくなるとラッセル・インベストメントは考えている• 当該企業の業績を関連同業他社グループまたは指数と比較する相対的業績指標が少なくとも 1 件含まれている場合
ラッセル・インベストメント / 議決権行使方針およびガイドライン/ 13

• 業績が中央値を下回る場合は相対的業績指標による権利付与を認めない場合• 業績向上を促すように権利付与尺度が設計されている場合• 再判定が認められていない場合• 優れた業績の達成に向けて努力するインセンティブを役員に与えるストレッチ目標が使用されている場合• 個人の限度額が基本給に対する割合で表示されている場合• 希薄化の水準が現地の市場慣行に沿ったものである場合

一時金
ラッセル・インベストメントは不当な報酬慣行を発見するために慎重な検討を行っている。そのような慣行としては、多額の一時金の承認、不適切かつ不当な裁量権の行使、不適切な成果報酬慣行の継続などがありえる。企業が裁量により総報酬金額を変更する場合、ラッセル・インベストメントは以下の項目を明らかにすることを期待している。
• 裁量権の行使に至った判断の背景にある主な理由• 当該企業の裁量方針が、給与の上方修正だけでなく下方修正にも適用されるかどうか• その裁量が適用されうる給与の要素
例えば、多額の一時金の承認、変動報酬の決定における不適切な裁量の行使、不適切な成果報酬慣行の継続などの慣行または行動が委員会メンバーに見られる場合、ラッセル・インベストメントは委員会全体に反対票を投じることがある。

退職
ラッセル・インベストメントは、執行役員の役員退職慰労金は合理的な水準に設定すべきであると考えている。基本的に、基本給の 12 カ月分を超える退職慰労金には賛成票を投じない。インセンティブ報酬については、支配権の変更による早期終了の場合を含めてすべて日割り計算し、業績判定を適用する必要がある。役員退職慰労金の支給は、当該企業が理由なく雇用を終了する場合または死亡もしくは障害の場合に限定する必要がある。報酬委員会は、当該企業に、支払可能な退職慰労金の金額に上限または制限を設ける方針を策定させる必要がある。
ラッセル・インベストメントはゴールデン・パラシュートを注意深くモニタリングしている。また、当該企業がそれらのプランに二重の発動条件を設定することを期待している。

非業務執行取締役の報酬に関する方針
ラッセル・インベストメントは、非業務執行取締役の報酬について、それらの取締役の利益を株主の長期的な利益と一致させるような方法、かつそれらの取締役の独立性を損なわないような方法により設定すべきであると考えている。また、非業務執行取締役の報酬額は、企業が所属する国および業
種内の多数の同業他社と比較して同等でなければならず、かつ取締役が株主に対する義務を十分に果たすために必要な時間的拘束を考慮して決定すべきであるとラッセル・インベストメントは考えている。そのため、非業務執行取締役が業績連動型の報酬、退職給付または過剰な特典を受け取ることに賛成票を投じない。

ラッセル・インベストメント / 議決権行使方針およびガイドライン/ 14

G. ミューチュアル・ファンドの議決権行使
ミューチュアル・ファンドまたは投資会社は、通常の公開会社（事業会社）とは構造が異なる。そのため、議決権行使ガイドラインの大半は同一である
が、ラッセル・インベストメントが焦点を合わせる要件は少なくなる。
ラッセル・インベストメントは、株主価値を脅かし得る不当な行為や違法行為の兆候がない限り、ファンドの構造やファンドと投資アドバイザーまたは外部委託先運用機関との関係に関する決定を、経営陣および取締役に委ねるのが通常は最善であると考えている。そのため、主として以下の分野について特に注意を払っている。
• アドバイザリー契約またはサブアドバイザリー契約の規定が改訂された場合の内容• 投資アドバイザーに支払う料金体系に変更があった場合の内容• ファンドの投資目的または戦略に重大な変更があった場合の内容

ラッセル・インベストメント / 議決権行使方針およびガイドライン/ 15

H. 環境および社会に関する問題
セイ・オン・クライメート
ラッセル・インベストメントは気候変動について、現代を特徴づける世界的課題の一つであり、あらゆる地域や産業に亘る重要な投資上の問題であると認識している。投資実務、アクティブ・オーナーシップ、事業運営に不可欠な要素として、気候変動のリスクと機会についてリサーチ、測定、報告、検討を行うことをラッセル・インベストメントの方針としている。
ラッセル・インベストメントでは、気候変動が投資に与える影響を十分に理解し、思慮深く充実したソリューションについて調査を進めるとともに、お客様が必要とする情報を提供したいと考えている。そのため、事業から生じる気候リスクに重大なエクスポージャーを有する企業については、気候関連のリス
クや機会の影響を受ける可能性や、気候変動への対応を経営戦略にどのように組み込んでいるかについて、適切に理解するために必要な水準の開示透明性を実現することを期待している。また、ラッセル・インベストメントは、それらの企業の取締役会が、気候関連問題に対する監督責任を明示的かつ明確に定めるべきだと考えている。したがって、そのような開示のいずれかが行われていないか、著しく不十分であるとラッセル・インベストメントが判断した場合は、担当取締役の選任に反対票を投じることがある。
ラッセル・インベストメントは 2019 年より気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）の公式賛同企業である。TCFD は、企業が気候関連の情報開示をより実効性のある形で行えるように提言しており、それを通じて、十分な情報に基づく財務的意思決定の促進を図っている。ラッセル・インベスト
メントはそうした TCFD の提言を支持している。
ラッセル・インベストメントは、地球温暖化関連の計画および報告書に関する会社提案の議決権行使について、以下の項目を考慮しながら個別に評価を行っている。
• 議決権行使のガバナンス：ラッセル・インベストメントは、企業が計画の実行に関して取締役会および株主の役割をどのように考えているかについて、背景を含めて説明することを期待している。また、当該企業がその提案により株主に何の承認を求めているのかについても詳しく検討する。当該提案が気候変動戦略の策定責任を株主に転嫁するものである場合は、賛成票を投じないことがある• 当該企業の業種、規模および同業他社との比較• 当該企業の温室効果ガス排出目標およびその開示が、事業およびリスクプロファイルに照らして合理的と考えられるかどうか• 当該企業の気候変動報告に関する取り組みの進捗状況（例えば、気候変動リスクに関する報告および株主とのエンゲージメントを長年行ってきたかどうか、または比較的新しい取り組みかどうかなど）• ラッセル・インベストメントのエンゲージメント活動および外部委託先運用機関の意見• ラッセル・インベストメントは「Climate Action 100+」の署名者として、この取り組みから得た情報を考慮する
気候変動に関連する株主提案について、上記の評価のほか、以下に要約した手法を適用している。

ラッセル・インベストメント / 議決権行使方針およびガイドライン

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株主提案
ラッセル・インベストメントは、事業への近接性と情報の優位性を考慮すると、経営陣と取締役会が、環境、社会、政治問題に関連する戦略と方針を策定することが一般的に最適であると考えている。ただし、当該企業が株主価値または経営リスクと明確に関連する問題に不適切に対処していることが、株主提案により明らかである場合は、賛成を選択することがある。
特に、そのような株主提案を評価する場合、基本的に以下の点を考慮する。
• 現在の慣行や開示が株主価値やリスク軽減（規制上のリスクを含む）にプラスの影響をもたらす機会を活用するにあたり不適切となるかどうか• その提案が同業他社に比べて弱い点に対処するものかどうか• その提案が既存の慣行と重複しているかどうか• 取締役会が提案者が挙げた問題に対処する旨の確約を既に行っていないかどうか• その提案の主題が当該企業および当該企業が属する業種にとって重要であるかどうか• その提案が戦略上の決定や事業上の決定について過剰に詳細な指示を行っていないかどうか
また、以下で概説する論点については、次の項目を考慮している。

消費者問題
ラッセル・インベストメントは基本的に、個別製品の価格抑制を企業に要求する提案または製品の改良を企業に要求する提案には反対票を投じる。
ただし、悪質な問題が発見された場合はその限りでない。

職場の安全性、製品の安全性および有毒物質・危険物質
ラッセル・インベストメントは、職場や製品の安全性の重要性、および適切なプロセスが守られていない場合の潜在的な風評リスクと株主価値への影響を認識している。そしてこれらのリスクを評価するのは経営陣が最適であると考えている。しかし、不当な行為や違法行為があったことを示す明確な証拠がある場合や、経営陣が株主からの要求に応じない場合など、特定のケースでは十分に練られた追加開示の提案を検討する場合がある。

タバコ
タバコ関連製品の生産中止、タバコ会社への製品販売の制限、タバコ関連事業の分社化、タバコ関連株への投資の禁止などの株主提案については、それに賛成する重要な投資上の理由がある場合を除いて、ラッセル・インベストメントは基本的に賛成しない。

機会均等
性的指向や性自認に基づく差別の禁止を目的として、企業の雇用機会均等に関する声明や多様性に関する方針の改正を求める提案については、
ラッセル・インベストメントは賛成票を投じる。また、企業の福利厚生の対象をドメスティック・パートナーにまで拡大する提案にも賛成票を投じる。

ラッセル・インベストメント / 議決権行使方針およびガイドライン/ 17

株主提案（続き）
環境
ラッセル・インベストメントは基本的に、企業が環境保護地域で事業を行うことにより発生しうる環境破壊の可能性について、当該企業に報告を求める
提案に賛成票を投じる。但し、企業と環境との相互作用に関する提案については個別に検討する。これには以下のシナリオを含む。
• 温室効果ガス排出量の削減を求めること• 業務や施設に関連する安全・安心上のリスクについて報告することを企業に求めること• 企業に総合的なリサイクル戦略の採用を求めること• 企業に再生可能エネルギー資源への投資を求めること

政治的問題
ラッセル・インベストメントは基本的に、以下の場合において、企業のロビー活動または政治献金の開示を増やすことを求める提案に賛成票を投じる。
• 現在の開示が不十分であるか、競合他社と比較して大幅に劣っている場合• 政治活動を行った結果として当該企業が重大なリスクに直面している場合• 取締役会が政治献金を明確に監視していないか、不適切な監視しか行っていない場合• 当該企業がロビー活動や政治献金を通じて不正な資金管理を行っている場合
ラッセル・インベストメントは、政治献金を公共のメディアで公表するよう要求する議案に賛成票を投じない。

労働、人権、国際的な監視
ラッセル・インベストメントは、非倫理的または違法な行為を避けるため、企業が海外事業に対して十分な監視をすべきであると考える。企業は、事業展開する地域、国、管轄区域の法令に従うことが求められている。これに関連して、また株主価値に影響を与えるような風評被害をもたらす可能性のある事項について、企業、その取締役および執行役員は注意を払う必要がある。このような項目には、贈収賄、環境破壊、人権侵害、マネーロンダリ
ングが含まれる（但しそれらに限定されない）。

水の問題
ラッセル・インベストメントは、特に水不足の影響を受けている地域において、責任ある形で水供給のリスクを管理する方針および戦略の採用を支持する。提案された方針または開示の利点について、企業の業務や規制環境との関連で判断することが重要であると考えている。

ラッセル・インベストメント / 議決権行使方針およびガイドライン/ 18

株主提案（続き）
医薬品に関する政策、価格設定およびアクセス
ラッセル・インベストメントは、医薬品の価格設定および医薬品アクセスに関連する政治的リスクおよび規制リスクが増大していることを認識している。国民医療を取り巻く政策は、企業の取締役会ではなく政府レベルでの対応が最も効果的であるとラッセル・インベストメントは考えている。医療に関連する提案については、当該企業の現在の慣行が重大な風評リスクまたは財務リスクをもたらすことを提案者が明確に示している場合に、ラッセル・インベス
トメントは賛成票を投じることがある。
医薬品の価格構造に関する決定については、経営陣および取締役会に委ねるのが最善であるとラッセル・インベストメントは考えている。そのため、自社ブランド医薬品の価格抑制方針を採用することを求める株主提案に対しては、基本的に反対票を投じる。
また、医療用医薬品の再輸入を奨励または抑制する具体的な方針の採用を当該企業に要求する提案についても反対票を投じる。

環境的および社会的リスクの監視
企業が環境や社会に関する重要な問題の監視を十分に行わなければ、株主の利益を直接に損なうような法律、財務、規制、風評に関するリスクが生じる可能性があるとラッセル・インベストメントは考えている。したがって、環境的および社会的な性質のリスクを含む事業運営上の重要なリスクについて、明確かつ継続的な監視を企業の取締役会に行わせる必要がある。そのため、企業のガバナンス責任者が、それらの問題の監督に関する取締役会の役割について明示的な開示を行わない場合、ラッセル・インベストメントはそのガバナンス責任者に賛成票を投じないことがある。

ラッセル・インベストメント / 議決権行使方針およびガイドライン/ 19

I. 付録アクティブ・オーナーシップ委員会
ラッセル・インベストメントのアクティブ・オーナーシップ委員会は、議決権行使とエンゲージメント活動におけるグローバルで一貫性した厳格なアプローチを管理する。また、議決権行使に関する方針、手続き、ガイドライン、投票の判断を監視する一方で、変化するお客様のニーズや期待に応えるためにラッセル・インベストメントのプロセスを絶えず改良していく。アクティブ・オーナーシップ委員会は、ポートフォリオ・マネジメント、運用機関調査、投資戦略など、ラッセル・インベストメントの様々な部門の運用プロフェッショナルで構成されている。そして議決権行使とエンゲージメント活動はすべて、ラッセル・イン
ベストメントの法務チーム・メンバーの助言を受ける。
アクティブ・オーナーシップ委員会の内部では、ガイドライン・サブコミッティが定期的に開催され、ラッセル・インベストメントの議決権行使方針およびガイド
ラインが現在のベスト・プラクティスに一致するように見直しや調整の提案を行っている。

個別検討事項
本委員会は、追加の精査や規定されていないアプローチを必要とする議案や、議決権行使ガイドラインで具体的に取り上げられていない議案について、個別の検討を行う。ラッセル・インベストメントは、優れたスチュワードシップのためには各議案についてそれぞれの利点を慎重に検討することが必要であると考えている。
そのため、本委員会は以下の要因を考慮して各議案を評価する。
• 社内の議決権行使アナリストのリサーチ• 議決権行使アドミニストレーターによるリサーチ• サステナリティクス社(Sustainalytics)によるリサーチ• 議決権行使およびエンゲージメントに関する外部委託先運用機関の情報• アクティブ・オーナーシップ・チームからの情報（ラッセル・インベストメント主導のエンゲージメントが既に実施されている場合）

ストック・レンディング
ラッセル・インベストメントは受託者として、すべての保有株式の議決権を保持している。場合により、特定の議案に関して外部委託先運用機関に追加情報を求めることはあるが、当該機関に議決権行使を委任することはない。ラッセル・インベストメントの議決権行使アドミニストレーターであるグラス・
ルイス社は、ラッセル・インベストメントが保有状況に基づいて受け取った投票用紙を管理する責任を負っている。また、それらの投票用紙はすべて、グラ
ス・ルイス社のオンライン・ビューポイント・プラットフォーム(Viewpoint)を利用してラッセル・インベストメントの社内議決権行使コーディネーターによってモニタリングされる。議決権行使コーディネーターは、ラッセル・インベストメントのすべての議決権が行使されるように徹底する責任を負い、議決権を保持している運用口座をグラス・ルイス社の運用口座の記録と照らし合わせて四半期ごとにレビューを行う。
議決権行使に関するラッセル・インベストメントのセキュリティーズ・レンディングの方針に基づき、お客様のすべての議決権が行使されている。グラス・ルイス社は現在、潜在的な制限および／または回収（議決権行使を目的とする証券の回収）について予め定められた基準を満たしている、議決権の行使が予定されている株式について週次レポートを作成している。ラッセル・インベストメントは、基準日前（基準日の 15 営業日前と通知受領時点のいずれか早い方）に証券が貸し出されるのを制限し、必要に応じて回収する。当該制限は、基準日の翌営業日に解除される。

議決権行使に関する利益相反防止手続き• ラッセル・インベストメントは、投資先証券の議決権を維持する場合、議決権行使方針で定めるガイドラインに基づいて行動する議決権行使アドミニストレーターを指名する。ラッセル・インベストメントの議決権行使方針および手続きは、議決権行使に関する判断が (i) お客様の最善の利益に従って行われる、(ii) アクティブ・オーナーシップ委員会が投票やエンゲージメントに関する重大な利益相反を解決することを可能にするように設計されている。

ラッセル・インベストメント / 議決権行使方針およびガイドライン/ 20

• 議決権行使ガイドラインは、株主の権利を保護するため、国際的な優良慣行や基準と整合するように作成している。同ガイドラインは、お客様またはベンダーとしてラッセル・インベストメントと現在関係を有しているか最近関係を有していた投資対象企業についても、議決権行使の対象事項
すべてが例外なく適用される。同ガイドラインで取り上げられていない議決権行使、または個別の審査が必要な議決権行使については、個別に検討される。
• アクティブ・オーナーシップ委員会に付託された投票について、潜在的な利益相反は次の要素によって軽減される。(i) 最終的な採決に定数を必要とする委員会の構造そのもの、および (ii) お客様、ラッセル・インベストメント、その関連会社の間のいかなる潜在的利益相反についての情報をもたず、個人的に重大な利益相反（個人的な株式保有など）もないことを証明する義務を課されている委員によってすべての投票が行われること。

議決権行使の報告
ラッセル・インベストメントの議決権行使の記録は、こちらのウェブサイトで公表されている。ラッセル・インベストメントは、議決権行使ガイドラインに記載されている以外の投票根拠を公表しない。また、議決権行使やエンゲージメント活動をまとめたアクティブ・オーナーシップ・レポートを毎年発行している。

ラッセル・インベストメント / 議決権行使方針およびガイドライン/ 21

ご留意事項COPYRIGHT© 2023. RUSSELL INVESTMENTS. ALL RIGHTS RESERVED.
当資料中「ラッセル・インベストメント」は、ラッセル・インベストメント グループの会社の総称です。
ラッセル・インベストメントの所有権は、過半数持分所有者の TA アソシエーツおよび相当の少数持分所有者のレバレンス・キャピタル・パートナーズから構成されています。ラッセル・インベストメントの特定の従業員およびハミルトン・レーン・アドバイザーズ・エル・エル・シーもまた、少数非支配持分所有者です。
フランク・ラッセル・カンパニーは、当資料におけるラッセルの商標およびラッセルの商標に関連するすべての商標権の所有者で、ラッセル・インベストメント グ
ループの会社がフランク・ラッセル・カンパニーからライセンスを受けて使用しています。ラッセル・インベストメント グループの会社は、フランク・ラッセル・カンパニーまたは「FTSE RUSSELL」ブランド傘下の法人と資本的関係を有しません。
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