平成１８年４月２７日
各位
会 社 名
大同特殊鋼株式会社
代表者名
代表取締役社長 小澤 正俊（コード番号 5471 東、名証第 1 部）
問合せ先
総務部長 野村 敏夫（０５２－９６３－７５０１）

定款一部変更に関するお知らせ
当社は、平成１８年４月２７日開催の当社取締役会において、平成１８年６月２９日開催予定の当社第８２期定時株主総会に下記のとおり定款一部変更について付議することを決議いたしましたのでお知らせします。
記
１．定款変更の目的（１）平成 17 年 2 月 1 日に「電子公告制度の導入のための商法等の一部を改正する法律」（平成16 年法律第 87 号）が施行され、電子公告制度が導入されました。これに伴い、公告閲覧の利便性の向上を図るため、当社の公告方法を電子公告に変更するとともに、やむを得ない事由により電子公告をすることができない場合の措置を定めるものであります。
（変更案第 5 条）
（２）平成 18 年 5 月１日に「会社法」（平成 17 年法律第 86 号）が施行されますので、次のとおり定款を変更するものであります。
① 単元未満株式を保有する株主の権利を相当の範囲に制限し、明確化するものであります。
（変更案第 11 条）② 代理人の議決権行使について、代理人の数を定めるものであります。
（変更案第 20 条）③ 株主総会においてより充実した情報提供を可能にするため、株主総会参考書類等の一部をインターネットを用いて開示できるようにするものであります。 （変更案第 23 条）④ 機動的な取締役会の運営を図るため、取締役会において書面または電磁的記録によって決議できるようにするものであります。
（変更案第 32 条第 2 項）
⑤ 広く人材の登用を可能にするため、社外取締役および社外監査役との間に、あらかじめ責任限定契約を締結することができるようにするものであります。
（変更案第 35 条第 2 項）、（変更案第 44 条第 2 項）
⑥ その他、会社法に基づく規定の新設、削除、文言の変更を行うものであります。
（３） 上記(1)および(2)の変更に伴い、条数の繰り下げ等および所要の変更を行うものであります｡
２．定款変更の内容
別紙のとおりであります。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日
定款変更の効力発生日

平成 18 年 6 月 29 日（木曜日）
平成 18 年 6 月 29 日（木曜日）
以1上（別紙）（下線は変更部分を示します。）
現第１章
第１条～第３条

行
総省

変
則

第１章

略

（新第１条～第３条設）

更案

総則

現行どおり

（機 関）
第４条 当会社は、株主総会及び取締役の外、次の機関を置く。
１ 取締役会
２ 監査役
３ 監査役会
４ 会計監査人（公告方法）（公告の方法）第４条 当会社の公告は、日本経済新聞及び中 第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。
日新聞に掲載する。
但し、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場
合は、日本経済新聞に掲載して行う。
第２章株式

第２章

株式

（株式総数）（発行可能株式総数）
第５条 当会社の発行する株式の総数は、第６条 当会社の発行可能株式総数は、１１億１１億６，０００万株とする。但し、株式の６，０００万株とする。
消却が行われた場合は、これに相当する株式数を減ずる。
（新設）（株券の発行）第７条 当会社は、株式に係る株券を発行する。

（自己株式の取得）（自己の株式の取得）
第６条 当会社は、商法第２１１条ノ３第１項 第８条 当会社は、会社法第１６５条第２項の第２号の規定により、取締役会の決議をもっ規定により、取締役会の決議によって自己のて自己株式を買受けることができる。
株式を取得することができる。
（単元株式数）
第９条 当会社の単元株式数は、１，０００株とする。

（１単元の株式の数）
第７条 当会社の１単元の株式の数は、１，０００株とする。

（単元未満株券の不発行）（単元未満株券の不発行）
第８条 当会社は、１単元の株式の数に満たな 第 10 条 当会社は、第７条の規定にかかわらい株式（以下「単元未満株式」という。）にず、単元未満株式に係る株券を発行しない。
係わる株券を発行しない。但し、株式取扱規
但し、株式取扱規程に定めるところについて程に定めるところについてはこの限りでなはこの限りでない。
い。

2

現行

（新設）

変

更案

（単元未満株式についての権利）
第 11 条 当会社の株主（実質株主を含む。以下同じ。）は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
１ 会社法第１８９条第２項各号に掲げる権利
２ 会社法第１６６条第１項の規定による請求をする権利
３ 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
４ 次条に定める請求をする権利（単元未満株式の買増し）（単元未満株式の買増し）
第９条 当会社の単元未満株式を有する株主 第 12 条 当会社の株主は、株式取扱規程に定め（実質株主を含む。以下同じ。）は、株式取るところにより、その有する単元未満株式の扱規程に定めるところにより、その単元未満数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。
株式の数と併せて１単元の株式の数となるべき数の株式を売り渡すべき旨を請求することができる。
（株主名簿管理人）（名義書換代理人）
第 10 条 ①当会社は、株式につき名義書換代理 第 13 条 ①当会社は、株主名簿管理人を置く。
人を置く。
②名義書換代理人及びその事務取扱場所は、取 ②株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議により選定し、これを公告する。 締役会の決議によって定め、これを公告する。
③当会社の株主名簿（実質株主名簿を含む。以 ③当会社の株主名簿（実質株主名簿を含む。以下同じ。）及び株券喪失登録簿は、名義書換下同じ。）、新株予約権原簿及び株券喪失登代理人の事務取扱場所に備え置き、株式の名録簿の作成並びに備え置きその他の株主名
義書換、質権の登録及び信託財産の表示又は簿、新株予約権原簿及び株券喪失登録簿に関これらの抹消、株券の不所持、株券の交付、する事務は、株主名簿管理人に委託し、当会株券喪失登録の手続き、届出の受理、単元未社においては取扱わない。
満株式の買取り及び買増し等株式に関する事務は、名義書換代理人に取扱わせ、当会社においては取扱わない。
（氏名、住所等の届出）（氏名、住所等の届出）
第 11 条 ①株主、質権者又はその法定代理人 第 14 条 ①株主、質権者又はその法定代理人
は、所定の様式により、氏名、住所及び印鑑は、所定の様式により、氏名、住所及び印鑑を当会社の名義書換代理人に届け出なければを当会社の株主名簿管理人に届け出なければならない。その変更があったときも同様であならない。その変更があったときも同様である。
る。

3

現行変

更案

②外国に居住する株主、質権者又はその法定代 ②外国に居住する株主、質権者又はその法定代理人は、日本国内に仮住所又は代理人を定め、 理人は、日本国内に仮住所又は代理人を定め、当会社の名義書換代理人に届け出なければな
当会社の株主名簿管理人に届け出なければならない。その変更があったときも同様である。 らない。その変更があったときも同様である。
③、④ 省 略③、④ 現行第 11 条第 3 項、第 4 項どおり（株式取扱規程）（株式取扱規程）第 12 条 株券の種類、株式の名義書換、質権の 第 15 条 当会社の株式に関する取扱及びその登録及び信託財産の表示又はこれらの抹消、手数料については、法令又は本定款の外、取株券の不所持、株券の交付、株券喪失登録の締役会において定める株式取扱規程による。
手続き、届出の受理、単元未満株式の買取り及び買増しその他株式に関する取扱並びにその手数料については、取締役会において定める株式取扱規程による。
（基準日）
第 13 条 ①当会社は、毎決算期現在の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その決算期に関する定時株主総会において権利を行使できる株主とする。
②前項の外、必要ある場合には、予め公告して、一定の日現在の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録質権者をもって、その権利を行使できる株主又は登録質権者とする。
第３章株

主総（削会

第３章

第 14 条 省 略

第 16 条
（新設）

株除）

主総会

現行第 14 条どおり

（定時株主総会の基準日）
第 17 条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月３１日とする。

第 15 条、第 16 条 省 略

第 18 条、第 19 条 現行第 15 条、第 16 条どおり（議決権の代理行使）
第 20 条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名に委任して、その議決権を行使することができる。但し、この場合においては、委任状を株主総会ごとに当会社に差出さなければならない。

（議決権の代理行使）
第 17 条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主に委任して、その議決権を行使することができる。但し、この場合においては、委任状を株主総会ごとに当会社に差出さなければならない。

4現行変

更案

（総会の決議方法）（総会の決議方法）
第 18 条 ①株主総会の決議は、法令又は定款に 第 21 条 ①株主総会の決議は、法令又は本定款別段の定めある場合を除く外、出席した株主に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権のの議決権の過半数でこれを行う。
過半数をもって行う。
②商法第３４３条に定める特別決議は、総株主 ②会社法第３０９条第２項に定める決議は、議の議決権の３分の１以上を有する株主が出席決権を行使することができる株主の議決権のし、その議決権の３分の２以上でこれを行う。 ３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（総会の議事録）（総会の議事録）
第 19 条 株主総会の議事の経過の要領及びそ 第 22 条 株主総会の議事の経過の要領及びその結果は、議事録に記載し、議長並びに出席の結果並びにその他法令に定める事項は、議した取締役がこれに記名捺印する。
事録に記載又は記録する。
（新第４章設）（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第 23 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

取締役及び取締役会

第４章

第 20 条 省 略

第 24 条取締役及び取締役会

現行第 20 条どおり（取締役の選任）（取締役の選任）
第 25 条 ① 現行第 21 条第 1 項どおり
第 21 条 ① 省 略②取締役の選任については、総株主の議決権の ②取締役の選任については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を３分の１以上を有する株主が出席し、その議有する株主が出席し、その議決権の過半数を決権の過半数でこれを行う。
もって行う。
③ 省 略③ 現行第 21 条第 3 項どおり（取締役の任期）（取締役の任期）
第 22 条 ①取締役の任期は、就任後２年内の最 第 26 条 ①取締役の任期は、選任後２年以内に終の決算期に関する定時株主総会の終結の時終了する事業年度のうち最終のものに関するまでとする。
定時株主総会の終結の時までとする。
②増員又は欠員のため選任された取締役の任期 ②増員又は欠員のため選任された取締役の任期は、現任取締役の任期の満了する時までとすは、現任取締役の任期の満了すべき時までとする。
る。
第 23 条、第 24 条 省 略

第 27 条、第 28 条

5

現行第 23 条、第 24 条どお現行変

更案

り（取締役の報酬等）（取締役の報酬）
第 25 条 取締役の報酬は、株主総会の決議をも 第 29 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行ってこれを定める。の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。
第 26 条、第 27 条 省 略

第 30 条、第 31 条 現行第 26 条、第 27 条どおり
（取締役会の決議方法）（取締役会の決議方法）
第 28 条 取締役会の決議は、取締役の過半数出 第 32 条 ①取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その取席し、その取締役の過半数でこれを行う。
締役の過半数をもって行う。
（新設）②当会社は、会社法第３７０条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
（取締役会の議事録）（取締役会の議事録）
第 29 条 取締役会の議事の経過の要領及び結 第 33 条 ①取締役会の議事の経過の要領及び果は、議事録に記載し、出席した取締役及び結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載又は記録し、出席した取締役及び監監査役がこれに記名捺印する。
査役がこれに記名捺印又は電子署名する。
（新設）②前条第２項の決議があったとみなされる事項の内容及びその他法令に定める事項は、議事録に記載又は記録する。
第 30 条 省 略

第 34 条

現行第 30 条どおり（取締役の責任免除）（取締役の責任免除）
第 31 条 当会社は、商法第２６６条第１２項の 第 35 条 ①当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締規定により、取締役会の決議をもって、同条第１項第５号の行為に関する取締役（取締役役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決であった者を含む。）の責任を法令の限度に議によって免除することができる。
おいて免除することができる。
（新設）②当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく責任の限度額は、１００万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額とする。
第５章

監査役及び監査役会

第５章

第 32 条 省 略

第 36 条6

監査役及び監査役会

現行第 32 条どおり

現行変

更案

（監査役の選任）（監査役の選任）
第 33 条 ① 省 略
第 37 条 ① 現行第 33 条第 1 項どおり
②監査役の選任については、総株主の議決権の ②監査役の選任については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を３分の１以上を有する株主が出席し、その議有する株主が出席し、その議決権の過半数を決権の過半数でこれを行う。
もって行う。
（削（補欠監査役の選任）
第 34 条 ①当会社は、法令に定める監査役の員数を欠いた場合に備えて、株主総会において監査役の補欠者（以下「補欠監査役」という。）をあらかじめ選任することができる。
②補欠監査役の選任については、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数でこれを行う。
③補欠監査役の選任の効力は、当該選任のあった株主総会後最初に開催される定時株主総会開催の時までとする。

除）（監査役の任期）（監査役の任期）
第 35 条 ①監査役の任期は、就任後４年内の最 第 38 条 ①監査役の任期は、選任後４年以内に終の決算期に関する定時株主総会の終結の時終了する事業年度のうち最終のものに関するまでとする。
定時株主総会の終結の時までとする。
②任期の満了前に退任した監査役の補欠として ②任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。の任期の満了すべき時までとする。
（削除）③前条に定める補欠監査役が監査役に就任した場合、その監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了すべき時までとする。
（常勤監査役）（常勤監査役）
第 36 条 監査役は、互選をもって常勤の監査役 第 39 条 監査役会は、その決議によって常勤のを定める。
監査役を選定する。
（監査役の報酬等）（監査役の報酬）
第 37 条 監査役の報酬は、株主総会の決議をも 第 40 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議にってこれを定める。
よって定める。
第 38 条 省 略

第 41 条

現行第 38 条どおり

（監査役会の決議方法）（監査役会の決議方法）
第 39 条 監査役会の決議は、法令に別段の定め 第 42 条 監査役会の決議は、法令に別段の定めある場合を除き、監査役の過半数でこれを行ある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。
う。

7現行変

更案

（監査役会の議事録）（監査役会の議事録）
第 40 条 監査役会の議事の経過の要領及び結 第 43 条 監査役会の議事の経過の要領及び結果は、議事録に記載し、出席した監査役がこ果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載又は記録し、出席した監査役がこれにれに記名捺印する。
記名捺印又は電子署名する。
（監査役の責任免除）（監査役の責任免除）
第 41 条 当会社は、商法第２８０条第１項の規 第 44 条 ①当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査定により、取締役会の決議をもって、監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決の限度において免除することができる。
議によって免除することができる。
（新設）②当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく責任の限度額は、１００万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額とする。

第６章

（新設）

（新設）

（会計監査人の選任）
第 45 条 会計監査人は、株主総会においてこれを選任する。

（新設）（会計監査人の任期）
第 46 条 ①会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
②前項の定時株主総会において別段の決議がなされないときは、当該定時株主総会において再任されたものとする。

計第６章

算

第７章

会計監査人

計算

（事業年度）（決算期）
第 42 条 当会社の決算期は、毎年３月３１日と 第 47 条 当会社の事業年度は、毎年４月１日かする。
ら翌年３月３１日までの１年とする。
（利益金の処分）
第 43 条 当会社の利益金は、法令に別段の定めある場合を除く外、株主総会の決議をもってこれを処分する。

（削8除）

現行変更案（利益配当）（剰余金配当の基準日）
第 44 条 利益配当金は、毎決算期現在の株主名 第 48 条 当会社の期末剰余金配当の基準日は、簿に記載又は記録された株主又は登録質権者毎年３月３１日とする。にこれを支払う。
（中間配当）（中間配当の基準日）
第 45 条 当会社は、取締役会の決議により、毎 第 49 条 当会社は、取締役会の決議によって、年９月３０日現在の株主名簿に記載又は記録毎年９月３０日を基準日として中間配当を行された株主又は登録質権者に対し、商法第２うことができる。
９３条の５の規定による金銭の分配（以下中間配当という。）をすることができる。
（除斥期間）（除斥期間）
第 46 条 利益配当金又は中間配当金は、その支 第 50 条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過しても受領のな払開始の日から満３年を経過しても受領のないときは、当会社は、その支払の義務を免れいときは、当会社は、その支払の義務を免れる。
る。
以9上