2016 年 8 月 5 日
各 位会 社 名 日本写真印刷株式会社
代表者名 代表取締役社長 兼 最高経営責任者 鈴木順也
（コード番号 7915 東証第 1 部）
問合せ先 取締役専務執行役員 兼 最高財務責任者 西原勇人
（TEL．075－811－8111）

Graphic Controls Holdings, Inc.の株式取得（子会社化）に関するお知らせ
日本写真印刷株式会社（以下、「当社」といいます。）は、2016 年 8 月 5 日開催の取締役会において、当社の連結子会社の Nissha Medical International, Inc.を通じて、WestView Capital Partners II, L.P.（以下、「WestView」といいます。）
他より、持株会社である Graphic Controls Holdings, Inc. （以下、「対象会社」といいます。）の株式を取得し、対象会社およびその傘下にある事業会社の Graphic Controls Acquisition Corp.およびそのグループ会社（以下、「GraphicControls グループ」といいます。）を子会社化することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、Graphic Controls Acquisition Corp.の資本金の額が当社の資本金の額の 100 分の 10 以上に相当するため、株式取得後に同社は当社の特定子会社に該当する見込みです。
1．株式の取得の理由
当社は、2015 年 4 月から運用を開始した 3 カ年の第 5 次中期経営計画において、「印刷技術に新たなコア技術を獲得・融合し、グローバル成長市場で事業ポートフォリオの組み換えを完成させる」というビジョンを掲げています。現
在主力としているスマートフォンやタブレット端末などのコンシューマー・エレクトロニクスの分野では製品需要の急激な変動や製品・サービスの低価格化が常態化しており、当社はバランス経営の観点から持続的かつ安定的に収益を確保することのできる事業基盤の確立を急いでいます。M&A は事業ポートフォリオを組み換えるうえで有効な手段の一つであり、当社は第 5 次中期経営計画において M&A に予算枠を設けるとともに、その対象としてグローバルベースで成長が期待されるメディカル市場の研究・調査を進めてきました。
Graphic Controls グループは、アメリカに本社を置く医療機器メーカーです。1909 年の創業以来、印刷を始めとする加工技術をビジネスメディアや医療機器などの分野に応用し、事業領域を拡大してきました。現在の主力である医療機器分野では病院などの医療機関向けに自社ブランド品を生産・販売するとともに、大手医療機器メーカー向けの受託生産事業を展開しています。
同社が手がける医療機器分野は、高齢化社会の進展や予防医療の普及などを背景に、今後はグローバルベースで成長することが見込まれています。また、大手医療機器メーカーは研究開発に注力し、生産は他社メーカーに委託するケースが増加しています。自社ブランド品と受託生産品の双方を手がける同社は、今後も安定した成長が期待されます。
今回の買収を通じて、当社は医療機器分野の製品群と市場を事業ポートフォリオに取り込むとともに、グローバルベースでの販路を獲得しました。今後当社は、Graphic Controls グループを足がかりにメディカル市場での事業拡大を図り、既存のコンシューマー・エレクトロニクス分野とのバランスの取れた事業基盤を構築します。また、同社の主力製品であるディスポーザブル電極や手術用器具などの製品には、当社のコア技術との親和性が高いフィルムへのパターン形成や射出成形などの加工技術が活用されていることから、中期的には両社のコア技術を融合し、生産効率の改善や新製品の開発などの取り組みを加速します。

-1-2．異動する子会社の概要（対象会社）
称

Graphic Controls Holdings, Inc.

地

2711 Centerville Rd., Suite 400, Wilmington, De 19808, USA

（1）

名

（2）

所

（3）

代表者の役職・氏名

（4）

事（5）

資（6）

設

（7）

大株主および持株比率

在業

内

年

子会社およびグループ会社の経営計画・管理ならびにそれに附帯または関連

容本立

Sam Heleba ( President & CEO )

月

する事業

金111 米ドル日2010 年 9 月 7 日
WestView Capital Partners II, L.P.

当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係、人的関係、取引関係はあり上場会社と当該会社（8）

72.9%ません。また、当社の関係者および関係会社と当該会社の関係者および関係と の 間 の 関 係

会社の間には、特筆すべき資本関係、人的関係、取引関係はありません。

当該会社の最近 3 年間の連結経営成績および連結財政状態 （単位：千米ドル）（9）2013 年 12 月期

決算期

2014 年 12 月期

2015 年 12 月期

連

結純資産

25,44930,652

34,772

連

結総資産96,068107,834

119,649

1 株当たり連結純資産（米ドル）254.50276.47313.63

連

結連

結売
営業

上

高

95,130106,209

119,371

利益

12,53011,21011,855

4,825

2,211

4,924

48.25

19.95

44.41

親会社株主に帰属する
当1期

純株 当 た利り

益連 結

当 期 純 利 益 ( 米 ド ル )
（10）

特記事項

対象会社は、2016 年 5 月に連結子会社である Graphic Controls Acquisition Corp.(Colorado)を通じて、CEA MedicalManufacturing. Inc と CEA Global Holding, LLC の全株式を取得し、同 2 社およびそのグループ会社（以下、「CEA グループ」といいます。）を子会社化しました。
CEA グループの直近の連結経営成績および連結財政状態は以下の通りです。（単位：千米ドル）
決算期

2015 年 12 月期

連

結

純

資産

5,145

連

結

総資産

11,136

連

結売

上高34,166

益

1,918

連
親結会

当営

社
期

株

業
主に純

利
帰属
利す

る
益

1,814

※現時点で当社が把握可能な情報を記載しています。また、業績数値は、現地アメリカ合衆国の会計基準に基づき表示しています。

-2-（事業会社）
称

Graphic Controls Acquisition Corp.

地2711 Centerville Rd., Suite 400, Wilmington, De 19808, USA

（1）

名

（2）

所

（3）

代表者の役職・氏名

Sam Heleba ( President & CEO )

（4）

事

容

医療機器、ビジネスメディアの生産・販売

（5）

資金

29,400,000 米ドル

（6）

設

日

2010 年 9 月 7 日（7）

大株主および持株比率

在業

内本立

年

月

上場会社と当該会社（8）と の 間 の 関 係

Graphic Controls Holdings, Inc.

100％

当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係、人的関係、取引関係はありません。また、当社の関係者および関係会社と当該会社の関係者および関係会社の間には、特筆すべき資本関係、人的関係、取引関係はありません。

当該会社の最近 3 年間の経営成績および財政状態 （単位：千米ドル）

（9）

決算期

2013 年 12 月期

2014 年 12 月期

2015 年 12 月期

純資

産

25,55633,46941,140

総資産76,71791,280102,430

1 株 当 たり純 資 産 （米 ドル）

255,568

334,692

411,403売

高67,163

64,99765,579益

10,977

7,991

8,025

4,863

2,354

3,735

48,63023,54237,357

上営

業

利

当期純利

益

1株当たり

当 期 純 利 益 ( 米 ド ル )※現時点で当社が把握可能な情報を記載しています。また、業績数値は、現地アメリカ合衆国の会計基準に基づき表示しています。
3．株式取得の主な相手先の概要（1）WestView Capital Partners II, L.P.
称

WestView Capital Partners II, L.P.

地

125 High Street, High Street Tower, 26Th Floor, Boston, MA 02110, USA

（1）

名

（2）

所（3）

代表者の役職・氏名（4）

事在業

内容

Carlo von Schroeter ( Managing Partner )子会社およびグループ会社の経営計画・管理ならびにそれに附帯または関連する事業
当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係、人的関係、取引関係はあり（5）

上場会社と当該会社と の 間 の 関 係ません。また、当社の関係者および関係会社と当該会社の関係者および関係会社の間には、特筆すべき資本関係、人的関係、取引関係はありません。
当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の関係者および関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。

※現時点で当社が把握可能な情報を記載しています。
（2）Sam Heleba
（1）

氏

名

Sam Heleba

（2）

住所

ニューヨーク州（3）

上場会社と当該会社と の 間 の 関 係

該当事項はありません。

-3-

（3）John Bellotti
（1）

氏

名

John Bellotti

（2）

住所

ニューヨーク州

上場会社と当該会社（3）と の 間 の 関 係

該当事項はありません。

（4）Gary Toomey
（1）

氏

名

Gary Toomey

（2）

住所

ニューヨーク州

上場会社と当該会社（3）と の 間 の 関 係

該当事項はありません。

（5）Marcus Boggs
（1）

氏

名

Marcus Boggs

（2）

住所

コロラド州

上場会社と当該会社（3）と の 間 の 関 係

該当事項はありません。

※上記の他 15 名より株式を取得します。
4．取得株式数，取得価額および取得前後の所有株式の状況
0株（1）

異動前の所有株式数（議決権の数：0 個）（議決権所有割合：0.0％）

（2）

取

得

株

式数

127,963 株（議決権の数：127,963 個）
対象会社の普通株式アドバイザリー費用等（概算額）

取

得

価

3 百万米ドル
138 百万米ドル

合計（概算額）（3）135 百万米ドル（15,180 百万円）額（注 1） 1 米ドルを 110 円で計算しています。
（注 2） 対象会社の普通株式の額は、契約に定める株式取得実行時の価格調整を実施した金額となる予定です。
127,963 株（4）

異動後の所有株式数（議決権の数：127,963 個）（議決権所有割合：97.1％）

5．日 程（1）

取 締 役 会 決 議 日2016 年 8 月 5 日（2）契2016 年 8 月 5 日（3）

株 式 譲 渡 実 行 日

約締結日

2016 年 8 月下旬（予定）6．今後の見通し
本件買収による連結業績への影響につきましては、現在精査中です。詳細につきましては、明らかになり次第お知らせします。

-4-