2023 年 11 月８日
各位会
社
名代 表 者 名

ブルーイノベーション株式会社
代表取締役社長
熊 田 貴 之最高執行役員（コード番号：5597 東証グロース市場）
問 い 合 わ せ 先 取締役 執行役員 井 手 雄 一 郎
TEL. 03-6801-8781

募集株式発行及び株式売出しに関する取締役会決議のお知らせ
2023 年 11 月８日開催の当社取締役会において、当社普通株式の株式会社東京証券取引所への上場に伴う募集株式発行及び株式売出しに関し、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせ申し上げます。
記
1．公募による募集株式発行の件（1）

募集株式の種類及び数

当社普通株式（2）

募集株式の 払込金額

未 定（2023 年 11 月 24 日開催予定の取締役会で決定）
ただし、引受価額（引受人より当社に支払われる金額）が募集株式の払込金額を下回る場合は、本新株式発行を中止する。

(3)

発格

未 定（募集株式の払込金額決定後、募集株式の払込金額以上の価格で仮条件を提示し、当該仮条件により需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案の上、2023 年 12 月４日(月曜日)から 2023 年 12 月８日(金曜日)までの間のいずれかの日（以下「発行価格等決定日」という。）に決定する）（4）

増加する資本金及び資本準備 金 に 関 す る 事 項

増加する資本金の額は、発行価格等決定日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第 14 条第 1 項に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし、計算の結果1 円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

（5）

募法

発行価格による一般募集とし、大和証券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社、株式会社ＳＢＩ証券、楽天証券株式会社、岡三証券株式会社、マネックス証券株式会社、松井証券株式会社に全株式を買取引受けさせる。

（6）

引価

引受手数料は支払わず、これに代わるものとして、発行価格と引受価額との差額の総額を引受人の手取金とする。引受価額は、発行価格と同時に決定する。

（7）

申間

発行価格等決定日の翌営業日から発行価格等決定日の 4 営業日後の日まで

（8）

申位

100 株

（9）

払日

2023 年 12 月 11 日(月曜日)から 2023 年 12 月 15 日(金曜日)までの間のいずれかの日。ただし、発行価格等決定日の 5 営業日後の日とする。

日

前記払込期日の翌営業日とする。

（10） 株

ご注意：

行集

受

人込込株
込式

受

価方の対

期
数

単期

渡期

550,000 株

この文書は記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。
投資を行う際は、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（並びに訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いします。

- 1 -（11） 募集株式の払込金額及びその他募集株式発行に関して取締役会における承認が必要な事項は、今後開催予定の取締役会において決定する。
（12） 下記 2.において定める引受人の買取引受による売出しが中止された場合には、本募集株式発行も中止される。なお、前記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
2．引受人の買取引受による売出しの件（1）

売出株式の種類及び数

当社普通株式（2）

売出人及び売出株式数

東京都世田谷区
熊田貴之
埼玉県川越市熊田雅之

196,200 株
129,600 株
66,600 株

（3）

売

出価格

未 定（発行価格等決定日に決定される予定）
なお、上記 1.における公募による募集株式発行の発行価格と同一とする。

（4）

売出方

法

（5）

引売出価格による一般向けの売出しとし、大和証券株式会社に全株式を買取引受けさせる。
引受手数料は支払わず、これに代わるものとして、売出価格と引受価額（引受人より売出人に支払われる金額）との差額の総額を引受人の手取金とする。なお、引受価額は、上記 1.における公募による募集株式発行の引受価額と同一とする。

（6）

申（7）

申

込

株数

（8）

株

式

受渡（9）

上記 1.において定める公募による募集株式発行が中止された場合には、本売出しも中止される。
なお、前記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

受人

込の対

期

価間

上記 1.における公募による募集株式発行の申込期間と同一とする。

単位

上記 1.における公募による募集株式発行の申込株数単位と同一とする。

期日

上記 1.における公募による募集株式発行の株式受渡期日と同一とする。

3.オーバーアロットメントによる売出しの件（1）

売出株式の種類及び数

当社普通株式 111,000 株
なお売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少し、又は本オーバーアロットメントによる売出しを全く行わない場合がある。

（2）

売出人及び売出株式数

東京都千代田区丸の内一丁目 9 番 1 号
大和証券株式会社
111,000 株（上限）

（3）

売出価格

未 定（発行価格等決定日に決定される予定）
なお、上記 1.における公募による募集株式発行の発行価格と同一とする。

（4）

売出方法

売出価格による一般向けの売出しとする。

（5）

申込

期間

上記 1.における公募による募集株式発行の申込期間と同一とする。

ご注意：

この文書は記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。
投資を行う際は、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（並びに訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いします。

- 2 -

（6）

申込

株数

単位

上記 1.における公募による募集株式発行の申込株数単位と同一とする。

（7）

株式

受渡期日

上記 1.における公募による募集株式発行の株式受渡期日と同一とする。

（8）

上記 1.の募集株式数又は上記 2.の売出株式数が変更される場合、本オーバーアロットメントによる売出株式数の上限は、変更後における 1.の募集株式数と 2.の売出株式数との合計数の 15%となる数（100 株未満切り捨て）に読み替える。
上記 1.において定める公募による募集株式発行が中止された場合、又は上記 2.において定める引受人の買取引受による売出しが中止された場合は、本オーバーアロットメントによる売出しも中止される。なお、前記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

（9）

4．第三者割当による募集株式発行の件（「3．オーバーアロットメントによる売出しの件」に関連して行う第三者割当増資）（1）

募集株式の種類及び数

当社普通株式（2）

募集株式の払込金額

未 定（2023 年 11 月 24 日開催予定の取締役会で決定）
なお、上記 1.における公募による募集株式の払込金額と同一とし、割当価格が募集株式の払込金額を下回る場合は、本第三者割当による募集株式発行を中止するものとする。

(3)

割当価

格未定
なお、上記 1.における公募による募集株式の引受価額と同一とする。

（4）

払込

期日

2023 年 12 月 27 日(水曜日)（5）

増加する資本金及び資本準備 金 に 関 す る 事 項

増加する資本金の額は、割当価格を基礎として、会社計算規則第 14 条第 1 項に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1の金額とし、計算の結果 1 円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

(6)

割当先及び割当株式数

大和証券株式会社（7）

申100 株（8）

その他本第三者割当による募集株式発行に関して取締役会における承認が必要な事項は、今後開催予定の取締役会において決定する。

（9）

グリーンシューオプション行使の通知のない株式については、発行を行わないものとする。

込株数

単位

111,000 株111,000 株（10） 上記 3.において定めるオーバーアロットメントによる売出しが中止された場合には、本第三者割当による募集株式発行も中止する。

以上

ご注意：

この文書は記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。
投資を行う際は、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（並びに訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いします。

- 3 -［ ご 参 考 ］
1．公募による募集株式発行及び株式売出しの概要(1)
募集株式数及び売出株式数
募
集株
式数
当社普通株式売出株

式数550,000 株①引受人の買取引受による売出し
当社普通株式 196,200 株②オーバーアロットメントによる売出し(*)
当社普通株式 上限 111,000 株(2)

需 要 の 申 告 期 間2023 年 11 月 27 日(月曜日)から
最短で 2023 年 12 月４日(月曜日)、最長で 2023 年 12 月８日(金曜日)まで(3)

発 行 価 格 等 決 定 日

2023 年 12 月４日(月曜日) から 2023 年 12 月８日(金曜日)までの間のいずれかの日（発行価格及び売出価格は、募集株式の払込金額以上の価格で、仮条件に基づく需要状況等を勘案した上で決定します。）

(4)

申込

期間

発行価格等決定日の翌営業日から発行価格等決定日の 4 営業日後の日まで

(5)

払込

期日

2023 年 12 月 11 日(月曜日) から 2023 年 12 月 15 日(金曜日)までの間のいずれかの日。ただし、発行価格等決定日の 5 営業日後の日とする。

(6)

株 式 受 渡 期 日（上場（売買開始）日）

上記払込期日の翌営業日とする。

（*）オーバーアロットメントによる売出しについて
オーバーアロットメントによる売出しは、投資家の需要状況を勘案し、大和証券株式会社が追加的に行う売出しであります。したがって、オーバーアロットメントによる売出しの売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少し、又は全く行わない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、大和証券株式会社が当社株主から借受ける株式であります。
これに関連して、大和証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として、当社普通株式を引受価額と同一の価格で当社が新たに追加的に発行する当社普通株式の割当を受ける権利（以下、「グリーンシューオプション」という。）を、2023 年 12 月 22 日を行使期限として当社から付与される予定であります。また、当社は 2023 年 11 月８日開催の当社取締役会において、大和証券株式会社を割当先とし、払込期日を 2023 年 12 月 27 日とする当社普通株式111,000 株の第三者割当による募集株式発行（以下、「本件第三者割当増資」という。）の決議を行っています。大和証券株式会社は、当社株主から借受けた株式を、グリーンシューオプションの行使又は下記のシンジケートカバー取引若しくはその双方により取得した株式により返還します。
大和証券株式会社は、上場（売買開始）日（株式受渡期日）から 2023 年 12 月 22 日までの期間（以下、「シンジケートカバー取引期間」という。）、オーバーアロットメントによる売出しを行う株式数を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、株式会社東京証券取引所において当社普通株式の買付け（以下、「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。なお、大和証券株式会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定でありますので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、大和証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバご注意：

この文書は記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。
投資を行う際は、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（並びに訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いします。

- 4 -ー取引を終了させる場合があります。

2.今回の増資による発行済株式総数の推移
現 在 の 発 行 済 株 式 総 数
3,279,351 株
公 募 増 資 に よ る 増 加 株 式 数
550,000 株
公募 増 資 後の 発 行 済株 式 総数3,829,351 株
第三者割当増資による増加株式数
111,000 株 （注）
第三者割当増資後の発行済株式総数
3,940,351 株 （注）（注）第三者割当増資による増加株式数及び第三者割当増資後の発行済株式総数は、上記「3．
第三者割当による募集株式発行の件」の募集株式数の全株に対し大和証券株式会社からグリーンシューオプション行使の通知があり、発行がなされた場合の数値です。

3.調達資金の使途
今回の公募による募集株式発行により調達する手取概算額 707,000 千円及び第三者割当増資による募集株式発行の手取概算額上限 142,300 千円については、①ドローン等の購入費用、②研究開発費、③人件費、④ＰＲマーケティング費用及び⑤借入金返済に充当する予定です。
具体的な資金使途及び充当予定時期は以下のとおりであります。
①ドローン等の購入費用
ドローンを活用したプラント施設の点検サービスの提供や、点検ドローン機体のリースに必要となるドローン等の購入に、151,000 千円(2024 年 12 月期：54,000 千円、2025 年 12 月期：97,000 千円)を充当する予定です。
②研究開発費
当社の主要サービスである BEP ソリューションパッケージの機能拡大のために 524,000 千円(2024年 12 月期：248,000 千円、2025 年 12 月期：276,000 千円)を充当する予定です。
③人件費
販売強化のための営業人員増強に 92,000 千円(2024 年 12 月期：50,000 千円、2025 年 12 月期：42,000 千円)を充当する予定です。
④ＰＲマーケティング費用
認知度およびブランド力の向上を目的としたマーケティング活動に 28,000 千円(2025 年 12 月期：28,000 千円)を充当する予定です。
⑤借入金返済
長期借入金返済に 36,000 千円(2024 年 12 月期：18,000 千円、2025 年 12 月期：18,000 千円)を充当する予定です。
なお、上記使途以外の残額は、事業拡大のための運転資金に充当する方針ですが、現時点で具体化している事項はありません。
具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品にて運用する予定です。
（注）手取概算額は有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,300 円）を基礎として算出した見込額であります。

4.株主への利益配分（1)利益配分の基本方針
当社は、財務体質の強化及び事業競争力を確保するため、将来の事業拡大に必要な内部留保の充実を優先しており、設立以来配当を行っておりません。当社では株主の皆様への利益還元も重要な経営課題と認識しており、将来的には業績及び財政状態を勘案し、株主の皆様への利益還元を検討していく方針です。
（2)内部留保資金の使途ご注意：

この文書は記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。
投資を行う際は、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（並びに訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いします。

- 5 -内部留保資金につきましては、財務体質の強化、事業競争力の確保のための資金として有効に活用してまいります。
（3)今後の株主に対する利益配分の具体的増加策
将来的には、各期の財政状態及び経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく予定でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期につきましては未定であります（4)過去 3 決算期間の配当状況
１株当たり当期純損失（△)

2020 年 12 月期△94.68 円

2021 年 12 月期△124.42 円

2022 年 12 月期△106.01 円－－－

１株当たり配当額（１株当たり中間配当額)
実績配当性向
自己資本当期純利益率
純資産配当率（－－－－） （－－－－） （－－－－）（注) 1．１株当たり当期純損失（△)は、期中平均発行済株式数に基づき算出しております。
2．１株当たり配当額（１株当たり中間配当額）、実績配当性向及び純資産配当率については、配当を実施していないため記載しておりません。
3．自己資本当期純利益率は、当期純損失であるため記載しておりません。

5.販売方針引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。
（注）上記「4．株主への利益配分」における今後の利益配分に係る部分は、一定の配当等を約束するものではなく、予想に基づくものであります。
以上

ご注意：

この文書は記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。
投資を行う際は、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（並びに訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いします。

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