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ラクオリア創薬株式会社(E25269)
有価証券届出書（参照方式）【表紙】【提出書類】

有価証券届出書【提出先】

東海財務局長【提出日】

2019年３月８日【会社名】

ラクオリア創薬株式会社【英訳名】

RaQualia Pharma Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役【本店の所在の場所】

愛知県名古屋市中村区名駅南一丁目21番19号【電話番号】

052-446-6100（代表）【事務連絡者氏名】

取締役専務執行役員【最寄りの連絡場所】

愛知県名古屋市中村区名駅南一丁目21番19号【電話番号】

052-446-6100（代表）【事務連絡者氏名】

取締役専務執行役員【届出の対象とした募集有価証券の種類】

新株予約権証券（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）【届出の対象とした募集金額】

その他の者に対する割当
13,250,000円
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額
1,070,600,000円

谷

直樹

河田

河田

喜一郎

喜一郎

（注）１．新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額
は、当初行使価額で全ての新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額です。
２．行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】

該当事項なし【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

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有価証券届出書（参照方式）

第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券】（１）【募集の条件】
発行数

530個

発行価額の総額

13,250,000円

発行価格

新株予約権１個当たり25,000円（本新株予約権の目的である株式１株当たり25.00円）

申込手数料

該当事項なし

申込単位

１個

申込期間

2019年３月25日

申込証拠金

該当事項なし申込取扱場所

ラクオリア創薬株式会社 財務・経営企画部門
愛知県名古屋市中村区名駅南一丁目21番19号

払込期日

2019年３月25日

割当日

2019年３月25日

払込取扱場所

株式会社三井住友銀行 名古屋支店
愛知県名古屋市中区錦二丁目18番24号（注）１．ラクオリア創薬株式会社第15回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）は、2019年３月８日開催の当社取締役会において発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権に係る買取契約（以下「本新株予約権買取契約」という。）を締結し、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当ての方法によります。
割当予定先の状況については、下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況」をご参照ください。
４．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号

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有価証券届出書（参照方式）（２）【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付 １
新株予約権付社債券等の
特質

２

３
４

本新株予約権の目的となる株式の総数は530,000株、割当株式数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。）は1,000株で確定しており、株価の上昇
又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項第(2)号に定義する。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、別記「（注）６．本新株予約権の行使請求及び払込みの方法」第(3)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）に、修正日の直前取引日（同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいい、以下「算定基準日」という。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の91％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。
以下「修正後行使価額」という。）に修正される。
行使価額の修正頻度：行使の際に別記「（注）６．本新株予約権の行使請求及び払込みの方法」第(3)号に記載の行使請求の効力が発生する都度、修正される。
行使価額の下限：当初1,197円（但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定を準用して調整されることがある。以下「下限行使価額」という。）

５

割当株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は530,000株（2018年12月31日現在の発行済株式総数に対する割合は2.60％、割当株式数は1,000株で確定している。）

６

本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）：647,660,000円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）

７

本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照）。

新株予約権の目的となる 当社普通株式
株式の種類
完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。
なお、単元株式数は100株である。
新株予約権の目的となる １
株式の数

２

本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式530,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は1,000株とする。）。但し、本欄第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使
価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額

調整後割当株式数＝
３

４

調整後行使価額

調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
割当株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面により、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

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有価証券届出書（参照方式）

新株予約権の行使時の払 １ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額
込金額(1）本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、下記第(2)号に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とするが、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
(2）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初1,995円とする。但し、行使価額は本欄第２項又は第３項に従い、修正又は調整される。
２ 行使価額の修正
行使価額は、修正日に、修正後行使価額に修正される。なお、修正後行使価額の算出において、算定基準日に本欄第３項記載の行使価額の調整事由が生じた場合は、当該算定基準日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整されるものとする。但し、修正後行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には修正後行使価額は下限行使価額とする。
３ 行使価額の調整(1）当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額

既発行株式数＋
調整後
調整前＝
×
行使価額 行使価額

時価

既発行株式数＋新発行・処分株式数(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）②③④

調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しく
は処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員若しくは従業員又は当社の顧問若しくは社外協力者（当社の取締役その他の役員、従業員、顧問及び社外協力者には非居住者を含む。）に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるた
めの基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

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有価証券届出書（参照方式）⑤

本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに
本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数（調整前行使価額−調整後行使価額）×
株式数＝

調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整
前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計
算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数
は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
④ 上記第(2)号①乃至④に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後行使価額は、上記第(2)号の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
(5）上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6）上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が本欄第２項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(7）行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面により、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により 1,070,600,000円
株式を発行する場合の株 上記金額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であ式の発行価額の総額る。そのため、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項により、行使価額が修正又は調整された場合には、上記発行価額の総額は増加又は減少する。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記発行価額の総額は減少する。

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有価証券届出書（参照方式）

新株予約権の行使により １
株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組
入額
２

新株予約権の行使期間

本新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記
載の株式の数で除した額とする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則
第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加す
る資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

2019年３月26日から2021年３月25日まで（但し、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄各項に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日まで）とする。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場
合にはその前銀行営業日を最終日とする。

新株予約権の行使請求の １
受付場所、取次場所及び払込取扱場所２
３

本新株予約権の行使請求受付場所
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
本新株予約権の行使請求取次場所
該当事項なし本新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 名古屋支店

新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部行使はできない。なお、別記「（注）１．本新株予約権（行使価額修
正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金調達をしようとする理由 (2）資金調達
方法の概要」に記載のとおり、当社は割当予定先との間において、本新株予約権の行使等について取り決めたコミットメント契約を締結する予定である。
自己新株予約権の取得の １
事由及び取得の条件

２

３

当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり25,000円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得することができる。
当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をした上で、当社取締役会で定める取得日（但し、当該組織再編行為の効力発生日より前の日でなければならない。）に、本新株予約権１個当たり25,000円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若し
くは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり25,000円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

新株予約権の譲渡に関す 該当事項なし
る事項
代用払込みに関する事項 該当事項なし
組織再編成行為に伴う新 該当事項なし
株予約権の交付に関する事項（注）１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金調達をしようとする理由(1）資金調達をしようとする理由
当社は、下記「（資金調達の目的）」に記載の資金調達を行うために、様々な資金調達方法を検討いたしましたが、下記「(3）資金調達方法の選択理由（他の資金調達方法との比較）」に記載のとおり、公募増
資やMSCB等の各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、割当予定先である大和証券
株式会社（以下「大和証券」という。）との間で協議を進めてきた下記「(2）資金調達方法の概要」に記載された本新株予約権の発行（以下「本資金調達」という。）は、当社が新株予約権の行使数量及び時期を相当程度コントロールすることが出来るものであり、下記「(3）資金調達方法の選択理由（本資金調達の特徴）」に記載のメリットがあることから、下記「(3）資金調達方法の選択理由（本資金調達のデメ
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リット）」に記載のデメリットに鑑みても、本資金調達が当社の資金調達ニーズに最も合致していると判断いたしました。そのため、本資金調達を行おうとするものであります。本資金調達を実施するにあた
り、将来の資金需要に迅速に対応できる機動的な資金調達手段かつ既存株主の利益を十分に配慮した資金
調達手段が必要であると判断し、本新株予約権の発行を決定いたしました。
（資金調達の目的）
当社のビジネスモデルはResearch Drive（探索研究活動）による継続的なリード化合物（※１）・開発
化合物（※２）の創出と当社が所有する開発化合物の導出（使用許諾契約によるライセンスアウト）の実現による契約一時金収入、導出後における確実なマイルストン収入（※３）、販売開始に伴う販売高に対する安定的なロイヤルティ収入（※４）を獲得することを基本としております。特に、足許の事業収益に貢献しているペットの疼痛治療薬として権利を導出したEP4拮抗薬（Galliprant®／grapiprant／
RQ-00000007／AT-001）は、米国で順調に成約件数を増やし、安定的なロイヤルティ収入を計上して売上の拡大に寄与しており、Aratana Therapeutics Inc.（米国）に導出したグレリン受容体作動薬（Entyce®／capromorelin／RQ-00000005／AT-002）は、当社発の２剤目の新薬として、こちらも現在、ロイヤルティ収入を計上しております。消化器疾患領域、疼痛領域に特化したイオンチャネル（※５）
創薬につきましても優位性を有し、順調に成果を上げていると考えております。
2019年３月８日現在、当社はヒト・動物領域において、５ヶ国９社12件のライセンス契約・共同研究契約を達成しており、今後もロイヤルティ収入及びマイルストン収入が期待できる有力なプログラムとして、韓国において、CJ HealthCare Corporationに導出したtegoprazan（RQ-00000004／CJ-12420／韓国
販売名（韓国登録商標））が非びらん性胃食道逆流症（Non-Erosive Reflux Disease：NERD）も含めた
胃食道逆流症（Gastro-Esophageal Reflux Disease：GERD）（※６）を適応症として承認取得しており、また、統合失調症治療薬としてMeiji Seikaファルマ株式会社に導出したセロトニン5-HT2A及びドパミンD2受容体遮断薬（ziprasidone）について、日本における第Ⅲ相臨床試験（※７）が進行しております。
当社が優位性を有しているイオンチャネル創薬の成果として、マルホ株式会社と2017年12月にライセンス契約を締結した選択的ナトリウムチャネル遮断薬は現在、マルホ株式会社が本化合物を有効成分とす
る治療薬の開発を進めており、また、旭化成ファーマ株式会社との共同研究から新規医薬品候補化合物
P2X7受容体拮抗薬（RQ-00466479）を創出し、2018年３月に同社と導出契約を締結、現在、旭化成
ファーマ株式会社が本化合物を有効成分とする神経障害性疼痛治療薬としての開発を進めております。
製薬会社との共同研究の他、アカデミアとの産学連携による共同研究も実施しております。2018年４月より、名古屋大学初の産学共同研究センターを設置し、アカデミア（名古屋大学等）との産学連携による創薬研究の本格的な加速化が可能となり現在、名古屋大学と７つの共同研究を実施しております。
さらに、アカデミアやスタートアップ企業から優れた基礎研究の成果として生み出される「新薬の種」、「事業の種」の臨床応用や事業化の可能性を国内外で模索し、当社グループの事業機会の拡大を図るとともに、名古屋大学をはじめとするアカデミアの創薬活動の振興と発展に寄与するために、2018
年12月に新子会社ラクオリア イノベーションズ株式会社（以下「ラクオリア イノベーションズ」という。）の設立を決議し、同社は、2019年に本格稼働いたします。
以上のように創業から今日までの事業活動の成果として、長期的な成長に資する収益基盤及び財務基盤の構築ができつつあると考えております。
このような環境の中、2017年４月14日に策定した中期経営計画『Odyssey 2018』における事業計画を達成するために、当社は2017年10月10日に第14回新株予約権（第三者割当て）を発行し、978,408,000円（新株予約権の行使によって払い込まれた金額の総額）を調達しました。調達資金は、①「探索研究」
段階に係る継続的なリード化合物・開発化合物の創出のための研究開発費、②研究開発機器等の維持、更新に伴う設備投資、③「前臨床試験」段階以降に係る研究開発費に全額充当しており、2018年12月期の事業収益に貢献するものとなりました。
一方で、医薬品開発には相当の費用及び時間がかかり、継続的な株主価値の向上のためには、リード化
合物・開発化合物の創出に向けた「探索研究」や「前臨床試験」等の研究開発費を高水準で維持していく必要があります。このような中で、当社は、2019年２月８日付で2021年12月期までの新たな中期経営計画『Gaia 2021』（以下「Gaia 2021」という。）を策定・公表しており、Gaia 2021の達成に向けた
継続的なリード化合物・開発化合物の創出を目指す研究開発体制のさらなる強化が必要であると考えております。Gaia 2021では、長期的に安定した財務基盤を維持しつつ、当該計画を支えるための資金調
達戦略についても併せて策定しており、具体的には、「毎期一定の現金残高を維持すること」及び「原則として事業費用圧縮を行い、事業戦略を実現するための研究開発費や臨床試験費用等の不足する資金は市場調達も含めて検討すること」を基本方針としております。これらを踏まえ、Gaia 2021において2021年12月までの３年間で合計約4,800百万円の事業費用を計画しており、初年度となる2019年12月期
では、2018年12月期事業年度の当初に1,388百万円（2018年２月９日付で公表）と見込んでいた事業収益が中国における合弁会社設立契約の終了に伴う契約一時金の未受領や複数のパイプラインで見込んで
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有価証券届出書（参照方式）

いたマイルストン収入が翌期以降にずれたことにより644百万円達成できなかったこと等を勘案し、「探索研究」や「前臨床試験」にかかる研究開発費のための必要資金として約900百万円を見込んでおります。
また、当社はGaia 2021をサポートする取り組みとして、上記ラクオリア イノベーションズを通じた「新薬の種」、「事業の種」の探求活動を推進することが今後の当社グループの事業価値向上に資するものと考えており、2020年12月期までに約200百万円の投資を実施することを目標としております。
これらの研究開発費及びラクオリア イノベーションズによる探求活動を推進するために必要な投資資金については、手元資金約52百万円に加え、市場調達により確保した資金を充当することとし、資金調達に際しては、下記「(3）資金調達方法の選択理由（本資金調達の特徴）」及び同「（他の資金調達方
法との比較）」を総合的に勘案した結果、本新株予約権の発行による資金調達が現時点における最良の選択であると判断いたしました。
具体的には、調達した資金を、今後の当社グループの事業価値向上に資する①「探索研究」段階に係る継続的なリード化合物・開発化合物の創出のための研究開発費、②「前臨床試験」段階以降に係る研究開発費、③「ラクオリア イノベーションズ」による創薬シーズ発掘のための投資資金に充当する予定です。本資金調達を通じて、消化器疾患領域及び疼痛領域におけるイオンチャネル創薬を中心とした研究開発を進め、魅力的な新しい開発プログラムを継続的に創出し、中長期的な株主価値の向上を目指す
とともに、当社のビジョン「私たちは創薬を通じて健康と幸せに貢献し、人々の心に陽をもたらします」を実現できるよう、邁進してまいります。
なお、今回の資金調達による具体的な資金使途及び支出予定時期につきましては、下記「２ 新規発行による手取金の使途 （２）手取金の使途」に記載しております。
（※）１．リード化合物：創薬標的分子（病気に関わっている酵素等のタンパク質で、薬が働きかける
相手（標的）となるもの）に作用し、疾患モデルの動物を用いた試験でも効果を示すことが確認された「新薬の種」となる化合物のことをいいます。この先、さらに効果や安全性が改善されて開発候補化合物（探索研究の後期において、少数の化合物の中から開発化合物を選定する段階で、開発化合物の候補となる化合物）となります。
２．開発化合物：探索研究が終了し、開発段階に進める化合物を一つに絞り込み、開発プロジェ
クトとして前臨床開発をスタートした時点以降、その化合物を開発化合物といいます。
３．マイルストン収入：契約相手先の研究開発の進捗（契約書に規定された研究開発段階の達成）又は売上の進捗（契約書に規定された売上高の達成）に応じて受け取る収入をいいます。
４．ロイヤルティ収入：医薬品の上市後に販売額の一定料率を受け取る収入をいいます。
５．イオンチャネル：イオンチャネルは細胞膜に存在する蛋白分子であり、細胞内外間のイオンの通路を形成しています。GPCR（後述）が細胞膜を介して情報伝達を行うのに対して、イオンチャネルはイオンそのものを輸送することによって膜電位変化を電気信号へと変換し、筋肉の収縮や様々な伝達物質の放出を誘発するものです。GPCRとは、Gタンパク質共役型受容体（G-protein-coupled receptor）の略称であり、細胞膜を７回貫通するという構造的特徴を有しており、７回膜貫通型（7TM）受容体とも呼ばれています。細胞外側にセロトニン、
ヒスタミン、アドレナリン等に代表されるリガンド結合部位が存在し、細胞内側にGタンパク質が結合する部位を有して、細胞外の化学的情報を細胞内に伝達する機能を有する膜タンパク質です。
６．胃食道逆流症（GERD）：Gastroesophageal Reflux Diseaseの略称であり、胃内容物、特に胃酸が食道内に逆流することによって胸焼け等の特徴的な症状をもたらす疾患です。下部食道粘膜に粘膜傷害が認められる逆流性食道炎（EE：Erosive Esophagitis）と内視鏡的に粘膜傷害を認めない内視鏡陰性GERD（NERD：Non-erosive Reflux Disease）に分類されます。
７．第Ⅲ相臨床試験：臨床試験の最終段階として、患者を対象とした大規模な臨床試験を実施します。様々な背景を持つ多数の患者に投与することで、有効性及び安全性をより実際の治療に近い形で検証します。
(2）資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社が大和証券に対し、行使可能期間を２年間とする行使価額修正条項付新株予約権（行使価額修正条項の内容は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に記載されています。）
を第三者割当ての方法によって割り当て、大和証券による新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっています。また、当社は、当社の判断により、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことで、本新株予約権の全部を取得することができます。
当社は、大和証券との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、下記の内容を含む本新株予約権買取契約及びコミットメント契約を締結する予定です。
（本新株予約権の行使の要請）
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コミットメント契約は、あらかじめ一定数の行使価額修正条項付新株予約権を大和証券に付与した上で、今後資金需要が発生した際に、当社が、当社取締役会の決議により一定の条件に従って本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき本新株予約権の数を指定し、行使を要請する旨の通知（以下「行使要請通知」という。）を行うことができる仕組みとなっております。大和証券は、行使要請通知を受けた場合、当該行使要請通知を受領した日（以下「行使要請通知日」という。）の翌取引日に始まる20連続取引日の期間（以下「行使要請期間」という。）内に、当社が本新株予約権について行使を要請する個数（以下「行使要請個数」という。）と、当該行使要請通知日における本新株予約権の残存個数とのうち、いずれか少ない方の個数の本新株予約権を、当社普通株式の終値が下限行使価額の120％に相当する金額を下回った場合や当社が大和証券から本新株予約権の取得を請求する旨の通知を受け取った場合には指定された数の本新株予約権を行使しないことができる等、一定の条件及び制限のもとで、行使することをコミットします（以下「行使義務」という。）。当社は、この仕組みを活用することにより、資金需要に応じた機動的な資金調達を行うことができます。
但し、当社が一度に指定できる行使要請個数には一定の限度があり、各行使要請通知において指定することができる行使要請個数は、当該行使要請通知を行う日の直前取引日までの、20連続取引日又は60連続取引日における各取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の出来高の中央値（但し、そのような中央値が存在しない場合には、中央値を挟む２つの出来高の単純平均値をもって中央値とみなします。）に、２を乗じた数値を、割当株式数で除し、小数点未満を切り下げた数のうち、いずれか少ない方の数を上限とします。当社は、本新株予約権に関し発せられた直前の行使要請
通知に係る行使要請期間の末日の翌取引日に始まる20連続取引日の期間は、次の行使要請通知を行う
ことはできません。また、行使要請通知を行うことができる日は、当社普通株式の終値が本新株予約権の下限行使価額の120％を上回っている日に限るものとし、未公表のインサイダー情報等がある場
合、当社の財政状態又は業績に重大な影響をもたらす事態が発生した場合等一定の場合には、大和証券の行使義務の効力は生じません。
行使要請期間中において、当社普通株式の終値が下限行使価額を下回った場合や、当該行使要請通知に係る行使要請期間中のいずれかの取引日において当社普通株式の株価が東京証券取引所が定める呼値の制限値幅に関する規則に定められた当該取引日における値幅の上限又は下限に達した場合、その他東京証券取引所により売買の停止がなされた場合等には、大和証券の行使義務の効力は消滅するものとします。
なお、当社は、行使要請通知を行った場合、その都度、東京証券取引所へ適時開示を行います。
（本新株予約権の行使の停止要請）
当社は、当社取締役会の決議により、大和証券に対し、本新株予約権を行使することができない期間を指定する旨の通知（以下「行使停止要請通知」という。）を行うことができます。本新株予約権を行使することができない期間（以下「行使停止期間」という。）は当社取締役会の決議により決定することができ、また、当社は当社取締役会の決議により、一旦行った行使停止要請通知をいつでも撤回し又は変更することができます。但し、上記の行使要請通知を受けて大和証券がコミットしている
本新株予約権の行使を妨げることとなるような行使停止要請通知を行うことはできません。行使停止
期間中に行使要請通知が行われた場合は、行使停止通知の効力は消滅します。
なお、当社は、行使停止要請通知を行うこと又は行使停止要請通知を撤回し若しくは変更することを決議した場合、その都度、東京証券取引所へ適時開示を行います。
（本新株予約権の取得に係る請求）
大和証券は、2020年３月26日以降（同日を含む。）のいずれかの取引日における当社普通株式の終値が本新株予約権の下限行使価額を下回った場合に当該取引日以降の取引日に当社に対して通知することにより、又は2021年２月26日以降（同日を含む。）2021年３月４日まで（同日を含み、かつ、同日必着とする。）の期間内の取引日に当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求する旨の通知（以下「取得請求通知」という。）を行うことができます。大和証券が取得請求通知を行った場合、当社は、取得請求通知を受領した日から３週間以内に、本新株予約権の発行要項に従い、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより、本新株予約権の全部を取得します。
（本新株予約権の譲渡）
本新株予約権買取契約及びコミットメント契約において、大和証券は、当社取締役会の事前の承認がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨並びに大和証券が本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で譲渡制限の内容及びコ
ミットメント契約の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとする旨を規定する予定です。
(3）資金調達方法の選択理由
当社は、割当予定先である大和証券を含む複数の証券会社からの資本性調達手法及び金融機関からの借入
等の負債性調達手法を含めた資金調達の手法について提案を受けましたが、下記「（本資金調達の特9/18

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徴）」、「（本資金調達のデメリット）」及び「（他の資金調達方法との比較）」に記載のとおり、当該提案を含む他の資金調達方法について総合的に勘案した結果、大和証券より提案を受けた本資金調達による資金調達方法では、当社取締役会の決議により行使要請通知及び行使停止要請通知を行うことにより、新株予約権の行使数量及び時期を相当程度コントロールすることができるため、資金需要に応じた柔軟な資金調達が可能になるとともに、行使価額が算定基準日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の91％に相当する金額に修正されること、一時に大幅な株式価値の希薄化が生じることを抑制することが可能であり、既存株主の利益に配慮しながら当社の資金ニーズに対応しうることから、現時点における最良の選択であると判断しました。なお、本資金調達のデメリットである実際の調達額が予定を下回る場合においても、今回調達した資金の再配分又は自己資金の充当といった対応も可能であるため、当社は現時点では当該デメリットを許容できるものと考えております。
（本資金調達の特徴）①

当社の資金需要や株価動向を総合的に判断した上で、行使要請通知及び行使停止要請通知を行う
ことにより本新株予約権の行使に一定のコントロールを及ぼすことができるため、柔軟な資金調達が可能であること。
② 本新株予約権の目的である当社普通株式数は530,000株で一定であるため、株価動向によらず、最大増加株式数は限定されていること（2018年12月31日現在の発行済株式数20,388,389株に対する最大希薄化率は2.60％、2018年12月31日現在の総議決権数203,821個に対する最大希薄化率は2.60％）。
③ 当社普通株式の終値が下限行使価額の120％に相当する金額を上回っていない限り、割当予定先に対して本新株予約権の行使を要請することはできず、また、当社普通株式の終値が下限行使価額を下回る場合、割当予定先が本新株予約権の取得を請求する権利を有することになるというデメ
リットはあるが、本新株予約権の行使価額には上限が設定されていないため、株価上昇時には調達金額が増大するというメリットを当社が享受できること。
④ 当社の判断により、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことで、本新株予約権の全部を取得することができること。
⑤ 大和証券は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を長期間保有する意思を有しておらず、また、当社の経営に関与する意図を有していないこと。
⑥ 大和証券は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式に関連して株券貸借に関する契約を締結する予定はないこと。
（本資金調達のデメリット）①②

市場環境に応じて、行使完了までには一定の期間が必要となること。
株価が下落した場合、株価に連動して行使時の払込価額が下方に修正されるため、実際の調達額が当初の予定額を下回る可能性があること。
③ 株価が下限行使価額を下回って推移した場合、行使が進まず調達ができない可能性があること。
（他の資金調達方法との比較）①

公募増資による新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に１株当たり利益の希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。一方、本
新株予約権の行使価額は、別記「当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質」欄第２項記載のとおり、修正日に、算定基準日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の91％に相当する金額に修正されることから、複数回による行使及び行使価額の分散が期待されるほか、行使要請通知及び行使停止要請通知により行使時期を一定程度コントロールすることができるため、株価に対する一時的な影響が小さいと考えられること。
② 株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆる「MSCB」）については、その発行条件及び行使条件等は多様化しているものの、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了まで転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられますが、本資金調達では、本新株予約権の目的である株式の総数が一定であるため、株価動向によらず、最大増加株式
数は限定されていること。
③ 他の行使価額修正型の新株予約権については、行使の制限や制限の解除のみが可能なスキームがありますが、本資金調達では、これらに加えて、一定期間内に行使すべき新株予約権の数を指定することも可能であり、より機動的な資金調達を図りやすいと考えられること。また、行使価額が修正されない新株予約権については、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となること。
④ 第三者割当てによる新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に１株当たり利益の希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。一方、本新株予約権の行使価額は、上記①に記載のとおり、修正日に算定基準日の東京証券取引所
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における当社普通株式の普通取引の終値の91％に相当する金額に修正されることから、複数回による行使及び行使価額の分散が期待されるほか、行使要請通知及び行使停止要請通知により行使時期を一定程度コントロールすることができるため、株価に対する一時的な影響が小さいと考えられること。
また、現時点では新株の適当な割当先が存在しないこと。
⑤ 株主全員に新株予約権を無償で割当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミット
メント型ライツ・イシューがあります。
コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にあります。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、既存投資家の参加率が不透明であり、資金調達の蓋然性確保の観点から不適当であると考えております。このため、株主割当（ライツ・イシュー）による資金調達は適切でないと判断いたしました。
⑥ 借入れによる資金調達は、調達金額が負債となるため、財務健全性の低下が見込まれますが、本資金調達は資本性調達であるため、財務健全性の低下は見込まれないこと。
２．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決め内容
上記「（注）１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金調達をしようとする理由 (2）資金調達方法の概要」及び上記「（注）１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金調達をしようとする理由 (3）資金調達方法の選択理由」に記載の内容以外に、当社は、大和証券との間で、本新株予約権買取契約の締結日以降、2019年９月20日までの間、本新株予約権が存する限り、大和証券の事前の書面による承諾なくして、当社普通株式若しくはその他の株式又は当社普通株式若しくはその他の株式に転換若しくは交換可能であるか若しくはこれらを受領する権利を有する一切の有価証券の発行、募集、販売、販売の委託、買取オプションの付与等を以下の場合を除き行わない旨を合意する予定です。
① 発行済普通株式の全株式について、株式分割を行う場合。
② ストックオプションプランに基づき、当社の株式を買い取る、取得する若しくは引き受ける権利を付与する場合又は当該権利の行使若しくは当社普通株式に転換される若しくは転換できる証券の転換により普通株式を発行若しくは処分する場合。
③ 本新株予約権を発行する場合及び本新株予約権の行使により当社普通株式を発行又は処分する場合。
④ 本新株予約権と同時に本新株予約権以外の新株予約権を発行する場合及び当該新株予約権の行使により当社普通株式を発行又は処分する場合。
⑤ 合併、株式交換、株式移転、会社分割等の組織再編行為に基づき又は事業提携の目的で、当社の発行済
株式総数の５％を上限として普通株式を発行又は処分する場合。
３．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項なし４．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
該当事項なし５．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項なし６．本新株予約権の行使請求及び払込みの方法(1）本新株予約権の行使は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）又は社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）第２条第４項に定める口座管理機関（以下「口座管理機
関」という。）に対し行使請求に要する手続きを行い、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権の行使期間中に機構により別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める本新株予約権の行使請求受付場所（以下「行使請求受付場所」という。）に行使請求の通知が行われることにより行われます。
(2）本新株予約権を行使する場合には、前号の行使請求に要する手続きに加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を機構又は口座管理機関を通じて現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3）本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生します。
(4）本新株予約権の行使請求を行った者は、その後これを撤回することができません。
７．新株予約権証券の不発行
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当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
８．読み替えその他の措置
当社が、会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じます。
９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債等振替法に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項なし２【新規発行による手取金の使途】（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円）1,070,600,000

発行諸費用の概算額（円）22,000,000

差引手取概算額（円）1,048,600,000（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額（13,250,000円）に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額（1,057,350,000円）を合算した金額であります。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額です。
２．本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額及び発行諸費用の概算額は減少します。
３．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
４．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、新株予約権評価費用及びその他事務費用（有価証券届出書作成費用及び変更登記費用等）の合計額であります。
（２）【手取金の使途】
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を含めた差引手取概算額は、上記「（１）新規発行による手取金の額」に記載のとおり1,048,600,000円であります。
当社は発生する資金需要に応じて行使指定を行ってまいりますが、当社による行使指定については一定の条
件及び制限が設けられているため、現時点においては本新株予約権の行使による財産の出資及びその時期を資金計画に織り込むことは困難であります。したがって、差引手取概算額の合計額1,048,600,000円について
は、現時点で次のとおり充当予定でありますが、具体的な使途及び金額については、行使による財産の出資がなされた時点の状況に応じて決定いたします。なお、実際の充当時期までは、安全で流動性の高い短期的な預金等で運用する方針であります。
なお、上記「１ 新規発行新株予約権証券 （２）新株予約権の内容等 （注）１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金調達をしようとする理由 (3）資金調達方法の選択理由」に記載のとおり、本新株予約権に係る資金調達額は、本新株予約権発行後の当社株価により増減することが考えられるため、具体的な資金の使途及び金額が変更される可能性があります。
仮に予定していた資金調達額に満たない場合は、下記に示した具体的な資金使途①「探索研究」段階に係る継続的なリード化合物・開発化合物の創出のための研究開発費、②「前臨床試験」段階以降に係る研究開発費への充当を優先いたします。権利の未行使等により調達金額が当初の想定額より不足する場合には、必要資金の一部を当社の自己資金により対応して参ります。また、行使価額の修正又は調整により、調達金額が当初の想定を超過した場合には、かかる超過分は①、②に充当する予定です。
いずれも調達時点における①「探索研究」段階に係る継続的なリード化合物・開発化合物の創出のための研究開発、②「前臨床試験」段階以降に係る研究開発の進捗状況を総合的に判断し、各資金使途の優先順位を検討の上、手取金の再配分を実施する可能性があります。
下記③に関してはラクオリア イノベーションズを通じて、当社の創薬プラットフォームを活用した技術開発支援や知財戦略の策定支援、小児向けのオーファンドラッグ（希少・難治性疾患治療薬）の開発促進サポー
トのための資金として充当を計画しております。なお、③に関して残額が生じた場合（ラクオリア イノベー
ションズにおいて満足する条件の投資案件が現れない等、創薬シーズ発掘のための資金ニーズが発生しない場
合を含む。）は①、②に充当する予定です。

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金額（百万円）

具体的な使途

支出予定時期①「探索研究」段階に係る継続的なリード化合物・開発化合物の創出のための研究開発費500

2019年４月〜2019年12月②「前臨床試験」段階以降に係る研究開発費348

2019年４月〜2019年12月③「ラクオリア イノベーションズ」による創薬シーズ発掘のための投資資金200

2019年４月〜2020年12月

1,048

‐

合計
①

「探索研究」段階に係る継続的なリード化合物・開発化合物の創出のための研究開発費
自社の探索研究、アカデミアとの産学連携による創薬研究の加速化とビジネスパートナーとの共同研究の促進に伴い、当社事業の根幹でもあります探索研究領域における研究開発費用に充当する予定であります。
具体的には、新規ターゲットの評価系構築（※）、化合物ライブラリーの拡充とスクリーニングの実施、リード化合物の適応症確認、薬理効果及び初期毒性の検証、リード化合物の最適化への充当を予定しております。
② 「前臨床試験」段階以降に係る研究開発費
現在、継続的に取り組んでいる事業費用の見直し／適正化努力と併せて、今期（2019年12月期事業年度）から見込まれている研究開発費に充当する予定であります。研究開発費の具体的な内容としては、上述①以外の「前臨床試験」段階以降において発生する開発化合物の維持・管理に係る研究開発費を予定しております。
③ 「ラクオリア イノベーションズ」による創薬シーズ発掘のための投資資金
ラクオリア イノベーションズは、(1）アカデミア研究者発の医薬品候補化合物の事業化支援を目指すほか、(2）バイオベンチャーの事業価値最大化に向けた最適なソリューションを提供し、協業を進めるための投資資金に充当する予定です。具体的には、当社の創薬プラットフォームを活用した技術開発支援や知財戦略の策定支援、Exit（出口）戦略の提案を行ってまいります。また、(3）少子化が進む中、難治性疾患で苦しむ子供たちを健やかで朗らかな大人に育て上げたいとの思いから、小児向けのオーファンドラッグ（希少・難治性疾患治療薬）の開発促進をサポートするための投資資金にも充当する計画をしております。
（※） 薬剤候補となる化合物について、有効性や安全性を検証・評価するためのシステムを構築することを指します。薬の候補として優れた化合物を選出するためには、測定精度や再現性に優れた評価系を構築することが重要になります。

第２【売出要項】
該当事項なし13/18

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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
ａ．割当予定先の概要
名称

大和証券株式会社

本店の所在地東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
有価証券報告書 事業年度
（自 2017年４月１日 至

直近の有価証券報告書等の提出日

第26期
2018年３月31日）

2018年６月28日関東財務局長に提出
半期報告書 事業年度 第27期中（自 2018年４月１日 至 2018年９月30日）
2018年12月13日関東財務局長に提出

ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
当社が保有している割当予定先の株式の数

該当事項なし割当予定先が保有している当社の株式の数

95,900株

出資関係
人事関係

該当事項なし資金関係該当事項なし

技術関係

該当事項なし取引関係

主幹事証券会社（注）提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2019年３月７日現在のものであります。なお、出資関係につきましては、2018年12月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。

ｃ．割当予定先の選定理由
当社は、本資金調達にあたり、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 （２）新株予約権の内容
等（注）１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金調達をしようとする理由 (3）資金調達方法の選択理由」に記載のとおり、割当予定先である大和証券から提案のあった本資金調達及び他の金融機関からの提案を含め、資本性調達手法のみならず、負債性調達手法を含めた様々な手法について検討を行ってきましたが、当社の判断によって希薄化をコントロールしつつ資金調達や自己資本増強を行い、資金調達の機動性や蓋然性を確保したいという当社のニーズを充足し得るファイナンス手法として、大和証券より提案を受けた本新株予約権の発行による資金調達が最適であると判断したため、同社を割当先とする第三者割当てを行うこととしました。
また、同社が、①主幹事証券会社として当社と良好な関係を構築してきたこと、②国内外に厚い投資家基盤を有しているため、当社株式に対する機関投資家をはじめとする投資家の多様な需要に基づき、今回発行を予定している新株予約権の行使により交付する株式の円滑な売却が期待されること、③本資金調達の特徴を備える商品に関する知識が豊富であること、④今回の資金調達の実施にあたり十分な信用力を有すること等を総合的に勘案し、同社を割当予定先として選定いたしました。
なお、本新株予約権の発行は、日本証券業協会会員である大和証券による買受けを予定するものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
ｄ．割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は530,000株です（但し、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 （２）新株予約権の内容等」の「新株予約権の目的となる株式の数」の欄に記載のとおり、調整されることがあります。）。

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ｅ．株券等の保有方針
本新株予約権について、当社と大和証券との間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。また、本
新株予約権買取契約において、本新株予約権の譲渡に当社取締役会の事前の承認が必要である旨が定められる予定です。
当社は、大和証券より本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有しておらず、取得した当社株式については速やかに売却する予定である旨の報告を口頭で受けております。
また、当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定めに基づき、大和証券と締結する本新株予約権買取契約において、原則として、単一暦月中にMSCB等（同規則に定める意味を有する。以下同じ。）の買受人の行使により取得される株式数が、MSCB等の払込期日時点
における当社の上場株式数の10％を超える場合には、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限するよう措置（大和証券が本新株予約権を第三者に売却する場合及びその後本新株予約権がさらに転売された場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限する内容を約する旨定めることを含む。）を講じる予定です。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先が2018年12月13日付で関東財務局長宛に提出した半期報告書（第27期中）に記載された2018
年９月30日現在の中間貸借対照表により、割当予定先が本新株予約権の発行価額の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する充分な現預金及びその他の流動資産を保有していることを確認したことから、当社としてかかる払込及び行使に支障はないと判断しております。また、本有価証券届出書提出日現在においても、割当予定先からは、本新株予約権の発行価額の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する充分な現預金及びその他の流動資産を保有している旨の報告を口頭で受けております。
ｇ．割当予定先の実態
割当予定先は、東京証券取引所の取引参加者であるため、東京証券取引所に対しては反社会的勢力に該当しないことに関する確認書の提出はしていません。
割当予定先の親会社である株式会社大和証券グループ本社は東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所に上場しており、また、「反社会的勢力への対応の基本方針」を策定し、反社会的勢力との関係断絶に努めていることを公表しております。当社はその文面を入手し、当該文面の内容を確認しております。さらに、警察等関係機関、法律関係者等と連携を密にして情報収集を行う一方で、対外諸手続き面においても反社会的勢力との「関係遮断の徹底」の充実を図っていること等を、割当予定先との面談によるヒアリングにおいて確認しております。また、同社は、上場企業が発行会社となる株式の公募の引受や新株予約権等の第三者割当てによる引受の実例を多数有しております。
これらにより、当社は、割当予定先は反社会的勢力等の特定団体等とは何らの関係も有しないものと判断しております。

２【株券等の譲渡制限】
本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権買取契約において、本新株予約権の譲渡に当社取締役会の事前の承認が必要である旨が定められます。

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３【発行条件に関する事項】(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の発行要項並びに割当予定先である大和証券との間で締結する予定の本新株予約権買取契
約及びコミットメント契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の評価を第三者算定機関である株式
会社プルータス・コンサルティング（代表者：野口真人、住所：東京都千代田区霞が関三丁目２番５号）（以下「プルータス」という。）に依頼しました。当該機関は、本新株予約権の発行要項並びに割当予定先である大和証券との間で締結する予定の本新株予約権買取契約及びコミットメント契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日の市場環境、当社の株価、当社
株式のボラティリティ、配当利回り、当社株式の流動性、当社の資金調達需要、割当予定先の権利行使行動及び割
当予定先の株式保有動向等を考慮した一定の前提（当社からの通知による取得が行われないこと、割当予定先が資金支出計画をもとに想定される支出期間にわたって、一様に分散的な権利行使がされること、取得請求権を行使可能な場合は行使を行うこと等）を仮定して評価を実施しました。
その結果、本新株予約権１個当たりの評価額は25,000円と算定され、当社は、これを参考として本新株予約権１個当たりの払込金額を、上記評価額と同額となる金25,000円と決定しました。
また、本新株予約権の当初行使価額は、当該発行に係る取締役会決議日の直前取引日（2019年３月７日）の当社
普通株式の普通取引の終値に相当する金額としており、その後の行使価額も、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の91％に相当する金額に修正されるものの、その価額は本新株予約権の下限行使価額である1,197円を下回ることはありません。なお、下限行使価額は、発行決議日直前取引日の当社普通株式の終値の60％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額で設定されており、最近６カ月間
及び発行決議日直前取引日の当社株価と比べて過度に低い水準となることはないことから、特に不合理な水準ではないと考えております。当社は、本新株予約権の払込金額が、かかる行使価額を踏まえて決定されていることに照らしても、本新株予約権の払込金額は適正な価額であると考えております。
当社監査等委員会も、プルータスは当社と顧問契約関係になく、当社経営陣から一定程度独立していると認められること、プルータスは割当予定先から独立した立場で評価を行っていること、プルータスによる本新株予約権の価格の評価については、その算定過程及び前提条件等に関してプルータスから説明又は提出を受けたデータ・資料に照らし、当該評価は合理的なものであると判断できることに加え、本新株予約権の払込金額はプルータスによって算出された評価額と同額であることから、本新株予約権の払込金額は割当予定先に特に有利ではなく、法令に違反する重大な事実は認められないと判断しております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
今回の資金調達により、2018年12月31日現在の発行済株式数20,388,389株に対して最大2.60％、2018年12月31日
現在の総議決権数203,821個に対して最大2.60％の希薄化が生じます。しかしながら、当該資金調達により、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 （２）新株予約権の内容等（注）１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金調達をしようとする理由 (1）資金調達をしようとする理由」に記載のとおり、今後収益の向上を図り、企業価値の増大を目指していくことと考えており、今回の資金調達はそれに伴う希薄化を考慮しても既存株主の株式価値向上に寄与するものと考えられ、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると当社は判断しました。
なお、①新株予約権の目的である当社普通株式数の合計530,000株に対し、当社普通株式の過去６ヶ月間における１日当たり平均出来高は1,395,294株であり、一定の流動性を有していること、②本新株予約権は当社の資金需要に応じて行使をコントロール可能であり、かつ③当社の判断により新株予約権を取得することも可能であることから、本新株予約権の発行は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、希薄化の規模も合理的であると判断しました。

４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項なし16/18

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５【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称

柿沼

佑一

割当前の総
割当前の所 議決権数に 割当後の所
有株式数
対する所有 有株式数
（株）
議決権数の
（株）
割合（％）

住所

さいたま市中央区

割当後の総
議決権数に
対する所有
議決権数の
割合（％）

1,221,100

5.99

1,221,100

5.84

ファイザー株式会社

東京都渋谷区代々木三丁目22番
７号

743,000

3.65

743,000

3.55

大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目９番１号

95,9000.47

625,900

2.99

宮澤

東京都豊島区

600,000

2.94

600,000

2.87

25 CABOT SQUARE, CANARY（常任代理人 モルガン・スタ
WHARE, LONDON, E14 4QA UK
ンレーＭＵＦＧ証券株式会社）

238,5131.17

238,513

1.14

株式会社ＳＢＩ証券

東京都港区六本木一丁目６番１号

207,900

1.02

207,900

0.99

松井証券株式会社

東京都千代田区麹町一丁目４番
地

203,400

1.00

203,400

0.97

浴本

久雄

東京都北区

152,600

0.75

152,600

0.73

植村

幸雄

鳥取県境港市

143,900

0.71

143,9000.69

東京都大田区

110,500

0.54

110,500

0.53

3,716,813

18.24

4,246,813

20.31

一史

MSIP CLIENT SECURITIES

田名後

貴裕

―

計

（注）１．「割当前の所有株式数」及び「割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2018年12月31日現在の株主名簿上の株式数によって算出しております。
２．「割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、「割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的である株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
４．割当予定先である大和証券の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を全て保有した場合の数となります。上記「１ 割当予定先の状況 ｅ．株券等の保有方針」欄に記載のとおり、割当予定先は本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有しておりません。

６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項なし７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項なし８【その他参考になる事項】
該当事項なし

第４【その他の記載事項】
該当事項なし17/18

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第二部【公開買付けに関する情報】
第１【公開買付けの概要】
該当事項なし第２【統合財務情報】
該当事項なし

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項なし

第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参照ください。

１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度第10期（自2017年１月１日

至2017年12月31日）2018年３月30日東海財務局長に提出

２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度

第11期第１四半期（自2018年１月１日

至2018年３月31日）2018年５月11日東海財務局長に提出

３【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度

第11期第２四半期（自2018年４月１日

至2018年６月30日）2018年８月10日東海財務局長に提出

４【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度

第11期第３四半期（自2018年７月１日

至2018年９月30日）2018年11月９日東海財務局長に提出

５【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2019年３月８日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2018年４月２日に東海財務局長に提出

第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日（2019年３月８日）現在
までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日（2019年３月８日）現在において変更の必要はないと判断しております。

第３【参照書類を縦覧に供している場所】
ラクオリア創薬株式会社 本店（愛知県名古屋市中村区名駅南一丁目21番19号）
株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項なし

第五部【特別情報】
該当事項なし18/18