REGLAMENTOFONDO DE INVERSIÓN FORESTAL COLOMBIA

1TABLA DE CONTENIDOCAPITULO PRIMERO

3

DEFINICIONES

3CAPÍTULO SEGUNDO8DISPOSICIONES GENERALES

8CAPITULO TERCERO

11

INGRESO AL FONDO y APORTES

11CAPÍTULO CUARTO

15

RECEPCIÓN DE RECURSOS, Y ADMINISTRACIÓN DE LAS SUBCUENTAS

15

CAPITULO QUINTO

21POLÍTICA DE INVERSIÓN

21

CAPITULO SEXTO

27

TRANSFERENCIA DE RECURSOS ENTRE LAS SUBCUENTAS

27

CAPÍTULO SEPTIMO

30ÓRGANOS DEL FONDO

30CAPÍTULO OCTAVO

38

FACULTADES Y OBLIGACIONES DE LA FIDUCIARIA Y DE LOS INVERSIONISTAS

38

CAPÍTULO NOVENO

44

REDENCIÓN PARCIAL Y RETIRO DEL FONDO44

CAPITULO DECIMO

45

GASTOS A CARGO DE FONDO

45
49

CAPITULO DÉCIMOPRIMERO

49

VALORACIONES

49

CAPÍTULO DÉCIMOSEGUNDO

51

MODIFICACIÓN DEL REGLAMENTO, TERMINACIÓN Y LIQUIDACIÓN DEL FONDO

51

CAPÍTULO DÉCIMOTERCERO

53

TÍTULOS53

CAPITULO DECIMO CUARTO54

OTRAS DISPOSICIONES54

CAPITULO DECIMOQUINTO

55

2

“La inscripción automática en el Registro Nacional de Valores y Emisores de los Valores emitidos por el
Fondo de Capital Privado, en los términos del artículo 1.1.2.9. de la Resolución 400 de 1995, no implicancertificación de la Superintendencia Financiera sobre la rentabilidad del Fondo o la seguridad de sus
inversiones. La superintendencia Financiera advierte al potencial inversionista que el Fondo de Capital
Privado es un producto de riesgo, por lo cual es necesario que para tomar su decisión de inversión lea
detenidamente toda la información y se asegure de su correcta, completa y adecuada comprensión.”
El Fondo de Capital Privado FONDO DE INVERSIÓN FORESTAL COLOMBIA, se regirá por el siguiente
reglamento y sus Anexos.
CAPITULO PRIMERO
DEFINICIONES
1.1.
ASAMBLEA DE INVERSIONISTAS: La ASAMBLEA DE INVERSIONISTAS del FONDO es un órgano
constituido por los INVERSIONISTAS, reunidos con el quórum y en las condiciones establecidas en
REGLAMENTO y en el DOCUMENTO DE CONSTANCIA DE ADHESIÓN AL FONDO. En lo no previsto
en estos documentos, se aplicarán las normas del Código de Comercio previstas para la asamblea generalde accionistas de la sociedad anónima, cuando no sean contrarias a su naturaleza. Para efectos delejercicio de los derechos políticos de los INVERSIONISTAS, cada peso de los RECURSOSCOMPROMETIDOS otorgará un voto.
1.2.
BENEFICIARIO: Es el INVERSIONISTA o la persona natural o jurídica que indique el
INVERSIONISTA.
1.3.
CARTA DE COMPROMISO DE APORTES: Documento mediante el cual los INVERSIONISTAS TIPO
B, C y D, se obligan incondicionalmente a aportar al FONDO una determinada suma de dinero dentro delos plazos previstos para tal efecto en el REGLAMENTO, de acuerdo con las necesidades de capital delFONDO, y como consecuencia de una SOLICITUD DE DESEMBOLSO. El formato de CARTA DECOMPROMISO DE APORTES hace parte del REGLAMENTO como Anexo 4.
1.4.
COMITÉ DE INVERSIONES: Es el órgano encargado del análisis de las inversiones en
PROYECTOS y de los emisores relacionados con inversiones en PROYECTOS, así como de la definiciónde los cupos de inversión por PROYECTO y las políticas para la adquisición y liquidación de inversiones
en PROYECTOS, en la medida en que lo anterior no esté definido en el REGLAMENTO. El COMITÉ DE
INVERSIONES estará conformado por tres (3) miembros que serán nombrados y removidos libremente por
el GESTOR PROFESIONAL y tendrá las atribuciones señaladas en el punto 7.1.4.1 del REGLAMENTO.
1.5.
COMITÉ DE VIGILANCIA: Es el órgano colegiado elegido por la ASAMBLEA DE INVERSIONISTAS,y estará conformado por cinco (5) personas naturales o jurídicas, el cual tendrá las atribuciones señaladas
en el punto 7.1.2.1 del REGLAMENTO.
1.6.
COMPARTIMENTO: Por COMPARTIMENTO debe entenderse la figura legal definida en el artículo
15 del Decreto 2175 de 2007.

3

1.7.
CONTRATOS DE INVERSIÓN: Son los contratos que celebrará el FONDO, por intermedio de la
FIDUCIARIA en cumplimiento de sus actividades como SOCIEDAD ADMINISTRADORA DEL FONDO, por
instrucciones del GESTOR PROFESIONAL, con el fin de realizar inversiones en PROYECTOS. Los
CONTRATOS DE INVERSIÓN podrán ser de la naturaleza que permita la ley tales como fiducia mercantil,
mandato, cuentas en participación, joint ventures, consorcios y/o uniones temporales.
Mediante dichos contratos el FONDO podrá asociarse con OPERADORES, obligándose a invertir una
determinada suma de dinero y pactando con los OPERADORES una participación determinada sobre el
resultado para cada uno. En todo caso, quedará claro en los CONTRATOS DE INVERSIÓN que laresponsabilidad del FONDO se limitará a efectuar los aportes comprometidos para cada caso en
particular.
1.8.
DOCUMENTO DE CONSTANCIA DE ADHESIÓN AL FONDO: Documento mediante el cual sedeja constancia de la adhesión de cada INVERSIONISTA al FONDO y se regulan, conjuntamente con lo
previsto en el REGLAMENTO, las relaciones que surgen entre el FONDO y los INVERSIONISTAS delFONDO, por razón de los aportes comprometidos o entregados para ser administrados en el mismo. Con
la firma del documento de constancia de adhesión la FIDUCIARIA le entregará a cada INVERSIONISTA
una copia del Reglamento.
1.9.
DÓLARES: La expresión DÓLARES en mayúscula sostenida, mayúscula inicial o en minúsculas
significará la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.
1.10. ETAPA DE INVERSIÓN EN PROYECTOS: Es el periodo de cuatro (4) años durante el cual el
FONDO podrá celebrar CONTRATOS DE INVERSIÓN. Esta etapa iniciará a partir de la FECHA DE CIERREINICIAL.
1.11. FECHA DE CIERRE FINAL: Es el 30 de Junio de 2008 o la fecha en que se obtenga el MONTOMÁXIMO, lo que ocurra primero. A partir de esta fecha, no se permitirá la adhesión de nuevos
INVERSIONISTAS al FONDO y cesarán todos los esfuerzos de promoción del mismo.
1.12. FECHA DE CIERRE INICIAL: Es la fecha en que se alcance el MONTO MÍNIMO, que no podrá
ser posterior al 2 de Noviembre de 2007.
1.13. FIDUCIARIA: Es la Sociedad Fiduciaria de Desarrollo Agropecuario S.A. – Fiduagraria S.A.,
sociedad anónima de economía mixta del orden nacional, con régimen de Empresa Industrial y Comercial
del Estado, vinculada al Ministerio de Agricultura y Desarrollo Rural, creada mediante Escritura Pública No.
1199 de febrero 18 de 1992 de la Notaría 29 del Circulo de Bogotá, con autorización de funcionamiento
expedida mediante resolución No. 4142 de 1992 y con matrícula mercantil No. 00495820, según consta
en el Certificado de Existencia y Representación Legal expedido por la Superintendencia Financiera de
Colombia el cual se anexa
1.14. FONDO: Es el Fondo de Capital Privado, denominado FONDO DE INVERSIÓN FORESTALCOLOMBIA. El FONDO tendrá la calidad de patrimonio autónomo, independiente y separado.
1.15. GESTOR PROFESIONAL: Es la sociedad LAEFM COLOMBIA Ltda., (antes LAEFM COLOMBIAS.A.) identificada con NIT 900032290-1 constituida mediante escritura pública No. 0000856 del 6 dejulio de 2005, otorgada ante la Notaria 16 de Bogotá D.C., con matrícula mercantil No.01503325,
domiciliada en la ciudad de Bogotá, cuyo Representante Legal es el Señor Eduardo Elejalde, identificado

4con cédula de extranjería número 00000332397. LAEFM COLOMBIA Ltda., es una subsidiaria de Latin
America Enterprise Fund Managers LLC. (El Anexo 9 incluye (a) una descripción detallada del procedimiento
y criterios de selección usados para la escogencia del GESTOR PROFESIONAL, así como (b) las calidades
particulares del GESTOR PROFESIONAL).
1.16. INVERSIONES PERMITIDAS: Son los tipos de inversión en los cuales la FIDUCIARIA podrá invertir
los recursos de cada una de las SUBCUENTAS del FONDO que no hayan sido utilizados para invertir en
PROYECTOS.
1.17. INVERSIONISTA: Son las personas naturales o jurídicas, nacionales o extranjeras, fondos depensiones, los fondos de pensiones y cesantías, los fondos de inversión, fondos de valores, fondos comunes
especiales, patrimonios autónomos, los fondos mutuos de inversión y fondos de inversión de capital
extranjero, en cuanto la legislación lo permita, que: (i) se adhieran al REGLAMENTO, (ii) entreguen
efectivamente a la FIDUCIARIA en su calidad de SOCIEDAD ADMINISTRADORA, recursos destinados aformar parte del FONDO y que sean aceptados por esta, y (iii) reúnan, al momento de la adhesión al
REGLAMENTO, las calidades y requisitos de que trata la el capítulo tercero del REGLAMENTO.
Las, facultades y obligaciones de los INVERSIONISTAS, se encuentran consagrados en el punto 8.6 del
REGLAMENTO.
Para efectos de la adhesión al FONDO, existirán cuatro (4) tipos diferentes de INVERSIONISTAS a saber:(i) INVERSIONISTA TIPO A, (ii) INVERSIONISTA TIPO B, (iii) INVERSIONISTA TIPO C e (iv) INVERSIONISTA
TIPO D.
1.17.1. INVERSIONISTA TIPO A: Es el INVERSIONISTA que al momento de adherirse al FONDO entrega
la totalidad de los RECURSOS COMPROMETIDOS.
1.17.2. INVERSIONISTA TIPO B: Es el INVERSIONISTA que a medida que las necesidades de inversióndel FONDO lo requieran, y como consecuencia de una SOLICITUD DE DESEMBOLSO, entrega los
RECURSOS COMPROMETIDOS en las proporciones y fechas determinadas en la SOLICITUD DE
DESEMBOLSO.
1.17.3. INVERSIONISTA TIPO C: Es únicamente el GESTOR PROFESIONAL o una filial o vinculada a éstay que a medida que las necesidades de inversión del FONDO lo requieran, y como consecuencia de una
SOLICITUD DE DESEMBOLSO, entrega los RECURSOS COMPROMETIDOS en las proporciones y fechas
determinadas en la SOLICITUD DE DESEMBOLSO.
1.17.4. INVERSIONISTA TIPO D: Es el INVERSIONISTA que a medida que las necesidades de inversióndel FONDO lo requieran, y como consecuencia de una SOLICITUD DE DESEMBOLSO, entrega los
RECURSOS COMPROMETIDOS en las proporciones y fechas determinadas en la SOLICITUD DE
DESEMBOLSO.
El INVERSIONISTA TIPO D actúa de manera subordinada, de acuerdo con las reglas contenidas en el
REGLAMENTO.
1.18. INVERSIONISTA SUBSIGUIENTE: Es el INVERSIONISTA que se adhiere al FONDO después de la
FECHA DE CIERRE INICIAL.

5

1.19. LOTE: Es el conjunto de hectáreas de tierra que tienen condiciones iguales en cuanto a la especie
forestal plantada y la edad de la plantación forestal.
1.20. MONTO MÁXIMO: Es el equivalente en PESOS colombianos a CIEN MILLONES DE DOLARESDE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (USD 100.000.000) correspondientes a la suma de la totalidad
de los aportes del INVERSIONISTA TIPO A y de los RECURSOS COMPROMETIDOS por los
INVERSIONISTAS TIPO B, C y D.
1.21. MONTO MÍNIMO: Es el equivalente en PESOS colombianos a VEINTE MILLONES DE DOLARESDE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (USD 20.000.000) correspondientes a la suma de la totalidad
de los aportes del INVERSIONISTA TIPO A y de los RECURSOS COMPROMETIDOS por los
INVERSIONISTAS TIPO B, C y D, para la FECHA DE CIERRE INICIAL.
1.22. OFERTA: Es la oferta mercantil de prestación de servicios de administración presentada por el
GESTOR PROFESIONAL a la SOCIEDAD ADMINISTRADORA en su calidad de administradora delFONDO, quien deberá aceptarla mediante orden de compra de servicios. La OFERTA se anexa al presentereglamento como Anexo No. 1.
La OFERTA no podrá contener reglas diversas a las señaladas en el presente reglamento, y en caso decontradicción entre la OFERTA y el REGLAMENTO, prevalecerá el segundo, dado que este es el documento
que regula las relaciones que surgen entre la FIDUCIARIA y los INVERSIONISTAS.
1.23. OPERADOR: Es la persona natural o jurídica, nacional o extranjera, con la cual el FONDO
suscribirá uno o varios CONTRATOS DE INVERSIÓN para la realización de inversiones en PROYECTOS.
El OPERADOR será responsable por el desarrollo de las labores definidas en los respectivos CONTRATOSDE INVERSION.
1.24. PAQUETE TECNOLÓGICO: Hace referencia a la información disponible acerca de laidentificación de las condiciones biofísicas en las cuales se desarrolla mejor la especie, los aspectos
técnicos de plantación, manejo, turno y aprovechamiento que garantizarán tanto un buen prendimiento
como los mejores rendimientos por especie.
1.25. PARTICIPACIÓN: Es la porción que corresponde a cada INVERSIONISTA del total de UNIDADESDE PARTICIPACIÓN que componen el FONDO.
1.26. PARTICIPACIÓN SOBRE RENDIMIENTOS INVERSIONISTA TIPO C (CARRIED INTEREST): Es lasuma que se transferirá a la SUBCUENTA INVERSIONISTAS TIPO C en el evento en que la rentabilidad
del FONDO supere la rentabilidad necesaria para cubrir el RENDIMIENTO PREFERENCIAL y el
RENDIMIENTO SUBORDINADO, y que será equivalente a un 20% de la totalidad de los rendimientos del
FONDO. Una vez hechas las distribuciones de RENDIMIENTO PREFERENCIAL y RENDIMIENTOSUBORDINADO a los INVERSIONISTAS, la totalidad de los rendimientos disponibles serán entregados
preferencialmente al INVERSIONISTA TIPO C hasta por el monto necesario para que alcance la proporción
correspondiente a la PARTICIPACIÓN SOBRE RENDIMIENTOS INVERSIONISTA TIPO C.
1.27. PESOS: La expresión PESOS en mayúscula sostenida, mayúscula inicial o en minúsculas significarála moneda de curso legal en la República de Colombia.
1.28. PLANTACIÓN FORESTAL: Se entiende por esta el cultivo originado por la intervención directa delhombre, de carácter productor, es decir, aquel establecido con fines de aprovechamiento comercial.

61.29. PROYECTO: Es cualquier negocio que se realice en relación con PLANTACIONES FORESTALES,
nuevas o existentes, con PAQUETES TECNOLÓGICOS comprobados, dirigido a la generación de valor
agregado para los INVERSIONISTAS. La inversión en PROYECTOS por parte del FONDO se realizará enactivos y/o derechos de contenido económico de conformidad con lo establecido por el Decreto 2175 de2007.
1.30. RECURSOS COMPROMETIDOS: Es el valor total del compromiso de aporte de cada
INVERSIONISTA. El valor de los RECURSOS COMPROMETIDOS constará en la CARTA DECOMPROMISO DE APORTES. En todo caso, el INVERSIONISTA tiene la obligación de entregar al FONDO
la totalidad de los RECURSOS COMPROMETIDOS en los términos y condiciones establecidos en el
REGLAMENTO. El valor de los RECURSOS COMPROMETIDOS determinará la proporción de: (i) su
PARTICIPACIÓN en el FONDO y (ii). la SOLICITUD DE DESEMBOLSO para cada uno de los
INVERSIONISTAS. Para efectos del ejercicio de los derechos políticos de los INVERSIONISTAS, la definiciónde RECURSOS COMPROMETIDOS comprenderá también los recursos aportados por los INVERSIONISTASTIPO A y D.
1.31.

REGLAMENTO: Es el reglamento del FONDO.

1.32. RENDIMIENTO PREFERENCIAL: Es el ocho (8%) efectivo anual. Constituye el margen derendimientos del FONDO que se repartirá preferencialmente a los INVERSIONISTAS TIPO A, B y C, en lostérminos establecidos en el REGLAMENTO. En ningún evento el RENDIMIENTO PREFERENCIAL se podrá
entender como una rentabilidad garantizada para los INVERSIONISTAS TIPO A, B y C.
1.33. RENDIMIENTO SUBORDINADO: Es el nueve (9%) efectivo anual. Constituye el margen derendimientos del FONDO que se repartirá al INVERSIONISTA TIPO D, una vez se haya repartido el
RENDIMIENTO PREFERENCIAL. En ningún evento el RENDIMIENTO SUBORDINADO se podrá entendercomo una rentabilidad garantizada para el INVERSIONISTA TIPO D.
1.34.

SOCIEDAD ADMINISTRADORA DEL FONDO: Es la FIDUCIARIA.

1.35. SOLICITUD DE DESEMBOLSO: Es la notificación que hace el GESTOR PROFESIONAL a los
INVERSIONISTAS TIPO B, C y D, para que en una fecha cierta y en unos montos determinados hagan
entrega de parte de los RECURSOS COMPROMETIDOS. El modelo de dicha solicitud hace parte del
REGLAMENTO como Anexo 3.
1.36. SUBCUENTA: Es la división tanto contable como de caja, mediante la cual la FIDUCIARIA
administra los recursos del FONDO. Cada SUBCUENTA tiene una destinación específica. El FONDO estácompuesto por las siguientes SUBCUENTAS: (i) SUBCUENTA INVERSIONISTAS TIPO A, (ii) SUBCUENTA
INVERSIONISTAS TIPO B, (iii) SUBCUENTA INVERSIONISTAS TIPO C, (iv) SUBCUENTA INVERSIONISTASTIPO D y (v) SUBCUENTA PROYECTOS.
1.36.1. SUBCUENTA INVERSIONISTAS TIPO A: Es la SUBCUENTA a través de la cual se administrarán ycontabilizarán los recursos de los INVERSIONISTAS TIPO A, así como los rendimientos correspondientes alos recursos de los INVERSIONISTAS TIPO A provenientes de: (i) las INVERSIONES PERMITIDAS; y (ii) la
SUBCUENTA PROYECTOS.
1.36.2. SUBCUENTA INVERSIONISTAS TIPO B: Es la SUBCUENTA a través de la cual se administrarán ycontabilizarán los recursos de los INVERSIONISTAS TIPO B, así como los rendimientos correspondientes a7los recursos de los INVERSIONISTAS TIPO B provenientes de: (i) las INVERSIONES PERMITIDAS; y (ii) la
SUBCUENTA PROYECTOS.
1.36.3. SUBCUENTA INVERSIONISTAS TIPO C: Es la SUBCUENTA a través de la cual se administrarán ycontabilizarán los recursos del INVERSIONISTA TIPO C, así como los rendimientos correspondientes a losrecursos del INVERSIONISTA TIPO C provenientes de: (i) las INVERSIONES PERMITIDAS; y (ii) la
SUBCUENTA PROYECTOS.
1.36.4. SUBCUENTA INVERSIONISTAS TIPO D: Es la SUBCUENTA a través de la cual se administrarán ycontabilizarán los recursos de los INVERSIONISTAS TIPO D, así como los rendimientos correspondientes alos recursos de los INVERSIONISTAS TIPO D provenientes de: (i) las INVERSIONES PERMITIDAS; y (ii) la
SUBCUENTA PROYECTOS.
1.36.5. SUBCUENTA PROYECTOS: Es la SUBCUENTA donde serán trasladados los recursos provenientes
de las SUBCUENTAS INVERSIONISTAS TIPO A, B, C y D en los montos y proporciones señalados en el
REGLAMENTO. Estos recursos serán destinados a la inversión en PROYECTOS a través de CONTRATOSDE INVERSIÓN. Así mismo en esta subcuenta serán consignados los rendimientos de dichos CONTRATOSDE INVERSIÓN, así como aquellos de las INVERSIONES PERMITIDAS de dicha SUBCUENTA, los cuales
serán distribuidos conforme a las reglas del REGLAMENTO.
1.37. UNIDADES DE PARTICIPACIÓN: Es la unidad mediante la cual se mide el valor de la
PARTICIPACIÓN de cada INVERSIONISTA. Cada UNIDAD DE PARTICIPACIÓN tendrá un valor al
momento de inicio de operación del FONDO de diez mil pesos moneda corriente ($10.000.oo). (Estevalor se ajustará de acuerdo con los resultados obtenidos por el FONDO para reflejar su valor patrimonial).
Para efectos del cálculo del número de UNIDADES DE PARTICIPACIÓN que representa cada aporte, se
dividirá el valor aportado por un valor de unidad fijo de diez mil pesos moneda corriente ($10.000.oo).
CAPÍTULO SEGUNDODISPOSICIONES GENERALES
2.1.
DENOMINACIÓN: El FONDO de que trata el REGLAMENTO se denominará – FONDO DE
CAPITAL PRIVADO – FONDO DE INVERSION FORESTAL COLOMBIA.
2.2.
NATURALEZA: Es un Fondo de Capital Privado, que por la naturaleza de sus inversiones envuelve
un alto riesgo de pérdida de la inversión, pero también contempla la posibilidad de obtener rendimientos
para todos los INVERSIONISTAS, sin importar qué tipo de INVERSIONISTA sea (TIPO A, B, C o D). La
rentabilidad o apreciación del valor de las UNIDADES DE PARTICIPACIÓN se determinará de acuerdo con
los métodos de valoración establecidos en el REGLAMENTO y está sujeta, entre otras, al resultado de las
inversiones en PROYECTOS y en INVERSIONES PERMITIDAS.
2.3.

CARACTERÍSTICAS DEL FONDO

2.3.1. Fondo Cerrado: El FONDO es cerrado en la medida en que sólo se aceptarán recursos de los
INVERSIONISTAS hasta completar el MONTO MÁXIMO y éstos sólo podrán redimir sus derechos al final
del plazo previsto para la duración del correspondiente FONDO o parcial y anticipadamente en los eventos
previstos en el Capítulo Noveno del REGLAMENTO y en el DOCUMENTO DE CONSTANCIA DE
ADHESIÓN AL FONDO.

8

2.3.2. Fondo de largo plazo: Las inversiones en PROYECTOS generalmente serán liquidadas en un plazode entre ocho (8) y diez (10) años contados a partir de la FECHA DE CIERRE INICIAL, por lo que el
INVERSIONISTA del FONDO deberá esperar el retorno en un plazo igual.
2.3.3. Fondo de Alto Riesgo: El FONDO tiene por objeto invertir en PROYECTOS a través de
CONTRATOS DE INVERSIÓN. Al FONDO le es inherente el riesgo propio de las inversiones forestales en
el territorio colombiano, lo cual se refleja en que es probable que no todas las plantaciones forestales
alcancen los rendimientos esperados, y en consecuencia, el valor de las UNIDADES DE PARTICIPACIÓN
se vea afectado, esto quiere decir que el aumento en el valor de las UNIDADES DE PARTICIPACIÓN
dependerá, entre otras, del rendimiento de las plantaciones y del valor en el mercado de la madera en losdiferentes estados o niveles de transformación en que se comercialice.
En razón al componente de alto riesgo propio de la naturaleza del FONDO, que envuelve la contingenciade pérdida de los aportes de los INVERSIONISTAS, inclusive de la totalidad de dichos aportes, ni el
GESTOR PROFESIONAL ni la FIDUCIARIA, pueden garantizar resultados para los INVERSIONISTAS. El
Anexo No. 7 contiene una descripción de los riesgos asociados con la inversión.
2.4.

ADMINISTRACIÓN Y DOMICILIO DEL FONDO.

El FONDO es administrado por (i) la Sociedad Fiduciaria de Desarrollo Agropecuario Fiduagraria S.A. en
su condición de SOCIEDAD ADMINISTRADORA respecto al giro de los recursos que se invertirán en
PROYECTOS, de acuerdo con las instrucciones impartidas por el GESTOR PROFESIONAL, y de inversión
respecto de las INVERSIONES PERMITIDAS; y (ii) el GESTOR PROFESIONAL en su condición de experto
en administración de fondos de capital privado y de fondos de riesgo, respecto a la inversión en los
PROYECTOS y su seguimiento.
En consecuencia de lo anterior, la SOCIEDAD FIDUCIARIA será responsable por (i) el giro oportuno derecursos para invertir en PROYECTOS, de acuerdo con las instrucciones impartidas por el GESTORPROFESIONAL y (ii) hacer las INVERSIONES PERMITIDAS; y el GESTOR PROFESIONAL será responsable
por las decisiones de inversión en PROYECTOS, desinversión y su seguimiento.
El domicilio y sede principal del FONDO estará ubicado en la Calle 16 No. 6 – 66 piso 29. de Bogotá,
D.C.
2.5.

OBJETO.

El objeto principal del FONDO consiste en invertir en PROYECTOS. Para el desarrollo de su objeto
principal, el FONDO se encargará de la administración e inversión en forma colectiva de los recursos de
los INVERSIONISTAS, para lo cual corresponderá a la FIDUCIARIA: i) Adelantar una gestión FIDUCIARIA
de inversión respecto de LAS INVERSIONES PERMITIDAS; y ii) Adelantar una gestión FIDUCIARIA deadministración respecto de los CONTRATOS DE INVERSIÓN, como quiera que para éstos, será EL
GESTOR PROFESIONAL el responsable de impartir las instrucciones a la FIDUCIARIA para el desembolso
de recursos que se destinen a la inversión en PROYECTOS.
Para poder desarrollar plenamente el objeto del FONDO, la FIDUCIARIA, como administradora delFONDO, previa instrucción impartida por el GESTOR PROFESIONAL, podrá en cualquier tiempo, suscribir
toda clase de contratos y actos con terceros, incluyendo pero sin limitarse a CONTRATOS DE INVERSIÓN,y contratos de vinculación con otros fondos nacionales o extranjeros, entre otros, siempre y cuando la9celebración de dichos contratos o actos sea útil, a juicio del GESTOR PROFESIONAL, para desarrollar elobjeto del FONDO.
2.6.

ACTIVOS DEL FONDO.

El FONDO estará integrado por los siguientes activos:
2.6.1. Los recursos entregados al FONDO por los INVERSIONISTAS al momento de adherirse y losrecursos adicionales que aporten en respuesta a las SOLICITUDES DE DESEMBOLSO, los cualesúnicamente podrán ser en moneda legal colombiana.
2.6.2. Los derechos sobre los CONTRATOS DE INVERSIÓN que celebre.
2.6.3. Las INVERSIONES PERMITIDAS.
2.6.4. Las ganancias o frutos que se derivaren de las actividades objeto de sus inversiones a través de
CONTRATOS DE INVERSIÓN e INVERSIONES PERMITIDAS.
2.6.5. Los intereses, rentas o cualquier otro rendimiento que generen los activos que integran el FONDO.
2.6.6. Cualquier otro activo, derecho económico o el producto de los mismos que legalmente el FONDO
tenga derecho a percibir.
2.6.7. Los activos del FONDO, se mantendrán separados del resto del activo de la FIDUCIARIA y de losdemás activos que correspondan a otros negocios fiduciarios.
2.7.

DURACIÓN DEL FONDOEl FONDO tendrá una duración de ocho (8) años, a partir de la FECHA DE CIERRE INICIAL o de laobtención del MONTO MINIMO, lo que ocurra primero, más los plazos señalados en los puntos 12.3.3
y 12.3.4 del REGLAMENTO, para efectos de liquidación únicamente.
2.8.

DURACIÓN DEL ENCARGOEl término de duración del encargo de inversión, será igual al término de duración del FONDO, y elprocedimiento para la restitución de los aportes por vencimiento de dicho término será el previsto en el
REGLAMENTO.
2.9.

NÚMERO MÍNIMO DE INVERSIONISTASEl FONDO tendrá un mínimo de 2 inversionistas.
2.10.

REVELACIÓN DE INFORMACIÓN

Los INVERSIONISTAS podrán consultar en la página web de la SOCIEDAD ADMINISTRADORA(www.fiduagraria.gov.co), entre otros, los siguientes documentos:

10

2.10.1. El REGLAMENTO
2.10.2. El perfil de riesgo de fondo.
CAPITULO TERCERO
INGRESO AL FONDO Y APORTES
3.1.

CONDICIONES PARA LA VINCULACIÓN

Tendrán calidad de INVERSIONISTAS, en cuanto la legislación lo permita, quienes cumplan el siguiente
procedimiento:
3.1.1. Presentar los documentos exigidos por la SOCIEDAD ADMINISTRADORA. para conocimiento delcliente en cumplimiento del Capítulo Décimo primero, Título I de la Circular Básica Jurídica de laSuperintendencia Financiera.
3.1.2. Acreditar los requisitos señalados en el punto 3.2 de este reglamento.
3.1.3. Suscribir los siguientes documentos de adhesión:
3.1.3.1. CARTA DE COMPROMISO DE APORTES.
3.1.3.2. DOCUMENTO DE CONSTANCIA DE ADHESIÓN.
3.1.3.3. De manera concomitante a la firma del DOCUMENTO DE CONSTANCIA DE ADHESION, el
INVERSIONISTA deberá entregar al FONDO el monto mínimo de los RECURSOS COMPROMETIDOS endinero a título de encargo fiduciario en virtud del cual se adhieren al presente reglamento, conforme con
el numeral 3.4.3 de REGLAMENTO.
3.1.3.4. Para el caso de INVERSIONISTAS extranjeros, el INVERSIONISTA deberá, de conformidad con lalegislación aplicable, contar con la capacidad legal y los canales cambiarios para actuar como tal.
3.2.

REQUISITOS PARA LA VINCULACIÓN AL FONDO.

3.2.1.

Personas naturales Nacionales o Extranjeras
Hecho que se Acredita
Capacidad jurídica para celebrar contratos
en los términos del artículo 1503 del Código
Civil.
Demostrar capacidad Financiera
atenderlas
SOLICITUDESDESEMBOLSO.

3.2.2.

para
DE

Documento• cédula de ciudadanía,• cédula de extranjería (extranjeros), o• Pasaporte (extranjeros)• Tarjeta firmas autorizadas• Los documentos que a juicio delINVERSIONISTA y a satisfacción del
GESTOR PROFESIONAL sean suficientes.

Personas Jurídicas Nacionales o Sucursales de Sociedades Extranjeras.
Hecho que se Acredita

Documento11Capacidad para celebrar contratos en lostérminos previstos en el Código deComercio.

Demostrar capacidad Financiera
atenderlas
SOLICITUDESDESEMBOLSO.

3.2.3.

para
DE

Personas Jurídicas Extranjeras.
Hecho que se Acredita
Capacidad para celebrar contratos en lostérminos previstos en el Código deComercio.

Demostrar capacidad Financiera
atenderlas
SOLICITUDESDESEMBOLSO.

3.2.4.

•
Certificado
deExistenciayRepresentación Legal expedido por la
Cámara de Comercio del domicilio principal
de la sociedad o por la Superintendencia
Financiera, según sea el caso.
• Extracto del acta del órgano social
competente (si se requiere) donde seautoriza (i) la participación en el FONDO; y(ii) el valor de los RECURSOSCOMPROMETIDOS.
• Tarjeta de Firmas Autorizadas.
• Los documentos que a juicio delINVERSIONISTA y a satisfacción del
GESTOR PROFESIONAL sean suficientes,
incluyendo pero sin limitarse a información
financiera de los últimos dos (2) años
(Balances, Estados de Resultados y Flujo
de Caja).

para
DEDocumento• Certificado de Constitución (Certificate ofIncorporation) o su equivalente en lajurisdicción del domicilio principal.
• Certificado de Existencia (Certificate ofGood Standing) o su equivalente en lajurisdicción del domicilio principal• Extracto del acta del órgano social
competente (si se requiere) donde seautoriza (i) la participación en el
FONDO; y (ii) el valor de los
RECURSOS COMPROMETIDOS.
• Certificado de Representación Legal(Incumbency
Certificate)osuequivalente en la jurisdicción deldomicilio principal• Tarjeta de Firmas Autorizadas.
• Los documentos que a juicio delINVERSIONISTA y a satisfacción del
GESTOR PROFESIONAL sean suficientes,
incluyendo pero sin limitarse a información
financiera de los últimos dos (2) años
(Balances, Estados de Resultados y Flujo
de Caja).

Fondos de Inversión de Capital Extranjero siempre que el régimen legal lo permita.

12

3.2.5.

Hecho que se Acredita
Capacidad para celebrar contratos en lostérminos previstos en el Código deComercio.

Documento• Los documentos presentados por su
administrador local en Colombia ante la
Superintendencia Financiera

Demostrar capacidad Financiera
atenderlas
SOLICITUDESDESEMBOLSO.

• Los documentos que a juicio delINVERSIONISTA y a satisfacción del
GESTOR PROFESIONAL sean suficientes,

para
DE

Fondos Mutuos de Inversión, Fondos de Inversión, Patrimonios Autónomos Fondos de Pensiones
y Fondos de Pensiones y Cesantías siempre que el régimen legal lo permita.
Hecho que se Acredita
Capacidad para celebrar contratos en lostérminos previstos en el Código deComercio.

Demostrar capacidad Financiera
atenderlas
SOLICITUDESDESEMBOLSO.

para
DE

Documento•
Certificado
deExistenciayRepresentación legal de la SOCIEDADADMINISTRADORA.
• Certificado o resolución de autorización dela Superintendencia Financiera.
• Los documentos que a juicio delINVERSIONISTA y a satisfacción del
GESTOR PROFESIONAL sean suficientes.

La FIDUCIARIA y el GESTOR PROFESIONAL podrán solicitar a cada INVERSIONISTA, cualquierinformación adicional que consideren necesaria para verificar la capacidad de convertirse en
INVERSIONISTA del FONDO y/o de atender las SOLICITUDES DE DESEMBOLSO, y aquellos estaránobligados a entregarla. Este derecho de solicitud de información podrá ser ejercido por la FIDUCIARIA y/oel GESTOR PROFESIONAL durante toda la vigencia del FONDO.
Los documentos que no sean otorgados en idioma español deberán ser traducidos al español por traductor
oficial. Dichos documentos deberán ser debidamente apostillados en la medida en que así lo exijan lasleyes colombianas. Los INVERSIONISTAS tendrán un plazo de un (1) mes, contado a partir de la fecha desuscripción del Anexo 4 del REGLAMENTO para presentar esta información.
El GESTOR PROFESIONAL no será responsable por o en relación con el incumplimiento de la obligación
por parte de un INVERSIONISTA de realizar cualquiera de los pagos requeridos a favor del FONDO.
3.3.

OPORTUNIDAD DE ADHESIÓN AL FONDO

Las personas que reúnan los requisitos señalados en el REGLAMENTO para adherirse al FONDO, podrán
hacerlo hasta la FECHA DE CIERRE FINAL, o la fecha en que se obtenga el MONTO MÁXIMO, lo que
ocurra primero.

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Corresponderá únicamente a la FIDUCIARIA revisar que el INVERSIONISTA cumpla con los requisitos
establecidos en el REGLAMENTO y en los documentos de adhesión y aporte. La FIDUCIARIA y el GESTORPROFESIONAL, podrán reservarse el derecho de negar el acceso al FONDO a aquellas personas que nocumplan con dichos requisitos (si alguno de ellos ejerce su derecho de negar el acceso a una persona al
FONDO, la otra deberá respetarlo y por lo tanto esa persona no podrá invertir en el FONDO)
3.4.

APORTES

3.4.1
Los aportes de los INVERSIONISTAS estarán representados en UNIDADES DE PARTICIPACIÓN
de igual valor y características, de lo cual se dejará constancia en el documento de adhesión y en losregistros o comprobantes de aportes.
Para efectos del cálculo del número de UNIDADES DE PARTICIPACIÓN que representa cada aporte, se
dividirá el valor aportado por un valor de unidad fijo de diez mil pesos moneda corriente ($10.000.oo).
El documento que incorpore las Unidades de Participación tendrá el carácter de valor en los términos delArtículo 2 de la Ley 964 del 2005. De acuerdo con el Artículo 3.3.2.2.7 del Decreto 2555 de 2010 o lasnormas que lo modifiquen o sustituyan, las Unidades de Participación se inscribirán en el Registro Nacionalde Valores y Emisores durante la etapa de inversión y posterior sostenimiento de los activos objeto de
inversión. En el momento en que el Fondo inicie la etapa de liquidación o realización de activos, laSociedad Administradora podrá cancelar la inscripción de las Unidades de Participación en el Registro
Nacional de Valores y Emisores, siempre que con tal acción no se afecte ningún derecho de losinversionistas ni se le impongan cargas económicas o de cualquier otra índole adicionales. Lo anterior no
obsta para que los inversionistas puedan realizar la cesión directa de su participación bajo el cumplimientode las previsiones contenidas en el presente Reglamento, previa vinculación de un nuevo inversionista al
Fondo.
Los valores estarán desmaterializados y depositados en el Depósito Centralizado de Valores - DECEVAL,
sin que exista la posibilidad de solicitar la materialización de los mismos. DECEVAL será el encargado,
mediante un sistema computarizado, de administrar su manejo desmaterializado en transferencias,
registros, pagos, etc.
En caso de negociación por su legítimo tenedor, se deberá seguir lo señalado para el efecto en el presente
Reglamento, así como los procedimientos que para el efecto exijan los reglamentos internos de DECEVAL.
Los Aportes de los Inversionistas se reflejarán en los comprobantes de aportes, el cual solamente refleja lascondiciones del valor desmaterializado y, por lo tanto, no es negociable.
Los Aportes entregados por los Inversionistas al FONDO no son depósitos, ni generan para la Sociedad
Administradora o para el Gestor Profesional las obligaciones propias de una institución de depósito y no
están amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFIN,
ni por ninguno otro de dicha naturaleza.
Para efectos del cálculo del número de UNIDADES DE PARTICIPACIÓN que representa cada aporte, se
dividirá el valor aportado por un valor de unidad fijo de diez mil pesos moneda corriente ($10.000.oo).
3.4.2 Los aportes de los INVERSIONISTAS inicialmente se verán representados en RECURSOSCOMPROMETIDOS, y su valor mínimo por cada INVERSIONISTA no podrá ser inferior al equivalente en

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PESOS colombianos a DOSCIENTOS CINCUENTA MIL DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DEAMÉRICA (USD 250.000). Los RECURSOS COMPROMETIDOS del INVERSIONISTA C se rigen por loestablecido en la OFERTA.
3.4.3 El monto mínimo que cada INVERSIONISTA deberá entregar al momento de su vinculación al
FONDO (para los INVERSIONISTAS TIPO B, C y D al momento de atender la primera SOLICITUD DE
DESEMBOLSO) será el equivalente en PESOS colombianos a QUINIENTOS DÓLARES de los Estados
Unidos de América (US$500). La calidad de INVERSIONISTA se adquirirá únicamente cuando la
SOCIEDAD ADMINISTRADORA confirme el pago efectivo de dicha suma.
3.4.4 Los recursos podrán ser entregados a la FIDUCIARIA mediante cheques o transferencias a lascuentas de las cuales el FONDO sea titular, o por cualquier otro medio idóneo convenido entre la
FIDUCIARIA y el INVERSIONISTA. Si los cheques entregados fueren impagados por cualquier motivo, seentenderá que los recursos no han ingresado al FONDO y por tanto: (i) en el caso del aporte al que sehace referencia en el numeral 3.4.3 anterior, se considerará que no se han perfeccionado los
DOCUMENTOS DE CONSTANCIA DE ADHESIÓN AL FONDO y no habrá lugar a reconocimiento derendimientos de ninguna naturaleza, en el evento en que se trate del primer aporte; o (ii) en el caso de una
SOLICITUD DE DESEMBOLSO, en el evento en que se trate de aportes subsiguientes; no habrá lugar areconocimiento de rendimientos de ninguna naturaleza, sin perjuicio de las sanciones que se apliquen enel REGLAMENTO.
3.4.5 En el evento en que los recursos sean entregados a la FIDUCIARIA mediante transferencias a lascuentas de las cuales el FONDO sea titular, el INVERSIONISTA deberá informar inmediatamente por
escrito a la FIDUCIARIA, adjuntando constancia de la transferencia.
3.5.

SOLICITUDES DE DESEMBOLSO

Las SOLICITUDES DE DESEMBOLSO se harán de acuerdo con el siguiente procedimiento:
3.5.1. El GESTOR PROFESIONAL determinará la fecha y el monto de las SOLICITUDES DE
DESEMBOLSO, con base en las necesidades de recursos del FONDO, las cuales podrán consistir en: (i)Gastos o reembolso según se determine en REGLAMENTO; (ii) recursos para invertir en PROYECTOS; y/o(iii) recursos adicionales del INVERSIONISTA para cubrir el incumplimiento de un INVERSIONISTA de su
obligación de atender las SOLICITUDES DE DESEMBOLSO.
3.5.2. El plazo para efectuar el desembolso será máximo de quince (15) días calendario contados desdela fecha de la SOLICITUD DE DESEMBOLSO. Se podrá fijar un plazo inferior para efectuar el desembolso
en los casos en los cuales el GESTOR PROFESIONAL efectúe SOLICITUDES DE DESEMBOLSO
extraordinarias con el objeto de cubrir los recursos no desembolsados por los INVERSIONISTAS que hayan
incumplido con la SOLICITUD DE DESEMBOLSO.
3.6.

RENDIMIENTOS

Teniendo en cuenta la naturaleza altamente riesgosa de las inversiones a realizarse según lo dispuesto enel capítulo siguiente, los INVERSIONISTAS conocen y aceptan que sus aportes en el FONDO conllevan unriesgo ligado directamente al resultado de los PROYECTOS. Por lo tanto, la redención de sus aportes en

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el FONDO dependerá del tiempo, resultados y condiciones de los CONTRATOS DE INVERSIÓN y las
INVERSIONES PERMITIDAS.
En consecuencia, la redención parcial de las UNIDADES DE PARTICIPACIÓN se dará sólo en tanto existan:(i) en las cuentas rendimientos INVERSIONISTAS TIPO A, B, C y D de las SUBCUENTAS DE
INVERSIONISTAS TIPO A, B, C y D, respectivamente, recursos que han sido previamente trasladados de la
SUBCUENTA PROYECTOS y (ii) en las Cuentas Rendimientos INVERSIONISTA TIPO A, B, C y D de las
SUBCUENTAS DE INVERSIONISTAS TIPO A, B, C y D, rendimientos provenientes de las INVERSIONESPERMITIDAS.
3.7.

VINCULACIÓN DE LOS INVERSIONISTAS SUBSIGUIENTES

La vinculación de los INVERSIONISTAS SUBSIGUIENTES se someterá a las siguientes reglas:
3.7.1. Podrán hacerlo en cualquier momento hasta la FECHA DE CIERRE FINAL, siempre y cuando
cumplan con los requisitos y diligencien la información solicitada en el REGLAMENTO.
3.7.2. El INVERSIONISTA SUBSIGUIENTE aportará al FONDO al momento de su adhesión un porcentaje
de sus RECURSOS COMPROMETIDOS equivalente al porcentaje de los respectivos RECURSOSCOMPROMETIDOS efectivamente desembolsado por los INVERSIONISTAS de su misma categoría a lafecha de adhesión del INVERSIONISTA SUBSIGUIENTE. En todo caso, se entiende que los
INVERSIONISTAS TIPO A desembolsarán el ciento por ciento de su aporte en el momento de su adhesión.
CAPÍTULO CUARTO
RECEPCIÓN DE RECURSOS, Y ADMINISTRACIÓN DE LAS SUBCUENTAS
4.1.

RECEPCIÓN DE RECURSOS.

Para el recibo y manejo de los recursos del FONDO, la FIDUCIARIA podrá abrir cuentas corrientes o deahorros exclusivas de conformidad con la normatividad vigente.
4.2.

SUBCUENTAS

Para un adecuado funcionamiento del FONDO y para determinar las prioridades de distribución de losrendimientos, el FONDO se ha dividido en cinco (5) SUBCUENTAS cuyo manejo y características se
describen a continuación
La SOCIEDAD ADMINISTRADORA deberá abrir una cuenta bancaria exclusiva para cada una de las
SUBCUENTAS.
PREFERENCIASSUBCUENTA
SUBCUENTA DE INVERSIONISTAS TIPO
A

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Tendrán preferencias sobre el
INVERSIONISTA TIPO D en cuanto
los rendimientos por INVERSIONESEN PROYECTOS.
Tendrán
preferencia
sobre
elINVERSIONISTA TIPO D en cuantoPREFERENCIASSUBCUENTA
los rendimientos por INVERSIONESEN PROYECTOS.
SUBCUENTA DE INVERSIONISTAS TIPO
B
SUBCUENTA DE INVERSIONISTAS TIPOC

SUBCUENTA DE INVERSIONISTAS TIPO
D

SUBCUENTA DE PROYECTOS

Tendrán
preferencia
sobre
elINVERSIONISTA TIPO D en cuanto
los rendimientos por INVERSIONESEN PROYECTOS.
Estará subordinado a los demás
INVERSIONISTAS respecto de losrendimientos por INVERSIONES ENPROYECTOS.
Recibirá (i) los recursos destinadospara inversión en PROYECTOS y (ii)los rendimientos generados por los
PROYECTOS para su posterior
distribución entre las diferentes
SUBCUENTASdeINVERSIONISTAS.

Los recursos depositados por los INVERSIONISTAS en las correspondientes SUBCUENTAS son totalmente
independientes y solo podrán ser utilizados para (i) Ser transferidos a la SUBCUENTA DE PROYECTOS,
para ser invertidos en PROYECTOS: (ii) ser invertidos en las INVERSIONES PERMITIDAS: y (iii) para atenderlos gastos propios de la respectiva SUBCUENTA y los de la SUBCUENTA de PROYECTOS.
Así mismo cada SUBCUENTA llevará contabilidad separada y en todo caso los recursos depositados en
cada SUBCUENTA no podrán ser utilizados para atender obligaciones a cargo de cualquier otra
SUBCUENTA.
4.2.1. UTILIZACIÓN DE LOS ACTIVOS ADMINISTRADOS EN LAS SUBCUENTAS DE
INVERSIONISTAS A, B, C y D.
Los activos administrados en las SUBCUENTAS DE INVERSIONISTAS A, B, C y D serán destinados
a: (i) inversión en las INVERSIONES PERMITIDAS que se detallan en el punto 5.4. del
REGLAMENTO, (ii) traslados a la SUBCUENTA PROYECTOS, en la forma, momento y cuantía
definidos en el REGLAMENTO, (iii) pago de los gastos a cargo de cada SUBCUENTA, y (iv)redención del respectivo tipo de UNIDADES DE PARTICIPACIÓN.
4.2.2. ADMINISTRACIÓN DE LOS ACTIVOS DE LAS SUBCUENTAS
En razón a los diferentes activos que integran las SUBCUENTAS de INVERSIONISTAS A, B, C y D,
la SOCIEDAD ADMINISTRADORA, abrirá dos cuentas dentro de cada SUBCUENTA para manejar
los aportes y rendimientos, así:4.2.2.1. CUENTA DE APORTES. La Cuenta de Aportes de las SUBCUENTAS de INVERSIONISTAS
A, B, C y D estarán conformadas por los recursos entregados por los INVERSIONISTAS a sus
respectivas SUBCUENTAS. Con cargo a los activos administrados en estas cuentas se realizarán:

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(i) las transferencias necesarias para el pago de los gastos a cargo de las respectivas
SUBCUENTAS; (ii) Las transferencias que cada SUBCUENTA deba realizar a la SUBCUENTAPROYECTOS, y; (iii) Las transferencias necesarias para efectuar INVERSIONES PERMITIDAS.
4.2.2.2. CUENTA DE RENDIMIENTOS. La Cuenta de Rendimientos de las SUBCUENTAS de
INVERSIONISTAS A, B, C y D estarán conformadas por las transferencias realizadas de la
SUBCUENTA PROYECTOS a cada una de las SUBCUENTAS y por los rendimientos transferidos
por las respectivas cuentas de Aportes. Con cargo a los activos administrados en esta Cuenta se
realizarán los giros correspondientes a la redención del respectivo tipo de UNIDADES DE
PARTICIPACIÓN por parte de los INVERSIONISTAS de cada SUBCUENTA.
Únicamente se realizarán redenciones de UNIDADES DE PARTICIPACIÓN hasta la concurrencia
de los activos disponibles en esta cuenta.
4.3.
TRANSFERENCIA DE RENDIMIENTOS FINANCIEROS DE LA CUENTA APORTES DE CADASUBCUENTA DE INVERSINISTAS A LA CUENTA RENDIMIENTOS DE CADA SUBCUENTA DE
INVERSIONISTAS.
Mensualmente, a partir de la FECHA DE CIERRE INICIAL, y luego de haber realizado las transferencias
establecidas en el capítulo sexto de REGLAMENTO, la FIDUCIARIA transferirá a la Cuenta Rendimientos
de cada SUBCUENTA DE INVERSIONISTAS, una porción tal de los rendimientos generados por la Cuenta
Aporte correspondiente a cada SUBCUENTA, permitiendo que el valor de dicha Cuenta luego de latransferencia, asegure el cumplimiento de giros a la SUBCUENTA PROYECTOS, teniendo en cuenta el
total de RECURSOS COMPROMETIDOS por los INVERSIONISTAS TIPO A, B, C y D no transferidos a la
SUBCUENTA PROYECTOS. Para el efecto, se utilizará la metodología definida en Anexo 6 del presentereglamento.
Cada vez que las necesidades del FONDO lo requieran, la SOCIEDAD ADMINISTRADORA transferirá losrecursos a cargo de cada SUBCUENTA, a la SUBCUENTA de PROYECTOS dentro del plazo indicado,para destinarlos a la inversión en PROYECTOS o gastos a cargo de la SUBCUENTA de PROYECTOS.
4.4.

SUBCUENTA DE INVERSIONISTAS TIPO A

4.4.1. COMPOSICIÓN DE LA SUBCUENTA INVERSIONISTAS TIPO A.
La SUBCUENTA de INVERSIONISTAS TIPO A estará integrada por: (i) El dinero entregado por los
INVERSIONISTAS TIPO A al momento de la suscripción al FONDO, lo cual constituye la totalidad de sus
aportes; (ii) Los rendimientos de las INVERSIONES PERMITIDAS; (iii) El dinero transferido desde la
SUBCUENTA de PROYECTOS; (iv) Los intereses, rentas o cualquier otro rendimiento que generen losactivos que integran esta SUBCUENTA.
4.4.2. RENDIMIENTOS
Los rendimientos de las SUBCUENTA de INVERSIONISTAS TIPO A estarán determinados por: (i) Los
rendimientos que generen las INVERSIONES PERMITIDAS, los cuales serán periódicamente repartidos a los
INVERSIONISTAS TIPO A, y; (ii) Los recursos que de tiempo en tiempo, sean transferidas de la SUBCUENTAde PROYECTOS a esta SUBCUENTA, recursos que serán inmediatamente entregados a los
INVERSIONISTAS TIPO A.

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4.5.

SUBCUENTA DE INVERSIONISTAS TIPO B

4.5.1. COMPOSICIÓN DE LA SUBCUENTA INVERSIONISTAS TIPO B.
La SUBCUENTA de INVERSIONISTAS TIPO B estará integrada por: (i) El dinero entregado por los
INVERSIONISTAS TIPO B, a título de aporte y como consecuencia de cada SOLICITUD DE DESEMBOLSO;(ii) Los rendimientos de las INVERSIONES PERMITIDAS; (iii) El dinero transferido desde la SUBCUENTA dePROYECTOS; (iv) Los intereses, rentas o cualquier otro rendimiento que generen los activos que integran
esta SUBCUENTA.
4.5.2. RENDIMIENTOS
Los rendimientos de las SUBCUENTA de INVERSIONISTAS TIPO B estarán determinados por: (i) Los
rendimientos que generen las INVERSIONES PERMITIDAS, los cuales serán periódicamente repartidos a los
INVERSIONISTAS TIPO B, y; (ii) Los recursos que de tiempo en tiempo, sean transferidas de la SUBCUENTAde PROYECTOS a esta SUBCUENTA, recursos que serán inmediatamente entregados a los
INVERSIONISTAS TIPO B.
4.6.

SUBCUENTA DE INVERSIONISTAS TIPO C.

4.6.1. COMPOSICIÓN DE LA SUBCUENTA INVERSIONISTAS TIPO C.
La SUBCUENTA de INVERSIONISTAS TIPO C estará integrada por: (i) El dinero entregado por los
INVERSIONISTAS TIPO C, a título de aporte y como consecuencia de cada SOLICITUD DE DESEMBOLSO;(ii) Los rendimientos de las INVERSIONES PERMITIDAS; (iii) El dinero transferido desde la SUBCUENTA dePROYECTOS; (iv) Los intereses, rentas o cualquier otro rendimiento que generen los activos que integran
esta SUBCUENTA.
4.6.2. RENDIMIENTOS
Los rendimientos de las SUBCUENTA de INVERSIONISTAS TIPO C estarán determinados por: (i) Los
rendimientos que generen las INVERSIONES PERMITIDAS, los cuales serán periódicamente repartidos a los
INVERSIONISTAS TIPO C, y; (ii) Los recursos que de tiempo en tiempo, sean transferidas de la SUBCUENTAde PROYECTOS a esta SUBCUENTA, recursos que serán inmediatamente entregados a los
INVERSIONISTAS TIPO C.
4.7.

SUBCUENTA DE INVERSIONISTAS TIPO D

4.7.1. COMPOSICIÓN DE LA SUBCUENTA INVERSIONISTAS TIPO D.
La SUBCUENTA de INVERSIONISTAS TIPO D estará integrada por: (i) El dinero que entreguen los
INVERSIONISTAS TIPO D, a título de aporte y como consecuencia de cada SOLICITUD DE DESEMBOLSO;(ii) Los rendimientos de las INVERSIONES PERMITIDAS; (iii) El dinero transferido desde la SUBCUENTA dePROYECTOS; (iv) Los intereses, rentas o cualquier otro rendimiento que generen los activos que integran
esta SUBCUENTA.
4.7.2. RENDIMIENTOS

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Los rendimientos de las SUBCUENTA de INVERSIONISTAS TIPO D estarán determinados por: (i) Los
rendimientos que generen las INVERSIONES PERMITIDAS, los cuales serán periódicamente repartidos a los
INVERSIONISTAS TIPO D. y; (ii) Los recursos que de tiempo en tiempo, sean transferidas de la SUBCUENTAde PROYECTOS a esta SUBCUENTA.
En razón a la subordinación que caracteriza a los INVERSIONISTAS TIPO D, los rendimientos que se
generen en esta SUBCUENTA a los que hace referencia el numeral 4.7.2 (ii), únicamente serán repartidos
una vez se asegure la entrega de rendimientos de los INVERSIONISTAS TIPO A, B, y C.
4.8.

SUBCUENTA PROYECTOS.

4.8.1. COMPOSICIÓN DE LA SUBCUENTA DE PROYECTOS.
La SUBCUENTA PROYECTOS, es la SUBCUENTA integrada por los siguientes activos: (i) Las sumas dedinero transferidas desde las SUBCUENTAS INVERSIONISTAS TIPO A, INVERSIONISTAS TIPO B,
INVERSIONISTAS TIPO C e INVERSIONISTAS TIPO D, que no hayan sido utilizadas para inversión en
PROYECTOS o utilizadas para el pago de gastos a cargo de esta SUBCUENTA; (ii) Las sumas de dinero
recibidas por la inversión en PROYECTOS, que no hayan sido transferidas a las SUBCUENTASINVERSIONISTAS TIPO A, INVERSIONISTAS TIPO B, INVERSIONISTAS TIPO C o INVERSIONISTAS TIPO
D y; (iii) Los intereses, rentas o cualquier otro rendimiento que generen los activos que integran esta
SUBCUENTA.
4.8.2. UTILIZACIÓN DE LOS ACTIVOS ADMINISTRADOS DE LA SUBCUENTA PROYECTOS.
Los activos administrados en la SUBCUENTA PROYECTOS, serán destinados a: (i) Inversión en
PROYECTOS, en la forma, momento y cuantía definidos en el REGLAMENTO, (ii) Inversión en las
INVERSIONES PERMITIDAS que se detallan en el punto 5.7 ., (iii) pago de los gastos a cargo de esta
SUBCUENTA, los cuales se detallan en los puntos (10.2 y 10.3) del REGLAMENTO, y. (iv) transferencias alas SUBCUENTAS INVERSIONISTAS TIPO A, INVERSIONISTAS TIPO B, INVERSIONISTAS TIPO C e
INVERSIONISTAS TIPO D en la forma, momento y cuantía definidos en el REGLAMENTO.
4.8.3. ADMINISTRACION DE LOS ACTIVOS DE LA SUBCUENTA PROYECTOS.
Para la administración de los activos de la SUBCUENTA PROYECTOS, la FIDUCIARIA creará las siguientes
cuentas:4.8.3.1. Cuenta Traslados SUBCUENTAS. Esta cuenta estará conformada por las sumas de dinerotransferidas desde las SUBCUENTAS INVERSIONISTAS TIPO A, INVERSIONISTAS TIPO B,
INVERSIONISTAS TIPO C e INVERSIONISTAS TIPO D que no hayan sido utilizadas para inversión
en PROYECTOS o utilizadas para el pago de gastos a cargo de esta SUBCUENTA. Con cargo a
los activos administrados en esta cuenta, se realizarán las transferencias necesarias para el pagode los gastos a cargo de la SUBCUENTA PROYECTOS y las transferencias para inversión en
PROYECTOS.
4.8.3.2. Cuenta Rendimientos Inversiones. Esta cuenta estará conformada por las sumas de dinero
recibidas por la inversión en PROYECTOS; con cargo a los activos administrados en esta cuenta

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se realizarán las transferencias a las SUBCUENTAS INVERSIONISTAS TIPO A, INVERSIONISTASTIPO B, INVERSIONISTAS TIPO C e INVERSIONISTAS TIPO D.
Únicamente se realizarán las transferencias mencionadas anteriormente hasta la concurrencia delos activos disponibles en esta Cuenta.
4.8.4. DISPOSICIONES ADICIONALES RESPECTO DE LA ADMINISTRACION DE LA SUBCUENTAPROYECTOS.
Adicional a lo establecido anteriormente, para la administración de la SUBCUENTA PROYECTOS, seobservará lo siguiente:
4.8.4.1. Los gastos indicados en los numerales (10.2 y 10.3) de este reglamento, se pagarán deacuerdo con la exigibilidad de la obligación y su preferencia para el pago estará dada por la
fecha en que deba efectuarse el mismo.
4.8.4.2. La porción de liquidez de las cuentas de esta SUBCUENTA podrá estar consignada encuentas corrientes o de ahorro.
4.8.4.3. Los depósitos en cuentas corrientes y de ahorros estarán sujetos a las políticas establecidas
por la FIDUCIARIA, de acuerdo con la normatividad vigente, los cuales se adicionarán al cupo deinversión, para la determinación de los límites totales por contraparte.
4.8.4.4. La contabilización y valoración de las operaciones de cobertura de esta SUBCUENTA, seregirá conforme lo dispuesto en el Capítulo XVIII de la Circular Externa 100 de 1995, emitida porla Superintendencia Financiera.
4.8.4.5. La inversión en el FONDO Común Ordinario COFIRENTA, administrado por la
FIDUCIARIA, genera el cobro de la comisión que se establece en su respectivo Reglamento. El
reglamento del FONDO Común Ordinario COFIRENTA podrá ser consultado en la página web
de la FIDUCIARIA.
4.8.4.6. Todos los costos y gastos incurridos en la utilización de servicios profesionales externos(custodios, asesores legales y otros profesionales) y/o contratistas relacionados con oportunidades
de inversión potenciales que no hayan sido completadas o que no hayan sido desarrolladas
exitosamente (ni el GESTOR PROFESIONAL ni ninguno de los miembros de su equipo de trabajo
prestarán servicios profesionales o actuarán como contratistas) serán asumidos por el FONDO.
4.8.4.7. Los gastos a cargo de esta SUBCUENTA (sin incluir aquellos a cargo del GESTORPROFESIONAL) que, en forma excepcional, deban ser pagados por el GESTOR PROFESIONAL,
serán reembolsados a éste previa presentación de los soportes correspondientes.
4.8.4.8. En el caso en que no sea posible invertir en un PROYECTO los recursos trasladados decada SUBCUENTA a la SUBCUENTA DE PROYECTOS, éstos serán devueltos a cada
SUBCUENTA.
La FIDUCIARIA no asumirá responsabilidad alguna por los gastos en PROYECTOS efectuados por
el GESTOR PROFESIONAL, ya que respecto de los PROYECTOS actúa como GESTORPROFESIONAL de servicios fiduciarios de administración.

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CAPITULO QUINTOPOLÍTICA DE INVERSIÓN
5.1.

PLAN DE INVERSIONES EN PROYECTOS

5.1.1. OBJETIVO DEL FONDOEl objetivo del FONDO es la consecución de recursos de capital de riesgo para realizar inversiones en
PROYECTOS con la expectativa de generar valor para los INVERSIONISTAS.
5.1.2. RELACIÓN DE LOS ACTIVOS ACEPTABLES PARA INVERTIR
Se consideran activos aceptables para invertir, los CONTRATOS DE INVERSIÓN. Dichos contratos podrán
ser de la naturaleza que permita la ley tales como fiducia mercantil, mandato, cuentas en participación,
joint ventures, consorcios y/o uniones temporales. Las inversiones se realizarán en activos o derechos decontenido económico según lo dispuesto por el Decreto 2175 de 2007.
5.1.3. CARACTERÍSTICAS DE LAS INVERSIONES
Los lineamientos básicos de inversión, durante la ETAPA DE INVERSION EN PROYECTOS serán lossiguientes:
5.1.3.1. Sólo se podrá invertir en PROYECTOS.
5.1.3.2. Los PROYECTOS objeto de la inversión deberán estar ubicados en aquellas regiones consideradas
como zonas potenciales para el desarrollo de la actividad forestal en Colombia, incluyendo, sin limitación,la Región Caribe, la Región del Eje Cafetero y Sur occidental y la Región de la Orinoquía. (Casanare,
Vichada y Meta).
5.1.4. DIVERSIFICACIÓN
5.1.4.1. DIVERSIFICACIÓN DE ACUERDO CON EL PERFIL DE RIESGO
La totalidad de los recursos del FONDO será invertida en inversiones de alto riesgo. La diversificación deriesgo se realizará teniendo en cuenta, entre otros, factores como especie, OPERADOR y ubicación
geográfica del PROYECTO. La diversificación de las inversiones del FONDO sólo podrá ser medida una
vez termine la ETAPA DE INVERSIÓN EN PROYECTOS.
5.1.4.2. ADMINISTRACIÓN DE RIESGOEl GESTOR PROFESIONAL administrará el riesgo de acuerdo con los parámetros definidos en el
Anexo No. 7.
5.1.4.3. REQUERIMIENTOS DE LIQUIDEZ22

El FONDO deberá tener inversiones en activos líquidos de acuerdo con lo estipulado en el
REGLAMENTO.
5.1.5. LÍMITES MÁXIMOS Y CONDICIONES DE LA PARTICIPACIÓN DEL LOS ACTIVOS
Los recursos del FONDO se administrarán e invertirán en PROYECTOS, mediante la celebración de
CONTRATOS DE INVERSIÓN con OPERADORES aprobados por el GESTOR PROFESIONAL a través desu COMITÉ DE INVERSIONES.
Los lineamientos básicos de inversión, durante la ETAPA DE INVERSIÓN EN PROYECTOS, serán lossiguientes:
5.1.5.1. Sólo se podrá invertir en PROYECTOS.
5.1.5.2. La inversión máxima del FONDO en cada CONTRATO DE INVERSIÓN será elequivalente en PESOS colombianos a OCHO MILLONES DE DOLARES de los Estados Unidos deAmérica (USD 8.000.000.00), salvo que por mayoría simple de los miembros del COMITÉ DE
VIGILANCIA, previa solicitud del GESTOR PROFESIONAL, se autorice en cada caso concreto, una
inversión mayor.
5.1.5.3. La inversión máxima podrá ser hasta por el ochenta por ciento (80%) del valor total de la
inversión que requiera el PROYECTO.
5.1.5.4. El COMITÉ DE INVERSIONES determinará el porcentaje de las inversiones que sedestinará a PLANTACIONES FORESTALES existentes y a PLANTACIONES FORESTALES nuevas.
5.1.6. PLAZO PROMEDIO DE LAS INVERSIONES EN PROYECTOS
Teniendo en cuenta que el FONDO invertirá en una mezcla de PROYECTOS que involucran
PLANTACIONES FORESTALES de tardío rendimiento el plazo promedio de sus inversiones será el plazo de
duración del FONDO, tal como se indica en el numeral 2.7 del REGLAMENTO.
5.2.

MANEJO DE OPERACIONES DEL MERCADO MONETARIO

El manejo de operaciones del mercado monetario se realizará de conformidad con los puntos 5.4 a 5.7
de este reglamento.
5.3.

PERFIL DE RIESGOEl FONDO es un Fondo de Capital Privado, que por la naturaleza de sus inversiones envuelve un alto
riesgo de pérdida de la inversión.
En el Anexo No. 7 del REGLAMENTO se detallan los Riesgos Asociados con la Inversión.
5.4.

INVERSIONES PERMITIDAS A LAS SUBCUENTAS DE INVERSIONISTAS.

Las SUBCUENTAS de INVERSIONISTAS A, B, C y D, podrán realizar inversiones en

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5.4.1. INVERSIONES PERMITIDAS PARA LAS CUENTAS APORTES DE LAS SUBCUENTAS A, B, C Y D.
5.4.1.1. Participaciones en fondos comunes ordinarios y Fondos comunes especiales, incluyendo
el Fondo Común Ordinario, y fondos especiales administrado por FIDUAGRARIA.
5.4.1.2. Inversiones en valores de deuda emitidos, aceptados, avalados y garantizados en
cualquier forma por la nación.
5.4.1.3. Valores (distintos de acciones) emitidos por instituciones financieras vigiladas por la
Superintendencia Financiera.
5.4.1.4. Operaciones de cobertura con el fin de cubrir riesgos.
5.4.1.5. Operaciones de reporto activas o pasivas.
5.4.1.6. Valores de renta fija inscritos en el RNVE y emitidos por entidades no vigiladas por la
Superintendecia Financiera.
5.4.1.7. Cualquier otro activo financiero legal y expresamente permitido para este tipo de fondos.
5.4.2. INVERSIONES PERMITIDAS para la Cuenta Rendimientos de las SUBCUENTAS A, B, C y D.
5.4.2.1. Participaciones en fondos comunes ordinarios y Fondos comunes especiales, incluyendo
el Fondo Común Ordinario, y fondos especiales administrado por FIDUAGRARIA.
5.4.2.2. Inversiones en valores de deuda emitidos, aceptados, avalados y garantizados en
cualquier forma por la nación.
5.4.2.3. Valores (distintos de acciones) emitidos por instituciones financieras vigiladas por la
Superintendencia Financiera.
5.4.2.4. Operaciones de cobertura con el fin de cubrir riesgos
5.4.2.5. Operaciones de reporto activas o pasivas.
5.4.2.6. Valores de renta fija inscritos en el RNVE y emitidos por entidades no vigiladas por la
Superintendecia Financiera
5.4.2.7. Cualquier otro activo financiero legal y expresamente permitido para este tipo de fondos.
5.5.

POLÍTICAS Y LÍMITES DE INVERSIÓN PARA LAS CUENTAS DE LAS SUBCUENTAS A, B, C y D.

5.5.1. No menos del cinco por ciento (5%) de los activos administrados en cada una de las cuentas delas diferentes SUBCUENTAS se mantendrán en cuentas corrientes o de ahorros en entidades financieras.
5.5.2. Los fondos comunes de inversión en los que inviertan las cuentas de cada SUBCUENTA deberánestar calificados como mínimo AA+ por una entidad calificadora de riesgos debidamente autorizada porla Superintendencia Financiera.

24

5.5.3. Los valores emitidos por instituciones financieras vigiladas por la Superintendencia Financiera en
los que invierta las Cuentas de cada SUBCUENTA deberán contar con una calificación (ya sea la entidad
financiera y/o el valor emitido por ésta) AA+ o superior, emitida por una entidad calificadora de riesgos
debidamente autorizada por la Superintendencia Financiera. No podrán mantenerse valores de este tipo
de un mismo emisor, aceptante o garante por un monto superior al veinte por ciento (20%) del valor dede cada una de las cuentas de las SUBCUENTAS.
5.5.4. Podrán mantenerse valores aceptados, avalados o garantizados por la Nación o el Banco de la
República hasta por el noventa por ciento (90%) del valor de la cuenta de cada SUBCUENTA.
5.5.5. Los valores emitidos por entidades no vigiladas por la Superintendencia Financiera en los que
invierta las Cuentas de cada SUBCUENTA deberán contar con una calificación mínimo de AA+ o superior,emitida por una entidad calificadora de riesgos debidamente autorizada por la Superintendencia
Financiera. No podrán mantenerse valores de este tipo de un mismo emisor, aceptante o garante superior
al veinte por ciento (20%) del valor de cada una de las cuentas de las SUBCUENTAS.
5.5.6. Las operaciones de repo no podrán superar el treinta por ciento (30%) del valor de la Cuentas decada SUBCUENTA. Las operaciones de repo pasivas se realizarán solamente para atender requerimientos
de liquidez.
5.6.
DISPOSICIONES ADICIONALES RESPECTO DE LA ADMINISTRACION DE LAS SUBCUENTAS DE
INVERSIONISTAS TIPO A, B, C Y D.
5.6.1. Los gastos que genere cada SUBCUENTA y las INVERSIONES PERMITIDAS en cada una de ellas,se pagarán de acuerdo con la exigibilidad de la obligación y su preferencia o prelación para el pago estará
dada por la fecha en que deba efectuarse el mismo.
5.6.2. La porción de liquidez de las Cuentas de cada SUBCUENTA podrá estar consignada en cuentas
corrientes o de ahorro.
5.6.3. Los depósitos en cuentas corrientes y de ahorros estarán sujetos a las políticas establecidas por la
FIDUCIARIA, de acuerdo con la normatividad vigente, el cual se adicionará al cupo de inversión, para la
determinación de los límites totales por emisor.
5.6.4. La contabilización y valoración de las operaciones de cobertura que realicen las Cuentas de cada
SUBCUENTA, se regirán conforme lo dispuesto en el Capítulo XVIII de la Circular Externa 100 de 1995,
emitida por la Superintendencia Bancaria.
5.6.5. La inversión en el Fondo Común Ordinario de FIDUAGRARIA, genera el cobro de la comisión que
se establece en su respectivo reglamento.
5.6.6. La inversión en Fondos Comunes Especiales, administrados por la FIDUCIARIA, genera el cobro
de la comisión que se establece en su respectivo reglamento.
5.7.

INVERSIONES PERMITIDAS PARA LA SUBCUENTA DE PROYECTOS.
5.7.1. INVERSIONES PERMITIDAS PARA LA CUENTA TRASLADO DE SUBCUENTAS DE LA
SUBCUENTA PROYECTOS.

25

5.7.1.1. Inversiones en fondos comunes ordinarios y Fondos comunes especiales, incluyendo elFondo Común Ordinario, y fondos especiales administrado por FIDUAGRARIA.
5.7.1.2. Inversiones en valores de deuda emitidos, aceptados, avalados y garantizados en
cualquier forma por la nación.
5.7.1.3. Valores (distintos de acciones) emitidos por instituciones financieras vigiladas por la
Superintendencia Financiera.
5.7.1.4. Operaciones de cobertura con el fin de cubrir riesgos
5.7.1.5. Operaciones de reporto activas o pasivas.
5.7.1.6. Valores de renta fija inscritos en el RNVE y emitidos por entidades no vigiladas por la
Superintendecia Financiera
5.7.1.7. Cualquier otro activo financiero legal y expresamente permitido para este tipo de fondos.
5.7.2. INVERSIONES PERMITIDAS PARA LA CUENTA RENDIMIENTOS INVERSIONES DE LA
SUBCUENTA DE PROYECTOS.
5.7.2.1. Inversiones en fondos comunes ordinarios y Fondos comunes especiales, incluyendo elFondo Común Ordinario, y fondos especiales administrado por FIDUAGRARIA.
5.7.2.2. Inversiones en valores de deuda emitidos, aceptados, avalados y garantizados en
cualquier forma por la nación.
5.7.2.3. Valores (distintos de acciones) emitidos por instituciones financieras vigiladas por la
Superintendencia Financiera.
5.7.2.4. Operaciones de cobertura con el fin de cubrir riesgos
5.7.2.5. Operaciones de reporto activas o pasivas.
5.7.2.6. Valores de renta fija inscritos en el RNVE y emitidos por entidades no vigiladas por la
Superintendecia Financiera
5.7.2.7. Cualquier otro activo financiero legal y expresamente permitido para este tipo de fondos
5.7.3. POLÍTICAS Y LÍMITES DE INVERSIÓN PARA LA SUBCUENTA DE PROYECTOS
5.7.3.1. No menos del cinco por ciento (5%) de los activos administrados en cada una de lascuentas de la SUBCUENTA DE PROYECTOS se mantendrá en cuentas corrientes o de ahorros enentidades financieras.
5.7.3.2. Los fondos de inversión en los que invierta las cuentas de cada SUBCUENTA deberánestar calificados como mínimo AA+ por una entidad calificadora de riesgos debidamente
autorizada por la Superintendencia Financiera.

26

5.7.3.3. Los valores emitidos por instituciones financieras vigiladas por la Superintendencia
Financiera en los que invierta las Cuentas de la SUBCUENTA DE PROYECTOS deberán contar
con una calificación (ya sea la entidad financiera y/o el valor emitido por ésta) AA+ o superior,emitida por una entidad calificadora de riesgos debidamente autorizada por la Superintendencia
Financiera. No podrán mantenerse valores de este tipo, de un mismo emisor, aceptante o garante
por un monto superior al veinte por ciento (20%) del valor de de cada una de las cuentas de las
SUBCUENTAS.
5.7.3.4. Podrán mantenerse valores aceptados, avalados o garantizados por la Nación o el Banco
de la República hasta por el noventa por ciento (90%) del valor de cada Cuenta de la SUBCUENTA
DE PROYECTOS.
5.7.3.5. Los valores emitidos por entidades no vigiladas por la Superintendencia Financiera en losque invierta las Cuentas de la SUBCUENTA DE PROYECTOS deberán contar con una calificación
mínima de AA+ o superior, emitida por una entidad calificadora de riesgos debidamente
autorizada por la Superintendencia Financiera. No podrán mantenerse valores de este tipo, de un
mismo emisor, aceptante o garante superior al veinte por ciento (20%) del valor de de cada una
de las cuentas de la SUBCUENTA DE PROYECTOS.
5.7.3.6. Las operaciones de repo no podrán superar el treinta por ciento (30%) del valor de la
Cuentas de cada SUBCUENTA. Las operaciones de repo pasivas se realizarán solamente para
atender requerimientos de liquidez.
5.8.

ESTRUCTURA DE LÍQUIDEZ

Se podrá mantener depósitos en cuentas corrientes o de ahorro en establecimientos de crédito autorizados
por la Superintendencia Financiera, cuando presente excesos de liquidez o cuando, dadas las condiciones
del mercado, las tasas en relación con los títulos del portafolio no sean las más convenientes para preservar
la rentabilidad del FONDO en situaciones adversas de mercado, conforme a las políticas establecidas en
REGLAMENTO.
5.9. RÉGIMEN DE INVERSIONES ADMISIBLES DEL FONDO”“Sin perjuicio de lo indicado para las Inversiones en Proyectos y las Inversiones de las Subcuentas deInversionistas Tipo A, B, C y D en este Capítulo Quinto del Reglamento, en general los RECURSOS DELFONDO no podrán ser utilizados para realizar inversiones en activos, participaciones y títulos cuyo emisor,
aceptante, garante o propietario sea: i) un Inversionista del FONDO que sea una administradora de fondos
de pensiones y de cesantías, o una entidad aseguradora o sociedad de capitalización; ii) una filial osubsidiaria de un Inversionista del FONDO que sea una administradora de fondos de pensiones y decesantías, o una entidad aseguradora o sociedad de capitalización; iii) la matriz de un Inversionista delFONDO que sea una administradora de fondos de pensiones y de cesantías, o una entidad aseguradora
o sociedad de capitalización; o iv) una filial o subsidiaria de la matriz de un Inversionista del FONDO que
sea una administradora de fondos de pensiones y de cesantías, o una entidad aseguradora o sociedad decapitalización. Las administradoras de fondos de pensiones y de cesantías, y las entidades aseguradoras osociedades de capitalización y el Fondo deberán observar los límites y restricciones de inversión en
vinculados de conformidad con los artículos 2.6.8.1.2, 2.6.12.1.13 y 2.31.3.1.12 del Decreto 2555 de2010”.

27

CAPITULO SEXTO
TRANSFERENCIA DE RECURSOS ENTRE LAS SUBCUENTAS
6.1.

TRANSFERENCIA DE RECURSOS

Los recursos del FONDO se transferirán entre las SUBCUENTAS de conformidad con el Anexo 8. En lossiguientes gráficos se ilustra el procedimiento en cada caso.
6.1.1. SOLICITUD DE DESEMBOLSO PARA GASTOS *INVERSIONISTAS

Solicitud dedesembolso

GESTOR
PROFESIONALSUBCUENTA DE
INVERSIONISTASTIPO ASUBCUENTA DE
INVERSIONISTASTIPO BSUBCUENTA DE
INVERSIONISTASTIPO CSUBCUENTA DE
INVERSIONISTASTIPO D

INVERSIONESPERMITIDAS AINVERSIONESPERMITIDAS B

INVERSIONESPERMITIDAS CINVERSIONESPERMITIDAS DSUBCUENTA DEPROYECTOS

PROYECTOS

28

SOCIEDADADMINISTRADORA

6.1.2.

SOLICITUD DE DESEMBOLSO PARA PROYECTOS *INVERSIONISTAS

Solicitud dedesembolso

SUBCUENTA DE
INVERSIONISTASSUBCUENTA DE
INVERSIONISTASSUBCUENTA DE
INVERSIONISTASSUBCUENTA DE
INVERSIONISTASTIPO A

TIPO B

TIPO CTIPO DGESTOR
PROFESIONALSUBCUENTA DEPROYECTOS
SOCIEDADADMINISTRADORA

INVERSIONESPERMITIDASSUBCUENTA DEPROYECTOS

PROYECTO* Puede presentarse una SOLICITUD DE DESEMBOLSO mixta, es decir, para gastos y para invertir enproyectos.

29

6.1.3. TRANSFERENCIA DE RENDIMIENTOS

INVERSIONISTASSOCIEDADADMINISTRADORASUBCUENTA DE
INVERSIONISTAS TIPOA

SUBCUENTA DE
INVERSIONISTAS TIPO B

SUBCUENTA DE
INVERSIONISTAS TIPO CGESTOR
PROFESIONALSUBCUENTA DE
INVERSIONISTAS TIPO D

SUBCUENTA DE PROYECTOSPROYECTO

CAPÍTULO SEPTIMO
ÓRGANOS DEL FONDO
7.1.

ORGANOS DEL FONDO.
El FONDO contará con los siguientes órganos para su dirección y funcionamiento:

7.1.1.
7.1.2.
7.1.3.
7.1.4.
7.1.5.

ASAMBLEA DE INVERSIONISTASCOMITÉ DE VIGILANCIAGESTOR PROFESIONALCOMITÉ DE INVERSIONESREVISOR FISCAL

7.1.1. ASAMBLEA DE INVERSIONISTAS.
La ASAMBLEA DE INVERSIONISTAS del FONDO se encuentra constituida por la totalidad de los
INVERSIONISTAS hábiles TIPO A, B, C y D, o sus representantes o delegados. Sus decisiones son
obligatorias para todos los INVERSIONISTAS, siempre que se hayan adoptado de conformidad con la ley
y REGLAMENTO.
Para efectos del presente artículo, se entiende por INVERSIONISTAS hábiles los que se encuentren a pazy salvo en sus obligaciones para con el FONDO, de acuerdo con la ley y el REGLAMENTO.

30

La ASAMBLEA DE INVERSIONISTAS se reunirá de manera ordinaria una vez al año, dentro de los primeros
tres (3) meses, y extraordinariamente cuando así se requiera o cuando sea convocada por el GESTORPROFESIONAL, por la SOCIEDAD ADMINISTRADORA, por el REVISOR FISCAL, por el COMITÉ DE
VIGILANCIA, por los INVERSIONISTAS del FONDO que representen no menos del veinticinco por ciento(25%) de las participaciones o por la Superintendencia Financiera de Colombia. Toda citación a la
ASAMBLEA DE INVERSIONISTAS, para su validez, debe ir acompañada del Orden del día y debe serenviada por escrito a todos los INVERSIONISTAS con no menos de 15 días de anticipación. En los eventos
en los que la ASAMBLEA DE INVERSIONISTAS se reúna con el propósito de considerar los estados
financieros del FONDO, se entenderá que los 15 días de anticipación son hábiles.
La ASAMBLEA DE INVERSIONISTAS podrá deliberar con la presencia de un número plural de inversionistas
que represente como mínimo el cincuenta y uno por ciento (51%) de las participaciones del FONDO.
7.1.1.1. FUNCIONES DE LA ASAMBLEA DE INVERSIONISTAS.
Son funciones de la ASAMBLEA DE INVERSIONISTAS:i.
Sugerir al COMITÉ DE VIGILANCIA la remoción y reemplazo de la SOCIEDADADMINISTRADORA, basándose en las causales señaladas en el punto de REGLAMENTO. Para realizar
dicha sugerencia se deberá contar con el voto favorable de un número de INVERSIONISTAS que represente
por lo menos el setenta por ciento (70%) de los RECURSOS COMPROMETIDOS.
ii.
Sugerir al COMITÉ DE VIGILANCIA la remoción y reemplazo del GESTOR PROFESIONAL,
basándose en las causales previstas en el punto. del REGLAMENTO. Para realizar dicha sugerencia se
deberá contar con el voto favorable de un número de INVERSIONISTAS que represente por lo menos elsetenta por ciento (70%) de los RECURSOS COMPROMETIDOS, sin tener en cuenta para el efecto, losaportes de los INVERSIONISTAS TIPO C.
iii.
De acuerdo con las causales de liquidación del FONDO previstas en el punto 12 delREGLAMENTO, decretar con el voto favorable de un número de suscripciones que represente por lo menos
el setenta por ciento (70%) de los RECURSOS COMPROMETIDOS, la liquidación del FONDO y, cuando
sea del caso, designar el liquidador.
iv.
Aprobar las cuentas que presente la SOCIEDAD ADMINISTRADORA DEL FONDO cuando ésta losolicite, cuando lo requiera un número de INVERSIONISTAS que represente por lo menos el veinte (20%)
de los RECURSOS COMPROMETIDOS presentes o en todos aquellos casos en que dicha sociedad, cesede manera permanente en el ejercicio de sus funciones como administradora del FONDO.
v.

Elegir a los miembros del COMITÉ DE VIGILANCIA.

vi.
Cuando así lo solicite el GESTOR PROFESIONAL y la SOCIEDAD ADMINISTRADORA a la
ASAMBLEA DE INVERSIONISTAS, considerar las propuestas de modificación al REGLAMENTO. En tal
evento, las decisiones de modificación del REGLAMENTO se adoptarán con el voto favorable de un
número de INVERSIONISTAS que represente el cincuenta y un por ciento (51%) de los RECURSOSCOMPROMETIDOS.

31

vii.
Contratar a su entera discreción una auditoría externa, siempre que exista voto favorable de un
número de INVERSIONISTAS que represente por lo menos el setenta por ciento (70%) de los RECURSOSCOMPROMETIDOS.
viii.
Las demás señaladas por el REGLAMENTO, la ley y el DOCUMENTO DE CONSTANCIA DE
ADHESIÓN AL FONDO.
7.1.2. COMITÉ DE VIGILANCIA.
El COMITÉ DE VIGILANCIA es el órgano encargado del seguimiento del FONDO dentro del marco del
REGLAMENTO, particularmente en lo relacionado con el seguimiento de las actividades desarrolladas por
el GESTOR PROFESIONAL, así como en el seguimiento y decisión de los eventuales o potenciales
Conflictos de Interés en los que incurra el GESTOR PROFESIONAL y los conflictos de interés que se lepresenten a la FIDUCIARIA pero únicamente respecto de la administración de este FONDO.
El COMITÉ DE VIGILANCIA estará compuesto por cinco (5) miembros personas naturales o jurídicas
designados por LA ASAMBLEA DE INVERSIONISTAS, de los cuales cuatro (4) podrán ser INVERSIONISTASy un (1) deberá ser independiente, es decir, no podrán ser INVERSIONISTA del FONDO, ni tener relación
alguna con la FIDUCIARIA o el GESTOR PROFESIONAL. Adicionalmente a los cinco (5) miembros
definidos anteriormente, el GESTOR PROFESIONAL y un representante de la FIDUCIARIA actuarán en este
COMITÉ con voz, pero sin voto. La remuneración de los miembros independientes, si hay lugar a ella, seráfijada por LA ASAMBLEA DE INVERSIONISTAS en la reunión anual y será considerada un gasto a cargodel FONDO.
Podrán ser miembros de COMITÉ DE VIGILANCIA tanto personas naturales como personas jurídicas. Los
miembros que sean personas jurídicas deberán actuar por medio de un apoderado especial, quien contará
con el conocimiento técnico para participar en el COMITÉ DE VIGILANCIA y estará vinculado laboralmentea la persona jurídica. Por lo tanto, los apoderados de las personas jurídicas, deberán ser personas que,por razón de su cargo en la respectiva persona jurídica, cumplan funciones relacionadas con fondos decapital privado. La persona jurídica elegida como miembro deberá remitir el correspondiente poder a la
SOCIEDAD ADMINISTRADORA, indicando los nombres de las personas naturales que ha designado como
apoderados principal y suplente para que la representen en el COMITÉ DE VIGILANCIA. La persona
jurídica miembro del COMITÉ DE VIGILANCIA podrá designar más de un apoderado suplente, siempre ycuando dicha calidad se acredite mediante un poder debidamente otorgado.
En caso de que la SOCIEDAD ADMINISTRADORA o el GESTOR PROFESIONAL sean inversionistas del
FONDO, éstos no podrán ser miembros del COMITÉ DE VIGILANCIA.
El periodo de duración de los miembros del COMITÉ DE VIGILANCIA será de dos (2) años, pudiendo serreelegidos.
Con anterioridad a la primera reunión de la ASAMBLEA DE INVERSIONISTAS, la SOCIEDADADMINISTRADORA designará provisionalmente a los miembros del COMITÉ DE VIGILANCIA, quienes
ejercerán sus funciones hasta cuando la ASAMBLEA DE INVERSIONISTAS designe a los miembros enpropiedad.
El COMITÉ DE VIGILANCIA deberá fijar sus reglas de funcionamiento dentro de su propio reglamento.

32

7.1.2.1. FUNCIONES DEL COMITÉ DE VIGILANCIA.
Corresponde al COMITÉ DE VIGILANCIA:(i)

Darse su propio reglamento.

(ii)

Supervisar que el GESTOR PROFESIONAL no esté incurso en un Conflicto de interés.

(iii)
En el evento en que el GESTOR PROFESIONAL manifieste la existencia de un Conflicto
de interés, decidir sobre el efecto que éste pueda tener en la administración del FONDO, evaluar
la propuesta de solución de dicho conflicto presentada por el GESTOR PROFESIONAL y aprobarlao sugerir soluciones alternativas.
(iv)
Atender la sugerencia de la ASAMBLEA DE INVERSIONISTAS sobre la remoción del
GESTOR PROFESIONAL, cuando se presente alguna de las CAUSALES DE REMOCIÓN señaladas
en el punto 7.1.3.5. del REGLAMENTO.
(v)
Atender la sugerencia de la ASAMBLEA DE INVERSIONISTAS sobre la remoción de la
SOCIEDAD ADMINISTRADORA, de acuerdo con lo señalado en el punto del REGLAMENTO.
(vi)

Elegir al GESTOR PROFESIONAL que reemplazará al removido.

(vii)
Decidir sobre la existencia de un conflicto de interés respecto de los INVERSIONISTAS que
han aceptado la invitación del GESTOR PROFESIONAL para coinvertir en PROYECTOS con el
FONDO.
(viii)
De conformidad con el numeral 7º del artículo 3.3.8.3.2 del Decreto 2555 del 2010,
elaborar un informe de su gestión para ser presentado en el informe de redención de cuentas de la
FIDUCIARIA, según lo establecido en la sección 8.2.1.5 del presente reglamento y en la ASAMBLEA DE
INVERSIONISTAS.
(ix)

Las demás que prevean la ley, la OFERTA y el REGLAMENTO.

(x)
Los miembros del COMITÉ DE VIGILANCIA están obligados a guardar reserva respecto
de los negocios y de la información a la que tengan acceso en razón de su cargo.

7.1.3.

GESTOR PROFESIONAL.

El GESTOR PROFESIONAL es la sociedad Laefm Colombia Ltda., cuyas condiciones de experiencia,
idoneidad y solvencia moral se indican en el Anexo 9. Las condiciones y términos que regirán la relación
contractual con el GESTOR PROFESIONAL son las contenidas en la OFERTA.
7.1.3.1 FUNCIONES DEL GESTOR PROFESIONAL.
Además de las funciones señaladas en otros apartes del REGLAMENTO y en los Anexos, el
GESTOR PROFESIONAL tendrá las siguientes funciones:

33

(i)
Designar el equipo de trabajo idóneo para la ejecución de las obligaciones a su cargoen desarrollo del REGLAMENTO y de la OFERTA.
(ii)
Nombrar y remover a los miembros del COMITÉ DE INVERSIONES, cuya regulación yfuncionamiento se encuentra consagrada en el REGLAMENTO y en la OFERTA.
(iii)

Ejecutar las labores a su cargo en virtud del REGLAMENTO y de la OFERTA.

(iv)
Identificar los PROYECTOS para invertir los recursos del FONDO y en los casos aplicables
impartir la instrucción a la FIDUCIARIA para invertir los recursos del FONDO en PROYECTOS,
siguiendo los lineamientos del REGLAMENTO.
(v)
Valorar y llevar a cabo la debida diligencia de los posibles PROYECTOS de acuerdo conlas prácticas de la industria.
(vi)
Determinar, de manera prudente y de acuerdo con la política de inversión del
REGLAMENTO, los eventos en los cuales invitará a los INVERSIONISTAS del FONDO a co-invertir
en PROYECTOS. El GESTOR PROFESIONAL deberá informar al COMITÉ DE VIGILANCIA acercadel interés de cualquier INVERSIONISTA de participar como co-inversionista en un PROYECTO,
para que el COMITÉ DE VIGILANCIA determine si existe algún conflicto de interés.
(vii)
Adelantar actos de promoción del FONDO hasta la suscripción de compromisos
equivalentes al MONTO MÁXIMO o hasta el CIERRE FINAL, lo que ocurra primero.
(viii)
Adelantar el procedimiento contemplado en caso de incumplimiento por parte de un
INVERSIONISTA.
(ix)
Decidir sobre el momento más adecuado para adelantar procesos de des-inversión de las
inversiones en PROYECTOS. Como mecanismo alternativos para la desinversión, El GESTORPROFESIONAL podrá vender todo o parte de un PROYECTO, entre otros, por recursos en efectivo,
instrumentos de tasa fija libremente negociables (papeles negociables de renta fija inscritos en elregistro nacional de valores e intermediarios) o una combinación de los mismos; o intercambiar
todo o parte de un PROYECTO por participaciones en otros PROYECTOS que cumplan con losrequisitos establecidos en el REGLAMENTO. Para efectos del REGLAMENTO los instrumentos detasa fija se clasificarán como mecanismos alternativos de desinversión.
(x)
Cada vez que existan recursos líquidos en las diferentes Cuentas Rendimientos de cada
SUBCUENTA, definir la forma, momento y cuantía de las redenciones de las UNIDADES DE
PARTICIPACIÓN de los respectivos tipos de INVERSIONISTAS, de acuerdo con lo establecido en
el REGLAMENTO.
(xi)
Solicitar a la FIDUCIARIA, en los términos del capítulo noveno de REGLAMENTO, laredención de las UNIDADES DE PARTICIPACIÓN de los respectivos TIPO de INVERSIONISTAS.
(xii)
Presentar informes de gestión a los INVERSIONISTAS y a la FIDUCIARIA con laperiodicidad que se indique en la OFERTA, la cual no será superior a seis (6) meses. En todo caso,la entrega deberá ser anterior a la fecha prevista para que la FIDUCIARIA entregue su propio
informe de gestión. Los informes que presente el GESTOR PROFESIONAL nutrirán los informes de34

gestión que presente la FIDUCIARIA, para el cumplimiento de su obligación legal de rendir
cuentas.
(xiii)
Organizar y citar a los INVERSIONISTAS a la reunión anual de INVERSIONISTAS, despuésdel mes de marzo de cada año, cuando se tengan los estados financieros auditados del FONDO
y a reuniones extraordinarias.
(xiv)

Las demás que prevean la Ley, la OFERTA y el REGLAMENTO.

(xv)
Contratar, por cuenta del FONDO, una Póliza de Responsabilidad Civil para Gestores
Profesionales de Fondos de Capital Privado. Para el efecto, el Gestor Profesional podrá, según
estime conveniente, pagar directamente la póliza y solicitar a la Sociedad Administradora el
reembolso de la suma incurrida, o solicitar a la Sociedad Administradora el desembolso directodel valor de la póliza a favor de la Sociedad Aseguradora seleccionada por el Gestor. El Gestor
Profesional deberá, en lo posible, obtener al menos dos cotizaciones de compañías aseguradoras
acreditadas en Colombia. El Gestor Profesional elegirá aquella oferta que considere másconveniente para los intereses del fondo, lo cual informará al Comité de Vigilancia dentro de losquince días hábiles siguientes a la contratación de la póliza.
El GESTOR PROFESIONAL, en la gestión de los recursos del FONDO, respecto de las inversiones
en PROYECTOS adquiere obligaciones de medio y no de resultado, y su responsabilidad se
extiende hasta la culpa grave.
El GESTOR PROFESIONAL no adquiere responsabilidad sobre la gestión de los recursos del
FONDO en relación con las INVERSIONES PERMITIDAS.
7.1.3.2.

REMUNERACIÓN DEL GESTOR PROFESIONAL.

El GESTOR PROFESIONAL percibirá la remuneración acordada en la OFERTA, la cual serápagada con cargo a los recursos de las SUBCUENTAS INVERSIONISTAS TIPO A, B, C y D, en lostérminos y condiciones señalados en el REGLAMENTO.
7.1.3.3.

REMOCIÓN Y REEMPLAZO DEL GESTOR PROFESIONAL.

El GESTOR PROFESIONAL será removido única y exclusivamente por el COMITÉ DE VIGILANCIA,
cuando se verifique cualquiera de las siguientes CAUSALES DE REMOCIÓN;(i).
Cuando incurra en CONDUCTAS PROHIBIDAS, según este término se define en el
REGLAMENTO o en alguna ley o regulación que resulte aplicable a la OFERTA y al FONDO.
(ii).
Cuando el GESTOR PROFESIONAL se encuentre en un Conflicto de Interés, y no hayanotificado de dicho conflicto al COMITÉ DE VIGILANCIA; o habiéndole comunicado decida no
seguir las recomendaciones del COMITÉ DE VIGILANCIA.
(iii).
Cuando un número plural de INVERSIONISTAS que represente por lo menos el setenta
por ciento (70%) de los RECURSOS COMPROMETIDOS (excluido el porcentaje correspondientea los INVERSIONISTAS TIPO C) así lo decida, siempre y cuando:35

i)
El GESTOR PROFESIONAL esté incumpliendo los términos y condiciones de la OFERTA,del REGLAMENTO y de cualquier otro documento, reglas o leyes aplicables a la administración
profesional del FONDO;ii)
EL GESTOR PROFESIONAL haya sido notificado por escrito, por lo menos dos (2) veces
acerca de dicho incumplimiento y no haya adoptado los correctivos requeridos o no hayajustificado satisfactoriamente la situación de incumplimiento;(iv).
Cuando el GESTOR PROFESIONAL incumpla cualquier disposición contenida en la
OFERTA que cause un efecto material adverso al FONDO, los INVERSIONISTAS o a la
FIDUCIARIA y no remedie dicho incumplimiento antes de que se verifique el efecto material
adverso.
En el evento en que ocurra la causal señalada en el numeral (iv) anterior que afecte a la FIDUCIARIA éstanotificará al COMITÉ DE VIGILANCIA para que proceda a remover al GESTOR PROFESIONAL. Una vez
removido, el GESTOR PROFESIONAL deberá transferir su PARTICIPACIÓN en el presente FONDO, deacuerdo con el procedimiento establecido en la OFERTA y en el REGLAMENTO.
En todo caso, por ningún motivo y bajo ninguna circunstancia, el GESTOR PROFESIONAL podrá serremovido por la Junta Directiva de la FIDUCIARIA.
7.1.3.4.

CONDUCTAS PROHIBIDAS.

Las siguientes se constituyen en conductas prohibidas para el GESTOR PROFESIONAL:(i).
Emplear cualquier herramienta, esquema o artificio con la intención de defraudar (i) al
FONDO; (ii) a la FIDUCIARIA; y (iii) a cualquier INVERSIONISTA.
(ii).
Adelantar cualquier transacción, conducta, o práctica comercial fraudulenta o engañosa
contra (i) el FONDO; (ii) la FIDUCIARIA; y (iii) cualquier INVERSIONISTA.
(iii).
Incurrir en conductas que impliquen el uso indebido de información privilegiada (insider
trading) o el uso incorrecto de información privilegiada (misappropriation) según éstos términos
son definidos por (i) las Leyes de Valores y Cambio de 1933 y 1934 (Securities and Exchange Act),
sus Reglamentos y los tribunales de los Estados Unidos de América, y (ii) la Ley Colombiana.
(iv).
Ser condenado por cualquier tribunal de jurisdicción competente por cualquier fraude uotra conducta similar que afecte directa o indirectamente (i) al FONDO; (ii) a la FIDUCIARIA; o(iii) a cualquier INVERSIONISTA.
(v)
Delegar de cualquier forma la responsabilidad que como GESTOR PROFESIONAL tiene,o subcontratar la actividad de gestión.
7.1.3.5. PROCEDIMIENTO DE REMOCIÓN Y REEMPLAZO DEL GESTOR PROFESIONAL.
(i).
Dentro de los cinco (5) días siguientes a la fecha en que cualquiera de los miembros del
COMITÉ DE VIGILANCIA o la FIDUCIARIA haya tenido conocimiento de la ocurrencia de una
causal de remoción del GESTOR PROFESIONAL, notificará a los demás miembros del COMITÉDE VIGILANCIA (incluyendo al GESTOR PROFESIONAL y la FIDUCIARIA) dentro de los dos (2)días hábiles siguientes y en esa misma notificación citará a una reunión extraordinaria del COMITÉ

36

DE VIGILANCIA que se celebrará a más tardar dentro de los tres (3) días hábiles siguientes a lafecha de la notificación.
(ii).
En la reunión del COMITÉ DE VIGILANCIA se verificará que la causal de remoción hayatenido lugar y se dejará constancia detallada en el acta de la dicha reunión sobre (i) la causal deremoción ocurrida; (ii) los hechos que dieron lugar a la misma; (iii) las razones y explicaciones del
GESTOR PROFESIONAL respecto a la causal de remoción; y (iv) la decisión del COMITÉ DE
VIGILANCIA respecto a la remoción del GESTOR PROFESIONAL si la causal se enmarca dentro
las causales de remoción (i), (ii) o (iv) señaladas en este capítulo, o la constancia de la ocurrencia
de una cualquiera de las demás causales de remoción que serán aplicadas directamente sin
derecho a voto. También deberá elaborarse un acta igualmente detallada en el evento en que el
COMITÉ DE VIGILANCIA decida que la causal de remoción no ocurrió.
(iii).
Adicionalmente, si se remueve al GESTOR PROFESIONAL, en esa reunión se deberá
designar a los miembros del COMITÉ DE VIGILANCIA para que busquen el reemplazo del
GESTOR PROFESIONAL entre Administradores Profesionales de fondos de inversión de capital deriesgo o de capital privado, que acepten asumir la posición del GESTOR PROFESIONAL en losmismos términos y condiciones de la OFERTA.
(iv).
Dentro del mes siguiente a la fecha en que se llevó a cabo la reunión del COMITÉ DE
VIGILANCIA, se llevará a cabo una nueva reunión de dicho comité, en la cual los miembros del
COMITÉ DE VIGILANCIA encargados de la búsqueda del GESTOR PROFESIONAL deberánreportar sobre los contactos efectuados con nuevos administradores profesionales y el interés deéstos en asumir las funciones del GESTOR PROFESIONAL.
(v).
En caso de que haya interés de parte de nuevos administradores profesionales, se iniciarán
las negociaciones con el GESTOR PROFESIONAL para efectos de la transferencia de la
PARTICIPACIÓN de éste último en el FONDO al nuevo GESTOR PROFESIONAL. Estas
negociaciones no podrán tener una duración mayor a quince (15) días calendario.
(vi).
Si llegaren a fracasar las negociaciones, se podrá proponer un nuevo candidato para
reemplazar al GESTOR PROFESIONAL para que inicie las negociaciones de transferencia de laparticipación de éste. Sin embargo, esta segunda oportunidad no podrá tener una duración
superior a quince (15) días calendarios contados desde la fecha en que se terminaron las
negociaciones entre el GESTOR PROFESIONAL y el primer reemplazo propuesto.
(vii).
Las negociaciones entre el GESTOR PROFESIONAL y el nuevo GESTOR PROFESIONAL
se harán en los términos establecidos en la OFERTA, respecto del precio de las UNIDADES DE
PARTICIPACIÓN y el RENDIMIENTO PREFERENCIAL.
(viii).
Si agotadas las negociaciones señaladas en los numerales 7.1.3.5.5. y 7.1.3.5.6.
anteriores no se lograre contratar un nuevo GESTOR PROFESIONAL o si no se lograre conseguir
ningún GESTOR PROFESIONAL interesado en ser el GESTOR PROFESIONAL, el FONDO seliquidará, para lo cual, se aplicará lo estipulado en el capítulo décimo segundo de REGLAMENTO
y aquellas funciones que en esa cláusula se asignen al GESTOR PROFESIONAL serán llevadas acabo por la FIDUCIARIA si ésta así lo decide o por una persona designada para el efecto, por el
COMITÉ DE VIGILANCIA.

37

(ix).
Los plazos establecidos en la presente cláusula podrán ser ampliados, de manera
discrecional, por el COMITÉ DE VIGILANCIA, siempre y cuando redunde en beneficio delFONDO.
El GESTOR PROFESIONAL, deberá actuar de buena fe en las negociaciones que se adelantenpara la transferencia de su PARTICIPACIÓN en el FONDO.
7.1.3.6. EFECTOS DEL INICIO DEL PROCEDIMIENTO DE REMOCIÓN.
(i).
A partir de la fecha en que se notifique al GESTOR PROFESIONAL acerca de la ocurrencia
de una causal de remoción, éste deberá abstenerse de hacer nuevas inversiones en PROYECTOS.
(ii).
Lo anterior no implica que el FONDO se abstenga de hacer los desembolsos de recursos
a los CONTRATOS DE INVERSIÓN existentes conforme a la política de inversión y al plan deinversiones de cada uno.
(iii).
Para estos efectos, las SOLICITUDES DE DESEMBOLSO que sean necesarias conforme alos respectivos planes de inversiones seguirán siendo efectuadas por el GESTOR PROFESIONAL
hasta la fecha de transferencia de su PARTICIPACIÓN en el FONDO al nuevo GESTORPROFESIONAL.
(iv).
En todo caso, hasta la fecha de transferencia de la PARTICIPACIÓN en el FONDO odesde que la decisión de liquidación se tome, el GESTOR PROFESIONAL seguirá siendoresponsable por el cumplimiento de las obligaciones que se deriven del REGLAMENTO y de la
OFERTA (salvo por lo señalado en el numeral 7.1.3.6.1 anterior).
(v).
En los términos de la OFERTA, el GESTOR PROFESIONAL tendrá derecho a percibir loshonorarios que le correspondan hasta la fecha de transferencia de su PARTICIPACIÓN en el
FONDO o hasta la fecha en que se tome la decisión de liquidación del FONDO.
(vi).
A partir del momento en que el GESTOR PROFESIONAL transfiera su PARTICIPACIÓN
en el FONDO o de la fecha en que se tome la decisión de liquidación del FONDO, cesarán todas
sus obligaciones relacionadas con la OFERTA y el REGLAMENTO.
7.1.4. COMITÉ DE INVERSIONESEl Comité como mínimo se reunirá cada tres (3) meses o extraordinariamente cuando las
circunstancias así lo requieran. De tales reuniones se deberán elaborar actas escritas sobre lostemas tratados. Las funciones del COMITÉ DE INVERSIONES serán las que se indican acontinuación.
7.1.4.1. Estudiar las inversiones que deba realizar el FONDO, de conformidad con las políticas
de inversión y su perfil de riesgo, y dejar constancia escrita de la aprobación de PROYECTOS.
7.1.4.2. Analizar los PROYECTOS en los cuales invertirá el FONDO.
7.1.4.3. Fijar las políticas de adquisición y liquidación de inversiones en PROYECTOS, en lo noestablecido en el REGLAMENTO, y velar por su eficaz cumplimiento.

38

7.1.4.4. El COMITÉ DE INVERSIONES deberá elaborar un informe de su gestión para ser
presentado tanto en el informe de rendición de cuentas, como en la ASAMBLEA DE
INVERSIONISTAS del FONDO.
7.1.4.5. Las demás que la ley o el REGLAMENTO prevean.
7.1.5

REVISOR FISCAL.

El REVISOR FISCAL de la SOCIEDAD ADMINISTRADORA ejercerá las funciones propias de su cargo
respecto del FONDO. Los reportes o informes relativos al FONDO se deberán presentar de forma
independiente a los referidos a la SOCIEDAD ADMINISTRADORA.
CAPÍTULO OCTAVOFACULTADES Y OBLIGACIONES DE LA FIDUCIARIA Y DE LOS INVERSIONISTAS
8.1.

FACULTADES DE LA FIDUCIARIA.

8.1.1. COMO GESTOR DE SERVICIOS FIDUCIARIOS DE INVERSIÓN:8.1.1.1. Invertir, redimir, enajenar y sustituir los valores que integran las INVERSIONESPERMITIDAS del FONDO, conforme a los lineamientos establecidos en el REGLAMENTO.
8.1.1.2. Celebrar contratos de cuentas corrientes o de ahorro en entidades vigiladas por la
Superintendencia Financiera, para el manejo de los recursos del FONDO.
8.1.1.3. Exigir, si así lo estima conveniente, la autenticación y reconocimiento de firmas en losdocumentos inherentes al desarrollo del FONDO.
8.1.1.4. Percibir, liquidar y descontar su remuneración en las condiciones previstas en el
REGLAMENTO.
8.1.1.5. Descontar los gastos y costos a cargo del FONDO previstos en REGLAMENTO.
8.1.1.6. Suscribir las pólizas de seguros que se consideren convenientes.
8.1.1.7. Exigir a los INVERSIONISTAS la actualización de toda la documentación necesaria parala prevención de lavado de activos y otras actividades delictivas, de acuerdo con sus políticas y las
normas legales, y abstenerse de vincular al FONDO nuevos INVERSIONISTAS cuando no
diligencien los documentos exigidos para el efecto a satisfacción de la FIDUCIARIA.
8.1.1.8. Celebrar con cargo a los recursos del FONDO los contratos necesarios para la defensa
de los intereses del FONDO.
8.1.1.9. De acuerdo con la Cláusula 7.1.3.1, deberá, con cargo a los recursos del FONDO,
reembolsar al GESTOR PROFESIONAL el valor previamente incurrido por concepto decontratación de una Póliza de Responsabilidad Civil para Gestores Profesionales de Fondos de39Capital Privado, o pagar directamente el valor de la póliza a favor de la Sociedad Aseguradora,de acuerdo con la solicitud que al respecto le haga el Gestor Profesional.
8.1.2. COMO GESTOR DE SERVICIOS FIDUCIARIOS DE ADMINISTRACIÓN.
8.1.2.1. Efectuar las operaciones y contratos necesarios para la administración del FONDO,
dentro del marco del REGLAMENTO.
8.1.2.2. Invertir, redimir enajenar y sustituir las inversiones del FONDO en PROYECTOS, previa
instrucción del GESTOR PROFESIONAL.
8.1.2.3. Celebrar, como administradora del FONDO, los CONTRATOS DE INVERSIÓN que leindique el GESTOR PROFESIONAL.
8.2.

OBLIGACIONES DE LA FIDUCIARIA.

La SOCIEDAD ADMINISTRADORA, en la gestión de los recursos del FONDO, adquiere obligaciones demedio y no de resultado y su responsabilidad se extiende hasta culpa leve. Por lo anterior, la SOCIEDADADMINISTRADORA se abstendrá de garantizar, por cualquier medio, una tasa fija para las participaciones
constituida, así como de asegurar rendimientos por valorización de los activos que integran el FONDO.
En todo caso, la SOCIEDAD ADMINISTRADORA deberá administrar el FONDO dando prevalencia a losintereses de los inversionistas sobre cualquier otro interés, incluyendo los de la SOCIEDADADMINISTRADORA; sus filiales o subsidiarias, su matriz o filiales o subsidiarias de ésta; sus accionistas;sus administradores; sus funcionarios o cualquier persona vinculada o relacionada con los anteriores.
8.2.1. COMO GESTOR DE SERVICIOS FIDUCIARIOS DE INVERSIÓN.
8.2.1.1. Administrar el FONDO y desarrollar el objeto del mismo en los términos previstos en el
REGLAMENTO.
8.2.1.2. Invertir los recursos de las SUBCUENTAS que no hayan sido utilizados para inversión en
PROYECTOS, en INVERSIONES PERMITIDAS para cada TIPO de SUBCUENTA.
8.2.1.3. Recibir y cobrar directamente o por intermedio de una firma designada para el efecto, losderechos o utilidades derivados de los CONTRATOS DE INVERSIÓN, así como los rendimientos,
capital, intereses, dividendos o cualquier otro rendimiento de los activos que integran el FONDO.
8.2.1.4. Mantener separados los activos y pasivos del FONDO, de los propios de la FIDUCIARIA
y de los que correspondan a otros negocios fiduciarios, así como llevar por separado lacontabilidad del mismo.
8.2.1.5. Rendir cuentas a través de un informe de gestión con una periodicidad no mayor a seis(6) meses, con cortes a 30 de junio y 31 de diciembre. Para el efecto, la FIDUCIARIA enviará acada INVERSIONISTA copia del informe que contenga la rendición de cuentas en un plazo no
mayor a sesenta (60) días comunes, contados a partir de la fecha del respectivo corte. La rendición
de cuentas deberá contener como mínimo, la composición de los activos y pasivos del FONDO ylos resultados, la información relacionada con la gestión en inversión de PROYECTOS, la situación
financiera de los PROYECTOS, el estado de resultado y demás información financiera del40

FONDO. Adicionalmente, dicho informe deberá contener una sección específica sobre las labores
realizadas por el GESTOR PROFESIONAL. Dicha información se sujetará a los siguientes
parámetros y condiciones: (i) la información relacionada con la composición de los activos y losresultados del FONDO durante el respectivo período será la misma información contenida en la
ficha técnica respectiva para cada TIPO de INVERSIONISTA la cual formará parte integral de larendición de cuentas, (ii) la información relacionada con la gestión de inversión en PROYECTOS
consistirá en un breve resumen de las inversiones o desinversiones realizadas en el respectivo
período.
8.2.1.6. Ejercer la representación del FONDO para la protección de los intereses del mismo por
actos de terceros y aún de los INVERSIONISTAS o los BENEFICIARIOS.
8.2.1.7. Consagrar su actividad exclusivamente a favor de los intereses de los INVERSIONISTAS.
8.2.1.8. Celebrar el contrato de custodia de las UNIDADES DE PARTICIPACIÓN con el Depósito
Centralizado de Valores (DECEVAL) o una entidad legalmente autorizada para tal fin, y garantizar
la información necesaria para la correcta ejecución de las funciones de custodia.
8.2.1.9. Las demás obligaciones consignadas en la ley y en el REGLAMENTO.
La FIDUCIARIA llevará registros individuales para cada INVERSIONISTA, con el fin de tenerclaridad de las cuentas, saldos, transacciones, aportes, depósitos, redenciones, rentabilidad, ynúmero y valor del respectivo TIPO de UNIDADES DE PARTICIPACIÓN que posea cada
INVERSIONISTA dependiendo del TIPO de INVERSIONISTA que este sea; para efectos del
REGLAMENTO, los registros individuales se denominarán cuentas individuales.
En todo caso, la SOCIEDAD FIDUCIARIA, en cumplimiento de sus funciones como gestor deservicios fiduciarios de inversión, únicamente será responsable por el cumplimiento de las
funciones descritas en este numeral y específicamente por las INVERSIONES PERMITIDAS
señaladas en los numerales a de este REGLAMENTO.
8.2.2. COMO GESTOR DE SERVICIOS FIDUCIARIOS DE ADMINISTRACIÓN.
8.2.2.1. Administrar los recursos del FONDO bajo las instrucciones que le sean impartidas por el
GESTOR PROFESIONAL quien es el responsable de decidir el destino de las inversiones en
PROYECTOS, de acuerdo a lo previsto en el REGLAMENTO y en los términos de los respectivos
CONTRATOS DE INVERSIÓN.
8.2.2.2. Informar mensualmente al GESTOR PROFESIONAL el valor de las reservas para gastos
de cada SUBCUENTA con el fin de que este valor sea tenido en cuenta en las SOLICITUDES DE
DESEMBOLSO.
8.2.2.3. Celebrar, como administradora del FONDO, los CONTRATOS DE INVERSIÓN que leindique el GESTOR PROFESIONAL.
8.2.2.4. Consagrar su actividad exclusivamente a favor de los intereses de los INVERSIONISTAS.
8.2.2.5. Las demás obligaciones consignadas en la ley y en el REGLAMENTO.

41

En todo caso la SOCIEDAD FIDUCIARIA, en cumplimiento de sus funciones como gestor deservicios fiduciarios de administración, únicamente responderá por las funciones señaladas en este
numeral y específicamente por el cumplimiento oportuno y correcto de las instrucciones impartidas
por el GESTOR PROFESIONAL, para concretar la inversión en PROYECTOS.
ADVERTENCIA: LAS OBLIGACIONES DE LA SOCIEDAD ADMINISTRADORA RELACIONADAS CON LAGESTIÓN DEL PORTAFOLIO SON DE MEDIO Y NO DE RESULTADO. LOS DINEROS ENTREGADOS
POR LOS INVERSIONISTAS AL FONDO NO SON DEPÓSITOS, NI GENERAN PARA LA SOCIEDADADMINISTRADORA LAS OBLIGACIONES PROPIAS DE UNA INSTITUCIÓN DE DEPÓSITO Y NO ESTÁNAMPARADOS POR EL SEGURO DE DEPÓSITO DEL FONDO DE GARANTÍAS DE INSTITUCIONESFINANCIERAS FOGAFIN, NI POR NINGUNO OTRO ESQUEMA DE DICHA NATURALEZA. LA INVERSIÓN
EN EL FONDO ESTÁ SUJETA A LOS RIESGOS DE INVERSIÓN, DERIVADOS DE LA EVOLUCIÓN DE LOSPRECIOS DE LOS ACTIVOS QUE COMPONEN EL PORTAFOLIO DEL FONDO.
8.3.
REMUNERACIÓN DE LA FIDUCIARIA.
TABLA DE COMISIONES FIDUCIARIASFONDO DE CAPITAL PRIVADOFONDO DE INVERSIÓN FORESTAL COLOMBIAPRIMER AÑO

0.55% EFECTIVO ANUALAÑOS SIGUIENTES

0.32% EFECTIVO ANUAL

La comisión será causada diariamente registrando el pasivo de comisiones y afectando una cuenta de otros
activos de cada una de las Cuentas Aportes de las SUBCUENTAS INVERSIONISTAS TIPO A, B, C y D y lasumatoria de estos cuatro valores de comisión se incluirán como gasto en la valoración trimestral y diaria
a partir del mes de Noviembre de 2014 del FONDO. Esta comisión será trasladada efectivamente a la
FIDUCIARIA con la misma periodicidad de causación; no obstante, la FIDUCIARIA podrá renunciar a ese
derecho, trasladándola con menor frecuencia.
La comisión de la sociedad administradora durante el periodo de realización de los activos del que tratan
las cláusulas 12.2 y 12.3 del reglamento corresponderá al 0.30% efectivo anual sobre los recursos
aportados. En todo caso, vencido seis (06) meses desde la aplicación de la presente disposición, podrá serrevisado nuevamente el valor de la comisión por administración.
8.4.

REMOCIÓN DE LA SOCIEDAD FIDUCIARIA.

La SOCIEDAD ADMINISTRADORA será removida única y exclusivamente por el COMITÉ DE VIGILANCIA,
previa sugerencia de la ASAMBLEA DE INVERSIONISTAS, cuando se verifique cualquiera de las siguientes
CAUSALES DE REMOCIÓN;8.4.1. Cuando incurra en CONDUCTAS PROHIBIDAS tal como se define en el REGLAMENTOo en alguna ley o regulación que resulte aplicable a la OFERTA y al FONDO.
8.4.2. Cuando la SOCIEDAD ADMINISTRADORA se encuentre en un Conflicto de interés, y nohaya notificado de dicho conflicto al COMITÉ DE VIGILANCIA; o habiéndole comunicado decideno seguir las recomendaciones del COMITÉ DE VIGILANCIA.

42

8.4.3. Cuando un número plural de INVERSIONISTAS que represente por lo menos el setenta
por ciento (70%) de los RECURSOS COMPROMETIDOS así lo decida, siempre y cuando:(i)
La SOCIEDAD ADMINISTRADORA esté incumpliendo los términos y condiciones
de la OFERTA, de REGLAMENTO y de cualquier otro documento, reglas o leyes aplicables
a la administración o definiciones de inversión del FONDO.
(ii)
La SOCIEDAD ADMINISTRADORA haya sido notificado por escrito, por lo menosdos (2) veces acerca de dicho incumplimiento y no haya adoptado los correctivos
requeridos o no haya justificado satisfactoriamente la situación de incumplimiento;
8.4.4. Cuando el SOCIEDAD ADMINISTRADORA incumpla cualquier disposición que cause un
efecto material adverso al FONDO, los INVERSIONISTAS o al GESTOR PROFESIONAL y no
remedie dicho incumplimiento antes de que se verifique el efecto material adverso.
En el evento en que ocurra la causal señalada en el numeral 8.4.4 anterior que afecte al GESTORPROFESIONAL éste notificará al COMITÉ DE VIGILANCIA para que proceda a remover a la
SOCIEDAD ADMINISTRADORA.
8.5.

CONDUCTAS PROHIBIDAS.

Las siguientes se constituyen en conductas prohibidas para la SOCIEDAD ADMINISTRADORA:
8.5.1. Emplear cualquier herramienta, esquema o artificio con la intención de defraudar (i) al
FONDO; (ii) al GESTOR PROFESIONAL; y (iii) a cualquier INVERSIONISTA.
8.5.2. Adelantar cualquier transacción, conducta, o práctica comercial fraudulenta o engañosa
contra (i) el FONDO; (ii) el GESTOR PROFESIONAL; y (iii) cualquier INVERSIONISTA.
8.5.3. Incurrir en conductas que impliquen el uso indebido de información privilegiada (insider
trading) o el uso incorrecto de información privilegiada (misappropriation) según éstos términos
son definidos por (i) las Leyes de Valores y Cambio de 1933 y 1934 (Securities and Exchange Act),
sus Reglamentos y los tribunales de los Estados Unidos de América y (ii) las Leyes de Colombia;
8.5.4. Ser condenado por cualquier tribunal de jurisdicción competente por cualquier delito de
fraude u otra conducta similar que afecte directa o indirectamente (i) al FONDO; (ii) al GESTORPROFESIONAL; y (iii) a cualquier INVERSIONISTA.
8.5.5. Delegar de cualquier manera las responsabilidades
ADMINISTRADORA del FONDO le corresponden.
8.6.

que

como

SOCIEDADFACULTADES Y OBLIGACIONES DE LOS INVERSIONISTAS.

Además de las facultades y obligaciones que les concede la ley y el REGLAMENTO, los INVERSIONISTAS
tendrán los siguientes:
8.6.1. FACULTADES DE LOS INVERSIONISTAS.

43

8.6.1.1. Participar de los rendimientos generados por el FONDO, si los hubiere, en los términosdel REGLAMENTO, teniendo en cuenta que ni la FIDUCIARIA ni el GESTOR PROFESIONAL
garantizan una rentabilidad específica, ya que la inversión en el FONDO envuelve la contingencia
de ganancia, pérdida o de una mayor o menor rentabilidad, inclusive una rentabilidad inexistente,
que afecta al INVERSIONISTA.
8.6.1.2. Examinar los documentos del FONDO durante los 15 días anteriores a la celebración dela reunión de la ASAMBLEA DE INVERSIONISTAS. Para tal efecto, las cuentas del FONDO estarána disposición de los INVERSIONISTAS en las oficinas de la FIDUCIARIA. , con excepción de losque correspondan a otras relaciones jurídicas celebradas con los demás INVERSIONISTAS, loscuales estarán a disposición de los INVERSIONISTAS en las oficinas de la FIDUCIARIA y podrán
ser consultados dentro de los quince (15) hábiles siguientes a la terminación de cada semestre
calendario.
8.6.1.3. Redimir sus inversiones en el FONDO en los términos y condiciones previstas en el
REGLAMENTO.
8.6.1.4. Ceder su PARTICIPACIÓN en el FONDO, de acuerdo con el procedimiento previsto paraello en el REGLAMENTO, previo cumplimiento por parte del cesionario de los requisitos devinculación establecidos en REGLAMENTO.
8.6.1.5. Las demás facultades que les conceden la ley y el REGLAMENTO.
8.6.2. OBLIGACIONES DE LOS INVERSIONISTAS.
8.6.2.1. Suministrar a la FIDUCIARIA información veraz y verificable, y actualizar sus datos por lomenos anualmente, suministrando la totalidad de los soportes documentales que se exijan,
especialmente la necesaria para la prevención de lavado de activos y otras actividades delictivasde acuerdo con las políticas de la FIDUCIARIA y la normatividad legal vigente.
8.6.2.2. Participar a través de los miembros elegidos en las reuniones y decisiones del COMITÉDE VIGILANCIA.
8.6.2.3. Pagar la comisión de la FIDUCIARIA y del GESTOR PROFESIONAL de acuerdo con lascondiciones establecidas en el REGLAMENTO.
8.6.2.4. Atender las SOLICITUDES DE DESEMBOLSO en los términos y condiciones señalados enlas mismas.
8.6.2.5. Suministrar a la FIDUCIARIA la información sobre las cuentas bancarias en donde deban
depositarse los recursos que le correspondan como consecuencia de la redención, ya sea parcial
o total, de su PARTICIPACIÓN en el FONDO.
8.6.2.6. Cumplir con los términos y condiciones del REGLAMENTO y sujetarse a ellos.
CAPÍTULO NOVENOREDENCIÓN PARCIAL Y RETIRO DEL FONDO

44

9.1.

CONDICIONES PARA LA REDENCIÓN PARCIAL DE UNIDADES DE PARTICIPACION.
9.1.1. El FONDO podrá redimir parcial y anticipadamente participaciones en los siguientes
eventos:
9.1.1.1. Cuando se trate de ventas anticipadas o redenciones y amortizaciones de activos líquidos.
9.1.1.2 De manera periódica, el mayor valor de los aportes de los inversionistas de conformidadcon el valor inicial de los mismos o los rendimientos de los activos del FONDO.
En estos casos, la redención se realizará a prorrata de las participaciones de los inversionistas enla cartera colectiva

9.1.2. El GESTOR PROFESIONAL será el único facultado para determinar los términos, condiciones,
oportunidad y plazos para la redención parcial de UNIDADES DE PARTICIPACIÓN de los
INVERSIONISTAS. Para efectuar redenciones parciales se deberán cumplir las siguientes condiciones:
9.1.2.1. El FONDO deberá contar con recursos líquidos.
9.1.2.2. La redención parcial deberá realizarse de manera uniforme entre los INVERSIONISTAS,
de tal manera que se mantengan los mismos porcentajes de PARTICIPACIÓN de los
INVERSIONISTAS en el FONDO durante la vigencia del mismo.
9.1.2.3. El giro de los recursos correspondientes a la redención será efectuado directamente porla FIDUCIARIA, previa instrucción del GESTOR PROFESIONAL, a la cuenta que indique cada
INVERSIONISTA al momento de su adhesión.
9.1.2.4. Toda redención tendrá expresión en moneda y en UNIDADES DE PARTICIPACIÓN y tal
conversión se efectuará al valor de la unidad vigente para el día en que se causen con cargo acuentas de patrimonio y abono a cuentas por pagar.
9.1.2.5. El pago efectivo deberá efectuarse a más tardar el día siguiente a la causación del mismo
y a más tardar, dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a cada giro, el FONDO enviará acada INVERSIONISTA un reporte escrito sobre el mismo, a la dirección registrada del respectivo
INVERSIONISTA.
9.2.

CONDICIONES PARA EL RETIRO.

Los INVERSIONISTAS podrán retirarse del FONDO en los siguientes eventos:
9.2.1. Por vencimiento de la vigencia del plazo estipulado en el presente REGLAMENTO para laliquidación del FONDO, o
9.2.2. Por la liquidación anticipada del FONDO.
9.3.

PROCEDIMIENTO DE REDENCIÓN DE PARTICIPACIONES.
Para la redención de participaciones, se seguirá el siguiente procedimiento:45

9.3.1. Mensualmente, al inicio de cada mes y únicamente luego de haber realizado lastransferencias descritas en el Anexo 8, de ser el caso, se podrán realizar redenciones de UNIDADESDE PARTICIPACIÓN pertenecientes a los INVERSIONISTAS A, B, C y D.
9.3.2. Las redenciones serán realizadas únicamente previa solicitud del GESTOR PROFESIONAL,
en los términos señalados en este capítulo, y hasta el saldo de la Cuenta Rendimientos de cada
SUBCUENTA para el día de la redención; el valor de la redención para cada INVERSIONISTA será
proporcional a la PARTICIPACIÓN que tenga en el valor total de la PARTICIPACIÓN de los
INVERSIONISTAS de su categoría en el FONDO al final del día de redención.
CAPITULO DECIMOGASTOS A CARGO DE FONDO
Se pagarán con cargo a los recursos del FONDO los gastos atribuibles a cada SUBCUENTA del FONDO,
de la siguiente manera:
10.1.

GASTOS A CARGO DE LAS SUBCUENTAS DE INVERSIONISTAS.
10.1.1. SE PAGARÁN CON CARGO A LOS ACTIVOS ADMINISTRADOS EN LA RESPECTIVA
CUENTA APORTES DE LOS INVERSIONISTAS TIPO A, B Y D LOS SIGUIENTES GASTOS:
10.1.1.1.
La comisión de la FIDUCIARIA.
10.1.1.2.
Los honorarios del GESTOR PROFESIONAL.
10.1.1.3.
La remuneración, honorarios y gastos por servicios contratados para laadministración de los activos de cada SUBCUENTA o del FONDO, o la defensa de sus intereses.
10.1.1.4.
Los gastos relacionados con la estructuración y constitución del FONDO, hasta
en un límite del uno por ciento (1%) de los RECURSOS COMPROMETIDOS.
10.1.1.5.
Impuestos o tasas que afecten los bienes, valores, operaciones o ingresos decada SUBCUENTA.
10.1.1.6.
Los gastos que ocasione el suministro de información a los INVERSIONISTAS decada una de las SUBCUENTAS, cuando a ello haya lugar.
10.1.1.7.
Los gastos que ocasione la estructuración de cualquier mecanismo de liquidacióndel FONDO, incluyendo, entre otros, procesos de titularización.
10.1.1.8.
Los honorarios, gastos y costos originados o derivados de actuaciones judicialeso administrativas, en contra de la FIDUCIARIA, en las cuales ésta (i) no sea condenada osancionada o (ii) siendo condenada, la condena no sea a título de dolo o culpa grave. Estos gastos
deberán ser asumidos de manera proporcional a los RECURSOS COMPROMETIDOS de cadauno de los INVERSIONISTAS.
10.1.1.9.
Los gastos relacionados con la indemnidad del GESTOR PROFESIONAL en lostérminos señalados en la OFERTA, los cuales deberán ser asumidos de manera proporcional a los
RECURSOS COMPROMETIDOS de cada INVERSIONISTA.
10.1.1.10.
Los gastos que ocasione la contratación de auditores del FONDO, los cuales
deberán ser asumidos de manera proporcional a los RECURSOS COMPROMETIDOS por cadauno de los INVERSIONISTAS
10.1.1.11.
Los gastos asociados a la remuneración de los miembros independientes del
COMITÉ DE VIGILANCIA, los cuales deberán ser asumidos de manera proporcional a los
RECURSOS COMPROMETIDOS por cada uno de los INVERSIONISTAS.

46

10.1.1.12.
Los gastos relacionados con la celebración de ASAMBLEA DE INVERSIONISTAS(ordinarias y extraordinarias), los cuales deberán ser asumidos de manera proporcional a los
RECURSOS COMPROMETIDOS por cada uno de los INVERSIONISTAS.
10.1.1.13.
El costo de las pólizas de seguros y las primas de las coberturas que contrate la
FIDUCIARIA para amparar los activos de cada SUBCUENTA, si a ello hubiere lugar. Siempre quese contrate una póliza se informará a los INVERSIONISTAS en el siguiente informe de rendición
de cuentas.
10.1.1.14.
El costo de la inscripción de los valores representativos de derechos departicipación en el FONDO, en el Registro Nacional de Valores y Emisores- RNVE, de manera
proporcional a los RECURSOS COMPROMETIDOS de cada INVERSIONISTA.
10.1.1.15.
El costo de la valoración anual de los activos del fondo diferentes a las
INVERSIONES PERMANENTES de manera proporcional a los RECURSOS COMPROMETIDOS por
cada INVERSIONISTA.
10.1.1.16.
El pago de una Póliza de Responsabilidad Civil para Gestores Profesionales deFondos de Capital Privado. Este pago se realizará a solicitud del Gestor Profesional, de acuerdo
con lo previsto en las Cláusulas 7.1.3.1 y 8.1.1.9.
10.1.2. SE PAGARÁN CON CARGO A LOS ACTIVOS ADMINISTRADOS EN LA CUENTAAPORTES DE LOS INVERSIONISTAS TIPO C LOS SIGUIENTES GASTOS:
10.1.2.1.
La comisión de la FIDUCIARIA.
10.1.2.2.
Los honorarios del GESTOR PROFESIONAL.
10.1.2.3.
La remuneración, honorarios y gastos por servicios contratados para laadministración de los activos de cada SUBCUENTA o del FONDO, o la defensa de sus intereses.
10.1.2.4.
Los gastos relacionados con la estructuración y constitución del FONDO, hasta
en un límite del uno por ciento (1%) de los RECURSOS COMPROMETIDOS.
10.1.2.5.
Impuestos o tasas que afecten los bienes, valores, operaciones o ingresos decada SUBCUENTA.
10.1.2.6.
Los gastos que ocasione el suministro de información a los INVERSIONISTAS decada una de las SUBCUENTAS, cuando a ello haya lugar.
10.1.2.7.
Los gastos que ocasione la estructuración de cualquier mecanismo de liquidacióndel FONDO, incluyendo, entre otros, procesos de titularización.
10.1.2.8.
Los honorarios, gastos y costos originados o derivados de actuaciones judicialeso administrativas, en contra de la FIDUCIARIA, en las cuales ésta (i) no sea condenada osancionada o (ii) siendo condenada, la condena no sea a título de dolo o culpa grave. Estos gastos
deberán ser asumidos de manera proporcional a los RECURSOS COMPROMETIDOS por el
INVERSIONISTA TIPO C.
10.1.2.9.
Los gastos que ocasione la contratación de auditores del FONDO, los cuales
deberán ser asumidos de manera proporcional a los RECURSOS COMPROMETIDOS por el
INVERSIONISTA TIPO C.
10.1.2.10.
Los gastos asociados a la remuneración de los miembros independientes del
COMITÉ DE VIGILANCIA, los cuales deberán ser asumidos de manera proporcional a los
RECURSOS COMPROMETIDOS por el INVERSIONISTA TIPO C.
10.1.2.11.
Los gastos relacionados con la celebración de ASAMBLEA DE INVERSIONISTAS(ordinarias y extraordinarias), los cuales deberán ser asumidos de manera proporcional a los
RECURSOS COMPROMETIDOS por el INVERSIONISTA TIPO C.
10.1.2.12.
El costo de las pólizas de seguros y las primas de las coberturas que contrate la
FIDUCIARIA para amparar los activos de cada SUBCUENTA, si a ello hubiere lugar. Siempre que47

se contrate una póliza se informará a los INVERSIONISTAS en el siguiente informe de rendición
de cuentas.
10.1.2.13.
El costo de la inscripción de los valores representativos de derechos departicipación en el FONDO, en el Registro Nacional de Valores y Emisores- RNVE, de manera
proporcional a los RECURSOS COMPROMETIDOS por el INVERSIONISTA TIPO C.
10.1.2.14.
El costo de la valoración anual de los activos del fondo diferentes a las
INVERSIONES PERMANENTES de manera proporcional a los RECURSOS COMPROMETIDOS por
cada INVERSIONISTA.
10.1.2.15.
El pago de una Póliza de Responsabilidad Civil para Gestores Profesionales deFondos de Capital Privado. Este pago se realizará a solicitud del Gestor Profesional, de acuerdo
con lo previsto en las Cláusulas 7.1.3.1 y 8.1.1.9.
10.2.

GASTOS A CARGO DE LA SUBCUENTA PROYECTOS.

Todos los gastos relacionados con inversiones en PROYECTOS u oportunidades de inversión para el
FONDO, incluyendo, sin limitarse a gastos de búsqueda, análisis, suscripción, ejecución, desinversión,coberturas y seguros, estarán a cargo de la SUBCUENTA PROYECTOS, salvo por los siguientes, queestarán a cargo del GESTOR PROFESIONAL:
10.2.1. Todos los gastos incurridos con ocasión de la búsqueda y análisis de oportunidades deinversión o potenciales PROYECTOS hasta la pre-aprobación de los mismos por parte del COMITÉDE INVERSIONES.
10.2.2. Los gastos ordinarios de su operación, entre otros, los siguientes: (i) salarios, prestaciones
de sus empleados, y honorarios de su equipo de profesionales; (ii) cánones de arrendamiento u
otros pagos de oficinas; (iii) equipos de oficina; y (iv) comunicaciones (teléfono, fax, celulares,etc.), y servicios públicos.
10.2.3. Los gastos ordinarios relacionados con el seguimiento y desinversión a los PROYECTOS
generados por su propio equipo, salvo por los gastos asociados a servicios de terceros, impuestos,tasas, gravámenes, y contribuciones, que se generen con ocasión de la celebración, ejecución yterminación de los CONTRATOS DE INVERSIÓN y con ocasión de la realización de auditorías
técnicas y seguimientos contables.
10.2.4. Los gastos ordinarios relacionados con la inversión en PROYECTOS, en que incurra elequipo de profesionales del GESTOR PROFESIONAL, salvo por los gastos asociados a servicios
de terceros, impuestos, tasas, gravámenes y contribuciones que se generen con ocasión de lacelebración, ejecución y terminación de los CONTRATOS DE INVERSIÓN y realización deauditorías técnicas y seguimientos contables.
10.3. GASTOS A CARGO DE LAS SUBCUENTAS DE INVERSIONISTAS Y DE LA SUBCUENTAPROYECTOS EN RELACIÓN CON LAS INVERSIONES PERMITIDAS
10.3.1. Los costos de custodia y administración a través de los depósitos centralizados de valores,y los costos de utilización de sistemas electrónicos transaccionales para la realización de lasoperaciones relacionadas con los activos que integren cada SUBCUENTA, así como los costos
inherentes a los servicios bancarios.

48

10.3.2. Las comisiones y gastos por la utilización de los servicios de comisionistas de bolsa
inscritos en el RNVE, en relación con la administración de los activos de esta SUBCUENTA. Los
servicios de comisionistas de bolsa sólo podrán ser utilizados cuando la operación respectiva no
pueda ser realizada directamente por la FIDUCIARIA.
10.3.3. El costo de las pólizas de seguros que contrate la FIDUCIARIA para amparar los activosde cada SUBCUENTA, si a ello hubiere lugar.
10.3.4. Los gastos relacionados con operaciones de cobertura, las cuales en ningún caso se
adelantarán con fines especulativos.
10.3.5. El costo del contrato de depósito y custodia de los valores que componen la Cuenta delFONDO.
10.3.6. . El costo del contrato de depósito, custodia y administración de los valores representativosde las Unidades de Participación del Fondo a las que se refiere la Sección 3.4.1. del presente
Reglamento”.
10.3.7. Los gastos bancarios que se originen en el depósito de los recursos del FONDO.
10.3.8. El costo de la inscripción de los valores representativos de derechos de participación encarteras colectivas cerradas y escalonadas en el Registro Nacional de Valores y Emisores – RNVE
– y en la Bolsa de Valores de Colombia, si hay lugar a ello.
10.3.9. Los correspondientes al pago de comisiones generadas por la utilización de comisionistas
de bolsa de valores y corredores de valores especializados en TES (CVTES). Las mencionadas
operaciones sólo podrán realizarse mediante sistemas de negociación autorizados por la
Superintendencia Financiera.
10.3.10.
Los intereses y demás rendimientos financieros que deban cancelarse por razón
de operaciones de reporto o repo, simultáneas y transferencias temporales de valores y para elcubrimiento de los costos de operaciones de crédito que se encuentren autorizadas, deconformidad con el Decreto 343 de 2007 o cualquier norma que lo modifique o sustituya.
10.3.11.
Los honorarios y gastos en que haya de incurrirse para la defensa de los interesesde la cartera colectiva, cuando las circunstancias así lo exijan.
10.3.12.

Los gastos bancarios que se originen en el depósito de los recursos del FONDO.

10.3.13.
Cuando sea del caso, los honorarios y gastos causados por la auditoria externade las INVERSIONES PERMITIDAS.
10.3.14.
Los impuestos que graven directamente los ingresos generados por las
INVERSIONES PERMITIDAS.
La aprobación y pago de los gastos causados por caso fortuito no contemplados, o no previstos, en este
Reglamento, será determinado, caso a caso, por el COMITÉ DE INVERSIONES, el cual informará dentro
de los cinco (5) días hábiles siguientes a los INVERSIONISTAS de los gastos por caso fortuito aprobados.
En todo caso, el monto anual de los gastos causados por caso fortuito que apruebe el COMITÉ DE
INVERSIONES no podrá exceder el monto mínimo entre el 1% del tamaño de los compromisos del fondo49

y 150.000 dólares. En el evento que el monto anual de estos gastos llegue a exceder el límite antes
mencionado, se deberá contar con la aprobación previa de la Asamblea de Inversionistas.

CAPITULO DÉCIMOPRIMERO
VALORACIONES
11.1.

VALOR DEL FONDO Y VALOR UNIDADES DE PARTICIPACIÓN

El valor del FONDO y el valor de sus UNIDADES DE PARTICIPACIÓN deberán ser calculados
trimestralmente y diariamente a partir del mes de Noviembre de 2014, salvo en los casos en los que sedeban hacer redenciones parciales en períodos intermedios.
El valor del FONDO estará representado por la suma de los valores de las participaciones en el FONDO
de cada TIPO de INVERSIONISTA; el valor total de la participación en el FONDO de cada TIPO de
INVERSIONISTA será expresado en pesos y en su respectivo TIPO de UNIDADES DE PARTICIPACIÓN.
El valor de la participación de cada TIPO de INVERSIONISTA resultará de multiplicar las unidades
constitutivas de los desembolsos del mismo por el valor de su respectiva UNIDAD DE PARTICIPACIÓN,dependiendo del tipo de INVERSIONISTA, y vigente para el trimestre del cálculo.
Para efectos de los cálculos y conversiones descritas en la presente cláusula, la precisión con la cual se
calculará el valor de cada tipo de UNIDAD DE PARTICIPACIÓN será de SEIS (6) decimales.
11.2.

VALORACIÓN DE LA PARTICIPACIÓN EN EL FONDO DE CADA TIPO DE INVERSIONISTAS

11.3.

RENDIMIENTOS INVERSIONES PERMITIDAS

Los rendimientos de las INVERSIONES PERMITIDAS se valorarán diariamente de acuerdo con el Capítulo
I de la Circular Externa 100 de 1995 de la Superintendencia Bancaria, o de acuerdo con las normas quela modifiquen, adicionen o deroguen.
11.4.

VALORACIÓN DEL PORTAFOLIO DE PROYECTOSEl portafolio de PROYECTOS será valorado por su composición en PROYECTOS. Cada PROYECTO serávalorado por su composición de LOTES. Un LOTE es un conjunto de hectáreas de tierra que tienen
condiciones iguales en cuanto a la especie forestal plantada y la edad de la plantación forestal. Para cada
PROYECTO habrá cuantos LOTES sean necesarios.
11.5.

VALORACIÓN DEL LOTE

Valor antes de salida del FONDO del LOTE
Cada año después del cierre inicial del Fondo se contratará a un perito para valorar el LOTE y dar losparámetros de la valoración a aplicar en los tres trimestres siguientes. La valoración de un LOTE cuya

50

inversión allá empezado antes de la valoración anual del perito, estará dada por su costo de inversión
ajustado trimestralmente a la inflación, hasta la valoración del perito.
Los costos de inversión incluyen los desembolsos de recursos aplicados al LOTE como los desembolsos derecursos realizados para gastos en el LOTE, tal y como lo es el gasto de contratación del perito.
Valor después de salida del FONDO del LOTE
De registrarse el aprovechamiento del corte final o de darse la salida del LOTE, el valor del LOTE para el
PROYECTO es cero.
11.6.

RENDIMIENTOS DEL PORTAFOLIO DE PROYECTOS

Los rendimientos del portafolio de PROYECTOS están dados por los rendimientos de sus respectivos
LOTES.
Los rendimientos del LOTE estarán dados por la diferencia entre las valoraciones trimestrales del LOTE,
excepto cuando se produzca corte final o se dé la salida del FONDO del LOTE. En este caso, losrendimientos del LOTE estarán dados por los ingresos totales recibidos menos el valor registrado del LOTE
en el portafolio de PROYECTOS. En todo caso, los ingresos recibidos por las entresacas de cada LOTE,
se consideraran rendimientos.
11.7.

RESPONSABILIDADESEL GESTOR PROFESIONAL, suministrará la información necesaria para valorar las inversiones en
PROYECTOS. La FIDUCIARIA por su parte, es responsable de la valoración del FONDO.
11.8.

RENTABILIDAD DEL FONDO Y PUBLICACIÓN DE LA MISMA

La publicación de la rentabilidad se hará de conformidad con la normatividad vigente, en un medio escrito
de difusión nacional o en la página Web de la FIDUCIARIA.
Para cálculo de la rentabilidad efectiva anual obtenida por el FONDO y por cada tipo de INVERSIONISTA
para un período determinado, ajustándose a los periodos de valoración trimestral, se seguirá elprocedimiento establecido en el numeral 1.2 del capítulo XI de la Circular 100 de 1995, de laSuperintendencia Bancaria, o de acuerdo con las normas que la modifiquen, adicionen o deroguen.
11.9.

REMISION DE INFORMACION

La FIDUCIARIA preparará los reportes que deben ser enviados a la Superintendencia Financiera de
Colombia, según lo dispuesto en el numeral 5 del Capítulo I de la Circular Externa 100 de 1995 de laSuperintendencia Bancaria, o de acuerdo con las normas que la modifiquen, adicionen o deroguen.
11.10. ACLARACIÓN

51

El valor de los PROYECTOS y/o LOTES resultado de la aplicación de esta metodología de valoración, no
obliga ni condiciona al FONDO y/o al GESTOR PROFESIONAL a realizar las transacciones de salida delrespectivo LOTE y/o PROYECTO a tales valores. Tampoco deberá ser entendida esta valoración como un
valor de referencia obligatorio para el FONDO y/o el GESTOR PROFESIONAL al momento de realizar lastransacciones de salida.

CAPÍTULO DÉCIMOSEGUNDOMODIFICACIÓN DEL REGLAMENTO, TERMINACIÓN Y LIQUIDACIÓN DEL FONDO
12.1.

MODIFICACIÓN DEL REGLAMENTO.

La ASAMBLEA DE INVERSIONISTAS, previa solicitud por escrito del GESTOR PROFESIONAL y de la
SOCIEDAD ADMINISTRADORA, y con el voto favorable de un número de INVERSIONISTAS que representeel cincuenta y un por ciento (51%) de los RECURSOS COMPROMETIDOS, podrá modificar el
REGLAMENTO. Sin perjuicio de lo anterior, cualquier modificación a la definición de PROYECTO requerirá
el voto favorable de un número de INVERSIONISTAS que represente el cien por ciento (100%) de los
RECURSOS COMPROMETIDOS.
Las modificaciones al Reglamento del FONDO y/o a la OFERTA serán enviadas a los INVERSIONISTAS ala dirección que consignen en el DOCUMENTO DE CONSTANCIA DE ADHESIÓN AL FONDO YAPORTES, o a la última dirección que aparezca registrada ante la FIDUCIARIA. Está comunicación sesurtirá a más tardar dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la toma de la decisión de modificacióndel REGLAMENTO o a la suscripción del otrosí a la OFERTA.
12.2.

TERMINACIÓN Y LIQUIDACIÓN DEL FONDO.
El FONDO podrá terminarse por las siguientes causales:12.2.1. Por vencimiento del término de duración, el cual no será superior a ocho (8) años.
12.2.2. Cuando a juicio del GESTOR PROFESIONAL, por razones técnicas, económicas y demercado no existieren condiciones para la inversión en PROYECTOS a través de CONTRATOSDE INVERSIÓN, y no existieran inversiones vigentes en PROYECTOS.
12.2.3. Por imposibilidad legal de adelantar el objeto del FONDO.
12.2.4. Por cualquier hecho o situación que coloque a la SOCIEDAD ADMINISTRADORA en
imposibilidad definitiva de continuar desarrollando su objeto social, a menos que, LA ASAMBLEA
DE INVERSIONISTAS acuerde entregar la administración del FONDO a otra sociedad legalmente
autorizada para el efecto.
12.2.5. Por no conseguir el MONTO MÍNIMO antes de la FECHA DE CIERRE INICIAL.
12.2.6. Cuando no se pueda conseguir el reemplazo del GESTOR PROFESIONAL, en los términos
señalados en el REGLAMENTO.
12.2.7 Por la decisión válida de la ASAMBLEA DE INVERSIONISTAS de liquidar el FONDO.
12.2.8 Las demás previstas en la normatividad aplicable (Artículo 3.3.6.1.2 del Decreto 1984 del2018 o cualquier norma que lo modifique, complemente, adicione, sustituya o derogue, de tiempo
en tiempo.

52

En el evento en que se haya decidido la liquidación del FONDO por alguna de las causales
señaladas anteriormente, la ASAMBLEA DE INVERSIONISTAS deberá definir, dentro de los quince(15) días comunes siguientes a la fecha de la comunicación de la noticia de liquidación, si
continuará con la SOCIEDAD ADMINISTRADORA anterior, o si nombra una nueva. En el caso deque la asamblea no se pronuncie durante el mencionado plazo, se entenderá que la SOCIEDADADMINISTRADORA original continuará con sus funciones, sin perjuicio de las facultades de laasamblea de cambiarlo más adelante.
12.3.

PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIÓN.
12.3.1. En cualquiera de los eventos señalados en el punto anterior, la FIDUCIARIA procederá aconvocar, de manera inmediata, una reunión de la ASAMBLEA DE INVERSIONISTAS del FONDO
para informarles la terminación del FONDO a los INVERSIONISTAS, indicando la fecha u
oportunidad en que se iniciará el desmonte del mismo mediante el recaudo de los créditos a favordel FONDO, la realización de sus activos, pago de pasivos, y la posterior distribución de utilidadessi las hubiere, entre los INVERSIONISTAS, en proporción porcentual a su PARTICIPACIÓN en el
FONDO y la forma de valoración de su respectivo TIPO de UNIDADES DE PARTICIPACIÓN.
12.3.2. Cuando la causal de liquidación sea la prevista en la Sección 12.2.1 y 12.2.7 la
SOCIEDAD ADMINISTRADORA procederá a convocar, de manera inmediata, una reunión de la
ASAMBLEA DE INVERSIONISTAS del FONDO la cual deberá celebrarse entre los cinco (5) y diez(10) días hábiles siguientes a la fecha de la comunicación de la noticia de liquidación. En caso deque la ASAMBLEA DE INVERSIONISTAS del FONDO no se realice por falta de quórum previsto
para el efecto, se citará nuevamente para celebrarse entre los tres (3) y seis (6) días hábiles
siguientes a la fecha de la ASAMBLEA DE INVERSIONISTAS fallida, pudiendo deliberar con
cualquier quórum.
12.3.3. Adicionalmente, en cualquiera de los eventos señalados en el punto anterior, la
FIDUCIARIA informará a la Superintendencia Financiera de manera inmediata. Esta comunicacióny la referida con anterioridad en la Sección 12.3.1 del presente Reglamento, deberán realizarse amás tardar al día siguiente a la ocurrencia de la causal.
12.3.4. El GESTOR PROFESIONAL contará con un plazo máximo de un (1) año contado a partirde la comunicación a los INVERSIONISTAS, para la realización de los activos del FONDO. Parael caso de INVERSIONES PERMITIDAS la FIDUCIARIA contará con un plazo máximo de seis (6)meses. La inversión en el FONDO envuelve el riesgo de pérdida, inclusive de la totalidad de la
inversión.
12.3.5. Si vencido el plazo señalado en el párrafo anterior, el GESTOR PROFESIONAL no hubiere
podido realizar la totalidad de los activos e inversiones del FONDO, el COMITÉ DE VIGILANCIA
podrá, por recomendación del GESTOR PROFESIONAL, decidir la ampliación de dicho plazo
hasta por un (1) año más.
En todo caso, si no se hubiesen podido realizar la totalidad de los activos e inversiones del
FONDO al término del plazo previsto en el presente numeral, la ASAMBLEA DE INVERSIONISTAS
podrá, con el voto favorable de un número de INVERSIONISTAS que represente al menos elcincuenta y uno por ciento (51%) de los RECURSOS COMPROMETIDOS, ampliar el término deliquidación del FONDO hasta por siete períodos adicionales de un (1) año cada uno, para quese logre la realización de la totalidad de los activos e inversiones del FONDO.

53

12.3.6. Si fuere necesario por imposibilidad de realización de algunos activos, vencido el término
señalado en el párrafo anterior, el valor de los derechos de los INVERSIONISTAS será pagado
mediante la distribución en especie, en común y pro indiviso, de los activos, de acuerdo con elavalúo técnico que de los mismos se practique para tal efecto. El pago de los derechos de los
INVERSIONISTAS también podrá hacerse en especie cuando éstos lo soliciten, previa autorizacióndel COMITÉ DE VIGILANCIA. En este evento, el pago en especie sólo será aplicable a los
INVERSIONISTAS que lo soliciten.
12.3.7. Una vez liquidadas todas las inversiones del FONDO, se procederá de inmediato a pagara cada suscriptor una suma correspondiente al porcentaje que sus derechos representen en elvalor del FONDO, hasta dentro del término de quince (15) días hábiles siguientes al vencimientodel plazo previsto.
12.3.8. En todo caso, se efectuarán pagos parciales a todos los INVERSIONISTAS, a prorrata desu respectiva PARTICIPACION, con los dineros que se obtengan en el proceso liquidatorio, siempre
que el valor acumulado supere el 5% del valor de los activos del FONDO, cortado al momentode la decisión de liquidación.
12.3.9. Si vencido el período máximo de pago de los derechos de los INVERSIONISTAS, existieren
sumas pendientes de retiro, la FIDUCIARIA determinará el mecanismo de pago a los
INVERSIONISTAS.
12.3.10.
La cuenta final de liquidación debe ser aprobada por la ASAMBLEA DE
INVERSIONISTAS.
12.3.11.
Efectuado lo anterior, se entenderá surtido el trámite de liquidación del FONDO
y en tal sentido se informará a la Superintendencia Financiera.
12.3.12.
En el evento en que, con la aplicación del plazo para la liquidación del FONDO
en los términos establecidos en este punto, se supere el término establecido para la vigencia delFONDO en el punto del capítulo segundo, se entenderá que dicha vigencia se extiende hasta elvencimiento del plazo máximo señalado para la liquidación del FONDO.
12.4.

LIQUIDADOR DEL FONDO.

La liquidación del FONDO será llevada a cabo por la FIDUCIARIA en su condición de administradora delFONDO. Sin perjuicio de lo anterior, las instrucciones sobre la liquidación de las inversiones en
PROYECTOS serán otorgadas por el GESTOR PROFESIONAL.
Si la causal de liquidación se origina en conductas irregulares de la FIDUCIARIA o del GESTORPROFESIONAL, LA ASAMBLEA DE INVERSIONISTAS designará un liquidador especial.
CAPÍTULO DÉCIMOTERCERO
TÍTULOS
13.1. TÍTULOS REPRESENTATIVOS DE UNIDADES DE PARTICIPACIÓN.

54

Las UNIDADES DE PARTICIPACIÓN estarán representadas por títulos, en la forma que se presenta en el
Anexo No. 10 del REGLAMENTO. Dichos títulos tendrán la calidad de valores según este término se define
en el artículo segundo de la Ley 964 de 2005, y se sujetarán a las siguientes reglas:
13.1.1. DERECHOS INCORPORADOS EN LOS TÍTULOS
Los títulos a los que se hace referencia en el presente numeral incorporarán única y exclusivamente
el derecho a recibir el valor correspondiente a la redención de las unidades de participación que
en ellos se representan. En ningún caso se entenderá que los títulos incorporan derechos políticosde ningún tipo.
13.1.2. AUTONOMÍA DE LOS TÍTULOS
El ejercicio de los derechos incorporados en los títulos será autónomo. La cesión del título no
implica la cesión de la posición contractual derivada de la adhesión al FONDO.
13.1.3. EXPEDICIÓN DE LOS TÍTULOS
Los títulos serán expedidos por la fiduciaria al día siguiente a la fecha en que un INVERSIONISTA
deposite recursos en el FONDO como resultado de una SOLICITUD DE DESEMBOLSO. Cada
título representará un número de UNIDADES DE PARTICIPACIÓN equivalente al monto de losrecursos depositados por cada INVERSIONISTA con motivo de la respectiva SOLICITUD DE
DESEMBOLSO.
13.1.4. REGISTRO DE LOS TÍTULOS
Los títulos representativos de UNIDADES DE PARTICIPACIÓN serán títulos nominativos, de tal
forma que sólo será reconocido como tenedor legítimo quien figure, a la vez, en el texto del título
y en el registro que para tal efecto llevará la SOCIEDAD ADMINISTRADORA. Para efectos delregistro de la cesión de un título, el INVERSIONISTA cedente deberá comunicar tal circunstancia
por escrito a la SOCIEDAD ADMINISTRADORA, indicando el nombre completo y número deidentificación del cesionario.
13.2.

TITULARIZACIONES.

El GESTOR PROFESIONAL podrá optar por realizar procesos de titularización sobre los activos del fondo.
Dichos procesos se sujetarán a las siguientes reglas.
13.2.1. ASESORES Y GASTOS
Para llevar a cabo los procesos de titularización, la FIDUCIARIA, como administradora delFONDO, contratará los asesores necesarios para su estructuración, siendo a cargo del FONDO
todos los gastos relacionados con los respectivos procesos, los cuales deberán ser asumidos demanera proporcional a los RECURSOS COMPROMETIDOS que se cargarán a cada SUBCUENTA,
de conformidad con lo previsto en el REGLAMENTO.
13.2.2. ESTRUCTURACIÓN.

55

La decisión sobre la emisión dependerá de: (i) la conveniencia de la misma, la cual será definida
por el GESTOR PROFESIONAL; y (ii) de la viabilidad legal de la misma.
13.2.3. INSCRIPCIÓN DE LOS TÍTULOS
Los títulos emitidos estarán inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores y podrán ser
inscritos en la Bolsa de Valores de Colombia.
CAPITULO DECIMO CUARTOOTRAS DISPOSICIONES
14.1.

PROCEDIMIENTO Y SANCIONES POR INCUMPLIMIENTO DE SOLICITUDES DE DESEMBOLSO.

En el evento en que un INVERSIONISTA o la persona que se haya comprometido a invertir determinada
suma de dinero en el FONDO incumpla con su obligación de atender oportunamente una SOLICITUD DE
DESEMBOLSO, o no se pudieren hacer efectivos los recursos depositados en los términos del capítulo 3
de REGLAMENTO (“INVERSIONISTA INCUMPLIDO”), se aplicará el procedimiento que se señala acontinuación, sin perjuicio de los derechos y acciones que tenga el FONDO de acuerdo con la ley
aplicable.
14.1.1. A más tardar dentro de los dos (2) días siguientes a la fecha prevista en la SOLICITUD DE
DESEMBOLSO para que el INVERSIONISTA INCUMPLIDO realice el desembolso, el GESTORPROFESIONAL deberá notificar al INVERSIONISTA INCUMPLIDO sobre su incumplimiento y a losdemás INVERSIONISTAS cumplidos, les enviará una SOLICITUD DE DESEMBOLSO
extraordinaria, destinada a cubrir el faltante para cumplir con los compromisos del FONDO.
14.1.2. Como consecuencia del incumplimiento y hasta cuando dicho incumplimiento haya sido
subsanado de la forma aquí descrita, el INVERSIONISTA INCUMPLIDO perderá el derecho aatender SOLICITUDES DE DESEMBOLSO para participar en CONTRATOS DE INVERSIÓN o
INVERSIONES PERMITIDAS, y los eventuales rendimientos que su PARTICIPACIÓN en el FONDO
llegaren a generar no se calcularán sobre inversiones en las que no haya participado. Sin perjuicio
de lo anterior, el INVERSIONISTA INCUMPLIDO continuará siendo responsable por la porción nopagada de la SOLICITUD DE DESEMBOLSO incumplida.
Mientras permanezcan incumplidos, los INVERSIONISTAS INCUMPLIDOS no tendrán derecho a
votar, participar o decidir en ningún aspecto relacionado con el FONDO y si llegare a formar
parte del COMITÉ DE VIGILANCIA será removido inmediatamente y le será nombrado unreemplazo por el mismo comité.
14.1.3. El INVERSIONISTA INCUMPLIDO podrá remediar el incumplimiento, dentro de los quince(15) días siguientes (dicho período podrá ser extendido por el GESTOR PROFESIONAL a su soladiscreción, pero solo cuando éste razonablemente determine que ningún otro INVERSIONISTA severá sustancialmente perjudicado por dicha extensión) a la fecha prevista para el desembolso,
mediante el pago de la totalidad de los recursos solicitados en la respectiva SOLICITUD DE
DESEMBOLSO (los valores serán actualizados o convertidos a la fecha efectiva de desembolso yno a la fecha inicial prevista para el mismo) más una sanción equivalente a la aplicación de latasa máxima moratoria legalmente permitida en Colombia aplicada al monto debido desde la56fecha en que se ha debido atender la SOLICITUD DE DESEMBOLSO hasta la fecha efectiva depago.
La suma pagada será destinada a fondear los compromisos de inversión del FONDO en
CONTRATOS DE INVERSIÓN. Sin perjuicio de lo anterior, si como consecuencia delincumplimiento, los demás INVERSIONISTAS han suplido los recursos necesarios para cubrir al
INVERSIONISTA INCUMPLIDO, los excedentes de los recursos desembolsados al FONDO(incluyendo los intereses pagado por el INVERSIONISTA INCUMPLIDO) serán distribuidos entre
las cuentas aportes de las diferentes SUBCUENTAS a prorrata de la contribución de los
INVERSIONISTAS cumplidos (que hayan suplido al INVERSIONISTA INCUMPLIDO), y seránutilizados para atender SOLICITUDES DE DESEMBOLSO futuras que se realicen a los
INVERSIONISTAS cumplidos que hayan suplido los recursos necesarios para cubrir al
INVERSIONISTA INCUMPLIDO (estos recursos se podrán invertir en INVERSIONES PERMITIDAS).
14.1.4. Sin perjuicio de lo señalado en el PUNTO 14.1.3. anterior, salvo que cuente con laautorización expresa del GESTOR PROFESIONAL (quien la podrá otorgar o retener a su soladiscreción), el INVERSIONISTA INCUMPLIDO no podrá hacer desembolsos adicionales al
FONDO como consecuencia de una SOLICITUD DE DESEMBOLSO, por lo tanto, losrendimientos que le correspondan por su PARTICIPACIÓN en el FONDO sólo se calcularán sobre
lo que corresponda a los PROYECTOS para los cuales éste haya efectivamente desembolsado
recursos.
14.1.5. Si dentro de los quince (15) días hábiles siguientes a la fecha prevista en la SOLICITUD
DE DESEMBOLSO para el desembolso, el INVERSIONISTA INCUMPLIDO no remediare dicho
incumplimiento, se aplicará lo siguiente:
14.1.5.1.
El GESTOR PROFESIONAL deberá notificar a la FIDUCIARIA sobre elincumplimiento, para que ésta invierta en INVERSIONES PERMITIDAS los rendimientos y el capitalcorrespondientes a las UNIDADES DE PARTICIPACIÓN del INVERSIONISTA INCUMPLIDO.
14.1.5.2.
El GESTOR PROFESIONAL, en virtud de lo establecido REGLAMENTO, seabstendrá de redimir las UNIDADES DE PARTICIPACIÓN del INVERSIONISTA INCUMPLIDO
durante la vigencia restante del FONDO.
14.1.5.3.
Los recursos provenientes de los rendimientos y capital de las UNIDADES DE
PARTICIPACIÓN del INVERSIONISTA INCUMPLIDO se destinarán, durante la vigencia delFONDO, a cubrir los gastos a cargo de la SUBCUENTA a la cual pertenezca dicho
INVERSIONISTA INCUMPLIDO a prorrata de la PARTICIPACIÓN del INVERSIONISTAINCUMPLIDO, PARTICIPACIÓN que se determinará con base en los RECURSOSCOMPROMETIDOS y serán distribuidos a la liquidación del FONDO en la forma como se señala
en el literal d) siguiente.
14.1.5.4.
A la liquidación del FONDO, el remanente se distribuirá de la siguiente maneray en el orden de prioridad aquí señalado:i)
Gastos de liquidación y cualquier otro gasto (si los hubiere) a prorrata de su
PARTICIPACIÓN en el FONDO, determinada con base en los RECURSOSCOMPROMETIDOS.

57

ii)
Al INVERSIONISTA INCUMPLIDO, el setenta y cinco por ciento (75%) de losrecursos aportados por éste; yiii)
Los valores restantes se asignarán a la cuenta rendimientos de la SUBCUENTAPROYECTOS.
14.1.6. Si el INVERSIONISTA INCUMPLIDO no remedia su incumplimiento dentro del plazo aquíestablecido, El GESTOR PROFESIONAL contactará a todos los INVERSIONISTAS , con el propósito
de definir si alguno(s) de los INVERSIONISTAS asume(n) la obligación del INVERSIONISTAINCUMPLIDO.
14.1.7. Con la adhesión al FONDO o con la suscripción del Anexo 4, los INVERSIONISTAS
manifiestan que han leído y revisado el contenido de este punto, la entienden y aceptan que lassanciones aquí contenidas les serán aplicadas en caso de incumplimiento. Así mismo, aceptan
que no participarán ni recibirán la distribución señalada en el numeral iii) del punto 14.1.5.4
anterior.
14.2.

REUNIÓN ANUAL DE INVERSIONISTAS CONVOCADA POR EL GESTOR PROFESIONAL.

Todos los años, en la ciudad de Bogotá D.C. (Colombia), el GESTOR PROFESIONAL citará a una reunión
anual de INVERSIONISTAS para presentar un informe de gestión de sus actividades de administración del
FONDO. Esta reunión se llevará a cabo a principios de año siempre que se cuente con los estados
financieros auditados del FONDO. Los gastos de esta reunión serán asumidos por el FONDO, pero en
ningún caso incluirán gastos de desplazamiento de INVERSIONISTAS que no residan en el domicilio delFONDO. Así mismo, en esta reunión, los INVERSIONISTAS deberán:
14.2.1. Elegir y/o reemplazar a los miembros del COMITÉ DE VIGILANCIA.
14.2.2. Determinar los honorarios de los miembros externos de dicho COMITÉ, si hay lugar aello, los cuales serán aplicables para el año calendario respectivo.
14.3.

CESIÓN DE LOS DERECHOS FIDUCIARIOS.

La cesión de los derechos fiduciarios representados en las UNIDADES DE PARTICIPACIÓN a un tercero se
podrá efectuar en cualquier momento, siempre y cuando se cumplan los siguientes requisitos:
14.3.1. El cesionario deberá ser previamente aprobado por la FIDUCIARIA y el GESTORPROFESIONAL.
14.3.2. El cesionario a quien se le pretenda transferir dichos derechos fiduciarios, deberá cumplir
con los requisitos de vinculación de INVERSIONISTAS establecidos en el REGLAMENTO y, en todo
caso, tanto la FIDUCIARIA como el GESTOR PROFESIONAL se reservan el derecho de aceptar orechazar la vinculación de dicho tercero.
Las condiciones económicas bajo las cuales se lleve a cabo la cesión serán responsabilidad
exclusiva del INVERSIONISTA cedente y del cesionario.
14.4.

COMPARTIMENTOS.

58

Según lo establece el Decreto 2175 de 2007, el FONDO podrá tener uno o más COMPARTIMENTOS
bajo el mismo REGLAMENTO para reflejar planes de inversión diferentes para cada COMPARTIMIENTO.
Para su creación bastará incorporar las modificaciones correspondientes al REGLAMENTO, previa solicituddel GESTOR PROFESIONAL y la SOCIEDAD ADMINISTRADORA a la ASAMBLEA DE INVERSIONISTAS,
con el fin de definir las características de cada COMPARTIMENTO según sea el caso.

14.5.

ANEXOS.

El REGLAMENTO cuenta con diez (10) Anexos que han sido incorporados al mismo.
Anexo 1: OFERTA mercantil de prestación de servicios de administración presentada por el GESTORPROFESIONAL a la SOCIEDAD ADMINISTRADORA.
Anexo 2: DOCUMENTO DE CONSTANCIA DE ADHESIÓN AL FONDO.
Anexo 3: SOLICITUD DE DESEMBOLSO.
Anexo 4: CARTA DE COMPROMISO DE APORTES(i) Modelo INVERSIONISTA TIPO A(ii) Modelo INVERSIONISTA TIPO B(iii) Modelo INVERSIONISTA TIPO C(iv) Modelo INVERSIONISTA TIPO D
Anexo 5: Declaración de los INVERSIONISTAS
Anexo 6: Metodología de Transferencia de Rendimientos Financieros entre las cuentas de las
SUBCUENTAS.
Anexo 7: Riesgos Asociados a la Inversión.
Anexo 8. Metodología de Transferencias entre SUBCUENTAS
Anexo 9. Criterios de Selección GESTOR PROFESIONAL y calidades LAEFM Colombia Ltda.
Anexo 10. Modelo de Título
CAPITULO DECIMO QUINTO

Modificaciones en materia de contabilidad
El Fondo de Inversión, en cumplimiento de la Ley 1314 de 2009 y de sus Decretos
Reglamentarios, y con el fin de realizar valorizaciones de mercado a sus inversiones,
implementará la convergencia hacia normas internacionales de información financiera durante
el año 2014.

59

Para tales efectos, el Fondo llevará sus registros contables según los principios de contabilidad
generalmente aceptados en Colombia, de conformidad con el Decreto 2649 de 1993, yparalelamente registrará y preparará estados financieros bajo los parámetros de las normas
internacionales de información financiera, a efectos de realizar una adecuada transición hacia la
implementación plena de normas internacionales, a partir del 1° de enero de 2015.”60