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ラクオリア創薬株式会社(E25269)
有価証券届出書（参照方式）【表紙】【提出書類】

有価証券届出書【提出先】

東海財務局長【提出日】

2022年12月20日【会社名】

ラクオリア創薬株式会社【英訳名】

RaQualia Pharma Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役【本店の所在の場所】

愛知県名古屋市中村区名駅南一丁目21番19号【電話番号】

052-446-6100（代表）【事務連絡者氏名】

財務経理部長【最寄りの連絡場所】

愛知県名古屋市中村区名駅南一丁目21番19号【電話番号】

052-446-6100（代表）【事務連絡者氏名】

財務経理部長【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式及び新株予約権証券【届出の対象とした募集金額】

（株式）

武内

博文

杉山

杉山

英史

英史

その他の者に対する割当（第16回新株予約権）

786,250,000円

その他の者に対する割当
19,362,500円
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額
1,964,362,500円（注）行使価額が調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場
合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少します。

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類

発行数

普通株式

内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
単元株式数 100株

625,000株（注）１．上記普通株式（以下「本株式」という。）は、2022年12月20日付の当社取締役会決議にて発行を決議しております。
２．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号

２【株式募集の方法及び条件】（1）【募集の方法】
区分

発行数

株主割当

発行価額の総額（円）−

その他の者に対する割当

625,000株

一般募集−

計（総発行株式）

625,000株

資本組入額の総額（円）−−786,250,000

393,125,000−−

786,250,000

393,125,000（注）１．本株式の募集は第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は、393,125,000円であります。
（2）【募集の条件】
発行価格
（円）

資本組入額
（円）

申込株数単位

629

100株

1,258

申込期間
2023年１月５日（木）

申込証拠金
（円）
−

払込期日
2023年１月５日（木）（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
３．当社とCVI Investments, Inc.（以下「割当予定先」という。）は、本日付で本株式及び本新株予約権（下記「４ 新規発行新株予約権証券（第16回新株予約権） (1）募集の条件」に定義する。）に係る買取契約（以下「本買取契約」という。）を締結しておりますが、本買取契約において、発行価額の払込みについて
は、本有価証券届出書の効力発生等が条件とされております。
４．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に本株式の総数引受契約を締結
し、払込期日までに後記払込取扱場所に発行価額の総額を払い込むものとします。
５．払込期日までに割当予定先との間で本株式の総数引受契約を締結しない場合、割当予定先に対する第三者割
当による新株発行は行われないこととなります。
（3）【申込取扱場所】
店名
ラクオリア創薬株式会社

財務・経営企画部門

所在地
愛知県名古屋市中村区名駅南一丁目21番19号（4）【払込取扱場所】
店名
株式会社三井住友銀行

名古屋支店

所在地
愛知県名古屋市中区錦二丁目18番24号

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３【株式の引受け】該当事項はありません。

４【新規発行新株予約権証券（第16回新株予約権）】（1）【募集の条件】
発行数12,500個（新株予約権１個当たり100株）

発行価額の総額

19,362,500円

発行価格

1,549円（新株予約権１個当たり1,549円、本新株予約権の目的である株式１株当たり15.49
円）

申込手数料

該当事項なし

申込単位

１個

申込期間

2023年１月５日

申込証拠金

該当事項なし申込取扱場所

ラクオリア創薬株式会社

払込期日2023年１月５日

割当日

2023年１月５日

払込取扱場所

株式会社三井住友銀行

財務・経営企画部門

名古屋支店（注）１．ラクオリア創薬株式会社第16回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）は、2022年12月20日付の当社
取締役会決議にて発行を決議しております。
２．払込期日までに割当予定先との間で本新株予約権の総数引受契約を締結しない場合、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４．本新株予約権の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号

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有価証券届出書（参照方式）（2）【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる 当社普通株式
株式の種類
完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社の標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株制度を採用している。
新株予約権の目的となる １
株式の数

２

本新株予約権の目的である株式の総数は、1,250,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、本欄第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・無償割当て・併合の比率３

また、上記のほか、調整後割当株式数の調整を必要とする事由が生じた場合には、当社
は、調整後割当株式数を合理的な範囲で調整することができる。
調整後割当株式数は、当社普通株式の分割又は併合の場合は、分割又は併合のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当ての場合は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

４

新株予約権の行使時の払 １ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額込金額(1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（下記第(2)号に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。
(2）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初1,556円とする。但し、行使価額は本欄第２項の規定に従って調整されるものとする。
２ 行使価額の調整(1）本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合等で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額（下記第(2)号②の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の下記第(2)号③に定義する取得価額等。また、下記第(2)号③の場合は、下方修正等が行われた後の取得価額等）が、下記第(2)号において調整後行使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回る場合には、行使価額は当該払込金額又は取得価額等と同額に調整される。
(2）新株式発行等により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を除く。）（但し、本新株予約権の割当日と同日付で当社
普通株式を交付する場合、譲渡制限付株式報酬制度若しくは事後交付型業績連動型
株式報酬制度に基づき当社普通株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

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②

③

④

⑤

当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）（以下「取得請求権付株式等」と総称する。）を発行又は付与する場合（無償割当ての場合を含む。但し、ストック・オプション制度に基づき発行された場合又は当社若しくはその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他の役員若しくは従業員に割り当てられた場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合にはその最終日とし、新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
取得請求権付株式等（譲渡制限付株式報酬制度、事後交付型業績連動型株式報酬制
度若しくはストック・オプション制度に基づき発行された場合、又は当社若しくはその関係会社の取締役その他の役員若しくは従業員に割り当てられた場合を除く。）の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（以下「取得価額等」という。）の下方修正等が行われた場合
調整後行使価額は、下方修正等が行われた後の取得価額等が適用される日以降これを適用する。
当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
本号①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①及び②にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本
新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社
普通株式を交付する。
調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数（調整前行使価額−調整後行使価額）×
株式数＝

調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3）当社は、本新株予約権の発行後、下記第(4)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「株式分割等による行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額

既発行株式数＋
調整後
調整前＝
×
行使価額 行使価額

時価

既発行株式数＋新発行・処分株式数(4）株式分割等による行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 株式の分割により当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
②③

株主に対する無償割当てにより当社普通株式を発行又は処分する場合
調整後行使価額は、無償割当ての効力発生日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
本号①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①及び②にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本
新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社
普通株式を交付する。
調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数（調整前行使価額−調整後行使価額）×
株式数＝

調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

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有価証券届出書（参照方式）(5）当社は、本新株予約権の発行後、下記第(6)号に定める特別配当の支払いを実施する
場合には、次に定める算式（以下「特別配当による行使価額調整式」といい、株式分割等による行使価額調整式とあわせて「行使価額調整式」と総称する。）をもって行
使価額を調整する。
時価−１株当たり特別配当

調整後行使価額＝調整前行使価額×時価「１株当たり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る基準日における割当
株式数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
(6）① 「特別配当」とは、2028年１月５日までの間に到来する配当に係る基準日における、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額に当該基準日時点
における割当株式数を乗じて得た金額をいう。
② 特別配当による行使価額の調整は、各特別配当に係る基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の翌日以降これを適用する。
(7）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行
使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(8）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、株式分割等による行使価額調整式の場合は調整後行使価額が初めて適用される日（但し、上記第(4)号③の場合は基準日）、
又は特別配当による行使価額調整式の場合は当該剰余金の配当に係る基準日にそれぞれ先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行
使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式数を控除した数とする。また、上記第(4)号①の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数
は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(9）上記第(2)号、第(4)号及び第(5)号記載の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行
使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(10）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、
本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整
後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤及び第(4)号③に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

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新株予約権の行使により 1,945,000,000円
株式を発行する場合の株 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項により、行使価額が調整された場合には、式の発行価額の総額
上記株式の払込金額の総額は増加又は減少する。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記株式の払込金額の総額は減少する。
新株予約権の行使により １
株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
２

本新株予約権の行使により株式を交付する場合の株式１株の払込金額
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の払込金額は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記
載の株式の数で除した額とする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則
第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加す
る資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

新株予約権の行使期間2023年１月６日から2028年１月５日までとする。

新株予約権の行使請求の １
受付場所、取次場所及び払込取扱場所
２

本新株予約権の行使請求受付場所
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
本新株予約権の行使請求取次場所
該当事項なし３

本新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社三井住友銀行

名古屋支店

新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の 該当事項なし
事由及び取得の条件
新株予約権の譲渡に関す 該当事項なし。但し、本買取契約において本新株予約権の譲渡（但し、Bank of America、る事項
J.P. Morgan及びGoldman Sachs & Co.並びにこれらの関連会社に対する譲渡を除く。）の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められている。
代用払込みに関する事項 該当事項なし
組織再編成行為に伴う新 該当事項なし
株予約権の交付に関する事項（注）１．本株式及び本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由
当社は、下記「＜資金調達の目的＞」に記載の資金調達を行うために、様々な資金調達方法を検討いたしま
したが、下記「＜資金調達方法の選択理由＞（他の資金調達方法との比較）」に記載のとおり、公募増資やMSCB等の各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、割当予定先との間で協議を進めてきた下記「＜資金調達方法の概要＞」に記載された本株式及び本新株予約権の発行（以下「本資金調達」といいます。）は、下記「＜資金調達方法の選択理由＞（本資金調達の特徴）」に記載のメリットがあることから、下記「＜資金調達方法の選択理由＞（本資金調達の特徴）」に記載のデメリットに鑑みても、本資金調達が当社の資金調達ニーズに最も合致していると判断いたしました。そのため、本資金調達を行おうとするものであります。
＜資金調達の目的＞
当社グループは、先端科学技術を活用し、医療分野においてニーズの高い疾患領域に対する新たな医薬品を生み出すことを目指す研究開発型の創薬ベンチャーであり、独自に創出した開発化合物（*１）の知的財産権を製薬企業各社等に対して導出（実施許諾契約によりライセンスアウト）することにより、契約一時金収入（*２）、マイルストン収入（*３）、ロイヤルティ収入（*４）を獲得することを事業展開の基本としております。
ますます厳しさを増すグローバル競争の中で、新薬開発の効率化が製薬業界における共通の課題となっております。このような環境下で、製薬企業各社は、医薬品として成功する可能性の高い高品質な開発化合物を外部から積極的に導入し、パイプラインを充実させております。海外では新薬の約６割の起源が創薬ベンチャー由来とされており、医療ニーズに応える新薬候補の供給源としての創薬ベンチャーに対する期
待はますます高まっております。
当社グループは、このような製薬企業各社の期待に応えるべく、前身であるファイザー株式会社中央研究所にて蓄積した創薬研究開発（*５）に係る経験及びノウハウをベースにした自社による創薬研究開発に加え、アカデミアなどの研究パートナーとの連携も活用して創薬研究開発事業を展開しております。

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当社グループを起源とする上市（*６）済み医薬品として、現在、ヒト用医薬品とペット用医薬品で合計４品目が医療現場で用いられております。ヒト用医薬品としましては、HK inno.N Corporation（韓国、
以下「HKイノエン社」といいます。）に導出した胃食道逆流症（GERD）（*７）治療薬tegoprazan（一般名）（以下「tegoprazan」といいます。）が、2019年より韓国で販売されております（韓国販売名（韓国登録商標）製品名：K-CAB®）。K-CAB®は、2019年の発売以来順調に売上を拡大し、2021年の韓国国内売上（院外処方実績）が1,096億韓国ウォン（約110億円（換算レート：１韓国ウォン＝0.1円））を超える大型製品（２年連続で韓国での消化性潰瘍薬市場シェア１位）となっております。このほかtegoprazanにつきましては、2022年４月に中国での販売が開始されたほか、現在、あわせて30カ国を超える国で、販売準備、承認審査又は承認申請準備のうちのいずれかが進行中という段階にあります。ペット用医薬品としま
しては、Elanco Animal Health Inc.（米国、以下「エランコ社」といいます。）に導出した犬の骨関節炎 治 療 薬 GALLIPRANT®（ 一 般 名 ：grapiprant） 、 犬 の 食 欲 不 振 症 の 適 応 を 持 つ ENTYCE®（ 一 般 名 ：capromorelin）、及び慢性腎疾患の猫の体重減少管理の適応を持つELURA®（一般名：capromorelin）の売上が堅調に推移しております。特に、GALLIPRANT®は2021年の売上が１億米ドル（約125億円（換算レー
ト：１米ドル＝125円））に達し、エランコ社の主力製品のひとつとなりました。これらの４製品から得られるロイヤルティ収入は当社の事業収益の安定に大きく寄与しております。
これらの上市済み医薬品に続く新たな医薬品候補として、当社グループは以下に掲げる開発化合物のパイ
プラインを保有しております。2022年12月15日現在、計10個の開発化合物が導出済みであり、国内外の提携先企業によって開発が進められております。

導出済みプログラムにつきましては、当社グループは導出先企業との契約に基づき、導出時に契約一時金収入を得るほか、開発の進展に伴うマイルストン収入、及びサブライセンス等によって導出先企業が得た収益の一部をロイヤルティ収入として受け取る権利を保有しております。2021年12月期及び2022年12月期
においては、久光製薬株式会社との間で新たに締結したナトリウムチャネル遮断薬の実施許諾契約に伴う契約一時金、P2X7受容体拮抗薬のサブライセンスに伴うロイヤルティ、及びタミバロテンの第Ⅲ相臨床試
験の開始、ELURA®の欧州における承認申請並びにtegoprazanの中国での承認取得・販売開始に伴うマイルストン等が当社の売上に大きく貢献いたしました。
当社グループは、2022年２月14日付2021年12月期決算短信〔日本基準〕（連結）においてお知らせしたとおり、創業以来初の営業黒字化を達成し、売上高2,776百万円、営業利益707百万円、経常利益863百万円、親会社株主に帰属する当期純利益755百万円を計上いたしました。また、2022年11月11日付2022年12月期第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）においてお知らせしたとおり、2022年12月期第３四半期においても引き続き黒字を維持し、売上高1,904百万円、営業利益501百万円、経常利益676百万円、親会社
株主に帰属する当期純利益467百万円を計上いたしました。

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以上のように創業から今日までの事業活動の成果として、当社グループは研究開発型のバイオベンチャーとして、研究開発成果をビジネス成果につなげることにおいて着実に成果を上げており、長期的な成長に資する収益基盤及び財務基盤の構築ができつつあると考えております。
しかしながら、医薬品の研究開発には多大な投資が必要であり、かつ研究段階から臨床開発を経て上市に至るまでの期間が長く成功確率が極めて低いことが知られています。株主価値の向上と最大化のためには開発パイプラインの充実と価値の拡大が最重要であり、その実現には既存の開発化合物の価値向上と新たな開発化合物の取得が必須であります。
このような背景から、当社グループは、2022年２月14日付で『中期経営計画2022―2024』を2024年12月期までの事業計画及び成長可能性に関する事項として策定・公表いたしました。『中期経営計画2022―
2024』においては、恒常的に新薬を創出できる体制構築を目指した中長期の投資戦略として、①新規モダ
リティ（*８）の検証と基盤技術化、②自社創薬バリューチェーン（*９）の構築と強化、③疾患領域の拡
大、④研究設備の強化・拡大、⑤臨床開発体制の構築と強化、⑥既存の開発化合物の価値向上、⑦新規の開発化合物の開発を重点項目として掲げております。現在進行中の主要な取り組みについて、公表済みの情報を中心として以下にご説明いたします。
① 新規モダリティの検証と基盤技術化に向けては、2022年12月期においては細胞内で機能する細胞内抗体に関する技術を保有するSTAND Therapeutics株式会社との資本業務提携を開始いたしました（2022
年８月15日付発表）。このほか、当社グループが強みと実績を有する化合物デザイン・合成の力で核酸標的の低分子化合物の探索に挑戦することとして、自社単独及びパートナリングによる取り組みの検討を進めております。
② 自社創薬バリューチェーンの構築と強化に向けては、当社グループが保有する特定の化合物の難病・
希少疾患への適当可能性の探索に、独自の疾患データベースと人工知能（AI）の創薬研究への応用（以下「AI創薬」といいます。）のためのプラットフォーム（以下「AI創薬プラットフォーム」といいます。）を保有するソシウム株式会社との共同研究を開始いたしました（2022年５月25日付発表）。AI及びインフォマティクスの活用は、研究開発のスピードと成功確率の向上に大きく寄与すると期待されるため、同様の取り組みをさらに加速化してまいります。このほか、イオンチャネル（*10）に対する構造生物学的アプローチも進めております。
③ 疾患領域の拡大に向けては、疼痛及び消化器疾患を中心とした研究開発ポートフォリオ（*11）を神経疾患・遺伝性疾患に拡大いたします。当社グループの創業以来５つもの開発化合物の創出に成功してきたイオンチャネル創薬の技術基盤を活かして、アカデミアやスタートアップ企業とも連携し、ア
ンメットニーズが大きい神経変性疾患や希少疾患も標的疾患に加えることといたしました。
探索研究におけるこれらの取り組みには新たな研究機器や実験設備の取得が欠かせず、④研究設備の強化・拡大を戦略的かつ継続的に進めていく必要があります。また、これらの最新技術の獲得と実践には当該技術に秀で創薬研究開発に造詣の深い専門人材が欠かせないため、当社グループは現在、探索研究担当部門の人材採用に取り組んでおります。
⑤ 臨床開発体制の強化に向けては、自社で臨床第Ⅱ相試験が実施できる体制の構築を目指し、2021年12月期から臨床開発担当部門の人員の拡充を進めております。開発化合物をヒトに投与して有効性と安全性を検証する臨床試験においては、GMP（*12）やGCP（*13）といった各種の規制に適切に対応する
ことに加え、CRO（*14）や外部コンサルタント等を活用して効率的かつ戦略的に臨床試験を実施することが求められます。創薬研究と同様に、専門人材の獲得・活用は当社グループにとって重要度の高い事項であります。
⑥ 既存の開発化合物の価値向上には、各開発化合物の特長を活かして有効性と安全性を最大化する開発計画（既存薬及び競合品に対する差別化戦略を含む。）を立案することと、それを着実に実行して開発段階を進め上市までの期間を短縮し失敗リスクを下げることの２点が重要と考えております。これ
らの２点は、医療現場のニーズに応える新薬を送り届けることと、契約一時金・マイルストン・ロイ
ヤルティ等の形で当社が将来に得る収益を拡大することの両面において有効に働くと期待されます。
現在、当社グループの開発パイプラインの中では、tegoprazanの日本における開発及びグレリン受容体作動薬（化合物コード：RQ-00433412）の開発が優先度の高い課題として位置づけられております。
以上を踏まえ、『中期経営計画2022―2024』では、2024年12月までの３年間における探索研究投資及び前臨床・臨床開発投資に必要な資金を、それぞれ、1,172百万円及び1,221百万円（人件費を除く。）としておりました。しかしながら、研究開発の質・量をさらに高めて進展を加速化するには、当初計画以外に新規モダリティの探索活動及びAI創薬関連投資のほか、実験研究機器などのラボの設備強化も同時に進めることが肝要で、高水準の研究開発投資の維持が必要となります。この結果、当初の計画にこれらの探索研
究投資を勘案すると、当初計画以外に今後５年間で約2,800百万円程度の投資資金が新たに必要と見込んでおります。手元資金等約4,000百万円や蓋然性の高い収入だけでは足りないため、これらの投資資金については、先行して安定的な市場調達により確保した資金により充当することといたしました。なお、今回の調達により2024年12月までに必要となる資金は、自己資金と併せてその全額が充足され、2027年12月
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までに必要となる資金は、新株予約権の行使により獲得した資金で充足されることとなります。資金調達に際しては、下記「３．資金調達方法の概要及び選択理由 （２）資金調達方法の選択理由 ［本資金調達の特徴］」及び同「［他の資金調達方法との比較］」を総合的に勘案した結果、本株式の発行並びに本
新株予約権の発行による資金調達が現時点における最良の選択であると判断いたしました。
具体的には、調達した資金を、今後の当社グループの事業価値向上に資する①探索研究段階に係る継続的な開発化合物の創出のための研究開発費（共同研究や外部委託等の外部との連携を含む。）、②グレリン受容体作動薬等、前臨床試験段階以降にある既存化合物の価値向上のための研究開発費（原薬製造、前臨
床試験、臨床試験等を含む。）、③設備投資のための投資資金に充当する予定です。本資金調達を通じて、魅力的な開発化合物を継続的に創出し当社グループの開発パイプラインの拡充を図ることで、中長期的な株主価値の向上を目指すとともに、当社のビジョン「私たちは創薬を通じて健康と幸せに貢献し、人々の心に陽をもたらします」を実現できるよう、邁進してまいります。
なお、今回の資金調達による具体的な資金使途及び支出予定時期につきましては、下記「５ 新規発行による手取金の使途 （２）手取金の使途」に記載しております。
（※）1.開発化合物：探索研究が終了し、開発段階に進める化合物を一つに絞り込み、開発プロジェクトとして前臨床開発をスタートした時点以降、その化合物を開発化合物といいます。
2.契約一時金収入：契約締結時に、当社グループが提供するそれまでの研究開発成果の対価等として受け取る収入をいいます。
3.マイルストン収入：契約相手先の研究開発の進捗（契約書に規定された研究開発段階の達成）又は売上の進捗（契約書に規定された売上高の達成）に応じて受け取る収入をいいます。
4.ロイヤルティ収入：医薬品の上市後に販売額の一定料率を受け取る収入をいいます。
5.創薬研究開発：医薬品研究開発の一般的進行は以下記載のとおりです。
(A）探索研究新薬のもととなる開発化合物を探し出す研究を探索研究といいます。疾患の原因となる標的分子（病気に関わっている酵素等のタンパク質で、薬が働きかける相手（標的）となるもの）の探索、疾患と標的分子の関係を反映する評価系の構築、スクリーニング等を用いたリード化合物の探索、有効性・安全性等の様々な観点によるリード化合物の最適化が実施されます。幾度にも亘り、検討、合成、評価の作業を繰り返すことで、より医薬品としての可能性が高い化合物を作り上げます。
(B）前臨床試験
開発化合物を特定した後、ヒトにおける試験を行うために十分な安全性と有効性があることを確認することを目的として、主に動物を用いて行われる毒性試験、薬効薬理試験、薬物動態試験等の試験を前臨床試験といいます。また、種々の試験と並行し、開発化合物の製造法の開発やヒトへどのような形で投与するか（錠剤、カプセル剤、注射剤等）についても検討を行います。
(C）臨床試験
前臨床試験の結果、開発化合物（*）が有効性及び安全性の観点から有用な医薬品になり得る可能性が認められた場合、ヒトにおける臨床試験が実施されます。臨床試験においては、
以下の３段階の試験によって、用法、用量、有効性及び安全性を評価します。
a）第Ⅰ相臨床試験
少人数の健康成人を対象に、開発化合物の投与量を低用量から徐々に上げていき、ヒトにおける忍容性・安全性及び体内での動き（吸収、排泄等）の検討を行います。
b）第Ⅱ相臨床試験
比較的少人数の患者を対象に、目標適応症における効果及び安全性を検討し、最適な投与量や投与方法等を設定します。
c）第Ⅲ相臨床試験
臨床試験の最終段階として、患者を対象とした大規模な臨床試験を実施します。様々な背景を持つ多数の患者に投与することで、有効性及び安全性をより実際の治療に近い形で検証します。
(D）申請・承認
臨床試験により有効性と安全性が確認された新薬について、規制当局（日本の場合は厚生労働省、米国の場合は米国食品医薬品局（FDA：Food and Drug Administration）等）へ製造販売承認の申請を行います。規制当局は提出された膨大なデータを検討し、医薬品としての販売の認可・不認可を判断します。
6.上市：製品発売をいいます。
7.胃食道逆流症（GERD）：Gastroesophageal Reflux Diseaseの略称であり、胃内容物、特に胃酸が食道内に逆流することによって胸焼け等の特徴的な症状をもたらす疾患です。下部食道粘膜に
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粘膜傷害が認められる逆流性食道炎（EE：Erosive Esophagitis；びらん性胃食道逆流症ともい
い ま す 。 ） と 内 視 鏡 的 に 粘 膜 傷 害 を 認 め な い 内 視 鏡 陰 性 GERD（NERD：Non-erosive Reflux
Disease；非びらん性胃食道逆流症ともいいます。）に分類されます。
8.モダリティ：低分子化合物、ペプチド、抗体、核酸等、治療手段の主体となる分子の種類のことをいいます。近年の創薬基盤技術の発展により、従来の低分子医薬に加えて、抗体医薬、核酸医
薬や遺伝子治療薬などの様々な分子が医薬品として用いられるようになっています。
9.創薬バリューチェーン：バリューチェーンとは、一般的には製品の設計・製造・出荷・販売・サービスといったビジネスの流れを「価値の連鎖」として表したものをいいます。医薬品の研究開発では、探索研究・前臨床試験・臨床試験等の各研究開発段階における活動のことをいいます。
10.イオンチャネル：イオンチャネルとは、細胞の内外へイオンを透過させる膜タンパク質の総称です。知覚神経や運動神経における情報の伝達や、様々な組織での神経伝達物質の放出を調節する等重要な役割を担っています。
11.ポートフォリオ：当社グループが保有しているプロジェクト、すなわち研究から開発、導出までの異なった段階における複数のプロジェクトを総称してポートフォリオといいます。
12.GMP：Good Laboratory Practiceの略称であり、品質の高い医療品を製造するため、製造所の構造設備や製造管理及び品質管理の全般に亘り、製造者が守るべき要件を定めた基準をいいます。
13.GCP：Good Clinical Practiceの略称であり、医薬品の製造・輸入承認申請等のために行われるヒトを対象とした臨床試験が、倫理的及び科学的に適正に実施されることを目的として定められた基準をいいます。
14.CRO：Contract Research Organization（開発業務委受託機関）の略称であり、製薬会社等から
医薬品開発における臨床試験や製造販売後調査等の業務を受託している企業のことをいいます。
＜資金調達方法の概要＞
今回の資金調達は、割当予定先に対し本株式及び本新株予約権を割り当て、本株式については払込期日に、本新株予約権については割当予定先による行使によって当社が資金を調達する仕組みとなっております。
当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を割当予定先による本株式及び本新株予約権の引受け及び発行価格の払込みの条件として、本日付で本買取契約を締結いたします。本買取契約においては以下の内容が定められています。
本新株予約権の買取りに係る条項
当社が本買取契約に定める取引（当社による連結資産の50％以上の資産の処分等）を行った場合又は当社に本買取契約に定める事由（当社が発行する株式の上場廃止等）が発生した場合等においては、割当予定先が本新株予約権への投資を行うにあたって当初想定した前提に重大な変更が生じることに鑑み、割当予定先が当社に要求した場合には、当社は本新株予約権を当該時点における合理的な価格として、
公正価値算定手法として広く一般的に用いられており、当該時点における本新株予約権の価値を一義的に算出する手法として適切であると判断した、本買取契約に定めるブラック・ショールズ価格（ブラック・ショールズ・モデルを用いて、当社普通株式の価格、ボラティリティ、無リスク金利等を考慮して算出される価格）で買い取ることとされています。
＜資金調達方法の選択理由＞
当社は、上記「（注）１．本株式及び本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由 ＜資金調達の目的＞」に記載の資金調達を行うために、様々な資金調達方法を検討していましたところ、割当予定
先から本資金調達の提案を受けました。
当社は、当社の資金需要に対し一定の金額を発行時点で調達することができるため、今般の資金調達方法を選択いたしました。
また、当社は今回の資金調達に際し、以下の「（本資金調達の特徴）」及び「（他の資金調達方法との比較）」に記載されている点を総合的に勘案した結果、本資金調達による資金調達方法が、既存株主の利益に配慮しながら当社の将来の資金ニーズに対応しうる、現時点において最適な選択であると判断し、これを採用することを決定いたしました。

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有価証券届出書（参照方式）（本資金調達の特徴）［メリット］① 本株式の発行により、証券の発行時に一定の資金を調達することが可能となります。
② 本新株予約権の目的である当社普通株式数は1,250,000株で固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されているため、希薄化の規模は限定的です。
③ 本株式による調達資金及び本新株予約権による調達金額はいずれも資本性の資金となるため、財
務健全性指標が上昇します。
④ 本新株予約権の行使価額は発行決議日である2022年12月20日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の120％に相当する金額に固定されており、修正条項が付されていない分、資金調達のスピード感や蓋然性は低くなりますが、現状の株価水準よりも高い水
準での行使が期待できます。
［デメリット］
本新株予約権については、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って資金調達がなされる仕組みであり、資金調達の進捗について以下のデメリットがあります。
（ア）新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金を調達できるわけではありません。
（イ）株価が本新株予約権の行使価額を下回って推移した場合、割当予定先による本新株予約権の行使が期待できないため、事実上資金調達ができない仕組みとなっております。
（ウ）株価が本新株予約権の行使価額を超えている場合でも、割当予定先が本新株予約権を行使するとは限らず、資金調達の時期には不確実性があります。
（他の資金調達方法との比較）
本資金調達では、行使価額が固定された本新株予約権と払込日に全額の調達が可能となる本株式を同時に発行することにより、株式価値の希薄化に配慮しつつ、調達予定額の一部につき現時点での確実な調達を可能とする設計としております。
① 公募増資等により一度に全株を発行すると、一時に資金を調達できる反面、１株当たりの利益の希薄化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。また、一般投
資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
② 株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、割当先である既存投資家の参加率が不透明である
ことから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
③ 株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるMSCB）の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、行使価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
④ 行使価額修正条項付の新株予約権には、様々な設計がありますが、その行使価額は下方にも修正される形が一般的です。行使価額修正条項付の新株予約権は行使の蓋然性が高まる一方、現状の株価水準よりも低い価格での行使がなされ、資金調達の金額が当初の予定を下回ることも珍しくありません。今般の資金調達に際しては、本株式の発行により当面必要な資金を調達しつつ、本新株予約権については現状の株価水準よりも高い価格に行使価額を設定・固定し、今後の株価の上昇を待って行使が行われることにより、追加的な資金調達を当初の予定どおりの金額規模で達成できます。
このように、行使価額が下方修正されるタイプの修正条項付の新株予約権に比べて、想定どおりの金額での資金調達を実現できる可能性が高いという意味で、本新株予約権は当社の資金需要に合致した資金調達方法であると考えております。
⑤ いわゆるライツ・イシューには、発行会社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメ
ント型ライツ・イシューと、発行会社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達方法ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューは、上記の株主割当増資と同様に、割当先である既存投資家の参加率が不透明であり、十分な額の資金調達を実現できるかどうかが不透明であり、今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。
⑥ 社債及び借入れによる資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため、財
務健全性指標が低下します。なお、2022年９月末日現在、当社の借入金は、コミットメントライン
による借入枠1,000百万円のほか、借入金残高12百万円となっております。
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２．本新株予約権の行使請求の方法(1）本新株予約権を行使する場合、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3）本新株予約権の行使請求の効力は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生します。
３．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
４．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
５．株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使の効力が発生した日以後、遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付します。
（3）【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。

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５【新規発行による手取金の使途】（1）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円）

発行諸費用の概算額（円）2,750,612,500

差引手取概算額（円）27,421,310

2,723,191,190（注）１．払込金額の総額は、下記を合算した金額であります。
本株式の払込金額の総額
786,250,000円
本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額
1,964,362,500円
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
３．本新株予約権の行使価額が調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した
場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
４．発行諸費用の概算額は、発行体の登記費用、弁護士費用、信託銀行費用、投資家調査費用、価額算定費用の合計額のほか、投資家に係る合理的な弁護士費用、株主名簿管理人報酬、決済手数料、保管移転手数料その他本取引に関連する類似の費用及び手数料であります。
５．投資家に係る弁護士費用等は事前に概算額を支払い、確定後に差額を精算することとなっております。
（2）【手取金の使途】
上記差引手取概算額2,723,191,190円につきましては、当社の経営基盤である創薬研究事業の恒常的に新薬を創出できる体制構築のための研究開発投資等に充当する予定です。
本株式の発行により調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。
具体的な使途

金額（百万円）

支出予定時期①

既存プログラム及び新規化合物の臨床開発

232

2023年１月〜2024年12月②

新規モダリティの探索活動及びAI創薬関連投資

365

2023年１月〜2024年12月③

ラボの設備強化181

2023年１月〜2024年12月

合計

778

（注）１．支出時期までの資金管理については、当社預金口座で適切に管理する予定であります。
２．各目的に応じた資金需要は既に多額の金額が必要と見込まれており、また、目的毎の投資金額及び投資時期
は偏り・変更が発生する可能性があります。
３．本株式で調達した資金は、グレリン受容体作動薬の臨床開発費用や現在開始している新規モダリティの共同研究及び合成プロセスを一部自動化するための装置等の実験研究機器の取得に使用する予定です。
４．上記には、人件費は含めておりません。
５．上記「４ 新規発行新株予約権証券（第16回新株予約権） (2）新株予約権の内容等 （注）１．本株式及び本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由 ＜資金調達の目的＞」及び同「＜資金調達方法の選択理由＞」に記載のとおり、2024年12月までの研究開発計画について、速やかに実行に移せるよう、確実に資金を調達する手段として株式の発行による調達を選択いたしました。
本新株予約権の発行及び行使により調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。
具体的な使途

金額（百万円）

支出予定時期①

既存プログラム及び新規化合物の臨床開発

815

2025年１月〜2027年12月②

新規モダリティの探索活動及びAI創薬関連投資623

2025年１月〜2027年12月③

ラボの設備強化507

2025年１月〜2027年12月

合計

1,945

（注）１．支出時期までの資金管理については、当社預金口座で適切に管理する予定であります。
２．本新株予約権の行使の有無は本新株予約権者の判断に依存するため、行使可能期間中に行使が行われず、本新株予約権の行使による資金調達ができない場合があります。その場合には、①②に優先的に充当した上で、自己資金の充当、借入れ等の方法により対応する予定です。
なお、2022年12月20日現在で見込んでいる各種の優先順位は①②③の順番で想定しております。
３．各目的に応じた資金需要は既に多額の金額が必要と見込まれており、また、目的毎の投資金額及び投資時期
は偏り・変更が発生する可能性があります。

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４．本新株予約権で調達した資金は、第一相臨床開発試験の実施や新規モダリティの共同研究、及び細胞の形
態、蛍光・発光シグナルの分析や評価を行う装置等の実験研究機器の取得に使用する予定です。
５．上記には、人件費は含めておりません。
６．上記「４ 新規発行新株予約権証券（第16回新株予約権） (2）新株予約権の内容等 （注）１．本株式及び本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由 ＜資金調達の目的＞」及び同「＜資金調達方法の選択理由＞」に記載のとおり、既存株主の利益に配慮しながら当社の2027年12月までに必要となる資金に対応するため、本新株予約権による資金調達を選択いたしました。
①

既存プログラム及び新規化合物の臨床開発について
医薬品の製造・開発及び販売に係る権利の実施許諾契約によりライセンスアウトすることを目指した導出
活動を行っている化合物のうち、外部委託による前臨床試験を実施中のグレリン受容体作動薬や研究中のその他新規開発化合物について、より価値を高めて導出するための前臨床試験や臨床試験の実施のための活動費用となります。
グレリン受容体作動薬につきましては、2023年において、毒性試験等の前臨床試験、臨床試験で用いる原薬のGMP製造、原薬の安定性試験等を外部委託にて実施いたします。その後も、新たに取得する新規開発化
合物につきまして、2024年以降に同様の取り組みを予定しております。

②

新規モダリティの探索活動及びAI創薬関連投資について
現在当社では、新規モダリティのコンセプト検証に取組んでおります。2023年度からは、モダリティの検証や情報収集・評価能力の強化、外部連携・共同研究を実施してまいります。また、創薬研究活動を加速化させるため、創薬プロジェクトへのAI技術の活用や自動化により、化合物を創出するまでの工数の短縮や、従来の手法では見い出せなかった疾患に対する治療薬のための化合物の発見を目指してまいります。
具体的には、新規モダリティについては、細胞内で機能する細胞内抗体の作製技術を有するSTAND
Therapeutics株式会社（本社：東京都港区）の技術を活用したイオンチャネルを標的とした難病・希少疾患
治療薬の研究開発を進めております。STAND Therapeutics株式会社は自身が保有するSTAND技術を用いて細胞内抗体の設計と作製を担当し、当社は自身が保有するイオンチャネル創薬技術を活かして細胞内抗体の効
果の検証を担当しております。
また、AI創薬関連投資としては、難病・希少疾患データベース及びAI創薬プラットフォームを保有するソシウム株式会社（本社：東京都中央区）とともに難病・希少疾患の探索研究を進めております。共同研究契約のもと、ラクオリア創薬が保有する特定の化合物（以下「本化合物」といいます。）に対して、ソシウム
独自の難病・希少疾患データベース及びAI創薬プラットフォーム：Compound-EyesTM、Drug SaverTM、CyberDrug-DiscoveryTMを用いて、本化合物の難病・希少疾患への適応可能性を探索する内容となっております。
なお、両社との共同研究において、当社は共同研究費（データ・技術へのアクセスフィーを含む）を両社に支払い、研究活動を進めてまいります。

③

ラボの設備強化について
創薬研究活動を加速化させるための自動化装置や最新の実験研究機器への更新取得により、探索研究活動の業務の効率化や成功確率を高めるための設備強化・拡充を行ってまいります。主なものとしては、合成プ
ロセスを一部自動化するための装置や化合物の生物活性の評価を24時間稼働させるためのロボットシステ
ム、細胞の形態、蛍光・発光シグナルの分析や評価を行う装置などの導入を予定しております。これらは、当社の創薬研究能力を持続可能な成長のために必要な実験研究機器への設備投資となります。

2025年以降に支出を予定している費用についても今回調達することとしたのは、研究開発の質・量をさらに高めて進展を加速化するためには、前倒しで計画を実施する可能性があります。その際に必要となる資金は、予め確保しておく必要があると考えたからであります。
本資金調達によって十分な資金を調達することができなかった場合には、別途の手段による資金調達の実施又は事業計画の見直しを行う可能性があります。資金使途及びその内容の変更や別途の資金調達の実施、事業計画の見直しを行った場合、その都度、速やかに開示を行います。

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第２【売出要項】
該当事項はありません。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】
ロックアップ等について①

当社は、本買取契約において、本買取契約の締結日から払込期日後180日間を経過するまでの期間中、割当予定先の事前の書面による同意を得ることなく、当社普通株式、当社普通株式に転換若しくは交換可能な証券又は当社普通株式を受領する権利を表章する証券の発行等（但し、本株式及び本新株予約権の発行並びに売却、本新株予約権又は発行済みの当社新株予約権の行使による当社普通株式の交付（但し、発行済みの当社新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数は、発行済株式数の５％以下とします。）、株式分割、当社の役職員又は当社のいずれかの子
会社及び関連会社の役職員へのストック・オプションの付与（但し、当該ストック・オプションが行使された場合に交付される当社普通株式の数は、発行済みの当社新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数とあわせて発行済株式数の５％以下とします。）その他日本法上の要請による場合等を除きます。）を行わない旨を合意しております。

②

当社は、本買取契約において、本買取契約の締結日から割当予定先が本新株予約権を保有しなくなる時点までの期間中、割当予定先の事前の書面による同意を得ることなく、その保有者に当社普通株式を取得する権利を与えることを内容とする当社又は当社の子会社が発行者となる証券等であって、(A)当該証券等の最初の発行後、又は(B)当社の事業若しくは当社普通株式の取引市場に直接若しくは間接に関連する一定の事由の発生により、当該証券等における当社普通株式の取得に係る転換価額、行使価額若しくは交換価額等が当社普通株式の株価に応じて変動するものの発行又は売却を行わない旨を合意しております。

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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
ａ．割当予定先の概要（１）名称（２）所在地CVI Investments, Inc.
Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY11104, Cayman Islands（３）国内の主たる事務所の該当事項はありません。
責任者の氏名及び連絡先（４）出資額

開示の同意が得られていないため、記載していません。

（５）組成目的

投資（６）組成日2015年７月１日（７）主たる出資者及びそのグループ会社である外国法人が保有しております。
出資比率
名称

Heights Capital Management, Inc.

所在地

アメリカ合衆国、19801、デラウェア州、ウィルミント
ン、スイート715、1201Nオレンジストリート、ワン・コ
マース・センター

国内の主たる事務所の責任（８）業務執行組合員又はこ該当事項はありません。
者の氏名及び連絡先れに類する者に関する事
出資額又は資本金開示の同意が得られていないため、記載していません。
項
事業内容又は組成目的

投資主たる出資者及びその出資
開示の同意が得られていないため、記載していません。
比率
代表者の役職・氏名（注）

Investment Manager Martin Kobinger

割当予定先の概要の欄は、2022年12月20日現在のものであります。なお、非公開のファンドである割当予定先に 関 す る 一 部 の 情 報 に つ い て は 、 当 社 取 締 役 の 須 藤 正 樹 が 、 Heights Capital Management, Inc. の Asia
Pacific地域投資責任者を通じてInvestment ManagerであるMartin Kobinger氏に確認したものの、開示の同意が得られていないため、記載しておりません。なお、割当予定先が開示の同意を行わない理由につきまして
は、CVI Investments, Inc.及びHeights Capital Management, Inc.は、世界最大級の金融コングロマリット
で あ る Susquehanna International Group に 属 す る 共 通 支 配 下 の 会 社 の 一 つ で あ っ て 、 上 記 二 社 を 含 むSusquehanna International Groupに属するエンティティは全て、外部資本の受け入れを行っていない非公開のエンティティであることから、資本構成や資本金・出資金の情報は極めて守秘性の高い情報であるためと聞いております。

ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
割当予定先との出資関係

該当事項はありません。

割当予定先との人事関係

該当事項はありません。

割当予定先との資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引等の関係

該当事項はありません。

（注）提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2022年12月20日現在のものであります。

ｃ．割当予定先の選定理由
当社は、上記「第１ 募集要項 ４ 新規発行新株予約権証券（第16回新株予約権） (2）新株予約権の内容
等 （注）１．本株式及び本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由」に記載のとおり、当社の経営基盤である創薬研究事業の恒常的に新薬を創出できる体制構築のための研究開発投資等のための機動的かつ確実な資金調達方法について、複数検討してまいりました。そのような状況の中、割当予定先の資産運用を行う会社であるHeights Capital Management, Inc.のアジア地域統括責任者に対し、当社取締役の須藤正樹がファイナンスの相談を行ったところ、2022年８月頃当社における成長投資継続のための資金調達をより具体的に検討する運びとな
り、複数の証券会社・銀行を介しての協議を行った結果、Heights Capital Management, Inc.及びSIGグループが17/24

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自己のグループ資金による中長期的な投資を保有方針として持っている点を重視して同割当先を選定し、具体的な資金調達提案を受けるに至りました。
本資金調達のスキームについて、割当予定先の属性を含め当社内にて協議・検討しましたが、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ資金調達ができることや、割当予定先は機関投資家として保有資産も潤沢であり、また、以下の概要や特色を有することから、今般の資金調達の割当予定先として適当であると判断しました。その結果、本資金調達のスキームを採用し、CVI Investments, Inc.を割当予定先とすることを決定いたしました。
〇投資家概要・世界最大級の金融コングロマリットであるSusquehanna International Groupに属する共通支配下の会社の一つであること・Susquehanna International Groupに属する会社（割当予定先を含む。）において100件を超えるバイオテクノ
ロジーへの投資及び資産運用の実績を有していること
・グローバルな投資経験が豊富で2018年及び2021年にマザーズ上場の株式会社ジーエヌアイグループに、また、
直近では2021年及び2022年に東証グロース市場上場の株式会社スリー・ディー・マトリックスに出資する等、日本でも多数の投資実績を有し、かつ投資先と良好な関係を構築しながら投資先を育成していく方針であること・専属のリサーチアナリストチームを擁し、中長期的な目線での投資分析力を有すること
ｄ．割り当てようとする株式の数
本株式の総数は625,000株です。
本新株予約権の目的である株式の総数は1,250,000株です（但し、別記「第１ 募集要項 ４ 新規発行新株予約権証券（第16回新株予約権） (2）新株予約権の内容等」の「新株予約権の目的となる株式の数」の欄に記載のとおり、調整されることがあります。）。
ｅ．株券等の保有方針
本株式及び本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません 。 当 社 取 締 役 の 須 藤 正 樹 が 、 Heights Capital Management, Inc. の Asia Pacific 地 域 投 資 責 任 者 を 通 じ てInvestment ManagerであるMartin Kobinger氏より本株式及び本新株予約権に関する割当予定先の保有方針は、純投資であると口頭で確認しております。なお、割当予定先は、中長期投資ができる余裕を持つ機関投資家として広く知られており、当社にとって将来の成長を加速するための資本パートナーとなると考えております。このため、本買取契約上、割当予定先の実質的保有株式に係る議決権数が、当社の議決権総数の9.9％を上回ることとなるよ
うな取引又は行為を行わない旨を盛り込んでおります。
当社は、割当予定先から、割当予定先が本株式に係る払込期日から２年以内に本株式の全部又は一部を譲渡した
場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先との間で締結した本買取契約において、割当予定先は払込みに要する十分な財産を保有する旨の表明保証を受けています。また、当社は、割当予定先から、割当予定先が作成し、EISNERAMPER LLP（所在地：733 Third Avenue, New York, NY 10017, United States）が監査した2021年12月31日現在の財産目録を受領しており、また、当社取締役の須藤正樹が、Heights Capital Management, Inc.のAsia Pacific地域投資責任者を通じてInvestment ManagerであるMartin Kobinger氏に対するヒアリングにより現金化できる流動資産があること及び自己資金での払込みであることを2022年12月１日に確認しており、割当予定先に割り当てられる本新規募集証券の発行に係る払込みに十分な財産を有することを確認しております。もっとも、2021年12月31日以降の財産目録については本書の日付現在作成されておらず、直近時点での財産目録は確認ができておりません。そのため、上記のヒアリングの結果にかかわらず割当予定先に急激な財産変動が生じている場合、払込みや本新株予約権の行使がされないリスクがあります。なお、割当予定先は、Susquehanna International Groupが有する自己資金で運用する機関投資家です。
ｇ．割当予定先の実態
当社は、ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社である割当予定先との間で締結する本買取契約において、割当予定先から、割当予定先及びその主な出資者が反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らの関係ない旨の表明保証を受けております。さらに、割当予定先及びその業務執行組合員について、反社会的勢力であるか否か、並びに割当予定先及びその業務執行組合員が反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、独自に専門の第三者調査機関である株式会社JPリサーチ＆コンサルティング（代表取締役：古野啓介、本社：東京都港区虎ノ門三丁目７番12号虎ノ門アネックス６階）に調査を依頼し、2022年12月８日に調査報告書を受領いたしました。
当該調査報告書では、割当予定先のみならず割当予定先の関係法人及び関係個人についてのバックグランドの把握
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を行っており、その結果、割当予定先及びその業務執行組合員が反社会的勢力である、又は割当予定先及びその業
務執行組合員が反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上により、当社は、割当予定先及びその業務執行組合員並びに主な出資者が反社会的勢力と一切の関係がないと判断し、これに係る確認書を東京証券取引所に提出しております。なお、同報告書においては、割当増資の引受資金の健全性についても確認 を 行 っ て お り 、 割 当 予 定 先 と し て の 適 切 性 あ る い は 信 用 力 に 関 し て は 、 同 社 や 親 会 社 の SusquehannaInternational Groupに相応の資金力が認められたほか、日本国内での引受実績が複数回確認されるなど、客観的に確認可能な一定の業績が確認されており、割当予定先を第三者割当増資の引受先として不適切と判断する状況にはない、との結論を得ています。

２【株券等の譲渡制限】
本株式及び本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、割当予定先との間で締結する本買取契約において、本新株予約権の譲渡（但し、Bank of America、J.P. Morgan及びGoldman Sachs & Co.並びにこれらの関連会社に対する譲渡（注）を除きます。）の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められております。なお、当社取締役会において本新株予約権の譲渡が承認された場合には、当該内容を開示いたします。
（注） 割当予定先は、保有する資産について、効率的な資金運用を目的として同社のプライム・ブローカー口座に移転することがあります。この場合、当該資産は形式的にはプライム・ブローカーに移転されるものの、割当予定先が引き続き実質的保有者として経済的利益を有します。

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３【発行条件に関する事項】(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方① 本株式
本株式の発行価額は、本株式の発行に係る取締役会決議の前営業日（2022年12月19日）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の97％に相当する金額といたしました。
取締役会決議の前営業日における終値を基準として採用することとしましたのは、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断したためです。当社は、上記払込金額の算定根拠につきましては、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（2010年４月１日制定）に準拠していること、割当予定先は発行決議日から払込期日までの約２週間における株価下落リスクを甘受せざるを得ない立場にあること、本株式発行により希薄化が生じること、本株式発行によって迅速かつ確実に資金調達を行うことで中長期的な株主価値の向上が見込まれること等も総合的に勘案し、ディスカウント率を含め、割当予定先とも十分に協議の上、本株式の発行価額を決定いたしました。
なお、本株式の発行価額は、本株式の発行に係る取締役会決議日の前営業日（2022年12月19日）までの直前
１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値である1,349円（小数点以下を四捨五入。以下、株価の計算について同様に計算しております。）に対して6.75％のディスカウント（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するディスカウント率又はプレミアム率の数値の計算について同様に計算しております。）、同直前３ヶ月間の終値単純平均値である1,190円に対して5.71％のプレミアム、同直前６ヶ月間の終値単純平均値である1,034円に対して21.66％のプレミアムとなる金額です。
なお、当社監査等委員会からは、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、以下の各点を確認し、本株式の発行価額が有利発行に該当しない旨の取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないという趣旨の意見を得ております。
（ⅰ）本株式の発行価額は、当社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準にしており、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断した上で取締役会決議の前営業日における終値を基準として割当予定先と交渉が行われていること（ⅱ）日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠していること②

本新株予約権
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する本買取契約に定められた諸条件を考慮した
本新株予約権の評価を第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティングに依頼しました。当該算定機関と当社との間には、重要な利害関係はありません。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、複数の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、一定株数及び一定期間の制約の中で段階的な権利行使がなされること、並びに本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しております。また、当該算定機関は、評価基準日現在の市場環境等を考慮し、当社の株価、ボラティリティ、当社の配当利回り、無リスク利子率、当社株式の流動性等について一定の前提を置いた上で、当社の資金調達需要、当社及び割当予定先の権利行使行動に関する一定の前提条件（株価が本新株予約権の行使価額を超えている場合に割当予定先による行使請求が均等に実施されること、割当予定先が権利行使により取得した当社株式を出来高の一定割合の株数の範囲内で直ちに売却すること、割当予定先に対して売却株数に応じたコストが発生すること等を含みます。）を設定しております。当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額（1,549円）を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の１個の払込金額を当該評価額と同額として1,549円とし、本新株予約権の行使価額は、前営業日（2022年12月19日）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の120％に相当する金額にしました。
本新株予約権の払込金額及び行使価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカル
ロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額とされているため、本新株予約権の発行価額は、いずれも有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
なお、当社監査等委員会からは、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、以下の各点を確認し、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しない旨の取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないという趣旨の意見を得ております。
（ⅰ）本新株予約権の払込金額の算定に際しては、独立した第三者算定機関が、本新株予約権の行使価額、当社
株式の市場売買高及び株価、権利行使期間、株価変動性、金利等の本新株予約権の公正価値に影響を及ぼす
可能性のある事象を前提とし、かつ、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテ
カルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定しており、かかる第三者算定機関による公正価値の評価
額は適正かつ妥当な価額と解されること
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有価証券届出書（参照方式）（ⅱ）独立した第三者算定機関によって算出された本新株予約権の評価額を踏まえて本新株予約権の払込金額が決定されていること(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本株式の数（625,000株）に本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数（1,250,000株）を合算した
総株式数は1,875,000株（議決権数18,750個）であり、2022年６月30日現在の当社発行済株式総数20,973,181株及び議決権数209,623個を分母とする希薄化率は8.94％（議決権ベースの希薄化率は8.94％）に相当します。
しかしながら、当社としては、このような希薄化が生じるものの、上記のとおり、本資金調達により調達した資金を上記の資金使途に充当することにより、当社の事業基盤を強化・拡大させ、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の向上を図ることができ、本資金調達はそれに伴う希薄化を考慮しても既存株主の皆様にも十分な利益をもたらすことができると考えていることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると判断しました。
なお、①本資金調達において、本新株予約権が全て行使されたと仮定した場合に発行される総株式数に本株式の数を加えた株式数合計1,875,000株に対し、当社普通株式の過去６ヶ月間における１日当たり平均出来高は244,877
株であり、一定の流動性を有していることから、本資金調達は、市場に過度の影響を与える規模ではないものと判断しております。

４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。

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５【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称

柿沼

佑一

所有株式数
（株）

住所

埼玉県さいたま市中央区

総議決権数
割当後の総
に対する所 割当後の所 議決権数に有議決権数 有株式数
対する所有
の割合
（株）
議決権数の
（％）
割合（％）

2,384,700

11.38

2,384,700

10.44

−

−

1,875,000

8.21

Maples Corporate Services
CVI Investments, Inc.

Limited, PO Box 309, Ugland
House, Grand Cayman KY11104, Cayman Islands

ファイザー株式会社

東京都渋谷区代々木３丁目22番
７号

743,000

3.54

743,000

3.25

株式会社ＳＢＩ証券

東京都港区六本木１丁目６番１
号

676,627

3.23

676,627

2.96

セントラル短資株式会社

東京都中央区日本橋本石町３丁目３番14号

353,900

1.69

353,900

1.55

303,6831.45

303,683

1.33

MSIP CLIENT SECURITIES

25 CABOT SQUARE, CANARY

WHARF, LONDON E14 4QA, U.K.
（常任代理人 モルガン・スタ（東京都千代田区大手町１丁目
ンレーMUFG証券株式会社）
９番７号）
ａｕカブコム証券株式会社

東京都千代田区大手町１丁目３番２号

200,960

0.96

200,960

0.88

田名後

東京都大田区

175,700

0.84

175,700

0.77

鳥取県境港市

145,700

0.70

145,700

0.64

徳島県美馬市脇町西赤谷1063-1

143,200

0.68

143,200

0.63―

5,127,470

24.46

7,002,470

30.66

植村

貴裕
幸雄

株式会社エス・ビー・シー
計
（注）１

２
３
４

「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2022年６月30日現在の株主名簿に基づいて記載しており、2022年７月１日以降に生じた総議決権数に対する所有議決権数の比率の変動は反映しておりません。
割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
CVI Investments, Inc.の「割当後の所有株式数」は、本株式の数625,000株及び本新株予約権の目的である株式の数1,250,000株を加えた数を記載しております。
「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数209,623個に本株式625,000株
及び本新株予約権の目的である株式1,250,000株に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。

６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。

７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。

８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。

第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。

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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。

第２【統合財務情報】
該当事項はありません。

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。

第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参照ください。

１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度

第14期（自2021年１月１日

至2021年12月31日）2022年３月28日東海財務局長に提出

２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度

第15期第１四半期（自2022年１月１日

至2022年３月31日）2022年５月13日東海財務局長に提出

至2022年６月30日）2022年８月15日東海財務局長に提出

至2022年９月30日）2022年11月11日東海財務局長に提出

３【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度

第15期第２四半期（自2022年４月１日

４【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度

第15期第３四半期（自2022年７月１日

５【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本届出書提出日（2022年12月20日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企
業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2022年３月29日に東海財務局長に提出

６【訂正報告書】
訂正報告書（上記１の有価証券報告書の訂正報告書）を2022年４月12日に東海財務局長に提出

第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後本有価証券届出書提出日（2022年12月20日）までの間において、生じた変更その他の事由はありません。
なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日（2022年12月20日）現在において変更の必要はないと判断しております。また、新たに記載すべき将来に関する事項もありません。

第３【参照書類を縦覧に供している場所】
ラクオリア創薬株式会社 本店（愛知県名古屋市中村区名駅南一丁目21番19号）
株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

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第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。

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