資料3

中小M&Aにおける主な課題と対応の方向性
について

中小企業庁

財務課

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中小M&Aにおいて検討すべき課題
課題１．取引価額の公正性
譲渡企業、譲受企業それぞれに適切な取引価額が形成されているか 等

課題２．手数料の複雑性
事業者にとって、手数料体系がわかりにくい 等

課題３．M&A特有の契約形態
秘密保持契約、専任契約等、M&Aにおける契約の特殊性による課題 等

課題４．M&A支援人材の質の確保・向上
人材育成等、支援機関ごとの質の向上における課題 等

課題５．PMIにかかる取組の推進
PMIの認知度が低く、支援機関も少ない 等

課題６．成長志向のM&Aに対する支援の拡充
M&Aにより大きな成長を目指す企業に対しての支援策について検討していきたい2

中小M&Aにおける主な課題と対応の方向性①
課題１

課題２
取引価額（利益相反）

中小企業者等から寄せられる課題例

中企庁としての課題認識

対応の方向性••

適正な企業価値の評価がされていないのではないか。
譲受、譲渡いずれか一方に有利な価額による取引となっていないか。

•

M&Aの取引価額について、一般的な相場感は存在せず、中小企業者にとって、取引価額の適正性を判断することは困難。

•実績報告の結果、業種や企業規模等によるバラツキはあるものの、現在の中小M&Aにおいては、概ね純資産に重点が置かれた価額へと収れんされている傾向が推察される。

実績報告の公表により、過去の中小M&Aの取引価額に関する参考情報を提供し、中小企業者に一定の相場観を示すとともに、今後は公表内容の充実させる方向で検討。
（次頁）

手数料

•
•

手数料が高すぎるのではないか。
手数料体系がわかりにくい（着手金、成功報酬等）。

•レーマン方式を基に手数料額を決定している支援機関が多いものの、採用しているレーマン方式の計算基準や着手金の有無など、支援機関ごとに手数料体系が異なる。

•最低手数料を設定している支援機関も多く、特に小規模のM&A案件では譲渡価額等に対する手数料率が高くなる傾向が見られる。

•実績報告の公表により、中小M&Aの手数料に関する市場実態を見える化していく。
中小M&Aガイドラインにおいて、手数料体系について「計算方法」や「見積金額」を示すこと等により、わかりやすく説明すべきことを明示的に位置付ける方向で検討。

•3

実績報告の分析を踏まえた見直しの方向性（案）◼ 課題• 譲渡価額、報酬を中心に分析を行ったが、分析に必要な項目を十分に取得できていないため、市場の実態を把握するうえではまだ改善の余地がある。
• 報告項目の一部は、事業承継・引継ぎ補助金の活用案件を除いて任意報告となっていたため、報告案件のうち、分析対象となる案件が限定的であった。

◼ 見直しの検討（案）• 今回の報告を踏まえ、充実させるべき分析内容を再検討し、それに必要な項目を整理し、報告内容の充実を考えるのはどうか。
（例：総資産、営業利益等）• 健全なM&A市場環境を整備していくためには、充実した情報による市場把握・分析が必要であるため、引き続き匿名性に配慮した報告・公表内容となるよう工夫した上で、今後は補助金の活用案件以外についても、必須で報告を求める項目を増やしていくべきではないか。
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中小M&Aにおける主な課題と対応の方向性②
課題３

課題４

契約内容について説明事項の明確化•
中小企業者等から寄せられる課題例•••
中企庁としての課題認識•

対応の方向性M&A支援人材の質の確保・向上

秘密保持契約や専任契約の範囲が明確でない（秘密保持義務違反やセカンド・オピニオン等の制限につながるおそれ）。
テール条項の対象範囲が不明確なため、契約解除後のM&Aに対する取組にも影響。
契約後に十分な支援を受けられない。

•

中小企業者が、支援の内容や範囲及び契約内容を十分に理解せずに、契約締結することが、トラブルや苦情、支援への不満につながっているものと推察される。
M&A契約の特殊性・専門性・複雑性から、中小企業者に対して、契約等の内容をより丁寧に説明することが求められる。

•中小M&Aガイドライン(GL)において、「重要事項説明」として、説明すべき項目、内容、説明方法等(GL上、利益相反のリスクのある事項や手数料体系を含む。)を説明すべきことを明示的に記載する方向で検討(次頁)。

••••

M&A支援機関の間で提供されるサービスの内容や品質に差について、外から比較しづらい（比較困難）。
同じM&A支援機関であっても、担当者によって支援の質にばらつきがある。

中小M&A市場の拡大に伴い、新規市場参入や人材流入も急速に進む中、適性のある人材の採用・確保、育成内容・期間などに構造的な課題が生じているのではないか。
各M&A支援機関において、支援内容の見える化や人材育成・支援の質を高める取組などを進めることが求められる。

仲介協会において、認定資格、セミナー等の拡充を検討。
登 録 M&A 支 援 機 関 に対 し 、 人 材 育 成 やサービス品質の向上、GLの理解・定着に向けた指針の策定・公表などの取組を求める方向で検討。
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契約に関する重要事項説明内容の検討⚫ 中小M&Aガイドラインでは下記の内容について「説明すべき重要な点」として記載されているが、下記の内容のうち、契約する上で特に注意すべき内容（利益相反の可能性や契約内容）について、「重要事項説明」として、顧客に対して書面等を交付するなど、より厳格な方法で説明を求めることを検討していきたい。
中小M&Aガイドライン一部抜粋（P53,54)
仲介者・FAは、契約締結前に当該中小企業に対し契約に係る重要な事項について明確な説明を行い、当該中小企業の納得を得ることが必要である。説明すべき重要な点は以下のとおりである。


仲介者、FAの違いとそれぞれの特徴（仲介者として両当事者から手数料を受領する場合には、その旨も含む。）







提供する業務の範囲・内容 （マッチングまで行う、バリュエーション、交渉、スキーム立案等）
手数料に関する事項（算定基準、金額、支払時期等）
秘密保持に関する事項（秘密保持の対象となる事実、士業等専門家等に対する秘密保持義務の一部解除等）
専任条項（セカンド・オピニオンの可否等）
テール条項（テール期間、対象となる M&A 等）
契約期間中途解約に関する事項（依頼者が、仲介契約・FA 契約を中途解約できることを明記する場合）

（仲介者の場合）利益相反のおそれがあるものと想定される事項※※P57（譲渡・譲受両当事者と仲介契約を締結する仲介者であること、バリュエーションやデュー・ディリジェンスといった、一方当事者の意向を踏まえた内容となりやすい工程に係る結論を決定しない、両当事者間における利益相反のおそれがある事項を認識した場合には各当事者に明示的に開示する、等）

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中小M&Aにおける主な課題と対応の方向性③
課題５

課題６
PMIに係る取組

中小企業者等から寄せられる課題例

中企庁としての課題認識

対応の方向性

成長志向のM&Aに対する支援

PMIにどのように取り組めばよいかわからない。
どこに相談してよいかわからない。
M&A実施後しばらくしてPMIの重要性に気づいた。

•••

PMIに対する認知度はまだまだ低い。
ビジネスDDや人事労務コンサル等、部分的な支援が可能な支援機関は存在するものの、総合的なPMI支援を行える支援機関は少ない。

••

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•
•

令和5年度は実証事業を実施予定。
PMIガイドラインの研修動画を公開し、広く中小企業者、支援機関に対して周知を図る。
PMI費用について、事業承継・引継ぎ補助金の補助対象経費として支援•

これまで、主に後継者不在の企業の廃業を防ぐ観点からM&A（第三者承継）を進め、経営資源集約化による生産性向上をその主な効果として期待してきたところ。

•

今後はこれに加えて、M&Aの活用により、新市場の獲得といった効果も大いに期待できる、いわば成長志向のM&Aにも焦点を当てて、検討を深めていく必要があるのではないか。

成長志向のM&Aを促進するにあたっての課題を整理し、支援策を検討していく。
（次頁）
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中堅・中小企業の成長経営のためのM&A活用に向けた検討の視点⚫ これまで中小企業庁では、主に後継者不在の企業の廃業を防ぐ観点からM&A（第三者承継）を進め、経営資源集約化による生産性向上をその主な効果として期待してきたところ、今後はこれに加えて、新市場の獲得といった効果も大いに期待できる、いわば成長志向のM&Aにも焦点を当てて、政府としていかなる視点を持ちながら促進していくべきか、検討を深めていく必要があるのではないか。
１．成長志向企業のM&Aの活用タイプ➢ 垂直統合型 ・・・ 上流・下流の商流の統合を進め、新たな付加価値の創出や効率化を実施（例） ㈱4030ホールディングス➢ 水平展開型 ・・・ 同一・類似の事業を他の地域・業界にも展開する（例） ㈱みちのりホールディングス 相模屋食料㈱ ㈱由紀精密➢ 異業種型 ・・・ 異なる業種のM＆Aによりシナジーの発揮等を実現（例） ㈱小野写真館 前田工繊㈱２．中堅・中小企業がM&Aを推進するうえで直面する課題（仮説）
明確な成長戦略• M&Aを通じて会社をどう成長させていくか、明確な成長戦略を作れている会社がそもそも少ないのではないか。

資金• 手元資金が潤沢である企業を除き、M＆Aの資金を金融機関から調達できる企業が限られているのではないか（金融機関によるリスクマネーの提供不足、企業の資金調達ノウハウの不足など）。
• M&A資金を確保するためには、主力事業の安定化が先行課題ではないか。

人材• M&Aの実施に知見のある人材・ノウハウを社内に有しておらず、また確保・育成もできていないのではないか。
• M&A後の成長・シナジー発揮を推進する人材を社内に有しておらず、確保・育成もできていないのではないか。

中堅・中小企業が受け入れ • 吸収合併ではなく、被買収企業の既存組織を残すホールディングス化等、中小企業が受け入れやすいM＆Aの形態も含やすいＭ＆Ａの形態めて議論の対象とするべきではないか。
その他• 上記課題の他、企業にとっては、(経営資源集約型の)M&Aを重ねることで事業領域や利用可能リソースが拡大し、高い成長を実現する可能性が高いM&Aに着手する素地ができていくのではないか。

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ご議論いただきたい論点
１．M&A支援機関登録制度に関する論点① 令和３年度の実績報告の分析を踏まえ、今後市場実態を把握するために、次回以降の分析を充実させる取組として、検討すべき点はあるか。※取得情報、分析内容の拡充など② 制度開始から２年が経過し、登録機関数は2,000件を超えたところ。それぞれの機関のM&A支援の取組みをいかに評価していくか。 ※支援の質の見える化など
２．中小M&A取引やガイドラインの見直し検討に関する論点① 中小M&A市場の拡大に伴い、M&A仲介に対する利益相反の懸念の声、契約締結後の支援実施状況や手数料への不満、支援機関の質の確保など、様々な声が聞かれるところ。 「中小M&Aガイドライン」の見直しなど、本日お示しした検討の方向性も踏まえ、改善を検討すべき点はないか。
３．「成長志向」のM&Aへの支援① 中小M&A取引市場の適正化の取組を進め、M&Aをより活発化させるとともに、今後は、M&Aによる新市場の獲得等の効果が大いに期待できるような、いわば成長志向のM&Aにも焦点を当てて、これを促していくにあたり、どのような課題があるか。

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