コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

SAKAI HEAVY INDUSTRIES,LTD.

最終更新日：2023年7月5日

酒井重工業株式会社代表取締役社長 酒井 一郎
問合せ先：執行役員管理部長 吉川 孝郎
証券コード：6358
https://www.sakainet.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、道路建設機械事業を通じて、国土開発という社会事業に貢献することを経営の基本方針とし、社会倫理に基づく「誠実で正しい姿勢」を常に追求しつつ、公明正大な自由競争の中で、世界のお客様から選択される社会的存在意義のある企業を目指しています。
この経営の基本方針に基づき、株主の皆様やお客様をはじめ、従業員・地域社会など全てのステークホルダーの方々との良好な関係を築くとともに、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために、次の体制でコーポレート・ガバナンスの向上を図って参ります。
当社は企業統治体制として監査等委員会設置会社を選択し、監督機能強化の為、取締役会体制は独立社外取締役が全取締役の３分の１以上を占める構造とします。
取締役会の運営は、取締役会の監督機能と業務執行機能の分離徹底、取締役と執行役員の連携堅持を目的として、監督機能に重点を置いた
モニタリング・ボード（全取締役）と、業務執行機能に重点を置いたマネジメント・ボード（全取締役＋全執行役員）の二つに取締役会を機能分割して運営します。
モニタリング・ボードとしての取締役会は、原則として四半期に一回、代表取締役の選解任、取締役の職務執行の監督を基本的な役割として、客観的かつ中長期的視点にたった経営の監督と、指名・報酬を含む経営の方向性に関する重要事項の審議を行うものとし、経営の監督機能に重点を置いた運営を行います。
マネジメント・ボードとしての取締役会は、取締役に全執行役員を加えて構成し、原則として月に一回、経営の基本方針と体制整備の決定、業務執行の決定を基本的な役割として、業務執行に関する重要事項の報告と審議を実施するものとし、経営の業務執行機能に重点を置いた運営を行います。
各監査等委員は、取締役として取締役会の審議に参加するとともに、監査等委員会として、取締役の職務執行の監査及び監査報告書作成、会計監査人の選解任議案決定、取締役の選解任及び報酬に関する意見決定を基本的な役割として、取締役の職務執行の妥当性・適法性について
経営監視を実施します。
会計監査人であるＰｗＣあらた有限責任監査法人は、計算書類及びその附属明細書、臨時計算書類並びに連結計算書類の監査と会計監査報
告書の作成、内部統制監査及び内部統制監査報告書の作成を行います。
このようなコーポレート・ガバナンス体制の下で当社は、取締役に対する実効性の高い監督と、公正かつ迅速な業務執行決定を行うことにより、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保して参ります。
なお、当社が目指すコーポレート・ガバナンス体制の模式図は当該報告書の末尾に記載する通りです。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
・原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社の企業年金は、全て確定拠出型年金となっており、年金資産の運用は社員個々人の裁量に任されておりますので、当社自身は年金資産に対してアセットオーナーとしての機能を発揮する立場にありません。しかし、全ての社員を対象として、年に１回年金資産運用についての説明会等を開催し、社員に対して投資教育の機会を設けております。
・補充原則１−２④ 議決権の電子行使・招集通知の英訳
当社は電磁的方法、または書面による議決権行使制度を採用しており、現状で議決権行使に大きな支障はないと考えており、議決権の電子行使プラットフォームは導入しておりません。ただし、議決権行使状況及び機関投資家や海外投資家の比率などの動向に基づき議決権電子行使プ
ラットフォームの導入に向けた検討は継続的に実施しております。
招集通知等の英訳につきましては、機関投資家や海外投資家にとって一定の利便性向上に資するものであることは認識しており、英訳対応の上、当社ウェブサイトに掲載しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
・原則１−４ 政策保有株式
当社は、取引先との良好な取引関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため、純投資としてではなく取引先の株式を取得し、保有することがあります。取引先との取引関係の強化や当社の事業発展に資する限り、原則として取得した政策保有株式の保有を継続しますが、取締役会で最低年１回、保有目的の妥当性や経済合理性など定量的・定性的な観点から検討を行い、保有継続の是非を判断しています。当社は「政策保有株式に関する方針」・「政策保有株式の議決権行使基準」を策定して、当社ウェブサイト上に開示しております。
本年も取締役会で政策保有株式各銘柄について、定量的・定性的側面から総合的に検証を行う予定です。
・原則１−７ 関連当事者間の取引取締役及び執行役員による競業取引と利益相反取引については、当社の取締役会規程並びに執行役員規程で当該取引に係る重要事項の取締役会に対する開示と取締役会の承認を義務付けております。
なお、2023年３月末現在、当社には保有株式数が10％を超える主要株主は存在しておりません。
・補充原則２−４① 中核人材の登用等における多様性の確保
当社は、グループ社員の約半数が外国人社員であり、日本においても、日本語コミュニケーション能力のある外国人人材を多数採用し、海外事業において活躍しております。中途採用者については役員、経営幹部、管理職層も含め多数在籍しております。
一方で、女性の管理職登用については、特に注力すべき課題として認識しています。女性社員に占める女性管理職比率を全社員に占める管理職比率とほぼ同水準まで引き上げることを基本的な考え方として、管理職に占める女性労働者の割合を2026年３月までに15％とする目標を設定
しております（2023年３月度実績：３％）。なお、今後の従業員数、管理職数等の変動により、目標が変動する可能性があります。
また、女性社員・外国人社員・中途採用者の採用も引き続き積極的に行って参ります。
・原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
上記【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】原則２−６をご参照下さい。
・原則３−１（i） 経営理念・経営計画・経営戦略
当社は、経営の基本理念を表すものとして、社是及び企業行動憲章を制定しており、ウェブサイト上に掲載し開示しております。また経営戦略・
経営計画にあたるものとして、「中期的な会社の経営戦略と対処すべき課題」をまとめ、ウェブサイト上に掲載しています。さらに2021年６月２日に「中期的な当社経営方針」を公表致しましたので、当社ウェブサイトをご参照下さい。
・原則３−１（ii） コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社は上記Ｉ.１のとおり、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方を策定し、また基本方針をウェブサイト上で開示しておりますので、ご参照下さい。
・原則３−１(iii) 取締役の報酬の決定方針と手続
役員報酬等の内容の決定に関する方針等
当社は、2021年２月９日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
当社の取締役の報酬は、「コーポレートガバナンスに関する基本的考え方」における企業目標に基づき、会社の持続的な成長と中長期的な企業
価値向上に寄与する報酬体系として設計しています。
具体的には、「基本報酬」と単年度業績を反映した「期末賞与」、そして中長期的な企業価値向上へのインセンティブを目的とした「譲渡制限付株式報酬」により構成します。
①基本報酬（金銭報酬）の個人別報酬等の額の決定に関する方針
基本報酬は月次の固定報酬とします。各取締役の役職及び役割を基本とし、各期の業績及び担当業務における貢献等を総合的に勘案し、株主総会において定められた報酬限度額の範囲で決定します。
具体的には、従業員給与体系の延長線上にある役職別月次報酬表に基づき、各期業績及び貢献度等を勘案して決定します。報酬限度額につきましては、取締役（監査等委員を除く）は2015年６月26日開催の第67回定時株主総会において年額３億円以内（ただし使用人給与は含まない）
として決議され、監査等委員である取締役は2020年６月23日開催の第72回定時株主総会において年額５千万円以内と決議されております。
②業績連動報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針
期末賞与は単年度業績を反映した現金賞与とします。単年度の財務業績及び非財務業績の総合評価に基づいて、株主総会で定められた報酬限度額の範囲内で、各取締役の役職及び役割を踏まえ決定し、毎年６月に支給します。
③非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針
譲渡制限付株式報酬は、取締役の中長期的視野に立った経営判断を促し、持続的な成長に向けた健全なインセンティブを与えるとともに、株主との価値共有を促進することを目的としています。割当個数（株数）は、各取締役の役職および役割等を踏まえ、株主総会において定められた報酬限度の範囲内で決定し、2023年は６月に割り当てます。
譲渡制限付株式に関する報酬額は、2017年６月29日開催の第69回定時株主総会において、取締役（監査等委員を除く）は年額89百万円以内、監査等委員である取締役は年額10百万円以内と決議されています。
④金銭報酬の額、業績連動報酬等の額、非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針「基本報酬」と当期業績を反映した「期末賞与」、中長期インセンティブを目的とした「譲渡制限付株式報酬」の割合に関しては、企業価値の持続的向上に向けた取締役会の健全なチームワークとモティベーションに寄与する最も適切な支給割合を追求して行く方針とします。
⑤報酬決定の委任
具体的な各取締役の個人別報酬については、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会で審議の上、取締役会に対して助言・提言を行い、取締役会の決議によって代表取締役社長が委任を得た上で、代表取締役社長が各取締役の報酬を決定します。
・原則３−１(iv) 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うにあたっての方針と手続
当社は独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会にて取締役候補者について審議の上、取締役会に助言・提言を行い、取締役会が取締役候補の指名にあたることになっております。なお、取締役候補者の選解任に係る方針と手続は「取締役候補者の指名に関する方針と手続」
としてウェブサイト上に掲載しておりますのでご参照下さい。
・原則３−１(v) 取締役会が上記（iv）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の個々の選解任・指名についての説明
当社の取締役はその任期が１年、監査等委員である取締役の任期は２年となっております。各取締役の指名の理由については、第75回定時株
主総会招集ご通知に記載しており、TDnet及び当社ウェブサイトに掲載しておりますのでご参照下さい。
・補充原則３−１③ サステナビリティについての取り組み、人的資本、知的財産への投資
当社は道路建設機械事業を通じて、世界の国土開発という社会事業に貢献するという経営の基本方針のもと、ESG経営の実践を通じて、持続可能な社会への貢献とグループの持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を目指すべく、サステナビリティ基本方針を策定しています。
具体例としましては、ODAなどを通じた新興国への機材提供と施工技術移転による現地の生活環境、産業構造の改善、雇用創出等への貢献、緊急ブレーキ搭載型ローラ普及による施工現場の安全性向上等があります。また、建設施工現場のCO2削減と人材不足問題の解消に資する無人かつ効率的な締固めが可能な自律走行式ローラの商品化、ローラのEV化を進めております。当社のサステナビリティへの取り組みについては
当社ウェブサイトをご参照下さい。
環境問題への対応については、建設施工全体の環境負荷低減を考慮した研究開発とものづくりに取り組んでおります。気候変動対応について
は、「カーボンニュートラル委員会」を設立し、本委員会にてCO2削減に向けた具体的な取り組みを進めるとともに、進捗状況、課題等を定期的に取締役会に報告する体制を整備しております。気候変動に係るリスク及び収益機会が当社の事業活動や収益に与える影響については、TCFD提言に沿った気候関連の情報「TCFD提言への対応」を開示しています。当社ウェブサイトをご参照下さい。また、当社製品の高いサーキュラー性
は、資源の循環利用によるサーキュラーエコノミーへの貢献という点で、製品自体が有する特性の１つです。
人的資本に関しては、人材は企業発展のための原動力であり、人材の確保・強化は経営の最重要項目の１つと位置付けており、中長期成長戦
略実現のため、人材の多様性の確保を含む人材育成及び社内環境整備に積極的に取組んでいます。2023年３月期有価証券報告書【サステナビ
リティに関する考え方および取組】をご参照下さい。
知的財産に関しては、当社の事業発展の原動力となる専門性の高い人材こそが最大の知的財産であります。その中核が開発部門の人材です。
当社は、開発人材に対して、通常の教育システムに加えて、施工現場の経験、海外の現場経験等徹底したOJTの機会を提供することで、バリュー
チェーン全体を見渡すことのできる専門人材の育成に注力しています。この専門人材こそが当社の知的財産、イノベーションの中核となっており、

専門人材の育成という人的資本への投資が知的財産への投資に直結しています。
また、当社は、研究開発費率は売上高に対して３〜４％の水準とする方針とし、新製品の開発、次世代事業開発等に積極的に取り組んでおります。また、電動ローラの開発等カーボンニュートラルに向けた研究開発も推進しております。
2022年１月26日に実施した「ESG説明会」にて、当社の持続的成長を支える取り組みとしてESGに対する取り組みを開示しております。当社ウェブサイトをご参照下さい。
・補充原則４−１① 経営陣に関する委任の範囲の開示
当社は2015年６月の定時株主総会で監査等委員会設置会社となり、その際に会社法399条の13第５項・第６項に基づき、重要な業務執行の全部または一部を業務執行取締役に委任できるように定款を変更しております。当社はこの定款に基づいて取締役会規程を変更し、取締役会決議事項のうち、重要な財産の処分及び譲受け、多額の借財、支配人その他重要な使用人の選任及び解任、支店その他の重要な組織の設置・変更
及び廃止、社債の募集に関する事項、その他取締役会設置会社における取締役会の決議事項については、代表取締役に委任できる旨を取締役会で決議しております。
・原則４−９ 社外取締役の独立性判断基準と選定
当社は「取締役候補者の指名に関する方針と手続」の附則として「社外取締役の独立性判断基準」を制定し、ウェブサイトに開示しております。
・補充原則４−10① 任意の委員会の設置
当社は取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性、客観性、説明責任を強化することを目的に、取締役会の下に社外取締役が過半数を占める「指名・報酬委員会」を設置しています。
なお「指名・報酬委員会」の独立性に関する考え方・権限・役割等についは「指名・報酬員会規程」として当社ウェブサイトに開示しておりますのでご参照下さい。
・補充原則４−11① 取締役会全体としての知識・経験・バランス、多様性及び規模に関する考え方
当社の取締役会（総勢５名）は、規模・事業特性・会社を取り巻く環境等を勘案して、独立社外取締役（２名）が全体の３分の１以上を占める体制になっており、取締役会機能の独立性・客観性を確保することを企図しています。
また、取締役会としてのダイバーシティの確保及び機能強化を目的として、2022年６月29日開催の第74回定時株主総会において、当社として初の女性社外取締役が選任されております。また、第75回定時株主総会において、資本市場及び企業価値向上に関する幅広い知見を有する社外
取締役が新たに選任されております。
各取締役及び執行役員によって構成される当社の取締役会が備えるべきスキルを、『経営』『道路機械』『グローバル』『資本市場』『モノづくり』『マーケティング』『管理』とし、スキルマトリックスとして第75回株主総会招集ご通知に掲載しております。なお、当社は「取締役候補者の指名に関する方針と手続」の中で指名方針を開示しております。当社ウェブサイトをご参照下さい。
・補充原則４−11② 役員の兼任状況
従来より役員の兼任状況については事業報告に記載しております。事業報告は定時株主総会招集ご通知にも記載しておりますので、当社ウェブサイトをご参照下さい。
・補充原則４−11③ 取締役会の実効性についての分析・評価
取締役会の実効性評価について、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を踏まえた当社の「コーポレート・ガバナンス基本方針」に規定された取締役会の責務等のうち６項目（①会社の戦略的方向付け、②適切なリスクテイクを支える社内環境整備、③経営陣/取締役の業務執行の客
観性をもった監督、④株主との建設的な対話に関する環境整備、⑤適切な情報開示と透明性確保への取り組み⑥サステナビリティを巡る課題への対応）が遂行されているかどうかについて社外取締役を含めた全取締役を対象にアンケートを行い、その集計結果について取締役会で議論するという方法で実施致しました。集計結果では全般的に改善傾向にあり、不十分と判断された項目はなく、議論の結果取締役会の実効性は確保されているという結論になりました。また、改善・進捗は見られるものの相対的に点数の低い「サステナビリティを巡る課題への対応」については、開示を含めた人的資本に対する取り組みが課題として確認されました。
・補充原則４−14② 取締役のトレーニング方針
当社は、監査等委員を含む取締役が、その役割・責務を適切に果たすために必要なトレーニング及び情報提供を実施致します。具体的には、取締役が新たに就任する場合には、法律・コーポレートガバナンス・財務会計知識等に関する専門家による講義や研修への参加等を当社の費用において行い、就任後も業務に関連する法改正や経営課題について、必要な情報提供を行って参ります。また、社外取締役が新たに就任する場合には、当社の事業内容について適切に講義を行います。また、当社は毎年、取締役・執行役員を対象とした研修を実施しており、本年は「人的資本への取り組みについて」というテーマで研修を実施しております。
・原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針
当社は、重要なステークホルダーである株主と会社の持続的成長と中長期的な企業価値向上のための建設的な対話を重視しており、そのためのIR体制整備を進めております。ＩＲ担当役員として執行役員吉川孝郎を任命し、その指揮のもとに管理部のスタッフにより構成されるＩＲ室を設置しています。2016年11月以降、半年毎に決算説明会を開催しており、多くの投資家やアナリストの方々にご参加頂いております。（説明会で使用した資料については当社ウェブサイトに掲載しております。）また、2021年度以降は決算説明会開催に代えて、決算説明のオンライン配信を実施しております。（資料・動画については当社ウェブサイトに掲載しております。）海外の機関投資家への対応として、決算説明資料・動画等の英文化を実施しております。個別の株主の方々からのご照会やご意見等に対しましては、その内容に応じて適切に対応させて頂きます。また、対話の場で頂いた株主のご意見等は、IR担当役員より、取締役会の場に毎月報告・共有し、会社経営に適切に反映することに努めております。なお、株主との対話は、当社の内部者取引防止規則に則り、適切に情報管理を図っております。
【資本コストや株価意識した経営の実現に向けた対応】
当社は、東京証券取引所からの本件要請に対する取組状況につきまして、2023年４月13日に「資本収益性の向上に向けた取組状況について」と題する適時開示を行っております。当社ウェブサイトをご参照下さい。
【株主との対話の実施状況等】
国内外の機関投資家（対応者：アナリスト、ファンドマネージャー、エンゲージメント担当等）との対話を随時行い、基本的にIR担当役員が対応しております。対話の主なテーマは、当社の事業戦略・成長戦略、国内外の事業環境・需要動向、株主還元、ESG課題への取り組み等多岐に渡っております。対話を通じた株主のご意見等につきましては、IR担当役員より毎月の取締役会にて報告しております。

２．資本構成
外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

404,100

9.54

株式会社みずほ銀行

207,598

4.90

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

207,572

4.90

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

175,100

4.13

日本生命保険相互会社

150,721

3.55

第一生命保険株式会社

148,543

3.50

酒井 一郎

136,664

3.22

ニチレキ株式会社

81,6001.92

油研工業株式会社

67,1001.58

共栄火災海上保険株式会社

62,1871.46

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

機械

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

19 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数5名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)

氏名

属性

佐藤 芳織

他の会社の出身者

朝倉 陽保

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

監査等 独立委員 役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

i

j

k

【選任理由】
佐藤芳織氏は2012年11月から株式会社サトー代表取締役を務め、建設機械レンタルに関する豊富な経営経験と海外事業経験を持つ女性
経営者です。当社の道路機械事業に関しても幅広い知見を有しており、当社の監査に反映していただくため。
佐藤 芳織

○

○

―――
【独立役員指定理由】
佐藤芳織氏が代表取締役を務めます株式会社
サトーと、当社の取引実績は、当社の直前事業
年度の連結決算における売上高の0.1％程度であり、職務を執行する上で影響を与える事は無く独立性を有していると判断し、独立役員として指定しました。

朝倉 陽保

○

○

【選任理由】
朝倉陽保氏はプライベート・エクイティ・ファンドにおける長年の実績から、資本市場及び企業価値向上に関する幅広い知識を有しており、当社の監査等委員である社外取締役に適任であると考えられるため。

―――【独立役員指定理由】
朝倉陽保氏は、当社と取引関係等の利害関係は無く、独立性を有している事から独立役員として指定しました。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
3

社内取締役
（名）

1

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
2

社内取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき取締役は任命していませんが、使用人として内部監査室員５名（兼務を含む）が監査結果を監査等委員会に報告し、必要に応じて監査等委員と協議して監査を行います。なお、内部監査室員は監査業務に関して必要な命令を監査等委員会から受け、その命令に関して取締役の指揮命令は受けないようにしています。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会は、会計監査人と定期的会合を持ち、情報の共有化を図るなど緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施するよう努めております。
内部監査室は、監査等委員会と十分協議のうえで監査計画書を策定し、代表取締役社長の承認を受けています。また、監査結果について取締役
会及び監査等委員会に監査実施報告書を提出しております。内部監査室は、会計監査人の実地監査への立会並びに監査報告会に出席して監査に協力し、またその協力を受けております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

3

0

1

2

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

3

0

1

2

0

0

社内取
締役

補足説明
当社は取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性、客観性、説明責任を強化することを目的に、取締役会の下に社外取締役が過半数を占める「指名・報酬委員会」を設置しています。

【独立役員関係】
独立役員の人数

2名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を充たしている社外役員２名全てを独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
取締役へのインセンティブは、当該事業年度の業績等を勘案し、役員賞与（報酬）及び譲渡制限付株式報酬で対応することにしております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
１．取締役の報酬限度額は、2015年６月開催の第67回定時株主総会において、取締役（監査等委員を除く）が総額３億円以内（ただし、使用人部
分給与は含まない）、2020年６月開催の第72回定時株主総会において、取締役（監査等委員）については総額５千万円以内と決議頂いております。
2017年５月の取締役会において取締役に対する譲渡制限付株式報酬の導入を決定し、同年６月の定時株主総会で譲渡制限付株式報酬枠の設定が承認可決されました。また、以上に加え、2017年６月の第69回定時株主総会で、譲渡制限付株式報酬枠を取締役（監査等委員を除く）については年間89百万円/890千株以内、取締役（監査等委員）については年間総額10百万円/100千株以内と決議頂いております。

２．2023年３月期事業年度の取締役７名に対する取締役報酬の支払総額は150,640千円であります。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
役員報酬等の内容の決定に関する方針等
当社は、2021年２月９日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
当社の取締役の報酬は、「コーポレートガバナンスに関する基本的考え方」における企業目標に基づき、会社の持続的な成長と中長期的な企業
価値向上に寄与する報酬体系として設計しています。
具体的には、「基本報酬」と単年度業績を反映した「期末賞与」、そして中長期的な企業価値向上へのインセンティブを目的とした「譲渡制限付株式報酬」により構成します。
①基本報酬（金銭報酬）の個人別報酬等の額の決定に関する方針
基本報酬は月次の固定報酬とします。各取締役の役職及び役割を基本とし、各期の業績及び担当業務における貢献等を総合的に勘案し、株主総会において定められた報酬限度額の範囲で決定します。
具体的には、従業員給与体系の延長線上にある役職別月次報酬表に基づき、各期業績及び貢献度等を勘案して決定します。報酬限度額につきましては、取締役（監査等委員を除く）は2015年６月26日開催の第67回定時株主総会において年額３億円以内（ただし使用人給与は含まない）
として決議され、監査等委員である取締役は2020年６月23日開催の第72回定時株主総会において年額５千万円以内と決議されております。
②業績連動報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針
期末賞与は単年度業績を反映した現金賞与とします。単年度の財務業績及び非財務業績の総合評価に基づいて、株主総会で定められた報酬限度額の範囲内で、各取締役の役職及び役割を踏まえ決定し、毎年６月に支給します。
③非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針
譲渡制限付株式報酬は、取締役の中長期的視野に立った経営判断を促し、持続的な成長に向けた健全なインセンティブを与えるとともに、株主との価値共有を促進することを目的としています。割当個数（株数）は、各取締役の役職および役割等を踏まえ、株主総会において定められた報酬限度の範囲内で決定し、毎年７月に割り当てます。
譲渡制限付株式に関する報酬額は、2017年６月29日開催の第69回定時株主総会において、取締役（監査等委員を除く）は年額89百万円以内、監査等委員である取締役は年額10百万円以内と決議されています。
④金銭報酬の額、業績連動報酬等の額、非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針「基本報酬」と当期業績を反映した「期末賞与」、中長期インセンティブを目的とした「譲渡制限付株式報酬」の割合に関しては、企業価値の持続的向上に向けた取締役会の健全なチームワークとモティベーションに寄与する最も適切な支給割合を追求して行く方針とします。
なお、現状における取締役報酬の基本構成（標準）は、概ね次の配分率のとおりです。
取締役（監査等委員を除く） 基本報酬 約50％ 期末賞与 約25％ 譲渡制限付株式報酬 約25％
監査等委員である取締役 基本報酬 約70％ 期末賞与 約15％ 譲渡制限付株式報酬 約15％
⑤報酬決定の委任
具体的な各取締役の個人別報酬については、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会で審議の上、取締役会に対して助言・提言を行い、取締役会の決議によって代表取締役社長が委任を得た上で、代表取締役社長が各取締役の報酬を決定します。

【社外取締役のサポート体制】
年度監査計画に基づく監査結果を内部監査室員が監査等委員会に報告し、必要に応じて資料収集等の補助活動を行います。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
取締役会の構成は独立社外取締役が３分の１以上を占めることとし、原則として四半期に１回、取締役のみが参加するモニタリング・ボード（上記I.
１.「基本的な考え方」をご参照下さい）を開催して代表取締役の選解任、取締役の職務執行の監督を基本に経営の監督に重点を置いた機能を担う一方、取締役のほかに全執行役員（議決権なし）も参加するマネジメント・ボード（上記I.１.「基本的な考え方」をご参照下さい）を原則として月１回開催し、経営の基本方針と体制整備の決定、業務執行の決定を基本的な役割として、業務執行に関する重要事項の報告と審議を実施します。取
締役の指名・報酬に関しては、独立かつ客観的に実効性を確保し、説明責任を強化することを目的として、取締役会の下に独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会を設置しています。
また、原則として月２回、社長を含む業務執行取締役と常務以上の執行役員をメンバーとした経営会議を開催し、総合的な経営計画の策定及びその執行方針並びに取締役会に付議すべき事項等の審議を行い、迅速な意思決定に努めております。監査等委員は、原則として月１回監査等委員会を開催し、取締役会に出席するほか、年度監査計画に基づいた事業所監査等の結果につき内部監査室から報告を受けております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
独立社外取締役が３分の１以上を占める取締役会を設け、取締役会の監督機能と業務執行機能の分離を徹底、取締役と執行役員の連携堅持を目的として、監督機能に重点を置いたモニタリング・ボード（全取締役）と、業務執行機能に重点を置いたマネジメント・ボード（全取締役＋全執行役員。但し執行役員には議決権なし）の二つに取締役会を機能分割して運営する体制に移行しました。また、取締役の指名・報酬にかかる決定は、

社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬委員会で審議の上、社外取締役が３分の１以上を占める取締役会で行うことにより、判断の独立性、客観性を確保しております。これらの措置は、当社規模の会社で実効性あるコーポレート・ガバナンスを実行すると同時に、効率的な業務の執行を実現するための当社としての工夫であります。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

2023年６月７日に早期発送しております。

電磁的方法による議決権の行使

インターネット等による議決権行使を導入しております。

招集通知（要約）の英文での提供

2023年６月29日開催の第75回定時株主総会招集ご通知の英訳を当社ウェブサイトに掲載しております。

その他

早期発送前の2023年５月30日に、株主総会招集ご通知を当社ウェブサイトに掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

個人投資家向けに定期的説明会を開催

2016年11月以降、半年毎に決算説明会を開催しておりました。2021年度以降は、決算説明の動画配信としております。

ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

2016年11月以降、半年毎に決算説明会を開催しておりました。2021年度以降は、決算説明の動画配信としております。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

2021年度以降、決算説明動画・資料の英語版を海外投資家向けとして作成・
配信しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

経営方針、社是・企業行動憲章、コーポレート・ガバナンスに関する各種方針、
決算・財務情報（決算短信・決算説明資料・決算説明動画等）、決算情報以外の適時開示資料、株主総会情報を掲載しており、今後とも情報の充実を図る
予定です。

IRに関する部署（担当者）の設置

ＩＲ担当役員として執行役員吉川孝郎を任命し、その指揮のもとに管理部のス
タッフにより構成されるＩＲ室を設置しています。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

企業行動憲章において、当社とその子会社からなる企業グループで働く全ての役員及び社員の行動規範として、全てのステークホルダーを尊重する旨を宣言しております。同様の方針をコーポレート・ガバナンス基本方針の中でも確認しております。また、サステナビリ
ティ基本方針を策定し、すべてのステークホルダーの人権尊重、信頼関係構築を掲げております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況（１）【当社及び子会社の役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制】（会社法施行規則第110条の四第2項第四号、第五号ニ）
１．当社及び子会社の役員及び職員は、その職務の執行について、法令・定款・社内規定及び企業倫理・社会規範を遵守することを基本とし、その行動規範として企業行動憲章を定め、これを周知徹底させる。
２．コンプライアンス担当役員を置き、コンプライアンス担当部署を設置する。
３．コンプライアンス担当部署は、諸規定の整備、改訂、文書化を行い、役員及び職員に対する研修、教育を実施する。
４．法令・定款・社内規定上疑義のある行為等について、職員が直接コンプライアンス担当部署に対して情報提供を行う手段を構築し、運営する。
（２）【取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制】（会社法施行規則第110条の四第2項第一号）
取締役の重要な意思決定または取締役に対する重要な報告に関しては、その情報を文書または電磁的媒体（以下、文書等という。）に記録し、保存するものとし、これら文書等の保存及び廃棄に関する文書保管保存規程を策定する。
取締役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。
（３）【当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制】（会社法施行規則第110条の四第2項第二号、第五号ロ）
１．リスク管理を統括する担当役員を置き、リスク管理統括部署を設置する。リスク管理統括部署は、リスク管理規程を定め、リスク管理体制の構
築及び運用を行うとともに、組織横断的リスク状況の監視及び全社対応を行う。
２．当社の役員及び各部門の長並びに子会社の取締役は、リスク管理規程に定められた事項並びに各部門及び子会社固有のリスクについて、それぞれの部門のリスク管理を行う。
３．当社の取締役及び各部門の長並びに子会社担当役員は、定期的にリスク管理の状況を取締役会に報告する。
（４）【当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制】（会社法施行規則第110条の四第2項第三号、第五号ハ）
１．当社及び子会社の取締役会は、事業計画を定めて会社が達成すべき目標を明確化するとともに、当社の部門及び子会社ごとの業績目標とその評価方法を明確化し、部門担当役員の職務執行が効率的に行われる体制を整備する。
２．意思決定プロセスの簡素化等により意思決定の迅速化を図るとともに、当社の重要な事項については経営会議における合議制により慎重な意思決定を行う。
（５）【当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制】（会社法施行規則第110条の四第2項第五号）
１．当社のコンプライアンス担当部署は、当社グループ全体のコンプライアンス体制を適切に構築し、運用する。
２．当社のリスク管理統括部署は、当社グループ全体のリスクの評価及び管理の体制を適切に構築し、運用する。
３．各子会社は、リスク管理規程に定められた事項並びに各子会社固有のリスクについて、それぞれの子会社のリスク管理を行う。
各子会社の長は、定期的にリスク管理の状況を取締役会に報告する。
４．当社及び子会社は、当社が定める企業行動憲章を始め、情報の保存管理、リスク管理等の諸規程を遵守する。
５．当社の子会社担当役員は、当社の月1回開催される取締役会において、子会社の事業概況及び財務情報或いは法令等違反・重大なリスク等の報告を行う。
６．重要な事項に関しては、当社職務権限規程及び子会社に関する関係会社管理規程に定める稟議申請を行うことにより、業務の適正を確保する。
７．子会社の調査権に関し選定された監査等委員は、国内子会社の定例取締役会等に出席し、法令・定款及び業務の適正性を監視する。
（６）【監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項】及び【当該使用人の取締役からの独立性に関する事項】並びに【当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項】（会社法施行規則第110条の四第1項第一号、第二号、第三号）
１．監査等委員会は、内部監査室所属の職員に監査業務に関して必要な命令をすることができる。
２．監査等委員会より監査業務に関する命令を受けた職員は、その命令に関して、取締役の指揮命令を受けないものとする。
（７）【当社及び子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制及びこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会へ報告するための体制】並びに【前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制】（会社法施行規則第110条の四第1項第四号イ、ロ、第五号）
１．当社及び子会社の役員及び職員またはこれらの者から報告を受けた者は、会社に重大な損失を与える事項が発生しまたは発生するおそれがあるとき、あるいは役職員による違法または不正な行為を発見したとき、その他監査等委員会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、速やかに監査等委員会に報告する。
２．監査等委員会に報告・相談を行った役員及び職員並びに子会社の役職員に対し、報告・相談を行ったことを理由とする、不利益な取り扱いの禁止を規定化する。
（８）【監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項】（会社法法施行規則第110条の四第1項第六号）
監査等委員会の監査に係る費用は予め予算化し、会社規定に準拠し、当社に請求できるものとする。また、多額な費用が発生したとき或いはおそれのあるときは、十分な説明または資料を提供し、請求できるものとする。
（９）【その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制】（会社法施行規則第110条の四第1項第七号）
１．役員及び職員の監査等委員会監査に対する理解を深め、監査等委員会監査が実効的に行われる環境を整備する。
２．監査等委員会と代表取締役等との定期的な意見交換会を開催し、また内部監査部門との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、反社会的勢力には毅然として対応し、利益供与は一切行わないことを基本方針としており、企業行動憲章において「社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは断固として対決する」旨を宣言し、役職員の行動規範として周知徹底を図っております。
また、コンプライアンス・リスク管理担当部署が、平素より本社所在地の特殊暴力防止対策協議会を通じて情報収集と対応力向上に努め、不測の事態には速やかに所轄警察署ならびに顧問弁護士と連携し、解決を図ることとしております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無あり

該当項目に関する補足説明2013年５月15日開催の取締役会決議に基づき、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則
第118条第3号参照）を決定するとともに、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第118条第3号ロ（2））として、当社の20％以上の株式の取得行為に関する対応策を導入することを決定しております。本件の詳細につきましては、当社ウェブサイトをご参照ください。2022年６月29日開催の第74回定時株主総会において、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を侵害するおそれのある当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の３年間の存続が承認されました。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項●会社情報の適時開示に係る社内体制の概要
１．社内情報の信頼性確保
当社は、内部監査担当が、監査等委員会立会のもと若しくは独自で、社内規程「内部監査規程」「内部監査実施規則」に基づき、会計監査、業務
監査、関係会社監査を実施し、取締役及び監査等委員会で監査結果を評価しております。
２．取締役会及び代表取締役への報告体制
当社は、社内外の重要情報を、取締役会及び代表取締役に集約して、評価しております。
３．会社情報の一元管理
当社は、管理部長を情報管理責任者として、金融商品取引法等の諸法令並びに東京証券取引所の定める「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則」に則り、会社情報をスクリーニングし、取締役会及び代表取締役への報告とともに、適時適切に情報開示しております。
●業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要（１）内部統制システム全般
当社及び子会社の内部統制システム全般の整備・運用状況は、統制環境の面から会計監査人及び内部監査部門のモニタリングを通じ、内部統制委員会においてその結果の報告が行われました。モニタリング時に指摘された事項は、適切に改善を進めて参りました。
また、金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制の有効性の評価」を行っており、全般的に重要な欠陥は無かったと認識しております。
（２）コンプライアンス・リスク管理
財務統制・コンプライアンス・情報セキュリティの３部会から成る内部統制委員会は、全取締役及び部門の長等がメンバーとなっており、当該事業年度において３回開催致しました。
それぞれの部会から経過又は監査結果並びに活動状況報告がなされ、コンプライアンス・リスク管理体制の運用状況の確認・検証を行って参りました。
また、当社が定める「企業行動憲章」を、当企業グループに周知・徹底を行ったほか、コンプライアンス研修及び社内諸規定の見直し・改訂も適切に行って参りました。
（３）当社企業グループにおける業務の適正の確保
当社は、「関係会社管理規程」及びその他の社内規程に基づき、子会社及び子会社担当取締役から、当社の取締役会において事業経営に係る重要な事項である財務・リスク情報等の報告を行っております。
（４）内部監査内部監査部門が作成した監査計画に基づき、当社及びグループ各社の監査を実施するほか、会計監査人と協働で行って参りました。
（５）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることの確保等
取締役である監査等委員は、取締役会に出席するほか、常勤の監査等委員による重要な会議への出席あるいは重要書類等の閲覧をとおし、内部統制の整備・運用状況を確認しております。
これらの活動をとおし監査等委員会は情報の共有化を図り、より実効的な監査を行っております。
また、監査等委員会は、代表取締役等との定期的な会合を当該事業年度において４回開催し、相互の理解を深めるための意見交換を行ったほか、内部監査部門と連携を図り、効果的な監査業務を遂行して参りました。

株 主 総 会

選任/解任

選任/解任

監査

取締役会
取締役（社内出⾝）

監査等委員会＊2名以上独⽴社外取締役

独⽴社外取締役（1/3以上）

モニタリング・ボード

マネジンメント・ボード

連

監査実施報告書

・原則四半期１回開催

・原則⽉１回開催

・取締役のみで構成

・取締役＋執⾏役員（議決権なし）で構成

・監督機能に重点・業務執⾏機能に重点

連携

携

選任/解任

-代表取締役の選解任-経営の基本⽅針と体制整備の決定-取締役の職務執⾏の監督-業務執⾏の決定-中⻑期的視点にたった経営の監督-業務執⾏の報告

会計監査⼈-指名・報酬を含む経営の⽅向性の決定

指⽰
諮問

答申

選任/解任

招集・執⾏

報告

指⽰

連携

状況報告
指名・報酬委員会

カーボンニュートラル委員会

承認
承認

代表取締役
諮問

答申
報告

経営会議

指⽰

内部監査室

監査計画書
選任/解任

内部統制委員会

指⽰

報告
執⾏役員
各部⾨・グループ会社

監査