吸収合併に係る事後開示書面（会社法第 801 条第１項および会社法施行規則第 200 条に基づく書面）（簡易吸収合併）
2023 年４月３日

株式会社システムリサーチ

2023 年４月３日
株式会社システムリサーチ
代表取締役社長 平山 宏
当社は、2022 年 11 月 11 日付でゼネラルソフトウェア株式会社（以下「ＧＳ社」といいます。）との間で締結した吸収合併契約書に基づき、2023 年４月１日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、ＧＳ社を吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本件吸収合併」といいます。）を行いました。本件吸収合併に関し、会社法第 801 条第１項および同法施行規則第 200 条に定める事項は下記のとおりです。

記
１．吸収合併が効力を生じた日 （会社法施行規則第 200 条第１号）
2023 年４月１日
２．吸収合併消滅会社における会社法第 784 条の 2 および第 785 条および第 787 条の規定ならびに会社法第 789 条の規定による手続の経過 （会社法施行規則第 200 条第２号）（１）吸収合併の差止請求
ＧＳ社は当社の完全子会社であったため、該当事項はありません。
（２）反対株主の株式買取請求ＧＳ社は当社の完全子会社であったため、該当事項はありません。
（３）新株予約権買取請求
ＧＳ社は、新株予約権および新株予約権付社債を発行していなかったため、該当事項はありません。
（４）債権者の異議ＧＳ社は、会社法第 789 条第２項および第３項の規定に基づき、2023 年２月 15 日付の官報へ合併公告を掲載するとともに、同日付で個別催告を行いましたが、異議申述期限までに異議を述べた債権者はありませんでした。
３．吸収合併存続会社における会社法第 796 条の２および 797 条および第 799 条の規定による手続の経過（会社法施行規則第 200 条第３号）（１）吸収合併の差止請求
本件吸収合併は、会社法第 796 条の２に定める場合（簡易合併）に該当するため、該当事項はありません。
（２）反対株主の株式買取請求
当社は、会社法第 797 条第３項および第４項の規定に基づき、2023 年２月 15 日より電子公告を行いましたが、株式買取請求権行使期限までに、株主からの株式買取請求はありませんでした。
（３）債権者の異議
当社は、会社法第 799 条第２項および第３項の規定に基づき、2023 年２月 15 日付の官報へ合併公告を掲載するとともに、同日付で電子公告を行いましたが、異議申述期限までに、異議を述べた債権者はありませんでした。

４．吸収合併により吸収合併存続会社が吸収合併消滅会社から承継した重要な権利義務に関する事
項 （会社法施行規則第 200 条第４号）
当社は、ＧＳ社の資産・負債および、その他の権利義務一切を承継しました。
５．会社法第 782 条第 1 項の規定により吸収合併消滅会社が備え置いた書面または電磁的記録に記載または記録がされた事項 （会社法施行規則第 200 条第５号）
別添のとおりです。
６．会社法第 921 条の変更の登記をした日 （会社法施行規則第 200 条第６号）
2023 年４月５日（予定）
７．前各号に掲げるもののほか、本件吸収合併に関する重要な事項 （会社法施行規則第 200 条第７号）該当する事項はありません。

以上別添

吸収合併に係る事前開示書面（会社法第 782 条第 1 項および会社法施行規則第 182 条に基づく書面）（略式吸収合併）
2023 年 2 月 15 日

ゼネラルソフトウェア株式会社

2023 年２月 15 日
ゼネラルソフトウェア株式会社
代表取締役社長 秋山 政章
当社は、2022 年 11 月 11 日付で株式会社システムリサーチ（以下「システムリサーチ」といいます。）との間で締結した吸収合併契約書に基づき、2023 年４月１日を効力発生日として、当社を吸収合併消滅会社、システムリサーチを吸収合併存続会社とする吸収合併（以下「本件吸収合併」といいます。）を行うこととしました。本件吸収合併に関し、会社法第 782 条第１項および同法施行規則第 182 条に定める事項は下記のとおりです。

記
１．吸収合併契約の内容 （会社法第 782 条第１項）
2022 年 11 月 11 日付で当社とシステムリサーチが締結した吸収合併契約書は別紙１のとおりです。
２．合併対価の相当性に関する事項 （会社法施行規則第 182 条第１項第１号）
当社がシステムリサーチの完全子会社であることから、本吸収合併に際して株式その他の金銭等の交付は行いません。
３．合併対価について参考となるべき事項 （会社法施行規則第 182 条第１項第２号）
該当事項はありません。
４．吸収合併に係る新株予約件権の定めの相当性に関する事項 （会社法施行規則第 182 条第１項第３号）
該当事項はありません。
５．計算書類等に関する事項 （会社法施行規則第 182 条第１項第４号）（１）合併存続会社①最終事業年度に係る計算書類等
システムリサーチの最終事業年度に係る計算書類等は別紙２のとおりです。
②最終事業年度の末日後に生じた重要な後発事象
該当事項はありません。
（２）吸収合併消滅会社における最終事業年度の末日後に生じた重要な後発事象
最終事業年度の末日後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状
況に重要な影響を与える事象は生じておりません。
６．吸収合併が効力を生じる日以後における吸収合併存続会社の債務の履行の見込みに関する事項（会社法施行規則第 182 条第１項第５号）

本件吸収合併効力発生日後のシステムリサーチの資産の額は、負債の額を十分に上回ることが見込まれます。また、本件吸収合併後のシステムリサーチの収益状況およびキャッシュ・フローの状況について、システムリサーチの債務の履行に支障を及ぼすような事態は、現在のところ予測されておりません。従い、本件吸収合併後におけるシステムリサーチの債務について履行の見込みがあると判断いたします。
以 上

別紙１

合併契約書

別紙２

計算書類（自 2021 年 4 月 1 日 至 2022 年 3 月 31 日）① 貸借対照表② 損益計算書③ 株主資本等変動計算書④ 注記表

株式会社 システムリサーチ

貸借対照表(2022年３月31日現在)（単位：千円）資産 の目

部科流 動 資 産
現 金 及 び 預 金
売掛金契約
資産
商 品 及 び 製 品
貯蔵品
前渡金前払費用
その他
貸 倒 引 当 金
固 定 資 産有 形 固 定 資 産
建物
構
築物
工 具、 器 具 及 び 備 品
土地
無 形 固 定 資 産
ソ フ ト ウ エ ア
その他
投 資 そ の 他 の 資 産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
長 期 前 払 費 用
前 払 年 金 費 用
繰 延 税 金 資 産
その他

資産

合計

負金
額
9,496,845
5,559,690
3,537,422
316,338
1,883
5,265
22,41050,774
3,445△384
3,156,221
973,676
394,589869
37,556
540,661
118,611
111,483
7,128
2,063,933
19,973
1,213,500
14,469361,123
267,417
187,449

12,653,067

債 の目部

科金
額
流 動 負 債
3,981,836
買掛
金
821,753
契約負債
134,472
1年内返済予定の長期借入金
780,562
未払
金
212,926
未払費
用
313,629
未 払 法 人 税 等
443,742
未 払 消 費 税 等
239,296
預り
金84,493
賞 与 引 当 金
950,818
その他
141
固 定 負 債
622,162
長 期 借 入 金
622,162
負債合計4,603,998
純 資 産 の 部
株 主 資 本8,041,446
資本金
550,150
資 本 剰 余 金
517,550
資 本 準 備 金
517,550
利 益 剰 余 金6,974,840
利 益 準 備 金
14,305
その他利益剰余金
6,960,535
別 途 積 立 金
630,000
繰 越 利 益 剰 余 金
6,330,535
自 己 株 式△1,093
評価・換算差額等
7,622
その他有価証券評価差額金
7,622
純 資 産 合 計
8,049,068
負債及び純資産合計
12,653,067

損

益

計

算

書

(2021年４月１日から2022年３月31日まで)（単位：千円）
科
売

目

上売

額

高上

原

売

金

上

18,158,185

価

14,069,651

総

利

益

4,088,534

販売費及び一般管理費
営
営

業

業

外

利
収

受

2,070,812

利息

9

受

取

配当金

421

助成

金

収

入

30,572

受

取

保険金

2,002

他2,09535,101

息

7,910

7,910の業

外費

支用

払

経特税

益

益

取

そ
営

2,017,721

利常

利損

失別益

2,098,003

固定

資産

除却損

引

前

当期

純

利

益

02,098,003

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税

629,095

法△56,482

当人税
期

等純

調

整
利額
益

0572,613
1,525,390

株主資本等変動計算書(2021年４月１日から2022年３月31日まで)（単位：千円）
株

主

資本剰余金
資
当期

首

残

高本

金

資本

利

益

資本準備金 利益準備金

550,150

517,550

14,305

剰余

その他利益剰余金
別途積立金 繰越利益剰余金
630,000

会計方針の変更による累積的影響額
会計方針の変更を反映した当期首残高
当期変動

金

5,287,689
18,939550,150

517,550

14,305630,000

5,306,629

額

剰 余 金 の 配 当△501,484

当 期 純 利 益
株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)
当 期 変 動 額 合 計

1,525,390

当期

末

残

高－－－－

1,023,906

550,150

517,550

14,305630,000

6,330,535

株
利益剰余金
利益剰余金合計
当高

5,931,994

会計方針の変更による累積的影響額

18,939

会計方針の変更を反映した当期首残高

5,950,934

当期

期

首変

残動

主資

本

評価・換算差額等

自 己 株 式 株主資本合計△1,093

6,998,600

その他有価証券 純資産合計
評価差額金
8,415

18,939△1,093

7,017,540

7,007,016
18,9398,415

7,025,956

額

剰 余 金 の 配 当△501,484△501,484△501,484

当 期 純 利 益
株主資本以外の項目の当期変動額(純額)
当 期 変 動 額 合 計

1,525,390

1,525,390

1,525,390

1,023,906－

当6,974,840△1,093

期

末残高

△793

△793

1,023,906△793

1,023,112

8,041,446

7,622

8,049,068

個別注記表１. 重要な会計方針に係る事項に関する注記(1) 有価証券の評価基準及び評価方法① 子会社株式および関連会社株式
移動平均法による原価法② その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
市場価格のない株式等
移動平均法に基づく原価法(2) 棚卸資産の評価基準及び評価方法
通常の販売目的で保有する棚卸資産
評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。
商品
個別法
貯蔵品
最終仕入原価法(3) 固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産
建物（建物附属設備を除く）
定額法
建物以外
定率法
ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
３～50年

②③

無形固定資産市場販売目的のソフトウエア残存有効期間（見込有効期間３年）に基づく均等配分額を下限とした、見込販売数量に基づく償却方法
自社利用のソフトウエア
社内における見込利用可能期間（５年）に基づく定額法
その他
定額法
長期前払費用
均等償却
なお、主な償却期間は５年であります。

(4) 引当金の計上基準① 貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権および破産更生債権等については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えるため、当事業年度に負担すべき支給見込額を計上しております。
③ 受注損失引当金
受注契約に係る将来の損失に備えるため、当事業年度末時点で将来の損失が見込まれ、かつ、当該損失を合理的に見積ることが可能なものについては、損失見込額を計上しております。
なお、当事業年度末における引当金残高はありません。
④ 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務および年金資産の見込額に基づき計上しております。ただし、当事業年度末の年金資産が、退職給付債務に未認識数理計算上の差異を加減した額を超過しているため、前払年金費用として、投資その他の資産に計上しております。
退職給付引当金および退職給付費用の処理方法は以下のとおりです。
1)退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

2)数理計算上の差異および過去勤務費用の費用処理方法
過去勤務費用については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により費用処理しております。
数理計算上の差異については、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。
未認識数理計算上の差異および未認識過去勤務費用の貸借対照表における取扱いが連結貸借対照表と異なります。
(5) 重要な収益及び費用の計上基準
1)ＳＩサービス業務
ＳＩサービス業務については、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断し、履行義務の充足に係る進捗度に基づき収益を認識しております。進捗度の測定は、原価実績の見積原価総額に対する割合に基づいて行っております。なお、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積ることができないが、当該履行義務を充足する際に発生する費用を回収することが見込まれる場合には、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積ることができる時まで、一定の期間にわたり充足される履行義務について原価回収基準により収益を認識しております。
2)ソフトウェア開発業務
ソフトウエア開発業務は、顧客の要求に応じたサービスを契約期間にわたって提供しております。したがって、時間の経過に応じて履行義務が充足されると判断しており、サービスが履行される期間にわたり収益を認識しております。
3)その他
その他においては、主にパッケージソフトの販売、商品の販売、およびそれらの保守に係るサービスを提供しております。パッケージソフトの販売、および商品の販売については、引渡をもって履行義務を充足し、収益を認識しております。保守については、顧客との契約に基づき、一定の期間で収益を認識しております。

２．会計方針の変更に関する注記(1) 収益認識に関する会計基準等の適用「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。これにより、プロジェクト契約に関して、従来は、プロジェクトの進捗部分について成果の確実性が認められる場合には工事進行基準を、それ以外のプロジェクトについては工事完成基準を適用しておりましたが、財又はサービスに対する支配が顧客に一定の期間にわたり移転する場合には、すべてのプロジェクトについて、財又はサービスを顧客に移転する履行義務を充足するにつれて、一定の期間にわたり収益を認識する方法に変更しております。履行義務の充足に係る進捗度の測定は、各報告期間の期末日までに発生した原価実績の見積原価総額に対する割合に基づいて行っております。また、契約の初期段階において、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積もることができないが、発生する費用を回収することが見込まれる場合は、原価回収基準にて収益を認識しています。なお、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い契約については代替的な取扱いを適用し、一定の期間にわたり収益を認識せず、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項
ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
また、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「売掛金」は、当事業年度より「売掛金」および「契約資産」に含めて表示し、「流動負債」に表示していた「前受収益」は、当事業年度より「契約負債」に含めて表示しております。
この結果、収益認識会計基準等の適用を行う前と比べて、当事業年度の貸借対照表は、契約資産は154,279千円増加し、仕掛品は109,691千円減少しております。当事業年度の損益計算書は、売上高は46,614千円増加し、売上原価は29,317千円増加し、営業利益、経常利益および税引前当期純利益はそれぞれ17,297千円増加しております。
当事業年度の期首の純資産に累積的影響額が反映されたことにより、株主資本等変動計算書の利益剰余金の期首残高は18,939千円増加しております。
１株当たり情報に与える影響は当該箇所に記載しております。
(2) 時価の算定に関する会計基準等の適用「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。
）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。これによる計算書類への影響はありません。
３．会計上の見積りに関する注記
受注制作のソフトウエアに係る収益認識（検収済のプロジェクトを除く）
326,574千円(1) 当事業年度の計算書類に計上した金額(2) 会計上の見積りの内容の理解に資するその他の情報
連結計算書類「連結注記表 ３．会計上の見積りに関する注記 」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
４. 貸借対照表に関する注記(1) 資産から直接控除した減価償却累計額
有形固定資産630,885千円(2) 関係会社に対する金銭債権および金銭債務未払金
4,521千円

５．損益計算書に関する注記
関係会社との取引高
営業取引
営業取引以外の取引

39,891千円
48千円

６．株主資本等変動計算書に関する注記
自己株式の種類および株式数に関する事項
株式の種類
普通株式

当事業年度期首
（株）

増加
（株）

1,928

－

減少
（株）

当事業年度末
（株）

－

1,928

７. 税効果会計に関する注記(1) 繰延税金資産および繰延税金負債の発生の主な原因別内訳
繰延税金資産
未払事業税
賞与引当金
未払法定福利費
その他
繰延税金資産合計
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金
前払年金費用繰延税金負債合計
繰延税金資産純額

34,608千円
290,950千円
42,955千円
12,768千円
381,282千円
3,360千円
110,503千円
113,864千円
267,417千円(2) 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
法定実効税率（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目
住民税均等割法人税額の特別控除額
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率

30.6％
0.1％
0.5％
△3.6％
△0.4％
27.2％

８. 関連当事者との取引に関する注記重要性が乏しいため、記載を省略しております。
９．収益認識に関する注記
収益を理解するための基礎となる情報は、連結計算書類「連結注記表 ８.収益認識に関する注記」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
10. １株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額963円02銭(2) １株当たり当期純利益
182円50銭(注)「会計方針の変更」に記載のとおり、「収益認識に関する会計基準」等を適用しております。この結果、当事業年度の１株当たり純資産額、および１株当たり当期純利益はそれぞれ４円33銭、および２円７銭増加しております。
11. 重要な後発事象に関する注記
連結計算書類「連結注記表 11.重要な後発事象に関する注記」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
12．連結配当規制適用会社に関する注記
当社は、連結配当規制適用会社であります。

記載金額は、千円単位未満を切り捨てて表示しております。