コーポレート・ガバナンス体制
qコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社およびグループ各社では、コーポレート・ガバナンスの強化により企業価値の向上を図るためには、経営の透明性確保と、高い倫理観のもとでコンプライアンスを重視する企業風土を醸成していくことが最も重要であると認識しております。

rコーポレート・ガバナンス体制図

株主総会
選任・解任

選任・解任

取締役会
取締役

会計監査人

監査役会
監査役

選任・解任

社長

リスク管理委員会
コンプライアンス委員会

経営会議

12 ・KIYO FINANCIAL GROUP

選任・解任

業務部門
グループ企画部
グループ管理部

内部監査部門グループ監査部

紀陽銀行

和歌山銀行

KIYO FINANCIAL GROUP DISCLOSURE 2006

sコーポレート・ガバナンスの状況¸取締役会の監督機能の充実および意思決定の迅速化
当社では、意思決定・業務執行監督機関である取締役会を頂点にして、代表取締役社長の最高協議機関である経営会議を機動的に開催し、グループ経営戦略や経営計画に関する協議をおこない、業務執行上の重要案件に対する具体的な対応方針の決定を迅速におこなう体制を構築しております。
また、健全な業務運営の礎となるコンプライアンス体制およびリスク管理体制の強化のため、取締役会の直轄機関として、コンプライアンス委員会およびリスク管理委員会を設置しております。コンプライアンス委員会では、遵法経営の徹底とコンプライアンス意識の向上に向けた取り組みについて協議し、リスク管理委員会
では、グループ全体のリスクの一元管理のために、統合リスク管理規程に基づき、各種リスクを総合的に把握し、適切な対応策を協議しております。それぞれの協議内容については、取締役会への答申・報告をおこない取締役会としての監査機能の充実を図っております。

¹監査機能
監査役は、経営の監査機能の中心的な役割を果たしております。また、会計監査人やグループ監査部門との連携を密にし経営全般の把握に努めるとともに、業務監査・調査のために、経営会議や各種委員会等にも幅広く出席し、適正な牽制機能の確保に努めております。
なお、当社の監査役会は、監査役5名で構成されており、うち3名は社外監査役です。

º内部監査機能、リスク管理・コンプライアンス体制の強化
グループ各社の内部監査の統括部署として「グループ監査部」を設置し、当社の内部監査に加え、グループ各社の内部監査実施状況のモニタリングをおこない、内部監査の適切性・有効性を検証しております。
また、グループ全体のリスク管理を統括する部署として「グループ管理部」を設置して、リスク管理およびコンプライアンス部門の独立性を確保するとともに、統合リスク管理体制の構築によるリスク管理の高度化をめざしております。

»ディスクロージャーの充実
当社グループでは、経営の透明性向上を図るため、重要情報の適時適切な開示に努めるとともに、情報公開方法の多様化のためホームページの積極的な活用やディスクロージャー誌の充実を図ります。
【意思決定・協議機関について】
意思決定・協議機関

目的、牽制・報告体制等

取締役会

業務執行の最高決議機関であり、取締役の職務の執行を監督します。

コンプライアンス委員会

紀陽フィナンシャルグループ内の各社があらゆる法令やルールを厳格に遵守し、社会的規範にもとることのない、誠実かつ正直な事業活動を遂行するため、コンプライアンスに関する重要な事項を協議し、取締役会へ答申・報告いたします。

リスク管理委員会

紀陽フィナンシャルグループ全体のリスク管理の観点から各種リスク管理体制を総合的に把握・認識し、適切な対応策を協議のうえ、取締役会への答申・報告をおこないます。
また、安定的な経営をめざす見地から、リスクの種類・程度に応じたリスク管理体制が適切かつ有効に機能しているかをチェックし、リスク管理部門および業務執行部門に対する牽制をおこないます。

経営会議代表取締役社長が業務執行を決議する際の最高協議機関として、経営の基本方針および執行に関する重要事項の協議をおこないます。

ALM戦略委員会

経営会議下部組織として、紀陽フィナンシャルグループ全体の経営資源の最適配分を目的に、リスクとリターンの観点から、資産および負債に関する各種ポートフォリオの運営管理、およびグループ経営戦略の策定等に関する協議をおこないます。

KIYO FINANCIAL GROUP・ 13

リスク管理体制について■グループのリスク管理体制
紀陽フィナンシャルグループでは、「地域社会の一員として地域に役立つ企業グループ」であるために、リスク管理体制と収益管理体制を整備し、付加価値の高いサービスのご提供により、健全性と収益性を高めていくことをめざしております。
金融の自由化や金融技術・情報技術の進展等により、金融機関の収益機会は一段と拡大するとともに、信用・市場・流動性をはじめ、事務・システム・法務・決済等直面するリスクも拡大・多様化しております。
こうしたなかで、紀陽フィナンシャルグループではリスク管理を重要な経営課題と認識し、リスク管理体制の整備に取り組んでおります。
具体的には、取締役会直轄機関である「リスク管理委員会」、およびグループのリスク管理を統括する｢グループ管理部｣を設置し、リスク管理の基本的事項を規定した「リスク管理の基本方針」や「リスク管理規程」、多様なリスクを総体的・計量的に把握するための「統合リスク管理規程」を制定し、グループ全体のリスクを統合的に管理する体制の整備に努めております。
また、グループの中核となる紀陽銀行と和歌山銀行の両行においてもリスク管理委員会や各種リスクを統括する部署を設置し、それぞれが保有するリスクの種類や規模に応じたリスク管理体制を構築しております。
当グループでは、今後さらなるリスクマネジメントの強化に努め、経営の健全性の向上、安定収益の確保をめざしてまいります。

取締役会

監査役会

経営会議
リスク管理委員会
グループ管理部（リスク管理統轄部署）

信用リスク基本方針・管理

市場性リスク

報告

流動性リスク

紀陽銀行

和歌山銀行

子会社

子会社

監査

監査

内部監査部門

内部監査部門

オペレーショナルリスク

監
査

︵持グ 株
ル 会
社
ー のプ 内監 部監査 査部 部門︶▼信用リスク管理
紀陽フィナンシャルグループでは、信用リスクを「お取引先の経営状態の悪化などにより、貸出金などの元本や利息の回収ができなくなり損失を被るリスク」と定義しております。
グループ内の信用リスク管理の枠組みとして「信用リスク管理規程」を制定し、信用リスク管理の基本方針や管理体制を定めるとともに、信用リスクを適切にコントロールするために、信用格付制度や与信の集中リスクを抑制するためのガイドライン設定などさまざまな制度を設けております。
紀陽銀行と和歌山銀行では、これらの基本方針や規程等の主旨に則り、営業部門から独立した審査部門による審査管理体制の構築、厳格な自己査定の実施、内部監査部門による自己査定の正確性の検証など、信用リスク管理の充実に努めております。また、与信先の業績改善を支援する部署を設置し、資産の健全化に取り組んでおります。

14 ・KIYO FINANCIAL GROUPKIYO FINANCIAL GROUP DISCLOSURE 2006
▼市場性リスク管理
紀陽フィナンシャルグループでは、市場性リスクを「有価証券等の価格、金利、為替等のさまざまな市場のリスクファクタ−の変化により、保有資産の価値が変動し損失を被るリスク」と定義しております。
当グループでは「市場性リスク管理規程」を制定し、VaR（バリュー・アット・リスク）法およびBPV（ベーシスポイントバリュー）法などの手法でリスク量を計測し、過大なリスクテイクとならないよう、リスクリミットやロスカットルールの設定など、適切にリスクをコントロールするための制度を定めております。
こうしたなかで、紀陽銀行および和歌山銀行では、リスク管理委員会およびALM戦略委員会などにおいて、リスクとリターンのバランスの検討をおこない安定的な収益の確保に努めております。
また、投資部門においては取引を執行する部署（フロントオフィス）、リスクを管理する部署（ミドルオフィス）、事務処理・資金決済等を担当する部署（バックオフィス）を設け、相互に牽制する体制を整備しております。
▼流動性リスク管理
紀陽フィナンシャルグループでは、流動性リスクを「必要な資金が確保できなくなり、資金繰りが逼迫する場合や資金の確保に通常よりも著しく高い金利での資金調達を余儀なくされることにより損失を被るリスク」と定義しております。
当グループにおける最大の流動性リスクは、預金の大量流出による資金繰りの逼迫であることから、紀陽銀行
および和歌山銀行においては、収益の安定的な確保、強固な財務体質づくりにより、お客さまに安心してお取引いただけるように努めるとともに、異常な兆候を検知するための予兆管理の徹底や資金ポジションの厳正な管理をおこなっております。
さらに「流動性リスク管理規程」を制定し、資金繰りの状況に応じて「平常時」、「要注意時」、「懸念時」、「緊急時」などの区分を設定し、各々の局面において適切に対応できる体制を構築しております。
▼オペレーショナルリスク管理
紀陽フィナンシャルグループでは、オペレーショナルリスクを「内部プロセス・人・システムが不適切であること、もしくは機能しないこと、または外性的事象が生起することにより損失を被るリスク」と定義しています。
具体的には事務リスク、システムリスク、レピュテーショナルリスク（風評リスク）など信用リスク・市場性リスク・流動性リスク以外の幅広いリスクをいいます。
●事務リスク管理
事務リスクとは、「正確な事務を怠る、あるいは事故等を起こすことにより損失を被るリスク」をいいます。
紀陽銀行および和歌山銀行では、事務処理にかかる規程や事務手続を制定し、正確かつ厳正な事務処理を通じて、お客さまにご信頼いただけるよう努めております。また、研修や営業店指導を定期的に実施し、営業店事務のレベルアップに努めています。
さらに、事務リスクを回避し、トラブルを未然に防止する観点から、監査部門による営業店を対象とした監査を実施しており、厳正かつ的確な業務の執行と事故防止のための指導をおこなっております。
●システムリスク管理
システムリスクとは、「コンピュータシステムの予期しない停止、誤作動または不備等により損失を被るリスクや、コンピュータの不正使用、情報漏洩などにより損失を被るリスク」をいいます。
紀陽銀行および和歌山銀行では、このようなリスクを未然に防止するために、システム開発における工程管理・品質管理等のプロジェクト管理の徹底、オンライン回線の二重化や外部からの不正侵入を遮断するためのファイアウォール対策を実施し、安定的なシステムの稼動に努めております。また、情報漏洩を未然に防止するためのさまざまなセキュリティ対策など、各種対応策を実施しております。
また、緊急時の対応方法についてもマニュアルを制定し、万一の障害発生時にも損失を極小化できるよう備えております。
●レピュテーショナルリスク管理
レピュテーショナルリスクとは、「風説の流布等の発生により、お客さまや市場の間で、当グループの評判が悪化することにより損失を被るリスク」をいいます。
当グループでは、適時適切な情報開示をおこない、経営の透明性を高めることを通じて、レピュテーショナルリスクの発生防止に努めております。

KIYO FINANCIAL GROUP・ 15

法令等遵守（コンプライアンス）体制について
紀陽フィナンシャルグループは、あらゆる法令やルールを厳格に遵守し、社会的規範に則った、誠実かつ正直な事業活動を遂行するため、グループ共通の基本方針として「紀陽フィナンシャルグループの誓い」および「紀陽フィナンシャルグループ行動憲章」などを制定しています。

紀陽フィナンシャルグループの誓い
紀陽フィナンシャルグループは、総合金融サービスの提供を通じ、地域社会の繁栄に貢献することを使命としています。
紀陽フィナンシャルグループはあらゆる法令やルールを厳格に遵守することを誓います。
違法行為はもちろん、不当な手段による利益の追求や、社会的に説明できないような不透明な行動をしないなど、その行動に節度を保ちます。
同時に、人権や地球環境を尊重しつつ、積極的に社会貢献活動に取り組む「良識ある企業市民」として、以下の誓いに従い、誠実かつ正直に行動することにより、みなさまから信頼される存在をめざします。
お客さまへの誓い
環境変化に積極的に対応し、常に創意工夫に心がけ、安全性に十分配慮するとともに、紀陽フィナンシ
ャルグループの総合力を発揮することにより、真にお客さまに喜んでいただける質の高い金融商品、サービス、的確な判断に役立つ情報を提供し、お客さまの発展に貢献します。
株主への誓い経営の健全性を確保し、経営基盤の強化と企業価値の向上に努め、適正な利益還元をめざします。
透明な経営に徹し、株主・投資家等に経営情報を公正かつ適時適切に公開します。
地域社会への誓い
地域社会への感謝の気持ちを忘れることなく、総合金融サービスの提供者として社会的責任と公共的使命を十分認識し、健全かつ透明な事業活動を通じて、地域社会からの揺るぎない信頼の確保に努めます。
地域社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、断固として対決します。
紀陽フィナンシャルグループ行動憲章
1. 信頼の確保
地域金融グループとしての社会的責任と公共的使命を十分認識し、健全な業務運営を通じて、内外社会からの揺るぎない信頼を確立します。
2. 法令やルールの厳格な遵守
あらゆる法令やルールを厳格に遵守し、誠実かつ公正な企業活動を遂行します。
3. 質の高い金融サービスの提供
お客さま本位で、安全性にも十分配慮した質の高い商品・サービスを提供し、お客さまの発展に貢献します。
4. 社会とのコミュニケーションの推進
経営等の情報を公正かつ適時適切に公開し、透明な経営に徹します。
5. 従業員の人権の尊重等
従業員の人権、個性を尊重するとともに、安全で働きやすい環境を確保します。
6. 環境問題への取組み
地域の環境保護活動に参画するとともに、環境保全に寄与する金融サービスを提供するなど、環境問題に積極的に取り組みます。
7. 社会貢献活動への取組み
地域社会が存立基盤であることを自覚し、地域社会とともに歩む「良識ある企業市民」として、積極的に社会貢献活動に取り組みます。
8. 反社会的勢力との対決
地域社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、断固として対決します。

16 ・KIYO FINANCIAL GROUPKIYO FINANCIAL GROUP DISCLOSURE 2006
組織体制については、グループ内の各社が「紀陽フィナンシャルグループ法令等遵守規程」を自社の規程として採択し、各社が連携して対応する体制を構築しております。
また、当社では、グループが一体となって信頼および健全性を確保するため、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス・プログラムの制定等について協議しております。
紀陽銀行および和歌山銀行では、それぞれ統括部門を定め、コンプライアンス・プログラムの制定および研修の実施などを通じ、体制整備やコンプライアンス意識の向上に取り組んでおります。

■個人情報保護について
紀陽フィナンシャルグループでは、個人情報の保護に関する法律および関係法令等を踏まえ、個人情報の適切な保護と利用を実施しております。
なお、グループ内の各社は、それぞれ個人情報保護に関してプライバシーポリシー（個人情報保護宣言）を定めており、個人情報の利用目的とともに公表しています。
紀陽ホールディングスのプライバシーポリシーの宣言部分○当社は「個人情報の保護に関する法律」および関係法令等を遵守します。
○当社は、お客様等の個人情報を、公表している当社の業務ならびに利用目的の達成に必要な範囲で利用し、それ以外の目的で利用しません。
○当社は、個人データの安全管理には最大の注意を払い、情報漏えいの防止に努めます。
○当社は、個人情報取扱に関してお客様などからいただくご意見・ご要望等を誠実に検討し、適切な改善を継続的におこなってまいります。

■金融商品の勧誘に関する方針
紀陽銀行および和歌山銀行では、「金融商品の販売等に関する法律」に則り、金融商品の勧誘に関する方針を定めております。
お客さまへの金融商品の販売に当たっては、お客さまのご希望やニーズにあった商品をご提供し、常にお客さまにご満足いただけるよう努めてまいります。

金融商品の勧誘に関する方針（紀陽銀行）
当行は、「金融商品の販売等に関する法律」第８条（勧誘方針の策定等）に則り、下記の事項を遵守いたします。
記
1. お客さまの知識、経験、財産の状況等に照らして、お客さまのご意向と実情に適合した商品を勧誘するように努めます。
2. 商品の選択や購入については、お客さまご自身の判断と責任においてお決めいただきます。その際に、お客さまが判断されるために必要な商品やリスクの内容などの適切な情報を提供するよう努めます。
3. お客さまに誤解を与えかねない断定的判断の提供、事実と異なる情報の提供などは一切いたしません。
4. お客さまにとって意思に反する不都合な時間帯やご迷惑な場所などでの勧誘は行いません。
5. 金融商品販売法、銀行法および関係法令等を確実に遵守し、適切な勧誘ができるよう、当行の役職員は商品知識の習得に努めます。
6. 販売・勧誘に関するお客さまからのご照会等については、適正な対応に努めます。

以上KIYO FINANCIAL GROUP・ 17