2023/04/25 9:29:56 / 22944834̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

第

73

回

定時株主総会招集ご通知
開催日時

2023年5月25日（木曜日）
午前10時 （開場午前9時）
開催場所

大崎ブライトコアホール

東京都品川区北品川五丁目5番15号
大崎ブライトコア3階

決議事項
第1号議案

剰余金処分の件

第2号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く）
5名選任の件

第3号議案

監査等委員である取締役1名選任の件

目次 招集ご通知…………………………………… 1

事業報告……………………………………… 5
連結計算書類………………………………… 26
計算書類……………………………………… 28
監査報告……………………………………… 30
株主総会参考書類…………………………… 37◆株主総会へのご来場につきましては、新型コロナウイルス感染症の感染状況等をご勘案の上、書面（郵送）またはインターネット等による議決権のご行使も含めて、ご検討いただきますようお願い申しあげます。
◆今後の状況により株主総会の運営に大きな変更が生ずる場合は、インターネット上の当社のウェブサ
イト（https://yondoshi.co.jp/）にてお知らせいたします。
◆当日ご出席の株主様へのお土産はご用意いたしておりません。何卒、株主の皆様にはご理解賜ります
ようお願い申しあげます。

株式会社４℃ホールディングス
証券コード：8008

表紙

2023/04/25 9:29:56 / 22944834̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

株

主

各

証券コード 8008
2023年5月9日

位

東京都品川区上大崎二丁目19番10号

株式会社４℃ホールディングス(登記上社名株式会社ヨンドシーホールディングス)代表取締役社長

増

田

英

紀

第73回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。
さて、当社第73回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。
本定時株主総会の株主総会参考書類等（議決権行使書用紙を除く）の内容である情報（電子提供措置事項）は、電子提供措置をとっており、インターネット上の以下の各ウェブサイトに掲載しておりますので、いずれかのウェブサイトにア
クセスのうえ、ご確認くださいますようお願い申しあげます。
【当社ウェブサイト】

https://yondoshi.co.jp/meeting/（上記ウェブサイトにアクセスのうえ、「第73回定時株主総会招集ご通知」をご選択ください。）【株主総会資料

掲載ウェブサイト】

https://d.sokai.jp/8008/teiji/【東 京 証 券 取 引 所 （東 証 ）ウェブサイト（東 証 上 場 会 社 情 報 サービス）】

https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show（上記の東証ウェブサイトにアクセスのうえ、「銘柄名（会社名）」に「ヨンドシーホール
ディングス」または「コード」に証券コード「8008」（半角）を入力・検索し、「基本情報」、「縦覧書類/PR情報」の順に選択して、「縦覧書類」にある「株主総会招集通知/株主総会資料」欄よりご確認ください。）

なお、当日ご出席願えない場合は、書面（郵送）またはインターネット等によって議決権を行使することができますので、お手数ながら株主総会参考書類をご検討のうえ、2023年5月24日（水曜日）午後6時までに議決権を行使ください
ますようお願い申しあげます。
敬 具
－1－

招集ご通知

2023/04/25 9:29:56 / 22944834̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

記
1． 日
2． 場

時
所

2023年5月25日（木曜日）午前10時（開場午前9時）
東京都品川区北品川五丁目5番15号 大崎ブライトコア3階
大崎ブライトコアホール
会議の目的事項
3．
報 告 事 項 1．第73期

1 日から
事業報告及び連結計算書類（2022年3月
2023年2月28日まで ）並びに計算書類報告の件
2．会計監査人及び監査等委員会の第73期連結計算書類監査結果報告の件
決議事項
第1号議案

剰余金処分の件

第2号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く）5名選任の件

第3号議案

監査等委員である取締役1名選任の件※

以上◎当日ご出席の際は、お手数ながら本招集ご通知とあわせてお送りする議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
◎電子提供措置事項に修正が生じた場合は、前頁のインターネット上の各ウェブサイトに修正した事項、修正した旨及び修正前の事項を掲載させていただきます。
◎その他、株主様へのご案内事項につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト
（https://yondoshi.co.jp/）に掲載させていただきます。当社ウェブサイトより適宜最新情報をご確認くださいますようお願い申しあげます。
【電子提供制度について】◎2022年9月1日施行の改正会社法により、株主総会資料の電子提供制度が開始されました。
本制度は、株主総会資料につきまして、原則としてウェブサイトにアクセスのうえ、インターネットを通じてご覧いただくこととし、例外として株主総会の基準日までに所定の方法により書面交付請求をされた株主様に限り、書面で株主総会資料をお送りするものです。
◎上記の法改正に関わらず、当社の本定時株主総会に係る株主総会資料は、一律に従前どおり書面でお送りさせていただきます。何卒ご理解賜りますようお願い申しあげます。
【電子提供制度に関するお問い合わせ先】
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部 0120-696-505（通話料無料）
受付時間：午前9時から午後5時まで（土日祝日除く）◎交付書面から一部記載を省略している事項
次の事項につきましては、法令及び当社定款第16条の規定に基づき、書面交付請求をいた
だいた株主様に対して交付する書面には記載しておりません。
①会社の新株予約権等に関する事項 ②連結株主資本等変動計算書③連結注記表 ④株主資本等変動計算書 ⑤個別注記表
従いまして、書面交付請求をいただいた株主様に対して交付する書面は、監査報告を作成するに際し、監査等委員会及び会計監査人が監査をした対象書類の一部であります。

－2－

招集ご通知

2023/04/25 9:29:56 / 22944834̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

議決権行使についてのご案内

株主総会における議決権は、株主の皆様の大切な権利です。
後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、議決権を行使くださいます
ようお願い申しあげます。
議決権を行使する方法は、以下の3つの方法がございます。

株主総会にご出席される場合

書面（郵送）で議決権を行使される場合

インターネット等で議決権を行使される場合

議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。

議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、切手を貼らずにご投函ください。

次頁の案内に従って、議案の賛否をご入力ください。

行使期限

行使期限

2023年５月24日（水曜日）
午後６時到着分まで

2023年５月24日（水曜日）
午後６時入力完了分まで

日時

2023年５月25日（木曜日）
午前10時（開場：午前９時）

議決権行使書用紙のご記入方法のご案内
議決権行使書○○○○○○○

御中

株 主 総 会 日

議 決 権 の 数
XX 個

××××年××月××日

基準日現在のご所有株式数

XX 株

議

XX 個

決

権

の

数

こちらに議案の賛否をご記入ください。
こちらに議案の賛否をご記入ください。
第1、2、5、6号議案
第１、３号議案⃝ 賛成の場合

1.

・賛成の場合2.

⃝ 反対する場合
・反対する場合

第3、4号議案「賛」の欄に〇印≫ 「賛」の欄に○印「否」の欄に〇印≫ 「否」の欄に○印

第２号議案

ログイン用QRコード

見本

ログインID

XXXX-XXXX-XXXX-XXX

仮パスワードXXXXX○○○○○○○※議決権行使書用紙はイメージです。

⃝ 全員賛成の場合

一部の候補者に反対する場合≫⃝ 全員反対する場合
・全員反対する場合⃝「賛」の欄に〇印

の欄に○印
≫ 「賛」
「否」の欄に〇印
「否」
の欄に○印
≫ 「賛」
の欄に〇印をし、・全員賛成の場合

反対する場合・一部の候補者に反対する候補者の番号を「賛」の欄に○印をし、ご記入ください。
反対する候補者の番号をご記入ください。

書面（郵送）及びインターネット等の両方で議決権行使をされた場合は、インターネット等による議決権行使を有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。また、インターネット等により複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。
また、各議案につき賛否の表示のない場合は、賛成の意思表示があったものとしてお取り扱いいたします。

－3－

議決権行使についてのご案内2023/04/25 9:29:56 / 22944834̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

インターネット等による議決権行使のご案内

議決権行使書

QRコードを読み取る方法

ログインID・仮パスワードを入力する方法

議決権行使書用紙に記載のログインID、仮パスワ
ードを入力することなく、議決権行使サイトにログインすることができます。

議決権行使
ウェブサイト1

1

議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。

2

議決権行使書用紙に記載された「ログイン
ID・仮パスワード」を入力しクリックしてください。

議決権行使書用紙に記載のQRコードを読み取ってください。

○○○○○○○

御中

株 主 総 会 日

議 決 権 の 数
XX 個

議決権行使書○○○○○○○
株 主 総 会 日

基準日現在のご所有株式数

XX 株

議

XX 個

決

の

数

御中

議 決 権 の1.
数

XX 個

2.

××××年××月××日

権基準日現在のご所有株式数

XX 株

議

XX 個

決

権

の

数

1.
2.

××××年××月××日

ログイン用QRコード

見本

ログイン用QRコード

見本

ログインID
XXXX-XXXX-XXXX-XXX
仮パスワード
XXXXX

https://evote.tr.mufg.jp/

ログインID○○○○○○○XXXX-XXXX-XXXX-XXX
仮パスワード
XXXXX「ログインID・
仮パスワード」を入力○○○○○○○「ログイン」をクリック※‌「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

2

以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

3

新しいパスワードを登録する。
「新しいパスワー
ド」を入力
「送信」を
クリック

QRコードを用いたログインは1回に限り可能です。

再行使する場合、もしくはQRコードを用いずに議決権を行使する場合は、右の「ログインID・仮
パスワードを入力する方法」をご確認ください。

インターネット等による議決権行使でパソコンやスマートフォンの操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。

4以降は画面の案内に従って賛否をご入力く
ださい。

※操作画面はイメージです。

三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部 ヘルプデスク

0120－173－027（通話料無料／受付時間 ９：00～21：00）

機関投資家の皆様は、株式会社ICJの運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームをご利用いただくことが可能です。

－4－

議決権行使についてのご案内2023/04/25 9:29:56 / 22944834̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

事

(

業

報

2022年3月 1 日から
2023年2月28日まで

告)1．企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過及びその成果
当連結会計年度（2022年3月1日～2023年2月28日）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症による行動制限が緩和されたことで、経済活動の正常化が進み、景気は緩やかに回復いたしました。一方、急激な為替の変動や資源・エネル
ギー価格の高騰は、企業活動に大きな影響を及ぼしました。
流通業界におきましても、一部で消費回復の兆しは見られましたが、相次ぐ値上げの影響による節約志向の高まりから、先行き不透明な状況が続きました。
このような状況のなか、当社グループは、環境変化に対しグループの強みを最大限発揮することで、お客様の期待を越える商品・サービスを提供し、更なる成長に向け取り組んでまいりました。そして、信頼性の高い企業グループの構築に向けサ
ステナブル経営を実践し、内部統制機能の強化、株主への利益還元、利益成長に繋がる中長期的投資等を実行することによって企業価値の向上に取り組んでまいりました。
その結果、当連結会計年度の業績は、売上高395億8百万円（前期比3.6％増）、
営業利益19億79百万円（前期比10.7％増）、経常利益23億42百万円（前期比2.1％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は特別損失の計上により11億49百万円（前期比22.9％減）となりました。また、重要な経営指標として定めている「のれん償却前営業利益」は24億76百万円（前期比8.4％増）となりました。
(2) 事業別営業の状況【ジュエリー事業】
売上高185億87百万円（前期比0.5％増）
営業利益
13億56百万円（前期比 13.3％増）
ジュエリー事業を展開するエフ・ディ・シィ・プロダクツグループは、女性客拡
大や顧客化に向けた各種施策が奏功し、ファッションジュエリーが堅調に推移いたしました。また、サイトをフルリニューアルしたＥＣ事業の売上高も順調に拡大いたしました。一方、業績の苦戦が続いているブライダルジュエリーについては、店
舗集約による効率化と都市型店舗への大型投資を実行いたしました。

－5－

当事業年度の事業の状況、事業別営業の状況、設備投資の状況、財産及び損益の状況の推移

2023/04/25 9:29:56 / 22944834̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用【アパレル事業】
売上高
209億21百万円（前期比6.6％増）
営業利益
9億42百万円（前期比6.0％増）
デイリーファッション「パレット」を展開する㈱アージュは、既存店売上高が前期比2.1％増と伸長いたしました。また、関東初進出となる4店舗を含む10店舗の新規出店により、着実に規模の拡大が進みました。
アスティグループは、円安や原材料価格高騰の影響を受ける厳しい環境にありましたが、海外の生産基盤を活かした主力取引先との取り組み強化が奏功し、売上高が拡大いたしました。
(3) 設備投資の状況
当期中において実施しました設備投資の総額は、9億68百万円（長期前払費用を含む）であります。
その主なものは店舗の出店、改装によるものであります。
(4) 財産及び損益の状況の推移
区

分

第70期

第71期

第72期

(2020年2月期) (2021年2月期) (2022年2月期)

第73期
当連結会計年度(2023年2月期)

高 (百万円)

44,97039,44938,12339,508

益 (百万円)

4,312

3,195

2,293

2,342

親会社株主に帰属する
当 期 純 利 益 ( 百 万 円 )

2,475

1,622

1,490

1,149

1株当たり当期純利益 (円)112.18

75.00

69.56

53.61

純

資

産

額 (百万円)

39,58839,54342,917

38,214総資産

額 (百万円)

53,73753,00056,88450,211

1株当たり純資産額 (円)1,822.10

1,844.69

2,001.22

1,780.71

売
経

上
常

利

（注）1.「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)等を当連結会計年度の期首から適用しており、当連結会計年度に係る各数値については当該会計基準等を適用した後の数値となっております。
2. 当連結会計年度より不動産賃貸に係る損益の表示を変更しており、72期連結会計年度については組替後の数値を記載しております。

－6－

当事業年度の事業の状況、事業別営業の状況、設備投資の状況、財産及び損益の状況の推移

2023/04/25 9:29:56 / 22944834̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用(5) 重要な親会社及び子会社の状況（2023年2月28日現在）① 親会社の状況
該当事項はございません。
② 重要な子会社の状況
金

当社の
議決権比率

主要な事業内容㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ

千円
400,000％
100.0

ジュエリーの企画・製造・販売

㈱アスティ

千円
100,000

100.0

衣料品、服飾品の企画・製造・販売等

㈱アージュ

千円
100,000

100.0

衣料品、生活雑貨等の販売㈱ハートフルアクア

千円
9,000

100.0
(25.0)

物流・商品検品・ビジネスサポート等㈱アロックス

千円
35,750(100.0)物 流 業 務 の 受 託 等㈱アスコット千円
50,000(100.0)

ベビー服等の企画・製造・販売㈱エフ・ディ・シィ・フレンズ

千円
50,000(100.0)ジ ュ エ リ ー の 販 売

AS'TY VIETNAM INC.
（
清
算
中
）

万米ドル
134

(100.0)バッグ等の製造・加工・輸出・販売

会

社

名

資

本

（注）「当社の議決権比率」欄の（ます。

③）は子会社の議決権比率（内書）を表示しており

特定完全子会社に関する事項

特定完全子会社の名称

特定完全子会社の住所

当事業年度末日における
特定完全子会社の帳簿価額㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ

東京都品川区上大崎二丁目19番10号

百万円
13,198㈱広島市西区商工センター二丁目15番1号

13,667アス

ティ（注）当事業年度末日における当社の総資産額は38,368百万円であります。

－7－

重要な親会社及び子会社の状況

2023/04/25 9:29:56 / 22944834̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用(6) 対処すべき課題
流通業界におきましては、コロナ禍における行動制限の撤廃に伴い、インバウン
ド需要も含め、消費回復に向けた期待が持たれます。一方で、金融不安や地政学リ
スク、物価上昇等の不安要素もあり、引き続き先行き不透明な状況が続くものと思われます。
このような状況のもと、当社グループは経営環境の変化に対し、強みを最大限発揮することで、お客様の期待を越える商品・サービスを提供し、更なる成長を目指してまいります。
中核であるジュエリー事業においてはブランド価値の更なる向上と収益構造改革に取り組むとともに、アパレル事業では、出店拡大と既存店の成長を推し進めることで、強固な事業ポートフォリオを構築してまいります。
また、信頼性の高い企業グループの構築に向け、サステナブル経営を実践し、内部統制機能の強化、株主への利益還元、利益成長に繋がる中長期的投資等を実行することにより、企業価値の更なる向上に取り組んでまいります。
以上により、独自性を持った強い企業グループを実現してまいる所存でございます。
株主の皆様には、今後とも格別のご支援を賜りますようお願い申しあげます。
(7) 主要な事業内容（2023年2月28日現在）
セグメント区分

ジュエリー事業

アパレル事業

事業区分

主な事業概要ジ ュ エ リ ー S P A

ジュエリーの企画・製造・販売＜主なブランド＞｢4℃｣（ヨンドシー）｢Canal4℃｣（カナルヨンドシー）｢EAU DOUCE4℃｣（オデュースヨンドシー）

アパレルメーカー

商品企画力と海外生産基盤を強みとしたOEM、ODM

デイリーファッション

｢パレット｣ にて衣料品、生活雑貨等を販売－8－対処すべき課題、主要な事業内容

2023/04/25 9:29:56 / 22944834̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用(8) 主要な事業所（2023年2月28日現在）① 当社
本社（東京都品川区）② 子会社
国内 ㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ（東京都品川区）㈱アスティ（広島市）㈱アージュ（広島市）㈱ハートフルアクア（東京都品川区）㈱アロックス（広島市）㈱アスコット（東京都品川区）㈱エフ・ディ・シィ・フレンズ（東京都品川区）
海外 AS’TY VIETNAM INC.（ベトナム）（注）

AS’TY VIETNAM INC.は清算中でございます。

(9) 従業員の状況（2023年2月28日現在）
企業集団の従業員の状況
従業員数

前期末比増減1,149名103名減(10) 主要な借入先の状況（2023年2月28日現在）
該当事項はございません。

－9－

主要な事業所、従業員の状況、主要な借入先の状況

2023/04/25 9:29:56 / 22944834̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

2．会社の株式に関する事項（2023年2月28日現在）（1）株式の状況① 発行可能株式総数
120,000,000株② 発行済株式の総数
21,540,328株（自己株式2,791,028株を除く）③ 株主数
28,208名④ 1単元の株式数
100株
⑤ 大株主
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

株

株 数
1,618 千株

第

一

社

1,078

5.0

株

式

行

1,069

5.0

４℃ホールディングスグループ共栄会

796

3.7

株

式

会

社 三

行

781

3.6

株

式

会

社 伊

行

739

3.4

雄

405

1.9

株 式 会 社 日本カストディ銀行（信託口）
株 式 会 社 日本カストディ銀行（三井住友信託
銀行再信託分・株式会社もみじ銀行退職給付信託口）
住
川
志
満
子

357

1.7

352

1.6

340

1.6

尾

生
会

命

主
保

険

社 広

山

名
株

島
井

持
式

会

銀

住
予

友

銀

銀
嗣

持株比率
7.5 ％

（注）1. 当社は、自己株式2,791,028株を保有しておりますが、大株主からは除外しております。
2. 持株比率は、2023年2月28日現在の発行済株式の総数である24,331,356株から自己株式株を除いた21,540,328株を基準に計算しております。

⑥

当事業年度中に職務執行の対価として会社役員に交付した株式の状況
該当事項はございません。

⑦

その他株式に関する重要な事項
該当事項はございません。

－ 10 －

会社の株式に関する事項

2023/04/25 9:29:56 / 22944834̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

3．会社役員に関する事項(1) 取締役の状況（2023年2月28日現在）
地

位

氏

名

担当及び重要な兼職の状況
紀㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ代表取締役会長㈱アージュ代表取締役会長

代 表 取 締 役 社 長 増

田英

代 表 取 締 役 専 務 岡

藤一

常 務 取 締 役 西

村

政

取

締

役 木

村

祭

取

締

役 佐

藤

充

孝

取
締
役
嵩
(常勤監査等委員)

下昌

宏 ㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ監査役

取締役
秋(監査等委員)山豊

正

専務執行役員業務担当
朗 ㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ専務取締役専務執行役員業務担当兼務営業推進担当
常務執行役員財務担当
彦 ㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ常務取締役常務執行
役員財務担当氏

税理士法人タックス・マスター代表社員㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ監査役

取締役 北 川 展 子 ㈱高知銀行社外取締役(監査等委員)（現姓：永房） 島田みらい法律事務所弁護士
取締役
児(監査等委員)玉直

樹 Ｍ＆Ｓコンサルティング代表（注）1. 取締役佐藤充孝氏、取締役（監査等委員）秋山豊正、北川展子及び児玉直樹の各
氏は社外取締役であります。
2. 取締役（監査等委員）秋山豊正氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
3. 当社は、取締役佐藤充孝氏、取締役（監査等委員）秋山豊正、北川展子及び児玉直樹の各氏を、東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2に定める独立役員に指定しております。
4. 当社は、執行役員等へのヒアリングや内部監査部門等からの報告受領、子会社の監査等による情報の把握及び各種会議への出席を継続的・実効的に行うため、常勤の監査等委員を置いております。
5．2022年5月26日をもって、取締役（監査等委員）榊原英夫氏は任期満了により退任いたしました。
6．取締役（監査等委員）北川展子氏は、婚姻により、永房姓となりましたが、旧姓の北川で弁護士業務を行っております。

－ 11 －

会社役員に関する事項

2023/04/25 9:29:56 / 22944834̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用(2) 取締役の報酬等①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項(a) 個人別報酬の次の事項の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)(ア) 業績連動報酬に係る業績指数の内容及び算定方法
i. 賞与
株主総会で決定された報酬限度額の範囲内において、毎期の連結営業利益
目標の達成度合いに応じて標準額を決定し、取締役各人の業績達成度、会社貢献度等について代表取締役が評価し、具体的金額を決定いたします。支給の時期は5月といたします。
(イ) 非金銭報酬の内容及び数
i. 税制適格ストック・オプション
業績向上や企業価値の増大、株主重視の経営意識を高めるためのインセンティブとして採用いたしました。
株主総会で決定された報酬限度額及び付与総数の範囲内において、発行決
議の取締役会にて、都度、各取締役の役位に応じて、付与する新株予約権の個数を決定いたします。２事業年度に１度、適格要件を満たしたものを割り当てます。
ii. 信託型株式報酬制度
株価変動による利益・リスクを株主と共有することにより、中長期的な業
績向上や企業価値増大に貢献する意識を高めるためのインセンティブとして採用いたしました。
株主総会で決定された報酬限度額の範囲内にて、『役員向け株式給付信託
株式給付規程』において、役職、担当、在任期間等に応じて定められたポイ
ント数を付与し、保有しているポイント数に応じて普通株式を給付いたします。対象財産の給付は退任時を基本とし、当規程に定める対象財産給付事由が生じた場合に行われます。
(ウ) 確定額報酬の額または算定方法
i. 基本報酬（固定報酬）
株主総会で決定された報酬限度額の範囲内において、取締役各人の役位、職責、在籍年数に応じて、当社の業績、従業員給与の水準等も考慮しながら総合的に勘案し、内容に応じた具体的金額を決定いたします。月例の固定報
酬として支給されます。
(エ) 報酬等の種類別の割合の決定に関する方針
取締役の報酬構成割合については、連結営業利益目標100％達成時においての基本報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬の割合の目安を定め、業績、役位、個人の貢献度等を考慮し決定いたします。

－ 12 －

会社役員に関する事項

2023/04/25 9:29:56 / 22944834̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用(ｂ) 個人別報酬の内容の決定方法(ア) 基本報酬（固定報酬）及び賞与（業績連動報酬）
指名等諮問委員会にて決定方針に係る答申を経ることとし、取締役会の決議により代表取締役社長増田英紀、代表取締役専務岡藤一朗の両氏に対して、各取締役の基本報酬及び賞与の具体的金額、支払い時期の決定を一任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の業績達成度、会社貢献度等について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、
報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名等諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
(イ) 税制適格ストック・オプション
指名等諮問委員会にて決定方針に係る答申を経たうえで、取締役会の決議により決定いたします。
(ウ) 信託型株式報酬制度『役員向け株式給付信託株式給付規程』にて定められた付与ポイントに準じて決定いたします。
各報酬の上限設定
報酬内容決議された株主総会

基本報酬及び賞与

第65回定時株主総会（監査等委員を除く）（2015年5月21日開催）

基本報酬及び賞与

第65回定時株主総会（監査等委員）（2015年5月21日開催）

報酬の総額または上限
年額216百万円以内
年額24百万円以内

ストック・オプション

第66回定時株主総会（監査等委員を除く）（2016年5月19日開催）

50,000株以内

信託型株式報酬制度

第71回定時株主総会

1期（2事業年度）140百万円以内（監査等委員を除く）（2021年5月27日開催）

1事業年度あたり100,800ポイント以内

第71回定時株主総会

1期（2事業年度）10百万円以内（2021年5月27日開催）

1事業年度あたり7,200ポイント以内

信託型株式報酬制度（監査等委員）（社外取締役を除く）－ 13 －

会社役員に関する事項

年額60百万円以内または年間

2023/04/25 9:29:56 / 22944834̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の種類別の総額（百万円）
報酬等の
対象となる
総額
ストック・
株式給付 役員の員数
賞与（百万円） 基本報酬 オプション
（名）
信託

役員区分
取締役
(監査等委員を除く)(社外取締役を除く)

60

45

2

―

13

4

取締役
(監査等委員)(社外取締役を除く)

6

5

0

0

1

1

社

14

12

0

0

0

5

外

役

員

（注）1. 上表には、2022年5月26日開催の第72回定時株主総会終結の時をもって退任した社外役員1名を含んでおります。
2. 取締役（監査等委員を除く）の業績連動報酬に係る業績指標は連結営業利益であり、年度業績に対する短期インセンティブとしての観点から当該指標を選択しております。当社の業績連動報酬は、役位別の基準額に対して指標の達成実
績に応じて0%から125%の係数を乗じて算定しております。
当事業年度における連結営業利益は、1,979百万円であります。なお、当該業績指標を踏まえ、当事業年度は業績連動報酬を支給しておりません。
3. 取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は2015年5月21日開催の第65回定時株主総会において、年額216百万円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は、8名であります。また、別枠で2016年5月19日開催の第66回定時株主総会において、ストック・オプ
ション報酬額として、年額60百万円以内または年間50,000株以内と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は、6名であります。
4. 取締役（監査等委員）の報酬限度額は2015年5月21日開催の第65回定時株主総会において、年額24百万円以内と決議されております。当該株主総会終結時
点の監査等委員である取締役の員数は、4名（うち社外取締役3名）であります。
5. 当社は、2018年5月17日開催の第68回定時株主総会決議に基づき、2018年11月28日より、当社の取締役（監査等委員を除く）、取締役（監査等委員、社外取締役を除く）、当社主要グループ子会社の取締役、監査役（社外監査役を除く）を対象者（以下、「取締役等」という）とする株式報酬制度（以下、「本制度」という）を導入し、2021年5月27日開催の第71回定時株主総会にてその内容の一部を改定しております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は、5名（うち社外取締役1名）であり、取締役（監査等委員）の員数は、4名（うち社外取締役3名）であります。本制度は、当社が設定した信託（以下、「本信託」という）に対して金銭を拠出し、本信託が当該金銭を原資として当社株式を取得し、本信託を通じて対象会社が定める役員報酬に係る役員向け株式給付規程に従って、当社株式を給付する株式報酬制度であります。また、取締役等が当社株式の給付を受ける時期は、原則として取締役
等の退任時となります。
6. 取締役（監査等委員を除く）の信託型株式報酬制度における報酬限度額は2021年5月27日開催の第71回定時株主総会において、1期（2事業年度）140－ 14 －

会社役員に関する事項

2023/04/25 9:29:56 / 22944834̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

百万円以内及び1事業年度あたり100,800ポイント以内と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は、5名であります。
7. 取締役（監査等委員、社外取締役を除く）の信託型株式報酬制度における報酬限度額は2021年5月27日開催の第71回定時株主総会において、1期（2事業年度）10百万円以内及び1事業年度あたり7,200ポイント以内と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員であり、社外取締役を除く）の員数は、1名であります。
8. 上記報酬等の額のほか、社外取締役（監査等委員）1名が当社子会社から受けた役員としての報酬額は1百万円であります。

－ 15 －

会社役員に関する事項

2023/04/25 9:29:56 / 22944834̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用(3) 責任限定契約の内容の概要
会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役（監査等委員を除く）木村祭
氏、佐藤充孝の両氏、取締役（監査等委員）嵩下昌宏、秋山豊正、北川展子及び児玉直樹の各氏と同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。
(4)

会社の役員等賠償責任保険契約に関する事項
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社
子会社の役員であり、保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするために、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等、一定の免責事由がございます。なお、当該保険契約は１年毎に契約更新しております。次回更新時には同内容での更新を予定
しております。

(5) 社外役員に関する事項① 他の法人等の重要な兼職状況及び当社と当該他の法人等との関係
区

分

氏

名

取締役

佐 藤 充 孝取締役
(監査等委員)秋 山 豊 正取締役
(監査等委員)

北 川 展 子

取締役
(監査等委員)児 玉 直 樹兼職

兼職の内容 当社との関係－－

税理士法人タックス・マスター

代 表 社 員㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ

監

㈱

社外取締役

なし

島田みらい法律事務所

弁

士

なし

M&Sコンサルティング

代

表

なし

高

知

－ 16 －

会社役員に関する事項

先

銀

行

査
護

－
役

なし
連結子会社

2023/04/25 9:29:56 / 22944834̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用②

当事業年度における主な活動状況
氏

佐

藤

名

充

主な活動内容及び社外取締役に期待される役割に関して行った職務の概要

孝

当事業年度（2022年3月1日～2023年2月28日）に開催された取締役会全18回のうち17回に出席し、主に経営管理全般における経験や知見から議案審議等に必要な発言を適宜行っております。
また、同氏は指名等諮問委員会の委員を務めており、役員の選任及び報酬の妥当性判断及び決定プロセスの透明性判断に際し、期待される役割について、その責務を充分に発揮しております。
当事業年度（2022年3月1日～2023年2月28日）に開催された取

秋

山

豊

正

締役会全18回の全てに出席し、また、監査等委員会全15回の全てに出席し、主に税理士としての専門的見地から、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。また、同氏は指名等諮問委員
会の委員を務めており、役員の選任及び報酬の妥当性判断及び決定プロセスの透明性判断に際し、期待される役割について、その責務を充分に発揮しております。

北

川

展

子

当事業年度（2022年3月1日～2023年2月28日）に開催された取締役会全18回の全てに出席し、また、監査等委員会全15回の全てに出席し、主に弁護士としての専門的見地から、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。また、同氏は指名等諮問委員
会の委員を務めており、役員の選任及び報酬の妥当性判断及び決定プロセスの透明性判断に際し、期待される役割について、その責務を充分に発揮しております。

児

玉

直

樹

2022年5月26日の取締役（監査等委員）就任以降（2022年5月
26日～2023年2月28日）に開催された取締役会全13回の全てに出席し、また、監査等委員会全11回の全てに出席し、主に企業経
営の実務経験や知見から、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。また、同氏は指名等諮問委員会の委員を務めており、役員の選任及び報酬の妥当性判断及び決定プロセスの透明性判断に際し、期待される役割について、その責務を充分に発揮しております。

－ 17 －

会社役員に関する事項

2023/04/25 9:29:56 / 22944834̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

4．会計監査人の状況(1) 会計監査人の名称
かなで監査法人（注）2022年5月26日開催の第72回定時株主総会においてかなで監査法人が選任されたことに伴い、当社の会計監査人であった有限責任監査法人トーマツは退任いたしました。

(2) 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額① 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
34百万円② 当社及び当社子会社が支払うべき金銭その他財産上の利益の合計額
34百万円（注）1. 当社と会計監査人との間の監査契約において会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておらず、実質的にも区分できませんので、①の金額には金融商品取引法に基づく監査の報酬等の額を含めております。
2. 当該金額について、当社監査等委員会は、会計監査人から監査計画（監査方針、監査項目、監査予定時間等）の説明を受けた後、その内容及び報酬見積の額について、前期の実績評価を踏まえ、前期の計画と実績・報酬総額・時間当たり報酬単価等との比較検討及び経理部門等の情報・見解の確認等を行い検討した結果、報酬等の額は妥当と判断し、会社法第399条第1項の同意を行っております。

(3) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

－ 18 －

会計監査人の状況

2023/04/25 9:29:56 / 22944834̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

5．業務の適正を確保するための体制(1) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制① 基本的考え方
当社は、グループ会社の事業を統轄する持株会社として、企業価値を最大化する観点から、グループ会社に対し経営戦略、コンプライアンス、リスク管理等の基本方針を示すとともに、株主利益の最大化の実現とステークホルダーに不当な損害を与えないように、適正で効率的なグループ経営体制を整備・充実
いたします。
さらにその継続的改善を図ることにより、健全で透明性の高い企業グループ
として社会の信頼と責任に応えてまいります。
② 体制の整備ⅰ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、毎月定例に取締役会を開催し、当社及びグループ会社の業務の進行状況及び中期的な経営戦略に基づいた経営の重要事項について報告・審議
及び決定を行うとともに、法令・定款及び業務分掌・職務権限規程等に基づき、取締役会において、取締役の職務の執行を監督するものといたします。
取締役会には、監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という）が出席し、取締役の職務執行の監視を行い、必要があれば意見を述べるものといたします。
コンプライアンス等の具体的な施策の検討・実施を効率的に運用する機能的な仕組みとして、代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、グループ全体の内部統制システムの構築、維持・向上に向けた施策を実施するとともに、監査等委員も出席して内部統制システムの整備と運用状況を含め、取締役の職務執行の監視を行い、適宜意見を述べるもの
といたします。具体的には、グループガバナンス基本方針に基づき、グルー
プ会社のコンプライアンスガイドラインの制定やグループ会社従業員が遵守すべき法令及び社内ルール等に関する教育・研修を指導・支援し、コンプラ
イアンスの周知徹底を図るものといたします。
ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役は、職務権限規程に定める事項の執行に係る取締役会議事録、稟議
書、各種契約書、通達及びコンプライアンス委員会議事録及びサステナビリ
ティ委員会議事録等を法令及び定款並びに文書取扱規程・重要文書取扱規程等に基づいて適切に保存・管理するとともに、情報の検索を容易にして、職務執行のトレーサビリティを実現するものといたします。

－ 19 －

業務の適正を確保するための体制、株式会社の支配に関する基本方針

2023/04/25 9:29:56 / 22944834̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

ⅲ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、グループ会社のリスクマネジメント等の具体的な施策の検討・実施を効率的に運用する機能的な仕組みとして、代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、同委員会運営規程に基づき、その対策実施状況の把握、有効性の評価等を実施するものといたします。
また、同委員会には、監査等委員も出席して内部統制システムの構築と運用状況の監視を行い、適宜意見を述べるものといたします。具体的には、リスク管理基本方針に基づき、グループ会社のリスクの洗い出し、算定、評価、選定を行い、必要な施策を講じるとともに、重要なリスクについては適時開示するものといたします。
なお、気候変動等の環境課題に関するリスクマネジメントについては、代
表取締役社長を委員長とする「サステナビリティ委員会」を設置し、同委員会において具体的な施策を検討するとともに、その対策実施状況の把握、有効性の評価等を実施するものといたします。また、同委員会には、監査等委員も出席して運用状況の監視を行い、適宜意見を述べるものといたします。
ⅳ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、毎月定例に取締役会及び常務会を開催し、さらに、執行役員以上による執行役員会を毎月開催することで、ボトムアップによる課題解決と社
内意思統一の迅速化を図り、社内コミュニケーションの維持・向上と会社方針等の徹底を図るものといたします。
ⅴ．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、グループ経営方針及びグループガバナンス基本方針に基づき、各社の企業価値の最大化を図るとともに、グループ全体のコンプライアンスを推進する体制をとるものといたします。
具体的には、関係会社社長会議を定期的に開催し、グループ経営方針の徹底とコンプライアンスを含めた課題の総合的解決を図るものといたします。
また、グループの合同監査会議を定期的に開催し、コンプライアンス等に関する情報の共有と課題の総合的解決を図るものといたします。
ⅵ．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
当社は、監査等委員会の職務を補助すべき体制として、監査室を設置し、その構成員を監査等委員会の職務を補助すべき使用人として監査等委員会の事務局業務を併せて担当させるものといたします。
業容の変化・拡大に対応して、補助すべき使用人の増員が必要な場合は、取締役と協議し、必要な人員の確保を図るものといたします。
ⅶ．前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項
当社は、前項の使用人の人事評価・人事異動等は、その独立性を確保するため、取締役と事前に意見交換を行い、監査等委員会の同意を得るものといたします。

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業務の適正を確保するための体制、株式会社の支配に関する基本方針

2023/04/25 9:29:56 / 22944834̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

ⅷ．取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委
員会への報告に関する体制
取締役及び使用人は、法令・定款及び社内規程に定められた監査等委員会への報告事項のほか、取締役会に付議・報告する案件のうち、特に重要な事
項は、事前に監査等委員会へ報告・説明し、意見交換をするものといたします。
また、監査等委員は、取締役会、常務会、執行役員会、コンプライアンス
委員会、サステナビリティ委員会等、重要な会議に出席し、当社及びグループ会社の事業の遂行状況及びコンプライアンス状況等の報告を受けて、内部統制の実施状況を監視するほか、必要に応じて当該部門から報告を受け、併せて重要な文書も閲覧するものといたします。
当社は、監査等委員会へ報告を行ったものに対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止するものといたします。
ⅸ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合をもち、監査等委員会監査の
環境整備の状況、監査上の重要課題等につき、意見を交換し、相互理解を深めて改善に努めるものといたします。
また、監査等委員会は、内部監査部門、財務部門及び必要に応じて会計監
査人、顧問弁護士との緊密な連携を保つとともに、相互に牽制機能が働く良
好な関係を維持するものといたします。
そのほか、監査等委員会は、当社を中心としたグループ会社の監査役と内部監査部門との合同監査会議を定期的に開催するなど、コンプライアンス等に関する情報の共有と課題の総合的解決を図るものといたします。
ⅹ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理いたします。
ⅺ．反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、コンプライアンスガイドラインに基づき、反社会的勢力や不当な圧力に対しては、毅然とした態度でこれを拒絶いたします。
また、反社会的勢力排除に向けた体制としては、総務・人事部を対応部署とし、顧問弁護士、所轄警察署等と連携の上、組織的に対応し、反社会的勢
力との関係を遮断するための取り組みを強化するものといたします。

－ 21 －

業務の適正を確保するための体制、株式会社の支配に関する基本方針

2023/04/25 9:29:56 / 22944834̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用(2) 内部統制システムの運用状況の概要について
当社は、2015年5月21日付で監査等委員会設置会社へ移行し、取締役会の議決権を有する監査等委員が監査を行うことによる監査・監督の実効性の向上、並びに内部監査部門を活用した監査の実施による内部統制の実効性の向上を図りました。
当連結会計年度において、内部統制基本方針に基づき、内部統制システムを次のとおり運用しております。
① 当社グループにおける業務の有効性と効率性の向上、財務報告の信頼性向上
及び関連法規の遵守を達成するための仕組みとして「コンプライアンス委員会」を設置しており、当連結会計年度は2回開催いたしました。
② 当連結会計年度において、当社グループ123店舗の実地監査を実施し、業務が法令・社内規程に則り、適正かつ適切に運用されていることを確認いたしました。
6．株式会社の支配に関する基本方針(1) 基本方針の内容の概要
当社は、当社株主の在り方に関し、当社株主は市場における自由な取引を通じて決定されるべきものと考えております。従って、株式会社の支配権の移転を伴うような買付けの提案に応じるか否かの判断も、最終的には当社株主の皆様の意
思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、当社株式の大規模買付行為の中には、①買収の目的や買収後の経営方針等に鑑み、企業価値または当社株主の皆様共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、②当社株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、③当社に、当該大規模買付行為に対する代替案を提示するために合理的に必要となる期間を与えることなく行われるもの、④当社株主の皆様に対して、買付内容を判断するために合理的に必要とされる情報を十分に提供することなく行われるもの、⑤買付の条件等（対価の価額・種類、買付の時期、買付の方法の適法性、買付の実行の実現可能性等）が当社の本源的価値に鑑み不十分または不適当なもの、⑥当社の持続的な企業価値増大のために必要不可欠な従業員、顧客を含む取引先、工場・生産設備が所在する地域社会等の利害関係者との関係を破壊し、当社の企業価値または当社株主の皆様共同の利益に反する重大な影響を及ぼすものも想定されます。当社といたしましては、当社の企業価値
及び当社株主の皆様共同の利益を最大化すべきとの観点に照らし、このような大規模買付行為を行う者は、例外的に、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えております。
そこで、当社の総議決権の20％以上の議決権を有する株式（以下、「支配株式」という）の取得を目指す者及びそのグループ（以下、「買収者等」という）による支配株式の取得により、このような当社の企業価値または当社株主の皆様
共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、係る買収者等は当社の財務及－ 22 －

業務の適正を確保するための体制、株式会社の支配に関する基本方針

2023/04/25 9:29:56 / 22944834̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるものとして、法令及び当社
定款によって許容される限度において、当社の企業価値及び当社株主の皆様共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることをその基本方針といたします。
(2) 基本方針の実現のための具体的な取り組みの概要
当社並びに当社の子会社及び関連会社（以下、「当社グループ」という）は、
1950年創業以来脈々と受け継がれている「人間尊重」と「社会貢献」の基本理念のもと、変革を恐れず、挑戦し続ける企業文化を大切にしております。
そして、下記の経営理念及びコーポレートメッセージに基づく企業活動の実践により、ジュエリーやアパレルを中心としたファッションビジネスを通じてお客様の生活文化の向上に貢献することで、持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を実現しております。当社及び当社グループの経営理念は、以下の4点をその基軸としております。
① 私達は、お客様に信頼される企業を目指します。
② 私達は、社員に夢を与える企業を目指します。
③ 私達は、社会に貢献できる企業を目指します。
④ 私達は、株主に期待される企業を目指します。
また、当社及び当社グループは、コーポレートメッセージとして、「当グループは、４℃ブランドを中心としたグローバルファッション創造企業として、お客様の一歩先のニーズに応える、お客様の生活文化を向上させる企業であり続けます。」との理念を掲げております。
上記の基本理念のもと、当社及び当社グループは、安定した事業基盤、健全な財務体質、そして高い管理能力を誇っております。
事業面においては、ジュエリー事業にて展開している「４℃」ジュエリーの高いブランド力が強みです。また、工場生産から店頭小売までの機能を有するジュエリーSPA事業は、顧客満足を実現できる優れた事業モデルとなっております。
その他にもアパレルOEM、小売等の複数の事業モデルが存在し、幅広い市場に対応することができます。さらに、持株会社という組織形態は、経営資源の「選択と集中」の進展に有効に機能しております。
中核事業であるブランドビジネスにおいては、取扱商品群はもとよりデザイ
ン、品質、接客力、店舗空間、広告宣伝等、ブランドを構成する全ての要素の統一感を保つことによって、ブランドの毀損を起こさないよう、お客様の信頼を裏切らない経営と、お取引先との厚い信頼関係を企業価値の源泉の中核としております。また、小売事業においてもストアブランドの確立を目指し、マーケットの動向を把握しながら精度の高いマーチャンダイジング能力、バイイング能力、店舗開発及び店舗運営能力の向上を目指してまいります。加えて、アパレルメーカ
ー機能においても、商品企画力と海外生産基盤を活かした品質・コスト競争力に強みを持った提案を特徴としております。

－ 23 －

業務の適正を確保するための体制、株式会社の支配に関する基本方針

2023/04/25 9:29:56 / 22944834̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

また、財務面においては、高い収益性を誇るジュエリー事業を中心に安定的な利益成長を実現しております。加えて、ROEを重要な経営指標の一つと捉え、資本効率の改善に取り組んでおります。自己資本比率につきましても、高い水準で維持しており、財務の健全性を保っております。
さらに、組織面においては、当社は、内部統制機能の強化を重要な課題と捉え、真摯に取り組んでおります。また、当社は経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を明確にするため、執行役員制度を導入し、取締役会が意思決定・監督機能を担い、執行役員が業務執行機能を担っております。これらに加えて、監査等委員会設置会社制度を採用し、自ら業務執行をしない社外取締役の機能を活用することで、内部統制を強化しつつ、中長期的な企業価値向上を図っております。さらには、持株会社である㈱ヨンドシーホールディングスの取締役または執行役員が、基本的に、各事業子会社の責任者を務めることにより、視野の広い意
思決定を可能とし、かつ、経営者間のコミュニケーション密度を高め、グループ
全体で、情報や課題を共有することで、グループ経営マネジメント力の強さと安定感を堅持しております。
もっとも、これらの当社及び当社グループの企業価値の源泉は、短期に完成できるものではなく、創業以来長年にわたり培ってまいりました有形無形の財産と、お取引先様及びお客様との強い信頼関係や絆がビジネスを支え、また、信頼されるコーポレートブランドの確立への布石であることは論を俟ちません。
このように、当社及び当社グループは、その企業価値の源泉を維持し、経営をさらに進化させ、企業価値をより一層高めることによって、全てのステークホル
ダーから信頼される特色ある企業グループを目指して取り組んでおります。
(3) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
当社は、基本方針に照らして不適切な者（具体的には、当社取締役会が所定の手続きに従って定める一定の大規模買付者並びにその共同保有者及び特別関係者
並びにこれらの者が実質的に支配し、これらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が認めた者等をいい、以下、「例外事由該当者」と総称する）によって経営方針の決定が支配されることに対し相当な措置を講じるため、2022年5月26日開催の当社第72回定時株主総会の承認に基づき、当社株式の大規模買付行為に関する対応策（以下、「現行プラン」という）について、現行プランを継続導入することの承認を得ております。

－ 24 －

業務の適正を確保するための体制、株式会社の支配に関する基本方針

2023/04/25 9:29:56 / 22944834̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

現行プランでは、大規模買付行為（当社が発行者である株券等に関する当社の特定の株主の株券保有割合が20％以上となる当該株券等の買付けその他の取得等がこれに該当する）を行おうとし、または現に行っている者（以下、「大規模買付者」という）に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及びこれに対する評価・検討のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が、独立委員会の勧告を受けて当該大規模買付行為に対する賛否の意見または
当該大規模買付者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって例外事由該当者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの一つとしております。また、現行プランにおいては、独立委員会による勧告を経たうえで、例外事
由該当者に対する対抗措置として新株予約権の無償割当て等を行うことがあることが定められております。
(4) 具体的取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
現行プランは、株主総会において株主の皆様のご承認を得たうえで導入されたものであること、その内容として合理的な客観的発動要件が設定されていること、独立性の高い者のみから構成される独立委員会が設置されており、現行プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家の助言を得ることができるとされていること、有効期間が3年と定められたうえ、取締役会によりいつでも廃止できるとされていること等により、その公正性・客観性が担保されており、高度の合理性を有し、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の役員の地位の維持を目的とするものではありません。
（注）※

本事業報告中の記載数値は、金額及び数量につきましては、表示単位未満を切捨て、比率その他につきましては四捨五入しております。

－ 25 －

業務の適正を確保するための体制、株式会社の支配に関する基本方針

2023/04/25 9:29:56 / 22944834̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

連結計算書類
連結貸借対照表（2023年2月28日現在）
科目
資産の部
流動資産

現金及び預金受取手形及び売掛金
商品及び製品
仕掛品

原材料及び貯蔵品
前渡金

未収入金
その他

貸倒引当金

固定資産

有形固定資産建物及び構築物
土地

リース資産
その他

（単位：百万円）

金額

科目

13,6991,804

支払手形及び買掛金

7,647

リース債務

685

賞与引当金

267

資産除去債務2,876

電子記録債務70

未払法人税等87

役員賞与引当金265△5

投資有価証券
長期貸付金

繰延税金資産退職給付に係る資産差入保証金
敷金

破産更生債権等
その他

貸倒引当金
資産合計

（注）

繰延税金負債

退職給付に係る負債

5,839

役員株式給付引当金

34

資産除去債務399

2

投資その他の資産

長期預り保証金

4,265

リース資産
その他

リース債務

10,538

2,107

商標権

その他

固定負債

36,512

無形固定資産
のれん

負債の部
流動負債

1,737
0

366

23,866
19,408
1

1,735

その他

負債合計

純資産の部
株主資本
資本金

資本剰余金
利益剰余金
自己株式

その他の包括利益累計額

その他有価証券評価差額金349

繰延ヘッジ損益

245

1,810
342

△47

50,211

連結貸借対照表

2,089

692
15

531
240
33

208

2,061

6,124
24

453

3,596
501
184

1,130
234

11,996
34,5842,486
7,189

31,056△6,148

3,599
4,052
0

△233

退職給付に係る調整累計額

△222

新株予約権
純資産合計

負債純資産合計

記載金額は百万円未満を切捨てて表示しております。

－ 26 －

5,872

土地再評価差額金
為替換算調整勘定

21

金額

2

30

38,21450,211

2023/04/25 9:29:56 / 22944834̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

連結損益計算書（2022年3月1日から2023年2月28日まで）（単位：百万円）

科目

金額

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
為替差益
助成金収入
その他
営業外費用
支払利息
保険解約損
その他
経常利益
特別利益
投資有価証券売却益
特別損失
減損損失
店舗閉鎖損失建物解体費用
事業整理損
子会社整理損失
税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益（注）39,50819,781
19,727
17,748
1,979
102
207
13
1
40
1
1
1

293
542
26
9
23
33
946
△95

記載金額は百万円未満を切捨てて表示しております。

－ 27 －

連結損益計算書

366

3
2,342
293

634
2,000
851
1,149
1,149

2023/04/25 9:29:56 / 22944834̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

計算書類
貸借対照表（2023年2月28日現在）
科目（単位：百万円）

金額

科目

資産の部
流動資産

2,927

現金及び預金1,446

関係会社短期貸付金

1,290

未収還付法人税等

121

その他

69

固定資産
有形固定資産35,44016

建物

0

工具、器具及び備品

12

リース資産

4

無形固定資産17

ソフトウエア

16

リース資産

0

投資その他の資産

35,406

投資有価証券7,889

関係会社株式27,412

繰延税金資産

70

その他

資産合計

（注）

34

38,368

負債の部
流動負債
関係会社短期借入金
リース債務
未払金
未払費用
未払法人税等賞与引当金
役員賞与引当金
その他
固定負債
リース債務
退職給付引当金
役員株式給付引当金
その他
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
別途積立金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計

記載金額は百万円未満を切捨てて表示しております。

－ 28 －

貸借対照表

金額12,581
12,491
3
22
6
34
6
1
14
78
1
5
34
37
12,66025,763
2,486
4,047
238
3,808
25,399417
24,982
6,794
18,187△6,169△85△85
30
25,70838,368

2023/04/25 9:29:56 / 22944834̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

損益計算書（2022年3月1日から2023年2月28日まで）（単位：百万円）

科目

金額

営業収益

1,519

営業総利益

1,519

販売費及び一般管理費

449

営業利益

1,069

営業外収益
受取利息

86

その他

4

91

21

21

営業外費用
支払利息
経常利益

1,139

税引前当期純利益

1,139

法人税、住民税及び事業税

89

法人税等調整額

2

当期純利益

（注）

1,047

記載金額は百万円未満を切捨てて表示しております。

－ 29 －

損益計算書

91

2023/04/25 9:29:56 / 22944834̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告
独 立 監 査 人 の 監 査 報 告 書

2023年4月13日

株式会社ヨンドシーホールディングス
取 締 役 会 御 中
かなで監査法人
東京都中央区

指 定 社 員公認会計士 白井業 務 執 行 社 員
指 定 社 員公認会計士 松浦業 務 執 行 社 員

正
竜人

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社ヨンドシーホールディングスの2022年3月1日から2023年2月28日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ヨンドシーホールディングス及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会
社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人
は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

－ 30 －

連結会計監査報告

2023/04/25 9:29:56 / 22944834̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

連結計算書類に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない
連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成する
ことが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視す
ることにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。
さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではない
が、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計
上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類
に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

－ 31 －

連結会計監査報告

2023/04/25 9:29:56 / 22944834̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

利害関係会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載
すべき利害関係はない。
以上－ 32 －

連結会計監査報告

2023/04/25 9:29:56 / 22944834̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

会計監査人の監査報告
独 立 監 査 人 の 監 査 報 告 書

2023年4月13日

株式会社ヨンドシーホールディングス
取 締 役 会 御 中
かなで監査法人
東京都中央区

指 定 社 員公認会計士 白井業 務 執 行 社 員
指 定 社 員公認会計士 松浦業 務 執 行 社 員

正
竜人

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社ヨンドシーホールディング
スの2022年3月1日から2023年2月28日までの第73期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

－ 33 －

個別会計監査報告

2023/04/25 9:29:56 / 22944834̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

計算書類等に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視す
ることにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場
から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。
さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではない
が、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計
上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

－ 34 －

個別会計監査報告

2023/04/25 9:29:56 / 22944834̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

利害関係会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上－ 35 －

個別会計監査報告

2023/04/25 9:29:56 / 22944834̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

監査等委員会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査等委員会は、2022年3月1日から2023年2月28日までの第73期事業年度における取締役の職務の執行について監査いたしました。その方法及び結果につき以下のとおり報告いたします。
1．監査の方法及びその内容
監査等委員会は、会社法第399条の13第１項第１号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会決
議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制(内部統制システム)について取締役及び使用
人等からその構築及び運用の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記の方法で監査を実施しました。
① 監査等委員会が定めた監査の方針、職務分担等に従い、会社の内統制部門と連携の上、重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査しました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第3号イの基本方針及び同号ロの取組みについては、取締役会その他における審議の状況を踏まえ、その内容について検討を加えました。
③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

2．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会の決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④ 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針は相当であると認めます。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第3号
ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人かなで監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人かなで監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2023年4月14日

株式会社ヨンドシーホールディングス
常勤監査等委員
監査等委員
監査等委員
監査等委員

（注）

監査等委員会嵩 下 昌 宏 ㊞
秋 山 豊 正 ㊞
北 川 展 子 ㊞
児 玉 直 樹 ㊞

監査等委員 秋山豊正、北川展子及び児玉直樹の各氏は、会社法第2条第15号及び第331条第6項に規定する社外取締役であります。

以－ 36 －

監査役会の監査報告上2023/04/25 9:29:56 / 22944834̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

株主総会参考書類
第1号議案 剰余金処分の件
当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題の一つとして認識し、長期的な経営基盤の強化に努め、安定的・継続的な利益配当を行うことを基本方針としております。
この配当方針に基づき、第73期の期末配当につきまして、以下のとおりといた
したいと存じます。
期末配当に関する事項
１．配当財産の種類
金銭といたしたいと存じます。
２．配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき普通配当41円50銭といたしたいと存じます。
なお、この場合の配当総額は893,923,612円となります。
３．剰余金の配当が効力を生じる日
2023年5月26日といたしたいと存じます。

－ 37 －

剰余金処分議案

2023/04/25 9:29:56 / 22944834̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

第2号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く）5名選任の件
本総会終結の時をもって、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ。）全員（5名）は、任期満了となります。つきましては、取締役5名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、取締役候補者については、指名等諮問委員会の答申を経て、取締役会にて決定しております。また、監査等委員会から全ての取締役候補者について適任である旨の意見を得ております。
本議案及び第3号議案が承認可決されますと、取締役は監査等委員である取締役を含め9名、うち4名が社外取締役となります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏名

当社における地位及び担当

１

ます

増

田

だ

ひで

とし

2

おか

ふじ

いち

ろう

３

にし

むら

まさ

ひこ

４

木

き

むら

さい

祭

氏

５

佐

さ

とう

みつ

たか

（注）

岡
西

藤
村
村
藤

英
一
政

充

紀
朗
彦
し

孝

再任

代表取締役社長

再任

代表取締役専務

再任

常務取締役

再任

取締役

再任 社外

独立役員

常務執行役員財務担当

社外取締役

上記に記載した当社における地位及び担当は、本議案が原案どおり可決された場合の内容を記載しております。

－ 38 －

取締役選任議案

専務執行役員業務担当

2023/04/25 9:29:56 / 22944834̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

候補者番号

1
再任

ます

増

だ

田

ひで

英

とし

紀

所有する当社の株式数(1963年9月27日生)

12,900株

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
2003年 5 月
2015年 3 月
2017年 3 月
2017年 3 月
2020年 3 月

株式会社アージュ入社 常務取締役
同社取締役常務執行役員
当社執行役員アージュ担当
株式会社アージュ代表取締役社長
株式会社エフ・ディ・シィ・プロダクツ
取締役
2021年 3 月 当社常務執行役員社長室長
2021年 3 月 株式会社アージュ代表取締役会長（現）2021年 5 月 当社代表取締役社長・COO

2021年 5 月 株式会社エフ・ディ・シィ・フレンズ
代表取締役会長
2022年 3 月 当社代表取締役社長（現）2022年 3 月 株式会社エフ・ディ・シィ・プロダクツ
代表取締役会長（現）（重要な兼職の状況）
株式会社エフ・ディ・シィ・プロダクツ
代表取締役会長
株式会社アージュ代表取締役会長

取締役候補者とした理由
同氏は、グループ内のリテール事業を運営する会社の社長をはじめ2021年に当社代表取締役社長・COOに就任するなど、重要な役職を歴任しており、経営者として豊富な経験と充分な実績を有しております。経営管理全般における豊富な経験・知見にもとづき、高いレベルでの経営管理とリーダーシップを発揮し、企業価値の創造に取り組んでおり、当社グループの企業価値向上に貢献できる人材として適任であると判断し、引き続
き取締役候補者といたしました。
候補者番号

2
再任

おか

岡

ふじ

藤

いち

一

ろう

朗

所有する当社の株式数(1964年9月12日生)

22,100株

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1987年 4 月 当社入社
2008年 3 月 株式会社吉武（現 株式会社アスコット）代表取締役社長
2011年 5 月 株式会社三鈴代表取締役社長
2015年 3 月 当社執行役員三鈴担当
2016年 3 月 株式会社アスティ代表取締役社長
2018年 3 月 株式会社エフ・ディ・シィ・プロダクツ
取締役常務執行役員
2018年 5 月 当社取締役執行役員エフ・ディ・
シィ・プロダクツ担当部長
2019年 3 月 当社取締役常務執行役員エフ・ディ・
シィ・プロダクツ第一事業部担当

2019年 3 月 株式会社エフ・ディ・シィ・フレンズ
代表取締役会長
2020年 3 月 当社取締役常務執行役員業務担当
2022年 3 月 当社代表取締役専務専務執行役員
業務担当（現）2022年 3 月 株式会社エフ・ディ・シィ・プロダクツ
専務取締役専務執行役員業務担当
兼務営業推進担当
2023年 3 月 同社専務取締役専務執行役員（現）（重要な兼職の状況）
株式会社エフ・ディ・シィ・プロダクツ
専務取締役専務執行役員

取締役候補者とした理由
同氏は、グループ事業会社の社長など、重要な役職を歴任しており、経営者として豊富な経験と充分な実績を有しております。経営管理全般における豊富な経験・知見にもとづき、高いレベルでの経営管理とリーダーシップを発揮し、企業価値の創造に取り組んでおり、当社グループの企業価値向上に貢献できる人材として適任であると判断し、引き続き取締役候補者といたしました。

－ 39 －

取締役選任議案

2023/04/25 9:29:56 / 22944834̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

候補者番号

３
再任

にし

西

むら

村

まさ

政

ひこ

彦

所有する当社の株式数

21,300株(1962年5月11日生)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1985年 4 月
2005年 3 月
2008年 5 月
2015年 3 月
2015年 3 月

当社入社
当社財務部長
当社取締役
当社取締役執行役員財務担当
株式会社エフ・ディ・シィ・プロダクツ
取締役執行役員

2022年５月

当社常務取締役常務執行役員
財務担当(現)2022年５月 株式会社エフ・ディ・シィ・プロダクツ
常務取締役常務執行役員財務担当（現）（重要な兼職の状況）
株式会社エフ・ディ・シィ・プロダクツ常務取締役
常務執行役員財務担当

取締役候補者とした理由
同氏は、財務部長をはじめ主に財務・会計において重要な役職を歴任し、経営者として豊富な経験と実績を有しております。財務体質の強化、資金管理レベルの向上など、財務政策に関する卓越した知見を備えており、
当社グループの企業価値向上に貢献できる人材として適任であると判断し、引き続き取締役候補者といたしま
した。
候補者番号

４
再任

き

木

むら

村

さい

祭

し

氏

所有する当社の株式数(1951年9月11日生)

51,494株

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1974年 4 月
1992年 5 月
2000年 3 月
2001年 5 月
2004年 3 月
2006年 9 月
2007年 3 月
2007年 3 月

当社入社
当社取締役
当社代表取締役専務
株式会社アージュ代表取締役社長
当社代表取締役副社長
株式会社アスティ代表取締役副社長
当社代表取締役社長
株式会社アスティ代表取締役社長

2007年 3 月 株式会社エフ・ディ・シィ・プロダクツ
代表取締役会長
2013年 3 月 当社代表取締役会長
2013年 3 月 株式会社アスティ代表取締役会長
2018年 3 月 当社代表取締役会長・ＣＥＯ2018年 3 月 株式会社エフ・ディ・シィ・プロダクツ
代表取締役会長・ＣＥＯ2020年５月 当社代表取締役会長
2022年３月 当社取締役（現）取締役候補者とした理由
同氏は、グループ事業会社の社長をはじめ2007年に当社代表取締役社長に、その後代表取締役会長・CEOに就任するなど、重要な役職を歴任しており、経営者として充分な実績を有しております。経営管理全般における豊富な経験・知見にもとづき、高いレベルでの経営管理とリーダーシップを発揮し、企業価値の創造に取り組んでおり、当社グループの企業価値向上に貢献できる人材として適任であると判断し、引き続き取締役候補
者といたしました。

－ 40 －

取締役選任議案

2023/04/25 9:29:56 / 22944834̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

候補者番号

5
再任
社 外
独 立
役 員

さ

佐

とう

藤

みつ

充

たか

孝

所有する当社の株式数－株(1948年10月3日生)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1971年 4 月 株式会社三井銀行（現 株式会社三井住友銀行）入行
2000年 10月 株式会社さくら銀行（現 株式会社三井住友銀行）神田法人営業第一部長
2001年 5 月 株式会社共立メンテナンス入社
首都圏本部付部長

2001年 6 月
2006年 6 月
2017年 4 月
2017年 6 月
2018年 5 月

同社取締役
同社代表取締役社長
同社取締役相談役
同社相談役
当社社外取締役（現）社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
同氏は、長きにわたり会社経営に携わり豊富なマネジメント経験を有しております。経営管理全般における豊富な経験・知見にもとづき、当社の取締役会の意思決定及び監督機能の強化などに加え、執行から独立した客観的な立場で取締役の業務執行を監督することでコーポレートガバナンスを強化することが期待できるため、社外取締役の職務を適切に遂行していただけるものと判断し、引き続き社外取締役候補者といたしました。

（注）

1. 各取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2. 佐藤充孝氏は社外取締役候補者であります。
また、同氏を株式会社東京証券取引所が定める社外役員の独立性基準及び当社が定める独立性基準に照らし、当社からの独立性を有していると判断しており、独立役員として届け出ております。同氏の再任が承認された場合、引き続き独立役員として届け出る予定です。
3. 佐藤充孝氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、その在任期間は、本総会終結の時をもって5年となります。
4. 当社は、会社法第427条第1項に基づき、非業務執行取締役との間に責任限定契約を締結することができる旨を定めており、当該契約に基づく取締役の責任の限度額は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額となります。これにより、当社は木村祭氏、佐藤充孝の両氏との間に責任限定契約を締結しており、両氏の再任が承認された場合、上記責任限定契約は継続されます。
5. 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受ける
ことによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。
各取締役候補者の再任が承認された場合は、当該保険の被保険者に含められることとなります。
また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。

－ 41 －

取締役選任議案

2023/04/25 9:29:56 / 22944834̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

第3号議案 監査等委員である取締役1名選任の件
監査等委員である取締役の嵩下昌宏氏は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、改めて監査等委員である取締役1名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、監査等委員である取締役候補者については、指名等諮問委員会の答申を経て、取締役会にて決定しております。また、本議案については、監査等委員会の同意を得ております。
本議案について、各監査等委員である取締役において検討がなされましたが、特段の意見はございませんでした。
監査等委員である取締役の候補者は、次のとおりであります。

だけ

した

嵩 下
再任

まさ

ひろ

昌 宏

所有する当社の株式数

3,840株(1962年8月6日生)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1985年４月
2009年４月

2012年５月

株式会社三井銀行（現 株式会社三井住友銀行）入社
ＳＭＢＣフレンド証券株式会社（現 ＳＭＢＣ日興証券株式会社）
法人業務企画室長
同社東京法人部長

2018年２月
2018年３月
2019年３月
2021年３月
2021年５月
2021年５月

当社入社
当社執行役員経営企画室長
当社執行役員業務担当
当社執行役員監査室長
当社取締役常勤監査等委員（現）株式会社エフ・ディ・シィ・プロ
ダクツ監査役（現）（重要な兼職の状況）
株式会社エフ・ディ・シィ・プロダクツ監査役

監査等委員である取締役候補者とした理由
同氏は、長きにわたり金融機関に勤務し、豊富な経験を有しているほか、当社にて業務部門の責任者として当社グループの企業価値向上に貢献してまいりました。その豊富な業務経験・知見に基づき、当社のガバナンス向上に貢献できる人材として適任であると判断し、引き続き監査等委員である取締役候補者といたしました。

（注）

1. 監査等委員である取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2. 当社は、会社法第427条第1項に基づき、非業務執行取締役との間に責任限定契約を締結することができる旨を定めております。これにより、当社は嵩下昌宏氏との間に責任限定契約を締結しており、同氏の再任が承認された場合、上記責任限定契約は継続されます。なお、当該契約に基づく取締役の責任の限度額は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額となります。
3. 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受ける
ことによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。同氏の再任が承認された場合、同氏は当該保険の被保険者に含められることとなります。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。

－ 42 －

監査等委員選任議案

2023/04/25 9:29:56 / 22944834̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用【ご参考】社外取締役の独立性判断基準
当社は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、社外取締役または社外取締役候補者が、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断いたします。
なお、本基準の改廃は取締役会決議によるものといたします。
①

当社及び当社の関係会社（以下、併せて「当社グループ」という）の業務執行者（注１）② 当社グループを主要な取引先とする者（注２）またはその業務執行者③ 当社グループの主要な取引先（注３）またはその業務執行者④ 当社の大株主（総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している者）またはその業務執行者⑤ 当社グループが総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している者またはその業務執行者⑥ 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者⑦ 当社グループから役員報酬以外に、多額（注４）の金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士またはコンサルタント等⑧ 当社グループから多額（注４）の金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人またはコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属する者⑨ 上記②～⑧に過去3年間において該当していた者⑩ 上記①～⑨に該当する者が重要な者（注５）である場合において、その者の配偶者または二親等以内の親族⑪ その他、①～⑩に該当しない場合であっても、一般株主と利益相反が生ずる
おそれがある者
注１
注２
注３
注４
注５

業務執行者とは、法人その他の団体の取締役、執行役、執行役員、業務を執行する社員、理事、その他これらに準じる者及び使用人ならびに過去に一度でも当社グループに所属したことがある者をいいます。
当社グループを主要な取引先とする者とは、直近事業年度におけるその者の年間連結売上高の2%以上の額の支払いを当社グループから受けた者をいいます。
当社グループの主要な取引先とは、直近事業年度における当社の年間連結売上高の2%以上の額の支払いを当社グループに行っている者をいいます。
多額とは、個人の場合は年間1,000万円以上、法人、組合等の団体の場合
は、当該団体の連結売上高もしくは総収入の2%を超えることをいいます。
重要な者とは、業務執行者については取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、執行役員及び部長格以上の上級管理職にある使用人をいう。法律事務所・監査法人等の団体に所属する者については、弁護士・公認会計士等の専門的な資格を有する者をいいます。

－ 43 －

独立性判断基準2023/04/25 9:29:56 / 22944834̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用【ご参考】スキル･マトリックス
当社が特に期待する知見・経験
当社における
①
②-1
②-2
②-3
③
④
⑤
⑥
⑦
地位
企業経営・ 業界経験 業界経験 業界経験 法務・リスク 財務・会計・
人財
デジタル・
CSR/ESG
戦略策定 (ブランド) (海外) (リテール) マネジメント M&A マネジメント
IT

氏名

増田英紀

代表取締役社長〇

岡藤一朗

代表取締役専務

〇

西村政彦

常務取締役

〇

木村祭氏

取締役

〇

佐藤充孝

社外取締役

〇

嵩下昌宏
秋山豊正
北川展子
児玉直樹

取締役
(監査等委員)社外取締役(監査等委員)社外取締役(監査等委員)社外取締役(監査等委員)

〇

〇

〇
〇

〇

〇

〇

執行役員

〇

〇

〇
〇

〇

〇

〇

〇

〇

新井

宏

執行役員

〇

中野久史

執行役員

〇

福原和正

執行役員

〇

〇
〇

〇

〇

〇

〇

瀧口昭弘

（注）

〇
〇

〇

〇
〇

〇

〇

〇

〇

〇
〇

〇
〇

〇

上記に記載した当社における地位は、第2号及び第3号議案が原案どおり可決された場合の内容を記載しております。

以－ 44 －（ご参考）スキルマトリックス

上2023/04/25 9:29:56 / 22944834̲株式会社ヨンドシーホールディングス̲招集通知̲電子提供措置用

株主総会会場ご案内図
場所：東京都品川区北品川五丁目5番15号
会場：大崎ブライトコアホール

大崎ブライトコア３階

大崎ブライトコアホール
目黒川

大崎ブライトコア3F

アートヴィレッジ
大崎

セブンイレブン
スターバックスコーヒー
大崎
ブライトタワー大崎
ブライトプラザ

小関橋交差点

山
手
通
り

北改札

大崎ニューシティ

東口

エスカレーター

西口

JR各線・りんかい線

大崎駅

新西口

南改札

エレベーター

ゲートシティ大崎新東口＜交通アクセス＞
JR山手線・埼京線・湘南新宿ライン、りんかい線「大崎」駅より徒歩約5分

地図