2023 年５月 22 日
各位

会社名

株 式 会 社 エ ス ラ イ ン

代表者の役職名

取 締 役 社 長
山 口嘉 彦(コード番号：9078
東証スタンダード・名証プレミア)
取締役
白 木武

連絡者の役職名（ TEL058-245-3131）

業績連動型株式報酬制度の一部改定に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、当社の取締役および当社の一部の子会社の取締役（いずれも監査等委員である取締役を除きます。以下、「取締役等」といいます。
）に対する業績連動型株式報酬制
度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下、「本制度」といいます。
）の一部改定に関する議案（以下、「本議案」といいます。）を 2023 年６月 28 日開催予定の第 84 期定時株主総会（以下、「本株主総会」といいます。）に付議することといたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記

１．本制度の一部改定の背景および目的
当社は、2017 年６月 29 日開催の第 78 期定時株主総会において取締役等を対象とした本制度の導入についてご承認いただき（以下、上記株主総会における決議を「原決議」といいます。）本制度を実施しておりますが、従来以上に取締役等が当社グループに対する一体感の醸成および企業価値向上に向けて取り組むために、本制度の一部改定を予定しております。
具体的には、取締役等に付与する役位ポイント数の上限の変更および新たな対象子会社の設定に伴い、当社株式を取得する資金として当社が信託に拠出する金額の上限を変更するものであります。
また、本制度の一部改定につきましては、当社取締役会における、株主の皆様のご承認をいただくことを条件とする旨の決議に従い、本制度の一部改定に関する議案を本株主総会に付議するものであります。

２．本制度の概要
従前の本制度の内容を一部改定いたしたく存じます。（下線は原決議に際しての議案からの主な改定箇所を示します。）

（１）本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役等に対して、当社および当社の子会社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式および当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。

＜本制度の仕組み＞
子会社①役員株式給付規程の制定④ポイントの付与①役員株式給付規程の制定

【委託者】
当社

信託管理人
議決権不行使の指図

【受託者】
【受益者】

みずほ信託銀行（再信託：日本カストディ銀行）

取締役等を退任した者のうち⑥当社株式等の給付受益者要件を満たす者

当社株式① 当社および当社の子会社は、各社の株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、各社の株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定します。
② 当社は、①の株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
④ 当社および当社の子会社は、「役員株式給付規程」に基づき取締役等に、原則として中期経営計画終了時に、中期経営計画の達成度合いに応じて調整されたポイントを付与します。
⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。
⑥ 本信託は、取締役等を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下、「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、取締役等が「役員株式給付規程」に別途定める要件を満たす場合には、当該取締役等に付与されたポイントの一定割合について、当社株式の給付に代えて当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭を給付します。

受給権取得

③株式取得

⑤議決権 不行使②金銭の信託取締役等④ポイントの付与

（２）本制度の対象者
当社の取締役および当社の一部の子会社の取締役（監査等委員である取締役は、本制度の対象外とします。
）（３）信託期間2017 年９月から本信託が終了するまで（なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。）（４）信託金額（報酬等の額）
当社は、2018 年３月末日で終了した事業年度から 2020 年３月末日で終了した事業年度までの３事業年度（以下、当該３事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間および当初対象期間の経過後に開始する３事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。）およびその後の各対象期間を対象として本制度を導入しており、当初対象期間に関して本制度に基づく取締役等への給付を行うための株式の取得資金として、77 百万円の金銭を拠出し、受益者要件を満たす取締役等を受益者とする本信託を設定しております。本信託は当社が信託した金銭を原資として、当初対象期間に関して当社株式 63,100 株を取得しております。
また、本制度が終了するまでの間、当社は、原則として各対象期間ごとに、153 百万円（うち当社の取締役分として 59 百万円）を上限として本信託に追加拠出することとします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式（直前までの各対象期間に関して取締役等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役等に対する給付が未了であるものを除きます。）および金銭（以下、「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等の金額（当社株式については、直前の対象期間の末日における帳簿価額とします。）と追加拠出される金銭の合計額は、153 百万円（うち当社の取締役分として 59 百万円）を上限とします。
かかる信託拠出額上限（報酬等の額）につきましては、下記（６）に基づき、今後、取締役等に付与することとなるポイント数の見通しおよび当社の株価の動向等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。
なお、当社は、対象期間中、当該対象期間における拠出額の累計額が上述の各上限額に達するまでの範囲内において、複数回に分けて、本信託への資金の拠出を行うことができるものとします。当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。

（５）本信託による当社株式の取得方法および取得株式数
本信託による当社株式の取得は、上記（４）により拠出された資金を原資として、取引所市場を通じてまたは当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとします。なお、取締役等に付与されるポイント数の上限は、下記（６）のとおり、３事業年度当たり 152,880 ポイントであるため、各対象期間について本信託が取得する当社株式数の上限は 152,880 株となります。本信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示いたします。

（６）取締役等に給付される当社株式等の数の上限
取締役等には、役員株式給付規程に基づき、原則として中期経営計画終了時に、役位、各事業年度の業績達成度等を勘案して定まる数のポイントを基礎とし、中期経営計画における数値計画の達成度合いに応じて調整された数のポイントが付与されます。取締役等に付与される３事業年度当たりのポイント数の合計は、152,880 ポイント（うち当社の取締役分として 58,695 ポイント）を上限とします。これは、現行の役員報酬の支給水準、取締役等の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。
なお、取締役等に付与されるポイントは、下記（７）の当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます（ただし、本議案をご承認いただいた後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限および付与済みのポイント数または換算比率について合理的な調整を行います。）。
なお、取締役等に付与される３事業年度当たりのポイント数の上限に相当する株式数 152,880
株の発行済株式総数 10,976,722 株（2023 年３月 31 日現在。自己株式控除後）に対する割合は約1.39％です。
下記（７）の当社株式等の給付に当たり基準となる取締役等のポイント数は、原則として、退任時までに当該取締役等に付与されたポイント数とします（以下、このようにして算出されたポイントを、「確定ポイント数」といいます。）。

（７）当社株式等の給付
取締役等が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該取締役等は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記（６）に記載のところに従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けます。
ただし、役員株式給付規程に別途定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。なお、金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。
ポイントの付与を受けた取締役等であっても、株主総会等において解任の決議をされた場合、在任中に一定の非違行為があったことに起因して退任した場合または在任中に当社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は、給付を受ける権利を取得できないこととします。

（８）議決権行使
本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。

（９）配当金等の取扱い
本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等は、当社および当社役員と利害関係のない団体へ寄附されるか、またはその時点で在任する取締役等に対して、各々が保有するポイント数に応じて、按分して給付されることになります。

（１０）信託終了時の取扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記（９）により当社および当社役員と利害関係のない団体へ寄附されるか、または取締役等に給付される金銭を除いた残額が当社に給付されます。

【本信託の概要】①名称：株式給付信託（BBT）

②委託者

：当社

③受託者

：みずほ信託銀行株式会社（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）④受益者：取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者⑤信託管理人：当社と利害関係のない第三者を選定する予定⑥信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）⑦本信託契約の締結日 ：2017 年９月１日⑧金銭を信託する日：2017 年９月１日⑨信託の期間：2017 年９月１日から信託が終了するまで（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。）

以 上