2023 年５月 22 日
各 位
会社名

株 式 会 社 エ ス ラ イ ン

代表者の役職名

取 締 役 社 長
山 口
嘉 彦
(コード番号：9078
東証スタンダード・名証プレミア)
取
締
役 白 木
武

連絡者の役職名（ TEL

058-245-3131）

当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について
当社は、2008 年４月 25 日開催の当社取締役会において「当社株式の大規模買付行為に関する対応策」（買収防衛策）を導入し、2008 年６月 27 日開催の当社第 69 期定時株主総会で株主の皆様のご承認をいただいて以来継続し、直近では 2020 年６月 26 日開催の第 81 期定時株主総会にて継続（以下、「現プラン」といいます。
）の決議をいただきましたが、現プランの有効期限は、2023
年６月開催予定の第 84 期定時株主総会（以下、「本株主総会」といいます。）終結の時までとなっております。当社では、現プランでの買収防衛策継続後も、社会・経済情勢の変化や、買収防衛策をめぐる諸々の動向、コーポレートガバナンス・コード等を踏まえ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し向上させていくために、買収防衛策の在り方や継続の是非についての検討に取り組んでまいりました。
その結果、本日開催いたしました当社取締役会において、会社法施行規則第 118 条第３号に定める「株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」（以下、「会社の支配に関する基本方針」といいます。）に照らし、不適切な者によって、当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みとして、本株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、現プランの一部変更を行い、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策」
を継続（以下、継続後の対応策を「本プラン」といいます。）することに決定いたしましたのでお知らせいたします。なお、現プランからの変更箇所は、軽微な内容に留め、基本的なスキームに変更はございません。
また、本プランの継続につきましては、当社監査等委員会（監査等委員である社外取締役２名を含む計３名から構成）も、本プランの具体的運用が適正に行われることを前提として、賛成する旨の意見を述べております。
なお、2023 年３月 31 日現在の当社株式の状況は、別紙１のとおりですが、本日現在、当社株式の大規模な買付行為等の具体的提案はなされておりません。
１．会社の支配に関する基本方針
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、経営の基本理念をはじめ当社の財務基盤や事業内容等の企業価値の源を十分理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続して確保し向上していくことを可能とする者でなければならないと考えております。
当社株式の自由な売買は株主の皆様に保障された当然の権利であり、また、金融商品取引所に上場する株式会社としての当社株主の在り方は、当社株式の市場における自由な取引を通じて決定されるものであります。
また、当社の支配権の移転を伴う大規模な買付行為や買付提案またはこれに類似する行為がなされた場合であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、一1

概に否定するものではなく、これに応ずるべきか否かの判断も、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、近年、わが国の資本市場における株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、株主の皆様が買い付けの条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための必要かつ十分な情報や時間を提供しないもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社は、以上のことから、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのある大規模な買い付け等を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者としては適切ではないと考えております。
２．会社の支配に関する基本方針の実現に資する取り組み（１）中長期的な経営戦略に基づく取り組み
当社は、多数の投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企
業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取り組みとして、次の施策を実施しております。これらの取り組みは、上記１．の「会社の支配に関する基本方針」の実現に資するものと考えております。
当社は、陸軍統制令や終戦により統合・分離を経て、1947 年に「岐阜トラック運輸株式会社」として設立以来、貨物自動車運送事業を中心として、全国配送に向けた輸送路線網の充実や拠点の整備、大量高速輸送時代に先駆けたトレーラー輸送の開始、Ｓライン日本グループによる全国輸送ネットワーク体制の確立、業界初のオンラインシステム（スリーエスシス
テム）の稼働、子会社化方式による輸送周辺領域業務の取り組み等、お客様の様々なニーズにお応えすべく注力してまいりました。
また、当社は、グループ体制のさらなる発展と結束力の強化、収益力の向上、また、各事
業会社の迅速な意思決定と環境変化にも機動的かつ柔軟な対応を図ることにより企業価値を高めることを目的として、会社分割によって 2006 年 10 月に純粋持株会社体制に移行し、現在に至っております。
当社グループは、貨物自動車運送事業のうち、主に小口商業貨物輸送（特別積合せ）事業を営むエスライングループ６社、地域や顧客に特化した物流サービス全般を行う事業会社 13
社と損害保険代理業や産地直送品販売を行う事業会社２社からなるスワローグループで構成
され、札幌から鹿児島までを結ぶ路線内に支店・営業所を有しておりますが、主には東京から福岡までの太平洋ベルト地帯を事業基盤としてトラック輸送を中心とした物流関連事業を営んでおります。
当社は、持株会社体制への移行により、貨物自動車運送事業、倉庫業、物品販売事業、情報処理事業、自動車整備事業等、輸送事業とその関連周辺分野を中心とした事業領域において経営資本と管理体制の効率化を推進し、当社グループの一層の利益体質の確立と企業価値の向上を図ることにより、総合物流企業としてさらなる発展と飛躍を目指して、日々注力しております。
当社の経営理念および中期経営計画は、以下のとおりです。
＜当社の経営理念＞
当社は、会社設立以来、社是「和」のもと、「法の遵守」、「社会貢献」、「環境と顧客の優先」、
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「全員参加」を経営の基本理念として掲げ、「ときめき（自主性）、ひらめき（創造性）、こだ
わり（独自性）」の精神を持って、事業運営に取り組み、「エスラインブランドを築く」ことを経営のビジョンとしております。今後につきましても株主の皆様をはじめ取引先、社員、地域社会等ステークホルダーとの深い信頼関係に基づき、着実な事業の発展と企業価値の安定的な向上に注力してまいりたいと考えております。
＜当社の中期経営計画＞
１) 名称
ありがとう創造計画
２) 計画期間2022年４月１日から2025年３月31日（３か年）
３) テーマ長期ビジョンで目指す事業像『商品を送る安心と、受け取る嬉しさをつなぐ、ありがとう創造企業』を実現するために、『荷物を運ぶ、保管する、その最適な方法をお客様とともに考える事で、お客様に「ありがとう」と思われる会社』になる。また、『働き方改革を通じ、社員からも「ありがとう」と思われる会社』になる、といった、たくさんの「ありがとう」を創造する３か年の事業計画とする。
４) 中期経営計画の方針
１．規模の拡大①コロナ禍からの輸送需要回復を着実に取り込むとともに、新たな荷主開拓・荷主層再編を継続して取り組み、確固たる収益基盤を築く。
②特定の輸送・物流サービス（取扱商品、荷主層、地域、運送形態）を対象に、推進体制を重点的に強化し、持続的成長に向けた成長エンジンとする。
２．質の向上①基幹システムリニューアルとあわせた、輸送サービスにおけるＤＸ推進、倉庫の省人化・効率化投資の積極推進など、次世代を見据えた最新技術導入を推進し、提供サービス・オ
ペレーションをより洗練させる。
②当社グループとしての研修・人材育成強化に加え、採用・人材育成に資する新規事業を立ち上げ（例：研修会社、保育所）、当社における人材の質のさらなるレベルアップのためのインフラを整備する。
３．推進体制・基盤の強化①当社が中心となってグループ各社を統括・牽引する姿を目指し、持株会社機能を見直し、グループとしての推進体制を再構築する。
②業績管理の中核である事業セグメント別業績管理について、基準、システム、運用ルールの面から再構築を図り、正確な情報を提供できる姿を実現する。
５) 事業分野別の取組方針
１．輸送サービス分野①当社グループの中核事業である特積事業は、コロナ禍からの物量回復を確実に取り込むとともに、採算性への意識改革やＤＸ取り組みを通じた収益性改善を実現する。
②貸切事業、輸出入貨物の取引等、さらなる需要掘り起こしを企図し、推進体制を強化する。
２．物流サービス分野①関東エリアにおける倉庫拠点網拡大、営業体制強化による収益力拡大を図るとともに、近3年中部エリアに新設・大幅改修した倉庫拠点の稼働率を向上させ、収益の柱として確立する。
②倉庫の省人化・効率化を積極的に推進し、倉庫オペレーションのさらなる高度化・専門化を追求する。
３．ホームサービス分野
当社toＣ物流として位置付けられる大型商品（家電）配送事業と引越事業は、推進体制を拡大・強化し、配送品質を向上させる事で、さらなる収益拡大を図る。
４．流通分野（新規事業）①流通機能（受発注、代金決済機能、需要予想）を拡充し、システム提供、運用支援、輸送・保管と組み合わせた流通機能の一貫提供により、流通ソリューション企業としての足掛かりを作る。
②本業の人材育成・採用強化に貢献し、過度な投資を必要としない事業を新規事業の有力候補と位置づけ、事業化を推進する。
③長期ビジョン実現に向けた課題であるＥＣ物流への取り組みを図るために、ＥＣサイト構築への試行や、ＥＳＧ取り組み（社会貢献）の一環として、地域配送サービスの展開に向けた商品配送についての研究も推進する。
５．ＥＳＧの取り組み①持続可能な社会の実現、中長期的な企業価値の向上を目指して、環境・社会に配慮した事
業運営に取り組む。また、グループ経営力を高めるためのガバナンス強化を推進する。
②企業市民として、地域清掃や安全指導等の地域貢献活動に取り組む。
６) 経営目標
2025年３月期（最終年度）
営業収益54,000百万円

経常利益

2,160百万円

経常利益率

4.0％

ＲＯＥ

5.0％

（２）当社のコーポレート・ガバナンス（企業統治）強化への取り組みについて
当社は、長期的な企業業績の維持向上を図るため、グループの競争力強化に向け、コーポ
レート・ガバナンスの確立を重要課題として認識し、その強化に取り組んでおります。
様々なガバナンスの仕組みを整備するとともに、監査・監督機能のさらなる強化を図るため、2015年６月26日開催の第76期定時株主総会での承認を得て監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。この機関設計の変更により、経営の効率性、健全性および透明性の高い経営の実現を目指すとともに、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実に努めてまいりました。
当社は、株主様の権利の確保とその有効な行使のために、少数株主様、外国人株主様を含む全ての株主様の平等な取扱いに配慮いたします。また、当社の経営理念のもと、様々なス
テークホルダーの立場とダイバーシティ（多様性）を十分に尊重し、かつコンプライアンスを遵守する企業文化・風土の醸成に努めております。
当社における、業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は、次のとおりであり
ます。

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①

当社または子会社の取締役および使用人の職務の執行について、毎月１回開催する取締役会では、経営方針・法令等で定められた重要な経営課題についての決定を行っております。また、その他日常的な業務の監督・決定・統括等については、常務会（常勤役員および部長・本部長で構成・概ね毎週１回開催）において、稟議事項およびその他業務に関しての、意思の共有と執行決定を行っております。

②

子会社および各支店で発生する諸問題および業務執行の適正化を図るため、グループトップ会議（３か月に１回開催）・エスラインギフ全体会議（３か月に１回開催）・本部長会
議（隔月開催）を開催し、子会社の取締役や各本部の本部長および支店長からの報告を受け、適切な指示を行っております。

③

コンプライアンスに対する取り組みとして、全社員に会社が定めたコンプライアンス推進規程を掲載した手帳（エスラインの姿勢）を携行させ、各種会議時には「社是」および「コンプライアンス宣言（社員行動基準）」を唱和し、会議内容については会議議事録を内部監査部門が内部監査時に確認することにより、法令遵守の徹底を図っております。

④

当社の取締役は、当社グループの重要な統治機関の一翼を担う者として期待される役割・責務を果たすため、必要な知識の習得や研鑽に努めるとともに、資質向上を目的とした各種トレーニングの機会を取締役会年間計画の中で定め、実施しております。

⑤

当社取締役会は、適切な業務執行の決定や監督機能の発揮などの取締役会の役割・責務を果たすため、毎年、取締役（監査等委員である取締役を含む。）に対し、記名式アンケー
トを実施し、取締役会の実効性の分析・評価をしております。取締役会は、本取り組みを
通じて、より実効性の高い取締役会の実現を目指しております。また、その結果の概要については、当社ウェブサイト上において開示しております。

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法令遵守およびリスク管理等の徹底のために、「コンプライアンス推進委員会」「リスクマネジメント推進委員会」を設置し、グループ会社の各部署・支店と情報の共有化を図り、内部統制システムの充実等に積極的に取り組んでおります。

３．本プランの内容（「会社の支配に関する基本方針」に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止する取り組み）（１）本プラン継続の目的
本プランは、上記１.に記載した「会社の支配に関する基本方針」に照らして、不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みとして、一部語句の修正等、軽微な内容を変更したうえで継続するものです。
本プランは、大規模な買付行為について、①実行前に大規模な買い付けを行う者に対して、
必要かつ十分な情報の提供を求め、②当社が当該大規模な買付行為についての情報収集・検討等を行う時間を確保したうえで、③株主の皆様への当社経営陣の計画や代替案等の提示ならびに必要に応じて大規模な買い付けを行う者との交渉を行うことにより、株主の皆様に必要かつ十分な情報や時間を提供し、株主の皆様が当該大規模な買付行為に応ずるか否かの適切な判断を行うことができるようにすることを目的としております。
現在、当社の創業者一族によって当社の発行済株式の約 28％が保有されておりますが、このうち当社社長および現在の役員とその直接支配がおよぶ資産管理会社等による保有は、当社が把握する限りにおいては、約 21％となっており、将来の安定性までも保証されるものではありません。また、当社が上場会社である以上、当社株式の売買は株主の皆様の自由な意
思によるものであり、また、昨今では当社の経営に関与していない創業者一族等も各々の事
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情により譲渡、相続等の処分をされていることから、今後さらに分散化が進んでいくものと思われます。
以上の状況も踏まえ、当社取締役会は、当社株式に対して大規模な買付行為等が行われた
場合、株主の皆様が適切な判断をするために、必要かつ十分な情報や時間を確保し、買付者等との交渉等が一定の合理的なルールに従って行われることが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致すると考えております。したがって、以下の内容の大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール（以下、「大規模買付ルール」といいます。）を定め、「会社の支配に関する基本方針」に照らして不適切な者によって大規模な買付行為がなされた場合の対応方針を含めたものを「買収防衛策」とし、本株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、また、現プランの一部につき軽微な内容を変更したうえで、本プランとして継続することといたしました。
本プランのフロー概要につきましては、別紙２をご参照ください。
（２）本プランの対象となる当社株式の買い付け
本プランの対象となる当社株式の買い付けとは、特定株主グループ（注１）の議決権割合（注２）を 20％以上とすることを目的とする当社株券等（注３）の買い付けその他の取得行為、もしくは結果として特定株主グループの議決権割合が 20％以上となる当社株券等の買い付けその他の取得行為、またはこれらに類似する行為（注４）（いずれについても、あらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付等の具体的な方法の如何を問いません。
以下、かかる行為を「大規模買付行為」といい、かかる行為を自ら単独でまたは他の者と共同
ないし協調して行うまたは行おうとする者を「大規模買付者」といいます。）とします。
注１：特定株主グループとは、(ⅰ) 当社の株券等（金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第 27 条の 23 第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。）およびその共同保有者（同法第 27 条の 23 第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づく共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。）
ならびに、(ⅱ) 当社の株券等（同法第 27 条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買い付け等（同法第 27条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）
を行う者およびその特別関係者（同法第 27 条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。）を意味します。
注２：議決権割合とは、(ⅰ) 特定株主グループが、注１の(ⅰ)記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第27 条の 23 第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。）も加算するものとします。）
または、(ⅱ) 特定株主グループが、注１の(ⅱ)記載の場合は、当該大規模買付者および当該特別関係者の株券等保有割合（同法第 27 条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。各
議決権割合の算出に当たっては、総議決権の数（同法第 27 条の２第８項に規定するものをいいます。）および発行済株式の総数（同法第 27 条の 23 第４項に規定するものをいいます。）は、有価証

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券報告書、四半期報告書および自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
注３：株券等とは、金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定する株券等または同法第 27 条の２第１項に規定する株券等のいずれかに該当するものを意味します。
注４：株券等の買い付けまたは取得行為の実施の有無にかかわらず、(ⅰ)特定株主グループが、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下、本注４において同じとします。）との間で行う行為であり、かつ、
当該行為の結果として当該他の株主が当該特定株主グループの共同保有者に該当するに至るような合意
その他の行為、または当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係(*１)を樹立するあらゆる行為(*２)であって、(ⅱ)当社が発行者である株券等につき当該特定株主グループと当該他の株主の株券等保有割合の合計が20％以上となるような行為を含むものとします。
*１：「当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、新たな出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、デリバティブや貸株等を通じた当社株券等に関する実質的な利害関係等の形成や、当該特定株主グループおよび当該他の株主が当社に対して直接・間接におよぼす影響等を基礎として行うものとします。
*２：本注４所定の行為がなされたか否かの判断は、当社取締役会が独立委員会の勧告を最大限尊重して合理的に判断するものとします。なお、当社取締役会は、本注４所定の行為に該当するか否かの判定に必要とされる範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。

（３）独立委員会の設置
大規模買付ルールが遵守されたか否か、あるいは大規模買付ルールが遵守された場合でも、
当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであることを理由として対抗措置を講ずるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性・合理性を担保するため、現プランと同様に独立委員会規程（概要につきましては、別紙３をご参照ください。）に基づき、独立委員会を設置いたします。独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立した社外取締役（監査等委員である社外取締役を含む。）または社外有識者（注５）のいずれかに該当する者の中から選任します。本プランへの継続時に就任予定の独立委員会委員候補者の氏名・略歴は別紙４に記載のとおりです。
当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点から大規模買付行為について慎重に評価・検討したうえで、当社取締役会に対し対抗措置の発動の是非についての勧告を行うものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで対抗措置の発動について決定することとします。なお、独立委員会の勧告内容については、その概要を適宜公表することとします。
また、独立委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、必要に応じて独立した第三者である
外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を受けることができるものとします。

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注５：社外有識者とは、実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、学識経験者またはこれに準じる者をいいます。

（４）大規模買付ルールの概要①大規模買付者による意向表明書の当社への事前提出
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、大規模買付行為または大規模買付行為の提案に先立ち、まず、大規模買付ルールに従う旨の法的拘束力を有する誓約文言を含む以下の内容等を日本語で記載した意向表明書（以下、「意向表明書」といいます。）を、当社の定める書式により当社取締役会に提出していただきます。
（ａ）大規模買付者の氏名または名称および住所または所在地（ｂ）大規模買付者の設立準拠法（ｃ）大規模買付者の代表者および役員の役職、氏名および経歴（ｄ）大規模買付者の国内連絡先（ｅ）大規模買付者の会社等の目的および事業の内容（ｆ）大規模買付者の直接・間接の大株主または大口出資者（持株割合または出資割合上位
10 名）および実質株主（出資者）の概要（ｇ）大規規模買付者が現に保有する当社の株券等の数および意向表明書提出前 60 日間における大規模買付者の当社の株券等の取引状況（ｈ）大規模買付者が提案する大規模買付行為の概要等（大規模買付者が大規模買付行為により取得を予定する当社の株券等の種類および数、ならびに大規模買付行為の目的（支配権取得もしくは経営参加、純投資もしくは政策投資、大規模買付行為後の当社の株券等の第三者への譲渡等、または重要提案行為等（注６）その他の目的がある場合には、その旨および内容。なお、目的が複数ある場合にはその全てを記載していただきます。）を含みます。）（ｉ）本プランに定められた大規模買付ルールに従う旨の誓約
当社取締役会が、大規模買付者から意向表明書を受領した場合は、速やかにその旨を公表するとともに、必要に応じてその内容についても公表します。
注６：重要提案行為等とは、金融商品取引法第 27 条の 26 第１項、金融商品取引法施行令第 14 条の８の２第１項および株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第 16 条に規定される重要提案行為等をいいます。

②大規模買付者から当社への必要情報の提供
当社取締役会は、上記３．
（４）①（ａ）～（ｉ）までの全ての事項が記載された意向表明
書を受領した日の翌日から起算して 10 営業日以内に、大規模買付者に対して、大規模買付行為に関する株主および投資家の皆様のご判断ならびに当社取締役会および独立委員会の評
価・検討のために必要な情報（以下、「必要情報」といいます。）について記載した書面（以下、「必要情報リスト」といいます。
）を交付します。その後、大規模買付者には、必要情報リストの記載にしたがい、必要情報を日本語で記載した書面を当社取締役会に提出していただきます。
必要情報の一般的な項目は以下のとおりです。その具体的内容は、大規模買付者の属性お8よび大規模買付行為の内容によって異なりますが、いずれの場合も株主の皆様のご判断および当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な範囲に限定するものとします。
（ａ）大規模買付者およびそのグループ（共同保有者、特別関係者および組合員（ファンドの場
合）その他構成員を含みます。）の詳細（名称、事業内容、経歴または沿革、資本構成、財務内容、当社および当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）（ｂ）大規模買付行為の目的、方法および内容（大規模買付行為の対価の価額・種類、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為
および関連する取引の実現可能性等を含みます。）（ｃ）大規模買付行為の買付対価の算定根拠（算定の前提となる事実、算定方法、算定に用いた
数値情報および大規模買付行為にかかる一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容を含みます。）（ｄ）大規模買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名
称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）（ｅ）大規模買付行為の完了後に想定している当社および当社グループの役員構成（候補者の氏名および略歴、就任に関する候補者の内諾の有無、ならびに当社および当社グループの事
業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）、当社および当社グループの経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等（ｆ）大規模買付行為の完了後における当社および当社グループの顧客、取引先、従業員等のス
テークホルダーと当社および当社グループとの関係に関しての変更の有無およびその内容（ｇ）反社会的組織ないしテロ関連組織との関連性の有無（直接的であるか間接的であるかを問わない。）および関連性が存在する場合にはその内容（ｈ）大規模買付行為のために投下した資本の回収方針
当社取締役会は、大規模買付ルールの迅速な運用を図る観点から、必要に応じて、大規模買付者に対し情報提供の期限を設定することがあります。ただし、大規模買付者から合理的な理由に基づく延長要請があった場合は、その期限を延長することができるものとします。
なお、上記に基づき、当初提出された必要情報について当社取締役会が精査した結果、当該必要情報が大規模買付行為を評価・検討するための情報として不十分と考えられる場合には、当社
取締役会は、適宜合理的な回答期限を設けたうえで（最初に必要情報を受領した日から起算して60 日間を上限とします。
）、大規模買付者に対して必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めることがあります。
当社取締役会は、大規模買付行為を評価・検討するために十分な必要情報の全てが大規模買付者から提出されたと判断した場合には、その旨の通知を大規模買付者に発送し、その旨を公表いたします。
また、当社取締役会が必要情報の追加的な提供を要請したにもかかわらず、大規模買付者から当該情報の一部について提供が難しい旨の合理的な説明がある場合には、当社取締役会が求める
必要情報が全て揃わなくても、大規模買付者との情報提供に係る交渉等を終了し、以下の３．
（４）③の「当社取締役会による必要情報の評価・検討等」を開始する場合があります。
当社取締役会に提供された必要情報は、独立委員会に提出するとともに株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全てまたは一部を公表します。
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③当社取締役会による必要情報の評価・検討等
当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し必要情報の提供を完了した後、対価を現金（円価）のみとする公開買付による当社全株式の買い付けの場合は最長 60 日間またはその他の大規模買付行為の場合は最長 90 日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下、「取締役
会評価期間」といいます。）として設定します。
取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じて独立した第三者である外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を受けつつ、提供された必要情報を十分に評価・検討し、また、必要な事項について
独立委員会へ諮問し、独立委員会からの勧告を最大限尊重したうえで、当社取締役会として慎重に意見をとりまとめ、公表いたします。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様へ代替案を提示することもあります。
（５）大規模買付行為が実施された場合の対応方針①大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、当社の企業価値
ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置を講ずることにより大規模買付行為に対抗する場合があります。
なお、大規模買付ルールを遵守したか否かを判断するにあたっては、大規模買付者側の事
情を合理的な範囲で十分勘案し、少なくとも必要情報の一部が提出されないことのみをもって大規模買付ルールを遵守しないと認定することはしないものとします。
②大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。大規模買付者の買付提案に応ずるか否かは、株主の皆様において、大規模買付者の買付提案および当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。
ただし、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、例
えば以下の（ａ）～（ｈ）のいずれかに該当し、結果として当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断する場合には、例外的に当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、また、必要に応じて株主総会の承認を得たうえで、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として必要かつ相当な範囲内で、上記３．
（５）①と同様の対抗措置の発動を決定することができるものとします。
（ａ）真に当社グループの経営に参画する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社または当社の関係者に引き取らせる目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合（いわゆるグリーンメーラーである場合）（ｂ）当社グループの経営を一時的に支配して当社グループの事業経営に必要な知的財産権、
10ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合（ｃ）当社グループの経営を支配した後に、当社グループの資産を大規模買付者やそのグループ
会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社株式の買収を行っていると判断される場合（ｄ）当社グループの経営を一時的に支配して当社グループの不動産、有価証券など高額資産等
を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的な高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高値売り抜けをする目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合（ｅ）大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買い付けで当社株式の全ての買い付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定
し、あるいは明確にしないで、公開買付等による株式の買い付けを行うことをいいます。）など、株主の皆様の判断の機会または自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社株式の売却を強要するおそれがあると判断される場合（ｆ）大規模買付者の提案する当社株式の買付条件（買付対価の種類および金額、当該金額の算定根拠、その他の条件の具体的内容、違法性の有無、実現可能性等を含むがこれに限りません。）が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に照らして著しく不十分または不適切であると判断される場合（ｇ）大規模買付者による買い付け後の経営方針等が不十分または不適切であるため、当社グル
ープの事業の成長性・安定性が阻害され、企業価値ひいては株主共同の利益に重大な支障をきたすおそれがあると判断される場合（ｈ）大規模買付者による支配権獲得により、当社はもとより、当社グループの持続的な企業価値増大の実現のため必要不可欠な、顧客、取引先、従業員、地域関係者その他利害関係者との関係を破壊するなどによって、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合③取締役会の決議、および株主総会の開催
当社取締役会は、上記３．
（５）①または②において対抗措置の発動の是非について判断を行う
場合は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動の必要性、相当性等を十分検討した
うえで対抗措置発動または不発動等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。
具体的にいかなる手段を講ずるかについては、その時点で当社取締役会が最も適切と判断したものを選択することとします。当社取締役会が具体的な対抗措置の一つとして、例えば新株予約権の無償割当てを行う場合の概要は原則として別紙５に記載のとおりですが、実際に新株予約権の無償割当てを行う場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した条件を設けることがあります。ただし、当社は、この場合において、大規模買付者が有する新株予約権の取得の対価として金銭を交付することを想定しておりません。
また、当社取締役会は、独立委員会が対抗措置の発動について勧告を行い、かつ、発動の決議について株主の皆様の意思を確認することが適切と判断する場合には、株主の皆様に本プランによる対抗措置を発動することの可否を十分にご検討いただくための期間（以下、「株主検討期間」といいます。
）として最長 60 日間の期間を設定し、当該株主検討期間中に当社株主総会を開催す11

ることがあります。
当社取締役会において、株主総会の開催および基準日の決定を決議した場合、取締役会評価期
間はその日をもって終了し、ただちに、株主検討期間へ移行することとします。
当該株主総会の開催に際しては、当社取締役会は、大規模買付者が提供した必要情報、必要情
報に対する当社取締役会の意見、独立委員会の勧告内容、当社取締役会の代替案その他当社取締役会が適切と判断する事項を記載した書面を、株主の皆様に対し、株主総会招集通知とともに送付し、適時・適切にその旨を開示いたします。
株主総会において対抗措置の発動または不発動について決議された場合、当社取締役会は、当該株主総会の決議に従うものとします。具体的には、株主総会において対抗措置を発動することを内容とする議案を上程し否決された場合には、当社取締役会は対抗措置を発動いたしません。
この場合、株主総会終結の時をもって株主検討期間は終了することとします。
他方、株主総会において対抗措置を発動することを内容とする議案を上程し可決された場合には、その終結後、速やかに、当社取締役会は対抗措置を発動するために必要となる決議を行います。この場合、当該取締役会終結の時をもって株主検討期間は終了することとします。
なお、株主総会における対抗措置の発動または不発動についての決議結果は、決議後適時・適切に開示いたします。
④大規模買付行為待機期間
株主検討期間を設けない場合は、上記３．
（４）①「大規模買付者による意向表明書の当社への事前提出」に記載の意向表明書が当社取締役会に提出された日から取締役会評価期間終了までの間を大規模買付行為待機期間とします。また、株主検討期間を設ける場合は、上記３．
（４）①「大規模買付者による意向表明書の当社への事前提出」に記載の意向表明書が当社取締役会に提出された日から株主検討期間終了までの期間を大規模買付行為待機期間とします。そして大規模買付行為待機期間においては、大規模買付行為は実施できないものとします。
したがって、大規模買付行為は、大規模買付行為待機期間の経過後にのみ開始できるものとします。
⑤対抗措置発動の停止等について
上記３．
（５）③にしたがい、当社取締役会または株主総会において、具体的な対抗措置を講ずることを決議した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行うなどし、対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の意見または勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置の発動の停止等を行うものとします。
例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合、当社取締役会において、無償割当てが決議され、または無償割当てが行われた後においても、大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行うなど対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、新株予約権の効力発生日の前日までの間は、新株予約権の無償割当ての中止、または新株予約権の無償割当て後、行使期間開始日の前日までの間は、当社による新株予約権の無償取得（当社が新株予約権を無償で取得することにより、株主の皆様の新株予約権は消滅します。
）の方法により対抗措置の発動の停止を行うことができるものとします。
このような対抗措置の発動の停止等を行う場合は、法令および当社が上場する金融商品取引所の規則等にしたがい、当該決定について適時・適切に開示いたします。

12

（６）本プランが株主の皆様に与える影響等①大規模買付ルールが株主の皆様に与える影響等
大規模買付ルールは、株主の皆様が大規模買付行為に応ずるか否かをご判断するために必要かつ十分な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としております。これにより株主の皆様は、十分な情報および提案のもとで、大規模買付行為に応ずるか否かについて適切なご判断が可能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることにつながるものと考えております。したがいまして、大規模買付ルールの設定は、株主の皆様が適切な判断を行ううえでの前提となるものであり、株主の皆様の利益に資するものであると考えております。
なお、上記３．（５）「大規模買付行為が実施された場合の対応方針」に記載のとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否か等により大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。
②対抗措置発動時に株主の皆様に与える影響
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合または大規模買付ルールを遵守した場合であっても、大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど当社の企業価値
ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は、当社の企
業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律および当社定款により認められている対抗措置を講ずることがありますが、
当該対抗措置の仕組み上、株主の皆様（大規模買付ルールを遵守しない大規模買付者および会社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められるような大規模買付行為を行う大規模買付者を含む特定株主グループを除きます。）が法的権利または経済的側面において直接的な影響および損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。
当社取締役会が具体的対抗措置を講ずることを決定した場合には、法令および当社が上場する金融商品取引所の規則等にしたがい適時・適切に開示いたします。
対抗措置の一つとして、例えば新株予約権の無償割当てを実施する場合には、株主の皆様
は引受けの申込みを要することなく新株予約権の割当てを受け、また当社が新株予約権の取得の手続きをとることにより、新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことなく当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、申込みや払込み等の手続きは必要となりません。ただし、この場合、当社は、新株予約権の割当てを受ける株
主の皆様に対し、別途ご自身が大規模買付者を含む特定株主グループでないこと等を誓約する当社所定の書式による書面のご提出を求めることがあります。
なお、当社は、新株予約権の割当期日や新株予約権の効力発生後においても、例えば、大規模買付者が大規模買付行為を撤回した等の事情により、新株予約権の行使期間開始日の前日までに、新株予約権の割当てを中止し、または当社が新株予約権に当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得することがあります。これらの場合には、当該新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後（権利落ち日以降）に１株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売却等を行った株主または投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
13

大規模買付者を含む特定株主グループについては、本プランに定める大規模買付ルールを遵守しない場合や、本プランに定める大規模買付ルールを遵守した場合であっても、当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、対抗措置が講じられることにより、結果的にその法的権利または経済的側面において不利益が発生する可能性があります。本プランの公表は、大規模買付者が本プランに定める大規模買付ルールに違反することがないようにあらかじめ注意を喚起するものです。
（７）本プランの適用開始、有効期限、継続および廃止
本プランは、本株主総会での決議をもって同日より発効することとし、有効期限は 2026 年６月末日までに開催予定の当社第 87 期定時株主総会終結の時までとします。ただし、本プランは、
本株主総会において継続が承認され発効した後であっても、①当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
また、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から随時見直しを行い、株主総会の承認を得て本プランの変更を行うことがあります。このように、当社取締役会において本プランについて継続、変更、廃止等の決定を行った場合には、その内容を速やかに開示いたします。
なお、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、当社が上場する金融商品取引所の規則等の新設または改廃が行われ、かかる新設または改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により語句の修正を行うのが適切である場合等、株主の皆様に不利益を与えない場合には、必要に応じて独立委員会の賛同を得たうえで、本プランを修正または変更する場合があります。
４．本プランの合理性について （本プランが「会社の支配に関する基本方針」に沿い、当社の企
業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて）
当社では、本プランの設計に際して、以下の諸点を考慮することにより、本プランが上記１．
に記載した「会社の支配に関する基本方針」に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものとはならないと考えております。
（１）買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が 2005 年５月 27 日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しております。
また、本プランは、経済産業省に設置された企業価値研究会が 2008 年６月 30 日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」および株式会社東京証券取引所が 2015 年６月１日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」（2021 年６月 11 日最終改訂）の「原則１－５．いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっております。

14

（２）株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続していること
本プランは、上記３.（１）「本プラン継続の目的」に記載のとおり、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応ずるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要かつ十分な情報や時間を確保し、または株主の皆様のために大規模買付者を含む特定株主グループと交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続するものです。
（３）株主意思を反映するものであること
本プランは、本株主総会における株主の皆様のご承認を条件としており、本株主総会において本プランに関する株主の皆様の意思を問う予定であり、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。
また、本プラン継続後、有効期間中であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることとなり、株主の皆様のご意向が反映されます。
（４）独立性の高い社外者の判断の重視
本プランにおける対抗措置の発動は、上記３.（５）「大規模買付行為が実施された場合の対応方針」に記載のとおり、当社の業務執行を行う経営陣から独立した社外取締役または社外有識者のいずれかに該当する者で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとしており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本プラ
ンの透明な運用を担保するための手続きも確保されております。
（５）デッドハンド型およびスローハンド型の買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって廃止することが可能です。したがって、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社取締役（監査等委員である取締役を除きます。
）の任期は１年であり、監査等委員である取締役の任期は２年でありますが、取締役会の構成員の交替を一度に行うことについて制限はなされておらず、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
なお、当社では取締役（監査等委員である取締役を除きます。）解任決議要件につきましても、特別決議を要件とするような決議要件の加重をしておりません。
以 上15

（別紙１）
当社株式の状況（2023 年３月 31 日現在）
１．発行可能株式総数 40,847,000 株
２．発行済株式総数

11,095,203 株
8,487 名

３．株主数
４．大株主（上位 10 名）

当社への出資状況

株 主 名

持株数(千株)

有限会社美美興産

持株比率(％)

1,323

12.05

株式会社大垣共立銀行

500

4.56

みずほ信託銀行株式会社

500

4.55

株式会社十六銀行

493

4.50

株式会社三菱 UFJ 銀行

385

3.50

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

370

3.37

明治安田生命保険相互会社

363

3.31

東京福山通運株式会社

361

3.29

エスライン従業員持株会

350

3.19

株式会社市川工務店

320

2.91

（信託口）

（注）１．千株未満の持株数は、表示単位未満を切り捨てております。
２．持株比率は、小数点第３位以下を切り捨てております。
３．当社は、自己株式 118,481 株を所有しておりますが、持株比率は自己株式を除いて算出しております。
以 上16

（別紙２）

本プランの概要

大規模買付開始時のフロー

大規模買付者

大規模買付ルールを遵守した場合

大規模買付ルールを遵守しない場合
本プランに定めるルールを遵守しない
大規模買付行為の開始

大規模買付ルール
大規模買付者から意向表明書の提出

意向表明書が提出されない

取締役会から必要情報リストの提出（意向表明書受領日の翌日から 10 営業日以内）
大規模買付者から必要情報の提出

必要情報が提出されない

大規模買付者から追加情報の提出(最初に必要情報を受領した日から起算して 60 日以内)

必要情報の一部が提出できな
い合理的な説明がある場合

取締役会評価期間
最長 60 日または 90 日

評価期間満了前の買付・買収提案の評価、検討
・代替案の立案
・大規模買付者との交渉
企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損な
う場合

諮問
勧告

独立委員会

諮問
勧告

取締役会

発動の判断

原則 不発動 の判断

株主総会を開催する場合

株主検討期間
最長 60 日株主総会による株主判断否決

取締役会による発動の判断

可決

対抗措置不発動↓
株主の皆様のご判断

対抗措置の発動（注）本図は、本プランのご理解に資することを目的として、代表的な手続きの流れを図式化したものであり、必ずしも全ての手続きを示したものではございません。詳細につきましては、本文をご覧ください。

17

（別紙３）
独立委員会規程の概要
・独立委員会は当社取締役会の決議により設置する。
・独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立した社外取締役（監査等委員である社外取締役を含む。）または社外有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、学識経験者またはこれに準じる者）のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会の決議に基づき選任される。
・社外取締役（監査等委員である社外取締役を含む。）である委員の任期は、その取締役としての任期までとし、社外有識者である委員の任期は、その選任後３年以内に終了する事業年度のうち最終の事業年度にかかる定時株主総会終了後最初に開催される取締役会の終結の時までとする。
・独立委員会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否かの判断、大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められるか否かの判断、対抗措置の発動不発動の判断、一旦発動した対抗措置の停止の判断など、当社取締役会から諮問のある事項について、原則としてその決定の内容を、その理由および根拠を付して当社取締役会に対して勧告する。なお、独立委員会の各委員は、勧告内容の決定にあたっては、当社の企業価値
ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うこととする。
・独立委員会は、当社の費用で、必要に応じて独立した第三者である外部専門家（ファイナンシ
ャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を得ることができるものとする。
・独立委員会の決議は、委員の過半数が出席し、委員の過半数をもってこれを行う。
以 上

18

（別紙４）
独立委員会の委員略歴
本プラン継続後の独立委員会の委員は、引き続き以下の３名を予定しております。
中村 源次郎（なかむら げんじろう）
略 歴

1951 年 7 月生
1976 年 6 月

日本養蜂（株）代表取締役社長

1979 年 5 月

ハネックス（株）（現 秋田屋ホールディングス（株））代表取締役社長

1998 年 7 月（株）秋田屋本店 代表取締役社長

2005 年 6 月

当社 社外監査役

2015 年 6 月

当社 社外取締役（監査等委員）（現任）2019 年 12 月

（株）秋田屋フーズ 代表取締役社長

2021 年 11 月

（株）秋田屋本店 代表取締役会長（現任）（株）秋田屋フーズ 代表取締役会長（現任）日本養蜂（株）代表取締役会長（現任）
現在に至る※中村 源次郎氏と当社との間には取引関係および特別の利害関係はありません。
また、同氏は、当社が上場する金融商品取引所に対し、独立役員として届け出ております。
なお、同氏は、2018 年 9 月に中村 正から中村 源次郎に改名しております。
内田 実（うちだ みのる）
略 歴

1951 年 1 月生
1981 年 8 月

公認会計士開業登録

1986 年 3 月

公認会計士開業登録抹消（司法修習生採用のため）

1988 年 4 月

公認会計士開業登録
名古屋弁護士会（現 愛知県弁護士会）に弁護士登録
内田実法律会計事務所 開設
現在に至る※内田 実氏と当社との間には取引関係および特別の利害関係はありません。
佐藤 哲也（さとう てつや）
略 歴1961 年 7 月生
2021 年 8 月

公認会計士開業登録
佐藤哲也公認会計士事務所 開設

2021 年 10 月

税理士開業登録佐藤哲也税理士事務所 開設
現在に至る※佐藤 哲也氏と当社との間には取引関係および特別の利害関係はありません。
以 上19

（別紙５）
新株予約権無償割当ての概要
１．新株予約権無償割当ての対象となる株主およびその割当方法
当社取締役会で定める割当期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（ただし、当社の所有する当社普通株式を除く。）１株につき１個の割合で新たに払込みをさせないで新株予約権を割り当てる。
２．新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は１株とする。ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。
３．株主に割り当てる新株予約権の総数
当社取締役会が定める割当期日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株
式総数（ただし、当社の所有する当社普通株式を除く。）を減じた数を上限とする。当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割当てを行うことがある。
４．各新株予約権の行使に際して出資される財産の内容およびその価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は１円以上で当社取締役会が定める額とする。なお、当社取締役会が新株予約権を取得することを決定した場合には、行使価額相当の金額を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として、株主に新株を交付することがある。
５．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
６．新株予約権の行使条件
議決権割合が 20％以上の特定株主グループに属する者（ただし、あらかじめ当社取締役会が同意した者を除く。）でないこと等を行使の条件として定める。詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。
７．新株予約権の行使期間等
新株予約権の割当てがその効力を生じる日、行使期間、取得条項その他必要な事項については、当社取締役会が別途定めるものとする。なお、取得条項については、上記６.の行使条件のため新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、新株予約権１個につき当社取締役会が別途定める株数の当社普通株式を交付することができる
旨や当社が新株予約権に当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得する旨の条項を定めることがあり、当社は、上記６．の行使条件のため新株予約権の行使を認められない者が有する新株予約権の取得の対価として金銭を交付することを想定していない。
以 上20