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平成 25 年度税制改正要望 No.9 タックスヘイブン対策税制の見直し 1（税制適格現物分配の課税の繰延べ及び譲渡損益調整資産に係る譲渡損益の課税の繰延べ）2012 年 7 月 10 日
日本機械輸出組合
CFC 税制における現物分配及び譲渡損益調整資産に係る譲渡益の課税繰延規定の準用（案）１. 要望内容
日本親法人を頂点とする 100％の出資関係で結ばれている企業グループに属する特定外国子会社等が、その 100％グループ内の他の法人との間で実施した現物分配について、国内における「税制適格現物分配」及び「譲渡損益調整資産」に係る譲渡益の課税の繰り延べ規定を準用し、トリガー税率の計算上分母の課税所得金額及び合算課税対象所得金額に算入しない措置を講ずる。
２. 現状（１）租税負担割合の判定
租税負担割合が 20％以下（いわゆるトリガー税率）であるかどうかの判定は、次の算式によることとされている。
その事業年度の所得の金額につきその本店所在地国またはそれ以外の国において課される外国法人税の額―――――――――――――――――――――――――――――――――― ≦20％
その事業年度の決算に基づく所得金額につきその本店所在地国の外国法人税に関する法令の規定により計算した所得の金額＋非課税所得（キャピタルゲイン）
このため、特定外国子会社等の租税負担割合の計算において、現物分配による子会社株式等の譲渡損益がその特定外国子会社等の所在地国の法令により非課税とされている
場合においても、上記算式の分母には加算することが求められていることから、現物分配による譲渡損益の額がその特定外国子会社の通常の所得金額に比し相当の比重を占める場合には租税負担割合が 20％以下になり、我が国のタックスヘイブン対策税制（CFC税制）により日本親法人の所得に合算課税しなければならない場合があるため、組織再編の障害となっている。
そもそも、我が国のグループ法人税制では、完全支配関係のある内国親子法人間の現物分配にのみ、現物分配法人から被現物分配法人への資産の移転はその移転資産の帳簿価額により譲渡されたものとされ、譲渡損益の課税が繰り延べられる規定である。したがって、特定外国子会社等の租税負担割合の計算において、分母の非課税所得に一定の現物分配に係る譲渡損益を加算しないことを認める措置を新設する必要がある。

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平成 25 年度税制改正要望 No.9 タックスヘイブン対策税制の見直し 1（税制適格現物分配の課税の繰延べ及び譲渡損益調整資産に係る譲渡損益の課税の繰延べ）（２）合算課税対象所得の計算
現状においては日本法令に準拠して計算する方法においても本店所在地国の法令に準拠して計算する方法においても、本店所在地国の法令により子会社株式等譲渡損益が非課税所得とされている場合にはその譲渡損益を合算対象所得に算入しなければならないため、組織再編の障害となっている。
我が国のグループ法人税制では、完全支配関係のある内国親子法人間の現物分配にのみ課税の繰り延べを認めているためであることは上記（1）と同じである。したがって、特定外国子会社等の合算課税対象所得の計算において、一定の現物分配に係る譲渡損益に係る課税の繰り延べを認める措置を新設する必要がある。
３. 内容（１）措置後のイメージ①前提事例
日本日本企業
100％ (a)日本企業がＡ国Ａ社を買収

Ａ国

Ａ社
100％ (b)Ｂ社が保有するＣ社株式の簿価は 100、時価は 300。

Ｂ国

Ｂ社

＊Ｂ国の法人標準実効税率は 25％である。

100％ ＊Ｂ国では株式譲渡損益等キャピタルゲインは非課税。
Ｃ国Ｃ社(c)X1 年 4 月 27 日に、Ｂ社がＣ社株式をＡ社に現物分配(d)X3 年 4 月 23 日に、Ａ社がＣ社株式を第三社であるＸ社に600 で譲渡した。

②X1 年 4 月 27 日の処理と合算対象所得計算
Ｂ社

剰余金 300 / C 社株式 100

Ａ社

C 社株式 300 / 受配 300/ 譲渡益 200（繰延べ）→Ｃ社株は適格現物分配に該当し、時価 300 と簿価 100 との差額については譲渡損益の課税繰延べの適用を受けるため、Ｂ社の合算課税対象所得の算定上は認識せず、繰延べられる。またＢ社の租税負担割合の計算上分母の課税所得金額に算入しない。したがって、Ｂ社の X1 年 4 月 27 日を含む事業年度は、課税繰延措置により合算課税対象所得に現物分配に係る譲渡損益は算入されず、租税負担割合も分母に譲渡益が加算されないことから標準税率と同じ 25％とトリガー税率を上回っており、合算課税は行われない。

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平成 25 年度税制改正要望 No.9 タックスヘイブン対策税制の見直し 1（税制適格現物分配の課税の繰延べ及び譲渡損益調整資産に係る譲渡損益の課税の繰延べ）③X3 年 4 月 23 日の処理と合算対象所得計算
Ａ社

現金 600 / C 社株式 300

Ｘ社

C 社株式 600 / 現金 600/ 譲渡益 300→Ａ社によるＣ社株式の売却は、課税繰延べ解消事由に該当するため、X1 年 4 月 27 日にＢ社において繰り延べられた譲渡益 200 を、X3 年 4 月 23 日にＢ社の合算課税対象所得の算定上、認識する。したがって、Ｂ社の X3 年 4 月 23 日を含む事業年度の取引がない場合には、合算課税対象所得は 200 となる。
（２）Ｂ社の合算課税対象所得の計算における課税繰延べ解消事由が生じた旨の情報補足① X1 年 4 月 27 日を含む事業年度について
日本親法人は、申告書を提出する場合には、次の書類を添付する。
○ Ｂ社の現物分配に関する資料→受取現物分配人（Ａ社）が 100％グループ法人であることを証する資料、現物分配資産たる子会社株式等の簿価の資料、現物分配資産たる子会社株式等の時価の算定根拠資料、繰延対象となる損益額の資料○ Ａ社が、Ｂ社に係る当該事業年度末まで、Ｃ社株式を保有し続けている旨を証する書類→Ａ社のその時点のＢＳ及び保有株式一覧等が考えられる。
② X2 年 4 月を含む事業年度について
日本親法人は、申告書を提出する場合には、次の書類を添付する。
○ Ａ社が、Ｂ社に係る当該事業年度末までに、Ｃ社株式を保有し続けている旨を証する書類→Ａ社のその時点のＢＳ及び保有株式一覧等が考えられる。
③ X2 年 4 月 23 日を含む事業年度について日本親法人は、申告書を提出する場合には、次の書類を添付する。
○ Ａ社のＣ社株式の譲渡（Ｂ社における課税繰延べ解消事由）に関する資料→課税繰延べ解消事由の内容及びその生じた日を証する書類（譲渡契約書等）

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平成 25 年度税制改正要望 No.9 タックスヘイブン対策税制の見直し 1（税制適格現物分配の課税の繰延べ及び譲渡損益調整資産に係る譲渡損益の課税の繰延べ）（３）繰延べ解消課税の仕組み
Ｂ社が未来永劫合算課税対象である保証はないが、その点の整理
日本

日本企業
100％ (a)日本企業がＡ国Ａ社を買収

Ａ国

Ａ社(b)Ｂ社が保有するＣ社株式の簿価は 100、時価は 300。

100％ ＊Ｂ国の法人標準実効税率は 25％である。
Ｂ国

Ｂ社＊Ｂ国では株式譲渡損益等キャピタルゲインは非課税。

100％ (c)X1 年 4 月 27 日に、Ｂ社がＣ社株式をＡ社に現物分配
Ｃ国Ｃ社(d)X3 年 4 月 23 日に、Ａ社がＣ社株式を第三社であるＸ社に 600 で譲渡した。
Ｂ社の事業年度は 1 月 1 日から 12 月 31 日とする。

上記事例において、Ｂ社のＣＦＣ税制上のステータスが下記のような状況だった場合を想定。
○X1 年 1 月 1 日～X1 年 12 月 31 日：租税負担割合は 15％であり、適用除外基準を満たさない。現物分配に係る譲渡損益の課税繰延べ措置がなければに合算課税あり。
Ｂ社の標準税率は 25％であるため通常はトリガー税率（20％）を下回ることはないが、X1 年に行った現物分配に係る譲渡損益 200 が非課税所得のため、他の通常所得 200 とあわせて 400 が課税所得金額となり、租税負担割合は 12.5％とトリガー税率を下回っている。
通常所得に対する法人税 50 ＋ 非課税所得に対する法人税 0――――――――――――――――――――――――――――――― =12.5％
通常所得 200 ＋ 非課税譲渡損益 200この場合、譲渡益 200 を含む課税所得金額 400 は合算課税の対象となり、原則としてX2 年 2 月 28 日（*1）を含む日本親法人の事業年度に係る申告書上、益金の額に算入される。ただし、譲渡益について課税繰延べが認められる場合には、租税負担割合の計算上分母に非課税所得 200 は加算しないため租税負担割合は 25％（50/200）とトリガー税率に抵触せず、かつ課税所得金額にも課税繰延べが認められる非課税所得は算入されないことから、日本親法人の益金の額にＢ社の所得は算入されないこととなる。
○X2 年 1 月 1 日～X2 年 12 月 31 日：租税負担割合は 25％＞トリガー税率であり、合算課税なし。
なお、前年に課税が繰り延べられた譲渡益 200 は、繰延べ解消事由が生じているため、この事業年度に係る合算所得として、200 を補足しないと、課税権を放棄することになってしまう。

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平成 25 年度税制改正要望 No.9 タックスヘイブン対策税制の見直し 1（税制適格現物分配の課税の繰延べ及び譲渡損益調整資産に係る譲渡損益の課税の繰延べ）したがって、Ｂ社がトリガー税率に抵触していないとしても、当該事業年度に繰延べ解消事由が生じた場合には、繰り延べた所得を当該事業年度で合算課税すべきであり、X4 年 2 月 28 日を含む日本親法人の事業年度に係る申告書上、200 を益金に算入することが妥当である。

○X3 年 1 月 1 日～X3 年 12 月 31 日：租税負担割合は 25％＞トリガー税率であり、合算課税なし。
X1 年に課税が繰り延べられた譲渡益 300 は、繰延べ解消事由が生じていないため、合算課税の対象とはならない。
*1 CFC 税制における合算課税は、特定外国子会社等の事業年度末日から 2 ヶ月を経過する日の属する我が国親法人の事業年度に係る申告書において、加算することで実施される。

○合算課税の方法（上記の整理）
Ｂ社が子会社株式等による現物分配に係る譲渡益について課税繰延べを受けた場合には、その事業年度以降、毎期、日本親法人は、Ａ社がＣ社株式を保有し続けている旨を証する書類を申告書に添付しなければならないと整理している。つまり、Ｂ社が課税繰延べを受けた事業年度以降、仮にＢ社が特定外国子会社等に該当しなくなったとしても、または適用除外要件を満たしたとしても、日本親法人の書類の添付義務は継続することとなる。
そのため、課税繰延べ解消事由が生じた場合には、または書類の添付がない場合には、繰り延べた所得を日本親法人の所得に自動的に合算課税する制度とすれば、課税権は確保される。
なお、Ｂ社がトリガー税率 20％以下で、かつ適用除外基準を満たさない事業年度に、課税繰延べ解消事由が生じた場合には、Ｂ社の当該繰延べ解消事由発生事業年度において合算対象所得の計算上、繰り延べた所得を加味し、その計算結果を日本親法人の所得に加算することとなる。

４. 必要性近年ｸﾞﾛｰﾊﾞﾙ企業によるｸﾛｽﾎﾞｰﾀﾞｰ買収が進んでおり、買収例においては、売り主側の税金対策としてホールディング会社から傘下の事業会社までの間に軽課税国等のペーパーカンパニーが介在していることが珍しくない。

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平成 25 年度税制改正要望 No.9 タックスヘイブン対策税制の見直し 1（税制適格現物分配の課税の繰延べ及び譲渡損益調整資産に係る譲渡損益の課税の繰延べ）

このような多国籍企業群を買収した場合には、機能統合によるシナジー効果、ガバナンス強化等の観点から、当該ペーパーカンパニー傘下の企業群について組織再編を実施する必要があり、当該ペーパーカンパニーの保有する事業会社の株式を上位の会社に移転する必要が生じる場合がある。
この場合に、資本関係の複雑化等を回避するために、株式を移転させる手法（譲渡）の選択が避けられない場合があるが、他方で、譲渡を行った場合には、特定外国子会社等においてキャピタルゲインが生じ、合算課税に繋がるリスクが高い。
したがって、我が国のタックスヘイブン対策税制の法令の趣旨を踏まえつつ、こうした合理的な経済活動における課税リスクを取り除き、我が国企業の国外における円滑な組織再編を阻害しないよう、日本法令に基づく合算課税適用対象所得金額の計算上は、限定的な要件を付すことを前提に、我が国のグループ法人税制を参考として、子会社株式等の現物分配に係る譲渡損益の課税の繰延べの適用を認めていただきたい。
５. 参考（我が国のグループ法人税制における「適格現物分配」に係る譲渡損益の課税の繰延べ）（１）グループ法人税制における「適格現物分配」に係る譲渡損益の課税の繰延の内容
Ａ社
100%
Ｂ社
100%
Ｃ社

○法人税法 62 の 5③
現物分配に伴う資産の移転が、100％子法人から親法人への資産の資産の移転のように、企業グループの視点から見ればその移転前後おける経済的実態に実質的な変更が生じない場合には、適格現物分配に伴う現物分配法人から被現物分配法人への資産の移転は、その移転資産の帳簿価額により譲渡されたものとされ、譲渡損益の課税が繰延べられる。

ただし、適格現物分配は、現物分配法人が内国法人であり、かつ被現物分配法人も内国法人のみであることが要件とされており、いずれかもしくは両者が外国法人の場合には適格要件を満たさない。
なお、適格現物分配は、現物分配直前において現物分配法人と被現物分配法人との間に完全支配関係があることが要件とされており、現物分配後の完全支配関係の継続見込みは要件とされていないことに留意する必要がある。
（２）前提事例○上図のＡ社、Ｂ社及びＣ社は日本の完全支配関係の法人グループであり、グループ法人税制の適用を受ける。
○Ｂ社が保有するＣ社株式の簿価は 100、時価は 300 である。
○X1 年 4 月 27 日に、Ｂ社がＣ社株式をＡ社に 300 で現物分配した。
○X2 年 4 月 23 日に、Ａ社がＣ社株式を第三社であるＸ社に 600 で譲渡した。

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平成 25 年度税制改正要望 No.9 タックスヘイブン対策税制の見直し 1（税制適格現物分配の課税の繰延べ及び譲渡損益調整資産に係る譲渡損益の課税の繰延べ）（３）会計処理と税務調整①X1 年 4 月 27 日
Ｂ社

剰余金 300 / Ｃ社株式 100

Ａ社

Ｃ社株式 300 / 受取配当金 300/ 譲渡益 200→完全子法人Ｂ社から完全親法人Ａ社へのＣ社株式の現物分配は、適格現物分配に該当し、グループ法人税制の適用を受けるため、Ｂ社で計上された譲渡益 200 の認識は、税務上繰り延べられる。実際上は、Ａ社に引き継がれる。
Ｂ社

剰余金 100 / Ｃ社株式 100

Ａ社

Ｃ社株式 100 / 受取配当金 100

Ｘ社

Ｃ社株式 600 / 受取配当金 600②X3 年 4 月 23 日
Ａ社

現金 600 / Ｃ社株式 100/ 譲渡益500（=200+300）→Ａ社によるＣ社株式の売却は、第三社Ｘ社に対して実施されるので、グループ法人税制御適用は受けないため、X1 年 4 月 27 日にＢ社において繰り延べられＡ社に引き継がれた譲渡益 200 を含めて、X3 年 4 月 23 日にＡ社において 500 が税務上益金として認識される。
（４）適格現物分配の規定をＣＦＣ税制において準用する際の読み替え
グループ法人税制における適格現物分配においては、譲渡損益相当額は未実現の含み損益として現物分配法人から被現物分配法人へ引継があったものとして、課税が繰延べられるため、課税の繰り延べ解除は被現物分配法人がその分配を受けた子会社株式等を第三社へ譲渡したときにその被現物分配法人において発生する。しかしながら
ＣＦＣ税制においては現物分配法人から被現物分配法人に未実現の含み損益が引き継がれたとして取り扱うことはできないことから、あくまでも現物分配法人側で一旦譲渡損益を認識した上でその譲渡損益相当額の繰り延べを認めることで、被現物分配法
人において第三社へ子会社株式等を譲渡したときに課税繰延べ措置を解消させて、そ課税繰延べの解消事由が生じた年度において元の現物分配法人において益金の額に算入するものとする、規定の読み替えが必要となる。
以上（注）上記では、現物分配についての整理を行った。譲渡損益調整資産に係る譲渡損益の課税の繰延べ規定の準用についても、ほぼ同様に整理することができるが、ここでは割愛させていただいた。
（別途作成）