コーポレートガバナンス・ガイドライン

当社は、当社及び当社グループが次に掲げる企業理念に基づき、持続的に成長し、中長期的な企業価値を向上させ、最良のコーポレートガバナンスを実現することを目的として、本ガイドラインを制定した。

（企業理念）
１． 私たちは、常に新たな価値の創造に挑戦し、人と社会に豊かさと快適さを提供します。
２． 私たちは、オープン、フェア、クリアな企業風土のもと、人間性の尊重を基本とします。
３． 私たちは、革新的な技術開発と環境との調和を志し、最高品質の商品とサービスを世界に届けます。

第１章 総則（コーポレートガバナンスの基本的な考え方）
第１条 当社は、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組む。
２
当社は、当社の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組む。
（1）株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
（2）株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。
（3）会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
（4）取締役会は企業戦略等の大きな方向性を示すとともに、業務執行の監督機能の充実に努める。
（5）中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。

1

第２章 株主の権利・平等性の確保（株主総会）
第２条 当社は、株主が株主総会議案の十分な検討期間を確保し、適切に議決権を行使することができるよう、定時株主総会の招集通知を株主総会日の法定日より可能な限り早期に発送するとともに、発送後直ちに自社ウェブサイトに当該招集通知を開示する。
２
当社は、議決権電子行使プラットフォームの利用を検討するなど、株主総会に出席しない株主を含む全ての株主が適切に議決権を行使することのできる環境の整備に努める。
（株主の平等性の確保）
第３条 当社は、どの株主もその持分に応じて平等に扱い、株主間で情報格差が生じないよう適時適切に情報開示を行う。
（株式の政策保有及び政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針）
第４条 当社は、企業価値を向上させるための中長期的な視野に立ち、良好な取引関係の維持発展、安定的かつ継続的な金融取引関係の維持などを目的として株式を保有し、取締役会において定期的に保有目的に合理性があるかなどを検討する。
２
投資先の経営方針を尊重したうえで、中長期的な企業価値向上など総合的に判断し議決権の行使を行うことを原則とする。

第３章 ステークホルダーの利益の考慮（行動準則及び利益相反）第５条 当社は、当社及び当社グループの役員及び従業員等が常に会社の方針に従って行動することを確保するため、取締役会において、行動準則として「基本方針」を定め、周知徹底を図る。
２
取締役は、自らに関して利益相反に係る問題が生じた場合には、速やかに取締役会に報告し、取締役会の承認を得なければならない。
３
当社が関連当事者との取引を行う場合には、当該取引が当社や株主共同の利益を害することのないよう、公正かつ適正に行うものとし、法令及び社内規則に基づき事前に取締役会の承認を得たうえで、当該取引終了後にはその実績を取締役会に報告するものとする。
（ステークホルダーとの関係）
第６条 取締役会は、当社の中長期的な企業価値の向上のために、当社の株主のみならず、当社の従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会その他の様々2２なステークホルダーの利益を考慮する。
当社は、当社及び当社グループの従業員を含む様々なステークホルダーが、当社における違法又は非倫理的な慣行についての懸念を取締役会（又は適切な場合には監査役会）に伝えることができ、これによって当社から不利益な取扱いを受けることがない旨を、就業規則その他の関係する社内規程に明記する。

第４章 適切な情報開示と透明性の確保（リスク管理、内部統制システム等に関する当社の方針の開示）
第７条 取締役会は、会社法その他の適用ある法令に基づき、当社及び当社を含む企業集団のリスク管理、内部統制システム、法令遵守等に関する当社の方針を決定し、適時適切に開示する。
２
取締役会は、会社法及び金融商品取引法その他の適用ある法令並びに適用ある金融商品取引所規則に従って、公正、詳細、かつ平易な方法によって、財務及び業務に関する事項を開示する。

第５章 取締役会・監査役会
第１節 監督機関としての取締役会の責任（取締役会の役割）
第８条 取締役会は、株主からの委託を受け、中長期的な企業価値の最大化を通じて自らの利益の増進を図る全ての株主のために、効率的かつ実効的なコーポレートガバナンスを実現し、それを通じて、当社が持続的に成長し、中長期的な企業価値の最大化を図ることについて責任を負う。
２
取締役会は、前項の責任を果たすため、経営全般に対する監督機能を発揮して経営の公正性・透明性を確保するとともに、社長その他の経営陣の指名、評価及びその報酬の決定、当社が直面する重大なリスクの評価及び対応策の策定、並びに当社の重要な業務執行の決定等を通じて、当社のために最善の意思決定を行う。
（独立社外取締役の役割）
第９条 当社の独立社外取締役は、取締役会が決定した経営戦略ないし経営計画に照らして、当社の経営の成果及び経営陣のパフォーマンスを随時検証及び評価し、全ての株主共同の利益の観点から、現在の経営陣に当社の経営を委ねることの適否について判断し、意見を表明することを、その主たる役割の一つとする。

3

（取締役会議長の責務）
第１０条 取締役会議長は、取締役会の議論の質を高め、取締役会が効果的かつ効率的に運営できるよう努める。この責務を果たすために、取締役会議長は、全ての議案について十分な時間が確保され、また、各取締役が適時に適切な情報を得られるように配慮しなければならない。
第２節 取締役会の有効性（取締役会の構成）
第１１条 当社の取締役会の人数は３名以上１１名以下とし、そのうち１名以上は社外取締役（うち独立社外取締役は１名以上）とする。
２ 取締役会は、独立社外取締役の選任にあたって、会社法や東京証券取引所の基準に加え、企業経営等の豊富な経験や幅広い見識並びに一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを重視して選任する。
（取締役の資格及び指名手続）
第１２条 当社の取締役は、優れた人格、見識、能力及び豊富な経験とともに、 高い倫理観を有している者でなければならない。
２ 当社は、性別、年齢、国籍、技能その他取締役会の構成の多様性に関する考え方を定め、取締役候補者を決定するに際しては、かかる考え方に基づき、取締役の多様性に配慮する。
３ 新任取締役の候補者は、本条を踏まえ、取締役会で公正、透明かつ厳格な審査を経て決定される。
（監査役の資格及び指名手続）
第１３条 当社の監査役は、優れた人格、見識、能力及び豊富な経験とともに、高い倫理観を有している者でなければならない。
２ 当社は、性別、年齢、国籍、技能その他監査役会の構成に関する考え方を定め、監査役候補者を決定するに際しては、かかる考え方に基づき、監査役の多様性に配慮する。
３ 新任監査役の候補者は、本条を踏まえ、監査役会における公正、透明かつ厳格な審査及び同意を経たうえで、取締役会で決定される。
（独立社外役員の兼任制限）
第１４条 当社の独立社外取締役及び独立社外監査役は、当社以外に３社を超えて他の上場会社の取締役又は監査役を兼任してはならない。
（取締役の責務）
第１５条 取締役は、その職務を執行するに十分な情報を収集するとともに、積極的
4

２３に意見を表明して議論を尽くさなければならない。
取締役は、その期待される能力を発揮して、当社のために十分な時間を費やし、取締役としての職務を遂行する。
当社の取締役は、就任するに当たり、関連する法令、当社の定款、取締役会規則その他の当社の内部規程を理解し、その職責を十分に理解しなければならない。

（取締役及び監査役の研鑽及び研修）
第１６条 当社の新任取締役（独立社外取締役を含む。）は、就任後３か月以内に、法務・コンプライアンス管掌取締役又は外部弁護士による研修プログラムに参加するとともに、当社の経営戦略、財務状態その他の重要な事項につき社長又はその指名する業務執行取締役から説明を受ける。
２ 当社の取締役及び監査役は、その役割を果たすために、当社の財務状態、法令遵守、コーポレートガバナンスその他の事項に関して、常に能動的に情報を収集し、研鑽を積まなければならない。
３ 当社は、取締役及び監査役に対するトレーニングに関するスケジュールを定めなければならない。
（取締役会の議題の設定等）
第１７条 当社の取締役会議長は、各取締役からの提案及び意見を踏まえ、毎事業年度末に開催される取締役会において、翌事業年度の取締役会において議題とすべき、当社の経営戦略、リスク及び内部統制に関する主要な事項を定める。
２ 各回の取締役会に先立ち、当社の取締役会議長は、社長と協議して、当該取締役会の議題を定める。
３ 当社の取締役会の議題及び議案に関する資料は、各回の取締役会において充実した議論がされるよう、取締役会の会日に十分に先立って（但し、特に機密性の高い案件についてはこの限りではない。）、社外取締役を含む各取締役に配付されなければならない。
（社外取締役及び監査役による社内情報へのアクセス）第１８条 当社の社外取締役及び監査役は、必要があるとき又は適切と考えるときにはいつでも、社内取締役及び従業員に対して説明若しくは報告を求め、又は社内資料の提出を求めることができる。
２ 当社は、監査役会及び各監査役がその職務を適切に遂行することができるよう、適切な人員及び予算を付与された監査役会事務局を設置する。

5

（自己評価）第１９条 取締役は、取締役会の有効性、自らの取締役としての業績について毎年自己評価を行い、その結果を取締役会に提出する。取締役会は、各取締役の自己評価に基づき、毎年、取締役会全体の実効性について分析・評価を行う。
第３節 報酬制度
（取締役の報酬等）
第２０条 業務執行取締役の報酬等は、株主の長期的利益に連動するとともに、当該業務執行取締役の当社の企業価値の最大化に向けた意欲をより高めることのできる、適切、公正かつバランスの取れたものでなければならない。
２ 取締役の報酬等については、株主総会で決議された限度額内でその役割に応じ、適切な比較対象となる他社の報酬等の水準を参照しつつ、取締役会にて報酬等の額を定める。
（監査役の報酬等）
第２１条 監査役の報酬等については、株主総会で決議された限度額内でその役割に応じ、適切な比較対象となる他社の報酬等の水準を参照しつつ、監査役会にて報酬等の額を決める。

第６章 株主との対話（株主との対話）第２２条 取締役会議長は、株主の意見が取締役会全体に確実に共有されるよう努める。
２ 取締役会議長は、株主との建設的な対話を統括する取締役として、中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する主要な株主とコーポレートガバナンス及び重要な経営上の方針について随時議論するものとし、独立社外取締役は当該主要な株主との対話に出席する機会を与えられるものとする。当該対話を行うに際しては、株主間において実質的な情報格差が生じないように十分留意するものとする。
以 上6