2023/05/26 12:36:59 / 22950352̲株式会社エスライン̲招集通知̲電子提供措置用

株

主 各(証券コード 9078)
2023年６月８日（電子提供措置の開始日）2023年６月２日

位

岐阜県羽島郡岐南町平成四丁目68番地
取締役社長

山

口

嘉

彦

第84期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申しあげます。
さて、当社第84期定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご通知申しあげます。
本株主総会の招集に際しましては、会社法改正により、株主総会参考書類等の内容である
情報（電子提供措置事項）について電子提供措置をとっております。よって、「第84期定時
株主総会招集ご通知」はインターネット上のウェブサイトに掲載しておりますので、以下の各ウェブサイトにアクセスのうえ、ご確認くださいますようお願い申しあげます。
なお、本株主総会の電子提供措置事項を記載した書面である「第84期定時株主総会招集ご通知」につきましては、基準日までに書面交付請求をいただいた株主様に限らず、全ての株主様に書面にてお送りさせていただきましたので、何卒ご了解をたまわりますようお願い
申しあげます。
当社ウェブサイト

http://sline.co.jp/ir/

電子提供措置事項は、当社ウェブサイトのほか、東京証券取引所（東証）のウェブサイトにも掲載しておりますので、以下の東証ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）にアクセス
して、銘柄名（エスライン）または証券コード（9078）を入力・検索し、「基本情報」、「縦覧書類／ＰＲ情報」を選択のうえ、ご確認くださいますようお願い申しあげます。
東証ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show
なお、当日ご出席されない場合には、インターネット・スマートフォンまたは書面により議決権を行使することができますので、お手数ながら株主総会参考書類をご検討のうえ、
2023年６月27日（火曜日）午後５時25分までに議決権を行使いただきたくお願い申しあげ
ます。
敬 具

－1－

株主各位

2023/05/26 12:36:59 / 22950352̲株式会社エスライン̲招集通知̲電子提供措置用

記
１．日
２．場

時
所

2023年６月28日（水曜日）午前10時
岐阜県岐阜市橋本町１丁目10番地11
じゅうろくプラザ ５階 大会議室
（末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照ください。）

３．会議の目的事項
報告事項⒈ 第84期（2022年４月１日から2023年３月31日まで）事業報告の内容、連結計算
書類の内容ならびに会計監査人および監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件⒉ 第84期（2022年４月１日から2023年３月31日まで）計算書類の内容報告の件
決議事項
第１号議案 剰余金の配当の件
第２号議案 定款一部変更の件
第３号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件
第４号議案 監査等委員である取締役４名選任の件
第５号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額改定の件
第６号議案 取締役に対する業績連動型株式報酬制度の一部改定の件
第７号議案 当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）継続の件
以 上◎

当日ご出席される場合は、同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
◎ 次に掲げる事項については、法令および当社定款第15条の規定に基づき、本書面には記載しておりませんので、インターネット上のウェブサイトにてご確認ください。
1. 事業報告の「会社の体制および方針」
2. 連結計算書類の「連結株主資本等変動計算書」、「連結注記表」
3. 計算書類の「株主資本等変動計算書」、「個別注記表」
なお、会計監査人および監査等委員会が監査した事業報告、連結計算書類および計算書類には、本書面に記載の内容のほか、上記１から３も含まれております。
◎ 電子提供措置事項に修正が生じた場合は、上記インターネット上の「当社ウェブサイト」および「東証ウェブサイト」にその旨、修正前の事項および修正後の事項を掲載させていただきますので、ご了承くださ
い。

－2－

株主各位

2023/05/26 12:36:59 / 22950352̲株式会社エスライン̲招集通知̲電子提供措置用

議決権行使についてのご案内

株主総会における議決権は、株主の皆様の大切な権利です。
株主総会参考書類をご検討のうえ、議決権を行使くださいますようお願い申しあげます。
議決権を行使する方法は、以下の３つの方法がございます。

株主総会にご出席される場合

書面（郵送）で議決権を行使される場合

インターネット・
スマートフォンで議決権を行使される場合

同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。

同封の議決権行使書用紙に、議案に対する賛否をご表示のうえ、ご返送ください。

次ページの案内に従って、議案の賛否をご入力ください。

行使期限

行使期限

2023年６月27日（火曜日）
午後５時25分到着分まで

2023年６月27日（火曜日）
午後５時25分入力完了分まで

日時

2023年６月28日（水曜日）
午前10時

議決権行使書用紙のご記入方法のご案内
議 決 権 行 使 書 株主番号 ○○○○○○○○
○○○○

議決権の数

こちらに議案の賛否をご記入ください。

1.

XX 個

御中

2.

×月××日

3.

第１、２、５、６、７号議案⃝ 賛成の場合

（切取線）

××××年

⃝ 反対する場合
第３、４号議案

4.

⃝ 全員賛成の場合○○○○○○○

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード○○○○○○○※議決権行使書はイメージです。

◎◎⃝ 全員反対する場合⃝

一部の候補者を反対する場合「賛」の欄に〇印「否」の欄に〇印「賛」の欄に〇印「否」の欄に〇印「賛」の欄に〇印をし、反対する候補者の番号をご記入ください。

書面（郵送）およびインターネット・スマートフォンの両方で議決権行使をされた場合は、インターネッ
ト・スマートフォンによる議決権行使を有効な議決権行使としてお取扱いいたします。また、インターネ
ットにより複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取扱い
いたします。
書面により議決権を行使された場合の議決権行使書において、議案につき賛否の表示をされない場合は、賛成の表示があったものとしてお取扱いいたします。

－3－

議決権行使についてのご案内2023/05/26 12:36:59 / 22950352̲株式会社エスライン̲招集通知̲電子提供措置用

インターネット・スマートフォンによる議決権行使のご案内
議決権行使コード・パスワードを入力する方法

ログインQRコードを読み取る方法「スマート行使」

議決権行使
https://soukai.mizuho-tb.co.jp/
ウェブサイト

議決権行使コードおよびパスワードを入力することなく議決権行使ウェブサイトにログインすることができます。

1

1

議決権行使書
議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。
○○○○

株主番号 ○○○○○○○○

御中

議決権行使書用紙右下に記載のQRコードを読み取ってください。

議決権の数

1.

XX 個

2.

議 決 権 行 使 書 株主番号 ○○○○○○○○
○○○○
×月××日

「次へすすむ」をクリック

2

議決権の数

1.

XX 個

御中

2.

×月××日

3.

3.
××××年

（切取線）

（切取線）

××××年

4.

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード

議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」をご入力ください。

4.

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード○○○○○○○○○○○○○○「議決権行使コード」 2※‌「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

を入力「次へ」をクリック

3

議決権行使書用紙に記載された「パスワード」をご入力ください。

「初期パスワード」
を入力
実際にご使用になる
新しいパスワードを設定してください「登録」をクリック

4以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

※操作画面はイメージです。
インターネット・スマートフォンによる議決権行使で、パソコンやスマートフォン、携帯電話の操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。

「スマート行使」での議決権行使はみずほ信託銀行 証券代行部 インターネットヘルプダイヤル

0120-768-524

（受付時間

－4－

議決権行使についてのご案内

1回のみ。

議決権行使後に行使内容を変更する場合は、お手数ですがPC向けサイトへアクセスし、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」
・「パスワード」を入力してログイン、
再度議決権行使をお願いいたします。
※‌QRコードを再度読み取っていただくと、PC向けサイト
へ遷移できます。

９：00～21：00）

2023/05/26 12:36:59 / 22950352̲株式会社エスライン̲招集通知̲電子提供措置用

株主総会参考書類
株主総会参考書類
事業報告
計算書類

議案および参考事項
第１号議案 剰余金の配当の件
剰余金の配当につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
期末配当に関する事項
当社グループは、企業価値の向上と株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しており、事業の効率化および拡大に必要な内部留保の充実を勘案しつつ、安定的な配当の継続と、当社グループの経営成績や経営環境の変化に応じた適切な利益還元を行うことを基本方針としております。
当期は前期に引き続き、貨物輸送物量の回復がみられず、また2024年問題やドライバ
ー不足等の労働問題への対応など困難な課題が山積しており、経営環境は大変厳しい状況にありますので、当期の期末配当につきましては、１株当たり普通配当14円とさせていただきたいと存じます。なお、中間配当金として１株当たり８円をお支払いしております
ので、当期の年間配当金は１株当たり普通配当22円となります。
⑴ 配当財産の種類
金銭といたします。
⑵ 株主に対する配当財産の割当に関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき金14円とし、その配当総額は153,674,108円となります。
⑶ 剰余金の配当が効力を生ずる日
2023年６月29日といたしたいと存じます。

監査報告

－5－

剰余金の配当の件

2023/05/26 12:36:59 / 22950352̲株式会社エスライン̲招集通知̲電子提供措置用

第２号議案 定款一部変更の件
１．提案の理由
当社は、1947年の設立以来、貨物自動車運送事業を中心として、輸送周辺領域業務も含めお客様の多様なニーズにお応えし、お客様に寄り添った総合物流サービスをご提供できる体制を確立させるために、グループ経営を進めてまいりました。
また、2006年に、グループ体制の発展と結束力の強化、収益力の向上を図るために純粋持株会社体制に移行し、現在に至っておりますが、グループ経営のさらなる推進・強化を図るとともに、長期ビジョンで掲げる事業像『商品を送る安心と、受け取る嬉しさをつ
なぐ、ありがとう創造企業』を実現させ、グループ全社員が一丸となって、同じビジョ
ン、同じ目標に向かって経営を進めていくことにより、持続的な成長を目指すことを目的として、商号を「株式会社エスライングループ本社」に変更することとし、現行定款第１条（商号）につき所要の変更を行うものであります。
なお、本件については、2023年７月１日をもって効力を発生する旨の附則を設け、同日をもって本附則を削除するものといたします。
２．変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
（下線部分は変更箇所を示しております。）

現
（商

行

定

款

変

号）

第１条

案

（商 号）

当会社は、株式会社エスラインと称し、英文では、Ｓ ＬＩＮＥ ＣＯ., ＬＴＤ.と表示する。

第１条 当会社は、株式会社エスライングループ本社と称し、英文では、Ｓ ＬＩＮＥ ＧＲＯＵＰ ＣＯ., ＬＴＤ.と表示する。

第２条～第45条 （条文記載省略）

第２条～第45条 （現行どおり）

附

附 則

則

第１条

（条文記載省略）
（新 設）

第１条

（現行どおり）

第２条 現行定款第１条の変更は、2023年７月１日をもってその効力を生じるものとする。なお、本附則第２条は、当該変更の効力発生日の経過後にこれを削除する。

－6－

定款一部変更の件

更2023/05/26 12:36:59 / 22950352̲株式会社エスライン̲招集通知̲電子提供措置用

株主総会参考書類第３号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件「取締役（監査等委員である取締役を除く。）」（以下、本議案において「取締役」といいます。）７名全員は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、あらためて取締役５名の選任をお願いいたしたいと存じます。
また、本議案に関しましては、監査等委員会からは特段の意見はありませんでした。
取締役候補者は、次のとおりであります。
専門性
候補者
番 号

氏

現在の当社における
地 位 お よ び 担 当

名嘉彦 取締役社長

2 再任 堀江繁幸 担当）

人事・
労務

○

○

○

しげ ゆき

取締役（輸送業務 20回/21回
（95%）

○

○

○

しら き

たけし

取締役（管理部門 21回/21回
統括）（100%）

○

あお き

こう いち

取締役（総務・
法務・広報業務担当）

21回/21回（100%）○

取締役（輸送業務 21回/21回（100%）○

3 再任 白木武

青木 浩一

5 再任 笠井
かさ い

だい すけ

大介 担当）

財務・
会計

法務・
ﾘｽｸﾏﾈｼﾞ
ﾒﾝﾄ

○
○
○

IT・
DX

○
○

計算書類

21回/21回（100%）

ほり え

4

営業・
業界の
知見

よし ひこ

やま ぐち

再任

企業
経営

事業報告

1 再任 山口

当事業年度における取締役会への出席状況

監査報告－7－

取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件

2023/05/26 12:36:59 / 22950352̲株式会社エスライン̲招集通知̲電子提供措置用

候補者
番 号

１

氏
名
（生年月日）

やま

山

ぐち

口

よし

嘉

ひこ

彦

(1956年12月 5 日生)
再任

略 歴 、 地 位 、 担 当 お よ び
重 要 な 兼 職 の 状 況
1981年 4 月 当社入社
1988年 11月 当社取締役労務課長
1994年 2 月 当社常務取締役
1998年 6 月 当社専務取締役
2005年 6 月 当社取締役社長
現在に至る【重要な兼職の状況】
取締役会長㈱エスラインギフ
取締役会長㈱エスライン九州
取締役会長㈱エスラインヒダ
取締役会長㈱スリーエス物流
取締役会長㈱エスライン奈良
取締役会長㈱スワロー物流東京
取締役会長㈱エスライン郡上
取締役会長㈱スワロー急送
取締役会長㈱エスラインミノ
取締役会長㈱エスライン各務原
取締役会長㈱エスライン羽島

所有する当社の株式の数

67,714株【取締役候補者とした理由】
2005年に取締役社長に就任して以来、当社グループのトップとして、日頃から重要案件の意思決定時にリーダーシップを発揮しております。また、運輸業界団体や経済関連団体等の要職を歴任し、豊富な人脈と経験をもって業界、事業者、そして地域の発展に貢献してきたという実績を踏まえ、当社グループのさらなる発展のために、引き続き取締役候補者といたしました。
1985年 5 月 当社入社
2006年 6 月 当社取締役岐阜ブロック長兼岐阜支店長
2006年 10月 会社分割により当社取締役辞任
2009年 6 月 当社取締役（輸送業務担当）
2020年 6 月 ㈱エスラインギフ 取締役社長
現在に至る【重要な兼職の状況】
183,364株
取締役社長㈱エスラインギフ
２

ほり

堀

え

江

しげ

繁

ゆき

幸

(1959年12月14日生)
再任【取締役候補者とした理由】
2006年に取締役に就任して以来、主に当社の主力である特別積合せ貨物運送事業および物流関連事業に携わり、豊富な知識と業務経験を有しております。また、営業部門の統括責任者ならびに中核事業会社である㈱エスラインギフの取締役社長として、当社グループの営業全般の牽引役となり取り組んでいることから、引き続き取締役候補者といたしました。

－8－

取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件

2023/05/26 12:36:59 / 22950352̲株式会社エスライン̲招集通知̲電子提供措置用

３

氏
名（生年月日）しら白き

略 歴 、 地 位 、 担 当 お よ び
重 要 な 兼 職 の 状 況
1975年 4 月 当社入社
1998年 6 月 当社取締役電算センター部長
2006年 10月 当社取締役（情報担当）
2009年 6 月 当社取締役（経営企画・統制業務担
当）
2017年 6 月 当社取締役（経営企画・財務・IR・統制業務担当）2020年 6 月 当社取締役（管理部門統括）
現在に至る

所有する当社の株式の数

株主総会参考書類

候補者
番 号

38,072株たけし木

武(1952年 9 月12日生)
任

計算書類【取締役候補者とした理由】
1998年に取締役に就任して以来、主に電算・経営企画・統制業務担当を務めており、当社グループ内のシステム構築およびグループ会社の事業計画・企画立案等に関する豊富な業務経験を有しております。その業務経験と管理部門の事業運営に関する知見をもとに、当社グループの企業価値向上およびグループ経営のさらなる推進・強化のために積極的に取り組んでいることから、引き続き取締役候補者といたしました。
1980年 4 月 当社入社
2006年 6 月 当社取締役総務部部長
2006年 10月 当社取締役(総務、法務、広報担当)
2009年 6 月 当社取締役(総務・法務・広報業務担
当)
現在に至る

事業報告

再

5,000株
４

あお

青

き

木

こう

浩

いち

一

(1956年12月11日生)
任【取締役候補者とした理由】
2006年に取締役に就任して以来、主に総務担当を務めており、当社グループにおける総務・法務関連業務をはじめ、施設の新築・再構築案件の企画立案や、不動産関連事業等に関する豊富な業務経験を有しております。また、労務諸問題への対応や、社員教育等に積極的に取り組んでいることから、引き続き取締役候補者といたしました。

－9－

取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件

監査報告

再

2023/05/26 12:36:59 / 22950352̲株式会社エスライン̲招集通知̲電子提供措置用

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略 歴 、 地 位 、 担 当 お よ び
重 要 な 兼 職 の 状 況
1994年 3 月 当社入社
2009年 3 月 ㈱スワローロジックス 取締役社長
2012年 6 月 当社取締役（輸送関連業務担当）㈱エスラインミノ 取締役社長
2013年 3 月 ㈱エスライン各務原 取締役社長
2015年 6 月 当社取締役（輸送業務担当）
現在に至る

所有する当社の株式の数

128,366株
５

かさ

笠

い

井

だい

大

すけ

介

(1971年 5 月11日生)
再任【取締役候補者とした理由】
2009年に当社子会社の取締役社長に就任して以来、複数のグループ会社の経営に携わり、多彩な業務経験を有しております。また、2015年以降、ホームサービス部門においては、家電配送事業のさらなる体制強化と品質向上、そして輸送・安全部門においては、グループ全社の事故防止対策に積極的に取り組んでいることから、引き続き取締役候補者といたしました。

(注）⒈⑴

取締役候補者山口嘉彦氏は、㈱エスラインギフ、㈱エスライン九州、㈱エスラインヒダ、㈱ス
リーエス物流、㈱エスライン奈良、㈱スワロー物流東京、㈱エスライン郡上、㈱スワロー急送、㈱エスラインミノ、㈱エスライン各務原、㈱エスライン羽島の取締役会長を兼務し、これらの子会社は、当社の事業運営会社として主に貨物自動車運送事業（㈱エスラインギフは、その他に旅客自動車運送事業）を営んでおります。
⑵ 取締役候補者堀江繁幸氏は、㈱エスラインギフの取締役社長を兼務し、この子会社は、当社の事業運営会社として主に貨物自動車運送事業および旅客自動車運送事業を営んでおります。
⒉ 取締役候補者山口嘉彦氏の所有株式数には、㈲美美興産（同氏およびその親族が株式を保有する資産管理会社）が所有する株式数1,323,240株を含めておりません。
⒊ その他の各取締役候補者と会社および子会社との間には、特別の利害関係はありません。

－ 10 －

取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件

2023/05/26 12:36:59 / 22950352̲株式会社エスライン̲招集通知̲電子提供措置用

氏 名

新任

2

再任

3

再任

４

新任

むら せ

みつあき

村瀨

光明

なかむらげん じ ろう

中村源次郎
おかもと

みのる

岡本

実

はやし

かずなり

林

一成

当事業年度における
監査等委員会への出席状況

取締役（財務・経理業務担当）

20回/21回
（95%）

ー

社外取締役
（監査等委員）

21回/21回（100%）

13回/13回（100%）○

社外取締役（監査等委員）

21回/21回（100%）

13回/13回（100%）

○

ー

ー

ー

○

企業
経営

人事・
労務

財務・
会計

法務・
ﾘｽｸﾏﾈ
ｼﾞﾒﾝﾄ

○
○

○
○

○
○

IT･
DX

○
○

計算書類

1

専門性

当 事業 年 度 における
取 締役 会 へ の
出 席 状 況

事業報告

候補者
番 号

現在の当社
に お け る
地位および担
当

株主総会参考書類

第４号議案 監査等委員である取締役４名選任の件
監査等委員である取締役３名全員は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、ガバナンス強化の一環として社外取締役を１名増員し、監査等委員である取締役４名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案に関しましては、監査等委員会の同意を得ております。
また、本議案について監査等委員である取締役各氏の間で検討がなされましたが、当社の監査等委員である取締役として適任であると判断しております。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。

監査報告－ 11 －

監査等委員である取締役４名選任の件

2023/05/26 12:36:59 / 22950352̲株式会社エスライン̲招集通知̲電子提供措置用

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略 歴 、 地 位 、 担 当 お よ び
重 要 な 兼 職 の 状 況
2001年 3 月 当社入社
2016年 6 月 エスラインギフ 取締役(経理担当)
2016年 10月 エスラインギフ 取締役経理部部長
2021年 2 月 エスラインギフ 取締役経理・経営
企画担当部長
2021年 6 月 当社取締役（財務・経理業務担当）
現在に至る

所有する当社の株式の数

33,200株
１

むら

村

せ

瀨

みつ

光

あき

明

(1976年９月16日生)
新任【取締役候補者とした理由】
2016年に中核事業会社である㈱エスラインギフの取締役に就任して以来、経理・経営企画部門を担当し、長期ビジョンや中期経営計画等の策定および財務・経理業務に携わってきました。
そこで培った経験を活かし、公正かつ適切に監査等委員としての職務を遂行していくことができるものと判断し、取締役候補者といたしました。

－ 12 －

監査等委員である取締役４名選任の件

2023/05/26 12:36:59 / 22950352̲株式会社エスライン̲招集通知̲電子提供措置用

氏
名（生年月日）

なか

むら

げん

村

源

じ

次

(1951年 7 月10日生)
再

任

ろう

郎

所有する当社
の株式の数

0株

計算書類

【社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要】
これまで培ってきた企業経営全般に関する経験と高い見識を活かし、取締役会においても積極的な意見を述べられるなど、社外取締役としての職責を果たしておられます。また、サステナ
ビリティへの造詣が深く、コーポレート・ガバナンスの向上のために、適宜適切な助言を行う
等、当社の持続的成長のために大きな貢献をしていることから、今後も監査等委員として、公正かつ適切に、中長期的な視点に基づいた経営に対する有益な助言を行い、職務を遂行していただくことを期待し、引き続き社外取締役候補者といたしました。
なお、同氏が選任された場合には、指名・報酬諮問委員会の委員として、当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に際し、客観的・中立的な立場から関与していただく予定です。

事業報告

２

中

略 歴 、 地 位 、 担 当 お よ び
重 要 な 兼 職 の 状 況
1974年 4 月 ㈱秋田屋本店入社
1976年 6 月 日本養蜂㈱ 代表取締役社長
1979年 5 月 ハネックス㈱（現秋田屋ホールディ
ングス㈱） 代表取締役社長
1998年 7 月 ㈱秋田屋本店 代表取締役社長
2005年 6 月 当社社外監査役
2015年 6 月 当社社外取締役（監査等委員）
現在に至る
2019年 12月 ㈱秋田屋フーズ 代表取締役社長
2021年 11月 ㈱秋田屋本店 代表取締役会長
現在に至る㈱秋田屋フーズ 代表取締役会長
現在に至る
日本養蜂㈱ 代表取締役会長
現在に至る【重要な兼職の状況】㈱秋田屋本店代表取締役会長㈱秋田屋フーズ
代表取締役会長
日本養蜂㈱代表取締役会長

株主総会参考書類

候補者
番 号

監査報告

－ 13 －

監査等委員である取締役４名選任の件

2023/05/26 12:36:59 / 22950352̲株式会社エスライン̲招集通知̲電子提供措置用

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

おか

３

岡

もと

みのる

本

実

(1948年 3 月24日生)
再略 歴 、 地 位 、 担 当 お よ び
重 要 な 兼 職 の 状 況
1970年 4 月 ㈱岡本工機入社
1975年 4 月 同社取締役
2004年 9 月 ㈱アクト・デザインズ 代表取締役社長
2012年 6 月 当社社外監査役
2013年 2 月 ㈱アクト・デザインズ 代表取締役会長
現在に至る
2015年 6 月 当社社外取締役（監査等委員）
現在に至る【重要な兼職の状況】㈱アクト・デザインズ 代表取締役会長

所有する当社
の株式の数

0株

任

【社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要】
企業経営に関する豊富な経験と高い見識をもとに、取締役会においても積極的な意見を述べられるなど、社外取締役としての職責を果たしておられます。また、グループ各社の経営目標達成に向けた取組過程において、適宜適切な助言を行う等、当社の持続的成長のために大きな貢献をしていることから、今後も監査等委員として、公正かつ適切に、中長期的な視点に基づいた経営に対する有益な助言を行い、職務を遂行していただくことを期待し、引き続き社外取締役候補者といたしました。
なお、同氏が選任された場合には、指名・報酬諮問委員会の委員として、当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に際し、客観的・中立的な立場から関与していただく予定です。

－ 14 －

監査等委員である取締役４名選任の件

2023/05/26 12:36:59 / 22950352̲株式会社エスライン̲招集通知̲電子提供措置用

氏
名（生年月日）

かず

林

４

一

なり

成

(1948年９月４日生)
新任

所有する当社
の株式の数

0株

(注）1.

－ 15 －

監査等委員である取締役４名選任の件

監査報告

監査等委員である取締役候補者村瀨光明氏は、本総会終結の時をもって当社取締役を退任されます。
2. 中村源次郎氏、岡本 実氏および林 一成氏の３氏は、社外取締役候補者であり、また、当社が上場する金融商品取引所（株式会社東京証券取引所および株式会社名古屋証券取引所）が定める一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員候補者であります。
3. 社外取締役中村源次郎氏の、当社社外取締役（監査等委員）に就任してからの年数は、本総会終結の時をもって８年であります。
4. 社外取締役岡本 実氏の、当社社外取締役（監査等委員）に就任してからの年数は、本総会終結の時をもって８年であります。
5. 各監査等委員である取締役候補者と会社および子会社との間には、特別の利害関係はありませ
ん。

計算書類

【社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要】
医薬品卸売業界およびヘルスケア・介護業界において長年経営に携わっておられ、また、経済団体等の公職も長く務められており、企業経営全般に関する豊富な経験と高い知見を有しておられます。また、医薬品等の流通にも精通されていることから、当社の監査等委員として、公正かつ適切に、中長期的な視点に基づいた経営に対する有益な助言を行い、職務を遂行していただくことを期待し、社外取締役候補者といたしました。
なお、同氏が選任された場合には、指名・報酬諮問委員会の委員として、当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に際し、客観的・中立的な立場から関与していただく予定です。

事業報告

はやし

略 歴 、 地 位 、 担 当 お よ び
重 要 な 兼 職 の 状 況
1975年 4 月 日本アップジョン㈱入社
1978年 4 月 日建産業㈱入社
1980年 12月 同社取締役
1986年 12月 同社代表取締役副社長
1990年 12月 同社代表取締役社長
1992年 9 月 大鵬薬品工業㈱ 取締役
2000年 12月 日建工業㈱ 代表取締役社長
2001年 12月 日建ヘルスメディカル㈱ 代表取締役社長
2005年 4 月 アルフレッサ日建産業㈱ 代表取締役社長
2016年 6 月 アルフレッサ㈱ 取締役
2017年 4 月 日建ホールディングス㈱ 代表取締
役社長
現在に至る
2019年 5 月 日建工業㈱ 代表取締役会長
日建ヘルスメディカル㈱ 代表取締役会長 現在に至る【重要な兼職の状況】
日建ホールディングス㈱ 代表取締役社長
日建ヘルスメディカル㈱ 代表取締役会長

株主総会参考書類

候補者
番 号

2023/05/26 12:36:59 / 22950352̲株式会社エスライン̲招集通知̲電子提供措置用

第５号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額改定の件
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において「取締役」といいます。）の報酬額は、2015年６月26日開催の第76期定時株主総会において、年額１億円以内（賞与を含む。）と決議いただき今日に至っておりますが、今般、子会社の取締役の再編および子会社の取締役を兼務している取締役への報酬の支払割合および方法の変更を行うにあたり、取締役の報酬額を年額１億５,000万円以内（賞与を含む。）に改定させていただきたいと存じます。
なお、取締役の報酬額には、従来どおり使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたしたいと存じます。
本議案は、当社の事業規模、役員報酬体系やその支給水準、現在の役員の員数および今後の動向等を総合的に勘案しつつ、指名・報酬諮問委員会の審議を経て取締役会で決定しており、相当であるものと判断しております。
なお、現在の取締役は７名でありますが、第３号議案が原案どおり承認可決されますと、取締役は５名となります。
第６号議案 取締役に対する業績連動型株式報酬制度の一部改定の件
１．提案の理由およびこれを相当とする理由
当社は、2017年６月29日開催の第78期定時株主総会において当社の取締役および当社の一部の子会社の取締役（いずれも監査等委員である取締役を除きます。以下、「取締役等」といいます。）を対象とした業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下、「本制度」といいます。）の導入についてご承認い
ただき（以下、上記株主総会における決議を「原決議」といいます。）本制度を実施しておりますが、従来以上に取締役等が当社グループに対する一体感の醸成および企業価値向上に向けて取り組むために、本制度の一部改定についてご承認をお願いするものであります。
具体的には、取締役等に付与する役位ポイント数の上限の変更および新たな対象子会社の設定に伴い、当社株式を取得する資金として当社が信託に拠出する金額の上限を変更するものであります。
本議案は、原決議同様、取締役等の報酬と当社および当社グループの対象子会社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としており、当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（後掲）とも合致していることから、本議案の内容は相当であるものと考えております。
本議案は、2015年６月26日開催の第76期定時株主総会においてご承認をいただきました取締役（監査等委員である取締役を除きます。）の報酬額（年額１億円以内。（賞与を含み、使用人兼務取締役の使用人給与は含みません。）第５号議案が原案通り承認可決されますと、報酬額は年額１億5,000万円以内（賞与を含み、使用人兼務取締役の使用人給－ 16 －

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額改定の件、取締役に対する業績連動型株式報酬制度改定の件

2023/05/26 12:36:59 / 22950352̲株式会社エスライン̲招集通知̲電子提供措置用

計算書類(2) 本制度の対象者
当社の取締役および当社の一部の子会社の取締役（監査等委員である取締役は、本制度の対象外とします。）

事業報告

２．本制度に係る報酬等の額および具体的な内容
従前の本制度の内容を一部改定いたしたく存じます。（下線は原決議に際しての議案か
らの主な改定箇所を示します。）(1) 本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役等に対して、当社および当社の子会社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式および当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。

株主総会参考書類

与は含みません。）となります。）とは別枠として、本制度に基づく報酬を当社の取締役に対して支給するため、報酬等の額および具体的な内容についてのご承認をお願いするものです。本制度の詳細につきましては、下記２．の枠内で、取締役会にご一任頂きたいと存じます。
また、現時点において、本制度の対象となる当社の取締役（監査等委員である取締役を除きます。以下、同様とします。）は７名でありますが、第３号議案が原案通り承認可決
されますと、本制度の対象となる当社の取締役は５名となります。
なお、当社の監査等委員会は、報酬制度としての目的、業績との連動性、中期経営計画の達成に向けたインセンティブ付与の効果等を踏まえ、本制度の改定は相当であると判断しております。

(3) 信託期間
2017年９月から本信託が終了するまで（なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。）－ 17 －

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額改定の件、取締役に対する業績連動型株式報酬制度改定の件

監査報告(4) 信託金額（報酬等の額）
当社は、2018年３月末日で終了した事業年度から2020年３月末日で終了した事業年度までの３事業年度（以下、当該３事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対
象期間および当初対象期間の経過後に開始する３事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。）およびその後の各対象期間を対象として本制度を導入しており、当初対象期間に関して本制度に基づく取締役等への給付を行うための株式の取得資金として、77百万円の金銭を拠出し、受益者要件を満たす取締役等を受益者とする本

2023/05/26 12:36:59 / 22950352̲株式会社エスライン̲招集通知̲電子提供措置用

信託を設定しております。本信託は当社が信託した金銭を原資として、当初対象期間に関して当社株式63,100株を取得しております。
また、本制度が終了するまでの間、当社は、原則として各対象期間ごとに、153百万円（うち当社の取締役分として59百万円）を上限として本信託に追加拠出することとします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式（直前までの各対象期間に関して取締役等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役等に対する給付が未了であるものを除きます。）および金銭（以下、「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等の金額（当社株式については、直前の対象期間の末日における帳簿価額とします。）と追加拠出される金銭の合計額は、153百万円（うち当社の取締役分として59百万円）を上限とします。
かかる信託拠出額上限（報酬等の額）につきましては、下記(6)に基づき、今後、取締役等に付与することとなるポイント数の見通しおよび当社の株価の動向等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。
なお、当社は、対象期間中、当該対象期間における拠出額の累計額が上述の各上限額に達するまでの範囲内において、複数回に分けて、本信託への資金の拠出を行うことができるものとします。当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。
(5) 本信託による当社株式の取得方法および取得株式数
本信託による当社株式の取得は、上記(4)により拠出された資金を原資として、取引所市場を通じてまたは当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとします。なお、取締役等に付与されるポイント数の上限は、下記(6)のとおり、３事
業年度当たり152,880ポイントであるため、各対象期間について本信託が取得する当社
株式数の上限は152,880株となります。本信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示いたします。
(6) 取締役等に給付される当社株式等の数の上限
取締役等には、役員株式給付規程に基づき、原則として中期経営計画終了時に、役位、各事業年度の業績達成度等を勘案して定まる数のポイントを基礎とし、中期経営計
画における数値計画の達成度合いに応じて調整された数のポイントが付与されます。取締役等に付与される３事業年度当たりのポイント数の合計は、152,880ポイント（うち当社の取締役分として58,695ポイント）を上限とします。これは、現行の役員報酬の支給水準、取締役等の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。
なお、取締役等に付与されるポイントは、下記(7)の当社株式等の給付に際し、１ポ
イント当たり当社普通株式１株に換算されます（ただし、本議案をご承認いただいた後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合等が行われた
場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限および付与済みのポイント数または換算比率について合理的な調整を行います。）。
－ 18 －

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額改定の件、取締役に対する業績連動型株式報酬制度改定の件

2023/05/26 12:36:59 / 22950352̲株式会社エスライン̲招集通知̲電子提供措置用(9) 配当金等の取扱い
本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等は、当社および当社役員と利害関係のない団体へ寄附されるか、またはその時点で在任する取締役等に対して、各々が保有するポイント数に応じて、按分して給付されることになります。

－ 19 －

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額改定の件、取締役に対する業績連動型株式報酬制度改定の件

監査報告(10) 信託終了時の取扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本
信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記(9)により当社および当社役員と利害関係のない団体へ寄附されるか、または取締役等に給付される金銭を除いた残額が当社に給付されます。

計算書類(8) 議決権行使
本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。

事業報告(7) 当社株式等の給付
取締役等が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該取締役等は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記(6)に記載のところに従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けます。ただし、役員株式給付規程に別途定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。なお、金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。
ポイントの付与を受けた取締役等であっても、株主総会等において解任の決議をされた場合、在任中に一定の非違行為があったことに起因して退任した場合または在任中に当社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は、給付を受ける権利を取得できないこととします。

株主総会参考書類

なお、取締役等に付与される３事業年度当たりのポイント数の上限に相当する株式数
152,880株の発行済株式総数10,976,722株（2023年３月31日現在。自己株式控除後）に対する割合は約1.39％です。
下記(7)の当社株式等の給付に当たり基準となる取締役等のポイント数は、原則として、退任時までに当該取締役等に付与されたポイント数とします（以下、このようにして算出されたポイントを、「確定ポイント数」といいます。）。

2023/05/26 12:36:59 / 22950352̲株式会社エスライン̲招集通知̲電子提供措置用＜ご参考：本制度の仕組み＞
子会社①役員株式給付規程の制定④ポイントの付与【委託者】
当社

議決権不行使

信託管理人

の指図

【受託者】

【受益者】

みずほ信託銀行（再信託：日本カストディ銀行）

取締役等
受給権取得

③株式取得

④ポイントの付与⑤議決権不行使②金銭の信託①役員株式給付規程の制定⑥当社株式等の給付

当社株式

取締役等を退任した者のうち受益者要件を満たす者①

当社および当社の子会社は、本議案につき承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定します。
② 当社は、本議案につき承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じてまたは当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
④ 当社および当社の子会社は、「役員株式給付規程」に基づき取締役等に、原則として中期経営計画終了時に、中期経営計画の達成度合いに応じて調整されたポイントを付与します。
⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。
⑥ 本信託は、取締役等を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下、「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイン
ト数に応じた当社株式を給付します。ただし、取締役等が「役員株式給付規程」に別途定める要件を満たす場合には、当該取締役等に付与されたポイントの一定割合について、当社株式の給付に代えて当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭を給付します。

－ 20 －

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額改定の件、取締役に対する業績連動型株式報酬制度改定の件

2023/05/26 12:36:59 / 22950352̲株式会社エスライン̲招集通知̲電子提供措置用＜ご参考：本制度導入後の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針＞－ 21 －

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額改定の件、取締役に対する業績連動型株式報酬制度改定の件

監査報告

ウ. 業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績目標達成に対する意識を高めるため、業績指標を反映した現金報酬とし、各事業年度の業績評価基準（連結売上高、連結営業利益等）に対する達成度合いに応じて算出された額を、賞与として毎年一定の時期に支給する。
非金銭報酬等は、中長期的な企業価値向上との連動性を強化した報酬構成とするため株式報酬制度とし、中期経営計画の連結営業収益、連結営業利益、連結経常利益の目標値に対する達成度合いに応じた評価係数によって算出されたポイントを毎年一定の時期に付与する。なお、毎期付与された累計ポイントは、中期経営計画終了時点で給付評価項目（中期経営計画期間当社株価成長率と東証スタンダード平均株価成長率との乖離をもって評価）にて確定し、取締役の退任時に自社株式および現金で給付する。

計算書類

イ. 基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月額の固定報酬とし、役位および業界もしくは当社と同規模程度の他社水準、従業員給与水準等を総合的に勘案し、決定する。
具体的には、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬諮問委員会において審議・答申され、株主総会により決定された報酬限度額の範囲内で、取締役会にて決定する。

事業報告

ア. 基本方針
当社の取締役の報酬は、当社の業績および企業価値の持続的な向上を図るインセンティ
ブとして十分機能するよう基本報酬、業績連動報酬を組み合わせた報酬体系とする。
また、個々の取締役の報酬の決定に際しては、業界もしくは当社と同規模程度の他社水
準、従業員給与とのバランスを踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
具体的には、監査等委員でない取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬としての賞与、中長期の業績連動報酬としての株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」により構成し、監督機能を担う監査等委員である取締役については、その職責や職務を勘案し、基本報酬のみ支払う。

株主総会参考書類

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

2023/05/26 12:36:59 / 22950352̲株式会社エスライン̲招集通知̲電子提供措置用

エ. 基本報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、業界もしくは当社と同規模程度の他社
水準、従業員給与とのバランスを踏まえた適正な水準を参考に取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬諮問委員会において審議を行う。取締役会は指名・報酬諮問委員会の答申内容を尊重し、取締役会にて決定する。
上記の方針に基づき、具体的には、各事業年度の業績評価基準（連結売上高、連結営業
利益等）の達成率が100％の場合、取締役の報酬等の割合については、月額の固定報酬が79％、業績連動報酬が21％程度となるよう設定するものとする。
オ. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
当社の役員報酬体系は、経営方針に従い、株主の皆様をはじめ全てのステークホルダーのご期待に応えるよう、役員が継続的かつ中長期的な業績向上へのモチベーションを高め、当社グループの価値の増大に資する体系とし、継続的に当社の発展を担う有為な人材を確保・維持できる金額水準にて設計するものとする。
当社は取締役の報酬等の決定に関する手続きの透明性および客観性等を確保することにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレートガバナンスのさらなる充実を図るために、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しており、取締役会
は、同委員会の答申内容を尊重し、取締役の報酬に関する方針、取締役の個別報酬等を決
定する。
以 上

－ 22 －

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額改定の件、取締役に対する業績連動型株式報酬制度改定の件

2023/05/26 12:36:59 / 22950352̲株式会社エスライン̲招集通知̲電子提供措置用

株主総会参考書類
事業報告

第７号議案 当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）継続の件
当社は、2008年４月25日開催の当社取締役会において「当社株式の大規模買付行為に関する対応策」（買収防衛策）を導入し、2008年６月27日開催の当社第69期定時株主総会で株主の皆様のご承認をいただいて以来継続し、直近では2020年６月26日開催の第81期定時株主総会にて継続（以下、「現プラン」といいます。）の決議をいただきましたが、現プランの有効期限は、2023年６月開催予定の第84期定時株主総会（以下、「本株主総会」といいます。）終結の時までとなっております。当社では、現プランでの買収防衛策継続後も、社会・経済情勢の変化や、買収防衛策をめぐる諸々の動向、コーポレート
ガバナンス・コード等を踏まえ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させていくために、買収防衛策の在り方や継続の是非についての検討に取り組んでまいりました。
その結果、2023年５月22日開催の当社取締役会において、本株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、現プランの一部変更を行い、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策」を継続（以下、継続後の対応策を「本プラン」といいます。）することに決定いたしました。なお、現プランからの変更箇所は、軽微な内容に留め、基本的なスキームに変更はございません。
よって、株主の皆様にあらためて本プランを継続することにつき、ご承認をお願いするものであります。
承認の対象となる本プランの内容⒈

当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）継続の件

監査報告－ 23 －

計算書類

本プラン継続の目的
本プランは、「会社の支配に関する基本方針」に照らして、不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みとして、一部語句の修正等、軽微な内容を変更したうえで継続するものです。
本プランは、大規模な買付行為について、①実行前に大規模な買い付けを行う者に対して、必要かつ十分な情報の提供を求め、②当社が当該大規模な買付行為についての情報収集・検討等を行う時間を確保したうえで、③株主の皆様への当社経営陣の計画や代替案等の提示ならびに必要に応じて大規模な買い付けを行う者との交渉を行うことにより、株主の皆様に必要かつ十分な情報や時間を提供し、株主の皆様が当該大規模な買付行為に応ずるか否かの適切な判断を行うことができるようにすることを目的としております。
現在、当社の創業者一族によって当社の発行済株式の約28％が保有されております
が、このうち当社社長および現在の役員とその直接支配がおよぶ資産管理会社等による保有は、当社が把握する限りにおいては、約21％となっており、将来の安定性までも保証されるものではありません。また、当社が上場会社である以上、当社株式の売買は株主の皆様の自由な意思によるものであり、また、昨今では当社の経営に関与していない創業者一族等も各々の事情により譲渡、相続等の処分をされていることから、今後さらに分散化が進んでいくものと思われます。
以上の状況も踏まえ、当社取締役会は、当社株式に対して大規模な買付行為等が行われた場合、株主の皆様が適切な判断をするために、必要かつ十分な情報や時間を確保し、買2023/05/26 12:36:59 / 22950352̲株式会社エスライン̲招集通知̲電子提供措置用付者等との交渉等が一定の合理的なルールに従って行われることが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致すると考えております。したがって、以下の内容の大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール（以下、「大規模買付ルール」といいます。）を定め、「会社の支配に関する基本方針」に照らして不適切な者によって大規模な買付行為がなされた場合の対応方針を含めたものを「買収防衛策」とし、本株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、また、現プランの一部につき軽微な内容を変更したうえで、本プランとして継続することといたしました。
本プランのフロー概要につきましては、参考資料をご参照ください。
⒉

本プランの対象となる当社株式の買い付け
本プランの対象となる当社株式の買い付けとは、特定株主グループ（注１）の議決権割合（注２）を20％以上とすることを目的とする当社株券等（注３）の買い付けその他の取得行為、もしくは結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株
券等の買い付けその他の取得行為、またはこれらに類似する行為（注４）（いずれについても、あらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付等の具体的な方法の如何を問いません。以下、かかる行為を「大規模買付行為」といい、かかる行
為を自ら単独でまたは他の者と共同ないし協調して行うまたは行おうとする者を「大規模買付者」といいます。）とします。

注１：特定株主グループとは、（ⅰ）当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。）およびその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づく共同保有
者とみなされる者を含みます。以下同じとします。）
ならびに、（ⅱ）当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買い付け等（同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者およびその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。）を意味します。
注２：議決権割合とは、（ⅰ）特定株主グループが、注１の（ⅰ）記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。）も加算するものとします。）
または、（ⅱ）特定株主グループが、注１の（ⅱ）記載の場合は、当該大規模買付者および当該特別関係者の株
券等保有割合（同法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。各議決権割合の算出に当たっては、総議決権の数（同法第27条の２第８項に規定するものをいいます。）および発行済株式の総数（同法第27条の23第４項に規定するものをいいます。）
は、有価証券報告書、四半期報告書および自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
注３：株券等とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等または同法第27条の２第１項に規定する株券等のいずれかに該当するものを意味します。
注４：株券等の買い付けまたは取得行為の実施の有無にかかわらず、（ⅰ）特定株主グループが、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下、本注４において同じとします。）との間で行う－ 24 －

当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）継続の件

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当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）継続の件

監査報告

注５：社外有識者とは、実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、学識経験者または
これに準じる者をいいます。

計算書類

独立委員会の設置
大規模買付ルールが遵守されたか否か、あるいは大規模買付ルールが遵守された場合でも、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであることを理由として対抗措置を講ずるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性・合理性を担保するため、現プランと同様に独立委員会規程（概要につきましては、別紙１をご参照ください。）に基づき、独立委員会を設置いたします。独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立した社外取締役（監査等委員である社外取締役を含む。）
または社外有識者（注５）のいずれかに該当する者の中から選任します。本プランへの継続時に就任予定の独立委員会委員候補者の氏名・略歴は別紙２に記載のとおりです。
当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点から大規模買付行為について慎重に評価・検討したうえで、当社取締役会に対し対抗措置の発動の是非についての勧告を行うものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで対抗措置の発動について決定することとします。なお、独立委員会の勧告内容については、その概要を適宜公表することとします。
また、独立委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、必要に応じて独立した第三者である外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサル
タントその他の専門家）等の助言を受けることができるものとします。

事業報告

⒊

株主総会参考書類行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定株主グループの共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、または当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係（＊
１）を樹立するあらゆる行為（＊２）であって、（ⅱ）当社が発行者である株券等につき当該特定株主グループと当該他の株主の株券等保有割合の合計が20％以上となるような行為を含むものとします。
＊１：「当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、新たな出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、デリバティブや貸株等を通じた当社株券等に関する実質的な利害関係等の形成や、
当該特定株主グループおよび当該他の株主が当社に対して直接・間接におよぼす影響等を基礎として行うものとします。
＊２：本注４所定の行為がなされたか否かの判断は、当社取締役会が独立委員会の勧告を最大限尊重して合理的に判断するものとします。なお、当社取締役会は、本注４所定の行為に該当するか否かの判定に必要とされる範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。

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大規模買付ルールの概要
大規模買付者による意向表明書の当社への事前提出
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、大規模買付行為または大規模買付行為の提案に先立ち、まず、大規模買付ルールに従う旨の法的拘束力を有する誓約文言を含む以下の内容等を日本語で記載した意向表明書（以下、「意向表明書」といいます。）を、当社の定める書式により当社取締役会に提出していただきます。
⒜ 大規模買付者の氏名または名称および住所または所在地⒝ 大規模買付者の設立準拠法⒞ 大規模買付者の代表者および役員の役職、氏名および経歴⒟ 大規模買付者の国内連絡先⒠ 大規模買付者の会社等の目的および事業の内容⒡ 大規模買付者の直接・間接の大株主または大口出資者（持株割合または出資割合上位10名）および実質株主（出資者）の概要⒢ 大規模買付者が現に保有する当社の株券等の数および意向表明書提出前60日間における大規模買付者の当社の株券等の取引状況⒣ 大規模買付者が提案する大規模買付行為の概要等（大規模買付者が大規模買付行為により取得を予定する当社の株券等の種類および数、ならびに大規模買付行為の目的（支配権取得もしくは経営参加、純投資もしくは政策投資、大規模買付行為後の当社の株券等の第三者への譲渡等、または重要提案行為等（注６）その他の目的がある場合には、その旨および内容。なお、目的が複数ある場合にはその全てを記載
していただきます。）を含みます。）⒤ 本プランに定められた大規模買付ルールに従う旨の誓約⑴

当社取締役会が、大規模買付者から意向表明書を受領した場合は、速やかにその旨を公表するとともに、必要に応じてその内容についても公表します。

注６：重要提案行為等とは、金融商品取引法第27条の26第１項、金融商品取引法施行令第14条の８の２第１項および株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第16条に規定される重要提案行為等をいいます。

⑵

大規模買付者から当社への必要情報の提供
当社取締役会は、上記⒋⑴⒜～⒤までの全ての事項が記載された意向表明書を受領した日の翌日から起算して10営業日以内に、大規模買付者に対して、大規模買付行為に関する株主および投資家の皆様のご判断ならびに当社取締役会および独立委員会の評
価・検討のために必要な情報（以下、「必要情報」といいます。）について記載した書面（以下、「必要情報リスト」といいます。）を交付します。その後、大規模買付者には、必要情報リストの記載にしたがい、必要情報を日本語で記載した書面を当社取締役会に提出していただきます。
必要情報の一般的な項目は以下のとおりです。その具体的内容は、大規模買付者の属－ 26 －

当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）継続の件

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監査報告

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計算書類－ 27 －

事業報告

当社取締役会は、大規模買付ルールの迅速な運用を図る観点から、必要に応じて、大規模買付者に対し情報提供の期限を設定することがあります。ただし、大規模買付者から合理的な理由に基づく延長要請があった場合は、その期限を延長することができるものとします。
なお、上記に基づき、当初提出された必要情報について当社取締役会が精査した結果、当該必要情報が大規模買付行為を評価・検討するための情報として不十分と考えられる場合には、当社取締役会は、適宜合理的な回答期限を設けたうえで（最初に必要情報を受領した日から起算して60日間を上限とします。）、大規模買付者に対して必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めることがあります。
当社取締役会は、大規模買付行為を評価・検討するために十分な必要情報の全てが大規模買付者から提出されたと判断した場合には、その旨の通知を大規模買付者に発送し、その旨を公表いたします。

株主総会参考書類性および大規模買付行為の内容によって異なりますが、いずれの場合も株主の皆様のご判断および当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な範囲に限定するものとします。
⒜ 大規模買付者およびそのグループ（共同保有者、特別関係者および組合員（ファンドの場合）その他構成員を含みます。）の詳細（名称、事業内容、経歴または沿革、資本構成、財務内容、当社および当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）⒝ 大規模買付行為の目的、方法および内容（大規模買付行為の対価の価額・種類、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為および関連する取引の実現可能性等を含みます。）⒞ 大規模買付行為の買付対価の算定根拠（算定の前提となる事実、算定方法、算定に用いた数値情報および大規模買付行為にかかる一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容を含みます。）⒟ 大規模買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）⒠ 大規模買付行為の完了後に想定している当社および当社グループの役員構成（候補者の氏名および略歴、就任に関する候補者の内諾の有無、ならびに当社および当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）、当社
および当社グループの経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等⒡ 大規模買付行為の完了後における当社および当社グループの顧客、取引先、従業員
等のステークホルダーと当社および当社グループとの関係に関しての変更の有無およびその内容⒢ 反社会的組織ないしテロ関連組織との関連性の有無（直接的であるか間接的である
かを問わない。）および関連性が存在する場合にはその内容⒣ 大規模買付行為のために投下した資本の回収方針

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また、当社取締役会が必要情報の追加的な提供を要請したにもかかわらず、大規模買付者から当該情報の一部について提供が難しい旨の合理的な説明がある場合には、当社
取締役会が求める必要情報が全て揃わなくても、大規模買付者との情報提供に係る交渉等を終了し、以下の⒋⑶の「当社取締役会による必要情報の評価・検討等」を開始する
場合があります。
当社取締役会に提供された必要情報は、独立委員会に提出するとともに株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全てまたは一部を公表します。
⑶

当社取締役会による必要情報の評価・検討等
当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し必要情報の提供を完了した後、対価を現金（円価）のみとする公開買付による当社全株式の買い付けの場合は最長60日間またはその他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。
取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じて独立した第三者である外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を受けつつ、提供された必要情報を十分に評価・検討し、また、必要な事項について独立委員会へ諮問し、独立委員会からの勧告を最大限尊重したうえで、
当社取締役会として慎重に意見をとりまとめ、公表いたします。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様へ代替案を提示することもあります。

⒌

大規模買付行為が実施された場合の対応方針⑴ 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、具体的な買付方法の如
何にかかわらず、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置を講ずることにより大規模買付行為に対抗する場合があります。
なお、大規模買付ルールを遵守したか否かを判断するにあたっては、大規模買付者側の事情を合理的な範囲で十分勘案し、少なくとも必要情報の一部が提出されないことのみをもって大規模買付ルールを遵守しないと認定することはしないものとします。

⑵

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明した
り、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規－ 28 －

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計算書類
監査報告

当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）継続の件

事業報告－ 29 －

株主総会参考書類

模買付行為に対する対抗措置は講じません。大規模買付者の買付提案に応ずるか否か
は、株主の皆様において、大規模買付者の買付提案および当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。
ただし、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、例えば以下の⒜から⒣のいずれかに該当し、結果として当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断する場合には、例外的に当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえ
で、また、必要に応じて株主総会の承認を得たうえで、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として必要かつ相当な範囲内で、上記⒌⑴と同様の対抗措置の発動を決定することができるものとします。
⒜ 真に当社グループの経営に参画する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社または当社の関係者に引き取らせる目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合（いわゆるグリーンメーラーである場合）⒝ 当社グループの経営を一時的に支配して当社グループの事業経営に必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ
会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合⒞ 当社グループの経営を支配した後に、当社グループの資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社株式の買収を行っていると判断される場合⒟ 当社グループの経営を一時的に支配して当社グループの不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるい
は一時的な高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高値売り抜けをする目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合⒠ 大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買い付けで当社株式の全ての買い付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付等による株式の買い付けを行うことをいいます。）など、株主の皆様の判断の機会または自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社株式の売却を強要するおそれがあると判断される場合⒡ 大規模買付者の提案する当社株式の買付条件（買付対価の種類および金額、当該金額の算定根拠、その他の条件の具体的内容、違法性の有無、実現可能性等を含むがこれに限りません。）が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に照らして著しく不十分または不適切であると判断される場合⒢ 大規模買付者による買い付け後の経営方針等が不十分または不適切であるため、当社グループの事業の成長性・安定性が阻害され、企業価値ひいては株主共同の利益に重大な支障をきたすおそれがあると判断される場合⒣ 大規模買付者による支配権獲得により、当社はもとより、当社グループの持続的な企業価値増大の実現のため必要不可欠な、顧客、取引先、従業員、地域関係者その

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他利害関係者との関係を破壊するなどによって、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合⑶

取締役会の決議、および株主総会の開催
当社取締役会は、上記⒌⑴または⑵において対抗措置の発動の是非について判断を行う場合は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動の必要性、相当性等を十分検討したうえで対抗措置発動または不発動等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。
具体的にいかなる手段を講ずるかについては、その時点で当社取締役会が最も適切と判断したものを選択することとします。当社取締役会が具体的な対抗措置の一つとして、例えば新株予約権の無償割当てを行う場合の概要は原則として別紙３に記載のとおりですが、実際に新株予約権の無償割当てを行う場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した条件を設けることがあります。ただし、当社は、この場合において、大規模買付者が有する新株予約権の取得の対価として金銭を交付することを想定しておりません。
また、当社取締役会は、独立委員会が対抗措置の発動について勧告を行い、かつ、発動の決議について株主の皆様の意思を確認することが適切と判断する場合には、株主の皆様に本プランによる対抗措置を発動することの可否を十分にご検討いただくための期間（以下、「株主検討期間」といいます。）として最長60日間の期間を設定し、当該株主検討期間中に当社株主総会を開催することがあります。
当社取締役会において、株主総会の開催および基準日の決定を決議した場合、取締役
会評価期間はその日をもって終了し、ただちに、株主検討期間へ移行することとします。
当該株主総会の開催に際しては、当社取締役会は、大規模買付者が提供した必要情
報、必要情報に対する当社取締役会の意見、独立委員会の勧告内容、当社取締役会の代替案その他当社取締役会が適切と判断する事項を記載した書面を、株主の皆様に対し、株主総会招集通知とともに送付し、適時・適切にその旨を開示いたします。
株主総会において対抗措置の発動または不発動について決議された場合、当社取締役
会は、当該株主総会の決議に従うものとします。具体的には、株主総会において対抗措置を発動することを内容とする議案を上程し否決された場合には、当社取締役会は対抗措置を発動いたしません。この場合、株主総会終結の時をもって株主検討期間は終了することとします。
他方、株主総会において対抗措置を発動することを内容とする議案を上程し可決された場合には、その終結後、速やかに、当社取締役会は対抗措置を発動するために必要となる決議を行います。この場合、当該取締役会終結の時をもって株主検討期間は終了することとします。
なお、株主総会における対抗措置の発動または不発動についての決議結果は、決議後適時・適切に開示いたします。
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大規模買付行為待機期間
株主検討期間を設けない場合は、上記⒋⑴「大規模買付者による意向表明書の当社への事前提出」に記載の意向表明書が当社取締役会に提出された日から取締役会評価期間終了までの間を大規模買付行為待機期間とします。また、株主検討期間を設ける場合
は、上記⒋⑴「大規模買付者による意向表明書の当社への事前提出」に記載の意向表明
書が当社取締役会に提出された日から株主検討期間終了までの期間を大規模買付行為待機期間とします。そして大規模買付行為待機期間においては、大規模買付行為は実施できないものとします。
したがって、大規模買付行為は、大規模買付行為待機期間の経過後にのみ開始できる
ものとします。

⒍

本プランが株主の皆様に与える影響等
大規模買付ルールが株主の皆様に与える影響等
大規模買付ルールは、株主の皆様が大規模買付行為に応ずるか否かをご判断するために必要かつ十分な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としております。これにより株主の皆様は、十分な情報および提案のもとで、大規模買付行為に応ずるか否かについて適切なご判断が可能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることにつながるものと考えております。したがいまして、大規模買付ルールの設定は、株主の皆様が適切な判断を行ううえでの前提となるものであり、株主の皆様の利益に資するものであると考えております。

計算書類

対抗措置発動の停止等について
上記⒌⑶にしたがい、当社取締役会または株主総会において、具体的な対抗措置を講ずることを決議した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行うな
どし、対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の意見または勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置の発動の停止等を行うものとします。
例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合、当社取締役会において、無償割当てが決議され、または無償割当てが行われた後においても、大規模買付者
が大規模買付行為の撤回または変更を行うなど対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、新株予約権の効力発生日の前日までの間は、新株予約権の無償割当ての中止、または新株予約権の無償割当て後、行使期間開始日の前日までの間は、当社による新株予約権の無償取得（当社が新株予約権を無償で取得することにより、株主の皆様の新株予約権は消滅します。）の方法により対抗措置の発動の停止を行うことができるものとします。
このような対抗措置の発動の停止等を行う場合は、法令および当社が上場する金融商品取引所の規則等にしたがい、当該決定について適時・適切に開示いたします。

事業報告

⑸

株主総会参考書類⑷⑴

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監査報告－ 31 －

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なお、上記⒌「大規模買付行為が実施された場合の対応方針」に記載のとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否か等により大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。
⑵

対抗措置発動時に株主の皆様に与える影響
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合または大規模買付ルールを遵守した場合であっても、大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会
は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律および当社定款により認められている対抗措置を講ずることがありますが、当該対抗措置の仕組み上、株主の皆様（大規模買付ルールを遵守しない大規模買付者および会社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められるような大規模買付行為を行う大規模買付者を含む特定株主グループを除きます。）が法的権利または経済的側面において直接的な影響および損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。
当社取締役会が具体的対抗措置を講ずることを決定した場合には、法令および当社が上場する金融商品取引所の規則等にしたがい適時・適切に開示いたします。
対抗措置の一つとして、例えば新株予約権の無償割当てを実施する場合には、株主の皆様は引受けの申込みを要することなく新株予約権の割当てを受け、また当社が新株予約権の取得の手続きをとることにより、新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことなく当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、申込みや払込み等の手続きは必要となりません。ただし、この場合、当社は、新株予約権の割当てを受ける株主の皆様に対し、別途ご自身が大規模買付者を含む特定株主グループでないこと等を誓約する当社所定の書式による書面のご提出を求めることがあります。
なお、当社は、新株予約権の割当期日や新株予約権の効力発生後においても、例えば、大規模買付者が大規模買付行為を撤回した等の事情により、新株予約権の行使期間開始日の前日までに、新株予約権の割当てを中止し、または当社が新株予約権に当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得することがあります。これらの場合には、当該新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後（権利落ち日以降）に１株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売却等を行った株主または投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
大規模買付者を含む特定株主グループについては、本プランに定める大規模買付ルールを遵守しない場合や、本プランに定める大規模買付ルールを遵守した場合であっても、当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、対抗措置が講じられることにより、結果的にその法的権利または経済的側面において不利益が発生する可能性があります。本プランの公－ 32 －

当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）継続の件

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当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）継続の件

監査報告－ 33 －

計算書類

本プランの合理性について（本プランが「会社の支配に関する基本方針」に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とする
ものではないことについて）
当社では、本プランの設計に際して、以下の諸点を考慮することにより、本プランが「会社の支配に関する基本方針」に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものとはならないと考えております。
⑴ 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株
主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企
業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しております。
また、本プランは、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」および株式会社東京証券取引所が2015年６月１日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」（2021年６月11日最終改訂）の「原則１－⒌いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっております。

事業報告

本プランの適用開始、有効期限、継続および廃止
本プランは、本株主総会での決議をもって同日より発効することとし、有効期限は2026年６月末日までに開催予定の当社第87期定時株主総会終結の時までとします。ただし、本プランは、本株主総会において継続が承認され発効した後であっても、①当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
また、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から随時見直しを行い、株主総会の承認を得て本プランの変更を行うことがあります。このように、当社取締役会において本プランについて継続、変更、廃止等の決定を行った場合には、その内容を速やかに開示いたします。
なお、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、当社が上場する金融商品取引所の規則等の新設または改廃が行われ、かかる新設または改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により語句の修正を行うのが適切である場合等、株主の皆様に不利益を与えない場合には、必要に応じて独立委員会の賛同を得
たうえで、本プランを修正または変更する場合があります。

株主総会参考書類

表は、大規模買付者が本プランに定める大規模買付ルールに違反することがないようにあらかじめ注意を喚起するものです。

2023/05/26 12:36:59 / 22950352̲株式会社エスライン̲招集通知̲電子提供措置用⑵

株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続していること
本プランは、上記⒈「本プラン継続の目的」に記載のとおり、当社株式に対する大規
模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応ずるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要かつ十分な情報や時間を確保し、または株主の皆様のために大規模買付者を含む特定株主グループと交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続するものです。

⑶

株主意思を反映するものであること
本プランは、本株主総会における株主の皆様のご承認を条件としており、本株主総会において本プランに関する株主の皆様の意思を問う予定であり、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。
また、本プラン継続後、有効期間中であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることとなり、株主の皆様のご意向が反映されます。

⑷

独立性の高い社外者の判断の重視
本プランにおける対抗措置の発動は、上記⒌「大規模買付行為が実施された場合の対応方針」に記載のとおり、当社の業務執行を行う経営陣から独立した社外取締役または社外有識者のいずれかに該当する者で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとしており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本プランの透明な運用を担保するための手続きも確保されております。

⑸

デッドハンド型およびスローハンド型の買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって廃止することが可能です。したがって、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社取締役（監査等委員である取締役を除きます。）の任期は１年であり、監査等委員である取締役の任期は２年でありますが、取締役会の構成員の交替を一度に行うことについて制限はなされておらず、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
なお、当社では取締役（監査等委員である取締役を除きます。）解任決議要件につきましても、特別決議を要件とするような決議要件の加重をしておりません。
以－ 34 －

当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）継続の件

上2023/05/26 12:36:59 / 22950352̲株式会社エスライン̲招集通知̲電子提供措置用

（別紙１）

・

独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立した社外取締役（監査等委員である社外取締役を含む。）または社外有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、学識経験者またはこれに準じる者）のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会の決議に基づき選任される。

・社外取締役（監査等委員である社外取締役を含む。）である委員の任期は、その取締役としての任期までとし、社外有識者である委員の任期は、その選任後３年以内に終了する事業年度のうち最終の事業年度にかかる定時株主総会終了後最初に開催される取締役会の終結の時までとする。

・

独立委員会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否かの判断、大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められるか否かの判断、対抗措置の発動不発動の判断、一旦発動した対抗措置の停止の判断など、当社取締役会から諮問のある事項について、原則としてその決定の内容を、その理由および根拠を付して当社取締役会に対して勧告する。なお、独立委員会の各委員は、勧告内容の決定にあたっては、当社の企業価値
ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うこととする。

・

独立委員会は、当社の費用で、必要に応じて独立した第三者である外部専門家（ファイナンシ
ャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を得ることができるものとする。

・

独立委員会の決議は、委員の過半数が出席し、委員の過半数をもってこれを行う。
以計算書類

独立委員会は当社取締役会の決議により設置する。

事業報告

・

株主総会参考書類

独立委員会規程の概要

上

監査報告

－ 35 －

当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）継続の件

2023/05/26 12:36:59 / 22950352̲株式会社エスライン̲招集通知̲電子提供措置用

独立委員会の委員略歴（別紙２）

本プラン継続後の独立委員会の委員は、引き続き以下の３名を予定しております。
中村 源次郎（なかむら げんじろう）
略 歴
1951年 7 月生
1976年 6 月 日本養蜂（株）代表取締役社長
1979年 5 月 ハネックス（株）（現 秋田屋ホールディングス（株））代表取締役社長
1998年 7 月 （株）秋田屋本店代表取締役社長
2005年 6 月 当社 社外監査役
2015年 6 月 当社 社外取締役（監査等委員）（現任）
2019年12月 （株）秋田屋フーズ代表取締役社長
2021年11月 （株）秋田屋本店代表取締役会長（現任）（株）秋田屋フーズ代表取締役会長（現任）日本養蜂（株）代表取締役会長（現任）
現在に至る※中村源次郎氏と当社との間には取引関係および特別の利害関係はありません。
また、同氏は、当社が上場する金融商品取引所に対し、独立役員として届け出ております。
なお、同氏は、2018年９月に中村 正から中村源次郎に改名しております。

内田 実（うちだ みのる）
略 歴
1951年 1 月生
1981年 8 月 公認会計士開業登録
1986年 3 月 公認会計士開業登録抹消（司法修習生採用のため）1988年 4 月 公認会計士開業登録
名古屋弁護士会（現 愛知県弁護士会）に弁護士登録
内田実法律会計事務所 開設
現在に至る
※内田

実氏と当社との間には取引関係および特別の利害関係はありません。

佐藤 哲也（さとう てつや）
略 歴
1961年 7 月生
2021年 8 月 公認会計士開業登録
佐藤哲也公認会計士事務所 開設
2021年10月 税理士開業登録
佐藤哲也税理士事務所 開設
現在に至る※佐藤哲也氏と当社との間には取引関係および特別の利害関係はありません。

以－ 36 －

当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）継続の件

上2023/05/26 12:36:59 / 22950352̲株式会社エスライン̲招集通知̲電子提供措置用（別紙３）

１．新株予約権無償割当ての対象となる株主およびその割当方法
当社取締役会で定める割当期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（ただし、当社の所有する当社普通株式を除く。）１株につき１個の割合で新たに払込みをさせないで新株予約権を割り当てる。

株主総会参考書類

新株予約権無償割当ての概要

２．新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は１株とする。ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。
事業報告

３．株主に割り当てる新株予約権の総数
当社取締役会が定める割当期日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式総数（ただし、当社の所有する当社普通株式を除く。）を減じた数を上限とする。当社取締役
会は、複数回にわたり新株予約権の割当てを行うことがある。
４．各新株予約権の行使に際して出資される財産の内容およびその価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は１円以上で当社取締役会が定める額とする。なお、当社取締役会が新株予約権を取得することを決定した場合には、行使価額相当の金額を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として、株主に新株を交付することがある。

６．新株予約権の行使条件
議決権割合が20％以上の特定株主グループに属する者（ただし、あらかじめ当社取締役会が同意した者を除く。）でないこと等を行使の条件として定める。詳細については、当社取締役会
において別途定めるものとする。

以－ 37 －

当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）継続の件

上

監査報告

７．新株予約権の行使期間等
新株予約権の割当てがその効力を生じる日、行使期間、取得条項その他必要な事項については、当社取締役会が別途定めるものとする。なお、取得条項については、上記６.の行使条件のため新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、新株予約権１個につき当社取締役会が別途定める株数の当社普通株式を交付することができる旨や当社が新株予約権に当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得する旨の条項を定めることがあり、当社は、上記６.の行使条件のため新株予約権の行使を認められない者が有する新株予約権の取得の対価として金銭を交付することを想定していない。

計算書類

５．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。

2023/05/26 12:36:59 / 22950352̲株式会社エスライン̲招集通知̲電子提供措置用＜参考資料＞

本プランの概要

大規模買付開始時のフロー

大規模買付者
大規模買付ルールを遵守した場合

大規模買付ルールを遵守しない場合

大規模買付ルール

本プランに定めるルールを遵守しない
大規模買付行為の開始

意向表明書が提出されない

大規模買付者から意向表明書の提出
取締役会から必要情報リストの提出（意向表明書受領日の翌日から10営業日以内）
大規模買付者から必要情報の提出

必要情報が提出されない

大規模買付者から追加情報の提出（最初に必要情報を受領した日から起算して60日以内）

必要情報の一部が提出できな
い合理的な説明がある場合

取締役会評価期間
最長60日または90日
・買収提案の評価、検討
・代替案の立案
・大規模買付者との交渉
企業価値ひいては株主共同の利益を著しく毀損する場合

評価期間満了前の買付
諮問
勧告

独立委員会

諮問
勧告

取締役会

発動の判断

原則不発動の判断

株主総会を開催する場合

株主検討期間最長60日
取締役会による発動の判断

株主総会による株主判断

否決

可決

対抗措置不発動

対抗措置の発動

株主の皆様のご判断（注）本図は、本プランのご理解に資することを目的として、代表的な手続きの流れを図式化したものであり､必ずしも全ての手続きを示したものではございません。詳細につきましては､本文をご覧ください。

以－ 38 －

当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）継続の件

上2023/05/26 12:36:59 / 22950352̲株式会社エスライン̲招集通知̲電子提供措置用

事

報

)

告

⒈ 企業集団の現況に関する事項⑴

事業の経過およびその成果、設備投資等の状況

監査報告－ 39 －

計算書類

事業の種類別セグメントの業績は、次のとおりであります。
［物流関連事業］
物流関連事業の主な事業収益は、貨物自動車運送事業、倉庫業、自動車整備事業、情報処
理サービス業、損害保険代理業等があります。また、主なサービス部門として「輸送サービ
ス」「物流サービス」「ホームサービス」があります。
トラックによる企業間輸送を主とする輸送サービス部門では、当社グループの主力取り扱

事業報告

事業の経過およびその成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症や物価上昇の影響に
より景気の停滞感が長く続く状況でしたが、社会活動の制限も徐々に緩和され、日本国内の景気持ち直し感が期待される状況となっております。が、しかし一方では、ロシアのウクラ
イナ侵攻から派生する原材料価格の上昇や、為替相場の円安進行の継続等により、経済環境は不安定な状況であり、先行きは依然として不透明な状況が続いております。
当社グループの主要な事業であります物流関連業界におきましては、新型コロナウイルス
感染症が収束に向かっている状況から、経済活動は回復し、貨物輸送物量は増加するものと期待しておりましたが、コロナ禍を契機として新たな生活様式や流通形態等の変化により、個人向けの宅配貨物は増加傾向となったものの、企業間の貨物輸送物量は、あらゆる商品の消費活動が低迷したことで、回復が見られない状況が続きました。また、経費面では、燃料価格が、長引く原油価格の高騰により高値が続いていることや、慢性的なドライバー不足、2024年４月の自動車運転業務における時間外労働時間の上限規制（以下「2024年問題」という）等の労務面での対応課題も多く、当社グループを取り巻く経営環境は非常に厳しい状況が続いております。
このような環境の中で、当社グループは、本年度を初年度とする中期経営計画（テーマ：「ありがとう創造計画」）を策定し、スタートいたしました。その取り組みとして、昨年９月に東北地区での家電配送・設置業務を委託しておりました㈱クリエイトの子会社化や、本年２月には㈱エスラインギフの厚木支店を海老名市に新築移転オープンする等、輸送拠点の整備を進めてまいりました。また、グループ基盤の強化に向け、ホールディングス体制の充実を目指すべく検討を進める等、経営目標達成と企業価値の向上に向けて、グループ一丸となって取り組んでまいりました。
この結果、当連結会計年度の業績は、営業収益480億65百万円（前期比0.4％減）、営業
利益８億31百万円（前期比36.8％減）、経常利益10億38百万円（前期比27.5％減）、親会
社株主に帰属する当期純利益は14億46百万円（前期比49.7％増）となりました。

株主総会参考書類(業

2022年 4 月 1 日から
2023年 3 月31日まで

2023/05/26 12:36:59 / 22950352̲株式会社エスライン̲招集通知̲電子提供措置用

い商品である衣料品や食料品、日用雑貨品等、一般消費財の価格上昇が続き、消費活動が低迷したことから、貨物輸送物量は低調に推移しました。さらに、長距離貨物の減少による運賃収入の減少、さらには、軽油価格を始め、輸送原価の値上がりが続いていることから、燃料サーチャージの収受や運賃の是正交渉等の営業活動を継続的に進めてまいりました。貨物
輸送物量の増量に向けた取り組みとしまして、京浜港湾地区での輸出入貨物や中部地区における貸切業務の拡大を図るために専門部署を立ち上げました。また、衣料品関連量販店の物
流センターから各店舗への納品物流の配送効率を高めるために、東京・浜松・長野地区で新たに配送デポを開設し、ルート配送業務を開始いたしました。さらに、関東圏の玄関口である神奈川県海老名市に、小口貨物の輸送拠点と、保管・流通加工機能を有する、㈱エスライ
ンギフ海老名支店をオープンする等、専門輸送分野の拡大と、拠点の整備を進めてまいりました。これらの取り組みの中で、衣料品関連量販店の東京デポから店舗への配送車両として、ＥＶトラック（電気自動車）を３台導入し、環境負荷軽減（Co2削減）にも努めてまいりました。また、海老名支店では自家消費を目的に太陽光パネルの設置（発電量66.75ｋ
Ｗ）や、雨水を再利用し、洗車や散水等に使用できるシステムを導入する等、ＳＤＧｓにおける環境に配慮した新たな取り組みを進めてまいりました。
商品保管や流通加工を行う物流サービス部門では、飲料関連商品の保管貨物量は減少しま
したが、海上コンテナの動きが回復基調に向かったことや、㈱スリーエス物流等、中部地区に新設した新物流センターの増床効果や施設の効率的な活用が増収に寄与しました。その中でも、巣篭り需要から始まった菓子類の保管・配送業務は、㈱スリーエス物流や㈱エスライン各務原等、交通アクセスが良い場所に保管施設と輸送拠点を持っている利便性を強みとして、順調に取扱量を増やしてまいりました。
家電配送・設置業務や大型貨物の個人宅配を行うホームサービス部門では、家電量販店の販売不振が続いたことにより、低調な推移となりましたが、昨年３月に㈱エスラインギフ戸田センターを新たな家電業務の拠点としてリニューアルオープンし、さらには、昨年９月に東北地区を基盤とした家電配送・設置業務を行う㈱クリエイトを子会社化する等、関東および東北地区における家電配送網の面の充実や拡大に取り組んでまいりました。引越しサービ
スにつきましては、オフィスの引越し需要が伸び悩みましたが、㈱エスラインギフ引越事業
センターを強化し、個人向け引越しの拡大に取り組んだことにより、ホームサービス部門全体では増収となりました。
経費面では、作業効率や生産性の向上に取り組む中で、あらゆる経費の削減に努めてまいりました。また、ドライバーの求人活動を積極的に行い、自社戦力の強化に努めてまいりま
したが、必要人員のドライバー確保までには至らなかったことや、社員の新型コロナウイル
ス感染の影響もあり、傭車費が増加となりました。
この結果、物流関連事業の営業収益は472億95百万円（前期比0.4％減）となりました。

－ 40 －

事業の経過およびその成果、設備投資等の状況

2023/05/26 12:36:59 / 22950352̲株式会社エスライン̲招集通知̲電子提供措置用

セ グ メ ン ト 別 営 業 収 益
区

(

分
金

額
百万円

構

成

)

(
比
％

金

当連結会計年度

2022年 4 月 1 日から
2023年 3 月31日まで

額
百万円

構

成

)

前期比
比
％

％

47,48998.4

47,29598.4△0.4

不 動 産 関 連 事 業

448

0.9

448

0.9

0.0

そ

業

316

0.7

321

0.7

1.6

計

48,254100.0

48,065

100.0

△0.4

の

他

事

②

当連結会計年度中において実施した重要な固定資産の売却
連結子会社㈱エスラインギフの厚木支店施設（土地：7,500.31㎡、建物：３階建、延床
面積1,168.76㎡）を売却いたしました。
－ 41 －

事業の経過およびその成果、設備投資等の状況

監査報告

設備投資等の状況
当連結会計年度中において実施した設備投資の総額は、19億12百万円であり、その主なものは、次のとおりであります。
① 当連結会計年度中に取得した主要な設備
ア．車両91台（大型車15台、４ｔ車16台、２ｔ車35台、２ｔ車未満14台、バス2台、フォークリフト9台）を購入いたしました。
イ．連結子会社㈱エスラインギフの海老名支店（２階建、延床面積6,103.31㎡）を新築いたしました。

計算書類

物 流 関 連 事 業

合⑵

前連結会計年度

2021年 4 月 1 日から
2022年 3 月31日まで

事業報告［その他事業］
その他事業におきましては、主に、旅客自動車運送事業および売電事業を営んでおります。旅客自動車運送事業におきましては、クラブ・サークル活動等の遠征や冠婚葬祭時の送迎業務が一部回復したことにより増収となりましたが、燃料費や人件費といった諸経費も増加となりました。
売電事業におきましては、㈱エスラインギフの名古屋第１・第２センター、豊橋支店、豊田支店、豊田センターおよび㈱スリーエス物流の本社第１センターの計６か所で発電を行っております。（総発電量1,333.96ｋＷ）
この結果、その他事業の営業収益は３億21百万円（前期比1.6%増）となりました。

株主総会参考書類［不動産関連事業］
不動産関連事業におきましては、当社グループ各社にて保有している不動産の有効活用を図るために、外部への賃貸事業を営んでまいりました。
この結果、不動産関連事業の営業収益は４億48百万円（前期比0.0％増）となりました。

2023/05/26 12:36:59 / 22950352̲株式会社エスライン̲招集通知̲電子提供措置用⑶

資金調達の状況
当連結会計年度中の設備投資に要した資金は、借入金および自己資金を充当しております。
また、機動的かつ安定的な資金調達手段の確保を目的として、2022年３月に、取引銀行
４行と総額30億円のコミットメントライン契約を締結しております。

⑷

対処すべき課題
今後の見通しにつきましては、新型コロナウイルス感染症の５類への移行やインバウン
ド需要の回復により、経済活動の回復への期待はあるものの、物価上昇や円安の継続等、先行きは依然として不透明な状況が続いております。また、物流関連業界におきましても、物価上昇の影響を受けた景気後退が懸念される等、不安定な事業環境が続いております。また、新生活様式への転換によって、商品の流通形態は実店舗での購買からネット環境へと消費様式が変化したことにより、宅配便に対する需要が増加し、企業間の貨物輸送
物量は引き続き伸び悩むものと思われます。
このような経営環境の中で、変化する社会環境や新生活様式の転換に対応した輸送・物流サービスを提供するための提案営業活動を今まで以上に積極的に進めてまいります。さらに、社員の待遇改善や、燃料費の高騰、さらには、車両や資材関連価格の値上げ等、数多くのコスト増加要因が見込まれることから、サービスの質をより高めて、価格に転嫁するための料金値上げや付帯作業の料金収受等を強力に進めてまいります。また、2024年問題への対応として、ICカードやデジタルタコグラフを活用した時間管理や適切な運行コースの設定に取り組んでまいります。さらに、省人化や作業時間の短縮を図るために、基幹情報システムをリニューアル（ＤＸ化）して、今まで以上に作業状況の見える化や情報の利活用を進化させるとともに、伝票類のデジタル化を拡大することにより、お客様への情報提供のサービスレベルの向上と、事務作業の効率化を高めてまいります。
中期経営計画（テーマ：「ありがとう創造計画」）の２年目として、引き続き重点戦略であります輸送サービス充実への取り組みとしまして、本年２月に新設した㈱エスライン
ギフ中部貸切業務センターを中心に貸切事業の拡大を図り、ここで得たノウハウを関東・関西地区にも展開してまいります。さらに、インバウンド需要も回復し、港湾および空港貨物の増加が期待されることから、本年２月に㈱エスラインギフ京浜支店内に新設した京浜港湾センターにて、京浜港湾地区における港湾貨物の輸送業務拡大に取り組んでまいります。物流サービスの拡大への取り組みとしましては、引き続き、中部地区の保管・流通加工施設の有効活用を推進するとともに、本年２月にリニューアルオープンした㈱エスラ
インギフ海老名支店に併設した海老名物流センターでの輸送と物流の一貫物流サービスの提供を進めてまいります。
今後におきましても、事業環境は大きく変化し、厳しい状況が続くものと予測されます
が、当社の強みである輸送と物流サービスをグループ会社が一体となって取り組むことにより、営業収益の拡大と利益率の改善を図り、さらなる企業価値の向上に取り組んでまいります。
株主の皆様におかれましては、今後とも変わらぬご指導とご鞭撻を賜りますようお願い
申しあげます。
－ 42 －

資金調達の状況、対処すべき課題

2023/05/26 12:36:59 / 22950352̲株式会社エスライン̲招集通知̲電子提供措置用

⑸

期 別

②

第81期

第82期

第83期

第84期(当連結会計年度)

2020年３月期
48,9991,058

2021年３月期
47,782
1,629

2022年３月期
48,254
1,431

2023年３月期
48,065
1,038

3,118

971

966

1,446

285.2340,597
23,821
2,197.15

89.57
40,80824,922
2,298.75

89.11
41,643
25,6602,366.00

133.3842,07526,743
2,465.71

当社の財産および損益の状況の推移
期 別

第82期

第83期

第84期(当期)

2020年３月期
848
563
593
54.27
19,097
11,0901,022.94

2021年３月期
723
460
458
42.24
18,672
11,534
1,063.92

2022年３月期
826
534
534
49.26
20,192
11,707
1,079.45

2023年３月期
775
502
500
46.11
19,605
11,985
1,105.00

計算書類

区 分
営
業
収
益
(百万円)
経
常
利
益
(百万円)
当 期 純 利 益
(百万円)
1株当たり当期純利益(円)
総
資
産
(百万円)
純
資
産
(百万円)
1 株 当 た り 純 資 産 額 ( 円 )

第81期

事業報告

区 分
営
業
収
益
(百万円)
経
常
利
益
(百万円)
親会社株主に帰属(百万円)
す る 当 期 純 利 益
1株当たり当期純利益(円)
総
資
産
(百万円)
純
資
産
(百万円)
1 株 当 た り 純 資 産 額 ( 円 )株主総会参考書類

財産および損益の状況の推移
企業集団の財産および損益の状況の推移

①

監査報告

－ 43 －

財産および損益の状況の推移

2023/05/26 12:36:59 / 22950352̲株式会社エスライン̲招集通知̲電子提供措置用⑹

重要な親会社および子会社の状況
親会社との関係
当社は親会社を有しておりません。

①②

重要な子会社の状況

会

社

名

資

本

金
百万円

当社の出資比率

貨物自動車運送事業
旅客自動車運送事業

株 式 会 社 エ ス ラ イ ン ギ フ

50

株 式 会 社 エ ス ラ イ ン 九 州

80

100.00貨物自動車運送事業

株 式 会 社 エ ス ラ イ ン ヒ ダ

55

100.00貨物自動車運送事業

株 式 会 社 ス リ ー エ ス 物 流

50100.00貨物自動車運送事業

株 式 会 社 エ ス ラ イ ン 奈 良

20

100.00貨物自動車運送事業

株式会社スワロー物流東京

20

100.00貨物自動車運送事業

株 式 会 社 エ ス ラ イ ン 郡 上

10100.00貨物自動車運送事業

株 式 会 社 ス ワ ロ ー 急 送

10100.00貨物自動車運送事業

株 式 会 社 エ ス ラ イ ン ミ ノ

10

100.00貨物自動車運送事業

株式会社エスライン各務原

10

100.00貨物自動車運送事業

株 式 会 社 エ ス ラ イ ン 羽 島

10100.00貨物自動車運送事業

(注）

③
⑺

100.00主要な事業内容％

上記の重要な子会社ではありませんが、2022年9月30日付で、株式会社クリエイトの全株式を取得
し、完全子会社化いたしました。

事業年度末日における特定完全子会社の状況
該当事項はありません。

主要な事業内容
当社は、純粋持株会社としてエスライングループ各社の経営指導および運営管理を行っており、また、同グループ各社は小口商業貨物・貸切貨物・引越貨物・宅配貨物等の貨物自動車運送事業、倉庫業、旅客自動車運送事業、自動車整備事業、不動産賃貸業、情報処理サー
ビス業、損害保険代理業等を行い、各社がそれぞれの区域と分野を分担しながら有機的に結合し、相互に協力して事業活動を展開しております。

－ 44 －

重要な親会社および子会社の状況、主要な事業内容

2023/05/26 12:36:59 / 22950352̲株式会社エスライン̲招集通知̲電子提供措置用

⑻

②

子会社
主要な拠点等会

社

名

主 要 な 事 業 内 容

台

主

要

な

営

所

株式会社エスライン九州

貨物自動車運送事業

157

株式会社エスラインヒダ

貨物自動車運送事業

235

株式会社スリーエス物流

貨物自動車運送事業

115

一宮市、四日市市

株式会社エスライン奈良

貨物自動車運送事業

85

天理市

株式会社スワロー物流東京

貨物自動車運送事業

43

川口市

株式会社エスライン郡上貨物自動車運送事業

41

郡上市

株式会社スワロー急送

貨物自動車運送事業

34

岐阜市

株式会社エスラインミノ

貨物自動車運送事業

83

岐阜県羽島郡岐南町

株式会社エスライン各務原

貨物自動車運送事業

61

各務原市、
愛知県丹羽郡大口町

株式会社エスライン羽島

貨物自動車運送事業

49

羽島市

岐阜県羽島郡岐南町
鹿児島市、宮崎市、熊本市、鳥栖市
高山市、富山市、岐阜県羽島郡岐南町、
中津川市

監査報告

44

計算書類

旅客自動車運送事業

事業報告

1,258

－ 45 －

業

札幌市、川口市、東京都
江東区、浜松市、清須市、岐阜県羽島郡岐南町、京都市、大阪市、福岡市

貨物自動車運送事業

株式会社エスラインギフ

主要な営業所等

車 両 台 数

株主総会参考書類

主要な営業所等
当社
岐阜県羽島郡岐南町平成四丁目68番地に本社を置き、エスライングループ全体を統括管理いたしております。

①

2023/05/26 12:36:59 / 22950352̲株式会社エスライン̲招集通知̲電子提供措置用⑼

従業員の状況
企業集団の従業員数の状況

①

従
合

（注）⒈
⒉

②
⑽

業

員

数

前期末比増減2,145 名計

28名 (増)従業員数は、就業人員であり、臨時従業員は含まれておりません。
臨時従業員の年間平均雇用人員数は、1,160名であります。（１日８時間換算）

当社の従業員数の状況
純粋持株会社であり業務を委託しているため、従業員はおりません。
主要な借入先
借

株

式

株

式

社

行

295

み ず ほ 信 託 銀 行 株 式 会 社

251

株

行

251

株 式 会 社 三 菱 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行

182

会

社

共

十
み

立

入

行

社

垣

借

銀

会

大

先
銀

式

会

入

六
ず

ほ

銀

（注）

906

額

百万円

当社は機動的かつ安定的な資金調達手段の確保を目的として、取引銀行４行と総額30億円のコミット
メントライン契約を締結しております。
コミットメントライン契約に基づく当期末における借入金未実行残高は次のとおりであります。
コミットメントライン契約の総額3,000百万円
借入実行残高200百万円
差引額
2,800百万円⑾

事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況
該当事項はありません。

⑿

事業の譲受けの状況
該当事項はありません。

⒀

吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
該当事項はありません。

⒁

他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状況
該当事項はありません。

⒂

その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。
－ 46 －

従業員の状況、主要な借入先、事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況、事業の譲受けの状況、吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承2023/05/26 12:36:59 / 22950352̲株式会社エスライン̲招集通知̲電子提供措置用⒉ 会社の株式に関する事項

株
有

限

株

式

主
会

名

株

比

率

12.05

％

行

500

4.56

み ず ほ 信 託 銀 行 株 式 会 社

500

4.55

株

行

493

4.50

株 式 会 社 三 菱 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行

385

3.50

日本マスタートラスト信託銀行株式会社
(
信
託
口
）

370

3.37

明 治 安 田 生 命 保 険 相 互 会 社

363

3.31

東

社

361

3.29

エ ス ラ イ ン 従 業 員 持 株 会

350

3.19

株

320

2.91

京
式

福
会

社

山
社

共

十

通

運
市

立

六

株
川

銀

式
工

会
務

店

持株比率は、自己株式118,481株を控除して計算しております。
自己株式数には、業績連動型株式報酬制度（株式給付信託（BBT））および当社の一部のグループ
会社社員対象の株式給付制度（株式給付信託（J-ESOP））のために設定した、みずほ信託銀行株式
会社（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行（信託E口））が所有する当社株式130,500株は含まれておりません。
⒊ 有限会社美美興産は、当社代表取締役である山口嘉彦およびその親族が株式を保有する資産管理会
社であります。

⑸－ 47 －

会社の株式に関する事項、会社の新株予約権等に関する事項

監査報告

当事業年度中に業績連動型株式報酬制度（株式給付信託（BBT））に基づき給付した株式の状況
当事業年度において、業績連動型株式報酬制度（株式給付信託（BBT））に基づき給付した株式はありません。

計算書類

（注）⒈
⒉

事業報告

銀

会

垣

持

1,323

式

大

美

数
千株

産

社

美

株

興

会

社

持

株主総会参考書類⑴ 発行可能株式総数
40,847,000株⑵ 発行済株式の総数
11,095,203株（自己株式118,481株を含む）⑶ 株主数
8,487名⑷ 大株主（上位10名）

2023/05/26 12:36:59 / 22950352̲株式会社エスライン̲招集通知̲電子提供措置用⑹

政策保有株式に関する方針
当社は、政策保有株式の保有の可否につきましては、当該保有先との事業上の円滑かつ良好な取引関係の維持・強化、経営戦略上の重要な事業提携等の保有目的などを総合的に勘案した結果、その保有の意義が認められるものを除き、原則保有しないことを基本方針としております。
また、保有にあたりましては、毎年取締役会において、個別銘柄毎に保有目的の適切性や中長期的な経済合理性や将来の見通し、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の観点からその保有の意義の検証を行っております。検証の結果、保有意義がないと判断したものについては、売却・処分いたします。
政策保有株式の議決権の行使につきましては、その議案の内容を十分に精査したうえで、
適切に議決権を行使いたします。

⑺

その他株式に関する重要な事項
該当事項はありません。

⒊ 会社の新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。

－ 48 －

会社の株式に関する事項、会社の新株予約権等に関する事項

2023/05/26 12:36:59 / 22950352̲株式会社エスライン̲招集通知̲電子提供措置用⒋ 会社役員に関する事項
取締役の氏名等
地

※取

位

締

役

社

氏

名

長

山

口

嘉

彦

締

役

堀

江

繁

幸

取
取

締
締

役
役

白
青

木
木

浩

武
一

取

締

役

加

藤

孝

一

責任限定契約の内容の概要
当社定款においては、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）の会社法第423条
第１項の責任について、善意かつ重過失がないときは一定限度を設ける契約を締結することができる旨を定めておりますが、現時点では、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で責任限定契約を締結しておりません。

－ 49 －

会社役員に関する事項

監査報告

⑵

計算書類

取
締
役
笠
井
大
介
取
締
役
村
瀨
光
明
取締役(監査等委員・常勤)
村
瀬
明
治
締
役
㈱秋田屋本店、㈱秋田屋フーズ、日本養蜂㈱
○取
中
村
源次郎
( 監 査 等 委 員 )代表取締役会長
締
役
○取
岡
本
実
㈱アクト・デザインズ 代表取締役会長( 監 査 等 委 員 )（注）⒈ ※印は、代表取締役であります。
⒉ ○印は、社外取締役であります。
⒊ 監査等委員である取締役 村瀬明治は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、社内事情に精通した者が、取締役会以外の重要な会議等への出席や、内部監査部門との連携を密に図ることにより得られた情報をもとに、監査等委員会による監査の実効性を高めるためであります。
⒋ 社外取締役 中村源次郎および岡本 実は、当社が上場する金融商品取引所（株式会社東京証券取引所および株式会社名古屋証券取引所）に対し、独立役員として届け出ております。

事業報告

取

担当および重要な兼職の状況㈱エスラインギフ
取締役会長㈱エスライン九州
取締役会長㈱エスラインヒダ
取締役会長㈱スリーエス物流
取締役会長㈱エスライン奈良
取締役会長㈱スワロー物流東京 取締役会長㈱エスライン郡上
取締役会長㈱スワロー急送
取締役会長㈱エスラインミノ
取締役会長㈱エスライン各務原 取締役会長㈱エスライン羽島取締役会長
輸送業務担当㈱エスラインギフ
取締役社長
管理部門統括
総務・法務・広報業務担当
輸送関連業務担当㈱スリーエス物流
取締役社長
輸送業務担当財務・経理業務担当

株主総会参考書類⑴

2023/05/26 12:36:59 / 22950352̲株式会社エスライン̲招集通知̲電子提供措置用⑶

当事業年度に係る取締役の報酬等の額
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、「決定方針」という。）を決議しており、その決議に際しては、あらかじめ決議する内容
について、指名・報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
決定方針の概要は、次のとおりであります。
ア．基本方針当社の取締役の報酬は、基本報酬と賞与ならびに業績連動型株式報酬制度（株式給付
信託（BBT））により構成され、会社業績との連動性を反映した報酬体系とすることを基本方針とする。
イ．基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、在任年数に応じて業界もしくは同規模の他社の水準、従業員の給与・賞与水準や過去の支給実績などを総合的に勘案のうえ、指名・報酬諮問委員会からの答申を受け、株主総会により決定された報酬限度額の範囲内で、取締役会において決定するものとする。
ウ．業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針
一般的に業績連動報酬等として解されている賞与について、当社では、従業員の給与・賞与水準や過去の支給実績などを総合的に勘案のうえ、一定の係数により算出し、指名・報酬諮問委員会からの答申を受け、株主総会により決定された報酬限度額の範囲内で、取締役会において決定するものとする。ただし、会社の業績や経営内容、経済情
勢等によっては、取締役会において審議のうえ、支給しない場合もある。
当社の取締役および一部の子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、「取締役等」という。）の非金銭報酬等は、業績連動型株式報酬制度（株式給付信託（BBT））とし、取締役等の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、当社グループの中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する
意識を高めることを目的として、役員株式給付規程に定められた算定方法によって算出された株式および金銭を、取締役等の退任時に給付するものとする。
エ．基本報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、業界もしくは同規模の他社の水準、従業員の給与・賞与水準や過去の支給実績などを総合的に勘案のうえ、指名・報酬諮問委員会からの答申を受け、取締役会において決定するものとする。

①－ 50 －

会社役員に関する事項

2023/05/26 12:36:59 / 22950352̲株式会社エスライン̲招集通知̲電子提供措置用②③

取締役の報酬等の総額等
役員区分

報酬等の総額

基本報酬

報酬等の種類別の総額
業績連動報酬等

非金銭報酬等

事業報告

取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役（監査等委員を除く。）の金銭報酬（基本報酬および賞与）の額は、2015年６月26日開催の第76期定時株主総会において、年額１億円以内（賞与を含む。）と決議い
ただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名です。
また、金銭報酬とは別枠で、2017年６月29日開催の第78期定時株主総会において、業
績連動型株式報酬制度（株式給付信託（BBT））の導入について決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は９名です。
監査等委員の金銭報酬（基本報酬および賞与）の額は、2015年６月26日開催の第76期
定時株主総会において、年額2,000万円以内（賞与を含む。）と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員の員数は３名です。

株主総会参考書類オ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については、取締役その他の第三者への委任は行わず、指名・報酬諮問委員会からの答申を受け、取締役会においてその具体的内容を決定するものとする。

対象となる
役員の員数

⑷

その他会社役員に関する重要な事項
特記すべき事項はありません。

⑸

社外役員に関する事項
社外取締役 中村源次郎氏
ア．他の法人等の重要な兼職の状況および当社と当該他の法人等との関係㈱秋田屋本店、㈱秋田屋フーズ、日本養蜂㈱の代表取締役会長でありますが、当社との間には特別の利害関係はありません。
イ．会社または会社の特定関係事業者の業務執行者または業務執行者でない役員との親族関係
該当事項はありません。

計算書類

取締役
30百万円
26百万円
２百万円
２百万円
7名
（監査等委員を除く）
取締役（監査等委員）
16百万円
15百万円
１百万円
－
３名
（うち社外取締役）（５百万円）（４百万円）（０百万円）
（－）
（２名）
合
計
47百万円
41百万円
３百万円
２百万円
10名
（うち社外取締役）（５百万円）（４百万円）（０百万円）（－）（２名）（注）⒈ 業績連動報酬等として、取締役に対して賞与を支給しております。
⒉ 非金銭報酬等として、業績連動型株式報酬制度（株式給付信託（BBT））を導入しておりますが、
当該株式報酬の内容およびその給付した株式の状況は、「２．会社の株式に関する事項」に記載のと
おりです。

①

会社役員に関する事項

監査報告－ 51 －

2023/05/26 12:36:59 / 22950352̲株式会社エスライン̲招集通知̲電子提供措置用

ウ．当事業年度における主な活動状況
取締役会への出席状況および発言状況ならびに社外取締役に期待される役割に関して行った職務の概要
当事業年度開催の取締役会21回全てに出席し、客観的な立場から業績やその他経営の状況を把握し、疑問点等を明らかにするため適宜質問し、必要な意見を述べております。また、サステナビリティへの造詣が深く、コーポレート・ガバナンスの向上のために適切な助言を行う等、当社の持続的成長のために大きな貢献をしております。
また、指名・報酬諮問委員会の委員として、役員候補者の選定や役員報酬等の審議に携わり、必要な意見を述べております。
監査等委員会への出席状況および発言状況
当事業年度開催の監査等委員会13回全てに出席し、客観的な立場から業績やその他経営の状況を把握し、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。
エ．当社の子会社から当該事業年度の役員として受けた報酬等の額
該当事項はありません。
②

社外取締役 岡本 実氏
ア．他の法人等の重要な兼職の状況および当社と当該他の法人等との関係㈱アクト・デザインズの代表取締役会長でありますが、当社との間には特別の利害関係はありません。
イ．会社または会社の特定関係事業者の業務執行者または業務執行者でない役員との親族関係
該当事項はありません。
ウ．当事業年度における主な活動状況
取締役会への出席状況および発言状況ならびに社外取締役に期待される役割に関して行った職務の概要
当事業年度開催の取締役会21回全てに出席し、客観的な立場から業績やその他経営の状況を把握し、疑問点等を明らかにするため適宜質問し、必要な意見を述べております。また、グループ各社の経営目標達成に向けた取組過程において、適切な助言を行う等、当社の持続的成長のために大きな貢献をしております。
また、指名・報酬諮問委員会の委員として、役員候補者の選定や役員報酬等の審議に携わり、必要な意見を述べております。
監査等委員会への出席状況および発言状況
当事業年度開催の監査等委員会13回全てに出席し、客観的な立場から業績やその他経営の状況を把握し、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。
エ．当社の子会社から当該事業年度の役員として受けた報酬等の額
該当事項はありません。

－ 52 －

会社役員に関する事項

2023/05/26 12:36:59 / 22950352̲株式会社エスライン̲招集通知̲電子提供措置用⒌ 会計監査人の状況⑵

会計監査人の名称
有限責任 あずさ監査法人
当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額① 当事業年度に係る会計監査人としての報酬
29百万円② 当社および当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額
39百万円

⑶

事業報告

（注）⒈ 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の報酬等の額を区分しておりませんので、①の金額には金融商品取引法に基づく監査の報酬等の額を含めております。
⒉ 当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏
まえ、取締役、社内関係部署および会計監査人からの必要な資料の入手や報告を通じて監査項目別
監査時間および監査報酬の推移ならびに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監
査時間および報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

株主総会参考書類⑴

非監査業務の内容
該当事項はありません。

⑷

現に受けている業務停止処分に係る事項
該当事項はありません。

⑹

過去２年間に受けた業務停止処分に係る事項
該当事項はありません。

－ 53 －

会計監査人の状況

監査報告

⑸

計算書類

会計監査人の解任または不再任の決定の方針
当社では、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる
場合には、監査等委員全員の同意に基づき、監査等委員会が会計監査人を解任いたします。
この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
なお、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合など、その必要があると判断した場合および継続監査年数等を勘案しまして、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

2023/05/26 12:36:59 / 22950352̲株式会社エスライン̲招集通知̲電子提供措置用⑺

責任限定契約の内容の概要
当社定款においては、会計監査人の会社法第423条第１項の責任について、善意かつ重過失がないときは一定限度を設ける契約を締結することができる旨を定めておりますが、現時点では、会計監査人との間で責任限定契約を締結しておりません。

⑻

当社子会社の会計監査人の状況
当社の重要な子会社のうち、㈱エスラインギフは、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けております。

⑼(注)

当事業年度中に辞任した会計監査人に関する事項
該当事項はありません。

本事業報告は、次により記載いたしております。
1. 記載金額は、表示単位未満を切り捨てております。
2. 千株単位の株式数は、表示単位未満を切り捨てております。
3. 前期比および前期増減率は、表示単位未満を四捨五入しております。
4. 出資比率および持株比率は、表示単位未満を切り捨てております。
－ 54 －

会計監査人の状況

2023/05/26 12:36:59 / 22950352̲株式会社エスライン̲招集通知̲電子提供措置用

連

受
営

取
業

目
部 ）
産
預 金

手

未

収

入

貸

借

金

額
11,015
4,677

形

269

金

5,456

品

147

そ

の

他

473

金

△8

固
有

引

定

資

形

固

定

当
産

31,059

産

27,865

資13,322

機械装置及び運搬具

2,424

土

地

11,846

産

65

他

206

リ

ー

ス

そ
無

資

の
形

固

定

資

産

627

の

れ

ん

205

そ

の

他

422

投 資 そ の 他 の 資 産
投

資

1,432

退職給付に係る資産

205

繰

産

148

他

833

金
計

△53
42,075

そ
貸
資

価

税

金

証
資

の
倒
産

引

合

当

－ 55 －

連結貸借対照表

8,424
466
4,541
430
10
965
27
348
464
31
1,138
6,906
75
795
29
2,618
63
61
35
2,347
634
243
15,331
26,1702,237
2,959
21,223
△250
573
391
182
26,74342,075

監査報告

券

延

有

2,566

科
目
（ 負
債
の
部 ）
流
動
負
債
支
払
手
形
営
業
未
払
金
短
期
借
入
金
1年内償還予定の社債
1年内返済予定の長期借入金
リ
ー
ス
債
務
未 払 法 人 税 等
賞
与
引
当
金
役 員 賞 与 引 当 金
そ
の
他
固
定
負
債
社
債
長
期
借
入
金
リ
ー
ス
債
務
繰 延 税 金 負 債
役員退職慰労引当金
株 式 給 付 引 当 金
役員株式給付引当金
退職給付に係る負債
資 産 除 去 債 務
そ
の
他
負
債
合
計
（ 純 資 産 の 部 ）
株
主
資
本
資
本
金
資
本
剰
余
金
利
益
剰
余
金
自
己
株
式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
退職給付に係る調整累計額
純
資
産
合
計
負 債 純 資 産 合 計（単位：百万円）
金
額

計算書類

建 物 及 び 構 築 物

表

事業報告

蔵
倒

照

（2023年３月31日現在）

貯貸対

株主総会参考書類

科
（ 資
産
の
流
動
資
現 金 及 び結

2023/05/26 12:36:59 / 22950352̲株式会社エスライン̲招集通知̲電子提供措置用

連

営
営
営
販
営
営

科
業
業
業
費 及
業
業

総

収
原

結

(

目

損

益

算

)

書
（単位：百万円）

金

益
価
益
費
益
益

利
売
び 一 般 管 理
利
外
収
受
取
利
息
受
取
配
当
金
仕
入
割
引
受
取
手
数
料
受
取
賃
貸
料
助
成
金
収
入
持 分 法 に よ る 投 資 利 益
物
品
売
却
益
そ
の
他
営
業
外
費
用
支
払
利
息
債
権
売
却
損
そ
の
他
経
常
利
益
特
別
利
益
固 定 資 産 売 却 益
受
取
補
償
金
特
別
損
失
固 定 資 産 除 売 却 損
税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
当
期
純
利
益
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る 当 期 純 利 益－ 56 －

連結損益計算書

計2022年 4 月 1 日から
2023年 3 月31日まで

額

0
31
9
8
31
99
11
5
30
10
9
1

1,223
8
7
575
241

48,06545,349
2,716
1,884
831

229

21
1,038

1,232
7
2,263
817
1,446
1,446

2023/05/26 12:36:59 / 22950352̲株式会社エスライン̲招集通知̲電子提供措置用

貸

借

対

照

表

科
（ 資
産
の
流
動
資
現 金 及 び
営

業

未

額
3,684
162

関係会社短期貸付金

3,386

の
定
形

ソ

フ

資
固

定

ト

資
ウ

112

産

15,921

産

11

エ

ア

投 資 そ の 他 の 資 産

1115,909

資

有

価

証

券

1,130

関

係

会

社

株

式

3,386

関係会社長期貸付金

11,392そ資

019,605

産

の

合

他
計

－ 57 －

貸借対照表

額

6,478
33
200
914
5
5
5,315
3
0
1,142
720
391
22
7
0
7,620
11,687
2,237
3,068
2,299
769
6,632
351
6,281
70
6,211
△250
297
297
11,985
19,605

監査報告

投

金

計算書類

無

他

科
目
（ 負
債
の
部 ）
流
動
負
債
営
業
未
払
金
短
期
借
入
金
１年内返済予定の長期借入金
未払金
未 払 法 人 税 等
預り
金役 員 賞 与 引 当 金
そ
の
他
固
定
負
債
長
期
借
入
金
繰 延 税 金 負 債
役員退職慰労引当金
役員株式給付引当金
そ
の
他
負
債
合
計
（ 純 資 産 の 部 ）
株
主
資
本
資
本
金
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
そ の 他 資 本 剰 余 金
利 益 剰 余 金
利 益 準 備 金
そ の 他 利 益 剰 余 金
別 途 積 立 金
繰 越 利 益 剰 余 金
自己株式
評 価 ・ 換 算 差 額 等
その他有価証券評価差額金
純
資
産
合
計
負 債 純 資 産 合 計

事業報告

22

固

入

金

金

そ

収

目
部 ）
産
預 金

（単位：百万円）

株主総会参考書類（2023年３月31日現在）

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損

(

科

販

業

収

業
売

費

総
及

営

び

利
一

般

業

営

外

受

理

収

取

受

管

利

業

取

配

当

の
業

外

支

金

775

費

328

益

446

42

金

27

他

2

71

16

16

用

利

息
益

特

別

損

失

502

投 資 有 価 証 券 評 価 損
当

期

純

利

2
益

当

人

税
期

等
純

調

整
利

1

額

△1
益

0
500

－ 58 －

損益計算書

2
500

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
法

額

益

利

前

（単位：百万円）
775

常

引

)

益

経

税

書

息

費

払

算

益

利

そ
営

計

目

営
営

益

2022年 4 月 1 日から
2023年 3 月31日まで

2023/05/26 12:36:59 / 22950352̲株式会社エスライン̲招集通知̲電子提供措置用

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本株式会社エスライン
取締役会

御中

有限責任 あずさ監査法人
名古屋事務所
指定有限責任社員
公認会計士 大業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 池業務執行社員2023年５月18日

谷 浩

二

ヶ

正

谷

当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社エスライン及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況
を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

事業報告

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社エスラインの2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。

株主総会参考書類

独立監査人の監査報告書

監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
計算書類

その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示す
ることにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結計算書類に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

－ 59 －

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

監査報告

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

2023/05/26 12:36:59 / 22950352̲株式会社エスライン̲招集通知̲電子提供措置用

連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事
項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意
見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リス
ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかど
うか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以－ 60 －

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

上2023/05/26 12:36:59 / 22950352̲株式会社エスライン̲招集通知̲電子提供措置用

会計監査人の監査報告書

謄本株式会社エスライン
取締役会 御中有限責任 あずさ監査法人
名古屋事務所
指定有限責任社員
公認会計士 大業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 池業務執行社員2023年５月18日

谷 浩

二

ヶ

正

谷

当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

事業報告

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社エスラインの2022年４月１日から2023
年３月31日までの第84期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った｡

株主総会参考書類

独立監査人の監査報告書

監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

計算書類

その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示す
ることにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

－ 61 －

会計監査人の監査報告書

監査報告

計算書類等に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

2023/05/26 12:36:59 / 22950352̲株式会社エスライン̲招集通知̲電子提供措置用

監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注
記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以－ 62 －

会計監査人の監査報告書

上2023/05/26 12:36:59 / 22950352̲株式会社エスライン̲招集通知̲電子提供措置用

監査等委員会の監査報告書

謄本
報 告

書

⒈

事業報告

監査の方法及びその内容
監査等委員会は、会社法第399条の13第１項第１号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記の方法で監査を実施しました。
① 監査等委員会が定めた監査等委員会監査基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、会社の内部監査部門と連携の上、重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しました。また、子会社については、子会社の取締役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会
その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

株主総会参考書類

監 査

当監査等委員会は、2022年４月１日から2023年３月31日までの第84期事業年度における取締役の職務の執行について監査いたしました。その方法及び結果につき以下のとおり報告いたします。

以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主
資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
⒉

監査等委員（常勤）
村監査等委員（社外取締役）中監査等委員（社外取締役）岡

監査等委員会瀬村本

明治 ㊞
源 次 郎 ㊞実 ㊞

以－ 63 －

監査等委員会の監査報告書

上

監査報告

株式会社エスライン

計算書類

監査の結果
事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません｡③ 内部統制システムに関する取締役会の決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません｡④ 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針は相当であると認めます。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではな
いと認めます。
⑵ 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
⑶ 連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2023年５月19日⑴

2023/05/26 12:36:59 / 22950352̲株式会社エスライン̲招集通知̲電子提供措置用

株主総会会場ご案内図〈会場〉じゅうろくプラザ ５階 大会議室
岐阜県岐阜市橋本町１丁目10番地11
ＴＥＬ.〈058〉262－0150㈹至大縄場大橋

至忠節橋

至金華橋

至長良橋
十六銀行

コンフォートホテル

会場西隣の
岐阜市駅西駐車場をご利用ください。

岐阜シティ・
タワー43

大岐阜ビル

オーキッド
パーク

至大垣

JR岐阜駅

アクティブG

長良川

256

156

鏡島大橋

名鉄岐阜駅
151

岐阜駅

22

一宮JCT

名鉄
犬山
線

一宮
木曽川I.C

駅
駅
一宮
一宮
尾張
名鉄

名鉄竹鼻線
名神高速道路岐阜
羽島I.C

JR高山本線
岐阜各務原I.C

21
岐阜
羽島駅

関I.C

じゅうろくプラザ

JR東海道本線

至名古屋

東海北陸自動車道

大縄場
大橋

ハートフルスクエアG

長良橋

金華橋

忠節橋

77

名鉄
岐阜駅

株主総会会場
じゅうろくプラザ

駐輪場

岐阜市
G.S
駅西駐車場

朝日大学
病院

長良橋通り

金華橋通り

忠節橋通り

151

LOFT

一宮I.C

JR東海道新幹線

屋駅
名古名鉄名古屋本線〔交通機関のご案内〕●JR岐阜駅より…………………… 徒歩／約 2 分 ●名鉄岐阜駅より………………… 徒歩／約 7 分●岐阜各務原I.Cより約10km……… 車／約20分 ●岐阜羽島I.Cより約15km………… 車／約30分〔駐車場のご案内〕●岐阜市駅西駐車場※会場受付にて駐車サービス券をご用意しておりますので、岐阜市駅西駐車場をご利用ください。
※じゅうろくプラザ駐車場は有料です。ご了承ください。
●会場建物内および周辺は全面禁煙となっておりますので、ご了承ください。
見やすいユニバーサルデザイン
フォントを採用しています。

地図