第29期定時株主総会
招集ご通知
■日

時

■場

所

2024年６月24日（月曜日）
午後１時 (受付開始 午後12時30分）
東京都千代田区大手町一丁目３番２号

経団連会館

401号室〜402号室■ 決議事項

第１号議案
第２号議案
第３号議案

剰余金の処分の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）
２名選任の件
監査等委員である取締役２名選任の件

株主総会に当日ご出席いただけない株主様
同封の議決権行使書のご返送、もしくはインターネット
等により議決権を行使くださいますようお願い申し上げます。

デジタルアーツ株式会社
証券コード

2326

株 主 各 位

証券コード 2326
2024年６月７日（電子提供措置の開始日 2024年５月31日）
東京都千代田区大手町一丁目５番１号

デジタルアーツ株式会社代表取締役社長 道具
登志夫

第29期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。
さて、当社第29期定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご通知申し上げます。
本株主総会におきましては、当日会場にご来場いただけない株主様も後記のインターネット等の手段を用いた「バーチャル出席」の方法により株主総会にご出席いただくことができます。
本株主総会の招集に際しては電子提供措置をとっており、インターネット上の下記ウェブサイ
トに「第29期定時株主総会招集ご通知」として電子提供措置事項を掲載しております。
当社ウェブサイト https://www.daj.jp/ir/stock/meeting/
また、電子提供措置事項は、上記ウェブサイトのほか、東京証券取引所（東証）のウェブサイ
トにも掲載しておりますので、以下の東証ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）にアクセ
スして、銘柄名（デジタルアーツ）又は当社証券コード（2326）を入力・検索し、「基本情報」、「縦覧書類／ＰＲ情報」を選択のうえ、ご確認くださいますようお願い申し上げます。
東証ウェブサイト
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show

なお、当日ご出席されない場合は、インターネット等又は書面により議決権を行使することができますので、お手数ながら電子提供措置事項に掲載の株主総会参考書類をご検討のうえ、
2024年６月21日（金曜日）午後７時迄に議決権を行使してくださいますようお願い申し上げま
す。
敬 具
会社説明会
開催のご案内定時株主総会終了後、引き続き株主総会会場におきまして、株主の皆様に当社へのご理解をより深めていただくため、「会社説明会」を開催いたします。お時間の許す株主様には、定時株主総会とあわせてご参加賜りますようご案内申し上げます。

1

記
１ 日

時

2024年６月24日（月曜日）午後１時※受付開始時刻は、午後12時30分を予定しております。

東京都千代田区大手町一丁目３番２号
２ 場

所

経団連会館

401号室〜402号室「バーチャル出席」をご希望の株主様は、後記の「出席型バーチャル株主総会のご案内」をご参照ください。
３ 目的事項

報告事項

1． 第29期（2023年４月１日から2024年３月31日まで）事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査等委員会の連結計算書類
監査結果報告の件
2． 第29期（2023年４月１日から2024年３月31日まで）計算書類
報告の件

決議事項

第１号議案
第２号議案
第３号議案

剰余金の処分の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。
）２名選任の件
監査等委員である取締役２名選任の件
以上◎当日ご出席の際は、お手数ながら議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
なお、「バーチャル出席」によりご出席の際は、後記のご案内に従い、所定のIDとパスワードによりシステムにログインくださいますようお願い申し上げます。
◎代理人により議決権を行使される場合は、他の議決権を有する株主様であって当日会場で出席される方１名に委任する場合に限られます。なお、「バーチャル出席」の方法によるご出席は、後記のご案内のとおり株主様ご本人に限定しておりますので、あらかじめご了承ください。
◎議決権行使書において、議案に賛否の表示がない場合は、賛成の意思表示をされたものとして取り扱わせていただきます。
◎書面又はインターネット等により事前に議決権を行使された株主様が本株主総会に出席し、重複して議決権を行使された場合は、本株主総会において行使された内容を有効なものとして取り扱います。本株主総会において議決権を行使されなかった場合は、書面又はインターネット等により事前に行使された内容を有効なものとして取り扱います。詳細につきましては、後記のご案内をご参照ください。
◎書面交付請求された株主様へご送付している書面には、法令及び当社定款第16条の規定に基づき、下記の事項を記載しておりません。
・事業報告の「業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況」「会社の支配に関する基本方針」「剰
余金の配当等の決定に関する方針」
・連結計算書類の「連結株主資本等変動計算書」「連結注記表」
・計算書類の「株主資本等変動計算書」「個別注記表」
従って、当該書面は、会計監査人及び監査等委員会が監査報告書を作成するに際して監査をした書類の一部であります。
◎電子提供措置事項に修正が生じた場合は、掲載している各ウェブサイトに修正内容を掲載させていただきます。

2

議 決 権 行 使 方 法 についてのご案内
下記いずれかの方法により、議決権をご行使くださいますようお願い申し上げます。
事前の議決権行使をいただく場合

書面による議決権行使

行使期限2024年６月21日（金曜日）
午後７時到着分まで「スマート行使」によるご行使

行使期限2024年６月21日（金曜日）
午後７時行使分まで

パソコン等によるご行使

行使期限2024年６月21日（金曜日）
午後７時行使分までパソコン、スマートフォン等から、議決権行使ウェブサイト

https://www.web54.net
同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、行使
期限までに当社株主名簿管理人に到着するようご返送ください。議決権行使書面において、議案に賛否の表示がない場合は、賛成の意思表示をされたものとして取り扱わせていただきます。

同封の議決権行使書用紙の右下「スマートフォン用 議 決 権 行 使ウェブ
サイトログインQRコード®」をスマート
フォンかタブレット端末で読み取ります。

にアクセスし、同封の議決権行使書用紙に記載の議決権行使コード及びパスワードをご利用のうえ、画面の案内に従って議案に対する賛否をご登録ください。

詳細につきましては次頁をご覧ください。

詳細につきましては次頁をご覧ください。

当日ご出席いただく場合株主総会へ出席

株主総会開催日時

2024年６月24日（月曜日）
午後1時

同 封の議 決 権 行 使 書 用 紙をご 持 参
いただき、会場受付にご提出ください。
開 会 直 前には会 場 受 付が 大 変 混 雑いたしますので、お早 めのご 来 場をお願い申し上げます。

重複して行使された議決権の取扱いについて（1） 書面とインターネット（「スマート行使」を含む。）
等により二重に議決権を行使された場合は、インターネット（「スマート行使」を含む。）
等によるものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。
（「スマート行使」を含む。
）
等により議決権を複数回行使された場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使として取り扱わせて（2） インターネット
いただきます。

ご不明な点につきましては、以下にお問い合わせくださいますようお願い申し上げます。

株主名簿管理人

議決権行使について

三井住友信託銀行株式会社

0120-652-031（9:00～21:00）

その他のご照会

証券代行部

0120-782-031（平日9:00～17:00）

議決権電子行使プラットフォームのご利用について（機関投資家の皆様へ）

機関投資家の皆様に関しましては、株式会社 ICJ の運営する「議決権電子行使プラットフォーム」
から電磁的方法による議決権行使を行っていただくことも可能です。

3「スマート行使」
によるご行使パソコン等によるご行使①スマートフォン用議決権行使ウェブサイトへアクセスする①議決権行使ウェブサイトへアクセスする

同封の議決権行使書用紙の右下「スマートフォン
用議決権行使ウェブサイトログインQRコード®」をスマートフォンかタブレット端末で読み取ります。

https://www.web54.net

議決権行使書クリック②議決権行使ウェブサイトを開く※QRコード®
は、
株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

②ログインする表示されたURLを開くと議決権行使ウェブサイト画面が開きます。
議決権行使方法は２つあります。

④③③各議案について個別に指示する

画面の案内に従って各議案の賛否をご入力ください。

④全 ての 会 社 提 案 議 案
について
「賛成」
する
確認画面で
問題なければ「この内容で行使する」
ボタンを押して行使完了！

一度議決権を行使した後で行使内容を変更される場合、再度QRコード®
を読み取り、同封の議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」「パスワード」をご入力いただく必要があります（パソコンから、議決権行使ウェブサイト https://www.web54.net へ
直接アクセスして行使いただくことも可能です）。

議決権行使コード

同封の議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」
をご入力ください。

③パスワードを入力する

パスワード

同封の議決権行使書用紙に記載の「パス
ワード」をご 入 力ください。
以降は画面の案内に従って賛否をご登録ください。

※ 議決権行使ウェブサイトをご利用いただく際の接続料金及び通信料金等は株主様のご負担となります。
※ インターネットのご利用環境、ご加入のサービスやご使用の機種によっては、議決権行使ウェブサイトをご利用いただけない場合があります。

4

〈出席型バーチャル株主総会のご案内〉
本株主総会は、招集ご通知に記載の会場において現実に開催されるリアル方式とインターネットを介してのラ
イブ視聴及び議決権等の行使が可能である出席型バーチャル方式とを併用したハイブリッド出席型バーチャル株
主総会として開催いたしますので、インターネットを利用してのご出席（以下「バーチャル出席」といいます。）
を希望される株主様は、本書記載の注意事項をよくご覧いただきご理解いただいたうえで、事前にご出席の申込をお願いいたします。当日、本株主総会にバーチャル出席された株主様は、インターネットによるライブ配信の視聴に加え、総会開催中でのご質問や議決権の行使を行うことができます。
なお、本株主総会にバーチャル出席される際は、Windows10〜11、iOS16〜17、Android11〜13端末のご使用、及びGoogle Chrome、Mozilla Firefox、Microsoft Edge (Chromium版のみ対応)の最新バージョンをブラウザとしてご利用されることを推奨しております（以下総称して「推奨環境」といいます。）ので、ご確
認及びご対応の程よろしくお願い申し上げます。また、モバイル端末でご参加される場合は、iOS端末はAppStore、Android端末はGoogle PlayからDesk Eventアプリをインストールする必要がございます。Desk
Eventアプリを起動後、下記の手順によりご参加をお願いいたします。
①画面右上の歯車ボタンより、ネットワーク設定に「ws.service.pub.digitalartscloud.com」を入力し、「変更」をクリックしてください。
②左上の＜ボタンからトップページに戻り、画面上部の入力欄に上記「モバイルアプリ用参加コード」を入力してください。
App Store : https://apps.apple.com/jp/app/webinar-cloud/id1561312473
Google Play : https://play.google.com/store/apps/details?id=jp.co.daj.dacloud.webinar
１．本株主総会へのバーチャル出席申込方法について
本株主総会は、当社製品であるDesk Eventを使用して開催いたします。バーチャル出席を希望される株主様は、以下の手順によりバーチャル出席の事前申込が必要となります。
（１）パソコンから下記登録期限までに以下のサイトにアクセスし、所定の項目をご入力しご登録ください。
（登録期限：2024年６月14日（金曜日）午後５時まで）
https://mktg.daj.jp/public/application/add/10268（２）申込手続きが完了しますと、ご登録いただいたメールアドレスに当日バーチャル出席を行うために必要な情報を記載したメール「第29回定時株主総会 お申込み完了のお知らせ」が届きます。本株主総会への詳しいご出席方法につきましては、後日配信するメール「【デジタルアーツ】第29回定時株主総会のご案
内」にてご案内いたします。

5

２．株主総会当日の質問とそのお取扱いについて
本株主総会にバーチャル出席された株主様は、Desk Eventの質問機能により、本株主総会の開催中にご質問いただくことが可能です。なお、以下の点についてご了承ください。
（１）本株主総会に株主様がバーチャル出席し、ご質問いただくためには、Desk Eventにアクセス可能なパソコンが必要となります。パソコンからはブラウザを通じてアクセス可能です。詳細につきましては、バーチ
ャル出席の申込をしていただき、登録手続完了後に送信される「第29回定時株主総会 お申込み完了のお知らせ」をご参照ください。
（２）質問については、１問あたりの文字数は200文字以内とさせていただきます。
（３）本株主総会は、ハイブリッド型として開催する都合上、質疑応答時間に制約が生じることがございますので、ご質問を希望される場合でも、頂戴した質問の全てを受け付け、回答することができない場合がありますので、あらかじめご了承ください。
（４）質問への回答に詳細な調査等が必要な場合には、本株主総会における回答を行わず、別途の形で回答をさせていただくこととする場合があります。また、質問が本株主総会の目的に関しない場合、質問が重複する
場合、質問に対して回答することが顧客や従業員等の権利・利益を侵害するおそれがある場合、その他本株
主総会の運営を妨げる目的が明らかな濫用的な質問の場合には、質問を取り上げず、回答を差し控えることがあります。
（５）円滑な株主総会運営のため、動議につきましては、株主総会の手続に関するもの及び議案に関するものを含めて全て、株主総会会場へのご来場によりご出席された株主様からご提出いただいたもののみを取り上げ、バーチャル出席された株主様からのご提出は受け付けないこととさせていただきます。したがいまして、動議を提出する可能性のある株主様は、株主総会会場へご来場のうえご出席ください。
（６）当日、株主総会会場へのご来場によりご出席された株主様から動議提案がなされた場合など、招集ご通知に記載のない件について採決が必要になった場合には、投票システムの性質上、バーチャル出席された株主
様は賛否の表明ができません。その場合、バーチャル出席された株主様は、事前にインターネット等又は書面により議決権を行使して当日出席しない株主様の取扱いも踏まえ、当該事項に関する採決については棄権
又は欠席として取り扱うことになりますのであらかじめご了承ください。

6３．議決権の行使とそのお取扱いについて
バーチャル出席された株主様は、Desk Eventの投票機能により本株主総会開催中の受付時間（具体的な時間については、登録完了時に送信される「第29回定時株主総会 お申込み完了のお知らせ」にてご案内いたしま
す。）内に限り議決権を行使することができます。なお、以下の点をご了承ください。
（１）議決権を事前に行使されている場合の優先順位は、①当日バーチャル出席中のDesk Eventの投票機能を利用した議決権行使、②事前の議決権行使の順序といたします。したがいまして、株主様が事前に議決権を行使されている場合にバーチャル出席され再度受付時間内にDesk Eventの投票機能を利用して議決権を行使された場合は事前の議決権行使の効力は破棄いたしますが、バーチャル出席中にDesk Eventの投票機能を利用して議決権を行使されなかった場合は、事前の議決権行使の効力は破棄せずに維持するお取扱いといたします。
（２）事前に議決権を行使せず、またバーチャル出席中においても受付時間内にDesk Eventの投票機能を利用して議決権を行使されなかった場合は、議決権を行使せずに株主総会会場をご退場になる場合と同様に、棄権のお取扱いといたします。
（３）Desk Eventの投票機能を利用した議決権行使においては、「賛成」、「反対」のいずれかの賛否のご表示をいただきます。なお、第２号議案及び第３号議案の賛否について、一部の候補者につき異なる意思を表明す
ることは可能ですが、必ず全ての議案につき受付時間内に議決権の行使をお願い申し上げます。
（４）受付時間内に複数回議決権行使を行った場合は、受付時間内の最終の議決権行使のみを有効といたします。
（５）インターネットによるライブ配信のご視聴のみであれば、書面による事前の議決権行使、インターネット
による事前の議決権行使の方法により議決権行使を行っていただいた株主様の事前の議決権行使の効力は破棄されません。
４．その他バーチャル出席にあたりご了承いただく事項について
本株主総会にバーチャル出席される株主様におかれましては、上記のほか、以下の点をご了承ください。
（１）バーチャル出席は、株主様に対して、株主総会会場へのご来場によるご出席に加え、追加的な出席手段をご提供するものであり、また、技術的な制約もありますことから、株主総会会場へのご来場によるご出席とは異なる環境や異なるお取扱いをせざるを得ない場合が生じます点をあらかじめご了承ください。異なる環
境や異なるお取扱いにご了承いただけない場合には、バーチャル出席をお控えくださいますようお願い申し
上げます。

7

（２）当社は、ハイブリッド出席型バーチャル株主総会の開催、運営にあたり、合理的な範囲で通信障害等への対策を行いますが、通信環境の影響や大量アクセスにより、出席型バーチャル株主総会につながりにくくなったり、インターネットによるライブ配信の映像が乱れる等、通信障害や通信遅延が発生する可能性があり、状況によってはライブ配信を中止することがありますが、このような通信障害等により株主様に生じた不利益（株主様が推奨環境を使用・利用されなかったことにより生じた不利益を含みますが、これに限りません。）に関して、当社は一切責任を負いかねます。バーチャル出席される株主様におかれましては、可能な限り、事前に議決権行使を済ませたうえで、本株主総会にバーチャル出席くださいますようお願い申し上げます。また、インターネットによるライブ配信を行わない場合又は変更がある場合は、当社株主・投資家向け情報ページ（https://www.daj.jp/ir/） にてお知らせいたします。
（３）バーチャル出席は、事前申込をされた株主様ご本人に限定させていただきます。したがいまして、代理人によるご出席を希望される場合は、法令及び定款の定めに従い、当日株主総会会場へのご来場により出席される株主様１名にご委任くださいますようお願い申し上げます。
（４）ご使用になるパソコン環境はバーチャル出席される株主様の責任におかれてご準備いただくとともに、イ
ンターネットのご利用に関する費用（プロバイダー接続料金・通信料金等）は、バーチャル出席される株主様のご負担となります。
（５）上記のほか、不測の事態が生じた場合には、当社として適切な措置を講じることがあるほか、バーチャル出席される株主様におかれましては、株主総会会場へのご来場によるご出席と比較して、制約事項や想定外の不利益が生じる可能性がございます。
（６）インターネットによるライブ配信の映像や音声データを公開・転載・複製、及び第三者に提供することを禁止いたします。
（７）第三者へのID、パスワードの提供は、固くお断りいたします。
（８）バーチャル出席された株主様の行為が株主総会の秩序を乱す等議事の運営に支障をきたすと議長により判断された場合、通信を強制的に途絶させていただく場合がございます。
（９）株主総会会場へのご来場によりご出席される株主様のプライバシーに配慮いたしまして、インターネット
によるライブ配信の映像は基本、議長・役員席のみの映像とさせていただきます。
（10）インターネットによるライブ配信の音声は日本語のみとなります。
（11）お問い合わせ先
デジタルアーツ株式会社 株主総会事務局：03-5220-6015※回線環境の都合上、お電話がつながりにくかったり、ご回答にお時間をいただく場合がございますので、あらかじめご了承ください。

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株主総会参考書類
第１号議案

剰余金の処分の件

当社は、株主の皆様への利益還元と持続的な株主価値の向上を経営上の最重要課題のひとつと考え、安定配当の維持を基本としながら、財務体質の強化及び積極的な事業展開に備えるために必要な内部留保を確保しつつ、業績に応じた配当を実施することとしております。このような基本方針に基づき、今後の事業展開等を考慮し、以下のとおりといたしたいと存じます。

配当財産の種類金銭

配当財産の割当てに関する事項及びその総額

当社普通株式配 当 総 額

剰余金の配当が効力を生じる日

2024年６月25日

9

１株につき金 40円
550,134,800円

取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名選任の件

第２号議案

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ。）２名は、本株主総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、取締役２名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番号

１
２

会社における地位及び担当

取締役会への出席状況

再 任

代表取締役社長 兼 経営企画部長

100％（13回中13回出席）

再 任

取締役開発部長

100％（13回中13回出席）

氏名
どう

ぐ

と

道 具
まつ

もと

松 本

し

お

登 志 夫
たく

や

卓 也

10

候補者番号

１

氏名（生年月日）

略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況

1997 年10月
2005 年11月
2006 年12月
2011 年 ４ 月
2012 年 ６ 月
再 任2013 年 ５ 月
2013 年10月
どう ぐ
と
し
お
道 具 登 志 夫 2013 年10月
2014 年 ４ 月（1968年２月17日生）
2015 年11月
2016 年 ４ 月
2016 年 ９ 月
2022 年 ８ 月

当社 代表取締役社長就任
株式会社アイキュエス 代表取締役社長
DAM株式会社 代表取締役社長（現任）Digital Arts America, Inc. Director, President and CEO（現任）
Digital Arts Investment, Inc. Director
ポルキャスト・ジャパン株式会社 代表取締役社長
DA株式会社 代表取締役社長（現任）
DM株式会社 代表取締役社長（現任）FinalCode, Inc. Director, President and CEO
Digital Arts Asia Pacific Pte. Ltd. Director（現任）
デジタルアーツコンサルティング株式会社（現 アイディルートコンサルティング株式会社）代表取締役会長
Digital Arts Europe Limited Director（現任）当社 代表取締役社長 兼 経営企画部長（現任）

所有する当社の株式数

2,254,670株【取締役候補者とした理由】
道具登志夫氏は当社創業以来、代表取締役として長年にわたり当社グループ全体の経営の指揮を執り、ビジネスモデルの確立による収益基盤の強化、シナジー効果を発揮させるためのグループ経営革新など、当社グループ全体の成長を牽引し続けております。経営に関する高い見識、実績、能力を有する同氏は、今後も当社グループの中長期的な企業価値向上と持続的発展に寄与できると判断しましたので、引き続き取締役候補者としております。
候補者番号

２

氏名（生年月日）

略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況

1999 年 ４ 月
2003 年 ４ 月
2014 年 ４ 月
再 任2016 年10月
まつ もと
たく や
2017 年 ６ 月
松 本 卓 也 2017 年12月
（1976年11月４日生） 2018 年 ４ 月
2019 年10月

株式会社コマス入社
当社入社 開発部
開発部担当部長
開発部長
取締役開発部長
取締役開発部長 兼 新規開発部長
取締役開発部長（現任）
デジタルアーツコンサルティング株式会社（現 アイディルートコンサルティング株式会社） 取締役

所有する当社の株式数

3,244株【取締役候補者とした理由】
松本卓也氏は開発者として、長年にわたり当社の多くの主力製品に携わり、新製品開発を牽引する等、当社の事業拡大とイノベーションの加速を推進し、開発部門のトップとして当社グループの成長を支えてまいりました。その実績、経験、高度な専門性を有する同氏は、今後も企業価値の更なる向上に寄与することができると判断しましたので、引き続き取締役候補者としております。
（注）1. 各候補者と当社の間には、特別な利害関係はありません。
2. 「所有する当社の株式数」については、2024年３月31日の所有株式数を記載しております。
3. 「所有する当社の株式数」については、当社役員持株会名義で所有する持分株数を含んでおります。

11

第３号議案

監査等委員である取締役２名選任の件

本株主総会終結の時をもって、監査等委員である取締役窪川秀一氏及び上杉昌隆氏は任期満了となります。つきましては、監査等委員である取締役２名の選任をお願いいたしたいと存じます。なお、本議案につきましては、監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者番号

1

氏名（生年月日）

略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況

1976 年11月
1986 年 ７ 月
1989 年 ２ 月
再 任2000 年 ３ 月
くぼ かわ
ひで かず
2005 年 ６ 月
窪 川 秀 一 2006 年 ６ 月（1953年２月20日生） 2016 年 ６ 月

監査法人中央会計事務所（現 PwC Japan有限責任監査法人）入所
窪川公認会計士事務所（現 四谷パートナーズ会計事務所）開設 代表（現任）
株式会社日本ソフトバンク（現 ソフトバンクグループ株式会社）社外監査役
当社 社外監査役
共立印刷株式会社（現 株式会社KYORITSU） 社外監査役（現任）
株式会社ぱど（現 株式会社Success Holders） 社外監査役
当社 社外取締役（監査等委員）（現任）所有する当社の株式数

3,744株【監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要】
窪川秀一氏は、公認会計士として財務及び会計に関する専門知識を有しており、また複数の株式公開会社の社外役員として培われた知見も有しております。その豊富な経験や見識から経営の方針・戦略についての助言や、経営の意思決定の妥
当性・適正性を確保するための客観的かつ公正な立場で取締役の業務の執行を監査・監督いただけるものと期待し、同氏を監査等委員である社外取締役候補者としております。

12

候補者番号

2

氏名（生年月日）

略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況

1995 年 ４ 月
1999 年 ４ 月
2000 年 ９ 月
2003 年 ６ 月
2007 年 ６ 月
再 任2013 年 ６ 月
うえ すぎ
まさ たか
年12月
上 杉 昌 隆 20132014 年12月（1965年７月31日生） 2015 年 ３ 月
2016 年 ３ 月
2016 年 ６ 月
2021 年 ３ 月

所有する当社の株式数

江守・川森・渥美法律事務所 入所
上杉法律事務所 開設 所長
アムレック法律会計事務所 パートナー弁護士
当社 社外監査役
株式会社jig.jp 社外監査役（現任）
株式会社コマースOneホールディングス 社外監査役（現任）

株式会社セレス 社外監査役
株式会社Aiming 社外監査役（現任）
桜田通り総合法律事務所 シニアパートナー（現任）
株式会社フルキャストホールディングス 社外取締役（監査等委員）（現任）
当社 社外取締役（監査等委員）（現任）
株式会社セレス 社外取締役（監査等委員）（現任）

3,744株【監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要】
上杉昌隆氏は、弁護士として培われた法律知識と幅広い見識を有しており、また複数の株式公開会社の社外役員として培われた知見も有しております。その豊富な経験や見識から、法令を含む企業社会全体を踏まえながら、取締役会の透明性の向上及び監督機能の一層の強化についての助言や、客観的かつ公正な立場で取締役の業務執行を監査・監督いただけるものと期待し、同氏を監査等委員である社外取締役候補者としております。
（注）1. 各候補者と当社の間には、特別な利害関係はありません。
2. 窪川秀一氏及び上杉昌隆氏は社外取締役候補者であります。
3. 当社は、窪川秀一氏及び上杉昌隆氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としており、各氏の選任についてご承認いただいた場合には、当該契約を継続する予定であります。
4. 窪川秀一氏及び上杉昌隆氏は、現在、当社の監査等委員である社外取締役でありますが、本株主総会終結の時をもって窪川
秀一氏及び上杉昌隆氏の在任期間は８年となります。
5. 窪川秀一氏は、2000年３月から2016年６月までの間、当社の社外監査役でありました。
6. 上杉昌隆氏は、2003年６月から2016年６月までの間、当社の社外監査役でありました。
7. 当社は、窪川秀一氏及び上杉昌隆氏を、株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ており、両氏が選任された場合は、あらためて両氏を独立役員として届け出る予定であります。
8. 「所有する当社の株式数」については、2024年３月31日の所有株式数を記載しております。
9. 「所有する当社の株式数」については、当社役員持株会名義で所有する持分株数を含んでおります。

以

13

上

(ご参考）本定時株主総会後の取締役のスキルマトリックス
当社では、意思決定及び経営の監督をより適切かつ高いレベルで行い、企業価値の持続的な向上を実現するた
め、豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する人材を取締役に配置しています。また、取締役会審議、意思決定において重要と考える知識・経験を定義したうえで、多様性にも考慮し、全体としてバランスのとれた構成とすることで、業務執行とモニタリングを含めた経営の監督機能を強化しています。
当社が特に期待する知識・経験・能力
氏名

当社における地位

独立 指名・報酬
製品開発
役員 諮問委員会 企業経営 イノベー 人材育成
ション

●

1 道具

登志夫 代表取締役

2 松 本

卓 也

取締役

3 窪 川

秀 一

取締役

監査等委員 社外

●

●

○

○

4 上 杉

昌 隆

取締役

監査等委員 社外

●

●

○

○

5 桒 山

千 勢

取締役

監査等委員 社外

●

●

(委員長)

○

事業
人事戦略 業界経験

○

○

○

○

○

○

（注）本表は各取締役が有する全ての知見・経験・能力を表すものではありません。

14

○

財務
会計

法務
ESG
コンプラ
サステナ
イアンス
ビリティ
リスク管理

○

○

○

○

○

○

○

○

○

事業報告 （2023年４月１日から2024年３月31日まで）
1

企業集団の現況（1）当連結会計年度の事業の状況①

事業の経過及び成果
当連結会計年度(2023年４月１日〜2024年３月31日)におけるわが国経済は、個人消費や輸出の一部に弱さが残るものの、設備投資の増加、雇用・所得環境が改善する下で、各種政策の効果もあり、景気は緩やかな回復が続いております。一方、足下の物価上昇、中東地域をめぐる情勢、金融資本市場の変動等により、経済の先行きに注視が必要な状況にあります。
当社グループが属するセキュリティ業界においては、ランサムウェア攻撃、サプライチェーン攻撃等のサイバー攻撃被害が激化していることや、内部不正、不注意による情報漏えいインシデントが多発していること等からセキュリティ製品に対する需要が拡大しております。これらは大規模企業や公共機関のみならず、
予算面や人材面等を理由に従来はセキュリティ対策に投資ができていなかった中堅・中小企業においてもセキュリティリスクの認識が広まりつつあり、対策のニーズが高まっています。
こうした中、当社は企業・団体規模問わず高まっている多様なセキュリティニーズに対応するため、主力
製品「i-FILTER」、「m-FILTER」、「FinalCode」の継続的な機能強化や、2023年４月に「i-FILTER＠Cloud」
におけるCASB機能（クラウドサービスの利用状況の可視化や制御を実現する機能）の搭載を行い、前連結
会計年度リリースしました「Anti-Virus & Sandbox」オプションとあわせて独自の次世代SWG（Secure
Web Gateway）の拡販に注力しました。さらには、従来のAIでは難しかった文章等を自動的に作り出し注目を集めている「生成AI」をより安全に利活用いただくための「AIチャットフィルター」機能を2023年８月から「i-FILTER」と「i-FILTER@Cloud」に標準搭載し、ご好評をいただいております。
さらに、トータルセキュリティニーズへの対応のために、2023年７月にはポップアップ型メール誤送信対策製品「m-FILTER MailAdviser」の新エディション、2023年９月には安心・安全なクラウドサービスの認証やID管理を実現するIDaaS製品「StartIn」、2023年11月には安全なファイル転送で重要情報の外部漏えいを防ぐDLP・ファイル転送サービス「f-FILTER」の提供を開始しました。
その一方で、過去にない数の新機能追加・新製品リリースに対して積極的に投資したことや、連結子会社
デジタルアーツコンサルティング株式会社の事業拡大に伴う労務費・人件費等が増加したこと等により、売上原価及び販売費及び一般管理費が前連結会計年度を上回りました。
なお、連結子会社であるデジタルアーツコンサルティング株式会社の全株式を株式会社チェンジホールデ
ィングスに譲渡するための手続きが2024年３月に完了しております。

15

以上の結果、当連結会計年度における売上高は11,512百万円（前期比10.3％増）、営業利益は4,427百万円（同0.3％増）、経常利益は4,443百万円（同0.3％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は4,377百万円（同43.0％増）※となりました。
※連結子会社デジタルアーツコンサルティング株式会社の子会社株式売却益1,930百万円を含んでおります。
各市場の業績は次のとおりです。
企業向け市場
企業向け市場においては、クラウドセキュリティへの移行ニーズや他社製品からの製品乗換ニーズに対して、「i-FILTER」とオプション製品「Anti-Virus ＆ Sandbox」に加え、新機能「CASB」の提案活動を行い、新規案件獲得が順調に進みました。また、ランサムウェア攻撃への対策、PPAP（ファイルをパスワー
ド付きZIPファイルにしてメールで送付し、パスワードを別送するファイルのやり取り）対策、クラウド環
境におけるメールセキュリティ対策等といった多様なニーズに対応した総合的なセキュリティ機能が評価され、「m-FILTER」の新規案件獲得が好調に推移しました。また、新製品「f-FILTER」は「m-FILTER」との連携等により計画以上に案件を獲得しました。
さらにセキュリティコンサルティングサービスを提供している連結子会社デジタルアーツコンサルティン
グ株式会社が、ISMAPをはじめとしたセキュリティガバナンス構築支援案件をはじめ、セキュリティ診断
からセキュリティ施策の実行支援まで包括的なサービスを提供したことにより新規案件獲得が急拡大しました。
以上の結果、企業向け市場の売上高は、6,456百万円（前期比21.4％増）となりました。
公共向け市場
公共向け市場においては、「自治体セキュリティ強靭化」対策に関するガイドラインに対応したソリュー
ション提案への注力や、「GIGAスクール構想第１期」におけるフィルタリング未導入の教育委員会・学校に対して、教育現場用に独自機能を搭載した「i-FILTER」GIGAスクール版の提案活動を行ったことにより新規案件の獲得が継続しました。一方で、前期受注した官公庁大口案件の反動や「県庁セキュリティクラウ
ド」案件の一巡による新規案件獲得減の影響も受けました。
以上の結果、公共向け市場の売上高は、4,637百万円（前期比1.0％減）となりました。
家庭向け市場
家庭向け市場においては、１つのシリアルIDで複数OSでの利用が可能な「i-フィルターfor マルチデバイス」の販売や受託開発の獲得に注力しましたが、携帯電話事業者やMVNO事業者等からの収入が減少しました。
以上の結果、家庭向け市場の売上高は、418百万円（前期比3.4％減）となりました。

16

市場別売上高（企業集団）区

分（単位：百万円）

第28期
売上高

第29期（当連結会計年度）
売上高
構成比

構成比

前期比

企業向け市場

5,316

50.9％

6,456

56.1％

+21.4％

公共向け市場

4,686

44.9％

4,637

40.3％

△1.0％

家庭向け市場

433

4.2％

418

3.6％

△3.4％

10,436100.0％

11,512100.0％+10.3％

50.9％

56.1％

■ 企業向け市場■ 公共向け市場■ 家庭向け市場

44.9％

40.3％

4.2％

3.6％

合

計

売上高

構成比

（単位：百万円）■ 企業向け市場■ 公共向け市場■ 家庭向け市場

5,316

6,456

4,686

4,637

433

418

第28期

（2023年３月期）

第29期

第28期

（2024年３月期）（2023年３月期）

17

第29期

（2024年３月期）

市場別売上高（当社）（単位：百万円）

第28期

区分

売上高

第29期（当期）
売上高
構成比

構成比

前期比

企業向け市場

3,864

43.0％

4,248

45.7％

+9.9％

公共向け市場

4,686

52.2％

4,637

49.8％

△1.0％

家庭向け市場

433

4.8％

418

4.5％

△3.4％

8,984

100.0％

9,304

100.0％

+3.6％

合

②

計

設備投資の状況
当連結会計年度は、80百万円の設備投資を実施いたしました。その主なものは、什器備品になります。
また、無形固定資産への投資は主にソフトウェア開発のために、918百万円の投資を実施いたしました。

③

資金調達の状況
該当事項はございません。

18

（2）財産及び損益の状況① 企業集団の財産及び損益の状況
売上高（単位：百万円）
10,4369,051（単位：百万円）

4,377

4,443

4,429

4,135

親会社株主に帰属する当期純利益（単位：百万円）

2,991

6,825

第26期

経常利益

11,512

2,900

3,062

第27期

第28期

2,059

第27期

第28期

第29期

第26期

第27期

第28期

第29期

第26期

第29期

（2021年３月期） （2022年３月期） （2023年３月期） （2024年３月期）（2021年３月期） （2022年３月期） （2023年３月期） （2024年３月期）（2021年３月期） （2022年３月期） （2023年３月期） （2024年３月期）

１株当たり当期純利益

総資産／純資産１株当たり純資産額（単位：円）
315.46

19,341
218.12206.71

14,856146.90

第26期

第27期

第28期

第29期

区

分

第26期

第27期

（単位：円）

22,51821,14915,99814,173

12,15910,062（2021年３月期） （2022年３月期） （2023年３月期） （2024年３月期）（単位：百万円）

第28期

第29期

（2021年３月期） （2022年３月期） （2023年３月期） （2024年３月期）

863.96715.79

第26期

第27期

1,007.27

第28期

1,162.40

第29期（2021年３月期） （2022年３月期） （2023年３月期） （2024年３月期）

第26期
第27期
第28期
第29期（当期）（2021年３月期） （2022年３月期） （2023年３月期） （2024年３月期）

売上高

（百万円）

6,825

9,051

10,436

11,512

経常利益

（百万円）

2,991

4,135

4,429

4,443

親会社株主に帰属する当期純利益 （百万円）

2,059

2,900

3,062

4,377

１株当たり当期純利益（円）

146.90206.71

218.12315.46

総資産（百万円）

14,856

19,341

21,14922,518

純資産（百万円）

10,062

12,15914,173

15,998（円）

715.79863.96

1,007.27

1,162.40

１株当たり純資産額（注）第27期より「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）等を適用しており、第27期以降の財産及び損益の状況については、当該会計基準等を適用した後の数値を記載しております。

19

②

当社の財産及び損益の状況
区

第26期
第27期
第28期
第29期（当期）（2021年３月期） （2022年３月期） （2023年３月期） （2024年３月期）

分

売上高

（百万円）

6,074

8,003

8,984

9,304

経常利益

（百万円）

2,964

4,052

4,407

4,348

当期純利益

（百万円）

2,044

2,832

3,048

4,536

（円）

145.81201.83217.15326.90

総資産（百万円）

14,751

19,13820,78022,595

純資産（百万円）

10,07812,097

14,091

16,091（円）

717.78860.82

1,002.92

1,169.18

１株当たり当期純利益

１株当たり純資産額（注）第27期より「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）等を適用しており、第27期以降の財産及び損益の状況については、当該会計基準等を適用した後の数値を記載しております。

（3）重要な親会社及び子会社の状況①

親会社の状況
該当事項はございません。

②

重要な子会社の状況
資本金

当社の
議決権比率

主要な事業内容

Digital Arts America, Inc.

300千米ドル100％

セキュリティ関連製品の米州における販売

Digital Arts Europe Limited

180千英ポンド100％

セキュリティ関連製品の欧州における販売

Digital Arts Asia Pacific Pte. Ltd. 3,121千シンガポールドル

100％

セキュリティ関連製品のアジアにおける販売

名称（注）当社連結子会社であったデジタルアーツコンサルティング株式会社は、2024年３月29日付で全株式を譲渡したため、重要な子会社から除外しております。

20

（4）対処すべき課題
当社グループが属するセキュリティ業界におきましては、クラウド化、DX化の広がりとともにサイバー攻撃手法が多様化・高度化していることから、企業・公共団体・家庭におけるセキュリティ脅威は依然として高く、トータルでセキュリティ対策ができる製品ニーズの拡大が予想されます。こうした中、当社グループは、経営理念である「より便利な、より快適な、より安全なインターネットライフに貢献していく」に基づき、中期的には総合セキュリティメーカーへ成長していくことを目標に掲げております。本年度においては、足元の外部・内部における事業環境の変化を検証した結果、本年度を含めた今後３年間において、更なる売上高の成長が見込めるとの判断に至り、2022年に策定いたしました中期経営計画（2023年3月期〜
2025年３月期）の最終年度である本年度をオーバーラップさせる形で、新たに中期経営計画（2025年３月期〜2027年３月期）を策定いたしました。
本中期経営計画では、３つの重点領域として「セキュリティ事業の成長」「公共市場シェア拡大」「新施策実行のための人材投資」を掲げており、セキュリティ製品市場の成長率を超える売上高成長を目指してまいります。「セキュリティ事業の成長」では、「ホワイト運用」利用顧客の拡大とクロスセル・アップセルの推進を行い、「公共市場シェア拡大」では、「GIGAスクール構想第２期」案件と「次世代校務DX」案件をメインテーマに定め、営業・マーケティング施策を実行してまいります。また、「新施策実行のための人材投資」においては、当社のポリシーである製品の自社開発を支えるためのエンジニア人材の育成・採用と、大企業・中堅企業顧客へのハイタッチセールス・カスタマーサクセス強化を実行するためのセールス人材へのインセンティブ付与や育成・採用等に対する投資を今まで以上に行い、目標とする売上高・営業利益の拡大と営業利益率の更なる向上を実現していく所存です。
中期経営計画（2025年３月期〜2027年３月期）の達成に向けて、当社グループが認識している対処すべき課題は以下のとおりです。
① 既存事業の安定的・継続的成長
当社グループは、ユーザーや販売代理店のニーズに真摯に向き合い、対応することで、安定的・継続的な事業の成長を果たしてまいりました。引き続き、ユーザー、販売代理店との良好な関係を維持し、製品強化・サービスの向上を図り、安定的・継続的な事業の成長を目指してまいります。
② 新しいニーズの発掘
脅威領域が限定的であった従来のICT環境から、あらゆるデバイスがインターネットに繋がり便利になっていく一方で、ICT環境における情報セキュリティ脅威の領域が拡大しております。このような環境の中、当社グループでは、営業活動、開発活動及び市場調査を通じて将来の潜在的なニーズを予測し、新たなソリューションの研究開発により、製品ラインアップやサービスを拡充することで、新しいニーズを発掘してまいります。

21

③ 人材の確保と育成
当社グループが中長期にわたり成長していくためには、優秀な人材の確保と育成が重要な課題であると認識しております。このため、当社グループでは、魅力的な給与水準及び公正な評価制度並びに充実した
社員教育制度となるよう、継続的に人事制度を見直すとともに、積極的に新卒・中途採用活動を行うことで、優秀な人材の確保とその定着に努めております。
また、社員の生産性向上と知識・スキルの習得を重点課題として、資格取得支援制度・職階別社内教育
制度・外部専門家研修制度等を通じ、人材の育成に努めております。
④ サステナビリティへの取り組み
当社グループは、企業理念に基づき、地球環境の保全と持続可能な社会の実現のため、「サステナビリ
ティ委員会」を設置し、サステナビリティ方針をもとに、重要事項（マテリアリティ）の特定とそれらに対する取り組みを検討し、当社HPに公開しております。事業活動における環境負荷の軽減と効率性の向上だけでなく、社員ひとりひとりが考え、行動することにより、気候変動問題・環境汚染等の地球環境問
題への取り組みを行ってまいります。また、事業活動を通じて、企業や公共団体の情報資産流出による経済損失を可能な限り抑制するとともに、子どもたちの安心・安全なインターネット利用や充実したオンラ
イン学習環境を実現するために、様々な社会貢献活動を行ってまいります。
⑤ 普及・啓発活動
当社グループの製品やサービスの普及には、インターネットを取り巻く情報セキュリティ脅威とそれに対するセキュリティ対策の重要性を正しく理解いただくことが重要であると考えております。そのため、当社製品の機能を利用して検知した、マルウェア感染の疑いやHPを改ざんされた疑いのあるインターネ
ットユーザーへ、無償でお知らせをするサイバーリスク情報提供サービス「Dアラート」を提供するとともに、開発部門の専任チームが調査・分析した最新のセキュリティトレンドを「Digital Arts Security
Reports」として発信し、情報セキュリティ脅威への注意を促しております。また、全国各地の自治体や学校からのご要望をもとに講演活動を行い、スマートフォンをはじめとしたモバイル端末の利用における情報リテラシーの向上に役立つ情報提供を行うとともに、フィルタリングの重要性を訴求しております。

22

（5）主要な事業内容（2024年３月31日現在）
当社グループは、インターネットセキュリティ関連ソフトウェア及びアプライアンス製品の企画・開発・販売を主要な事業としており、主要な製品及び事業内容は次のとおりであります。

事業区分別商品
事業区分

企業区分

主要な製品・事業内容「i-FILTER／i-フィルター」（Webセキュリティ）「m-FILTER」（メールセキュリティ）当社「D-SPA」（セキュア・プロキシ・アプライアンス）
Digital Arts America, Inc.
「FinalCode」（ファイル暗号化・追跡ソリューション）
セキュリティ事業
Digital Arts Europe Limited 「DigitalArts@Cloud」（Web・メール・ファイルを網羅したクラウドセキュリティ）Digital Arts Asia Pacific Pte. Ltd. 「Desk」（チャット・オンライン会議ツール）「StartIn」（IDaaSソリューション）「f-FILTER」（DLP・ファイル転送ソリューション） 等

23

（6）企業集団の主要な拠点（2024年３月31日現在）
①

当社

本社

東京都千代田区大手町一丁目５番１号

北海道営業所

北海道札幌市中央区大通西四丁目６番地１

東北営業所

宮城県仙台市青葉区本町一丁目１番１号

中部営業所

愛知県名古屋市中村区名駅一丁目１番１号

関西営業所

大阪府大阪市北区角田町８番１号

中四国営業所広島県広島市南区松原町５番１号

九州営業所

福岡県福岡市博多区店屋町５番18号②

子会社

Digital Arts America, Inc.

本社 4675 Stevens Creek Blvd., Suite 100 Santa Clara, CA 95051, USA

Digital Arts Europe Limited

本社 Centrum House, 36 Station Road, Egham, Surrey TW20 9LF United Kingdom

Digital Arts Asia Pacific Pte. Ltd. 本社 8 Temasek Boulevard #35-02A Suntec Tower Three Singapore, 038988

24

（7）使用人の状況（2024年３月31日現在）
企業集団の使用人の状況
事

業

区

分

使

用

セキュリティ事業
合

計

人

数

前連結会計年度末比増減

252（37）名

101名減（６名増）

252（37）名

101名減（６名増）（注）1. 使用人数は就業員数であり、臨時従業員は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。
2. 従業員数が前連結会計年度末と比べ大幅に減少しておりますが、その主な理由は、2024年３月29日付で当社連結子会社
であったデジタルアーツコンサルティング株式会社の全株式を譲渡したことによるものであります。

（8）主要な借入先の状況（2024年３月31日現在）
該当事項はございません。

（9）その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はございません。

25

2

会社の現況

（1）株式の状況（2024年３月31日現在）①②

発行可能株式総数

45,036,000株

発行済株式の総数

14,133,000株（注）発行済株式の総数には、自己株式379,630株を含んでおります。

③

株主数

7,205名④

大株主（上位10名）
株主名

持株数（株）

持株比率（％）

2,254,670

16.39

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1,693,500

12.31

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

1,015,500

7.38

DAM株式会社

710,000

5.16

BNYMSANV RE BNYMSANVDUB RE LEGAL (AND) GENERAL UCITS ETF PLC

637,502

4.64

BNYM AS AGT/CLTS NON TREATY JASDEC

619,141

4.50

GOVERNMENT OF NORWAY

422,200

3.07

THE BANK OF NEW YORK MELLON 140040

321,000

2.33

STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234

263,400

1.92

THE BANK OF NEW YORK MELLON 140044

250,100

1.82

道具

登志夫

（注）1. 当社は、自己株式379,630株を保有しておりますが、上記大株主から除いております。また、持株比率は自己株式を控除して計算しております。
2. 上記の道具登志夫氏の所有株式数には、当社役員持株会における同氏の持分を含めております。

26

⑤

当事業年度中に職務執行の対価として会社役員に交付した株式の状況

当事業年度中に交付した株式報酬の内容は次のとおりです。
区分

株式数（株）

取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）
監査等委員である取締役⑥

その他株式に関する重要な事項
該当事項はございません。

27

交付対象者数（名）

1,403

２

−

−

（2）新株予約権等の状況① 当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権等の状況（2024年３月31日現在）
イ. 2015年11月12日開催の取締役会決議による新株予約権
保有人数及び新株予約権の数
当社取締役（監査等委員を除く。）
当 社 取 締 役 （監 査 等 委 員）

２名
―名

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数

143,300株

1,433個―個新 株 予 約 権 の 払 込 金 額 200円／個
新 株 予 約 権 の 行 使 価 額 １株につき、2,034円
新 株 予 約 権 の 行 使 期 間 2017年７月１日から2027年５月31日まで（注）新株予約権の行使の条件
1. 新株予約権者は、2017年３月期、2018年３月期及び2019年３月期の３事業年度のうち、いずれかの事業年度において当社の営業利益が下記（a）から（c）に掲げる水準を満たしている場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という）の個数を限度として行使することができます。
（ａ）営業利益が15億円を超過した場合 行使可能割合：20％（ｂ）営業利益が20億円を超過した場合 行使可能割合：50％（ｃ）営業利益が25億円を超過した場合 行使可能割合：100％
なお、上記における営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとします。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とします。
2. 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役及び従業員であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。
3. 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めません。
4. 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新
株予約権の行使を行うことはできません。
5. 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできません。

28

ロ. 2016年11月10日開催の取締役会決議による新株予約権
保有人数及び新株予約権の数
当社取締役（監査等委員を除く。）
当 社 取 締 役 （監 査 等 委 員）

２名
―名

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数

292,900株

2,929個―個新 株 予 約 権 の 払 込 金 額 2,400円／個
新 株 予 約 権 の 行 使 価 額 １株につき、2,639円
新 株 予 約 権 の 行 使 期 間 2018年７月１日から2028年５月31日まで（注）新株予約権の行使の条件
1. 新株予約権者は、2018年３月期、2019年３月期及び2020年３月期の３事業年度のうち、いずれかの事業年度において当社の営業利益が下記（a）から（c）に掲げる水準を満たしている場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として行使することができます。
（ａ）営業利益が20億円を超過した場合 行使可能割合：20％（ｂ）営業利益が25億円を超過した場合 行使可能割合：50％（ｃ）営業利益が28億円を超過した場合 行使可能割合：100％
なお、上記における営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書）における営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとします。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とします。
2. 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役及び従業員であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。
3. 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めません。
4. 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新
株予約権の行使を行うことはできません。
5. 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできません。

②

その他新株予約権等の状況
該当事項はございません。

29

（3）会社役員の状況① 取締役の氏名等（2024年３月31日現在）
会社における地位

氏

どう

代表取締役社長

ぐ

道 具

名

と

担当及び重要な兼職の状況

し

お

登 志 夫

経営企画部長Digital Arts America, Inc. Director, President & CEO
Digital Arts Asia Pacific Pte. Ltd. Director
Digital Arts Europe Limited Director
DAM株式会社 代表取締役社長
DA株式会社 代表取締役社長
DM株式会社 代表取締役社長

まつ

もと

たく

や

松

本

卓

也

開発部長

取締役
（監査等委員）

くぼ

かわ

ひで

かず

窪

川

秀

一

取締役
（監査等委員）

うえ

すぎ

まさ

たか

取締役
（監査等委員）くわやま四谷パートナーズ会計事務所 代表
株式会社KYORITSU 社外監査役
桜田通り総合法律事務所 シニアパートナー
株式会社フルキャストホールディングス 社外取締役（監査等委員）
株式会社セレス 社外取締役（監査等委員）
株式会社Aiming 社外監査役
株式会社コマースOneホールディングス 社外監査役
株式会社jig.jp 社外監査役
桒山公認会計士事務所 所長
ミーク株式会社 常勤社外監査役

取締役

上

桒

杉

山

昌

ち

千

隆

せ

勢

（注）1. 監査等委員である取締役窪川秀一氏、上杉昌隆氏及び桒山千勢氏は、社外取締役であります。
2. 監査等委員である取締役窪川秀一氏及び桒山千勢氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
3. 当社は、監査等委員会の職務を補助するものとして、監査等委員会事務局を設置し、重要会議への出席を通じて情報収集を行うほか、内部統制システムを通じた組織的監査を実施することにより監査の実効性を確保していることから、常勤の監査等委員を選定しておりません。
4. 当社は、監査等委員である取締役窪川秀一氏、上杉昌隆氏及び桒山千勢氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役
員として指定し、同取引所に届け出ております。
5. 代表取締役社長道具登志夫氏は、当社連結子会社であったデジタルアーツコンサルティング株式会社の代表取締役会長を兼職しておりましたが、2024年３月29日付で同社の全株式を譲渡したことに伴い、同社代表取締役会長を退任しております。
6. 取締役松本卓也氏は、当社連結子会社であったデジタルアーツコンサルティング株式会社の取締役を兼職しておりましたが、2024年３月29日付で同社の全株式を譲渡したことに伴い、同社取締役を退任しております。
7. 常勤の監査等委員である取締役猪俣清人氏は、2023年９月30日付で辞任により退任いたしました。

②

責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づき、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度としております。

30

③

当事業年度に係る取締役の報酬

イ. 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下「決定方針」という）を定めており、その概要は以下のとおりです。
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の報酬に関する基本方針は、全体として、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各自の職責等を踏まえた適正な水準とすることとしております。報酬の構成については、基本報酬（金銭報酬）、及び非金銭報酬等とし、報酬の構成比率については、事業の特性を踏まえた短期及び中長期の業績と連動する報酬の割合を適切に設定すると共に、健全な企業経営と株主との一層の価値共有を図ることができるものとしております。
当社の取締役の基本報酬は月例の固定報酬とし、当社の業績や経営内容、社会情勢、各自の職責に応じた貢献度合い、在任年数や他社水準等を考慮しながら総合的に勘案して決定し、月次で支払うこととしております。次に、当社の取締役に対する非金銭報酬等としては、①当社普通株式を目的とする新株予約権の付与並びに②一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服する株式（以下「譲渡制限付株式」という。）の割当てがあります。
新株予約権の付与及び譲渡制限付株式の割当てを行う際は、取締役会の諮問に応じて、次で説明する指名・報酬諮問委員会において審理をし、委員会としての意見をとりまとめたうえで、各取締役の役割に応じた貢献度合いや在任年数等を基調とし、当社業績の向上による株主利益の追求や同業他社の動向といった事情を総合的に鑑み、取締役会においてその数を決定するとともに、金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合についても併せて決定します。
また、決定方針は、取締役会の諮問に応じて、指名・報酬諮問委員会において審理をし、委員会としての意見をとりまとめ、取締役会が決定いたします。
取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

31

（指名・報酬諮問委員会）
当社は、取締役の指名及び報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、任意の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。指名・報酬諮問委員会
は、取締役会の決議により選任された３名以上の取締役で構成し、委員長は委員の互選により選定し、取締役会の諮問に応じて、主に次の事項を審理し、取締役会に答申いたします。
・取締役候補者の決定並びに代表取締役及び役付取締役の選定に関する事項
・取締役の報酬等に関する事項
ロ. 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額は、2016年６月24日開催の当社第21期定時株主総会において、年額300百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は４名となります。
上記報酬等の他、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対しては、貢献度等諸般の事項を総合的に勘案し、譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、2019年６月24日開
催の当社第24期定時株主総会において、年額50百万円以内とする決議がされております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は３名となります。なお、具体的な譲渡制限付株式の割当てについては、委任を受けた取締役会において当社における対象取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案して決定しております。
監査等委員である取締役の報酬等の額は、2016年６月24日開催の当社第21期定時株主総会において、年額100百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名（うち、社外取締役は２名）となります。

32

ハ. 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当社においては、取締役会の委任決議に基づき、代表取締役社長兼経営企画部長道具登志夫が取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額を決定しております。その権限の内容は、個人別の報酬等の全部に関する内容の決定となります。当社全体の状況を俯瞰しつつ、各取締役の担うべき機能・役割に応じて報酬等を判断するには代表取締役社長が最も適していることから、当該権限を委任しております。なお、審理プロセスの公正性、透明性を確保するため、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内
で代表取締役社長が基本方針に従い作成した報酬案について、指名・報酬諮問委員会が取締役会の諮問に応じて審理し、とりまとめられた意見をもとに、代表取締役社長が決定していることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。

33

ニ. 取締役の報酬等の総額等
区分

取締役（監査等委員である取締役を除く。）（うち社外取締役）

監査等委員である取締役（うち社外取締役）

合計（うち社外取締役）

報酬等の総額
（百万円）
90百万円

(

) (

−

16百万円

報酬等の種類別の総額（百万円）
基本報酬

業績連動報酬等

83百万円

−

) (

−

16百万円

( 10百万円 ) ( 10百万円 ) (107百万円

100百万円( 10百万円 ) ( 10百万円 ) (

−

対象となる
役員の員数（名）
非金銭報酬等
6百万円

) (

−
−

) (

−

) (

−
−

−

２名

−

４名

) (

6百万円

) (

−

)

−

)

３名

６名

) (

３名

)

（注）1. 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2. 使用人兼務取締役（監査等委員である取締役を除く。）の使用人としての職務に対する給与相当額（賞与を含む）は、15百万円であります。
3. 非金銭報酬等として取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して譲渡制限付株式報酬を交付しております。当該株式報酬の内容及びその交付状況は「2.（１）株式の状況」に記載のとおりです。
4. 上記には、2023年９月30日付で退任した監査等委員である取締役１名を含んでおります。

④

取締役の報酬（ストック・オプション）
該当事項はございません。

34

⑤

社外役員に関する事項
氏

名

くぼ

かわ

ひで

かず

うえ

すぎ

まさ

たか

くわ

やま

ち

せ

窪 川

秀

一

上

杉

昌

隆

桒

山

千

勢

当社での地位

監査等委員である取締役

監査等委員である取締役

監査等委員である取締役

主な活動状況
及び果たすことが期待される役割
に関して行った
職務の概要

当事業年度において開催された取締役会13回、監査等委員会12回の全てに出席いたしました。
公認会計士としての専門的見地から経営への監督・助言等を行うなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果た
し て お り ま す。ま た、 指
名・報酬諮問委員会の委員として、当事業年度に開催された委員会に出席し、客観的・中立的な立場で発言する等、監督機能を担っております。

当事業年度において開催された取締役会13回、監査等委員会12回の全てに出席いたしました。
弁護士として法律に関する専門的な知識と経験から経営への監督・助言等を行うなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。また、指 名・ 報酬諮 問
委員会の委員として、当事業年度に開催された委員会に出席し、客観的・中立的な立場で発言する等、監督機能を担っております。

当事業年度において開催された取締役会13回、監査等委員会12回の全てに出席いたしました。
公認会計士としての専門的見地から経営への監督・助言等を行うなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果た
し て お り ま す。ま た、 指
名・報酬諮問委員会の委員として、当事業年度に開催された委員会に出席し、客観的・中立的な立場で発言する等、監督機能を担って
おります。

（注）1.

監査等委員である取締役窪川秀一氏は、四谷パートナーズ会計事務所代表、株式会社KYORITSUの社外監査役であります。
当社と兼職先との間には特別の関係はありません。
2. 監査等委員である取締役上杉昌隆氏は、桜田通り総合法律事務所のシニアパートナー、株式会社フルキャストホールディン
グス、株式会社セレスの監査等委員である社外取締役、株式会社Aiming、株式会社コマースOneホールディングス、株式会社jig.jpの社外監査役であります。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。
3. 監査等委員である取締役桒山千勢氏は、桒山公認会計士事務所所長、ミーク株式会社の常勤社外監査役であります。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。
4. 活動状況は、書面決議による取締役会の回数を除いております。

35

（4）会計監査人の状況①

名称

三優監査法人②

会計監査人の報酬等の額
報酬等の額

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

20百万円

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

20百万円

（注）1.

当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
2. 監査等委員会は、会計監査人の監査計画の方針・内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等について同意の判断をいたしました。

③

会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
会社法第340条第１項各号に定める事由に該当することなどにより計算関係書類の監査に重大な支障が生じることが合理的に予想されるときは、監査等委員会は、全員の同意をもって会計監査人を解任いたします。また、会計監査人の職務遂行体制、監査能力、専門性等が当社にとって不十分であると判断したとき、又は会計監査人を交代することにより当社にとってより適切な監査体制の整備が可能であると判断したときは、監査等委員会は、会計監査人の不再任に関する議案を株主総会に提案いたします。

36

（5）業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況①

業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
イ. 当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（a) 当社グループは、コンプライアンスを経営上の最重要課題と位置づけ、当社グループの役員及び使用人が法令及び定款を遵守し、健全な社会規範の下にその職務を遂行するため、法令遵守に係る規程を整備
し、教育や内部通報制度の実施等を行い、問題発生時には当社の取締役会及び監査等委員会に報告される体制整備を行う。
(b) 当社は、原則として毎月１回、必要があるときは随時取締役会を開催することとし、取締役会において当社グループの重要な職務の執行に関する意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督する。また、取締役及び使用人が法令、定款、各種規程及び定められた業務プロセス等を遵守することの徹底を図るとともに、リスク管理体制の強化にも取り組み、内部統制システムの充実を図る。
(c) 当社は、内部監査部門を設置し、内部監査を通じた内部統制体制を構築する。内部監査部門は、当社グ
ループの経営管理及び業務活動全般を対象とする内部監査を定期的に実施し、法令、定款、各種規程及び定められた業務プロセス等の遵守状況を評価及び検証し、当社の取締役会及び監査等委員会に適時報告する。
(d) 当社は、取締役の指名及び報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の下に諮問機関として、独立社外取締役を含む委員にて構成される任意の指名・報酬諮問委員会を設置する。指名・報酬諮問委員会は、取締役会の諮問に応じて取締役候補者の決定及び代表取締役・役付取締役の選定に関する事項並びに取締役の報酬等に関する事項について審理し、その結果を取締役会に答申する。
ロ. 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(a) 当社は、取締役会等の重要な会議の議事録のほか、各取締役が職務権限規程に基づいて決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報を、文書管理規程に基づいて、文書又は電磁的媒体に記録し、保存及び管理を行う。取締役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。
(b) 当社は、内部監査の実効性を確保するため、取締役の職務の執行に係る重要書類（電磁的媒体を含む。）の管理方法及び保存期間を定める規程を整備し、当該規程に基づいて保存及び管理を行う。
ハ. 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a) 当社は、当社グループの損失の危険（リスク）の管理に関する体制を整備するため、当社グループのリ
スク管理に関する規程等の整備並びに取締役及び使用人への当該規程の周知を行う。
(b) 当社は、内部監査部門を設置し、内部監査部門は、定期的に当社グループの業務監査の監査項目及び監査方法の妥当性を検討し、必要があれば監査項目及び監査方法の改定を行う。

37

ニ. 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a) 当社グループは、取締役の職務の執行の効率性を確保するため、年度ごとに事業計画を策定し、その進捗を月次の業績評価により検証する。
(b) 取締役の通常の職務の執行については、職務権限規程及び業務分掌規程に基づいて、取締役会から使用人に権限の委譲を行い、効率的な職務の執行に当たる。
ホ. 当社グループの取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制(a) 当社は、内部監査規程に基づいて、当社内部監査部門による当社各部門及び子会社に対する内部監査を実施し、当社グループにおける内部統制システムを確立し、当社各部門及び子会社におけるリスクの内容、頻度、当社への影響等について適時、当社取締役会及び監査等委員会に報告を行う。
(b) 当社は、グループ各社に対し、営業成績、財務状況その他の一定の経営上の重要事項について、定期的に当社に報告することを義務づける。
ヘ. 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人の設置について、監査等委員会から要請があった場合
は、速やかに適切な人員配置を行う。
ト. 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の取締役（当該取締役及び監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(a) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員会が指示した業務については、監査等委員会以外からの指揮命令を受けない。
(b) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人の人事異動及び人事評価等については、あらかじめ監査等委員
会の意見を聴取する。
チ. 監査等委員会への報告に関する体制(a) 当社の取締役は、監査等委員の出席する取締役会等の重要な会議において随時その担当する職務の執行状況の報告を行う。
(b) 当社グループの取締役及び使用人は、法令等の違反行為等、当社に損害を及ぼすおそれのある事実については、発見次第、直ちに当社の監査等委員会に対して報告を行う。
(c) 当社グループの内部通報制度の担当部門は、当社グループの役員及び使用人からの内部通報の状況について、定期的に当社の監査等委員会に対して報告を行う。
リ. 監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、当社の監査等委員会へ報告を行った当社グループの役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員及び使用人に周知徹底する。

38

ヌ. 監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員がその職務の遂行について当社に対して会社法第399条の２第４項に基づいて費用の前払等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用等が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じる。
ル. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a) 代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査等委員による監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行う。
(b) 監査等委員会、内部監査部門及び会計監査人は必要に応じ相互に情報及び意見の交換を行うなど連携を強め、監査の質的向上を図る。
ヲ. 反社会的勢力排除のための体制
当社グループは、反社会的勢力による不当要求に対し、組織全体として毅然とした態度で対応し、反社会的勢力とは取引関係その他一切の関係を持たない社内体制を整備する。

②

業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

当社は、上記の業務の適正を確保するための体制について、内部統制システムの整備及び運用状況を継続的に確認し調査を実施しており、取締役会にその内容を報告しております。また、確認調査の結果、判明した問題点につきましては、是正措置を行い、より適切な内部統制システムの運用に努めております。なお、当社グループにおける内部統制システムの主な運用状況は以下のとおりであります。
イ. 取締役の職務の執行に関する取り組み
当社は、取締役の職務執行の法令及び定款適合性を確保するため、取締役会を定期的に開催する等取締役の相互監督機能を強化するための取り組みを行うとの基本方針に基づいて、取締役会における審議の充実に努めております。当事業年度は取締役会を13回開催し、経営方針及び経営戦略に関する重要事項の決定及び各取締役の業務執行状況の監督等を行いました。また、取締役会の実効性評価のためのアンケー
ト調査の実施と分析を行い、その内容を取締役会にも共有し、抽出された課題について改善・強化に努めました。
ロ. リスク管理体制の強化
当社は、リスク管理についての必要事項を定めるリスク管理規程等を整備し、リスク管理体制の構築・運用を継続的に行っております。また、当社グループの重要リスクのひとつである情報管理については、
情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）の要求事項に準拠した体制を整えています。
ハ. コンプライアンスに関する取り組み
コンプライアンスに係る教育は定期的に実施するように努め、当社グループの役員及び使用人のコンプ
ライアンスの意識向上を図っております。また、当社は内部通報窓口を設置することによりコンプライア
ンスの実効性向上に努めております。

39

ニ. 監査等委員の監査が実効的に行われることの確保等
監査等委員は、監査方針を含む監査計画を策定し、月１回の定時監査等委員会に加えて適宜臨時監査等委員会を開催し、監査等委員間の情報共有に基づき会社の状況を把握しております。さらに、取締役会に出席するとともに、取締役その他使用人と対話を行い、内部監査担当・会計監査人と連携し、取締役及び使用人の職務の執行状況を監査しております。

（6）会社の支配に関する基本方針
当社では、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針については、特に定めておりません。

（7）剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、企業価値の継続的向上を図るとともに、株主の皆様に対する利益還元を経営上の重要課題のひとつとして位置づけております。このような観点から剰余金の配当等の決定につきましては、当社を取り巻く経営
環境等を総合的に考慮し、以下の方針によって実施することとしております。
配当につきましては、安定した配当を継続的に実施することを基本として、各事業年度の業績、財務状況、
今後の事業展開等を総合的に勘案して、連結配当性向30％以上を目標に実施してまいります。
内部留保資金につきましては、財務体質の強化、今後の成長が見込める事業分野への投資、設備投資、研究開発等に活用してまいります。
これらの方針に基づき、当事業年度の期末配当金につきましては、１株当たり40円とさせていただきたいと存じます。既に2023年12月４日に実施済みの中間配当金１株当たり40円とあわせまして、年間配当金は１株当たり80円となる予定です。

〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
（注）当事業報告中の記載金額は、表示単位の端数を切り捨て、比率その他については四捨五入しております。

40

連結計算書類
連結貸借対照表
科目（単位：百万円）
第29期
2024年３月31日現在

科目

資産の部
流動資産
現金及び預金
受取手形
売掛金

第29期
2024年３月31日現在

負債の部
20,183

流動負債

18,339

買掛金

65
1,469

6,467
54

未払法人税等

1,354

賞与引当金

137

製品

0

前受金

4,418

貯蔵品

2

その他

501

その他

305

固定資産
有形固定資産

固定負債

2,334
211

52

資産除去債務

49

その他

3

建物

83

負債合計

車両運搬具

16

純資産の部

工具、器具及び備品

84

株主資本

15,968

土地

26

資本金

713

1,602

資本剰余金

956

1,367

利益剰余金

16,029234

自己株式△1,730

無形固定資産ソフトウェア
その他

6,519

投資その他の資産

521

その他の包括利益累計額

18

投資有価証券100

為替換算調整勘定

18

繰延税金資産

136

新株予約権

11

その他

284

純資産合計

15,998

負債純資産合計

22,518

資産合計

22,518（注）記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

41

連結損益計算書（単位：百万円）
第29期
2023 年 ４ 月 １ 日から
2024 年 ３ 月31日まで科目
売上高

11,512

売上原価

4,583

売上総利益

6,928

販売費及び一般管理費

2,500

営業利益

4,427

営業外収益

17

受取利息

0

為替差益

13

未払配当金除斥益

1

雑収入

2

営業外費用

1

雑損失

1

経常利益

4,443

特別利益

1,935

新株予約権戻入益

0

固定資産売却益4

子会社株式売却益

1,930

特別損失

0

固定資産除却損0

税金等調整前当期純利益

6,378

法人税、住民税及び事業税

2,015

法人税等調整額

△19

当期純利益

4,383

非支配株主に帰属する当期純利益

5

親会社株主に帰属する当期純利益

4,377（注）記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

42

連結株主資本等変動計算書
第29期（2023年４月１日から2024年３月31日まで）（単位：百万円）
株主資本

資本金
当期首残高

資本剰余金
713

利益剰余金

953

自己株式

12,768

株主資本合計△308

14,127

連結会計年度中の変動額
剰余金の配当親会社株主に帰属する当期純利益△1,116△1,116

4,377

4,377

自己株式の取得△1,429△1,429

新株予約権の行使△000

譲渡制限付株式報酬

268

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額（純額）
連結会計年度中の変動額合計
当期末残高

−

2

3,261

△1,422

1,841

713

956

16,029△1,73015,968

その他の包括利益累計額
為替換算調整勘定 その他の包括利益累計額合計
当期首残高

14

14

新株予約権

非支配株主持分
11

20

純資産合計
14,173

連結会計年度中の変動額
剰余金の配当△1,116

親会社株主に帰属する当期純利益

4,377

自己株式の取得△1,429

新株予約権の行使

0

譲渡制限付株式報酬

8

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額（純額）

4

4

△0

△20

△16

連結会計年度中の変動額合計

4

4

△0

△20

1,824

当期末残高

18

18

11

−

15,998（注）記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

43

連結注記表連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記
1．連結の範囲に関する事項(1)連結子会社の数連結子会社の名称

３社
Digital Arts America, Inc.
Digital Arts Asia Pacific Pte. Ltd.
Digital Arts Europe Limited

なお、連結子会社の決算日は連結決算日と一致しております。
また、前連結会計年度において連結子会社でありましたデジタルアーツコンサルティング株式会社は全株式を譲渡したため、連結の範囲から除外しております。
(2)非連結子会社の名称等
該当事項はありません。

2．持分法の適用に関する事項(1)持分法適用の非連結子会社の数−社(2)持分法を適用しない非連結子会社の名称等
該当事項はありません。
3．会計方針に関する事項(1)重要な資産の評価基準及び評価方法①有価証券
満期保有目的の債券 ……………償却原価法（利息法）を採用しております。
②棚卸資産
製品 ………………………………総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）を採用しております。

44

(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法①有形固定資産定率法によっております。
なお、耐用年数及び残存価額については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。ただし、2016年４月１日以後に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

②無形固定資産定額法によっております。
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法、また、市場販売目的のソフトウェアについては、見込販売数量（または収益）に基づく方法または残存有効期間（３年）によっております。

③長期前払費用定額法によっております。
なお、償却期間については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

(3)重要な引当金の計上基準
賞与引当金

従業員賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち、当連結会計年度に負担すべき金額を計上しております。

(4)重要な収益及び費用の計上基準「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計
基準適用指針第30号2021年３月26日）を適用しており、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。
主要な事業における主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点については、「収益認識に関する注記」に記載のとおりで
あります。

45

連結貸借対照表に関する注記
有形固定資産の減価償却累計額

建
車

物
両

運

搬

139百万円

具

8百万円

工具、器具及び備品

421百万円

連結株主資本等変動計算書に関する注記
1．発行済株式の総数に関する事項
当連結会計年度末日における発行済株式の数

普通株式

14,133,000株

2．剰余金の配当に関する事項(1)配当金支払額①2023年６月23日定時株主総会決議
株式の種類

普通株式

配当の総額

561百万円

１株当たりの配当額

40円

基準日

2023年３月31日

効力発生日

2023年６月26日②2023年10月30日取締役会決議
株式の種類

普通株式

配当の総額

554百万円

１株当たりの配当額

40円

基準日

2023年９月30日

効力発生日

2023年12月4日

46

(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期以降となるもの
2024年６月24日の定時株主総会において、普通株式の配当に関する事項の決議を次のとおり予定しております。
①配当の総額

550百万円②配当の原資

利益剰余金③１株当たりの配当額

40円

④基準日

2024年３月31日⑤効力発生日2024年６月25日

3．新株予約権に関する事項
発行日目的となる株式の種類

2015年11月27日

普通株式目的となる株式の数
152,000株

2016年12月23日

普通株式300,800株

金融商品に関する注記
1．金融商品の状況に関する事項(1)金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については短期的な預金を中心として、安全性の高い国債及び高格付けの社債等で運用しております。
(2)金融商品の内容及びそのリスク営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクにさらされております。
投資有価証券は公社債であり、市場価格の変動リスクにさらされております。
(3)金融商品に係るリスク管理体制①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、与信管理規程に従い、営業債権について、当社営業管理課及び管理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリン
グし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の与信管理規程に準じて、同様の管理を行っております。
短期運用についても、銀行預金や高い格付けのファンドのみを行っており、信用リスクを可能な限り回避しております。
②市場リスク（金利等の変動リスク）の管理
当社グループの資金需要を予測しながら資金運用ポートフォリオを決定しており、可能な限り市場リスクを回避しております。
③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は、管理部が適時に資金計画を作成するなどの方法で、流動性リスクを管理しております。
(4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。
当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することが
あります。

47

2．金融商品の時価等に関する事項
2024年３月31日（当期の連結決算日）における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。な
お、現金は注記を省略しており、預金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。
連結貸借対照表計上額（＊）（1）受取手形（2）売掛金

時

価（＊）

差

額

65 百万円

65 百万円−

1,469 百万円

1,469 百万円−

100 百万円

100 百万円△0 百万円

1,635 百万円

1,635 百万円

△0 百万円（3）投資有価証券
満期保有目的の債券
資産

計（1）未払法人税等
負債

計（＊）負債に計上されているものについては、（（1,354百万円）（1,354百万円）−（1,354百万円）（1,354百万円）−）で示しております。

3．金融商品の時価の適切な区分ごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

48

時価をもって連結貸借対照表計上額としない金融資産及び金融負債（単位：百万円）

時価
区分
レベル１

レベル２

受取手形
売掛金

レベル３

合計

65

65

1,469

1,469

100

100

1,635

1,635

1,354

1,354

1,354

1,354

投資有価証券
満期保有目的の債券
社債
資

産

計

未払法人税等負債

計（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
受取手形及び売掛金
これらの時価は、一定の期間ごとに区分した債権ごとに、債権額と満期までの期間及び信用リスクを加味した利率を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
投資有価証券
社債は相場価格を用いて評価しております。当社が評価している社債は、市場での取引頻度が低く、活発な市場における相場価格とは認められないため、その時価をレベル２の時価に分類しております。
未払法人税等
未払法人税等の時価は、その将来キャッシュ・フローと、支払期日までの期間を加味した利率を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

49

収益認識に関する注記
1．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
顧客との契約から生じる収益を市場別に分解した情報は次のとおりであります。
（単位：百万円）

企業向け市場

顧客との契約から生じる収益

公共向け市場

6,456

4,637

家庭向け市場418

計11,512（注）グループ会社間の内部取引控除後の金額を表示しております。

2．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
当社グループは、Webセキュリティ、メールセキュリティ、及びファイル暗号化・追跡ソリューションの企画・開発・販売等並
びに情報セキュリティコンサルティングを主要な事業としております。
セキュリティ関連ソフトウエアの販売については、主にライセンス販売系製品及びその保守サービスとクラウドサービス系製品の２種類に分かれます。
ライセンス販売系製品については、顧客にソフトウエア製品が提供された時点で履行義務が充足されたと判断して収益を認識しておりますが、保守サービスについては、一定期間にわたって履行義務が充足されるため、契約期間に応じて収益を認識しております。
クラウドサービス系製品については、サービス提供の履行義務が、時の経過につれて充足されるため、顧客との契約に係る取引価格を契約期間にわたり均等に収益を認識しております。
なお、収益は、主に顧客との契約に従い計上しておりますが、一定期間の取引金額等に応じてリベートを支払う場合には、そのリベートを控除した金額で計上しております。
また、約束した対価の金額に重要な金融要素は含まれておりません。
3．当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報
顧客との契約から生じた契約負債残高は以下のとおりであります。
（単位：百万円）

契約負債

当連結会計年度

期首残高

5,187

期末残高

4,418

連結貸借対照表において、前受金はすべて顧客との契約から生じた契約負債であり、履行義務が期末時点で充足されていない対価を計上しております。
当連結会計年度に認識された収益のうち、期首現在の契約負債残高に含まれていた金額は、2,332百万円であります。

50

1株当たり情報に関する注記
1．１株当たり純資産額

1,162円40銭

2．１株当たり当期純利益

315円46銭

企業結合に関する注記（子会社株式の売却）
当社は、2024年２月14日開催の取締役会において、連結子会社あったデジタルアーツコンサルティング株式会社（以下、デジタルアーツコンサルティング）の全株式を、株式会社チェンジホールディングス（以下、チェンジホールディングス）に譲渡することを決議し、2024年３月29日付で譲渡いたしました。
1．株式譲渡の概要(1)株式譲渡の相手先の名称
チェンジホールディングス(2)譲渡した子会社の概要 デジタルアーツコンサルティング
事業内容：IT戦略コンサルティング、情報セキュリティコンサルティング等(3)株式譲渡の理由
デジタルアーツコンサルティングは、当社の連結子会社として2016年４月に「大規模企業へのセキュリティ製品販売強化」と「ブランド価値向上」を目的に設立されたコンサルティングファームです。IT戦略・セキュリティコンサルティングをワンストッ
プで提供することで、順調に成長を遂げ、設立当初の目的に大きく貢献してまいりました。デジタルアーツコンサルティングが今
後更なる成長を遂げるためには、コンサルティング領域でのサービスラインアップ拡充による事業の拡張が重要であり、そのためには多様な知識とスキルを持った人材の確保と体制強化のための継続的な人材投資がより必要となる事業局面に突入いたしました。このような事業状況の中、IT戦略・セキュリティコンサルティング分野で既に豊富なサービスラインアップと人材を有しており、今後も更なる事業拡大を目指しているチェンジホールディングスの有する経営資源と連携することで、デジタルアーツコンサ
ルティングは事業価値を最大化できるものと判断し、本件譲渡を決定いたしました。なお、当社とデジタルアーツコンサルティン
グは、今後もセキュリティ製品の販売において培ってきたナレッジや資源を相互に活かすべく、協業関係（販売代理店契約）を維持しております。
当社は、前期からトータルセキュリティニーズに対応する多様な製品のリリースにより、事業領域の拡大を推進し、売上高・営業利益の成長と営業利益率の更なる向上を目指しております。本件譲渡で得た資金は、製品ラインアップ拡充、既存製品の継続的な機能強化や販促活動といった総合セキュリティメーカーとしての成長を加速させるための投資の原資として活用することを検討し、更なる事業規模の拡大を目指してまいります。
(4)株式譲渡の時期
2024年３月29日（みなし譲渡日2024年３月31日）

51

(5)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金とする株式譲渡
2．実施した会計処理の概要(1)譲渡損益の金額
子会社株式売却益

1,930百万円(2)譲渡した子会社に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
流動資産631百万円

固定資産

11百万円

資産合計

643百万円

流動負債

323百万円

負債合計

323百万円(3)会計処理当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却価額との差額を「子会社株式売却益」として特別利益に計上しております。
3．セグメント情報の開示において、譲渡した子会社が含まれていた区分の名称
当社グループは、セキュリティ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
4．当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている譲渡した子会社に係る損益の概算額
1．売上高

2,238百万円

2．営業利益

89百万円

52

計算書類
貸借対照表
科目

第29期
2024年３月31日現在

科目

資産の部
流動資産
現金及び預金
受取手形
売掛金

負債の部
20,124

6,451

買掛金

50

65

未払金

319

未払費用

56

1,468
0

貯蔵品

2

前払費用

299

その他

3

有形固定資産流動負債

18,283

製品

固定資産（単位：百万円）
第29期
2024年３月31日現在

2,470
211

未払法人税等

1,354

未払消費税等

97

前受金

4,406

預り金

28

賞与引当金

137

固定負債

52

建物

83

車両運搬具

16

資産除去債務49

工具、器具及び備品

84

その他

3

土地

26

無形固定資産ソフトウェア
ソフトウェア仮勘定

負債合計

6,503

1,602

純資産の部

1,367

株主資本

16,080

233

資本金

713

資本剰余金

958

電話加入権

0

その他

0

資本準備金

700

投資その他の資産657

投資有価証券100

関係会社株式45

出資金

0

長期前払費用42

敷金及び保証金189

自己株式△1,730

繰延税金資産

227

新株予約権

11

その他

51

純資産合計

16,091

負債純資産合計

22,595

資産合計

その他資本剰余金
利益剰余金

22,595（注）記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

53

258
16,139

その他利益剰余金

16,139

繰越利益剰余金

16,139

損益計算書（単位：百万円）
第29期
2023 年 ４ 月 １ 日から
2024 年 ３ 月31日まで

科目
売上高

9,304

売上原価

2,664

売上総利益

6,639

販売費及び一般管理費

2,309

営業利益

4,330

営業外収益

19

受取利息

0

有価証券利息

0

為替差益

10

未払配当金除斥益

1

受取手数料

3

雑収入

2

営業外費用

0

雑損失

0

経常利益

4,348

特別利益

2,159

新株予約権戻入益0

子会社株式売却益

2,154

固定資産売却益

4

特別損失

16

固定資産除却損0

子会社株式評価損

16

税引前当期純利益

6,491

法人税、住民税及び事業税

1,979

法人税等調整額

△24

当期純利益

4,536

（注）記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

54

株主資本等変動計算書
第29期（2023年４月１日から2024年３月31日まで）（単位：百万円）

株主資本

当期首残高

資本剰余金

利益剰余金
資 本
剰余金
合 計

その他
利益剰余金 利益剰余金
合 計
繰越利益
剰余金

955

資本金

資 本
準備金

その他
資 本
剰余金

713

700

255

自己株式

株主資本
合
計

△308

14,080

新 株
予約権

11

純資産
合 計

12,71912,71914,091

剰余金の配当△1,116△1,116△1,116△1,116

当期純利益

4,536

4,536

4,536

4,536

△1,429△1,429△1,429

事業年度中の変動額

自己株式の取得
新株予約権の行使

△0

△0

0

0

0

譲渡制限付株式報酬

2

2

6

8

8

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額（純額）
事業年度中の変動額合計
当期末残高

△0

△0

−

−

2

2

3,420

3,420

△1,422

2,000

△0

1,999

713

700

258

958

16,13916,139△1,73016,08011

16,091（注）記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

55

個別注記表
重要な会計方針に係る事項に関する注記
1．資産の評価基準及び評価方法
重要な資産の評価基準及び評価方法①有価証券
満期保有目的の債券 ………………償却原価法（利息法）を採用しております。
子会社株式………………移動平均法による原価法を採用しております。

②棚卸資産
製品 …………………………………総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）を採用しております。
2．固定資産の減価償却の方法(1)有形固定資産定率法によっております。
なお、耐用年数及び残存価額については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。ただし、2016年４月１日以後に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

(2)無形固定資産定額法によっております。
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法、市場販売目的のソフトウェアについては、見込販売数量（または収益）に基づく方法または残存有効期間（３年）によっております。

(3)長期前払費用

定額法によっております。
なお、償却期間については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

3．引当金の計上基準
賞与引当金

従業員賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち、当事業年度に負担すべき金額を計上しております。

4．重要な収益及び費用の計上基準「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号2021年３月26日）を適用しており、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。
主要な事業における主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点については、「収益認識に関する注記」に記載のとおりで
あります。

56

貸借対照表に関する注記
1．有形固定資産の減価償却累計額
建

物

車

両

運

搬

139百万円

具

8百万円

工具、器具及び備品

421百万円

2．関係会社に対する金銭債権債務
金銭債権

2百万円

金銭債務

5百万円

損益計算書に関する注記
関係会社との取引高
営業取引高
売上高

28百万円

売上原価

1百万円

販売費及び一般管理費

42百万円

営業取引以外の取引高

3百万円

株主資本等変動計算書に関する注記
当事業年度の末日における自己株式の数

普通株式

379,630株

税効果会計に関する注記（繰延税金資産）
未払事業税

68百万円

賞与引当金

42百万円

未払社会保険料

6百万円

資産除去債務14百万円

ゴルフ会員権評価損1百万円

子会社株式評価損

90百万円

その他

3百万円

繰延税金資産合計

227百万円

繰延税金資産の純額

227百万円

57

収益認識に関する注記（顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報）
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結注記表「収益認識に関する注記」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

１株当たり情報に関する注記
1．１株当たり純資産額

1,169円18銭

2．１株当たり当期純利益

326円90銭

企業結合に関する注記（子会社株式の売却）
連結注記表「企業結合に関する注記」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

58

監査報告
連結計算書類に係る会計監査人の監査報告
独立監査人の監査報告書
2024年５月10日
デジタルアーツ株式会社
取締役会 御中

三優監査法人東京事務所
指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員野 村

指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員

中 西

聡
寛

彰

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、デジタルアーツ株式会社の2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、デジタルアーツ
株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

59

連結計算書類に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかど
うかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示
は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注
記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企
業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む
監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以

60

上

計算書類に係る会計監査人の監査報告
独立監査人の監査報告書
2024年５月10日
デジタルアーツ株式会社
取締役会 御中

三優監査法人東京事務所
指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員野 村

指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員

中 西

聡
寛

彰

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、デジタルアーツ株式会社の2023年４月１日から2024年３月31日までの第29期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

61

計算書類等に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、
不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む
監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以

62

上

監査等委員会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査等委員会は、2023年４月１日から2024年３月31日までの第29期事業年度における取締役の職務の執行を監査いたしました。その方法及び結果について以下のとおり報告いたします。
1. 監査の方法及びその内容
監査等委員会は、会社法第399条の13第１項第１号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）の状況について取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記の方法で監査を実施いたしました。
①監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、会社の内部統制部門と連携の上、重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
②会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（企業会計審議会）等
に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
2. 監査の結果（1）事業報告等の監査結果①事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
②取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③内部統制システムに関する取締役会の決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人三優監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人三優監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2024年５月10日

デジタルアーツ株式会社 監査等委員会
監 査 等 委 員

窪 川

秀

一

㊞

監 査 等 委 員

上 杉

昌

隆

㊞

監 査 等 委 員

桒 山

千

勢

㊞

（注）監査等委員窪川秀一・上杉昌隆及び桒山千勢は、会社法第２条第15号及び第331条第６項に規定する社外取締役であります。

以

以

63

上

上

定時株主総会会場ご案内図
東京都千代田区大手町一丁目３番２号

会場

経団連会館

交通

401号室〜402号室 電話

03-6741-0222

地下鉄

大手町駅（千代田線・丸ノ内線・半蔵門線・東西線・都営三田線） Ｃ２ｂ出口直結

Ｊ Ｒ

東京駅

KEIDANREN KAIKAN

経団連会館（会場）C2b●
大手門タワー・
ENEOSビル

半蔵門線大手町駅

地下鉄半蔵門線●大手町ビル
●大手町
ファースト
スクエア

大手町
野村ビル
●

大手町
タワー
●

東西線大手町駅

●銀行会館

日本生命
●丸の内ビル※駐車場の用意はいたしておりませんので、お車での来場はご遠慮くださいますようお願い申し上げます。

見やすく読みまちがえにくい
ユニバーサルデザインフォントを採用しています。

至有楽町↓

丸の内
北口

東京駅

●新丸ビル

●丸の内
センタービル丸の内オアゾ●

丸ノ内線東京駅

東京海上
●日動

●丸の内
永楽ビル
ディング

地下鉄丸ノ内線

濠

都営三田線

内堀通り

●
和田倉
噴水公園

●三井
住友銀行

都営三田線大手町駅

●パレス
ホテル

東京サンケイ●ビル●
読売新聞ビル●NTT
コミュニケーションズ
大手町ビル

ＪＲ

大手センタービル●

大手町
フィナンシャル
●KDDI
シティ
大手町ビル
●

丸ノ内線大手町駅

日比谷通り

皇居

地下鉄東西線

大手町
パークビルディング●

千代田線大手町駅●
三井物産ビル●
Otemachi
Oneタワー

濠

↑至神田

東京
消防庁
●

ＪＡビル
●
日経ビル
●

●気象庁

←至竹橋

丸の内北口より徒歩15分