コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCENICHIA STEEL WORKS,LTD.

最終更新日：2021年6月4日

日亜鋼業株式会社代表取締役社長 大西 利典
問合せ先：取締役管理本部長 沖垣 佳宏
証券コード：5658

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方[基本的な考え方]
・当社は、経営及び業務運営の監督機能として、監査役の監査機能、社外取締役の監督機能、業務分掌による牽制機能などを有効かつ最大限に発揮することに努めるとともに、適時開示を徹底することにより、経営の健全性、公平性、透明性を確保し、株主や取引先をはじめとするすべてのステークホルダーの負託と信頼に応えて、当社グループの健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ってまいります。
[基本方針]
・当社は、当社の事業に精通した業務執行取締役と独立した立場の社外取締役から構成される取締役会が経営の基本方針及び重要な業務の執行に関する決定並びに取締役による職務執行の監督を行うとともに、法的に強い権限を有する監査役が取締役会に出席し、公正不偏の態
度及び独立した立場から取締役等の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と公正性を確保し当社の健全で持続的な成長に有効であると判断し、監査役会設置会社のしくみを採用しております。
・当社は、当社事業に精通した常勤監査役と各分野における豊富な経験や高い識見を有する社外監査役が、当社の会計監査人、内部監査部門（監査室）とも適切に連携し、取締役等の職務の執行状況や会社の財産の状況等を監査しております。また、取締役会における多様な視点からの意思決定と経営の監督機能の充実を図るため、企業経営等に関する豊富な経験や高い識見を有する社外取締役を置いております。現在、当社の取締役会には、８名の業務執行取締役に加えて、１名の社外取締役と３名の監査役（内、社外監査役２名）が出席し、経営の健全性を確保しています。
加えて、当社では、社長・管理本部長が、社外取締役、監査役と定期的に会合を開き、ガバナンス全般について情報・意見交換及び認識の共有を図っております。
・当社は、経営の透明性を高め、ステークホルダーに当社の経営状況を正しく理解していただけるよう、財務・非財務情報を適切な時期に、正確に開示することを心がけています。
・当社は、関連法規を遵守し、財務報告の信頼性と業務の有効性・効率性を確保するため、内部統制システムを整備し適切に運用しています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則４−２−１】（取締役会の役割・責務）
取締役の報酬については、報酬部分と賞与部分によって構成され、求められる能力及び責任に見合った水準を勘案して常勤・非常勤別、役位別に基準額を定め、これを会社業績等に応じて変動させ、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で、各取締役に係る報酬額を決定しており、相応のインセンティブ付けはなされているものと考えております。
上記の方針を踏まえた各取締役の報酬額の決定に当たっては、取締役会において代表取締役社長に一任しておりますが、代表取締役社長は人事担当の取締役と協議の上決定することとしており、報酬決定の客観性確保に努めております。

【原則４−８】（独立社外取締役の有効な活用）
当社の独立社外取締役は1名ですが、当該独立社外取締役は、経営者としての豊富な経験と高い見識を活かし、当社取締役会の意思決定の適正性に対するチェック機能や取締役の業務執行に対する監督機能を適切に果たすことにより、当社のガバナンスを一層強化していただいていると認識しております。
コーポレートガバナンス・コードでは、複数の独立社外取締役の選任が求められていますが、社外取締役の意義・役割等を認識しつつ、一方で、当社の事業規模や取締役の人数（９名）、適任者の選任の難しさ等の諸事情を踏まえ慎重にならざるを得ない面もあり、引き続き鋭意検討を重ねてまいります。

【補充原則４−１０−１】（任意の仕組みの活用）
当社は、取締役の指名・報酬などの重要事項を検討するための任意の諮問委員会を設置しておりませんが、取締役の指名については、独立社
外取締役の適切な関与・助言をいただきながら、取締役会で審議を行った上で決定致します。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４】（政策保有株式）
当社は、製品販売や主副原料購入、金融等に関わる取引関係の維持・強化及び円滑な事業活動の推進等を通じた当社の中長期的な企業価値の向上を目的として、政策保有株式を保有しております。
また、個別の政策保有株式について、毎年定期的に取締役会において、保有目的の適否に加えて、投資先企業の業績や財務体質を踏まえた
保有リスク、含み損益、取引や配当による投資リターン等を総合的に評価することにより、保有の適否を検証しております。
こうした方針の下で、当社は政策保有の意義が薄れたと判断した株式については、順次政策保有株式から純投資目的への変更または売却を行っております。当社が保有する政策保有株式の銘柄数は2015年3月末の33銘柄に対し、2019年3月末では20銘柄となりました。
政策保有株式の議決権行使については、適切な対応を確保するために、以下の基準に沿った対応を行います。
1）投資先企業の株主総会議案の内容を精査し、当社及び投資先企業の企業価値の向上に資するか否かを総合的に判断します。
2）株主としての当社の企業価値を毀損する提案に対しては反対票を投じます。
3）業績不振が続いており改善傾向が見られないと判断される場合、また反社会的行為や法令違反等のコーポレートガバナンス上の問題が生じている場合には、関係役員の選任等の議案に対して反対票を投じます。

【原則１−７】（関連当事者間の取引）
当社と当社取締役との間で取引が行われる場合には、関係法令及び当社「取締役会規程」に基づき、取締役会での承認を行うことにしており、従来より役員が代表者を務める会社や主要株主等との取引についても適切に対処しております。
なお、当社は、株主総会招集通知及び有価証券報告書において、関連当事者の開示に関する会計基準に基づき、取引内容、取引条件、取引条
件の決定方法等について開示しています。

【原則２−６】（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
当社は、企業年金の積立金の運用が従業員の安定的な資産形成に加えて自らの財政状態にも影響を与えることを踏まえ、運用に当たる適切な資質を持った人材を配置するとともに、資産運用を委託する機関より、定期的に運用状況やスチュワードシップ活動等に関する報告を受けています。
なお、当社は、資産運用を複数の機関に委託し、議決権行使を各機関に一任していることにより、受益者と当社の間の利益相反の発生を回避
しております。

【原則３−１】（情報開示の充実）（１）企業理念、経営戦略・経営計画◆経営理念[基本理念]
・日亜鋼業グループは、線材加工製品の総合メーカーとして、和親協同・信用保持・創意工夫を社是とし、社会の発展に貢献いたします。
[経営理念]
１）ものづくり企業として、安全第一を大命題に、完全無災害を目指します。
２）グループが一体となって、社会的ルールを遵守し、信用を保持し続けます。
３）社会への貢献と企業の発展のために常に努力します。
４）人材の育成を継続的に行い、活力溢れるグループを目指します。
以上の理念のもと、公正かつ透明な経営を行います。
◆経営戦略・経営計画[経営の基本方針]
・当社グループは、線材加工製品の総合メーカーとして、時代と環境の変化に柔軟に対応しながら、和親協同・信用保持・創意工夫の社
是の下、株主や取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーの負託と信頼に応えて、当社グループの健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図り、社会の発展に貢献してまいります。
[中長期的な経営戦略]
・わが国経済は、新型コロナウイルス感染症の世界的な蔓延の下で深刻な不況に見舞われた結果、本格的な回復には相当程度の期間を要する見通しであり、市場環境は相対的に厳しい状況が続くものと想定せざるを得ません。
また、コスト面では、中国の鉄鋼生産の拡大を背景に、鉄鉱石やスクラップ等の鉄鋼原料が高騰し、線材ロッド価格の大幅な上昇を余儀なくされており、副原料やエネルギー関連のコスト、輸送費も合わせた、これらの調達コスト増を製品価格に適切に転嫁することが不可欠であります。
当社グループとしては、こうした経営環境や鉄鋼市場の変化に的確に対応し、一層強靭な企業体質を構築していくために、製品値上げの着実な実行をはじめ、市場競争力の強化、シェアの拡大、需要の創出、高付加価値化による品種構成の改善、諸コストの低減、国内外の子会社・関連会社の経営基盤強化等を図り、収益の確保・拡大と持続的な成長に努めてまいります。
当社は、めっき・成形加工の高度な技術と商品開発力に支えられたナンバーワン・オンリーワン商品をはじめとする高付加価値の多彩な商品群を有しています。こうした差別化商品と東西製造拠点からの短納期デリバリーを武器に、製販技一体で需要家へのソリューション営業を展開し、既存市場での拡販と新規市場の開拓を推進してまいります。当社は、従来より養殖金網や製紙向け等の用途開拓に加え、補強
土壁『ハイパープレメッシュ』の需要家との共同開発など、数々の需要開拓を推し進めてまいりました。今後とも社会のニーズを踏まえた戦略的な商品を積極的に市場に投入し、公共事業を含めた一定の需要が期待できる建設向け、リピート性の高い製造業向け、他素材の代替を含めた農・畜産・水産業向け等を中心に拡販を展開してまいります。また、事業や業容の拡大を図っていく中で、必要に応じて資本提携等も行ってまいります。さらに、海外の成長を取り込むべくグローバルな事業展開を行っており、中国とタイの拠点から世界各地域への輸出を推進しています。
当社は、環境面については「めっき技術で社会に貢献する」をキーワードに、耐食性の高い商品の提供を通じて、フェンスや養殖金網、獣害防護柵をはじめとする最終製品の長寿命化やライフサイクルコストの削減、環境負荷の低減などに積極的に貢献しています。また、管理体制面においては、業務効率化を推進するとともに、内部統制の充実及びコンプライアンスの徹底を図っています。
[目標とする経営指標]
・経営指標については、収益性の面では、売上高に対する償却前営業利益率8％、同経常利益率10％を目標と致します。大規模な設備・シ
ステム投資に伴い2015年度以降減価償却費が大幅に増加したため、国際会計基準のEBITDAに準拠した償却前の利益率を指標と致します。財務の健全性を示すD/Eレシオについては、0.3倍以下を目途とし盤石な財務体質を保持します。
・2020年度の減価償却前売上高営業利益率は10.7％、同経常利益率は12.3％、D/Eレシオは0.1倍と目標値をそれぞれ達成しました。
[今期業績予想]・2021年度の業績予想については、先行きの需要見通しや原料価格の動向等が不透明であることから、現時点では未定とし、合理的な算定が可能となった時点で速やかに開示いたします。
[資本政策]
・配当については、株主への利益還元を経営の重要課題と位置付け、各期の業績、配当性向及び株主資本の状況等を総合的に勘案しな
がら、安定的な配当を継続することを基本方針としています。上記方針の下、近年は基本的に年間6円（中間3円、期末3円）の普通配当を継続しており、配当性向は少なくとも30％以上を担保しています。
・また、当社は、企業価値の持続的な向上を目指し、中長期的な成長に向けた事業展開と経営リスクへの対応を踏まえた株主資本の水準を充足することにも留意しています。

（２）コーポレートガバナンスに関する基本的考え方と基本方針
本報告書のＩ−１「基本的な考え方」に記載しておりますので、ご参照ください。
（３）取締役会が取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
本報告書のⅡ−１「取締役報酬関係」に記載しておりますので、ご参照ください。
（４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
・取締役・監査役候補については、各人がその役割・責務を適切に果たし、当社グループ事業の経営課題に的確に対応しうる最適な体制となるよう、個々人の経験・識見・専門性はもとより、取締役会や監査役会全体としての規模やそれを構成する候補者のバランスを考慮して決定しております。
・取締役・監査役候補の指名については、上記の方針を踏まえ、株主総会付議議案として取締役会で決定しております。
・なお、代表取締役または役付取締役については、不正や背信を疑われる行為があった場合や、職務の継続に著しい支障が生じた場合等
において、取締役会が代表や役付の解任の要否を決定致します。
（５）取締役会が取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の指名についての説明
・株主総会招集通知の参考書類等において、取締役・監査役各候補の略歴、業務管掌、役職等を記載することにより、取締役・監査役候補の指名を行う際の個々の指名についての説明を行っております。
なお、社外取締役候補及び社外監査役候補については、個々の選任理由を株主総会参考書類にて開示しております。

【補充原則４−１−１】（経営陣に対する委任の範囲の概要）
当社は、関係法令及び定款により取締役会において決議すべきと定められた重要な業務執行事項について当社の「取締役会規程」において明記する一方、これら以外の事項にかかる意思決定は、社長その他の業務執行取締役に委任しております。

【原則４−９】（独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）
当社取締役会は、東京証券取引所が定める独立性基準に基づき独立社外取締役候補者を選定しており、その選定理由を、株主総会招集通知の参考書類等において開示しております。
また、独立社外取締役には、取締役会において率直・活発で建設的な議論へのご貢献を頂いております。

【補充原則４−１１−１】（取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方）
当社の取締役会は、現在８名の業務執行取締役と１名の独立社外取締役から構成されており、監査役３名（内、社外監査役２名）を加えた12名で運営しています。
当社の役員体制については、当社グループの事業内容や経営課題、中長期的な企業価値の向上等の観点を踏まえた最適な役員体制とすべく、取締役会が、個々の経験・識見・専門性等を考慮したうえで候補者を審議・決定しています。その結果、取締役会は、その役割・責務を実務的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、多様性と適正規模を両立させる形で構成されています。

【補充原則４−１１−２】（取締役・監査役の他の上場会社の役員との兼任状況）
取締役・監査役の重要な兼任の状況については、株主総会招集通知の参考書類及び事業報告書において、毎年、開示しております。
当社は、兼任数についての基準を特に設けておりませんが、役員候補者の選定にあたっては、兼任状況も考慮のうえ、社の負託に十分応え得る方々にお願いしています。

【補充原則４−１１−３】（取締役会全体の実効性についての分析・評価）各取締役・監査役に対し、アンケート調査形式で、取締役会の運営及びその役割・責務を果たすための体制整備等に関する現状評価と改善に向けた意見などを求めた上で、取締役会において、取締役会の実効性について分析・評価を行った結果は以下のとおりです。
当社においては、取締役会に付議する案件について各取締役・監査役の活発な議論を経て決議されており、当社の取締役会は有効かつ適切に機能しその実効性が総合的に評価されていると判断致します。今後とも、取締役会の運営や体制整備等に関する一層の改善に向け取り組んでまいります。
１．取締役・監査役へのアンケート調査内容（１）質問項目
一
議題の内容（審議事項、報告事項）については明確かつ適切であるか
二
審議・報告が必要と思われるが、現状付議されていない案件、逆に現状の審議・報告事項の中で不要と思われる案件はないか
三
審議事項について、必要な時間の確保を含め、審議（説明及び議論）が十分に尽くされているか
四
重要案件に対する時間配分を多くするなどメリハリを効かせた運営になっているか
五
資料の内容やボリューム、説明時間、説明要領等が適切か（専門用語等を盛り込んだ資料内容に対する理解の程度を含む）
六
取締役会は、経営方針・計画（年度・半期）の決定、重要な業務執行の決定、取締役・監査役候補の決定、経営及び職務執行の監督等を適切に行っているか
七
取締役会は、当社の経営や事業運営に関する主要なリスクについて適切に理解・認識しその対策を議論しているか。一方、取締役会
において経営陣から適切なリスクテイクとなる議案が提出された場合、取締役会においてそうした適切なリスクテイクを支える雰囲気が醸成されているか八
取締役会は、内部統制システム及びリスク管理体制を適切に整備しているか
九
内部監査部門（監査室）と取締役・監査役との連携は確保できているか
十
取締役会において、社外取締役・社外監査役を含めた取締役・監査役が自由に発言できる雰囲気が醸成されているか。また、社外取締役・社外監査役を含めた取締役・監査役に対して必要な情報が会社から適確に提供されているか
十一 取締役会（監査役を含む）は、その役割・責務を実務的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、多様性と適正規模を両立させる形で構成されているか
十二 取締役会の実効性について現状を総合的にどう評価しているか
十三 その他取締役会の実効性を高めるために、今後改善すべきと思われる点がないか
十四 コーポレートガバナンスコードでは、取締役・監査役は、期待される役割・責務を適切に果たすため、会社の事業・財務・組織等に関する知識をはじめ、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に努めるべきとされている。また、会社は、個々の取締役・監査役に適合した トレーニングの機会の提供・斡旋やその費用の支援を行うべきとされており、取締役会は、こうした対応が適切にとられているか否かを確認すべきとされている。
１）社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役が、会社の事業・財務・組織等に関する知識をはじめ、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に努めているか
２）会社がトレーニングの機会の提供・斡旋やその費用の支援を適切に行っているか
３）トレーニングの機会として、受講したい外部の研修会やセミナー等があるか（２）回答要領
・基本的には、１（評価しない・不満）、２（やや評価しない・やや不満）、３（普通）、４（やや評価する・やや満足）、５（評価する・満足）の５段階
評価及び自由記述・二、十三、十四 ３）については自由記述
２．アンケート調査結果（質問項目十二）（１）取締役会の実効性に関する総合的な評価
・評価：[５]８割、[４]２割（２）その他質問項目
・評価：各質問項目に共通して[５]または[４]が９割以上、質問四を除き[５]が過半数（３）主要意見
１）非重要案件の審議及び報告に関する資料の集約や説明の効率化による一層の時間短縮（重要案件の審議時間確保については評価）
２）取締役・監査役の研修機会の一層の充実に関する具体的な提言
３．取締役会の実効性評価
・各取締役・監査役に対し、取締役会の運営及びその役割・責務を果たすための体制整備等に関する現状評価を調査した結果、当社の取締役会は有効かつ適切に機能しその実効性が総合的に評価されていると判断致します。今回提起された改善意見等を踏まえ、取締役会の運営や体制整備等に関する一層の改善を検討・実行してまいります。

【補充原則４−１４−２】（取締役・監査役に対するトレーニングの方針）
当社は、社外取締役及び社外監査役が、当社の事業内容・財務状況・組織等に関する必要な知識等を習得するために、会社として必要な説明を適宜行うとともに、工場や子会社の視察等の機会を設けております。また、社内出身の業務執行取締役及び常勤監査役に関しても、外部の研修会・講習会やセミナーへの派遣など、必要な研修及びその支援を行っています。

【原則５−１】（株主との建設的な対話に関する方針）
株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取り組みに関する方針は、以下のとおりです。
（１）株主との対話全般について、下記（２）〜（５）に記載する事項を含めその総括を行い、建設的な対話が実現するように目配りを行う取締役として取締役管理本部長を指定します。
（２）取締役管理本部長の一元的指揮監督の下、管理本部に属する総務、財務、経理等の関係部門が連携して取り組みます。
（３）機関投資家への説明会を適宜開催しています。
（４）対話において把握された株主の意見・懸念については、社長・担当取締役または経営会議、取締役会に対して適切かつ効果的なフィード
バックを行います。
（５）株主との対話に際しては、具体的な決算数値等のインサイダー情報を提供しないよう留意するとともに、取締役管理本部長と経理部門のライン長が必ず同席するなど複数の者が相互にチェックできる体制を整えます。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本製鉄株式会社

11,674,176

22.56

日亜興産株式会社

3,575,000

6.91

日亜鋼業取引先持株会

2,628,000

5.08

株式会社池田泉州銀行

2,040,575

3.94

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

2,027,800

3.92

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1,902,500

3.68

BBH BOSTON FOR NOMURA JAPAN SMALLER CAPITALIZATION FUND 620065

1,867,000

3.61

株式会社三菱UFJ銀行

1,845,730

3.57

日亜鋼業従業員持株会

1,150,286

2.22

株式会社みなと銀行

1,008,785

1.95

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性
上場取引所及び市場区分

東京 第一部

決算期

3月

業種

鉄鋼

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

13 名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

1名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

1名

会社との関係(1)
氏名

属性

中谷 吉朗

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

他の会社の出身者

i

j

k

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

中谷 吉朗

独立
役員

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

適合項目に関する補足説明

選任の理由

中谷吉朗氏は、他企業の役員に就任し経営者としての豊富な経験を有しております。同氏が当社取締役会の意思決定の適正性に対するチェック機能や取締役の業務執行に対する社外取締役の中谷吉朗氏は、当社の取監督機能を適切に果たし、当社のコーポレート
引先である株式会社三菱UFJ銀行（旧株
ガバナンスを更に強化していただけるものと判式会社三和銀行）の出身者ですが、2012
断し、社外取締役として選任するものでありま
年3月に同行を退行しております。
す。また、同氏と当社とは利害関係は無く独立性が十分に確保されていることから、一般株主と利益相反が生ずる恐れはないと判断し、独立役員として選任するものであります。

なし【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役会(監査役)は、内部監査部門（監査室）や会計監査人との間で定期的に会合を開催し情報・意見交換を行い、適切かつ緊密に連携・協力する体制を採っています。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

1名

会社との関係(1)
氏名

属性

大西 信彦

公認会計士

越川 和弘

その他

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j
○

k

l

m

○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

大西 信彦

越川 和弘

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由
大西信彦氏は、公認会計士並びに税理士の資格を有しており、財務及び会計の専門的見
地から決算のあり方並びに財務報告に関する適正性について助言をいただくうえで適任であると判断し、社外監査役として選任するものであります。また、同氏と当社とは利害関係は無く独立性が十分に確保されていることから、一般株主と利益相反が生ずる恐れはないと判断し、独立役員として選任するものであります。

社外監査役の越川和弘氏は日本製鉄株式会社の執行役員であります。当社は越川和弘氏は、会社経営に関する高い見識
商社を通じ同社より原材料を購入している を活かし、当社経営全般について助言をいただ
ほか、同社に対し当社の製品を少量販売 くため、社外監査役として選任するものでありま
しております。また、同社は当社の主要株 す。
主であります。

【独立役員関係】
独立役員の人数

2名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明
2005年７月１日から2008年６月30日までストックオプション制度を導入しておりましたが、現在は導入しておりません。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
取締役、監査役ごとの総額を事業報告並びに有価証券報告書に開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容[取締役の個人別の報酬等に係る決定方針及び決定に係る委任に関する事項]
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を2021年３月30日の取締役会で決議しました。
当社の取締役の報酬は、基本報酬のみにより構成され、役員賞与などの業績連動報酬等並びに譲渡制限付株式などの非金銭報酬等の制度を採用しておりません。
取締役の基本報酬は、毎年７月より各月に支払われる金銭報酬であり、「報酬部分」と「賞与部分」によって構成され、求められる能力及び責任に見合った水準を勘案して、常勤・非常勤別、役位別に基準額を定め、これを会社業績等に応じて変動させ、1991年６月27日開催の第39回定時株主総会で承認を得た限度額の範囲内で、報酬額を決定しています。
取締役の個人別の報酬額の決定に当たっては、取締役会の決議に基づき代表取締役社長に一任しており、代表取締役社長は、報酬決定の客観性確保に努める観点から、人事担当の取締役と協議の上決定することとしています。代表取締役社長に委任する理由は、当社業績を踏まえ取締役の個人別の報酬額を決定するために、会社組織全体を俯瞰する立場の代表取締役社長が最も適しているためであります。
個人別の報酬額は、前年度経常利益をはじめとする当社業績や労使協議を経て決定される当年度の従業員賞与回答額などを総合的に勘案しながら、代表取締役社長が人事担当の取締役と協議の上決定しています。
これらの手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
[監査役の報酬等の決定方法及び方針の概要]
当社の監査役の報酬は、基本報酬のみにより構成されています。監査役の基本報酬は、毎年７月より各月に支払われる金銭報酬であり、1991
年６月27日開催の第39回定時株主総会で承認を得た限度額の範囲内で、監査役会において、常勤・非常勤の別、業務の分担等を勘案し、協議により決定しています。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
当社では、総務部及び監査室に人員を配置し、それらの者が適時かつ適切に会社の情報を提供するなど、社外取締役・社外監査役の職務執行を支援する体制を整備しています。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）

現状のコーポレートガバナンス体制の概要及び考え方については、本報告書のＩ−１「基本的考え方」に記載しており、以下の説明と併せてご参照下さい。
当社は、監査役会設置会社制度を採用しており、当社の事業に精通した業務執行取締役と独立した立場の社外取締役から構成される取締役
会が、経営の基本方針及び重要な業務の執行に関する決定並びに取締役による職務執行の監督を適確に行うとともに、法的に強い監査権を有する監査役が取締役会に出席し、公正不偏の態度及び独立の立場から取締役の職務執行を監査し経営の監督機能の充実を図る体制により、経営の効率性と公正性を確保し、当社の健全で持続的な成長を図っております。
当社は、取締役会を原則月１回開催しております。緊急を要する場合は、臨時取締役会を適宜開催し、経営環境の急速な変化にも対応できる体制をとっています。当社の取締役会は、現在８名の業務執行取締役と１名の独立社外取締役から構成されています。独立社外取締役は、東京証券取引所が定める独立性基準に基づき選任しており、取締役会の意思決定の適正性に対するチェック機能や取締役の業務執行に対する監督機
能を適切に果たすことにより、ガバナンスの充実に貢献しています。
当社の監査役会は、当社の事業に精通した常勤監査役１名と社外監査役２名（うち東京証券取引所が定める独立性基準に基づき選任した独立社外監査役１名)で構成され、原則月１回開催されています。社外監査役のうち１名は公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者であります。
当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額であります。
監査役会(監査役)は、内部監査部門（監査室）や会計監査人との間で定期的に会合を開催し情報・意見交換を行い、適切かつ緊密に連携・協力する体制を採っています。
当社は、会計監査人として、有限責任あずさ監査法人を選任しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。
当社は、任意の仕組みとして、経営会議を設置し、取締役会付議事項の事前審議のほか、経営上の重要事項等について審議・報告を行うとともに、業務執行状況の報告及び議論の場として、月次報告会、販売会議、生産・技術会議等を設け、月次単位での業績管理を行っています。さらに、コンプライアンス委員会を設置し、横断的なリスクの状況の監視及び全社的な対応を行うとともに、内部通報に関わる適切な体制も整備しています。以上の会議体にはすべて常勤監査役が出席しています。
子会社については、当社の取締役または幹部従業員が各子会社の取締役または監査役に就任するとともに、定期的に開催される各子会社との会議において、当社の社長、取締役、常勤監査役が出席し、当社の連結経営上または各子会社の経営上の重要事項について当社への報告を求めるとともに、必要な助言等を行っております。
なお、取締役報酬の決定については 本報告書のⅡ−１「取締役報酬関係」に記載し、取締役・監査役候補の指名については本報告書のＩ−１【原則３−１】（情報開示の充実）の(4)に記載しておりますので、各々ご参照下さい。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
本報告書のＩ−１「基本的な考え方」[基本方針]に記載しておりますので、ご参照ください。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

株主総会招集通知は株主総会開催日の原則３週間前に発送しております。また、株主総会招集通知に記載する情報について、株主総会開催日の原則４週間前に、TDnet及び自社のウェブサイトにより電子的に公表しております。

招集通知（要約）の英文での提供

株主総会招集通知（英文要約版）は株主総会開催日の原則３週間前に、TDnet及び自社のウェブサイトにより電子的に公表しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

2015年12月より説明会を開催しております。

IR資料のホームページ掲載

決算短信、有価証券報告書、その他適時開示資料等を掲載しております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無
なし

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は、2008年にISO14001認証を取得し環境マネジメントシステムを整備するとともに、「めっき技術で社会に貢献する」をキーワードに、耐食性の高い商品の提供を通じて、フェンスや養殖金網、獣害防護柵をはじめ、様々な需要家の製品の長寿命化やライフサイクル
コストの削減、環境負荷の低減などに貢献しています。また、落石防護網や河川護岸用カゴ等の防災に役立つ製品も社会に提供しております。当社は、今後とも事業活動を通じて
環境・社会面での貢献を行うとともに、企業の社会的責任を果たしてまいります。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社グループが、線材加工製品の総合メーカーとして持続的な発展を遂げていくためには、株主の皆様をはじめ、従業員、顧客、調達先、債権者、地域社会等の様々なステーク
ホルダーとの適切な協働が不可欠です。
今後ともステークホルダーに対して、適切な手法によりできる限り適時かつ公平に情報開示を行うとともに、ステークホルダーと適切に協働しながら企業価値の更なる向上を図ってまいります。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況「内部統制システムの基本方針」
当社は、「日亜鋼業グループ企業理念」及び「日亜鋼業グループ社員行動指針」に基づき、企業価値の継続的な向上を図りつつ、公正かつ社会から信頼される企業の実現を目指します。また、関連法規を遵守し、財務報告の信頼性と業務の有効性・効率性を確保するため、次のとおり内部
統制システムを整備し、適切に運用するとともに、その継続的改善に努めます。
１．当社の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
一 取締役会は、「取締役会規程」等に基づき、経営上の重要事項について決定を行い、又は報告を受けます。
二 業務を執行する取締役（業務執行取締役）は、取締役会における決定事項に基づき、各々の管掌業務に応じて職務執行を行い、使用人の職
務執行を監督するとともに、その状況を取締役会に報告します。
三 法令及び規程等を遵守し、適正に職務を行うことを、使用人に対して周知・徹底します。法令違反行為等があった場合は、「職員就業規則」に基づき適切に対処します。
四 「コンプライアンス委員会」の設置・運営を通じて、当社におけるコンプライアンスの取り組みを横断的に統括し、コンプライアンス体制の充実を図ります。
五 「内部通報規程」を制定し、不正行為等の早期発見と是正を図り、コンプライアンス体制を強化します。
六 監査室は、各部門に対して「内部監査規程」に基づき、法令及び社内規程の遵守状況並びに業務の効率性等の監査を実施し、その結果を「コンプライアンス委員会」に報告する体制を確立します。
七 反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、毅然とした態度で対応します。
２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
一 業務執行取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理につきましては、「文書取扱規程」「文書保存処分取扱細則」に従い、保存場所を定め、管理を行います。
二 取締役及び監査役は、「文書取扱規程」「文書保存処分取扱細則」により、常時これらの文書等を閲覧できるものとします。
３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
一 「リスク管理規程」をはじめリスク管理にかかわる諸規程を制定します。
二 「コンプライアンス委員会」を設置し、横断的なリスクの状況の監視並びに全社的対応を行います。各部門所管業務に付随するリスク管理は、各本部毎に統括する本部長が責任者となり執り行うこととします。
三 「安全衛生委員会」において、安全教育及び毎月２回の安全パトロール等の実施により、リスクの未然防止を図ります。
四 各部門が毎月実施する「自主点検」の結果を基に、監査室が内部統制の有効性を検証します。
五 財務報告の正確性と信頼性を確保するために、「財務報告に係る内部統制基本方針」に基づき、リスクの評価を行い、統制活動の実施状況
を定期的に確認します。
４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
一 「取締役会規程」「経営会議規程」「組織規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」等を基に、適切かつ効率的に職務の執行が行われる体制を構築します。
二 経営上の重要事項については、経営会議の審議を経て、原則月１回開催される取締役会において執行決定を行います。
三 取締役会において決定した経営計画に基づき、取締役会、月次報告会、販売会議、生産・技術会議において月次単位で業績管理を行います。
５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社及び子会社は、「日亜鋼業グループ企業理念」及び「日亜鋼業グループ社員行動指針」に基づき、各社の事業特性を踏まえつつ、事業戦略を共有し、グループ一体となった経営を行います。
又、当社及び子会社の取締役、使用人等が遵守すべきものとして、「コンプライアンス規程」を制定します。
子会社は、当社との情報の共有化等を行い、内部統制に関する施策の充実を図るとともに、当社は、子会社の内部統制の状況を確認し、必要に応じ改善のための支援を行います。
これに基づく具体的な体制は以下のとおりとします。
イ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、子会社における経営計画、重要な経営方針、決算等、当社の連結経営上又は子会社の経営上の重要事項について、子会社に対し報告を求めるとともに、助言等を行います。
ロ．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
一 当社は、重要な子会社における財務報告の正確性と信頼性を確保するために、「財務報告に係る内部統制基本方針」に基づき、リスクの評価を行い、統制活動の実施状況を定期的に確認します。
二 当社は、子会社におけるリスク管理状況について、子会社に対し報告を求めるとともに、助言等を行います。
ハ．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
一 当社は、子会社に対し効率的な職務執行のための助言等を行います。
二 当社は、子会社の業績評価を行うとともに、マネジメントに関する支援を行います。
ニ．子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
一 当社は、子会社における法令遵守及び内部統制の整備・運用状況について、子会社に対し報告を求めるとともに、必要な支援・助言等を行います。
二 子会社が実施する「自主点検」の結果を基に、当社の監査室が内部統制の有効性を検証します。
三 「安全衛生委員会」「コンプライアンス委員会」等を通じて、グループにおける横断的な取り組みを行い、情報の共有化を図ります。

６．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
一 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合については、当該職務に関係する部署において、所属長は使用人を任命し、その職務の補助を行える体制を構築します。
二 任命を受けた使用人は、取締役から独立し監査役の指示の下で業務を行います。
７．当社の監査役への報告に関する体制並びに当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
一 当社の経営会議、コンプライアンス委員会、月次報告会、販売会議、生産・技術会議に監査役が出席し、付議又は報告事項について情報を共有します。
二 当社の取締役及び使用人等は、職務執行の状況、経営に重要な影響を及ぼす事実等の重要事項について、適時・適切に監査役又は監査役
会に直接又は関係部門を通じて報告するとともに、内部統制システムの運用状況等の経営上の重要事項についても、監査役と情報を共有します。
三 子会社の取締役、監査役、使用人等は、子会社における職務執行の状況、経営に重要な影響を及ぼす事実等の重要事項について、適時・適切に当社の監査役又は監査役会に直接又は関係部門を通じて報告します。
四 当社は、監査役又は監査役会に上記二又は三の報告を行った者に対し、内部通報規程等に基づき、報告をしたことを理由とする不利な取扱いを禁止します。
五 監査室は、監査実施状況を監査役又は監査役会に報告する体制を構築します。
８．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項
監査役が職務の執行について生ずる費用等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用等の償還請求に応じます。
９．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
一 監査役は、代表取締役社長と定期的に意見交換を実施します。
二 監査役は、会計監査人と円滑に連携できる体制を構築します。
三 監査役は、監査室と適時・適切に情報交換を行うとともに、連携して監査を行います。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、毅然とした態度で対応することとしております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――

【適時開示体制の概要】

代表取締役
報告

承認

管理本部長
報告

証券取引所
承認

総務部（人事総務課）
・各種会社情報の取り纏め
・適時開示報告書等作成

管理本部

営業本部

技術本部

製造本部

海外事業本部