定款
第01章 総 則（商 号）
第１条 当会社は、株式会社ミルボンと称し、英文では、Milbon Co.,Ltd．と表示する。
（目 的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
（１）医薬部外品、化粧品、化学工業薬品、健康食品の製造並びに販売。
（２）美容器具の製造並びに販売。
（３）美容器具、美容材料、化粧品、医薬部外品の輸出並びに輸入。
（４）前各号に附帯する一切の業務。
（本店の所在地）
第３条 当会社は、本店を大阪市に置く。
（機関の設置）第４条 当会社は、取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人を置く。
（公告方法）
第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、電子公告を行うことができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して公告する。
第02章 株 式（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、120,408,000株とする。
（単元株式数）
第７条 当会社の単元株式数は、100株とする。
（株式取扱規程）
第８条 当会社の株式に関する取扱は、取締役会の定める株式取扱規程による。
（株主名簿管理人）
第９条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
（単元未満株式の買増請求）第10条 単元未満株式を有する株主は、その単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を自己に売り渡す旨を当会社に請求することができる｡（単元未満株主の権利）第11条 当会社の単元未満株主は、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
（１）法令により定款をもってしても制限することができない権利（２）株主割当による募集株式及び募集新株予約権の割当てを受ける権利（３）単元未満株式買増請求をする権利
第03章 株主総会（基準日）
第12条 当会社は、毎年12月31日の株主名簿に記録された株主をもって、定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
（招集の時期）1

第13条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から3ヶ月以内にこれを招集し、臨時株主総会は、必要のある都度随時これを招集する。
（招集権者及び議長）
第14条 株主総会は、取締役社長が招集し、その議長となる。取締役社長に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により、他の取締役がこれに代わる。
（議決権の代理行使）
第15条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。ただし、株主又は代理人は、代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
（決議要件）
第16条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き出席した株主の議決権の過半数をもって行う。
２．会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う｡（株主総会資料の電子提供）
第17条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとる。
２．当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。
第04章 取締役及び取締役会（員 数）第18条 当会社に取締役15名以内を置く。
（選 任）
第19条 取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
２．取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする。
（任 期）
第20条 取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでとする。
２．補欠又は増員として選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期の満了すべきときまでとする。
（代表取締役及び役付取締役）
第21条 取締役会は、取締役の中から代表取締役を選定する。
２．取締役会の決議により、取締役会長、取締役副会長及び取締役社長各1名並びに取締役副社長、専務取締役及び常務取締役各若干名を選定することができる。
（取締役会の招集権者及び議長）
第22条 取締役会は、取締役社長が招集し、その議長となる。取締役社長に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により他の取締役がこれに代わる。
（取締役会の招集通知）
第23条 取締役会招集の通知は、各取締役及び各監査役に対して会日の3日前までに発する。ただし、緊急のときは、この期間を短縮することができる。
（決議の要件）
第24条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、その出席取締役の過半数をもってする。

2２．監査役は、取締役会に出席してその意見を述べることができる。
（取締役会の決議の省略）
第25条 取締役が取締役会に決議の目的事項について提案した場合、当該事項の議決に加わることのできる取締役全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をし、監査役が異議を述べないときは、取締役会の承認決議があったものとみなす。
（取締役会規程）
第26条 取締役会の運営その他に関する事項については、取締役会の定める取締役会規程による。
第05章 監査役及び監査役会（員 数）第27条 当会社に監査役4名以内を置く。
（選 任）第28条 監査役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（任 期）
第29条 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでとする。
２．任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了すべきときまでとする。
（常勤監査役）第30条 監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定する。
（監査役会の招集通知）
第31条 監査役会招集の通知は、各監査役に対して、会日の3日前までに発する。ただし、緊急のときは、この期間を短縮することができる。
（決議の要件）
第32条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもってする。
（監査役会規程）
第33条 監査役会の運営その他に関する事項については、監査役会の定める監査役会規程による。
第06章 取締役、監査役及び会計監査人の責任免除（損害賠償責任の一部免除）
第34条 当会社は、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の当会社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる。
２．当会社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）、監査役及び会計監査人との間に、当会社に対する損害賠償責任に関する契約を締結することができる。ただし、その賠償責任の限度額は、法令が定める額とする。
第07章 計 算（事業年度）
第35条 当会社の事業年度は、毎年１月１日から12月31日までとする。
（剰余金の配当）
第36条 株主総会の決議により、毎事業年度末日の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、期末配当を行うことができる。

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２．前項のほか、取締役会の決議により、毎年6月30日の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。
（自己株式の取得）
第37条 取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる。
（配当金の除斥期間）第38条 期末配当金又は中間配当金が支払開始の日から満3年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。
第08章 買収防衛策（買収防衛策の導入、変更、廃止等）
第39条 当会社は、株主総会の決議により買収防衛策の導入、変更、廃止をすることができる。
２．株主総会の決議により導入された買収防衛策の本質的な変更に該当しない変更及び廃止並びに株主総会の決議により導入された買収防衛策に基づく対抗措置の発動は、取締役会の決議により行うことができる。

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