平成１９年５月８日
各

位
会 社 名

大同特殊鋼株式会社

代表者名

代表取締役社長 小澤 正俊(コード番号 5471
問合せ先
(TEL.

東、名証第 1 部)

総務部長

野村

敏夫

０５２－９６３－７５０２)

当社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)について
当社は、平成 18 年 5 月 22 日開催の当社取締役会において、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保又は向上を目的として、当社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針(以下｢原対応方針｣といいます。)の導入を決定の上、同日付けで公表し、また原対応方針の導入については平成 18 年 6 月 29 日開催の当社第 82 期定時株主総会において出席株主の皆様の議決権の過半数のご賛同を得て承認可決頂いております。その後引き続き、当社は、証券取引法及び関連政省令の改正等の動向に注視しつつ、当社の企業価
値ひいては株主の皆様の共同の利益をより一層確保し、向上させるための取組みとして、
原対応方針の内容について更なる検討を進めてまいりました。
かかる検討の結果として、当社は、平成 19 年 5 月 8 日開催の当社取締役会において、
平成 19 年 6 月開催予定の当社第 83 期定時株主総会(以下｢本定時株主総会｣といいます。)
において出席株主の皆様の議決権の過半数のご賛同を得て承認可決されることを条件として、本定時株主総会の終結時に有効期間が満了する原対応方針に替えて、特定株主グループ(注 1)の議決権割合(注 2)を 20％以上とすることを目的とする当社の株券等の買付行為、又は、結果として特定株主グループの議決権割合が 20％以上となるような当社の株券等の買付行為(いずれも事前に当社取締役会が同意したものを除きます。このような買付行為を以下｢大規模買付行為｣といい、大規模買付行為を行い又は行おうとする者を以下｢大規模買付者｣といいます。)に対して、以下の対応方針(以下｢本対応方針｣といいます。)を導入することを決定いたしましたので、お知らせします。
なお、本対応方針の有効期間は、平成 21 年 6 月に開催予定の当社第 85 期定時株主総会の終結時までといたします。
(注 1)｢特定株主グループ｣とは、(ⅰ)①当社の株券等(証券取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する株券等をいいます。以下別段の定めがない限り同じです。)の保有者(同項に規定する保有者をいい、同条第 3 項の規定に基づき保有者に含まれる者- 1 -を含みます。以下別段の定めがない限り同じです。)及び②その共同保有者(同条
第 5 項に規定する共同保有者をいい、同条第 6 項本文に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下別段の定めがない限り同じです。)、並びに、(ⅱ)①
当社の株券等(同法第 27 条の 2 第 1 項に規定する株券等をいいます。)の買付け等(同項に規定する買付け等をいい、取引所有価証券市場において行われるものを含みます。以下別段の定めがない限り同じです。)を行う者及び②その特別関係者(同条第 7 項に規定する特別関係者をいいます。以下別段の定めがない限り同じです。)を意味します。なお、本対応方針において引用される法令等に改正(法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。)があった場合には、本対応方針において引用される法令等の各条項及び用語は、当社取締役会が別段定める場合を除き、当該改正後においてこれらの法令等の各条項及び用語を実質的に継承する法令等の各条項及び用語に読み替えられるものとします。
(注 2)｢議決権割合｣とは、特定株主グループの具体的な買付方法に応じて、(ⅰ)特定株
主グループが当社の株券等の保有者及びその共同保有者である場合の当該保有者の株券等保有割合(同法第 27 条の 23 第 4 項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数(同項に規定する保有株券等の数をいいます。)も計算上考慮されるものとします。以下別段の定めがない限り同じです。)、又は、(ⅱ)特定株主グループが当社の株券等(同法第 27 条の 2 第 1 項に規定する株券等をいいます。)の買付け等を行う者及びその特別関係者である場合の当該買付け等を行う者及び当該特別関係者の株券等所有割合(同条第 8 項に規定する株券等所有割合をいいます。以下別段の定めがない限り同じです。)の合計をいいます。

1.

当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に向けた取組みについて
当社は、グループ全体として、①自動車及び産業機械向けの特殊鋼鋼材の製造、加工、販売等を行う特殊鋼鋼材事業、②高合金製品、電気・電子材料、磁材製品等の電子・磁性材料の製造、加工、販売等を行う電子・磁性材料事業、③精密鋳造製品、
ターボ関連鋳造製品、航空機用エンジンシャフト、船舶用バルブ等の自動車部品・産業機械部品の製造、加工、販売等を行う自動車部品・産業機械部品事業、④鉄鋼設備、各種工業炉等の製造、加工、保守管理等を行うエンジニアリング事業、⑤粉末製品、チタン、形状記憶合金等の新素材の製造、加工、販売等を行う新素材事業、並びに、⑥流通・サービス事業の 6 つの事業セグメントを有しております。当社は、21 世紀の社会に貢献する創造的且つ個性的な企業集団を目指して、人材を活用し、技術を極めて未開の領域に挑戦することを企業理念としており、このような企業理念の下、連結子会社及び持分法適用会社の合計 40 社を含むグループ全体の企業価値及び株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させることを目指して事業展開を行っておりま

- 2 -

す。
今後の事業展開につきましても、当社は、昨年 3 月に策定いたしました平成 18 年度から平成 20 年度までを実行期間とする連結ベースでの中期経営計画において、｢安定収益基盤の拡充と成長事業・成長商品の深耕｣を経営基本方針とした上で、安定的に高収益を上げ得る事業体制を築くとともに、資本市場からも評価される高い経営効率を目指し、企業価値の向上に努め、その結果得られた成果を株主の皆様に適切に還元してまいります。また、当社は、環境に配慮しつつ、社会の持続可能な発展に向けて、今後とも貢献し続ける所存です。
中期経営計画における具体的な重点施策は、以下のとおりです。
(1)

まず、当社グループの事業のコアとなる特殊鋼鋼材事業においては、特殊鋼鋼材の需要の 3 本の柱ともいうべき自動車、産業機械及び電子部品関連の旺盛な需要に対応して、平成 15 年度から平成 17 年度にかけて実行した前中期経営計画において既に積極的な設備投資を実施してまいりましたが、今後は、引き続き旺盛な自動車関連需要を中心とした年率 4％程度の特殊鋼鋼材の需要の伸びが想定されるため、前中期経営計画において行った設備投資の結果を活かし、徹底したコ
スト削減と生産性向上を図ることで、現有生産設備で実行し得る最大設備能力を確保してまいります。また、同時に、①需給のタイト化とともに高価格帯での推移が想定される原材料環境変化への対応、②最大生産を実施するための生産能力
バランスの確保、及び③ユーザーのグローバル化への対応を目的として、国内外での複眼的なアライアンスを推進し、鉄源の多様化及びトータルでの生産能力向上を図って行く予定です。さらに、高度な製造加工技術を要するチタン、高合金等の戦略的な製品について、現状の生産技術及び生産体制を革新し、リードタイ
ムを短縮し棚卸資産を圧縮すること等により、高度化するユーザーのニーズに機動的に対応して行くこととしております。

(2)

次に、今後の成長が見込まれる｢戦略事業｣や大同グループ独自の｢オンリーワン技術｣に裏打ちされた｢No.1 商品｣に関しては、中期経営計画の実行期間内である平成 20 年度までに積極的且つ集中的に投資を実施して、経営資源を集中的且つ効率的に投入してまいります。成長の見込まれる｢No.1 商品｣とは、具体的には、航空機、船舶、自動車向け等の鍛造製品、チタン・粉末製品等の高機能材料、及び、磁材、ターボチャージャー等の関連部品等を指します。また、これらの製品の研究開発体制を刷新することで、グループ内の共同研究開発体制を強化
し、組織横断的な技術開発を行い、商品化を加速してまいります。さらに、当社
は、中期経営計画の実行期間の終了する平成 20 年度の 5 年後、10 年後を見据えた｢攻めの R&D｣に向けて、研究開発費を増額し、次世代を担う成長商品を生み出- 3 -すべく、長期的視野に立った検討を、平成 17 年 7 月に立ち上げた｢ネクスト 10研究室｣を中心として積極的に実行しております。
(3)

また、連結経営の強化によるグループ全体の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させるために、磁材、精密鋳造等の｢戦略製品｣については、グループ一体での研究開発を促進するとともに、その製造を行う｢戦略子会社｣の育成をさらに進めてまいります。一方で、低採算事業については、撤退を含めたリストラクチャリングを適切に判断して推進し、戦略的に重要な部門に重点的且つ効率的に経営資源を投入して行く予定です。また、コア事業である特殊鋼鋼材事業において垂直分業の役割を果たす関連会社については、当社グループの一体的運営体制をさらに強化してグループ全体でのコストダウンを図り、生産性の大幅な向上を目指した諸施策や、省人投資についても積極的に推進して行くこととしております。

(4)

さらに、マネジメント体制の基盤強化については、株主や投資家の皆様をはじめとして、顧客、調達先、及び従業員、さらには地域社会等のあらゆるステーク
ホルダーに対して企業の社会的責任(CSR)を果たし得る体制を構築してまいります。また、天災に対するリスク管理強化、企業倫理の徹底、ゼロエミッションの推進及び小エネ・省資源を柱とした地球環境対策等を積極的に推進し、資本市場と社会により一層信頼されるよう努めてまいります。

2.

本対応方針導入の目的
以上のとおり、当社は、これまで当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させるため様々な取組みを実施してまいりました。
もっとも、近時、わが国の資本市場においては、企業買収の対象となる会社の経営陣との十分な協議や合意のプロセスを経ることなく、いわば敵対的に、突如として一方的に株式の大量買付けを強行するといった動きが顕在化しつつあります。もとより、当社は、このような敵対的な株式の大量買付けであっても、その具体的な条件・方法等によっては、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の向上に資する場合もあると考えておりますので、かかる買付け全てを否定するものではありません。また、当社の株式の買付提案に応じるべきか否かの判断は、当社の経営を誰に委ねるべきかという問題に関連しますので、最終的には、個々の株主の皆様によってなされるべきであると考えております。
しかしながら、上記の通り、当社の事業は多岐に亘り、また、当社の中長期的な企
業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させるために必要な取組み- 4 -も複雑且つ多岐に亘ります。したがいまして、当社が大規模買付者から大規模買付行為の提案を受けた場合に、株主の皆様が、多岐に亘る当社の事業の状況及び株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させるために当社が具体的に実施している取組みを踏まえた当社の企業価値を把握することは困難であり、株主の皆様に、当社の企業価値及び大規模買付行為の提案内容を十分理解された上で、当該提案に応じるか否かを短期間のうちに適切にご判断して頂くことは極めて困難であると考えられます。
そのため、株主の皆様が大規模買付行為の提案に応じるか否かのご判断を適切に行うためには、大規模買付者から一方的に提供される情報のみならず、現に当社の経営を担って当社の事業及び上記の様々な取組みの内容に精通している当社取締役会から提供される情報、並びに当該大規模買付行為に関する当社取締役会の評価・意見等も含めた十分な情報が株主の皆様に対して提供されることが必要であるとともに、株主の皆様がその情報を熟慮するための十分な時間が確保されることが不可欠であると考
えております。また、当社は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保又は向上の観点から大規模買付行為の条件・方法を変更・改善させる必要があると判断する場合には、大規模買付行為の条件・方法について、大規模買付者と交渉するとともに、代替案の提案等を行う必要もあると考えておりますので、そのために必要な時間も確保されるべきであります。
さらに、当社取締役会は、大規模買付者の有する大規模買付行為後の当社の経営方
針等を含め当該大規模買付行為の条件・方法等が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保又は向上に資するものであるか否かを評価・検討した結果として、当該大規模買付行為が、当社の株券等を買い集め、多数派株主として自己の利益の追求のみを目的として濫用的な会社運営を行うものであったり、株主の皆様に当社の株券等の売却を事実上強要し、又は、株主の皆様を当社の真実の企業価値を反映しない廉価で当社の株券等を売却せざるを得ない状況に置くような態様によるものである等の当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであると判断される場合には、当該大規模買付行為に対して必要且つ相当な対抗措置を講じる必要もあるものと考えます。
したがいまして、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させることを目的として、大規模買付者に対して、当該大規模買付者が実施しようとする大規模買付行為に関する必要な情報の事前の提供、及びその内容の評価・検討等に必要な期間の確保を求めるために、本対応方針を導入することを決定いたしました。
なお、当社取締役会による本対応方針導入の決定時点におきましては、特定の第三者より当社取締役会に対して当社の株券等の大規模買付行為に関する提案がなされている事実はありません。また、当社の大株主の状況につきましては、別紙 1 をご参照

- 5 -

下さい。
3.

大規模買付ルールの設定
大規模買付者に従って頂く大規模買付ルールは、以下の通りです。

(1) ｢大規模買付意向表明書｣の当社への事前提出
まず、大規模買付者には、大規模買付行為に先立ち、当社に対して、本対応方針に定められた手続(以下｢大規模買付ルール｣といいます。)に従って大規模買付行為を行う旨の誓約等を記載した｢大規模買付意向表明書｣を提出して頂きます。
具体的には、｢大規模買付意向表明書｣には、以下の事項を記載して頂きます。
(ⅰ) 大規模買付者の概要①

氏名又は名称及び住所又は所在地②

代表者の氏名③

会社等の目的及び事業の内容④

大株主又は大口出資者(所有株式数又は出資割合上位 10 名)の概要

⑤

国内連絡先

⑥

設立準拠法

(ⅱ) 大規模買付者が現に保有する当社の株券等の数、及び、大規模買付意向表明書提出日前 60 日間における大規模買付者の当社の株券等の取引状況(ⅲ) 大規模買付者が提案する大規模買付行為の概要(大規模買付者が大規模買付行為により取得を予定する当社の株券等の種類及び数、並びに大規模買付行為の目的の概要(支配権取得若しくは経営参加、純投資若しくは政策投資、大規模買付行
為後の当社の株券等の第三者への譲渡等、又は重要提案行為等1を行うことその他の目的がある場合には、その旨及び概要。なお、目的が複数ある場合にはその全てを記載して頂きます。)を含みます。)(ⅳ) 大規模買付ルールに従う旨の誓約
なお、｢大規模買付意向表明書｣の提出にあたっては、商業登記簿謄本、定款の写し
その他の大規模買付者の存在を証明する書類を添付して頂きます。

1

証券取引法第 27 条の 26 第 1 項、証券取引法施行令第 14 条の 8 の 2 第 1 項、及び株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第 16 条に規定する重要提案行為等を意味します。以下別段の定めがない限り同じです。

- 6 -(2) ｢大規模買付情報｣の提供
上記(1)の｢大規模買付意向表明書｣をご提出頂いた場合には、大規模買付者には、以下の手順に従い、当社に対して、大規模買付行為に対する株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために必要且つ十分な情報(以下｢大規模買付情報｣といいます。)を提供して頂きます。
まず、当社は、大規模買付者に対して、大規模買付意向表明書を提出して頂いた日
から 10 営業日2(初日不算入)以内に、当初提出して頂くべき情報を記載した｢大規模買付情報リスト｣を上記(1)(ⅰ)⑤の国内連絡先宛に発送いたしますので、大規模買付者には、かかる大規模買付情報リストに従って十分な情報を当社に提出して頂きます。
また、上記の大規模買付情報リストに従い大規模買付者から提供して頂いた情報では、当該大規模買付行為の内容及び態様等に照らして、株主の皆様のご判断及び当社
取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が合理的に判断する場
合には、当社取締役会が別途請求する追加の情報を大規模買付者から提供して頂きます。
なお、大規模買付行為の内容及び態様等にかかわらず、以下の各項目に関する情報は、原則として大規模買付情報リストの一部に含まれるものとします。
①

大規模買付者及びそのグループの詳細(沿革、資本金の額又は出資金の額、発行済株式の総数、役員の氏名、職歴及び所有株式の数その他の会社等の状況、並びに直近 2 事業年度の財政状態、経営成績その他の経理の状況を含みます。)②

大規模買付行為の目的(大規模買付意向表明書において開示して頂いた目的の具体的内容)、方法及び内容(大規模買付行為の適法性に関する意見を含みます。)③

買付対価の種類及び金額(有価証券等を対価とする場合には、当該有価証券等の種類及び交換比率、有価証券等及び金銭を対価とする場合には、当該有価証券等の種類、交換比率及び金銭の額を記載して頂きます。)、並びに当該金額の算定の基礎及び経緯(算定の基礎については、算定根拠を具体的に記載し、当該金額が時価と異なる場合や大規模買付者が最近行った取引の価格と異なる場合には、その差額の内容も記載して頂きます。また、株券等の種類に応じた買付価格の価額の差について、換算の考え方等の内容も具体的に記載して頂きます。算定の経緯については、算定の際に第三者の意見を聴取した場合に、当該第三者の名称、意見の概要及び当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を具体的に記載して頂きます。)④

2

大規模買付行為に要する資金の調達状況、及び当該資金の調達先の概要(預金のなお、営業日とは、行政機関の休日に関する法律第 1 条第 1 項各号に掲げる日以外の日をいいます。以下別段の定めのない限り同じです。

- 7 -場合は、預金の種類別の残高、借入金の場合は、借入金の額、借入先の業種等、借入契約の内容、その他の資金調達方法による場合は、その内容、調達金額、調達先の業種等を含みます。)⑤

大規模買付者が既に保有する当社の株券等に関する貸借契約、担保契約、売戻し契約、売買の予約その他の重要な契約又は取決め(以下｢担保契約等｣といいます。)がある場合には、その契約の種類、契約の相手方、契約の対象となっている株券等の数量等の当該担保契約等の具体的内容⑥

大規模買付者が大規模買付行為において取得を予定する当社の株券等に関する担
保契約等の締結その他の第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している担保契約等その他の第三者との間の合意の種類、契約の相手方、契約の対象となっている株券等の数量等の当該担保契約等その他の第三者との間の合意の具体的内容⑦

支配権取得又は経営参加を大規模買付行為の目的とする場合には、大規模買付行為の完了後に企図する当社及び当社グループの支配権取得又は経営参加の方法、並びに支配権取得後の経営方針又は経営参加後の計画。組織再編、企業集団の再編、解散、重要な財産の処分又は譲受け、多額の借財、代表取締役等の選定又は解職、役員の構成の変更、配当・資本政策に関する重要な変更、その他当社及び当社グループの経営方針に対して重大な変更を加え、又は重大な影響を及ぼす行為を予定している場合には、その内容及び必要性⑧

純投資又は政策投資を大規模買付行為の目的とする場合には、大規模買付行為の後の株券等の保有方針、売買方針及び議決権の行使方針、並びにそれらの理由。
長期的な資本提携を目的とする政策投資として大規模買付行為を行う場合には、
その必要性

⑨

重要提案行為等を行うことを大規模買付行為の目的とする場合、又は大規模買付行為の後に重要提案行為等を行う可能性がある場合には、当該重要提案行為等の目的、内容、必要性及び時期、並びにいかなる場合において当該重要提案行為等を行うかに関する情報⑩

大規模買付行為の後、当社の株券等を更に取得する予定がある場合には、その理由及びその内容⑪

大規模買付行為の後、当社の株券等が上場廃止となる見込みがある場合には、その旨及び理由⑫

大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡が存在する場合には、
その目的及び内容並びに当該第三者の概要⑬

当社の従業員、取引先、顧客、地域社会その他の当社の利害関係者との関係を大規模買付行為の完了後に変更する予定がある場合には、その具体的内容
なお、当社は、大規模買付行為の提案があった事実及び大規模買付者から提供され- 8 -た情報が株主の皆様のご判断に必要であると認められる場合には、適切と判断する時
点で、その全部又は一部を株主の皆様に開示いたします。
また、当社は、大規模買付者による大規模買付情報の提供が完了したと当社取締役会において合理的に判断されるときには、その旨を大規模買付者に通知(以下｢情報提供完了通知｣といいます。)するとともに、速やかにその旨を開示いたします。
(3) 取締役会評価期間の設定等
当社は、情報提供完了通知を行った後、大規模買付行為の評価の難易度等に応じて、対価を金銭(円貨)のみとし当社の株券等の全てを対象とする公開買付けによる大規模買付行為の場合には 60 日間、その他の大規模買付行為の場合には 90 日間(いずれの場合も初日不算入)を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間(以下｢取締役会評価期間｣といいます。)として設定します。
大規模買付者は、この取締役会評価期間の経過後においてのみ、大規模買付行為を開始することができるものとします。
当社取締役会は、取締役会評価期間中に、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、提供された大規模買付情報を十分に評価・検討し、大規模買付行為に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、大規模買付者に通知するとともに、適時且つ適切に株主の皆様に公表いたします。また、必要に応じて、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件・方法について交渉し、さらに、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示することもあります。
4.

大規模買付行為がなされた場合における対応方針(1) 対抗措置発動の条件(ⅰ) 大規模買付者が大規模買付ルールに従わずに大規模買付行為を行う場合
大規模買付者が大規模買付ルールに従わずに大規模買付行為を行い又は行おうとする場合には、その具体的な条件・方法等の如何を問わず、当社取締役会は、当該大規模買付行為を当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう敵対的買収行為とみなし、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させるために必要且つ相当な対抗措置を講じることといたし
ます。

- 9 -

(ⅱ) 大規模買付者が大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行う場合
大規模買付者が大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行い又は行おうとする場合には、当社取締役会が仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、反対意見の表明、代替案の提示、株主の皆様への説明等を行う可能性は排除
しないものの、原則として、当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。大規模買付行為の提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該大規模買付行為に関する大規模買付情報及びそれに対する当社取締役会の意見、代替案
等をご考慮の上、ご判断頂くこととなります。
但し、大規模買付者が大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行い又は行
おうとする場合であっても、当該大規模買付行為が専ら大規模買付者の短期的な利得のみを目的とするものである等、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであると認められる場合には、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させるために、必要且つ相当な対抗措置を講じることがあります。具体的には、別紙 2 に掲げるいずれかの類型に該当すると判断される場合又は該当すると客観的合理的に疑われる事情が存する場合には、原則として、当該大規模買付行為は当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであると認められる場合に該当するものと考えます。
(ⅲ)当社が対抗措置を発動しない場合
上記(ⅰ)及び(ⅱ)にかかわらず、(ア)大規模買付者が大規模買付ルールに従わずに大規模買付行為を行い若しくは行おうとする場合、又は(イ)大規模買付者が大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行い若しくは行おうとする場合であって当社取締役会が当社の株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであると判断する場合であっても、当社の総株主の議決権の過半数を有する株主が大規模買付行為に応じる意思を書面にて表明した場合には、当社は、対抗措置を講じないものとします。
(2) 対抗措置の内容
本対応方針における対抗措置としては、原則として、新株予約権(以下｢本新株予約権｣といいます。)の無償割当てを行います。但し、会社法その他の法令及び当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には当該その他の対抗措置が用いられることもあります。本新株予約権の概要は別紙 3 に記載のとおりといたします。なお、当社は、本新株予約権の無償割当てによる対抗措置の機- 10 -

動的発動を確保するために、本新株予約権の発行登録を行うことを検討しております。
5.

本対応方針の合理性及び公正性を担保するための制度及び手続(1) 特別委員会の設置及び諮問等の手続(ⅰ)特別委員会の設置
大規模買付ルールに従って一連の手続が進行されたか否か、及び、大規模買付ルールが遵守された場合に当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させるために必要且つ相当と考えられる一定の対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した組織として、特別委員会を設置する
こととします。特別委員会の委員は、3 名以上とし、社外取締役、社外監査役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者及び他社の取締役又は執行役として経験のある社外者等の中から選任されるものとします。本対応
方針導入時の特別委員会の委員には、原対応方針における特別委員会の委員である岩
崎

隆氏、服部

豊氏及び橋爪優氏の合計 3 名が引き続き就任する予定です。な

お、各委員の略歴は、別紙 4｢特別委員会委員の略歴｣に記載のとおりです。
(ⅱ) 対抗措置の発動の手続
当社取締役会が対抗措置の発動を判断するにあたっては、その判断の合理性及び公正性を担保するために、以下の手続を経ることとします。
まず、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、特別委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、特別委員会は、この諮問に基づき、必要に応じて外部専
門家等の助言を得た上で、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非について勧告を行います。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、特別委員会による勧告を最大限尊重するものといたします。
また、当社取締役会が対抗措置を発動するに際しては、社外監査役全員を含む当社
監査役全員の賛成を得た上で、当社取締役全員の一致により発動の決議をすることといたします。なお、当社取締役会は、特別委員会に対する上記諮問の他、大規模買付者の提供する大規模買付情報に基づき、必要に応じて外部専門家等の助言を得ながら、当該大規模買付者及び当該大規模買付行為の具体的内容並びに当該大規模買付行
為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に与える影響等を検討の上で、対抗措置の発動の是非を判断するものとします。

- 11 -

(ⅲ) 発動した対抗措置の中止又は撤回
当社取締役会が上記(ⅱ)記載の手続に従って対抗措置を発動した場合であっても、①大規模買付者が大規模買付行為を中止若しくは撤回した場合、又は、②対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、且つ、当社の企業価
値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保又は向上という観点から発動した対抗措置を維持することが相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、当該対抗措置の維持の是非について、上記状況に至った具体的事情を提示した上で、改めて特別委員会に諮問するとともに、必要に応じて外部専門家等の助言を得ながら、発動した対抗措置の中止又は撤回を検討するものとします。特別委員会は、当該諮問に基づき、必要に応じて外部専門家等の助言を得ながら、当該対抗措置の維持の是非について検討し、当社取締役会に対して勧告を行います。当社取締役会は、対抗措置を維持するか否かの判断に際し、特別委員会の勧告を最大限尊重するものとします。
上記特別委員会の勧告を踏まえた結果、当社取締役会が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保又は向上という観点から対抗措置を維持することが相当でないと判断するに至った場合には、発動した対抗措置を、当社取締役会は通常の決議により中止又は撤回し、速やかにその旨を開示いたします。
(ⅳ) 特別委員会に対する任意の諮問
当社取締役会は、大規模買付者から提供された情報が大規模買付情報として必要且つ十分であるかについて疑義がある場合その他当社取締役会が必要と認める場合には、上記の対抗措置の発動の是非及び発動した対抗措置の維持の是非以外についても、任意に特別委員会に対して諮問することができるものとし、かかる諮問がなされたときは、特別委員会は、必要に応じて外部専門家等の助言を得ながら、当該諮問に係る事項につき検討し、当社取締役会に対して勧告を行います。当社取締役会は、かかる特別委員会の勧告についても最大限尊重するものとします。
(2) 本対応方針の導入に関する株主の皆様の意思の確認
当社は、平成 19 年 5 月 8 日開催の当社取締役会において、本対応方針の導入に関する株主の皆様のご意思を確認するため、本定時株主総会において本対応方針の導入に関する議案をお諮りし、当該議案が出席株主の皆様の議決権の過半数のご賛同を得て承認可決されることを条件として、本対応方針を導入することを決議しております。したがいまして、本定時株主総会において出席株主の皆様の議決権の過半数のご- 12 -

賛同を得られない場合には、本対応方針は導入されません。
(3) 本対応方針の有効期間、廃止及び変更
本対応方針の有効期間は、平成 21 年 6 月に開催予定の当社第 85 期定時株主総会の終結時までといたします。
なお、かかる有効期間の満了前であっても、①当社株主総会において本対応方針を
廃止若しくは変更する旨の議案が承認された場合、又は②当社取締役会において本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合には、本対応方針はその時点で廃止又は変更されるものとします。また、かかる有効期間の満了前であっても、③本定時株主総会の終結後に開催される毎年の定時株主総会の終結直後に開催される取締役会において、本対応方針の継続について審議することとし、当該取締役会において、本対応方
針の継続を承認する旨の決議がなされなかった場合には、本対応方針はその時点で廃止されるものとします。
また、当社は、本対応方針が廃止又は変更された場合には、当該廃止又は変更の事
実その他当社取締役会が適切と認める事項について、適用ある法令及び証券取引所規則に従って速やかに情報開示を行います。
6.

本対応方針の合理性について(1) 買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること
本対応方針は、経済産業省及び法務省が平成 17 年 5 月 27 日に公表した｢企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針｣の定める三原則(①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則)を完全に充足しています。
(2) 当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保又は向上の目的をもって導入されていること
本対応方針は、上記 2.に記載のとおり、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させることを目的として、大規模買付者に対して、当該大規
模買付者が実施しようとする大規模買付行為に関する必要な情報の事前の提供、及びその内容の評価・検討等に必要な期間の確保を求めるために、導入されるものです。

- 13 -

(3) 株主意思を重視するものであること(株主総会決議とサンセット条項)
当社は、上記 5.(2)に記載のとおり、平成 19 年 5 月 8 日開催の当社取締役会において、本対応方針の導入に関する株主の皆様のご意思を確認するため、本定時株主総会において本対応方針の導入に関する議案をお諮りし、当該議案が出席株主の皆様の議決権の過半数のご賛同を得て承認可決されることを条件として、本対応方針を導入することを決議しております。
また、上記 5.(3)に記載のとおり、本対応方針の有効期間は、平成 21 年 6 月に開催予定の当社第 85 期定時株主総会の終結時までであります。なお、かかる有効期間の満了前であっても、①当社株主総会において本対応方針を廃止若しくは変更する旨の議案が承認された場合、又は②当社取締役会において本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合には、本対応方針はその時点で廃止又は変更されます。
さらに、本対応方針の有効期間の満了前であっても、③本定時株主総会の終結後に開催される毎年の定時株主総会の終結直後に開催される取締役会において、本対応方
針の継続について審議し、当該取締役会において、本対応方針の継続を承認する旨の決議がなされなかった場合には、本対応方針はその時点で廃止されるものとします。
(4) 合理的且つ客観的な対抗措置発動要件の設定
本対応方針は、上記 4.(1)に記載のとおり、合理的且つ客観的な要件が充足されな
い限りは、対抗措置が発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されています。
(5) 特別委員会の設置
上記 5.(1)(ⅰ)に記載のとおり、当社は、本対応方針において、大規模買付ルール
に従って一連の手続が進行されたか否か、及び、大規模買付ルールが遵守された場合に当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させるために必要且つ相当と考えられる一定の対抗措置を講じるか否かについての取締役会の判断の合理性及び公正性を担保するため、またその他本対応方針の合理性及び公正性を確保するために、当社取締役会から独立した組織として、特別委員会を設置することとしております。
これにより、当社取締役会による恣意的な本対応方針の運用ないし対抗措置の発動を防止するための仕組みが確保されています。

- 14 -

(6) デッドハンド型買収防衛策ではないこと
上記 5.(3)に記載のとおり、本対応方針の有効期間は平成 21 年 6 月に開催予定の当社第 85 期定時株主総会の終結時までであり、また、本対応方針は、かかる有効期間の満了前であっても、当社株主総会で選任された取締役で構成された取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。したがいまして、本対応
方針は、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
7.

株主・投資家の皆様に与える影響(1) 本対応方針の導入時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本対応方針の導入時には、本新株予約権の無償割当て自体は行われません。したがいまして、本対応方針がその導入時に株主及び投資家の皆様の有する当社の株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。
(2) 本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響
当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、原則に従い本新株予約権の無償割当ての決議を行った場合には、別途定められる基準日における最終の株主名簿又は実質株主名簿に記載又は記録された株主の皆様に対し、その保有する株式 1 株につき 1個の割合で、本新株予約権が無償にて割り当てられます。このような対抗措置の仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても株主及び投資家の皆様が保有する当社の株式 1 株当たりの経済的価値の希釈化は生じるものの、保有する当社の株式
全体の経済的価値の希釈化は生じず、また当社の株式 1 株当たりの議決権の希釈化は生じないことから、株主及び投資家の皆様の有する当社の株式全体に係る法的権
利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
なお、当社取締役会が、本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であっても、上記 5.(1)(ⅲ)に記載の手続等に従い当社取締役会が発動した対抗措置の中止
又は撤回を決定した場合には、株主及び投資家の皆様が保有する当社の株式 1 株当たりの経済的価値の希釈化も生じないことになるため、当社の株式 1 株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性がある点にご留意下さい。
また、本新株予約権の行使又は取得に関しては差別的条件が付されることが予定されているため、当該行使又は取得に際して、大規模買付者の法的権利等に希釈化- 15 -

が生じることが想定されますが、この場合であっても、大規模買付者以外の株主及び投資家の皆様の有する当社の株式全体に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
(3) 本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続(ⅰ) 名義書換
当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、原則に従い本新株予約権の無償割当ての決議を行った場合には、当社取締役会において基準日を定め、これを公告します。基準日における最終の株主名簿又は実質株主名簿に記載又は記録された株主の皆様に対し、その有する株式の数に応じて本新株予約権が割り当てられます
ので、名義書換未了の株主の皆様におかれましては、公告された基準日までに名義書換の手続を行って頂く必要があります(なお、証券保管振替機構への預託を行っている株券につきましては、名義書換の手続は不要です。)。
(ⅱ) その他の手続
本新株予約権の無償割当ての手続に関しては、基準日における株主名簿又は実質株主名簿に記載又は記録された株主の皆様は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に本新株予約権が付与されるため、申込みの手続は不要です。
また、株主の皆様には、新株の取得のために所定の期間内に本新株予約権を行使して頂く(その際には一定の金銭の払込みを行って頂きます。)必要が生じる可能性があります。かかる場合には、当社は、その手続の詳細に関して、適用ある法令及び証券取引所規則に基づき、適時且つ適切に開示を行います。
8.

その他
本対応方針は、平成 19 年 5 月 8 日開催の当社取締役会において出席取締役全員の賛成により決定されたものですが、当該取締役会には、社外監査役 2 名を含む当社監
査役全員が出席し、いずれの監査役も、本対応方針に賛同する旨の意見を述べました。
当社取締役会においては、今後の司法判断の動向及び証券取引所その他の公的機関の対応等、並びに、会社法、証券取引法又は各証券取引所の上場規則等の改正、その他の法令等の制定改廃にも引き続き注視して、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し又は向上させるとの観点から、必要に応じて本対応方針の見直- 16 -

し、又は本対応方針に代わる別途の防衛策の導入を含め、適切な措置を適宜講じてまいる所存です。
以- 17 -

上(別紙 1)
当社の大株主の状況
平成１９年３月３１日現在の当社の大株主の状況は以下のとおりです。

当社への出資状況
株

主名
持株数（千株）

出資比率（％）

新日本製鐵株式會社

44,29810.2

明治安田生命保険相互会社

20,7594.8

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

20,221

4.7

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行

15,658

3.6

株式会社みずほコーポレート銀行

15,543

3.6

15,3373.5

本田技研工業株式会社

13,0533.0

日本発条株式会社

12,6972.9

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

12,5842.9

岡谷鋼機株式会社

6,962

1.6

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

以- 18 -

上(別紙 2)
当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうと認められる類型(1) 大規模買付者が真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の株券等を当社関係者に引き取らせる目的で当社の株券等の取得を行っている又は行おうとしている者(いわゆるグリーンメイラー)であると判断される
場合(2) 当社の会社経営を一時的に支配して当社又は当社グループ会社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先又は顧客等の当社又は当社グループ
会社の資産を当該大規模買付者又はそのグループ会社等に移転させる目的で当社の株券等の取得を行っていると判断される場合(3) 当社の会社経営を支配した後に、当社又は当社グループ会社の資産を当該大規模買付者又はそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で、当社の株券等の取得を行っていると判断される場合(4) 当社の会社経営を一時的に支配して、当社又は当社グループ会社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等により処分させ、その処分利益をもって一時的に高配当をさせるかあるいはかかる一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社の株券等の高価売り抜けをする目的で当社の株券等の取得を行っていると判断される場合(5) 大規模買付者の提案する当社の株券等の買付条件(買付対価の種類及び金額、当該金額の算定根拠、その他の条件の具体的内容(当該取得の時期及び方法を含みます。)、
違法性の有無、実現可能性等を含みますがこれらに限られません。)が、当社の企業価値に照らして著しく不十分又は不適切なものであると判断される場合(6) 大規模買付者の提案する当社の株券等の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収(最初の買付けで当社の株券等の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株券等の買付けを行うことをいいます。)等の、株主の皆様の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社の株券等の売却を強要するおそれがあると判断される場合(7) 大規模買付者による支配権の取得により、当社の株主の皆様はもとより、顧客、従業員その他の利害関係者の利益を含む当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の著しい毀損が予想される等、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保又は向上を著しく妨げるおそれがあると判断される場合(8) 大規模買付者が支配権を取得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該大規模買付者が支配権を取得しない場合の当社の企業価値に比べ、著しく劣後すると判断される場合(9) 大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として著しく不適切であると判断- 19 -

される場合(10) その他(1)ないし(9)に準じる場合で、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうと判断される場合
以- 20 -

上(別紙 3)
本新株予約権の概要
1.

本新株予約権の割当総数
本新株予約権の割当総数は、本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議(以下｢本新株予約権無償割当て決議｣といいます。)において当社取締役会が別途定める
一定の日(以下｢割当期日｣といいます。)における当社の最終の発行済みの普通株式の総数(但し、同時点において当社の有する当社の普通株式の数を除きます。)と同数と
します。

2.

割当対象株主割当期日における最終の株主名簿又は実質株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その所有する当社の普通株式(但し、同時点において当社の有する当社の普通株
式を除きます。)1 株につき 1 個の割合で本新株予約権の無償割当てをします。

3.

本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める日とします。

4.

本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社の普通株式とし、本新株予約権 1 個当たりの目的である株式の数は 1 株(以下｢対象株式数｣といいます。)とします。但し、当社が株式の分割又は株式の併合等を行う場合は、所要の調整を行うものとします。

5.

本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社の普通株式 1 株当たりの金額は 1 円以上で当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める額とします。

6.

本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。

- 21 -

7.

本新株予約権の行使条件①特定大量保有者3、②特定大量保有者の共同保有者、③特定大量買付者4、④特定大量買付者の特別関係者、若しくは⑤これら①乃至④の者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受け若しくは承継した者、又は、⑥これら①乃至⑤に該当する者の関連者5(これらの者を総称して、以下｢非適格者｣といいます。)は、本新
株予約権を行使することができないものとします。なお、本新株予約権の行使条件の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。

8.

当社による本新株予約権の取得
当社は、当社取締役会が別途定める日において、非適格者以外の者が所有する本新
株予約権を取得し、これと引き替えに本新株予約権 1 個につき対象株式数の当社の普通株式を交付することができるものとします。なお、本新株予約権の取得条件の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。

9.

対抗措置発動の中止等の場合の無償取得
当社取締役会が、発動した対抗措置の中止又は撤回を決議した場合その他本新株予
約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める場合には、当社は、本新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとします。

3

当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等に係る株券等保有割合が 20％以上である者、又は、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。但し、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。

4

公開買付け(証券取引法第 27 条の 2 第 6 項に規定する公開買付けを意味します。)によって当社が発行者である株券等(証券取引法 27 条の 2 第 1 項に規定する株券等を意味します。以下本注において同じです。)の買付け等を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有(これに準ずるものとして証券取引法施行令第 7 条第 1 項に定めるものを含みます。)に係る株券等の株
券等所有割合がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して 20％以上となる者、又は、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。但し、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。

5

ある者の｢関連者｣とは、実質的にその者を支配し、その者に支配され若しくはその者と共同の支配下にある者(当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。)、又はその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお、｢支配｣とは、他の会社等の｢財務及び事業の方針の決定を支配している場合｣(会社法施行規則第 3 条第 3 項に規定されます。)をいいます。

- 22 -

10. 本新株予約権の行使期間等
本新株予約権の行使期間その他必要な事項については、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
以- 23 -

上(別紙 4)
特別委員会委員の略歴
氏

名

岩崎

隆（いわさき略歴昭和 35 年 4 月

たかし）

日本陶器株式会社（現ﾉﾘﾀｹｶﾝﾊﾟﾆｰﾘﾐﾃﾄﾞ）入社

平成 4 年 6 月 同社取締役
平成 6 年 6 月 同社常務取締役
平成 9 年 6 月 同社専務取締役
平成 10 年 6 月

同社取締役副社長

平成 11 年 6 月

同社代表取締役社長

平成 16 年 6 月

同社代表取締役会長（現職）

氏

名

服部

豊（はっとり略歴昭和 42 年 4 月

名古屋弁護士会登録、佐治法律事務所入所

昭和 46 年 12 月

服部豊法律事務所設立（現在に至る）

昭和 63 年 4 月

名古屋弁護士会副会長

平成 14 年 10 月

愛知県情報公開審査会会長（現職）

平成 17 年 6 月

当社補欠監査役(現職)

優（はしづめ

ゆたか）

氏

名

橋爪

まさる）

略

歴

昭和 41 年 4 月

株式会社東海銀行入行

平成 6 年 6 月

同行取締役本店公務部長

平成 8 年 6 月

同行常務取締役本店公務部長

平成 10 年 6 月

同行常任監査役

平成 13 年 6 月

当社常勤社外監査役（現職）

上記委員の全員は、当社の業務執行を行う経営陣から独立しており、当社との間には、取引関係、資本関係及び人的関係がなく、また、特別な利害関係はありません。
以- 24 -

上