株主各

証券コード4919
平成25年２月27日

位

大 阪 市 都 島 区 善 源 寺 町 ２ 丁 目 ３ 番 35 号

代表取締役社長

佐

藤

龍

二

第53期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申しあげます。
さて、当社第53期定時株主総会を下記のとおり、開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面またはインターネットにより議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書
類をご検討くださいまして、後述のご案内に従って平成25年３月14日（木曜日）午後５時30分までに議決権をご行使くださいますようお願い申しあげます。
敬 具記
平成25年３月15日（金曜日）午前10時
大阪市都島区中野町５丁目12番30号
大阪リバーサイドホテル４階（末尾記載の会場のご案内略図をご参照ください。）

１.
２.

日
場

時
所

３.

目的事項
報告事項 １

第53期（平成23年12月21日から平成24年12月20日まで）
事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２ 第53期（平成23年12月21日から平成24年12月20日まで）
計算書類報告の件

決議事項
第１号議案 剰余金の配当（第53期期末配当）の件
第２号議案 監査役２名選任の件― 1 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年02月13日 12時18分 $FOLDER; 1ページ （Tess 1.40 20120314_01）

４． 議決権行使についてのご案内（１）郵送による議決権行使の場合同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、平成25年３月14日（木曜日）午後５時30分までに到着するようご返送ください。
（２）インターネットによる議決権行使の場合
インターネットにより議決権を行使される場合には、後記の【インターネット
により議決権を行使される場合のお手続きについて】をご高覧のうえ、平成
25年３月14日（木曜日）午後５時30分までにご行使ください。
以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
◎ 本株主総会にご出席の際は、お手数ながら、同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
◎ 株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類の内容について、株主総会の前日までに修正すべき事情が生じた場合には、書面による郵送または当社
ホームページ（http://www.milbon.co.jp）において掲載することにより、お知らせいたします。

― 2 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年02月13日 12時18分 $FOLDER; 2ページ （Tess 1.40 20120314_01）

【インターネットにより議決権を行使される場合のお手続きについて】
インターネットにより議決権を行使される場合は、下記事項をご了承のうえ、行使していただきますよう、お願い申しあげます。
記
1. インターネットによる議決権行使は、会社の指定する以下の議決権行使サイトをご利用いただくことによってのみ可能です。なお、携帯電話を用いたインターネ
ットでもご利用いただけます。
【議決権行使サイトURL】http://www.web54.net
2. インターネットにより、議決権を行使される場合は、同封の議決権行使書用紙に記載の議決権行使コード及びパスワードをご利用のうえ、画面の案内に従って議案の賛否をご登録ください。
3. インターネットによる議決権行使は、平成25年３月14日（木曜日）午後５時30分まで受付いたしますが、議決権行使結果の集計の都合上、お早めに行使されるようお願いいたします。
4. 書面とインターネットにより、二重に議決権を行使された場合は、インターネッ
トによるものを議決権行使として取り扱わせていただきます。
5. インターネットによって、複数回数、または、パソコンと携帯電話で重複して議決権を行使された場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。
6. 議決権行使サイトをご利用いただく際のプロバイダへの接続料金及び通信事業者
への通信料金（電話料金等）は株主さまのご負担となります。

【インターネットによる議決権行使のためのシステム環境について】議決権行使サイトをご利用いただくためには、次のシステム環境が必要です。
① インターネットにアクセスできること。
② パソコンを用いて議決権行使される場合は、インターネット閲覧（ブラウザ）
ソフトウエアとして、Microsoft® Internet Explorer 6.0以上を使用できること。ハードウエアの環境として、上記インターネット閲覧（ブラウザ）ソフト
ウエアを使用することができること。
③ 携帯電話を用いて議決権行使される場合は、使用する機種が、128bitSSL通信（暗号化通信）が可能な機種であること。
（セキュリティ確保のため、128bitSSL通信（暗号化通信）が可能な機種のみ対応しておりますので、一部の機種ではご利用できません。）（Microsoftは、米国Microsoft Corporationの米国及びその他の国における登録商標です。)【インターネットによる議決権行使に関するお問い合わせ】インターネットによる議決権行使に関してご不明な点につきましては、以下にお問い合わせくださいますよう、お願い申しあげます。
株主名簿管理人 三井住友信託銀行証券代行部【専用ダイヤル】
0120-652-031（午前９時～午後９時）＜議決権行使に関する事項以外のご照会＞

0120-782-031（平日 午前９時～午後５時）

以
― 3 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年02月13日 12時18分 $FOLDER; 3ページ （Tess 1.40 20120314_01）

上（添付書類)

事

(

業

報

告

平成 23 年12 月21 日から
平成 24 年12 月20 日まで)

1. 企業集団の現況に関する事項（1）事業の経過及びその成果① 概況
当連結会計年度におけるわが国経済は、震災復興需要などで緩やかに回復しつつあるものの、デフレ継続に加え、欧州や新興国の経済減速などもあり、不透明な状況が続いております。美容業界におきましても、依然として厳しい環境が続いております。
このような状況のもと、当社グループでは、継続的な成長と美容室の増収増益を実現するために、美容室に対して『多様な価値観に応える、「パーソナルプ
ロデュース力」を育成し、「年間利用額アップ」を支援します。』をテーマに取り組みました。女性の価値観に応え、年間利用額アップにつながる、ヘアデザ
イン・メニュー・店販の質の向上とパーソナルプロデュース力のあるデザイナ
ーが育つ、美容室の教育態勢と組織力の向上に注力した結果、連結売上高及び段階利益目標をすべて達成することができました。
当連結会計年度における連結売上高は、218億87百万円（前期比6.6％増）
で、13億60百万円の増収となりました。ヘアケア用剤部門では、２月発売のアウトバストリートメント剤「ディーセス エルジューダ」、プレミアムヘアケア
ブランド「オージュア」が順調に推移したことと、染毛剤部門では、グレイカ
ラー剤（白髪染め）「オルディーブ ボーテ」と２月及び９月発売のファッショ
ンカラー剤「オルディーブ追加色（パール＆ホワイティライン、メルティライン）」を中心に売上を拡大できたことが主な要因です。また、海外子会社の売上高も、美容室に対する活発な教育活動等により順調に伸長できたことも要因のひとつです。
販売費及び一般管理費は、新製品の販売促進費用や人件費等が前期を上回った結果、前期比10.4％増の108億47百万円となりました。営業利益は39億86百万円（前期比5.1％増）で１億94百万円の増益、経常利益は37億35百万円（前期比5.3％増）で１億89百万円の増益、当期純利益は21億28百万円（前期比7.7％減）で、前期に受取保険金を特別利益に計上した影響により１億76百万円の減益となりました。なお、受取保険金の影響を除くと、前期比6.0％の増益となります。

― 4 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年02月13日 12時18分 $FOLDER; 4ページ （Tess 1.40 20120314_01）

② 部門別の状況
部門別売上高は次のとおりであります。
（単位：百万円）
部
ヘ

ア

門

ケ

用

上

高

構

成

比

前

%

期

剤

11,069

50.6

剤

8,820

40.3

10.4

パーマネントウェーブ用剤

1,678

7.7

△7.6

318

1.4

△1.5

21,887

100.0

6.6

染

ア

売

毛

そ

の
合

他
計

6.4

比
%

③ 国内海外別の状況
国内海外別売上高は次のとおりであります。
（単位：百万円）
売

上

高

構

成

比
%

前

期

国

内

売

上

高

20,482

93.6

海

外

売

上

高

1,404

6.4

16.7

21,887

100.0

6.6

合

計

6.0

― 5 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年02月13日 12時18分 $FOLDER; 5ページ （Tess 1.40 20120314_01）

比%（2）対処すべき課題
国内の経済環境は、政権交代後円高傾向が緩和される様相を見せてはいるものの、先行き不透明な状況が継続しております。
美容業界におきましても、依然として厳しい状況が続くなか、取引美容室では、30代、40代のお客さまが約５割を占め始め、その年間利用額は、増加傾向が顕著にあらわれています。
このような状況のもと、当社グループは、大人の女性のお客さまに対する意識を革新し、新しい価値を生み出していくことが重要と考え、美容室に対して『大人の女性の新しい価値観に、プロのデザイナーが応える、「エイジ ビューティ イ
ノベーション」を推進します。』をテーマに取り組んでまいります。
ヘアデザイナーを通じて本物のオーガニック製品を展開する事業は、2013年度
より日本全国へ本格展開することで、美容室の新たな顧客を創造し、美容室の増収増益に貢献していく所存です。
グローバル展開につきましては、タイ、マレーシア、ベトナム、トルコでテスト販売を開始し、タイ工場は、2014年度の本稼働に向けて準備を進めてまいります。また、インドネシアへは社員を派遣し、現地調査を開始いたします。
以上により、連結売上高231億円（当期比5.5％増）、連結営業利益42億50百万円（当期比6.6％増）、連結経常利益39億60百万円（当期比6.0％増）、連結当期純利益24億40百万円（当期比14.6％増）を見通しております。
株主の皆さまにおかれましては、引き続きご指導、ご鞭撻を賜りますようお願い申しあげます。
（3）資金調達の状況
重要な資金調達はありません。
（4）設備投資等の状況
当連結会計年度の設備投資（有形固定資産及び無形固定資産を含む）の総額は、８億40百万円であります。主に、機械装置及びソフトウェアへの投資によるものであります。

― 6 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年02月13日 12時18分 $FOLDER; 6ページ （Tess 1.40 20120314_01）

（5）財産及び損益の状況① 企業集団の財産及び損益の状況（単位：千円）期
区
売経

別第 50 期

第 51 期

第 52 期

第 53 期

平成21年12月21日から
平成22年12月21日から
平成23年12月21日から（平成20年12月21日から（平成22年12月20日まで）（平成23年12月20日まで）（平成24年12月20日まで）
平成21年12月20日まで）分
上常高 19,189,467 19,749,606 20,526,742 21,887,379
利益

3,103,505

3,327,062

3,545,837

3,735,366

当 期 純 利 益

1,785,483

1,831,554

2,304,928

2,128,304

１株当たり当期純利益

142.46円

146.14円

167.24円

154.44円

総資

産 20,353,890 20,843,541 22,592,688 23,662,476

純資

産 16,653,559 17,699,495 19,059,573 20,367,325

１株当たり純資産額
（注）１.

２.

1,328.80円

1,412.25円

1,383.02円

1,478.02円

１株当たり当期純利益は期中平均発行済株式総数から、期中平均自己株式数を控除した株式数により、１株当たり純資産額は期末発行済株式総数から、期末自己株式数を控除した株式数により算出しております。
平成22年12月21日付で、1:1.1に株式分割をしております。

② 当社の財産及び損益の状況（単位：千円）期
区
売経

別第 50 期

第 51 期

第 52 期

第 53 期

平成21年12月21日から
平成22年12月21日から
平成23年12月21日から（平成20年12月21日から（平成22年12月20日まで）（平成23年12月20日まで）（平成24年12月20日まで）
平成21年12月20日まで）分
上常高 18,946,206 19,446,955 20,218,312 21,403,889
利益

3,164,832

3,513,199

3,623,429

3,761,079

当 期 純 利 益

1,827,372

2,046,189

2,374,779

2,153,743

１株当たり当期純利益

145.81円

163.27円

172.31円

156.29円

総資

産 20,548,559 21,207,179 23,116,189 24,175,752

純資

産 16,891,762 18,178,981 19,650,457 20,969,532

１株当たり純資産額
（注）１.

２.

1,347.81円

1,450.51円

1,425.90円

1,521.72円

１株当たり当期純利益は期中平均発行済株式総数から、期中平均自己株式数を控除した株式数により、１株当たり純資産額は期末発行済株式総数から、期末自己株式数を控除した株式数により算出しております。
平成22年12月21日付で、1:1.1に株式分割をしております。

― 7 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年02月13日 12時18分 $FOLDER; 7ページ （Tess 1.40 20120314_01）

（6）重要な親会社及び子会社の状況① 重要な子会社の状況
名

称

資 本 金
又は出資金

議決権比率

千US㌦

MILBON USA,INC.
MilbonTrading(Shanghai)Co., Ltd.

2,000

100.0
千円

430,000

MILBON（THAILAND)CO.,
LTD.
(注)

頭髪化粧品販売
％

100.0
千㌆

Milbon Korea
Co., Ltd.

主要な事業内容％

3,000,000

頭髪化粧品販売
％

100.0
千バーツ

230,000

頭髪化粧品販売
％

100.0

頭髪化粧品
製造、販売

MILBON（THAILAND)CO., LTD.は、平成24年５月28日に設立してお
ります。

② そ
の
他
特筆すべき事項はありません。
（7）主要な事業内容① 医薬部外品、化粧品、美容用のロッド、ローラー、ハケ及びアイロンの製造並
びに販売等② 美容器具、美容材料、化粧品、医薬部外品の輸出並びに輸入― 8 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年02月13日 12時18分 $FOLDER; 8ページ （Tess 1.40 20120314_01）

（8）主要な事業所
当
社
本

店

大阪市都島区善源寺町２丁目３番35号

本社・中央研究所

大阪市都島区善源寺町２丁目３番35号

支

店

営

業

所

工
子

場
会

東京支店(東京都渋谷区)、名古屋支店(名古屋市中区)、
大阪支店(大阪市西区)、福岡支店(福岡市中央区)
札幌営業所(札幌市中央区)、仙台営業所(仙台市青葉区)、さいたま営業所(さいたま市大宮区)、横浜営業
所(横浜市西区)、金沢営業所(金沢市)、京都営業所（京都市下京区）、神戸営業所(神戸市中央区)、広島営業所(広島市中区)
ゆめが丘工場(三重県伊賀市)、青山工場(三重県伊賀市)

社

MILBON USA,INC. 568 Broadway, Suite 606, New York, NY 10012（米国）
MilbonTrading(Shanghai)Co., Ltd.

上海市黄浦区福州路666号金陵海欣大厦25楼A１D２（中国）

Milbon Korea
Co., Ltd.

ソウル市江南区論硯洞201-６外３筆地ノベルテクビ
ルディング５階（韓国）MILBON（THAILAND)CO.,LTD.

399 Interchange 21 Bldg., 33rd Fl., Sukhumvit
Rd., Kwaeng Klongtoey-Nua, Khet Wattana,
Bangkok 10110（タイ王国）（9）従業員の状況
従

業

員

数

528名

前 期 末 比 増 減
26名増（注） 上記の従業員数には、使用人兼務取締役６名、パートタイマー31名及び準社員９名は含んでおりません。

― 9 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年02月13日 12時18分 $FOLDER; 9ページ （Tess 1.40 20120314_01）

2. 会社の株式に関する事項（1）発行可能株式総数（2）発行済株式総数（3）株

主50,170,000株
13,798,848株（単元株式数 100株）
11,210名

数（4）大株主の状況（上位10名）
株

主

名

持

株

数

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY

1,673,580

鴻 池 資 産 管 理 株 式 会 社

800,000

村子

618,177

子

617,677

三井住友信託銀行株式会社

556,000

佐 々 木 化 学 株 式 会 社

413,345

ミ ル ボ ン 協 力 企 業 持 株 会

363,265

鴻信351,354

株 式 会 社 り そ な 銀 行

318,379

RBC IST LONDON-CLIENTS ACCOUNT

284,420

北

井

佳
嶋

池

比
舞

一

持株比率
株
株
株
株
株
株
株
株
株
株

12.14
5.81
4.49
4.48
4.03
3.00
2.64
2.55
2.31
2.06

（注）持株比率は自己株式（18,716株）を控除して計算しております。
（5）その他株式に関する重要な事項
該当する事項はありません。

3. 会社の新株予約権等に関する事項
該当する事項はありません。

― 10 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年02月13日 12時18分 $FOLDER; 10ページ （Tess 1.40 20120314_01）

％
％
％
％
％
％
％
％
％
％

4. 会社役員に関する事項（1）取締役及び監査役の状況
地

位

氏

名

専 務 取 締 役
常 務 取 締 役
常 務 取 締 役

佐
金
重
村

藤
山
宗
井

取

締

役

豊

田

取

締

役

藤

井

政

取

締

役

村

田

輝

取

締

役

武

田

靖

取

締

役

大

塩

取

締

役

鴻

池

一

監 査 役（常勤） 金

岡

大二郎

監

査

役

遠

藤

桂

監

査

役

高

畑

省一郎

代表取締役社長

（注）1.
2.

龍
勝

担当及び重要な兼職の状況

正二
美 教育・マーケティング担当
昇 東日本営業担当
浩 管理・ＣＳ推進担当
国際営業部長、MILBON USA, INC.・
修 Milbon Trading(Shanghai) Co.,Ltd.・
Milbon Korea Co.,Ltd.担当
大阪支店長、西日本営業・サロン事業担
幸当生 産 部 長、MILBON (THAILAND)CO.,夫
LTD.担当史 中央研究所長
充 名古屋支店長、事業開発部長
信 経営戦略部長介

弁護士
公認会計士、経営戦略研究所所長

監査役のうち遠藤桂介氏及び高畑省一郎氏は、社外監査役であります。なお、両氏は東京証券取引所が指定を義務付ける一般の株主さ
まと利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。
監査役高畑省一郎氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

― 11 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年02月13日 12時18分 $FOLDER; 11ページ （Tess 1.40 20120314_01）

（2）取締役及び監査役の報酬等の額
取締役10名
214,098千円
監査役
３名
23,214千円（うち社外 ２名 4,710千円）（注）1. 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与45,013千円
は含まれておりません。
2. 取締役の報酬額は、平成19年３月19日開催の第47期定時株主総会において、「年額３億円以内」、監査役の報酬額は、平成19年３月19日開催の第47期定時株主総会において、「年額5,000万円以内」としてそれぞれ決議いただいております。
（3）社外役員に関する事項①重要な兼職の状況並びに当該兼職先との関係
監査役高畑省一郎氏は、経営戦略研究所所長を兼職しておりますが、当社と当該兼職先の間には重要な取引その他の関係はありません。
②主要取引先等特定関係事業者との関係記載すべき事項はありません。
③当事業年度における主な活動状況
区

分

監査役

監査役

氏

名

主な活動状況

当事業年度開催の取締役会14回のうち13回に出席し、主に弁護士としての専門的見地から当社の経営に関する的確な助言を行っております。
遠藤桂介
また、当事業年度開催の監査役会５回のうち５回に出席し、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。
当事業年度開催の取締役会14回のうち12回に出席し、主に公認会計士としての専門的見地から当社の経営に関する的確な助言を行っております。
高畑省一郎
また、当事業年度開催の監査役会５回のうち５回に出席し、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。

④責任限定契約の内容の概要
当社は、社外監査役遠藤桂介氏及び同高畑省一郎氏との間において、会社法
第427条第１項及び定款第34条第２項の規定に基づき、会社法第423条第１項に規定する会社に対する損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める監査役の最低責任限度額としております。

― 12 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年02月13日 12時18分 $FOLDER; 12ページ （Tess 1.40 20120314_01）

5. 会計監査人の状況（1）会計監査人の名称
仰星監査法人（2）当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
支払額
公認会計士法第２条第１項の業務に係る報酬等の額

25,800千円

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

25,800千円（注） 当社と会計監査人との間の監査契約においては、会社法上の監査に対する報酬等の額と金融商品取引法上の監査に対する報酬等の額を区分しておらず、実質的にも区分できないことから、上記の金額はこれらの合計額を記載しております。
（3）会計監査人の解任または不再任の決定の方針
取締役会は、当社都合の場合のほか、会計監査人が会社法、公認会計士法等の法令に違反または抵触したと認められる場合や、会計監査人において公序良俗に反する行為があったと認められる場合などにおいて、当該会計監査人の解任または不再任が妥当と判断した場合には、監査役会の同意を得たうえで、または監査役会の請求に基づき、会計監査人の解任または不再任の議案を株主総会に提出いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役会は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨とその解任の理由を報告いたします。
（4）責任限定契約の内容の概要
当社は、会計監査人との間において、会社法第427条第１項及び定款第34条第２項の規定に基づき、会社法第423条第１項に規定する会社に対する損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める会計監査人の最低責任限度額としております。

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定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年02月13日 12時18分 $FOLDER; 13ページ （Tess 1.40 20120314_01）

6. 会社の体制及び方針（1）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制①取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンス体制に係る規程を役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とし、全役職員に周知徹底するとともに、必要に応じ研修を行い、遵守されることを確保する。管理部は役職員による行動規範の遵守状況を監視し、その結果を必要に応じて取締役会に報告する。
また、反社会的勢力との関係の排除については、管理部を統括部門として、警察、企業防衛協議会、弁護士等の外部機関と緊密に連携し、反社会的な個人
やグループに毅然たる態度で臨み、これらへの関与を明確に拒絶・排除する。
②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会規程、文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、これを保存、管理する。取締役及び監査役は、常時これらの文書を閲覧できるものとする。
③損失の危険の管理に関する規程その他の体制
コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティなどに係るリスクについては、リスクマネジメント基本規程に則り、管理部を主管部門として、各部門におけるリスクについて情報を収集し、その把握に努めるとともに、全社的なリスク状況を分析し、必要に応じて規程の整備、研修の実施、マニュア
ルの作成・配布などを行うものとする。また、各部門はリスク発生時には直ちに管理部に通知するものとし、管理部は対策本部を設置する等の対応をとるものとする。
④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
経営計画書を年１回作成し、執行状況を財務報告書及び活動報告書により毎
月取締役会で報告して管理する。また、職務権限規程及び稟議規程を運用する
ことにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとる。
⑤当該株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社の取締役から子会社の責任担当を決め、子会社の事業の総括的な管理を行う。また、当社財務課が定期的に監査を行うことで子会社の会計の状況を監督する。また、監査役は取締役会において子会社の財務状況及び活動状況の報告を受け、必要に応じて調査を行うものとする。

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2013年02月13日 12時18分 $FOLDER; 14ページ （Tess 1.40 20120314_01）

⑥監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社では、必要と認められる場合には、監査役の職務を補助すべき使用人を設置する。
⑦上記⑥の使用人の取締役からの独立性に関する事項
当社では監査役の職務を補助すべく設置した使用人の人事異動、人事評価及び懲戒に関しては、監査役会の同意を必要とする。また、その使用人が監査役
より監査業務に必要な命令を受けた場合は、その命令に関して取締役等の指揮・命令を受けない。
⑧取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人は、監査役に対して法定の事項に加えて、当社及び子会社に重大な影響を及ぼす事項をすみやかに報告する。監査役は取締役会において決議または報告される、会社の重要な業務執行に関する事実に関して、会議に出席または議事録等を閲覧することにより報告を得ることとする。
⑨その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は毎月１回取締役会において、必要に応じて取締役との意見交換を行う。また、年３回、監査役、監査法人及び内部監査部３者の意見交換会を開催する。
⑩財務計算に関する報告及び情報の適正性を確保するための体制
一般に公正妥当と認められる内部統制の枠組みに則り、内部統制基本規程において財務報告に係る内部統制の取り組み方針を定め、維持・運用し、その有効性を継続的に評価し、必要な是正・改善を行うことにより、財務報告の信頼性を確保する。
（2）会社の支配に関する基本方針
当社は、平成24年１月27日開催の取締役会において、当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）を、平成24年３月16日開催の当社定時株主総会においてご承認いただくことを条件として発効させることを決議し、同株主総会においてこれをご承認いただきました。平成26年３月開催予定の当社定時株主総会
終結の時まで有効な当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）（以下、「本対応方針」といいます。）を含む会社法施行規則第118条第３号所定の事
項は以下のとおりです。
①基本方針の内容
当社グループは、「ヘアデザイナーを通じて、美しい生き方を応援する事業展
開をします。」を基本理念に、美容室で使用される頭髪化粧品の製造及び代理店― 15 ―

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2013年02月13日 12時18分 $FOLDER; 15ページ （Tess 1.40 20120314_01）

を通じた美容室への販売を中心とした事業を展開しております。
髪が美しいと、人生も輝きます。当社グループは「髪の美しさ＝人生の美しさ」と考えています。女性がアイデンティティを求めて美しい生き方をしています。「もっと自分らしく、さらにビビットに」との願いをかなえるため、当社グループは髪を通じてヒューマン・ビューティのお手伝いをしています。造形の美しさを超えて、女性の本質にせまる美しさ、心の豊かさにつながる商品と情報の提供によって、人生のシーンまで、美しく彩れることを願っています。
そうした中で培われてきた以下の１）から３）が、当社グループにとって企業価値の源泉と考えています。
１）販売力＝フィールドパーソンシステム
当社グループは、美容室とヘアデザイナーを支援するために、独自の営業体制を確立しています。単なる商品販売でなく、美容室が抱える課題の対処法を考え、提案します。そして、共に実行するパートナーとしての役割を果たしています。最新の美容技術の紹介や、サロンマーケティングから美容室の増収・増益の実現を支援し、繁栄に導きます。当社グループでは、そのよ
うな活動を行う営業部員をフィールドパーソンと呼んでいます。
フィールドパーソンを育てるために、９ヶ月間に及ぶ社内研修を実施しています。パーマやカラーリングなどの基本的な美容技術に加え、美容業界の幅広い知識・経営分析・企画立案などの様々なスキルを習得しています。競合他社が真似のできないミルボン独自のビジネスモデルとなっています。
２）商品開発力＝ＴＡＣ製品開発システム
最高の技術・ノウハウを持っているヘアデザイナーを探し、その人と協働で製品開発プロジェクトを進めるのがミルボン独自の「ＴＡＣ（Target
Authority Customer）製品開発システム」です。
ヘアカラー客が他店と比べて飛びぬけて多い美容室、ヘアケア客が飛びぬけて多い美容室など、テーマによって顧客から人気を集めている美容室・デザイナーには、新しい美容技術やノウハウが存在しています。その技術やノウハウを一般美容室でも使えるように標準化し、それに適応した製品づくりをしています。
３）フィールド活動システム
どのような市場環境においても、成長している美容室が存在しています。
当社グループにおきましては、成長している美容室に活動を集約することで、市場環境が悪化しても、成長できるマーケティングを展開しています。特にフィールドパーソンがサービスを提供する美容室の選定が重要であり、現在― 16 ―

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2013年02月13日 12時18分 $FOLDER; 16ページ （Tess 1.40 20120314_01）

の購入実績だけでなく、成長意欲の高い美容室を選定しています。
当社取締役会は、あらゆる大規模買付行為に対して否定的な見解を有するものではありません。しかし、株式の大規模買付行為の中には、その目的等から見て企業価値及び株主共同の利益を明確に毀損するもの、大規模買付行為に応じることを株主の皆さまに強要して不利益を与えるおそれがあるもの等、必ずしも対象会社の企業価値、ひいては、株主共同の利益を確保し、向上させることにはならないと思われるものも存すると考えられます。そのような大規模買付行為に対しては、当社としてこのような事態が生ずることのないように、あらかじめ何らかの対抗措置を講ずる必要があると考えます。
しかしながら、当社の経営には、当社の企業価値の源泉であるフィールドパ
ーソンシステム、ＴＡＣ製品開発システム、フィールド活動システムを前提とした特有の経営ノウハウや、当社の従業員、仕入先などの協力業者、当社の直接の取引先である代理店、さらに、その先の美容室等のステークホルダーとの間に築かれた信頼関係等への深い理解が不可欠であります。
これらに関する十分な知識と理解なくしては、株主の皆さまが将来実現することのできる株主価値を適正に判断することはできません。当社は、平素から、当社株式の適正な価値を株主及び投資家の皆さまにご理解いただくよう努めておりますが、突然大規模買付行為がなされたときに、大規模買付者の提示する
当社株式の取得対価が妥当かどうかを株主の皆さまに短期間の間に適切に判断していただくためには、大規模買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠と考えております。
なお、当社株主の皆さまがこのような判断を行うための十分な情報提供という観点から、大規模買付者自身の提供する情報に加え、それに対する当社取締役会の評価・検討に基づく意見や、場合によっては当社取締役会による代替案の提案も、当社株主の皆さまにとっては重要な判断材料になると考えます。このような観点から、当社取締役会としては、当社株主の皆さまにより適切にご判断いただけるよう、大規模買付者に対して大規模買付行為に関する情報提供を求め、係る情報提供がなされた後、当社取締役会において速やかにこれを検討・評価し、後述の特別委員会の勧告を最大限に尊重し、当社取締役会としての意見を取りまとめて一般に公開します。そして、当社取締役会が必要と判断した場合は、大規模買付者の提案の改善についての交渉、当社取締役会としての当社株主の皆さまへの代替案の提示を行うこととします。
当社取締役会は、上記の基本的な考え方に立ち、大規模買付行為が、これを具体化した一定の合理的なルールに従って進められることが当社及び当社株主
共同の利益に合致すると考え、以下のとおり当社株式の大規模買付行為に関するルール（以下、「大規模買付ルール」といいます。）を設定し、大規模買付者― 17 ―

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2013年02月13日 12時18分 $FOLDER; 17ページ （Tess 1.40 20120314_01）

に対して大規模買付ルールの遵守を求めます。そして、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、当社取締役会は、一定の対抗措置を取ることができるものといたします。上記の基本的な考え方に照らし、大規模買付者
が大規模買付ルールを遵守しないこと自体が、当社株主の皆さまの適切な判断を妨げ、当社株主共同の利益を損なうものと考えられるからです。また、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、当社に回復し難い損害を与えるなど当社株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、一定の対抗措置を取ることができるものといたします。
なお、当社は、現時点において、特定の第三者から大規模買付けを行う旨の通告や買収提案をうけておりません。
②基本方針実現のための具体的な取り組み
当社グループは、中期的な経営ビジョンとして「中期５ヵ年事業構想(2010年～2014年)」を策定しております。その主な内容は以下のとおりです。
「ミルボンは、人材育成・教育を通じて、ヘアデザイナーの夢を実現するための、グローバルなフィールドを創造し、日本発（初）、世界No１のプロフェッショナルグローバルメーカーを目指します。」をグローバルビジョンとして掲げ、「組織態勢」「人材育成」「市場展開」の３つのテーマに取り組むことを通してグローバル化を推進します。
まず、組織態勢については、営業組織、本社機能を再構築し、さらに、グローバル情報の集約と全社への共有システムの構築によりグローバル化への対応を図ります。また、人材育成については、グローバルなフィールドで活躍できる人材の採用と育成の仕組みを構築するとともに、経営感覚のある幹部及びス
ペシャリストの養成に取り組みます。市場展開としては、アジア市場に生産拠点を設立し、さらなる新規エリアへの進出を図るとともに、欧州のオーガニッ
クブランドと提携し、グローバル市場への展開に取り組みます。
このような取り組みを通して、当社グループは、日本の精緻で繊細なおもてなしのサービス精神から生まれる美容技術と製品、また、ヘアデザイナーを大切にする教育支援活動を、世界各地域の特性に合わせて編集しなおし、各地の美容文化に貢献したいと考えています。
当社グループは、経営の透明性、公平性を重視したコーポレート・ガバナンスを実施しております。さらに、積極的な情報開示に努めることで企業に対する信頼が高まり、企業価値の向上につながると考えております。
当社は監査役制度を採用しており、現在、取締役は７名、監査役は３名（うち社外監査役２名）（注）であります。社外取締役は選任しておりませんが、社外有識者とのアドバイザー契約により、適宜社外有識者の意見を取り入れる体制を整えております。

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2013年02月13日 12時18分 $FOLDER; 18ページ （Tess 1.40 20120314_01）

（注）平成24年12月20日現在、取締役は10名、監査役は３名（うち社外監査役２名）であります。
③基本方針に照らして不適切な者による支配を防止するための取り組み
大規模買付ルールの内容
当社取締役会が設定する大規模買付ルールとは、１）当社株主の皆さまの判断及び当社取締役会としての意見形成のために、事前に大規模買付者から当社
取締役会に対して必要かつ十分な情報(以下、「必要情報」といいます。)が提供
され、２）大規模買付行為は、当社取締役会による当該大規模買付行為に対する一定の評価期間が経過した後に開始されるものとする、というものです。
具体的には、当社取締役会は、大規模買付行為の提案があった場合、まず、その事実を速やかに開示します。さらに、大規模買付者には、当社取締役会に対して、必要情報を提供していただきます。
必要情報の具体的内容は大規模買付行為の内容によって異なり得るため、具体的には大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社取締役会宛に、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連
絡先及び提案する大規模買付行為の概要を記載した、大規模買付ルールに従う
旨の意向表明書をご提出いただくこととし、当社取締役会は、係る意向表明書
受領後10営業日以内に、大規模買付者から当初提供いただくべき必要情報のリストを当該大規模買付者に交付します。その項目の一部は以下のとおりです。
ⅰ.大規模買付者及びそのグループの概要（大規模買付者の事業内容、当社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）
ⅱ.大規模買付行為の目的及び内容（対価の種類及び価額、関連する取引の仕組
み、買付方法及び関連する取引の適法性等を含みます。）
ⅲ.大規模買付行為の対価の価額の算定根拠（算定の前提となる事実、算定方
法、算定に用いた数値情報及び大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容を含みます。）
ⅳ.大規模買付行為の資金の裏付け
ⅴ.当社の経営に参画した後に想定している経営者候補（当社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）、経営方針、事業計画、財務
計画、資本政策、配当政策、資産活用策等（以下、「買付後経営方針等」といいます。）
ⅵ.大規模買付行為の後における当社の従業員、取引先、顧客その他の当社に係る利害関係者の処遇方針― 19 ―

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2013年02月13日 12時18分 $FOLDER; 19ページ （Tess 1.40 20120314_01）

なお、当初提供していただいた情報を精査した結果、それだけでは合理的に不十分と認められる場合には、当社取締役会は、特別委員会の助言を受け、大規模買付者に対して必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めます。但し、当社取締役会は、追加的な情報提供の求めについても、特別委員会の助言を最大限尊重するものとし、無制限に追加的な情報提供の求めを行うことはいたしません。
当社取締役会は、提供された必要情報が、当社株主の皆さまの判断のために必要であると認められる場合には、適切と判断する時点で、その全部または一部を開示します。また、大規模買付者が当社取締役会に対し必要情報の提供を完了した場合には、速やかにその旨を開示いたします。
次に、当社取締役会は、大規模買付者が当社取締役会に対し必要情報の提供を完了した後、60日間(対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合)または90日間(その他の大規模買付行為の場合) を取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下、「評価期間」といいます。）として与えられるべきものと考えます。ただし、特別委員会
が後述の特別委員会の勧告期限の延期を勧告し、当社取締役会が、特別委員会の勧告期限を最大10日間延期した場合には、評価期間は、勧告期限が延期された日数に応じ、それぞれ最大10日間延長されるものとします。また、評価期間が延長される場合には延長される日数及び延長の理由を公表します。評価期間中、当社取締役会は外部専門家等の助言を受けながら、提供された必要情報を十分に評価･検討し、当社取締役会としての意見をとりまとめ、公表します。また、評価期間中、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する
条件改善について交渉し、当社取締役会として代替案を公表して当社株主の皆さまに対し提示することもあります。従って、大規模買付行為は、評価期間（前述の勧告期限の延期がなされた場合は、これに伴う延長後の評価期間）の経
過後にのみ開始されるものとします。
＊大規模買付ルールを遵守しない大規模買付行為、あるいは大規模買付ルールを遵守するものであっても当社に回復し難い損害を与えるなど、当社株主共同の利益を著しく損なうと判断される大規模買付行為がなされた場合の対応方針、特別委員会の設置（対抗措置の公正さを担保するための手続き）や特別委員会規則の内
容、株主・投資家の皆さまに与える影響等、ルールの有効期限等の具体的事項につきましては、下記ホームページでご覧いただけます。
（http://www.milbon.co.jp/ir/pdf/20120127_baishu-bouei.pdf）― 20 ―

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2013年02月13日 12時18分 $FOLDER; 20ページ （Tess 1.40 20120314_01）

④具体的な取り組みに対する取締役会の判断及びその理由
当社取締役会は、以下の理由から、本対応方針が基本方針に沿い、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
１）買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本対応方針は、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しています。また、
企業価値研究会が平成20年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」において示された考え方に沿うものであります。
２）株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本対応方針は、上述のとおり、当社株式に対する大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為が適切なものであるか否かを株主の皆さまが判断するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆さまのために交渉を行うことなどを可能とすることで、当社企業価値、ひいては、当社株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
３）株主意思を重視するものであること
当社は、平成24年３月16日開催の当社定時株主総会において今般の改訂後の本対応方針の是非につき、株主の皆さまのご意思を問い、ご承認いただきましたことをもって、株主の皆さまの意向が反映されております。加えて、本対応方針の有効期間は平成26年の当社定時株主総会終結の時までと設定されておりますが、その時点までに当社株主総会、または取締役会において本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合には、本対応方針はその時点で廃止されることになり、株主の皆さまの意向が反映されるものとなっています。
４）独立性の高い社外者の判断を重視していること
当社は、本対応方針の導入に当たり、取締役会の恣意的な対抗措置の発動を排除し、株主の皆さまのために、本対応方針の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として特別委員会を設置します。
本対応方針の導入に際し、特別委員会は、外部有識者と社外監査役等から構成いたします。
特別委員会は、大規模買付者から提供された必要情報が十分であるか、不― 21 ―

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2013年02月13日 12時18分 $FOLDER; 21ページ （Tess 1.40 20120314_01）

足しているかを助言します。
実際に当社に対して大規模買付行為がなされた場合には、特別委員会が、「特別委員会規則」に従い当該買付が当社の企業価値、ひいては、当社株主共同の利益を著しく損なうものであるか否か等を判断し、当社取締役会はその勧告を最大限に尊重することとします。特別委員会の勧告の概要及び判断の理由等については適時に株主の皆さまに情報開示いたします。
このように、独立性の高い特別委員会により、当社取締役会が恣意的に追加的な情報提供の求めを無制限に行うことや対抗措置の発動を行うことのないよう厳しく監視することによって、当社の企業価値、ひいては、当社株主
共同の利益に資する範囲で本対応方針の運用が行われる仕組みが確保されております。
５）合理的な客観的要件を設定していること
本対応方針においては、上述のとおり、大規模買付行為に対する対抗措置
は合理的、かつ、詳細な客観的要件が充足されなければ発動されないように設計されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
６）第三者専門家の意見を取得すること
大規模買付者が出現すると、特別委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタン
ト等の専門家を含みます。）の助言を受けることができるとされています。これにより、特別委員会による判断の公正さ、客観性がより強く担保される仕組みとなっています。
７）デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
上述のとおり、本対応方針は当社株主総会あるいは取締役会の決議で廃止することができるため、本対応方針は、いわゆるデッドハンド型の買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社は取締役の任期について、期差任期制を採用していないため、本対応方針はスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）
でもありません。
〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
（注） 本事業報告中の記載金額は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。

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2013年02月13日 12時18分 $FOLDER; 22ページ （Tess 1.40 20120314_01）

連

結

貸

借

対

照

表

（平成24年12月20日現在）（単位：千円）
科

目

（資

産

の

動

資

産

流
現

金

金

額

部）
11,599,570

及

（負

債

の

動

負

債

流

金

額

部）
3,097,790

6,066,322

買掛

金482,028

受取手形及び売掛金

2,964,933

未

払金

1,558,946

商1,775,588

未等

647,791

及

仕

び

預

目

金

品

び

科

製

掛

品

払

法

人

税

品

18,754

返 品 調 整 引 当 金

20,978

原 材 料 及 び 貯 蔵 品

522,000

賞

金

71,204

繰

産

179,190そ他

316,840

他

113,719

延

税

そ

金

資

の

貸
固

倒

引

資

産

定

当

金

9,529,431

建 物 及 び 構 築 物

3,612,333

機械装置及び運搬具
土
建

設

仮

そ

定

△40,939

勘

の

引

当

の

固

負

債

197,359

退 職 給 付 引 当 金

46,231

そ

151,128

12,062,905

有 形 固 定 資 産

与

の

他

887,448

地

4,763,766

負 債 の 部 合 計

定85,294（純 資 産 の 部）

他

180,588株

主資3,295,150

本

20,624,182

無 形 固 定 資 産

526,433

資金2,000,000

投資その他の資産

2,007,041

資

本

剰

余

金

199,120

益剰余

金 18,476,098

投

資

有

価

証

券

1,136,817

利

繰

延

税

金

資

産

397,060

自

そ
貸

の
倒

引

当

資 産 の 部 合 計他

542,404

金△69,240

23,662,476

本

己

株

式

その他の包括利益累計額△51,035△256,856

その他有価証券評価差額金△129,363

為 替 換 算 調 整 勘 定△127,493

純 資 産 の 部 合 計

20,367,325

負債・純資産の部合計

23,662,476（注） 記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

― 23 ―

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2013年02月13日 12時18分 $FOLDER; 23ページ （Tess 1.40 20120314_01）

連

結

(

損

益

計

算

平成23 年12 月21日から
平成24 年12 月20日まで

書)（単位：千円）

科

目

売

金

上

売

上
売

上

原
総

利

額

高

21,887,379

価7,053,704

益

14,833,674

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営

業

営

業

利

10,847,413

益

外

収

3,986,260
益

受 取 利 息 及 び 配 当 金

37,618

そ82,893

の

営

業
売

他

外

費

上

用

割

そ

の
経

特
固

定

貸

倒

常

利

別

損

資
引

産
当

引

371,176

他

230

益

371,406
3,735,366

失除金

120,512

繰

却

損

138,702

入額

12,647

151,349

税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益

3,584,016

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税

1,440,032

法

人

税

額

15,679少数株主損益調整前当期純利益

2,128,304

当2,128,304

期

等
純

調

整
利

益

（注） 記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

― 24 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年02月13日 12時18分 $FOLDER; 24ページ （Tess 1.40 20120314_01）

連結株主資本等変動計算書
23 年12 月21日から(平成
平成24 年12 月20日まで)

資
平成23年12月21日残高
連結会計年度中の変動額
剰余金の配当当 期 純 利 益
自己株式の取得
自己株式の処分
株主資本以外の項目の連結会計年度中の変動額（純額）
連結会計年度中の変動額合計
平成24年12月20日残高

本（単位：千円）株
主資本
金 資本剰余金 利益剰余金 自 己 株 式 株主資本合計

2,000,000

199,120 17,257,339△48,652 19,407,806△909,531
2,128,304△14△909,531
2,128,304△2,481△2,481
98
84－－ 1,218,758△2,382 1,216,376

2,000,000

199,120 18,476,098△51,035 20,624,182（単位：千円）その他の包括利益累計額
その他有価証券
その他の包括 純 資 産 合 計
為替換算調整勘定
評価差額金
利益累計額合計
平成23年12月21日残高
連結会計年度中の変動額
剰余金の配当当 期 純 利 益
自己株式の取得
自己株式の処分
株主資本以外の項目の連結会計年度中の変動額（純額）
連結会計年度中の変動額合計
平成24年12月20日残高△206,624△141,609△348,233

19,059,573△909,531
2,128,304△2,481
84
77,260

14,11591,376

91,376

77,260

14,11591,376

1,307,752△129,363△127,493△256,856

20,367,325（注） 記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

― 25 ―

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2013年02月13日 12時18分 $FOLDER; 25ページ （Tess 1.40 20120314_01）

連結注記表連結計算書類作成のための基本となる重要な事項等
1. 連結の範囲に関する事項
連結子会社の数及び主要な連結子会社の名称
連結子会社の数４社
連結子会社の名称
MILBON USA,INC.
Milbon Trading（Shanghai）Co., Ltd.
Milbon Korea Co., Ltd.
MILBON（THAILAND）CO., LTD.
MILBON (THAILAND) CO., LTD.については、当連結会計年度において新たに設立したため、連結の範囲に含めております。
2. 持分法の適用に関する事項
該当する事項はありません。
3. 連結子会社の事業年度等に関する事項
連 結 子 会 社 の う ち、MILBON USA,INC.、Milbon Korea Co., Ltd. 及 び
MILBON（THAILAND）CO., LTD.の決算日は、９月30日であります。連結計算
書類の作成に当たっては、同決算日現在の計算書類を使用しております。
また、Milbon Trading（Shanghai）Co., Ltd.の決算日は、12月31日であります。連結計算書類の作成に当たっては、９月30日を仮決算日とする計算書類を使用しております。
ただし、10月１日から連結決算日である12月20日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
4. 会計処理基準に関する事項（1）重要な資産の評価基準及び評価方法① 有価証券
その他有価証券
時価のあるもの……… 決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）時価のないもの……… 移動平均法に基づく原価法― 26 ―

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2013年02月13日 12時18分 $FOLDER; 26ページ （Tess 1.40 20120314_01）

②

たな卸資産
商

製

品 ・ 仕

原

材

貯

蔵

掛

品…… 主として先入先出法に基づく原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）品…… 主として総平均法に基づく原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）料…… 主として総平均法に基づく原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）品…… 最終仕入原価法に基づく原価法（貸借対照表
価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法① 有 形 固 定 資 産………当社は定率法、在外連結子会社は定額法を採用しております。
主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物 31～50年
機械装置及び運搬具 ６～８年
② 無 形 固 定 資 産………定額法
自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（３～５年）に基づく定額法によっております。
（3）重要な引当金の計上基準① 貸 倒 引 当 金………債権の貸倒れによる損失に備えるため、当社及び在外連結子会社は、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
②

賞 与 引 当 金………当社及び在外連結子会社は従業員賞与（使用人兼務役
員の使用人分を含む）の支給に充てるため、支給見込額に基づく金額を計上しております。

― 27 ―

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2013年02月13日 12時18分 $FOLDER; 27ページ （Tess 1.40 20120314_01）

③

返品調整引当金………当社は商品及び製品の返品による損失に備えるため、過去の返品率等を勘案し、将来の返品に伴う損失予想額を計上しております。

④

退職給付引当金………当社において、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。また、一部の連結子会社については、簡便法を採用しております。
過去勤務債務は、その発生時の従業員の平均残存勤務
期間以内の一定の年数（５年）による定額法により費用処理しております。
数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数 （５年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。

（4）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外連結子会社の資産及び負債は、在外連結子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。
（5）その他連結計算書類作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

― 28 ―

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2013年02月13日 12時18分 $FOLDER; 28ページ （Tess 1.40 20120314_01）

会計方針の変更等
会計方針の変更（会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更）
当社は、法人税法の改正に伴い、当連結会計年度より、平成24年４月１日以降に取得した有形固定資産については、改正後の法人税法に基づく減価償却の方法に変更しております。
なお、これによる損益に与える影響は軽微であります。
追加情報
当連結会計年度の期首以降に行われる会計上の変更及び過去の誤謬の訂正より、「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号
平成21年12月４日）及び「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第24号 平成21年12月４日）を適用しております。

連結貸借対照表に関する注記
1. 有形固定資産の減価償却累計額
8,794,187千円
2. 債務保証
取引先等の銀行借入金79,236千円（３件）に対し、債務保証を行っております。

連結株主資本等変動計算書に関する注記
1. 発行済株式の総数に関する事項
株式の種類

当連結会計年度期首

普通株式(株)13,798,848

増加

減少
－

当連結会計年度末－

13,798,848

2. 自己株式の数に関する事項
株式の種類

当連結会計年度期首増加減少

当連結会計年度末

普通株式(株)17,7281,024
36（変動事由の概要）
1）増加は単元未満株式の買取請求による取得であります。
2）減少は単元未満株式の買増請求による売却であります。

18,716― 29 ―

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2013年02月13日 12時18分 $FOLDER; 29ページ （Tess 1.40 20120314_01）

3. 剰余金の配当に関する事項（1）配当金支払額等
平成24年３月16日開催の第52期定時株主総会決議による配当に関する事項
株式の種類
普通株式
配当金の総額468,558千円
１株当たり配当金額34円
基準日
平成23年12月20日
効力発生日
平成24年３月19日
平成24年６月27日開催の取締役会決議による配当に関する事項
株式の種類
普通株式
配当金の総額440,973千円
１株当たり配当金額32円
基準日
平成24年６月20日
効力発生日
平成24年８月10日（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
株式の種類
配当金の原資配当金の総額
１株当たり配当金額
基準日
効力発生日

普通株式
利益剰余金
468,524千円
34円
平成24年12月20日
平成25年３月18日― 30 ―

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2013年02月13日 12時18分 $FOLDER; 30ページ （Tess 1.40 20120314_01）

金融商品に関する注記
1. 金融商品の状況に関する事項（1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については原則として資産の保全を目的とし、安全性の高いものに限って行うものとしております。
また、デリバティブ取引については、投機的な取引は行わない方針です。なお、当社グループは、当連結会計年度においてデリバティブ取引は行っておりません。
（2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行っております。
投資有価証券である株式は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。当該リスクに関しては、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し管理しており、定期的に把握された時価を取締役会に報告しております。
営業債務である買掛金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。
（3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

― 31 ―

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2013年02月13日 12時18分 $FOLDER; 31ページ （Tess 1.40 20120314_01）

2. 金融商品の時価等に関する事項
平成24年12月20日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（（注２）を参照ください。）。
連結貸借対照表計
上額（千円）

時価
（千円）

差額
（千円）

（1）現金及び預金

6,066,322

6,066,322－（2）受取手形及び売掛金

2,964,933

2,964,933－

1,120,567

1,120,567－

10,151,823

10,151,823－（1）買掛金

482,028

482,028－（2）未払金（3）投資有価証券
その他有価証券
資産計

1,558,946

1,558,946－（3）未払法人税等

647,791

647,791－

負債計2,688,766

2,688,766－（注）1. 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項
資産（1）現金及び預金、並びに（2）受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
（3）投資有価証券
これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。
負債（1）買掛金、（2）未払金、並びに（3）未払法人税等
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

― 32 ―

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2013年02月13日 12時18分 $FOLDER; 32ページ （Tess 1.40 20120314_01）

（注）2. 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
区分

連結貸借対照表計上額（千円）

その他有価証券
非上場株式

16,250

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから「（3）投資有価証券」には含めておりません。
（注）3. 金融債権及び有価証券のうち満期のあるものの連結決算日後の償還予
定額（1）現金及び預金、並びに（2）受取手形及び売掛金は、その全額が１年以内に償還予定であります。

１株当たり情報に関する注記
1. １株当たり純資産額
2. １株当たり当期純利益

1,478円
154円

02銭
44銭

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2013年02月13日 12時18分 $FOLDER; 33ページ （Tess 1.40 20120314_01）

貸

借

対

照

表

（平成24年12月20日現在）（単位：千円）
科
目
金
額
科
目
金
額
（資 産 の 部）（負 債 の 部）流 動 資 産10,697,885 流 動 負 債
3,020,306
現 金 及 び 預 金 5,341,340
買掛
金478,493
受
取
手
形
607,381
未払
金 1,555,108
売掛
金 2,520,680
未払費
用
80,551
商 品 及 び 製 品 1,492,892
未 払 法 人 税 等
647,791
原材
料
361,748
未 払 消 費 税 等
39,486
仕掛
品
18,754
返 品 調 整 引 当 金
20,978
貯蔵
品154,943
賞
与引
当
金
69,610前
払費
用34,511
その他
128,286
185,913繰 延 税 金 資 産
144,580 固 定 負 債
短
期
貸
付
金
3,892
退 職 給 付 引 当 金
41,215
その他
52,271
長 期 預 り 保 証 金
81,548
貸倒
引
当
金△35,111
長期
未
払
金
63,150固 定 資 産13,477,867
有 形 固 定 資 産
9,414,324
建物 3,485,958
負 債 の 部 合 計
3,206,219
構
築物
96,695(純 資 産 の 部)
機 械 及 び 装 置
882,938 株 主 資 本
21,098,896
資本
金 2,000,000
車
両
運
搬
具
3,967
工 具、 器 具 及 び 備 品
171,378
資本剰余
金
199,120
土
地 4,763,766
資 本 準 備 金
199,120
建
設
仮
勘
定
9,619
利
益
剰
余
金 18,950,811
無 形 固 定 資 産
523,059
利 益 準 備 金300,880
そ の 他 利 益 剰 余 金 18,649,931
特
許
権
873
商
標
権
3,095
別 途 積 立 金 3,500,000
ソ フ ト ウ ェ ア
483,138
繰 越 利 益 剰 余 金 15,149,931
電
話
加
入
権
8,718
自
己
株
式
△51,035
水 道 施 設 利 用 権
1,529 評価・換算差額等△129,363
その他
25,704
その他有価証券評価差額金 △129,363
投資その他の資産
3,540,483
投 資 有 価 証 券 1,136,817
関 係 会 社 株 式 1,198,569
関 係 会 社 出 資 金
430,000
破 産 更 生 債 権 等
41,056
長
期
貸
付
金
3,077
長 期 前 払 費 用
17,170入会
金21,850差入保証
金
148,097
保険
積立
金
209,225
繰 延 税 金 資 産
397,060
貸倒
引
当
金△62,441
純 資 産 の 部 合 計
20,969,532
資 産 の 部 合 計
24,175,752
負債・純資産の部合計
24,175,752（注） 記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。
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2013年02月13日 12時18分 $FOLDER; 34ページ （Tess 1.40 20120314_01）

損

(

益

計

算

書

平成23 年12 月21日から
平成24 年12 月20日まで)（単位：千円）

科

目

売

金

上

売

上
売

原

上

総

利

額

高

21,403,889

価7,092,154

益

14,311,735

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営

業

営

利

業

10,295,824

益

外

収

4,015,910
益

受 取 利 息 及 び 配 当 金

34,263

雑82,124

収

営

業

入

外

売

費

上

用

割

雑

損
経

特
固
貸

常

利

別

損

定

資

371,176

失42

益371,219
3,761,079

失

除

却

損

138,688
12,647

当

金

繰

入

額

期

純

利

益

3,609,743

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税

1,439,561

法
当

引

引

引

当

税

倒

産

116,387

前

人

税
期

等
純

調

整
利

151,335

額

16,438益

2,153,743（注） 記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

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株主資本等変動計算書
23 年12 月21日から(平成
平成24 年12 月20日まで)（単位：千円）
株
資

本

主

資

資

金

本

本
準

備

剰

余

金

金

資 本 剰 余 金 合 計

2,000,000

199,120

199,120

事業年度中の変動額合計

―

―

―

平成24年12月20日残高

2,000,000

199,120

199,120

平成23年12月21日残高

資本

事業年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当
当 期 純 利 益
自己株式の取得
自己株式の処分
株主資本以外の項目の事業年度中の変動額（純額）（単位：千円）
株
利

益

主
剰

資

余

そ の 他 利 益 剰 余 金
利益準備金
繰越利益
別途積立金
剰余金
平成23年12月21日残高

300,880

本

金
利益剰余金
合計

自己株式

株主資本
合計

3,500,000 13,905,734 17,706,614 △48,652 19,857,081

事業年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当△909,531 △909,531

当 期 純 利 益

2,153,743 2,153,743

自己株式の取得△909,531
2,153,743△2,481△2,481

△14

98

84

1,244,197 1,244,197△2,382

1,241,814

自己株式の処分△14

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額（純額）
事業年度中の変動額合計―

平成24年12月20日残高

300,880―

3,500,000 15,149,931 18,950,811 △51,035 21,098,896― 36 ―

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2013年02月13日 12時18分 $FOLDER; 36ページ （Tess 1.40 20120314_01）

（単位：千円）
評

平成23年12月21日残高

価

・

換

算

差

額

等

その他有価証券評価差額金

評価・換算差額等合計△206,624△206,624

純

資

産

合

計

19,650,457

事業年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当△909,531

当 期 純 利 益

2,153,743

自己株式の取得△2,481

自己株式の処分84

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額（純額）

77,26077,26077,260

事業年度中の変動額合計

77,26077,2601,319,075

平成24年12月20日残高△129,363△129,363

20,969,532（注） 記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

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個別注記表
重要な会計方針
1. 有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式………移動平均法に基づく原価法
その他有価証券
時価のあるもの……… 期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）時価のないもの……… 移動平均法に基づく原価法
2. たな卸資産の評価基準及び評価方法
商
品………先入先出法に基づく原価法（貸借対照表価額については
収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
製 品 ・ 仕 掛 品………総平均法に基づく原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
原材
料………総平均法に基づく原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
貯蔵
品………最終仕入原価法に基づく原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
3. 固定資産の減価償却の方法
有 形 固 定 資 産………定率法
主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 31～50年
機械及び装置 ８年
無 形 固 定 資 産………定額法
自社利用のソフトウェアについては社内における利用可
能期間（５年）に基づく定額法によっております。
4. 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

― 38 ―

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2013年02月13日 12時18分 $FOLDER; 38ページ （Tess 1.40 20120314_01）

5. 引当金の計上基準
貸 倒 引 当 金………債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
賞 与 引 当 金………従業員賞与（使用人兼務役員の使用人分を含む）の支給に充てるため、支給見込額に基づく金額を計上しております。
返品調整引当金………商品及び製品の返品による損失に備えるため、過去の返品率等を勘案し、将来の返品に伴う損失予想額を計上しております。
退職給付引当金………従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。
過去勤務債務は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により費用処理しております。
数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理することとしております。
6. 消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

― 39 ―

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会計方針の変更等
会計方針の変更（会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更）
当社は、法人税法の改正に伴い、当事業年度より、平成24年４月１日以降に取得した有形固定資産については、改正後の法人税法に基づく減価償却の方法に変更しております。
なお、これによる損益に与える影響は軽微であります。
追加情報
当事業年度の期首以降に行われる会計上の変更及び過去の誤謬の訂正より、「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号 平成
21年12月４日）及び「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第24号 平成21年12月４日）を適用しております。

貸借対照表に関する注記
1. 関係会社に対する短期金銭債権
210,808千円
2. 有形固定資産の減価償却累計額
8,683,117千円
3. 債務保証
取引先等の銀行借入金79,236千円(３件)に対し、債務保証を行っております。

損益計算書に関する注記
関係会社との取引高
売上高

513,238千円

株主資本等変動計算書に関する注記
自己株式の数に関する事項
株式の種類

当事業年度期首増加

減少

普通株式(株)17,7281,024
36（変動事由の概要）
1）増加は単元未満株式の買取請求による取得であります。
2）減少は単元未満株式の買増請求による売却であります。

当事業年度末18,716― 40 ―

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税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産（流動）貸倒引当金
13,482千円
返品調整引当金
8,055千円
賞与引当金
26,730千円
たな卸資産評価損8,744千円
未払事業税及び事業所税
53,717千円
未払社会保険料
31,563千円
その他
2,286千円
繰延税金資産（流動）合計

144,580千円

繰延税金資産（固定）
減価償却費
貸倒引当金
退職給付引当金
投資有価証券評価損
役員退職慰労金
資産除去債務その他有価証券評価差額金
その他

249,487千円
22,166千円
14,631千円
2,191千円
22,418千円
12,937千円
71,200千円
2,027千円

繰延税金資産（固定）合計

397,060千円― 41 ―

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2013年02月13日 12時18分 $FOLDER; 41ページ （Tess 1.40 20120314_01）

リースにより使用する固定資産に関する注記
リース取引に関する会計基準適用初年度開始前の所有権移転外ファイナンス・リー
ス取引
1. 事業年度の末日における取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額

工具、器具及び備品

取得価額相当額（千円）

減価償却累計額相当額（千円）

期末残高相当額（千円）

111,687

84,054

27,632

2. 事業年度の末日における未経過リース料期末残高相当額等
未経過リース料期末残高相当額
１年内15,955千円
１年超11,677千円
合計

27,632千円

3. 上記のほか、当該リース物件に係る重要な事項
該当する事項はありません。

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2013年02月13日 12時18分 $FOLDER; 42ページ （Tess 1.40 20120314_01）

退職給付関係に関する注記
1. 採用している退職給付制度の概要
当社は、確定給付型の制度としての確定給付企業年金制度及び確定拠出年金制度を併用するとともに、総合設立型厚生年金基金制度に加入しております。
なお、要拠出額を退職給付費用として処理している複数事業主制度に関する事項は次のとおりであります。
（1）制度全体の積立状況に関する事項（平成24年３月31日）
年金資産の額31,565,474千円
年金財政計算上の給付債務の額
43,869,650千円
差引額△12,304,175千円（2）制度全体に占める当社の給与総額割合（自 平成23年12月１日 至 平成24年11月30日）
7.6％（3）補足説明
上 記 (1) の 差 引 額 の 主 な 要 因 は、 年 金 財 政 計 算 上 の 過 去 勤 務 債 務 残 高
13,567,041千円及び別途積立金1,262,865千円であります。本制度における過去勤務債務の償却方法は期間17年０ヶ月の元利均等償却であり、当社
は、当期の計算書類上、特別掛金76,589千円を費用処理しています。
なお、上記(2)の割合は当社の実際の負担割合とは一致しません。
2. 退職給付債務に関する事項（1）退職給付債務（2）年金資産（3）未積立退職給付債務 (1)＋(2)（4）未認識数理計算上の差異（5）未認識過去勤務債務（債務の減額）（6）貸借対照表計上額純額 (3)＋(4)＋(5)（7）前払年金費用（8）退職給付引当金 (6)－(7)△1,297,064千円
1,171,455千円△125,609千円
26,815千円
57,577千円△41,215千円－千円△41,215千円― 43 ―

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2013年02月13日 12時18分 $FOLDER; 43ページ （Tess 1.40 20120314_01）

3. 退職給付費用に関する事項（1）勤務費用（2）利息費用（3）期待運用収益（4）数理計算上の差異の費用処理額（5）過去勤務債務の費用処理額（6）小計(1)＋(2)＋(3)＋(4)＋(5)（7）総合設立型厚生年金基金への拠出額（8）確定拠出年金への掛金支払額
計
4. 退職給付債務等の計算の基礎に関する事項（1）割引率（2）期待運用収益率（3）退職給付見込額の期間配分方法（4）過去勤務債務の処理年数（5）数理計算上の差異の処理年数

87,454千円
24,077千円△22,525千円
82,928千円
28,788千円
200,723千円
165,099千円
38,173千円
403,995千円

2.0％
2.5％
期間定額基準
５年
５年（各期の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌期から費用処理することとしております。）

関連当事者との取引に関する注記
該当する事項はありません。

１株当たり情報に関する注記
1. １株当たり純資産額
2. １株当たり当期純利益

1,521円
156円

72銭
29銭

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2013年02月13日 12時18分 $FOLDER; 44ページ （Tess 1.40 20120314_01）

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書謄本
独立監査人の監査報告書
平成25年２月19日

株式会社
ミ ル ボ ン
取締役会 御中
仰 星 監 査 法 人
代表社員
業務執行社員

代表社員
業務執行社員

公認会計士

髙谷

晋介

㊞

公認会計士

寺本

悟

㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社ミルボンの平成23年12月21日から平成24年12月20日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた
適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ミルボン及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関
係はない。
以 上

― 45 ―

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2013年02月13日 12時18分 $FOLDER; 45ページ （Tess 1.40 20120314_01）

会計監査人の監査報告書謄本
独立監査人の監査報告書
平成25年２月19日

株式会社
ミ ル ボ ン
取締役会 御中
仰 星 監 査 法 人
代表社員
業務執行社員

代表社員
業務執行社員

公認会計士

髙谷

晋介

㊞

公認会計士

寺本

悟

㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社ミルボンの平成23年
12月21日から平成24年12月20日までの第53期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的
は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方
針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関
係はない。
以 上

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2013年02月13日 12時18分 $FOLDER; 46ページ （Tess 1.40 20120314_01）

監査役会の監査報告書謄本

監

査

報

告

書

当監査役会は、平成23年12月21日から平成24年12月20日までの第53期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。

１． 監査役及び監査役会の監査の方法及び内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部、その他の使用人等との意思疎通を図り情報の収集に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業
務及び財産の状況を調査いたしました。
また、内部統制システムについて、取締役会決議の内容、内容の見直し作業、体制整備の状況を監視及び検証いたしました。事業報告に記載されている会社の支配に関する基本方針については、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。子会社については、子会社の取締役から必要に応じて事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。また、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、当該事業年度に係る計算書類及びその附属明細書並びに連結計算書類について検討いたしました。なお、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等にしたがって整備している旨の通知を受けました。

２． 監査の結果（１）事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二
三

取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。

四

事業報告に記載されている会社の支配に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。また、
基本方針実現のための具体的な取り組み等は基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。

（２）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人仰星監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（３）連結計算書類の監査結果
会計監査人仰星監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

平成25年２月26日

株式会社ミルボン 監査役会
常勤監査役 金 岡 大二郎
社外監査役 遠 藤 桂 介
社外監査役 高 畑 省一郎

㊞
㊞
㊞
以

― 47 ―

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2013年02月13日 12時18分 $FOLDER; 47ページ （Tess 1.40 20120314_01）

上株主総会参考書類
第１号議案
剰余金の配当（第53期期末配当）の件
当社は、株主さまに対する利益還元を経営の重要課題として位置づけるとともに、今後の収益力向上のための内部留保による企業体質の強化を図りながら、業績に対応した成果の配分を行うことを基本方針としております。
当期（平成24年12月期）の期末配当につきましては、次のとおりとさせていただきたく存じます。
①配当財産の種類
金銭②株主さまに対する配当財産の割当に関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金34円

総額468,524,488円（ご参考）
年間配当金は、中間配当金32円と合わせ、１株につき66円となり、前期と比べ２円の増配となります。
③剰余金の配当が効力を生じる日
平成25年３月18日― 48 ―

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2013年02月13日 12時18分 $FOLDER; 48ページ （Tess 1.40 20120314_01）

第２号議案監査役２名選任の件
監査役 高畑省一郎氏は本総会終結の時をもって任期満了となります。つきま
しては、監査体制の強化、充実を図るため監査役を１名増員することとし、監査役２名の選任をお願いするものであります。
監査役候補者は次のとおりであります。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
候補者 氏
番号 (生

年

名
日)

月

略歴、地位及び重要な兼職の状況

１

昭和50年 ４ 月 中小企業金融公庫入庫
昭和61年10月 公認会計士登録
高 畑 省一郎
平成 ５ 年 ４ 月 経営戦略研究所所長(現任)(昭和28年１月４日生)
平成17年 ３ 月 当社監査役
現在に至る

２

昭和51年 ４ 月 当社入社
じ
二 平成18年12月 内部監査室(昭和28年９月18日生) 平成24年12月 部長待遇
現在に至る

た か は た

む

※村

（注）1.
2.
3.
4.

5.
6.

ら

所 有 す る
当社株式の数しょういちろう

た

田

こ

浩

う

部長

０株

8,231株

※は新任候補者であります。
監査役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
高畑省一郎氏は、社外監査役候補者であります。また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ており、原案通り選任された場合、引き続き独立役員となる予定であります。
高畑省一郎氏は、公認会計士の資格を有しており、その財務および会計知
識並びに公認会計士としての経験を、当社の監査体制の強化に活かしていただくため、社外監査役として選任をお願いするものであり、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。
高畑省一郎氏の社外監査役の在任期間は、本総会終結の時をもって、８年であります。
社外監査役として有能な人材を迎えることができるよう、会社法第427条
第１項及び定款第34条第２項の規定に基づき、会社法第423条第１項に規定する会社に対する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めております。当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額
は、会社法第425条第１項に定める監査役の最低責任限度額となります。
当社は、高畑省一郎氏との間で当該責任限定契約を締結しており、また第２号議案が原案どおり承認され、高畑省一郎氏の再選が承認された場合、当社は同氏との間で当該責任限定契約を継続する予定であります。
以― 49 ―

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2013年02月13日 12時18分 $FOLDER; 49ページ （Tess 1.40 20120314_01）

上

〈メ

モ

欄〉

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〈メ

モ

欄〉

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株主総会会場ご案内略図
場

所

大阪市都島区中野町５丁目12番30号
大阪リバーサイドホテル４階
TEL 06-6928-3251（代表）
至守口

都島橋

都島本通
都島消防署

長柄
出入口

新御堂筋

東口
至京都
至京都
大阪城
北詰

京
橋

至天満橋

ＪＲ東西線

東野田

国道１号線

京
阪
電
車

線
状
環
Ｒ
Ｊ

東天満

至環状線

梅新東

大阪
天満宮

桜ノ宮橋

南森町

源八橋
西詰

扇町入口

南森町出口

梅新

桜橋
北新地

桜 ノ 宮

西口

梅田

天 満

大阪

至尼崎

天六

至新大阪

阪急電車
至神戸

大阪リバーサイドホテル

樋之口町

至淀屋橋

至木津
至天王寺

最寄の交通機関
JR環状線「桜ノ宮」駅西口徒歩２分――お願い――
駐車場がございませんので、ご了承のほどお願い申しあげます。

見やすく読みまちがえにくい
ユニバーサルデザインフォントを採用しています。

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