第定時株主総会

136 回 招集ご通知

開催 2019年６月21日（金曜日）午前10時
日時 （受付開始 午前９時）
開催
場所

証券コード6741

東京都千代田区大手町一丁目7番2号
東京サンケイビル

大手町サンケイプラザ4階ホール
パソコン・スマートフォン・
タブレット端末からもご覧いただけます。
https://s.srdb.jp/6741/

目次
第136回定時株主総会招集ご通知 …………………… 1
株主総会参考書類 ……………………………………… 5第１号議案 取締役9名選任の件
第 2 号議案 監査役4名選任の件
第 3 号議案 当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）更新の件（報告事項に関する提供書面）■ 事業報告 ………………………………………………… 45■ 連結計算書類 …………………………………………… 69■ 計算書類 ………………………………………………… 71■ 監査報告 ………………………………………………… 73■■

株主の皆さまへ
平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼

申しあげます。

さて、当社第136回定時株主総会を

次のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。

この度、当社は創業90周年を迎えました。これもひとえに、株主の皆さまをはじめ、ステークホルダーの皆さまのご支援の賜物であると、深く感謝申しあげます。
株主の皆さまにおかれましては、

今後ともご指導ご鞭撻を賜りますようお願い申しあげます。

2019年5月30日
東京都千代田区丸の内一丁目5番1号

代表取締役会長

1

代表取締役社長

第136回定時株主総会招集ご通知
１ 日時

2019年6月21日（金曜日）午前10 時（受付開始 午前9時）
東京都千代田区大手町一丁目7番2号

２ 場

所

東京サンケイビル
大手町サンケイプラザ4階ホール
報告事項 1. 第136期（2018年4月1日から2019年3月31日まで）

事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算
書類監査結果報告の件

2. 第136期（2018年4月1日から2019年3月31日まで）
３ 目的事項

計算書類報告の件

決議事項 第1号議案

取締役9名選任の件

第2号議案

監査役4名選任の件

第3号議案 当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）
更新の件

当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。

2

議決権行使のご案内
株主総会にご出席いただける場合
議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。
2019年6月21日（金曜日）午前10時

開催日時

（受付開始

午前9時）

株主総会にご出席いただけない場合
郵送議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、ご返送くださ
い。
議決権
行使期限

2019年６月20日（木曜日）午後５時５分到着分まで

インターネット

詳細は 次ページ をご覧ください

当社指定の議決権行使ウェブサイト（ https://soukai.mizuho-tb.
co.jp/ ）にて各議案に対する賛否をご入力ください。
議決権
行使期限

2019年６月20日（木曜日）午後５時５分まで

代理人によるご出席の場合は、委任状と、本人及び代理人の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。
（定款の定めにより、代理人の資格は、当社の議決権を有する他の株主様１名に限らせていただいております。）
なお、株主総会参考書類並びに事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト
（http://www.signal.co.jp/ir/index.html）に掲載させていただきます。
● 以下の事項につきましては、法令及び定款第16条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイト（http://www.signal.
co.jp/ir/library/meeting.html）に掲載しておりますので、本招集ご通知には記載しておりません。
・ 事業報告の「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」
・ 連結計算書類の「連結株主資本等変動計算書」及び「連結注記表」
・ 計算書類の「株主資本等変動計算書」及び「個別注記表」
なお、上記のウェブ開示書類は、監査役が監査した事業報告、監査役及び会計監査人が監査した連結計算書類及び計算書類の一部として合わせて監査を受けております。
●

3インターネットによる議決権行使のご案内
議決権をインターネットにより行使される場合は、次の事項をご了承のうえ、議決権行使ウェ
ブサイトにアクセスいただき、議決権行使書用紙の右片に記載の「議決権行使コード」と「パスワード」を入力して、画面の案内に従って行使していただきますようお願い申しあげます。

1

ご注意

議決権行使ウェブサイトにアクセス
議決権行使ウェブサイト

https://soukai.mizuho-tb.co.jp/
または検索サイトで議決権行使 みずほで検索。
左記QRコードからのアクセスも可能です。

2

検

索

「インターネットによる議決権行使について」をお読みいただき、「次へすすむ」をクリック。

ログイン「 議決権行使コード」を入力し、「ログイン」をクリック。
※「議決権行使コード」及び「パスワード」は本書同封の「議決権行使書用紙」の右片に記載されて
おります。

3

パスワードの入力
パスワード変更画面が出ますので、
初期パスワードを入力し、株主様がご使用になる
パスワードを登録してください。

以降は画面の指示に従って賛否をご入力ください▶ パスワードは、ご投票される方が株主様ご本人であることを確認する手段です。本株主総会終了まで、大切に保管ください。パスワードのお電話等によるご照会には、お答えすることができません。
▶ パスワードは一定回数以上間違えるとロックされ使用できなくなります。ロックされてしまった場合、画面の案内に従ってお手続きくだ
さい。
▶ 議決権行使ウェブサイトは一般的なインターネット接続環境にて動作確認を行っておりますが、ご利用の機器によってはご利用いただ
けない場合もございます。
▶ 書面とインターネットにより二重に議決権を行使された場合は、イ
ンターネットによる行使を有効な行使としてお取り扱いいたします。
▶ インターネットで議決権を複数回にわたり行使された場合は、最後の行使を有効な行使としてお取り扱いいたします。
インターネットによる議決権行使で、パソコンの操作方法等がご不明の場合
は、下記にお問い合わせください。
ご利用に関するお問い合わせ先
みずほ信託銀行 証券代行部

0120-768-524
受付時間
9：00～21：00（土・日・休日を除く）

機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームについて

株式会社ＩＣＪが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームのご利用を事前に申し込まれた場合には、上記のほか、
当該プラットフォームをご利用いただけます。

4

株主総会参考書類
第1号議案

取締役９名選任の件

取締役全員（９名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、取締役９名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は次のとおりであります。
なお当社は、取締役候補者の選定にあたり、決定プロセスの客観性と透明性を高めるため、委員の過半数が独立社外取締役により構成される「指名・報酬諮問委員会」の答申を受けて、候補者を決定しております。
候補者
番号

氏

名

ふる

はた

つか

もと

とく

ぶち

ふじ

わら

おお

しま

たん

の

代表取締役会長
最高経営責任者(CEO)

経営全般

13/13回ひでひこ

代表取締役社長
最高執行責任者(COO)

経営全般

13/13回

よしたか

取締役副社長副社長執行役員

事業所
グループ会社

13/13回

たけし

取締役
常務執行役員国内営業

13/13回

お取締役
常務執行役員国際営業

13/13回

まこと取締役
常務執行役員

技術・開発

社外取締役

ー

13/13回

社外取締役

ー13/13回

社外取締役

ー

降 簱

2

再 任

塚 本

英 彦

3

再 任

4

再 任

5

再 任

6

再 任

7

8

9

再 任
社 外
独 立
再 任
社 外
独 立
再 任
社 外
独 立

洋 平

良 孝

藤 原

健

ひで

秀 夫

丹 野
よね

やま

信

米 山

よし

てる

好 映

まつ

もと

やす

こ

いの

うえ

松 元
井 上

出席回数/取締役会

へい

再 任

大 島

担当

よう

1

徳 渕

現在の地位

安 子
ゆ

り

こ

由里子

※ 当社の「社外役員の独立性に関する基準」につきましては、17ページに記載のとおりであります。

5

10/10回（2018年6月22日就任以降）

10/10回（2018年6月22日就任以降）

1
生年月日
取締役在任期間

ふる

取締役候補者とした理由

株式会社松屋

た

降 簱

よ

う

へ

い

洋 平
所有する

取締役会への出席状況

15年（本総会終結時）

再 任

95,200株

1949年５月28日（満70歳） 当社の株式の数

略歴、地位、担当
1974年 4 月 当社入社
1997年 4 月 当社営業本部ＡＦＣ営業部長
2000年 6 月 当社執行役員
2004年 6 月 当社取締役
当社常務執行役員
2006年 6 月 当社専務執行役員
重要な兼職の状況

は13/13回（100％）

2008年 6 月 当社代表取締役社長
当社最高執行責任者(COO)
2012年 6 月 当社最高経営責任者(CEO)(現任)
2016年 6 月 当社代表取締役会長(現任)2017年 5 月 株式会社松屋社外監査役(現任)社外監査役

降簱洋平氏は、2008年より当社の代表取締役として経営を担っており、経営者としての豊富な経験、実績を有しております。他のグローバル企業や各種団体とも繋がりを持ち、そこで得た高い見識が、当社のグループ経営推進と企業価値のさらなる向上に活かされると判断し、引き続き取締役候補者としております。

（注）降簱洋平氏と当社との間には特別の利害関係はありません。

2
生年月日
取締役在任期間

つか

取締役候補者
とした理由

と

塚 本

ひ

で

ひ

７年（本総会終結時）

こ

英 彦
所有する

1958年９月15日（満60歳） 当社の株式の数

略歴、地位、担当
1982年 4 月 当社入社
2005年 5 月 当社AFC事業部AFC営業部長
2006年 6 月 当社執行役員
2010年 6 月 当社取締役
当社常務執行役員
重要な兼職の状況

も取締役会への出席状況

再 任

66,900株

13/13回（100％）

2014年 6 月 当社専務執行役員
2015年 4 月 当社代表取締役副社長
当社最高執行責任者(COO)(現任)
2016年 6 月 当社代表取締役社長(現任)なし

塚本英彦氏は、2015年より当社の代表取締役として経営を牽引してきた豊富な経験、実績を有しております。技術開発にも深い造詣があり、新事業創造や国際事業の拡大などを推進してきたリーダーシップが、グローバル化や技術革新などで激変する経営環境における事業構造改革に活かされると判断し、引き続き取締役候補者としております。

（注）塚本英彦氏と当社との間には特別の利害関係はありません。

6

株主総会参考書類

3
生年月日
取締役在任期間とく

取締役候補者
とした理由

ち

徳 渕

よ

し

た

か

良 孝
所有する

1957年11月21日（満61歳） 当社の株式の数

８年（本総会終結時）

略歴、地位、担当
1982年 4 月 当社入社
2006年 7 月 当社久喜事業所生産管理部長
2008年 6 月 当社執行役員 経営企画室長
2011年 5 月 当社常務執行役員
2011年 6 月 当社取締役
重要な兼職の状況

ぶ

取締役会への出席状況

再 任

56,800株

13/13回（100％）

2014年 6 月 当社専務執行役員
2018年 4 月 当社経営管理本部長
2019年 4 月 当社取締役副社長(現任)
当社副社長執行役員(現任)
事業所・グループ会社統括、IT企画部担当（久喜事業所駐在）
（現任）

なし

徳渕良孝氏は、経営管理部門やものづくり部門の責任者を歴任し、経営に関する豊富な経験、実績を有しております。これにより培ってきた幅広い知見とリーダーシップが、グループ経営
推進と持続的な企業価値向上に活かされると判断し、引き続き取締役候補者としております。

（注）徳渕良孝氏と当社との間には特別の利害関係はありません。

4
生年月日
取締役在任期間

ふじ

藤取締役候補者とした理由

原６年（本総会終結時）

たけし

所有する

健

取締役会への出席状況

再 任37,200株

13/13回（100％）

2013年 6 月 当社取締役(現任)2016年 4 月 当社営業本部長
2019年 4 月 国内事業担当、支社・支店担当（現任）なし

藤原健氏は、鉄道信号やＡＦＣなど営業部門の責任者を務め、国内事業を牽引してきた実績と、幅広い経験に基づく高い見識を有しております。事業領域の拡大や競争力の強化に適任であると判断し、引き続き取締役候補者としております。

（注）藤原健氏と当社との間には特別の利害関係はありません。

7ら

1959年11月７日（満59歳） 当社の株式の数

略歴、地位、担当
1983年 4 月 当社入社
2009年 7 月 当社鉄道信号事業部電鉄営業部長
2010年 6 月 当社執行役員
2013年 4 月 当社常務執行役員(現任)
重要な兼職の状況

わ

5
生年月日
取締役在任期間

おお取締役候補者
とした理由

ま

大 島

ひ

で

お

秀 夫
所有する

1956年７月25日（満62歳） 当社の株式の数

３年（本総会終結時）

略歴、地位、担当
1979年 4 月 当社入社
2004年 9 月 当社ビジョナリービジネスセンター
ＭＥＭＳ事業推進部長
2008年 7 月 当社ビジョナリービジネスセンター長
2009年 4 月 当社国際事業部長
重要な兼職の状況

し2011年 5 月
2016年 4 月
2016年 6 月
2019年 4 月

取締役会への出席状況

再 任33,200株

13/13回（100％）

当社執行役員
当社常務執行役員(現任)
当社取締役(現任)
経営企画室担当、国際事業担当（現任）なし

大島秀夫氏は、新規事業や国際事業部門の責任者を務め、事業拡大に貢献した経験、実績を有しております。より一層の事業領域の拡大及びグローバル経営の推進にあたり、その見識が活かされると判断し、引き続き取締役候補者としております。

（注）大島秀夫氏と当社との間には特別の利害関係はありません。

6
生年月日
取締役在任期間

たん

丹 野

取締役候補者
とした理由

まこと

所有する

信

1956年４月14日（満63歳） 当社の株式の数

１年（本総会終結時）

略歴、地位、担当
1980年 4 月 当社入社
2012年 5 月 当社交通運輸インフラ統括技術部
システム設計部長
2014年 6 月 当社執行役員
2017年 4 月 当社常務執行役員（現任）
技術開発本部長
ビジョナリービジネスセンター担当
重要な兼職の状況の取締役会への出席状況

再 任

18,700株

10/10回（100％）

2018年 6 月 当社取締役（現任）2019年 4 月 久喜事業所担当、全社技術開発担当、ビジョナリービジネスセンター担当、
ＴＱＭ推進部担当（現任）なし

丹野信氏は、技術開発部門の責任者を務め、ＩＣＴを駆使した先進的な技術戦略を推進してきた経験、実績を有しております。ＩｏＴやＡＩを活用した新技術の開発を牽引するのに適任であると判断し、引き続き取締役候補者としております。

（注）丹野信氏と当社との間には特別の利害関係はありません。

8

株主総会参考書類

7
生年月日
社外取締役在任期間

よ

社外取締役
候補者
とした理由

や

ま

よ

米 山

し

て

所有する

５年（本総会終結時）

富国生命保険相互会社

る

好 映

1950年６月23日（満68歳） 当社の株式の数

略歴、地位、担当
2002年 7 月 富国生命保険相互会社取締役
2005年 7 月 同社常務取締役
2009年 4 月 同社取締役 常務執行役員
重要な兼職の状況

ね

取締役会への出席状況

2,600株

再 任
社 外
独 立

13/13回（100％）

2010年 7 月 同社代表取締役社長
社長執行役員(現任)2014年 6 月 当社社外取締役(現任)
代表取締役社長

社長執行役員米山好映氏は、経営者としての豊富な経験、実績及び知見を有しております。これを当社経営に活かし、実効性のある経営の監督機能を発揮することを期待し、引き続き社外取締役候補者としております。
なお、同氏の社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって５年となります。
米山好映氏が代表取締役社長 社長執行役員を務める富国生命保険相互会社は、当社と資本関係及び保険契約等の取引関係があります。ただし、持株比率は10％未満であり、また取引額は僅少（同社及び当社それぞれの連結売上高に占める割合は0.5％未満）であることから、社外取締役としての独立性に影響を及ぼすものではないと判断し、独立役員に指定しております。

（注）1. 米山好映氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
2. 米山好映氏は、社外取締役候補者であります。
3. 米山好映氏は、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員候補者であります。
4. 米山好映氏が社外取締役に選任された場合、当社は同氏との間で、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する責任限定契約を締結する予定であります。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額といたします。

9

8
生年月日
社外取締役在任期間

ま

つ

社外取締役
候補者
とした理由

東京芸術大学

と

松 元

や

す

こ

安 子
所有する

1953年９月２日（満65歳） 当社の株式の数

４年（本総会終結時）

略歴、地位、担当
1978年 4 月 弁護士登録
山下・大島法律事務所入所
2000年 4 月 成蹊大学非常勤講師
重要な兼職の状況

も取締役会への出席状況

2,100株

再 任
社 外
独 立

13/13回（100％）

2001年 2 月 経済産業省
独立行政法人評価委員会委員
2007年 4 月 東京芸術大学非常勤講師(現任)2015年 6 月 当社社外取締役(現任)

非常勤講師

松元安子氏は、法律の専門家としての高度な知識、経験を有しており、専門的な見地から適法性や妥当性などの助言や提案を行っております。当社経営に対する実効性のある監督機能の発揮と監査・監督の強化を期待し、引き続き社外取締役候補者としております。
なお、同氏の社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって４年となります。

（注）1. 松元安子氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
2. 松元安子氏は、社外取締役候補者であります。
3. 松元安子氏は、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員候補者であります。
4. 松元安子氏が社外取締役に選任された場合、当社は同氏との間で、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する責任限定契約を締結する予定であります。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額といたします。

10

株主総会参考書類

9
生年月日
社外取締役在任期間

い

の

井

社外取締役
候補者
とした理由

え

上

ゆ

り

こ

由里子
所有する

1963年５月29日（満56歳） 当社の株式の数

１年（本総会終結時）

略歴、地位、担当
1993年11月 東京大学大学院法学政治学研究科
専任講師
2004年 4 月 神戸大学大学院法学研究科教授
2010年10月 一橋大学大学院国際企業戦略研究科
教授
重要な兼職の状況

う

取締役会への
出席状況

300株

再 任
社 外
独 立

10/10回（100％）

2018年 4 月 一橋大学大学院法学研究科
ビジネスロー専攻教授（現任）2018年 6 月 当社社外取締役（現任）第一生命ホールディングス株式会社
社外取締役（現任）一橋大学大学院法学研究科 ビジネスロー専攻 教授
第一生命ホールディングス株式会社 社外取締役

井上由里子氏は、知的財産権の専門家であり、高度かつ専門的な知識及び経験を有しております。
これらの専門分野を活かし、企業法務やデータガバナンスなど当社経営や戦略に対する助言と実効性のある経営の監督機能を発揮していただくことを期待し、引き続き社外取締役候補者としております。
なお、同氏の社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって１年となります。
井上由里子氏が社外取締役を務める第一生命ホールディングス株式会社の子会社である第一生命保険株式会社は、当社と資本関係及び保険契約等の取引関係があります。ただし、持株比率
は10％未満であり、また取引額は僅少（同社及び当社それぞれの連結売上高に占める割合は0.5％未満）であることから、社外取締役としての独立性に影響を及ぼすものではないと判断し、独立役員に指定しております。

（注）1. 井上由里子氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
2. 井上由里子氏は、社外取締役候補者であります。
3. 井上由里子氏は、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員候補者であります。
4. 井上由里子氏が社外取締役に選任された場合、当社は同氏との間で、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する責任限定契約を締結す
る予定であります。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額といたします。

11

第2号議案監査役４名選任の件

監査役全員（４名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、監査役４名の選任をお願いするものであります。本議案の提出につきましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次のとおりであります。
なお当社は、監査役候補者の選定にあたり、決定プロセスの客観性と透明性を高めるため、委員の過半数が独立社外取締役により構成される「指名・報酬諮問委員会」の答申を受けて、候補者を決定しております。
候補者
番号

1
2

3

4

氏
再 任
新 任
社 外
独 立
新 任
社 外
独 立
新 任
社 外
独 立

名

現在の地位

かわ

だ

しょう

じ

しお

かわ

み

お

たま

がわ

し

むら

川 田
塩 川
玉 川
志 村

省 二
き

実 喜夫
まさ

ゆき

なお

こ

雅 之
直 子

出席回数/取締役会 出席回数/監査役会

常勤監査役

13/13回

13/13回

―

―

―

―

―

―

―

―

―

※ 当社の「社外役員の独立性に関する基準」につきましては、17ページに記載のとおりであります。

12

株主総会参考書類

1
生年月日
監査役在任期間

略歴、地位
1975年 4 月
2001年 7 月
2003年 6 月
2008年 6 月

わ

しょう

じ

省 二
所有する

1951年５月２日（満68歳） 当社の株式の数

６年（本総会終結時）

取締役会への出席状況
監査役会への出席状況

再 任

47,100株

13/13回（100％）
13/13回（100％）

2012年 5 月 当社常務執行役員ものづくり本部長
ものづくり本部、IT企画部担当
2012年 6 月 当社取締役
2013年 6 月 当社常勤監査役（現任）なし

川田省二氏は、技術部門やものづくり部門の責任者を歴任し、2013年から監査役として、監査を通じた会社の健全な発展と社会的信頼の実現に取り組んでおります。これらの豊富な経験、実績及び知見が、当社経営に対する監査と助言に活かされると判断し、引き続き監査役候補者としております。

（注）川田省二氏と当社との間には特別の利害関係はありません。

13

だ

川 田

当社入社
当社宇都宮事業所工務部長
当社執行役員
当社常務執行役員

重要な兼職の状況
監査役候補者
とした理由

か

2
生年月日

略歴、地位
1982年 4 月 警察庁入庁
2002年 8 月 神奈川県警察本部警備部長
2004年 4 月 警察庁警備局外事情報部
国際テロリズム対策課長
2013年 1 月 兵庫県警察本部長
重要な兼職の状況
社外監査役
候補者
とした理由

し

お

塩

か

わ

川

み

き

お

実喜夫

1959年８月26日（満59歳） 所有する当社の株式の数

新 任
社 外
独 立

０株

2014年 1 月 警察庁長官官房審議官
2015年 8 月 内閣官房内閣衛星情報センター次長
2017年 9 月 在チュニジア日本国大使館
特命全権大使なし

塩川実喜夫氏は、グローバルな視点でのリスク管理について専門知識及び幅広い見識を有しております。当社が事業のグローバル化を推進するにあたり、有意義な助言や意見をいただけると判断し、これを活かした当社経営に対する監査と助言を期待し、新たに社外監査役候補者としております。

（注）1. 塩川実喜夫氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
2. 塩川実喜夫氏は、社外監査役候補者であります。
3. 塩川実喜夫氏は、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員候補者であります。
4. 塩川実喜夫氏が社外監査役に選任された場合、当社は同氏との間で、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する責任限定契約を締結す
る予定であります。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額といたします。

14

株主総会参考書類

3
生年月日

た

ま

が

わ

玉 川

さ

ゆ

き

雅 之

1958年１月15日（満61歳） 所有する略歴、地位1981年 4 月 大蔵省入省
2012年 7 月
2000年 6 月 国際通貨基金(IMF)
2016年10月
通貨金融システム局審議役
2007年 7 月 札幌国税局長
2011年 7 月 日本たばこ産業株式会社財務副責任者 2017年 5 月
重要な兼職の状況 工学院大学 常務理事
工学院大学教育開発センター 特任教授
社外監査役
候補者
とした理由

ま

当社の株式の数

新 任
社 外
独 立

０株

アフリカ開発銀行（AfDB）
アジア代表事務所長
工学院大学教育開発センター特任教授（現任）
工学院大学常務理事（現任）

玉川雅之氏は、高度で幅広い国際金融等の専門家として、省庁における長年の業務経験や、財務及び会計に関する相当程度の知見や経験を有しております。国際的な財務及び税務、金融に対する豊富な経験、実績及び知見を活かした当社経営に対する監査と助言を期待し、新たに社外監査役候補者としております。

（注）1. 玉川雅之氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
2. 玉川雅之氏は、社外監査役候補者であります。
3. 玉川雅之氏は、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員候補者であります。
4. 玉川雅之氏が社外監査役に選任された場合、当社は同氏との間で、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する責任限定契約を締結する予定であります。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額といたします。

15

4
生年月日

し

社外監査役
候補者
とした理由

ら

志 村

な

お

こ

直 子

1974年６月５日（満44歳） 所有する略歴、地位1999年 4 月 弁護士登録
西村総合法律事務所（現西村あさひ法律事務所）入所
2005年 4 月 ニューヨーク州弁護士登録
2008年 1 月 西村あさひ法律事務所
パートナー弁護士（現任）
重要な兼職の状況

む

当社の株式の数

新 任
社 外
独 立

０株

2016年 5 月 株式会社旅工房社外監査役（現任）2018年 6 月 株式会社ミクシィ社外取締役（現任）2018年 9 月 一橋大学大学院法学研究科
ビジネスロー専攻非常勤講師（現任）西村あさひ法律事務所 パートナー弁護士
株式会社旅工房 社外監査役
株式会社ミクシィ 社外取締役
一橋大学大学院法学研究科 ビジネスロー専攻

非常勤講師

志村直子氏は、法律の専門家であり、企業法務やＭ＆Ａ分野において専門的な知識と高い見識を有しております。豊富な経験、実績及び知見を活かし、特に法令等の観点から当社経営に対する監査と助言を期待し、新たに社外監査役候補者としております。
志村直子氏が所属する西村あさひ法律事務所は、当社が法務相談を行った実績があります。ただし、同所との取引額は年間500万円以下（同所の年間総売上合計額及び当社の連結売上高に占める割合は0.5％未満）と少額であることから、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。

（注）1. 志村直子氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
2. 志村直子氏は、社外監査役候補者であります。
3. 志村直子氏は、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員候補者であります。
4. 志村直子氏が社外監査役に選任された場合、当社は同氏との間で、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する責任限定契約を締結する予定であります。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額といたします。

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株主総会参考書類（ご参考）社外役員の独立性に関する基準
当社は、社外役員の独立性を客観的に判断するため、以下のとおり社外役員の独立性の基準を定め、社外役員が以下のいずれかの項目に該当する場合には、当社にとって十分な独立性を有していないとみなす。
東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定された社外役員は、本基準に定める独立性を退任まで維持するよう努めるものとし、独立性を有しないことになる場合は、事前に（やむを得ない場合は事後速やかに）当社に告知するものとする。
1. 現在又は過去10年間における当社グループ（当社又は当社の子会社をいう）の業務執行者（※1）及び非業務執行取締役（社外監査役の場合）
2. 過去３年間において、下記（1）～（8）に該当する者（1）当社グループを主要な取引先とする者（※2）又はその業務執行者（2）当社グループの主要な取引先である者（※3）又はその業務執行者（3）当社グループから役員報酬以外に多額の金銭（※4）その他の財産を得ているコンサルタント、会計専
門家、法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者）（4）当社グループの現在の主要株主（※5）又はその業務執行者（5）当社グループが現在の主要株主（※5）である法人の業務執行者（6）当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者（7）社外役員が現に相互就任の関係にある先の業務執行者（8）当社グループから多額の寄付又は助成（※6）を受けている者又は法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者
3. 上記１及び２に該当する者が重要な者（※7）である場合において、その近親者（配偶者又は二親等内の親族）
4. 通算の在任期間が８年を超える者（※1）業務執行者とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役員及び使用人等の業務を執行する者をいう。
（※2）当社グループを主要な取引先とする者とは、直近３事業年度のいずれかにおける取引額が、取引先の連結売上高の２％を超える者をいう。当該主要な取引先が法人である場合には、その親会社又は重要な子会社を含む。
（※3）当社グループの主要な取引先である者とは、直近３事業年度のいずれかにおける取引額が、当社グループの連結売上高の２％を超える者若しくは直近事業年度末における当社の連結総資産の２％以上の額を当社グループに融資している者をいう。当該主要な取引先が法人である場合には、その親会社又は重要な子会社を含む。
（※4）多額の金銭とは、直近３事業年度の平均で、年間1,000万円を超えるものをいう。
（※5）主要株主とは、総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者をいい、当該主要株主が法人である場合には、その親会社又は重要な子会社を含む。
（※6）多額の寄付又は助成とは、直近３事業年度の平均で年間1,000万円を超えるものをいう。
（※7）重要な者とは、取締役、執行役、執行役員及び部長級以上の業務執行者又はそれらに準じる権限を有する業務執行者をいう。

17

第3号議案

当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）更新の件

当社は、2010年６月24日開催の第127回定時株主総会において、株主の皆さまのご承認をいた
だき、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）を導入いたしました。その後、2013年６月25日開催の第130回定時株主総会、2016年６月24日開催の第133回定時株主総会において、それぞれ所要の変更を行ったうえで、買収防衛策更新について株主の皆さまのご承認をいただいており（以下「旧プラン」といいます。
）、旧プランの有効期間は本総会の終結の時までとされています。
当社は、2019年５月７日開催の取締役会において、本総会における株主の皆さまのご承認を条件として、旧プランの内容を一部変更したうえで（以下、変更後のプランを「本プラン」といいます。
）、更新することを決定いたしました。つきましては、以下のとおり、株主の皆さまのご承認をお願いするものであります。
更新の理由、主要な変更点とその目的及び株主の皆さまへの影響については、次のとおりです。

更新の理由

当社は、鉄道信号や道路交通信号など、人命に関わる公共性の高い事業を行っております。
日本の質の高いインフラは世界からのニーズも高く、当社も重要な技術を数多く保有しております。
企業価値を損ねるおそれがある買収提案が提案された場合、株主の皆さまに適切かつ十分な情報と時間を提供し、判断を仰ぐ機会を確保することが大切だと考え、買収防衛策の更新を付議させていただくことにいたしました。
① 透明性の更なる向上
独立委員会委員は、株主代表訴訟の対象となる社外監査役３名を中心に構成します。
更に社外の有識者１名を加え、厳格な判断を行います。

主要な
変更点と
その目的

② 経営陣の恣意的な運用の防止強化
取締役会は、独立委員会の勧告に従い意思決定を行います。
③ 株主の皆さまの視点に立った判断
独立委員会が相当と判断した場合、株主総会を招集し、株主の皆さまに買収防衛策発動の是非をお諮りします。

株主の
皆さま
への影響

買収防衛策が発動し、新株予約権無償割り当てが実行された場合、株主の皆さまが保有する株式１株につき１個の新株予約権が付与されます。
仮に株主様が新株予約権の行使や行使額相当の払い込みを行わない場合、他の株主の皆さまの新
株予約権行使により、保有する株式が希釈化するおそれがあります。
しかし当社は、買収者以外の株主の皆さまから新株予約権を取得し、それと引き換えに株式を発行す
ることがあります。この場合、買収者以外の株主の皆さまは、新株予約権の行使や行使額相当の払い込みをせずに当社株式を受領することとなり、その保有する株式の希釈化は原則として生じません。

18

株主総会参考書類

上記以外では、以下の点を旧プランから変更しております。
・更なる企業価値向上に取り組むため、基本方針の実現に資する特別な取り組みについて、当社の新たな長期経営計画「EVOLUTION 100」や中期経営計画に言及しております。
・手続きを明確にするため、買付説明書受領後の追加情報の提出期限の起算点を明確にしております。
・スキームを明確にするため、デッドハンド型［１］でないことに加え、スローハンド型［２］の買収防衛策でないことを明記しております。
なお、本プランによる買収防衛策を決定した当社取締役会には、社外監査役を含むすべての監査役が出席し、いずれの監査役も、本プランの具体的運用が適正に行われることを条件に、本プランに賛同の見解を表明しております。
また、2019年３月31日現在における当社大株主の状況は、「３．株式の状況」の「（１）株式の状況 大株主（上位10名）」に記載のとおりであります。
加えて、現時点におきまして、当社が特定の第三者から大量取得行為を行う旨の通告または提案を受けている事実はありません。
本プランの内容は、次のとおりであります。
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿［１］取締役の過半数を交替させても、なお廃止または発動を阻止できない方法［２］買収対象となった会社の取締役会構成員の交代を一度に行うことができないため、防衛策の発動阻止に時間を要する方法19

当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）
一．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下「基本方針」といいます。）の内容
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主の皆さまの自由な意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式について大量買付がなされる場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、一概にこれを否定するものではありません。
しかしながら、わが国の資本市場においては近年、対象となる企業の経営陣との協議や合意等のプロセスを経ることなく、一方的に大量買付行為またはこれに類似する行為を強行する動きが見られ、こうした大量買付行為の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
これに対し当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、“私たちは「安全と信頼」の優れたテクノロジーを通じて、より安心、快適な社会の実現に貢献します”という日本信号グループ理念や、後述する二．１．（２）に示す当社の企業価値ひいては株主共同の利益の源泉を十分に理解し、ステークホルダーであるお客様、株主の皆さま、協力企業の皆さま、地域社会の皆さま、従業員との信頼関係を維持し、こうしたステークホルダーの方々の期待に応えていきながら、中・長期的な視点に立って当社の企業価値ひいては株主共同の利益を維持、向上させるものでなければならないと考えております。
従って、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗手段を講じることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保することを基本方針としております。

20

株主総会参考書類

二．基本方針の実現に資する特別な取り組み
１．当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に向けた取り組みについて（１）当社グループの経営理念及び基本的な事業運営の考え方
当社は、1929年２月に営業を開始して以来、一貫して交通インフラの分野に携わり、“私たちは、「安全と信頼」の優れたテクノロジーを通じて、より安心、快適な社会の実現に貢献します”という日本信号グループ理念のもと、創業90周年を迎えました。
このように、公共性の高い事業分野において、永年に亘り社会に製品を提供し続けてきた企業として、当社は常に重い社会的責任と公共的使命を担っております。そのため、高い専門的技能と厳格な倫理教育を背景とした製品品質の管理、より安全・快適な交通イン
フラを支える新製品開発はもちろんのこと、人命にかかわる製品を製造していることに十分留意した長期的な視点に立脚した事業運営が不可欠であると考えます。
一方、鉄道信号・道路交通信号システムの専門メーカーとして蓄積したコア技術、ノウ
ハウを応用した新事業の創造に果敢に挑戦し、企業の持続的な成長に常に取り組まねばならないと考えております。特に、駅務自動化システムとパーキングシステムは現在の当社の業績を支える柱のひとつになるまでに成長した新事業の好例であります。また最近では、
微細加工技術により実現した共振ミラー「ECO SCAN」を使った「３D距離画像センサ」が、外乱光に強いという特性からホームドアや建機、自動運転など様々な分野で活用されており、新事業の発展に結びつきました。
当社の事業内容をまとめると以下のとおりです。
・鉄道信号事業
CTC（列車集中制御装置）等の「運行管理装置」、ATC（自動列車制御装置）、ATS（自動列車停止装置）、ATO（自動列車運転装置）、SPARCS（無線式信号保安システム）等の「列車制御装置」、さらに転てつ機や信号灯器を制御する「連動装置」、「旅客案内表示システム」等の製品を中核として、高密度ダイヤでの安定・安全運行を誇る我が国の鉄道を支えております。また、アジアを中心としたインフラ輸出の一翼を担っております。
・スマートモビリティ事業
道路交通信号機を制御する「交通管制システム」、事故や渋滞、交通情報を表示する「道路交通情報提供システム」といった製品を中核として、交通事故の減少、交通渋滞の緩和に取り組んでおります。また、各種自動運転の実証実験に参加し、インフラメー
カーとしての強みを活かしたソリューションの開発に取り組んでいます。
21

・AFC事業
自動改札機や自動券売機、自動精算機等の「駅務自動化システム」により、駅務の自動化・高速化を実現すると共に、SuicaやPASMO等のICカードを媒介としたスムーズな移動の実現に貢献しております。また、航空関連市場、海外市場にも進出している一方、無線利用の個体識別技術を応用した各種ソリューションの提供やホームドアに代表される駅ホームの安全性向上に取り組んでおります。
・スマートシティ事業
パーキングシステムにより、お客様の多様なニーズに対応した駐車場・駐輪場に関する各種システムを提供し、主に都市部における路上駐車・迷惑駐車の減少に貢献しております。またセキュリティゲートなどのオフィスセキュリティや、イベント会場や空港で求められるハイセキュリティを支える製品も販売しております。
（２）当社の企業価値ひいては株主共同の利益の源泉について
当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の源泉は、ⅰ）安全・快適な交通運輸
インフラを永年に亘り支えてきた「技術・品質力」、ⅱ）公共性の高い仕事に携わる者として強い誇りと使命感を持った「人材力」、ⅲ）鉄道信号・道路交通信号システムで培ったコア技術・ノウハウを応用した新製品の「開発力」にあると考えます。
当社の企業価値ひいては株主共同の利益の源泉を向上させる具体的な取り組みとしては、主に以下の施策を実行しております。
・事業体制や生産体制、グループ体制の見直し、経営の意思決定のスピードアップ及び業務品質の向上に継続的に取り組み、市場競争力の強化及び顧客満足度のより一層の向上を目指しております。
・優秀な人材の採用に努めるのはもちろんのこと、人材育成の面から、モチベーションと技能の向上を目的とした人事制度の構築・運用に取り組んでおります。
・技術開発体制と市場開発体制の２つの体制が相互に連携して研究開発を推進する体制をとることにより、一層の研究開発の充実を目指しております。
（３）長期経営計画「EVOLUTION 100」と中期経営計画「21中計」
当社は、2019年度より新たな長期経営改革「EVOLUTION 100」をスタートさせました。現在、デジタルディスラプション（デジタル化による市場再編）により、既存産業が淘汰される大変革期が到来しております。「EVOLUTION 100」では、従来の延長にない
新しいビジネスに転換し、インフラの進化を安全・快適のソリューションで支えることで22

株主総会参考書類

国内外の社会的課題を解決し、世界中の人々から必要とされる企業グループになることを目指しております。
「EVOLUTION 100」を展開した最初の中期経営計画である「21中計」では、2019年度から2021年度を日本信号の構造改革期と位置付け、足元の収益性の課題を解消しつつ、ビジネスのグローバル化とソリューション化を推進するため、「変化を先取りしたビジネ
ス創出と技術力の強化」「競争力あるQCD実現」「成長のための人材育成・確保」「持続的な企業価値向上」の４つの重点課題に取り組みます。
「21中計」では、長期経営計画「EVOLUTION 100」の達成への力強い第一歩を踏み出すべく、国内外での成長に必要な経営資源を獲得するためのM&Aなどに総額500億円の投資を計画しています。業績の拡大に対しては、戦略的な部門に配置する人員を増員するとともに、業務の効率化、設備投資による労働生産性の向上によって対応していきます。
「21中計」によって日本信号の「未来を掴みとる力（成長力）の強化」と「稼ぐ力（収益力）の向上」を実現し、2021年度の目標を、連結売上高1,200億円、営業利益率10％、ROE９％、海外売上比率14％に設定します。
長期経営計画「EVOLUTION 100」と中期経営計画「21中計」の内容は、「事業報告」「１．
当社グループの現況に関する事項」の「（５）対処すべき課題」にも記載しております。
（４）利益還元の考え方
当社は、交通インフラに携わる企業としての責任を果たすことにより、長期的視野に立った安定的な収益構造と経営基盤の確立、並びに財務体質の強化を図り、株主の皆さまに対しましては安定的な配当の継続と業績に応じた利益還元を実施してまいります。配当につきましては、研究開発投資、生産体制の整備、人材の育成等を図るとともに、株主の皆さ
まに対しましては、安定的な配当の継続と業績に応じた利益還元を実施していくことを剰余金処分に関する基本方針とし、連結配当性向30％前後を当面の目標と定めております。
２．企業価値ひいては株主共同の利益向上の基盤となる仕組み（コーポレート・ガバナンスの整備）当社グループは、全てのステークホルダーの皆さまを重視した経営を行い、皆さまにご満足いただき、社会に貢献していくことをコーポレート・ガバナンスの基本方針といたしております。この基本に忠実に取り組むため、当社グループは、コーポレート・ガバナンスの強化並びに経営環境の変化に柔軟かつ迅速に対応できる経営機構の充実を図ることを目的とし、経営構造改革を継続して推進しております。
23

三．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
１．本プラン導入の目的
本プランは、上記一．に記載した基本方針に沿って、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させる目的をもって導入されるものです。
当社取締役会は、当社株式に対する大量買付が行われた際に、当該大量買付に応じるべきか否かを株主の皆さまが判断し、あるいは当社取締役会が株主の皆さまに代替案等を提案するために必要な時間及び情報を確保すると共に、株主の皆さまのために大量買付者と協議・交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反す
る大量買付を抑止するための枠組みが必要不可欠であると判断しました。
そこで、当社取締役会は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの一環として、本プランを導入する
ことを決定いたしました。
２．本プランの内容（１）本プランの概要（ａ）本プランに係る手続
本プランは、当社の株券等（具体的には下記（２）（ａ）「対象となる買付等」にて定義します。）に対する買付もしくはこれに類似する行為またはそれらの提案（以下「買付等」といい、具体的には下記（２）（ａ）「対象となる買付等」にて定義します。）が行われる場合に、買付者（具体的には下記（２）（ａ）「対象となる買付等」にて定義します。
）に対し、事前に当該買付等に関する情報の提供を求め、当該買付等についての情報収集・検討等を行う時間を確保した上で、株主の皆さまに当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、買付者との交渉等を行っていくための手続を定めています（下記（２）「本プランに係る手続」をご参照ください。）。なお、買付者には、本プランに係る手続を遵守いただき、本プランに係る手続の開始後、当社取締役会が本新株予約権の無償割当ての実施または不実施に関する決議を行うまでの間、買付等を進めてはならない
ものとしております。
（ｂ）新株予約権の無償割当ての利用
買付者が本プランにおいて定められた手続に従うことなく買付等を行う等、当社の企
業価値ひいては株主共同の利益が毀損されるおそれがあると認められる場合（その要件24

株主総会参考書類の詳細については下記（３）「本新株予約権の無償割当ての要件」をご参照ください。）には、当社は当該買付者及び買付者の特定株主グループ（具体的には下記（２）（ａ）
「対象となる買付等」にて定義します。以下「買付者等」といいます。）による権利行使は認められないこと（行使条件）及び当社が当該買付者等以外の者から当社株式と引き換
えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権（その主な内容は下記（４）「本新株予約権の無償割当ての概要」にて後述するものとし、以下「本新株予約権」といいます。）をその時点の全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法（会社法第277条以降に規定されます。）により割り当てます。
（ｃ）取締役の恣意的判断を排するための独立委員会の利用
本プランにおいては、原則として、本新株予約権の無償割当ての実施、不実施または取得等の判断について、取締役の恣意的判断を排するため、独立委員会規則（その概要については別紙１をご参照ください。）に従い勧告される、当社経営陣から独立した企業経営等に関する専門的知識を有する者のみから構成される独立委員会の判断に従う（ただし、勧告に従うことが、取締役の善管注意義務に違反する場合があると判断する
場合は除きます。）とともに、株主の皆さまに適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。
また独立委員会は、本新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合でも、本新株予約権の無償割当てを実施することについて株主総会の決議を得る
ことが相当であると判断した場合には、当社取締役会に対し、株主総会を招集し、本新
株予約権の無償割当ての実施に関する議案を諮ることの勧告を行い、当社取締役会は、実務面を含め株主総会の開催が著しく困難な場合を除き、速やかに株主総会を開催し、本新株予約権による無償割当ての実施に関する議案を付議する旨の決議を行います。
独立委員会は、独立性の高い４名により構成されます。その委員の氏名及び略歴は別
紙２のとおりです（独立委員会委員の選任基準、決議要件及び決議事項については別紙
１をご参照ください。）。
（ｄ）本新株予約権の行使及び当社による本新株予約権の取得
本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされ、買付者等以外の株主の皆さまにより本新株予約権が行使された場合、または当社による本新株予約権の取得と引き換
えに、買付者等以外の株主の皆さまに対して当社株式が交付された場合、当該買付者等の有する当社株式の議決権割合は希釈化される可能性があります。
25

（２）本プランに係る手続（ａ）対象となる買付等
本プランは、特定株主グループ［３］の議決権割合［４］が20％以上となるまたは20％以上とすることを目的とする、当社が発行者である株券等［５］の買付行為もし
くはこれに類似する行為またはこれらの提案（当社取締役会が友好的と認めるものを除き、市場内外取引、公開買付け等の買付方法の如何を問いません。本プランにおいて「買付等」といいます。）を適用対象とします。当該買付等を行う者（以下「買付者」といいます。）には、予め本プランに定められる手続に従っていただくこととします。
（ｂ）買付者に対する情報提供の要求
買付者は、当社取締役会が友好的な買付等であると認めた場合を除き、当該買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、下記の各号に定める情報（以下「本必要情報」といいます。）、及び当該買付者が買付等に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下「買付説明書」と総称します。）を当社の定める書式により提出していただきます。
当社は、本プランに基づく手続が開始された場合、その旨をすみやかに開示します。
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿［３］（ｉ）当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者（金融商品取引法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。）及びその共同保有者（金融商品取引法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。）並びに当該保有者との間でまたは当該保有者の共同保有者との間で保有者・共同保有者間の関係と類似した一定の関係にある者（以下「準共同保有者」といいます。）、または（ⅱ）当社の株券等（金融商品取引法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。
）の買付け等（金融商品取引法第27条の２第１項に規定する買付け等をいいます。）を行う者（以下「大規模買付者」といいます。）及びその特別関係者（金融商品取引法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。）をいいます。
［４］（ｉ）上記［３］（ｉ）の場合は、当該保有者及びその共同保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。）並びに準共同保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第27条の23第４項に準じて算出します。ただし、保有者及びその共同保有者の株券等保有割合と重複する場合は控除します。）をいい、（ⅱ）上記［３］（ⅱ）の場合は、大規模買付者及びその特別関係者の株
券等所有割合（金融商品取引法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。）をいいます。な
お、株券等保有割合及び株券等所有割合の算出に当たっては、有価証券報告書、四半期報告書その他金融商品取引法に基づき当社が提出したものを参照することができるものとします。
［５］上記［３］（ｉ）の場合は、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいい、上記［３］（ⅱ）の場合は、金融商品取引法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。
26

株主総会参考書類

当社取締役会は、買付説明書を受領した場合、速やかにこれを独立委員会に提供する
ものとします。独立委員会は、これを受けて、当該買付説明書の記載内容が不十分であると判断した場合には、直接または間接に、買付者に対し、適宜回答期限（原則として買付説明書の受領から起算して60日を上限とします。）を定めた上、本必要情報等を追加的に提出するよう求めることがあります。この場合、買付者においては、当該期限までに、かかる本必要情報等を追加的に提供していただきます。
なお、買付説明書の提出及び本必要情報等の追加的な提出における使用言語は日本語に限ります。
記①買付者等の詳細（具体的名称、資本構成、財務内容、当該買付等による買付等と同種の取引の経験及びその結果、当該過去の取引が対象会社の企業価値に与えた影響等を含みます。）②買付者等と当社の主要取引先との間の、従前の取引関係及び競合関係③買付等の目的、方法及び内容（買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等の実現可能性に関する情報等を含みます。
）④買付等の価額の算定根拠（算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定に用いた数
値情報、買付等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、及びそのうち少数株主に対して分配されるシナジーの内容等を含みます。）⑤買付等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容等を含みます。）⑥買付等の後の当社の経営方針、事業計画、資本政策、配当政策及び企業価値向上のための施策⑦買付等の後における当社の従業員、取引先、顧客その他の当社に係る利害関係者に対する対応方針⑧買付者が有する当社株式に係る株式売却や議決権行使等に関する第三者との取り決め⑨当社の他の株主との間の利益相反を回避するための具体的方策⑩その他独立委員会が合理的に必要と判断する情報
なお、独立委員会は、買付者が本プランに定められた手続に従うことなく買付等を開27始したものと認められる場合には、引き続き買付説明書の提出を求めて買付者と協議・交渉等を行うべき特段の事情がある場合を除き、原則として、下記（ｄ）①記載のとおり、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。
（ｃ）買付等の内容の検討・買付者との交渉・代替案の検討①当社取締役会に対する情報提供の要求
独立委員会は、買付者から買付説明書及び独立委員会から追加的に提出を求められた本必要情報が提出された場合、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上という観点から買付説明書及び追加的な本必要情報の内容と当社取締役会の事業計
画、当社取締役会による企業評価等との比較検討等を行うために、当社取締役会に対しても、当社取締役会による情報収集や企業評価等の検討等に必要な時間を考慮して適宜回答期限（原則として60日を上限とします。なお、かかる期間は、当社取締役会が、外部専門家による検討結果等を踏まえ、意見、根拠資料その他独立委員会が適宜必要と認める情報・資料等を提示するのに必要な期間として設定しておりますが、
当社取締役会としては可能な限り速やかに所要の検討を行うことといたします。）を定めた上、買付者の買付等の内容に対する意見（留保する旨の意見を含むものとします。以下同じとします。）、その根拠資料、代替案その他独立委員会が適宜必要と認める情報・資料等を提示するよう要求することがあります。
②独立委員会による検討作業
独立委員会は、買付者及び（当社取締役会に対して上記①のとおり情報・資料等の提示を要求した場合には）当社取締役会からの情報・資料等の提供が十分になされたと独立委員会が認めた場合、独立委員会は、原則として最長60日間の検討期間（ただし、下記（ｄ）③に記載する場合等には、独立委員会は最長30日間の範囲内で当該期間の延長・再延長をその決議をもって行うことができるものとします。）（以下「独立委員会検討期間」といいます。）を設定します。独立委員会は、独立委員会検討期間において、買付者の買付等の内容の検討、買付者と当社取締役会の事業計画等に関する情報収集・比較検討、及び当社取締役会の提供する代替案の検討等を行います。
また、独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上という観点から当該買付等の内容を改善させるために必要であれば、直接または当社取締役会を通して間接に、当該買付者と協議・交渉等を行い、また、当社取締役会の提示する代替案の株主の皆さまに対する提示等を行うものとします。
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株主総会参考書類

独立委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを担保するために、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。
買付者は、独立委員会が、直接または当社取締役会を通して間接に、検討資料その他の情報提供、協議・交渉等を求めた場合には、速やかにこれに応じなければならないものとします。
③情報開示
当社は、独立委員会検討期間が開始した事実、当社取締役会が独立委員会に代替案を提示した事実及び本必要情報の概要その他の情報のうち独立委員会が適切と判断す
る事項について、独立委員会が適切と判断する時点で情報開示を行います。
（ｄ）独立委員会の勧告
独立委員会は、買付者が現れた場合において、以下のとおり、当社取締役会に対する勧告等を行うものとします。なお、独立委員会が当社取締役会に対して下記①から③に定める勧告その他の決議をした場合その他独立委員会が適切と判断する場合には、当社
は、当該勧告または決議の事実とその概要その他の独立委員会が適切と判断する事項（独立委員会検討期間を延長・再延長する場合にはその期間及び延長・再延長の理由の概要を含みます。）について、速やかに情報開示を行います。
①本新株予約権の無償割当ての実施を勧告する場合
独立委員会は、買付者が本プランに定められた手続を遵守しなかった場合、または買付者の買付等の内容の検討、買付者との協議・交渉等の結果、買付者による買付等が下記（３）「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれかに該当すると判断し、本新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、独立委員会検討期間の開始または終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。
ただし、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての実施の勧告をした後も、以下のいずれかの事由に該当すると判断した場合には、本新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日の前々営業日までにおいては、本新株予約権の無償割当てを中止し、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降、行使期間開始日（下記（４）「本新株29

予約権の無償割当ての概要」（f)において定義されます。）の前日までの間においては、
本新株予約権を無償にて取得する旨の新たな勧告を行うことができるものとします。
（イ）当該勧告後買付者が買付等を撤回した場合その他買付等が存しなくなった場合（ロ）当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付者による買付等が下記（３）「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれにも該当しないか、または該当しても本新株予約権の無償割当てを実施することもし
くは行使を認めることが相当でない場合②本新株予約権の無償割当ての不実施を勧告する場合
独立委員会は、買付者の買付等の内容の検討、買付者との協議・交渉等の結果、買付者による買付等が下記（３）「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれにも該当しないか、該当しても本新株予約権の無償割当てを実施することが相当ではないと判断した場合には、独立委員会検討期間の終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施しないことを勧告します。
ただし、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての不実施を勧告した後も、当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付者による買付等が下記（３）「本新株予約権の無償割当ての要件」に定めるいずれかに該当すると判断し、本新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断するに至った場合には、
本新株予約権の無償割当てを実施することの新たな勧告を含む新たな判断を行い、これを当社取締役会に勧告することができるものとします。
③独立委員会検討期間の延長を行う場合
独立委員会が、当初の独立委員会検討期間の満了時までに、本新株予約権の無償割当ての実施または不実施の勧告を行うに至らない場合には、独立委員会は、当該買付者の買付等の内容の検討、当該買付者との協議・交渉、代替案の検討等に必要とされる合理的な範囲内で、独立委員会検討期間を延長する旨の決議を行います（なお、当該期間延長後、更なる期間の延長を行う場合においても同様の手続によるものとします。
）。
上記延長の決議により独立委員会検討期間が延長された場合、独立委員会は、その延長の目的である情報収集、検討等を行うものとし、延長期間内に本新株予約権の無償割当ての実施または不実施の勧告を行うよう最大限努めるものとします。
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株主総会参考書類（ｅ）取締役会の決議
当社取締役会は、独立委員会の上記勧告に従い（ただし、勧告に従うことが、取締役の善管注意義務に違反する場合があると判断する場合は除きます。）本新株予約権の無償割当ての実施または不実施等（本新株予約権の無償割当ての中止、本新株予約権発行
後の無償取得を含みます。）に関する会社法上の機関としての決議を速やかに行うものとします。
買付者は、本プランに係る手続の開始後、当社取締役会が本新株予約権の無償割当ての実施または不実施に関する決議を行うまでの間、買付等を実施してはならないものとします。
なお、当社取締役会は、本新株予約権の無償割当ての実施もしくは不実施等に関する決議を行った場合、当該決議の概要その他の当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。
（３）本新株予約権の無償割当ての要件
当社は、買付者による買付等が下記のいずれかに該当し、かつ、本新株予約権の無償割当てを実施することが相当と認められる場合、上記（２）「本プランに係る手続」（ｅ）に記載される当社取締役会の決議により、本新株予約権の無償割当てを実施することを予定
しております。なお、上記（２）「本プランに係る手続」（ｄ）のとおり、買付者が下記の要件に該当し本新株予約権の無償割当てを実施することが相当か否かについては、必ず独立委員会の判断を経て決定されることになります。
記（ａ）下記に掲げるような、上記（２）「本プランに係る手続」（ｂ）に定める情報提供及び独立委員会検討期間の確保その他本プランに定める手続を遵守しない買付等である場合①当社取締役会に、当該買付等に対する代替案を提示するために合理的に必要な期間を与えることなく行われる買付等である場合②独立委員会に本プランに定める独立委員会検討期間を与えることなく行われる買付等である場合③本必要情報その他買付等の内容を判断するために合理的に必要とされる情報を十分に提供することなく行われる買付等である場合
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（ｂ）下記に掲げる行為その他これに類似する行為により、当社の企業価値ひいては株主
共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合①株券等を買い占め、その株券等について当社に対して高値で買取りを要求する行
為②当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等当社の犠牲の下に買付者等の利益を実現する経営を行うような行為③当社の資産を買付者等の債務の担保や弁済原資として流用する行為④当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為⑤真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、専ら当社の株価を上昇させて当該株式を高値で当社関係者等に引き取らせる目的で買収を行うような行為（ｃ）強圧的二段階買付（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を株主に対して不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うことをいいます。）等株主に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付等である場合（ｄ）買付等の条件（買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等の実現可能性を含みます。）が当社の株主共同の利益の源泉となる本源的価値に鑑み、著しく不十分または不適当な買付等である場合（ｅ）買付者による支配権取得及び支配権の取得後における当社の利害関係者の処遇方針・事業計画等により、当社の株主はもとより、従業員、顧客、取引先等の利害関係者の利益を毀損することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の著しい毀損につながるおそれがあると判断される買付等である場合（４）本新株予約権の無償割当ての概要
本プランに基づき実施する本新株予約権の無償割当ての概要は、以下のとおりです。
（ａ）本新株予約権の数
本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議（以下「新株予約権無償割当て決議」
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株主総会参考書類といいます。）において別途定める一定の日（以下「割当期日」といいます。）における当社の最終の発行済株式総数（ただし、同時点において当社の有する当社株式の数を控除します。）に相当する数とします。
（ｂ）割当対象株主
割当期日における当社の最終の株主名簿に記載または記録された当社以外の株主に対し、その保有する当社株式１株につき本新株予約権１個の割合で、本新株予約権を無償で割り当てます。当社は本新株予約権の割当てを複数回行うことができます。
（ｃ）本新株予約権の無償割当ての効力発生日
新株予約権無償割当て決議において別途定める日とします。
（ｄ）本新株予約権の目的である株式の数
本新株予約権１個の目的である株式［６］の数（以下「対象株式数」といいます。）は、別途調整がない限り１株とします。
（ｅ）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式１株当たりの価額は、１円を下限として当社株式の１株の時価の２分の１の金額を上限とする金額の範囲内で新株予約権無償割当て決議において別途定める価額とします。なお、「時価」とは、新株予約権無償割当て決議に先立つ過去30日から180日の間で取締役会が別途定める期間（取引が成立しない日を除きます。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の各日の終値の平均値（気配表示を含みます。）に相当する金額とし、１円未満の端数は切り上げるものとします。
（ｆ）本新株予約権の行使期間
新株予約権無償割当て決議において別途定めた日を初日（以下、かかる行使期間の初日を「行使期間開始日」といいます。）とし、１ヶ月間から３ヶ月間までの範囲で新株＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿［６］将来、当社が種類株式発行会社（会社法第２条第13号）となった場合においても、①本新株予約権の行使により発行される当社株式及び②本新株予約権の取得と引換えに交付する株式は、いずれも当社が本総会開催時において、現に発行している株式（普通株式）と同一の種類の株式を指すものとします。
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予約権無償割当て決議において別途定める期間とします。ただし、下記（ｉ）②項に基
づき、当社が本新株予約権を取得する場合、当該取得に係る本新株予約権についての行
使期間は、当該取得日の前営業日までとします。また、行使期間の最終日が行使に際して払い込まれる金銭の払込取扱場所の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とします。
（ｇ）本新株予約権の行使条件
買付者等は、原則として本新株予約権を行使することができません。また、外国の適用法令上、本新株予約権の行使にあたり所定の手続が必要とされる非居住者も、原則として本新株予約権を行使することができません（ただし、非居住者のうち当該外国の適用法令上、適用除外規定が利用できる者等の一定の者は行使することができるほか、非居住者の有する本新株予約権も、下記（ｉ）項のとおり、当社による当社株式を対価とする取得の対象となります。）。さらに、本新株予約権の行使条件を充足していること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による誓約書を提出しない者も、本新株予約権を行使することができません。
（ｈ）本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要します。
（ｉ）当社による本新株予約権の取得①当社は、行使期間開始日の前日までの間は、原則として独立委員会の勧告に基づき、当社が本新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日において、全ての本新株予約権を無償にて取得することができるものとします。
②当社は、当社取締役会が別途定める日において、買付者等以外の者が有する本新株予約権のうち当社取締役会が定める当該日の前営業日までに未行使のもの全てを取得
し、これと引き換えに、本新株予約権１個につき対象株式数の当社株式を交付することができます。当社はかかる本新株予約権の取得を複数回行うことができます（本新
株予約権の割当てが複数回となった場合には、本新株予約権の取得はそれぞれの本新
株予約権に対して行われるため、複数回行われることになります。また、買付者等以外の者から本新株予約権の取得を行った後に取得対象外とした本新株予約権者に買付
34

株主総会参考書類者等以外の者が含まれることが判明した場合、当該買付者等以外の者を対象として本新株予約権の追加取得を行うことがあります。）。
③当社は、以上に加え、独立委員会の勧告に基づき、具体的な本新株予約権の無償割当て決議に際して、相当性の観点から適切と考えられる場合には、①②以外の本新株予約権の取得に関する事項（買付者等からの本新株予約権の取得に関する事項等）を定める場合があります。ただし、買付者等が所有する本新株予約権を取得する場合、その対価として金銭等の交付は行わないこととします。
（ｊ）合併、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付
新株予約権無償割当て決議において別途定めます。
（ｋ）新株予約権証券の発行
本新株予約権に係る新株予約権証券は発行しません。
（５）本プランの更新手続
本プランは、本総会において議案としてお諮りし、株主の皆さまのご承認をいただくことを条件として、有効期間を更新いたします。
（６）本プランの有効期間、廃止、変更及び停止
本プランの有効期間は、本総会後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す
る定時株主総会終結の時までとします。
ただし、有効期間の満了前であっても、①当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、または②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プラン及び本プランに基づく委任はその時点で廃止・撤回されるものとします。
また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、上記（５）「本プランの更新手続」の本総会による承認の趣旨に反しない場合（本プランに関する法令、金融商品取引所規則等の新設または改廃が行われ、かかる新設または改廃を反映するのが適切である
場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合、または当社株主に不利益を与えない場合等を含みます。）、独立委員会の承認を得た上で、本プランを変更または一時的に停止する場合があります。
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当社は、本プランの廃止または変更等がなされた場合には、当該廃止または変更等の事
実及び（変更等の場合には）変更等の内容その他の事項について、必要に応じて情報開示を速やかに行います。
（７）法令等による修正
本プランで引用する法令の規定は、2019年５月７日現在施行されている規定を前提としているものであり、同日以後、法令の新設または改廃により、上記各項に定める条項ないし用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合には、当該新設または改廃の趣旨を考慮の上、上記各項に定める条項ないし用語の意義等を適宜合理的な範囲内で読み替えることができるものとします。
３．株主の皆さま等への影響（１）本プランの導入時に株主及び投資家の皆さまに与える影響
本プランの導入時点においては、本新株予約権の無償割当て自体は行われませんので、株主及び投資家の皆さまに直接具体的な影響が生じることはありません。
（２）本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆さまに与える影響
当社取締役会において、新株予約権無償割当て決議を行った場合には、新株予約権無償割当て決議において別途定める割当期日における株主の皆さまに対し、その保有する株式１株につき本新株予約権１個の割合で本新株予約権が無償にて割り当てられます。仮に、株主の皆さまが、権利行使期間内に、金銭の払込みその他下記（３）「本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆さまに必要となる手続」（ａ）において詳述する本新株予約権の行使に係る手続を経なければ、他の株主の皆さまによる本新株予約権の行使により、その保有する当社株式が希釈化されることになります。ただし、当社は、下記（３）「本新
株予約権の無償割当てに伴って株主の皆さまに必要となる手続」（ｂ）に記載する手続により、買付者等以外の株主の皆さまから本新株予約権を取得し、それと引き換えに当社株式を交付することがあります。当社がかかる取得の手続を取った場合、買付者等以外の株主の皆さまは、本新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の払込みをせずに、当社株式を受領することとなり、保有する当社株式１株あたりの価値の希釈化は生じますが、原則として、保有する当社株式全体の価値の経済的な希釈化は生じません。もっとも、新株予約権それ自体の譲渡は制限されているため、割当期日以降、本新株予約権の行使または当社による取得の結果、株主の皆さまに当社株式が交付される場合には、株主の皆さまの振36

株主総会参考書類

替口座に当社株式の記録が行われるまでの期間、株主の皆さまが保有する当社株式の価値のうち本新株予約権に帰属する部分については、譲渡による投下資本の回収はその限りで制約を受ける可能性がある点にご留意ください。
なお、当社は、割当期日や本新株予約権の無償割当ての効力発生後においても、例えば、買付者が買付等を撤回した等の事情により、本新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日の前々営業日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、または本新株予約権の効力発生日以降、行使期間開始日の前日までにおいては、当社が本新株予約権者に当社株式を交付することなく無償にて本新株予約権を取得し、結果として本新株予約権の無償割当てが行われなかったことと同等の結果となる可能性があります。これらの場合には、１株あたりの株式の価値の希釈化は生じませんので、本新株予約権の無償割当てが行われることを前提にして売買を行った投資家の皆さまは、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
（３）本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆さまに必要となる手続（ａ）本新株予約権の行使の手続
当社は、割当期日における当社の最終の株主名簿に記載または記録された株主の皆さ
まに対し、原則として、本新株予約権の行使請求書（行使に係る本新株予約権の内容及び数、本新株予約権を行使する日、当社株式の記録を行うための振替口座等の必要事
項、並びに株主ご自身が買付者等でないこと等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式によるものとします。）その他本新株予約権の権利行使に必要な書類を送付いたします。本新株予約権の無償割当て後、株主の皆さまにおいては、権利行使期間内でかつ当社による本新株予約権の取得の効力が発生するまでに、これらの必要書類を提出した上、本新株予約権１個あたり、１円を下限として当社
１株の時価の２分の１の金額を上限とする金額の範囲内で当社取締役会が新株予約権無償割当て決議において定める価額を払込取扱場所に払い込むことにより、本新株予約権
１個につき原則として１株の当社株式が発行されることになります。
なお、社債、株式等の振替に関する法律の規定により、本新株予約権を行使する場合には、行使の結果交付される当社株式の記録を行うための振替口座として、特別口座以外の口座をお知らせいただく必要がございますので、株主の皆さまが本新株予約権を行使する際には、予め証券口座等の振替口座を開設していただく必要がある点にご留意ください。
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（ｂ）当社による新株予約権の取得の手続
当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手続に従い、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、本新株予約権を取得します。また、本新株予約権の取得と引き換えに当社株式を株主の皆さまに交付するときは、速やかにこれを交付いたします。なお、この場合、かかる株主の皆さまには、別途、ご自身が買付者等でないこと等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による書面をご提出いただくことがあります。また、本新株予約権の取得の対価として交付される当社株式の記録を行うための振替口座の情報をご提供いただくことがあります。
なお、独立委員会の勧告に基づく新株予約権無償割当て決議において、買付者等からの本新株予約権の取得、その他取得に関する事項について定められる場合には、当社
は、かかる定めに従った措置を講じることがあります。
上記のほか、本新株予約権の割当て方法、行使の方法及び当社による取得の方法の詳
細につきましては、新株予約権無償割当て決議が行われた後、株主の皆さまに対して情報開示または通知いたしますので、当該内容をご確認ください。
四．上記の各取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
１．本プランが基本方針に沿うものであること
本プランは、当社株券等に対する買付等が行われる場合に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆さまが判断し、あるいは当社取締役会が株主の皆さまに代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆さまのために大量買付者と協議・交渉等を行ったりすることを可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものです。
２．当該取り組みが株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
当社は、次の理由から、基本方針に照らして不適切な者による支配を防止する取り組み
は、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
（１）買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共38

株主総会参考書類

同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を完全に充足しています。また、経済産業省 企業価値研究会が2008年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の提言内容にも合致しております。
（２）株主意思を重視するものであること
本プランは、上記三．２．（５）「本プランの更新手続」にて記載したとおり、株主の皆さまの意思を反映させるため、本プランの導入を議案としてお諮りしております。本総会において、本プランにつき株主の皆さまのご承認が得られた場合には、本プランは更に本
総会後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで更新されることになります。
また、上記三．２．
（６）「本プランの有効期間、廃止、変更及び停止」に記載したとおり、本プランの有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議がなされた場合、または株主総会で選任された取締役により構成される取締役会において本プランを廃止する旨の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。
また、当社は、取締役の任期を１年としており、本プランの有効期間中でも、毎年株主総会で取締役選任を通じて、株主の皆さまの意向を反映させることが可能となっております。その意味で、本プランの消長には、当社株主の皆さまの意思が反映されることとなっております。
（３）独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、本プランの導入にあたり、取締役の恣意的判断を排除し、株主の皆さまのために、本プランの発動及び廃止等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として独立委員会を設置しております。
実際に当社に対して買付等がなされた場合には、上記三．２．（２）「本プランに係る手続」に記載したとおり、こうした独立委員会が、独立委員会規則に従い、当該買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するか否か等の実質的な判断を行い、当社取締役会はその判断に従い（ただし、勧告に従うことが、取締役の善管注意義務に違反する場合があると判断する場合は除きます。）会社法上の機関としての決議を行うこととします。
このように、独立委員会によって、当社取締役の恣意的行動を厳しく監視するとともに、その判断の概要については株主の皆さまに情報開示をすることとされており、当社の39企業価値ひいては株主共同の利益に資する範囲で本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。
なお、現在の独立委員会は、株主代表訴訟の対象となる社外監査役３名を中心に構成しています。更に社外の有識者１名を加え、独立性の高い４名により構成しており、厳格な判断を行います（独立委員会委員の選任基準、決議要件及び決議事項等については別紙１
をご参照ください。また、独立委員会の委員の氏名及び略歴は別紙２をご参照ください。）。
（４）合理的な客観的要件の設定
本プランは、上記三．２．（２）（ｄ）「独立委員会の勧告」及び三．２．（３）「本新株予約権の無償割当ての要件」にて記載したとおり、合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
（５）外部専門家の意見の取得
買付者が出現すると、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャ
ル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を受けることができるものとしています。これにより、独立委員会による判断の公
正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっています。
（６）デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記三．２．（６）「本プランの有効期間、廃止、変更及び停止」に記載したとおり、本プランは、当社の株券等を大量に買い付けた者が指名し、株主総会で選任された取締役により、廃止することができるものとして設計されており、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）またはス
ローハンド型買収防衛策（取締役の交代を一度にできないため、その発動の阻止に時間を要する買収防衛策）ではありません。
以

上

40

（別紙１）独立委員会規則の概要
・独立委員会は当社取締役会の決議により設置される。
・独立委員会の委員は、３名以上５名以内とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、(i)当社社外取締役または(ii)当社社外監査役、または(iii)社外の有識者のいずれかに該当する者から、当社取締役会が選任する。
ただし、社外の有識者は、実績ある会社経営者、官庁出身者、大学関係者、投資銀行業務もしくは当社の業務に精通する者、弁護士、公認会計士もしくは会社法等を主たる研究対象とする研究者またはこれらに準ずる者でなければならず、また、別途当社取締役会が指定する善管注意義務条項等を含む契約を当社との間で締結した者でなければならない。
・独立委員会委員の任期は本総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する
定時株主総会の終結の時までとする。ただし、当社取締役会の決議により別段の定めをした場
合はこの限りでない。当社社外取締役または当社社外監査役であった独立委員会委員が、取締役または監査役でなくなった場合（再任された場合を除く。）には、独立委員会委員としての任期も同時に終了するものとする。
・独立委員会は、以下の各号に記載される事項について決定し、その決定の内容を、その理由を付して当社取締役会に対して勧告する。当社取締役会は、この独立委員会の勧告に従い（ただし、勧告に従うことが、取締役の善管注意義務に違反する場合があると判断する場合を除く）、
新株予約権無償割当ての実施または不実施等に関する会社法上の機関としての決議を行う。なお、独立委員会の各委員及び当社各取締役は、こうした決定にあたっては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、専ら自己または当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
①本新株予約権の無償割当ての実施または不実施②本新株予約権の無償割当ての中止または本新株予約権の無償取得③その他当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が独立委員会に諮問した事項
・上記に定めるところに加え、独立委員会は、以下の各号に記載される事項を行う。
①買付者及び当社取締役会が独立委員会に提供すべき情報及びその回答期限の決定②買付者の買付等の内容の精査・検討③買付者との交渉・協議④当社取締役会に対する代替案の提出の要求・代替案の検討・株主に対する代替案の提示⑤独立委員会検討期間の設定及び延長の決定
41

⑥本プランの変更または停止の承認⑦その他本プランにおいて独立委員会が行うことができると定められた事項⑧当社取締役会が別途独立委員会が行うことができるものと定めた事項
・独立委員会は、買付者に対し、提出された情報が本必要情報として不十分であると判断した場
合には、追加的に本必要情報を提出するよう求める。また、独立委員会は、買付者から買付説
明書及び独立委員会から追加提供を求められた本必要情報が提出された場合、当社取締役会に対しても、所定の期間内に、買付者の買付等の内容に対する意見及びその根拠資料、代替案その他独立委員会が適宜必要と認める情報・資料等を提示するよう要求することができる。
・独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上という観点から買付者の買付等の内容を改善させるために必要があれば、直接または当社取締役会を通して間接に、買付者と協議・交渉を行うものとし、また、当社取締役会等の代替案の株主等に対する提示等を行うものとする。
・独立委員会は、必要な情報収集を行うため、当社の取締役、監査役、従業員その他独立委員会が必要と認める者の出席を要求し、独立委員会が求める事項に関する説明を求めることができる。
・独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。）の助言を得ること等ができる。
・各独立委員会委員は、買付等がなされた場合その他いつでも独立委員会を招集することができる。
・独立委員会の決議は、原則として、独立委員会委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。ただし、委員に事故あるときその他やむを得ない事由があるときは、独立委員会委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行うことができる。
以

上

42

（別紙２）独立委員会委員略歴
独立委員会の委員は、以下の４名です。
氏名（生年月日）

1

2

3

4

しお

かわ

み

塩 川

略歴

き

実

お

喜

夫

（1959年８月26日生）

たま

玉

がわ

川

まさ

雅

ゆき

之

（1958年１月15日生）

し

志

むら

村

なお

直

こ

子

（1974年６月５日生）

み

三

うら

浦

ぜん

善

じ

司

（1950年１月５日生）

1982年 ４月
2002年 ８月
2004年 ４月
2013年 １月
2014年 １月
2015年 ８月
2017年 ９月

警察庁入庁
神奈川県警察本部警備部長
警察庁警備局外事情報部 国際テロリズム対策課長
兵庫県警察本部長
警察庁長官官房審議官
内閣官房内閣衛星情報センター次長
在チュニジア日本国大使館特命全権大使

1981年 ４月
2000年 ６月
2007年 ７月
2011年 ７月
2012年 ７月
2016年 10月
2017年 ５月

大蔵省入省
国際通貨基金（IMF）通貨金融システム局審議役
札幌国税局長日本たばこ産業株式会社財務副責任者
アフリカ開発銀行（AfDB）アジア代表事務所長
工学院大学教育開発センター特任教授（現任）
工学院大学常務理事（現任）1999年 ４月

弁護士登録
西村総合法律事務所（現西村あさひ法律事務所）入所
ニューヨーク州弁護士登録
西村あさひ法律事務所パートナー弁護士（現任）
株式会社旅工房社外監査役（現任）
株式会社ミクシィ社外取締役（現任）
一橋大学大学院法学研究科ビジネスロー専攻
非常勤講師（現任）2005年 ４月
2008年 １月
2016年 ５月
2018年 ６月
2018年 ９月
1976年 ４月
2000年 10月
2003年 ６月
2004年 ６月
2005年 ６月
2011年 ４月
2013年 ４月
2017年 ４月
2018年 ８月
2019年 １月

株式会社リコー入社
同社執行役員
同社上席執行役員
同社常務取締役
同社取締役 専務執行役員
同社代表取締役 副社長執行役員
同社社長執行役員 CEO
同社特別顧問コカ・コーラボトラーズジャパンホールディングス
株式会社社外取締役（監査等委員）
株式会社Tri Med.代表取締役（現任）
ポラリス・キャピタル・グループ株式会社
取締役（現任）ポラリス・アドバイザーズ株式会社取締役会長（現任）（注１）塩川実喜夫氏、玉川雅之氏及び志村直子氏は、会社法第２条第16号に規定される当社社外監査役の要件を満たす社外監査役候補者であり、本定時株主総会で選任後、当社社外監査役に就任する予定です。
（注２）各氏と当社との間に特別の利害関係はありません。

43

以

上

（別紙３）本プランにかかる手続の流れの概要
買付者の出現買付者「買付説明書」の提出
あり

なし

取締役会
速やかに「買付説明書」を独立委員会に提供
独立委員会「買付説明書」の記載内容が十分であるかを判断し不十分な場合、買付者に情報の追加提出を要求
不十分
追加提出
買付者
十分
情報を追加提出
買付者の回答期限は買付説明書受領から 60 日
独立委員会
（必要があれば）取締役に情報提供を要求
要求
追加提出
取締役会
情報を提出

十分

独立委員会
新株予約権の無償割当の実施・不実施、株主総会による株主意思確認の要否を判断し、取締役会に勧告
独立委員会の検討期間は 60 日間（最大 30 日間の延長・再延長可能）
取締役会
独立委員会の勧告に従い、速やかに取締役会決議
新株予約権の無償割当の実施・不実施、株主総会開催の有無を判断
新株予約権無償割当の不実施を決議
不発動

株主総会

実施を決議
発動

※このフローチャートは、あくまで本プランの概要を分かりやすくまとめた参考資料です。
本プランの詳細については本文をご参照ください。

以

上
44

提供書面

1 日から
事業報告（ 2018年４月
2019年３月31日まで ）1 当社グループの現況に関する事項
当社グループは、事業環境の変化や新たな事業の方向性などを勘案し、創業60周年を機に制定された企業理念を、2016年４月に「日本信号グループ理念」に改定いたしました。
この「日本信号グループ理念」を次なる成長ステージへの飛躍の原動力として、グループ一丸となって「より安心、快適な社会の実現」を目指します。

Our Mission

Our Vision

私たちの

私たちは、「安全と信頼」の優れたテクノロジーを通じて、より安心、快適な社会の実現に貢献します。

私たちの

めざす姿

私たちは、創意と情熱により世界トップレベルのテクノロジーを追求し、お客さまに感動を与えるグローバルカンパニーをめざします。

私たちのOur Values

使命

大切にすべきこと

1 安全と信頼を何よりも重視すること。

モノづくり（生産）

2

お客さまの視点に立ち、お客さまの価値向上に努めること。

コトづくり（事業）

3

自らの成長に向けてチャレンジすること。

ヒトづくり（教育）

4

環境保全に努め、地域、社会の発展に貢献すること。

マチづくり（C

5 夢を描き、互いに語り合うこと。

私たちのOur Code of Conduct
45

S

R）

ミチづくり（未来創造）

行動規範

１．お客さま感動満足の追求
３．適正な情報開示と社会とのコミュニケーション
５．環境保全と積極的な社会貢献活動

２．公正な企業活動
４．人権の尊重と良好な職場環境の構築
６．会社財産・情報の適正な管理

（1）事業の経過及びその成果

当期（2018年４月１日～2019年３月31日）における世界経済は、米中貿易摩擦や英国のＥＵ離脱問題の影響から、先行きが不透明な状況が続いております。国内経済においては、中国経済の減速を受けて外需が弱含んでいるものの、設備投資は底堅さを保っており、緩やかな回復基調のうちに推移しております。
このような状況のもと当社グループは、長期経営計画に掲げる「グローバル社会に適応したサスティナブル成長企業」となるべく、成長・投資戦略、人材戦略、ものづくり戦略に取り組んでまいりました。

当期の経営成績といたしましては、受注高
は113,347百万円（前期比13.8%増）、売上
高は99,857百万円（前期比19.2％増）となりました。損益面につきましては、営業利益
は7,000百万円（前期比239.6％増）、経常利
益は7,900百万円（前期比167.3％増）、親会
社株主に帰属する当期純利益は5,306百万円（前期比158.6％増）となりました。
以上のとおり、増収増益という結果になり、受注高・受注残高も過去最高を更新いた
しました。

受注高

売上高

1,133 47
億

前期比

百万円

13.8％増

経常利益

79

億円

998 57億

前期比百万円

19.2％増親会社株主に帰属する当期純利益
前期比167.3％増

53 6
億

前期比

百万円

158.6％増

46

事業報告

売上高構成比

52.3％

鉄道信号

47

交通運輸インフラ事業【主な事業内容】自動列車制御装置（ＡＴＣ）、自動列車停止装置（ＡＴＳ）、
列車集中制御装置（ＣＴＣ）、電子連動装置、踏切保安装置、表示装置、無線式信号保安システム（ＳＰＡＲＣＳ）ほか「鉄道信号」では、国内市場において、ＪＲ・私鉄
各社向けの自動列車制御装置（ＡＴＣ）や列車集中制御装置（ＣＴＣ）など各種信号保安装置やフィー
ルド機器の受注・売上がありました。
また、将来の労働人口の減少を見据え、列車の走行と停止、駅と列車のドア制御連携などをトータルで管理し、ワンマン運転を可能にする自動列車運転装置（ＡＴＯ）の拡販に努めました。
海外市場においては、アジアの新興国を中心に無線式信号保安システム“ＳＰＡＲＣＳ”を戦略商品として営業活動に取り組みました。急激な経済成長が続くバングラデシュのダッカ都市高速鉄道（ＭＲＴ）
６号線や韓国の光州都市鉄道２号線のほか、老朽化が進み、輸送サービス機能向上が喫緊の課題となっているミャンマーのヤンゴン環状線及びヤンゴン・
マンダレー線の信号システム改修事業を受注いたしました。
今後の取り組みといたしましては、信号保安装置
をはじめとする各種機器の拡販に引き続き取り組むとともに、将来の労働人口の減少や激甚化する自然災害に対応したより高いレベルの「安全・安心」を提供するため、ＩｏＴ、ＡＩ、ロボット等の先端技術を駆使したスマートなＯ＆Ｍ（オペレーション＆メンテナンス）ソリューションの開発を推進してまいります。

簡易耐水転てつ機

ヤンゴン環状線

受注高54,762（単位：百万円）

57,695

売上高
43,774（単位：百万円）

営業利益

52,176（単位：百万円）

6,369

1,190
第 135 期

スマートロード

第 136 期
（当期）

第 135 期

第 136 期
（当期）

第 135 期

第 136 期
（当期）

【主な事業内容】交通管制システム、交通信号制御機、交通信号灯器ほか

道路交通安全システムを中心とする「スマートロード」では、警察本部向け交通管制システムの更新や道路に設置し駐車料金を徴収する新型パーキン
グメーターの拡販を進めました。また、災害などで電力供給が断たれた場合でも交通信号灯器をバックアップし点灯する自動起動式発動発電機の受注・売上があり、さらには来るべき自動運転社会の到来に向けて、信号情報を自動運転車両に提供する等様々な実証実験に参加いたしました。
今後の取り組みといたしましては、小型信号灯器

交通管制システムを主軸とした既存分野の拡大を図るとともに、自動起動式発動発電機の販路拡大や画像処理を活用した
交通事故防止システムの製品化を行い、安全・安心
な暮らしの実現に貢献してまいります。また、自動運転の実現に不可欠な路車間情報提供（Ｉ２Ｖ：
Infrastructure to Vehicle）の開発を推進し、インフラメーカーとしての強みを活かしたワンストップ
でのサービス提供とソリューション開発に努めてまいります。

自動運転実証実験の様子

48

事業報告

売上高構成比

47.7％

ＡＦＣ

49

ICTソリューション事業【主な事業内容】自動改札機、自動券売機、自動精算機、ホームドア、セキュリティゲート、
清掃ロボットほか

駅務自動化システムを中心とする「ＡＦＣ」では、首都圏を中心に整備が進むホームドアにおいて、多様なラインナップを強みとした受注・売上がありました。また世界的にテロの脅威が増大する中、イベント会場等不特定多数が集まる場所での利用が期待されるＸ線手荷物自動検査装置の開発・実証実験に努めました。
また海外市場では、ダッカ都市高速鉄道（ＭＲＴ）

６号線において、信号システムに加えＡＦＣシステ
ム及びＰＳＤ（ホームドア）システムの一式を受注しております。
今後の取り組みといたしましては、2020年に向けて導入が加速しているホームドア市場に引き続き注力するとともに、人手不足を解消する床清掃ロ
ボット、音声対話による駅案内ロボットなど、人々の利便性を高めるロボット開発を進めてまいります。

ホームドア

X線手荷物自動検査装置

受注高44,819第 135 期スマートパーク（単位：百万円）

55,652

売上高
39,996

第 136 期
（当期）

第 135 期

（単位：百万円）

47,680

第 136 期
（当期）

営業利益

（単位：百万円）

3,892

3,900

第 135 期

第 136 期
（当期）

【主な事業内容】ゲート式駐車場管理システム、集中精算式パークロック駐車場管理システム、
３Ｄ距離画像センサ、地中埋設物探査レーダ、ＯＡ機器（保守）ほか

パーキングシステムを中心とする「スマートパーク」では、盗難防止機能を強化した駐車場管理シス
テムの受注・売上がありました。また、ロック板をなくしスムーズな駐車・乗降を可能にしたフラップ
レスシステムについて、低コスト型などのラインナップを拡充し、拡販に努めました。

集中精算機

今後の取り組みといたしましては、駐車スペースへの入出場がしやすいフラップレスシステムの拡販に努めるとともに、ＭａａＳにつながるＱＲコード
やスマホアプリなど、多様化する決済方法に対応したシステムの開発に努めます。

フラップレス駐車場

50

事業報告

（2）研究開発活動の状況

当期における研究開発費の総額は2,401百万円であります。

（3）設備投資の状況

当期における設備投資の総額は1,903百万円であります。
主なものといたしましては、生産性の向上
や業務効率化を推進する投資を行っております。

（4）資金調達の状況

特記すべき事項はありません。

（5）対処すべき課題

2019年度より新たな長期経営計画「EVOLUTION 100」をスタートいたします。
「EVOLUTION 100」のタイトルは、激変する経営環境に適応し、創業100周年（2028年度）、その先の100年に向けて、日本信号グループを大きく変革（＝EVOLUTION）させることをメッセージ化しています。
現在、技術革新によるディスラプション（創造的破壊）により、既存産業が淘汰される大変革期が到来しております。従来の延長にない新しいビジネスのあり方を追求し、インフラの進化を安全・快適のソリューション
で支えることで国内外の社会的課題を解決し、世界中の人々から必要とされる企業グ
ループとなることを目指します。
長期経営計画「EVOLUTION 100」を展開した最初の中期経営計画である「21中計」
では、2019年度から2021年度を日本信号グ
ループの構造改革期と位置付け、ビジネスのグローバル化とソリューション化を推進するため、以下の４つの重点課題に取り組みます。

＜長期経営計画「EVOLUTION 100」＞

モビリティ
IoT、AI、ロボティクス
解析技術などの活用
当社の事業も適応進化

グローバル

O&M ※
セキュリティ

スマートシティ

現在

安全

信頼

快適
※オペレーション・メンテナンス（運用・保守）

51

＜重点課題１＞「変化を先取りしたビジネス
創出と技術力の強化」
セキュリティ分野の強化等を行う事業再編、国際事業の拡充、Ｏ＆Ｍソリューション
ビジネスの立ち上げにより、開発・事業成長の加速を目指します。
＜重点課題２＞「競争力あるＱＣＤ実現」
収益性の要である「設計改革」と国際事業の事業基盤強化を図り、設計・ものづくりにおける工程の整流化と海外のものづくり体制強化に取り組みます。
＜重要課題３＞「成長のための人材育成・確保」
中期経営計画の実効性を担保するため、人材の獲得・育成や人材リソースの適正化、働き方改革と生産性向上、外部リソースの活用など、多面的に取り組みます。
＜重要課題４＞「持続的な企業価値向上」
社会インフラシステムを担う企業としてＥ
ＳＧと2015年に国連サミットで採択された
持続可能な開発目標（「ＳＤＧｓ」）を強く意識した経営を推進します。またグループ再編も継続して進めることで、日本信号グループの価値最大化を追求していきます。
「21中計」
では、長期経営計画「EVOLUTION100」の達成への力強い第一歩を踏み出すべ
く、国内外での成長に必要な経営資源を獲得するための投資を計画しています。事業の拡大に対しては、戦略的な部門に配置する人員を増員するとともに、業務の効率化、設備投資による労働生産性の向上によって対応してまいります。
「21中計」によって日本信号の「未来を掴みとる力（成長力）の強化」と「稼ぐ力（収益力）の向上」を実現し、2021年度の目標を、連結売上高1,200億円、営業利益率10％、ＲＯＥ９％、海外売上比率14％に設定します。
当社は、創業100周年に向けて「安全と信頼の優れたテクノロジーを通じて、より安
心、快適な社会の実現に貢献します」という
日本信号グループ理念のもと、国内外の社会的課題の解決に取り組んでまいります。

＜21中計の基本フレーム＞

未来を掴みとる力

重点テーマ（成長力）の強化

稼ぐ力（収益力）の向上

重 点 課 題変化を先取りしたビジネス創出と技術力の強化競争力あるQCD実現

成長のための人材育成・確保

持続的な企業価値向上

中計の実効性をリソース面で担保社会インフラの一端を担う企業として、持続可能な開発目標（ＳＤＧｓ）を強く意識した経営を推進セキュリティ分野の強化、デジタル化への対応、海外基盤構築等

137期 Realize 目指す姿の具現化

138期 Progress 目指す姿の進化

収益性の要である「設計改革」と国際事業の「事業構造強化」

139期 Complete 目指す姿に向けた総仕上げ

52

事業報告

2019年期末配当金について

2019年普通株式年間配当金

2019年３月期

うち期末

25円

18円

配当金の総額1,632百万円

1,175百万円

親会社株主に帰属する
当期純利益

5,306百万円

普通株式１株当たり配当金25円■ 配当につきましては、長期的視野に立った安定的な収益構造と経営基盤の確立、並びに財務体質の強化を目指し、研究開発投資、生産体制の整備、人材育成等を図るとともに、株主の皆さまに対しましては、安定的かつ業績に応じた配当をさせていただくことを基本方針とし、連結配当性向30%前後を当面の目標と定めています。
■ 本方針のもと期末配当につきましては、業績及び配当性向を総合的に勘案し、創立90周年記念
配当1円を含めて1株当たり18円としております。これにより先に実施した中間配当7円とあわせて年間配当は1株当たり25円となり、前期比1円増配となっております。

1株当たり配当金（円）／配当性向（%）■ 期末配当金 ■ 中間配当金／● 配当性向

15

16

17

7

7

7

25.2

30.0

44.6

2015年
3月期

2016年
3月期

2017年
3月期

20
14

６

25

24

23

22

18※

7
30.8

76.4
2018年
3月期

2019年
3月期

※創立90周年記念配当1円を含む

年間スケジュール
株主の皆さまに関係するスケジュールのご案内です。
■ 決算発表
期末配当金
中間配当金■ 定時株主総会

４月

５月

６月

８月

９月

10月

11月

12月

■ 有価証券報告書
発行■ 第1四半期
決算発表■ 統合報告書発行■ 四半期報告書
発行■ 第２四半期
決算発表■ 統合報告書（英語版）発行■ 四半期報告書
発行■ 招集ご通知
発行

53

７月

１月

２月

■ 中間報告書発行

３月■ 第３四半期
決算発表■ 四半期報告書
発行

（6）財産及び損益の状況
項（単位：百万円）

目

第132期

第133期

第134期

第135期

第136期

受注高

99,713

83,25888,65999,581

113,347

売上高

100,416

90,59382,134

83,77099,857

営業利益

8,377

7,162

4,269

2,061

7,000

経常利益

9,096

7,969

5,228

2,955

7,900

親会社株主に帰属する当期純利益

5,413

4,994

3,500

2,051

5,306

1株当たり親会社株主に帰属する当期純利益

79.37円

73.24円51.59円

31.42円81.29円

総資産120,573

121,434

124,298

127,322

137,643

純資産

74,76479,801

79,252

79,401

82,135

1,091.55円

1,167.75円

1,195.14円

1,216.17円

1,258.04円

自己資本比率

61.8％

65.6％

63.8％

62.4％

59.7％

自己資本利益率（ROE）

7.7％

6.5％

4.4％

2.6％

6.6％

研究開発費

3,291

3,419

3,078

2,587

2,401

設備投資額

1,953

3,502

3,035

3,564

1,903

減価償却費

1,701

1,685

1,787

1,968

2,128

営業活動によるキャッシュ・フロー

14,917

4,152

369

△305

3,291

投資活動によるキャッシュ・フロー

△2,774△5,963△1,013△4,153△2,437

財務活動によるキャッシュ・フロー

△6,502△1,412

△492

3,111

426

現金及び現金同等物の期末残高

16,984

13,67812,538

11,137

12,387

1株当たり純資産額（注）1．
「１株当たり親会社株主に帰属する当期純利益」は、期中平均発行済株式総数から期中平均自己株式数を除いた株式数、「１株当たり純資産額」は、期末発行済株式総数から期末自己株式数を除いた株式数に基づき算出しております。
2．
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号2018年２月16日）を第136期の期首から適用しており、第135期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準を遡って適用した後の指標等となっております。
●

受注高

●

（単位：百万円）

売上高●（単位：百万円）

113,347
99,713
83,25888,65999,581

100,416

90,593

経常利益●（単位：百万円）

99,857
82,134 83,770

9,096

7,900

7,969

2,955

第132期 第133期 第134期 第135期 第136期

5,413

5,306

4,994
3,500

5,228

第132期 第133期 第134期 第135期 第136期

親会社株主に帰属する
当期純利益 （単位：百万円）

第132期 第133期 第134期 第135期 第136期

2,051

第132期 第133期 第134期 第135期 第136期

54

事業報告

（7）重要な親会社及び子会社の状況（2019年3月31日現在）①重要な子会社の状況
会社名

資本金（百万円）

当社の議決権比率（％）

日信電子サービス株式会社
日信ＩＴフィールドサービス株式会社
仙台日信電子株式会社
三重日信電子株式会社
日信工業株式会社
栃木日信株式会社
日信特器株式会社
日信ソフトエンジニアリング株式会社
日信電設株式会社
山形日信電子株式会社
札幌日信電子株式会社
福岡日信電子株式会社
朝日電気株式会社

480
310
20
20
90
82
60
50
45
45
30
20
10

100
(100)
(100)
(100)
100
100
100
100
100
100
100
100
100

主要な事業内容
電気・電子機器保守
電気・電子機器保守
電気・電子機器保守
電気・電子機器保守
電気機器製造・販売
合成樹脂製品の製造・販売
電気機器製造・販売
ソフトウェアの開発・販売
電気工事設計・施工
電子機器製造・販売
電気・電子機器保守
電気・電子機器保守
電気機器製造・販売（注）1．日信ＩＴフィールドサービス株式会社、仙台日信電子株式会社、三重日信電子株式会社は、日信電子サービス株式会社を通じての間接所有となっております。
2．特定完全子会社に該当する子会社はありません。

②企業結合の成果
連結子会社は上記13社であります。業績につきましては、前記1当社グループの現況に関する事項(1)事業の経過及びその成果に記載のとおりであります。

（8）会社法第459条第１項の規定による定款の定めにより取締役会に与えられた権限の行使に関する方針（剰余金の配当等の決定に関する方針）

当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、剰余金の配当その他会社法第459条第１項各号に定める事項については、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定める旨を定款に規定
しております。
配当につきましては、長期的な視野に立った安定的な収益構造と経営基盤の確立、並びに財務体
質の強化を目指し、研究開発投資、生産体制の整備、人材の育成等を図るとともに、株主の皆さまに対しましては、安定的な配当の継続と業績に応じた利益還元を実施していくことを剰余金処分に関する基本方針とし、連結配当性向30％前後を当面の目標と定めております。
この方針のもと、第136期の期末配当につきましては、創立90周年記念配当１円を含み前期比で１円増配し、１株当たり18円を取締役会にて決定し、５月31日にお支払いを開始いたします。2018年
12月３日にお支払いいたしました中間配当７円と合わせ、年間配当は１株当たり25円となります。

55

（9）主要な営業所等（2019年3月31日現在）

当社

国内

海外
日信電子サービス株式会社

本社（東京都千代田区）
久喜事業所 （埼玉県久喜市）
宇都宮事業所 （栃木県宇都宮市）
上尾工場（埼玉県上尾市）
大阪支社（大阪府大阪市北区）
北海道支店 （北海道札幌市中央区）
東北支店（宮城県仙台市青葉区）
北関東支店 （埼玉県さいたま市浦和区）
中部支店（愛知県名古屋市中村区）
九州支店（福岡県福岡市中央区）
盛岡営業所 （岩手県盛岡市）
秋田営業所 （秋田県秋田市）
栃木営業所 （栃木県宇都宮市）
群馬営業所 （群馬県高崎市）
千葉営業所 （千葉県船橋市）
神奈川営業所 （神奈川県横浜市中区）
新潟営業所 （新潟県新潟市中央区） 金沢営業所 （石川県金沢市）
山梨営業所 （山梨県甲府市）
長野営業所 （長野県長野市）
静岡営業所 （静岡県静岡市葵区） 三重営業所 （三重県津市）
京都営業所 （京都府京都市中京区） 広島営業所 （広島県広島市東区）
四国営業所 （香川県高松市）

台北営業所 （台湾台北市）
ダッカ営業所 （バングラデシュ ダッカ）
本社（東京都墨田区）

日信ＩＴフィールドサービス株式会社 本社（東京都千代田区）
仙台日信電子株式会社

本社（宮城県仙台市若林区）

日信工業株式会社

本社（栃木県下都賀郡野木町）

三重日信電子株式会社
栃木日信株式会社
日信特器株式会社

本社（三重県津市）

本社（栃木県下都賀郡野木町）
本社（大阪府岸和田市）

日信ソフトエンジニアリング株式会社 本社（埼玉県久喜市）
日信電設株式会社

本社（埼玉県さいたま市浦和区）

札幌日信電子株式会社

本社（北海道札幌市豊平区）

山形日信電子株式会社
福岡日信電子株式会社
朝日電気株式会社

本社（山形県長井市）

本社（福岡県福岡市西区）

本社（神奈川県川崎市中原区）（注）組織変更に伴い、2019年３月31日付をもって北関東支店、群馬営業所及び神奈川営業所は閉鎖し、同年４月１日付で埼玉営業所を新設しております。

（ご参考）海外子会社
北京日信安通貿易有限公司（中国 北京市）
Nippon Signal India Private Limited（インド バンガロール）

56

事業報告

（10）従業員の状況（2019年3月31日現在）①当社グループの従業員の状況
事業

従業員数

前期末比増減交通運輸インフラ事業

1,430人

15人増

Ｉ Ｃ Ｔ ソリューション事業

1,427人

26人減

全社（共通）
合計

65人

７人減

2,922人18人減（注）上記従業員数は、受入出向者を含み、出向者及び臨時雇を含んでおりません。

②当社の従業員の状況
従業員数

前期末比増減

平均年齢

平均勤続年数

1,255人

23人減

42歳６か月17年４か月（注）上記従業員数は、受入出向者を含み、出向者及び臨時雇を含んでおりません。

（11）主要な借入先の状況（2019年3月31日現在）
主要借入先

57

借入金残高

株式会社みずほ銀行

5,580 百万円

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

3,222 百万円

みずほ信託銀行株式会社

1,500 百万円

株式会社三井住友銀行

1,000 百万円

株式会社埼玉りそな銀行

1,000 百万円

2 コーポレートガバナンスに対する考え方及び体制
コーポレートガバナンス体制
株主総会
監査役会

取締役会

指名・報酬諮問委員会※1

会計監査人

代表取締役会長（CEO）

グループ経営会議
アドバイザリーボード※2

代表取締役社長（COO）

役員会
リスク管理委員会※3

執行役員
内部統制監査室※4

各部門

グループ会社※1：指名・報酬諮問委員会
取締役会の諮問機関として、社外取締役を中心に構成しています。役員報酬や役員候補者の決定プロセスに関与し、手続きの透明性・客観性を高めています。
※2：アドバイザリーボード
代表取締役の諮問機関として、経営に関する高い専門知識を持った外部の有識者で構成し、経営に対して高い見地から助言・提言を行います。
※3：リスク管理委員会
取締役会の委任を受け、コンプライアンスを含めたあらゆるリスクを統括する組織であり、代表取締役社
長が委員長を務めています。
※4：内部統制監査室
購買・販売・会計など経営活動全般にわたる管理・運営のプロセス及び実施の状況を監査し、その結果に基づく情報の提供、改善、効率化への助言、提案等を通じて、経営の内部統制活動を行います。
58

事業報告

（1）コーポレートガバナンスに関する基本方針
当社は、コーポレートガバナンス体制として、監査役会設置会社を基本に、十分な独立性を有する社外取締役を選任しております。
また、経営の意思決定の迅速化・効率化を図り、機動的な業務執行を可能とするため、執行役員制を導入しております。
現在、取締役９名のうち、３分の１となる３名が社外取締役であり、かつ東京証券取引所の定める独立役員であります。
監査役につきましても、４名のうち２名が社外監査役であり、かつ東京証券取引所の定める独立役員となっております。第136回定時株主総会においては、社外監査役３名の選任をお願いしており、ご承認いただけた場合
は監査役４名のうち３名が社外監査役となります。
また、役員の指名・報酬に係る議論の充実と決定プロセスの客観性・透明性を高めるた
め、取締役会の諮問機関として、過半数の独

59

立社外取締役から構成される「指名・報酬諮問委員会」を設置しています。
さらに、代表取締役の諮問機関として、当社の経営に係わる高い専門知識を持った外部の有識者で構成する「アドバイザリーボード」
を設けています。
会社重要事項の決定は、取締役会で定めた付議基準に従い、「稟議」「取締役会決議」という２つの決裁手続きによっています。
取締役会は、法令・定款により決議を要す
る事項、中期・短期経営計画立案を含む事業
運営に関する重要事項の審議、その他、取締役会規程及びその付議基準に定められた事項を決議します。
また、執行役員は役員会を構成し、中期・短期経営計画に基づく業務執行の審議・状況報告を行うとともに、権限委譲を受けて業務を遂行しております。

（2）業務の適正を確保するための体制

当社は、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するために必要な体制の整備」（いわゆる内部統制の基本方針）につきまして、2016年４月19日開催の取締役会において一部改定を行い、以下のとおり決議いたしました。
①取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a) 取締役会は、法令または定款に定める事項のほか、取締役会規程に定める業
務執行の基本事項について会社の意思を決定するとともに、取締役並びに執行役員の職務の執行を監督する。
(b) 当社は複数の社外取締役を継続して置
くことにより、取締役の職務執行に対する監督機能の維持・強化を図る。
(c) 中期・短期経営計画に基づく業務執行の審議・状況報告を行うための機関として「役員会」を設置し、適正かつ効率的な意思決定が可能な体制を構築する。なお、役員会は、現場の状況を把握するため事業所で開催する。
(d) 各監査役は、内部監査部門及び会計監
査人と連携した監査体制の下、取締役会において必要に応じて意見を述べる
ほか、社外取締役とともに会社の意思決定に対する牽制機能を果たす。
(e) 常勤監査役は、定期的に管理部門及び事業部門責任者と連絡会を開催し、具体的業務執行状況を監査する。
(f) 法令等の遵守は「信用の礎」であることを認識し、社内の全役員・従業員に対して「日本信号グループ理念」を基礎とした厳格な倫理教育を行う。
(g) 法令等遵守の主要な留意点をまとめた「コンプライアンス・マニュアル」を作成し、定期的な教育・研修等を通じて知識の定着と意識の醸成を図る。
②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(a) 取締役の職務執行に係る記録を適正かつ確実に保存するため、滅失等のリスクを極力低減させた保管体制をとる。
(b) 取締役会議事録など取締役の職務の執行に係る重要書類については、使用履
歴管理を行い、取扱者を限定することなどによってセキュリティを高めるほか、本店以外の事業所に副本を備置
し、情報の保存に努める。
③損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a) 当社グループが経営資源の毀損を最小化し、継続的な成長を維持するために、リスクを正しく認識し、分析・評
価し、適切に管理することを目的に、リスク管理規程を制定する。
(b) 当社グループのリスク管理を統括する
取締役会直轄組織として、代表取締役
を委員長とするリスク管理委員会を設
60

事業報告

置する。
(c) リスク管理委員会はグループ会社並びに社内全部門に対し、定期的にリスク認識と分析・評価の実施を指示するとともに、中期・長期的に顕在化が予見される重大リスクに対しては、主査を中心とする小委員会を組成し、計画的に対策を実行する。また、必要に応じて予算措置を講じる。
④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)「経営の意思決定機能」と「業務執行機能」を分離することが、経営の意思決定の迅速化・効率化を図り、機動的な業務執行を可能にするとの判断か
ら、執行役員制を導入する。執行役員
は、役員会を構成し、自らの業務執行の報告、他の執行役員業務の進捗状況確認並びに適正性チェックを行う。役
付執行役員は、取締役会にも出席し、必要に応じて意見を述べ、あるいは業
務執行上重要な事項の報告を行う。
(b) 代表取締役は、自らの諮問機関として、経営に関する高い専門知識を持った社外の人材で構成する「アドバイザ
リーボード」を設置し、客観的な視点で事業活動の分析やリスク管理に関する助言を求める。
(c) 各種権限規程や稟議手続等を整備し、各部門・使用人各自の役割と責任を明確にする。ただし、全社的なテーマについては、積極的に委員会、プロジェ
61

クトチーム活動を展開し、部門を越えた横断的な検討を行い、経営が要求する課題に取り組む。
(d) 取締役の職務の執行が迅速かつ効率的に行われるよう管理部門の企画機能を強化する。
⑤当社並びに子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制(a) 企業価値向上を図り、国際・地域社会に貢献していくため、グループ共通の理念として「日本信号グループ理念」
を制定する。
(b) 当社は企業集団としての業務の適正性を確保しシナジーを発揮していくために、当社が主体となって当社グループの方向性を決定し、グループ全体の適正性をチェックする。
(c) 担当部門が窓口となり、日常的に各子会社の経営状況・業務執行内容の報告を受けるとともに、役員を派遣して正しく経営が行われていることをチェックする。
(d) 四半期に１回の頻度で子会社代表取締役を招集してグループ経営会議を開催し、当社グループ全体での経営、業
績、リスク管理体制について報告を受け、必要な指導を行う。
(e) ダイバーシティの進展や働き方の多様化を意識し、通報者が不利な取扱いを受けないことを確保した内部通報窓口（コンプライアンスホットライン）を社内外に設置し、利用者が選択して利用できるようにする。
(f) 内部通報の社外窓口には、経営から独立した外部の弁護士を配置し、子会社も利用可能にすることで、グループ全体における法令違反等の早期発見に努
め、健全な職場環境を維持する。
⑥監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助すべき従業員の任
命・異動については、その趣旨を十分配慮し、監査役の意見も踏まえてこれを行う。
⑦取締役及び使用人が監査役に報告をする
ための体制その他の監査役への報告に関する体制(a) 取締役及び使用人は、監査役の職務遂行に協力し、取締役会ほかの重要な会議への出席や資料の提供などを通じ業務の報告をするほか、適宜意見交換を行う。
(b) 取締役は、監査役に報告を行った者
が、当該報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保する。
⑧監査役の職務執行について生ずる費用等の処理に係る方針
監査役の職務執行について生ずる費用等の処理については、担当部門が監査役の請求内容を確認のうえ速やかにこれを行う。
⑨その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a) 監査役は法令に基づく会議体及び役員会、リスク管理委員会、グループ経営
会議等の重要な会議体に出席し、必要に応じて意見を述べることができる。
(b) 監査役は使用人の業務品質改善に係る発表会など、業務革新や企業価値を高める意識を醸成する会議にも出席し、監査の実効性を高める。

（3）業務の適正を確保するための体制の運用状況①コンプライアンス体制(a) 当社は、全役員・従業員がグループの使命や価値観を共有し行動するため、「日本信号グループ理念」を制定している。理念浸透を推進する責任者を職場毎に配置し、セルフチェックを含めた教育を定期的に行うなど、理念浸透を図っている。
(b) 役員及び従業員に対して、「コンプラ
イアンス・マニュアル」の読み合わせ
や「セルフチェックの実施」などのコンプライアンス教育を実施した。
(c) 社外窓口を含めた内部通報窓口（コンプライアンスホットライン）を導入し
62

事業報告

ており、グループ全体のコンプライア
ンス体制の構築を図っている。
②リスク管理体制
代表取締役を委員長とするリスク管理委員会を、規程に基づき定期的に開催している。当期は２回開催し、「海外セキュリティリスク」「ＩＴセキュリティリ
スク」「働き方改革」等を取り上げ、全社的な視点で議論した。議論の内容は、取締役会に報告している。
③グループ会社の経営管理(a) 子会社の事業状況は、定期的に開催されるグループ経営会議に報告を求めており、当期は４回開催した。
(b) 当社から派遣している取締役・監査役が出席する子会社の取締役会においても、子会社の状況を適宜監査している。
④取締役の職務執行(a) グローバルで戦うための高い付加価値を生み出す強固な生産体制を確立する
ため、2019年４月１日付で副社長を選定し、事業所・グループ会社を統括することとした。
(b) 取締役のうち社外取締役の占める割合
を３分の１とし、経営の透明性を高めている。
これに加え第136回定時株主総会では、監査役４名中３名を社外監査役と63する議案を上程し、経営の意思決定に対する牽制機能を強化し、更なる透明性向上を図っている。
(c) 取締役会を月に１回定例で開催するほか、必要に応じ臨時開催も可能にしている。当期は13回開催した。
(d) 開催に当たり資料を事前配布しており、出席前の検討時間の確保に努めている。
(e) 取締役会には、独立性の高い社外取締役が出席し、高度な専門性・幅広い視点による経営に対する提言を行っている。
(f) 社外取締役中心に構成し、取締役会の諮問機関である指名・報酬諮問委員会
を定例で４回開催し、役員体制や報酬について答申をした。
(g) 代表取締役の諮問機関であるアドバイ
ザリーボードを定期的に開催しており、当期は11回開催した。経営に関する高い専門知識を持った社外の人材に助言を求めている。
(h) 法令及び文書管理規程に基づき、取締役の職務の執行に係る情報は、適切な保存及び管理を行っている。
⑤監査役の職務執行(a) 監査役会を月に１回定例で開催するほか、必要に応じ臨時開催も可能にしている。当期は13回開催し、社外監査役も全て出席した。
(b) 監査役の職務を補助すべき使用人として、内部統制監査室から１人を選定し、監査役の職務を補助している。

3 株式の状況（1）株式の状況（2019年3月31日現在）
発行可能株式総数

200,000,000株■

発行済株式総数

68,339,704株

■

株主数

■

■

10,510名

証券会社

自己名義株式

0.62%

4.47%

外国人

個人・その他

15.29%
所有者別
株式分布状況

その他
国内法人

10.91%

金融機関

41.89%

大株主
株主名

26.82%

持株数（単位：千株）

持株比率（単位：％）

富国生命保険相互会社

4,793

7.34

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

4,071

6.24

日本信号グループ社員持株会

3,645

5.58

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

3,212

4.92

日本信号取引先持株会

3,035

4.65

株式会社みずほ銀行

2,200

3.37

西日本旅客鉄道株式会社

2,050

3.14

GOVERNMENT OF NORWAY

1,527

2.34

株式会社三菱UFJ銀行

1,372

2.10

あいおいニッセイ同和損害保険株式会社

1,334

2.04

（注）1．富国生命保険相互会社は、上記のほかに当社の株式730千株を退職給付信託として信託設定しており、その議決権行使の指図権は同社が留保しております。
2．持株比率は自己株式（3,051,451株）を控除して算出しております。

（2）新株予約権等の状況

該当事項はありません。

64

事業報告

4 会社役員の状況（1）取締役及び監査役の状況（2019年3月31日現在）
地位

氏名担当及び重要な兼職の状況

取締役会長（代表取締役）

降

簱

洋

平

最高経営責任者（CEO）
株式会社松屋 社外監査役

取締役社長（代表取締役）

塚

本

英

彦

最高執行責任者（COO）（リスク管理委員会委員長、研究開発統括、内部統制監査室担当）

取締役

徳

渕

良

孝

専務執行役員（経営管理本部長）

取締役

藤

原

健

常務執行役員（営業本部長、支社・支店担当）

取締役

大

島

夫

常務執行役員（国際本部長 兼 国際事業部長）

取締役

丹

野

信

常務執行役員（技術開発本部長、ビジョナリービジネスセンター担当）

取締役

米

山

好

映

富国生命保険相互会社 代表取締役社長 社長執行役員

取締役

松

元

安

子

東京芸術大学 非常勤講師

取締役

井

上

由里子

常勤監査役

川

田

省

二

常勤監査役

𠮷

川

幸

夫

監査役

綱

島

勉

株式会社都市未来総合研究所 代表取締役社長
株式会社中央倉庫 社外取締役

監査役

大

濱 郁

子

西川シドリーオースティン法律事務所・外国法共同事業
経理財務ディレクター

秀一橋大学大学院 法学研究科 ビジネスロー専攻 教授
第一生命ホールディングス株式会社 社外取締役（注）1. 取締役米山好映氏、松元安子氏及び井上由里子氏は、社外取締役であります。
２. 監査役綱島勉氏及び大濱郁子氏は、社外監査役であります。
３. 監査役の大濱郁子氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
４. 社外取締役米山好映氏が代表取締役社長 社長執行役員を務める富国生命保険相互会社は、当社と資本関係及び保険契約等の取引関係があります。
５. 社外取締役井上由里子氏が社外取締役を務める第一生命ホールディングス株式会社の子会社である第一生命保険株式会社は、当社と資本関係及び保険契約等の取引関係があります。
６. 大濱郁子氏は西川シドリーオースティン法律事務所・外国法共同事業の経理財務ディレクターであります。当社と西川シドリーオーステ
ィン法律事務所・外国法共同事業は顧問契約を締結しております。
７. 上記のほか、当社社外役員の重要な兼職先と当社との間に特別な関係はございません。
８. 米山好映氏、松元安子氏、井上由里子氏、綱島勉氏及び大濱郁子氏は東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。
９. 当社は、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるように、定款に取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役との責任限定契約に関する定めを設けております。米山好映氏、松元安子氏、井上由里子氏、綱島勉氏及び大濱郁子氏との間で責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額であります。

65

（ご参考）執行役員・専門役員の状況（2019年３月31日現在）
当社は、経営の意思決定の迅速化・効率化を図り、機動的な業務執行を可能とするため、執行役員制を導入しており、13名の執行役員（うち５名は取締役兼務）が取締役会により選任されております。
また、2018年４月１日より、事業執行を担う執行役員とは別に、特定分野における専門的な知見・技術力並びに豊富な業務経験を発揮し、事業運営に貢献する役員として「専門役員制度」
を設けております。
執行役員・専門役員の状況は以下のとおりであります。
地位

氏名

担当又は職名※最高執行責任者

塚

本

英

彦

リスク管理委員会委員長、研究開発統括、内部統制監査室担当※専務執行役員

徳

渕

良

孝

経営管理本部長※常務執行役員

藤原健

営業本部長、支社・支店担当※常務執行役員

大島夫

国際本部長 兼 国際事業部長※常務執行役員

丹野信

技術開発本部長、ビジョナリービジネスセンター担当

常務執行役員東義則

ものづくり本部長、ＴＱＭ推進部担当

上席執行役員堀内尚寿

ものづくり本部 宇都宮事業所長 兼 ものづくり本部 宇都宮事業所業務部長 兼 運賃ネットワークセンター長

上席執行役員清水一巳

経営管理副本部長

上席執行役員寒川

正

紀

営業本部 ＡＦＣ事業部長

執行役員

平

野

和

浩

営業本部 鉄道信号事業部長

執行役員

坂

井

正

善

技術開発本部 安全信頼創造センター長 兼 次世代鉄道システム開発室長

執行役員

久

保

昌

宏

ものづくり本部 久喜事業所長

執行役員

武

藤

徹

大阪支社長 兼 大阪支社業務部長

専門役員

荒

井

八

郎

国際技術駐在（インド）
Nippon Signal India Private Limited Managing Director

専門役員

佐

藤

和

敏

営業本部長・技術開発本部長付（次世代鉄道システム開発関連）

秀（注）１．※は取締役兼務者であります。
２．上席執行役員 経営企画室長 清水 良夫氏は、2019年２月22日逝去に伴い退任いたしました。

66

事業報告

（2）取締役及び監査役の報酬等の総額
区分

支給人員

支給額

取締役
（うち社外）

10名（３名）

246百万円）（23百万円）監査役（うち社外）

４名
（２名）

66百万円
（13百万円）

合計

14名
（５名）

312百万円（37百万円）（注）1. 取締役の報酬限度額は、2017年６月23日開催の第134回定時株主総会において年５億円以内（うち社外取締役分が36百万円）と決議い
ただいております。
２. 監査役の報酬限度額は、1994年６月29日開催の第111回定時株主総会において月額７百万円以内と決議いただいております。

（3）社外役員に関する事項①重要な兼職の状況等
前記4会社役員の状況（１）取締役及び監査役の状況に記載のとおりであります。
②当期における活動状況
・取締役会及び監査役会への出席状況
取締役会（13回開催）
出席回数

出席率

監査役会（13回開催）
出席回数

出席率

取締役

米

山

好

映

13回

100％

―

―

取締役

松

元

安

子

13回

100％

―

―

取締役

井

上

由里子

10回

100％

―

―

監査役

綱

島

勉

13回

100％

13回

100％

監査役

大

濱

子

13回

100％

13回

100％

郁

（注）取締役井上由里子氏は、2018年６月22日就任以降開催された取締役会10回全てに出席しました。

67

・取締役会及び監査役会における発言状況
取締役米山好映氏は、主として経営者としての豊富な経験、実績及び知見に基づき、経営の意思決定の妥当性を確保するための発言を行っております。
取締役松元安子氏は、主として法律の専門家としての見地から、経営の意思決定の適法性
及び妥当性を確保するための発言を行っております。
取締役井上由里子氏は、主として法律の専門家としての見地から、経営の意思決定の適法性及び妥当性を確保するための発言を行っております。
監査役綱島勉氏は、主として経営者としての豊富な経験、実績及び知見に基づき、経営の意思決定の適法性及び妥当性を確保するための発言を行っております。
監査役大濱郁子氏は、主として税務の専門家としての見地から、経営の意思決定の適法性
及び妥当性を確保するための発言を行っております。

5 会計監査人の状況（1）名称

有限責任 あずさ監査法人（2）報酬等の額
支払額
当期に係る会計監査人の報酬等の額

67百万円

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

71百万円（注）1. 監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積の算定根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行った結果、会計監査人が所定の監査体制・監査時間を確保し、適正な監査を実行するために本監査報酬額が妥当な水準であると認められることから、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。
2. 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので当期に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

（3）非監査業務の内容

当社は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務として、海外工事入札資格審査書類に含まれる要約財務諸表の確認業務等についての対価を支払っております。

（4）会計監査人の解任または不再任の決定の方針

当社監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当し、当社の会計監査業務に重大な支障があると判断したときには、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。
また、当社監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、会計監査人の変更が必要であると判断した場合には、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、当社取締役会は、当該決定に基づき議案を株主総会に提出いたします。

68

連結計算書類
連結貸借対照表（2019年３月31日現在）（単位：百万円）

資産の部

負債及び純資産の部

（当期）

第136期

（当期）

（ご参考）

第136期

第135期

2019年3月31日現在 2018年3月31日現在

2019年3月31日現在 2018年3月31日現在

科 目
資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形及び売掛金金137,643
90,533
12,44059,173
3,654

製品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
その他
貸倒引当金
固定資産
有形固定資産建物及び構築物
機械装置及び運搬具
工具、器具及び備品

額

127,322
79,163
11,19050,285
3,714

9,836

8,367

3,610

3,076

1,820
△2

2,530

△2

47,10948,159

7,312

7,264

15,613

15,943

1,278

1,244

1,278

1,356

5,488

土地
リース資産
建設仮勘定
無形固定資産ソフトウェア
ソフトウェア仮勘定
その他
投資その他の資産投資有価証券
退職給付に係る資産
繰延税金資産
その他

5,488

15

―

240

589

1,653

1,586

1,306

1,256

280
66

263
67

29,84330,629

2,146

2,071

25,33526,324

705

616

1,683

貸倒引当金

△27

合 計

137,643

1,645△27

127,322（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

69

（ご参考）

第135期

科

目

金

額

負債の部

55,508

支払手形及び買掛金

20,041

16,222

短期借入金

12,302

10,520

リース債務

3

―

未払法人税等

2,439

1,042

前受金

1,546

1,120

賞与引当金

2,624

2,524

流動負債

受注損失引当金
その他

45,07047,921
36,621

495

540

5,617

4,651

10,438

11,299

長期預り金

95

97

長期未払金

152

38

リース債務

13

―

1,192

2,096

固定負債

繰延税金負債
役員退職慰労引当金―

185

退職給付に係る負債

8,984

8,882

純資産の部

82,13569,196

79,401

株主資本
資本金65,456

10,00010,000

資本剰余金

7,585

7,585

利益剰余金

54,68150,941

自己株式△3,070△3,07012,938

13,944

12,791

13,795

137,643

127,322

その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
退職給付に係る調整累計額

合

計

147

149

連結損益計算書（2018年４月１日から2019年３月31日まで）

（ご参考）

（当期）

第136期

2018年４月１日から2019年３月31日まで

科

金

目

（単位：百万円）

第135期

2017年４月１日から2018年３月31日まで

額

売上高99,857

83,770

売上原価

78,79767,757

売上総利益

21,06016,012

販売費及び一般管理費

14,05913,950

7,000

2,061

営業利益
営業外収益

0

3

受取配当金

579

558

その他

605

受取利息

1,186

607

1,169

営業外費用
支払利息

30

その他

256

23
287

251

7,900

経常利益

275
2,955

特別利益
固定資産売却益
投資有価証券売却益

2
94

212
97

29

241

特別損失
固定資産除売却損

81

その他

―

4
81

0

7,916

税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税

3,233

法人税等調整額

△623

4
3,192

1,399
2,609

△258

1,140

当期純利益

5,306

2,051

親会社株主に帰属する当期純利益

5,306

2,051

（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

70

計算書類
貸借対照表（2019年３月31日現在）（単位：百万円）

資産の部

負債及び純資産の部

（当期）

第136期

（当期）

（ご参考）

第136期

第135期

2019年3月31日現在 2018年3月31日現在

2019年3月31日現在 2018年3月31日現在

科 目

金

資産の部

121,688
77,284

流動資産
現金及び預金
受取手形
売掛金

6,168
3,141

仕掛品
原材料及び貯蔵品
その他
固定資産
有形固定資産建物
構築物
機械及び装置
車両運搬具
工具、器具及び備品

5,542
2,694

41,811

7,979

6,749

3,580

2,855
3,311

2,270
3,396

44,40345,807

5,790

6,050

12,00012,262

255

271

706

649

24

12

1,078

1,124

3,611

土地
建設仮勘定
無形固定資産ソフトウェア
ソフトウェア仮勘定
その他
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式

533

543

1,286

370

267

30,90032,258

8,253

8,253

1,096

21,501

貸倒引当金

1,167
△22

合 計

121,688

その他

3,611

1,502

34

983
35

22,8371,189△22

111,851（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

71

目

金

負債の部

56,022
47,134
9,570
13,16812,302
233
1,608
1,655
706
1,225
4,772
1,305
431
155
8,887
94
37
676
8,079
65,66653,477
10,000
7,458
7,458
0
39,0891,175
37,913
1,975
23,537
12,401△3,07012,18812,188
121,688

科

111,851
66,04450,290
3,537

製品

額

（ご参考）

第135期

流動負債
支払手形
買掛金
短期借入金
未払金
未払費用
未払法人税等未払消費税等
前受金
預り金
賞与引当金
受注損失引当金
その他
固定負債
長期預り金
長期未払金
繰延税金負債
退職給付引当金
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
固定資産圧縮積立金
別途積立金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金合計額
49,07939,466
8,205
10,20910,520
255
1,435
240
―
909
5,759
1,245
538
147
9,612
96
38
1,545
7,931
62,77249,602
10,000
7,458
7,458
0
35,214
1,175
34,0391,975
23,537
8,526△3,07013,16913,169111,851

損益計算書（2018年４月１日から2019年３月31日まで）

（ご参考）

（当期）

第136期

2018年４月１日から2019年３月31日まで

科

金

目

（単位：百万円）

第135期

2017年４月１日から2018年３月31日まで

額

売上高80,111

65,922

売上原価

63,85954,564

売上総利益

16,251

11,357

販売費及び一般管理費

12,24012,105

営業利益又は損失

4,011

△748

営業外収益
受取利息
受取配当金
その他

1

3

2,634

2,389

570

3,206

567

2,961

営業外費用
支払利息

34

27

為替差損

121

81

その他

126

282

163

6,934

経常利益

273
1,940

特別利益
固定資産売却益
投資有価証券売却益

2
94

210
97

0

210

特別損失
固定資産除売却損

80

その他

―

80

0

6,951

税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税

2,019

法人税等調整額

△509

当期純利益

4
4
2,146
258
1,509
5,441

△124

133
2,012

（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

72

監査報告
連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
日本信号株式会社
取締役会 御中2019年５月６日

有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

金

塚

厚

樹

㊞

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

秋

山

高

広

㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、日本信号株式会社の2018年４月１日から2019年
３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監
査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、日本信号株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以

73

上

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
日本信号株式会社
取締役会 御中2019年５月６日

有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

金

塚

厚

樹

㊞

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

秋

山

高

広

㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、日本信号株式会社の2018年４月１日から
2019年３月31日までの第136期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以

上
74

監査報告

監査役会の監査報告
監査報告書
当監査役会は、2018年４月１日から2019年３月31日までの第136期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(1) 監査役会は、監査役監査計画書に基づき監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施
状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(2) 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第1項及び第3項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしま

した。
③ 事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第3号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
④ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）
等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計
算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
75

２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制シス
テムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④ 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方
針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第3号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2019年５月７日
日本信号株式会社
常勤監査役
常勤監査役
社外監査役
社外監査役

川
𠮷
綱
大

監査役会

田
川
島
濱

省
幸
郁

二
夫
勉
子

㊞
㊞
㊞
㊞

以

上

76

株主メモ
事業年度

4月1日から翌年3月31日まで

定時株主総会日

6月下旬

基準日

定時株主総会関係 3月31日
剰余金期末配当関係 3月31日（中間配当の支払いを行うときは9月30日）

株主名簿管理人及び特別口座管理機関

東京都中央区八重洲一丁目2番1号
みずほ信託銀行株式会社

郵便物送付先・
電話お問い合わせ先〒168-8507
東京都杉並区和泉二丁目8番4号
みずほ信託銀行株式会社 証券代行部
0120-288-324（フリーダイヤル）
電子公告（当社ホームページに掲載）

公告方法

http://www.signal.co.jp/ir/※ 事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行います。

● 住所変更、単元未満株式の買取・買増などのお申出先について株主様の口座のある証券会社にお申出ください。なお、証券会社に口座がないため特別口座が開設されました株主様は、特別口座の口座管理機関であるみずほ信託銀行株式
会社にお申出ください。
● 未払配当金の支払について

株主名簿管理人であるみずほ信託銀行株式会社にお申出ください。

●「配当金計算書」について

配当金お支払いの際にご送付しております「配当金計算書」は、租税特別措置法の規定に基づく「支払通知書」を兼ねております。確定申告を行う際は、その添付資料としてご使用いただくことができます。ただし、株式数比例配分方式をご選択いただいている株主様につきましては、源泉徴収税額の計算は証券会社などにて行われます。確定申告を行う際の添付資料につきましては、お取引の証券会社にご確認をお願いします。
なお、配当金領収証にて配当金をお受取りの株主様につきましても、配当金のお支払いの都度「配当金計算書」を同封させていただいております。確定申告をなされる株主様は大切に保管ください。

77

メ

モ

株主総会会場ご案内図
株主総会会場

4F
ラウンジ

3F
2F
エレベーターホール

1F

駐車場

正面入口

B2
地下鉄E１出口より

B1
地下鉄A4出口

大手町駅

日比谷通り

東京海上日動ビル

丸の内
永楽ビルディング

新丸の内ビルディング

大手町駅

丸ノ内仲通り

大手町
ファースト
スクエア

大手町
ビルヂング

KDDI
大手町ビル

丸の内
センタービル

門線
地下鉄半蔵

新大手町
ビルヂング

アーバンネット
大手町ビル

東京都千代田区大手町一丁目7番2号
電話：03-3273-2257

大手町
フィナンシャル
シティ

大手町野村ビル
地下鉄東西線

丸の内オアゾ

東京サンケイビル 大手町サンケイプラザ
4階ホール

星のや東京

大手町駅

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丸の内
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JR 東京駅

読売
新聞
ビル

大手町
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地下鉄丸ノ内線

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都営三田線
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J

大手町
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R

東京駅丸の内北口より徒歩約7分

地下鉄 丸ノ内線、半蔵門線、千代田線、東西線、
都営三田線
大手町駅下車 A４・E１出口直結

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