平成 22 年度国際税務研究会
日本機械輸出組合

国際企業課税とタックス・リスク・マネジメント
一橋大学

国際・公共政策大学院
教授

渡辺

智之

１．はじめに本稿は、これまで日本機械輸出組合の国際税務研究会報告書等に掲載した渡辺（2009）および渡辺（2010）に引き続き、日本企業が直面する国際課税上の課題と対応のあり方について、若干の考察を加えようとするものである。渡辺（2009）では、この問題を主としてファイナンスの面から検討し、渡辺（2010）においては、企業組織やガバナンスの面からアプローチした。これに対して、本稿は、「リ
スク・マネジメント」の観点から、国際企業課税の問題を考察しようとするものである。
課税に関するリスク・マネジメントについては、課税当局が直面するリスクに対する課税当局の対応と納税者である企業が直面するリスクに対する納税者の対応の二つの種類が考えられる。OECD（2007、2008）は、主として、課税当局によるリスク・マネジメントを取り上げ、当局と納税者・課税仲介者（税理士法人
や金融機関等）との協力関係の重要性を指摘している。本稿では、主として、納税者である企業にとってのタックス・リスクの問題点について考えていくこととしたい。
企業の直面するタックス・リスクと言った場合、通常、事前に予想が十分にできていなかった課税を受けることにより、税引き後所得が落ち込んでしまうこと、といったイメージがある。ここには、通常のリスク・マネジメントにおける二つの要素が混在している。第一に、損失（十分に予想できていなかった税負担の発生）の可能性であり、第二に、損失（税負担）の大きさに関する不確実性である。
第一の要素に対する対応としては、このようなリスクをどこまでとるかは各納税者の判断によるところが大きいが、場合によっては、リスクをコントロールしな
がら税負担の減少を実現できる場合もあるかもしれない。また、第二の要素に対しては、適切なリスク・マネジメントにより、対応できる可能性が強い。いずれにしても、企業にとっては課税問題に関しても、適切なリスク・マネジメントが求められる。なお、タックス・リスクに関する第一の要素と第二の要素では、課
税当局の立場が異なり得る。すなわち、第一の要素については、課税当局と納税1

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日本機械輸出組合者で利害関係が対立しがちであるのに対し、第二の要素については、課税当局にとってもそれを取り除くことが好ましく、課税当局と納税者との間で利害がかな
り一致しうる。
さらに、タックス・リスク・マネジメントの対象としては、課税に特有のリス
ク、すなわち、課税ルールの遵守（コンプライアンス）が問題にされるリスクもある。すなわち、極端にアグレシブなタックス・プランニングが、租税回避や脱税と認定されてしまい、課税当局とのトラブルに陥ってしまうリスクである。1一般には、このようなリスクを十分にコントロールしながら、税引き後の利潤の増大に努めることが必要になると言えようが、ここでいう「十分なコントロール」
がどのくらいのものを指すのか、についての判断は企業ごとに異なる面がある。
特に、大規模な企業にとっては、ＣＳＲが強調される風潮を考慮すると、この種のリスクにより敏感にならざるを得ない面もあるのかもしれない。しかし、本稿においては、コンプライアンスに関するリスクについて明示的には言及せず、別の機会に譲ることとしたい。
本稿では、特に、国際企業課税に関連するリスク・マネジメントの問題を考える。本稿の構成は以下の通りである。まず、第 2 節では、課税が企業のリスク・テイキングに与える影響に言及する。第 3 節では、国際企業課税に関するリスク
一般について述べ、第 4・第 5 節では、それぞれ、移転価格課税リスクと外国子会社合算課税リスクについて検討する。第 6 節では、タックス・リスクへの対応のあり方について簡単に触れ、第 7 節で結論を述べる。

２．課税が企業のリスク・テイキングに与える影響
企業の直面するタックス・リスクの問題をとりあげる前に、まず、企業の行う事業におけるリスク・テイキングと課税の関係について、簡単に言及しておきたい。一般に、法人税は、企業によるリスクを伴う事業を抑制してしまうという歪みをもたらすとされている。このような歪みが生じるひとつの大きな原因は、法人税がプラスの所得とマイナスの所得を対称的に扱わないからである。
図表 1 を参照されたい。ここでは簡単化のために、法人所得がプラスの場合には、法人所得に比例する法人税（例えば税率 40%の法人税）が課されるが、法人所得がマイナスの場合には、法人税負担はゼロであるものとする。この場合、企1

このようなリスクは、前の段落で述べた「税を多く払いすぎることによるリスク」とは逆の「払うべき税を払わないことによるリスク」である、とも言える。

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業の法人税負担額は、その企業の所得に応じて、ＡＯＢという折れ線で表示することができる。
（実際には、法人所得がマイナスの場合にも、欠損金の繰越ルール
等により、他の事業年度の法人税負担が異なってくるので、「法人所得がマイナスの場合には法人税の問題は関係ない」と考えることは誤りである。しかしここでは、簡単化のために、他の事業年度にわたる問題は無視することにする。）

図表１：法人課税の「累進性」によるリスク・テイキング抑制効果
法人税額
Ｂ
ｔＰ

Ｑ
Ｎ

Ａ

Ｄ

Ｍ

０

Ｐ

法人所得

この企業の行う事業にはリスクがあり、50%の確率でＰだけの利益が生じるが、50%の確率でＤだけの損失が生じるものとする。このとき、この事業から得られる期待収益はＭであるが、この企業の負担する法人税の期待値はＮである。このＮは、仮に企業の行う事業が確実に収益Ｍを生む場合の税負担よりも大きい。数値例として、・リスクのある事業甲：50%の確率で 200 の利益、50%の確率で 100 の損失
・リスクのない事業乙：100％の確率で 50 の利益を考え、税率を 40%とすると、事業甲と事業乙の税引き前の期待収益はともに 50であるにもかかわらず、・事業甲の税引き後期待収益 = 0.5×200×(1－0.4) + 0.5×(－100) = 60 – 50 =10・事業乙の税引き後期待収益 = 50×(1－0.4) = 30となり、事業甲の税引き後収益は乙よりも小さくなってしまう。仮に、企業が収益の期待値にのみ関心があれば（リスク中立的であれば）、その企業は、税引き前
収益では甲と乙を同等に評価するにもかかわらず、税引き後収益の違いにより、事業乙を選択することになる。たとえ、事業甲の税引き後収益の方が事業乙よりもある程度高かったとしても（例えば事業甲が成功した場合の利益が 200 ではな
く、250 であったとしても、事業甲の税引き後期待収益は 25 にしかならない。）、
税引き後ベースではやはり事業乙の方が有利となり、事業甲は採択されない。リスクのある事業甲は、課税上、不利に扱われてしまい、課税が企業のリスク・テ
イキングを抑制するという歪みをもたらしてしまう。
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このように、マイナスの所得をプラスの所得と対称的に扱わない課税によって、リスクのある投資が抑制されてしまうことになるが、実際の企業活動においては、
このようなリスク投資抑制効果はある程度軽減されている。図表 1 においては、企業がただ一つの事業を行っていることを想定していた。しかし、実際には企業（特に、ある程度以上の規模の企業）はいくつもの事業に取り組んでいる場合が多いであろう。この場合、その企業が事業甲について損失を出しても、その損失を他の事業の利益と完全に相殺できれば、課税のリスク投資抑制効果は消滅してしまう。すなわち、事業甲が失敗して、100 の損失を出した場合に、その損失が他の事業の利益と相殺できるために他の事業に関する税負担が軽減される効果を考慮すれば、その企業全体にとっての事業甲の税引き後期待収益は、・事業甲の税引き後期待収益 ＝0.5×200×(1－0.4) + 0.5×(－100)× (1-0.4)＝0.5×(200－100)×(1－0.4) = 30となり、税引き後期待収益が事業乙と等しくなる。このように、課税がリスク投資を抑制する効果は、リスク投資が失敗した場合に生じる損失をその企業が他の利益と相殺できるかどうかに大きく依存するのである。

図表２：保険によるリスク回避と税引き後利益•・Ａ社の税引き後利益の期待値（π）
Ａ社の税引き後利益の期待値（π）
訴訟なし（確率９８％）
保険なし
課税所得
１０．０
税引き後利益６．６
π＝6.6×0.98－20×0.02＝6.068
保険あり（保険料＝0.6）
課税所得
９．４
税引き後利益
６．２０４
π＝9.4－9.4×0.34＝6.204

敗訴（確率２％）
－２０
－２０

９．４
６．２０４

（出所：ハリントン・ニーハウス（2005）ｐ.438)

課税の効果がリスク投資を不利に扱うことから、仮に保険によってリスクが回避できる場合には、保険料の支払いを考慮に入れても、保険をかけることによって税引き後収益が増大する場合があり得る。図表２は、ハリントン・ニーハウスの『保険とリスクマネジメント』という本から引用した事例である。この例示では、法人税率は 34%であると仮定している。Ａ社は課税所得 10 を見込んであるが、訴訟リスクを抱えており、敗訴した場合には 20 の損失が生じてしまう。訴訟が起こって敗訴する確率は 2%である。ここでＡ社は敗訴の場合の所得の低下
30 をカバーする保険を、保険料 0.6 を支払って購入するものとする。この保険料
0.6 は、所得の低下の期待値（30×2%）に相当している。（実際には、保険会社
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は保険リスク受け入れの対価として 0.6 よりも大きな保険料を要求するであろうが、ここでは簡単化のために 0.6 としている。）
図表２では、Ａ社が保険をかけない場合とかける場合の、税引き後利益の期待値（π）を計算している。πの値は、保険がない場合は 6.068、保険がある場合
は 6.204 となり、後者の方が多くなる。この差が生じる原因も、図表１の場合と同じく、損失 20 が生じた場合の税がマイナスでなく、ゼロとしていることによる。
（すなわち、20×2%×34%＝0.136 が、損失 20 に対する税をゼロとしたために生じる過剰なかぜいであり、この値が 6.204 と 6.068 の差に相当する。）
なお、以上では、損失に対する課税上の取り扱いから、課税のリスク・テイキ
ングへの影響を検討したが、損失がない場合であっても、課税はリスク・テイキ
ングに影響する。損失の可能性がない場合には、収益に比例した課税はリスク投資を抑制せず、一定の場合には、リスク投資をむしろ促進する効果があるかもしれない。課税は、リスク・プレミアムの部分にも実質的な収益部分と同じように適用される。すなわち、リスク投資が成功した場合には多くの課税が行われ、投資が失敗した場合の税収は少なくなるという意味で、課税当局は投資家のリスクを一部引き受けることになる。この結果、投資家から見た収益の分散（リスク）は、課税によってむしろ小さくなる面もある。もちろん、社会全体として考えれば、課税が行われてもリスクが小さくなるわけではない。また、税が比例的でなく、累進的で大きな収益に対する税率の方が相対的に高くなる場合には、課税によってリスク投資が抑制される効果が生じる。
経済理論的には、損失の可能性のないリスク投資はあり得ない。仮に、リスクのない投資に対する正常利潤率を R（＞０）とすると、リスク投資において、いかなる場合にも R を超える収益を得ることができるとすれば、すべての場合についてリスク投資の方が望ましいことになるから、リスクのない投資は行われないことになってしまう。したがって、リスク投資については、それがうまくいかな
い場合には、その収益率が R より小さい値 r をとるはずである。正常利潤率 R より低い収益率 r しか得られなければ、経済的には損失を生じていることになる。
但し、ここで、r＜0 であれば、図表１の場合と同じ問題が生じるが、仮に 0＜r＜R であれば、税率一定の法人税は、リスク投資抑制効果を持たない、ということになる。
本節で説明してきた課税のリスク投資抑制効果は、課税による資源配分の歪みをもたらすものであり、そのような効果を最小限にとどめるように努めるべきものである。課税によるリスク・テイキングへの悪影響が生じる原因は、課税がマイナスの所得をプラスの所得と対称的に扱うことができないからである。特に、5

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損失が利益と相殺できない場合に生じる非対称性自体は、租税回避防止などの観点からある程度やむを得ない面もあるが、他方、非対称性から生じる歪みの問題を緩和する仕組みとしては、欠損金の繰越控除制度が重要である。この意味で、
平成 23 年度税制改正大綱において、欠損金の繰越控除に対する制限が強化されることとなっている点については、やや懸念されるところである。 2

３．国際企業課税におけるリスク
国際的な企業活動に関連しては、様々な課税上のリスクが存在する。一般に、国際取引への課税においては、企業は複数の課税当局からの課税を受ける場合が多い。異なった課税当局は、異なった目的を持ち、異なった税制を敷いている。
このために、国際取引に携わる企業は、国内取引の場合に比べて、複雑な課税リスクに直面することになる。場合によっては、複数の国からの二重課税を受けながら、それを適切に調整できないこともあろう。また、各国の課税当局のスタンスが異なることを事前に認識することが困難なために生じるリスクもある。他方、企業の積極的な観点からすると、国際課税に関しては、税制の各国間の差（例えば、税率の差）を利用して、効果的なタックス・プランニングを行える機会もある、という面もある。 3
平成 21 年度税制改正によって導入された外国子会社配当益金不算入制度によって、企業の国際的経済活動から生じる税引き後収益の評価の見通しが立てやすくなった。外国子会社配当益金不算入制度導入以前は、間接外国税額控除の適用
可能性や限度額等を考慮して、海外子会社からの配当送金のタイミング等を考える必要があったので、かなり複雑であった。これに対して、外国子会社配当益金不算入制度導入後は、本国（ｈ国）親会社と外国（ｆ国）子会社から成る企業グ
ループの税引き後収益は、基本的には、本国親会社の税引き後収益 ＋ 外国子会社の（外国での）税引き後収益
すなわち、R h (1－T h ) + R f(1－T f)という単純な形で評価できるようになった。

平成 23 年度税制改正大綱によると、欠損金の繰越控除について、その限度額が繰越控除前の所得の 80%の水準とされるようである。他方、欠損金の繰越期間は、7 年から 9
年に延長されることとなっており、この点では欠損金繰越に対する制限が緩和されることになる。
3 但し、たとえ国際課税に関して有利なタックス・プランニングの機会がったとしても、情報不足等により、その機会を見過ごしたり、十分に利用しないまま終わってしまうこともあるから、そういったリスクについても考えなくてはならない。
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もちろん、リスク・マネジメントの観点からは、国際的経済活動に関しては、
注意深い対応が必要である。例えば、海外での期待収益率（R f ）が国内よりも高かったり、海外での期待税負担率（Tf ）が国内よりも低いために、
R h (1－T h ) < R f(1－T f)となっていたとしても、仮に海外での期待収益率や税負担率について予想が立てにくく、変動リスクが大きい場合には、海外投資について慎重にならざるを得ない場合もあろう。もちろん、このようなリスクを回避しようとして海外進出を抑制した場合には、為替リスクが大きくなったり、成長する海外市場に食い込み損
ねるリスク等を負うことになるので、国内生産に重点を置くことが安全であると単純に言えるわけではない。
他方、外国子会社配当益金不算入制度の導入によって、移転価格課税や外国子会社合算税制が適用されるリスクがかえって増大している面もあるかもしれない。
外国子会社配当益金不算入制度を前提とすれば、移転価格操作によって一旦、軽課税国に移転された所得は、外国子会社合算税制の適用がない限り、本国の課税当局としては課税のチャンスを失ってしまうことになるからである。もちろん、移転価格税制も外国子会社合算税制も、各課税当局にとってはそれぞれの課税権を確保するための仕組みであるが、企業の立場からすると、課税リスクを増大させる要因である。これらの問題について、次節以降で検討する。また、独立企業間価格算定の際に用いられる「機能・リスク分析」における「リスク」とはどのような性格のものであるかについても次節で考えてみることとしたい。

４．移転価格課税リスク
国際的な企業活動にとって、移転価格課税のリスクは大きな問題である。4移転価格課税は、本国からも進出先の国からも課されるリスクがある。また、平成 21年度税制改正による外国子会社配当益金不算入制度導入にともなって、日本における移転価格課税の執行が強化される可能性もある。以下では、移転価格課税リ
スクとその対応に関して考えていくこととしたい。
移転価格課税の背景には、国際的な経済活動から得られている所得が、どの国の課税所得として配分されるのかという問題に関する各国課税当局間の利害対立関係がある。また、国際的な事業活動を行う企業グループとしては、同じグルー

4

赤松(2010)は、「移転価格税制は、その課税金額が一般に巨額であることに加えて、課税処分により国際二重課税が生ずること、課税対象となった取引に係る後続事業年度の課税リスクが累積するという特性を有する」と述べている。

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プ企業間の国際的取引における条件を調整することによって、相対的な重課税国から相対的な軽課税国に所得を移転し、企業グループ全体としての税引き後所得を増大できる可能性がある。
仮に移転価格操作によって、税負担軽減のための人為的な所得移転が行えるとすれば、それは、関連者間取引についてである。たがいに独立した非関連者間の取引においては、取引条件は市場によって決まり、このような人為的操作を行うことはできない。そこで、移転価格課税においては、「独立企業原則」という独自の課税ルールが導入されることになる。そして、関連者間の国際取引が「独立企業間価格」から乖離しているために自国の課税ベースが失われていると考える国が、当該取引が「独立企業間価格」によって行われた場合の所得を算定し、それに基づく課税を行うのが移転価格課税である。
しかし、個々の企業にとっては、自分が国外の関連者との間で行っている取引の条件が「独立企業間価格」となっているのかどうかを明確に判断することは難しい。また、移転価格課税は、当該企業が税逃れの意図をもって取引条件を調整したのかどうかも問題にせず、ただ、「独立企業間価格」との乖離のみを問題にして発動される。したがって、企業にとっての移転価格課税リスクは大きく、そのリスクにどのように対応していくのかは、国際的な事業展開を行う企業にとっての重要課題となっている。
そもそも、「独立企業間価格」の概念そのものがそれほど明確なものではない。
海外に子会社・関連会社を有する企業グループが関連者間で行う国際取引の条件
は、「独立企業間」で行われるものでない以上、課税上の理由を抜きにしても（あるいは極端な場合、世界中の企業税制が消滅したという仮想的な状況を考えても）、独立の企業間で行われる取引の条件とは必ずしも同じものにはならないはずである。 5 結局、「独立企業間価格」には、課税当局が容認できる価格レベル、という要素がないとも言えない。このことは、企業にとっての移転価格課税リスクを増大させる一因となっている。
また、移転価格の問題は、各国間の税率格差（税率の絶対的な水準よりもむしろ各国間の格差）が大きい場合により困難なものとなりやすい。正確に言えば、

5

もともと、企業が国際的事業展開をして多国籍企業となるのは、多くの場合、その企業がもつ無形資産や経営資源等を、国境を越えて活用しようとするからであって、そのような事業の過程で行われる海外関連者との取引は、経済的に独立した企業間での取引と異なった性格のものとなる。OECD の移転価格ガイドライン（OECD(2010)）も、税以外の様々な要素によって関連者間の取引条件が「独立企業間価格」から乖離しうることを認めている。

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企業にとって重要なのは、その企業の状況に応じて決まる限界税率 6に関する格差であって、法定税率（各国の制度上の法人税率等）の格差そのものではない。しかし、多くの場合に、法定税率の格差が限界税率の格差に大きな影響を及ぼすので、ここでは、便宜上、法定税率のベースでの格差を念頭に議論を行っていくこととしたい。
日本の法人税率はアメリカとともに世界でも最も高い水準にある。この場合、多国籍企業としては（日系であれ、外資系であれ）、全体としての法人税負担最小化の観点からは、なるべく日本国内の課税ベースを他国に移転した方が有利であり、日本国内の課税ベースを小さくしようとするインセンティブが生じる。このインセンティブは、税率格差が大きいほど強いものとなる。もちろん、課税当局の立場からすれば、国外関連者との取引条件が「独立企業間価格」から乖離することによって国内の課税ベースが縮小している場合に、それを放置することはで
きず、移転価格課税を発動せざるを得ない、ということになろう。また、国内の課税ベースの国外への移転がそれほど明らかではなくても、課税当局は、多国籍企業がそのようなインセンティブを持っていることを認識しているので、国外関連者との取引に対して懐疑的な目を向けがちになろう。
すなわち、日本の法人税率の水準が高く、他国と格差があることが、日系多国籍企業が直面する移転価格課税リスクを増大させているのである。この意味では、
平成 23 年度税制改正大綱に掲げられた法人税率の 5%引き下げ 7は、移転価格リ
スク軽減の観点からも好ましいものである。但し、近隣のアジア諸国の法人税率の水準は 25%程度ないしそれ以下であり、日本との格差は依然として大きい。8今回の 5%引き下げは、問題を若干緩和するかもしれないが、根本的な解決には至っていない。将来的には、税制・財政全体の改革の中で、法人税率の大幅引き下げが実現することが期待される。

限界税率の概念については、Scholes, Myron, et al. (2008)あるいは渡辺（2005、2009）を参照されたい。
7 法人税率を 30%から 25.5%に引き下げることにより、地方税も含めた「法人実効税率」
が、現行の 40.69%から 35.64％になる、とされている。但し、現在の国会のねじれ現象を考慮すれば、税制改正大綱をもとにした税制改正法案がそのまま順調に成立するのかどうか、現時点（2010 年 1 月初旬）ではやや不確定性が残っている。
8 また、アメリカの現行の法人税率（法定税率）は、日本とともに高く、州法人税も含めて約 40%となっているが、2011 年 1 月現在、アメリカにおいても、課税ベースの拡大とセットにした法人税率の引き下げが政府部内で検討されており、オバマ大統領の一般教書演説も、法人税の改革に言及している。今後アメリカの法人税率の引き下げが実現するかどうかは、議会の動向等の政治的条件にもよるのでまだ確かではない面もあるが、仮に、アメリカにおいて法人税率引き下げが実現すれば、5%引き下げ後の日
本の法人税率も再び、世界で最も高い水準となってしまうかもしれない。
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日系多国籍企業が直面する移転価格課税リスクは、日本の課税当局によるもの
だけではなく、海外の課税当局から移転価格課税を受けるリスクもある。また、各国の制度整備等にもなって、このリスクも増大しつつあると考えられる。海外の課税当局による移転価格課税リスクに関しても、適切なリスク・マネジメントが必要になる。また、海外子会社からの配当が行われた後に日本において移転価格課税が行われた場合には、それが国内の二重課税に結びつくリスクもあり、9何らかの対応を検討することが必要とされるかもしれない。
なお、移転価格課税の文脈でしばしば言及される「機能・リスク分析」という用語で用いられている「リスク」は、当然のことながら、これまでに論じてきた
移転価格の課税リスクとは別の概念である。
「機能・リスク分析」は、独立企業間価格算定において、各企業が引き受けている機能・リスクを考慮することである。
一般に、リスクの引き受けは、高い期待収益を伴わなければ行われないはずなので、企業間のリスクの配分が収益の配分に影響し、高いリスクを引き受けた企業ほど平均的には収益も高いはずである、という想定のもとで、リスク分析が独立
企業間価格算定の過程で考慮される。 10 事業再編に関する移転価格の文脈では、
リスク配分の問題が特に重要なものとなる。関連者間のリスク配分がどのようになっているのかを外部の第三者が知ることは非常に困難であり、このことが移転価格課税リスクを生む一因になっている面もある。
但し、課税におけるリスク（これが本稿第 3 節以下の検討対象である。）と独立企業間価格算定のための「機能・リスク分析」におけるリスク（これは本稿第2 節で扱ったリスクと同様もののである。）とは、はっきり区別する必要がある。
11 第

2 節で扱った事業場のリスクを引き受けるためには、より高い期待収益が要求されるが、この場合、リスクが移転した後に課税額が増大するとすれば、リス
ク引き受けに対する対価（いわば保険料部分）への課税額が増大するためであって、高い期待収益に反映されているリスク・プレミアム自体が課税額の真の増大をもたらすものではない。一見、税収の増大をもたらしているように見えても、
9

中里（2010）を参照。また、外国子会社合算課税に関しても、国内的二重課税を招く
リスクがある。同じく、中里（2010）を参照されたい。
10 この意味では、「機能・リスク分析」と言う場合の「リスク」とは、リスクそのものではなく、リスクを引き受ける機能であると考えた方がわかりやすいのではないか。
OECD ガイドラインでも、functional analysis（直訳すると、「機能分析」）という用語を用いており、functional analysis の中の重要な要素として、リスク配分への考慮がある、という考え方を示している。OECD(2010)のパラグラフ 1.47 以下を参照。また、同パラグラフ 9.10 においては、「関連企業間のリスク配分の検討は、functional
analysis の本質的な部分である」と述べられている。
11 なお、「 機能・リスク分析」におけるリスクに課税リスクが含まれることが全くないか、と言うとそうとも言い切れないが、たとえ含まれたとしても、全体の中ではごく小さな位置付けのものでしかない。

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それは、税収に関するリスクの増大に対する対価に過ぎない。一般に、リスクそのものはマイナスの価値をもつものであって、高い期待収益に反映されるリス
ク・プレミアムは、そのようなマイナスの価値を引き受けるために要求される対価なのである。この意味で、「リスクの移転」とは「リスクをより効率的に処理できる主体に対するリスク引き受け機能の移転」ととらえるべきであろう。 12

５．外国子会社合算課税リスク
外国子会社合算税制（いわゆるタックスヘイブン税制）も、移転価格税制とともに、国際的に事業を展開する企業にとっての大きな課税リスクとなっている。
外国子会社合算税制に関しては、平成 22 年度税制改正において、大幅な見直しが行われた。これによって、いわゆる「トリガー税率」が「20%以下」に引き下げられるとともに、事業持株会社・物流統括会社と認められる場合には外国子会
社合算税制による合算の対象外とされた。 13 他方、外国子会社合算税制の適用除外となった場合であっても、資産性所得（外国子会社が受け取るポートフォリオ
株式・債券の運用による所得や一定の使用料等）については、親会社の所得とみなされて合算課税されることになった。
平成 22 年度税制改正によって、企業にとっての外国子会社合算税制リスクについては、やや軽減されたかもしれない。
「トリガー税率」が引き下げられた効果は大きい 14し、資産性所得合算の問題が加わったとはいえ、適用除外 4 条件がやや緩和され、適用除外範囲が拡大されたことも評価できよう。しかし、外国子会
社合算税制が、依然として、低税率国 15 を含む海外での事業展開を行う企業にとって、深刻なリスク要因である状況は続いている。
また、外国子会社合算税制と平成 21 年度税制改正によって導入された外国子
会社配当益金不算入制度との関係についても考えておく必要があろう。外国子会

なお、Raskolnikov (2007)は、一口に「リスク」と言っても、「リスク」にはいくつかの性格が異なるものがあり、リスクとタックス・プランニングの関係やリスクと租税回避規定の関係については、より詳細な検討が要請される旨、述べている。これらの問題については、今後の検討課題としたい。
13 いわゆる適用除外のための 4 条件のうちの「事業基準」から統括会社による株式保有が除外され、「非関連者基準」に関し物流統括会社等が除外されることとなった。
14 近隣のアジア諸国においては、法人税率が 25%程度となっている例が多い。もちろん、香港やシンガポールのように、20%以下となっている国・地域もあるが。
15 法人税率の水準が 20%というのが、「低税率」と言うほど特別に低い水準なのかど
うかという問題もあるかもしれない。
1211

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社配当益金不算入制度の導入によって、外国子会社合算税制の性格が幾分変化した。すなわち、外国子会社配当益金不算入制度導入前においては、外国子会社合算税制には、所得を低課税国に移すことによって課税の繰り延べを行おうとする
ことへの対抗措置という意味合いがあった。しかし、外国子会社配当益金不算入
制度導入後は、外国子会社からの配当はいずれにしても日本の法人税は（ほとんど）かからないのであるから、日本における課税を将来に繰り延べる意味がなくなった。とすると、外国子会社配当益金不算入制度導入後の外国子会社合算税制の意味は、租税回避対策ということになるのであろうから、理論的には、その適用についてはやや限定されたものになるのではないだろうか。
しかし、実際には、外国子会社配当益金不算入制度の導入により、日系多国籍企業にとっては、税率水準の低い国での事業展開を行うインセンティブは増大する。このため、外国子会社合算税制の運用のされ方によっては、企業にとってのリスクがむしろ増大してしまう可能性もあるのではないわけではない。この意味
では、平成 23 年度税制改正によって導入が予定されている外国子会社合算税制
適用基準の明確化（事業統括会社の適用除外基準の判定方法の明確化や適用除外の場合も合算対象となる資産性所得の計算方法の明確化等）は、企業によるリス
ク・マネジメントの観点からは好ましい動きであると考えてよかろう。

６．タックス・リスクへの対応：情報と透明性
国際的な経済活動を展開する日本企業が、移転価格課税や外国子会社合算税制の適用をはじめとするタックス・リスクにさらされ、これによって日系多国籍企
業の事業展開の足かせになることは、当該企業にとってだけでなく、日本経済全体としても損失である。以下では、まず、企業の立場からのタックス・リスク・マネジメントのあり方に言及し、次に、政策的対応のあり方について述べることとしたい。
企業の立場からは、内外の課税に関する情報を十分収集し、不要な課税リスクを受けないよう留意する必要がある。そのために、外部の機関・資源を利用するとともに、16企業内部における人材確保や体制整備も重要であろう。17課税に関する情報について、各国当局・納税者・税務仲介機関（会計事務所・法律事務所・金融機関等）の間の情報交換についても、それをスムーズに行えるようにすることが望ましいであろう。各国当局間の情報交換の進展は、企業にとって厳しい環
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特に、外国における税制・税務執行の実態に関する情報を入手するためには、外部機関の利用が不可欠な場合が多いであろう。
17 この点については、渡辺（2010）で検討した。

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日本機械輸出組合

境をつく出す可能性がないわけではないが、不要なリスクを避ける観点からは、透明性の向上は望ましいことである。もちろん、課税当局から納税者に向けての透明性の向上も極めて重要である。特に、税額の大きさではなく、税額の不確実性から生じるリスク 18 については、その削減を図ることが、納税者にとっても課
税当局にとっても望ましいはずである。したがって、税額の不確実性によるリスクの削減を実現するために納税者と課税当局の双方が協力する余地はあり、この過程では、透明性を向上させるインセンティブを双方が持てるのではないだろうか。
また、リスク・マネジメントの観点からは、より積極的な対応が要求される。
特に、重要な課税リスクである移転価格課税リスクについては、企業サイドで文書化の推進や事前確認の活用等により、ある程度のリスク・マネジメントが可能になると考えられる。この意味では、平成 22 年度で導入された移転価格税制の見直し、特に、価格算定文書 19 の法令（省令）による明確化は、企業によるタックス・リスク・マネジメントを奨励するものと解釈することも可能であろう。もちろん、企業にとっては、情報の整備がコストをかけずに行えるわけではない。
しかし、それを単なるコストとみなすのではなく、情報の整備と透明化が、課税リスクを避けるためのリスク・マネジメントにとって重要であり、移転価格に関しては、文書化（ドキュメンテーション）はその中心的な要素となっていることを認識しておく必要はあろう。
他方、当局サイドによる政策的な対応としても、税制や税務執行の透明性を高める努力が必要であろう。日本の税制や税務執行の透明性が不十分なために、企業が合理的なタックス・プランニングを躊躇せざるを得ないようなリスクが発生しているとすれば、日本経済にとっての損失である。この意味で、平成 23 年
度税制改正大綱に掲げられた移転価格税制の見直し（すなわち、独立企業間価格算定方法の適用優先順位の廃止、独立企業間価格幅（レンジ）の取扱いの明確化、シークレットコンパラブル 20 の運用の明確化、仲裁の申立手続に関する規定の整備）は、OECD 移転価格ガイドライン（OECD(2010)）の改定の方向に沿ったものであり、基本的に好ましいものと言えよう。21もともと、移転価格課税問題は、課税当局間の税源配分を巡る争いに起因するものであり、そのような争いに納税
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本稿の「はじめに」で述べたリスク・マネジメントの第二の要素についてのリスク。
国外関連取引が独立企業間価格であることを証する書類と国外関連取引の内容を記載した書類。
20 シークレットコンパラブルは、納税者にとって大きな不確実性をもたらすものであり、納税者によるタックス・リスク・マネジメントを著しく困難にする要因となっている。
21 平成 23 年度税制改正大綱には、「納税環境整備」が重要項目として掲げられており、その中のいくつかの措置（例えば、税務調査の事前通知についての明確化・法制化）
は、納税者の課税リスクの低減にも資するものと期待される。
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日本機械輸出組合者が否応なく巻き込まれてしまうリスクが大きいと、国際的な経済活動そのものを抑制してしまう要因ともなる。移転価格課税については、事前確認・相互協議・仲裁等の仕組みの確立とそのスムーズな運用を通じて、各国課税当局間で問題の円滑な解決を図る努力が続けられるべきである。 22
最後に、他国における税制や税務執行の透明性の欠如が日本企業の国際的事業展開におけるリスクを増大させているとすれば、その問題を解決すべく相手国の当局と協議・交渉する責任は、当該企業のみならず、日本の当局にも課せられた任務であろう。相手国の税制や税務執行の不透明さに起因する問題が解決される
ことによって、日本企業の課税リスクが軽減され、その国際的事業展開が促進されれば、それは、当該企業のみならず、日本経済全体にとっての利益にもなるか
らである。

７．おわりに
近年における税制改正によって、国際課税分野で大きな改正が行われた。特に、外国子会社配当益金不算入制度の導入や外国子会社合算税制の改正、移転価格税
制に関する明確化は、日系多国籍企業の事業展開に関し、課税コストやリスクを低減させる効果があることが期待される。他方、外国子会社配当益金不算入制度の導入が法人税率の引き下げを伴うことなく行われたため、日本と他国（特にアジア近隣諸国）との税率格差問題が先鋭化し、移転価格課税リスクや外国子会社
合算課税のリスクが高まっている面もある。外国子会社配当益金不算入制度については、平成 21 年度税制改正においては法人税率引き下げが困難なために、ある程度はその代償措置として導入されたという面もあるのかもしれないが、タックス・リスク・マネジメントの観点からは、外国子会社配当益金不算入制度の導入が法人税率引き下げのニーズをむしろ一層高めているという面もあるのではな
いだろうか。
現在、国際課税の文脈で法人税率の引き下げが議論されており、平成 23 年度
税制改正によって、法人税率の 5%ポイントの引き下げが実現される予定になっている。この 5%引き下げ自体は、望ましい方向だが、近隣諸国と比べて税率の差はまだ大きい。また、財政難の折から、政治的条件を考慮するとある程度やむを得ないこととは言え、減価償却率の引き下げや繰越欠損金の制限強化等が行わ
22

このほか、平成 23 年度税制改正においては、外国税額控除制度の「適正化」も行われる予定となっている。これは、国際的二重課税が発生していない部分が控除対象とならないようにする、との趣旨で行われるものであるが、企業にとっては外国税額控除の範囲が縮小されることになる。

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日本機械輸出組合れることは、法人税の実効税率と限界税率を引き上げる要因となっており、法定税率引き下げの効果をある程度相殺してしまうであろう。今後、さらに大きな枠組みでの税制改革及び社会保障改革の中で、法人税率がさらに引き下げられ、ア
ジア近隣諸国との格差が小さくなっていくことが期待される。但し、そのような大きな改革が可能になるような政治的条件が満たされる可能性があるのかどうか、現時点では依然不明確であると言わざるを得ない。

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日本機械輸出組合

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