コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEHAGIHARA INDUSTIRES INC.

最終更新日：2024年1月26日

萩原工業株式会社代表取締役社長 浅野和志
問合せ先：取締役執行役員事業支援部門長 吉田 淳一
証券コード：7856
https://www.hagihara.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、「萩原工業はフラットヤーン技術を大事にしながら常に変革し続け、世のため人のために役立つ会社であろう」を経営理念に掲げ、企業価値の最大化に向けて、全てのステークホルダーと良好な関係を築き、長期安定的に企業価値を向上させることを経営の最重要課題としています。
その実現には、公正で透明性の高い経営活動を展開することが重要であり、以下の5点を基本方針に掲げ、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでまいります。
１）株主の権利を尊重し、株主の平等性を確保するとともに、適切な権利行使に係る環境整備や権利保護に努めます。
２）株主、お客さま、従業員、地域社会等の幅広いステークホルダーとの適切な協働に努め、健全な事業活動を尊重する企業文化・風土の醸成に努めます。
３）適切な情報開示と透明性の確保に努めます。
４）透明・公正かつ機動的な意思決定を行うため、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努めます。
５）株主との間で当社の長期安定的な成長の方向性を共有した上で、建設的な対話に努めます。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則 2-3-1 取締役会におけるサステナビリティを巡る課題への対応】
当社は、サステナビリティを巡る課題への対応は、リスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識しており、各課題に適切に対応できるよう、態勢整備と具体的な取り組みを進めてまいります。
【補充原則 2-4-1 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
当社は、優秀な人材については性別、国籍等の属性に関わらず、積極的に採用及び管理職へ登用するという考え方のもと、全ての社員に平等な評価及び登用の機会を設けているため、現在は属性毎の目標数値は掲げておりません。しかしながら、多様性確保の観点も含め、中長期的な企業価値の向上に向けた人材戦略の重要性は認識しており、今後、多様性の確保に向けた人材育成方針を策定し、社内環境整備を進めてまいります。
【補充原則 3-1-2 英語での情報開示・提供】
当社の英語での情報開示は、決算説明資料や財務ハイライトについては当社ホームページに、招集通知についてはTDnetに掲載しております。
その他の英語の資料につきましては、当社の株主構成における実質的な外国人の保有状況を踏まえたうえで、より多くの株主が当社の情報を共有できる環境整備として、開示・提供の英訳の導入を検討してまいります。
【補充原則 4-2-2 サステナビリティを巡る取組みについての基本的な方針の策定】
取締役会は、中長期的な企業価値の向上の観点から、自社のサステナビリティを巡る取組みについて基本的な方針の策定を進めてまいります。また、人的資本・知的財産への投資等の重要性に鑑み、これらをはじめとする経営資源の配分や、事業ポートフォリオに関する戦略の実行
が、企業の持続的な成長に資するよう、実効的に監督を行ってまいります。
【基本原則 4-8 独立社外取締役の有効な活用】
当社は、独立社外取締役を2名選任しておりますが、3分の1には達しておりません。独立社外取締役は、会社の持続的な成長と中長期的な企業
価値の向上に寄与するよう、取締役会における業務執行を十分に監督しており、独立社外取締役としての役割・責務を十分果たしております。今後も必要に応じてその役割・責務を果たす独立社外取締役候補者の選任について検討してまいります。
【基本原則 4-10 任意の仕組みの活用】
当社は、監査役会設置会社でありますが、必要に応じて社外取締役、監査役を含めた経営陣を招集しております。その中で、社外取締役及び監査役が適切に意見を述べ代表取締役や取締役会の独断を牽制し、統治機能の充実を図っております。
【補充原則 4-10-1 指名委員会・報酬委員会の権限・役割等】
当社の独立社外取締役は２名であり、取締役会の過半数には達しておらず、また任意の委員会も設置しておりませんが、各独立社外取締役がそれぞれの豊富な経験と幅広い見識に基づき、取締役の指名及び報酬等の重要事項を検討する際は適切な関与・助言を得るようにしており、一定程度の透明性、客観性は確保できているものと判断しております。
【補充原則 4-11-3 取締役会の実効性に関する分析・評価の概要】
取締役会は、現在も実効性の高い審議は行われておりますが、その分析・評価の仕組みの導入は、今後検討してまいります。
【補充原則 5-2-1 事業ポートフォリオの基本方針や見直しの状況の公表】
当社は、合成樹脂加工製品事業と機械製品事業の2つの事業ポートフォリオを有し、両事業で売上拡大や収益性の維持・向上に向けた各種施策を講じており、その実施状況を経営陣が監督しております。現在のところ事業ポートフォリオの見直しの予定はありませんが、今後見直しの必要が生じた際には、取締役会において事業ポートフォリオに関する基本方針の策定や見直しを検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【基本原則 1-4 いわゆる政策保有株式】
当社は、企業価値を向上させるための中長期的な視点に立ち、事業戦略上の重要性、取引先との事業上の関係等を総合的に勘案し、上場株式を政策的に保有しております。保有の意義について取締役会で議論し、十分でないと判断される銘柄については縮減を図ります。また、同株式に係る議決権は、適切なコーポレートガバナンス体制の整備や発行会社の中長期的な企業価値の向上に資する提案であるかどうか、また当社への影響等を総合的に判断して行使してまいります。
【基本原則 1-7 関連当事者間の取引】
当社は、取締役・執行役員と会社との取引や主要な株主と会社との取引等の関連当事者等との取引については、必要性・合理性・妥当性を検証した上で、取締役会に諮りその承認のもとに実施することとしております。また、その取引が取締役会の承認の範囲内で実施されているかを半年毎に報告するとともに、その取引の適正性に関して留意すべき事項が発現した場合は取引の継続に関して協議を行うこととしております。
【補充原則 2-4-1 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
当社は、優秀な人材については性別、国籍等の属性に関わらず、積極的に採用及び管理職へ登用するという考え方のもと、全ての社員に平等な評価及び登用の機会を設けているため、現在は属性毎の目標数値は掲げておりません。しかしながら、多様性確保の観点も含め、中長期的な企業価値の向上に向けた人材戦略の重要性は認識しており、今後、多様性の確保に向けた人材育成方針を策定し、社内環境整備を進めてまいります。
【基本原則 2‐6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社の確定給付型企業年金は、総合収益を長期的に確保する観点から、受益者への年金給付を確実に行うことを目的として運用しています。
当社では、企業年金の運用機関から意見を聴取したうえ、政策的資産構成割合を策定し、運用機関からの四半期報告等を確認することにより、年金資産が適正に運用されているかをモニタリングしています。 また、担当者には必要な専門知識を習得させるため、セミナーに参加させる等の教育を行っており、業務のレベルアップを図っております。当社の年金資産は、信託銀行・生命保険に運用を一任しており、議決権の行使に直接関与しないため、議決権の行使に関して利益相反が生じることはありません。
【基本原則 3-1 情報開示の充実】
１．会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社は、「萩原工業はフラットヤーン技術を大事にしながら常に変革し続け、世のため人のために役立つ会社であろう」を経営理念に掲げて、中期経営計画を策定し、当社ホームページに開示しております。
２．コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
上記「１．基本的な考え方」に記載のとおりです。
３．経営陣幹部・取締役の報酬決定
当社の取締役の報酬は、株主総会で決議いただいた限度額の範囲内において、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み基本報酬のみを支払うこととしております。基本報酬は月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員
給与の水準をも考慮しながら、取締役会決議に基づき委任された代表取締役社長が決定しております。監査役の報酬につきましては、株主総会で決議いただいた限度額の範囲内で、監査役会の協議で決定しております。
４．経営陣幹部選任、取締役・監査役候補指名
経営陣幹部や取締役・監査役候補者の選任は、社外取締役及び監査役も含めて、取締役会で十分に議論し、代表取締役は、上記議論等を踏
まえて、経営陣幹部の選任、各取締役の次事業年度の取締役としての在任の妥当性、取締役の任期満了の際は重任の可否、新任取締役候補
者の検討を行っており、代表取締役は、検討結果を取締役会にて説明し、社外取締役及び監査役も含めて同意を得ることとしております。また、説明の結果、必要な場合は取締役会で検討の上、修正を行うこととしております。
５．個々の選解任・指名についての説明
取締役・監査役の個々の選解任理由は株主総会招集通知の参考書類に都度記載しております。また、社外取締役及び社外監査役の個々の選任理由は、下記「取締役関係」「監査役関係」にそれぞれ記載しております。
【補充原則 3-1-3 情報開示の充実】
サステナビリティに関する考え方及び取組を有価証券報告書にて開示しております。環境問題や気候変動への対応については、自社製品におけるプラスチックリサイクルの推進（循環経済への移行）及びリサイクル機器の開発・普及（環境関連製品開発）に、気候変動への対応（温暖化ガ
ス排出量の削減）及び防災減災対策を加えた４つの施策を通じて対応を進めてまいります。また、人材育成及び多様性確保への対応について
は、課長クラス以上の経営会議への出席や子会社への出向、社内環境設備等の取組を進めております。
【補充原則 4-1-1 取締役会の決議事項と委任の範囲】
取締役会は、取締役会の決議をもって決定すべき事項を取締役会規程で定めており、株主総会に関する事項、取締役等に関する事項、決算に関する事項、株式に関する事項、組織及び人事に関する事項、重要な業務執行に関する事項、内部統制システムの整備、その他の事項について、会社法等の法令に定める事項及びこれに準ずる重要事項について、取締役会の決議をもって決定することとしております。また、経営の意思決定・監督機関としての取締役会と、その意思決定に基づく業務執行体制としての執行役員、各事業部門での業務分掌体制を設け、経営の意思決定と業務執行の分離の確立を図り、経営陣は、業務分掌規程、職務権限規程に基づき、各事業分野内における施策の決定や業務遂行を行っております。
【基本原則 4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
取締役会は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するように役割・責務を果たすべく、東京証券取引所が定める独立性の基準を準用しております。また、自らの知見に基づき企業価値の向上の観点から助言する等、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を選定するよう努めております。
【補充原則 4-10-1 指名委員会・報酬委員会の権限・役割等】
当社の独立社外取締役は２名であり、取締役会の過半数には達しておらず、また任意の委員会も設置しておりませんが、各独立社外取締役がそれぞれの豊富な経験と幅広い見識に基づき、取締役の指名及び報酬等の重要事項を検討する際は適切な関与・助言を得るようにしており、一定程度の透明性、客観性は確保できているものと判断しております。

【補充原則 4-11-1 取締役会全体としてのバランス・多様性・規模等に関する考え方】
取締役会は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上にむけて、取締役会の全体としての知識・経験・能力・専門分野の構成バランスと多様性に配慮するとともに、取締役は定款上の8名以下とし、取締役会の機能が最も効果的かつ効率的に発揮できる適切な員数で構成しております。
また、選任にあたり、社内取締役は経験や当社業務等の分野で専門性を有していること、社外取締役は会社経営・法律・会計や社会的活動等の分野で専門性を有していること等を基準とし、社外取締役及び監査役が適切に関与した上で、取締役会で十分に審議を行っております。なお、経営戦略に照らして取締役が備えるべき専門性や知識・経験・能力等のスキルを「スキル・マトリックス」として定義し、取締役のスキルの保有状況を「株主総会招集ご通知」にて開示しております。
【補充原則 4-11-2 取締役・監査役の他の上場会社の役員の兼任状況】
当社は、取締役・監査役が、当社以外の上場会社の役員を兼任する場合、他の上場会社の兼務を含め、合理的な範囲に留めるよう努めております。なお、主な兼任状況については株主総会招集通知、有価証券報告書等で開示しております。
【補充原則 4-11-3 取締役会評価の結果の概要】
取締役会は、現在も実効性の高い審議は行われておりますが、その分析・評価の仕組みの導入は、今後検討してまいります。
【補充原則 4-14-2 取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
当社は、取締役・監査役がそれぞれの役割や責務を果たす上で必要になる知識を向上させるために必要な機会の提供、費用の支援等を行っております。特に、社内役員に対しては、取締役や監査役としての素養、会社法やコーポレートガバナンス等に関する知識、法令の順守及び経営に関する有用な情報等を提供し、役割と責務の理解促進に努めております。
【基本原則 5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、持続的成長及び中長期的な企業価値向上を実現するためには、株主・投資家との積極的かつ建設的な対話が必要不可欠と考えており、建設的な対話を目的とする株主からの面談の申し込みに対して、その面談の目的により必要に応じて代表取締役もしくはIRを統括する取締役がこれに対応することを基本としております。また、経営企画室を中心としたIR体制として、株主や投資家に対しては年２回の決算説明会を開催
し、説明会会場にお越しになれない株主・投資家に対しては、資料の送付や個別電話取材に応じる等の対応により、株主・投資家との積極的な対話に努めております。個人投資家に対しては、年に複数回の個人向け説明会を全国各地で開催することで当社に対する理解度向上に努めております。なお、株主・投資家との対話に際しては、インサイダー情報を適切に管理しております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は、2022年12月に策定した中期経営計画「ｖ for Ｊ 飛躍に向けた原点回帰」（https://www.hagihara.co.jp/wpsys/wp-content/uploads/2204Q̲
chukei̲setsumei-1.pdf）の中で、３つの収益向上策とともに、資本効率の向上を目指す財務戦略を定め、2025年10月期にROE 8%以上、D/Eレシオ（負債純資産倍率）0.6を目標として、その実現に努めております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

萩原株式会社

1,435,400

9.63

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1,319,200

8.85

萩原工業株式会社

1,071,698

7.19

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

599,075

4.02

萩原 邦章

537,540

3.60

萩原工業従業員持株会

460,731

3.09

萩原 賦一

200,000

1.34

株式会社広島銀行

200,000

1.34

株式会社三菱UFJ銀行

200,000

1.34

株式会社商工組合中央金庫

100,000

0.67

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
大株主の状況につきましては、2023年10月31日現在で記載しております。

３．企業属性
上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

10 月

業種

その他製品

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数8名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

社長

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名属性

大原 あかね

他の会社の出身者

西田 陽介

学者

a

b

c

d

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

c
d
e
f
g
h
i
j
k

上場会社の兄弟会社の業務執行者
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)氏名大原 あかね

西田 陽介

独立
役員

○

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

適合項目に関する補足説明

選任の理由

公益財団法人大原美術館代表理事

数々の公益団体の運営に携わってきた豊富な経験から、幅広いステークホルダーの視点からの経営監視ができるものと判断し選任しております。
また、同氏は当社との間に特別な利害関係がなく、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断したため、独立役員として指定しております。

国立大学法人岡山大学学術研究院社会文化科学学域教授

金融業界での経験と経営学の教授としての高い見識のもとに、独立した立場での当社の経営及び企業価値向上に資する有用な意見・提言が期待できるため選任しております。
また、同氏は当社との間に特別な利害関係がなく、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断したため、独立役員として指定しております。

なし【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は、常勤監査役１名と社外監査役２名の計３名で、社外監査役は弁護士又は税理士としての豊富な経験に基づく幅広い知識と高い見識を備え、中立の立場から取締役会に参加し、客観的に意見を表明したり、重要な決裁資料を閲覧するなど取締役会の運営に対する監査を行うことで監査役制度の充実強化を図っております。
会計監査人は、有限責任監査法人トーマツを選任し、監査契約を結び正しい経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。会計監査は業務執行社員の他、公認会計士18名、その他19名の監査補助者により実施されております。
内部監査につきましては、事業活動が法令及び定款に適合することを確保するため、内部監査室（１名）により、代表取締役社長の承認を得た
年度監査基本計画に基づき、関係会社も含め業務監査、会計監査を実施し、業務の適正性と効率性を向上させ、継続的かつ適切な内部監査を行う体制を整備しております。
相互連携につきましては、監査役会が企業全体の定期的な業務監査についての総括及び留意事項について助言を行い、定期的な情報交換の場を設け、リスク管理強化に努めております。監査役会は、監査内容について会計監査人及び取締役会と定期的に意見交換を行っており、決算期毎に会計監査人より監査方法・監査結果について監査報告を受けております。会計監査人からの監査指摘事項についても常に情報を共有し、改善に向けて随時意見交換を行い、連携を強化しております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

石井辰彦

弁護士

三宅孝治

税理士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

石井辰彦

三宅孝治

独立
役員

○

○

適合項目に関する補足説明

弁護士

法務面の豊富な経験に基づくコンプライアンス
に関する監視機能をさらに強化できるものと判断し、選任しております。
また、同氏は当社との間に特別な利害関係がなく、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断したため、独立役員として指定しております。

税理士

財務及び会計に関する豊富な専門知識・経験を有し、その見識に基づく経営監視ができるものと判断し、選任しております。
また、同氏は当社との間に特別な利害関係がなく、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断したため、独立役員として指定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

その他独立役員に関する事項
―――

選任の理由

4名

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
役員退職慰労金制度を廃止し、取締役（社外取締役を除く）に対する株式報酬制度を導入しております。

ストックオプションの付与対象者

従業員、子会社の取締役、子会社の従業員

該当項目に関する補足説明
役職員の中長期的な業績向上と企業価値向上に対する貢献意欲や士気をより一層高め、株価上昇によるメリットのみならず、株価変動によるリスクまでも株主の皆さまと共有することを目的として、当社の従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対してストック・オプションを導入しております。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
取締役報酬は、有価証券報告書・事業報告に全取締役の総額を開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、2021年３月８日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しており、その内容の概要は以下の
通りです。
①基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。
②基本報酬（金銭報酬）の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
③非金銭報酬等の内容及び額又はその算定方法の決定に関する方針
非金銭報酬等は株式報酬とし、その内容等は以下のとおりである。
・取締役に対するポイントの付与方法及びその上限
取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、同規程に定めるポイント付与日に、役位等に応じて算定される数のポイントを付与する。
・付与されたポイントの数に応じた当社株式の交付
取締役は、上記で付与を受けたポイントの数に応じて当社株式の交付を受ける。
・取締役に対する当社株式の交付の時期
各取締役に対する上記の株式の交付は、各取締役がその退任時に所定の受益者確定手続を行うことにより行われる。
以上の内容については、2018年１月23日開催の第55回定時株主総会にて決議されている。

④基本報酬（金銭報酬）の額及び非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、役員退職慰労金制度の代替として株式報酬制度を導入したことに鑑み、過去の退職慰労金の水準も踏まえて、株式報酬制度を設計している。なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬（金銭報酬）：非金銭報酬等（株式報酬）＝
９：１とする。
⑤取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の委任に関する事項
個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額とする。なお、株式報酬の取締役個人別割当株式数は株式交付規程に従うものとし、同規程は取締役会決議により決定する。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役に対しては、取締役会等に先立ち、事業支援部門総務部が議案の資料の送付を行うとともに、必要に応じて事前説明を行っております。
社外監査役に対しては、情報伝達の多くを常勤監査役が担っており、取締役会に先立って事前配布資料の送付を行うとともに、取締役会に出席できなかった社外監査役にはその全ての資料を送付しております。また、常勤監査役の業務監査結果は、月報形式で作成し、監査役会開催時にその内容の詳細を報告しております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
萩原 邦章

役職・地位
相談役

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
経済団体活動、社会貢献活動等

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

非常勤・報酬有

社長等退任日2016/1/22

任期
1年

1名

その他の事項
萩原相談役は、経済団体活動、社会貢献活動等に従事しております。また、当社経営陣から相談があれば社業に関する豊富な経験と高い見識に基づく有益な助言も行いますが、当社の相談役は経営上の意思決定に関与する権限は一切有せず、経営のいかなる意思決定にも関与しておりません。なお、当社において相談役の委嘱は取締役会決議事項となっております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、取締役（会）、監査役（会）制度及び内部監査制度等を採用することにより、コーポレート・ガバナンス体制を構築しております。
取締役会は、原則として月１回の定例取締役会を開催し、当社及びグループ全般に係わる迅速かつ的確な意思決定と効率的な組織運営を目的とし、経営状況の確認及び情報の共有化をはじめ、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。そのほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催しており、各取締役が各々の判断で意見を述べられる独立性を確保しその効果を得ております。
2024年１月26日（本報告書提出日）現在の取締役会は、浅野和志代表取締役社長を議長とし、構成員は浅野和志、吉田淳一、飯山辰彦、犬飼正樹、藤田学、大原あかね（社外取締役）、西田陽介（社外取締役）の７名（うち社外取締役２名）で構成しております。
なお、急激に変化する経営環境のもと、経営の迅速化、効率化及びコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、経営監督機能と業務執行機能を分離するとともに、執行部門に権限委譲を行う執行役員制度を導入しております。
監査役会は、原則として月１回開催しております。監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し、意見及び提言を行うとともに、監査方針に従い、取締役及び使用人等からの職務執行状況の聴取、重要な決裁書及び社内資料の閲覧及び支店・子会社等の往査により、適正な監査を実施
しております。さらに、会計監査人及び内部監査室とも緊密な連携を図っております。
2024年１月26日（本報告書提出日）現在の監査役会は、雑賀英樹、石井辰彦（社外監査役）、三宅孝治（社外監査役）の３名（うち社外監査役２名）で構成しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
上記２．に記載の体制により、当社のコーポレート・ガバナンスは十分に機能するものと考え、現行の体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

第61回定時株主総会（2024年１月24日開催）の招集通知は、総会日の20日前に発送しております。

集中日を回避した株主総会の設定

第61回定時株主総会は、2024年１月24日に開催しております。

電磁的方法による議決権の行使

第60回定時株主総会（2023年１月25日開催）より、インターネットによる議決権行使を可能としております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

第60回定時株主総会（2023年１月25日開催）より、機関投資家向け議決権行使プラット
フォームを採用しております。

招集通知（要約）の英文での提供

狭義の招集通知及び参考書類を英文で作成し、TDnetで開示しております。

その他

総会でのビジュアル化を実施しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

個人投資家向けに定期的説明会を開催

年間複数回の個人投資家向け会社説明を開催しております。

ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

決算及び第2四半期決算発表後に、アナリスト・機関投資家並びに報道機関等に対し、事業概況並びに今後の戦略等について、説明会を開催しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

当社ホームページ上に「ＩＲ情報」サイトを設置し、決算短信等の情報を掲載しております。
（https://www.hagihara.co.jp/ir/）

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

各種環境に優しい製品、エコマーク製品の開発、ブルーシート水平リサイクル事業の展開

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況（１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
１．「行動規範」及び「萩原工業の行動基準」を定め、すべての取締役及び使用人が法令及び定款並びに社内諸規程を遵守することの徹底を図る。
２．コンプライアンスを統括する「コンプライアンス委員会」を設置し、その審議、活動の内容を定期的に取締役会に報告し、取締役及び社員に対する指導、啓発、研修等に努める。
３．市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との取引は、一切行わず、毅然たる態度で対応する。
（２）取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
１．社内規程に則り、適切に当該情報の保存及び管理の運用を行う。（取締役会規程／稟議規程／決裁規程／文書管理規程）

（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
１．社内規程に則り、子会社を含めた想定される損失のリスクを排除する管理を行う。（稟議規程／決裁規程／職務権限規程／関係会社管理運用基準細則）
２．リスク管理を統括する「リスク管理委員会」を設置し、その審議、活動の内容を定期的に取締役会に報告する。
（４）取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
１．社内規程に則り、運営する。（取締役会規程／業務分掌規程／稟議規程／決裁規程／職務権限規程／関係会社管理規程）
２．執行役員制度の運用により、取締役会の迅速な意思決定と活性化及び業務執行権限の委譲によるスピード経営の実現を目指し、より効率的な経営を図る。
（５）当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
１．社内規程に則り、運営する。（関係会社管理規程／関係会社管理運用基準細則）
２．各子会社の事業運営については、当社の関連する各事業の子会社管理分掌取締役もしくは関係取締役が監督するとともに定期的に取締役会に報告する。
３．国内子会社の経理実務は、当社の事業支援部門が行い、在海外子会社の会計処理については、同事業支援部門が定期的に現地を訪問し実態を調査・監督する。
（６）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び使用人の取締役からの独立性に関する事項
１．監査役がその職務を補助すべき使用人を必要と判断した場合、監査役会の決議を経て取締役会に要請することができ、取締役会は監査役の職務が円滑に行われるよう、その人選は十分配慮のうえ監査役の同意をもって行い、取締役からの独立性及び監査役からの指示の実効性を確保する。
（７）当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が、当社の監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告
に関する体制
１．社内規程に則り、運営する。（取締役会規程／監査役会規程／内部通報規程）
２．定期的な監査役の取締役会及び主要会議等への出席により報告を受ける。
３．当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は、監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行う。
４．監査役への報告については、内部通報規程の通報者の保護規定を適用し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けることを禁じている。
（８）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針
１．監査役の職務の執行について生ずる費用等については必要額を予算計上の上、当該費用等が発生した場合、速やかに支払うものとする。
（９）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
１．社内規程に則り、運営する。（監査役会規程／監査役監査基準）
２．監査役は、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携を行い、合理的な監査に努める。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、「萩原工業グループ行動規範」において、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たない旨を規定し、当社
企業グループにおいて周知徹底を図っております。
また、「反社会的勢力対応規程」を設け、反社会的勢力への対応方法等を規定しております。新規取引先においてはその取引の開始にあたり、既存取引先については一定期間において反社会的勢力との関係の有無を調査し、相手方が反社会的勢力であると判明した時点又は反社会的勢力である疑いが生じた時点で、所定の手続きにより可能な限り速やかに関係を解消することとしております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

該当項目に関する補足説明―――なし

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、次の通りです。
（１） 決定事実
重要な決定事実につきましては、当社及びグループ全般に係わる迅速かつ的確な意思決定と効率的な組織運営を目的として開催しております
月１回の定例取締役会において決定するほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催して迅速に決定するようにしております。決定しました重要事実につきましては、証券取引所が定める適時開示規則に従い、開示が必要かどうかを情報取扱責任者が検討し、開示が必要な場合は取締役会の承認に基づいて、総務部にて迅速な開示手続きをしております。これらの手続きを行う場合においては必要に応じて監査役、内部監査室
及び会計監査人によるアドバイスを受けており、正確かつ公平な会社情報を開示するよう努めております。
（２） 発生事実
重要事実が発生した場合には、部署長から速やかに総括部署であります総務部に情報が集約され、情報取扱責任者を通じて全取締役に報告がなされるとともに、証券取引所が定める適時開示規則に従い、開示が必要かどうかを情報取扱責任者が検討し、開示が必要な場合は取締役会の承認に基づいて、総務部にて迅速な開示手続きをしております。これらの手続きを行う場合においては必要に応じて監査役、内部監査室及び会
計監査人によるアドバイスを受けており、正確かつ公平な会社情報を開示するよう努めております。
（３） 決算に関する情報
決算に関する情報につきましては、経理部他関連部署において決算財務数値を作成するとともに会計監査人から事実上の了承を得られた段階で速やかに取締役会（監査役も出席）にて承認後開示しております。
（４） その他
その他ＩＲ情報等につきましては総括部署にて内容を立案し、情報取扱責任者が確認し、取締役会にて報告、再度確認し速やかに開示しております。