2019 年５月９日
各位会社
名
株式会社システムリサーチ
代 表 者 名代表取締役社長
布 目 秀 樹（ コ ー ド 番 号 ： 3771 東 証 第 一 部 ）執行役員広報室
問 合 せ 先鳥 居 文 孝ゼネラルマネージャー
電 話 番 号
052－413－6820(代表)

監査等委員会設置会社への移行、定款の一部変更および移行後の役員人事に関するお知らせ
当社は、2019 年５月９日開催の取締役会において、2019 年６月 26 日開催予定の第 39 回定時株主総会（以下、「本定時株主総会」）での承認を前提として、監査等委員会設置会社への移行、定款の一部変更および移行後の役員人事について決議するとともに、本定時株主総会に、監査等委員会設置会社への移行に係る定款の一部変更および役員の異動について付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記
１．監査等委員会設置会社への移行（１）移行の目的
取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、経営の透明性を一層向上させるとともに、意思決定の更なる迅速化を実現することを目的とするものです。
（２）移行の時期
本定時株主総会において、必要な定款変更等についてご承認をいただくことを条件に、監査等委員会設置会社へ移行する予定であります。
２．定款の一部変更（１）変更の目的① 経営の透明性を一層向上させるとともに意思決定の更なる迅速化を実現することを目的として監査等委員会設置会社に移行するため、監査等委員会および監査等委員に関する規定の新設ならびに監査役会および監査役に関する規定の削除等、所要の変更を行うものです。
② 上記の変更に伴い、条数の整備等所要の変更を行うものです。
（２）定款変更の内容
変更内容は別紙のとおりです。
（３）日程
定款変更のための株主総会開催日

2019 年６月 26 日（水）定款変更の効力発生日2019 年６月 26 日（水）３．役員の異動（本定時株主総会に付議予定）（１）取締役候補者（監査等委員である取締役を除く）
氏名

新役職（予定）現役職

やまだ としゆき代表取締役会長

同左

代表取締役社長

同左

取締役

同左

取締役

同左

取締役

同左

山田 敏 行ぬのめ

ひでき

布目 秀 樹ひらやま ひろし

平山宏

かたぎり しんじ

片 桐 慎司うめもとみ え

梅 本 美恵あきやま まさあき秋山 政章
わたなべ たかふみ

渡邉 貴文

取締役（新任）取締役（新任）

執行役員
製造システム事業部事業部長
執行役員
東京システム事業部事業部長兼イリイソリューション部担当（２）監査等委員である取締役候補者
氏名
うえだ

新役職（予定）み よ こ

上田 美代子
やすい

さとる

安井悟

こんどう

のぼる

近藤

登

こしかわ やすゆき

越川 靖之

取締役

現役職

常勤監査等委員

社外取締役

常勤監査役

監査等委員

社外取締役

社外取締役 監査等委員

社外取締役

社外取締役 監査等委員

社外監査役（３）退任予定監査役
氏名

現役職にしかわただし

西河直

おおこうち かずひろ

大河内 一 弘

社外監査役
社外監査役

（４）補欠の監査等委員である取締役候補者
氏名にしかわ

現役職

ただし社外監査役
西河直（注）法令の定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、あらかじめ補欠の監査等委員である取締役１名を選任するものであります。
以上【別表】（下線は変更部分を示します。）
現行定款
第１章
第１条～第３条

変更案

総則（条文省略）

第１章
第１条～第３条

総則（現行どおり）（機 関）
第４条
当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
（１）取締役会（２）監査役（３）監査役会（４）会計監査人（機 関）第４条
当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
（１）取締役会（２）監査等委員会（削除）（３）会計監査人

第５条～第 18 条

第５条～第 18 条

第４章

（条文省略）
取締役および取締役会（員 数）
第 19 条 当会社の取締役は、１１名以内とする｡（新設）（選任方法）
第 20 条 当会社の取締役は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する。
（新設）

２

取締役の選任については、累積投票によらないものとする。

（任 期）
第 21 条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
（新設）

２

増員により、または補欠として選任された取締役の任期は、他の取締役の残任期間と同一とする。

第４章（現行どおり）
取締役および取締役会（員 数）第 19 条 当会社の監査等委員である取締役以外の取締役（以下「監査等委員でない取締役」という。）は、１１名以内とする。
２ 当会社の監査等委員である取締役は、５名以内とする。
（選任方法）
第 20 条 （現行どおり）

２

３

前項の規定による取締役の選任は、監査等委員である取締役と監査等委員でない取締役とを区別して行う。
取締役の選任については、累積投票によらないものとする。

（任 期）
第 21 条 監査等委員でない取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
２ 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
（削除）

現行定款
（新設）

（代表取締役および役付取締役）
第 22 条 当会社は、取締役会の決議によって、代表取締役を選定する｡
２
３

代表取締役は会社を代表し、会社の業務を執行する｡
取締役会は、その決議によって、取締役社長１名を選定し必要に応じて、取締役会長１名並びに、取締役副会長、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる｡（取締役会の招集）
第 23 条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き､ 取締役社長がこれを招集し、議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会の定める順序により他の取締役がこれに代わる。
２ 取締役会の招集通知は、会日の３日前に各取締役および監査役に対して発するものとする。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
３ 取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
（新設）（取締役会の決議の省略）
第 24 条 （条文省略）（新設）（取締役会規程）第 25 条 （条文省略）

変更案
３

任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。

（代表取締役および役付取締役）
第 22 条 当会社の取締役会は、その決議によって、監査等委員でない取締役の中から代表取締役を選定する｡
２ （現行どおり）３

取締役会は、その決議によって、監査等委員でない取締役の中から取締役社長１名を選定し必要に応じて、取締役会長１名並びに、取締役副会長、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。

（取締役会の招集）
第 23 条 （現行どおり）

２

３

取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に対して発するものとする。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
取締役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。

（取締役会の決議の方法）
第 24 条 当会社の取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
（取締役会の決議の省略）
第 25 条 （現行どおり）（重要な業務執行の決定の委任）
第 26 条 当会社は、会社法第 399 条の 13 第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。
（取締役会規程）
第 27 条 （現行どおり）

現行定款変更案（報酬等）
第 26 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、｢報酬等｣という。）
は、株主総会の決議によって定める。

（報酬等）
第 28 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、｢報酬等｣という。）
は、監査等委員である取締役と監査等委員でない取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。

（取締役の責任免除）
第 27 条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第 423 条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の定める限度額の範囲内で免除することができる。
２ 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間に、同法第423 条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。

（取締役の責任免除）
第 29 条 （現行どおり）

第５章

監査役および監査役会

２

当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、同法第423 条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする｡
（削除）

（員 数）
第 28 条 当会社の監査役は、５名以内とする｡
２ 当会社は、会社法第 329 条第３項の規定に基づき、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備えて、補欠監査役を選任することができる。

（削除）（選任方法および補欠監査役の選任の効力）
第 29 条 当会社の監査役は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する｡
２ 補欠監査役の選任に係る決議が効力を有する期間は、当該決議後の次期定時株主総会開始の時までとする。

（削除）

（任 期）
第 30 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする｡
２ 補欠によって選任された監査役の任期は、前任者の残任期間と同一とする｡（削除）（監査役会の招集）
第 31 条 監査役会の招集通知は、会日の１週間前までに各監査役に対して発するものとする。ただし、緊急の必要があると

（削除）

現行定款

変更案

きは、この期間を短縮することができる。
監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開くことができる。

（削除）（監査役会規則）第 32 条 監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規則による。

（削除）

（報酬等）
第 33 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める｡（削除）（監査役の責任免除）
第 34 条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第 423 条第１項の監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の定める限度額の範囲内で免除することができる｡
２ 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、監査役との間に、同法第 423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする｡

（削除）

２（新設）

第５章

監査等委員会（新設）（常勤の監査等委員）
第 30 条 監査等委員会は、その決議によって、常勤の監査等委員を選定することができる。

（新設）（監査等委員会の招集）
第 31 条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発するものとする。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２ 監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。

（新設）（監査等委員会の決議の方法）
第 32 条 当会社の監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。

現行定款変更案（新設）（監査等委員会規程）
第 33 条 監査等委員会の運営、その他に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会規程による。

第６章
第 35 条～第 36 条

会計監査人

（条文省略）

第６章
第 34 条～第 35 条

会計監査人

（現行どおり）（会計監査人の報酬等）
第 37 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定めるものとする。

（会計監査人の報酬等）
第 36 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定めるものとする。

（会計監査人の責任免除）
第 38 条 （条文省略）（会計監査人の責任免除）
第 37 条 （現行どおり）

第７章

計算

（事業年度）
第 39 条 （条文省略）

第７章

計算

（事業年度）
第 38 条 （現行どおり）（期末配当金）第 40 条 当会社は、株主総会の決議によって毎年３月 31 日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当（以下､ ｢期末配当金」という｡）を支払う。

（削除）（中間配当金）第 41 条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月 30 日の最終の株主名簿に記載
または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第 454 条第５項に定める剰余金の配当（以下､ ｢中間配当金｣ という｡）をすることができる。

（削除）

（新設）

（剰余金の配当等の決定機関）
第 39 条 当会社は、剰余金の配当等会社法第 459
条第 1 項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。

（新設）（剰余金の配当の基準日）
第 40 条 当会社の期末配当の基準日は、毎年３月 31 日とする。
２ 当会社の中間配当の基準日は、毎年９月 30 日とする。
３ 前２項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。

現行定款変更案（配当金の除斥期間）第 42 条 期末配当金および中間配当金が、支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払いの義務を免れるものとする。
２ 未払の期末配当金および中間配当金には利息をつけない｡（配当金の除斥期間）第 41 条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払義務を免れるものとする。
２ 未払の配当金には利息をつけない。

附

附 則（監査役の責任免除に関する経過措置）
第１条
当会社は、第 39 回定時株主総会終結前の監査役（監査役であった者を含む。）の、任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２ 第 39 回定時株主総会終結前の監査役（監査役であった者を含む。）の行為に関する会社法第 423 条第１項の損害賠償責任を限定する契約については、
なお同定時株主総会の決議による変更
前の定款第 34 条第２項の定めるところによる。

則（新設）以上