Société européenne pour le financement
de matériel ferroviaire

CONVENTION
relative à la constitution d’Eurofima________

Protocole additionnel

CONVENTION
relative à la constitution d’Eurofima________
Protocole additionnel

Edition 1998

Convention
relative à la constitution d’«Eurofima», Société européenne
pour le financement de matériel ferroviaire
Les Gouvernements de la République Fédérale d’Allemagne, de la République d’Autriche, du Royaume de Belgique, du Royaume de Danemark,d’Espagne, de la République Française, de la République Italienne, duGrand Duché de Luxembourg, du Royaume de Norvège, du Royaume desPays-Bas, de la République Portugaise, de Suède, de la Confédération
Suisse et de la République Populaire Fédérative de Yougoslavie,1)
considérant que le Chemin de fer ne peut jouer son rôle dans l’économie
générale que s’il est mis à même d’effectuer les investissements correspondant à un renouvellement normal et à une modernisation indispensable dumatériel roulant; que les progrès réalisés dans la standardisation dumatériel et dans son exploitation en commun trouvent leur complément logique dans l’adoption d’un mode de financement international des achats;
considérant qu’un tel financement est susceptible de constituer une véritable opération de consolidation des efforts techniques faits pour assurer
une intégration progressive des chemins de fer sur le plan européen; que
ce financement s’adapte aussi particulièrement bien à un matériel roulant
composé d’unités standardisées dont la propriété peut être aisément transférée d’un pays à l’autre;
considérant que le Chemin de fer Fédéral Allemand, la Société Nationale
des Chemins de fer Français, les Chemins de fer Italiens de l’Etat, la Société Nationale des Chemins de fer Belges, les Chemins de fer FédérauxSuisses, les Chemins de fer Néerlandais S.A., les Chemins de fer de l’Etatde Suède, le Réseau National des Chemins de fer Espagnols, la Société
Nationale des Chemins de fer Luxembourgeois, les Chemins de fer Yougoslaves, la Compagnie des Chemins de fer Portugais, les Chemins de ferFédéraux Autrichiens, les Chemins de fer de l’Etat Danois, les Chemins defer de l’Etat Norvégien;sont convenus de constituer «Eurofima», Société Européenne pour lefinancement de matériel ferroviaire (appelée ci-après «la Société»);considérant que, tant par sa composition que par son but, la Société
présente un intérêt public et un caractère international;1)

Ont également adhéré à cette Convention:– le Gouvernement de la République Turque le 18 mars 1957,– le Gouvernement du Royaume de Grèce le 14 août 1957,– le Gouvernement de la République de Hongrie le 6 février 1991,– le Gouvernement de la République de Croatie le 10 mars 1993,– le Gouvernement de la République de Slovénie le 6 mai 1993,– le Gouvernement de la République de Bosnie et Herzégovine– le 19 septembre 1996,– le Gouvernement de l’ancienne République Yougoslave de Macédoine– le 27 novembre 1996,– le Gouvernement de la République de Bulgarie le 2 avril 1998,– le Gouvernement de la République Slovaque le 21 novembre 2000.
– le Gouvernement de la République Tchèque le 26 juillet 2002.

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constatant en effet que la Société a pour but de favoriser l’équipement etl’exploitation, aux meilleures conditions possibles, du service public destransports ferroviaires des parties contractantes;
désireux dans ces conditions d’accorder à la Société tout le soutien possible;
reconnaissant que l’action de la Société dans les domaines économiqueet financier doit être facilitée par des mesures exceptionnelles et que laconstitution et le fonctionnement de celle-ci ne doivent pas avoir pour résultat de faire supporter par les administrations de chemin de fer intéresséesdes impôts et taxes qui n’auraient pas été à leur charge si chacune d’entre
elles avait assumé, par ses propres moyens, son équipement en matériel;considérant que le crédit de la Société, laquelle devra recourir à l’emprunt pour le financement d’une grande partie des marchés qu’elle contractera, ne pourra être obtenu et maintenu qu’à la condition que les engagements pris envers elle par les administrations de chemin de fer soient respectés en toutes circonstances;
ont désigné les représentants soussignés qui, dûment autorisés, sontconvenus de ce qui suit:Article 1er
a. Les Gouvernements parties à la présente Convention approuvent laconstitution de la Société qui sera régie par les Statuts annexés à la présente Convention (appelés ci-après «les Statuts») et, à titre subsidiaire, parle droit de l’Etat du siège, dans la mesure où il n’y est pas dérogé par laprésente Convention.
b. Le Gouvernement de l’Etat du siège prendra les mesures nécessaires
pour permettre la constitution de la Société dès l’entrée en vigueur de laprésente Convention.

Article 2a. Les Statuts, ainsi que toute modification qui leur serait apportée dansles conditions qu’ils prévoient et compte tenu des dispositions ci-après, seront valables et auront effet nonobstant toute disposition contraire du droit
de l’Etat du siège.
b. Seront subordonnées à l’accord de tous les Gouvernements parties àla présente Convention, dont une administration de chemin de fer est actionnaire de la Société, les modifications aux dispositions des Statuts relatives:
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au siège de la Société;
à son objet;
à sa durée;
aux conditions prévues pour l’admission d’une administration de cheminde fer comme actionnaire de la Société;– à la majorité qualifiée requise dans certains cas pour les votes de l’Assemblée générale;– à l’attribution d’un droit de vote égal à tous les administrateurs;– à la garantie par les actionnaires de l’exécution des contrats de financement conclus par la Société; (dispositions incluses respectivement dansles articles 2, 3, 4, 9, 15, 18 et 27 des Statuts ci-annexés).
c. Seront subordonnées à l’accord du Gouvernement de l’Etat du siège
les modifications aux dispositions des Statuts relatives à l’augmentation ouréduction du capital social, au droit de vote des actionnaires, à la composition du Conseil d’administration et à la répartition des bénéfices (dispositions incluses respectivement dans les articles 5, 15, 18 et 30 des Statuts
ci-annexés).
d. Le Gouvernement de l’Etat du siège notifiera sans délai aux autres
Gouvernements toutes les modifications aux Statuts décidées par la Société. Dans les cas prévus aux paragraphes b et c du présent article, ces
modifications deviendront applicables dans un délai de trois mois à compter de cette notification, si aucune opposition n’a été formulée par un Gouvernement dont l’accord est requis en vertu desdits paragraphes. Les oppositions formulées en vertu du présent paragraphe seront notifiées auGouvernement de l’Etat du siège qui en donnera connaissance aux autres
Gouvernements.
e. En cas d’opposition formulée par un Gouvernement, celui-ci entrera
en consultation avec les autres Gouvernements, à la demande de l’un d’entre eux, en vue d’examiner l’opportunité des modifications en cause.
Article 3a. Lorsque les contrats conclus entre la Société et les administrations dechemin de fer relatifs à la mise à disposition du matériel acheté par la Société seront soumis à la loi de l’Etat du siège, la Société restera propriétaire
du matériel en cause, sauf convention expresse contraire, jusqu’au moment
où elle aura reçu l’intégralité du prix, sans qu’un enregistrement officiel soit
nécessaire. Dans ce cas, la Société aura le droit, en cas de résiliation d’uncontrat par suite de retard d’une administration, de demander, outre desdommages-intérêts pour cause d’inexécution du contrat, la restitution dumatériel en cause, sans devoir restituer les termes déjà reçus.
b. Les tribunaux de l’Etat du siège, lorsqu’ils en seront saisis, connaîtrontdes litiges relatifs aux contrats conclus entre la Société et les administrations de chemin de fer et soumis à la loi de l’Etat du siège.
5Article 4a. Les Gouvernements accorderont à leurs administrations de chemin defer les autorisations requises pour l’accomplissement de tous les actes relatifs à la constitution de la Société.
b. Les Gouvernements faciliteront l’accomplissement, par leurs administrations de chemin de fer, de tous les actes se rapportant aux activités de laSociété.
Article 5a. Dans le cas où l’Etat, en vertu des dispositions nationales existantes,n’est pas tenu par les engagements contractés par une administration dechemin de fer de son pays, actionnaire de la Société, soit entièrement, soit
dans la limite d’une partie de son patrimoine, le Gouvernement garantira lesengagements contractés par cette administration de chemin de fer envers
la Société.
b. Toutefois, cette garantie n’est pas obligatoirement accordée dans lecas où ladite administration de chemin de fer donne elle-même sa garantie
principale à une administration de chemin de fer non actionnaire de la Société ou à un autre organisme ferroviaire. Dans ce dernier cas, à défaut dela garantie du Gouvernement dont relève l’administration actionnaire, lesautres Gouvernements n’assument aucune obligation de garantie.
Article 6a. Les décisions de la Société relatives à la création d’agences ou desuccursales seront subordonnées à l’accord de tous les Gouvernements
parties à la présente Convention, dont une administration de chemin de fer
est actionnaire de la Société. La procédure prévue aux paragraphes d et ede l’Article 2 ci-dessus s’appliquera aux décisions de la Société visées auprésent paragraphe.
b. La Société fera rapport chaque année aux Gouvernements parties à laprésente Convention, dont une administration de chemin de fer est actionnaire de la Société, sur le développement de la Société et sur sa situation financière. Ces Gouvernements se consulteront sur tous les problèmes d’intérêt commun que pourrait soulever le fonctionnement de la Société et surles mesures qui se révèleraient nécessaires à cet égard.
Article 7a. Les Gouvernements parties à la présente Convention prendont, entant que de besoin, les mesures nécessaires pour que les opérations faites
6par la Société en vue de l’attribution par elle du matériel ferroviaire aux administrations de chemin de fer, en propriété immédiate ou différée, s’effectuent sans qu’il en résulte de charges fiscales supplémentaires par rapport
à l’acquisition directe du même matériel par les administrations de cheminde fer.
b. De même, en ce qui concerne les importations et les exportations dematériel ferroviaire, effectuées dans le cadre des opérations visées au paragraphe précédent, les Gouvernements prendront, en tant que de besoin,
les mesures nécessaires pour que ces importations et ces exportations s’effectuent sans qu’il en résulte de charges fiscales et douanières supplémentaires par rapport aux importations et aux exportations directes de ce mêmematériel par les administrations de chemin de fer.
c. Les avantages particuliers consentis en matière fiscale par l’Etat dusiège en vue de la constitution et du fonctionnement de la Société font l’objet d’un Protocole additionnel à la présente Convention, conclu entre leGouvernement de l’Etat du siège et les autres Gouvernements parties à laprésente Convention.

Article 8
Les Gouvernements parties à la présente Convention prendront les mesures nécessaires pour faciliter, en tant que de besoin, les importations etexportations de matériel correspondant à l’activité de la Société.

Article 9
Les Gouvernements parties à la présente Convention prendront, dans lecadre de leur réglementation des changes, les mesures nécessaires pourassurer les mouvements de fonds auxquels donneront lieu la constitution etl’activité de la Société.

Article 10S’il apparaissait ultérieurement que l’application de dispositions législatives dans le pays du siège ou dans le pays d’un autre Gouvernement partie
à la présente Convention serait susceptible de soulever des difficultés pourla poursuite des objectifs de la Société, le Gouvernement en cause entrera
en consultation avec les autres Gouvernements, à la demande de l’un d’entre eux, en vue de régler ces difficultés dans l’esprit des dispositions de laprésente Convention et du Protocole additionnel visé au paragraphe c del’Article 7 ci-dessus.
7Article 11
a. A compter de la mise en application de la présente Convention, tout
Gouvernement d’un pays européen non signataire pourra y adhérer par notification adressée au Gouvernement de la Suisse.
b. Toutefois, l’adhésion d’un Gouvernement qui n’est pas membre de laConférence Européenne des Ministres des Transports ne deviendra effective qu’avec l’accord unanime des Gouvernements parties à la présente
Convention notifié au Gouvernement de la Suisse.
c. L’adhésion à la présente Convention entraînera adhésion au Protocoleadditionnel visé au paragraphe c de l’Article 7 ci-dessus.

Article 12
La présente Convention est conclue pour la durée de la Société.

Article 13
a. Un Gouvernement partie à la présente Convention, dont aucune administration de chemin de fer n’est actionnaire ou dont toute administration dechemin de fer a cessé d’être actionnaire de la Société, pourra mettre fin, ence qui le concerne, à l’application de la présente Convention, moyennant
un préavis de 3 mois adressé au Gouvernement de la Suisse. Toutefois,
dans le cas où ce préavis serait donné par le Gouvernement de l’Etat dusiège, la présente Convention ne prendra pas fin, en ce qui le concerne,avant que le siège de la Société ait été transféré dans un autre Etat.
b. Le retrait d’un Gouvernement effectué conformément au présent
article ne porte pas atteinte aux obligations assumées par ledit Gouvernement en vertu de l’Article 5 ci-dessus, en ce qui concerne les engagements contractés par son ou ses administrations de chemin de fer quandelles étaient actionnaires de la Société.

Article 14
Tout différend entre les Gouvernements parties à la présente Convention
relatif à l’interprétation ou à l’application de la présente Convention sera, àdéfaut d’accord sur une autre procédure, soumis à la décision de la Courinternationale de justice.
8Article 15a. La présente Convention entrera en vigueur un mois après que le Gouvernement de la Suisse l’aura ratifiée, ainsi que le Protocole additionnel visé
au paragraphe c de l’Article 7 ci-dessus, et que les actions appartenant auxadministrations de chemin de fer des Gouvernements l’ayant signée sansréserve de ratification ou l’ayant signée sous réserve de ratification et ayant
déposé leur instrument de ratification représenteront 80% du capital social
de la Société.
b. Pour tout signataire qui la ratifiera ultérieurement, la Convention entrera en vigueur dès le dépôt de l’instrument de ratification.
c. Les instruments de ratification seront déposés auprès du Gouvernement de la Suisse.
Article 16a. Nonobstant les dispositions de l’article précédent, les signataires
conviennent de mettre en application la présente Convention à titre provisoire dans la mesure compatible avec leurs règles constitutionnelles. Au
moment de la signature, chaque Gouvernement fera connaître dans quelles
conditions et dans quelle mesure il mettra en application la présente
Convention à titre provisoire.
b. Le présent article entrera en vigueur pour tous les Gouvernements
ayant signé la présente Convention, sous réserve de ratification ou non, lorsque le Gouvernement de la Suisse aura ratifié la présente Convention ainsique le Protocole additionnel visé au paragraphe c de l’Article 7 ci-dessus.

Article 17
Dès la réception des instruments de ratification, d’adhésion ou de préavis de retrait, le Gouvernement de la Suisse en donnera communication àtous les Gouvernements parties à la présente Convention et à la Société. Il
leur notifiera également la date de l’entrée en vigueur de la présente
Convention.
En foi de quoi, les représentants soussignés, après avoir communiqué
leurs pleins pouvoirs, reconnus en bonne et due forme, ont signé la présente Convention.
Fait à Berne, le 20 octobre 1955, en français, en allemand et en italien,
en un seul exemplaire qui restera déposé aux archives du Gouvernement
de la Suisse, lequel en communiquera copie certifiée conforme à tous lesGouvernements membres de la Conférence Européenne des Ministres desTransports.
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