2024 年３月 28 日

各位
会 社 名
代表者名
問合せ先

GMO ペイメントゲートウェイ株式会社
代表取締役社長
相浦 一成(コ ー ド ： 3769 東 証 プ ラ イ ム )取 締 役 副 社 長村 松
竜(TEL. 03-3464-0182)

会社分割（簡易吸収分割）による権利義務の承継に関するお知らせ
当社は、2024 年３月 28 日開催の取締役会において、2024 年 7 月１日を効力発生日（予定）として、会社分割の方法により、GMO あおぞらネット銀行株式会社（以下、「GMO あおぞらネット銀行」という）の営むアクワイアリング事業（以下、「対象事業」という）に関して有する権利義務を承継すること（以下、「本会社分割」という）を決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本会社分割は当社の総資産の増加又は減少額がその直前事業年度の末日における純資産額の 10％未満、かつ、当社の売上高の増加又は減少額がその直前事業年度の売上高の３％未満であると見込まれる会社分割であるため、開示事項および内容を一部省略して開示しています。
また、本会社分割は、必要な関係当局等の許認可、ならびに当社が対象事業を営むのに必要な契約の締結等を前提としております。

記
１． 会社分割の目的
当社は、主に電子商取引（EC）市場に立脚し、クレジットカード等の決済代行事業、金融関連事業、決済活性化事業を行っております。オンライン総合決済サービスに加え、EC 事業者向けの決済サービスの提供で培ってきた実績・ノウハウを活かし、金融機関や金融サービス事業者がイシュイング事業やアクワイアリング事業を行う際の各種決済ソリューションを一括提供しております。今般、GMO インターネットグループ内における事業推進の最適化を目的として、本会社分割により GMO インターネットグループ株式会社の持分法適用関連会社であり、従来から決済代行事業において協働する GMO あおぞらネット銀行の対象事業を承継することといたしました。

２． 会社分割の要旨（１）会社分割の日程
分割契約承認取締役会決議日

2024 年３月 28 日

分割契約締結日

2024 年３月 28 日

効力発生日2024 年 7 月 1 日（予定）（注）本会社分割は、当社においては会社法第 796 条第２項に定める簡易分割に該当し、GMO あおぞらネット銀行においては会社法第 784 条第２項に定める簡易分割に該当するため、両社とも株主総会による本会社分割に係る分割契約の承認を得ることなく行います。

（２）会社分割の方式
GMO あおぞらネット銀行を分割会社とし、当社を承継会社とする吸収分割です。
（３）会社分割に係る割当ての内容
株式の割当てその他の対価の交付はありません。

（４）会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
（５）会社分割により増減する資本金
本会社分割による当社の資本金の増減はありません。
（６）承継会社が承継する権利義務
対象事業に関して有する権利義務のうち、分割契約において定めるものを承継します。
（７）債務履行の見込み
本会社分割において、当社が負担すべき債務の履行の見込みに問題はないと判断しています。
３． 会社分割に係る割当ての内容の根拠等
本会社分割における割当ての内容については、承継する権利義務の内容、対象事業における収益の状況、将来の見通し等を総合的に勘案し、両社間で真摯に協議を重ねた結果、合意に至ったものです。なお、算定の前提となる事業予測において、大幅な増減益を見込んでおりません。

４． 会社分割の当事会社の概要
承継会社（2023 年９月 30 日現在）
（１） 名
（２） 所

在称 GMO ペイメントゲートウェイ株式会社

GMO あおぞらネット銀行株式会社

東京都渋谷区道玄坂１－２－３
渋谷フクラス

東京都渋谷区道玄坂１－２－３
渋谷フクラス代表取締役会長 金子 岳人
代表取締役社長 山根 武

地代 表 者 の代表取締役社長 相浦 一成
役 職 ・ 氏 名
総合的な決済関連サービス及び金融関（４） 事 業 内 容連サービス
（３）

（５） 資

本

分割会社（2023 年９月 30 日現在）

金 13,323 百万円

インターネット銀行事業
21,629 百万円（６） 設 立 年 月 日 1995 年３月８日

1994 年２月 28 日

（７） 発 行 済 株 式 数 76,557,545 株

849,728 株（８） 決

３月 31 日（９）算期 ９月 30 日

大 株 主 及 び GMO インターネットグループ
持 株 比 率 株式会社

40.72％ 株式会社あおぞら銀行

50.00％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

9.45％

GMO インターネットグルー
プ株式会社

25.00％

株式会社日本カストディ銀
行（信託口）

8.23％

GMO フィナンシャルホール
ディングス株式会社

25.00％

株式会社三井住友銀行

3.26％

STATE STREET BANK WEST
CLIENT - TREATY 505234

1.26％

SSBTC
CLIENTACCOUNT

1.25％

OMNIBUSSTATE STREET BANK AND
TRUST COMPANY 505001

1.14％

GOVERNMENT OF NORWAY

1.06％

相浦 一成

1.04％

THE BANK
134088OFNEW

YORK1.00％（10） 直前事業年度の財政状態及び経営成績
承継会社

分割会社
2023 年９月期(連結)(IFRS)

決算期

2023 年３月期(単体)(日本基準)

決算期

売上収益

63,119 百万円 経常収益

営業利益（△は損失）

20,312 百万円 経常利益（△は損失）△4,098 百万円

親会社の所有者に帰属する当期利益（△は損失）

13,475 百万円 当期純利益（△は損失）△4,103 百万円

資本合計

94,804 百万円 純資産

15,476 百万円

資産合計

292,346 百万円 総資産444,080 百万円

基本的１株当たり当期利益（△は損失）
１株当たり親会社所有者帰属持分

4,724 百万円

１株当たり当期利益（△は損失）△6,122.49 円

1,216.66 円 １株当たり純資産額

18,213.56 円

177.68 円

５． 承継する事業部門の概要（１）承継する部門の事業内容
アクワイアリング事業（２）承継する部門の経営成績
売上収益：73 百万円（３）承継する資産、負債の項目及び金額承継する資産、負債はありません。
６． 会社分割後の状況
本会社分割による当社及び GMO あおぞらネット銀行の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。

７． 今後の見通し
本会社分割が、当社の連結業績に与える影響は軽微です。
（参考）当期連結業績予想（2023 年 11 月 13 日公表分）及び前期連結実績
売上収益
当期連結業績予想
(2024 年９月期)
前期連結実績
(2023 年９月期)

営業利益

税引前利益

当期利益

親会社の所有者に帰属する
当期利益

基本的１株当たり当期利益

百万円

百万円

百万円

百万円

百万円

円

73,28625,00023,904

15,961

15,523204.68

銭

63,11920,312

20,636

13,822

13,475

177.68以 上