コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

S LINE CO.,LTD.

最終更新日：2024年7月26日

株式会社エスライングループ本社
代表取締役社長 山口 嘉彦
問合せ先：総務部 058-245-3131
証券コード：9078

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループにおきましては、株主をはじめ顧客・従業員・地域社会等の立場を踏まえたうえで、株主から経営を付託された者としての受託者責任や様々なステークホルダーに対する責務を負っていることを認識しつつ、次の「経営の基本理念」のもと、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みの整備と健全な企業家精神発揮の促進を通じて、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることを目的としております。
＜経営の基本理念＞「和」・・・・・・・・・・・・・・社是「和」のもと、労使一体の全員経営により、輸送の使命を果たして、みんなの幸せを追求する。
「法の遵守」・・・・・・・・国内の法又は関係法令及びその精神を遵守し、オープンでフェアーな企業活動を通じて、社会から信頼される企業を目指す。
「社会貢献」・・・・・・・・地域に密着した企業活動を通じて、経済・社会の発展に貢献する。
「環境と顧客優先」 ・・環境に配慮した物流企画の提案と輸送品質の向上に努め、お客様に満足していただける物流を提供する。
「全員参加」・・・・・・・・全社員が職務に応じて企業の運営を分担する全員経営により、対話と活力に満ちた企業風土をつくる。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
補充原則１−２（４）
当社では第81期定時株主総会より、インターネット・スマートフォンによる議決権の電子行使を実施しておりますが、招集通知の英訳は実施しておりません。当社の株主構成における機関投資家比率は約9％、海外投資家比率は約1％となっており、招集通知の英訳の必要性はまだ現時点では高くないと考えております。それぞれ20％程度を上回るに至った時には、招集通知の英訳の導入を検討してまいります。
補充原則２−４（１）当社グループは、社内に異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在することが当社グループの持続的な成長を確保するうえでの強みとなり得るとの認識のもと、特に社内における女性の活躍促進を含む多様性の確保を推進することとしております。
特に女性の管理職への登用や管理職候補となる女性社員の育成に積極的に取り組むこと、加えて、「ライフステージが変わっても働き続けられる」ように、女性が出産・育児のタイミングでキャリアをストップさせてしまうのではなく、出産や育児をサポートする福利厚生制度の充実や、時短勤
務やテレワークなどの勤務形態の多様化などの施策を通じて、女性が活躍できる会社づくり、環境づくりに努めております。
しかしながら、全社員に占める女性・外国人の割合が、陸運業が抱える諸問題（女性が従事することが難しい作業が多く、また貨物自動車運送事
業においては、在留資格を有している外国人のみしかドライバー職に就けない等）により他業種と比較し少ないこともあり、現在のところ測定可能
な目標は定めておりません。
補充原則３−１（２）
当社では、各種情報開示についての英訳は実施しておりません。当社の株主構成における海外投資家比率が約1％であり、その必要性は現時点では高くないと考えております。海外投資家比率が20％程度を上回るに至った時には、その導入を検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
原則１−４
当社は、政策保有株式の保有の可否につきましては、当該保有先との事業上の円滑かつ良好な取引関係の維持・強化、経営戦略上の重要な事
業提携等の保有目的などを総合的に勘案した結果、その保有の意義が認められるものを除き、原則保有しないことを基本方針といたします。
また、保有にあたりましては、毎年取締役会において、個別銘柄毎に保有目的の適切性や中長期的な経済合理性や将来の見通し、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等といった観点からその保有の意義の検証を行うことといたします。検証の結果、保有意義がないと判断したものは、売却・処分いたします。
政策保有株式の議決権の行使につきましては、その議案の内容を十分に精査したうえで適切に議決権を行使いたします。特に、以下の議案につきましては、株主価値の毀損の有無を十分協議・検討をしたうえで判断を行うことといたします。
（１）剰余金処分議案（財務の健全性を害するものと認められる場合）（２）役員選任議案（以下に掲げる場合）
・業績の低迷が継続し、責任が認められる取締役
・法令違反等の重大な不祥事が発生し、責任が認められる取締役・監査役等（３）買収防衛策に関する議案（４）組織再編に関する議案（５）業績不振の企業が実施する役員退職慰労金の贈呈議案（６）その他株主価値を毀損する議案
原則１−７
当社では、取締役は会社法及び当社の取締役会規程に基づいて取締役会の承認を得た場合を除き、当社及び当社グループ会社との関係における利益相反取引及び競業取引を行ってはならないものとしております。
競業取引及び利益相反取引等の重要な取引を行う場合につきましては、取引条件及びその決定方法の妥当性について事前に総務部において確認し、また、監査等委員会において取引条件及びその決定方法の妥当性について審議し、その上で取締役会規程に基づき、取締役会において承認するか否かの判断を行うものといたします。
当社と当社の主要株主等との間の取引につきましては、一般の取引先様との取引と一切差をつけず、相見積りをとるなど公平な条件のもとで行っておりますので、特別な手続きは定めておりません。
当社が行うこれらの取引の内容・適切性につきましては、内部監査部門におきましても定期的に監査しております。
原則２−６
当社は、当社の企業年金がアセットオーナーとして期待される機能を発揮することができるよう、担当者として資産運用等に関する専門性を有する人材を配置し、研修等を通じてその専門性の向上に努めます。
資産運用に当たっては経営企画部門担当役員を長とし、総務部門担当役員を委員とする年金資産運用委員会を設置しております。同委員会で資産運用方針を定め、長期的な運用収益を確保する観点から、政策的資産構成割合を策定いたします。運用機関の運用の状況は、運用機関から定期的に運用報告を受け、同委員会において、スチュワードシップ活動の状況も含めてモニタリングを行います。
原則３−１
当社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現するとの観点から、次の事項について開示するとともに、主体的な情報発信を行ってまいります。
１．会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
経営の基本方針、利益還元に関する基本方針、中長期的な経営戦略は、決算説明資料、株主総会資料及び当社ウェブサイト
（https://sline.co.jp/）に開示しております。
２．コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社は、長期的な企業業績の維持向上を図るため、グループ競争力強化に向け、コーポレートガバナンスの確立を重要課題として認識し、その強化に取り組んでおります。
様々なガバナンスの仕組みを整備するとともに、監査・監督機能のさらなる強化を図るため、2015年6月26日開催の第76期定時株主総会での承認を得て監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。この機関設計の変更により、経営の効率性、健全性及び透明性の高い経営の実現を目指すとともに、コーポレートガバナンスのさらなる充実に努めてまいりました。
当社は、株主様の権利の確保と、その権利の有効な行使のため、少数株主様、外国人株主様を含む全ての株主様の平等な取扱いに配慮いたします。また、当社の経営理念のもと、様々なステークホルダーの立場とダイバーシティ（多様性）を十分に尊重し、かつコンプライアンスを遵守する
企業文化・風土の醸成に努めております。
コーポレートガバナンスに関する基本方針につきましては、コーポレートガバナンスガイドラインを作成し、開示しております。
３．経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
報酬は基本報酬、業績連動型株式報酬制度（株式給付信託（BBT））により構成し、会社業績との連動性を反映した報酬体系としております。取締役の報酬については、業界もしくは当社との同規模程度の他社水準、従業員の給与・賞与とのバランスを踏まえた適正な水準とすることを基本方
針とし、指名・報酬諮問委員会における審議を経て、株主総会で決定された範囲内で各取締役の職位に基づき決定しております。
４．経営陣幹部の選解任、取締役・監査等委員候補の指名を行うに当たっての方針と手続
最高経営責任者である社長・経営陣幹部の選任、監査等委員候補の指名に関しては、当社の企業理念・経営理念に基づき、人格及び見識等を十分に考慮のうえ、その職務と責任を全うでき、会社の発展に努めることが出来る人物を幅広く人選する方針であります。社長・経営陣幹部は、企業経営における経験及び実績、リーダーシップ、チャレンジする精神、国際的感覚を有すること等、取締役候補は、法令及び企業倫理の遵守に徹する見識を有すること等、監査等委員候補は、当社の健全な経営と社会的信用の維持向上に努めることや、中立的・客観的な視点から監査を行
い、経営の健全性確保に貢献できること等、社外取締役候補は、各分野における豊富な経験・知見を有しており、当社が抱える課題の本質を把握したうえで、専門的かつ客観的な視点から適切に経営陣に対する意思表明や指導・監督を行う能力を有すること等を総合的に判断し、指名・報酬
諮問委員会及び監査等委員会によるモニタリングを経て、代表取締役社長が取締役会に推薦し、取締役会で審議のうえ決定しております。
社長・経営陣幹部の解任については、指名・報酬諮問委員会は、1年に1回以上、業績評価を行います。また、指名・報酬諮問委員会が、予め取締役会にて定めた解任基準に該当すると認めた場合には、指名・報酬諮問委員会は、解任の適否を審議し、その結果、解任が相当であると判断した場合には、取締役会にその旨答申いたします。取締役会は、その結果を尊重して、審議し、社長・経営陣幹部の解任が相当であると判断する場
合には、その職を解き、以後、取締役候補者として指名いたしません。
当社の社長・経営陣幹部の解任基準は次のとおりです。
（１）当社の業績不振が長期にわたり継続し、回復の見込みが認められず、経営責任が認められる場合（２）法令違反等の重大な不祥事があり、これに関与したことが認められる場合（３）その他選任方針に定める資質を欠くに至ったと認められる場合
５．経営陣幹部の選解任を行う際の個々の選任についての説明
個々の選任理由、略歴、管掌部署等は、候補者の選任を株主総会にお諮りする際の株主総会招集通知や、有価証券報告書等で適宜説明いたします。（第77期定時株主総会より実施しております。）
補充原則３−１（３）当社取締役会は、陸運業を営む会社として、特にクルマ社会が環境に及ぼす影響ならびに安全・事故防止の観点からサステナビリティを巡る課題に対処すべく、毎年取締役会においてリスク管理の一環として問題点の洗い出しを行い、その適切かつ迅速な対応を行っております。
特に会社の持続可能性を意識して、安全・事故防止の観点から継続して取り組んでいる事項として、以下の3つがあります。
１．国土交通省が実施する運輸安全マネジメント評価制度
２．全日本トラック協会が実施する貨物自動車運送事業安全性評価事業の認定（安全性優良事業所・いわゆるＧマーク）取得
３．安全運転の指導・エコドライブコンテストの実施
当社グループでは、ドライブレコーダーおよびデジタルタコグラフのデータのクラウド上での管理、カメラ付きアルコール検知器の導入、ＡＩによる自動配車システム等、安全への取組みにいち早く投資し、新しい技術を取り入れています。また近年では、世界的な電気自動車へシフトする流れに沿うように、電気（ＥＶ）トラックをグループ内で20台導入し、今後も増やしていく計画をしています。この一連の取組みは、ＳＤＧｓの「産業と技術革新の基盤をつくろう」にも繋がるものと考えています。
また、当社ウェブサイト上において、環境への取組みについても掲載をしております。
今後につきましても、サステナビリティについてより具体的な取組み内容や人的資本、知的財産への投資等について、さらに実施に向けた検討を重ねていく予定です。
補充原則４−１（１）
当社は、監査等委員会設置会社であり、監督と執行の分離の観点から取締役会の監督機能の強化に資するよう、定款に会社法第399条の13第5項に基づく「重要な業務執行の決定」を取締役に委任することができる旨の規定を置いております。法令及び定款の趣旨に鑑み、監督と執行の分離の観点から取締役会の監督機能の強化に資するよう、経営陣すなわち取締役に対する委任事項を定め、その概要につきましては有価証券報
告書上でご報告するほか、当社ウェブサイトで常時掲載いたします。

補充原則４−１（３）当社は、当社の企業価値の中長期的な向上にとって、社長の後継者計画が重要であると認識しており、その策定・運用に当たっては、当社取締役会において、最高経営責任者として求められる資質やその育成計画、選任手続について議論する場を年に一度以上設けることとし、その場での議論を通じて最高経営責任者の後継者計画の策定・運用に主体的に関与するとともに、後継者養成の一環と位置付けております。
当社では、社長・経営陣幹部の育成の一環として、幹部社員には、リーダーとしての役割や経営者として求められるスキル等に関する経営者養成研修を実施しております。また、指名・報酬諮問委員会において、最高経営責任者として求められる資質や今後の育成計画の確認・検討を行います。当社取締役会としては、かかる後継者計画の状況について、指名・報酬諮問委員会から報告を受け、適切に監督を行います。
原則４−８
当社は監査等委員会設置会社に移行することで、独立社外取締役を2名以上選任し、１．経営の方針や経営改善について、自らの知見に基づき、会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る、との観点からの助言を行うこと
２．経営陣幹部の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行うこと
３．会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督すること
４．経営陣・支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させることについての役割・責務を果たせる体制を取っております。
原則４−９
当社では、社外取締役となる者の独立性判断基準を策定し、当社ウェブサイトに開示しております。
補充原則４−１０（１）
当社は、独立社外取締役を主要な構成員とする指名・報酬諮問委員会を設置しており、経営陣幹部・取締役の指名・報酬の決定に際しては、指名・報酬諮問委員会が関与・助言を行っております。
経営陣幹部・取締役の指名に際しては、代表取締役社長が多様性やスキル、資質等に基づき総合的に判断した経営陣幹部・取締役候補を、指名・報酬諮問委員会および監査等委員会によるモニタリングを経て、取締役会に推薦し、取締役会で審議のうえ決定しております。
経営陣幹部・取締役の報酬の決定に際しては、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しており、その決議に際しては、あらかじめ決議する内容について、指名・報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。
補充原則４−１１（１）
取締役会は、当社が展開する各事業に対する経験、知識、専門能力、知見を有する社内取締役と、多様な視点、豊富な経験、高い見識と専門性を持った独立性のある多種多様な業界の経営者又は経営経験者である社外取締役で構成することを基本とし、全部門からの幅広い意見を議論に反映させられるよう、定款の定めに基づき15名以内としております。
また、取締役候補は、職務遂行に必要な高い能力や知見、識見を有するもので、かつ十分な社会的信用を兼ね備え、当社の経営理念に基づき、その価値を高いレベルで体現することができるものを、指名・報酬諮問委員会及び監査等委員会によるモニタリングを経て、選定することとしております。
なお、各取締役の知識・経験・能力等については、定時株主総会の参考書類（取締役選任議案の各候補者欄）に掲載しておりますが、第83期定時株主総会招集通知から、知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスを掲載しております。
補充原則４−１１（２）
当社では、取締役の他の上場会社の役員の兼任については、当該役員の当社での業務への支障の度合を確認することとしており、また在任中に新たに兼任しようとする際には取締役会において事前に協議することとしております。このことにより当社の取締役としての役割・責務を果たすた
めの時間と労力は十分に確保されるものと考えております。その兼任状況につきましては、株主総会招集通知に添付いたします事業報告及び株主総会参考書類にて開示しております。
補充原則４−１１（３）
当社は、取締役会全体の実効性について、年度単位で、2015年度を対象とするものから各取締役による自己評価とその集計・分析を行うことで、
取締役会評価を実施しております。その結果の概要につきましては、当社ウェブサイトに開示しております。
補充原則４−１４（２）
１．当社の取締役は、当社グループの重要な統治機関の一翼を担う者として期待される役割・責務を果たすため、その役割・責務に係る理解を深めるとともに、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に努めます。
２．前項の実現のため、当社は会社費用において、新任者・在任者の区別も考慮しながら、特に最高経営責任者としての資質を取締役（監査等委員であるものを除く。）各人が得られるよう、各種トレーニングの機会を取締役会年間計画の中で定めたうえで実施いたします。
３．前二項の対応が適切にとられているか否かについて、取締役会はコーポレートガバナンスガイドライン第25条に定める実効性評価を通じて確
認いたします。
原則５−１
当社は、株主との建設的な対話を促進するため、次に掲げる事項を踏まえ、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指したビジョンを策定し、当社グループの経営方針を株主の理解が得られるよう分かりやすい形で明確に説明することに努めます。
１．株主との対話全般についての統括責任者は、経営企画部門の担当取締役が務めるものとし、決算説明会をはじめとした様々な取組みを通じて、建設的な対話の実現に努めます。また、代表取締役及び担当取締役以外の取締役も積極的にその実現に努めます。
２．対話を補助する部署として経営企画部が、建設的な対話の実現に向け、営業部門やリスク管理部門と連携することにより、各種の経営情報を収集・分析し、適切な形で株主に提供する体制を整備いたします。また、株主が事業戦略や事業環境に関する理解を深められるよう、決算説明会、会社説明会、当社ウェブサイトによる情報開示等について企画立案、実施いたします。
３．個別面談以外にも、機関投資家・アナリスト向け決算説明会、個人投資家向け会社説明会の開催、証券取引所主催のＩＲイベントへの参加等
により、株主・投資家との対話の充実を図ります。
４．株主との対話を通じて把握した意見・懸念は、第1号に定める統括責任者が取りまとめ、必要に応じて取締役及び関係部門へフィードバックするとともに、取締役会に報告し情報の共有・活用を図ります。
５．インサイダー情報は適切かつ慎重に管理し、各種研修等によりインサイダー取引防止の周知徹底に努めます。株主への公平性確保の観点から、決算発表前の一定期間における業績見通しに関する質疑応答等は行わないものといたします。
【ご参考】
本開示に関連する「コーポレートガバナンスガイドライン」の内容につきましては、当社ウェブサイトに掲載しておりますので、ご参照ください。
「コーポレートガバナンスガイドライン」掲載URL https://sline.co.jp/ir/

２．資本構成
外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

トモエ株式会社

6,941,920

63.24

有限会社美美興産

1,323,240

12.06

MSIP CLIENT SECURITIES

536,000

4.88

みずほ証券株式会社

300,400

2.74

OVER SEA−CHINESE BANKING CORPORATION LIMITED

170,000

1.55

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

160,100

1.46

チャレンジ2号投資事業組合

142,400

1.30

NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS−MARGIN(CASHPB)

128,900

1.17

NOMURA INTERNATIONAL PLC A/C JAPAN FLOW

105,300

0.96

株式会社SBI証券

95,6080.87

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無トモエ株式会社 （非上場）

補足説明
トモエ株式会社が2024年5月16日から実施しておりました当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付
け」といいます。）が、2024年6月26日をもって終了し、トモエ株式会社より、本公開買付けの結果について、当社株式6,941,920株の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、2024年７月３日（本公開買付けの決済の開始日）に本公開買付けの決済が行われ、同日付で、当社の総株主の議決権の数に対するト
モエ株式会社の所有する議決権の割合が50%を超えたため、トモエ株式会社は、新たに当社の親会社に該当することとなりました。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード、名古屋 プレミア

決算期

3月

業種

陸運業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社と支配株主との間で取引を行う場合は、必要に応じて弁護士や第三者機関等の助言を得るなど、その取引内容及び条件の公正性を担保するための措置を講ずるとともに、取締役会において慎重に審議の上決定することとし、少数株主の利益を害することのないように適切な対応を行うことを基本方針といたします。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情

当社の親会社であるトモエ株式会社は、今後、株式併合手続により、当社の株主をトモエ株式会社及び有限会社美美興産のみとすることを予定しております。
なお、当該手続等により、当社株式は株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名属性

中村 源次郎他の会社の出身者

岡本 実

他の会社の出身者

林 一成

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)氏名中村 源次郎岡本 実

林 一成

監査等 独立
委員 役員

○

○

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

なし

これまで培ってきた企業経営全般に関する経験と高い見識を活かし、取締役会においても積極的な意見を述べられるなど、社外取締役としての職責を果たしておられます。また、サステ
ナビリティへの造詣が深く、コーポレート・ガバ
ナンスの向上のために、適切な助言を行う等、当社の持続的成長のために大きな貢献をしていることから、今後も監査等委員として、公正かつ適切に、中長期的な視点に基づいた経営に対する有益な助言を行い、職務を遂行していただくことを期待し、選任いたしました。
また、当社が上場する金融商品取引所（東京・名古屋証券取引所）が定める独立役員の要件を全て充たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないため、独立役員に指定いたし
ました。

なし

これまで培ってきた企業経営に関する豊富な経験と高い見識をもとに、取締役会においても積極的な意見を述べられるなど、社外取締役としての職責を果たしておられます。また、グループ各社の経営目標達成に向けた取組過程
において、適切な助言を行う等、当社の持続的成長のために大きな貢献をしていることから、今後も監査等委員として、公正かつ適切に、中長期的な視点に基づいた経営に対する有益な助言を行い、職務を遂行していただくことを期待し、選任いたしました。
また、当社が上場する金融商品取引所（東京・名古屋証券取引所）が定める独立役員の要件を全て充たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないため、独立役員に指定いたし
ました。

―――

これまで培ってきた企業経営全般に関する経験と高い見識を活かし、取締役会においても積極的な意見を述べられるなど、社外取締役としての職責を果たしておられます。また、事業運
営上の課題解決に向けた取組過程において、適切な助言を行う等、当社の持続的成長のために大きな貢献をしていることから、今後も監査等委員として、公正かつ適切に、中長期的な視点に基づいた経営に対する有益な助言を行い、職務を遂行していただくことを期待し、選任いたしました。
また、当社が上場する金融商品取引所（東京・名古屋証券取引所）が定める独立役員の要件を全て充たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないため、独立役員に指定いたしました。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
4

1

あり

社内取締役
（名）

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）3

社内取締役

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務の補助者は、専任とし、その具体的な内容については、監査等委員会の意見を聴取し、関係部門を担当する取締役の意見も十分に考慮して決定する。
また、この場合には、当該補助者の任命・異動については、監査等委員会の同意を必要とし、監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行する。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
会計監査人が支店・子会社を往査した際の状況および決算期においては定期的に、発生した事象についての報告は随時、監査等委員会と情報交換をおこなうこととする予定であります。また、重要な資産のたな卸しについては、共同して立会い監査を実施します。
また、当社は内部監査担当２名がグループ会社の監査を定期的に行っており、社外取締役でない監査等委員は都度その報告を受け、月１回開催される監査等委員会にて、社外取締役である監査等委員に対し、状況報告および協議内容について説明を行うこととしております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

6

6

3

3

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

6

6

3

3

0

0

社内取
締役

補足説明
取締役の報酬については、業界あるいは同規模の他社企業の水準、従業員の給与・賞与水準や過去の支給実績などを総合的に勘案のうえ、指名・報酬諮問委員会における審議を経て、株主総会で決定された範囲内で各取締役の職位に基づき決定しております。
最高経営責任者である社長・経営陣幹部の選任、監査等委員候補の指名については、当社の企業理念・経営理念に基づき、人格及び見識等を十分に考慮のうえ、その職務と責任を全うでき、会社の発展に努めることが出来る人物を幅広く人選する方針であります。社長・経営陣幹部は、企業経営における経験及び実績、リーダーシップ、チャレンジする精神、国際的感覚を有すること等、取締役候補は、法令及び企業倫理の遵守に徹する見識を有すること等、監査等委員候補は、当社の健全な経営と社会的信用の維持向上に努めることや、中立的・客観的な視点から監査を行
い、経営の健全性確保に貢献できること等、社外取締役候補は、各分野における豊富な経験・知見を有しており、当社が抱える課題の本質を把握したうえで、専門的かつ客観的な視点から適切に経営陣に対する意思表明や指導・監督を行う能力を有すること等を総合的に判断し、指名・報酬
諮問委員会及び監査等委員会によるモニタリングを経て、代表取締役社長が取締役会に推薦し、取締役会で審議のうえ決定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の要件を充たす社外役員全員を独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
取締役の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上場によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、当社グループの中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とした業績連動型株式報酬制度（株式給付信託（ＢＢＴ））を導入しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
第85期における当社の取締役に対する報酬等の総額は、以下のとおりであります。
取締役（監査等委員を除く）に支払った報酬等の総額 7名 75百万円
取締役（監査等委員）に支払った報酬等の総額 5名 17百万円（うち社外取締役 3名 7百万円）
計 12名 92百万円（うち社外取締役 3名 7百万円）

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、「決定方針」という。）を決議しており、その決議に際しては、
あらかじめ決議する内容について、指名・報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
決定方針の概要は、次のとおりであります。
ア．基本方針当社の取締役の報酬は、当期の業績および企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分機能するよう基本報酬、業績連動報酬を組み合わせた報酬体系とする。また、個々の取締役の報酬の決定に際しては、業界もしくは当社と同規模程度の他社水準、従業員給与とのバランスを踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には監査等委員でない取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬としての賞与、中長期の業績連動報酬としての株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ）」により構成し、監督機能を担う監査等委員である取締役については、その職責や職務を勘案し、基本報酬のみを支払う。
イ．基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月額の固定報酬とし、役位および業界もしくは当社と同規模程度の他社水準、従業員給与水準等を総合的に勘案のうえ、指名・報酬諮問委員会において審議・答申され、株主総会により決定された報酬限度額の範囲内で、取締役会にて決定するものとする。
ウ．業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬等は事業年度ごとの業績目標達成に対する意識を高めるため、業績指標を反映した現金報酬とし、各事業年度の業績評価基準（連結売上高、連結営業利益等）に対する達成度合いに応じて算出された額を、賞与として毎年一定の時期に支給する。
非金銭報酬等は、中長期的な企業価値向上との連動性を強化した報酬構成とするため株式報酬制度とし、中期経営計画の連結営業収益、連結
営業利益、連結経常利益の目標値に対する達成度合いに応じた評価係数によって算出されたポイントを毎年一定の時期に付与する。なお、毎期付与された累計ポイントは、中期経営計画終了時点で給付評価項目（中期経営計画期間当社株価成長率と東証スタンダード平均株価成長率との乖離をもって評価）に確定し、取締役の退任時に自社株式および現金で給付する。
エ．基本報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、業界もしくは当社と同規模程度の他社の水準、従業員給与とのバランスを踏まえた適正な水準を参考に取締役会は指名・報酬諮問委員会の答申内容を尊重し、取締役会にて決定する。上記の方針に基づき、具体的には、各事業年度の業績評価基準（連結売上高、連結営業利益等）の達成率が100％の場合、取締役の報酬等の割合については、月額の固定報酬が79％、業績連
動報酬が21％程度となるよう設定するものとする。
オ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
当社の役員報酬体系は、経営方針に従い、株主の皆様をはじめ全てのステークホルダーのご期待に応えるよう、役員が継続的かつ中長期的な業績向上へのモチベーションを高め、当社グループの価値の増大に資する体系とし、継続的に当社の発展を担う有為な人材を確保・維持できる金額水準にて設計するものとする。当社は取締役の報酬等の決定に関する手続きの透明性および客観性等を確保することにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレートガバナンスのさらなる従事を図るために、取締役会の任しの機関として指名・報酬諮問委員会を設置しており、取締役
会は、同委員会の答申内容を尊重し、取締役の報酬に関する方針、取締役の個別報酬等を決定する。

【社外取締役のサポート体制】
取締役会の開催に際して招集を決定する時点において、資料の事前配布および事前説明を行っている。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
業務執行については、職務分掌等に基づき権限の委譲を行い、稟議規程に定める決裁基準等に基づき、決裁権限のある責任者が適正かつ効率的に職務の執行ができる体制を基本としています。
その基本体制のもと、毎月１回開催する取締役会では、経営方針・法令等で定められた重要な経営課題についての決定を行っております。また、その他日常的な業務の監督・決定・統括等については、常務会（常勤役員および部長で構成：毎月２回開催）という機関のもと、稟議書事項および業務に関して、意思の共有と執行決定を行っております。なお、重要な決定事項については、常務会（常勤役員および部長・本部長で構成・概ね
毎週１回開催）において、稟議事項およびその他業務に関しての、意思の共有と執行決定を行っております。
子会社および各支店で発生する諸問題ならびに業務執行の適正化を図るため、グループトップ会議（３ヶ月に１回開催）・エスラインギフ全体会議（３ヶ月に１回開催）・本部長会議（隔月開催）を開催し、子会社の取締役や各本部の本部長および支店長からの報告を受け、適切な指示を行っております。
監査の状況といたしましては、エスライングル−プ各社の役員は、当社の監査等委員会の要請による個別ヒアリングの機会を設けるとともに、業務の適正を確保する上で、必要な各種会議に当社の監査等委員の出席を確保します。
また、職務執行に関して重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事実、または当社もしくは子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、その他当社の監査等委員会が求める報告および情報提供を適宜行っております。
監査等委員会は、社外取締役３名を含む計４名の監査等委員により構成されております。
会計監査については、有限責任 あずさ監査法人を選任しており、当連結会計年度の業務を執行した公認会計士は鈴木賢次氏、池ヶ谷正氏であり、会計監査業務にかかる補助者は公認会計士７名、その他１４名であります。
なお、法律面のサポートとして、当社顧問弁護士に案件を説明し、専門的立場からの助言を受けております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
議決権を有する監査等委員である取締役（過半数は社外取締役）を置くことにより、取締役会の監督機能を一層強化し、コーポレート・ガバナンス
体制の更なる充実を図り、より透明性の高い経営の実現を目指すことを目的として、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行し、社外取締役を置くこととしました。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

法定期日の４日前に発送

電磁的方法による議決権の行使

議決権の行使について、インターネット・スマートフォンによる方法を取り入れている。

２．ＩＲに関する活動状況

個人投資家向けに定期的説明会を開催

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

名古屋証券取引所が開催する個人投資家向けのＩＲイベントに出展し、個人投資家への広報活動を行っている。
また、個人投資家向けに決算説明会を開催している。

ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

機関投資家向けに決算説明会を開催している。

IR資料のホームページ掲載

ホームページ内にＩＲ情報を掲載する欄を設け、公開資料・決算情報等の掲載を行っている。

IRに関する部署（担当者）の設置

経営企画部をＩＲ担当部署として設置している。

あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は、会社設立以来、社是「和」のもと、「法の遵守」、「社会貢献」、「環境と顧客の優先」、「全員参加」を経営の基本理念として掲げ、「ときめき（自主性）、ひらめき（創造性）、
こだわり（独自性）」の精神を持って、事業運営に取り組み、「エスラインブランドを築く」ことを経営のビジョンとしております。今後につきましても株主の皆様をはじめ取引先、社員、地域社会等ステークホルダーとの深い信頼関係に基づき、着実な事業の発展と企業価値の安定的な向上に注力してまいりたいと考えております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

ＩＳＯ14001を取得し、環境マネジメントシステムを構築している。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
2015年６月26日開催の取締役会決議により、当社グループの内部統制システムについて、以下のとおり決定しております。
(1)監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項
監査等委員会の職務の補助者は内部監査担当とする。
(2 )監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人の当社の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項
ならびに監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の職務の補助者は、専任とし、その具体的な内容については、監査等委員会の意見を聴取し、関係部門を担当する取締役の意見も十分に考慮して決定する。
また、この場合には、当該補助者の任命・異動については、監査等委員会の同意を必要とし、監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行する。
(3)当社または子会社の取締役および使用人等から監査等委員会への報告に関する体制
エスライングル−プ各社の取締役および使用人等は、当社の監査等委員会の定める監査等委員会規程に従い、職務執行に関して重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事実、または当社もしくは子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、その他当社の監査等委員会が求める報告および情報提供を行わなければならないものとする。
(4)監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
エスライングル−プ各社は、在籍者が「国内の法令、定款、社内規程および企業倫理の遵守」（以下、「コンプライアンス」という。）に違反する行為を発見した場合の報告体制として、通報者のプライバシ−保護と不利益処遇禁止保護等通報者の権利保護については、万全に配慮するものとする。
(5)監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事
項
当社の監査等委員の職務の執行に関する費用や債務の処理については、監査等委員会の職務の執行に関するものでないことが明らかである場
合を除き、会社法第399条の２第４項に基づき速やかに、かつ適正に行うものとする。
(6)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
エスライングル−プ各社の役員は、当社の監査等委員会の要請による個別ヒアリングの機会を設けるとともに、業務の適正を確保する上で、必要な各種会議に当社の監査等委員の出席を確保する。なお、当社は、代表取締役社長および会計監査人それぞれと当社の監査等委員会との間における定期的意見交換会を設置する。また、エスライングル−プ各社の役員は、監査の実効性確保に係る当社の監査等委員会の意見を十分に尊重するものとする。
(7)当社または子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
ア．エスライングル−プ各社は、在籍者全員に対し、コンプライアンスを徹底し、オ−プンでフェアな企業活動を通じて社会から信頼される会社を目指すことを基本方針とする。
この基本方針に基づき、エスライングル−プ各社は、コンプライアンス推進規程およびコンプライアンス実践の基準を定める「社員行動基準」を制定する。
イ．万一、コンプライアンスに関する事態が発生した場合には、コンプライアンス推進委員会を開催し、当該事態の対応と処分および再発の防止を審議する。
ウ．エスライングル−プ各社は、証券取引に関連する法令および証券取引所の諸規程を遵守するとともに、インサイダ−取引規制に関し厳重に管理する。
当社は、エスライングル−プ各社に関する経営関連情報の公正かつ適時、適切な開示を実施する。
エ．エスライングル−プ各社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応する。
(8)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制ならびに子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制ア．取締役会（当社を除くエスライングループ各社は、役員会）での決議状況および各取締役の業務執行の決裁状況ならびにその監督等に係る情報・文書等は、取締役会規程、役員会規程および稟議規程ならびに文書管理に関する社内規程に従い、適切に保存および管理（廃棄を含む）する。
なお、取締役は、これらの情報・文書等を常時閲覧できるものとする。

イ．経営企画部門担当取締役は、必要に応じて職務執行情報の保存および管理の運用状況に関する検証と各規程等の見直しを行い、取締役会への報告を行う。
ウ．コンプライアンスに関する事態が発生した場合において、特に取締役との関連性が高いなどの重要な問題は、取締役会（当社を除くエスライン
グループ各社は、役員会および当社）への報告事項とする。
(9)当社または子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
エスライングル−プ各社は、経営を取巻く各種リスクを分析し、事業の円滑な運営に重大な影響を及ぼす損失に適確に対処し、株主、顧客および社員の安全と損失の低減および再発の防止を図り、事業継続を可能にすることを目的とした「リスクマネジメント基本方針」ならびに「リスク管理諸規程」を制定する。これに基づき、エスライングル−プ各社は、リスクカテゴリ−毎の責任部署等を定め、リスクマネジメント推進活動を積極的に展開する。
当社の総務部門担当取締役は、内部監査等により「法令および定款」違反、その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為等が発見された場合には、当該危険の内容およびそれらがもたらす損失の程度等について直ちに経営企画部門担当取締役に通報される体制を構築する。
また、大規模な事故、災害等が発生した場合は、直ちに対策本部を設置し、状況の把握、初期対応の実施および再発の防止を行う。
(10)当社または子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ア．経営計画のマネジメントについては、エスライングル−プ各社の年度計画に基づき、業績目標および予算を提示し、それぞれの事業会社または事業セグメント等の業務執行を委託された取締役および経営執行責任者が、決定された目標達成のための活動を行う。
また、経営企画部門担当取締役は、設定した目標が当初の予定通りに進捗しているか業績報告を通じて定期的に検証を行う。
イ．業務執行のマネジメントについては、取締役会規程で定める取締役会（当社を除くエスライングループ各社は、役員会）への付議事項に関し、当該事項を漏れなく付議することを遵守し、議題の審議に関する十分な資料が事前に役員に配付される体制を構築する。
ウ．日常の職務執行に際しては、職務分掌等に基づき権限の委譲が適正に行われ、稟議規程に定める決裁基準等に基づき決裁権限のある責任者が適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を構築する。
(11) (1)から(10)に掲げるほか、当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ア．当社は、エスライングル−プの内部統制を担当する「統括管理部署」を設置し、エスライングル−プ各社への指導・支援を実施する。
イ．統括管理部署は、エスライングル−プ各社の管理規程の作成を指導し、エスライングル−プ各社における取締役の重要な業務執行に関する事前報告体制および意思決定体制を構築する。
ウ．当社は、経営企画部門担当取締役がエスライングル−プの内部監査を担当する部署との十分な情報交換を行い、エスライングル−プ各社間における不適切な取引または会計処理を防止するための「内部監査体制」を構築する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
エスライングループ全社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力・団体とは一切の関係を持たず、不当な要求を受けた
場合には、毅然とした姿勢で組織的に対応する。
また、平素より警察等外部の専門機関との緊密な連携を行い、情報の共有を図る。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無あり

該当項目に関する補足説明
当社は、2023年6月28日開催の第84期定時株主総会において、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止する取り組みとして導入しておりました、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」
について、従前のプランの一部語句の修正等を行い、継続（以下、継続後の対応策を「本プラン」といいます。）することについて、株主の皆様にご承認をいただいております。
本プランの概要は以下のとおりです。
ア．当社株式の大規模買付行為等
本プランの対象となる当社株式の買い付けとは、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買い付けその他の取得行為、もしくは結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買い付けその他の取得行為、またはこれらに類似する行為（いずれについても、あらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付等の具体的な方法の如何を問いません。以下、かかる行為を「大規模買付行為」といい、かかる行為を自ら単独でまたは他の者と共同ないし協調して行うまたは行おうとする者を「大規模買付者」といいます。）とします。
イ．大規模買付ルールの概要
大規模買付ルールとは、当社取締役会が、大規模買付者に、大規模買付行為または大規模買付行為の提案に先立ち、意向表明書（大規模買付ルールに従う旨の法的拘束力を有する誓約文言を含み、所定の内容を日本語で記載した文書）を提出させたうえで、大規模買付行為に関する所
定の必要かつ十分な情報の提供（提供を受けた情報が不十分と考えられる場合には、追加情報の提供。なお、追加的に情報提供を求める場合の期限は、最初に必要情報を受領した日から起算して60日を上限とします。）を行わせることとし、取締役会による一定の評価期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）が経過した後（ただし、株主検討期間を設ける場合には、取締役会評価期間と株主検討期間が経過した後）に、大規模買付行為を開始できることとするものです。
ウ．大規模買付行為が実施された場合の対応
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。
ただし、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合または大規模買付ルールを遵守した場合であっても、当該大規模買付行為が、当社に回復し難い損害をもたらすなど当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、対抗措置を講ずることがあります。
エ．対抗措置の客観性・合理性を担保するための制度および手続対抗措置を講ずるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性・合理性を担保するため、独立委員会を設置しております。取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は、対抗措置の発動の是非についての勧告を行うものとします。
オ．本プランの有効期限等
本プランの有効期限は、2026年6月末日までに開催予定の当社第87期定時株主総会終結の時までとなっております。
ただし、有効期間中であっても、株主総会または取締役会の決議により本プランは廃止されるものとします。
本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないことについて
本プランは、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応ずるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは取締役会が代替案を提示するために必要かつ十分な情報や時間を確保する等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるための取り組みであり、まさに会社の支配に関する基本方針に沿うものであります。
また、本プランは、1)経済産業省および法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の要件を充足しており、また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」および株式会社東京証券取引所が2015年6月1日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」（2021年6月11日最終改訂）の「原則１−５．いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっていること 2)株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続していること 3)株主総会での承認により発効しており、株主意思を反映するものであること 4)独立性の高い社外者のみで構成される独立委員会の勧告を尊重するものであること 5)デッドハンド型およびスローハンド型の買収防衛策ではないこと等、「会社の支配に関する基本方針」に沿い、当社の企
業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――㹙࢚ࢫࣛ࢖ࣥࢢ࣮ࣝࣉ඲♫ࡢෆ㒊⤫ไࢩࢫࢸ࣒ࡢᶍᘧᅗ㹛 

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