２０１９年５月７日
各

位
会 社 名

日 本 信 号 株 式 会 社

代表者名

代表取締役社長

塚本英彦（コード番号：６７４１東証第一部）

問合せ先

総務部長

藤本

浩正

（ＴＥＬ：代表 ０３-３２１７-７２００）

当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）更新について
当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）は、本年開催の第１３６回定時株主総会の終結の時をもって有効期間満了をむかえます。これをうけて当社取締役会では、当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の更新を株主総会に付議することを決議いたしましたので、お知らせ
いたします。
当社は、２０１０年６月２４日開催の第１２７回定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいた
だき、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）を導入いたしました。その後、２０１３年６月２５日開催の第１３０回定時株主総会及び２０１６年６月２４日開催の第１３３回定時株主総会において、それぞれ所要の変更を行ったうえで、買収防衛策更新について株主の皆様のご承認をいただいており（以下「旧プラン」といいます。
）、旧プランの有効期間は当社の第１３６回定時株主総会の終結の時までとされています。
当社は、２０１９年５月７日開催の取締役会において、第１３６回定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件として、旧プランの内容を一部変更したうえで（以下、変更後のプランを「本プラン」といいます。
）、更新することを決定いたしました。
更新の理由、主要な変更点とその目的及び株主の皆様への影響については、次のとおりです。

1

更新の理由当社は、鉄道信号や道路交通信号など、人命に関わる公共性の高い事業を行っております。また、日本の質の高いインフラは世界からのニーズも高く、当社も重要な技術を数多く保有しております。
企業価値を損ねるおそれがある買収提案が提案された場合、株主の皆様に適切か
つ十分な情報と時間を提供し、判断を仰ぐ機会を確保することが大切だと考え、買収防衛策の更新を付議させていただくことにいたしました。
① 透明性の更なる向上
独立委員会委員は、株主代表訴訟の対象となる社外監査役３名を中心に構成します。更に社外の有識者１名を加え、厳格な判断を行います。

主要な
変更点と
その目的

② 経営陣の恣意的な運用の防止強化
取締役会は、独立委員会の勧告に従い意思決定を行います。
③ 株主の皆様の視点に立った判断
独立委員会が相当と判断した場合、株主総会を招集し、株主の皆様に買収防衛策発動の是非をお諮りします。

株主の皆さまへの影響

買収防衛策が発動し、新株予約権無償割り当てが実行された場合、株主の皆様が保有する株式１株につき１個の新株予約権が付与されます。
仮に株主様が新株予約権の行使や行使額相当の払い込みを行わない場合、他の株主の皆様の新株予約権行使により、保有する株式が希釈化するおそれがあります。
しかし当社は、買収者以外の株主の皆様から新株予約権を取得し、それと引き換えに株式を発行することがあります。この場合、買収者以外の株主の皆様は、
新株予約権の行使や行使額相当の払い込みをせずに当社株式を受領することとなり、その保有する株式の希釈化は原則として生じません。

上記以外では、以下の点を旧プランから変更しております。
・更なる企業価値向上に取り組むため、基本方針の実現に資する特別な取り組みについて、当社の新たな長期経営計画「EVOLUTION 100」や中期経営計画に言及しております。
・手続きを明確にするため、買付説明書受領後の追加情報の提出期限の起算点を明確にしております。
・スキームを明確にするため、デッドハンド型［１］でないことに加え、スローハンド型［２］の買収防衛策でないことを明記しております。
なお、本プランによる買収防衛策を決定した当社取締役会には、社外監査役を含むすべての監査役が出席し、いずれの監査役も、本プランの具体的運用が適正に行われることを条件に、本プランに賛同の見解を表明しております。
また、２０１９年３月３１日現在における当社大株主の状況は、別紙４「当社の大株主の状況」のとおりであります。加えて、現時点におきまして、当社が特定の第三者から大量取得行為を行う旨の通告または提案を受けている事実はありません。
本プランの内容は、以下のとおりであります。
［１］

取締役の過半数を交替させても、なお廃止または発動を阻止できない方法
買収対象となった会社の取締役会構成員の交代を一度に行うことができないため、防衛策の発動阻止に時間を
要する方法

［２］

2

当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）
一．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下「基本方針」とい
います。
）の内容
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主の皆様の自由な意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式について大量買付がなされる場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、一概にこれを否定するものではありません。
しかしながら、わが国の資本市場においては近年、対象となる企業の経営陣との協議や合意等のプロセスを経ることなく、一方的に大量買付行為またはこれに類似する行為を強行する動きが見られ、こうした大量買付行為の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対す
る明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
これに対し当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、“私たちは「安全と信頼」の優れたテクノロジーを通じて、より安心、快適な社会の実現に貢献します”という日本信号グループ理念や、後述二．１．
（２）に示す当社の企業価値ひいては株主共同の利益の源泉を十分に理解し、ステークホルダーであるお客様、株主の皆様、協力企業の皆様、地域社会の皆様、従業員との信頼関係を維持し、こうしたステークホルダーの方々の期待に応えていきながら、中・長期的な視点に立って当社の企業価値ひいては株主共同の利益を維持、向上させるものでなければならないと考えております。
従って、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、
必要かつ相当な対抗手段を講じることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保することを基本方針としております。
二．基本方針の実現に資する特別な取り組み
１．当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に向けた取り組みについて（１）当社グループの経営理念及び基本的な事業運営の考え方
当社は、1929 年２月に営業を開始して以来、一貫して交通インフラの分野に携わり、“私たちは、「安全と信頼」の優れたテクノロジーを通じて、より安心、快適な社会の実現に貢献します”という日本信号グループ理念のもと、創業 90 周年を迎えました。
このように、公共性の高い事業分野において、永年に亘り社会に製品を提供し続けてきた企業として、当社は常に重い社会的責任と公共的使命を担っております。そのため、高い専門的技能と厳格な倫理教育を背景とした製品品質の管理、より安全・快適な交通インフラを支える新製品
開発はもちろんのこと、人命にかかわる製品を製造していることに十分留意した長期的な視点に3

立脚した事業運営が不可欠であると考えます。
一方、鉄道信号・道路交通信号システムの専門メーカーとして蓄積したコア技術、ノウハウを応用した新事業の創造に果敢に挑戦し、企業の持続的な成長に常に取り組まねばならないと考えております。特に、駅務自動化システムとパーキングシステムソリューションは現在の当社の業
績を支える柱のひとつになるまでに成長した新事業の好例であります。また最近では、微細加工技術により実現した共振ミラー「ＥＣＯ ＳＣＡＮ」を使った「３Ｄ距離画像センサ」が、外乱光に強いという特性からホームドアや建機、自動運転など様々な分野で活用されており、新事業の発展に結びつきました。
当社の事業内容をまとめると以下のとおりです。
・鉄道信号事業
ＣＴＣ（列車集中制御装置）等の「運行管理装置」、ＡＴＣ（自動列車制御装置）、 ＡＴＳ（自動列車停止装置）、ＡＴＯ（自動列車運転装置）、ＳＰＡＲＣＳ（無線式列車制御システム）等の「列車制御装置」、さらに転てつ機や信号灯器を制御する「連動装置」、「旅客案内表示システム」等の製品を中核として、高密度ダイヤでの安定・安全運行を誇る我が国の鉄道を支えております。また、アジアを中心としたインフラ輸出の一翼を担っております。
・スマートモビリティ事業
道路交通信号機を制御する「交通管制システム」、事故や渋滞、交通情報を表示する「道路交通情報提供システム」といった製品を中核として、交通事故の減少、交通渋滞の緩和に取り組んでおります。また、各種自動運転の実証実験に参加し、インフラメーカーとしての強みを活かしたソリューションの開発に取り組んでいます。
・ＡＦＣ事業
自動改札機や自動券売機、自動精算機等の「駅務自動化装置」により、駅務の自動化・高速化を実現すると共に、ＳｕｉｃａやＰＡＳＭＯ等のＩＣカードを媒介としたスムーズな移動の実現に貢献しております。また、航空関連市場、海外市場にも進出している一方、無線利用の個体識別技術を応用した各種ソリューションの提供やホームドアに代表される駅ホームの安全性向上に取り組んでおります。
・スマートシティ事業
パーキングシステムソリューションにより、お客様の多様なニーズに対応した駐車場・駐輪場
に関する各種システムを提供し、主に都市部における路上駐車・迷惑駐車の減少に貢献しております。またセキュリティゲートなどのオフィスセキュリティや、イベント会場や空港で求められるハイセキュリティを支える製品も販売しております。
（２）当社の企業価値ひいては株主共同の利益の源泉について
当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の源泉は、ⅰ）安全・快適な交通運輸インフラを永年に亘り支えてきた「技術・品質力」、ⅱ）公共性の高い仕事に携わる者として強い誇りと使命感を持った「人材力」、ⅲ）鉄道信号・道路交通信号システムで培ったコア技術・ノウハ
ウを応用した新製品の「開発力」にあると考えます。
当社の企業価値ひいては株主共同の利益の源泉を向上させる具体的な取り組みとしては、主に
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以下の施策を実行しております。
・事業体制や生産体制、グループ体制の見直し、経営の意思決定のスピードアップ及び業務品質の向上に継続的に取り組み、市場競争力の強化及び顧客満足度のより一層の向上を目指しております。
・優秀な人材の採用に努めるのはもちろんのこと、人材育成の面から、モチベーションと技能の向上を目的とした人事制度の構築・運用に取り組んでおります。
・技術開発体制と市場開発体制の２つの体制が相互に連携して研究開発を推進する体制をとることにより、一層の研究開発の充実を目指しております。
（３）長期経営計画「EVOLUTION 100」と中期経営計画「21 中計」
当社は、2019 年度より新たな長期経営改革「EVOLUTION 100」をスタートさせました。現在、技術革新によるディスラプション（創造的破壊）により、既存産業が淘汰される大変革期が到来しております。
「EVOLUTION 100」では、従来の延長にない新しいビジネスに転換し、インフラの進化を安全・快適のソリューションで支えることで国内外の社会的課題を解決し、世界中の人々から必要とされる企業グループになることを目指しております。
「EVOLUTION 100」を展開した最初の中期経営計画である「21 中計」では、2019 年度から 2021
年度を日本信号の構造改革期と位置付け、足元の収益性の課題を解消しつつ、ビジネスのグロー
バル化とソリューション化を推進するため、「変化を先取りしたビジネス創出と技術力の強化」「競争力あるＱＣＤ実現」「成長のための人材育成・確保」「持続的な企業価値向上」の４つの重点課題に取り組みます。
「21 中計」では、長期経営計画「EVOLUTION 100」の達成への力強い第一歩を踏み出すべく、国内外での成長に必要な経営資源を獲得するためのＭ＆Ａなどに総額 500 億円の投資を計画しています。業績の拡大に対しては、戦略的な部門に配置する人員を増員するとともに、業務の効率化、設備投資による労働生産性の向上によって対応していきます。
「21 中計」によって日本信号の「未来を掴みとる力（成長力）の強化」と「稼ぐ力（収益）の向上」を実現し、2021 年度の目標を、連結売上高 1,200 億円、営業利益率 10％、ＲＯＥ9％、海外売上比率 14％に設定します。
長期経営計画「EVOLUTION 100」と中期経営計画「21 中計」の内容は、「事業報告」「１．当社
グループの現況に関する事項」の「（５）対処すべき課題」にも記載しております。
（４）利益還元の考え方
当社は、交通インフラに携わる企業としての責任を果たすことにより、長期的視野に立った安定的な収益構造と経営基盤の確立、並びに財務体質の強化を図り、株主の皆様に対しましては安定的な配当の継続と業績に応じた利益還元を実施してまいります。配当につきましては、研究開
発投資、生産体制の整備、人材の育成等を図るとともに、株主の皆様に対しましては、安定的な配当の継続と業績に応じた利益還元を実施していくことを剰余金処分に関する基本方針とし、連結配当性向 30％前後を当面の目標と定めております。

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２．企業価値ひいては株主共同の利益向上の基盤となる仕組み（コーポレート・ガバナンスの整備）
当社グループは、全てのステークホルダーの皆様を重視した経営を行い、皆様にご満足いただき、社会に貢献していくことをコーポレート・ガバナンスの基本方針といたしております。この基本に忠実に取り組むため、当社グループは、コーポレート・ガバナンスの強化並びに経営環境の変化に
柔軟かつ迅速に対応できる経営機構の充実を図ることを目的とし、経営構造改革を継続して推進しております。
三．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
１．本プラン導入の目的
本プランは、上記一．に記載した基本方針に沿って、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させる目的をもって導入されるものです。
当社取締役会は、当社株式に対する大量買付が行われた際に、当該大量買付に応じるべきか否か
を株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案等を提案するために必要な時間及び情報を確保すると共に、株主の皆様のために大量買付者と協議・交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大量買付を抑止するための枠組みが必要不可欠であると判断しました。
そこで、当社取締役会は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの一環として、本プランを導入することを決定いたしました。
２．本プランの内容（１）本プランの概要（ａ）本プランに係る手続
本プランは、当社の株券等（具体的には下記（２）（ａ）
「対象となる買付等」にて定義します。
）に対する買付もしくはこれに類似する行為またはそれらの提案（以下「買付等」といい、具体的には下記（２）（ａ）「対象となる買付等」にて定義します。）が行われる場合に、買付者（具体的には下記（２）（ａ）「対象となる買付等」にて定義します。）に対し、事前に当該買付等に関する情報の提供を求め、当該買付等についての情報収集・検討等を行う時間を確保した上で、株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、買付者との交渉等を行っていくための手続を定めています（下記（２）「本プランに係る手続」をご参照ください。）。
なお、買付者には、本プランに係る手続を遵守いただき、本プランに係る手続の開始後、当社
取締役会が本新株予約権の無償割当ての実施または不実施に関する決議を行うまでの間、買付等を進めてはならないものとしております。
（ｂ）新株予約権の無償割当ての利用
買付者が本プランにおいて定められた手続に従うことなく買付等を行う等、当社の企業価値
ひいては株主共同の利益が毀損されるおそれがあると認められる場合（その要件の詳細については下記（３）「本新株予約権の無償割当ての要件」をご参照ください。）には、当社は当該買6付者及び買付者の特定株主グループ（具体的には下記（２）（ａ）
「対象となる買付等」にて定義します。以下「買付者等」といいます。）による権利行使は認められないこと（行使条件）
及び当社が当該買付者等以外の者から当社株式と引き換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権（その主な内容は下記（４）「本新株予約権の無償割当ての概要」
にて後述するものとし、以下「本新株予約権」といいます。）をその時点の全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法（会社法第 277 条以降に規定されます。
）により割り当てます。
（ｃ）取締役の恣意的判断を排するための独立委員会の利用
本プランにおいては、原則として、本新株予約権の無償割当ての実施、不実施または取得等の判断について、取締役の恣意的判断を排するため、独立委員会規則（その概要については別紙１をご参照ください。
）に従い勧告される、当社経営陣から独立した企業経営等に関する専門的知識を有する者のみから構成される独立委員会の判断に従う（ただし、勧告に従うことが、取締役の善管注意義務に違反する場合があると判断する場合は除きます。）とともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。
また独立委員会は、本新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合でも、本新株予約権の無償割当てを実施することについて株主総会の決議を得ることが相当であると判断した場合には、当社取締役会に対し、株主総会を招集し、本新株予約権の無償割当ての実施に関する議案を諮ることの勧告を行い、当社取締役会は、実務面を含め株主総会の開催が著しく困難な場合を除き、速やかに株主総会を開催し、本新株予約権による無償割当ての実施に関する議案を付議する旨の決議を行います。
独立委員会は、独立性の高い４名により構成されます。その委員の氏名及び略歴は別紙２のとおりです（独立委員会委員の選任基準、決議要件及び決議事項については別紙１をご参照く
ださい。
）。
（ｄ）本新株予約権の行使及び当社による本新株予約権の取得
本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされ、買付者等以外の株主の皆様により本新株予約権が行使された場合、または当社による本新株予約権の取得と引き換えに、買付者等
以外の株主の皆様に対して当社株式が交付された場合、当該買付者等の有する当社株式の議決権割合は希釈化される可能性があります。
（２）本プランに係る手続（ａ）対象となる買付等
本プランは、特定株主グループ［３］の議決権割合［４］が 20％以上となるまたは 20％以上とす［３］（ｉ）当社の株券等（金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定する株券等をいいます。
）の保有者（金融商品取引法第 27 条の 23 第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。
）及びその共同保有者（金融商品取引法第 27 条の 23 第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。
）並びに当該保有者との間でまたは当該保有者の共同保有者との間で保有者・共同保有者間の関係と類似した一定の関係にある者（以下「準共同保有者」といいます。）、または（ⅱ）当社の株券等（金融商品取引法第 27 条の２第１項に規定する株券等をいいます。
）の買付け等（金融商品取引法第 27 条の２第１項に規定する買付け等をいいます。
）を行う者（以下「大規模買付者」といいます。
）
及びその特別関係者（金融商品取引法第 27 条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。
）をいいます。
［４］（ｉ）上記注１（ｉ）の場合は、当該保有者及びその共同保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第２７7

ることを目的とする、当社が発行者である株券等［５］の買付行為もしくはこれに類似する行為
またはこれらの提案（当社取締役会が友好的と認めるものを除き、市場内外取引、公開買付け
等の買付方法の如何を問いません。本プランにおいて「買付等」といいます。）を適用対象とします。当該買付等を行う者（以下「買付者」といいます。）には、予め本プランに定められる手続に従っていただくこととします。
（ｂ）買付者に対する情報提供の要求
買付者は、当社取締役会が友好的な買付等であると認めた場合を除き、当該買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、下記の各号に定める情報（以下「本必要情報」といいます。）、
及び当該買付者が買付等に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下「買付説明書」と総称します。）を当社の定める書式により提出していただきます。
当社は、本プランに基づく手続が開始された場合、その旨をすみやかに開示します。
当社取締役会は、買付説明書を受領した場合、速やかにこれを独立委員会に提供するものとします。独立委員会は、これを受けて、当該買付説明書の記載内容が不十分であると判断した場合には、直接または間接に、買付者に対し、適宜回答期限（原則として買付説明書の受領から起算して 60 日を上限とします。）を定めた上、本必要情報等を追加的に提出するよう求める
ことがあります。この場合、買付者においては、当該期限までに、かかる本必要情報等を追加的に提供していただきます。
なお、買付説明書の提出及び本必要情報等の追加的な提出における使用言語は日本語に限ります。
記①買付者等の詳細（具体的名称、資本構成、財務内容、当該買付等による買付等と同種の取引の経験及びその結果、当該過去の取引が対象会社の企業価値に与えた影響等を含みます。
）②買付者等と当社の主要取引先との間の、従前の取引関係及び競合関係③買付等の目的、方法及び内容（買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等の実現可能性に関する情報等を含みます。）④買付等の価額の算定根拠（算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定に用いた数値情報、買付等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、及びそのうち少数株主に対して分配されるシナジーの内容等を含みます。
）⑤買付等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容等を含みます。
）
条の 23 第４項に規定する株券等保有割合をいいます。
）並びに準共同保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第 27 条の 23 第４項に準じて算出します。ただし、保有者及びその共同保有者の株券等保有割合と重複する
場合は控除します。
）をいい、（ⅱ）上記注１（ⅱ）の場合は、大規模買付者及びその特別関係者の株券等所有割合（金融商品取引法第 27 条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。）をいいます。なお、株券等保有割合及び株券等所有割合の算出に当たっては、有価証券報告書、四半期報告書その他金融商品取引法に基づき当社が提出したものを参照することができるものとします。
［５］
上記注１（ｉ）の場合は、金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定する株券等をいい、上記注１（ⅱ）の場合は、金融商品取引法第 27 条の２第１項に規定する株券等をいいます。

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⑥買付等の後の当社の経営方針、事業計画、資本政策、配当政策及び企業価値向上のための施策⑦買付等の後における当社の従業員、取引先、顧客その他の当社に係る利害関係者に対する対応方針⑧買付者が有する当社株式に係る株式売却や議決権行使等に関する第三者との取り決め⑨当社の他の株主との間の利益相反を回避するための具体的方策⑩その他独立委員会が合理的に必要と判断する情報
なお、独立委員会は、買付者が本プランに定められた手続に従うことなく買付等を開始した
ものと認められる場合には、引き続き買付説明書の提出を求めて買付者と協議・交渉等を行うべき特段の事情がある場合を除き、原則として、下記（ｄ）①記載のとおり、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。
（ｃ）買付等の内容の検討・買付者との交渉・代替案の検討①当社取締役会に対する情報提供の要求
独立委員会は、買付者から買付説明書及び独立委員会から追加的に提出を求められた本必要情報が提出された場合、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上という観点から買付説明書及び追加的な本必要情報の内容と当社取締役会の事業計画、当社取締役会による企業評価等との比較検討等を行うために、当社取締役会に対しても、当社取締役会による情報収集や企業評価等の検討等に必要な時間を考慮して適宜回答期限（原則として 60 日を上限とします。なお、かかる期間は、当社取締役会が、外部専門家による検討結果等を踏まえ、意見、
根拠資料その他独立委員会が適宜必要と認める情報・資料等を提示するのに必要な期間として設定しておりますが、当社取締役会としては可能な限り速やかに所要の検討を行うことといたします。
）を定めた上、買付者の買付等の内容に対する意見（留保する旨の意見を含むものとします。以下同じとします。
）、その根拠資料、代替案その他独立委員会が適宜必要と認める情報・資料等を提示するよう要求することがあります。
②独立委員会による検討作業
独立委員会は、買付者及び（当社取締役会に対して上記①のとおり情報・資料等の提示を要求した場合には）当社取締役会からの情報・資料等の提供が十分になされたと独立委員会が認めた場合、独立委員会は、原則として最長 60 日間の検討期間（ただし、下記（ｄ）③に記載
する場合等には、独立委員会は最長 30 日間の範囲内で当該期間の延長・再延長をその決議をもって行うことができるものとします。）（以下「独立委員会検討期間」といいます。）を設定します。独立委員会は、独立委員会検討期間において、買付者の買付等の内容の検討、買付者と当社取締役会の事業計画等に関する情報収集・比較検討、及び当社取締役会の提供する代替案の検討等を行います。また、独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上という観点から当該買付等の内容を改善させるために必要であれば、直接または当社取締役会を通して間接に、当該買付者と協議・交渉等を行い、また、当社取締役会の提示する代替案の株主の皆様に対する提示等を行うものとします。
独立委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされること9

を担保するために、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アド
バイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。
買付者は、独立委員会が、直接または当社取締役会を通して間接に、検討資料その他の情報提供、協議・交渉等を求めた場合には、速やかにこれに応じなければならないものとします。
③情報開示
当社は、独立委員会検討期間が開始した事実、当社取締役会が独立委員会に代替案を提示した事実及び本必要情報の概要その他の情報のうち独立委員会が適切と判断する事項について、独立委員会が適切と判断する時点で情報開示を行います。
（ｄ）独立委員会の勧告
独立委員会は、買付者が現れた場合において、以下のとおり、当社取締役会に対する勧告等を行うものとします。なお、独立委員会が当社取締役会に対して下記①から③に定める勧告その他の決議をした場合その他独立委員会が適切と判断する場合には、当社は、当該勧告または決議の事実とその概要その他の独立委員会が適切と判断する事項（独立委員会検討期間を延長・再延長する場合にはその期間及び延長・再延長の理由の概要を含みます。）について、速やかに情報開示を行います。
①本新株予約権の無償割当ての実施を勧告する場合
独立委員会は、買付者が本プランに定められた手続を遵守しなかった場合、または買付者の買付等の内容の検討、買付者との協議・交渉等の結果、買付者による買付等が下記（３)「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれかに該当すると判断し、本新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、独立委員会検討期間の開始または終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。
ただし、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての実施の勧告をした後も、以下のいずれかの事由に該当すると判断した場合には、本新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日の前々営業日までにおいては、本新株予約権の無償割当てを中止し、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降、行使期間開始日（下記４)「本新株予約権の無償割当ての概要」（f)において定義されます。
）の前日までの間においては、本新株予約権を無償にて取得する旨の新たな勧告を行うことができるものとします。
（イ）当該勧告後買付者が買付等を撤回した場合その他買付等が存しなくなった場合（ロ）当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付者による買付等が下記（３）「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれにも該当しないか、
または該当しても本新株予約権の無償割当てを実施することもしくは行使を認めることが相当でない場合②本新株予約権の無償割当ての不実施を勧告する場合
独立委員会は、買付者の買付等の内容の検討、買付者との協議・交渉等の結果、買付者によ10

る買付等が下記（３）「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれにも該当しないか、該当しても本新株予約権の無償割当てを実施することが相当ではないと判断した場合には、独立委員会検討期間の終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施しないことを勧告します。
ただし、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての不実施を勧告した後も、当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付者による買付等が下記（３）「本新株予約権の無償割当ての要件」に定めるいずれかに該当すると判断し、本新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断するに至った場合には、本新株予約権の無償割当てを実施
することの新たな勧告を含む新たな判断を行い、これを当社取締役会に勧告することができる
ものとします。
③独立委員会検討期間の延長を行う場合
独立委員会が、当初の独立委員会検討期間の満了時までに、本新株予約権の無償割当ての実
施または不実施の勧告を行うに至らない場合には、独立委員会は、当該買付者の買付等の内容の検討、当該買付者との協議・交渉、代替案の検討等に必要とされる合理的な範囲内で、独立委員会検討期間を延長する旨の決議を行います（なお、当該期間延長後、更なる期間の延長を行う場合においても同様の手続によるものとします。）。
上記延長の決議により独立委員会検討期間が延長された場合、独立委員会は、その延長の目的である情報収集、検討等を行うものとし、延長期間内に本新株予約権の無償割当ての実施または不実施の勧告を行うよう最大限努めるものとします。
（ｅ）取締役会の決議
当社取締役会は、独立委員会の上記勧告に従い（ただし、勧告に従うことが、取締役の善管注意義務に違反する場合があると判断する場合は除きます。）本新株予約権の無償割当ての実
施または不実施等（本新株予約権の無償割当ての中止、本新株予約権発行後の無償取得を含みます。
）に関する会社法上の機関としての決議を速やかに行うものとします。
買付者は、本プランに係る手続の開始後、当社取締役会が本新株予約権の無償割当ての実施
または不実施に関する決議を行うまでの間、買付等を実施してはならないものとします。
なお、当社取締役会は、本新株予約権の無償割当ての実施もしくは不実施等に関する決議を行った場合、当該決議の概要その他の当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。
（３）本新株予約権の無償割当ての要件
当社は、買付者による買付等が下記のいずれかに該当し、かつ、本新株予約権の無償割当てを実施することが相当と認められる場合、上記（２）「本プランに係る手続」（ｅ）に記載される当社取締役会の決議により、本新株予約権の無償割当てを実施することを予定しております。なお、
上記（２）「本プランに係る手続」（ｄ）のとおり、買付者が下記の要件に該当し本新株予約権の無償割当てを実施することが相当か否かについては、必ず独立委員会の判断を経て決定されることになります。

11記（ａ）下記に掲げるような、上記（２）「本プランに係る手続」（ｂ）に定める情報提供及び独立委員
会検討期間の確保その他本プランに定める手続を遵守しない買付等である場合①当社取締役会に、当該買付等に対する代替案を提示するために合理的に必要な期間を与えることなく行われる買付等である場合②独立委員会に本プランに定める独立委員会検討期間を与えることなく行われる買付等である
場合③本必要情報その他買付等の内容を判断するために合理的に必要とされる情報を十分に提供することなく行われる買付等である場合（ｂ）下記に掲げる行為その他これに類似する行為により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合①株券等を買い占め、その株券等について当社に対して高値で買取りを要求する行為②当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等当社の犠牲の下に買付者等の利益を実現する経営を行うような行為③当社の資産を買付者等の債務の担保や弁済原資として流用する行為④当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為⑤真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、専ら当社の株価を上昇させて当該株式を高値で当社関係者等に引き取らせる目的で買収を行うような行為（ｃ）強圧的二段階買付（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を株主に対して不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うことをいいます。
）等株主に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付等である場合（ｄ）買付等の条件（買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等の実現可能性を含みます。）が当社の株主共同の利益の源泉となる本源的価値に鑑み、著しく不十分または不適当な買付等である場合（ｅ）買付者による支配権取得及び支配権の取得後における当社の利害関係者の処遇方針・事業計画
等により、当社の株主はもとより、従業員、顧客、取引先等の利害関係者の利益を毀損することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の著しい毀損につながるおそれがあると判断される買付等である場合（４）本新株予約権の無償割当ての概要
本プランに基づき実施する本新株予約権の無償割当ての概要は、以下のとおりです。
（ａ）本新株予約権の数
本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議（以下「新株予約権無償割当て決議」とい
12

います。
）において別途定める一定の日（以下「割当期日」といいます。）における当社の最終の発行済株式総数（ただし、同時点において当社の有する当社株式の数を控除します。）に相当する数とします。
（ｂ）割当対象株主
割当期日における当社の最終の株主名簿に記載または記録された当社以外の株主に対し、その保有する当社株式１株につき本新株予約権１個の割合で、本新株予約権を無償で割り当てます。当社は本新株予約権の割当てを複数回行うことができます。
（ｃ）本新株予約権の無償割当ての効力発生日
新株予約権無償割当て決議において別途定める日とします。
（ｄ）本新株予約権の目的である株式の数
本新株予約権１個の目的である株式［４］の数（以下「対象株式数」といいます。）は、別途調整がない限り１株とします。
（ｅ）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式１株当たりの価額は、１円を下限として当社株式の１株の時価の２分の１の金額を上限とする金額の範囲内で新株予約権無償割当て決議において別途定める価額とします。なお、「時価」とは、新株予約権無償割当て決議に先立つ過去 30 日から 180 日の間で取締役会が別途定める期間（取引が成立しない日を除きます。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の各日の終値の平均値（気配表示を含みます。）に相当する金額とし、１円未満の端数は切り上げるものとします。
（ｆ）本新株予約権の行使期間
新株予約権無償割当て決議において別途定めた日を初日（以下、かかる行使期間の初日を「行使期間開始日」といいます。
）とし、１ヶ月間から３ヶ月間までの範囲で新株予約権無償割当て決議において別途定める期間とします。ただし、下記（ｉ）②項に基づき、当社が本新株予約権を取得する場合、当該取得に係る本新株予約権についての行使期間は、当該取得日の前営業日までとします。また、行使期間の最終日が行使に際して払い込まれる金銭の払込取扱場所の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とします。
（ｇ）本新株予約権の行使条件
買付者等は、原則として本新株予約権を行使することができません。また、外国の適用法令上、本新株予約権の行使にあたり所定の手続が必要とされる非居住者も、原則として本新株予約権を行使することができません（ただし、非居住者のうち当該外国の適用法令上、適用除外［４］

将来、当社が種類株式発行会社（会社法第２条第 13 号）となった場合においても、①本新株予約権の行使により発行される当社株式及び②本新株予約権の取得と引換えに交付する株式は、いずれも当社が本総会開催時において、現に発行している株式（普通株式）と同一の種類の株式を指すものとします。

13

規定が利用できる者等の一定の者は行使することができるほか、非居住者の有する本新株予約権も、下記（ｉ）項のとおり、当社による当社株式を対価とする取得の対象となります。）。さらに、本新株予約権の行使条件を充足していること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による誓約書を提出しない者も、本新株予約権を行使することができません。
（ｈ）本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要します。
（ｉ）当社による本新株予約権の取得①当社は、行使期間開始日の前日までの間は、原則として独立委員会の勧告に基づき、当社が本新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日において、全ての本新株予約権を無償にて取得することができるものとします。
②当社は、当社取締役会が別途定める日において、買付者等以外の者が有する本新株予約権のうち当社取締役会が定める当該日の前営業日までに未行使のもの全てを取得し、これと引き換えに、本新株予約権１個につき対象株式数の当社株式を交付することができます。当社はかかる
本新株予約権の取得を複数回行うことができます（本新株予約権の割当てが複数回となった場
合には、本新株予約権の取得はそれぞれの本新株予約権に対して行われるため、複数回行われることになります。また、買付者等以外の者から本新株予約権の取得を行った後に取得対象外とした本新株予約権者に買付者等以外の者が含まれることが判明した場合、当該買付者等以外の者を対象として本新株予約権の追加取得を行うことがあります。）。
③当社は、以上に加え、独立委員会の勧告に基づき、具体的な本新株予約権の無償割当て決議に際して、相当性の観点から適切と考えられる場合には、①②以外の本新株予約権の取得に関する事項（買付者等からの本新株予約権の取得に関する事項等）を定める場合があります。ただし、買付者等が所有する本新株予約権を取得する場合、その対価として金銭等の交付は行わないこととします。
（ｊ）合併、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付
新株予約権無償割当て決議において別途定めます。
（ｋ）新株予約権証券の発行
本新株予約権に係る新株予約権証券は発行しません。
（５）本プランの更新手続
本プランは、本総会において議案としてお諮りし、株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、有効期間を更新いたします。

14

（６）本プランの有効期間、廃止、変更及び停止
本プランの有効期間は、本総会後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。
ただし、有効期間の満了前であっても、①当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、または②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プラン及び本プランに基づく委任はその時点で廃止・撤回されるものとします。
また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、上記（５）「本プランの更新手続」の本総会による承認の趣旨に反しない場合（本プランに関する法令、金融商品取引所規則等の新設または改廃が行われ、かかる新設または改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合、または当社株主に不利益を与えない場合等を含みます。
）、独立委員会の承認を得た上で、本プランを変更または一時的に停止する場合があります。
当社は、本プランの廃止または変更等がなされた場合には、当該廃止または変更等の事実及び（変更等の場合には）変更等の内容その他の事項について、必要に応じて情報開示を速やかに行います。
（７）法令等による修正
本プランで引用する法令の規定は、2019 年５月７日現在施行されている規定を前提としているものであり、同日以後、法令の新設または改廃により、上記各項に定める条項ないし用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合には、当該新設または改廃の趣旨を考慮の上、上記各項に定める条項ないし用語の意義等を適宜合理的な範囲内で読み替えることができるものとします。
３．株主の皆様等への影響（１）本プランの導入時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本プランの導入時点においては、本新株予約権の無償割当て自体は行われませんので、株主及び投資家の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。
（２）本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響
当社取締役会において、新株予約権無償割当て決議を行った場合には、新株予約権無償割当て
決議において別途定める割当期日における株主の皆様に対し、その保有する株式１株につき本新
株予約権１個の割合で本新株予約権が無償にて割り当てられます。仮に、株主の皆様が、権利行使期間内に、金銭の払込みその他下記（３）「本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続」（ａ）において詳述する本新株予約権の行使に係る手続を経なければ、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、その保有する当社株式が希釈化されることになります。ただし、当社は、下記（３）「本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続」（ｂ）に記載する手続により、買付者等以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、それと引き換えに当社株式を交付することがあります。当社がかかる取得の手続を取った場合、買付者等以外の株主の皆様は、本新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の払込みをせずに、当社株式を受領することとなり、保有する当社株式１株あたりの価値の希釈化は生じますが、原則として、保有する当社株式全体の価値の経済的な希釈化は生じません。もっとも、新株予約権そ15

れ自体の譲渡は制限されているため、割当期日以降、本新株予約権の行使または当社による取得の結果、株主の皆様に当社株式が交付される場合には、株主の皆様の振替口座に当社株式の記録が行われるまでの期間、株主の皆様が保有する当社株式の価値のうち本新株予約権に帰属する部分については、譲渡による投下資本の回収はその限りで制約を受ける可能性がある点にご留意ください。
なお、当社は、割当期日や本新株予約権の無償割当ての効力発生後においても、例えば、買付者が買付等を撤回した等の事情により、本新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日の前々営業
日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、または本新株予約権の効力発生日以降、行使期間開始日の前日までにおいては、当社が本新株予約権者に当社株式を交付することなく無償にて本新株予約権を取得し、結果として本新株予約権の無償割当てが行われなかったことと同等の結果となる可能性があります。これらの場合には、１株あたりの株式の価値の希釈化は生じませんので、本新株予約権の無償割当てが行われることを前提にして売買を行った投資家の皆様
は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
（３）本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続（ａ）本新株予約権の行使の手続
当社は、割当期日における当社の最終の株主名簿に記載または記録された株主の皆様に対し、原則として、本新株予約権の行使請求書（行使に係る本新株予約権の内容及び数、本新株予約権を行使する日、当社株式の記録を行うための振替口座等の必要事項、並びに株主ご自身が買付者等でないこと等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式によるものとします。
）その他本新株予約権の権利行使に必要な書類を送付いたします。本
新株予約権の無償割当て後、株主の皆様においては、権利行使期間内でかつ当社による本新株予約権の取得の効力が発生するまでに、これらの必要書類を提出した上、本新株予約権１個あたり、１円を下限として当社１株の時価の２分の１の金額を上限とする金額の範囲内で当社取締役会が新株予約権無償割当て決議において定める価額を払込取扱場所に払い込むことにより、本新株予約権１個につき原則として１株の当社株式が発行されることになります。
なお、社債、株式等の振替に関する法律の規定により、本新株予約権を行使する場合には、行使の結果交付される当社株式の記録を行うための振替口座として、特別口座以外の口座をお知らせいただく必要がございますので、株主の皆様が本新株予約権を行使する際には、予め証券口座等の振替口座を開設していただく必要がある点にご留意ください。
（ｂ）当社による新株予約権の取得の手続
当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手続に従い、
当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、本新株予約権を取得します。また、本新株予約権の取得と引き換えに当社株式を株主の皆様に交付するときは、速やかにこれを交付いたします。なお、この場合、かかる株主の皆様には、別途、ご自身が買付者等でないこと等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による書面をご提出いた
だくことがあります。また、本新株予約権の取得の対価として交付される当社株式の記録を行
うための振替口座の情報をご提供いただくことがあります。
なお、独立委員会の勧告に基づく新株予約権無償割当て決議において、買付者等からの本新
16

株予約権の取得、その他取得に関する事項について定められる場合には、当社は、かかる定めに従った措置を講じることがあります。
上記のほか、本新株予約権の割当て方法、行使の方法及び当社による取得の方法の詳細につきましては、新株予約権無償割当て決議が行われた後、株主の皆様に対して情報開示または通知いたしますので、当該内容をご確認ください。
四．上記の各取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
１．本プランが基本方針に沿うものであること
本プランは、当社株券等に対する買付等が行われる場合に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために大量買付者と協議・交渉等を行ったりすることを可能とする
ことにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものです。
２．当該取り組みが株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
当社は、次の理由から、基本方針に照らして不適切な者による支配を防止する取り組みは、当社の株主共同の利益を損なうものでなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
（１）買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が 2005 年５月 27 日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を完全に充足しています。
また、経済産業省 企業価値研究会が 2008 年６月 30 日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の提言内容にも合致しております。
（２）株主意思を重視するものであること
本プランは、上記三．２．
（５）「本プランの更新手続」にて記載したとおり、株主の皆様の意
思を反映させるため、本プランの導入を議案としてお諮りしております。本総会において、本プ
ランにつき株主の皆様のご承認が得られた場合には、本プランは更に本総会後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで更新されることになります。
また、上記三．２．
（６）「本プランの有効期間、廃止、変更及び停止」に記載したとおり、本プランの有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議がなされた場合、または株主総会で選任された取締役により構成される取締役会において本プランを廃止する旨の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。
また、当社は、取締役の任期を１年としており、本プランの有効期間中でも、毎年株主総会で取締役選任を通じて、株主の皆様の意向を反映させることが可能となっております。その意味で、本プランの消長には、当社株主の皆様の意思が反映されることとなっております。

17

（３）独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、本プランの導入にあたり、取締役の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために、本プランの発動及び廃止等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として独立委員会を設置しております。
実際に当社に対して買付等がなされた場合には、上記三．２．
（２）「本プランに係る手続」に記載したとおり、こうした独立委員会が、独立委員会規則に従い、当該買付等が当社の企業価値
ひいては株主共同の利益を毀損するか否か等の実質的な判断を行い、当社取締役会はその判断に従い（ただし、勧告に従うことが、取締役の善管注意義務に違反する場合があると判断する場合は除きます。
）会社法上の機関としての決議を行うこととします。
このように、独立委員会によって、当社取締役の恣意的行動を厳しく監視するとともに、その判断の概要については株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資する範囲で本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。
なお、現在の独立委員会は、株主代表訴訟の対象となる社外監査役３名を中心に構成しています。更に社外の有識者１名を加え、独立性の高い４名により構成しており、厳格な判断を行います（独立委員会委員の選任基準、決議要件及び決議事項等については別紙１をご参照ください。
また、独立委員会の委員の氏名及び略歴は別紙２をご参照ください。）。
（４）合理的な客観的要件の設定
本プランは、上記三．２．
（２）（ｄ）「独立委員会の勧告」及び三．２．（３）「本新株予約権の無償割当ての要件」にて記載したとおり、合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
（５）外部専門家の意見の取得
買付者が出現すると、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・ア
ドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を受けることができるものとしています。これにより、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっています。
（６）デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記三．２．
（６）「本プランの有効期間、廃止、変更及び停止」に記載したとおり、本プラン
は、当社の株券等を大量に買い付けた者が指名し、株主総会で選任された取締役により、廃止す
ることができるものとして設計されており、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）またはスローハンド型買収防衛策（取締役の交代を一度にできないため、その発動の阻止に時間を要する買収防衛策）ではありません。
以

18

上

（別紙１）独立委員会規則の概要
・独立委員会は当社取締役会の決議により設置される。
・独立委員会の委員は、３名以上５名以内とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、(i)当社社外取締役または(ii)当社社外監査役、または(iii)社外の有識者のいずれかに該当する者から、
当社取締役会が選任する。
ただし、社外の有識者は、実績ある会社経営者、官庁出身者、大学関係者、投資銀行業務もしくは当社の業務に精通する者、弁護士、公認会計士もしくは会社法等を主たる研究対象とする研究者またはこれらに準ずる者でなければならず、また、別途当社取締役会が指定する善管注意義務条項等を含む契約を当社との間で締結した者でなければならない。
・独立委員会委員の任期は本総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株
主総会の終結の時までとする。ただし、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りでない。当社社外取締役または当社社外監査役であった独立委員会委員が、取締役または監査役でなくなった場合（再任された場合を除く。）には、独立委員会委員としての任期も同時に終了するものとする。
・独立委員会は、以下の各号に記載される事項について決定し、その決定の内容を、その理由を付して当社取締役会に対して勧告する。当社取締役会は、この独立委員会の勧告に従い（ただし、勧告に従うことが、取締役の善管注意義務に違反する場合があると判断する場合を除く）、新株予約権無償割当ての実施または不実施等に関する会社法上の機関としての決議を行う。なお、独立委員会の各委員及び当社各取締役は、こうした決定にあたっては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、専ら自己または当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
①本新株予約権の無償割当ての実施または不実施②本新株予約権の無償割当ての中止または本新株予約権の無償取得③その他当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が独立委員会に諮問した事項
・上記に定めるところに加え、独立委員会は、以下の各号に記載される事項を行う。
①買付者及び当社取締役会が独立委員会に提供すべき情報及びその回答期限の決定②買付者の買付等の内容の精査・検討③買付者との交渉・協議④当社取締役会に対する代替案の提出の要求・代替案の検討・株主に対する代替案の提示⑤独立委員会検討期間の設定及び延長の決定⑥本プランの変更または停止の承認⑦その他本プランにおいて独立委員会が行うことができると定められた事項⑧当社取締役会が別途独立委員会が行うことができるものと定めた事項
・独立委員会は、買付者に対し、提出された情報が本必要情報として不十分であると判断した場合には、追加的に本必要情報を提出するよう求める。また、独立委員会は、買付者から買付説明書及び独立委員会から追加提供を求められた本必要情報が提出された場合、当社取締役会に対しても、所定の期間内に、買付者の買付等の内容に対する意見及びその根拠資料、代替案その他独立委員会が適宜必要と
19

認める情報・資料等を提示するよう要求することができる。
・独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上という観点から買付者の買付等の内容を改善させるために必要があれば、直接または当社取締役会を通して間接に、買付者と協議・交渉を行うものとし、また、当社取締役会等の代替案の株主等に対する提示等を行うものとする。
・独立委員会は、必要な情報収集を行うため、当社の取締役、監査役、従業員その他独立委員会が必要と認める者の出席を要求し、独立委員会が求める事項に関する説明を求めることができる。
・独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。
）の助言を得ること等ができる。
・各独立委員会委員は、買付等がなされた場合その他いつでも独立委員会を招集することができる。
・独立委員会の決議は、原則として、独立委員会委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。
ただし、委員に事故あるときその他やむを得ない事由があるときは、独立委員会委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行うことができる。
以

20

上

（別紙２）独立委員会委員略歴
独立委員会の委員は、以下の４名です。
氏名（生年月日）

略歴１1982 年 ４月
2002 年 ８月
しおかわ
み き お
2004 年 ４月
塩川 実喜夫
2013 年 １月（1959 年８月 26 日生） 2014 年 １月
2015 年 ８月
2017 年 ９月

警察庁入庁
神奈川県警察本部警備部長
警察庁警備局外事情報部 国際テロリズム対策課長
兵庫県警察本部長
警察庁長官官房審議官
内閣官房内閣衛星情報センター次長
在チュニジア日本国大使館特命全権大使

２1981 年 ４月
2000 年 ６月
たまがわまさゆき
2007 年 ７月
玉川 雅之
2011 年 ７月（1958 年１月 15 日生） 2012 年 ７月
2016 年 10 月
2017 年 ５月

大蔵省入省
国際通貨基金（ＩＭＦ）通貨金融システム局審議役
札幌国税局長日本たばこ産業株式会社財務副責任者
アフリカ開発銀行（ＡｆＤＢ）アジア代表事務所長
工学院大学教育開発センター特任教授（現任）
工学院大学常務理事（現任）1999 年 ４月

し むら

３

な おこ

志村 直子
（1974 年６月５日生）

み うら

４

ぜ んじ

三浦 善司
（1950 年１月５日生）

2005 年 ４月
2008 年 １月
2016 年 ５月
2018 年 ６月
2018 年 ９月

1976 年 ４月
2000 年 10 月
2003 年 ６月
2004 年 ６月
2005 年 ６月
2011 年 ４月
2013 年 ４月
2017 年 ４月

2018 年 ８月
2019 年 １月

弁護士登録
西村総合法律事務所（現西村あさひ法律事務所）入所
ニューヨーク州弁護士登録
西村あさひ法律事務所パートナー弁護士（現任）
株式会社旅工房社外監査役（現任）
株式会社ミクシィ社外取締役（現任）
一橋大学大学院法学研究科ビジネスロー専攻
非常勤講師（現任）
株式会社リコー入社
同社執行役員
同社上席執行役員
同社常務取締役
同社取締役 専務執行役員
同社代表取締役 副社長執行役員
同社社長執行役員 ＣＥＯ
同社特別顧問コカ・コーラボトラーズジャパンホールディングス
株式会社社外取締役（監査等委員）
株式会社 Tri Med.代表取締役（現任）
ポラリス・キャピタル・グループ株式会社
取締役（現任）ポラリス・アドバイザーズ株式会社取締役会長（現任）（注１）塩川実喜夫氏、玉川雅之氏及び志村直子氏は、会社法第２条第１６条に規定される当社社外
監査役の要件を満たす社外監査役候補者であり、本定時株主総会で選任後、当社社外監査役に就任する予定です。
（注２）各氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
21

以

上

22

（別紙３）本プランにかかる手続の流れの概要
買付者の出現【買付者】「買付説明書」の提出ありなし【取締役会】
速やかに「買付説明書」を独立委員会に提供【独立委員会】「買付説明書」の記載内容が十分であるかを判断し不十分な場合、買付者に情報の追加提出を要求
不十分

追加提出
十分

【買付者】
情報を追加提出
買付者の回答期限は買付説明書受領から６０日【独立委員会】（必要があれば）取締役に情報提供を要求
要求

追加提出
十分

【取締役会】
情報を提出【独立委員会】
新株予約権の無償割当の実施・不実施、株主総会による株主意思確認の要否を判断し、取締役会に勧告

独立委員会の検討期間は６０日間（最大３０日間の延長・再延長可能）【取締役会】
独立委員会の勧告に従い、速やかに取締役会決議
新株予約権の無償割当の実施・不実施、株主総会開催の有無を判断

新株予約権無償割当の不実施を決議

株主総会

不発動

実施を決議

発動

※このフローチャートは、あくまで本プランの概要を分かりやすくまとめた参考資料です。
本プランの詳細については本文をご参照ください。
以
23

上

24

（別紙４）当社の大株主の状況
２０１９年３月３１日現在の当社の大株主の状況は以下のとおりです。
持株数（単位：千株）

持株比率（単位：％）

富国生命保険相互会社

４，７９３

７．３４％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

４，０７１

６．２４％

日本信号グループ社員持株会

３，６４５

５．５８％

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

３，２１２

４．９２％

日本信号取引先持株会

３，０３５

４．６５％

株式会社みずほ銀行

２，２００

３．３７％

西日本旅客鉄道株式会社

２，０５０

３．１４％

ＧＯＶＥＲＮＭＥＮＴ ＯＦ ＮＯＲＷＡＹ

１，５２７

２．３４％

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

１，３７２

２．１０％

あいおいニッセイ同和損害保険株式会社

１，３３４

２．０４％

株

主 名

（注）１．富国生命保険相互会社は、上記のほかに当社の株式７３０千株を退職給付信託として信託設定しており、その議決権行使の指図権は同社が留保しております。
２．持株比率は自己株式（３，０５１，４５１株）を控除して算出しております。
以25上