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2006年６月27日

株 主 各 位
東京都渋谷区神宮前１丁目５番１号

代表取締役社長

原 口 兼 正第45回定時株主総会決議ご通知
拝啓 ますますご清栄のこととお喜び申しあげます。
さて、本日開催の当社第45回定時株主総会において、下記のとおり報告ならびに決議されましたのでご通知申しあげます。
敬 具記
報 告 事 項 1.

第45期（2005年４月１日から2006年３月31日まで）営業報告書、連結貸借対照表および連結損益計算書ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
2. 第45期（2005年４月１日から2006年３月31日まで）貸借対照表および損益計算書報告の件
本件は、上記の内容を報告いたしました。

決議事項
第１号議案 第45期利益処分案承認の件
本件は、原案どおり承認可決され、株主配当金は、前期の50円から10円増配し、１株につき60円と決定いたしました。
第２号議案 定款一部変更の件
本件は、原案どおり承認可決されました。変更の概要は、次のとおりであります。
また、変更内容は「定款変更新旧対照表」のとおりであります。
(1)定款第４条に定める当社の公告方法を、日本経済新聞への掲載から電子公告に変更し、あわせて、やむを得ない事由により電子公告をすることができない場合の措置を定めました。
(2)2006年８月１日付で、定款第７条第１項の当社株式の単元株式数を500株から100株へ変更いたします。
(3)単元未満株式の買増制度に関する規定を、定款第８条（単元未満株式の買増し）として新設いたしました｡（買増制度の実施日：2006年８月１日）(4)単元未満株式を有する株主の権利を合理的な範囲に制限する規定を、定款第９条（単元未満株主の権利）として新設いたしました。
(5)株主の皆様へのより充実した情報の開示のために、株主総会参考書類等の一部をインターネットで開示できるように定款第16条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）を新設いたしました。
(6)取締役会の機動的・効率的な運営のために、取締役の全員が同意し、かつ監査役が異議を述べない場合に限り、書面または電磁的記録による取締役会の決議を行うことができるように定款第30条（取締役会の決議の省略）を新設いたしました。
(7)その他､「会社法｣（平成17年法律第86号）等の2006年５月１日施行にともなう所要の変更・新設のほか、規定全般にわたる構成の整理、用語・文言の修正、追加、削除を行うとともに、条数および項数の調整等を行いました。
第３号議案 取締役11名選任の件
本件は、取締役に飯田 亮、戸田寿一、杉町壽孝、木村昌平、原口兼正、佐々木信行、桑原勝久、前田修司、秋山勝夫、飯田志農夫および小幡文雄の11名が再選され、それぞれ就任いたしました。

以― 1 ―上〆≠●000_0607001201806.doc
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定款変更新旧対照表(下線は変更部分を示します｡)
変（商第１条第号）

更１章

前総変
則第号）

更１章

後総(省略)

（商第１条

(省略)

（目第２条

（本店の所在地）
第３条(省略)（本店の所在地）
第３条(現行どおり)（目第２条的）則(現行どおり)的）(現行どおり)（公告の方法）第４条 当会社の公告は、日本経済新聞に掲載する｡（公告方法）
第４条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う｡

第 ２ 章株式(会社が発行する株式の総数)
第５条 当会社の発行する株式の総数は900,000,000株とする｡
ただし、株式消却が行われた場合は、これに相当する株式数を減ずる｡

第 ２ 章株式(発行可能株式総数)
第５条 当会社の発行可能株式総数は、900,000,000株とする。

（自己株式の取得）
第６条 当会社は、商法第211条ノ３第１項第２号の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を買受けることができる。

（自己の株式の取得）
第６条 当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。

(１単元の株式数および単元未満株券の不発行)
第７条 当会社の１単元の株式の数は500株とする。
② 当会社は１単元未満の株式について株券を発行しない｡(単元株式数および株券の発行)
第７条 当会社の単元株式数は、100株とする。
② 当会社は、株式に係る株券を発行する。なお、当会社の発行する株券の種類は、取締役会の定める株式取扱規定による｡③ 当会社は、前項の規定にかかわらず、単元未満株式に係る株券を発行しないことができる｡(株券の種類)第８条 当会社の発行する株券の種類は、取締役会の定める株式取扱規定による｡(第７条に規定する｡)(新設)(単元未満株式の買増し)
第８条 当会社の株主（実質株主を含む。以下同じ｡）
は、株式取扱規定に定めるところにより、その有する単元未満株式の数とあわせて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる｡(新設)(単元未満株主の権利)
第９条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利(2)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利(4)前条に定める請求をする権利― 2 ―〆≠●000_0607001201806.doc
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変更前
（株式に関する取扱）
第９条 株 式 の 名 義 書 換 、 質 権 の 登 録 ま た は そ の 抹
消、信託財産の表示またはその抹消、株券の再発行、実質株主名簿・株券喪失登録簿への記載または記録、単元未満株式の買取その他株式に関する取扱およびその手数料は、取締役会で定める株式取扱規定による。

変更後（株式に関する取扱）
第10条 当会社の株式に関する取扱いおよび手数料ならびに株主の権利行使に際しての手続き等
は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規定による。

(名義書換代理人)
第10条 当 会 社 は 、 株 式 に つ き 名 義 書 換 代 理 人 を 置く。
② 名義書換代理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議により選定し、これを公告する。
③ 当会社の株主名簿（実質株主名簿を含む。以下同じ｡）および株券喪失登録簿は、名義書換代理人の事務取扱場所に備置き、株式の名義書換、実質株主名簿・株券喪失登録簿への記載または記録、単元未満株式の買取その他株式に関する事務は、名義書換代理人に取扱わせ、当会社においては取扱わない｡(株主名簿管理人)
第11条 当会社は、株主名簿管理人を置く。

(基準日)第11条 当会社は、毎決算期最終の株主名簿に記載または記録された株主（実質株主を含む。以下同じ｡）をもって､その決算期に関する定時株主総会において権利を行使すべき株主とする｡② 前項の外、必要ある場合は、２週間前に公告して、一定の日における株主名簿に記載または記録された株主または登録質権者をもってその権利を行使すべき株主または質権者とすることができる｡(削第 ３ 章株主総会
（総会の招集の時期）
第12条 定時株主総会は、毎決算期後３ヵ月以内に招集する。臨時株主総会は、必要ある場合に随時招集する。
(新設)②

株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
③ 当会社の株主名簿（実質株主名簿を含む。以下同じ｡)、株券喪失登録簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿、株券喪失登録簿および新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない｡
除)

第 ３ 章
株主総会
（総会の招集の時期）
第12条 定時株主総会は、毎年６月に招集し、臨時株主総会は、必要がある場合に随時招集する。
(定時株主総会の基準日)
第13条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月31日とする｡（総会の招集権者）
第13条 株主総会は、法令に別段の定めある場合を除き取締役会の決議に基づき、取締役社長が招集する。
② 取締役社長に事故あるときは、取締役会の決議をもってあらかじめ定めた順序により、他の取締役がこれを招集する。

（総会の招集権者）
第14条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き取締役会の決議によって取締役社長が招集する。
② 取締役社長に事故があるときは、取締役会の決議によってあらかじめ定めた順序により、他の取締役が招集する。

（総会の議長）
第14条 株主総会の議長は、取締役社長がこれに当る｡（総会の議長）
第15条 株主総会においては、取締役社長が議長となる｡② 取締役社長に事故があるときは、取締役会の決議によってあらかじめ定めた順序により、他の取締役が議長となる｡②

取締役社長に事故あるときは、取締役会の決議をもってあらかじめ定めた順序により、他の取締役がこれに当る｡― 3 ―〆≠●000_0607001201806.doc
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更(新前変
更後
(株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)
第16条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる｡

設)（決議の要件）第15条 株主総会の決議は法令に別段の定めある場合を除き、出席株主の議決権の過半数をもってこれを行う。
②

4/8

商法第343条の規定による総会の決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもってこれを行う。

（決議の方法）第17条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
② 会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

（議決権の代理行使）
第16条 株主は、他の議決権を有する株主を代理人としてその議決権を行使することができる。この場合、株主または代理人は、代理権を証する書面を当会社に提出することを要する｡（議決権の代理行使）
第18条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人としてその議決権を行使することができる。
② 株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない｡（総会の議事録）
第17条 株主総会の議事録は、議事の経過の要領およびその結果を記載または記録し、議長および出席した取締役が記名押印または電子署名を行う｡（総会の議事録）
第19条 株主総会の議事録は、議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項を記載または記録する｡

第４章(新取締役および取締役会設)

第 ４ 章
取締役および取締役会(取締役会の設置)第20条 当会社は、取締役会を置く｡（取締役の員数）
第18条 当会社の取締役は20名以内とする。

（取締役の員数）
第21条 当会社の取締役は、20名以内とする。

（取締役の選任）第19条 取締役は、株主総会において選任する。ただし、取締役の選任決議については、累積投票によらない｡（取締役の選任）第22条 取 締 役 は 、 株 主 総 会 の 決 議 に よ っ て 選 任 する。
② 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う｡③ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする｡（取締役の任期）第20条 取締役の任期は、就任後１年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結の時までとする。

（取締役の任期）第23条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

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変
更前
（代表取締役および役付取締役）
第21条 取締役会は、その決議をもって取締役のうちから代表取締役３名以内を選任する。
② 取締役会は、その決議をもって取締役のうちから取締役会長ならびに取締役社長各１名を選任する。上記の他取締役副会長、取締役副社長、専務取締役および常務取締役各若干名を選任することができる。

変更後（代表取締役および役付取締役）
第24条 取締役会は、その決議によって取締役のうちから代表取締役３名以内を選定する。
② 取締役会は、その決議によって取締役のうちから取締役会長ならびに取締役社長各１名を選定する。上記のほか、取締役副会長、取締役副社長、専務取締役および常務取締役各若干名を選定することができる。

（取締役の報酬および退職慰労金）
第22条 取締役の報酬および退職慰労金は、株主総会の決議をもって定める。

（取締役の報酬等）
第25条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下｢報酬等」という｡）は、株主総会の決議によって定める。

（取締役会の招集権者）
第23条 取締役会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役社長が招集する。
② 取締役社長に事故あるときは、取締役会の決議をもってあらかじめ定めた順序により、他の取締役がこれを招集する。

（取締役会の招集権者）
第26条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集する。
② 取締役社長に事故があるときは、取締役会の決議によってあらかじめ定めた順序により、他の取締役が招集する。

（取締役会の招集通知）
第24条 取締役会の招集通知は、各取締役および各監査役に対し、会日より３日前に発するものとする。ただし、取締役および監査役全員の同意があるときは招集手続を経ないでこれを開くことができる。

（取締役会の招集通知）
第27条 取締役会の招集通知は、各取締役および各監査役に対し、取締役会の日より３日前に発するものとする。ただし、取締役および監査役全員の同意があるときは、招集手続を経ないで取締役会を開くことができる。

（取締役会の議長）
第25条 取締役会の議長は、取締役社長がこれに当る｡
取締役社長に事故あるときは、取締役会の決議をもってあらかじめ定めた順序により、他の取締役がこれに当る｡（取締役会の議長）
第28条 取締役会においては、取締役社長が議長となる｡② 取締役社長に事故があるときは、取締役会の決議によってあらかじめ定めた順序により、他の取締役が議長となる｡（取締役会の決議の要件）
第26条 取 締 役 会 の 決 議 は 、 取 締 役 の 過 半 数 が 出 席し、その取締役の過半数をもってこれを行う。

（取締役会の決議方法）
第29条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その取締役の過半数をもって行う。

②

(新設)

(取締役会の決議の省略)
第30条 当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意した場合には、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りではない｡（取締役会の議事録）
第27条 取締役会の議事録は、議事の経過の要領およびその結果を記載または記録し、出席した取締役および監査役が記名押印または電子署名を行う。
第５章(新監査役および監査役会設)（監査役の員数）
第28条 当会社の監査役は４名以内とする。

（取締役会の議事録）
第31条 取締役会の議事録は、議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項を記載または記録し、出席した取締役および監査役が記名押印または電子署名を行う。
第 ５ 章
監査役および監査役会(監査役および監査役会の設置)第32条 当会社は、監査役および監査役会を置く｡（監査役の員数）
第33条 当会社の監査役は、４名以内とする。

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変
更前
（監査役の選任）第29条 監査役は、株主総会において選任する。

変
更後（監査役の選任）第34条 監 査 役 は 、 株 主 総 会 の 決 議 に よ っ て 選 任 する。
② 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う｡（監査役の任期）第30条 監査役の任期は、就任後４年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結の時までとする。
② 任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了すべきときまでとする。

（監査役の任期）第35条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
② 任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

（常勤監査役）第31条 監査役は、互選により常勤監査役を定める｡（常勤監査役）第36条 監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定する｡（監査役の報酬および退職慰労金）
第32条 監査役の報酬および退職慰労金は、株主総会の決議をもって定める。

（監査役の報酬等）
第37条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

（監査役会の招集通知）
第33条 監査役会の招集通知は、各監査役に対し、会日より３日前に発するものとする。ただし、監査役全員の同意があるときは招集手続を経ないでこれを開くことができる。

（監査役会の招集通知）
第38条 監査役会の招集通知は、各監査役に対し、監査役会の日より３日前に発するものとする。
ただし、監査役全員の同意があるときは、招集手続を経ないで監査役会を開くことができる。

（監査役会の決議の要件）
第34条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもってこれを行う。

（監査役会の決議方法）
第39条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。

（監査役会の議事録）
第35条 監査役会の議事録は、議事の経過の要領およびその結果を記載または記録し、出席した監査役が記名押印または電子署名を行う。

（監査役会の議事録）
第40条 監査役会の議事録は、議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項を記載または記録し、出席した監査役が記名押印または電子署名を行う。
第 ６ 章
会計監査人
(会計監査人の設置)第41条 当会社は、会計監査人を置く｡

(新設)

(新設)

(会計監査人の選任)第42条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する｡(新設)(会計監査人の任期)第43条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする｡② 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす｡(新設)(会計監査人の報酬等)第44条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める｡― 6 ―〆≠●000_0607001201806.doc
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更前変

更7/8

後

計算
第 ６ 章
(営業年度)
第36条 当会社の営業年度は、毎年４月１日から翌年
３ 月 31 日 ま で と し 、 ３ 月 31 日 を 決 算 期 と する。

第 ７ 章
計算
(事業年度)
第45条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までとする。

(配当金の支払)第37条 配当金は毎決算期最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録質権者に支払う｡(剰余金の配当の基準日)
第46条 当会社の期末配当の基準日は、毎年３月31日とする｡（配当金の除斥期間）第38条 当会社は配当金の支払開始の日から満３年を経過した時は、その支払の義務を免れるものとする。

（配当金の除斥期間）第47条 当会社は、配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、その支払義務を免れるものとする。
② 未払の配当金には利息をつけない｡

(新設)

附則

第７条第１項および第８条の変更は、2006年８月１日より効力を生じるものとする｡

以― 7 ―

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8/8

役員人事についてのお知らせ
本日の定時株主総会終了後開催の取締役会において、代表取締役および役付取締役が選定され、それぞれ就任いたしました結果、取締役の陣容は次のとおりとなりました。
取締役（最高顧問)
取締役（最高顧問)
取締役（相 談 役)
取 締 役 会 長
代表取締役社長
専 務 取 締 役
常 務 取 締 役
常 務 取 締 役
常 務 取 締 役
常 務 取 締 役
取締役

飯 田亮
戸 田 寿 一杉 町 壽 孝木 村 昌 平原 口 兼 正佐々木 信 行桑 原 勝 久前 田 修 司秋 山 勝 夫
飯 田 志農夫
小 幡 文 雄

また、本日の定時株主総会終了後開催の取締役会において、次のとおり執行役員が選任され、それぞれ就任いたしました。
取 締 役 会 長
代表取締役社長
専 務 取 締 役
常 務 取 締 役
常 務 執 行 役 員
常 務 取 締 役
常 務 取 締 役
常 務 取 締 役
常 務 執 行 役 員
常 務 執 行 役 員
執行役
員
取締役
執行役
員
執行役
員
執行役
員
執行役
員
執行役
員
執行役
員
執行役
員執行役
員
執行役
員
執行役
員
執行役
員
執行役
員
執行役
員
執行役
員

木 村
原 口
佐々木
桑 原
小 林
前 田
秋 山
飯 田
佐 藤
井 東森
小 幡
伊 藤
小河原
杉 井
高 岡
知 野
佐々木
堤
東 谷
森 下
小松崎
坂 本
安 齋
伊 東
小 松

昌 平
兼 正
信 行
勝 久
清一郎
修 司
勝 夫
志農夫
興 一
雄志郎
誠 一
文 雄
博
俊 二
清 昌
実
吉 弘
守晃
友 男
秀 生
常 夫
正 治
和 明
孝 之良 平〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰

株主配当金のお支払いについて
第45期株主配当金を、次のとおりお支払いいたしますので、ご案内申しあげます。
1. 口座振込をご指定の方には、「利益配当金計算書」および「配当金振込先のご確認について」を同封いたしましたので、ご確認ください。
2. 口座振込をご指定されていない方は、同封の「郵便振替支払通知書」の記載事項をご高覧のうえ、最寄りの郵便局でお受け取りください。

（本紙は再生紙を使用しております）― 8 ―