コーポレートガバナンス・コードについて考える（第4回）「改訂コーポレートガバナンス・コードの実践に向けて〜取締役会の機能発揮と監査の信頼性の確保」
日本公認会計士協会会長

手塚 正彦

本コラムではこれまで、「スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議」（以下、「フォローアップ会議」）において取り上げられてきた論点に関連し、私が特に注目しているポイントと、当協会のプロジェクトチーム（以下、「PT」）におけるディスカッション・ポイントを紹介しました。
去る4月6日に、フォローアップ会議から「コーポレートガバナンス・コードと投資家と企業の対話ガイドラインの改訂について」と題する提言が公表されました。
これを受け、「コーポレートガバナンス・コード（改訂案）」及び「投資家と企業の対話ガイドライン（改訂案）」が公表され、パブリック・コメントに付されました。
本コラムの第4回では、コーポレートガバナンス・コードの内容について身近に感じていただくために、日本公認会計士協会（以下、「当協会」）の公認会計士社外役員ネットワークや組織内会計士ネットワーク（注）に属する企業側に関与してきた公認会計士の経験や意見をご紹介します。お話を聞いた公認会計士は、以下のとおりです。なお、ここでは、独立社外取締役（監査委員又は監査等委員を含む）と独立社外監査役を「社外役員」と表記しています。

公認会計士A

公認会計士B

公認会計士C

監査法人のパートナーを経監査法人・大学総合研究所勤監査法人勤務を経て会計アドて、上場企業の社外役員

務を経て、上場・非上場企業バイザリー会社を設立、上場の社外役員

企業の社外役員

公認会計士D

公認会計士E

公認会計士F

監査法人のパートナーを経て監 査 法 人 勤 務を経て、上 場

監査法人のパートナー・金融

弁護士登録、法律事務所を設

企業のリスク管理部門長

機 関 勤 務（ 執 行 役 内 部 監 査

立、上場企業の監査役、日本部門長）
を経て、コンサルティ

弁護士連合会「社外取締役会ング会社勤務ガイドライン」策定に参画（注）「組織内会計士」とは、当協会の会員及び準会員のうち会社その他の法人（監査法人、税理士法人及びネットワークファームに該当する法人を除く。）又は行政機関に雇用され、又はその業務に従事している者（常勤の役員に就任している者を含む。）をいいます。

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The Japanese Institute ofCertified Public Accountants

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取締役会の機能発揮❶社外役員としての心掛けや実感
はじめに、取締役会の機能発揮に向けて、社外役員として心掛けていることや実感していることを聞きました。
公認会計士A 「取締役会は経営戦略や中期経営計画等について実質的な議論を行うことが重要です。会社が何を目指すのか、どこで誰と戦うのか、どうやって勝つのか、その結果、会社の目標をどう実現するのかを討議し、中期経営計画の策定や進捗管理、見直しが適切に行われているかを確認する等、経営の監督に注力することが、独立社外取締役の私が果たすべき最も大切な役割と考えています。」
公認会計士B 「“audit”の語源はラテン語の“auditus”、すなわち「聴くこと」です。プロフェッショナ
ルとして会社全体を見渡す視座を常に保つ、すなわちビジネスを理解し、どこに潜在的なリスクがあるのかを想定しながら、現場の声に耳を傾けつつ会社に適切な提言を提供することを心掛けています。これは、我々公認会計士が得意とするリスクアプローチの要諦です。あれ？と感じること、そのリスク感応度を高めていくことを通じて、経営監督機能が果たされていくと思います。」
公認会計士D 「上場企業のガバナンスが問われる重要な場面として、企業不祥事の発生、多額の資金調達、非上場化などがあります。公認会計士は第三者委員会や特別調査委員会の委員として、こうした場面に関わる機会があり、外部委員として参加する場合と社外役員として参加する場合の両方があり得ます。委員になった場合、調査や手続の進行において、公認会計士である委員に期待が寄せられる場面が多く、監査や被監査業務の過去の経験に照らしながら業務を遂行する必要があると実感しています。」
公認会計士B 「コーポレートガバナンス・コード改訂案の補充原則5−1①において、株主との対話の対応者として社外取締役を含む取締役、監査役が追加され、「 経営陣幹部、社外取締役を含む取締役または監査役が面談に臨むことを基本とすべき」とされたことに大きな関心を寄せています。果たして私は機関投資家とのエンゲージメントにおいて役割を発揮できるのか少々不安です。エンゲージメントに対するナレッジやスキルを身に付けるのに必要なトレーニングをしたいと思います。私が関与する会社では、執行側の重要ポストにも社外役員にも公認会計士が複数いることが当たり前になりつつあります。会計監査で身に付けたナレッジやスキルは大いに活用できる一方、新たなナレッジやスキルを色々と学ぶ必要性もそれぞれの立場で皆さん感じているのではないでしょうか？」

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The Japanese Institute ofCertified Public Accountants❷経営監督の実践
次に、取締役会の経営監督機能発揮に関する経験や意見を聞きました。
公認会計士A 「私が関与する会社では、社外役員で構成する独立社外役員協議会を組成し、ここに適宜、常勤監査役を招聘して意見交換をしています。」
公認会計士B 「監督機能は、特に指名と報酬のプロセスを通じて果たしていくものであり、これは、ジェンダーや世代（年齢）、バックグラウンド等のダイバーシティが確保されているからこそ発揮できるものだと思います。また、社外役員であれば少数株主からの期待にも応えていく必要があるでしょう。このような意識を醸成していくことが、これからの社外役員には大切だと思います。」公認会計士C 「社外取締役と監査役会は共同で毎月、経営幹部（業務執行役員、部長ほかキーパーソン）の一人ずつと1、2時間、面談します。経営トップが各幹部に与えた目標や、各幹部が直面する現状の課題、社外役員に対する期待等、現場の声をもとに会社の課題についての理解を深め、面談で把握した重要な経営課題を取締役会の議題として経営にフィードバックしています。取締役会に報告されていない製品不良事故の問題や重要な技術者の競業他社への転職問題等を認識したこともありました。そのような場合には、問題の根本原因の分析と今後の対処について取締役会でしっかり議論することに繋げました。」❸会計監査人との連携さらに、取締役会・監査役会等と会計監査人の連携や対話について聞きました。
公認会計士C 「私が関与する会社の監査役会は、投資や固定資産の減損評価など、経営者の判断や見積りが伴う重要な決算上の論点や内部統制上の課題について、会計監査人と年間を通じて何度も密に情報交換を行っています。特に、①経営者が取締役会で報告している内容、②社内の会議での経営者の指示や発言の内容、③経営者が会計監査人に説明している内容、④会計監査人が監査証拠として収集した事実関係、の4点に齟齬がないかを監査役会は注意深く監視し、経営者による不正の端緒がないかを確認しています。その一方で、私が関与する別の会社では、会計監査人との連携を強化しようとの話は出ていません。監査法人からはいつも「是々の論点に関して監査を強化する必要が生じましたので、ご協力よろしくお願いします」と一方的に話があります。社外役員や監査役会は、「 前広に会計監査人にありのまま話すと、会計監査人を過度に神経質にさせ監査工数が増えてしまい、監査報酬の増額に結び付くかもしれない」ということで、会計監査人に提供する情報はよく吟味して必要最小限のことだ
けを話している状況です。」

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企業内での監査の信頼性の確保（全社的リスク管理や内部統制を含む）
続いて、監査の信頼性の確保に関して、実践していることや意見を聞きました。
公認会計士A 「指名委員会等設置会社及び監査等委員会設置会社の監査委員会又は監査等委員会は、監査役と異なり自らが直接監査を行うのではなく、会社の内部統制に依拠してその整備運用状況について内部監査部門等を通じて確かめさせることにより監査を行います。それ故に常勤は不要とされていますが、実態はサポートがほとんどないケースも多いようです。私が関与する会社で機関設計の変更を取締役会で議論した際には、内部監査部門の充実と監査（等）委員会へのリポーティングラインの確保をお願いしました。」
公認会計士E 「リスク管理部門長として、取締役会に報告される資料を精査し、取締役会に陪席しています。特に投資案件については、企業価値の見積り等、会計監査で身に付けた知見をフルに活かすことができる一方、スタートアップの会社の価値算定はなかなか大変です。そのため、法務や内部監査など社内の関連部署や、グループ会社のリスク管理部門長、常勤監査役等と日頃から密接に連携しています。相手の立場や考え方が実に多様で、コミュニケーションスキルの重要性を改めて感じています。勤め先の会社のことで日々は多忙を極めるため、社外監査役や会計監査人との情報や意見を交換する場を活用して、自分のバランス感覚を維持するようにしています。」
公認会計士F「内部監査は、専門職です。内部監査人協会（IIA）の国際フレームワークに適合する体制を、会社の状況に即して確立し運用します。私が在籍した会社の内部監査部門はリスクベースで経営に資する監査を目指して、全社的なリスクを継続的にモニターし、全社的リスク管理、リスク文化、顧客本位の業務運営、デジタルトランスフォーメーション、サイバーセキュリティ等のテーマ監査にも取り組みました。経営陣や監査委員会と緊密なコミュニケーションを保ち、会計監査人には毎月、内部監査の発見事項や洞察を伝え、財務報告上で必要な作業を確認しました。年度や中期の監査計画の策定やデータ分析等の新しい取組についても、情報や意見を交換しました。内部監査品質の維持やチームワークを含め、会計監査の経験はフルに活用できることを実感しました。現に、諸外国では数多くの監査法人出身者が企業の内部監査部門長や内部監査人として活躍しています。デジタライゼーションの進展や経営環境の変化の加速を受け、内部監査の分野は近年、世界的に大きく進展しています。投資家との対話や三様監査を一層充実させる上で、上場企業の経営陣と統治機関の方々、そして、会計監査人には、内部監査の使命やニーズに関する理解を深めていただくことが大切だと思います。」

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むすび
今や、上場企業の社外役員を務める公認会計士は2,000人以上、上場企業に勤務する公認会計士も1,000人以上に上ります。今回、社外役員や組織内会計士の経験や意見を聞き、監査業務経験で培ったスキルや経験は、企業のガバナンス機能の発揮や監査の実効性確保のために大いに役立つことを実感しました。一方
で、今後も公認会計士が貢献を続けていくためには、コーポレートガバナンスの本質を理解することがますます重要になると感じています。新たなスキルを身に付けたり、新たな経験を積んだり、知識をアップデートしたりする努力の継続がとても大事なことも実感しました。会計や監査の専門知識だけではなく、企業経営についての理解、マネジメントスキル、コミュニケーション力、問題発見・解決力等のスキルも求められます。同じ公認会計士として、会計監査人との信頼関係の構築にも努める必要があるでしょう。
当協会は、公認会計士社外役員ネットワークや組織内会計士ネットワークの活動を一層活性化するとともに、研修プログラムをより充実させることにより、数多くの公認会計士が、自己研鑽に励み、今後も、企業のコーポレートガバナンスの向上に貢献し続けることを支援して参ります。

The Japanese Institute ofCertified Public Accountants
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