（証券コード1860）

第100回

定時株主総会

招集ご通知
I N D E X
■ 第100回定時株主総会招集ご通知■ 株主総会参考書類■ 事業報告■ 連結計算書類■ 計算書類■ 監査報告書■ TOPICS

開催日時 2023年６月29日（木曜日）
午前10時
受付開始 午前９時
開催場所 東京都中央区京橋1丁目10番7号
KPP八重洲ビル7階
AP東京八重洲通り
決議事項 〈会社提案〉
第１号議案 剰余金の処分の件
第２号議案 定款一部変更の件
第３号議案 取締役７名選任の件
第４号議案 監査役１名選任の件
第５号議案 当社株式等の大規模買付行為に関する対応 策（ 買 収 防 衛 策 ）の一部変更及び継続の件〈株主提案〉
第６号議案 自己株式取得の件

ごあいさつ“ 喜び ”を実現する

株主の皆様へ

企業グループへ

株主の皆様におかれましては、平素より格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。
ここに第100回定時株主総会招集ご通知をお届けいたします。
アフターコロナによる社会変化、世界の政
治・経済の変化の予測が困難なものとなっております。これらの変化に対応するべく、お客様・マーケットの状況を的確に把握、機動的に対応し、より最適な選択と集中を推進すること
で、企業価値の向上に努めてまいります。
今後とも何とぞ格別のご理解とご支援を賜りますようお願い申し上げます。

2023年６月
代表取締役社長

1大谷清介

( 証券コード：1860 )
2023年６月８日（電子提供措置の開始日 2023年５月31日）

株 主 各 位

東京都中央区京橋一丁目７番１号

戸 田 建 設 株 式 会 社
代表取締役社長

大谷 清介

第100回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。
さて、当社第100回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申し上げます。
本株主総会の招集に際しては電子提供措置をとっており、インターネット上の下記ウェブサイトに「第100回定時株主総会招集ご通知」として電子提供措置事項を掲載しております。
当社ウェブサイト https://www.toda.co.jp/ir/
また、上記のほか、インターネット上の下記ウェブサイトにも掲載しております。
東京証券取引所ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show（上記の東証ウェブサイトにアクセスいただき、「銘柄名（会社名）」に「戸田建設」又は「コード」に当社証券コード「1860」を入力・検索し、「基本情報」「縦覧書類／PR情報」
を順に選択して、「縦覧書類」にある「株主総会招集通知／株主総会資料」欄よりご確認ください。）
なお、書面又は、電磁的方法（インターネット等）により議決権を行使することができますので、お手数ながら電子提供措置事項に掲載の株主総会参考書類をご検討いただき、４ページから６ページのご案内に従って、2023年６月28日（水曜日）午後５時30分までに議決権を行使してくださいますようお願い申し上げます。
敬 具

2

記
1 日
2 場

時 2023年６月29日（木曜日）午前10時

所 東京都中央区京橋1丁目10番7号
KPP八重洲ビル7階 AP東京八重洲通り
3 目的事項
報告事項

1. 第100期（2022年４月１日から2023年３月31日まで）
事業報告及び連結計算書類並びにその監査結果報告の件
2. 第100期（2022年４月１日から2023年３月31日まで）
計算書類報告の件

決議事項〈会社提案〉
第１号議案 剰余金の処分の件
第２号議案 定款一部変更の件
第３号議案 取締役７名選任の件
第４号議案 監査役１名選任の件
第５号議案 当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の一部
変更及び継続の件〈株主提案〉
第６号議案 自己株式取得の件
以 上(1) 当日ご出席の際はお手数ながら、同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。また、議事資料として本招集ご通知をご持参くださいますようお願い申し上げます。
(2) 電子提供措置事項に修正が生じた場合は、掲載している各ウェブサイトに修正内容を掲載させていただきます。

3

議決権行使のご案内
当社では、書面（議決権行使書用紙）又は、電磁的方法（インターネット等）により議決権をご行使い
ただくことができますので、ご案内申し上げます。

書面（議決権行使書用紙）による議決権の行使
行
議決権

使書

同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示の上、2023 年 6 月 28 日（水曜日）午後5時30分 までに到着するようご返送ください。

インターネットによる議決権の行使
スマートフォン又はパソコンから当社指定の議決権行使ウェブサイト
（https://evote.tr.mufg.jp/）にアクセスしていただき、2023年6月28日（水曜日）午後5時30分までに議案に対する賛否をご入力ください。
・ご来場されない株主の方々を対象に、本定時株主総会の目的事項に関するご質問を受け付けます。（会社法第314条に基づく出席株主による質問権行使（事前質問を含む）とは異なります）
・いただいたご質問につきましては、後日当社ホームページへの掲載あるいは個別のご連絡によって回答いたします。ただし、内容によっては回答にお時間をいただく場合や回答いたしかねる場合もあります
ので、ご承知おきください。
・受付方法は、当社ウェブサイトにてご投稿いただくか、株主様アンケートハガキの「ご意見・ご要望」
欄にご記入の上ご返送いただく形等の書面に限らせていただきます。

機関投資家の皆様へ

当社は、㈱ICJが運営する「機関投資家向け」議決権電子行使プラットフォームに参加しております。

「ネットで招集」のご案内

本招集ご通知をウェブサイトに掲載しております。
また、議決権行使サイトにもリンクしております。
https://s.srdb.jp/1860/4議決権行使のご案内

議決権行使書のご記入方法のご案内
本定時株主総会におきましては、会社提案議案（取締役会からご提案させていただく議案）と株主提案（一部の株主様からご提案された議案）の決議を行います。
第１号から第５号は会社提案議案となります。
第６号議案につきましては、一部の株主様からご提案された議案となります。
取締役会としては第６号議案に反対しております。
議決権行使書のご記入例をご紹介します。
◯会社提案・取締役会にご賛成いただける場合
会社提案議案
議案◯株主提案に賛成する場合
株主提案議案

原案に対する賛否

議

第１号

賛

否

第６号

第２号

賛

否

賛

否

第３号

但し

案

原案に対する賛否
賛

否

を除く

第４号

賛

否

第５号

賛

否

株主提案議案
議案

第６号

原案に対する賛否賛否

インターネットにより議決権を行使される場合につきましても、上記の記入例をご参照の上。賛否をご入力ください。
※各議案に対して賛否の表示がない場合には、会社提案については「賛」、株主提案については「否」の表示があったものとしてお取り扱いします。
5

議決権行使のご案内

インターネットにより議決権を行使される場合のお手続きについて
QRコードを読み取る方法

１ QRコードを読み取る

議決権行使書副票（右側）に記載のログインID、仮パスワードを入力することなく、議決権行使サイトにログインすることができます。

２ 議決権行使方法を選ぶ「ログイン用QRコード」
はこちら

以 降 は、 画 面の案内に従って賛否をご入力ください。

議決権行使書副票（右側）

議決権行使書副票（右側）に記載のQRコードを読み取ってください。

※QRコードは株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

ログインID・仮パスワードを入力する方法

１ 議決権行使サイトに

２ ログインする

アクセスする

QRコードを用いずに議決権を行使する場合は、下の「ログインID・仮パスワードを入力する方法」をご確認ください。

https://evote.tr.mufg.jp/

３ パスワードを登録する「ログイン」
をクリック「次の画面へ」をクリック「送信」をクリック

お手元の議決権行使書用紙の副票（右側）に記載された「ログインID」
及び「仮パスワード」を入力「現在のパスワード」、「新しいパスワード」、「新しいパスワード（確認用）」をそれぞれ入力

以 降 は、
画面の案
内に従っ
て賛否を
ご入力く
ださい。

ご注意事項

▢書面（議決権行使書）の郵送とインターネットにより重複して議決権を行使された場合にはインターネットにより行使された内容を、インターネットにより複数回にわたり議決権を行使された場合には最後に行使された内容を有効とさせていただきます。

▢議決権行使サイトをご利用いただくための費用（インターネット接続料金・通信料金等）は株主様のご負担となります。
▢インターネットによる議決権の行使は、2023年6月28日（水曜日）午後5時30分まで受付いたしますが、できるだけお早めにご行使いただき、ご不明な点等がございましたらヘルプデスクへお問合わせください。
▢パスワードの取扱い
1.株主総会招集の都度、新しい「ログインID」及び「仮パスワード」をご通知いたします。
2.パスワードは議決権を行使される方が株主様ご本人であることを確認する手段ですので、大切にお取扱いいただきますよう、お願い申し上げます。パスワードに関するお電話等によるご照会にはお答えいたしかねますのでご了承ください。

インターネットによる議決権行使に関するお問合わせ先（ヘルプデスク）

三菱UFJ信託銀行株式会社証券代行部

ふ0120-173-027（受付時間
6

午前９時から午後９時まで、通話無料）

株主総会参考書類

議案及び参考事項
第１号議案

剰余金の処分の件

当社は、株主の皆様への継続的な安定配当の実施と、競争力及び財務体質の強化に不可欠な内部留保の確保を勘案の上、業績及び経営環境に応じた利益還元を行うことを基本方針としております。
また直接的な利益還元と中長期的な株価上昇による株主還元を目指し、DOE2.5％以上、ただし総還元
性向40％以上を目標としております。
このような方針のもと、剰余金の処分につきましては下記のとおりとさせていただきたいと存じます。
期末配当に関する事項（1）配当財産の種類
金銭（2）株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき 金13.5円
総額 4,219,382,164円
これにより、当期における配当金は、中間配当金13.5円を含め、１株につき年27円となります。
（3）剰余金の配当が効力を生じる日
2023年６月30日

7株主総会参考書類

第２号議案

定款一部変更の件

１．変更の理由
当社の今後の事業活動の拡充に備えるため、現行定款第２条【目的】につきまして、所要の変更を行うものであります。
２．変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。

（変更箇所は、下線の部分であります。
）

現行定款
第１章

変更案

総則

第１章

第１条
（条文省略）
第２条【目的】
当会社は、国の内外において次の事業を営むことを目的とする。
（1）～（17） （条文省略）（新設）（18）前各号に付帯関連する一切の事業

総則第１条（現行どおり）
第２条【目的】
当会社は、国の内外において次の事業を営むことを目的とする。
（1）～（17）（現行どおり）（18）金融商品取引法に基づく投資助言・代理業（19）前各号に付帯関連する一切の事業

8

株主総会参考書類

第３号議案

取締役７名選任の件

取締役全員（７名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、新たに取締役７名（うち社外取締役４名）の選任をお願いいたしたく存じます。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番号

氏
い ま

い

ま さ の り

名

1

今井

雅則

再

任

新

任

社

外

独

立

2

お お た に大谷

せ い す け

清介

再

任

新

任

社

外

独

立

3

や ま ざ き山嵜と し ひ ろ

俊博

再

任

新

任

社

外

独

立

4

あ み

しゅん す け

駿介

再

任

新

任

社

外

独

立

と し ひ こ

再

任

新

任

社

外

独

立

久美

再

任

新

任

社

外

独

立

ま さ ひ ろ

再

任

新

任

社

外

独

立

や

網谷
い

た み

5

伊丹

6

あ ら か ね

荒金

7

室井

む ろ

い

俊彦
く

み

雅博

9

当社における地位及び担当

取締役会への出席状況

代表取締役会長

100％（17 / 17回）

代表取締役社長
執行役員社長100％（17 / 17回）

執行役員副社長
コーポレート本部長
投資審査室長100％（13 / 13回）

社外取締役

100％（17 / 17回）

社外取締役

100％（17 / 17回）

社外取締役

100％（17 / 17回）

社外取締役

100％（13 / 13回）

株主総会参考書類

候補者番号

1

い ま

い

今井

ま さ

の り

雅則

再

任

生年月日 / 1952年７月21日生所有する当社の株式数 / 20,600株

略歴、地位、担当
1978年 ４月
1999年 ４月
2001年10月
2008年 ４月
2009年 ８月
2013年 ４月
2013年 ６月
2021年 ４月
取締役候補者とした理由

当社に入社（重要な兼職の状況）
当社東京支店建築部工事課
一般社団法人 東京建設業協会 会長
工事長
建設業労働災害防止協会 会長
当社大阪支店京滋建築総合
一般社団法人 全国建設業協会 副会長
営業所長
日本気候リーダーズ・パートナーシップ 共同代表
当社執行役員
エコ･ファースト推進協議会 副議長
当社大阪支店長 常務執行役員
オフショアウインドファーム事業推進協会 代表理事
当社執行役員副社長
東日本建設業保証株式会社 社外取締役
当社代表取締役社長
執行役員社長
当社代表取締役会長（現任）今井雅則氏は、代表取締役社長・会長を務めるなど、当社グループの企業価値の向上に向け陣頭に立ってまいりました。また、環境問題を含む社会問題の解決に貢献するべく社外活動も行っております。経営者としての豊富な経験と幅広い見識を活かし、全てのステークホルダーを意識した経営の監督、取締役会における意思決定機能の強化を通じて、当社グループの持続的成長に繋げるべく、引き続き取締役としての選任をお願いするものであります。
候補者番号

2

お お

た に

大谷

せ い

す け

清介

再

任

生年月日 / 1958年５月25日生所有する当社の株式数 / 22,100株

略歴、地位、担当

取締役候補者とした理由

1982年 ４月

当社に入社

2020年 ３月

当社管理本部 執務

2009年 ３月

当社東京支店 建築工事部 部長

2020年 ４月

当社常務執行役員

2013年 ３月

当社東京支店 支店次長

2020年 ６月

当社取締役

2016年10月

当社千葉支店 支店長

2021年 ４月

2017年 ４月

当社執行役員

当社代表取締役社長（現任）
当社執行役員社長（現任）2018年 ３月

当社関東支店 執行役員支店長

大谷清介氏は、長年にわたり建築工事部門の責任者を務め、建築分野における豊富な経験と実績を有しており、多くの大規模プロジェクトを統括するなど企業価値向上に多大な貢献をしてまいりました。また、2021年４月より代表取締役社長として当社グループの経営を牽引しており、将来に向けた中長期的な成長戦略及び企業価値向上への貢献が期待できるため、引き続き取締役としての選任をお願いするものであります。
10

株主総会参考書類

候補者番号

3

や ま

ざ き

山嵜

と し

ひ ろ

俊博

再

生年月日 / 1958年７月10日生

任

所有する当社の株式数 / 31,500株

略歴、地位、担当

取締役候補者とした理由

1982年 ４月

当社入社

2008年 ３月

当社管理本部財務部長

2015年 ４月

2022年 ３月

当社コーポレート本部長、投資審査室長（現任）

当社執行役員管理本部
財務部長

2022年 ４月

当社専務執行役員

2022年 ６月

当社取締役（現任）2016年 ３月

当社管理本部執務

2023年 ４月

当社執行役員副社長（現任）

2021年 ３月

当社管理統轄部副統轄部長

山嵜俊博氏は、長年にわたり財務部門の責任者を務め、企業経営における財務業務全般に関する豊富な経験と実績を有しております。また現在コーポレート本部長として人事・管理・安全・ICT部門等を所管するとともに、投資審査室長として多くの投資開発、戦略事業の推進に取り組んでおります。当社グループの更なる成長投資と財務戦略強化を進めるにあたり適任であると判断し、引き続き取締役としての選任をお願いするものであります。

候補者番号

4

あ み

や

網谷

しゅん す け

駿介

再

任

社

外

生年月日 / 1946年６月12日生
独立

所有する当社の株式数 / 8,800株

略歴、地位、担当

社 外 取 締 役
候補者とした理 由 及 び期待される役割

1998年 ７月

日本電信電話㈱理事

2008年 ６月

日本電信電話㈱常勤監査役

1999年 ７月

エヌ･ティ･ティ･コミュニケー
ションズ㈱取締役

2012年 ６月

（一社）情報通信設備協会会長

2002年 ６月

同社常務取締役

2014年 ６月

当社取締役（現任）2004年 ６月

エヌ･ティ･ティ･コムウェア㈱代表取締役副社長

網谷駿介氏は、企業経営者としての豊富な経験と高い見識を有しており、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な立場で、当社取締役会における的確な提言・助言を通じて、経営を適切に監督していただいております。また、2022年６月より人事・報酬委員会の委員長として、その職責を果たしていただいております。当社のコーポレート・ガバナンスに資するところが大きいと判断し、引き続き社外取締役として選任をお願いするものであります。

11

株主総会参考書類

候補者番号

5

い

た み

伊丹

と し

ひ こ

俊彦

再

任

社

外

生年月日 / 1953年９月２日生
独立

所有する当社の株式数 / 1,500株

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1980年 ４月
2005年 ４月
2010年 ６月
2012年 ７月
2014年 ７月
2015年12月
2016年11月

社 外 取 締 役
候補者とした理 由 及 び期待される役割

東京地方検察庁検事任官
東京地方検察庁公安部長
最高検察庁総務部長
東京地方検察庁検事正
最高検察庁次長検事
大阪高等検察庁検事長
弁護士登録
長島･大野･常松法律事務所
顧問（現任）

2018年 ３月
2018年 ６月
2018年 ６月
2020年 ６月㈱北國新聞社監査役㈱セブン銀行社外取締役（2023年６月退任予定）
当社取締役（現任）㈱JPホールディングス
社外取締役監査等委員（現任）

伊丹俊彦氏は、東京地方検察庁検事正、最高検察庁次長検事、大阪高等検察庁検事長などの要職を歴任後、弁護士としてコーポレートガバナンス、及び企業の危機管理並びに企業コンプライアンスに携わっており、豊富な経験と高度な専門的知見を有しております。当社の経営に対し、業務執行を行う経営陣から独立した
客観的な立場での適切な助言・提言が期待されることから、引き続き社外取締役として選任をお願いするものであります。
なお、同氏は社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、上記の理由により社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。
候補者番号

6

あ ら

か ね

荒金

く

み

久美

再

任

社

外

生年月日 / 1956年７月４日生
独立

所有する当社の株式数 / 3,000株

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1981年 ４月
2002年 ３月
2004年 ３月
2006年 ３月
2010年 ３月
社 外 取 締 役
候補者とした理 由 及 び期待される役割㈱小林コーセー（現：㈱コーセー）に入社
同社研究本部開発研究所
主幹研究員
同社マーケティング本部商品開発部長
同社執行役員マーケティング本部副本部長
兼商品開発部長
同社研究所長2011年 ３月
2011年 ６月
2017年 ６月
2019年 ３月
2020年 ３月
2020年 ６月
2021年 ３月

同社品質保証部長（総括製造販売責任者）
同社取締役（品質保証部・
お客様相談室・購買部・
商品デザイン部 担当）
同社常勤監査役㈱クボタ 社外監査役
カゴメ㈱ 社外取締役（現任）
当社取締役（現任）㈱クボタ 社外取締役（現任）

荒金久美氏は、薬学博士として企業の研究開発、商品開発、品質保証の責任者や取締役として経営の執行・監督に携わるなど、企業経営に関する豊富な経験と見識を有しており、当社取締役会において、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な立場での的確な提言・助言が期待されることから、引き続き社外取締役として選任をお願いするものであります。
12

株主総会参考書類

候補者番号

7

む ろ

い

室井

ま さ

ひ ろ

雅博

再

任

社

外

生年月日 / 1955年７月13日生
独立

所有する当社の株式数 / 800株

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1978年 ４月
1988年 １月
2000年 ６月

2009年 4月
2013年 ４月

社 外 取 締 役
候補者とした理 由 及 び期待される役割

野村コンピュータシステム㈱に入社
合併により㈱野村総合研究所へ
同社取締役 ナレッジソリュー
ション部門
企画・業務本部長 兼 ECナレッ
ジソリューション事業本部長
同社代表取締役
専務執行役員 本社機構統括
同社代表取締役 副社長
本社機構、品質・生産革新本部管掌

2015年 ４月
2016年 ６月
2017年 ６月
2018年 ６月
2022年 ６月

同社取締役 副会長、取締役会議長菱電商事㈱（現：㈱RYODEN）
社外取締役（現任）㈱丸井グループ
社外取締役
農林中央金庫 監事（現任）
当社 取締役（現任）

室井雅博氏は、大手民間シンクタンクの代表取締役を務められ、企業経営に関する豊富な経験と見識、またIT分野に関する高度な専門的知見を有しております。当社の経営全般を監督していただくとともに、業務効率向上への有効な助言をいただくことを期待しており、引き続き社外取締役として選任をお願いするものであります。

（注）1. 各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
2. 所有する当社の株式数には、戸田建設役員持株会における各自の持ち分を含めた実質所有株式数を記載しております。
3. 網谷駿介、伊丹俊彦、荒金久美、および室井雅博の各氏は、社外取締役の候補者であり、東京証券取引所の定めに基づく独立役員候補者として指定し、同取引所へ届け出ております。
4. 網谷駿介、伊丹俊彦、荒金久美および室井雅博の各氏は、現に当社の社外取締役であり、在任期間は本総会終結の時をもって網谷駿介氏は９年、伊丹俊彦氏は５年、荒金久美氏
は３年、室井雅博氏は１年になります。
5. 網谷駿介氏は、日本電信電話株式会社の理事及びエヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社の常務取締役を歴任しております。
2023年３月期における当社との建設工事に関する取引額は、両社とも当社売上高の0.1％未満であります。
6. 伊丹俊彦氏は、長島・大野・常松法律事務所の顧問を務めております。2023年３月期における当該法律事務所に対する当社からの金銭報酬の支払い額は、当該法律事務所の総収入の0.1％未満であります。
7. 荒金久美氏は、2019年６月まで、株式会社コーセーの執行役員、取締役、常勤監査役を歴任してこられましたが、現在は同社の業務執行に携わっておりません。また、2023
年３月期における当社との建設工事に関する取引額は当社売上高の0.1％未満であります。
8. 室井雅博氏は株式会社野村総合研究所において、取締役、代表取締役を歴任しております。2023年３月期における当社との建設工事に関する取引額は当社売上高の0.1％未満であります。
9. 当社は、社外取締役として有能な人材を迎えることができるよう、社外取締役との間で、当社への損害賠償責任を法令の定める最低責任限度額を限度とする契約を締結できる旨を定款に定めており、社外取締役候補者である網谷駿介、伊丹俊彦、荒金久美および室井雅博の各氏は、当社との間で当該責任限定契約を締結しております。４氏の再任が承認された場合、当該契約を継続する予定であります。
10. 当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含みます。
）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や、争訟費用等を填補することとしております。ただし、犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員
自⾝の損害等は補償対象外とすることにより、役員の職務執行の適正性が損なわれないよう措置を講じております。なお保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役、監査役、執行役員および管理職従業員であり、本議案が原案どおり承認され、各候補者が再任された場合、各候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また当該保険契約は任期途中に更新される予定です。
11. 荒金久美氏の戸籍上の氏名は、⻲山久美氏であります。

13

株主総会参考書類

第４号議案
監査役

監査役１名選任の件

百井俊次氏は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、新たに監査役１名の選任をお願いいたしたく存じます。
監査役候補者は、次のとおりであります。
なお、本議案に関しましては、予め監査役会の同意を得ております。

も も

い

百井

しゅん

じ

俊次

再

任

社

外

生年月日 / 1958年５月27日生
独立

所有する当社の株式数 / ０株

略歴、地位及び重要な兼職の状況

監 査 役
候補者とした理
由

1984年10月

昭和監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所

2019年 ６月

当社監査役

1988年 ３月

公認会計士登録2020年 ６月

当社常勤監査役（現任）2005年 ５月

同監査法人パートナー

2022年 ６月

SBI地銀ホールディングス㈱監査役（非常勤）（現任）

2005年 ５月

同監査法人シニアパートナー

百井俊次氏は、公認会計士としての専門的な知識と企業監査における豊富な経験を有しており、その財務及び会計に関する知見を当社の監査体制に活かしていただくため、引き続き社外監査役として選任をお願いするものであります。
なお、同氏は、当事業年度に開催された取締役会17回のうち16回に、監査役会18回のうち17回に出席しており、公認会計士としての専門的な見地から疑問点等を明らかにするため適宜質問し、また意見を述べて
おります。

（注）1.
2.
3.
4.

候補者百井俊次氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
百井俊次氏は社外監査役候補者であり、東京証券取引所に独立役員候補者として届け出ております。
百井俊次氏は、現に当社の常勤監査役（社外監査役）であり、在任期間は本総会終結の時をもって、４年になります。
当社は、監査役として有能な人材を迎えることができるよう、監査役との間で、当社への損害賠償責任を法令の定める最低責任限度額を限度とする契約を締結できる旨を定款に定めており、監査役候補者である百井俊次氏は当社との間で当該責任限定契約を締結しており、同氏の再任が承認された場合、当該契約を継続する予定であります。
5. 当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含みます。
）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や、争訟費用等を填補することとしております。ただし、犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員
自⾝の損害等は補償対象外とすることにより、役員の職務執行の適正性が損なわれないよう措置を講じております。なお保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員であり、本議案が原案どおり承認された場合、候補者は当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また当該保険契約は任期途中に更新される予定です。

14

株主総会参考書類（ご参考）第３号、第４号議案が承認された場合、当社取締役と監査役の体制とスキル・マトリックスは以下のと
取締役
氏

おりとなります。

名期待される知識・経験及び能力
企業経営

経営戦略
財務・会計
マーケティング

今井

雅則

〇

〇

大谷

清介

〇

〇

山嵜

俊博

網谷

駿介

伊丹

俊彦

荒金

久美

室井

雅博

〇

人財戦略

法務
グローバル
リスク管理 ビジネス

技術開発

ICT・DX

環境・
エネルギー

〇

人事・
報酬委員

〇

〇
〇

〇
〇

〇
〇

〇

◎

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇
〇

〇

※上記◎は委員長

監査役
氏

名期待される知識・経験及び能力
企業経営

経営戦略
財務・会計
マーケティング

百井

俊次

〇

若林

英実

〇

丸山恵一郎
佐藤

文夫

西山

潤子

〇

〇

人財戦略

法務
グローバル
リスク管理 ビジネス

〇
〇

〇

〇

〇

技術開発

ICT・DX

環境・
エネルギー

〇

〇

〇

〇

〇

※ 上記は、特に期待する知識・経験及び能力を最大３分野記載したものであり、各候補者の全てのスキルを表すものではありません。

15

株主総会参考書類

第５号議案

当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の一部変更及び継続の件

当社は、2008年６月27日開催の当社第85回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただき、「当社株式等の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）」を導入いたしました。その後、直近では2020年
６月25日開催の第97回定時株主総会の決議に基づき継続しております（以下、現行の買収防衛策を「現対応策」といいます。
）。
現対応策の有効期間は、本定時株主総会終結の時までであることから、当社では、社会・経済情勢の変化、買収防衛策をめぐる動向及び様々な議論、コーポレートガバナンス・コードの趣旨等を踏まえ、株主共同の利益及び企業価値の維持・向上の観点から、継続の是非も含めそのあり方について検討してまいりました。
その結果、株主の皆様、お客様、取引先、地域社会及び従業員等、全てのステークホルダーの利益を確保するとともに、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上を図る上で、引き続き対応策が必要との結論に至り、現対応策に所要の見直しを行った上で、本定時株主総会でのご承認を得ることを条件として継続することを決定したものであります（以下、継続後の対応策を「本対応策」といいます。）。
つきましては、株主の皆様に、本対応策を一部変更の上継続することのご承認をお願いするものであります。本対応策の有効期間は、2026年６月開催予定の定時株主総会終結の時まで（３年間）といたします。
なお、本対応策を決定した当社取締役会には、独立社外監査役４名を含む当社監査役５名が出席し、本対応策に沿って適正な運用が行われる限り、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策として相当であると判断される旨の意見を表明しています。
また、本対応策において見直しを行った主な内容は以下のとおりです。
① 本対応策に沿って当社が対抗措置を発動する場合には、買付者等が本対応策に規定する手続きを遵守しない場合を除き、株主総会を開催し、株主の皆様の意思を確認することを必須といたしました。
② 本対応策の適用対象となる「大規模買付等」の定義を一部見直しました。
③ 「大規模買付等」や「非適格者」に該当するかの基準となる「実質的に支配」又は「共同ないし協調して行動」に当たるか否かを判定する際に用いられる基準として別紙４の「共同協調行為等の認定基準」を作成いたしました。
④ 買付者等から要請がある場合を除き、情報提供期間の上限を買付者等が情報リストを受領した日から起算して60日間に限定し、仮に必要情報が十分に揃わない場合であっても、情報提供期間が満了したときには、「取締役会評価期間」を開始するものといたしました。
⑤ 独立委員会の構成を、現在の３名から、社外取締役４名、社外監査役１名の５名体制に変更いたしました。
16

株主総会参考書類⑥

その他趣旨の明確化を含む表現の修正等を行いました。

Ⅰ．本対応策に関する基本方針
１．当社の企業価値の源泉（1）当社グループの企業理念
当社は1881年の創業以来、常にお客様に満足していただけるものづくりに励み、信用と品質を重視し、堅実経営に徹し、企業活動を通じて社会の発展に貢献することを企業理念として貫いてま
いりました。

また、当社グループは、2015年に、社会における当社グループの存在価値と目指す姿を表すものとして制定した「グローバルビジョン」を含めた理念体系を整備しました。戸田建設グループ
グローバルビジョン「“喜び”を実現する企業グループ」には、お客様、社員、協力会社、ひいては社会全体の“喜び”をつくり出し、それを自信と誇りに変えて成長を続けていく企業でありたい、という想いが込められています。このビジョンを当社グループ全体で共有し、継続進化を実現することで、当社グループの存在価値を高め、社会の持続的な発展に貢献してまいります。

（2）企業価値向上のための取り組み
2021年、当社グループは10年後の目指すべき姿を示す「未来ビジョンCX150」を策定しました。
情報や機能のこれまでにない組合せを実現し、新たな価値を創造する「価値のゲートキーパー」として、Smart Innovation領域、環境・エネルギー領域、ビジネス&ライフサポート領域、都市・社会インフラ領域の事業展開によって協創社会の実現に貢献することを目指し、グループをあげて取り組んでおります。
①

事業ポートフォリオについて
従来からの基幹事業である、建築、土木、戦略の各事業の強化に加え、重点管理事業として以下の３事業を特定し、トップマネジメントの積極的関与のもと、中長期的成長による事業ポートフォリオの強化を目指してまいります。
・新TODAビル（本社ビル）：当社技術力のフラッグシップとして、最高水準の安全・環境性能に加え、デジタルを駆使したスマートビルを建設する。2024年竣工予定。
・海外事業：成長市場である東南アジア地域を中心に、建設・開発事業を展開する。
・再エネ事業：当社独自技術であるハイブリッドスパー型浮体式洋上風力発電施設を事業化し展開する。
17

株主総会参考書類②

財務戦略

当社グループでは、中長期的な企業価値向上を実現するため、資本コスト・資本収益性を十分に意識した経営資源の配分を重視しております。資金の運用面においては、投資利回り（ROIC）
を意識しながら、資産の有効活用・政策保有株式の削減・無形資産の形成を進めていきます。資金の調達面においては、資金調達コスト（WACC）と株主還元を意識し、収益性の目標である
自己資本利益率（ROE）８％以上の確保を目指しております。

また、適切な市場評価を受けられるよう、開示の充実、株主との建設的な対話を推進し、株価
純資産倍率（PBR）向上を目指してまいります。
③

サステナビリティ経営
当社グループでは、2050年を見据えた様々な社会課題や事業に関連した課題を「事業への影

響度」と「ステークホルダーへの影響度」の２軸で評価し、「戸田建設グループのマテリアリテ

ィ（重要課題）」として以下の５つを特定しました。
（ⅰ）豊かな暮らしを支える街づくり（ⅱ）環境と共生したインフラ整備（ⅲ）脱炭素社会の実現（ⅳ）技術革新と提供価値の向上（ⅴ）働く喜びを感じる職場づくり
2050年とその先に向けて、当社グループは事業活動を通じてステークホルダーとともに、より良い未来の社会づくりに貢献してまいります。
④

コーポレート・ガバナンスの強化
当社では、執行役員制度を採用し、経営の意思決定及び監督（取締役）と、業務執行（執行役員）を分離し、これらの役割と責任の範囲を明確にすることで、監督及び業務執行それぞれの機能の強化に努めています。
また、当社は、取締役会の監督機能を一層高めるため、2022年６月29日開催の第99回定時株
主総会において、社内取締役を５名減員しました。その結果、取締役７名（うち独立社外取締役４名）の体制となり、独立社外取締役が取締役会の過半数を占める構成としました。

⑤

人財戦略
当社グループは、ミッションや経営戦略を実現させる主体は「人財（従業員及び役員）」であ
18

株主総会参考書類

ると考えております。ゆえに、人財戦略＝投資と位置付け、人財開発・人事制度刷新・働き甲斐改革・ダイバーシティ・グローバリゼーションの５つの領域を定めました。次世代経営人財の育成、グローバル人財の育成・確保、戦略・重点領域の外部専門人財の獲得及び多様な価値観の浸透などにより、中長期的な企業競争力の強化に取り組んでおります。

ブランドスローガン「Build the Culture.人がつくる。人でつくる。」が示すとおり、当社は人の価値を大切にし、人財への取り組みの実効性を追求してまいります。
2．基本方針当社は、当社の企業価値の源泉が、以上で述べてまいりましたような当社グループが永年に亘って培ってきた経営資源に存することに鑑み、特定の者又はグループが当社の総議決権の20％以上の議決権を有す
る株式を取得することにより、このような当社グループの企業価値又は株主の皆様の共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、かかる特定の者又はグループは当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるとして、法令及び定款によって許容される限度において当社グループの企業価値又は株主の皆様の共同の利益の確保・向上のための相当な措置（以下「対抗措置」といいます。
）を講じることを、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針といたします。
また、本対応策における大規模買付ルールは、株主の皆様が大規模買付等（下記Ⅱ.2.（1）①に定義されます。以下同じとします。
）に応じるか否かを判断するための情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保すること等、下記Ⅱ.
1.に記載の事項を目的としています。現在は金融商品取引法により、買収時における情報提供と検討期間の確保を可能とする一定の規制が設けられておりますが、公開買付開始前における情報提供と検討時間を確保することや、市場内での買集め行為には適用がなされないなど、必ずしも有効に機能しない場合も考えられます。したがいまして、大規模買付ルールの設定は、株主及び投資家の皆様が適切な投資判断を行う上での前提となるものであり、十分な時間の確保は、株主の皆様のために企業価値向上に関する買付者等（下記Ⅱ.2.（1）①に定義されます。以下同じとします。）との建設的な対話を行う上でも有効なものになると考えております。
Ⅱ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
1．本対応策の概要と目的
当社取締役会は、当社株式等の大規模買付等を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付等を行おうとする者
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株主総会参考書類との交渉の機会を確保するために、本対応策を継続することといたしました。

本対応策は、以下のとおり、当社株式等の大規模買付等を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付等を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付等を行おうとする者に対して、警告を行うものです。
本対応策においては、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、独立委員会規程（その概要については別紙１をご参照ください。）に従い、当社社外取締役、当社社外監
査役、又は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出⾝者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者又はこれらに準じる者）で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会（以下「独立委員会」といいます。
）の勧告を最大限尊重するとともに、株主及び投資家の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。本対応策継続時における独立委
員会の委員には、別紙２に記載の５氏が就任する予定です。

なお、2023年３月31日現在における当社大株主の状況は別紙３「当社の大株主の株式保有状況」のとおりであり、当社の筆頭株主である大一殖産株式会社の2023年３月31日現在における当社株式の所有株
式数割合は13.28％であります。これに同社の役員、その親族及び関係法人で構成されるいわゆる創業家
関連株主を併せた当社株式の所有株式数割合は約26％となっております。これらの株主は、当社の創業家関連株主として長年に亘って当社と友好的な関係を構築しており、現時点において、本対応策の適用対象とはならず、また、創業家関連株主は、それぞれの判断において当社株式を売買することがあるとのことですが、当社株式の所有株式数割合が合計で28％の範囲内であれば、友好的な関係が継続している限り、本対応策の適用対象とはしません。なお、これらの株主が引き続き当社株式を保有し続けることについては定かではなく、今後は所有株式数割合が低下し、当社株式の流動性が増す可能性は否定できません。
このような状況の中で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのある大規模買付等が行われた場合、今回ご報告するような対応策の継続なくしては、企業価値向上の観点から適正な対応をしていくことが困難であると認識しております。なお、当社は現時点において当社株式等の大規模買付等に係る提案を受けているわけではありません。
2．本対応策の内容（1）本対応策に係る手続き① 対象となる大規模買付等
本対応策は以下の（i）乃至（iii）に該当する当社株式等の買付け又はこれに類似する行為（ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。かかる行為を、以下「大規模買付等」といいます。
）
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株主総会参考書類がなされる場合を適用対象とします。大規模買付等を行い、又は行おうとする者（以下「買付者等」といいます。
）は、予め本対応策に定められる手続きに従わなければならないものとします。
（i）当社が発行者である株式等1について、保有者2の株式等保有割合3が20％以上となる買付け（ii）当社が発行者である株式等4について、公開買付け5に係る株式等の株式等所有割合6及びその特別関係者7の株式等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け（iii）上記（i）又は（ii）に規定される各行為が行われたか否かにかかわらず、当社の特定の株主が、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下本（iii）において同じとします。）との間で行う行為であり、かつ当該行為の結果として当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係8を樹立する行為9（ただし、当社が発行者である株式等につき当該特定の株主と当該他の株主の株式等保有割合の合計が20％以上となるような場合に限ります。）

1 金融商品取引法第27条の23第１項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下別段の定めがない限り同じとします。なお、
本対応策において引用される法令等に改正（法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。
）があった場合には、本対応策において引用される法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後においてこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に読み替えられるものとします。
2 金融商品取引法第27条の23第１項に規定される保有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。
3 金融商品取引法第27条の23第４項に規定される「株券等保有割合」を意味するものとします。以下同じとしますが、かかる株券等保有割合の計算上、(i)同法第27条の２第７項に定義される特別関係者、(ii)当該特定の株主との間でフィナンシャル・アドバイザー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関並びに当該特定の株主の公開買付代理人及び主幹事証券会社（以下「契約金融機関等」といいます。
）、弁護士及び会計士その他のアドバイザー、並びに(iii)上記(i)及び(ii)に該当する者から市場外の相対取引又は東京証券取引所の市場内立会外取引（ToSTNeT-1）により当社株券等を譲り受けた者は、本対応策においては当該特定の株主の共同保有者（金融商品取引法第27条の23第５項に定義される共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされると当社取締役会が認めたものを含みます。以下同じとします。
）とみなします。また、かかる株券等保有割合の計算上、当社の発行済株式の総数は、当社が公表している直近の情報を参照することができるものとします。
4 金融商品取引法第27条の２第１項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下(ⅱ)において同じとします。
5 金融商品取引法第27条の２第６項に定義されます。以下同じとします。
6 金融商品取引法第27条の２第８項に規定される「株券等所有割合」を意味するものとします。以下同じとします。
7 金融商品取引法第27条の２第７項に定義される特別関係者をいいます。ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者
による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除きます。なお、(i)共同保有者及び(ii)契約金融機関等は、本対応策においては当該特定の株主の特別関係者とみなします。以下別段の定めのない限り同じとします。
8 「当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、別紙４に定める基準に従い行うものとします。なお、別紙４に定める基準は、法令の改正や裁判例の動向等に基づき独立委員会の決議によって適宜合理的な範囲内で変更される場合がございますが、その場合、速やかに開示いたします。
9 本文の（iii）所定の行為がなされたか否かの判断は、当社取締役会が独立委員会の勧告に基づき合理的に行うものとします。なお、当社取締役会は、本文の（iii）所定の要件に該当するか否かの判定に必要とされる範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。
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株主総会参考書類② 「意向表明書」の当社への事前提出

買付者等におきましては、大規模買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者
等が大規模買付等に際して本対応策に定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下「意向表明書」といいます。
）を当社の定める書式により日本語で提出していただきます。
具体的には、「意向表明書」には、以下の事項を記載していただきます。
（i）買付者等の概要（イ）氏名又は名称及び住所又は所在地（ロ）代表者の役職及び氏名（ハ）会社等の目的及び事業の内容（ニ）大株主又は大口出資者（所有株式又は出資割合上位10名）の概要（ホ）国内連絡先（ヘ）設立準拠法（ii）買付者等が現に保有する当社株式等の数、及び、意向表明書提出前60日間における買付者
等の当社株式等の取引状況（iii）買付者等が企図する大規模買付等の概要（買付者等が大規模買付等により取得を予定する
当社株式等の種類及び数、並びに大規模買付等の目的（支配権取得若しくは経営参加、純投資若しくは政策投資、大規模買付等の後の当社株式等の第三者への譲渡等、又は重要提案行為等10その他の目的がある場合には、その旨及び内容。なお、目的が複数ある場合にはその全てを記載していただきます。）を含みます。）③ 「本必要情報」の提供
上記②の「意向表明書」をご提出いただいた場合には、買付者等におきましては、以下の手順に従い、当社に対して、大規模買付等に対する株主及び投資家の皆様のご判断並びに当社取締役
会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）を日本語で提供していただきます。
まず、当社は、買付者等に対して、「意向表明書」を提出していただいた日から10営業日11（初日不算入）以内に、当初提出していただくべき情報を記載した「情報リスト」を上記②（i）（ホ）の国内連絡先に発送いたしますので、買付者等には、かかる「情報リスト」に従って十分な情報
10 金融商品取引法第27条の26第１項、金融商品取引法施行令第14条の８の２第１項、及び株券等の大量保有の状況の開示に関する内
閣府令第16条に規定される重要提案行為等をいいます。以下別段の定めがない限り同じとします。
11 営業日とは行政機関の休日に関する法律第１条第１項各号に掲げる日以外の日をいいます。以下同じとします。
22

株主総会参考書類

を当社に提出していただきます。

また、上記の「情報リスト」に従い買付者等から提供していただいた情報では、大規模買付等の内容及び態様等に照らして、株主及び投資家の皆様のご判断並びに当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が合理的に判断する場合には、当社取締役会が別途請求する追加の情報を買付者等から提供していただきます。なお、本必要情報の追加提供の要求は、
本必要情報の提供が十分になされたと当社取締役会が認めるまで繰り返し行うことができます
が、最終の回答期限日は、本必要情報の提供が十分になされたと当社取締役会が認めない場合でも、買付者等が情報リストを受領した日から起算して60日を超えないものとします（ただし、買付者等からの要請がある場合には、必要な範囲でこれを延長することがあります。以下「必要情報提供期間」といいます。）。
なお、大規模買付等の内容及び態様等にかかわらず、以下の各項目に関する情報は、原則として「情報リスト」の一部に含まれるものとします。

（i） 買付者等及びそのグループ（主要な株主又は出資者、重要な子会社・関連会社、共同保有者、特別関係者及びファンドの場合は各組合員、出資者その他の構成員及び投資に関する助言を継続的に行っている者を含みます。以下同じとします。）の詳細（沿革、具体的名称、住所、設立準拠法、資本構成、事業内容、財務内容、外国為替及び外国貿易法（以下「外為法」といいます。
）第26条第１項に規定される「外国投資家」への該当性の有無及びその根拠となる情報、役員の氏名及び職歴等を含みます。）（ii） 大規模買付等の目的（「意向表明書」において開示していただいた目的の詳細）、方法及び内容（経営参画の意思の有無、大規模買付等の対価の種類及び金額、大規模買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付予定の株式等の数及び買付等を行った後における株式等所有
割合、大規模買付等の方法の適法性並びに大規模買付等完了後の当社株式等の保有方針及び当社株式等が上場廃止となる見込みがある場合にはその旨及びその理由を含みます。）（iii）大規模買付等の対価の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報並びに大規模買付等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの額及びその算
定根拠、算定機関の名称、意見の概要及び当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みます。）（iv）大規模買付等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法及び関連する取引の内容を含みます。）（v） 大規模買付等に際しての第三者との間における意思連絡（当社に対して重要提案行為等を行うことに関する意思連絡を含みます。以下同じとします。）の有無、意思連絡がある場合
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株主総会参考書類

はその具体的な態様及び内容並びに当該第三者の概要（vi）買付者等及びそのグループが既に保有する当社株式等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約又は取決め（以下「担保契約等」といいます。）がある場合には、その契約の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該担保契約等の具体的内容（vii）買付者等が大規模買付等において取得を予定する当社株式等に関し担保契約等の締結その他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている当社株式等の数量等の当該合意の具体的内容（viii） 大規模買付等の後に意図する当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策（ix）大規模買付等の後における当社の役員、従業員、労働組合、取引先、顧客及び地方公共団
体その他の当社及び当社グループに係る利害関係者の処遇等の方針（x） 当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策

なお、当社取締役会は、買付者等から大規模買付等の提案がなされた事実については速やかに開示し、提案の概要及び本必要情報の概要その他の情報のうち株主及び投資家の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、適切に開示いたします。
また、当社取締役会又は独立委員会が本必要情報の提供が完了したと判断した場合（なお、提供を要求した情報の一部が提出されない場合においても、不提出につき合理的な説明がなされていると判断した場合には、本必要情報の提供が完了したものと取り扱う場合があります。）又は必要情報提供期間が満了した場合には、当社は、その旨を適用ある法令等に従って速やかに開示いたします。なお、下記④に記載のとおり、当該開示の日の翌日から、取締役会評価期間（下記④に定義されます。）が起算されることとなります。
④

取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、大規模買付等の評価の難易度等に応じて、以下の（i）又は（ii）の期間（いずれも本必要情報の提供が完了したと当社取締役会若しくは独立委員会が判断した旨又は必要情報提供期間が満了した旨を当社が開示した日の翌日から起算されるものとします。）を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。
）として設定し、速やかに開示いたします。

24

株主総会参考書類（i） 対価を現金（円貨）のみとする当社全株式等を対象とする公開買付けの場合には最大60日間（ii）その他の大規模買付等の場合には最大90日間
ただし、上記（i）（ii）いずれにおいても、取締役会評価期間は評価・検討のために不十分であると取締役会及び独立委員会が合理的に認める場合にのみ延長できるものとし、その場合は、具体的延長期間及び当該延長期間が必要とされる理由を買付者等に通知するとともに、株主及び投資家の皆様に開示いたします。また、延長の期間は最大30日間とします。
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得な

がら、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大規模買付等の内容の検討等を行うものとします。
当社取締役会は、これらの検討等を通じて、大規模買付等に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、買付者等に通知するとともに、適時かつ適切に株主及び投資家の皆様に開示いたします。また、必要に応じて、買付者等との間で大規模買付等に関する条件・方法について交渉し、更に、当社取締役会として、株主及び投資家の皆様に代替案を提示することもあります。
当社取締役会は、買付者等より意向表明書、本必要情報の提出を受け、取締役会評価期間開始と同時に、独立委員会に対し、対抗措置の発動の是非について諮問します。なお、その際に買付者等より提出を受けた全ての情報を独立委員会に提供いたします。
⑤ 対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告
独立委員会は、取締役会評価期間内に、上記④の当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案と並行して、以下の手続きに従い、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。その際、独立委員会の判断が当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家（投資銀行、証券会社、フィナンシャ
ル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。なお、独立委員会が当社取締役会に対して以下の（i）又は（ii）に定める勧告をした場合には、当社取締役会は、当該勧告の事実とその概要、その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示いたします。
（i）買付者等が本対応策に規定する手続きを遵守しない場合
独立委員会は、買付者等が本対応策に規定する手続きを遵守しなかった場合、原則として、当社取締役会に対し対抗措置の発動を勧告します。
25

株主総会参考書類（ii）買付者等が本対応策に規定する手続きを遵守した場合買付者等が本対応策に規定する手続きを遵守した場合には、独立委員会は、原則として当社取締役会に対して対抗措置の不発動を勧告します。
ただし、本対応策に規定する手続きが遵守されている場合であっても、別紙５に掲げるいずれかの類型に該当すると認められ、当該買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであり、かつ対抗措置の発動が相当であると判断される場合には、例外的措置

として、対抗措置の発動を勧告することがあります。
本（ii）に基づいて、独立委員会が例外的措置として対応措置の発動を勧告する場合には、
当該勧告には、対抗措置の発動に関して事前に株主意思の確認を得るべき旨の留保を付すことを必須とします。これは、対抗措置の発動は、会社を支配する者の変動に関わるものであることから、独立委員会での判断を経た上で、最終的には株主の合理的な意思に依拠すべきである（株主意思の原則）との考えによるものです。

⑥ 取締役会の決議、株主意思の確認
当社取締役会は、上記⑤に定める独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、かかる勧告を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに対抗措置の発動
又は不発動の決議を行うものとします。
なお、独立委員会が対抗措置の発動を勧告するに際して、当該発動に関して事前に株主意思の確認を得るべき旨の留保を付した場合、実務上可能な限り最短の時間で株主意思確認のための株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）を招集し、対抗措置の発動に関する議案を付議します。この場合には、当社取締役会は、議決権を行使できる株主の範囲、議決権行使の基準日、当該株主意思確認総会の開催日時等の詳細について、適用ある法令等に従って開示いたします。株主意思確認総会の決議は、当該株主意思確認総会に出席した議決権を行使できる株主の議決権の過半数をもって行われるものとします。なお、株主意思確認総会は、定時株主総会又は臨時株主総会と併せて開催する場合もあります。当社取締役会において株主意思確認総会の開催を決定した場合には、取締役会評価期間はその時点を以て終了するものとします。当該株主意思確認総会にて、対抗措置の発動に関する議案が可決された場合には、当社取締役会は株主意思確認
総会における決定に従い、対抗措置の発動に関する決議を行い、必要な手続きを行います。一方、
当該株主意思確認総会において、対抗措置の発動に関する議案が否決された場合には、当社取締役会は、対抗措置の不発動に関する決議を行います。

26

株主総会参考書類

当社取締役会は、上記の決議を行った場合には、その内容が対抗措置の発動であるか不発動であるかを問わず、速やかに当該決議の概要その他当社取締役会及び独立委員会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。
⑦

対抗措置の中止又は発動の停止
当社取締役会が上記⑥の手続きに従い対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、（i）

買付者等が大規模買付等を中止した場合又は（ii）対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置を発動すること又は発動した対抗措置を維持することが相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、対抗措置の中止又は発動の停止の決議を行うものとします。
また、株主意思確認総会の招集の手続きが開始された場合であっても、その後、当社取締役会において対抗措置不発動の決議を行った場合や、買付者等が本対応策に規定する手続きを遵守しない場合で、当社取締役会にて対抗措置の発動を決議することが相当であると判断するに至った
場合には、当社は株主意思確認総会の招集の手続きを取り止める旨の決議をすることができます。
当社取締役会は、上記決議を行った場合、速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。
⑧

大規模買付等の開始
買付者等は、本対応策に規定する手続きを遵守するものとし、取締役会において対抗措置の発動又は不発動の決議がなされるまでは大規模買付等を開始することはできないものとします。

（2）本対応策における対抗措置の具体的内容
当社が上記（1）⑥に記載の決議に基づき発動する対抗措置としては、新株予約権（以下「本新
株予約権」といいます。
）の無償割当てを行うこととします。
本新株予約権の無償割当ての概要は、別紙6「新株予約権無償割当ての概要」に記載のとおりといたします。
当社取締役会は、対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、上記（1）⑦に記載のとおり、対抗措置の中止又は発動の停止を決定することがあります。例えば、対抗措置として当社取締役会が本新株予約権の無償割当てを決議した場合において、買付者等が大規模買付等を中止し、当27

株主総会参考書類

社取締役会が上記（1）⑦に記載の決議を行った場合には、本新株予約権の無償割当てについて設定

した基準日に係る権利落ち日の前日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以後本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては当社が無償で本新株予約権を取得する等の方法で、対抗措置の発動を停止することができるものとします。
（3）本対応策の有効期間、廃止及び変更

本対応策の有効期間は、本定時株主総会において承認が得られた場合には、当該承認決議の時か
ら2026年６月開催予定の定時株主総会終結の時までとします。
ただし、かかる有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において当社提案に基づき本対応

策の変更又は廃止の決議がなされた場合には、本対応策は当該決議に従い、その時点で変更又は廃止されるものとします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本対応策の廃止の決議がなされた場合には、本対応策はその時点で廃止されるものとします。

なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融商品取引所規則の変更又はこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等の変更により形式的な変更が必要と判断した場合には、独立委員会の承認を得た上で、本対応策を修正し、又は変更する場合があります。
当社は、本対応策が廃止又は本対応策の内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるよ
うな変更が行われた場合には、当該廃止又は変更の事実及び（変更の場合には）変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、情報開示を行います。
3．本対応策の合理性（1）買収防衛策に関する指針等の要件を全て充足していること
本対応策は、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を全て充足しており、かつ、企業価値研究会が2008年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえております。また、本対応策は、東京証券取引所が2015年６月１日に導入し、2018年６月１日及び2021年６月11日にそれぞれ改訂された「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5.いわゆる買収防衛策」等の買収防衛策に関する議論を踏まえつつ、透明性・流通市場への影響等も含め総合的に検討し、その結果として、本対応策により買収防衛策を継続することが最善の選択であるとの判断に至ったものです。

28

株主総会参考書類（2）当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること

本対応策は、上記1.に記載のとおり、当社株式等に対する大規模買付等がなされた際に、当該大規模買付等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されているものです。

（3）株主意思を重視するものであること

本対応策は、本定時株主総会において、株主の皆様のご承認を得た上で継続するものです。また、

上記2.（3）に記載したとおり、本定時株主総会においてご承認いただいた後も、その後の当社株主総会において当社提案に基づき本対応策の変更又は廃止の決議がなされた場合には、本対応策も当該決議に従い変更又は廃止されることになります。従いまして、本対応策の存続には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。加えて、買付者等が本対応策に定める手続きを遵守している場合には、対抗措置の発動の決定に関して必ず株主意思確認総会を開催するものとしております。
このように、本対応策は、株主の皆様のご意思を最大限重視するものです。
（4）独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社取締役会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している独立社外取締役が過半数を占める構成となっている上、本対応策においては、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、対抗措置の発動等を含む本対応策の運用に関する決議及び勧告を客観的に行う取締役会の諮問機関として独立委員会を設置しております。
独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社の社外取締役、社外監査役
又は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出⾝者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者
又はこれらに準じる者）から選任される委員3名以上により構成されます。
また、当社は、必要に応じ独立委員会の判断の概要について株主及び投資家の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本対応策の透明な運営が行われる仕組みを確保しています。
（5）合理的な客観的発動要件の設定
本対応策は、上記2.（1）に記載のとおり、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発29

株主総会参考書類

動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。

（6）デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと

上記2.（3）に記載のとおり、本対応策は、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本対応策は、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収
防衛策）ではありません。
また、当社は期差任期制を採用していないため、本対応策はスローハンド型買収防衛策（取締役

会の構成の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
4．株主及び投資家の皆様への影響（1）本対応策の継続時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本対応策の継続時には、本新株予約権の発行自体は行われません。従って、本対応策がその継続時に株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。
なお、上記2.（1）に記載のとおり、買付者等が本対応策を遵守するか否か等により当該買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれましては、買付者等の動向にご注意ください。
（2）本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響
当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当てを行う場合には、当社取締役会が別途定める一定の日（以下「割当て期日」といいます。）における株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有する株式１株につき本新株予約権１個を上限とした割合で、本新株予約権が無償にて割り当てられます。このような仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても、株主の皆様が保有する当社株式１株当たりの価値の希釈化は生じるものの保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じず、株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
ただし、非適格者（別紙６「新株予約権無償割当ての概要」の7.に定義されます。以下同じとします。
）につきましては、この対抗措置の発動により、結果的に、法的権利又は経済的利益に何ら
30

株主総会参考書類

かの影響が生じる場合があります。

なお、当社取締役会が、本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であっても、上記2.（1）⑦に記載の手続き等に従い対抗措置の中止又は発動の停止を決定した場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。例えば、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が対抗措置の発動の停止を実施し本新株予約権を無償取得して新株を交付しない場合には、株主の皆様が保有する当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化は生じないことになるため、当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った株
主及び投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性がある点にご留意ください。
また、本新株予約権の行使又は取得に関して差別的条件を付す場合には、当該行使又は取得に際して、非適格者の法的権利、経済的利益に影響が生じることが想定されますが、この場合であっても、非適格者以外の株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。

（3）本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続き
本新株予約権の割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、当該新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者となるため、申込みの手続きは不要です。
また、当社が取得条項を付した新株予約権取得の手続きをとる場合には、非適格者以外の株主の皆様におかれましては、新株予約権の行使価格相当の金銭を払い込むことなく、当社による新株予約権取得の対価として当社株式を受領することになるため、当該新株予約権に関する払込み等の手続きは不要となります。
以上のほか、割当て方法、行使の方法、当社による取得の方法及び株式の交付方法等の詳細については、本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会の決議が行われた後、当社は、その手続きの詳細に関して、適用ある法令及び金融商品取引所規則に基づき、適時かつ適切に開示又は通知を行いますので当該開示又は通知の内容をご確認ください。
以

31

上

株主総会参考書類

独立委員会規程の概要

別紙１

１．独立委員会は、当社取締役会の決議により、大規模買付等への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、当社取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を担保することを目的として、当社取締役会の諮問機関として、設置される。

２．独立委員会の委員（以下「独立委員」という。）は、３名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立した、（1）当社社外取締役、（2）当社社外監査役又は（3）社外有識者（実績のある会社経営者、官庁出⾝者、弁護士、公認会計士、学識経験者又はこれらに準じる者）のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会の決議に基づき選任される。なお、当社は、独立委員との間で、善管注意義務及び秘密保持義務に関する規定を含む契約を締結する。
３．独立委員会の委員の任期は、選任の時から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の日又は別途当該独立委員と当社が合意した日までとする。ただし、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りではない。
４．独立委員会は、当社代表取締役又は各独立委員が招集する。
５．独立委員会の議長は、各独立委員の互選により選定される。
６．独立委員会の決議は、原則として、独立委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。ただし、独立委員のいずれかに事故があるときその他特段の事由があるときは、独立委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。
７．独立委員会は、以下の各号に記載される事項について審議の上決議し、その決議内容を、理由を付して当社取締役会に対して勧告する。
（1）本対応策に係る対抗措置の発動の是非（発動に関して予め株主意思の確認を得ることの是非を含む。
）（2）本対応策に係る対抗措置の中止又は発動の停止（3）本対応策の廃止及び変更

32

株主総会参考書類（4）その他本対応策に関連して当社取締役会が任意に独立委員会に諮問する事項

各独立委員は、独立委員会における審議及び決議においては、専ら当社グループの企業価値・株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、自己又は当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。

８．独立委員会は、必要に応じて、当社の取締役、監査役又は従業員その他必要と認める者を出席させ、独立委員会が求める事項に関する意見又は説明を求めることができる。

９．独立委員会は、その職務の遂行に当たり、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した

外部専門家（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタ
ントその他の専門家を含む。
）から助言を得ることができる。
以上

33

株主総会参考書類

独立委員会委員の略歴
網谷 駿介（あみや しゅんすけ）
1998年 ７ 月 日本電信電話株式会社 理事
1999年 ７ 月 エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社 取締役
2002年 ６ 月 同社 常務取締役
2004年 ６ 月 エヌ・ティ・ティ・コムウェア株式会社 代表取締役副社長
2008年 ６ 月 日本電信電話株式会社 常勤監査役
2012年 ６ 月 一般社団法人 情報通信設備協会 会長
2014年 ６ 月 当社 社外取締役（現任）
伊丹 俊彦（いたみ としひこ）
1980年 ４ 月 東京地方検察庁 検事任官
2005年 ４ 月 東京地方検察庁 公安部長
2010年 ６ 月 最高検察庁 総務部長
2012年 ７ 月 東京地方検察庁 検事正
2014年 ７ 月 最高検察庁 次長検事
2015年12月 大阪高等検察庁 検事長
2016年11月 弁護士登録、長島・大野・常松法律事務所 顧問（現任）2018年 ３ 月 株式会社北國新聞社 監査役
2018年 ６ 月 株式会社セブン銀行 社外取締役（2023年６月退任予定）
2018年 ６ 月 当社 社外取締役（現任）
2020年 ６ 月 株式会社JPホールディングス 社外取締役監査等委員（現任）
百井 俊次（ももい しゅんじ）
1984年10月 昭和監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所
1988年 ３ 月 公認会計士登録
2000年 ５ 月 同監査法人 パートナー
2005年 ５ 月 同監査法人 シニアパートナー
2019年 ６ 月 当社 社外監査役
2020年 ６ 月 当社常勤監査役（現任）
2022年 ６月 SBI地銀ホールディングス株式会社 監査役（非常勤）（現任）34

別紙２

株主総会参考書類

荒金

久美（あらかね くみ）1981年 ４ 月 株式会社小林コーセー（現：株式会社コーセー）に入社
2002年 ３ 月 同社研究本部開発研究所主幹研究員
2004年 ３ 月

同社マーケティング本部商品開発部長

2011年 ３ 月
2011年 ６ 月

同社品質保証部長（総括製造販売責任者）
同社取締役（品質保証部・お客様相談室・購買部・商品デザイン部 担当）

2006年 ３ 月
2010年 ３ 月

2017年 ６ 月
2019年 ３ 月
2020年 ３ 月
2020年 ６ 月
2021年 ３ 月

同社執行役員、マーケティング本部副本部長兼商品開発部長
同社研究所長

同社常勤監査役

株式会社クボタ 社外監査役
カゴメ株式会社 社外取締役（現任）
当社社外取締役（現任）

株式会社クボタ 社外取締役（現任）室井 雅博（むろい まさひろ）
1978年 ４ 月 野村コンピュータシステム株式会社に入社
1988年 １ 月 合併により株式会社野村総合研究所へ
2000年 ６ 月 同社取締役ナレッジソリューション部門企画・業務本部長
兼ECナレッジソリューション事業本部長
2009年 ４ 月 同社代表取締役 専務執行役員 本社機構統括2013年 ４ 月 同社代表取締役 副社長 本社機構、品質・生産革新本部 管掌
2015年 ４ 月 同社取締役 副会長、取締役会議長
2016年 ６ 月 菱電商事株式会社（現：株式会社RYODEN）社外取締役（現任）2017年 ６ 月 株式会社丸井グループ 社外取締役
2018年 ６ 月 農林中央金庫 監事（現任）
2022年 ６ 月 当社社外取締役（現任）（注）上記各委員は、いずれも東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。

35

株主総会参考書類

別紙３

当社の大株主の株式保有状況

2023年３月31日現在
所有株式数
（千株）

氏名又は名称

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

大一殖産株式会社

42,87613.28

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

34,231

10.60

NORTHERN TRUST CO.（AVFC）RE SILCHESTERINTERNATIONAL INVESTORS INTERNATIONAL VALUEEQUITY TRUST（常任代理人 香港上海銀行東京支店）

13,667

4.23

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

10,8973.37

一般社団法人アリ―

8,977

2.78

株式会社三菱UFJ銀行

8,048

2.49

戸

6,611

2.04

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（リテール信託口 620090811）

6,002

1.86

NORTHERN TRUST CO.（AVFC）RE U.S. TAXEXEMPTED PENSION FUNDS（常任代理人 香港上海銀行東京支店）

5,821

1.80

戸田建設取引先持株会

5,776

1.79

142,911

44.29

田

博

子

計
（注）上記のほか当社所有の自己株式10,109千株があります。

36

株主総会参考書類

共同協調行為等の認定基準
※

※

別紙４

認定は、認定の対象者（その親会社、子会社、その他認定の対象者と同一視すべき主体を含む。以下「認定対象者」という。
）について、下記の各項目の要素に加え、当社の特定の株主との間での意思の連絡が「ない」ことを窺わせる直接・間接の事実の有無についても勘案した上で、総合判断の方法により行われるべきものとする。

以下「当社の特定の株主」には、当該特定の株主の親会社及び子会社（当該特定の株主を含め、「特定株主グループ」という。
）、特定株主グループの役員及び主要株主を含むものとする。

1）当社株式等を取得している時期が、当社の特定の株主による当社株式等の取得又は重要提案行為等の買収に向けた行動が行われている期間と重なり合っているか
2）取得した当社株式等の数量が相当程度の数量に達しているか

3）当社株式等の取得を開始した時期が、当該特定の株主による当社株式等の取得の開始、当社に対する経営支配権の取得・重要提案行為をすること等の意向の表明など、当該特定の株主による当社の買収に向けた行動が開始された時期に近接し、又は本対応策に係る議題を目的事項に含む株主総会の基準日など、当該特定の株主の行動に関連するイベントと近接しているか
4）市場における当社株式等の取引状況が異常な時期（例えば、平均的な出来高に比して著しく出来高が膨らんでいたり、株価が先行する時期の平均株価に比して著しく急騰したりする時期）において、時期を同じくして当社株券等を取得しているなど、当該特定の株主による当社株券等の取得の時期及び態様（例えば、信用買い等を駆使しているかどうか）の特徴との間に共通性がみられるか
5）当該特定の株主が株式等を取得している（又は取得していた）他の上場会社の株式等を取得していたことがあり、かつ、その取得時期や保有期間が当該特定の株主のそれと重なり合っているか
6）上記5）の重なり合う期間において、当該他の上場会社（当該特定の株主とともに認定対象者が株主となっていた他の上場会社）に対する株主権（共益権）の行使が当該特定の株主のそれに同調したものであったか。同調したものであったとした場合に、その株主権の種類、内容、株主権行使の結果等に照らして、その同調の程度はどの程度か
7）上記5）記載の当該他の上場会社において、当該認定対象者及び当該特定の株主（並びに当該認定対象者以外の者で当該特定の株主と同調して議決権等の共益権の行使を行った株主がいる場合には当該株主）による議決権等の共益権の行使の結果、取締役その他の役員の選解任が行われた場合において、当該変更後の役員の在任期間中に当該他の上場会社において企業価値又は株主価値の毀損のおそれ（例えば、重大な法令違反に該当する事象の発生又はそのおそれのある事象の発生、上場廃止、特設37

株主総会参考書類

開示注意銘柄への指定、破産その他の法的倒産手続き、大規模な希釈化を伴う株式又は新株予約権の発行）が生じているか。生じているとして企業価値又は株主価値の毀損のおそれはどの程度か
8）当該特定の株主との間で、直接・間接に出資関係ないし資金の貸借関係等が存在している又は存在していたことがあるか

9）当該特定の株主との間で、直接・間接に、役員兼任関係、親族関係（内縁関係など準じる関係を含む。
以下同じ）、ビジネス上の関係、出⾝校その他のコミュニティの中における人的関係が存在している又は存在していたこと、並びに、一方が他方の従業員、組合員その他構成員である又はあったことがあるなどの人的関係が存在するか

10）当社に対する株主権（共益権）の行使が当該特定の株主のそれに同調したものであったか。同調したものであったとして、行使された株主権の種類、内容、株主権行使の結果等に照らして、その同調の程度はどの程度か（なお、この10）を唯一の根拠として「当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」又は「これらの者が実質的に支配し又はこれらの者と共同ないし協調して行動する者」と認定してはならない
ものとする。）
11）当社の事業や経営方針に関する言動等が当該特定の株主のそれと類似しているか。類似している言動等がある場合には、そのような言動等がされた時期、内容に照らして、その類似の程度はどの程度か（なお、この11）を唯一の根拠として「当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」又は「これらの者が実質的に支配し又はこれらの者と共同ないし協調して行動する者」と認定してはならないものとする。）
12）その代理人やアドバイザーが、当該特定の株主のそれと同じ事務所、法人、団体に属している若しくは属していたことがある、業務提携関係にある、同種案件を共同して遂行したことがある、及び/又は親族関係その他の人的関係があるなど、当該特定の株主との間において意思の連絡が容易となるような関係を有しているか（直接的なものであると間接的なものであるとを問わない。）
13）その他、当該特定の株主との間で意思の連絡があることを窺わせる直接・間接の事実はあるか
以

38

上

株主総会参考書類

当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる類型

別紙５

1．買付者等が真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社株式等を当社又は当社関係者に引き取らせる目的で当社の株式等の取得を行っている又は行おうとしている者（いわゆるグリーンメイラー）であると判断される場合ないし当社株式等の取得目的が主として短期の利鞘の獲得にあると判断される場合

2．当社の会社経営を一時的に支配して当社又は当社グループ会社の事業経営上必要な知的財産権、ノウ
ハウ、企業秘密情報、主要取引先又は顧客等の当社又は当社グループ会社の資産を当該買付者等又はそのグループ会社等に移転する目的で当社株式等の取得を行っていると判断される場合

3．当社の会社経営を支配した後に、当社又は当社グループ会社の資産を当該買付者等又はそのグループ
会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で、当社株式等の取得を行っていると判断される
場合

4．当社の会社経営を一時的に支配して、当社又は当社グループ会社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等により処分させ、その処分利益をもって一時的に高配当をさせるか
あるいはかかる一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社の株式等の高価売り抜けをする目的で当社株式等の取得を行っていると判断される場合
5．買付者等の提案する当社の株式等の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付けで当社の株式等の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式等の買付等を行うことをいいます。）等の、株主の皆様の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社の株式等の売却を強要するおそれがある（いわゆる強圧性がある）と判断される場合
6．当社の経営には特に関心を示したり、関与したりすることもなく、当社株式等を取得後、様々な策を弄して、専ら短中期的に当社株式等を当社自⾝や第三者に転売することで売却益を獲得しようとし、最終的には当社の資産処分まで視野に入れてひたすら自らの利益を追求しようとするものであると判断される場合7．買付者等の提案する当社株式等の買付条件（買付対価の種類及び金額、当該金額の算定根拠、その他の条件の具体的内容（当該取得の時期及び方法を含みます。）、違法性の有無並びに実現可能性等を含
みますがこれらに限られません。）が、当社の本源的企業価値に照らして著しく不十分又は不適切なものであると判断される場合
8．買付者等による支配権の取得により、当社株主はもとより、企業価値の源泉である顧客、従業員その他の利害関係者との関係を破壊し、当社グループの企業価値ないし株主共同の利益の著しい毀損が予39

株主総会参考書類

想される等、当社グループの企業価値ないし株主共同の利益の確保又は向上を著しく妨げるおそれがあると判断される場合
9．買付者等が支配権を取得する場合における当社グループの企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該買付者等が支配権を取得しない場合における当社グループの企業価値に比べ、著しく劣後すると判断される場合
10．買付者等の経営陣又は主要株主若しくは出資者に反社会的勢力又はテロ関連組織と関係を有する者が含まれている場合等、買付者等が公序良俗の観点から当社の支配株主として著しく不適切であると判断される場合11．その他1.から10.までに準じる場合で、当社グループの企業価値ないし株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合

以上40

株主総会参考書類

新株予約権無償割当ての概要

別紙６

1．本新株予約権の割当総数
本新株予約権の割当総数は、本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会決議（以下「本新株予約権無償割当て決議」といいます。
）において当社取締役会が別途定める一定の日（以下「割当て期日」といいます。
）における当社の最終の発行済株式総数（ただし、同時点において当社の有する当社株式の数を除きます。）と同数を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。
2．割当対象株主
割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その保有する当社普通株式（ただし、同時点において、当社の有する当社株式を除きます。）１株につき１個を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める割合で本新株予約権の無償割当てをします。
3．本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める日とします。
4．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」といいます。）は、１株を上限として当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。ただし、当社が株式の分割又は株式の併合等を行う場
合は、所要の調整を行うものとします。
5．本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価格
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社普通株式１株当たりの金額は１円以上で当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める額とします。
6．本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。

41

株主総会参考書類

7．本新株予約権の行使条件（1）買付者等、（2）買付者等の共同保有者 12、（3）買付者等の特別関係者13、若しくは（4）これら（1）から（3）までの者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受け若しくは承継した者、又は、（5）これら（1）から（4）までに該当する者の関連者14（これらの者を総称して、以下「非適格者」といいます。
）は、本新株予約権を行使することができないものとします。
なお、本新株予約権の行使条件の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において別途定める
ものとします。
8．当社による本新株予約権の取得
当社は、一定の事由が生じたこと又は当社取締役会が別途定める日が到来したことを条件にして、当社取締役会の決議に従い、①本新株予約権の全部又は非適格者以外の株主が所有する本新株予約権のみを取得することができる旨の取得条項や、②非適格者以外の株主が所有する本新株予約権については当社普通株式を対価として取得する一方、非適格者が所有する本新株予約権については一定の行
使条件（例えば、買付者等が株式を処分した場合に、その行使後における株券等保有割合が20％を下回ること等の一定の条件の範囲内で本新株予約権を行使することができる旨の行使条件等）や取得条項が付された別の新株予約権を対価として取得する旨の取得条項（ただし、非適格者以外の株主の利益を害するものではないと合理的に判断される内容のものに限ります。）等、大規模買付等に対する対抗措置としての効果を勘案した取得条項等を付すことがあり得ます。なお、非適格者が保有する
本新株予約権を取得する場合、その対価として金銭等の交付は行わないこととします。
本新株予約権の取得条件の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
9．対抗措置発動の停止等の場合の無償取得
当社取締役会が、対抗措置の発動を停止した場合その他本新株予約権無償割当て決議において当社
取締役会が別途定める場合には、当社は、本新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとします。
10．本新株予約権の行使期間等
本新株予約権の行使期間その他必要な事項については、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
以上
12 本対応策において共同保有者とみなされるものを含みます。
13 本対応策において特別関係者とみなされるものを含みます。
14 ある者の「関連者」とは、ある者とフィナンシャル・アドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関その他これらの者と実質的利害を共通にしている者、公開買付代理人、弁護士、会計士、税理士その他のアドバイザー若しくはこれらの者が実質的に支配し又はこれらの者と共同ないし協調して行動する者をいいます。なお、「これらの者が実質的に支配し又はこれらの者と共同ないし協調して行動する者」に該当するか否かの判定は、別紙４に定める基準に従い行うものとします。また、組合その他のファンドに係る「関連者」の判定においては、ファンド・マネージャーの実質的同一性その他の諸事情が勘案されます。
42

株主総会参考書類（ご参考）《本対応策の手続きに関するフロー図》
買付者等の出現
意向表明書、本必要情報の提出を買付者等に要請

本対応策のルールを遵守しない場合
取締役会

本対応策のルールを遵守した場合（意向表明書、本必要情報を提出）

取締役会評価期間（原則、最大60日又は最大90日）
取締役会による評価、意見形成、代替案立案等

取締役会評価期間
不遵守の買付け独立委員会による検討

企業価値・株主共同の利益を著しく損なう

独立委員会による発動の勧告

独立委員会による株主意思確認の勧告

独立委員会による不発動の勧告株主意思確認総会

勧告を
最大限尊重
発動可決

企業価値・株主共同の利益を著しく損なわない

勧告を
最大限尊重
発動否決

対抗措置の発動【取締役会にて発動を決議】

対抗措置の不発動【取締役会にて不発動を決議】※このスキーム図は本対応策の概要をわかりやすく表示したものです。具体的な対応策の内容については本文をご参照ください。
43

株主総会参考書類

第６号議案は、株主様１名（以下「提案株主」といいます。）からの提案によるものであります。
なお、提案をうけた議案の要領及び提案の理由は、原文のまま記載しております。
〈株主提案〉
第６号議案

自己株式取得の件（1）議案の要領
会社法第156条第１項の規定に基づき、本定時株主総会終結の時から１年以内に、当社普通株式を、株式総数30,822,000株、取得価額の総額金21,575,400,000円を限度として、金銭の交付をもって取得することとする。
（2）提案の理由
当社は2017年４月28日の取締役会決議において、2017年６月29日から2018年３月31日までの期間に発行済株式総数（自己株式を除く）の0.98%、3,000,000株を上限とし、取得価額の総額の上限を25億円とする自己株式の取得を決議、2022年６月８日開催の第99回定時株主総会において、純資産配当率2.5％以上、総還元性向40％以上を目標とするなど、当社が株主還元の拡充および資本効率の向上に向けた対策を実施している点は一定の評価が出来るものです。しかし、当社の株価はPBR１倍割れという純資産簿価より低い水準であり、これは当社の株価は清算価値より低く株式市場が評価していることを意味します。そこで、PBR１倍割れの状況を改善し株価を意識した経営を行うとともに、更なる株主還元の拡充および資本効率の向上を図るため、必要現金水準を投資者にわかりやすい形で示し、それを超えると考える金額を自己株式として継続的に取得する施策を採用すべきと考えます。東京証券取引所から2023年３月31日に発表された「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について」にも記載がある通り、「PBR１倍割れは、資本コストを上回る資本収益性を達成できていない」、または、政策保有株や不動産により「バランスシートが効果的に価値創造に寄与する内容になっていない」ことが、継続的にPBR１倍割れする要因だと考えられます。更なる
当社の株主還元の拡充および資本効率の向上を図るため、当社が発行済株式総数（自己株式を除く）の約10％を自己株式として取得する施策を採用すべきと考えます。

44

株主総会参考書類

当社の取締役会の意見
取締役会としては、本株主提案に反対いたします。
当社は、中長期的成長のため、基幹事業である建設事業の強化とともに、新TODAビル、海外事業及び浮体式洋上風力発電事業等への成長投資を通じた事業ポートフォリオ改革を進めており、その中で内部留保資金については成長投資に優先して充当することを計画しております。2022年５月17日付け公表した「中期経営計画2024ローリングプラン」（以下「中期経営計画」）の中で、2022年度から2024年度の３年間において、成長投資を中心に2,250億円の投資を計画しており、この持続的成長に向けた積極的な投資資金の確保と長期的発展の礎となる財務健全性を維持しつつ、企業価値向上に資する投資を進めております。
個別の投資案件については、リスクを勘案した社内ハードルレートと内部収益率（IRR）により評価し、その投資の是非を判断しております。更に、全社的な投資効率を上げるために、事業セグメント毎の投下
資本利益率（ROIC）が資金調達コスト（WACC）を上回っているかを検証しています。また、成長投資のための資金調達では、政策保有株式の売却、保有不動産の売却（私募ファンド、私募リートへの売却を含む）によりキャッシュの創出を図ります。
このような資本効率を重視した経営を継続することが、収益性の目標であるROE８％以上を確保し、企業価値を向上させることになります。当社は、ステークホルダーの皆様に信頼され期待される事業を展開することが、PBRの向上につながるものと考えております。
株主還元については、株主の皆様への継続的な安定配当の実施と、業績および経営環境に応じた利益還元を行うことを基本としております。具体的には中期経営計画において「DOE（純資産配当率）2.5％以上、
ただし総還元性向40％以上」を株主還元方針として掲げております。自己株式の取得については、投資ニー
ズ、財務体質、業績、株価等を総合的に勘案したうえで、適切な時期・規模にて、機動的に実施してまいります。
一方、本株主提案を実施した場合、成長投資の財源を損ない、当社の中長期的成長と企業価値の向上を停滞させることになります。加えて、財務の安定性をも失い、結果として、株主の皆様の中長期的な利益を損なうことになると認識しております。また、基幹事業を継続するための資金に加え、戦略事業、M＆A等、成長投資のための機動的資金の必要性を勘案した場合、現在の当社の現金水準は適正なものであると判断しております。したがって、本株主提案の規模の自己株式取得を１年間で行うことは、当社が成長投資を円滑に遂行する上で、適切ではないと考えております。
以上により、当社取締役会としては、本株主提案に反対いたします。

45

以

上

株主総会参考書類

政策保有株式について
当社は、事業戦略を推進する上での重要な協業及び取引関係の強化、中長期的な企業価値の向上に資す
ることを目的に、政策保有株式を保有しております。政策保有株式の保有リスクの抑制や資本の効率性の観点から残高縮減を基本方針としており、保有意義及び経済合理性を検証し、保有継続の妥当性が認められない場合には、取引先企業との十分な対話を経た上で、売却を進めております。
当社は、2022年５月に「中期経営計画2024ローリングプラン」を公表し、資本の効率性や財務健全性を維持した上での成長投資の原資確保の観点から、政策保有株式を2022年度から2024年度までの３ヵ年で300億円（時価ベース）以上売却する方針としております。
【政策保有株式残高の推移（個別）】■■簿価■■評価差額

残高（億円）
2,500

27,821株価（円）30,00028,041

25,00018,9171,000

日経平均株価29,178

2,000

1,500

●

1,727

1,640

1,595

20,000

1,358
739

1,134

15,000

1,045

1,029
10,000

500

0

619

593

595

565

20/3

21/3

22/3

23/3

5,000

24/3

0

25/3（年 / 月）

【政策保有株式売却額の推移（個別）】

単位：百万円

2019年度

2020年度

2021年度

2022年度

売却額

2,882

5,770

4,520

11,584

売却銘柄数

13銘柄

21銘柄

12銘柄

10銘柄

2023年度

2024年度

3年間で30,000百万円以上売却
46

事 業 報 告 （2022年４月１日から2023年３月31日まで）

1. 企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過及びその成果
当連結会計年度（2022年４月１日～2023年３月31日）における国内景気は、ウィズコロナの下で社会経済活動の正常化が進み、持ち直しの動きが進んだものの、世界的な金融引き締め政策、地政
学リスクによる為替変動及び物価動向等に注視が必要な状況が続きました。
建設業界においては、官公庁工事及び民間工事が堅調に推移したことから受注高は前連結会計年度を上回りましたが、収益面については資材価格の高騰などにより厳しい経営環境となりました。
当社グループにおいては、2022年５月に「中期経営計画2024ローリングプラン」を公表し、建築、土木及び戦略の各基幹事業における顧客への提供価値の進化を進めるとともに、重点管理事業として、新TODAビル、海外事業及び浮体式洋上風力発電事業等の再エネ事業を掲げました。当連結会計
年度においては、これらの事業へ成長投資を行うことで事業ポートフォリオを強化し、更に中長期的成長を目指すため、トップマネジメントの積極的関与のもと継続して成長投資を推進しました。なお、
成長投資を推進する一方でROE（自己資本利益率）８％を中長期的に確保するため、IRR（内部収益率）
及び資本コスト等の指標を使用し投資後の収益性を管理する等、投資プロセスの強化にも取り組みました。
このような状況の中、当連結会計年度における当社グループの業績は以下のとおりとなりました。
連結売上高については、前連結会計年度と比較して土木事業及び国内投資開発事業の売上高は減少しましたが、建築事業、国内グループ会社事業及び海外投資開発事業の売上高が増加したことなどにより、5,471億円と前連結会計年度比9.1％の増加となりました。
営業損益については、前連結会計年度と比較して海外投資開発事業の売上総利益は増加しましたが、建築事業において市場環境の変化による鉄骨などの資材価格上昇に伴い複数件の工事にて工事損失引当金を計上したことなどにより、売上総利益は573億円と前連結会計年度比8.5％の減少となりました。販売費及び一般管理費は、人件費及び減価償却費などが増加したこと、並びに新型コロナウ
イルス感染症に伴う行動制限が緩和されたことにより各経費が増加したため、431億円と前連結会計
年度比12.8％の増加となりました。その結果、営業利益は141億円と前連結会計年度比42.0％の減少となりました。

47

事業報告

経常利益については、保有する投資有価証券の受取配当金及び為替差益などにより営業外収益が前連結会計年度と比較して増加しましたが、全体としては190億円と前連結会計年度比32.3％の減少となりました。
親会社株主に帰属する当期純利益については、段階取得に係る差益及び投資有価証券売却益などにより特別利益が前連結会計年度と比較して増加しましたが、環境・エネルギー事業において固定資産の減損損失が発生したため、全体としては109億円と前連結会計年度比40.8％の減少となりました。
また、事業の種類別セグメントにおける業績は次のとおりであります。
なお、当連結会計年度より報告セグメントを「建築」、「土木」、「国内投資開発」、「国内グループ会社」、「海外投資開発」及び「環境・エネルギー」の６区分に変更しております。
売上高
第 99 期5,015億円

売上総利益
第 100 期5,471億円

前期比

9.1％
増

営業利益
第 99 期

243億円

第 99 期

626億円

第 100 期

573億円

前期比

8.5％
減

親会社株主に帰属する当期純利益
第 100 期

141億円

前期比

42.0％
減

48

第 99 期185億円

第 100 期

109億円

前期比

40.8％
減

事業報告

［建築及び土木］
建築事業及び土木事業においては、国内及び海外において、施工を核として建設物のライフサイクル全般にわたり、事業の展開を図ってまいりました。
この結果、建築事業の売上高は3,438億円（前連結会計年度比12.9％増）となり、セグメント損失は20億円（前連結会計年度は78億円のセグメント利益）となりました。また、土木事業の売上高は1,416億円（前連結会計年度比4.3％減）となり、セグメント利益は117億円（前連結会計年度比1.0％減）となりま
した。

建築

売上高

セグメント利益（億円）

売上高

3,438 億円

前連結会計
年度比

12.9 %

3,046

3,438

78

第100期

第99期

△20
第99期

土木

（億円）

売上高

第100期

セグメント利益（億円）

売上高

1,416 億円

前連結会計
年度比

4.3 %

（億円）

1,479

1,416

119

117

第99期

第100期

第99期

第100期

49

事業報告

［国内投資開発］
国内投資開発事業においては、国内において保有する土地及び建物の有効利用を図るとともに、賃貸並びに国内の建築及び土木事業に付帯する販売を中心に事業を展開してまいりました。この結果、売上高は195億円（前連結会計年度比9.3％減）、セグメント利益は32億円（前連結会計年度比19.7％減）となりました。

国内投資開発売上高

セグメント利益（億円）

売上高

195 億円

前連結会計
年度比

9.3 %

214

第99期

（億円）

195

40

第100期

第99期

32

第100期

［国内グループ会社］
国内グループ会社事業においては、国内の連結子会社が行う建築事業、土木事業、ビル管理を主とする不動産事業、ホテル業、グループ企業内を中心とした人材派遣業、金融・リース業を中心に事業を展開してまいりました。この結果、売上高は523億円（前連結会計年度比15.9％増）、セグメント利益は19億円（前連結会計年度比3.0％増）となりました。

国内グループ会社
売上高
前連結会計
年度比

523 億円

売上高

セグメント利益

452

523

（億円）

（億円）

19

19

第99期

第100期

15.9 %
第99期

50

第100期

事業報告

［海外投資開発］
海外投資開発事業においては、海外の連結子会社が行う海外における不動産の自主開発、売買及び賃貸等に関する事業、並びにインドネシア共和国において海外連結子会社が行う建築事業を中心に展開してまいりました。この結果、売上高は264億円（前連結会計年度の売上高は22億円）、セグメント利益は17億円（前連結会計年度比146.8％増）となりました。

海外投資開発売上高

セグメント利益
（億円）

（億円）

売上高
前連結会計
年度比

17

264

264 億円

7

1,056.1 %

22

第99期

第100期

第99期

第100期

［環境・エネルギー］
環境・エネルギー事業においては、当社グループが行う発電及び売電に関する事業を中心に展開してまいりました。この結果、売上高は15億円（前連結会計年度比124.2％増）、セグメント利益は１億円（前連結会
計年度は８億円のセグメント損失）となりました。

環境・エネルギー

売上高

セグメント利益
（億円）

売上高
前連結会計
年度比

15

15 億円
124.2 %

（億円）

▲8

1

6

第99期

51

第100期

第99期

第100期

事業報告

なお、当社個別の部門別の受注高・売上高・繰越高は、次のとおりであります。
当社個別の部門別受注高・売上高・繰越高
区分

前期繰越高

（単位：百万円）

当期受注高

当期売上高

次期繰越高

国内建築事業471,270

286,144

318,574

438,840

国内土木事業263,644

141,662

126,035

279,272

3,607△1,104

1,953

549

計）

738,522426,702446,563

718,662

投資開発事業等―

18,88818,888―738,522445,591

465,451

718,662

海外事業
（小
合

計

当期の主な受注工事［建築］
・舞洲開発特定目的会社（仮称）DPL大阪舞洲新築工事
・ラム特定目的会社
ESR OS1データセンター新築工事
・サンライズ印西フォー特定目的会社 （仮称）サンライズ印西フォーDC建設工事
王子工場事業棟新築ほか工事（建築）・（独）国立印刷局
・愛知県
明和高等学校校舎等建築工事
・福岡冷蔵㈱福岡冷蔵株式会社 新東冷蔵庫新築工事［土木］
・中日本高速道路㈱・JR東日本エネルギー開発㈱・西日本高速道路㈱・中日本高速道路㈱東海北陸自動車道（４車線化）袴腰トンネル工事
いわき馬揚山風力発電所
広島呉道路 吉浦トンネル工事
新名神高速道路 錐ヶ瀧橋他１橋（PC上部工）拡幅工事

52

事業報告

当期の主な完成工事［建築］・木曽岬特定目的会社
・ヨコハマしんこうパートナーズ㈱・高島屋南市街地再開発組合
・三井不動産㈱・札幌貨物施設開発特定目的会社
・佐賀県

ESR弥富木曽岬ディストリビューションセンター新築工事
横浜地方合同庁舎（仮称）整備等事業
高島屋南地区第一種市街地再開発事業 施設建築物新築工事
三井不動産ロジスティクスパーク弥富木曽岬 新築工事（仮称）DPL札幌レールゲート新築工事
SAGAサンライズパークアリーナ新築工事［土木］
・（独）鉄道建設・運輸施設整備支援機構
・（同）JRE八幡岳
・神戸市
・東日本高速道路㈱相鉄・東急直通線、綱島トンネル他
七戸十和田風力発電事業
西部処理場北系水処理施設築造工事（土木）東北自動車道 吉原橋（ロッキング橋脚）耐震補強工事(2) 設備投資等の状況

当連結会計年度中において実施しました設備投資の総額は約395億円であります。設備投資の主なものは、（仮称）新TODAビル（本社ビル）及び長崎県五島市沖において取り組んでいる浮体式洋上風力発電所の建設であります。

(3) 資金調達の状況

当連結会計年度において当社は、2022年６月２日に第９回無担保社債（10年債）100億円を発行しました。また、シンジケーション方式の「サステナビリティ・リンク・ローン」により300億円の借り入れを行いました。その結果、当連結会計年度末の有利子負債残高は、前連結会計年度末より約321億円増加し、約2,115億円となりました。

53

事業報告

(4）対処すべき課題

当社グループは、2020年５月に発表した「中期経営計画2024」を見直し、2024年度までの３ヵ年を対象とする「中期経営計画2024ローリングプラン」を策定しました。
当社グループでは、2020年度から2024年の５ヵ年を「新たな収益基盤構築のための『変革フェーズ』」と位置付け、建設事業の競争力強化、成長投資を通じた事業ポートフォリオ改革に取り組ん
でまいりました。
一方で、コロナ禍の長期化、物価の高騰、建設投資の停滞等を背景に、計画の前提条件の変化が急速に進んでおります。加えて、2021年７月に発表した「未来ビジョンCX150」の実現に向けた戦略を明らかにし、グループを挙げて取り組んでいくことが重要となっております。
このような認識のもと、業績目標について一部見直すとともに、その達成に向けた戦略を強化

し、更なる変革を進めることによって持続的成長を実現してまいります。

１．ローリングプランの基本方針
・未来ビジョンCX150の実現を通じて、全てのステークホルダーに対して真に認められる価値を提供する。
・新TODAビル（2024年竣工予定）、浮体式洋上風力発電事業（2024年運転開始予定）等の成長投資を推進し、事業ポートフォリオを強化する。

54

事業報告

未来ビジョンCX150

2021年の創業140周年を機に、更にその先、2031年の150周年に目指す姿として「未来ビジョンCX150（Corporate Transformation toward TODA Group 150th）」を策定。
Mission － 使命 －“喜び”を実現する企業グループ
Vision － 実現したい社会像 －協創社会

人々が協調・協働し、新しい価値が創出される好循環が生まれ、幸福感やサステナビリティが実現された社会

Value － 大切にしたい考えと行動 －価値のゲートキーパー

需要側と供給側の間に入り、情報や機能のこれまでにない組合せを実現し、新たな価値を創造する［提供価値］①体験価値の向上 ②潜在ニーズの実現 ③ソーシャルキャピタルの創造
事業展開領域：４つの領域において顧客価値を提供し、協創社会の実現に貢献
事業展開領域
Smart Innovation領域

作業所・事業所のデジタルトランスフォーメーションを通じて、生産性と働き甲斐を追求

ビジネス&ライフサポート領域

施設利用者にとって、より生産性が高く、快適で心⾝の健康を促進する環境を整備

都市・社会インフラ領域

安心・安全（レジリエント）を基盤に、多様かつ多彩で、魅力ある都市機
能を創造

環境・エネルギー領域

持続可能なエネルギーの開発・施工・供給等によってカーボンニュートラ
ルに貢献

55

事業報告

２．2024年度 グループ業績目標
ローリングプランのポイント

・今後の経営環境を踏まえ業績目標について一部見直し
・最終利益を確保し資本効率の向上を図るとともに、株主還元方針を見直し強化⑴ 連結売上高・営業利益等
2022年度実績

2024年度目標

連結売上高5,471億円

6,000億円 程度

営業利益

141億円

330億円 以上

営業利益率

2.6％

5.5％ 以上

当期純利益

109億円

260億円 以上

3.5％

8.0％ 以上

1,171万円

1,500万円 以上

ROE（自己資本利益率）
労働生産性（個別）※ 労働生産性＝付加価値額（営業利益＋総額人件費）÷社員数（期中平均、派遣社員等を含む）

56

事業報告

⑵ 事業別売上高・利益

・建築事業について減額修正となるものの、土木・戦略事業における収益成長を通じて業績目
標の達成を計画する。
2022年度実績

2024年度目標

5,471億円

6,000億円

建築事業

3,438億円

3,600億円

土木事業

1,416億円

1,450億円

投資開発／
環境･エネルギー

474億円

500億円

グループ会社

523億円

550億円

連結売上高

戦略
事業
営業利益

141億円

[

2.6]

330億円

[

5.5]

建築事業

△20億円

[ △0.6]

100億円

[

2.8]

土木事業

117億円

[

8.3]

142億円

[

9.8]

投資開発／
環境・エネルギー

51億円

[

10.8]

53億円

[ 10.6]

グループ会社

19億円

[

3.8]

35億円

[

戦略
事業

6.4]

※ 連結売上高・営業利益には連結消去を含む※［ ］は利益率⑶ 株主還元・直接的な利益還元と中長期的な株価上昇による株主還元を目指し、DOE2.5％以上、ただし
総還元性向40％以上を方針とする。

2022年度予定

2024年度目標

自己資本配当率（DOE）

2.7％

2.5％ 以上

総還元性向

76.5％

40.0％ 以上

※ DOE（自己資本配当率）＝配当総額÷自己資本※ 総還元性向＝総株主還元額（配当総額＋自社株式取得総額）÷親会社株主に帰属する当期純利益

57

事業報告

３．基本戦略

ローリングプランのポイント
・未来ビジョンCX150と連動した「バリューユニット」を基に顧客価値を創出
・投資活動を強化、投資原資として資産入替、政策保有株式売却を加速
・脱炭素化に向けてCO2排出削減目標を上方修正
・働き甲斐改革を推進するべく、新たに「時間当たり労働生産性」を採用⑴ 付加価値の向上① Smart Innovationの推進・機械化施工、新技術・ICT利活用を通じて、安全性・生産性の向上を図る。

・デジタルトランスフォーメーション（BIM/CIM、i-Construction等）による、新たなビ

ジネスモデルを創出する。
② 体験価値（顧客エクスペリエンス）の向上
・顧客が建設物を利用するまでの「体験」をデザインし、新たな顧客価値を創出する。
・バリューユニットを基軸とした技術・ソリューション開発（社内・外連携、オープンイノ
ベーション等）を推進する。
CX150事業展開領域
ビジネス&ライフサポート領域

都市・社会インフラ領域
環境・エネルギー領域

注力分野（用途）

バリューユニット
知的生産性

事務所、学校

効率性向上

生産施設、物流施設

ウエルネス

病院、宿泊・娯楽施設

都市活性化

再開発

地方創生

土地造成（区画開発）

交通ネットワーク

道路、鉄道(トンネル・シールド)

エネルギー

再生可能エネルギー※ バリューユニット：各事業展開領域において提供するべき顧客価値（体験価値）の区分

58

事業報告

③

重点管理事業・重点管理事業として「新TODAビル」「海外事業」「再エネ事業」を特定し、トップマネジ
メントの積極的関与のもと中長期的成長を目指す。
事業

主な取り組み新TODAビル・当社技術力のフラッグシップとして、最高水準の安全・環境性能に加え、デジタルを駆使したスマートビルを建設する。
※2024年竣工予定

海外事業

・成長市場である東南アジア地域を中心に、建設・開発事業を展開する。
・資産の適宜入替によりキャッシュ創出と再投資を推進する。

再エネ事業

・当社独自技術であるハイブリッドスパー型浮体式洋上風力発電施設を事業化し展開する。
※2024年運転開始予定（長崎県五島沖ウィンドファーム）
・着床式洋上風力発電の受注に向けた技術開発を推進する。

⑵ 投資計画と資本アロケーション（適正配分）
・ROE8％を中長期的に確保するため、成長・無形資産投資を通じた事業ポートフォリオの強化とともに、事業別ROIC（投下資本利益率）を採用し資本効率の向上を図る。
・投資原資として、営業利益の確保（３ヵ年累計 800億円以上）をベースに、保有資産の売却（670億円）、政策保有株式の売却（100億円以上/年、時価ベース）、有利子負債の活用（D/E
レシオ0.8倍以下）を推進する。
分類・目的

成長投資

無形資産投資投資分野

事業領域の拡大
保有資産のバリューアップ

経営基盤の強化
非財務資本の充実

不動産開発（売却による回収）
環境・エネルギー等（売却による回収）小計1,600億円（650億円）
300億円（20億円）
1,900億円

人財（採用･教育等）

30億円

技術研究開発

200億円

デジタル化

90億円

小計
機械・備品等

合計［ネット投資額］※ 無形資産投資は一般管理費計上分と資産計上分の合計
59

投資額（３ヵ年累計）

320億円
30億円
2,250億円［1,580億円］

事業報告⑶ ESG経営の強化

・環境・エネルギー事業、脱炭素化への取り組み等を通じ、環境先進企業としてのブランドを確立する。
・社員一人ひとりが成長を実感できる“働き甲斐改革”を推進する。

・リスクマネジメント（環境、労働安全衛生、投資、コンプライアンス等）を強化する。
・取締役会構成の見直し等を通じて監督と執行を分離し、各機能の強化を図る。
定量評価指標CO2排出量E

S
G〃

2024年度目標

スコープ１＋２

削減率（2020年度比）
原単位（/億円）△16.8％ 以上
11.2t-CO2以下

スコープ3

削減率（2020年度比）
カテゴリ１ 原単位（/億円）
カテゴリ11 原単位（/㎡）△10.0％ 以上
5.4t-CO2以下
3.5t-CO2以下

全度数率

1.00 以下

度数率

0.10 以下

時間当たり労働生産性

7,500円 以上※ スコープ１：軽油等の使用により直接排出されるCO2排出量
スコープ２：購入した電気･熱の使用により発電所で間接的に排出されるCO2排出量
スコープ３：スコープ１・２以外の間接排出量
カテゴリ１：建設資材製造時の排出量、カテゴリ11：施工した建物運用期間中の排出量※ 原単位 スコープ１＋２：売上高１億円当たりの排出量
カテゴリ１：取引金額１億円当たり排出量、カテゴリ11：竣工延床面積１㎡当たり排出量※ 全度数率＝全労働災害件数÷延労働時間（100万時間）
度数率＝休業４日以上の労働災害件数÷延労働時間（100万時間）※ 時間当たり労働生産性＝付加価値額（営業利益＋総額人件費）÷社員数÷平均総実労働時間［人財戦略］
経営戦略を実現させる主体は「人財（従業員）」に他なりません。ゆえに人財戦略＝投資と位置付け、対象領域として人財開発・人事制度刷新・働き甲斐改革・ダイバーシティ・グローバリゼーションの５つの領域を定めました。今後、各領域が連動して施策を展開することにより、経営ビジョンを実現できる価値の高い人財（次世代経営人財）を継続的により多く輩出することを目指しております。
（人財開発）
ミッションの実現に向けて当社を牽引する「次世代経営人財」を継続的に輩出することが、技術革

60

事業報告

新等を通じた提供価値の向上、ひいては当社の企業価値の向上に繋がると考えております。

当社では、次世代経営人財候補者が常時50名程度プールされている状態を３～５年で実現するた
めに、全社横断的な取り組みを実施しております。具体的には毎年度、各事業本部において選抜されたポテンシャル人財50名を、伴走型コーチングを中心に効果的な育成施策を展開することにより、経営人財にドライブすることを企図するものであり、伴走型コーチングにおいては、社内のキャリア
コーチによる１on１の定期的・継続的なコーチングを実施しております。
（人事制度刷新）

当社では、若手からシニア層に至る従業員一人ひとりが、働き甲斐を実感でき、前向きに自己実現を図り、エンゲージメントが向上することにより経営戦略の実現や企業価値の向上に資するよう、等
級・報酬制度の刷新を進めております。
等級・報酬制度の刷新のコンセプトは、従来の年功的要素を排除して、実力主義により役割や貢献度に応じた役職付与や報酬へと移行するものです。市場競争力のある報酬水準とすることにより、優秀人財の定着・成果発揮や戦略・重点領域の外部専門人財の獲得など、中長期的な企業競争力の強化を企図しております。その他、納得性・公平性の高い評価制度への見直しや定年延長（選択定年）制
度、人財流動化を促進する役職定年制度の導入など、将来に向けて持続的な企業価値の向上の基盤となる制度の整備を進めております。
（働き甲斐改革／健康経営の推進）
従業員一人ひとりが日々の仕事に働き甲斐を感じて、気持ちをひとつにチャレンジ精神を持って臨むことで新しい価値が生み出されます。また、従業員一人ひとりが思い描く理想の「ライフ（人生）」を実現する手段のひとつとして「ワーク（仕事）」を考え、家族や趣味、学びなどの手段とともに、より自分らしく、充実した働き方を選択するWork in Lifeの推進に注力しています。従業員が戸田建
設で働きやすさを追求でき、それにより、仕事のモチベーションが高まり、生産性が向上する。
Work in Lifeと生産性向上を両立させることを「働き甲斐改革」として追求していきます。
当社の最大の財産は「人」であります。社員が心⾝ともに健康でなければ、新しい価値の創出や会社の持続的成長はありません。当社グループは、「健康経営の推進」を重要施策として掲げ、経営トップによる「健康経営宣言」を制定しております。また健康課題達成に向けた重要指標（KPI）として「総実労働時間の削減」「有所見者割合の改善」「喫煙者比率の改善」などを設定し、健康経営推進
ワーキングを中心に各種取り組みを実施しております。

61

事業報告

（ダイバーシティ＆インクルージョン）

顧客や社会の多様化したパーソナルなニーズを幅広く的確に把握し、社会で必要な価値やサービスを目利きし提供するためには、多様な価値観を持つ従業員の集合体こそ当社が目指すべき姿と考えます。それには、性別や国籍、人種、宗教、スキルなどが多様な人財の活躍が必要不可欠であり、人権方針の策定やLGBTQ（性的マイノリティ）が働きやすい制度・環境の整備など、各種取り組みを推進しております。
戸田建設グループは、従業員の多様なあり方・価値観を尊重し、その中でも特に重要な課題と位置付けている「女性活躍推進」については「キャリア形成」と「就業環境」の両面より取り組みを強化

してまいりました。女性が長く安心して仕事と育児を両立するには、家庭内のみならず会社も積極的にサポートすべきと当社は考えております。また、育児は男性女性に共通するライフイベントである
ため、男性従業員へのサポート体制も強化しております。
（グローバリゼーション）
当社は海外事業のさらなる拡大を目指しており、その担い手となる外国人従業員について、2024
年度末までに従業員比率1.5％以上に高めることを中期経営計画で目標としております。そのために、外国人留学生のほか、海外事業の知見の高い優秀な人財を日本以外からも積極的に採用しております。また、国内人財に対する英語教育や海外法人へのローテーション異動と戦略的配置により、グ
ローバル人財の育成・確保に取り組むほか、多様な人財・文化を通じた知と経験の組み合わせによる
個と組織の活性化を目指しております。

62

事業報告

(5) 財産及び損益の状況の推移①企業集団の財産及び損益の状況の推移（単位：億円）

売上高
6,000
5,000

5,186

5,071

親会社株主に帰属する当期純利益
600

5,471

5,015

500

4,000

400

3,000

300

2,000

200

1,000

100

0

第97期

第98期

第99期

258

0

第100期

第97期

(当連結会計年度)

１株当たり当期純利益（円）
7,000

120

6,000

60

第99期

109
第100期
(当連結会計年度)

7,357

6,345

7,611

8,155

5,000

64.36

60.43

30

第97期

第98期

純資産

8,000

150

0

総資産

9,000

84.30

185

総資産
（純資産）

180

90

197

第98期

第99期

4,000
3,000

35.64

2,000

2,734

3,125

3,190

3,232

第97期

第98期

第99期

第100期

1,000
0

第100期
(当連結会計年度)(当連結会計年度)（単位：億円）

区分
売上高

2019年度
第97期

2020年度
第98期

2021年度
第99期

2022年度
第100期（当連結会計年度）

5,186

5,071

5,015

5,471

258

197

185

109

１株当たり当期純利益84.30円64.36円

60.43円

35.64円

総資産
（純資産）

6,345
（2,734）

7,357（3,125）

7,611（3,190）8,155（3,232）

親会社株主に帰属する当期純利益（注）第99期の期首より「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）を適用しており、第99期以降の財産及び損益の状況については、当該会計基準等を適用した後の数値を記載しております。

63

事業報告

②当社の財産及び損益の状況の推移（単位：億円）

売上高

当期純利益

6,000
5,000

300

4,714

4,000

4,613

241

4,654

4,517

200

166

3,000
2,000

162

100

66

1,000
0

第97期

第98期

0

第100期

第99期

（当期）

第97期

１株当たり当期純利益（円）
8,000
7,000

150

6,000

120

5,000

78.83

60

3,000

52.80

第97期

第98期

2,000

21.47

30
0

総資産

純資産

6,892

5,930

4,000

54.33

第100期
（当期）

7,124

7,446

2,548

2,911

2,934

2,912

第97期

第98期

第99期

第100期

1,000
0

第100期

第99期

第99期

総資産
（純資産）

180

90

第98期

（当期）

（当期）

（単位：億円）区分

2019年度
第97期

2020年度
第98期

2021年度
第99期

2022年度
第100期（当事業年度）

受注高

4,804

4,289

4,730

4,455

売上高

4,714

4,613

4,517

4,654

241

166

162

66

１株当たり当期純利益

78.83円54.33円52.80円

21.47円

総資産
（純資産）

5,930
（2,548）

6,892（2,911）

7,124（2,934）

7,446（2,912）

当期純利益（注）第99期の期首より「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）を適用しており、第99期以降の財産及び損益の状況については、当該会計基準等を適用した後の数値を記載しております。

64

事業報告

(6) 重要な子会社の状況
会社名

資本金

当社の出資比率

主要な事業内容

PT Tatamulia Nusantara Indah

3,226百万円

67.0％

総合建設業

戸田ビルパートナーズ株式会社

100百万円

100.0％

不動産業・ビル管理業・建設業・保険代理業

戸田道路株式会社

100百万円

100.0％

建設業（道路舗装・一般土木）

株式会社アペックエンジニアリング

100百万円

100.0％

建設業（建築設備）

佐藤工業株式会社

100百万円

100.0％

総合建設業

昭和建設株式会社

50百万円

70.0％

総合建設業

（注１）PT Tatamulia Nusantara Indahは、2022年９月12日付の株式追加取得により持分法適用関連会社から当社の連結子会社となりました。
（注２）戸田ビルパートナーズ株式会社及び戸田道路株式会社は、2023年２月28日付の株式交換により当社の完全子会社となりました。
（注３）昭和建設株式会社に対しての出資比率は、当社が70％、戸田道路株式会社が30％となっております。

連結子会社は、上記の６社を含めて39社であります。

(7) 主要な事業内容（2023年３月31日現在）
事業区分

事業の内容

建築事業

当社グループが行うオフィスビル等の建築一式工事に関する調査、企画、設計、監理及び施工等に関する事業

土木事業

当社が行うトンネル等の土木一式工事に関する調査、企画、設計、監理及び施工等に関する事業

国内投資開発事業当社が行う国内における不動産の自主開発、売買及び賃貸等に関する事業

国内グループ会社
事業

国内連結子会社が行う建築事業、土木事業、ビル管理を主とする不動産事業、ホテル業、グルー
プ企業内を中心とした人材派遣業、並びに金融・リース業

海外投資開発事業

海外連結子会社が行う海外における不動産の自主開発、売買及び賃貸等に関する事業、並びにイ
ンドネシア共和国において海外連結子会社が行う建築事業

環境・エネルギー事業

当社グループが行う発電及び売電等に関する事業

65

事業報告

(8) 主要な事業所等（2023年３月31日現在）①当社
本 店 東京都中央区京橋一丁目７番１号（注） 上記は登記上の所在地であり、実際の業務は下記の場所で行っております。
東京都中央区八丁堀二丁目８番５号

支 店
東 京

支

店 （東京都港区）

札

幌

支

店 （札幌市）

首都圏土木支店 （東京都中央区）

東

北

支

店 （仙台市）千 葉

支店 （千葉市）広

島

支

店 （広島市）関 東支

店 （さいたま市）

四国支

店 （高松市）

横 浜

支店 （横浜市）

九州

支

店 （福岡市）

大 阪

支店 （大阪市）国

際

支店 （東京都中央区）

名 古 屋 支 店 （名古屋市）※国際支店は2023年４月１日付にて廃止されており、機能及び業務は、戦略事業本部グローバル事業統轄部、並びに建築事業本部及び土木事業本部の各グローバルPJ室に移管されております。

筑波技術研究所（つくば市）
海外営業所及び駐在員事務所
ヤンゴン営業所（ミャンマー）シンガポール営業所（シンガポール）②子会社
株式会社アペックエンジニアリング（埼玉） 戸田ソーラーエナジー深谷合同会社（東京）千代田建工株式会社（東京）
昭和建設株式会社（茨城）戸田道路株式会社（東京）五島フローティングウィンドファーム合同会社（長崎）戸田ビルパートナーズ株式会社（東京）Toda America, Inc.（アメリカ）
戸田ファイナンス株式会社（東京）Thai Toda Corporation Ltd.（タイ）
東和観光開発株式会社（山口）
Toda Vietnam Co., Ltd.（ベトナム）
戸田スタッフサービス株式会社（東京）PT Toda Group Indonesia（インドネシア）
五島フローティングウィンドパワー合同会社（長崎） Tobic Co., Ltd.（ベトナム）
オフショアウィンドファームコンストラクション株式会社（東京） TODA Investimentos do Brasil Ltda.（ブラジル）
Toda Senegal Société à Responsabilité Limitée Unipersonnelle（セネガル）
佐藤工業株式会社（福島）ＴＯＤＡ農房合同会社（東京）PT Tatamulia Nusantara Indah（インドネシア）
66

事業報告

(9) 従業員の状況（2023年３月31日現在）①企業集団の従業員の状況
従

業

員

数

前連結会計年度末比増減

6,551名

800名増（注）PT Tatamulia Nusantara Indah及び同社の子会社７社が当社の連結子会社となったことに伴い増加しました。

②当社の従業員の状況
従

業

員

数

前期末比増減4,215名

40名増(10) 主要な借入先（2023年３月31日現在）
借入先

借入金残高

株式会社三菱UFJ銀行

49,085百万円

株式会社みずほ銀行

21,697百万円

株式会社三井住友銀行

13,415百万円

三井住友信託銀行株式会社

8,120百万円

67

事業報告

2. 会社の株式に関する事項（2023年３月31日現在）(1) 発行可能株式総数

759,000,000株(2) 発行済株式の総数

322,656,796株(3) 株主数

13,671名(4) 大株主
株主名

持株数

持株比率

大一殖産株式会社

42,876千株

13.72％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

34,231千株

10.95％NORTHERN TRUST CO.（AVFC）RE SILCHESTER INTERNATIONALINVESTORS INTERNATIONAL VALUE EQUITY TRUST

13,667千株

4.37％

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

10,897千株

3.48％

一般社団法人アリー

8,977千株

2.87％

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

8,048千株2.57％

戸田

6,611千株2.11％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（リテール信託口620090811）

6,002千株

1.92％

NORTHERN TRUST CO.（AVFC）RE U.S. TAX EXEMPTED PENSION
FUNDS

5,821千株

1.86％

戸田建設取引先持株会

5,776千株

1.84％

博子（注）1. 上記のほか当社所有の自己株式10,109千株があります。
2. 持株比率は、自己株式を控除して計算しております。

68

事業報告

3. 会社役員に関する事項(1) 取締役及び監査役の氏名等（2023年３月31日現在）
氏名

地位

今
大
山
網

井
谷
嵜
谷

雅
清
俊
駿

則
介
博
介

代表取締役会長
代表取締役社長
取締役
取締役

伊

丹

俊

彦

取締役

荒

金

久

美

取締役

室

井

雅

博

取締役

百
若

井
林

俊
英

次
実

常勤監査役
常勤監査役

丸

山

恵一郎

監査役

佐

藤

文

夫

監査役

西

山

潤

子

監査役

担当及び重要な兼職の状況

コーポレート本部長（兼）投資審査室長
長島・大野・常松法律事務所顧問㈱セブン銀行社外取締役㈱JPホールディングス社外取締役監査等委員㈱クボタ社外取締役
カゴメ㈱社外取締役
菱電商事㈱（現㈱RYODEN）社外取締役
農林中央金庫監事
SBI地銀ホールディングス㈱監査役（非常勤）名川・岡村法律事務所副所長㈻東京音楽大学理事長㈱エイチワン社外取締役㈱荏原製作所社外取締役報酬委員㈱ジャックス社外取締役（注）1. 取締役網谷駿介氏、伊丹俊彦氏、荒金久美氏及び室井雅博氏は、社外取締役であります。
2. 監査役百井俊次氏、丸山恵一郎氏、佐藤文夫氏及び西山潤子氏は、社外監査役であります。
3. 常勤監査役百井俊次氏は、以下のとおり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
常勤監査役百井俊次氏は、公認会計士の資格を有しております。
4. 取締役網谷駿介氏、伊丹俊彦氏、荒金久美氏及び室井雅博氏、監査役百井俊次氏、丸山恵一郎氏、佐藤文夫氏及び西山潤子氏は東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。

69

事業報告

(ご参考)
当社では執行役員制度を導入しております。2023年４月１日現在の執行役員は次のとおりであります。
＊ 執行役員社長

大

谷

清

介

常務執行役員菅原千秋＊ 執行役員副社長 山

嵜

俊

博

常務執行役員福島博

夫

執行役員副社長 戸田

守道

常務執行役員清原啓太

執行役員副社長 藤

田

謙

執行役員

吉

岡

耕一郎

執行役員副社長 曽 根 原

努

執行役員

町

田

佳

執行役員副社長 植

草

弘

執行役員

永

島

専務執行役員

浅

野

均

執行役員

木

村

常務執行役員

神

尾

哲

也

執行役員

嶋

常務執行役員

舘

野

孝

信

執行役員

中

常務執行役員

河

野

利

幸

執行役員

工

常務執行役員中山

悟

常務執行役員永井睦

常務執行役員白石

常務執行役員

大常務執行役員

則
潮

幸

宏

義

郎

井

智

巳

藤

真

人

執行役員

佐久間

昭

男

博

執行役員

畑

中

靖

博

一

尚

執行役員

細

川

幸

哉

井

清

司

執行役員

三

輪

中

原

理

揮

執行役員

高

島

俊

典

常務執行役員

菅

原

秀

一

執行役員

愛

宕

和

美

常務執行役員

樋

口

正一郎

執行役員

矢

吹

清

一

常務執行役員

和久田

吉

執行役員

小

林

常務執行役員請川朗
誠（注）＊は取締役兼務者です。

70

要

修

事業報告

(2) 当事業年度に係る取締役及び監査役の報酬等の額
役員区分

報酬等の総額（百万円）

報酬等の種類別の総額（百万円）
基本報酬

年次賞与

株式報酬
業績連動

非業績連動

対象となる
役員の員数
（名）

取締役
（うち社外取締役）

290
（51）

219
（48）

12
―

14
―

43
（3）

14
（5）

監査役
（うち社外監査役）

71
（50）

71
（50）

―
―

―
―

―
―

6
（4）

（注）1. 取締役報酬のうち、金銭報酬（基本報酬及び賞与）の総額については、第97回定時株主総会（2020年６月25日）の決議により、年額６億円以内（うち社外取締役分は年額１億円以内）とする旨承認を得ております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は12名（うち社外取締役は４名）であります。
2. 取締役報酬のうち、株式報酬については、第93回定時株主総会（2016年６月29日）にて導入を決議し、第96回定時株主総会（2019年６月27日）にて改定を決議しており、前述の金銭報酬とは別枠で、取締役及び執行役員への付与分について３事業年度を対象として合計245百万円以内（一年あたり140,000株以内）とする旨承認を得ております。
第96回定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名（うち社外取締役は３名）であります。なお、2023年３月期以降に適用する改定後の役員報酬制度においては、第99回定時株主総会（2022年６月29日）の決議により、取締役及び執行役員への付与分について３事業年度を対象として合計1,400百万円以内（一年あたり800,000株以内）とする
旨承認を得ております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は７名（うち社外取締役は４名）であります。
3. 監査役報酬については、第97回定時株主総会（2020年６月25日）の決議により、年額１億円以内とする旨承認を得ております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は５名（うち社外監査役は４名）であります。

(3) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は2022年５月31日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に関する決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、予め決議する内容について人事・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は当事業年度に係る取締役の個人別の報酬について、報酬等の内容の決定及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、人事・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は以下の通りです。
ア．取締役報酬の基本的な考え方
・戸田建設グループ・グローバルビジョン「“喜び”を実現する企業グループ」のもと、様々なステー
クホルダーと向き合い、中長期にわたる持続的成長に資する報酬制度とする。
・会社全体の価値を最大化させるため、全体最適の視点を持ち、各事業の適切な成長を牽引する意欲を高める報酬体系とする。
・透明性の高い決定プロセスを確保し、合理性を備えた報酬設計とする。
71

事業報告

イ．報酬水準・構成割合
・日本における同規模の上場企業との比較において適切な水準に設定する。設定にあたっては、外部
専門機関から提供される客観的な報酬データ等を参照する。
・執行役員を兼務する取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬（年次賞与）及び株式報酬で構成し、役位に応じて、基本報酬：業績連動報酬：株式報酬＝１：0.35～0.45：0.35～0.45程度の割合とする。また、株式報酬の割合は、当該割合の３分の２を業績連動分、３分の１を非業績連動分とする。
・執行役員を兼務しない取締役の報酬は、基本報酬及び株式報酬（非業績連動分のみ）で構成し、基本報酬：株式報酬を、社内取締役は１：0.55程度、社外取締役は１：0.1程度の割合とする。
ウ．基本報酬
・基本報酬は役位に応じて設定し、毎月支給する。
エ．業績連動報酬（年次賞与）
・業績連動報酬は、毎事業年度の業績向上に向けた意識を高めることを目的に支給する。業績評価期
間は１年間とし、毎年一定の時期に支給する。業績評価は、代表取締役社長は全社業績評価のみとし、代表取締役社長以外は全社業績評価（ウエイト70％）及び個人業績評価（同30％）とする。
・全社業績の評価指標は、当年度の事業計画において重視する指標とし、事業年度の開始時に目標値を設定する。個人業績評価は、担当業務の財務目標を中心に評価する担当業績評価、及び持続的成長に向けた重要な取り組みを中心に評価する定性評価で構成し、事業年度の開始時に目標を設定す
る。

72

事業報告

第100期（2023年３月期）の状況
第100期の業績連動報酬（年次賞与）における全社業績評価指標（目標値及び実績値）は図表１のとおりとなっております。なお、支給額は、全社業績評価及び個人業績評価の目標達成状況に応じて、役位別標準額の0％～200％の範囲で変動します。
図表１
連結売上高

連結営業利益労働生産性（ウエイト）

（20％）

（50％）

（30％）

目 標

520,000百万円

20,500百万円

1,350万円

実 績547,155百万円

14,135百万円

1,171万円

オ．株式報酬
・株式報酬は、中期の業績向上に向けた意識を高めることを目的とした業績連動分と、長期的な企業
価値向上に向けた意識を高めることを目的とした非業績連動分の２種類を支給する。
・業績連動分は、毎年一定の時期にポイントを付与し、ポイント付与から３年間の業績達成状況に応じて、ポイント付与から３年後に株式を交付する（ただし、交付株式の一部は、納税資金に充当することを目的に金銭で支給）。業績評価は全社業績評価及びESG評価とする。
・全社業績の評価指標は、中期の事業計画において重視する指標とし、ポイント付与時（各業績評価
期間の開始時）に目標値を設定する。ESG評価は、企業価値向上に向けたESG経営の実践において重視する指標とし、ポイント付与時（各業績評価期間の開始時）に目標値を設定する。
・非業績連動分は、毎年一定の時期にポイントを付与し、退任時に株式を交付する（ただし、交付株式の一部は、納税資金に充当することを目的に金銭で支給）。
カ．報酬の決定プロセス
・取締役報酬は、業績連動報酬及び株式報酬の業績連動分の業績評価を含め、社外取締役を中心に構成される人事・報酬委員会の審議を経た上で、株主総会で決議された報酬限度額内で取締役会において決定する。
・業績評価等において例外措置が必要な場合には、人事・報酬委員会の審議及び取締役会の決議に基づき必要な措置を講ずることがある。また、不法行為や法令違反等があった場合は、人事・報酬委
員会の審議及び取締役会の決議に基づき報酬の減額や返還を求めることがある。
73

事業報告

(4) 社外役員に関する事項①社外役員の重要な兼職先と当社との関係
氏名

重要な兼職先当社との関係伊丹俊彦

長島･大野･常松法律事務所顧問㈱セブン銀行社外取締役（2023年６月退任予定）㈱ＪＰホールディングス社外取締役監査等委員

特別な取引関係はありません。

荒

金

久

美

㈱クボタ社外取締役
カゴメ㈱社外取締役

特別な取引関係はありません。

室

井

雅

博

菱電商事㈱（現㈱RYODEN）社外取締役
農林中央金庫監事

特別な取引関係はありません。

百

井

俊

次

SBI地銀ホールディングス㈱

特別な取引関係はありません。

丸

山

恵一郎

名川・岡村法律事務所副所長㈻東京音楽大学理事長㈱エイチワン社外取締役

特別な取引関係はありません。

西

山

潤

㈱荏原製作所社外取締役報酬委員㈱ジャックス社外取締役

特別な取引関係はありません。

子

監査役（非常勤）②社外役員の当事業年度における主な活動状況
氏名

主な活動状況

網谷

駿介

取締役会17回の全てに、人事･報酬委員会６回の全てに出席しており、会社の経営者としての見地から、様々な助言・提言を行っております。

伊

丹

俊

彦

取締役会17回の全てに、人事･報酬委員会６回の全てに出席しており、検事としての経験及び弁護士としての見地から、様々な助言・提言を行っております。

荒

金

久

美

取締役会17回の全てに、人事･報酬委員会６回の全てに出席しており、他社での経営者、監査役としての経験から様々な助言・提言を行っております。

室

井

雅

博

就任後の取締役会13回の全てに、人事･報酬委員会４回の全てに出席しており、他社での経営者、監査役としての経験から様々な助言・提言を行っております。

百

井

俊

次

取締役会17回のうち16回に、監査役会18回のうち17回に出席しており、公認会計士としての専門的な見地から疑問点等を明らかにするため適宜質問し、また意見を述べております。

丸

山

恵一郎

取締役会17回のうち16回に、監査役会18回のうち17回に出席しており、弁護士としての専門的な見地から疑問点等を明らかにするため適宜質問し、また意見を述べております。

佐

藤

文

夫

取締役会17回の全てに、監査役会18回の全てに出席しており、会社の経営者としての見地から疑問点等を明らかにするため適宜質問し、また意見を述べております。

西

山

潤

子

取締役会17回のうち16回に、監査役会18回のうち17回に出席しており、他社での常勤監査役としての経験から疑問点等を明らかにするため適宜質問し、また意見を述べております。
74

事業報告

(5) 責任限定契約の内容の概要
当社は各取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び各監査役との間で、会社法第427条
第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。

(6) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含みます）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や、争訟費用等を填補することとしております。
ただし、犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自⾝の損害等は補償対象外とすることにより、役員の職務執行の適正性が損なわれないよう措置を講じております。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員であり、その保険料は全額当社が負担しております。
なお当社は、当該保険契約を2023年７月に同様の内容で更新することを予定しております。

75

事業報告

4. 会計監査人の状況(1) 会計監査人の名称
青南監査法人(2) 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額①当社が支払うべき報酬等の額
56百万円②当社及び当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額
57百万円（注）1. 当社と会計監査人との間の監査契約においては、会社法上の監査に対する報酬等の額と金融商品取引法上の監査に対する報酬等の額を区分しておらず、かつ、実質的にも区分できないことから、上記①の金額にはこれらの合計額を記載しております。
2. 監査役会は、会計監査人による当事業年度監査計画の内容、監査時間及び報酬見積り等の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。

③非監査業務の内容
当社は会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の監査証明業務以外のコンフォートレター
作成業務を委託しております。

(3) 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
当社は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、監査役会の決議により会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることとします。会計監査人
が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役会は監査役の全員の同意により会計監査人を解任します。

76

事業報告

5. 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業
務の適正を確保するための体制
当社が業務の適正を確保するための体制として取締役会において決議した事項は次のとおりであります。

当社取締役は、経営方針並びに企業行動憲章に掲げる理念に基づき、その職務を適正に執行する。また、取締役会を原則、月一回開催し、経営の重要事項の決定及び取締役の職務執行状況の監督を行うほか、以下の体制を定め、会社業務の適正を確保する。

（1）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役は、その職務の執行に係る文書その他情報につき、情報管理基本方針に則り情報管理規程等、各社内規程の定めに従い、適切に保存及び管理を行う。

（2）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

危機管理基本マニュアルに基づき、個別リスク毎に責任部門等を定め、会社全体のリスクを網羅的・統括的に管理し、リスク管理体制を明確にする。

（3）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制① 執行役員制度を採用し、取締役会により選任された執行役員は、取締役会にて決定された経営の基
本方針に従って、当社業務を執行する。
② 経営会議、決裁会議及び戦略会議を開催し、経営及び業務執行に関する重要事項を審議する。
③ 業務執行にあたっては、職制規程、業務分掌規程、職務権限規程、稟議規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続等を定める。

（4）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制① 社長を委員長とする本社コンプライアンス委員会を開催し、当社のコンプライアンスに関する重要方針を審議する。また、支店コンプライアンス委員会、担当部門、企業倫理ヘルプライン等によるグ
ループ行動規範に基づく行動の監視、コンプライアンス教育の推進など、コンプライアンスの浸透に向けた施策を実施する。
② 内部監査部門として監査室を置く。監査室は定期的に社内各部門の業務状況の監査を実施し、監査
結果は取締役会及び監査役会へ報告する。
77

事業報告

（5）当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制① グループ会社に適用する行動理念・指針として「戸田建設グループ企業行動憲章」
・「戸田建設グループ行動規範」を定め、グループ一体となったコンプライアンス体制を整備する。
② 定期的にグループ統括会議を開催し、グループ会社との情報共有等を行うとともに、関係会社管理
規程及び海外法人管理規程に基づき、経営上の重要事項に関して事前承認、報告を求め、管理する。
③ グループ会社に、危機管理基本マニュアルに基づく個別の危機管理体制の整備、運用、及び重大事案等に関する適切な報告を求める。
④ グループ会社の日常的モニタリングを行う部門としてグループ事業推進部及び国際支店管理部（※）
を置き、関係会社管理規程及び海外法人管理規程に基づきグループ会社への支援、指導を実施するとともに、経営上重要な事項については当社取締役会に報告する。
※国際支店は2023年４月１日付にて廃止されているため、国際支店管理部が担当していたグループ会社は、戦略事業本部グローバル事業統轄部グローバル管理部が引き継いでおります。

⑤ 監査室によるグループ会社への業務監査を適宜実施し、監査結果を当社取締役会及び監査役会に報告する。また、コンプライアンス部・法務部によるコンプライアンス教育の実施、企業倫理ヘルプラ
インの設置等により、コンプライアンス体制の実効性を確保する。

（6）監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役の職務を補助する部門として監査役室を置く。監査役室は監査役会直属の組織とし、監査役室の人事、組織変更等については、予め監査役会又は監査役会が指名する監査役の意見を求める。

（7）監査役への報告に関する体制① 当社の取締役及び使用人、並びにグループ会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当社グループの業績に重要な影響を与える事実を知ったとき、直ちに当社監査役会に報告する。また、前記に関わらず、当社監査役はいつでも必要に応じて、当社取締役及び使用人並
びにグループ会社取締役、監査役及び使用人に対して報告を求めることができる。
② 前項の報告をした者に対し当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止す
る。
78

事業報告

（8）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役の職務の執行について生じた費用又は債務は、その請求に基づき速やかに処理する。

（9）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

代表取締役、会計監査人と定期的に経営情報を共有する機会を設ける。また、各種会議への出席の機会を設けるとともに、適宜内容の報告を行う。
監査室は、監査役が職務を執行するにあたり、緊密な連係を保ち、協力する。

79

事業報告

【当該体制の運用状況の概要】

当社では、上記方針に基づき、内部統制システムの整備とその適切な運用に努めております。当期において実施しました主な取り組みの概要は以下のとおりであります。
（コンプライアンスに関する取り組み）
代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会が主導して、「戸田建設グループ企業行動規範」
をはじめとした関連規程の整備、報告・相談窓口（企業倫理ヘルプライン）の設置・運用、教育啓発活動（ｅラーニング、対面・リモートによる各種集合研修）を継続的に実施しております。当事業年度の主な活動としては、上記の継続的諸施策・活動に加えて、コンプライアンスの諸施策・活動に関して、その効果を客観的に確認し更なる改善を図るためにコンプライアンス意識調査を実施し、意見の聴取と理解度を確認しました。
（リスク管理に関する取り組み）
代表取締役社長を最高責任者とする当社グループのリスク・危機管理に関わる組織体制の整備を行うとともに、全社各部門が自らの業務において、経営目標の達成と事業活動に重大な悪影響を及ぼすリスクを把握し、リスク低減策を策定、実行するとともに、万一リスクが顕在化した場合の被害・損害をできる限
り小さくするために必要な備えを部門横断的に実施しております。
BCP対応への取り組みとして、例年全店一斉での総合災害対策訓練を実施しておりますが、当事業年度についてもグループ会社、協力会社も参加して初動期対応等の実効性を確認し、改善点の抽出を図っております。また、新型コロナウイルス感染症に対しては、対策委員会を設置し、感染予防や拡大防止に向けた行動の指示、事業継続に必要な対応を行っております。
財務健全性の観点から、投資対象案件について経営資源のアロケーションを推進し、事業戦略の達成をサポートしていくため、投資審査室により計画・予算、稟議を紐づけ、もれなくモニタリングする役割を担わせる体制としております。
リスク管理活動においては、経営に重要な影響を及ぼす可能性があるリスクの特定、組織全体での共有と対策のさらなる推進のため、リスク管理体制の強化と評価方法の見直しを行いました。また、各部署・作業所におけるリスク抽出と対策の立案、点検評価、結果報告等Webを活用したリスク管理システムを導入することで、モニタリング及び迅速なフィードバックによる全社的なリスク軽減対応へと繋げております。
80

事業報告

（子会社管理に関する取り組み）
子会社が当社に対し事前承認を求めるべき事項、又は報告すべき事項を定めた関係会社管理規程及び海外
法人管理規程に基づき、必要に応じて子会社から当社に対し付議・報告がなされています。
また、子会社の経営内容及び経営方針を当社に対して報告・説明する定例会議においても、付議基準に基づき、必要に応じて付議・報告が行われました。また、規程などに基づき付議・報告がなされていることについては監査室や会計監査人が往査や評価を行い、子会社管理を所管する戦略事業本部及び国際支店（※）
が、その報告を受けることにより確認しております。
※国際支店は2023年４月１日付にて廃止されているため、子会社管理の所管を戦略事業本部に集約しております。

（監査役監査に関する取り組み）常勤監査役２名（うち１名は社外監査役）及び社外監査役（非常勤）３名で組織する監査役会が実施しており、監査役室（２名）がこれを補助しております。取締役会議案等の事前確認及び原則取締役会後に開催する監査役会において監査方針その他の重要事項を審議する他、取締役会での重要事項、その他監査上の課
題について協議しております。５名の監査役は取締役会、その他必要と認める重要会議に出席し取締役の職
務の執行状況を監査するほか、本社各部門との面談、各支店及び作業所、当社の重要な子会社に往査し、また内部監査部門、内部統制担当部門、会計監査人及びグループ会社監査役と定期的に打合せを行い、三様監査の実施等、連携して当社グループの内部統制の状況全般について確認を行っております。これら監査の状
況等を踏まえ、定期的に当社代表取締役との意見交換を行っております。

81

事業報告

6. 会社の支配に関する基本方針（1）基本方針の内容

当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえば利害関係者との良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、
当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。

（2）基本方針の実現に資する特別な取り組み① 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資す
る特別な取り組み
当社では、1967年に経営方針を制定し、これに基づいた企業活動を行うことでお客様をはじめとするステークホルダーとの信頼関係の構築に努めてまいりました。
一方で、社会情勢や社会的要請、当社グループの事業構成等につきましては、約50年前の制定当時と大きく状況が変化しています。こうした背景から、当社の歴史の中で培われてきた価値観や精神を再確認するとともに、未来に向けた指針を改めて明文化していくことが必要となり、2017年１月、
持続的成長の実現及び企業理念に基づく経営体制の強化を目的に経営方針を含む「企業理念」全体を見直し、改定を行っております。
その改定においては、従来の経営方針の内容をベースにＣＳＲ（企業の社会的責任）やＣＳＶ（共通価値の創造）等の観点を踏まえ、その適用範囲につきましては当社単体から当社グループ全体へと拡大したものとなっております。併せて行動理念である「企業行動憲章」の改定とともに、2015年
制定の「グローバルビジョン」を含めた理念体系の整備を行いました。
82

事業報告

経営環境の変化が予想される中、当社グループ全体で目的意識を共有し諸課題に取り組んでいくことを持続的成長の実現に向けた強い原動力としていきます。今後ともこの企業理念に基づく活動を推進し、当社グループの存在価値を高め、社会の発展に貢献してまいります。
② 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
当社は、2020年６月25日開催の当社第97回定時株主総会において、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（以下「本対応策」といいます。
）を継続することに関して決議を行い、株主の皆様のご承認をいただいております。
本対応策の概要は次のとおりです。
ア 本対応策に係る手続き
ａ 対象となる大規模買付等
本対応策は以下の（a）又は（b）に該当する当社株式等の買付け又はこれに類似する行為（以下「大規模買付等」といいます。
）がなされる場合を適用対象とします。大規模買付等を行い、又は行おうとする者（以下「買付者等」といいます。
）は、予め本対応策に定められる手続きに従わなければな
らないものとします。
（a）当社が発行者である株式等について、保有者の株式等保有割合が20％以上となる買付け（b）当社が発行者である株式等について、公開買付けに係る株式等の株式等所有割合及びその特別関係者の株式等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け
ｂ 「意向表明書」の当社への事前提出
買付者等におきましては、大規模買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付等に際して本対応策に定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下「意向表明書」といいます。
）を当社の定める書式により日本語で提出していただきます。
ｃ 情報の提供
意向表明書をご提出いただいた場合には、買付者等におきましては、当社に対して、大規模買付等に対する株主の皆様のご判断のために必要かつ十分な情報を日本語で提供していただきます。
83

事業報告

ｄ

取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、大規模買付等の評価の難易度等に応じて、以下の（a）又は（b）の期間（いずれも初日不算入）を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。

（a）対価を現金（円価）のみとする公開買付けによる当社全株式等を対象とする公開買付けの場合には60日間（b）その他の大規模買付等の場合には90日間
ただし、上記（a）、（b）いずれにおいても、取締役会評価期間は評価・検討のために不十分であると取締役会及び独立委員会が合理的に認める場合にのみ延長できるものとし、その場合は、具体的延長期間及び当該延長期間が必要とされる理由を買付者等に通知するとともに株主の皆様に開示します。また、延長の期間は最大30日間とします。
ｅ

対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告
独立委員会は、取締役会評価期間内に、上記ｄの当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形
成及び代替案立案と並行して、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。その際、独立委員会の判断が当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した第三者の助言を得ることができるものとします。

（a）買付者等が大規模買付ルールを遵守しない場合
独立委員会は、買付者等が本対応策に規定する手続きを遵守しなかった場合、原則として、当社取締役会に対し対抗措置の発動を勧告します。
（b）買付者等が大規模買付ルールを遵守した場合買付者等が本対応策に規定する手続きを遵守した場合には、独立委員会は、原則として当社取締役会に対して対抗措置の不発動を勧告します。ただし手続きが遵守されている場合でも、当該買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると判断される場合には、例
外的措置として対抗措置の発動を勧告する場合があります。

84

事業報告

ｆ 取締役会の決議
当社取締役会は、ｅに定める独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、係る勧告を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとします。
ｇ 対抗措置の中止又は発動の停止
当社取締役会が上記ｆの手続きに従い対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、買付者等が大規模買付等を中止した場合又は対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から発動した対抗措置を維持することが相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、対抗措置の中止又は発動の停止を行うものとします。
ｈ 大規模買付等の開始
買付者等は、本対応策に規定する手続きを遵守するものとし、取締役会において対抗措置の発動又は不発動の決議がなされるまでは大規模買付等を開始することはできないものとします。
イ 本対応策における対抗措置の具体的内容
当社取締役会が上記アｆに記載の決議に基づき発動する対抗措置としては、新株予約権の無償割当てを行うこととします。
ウ 本対応策の有効期間、廃止及び変更
本対応策の有効期間は、2020年６月25日開催の第97回定時株主総会終結の時から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。
ただし、係る有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本対応策の変更又は廃止の決議がなされた場合には、本対応策は当該決議に従い、その時点で変更又は廃止されるものとします。また、当社の取締役会により本対応策の廃止の決議がなされた場合には、本対応策はその時点で廃止されるものとします。
なお、当社取締役会は、法令等の変更により形式的な変更が必要と判断した場合には、独立委員会の承認を得た上で、本対応策を修正し、又は変更する場合があります。
85

事業報告

（3）上記（2）の取り組みが、上記（1）の基本方針に沿い、株主共同の利益を損なうものではなく、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由

当社取締役会は、「中期経営計画」及びそれに基づく施策は当社及び当社グループの企業価値、ひいては株主共同の利益の向上に資する具体的方策として策定されたものであり、（1）の基本方針に沿うものと判断しております。また、次の理由から上記（2）②の取り組みについても上記（1）の基本方針に沿い、株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
① 買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること
本対応策は、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を全て充足しており、かつ、
企業価値研究会が2008年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」
を踏まえております。
② 当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本対応策は、当社株式等に対する大規模買付等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とするものです。
③ 株主意思を重視するものであること
当社は、本対応策の継続に関する株主の意思を確認するため、2020年６月25日に開催された第97回定時株主総会において本対応策の継続に関する議案を付議し、その承認可決を受けております。また、本対応策の有効期間は2023年６月開催予定の当社第100回定時株主総会終結時までであり、また、その有効期間の満了前に開催される当社株主総会において本対応策の変更又は廃止の決議がなされた場合には、本対応策も当該決議に従い変更又は廃止されることになります。
④ 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、対抗措置の発動等を含む本対応策の運用に関する決議及び勧告を客観的に行う取締役会の諮問機関として独立委員会を設置しております。
独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社の社外取締役、社外監査役又は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出⾝者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者等）
86

事業報告

から選任される委員３名以上により構成されます。
また、当社は、必要に応じ独立委員会の判断の概要について株主の皆様に情報開示を行うこととし、本対応策の透明な運営が行われる仕組みを確保しております。
⑤ 合理的な客観的発動要件の設定
本対応策は、上記（2）②アに記載のとおり、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。
⑥ デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記（2）②ウに記載のとおり、本対応策は、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。
また、当社は期差任期制を採用しておりません。

87

連結計算書類■ 連結貸借対照表（2023年３月31日現在）
流動資産
現金預金

資産の部

受取手形・完成工事未収入金等
有価証券
販売用不動産未成工事支出金

その他の棚卸資産
その他

貸倒引当金
固定資産

有形固定資産

建物・構築物
機械、運搬具及び工具器具備品
土地
リース資産
建設仮勘定
無形固定資産のれん
その他
投資その他の資産投資有価証券
長期貸付金
退職給付に係る資産
繰延税金資産
その他
貸倒引当金

資産合計

（単位：百万円）

負債の部
流動負債
支払手形・工事未払金等

431,573
96,840282,828700

短期借入金
１年内償還予定の社債

15,616
12,102

未払法人税等
未成工事受入金

2,709
23,807

5,115
3,305

工事損失引当金
預り金

178,675

9,434
36,486

その他

固定負債
社債
長期借入金
繰延税金負債
再評価に係る繰延税金負債
役員退職慰労引当金
役員株式給付引当金
関係会社整理損失引当金
退職給付に係る負債
資産除去債務その他

54,240
11,25687,187
205
25,785
12,065
1,375
10,689193,243
185,072
795
1,953
921
4,581
△81

負債合計

純資産の部

株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
土地再評価差額金
為替換算調整勘定
退職給付に係る調整累計額
非支配株主持分純資産合計
負債純資産合計

815,556

88

81,5685,050

6,329
33,408

賞与引当金
完成工事補償引当金△3,032
383,983

310,016
111,283

18,034

182,278
50,19574,724
19,244
6,069
98
465
1,141
22,932
2,242
5,165
492,295

243,159
23,001
26,786200,996△7,62574,094
72,790111
3,087△1,567△327
6,007

323,261
815,556

連結計算書類■ 連結損益計算書（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
売上高
完成工事高
投資開発事業等売上高
売上原価
完成工事原価投資開発事業等売上原価
売上総利益
完成工事総利益
投資開発事業等総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
保険配当金
持分法による投資利益
為替差益
その他
営業外費用
支払利息
支払手数料
その他
経常利益
特別利益
段階取得に係る差益
投資有価証券売却益
その他
特別損失
固定資産廃棄損
減損損失
投資有価証券評価損
関係会社整理損失引当金繰入額
その他税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
当期純利益
非支配株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益（単位：百万円）

518,426
28,729547,155

469,076
20,755489,831

49,3497,973

57,323
43,18814,135

413
4,017
238
149
1,046
896

6,762

1,042
637
178

1,858
19,039

1,908
8,083
406

10,399419
10,345285
255
233

11,54017,897

10,352△3,661

6,690
11,207211
10,99589

連結計算書類■ 連結株主資本等変動計算書（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）（単位：百万円）

株主資本
資本金
当期首残高

23,001

資本剰余金

利益剰余金

26,457

199,155

自己株式

株主資本合計△8,462

240,152

連結会計年度中の変動額
剰余金の配当親会社株主に帰属する
当期純利益

自己株式の処分△9,139△9,13910,995

10,995172

自己株式の取得
株式交換による増加

156

土地再評価差額金の取崩

1,301△1,293

1,001

1,157

△14

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額（純額）

連結会計年度中の変動額合計
当期末残高

1,128
△1,293

△14

－

328

1,841

837

3,007

23,001

26,786200,996△7,625

243,159

その他の包括利益累計額
その他有価証 繰延ヘッジ
券評価差額金損益
当期首残高

73,435

385

土地再評価
差額金

為替換算
調整勘定

3,073

△391

退職給付に係る その他の包括
調整累計額
利益累計額合計△81

76,421

非支配
株主持分

純資産合計

2,467

319,042

連結会計年度中の変動額
剰余金の配当△9,139

親会社株主に帰属する
当期純利益

10,995

自己株式の処分

1,301

自己株式の取得△1,293

株式交換による増加

1,157

土地再評価差額金の取崩△14

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額（純額）

△645

△273

14

連結会計年度中の変動額合計

△645

△273

14

当期末残高

72,790

111

3,087

90

△1,175△246△2,327

3,539

1,212

△1,175△246△2,327

3,539

4,219

△1,567△327

74,094

6,007

323,261

連結計算書類【連結注記表】連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記等
1. 連結の範囲に関する事項（1）連結子会社の数39社
連結子会社の名称
株式会社アペックエンジニアリング
千代田建工株式会社
戸田道路株式会社
戸田ビルパートナーズ株式会社
戸田ファイナンス株式会社
東和観光開発株式会社
戸田スタッフサービス株式会社
五島フローティングウィンドパワー合同会社
オフショアウィンドファームコンストラクション株式会社
佐藤工業株式会社
ＴＯＤＡ農房合同会社
戸田ソーラーエナジー深谷合同会社
昭和建設株式会社
五島フローティングウィンドファーム合同会社
Toda America, Inc.
Thai Toda Corporation Ltd.
Toda Vietnam Co., Ltd.
PT Toda Group Indonesia
Tobic Co., Ltd.
TODA Investimentos do Brasil Ltda.
Toda Senegal Société à Responsabilité Limitée Unipersonnelle
PT Tatamulia Nusantara Indah
他17社
なお、株式を追加取得したことにより子会社としたPT Tatamulia Nusantara Indah及び同社の子会社７社、並びに新たに設立したTODA Energia 2 Ltda.を連結の範囲に含めております。
（2）主要な非連結子会社の名称
エスシーシー・ヒューマンコミュニティサービス株式会社
非連結子会社はいずれも小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結計算書類に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。
（3）開示対象特別目的会社
開示対象特別目的会社の概要、開示対象特別目的会社を利用した取引の概要及び開示対象特別目的会社との取引金額等については､「開示対象特別目的会社に関する注記」に記載しております。
91

連結計算書類

2. 持分法の適用に関する事項
持分法適用の関連会社名

Jack-up Wind Farm Construction株式会社 他２社

なお、PT Tatamulia Nusantara Indahの株式を追加取得したことにより同社及び同社の子会社７社を持分法適用関連会社から連結子会社に変更しております。
持分法非適用の主要な非連結子会社名
エスシーシー・ヒューマンコミュニティサービス株式会社
持分法非適用の主要な関連会社名
株式会社駒込ＳＰＣ
持分法非適用の非連結子会社及び関連会社は、いずれも当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等が連結計算書類に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。
3. 会計方針に関する事項（1）重要な資産の評価基準及び評価方法① 有価証券
満期保有目的の債券償却原価法（定額法）
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。
）
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法
なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。また、主たる事業目的による出資の場合は持分相当額を「営業損益」に、主たる事業目的以外による出資の場合は「営業外損益」に計上するとともに「投資有価証券」に加減しております。
② デリバティブ
時価法③ 棚卸資産販売用不動産個別法による原価法（連結貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しておりま
す。
）

92

連結計算書類

未成工事支出金個別法による原価法

その他の棚卸資産

不動産事業支出金
個別法による原価法（連結貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しておりま
す。
）
材料貯蔵品
総平均法による原価法（連結貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しております。
）（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法① 有形固定資産（リース資産を除く。
）
主として定率法（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く。
）並びに2016年４月１日
以降に取得した建物附属設備及び構築物は定額法）を採用しております。ただし、一部の連結子会社においては、
機械、運搬具及び工具器具備品について定額法を採用しております。
また、主として国内会社は、耐用年数及び残存価額については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。
② 無形固定資産（リース資産を除く。
）
定額法を採用しております。
なお、主として国内会社は、耐用年数及び残存価額については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。
また、自社利用のソフトウェアについては、社内における見込利用可能期間（原則として５年）に基づく定額法を採用しております。
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
（3）重要な引当金の計上基準① 貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。
③ 完成工事補償引当金
完成工事に係る瑕疵担保等の費用に備えるため、過去の一定期間における実績率に基づく将来の見積補償額及び特定物件における将来の見積補償額を計上しております。
④ 工事損失引当金
受注工事に係る将来の損失に備えるため、未引渡工事のうち当連結会計年度末において損失の発生が見込まれ、かつ、その金額を合理的に見積ることができる工事について、損失見込額を計上しております。
93

連結計算書類⑤ 役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。

⑥ 関係会社整理損失引当金

関係会社の整理に伴い、将来発生すると見込まれる損失に備えるため、当該損失見込額を計上しております。
⑦ 役員株式給付引当金
株式付与規程に基づく当社取締役及び執行役員への当社株式の給付に備えるため、当連結会計年度末における株式給付債務見込額を計上しております。
（4）その他連結計算書類の作成のための重要な事項① 重要な外貨建資産又は負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産、負債は在外子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用については期中平均相場により円貨換算しております。また、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。
② 重要なヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理によっております。ただし、特例処理の要件を満たす金利スワップについては、特例処理を採用しております。
③ 退職給付に係る会計処理の方法
当社及び一部の連結子会社は従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務の見込額に基づき、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を計上しております。また、その他の連結子会社については、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を採用しております。
（イ）退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、
給付算定式基準によっております。
（ロ）数理計算上の差異の費用処理方法
数理計算上の差異については、５年による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。
④ 収益及び費用の計上基準
完成工事高及び完成工事原価の計上基準
当社及び連結子会社では、主要な事業である建築事業及び土木事業等において、顧客と締結した工事契約に基づき、建物又は構造物等の施工等を行い、成果物を顧客へ引き渡す履行義務を負っております。当該契約は、一定の期間にわたり履行義務が充足する取引であり、履行義務の充足に係る進捗度に応じて収益を認識しております。なお、進捗度の測定は、各報告期間の期末日までに発生した工事原価が、予想される工事原価の合計に占める割合に基づいて行っております。
また、契約の初期段階において、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積もることができないものの、発生する費用を回収することが見込まれる場合は、原価回収基準にて収益を認識しております。なお、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い工事契約については代替的
94

連結計算書類な取扱いを適用し、一定の期間にわたり収益を認識せず、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。

契約不履行に伴い発生する損害賠償金等、顧客へ一定の返金義務が生じることが見込まれる場合は、当該金額を見積もった上で収益を減額しております。
工事契約における取引の対価を受領する時期は、個々の契約毎に異なっていることから、個々の契約毎に金融要素を見積った上で重要性の有無を判定しております。この結果、重要な金融要素を含む契約はないと判断しております。
⑤ のれんの償却方法及び償却期間
のれんについては、10年以内のその効果の及ぶ期間にわたって均等償却を行っております。ただし、重要性が乏しい場合は、発生時に一括償却しております。
⑥ 関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続建設業の共同企業体（ＪＶ）に係る会計処理の方法は、主として構成員の出資割合に応じて、資産、負債、収益及び費用を認識する方法によっております。
会計方針の変更に関する注記（時価の算定に関する会計基準の適用指針）「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準
適用指針」という。
）を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしました。なお、当連結会
計年度の連結計算書類に与える影響は軽微であります。
表示方法の変更に関する注記（連結損益計算書関係）
前連結会計年度において区分掲記しておりました「特別利益」の「固定資産売却益」（当連結会計年度28百万円）については、金額が僅少であるため、当連結会計年度においては「その他」に含めて表示しております。
前連結会計年度において「特別損失」の「その他」に含めておりました「投資有価証券評価損」（前連結会計年度０百万円）
については、重要性が高まったため、当連結会計年度においては区分掲記しております。
会計上の見積りに関する注記
1. 一定の期間にわたり収益を認識する方法（いわゆる旧工事進行基準）における見積り（1）当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額
完成工事高 477,357百万円（2）会計上の見積りの内容に関する理解に資する情報
一定の期間にわたり収益を認識する方法（いわゆる旧工事進行基準）の適用にあたり、工事収益総額、工事原価総額及び決算日における工事進捗度について、原則として全ての工事を対象に、入手した情報に基づき最善の見積りを行っております。
95

連結計算書類

工事収益総額の算定においては、未契約の増減工事がある場合には、発注者との交渉状況等をもとに見積った工

事価格を計上しております。

工事原価総額の算定においては、協力会社との精算状況や諸条件の仮定をもとに、工事の進捗に応じて継続的に見積りを見直しております。
このため、工事収益総額及び工事原価総額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度以降の連結計算書類に影響を与える可能性があります。
2. 固定資産の減損における見積り（1）当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額
減損損失 10,345百万円（2）会計上の見積りの内容に関する理解に資する情報
資産のグルーピングにあたり、管理会計上の区分を基礎として、自社使用の事業用資産については事業所毎に、賃貸用資産及び遊休資産等については個別物件毎にグルーピングを行い、減損損失認識の要否を検討した結果、認識すべきと判定した場合、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。
回収可能価額は、正味売却価額、将来の使用価値、又は将来キャッシュ・フロー及び割引率に基づいて算定しておりますが、それらの見積りには不確実性が伴うため、経済情勢や市況の悪化等により、見積りの前提条件に変化があった場合には、翌連結会計年度以降の連結計算書類に影響を与える可能性があります。
追加情報（取締役及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度）
1. 取引の概要
当社は、2016年５月13日開催の取締役会及び同年６月29日開催の第93回定時株主総会において、当社取締役及び執行役員（社外取締役及び国内非居住者を除く。以下あわせて「取締役等」という。
）を対象に、中長期的な業績向上や企業価値の増大、株主重視の経営意識を高めることを目的として、業績連動型株式付与制度である「役員報酬ＢＩＰ信託」（以下「ＢＩＰ信託」という。
）及び「株式付与ＥＳＯＰ信託」（以下「ＥＳＯＰ信託」といい、ＢＩＰ信託とあわせて「本制度」という。
）の導入を決議しております。
本制度は取締役等に対するインセンティブプランであり、本制度により取得した当社株式を業績目標の達成度等に応じて当社取締役等に交付するものであります。
なお、2022年６月29日開催の第99回定時株主総会（以下「本株主総会」という。
）において本制度について、株式報酬の割合の拡大などの改定が決議されました。改定後、社外取締役は非業績連動に対する株式報酬の対象となっております。
また、上記決議を受けて、2022年８月10日開催の取締役会において、以下のとおり信託金を追加拠出し、当社株式を取得しております。

96連結計算書類〈信託金追加拠出及び当社株式取得の概要〉

本株主総会で承認を受けた信託金の上限（３事業年度を対象として、合計1,400百万円（うち社外取締役分については15百万円））及び取得株式数の上限（１年当たりの総数の上限を800,000株（うち社外取締役は8,600株）とし、３年間では上限2,400,000株（うち社外取締役分は25,800株））の範囲内で金銭の追加拠出及び株式の追加取得を行いました。
（1）信託変更契約日（2）信託の期間（3）追加信託総額

2022年８月29日
2022年８月29日～2025年９月30日
1,292,401,800円（信託報酬・信託費用を含む）（内訳：ＢＩＰ信託 1,270,473,600円、ＥＳＯＰ信託 21,928,200円）（4）株式の取得時期 2022年９月１日（5）追加取得株式数 1,897,800株（内訳：ＢＩＰ信託 1,865,600株、ＥＳＯＰ信託 32,200株）（6）株式の取得方法 自己株式の第三者割当により取得
2. 信託に残存する当社株式信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。
）により、純資産の部に自己株式として計上しております。今回の追加取得に伴い、当連結会計年度末における当該自己株式の帳簿価額及び株式数はＢＩＰ信託が1,559百万円及び2,435,810株、ＥＳＯＰ信託が98百万円及び184,717株であります。
連結貸借対照表に関する注記
1. 受取手形・完成工事未収入金等のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額、並びに未成工事受入金のうち契約負債の金額は、「収益認識に関する注記 3.（1）契約資産及び契約負債の残高等」に記載しております。
2. 担保に供している資産（1）下記の資産は、連結子会社の短期借入金11百万円、１年内償還予定の社債50百万円、社債195百万円及び長期借入金３百万円の担保に供しております。
建物・構築物土地

1,328百万円
1,030百万円

投資有価証券
長期貸付金415百万円
597百万円計
2,359百万円（2）下記の資産は、非連結子会社及び関連会社の長期借入金18,545百万円の担保（担保予約）に供しております。

計

3. 有形固定資産の減価償却累計額

1,012百万円
40,343百万円

97連結計算書類4. 国庫補助金等による圧縮記帳額

国庫補助金等の受入により取得価額から控除している圧縮記帳額は次のとおりであります。
建物・構築物

機械、運搬具及び工具器具備品
土地建設仮勘定
無形固定資産133百万円

7,597百万円
24百万円
22百万円
8百万円

5. 保証債務
下記の会社の金融機関からの借入金に対し債務保証を行っております。
さくらの里メガパワー合同会社
153百万円6. その他の注記（1）土地の再評価
土地の再評価に関する法律（平成10年３月31日公布法律第34号）に基づき事業用の土地の再評価を行い、土地再評価差額金を純資産の部に計上しております。
① 再評価の方法
土地の再評価に関する法律施行令（平成10年３月31日公布政令第119号）第２条第３号に定める土地課税台帳又は土地課税補充台帳に登録されている価格に合理的な調整を行って算出する方法② 再評価を行った年月日
2002年３月31日③ 再評価を行った土地の当連結会計年度末における時価は、再評価後の帳簿価額を上回っております。
（2）貸出コミットメント契約
当社においては、運転資金調達の機動性の確保及び調達手段の多様化に対応するため、取引銀行３行と貸出コミット
メント契約を締結しております。
契約銀行数
契約極度額
借入実行残高３行
30,000百万円—百万円

差引額
30,000百万円（3）資産の保有目的の変更
従来、固定資産として保有していた物件の一部（「建物・構築物」1,819百万円、「機械、運搬具及び工具器具備品」
３百万円、「土地」8,051百万円、「建設仮勘定」０百万円）について、保有目的の変更に伴い、販売用不動産へ振り替
えております。

98

連結計算書類

連結損益計算書に関する注記

1. 売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、「収益認識に関する注記 1. 顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

2. 完成工事原価には、次の棚卸資産評価損が含まれております。
163百万円
連結株主資本等変動計算書に関する注記
1. 当連結会計年度末における発行済株式の種類及び総数
普通株式
322,656,796株
2. 剰余金の配当に関する事項（1）当連結会計年度中に行った剰余金の配当① 2022年６月29日定時株主総会決議
配当金の総額4,943百万円
１株当たり配当額
16.0円
基準日
2022年３月31日
効力発生日
2022年６月30日（注）2022年６月29日開催の定時株主総会決議による配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託及び株式付与ＥＳＯＰ信託が所有する当社株式に対する配当金11百万円が含まれております。
② 2022年11月11日取締役会決議
配当金の総額4,196百万円
１株当たり配当額
13.5円
基準日2022年９月30日
効力発生日
2022年12月９日（注）2022年11月11日開催の取締役会決議による配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託及び株式付与ＥＳＯＰ信託が所有する当社株式に対する配当金35百万円が含まれております。
（2）当連結会計年度の末日後に行う剰余金の配当
2023年６月29日定時株主総会議案
配当原資
利益剰余金
配当金の総額4,219百万円
１株当たり配当額
13.5円
基準日2023年３月31日
効力発生日
2023年６月30日（注）2023年６月29日開催予定の定時株主総会決議による配当金の総額には、役員報酬ＢＩＰ信託及び株式付与Ｅ
ＳＯＰ信託が所有する当社株式に対する配当金35百万円が含まれております。
99

連結計算書類

金融商品に関する注記

1. 金融商品の状況に関する事項

当社グループは、資金運用については資金運用規程に則り、元本毀損リスクが軽微なものに限定しております。また、資金調達については資金調達規程に則り、返済までの期間や使途目的に応じて調達を行っております。
受取手形・完成工事未収入金等に係る信用リスクは、営業債権にかかわる与信管理規程に沿ってリスクの低減を図っております。また、投資有価証券は主として株式であり、上場株式については定期的に時価を把握し、保有状況を継続的に見直しております。借入金の使途は主に運転資金であり、一部の長期借入金については金利変動リスクに対して金利スワップ取引を実施して、支払利息の固定化を実施しております。
なお、デリバティブ取引については社内規程に従って実需の範囲で行っており、また、デリバティブの利用にあたっては信用リスクを軽減するために、格付の高い金融機関とのみ取引を行っております。

2. 金融商品の時価等に関する事項
2023年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、
現金は注記を省略しており、預金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。
（単位：百万円）
連結貸借対照表
計上額
282,828（1）受取手形・完成工事未収入金等
貸倒引当金※1△1,483281,345（2）有価証券及び投資有価証券※2

172,195
795
454,335
111,283
81,5685,050
6,329
50,19574,724
329,150（3）長期貸付金

資産計（1）支払手形･工事未払金等（2）短期借入金（3）１年内償還予定の社債（4）未払法人税等（5）社債（6）長期借入金
負債計※3
デリバティブ取引

（91）

時

価

差

281,331

172,158821
454,311111,283
81,5685,049
6,329
49,341
74,028327,600

（91）

額

△13

△36
25
△24
―
―
△0
―
△853
△695
△1,549―※1 完成工事未収入金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
※2 市場価格のない株式等（連結貸借対照表計上額7,809百万円）、及び連結貸借対照表に持分相当額を純額で計上する
組合その他これに準ずる事業体への出資（連結貸借対照表計上額5,767百万円）については含めておりません。

100

連結計算書類※3 デリバティブ取引において生じた債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、（）で示しております。

3. 金融商品の時価の適切な区分毎の内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
（1）時価をもって連結貸借対照表計上額とする金融資産及び金融負債
区分

レベル１

有価証券及び投資有価証券
その他有価証券
株式
社債
その他

デリバティブ取引
通貨関連

レベル２

時価

（単位：百万円）
レベル３

合計

資産計

153,491――
153,491―
697
12,86813,566――――

153,491
697
12,868167,057

負債計

―
―

91
91

―
―

91
91

101

連結計算書類（2）時価をもって連結貸借対照表計上額としない金融資産及び金融負債
区分
受取手形・完成工事未収入金等

有価証券及び投資有価証券
満期保有目的の債券
社債
長期貸付金
資産計
支払手形･工事未払金等
短期借入金
１年内償還予定の社債
未払法人税等
社債
長期借入金
負債計

（単位：百万円）
時価

レベル１
―

レベル２
281,331

レベル３―

合計
281,331

―
―
―
―
―
―
―
―
―
―

5,100
821
287,253
111,283
81,5685,049
6,329
49,341
74,028327,600

―
―
―
―
―
―
―
―
―
―

5,100
821
287,253
111,283
81,5685,049
6,329
49,341
74,028327,600（注）時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明
資産
受取手形・完成工事未収入金等
これらの時価は、一定の期間毎に区分した債権毎に債権額を回収期限、又は満期までの期間及び信用リスクを加味した利率により割り引いた現在価値に算定しており、レベル２の時価に分類しております。
有価証券及び投資有価証券
上場株式及び社債は、取引所の価格又は取引金融機関より提示された価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。一方で、当社が保有している社債は、市場での取引頻度が低く、活発な市場における相場価格とは認められないため、その時価をレベル２の時価に分類しており
ます。
長期貸付金
長期貸付金の時価は、一定の期間毎に分類し、与信管理上の信用リスク区分毎に、その将来キャッシュ･フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

102

連結計算書類

負債

支払手形･工事未払金等、短期借入金及び未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっており、レベル２の時価に分類しております。

１年内償還予定の社債及び社債
当社の発行する社債の時価は、市場価格によっており、レベル２の時価に分類しております。なお、一部の連結子会社
が発行する社債の時価は、市場価格がないことから、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
長期借入金
長期借入金のうち、固定金利によるものの時価は、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。変動金利によるものの時価は、短期間で市場金利を反映し、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから当該帳簿価額によっており、レベル２の時価に分類しております。
なお、一部の長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積もられる利率で割り引いた現在価値により算定しております。
デリバティブ取引
金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております（上記「負債」参照）。
また、為替予約の時価は、取引金融機関から提示された価格に基づき算定しているため、レベル２の時価に分類しております。
賃貸等不動産に関する注記
1. 賃貸等不動産の状況に関する事項
当社及び一部の連結子会社では、東京都その他の地域及び海外（アメリカ合衆国及びインドネシア共和国）において、賃貸収益を得ることを目的として賃貸オフィスビル等を所有しております。
2. 賃貸等不動産の時価に関する事項
連結貸借対照表計上額

124,483時

価（単位：百万円）
236,154（注1） 連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。
（注2） 当連結会計年度末の時価は、主要な不動産については社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価に基づく金額、そ103

連結計算書類の他の不動産については、主として「不動産鑑定評価基準」に基づき自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む）であります。

収益認識に関する注記
1. 顧客との契約から生じる収益を分解した情報（単位：百万円）

報告セグメント
国内
投資開発

国内
グループ
会社

海外
環境・
投資開発 エネルギー―

18,247

23,412―

477,357

1,676

14,36923,378398

1,527

61,930332,850 125,103
24―
332,875 125,103

14,3694,361
18,731

41,626871
42,49823,8102,594
26,404

1,527
14
1,541

539,2887,866
547,155

建築
一定の期間にわたり移転される財又はサービス一時点で移転される
財又はサービス
顧客との契約から生じる収益
その他の収益外部顧客への売上高

土木

312,270 123,427
20,580

合計

2. 顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は、「連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記等 3. 会
計方針に関する事項 （4）その他連結計算書類の作成のための重要な事項 ④ 収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。
3. 顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報（1）契約資産及び契約負債の残高等（単位：百万円）
当連結会計年度
期首残高

顧客との契約から生じた債権
契約資産
契約負債

71,821

136,657
28,369期末残高106,156
176,190
33,408

契約資産は、工事契約に基づく建物又は構築物等の施工等に係る履行義務において、期末日時点で充足又は部分的に充足しているものの、未請求となっている対価に対する当社及び連結子会社の権利に関するものであります。契約資産は、対価に対する当社及び連結子会社の権利が無条件になった時点で顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。なお、工事契約における取引の対価を受領する時期は、個々の契約毎に異なることから、履行義務を充足する時期との間に明確な関連性はありません。

104

連結計算書類

契約負債は、主に、一定期間にわたり収益を認識する工事契約において、個々の契約毎に定めた支払条件に基づき顧客から受け取った前受金に関するものであります。なお、契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、24,659百万円であります。

また、過去の期間に充足又は部分的に充足した履行義務から、当連結会計年度に認識した収益の額に重要性はありません。
（2）残存履行義務に配分した取引価格
当社及び連結子会社における未充足又は部分的に未充足の履行義務は、当連結会計年度末において821,404百万円であります。当該履行義務は、建築事業及び土木事業等における建物又は構築物等の施工等、国内投資開発事業及び海外投資開発事業における不動産等販売、並びに国内グループ会社事業における建物管理業務に関するものであります。な
お、建物管理業務は１年以内に、建物又は構築物等の施工等は概ね４年以内、不動産等販売は５年以内に収益として認識されると見込んでおります。
１株当たり情報に関する注記
１株当たり純資産額
1,023円64銭（注）役員報酬ＢＩＰ信託及び株式付与ＥＳＯＰ信託が所有する当社株式を、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。
１株当たり当期純利益
35円64銭（注）役員報酬ＢＩＰ信託及び株式付与ＥＳＯＰ信託が所有する当社株式を、期中平均株式数の計算において控除する
自己株式に含めております。

開示対象特別目的会社に関する注記
1. 開示対象特別目的会社の概要及び開示対象特別目的会社を利用した取引の概要
当社グループは、資金調達先の多様化を図るため、不動産の流動化を行っております。流動化において当社グループは、不動産を特別目的会社に譲渡し、特別目的会社が当該不動産を裏付けとした借入等により調達した資金を、売却代金として受領しております。
また、当社グループは特別目的会社に対して優先出資証券を有しております。当該優先出資証券については、全額回収する予定であります。
当連結会計年度末において、不動産の流動化に係る出資残高のある特別目的会社は次のとおりであります。なお、
当社グループは、議決権のある出資等は有しておらず、役員の派遣もありません。
特別目的会社数
直近の決算日における資産総額
負債総額

１社
2,802百万円
157百万円105

連結計算書類2.

開示対象特別目的会社との取引金額等
主な取引の金額等

優先出資証券（注）

－

主な損益
項目

金額

配当金

2,505百万円（注）当連結会計年度末において、優先出資証券の残高は140百万円であります。

その他の注記1. 企業結合等関係（株式追加取得による子会社化）
当社は、2022年９月12日に持分法適用関連会社であるPT Tatamulia Nusantara Indah（本社：インドネシア
共和国、以下「TATA社」という。）の株式を既存株主から追加取得し、連結子会社としました。
なお、TATA社の資本金は当社の資本金の100分の10以上に相当するため、同社は当社の特定子会社に該当します。
（1）企業結合の概要① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称
PT Tatamulia Nusantara Indah
事業の内容
総合建設業
② 企業結合を行った主な理由
TATA社は、成長市場であるインドネシア共和国の建設業界において有数の企業であります。当社は、2020年10月に同社の第三者割当増資を引き受け、同社を持分法適用関連会社としております。
当社グループでは、「中期経営計画2024ローリングプラン」における重点管理事業として海外事業展開を掲げており、現地資本との関係強化によって、成長国でのマーケット地位の確立を目指すためであります。
③ 企業結合日
2022年６月30日（みなし取得日）
2022年９月12日（株式追加取得日）④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得する議決権比率
取得前の議決権比率
40.01％
追加取得する議決権比率 26.99％
取得後の議決権比率
67.00％⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。

106

連結計算書類（2）連結計算書類に含まれている被取得企業の業績の期間

2022年６月30日をみなし取得日としているため、2022年７月１日から2022年12月31日までの業績を含めております。また、TATA社は当社の持分法適用関連会社であったため、2022年１月１日から2022年６月30日における同社の業績のうち当社に帰属する部分は持分法による投資利益として計上しております。
なお、同社の決算日は12月31日であり、当社グループの連結決算日３月31日と３ヶ月異なっております。
（3）被取得企業の取得原価及び対価の種類毎の内訳
追加取得直前に保有していた被取得企業株式の企業結合日における時価
取得の対価
企業結合日に追加取得した被取得企業株式の対価 現金
取得原価

5,772百万円
3,893百万円
9,665百万円（4）主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 13百万円（5）被取得企業の取得原価と取得するに至った取引毎の取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 1,908百万円（6）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間① 発生したのれんの金額
1,112百万円② 発生原因取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過分をのれんとして計上しております。
③ 償却方法及び償却期間
３年間にわたる均等償却（7）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産21,752百万円
固定資産6,029百万円
資産合計
27,782百万円
流動負債
固定負債
負債合計

13,685百万円
1,155百万円
14,841百万円

107連結計算書類（8）企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高

営業利益

15,775百万円
813百万円（概算額の算定方法）
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、当連結会計年度の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
（共通支配下の取引等）（株式交換による戸田ビルパートナーズ株式会社の完全子会社化）
当社は、2022年12月27日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、当社の連結子会社である戸田ビルパートナーズ株式会社（本社：東京都江東区有明三丁目４番10号、代表取締役：斎藤好彦、以下「戸田ＢＰ」という。
）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。
）を実施することを決議し、同日付で戸田ＢＰとの間で株式交換契約を締結しました。
本株式交換は、当社については、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、戸田ＢＰに
ついては、会社法第784条第１項の規定に基づく略式株式交換の手続きにより、それぞれ株主総会の決議による承認を受けずに、2023年２月28日を効力発生日として実施しました。
（1）取引の概要① 結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称
戸田ビルパートナーズ株式会社
事業の内容
ビル管理業、建築事業他② 企業結合日
2023年２月28日（本株式交換の効力発生日）③ 企業結合の法的形式
非支配株主との株式交換による株式取得④ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑤ その他取引の概要に関する事項
当社グループの一体性を強化させ、当社グループ経営の機動性を更に高めるため、戸田ＢＰを完全子会社とすることとしました。

108

連結計算書類（2）実施した会計処理の概要「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。

（3）子会社株式を追加取得した場合に掲げる事項① 被取得企業の取得原価及び対価の種類毎の内訳
取得の対価 本株式交換の効力発生日（2023年２月28日）における当社普通株式の時価
取得原価② 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数（イ）株式の種類別の交換比率

645百万円
645百万円

当社
戸田ＢＰ（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）

会社名
本株式交換に係る割当比率（株式交換比率）

１673.27（注１）（注１）小数点以下第三位を四捨五入しております。
（注２）戸田ＢＰの普通株式１株に対し、上記割当比率にて当社普通株式を割当て交付しました。ただし、当社が本株式交換の効力発生日（2023年２月28日）時点において保有する戸田ＢＰの普通株式20,650株については、本株式交換による株式の割当ては行っておりません。なお、当該交付に係る全ての株式については、当社が保有する自己株式を充当したため、当社は新たに株式を発行しておりません。
（注３）戸田ＢＰは、本株式交換に伴い新株予約権又は新株予約権付社債を発行しておりません。

（ロ）株式交換比率の算定方法
当社の株式価値については、当社の普通株式が東京証券取引所プライム市場に上場していることから、市場株価法を採用して算定しました。市場株価法では、2022年11月30日を算定基準日として、当社普通株式の東京証券取引所プライム市場における算定基準日の終値、算定基準日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値、算
定基準日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値及び算定基準日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値を用いて評価を行いました。
なお、それぞれの算定結果は以下のとおりとなりました。
算定基準日の終値

732円

直近１ヶ月間の終値単純平均値

708円

直近３ヶ月間の終値単純平均値

730円

直近６ヶ月間の終値単純平均値

716円

これに対して、戸田ＢＰの株式価値については、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際し、その公平性及び妥当性を確保するため、当社及び戸田ＢＰから独立した第三者算定機関である山田コンサルティン
ググループ株式会社に算定を依頼しました。
山田コンサルティンググループ株式会社は、戸田ＢＰの普通株式については、非上場であり、また、類似上場会社がないことから市場株価法及び類似上場会社法は採用せず、他方、その株式価値の源泉は将来の収益獲得能力にあることから、修正簿価純資産法ではなく、将来の事業活動の状況に基づく収益獲得能力を評価に反109

連結計算書類映させるためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」という。
）を用いて株式価値の算定を行いました。

山田コンサルティンググループ株式会社がＤＣＦ法に基づき算定した、戸田ＢＰの１株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりとなりました。

算定結果（円/株）
ＤＣＦ法431,136 ～ 539,909

上記算定手法による当社の普通株式１株当たりの株式価値を１とした場合の株式交換比率の評価レンジは、
以下のとおりとなりました。
採用した算定手法
当社

戸田ＢＰ

市場株価法

ＤＣＦ法

株式交換比率の算定結果
608.95 ～ 737.58（ハ）交付した株式数
908,915株（4）非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項① 資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得② 非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
87百万円（株式交換による戸田道路株式会社の完全子会社化）
当社は、2022年12月27日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、当社の連結子会社である戸田道路株式会社（本社：東京都中央区日本橋蛎殻町二丁目13番６号、代表取締役：窪田浩一、以下「戸田道路」という。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。
）を実施することを決議し、同日付で戸田道路との間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」という。
）を締結しました。
なお、本株式交換は、当社については、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総会の承認を得ずに、戸田道路については、2023年１月19日に開催の臨時株主総会の決議により本株式交換契約の承認を得た上で、同年２月28日を効力発生日として実施しました。
（1）取引の概要① 結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称
戸田道路株式会社
事業の内容
道路舗装工事業、道路工事業

110連結計算書類

②

企業結合日

③

企業結合の法的形式

2023年２月28日（本株式交換の効力発生日）

非支配株主との株式交換による株式取得
結合後企業の名称
変更ありません。
その他取引の概要に関する事項
当社グループの一体性を強化させ、当社グループ経営の機動性を更に高めるため、戸田道路を完全子会社とすることとしました。

④⑤（2）実施した会計処理の概要「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通
支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
（3）子会社株式を追加取得した場合に掲げる事項① 被取得企業の取得原価及び対価の種類毎の内訳
取得の対価 本株式交換の効力発生日（2023年２月28日）における当社普通株式の時価
取得原価② 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数（イ）株式の種類別の交換比率

559百万円
559百万円当社
戸田道路（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）

会社名
本株式交換に係る割当比率（株式交換比率）

１220.61（注１）（注１）小数点以下第三位を四捨五入しております。
（注２）戸田道路の普通株式１株に対し、上記割当比率にて当社普通株式を割当て交付しました。ただし、当社が本株式交換の効力発生日（2023年２月28日）時点において保有する戸田道路の普通株式20,430株については、本株式交換による株式の割当ては行っておりません。なお、当該交付に係る全ての株式については、当社が保有する自己株式を充当したため、当社は新たに株式を発行しておりません。
（注３）戸田道路は、本株式交換に伴い新株予約権又は新株予約権付社債を発行しておりません。

（ロ）株式交換比率の算定方法
当社の株式価値については、当社の普通株式が東京証券取引所プライム市場に上場していることから、市場株価法を採用して算定しました。市場株価法では、2022年11月30日を算定基準日として、当社普通株式の東京証券取引所プライム市場における算定基準日の終値、算定基準日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値、算
定基準日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値及び算定基準日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値を用いて評価を行いました。

111

連結計算書類

なお、それぞれの算定結果は以下のとおりとなりました。
算定基準日の終値

732円

直近１ヶ月間の終値単純平均値

708円

直近３ヶ月間の終値単純平均値

730円

直近６ヶ月間の終値単純平均値

716円

これに対して、戸田道路の株式価値については、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際し、その公平性及び妥当性を確保するため、当社及び戸田道路から独立した第三者算定機関である山田コンサルティン
ググループ株式会社に算定を依頼しました。
山田コンサルティンググループ株式会社は、戸田道路の普通株式については、非上場であり、また、類似上場会社がないことから市場株価法及び類似上場会社法は採用せず、他方、その株式価値の源泉は将来の収益獲得能力にあることから、修正簿価純資産法ではなく、将来の事業活動の状況に基づく収益獲得能力を評価に反映させるためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」という。
）を用いて株式価値の算定を行いました。
山田コンサルティンググループ株式会社がＤＣＦ法に基づき算定した、戸田道路の１株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりとなりました。
算定結果（円/株）
ＤＣＦ法147,625 ～ 170,333

上記算定手法による当社の普通株式１株当たりの株式価値を１とした場合の株式交換比率の評価レンジは、
以下のとおりとなりました。
採用した算定手法
当社

戸田道路

市場株価法

ＤＣＦ法

（ハ）交付した株式数
787,578株（4）非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項① 資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得② 非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額
44百万円
2.

金額の端数処理
記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
112

株式交換比率の算定結果
208.51 ～ 232.70

計算書類■ 貸借対照表（2023年３月31日現在）（単位：百万円）

資産の部
流動資産
現金預金
受取手形
電子記録債権完成工事未収入金
販売用不動産未成工事支出金
不動産事業支出金
未収入金
立替金
その他
貸倒引当金
固定資産
有形固定資産
建物・構築物
機械・運搬具
工具器具・備品
土地
リース資産
建設仮勘定
無形固定資産投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式・関係会社出資金
長期貸付金
長期前払費用
前払年金費用
その他
貸倒引当金

360,02262,310118
1,030
252,077
8,295
13,457
1,525
1,878
17,6903,146△1,508384,667
140,974
43,332
1,812
337
76,030101
19,35910,132
233,561
175,786
40,812
11,847
159
2,138
2,960
△143

資産合計

744,689

負債の部
流動負債
支払手形
電子記録債務
工事未払金
短期借入金
１年内償還予定の社債
リース債務
未払法人税等
未成工事受入金
預り金
賞与引当金
完成工事補償引当金
工事損失引当金
従業員預り金
その他
固定負債
社債
長期借入金
リース債務
繰延税金負債
再評価に係る繰延税金負債
退職給付引当金
役員株式給付引当金
関係会社事業損失引当金
資産除去債務
その他
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
建設積立金
別途積立金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
土地再評価差額金
純資産合計
負債純資産合計

113

279,4122,016
24,55968,79677,001
5,000
19
5,528
27,55535,714
4,587
3,128
9,195
11,605
4,704
173,995
50,00072,48691
18,126
6,069
20,665
465
1,706
446
3,936
453,408
215,299
23,001
26,14725,573574
173,775
5,750
168,025
50,000109,774
8,250△7,62575,981
72,782
111
3,087
291,281744,689

計算書類■ 損益計算書（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）（単位：百万円）

売上高
完成工事高

446,563

投資開発事業等売上高

18,888465,451

売上原価
完成工事原価405,903

投資開発事業等売上原価

13,267419,170

売上総利益
完成工事総利益

40,659投資開発事業等総利益5,621

46,280

販売費及び一般管理費

36,755

営業利益

9,524

営業外収益
受取利息

62

受取配当金

4,459

保険配当金

238

為替差益

498

その他

508

5,767

営業外費用
支払利息

730

社債利息

229

支払手数料

637

その他

104

1,702

経常利益

13,589

特別利益
投資有価証券売却益
その他

8,058
439

8,497

特別損失
固定資産廃棄損
減損損失

419
9,868

投資有価証券評価損284

関係会社株式評価損

345

関係会社事業損失引当金繰入額

135

その他

199

11,253

税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額

10,8338,089△3,878

4,210

当期純利益

6,623

114

計算書類

■ 株主資本等変動計算書（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
株主資本

資本剰余金

当期首残高

その他
資 本
剰余金

資本金

資本
準備金

23,001

25,573

198（単位：百万円）

資 本
剰余金
合 計
25,771

利 益
準備金
5,750

利益剰余金

その他利益剰余金
建 設
積立金

別 途
積立金

繰越利益
剰余金

利 益
剰余金
合 計

50,000101,774

18,780176,305

事業年度中の変動額
別途積立金の積立

8,000

剰余金の配当当期純利益
自己株式の処分

172

172

203

203

△8,000―△9,139△9,139

6,623

6,623

△14

△14

自己株式の取得
株式交換による増加
土地再評価差額金の取崩
株主資本以外の項目の事業年度中の変動額（純額）
事業年度中の変動額合計
当期末残高

―

―

375

375

―

―

23,001

25,573574

26,1475,750

50,000

株主資本

当期首残高

8,000 △10,530
109,774

8,250

評価・換算差額等

自己株式

株主資本合計その他有価証券
評価差額金△8,462

216,617

73,419△2,530173,775

繰延ヘッジ
損益

土地再評価
差額金

評価・換算
差額等合計

純資産合計

385

3,073

76,878

293,495

事業年度中の変動額
別途積立金の積立
剰余金の配当当期純利益――△9,139△9,139

6,623

6,623

自己株式の処分

1,128

1,301

1,301

自己株式の取得△1,293△1,293△1,293

1,001

1,204

1,204

△14

△14

株式交換による増加
土地再評価差額金の取崩
株主資本以外の項目の事業年度中の変動額（純額）
事業年度中の変動額合計
当期末残高

△636

△273

14

△896

△896

837

△1,317

△636

△273

14

△896

△2,214△7,625215,299

72,782111

3,087

75,981

291,281

115

計算書類

【個別注記表】

重要な会計方針に係る事項に関する注記
1. 資産の評価基準及び評価方法（1）有価証券満期保有目的の債券償却原価法（定額法）
関係会社株式・関係会社出資金
移動平均法による原価法
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。
）
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法
なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。また、主たる事業目的による出資の場合は持分相当額を「営業損益」に、主たる事業目的以外による出資の場合は「営業外損益」に計上するとともに「投資有価証券」又は「関係会社株式・関係会
社出資金」に加減しております。
（2）デリバティブ
時価法（3）棚卸資産
販売用不動産個別法による原価法（貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しております。
）
未成工事支出金個別法による原価法
不動産事業支出金
個別法による原価法（貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しております。
）
材料貯蔵品
総平均法による原価法（貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しております。
）

2. 固定資産の減価償却の方法（1）有形固定資産（リース資産を除く。
）
定率法（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く｡）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物は定額法）を採用しております。
なお、耐用年数及び残存価額については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。
116

計算書類

（2）無形固定資産（リース資産を除く。
）
定額法を採用しております。

なお、耐用年数及び残存価額については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

また、自社利用のソフトウェアについては、社内における見込利用可能期間（原則として５年）に基づく定額法を採用しております。
（3）リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
3. 引当金の計上基準（1）貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
（2）賞与引当金
従業員に対して支給する賞与に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。
（3）完成工事補償引当金
完成工事に係る瑕疵担保等の費用に備えるため、過去の一定期間における実績率に基づく将来の見積補償額及び特定物件における将来の見積補償額を計上しております。
（4）工事損失引当金受注工事に係る将来の損失に備えるため、未引渡工事のうち当事業年度末において損失の発生が見込まれ、かつ、その金額を合理的に見積ることができる工事について、損失見込額を計上しております。
（5）退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。
（イ）退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。
（ロ）数理計算上の差異の費用処理方法
数理計算上の差異については、５年による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。
（6）関係会社事業損失引当金
関係会社に対する投資等の損失に備えるため、関係会社に対する出資金及び貸付金等を超えて負担が見込まれる額を計上しております。

117

計算書類

（7）役員株式給付引当金

株式付与規程に基づく当社取締役及び執行役員への当社株式の給付に備えるため、当事業年度末における株式給付債務見込額を計上しております。

4. 収益及び費用の計上基準
完成工事高及び完成工事原価の計上基準
当社では、主要な事業である建築事業及び土木事業等において、顧客と締結した工事契約に基づき、建物又は構造物等の施工等を行い、成果物を顧客へ引き渡す履行義務を負っております。当該契約は、一定の期間にわたり履行義務が充足する取引であり、履行義務の充足に係る進捗度に応じて収益を認識しております。なお、進捗度の測定は、各報告期間の期末日までに発生した工事原価が、予想される工事原価の合計に占める割合に基づいて行っております。
また、契約の初期段階において、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積もることができないものの、発生する費用を回収することが見込まれる場合は、原価回収基準にて収益を認識しております。なお、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い工事契約については代替的な取扱いを適用し、一定の期間にわたり収益を認識せず、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。
契約不履行に伴い発生する損害賠償金等、顧客へ一定の返金義務が生じることが見込まれる場合は、当該金額を見積もった上で収益を減額しております。
工事契約における取引の対価を受領する時期は、個々の契約毎に異なっていることから、個々の契約毎に金融要素を見積った上で重要性の有無を判定しております。この結果、重要な金融要素を含む契約はないと判断しております。
5. その他計算書類の作成のための基本となる重要な事項（1）退職給付に係る会計処理の方法
退職給付に係る未認識数理計算上の差異の会計処理の方法は、連結計算書類におけるこれらの会計処理の方法と異なっております。
（2）外貨建資産又は負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
（3）ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理によっております。ただし、特例処理の要件を満たす金利スワップについては、特例処理を採用しております。
（4）関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続建設業の共同企業体（ＪＶ）に係る会計処理の方法は、主として構成員の出資割合に応じて、資産、負債、収益及び費用を認識する方法によっております。

118

計算書類

会計方針の変更に関する注記（時価の算定に関する会計基準の適用指針）「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。
）を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める経過的な取扱いに従って、
時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしました。なお、当事業年度の計算書
類に与える影響は軽微であります。
会計上の見積りに関する注記
1. 一定の期間にわたり収益を認識する方法（いわゆる旧工事進行基準）における見積り（1）当事業年度の計算書類に計上した金額
完成工事高424,510百万円（2）会計上の見積りの内容に関する理解に資する情報
一定の期間にわたり収益を認識する方法（いわゆる旧工事進行基準）の適用にあたり、工事収益総額、工事原価総額及び決算日における工事進捗度について、原則として全ての工事を対象に、入手した情報に基づき最善の見積りを行っております。
工事収益総額の算定においては、未契約の増減工事がある場合には、発注者との交渉状況等をもとに見積った工
事価格を計上しております。
工事原価総額の算定においては、協力会社との精算状況や諸条件の仮定をもとに、工事の進捗に応じて継続的に見積りを見直しております。
このため、工事収益総額及び工事原価総額が見積りと異なった場合、翌事業年度以降の計算書類に影響を与える可能性があります。
2. 固定資産の減損における見積り（1）当事業年度の計算書類に計上した金額
減損損失
9,868百万円（2）会計上の見積りの内容に関する理解に資する情報
資産のグルーピングにあたり、管理会計上の区分を基礎として、自社使用の事業用資産については事業所毎に、賃貸用資産及び遊休資産等については個別物件毎にグルーピングを行い、減損損失認識の要否を検討した結果、認識すべきと判定した場合、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。
回収可能価額は、正味売却価額、将来の使用価値、又は将来キャッシュ・フロー及び割引率に基づいて算定しておりますが、それらの見積りには不確実性が伴うため、経済情勢や市況の悪化等により、見積りの前提条件に変化があった場合には、翌事業年度以降の計算書類に影響を与える可能性があります。

119

計算書類

追加情報

（取締役及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度）

連結計算書類「連結注記表（追加情報）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

表示方法の変更に関する注記（損益計算書関係）
前事業年度において「特別損失」の「その他」に含めておりました「投資有価証券評価損」（前事業年度０百万円）については、重要性が高まったため、当事業年度において区分掲記しております。

貸借対照表に関する注記
1. 担保に供している資産
下記の資産は、非連結子会社及び関連会社の長期借入金18,545百万円の担保（担保予約）に供しております。
関係会社株式・関係会社出資金
長期貸付金
計

2. 有形固定資産の減価償却累計額

415百万円
597百万円

1,012百万円
26,411百万円

3. 保証債務（1）下記の会社の金融機関からの借入金等に対し債務保証を行っております。
さくらの里メガパワー合同会社
東和観光開発株式会社
Thai Toda Corporation Ltd.
Toda Vietnam Co., Ltd.
TODA Energia do Brasil Ltda.
Toda America, Inc.

153百万円
1,440百万円
269百万円
706百万円
1,551百万円
4,987百万円

計
9,107百万円（2）下記の会社の電子記録債務に関する金融機関への債務に対し保証を行っております。
千代田建工株式会社
950百万円4. 関係会社に対する短期金銭債権
関係会社に対する長期金銭債権
関係会社に対する短期金銭債務

18,307百万円
11,742百万円
5,625百万円

120

計算書類

5. その他の注記（1）土地の再評価

土地の再評価に関する法律（平成10年３月31日公布法律第34号）に基づき事業用の土地の再評価を行い、土地再評価差額金を純資産の部に計上しております。
① 再評価の方法
土地の再評価に関する法律施行令（平成10年３月31日公布政令第119号）第２条第３号に定める土地課税台帳
又は土地課税補充台帳に登録されている価格に合理的な調整を行って算出する方法② 再評価を行った年月日
2002年３月31日③ 再評価を行った土地の当事業年度末における時価は、再評価後の帳簿価額を上回っております。
（2）貸出コミットメント契約
運転資金調達の機動性の確保及び調達手段の多様化に対応するため、取引銀行３行と貸出コミットメント契約を締結しております。
契約銀行数
契約極度額
借入実行残高３行
30,000百万円－百万円

差引額
30,000百万円（3）資産の保有目的の変更
従来、固定資産として保有していた物件の一部（「建物・構築物」822百万円、「土地」5,066百万円）について、保有目的の変更に伴い、販売用不動産へ振り替えております。

損益計算書に関する注記
1. 関係会社との営業取引による取引高の総額
売上高
売上原価・販売費及び一般管理費

2. 関係会社との営業取引以外の取引による取引高の総額
営業外収益
営業外費用
特別利益
特別損失
資産購入高

15,137百万円
21,004百万円

609百万円
14百万円
59百万円
101百万円
5,862百万円

121

計算書類

株主資本等変動計算書に関する注記

当事業年度末における自己株式の種類及び総数
普通株式

12,730,496株（注）当事業年度末の普通株式の自己株式数には、役員報酬ＢＩＰ信託が所有する当社株式2,435,810株及び株式付与ＥＳ
ＯＰ信託が所有する184,717株が含まれております。

税効果会計に関する注記
1. 繰延税金資産の発生の主な原因
販売用不動産
建物・構築物、土地
投資有価証券
貸倒引当金
賞与引当金
工事損失引当金
退職給付引当金
その他
繰延税金資産小計
評価性引当額繰延税金資産合計
2. 繰延税金負債の発生の主な原因
その他有価証券評価差額金
前払年金費用その他
繰延税金負債合計

171百万円
4,057百万円
2,376百万円
632百万円
1,407百万円
2,813百万円
6,323百万円
3,267百万円

21,049百万円△ 5,961百万円
15,088百万円△ 31,985百万円△ 654百万円△ 575百万円△ 33,215百万円

繰延税金負債の純額△ 18,126百万円
上記以外に、再評価に係る繰延税金負債を6,069百万円計上しております。

122

計算書類

関連当事者との取引に関する注記
1. 子会社及び関連会社等
属性

会社等の名称

議決権の所有（被所有）割合

子会社

TODA Energia 2
Ltda.

所有
間接100％

関連会社

ヨコハマしんこうパートナーズ
株式会社

所有
直接39%

関連当事者
との関係
資金の貸付
役員の兼任

建設工事等の受注
資金の貸付
役員の兼任

(単位：百万円）
取引の内容

取引金額

科目

期末残高

資金の貸付
（注１）

10,220

長期貸付金

10,220

利息の受取
（注１）

33

その他
（流動資産）

33

建設工事等の受注（注２）

13,184

資金の貸付
（注１）

－

利息の受取
（注１）

完成工事
未収入金

16,416

未収入金

57

長期貸付金

400

2

－

－

（注１）取引条件は、市場金利を勘案して合理的に決定しております。
（注２）建設工事等の受注については、価格交渉の上、一般的取引条件と同様に決定しております。
（注３）取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
2. 役員及び個人主要株主等
属性
役員に
準ずる者

氏名
戸田 守道

(単位：百万円）

議決権の所有（被所有）割合

関連当事者
との関係

取引の内容

取引金額

科目

期末残高

被所有
直接1.36％

当社執行役員
副社長（元取締役）

株式交換
（注）

893

－

－

（注）株式交換については、当社の連結子会社である戸田ビルパートナーズ株式会社及び戸田道路株式会社の完全子会社化を目的としたものであります。株式交換比率及び取引金額を決定するにあたり前提となる株式価値は、当社においては市場株価法により算定し、戸田ビルパートナーズ株式会社及び戸田道路株式会社においては独立した第三者機関である山
田コンサルティンググループ株式会社がディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法を用いて算定しております。

123

計算書類

１株当たり情報に関する注記
１株当たり純資産額

939円84銭（注）役員報酬ＢＩＰ信託及び株式付与ＥＳＯＰ信託が所有する当社株式を、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております。

１株当たり当期純利益
21円47銭（注）役員報酬ＢＩＰ信託及び株式付与ＥＳＯＰ信託が所有する当社株式を、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。

その他の注記
金額の端数処理
記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

124

監査報告書

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書
独立監査人の監査報告書
戸田建設株式会社
取締役会 御中

2023年５月19日

青南監査法人

東京都港区
代 表 社 員公認会計士 齋
業務執行社員藤敏

雄

代 表 社 員公認会計士 鈴業務執行社員

木

大

輔

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、戸田建設株式会社の2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会
計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、戸田建設株式
会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法
人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。
また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示する

125監査報告書ことにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する
注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続
企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。
監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

126

以 上

監査報告書会計監査人の監査報告書
独立監査人の監査報告書
戸田建設株式会社
取締役会 御中

2023年５月19日

青南監査法人

東京都港区
代 表 社 員公認会計士 齋
業務執行社員藤敏

雄

代 表 社 員公認会計士 鈴業務執行社員

木

大

輔

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、戸田建設株式会社の2022年４月１日から2023年３月31日までの第100期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。
）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法
人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。
また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示するこ127

監査報告書とにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかど
うかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示
は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する
注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企
業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

128

以 上

監査報告書監査役会の監査報告書
監 査 報 告 書
当監査役会は、2022年４月１日から2023年３月31日までの第100期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1. 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（1）監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（2）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、インターネット等
を経由した手段も活用しながら、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしま
した。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会
社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役
会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
④会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人
からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株
主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、
連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

129

監査報告書2. 監査の結果（1）事業報告等の監査結果①事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
②取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事
業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人青南監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人青南監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2023年５月24日

戸田建設株式会社 監査役会
常勤監査役（社外監査役） 百常勤監査役
若監 査 役（社外監査役） 丸
監 査 役（社外監査役） 佐
監 査 役（社外監査役） 西

井 俊 次 ㊞林 英 実 ㊞山 恵一郎 ㊞藤 文 夫 ㊞山 潤 子 ㊞以 上

130

TOPICS
2024 年秋「TODA BUILDING」がグランドオープン―京橋発の芸術文化の拠点形成を担うオフィスビル開業 ―当社は、東京都中央区京橋一丁目で進める「京橋一丁目東地区計画」の、当社街区の大規模オフィスビル開発（以下、本プロ
ジェクト）について、ビル名称を「TODA BUILDING」として、2024年秋にオープンすることを決定しました。また、今般の発表に合わせてTODA BUILDING公式ウェブサイト(https://www.todabuilding.com/)を公開しました。

TODA BUILDING前広場（アートスクエア）
パース

本プロジェクトは、京橋の地で120年以上社業を営む当社が、本社建替えを機に、隣接街区（事業者：株式会社永坂産
業、公益財団法人石橋財団）と共同して都市再生特別地区制
度（特区）を活用し、特区テーマを「まちに開かれた、芸術・文化拠点の形成」として、それぞれが超高層複合用途ビルを建設する大規模開発です。
当社街区では、2021年8月にTODA
BUILDING新築工事着工、現在2024年9月の竣工に向けてTODA BUILDING外観パース工事が進んでいます。
131

TOPICSTODA BUILDING名称・ロゴタイプ
この度決定したビル名称「TODA BUILDING」は、旧本社ビルの名称を継承したものです。120年以上に亘り京TODA BUILDING ロゴタイプ

橋に根差した企業として、更に次の100年も地域との繋がりを大切にし、「TODA BUILDING」が魅力あふれる地

デザインは、街に開かれた芸術文化エリアを持つオフィス

域拠点となり、持続可能な社会の構築に貢献し続けていビルに相応しい、親しみやすく簡潔で永続的な佇まいを目けるような存在でありたいという想いを込めています。

指しました。

TODA BUILDING芸術文化エリア概要
TODA BUILDINGの芸術文化エリアは、建物の低層部1階～6階にまたがる芸術文化施設と商業施設で構成されます。特区テーマである「まちに開かれた、
芸術・文化拠点の形成」に対して主として「新進アー
ティストの育成」及び「情報発信の場の創出」を担い、アートの拠点として京橋のランドマークのひとつになることを目指しています。

TODA BUILDING低層部

イメージパース【TODA BUILDINGの低層部構成】■６F

クリエイティブなコンテンツを扱う情報発信型のミュージアム

■４F

幅広いニーズに応える大小2つのホールと大型会議室「TODA HALL & CONFERENCE TOKYO」■３F

第一線の現代アート作品に触れられるギャラリーコンプレックス■２F

レストラン&コンビニエンスストア■１F

アートと日常を結びつけた体験を提供するアートショップ＆カフェ
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TOPICS
アートの力によるまちの“エコシステム”を構築し、アーティスト支援とまちの魅力を向上
当社の ア ー ト 事業は、コ ン セ プ ト を「ART POWER

アーティスト等とともに更新され、成長を続け、京橋の魅KYOBASHI」とし、TODA BUILDINGを拠点にアーティ力が向上するまちづくりに貢献します。2024年のTODA

ストやキュレーターなど芸術文化の領域で活動する新進

BUILDING完成後は、3階に ア ー ト 事業の 活動拠点と なのクリエイターが集い、創作・発表し、評価を受けて自立るアートラウンジを設置し各種プログラムを本格稼働し成長していく仕組みを各種プログラムの実践を通して構ます。

築・支援するものです。同時に、京橋に息づく文化資産がART POWER KYOBASHIシンボルマーク

アートによるエコシステムの構築ダイアグラム

新進アーティストやキュレーターが都市の風景を担う
大規模かつ更新性のある作品発表の場として、エントラ
ンスロビーや屋外広場等TODA BUILDINGの共用空間を活用し、更新性のあるパブリックアート・プログラムを展開し、来訪者やビジネスパーソンに新鮮な刺激を提供します。

エントランスロビー

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イメージパースTOPICSTODA BUILDINGの環境性能
超高層複合用途ビル※1 における 建物全体で は 国内初と●ZEB Ready

なる「ZEB Ready」を取得しました。また、環境負荷低減

超高層複合用途ビルにおける建物全体での当認証の取得に係る各種取り組みにより、以下の環境認証も取得しまは国内初す。本プロジェクトの工事と竣工後のビル運用において、●LEED GOLD

RE100に対応した再生可能エネルギー由来による電力を

世界で広く利用される環境性能評価システムで「GOLD」

導入し、建設資金の一部は「グリーンボンド」にて調達し

を取得予定

ています。

●DBJ Green Building プラン認証5つ星
国内トップクラスの卓越した「環境・社会への配慮」をしたビルとして最高評価を取得●CASBEE Sランク
大規模複合用途ビル ※2におけるSDGs対応版（2021年版）
CASBEE-建築（新築）での取得は国内初※1 建物高さ150ｍ以上の複合用途ビル※2 延床面積50,000㎡以上の複合用途ビル

本リリースの発表に合わせてTODA BUILDING公式ウェ
ブサイト、当社アート事業「ART POWER KYOBASHI」公式ウェブサイトをローンチしました。
TODA BUILDING公式ウェブサイト
https://www.todabuilding.com/
ART POWER KYOBASHI公式ウェブサイト
https://apk.todabuilding.com/

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第100回定時株主総会会場ご案内

AP東京
八重洲通り

KPP

新TODA
ビル
（建設中）

中央通り

善

京橋
トラストタワー

地下鉄
京橋駅
銀座線
至銀座

越前屋

丸

至日本橋

みずほ
銀 行

アーティゾン髙島屋

八重洲ビル 美術館

八重洲通り

入口

東京ミッドタウン
八重洲
至神田

八重洲中央口至有楽町

JR 東京駅

交通のご案内会⃝ JR東京駅

東京都中央区京橋1丁目10番7号⃝ 東京メトロ銀座線

電話 (03) 6228－8109

八重洲中央口より徒歩６分
京橋駅より徒歩４分

場

KPP八重洲ビル7階

AP東京八重洲通り

会場には駐車場の用意がございませんので、公共交通機関をご利用ください。

※ご出席の株主様へのお土産のご用意はございません。
※体調不良と思われる株主様の入場をお断りする場合がございます。

<新型コロナウイルス等の感染予防に関するお願い>
多くの株主の皆様が集まる株主総会は集団感染のリスクがあります。事前に郵送やイン
ターネット等で議決権を行使いただくこともできますので、ご利用ください。また、今後の感染状況によってはマスク着用をお願いする場合がありますので、マスクをご持参ください。本総会の開催・運営に関して大きな変化が生じる場合は、下記の当社ウェブ
サイトでお知らせいたします。
https://www.toda.co.jp/