【表紙】【提出書類】

臨時報告書

【提出先】

関東財務局長【提出日】

2022年３月28日【会社名】

株式会社ニップン【英訳名】

NIPPN CORPORATION【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都千代田区麹町四丁目８番地【電話番号】

０３（３５１１）５３０４【事務連絡者氏名】

経営企画部長【最寄りの連絡場所】

東京都千代田区麹町四丁目８番地【電話番号】

０３（３５１１）５３０４【事務連絡者氏名】

経営企画部長

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

前鶴

布施谷

布施谷

俊哉

剛

剛

１【提出理由】
株式会社ニップン（以下「ニップン」といいます。）は、2022年３月28日開催の取締役会において、ニップンを株式交換完全親会社とし、オーケー食品工業株式会社（以下「オーケー食品工業」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決議し、同日、両社間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣
府令第19条第２項第６号の２に基づき、臨時報告書を提出いたします。

２【報告内容】(1）本株式交換の相手会社についての事項① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号

オーケー食品工業株式会社

本店の所在地福岡県朝倉市小田1080番地１

代表者の氏名代表取締役社長

資本金の額（2021年９月30日現在）

1,859百万円

大重

年勝

純資産の額
（2021年９月30日現在）（連結）1,768,450（千円）

総資産の額（2021年９月30日現在）（連結）12,327,592（千円）

事業の内容

油あげ及びあげ加工品の製造及び販売（単体）1,859,904（千円）（単体）12,202,040（千円）② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
（連結）
（千円）
事業年度

2019年３月期

2020年３月期

2021年３月期

売上高9,133,734

9,304,982

7,964,899

営業利益△50,715△52,155△422,539

経常利益

14,367△19,600△278,326

親会社株主に帰属する当期純利益

1,226△114,642△118,973

（単体）
（千円）
事業年度

2019年３月期

2020年３月期

2021年３月期

売上高8,572,181

8,792,234

7,598,126

営業利益△42,152△31,772△375,448

経常利益

20,665△1,035△239,187

当期純利益

5,022

△81,342△79,305- 1 -③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（2021年９月30日現在）
発行済株式総数に占める
持株数の割合(％)

大株主の氏名又は名称
株式会社ニップン

51.07

株式会社西日本シティ銀行

4.67

JA三井リース九州株式会社

4.57

甘木共栄会

4.22

西日本ユウコ―商事株式会社

3.83

松井証券株式会社

3.17

三井物産株式会社（常任代理人
河井

株式会社日本カストディ銀行）

2.96

英夫

1.65

株式会社サナス

1.39

オーケー食品工業従業員持株会

1.02（注）持株数の割合については、自己株式を除く発行済株式総数に基づいて計算しております。
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係

ニップンは、オーケー食品工業の発行済株式数（3,718,141株）から自己株式数（16,173株）を減じた株式数の51.07％に相当する1,890,914株の株式を保有しており、親会社であります。
ニップンの従業員１名が、オーケー食品工業の監査役を兼務しております。また、オー人的関係

ケー食品工業は、2021年９月30日現在、ニップンより５名を出向者として受け入れてお
ります。

取引関係

ニップン、オーケー食品工業相互に製品の仕入れ、販売の取引があります。

(2）本株式交換の目的
ニップン並びにニップンの子会社及び関連会社（以下「ニップングループ」といいます。）は、製粉事業を基盤として、プレミックスを扱う食品素材事業、パスタや家庭用グロサリーなどを扱う加工食品事業、冷凍生地や冷凍パスタを中心とした冷凍食品事業、弁当や惣菜を扱う中食事業など、食品事業を幅広く展開しております。さらに、健康食品や自然化粧品などを扱うヘルスケア事業、ペットフード事業、バイオ関連事業なども含めた各事業が有機的に連携した多角化を進めており、ニップングループとしての拡大を図っております。ニップングル－プは、連結売上高
5,000億円、連結営業利益250億円を目指すという長期ビジョンを見据え、持続的成長を成し遂げるため、市場創造型
商品開発、海外拠点の強化、M&A、新規事業の立ち上げといった様々な施策に取り組むことで、グループ経営の強化、シナジーの拡大によって経営資源を効率的に活用し、顧客満足度向上、高付加価値商品の開発、コストリダクシ
ョン追求、システム自動化への投資をして収益力の強化を図っています。
一方、オーケー食品工業は、1967年の創業以来、油あげ及びあげ加工品の製造販売を主要な事業とし、合わせて惣菜類、和菓子等の仕入れ販売も行っております。特に、主力製品である「味付け油あげ」については伝統的製法を工業化し、「いなりずし」の国内地域ごとの特色を把握することで、顧客のニーズに応じた多種多様な規格、味付けの商品づくりを行っており、業務用味付け油あげ分野では全国トップクラスのシェアを有しております。「品質にこだ
わり安全で安心な商品づくり」の経営理念のもと、国内９ヶ所に営業拠点を構え、コンビニ、量販店、ストア、問屋等への味付け油あげの販売を展開しております。また最近は、諸外国において日本食に対する関心、評価が高まるな
か、北米、欧州、オセアニア、東南アジアを中心とした30余りの国、地域に出荷を行うなど、伝統食である「いなりずし」の普及活動を通して、国内外における収益力の強化に努めております。
ニップンとオーケー食品工業は、2003年10月にニップンがオーケー食品工業の優先株式を取得し、資本業務提携を開始して以来、両社の協力関係を強化してまいりました。2010年にはニップンがオーケー食品工業株式の51.37％（公開買付け後議決権ベース）を取得、連結子会社化し、以降両社は営業、生産、物流、購買、管理面での連携はもとより、人材派遣、設備資金、商品開発面他、多岐にわたる連携を通じて、両社のシナジー効果の達成に向けて協業
してまいりました。

- 2 -しかしながら、昨今オーケー食品工業においては、同業者間の競争の激化に加え、人件費・物流費の高騰等の影響から業績の低迷が続いていた最中、新型コロナウィルス感染症の感染拡大という未曽有の事態に直面し、併せて原材
料費や燃料費の想定をはるかに超えた高騰という危機が発生し、業績回復に向けた先行きは一層不透明なものとなっております。また、現状のニップンとの資本業務提携によっても、オーケー食品工業には少数株主が存在することから、ニップンからオーケー食品工業に投入される経営資源や財政上の支援は限定的なものにとどまり、また、利益相反の問題が存在するため迅速な意思決定が困難な状況にあると考えております。更に、2022年４月に東京証券取引所の市場区分が再編されることとなり、現在JASDAQへ上場しているオーケー食品工業は、新市場区分への移行に際してスタンダード市場への移行を検討していましたが、流通株式時価総額及び流通株式比率の点においてスタンダード市
場の上場維持基準を充足しておらず、当該上場維持基準の充足には一定の不確実性が存在する上、相応の期間を要し、容易でないことも想定されていました。
この厳しい局面を乗り越えるためには、オーケー食品工業独自の経営資源及び財務基盤を活用するのみにとどまらず、ニップンとの更なる連携の強化及びニップンからの一層の支援を受けることが必要不可欠であり、そのためには
ニップンの完全子会社となり、柔軟かつ迅速な意思決定体制のもとで業績回復を目指すことが最善の方法であると判断し、2021年８月にニップンに対して、完全子会社化の検討を依頼しました。これを受けてニップンは、オーケー食品工業の完全子会社化の是非について慎重に検討を行い、健康食品である大豆の加工技術を持つオーケー食品工業のビジネスは、将来的な拡大可能性を有するものであり、オーケー食品工業が現状の苦境を乗り越えるためには、これまで以上に両社が一体となって業績回復へ取り組むことが急務であるという認識を強く持つに至り、2021年12月にオーケー食品工業に対して、オーケー食品工業の完全子会社化に係る検討を推進する旨を伝えました。
一方で、オーケー食品工業は、上場を維持していくためには、東京証券取引所への「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書」の提出が必要であったことから、2021年12月28日付で、上場維持基準を充足していない上記各
項目について、企業価値の向上による株価の上昇と事業法人等の所有する株式比率の縮小を課題として、改善に取り組むことを内容とする「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書」を公表しました。
その後両社間で協議・交渉を重ねた結果、ニップン及びオーケー食品工業は、本株式交換の実施により、ニップン
がオーケー食品工業の完全親会社となり、柔軟かつ迅速な意思決定体制を構築した上でオーケー食品工業の持続的な成長を推進していくことが望ましいと判断したことから、本日、両社の取締役会において本株式交換を行うことを決議し、両社の間で本株式交換契約を締結いたしました。
本株式交換の実施後、ニップン及びオーケー食品工業は、これまで以上に情報、人的資源の共有を図り、経営資源を相互に結集し、迅速かつ効率的に運用してまいります。具体的には、オーケー食品工業は、販売面においてはニッ
プンとの共通の取引先の活用や紹介、購買面においては共同仕入れによる仕入れコストの削減、製造面においては工場管理やオペレーションのスキル、ノウハウの共有による生産性向上、生産コストの削減や商品の共同開発など、ニップンとの協業によるシナジー効果を享受できると考えております。また、本株式交換により、オーケー食品工業
は、上場会社として必要となる管理部門の維持のための費用その他のコスト等、上場維持に伴うその他の経営負担の削減を図ることができるとともに、ニップンと他の少数株主の皆様との間における潜在的な利益相反関係が解消され、柔軟かつ迅速な意思決定を始めとした効率的な経営体制を構築し、事業戦略へ経営資源を集中することが可能となります。本株式交換の実施によってオーケー食品工業の大胆かつ柔軟性をもった事業戦略を可能とすることで、オーケー食品工業の継続的な成長・発展にも大きく貢献できるとともに、中長期的な観点でオーケー食品工業を含めたグループ全体の企業価値向上に資するものと考えております。
(3）株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容、その他の本株式交換契約の内容①本株式交換の方法
ニップンを株式交換完全親会社、オーケー食品工業を株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、2022年６月23日開催予定のオーケー食品工業の定時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を得た上で行われる予定です。なお、ニップンは会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の決議による本株式交換契約締結の承認を得ずに本株式交換を行う予定です。

- 3 -②本株式交換に係る割当ての内容
会社名

ニップン
（株式交換完全親会社）

オーケー食品工業（株式交換完全子会社）

本株式交換に係る割当比率

１

0.63

本株式交換により交付する株式数

ニップンの普通株式：1,140,964株（予定）（注１）株式の割当比率
オーケー食品工業株式１株に対して、ニップンの普通株式（以下「ニップン株式」といいます。）0.63株を割当交付いたします。ただし、ニップンが保有するオーケー食品工業株式1,890,914株（2021年９月30日時点）については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
なお、上記の本株式交換に係る割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。）は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社間で協議及び合意の上、変更することがあります。
（注２）本株式交換により交付するニップンの株式数
ニップンは、本株式交換に際して、本株式交換によりニップンがオーケー食品工業の発行済株式（ただし、ニップンが保有するオーケー食品工業株式を除きます。）の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）におけるオーケー食品工業の株主の皆様（ただし、下記の自己株式の消却が行われた後の株主をいうものとし、ニップンを除きます。）に対して、その所有するオーケー食品工業株式の株式数の合計に本株式交換比率を乗じた数のニップン株式を割当交付する予定です。ニップンは、かかる交付にあたり、その保有する自己株式を充当する予定であり、本株式交換における割当てに際して新たに株式を発行する予
定はありません。
なお、オーケー食品工業は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において保有する自己株式（本株式交換に関する会社法第785条第１項に基づく反対株主の株式買取請求に応じて取得する株式を含みます。）の全部を、基準時までに消却する予定です。本株式交換によって交付する株式数は、オーケー食品工業の自己株式の取得、消却等の理由により、今後修正される可能性があります。
（注３）単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、ニップンの単元未満株式（100株未満の株式）を保有することとなるオーケー食品工業の株主の皆様については、本株式交換の効力発生日以降、ニップン株式に関する以下の制度をご利用いただ
くことができます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
①単元未満株式の買取制度（１単元（100株）未満株式の売却）
会社法第192条第１項の規定に基づき、ニップンの単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式を買い取ることをニップンに対して請求することができる制度です。
②単元未満株式の買増制度（１単元（100株）への買増し）
会社法第194条第１項及びニップンの定款第８条に基づき、ニップンの単元未満株式を保有する株主の皆様が、ニップンに対して、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元100株となる数のニップン株式を売り渡すことを請求し、これをニップンから買い増すことができる制度です。
（注４）１株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、ニップン株式１株に満たない端数の割当てを受けることとなるオーケー食品工業の株主の皆様については、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数（その合計数に１に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。）に相当するニップン株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付いたします。
③その他本株式交換契約の内容
ニップンが、オーケー食品工業との間で、2022年３月28日付で締結した株式交換契約の内容は以下のとおりです。

- 4 -株式交換契約書
株式会社ニップン（以下、「甲」という。）及びオーケー食品工業株式会社（以下、「乙」という。）は、2022年3月28日（以下、「本契約締結日」という。）、以下のとおり株式交換契約（以下、「本契約」という。）を締結する。
第1条（本株式交換）
甲及び乙は、本契約の規定に従い、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」という。）を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式（ただし、甲が有する乙の株式を除く。以下同じ。）の全部を取得する。
第2条（株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所）
甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1) 甲（株式交換完全親会社）
商号：株式会社ニップン
住所：東京都千代田区麹町四丁目8番地(2) 乙（株式交換完全子会社）
商号：オーケー食品工業株式会社
住所：福岡県朝倉市小田1080番地1
第3条（本株式交換に際して交付する株式及びその割当て）
1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下、「基準時」という。）における乙の株主（第9条に基づく乙の自己株式の消却後の株主をいうものとし、甲を除く。以下本条において同じ。）に対して、乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式の数の合計に0.63を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2. 甲は、本株式交換に際して、基準時における乙の株主に対して、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株
式0.63株の割合（以下、「本株式交換比率」という。）をもって、甲の普通株式を割り当てる。
3. 前二項の規定に従い甲が乙の株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、
甲は会社法第234条その他の関連法令の規定に従い処理する。
第4条（甲の資本金及び準備金の額）
本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条の規定に従い甲が別途適切に定める金額とする。
第5条（本効力発生日）
本株式交換がその効力を生ずる日（以下、「本効力発生日」という。）は、2022年7月25日とする。ただし、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は、協議し合意の上、これを変更することができる。
第6条（株主総会の承認）
1. 甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、本契約について会社法第795条第1項に定める株主総会の決議による承認を受けることなく本株式交換を行う。ただし、会社法第796条第3項の規定により本契約について株主総会の決議による承認が必要となった場合は、甲は、本効力発生日の前日までに、本契約その他本株式交換に必要な事項について
株主総会の決議による承認を求める。
2. 乙は、本効力発生日の前日までに、本契約その他本株式交換に必要な事項について株主総会の決議による承認を求める。
第7条（事業の運営等）
1. 甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間、それぞれ善良な管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行い、かつ、それぞれの子会社（但し、甲については乙及びその子会社を除く。）をして、善良な管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行わせるものとする。
2. 甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間、本契約において別途定める場合を除き、自ら又はその子会社（但し、甲については乙及びその子会社を除く。）をして、本株式交換の実行又は本株式交換比率に重大な影響を及ぼす可能性のある行為を行う場合は、事前に相手方当事者と協議し合意の上、これを行うものとする。

- 5 -第8条（剰余金の配当）
1. 甲は、2022年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、1株当たり20円を限度として剰余金の配当を行うことができる。
2. 甲及び乙は、前項に定めるものを除き、本契約締結日以降、本効力発生日以前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならず、また本効力発生日以前の日を取得日とする自己株式の取得（適用法令に従い株主の権利行使に応じて自己の株式の取得をしなければならない場合を除く。）の決議を行ってはならない。
第9条（自己株式の消却）
乙は、本効力発生日の前日までに開催される取締役会の決議により、基準時において保有する自己株式（本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む。）の全部につき基準時をもって消却するものとする。
第10条（本株式交換の条件変更等）
1. 本契約締結日以降本効力発生日に至るまでの間において、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は、協議し合意の上、本株式交換の条
件その他の本契約の内容を変更し、若しくは本株式交換を中止し、又は本契約を解除することができる。
2. 甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日の前日までの間に、相手方当事者が本契約の条項に違反した場合には、相当の期間を定めて相手方当事者に是正することを催告の上、その期間内に是正がなされないときは、本契約を解除することができる。
第11条（本契約の効力）
本契約は、(i)本効力発生日の前日までに第6条第2項に規定する乙の株主総会において本契約の承認が得られない場合、(ii)甲において、第6条第1項ただし書の規定による株主総会の承認が必要となったにもかかわらず、本効力発生日の前日までに甲の株主総会において本契約の承認が得られない場合、(iii)国内外の法令に基づき本株式交換を実行するために本効力発生日に先立って必要な関係官庁等の承認等（関係官庁等に対する届出の効力の発生等を含む。）が得られなかった場
合、又は(iv)前条に基づき本契約が解除された場合には、その効力を失う。
第12条（合意管轄裁判所）
本契約の履行及び解釈に関し紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第13条（協議）
本契約に記載のない事項、又は本契約の内容に疑義が生じた場合は、甲及び乙は誠実に協議し、その解決を図るものとする。
上記合意の成立を証するため、本書2通を作成し、各当事者記名押印の上、各自1通を保有する。
2022年3月28日
甲東京都千代田区麹町四丁目8番地
株式会社ニップン
代表取締役社長

乙俊哉

福岡県朝倉市小田1080番地1
オーケー食品工業株式会社
代表取締役社長

- 6 -

前鶴

大重

年勝

(4）株式交換に係る割当ての内容の算定根拠①割当ての内容の根拠及び理由
ニップン及びオーケー食品工業は、本株式交換に用いられる上記（３）②「本株式交換に係る割当ての内容」に記
載の本株式交換比率の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ個別に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、ニップンは大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。）
を、オーケー食品工業は野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）を、それぞれの第三者算定機関に選定いたしました。
ニップンにおいては、下記④「公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む）」に記載のとおり、ニップンの第三者算定機関である大和証券から受領した株式交換比率算定書、法務アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所からの助言等を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、ニップンの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断しました。
他方、オーケー食品工業においては、下記④「公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む）」に記載のとおり、オーケー食品工業の第三者算定機関である野村證券から受領した株式交換比率算定書、法務アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業からの助言、オーケー食品工業がニップン
に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、並びに支配株主であるニップンとの間で利害関係を有しない独立した委員のみから構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といい、その詳細については下記④「公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む）」をご参照ください。）からの指示、助言及び2022年３月28日付で受領した答申書（詳細については、下記④ニ「答申書の概要」をご参照ください。）の内容等を踏まえて、慎重に協議・検討をいたしました。そして、本株式交換比率については、下記②ロ「算定の概要」に記載のとおり、妥当といえることも踏まえ、オーケー食品工業の少数株主の皆様の利益に資するとの判断に至りました。以上のような協議・結果を踏まえ、オーケー食品工業において、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断しました。
以上のとおり、ニップン及びオーケー食品工業は、両社がそれぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、ニップン及びオーケー食品工業は、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議し合意の上変更することがあります。
②算定に関する事項
イ 算定機関の名称及び両社との関係
ニップンの第三者算定機関である大和証券及びオーケー食品工業の第三者算定機関である野村證券はいずれも、ニップン及びオーケー食品工業の関連当事者には該当せず、ニップン及びオーケー食品工業からは独立した算定機関であり、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
ロ 算定の概要
大和証券は、ニップンについては、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法を用いて算定を行いました。市場株価法においては、2022年３月25日を算定基準日として、東京証券取引所市場
第一部における算定基準日から遡る過去１ヶ月間、過去３ヶ月間及び過去６ヶ月間の各期間の終値単純平均値を採用しております。
オーケー食品工業については、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法
を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF法」といいます。）を採用して算定を行いました。市場株価法においては、2022年３月25日を算定基準日として、東京証券取引所JASDAQにおける算定基準日から遡る過去１ヶ月間、過去３ヶ月間及び過去６ヶ月間の各期間の終値単純平均値を採用しております。
DCF法においては、オーケー食品工業より提供された財務予測をニップンが独自に検討し、2022年３月期から2027年３月期における財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって株式価値を算定しております。
なお、ニップン株式の１株当たりの株式価値を１とした場合のオーケー食品工業の評価レンジは、以下のとおりと
なります。

- 7 -

採用手法
ニップン

オーケー食品工業

市場株価法

株式交換比率の算定結果

市場株価法

0.587～0.620

DCF法

0.217～0.783

大和証券は、上記株式交換比率の算定に際して、オーケー食品工業及びニップンから提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま使用し、それらの資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、オーケー食品工業の資産又は負債（偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。大和証券の株式交換比率の算定は、2022年３月25日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、オーケー食品工業の財務予測については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。
なお、大和証券がDCF法による算定の前提としたオーケー食品工業の財務予測において、大幅な増減益を見込んでおります。具体的には、2025年３月期において、市況改善に伴う売上高の回復及び製品販売価格の値上げによる売上高増加に加え、2022年３月期に竣工した新工場に係る減価償却負担の軽減により、対前年度比で大幅な増益となることを見込んでおります。また、2026年３月期及び2027年３月期において、市況改善に伴う売上高の回復及び2022年３月期に竣工した新工場に係る減価償却負担の軽減により、対前年度比で大幅な増益となることを見込んでおります。
また、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としております。
野村證券は、ニップンについては、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法を採用して算定しました。
オーケー食品工業については、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法をそれぞれ採用して算定を行いました。各評価手法
におけるニップン株式の１株当たりの株式価値を１とした場合のオーケー食品工業の評価レンジは、以下のとおりと
なります。
採用手法

株式交換比率の算定結果

市場株価平均法

0.57～0.62

DCF法

0.36～0.78

なお、市場株価平均法については、2022年３月25日を算定基準日として、東京証券取引所における算定基準日から遡る５営業日、１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各期間の取引日における終値単純平均値を採用いたしました。
DCF法では、オーケー食品工業が作成した2022年３月期から2027年３月期までの財務予測に基づく将来のキャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって算定しております。DCF法における継続価値の算定については永久成長法を採用しております。具体的には割引率は5.00％～6.00％を使用しており、永久成長率
は-0.25％～0.25％として算出しております。野村證券は、株式交換比率の算定に際して、公開情報及び野村證券に提供された一切の情報が正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っておりません。両社及びその関係会社の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債
務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。オーケー食品工業の財務予測その他将来に関する情報については、オーケー食品工業の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。野村證券の算定は2022年３月25日までに野村證券が入手した情報及び経済条件を反映したものです。なお、野村證券の算定は、オーケー食品工業の取締役会が本株式交換比率を検討するための参考に資することを唯一の目的としております。
なお、野村證券がDCF法による算定の前提としたオーケー食品工業の財務予測において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2023年３月期、2024年３月期、2025年３月期、2026年３月期及び2027年３月期において、新型コロナ感染拡大時における売上減少分の回復及び2023年３月期に実施する製品販売価格の値上げによる売上増加、2022年３月期に竣工した新工場の本格稼働による生産効率の向上及び減価償却負担の軽減、並びに、大豆を中心とする主要原材料の調達価格改善等の累積効果によるコスト削減により、対前年度比で大幅な増益となることを見込んでおります。なお、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
③上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、その効力発生日（2022年７月25日を予定）をもって、オーケー食品工業はニップンの完全子会社となり、オーケー食品工業株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従って、2022年７月21日付で上場廃止（最終売買日は2022年７月20日）となる予定です。なお、現在の本株式交換の効力発生日が変更された場合には、上場廃止日も変更される予定です。
上場廃止後は、オーケー食品工業株式を東京証券取引所において取引することができなくなりますが、本株式交換- 8 -によりオーケー食品工業の株主の皆様に割り当てられるニップン株式は東京証券取引所に上場されており、本株式交換の効力発生日以後も東京証券取引所での取引が可能であることから、基準時においてオーケー食品工業株式を159株以上保有し、本株式交換によりニップン株式の単元株式数である100株以上のニップン株式の割当てを受けるオー
ケー食品工業の株主の皆様に対しては、株式の保有数に応じて一部単元未満株式の割当てを受ける可能性はあるものの、１単元以上の株式については引き続き株式の流動性を提供できるものと考えております。
他方、基準時において159株未満のオーケー食品工業株式を保有するオーケー食品工業の株主の皆様には、ニップ
ン株式の単元株式数である100株に満たないニップン株式が割り当てられます。そのような単元未満株式について
は、その株式数に応じて本株式交換の効力発生日以降の日を基準日とするニップンの配当金を受領する権利を有することになりますが、金融商品取引所市場において売却することはできません。単元未満株式を保有することとなる株
主の皆様は、ニップンに対し、その保有する単元未満株式を買取ることを請求することが可能です。また、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元となる数の株式をニップンから買増すことも可能です。かかる取扱いの詳細については、上記（３）②「本株式交換に係る割当ての内容」の（注３）「単元未満株式の取扱い」をご参照ください。また、本株式交換に伴い１株に満たない端数が生じた場合における端数の取扱いの詳細については、上記（３）②「本株式交換に係る割当ての内容」の（注４）「１株に満たない端数の処理」をご参照ください。
なお、オーケー食品工業の株主の皆様は、最終売買日である2022年７月20日（予定）までは、東京証券取引所において、その保有するオーケー食品工業株式を従来どおり取引することができるほか、会社法その他関係法令に定める適法な権利を行使することができます。
④公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む）
本株式交換は、ニップンが、既にオーケー食品工業株式1,890,914株（2021年９月30日現在の発行済株式総数
3,718,141株から自己株式数16,173株を減じた株式数に占める所有割合にして51.07％）を保有しており、オーケー食品工業はニップンの連結子会社に該当することから、本株式交換の公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり公正性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含みます。）を実施しております。
イ 独立した第三者算定機関からの算定書の取得
ニップンは、ニップン及びオーケー食品工業から独立した第三者算定機関である大和証券を選定し、2022年３月25日付で、株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要は、上記（４）②「算定に関する事項」をご参照ください。
他方、オーケー食品工業は、ニップン及びオーケー食品工業から独立した第三者算定機関である野村證券を選定
し、2022年３月28日付で、株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要は、上記（４）②「算定に関する事項」をご参照ください。
なお、ニップン及びオーケー食品工業は、いずれも、各第三者算定機関から本株式交換比率が財務的見地から妥当又は公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
ロ 独立した法律事務所からの助言
本株式交換の法務アドバイザーとしてニップンは中村・角田・松本法律事務所を、オーケー食品工業はアンダーソ
ン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業を選任し、それぞれ本株式交換の諸手続及び意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を得ております。なお、中村・角田・松本法律事務所及びアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業は、いずれもニップン及びオーケー食品工業から独立しており、重要な利害関係を有しません。
ハ オーケー食品工業における利害関係を有しない特別委員会からの答申書の取得
オーケー食品工業は、2022年１月12日、本株式交換に係るオーケー食品工業の意思決定に慎重を期し、また、オーケー食品工業取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、当該取締役会において本株式交換を行う旨の決定をすることがオーケー食品工業の少数株主の皆様にとって不利益なものでないことを確認することを目的として、いずれも、ニップンと利害関係を有しておらず、オーケー食品工業の社外取締役であり東京証券取引所に独立役員として届け出ている家永由佳里氏（弁護士 徳永・松﨑・斎藤法律事務所）及びオーケー食品工業の社外監査役であり東京証券取引所に独立役員として届け出ている古賀知行氏（弁護士

さくら咲き法律事務所）並びに長谷川臣介氏（公認会計士

長谷川公認会計士事務所）の３名により構成される

本特別委員会を設置し、本株式交換を検討するに当たって、本特別委員会に対し、（ⅰ）本株式交換の目的は合理的と認められるか（本株式交換がオーケー食品工業の企業価値の向上に資するかを含む。）、（ⅱ）本株式交換の条件（本株式交換における株式交換比率を含む。）の公正性が担保されているか、（ⅲ）本株式交換において、公正な手続を通じたオーケー食品工業の株主の利益への十分な配慮がなされているか、及び（ⅳ）上記（ⅰ）から（ⅲ）のほか、本株式交換はオーケー食品工業の少数株主にとって不利益でないと考えられるか（以下（ⅰ）乃至（ⅳ）を総称
して「本諮問事項」といいます。）について諮問しました。

- 9 -本特別委員会は、2022年１月17日から2022年３月25日までに、会合を合計11回開催したほか、情報収集を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、本諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。
具体的には、まず、オーケー食品工業が選任した第三者算定機関である野村證券及び法務アドバイザーであるアン
ダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業につき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことを確認し、その選任を承認いたしました。その上で、オーケー食品工業からは、本株式交換の目的、本株式交換に至る背景・経緯、株式交換比率の算定の前提となるオーケー食品工業の財務予測の作成手続及び内容、本株式交換の検討体制・意思決定方法等について説明を受けたほか、ニップンに対して本株式交換の目的等に関する質問状を送付した上で、ニップンから、本株式交換の目的、本株式交換に至る背景・経緯、本株式交換を選択した理由、本株式交換後の経営方
針や従業員の取扱い等について説明を受け、質疑応答を行いました。また、オーケー食品工業の法務アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業から、本株式交換に係るオーケー食品工業の取締役会の意
思決定の方法・過程等、本特別委員会の運用その他の本株式交換に係る手続面の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関して助言を受けるとともに、ニップンに対する法務デュー・ディリジェンスの結果について報告を受けております。さらに、オーケー食品工業は、山田コンサルティンググループ株式会社及び税理士
法人山田＆パートナーズ（以下、両社を総称して「山田コンサル」といいます。）に対して、ニップンに対する財
務・税務デュー・ディリジェンス（本特別委員会にて山田コンサルがニップン及びオーケー食品工業との間に重要な利害関係を有していないことを確認しております。）の実施を依頼し、本特別委員会は、山田コンサルから財務・税
務デュー・ディリジェンスの結果について報告を受けております。加えて、オーケー食品工業の第三者算定機関の野村證券から株式交換比率の算定方法及び算定結果の説明を受け、質疑応答を行いました。なお、本特別委員会は、ニップンとオーケー食品工業との間における本株式交換に係る協議・交渉の経緯及び内容につき適時に報告を受けた上で、ニップンから本株式交換比率についての最終的な提案を受けるまで、複数回にわたり交渉の方針等について協議を行い、オーケー食品工業に意見する等して、ニップンとの交渉過程に関与しております。
本特別委員会は、かかる手続を経て、本諮問事項について慎重に協議及び検討を行い、本株式交換は、オーケー食品工業の少数株主にとって不利益なものとは認められない旨の答申書を、2022年３月28日付で、オーケー食品工業の取締役会に対して提出しております。本特別委員会の意見の概要については、下記ニ「答申書の概要」をご参照ください。
ニ 答申書の概要①本株式交換の目的は合理的と認められるか（本株式交換がオーケー食品工業の企業価値向上に資するかを含む。）
オーケー食品工業は、売上げの低迷、設備老朽化による生産ロスの継続及び残業代等人件費の増加等により業績が低迷していた最中、新型コロナウィルス感染症の感染拡大、原材料費及び燃料費の高騰に直面し、業績回復に向けた先行きが不透明である。
本株式交換の目的は、このような状況を踏まえ、親会社であるニップンとの更なる連携の強化及びニップンからの一層の支援を受けるために、ニップンの完全子会社となり、柔軟かつ迅速な意思決定体制のもとで業績回復を目指すことである。
この点、本株式交換の実施により予想される効果として、ニップンとの更なる情報・人的資源の共有による、経営資源の迅速かつ効率的な運用、上場廃止による上場維持コストの削減、ニップンと他の少数株主との間における潜在的な利益相反関係の解消、上場に伴う情報開示による、非上場競業他社への営業情報の流出回避、販売製造分
野におけるニップンとの協業によるシナジー効果が期待できると考えられるが、これらの効果について、オーケー
食品工業とニップンの関係や、ニップングループの業務内容・実績を踏まえると、実現可能性を否定するに足りる事情はない。また、かかる効果により、大胆かつ柔軟性をもった事業戦略が可能となり、業績回復と将来の継続的な成長・発展並びに経営が安定しているニップンの完全子会社となることによる地域におけるイメージ向上及び社員のモチベーション上昇の効果が得られると考えられる。
以上のとおり、本株式交換から予想される効果とその実現可能性に鑑みると、本株式交換の目的は、オーケー食品工業の企業価値向上に資するものとして合理的であると考える。
②本株式交換の条件（本株式交換における株式交換比率を含む。）の公正性が担保されているか
イ.本株式交換比率の合理性
オーケー食品工業及びニップンから独立した第三者算定機関である野村證券より受領した2022年３月28日付算定書によると、本株式交換比率は、DCF法による算定レンジの範囲内にあり、かつ、レンジの中央値を超える水準となっていることが認められる。また、DCF法における算定根拠となるオーケー食品工業の事業計画は、ニップンとは利害関係のないオーケー食品工業の担当者が作成したものであり、その内容について特段不合理な点や恣意的に下方修正された事情は認められない。さらに、野村證券はオーケー食品工業及びニップンから独立した第三者算定機関であることから、本事業計画に基づくオーケー食品工業の株式価値算定結果において、オーケー食品工業の株- 10 -

式価値が不当に低く評価されるような事情はないと考えられる。
また、本株式交換比率は、市場株価平均法による比率を上回るプレミアムが存している。なお、オーケー食品工業がニップンに対して実施した法務及び財務・税務デュー・ディリジェンスの結果、株式交換比率に影響を与える
事象は認められていない。
したがって、本株式交換比率は合理的であると考える。
ロ.交渉過程手続の公正性
本株式交換の交渉過程においては、交渉の進捗や結果についてオーケー食品工業のアドバイザーらに共有し、本特別委員会の意見を踏まえて交渉している。また、ニップンとの間で複数回にわたる株式交換比率に関する交渉を行っていること等の交渉経緯からも、本株式交換手続の公正性が担保されているものといえる。
ハ.小括
以上のとおり、本株式交換比率は妥当であると考える。また、本株式交換比率以外の本株式交換の条件（株式交換契約の条項やスキーム）についても、リーガル・アドバイザーによるレビューと助言を得て検討した結果、一般的なものであり、オーケー食品工業に不利な条件はなく、公正であると考える。
③本株式交換において、公正な手続を通じたオーケー食品工業の株主の利益への十分な配慮がなされているか
イ.オーケー食品工業による利益相反回避体制
オーケー食品工業の取締役会においては、本株式交換に関し利益相反関係がある、又はそのおそれがあると考えられる取締役は、これらの取締役会の審議・決議の全過程に参加・関与しておらず、また、現在ニップン役職員を兼務しているオーケー食品工業の監査役も、取締役会審議の全過程に参加していない。
上記のほか、ニップンの利害関係者が本株式交換にかかる検討過程に直接又は間接に関与し不当な影響を与えた
ことを推認させる事情も認められない。
ロ.公正性担保措置の確保
本株式交換について検討するにあたり、オーケー食品工業は、支配株主であるニップンとの間で利害関係を有しない独立した委員のみから構成される本特別委員会を設置して、オーケー食品工業の取締役会から本特別委員会に対し本諮問事項について諮問を行い、その判断内容を最大限尊重するなどの措置を取っている。
さらに、オーケー食品工業は、本特別委員会がオーケー食品工業及びニップンからの独立性と専門性を確認し、承認した、本株式交換にかかるリーガル・アドバイザーである、アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業の弁護士より、法的助言・意見を得て、また、特別委員会がオーケー食品工業及びニップンからの独立性と専門性を確認し、承認した、第三者算定機関及びフィナンシャル・アドバイザーである、野村證券から助言・意見等を取得し、「②本株式交換の条件（株式交換比率を含みます。）の妥当性」で述べたとおり、オーケー食品工業の本源的な株式価値とニップンの株式価値から公正に算定した株式交換比率算定書を取得して、本株式交換の条件を検討しており、公正担保措置が確保されていると考える。
ハ.小括
以上のとおり、上記各種の公正性担保措置を取り、独立当事者間取引と同視し得る状況で交渉が行われたと評価
でき、本株式交換に至る交渉過程等の手続は公正であるものと考える。
④上記①から③のほか、本株式交換はオーケー食品工業の少数株主にとって不利益でないと考えられるか
上記①乃至③その他の事項を踏まえ検討した結果、本株式交換はオーケー食品工業の少数株主にとって不利益ではないと考える。
ホ オーケー食品工業における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
本株式交換に関する議案を決議した本日開催のオーケー食品工業の取締役会においては、オーケー食品工業の取締役７名のうち、大重年勝氏及び太田伸一氏は過去10年以内にニップンの役職員であったため、利益相反を回避する観点から、大重年勝氏及び太田伸一氏を除く５名の取締役による審議の上、その全員の賛成により本株式交換の実施を決議しております。
また、上記の取締役会においては、オーケー食品工業の監査役３名のうち、布施谷剛氏はニップンの役職員を兼務しているため、利益相反を回避する観点から、布施谷剛氏を除く他の２名の監査役が出席し、その全員が本株式交換を行うことにつき異議がない旨の意見を述べております。

- 11 -

(5）本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
会

社

の

商

号

株式会社ニップン

本 店 の 所 在 地

東京都千代田区麹町四丁目８番地

代 表 者 の 氏 名

代表取締役社長

資

本

金

の

額

12,240百万円

純

資

産

の

額

現時点では確定しておりません。

総

資

産

の

額

現時点では確定しておりません。

容

製粉事業（小麦粉、ふすま、そば粉等）、食品事業（家庭用小麦粉、プレミックス、パスタ、冷凍食品、中食関連食品、米粉等）等

事

業

内

前鶴

俊哉

以

- 12 -

上