コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCERORZE CORPORATION

最終更新日：2024年5月31日

ローツェ株式会社代表取締役社長 藤代祥之
問合せ先：管理部長 伊勢村英一
証券コード：6323
https://www.rorze.com

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、事業環境の変化が激しく、最先端でグローバルな経営環境の中にあって、競争力を強化し、持続的な成長を達成していくためには、意思決定の迅速化をはかり、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応していくことが必要不可欠であると考えます。当社は、コーポレート・ガバナンスの充実が経営の重要課題のひとつであると認識し、必要最小限の経営組織で、企業経営の透明性、健全性、効率性を確保することにより、企業価値の増大をはかり、企業の社会的責任を果たしていくことを追求しております。このような基本的な考え方から、当社は、監査役制度を採用しており、取締役会による業務執行の監督と監査役会による監査を軸とした経営監視体制を構築しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】<補充原則3-1-3および4-2-2. サステナビリティを巡る取組みについての基本的な方針の策定および開示>
当社は、グローバルに認められる企業として、恒に環境に配慮し、優れた先端技術の開発を推進すると共に、お客様へ信頼、安心および満足の得られる製品を提供することにより、持続的発展可能な社会の構築に貢献する方針です。特に、技術領域では社員が製品開発に集中できる環境を創り出し、開発等によって発生した知的財産の特許化を推奨する等、人材と知的財産の双方を重視した経営を継続することで、当社の長期的成長を推進してまいります。なお、気候変動にかかるリスク及び機会が自社の事業活動や収益に与える影響については、TCFDの枠組みを参照しつ
つ、サステナビリティ全般とともに今後当社ウェブサイト等で開示してまいります。
<原則4-2. 取締役会の役割・責務(2)>
取締役の報酬については、月額固定報酬、単年度の業績と連動した賞与から成り立っており、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能しております。
<補充原則4-2-1. 業績連動報酬、株式報酬の適切な割合の設定>
取締役の報酬については、月額固定報酬、単年度の業績と連動した賞与から成り立っており、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能しております。
<原則4-11. 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件>
取締役会は、知識・経験・能力をバランス良く備え、多様性と適正規模を両立させる形で員数を構成いたします。ジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性確保についても引き続き検討してまいります。
財務・会計に関する知見を有する監査役を１名以上選任いたします。
取締役会は、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価を行い、その機能の向上をはかってまいります。
<補充原則4-11-3. 取締役会全体の実効性>
取締役会全体の実効性の分析・評価及びその結果の概要の開示については、今後の検討事項といたします。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】<原則1-4. 政策保有株式>
現在当社は政策保有株式を保有しておりません。
当社は、事業戦略上の重要性、取引先との事業上の関係等を総合的に勘案し、保有する株式数を含め合理性があると認める場合に限り、当該相手先の株式を保有することができるものとします。その場合、取締役会において、毎年当該政策保有株式について保有意義及び経済合理性を検証したします。また、議決権の行使について、当該企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するかどうか、また、当社の株主価値を毀損する恐れがないか等を考慮して、議案ごとに賛否を判断することとします。
<原則1-7. 関連当事者間の取引>
当社は、役員及び役員に準ずる者並びに一定の大株主との利益相反取引（関連当事者間の取引を含む）について、原則として独立役員が出席する取締役会で承認・報告をすることとし、客観的で公正な判断を行っております。
<補充原則2-4-1. 中核人材の登用等における多様性の確保>（多様性の確保についての考え方）
当社は、グローバル展開をより強化するため、多様な視点が必要不可欠と考え、人材の多様性を尊重し、それぞれの個性を活かしていくことで、新たな価値観を創出し、競争力を強化、持続的な成長が図れるよう多様な人材の確保を目指す方針であります。
（多様性確保の自主的かつ測定可能な目標と現在の状況）
当社は、これまで理工系を中心に当社に適した人材を新卒・中途に関わらず採用してきており、また、顧客および生産拠点が海外に立地することから、外国人が重要な地位で会社を支える環境にあります。
日本では理工系の女性人材が少ないため、そもそも女性の応募自体が少なく、女性採用比率が低いことなどから女性の中核人材につては5%程
度にとどまっております。今後は現在の水準の向上に取り組んでまいります。
外国人の中核人材比率は海外子会社を中心に35%となっております。今後は現在の水準の向上に取り組んでまいります。
中途採用者の中核人材比率は81%となっておりますが、新卒・中途に関わらず登用を継続してまいります。
（人材育成方針と社内環境整備方針）
多様性へのより深い理解を促進するため、すべての社員に対しキャリアアップの機会を公平に提供しつつ、キャリアステージに応じた研修にて個々のレベルアップを図ることで、個性を活かした中核人材の育成に取り組みます。また、既存の枠組みにとらわれず、柔軟な勤務体系に対応する仕組みを構築し、すべての社員にそれぞれのライフイベントと日々のキャリアの積上げが阻害されることなく活躍できるような制度及び職場環境を整える方針です。
<原則2-6. 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮>
当社には、企業年金基金制度はありません。社員の安定的な資産形成のため、企業型確定拠出年金制度を導入しています。
<原則3-1. 情報開示の充実>
当社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現するとの観点から、以下の事項について、主体的な情報発信を行います。
(1)経営理念・経営戦略・経営計画
当社は、「他社が販売している同等品は製品にしない。従来より優れた製品、すなわち世界的にニュースとなる製品のみを商品化しよう」を合言葉に1985年に設立されました。以降、「業績拡大による最大利益の確保」をミッションとしております。
当社が属している業界では、常に最先端の生産ラインにおける高水準な仕様に対応できる搬送装置の投入が求められており、より一層付加価値の高い新製品の開発が必要となっております。こうした業界の中で成長していくため、ユーザーの個別ニーズに適切に対応できることや、搬送機メーカーとしての確かな技術力と信頼が不可欠なものと考えております。
装置の大型化や高度化が進む一方、装置の低価格化に対する要望が強まる中、事業環境はさらに厳しさを増すことが予想されております。
当社は、より付加価値の高い製品開発に注力し、さらに技術力と信頼性を高め、一層の事業拡大を目指してまいります。また、当社グループ内の効率化をはかり、利益確保に努め、財務体質の強化をはかってまいります。
(2)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書「１．基本的な考え方」をご参照ください。
(3)取締役報酬の決定方針と手続
取締役の報酬については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で定めており、個別報酬については、取締役会の諮問機関として任意の指名報酬委員会（代表取締役及び社外取締役で構成）において意見聴取の上、取締役会で決定しております。
具体的には、月額固定報酬、単年度の業績と連動した賞与から成り立っており、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能しております。
(4)選解任・指名
当社は、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性と適正規模を勘案し、取締役・監査役の選任等の方針と手続を次のとおりといたします。
（選任の方針）・代表取締役については、優れた見識・広い視野を有し、的確に経営に関する判断・業務執行・監督を行うことができること
・取締役については、業務分担に応じた専門能力を有し、的確かつ迅速に業務を執行する能力を有すること
・独立社外取締役については、当社の独立性等に関する判断基準を満たし、当社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値を図る能力を有すること
・常勤監査役については、当社における十分な情報収集能力と、適法性を確保するための監視能力を有すること
・独立社外監査役については、当社の独立性等に関する判断基準を満たし、適法性を確保するための監視能力を有すること"（解任の方針）経営陣幹部がその機能を十分発揮していないと認められる場合、また法令・定款等に違反し、当社の企業価値を著しく毀損したと認められるな
ど、客観的に解任が相当と判断される場合には、独立社外取締役に対して取締役会に先立ち解任理由等の説明を行い、適切な助言を得たうえで取締役会にて決議することとしております。
（選解任の手続）取締役候補の選解任手続きについては、取締役会の諮問機関として任意の指名報酬委員会（代表取締役及び社外取締役で構成）において、CEOを含む役員候補者の選解任について審議し、取締役会に答申します。当該答申を受け、取締役会で決議し、株主総会に付議することとしております。また、監査役候補の選任手続きについては、監査役候補について監査役会の審議、同意を得て取締役会で決議し、株主総会に付議することとしております。
(5)役員人事の選解任・指名の際の個々の候補者の説明
取締役会は、上記（4）及び具体的な状況に応じ、個々に選解任し、又は個々の候補者を指名したうえで株主総会にその選任をお諮りいたします。

<補充原則4-1-1>
取締役会は、重要な業務執行に係る事項を決定いたしますが、業務執行の一部を取締役に委ねる場合があります。その範囲について、取締役会の決議により委任を受けた取締役は、取締役会規則等に基づき当該業務を執行しております。
<原則4-9. 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質>
当社は、独立社外取締役及び独立社外監査役について、金融商品取引所が定める独立性基準に加え、当社が独自に定める独立性等に関する判断基準によるものといたします。
【独立性等に関する判断基準】
当社は、社外取締役・社外監査役（候補者である場合を含む）が、次の(1)から(3)に該当しない場合、当該社外取締役・社外監査役に独立性があるものと判断いたします。
また、社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役の兼任会社数として、(4)によるものといたします。
(1)コンサルティングその他顧問契約締結先等
法律、会計または税務等の専門家として、当社からの報酬又は支払いが、個人の場合は、過去３事業年度の平均で１事業年度当たり10百万円以上となる場合。法人等の場合（個人が所属する場合）は、過去３事業年度の平均で当該法人等の営業収益の３％以上となる場合(2)寄付の提供先
業務執行者として在職する非営利団体に対する当社からの寄付金が過去３事業年度の平均で１事業年度当たり10百万円又は当該団体の年間総費用の30％のうち、いずれかの大きい額を超える場合(3)上記(1)及び(2)又は当社若しくは当社子会社の業務執行者の近親者
２親等以内の親族が、上記(1)及び(2)又は当社若しくは当社子会社の重要な業務執行者として在職している場合又は過去５年間において在職していた場合(4)役員の兼任会社数
上場会社の役員（取締役、監査役又は執行役）の兼任は、当社のほかに４社以内<補充原則4-10-1>
指名委員会・報酬委員会の構成の独立性に関する考え方・権限・役割等につきましては、Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理
組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 １．機関構成・組織運営等に係る事項 【取締役関係】指名委員会又は報酬委員会に相当す
る任意の委員会の有無の頁に記載しております。
<補充原則4-11-1>
取締役の選任に関する方針・手続きにつきましては原則3-1(4)をご参照ください。
また、各取締役・監査役の有する専門的知識や経験をまとめたスキル・マトリックスを、当報告書の最終頁に記載しております。
<補充原則4-11-2>
社外取締役・社外監査役をはじめとする当社の取締役・監査役の重要な兼職の状況（他の上場会社の役員の兼任を含む）は、毎年、事業報告に開示いたします。また、兼任数の合理的な範囲については、原則4-9(4)をご参照ください。
<補充原則4-14-2>
社内取締役には、会社が自己研鑽に必要な支援を行ってまいります。
社外取締役及び社外監査役には、当社グループについての理解を深めるため、各部門から事業・業務内容等の説明を受け、主要事業所を視察する機会を適宜設けております。
<原則5-1. 株主との建設的な対話に関する方針>
当社は、株主・投資家に正確な情報を適時・公平にご提供するとともに、建設的な対話を行い、長期的な信頼関係を積極的に構築することとし、取締役会は、次の方針を定めております。
(1) ＩＲ担当
管理部がIRを担当し、取締役会と連携いたします。
(2) 投資家説明会開催の企画・運営のほか年間スケジュール
機関投資家向けの投資家説明会を年に2回開催いたします。
(3) 株主の意見の代表取締役・取締役会に対するフィードバック
機関投資家との面談の対応及び機関投資家向け説明会における説明は、代表取締役、ＩＲ担当が行います。そこで把握された株主の意見・懸念については、取締役会において適宜報告されております。
(4) インサイダー情報管理規程の適用
株主との対話においては、「内部情報取扱規程」に基づき、会社情報を厳格に管理しております。

２．資本構成
外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

崎谷文雄

6,194,200

35.15

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1,912,500

10.85

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

1,188,600

6.75

藤代 祥之

737,600

4.19

株式会社中国銀行

320,000

1.82

J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A. 381572

216,500

1.23

モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社

179,845

1.02

HSBC BANK PLC A/C TTF AIFMD GENERAL OMNIBUS

144,200

0.82

STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234

139,500

0.79

GOVERNMENT OF NORWAY

139,1510.79

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

2月

業種

機械

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
韓国子会社RORZE SYSTEMS CORPORATIONが韓国のKOSDAQ市場に上場しております。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)

氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

羽森 寛

他の会社の出身者○

森下 秀法

他の会社の出身者○

青砥 なほみ他の会社の出身者

i

j

k

○
○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

羽森 寛

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

オー・エイチ・ティー株式会社の代表取締 オー・エイチ・ティー株式会社の代表取締役社
役社長を兼務しております。当社と同社と 長であり、その事業経験や見識をもって当社のの間には、製品売買等の取引関係があり 経営に対する助言や業務遂行の監督等の役ます。その年間取引金額は、当社の連結 割を果たしていただくため、社外取締役に選任
売上高の１％未満と僅少であり、当社の しております。また、当社の独立社外取締役の事業等の意思決定に対して重要な影響を 判断基準を満たしており、一般株主との利益相与え得るような主要な取引先ではありませ 反の事態を生じるおそれがないものと判断し、ん。
独立役員に選任しております。

森下 秀法○青砥 なほみ

○指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

株式会社アドテックプラズマテクノロジーの代表取締役社長を兼務しております。
当社及び当社子会社と同社との間には、製品売買等の取引関係があります。その年間取引金額は、当社の連結売上高の１％未満と僅少であり、当社の事業等の意思決定に対して重要な影響を与え得る
ような主要な取引先ではありません。なお、当社の代表取締役藤代祥之は、同社の社外取締役に就任しております。

株式会社アドテックプラズマテクノロジーの代表取締役社長であり、経営全般、また半導体及びフラットパネルディスプレイ業界に対する社外の経験豊かで客観的な意見や助言を得ることができるため社外取締役に選任しております。
また、当社の独立社外取締役の判断基準を満たしており、一般株主との利益相反の事態を生じるおそれがないものと判断し、独立役員に選任しております。

該当事項なし。

マイクロンメモリ ジャパン株式会社の前身であるエルピーダメモリ株式会社の執行役員やマイ
クロンメモリ ジャパン株式会社の技術開発部門の責任者を歴任し、グローバル企業の技術開発部門において実績を残すとともに人材育成にも携わり、技術開発に関する専門的な知
識、豊富な経験を有されています。これらの豊富な事業経験や見識をもって当社の事業運営についての指導、提言をいただくことを期待し、社外取締役として選任しております。また、社外取締役として、半導体製造装置業界での知識・経験等を提供いただき、当社の技術開発及びグローバルビジネスへの全般的な監督及びアドバイスを行っていただくため、同氏を独立役員に選任しております。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

3

0

1

2

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

3

0

1

2

0

0

社外取
締役

補足説明
当社は取締役等の指名・報酬について審議し、取締役会の監督機能の向上、およびコーポレートガバナンス体制の強化を図る事を目的として、20
19年5月に取締役会の任意の諮問機関である指名報酬委員会を設置しております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
内部監査室は、内部監査計画について監査役会と協議し、監査終了後は結果を監査報告書で報告するとともに、監査役会や会計監査人からのヒアリングを受けております。
一方、監査役会は、内部監査実施後に、内部統制システム等の構築及び運用状況等について監査及び評価の報告を内部監査室から受けております。そして、監査役会は、会計監査に随時立会い、監査状況の把握に努めるとともに、各期終了後、会計監査人から会計監査及び内部統制

監査の報告を受け、その妥当性を確認しております。
また、内部監査室、監査役会、会計監査人は、必要に応じてそれぞれが相互に報告や意見交換を行うなどの連携をはかっております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)

氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

下出 一益

他の会社の出身者

○

金浦 東祐

弁護士

○

加来 典子

弁護士

○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)

氏名

下出 一益

金浦 東祐

独立
役員

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

該当事項なし。

他社において取締役として経営に関与され、また常勤監査役としての経験もあることから、
コーポレート・ガバナンスに関する相当程度の経験・知見を有しており、これまでに培われた専門的な知識・経験等を当社の監査体制に活かしていただくために社外監査役に選任しております。また、当社との間に特別な利害関係がなく、独立性が高いことから、一般株主との利益相反の事態を生じるおそれがないものと判断し同氏を独立役員として指定しております。

該当事項なし。

弁護士であるとともに公認会計士であり、法律、財務、及び会計に関する相当程度の知見を有しております。これまで培われた専門的な知識・経験等を当社監査体制に活かしていた
だくため、社外監査役に選任しております。また、当社との間に特別な利害関係がなく、独立性が高いことから、一般株主との利益相反の事態を生じるおそれがないものと判断し同氏を独立役員として指定しております。

加来 典子○

該当事項なし。

他社において監査等委員としての経験があり、また弁護士として法令に関する高度な能力・知見等を有しており、これまでに培われた専門的な知識・経験等を当社の監査体制に活かしていただくため、社外監査役に選任しております。また、当社との間に特別な利害関係がな
く、独立性が高いことから、一般株主との利益相反の事態を生じるおそれがないものと判断し同氏を独立役員として指定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

6名

その他独立役員に関する事項
当社が独自に定める【独立性等に関する判断基準】については、＜原則4-9＞をご参照ください。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明
取締役へのインセンティブ付与に関する施策は、実施しておりませんが、2017年5月の取締役会決議により、当社子会社取締役及び従業員に対して新株予約権を付与しております。

ストックオプションの付与対象者

子会社の取締役、子会社の従業員

該当項目に関する補足説明2017年5月の取締役会決議により、当社子会社取締役及び従業員に対して新株予約権を付与しております。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
有価証券報告書において、社外取締役を除いた取締役、社外監査役を除いた監査役、社外役員（社外取締役及び社外監査役）に区分し、対象員数、報酬等の総額及び当該報酬等の種類別の総額を記載しております。
営業報告書（事業報告）において、取締役及び監査役に区分し、支給人員及び支給額を記載するとともに、社外取締役及び社外監査役の支給人
員及び支給額をそれぞれうち書きにて記載しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役報酬の決定方針と手続については、<原則3-1>(3)をご参照ください。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役及び社外監査役の意見、要望、連絡等は、管理部が取り纏めて対応しております。また、当社から直接説明すべき内容は説明し、その他は電話、メール等を利用し、内容、重要性、必要性、適時性等に応じて対応しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社における企業統治の体制は、取締役会による業務執行の監督と監査役会による監査を軸とした経営監視体制であります。それぞれの概要については、以下のとおりであります。
(取締役会)
当社の取締役会は、取締役7名で構成され、そのうち3名は社外取締役であります。取締役会は、毎月定期的または必要に応じて臨時に開催し、法令・定款に定められた事項や経営に関する重要事項についての意思決定を行うとともに、業務執行の状況を監督しております。
(監査役会)
当社は、監査役制度を採用しております。監査役会は、社外監査役3名で構成され、取締役会や他の重要な会議への出席や重要書類の閲覧、あるいは監査役監査等を通じて経営の監視機能を果たしております。
（会計監査）
当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し監査を受けております。前連結会計年度において会計監査業務を執行した公認会計士は、
沖聡氏、則岡智裕氏であります。
（指名報酬委員会）
当社は取締役会の内部委員会として、指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会の役割は、株主総会で選任される取締役候補者及び取締役会で選任される代表取締役候補者を指名し取締役会へ提案することであります。加えて、外部サーベイを活用し、報酬水準等の比較分析をおこなったうえで、グローバルに競争力があり当社グループに最も相応しい、報酬方針・報酬制度及び各取締役の個別報酬額を取締役会に提案することであります。
（経営会議）
当社は、経営会議を原則として毎週1回開催し、取締役会が決定した基本方針に基づく事業執行に関しての重要事項等を協議し、適時に取締役会へ報告することにより取締役の監督機能の充実をはかっております。
（グループ経営会議）
当社と子会社との間では、各社の代表者が、グループ全体の経営戦略の推進や情報共有をはかりグループ全体として世界で強くなることを目的
として、グループ経営会議を定期的に開催し、経営全般や事業戦略の討議、各会社状況の把握確認を行っております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、社外取締役や社外監査役との連携をはかりながら、取締役会による業務執行の監督と監査役会による監査を軸とした経営監視体制を構築しております。これにより、必要最小限の経営組織で企業経営の透明性、健全性、効率性を確保することができ、企業統治を有効に機能させることができると判断し、現在の体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
電磁的方法による議決権の行使

当社は、パソコンやスマートフォン等を利用したインターネットによる議決権行使を行うための環境を整備しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ＩＣＪが運営する議決権行使プラットフォームに参加し、海外を含めた機関投資家の議決権行使環境の向上を図っております。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知を英訳し自社ホームページ等へ掲載し開示しております。

その他

当社ホームページに招集通知を掲載しております。
定時株主総会後に、当社の現状と今後について、資料を用いて社長より株主の皆様に直接ご説明しております。また、あわせて工場見学を行い社内をご紹介しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社ホームページの「株主・投資家情報」に、「ディスクロージャーポリシー」を掲載しております。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

期末決算及び第2四半期決算の決算発表後、年2回決算説明会を開催しております。

IR資料のホームページ掲載

当社ホームページの「株主・投資家情報」に、適時開示資料、決算短信及び四半期決算短信、決算説明会資料、事業報告書等を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

管理部

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「コンプライアンス規程」の中で「行動規範」を定め、グループすべての役員及び従業員に適用するとともに、これをホームページに掲載して周知徹底をはかっております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（1） 当社グループは、行動規範及び「コンプライアンス規程」を整備し、企業倫理を遵守し、健全な企業風土の維持発展に努め、適正な経済活動を展開します。
（2） 「コンプライアンス規程」において通報制度を設け、当社グループの取締役及び使用人が法令違反行為を発見した場合は、速やかに通報するよう整備・運用を行います。
（3） 取締役会は、法令、定款及び「取締役会規則」に従ってこれを運営し、取締役は、取締役会の決議に基づき職務を執行することによって適法性を確保します。
（4） 監査役は、法令、定款及び「監査役会規則」に基づき、内部統制システムの整備・運用状況を含め取締役の職務執行について監査を行います。
（5） 内部監査室は、当社グループにおける職務の執行が、法令、定款、社内規程に照らし、適正かつ円滑に行われているかどうかについて内部監査を行います。
（6） 当社グループは、反社会的勢力及び団体とは一切の関係を排除し、組織全体として毅然とした態度で対応します。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（1） 取締役の職務の執行に係る情報については、「文書取扱規程」、「情報セキュリティ規程」及び関連諸規程に基づき、適切かつ確実に保存、管理を行うとともに情報セキュリティを確保します。
（2） 取締役及び監査役は、「文書取扱規程」に基づき、常時これら文書等を検索・閲覧できます。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（1） 当社グループは、事業上のリスクを適切に把握し、リスクの洗い出しを行い、分類し、必要に応じマネージャー会議やグループ経営会議においてそのリスクに基づく重大な損失の危険の発生を未然に防止するための措置を講じます。
（2） 当社グループの経営に重大なリスクが発生した場合は、代表取締役社長の指揮の下に対策本部を設置し、迅速かつ適切な対応を行うことで損害の拡大を防止する体制を整えます。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制（1） 取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の決定、及び取締役の職務執行状況を監督します。
（2） 取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織規程」の業務分掌及び職務権限に関する規程により責任と権限を明確にし、適正かつ効率的な業務遂行を行う体制を確保します。
（3） 経営会議を原則毎週1回開催し、各業務における事業活動の進捗状況や課題への対処等について具体的検討を行い、取締役会への報告を行います。
（4） 内部監査室が各部門の業務執行プロセスを監査し、監査結果を被監査部門に還元し、その改善を行います。また、必要に応じて、適宜、監査役に対する報告、意見交換等を行い、監査役との緊密な連携を保ちます。
５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制（1） 「関係会社管理・運営規程」に基づき、代表取締役社長の統括のもと、各担当部門が関係会社に対する必要な業務の執行及び管理を行います。
（2） 関係会社との緊密な連絡及び情報共有を確保することによって、適時に現状を認識して適切に必要な指示を行い、あるいはその内容、重要性、緊急性等に応じて協議・検討を行います。
（3） 当社と子会社との間で、各社の代表者がグループ全体の経営戦略の推進や情報共有をはかるため、「グループ経営会議」を定期的に開催し、経営全般や事業戦略の検討、各会社状況の把握確認を行います。
（4） 監査役あるいは内部監査室が、子会社監査を実施し、各会社の状況を正確に把握、報告することに努め、グループ全体として適正に業務が執行されていることを確保します。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項（1） 監査役がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を置くものとします。
（2） 当該使用人の任命、異動、評価、指揮命令権限等は、監査役会の事前の同意を得るものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保します。
７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する事項、及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（1） 取締役及び使用人は、当社グループの業務又は業績に影響を与える重要な事項については遅滞なく監査役に報告します。
（2） 監査役は、必要に応じて取締役及び使用人に対し、当社グループの業務及び財産の状況等について報告を求めることができます。
（3） 監査役への報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、当社
グループの取締役及び使用人に周知徹底します。
（4） 監査役が職務の執行において負担した費用又は債務の弁済等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場
合を除き、会社が当該費用又は債務の支払等を行います。
（5） 監査役は、取締役会、経営会議、グループ経営会議等、重要な会議に出席し、重要書類の閲覧や意思決定の過程や、職務執行に関わることにつき、必要に応じ意見・質問等を行います。
（6） 監査役は、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携を保ちながら、監査役の監査の実効性確保をはかります。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
反社会的勢力及び団体とは一切の関係を排除し、組織全体として毅然とした態度で対応します。
当社は、「コンプライアンス規程」の中で「行動規範」を定め、グループすべての役員及び従業員に周知徹底をはかっております。また、「反社会的勢力対策規程」を定め、管理部総務課を対応部署とし、所轄警察署や顧問弁護士等の外部専門機関と連携をはかり、対応することとしております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
該当事項はありません。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項「コーポレートガバナンス体制についての模式図」、「適時開示体制概要図（模式図）」及び「当社取締役及び監査役のスキル・マトリックス」につきましては、以下のとおりであります。

【参考資料： 適時開示体制概要図(模式図）】

決定事実

発生事実

決算情報

各 部 署

子 会 社
報告・連絡

経営会議

管 理 部
開示資料の作成
情報取扱責任者

取 締 役 会
決議・承認
情報取扱責任者
開示資料の確認
管 理 部
登録
TDnet

東京証券取引所
ＴDnetにて開示
株 主 ･ 投 資 家 等

代表取締役社長
承認

【当社取締役及び監査役のスキル・マトリックス】

2024年５⽉現在

独⽴性
（社外）

グローバル 先端技術・

営業・
マーケティ

経営

研究開発

代表取締役 藤代祥之●●

取締役 中村秀春●

取締役 早﨑克志●●●

取締役 崎⾕⽂雄

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●

取締役 ⽻森寛●●

取締役 森下秀法●●

取締役 ⻘砥なほみ●

監査役 下出⼀益●

監査役 ⾦浦東祐●

監査役 加来典⼦

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SCM
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法務・
財務・会計 リスクマネ
ジメント
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ング

⽣産・

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上記⼀覧は、全ての専⾨性と経験を記載するものではなく、特に期待する分野について記載したものとなります。