2022/05/26 16:27:44 / 21825458̲酒井重工業株式会社̲招集通知

第74 回 定 時 株 主 総 会

招集ご通知

表１

開催
日時

2022年６月29日（水曜日）午前10時（受付開始：午前９時）

開催
場所

東京都港区芝公園一丁目５番10号
芝パークホテル ２階ローズ
（末尾の会場ご案内図をご参照ください。
）

決議
事項

第１号議案 剰余金の処分の件
第２号議案 定款一部変更の件
第３号議案 取締役（監査等委員である者を除く）
２名選任の件第４号議案 監査等委員である取締役１名選任の件
第５号議案 当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）更新の件

証券コード：6358

ご来場自粛のお願い
新型コロナウイルスの感染拡大が続いています。
多くの株主の皆様が集まる株主総会は、集団感染のリスクがあります。議決権の行使は書面（郵送）又はインターネットで行い、当日のご来場は、感染の回避のため自粛をご検討ください。
なお、今後の状況により株主総会の運営に大きな変更が生じる場合は、下記ウェブサイトにおいてお知らせ致します。
https://www.sakainet.co.jp/ir/stock/soukai.html
郵送又はインターネット等による議決権行使期限2022年6月28日（火曜日）午後5時45分まで※詳細は２頁をご参照ください2022/05/26 16:27:44 / 21825458̲酒井重工業株式会社̲招集通知

株主の皆様へ
株主の皆様には、平素より格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。
さて、当社第74回定時株主総会を2022年６月29日（水曜日）に開催
致しますので、ここに招集のご通知をお届け致します。第74期（2021年
４月１日から2022年３月31日まで）の概況及び株主総会の議案についてご説明申しあげますので、ご高覧くださいますようお願い申しあげます。
2022年６月７日

代表取締役社長

表２

酒

井

一 郎

2022/05/26 16:27:44 / 21825458̲酒井重工業株式会社̲招集通知

株主各位

証券コード 6358
2022年６月７日

東京都港区芝大門一丁目４番８号

第74回定時株主総会招集ご通知

代表取締役社長

酒井 一郎

拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
さて、当社第74回定時株主総会を下記のとおり開催致しますので、ご通知申しあげます。
なお、当日ご出席に代えて、書面（郵送）又はインターネットによって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討いただき、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、2022年６月28日（火曜日）午後５時45分までに議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。
敬 具
1 日
2 場
3

4
5

記

株
主
総
会
参
考
書
類
事
業
報
告

時 2022年６月29日（水曜日）午前10時
所 東京都港区芝公園一丁目５番10号 芝パークホテル ２階ローズ
（末尾の会場ご案内図をご参照ください。）

目的事項 報告事項 1. 第74期（2021年４月１日から2022年３月31日まで）
事業報告、連結計算書類並びに、会計監査人及び監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件
2. 第74期（2021年４月１日から2022年３月31日まで）
計算書類報告の件
決議事項 第１号議案 剰余金の処分の件
第２号議案 定款一部変更の件
第３号議案 取締役（監査等委員である者を除く）２名選任の件
第４号議案 監査等委員である取締役１名選任の件
第５号議案 当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）更新の件
議決権行使について２頁に記載の【議決権行使についてのご案内】をご参照ください。
のご案内
インターネット開示 当社は、法令及び当社定款第15条の規定に基づき、提供書面及び株主総会参考書類のうち次に掲げる事に関する事項
項を当社ウェブサイトに掲載しておりますので、本提供書面及び株主総会参考書類には記載しておりま
せん。
⑴事業報告の「業務の適正を確保するための体制等の整備についての決議の内容」、「反社会的勢力排除に向けた基本方針及び整備状況」、「業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要」及び「株式会社の支配に関する基本方針」⑵連結計算書類の「連結注記表」⑶計算書類の「個別注記表」

したがって、本提供書面は、会計監査人が会計監査報告を作成するに際して監査した連結計算書類及び計算書類の一部であり、また、監査等委員会が監査報告を作成するに際して監査した事業報告、連結計算書類及び計算書類の一部であります。

以上

当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
なお、株主総会参考書類並びに事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社のウェブサイトに掲載させていただきます。

当社ウェブサイト（アドレス

招
集
ご
通
知

連
結
計
算
書
類

計
算
書
類

監
査
報
告

https://www.sakainet.co.jp/）
1

狭義招集2022/05/26 16:27:44 / 21825458̲酒井重工業株式会社̲招集通知

議決権行使についてのご案内
株主総会における議決権は、株主の皆様の大切な権利です。
後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。
議決権を行使する方法は、以下の3つの方法がございます。

株主総会にご出席される場合

書面（郵送）で議決権を行使される場合

インターネットで議決権を行使される場合同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。

同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、切手を貼らずにご投函ください。

次頁の案内に従って、議案の賛否をご入力ください。

行使期限

行使期限

2022年６月28日（火曜日）
午後５時45分到着分まで

2022年６月28日（火曜日）
午後５時45分入力完了分まで

日時

2022年６月29日（水曜日）
午前10時

議決権行使書用紙のご記入方法のご案内
議決権行使書○○○○○○○

御中

株 主 総 会 日

議 決 権 の 数
XX 個

××××年××月××日

基準日現在のご所有株式数

XX 株

議

XX 個

決

権

の

数

こちらに議案の賛否をご記入ください。
第１、２、４、５号議案⃝ 賛成の場合

1.
2.

⃝ 反対する場合
第３号議案
ログイン用QRコード
ログインID

XXXX-XXXX-XXXX-XXX

仮パスワードXXXXX○○○○○○○※議決権行使書はイメージです。

⃝ 全員賛成の場合⃝ 全員反対する場合⃝

一部の候補者に反対する場合「賛」の欄に〇印「否」の欄に〇印「賛」の欄に〇印「否」の欄に〇印「賛」の欄に〇印をし、反対する候補者の番号をご記入ください。

書面（郵送）及びインターネットの両方で議決権行使をされた場合は、インターネットによる議決権行使を有効な議決権行使としてお取り扱い致します。また、インターネットにより複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取り扱い致します。

2

議決権行使についてのご案内2022/05/26 16:27:44 / 21825458̲酒井重工業株式会社̲招集通知

インターネット等による議決権行使のご案内
ログインID・仮パスワードを入力する方法

QRコードを読み取る方法

議決権行使
ウェブサイト

議決権行使書用紙に記載のログインID、仮パスワードを入力することなく、議決権行使サイトにログインすることができます。
議決権行使書

1

議決権行使書用紙に記載のQRコードを読み取ってください。

○○○○○○○

御中

株 主 総 会 日

議 決 権 の 数

基準日現在のご所有株式数

XX 個

議決権行使書○○○○○○○
株 主 総 会 日

議

権

の

XX 個

1

議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。

2

議決権行使書用紙に記載された「ログインID・仮パスワード」
を入力しクリックしてください。

XX 株

数

議 決 権 の 1.
数

2.

××××年××月××日

決御中

https://evote.tr.mufg.jp/

XX 個
基準日現在のご所有株式数

XX 株

議

XX 個

決

権

の

数

1.
2.

××××年××月××日

ログイン用QRコード
ログインID

ログイン用QRコード
ログインID

XXXX-XXXX-XXXX-XXX

仮パスワードXXXXX○○○○○○○XXXX-XXXX-XXXX-XXX

仮パスワード

XXXXX「ログインID・仮パス
ワード」を入力○○○○○○○

以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

3

再行使する場合、もしくはQRコードを用いずに議決権を行使する場合は、右の「ログインID・仮パスワードを入力する方法」をご確認ください。

インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォン、携帯電話の操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。

事
業
報
告

連
結
計
算
書
類

新しいパスワードを登録する。

「新しいパスワード」
を入力

QRコードを用いたログインは1回に限り可能
です。

株
主
総
会
参
考
書
類

「ログイン」をクリック※‌「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

2

招
集
ご
通
知

「送信」を
クリック

4

計
算
書
類

以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

※操作画面はイメージです。

三菱UFJ信託銀行株式会社

証券代行部

0120－173－027

ヘルプデスク監
査
報
告（通話料無料／受付時間 9：00～21：00）

3

議決権行使についてのご案内2022/05/26 16:27:44 / 21825458̲酒井重工業株式会社̲招集通知

株主総会参考書類
第1号議案

剰余金の処分の件

剰余金の処分につきましては、以下のとおりと致したいと存じます。

期末配当に関する事項

当社は長期にわたり安定的な経営基盤の確保に努めるとともに、配当につきましても安定的な配当の継続を重視
し、業績と健全な財務体質に裏付けられた成果の配分を基本方針としております。
当期末の配当につきましては、当期の業績等を総合的に勘案した結果、以下のとおりと致したいと存じます。
①配当財産の種類②配当財産の割当てに関する事項
及びその総額

金銭と致します。

当社普通株式１株につき金 105円
配当総額 442,069,740円

これにより、中間配当金を含めました当期の年間配当金は、１株に付き165円となります。
③剰余金の配当が効力を生じる日

2022年６月30日<ご参考＞
配当金の推移■中間 ■期末（単位：円）

200

165

160
120

100

100

80

50

50

50

50

第71期

第72期

40
0

4

剰余金処分議案

80
50
30

第73期

105
60
第74期
（予定）

2022/05/26 16:27:44 / 21825458̲酒井重工業株式会社̲招集通知第2号議案

定款一部変更の件

１. 提案の理由「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定が2022年
９月１日に施行されることに伴い、株主総会資料の電子提供制度が導入されることとなりますので、次のとおり定款を変更するものであります。
(1) 株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる旨を定款に定めることが義務付けられることから、変更案第15条（電子提供措置等）第１項を新設するものであります。
(2) 株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる事項のうち、書面交付を請求した株主に交付する書面に記載する事項の範囲を法務省令で定める範囲に限定することができるようにするため、変更案第15条（電子提供措置等）第２項を新設するものであります。
(3) 株主総会資料の電子提供制度が導入されますと、現行定款第15条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の規定は不要となるため、これを削除するものであります。
(4) 上記の新設及び削除される規定の効力に関する附則を設けるものであります。なお、本附則は期日経過後に削除するものと致します。
２. 変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。

招
集
ご
通
知

株
主
総
会
参
考
書
類
事
業
報
告

（下線部分は変更箇所を示しております。）

現

行

定

款

変

更

案

（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第15条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書
類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

（削除）（電子提供措置等）
（新

設）

連
結
計
算
書
類

計
算
書
類

第15条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類
等の内容である情報について電子提供措置をとる。
２ 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求をした株主に対して交付する書面に記載することを要しないものとする。

監
査
報
告

5

定款変更議案

2022/05/26 16:27:44 / 21825458̲酒井重工業株式会社̲招集通知

現

行

定

款

変

更

案

(附 則)
（株主総会資料の電子提供に関する経過措置）（新設）

第２条 定款第15条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除および定款第15条（電子提供措置等）の新設は、2022年９月１日から効力を生ずるものとする。
２ 前項の規定にかかわらず、2022年９月１日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会について
は、定款第15条（株主総会参考書類等のインターネッ
ト開示とみなし提供）は、なお効力を有する。
３ 本条の規定は、2022年９月１日から６か月を経過した日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。

6

定款変更議案

2022/05/26 16:27:44 / 21825458̲酒井重工業株式会社̲招集通知

取締役（監査等委員である者を除く）２名選任の件

第3号議案

本総会終結の時をもって監査等委員である者を除く取締役２名は、任期満了となります。つきましては監査等委員

招
集
ご
通
知

である者を除く取締役２名の選任をお願いしたいと存じます。
取締役（監査等委員である者を除く）候補者は次のとおりであります。
候補者番号

1

さ か

い

酒井

い ち

ろ う

一 郎 1961年12月４日
生年月日

再任

[略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）]
1990年 7 月
1991年 6 月
1993年 7 月
1995年 3 月
1995年 4 月

所有する当社の株式数

133,464株

在任年数
取締役会出席状況

30年
18/18回

当社入社
当社取締役経営企画室副室長
当社常務取締役業務推進室長
当社代表取締役社長（現任）SAKAI AMERICA, INC. 取締役会長

株
主
総
会
参
考
書
類

2000年 1 月 SAKAI AMERICA MANUFACTURING, INC.
取締役会長
2008年12月 SAKAI AMERICA, INC. 取締役会長
2019年 ６ 月 株式会社 プロネクサス 社外取締役 （ 現
任）

事
業
報
告

同氏は1991年６月取締役に就任、1995年３月より当社代表取締役社長を務めており、経営者として豊富な経験と高度な知識を有しております。同氏は当社グループの中期的発展とコーポレート・ガバナンスの強化に適任であると考えられるため、取締役候補者としておりま
す。

連
結
計
算
書
類

取締役候補者とした理由

計
算
書
類

監
査
報
告

7

取締役（監査等委員である者を除く）選任議案

2022/05/26 16:27:44 / 21825458̲酒井重工業株式会社̲招集通知

候補者番号

2

み ず

う ち

水内

け ん

い ち

健一

生年月日
1955年2月23日

新任[略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）]
1982年 8 月
1995年 4 月
2006年 4 月
2014年 4 月
2014年 6 月

当社入社

当社営業本部国内営業部四国営業所長

当社国内事業本部広域営業部長
当社国内事業本部長、国内営業部長
当社取締役国内事業本部長、国内営業部長

所有する当社の株式数

13,100株

在任年数
取締役会出席状況(注)2016年 6 月 当社取締役国内事業本部長、国内営業部長
2017年 7 月 当社常務取締役国内事業本部長、国内営業部長
2019年 6 月 当社常務執行役員国内事業本部長、国内営業部長
2020年 4 月 当社専務執行役員国内事業本部長、国内営業部長
2022年 4 月 当社専務執行役員国内事業本部長 （ 現
任）

-年
-/-回

取締役候補者とした理由

同氏は2014年６月に取締役に就任し、国内事業本部長として国内市場における当社製品の営業活動を行ってきました。同氏は道路機械のマーケティング経験が豊富で、当社のグロー
バルニッチ戦略展開に適任であるため、取締役候補者としております。

1. 各候補者と当社との間には、いずれも特別の利害関係はありません。
2. 当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社取締役を含む被保険者の損害賠償金及び争訟費用等の損害を当該保険契約によって塡補することとしております（ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。）。各候補者が取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内
容での更新を予定しております。

8

取締役（監査等委員である者を除く）選任議案

2022/05/26 16:27:44 / 21825458̲酒井重工業株式会社̲招集通知第4号議案

監査等委員である取締役１名選任の件

監査体制の強化を図るため、監査等委員である取締役を１名増員することと致したく、監査等委員である取締役１

招
集
ご
通
知

名の選任をお願いするものであります。
なお、監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役候補者は次のとおりであります。

さ

と う

佐藤

か

お り

芳織

生年月日
1971年11月19日

新任[略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）]
1993年 1 月 株式会社サトー入社
2007年 1 月 株式会社サトー専務取締役
2012年11月 株式会社サトー代表取締役（現任）

所有する当社の株式数
在任年数
取締役会出席状況
監査等委員会出席状況

(注)

－株
－年

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要

同氏は2012年11月から株式会社サトー代表取締役を務め、建設機械レンタルに関する豊富な経営経験と海外事業経験を持つ女性経営者です。当社の道路機械事業に関しても幅広い知見を有している事から、監査等委員である社外取締役として適任であると考えております。

株
主
総
会
参
考
書
類
事
業
報
告

連
結
計
算
書
類

－回
－回

1. 候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2. 佐藤芳織氏は、当社社外取締役の候補者であります。
3. 佐藤芳織氏の選任が承認された場合、当社は同氏との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額と致します。
4. 当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社取締役を含む被保険者の損害賠償金及び争訟費用等の損害を当該保険契約によって塡補することとしております。（ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由はあります。）候補者が取締役に就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。
5. 現在、佐藤芳織氏が代表取締役を務めています株式会社サトーと当社の取引実績は、当社の当期連結決算における売上高の0.1％未満と僅少です。
従って、社外取締役としての職務を執行するうえで影響を与えるような特記すべき取引関係ははありません。

計
算
書
類

監
査
報
告

9

監査等委員である取締役選任議案

2022/05/26 16:27:44 / 21825458̲酒井重工業株式会社̲招集通知第5号議案

当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）更新の件

本総会後初めての取締役会の終了のときをもって、当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の期限が満了することとなります。つきましては、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上のため、買収防衛策の３年間の更新を株主の皆様にお願いしたいと存じます。議案内容の詳細は以下のとおりであります。
【当社の買収防衛策についての考え方について】
当社は道路建設機械という建設機械業界の中でもニッチな分野の専門メーカーとして100年以上の歴史を重ねてきました。当社はこれからもこの道路建設機械事業に特化し、それを磨き続けることにより、グローバル市場における更なる成長を志向しております。
ローラを始めとする道路建設機械の製造・販売は長い経験に裏付けられたノウハウの蓄積がものをいうビジネスです。建設機械業界は、公共投資の増減によって必然的に好不況の波が生じてくる業種ではありますが、当社のような専門性の高いグローバル・ニッチ・ビジネスは、短期の業績のふれによって技術開発投資や開発計画を大きく変動させるような、近視眼的な経営姿勢とは対極にあるものです。
また、法的側面からしても、現在の日本の法制下では、当社の企業価値や株主の皆様の共同利益の確保・向上を侵害するような株式の大量買付けがあった場合でも、その内容を検討し、代替案を提示するための合理的期間・情報を得るのに十分な期間が与えられないおそれがあることも事実です。
当社は以上のような点を勘案し、以下のとおり買収防衛策をさらに３年継続する旨の取締役会決議を行い、2022
年６月29日開催予定の当社第74回定時株主総会に議案として提出し、株主の皆様のご承認を仰ぐ方針です。
申すまでもありませんが、当社としてもさらなるコーポレート・ガバナンス体制の強化を図るべく、取締役会の改組による客観性の高い経営監督機能の強化を計画しておりますので、当該買収防衛策の更新についてご理解賜ります
よう、よろしくお願い申しあげます。
（2019年４月17日付開示「コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方の改訂と執行役員制度の導入」をご参照ください。）【買収防衛策の更新について】
当社は、2013年５月15日開催の取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第３号に規定されるものをいい、以下「基本方針」といいます。）を決定するとともに、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第118条第３号ロ(2)）として、当社の20％以上の株式の取得行為（下記（注１）に規定するものをいい、以下「特定買収行為」といいます。）に関する対応策（以下「本プラン」といいます。）を導入することを決定し、2013年６月27日開催の当社第65回定時株主総会において、株主の皆様からその継続についてご承認いただきました。
また、当社は、2015年６月26日付で監査等委員会設置会社へ移行したことに伴い、本プランにも所要の変更を行っております。（2015年６月26日付 当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の一部改定に関するお知らせをご参照ください。）
今般、本プランの有効期限が2022年６月29日開催予定の当社第74回定時株主総会（以下「本定時株主総会」と10

当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）更新議案

2022/05/26 16:27:44 / 21825458̲酒井重工業株式会社̲招集通知

いいます。）の終結後最初に開催される取締役会の終結のときまでとされていることを受け、2022年５月20日開催の取締役会において本定時株主総会での承認を条件として本プランを更新することを決定致しました。これにより本
プランは、本定時株主総会で株主の皆様のご承認が得られた場合には、本定時株主総会後最初に開催される取締役会の決議をもって同日より発効することとなります。
本プランの更新につきましては、上記取締役会において、監査等委員である社外取締役２名を含む取締役全員の賛成によって承認され、また監査等委員会の承認も得られております。なお、内容につきましては、2015年６月26日に開示した内容から実質的な変更はございません。
また、本日現在において、当社株式の大量買付行為の具体的な提案はなされておりません。
（注１）「特定買収行為」とは次の①又は②のいずれかに該当する行為をいいます。
① 株券等保有割合（金融商品取引法第27条の23第４項）が20％以上となる当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項）の買付行為及びこれに準ずる行為として取締役会で定めるもの（※）※取締役会が、本日、「株券等保有割合が20％以上となる当社の株券等の買付行為及びこれに準ずる行為として取締役会で定めるもの」として決議した内容は以下のとおりです。
下記(a)から(d)のいずれかに該当する行為。なお、下記(a)から(d)にかかわらず、当社が行う株券等（金融商品取引法
第27条の23第１項。以下別段の定めのない限り同じ。）の発行又は自己の有する株券等の処分（当社が行う合併、株
式交換、株式移転、会社分割に伴って行われるものを含む。）による当社の株券等の取得行為は含まれない。
(a) 金融商品取引法第27条の２第１項本文に規定される「買付け等」（株券等（金融商品取引法第27条の２第１項。）の買付けその他の有償の譲受け及びこれに類するものとして金融商品取引法施行令第６条第３項に定める行為をいう。）によりその者の当社の株券等に係る株券等保有割合が20％以上となる行為(b) 上記(a)以外の態様で金融商品取引法第27条の23第１項又は第３項に規定される「保有者」に該当することで当社の株券等に係る株券等保有割合が20％以上となる行為(c) 当社の株券等の保有者の共同保有者（金融商品取引法第27条の23第５項）に該当することで当社の株券等に係る株券等保有割合が20％以上となる行為(d) 当社の株券等の保有者と金融商品取引法第27条の23第６項に定める関係を有することとなることで当社の株券等に係る株券等保有割合が20％以上となる行為② 買付け等の後の株券等所有割合（金融商品取引法第27条の２第８項。但し、公開買付者（金融商品取引法第27条の３第２項）の特別関係者（金融商品取引法第27条の２第７項）の株券等所有割合との合計とします。）が20％以上となる当社の株券等（金融商品取引法第27条の２第１項）の公開買付けの開始行為（「買付け等の後の株券等所有割合」は当該公開買付けの公開買付届出書の記載によって判定されるものとし、公開買付開始公告が行われた日の翌営業日が到来したことをもって「特定買収行為を行った」ものとします。）
Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値や経営理念、当社企業価値の源泉、顧客企業等の当社のステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる者でなければならないと考えております。
一方で、当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、会社の支配権の移転を伴う特定の者による当社株式の大規模な買付け等であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、当社株

招
集
ご
通
知

株
主
総
会
参
考
書
類
事
業
報
告

連
結
計
算
書
類

計
算
書
類

監
査
報
告

11

当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）更新議案

2022/05/26 16:27:44 / 21825458̲酒井重工業株式会社̲招集通知

式の大規模な買付け等に係る提案に応じるかどうかについては、最終的には株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。
しかしながら、当社株式の大規模な買付け等に係る提案の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、当社の株主の皆様や取締役会が買付けや買収提案の内容等について検討し、当社の取締役会が代替案を提示するために合理的に必要な期間・情報を与えないもの、当社の企業価値を十分に反映しているとはいえないもの
等もありえます。
当社は、上記の例を含め当社の企業価値ひいては株主共同の利益を侵害するおそれのある当社株式の大規模な買付け等を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配するものとして不適切であると考えており、このような者による当社株式の買付け等に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、株主の皆様に大規模な買付け等に応じるかどうかを検討するための情報・時間を確保するとともに、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を守る必要があると考えております。
Ⅱ．基本方針の実現に資する取り組み
１．経営理念及び経営の基本方針について
当社は、道路建設機械事業を通じて、国土開発という社会事業に貢献することを経営の基本方針としています。ユーザの方々に信頼のおける製品とサービスを提供すること、道路建設機械のスペシャリストとして常に技術の深耕を図り、道路事業の発展に有益な技術を創造して行くこと、そして道路建設機械で培った専門技術を周辺分野の事業にも役立てて行くことが、当社の存在意義であり、責務であると考えております。
この基本方針に基づき、株主の皆様より出資された資金並びに社員の能力を最大限生かせる会社運営を行うことにより、株主の皆様の期待に応えられる業績を挙げて行くことに全力を尽くして参ります。
２．企業価値向上のための取り組み
我が国建設機械業界は、昨今の国内建設投資縮小とグローバル競争激化によって事業環境が激変し、現在大きな転換期を迎えております。当社と致しましては、我々の強みである道路建設機械事業の更なる専門化と国際化
を会社の進むべき方向とし、事業構造の革新を強力に進めて行く方針であります。この為、(1) 国内事業の安定化、(2) 海外事業の拡大、(3) 魅力ある新製品開発を中期経営課題として定め、国際競争力の向上と国内外事業による安定的収益構造確立によって、国際市場におけるトップメーカーとしての地位を目指して参ります。
３．コーポレート・ガバナンスについて
当社は企業統治体制として監査等委員会設置会社を選択し、監督機能強化の為、取締役会体制は独立社外取締役が全取締役の３分の１以上を占める構造とします。
取締役会の運営は、取締役会の監督機能と業務執行機能の分離徹底、取締役と執行役員の連携堅持を目的として、監督機能に重点を置いたモニタリング・ボード（全取締役）と、業務執行機能に重点を置いたマネジメン
ト・ボード（全取締役＋全執行役員）の二つに取締役会を機能分割して運営します。
モニタリング・ボードとしての取締役会は、原則として四半期に一回、代表取締役の選解任、取締役の職務執行の監督を基本的な役割として、客観的かつ中長期的視点にたった経営の監督と、指名・報酬を含む経営の方向
12

当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）更新議案

2022/05/26 16:27:44 / 21825458̲酒井重工業株式会社̲招集通知

性に関する重要事項の審議を行うものとし、経営の監督機能に重点を置いた運営を行います。
マネジメント・ボードとしての取締役会は、取締役に全執行役員を加えて構成し、原則として月に一回、経営の基本方針と体制整備の決定、業務執行の決定を基本的な役割として、業務執行に関する重要事項の報告と審議を実施するものとし、経営の業務執行機能に重点を置いた運営を行います。
各監査等委員は、取締役として取締役会の審議に参加するとともに、監査等委員会として、取締役の職務執行の監査及び監査報告書作成、会計監査人の選解任議案決定、取締役の選解任及び報酬に関する意見決定を基本的な役割として、取締役の職務執行の妥当性・適法性について経営監視を実施します。
会計監査人であるＰｗＣあらた有限責任監査法人は、計算書類及びその附属明細書、臨時計算書類並びに連結計算書類の監査と会計監査報告書の作成、内部統制監査及び内部統制監査報告書の作成を行います。
このようなコーポレート・ガバナンス体制の下で当社は、取締役に対する実効性の高い監督と、公正かつ迅速な業務執行決定を行うことにより、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保して参ります。
Ⅲ．本プラン更新の目的、概要及び内容
１．本プラン更新の目的
当社は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を損なう特定買収行為に対しては、適切な対抗措置を迅速かつ的確に講じることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保する必要性があると認識しております。かかる認識の下、当社は、特定買収行為が行われる場合に、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を損なう買付行為でないかどうかを株主の皆様が判断することや、株主の皆様のために取締役会が大規模買付者と交渉を行うことを可能とするために、事前に特定買収行為に関する必要な情報を提供する
こと、並びに、その内容の評価、検討、交渉及び意見形成、代替案立案のための期間を確保するための枠組みとして、本プランを更新することに決定致しました。
２．本プランの概要(1) 本プランの更新に係る手続き等
本プランについて株主の皆様の意思を適切に反映する機会を得るため、本プランについては、本定時株主総会において株主の皆様にお諮りすることと致しました。具体的には、特定買収者等（注２）の行使に制約が付された新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の無償割当てにつき、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の観点から相当と認められる一定の附帯条件を付した上で、株主の皆様にご承認いただきたく、お諮り致します。
取締役会は、本日、本新株予約権の無償割当ての内容（詳細は別紙１をご参照ください。）を含め、本プランの具体的内容に係る事項の決議を行いました。本プランは、本日付で発効し、本定時株主総会において、本プランにつき出席株主の議決権（但し、議決権行使書による出席も含みます。以下同じ。）の過半数のご賛同（当該ご賛同を、以下「本総会承認」といいます。）を得られることを条件として、本定時株主総会後最初に開催される取締役会での決議をもって同日より発効し、2025年に開催される当社定時株主総会後最初に開催される取締役会の終了時まで有効であるものとします。但し、かかる本新株予約権の無償割当ては特定買収者
等（注２）が出現した場合に行われるものですので、本総会承認時点において本新株予約権が実際に発行されるものではありません。本新株予約権の無償割当てについて、その内容を予め開示しておくことが、予測可能

招
集
ご
通
知

株
主
総
会
参
考
書
類
事
業
報
告

連
結
計
算
書
類

計
算
書
類

監
査
報
告

13

当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）更新議案

2022/05/26 16:27:44 / 21825458̲酒井重工業株式会社̲招集通知

性の観点から株主及び投資家の皆様の利益に資するものと考えられますことから、本新株予約権の無償割当てに関する内容を可能な範囲で事前に決議し開示しておくものです。
（注２）「特定買収者等」とは、(1) 特定買収者並びに(2) （上記（注１）① に定める特定買収行為を行った特定買収者について）その共同保有者（金融商品取引法第27条の23第５項、第６項）、(3)（上記（注１）② に定める特定買収行為を行った特定買収者について）その特別関係者及び(4)
これらと実質的に同一の者として取締役会で定める者（※）とします。
※取締役会が、本日、「(4) これらと実質的に同一の者として取締役会で定める者」として決議した内容は以下のとおりです。
以下のいずれかに該当すると取締役会が合理的に認めた者(a) 上記(1)から(3)に該当する者から当社の承認なく本新株予約権を譲り受け又は承継した者(b) 上記(1)から(3)及び上記(a)に該当する者の「関連者」。「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配され若しくはその者と共同の支配下にある者、又はその者と協調して行動する者をいう。組合その他のファンドに係る「関連者」の判定においては、ファンド・マネージャーの実質的同一性その他の諸事情が勘案される。なお、当社株券等に関する名義貸し若しくは借株、又は本新株予約権の行使若しくは取得により将来発行される当社株券等の移転その他これに準ずる特段の合意を上記(1)のうち上記（注１）①に定める特定買収行為を行った者又は上記(2)に該当する者との間で行っている者について、取締役会は当該(1)のうち上記（注１）①に定める特定買収行為を行った者又は上記(2)に該当する者の「関連者」とみなすことができる。

「特定買収者」とは、特定買収行為を行った者で、特定買収行為を行った時点（上記（注１）①②のいずれか早い時点とします。）までに下記(2)に述べる確認決議を得なかった者をいいます。
但し、以下の者は「特定買収者」に該当しないものとします。
(a) 当社、当社の子会社、当社の従業員持株会及びこれらと実質的に同一の者として取締役会で定める者（※）(b) 当社の行った自己の株式の消却又は取得その他取締役会が定める行為（※）のみに起因して株券等保有割合が20％以上となった者（その者の株券等保有割合が当該行為以外の態様によってその後に１％以上増加することとなった場合を除きます。）※取締役会は、「(a) これらと実質的に同一の者として取締役会で定める者」として「当社の従業員持株会のために当社株式を保有する者」を、「(b) 取締役会が定める行為」として「当社の行った発行済株式総数若しくは議決権の総数を減少させる行為又は本新株予約権の割当て、行使若しくは強制取得の行為」をそれぞれ定めております。

(2) 買収提案者出現時について
本プランは、特定買収行為が当社の企業価値及び株主共同の利益に与える影響等について、事前の必要かつ十分な情報開示と相当な検討・協議期間等を確保し、もって企業価値及び株主共同の利益を確保・向上することを目的としております。
取締役会は、特定買収行為を企図する者に対して、特定買収行為に関する提案（特定買収行為を企図する者（グループ会社その他の関係者を含みます。）に関する事項、買収の目的、買収後の当社の経営方針と事業計
画、対価の算定の基礎とその経緯、買収資金の裏付け、当社の利害関係者に与えうる影響、その他下記①から⑦記載の事項に関連する情報として当社が合理的に求める必要情報が記載されるものとします。必要情報が記載された当該提案（以下「買収提案」といい、買収提案を行った者を「買収提案者」といいます。）を予め書面により当社に提出し確認決議を求めるよう要請するものとし、特定買収行為を企図する者は、その実行に先立ち買収提案を提出して確認決議を求めるものとします。なお、必要情報の提供その他当社への通知、連絡に
14

当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）更新議案

2022/05/26 16:27:44 / 21825458̲酒井重工業株式会社̲招集通知

おける使用言語は日本語に限ります。
「確認決議」とは、下記に述べます独立委員会が行った勧告決議を受けてなされる本新株予約権の無償割当てを行わない旨の取締役会決議をいいます。取締役会は、独立委員会から勧告決議がなされた場合、独立委員会の勧告決議を最大限尊重の上、その判断において確認決議を行うものとし、確認決議がなされた場合にはその旨を開示するものとします。取締役会は、確認決議を受けた買収提案に対して、本新株予約権の無償割当てを行うことができないものとします。
取締役会の検討・審議期間は、買収提案受領日から60日（対価を円貨の現金のみとした買付上限株数を設けない買収提案以外の場合には90日）以内とします。合理的理由がある場合に限り、30日を上限として検討・審議期間が延長されることがあり得ますが、その場合には、当該理由及び延長予定期間について開示致します。
本プランの適正な運用を図り、取締役会の恣意的判断の防止、判断の客観性の担保・合理性を担保するため、取締役会は、受領した買収提案を、独立委員会に速やかに付議し、またその旨を法令の要請に従い開示します。独立委員会は、買収提案を検討し、当該買収提案について取締役会が確認決議を行うべきである旨を勧告する決議（以下「勧告決議」といいます。）を行うかどうかを審議します。
独立委員会は、取締役会から付議される買収提案を検討し、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであるかどうかの観点から、勧告決議を行うかどうかを審議するほか、取締役会から付議されるその他の事項を審議するものとし、その決議は全員の過半数により行うものとします。独立委員会は３名以上で構成され、独立委員会の委員は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、社外取締役（それらの補欠者を含む）並びに社外有識者（弁護士、公認会計士、大学教授等）から、取締役会により選任されます。なお、当社は本定時株主総会において本プランが承認されることを条件として、当社の社外取締役である德永隆一氏及び吉川實氏並びに社外有識者から弁護士である遠山康氏を次期独立委員会委員に選任致しました。（各氏の略
歴につきましては別紙２をご参照ください。）。なお、独立委員会は、必要があると判断した場合には、取締役会の同意を得て、当社の費用負担により、独立したファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士
その他の専門家の意見を求めることができるものとします。
取締役会における確認決議及び独立委員会における勧告決議に係る検討・審議は、当該買収提案が企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであるかどうかの観点（以下の①から⑦の観点を含みます。）から真摯に行われるものとします。なお、以下の①から⑦に掲げる事項が全て充たされていると認められる買収提案については、取締役会は確認決議を行わなければならないものとします。また、独立委員会は、取締役会に対して確認決議を行うべきでない旨を勧告することもできるものとします。
①

下記のいずれの類型にも該当しないこと(a) 株式を買い占め、その株式について当社又はその関係者に対して高値で買取りを要求する行為(b) 当社を一時的に支配して当社の重要な資産等を移転させるなど、当社の犠牲の下に買収提案者又はそのグループ会社その他の関係者の利益を実現する経営を行う行為(c) 当社の資産を買収提案者又はそのグループ会社その他の関係者の債務の担保や弁済原資として流用する
行為

招
集
ご
通
知

株
主
総
会
参
考
書
類
事
業
報
告

連
結
計
算
書
類

計
算
書
類

監
査
報
告

15

当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）更新議案

2022/05/26 16:27:44 / 21825458̲酒井重工業株式会社̲招集通知(d) 当社の経営を一時的に支配して将来の事業展開、商品開発等に必要な資産や資金を減少させてその処分利益をもって一時的な高配当やそれによる株価の急騰をねらって高値で売り抜けるなど、当社の継続的発展を犠牲にして一時的な高い収益その他のリターンを得ようとする行為(e) その他、当社の株主、取引先、顧客、従業員等を含む当社の利害関係者の利益を不当に害することで買収提案者又はそのグループ会社その他の関係者が利益をあげる態様の行為② 当該買収提案に係る取引の仕組み及び内容等が、関連する法令及び規則等を遵守したものであること③ 当該買収提案に係る取引の仕組み及び内容が、強圧的二段階買付（最初の買付けで全株式の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付けを行うことをいいます。）その他買収に応じることを当社株主に事実上強要するおそれがあるものではない
こと④ 当該買収提案を検討するために必要でかつ虚偽のない情報が、当社の要請等に応じて適時に提供されていること、その他本プランの手続に即した真摯な対応がなされていること⑤ 当該買収提案を当社が検討（代替案を検討し当社株主に対して提示することを含みます。）するための期間（買収提案の受領日から60日（対価を円貨の現金のみとした買付上限株数を設けない買収提案以外の場
合には90日。なお、これらの日数を超える合理的理由がある場合は当該日数。））が確保されていること⑥ 当社の本源的価値に照らして不十分又は不適切であると認められる条件による買収提案ではないこと⑦ その他企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであると合理的に認められること(3) 特定買収者出現時について
特定買収者が出現した場合（出現の有無は、当社に提出された大量保有報告書、公開買付届出書その他適切な方法により判断するものとします。）、すなわち確認決議を得ない特定買収行為が行われた場合、取締役会
は、特定買収者が出現した旨の開示のほか、無償割当ての基準日、無償割当ての効力発生日その他本新株予約権の無償割当てに関する必要事項を決定する決議を行い、決定された事項を公表の上、本新株予約権の無償割当てを実行するものとします。但し、無償割当ての基準日以前の日で取締役会が定める日（※）までに以下の(a)から(c)のいずれかの事由が生じた場合に限り、当該日までに、決議を行った本新株予約権の無償割当ての効力を生じさせない旨を決議することができるものとします。
(a) 特定買収者の株券等保有割合が20％を下回った旨の大量保有報告書が特定買収者から提出された場合(b) 特定買収行為に該当する公開買付けが開始された場合で、当該公開買付けが終了し又は撤回され、その結果、株券等保有割合が20％以上となる当社株券等の保有者が出現しないこととなった場合(c) 上記(a)(b)のほか、当該特定買収行為による脅威がなくなったと取締役会が合理的に認めた場合※取締役会は、本日、「無償割当ての基準日以前の日で取締役会が定める日」として、「無償割当基準日の４営業日前の日」を定めております。

(4) 本総会承認及び本プランの有効期間等
本総会承認及び本プランの有効期間は、2025年に開催される定時株主総会の終結後最初に開催される取締役会の終結のときまでとしております。但し、本プランの有効期間の満了前であっても、取締役会は、取締役会決議により、本プランを廃止することができます。また、本総会承認又は本プランの有効期間の終了時点で
特定買収者が出現している場合には、当該特定買収者に対する措置としてその効力が存続します。
16

当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）更新議案

2022/05/26 16:27:44 / 21825458̲酒井重工業株式会社̲招集通知

なお、本プランの運用にあたって当社が行う「株券等保有割合」、「保有者」、「共同保有者」、「株券等所有割合」、「特別関係者」、「特定買収者等」、「関連者」、「実質的同一性」その他の必要事項の確認又は認定等は、当該確認又は認定等が必要な時点において当社が合理的に入手できた情報に依拠して行うことができるものとします。
本プランにおいて、金融商品取引法（昭和23年４月13日法律第25号。その後の改正を含む。）の規定に依拠して定義されている用語については、同法に改正がなされた場合には、同改正後の規定において相当する用語に読み替えられるものとします。
取締役会は、本プランの有効期間中であっても、金融商品取引法を含む本プランに関する法令・判例、金融商品取引所の規則等の新設又は改廃により、本プランに使用されている用語等を修正する必要がある場合、独立委員会の委員の交代、会社組織の変更等に伴う字句の読替え、又は誤字脱字等の理由により字句の修正をおこなうのが適切である場合等には、本総会承認の範囲内で必要に応じ独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正又は変更する場合があります。
取締役会は、本プランが廃止、修正又は変更された場合には、当該廃止、修正又は変更の事実及び（修正・変更の場合には）その内容、その他取締役会又は独立委員会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。
(5) 本プランの合理性を高めるための工夫（株主意思の反映のための特段の措置等）
本プランは、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を目的として導入されるものですが、その合理性を高めるため以下のような特段の工夫を施しております。
(a) 本プランの更新にあたっての株主意思の確認
当社は、株主の皆様の意思を適切に反映させる機会を得るため、本定時株主総会において、本プランの更新について株主の皆様にお諮りすることを予定しております。本プランが更新した場合には、取締役会
は本総会承認の内容に服した上で、本新株予約権の無償割当てに関する事項や本プランの円滑な実行に必要な事項・措置を定めることとなります。
本定時株主総会において本プランにつき出席株主様の議決権の過半数のご賛同を得られなかった場合には、本プランは失効するものとします。
(b) 本プランに対する株主意思の反映
本プランは、当社の株主総会で選任された取締役により構成される当社取締役会の決議をもって廃止することができるものとされており、デッドハンド型の買収防衛策ではありません。また、当社の監査等委員でない取締役の任期は１年となっておりますので、たとえ本プランの有効期間の満了前であっても、取締役の選任を通じて株主の皆様のご意向を示して頂くことが可能であり、いわゆるスローハンド型の買収防衛策でもありません。従いまして、本プランの廃止・変更には株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みになっております。
(c) 独立委員会による勧告
本プランにおける判断の中立性を担保するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、社外取締役（それらの補欠者を含む）並びに社外有識者（弁護士、公認会計士、大学教授等）から構成される
独立委員会が、買収提案の内容につき検討を行い、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うもの

招
集
ご
通
知

株
主
総
会
参
考
書
類
事
業
報
告

連
結
計
算
書
類

計
算
書
類

監
査
報
告

17

当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）更新議案

2022/05/26 16:27:44 / 21825458̲酒井重工業株式会社̲招集通知

であるかどうかの観点から、買収提案について確認決議を行うべきである旨の勧告決議を行うかどうか、真摯に審議します。
そして、独立委員会から取締役会に対し、確認決議を行うべきである旨の勧告決議がなされた場合、取締役会は、独立委員会の当該勧告決議を最大限尊重しなければならないこととされています。
(d) 客観性を高めるための仕組み
取締役会は、上記２．(2)①から⑦に掲げる事項が全て充たされていると認められる買収提案について
は、確認決議を行わなければならないものとしており、客観性を高めるための仕組みが採られています。
(e) 本総会承認の有効期間の設定等
本総会承認及び本プランの有効期間を本定時株主総会から３年に設定しております。但し、本プランの有効期間の満了前であっても、取締役会は、取締役会決議により、本プランを廃止することができます。
３年が経過した時点で、取締役会は、附帯条件の見直し等を含め、改めて株主意思の確認を行い、株主の皆様にご判断いただくことを予定しております。
(f) 政府指針の適法性・合理性の要件を全て充たしていること
本プランは、経済産業省及び法務省が定めた2005年５月27日付「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」が求める適法性の要件（新株予約権等の発行の差止めを受けることがないために充たすべき要件）、合理性の要件（株主や投資家等関係者の理解を得るための要件）を全て充たしております。また、経済産業省企業価値研究会の2008年６月30日付報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の提言内容にも合致しております。
Ⅳ．株主・投資家の皆様に与える影響等
１．株主・投資家の皆様に与える影響
本プランは、上記Ⅲ１．において述べましたとおり、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させることを目的としており、株主・投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。そして、本プランの導入時点において新株予約権の発行は行われませんので、株主・投資家の皆様の権利に影響が生じることはありません。
仮に特定買収者が将来出現した場合、すなわち確認決議を得ない特定買収行為が行われた場合には、上記Ⅲ
２．(3)のとおり本新株予約権の無償割当てが行われ、本新株予約権が株主の皆様全員に自動的に割り当てられますので、新株予約権の割当ての申込みを行わないことに伴う失権者が生じることはありません。また本新株予約権を当社が一斉に強制取得し、行使条件を充たしている本新株予約権に対して当社株式を交付することも可能
としております。なお、無償割当基準日の３営業日前の日以降において上記Ⅲ２．(3)に述べました無償割当ての中止や割り当てた本新株予約権の無償取得を行うことは予定しておりません。
２．株主・投資家の皆様に必要となる手続き
本プランの更新時点において、株主・投資家の皆様に必要となる手続等はございません。
仮に特定買収者が出現した場合には、上記Ⅳ１．のとおり、取締役会は、その旨及び無償割当基準日等を決議し公表します。本新株予約権は無償割当基準日時点の株主の皆様全員に無償で自動的に割り当てられますので、当社が上記公表においてご案内する内容に従い、所定の手続を行っていただくことをお願い致します。
18

当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）更新議案

2022/05/26 16:27:44 / 21825458̲酒井重工業株式会社̲招集通知

本新株予約権の無償割当てが行われた場合、株主の皆様は、当社所定の新株予約権行使請求書その他当社の定める書類をご提出いただくとともに取得する株式１株あたり１円の払込みを行うことによって、本新株予約権を行使することができます。但し、上記Ⅳ１．のとおり本新株予約権の強制取得が行われる場合には、行使条件を充たしている本新株予約権に対して当社株式が自動的に交付されますので、株主の皆様に本新株予約権の行使手続をとっていただく必要はございません。なお、特定買収者等に該当しないことを確認させていただくための合理的手続を定めることを予定しております。
Ⅴ．その他
本定時株主総会において本プランにつき株主の皆様のご承認が得られた場合に限り、本定時株主総会後最初の取締役会決議により本プランを更新することにつきまして、2022年５月20日開催の取締役会において、当社取締役全員の賛成により承認されました。また社外取締役２名を含む当社監査等委員会からも、本プランの更新に賛同する旨の意見が表明されております。
以

上

招
集
ご
通
知

株
主
総
会
参
考
書
類
事
業
報
告

連
結
計
算
書
類

計
算
書
類

監
査
報
告

19

当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）更新議案

2022/05/26 16:27:44 / 21825458̲酒井重工業株式会社̲招集通知

別紙１
本新株予約権及び無償割当ての内容
一

本新株予約権の内容は以下のとおりとする。
１．本新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式
２．本新株予約権の目的となる株式の数
本新株予約権１個あたりの目的となる株式の数は、２株以下で取締役会が別途定める数とする。
３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は１円に各本新株予約権の目的となる株式の数を乗じた額とする。
４．本新株予約権を行使することができる期間
無償割当効力発生日以後の日から開始する取締役会が別途定める一定の期間とする。行使期間の最終日が行使に際して払い込まれる金銭の払込取扱場所の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
５．本新株予約権の行使条件(1) 特定買収者等が保有する本新株予約権（実質的に保有するものを含む。）は、行使することができない。
(2) 新株予約権者は、当社に対し、上記５(1)の条件を充足していること（第三者のために行使する場合には当該第三者が上記５(1)の条件を充足していることを含む。）についての表明・保証条項、補償条項その他当社が定める事項を記載した書面、合理的範囲内で当社が求める条件充足を示す資料及び法令等により必要とされる書面を提出した場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。
(3) 適用ある外国の証券法その他の法令上、当該法令の管轄地域に所在する者による本新株予約権の行使に関し、所定の手続の履行又は所定の条件の充足が必要とされる場合、当該管轄地域に所在する者は、当該手続及び条件が全て履行又は充足されていると当社が認めた場合に限り、本新株予約権を行使することができる。なお、当社が上記手続及び条件を履行又は充足することで当該管轄地域に所在する者が本新株予約権を行使することができる場合であっても、当社としてこれを履行又は充足する義務を負うものではない。
(4) 上記５(3)の条件の充足の確認は、上記５(2)に定める手続に準じた手続で取締役会が定めるところによる。

20

当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）更新議案

2022/05/26 16:27:44 / 21825458̲酒井重工業株式会社̲招集通知

６．本新株予約権の行使手続等(1) 本新株予約権の行使は、当社所定の新株予約権行使請求書に、行使する本新株予約権の個数、対象株式数
及び住所等の必要事項その他取締役会決議により別途定められる必要事項を記載し、これに記名捺印した
上、取締役会決議により別途定める必要書類を添えて取締役会決議にて別途定める払込取扱場所に提出し、かつ、上記３に規定する価額の全額を当該払込取扱場所に払い込むことにより行われるものとする。
(2) 本新株予約権の行使請求の効力は、上記６(1)の規定に従い、行使に係る新株予約権行使請求書及び添付書類が払込取扱場所に到着した時に生じるものとする。本新株予約権の行使の効力は、かかる本新株予約権の行使請求の効力が生じた場合であって、かつ、当該行使に係る本新株予約権の目的たる株式の行使価額の全額に相当する金額が払込取扱場所において払い込まれたときに生じるものとする。
７．譲渡承認譲渡による本新株予約権の取得には、取締役会（又は会社法第265条第１項但し書きの規定に従い取締役会が定める機関）の承認を要する。
８．取得条項(1) 当社は、無償割当効力発生日以後の日で取締役会が定める日において、未行使の本新株予約権で上記５(1)(2)の規定に従い行使可能な（すなわち特定買収者等に該当しない者が保有する）もの（上記５(3)に該当する者が保有する本新株予約権を含む。下記８(2)において「行使適格本新株予約権」という。）について、取得に係る本新株予約権の数に、本新株予約権１個あたりの目的となる株式の数を乗じた数の整数部分に該当する数の当社普通株式を交付して取得することができる。
(2) 当社は、無償割当効力発生日以後の日で取締役会が定める日において、未行使の本新株予約権で行使適格
本新株予約権以外のものについて、取得に係る本新株予約権と同数の新株予約権で特定買収者等の行使に制約が付されたもの（譲渡承認その他取締役会が定める内容のものとする。）を交付して取得することができる。なお、当該取得の対価として現金の交付は行わない。
(3) 本新株予約権の強制取得に関する条件の充足の確認は、上記５(2)に定める手続に準じた手続で取締役会が定めるところによる。
９．資本金及び準備金に関する事項
本新株予約権の行使及び取得条項に基づく取得等に伴い増加する資本金及び資本準備金に関する事項は、法令の規定に従い定める。
10．端数
本新株予約権を行使した者に交付する株式の数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。但し、当該新株予約権者に交付する株式の数は、当該新株予約権者が同時に複数の本新株予約権を行使するときは各本新株予約権の行使により交付する株式の数を通算して端数を算定することができる。

招
集
ご
通
知

株
主
総
会
参
考
書
類
事
業
報
告

連
結
計
算
書
類

計
算
書
類

監
査
報
告

21

当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）更新議案

2022/05/26 16:27:44 / 21825458̲酒井重工業株式会社̲招集通知

11．新株予約権証券の発行
本新株予約権については新株予約権証券を発行しない。
二

本新株予約権の無償割当ての内容は以下のとおりとする。
１．株主に割り当てる本新株予約権の数
当社普通株式（当社の有する普通株式を除く。）１株につき本新株予約権１個の割合で割り当てることとし、割り当てる本新株予約権の総数は、無償割当基準日における当社の最終の発行済株式総数（但し、当社の有する普通株式の数を除く。）と同数とする。
２．本新株予約権の無償割当ての対象となる株主
無償割当基準日における当社の最終の株主名簿に記載又は記録された当社普通株式の全株主（但し、当社を除く。）とする。
３．本新株予約権の無償割当ての効力発生日
無償割当基準日以降の日で取締役会が別途定める日とする。
以22

当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）更新議案

上2022/05/26 16:27:44 / 21825458̲酒井重工業株式会社̲招集通知

別紙２
独立委員会委員の氏名及び略歴
本プラン更新にあたり独立委員会の委員は、以下の３名を予定しております。
① 德永 隆一（とくなが りゅういち）
1946年１月生まれ＜略歴＞
1971年 3 月
社団法人日本産業機械工業会入社
1987年 4 月
同社団法人建設機械部長
1990年 4 月
日本建設機械工業会へ転籍、業務部長
1990年 6 月
社団法人日本建設機械工業会業務部長
2003年 4 月
同社団法人事務局長
2005年12月
同社団法人常務理事
2011年10月
一般社団法人（同年９月社団法人が移行）日本建設機械工業会参与
2012年 5 月
同一般社団法人参与退任
2012年 6 月
当社監査役就任
2015年 6 月
当社監査等委員である取締役就任（現任）
なお、德永氏と当社との間には特別の利害関係はございません。

招
集
ご
通
知

株
主
総
会
参
考
書
類
事
業
報
告

連
結
計
算
書
類

計
算
書
類

監
査
報
告

23

当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）更新議案

2022/05/26 16:27:44 / 21825458̲酒井重工業株式会社̲招集通知②

吉川實（きっかわ まこと）
1947年８月生まれ＜略歴＞
1970年 4 月
株式会社日本興業銀行入行
1996年 4 月
同行日本橋支店長
1998年 6 月
同行取締役管理部長
1998年11月
株式会社日本長期信用銀行取締役副頭取
2000年 3 月
株式会社日本興業銀行常務執行役員
2000年 9 月
株式会社みずほホールディングス常務執行役員
2002年 4 月
株式会社みずほ銀行 専務執行役員
2003年 4 月
株式会社みずほホールディングス理事
2003年 5 月
株式会社十合代表取締役副社長
2003年 6 月
株式会社ミレニアムリテイリング代表取締役副社長
2007年 3 月
協和発酵工業株式会社顧問
2007年 4 月
同社執行役員
2007年 6 月
同社執行役員兼協和発酵ケミカル株式会社代表取締役社長
2012年 4 月
ＫＨネオケム株式会社代表取締役社長
2014年 6 月
当社社外取締役
2014年 9 月
ＫＨネオケム株式会社取締役会長
2015年 6 月
当社監査等委員である取締役就任（現任）2015年 7 月
ＫＨネオケム株式会社相談役
なお、吉川氏と当社との間には特別の利害関係はございません。
また、同氏はみずほフィナンシャルグループを退職後19年経過しております。

③

遠山康（とおやま やすし）
1965年５月生まれ＜略歴＞
1988年 3 月
早稲田大学法学部卒
1993年 4 月
弁護士登録（第二東京弁護士会）
2000年 9 月
遠山康法律事務所設立 現在に至る
2006年 4 月
東京簡易裁判所民事調停委員（現任）2012年 9 月
青山学院大学総合文化政策学部非常勤講師（現任）2016年 1 月
東京簡易裁判所司法委員（現任）
なお、遠山弁護士と当社との間には特別の利害関係はございません。

24

当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）更新議案

2022/05/26 16:27:44 / 21825458̲酒井重工業株式会社̲招集通知

別紙３
当社株式の保有状況概況（2022年３月31日現在）
１．発行可能株式総数
２．発行済株式の総数
３．大株主の状況（上位10名）
株

招
集
ご
通
知

14,990,000株
4,366,117株（普通株式）

主名

持株数（千株）

持株比率（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

497

11.81

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

209

4.98

株式会社みずほ銀行

207

4.93

日本カストディ銀行株式会社（信託口）

191

4.53

日本生命保険相互会社

150

3.57

第一生命保険株式会社

148

3.52

酒井

133

3.17

ＪＰモルガン証券株式会社

88

2.09

ニチレキ株式会社

81

1.93

油研工業株式会社

67

1.59

一郎

（注）持株比率は自己株式（155,929株）を控除して計算しております。

株
主
総
会
参
考
書
類
事
業
報
告

連
結
計
算
書
類

計
算
書
類

監
査
報
告

25

当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）更新議案

2022/05/26 16:27:44 / 21825458̲酒井重工業株式会社̲招集通知

別紙４
本プランの手続の流れ

特定買収行為を企図する者の出現

確認決議を求める場合

確認決議を求めない場合

独立委員会
独立委員会は確認決議を行うべきか否かを取締役会に勧告する

取締役会
取締役会が確認決議を行う場合

取締役会が確認決議を行わない場合

取締役会
特定買収行為がなされた場合に取締役会は本新株予約権の無償割当てに必要な事項を決議

特定買収行為がなされた場合でも特定買収行為がなされた場合に本新株予約権の無償割当て不実施

本新株予約権の無償割当て実施※別紙４は、本プランの手続の流れに関する概要を記載したものです。詳細につきましては、本株主総会参考書類第５号議案の本文をご参照ください。

以26

当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）更新議案

上2022/05/26 16:27:44 / 21825458̲酒井重工業株式会社̲招集通知

提供書面

事業報告（2021年４月１日から2022年３月31日まで）
１ 経営方針招集ご通知(1) 経営の基本方針

当企業グループは道路建設機械事業を通じて、国土開発という社会事業に貢献することを経営の基本方針としております。ユーザの方々に信頼のおける製品とサービスを提供すること、道路建設機械のスペシャリストとして常に技術の深耕を図り、道路事業の発展に有益な技術を創造して行くこと、そして道路建設機械で培った専門技術を周辺分野の事業にも役立てて行くことが、当企業グループの存在意義であり、責務であると考えております。
この基本方針に基づき、株主の皆様より出資された資金並びに社員の能力を最大限生かせる会社運営を行うこと
により、株主の皆様の期待に応えられる業績を挙げて行くことに全力を尽くして参ります。

(2) 剰余金の処分に関する基本方針

当企業グループは道路建設機械の製造・販売を業とする公共性の高い業種であり、長期にわたり安定的な経営基

株
主
総
会
参
考
書
類
事
業
報
告

盤の確保に努めるとともに、配当についても安定的な配当の継続を重視し、業績と健全な財務体質に裏付けられた成果の配分を基本方針としております。
内部留保資金につきましては、事業の運転資金、事業戦略に基づく再投資、将来に備えた財務体質強化に有効活用するとともに、資金需要と経済性を考慮しつつ自社株式消却を実施して参ります。

(3) 中期的な会社の経営戦略と対処すべき課題

当企業グループは、国内建設投資の成熟化と激動する世界経済の中で現在成長の踊り場を迎えております。我々

連
結
計
算
書
類

と致しましては、強みである道路建設機械事業の更なる専門化と国際化を会社の進むべき方向とし、事業構造革新を強力に進めて行く方針であります。この為、①国内事業の安定化、②海外事業の更なる拡大、③魅力ある新製品
開発とサービスの提供を中期経営課題として定め、国際競争力の向上と国内外事業による安定的収益構造確立によって、中長期的な持続的成長と国際市場におけるトップメーカーとしての地位を目指して参ります。

計
算
書
類

監
査
報
告

27

経営方針

2022/05/26 16:27:44 / 21825458̲酒井重工業株式会社̲招集通知(4) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及びその施策の実施状況

当社は、道路建設機械事業を通じて、国土開発という社会事業に貢献することを経営の基本方針とし、社会倫理に基づく「誠実で正しい姿勢」を常に追求しつつ、公明正大な自由競争の中で、世界のお客様から選択される社会的存在意義のある企業を目指しています。当社はこの理念を2007年６月制定の企業行動憲章の中で明確化し、ウェブサイト上に開示しております。この経営の基本方針に基づき、株主の皆様やお客様をはじめ、従業員・地域社
会など全てのステークホルダーの方々との良好な関係を築くとともに、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために、次の体制でコーポレート・ガバナンスの向上を図って参ります。
当社は企業統治体制として監査等委員会設置会社を選択し、監督機能強化の為、取締役会体制は独立社外取締役
が全取締役の３分の１以上を占める構造とします。
取締役会の運営は、取締役会の監督機能と業務執行機能の分離徹底、取締役と執行役員の連携堅持を目的として、監督機能に重点を置いたモニタリング・ボード（全取締役）と、業務執行機能に重点を置いたマネジメント・
ボード（全取締役＋全執行役員）の二つに取締役会を機能分割して運営します。
モニタリング・ボードとしての取締役会は、原則として四半期に一回、代表取締役の選解任、取締役の職務執行の監督を基本的な役割として、客観的かつ中長期的視点にたった経営の監督と、指名・報酬を含む経営の方向性に関する重要事項の審議を行うものとし、経営の監督機能に重点を置いた運営を行います。
マネジメント・ボードとしての取締役会は、取締役に全執行役員を加えて構成し、原則として月に一回、経営の基本方針と体制整備の決定、業務執行の決定を基本的な役割として、業務執行に関する重要事項の報告と審議を実施するものとし、経営の業務執行機能に重点を置いた運営を行います。
各監査等委員は、取締役として取締役会の審議に参加するとともに、監査等委員会として、取締役の職務執行の監査及び監査報告書作成、会計監査人の選解任議案決定、取締役の選解任及び報酬に関する意見決定を基本的な役
割として、取締役の職務執行の妥当性・適法性について経営監視を実施します。
会計監査人であるＰｗＣあらた有限責任監査法人は、計算書類及びその附属明細書、臨時計算書類並びに連結計算書類の監査と会計監査報告書の作成、内部統制監査及び内部統制監査報告書の作成を行います。
このようなコーポレート・ガバナンス体制の下で当社は、取締役に対する実効性の高い監督と、公正かつ迅速な業務執行決定を行うことにより、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保して参ります。

28

経営方針

2022/05/26 16:27:44 / 21825458̲酒井重工業株式会社̲招集通知

2 企業集団の現況に関する事項

招
集
ご
通
知

(1) 事業の経過及び成果

当連結会計年度（2021年4月1日～2022年３月31日）における当企業グループを取り囲む事業環境は、地球温暖化対策の本格化と米中冷戦構造の激化に加え、ウクライナ危機勃発を契機とした国際安全保障環境の流動化が進
み、この副作用としてエネルギー・部材価格の構造的上昇や、サプライチェーンの混乱とコンテナ運賃高騰が続くなど、激動する世界情勢の中でポストコロナ時代の経済回復が進んで参りました。
この様な情勢の下で当企業グループでは、価格決定力と製品供給力の強化、ＥＳＧとＤＸによる持続可能な経営体制づくり、海外事業と次世代事業による中長期成長戦略を進めて参りました。
その結果、当連結会計年度における売上高は、国内外市場ともに需要回復が進み、前連結会計年度比23.0％増の265億９千万円となりました。営業利益は、原材料及び物流費による約５億円相当の原価上昇見通しに対して販

株
主
総
会
参
考
書
類
事
業
報
告

売価格改定と物流効率化を進め、前連結会計年度比97.3％増の13億８千万円とすることが出来ました。経常利益
は、同113.6％増の14億円、親会社株主に帰属する当期純利益は、米国連結子会社において税効果会計に係る会計基準に基づき繰延税金資産３億８千万円を計上しました結果、14億２千万円となりました。
連結地域区分別売上高につきましては、次のとおりであります。
国内向け売上高は、国土強靭化加速化対策を背景として好調な販売が続き、前連結会計年度比9.6％増の142億９千万円となりました。
海外向け売上高は、主要市場においてポストコロナ時代の市場回復が広がり、前連結会計年度比43.4％増の123

連
結
計
算
書
類

億円となりました。
北米向け売上高は、好調な建設投資の下で力強い需要回復が進み、前連結会計年度比55.3％増の50億３千万円となりました。
アジア向け売上高は、好調なインドシナ半島諸国に加え、停滞していたインドネシアでも需要回復が進み、前連

計
算
書
類

結会計年度比33.7％増の64億９千万円となりました。
中近東・ロシアＣＩＳ向け売上高は、営業活動が停滞し、前連結会計年度比35.3％増の４千万円に留まりました。
その他市場向け売上高は、中南米、大洋州、アフリカともに回復基調に推移し、前連結会計年度比62.7％増の
７億３千万円となりました。

監
査
報
告

29

事業の経過及び成果

2022/05/26 16:27:44 / 21825458̲酒井重工業株式会社̲招集通知

第73期

(

（前連結会計年度）
2020年 4 月 1 日から
2021年 3 月31日まで

第74期

)

(

（当連結会計年度）
2021年 4 月 1 日から
2022年 3 月31日まで)

前連結会計年度比

金額（百万円）

金額（百万円）

金額（百万円）

21,624

26,599

4,974

23.0

営業利益

701

1,383

682

97.3

経常利益

659

1,407

748

113.6

4

1,427

1,423

－

売上高

親会社株主に帰属する当期純利益

増減率（％）

国内及び海外売上高は次の表のとおりであります。
第73期

仕向地区分

(

（前連結会計年度）
2020年 4 月 1 日から
2021年 3 月31日まで

第74期

)

(

（当連結会計年度）
2021年 4 月 1 日から
2022年 3 月31日まで)

前連結会計年度比

金額（百万円）構成比（％）

金額（百万円）構成比（％）

金額（百万円）

国内

13,042

60.3

14,292

53.7

1,249

9.6

海外

8,582

39.7

12,306

46.3

3,724

43.4

北米

3,245

15.0

5,039

18.9

1,793

55.3

アジア

4,854

22.5

6,492

24.4

1,637

33.7

中近東・ロシアＣＩＳ

32

0.2

44

0.2

11

35.3

その他

449

2.0

731

2.8

281

62.7

21,624100.0

26,599

100.0

4,974

23.0

合計

(注) 当連結会計年度における海外仕向地の各区分に属する主な国又は地域
北米・・・・・・・・・・アメリカ
アジア・・・・・・・・・インドネシア、中国、メコン川周辺諸国
中近東・ロシアＣＩＳ・・イエメン、ロシア
その他・・・・・・・・・アフリカ、オセアニア、中南米

30

事業の経過及び成果

増減率（％）

2022/05/26 16:27:44 / 21825458̲酒井重工業株式会社̲招集通知(2) 設備投資の状況

招
集
ご
通
知

当連結会計年度において実施致しました設備投資額は287百万円で、その主なものは、当社の生産設備や基幹システムの増強等253百万円、海外子会社の工場拡張及び生産設備増強等24百万円であります。

(3) 資金調達の状況

当連結会計年度においては、新株式・社債発行等による資金調達は行っておらず、所要資金は自己資金及び銀行借入等によってまかなっております。

株
主
総
会
参
考
書
類
事
業
報
告

連
結
計
算
書
類

計
算
書
類

監
査
報
告

31

設備投資の状況、資金調達の状況

2022/05/26 16:27:44 / 21825458̲酒井重工業株式会社̲招集通知(4) 直前3事業年度の財産及び損益の状況
売上高（単位：百万円）
24,77522,744

経常利益（単位：百万円）

親会社株主に帰属する当期純利益（単位：百万円）

26,5991,427

21,624
1,407

1,199

829

825
470

659

4
第71期

第72期

第73期

第74期

第71期

総資産/純資産（単位：百万円）

第72期

第73期

第74期

第71期

第72期

第73期

第74期

1株当たり当期純利益（単位：円）

総資産 ■純資産

35,44835,40237,85835,101336.8722,285

21,91922,03823,161

第71期

第72期

第73期

第74期

193.77109.95
0.93

区
売
経

常

第71期
（2019年３月期）

分

上
利

第72期

第73期

第74期

第72期
（2020年３月期）

第73期（2021年３月期）

26,59924,77522,744

21,624

益 （百万円）

1,199

829

659

1,407

825

470

4

1,427

193.77109.950.93

336.87

(注)

（円）

純

資

産 （百万円）

22,285

21,91922,038

総資産 （百万円）

35,40235,44835,101(注)

第74期（当連結会計年度）（2022年３月期）

高 （百万円）

親会社株主に帰属する
（百万円）
当
期
純
利
益

1株当たり当期純利益

第71期

23,16137,858｢１株当たり当期純利益」は、期中平均の発行済株式数から期中平均自己株式数を控除した株式数により算出しております。なお、表示単位未満の端数を四捨五入しております。

32

直前3事業年度の財産及び損益の状況

2022/05/26 16:27:44 / 21825458̲酒井重工業株式会社̲招集通知

招
集
ご
通
知

(5) 対処すべき課題

今後国内では、総額15兆円の防災・減災、国土強靭化の為の５カ年加速化対策、米国では総額１兆２千億ドルのインフラ投資計画、ＡＳＥＡＮや新興諸国でもインフラ投資拡大による景気刺激策が打ち出されていますので、世界の建設機械需要は、激動する世界情勢の中で一進一退を繰り返しつつも底堅い回復基調に推移するものと期待されます。
一方で、益々加速する脱炭素政策や世界経済のブロック化の影響として、エネルギー・部材価格の更なる上昇
や、グローバル・サプライチェーンの再編圧力が強まるものと予想されます。
このような情勢の下で当企業グループでは、販売価格改定とコスト低減による収益構造改革、サプライチェーン
強靭化による製品供給力強化、ＥＳＧとＤＸによる持続可能な経営体制づくり、事業成長と資本政策を２本柱とした経営への転換を進めて参ります。
また引き続き、需要変化対応力の強化、アジア市場深耕と北米市場展開、海外事業領域の拡大、新技術活用による次世代事業開発、活力ある企業文化づくりを進めることにより、中長期的な事業成長と企業価値の向上を目指して参ります。

株
主
総
会
参
考
書
類
事
業
報
告

(6) 主要な事業内容（2022年３月31日現在）

当企業グループは、当社及び子会社９社で構成され、主に建設機械、産業機械を製造し国内外に販売する他、他社製品である建設機械、産業機械等の仕入販売及び各事業に関連するその他の事業活動を展開しております。
事業区分及び主な商品・事業は次のとおりであります。
事業区分

主な商品・事業

連
結
計
算
書
類

建設機械
（道路舗装機械）（道路維持補修機械）

ロードローラ、タイヤローラ、コンバインドローラ、振動ローラ、タンピングローラ、
ハンドガイドローラ、振動プレートコンパクタ、ランマ、部分品、
建設機械関連電子機器の製造・販売、中古建設機械仕入販売
ロードカッタ、ロードスタビライザ、アスファルトフィニッシャ、排水性舗装機能回復車、部分品、
建設機械関連電子機器の製造・販売、中古建設機械仕入販売

産業機械

散水車、アスファルトプラント、クラッシングプラント、アスファルトリサイクリングプラント、
部分品、中古建設機械仕入販売

その他

道路舗装・補修工事請負、建設機械・産業機械の修理、その他

計
算
書
類

監
査
報
告

33

対処すべき課題、主要な事業内容

2022/05/26 16:27:44 / 21825458̲酒井重工業株式会社̲招集通知(7) 主要な営業所及び工場（2022年３月31日現在）
当社の事業所
本社

東京都港区芝大門一丁目４番８号

研究開発

開発本部

埼玉県川越市・久喜市

工場

生産センター

埼玉県川越市アフターサービス

グローバルサービス部

埼玉県久喜市

営業所

札幌、仙台、関東（埼玉県久喜市）、名古屋、大阪、広島、福岡(8) 重要な親会社及び子会社の状況（2022年３月31日現在）① 親会社との関係

該当事項はありません。

② 重要な子会社の状況
会社名

所在地

資本金

SAKAI AMERICA, INC.

米国ジョージア州
アデアーズビル

P. T. SAKAI INDONESIA

インドネシア西ジャワ
州ブカシ市

1,100

P. T. SAKAI ROAD
MACHINERY INDONESIA

インドネシア西ジャワ
州ブカシ市

175

P. T. SAKAI SALES ANDSERVICES ASIA

インドネシア西ジャワ
州ブカシ市

万米ドル

酒井工程机械（上海）
有限公司

中国上海市

580

酒井機工株式会社

東京都港区

85

東京フジ株式会社

埼玉県鴻巣市72

株式会社コモド

埼玉県久喜市

50

万米ドル

570

万米ドル

万米ドル

90

万米ドル
百万円
百万円
百万円

出資比率
100
100
（1.0）
100
（1.0）
100
（1.0）
100
100
100
100

%
%

%

%

%
%
%
%

主要な事業内容
建設機械及び同部分品の製造・販売
建設機械及び同部分品の製造・販売
建設機械及び同部分品の製造・販売
建設機械の製品及び部品の販売、アフターサービス業務
建設機械及び同部分品の製造・販売
産業機械及び同部分品の製造・販売
中古建設機械の仕入・販売
建設機械及び同部分品の製造・販売
道路舗装、補修工事の設計、施工、監理及び請負(注) 1．出資比率の（ ）内は、間接出資比率で内数であります。
(注) 2．P. T. SAKAI ROAD MACHINERY INDONESIAは、2022年４月１日にP. T. SAKAI INDONESIAを存続会社とする吸収合併により消滅しております。

34

主要な営業所及び工場、重要な親会社及び子会社の状況

2022/05/26 16:27:44 / 21825458̲酒井重工業株式会社̲招集通知

招
集
ご
通
知

(9) 従業員の状況（2022年３月31日現在）① 企業集団の従業員の状況
従業員数

前連結会計年度末比増減

620名

18名増

（注）従業員数は、就業人員数を表示しており、この他に常勤嘱託が26名おります。

② 当社の従業員の状況
従業員数

前事業年度末比増減

平均年齢

平均勤続年数

312名

1３名増

40歳10月

14年７月（注）従業員数は、就業人員数（当社から社外への出向者6名を除く）を表示しており、この他に常勤嘱託が17名おります。

(10) 主要な借入先の状況（2022年３月31日現在）
借入先

2,257

㈱三菱ＵＦＪ銀行

1,479(11) その他企業集団の現況に関する重要な事項

事
業
報
告

借入額（百万円）㈱みずほ銀行㈱りそな銀行

株
主
総
会
参
考
書
類

300

連
結
計
算
書
類

特記すべき事項はありません。

計
算
書
類

監
査
報
告

35

従業員の状況、主要な借入先の状況、その他企業集団の現況に関する重要な事項

2022/05/26 16:27:44 / 21825458̲酒井重工業株式会社̲招集通知

3 会社の株式に関する事項 （2022年３月31日現在）(1) 発行可能株式総数

14,990,000株(2) 発行済株式の総数

4,366,117株(3) 株主数

4,098名(4) 大株主の状況（上位10名）
株主名

持株数（千株）

持株比率（%）

日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）

497

11.81

㈱三菱ＵＦＪ銀行

209

4.98

㈱みずほ銀行207

4.93㈱日本カストディ銀行（信託口）

191

4.53

日本生命保険(相)

150

3.57

第一生命保険㈱

148

3.52

酒井一郎

133

3.17

ＪＰモルガン証券㈱

88

2.09

ニチレキ㈱

81

1.93

油研工業㈱

67

1.59

(注) 持株比率は自己株式（155,929株）を控除して計算しております。

(5) 当事業年度中に職務執行の対価として当社役員に対し交付した株式の状況
株数

交 付 対 象 者 数

取締役（監査等委員である者を除く）

10,500株

２名

取締役（監査等委員）

1,600株３名(注) 当社の株式報酬の内容につきましては、39頁「４．(3)取締役の報酬等」に記載しております。

36

会社の株式に関する事項

式2022/05/26 16:27:44 / 21825458̲酒井重工業株式会社̲招集通知

招
集
ご
通
知

4 会社役員に関する事項(1) 取締役及び監査等委員の状況（2022年３月31日現在）
地位

氏名

代表取締役社長

酒井一郎

取締役副社長執行役員

渡邊亮介

取締役
（監査等委員・常勤）

清宮一志

取締役
（監査等委員）德永隆󠄁一

取締役（監査等委員）吉川 實

担当及び重要な兼職の状況

事
業
報
告

(注) 1. 取締役（監査等委員）德永隆󠄁一及び取締役（監査等委員）吉川實の両氏は、社外取締役であります。
2. 取締役（監査等委員・常勤）清宮一志氏は、長年当社経営企画業務を担当しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
3. 当社は、取締役（監査等委員）德永隆󠄁一氏及び取締役（監査等委員）吉川實氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員と指定し、同取引所に届け出ております。
4. 当社と各監査等委員は、会社法第427条第１項の規定に基づき同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
5. 取締役清宮一志氏を、常勤の監査等委員に選定しております。その理由は、取締役会以外の重要な会議等に出席するほか、日常的に重要な情報を得られること、また、会計監査人及び内部監査部門等との連携を図ることにより得られた情報等を、他の監査等委員と共有化を図ることにより、監査等委員会の円滑な運営と効率的かつ監査の実効性を高めるためであります。
6. 2019年６月27日付けで執行役員制度の導入を行っております。2022年３月31日現在の取締役兼務者以外の執行役員は、次のとおりです。

地位

株
主
総
会
参
考
書
類

氏名

連
結
計
算
書
類

担当及び重要な兼職の状況

専務執行役員

水内健一

国内事業本部長

常務執行役員

月本行則

常務執行役員

秋元俊彦

生産センター長サカイエンジニアリング㈱代表取締役社長

常務執行役員解田昌広

海外事業本部長

執行役員

吉川孝郎

管理部長、ＩＲ室長

執行役員

安住泰典

SAKAI AMERICA,INC.取締役社長

執行役員

山中富美雄

酒井工程機械（上海）有限公司董事長

執行役員

馬場 洋

開発本部長
北米事業本部長SAKAI AMERICA,INC.取締役会長

P. T. SAKAI INDONESIA取締役社長
P. T. SAKAI ROAD MACHINERY INDONESIA取締役社長

計
算
書
類

監
査
報
告

37

会社役員に関する事項

2022/05/26 16:27:44 / 21825458̲酒井重工業株式会社̲招集通知

当社取締役のスキルマトリックス
役職

氏名

経営

道路機械

グローバル

資本市場

管理

●

●

●

●

●

●

社
内

代表取締役社長

酒井

一郎

社
内

取締役
副社長執行役員

渡邊

亮介

●

社
取締役
清宮
内 （監査等委員）

一志

●

●

社
取締役
德永
外 （監査等委員）

隆一

●

●

社
取締役
外 （監査等委員）

實

吉川

●

モノづくり

マーケティング

●

●

●

資本市場

管理

●

当社執行役員のスキルマトリックス
役職

氏名

経営

道路機械

グローバル

モノづくり

専務執行役員水内健一●

常務執行役員

月本

行則

●

●

●

常務執行役員

秋元

俊彦

●

●

●

常務執行役員

解田

昌広

●

●

執行役員

吉川

孝郎

執行役員

安住

泰典

●

執行役員

山中

富美雄

●

洋

●

執行役員

38

会社役員に関する事項

馬場

●

●

●
●

●
●

マーケティング

●
●

●
●

●
●

2022/05/26 16:27:44 / 21825458̲酒井重工業株式会社̲招集通知(2) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

招
集
ご
通
知

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。

当該保険契約の被保険者の範囲は取締役、監査等委員である取締役及び執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約では、被保険者がその地位に基づいて行った不当な行為に起因して、被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合に、被保険者が負担することとなる損害賠償金及び争訟費用等の損害を填補することとされています。
ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

(3) 取締役の報酬等

株
主
総
会
参
考
書
類
事
業
報
告

役員報酬等の内容の決定に関する方針等
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
当社の取締役の報酬は、「コーポレートガバナンスに関する基本的考え方」における企業目標に基づき、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に寄与する報酬体系として設計しています。
具体的には、「基本報酬」と単年度業績を反映した「期末賞与」、そして中長期的な企業価値向上へのインセ
ンティブを目的とした「譲渡制限付株式報酬」により構成します。
①基本報酬（金銭報酬）の個人別報酬等の額の決定に関する方針

連
結
計
算
書
類

基本報酬は月次の固定報酬とします。各取締役の役職及び役割を基本とし、各期の業績及び担当業務における貢献等を総合的に勘案し、株主総会において定められた報酬限度額の範囲で決定します。
具体的には、従業員給与体系の延長線上にある役職別月次報酬表に基づき、各期業績及び貢献度等を勘案して決定します。報酬限度額につきましては、取締役（監査等委員を除く）は2015年６月26日開催の第67回

計
算
書
類

定時株主総会において年額３億円以内（ただし使用人分給与は含まない）として決議され、監査等委員である
取締役は2020年６月23日開催の第72回定時株主総会において年額５千万円以内と決議されております。
②業績連動報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針
期末賞与は単年度業績を反映した現金賞与とします。単年度の財務業績及び非財務業績の総合評価に基づいて、株主総会で定められた報酬限度額の範囲内で、各取締役の役職及び役割を踏まえ決定し、毎年６月に支給
します。

監
査
報
告

39

会社役員に関する事項

2022/05/26 16:27:44 / 21825458̲酒井重工業株式会社̲招集通知③非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針
譲渡制限付株式報酬は、取締役の中長期的視野に立った経営判断を促し、持続的な成長に向けた健全なインセンティブを与えるとともに、株主との価値共有を促進することを目的としています。割当個数（株数）は、各取締役の役職および役割等を踏まえ、株主総会において定められた報酬限度の範囲内で決定し、毎年７月に割り当てます。
譲渡制限付株式に関する報酬額は、2017年６月29日開催の第69回定時株主総会において、取締役（監査等委員を除く）は年額89百万円以内、監査等委員である取締役は年額10百万円以内と決議されています。
④金銭報酬の額、業績連動報酬等の額、非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針「基本報酬」と当期業績を反映した「期末賞与」、中長期インセンティブを目的とした「譲渡制限付株式報
酬」の割合に関しては、企業価値の持続的向上に向けた取締役会の健全なチームワークとモティベーションに寄与する最も適切な支給割合を追求して行く方針とします。
なお、2022年３月の配分実績は概ね次のとおりです。
基本報酬

期末報酬

譲渡制限付株式取締役（監査等委員を除く）

約50％

約25％

約25％

監査等委員である取締役

約70％

約15％

約15％

⑤報酬決定の委任
具体的な各取締役の個人別報酬については、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会で審議の上、取締役会に対して助言・提言を行い、取締役会の決議によって代表取締役社長が委任を得た上で、代表取締役社長が各取締役の報酬を決定します。

40

会社役員に関する事項

2022/05/26 16:27:44 / 21825458̲酒井重工業株式会社̲招集通知

招
集
ご
通
知

(4) 当事業年度に係る取締役（監査等委員を含む）の報酬等の総額
報酬等の総額

区分

報酬等の種類別の総額（千円）対象となる役員の員数（名）（千円）

基本報酬

業績連動報酬等

非金銭報酬等

取締役（監査等委員を除く）

109,836

61,613

21,58026,643２

取締役（監査等委員）（うち社外取締役）

27,982（13,385）

19,942（9,755）3,980（1,600）4,059（2,029）３（２）

合137,819

81,55625,56030,703５計(注) 取締役の報酬限度額は、2015年６月26日開催の第67回定時株主総会において取締役（監査等委員を除く）について年額３億円以内と決議いた
だいております（ただし、使用人分給与は含まない）。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は、11名であります。
2020年６月23日開催の第72回定時株主総会において取締役（監査等委員）について年額５千万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は、３名（うち、社外取締役は２名）であります。また別枠で、2017年６月29日開催の第69回定時株主総会において、譲渡制限付株式に関する報酬額として、取締役（監査等委員を除く）について年額89百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）、取締役（監査等委員）について年額10百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除

株
主
総
会
参
考
書
類
事
業
報
告

く）の員数は、11名、取締役（監査等委員）の員数は３名（うち、社外取締役は２名）であります。

(5) 社外役員に関する事項

当事業年度における主な活動状況
区分

氏名

取締役
(監査等委員)德永隆󠄁一

取締役(監査等委員)

吉川 實

出席状況
取締役会
18/18回
監査等委員会 14/14回

取締役会
18/18回
監査等委員会 14/14回

主な活動状況及び社外取締役に期待される役割に関して行った職務の概要
德永隆󠄁一氏は一般社団法人日本建設機械工業会における長年の経験から、世界の建設機械業界に関する豊富な知見を有しており、この分野を中心とした幅広い識見を当社の経営に反映していただきました。なお、当社と同氏及び一般社団法人日本建設機械工業会との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
吉川實氏は株式会社みずほ銀行役員を経て、株式会社ミレニアムリ
テイリング副社長、協和発酵ケミカル株式会社（現ＫＨネオケム株式会社）社長・会長を歴任されており、種々なビジネス局面において、客観的な視点からのアドバイスをいただきました。なお、当社と同氏及びＫＨネオケム株式会社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

連
結
計
算
書
類

計
算
書
類

監
査
報
告

41

会社役員に関する事項

2022/05/26 16:27:44 / 21825458̲酒井重工業株式会社̲招集通知

5 会計監査人の状況(1) 会計監査人の名称

ＰｗＣあらた有限責任監査法人(2) 会計監査人の報酬等の額
支払額（千円）
当連結会計年度に係る会計監査人の報酬等の額

41,200

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

41,200(注) 1. 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当連結会計年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

2. 当社の重要な海外子会社につきましては､当社の会計監査人以外の監査法人の監査を受けております。
3. 監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人が提出した監査計画の妥当性や適正性等を確認するとともに、前事業年度における職務執行状況や報酬見積の算定根拠並びに当事業年度の監査計画の内容及び報酬額の見積の妥当性を検討した結果、合理的な報酬額であると判断し、会社法第399条第１項及び同条第３項の同意を行っています。

(3) 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その他必要があると判断した場合には、その状況を総合的に勘案し、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定致します。
また、会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められ、かつ改善の見込みがないと判断した場合
は、監査等委員全員の同意に基づき解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告致します。

42

会計監査人の状況

2022/05/26 16:27:44 / 21825458̲酒井重工業株式会社̲招集通知

連結計算書類招集
ご
通知

連結貸借対照表（2022年３月31日現在）
科目

金額

科目

金額

負債の部

資産の部
流動資産

(単位：千円)

25,075,675

流動負債

13,530,319

支払手形及び買掛金

2,078,924

電子記録債務

3,887,863

短期借入金

5,688,722

未払法人税等

269,304

2,751,053

製品保証引当金

117,004

仕掛品

1,347,188

その他

原材料及び貯蔵品

3,109,380

その他

1,336,688

現金及び預金7,993,405

受取手形及び売掛金

7,137,752

電子記録債権1,400,265

商品及び製品

△59

貸倒引当金
固定資産

12,782,908
6,985,162

有形固定資産2,965,404

建物及び構築物

662,008

機械装置及び運搬具

3,010,196

土地
リース資産

227,387

その他

120,164

無形固定資産480,763

投資その他の資産

5,316,982

投資有価証券

3,421,772

繰延税金資産456,786
1,438,685

その他

△261

貸倒引当金
資産合計

37,858,583

固定負債

1,488,501
1,166,892

長期借入金

17,164

リース債務

338,534

繰延税金負債

402,781

退職給付に係る負債

173,232

その他

235,179

負債合計

14,697,211

純資産の部
株主資本

21,087,515

資本金

3,258,349

資本剰余金

6,504,292

利益剰余金

11,728,758

自己株式△403,884

その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金

事
業
報
告

連
結
計
算
書
類

計
算
書
類

2,026,029
1,564,136

為替換算調整勘定

465,857

退職給付に係る調整累計額△3,964

非支配株主持分

株
主
総
会
参
考
書
類

47,826

純資産合計

23,161,371

負債純資産合計

37,858,583

監
査
報
告

(注) 記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

43

連結貸借対照表

2022/05/26 16:27:44 / 21825458̲酒井重工業株式会社̲招集通知

連結損益計算書（2021年４月１日から2022年３月31日まで）
科目(単位：千円)

金額

売上高

26,599,084

売上原価

20,191,853

売上総利益

6,407,231

販売費及び一般管理費

5,023,927

営業利益

1,383,303

営業外収益
受取利息

9,570

受取配当金

109,070

保険解約返戻金

24,205

為替差益

49,083

その他

23,027214,957

営業外費用
支払利息

100,404

金融手数料87,275

その他

2,867

経常利益

190,546
1,407,714

特別利益
固定資産売却益

2,166

投資有価証券売却益

61,38063,547

特別損失
固定資産処分損

43

ゴルフ会員権評価損

400

税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
当期純利益

443
1,470,818

427,645△386,450

41,194
1,429,623

非支配株主に帰属する当期純利益

2,289

親会社株主に帰属する当期純利益

1,427,334(注) 記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

44

連結損益計算書

2022/05/26 16:27:44 / 21825458̲酒井重工業株式会社̲招集通知

連結株主資本等変動計算書（2021年４月１日から2022年３月31日まで）

招
集
ご
通
知
(単位：千円)

株主資本
当期首残高

資本金

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計

3,221,868

6,467,811

10,769,680△62,626

20,396,733

36,48036,480連結会計年度中の変動額
新株の発行

72,961

剰余金の配当△468,256△468,256

親会社株主に帰属する当期純利益

1,427,334

1,427,334

自己株式の取得△341,257△341,257

株主資本以外の項目の連結会
計年度中の変動額（純額）
連結会計年度中の変動額合計
当期末残高36,48036,480959,078△341,257

690,782

3,258,349

6,504,292

11,728,758△403,884

21,087,515

その他の包括利益累計額
非支
配そ の 他 有 価 証 為 替 換 算 退職給付に係る そ の 他 の 包 括 株 主 持 分
券 評 価 差 額 金 調 整 勘 定 調 整 累 計 額 利益累計額合計
当期首残高

1,732,254△124,237△7,4171,600,599

40,925

純資産合計

株
主
総
会
参
考
書
類
事
業
報
告

連
結
計
算
書
類

22,038,259

連結会計年度中の変動額
新株の発行

72,961

剰余金の配当△468,256

親会社株主に帰属する当期純利益

1,427,334

自己株式の取得△341,257

株主資本以外の項目の連結会
計年度中の変動額（純額）△168,118

590,094

3,453

425,4296,900

432,330

連結会計年度中の変動額合計△168,118

590,094

3,453

425,429

6,900

1,123,112

当期末残高

1,564,136

465,857△3,964

2,026,029

47,82623,161,371

計
算
書
類

監
査
報
告

(注) 記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

45

連結株主資本等変動計算書

2022/05/26 16:27:44 / 21825458̲酒井重工業株式会社̲招集通知

計算書類
貸借対照表（2022年３月31日現在）
科目
資産の部
流動資産
現金及び預金
受取手形
売掛金
電子記録債権
商品及び製品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
前払費用
未収入金
短期貸付金
その他
貸倒引当金
固定資産
有形固定資産建物
構築物
機械及び装置
車両運搬具
工具、器具及び備品
土地
リース資産
建設仮勘定
無形固定資産ソフトウェア
リース資産
その他
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式関係会社出資金
団体生命保険金
長期貸付金
敷金
その他
貸倒引当金
資産合計

金額
15,961,262
5,107,986
1,494,964
3,385,278
1,398,793
2,126,895
769,537
1,179,310
75,082
407,384
1,887
14,218△75
10,821,223
3,406,496
1,002,807
315,869
170,10228,26589,547
1,588,240
210,010
1,653
466,505
225,288
233,718
7,498
6,948,221
3,396,061
1,676,056
370,881
1,145,781
281,799
32,29945,604△261
26,782,486(注) 記載金額は、千円単位未満を切り捨てて表示しております。

46

貸借対照表

(単位：千円)

科目
負債の部
流動負債
支払手形
買掛金
電子記録債務
短期借入金
リース債務
未払金
未払費用
未払法人税等
前受金
預り金
製品保証引当金
その他
固定負債
リース債務
繰延税金負債
資産除去債務
長期未払金
その他
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
固定資産圧縮積立金
価格変動積立金海外市場開拓積立金
別途積立金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
純資産合計
負債純資産合計金額
8,170,899
254,645
1,527,757
3,900,568
1,300,000
132,036
265,283
404,097229,772
22,56016,819114,000
3,358
864,533
316,151462,650
8,947
73,3993,384
9,035,433
16,192,148
3,258,349
6,743,715
6,727,367
16,3486,593,969
778,799
612,164
40,73065,1686,265
500,000
5,203,005△403,884
1,554,904
1,554,904
17,747,053
26,782,486

2022/05/26 16:27:44 / 21825458̲酒井重工業株式会社̲招集通知

招
集
ご
通
知

損益計算書（2021年４月１日から2022年３月31日まで）(単位：千円)

科目

金額

売上高

20,509,916

売上原価

15,763,739

売上総利益

4,746,176

販売費及び一般管理費

3,988,430

営業利益

株
主
総
会
参
考
書
類

757,745

事
業
報
告

営業外収益
受取利息

15,991

受取配当金

108,612

為替差益

12,578

雑収入

42,657

179,839

営業外費用
支払利息

17,397

金融手数料

83,795

雑損失

2,866

経常利益

104,059

連
結
計
算
書
類

833,526

特別利益
固定資産売却益

1,048

投資有価証券売却益

61,38062,429

計
算
書
類

特別損失
固定資産処分損

43

ゴルフ会員権評価損

400

税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
当期純利益

443
895,511

307,801
4,239

監
査
報
告

312,040
583,471(注) 記載金額は、千円単位未満を切り捨てて表示しております。

47

損益計算書

2022/05/26 16:27:44 / 21825458̲酒井重工業株式会社̲招集通知

株主資本等変動計算書（2021年４月１日から2022年３月31日まで）(単位：千円)

株主資本
資本剰余金
資本金
当期首残高

資本準備金

3,221,868 6,690,886

利益剰余金

その他利益剰余金
そ の 他 資本剰余金
利益剰余金
利益準備金 固 定 資 産 価格変動 海外市場開拓
繰越利益 合資本剰余金 合計
計
別途積立金
圧縮積立金 積 立 金 積 立 金
剰 余 金
16,348 6,707,234 778,799

40,73065,1686,265 500,000 5,087,789 6,478,753

事業年度中の変動額
新株の発行

36,48036,48036,480

剰余金の配当△ 468,256 △ 468,256

当期純利益

583,471 583,471

自己株式の取得
株主資本以外の項目の事業年度中の変動額（純額）
事業年度中の変動額合計

36,48036,480

当期末残高

3,258,349 6,727,367－

36,480－－－16,348 6,743,715 778,799

40,73065,168

株主資本
自
当期首残高

己

株

式

△ 62,626

株
合評価・換算差額等
主資本
計16,345,229－

6,265 500,000 5,203,005 6,593,969

その他有価証券
評 価 差 額 金

純資産合計

1,726,158

18,071,387

事業年度中の変動額
新株の発行
剰余金の配当当期純利益
自己株式の取得△ 341,257

72,961

72,961△ 468,256△ 468,256

583,471583,471△ 341,257△ 341,257

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額（純額）△ 171,253△ 171,253

事業年度中の変動額合計△ 341,257△ 153,080△ 171,253△ 324,334

当期末残高△ 403,884

16,192,148

1,554,904

17,747,053(注) 記載金額は、千円単位未満を切り捨てて表示しております。

48

株主資本等変動計算書－ 115,215 115,215

2022/05/26 16:27:44 / 21825458̲酒井重工業株式会社̲招集通知

監査報告

招
集
ご
通
知

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2022年５月18日

酒井重工業株式会社
取締役会 御中ＰｗＣあらた有限責任監査法人
東京事務所

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

大橋佳之

公認会計士

関根和昭

監査意見

株
主
総
会
参
考
書
類
事
業
報
告

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、酒井重工業株式会社の2021年４月１日から2022年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、酒井重工業株式
会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容

その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連
結
計
算
書
類

計
算
書
類

監
査
報
告

49

連結会計監査報告

2022/05/26 16:27:44 / 21825458̲酒井重工業株式会社̲招集通知

連結計算書類に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結計算書類の監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかど

うかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示
は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実・施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注
記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企
業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む
監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

50

連結会計監査報告

以上2022/05/26 16:27:44 / 21825458̲酒井重工業株式会社̲招集通知

招
集
ご
通
知

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2022年５月18日

酒井重工業株式会社
取締役会 御中ＰｗＣあらた有限責任監査法人
東京事務所

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

大橋佳之

公認会計士

関根和昭

監査意見

株
主
総
会
参
考
書
類
事
業
報
告

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、酒井重工業株式会社の2021年４月１日から2022年３月31日までの第74期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容

その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連
結
計
算
書
類

計
算
書
類

監
査
報
告

51

会計監査報告2022/05/26 16:27:44 / 21825458̲酒井重工業株式会社̲招集通知

計算書類等に対する経営者及び監査等委員会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

計算書類等の監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、
不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注
記事項の妥当性を評価する。
・・経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む
監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

52

会計監査報告以上2022/05/26 16:27:44 / 21825458̲酒井重工業株式会社̲招集通知

招
集
ご
通
知

監査等委員会の監査報告
監 査 報 告 書
当監査等委員会は、2021年4月1日から2022年3月31日までの第74期事業年度における取締役及び執行役員の職
務の執行に関して各監査等委員から監査の方法及び結果の報告を受け、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告致します。
Ⅰ. 監査等委員の監査の方法及びその概要
監査等委員会は、会社法第399条の13第1項第1号に掲げる事項に関する取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（当社企業集団の内部統制に係る体制全般）について、取締役及び執行役員等からその

株
主
総
会
参
考
書
類
事
業
報
告

構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明すると共に、下記の方法
で監査を実施しました。
１．監査等委員会が定めた監査等委員会監査等基準に準拠し、当該事業年度に係る監査の方針、監査計画を定め、職務分担等に従い、重点監査項目として、①取締役の職務の適法性、監査機能、②執行役員の業務執行機能③当社企業グループの内部統制システムの整備・運用状況、④子会社及び主要事業所等の監査対応を設定し、会計監
査人及び内部監査部門との連携の上、主要事業所の実地棚卸立会、国内営業所並びに子会社往査への立会、又は往査結果の報告を受けるほか、重要な会議、また、定例会議等に出席し、取締役及び執行役員等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明致しました。

連
結
計
算
書
類

更に、重要な決裁書類等を閲覧するほか、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しました。
また、子会社については、毎月開催される親会社の取締役会の席上、子会社担当取締役及び執行役員から事業及び財産並びに経営上のリスク管理の状況等の報告を受けるほか、国内子会社の定例取締役会に出席し、取締役及び監査役との意思疎通、情報交換を図ると共に、会計監査人及び内部監査部門等による往査立会あるいは往査

計
算
書
類

結果報告会に出席し、必要に応じて説明を求め、意見を表明致しました｡
２．事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第3号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
３．会計監査人が独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施しているかを監視し検証すると共に、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行なわれることを確保するための体制」（会社計算規則第131条

監
査
報
告

各号に掲げる事項）を、「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

53

監査役会監査報告

2022/05/26 16:27:44 / 21825458̲酒井重工業株式会社̲招集通知

以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株
主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、
連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討致しました。
Ⅱ. 監査の結果
１. 事業報告等の監査結果
一

事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。

二

取締役及び執行役員の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する事実は認められませ三

内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関ん。
する事業報告の記載内容及び取締役及び執行役員の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
四

事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。また、事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第3号
ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同利益を損なうものではなく、且つ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。

２. 連結計算書類の監査結果
会計監査人ＰｗＣあらた有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
３. 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人ＰｗＣあらた有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2022年５月19日
酒井重工業株式会社

監査等委員会

監査等委員（ 常 勤 ）清 宮 一 志 ㊞
監査等委員 德 永 隆󠄁 一 ㊞
監査等委員 吉 川

(注)

實 ㊞

監査等委員德永隆󠄁一、吉川實は、会社法第2条第15号および第331条第6項に規定する社外取締役であります。

以54

監査役会監査報告

上2022/05/26 16:27:44 / 21825458̲酒井重工業株式会社̲招集通知

メ

メモ

モ

2022/05/26 16:27:44 / 21825458̲酒井重工業株式会社̲招集通知メモ

2022/05/26 16:27:44 / 21825458̲酒井重工業株式会社̲招集通知メモ

2022/05/26 16:27:44 / 21825458̲酒井重工業株式会社̲招集通知

株主総会会場ご案内図
東京都港区芝公園一丁目５番10号

会 場

芝パークホテル

下車駅

2階ローズ

「浜松町」駅JR
地下鉄

都営三田線 「御成門」駅

都営浅草線・大江戸線 「大門」駅

増上寺前交差点

線

都営地下鉄
大江戸線

都営地下鉄三田北口

から徒歩約8分

A2 出口

から徒歩約2分

A6 出口

から徒歩約4分

港区芝公園三丁目

港区役所

都営三田線

御成門駅

日比谷通
り

A2出口
愛宕警察署

芝パークホテル

芝大門

2階ローズ

A6出口

交番

環状線
首都高速都心
至品川
至羽田空港

お願い

都営地下鉄浅草

線

大門

旧世界貿易
センタービル

都営浅草線・大江戸線

第一
京浜

大門駅

北口

至新橋

JR浜松町駅
東京モノレール

駐車場をご用意しておりませんので、お車でのご来場はご遠慮くださいますようお願い申しあげます。
見やすく読みまちがえにくい
ユニバーサルデザインフォントを採用しています。

地図