吸収合併に係る事後開示書面（会社法第 801 条第１項および会社法施行規則第 200 条に基づく書面）（簡易吸収合併）
平成 26 年 10 月３日

株式会社システムリサーチ

平成 26 年 10 月３日
株式会社システムリサーチ
代表取締役社長 布目 秀樹
当社は、平成 26 年７月 11 日付でイリイ株式会社（以下「イリイ」といいます。）との間で締結した吸収合併契約書に基づき、平成 26 年 10 月１日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、イリイを吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本件吸収合併」といいます。）を行いました。
本件吸収合併に関し、会社法第 801 条第１項および同法施行規則第 200 条に定める事項は下記のとおりです。

記
１．吸収合併が効力を生じた日 （会社法施行規則第 200 条第１号）
平成 26 年 10 月１日
２．吸収合併消滅会社における会社法第 785 条および第 787 条の規定ならびに会社法第 789 条の規定による手続の経過 （会社法施行規則第 200 条第２号）（１）反対株主の株式買取請求
イリイでは、会社法第 785 条第１項の規定に基づく株主からの株式買取請求はありませんでした。
（２）新株予約権買取請求
イリイは、新株予約権および新株予約権付社債を発行していなかったため、該当事項はありません。
（３）債権者の異議
イリイは、会社法第 789 条第２項および第３項の規定に基づき、平成 26 年８月 11 日付の官報へ合併公告を掲載するとともに、同日付で電子公告を行いましたが、異議申述期限までに、異議を述べた債権者はありませんでした。
３．吸収合併存続会社における会社法第 797 条および第 799 条の規定による手続の経過（会社法施行規則第 200 条第３号）（１）反対株主の株式買取請求
当社は、会社法第 797 条第３項および第４項の規定に基づき、平成 26 年８月 11 日より電子公告を行いましたが、株式買取請求権行使期限までに、株主からの株式買取請求はありませんでした。
（２）債権者の異議
当社は、会社法第 799 条第２項および第３項の規定に基づき、平成 26 年８月 11 日付の官報へ合併公告を掲載するとともに、同日付で電子公告を行いましたが、異議申述期限までに、異議を述べた債権者はありませんでした。
４．吸収合併により吸収合併存続会社が吸収合併消滅会社から承継した重要な権利義務に関する事
項 （会社法施行規則第 200 条第４号）
当社は、イリイの資産・負債および、その他の権利義務一切を承継しました。

５．会社法第 782 条第 1 項の規定により吸収合併消滅会社が備え置いた書面または電磁的記録に記載または記録がされた事項 （会社法施行規則第 200 条第５号）
別添のとおりです。
６．会社法第 921 条の変更の登記をした日 （会社法施行規則第 200 条第６号）
平成 26 年 10 月７日（予定）
７．前各号に掲げるもののほか、本件吸収合併に関する重要な事項 （会社法施行規則第 200 条第７号）
該当する事項はありません。

以上別添

吸収合併に係る事前開示書面（会社法第 782 条第１項および会社法施行規則第 182 条に基づく書面）（略式吸収合併）
平成 26 年８月 11 日

イリイ株式会社

平成 26 年８月 11 日
イ リ イ 株 式 会 社
代表取締役社長 岡田 俊明
当社は、平成 26 年７月 11 日付で株式会社システムリサーチ（以下「システムリサーチ」といいます。）との間で締結した吸収合併契約書に基づき、平成 26 年 10 月１日を効力発生日として、当社を吸収合併消滅会社、システムリサーチを吸収合併存続会社とする吸収合併（以下「本件吸収合併」といいます。）を行うこととしました。本件吸収合併に関し、会社法第 782 条第１項および同法施行規則第 182 条に定める事項は下記のとおりです。

記
１．吸収合併契約の内容 （会社法第 782 条第１項）
平成 26 年７月 11 日付で当社とシステムリサーチが締結した吸収合併契約書は別紙１のとおりです。
２．合併対価の相当性に関する事項 （会社法施行規則第 182 条第１項第１号）
当社がシステムリサーチの完全子会社であることから、本吸収合併に際して株式その他の金銭等の交付は行いません。
３．合併対価について参考となるべき事項 （会社法施行規則第 182 条第１項第２号）
該当事項はありません。
４．吸収合併に係る新株予約件権の定めの相当性に関する事項 （会社法施行規則第 182 条第１項第３号）
該当事項はありません。
５．計算書類等に関する事項 （会社法施行規則第 182 条第１項第４号）（１）合併存続会社①最終事業年度に係る計算書類等
システムリサーチの最終事業年度に係る計算書類等は別紙２のとおりです。
②最終事業年度の末日後に生じた重要な後発事象
該当事項はありません。
（２）吸収合併消滅会社における最終事業年度の末日後に生じた重要な後発事象
最終事業年度の末日後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状
況に重要な影響を与える事象は生じておりません。
６．吸収合併が効力を生じる日以後における吸収合併存続会社の債務の履行の見込みに関する事項（会社法施行規則第 182 条第１項第５号）

本件吸収合併効力発生日後のシステムリサーチの資産の額は、負債の額を十分に上回ることが見込まれます。また、本件吸収合併後のシステムリサーチの収益状況およびキャッシュ・フローの状況について、システムリサーチの債務の履行に支障を及ぼすような事態は、現在のところ予測されておりません。従い、本件吸収合併後におけるシステムリサーチの債務について履行の見込みがあると判断いたします。
以 上

別紙１

合併契約書

別紙２計算書類（自 平成 25 年４月１日 至 平成 26 年３月 31 日）① 貸借対照表② 損益計算書③ 株主資本等変動計算書④ 注記表

株式会社 システムリサーチ

貸借対照表(平成26年３月31日現在)（単位：千円）
資産 の目部科流 動 資 産
現 金 及 び 預 金
売掛
金
商
品
仕掛品
貯蔵
品
前
渡金
前
払費
用
繰 延 税 金 資 産
その他
貸 倒 引 当 金
固 定 資 産有 形 固 定 資 産
建物
構築物工 具、 器 具 及 び 備 品
土地
無 形 固 定 資 産
ソ フ ト ウ エ ア
その他
投 資 そ の 他 の 資 産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
出資金
長 期 前 払 費 用
繰 延 税 金 資 産
その他

資産

合計

金
額
3,506,249
1,380,231
1,888,287
546
35,345
4,728
2,008
21,807
162,609
10,871△188
1,950,822
1,196,156
575,333
3,993
12,023604,806
179,484
174,673
4,811
575,181
21,706351,330100
7,346
60,783
133,914

5,457,072

負 債 の 部科目
金額流 動 負 債
1,976,986買掛金
269,208
1年内返済予定の長期借入金
839,335
未
払
金111,256
未払費
用
157,016
未 払 法 人 税 等
116,039
未 払 消 費 税 等
54,576
預り
金51,248
前受
収益
6,297
賞 与 引 当 金
372,006
固 定 負 債
長 期 借 入 金
退 職 給 付 引 当 金
負債合計
純 資 産 の 部
株 主 資 本資本金
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
利 益 剰 余 金
利 益 準 備 金
その他利益剰余金
別 途 積 立 金
繰 越 利 益 剰 余 金
自 己 株 式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
純 資 産 合 計
負債及び純資産合計

877,065
706,057
171,0082,854,051
2,599,214
550,150
517,550
517,550
1,531,876
14,305
1,517,571
630,000
887,571
△362
3,805
3,805
2,603,020
5,457,072

損

益

計算

書

（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）（単位：千円）
科
売

目

上売

上原

売

上金

額

高

8,216,742

価6,836,007

総利

益

1,380,734

販売費及び一般管理費
営
営

業

業

外

利
収

受

459,653

利

息

36

受

取

配

当

金

246

助

成

金

収

入

7,899

保

険

配

当

金

2,768

他

1,507

12,458

息

14,555

14,555の業

外

費

用

支

払

経

常

利

損

失

資

産

特別固税

益益取そ営

921,081益10

投 資 有 価 証 券 評 価 損

2,000

前

当期

除純

却

457,556
損

引定利

利

益

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
当人税
期

等
純調

整利額
益

2,010
455,546

174,499
5,961

180,461
275,084

株主資本等変動計算書（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）（単位：千円）
株

主

資本剰余金
資
当期

首

残

高

当期

変動

額

金

利

益

資本準備金 利益準備金

550,150

517,550

14,305

剰余金

その他利益剰余金
別途積立金 繰越利益剰余金
630,000

716,976△104,489

当 期 純 利 益

275,084

期

末

残

高－－－－

170,595

550,150

517,55014,305

630,000

887,571株
利益剰余金利益剰余金合計
当期

首残高

当期

変動額

1,361,281

主資

本

評価・換算差額等

自 己 株 式 株主資本合計△180

2,428,800

その他有価証券 純資産合計
評価差額金
4,010

2,432,810

剰 余 金 の 配 当△104,489△104,489△104,489

当 期 純 利 益

275,084

275,084

275,084

△181

△181

自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動額(純額)
当 期 変 動 額 合 計
当本

剰 余 金 の 配 当
自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動額(純額)
当 期 変 動 額 合 計
当本資

期

末残高

△181

△204

△204170,595△181

170,413△204

170,209

1,531,876△3622,599,214

3,805

2,603,020

個別注記表１. 重要な会計方針に係る事項に関する注記(1) 有価証券の評価基準及び評価方法① 子会社株式および関連会社株式
移動平均法による原価法② その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの
移動平均法に基づく原価法(2) たな卸資産の評価基準及び評価方法
通常の販売目的で保有するたな卸資産評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。
① 商品・仕掛品
個別法② 貯蔵品
最終仕入原価法(3) 固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産（リース資産を除く）
建物（建物附属設備を除く）
定額法
建物以外
定率法
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
３～50年② 無形固定資産（リース資産を除く）
市場販売目的のソフトウエア
残存有効期間（見込有効期間３年）に基づく均等配分額を下限とした、見込販売数量に基づく償却方法
自社利用のソフトウエア
社内における見込利用可能期間（５年）に基づく定額法

その他
定額法
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法④ 長期前払費用
均等償却(4) 引当金の計上基準① 貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権および破産更生債権等については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えるため、当事業年度に負担すべき支給見込額を計上しております。
③ 受注損失引当金
受注契約に係る将来の損失に備えるため、当事業年度末時点で将来の損失が見込まれ、かつ、当該損失を合理的に見積ることが可能なものについては、損失見込額を計上しております。
なお、当事業年度末における引当残高はありません。
④ 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務および年金資産の見込額に基づき計上しております。
退職給付引当金および退職給付費用の処理方法は以下のとおりです。
1)退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度までの期間に期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。
2)数理計算上の差異および過去勤務費用の費用処理方法
数理計算上の差異については、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。
過去勤務費用については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により費用処理しております。
未認識数理計算上の差異および未認識過去勤務費用の貸借対照表における取扱いが連結貸借対照表と異なります。
(5) 収益及び費用の計上基準
受注制作のソフトウエアに係る収益および費用の計上基準
当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる
プロジェクト
工事進行基準（プロジェクトの進捗率の見積りは原価比例法）
その他のプロジェクト
工事完成基準(6) 消費税等の会計処理税抜処理を採用しております。
２. 表示方法の変更（貸借対照表関係）
前事業年度において区分掲記しておりました「保険積立金」（当事業年度108,090千円）は、金額的重要性が乏しいため、投資その他の資産の「その他」に含めて表示しております。
３. 貸借対照表に関する注記(1) 資産から直接控除した減価償却累計額
有形固定資産373,053千円(2) 関係会社に対する金銭債権および金銭債務未収入金
1,078千円
買掛金
771千円
４．損益計算書に関する注記
関係会社との取引高
営業取引9,617千円

５．株主資本等変動計算書に関する注記
自己株式の種類および株式数に関する事項
株式の種類

当事業年度期首
（株）

普通株式

209増加
（株）
105減少
（株）

当事業年度末（株）―314

６. 税効果会計に関する注記(1) 繰延税金資産および繰延税金負債の発生の主な原因別内訳
繰延税金資産未払事業税
賞与引当金
退職給付引当金
未払法定福利費
その他
繰延税金資産小計
評価性引当額繰延税金資産合計
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金
繰延税金負債合計
繰延税金資産純額

2,076千円
2,076千円
223,393千円

繰延税金資産（流動）繰延税金資産（固定）162,609千円
60,783千円

10,914千円
131,318千円
60,366千円
18,598千円
7,560千円
228,758千円△3,288千円
225,469千円(2) 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
法定実効税率（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目
住民税均等割
評価性引当額の増減
法人税額の特別控除による減額
税率変更による期末繰延税金資産の減額修正
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率

37.7％
0.3％
1.6％
0.2％
△2.5％
2.5％
△0.2％
39.6％

７. 関連当事者との取引に関する注記
該当事項はありません。
８. １株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額(2) １株当たり当期純利益

1,245円 65銭131円 63銭

９. 重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。
10．連結配当規制適用会社に関する注記
当社は、連結配当規制適用会社であります。
記載金額は、千円単位未満を切り捨てて表示しております。