2024 年１月 22 日
各位

会 社 名 北 川 精 機 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 内 田 雅 敏（ コード：6327、東証スタンダード ）問合せ先 執行役員財務部長 西田圭司
（ TEL：０８４７－４０－１２００ ）第 三 者 割 当 による行 使 価 額 修 正 条 項 付 第 ２ 回 新 株 予 約 権（ 行 使 指 定 ・ 停 止 指 定 条 項 付 ） の 発 行 条 件 等 の 決 定 に 関 す る お 知 らせ当社は、2024 年１月 16 日（以下「発行決議日」という。）開催の取締役会決議に基づく第三者割当による第２回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）の発行に関し、2024 年１月 22 日（以下「条件決定日」という。）付の取締役会において発行条件等を決議しましたので、2024 年１月 16 日に公表した本新株予約権の発行に関し未確定でありました情報につき、お知らせいたします。なお、本新株予約権の発行に関する詳細は、2024 年１月 16 日付当社プレスリリース「第三者割当による行使価額修正条項付第２回新株予約権（行使指定・停止指定条項付）の発行に関するお知らせ」（以下「発行決議時プレスリリース」という。）をご参照下さい。
１．決定された発行条件の概要
当社は、本日、下記の表に記載の各条件につき決議するとともに、これらの条件を含め、別紙として添付されている本新株予約権の発行要項記載の内容で本新株予約権を発行することを決議しており
ます。
（１）

割

（２）

払

込

（３）

申

（４）

発

（５）

資

当

金

日

2024 年２月６日

期日

2024 年２月６日

込

期

間

2024 年２月６日

行

価

額

本新株予約権１個につき金 363 円（総額 3,630,000 円）

調

達

の

額

（差引手取概算額）
（６）

行

使

価

額

及

び

行使価額の修正条件

693,630,000 円（注）当初の行使価額

700 円（条件決定日の直前取引日の株式会社

東京証券取引所（以下「東証」という。）における当社普通株式の普通取引の終値）
本新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の東証における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値とし、以下「東証終値」という。）の 90％に相当する金額の 0.1 円未満の端数を切り上げた金額に修正されます。但し、修正後の価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。
下限行使価額は、565 円（発行決議日の直前取引日の東証終値の 70％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額）です。

（注）資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産のこの文書は、当社の第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

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価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額であります。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初の行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額でありますが、実際の資金調達の額は行使価額の水準により増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には資金調達の額は減少します。
２．割当予定先による本新株予約権の取得の請求割当予定先である野村證券株式会社（以下「割当予定先」という。）は、(ⅰ)割当日の翌取引日以降、
2027 年１月５日までの間のいずれかの５連続取引日の東証終値の全てが 490 円（条件決定日の直前取引日の東証終値の 70％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額）（但し、本新株予約権の発行要項第６項第（２）号又は第（４）号に掲げる事由が生じた場合には、同項の定めに準じて調整した金額とします。）（以下「取得請求基準価格」という。）を下回った場合、(ⅱ)2027 年１月６日以降
2027 年１月 15 日までの期間、(ⅲ)当社が吸収分割若しくは新設分割につき当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した後、当該吸収分割若しくは新設分割の効力発
生日の 15 取引日前までの期間、(ⅳ)当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約に定める当社の表
明及び保証に虚偽があった場合又は(ⅴ)当該買取契約に定める禁止行為を行った若しくは割当予定先から要求される行為を行わなかった場合、当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権の発行要項に従い、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより残存する本新株予約権を全て取得します。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額
払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)703,630,000

10,000,000

差引手取概算額(円)693,630,000（注）１．払込金額の総額は、発行価額の総額に、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額であります。
２．払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して払い込
むべき金額の合計額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額及び発行諸費用の概算額は減少します。
３．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本新株予約権の価値評価費用及びその他事務費用（有価証券届出書作成費用、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等）の合計であります。
４．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

この文書は、当社の第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

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（２）調達する資金の具体的な使途
上記差引手取概算額 693,630,000 円につきましては、発行決議時プレスリリースの「２．募集の目的及び理由（１）資金調達の主な目的」に記載の内容を目的として、下記のとおり充当する予定であります。
金額

具体的な使途

支出予定時期(百万円)①産業機械事業の更なる成長を目的とした新製品

360

2024 年２月～2027 年２月

2302024 年２月～2027 年２月③人材確保・育成への投資

1032024 年２月～2027 年２月

合計

693

の研究開発と新たな成長市場開拓への投資②設計・製造プロセスの効率化及び生産体制強化のための設備投資（注）１．本新株予約権の行使状況又は行使期間における株価推移により、実際の調達金額が上記支出予定金額に満たない場合には、自己資金又は借入等も活用して、可能な限り上記の方針に沿った事業活動を展開する予定であります。なお、本新株予約権の行使期間における株価推移
により上記の使途に充当する支出予定金額を上回って資金調達ができた場合には、上記の方針に沿って事業を展開する上で適切な配分等を勘案しそれぞれの投資に充当していく予定
であります。
２．当社は、本新株予約権の払込み及び行使により調達した資金を速やかに支出する計画であり
ますが、支出実行までに時間を要する場合には銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定
であります。
３．上記具体的な使途につき、優先順位はございません。支出時期の早いものより充当する予定であります。
上記各資金使途に係る詳細につきましては、以下のとおりです。
① 産業機械事業の更なる成長を目的とした新製品の研究開発と新たな成長市場開拓への投資
地球温暖化を防止する取り組みとして各先進諸国が 2050 年までのカーボンニュートラルを宣言しており、脱炭素社会の実現に向けた新素材・新技術への注目が高まっています。このような社会情勢の中で当社が更なる成長を続けていくためには、独創的で高性能・高品質な製品の提供を継続し、お客様の多様なニーズに応えていくことが求められています。その要求に応えるためには当社のコアテクノロジーである「熱・圧力・真空制御技術」を深堀りしながら新技術・新製品の研究開発を継続し、中長期的な視点で新たな成長市場を開拓することが必要であると考えています。当社においてはすでに、軽量化素材として注目の高いＣＦＲＴＰ(※)に加え、天然由
来素材を使用した材料の成形技術開発等に着手していますが、今後更に新製品開発を加速していくためには、お客様のニーズに合わせた装置の試作・改良等製品化に至るまでに相応の開発費用が必要になります。そのため、産業機械事業の更なる成長を目的とした新製品の研究開発に本調達資金のうち 350 百万円を充当する予定です。
また、新たな成長市場開拓にあたっては、市場の成長性・需要動向や技術動向の調査・分析と販売戦略等が重要と考え、市場調査会社への調査依頼、業界団体の研究会（作業部会）へ参加、展示会出展、業界専門誌への広告掲載等に本調達資金のうち 10 百万円を充当する予定です。

この文書は、当社の第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

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※ＣＦＲＴＰ：Carbon Fiber Reinforced Thermo Plastics の略で、軽量・高強度素材である炭
素繊維強化プラスチック（ＣＦＲＰ）において、炭素繊維を包む母材樹脂を従来の熱硬化樹脂（熱を加えると硬化して元に戻らなくなる樹脂）に代わり、熱可塑性樹脂（加熱すると軟化し、冷却すると固化する樹脂）を使った材料。
② 設計・製造プロセスの効率化及び生産体制強化のための設備投資
当社は、「市場拡大に合わせた生産能力増強と収益性・競争力・製品／サービス品質向上の両立」を中期経営計画の重点項目の一つとして取り組んできました。今後も脱炭素社会、自動車の電動化・軽量化、社会におけるＤＸの進展、ＩｏＴ化の流れは益々拡大すると考えており、この流れを捉え、更なる生産能力の増強によって収益機会を確実に獲得し、かつ、製品／サービス品
質向上を図るためには、設計・製造プロセスの効率化及び生産体制強化が重要だと考えています。
設計・製造プロセスの効率化のため、お客様ニーズの多様化に伴って拡大する当社の幅広い製品群の設計・製造（資材調達・在庫管理を含む。）の工程を効率化できるよう、新たなデジタル技術を用いたシステム（在庫品・設計図面の電子管理等）の高度化を行う予定です。
また生産体制強化のため、リードタイム短縮による生産能力増強を企図して生産プロセスを省人化・自動化する設備（溶接ロボット等）の導入や老朽化設備（重要部品の加工設備・資材収
納設備等）の更新を行う予定です。
これら設計・製造プロセスの効率化及び生産体制強化のための設備投資に本調達資金のうち230 百万円を充当する予定です。
③ 人材確保・育成への投資時代と共に変化する産業社会や技術の発展に伴って、多様化するニーズにきめ細かく応え、独創的で高性能、高品質な製品の開発ができるのは、当社の強みの一つでもある開発、設計、製造、販売、メンテナンスの全てを自社で行うという生産体制にあります。お客様のニーズをより正確に捉えて、製品として形作るためには、この生産体制における部門横断的な組織力の強化と共に、独自技術を活かした新技術・新製品の継続的な研究開発に繋がる技術力の強化が重要だと考えています。また、これらの組織力と技術力は当社の人材によって支えられており、更なる優秀な人材の確保と次世代を担う人材の育成並びに各人が個性を活かした能力を最大限に発揮できる環境の整備が必要と考えています。
人材確保・育成のための環境整備費用として、設計部門の二拠点体制構築に向け 2024 年 11 月
開設予定の長崎技術センター設立に関するインフラ整備と就職活動者へのアピール等を目的とした福利厚生施設（保養施設・本社厚生棟）等のリニューアルに本調達資金のうち 53 百万円を充当する予定です。
人材の確保・育成のための活動費用として、主に当社研究開発部門を担う人材を確保するための人材紹介サービスの利用や特に長崎での知名度向上のための広告宣伝、次世代を担う人材育成のための設計スキルやマネジメント力向上につながるトレーニングプログラムに本調達資金のうち 50 百万円を充当する予定です。
４．発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権の発行決議日付で、2024 年６月期第２四半期連結業績予想及び通期連結業
績予想の修正を公表しております。当社は、既存株主の利益に配慮した公正な発行条件の決定というこの文書は、当社の第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

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観点から、かかる公表に伴う株価への影響の織り込みのため、発行決議日時点における本新株予約権の価値と条件決定日時点における本新株予約権の価値を算定し、高い方の金額を踏まえて本新株予約権の払込金額を決定しました。
上記に従って、当社は、発行決議日時点及び条件決定日時点における本新株予約権の価値を算定するため、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング（東京都千代田区霞が関三丁目２番５号
締役ＣＥＯ

代表取

野口真人）（以下「プルータス・コンサルティング」という。）に依頼いたしました。プ

ルータス・コンサルティングは、両時点の本新株予約権の価値について、権利行使期間、権利行使価格、当社普通株式の株価、株価変動率、配当利回り及び無リスク利子率を勘案し、新株予約権の価値評価で一般的に使用されているモンテカルロ・シミュレーションを用いて、本新株予約権の価値評価を実施しております。価値評価にあたっては、主に①当社の取得条項（コール・オプション）については発動のタイミングを定量的に決定することが困難であるため、下記③の場合を除き評価に織り込
まないこと、②当社は資金調達のために株価水準に留意しながら行使指定を行い、割当予定先は株価水準に留意しながら権利行使を行うこととして、株価が下限行使価額を上回っている場合において、資金支出計画をもとに想定される支出期間（権利行使可能な期間に限る。）にわたって一様に分散的な権利行使がされること、③株価が取得請求基準価格を５取引日連続して下回った場合、割当予定先は当社に本新株予約権の取得を請求する旨の通知を行うこと等を想定しております。当社は、当該評価を参考にして、発行決議日時点の本新株予約権１個あたりの払込金額として、発行決議日時点における評価結果と同額である金 363 円と決定しました。また、株価変動等諸般の事情を考慮の上で2024 年１月 22 日を条件決定日とし、条件決定日時点において想定される本新株予約権１個あたりの払込金額を、条件決定日時点における評価結果と同額である金 266 円と決定しました。その上で、両時点における払込金額を比較し、より既存株主の利益に資する払込金額となるように、最終的に本新株予約権１個あたりの払込金額を金 363 円と決定しました。当社は、本新株予約権の特徴や内容、本
新株予約権の行使価額の水準、第三者評価機関による本新株予約権の価値の評価結果を勘案の上、これらを総合的に検討した結果、本新株予約権の払込金額の決定方法及び本新株予約権の払込金額は、既存株主の利益に配慮した合理的な方法であると考えており、本新株予約権の発行が有利発行に該当しないものと判断いたしました。また、当社監査等委員会から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、以下の各点を確認し、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しない旨の取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないという趣旨の意見を得ております。
(ⅰ) 本新株予約権の発行においては、新株予約権の発行実務及び価値評価に関する知識・経験が必要であると考えられ、プルータス・コンサルティングがかかる専門知識・経験を有すると認められること(ⅱ) プルータス・コンサルティングと当社との間に資本関係はなく、また、同社は当社の会計監査を行っているものでもないので、当社との継続的な契約関係が存在せず、当社経営陣から一定程度
独立していると認められること(ⅲ) 当社取締役がそのようなプルータス・コンサルティングに対して本新株予約権の価値評価を依頼していること(ⅳ) プルータス・コンサルティングから当社実務担当者及び監査等委員会への具体的な説明が行われた上で、評価報告書が提出されていること(ⅴ) 本新株予約権の発行に係る決議を行った取締役会において、プルータス・コンサルティングの評
価報告書を参考にしつつ当社実務担当者による具体的な説明を踏まえて検討が行われていること
この文書は、当社の第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

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(ⅵ) 本新株予約権の発行プロセス及び発行条件についての考え方並びに新株予約権の発行に係る実務慣行について、当社法律顧問から当社の実務担当者に対して説明が行われており、かかる説明を踏まえた報告が実務担当者から本新株予約権の発行を担当する取締役になされていること

この文書は、当社の第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

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（別紙）

北川精機株式会社第 2 回新株予約権発行要項
北川精機株式会社第 2 回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）の発行要項は以下のとおりとする。

1.

新株予約権の総数 10,000 個2.

振 替 新 株 予 約 権 本新株予約権は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）第 163 条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第 164 条第2 項に定める場合を除き、新株予約権証券を発行することができない。

3.

新 株 予 約 権 (1) 本 新 株 予 約 権 の 目 的 で あ る 株 式 の 種 類 及 び 総 数 は 当 社 普 通 株 式の目的である株式

1,000,000 株とする（本新株予約権 1 個あたりの目的である株式の数（以の 種 類 及 び 数

下「交付株式数」という。）は、100 株とする。）。ただし、本項第(2)号乃至第(5)号により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
(2)当社が第 6 項の規定に従って行使価額（第 4 項第(1)号に定義する。以下同じ。）の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整されるものとする。
調整前交付株式数×

調整前行使価額

調整後交付株式数＝調整後行使価額
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 6 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
(3)前号の調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる 1 株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
(4)調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る第 6 項第(2)号、第(4)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(5)交付株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に通知する。ただし、第 6 項第(2)号⑥の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降
すみやかにこれを行う。

この文書は、当社の第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

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4.

新株予約権の行使 (1)本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権 1
に際して出資され個の行使に際して出資される財産の価額は、行使に際して出資される当る 財 産 の 価 額社普通株式 1 株あたりの金銭の額（以下「行使価額」という。）に交付株
式数を乗じた金額とするが、計算の結果 1 円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
(2)行使価額は、当初 700 円とする。ただし、行使価額は、第 5 項又は第 6 項に従い、修正又は調整されることがある。

5.

行 使 価 額 の 修 正 (1)2024 年 2 月 7 日以降、第 14 項第(1)号に定める本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日（以下「修正日」という。）の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 90％に相当する金額の 0.1 円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を 0.1 円以上上回る場合
又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される（修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」という。）。
ただし、かかる算出の結果、修正後行使価額が 565 円（ただし、第 6 項第(1)号乃至第(5)号による調整を受ける。以下「下限行使価額」という。）
を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
(2)前号により行使価額が修正される場合には、当社は、第 14 項第(2)号に定める払込みの際に、本新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。

6.

行 使 価 額 の 調 整 (1)当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社
普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
交付普通株式数×1 株あたりの払込金額
既発行普通株式数＋時

価調整後行使価額＝調整前行使価額×
既発行普通株式数＋

交付普通株式数(2)行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①時価（本項第(3)号②に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付された
この文書は、当社の第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

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ものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。また、当社及び当社の関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第 8 条第 8 項に定める関係会社をいう。
以下同じ。）の取締役、監査役、執行役員、使用人及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬制度（以下「譲渡制限付株式報酬制度」という。）に基づき交付される場合には、当該交付の結果、(ⅰ)本新株予約権の発行後において譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付された当社
普通株式の累計数及び(ⅱ)本新株予約権の発行後において当社及び当社の関係会社の取締役、監査役、執行役員、使用人及び従業員を対象とするストックオプション制度（以下「ストックオプション制度」という。）に基づき発行された新株予約権が全て当初の条件で行使された場合に交付される当社普通株式の累計数の合計が、本新株予約権の払込
期日における当社の発行済普通株式数（本新株予約権の発行後に当社
普通株式の株式分割、株式併合又は無償割当てが行われた場合には、当
該株式数は適切に調整されるものとする。以下本号③において同じ。）の 1％を超えることとなる場合に限る。なお、かかる累計数の合計の割
合が 1％を超える交付が行われた場合、当該交付に係る調整に際しては、上記規定又は本号③の同様の規定により調整の対象とならなかったそれ以前の交付又は発行も考慮される。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、当社普通株
式の株主（以下「当社普通株主」という。）に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
②当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価（本項第(3)号⑤に定義する。以下同じ。）をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、ストックオプ
ション制度に基づき発行される場合には、当該発行の結果、(ⅰ)本新株予約権の発行後において譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付された
この文書は、当社の第２回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

9当社普通株式の累計数及び(ⅱ)本新株予約権の発行後においてストッ
クオプション制度に基づき発行された新株予約権が全て当初の条件で行使された場合に交付される当社普通株式の累計数の合計が、本新株予約権の払込期日における当社の発行済普通株式数の 1％を超えることとなる場合に限る。なお、かかる累計数の合計の割合が 1％を超える発行が行われた場合、当該発行に係る調整に際しては、上記規定又は本号①の同様の規定により調整の対象とならなかったそれ以前の発行又は交付も考慮される。）
調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株
式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場
合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請
求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）（以下「取得条項付株式等」という。）に関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数（本項第(3)号⑥に定義する。以下同じ。）が、(ⅰ)上記交付の直前の既発行普通株式数（本項第(3)号③に定義する。以下同じ。）を超えるときに限り、調整後行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本
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④の調整は行わないものとする。
⑤取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式 1 株あたりの対価（本⑤において「取得価額等」という。）の下方修正等が行われ（本号又は本項第(4)号と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。）、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日（以下「取得価額等修正日」という。）における時価を下回る価額になる場合(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付
普通株式数」とみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付
普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。なお、1 か
月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後行
使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。
⑥本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出
方法により、当社普通株式を交付するものとする。ただし、株式の交付については第 19 項第(2)号の規定を準用する。

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(調整前行使価額－調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
株式数

＝
調

整

後

行

使

価

額

この場合に 1 株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
⑦本号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
(3)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第 2 位まで算出し、その小数第 2 位を切り捨てる。
②行使価額調整式及び本項第(2)号において「時価」とは、調整後行使価額を適用する日（ただし、本項第(2)号⑥の場合は基準日）に先立つ 45
取引日目に始まる 30 取引日の東証における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第 2 位まで算出し、その小数第 2 位を切り捨てる。
③行使価額調整式及び本項第(2)号において「既発行普通株式数」とは、
当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整
後行使価額を適用する日の 1 か月前の日における、当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株
式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。
④当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、基準日における当社の有する当社普通株式に関して増加した当社普通株式の数を含まないものとする。
⑤本項第(2)号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（本項第(2)号③における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産（当社普通株式を除く。）の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される
当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整において
は、当該対価を行使価額調整式における 1 株あたりの払込金額とする。
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⑥本項第(2)号において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後行使価額を適用する日の 1 か月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、(ⅰ)（本項第(2)号④においては）当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ⅱ)（本項第(2)号⑤においては）当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない
当社普通株式の株式数（ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得請
求権付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。
(4)本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得、又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。
②当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。
③その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
④行使価額を調整すべき事由が 2 つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(5)本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第 5 項第(1)号に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。ただし、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。
(6)本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行
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使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、本項第(2)号⑥の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
7.

新 株 予 約 権 の 2024 年 2 月 7 日から 2027 年 2 月 5 日までの期間（以下「行使可能期間」と
行 使 可 能 期 間 いう。）とする。ただし、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日（機構（第 16 項に定義する。以下同じ。）の休業日等でない日をいう。）並びに機構が必要であると認めた日については、行使請求をすることができないものとする。

8.

新株予約権の行使 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会により株式を発行 社計算規則第 17 条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額
する場合における に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果 1 円未満の端数を生ずる場合は、その増 加 す る 資 本 金 端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限及 び 資 本 準 備 金 度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

9.

新 株 予 約 権 の (1)当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する日（当該取締役会後 15
取

得

条

項

取引日を超えない日に定められるものとする。）を別に定めた場合には、当該取得日において、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、本新株予約権を取得するのと引換えに、当該本新株予約権者に対して、本
新株予約権 1 個あたり払込金額と同額を交付する。当社は、取得した本新
株予約権を消却するものとする。
(2)当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交
換、株式移転若しくは株式交付（以下「組織再編行為」という。）につき
当社株主総会（株主総会が不要な場合は、取締役会）で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、当社が本新株予約権を取得するのと引換えに当該本新株予約権者に対して本新株予約権 1 個あたり払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社
は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(3)当社は、当社が発行する株式が東証により監理銘柄、特設注意市場銘柄若
しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から 2 週間後の日（機構の休業日等である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権を取得するのと引換えに当該本新株予約権者に対して本新株予約権 1 個あたり払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(4)本項第(1)号及び第(2)号により本新株予約権を取得する場合には、当社
は、当社取締役会で定める取得日の 2 週間前までに、当該取得日を、本新
株予約権者に通知する。

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10.

各 新 株 予 約 権 本新株予約権 1 個あたり 363 円の 払 込 金 額

11.

新 株 予 約 権 3,630,000 円とする。
の 払 込 総 額12.

新 株 予 約 権 の 2024 年 2 月 6 日
割

13.

日

新 株 予 約 権 の 2024 年 2 月 6 日
払

14.

当

込

期

日

新 株 予 約 権 の (1)本新株予約権の行使請求は、機構又は口座管理機関（社債等振替法第 2 条行 使 請 求 及 び

第 4 項に定める口座管理機関をいう。以下同じ。）に対し行使請求に要す

払 込 の 方 法

る手続きを行い、行使可能期間中に機構により行使請求受付場所に行使請求の通知が行われることにより行われる。
(2)本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求に要する手続きとともに、
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を機構又は口座管理機関を通じて現金にて第 18 項に定める新株予約権の行使に関する払込取扱場所の当社の指定する口座に払い込むものとする。
(3)本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。

15.

新 株 予 約 権 の 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
行 使 の 条 件

16.

振

替

機

関 株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）

17.

新 株 予 約 権 の 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

大阪証券代行部

行使請求受付場所
18.

新 株 予 約 権 の 株式会社広島銀行

府中支店

行 使 に 関 す る
払 込 取 扱 場 所
19.

新株予約権行使の (1)本新株予約権の行使請求の効力は、機構による行使請求の通知が第 17 項
効力発生時期等に記載の行使請求受付場所に行われ、かつ、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生する。
(2)当社は、本新株予約権の行使請求の効力が発生した日の 2 銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付する。

20.

単元株式数の定め 当社が単元株式数の定めを廃止する場合等、本要項の規定中読み替えその他の 廃 止 等 に 伴 う の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
取扱

い

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21.

募 集 の 方 法 第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を野村證券株式会社に割り当
てる。

22.

申

23.

上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

24.

新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由

込

期

間 2024 年 2 月 6 日

一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株式の流動性、割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の前提を置いて評価した結果を参考に、本新株予約権 1 個の払込金額を金 363 円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第 4 項記載のとおりとし、行使価額は当初、2024 年 1
月 19 日の東証における当社普通株式の普通取引の終値に相当する金額とした。

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