コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Central Japan Railway Company

最終更新日：2024年7月1日

東海旅客鉄道株式会社代表取締役社長 丹羽俊介
問合せ先：総務部株式課 052-564-2620
証券コード：9022
https://jr-central.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、経営の健全性、効率性及び透明性を確保し、企業の長期的な発展と継続的な企業価値の向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの充実に努めています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則４－１②】、【原則５－２】
・ 当社の経営の柱となる鉄道事業においては、安全・安定輸送の確保が最も重要な課題であり、日々の事業運営から、社員教育、設備投資の各面で、この信頼性を高めることを最優先に事業を遂行しており、経営全般にわたる中期経営計画を策定して区切りとなる断面の経営数値を目標として追求する方式は採用しておりません。
・ このような中期経営計画を策定し、数値目標を掲げるという形式はとらないものの、当社は、長期的な視点に立って鉄道事業に取り組ん
でまいりました。具体的には、現在、取り組んでいる中央新幹線の建設のほか、東海道新幹線の大規模改修工事や地震対策、車両更新
計画等の長期間を要する設備投資については、いずれも長期的な視点に立って決定し、着実に推進していくこととしております。その他の主要な施策についても、計画及び実績等を適宜公表して、着実に推進しております。また、安全・安定輸送の確保を大前提に、効率的な業務運営により健全経営を堅持していくべく、毎年、足元の経営環境を踏まえて、年度の収支計画、重点施策、設備投資計画について公表し、引き続き着実に経営基盤の強化を実現してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１－４】（１）政策保有に関する方針
当社は、株式の保有を通じた長期的・安定的な取引関係の維持・強化が、事業の円滑な遂行と中長期的な企業価値向上につながるという視点に立ち、必要性を総合的に勘案して政策保有株式を保有します。この方針に基づき、必要性が認められないと考える政策保有株式がある場合には、縮減するなど見直しております。
（２）政策保有の検証
当社は、個別の政策保有株式について、中長期的な経済合理性や将来の見通し、保有を継続するねらい等を具体的に精査の上、その保有の適否について取締役会で検証を行います。
（３）議決権行使に関する基準
当社は、政策保有株式の議決権行使にあたり、当社の中長期的な企業価値向上や、取引先企業の持続的成長等を勘案し、議案ごとに内容を精査して、賛否を判断します。
【原則１－７】
取締役の競業取引及び取締役と会社間の取引は、法令及び取締役会規則の定めに基づき、取締役会での承認・報告を要することとしております。役員及びその近親者と会社との関連当事者間の取引の有無については、毎年定期的に役員に確認を行っております。
【補充原則２－４①】
当社の中核人材における多様性の確保についての考え方とその推進に向けた取組みにつきましては、当報告書「Ⅲ３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況」の「その他」に記載しております。
【原則２－６】
当社は、確定給付企業年金制度を採用しておりませんので、本原則には該当いたしません。
また、当社では、企業型確定拠出年金制度を採用しております。当制度の運用は、制度に加入している社員の財産形成に影響があるため、資産運用に関する教育を適切に実施しております。
【原則３－１】（１） ・ 当社は、昭和62（1987）年の国鉄改革において、東京～名古屋～大阪という日本の大動脈輸送を担う東海道新幹線と、名古屋、静岡を中心とした東海地域の在来線網を、将来にわたって一体的に維持・発展させていくことを使命として発足いたしました。
さらに、今後、在来線・東海道新幹線・中央新幹線の「三世代の鉄道」の運営等、業容が拡大する当社において、会社が目指すべき方向を示すものとして「日本の大動脈と社会基盤の発展に貢献する」という経営理念を定めております。この経営理念については、
当社ホームページ（https://company.jr-central.co.jp/company/about/philosophy.html）に記載しております。
・ 当社は、鉄道事業において、安全・安定輸送の確保を最優先に、お客様に選択されるサービスの提供、業務効率化等について不断

の取組みを行うことにより、前述の社会的使命を、長期にわたり安定的かつ十分に果たし続けていくことを基本方針としております。
この基本方針については、「統合報告書」の「事業戦略」に記載しておりますので、以下URLをご参照下さい。
統合報告書：https://company.jr-central.co.jp/ir/annualreport/index.html
・ この基本方針に基づき、本年度に取り組む具体的な施策等については、「重点施策と関連設備投資」に記載しておりますので、以下URLをご参照下さい。
重点施策と関連設備投資：https://company.jr-central.co.jp/ir/capital-investment/（２）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、当報告書の「Ⅰ１．基本的な考え方」に記載しております。
（３）取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続は、当報告書の「Ⅱ１．機関構成・組織運営等に係る事項」の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しております。
（４）取締役・監査役の各候補者については、当社の業務を遂行するにあたり、最もふさわしい体制を確保するとの方針に従い、年齢、性別、国籍を問わず、能力・識見・経歴等を総合的に勘案し、最も適任と認められる者を、取締役会の決議を経て候補者として適正に選定した
上で株主総会に選任をお諮りしております。また、代表取締役につきましても同様の観点から、法令及び取締役会規則の定めに基づき、選解任を行っております。
なお、役員の人事等の決定における客観性、透明性の向上を確保する観点から、独立社外取締役４名と代表取締役社長の計５名を構成員とする人事報酬委員会を設置しており、人事等に関わる取締役会での決議に先立ち、全委員出席の下、審議を行っております。
取締役会における人事等の決定に関する決議は、当委員会における審議内容を踏まえ行われております。
（５）取締役・監査役の各候補者については、株主総会参考書類に記載の経歴等を踏まえて適切に選定しております。
また、代表取締役の異動については、東京証券取引所が定める適時開示の基準に従い、必要な開示を行います。
【補充原則３－１③】（１）サステナビリティについての取組み
当社のサステナビリティに関する具体的な取組みについては、「統合報告書」の「『ESG経営』の好循環」、「当社の実践する『ESG経営』」に加え、「安全かつ強靭なインフラの構築」、「資材取引先との関係構築」、「設備の利便性向上（バリアフリー化等）」、「地域社会とのつながり」、「地球環境保全への貢献」などに記載しているほか、当社の有価証券報告書にも記載しております。
（２）人的資本・知的財産への投資等
人的資本や知的財産への投資については、「統合報告書」の「JR東海の持続的な成長を支える人材への取組み」及び「技術開発の推進」に記載しております。
（３）気候変動に係るリスクと機会について
気候変動について、当社及び当社グループは、政府による「2050年カーボンニュートラル」政策を前提に、2050年のCO2排出量実質ゼロを目指すとともに、2030年度のCO2排出量についても、同政策を前提として、2013年度比46％減とすることを目指し、より一層のCO2排出削減に取り組んでいます。加えて、令和３年５月にTCFDの提言への賛同を表明しており、気候変動に関するリスクと機会を分析することで、長期にわたる安定的な事業運営に活かすとともに、持続可能な社会の実現にも貢献していきます。詳しくは、「統合報告書」の「当社の実践する『ESG経営』」及び「カーボンニュートラルに向けた目標とTCFDの提言への取組み」に記載しております。
「統合報告書」については、以下URLからご参照ください。
https://company.jr-central.co.jp/ir/annualreport/index.html【補充原則４－１①】
取締役会は、法令又は定款に定める事項及び株主総会の委任を受けた事項並びに業務執行上の重要な事項に係る意思決定を行うこととしており、具体的事項は取締役会規則に定めております。
また、取締役会において、取締役の業務分担及び執行役員の担当業務を定めるとともに、社内規程により、各部門の分掌事項と職務権限を明確に定め、取締役及び執行役員に対する委任の範囲を明確にしております。
【原則４－９】社外取締役及び社外監査役については、社外での様々な経験やその高い識見に基づき独立した立場からご意見をいただけるよう、東京証券取引所が定める独立性の基準に従い各人の独立性を判断しております。
【補充原則４－１０①】
当社では、役員の人事、報酬等の決定における客観性、透明性の向上を確保する観点から、独立社外取締役４名（笠間治雄、大島卓、永野毅、
木場弘子）と代表取締役社長（丹羽俊介）の計５名を構成員とする人事報酬委員会を設置しており、人事及び報酬等に関わる取締役会での決議に先立ち、全委員出席の下、審議を行っております。独立社外取締役からは、これまでの会社経営の経験や、検察官及び弁護士としての活動における経験等に基づきご発言いただいております。取締役会における人事、報酬等の決定に関する決議は、当委員会における審議内容を踏まえ行われております。なお、事務局は秘書部に設置しております。
【補充原則４－１１①】
取締役については、年齢、性別、国籍を問わず、能力・識見・経歴等を総合的に勘案し、最も適任と認められる者を、取締役会の決議を経て候補者として適正に選定した上で株主総会にお諮りしております。その人数及び業務分担等については、当社の業務を遂行するにあたり、最もふさ
わしい体制を確保する、との方針で、その都度各プロジェクトの進捗状況等を総合的に勘案して決定しております。
なお、役員の人事等の決定における客観性、透明性の向上を確保する観点から、独立社外取締役４名と代表取締役社長の計５名を構成員とする人事報酬委員会を設置しており、人事等に関わる取締役会での決議に先立ち、全委員出席の下、審議を行っております。取締役会における人事等の決定に関する決議は、当委員会における審議内容を踏まえ行われております。
取締役の有するスキルについては、スキル・マトリックスによって開示しております。
（https://company.jr-central.co.jp/company/esg/governance/_pdf/skills_matrix.pdf）「日本の大動脈と社会基盤の発展に貢献する」という当社の経営理念のより高いレベルでの実現に向け、各スキルは、当社の事業内容を踏まえて、業務執行の決定・取締役の職務の執行の監督等の役割を果たしていくために有用な「企業経営 事業戦略」「ガバナンス コンプライアンス」「人事 教育 労務」「財務 会計」「技術開発 環境」「鉄道 安全」「地域連携 国際性」の７項目としております。

【補充原則４－１１②】
取締役・監査役の重要な兼職の状況は、事業報告及び株主総会参考書類に記載しているとおりであり、これらは当社の取締役・監査役としての役割・責務を適切に果たすことに支障を及ぼさない範囲のものです。
【補充原則４－１１③】
当社は、取締役会を原則として月１回以上開催し、法定事項はもとより、経営上重要な事項について、施策の趣旨や進捗状況等を丁寧に説明し十分に審議の上、適法かつ適正に意思決定を行っております。業務執行の状況についても、各業務を担当する取締役から必要に応じて報告がなされており、取締役の業務執行状況を適切に監督しております。社外取締役は、これまでの幅広い経験やその高い識見に基づき、独立した立場から、当社の業務遂行上多くの有益な意見を述べるなど、当社の健全経営の維持及び一層の発展に貢献しております。
また、取締役会では、各取締役及び監査役による自己評価から取締役会全体の実効性について、毎年度、分析・評価を行い、その結果を踏まえ、取締役会の機能の更なる充実に資する取組みを行っております。これらに加えて、社外取締役と経営陣の間で経営全般の課題等に関する意
見交換会や社外取締役のみで構成される社外取締役会議を実施するなど、取締役会の実効性向上を図っております。
以上の内容を踏まえて、取締役会において、取締役会全体の実効性は十分に確保されていると評価しております。
【補充原則４－１４②】
当社の取締役・監査役は、その役割や責務を果たすのに十分な能力・識見を有することはもとより、株主の皆様のご負託に応えるべく、社外の研修にも積極的に参加するなど自ら研鑽を積みながら、責任をもって職務を遂行しております。
当社としては、例えば関係法令が改正された時にはその内容を会議体等で周知するほか、会社として適切な意思決定ができるように会社の抱える経営課題を共有する研修機会を設けるなど、各取締役・監査役が職責を適切に全うするために必要な措置を講じております。
【原則５－１】（１）対話の方針と推進体制
当社では、以下のとおり「株主との建設的な対話を促進するための方針」を定めております。
・ 当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するために、株主総会を株主との重要な対話の機会と位置づけ、質疑の充実に努めております。株主との対話全般については総務部長が統括し、株主からのご質問やご意見・ご要望には、合理的な範囲で個
別面談や電話等にて対応しております。
・ そのうち、機関投資家との対話については、総合企画本部長がこれを統括し、総合企画本部経営管理部に配置しているIR担当が、対話を担当することとしているほか、総務部においては、主に機関投資家の議決権行使担当者との対話（SR）を担当し、それぞれ建設的な対話に努めております。対話にあたっては、社内の各部門と有機的に連携することにより対話の内容の一層の充実に努めているほか、対話の手段についても個別面談に加えて、四半期ごとに決算説明会を開催するとともに、必要に応じてWeb会議や施設見学会等を実施するなど、対話の手段の充実を行ってきております。なお、対話に際しては、機関投資家の希望や関心事項等を総合的に勘案し、経営陣幹部、取締役または監査役を含め、合理的な範囲で対応いたします。
・ 決算説明会の情報はTDnet・当社ホームページで公開するほか、招集通知の記載内容を充実させるなど、広く株主への情報提供の充実に努めております。なお、これ以外にも、重要施策や重要な設備投資の意思決定等については、定例の社長会見や報道公開等を通してきめ細かく情報を開示するなど、マスメディアを通じてより多くのステークホルダーに十分な情報が広く行き届くよう努めております。
・ 株主との対話の内容は経営陣幹部に報告し、必要に応じて取締役会にフィードバックします。
・ 株主との対話において、インサイダー情報を伝達することはありません。なお、四半期ごとの決算発表日の１４日前からの期間は、決算情報に関する対話を控える「沈黙期間」とさせていただきます。
（２）対話の実績
上記の方針に基づき、当社の事業内容や、ESGに関する具体的な取組み等をテーマに、対話の対象となる機関投資家の投資手法や対応者の担当分野を問わず、国内外の幅広い機関投資家との対話を実施し、当社経営陣やIR・SR担当が対応いたしました。
また、対話の内容は経営陣にフィードバックしているほか、個別面談や決算説明会等の実施後には機関投資家に対するアンケートを実施し、得られたフィードバックや機関投資家のニーズを分析の上、開示の拡充や説明会資料の内容検討に活かすなど、コーポレート・ガバ
ナンスと今後の対話の一層の充実に努めることとしております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は、経営理念「日本の大動脈と社会基盤の発展に貢献する」にも示しているとおり、安全の確保を大前提とした上で、様々なステークホル
ダーを重視した経営を行っており、ご利用になるお客様へのサービスを不断に向上して沿線地域ひいては日本全体にも波及する経済・社会の発展に貢献するとともに、そこで得られた利益を更なるサービスの向上に振り向け、より一層のご利用増を図っていくという好循環を実現していきます。
当社が進める超電導リニアによる中央新幹線計画については、東京～名古屋～大阪の高速大量旅客輸送を担うという当社の設立以来の使命を将来にわたって果たし続けるために不可欠であり、それゆえ当社の経営基盤がより強化されるとともに、その高速性による時間短縮効果によって利便性を飛躍的に向上させ、日本の経済社会に大きな便益と発展の可能性をもたらすことで、株主をはじめとした全てのステークホルダーの利
益を長期にわたり確保することに繋がります。また、当社が健全経営と安定配当の堅持を優先することとしているのは、株主をはじめとした全てのステークホルダーの理解を得るとともに、そのような方々の利益を確保した上で中央新幹線計画を推進するためです。
現在、当社は、「収益の拡大」と定常的なコスト削減を目指す「業務改革」の２つの柱からなる「経営体力の再強化」に取り組んでいます。収益を増やすとともに費用を削減し、利益とキャッシュフローを増やしていくことに地道に取り組み、企業としての持続的な成長を図るとともに企業価値を向上させ、株主への継続的な還元、従業員の処遇改善、取引先との長期安定的な関係構築等を実現していきます。
鉄道事業の経営における最優先事項は安全です。安全を確保することは収益を確保する上でも大前提となるため、短期的な利益を追求するのではなく、長期的な視点に立って継続的な設備投資や人材育成等を行うことが必須となります。その上で様々な施策を実施していくことにより、長期的に資本収益性を高め、企業価値最大化を図っていきたいと考えています。
中央新幹線計画についても、当社の経営を安定させ、将来にわたって株主をはじめとした全てのステークホルダーの利益を確保することに繋がるプロジェクトです。しかしながら、自己資金で中央新幹線を建設するためには内部留保を充実させる必要があることに加え、建設を進めても開業までの間は収益化しないため、ある一時点における資本効率性などの経営指標は、当社の経営判断にあたっては有用であるとは考えておりません。
こうした鉄道事業の特性や中央新幹線計画という当社特有の事情を踏まえ、当社は持続的な企業成長を目指しており、長期的な観点から資本コストや株価を意識した経営を行っていると考えています。
株主還元の方針としては、健全経営を堅持しながら、中央新幹線計画等の各種プロジェクトを着実に推進するための内部留保を確保し、配当については安定配当を継続することを基本方針としています。これまでの実績においては、「コロナ禍」までは着実に増配を繰り返していることに加え、「コロナ禍」で純損失を計上した期間においても一定の配当を継続しており、当社は安定配当の基本方針とはいえ、株主還元の観点も重視してきました。
今後も、まずは早期に「コロナ禍」前の経営状態に回復させるとともに、さらにそれを上回るよう、「経営体力の再強化」によって持続的な成長を目指した上で、具体的な配当金額については、各期の経営環境、業績を踏まえて決定していきます。

２．資本構成
外国人株式保有比率

20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

112,874,600

11.46

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

60,669,300

6.16

野村信託銀行株式会社（退職給付信託三菱UFJ銀行口）

35,625,000

3.62

株式会社みずほ銀行

33,757,500

3.43

日本生命保険相互会社

25,000,000

2.54

株式会社三菱UFJ銀行

22,390,500

2.27

STATE STREET BANK WEST CLIENT-TREATY 505234(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

18,134,300

1.84

農林中央金庫16,750,000

1.70

GOVERNMENT OF NORWAY（常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店）

15,698,472

1.59

JR東海社員持株会

15,254,800

1.55

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明【大株主の状況】は、令和６年３月31日現在の株主名簿に基づき記載しています。
(注)
１ 上記のほか、当社は自己株式44,996,720株を保有しています。
２ 平成31年4月19日付で公衆の縦覧に供されている株券等の大量保有状況に関する変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメン
ト株式会社及びその共同保有者2名が、平成31年4月15日現在で12,895,300株を保有している旨が記載されていますが、当社として令和6年3月31日現在における当該法人の実質所有株式数の確認ができないため、上記では考慮していません。
３ 令和4年12月19日付で公衆の縦覧に供されている株券等の大量保有状況に関する変更報告書において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行及びその共同保有者2名が、令和4年12月12日現在で17,616,210株を保有している旨が記載されていますが、当社として令和6年3月31日現在における当該法人の実質所有株式数の確認ができないため、上記では考慮していません。
４ 令和5年4月7日付で公衆の縦覧に供されている株券等の大量保有状況に関する変更報告書において、野村アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者2名が、令和5年3月31日現在で9,140,525株を保有している旨が記載されていますが、当社として令和6年3月31日現在における当該法人の実質所有株式数の確認ができないため、上記では考慮していません。
５ 令和5年6月6日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ及びその共同保有者7名が、令和5年5月31日現在で11,223,490株を保有している旨が記載されていますが、当社として令和6年3月31日現在における当該法人の実質所有
株式数の確認ができないため、上記では考慮していません。
６ 令和6年2月22日付で公衆の縦覧に供されている株券等の大量保有状況に関する変更報告書において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者1名が、令和6年2月15日現在で51,881,400株を保有している旨が記載されていますが、当社として令和6年3月31日現在における当該法人の実質所有株式数の確認ができないため、上記では考慮していません。
７ 当社は令和5年10月１日を効力発生日として、普通株式1株を5株に分割していますが、上記2～5の大量保有報告書（変更報告書）の保有株式
数は株式分割前の株式数で記載しています。

３．企業属性
上場取引所及び市場区分

東京 プライム、名古屋 プレミア

決算期

3月

業種

陸運業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1兆円以上

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情①グループ経営に関する考え方及び方針
当社は、「日本の大動脈と社会基盤の発展に貢献する」という経営理念のもと、事業を運営しております。関連事業においては、鉄道事業と相乗効果を期待できる事業分野を中心に、グループ会社とともに事業の拡大を推進し、経営基盤の強化を図っております。上記方針を踏まえ、当社
は、上場子会社１社（日本車輌製造株式会社）を有しておりますが、当該子会社の経営の自主・自立性を尊重するとともに、互いに連携することでグループ全体の総合的な技術力を高め、相互補完の関係を構築し、企業価値の持続的拡大を図る方針であり、この方針については当該子会社と共有しております。
②当該考え方及び方針を踏まえた上場子会社を有する意義
当社は、2008年10月に、当該子会社の発行済株式総数の過半数を取得しました。これは、鉄道車両等の具体的な設計・製造の局面における高い技術力を有する当該子会社と資本及び業務両面で提携することにより、当社はグループ全体の総合的な技術力を高めるとともに、当該子会社は当社との技術・人材交流等を通じ経営基盤を強化するという相互補完の関係を構築することで、両社の企業価値の持続的拡大を図ることとしたものです。
こうした目的は、共同研究開発・設計などの技術交流の深度化や、人材交流等により効果としてあらわれており、新幹線及び在来線車両の開発、超電導リニア車両の開発においてその成果を十分に発揮しております。
なお、当該子会社の事業運営に係る独立性を確保する観点や、適切な情報開示及び市場規律の下での企業経営が顧客との取引の維持・拡大に資することを踏まえ、当該子会社の上場を維持することが望ましいと考えています。
③上場子会社のガバナンス体制の実効性確保に関する方策
当該子会社は、複数の社外取締役を配置し、外部的な視点から取締役の業務執行に対する監督機能を果たすことにより、ガバナンス体制の実効性を確保しております。
役員の指名プロセスについては、当該子会社は、取締役及び監査役の指名等の決定における内容の適切性及び決定プロセスの客観性・合理性を確保するため、独立社外取締役と代表取締役社長を構成員とする指名・報酬委員会を設置し、取締役会での決議に先立ち、審議を行っております。
取引については、当社と当該子会社の間には、鉄道車両を中心とする購入取引がありますが、複数のメーカーとの取引を通じて市場価格が形成されており、購入価格その他の取引条件については、市場価格及び過去の取引実績等を勘案して、一般取引条件と同様に決定しております。
さらに、当該子会社においては、取締役会の下に、全独立社外取締役を含む、支配株主からの独立性を有する取締役を構成員とする「親会社等との重要な取引等に関する特別委員会」を設置し、取締役会での決議に先立ち、審議を行うことで、少数株主の利益を阻害していないことを確認しております。
上記のように、当該子会社は当社以外の株主に不利益を及ぼさないよう実効性のあるガバナンス体制を構築しており、当社としては、当該子会社の経営陣の判断を最大限尊重することで、当該子会社及び当社以外の株主その他当該子会社におけるステークホルダーの利益が、不当に損
なわれることはないものと考えております。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

20 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数12 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

5名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

5名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

笠間 治雄

その他

大島 卓

他の会社の出身者○

永野 毅

他の会社の出身者

○

木場 弘子

その他

ジョセフ・シュメルザイス

他の会社の出身者※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)
氏名

笠間 治雄

大島 卓

永野 毅

木場 弘子

ジョセフ・シュメルザイス

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由
東京高等検察庁検事長、検事総長等の要職を歴任するなど、豊富な経験と高い識見を有しており、当社の社外取締役に適任であると判断したためです。
また、独立した立場から、取締役会及び人事報
酬委員会において意見を述べているほか、取締役会に先立つ様々な業務説明の機会等を通じて、経済、社会情勢、経営のあり方全般にわたり、有益な助言を述べており、今後も同様の役割が期待されるため、独立役員に指定して
います。

○

―――

○

日本碍子株式会社代表取締役社長等の要職を歴任するとともに、現在は、愛知県経営者協
大島卓氏は、現在、日本碍子株式会社代 会会長を務めるなど、会社経営に関する豊富
表取締役会長を務めており、当社と同社と な経験と高い識見を有しており、当社の社外取の間には、電車線用の碍子に関する取引 締役に適任であると判断したためです。
等がありますが、直前３事業年度おける
また、独立した立場から、取締役会及び人事報取引の規模は、当社および同社の年間連 酬委員会において意見を述べているほか、取結売上高の１％未満であり、同氏の社外 締役会に先立つ様々な業務説明の機会等を通取締役としての独立性は十分に確保され じて、経済、社会情勢、経営のあり方全般にわています。
たり、有益な助言を述べており、今後も同様の役割が期待されるため、独立役員に指定しています。

○

東京海上ホールディングス株式会社取締役社長等の要職を歴任するとともに、現在は、一般
社団法人日本経済団体連合会副会長を務める
永野毅氏は、現在、東京海上ホールディなど、会社経営に関する豊富な経験と高い識
ングス株式会社取締役会長を務めてお見を有しており、当社の社外取締役に適任であり、当社と同社グループとの間には、保険ると判断したためです。
契約に関する取引等がありますが、直前
また、独立した立場から、取締役会及び人事報
３事業年度おける取引の規模は、当社お酬委員会において意見を述べているほか、取よび同社グループの年間連結売上高の締役会に先立つ様々な業務説明の機会等を通１％未満であり、同氏の社外取締役としてじて、経済、社会情勢、経営のあり方全般にわの独立性は十分に確保されています。
たり、有益な助言を述べており、今後も同様の役割が期待されるため、独立役員に指定して
います。

○

―――

フリーキャスター、大学教員、交通政策審議会委員等の公職を歴任するなど、豊富な経験と幅広い識見を有しており、当社の社外取締役に適任であると判断したためです。
また、独立した立場から、取締役会及び人事報
酬委員会において意見を述べているほか、取締役会に先立つ様々な業務説明の機会等を通じて、経済、社会情勢、経営のあり方全般にわたり、有益な助言を述べており、今後も同様の役割が期待されるため、独立役員に指定して
います。

―――

駐日米国大使館首席補佐官および民間企業の要職を歴任するなど、豊富な経験と幅広い識見を有しており、当社の社外取締役に適任であると判断したためです。
また、独立した立場から、取締役会において意見を述べているほか、取締役会に先立つ様々な業務説明の機会等を通じて、経済、社会情
勢、経営のあり方全般にわたり、有益な助言を述べており、今後も同様の役割が期待されるた
め、独立役員に指定しています。

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性
委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

人事報酬委員会

5

0

1

4

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

人事報酬委員会

5

0

1

4

0

0

社外取
締役

補足説明
―――

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数5名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
定期的又は必要の都度、情報交換を行うことにより相互に連携を図っています。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

4名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)
氏名

属性

石津 緒

その他

山下 史雄

その他

林 眞琴

弁護士

木下 潮音

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

石津 緒

山下 史雄

林 眞琴

木下 潮音

【独立役員関係】

独立
役員

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

国土交通省近畿運輸局長、国土交通審議官等を歴任するなど、運輸行政等に関する豊富な経験と高い識見を有しており、当社の社外監査役に適任であると判断したためです。
また、独立した立場から、取締役会及び監査役
会の場に限らず、有益な意見を述べており、今後も同様の役割が期待されるため、独立役員に指定しています。

―――

警視庁副総監、警察庁生活安全局長等を歴任するなど、警察行政等に関する豊富な経験と高い識見を有しており、当社の社外監査役に適任であると判断したためです。
また、独立した立場から、取締役会及び監査役
会の場に限らず、有益な意見を述べており、今後も同様の役割が期待されるため、独立役員に指定しています。

―――

東京高等検察庁検事長、検事総長等を歴任するなど、豊富な経験と高い識見を有しており、当社の社外監査役に適任であると判断したためです。
また、独立した立場から、取締役会及び監査役
会の場に限らず、有益な意見を述べており、今後も同様の役割が期待されるため、独立役員に指定しています。

―――

第一東京弁護士会副会長および東京工業大学副学長等の要職を歴任するなど、豊富な経験と高い識見を有しており、当社の社外監査役に適任であると判断したためです。
また、独立した立場から、取締役会及び監査役
会の場に限らず、有益な意見を述べることが期待されるため、独立役員に指定しています。

独立役員の人数

9名

その他独立役員に関する事項
当社は、社外取締役及び社外監査役全員を、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立役員として、上場証券取引所に対し届け出ています。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
取締役の報酬等は、毎月定額を支給する基本報酬と、毎年６月に支給する賞与から構成しております。このうち、賞与の水準は、経常利益をはじめとする経営成績を中心に、株主還元等を考慮して決定しており、賞与の個人別の具体的な金額は、役位による責任の重さ、安全確保に対する実績、各人の課題に対する成果等を勘案して決定しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明―――

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の報酬等は、毎月定額を支給する基本報酬と、毎年６月に支給する賞与から構成しています。基本報酬は役位、経験年数等を総合的に勘案し、賞与の水準は、経常利益をはじめとする経営成績を中心に、株主還元等を考慮して決定しています。また、賞与の個人別の具体的な金額は、役位による責任の重さ、安全確保に対する実績、各人の課題に対する成果等を勘案して決定しており、基本報酬と賞与の割合は３：１を目安としています。また、社外取締役の報酬等は、定額の基本報酬のみとしています。
取締役会において、これら取締役の報酬等の決定方針について決議するとともに、個人別の報酬等の具体的な金額の決定は、各人の課題に対する成果等の実績を把握している代表取締役社長の丹羽俊介へ一任することを決議しています。
なお、役員の報酬等の決定における客観性、透明性の向上を確保する観点から、独立社外取締役４名と代表取締役社長の計５名を構成員とする人事報酬委員会を設置しており、人事及び報酬等に関わる取締役会での決議に先立ち、全委員出席の下、審議を行っています。取締役会における報酬等の決定方針に関する決議は、当委員会における審議内容を踏まえ行われています。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役及び社外監査役には、業務遂行に必要な情報提供を随時行っています。
具体的には、取締役会での審議に資するよう、事前に議案概要の説明を行っています。また、当社の事業内容についての理解を深めるために、
業務研究発表会など各種発表会への参加や現業機関等への視察を行っています。
その他、取締役会の実効性向上の取組みの一環として、社外取締役と経営陣の間で経営全般の課題等に関する意見交換会を実施しています。また、社外取締役のみで構成される社外取締役会議を実施しています。
なお、社外監査役を含む監査役の職務執行を補助する者として、当社の社員から専任の監査役スタッフを置いています。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名

役職・地位

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容

社長等退任日

任期

須田 寬

参与

当社業務に関する助言
各種団体や財界等での活動

非常勤
報酬無

1995/06/28

１年毎に更新松本 正之

参与

当社業務に関する助言
各種団体や財界等での活動

非常勤
報酬無

2010/03/31

１年毎に更新

山田 佳臣

特別顧問

当社業務に関する助言
各種団体や財界等での活動

非常勤
報酬有

2014/03/31

１年毎に更新元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

3名

その他の事項
当社の代表取締役社長経験者はこれまでの豊富な経験や幅広い人脈を活かし、当社業務に関する助言を行うほか、様々な公的な役職や団体等における活動を行ってきております。こうした活動は、当社の社会貢献活動として有意義なものと考えております。なお、上記の代表取締役社長経験者は、いずれも取締役には就任しておらず、取締役会における意思決定にも関与しておりません。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
取締役会は、原則として月１回以上開催し、法定事項はもとより、経営上重要な事項について、施策の趣旨や進捗状況等を丁寧に説明し十分に審議の上、適法かつ適正に意思決定を行うとともに、取締役の業務執行状況を監督しています。また、経営に関する重要な事項を審議する機関として、代表取締役社長が議長を務め、全ての常勤の取締役及び監査役並びに一部の執行役員を構成員とする経営会議を設置し、取締役会に先立って、より幅広く経営に関する事項を審議することで、その後に開催される取締役会における審議の充実を図っています。取締役会、経営会議をはじめとする重要な会議には監査役に出席を求め、審議過程から経営施策の適法性の確保に努めています。これらの取組みにより、取締役会が全体として実効性があることを、毎年度、各取締役及び監査役による自己評価においても確認しております。また、当社は、子会社等に対して必要な管理、指導を行うことで、適正な業務運営の確保に努めています。
なお、当社は平成15年５月に執行役員制度を導入していますが、当社を取り巻く経営環境の変化に適時・適切に対応するため、平成24年６月から、より一層の取締役会における意思決定の迅速化及び審議の充実並びに取締役と業務執行を担う執行役員との役割分担のさらなる明確化を目的とした役員体制としています。
監査役は、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席するほか、監査役会で策定した計画に基づき、本社部門、鉄道事業本部、支社、現業機
関、子会社等の監査や、取締役、執行役員及び使用人等との意見交換等を通じて、その業務執行状況について検証するなど、厳正に監査を行っております。また、監査役・監査役会の活動に実効性があることを、各監査役の自己評価により確認しております。なお、監査役の職務執行を補助する者として、当社の社員から専任の監査役スタッフを置くなど、監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備しています。
内部監査は、監査部において、業務運営の準拠性、効率性及び有効性の観点から、当社及び主要な子会社等の業務全般を対象として、業務資料や契約書等の書類の確認、作業実態の確認、関係者へのインタビューなどの手法により監査を実施し、その結果を経営者に報告しています。加えて、安全対策部において、運転事故及び労働災害を防止するため、安全監査を実施し、その結果を経営者に報告しています。
会計監査は、会計監査人として選任している有限責任監査法人トーマツから、一般に公正妥当と認められる監査の基準に基づく適正な監査を受けています（継続監査期間 昭和62年４月以降）。なお、業務を執行した公認会計士は、同監査法人に所属する水上圭祐、後藤泰彦及び加納俊平であり、その監査業務に係る補助者は44名（公認会計士12名、その他32名）です。
取締役候補者については、年齢、性別、国籍を問わず、能力・識見・経歴等を総合的に勘案し、当社の取締役として最も適任と認められる者を、取締役会の決議を経て適正に選定し、株主総会にお諮りしております。また、監査役候補者については、年齢、性別、国籍を問わず、能力・識見・経歴等を総合的に勘案し、当社の監査役として最も適任と認められる者を、監査役会の同意を得た上で、取締役会の決議を経て適正に選定し、株主総会にお諮りしております。
取締役の報酬等については、株主総会で承認された報酬等の限度額の範囲内において、取締役会の決議を経て、代表取締役社長が決定しています。
なお、役員の人事、報酬等の決定における客観性、透明性の向上を確保する観点から、独立社外取締役４名と代表取締役社長の計５名を構成員とする人事報酬委員会を設置しており、人事及び報酬等に関わる取締役会での決議に先立ち、全委員出席の下、審議を行っています。
取締役会における人事、報酬等の決定に関する決議は、当委員会における審議内容を踏まえ行われています。
社外取締役からは、社外における様々な経験やその高い識見に基づき、取締役会の場に限らず、人事報酬委員会や取締役会に先立つ様々な
業務説明の機会等を通じて、経済、社会情勢、経営のあり方全般にわたり、有益な助言を受けています。
当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、会社法第423条第１項の責任を法令が規定する額に限定する契約を締結しています。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社においては、事業内容、規模等を総合的に勘案し、現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しています。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主総会開催日のおおむね３週間前に発送しています。

集中日を回避した株主総会の設定

第37回定時株主総会開催日 令和６年６月21日（金曜日）

電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる議決権行使を可能としています。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ＩＣＪが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームの利用による議決権行使を可能としています。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知及び参考書類の英訳版を作成し、当社のホームページ等に掲載しています。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

原則、四半期ごとに決算説明会を開催し、決算内容や経営戦略について具体的に説明しています。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

原則、年に１～２回程度、北米、欧州等における海外機関投資家訪問を実施し
ています。

あり

当社への理解をより深めていただけるよう、「企業情報」、「IR・決算情報」のページを設け、下記の資料を開示しているほか、最新のニュースリリースや月
次ご利用状況などを掲載しています。

IR資料のホームページ掲載

１．統合報告書・ファクトシート
２．有価証券報告書及び四半期報告書
３．決算情報（決算短信、補足説明資料、決算説明会配布資料など）
４．輸送状況（旅客輸送人キロ、旅客運輸収入など）
５．財務状況（収益及び利益の推移、長期債務の推移など）

IRに関する部署（担当者）の設置

総合企画本部経営管理部

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社では、これまで、地球環境保全を経営上の重要なテーマとして、省エネ型の車両や設備を積極的に導入することで、他の輸送機関に比べてエネルギー効率が高く、環境負荷が少ないという鉄道の環境優位性を不断に高めることに取り組んできました。さらに、当社
及び当社グループは、政府による「2050年カーボンニュートラル」政策を前提に、2050年のCO2排出量実質ゼロを目指すとともに、2030年度のCO2排出量についても、同政策を前提として、2013年度比46％減とすることを目指し、より一層のCO2排出削減に取り組んでいます。当社が排出するCO2 125万tのうち、約５％は「燃料等の使用に伴う直接排出」が、残りの約95％は「電力使用に伴う間接排出」が占めています。約５％を占める「燃料等の使用に伴う直接排出」については、模擬走行試験を通じて、水素動力車両（燃料電池車、水素エンジン車）に関する開発を進めています。また、蓄電池車及びカーボンニュートラル燃料について、調査研究を継続します。残りの約95％を占める「電力使用に伴う間接排出」については、国内の発電部門全体の脱炭素化の動きに加え、Ｎ700Ｓ及び315系といった省エネ
ルギー車両の投入を進めるなど、さらなる省エネルギー化に取り組むほか、東海道新幹線の「のり面」を活用した太陽光発電システムの施工を開始するなど、再生可能エネルギーの活用にも取り組んでいます。加えて、TCFD提言を踏まえた気候変動に関するリスク分析
等を深度化し、長期にわたる安定的な事業運営に活かすとともに、持続可能な社会の実現にも貢献していきます。

当社では、多様な人材を雇用し、その能力を最大限に引き出してサステナブルな企業成長につなげることは、経営上極めて重要なことであると考えており、これを踏まえ、採用に
おいては、性別・国籍等を区別することなく選考を行っております。
女性については、女性の深夜労働が原則として禁止されていた労働基準法が平成９年に改定されたことを受け、本格的に女性社員の採用を開始しました。その後、男女の区別なく適性や能力を適切に評価し、その評価に相応しい職への登用を進めてきた結果、令和５年
度末時点における女性社員数は2,353名（うち158名が管理職社員）となっています。令和３年６月には当社で初めて女性が執行役員に、令和４年６月には初めて女性が取締役に就任したほか、部長・課長等、多方面で女性が活躍しています。
また、これまで以上に女性の活躍を推進するため、令和２年度より人事部長直轄の女性活躍推進プロジェクトチームを設けました。人材の質を高めるためには、男女を問わず全ての社員が働きがいを持って十分に能力を発揮できる会社にしていくことが必要であり、特に当社は鉄道会社として多様なお客様に喜ばれるサービスを提供していくためには、性別にかかわらず、多様な社員がアイデアを出し合い、いかんなく能力を発揮することが重要と考えています。そのような考えのもと、女性活躍推進プロジェクトにおいて議論を重ね、「女性活躍推進のためのポジティブアクション」及び「次世代育成支援対策推進法に基づく一般
事業主行動計画」を定めています。「ポジティブアクション」では、令和３～７年度を計画期間として女性の採用率拡大（25%以上）、女性の管理者（係長・助役クラス以上の職にある者）数の拡大（令和２年度末比1.5倍以上）等の数値目標を示しており、その達成に向けて取り組んでおります。数値目標や目標に基づく人材育成に関する取組み等の内容については以下をご参照ください。
・女性活躍推進のためのポジティブアクションhttps://company.jr-central.co.jp/others/action_plan/_pdf/woman.pdf
・次世代育成支援対策推進法に基づく一般事業主行動計画
https://company.jr-central.co.jp/others/action_plan/_pdf/nurturing.pdf

その他

合わせて当社は、社員が意欲と働きがいを持って長きにわたり活躍できる環境を整え、就労環境の充実に取り組んでおります。例えば、産前休業、育児休業、介護休業を法定の期間よりも長く取得することができるほか、育児休職期間を昇進試験の受験資格において出勤したものとして取り扱う制度などを導入しています。また、仕事と子育ての両立を支援するため、非現業と一部の現業機関の社員を対象としたフレックスタイム制や、現業機関
等において小学6年生以下の子を養育する社員が月に複数日の無給休暇を取得できる短日勤務制度等、より柔軟に働くことができる勤務制度を整備しているほか、企業主導型保育園の利用斡旋やベビーシッター等を利用した時に給付する子育て支援補助金等、各種の福利厚生制度を導入しており、実際に数多くの社員がこれらの制度を活用しています。
加えて、育児や介護等を理由に退職した場合において、一定の条件を満たした時に再雇用を行う制度や、勤務地域限定の社員が希望した場合には地域を跨いで異動ができるエ
リア・チェンジ制度等も整えており、ライフステージに応じて、社員が能力を発揮できるような環境づくりを進めています。今後も、男女を問わず全ての社員が意欲や働きがいを持って長きにわたり活躍できるよう各種制度の充実に積極的に取り組みます。なお、次世代育成支援対策推進法に基づく一般事業主行動計画（令和５年４月～）においては、「男女ともに、子が生まれた社員が育児休職又は育児を目的とした休暇をその取得可能期間において100％取得」することを目標としております。このような取組みの結果、令和６年１月には、子育て支援に積極的に取り組む企業を国が認定する「プラチナくるみん」を取得しています。
こうした多様性の確保を含む当社の人材への取組みの詳細は、「統合報告書」の「JR東海の持続的な成長を支える人材への取組み」に記載しておりますので、以下URLをご参照ください。
統合報告書：https://company.jr-central.co.jp/ir/annualreport/index.html
なお、当社は、国籍等を区別することなく、将来の事業を支えていくために必要な能力・適性を有する人材の確保に努めてきております。従って、外国人に特化した管理職への登用に関する施策・目標設定を行う状況にはないと認識しております。
また、鉄道技術の多くは、経験の積み重ねによって初めて高いレベルが築き上げられるもので、鉄道現場、オフィス部門を問わず、長期雇用が有用であると考えており、大規模な中途採用は募集しておらず、現時点で中途採用者の管理職への登用に関する施策・目標設定を行う状況にはないと認識しておりますが、当社を取り巻く経営環境の変化に伴い、各種施策等により必要が生じた場合には、その時の状況に応じて検討してまいります。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況○次のとおり、内部統制の基本方針を取締役会において決定しています。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役会は、法定事項及び経営上重要な事項について十分に審議し、適法かつ適正に意思決定を行うとともに、取締役の業務執行状況を監督する。
内部監査部門は、取締役、執行役員及び社員による業務執行が法令、定款及び社内規程に適合して行われているかについて、内部監査を行う。
嘱託弁護士等の外部の専門家から、必要に応じてアドバイスを受ける体制を整え、業務運営の適法性の確保に努める。
反社会的勢力との関係遮断のため、不当要求には一切応じず、対応統括部署を定め、外部の専門機関と緊密な連携関係を構築するなど、必要な体制を整える。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
社内規程により、保存する必要のある文書を定め、対象となる文書について、適切に保存及び管理を行う。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
各部門の所管事項に関する意思決定については、その重要度に応じて上位の職位による承認、会議への付議など、定められた手続により適切に行う。
また、鉄道運転事故防止に関して、鉄道安全推進委員会での審議を通じて、効果的な対策を強力に推進する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
社内規程により、各部門の分掌事項と職務権限を明確に定めるとともに、その課題と業務量に応じて適切な要員配置を行い、効率的な業務体制を整える。
５．当社及び子会社等から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
子会社等の取締役会は、法定事項及び経営上重要な事項について十分に審議し、適法かつ適正に意思決定を行うとともに、取締役の業務執行状況を監督する。
子会社等における意思決定については、その重要度に応じて権限者による承認、会議への付議など、定められた手続により適切に行う。
子会社等では、社内規程により、各部門の分掌事項と職務権限を明確に定め、効率的な業務体制を整える。
当社は社内規程に基づき、子会社等と一定の重要事項について協議・報告を行う旨の協定を締結の上、必要な管理、指導を行う。
当社の内部監査部門は、主要な子会社等の取締役、執行役員及び社員による業務執行が法令、定款及び社内規程に適合して行われているかについて、監査を行う。
子会社等は、反社会的勢力との関係遮断のため、不当要求には一切応じず、対応統括部署を定め、当社や外部の専門機関と緊密な連携関係を構築するなど、必要な体制を整える。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、その使用人の取締役からの独立性に関する事項及びその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務執行を補助する者として、当社の社員から専任の監査役スタッフを置く。
監査役スタッフの人事について、人事部門は、事前に監査役の意見を聞く。
７．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役、執行役員及び社員は、当社または当社及びその子会社等から成る企業集団に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合及び当社またはその子会社等において法令・定款に違反する重大な事実を発見した場合は、社内規程に従って、遅滞なく監査役
または監査役会に報告を行う。
また、取締役、執行役員及び社員は、監査役または監査役会の求めに応じ、その職務の執行に関する事項について報告を行う。
上記の報告を行った取締役、執行役員及び社員は、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けない。
８．子会社等の取締役、監査役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制
子会社等の取締役、執行役員及び社員は、当該子会社等に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合及び法令・定款に違反する重大な事実を発見した場合は、当該子会社等の社内規程に従って、遅滞なく当該子会社等の監査役に報告を行う。当該子会社等の監査役は、上記の事実について報告を受領した場合及び上記の事実を発見した場合は、当社の監査役に報告を行う。
上記の報告を行った子会社等の取締役、監査役、執行役員及び社員は、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けない。
９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役会への出席のほか、経営会議等の重要な会議に監査役の出席を求め、経営施策の審議過程からその適法性の確保に努める。
内部監査部門は、監査役及び会計監査人との連携を深め、監査役監査の充実を図る。
監査役の職務の執行について生ずる費用の支出等については、社内規程に従って適切に処理する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、反社会的勢力からの不当な要求に対しては一切応じていません。また、対応統括部署を定め、外部の専門機関と緊密な連携関係を構築し、必要な情報の収集や管理を行うとともに、対応マニュアルの整備及び各種研修を実施するなど、平素より反社会的勢
力排除のための体制整備を行っています。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項○適時開示体制の概要
当社は、証券取引所が定める諸規則に基づき、会社情報の適時適切な開示に努めています。
また、金融商品取引法第166 条に定める内部者取引の防止にあたり、社内規程（「内部者取引防止規程」）を制定し、以下の体制により会社情報の厳正な把握・管理に努めています。
１． 情報取扱責任者の設置
総合企画本部長を「情報取扱責任者」とし、金融商品取引法第166 条に定める業務等に関する重要事実（以下「重要事実」と表記します。）の集約及び管理を行っています。
２． 担当部署の明確化
重要事実を区分化し、それぞれについて担当部署を定め、重要事実に該当する事実が生じるおそれがある場合又は生じた場合
は、担当部署から遅滞なく情報取扱責任者に報告することとしています。
３． 適時適切な情報開示
重要事実及び証券取引所が定める適時開示事項については、適切な業務執行体制の下、ＴＤｎｅｔの利用及びプレスリリースにより、適時適切な開示を実施しています。