コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

OKAMOTO INDUSTRIES,INC.

最終更新日：2024年7月12日

オカモト株式会社代表取締役社長執行役員 岡本 邦彦
問合せ先：03-3817-4121
証券コード：5122
https://www.okamoto-inc.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、コーポレートスローガンとして掲げた「身近な暮らしを科学する」というテーマと、以下のとおりの企業理念を実現するため、株主、従業員、取引先、地域社会などのステークホルダーとの信頼関係の構築を目指し、社会貢献を果たすとともに、企業統治を充実させ、中長期的な企業価値、ひいては株主共同の利益の最大化に努めてまいります。
具体的には、機動的な意思決定のためリスクテイクの支援による機動的な経営の実現を図るとともに、主体的な情報の開示、株主などとの対話を重視し、透明性のある経営に努めます。
【企業理念】《企業使命》
創意あふれる技術を結集して、健康的で快適な人間生活に寄与する商品をつくり出し、当社に関係する全ての人々により大きな満足を与えることを目指す《経営理念》
法令・就業規則・企業倫理を遵守する
独自の技術を基盤に人々の生活に役立つ商品を多面的・積極的に開発し提供する
高品質を徹底して追求することによりオリジナルブランド「オカモト」への信頼感を高め、国内・国際市場で強い競争力を維持する
合理化努力によりユーザーや顧客に歓迎されるよい仕事を継続する協調を旨とし、全社一丸となって生き甲斐と潤いのある職場環境を創造する《行動基準》
理想と情熱を持って積極的に粘り強く困難に挑戦する
安易さを求めることなく遵法の精神を持ち、気概と迫力を持って対処する
人を理解するとともに人に理解されるよう努め、チームプレーを大切にする
視野を広く持ち、世の変化に対応できる力を養う《パーパス》
モノづくりの可能性から、身近な「うれしい」を暮らしと社会に造り続ける【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４：いわゆる政策保有株式】
当社は、製造販売業としての生産体制及び販売体制の構築・維持発展、地域社会との良好な関係構築を実現し、もって持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため必要と認める場合、政策保有株式として上場株式を保有しております。
保有している株式については、保有目的が適切であること、保有に伴う便益（株式保有を通じた取引・提携関係による便益、配当収益等）が資本コストに見合っていること等について、毎年、取締役会において検証しております。検証の結果、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上への貢献が期待できないと判断された株式については適宜売却する方針としております。
政策保有株式の議決権行使については、発行会社の経営及び財務状況と、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の向上に資する提案
であるか等について検討し、議案毎に判断いたします。特に以下の場合には提案議案に賛成するかどうか、慎重に判断をいたします。
１．業績の著しい悪化が一定期間継続している場合
２．重大な不祥事があった場合
３．その他株主価値を毀損する恐れがある議案の場合
なお、2024年度においては、2023年３月末基準での検証結果に基づき、２銘柄について全部売却いたしました。
【原則１−７：関連当事者取引】
当社では、取締役による利益相反取引・競業取引については、取締役会規程で取締役会の承認決議を要する旨を定めて規制しております。
また、毎年、取締役または取締役が実質的に支配する法人との取引の有無及び内容について調査を実施し、管理するとともに、その結果について、監査等委員会及び監査法人の監査を受けることとしております。
なお、その他の関連当事者との取引が発生した場合は、取引の重要性やその性質を踏まえたうえで、当社に不利益とならない措置を講じてまいります。
【補充原則２−４−１：中核人材の登用等における多様性の確保・環境整備】
当社では、女性の活躍を推進する取り組みとして、2012年、女性社員のみで構成し、全社的な新製品の企画開発を行う組織

「女視プロジェクト」を立ち上げ、現在は「ライフ＋（プラス）」として女性社員に限らずよりダイバーシティを考慮した組織横断型企画開発
プロジェクトとして進めております。
さらに、2023年６月には「2033年度までに女性管理職10％以上」とする目標を掲げており、2024年３月末時点で女性管理職は7.7％となっております。
また、社会全体としての女性の活躍と働きやすい職場環境づくりを推進するため、産前産後休暇制度及び育児休業制度の利用促進を図るとともに、2016年以降、中期的な行動計画を策定することとし、2021年度からは以下の内容で活動しております。
≪計画期間≫ 2021年４月１日〜2026年３月31日≪内容≫
１．採用者に占める女性の割合を30％以上にします。
２．有休休暇取得率を60％以上にします。
※１．2024年度 採用に占める女性割合 38.2%
2023年度 採用に占める女性割合 18.5%※２．2022年度 有給休暇取得率 67.6％（2022年７月１日〜2023年６月30日）★有給休暇の集計は毎年７月１日〜６月30日となっております。
外国人・中途採用の従業員について、本人の属性に着目して、管理職への登用等に関して不利な条件は設定しておりません。
管理職への登用は、国籍、新卒、中途の区別等を問わず、組織運営の充実と人材育成を主眼として実施しております。
働き方に関する多様なニーズに応え、従業員のワークライフバランスを確立して高いモチベーションを保つことができるよう、多様な働き方を可能とする以下の制度等を整備しております。
・時差通勤制度・時間単位年休制度
・テレワークの導入
人的資本、多様性に関する考え方
１．戦略＜人材育成方針＞
当社は、「身近な暮らしを科学する」をコーポレートスローガンとして掲げています。企業使命として、創意あふれる技術を結集して、健康的で快適な人間生活に寄与する商品をつくり出し、当社に関係する全ての人々により大きな満足を与えることを目指しています。
また、2024年に策定したパーパス「モノづくりの可能性から、身近な『うれしい』を暮らしと社会に造り続ける。」に基づき、社会に貢献し続ける
人材を育成します。
＜人権に対する基本的な考え＞
当社は、すべての人々の人権を尊重し、国籍、人種、民族、宗教、思想信条、年齢、性別、障害の有無などによる差別となる行為を行いません。
またいかなる形態であれ強制労働、児童労働は絶対的に禁止したうえで、従業員の多様な価値観を尊重し、その能力を発揮できるように適材適所に配置し、従業員個人の成長と会社全体の持続的な発展を図ります。
２．指標及び目標
人的資本の活用と多様性に関して、指標及び目標を次の通り掲げます。
・女性管理職比率を2033年度までに10%以上を目指します
・男性の育児休業取得率を2026年までに35%以上を目指します
・男女間賃金格差の縮小に向けて、賃金や雇用管理のあり方を見直すための視点や、性別を問わず社員の活躍を促進することを目指します＜社内環境整備方針＞
当社は、様々な国で、様々な事業を展開していることに加え、事業領域や市場ニーズは急速に多様化が進んできておりますので、幅広く多様な人材を獲得するため、定期採用に加えて、経験者採用活動を実施してまいります。
また、採用した社員のスキル向上が組織及び企業としての競争力の向上に資することから、積極的かつ多様な社内教育を実施することとし、階層別の研修を実施しているほか、座学形式・討議形式・実質的な人材の育成に力を入れてまいります。
さらに、当社は製造業として「安全は全てに優先する」を理念とし、従業員の安全衛生の確保が企業活動の最重要基盤であると考え、
上記「理念」の下、「安全衛生方針」、「安全六原則」及び「行動六原則」を定めて活動してまいります。
特に職場においては、リスクアセスメントを実施し、事故やケガの予防活動に注力するとともに、心身の健康の維持・増進のため、健康に関する啓発活動と、定期健康診断を実施継続してまいります。
【原則２−６：企業年金アセットオーナーとしての機能発揮】
当社では、社員の安定的な資産形成を支援するため企業型確定拠出年金制度を導入しており、企業年金の積立型の運用はなく、財政状況への影響はありません。
【原則３−１：情報開示の充実】
１．会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社は、社会的な責任を全うするため、企業理念としての「パーパス」「企業使命」「経営理念」を定め、これを自社ホームページ上で開示しております。
（パーパス・企業理念・経営理念）
https://www.okamoto-inc.jp/company/concept
また、以下のことを経営戦略として掲げております。
①ゴム・プラスチックの総合メーカーとして、新たな素材探求と技術の革新を通じた競争力強化に努め、企業としての永続性を図る。
②適切な情報発信と対外的なコミュニケーションの充実を図り、経営の透明性を高めるとともに、自然環境の保全、労働環境の整備なども積極的に推進し、各ステークホルダーからの信頼確保に努める。
③株主、従業員、取引先、地域社会それぞれとの関わりを尊重し、これらステークホルダーの声に真摯に耳を傾け、身近な暮らしの充実・発展に寄与する。
２．当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と方針は、本報告書の「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
及び資本構成、企業属性その他の基本情報」に記載のとおりです。
３．当社は、任意の指名・報酬委員会を設置し、取締役の候補者の指名及び報酬については、事前に指名・報酬委員会に諮問し、その答申を踏まえたうえで、取締役会決議で決定します。

４．報酬決定の方針と手続きについては、本報告書Ⅱ-1(7)【取締役報酬関係】に記載しております。また監査等委員である取締役候補者は、事前に監査等委員会の同意を得たうえで指名しております。
５．個々の取締役候補者の略歴、選任理由、スキルマトリックス等については、株主総会参考書類に記載しております。
【補充原則３−１−２：合理的範囲で英訳】
当社は会社ホームページや四半期決算短信を英文で作成し開示しております。また招集通知の英文開示については、
機関投資家や海外投資家の比率をはじめとした総合的観点から2023年６月開催の定時株主総会より導入いたしました。
引き続き、海外投資家比率等を考慮し、必要とされる情報について合理的な範囲で英語での開示・提供を検討してまいります。
【補充原則３−１−３：サステナビリティについての取り組み】＜サステナビリティに関する考え方及び取組＞
１．サステナビリティ基本方針
当社は、創業以来の創意あふれる技術を結集し、健康的で快適な人間生活に寄与する製品を作り出すことで社会に貢献し、ステークホルダーの皆様により大きな満足を与えることを使命としています。
「身近な暮らしを科学する」をコーポレートスローガンとして掲げ、安全で高品質な製品の企画開発を通じ、新たな価値を創造しながら継続的な成長と持続可能な社会へ貢献することにより、コーポレート・サステナビリティを実現していきます。
①ガバナンス
当社はサステナビリティに係る対応を経営上の重要課題と認識し、サステナビリティ委員会を中心とするガバナンス体制を構築するとともに、取締役会による指示・監督を行っております。
サステナビリティに係る事項は、代表取締役社長執行役員が統括しております。
サステナビリティ委員会は取締役常務執行役員、関係部署の担当執行役員、関係部署の部長等によって構成されており、事業活動を通じて継続的な成長と、持続可能な社会へ貢献することを目的として、サステナビリティに係る経営課題に対する一元的な対応を推進しております。
また、サステナビリティ委員会の下部組織としてサステナビリティ推進室を設置しており、サステナビリティ委員会の指示・命令に従いサステナビリティに関する情報収集、社内各部署のサステナビリティに係る教育、取組状況の確認や指示目標の達成数値を集計し、サステナビリティ委員会に報告しております。
②リスク管理サステナビリティ推進室は、サステナビリティ委員会の具体的な指示・命令に従い、社内各部署のサステナビリティに係るリスク及び機会等に関する教育・指導を行うとともに情報を収集・集約し、サステナビリティ委員会に報告いたします。
サステナビリティ委員会は、識別されたサステナビリティ関連リスクについてリスクの潜在的な大きさを総合的に判断・評価したうえで、優先度を議論しその結果を執行役員会に報告いたします。執行役員会は、報告を受けたサステナビリティ関連事項が事業に与える影響について評価し、内容を精査したうえで取締役会に報告いたします。
取締役会は、サステナビリティ関連のリスクと機会に係る重点課題について、その取り組み状況や目標達成状況の報告を受け、その報告内容を監査し、対応策を指示いたします。
③戦略
当社は気候変動に係るリスク及び機会の分析にあたって影響度を「大（当社の信用や事業戦略への影響または財務影響が大きいと想定される）」、「中（影響が中程度と想定される）」、時間軸を「短期（2023年〜2025年）」、「中期（2025年〜2030年）」「長期（2030年〜2050年）」と定義いたしました。
気候変動が当社に与えるリスク・機会及び事業に与えるインパクトの評価とその対応策構築を目的として平均気温が「1.5℃上昇」で移行リスクと機会、「４℃上昇」で物理的リスクと機会のシナリオ分析を進めております。
それぞれにおいて事業インパクトを特定し、2050年までの対応策実現に向けて検討を進めております。
④指標及び目標
当社は、気候関連のリスク対応において、温室効果ガス排出量の削減が重要であることと認識しております。
まずは、サステナビリティ関連リスクのうち気候関連リスク・機会を管理するため、温室効果ガス（Scope１．２）排出量の把握を重要な指標と定め、中長期的な温室効果ガス排出量削減を目指し、オカモトグループ各社における温室効果ガス排出量の把握を進めております。
具体的には、CO2排出量削減の中・長期目標として、2050年までにカーボンニュートラルを長期のマイルストーンとして検討しております。
特に2030年までの期間については、CO2の自社排出量（Scope１.Scope２）の把握を進め、政府目標である2013年度比46％削減の達成に貢献する社内目標を検討しております。
＜人的資本、多様性に関する開示＞
１．戦略①人材育成方針
当社は、「身近な暮らしを科学する」をコーポレートスローガンとして掲げています。企業使命として、創意あふれる技術を結集して、健康的で快適な人間生活に寄与する商品をつくり出し、当社に関係するすべての人々により大きな満足を与えることを目指しています。
また、2024年の創立90周年を機に、私たちの社会での役割や存在意義を議論し、当社パーパスを策定し、明文化しました。
パーパス【モノづくりの可能性から、 身近な「うれしい」を暮らしと社会に造り続ける。】②人権に対する基本的な考え
当社は、すべての人々の人権を尊重し、国籍、人種、民族、宗教、思想信条、年齢、性別、障害の有無などによる差別となる行為を行いません。
また、いかなる形態であれ強制労働、児童労働は絶対的に禁止したうえで、従業員の多様な価値観を尊重し、その能力を発揮できるように適材適所に配置し、従業員個人の成長と会社全体の持続的な発展を図ります。
２．指標及び目標①指標及び目標
人的資本の活用と多様性に関して、指標及び目標を次の通り掲げます。
・女性管理職比率を2033年までに10％以上を目指します
・男性の育児休業取得率を2026年までに35％以上を目指します
・男女間賃金格差の縮小に向けて、賃金や雇用管理のあり方を見直すための視点や、性別を問わず社員の活躍を促進することを目指します②社内環境整備方針
当社は、様々な国で、様々な事業を展開していることに加え、事業領域や市場ニーズの急速な多様化が進んでおりますので、幅広く多様な人材を獲得するため、定期採用に加えて、経験者採用活動を実施します。
加えて、引き続き女性採用率向上と採用の国際化を目指します。
また、採用した社員のスキル向上が組織及び企業としての競争力の向上に資することから、積極的かつ多様な社内教育を実施しています。
スキルや立場に応じた階層別の研修を実施しているほか、WEB講座等の様々なカリキュラムを行なうことに加え、指導面接制度等により目標設定と進捗及び結果評価を実施し、目標遂行者の育成及び指導者の育成を行っています。

さらに、当社は、製造業として「安全は、全てに優先する」を理念とし、従業員の安全衛生の確保が企業活動の最重要基盤であると考え、
上記「理念」の下、「安全衛生方針」、「安全六原則」及び「行動六指針」を定めて活動します。
特に職場においては、リスクアセスメントを実施し、事故やケガの予防活動に注力するとともに、心身の健康の維持・増進のため、健康に関する啓発活動と定期健康診断を実施継続いたします。
【補充原則４−１−１：取締役会の役割・責務（１）】
当社は、会社の経営方針や経営戦略、重要な設備投資計画や資本政策等、取締役会の決議をもって決定すべき事項を取締役会規程に定め、法令・定款・取締役規程に従って運営しております。
また、業務執行の責任の明確化と権限委譲による意思決定の迅速化をめざして執行役員制度を導入しており、執行役員に関する基本的事項を執行役員規程に定めております。
【補充原則４−１−２：中期経営計画】
当社は、中期的な経営の定量的・定性的目標を設定しておりますが、こうした目標値にとらわれずに、外部環境の変化に応じた事業構造や組織の転換等に関する迅速な意思決定を行うことが重要であるとの考えから、開示はしておりません。
なお、執行役員会において、予実管理及びその差異分析を行い、将来的な事業計画について常に議論を重ねるとともに、その結果を踏まえて取締役会において必要に応じて計画の見直しを行っております。
【原則４−９：独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、会社法及び東京証券取引所規則が定める基準に従い、独立社外取締役となる者の独立性判断基準として以下の通り定めております。
・当社の役員または業務執行者ではない者（退職または退任から10年以上経過している者）
・当社の親会社または兄弟会社の業務執行者ではない者（退職から10年以上経過している者）
・当社の役員もしくは業務執行者、親会社、兄弟会社もしくは子会社の業務執行者または当社の会計監査人の配偶者ではない者
・法務、会計、税務等の領域における専門的知見及び経験を有し、当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ておらず、当社の経営陣から著しいコントロールを受け得ない者
・当社を主要な取引先とする者、もしくはその業務執行者または当社の主要な取引先、もしくはその業務執行者ではない者
当社は、2024年6月30日現在、合計３名の独立社外取締役を選任しております。
相澤光江及び深澤佳己は弁護士としての立場から、また荒井瑞夫は公認会計士としての立場から、それぞれに長年にわたり様々な業種・業態の企業経営を客観的かつ専門的に評価し、多角的な視点に基づいた助言により、取締役会での審議の充実や監督機能の強化に貢献しております。
【補充原則４−１０−１：独立社外取締役の関与】
当社は、監査等委員会設置会社として、取締役（監査等委員である取締役を除く）６名、監査等委員である取締役３名を選任し、うち独立社外取締役として合計３名を選任しております。
また取締役の指名、報酬等にかかる評価、決定プロセスの透明性及び客観性を担保するため、2022年６月、社内取締役２名、独立社外取締役３名からなる任意の指名・報酬委員会を設置し、指名や報酬等の決定に際しては、委員会の諮問を経て決定することとしております。
指名・報酬委員会の委員長は独立社外取締役である相澤光江です。
【補充原則４−１１−１：取締役選任の方針・手続き】
当社は、「身近な暮らしを科学する」というコーポレートスローガンのもと、ゴム・プラスチックの総合メーカーとしての新たな素材の探求と技術の開発により、事業の推進を図りながら、透明性と持続的成長性を確保した経営を行う観点から、取締役会は経営全般、生産、技術開発、営業、
海外事業、法務、経理、財務、人事、サステナビリティといった様々な領域における知見を有した多様な人材で構成しております。
なお、当社取締役のスキル・マトリックスにつきましては、2022年３月期定時株主総会より招集通知にて開示しております。
【補充原則４−１１−２：取締役の兼任状況】
各取締役の取締役会、指名・報酬委員会及び監査等委員会への出席状況は年度事業報告書や有価証券報告書にて開示しており、昨年度における実績は全取締役が高い出席率を確保しており、その中で責務を果たすべく建設的で活発な議論を行っております。
また当社は、取締役の他の上場会社役員との兼任状況について、コーポレート・ガバナンス報告書、有価証券報告書、及び株主総会招集通知にて開示しております。
【補充原則４−１１−３：取締役会の実効性評価と開示】
当社は、毎年１回、「取締役会の実効性に関するアンケート」を実施し、その結果を開示しております。
①2023年度評価概要
当社の取締役会は、全体において概ね適正に機能しており、取締役会全体の実効性は確保されていると判断いたしました。
2022年度の調査において取り組むべき課題とした項目のうち、以下の点については一定の改善効果が認められました。
・中期的な視点での経営戦略及び設備投資計画等に関する議論の拡充
・取締役の「スキルマトリクス」「候補者選任」等についての議論の拡充
・株式市場環境の動向並びに株主及び投資家の評価・意見等についての情報共有②2024年度認識した課題
・中長期的な視点での経営戦略及び設備投資計画等に関する議論の一層の拡充
・取締役の「スキルマトリックス」「候補者選任」等についての議論の一層の拡充
・適切なリスクテイク及び攻めのガバナンス実現に向けた取締役の報酬体系に関する議論の一層の拡充
・営業・生産・技術を含めた情報と執行役員との交流の拡充③今後の対応等について
当社取締役会は、今回の評価を踏まえ、今後も取締役会での議論を更に充実させ、取締役会の実効性確保に一層努め、より充実した
コーポレート・ガバナンス体制の構築と更なる企業価値向上を目指してまいります。
【補充原則４−１４−２：取締役のトレーニング】
当社は取締役及び執行役員就任時には、取締役・執行役員の法的義務及び職責、取締役会・執行役員会の機能のほか、企業会計
及び組織運営等その他新任役員として求められる知識を習得するための研修を実施しております。
また取締役として日々変化する経済情勢・市場環境に対応した柔軟かつ機動的な業務執行を実現するため、取締役会において情報共有するとともに、独立社外取締役から専門的な知識及び見解について助言・指導を受けることにより、知識の習得に努めております。
【原則５−１：株主との建設的な対話に関する方針】

当社は株主及び機関投資家等から対話の申し込みを受けた際には、経営幹部としての担当者を選任し、面談に対応させる方針としております。
また面談に際しては、フェア・ディスクロージャー・ルールに配慮しながら、当社の経営理念・事業戦略・業績・財務状態・資本政策・設備投資計画等について説明を行うよう努めるとともに、インサイダー情報及びこれに関連する情報については提供しないこととしております。
さらに、面談の内容については定期的に経営陣、取締役会に報告することによって情報共有し、株主との建設的な対話を促進し、会社の持続的成長のための経営課題の整理及び体制整備に取り組んでおります。
【株主との対話の実施状況等】
2023年度実績
・決算説明会
１回（2023年度本決算後）
説明者：代表取締役社長執行役員、経理管掌取締役専務執行役員、総務管掌取締役常務執行役員
・面談回数
バイサイド：３７件
うち 国内機関投資家 １２件
海外機関投資家 ２５件
セルサイド：６件
・対話を行った株主の概要
国内外の機関投資家、特に海外の中小型株アクティブファンドが多い
・主なテーマや株主の関心事項
１．コンドーム事業について（海外事業、イノベーションの可能性）
２．政策保有株式の方針
３．株主還元施策、自社株取得について
４．産業用製品事業の利益構造
５．現金水準の考え方とその使途・取締役会等へのフィードバックの実施状況
株主・投資家との対話状況は、経営陣に随時また年２回取締役会にフィードバックしております。
・対話やその後のフィードバックを踏まえて、取り入れた事項
決算説明会の実施（再開）【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】＜現状＞
企業価値の向上を目指すための経営指標としてROEの目標を８％以上と設定しております。
2024年３月期のでROEは9.0％でした。それに対して、CAPMを用いた足元の株主資本コストは5.2〜5.8％程度と推計されます。
★参考（資本コスト計算）
無リスクレート：1.0％
株式リスクプレミアム ：6.0％
過去ベータ値：0.7〜0.8
計算式：1.0％＋6.0％×（0.7〜0.8）＝5.2〜5.8％
過去５年においてROEは継続的に推定される株主資本コストを上回っておりますが、目標としている８％という水準には届かない年もありました。
PBRにおいても昨年来１倍前後で推移しており、更なる企業価値の向上は経営上の課題であると認識しております。
＜対応＞
１．事業ポートフォリオの見直しと高収益部門への資源投下
・シューズ事業の再編、雨衣の取り扱いの中止など低採算業務の縮小
・コンドーム事業、車輌内装材事業等の競争力・収益力の強い分野への設備投資・新素材、新技術、岡山工場・倉庫等の将来への投資
２．人的資本への投資
・省人化技術・設備への投資
・各種研修・トレーニング
・女性活躍・管理職への登用
３．資本政策・配当を投資家の要求水準を意識しながら安定的に増加させる
・自己株式の取得及び消却を継続的に行い、株主還元を行う（20年以上にわたり自己株式の取得と消却を継続）
４．政策保有株式
・保有目的が適切であること、保有に伴う便益（株式保有を通じた取引・提携関係による便益、配当収益等）が資本コストに見合っていること等について検証し、基準に満たない株式については着実に縮減を行う
５．IR活動の充実
・決算説明会の定期開催
・英文開示の充実
・取締役会へのフィードバック
６．企業価値・株価上昇へのインセンティブ
・譲渡制限付株式報酬制度を取締役（社外取締役及び監査等委員を除く）及び執行役員に対し導入

２．資本構成
外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

明治安田生命保険相互会社

1,485,310

8.47

丸紅株式会社

1,442,201

8.22

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1,319,600

7.52

株式会社みずほ銀行

875,200

4.99

有限会社八幡興産

706,000

4.03

やよい会

631,363

3.60

損害保険ジャパン株式会社

488,800

2.79

INVERSIS / IICS JAPAN466,500

2.66

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

457,500

2.61

オカモトグループ社員持株会

312,880

1.78

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
１．「大株主の状況」に関しましては、2024年３月31日現在の株主の状況を記載しております。
２．当社は、自己株式557,186株（2024年３月31日現在）を保有しておりますが、上記「大株主の状況」から除いております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

ゴム製品

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

直前事業年度末における連結子会社数

1000億円以上1兆円未満

10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
１．グループ経営に関する考え方及び方針
当社は、１社の国内上場子会社（理研コランダム株式会社）を有しています。
上場子会社については、グループ全体として企業価値向上や資本効率性の観点から、上場子会社として維持することが最適なものであるかを定期的に点検するとともに、その合理的理由や上場子会社のガバナンス体制の実効性確保について
取締役会で審議することを方針としています。

２．上場子会社を有する意義
理研コランダム株式会社を子会社として有することで、同社が強みを持つ総合研磨布紙事業を中心に、連携や共同によるシナジー効果が見込まれます。
また、当社と異なる研削・研磨分野における高い技術力を持つ人材や、早期に海外へ事業進出している知見を当社の事業展開のリソースとして活用することが可能です。
そのために同社が当社から独立性を保ちつつ、重要な経営資源である人材を広く獲得し、モチベーションを高めることが同社の企業価値の向上につながり、当社グループ全体の企業価値の最大化に貢献することから、同社の上場を維持することには十分な合理性があると考えています。
３．上場子会社のガバナンス体制の実効性確保に関する方策
当社は、同社の取締役候補の選定に関する関与は、同社の企業価値向上にとって最適な人選が行われるよう、当社の有する知見やネットワークを活用する観点から、候補者選定に関して、合理的な範囲で連携して取り組んでおります。
また、同社の経営の独立性を確保するため、その決定の権限は同社に保留されています。
当社は、同社の独立社外取締役に対する選解任権限の行使に際して、一般株主の利益に十分に配慮しつつ、当社及び同社の経営理念への共感、事業に関する理解をベースに、より幅広い視点から経営を監督し、その透明性・公平性を一層高めるとともに、中長期的視点で経営への適切な助言ができると考えられる者かどうか、議案ごとに適切に判断することとしています。
同社と当社との取引は市場価格等を参考にしつつ協議を踏まえて決定しております。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

21 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

相澤光江

弁護士

○

深澤佳己

弁護士

○

荒井瑞夫

公認会計士

○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

監査等 独立
委員 役員

相澤光江

深澤佳己

荒井瑞夫

○

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

弁護士
株式会社コジマ社外取締役監査等委員

長年にわたり弁護士業務に従事し、企業法務にも精通しているほか、他社における社外役員としての豊富な経験・高い見識を有していることから、業務執行から独立した客観的な立場で
当社取締役会において的確な提言・助言を行う
ことにより経営体制の強化など当社のコーポ
レートガバナンスが更に強化できるため、社外取締役として選任しております。

弁護士

弁護士としての法律に関する知識・経験等を有しており、これを当社の経営に反映させることにより、当社の業務執行に対する監督機能が更に強化できるため、社外取締役として選任しております。

公認会計士
税理士
税理士法人みずほ社員

公認会計士として財務及び会計に関する専門的な知識・経験等を有し、また他社における社外役員としての豊富な経験・高い見識に基づき、これを当社の経営に反映させることにより、当社の業務執行に対する監督機能が更に強化できるため、社外取締役として選任しております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
3

社内取締役
（名）

1

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
2

社内取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務を補助する使用人は、独立性の高い内部監査部門である経営管理室のスタッフであり、
当該スタッフの人事異動・考課等は事前に監査等委員会の同意を得ることとしています。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会は、会計監査人から会計監査計画及び監査実施結果の説明を適宜受けるとともに、必要に応じ会計監査人と意見交換を行います。
また、監査等委員会は、内部監査部門である経営管理室から内部統制の運用状況について取締役会で報告を受けるほか、定期的に情報共有を行うなど密接な連携を保つことで、監査体制の充実を図ります。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

5

0

2

3

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

5

0

2

3

0

0

社外取
締役

補足説明
１．目的
取締役の指名、報酬等に係る評価、決定プロセスの透明性及び客観性を担保することで、取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化し、コーポレートガバナンス体制のより一層の充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置することといたしました。
２．役割「指名・報酬委員会」は、取締役会の諮問に応じ、取締役の選任及び解任に関する事項、代表取締役等の選定及び解職に関する事項、取締役等の報酬等に関する事項、その他取締役会が諮問した事項について審議し、答申を行います。
３．構成「指名・報酬委員会」は、取締役会の決議により選定された取締役である委員３名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役といたします。
構成は、代表取締役社長執行役員岡本邦彦、取締役常務執行役員田中祐司、独立社外取締役相澤光江、独立社外取締役（監査等委員）
深澤佳己、独立社外取締役（監査等委員）荒井瑞夫の５名です。
指名・報酬委員会の委員長は、独立社外取締役である相澤光江です。

【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項
社外取締役３名全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し同取引所に届け出ております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
2024年６月開催の第128回定時株主総会にて、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対して【譲渡制限付株式報酬制度】の導入を決定いたしました。
支給する報酬総額は年額50百万円以内、発行又は処分する普通株式の総数は年10,000株を上限といたします。
対象取締役（執行役員を含む）は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任又は退職する日までの間、譲渡、担保権の設定、生前贈与その他の処分をしてはならないものといたします。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】

（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
役員区分ごとの報酬等の総額は次の通りです。
取締役（監査等委員である取締役を含む）の報酬等の総額262百万円※上記の他に、使用人兼務取締役の使用人給与相当額17百万円があります。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容① 基本方針当社の取締役の報酬等は、役位・職責を基準としながら、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとしての機能を持たせるべく、業績及び中長期的な企業価値に見合った報酬体系としており、また優秀な人材を確保・維持できるよう、他社水準を考慮して定めることを基本方針とします。
個人別の取締役の報酬額の決定に際しては、役位・職責と成果を踏まえた適正な水準とすることを方針とします。
また当社は、委員の過半数と委員長を社外取締役とする指名・報酬委員会を設置し、取締役の報酬等は、同委員会の答申を受けて、取締役会で議論のうえ、代表取締役社長執行役員が決定することで、恣意性を排除したより透明性の高い手続を経て決定することとします。
その報酬は、業務執行を行う取締役については、賞与相当額を含めた固定報酬を支給する「基本報酬」と、企業価値の持続的な向上を図る
インセンティブを与え、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とする非金銭報酬である「譲渡制限付株式報酬」から構成します。
経営監督機能を担う社外取締役、及び業務執行から独立した立場で経営全般の監督機能等を果たす監査等委員である取締役については、
基本報酬のみの支給とします。
また、短期的な利益や株価等のパフォーマンス指標に連動する業績連動報酬は、いずれについても採用いたしません。
② 業務執行取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等
a. 基本報酬に関する方針
業務執行を行う取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く取締役。以下、「業務執行取締役」といいます。）の報酬のうち、賞与相当額を含めた固定報酬である基本報酬は、月払いを基本とし、賞与相当額は年数回払いとします。
個別の業務執行取締役の基本報酬は、その役位・在任年数・他社水準等を基準としながら、目標達成度や経営基盤構築、環境を含めたサステナビリティ経営への貢献などを定量的・定性的に評価し、賞与相当額として一定のインセンティブを付与して決定する仕組みといたします。
b. 非金銭報酬に関する方針
業務執行取締役については、基本報酬のほかに、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与え、株主の皆様との一層の価値共有をより進めることを目的として一定の譲渡制限期間の付された当社の普通株式である「譲渡制限付株式報酬」を非金銭報酬として支給します。
当社は、取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式を割当てるための金銭債権を業務執行取締役に支給し、業務執行取締役は、
当該金銭債権を現物出資の方法で当社に払込むことで、譲渡制限付株式の割当てを受けるものとします。
個別の業務執行取締役に割り当てられる譲渡制限付株式の個数は、株主総会にて承認された範囲内とします。
ｃ.個人別の報酬等の内容の決定方法
業務執行取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたって、代表取締役社長執行役員が、各取締役の基本報酬額及び非金銭報酬額の原案を作成し、委員の過半数と委員長を社外取締役とする指名・報酬委員会に諮問します。
指名・報酬委員会から上記原案について答申がなされ、取締役会で総合的な議論がなされます。
代表取締役社長執行役員は、その答申を尊重しながら、取締役会からの委任に基づき、業務執行取締役の個人別の具体的報酬額等を決定いたします。
d. 報酬等の割合に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、指名・報酬委員会において検討を行い、基本報酬と非金銭報酬の比率として、
97対3から89対11の範囲内となることを、およその目安としています。
e.個人別の報酬等の内容が当該決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役会は、代表取締役社長執行役員に対し、各取締役の役割や責任の範囲を明確化し、当社グループ業績への寄与度や経営基盤・サステナビリティ経営への貢献度等を評価したうえで、個人別の報酬等の内容の原案を作成すること、その原案を委員の過半数と委員長を社外取締役とする指名・報酬委員会に諮問し、その答申を得て、取締役会で総合的に議論することを求めています。
これらの手続を経ることにより、業務執行取締役の個人別の報酬等の額には、指名・報酬委員会の答申の結果、及び取締役会の意向が反映されることとなるため、取締役会では、上記決定方針に沿うものであると判断しております。
③ 監査等委員である取締役及び社外取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
監査等委員である取締役及び社外取締役からなる非業務執行取締役に対する報酬等は、経営監督機能を十分発揮できるよう、
職務内容・専門性・経験等を重視して決定する固定報酬のみの月払いの仕組みとしております。
監査等委員である取締役の個人別の報酬等の額は、株主総会で定められた報酬総額の限度内において、監査等委員会における各委員の貢献度を勘案して、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
④ 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

当社の取締役の金銭報酬の額は、2016年６月29日開催の第120回定時株主総会で決議され、取締役（監査等委員である取締役を除きます。）の報酬等限度額は年額344百万円以内（うち社外取締役分は年額20百万円以内）となっており、同定時株主総会決議における役員数は15名（うち社外取締役１名）となっております。また、同定時株主総会決議により監査等委員である取締役の報酬等限度額は年額46百万円以内となっており、同定時株主総会における役員数は３名（うち社外取締役２名）となっております。
また、監査等委員である取締役及び社外取締役を除いた業務執行取締役については、2024年6月27日開催の第128回定時株主総会において、
上記金銭報酬のほかに非金銭報酬として、年額50百万円以内、年10,000株以内とする譲渡制限付株式を割当てるための金銭報酬債権を支給することが決議されており、同定時株主総会における業務執行取締役の員数は５名となっております。

【社外取締役のサポート体制】
・当社では、総務部及び経理部が中心となり、社外取締役がその職責を果たすために必要とする情報及び資料について速やかに収集・提供を行います。
・取締役会に先立ち、取締役会資料の事前配布や事前説明を行っております。
・代表取締役を含むトップとの意見交換会や、本社のみならず工場での取締役会開催による現場視察の機会を設け、意思の疎通を図り、情報の提供に努めております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名

役職・地位

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容

社長等退任日

任期

岡本多計彦

顧問

経営アドバイス【勤務形態】 非常勤【報酬】 無し

2005/06/29

１年更新

岡本二郎

相談役

経営アドバイス【勤務形態】 非常勤【報酬】 有り2011/06/29

１年更新

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

2名

その他の事項―――

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
１．取締役会
取締役会は取締役９名で構成され、原則月１回以上開催するほか、必要に応じて臨時開催し、経営上の重要事項につき機動的な意思決定を行うものとします。
取締役会は、代表取締役の選定及び解任をし、また、執行役員の選任、解任及び担当業務等を決定いたします。
２．監査等委員会
監査等委員会は監査等委員３名（うち社外取締役２名）で構成され、各監査等委員は監査等委員会で定められた監査方針に基づき、取締役会への出席や業務、財産の状況等の調査を通じ、取締役の職務執行の監査・監督を行っております。
３．執行役員会
執行役員会は、執行役員16名で構成され、原則月１回以上開催し、取締役会が決定した会社の基本方針基づき、業務執行を行ってまいります。
４．取締役の報酬の決定
取締役（監査等委員であるものを除く）及び監査等委員である取締役の報酬、賞与その他職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（「報酬等」）は、株主総会の決議によって定めることになっております。
５．会計監査人
会計監査人としてＥＹ新日本有限責任監査法人を選定し、期中の会計処理及び決算内容について会計監査を受け、適正な会計処理及び透明な経営の確保に努めています。
会計監査人は、事業所往査を計画するとともに、その結果について取締役会及び監査等委員会に対して報告し、会計の適正性を確保するものとしています。
６．コンプライアンス体制
代表取締役社長執行役員をコンプライアンス統括責任者とするサステナビリティ委員会を設置し、管理部門担当役員等をメンバーにして当社及び当社グループ全体のコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努め、また担当セクションによる教育・啓発に努めてまいります。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、監査等委員会設置会社を選択しております。
これは業務の執行と監督の峻別をより一層進め、業務執行における決定の迅速性、機動性を高めると同時に監督機能の強化を図ることで、取締役会として最善の意思決定を行い、高度な説明責任を果たし、持続的成長と企業価値向上を実現させる目的であります。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

2024年３月期にかかる定時株主総会については、法定期日の発送となりました。

電磁的方法による議決権の行使

2021年３月期の定時株主総会より電磁的方法による議決権の行使を採用いたしました。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

2022年３月期の定時株主総会より議決権電子行使プラットフォームを採用いたしました。

招集通知（要約）の英文での提供

2023年３月期の定時株主総会より招集通知（要約）の英文での提供を開始いたしました。

その他

招集通知を６月５日よりホームページに掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

各種メディア、アナリスト、機関投資家を対象に年1回実施

IR資料のホームページ掲載

法定および任意の開示資料（招集通知、有価証券報告書、適時開示資料、
決算短信、株主通信）

IRに関する部署（担当者）の設置

総務部及び経営管理室をIR担当部署として設置しております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無
あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社では企業理念体系に、ステークホルダーのみなさまにそれぞれの立場の尊重について明記しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社では、静岡・茨城・福島の３工場においてISO14001認証を取得し、環境配慮商品の開発と、その販売活動に数値目標を設定して取り組んでおります。
また省エネ・省資源の推進、廃棄物の削減及びリサイクルの推進、グリーン購入などを積極的に行い、地球環境負荷の低減に努めております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、取締役会において業務を適正にかつ効率的に運営していくことを確保する体制について、内部統制システムに係る基本方針として定めております。

１．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
１）当社の取締役・使用人は、法令を誠実に遵守することはもとより、企業倫理を十分に認識し、社会人としての良識と責任を持って業務を遂行することが求められているとの認識に基づき、コンプライアンス規程を定めて、当社の企業理念体系（企業使命・経営理念・行動基準）としてコンプライアンスを経営の基本方針とすることといたします。
２）当社の取締役は、この実践のため企業理念体系に基づき当社グループにおける企業倫理の遵守及び浸透を率先垂範して行います。
３） 代表取締役社長執行役員をコンプライアンス統括責任者とするサステナビリティ委員会を設置し、管理部門担当役員等をメンバーにして当社及び当社グループ全体のコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努め、また担当のセクションによる教育・啓発に努めてまいります。
４） 当社グループは、内部通報制度（オカモト・ホットライン）を開設し、コンプライアンス上疑義がある行為が行われていることを発見したときは通報しなければならないと定めております。
通報内容への対応については通報内容を検討し、人事部長が内部調査を実施して、その対処を行います。また今後についても、継続的にコンプライアンス体制の改善案を検討していくなど、その充実に努めてまいります。
５）当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関わらずに断固としてこれを排除するとともに、代表取締役社長執行役員以下組織全体として対応し、不当要求防止責任者を設置して警察・弁護士等外部の専門機関との緊密な連携を保ち、反社会的勢力排除のための社内体制の整備強化に努めてまいります。
２． 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
１）取締役は、その職務の執行に係る以下の文書（電磁的記録を含む）その他の重要な情報を、情報管理規程・パソコン管理規程
・内部者取引管理規程に基づき適切に管理し保管いたします。
ア）株主総会議事録と関連資料イ）取締役会議事録と関連資料
ウ）執行役員会議事録と関連書類エ）取締役が主催する重要な会議記録及び指示事項
オ）内部者取引（インサイダー取引該当）に係る重要な文書
カ）その他取締役の職務の執行に関する稟議書類等重要な文書
キ）個人情報保護法上の個人情報に該当する情報
２）会社としての重要書類は、情報管理規程に基づき電磁的記録はパソコン管理規程に基づき管理・保管し、その管理・保管方法については
継続的に、教育・啓発を行うとともに見直しをしてまいります。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
１）当社グループのリスクマネージメントとして、外部有識者の意見を取り入れてサステナビリティ委員会でリスクの発生防止と発生した場合の損失の極小化を図る体制を構築いたします。
また、当社グループの企業活動の持続的発展の実現を脅かすあらゆるリスクに対処すべく、サステナビリティ委員会を機動的に開催しています。
サステナビリティ委員会の内容は取締役会及び執行役員会に報告され、当社グループとしてのトータルリスクマネージメント体制を構築いたします。
２）サステナビリティ委員会のもと、当社及び子会社において、工場部門・営業部門・管理部門ごとに、担当役員の指示のもと専門的な立場から
各種リスクの評価・管理を行い、部門別のリスクマネージメントに取り組んでまいります。
３） 当社及び子会社において、地震等による自然災害がもたらす津波・火災・水害等による操業停止のリスク、基幹ＩＴシステムが正常に機能しないリスクを軽減する体制を整備いたします。
また係るリスクの高い地区及び業務については、都度、保険契約の見直しを実施いたします。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
１）取締役会を原則月１回以上開催し、グループ全体の経営方針その他経営上の重要事項につき協議するとともに、執行役員会にて検討すべき課題ないし実施すべき施策等について決定いたします。
また執行役員兼務取締役が執行役員会の議題および審議の内容等について報告するとともに、その他の執行役員および重要な使用人を出席させて報告させまたは意見を述べさせることで、現場の把握、情報の共有に努めております。
２）執行役員会を原則月１回以上開催し、取締役会が決定した会社の方針に基づき、業務執行を行ってまいります。
３）当社グループの事業部門は、①事業者向け製品の産業用製品事業、②消費者向け製品の生活用品事業、③その他事業の３部門に分かれております。
各部門の相互関連性は必ずしも密接不可分ではないため、部門ごとに年度単位の部門運営方針および長期販売計画を立て、その業績を全社統一的な指標により管理するとともに、課長以上が出席する月曜会において毎月１回、各部門がそれぞれの業績を報告し、全社的に各部門の業績、状況を把握できる体制を整えること等により、効率の良い業務執行に努めてまいります。
５．財務報告の適正性を確保するための体制
１）財務報告の適正性の確保は経営の根幹であることを認識し、会計原則を遵守し、適正かつ迅速な財務報告を実施するための内部統制システムの構築及び運用の重要性について、役職員に周知徹底します。
２）職務分掌や稟議・決裁手続を明確化し、権限と責任の適切な分担を行います。
内部監査部門として経営管理室を設置し、同部門が財務報告にかかる内部統制について監査を行うことを中核として、
当社及び当社グループにおける財務報告の適正性を確保するために必要な管理体制を構築・整備・運用してまいります。
３）財務状況に重要な影響を及ぼす可能性が高いと認められる事項については、取締役、監査等委員及び会計監査人間で適切に情報共有を行ってまいります。
６．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
１）当社及びグループ会社すべてに適用する経営の基本方針及び行動指針を定めるとともに、当社グループ各社の諸規程の整備及び職務権限と責任の明確化等を徹底させています。
２）当社執行役員が子会社の取締役を兼務することで、当社の取締役会及び執行役員会のリスクマネージメントの考え方及び施策を
子会社の運営に直結させるとともに、当社の執行役員は、担当部門の子会社の運営状況及び対処する課題等を報告しております。
３）経営管理室は、内部監査部門として当社グループ各社の内部統制の構築及び運用指導を行い、各子会社と連携して、当社グループ全体としての内部統制の再構築を進めてまいります。
４）当社グループ会社すべてに適用する内部通報制度（オカモト・ホットライン）を設けて、これを公益通報者保護法の定めに従って運用するとともに、グループ会社についても周知徹底を図ることにより、コンプライアンス体制の確保に努めてまいります。
７．監査等委員の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

１）監査等委員がその職務を補助すべき使用人の設置を求めた場合、必要な知識・能力を備えた監査等委員の職務を補助する使用人を置くものといたします。
２）当該使用人は監査等委員の指揮命令に従い、その任命・異動・評価・懲戒は、監査等委員会の同意を得た上で決定いたします。
３）監査等委員の指示に基づく当該使用人の調査や情報収集に対して、当社各部門が協力する体制を構築いたします。
８．監査等委員への報告に関する体制
１）当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役・監査役及び使用人は、会社の経営及び事業運営上の重要事項並びに業務執行の状況及び結果について、監査等委員に報告いたします。
監査等委員は、取締役会・執行役員会・月曜会に出席するとともに、サステナビリティ委員会にも出席して、必要に応じて取締役・執行役員及び使用人に報告を求めることができるものといたします。
２）当社グループは、業績・信用に影響を及ぼすものは都度、把握できる体制を敷くなど、監査等委員への情報提供を強化してまいります。
３）報告者に対しては、匿名性を確保するとともに、そのことを理由として不利な取り扱いを受けることのないよう保護してまいります。
９．監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針
監査等委員は、職務の執行上必要となる費用について、当社からその費用の前払い及び償還を受けることができるものといたします。
１０．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
１）監査等委員が、重要な会議体等に出席することができる体制を整え、その適正性を高めるとともに監査等委員への情報提供を強化いたします。
２）当社監査等委員の過半数は独立社外取締役とし、対外的な透明性を確保するとともに、弁護士・公認会計士の外部有識者の立場にて監査・アドバイスを実践いたします。
３）当社監査等委員は、当社グループの各社監査役及び当社経営管理室と連携して、当社グループの連結経営に対応したグループ全体の監視・監査を実践する体制を整備してまいります。
当社の内部監査部門である経営管理室は、法令や定款・社内規程等への適合性等の観点から、グループ会社の監査を実施していく他、
監査等委員会に内部監査報告を行い、監査指示を受けた場合にはさらに追加して内部監査を行ってまいります。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは、一切かかわらずに断固として排除するとともに、代表取締役社長執行役員以下組織全体として対応し、不当要求防止責任者を設置して警察・弁護士等外部の専門機関との緊密な連携を保ち、反社会的勢力排除のための社内体制の整備強化に努めております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無あり

該当項目に関する補足説明
当社は、2007年６月28日開催の第111回定時株主総会において株主の皆様よりご承認をいただき、「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策」を導入し、2019年６月27日開催の第123回定時株主総会においても株主の皆様のご承認をいただき継続（以下、継続後の対応策を「現プラン」といいます。）しておりますが、現プランの有効期限は、2022年６月開催の第126回定時株主総会（以下、「本株主総会」といいます。）終結の時までとなっておりました。
当社では、現プラン導入後も社会・経済情勢の変化、買収防衛策をめぐる諸々の動向及び様々な議論の進展を踏まえ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための取り組みの一つとして、継続の是非も含め、その在り方について引き続き検討してまいりました。
その結果、2022年５月13日開催の当社取締役会において、現プランについては、本株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、所要の改定を行った上で更新（以下、改定後のプランを「本プラン」といいます。）することを決定いたしました。なお、本プランへの更新につきましては、当社社
外取締役３名を含む取締役全員より、本プランの具体的運用が適正に行われることを前提として、賛成を得ております。
本プランは、2022年６月29日の第126回定時株主総会において株主の承認が得られ、有効期限は2025年６月30日までに開催される当社第129回
定時株主総会の終結までとなります。
１．当社の株式会社の支配に関する基本方針につきましては、次の通りです。
株式会社の支配に関する基本方針
１−１．会社の財務及び事業方針の決定を支配するものの有り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者が望ましいと考えております。また当社は、当社株主の在り方として、当社株式は金融商品取引所に上場しておりますので、株主は市場での自由な取引を通じて決まるものと考えております。従って当社の財務及び事業の方針の決定を支配するものの在り方は、最終的には株主の皆様全員の意思に基づき決定されるべきものと考えております。
１−２．不適切な支配の防止のための取り組み
資本市場では、対象となる企業の経営陣の賛同も得ずに、一方的に大規模な買付提案又はこれに類似する行為がなされることがあります。
これらの大規模な買付行為や買付提案のなかには、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、株主の皆様が買付の条件等を検討したり、当社取締役会が代替案を提案したりするための十分な時間や情報を提供しないもの、
明らかに濫用目的であるもの等、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのあるものもありえます。
このような大規模な買付行為や買付提案を行なう者は、例外的に当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切と判断いたします。
本プランは、当社が発行する株券等について、（ア）自己の保有割合が20％以上となる場合、もしくは（イ）自己及びその特別関係者

の所有割合の合計が20％以上となる場合のいずれかに該当する買付その他の取得（以下、あわせて「大規模買付行為」といいます。）
が行なわれる場合に、当社取締役会が大規模買付行為を行おうとする者（以下、「大規模買付者」といいます。）に大規模買付行為の情報提供を要請するとともに、取締役会の恣意的な判断を防止し、適正に運用されるよう独立委員会の設置を義務付けています。
当社取締役会は、大規模買付者が本プランで定められたルールを遵守しない場合、又は大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から大規模買付行為について慎重に評価・検討の上で当社取締役会に対し対抗措置を発動するべきか否かについての勧告を行うものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で対抗措置の発動について決定することと致します。
１−３．不適切な支配の防止のための取り組みについての基本方針等との整合性にかかる取締役会の判断
上記方針の目的は、当社議決権が20％以上となる大規模買付行為が、企業価値ひいては株主共同の利益を高めるものであるか否かについて株主の皆様にご判断いただくための情報と時間を確保した上で、取締役会として、大規模買付者等と協議・交渉し、意見や代替案等を提示するためのものであります。
従って、これらの施策は当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させるための枠組みであり、上記１−１の基本方針に沿うものであると考えております。
更に、本プランは経済産業省及び法務省の2005年５月27日付「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の三原則を充足し、経済産業省の企業価値研究会による2008年６月30日付「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容を踏まえ、（ア）株主共同の利益の確保・向上を目的とし、株主意思を反映する手続きを定めていること、（イ）社外者のみから構成される独立委員会の判断が最大限尊重されるとともに、外部の専門家の意見聴取ができるとされていること、（ウ）有効期間満了前でも株主総会によりいつでも廃止し得ること等の理由から、株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
２．詳細
詳細につきましては、当社ホームページ内ニュース
2022年５月13日「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続に関するお知らせ」をご覧ください。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
１．適示開示体制の概要
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。
１）情報開示担当者
当社は、以下のメンバーを情報開示担当者として定めており、開示情報がある場合は都度、開示担当者会を開催し、情報開示に当たることにしています。
（１）代表取締役（２）経理担当役員及び経理部経理課担当（３）経営管理室担当役員及び総務部担当役員、総務IR担当、広報担当、開示担当
２）開示に係る社内体制
当社及び子会社において重要な案件が発生した時は、情報開示責任者（代表取締役が担当）にただちに報告するとともに、その指示のもと開示担当者会にて協議し、適時開示規則に基づいて開示すべき案件かどうか判断するとともに、
今後の情報の集中を徹底しております。
※情報の開示は、情報開示責任者の指示に基づき、発生後遅滞なく総務部と経理部が作成した開示資料を、
東京証券取引所の適時開示情報システムで報告するとともに、問い合わせ責任者が東京証券取引所へ説明した後に開示しております。
開示された案件は当社のホームページの投資家向けに掲載しております。