証券コード 6588
2021年６月４日

株 主 各 位
東京都品川区大崎一丁目11番１号

代表取締役社長

錦 織 弘 信第96期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申し上げます。
さて、当社第96期定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご通知申し上げます。
当社は、新型コロナウイルス感染拡大が引き続き懸念される状況にあることを踏まえ、慎重に検討しました結果、適切な感染防止策を講じた上で、本総会を開催させていただくことといたしました。
株主の皆様におかれましては、感染拡大防止の観点から、本総会につきましては、極力、書面または電磁的方法（インターネット等）のいずれかの方法により事前に議決権を行使していただき、ご自身の健康状態にかかわらず、本総会当日のご来場をお控え下さいますよう強くお願い申し上げます。
事前に議決権を行使いただく場合は、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討の上、2021年６月25日（金曜日）午後５時までに議決権を行使して下さいますようお願い申し上げます。
また、本総会においては、感染拡大防止のため座席の間隔を拡げることから、ご用意できる席数が例年より大幅に減少いたします。そのため、当日ご来場いただいてもご入場をお断りする場合がございますので、予めご了承下さいますようお願い申し上げます。
なお、４頁の「新型コロナウイルス感染拡大防止のためのお願い」につきましても、併せてご高覧下さいます
ようお願い申し上げます。
敬 具
お土産について株主総会にご出席の株主様へのお土産のご用意はございません。何卒ご理解賜りますようお願い申し上げます。

1

記

１

日時

2021年６月28日（月曜日） 午前10時（受付開始 午前９時）

場所

東京都品川区東五反田二丁目17番２号 オーバルコート大崎 マークイースト
当社大崎事務所 ２階 会議室（末尾の会場ご案内図をご参照下さい）

２
目 的 事 項３

報 告 事 項
第96期（2020年４月１日から2021年３月31日まで）事業報告、連結計算書類、計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
決 議 事 項
第１号議案 取締役10名選任の件
第２号議案

監査役１名選任の件

第３号議案

補欠監査役１名選任の件▶本通知に添付すべき事業報告、連結計算書類、計算書類及び監査報告は、別添の第96期報告書のとおりであります。ただし、連結計算書類の連結注記表及び計算書類の個別注記表は、法令及び定款第15条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.toshibatec.co.jp/）に掲載しておりますので、第96期報告書には記載しておりません。
▶事業報告、連結計算書類、計算書類及び株主総会参考書類について修正が生じた場合は、上記の当社ウェブサイトに掲載させていただきます。

第96期 期末配当金のお支払いについて
当社は、2021年５月10日開催の取締役会において、第96期に係る期末配当金として１株当たり20円（税込）を2021年６月７日よりお支払いすることを決議いたしました。
つきましては、払渡期間（2021年６月７日から同年７月30日まで）内に、同封の配当金領収証により、最寄りのゆうちょ銀行または郵便局において、上記期末配当金をお受け取り下さいますようお願い申し上げます。
なお、配当金の送金方法をご指定の方には、別途送金の手続きをいたしました。

2

書面またはインターネットによる議決権行使の方法
行使期限2021年６月25日（金曜日）午後５時まで

書面による議決権の行使同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示の上、上記行使期限までに到達するようご返送下さい。

インターネットによる議決権の行使
インターネット（パソコン・スマートフォン）により議決権を行使される場合には、18頁及び19頁の「インターネットによる議決権行使のご案内」をご高覧の上、上記行使期限までに議案に対する賛否をご投票下さい。
書面とインターネットの双方により重複して議決権を行使された場合は、後に到達した議決権行使を有効なものとし、同一の日に到達した場合は、インターネットによる議決権行使を有効なものとさせていただきます。また、インターネットにより複数回、またはパソコン・スマートフォンで重複して議決権を行使された場合は、最後に行使された議決権行使を有効なものとさせていただきます。
機関投資家の皆様
上記のインターネットによる議決権行使のほかに、あらかじめお申し込みされた場合は、「議決権電子行使プラットフォーム（いわゆる「東証プラットフォーム」）」をご利用いただけます。
株主総会にご出席いただく株主様同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出下さい。（ご押印は不要です）
また、議事資料として、本招集ご通知及び第96期報告書をご持参下さいますようお願い申し上げます。

以上3

新型コロナウイルス感染拡大防止のためのお願い
・本総会当日までの新型コロナウイルス感染拡大の状況や、政府等の発表内容等により、本招集ご通知に記載の感染拡大防止対応を更新する場合がございます。なお、感染拡大防止対応を更新した場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.toshibatec.co.jp/）に掲載させていただきます。
・本総会にご来場いただく株主様におかれましては、必ずマスクをご持参・ご着用の上、ご来場下さいますようお願い申し上げます。また、会場受付付近にアルコール消毒液を配備いたしますので、アルコール消毒の実施にご協力下さいますようお願い申し上げます。
・本総会にご来場いただく株主様には、会場受付付近で検温を実施させていただきます。検温により発熱があると認められる方に加え、体調不良と思われる方、海外から帰国されてから14日間が経過していない方は、ご入場をお断りし、お帰りいただく場合がございます。なお、海外から帰国されてから14日間が経過していない株
主様におかれましては、本総会の運営スタッフにお申し出下さいますようお願い申し上げます。
・本総会の運営スタッフは、検温を含め体調を確認の上、マスクを着用して応対させていただきます。
・本総会においては、感染拡大防止のため所要時間を短縮いたしますので、議場における報告事項（監査報告を含みます）及び議案の説明を、極力、省略させていただきます。本総会にご出席いただく株主様におかれましては、事前に本招集ご通知及び第96期報告書にお目通し下さいますようお願い申し上げます。
株主の皆様には、多大なご不便をお掛けいたしますが、何卒ご理解賜りますようお願い申し上げます。
以4上株主総会参考書類第１号議案

取締役10名選任の件

取締役全員（11名）が本総会終結の時をもって任期満了となりますこと、並びに経営体制の効率化等を企図して取締役１名を減員することから、取締役10名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は、次のとおりであります。

候補者
番 号

氏

名

当社における地位及び担当

１にしこり

ひろのぶ

錦織弘信

２

うちやま

まさ

み内

山

昌

巳

３

いのうえ

ゆきお井

上幸夫

４

かねだひとし金田仁

５たけいじゅん

いち

武

井

純

一

６

くわはら

みち

お桑

原道

夫

７

ながせしん

長瀬眞

８

もりした

ひろたか森

下洋司

９

あおきみほ

青木

美保

10

みはら

たか

まさ

三原隆

正代表取締役社長
社長執行役員、リスク・コンプライアン
ス統括責任者（ＣＲＯ）
指名・報酬諮問委員会委員
取締役
専務執行役員、社長補佐、リテール・ソリューション事業本部長

再 任

再 任

取締役
取締役会
在任年数
出席状況
（本総会終結時） （2020年度）

１年

出席率100％
14回/14回

３年

出席率100％
17回/17回

再 任

取締役
常務執行役員、財務統括責任者（ＣＦＯ）、内部管理体制推進担当、財務部長

６年

出席率100％
17回/17回

再 任

取締役
常務執行役員、法務担当、総務部長
指名・報酬諮問委員会委員

３年

出席率100％
17回/17回

再 任

取締役
執行役員、ＩＴ戦略システム担当、経営企画部長、全社営業統括責任者

２年

出席率100％
17回/17回

再 任

社外取締役
候補者

社外取締役
指名・報酬諮問委員会委員長

５年

出席率100％
17回/17回

再 任

社外取締役
候補者

社外取締役
指名・報酬諮問委員会委員

５年

出席率100％
17回/17回

再 任

社外取締役
候補者

社外取締役

１年

出席率100％
14回/14回

再 任

社外取締役
候補者

社外取締役

１年

出席率100％
14回/14回

―

―

新 任

―

5

株主総会参考書類

候補者
番 号

１

再 任

■ 取締役在任年数にしこり

ひろのぶ錦織弘信

１年（本総会終結時）■ 所有する当社の株式数■（1956年８月２日生）

取締役会出席率（2020年度） 100％（14回/14回）

2,302株■ 略歴、地位及び担当、重要な兼職の状況

1980 年 ４ 月

富士通㈱ 入社

2006 年12月

同社 経営執行役、ストレージプロダクト事業本部長

2009 年10月㈱東芝 入社、デジタルメディアネットワーク社社長附2010 年 ４ 月

同社 ストレージプロダクツ社ＨＤＤ事業部長

2010 年 ６ 月

同社 執行役常務

2012 年 ６ 月

同社 執行役上席常務

2013 年10月

同社 クラウド＆ソリューション社社長

2015 年 ４ 月

同社 インダストリアルＩＣＴソリューション社社長

2017 年 ６ 月

同社 執行役専務

2017 年 ７ 月

同社 デジタルソリューション所管、東芝デジタルソリューションズ㈱ 取締役社長

2020 年 ４ 月

当社 副社長執行役員、社長補佐
当社 代表取締役社長、社長執行役員、リスク・コンプライアンス統括責任者（ＣＲＯ）、指名・報酬諮問委員会委員（現在）

2020 年 ６ 月■ 候補者とした理由

豊富な経験、見識等を有しており、当社の意思決定及び業務執行の監督等を果たすことができるものと判断し、取締役の候補者といたしました。

6候補者番 号

２再 任■ 取締役在任年数

うちやままさみ内山昌

巳

３年（本総会終結時）■ 所有する当社の株式数■（1962年１月13日生）

取締役会出席率（2020年度） 100％（17回/17回）

3,668株（注⑥）■ 略歴、地位及び担当、重要な兼職の状況

1984 年 ４ 月

当社 入社

2012 年 １ 月

当社 システムソリューション事業本部技師長

2014 年 ４ 月

当社 システムソリューション事業本部中部支社長

2015 年 ７ 月

当社 執行役員2017 年 ４ 月

当社 リテール・ソリューション事業本部営業統括責任者、同国内営業推進統括部長

2018 年 ４ 月

当社 リテール・ソリューション事業本部長（現在）2018 年 ６ 月

当社 取締役、常務執行役員

2020 年 ４ 月

当社 取締役、専務執行役員、社長補佐（現在）■ 候補者とした理由

豊富な経験、見識等を有しており、当社の意思決定及び業務執行の監督等を果たすことができるものと判断し、取締役の候補者といたしました。

候補者番 号

３再 任■ 取締役在任年数

いのうえゆきお井上幸夫

６年（本総会終結時）■ 所有する当社の株式数■（1962年１月３日生）

取締役会出席率（2020年度） 100％（17回/17回）

1,847株（注⑥）■ 略歴、地位及び担当、重要な兼職の状況

1985 年 ４ 月㈱東芝 入社2010 年 ５ 月

同社 財務部グループ（資金担当）グループ長

2014 年 ５ 月

東芝ヨーロッパ社 財務統括責任者

2015 年 ９ 月

当社 執行役員2015 年 ９ 月

当社 財務統括責任者（ＣＦＯ）、財務部長（現在）2015 年10月

当社 取締役（現在）2018 年 ６ 月

当社 常務執行役員（現在）2019 年 ６ 月

当社 内部管理体制推進担当（現在）■ 候補者とした理由

豊富な経験、見識等を有しており、当社の意思決定及び業務執行の監督等を果たすことができるものと判断し、取締役の候補者といたしました。

7株主総会参考書類

候補者番 号

４再 任■ 取締役在任年数

かねだひとし金田仁

３年（本総会終結時）■ 所有する当社の株式数（1960年３月27日生）

取締役会出席率（2020年度） 100％（17回/17回）■

4,847株（注⑥）■ 略歴、地位及び担当、重要な兼職の状況

1982 年 ４ 月

当社 入社

2009 年 ７ 月

当社 総務部次長

2011 年 ６ 月

東芝ヒューマンアセットサービス㈱ 代表取締役社長

2014 年 ６ 月

当社 総務部長（現在）2016 年 ７ 月

当社 執行役員2018 年 ６ 月

当社 取締役、法務担当（現在）2019 年 ６ 月

当社 常務執行役員、指名・報酬諮問委員会委員（現在）■ 候補者とした理由

豊富な経験、見識等を有しており、当社の意思決定及び業務執行の監督等を果たすことができるものと判断し、取締役の候補者といたしました。

候補者
番 号

５

再 任

■ 取締役在任年数

たけいじゅんいち武井純

一２年（本総会終結時）■ 所有する当社の株式数■（1962年９月30日生）

取締役会出席率（2020年度） 100％（17回/17回）

2,072株（注⑥）■ 略歴、地位及び担当、重要な兼職の状況

1987 年 ４ 月

当社 入社

2012 年 １ 月

当社 システムソリューション事業本部経営企画部長

2012 年 ４ 月

当社 経営企画部第一企画室長

2016 年 ４ 月

当社 リテール海外事業推進部副事業推進部長

2018 年 ６ 月

当社 執行役員、ＩＴ戦略システム担当、経営企画部長、全社営業統括責任者（現在）2019 年 ６ 月

当社 取締役（現在）■ 候補者とした理由

豊富な経験、見識等を有しており、当社の意思決定及び業務執行の監督等を果たすことができるものと判断し、取締役の候補者といたしました。

8候補者
番 号

６

再 任

■ 取締役在任年数

社外取締役候補者

くわはらみちお桑原道夫

５年（本総会終結時）■ 所有する当社の株式数■（1948年10月24日生）

取締役会出席率（2020年度） 100％（17回/17回）―株■ 略歴、地位及び担当、重要な兼職の状況

1972 年 ４ 月

丸紅㈱ 入社

2002 年 ４ 月

同社 執行役員2004 年 ４ 月

同社 常務執行役員

2006 年 ４ 月

同社 専務執行役員

2008 年 ４ 月

同社 副社長執行役員

2008 年 ６ 月

同社 代表取締役、副社長執行役員

2010 年 ５ 月㈱ダイエー 代表取締役社長（2013年５月まで）

2016 年 ４ 月

東京外国語大学 監事（現在）2016 年 ７ 月

当社 社外取締役（現在）2017 年 ２ 月

当社 指名・報酬諮問委員会委員長（現在）2020 年 ３ 月

片倉工業㈱ 社外取締役（現在）■ 候補者とした理由及び期待される役割の概要

東京証券取引所及び当社の定める独立性基準を満たし、かつ主に企業経営者として培われた豊富な経験、見識等を有していることから、社外取締役の候補者といたしました。
社外取締役に選任された場合には、豊富な経験、見識等を活かすとともに、引き続き指名・報酬諮問委員会の委員長を務めることなどにより、独立した客観的立場から当社の意思決定及び業務執行の監督等を果たしていただくことを期待しております。

9株主総会参考書類

候補者番 号

７

再 任■ 取締役在任年数

社外取締役
候補者

ながせしん

長

瀬眞

５年（本総会終結時）■ 所有する当社の株式数■（1950年３月13日生）

取締役会出席率（2020年度） 100％（17回/17回）―株■ 略歴、地位及び担当、重要な兼職の状況

1972 年 ４ 月

全日本空輸㈱ 入社

2001 年 ４ 月

同社 執行役員

2003 年 ４ 月

同社 常務執行役員

2004 年 ４ 月

同社 上席執行役員

2004 年 ６ 月

同社 取締役、執行役員

2005 年 ４ 月

同社 常務取締役、執行役員

2007 年 ４ 月

同社 専務取締役、執行役員

2009 年 ４ 月

同社 代表取締役副社長、執行役員

2012 年 ４ 月㈱ANA総合研究所 代表取締役社長（2016年３月まで）

2016 年 ６ 月㈱ハピネット 社外取締役（現在）2016 年 ６ 月

三菱地所㈱ 社外取締役（現在）2016 年 ７ 月

当社 社外取締役（現在）2017 年 ２ 月

当社 指名・報酬諮問委員会委員（現在）■ 候補者とした理由及び期待される役割の概要

東京証券取引所及び当社の定める独立性基準を満たし、かつ主に企業経営者として培われた豊富な経験、見識等を有していることから、社外取締役の候補者といたしました。
社外取締役に選任された場合には、豊富な経験、見識等を活かすとともに、引き続き指名・報酬諮問委員会の委員を務めることなどにより、独立した客観的立場から当社の意思決定及び業務執行の監督等を果たしていただくことを期待しております。

10

候補者
番 号

８

再 任

■ 取締役在任年数

社外取締役
候補者

もりしたひろたか森下洋司

１年（本総会終結時）■ 所有する当社の株式数■（1950年10月７日生）

取締役会出席率（2020年度） 100％（14回/14回）―株■ 略歴、地位及び担当、重要な兼職の状況

1976 年 ４ 月㈱豊田自動織機製作所（現 ㈱豊田自動織機） 入社

1999 年 ３ 月

同社 自動車事業部生産技術部長

2005 年 ６ 月

同社 取締役

2006 年 ６ 月

同社 常務役員

2006 年 ６ 月

イヅミ工業㈱ 代表取締役社長（2008年２月まで）

2008 年 ６ 月

Toyota Motor Industries Poland Sp.z o.o 社長（2011年６月まで)

2008 年 ６ 月㈱豊田自動織機 常務執行役員

2010 年 ６ 月

同社 取締役

2011 年 ６ 月

同社 専務取締役

2013 年 ６ 月

同社 代表取締役副社長（2016年６月まで）

2020 年 ６ 月

当社 社外取締役（現在）■ 候補者とした理由及び期待される役割の概要

東京証券取引所及び当社の定める独立性基準を満たし、かつ主に企業経営者として培われた豊富な経験、見識等を有していることから、社外取締役の候補者といたしました。
社外取締役に選任された場合には、豊富な経験、見識等を活かして、独立した客観的立場から当社の意思決定及び業務執行の監督等を果たしていただくことを期待しております。

11株主総会参考書類

候補者番 号

９再 任■ 取締役在任年数

社外取締役
候補者

あおきみほ

青木美保

１年（本総会終結時）■ 所有する当社の株式数■（1961年４月12日生）

取締役会出席率（2020年度） 100％（14回/14回）―株■ 略歴、地位及び担当、重要な兼職の状況

1983 年 ４ 月

ボストン・コンサルティング・グループ 入社（1985年７月まで）

1987 年 ６ 月

米国ハーバード大学経営学大学院（経営学）修士課程修了

1987 年 ８ 月

ソロモン・ブラザーズ・インク アソシエイト

1990 年 １ 月

ファイザー・インク ディレクター

1995 年 ９ 月

エスティ・ローダー・グループ・オブ・カンパニーズ㈱ 事業部長

2001 年 ６ 月

デロイトトーマツコンサルティング㈱ 執行役員

2005 年 ７ 月

エスケル・ジャパン・リミテッド㈱ 代表取締役

2008 年 ３ 月

日本アムウェイ(同) 副社長（2010年７月まで）

2017 年 ４ 月

昭和女子大学食安全マネジメント学科 非常勤講師

2019 年 ４ 月

同学同科 特命准教授

2020 年 ４ 月

同学同科 准教授（現在）2020 年 ６ 月㈱日立物流 社外取締役（現在）2020 年 ６ 月

当社 社外取締役（現在）■ 候補者とした理由及び期待される役割の概要

東京証券取引所及び当社の定める独立性基準を満たし、かつ主に企業経営者及び大学教員として培われた豊富な経験、見識等を有していることから、社外取締役の候補者といたしました。
社外取締役に選任された場合には、豊富な経験、見識等を活かして、独立した客観的立場から当社の意思決定及び業務執行の監督等を果たしていただくことを期待しております。

12

候補者番 号

10

新 任

■ 所有する当社の株式数みはらたかまさ三原隆

正（1967年８月14日生）―株■ 略歴、地位及び担当、重要な兼職の状況

1991 年 ４ 月㈱東芝 入社2007 年 ９ 月

東芝アジアパシフィック社（シンガポール）総務責任者

2010 年 ６ 月㈱東芝 人事・総務部労働企画担当グループ長

2016 年 ７ 月

同社 人事・総務部人事企画担当グループ長

2020 年 ４ 月

同社 人事・総務部人事企画第一室ゼネラルマネジャー

2020 年 ８ 月

同社 人事・総務部ガバナンス組織推進プロジェクトチームゼネラルマネジャー

2021 年 ４ 月

同社 執行役常務、人事・総務部担当、人事・総務部バイスプレジデント（現在）■ 候補者とした理由

豊富な経験、見識等を有しており、当社の意思決定及び業務執行の監督等を果たすことができるものと判断し、取締役の候補者といたしました。

（注）①各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
②「略歴、地位及び担当、重要な兼職の状況」欄には、当社の親会社（㈱東芝）及びその子会社における候補者の地位及び担当を含めて記載しております。
③当社は、桑原道夫氏、長瀬眞氏、森下洋司氏及び青木美保氏との間で、会社法第423条第１項の責任について、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負う旨の責任限定契約を締結しており、本総会において各氏が社外取締役に再任された場合、当該責任限定契約を継続する予定であります。
④当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者の行為に起因して保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害（法律上の損害賠償金及び争訟費用）を、当該保険契約により填補することとしております。本総会において各候補者が取締役に選任された場合、各候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、当該保険契約の次回更改時には、概ね同内容での更改を予定しております。
⑤当社は、桑原道夫氏、長瀬眞氏、森下洋司氏及び青木美保氏を東京証券取引所の定める独立役員として同取引所に届け出ており、本総会において各氏が社外取締役に再任された場合、各氏は独立役員を継続する予定であります。
⑥当社の株式報酬型新株予約権を別途所有しております。

13株主総会参考書類

第２号議案

監査役１名選任の件

監査役 佐藤吉成氏が本総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査役１名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案の提出につきましては、あらかじめ監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。

新 任

やまぐち

なおひろ

山口直大■ 所有する当社の株式数（1962年３月10日生）

4,027株（注③）■ 略歴、地位、重要な兼職の状況

1984 年 ４ 月

当社 入社

2011 年 ６ 月

当社 グローバルソリューション事業本部生産統括責任者、生産・調達本部長附2015 年 ７ 月

当社 執行役員、全社生産統括責任者（現在）2015 年 ７ 月

当社 生産・調達・ＳＣＭ統括センター長

2017 年 ４ 月

東芝テック深圳社 董事長

2017 年 ６ 月

当社 取締役（現在）2021 年 ４ 月

当社 生産調達戦略部長（現在）■ 候補者とした理由

豊富な経験、見識等を有しており、当社の業務執行の監査等を果たすことができるものと判断し、監査役の候補者といたしました。
（注）①山口直大氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
②当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者の行為に起因して保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害（法律上の損害賠償金及び争訟費用）を、当該保険契約により填補することとしております。本総会において山口直大氏が監査役に選任された場合、同氏は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、当該保険契約の次回更改時には、概ね同内容での更改を予定しております。
③当社の株式報酬型新株予約権を別途所有しております。

14

第３号議案補欠監査役１名選任の件

本総会開始の時をもって補欠監査役の嵯峨谷厳氏の選任の有効期間が満了しますので、改めて、法令に定める社外監査役の員数を欠くことになる場合に備え、社外監査役の補欠監査役１名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案の提出につきましては、あらかじめ監査役会の同意を得ております。
補欠監査役候補者は、次のとおりであります。

再 任

社外監査役の補欠監査役候補者

さやつよし

嵯峨谷厳

■ 所有する当社の株式数が（1973年９月６日生）―株■ 略歴、地位、重要な兼職の状況

2001 年10月

弁護士登録（現在）

2001 年10月

ときわ総合法律事務所 入所

2004 年 １ 月

弁護士法人大江橋法律事務所 入所

2007 年10月

ときわ法律事務所 入所

2010 年 １ 月

嵯峨谷法律事務所開設、同事務所 所長（現在）2016 年 ６ 月

当社 社外監査役の補欠監査役（現在）■ 候補者とした理由

直接企業経営に関与された経験はありませんが、東京証券取引所及び当社の定める独立性基準を満たし、かつ主に弁護士として培われた豊富な経験、見識等を有しており、当社の業務執行の監査等を果たすことができるものと判断し、社外監査役の補欠監査役の候補者といたしました。
（注）①嵯峨谷厳氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
②当社は、本総会において嵯峨谷厳氏が社外監査役の補欠監査役に再任され、かつ同氏が実際に社外監査役に就任した場合、同氏との間で、会社法第423条第１項の責任について、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負う旨の責任限定契約を締結する予定であります。
③当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者の行為に起因して保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害（法律上の損害賠償金及び争訟費用）を、当該保険契約により填補することとしております。本総会において嵯峨谷厳氏が社外監査役の補欠監査役に再任され、かつ同氏が実際に社外監査役に就任した場合、同氏は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、当該保険契約の次回更改時には、概ね同内容での更改を予定しております。
④当社は、本総会において嵯峨谷厳氏が社外監査役の補欠監査役に再任され、かつ同氏が実際に社外監査役に就任した場合、同氏を東京証券取引所の定める独立役員として同取引所に届け出る予定であります。

以上15

（ご参考）

社外役員の独立性基準
取締役会は、上場している金融商品取引所が定める独立性基準に加え、以下の各号のいずれかに該当する者は、独立性を有しないと判断する。
１．当該社外役員が、現在または過去３年間において、取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、執行役または使用人として在籍していた会社の議決権を、現在、当社が10％以上保有している場合。
２．当該社外役員が、現在または過去３年間において、取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、執行役または使用人として在籍していた会社が、現在、当社の議決権の10％以上を保有している場合。
３．当該社外役員が、現在または過去３年間において、取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、執行役または使用人として在籍していた会社と当社との取引金額が、過去３事業年度のうちいずれかの事業年度において、当該他社または当社の連結売上高の２％を超える場合。
４．当該社外役員が、現在または過去３年間において、現在、当社が当社の総資産の２％以上の資金を借り入れている金融機関の取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、執行役または使用人であった場合。
５．当該社外役員が、過去３事業年度のうちいずれかの事業年度において、法律、会計、税務の専門家またはコンサルタントとして、当社から役員報酬以外に1,000万円を超える報酬を受けている場合。また、当該社外役員が所属する団体が、過去３事業年度のうちいずれかの事業年度において、法律、会計、税務の専門家またはコンサルタントとして、当社からその団体の年間収入の２％を超える報酬を受けている場合。
６．当該社外役員が、現在もしくは過去３年間において業務を執行する役員もしくは使用人として在籍していた法人、または本人に対する当社からの寄付金が、過去３事業年度のうちいずれかの事業年度において、1,000万円を超える場合。
７．当該社外役員が、現在または過去３年間において、取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、執行役または使用人として在籍していた会社の社外役員に、現在、当社の業務執行役員経験者がいる場合。
８．当該社外役員が、現在または過去５事業年度における当社の会計監査人において、現在または過去３年間に代表社員、社員または使用人であった場合。
注：社外取締役及び社外監査役を総称して「社外役員」という。
以16

上メ モ17

インターネットによる議決権行使のご案内
行使期限2021年６月25日（金曜日）午後５時まで

パソコンによる操作手順

1 アクセスする

議決権行使ウェブサイトへ▷パソコンをご利用の方▽

下記の議決権行使ウェブサイトにアクセスし、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」と「パスワード」をご入
力の上、画面の案内に従って賛否をご投票下さい。

左記の議決権行使ウェブサイトにアクセスし、「次へすすむ」をクリックする。

議決権行使ウェブサイト

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スマートフォンによる操作手順▷スマートフォンをご利用の方
議決権行使書用紙に記載の「スマートフォン用議決権行使ウェブサイトログインQRコード」を読み取りいただくことにより、「議決権行使コード」と「パスワード」が入力不要のスマートフォン用議決権行使ウェブサイトから議決権を行使できます。詳細については、同封のリーフレットをご参照下さい。

1 QRコードを読み取る
スマートフォン等のカメラを起動して、お手元の議決権行使書用紙に記載された「スマートフォン用議決権行使ウェブサイトログインQRコード」を読み取る※ ＱＲコードは㈱デンソーウェーブの登録商標です。

▼▼● パスワードのお取り扱いについて今回ご案内するパスワードは、本総会に関してのみ有効です。次回の株主総会の際には、新たにパスワードを発行いたします。パスワードのお電話等によるご照会には、お答えいたしかねます。
パスワードは、ご投票される方が株主様ご本人であることを確認する手段です。大切にお取り扱い願います。
誤ったパスワードを一定回数以上入力されますと、メイン画面にアクセスできなくなります。

▼▼▼● インターネットによる議決権行使について議決権行使ウェブサイトをご利用いただくために、プロバイダーへの接続料金、通信事業者への通信料金（電話料金）等が必要になる場合がありますが、これらの料金は株主様のご負担となります。
パソコンやスマートフォンのインターネットのご利用環境によっては、議決権行使ウェブサイトがご利用できない場合があります。

18

2 入力し、ログインする
議決権行使コードを3 パスワードを入力する

4 賛否を投票する

議決権行使書用紙に記載された「議決議決権行使書用紙に記載された「パス画面の案内に従い、議案に対する賛否権行使コード」を入力し「ログイン」をワード」を入力し、「次へ」をクリックすをご投票下さい。

クリックする。

2 議決権行使方法を選択するる。

3 各議案の賛否を選択する

4 賛否を投票する
画面の案内に従い、議案に対する賛否をご投票下さい。

※一度議決権を行使した後で行使内容を変更される場合には、再度QRコードを読み取り、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」及び「パスワード」を入力いただく必要があります。

● インターネットによる議決権行使に関してご不明な場合は、下記にお問い合わせ下さい。
三井住友信託銀行
証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル
電話：0120‑652‑031
受付時間：午前９時〜午後９時● その他のご照会は、下記にお問い合わせ下さい。
（1） 証券会社に口座をお持ちの株主様お取引の証券会社宛にお問い合わせ下さい。
（2） 証券会社に口座をお持ちではない株主様（特別口座をお持ちの株主様）
三井住友信託銀行
証券代行事務センター
電話：0120‑782‑031

受付時間：午前９時〜午後５時（土日休日を除く）

19

株主総会会場ご案内図

開催
日時

2021年６月28日
（月曜日）
午前10時
（受付開始 午前9時）

N

至 五反田方面

八ツ山
通り

大崎フォレスト
ビルディング

日野学園

会場

東京都品川区東五反田
二丁目17番2号
オーバルコート大崎
マークイースト
当社大崎事務所
2階 会議室オーバルコート大崎
マークウェスト［オフィス棟］

交通機関● JR（山手線、埼京線、湘南新宿ライン）● 東京臨海高速鉄道 りんかい線
大崎駅（北改札口 東口）

徒歩６分

至渋谷

方
面

御オーバルコート大崎
マークイースト
当社大崎事務所（株主総会会場）

入口

ザ・パークタワー
東京サウス目
黒 ［住居棟］
川
アート
ヴィレッジ大崎セントラルタワー至 品川方面

噴水

成オーバルコート大崎
ビュープラザ
［住居棟］

御成橋
公園

橋

大崎センタービル ニューオータニ
イン 東京
大崎
ニューシティー

大崎駅山手通り

至品

川方面

お願い

当日ご出席の際は、お車でのご来場はご遠慮下さい。