2020 年 5 月 15 日
各 位会

社

名

表 者 名

代

本 店 所 在 地

株式会社

清水銀行

取締役頭取 岩山 靖宏
静岡県静岡市清水区富士見町 2 番 1 号（コード 番 号 8364 東証第一部）

合 せ 先問総務管理部長 加藤 卓正（TEL 054－353－7714）

定款一部変更に関するお知らせ

株式会社清水銀行（頭取 岩山 靖宏）は、本日開催の取締役会において、「定款一部変更の件」を2020 年 6 月 25 日開催予定の第 145 期定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。
記
１．定款変更の目的（１）当行は、監査・監督機能の強化を図り、コーポレートガバナンスの一層の充実と企業価値の向上に取組むことを目的として、監査等委員会設置会社へ移行するため、監査等委員会および監査等委員に関する規定の新設、ならびに監査役会および監査役に関する規定の削除等を行うものです。
（２）役付取締役として、取締役副会長を新設するための規定の変更を行うものです。
（３）その他、上記の各変更に伴う条数の変更など、所要の変更を行うものです。

２．定款変更の内容
変更内容は別紙のとおりであります。

３．日 程
定款変更のための株主総会開催日

2020 年 6 月 25 日（木）定款変更の効力発生日

2020 年 6 月 25 日（木）以上（別 紙）定款変更の内容（下線部分は変更箇所を表示しております）
現行 定 款

第 1 章

総変則

第 1 条～第 3 条

第 1 章

総則

第 1 条～第 3 条（条文省略）（機更 案（現行どおり）関）（機関）第 4 条 当銀行は、株主総会および取締役のほか、 第 4 条 当銀行は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く｡

次の機関を置く｡

1．取締役会1．取締役会

2．監査役

2．監査等委員会

3．監査役会（削除）

4．会計監査人

3．会計監査人

第5条

第5条（条文省略）

第 2 章

株（現行どおり）

式

第 6 条～第 12 条

第 2 章

株

式

第 6 条～第 12 条
（条文省略）

第 3 章（現行どおり）

株 主 総 会

第 13 条～第 19 条

第 3 章
第 13 条～第 19 条

（条文省略）

第 4 章

株 主 総 会

取締役および取締役会（現行どおり）

第 4 章（取締役の員数）（取締役の員数）

第 20 条

第 20 条当銀行の取締役は､17 名以内とする｡

取締役および取締役会

当銀行の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は､17 名以内とする｡

現行 定 款
（新設）

変
②

更 案

当銀行の監査等委員である取締役は、5 名以内とする。

（取締役の選任）
第 21 条（取締役の選任）

取締役は、株主総会の決議によって選 第 21 条

取締役は、監査等委員である取締役と任する｡

それ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任する｡②（条文省略）②（現行どおり）③（条文省略）③（現行どおり）（取締役の任期）
第 22 条（取締役の任期）

取締役の任期は、選任後 2 年以内に 第 22 条

取 締役 (監査 等委 員である ものを 除終了する事業年度のうち最終のものにく。）の任期は、選任後 1 年以内に終了関する定時株主総会終結の時までとすする事業年度のうち最終のものに関する｡

る定時株主総会終結の時までとする｡（新設）②

監査等委員である取締役の任期は、選任後 2 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

② 新たに選任された取締役の任期は、他（削除）の在任取締役の任期の満了する時までとする。
（新設）③ 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。

（新設）④ 会社法第 329 条第 3 項に基づく補欠の監査等委員である取締役の選任に係る決議が効力を有する期間は、当該決議によって短縮されない限り、当該決議後 2 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。

現行 定 款（役付取締役）
第 23 条変

更 案（役付取締役）

取 締役会 はそ の決議 によ って ､ 取締 第 23 条

取締役会は、その決議によって､取締役役相談役､取締役会長､取締役頭取各 1（監査等委員である取締役を除く。
）の名および取締役副頭取、専務取締役、中から取締役会長､取締役頭取各 1 名

常務取締役若干名を定めることができおよび取締役副会長、取締役副頭取、る。

専務取締役、常務取締役、取締役相談役若干名を定めることができる。

（代表取締役）
第 24 条（代表取締役）

取締役会は、その決議によって、取締 第 24 条

取締役会は、その決議によって、取締役頭取を代表取締役に選定する｡

役（監査等委員である取締役を除く。）の中から取締役頭取を代表取締役に選定する｡② 取締役会は、その決議によって、取締②

取締役会は、その決議によって、取締役頭取以外に当銀行の代表取締役を役（監査等委員である取締役を除く。）選定することができる。の中から取締役頭取以外に当銀行の代表取締役を選定することができる。

（取締役の報酬等）
第 25 条（取締役の報酬等）

取締役の報酬、賞与その他の職務執行 第 25 条

取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当銀行から受ける財産上の対価として当銀行から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、の利益は、監査等委員である取締役と株主総会の決議によって定める。

それ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。

（取締役会の招集通知）
第 26 条（取締役会の招集通知）

取締役会の招集通知は、会日の 3 日前 第 26 条

取締役会の招集通知は、会日の 3 日前までに各取締役および各監査役に対しまでに各取締役に対して発する。ただて発する。ただし、緊急の必要あるとし、緊急の必要あるときは、この期間きは、この期間を短縮することができを短縮することができる。

る。
② 取締役および監査役全員の同意があ②

取締役全員の同意があるときは、招集るときは、招集の手続を経ないで取締の手続を経ないで取締役会を開催する役会を開催することができる。

ことができる。

現行 定 款第 27 条～第 28 条

変
第 27 条～第 28 条

（条文省略）（社外取締役の責任限定契約）
第 29 条更 案（現行どおり）（取締役の責任限定契約）

当銀行は、会社法第 427 条第 1 項の規 第 29 条

当銀行は、会社法第 427 条第 1 項の規定に基づき、社外取締役との間に、任定に基づき、取締役（業務執行取締役務を怠ったことによる損害賠償責任を等であるものを除く。）との間に、任限定する契約を締結することができ務を怠ったことによる損害賠償責任をる。ただし、当該契約に基づく賠償責限定する契約を締結することができ任の限度額は、法令が定める額とする。

る。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める額とする。

（新設）（重要な業務執行の決定の委任）
第 30 条当銀行は、会社法第 399 条の 13 第 6項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第 5 項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。

第 5章

監査役および監査役会（監査役の員数）
第 30 条（削除）

当銀行の監査役は、5 名以内とする｡（監査役の選任）
第 31 条（削除）（削除）

監査役は、株主総会の決議によって選任する｡② 選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

（削除）現行 定 款（監査役の任期）
第 32 条

変

更 案
（削除）

監査役の任期は、選任後 4 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

② 任期満了前に退任した監査役の補欠と（削除）して選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
（常勤の監査役）
第 33 条（削除）

監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定する｡（監査役の報酬等）
第 34 条（削除）

監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める｡（監査役会の招集）
第 35 条（削除）

監査役会の招集通知は、会日の 3 日前までに各監査役に対して発する｡ただし、緊急の必要あるときは、この期間を短縮することができる。

② 監査役全員の同意があるときは、招集（削除）の手続を経ないで、監査役会を開催することができる。
（監査役会に関する規程）
第 36 条（削除）

監査役会に関する事項は、法令または定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。

（社外監査役の責任限定契約）
第 37 条当銀行は、会社法第 427 条第 1 項の規定に基づき、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を（削除）

現

行 定 款

変

更 案

限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める額とする。

第（新設）
（新設）

5章

監査等委員会（常勤の監査等委員）
第 31 条

監査等委員会は、その決議によって、常勤の監査等委員を選定することができる。

（新設）（監査等委員会の招集通知）
第 32 条

監査等委員会の招集通知は、会日の 3日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

（新設）

②

監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。

（新設）（監査等委員会規程）
第 33 条

監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。

第6章

計算

第6（事業年度）（事業年度）

第 38 条～第 40 条

第 34 条～第 36 条

（条文省略）

章

計算（現行どおり）以上