会社法施行規則及び会社計算規則による株式会社の各種書類のひな型（改訂版）

2010 年 12 月 17 日
社団法人 日本経済団体連合会
経済法規委員会企画部会

会社法施行規則及び会社計算による株式会社の各種書類のひな型（改訂版）

─目次─

【各種書類の記載にあたっての基本方針】

1【連結計算書類を作成した会社に関する取り扱い】

1【本ひな型の適用時期】

2

Ⅰ

3

事業報告

第１ 事業報告の構成
3
第２ 各記載事項の記載方法
5
１.株式会社の現況に関する事項
２.株式に関する事項
３.新株予約権等に関する事項
４.会社役員に関する事項
５.会計監査人に関する事項
６.業務の適正を確保するための体制等の整備についての決議の内容の概要
７.株式会社の支配に関する基本方針に関する事項
８.株式会社の状況に関する重要な事項

Ⅱ附属明細書（事業報告関係）

40

Ⅲ

計算書類

41

第１ 貸借対照表
第２ 損益計算書
第３ 株主資本等変動計算書
第４ 個別注記表
１.継続企業の前提に関する注記
２.重要な会計方針に係る事項に関する注記
３.貸借対照表に関する注記
４.損益計算書に関する注記
５.株主資本等変動計算書に関する注記
６.税効果会計に関する注記
７.リースにより使用する固定資産に関する注記
８.持分法損益に関する注記
９.関連当事者との取引に関する注記
10.1 株当たり情報に関する注記
11.重要な後発事象に関する注記
12.連結配当規制適用会社
13.その他の注記

41
43
44
45

Ⅳ

連結計算書類

第１ 連結貸借対照表
第２ 連結損益計算書
第３ 連結株主資本等変動計算書
第４ 連結注記表
１.継続企業の前提に関する注記
２.連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記
３.連結貸借対照表に関する注記
４.連結株主資本等変動計算書に関する注記
５.金融商品に関する注記
６.賃貸等不動産に関する注記
７.開示対象特別目的会社に関する注記
８.1 株当たり情報に関する注記
９.重要な後発事象に関する注記
10.その他の注記

Ⅴ附属明細書（計算書類関係）

64
64
66
68
70

85

第１ 共通的記載事項（すべての株式会社が附属明細書に記載すべき事項）85
１.有形固定資産及び無形固定資産の明細
２.引当金の明細
３.販売費及び一般管理費の明細
４.その他の重要な事項
第２ 公開会社のうち、会計監査人設置会社以外の株式会社において記載
する事項
86
１.関連当事者との取引に係る注記の内容を一部省略した場合における省
略した事項

Ⅵ

決算公告要旨大会社の貸借対照表及び損益計算書の要旨（有報提出義務会社を除く）
１.公開会社
２.非公開会社
第２ 大会社でない会社の貸借対照表の要旨（有報提出義務会社を除く）
１.公開会社
２.非公開会社

87

第１

Ⅶ

株主総会参考書類

第１ 一般的な議案
第１号議案 剰余金の処分の件
第２号議案 定款一部変更の件
第３号議案 取締役○名選任の件

88

92

94
94

第４号議案 監査役○名選任の件
第５号議案 補欠監査役○名予選の件
第６号議案 会計監査人選任の件
第７号議案 取締役及び監査役の報酬等の額改定の件
第８号議案 退任取締役及び退任監査役に対し退職慰労金贈呈の件
第２ 上記以外の議案についての記載方法
１.計算書類の承認に関する議案の場合
２.株主提案の場合
３.その他の場合

106

Ⅷ

招集通知

109

Ⅸ

議決権行使書面

114

１.規格(大きさ)
２.タイトル(Ａ)
３.本文(Ｂ)
４.議案及び賛否の表示方法(Ｃ)
５.議決権数(Ｄ)
６.議決権行使期限等(Ｅ)７.お願い等(Ｆ)
８.その他

Ⅹ

監査報告

118

１.機関設計が「取締役会+監査役会+会計監査人」であり連結計算書類を作成する会社118
２.機関設計が「取締役会+監査委員会+会計監査人」であり連結計算書類を作成する会社
121
３.機関設計が「取締役会+監査役」であり、監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定しない会社
123
４.機関設計が「取締役+監査役」であり、監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する会社
125

会社法施行規則及び会社計算規則による株式会社の各種書類のひな型
2010 年 12 月 17 日(社)日本経済団体連合会
経済法規委員会企画部会【各種書類の記載にあたっての基本方針】
１．各種書類の記載にあたっては、各種書類の法定の記載事項が最低限の要請にすぎないことを念頭に置きつつ、株主の理解と判断に資するため、コスト・ベネフィッ
ト、企業機密等を考慮しながらも、当該会社の業種・業態に照らし、会社の概況又は会社の財産若しくは損益の状態を正しく、かつ簡潔明瞭に示すよう創意・工夫に努める。
２．法定された記載事項であっても、当該会社にとって記載すべき事項が全くない場
合には、必ずしもその記載を要しない。一定の場合に限り記載をすべきものと法定されている事項を別とすると、記載すべき事項がないという事実自体が重要な情報である場合があり得ることに留意する。
３．記載すべき事項については、それぞれの項目ごとに一つひとつ列挙することは必要ではなく、各書類のいずれかの部分において記載されていれば足りる。特に事業報告においては、関連事項を同一文章に一括して説明することの方が、株主の理解のためにも有益な場合があろう。
４．本ひな型においては、事業報告を作成する会社を「事業報告作成会社」とするほかは、会社法施行規則及び会社計算規則の用語を用いているが、実際の各種書類においては、株主にとって分かりやすい表現を工夫されたい。
【連結計算書類を作成した会社に関する取り扱い】
会社法施行規則第 120 条第 2 項に基づき、事業報告の対象となる事業年度に係る連結計算書類を作成した会社（以下「連結計算書類作成会社」という。）の事業報
告においては、当該連結計算書類作成会社及びその子会社から成る企業集団（以下「企業集団」という。）の現況に関する事項を記載することにより、当該事項については当該事業報告作成会社単体についての記載を省略することができる。この場
合に、当該事項に相当する事項が連結計算書類の内容となっているときは、当該事項を事業報告の記載事項としないことができる。
(1)企業集団の主要な事業内容、主要な営業所及び工場並びに使用人の状況、主要な借入先及び借入額（いずれも当該連結会計年度末日現在のもの）(2)連結会計年度における事業の経過及びその成果(3)連結会計年度における次に掲げる事項についての状況（重要なものに限る。）
イ 資金調達ロ 設備投資ハ 事業の譲渡、吸収分割又は新設分割
ニ 他の会社（外国会社を含む。）の事業の譲受け
ホ 吸収合併（会社以外の者との合併（当該合併後当該株式会社が存続するものに限る。）を含む。）又は吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継へ 他の会社（外国会社を含む。）の株式その他の持分又は新株予約権等の取得
又は処分
1

(4)直前三事業年度（当該事業年度の末日において三事業年度が終了していない会社については、成立後の各事業年度）の企業集団の財産及び損益の状況(5)重要な親会社及び子会社の状況(6)企業集団が対処すべき課題(7)(1)から(6)までに掲げるもののほか、企業集団の現況に関する重要な事項【本ひな型の適用時期】
本ひな型の適用時期は、以下のとおり作成書類ごとに異なる。
１．事業報告及びその附属明細書
2009（平成 21）年 4 月 1 日以後に事業年度の末日を迎える場合の事業年度に関する事業報告及びその附属明細書から適用する。
２．株主総会参考書類
2009（平成 21）年 4 月 1 日以後に事業年度の末日を迎える場合の事業年度に関する定時株主総会に係る株主総会参考書類から適用する。
３．計算書類
計算書類に関するひな型については、書類や項目ごとに適用時期が異なることがあるため、注意が必要である。具体的には各項目における「記載上の注意」を参照されたい。

2

Ⅰ
第１

事業報告

事業報告の構成

事業報告の構成は、事業報告作成会社の業種・業態によっても異なるが、一例として次のようなものが考えられる。事業報告の記載順序については、会社法施行規則の順序にあわせる必要はなく、会社法施行前の営業報告書の記載順序等を考慮して決定することで構わない。
なお、会社法の下では、事業報告作成会社が公開会社であるか否かや、事業報告作
成会社の採用する機関設計により、事業報告の記載事項が異なる。本ひな型においては、特に断らない限り、公開大会社を念頭に置くこととする。記載例としては、監査役会設置会社の記載例を示すこととするが、委員会設置会社についても、原則として同様の記載となる。ただし、役員に関する事項として執行役についても記載を要することや、監査役を監査委員とすべき箇所が存することなどの点に留意しなければならない。
また、会社法施行前の営業報告書のひな型では、「営業の概況」と「会社の概況」という２つの大きな区分を設けて記載を行っていたが、会社法施行規則では、事業報告の記載項目が「株式会社の現況」、「株式」、「新株予約権等」、「会社役員」、「会計監
査人」等に区分されて規定されたので、本ひな型も規則の区分に沿って記載事項を整理した。会社法施行前の営業報告書のひな型の「営業の概況」には、以下の 1-1～1-4が相当する。
１.株式会社の現況に関する事項
1-1.事業の経過及びその成果
1-2.資金調達等についての状況（重要なものに限る。）
1-3.直前三事業年度の財産及び損益の状況
1-4.対処すべき課題
1-5.主要な事業内容
1-6.主要な営業所及び工場並びに使用人の状況
1-7.重要な親会社及び子会社の状況
1-8.主要な借入先及び借入額
1-9.剰余金の配当等を取締役会が決定する旨の定款の定めがあるときの権限の行使に関する方針
1-10.その他会社の現況に関する重要な事項
２.株式に関する事項
2-1.上位 10 名の株主の状況
2-2.その他株式に関する重要な事項
３.新株予約権等に関する事項
3-1.会社役員が有する新株予約権等のうち、職務執行の対価として交付されたものに関する事項
3-2.事業年度中に使用人等に対して職務執行の対価として交付された新株予約権等に関する事項
3-3.その他新株予約権等に関する重要な事項

3

４.会社役員に関する事項
4-1.氏名4-2.地位及び担当
4-3.重要な兼職の状況
4-4.辞任した会社役員又は解任された会社役員に関する事項
4-5.財務及び会計に関する相当程度の知見
4-6.取締役、会計参与、監査役又は執行役ごとの報酬等の総額
4-7.各会社役員の報酬等の額又はその算定方法に係る決定に関する事項
4-8.その他会社役員に関する重要な事項（社外役員に関する事項）
4-9.他の法人等の業務執行者との重要な兼職に関する事項
4-10.他の法人等の社外役員等との重要な兼職に関する事項
4-11.会社又は会社の特定関係事業者の業務執行者との親族関係（会社が知っているもののうち、重要なものに限る。）
4-12.各社外役員の主な活動状況
4-13.責任限定契約に関する事項
4-14.社外役員の報酬等の総額
4-15.親会社又は子会社等からの役員報酬等の総額
4-16.記載内容についての社外役員の意見
５.会計監査人に関する事項
5-1.氏名又は名称
5-2.辞任した又は解任された会計監査人に関する事項
5-3.現在の業務停止処分に関する事項
5-4.過去２年間の業務停止処分に関する事項のうち、会社が事業報告の内容とすべきと判断した事項
5-5.責任限定契約に関する事項
5-6.各会計監査人の報酬等の額
5-7.公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）の内容
5-8.企業集団全体での報酬等
5-9.解任又は不再任の決定の方針
６.業務の適正を確保するための体制等の整備についての決議の内容の概要
７.株式会社の支配に関する基本方針に関する事項
８.株式会社の状況に関する重要な事項
また、事業報告における記載事項のうち、次の事項を除く事項については、インターネットで開示することにより、株主に直接提供することを省略することができる（会社法施行規則第 133 条第 3 項）。ただし、定款にインターネットでの開示をすることができる旨の記載が必要である。この場合、招集通知を発出する時から定時株主総会の日から３か月が経過する日までの間、当該事項をインターネットで開示しなけ
ればならない。
4

① 株式会社の現況に関する事項（1-1～1-8）② 会社役員に関する事項（4-1、4-2、4-5～4-7）③ 株式に関する事項（2-1）④ 新株予約権に関する事項（3-1、3-2）
なお、監査役又は監査委員会がインターネットでの開示に異議を述べている項目については株主に直接提供しなければならない（会社法施行規則第 133 条第 3 項第 2 号）。

第２各記載事項の記載方法

事業報告とは、報告の対象となる事業年度における事業の経過及び成果を株主に対して報告するという性質のものであるため、原則として、対象となる事業年度の初日
から末日までに発生ないし変動した事象を内容とすれば足りる。事業年度末日後に生じた事象については、株主にとり重要な事項に限り「その他株式会社の現況に関する重要な事項」（会社法施行規則第 120 条第 1 項第 9 号）や「会社役員に関する重要な事項」（会社法施行規則第 121 条第 9 号）、「当該株式会社の状況に関する重要な事項」（会社法施行規則第 118 条第 1 号）などとして事業報告の内容とすることが考えられる。ただし、会社法施行規則上、明文によって記載の基準時が定められているものや、
記載事項の性質上、事業報告作成時点における内容を記載することが適切であると考えられるものも存在する。
１.株式会社の現況に関する事項
1-1. 事業の経過及びその成果[会社法施行規則の条項]
会社法施行規則第 120 条第 1 項第 4 号に対応する事項である。
【事業報告作成会社の状況について記載する場合】[記載方法の説明]
当該事業年度における事業の経過及びその成果について記載する。具体的には、①
事業報告作成会社をめぐる経済環境、②業界の状況、③その中での会社の生産、仕入れ及び販売等の状況、売上高、当期純損益等を記載する。場合によっては生産高・生産能力及び稼動率を記載することも考えられる。
事業の部門が分かれている場合には、部門別の売上高又は生産高等の状況を記載する。ただし、部門別に区別することが困難である場合についてはこの限りではない。
そのほか、その事業年度において起こった重要な経営上の出来事、すなわち経営上の重要な契約の締結・解消、重要な研究開発活動、重要な固定資産の取得・処分等も、
その重要性に応じた分量で記載することが考えられる。
なお、合併等の重要な組織再編については、別項目（1-2(3)から(6)まで）において記載することとされているが、本項目において記載することも考えられる。
【企業集団の状況について記載する場合】[記載方法の説明]①企業集団をめぐる経済環境、②業界の状況、③その中での企業集団の生産、仕入
5

れ及び販売等の状況、売上高、当期純損益等を記載する。場合によっては企業集団の生産高・生産能力及び稼動率を記載することも考えられる。
複数の事業セグメントを有している場合には、事業セグメント別の売上高等の状況を記載する。ただし、セグメント毎に区別することが困難である場合については、この限りではない。
「企業集団」との表現を、「当社グループ」等の適当な表現により代替することも差し支えない。
そのほか、当連結会計年度中に起った重要な経営上の出来事、すなわち経営上の重要な契約の締結・解消、重要な研究開発活動、重要な固定資産の取得・処分等も、その重要性に応じた分量で記載することが考えられる。
なお、合併等の重要な組織再編については、別項目（1-2(3)から(6)まで）において記載することとされているが、本項目において記載することも考えられる。
1-2.資金調達等についての状況（重要なものに限る。）(1)資金調達[会社法施行規則の条項]
会社法施行規則第 120 条第 1 項第 5 号イに対応する事項である。
【事業報告作成会社の状況について記載する場合】[記載方法の説明]
当該事業年度中に経常的な資金調達ではない増資又は社債発行その他の重要な借入れ等があった場合に、その内容を簡潔に記載する。
事業部門が分かれている場合には、部門別に記載する。ただし、記載が困難な事項については、この限りではない。
[記載例]○月には、公募により○○○○万株の時価発行（払込金額 1 株につき○○○円）
をいたしました。
【企業集団の状況について記載する場合】[記載方法の説明]
当連結会計年度中に経常的な資金調達ではない増資又は社債発行その他の重要な借入れ等があった場合に、その内容を簡潔に記載する。
連結会社(会社計算規則第 2 条第 3 項第 21 号)としてグループ全体で外部から資金を調達している場合には、その内容を記載すればよい。
[記載例]○年○月には、当社において、公募により○○○○万株の時価発行（払込金額 1
株につき○○○円）をいたしました。同年□月には、△△社において、無担保普通社債（○億円）の発行をいたしました。

6

(2)設備投資[会社法施行規則の条項]
会社法施行規則第 120 条第 1 項第 5 号ロに対応する事項である。
【事業報告作成会社の状況について記載する場合】[記載方法の説明]
全社的にみて生産能力の大幅な増強につながる設備投資（重要な設備投資計画を含む。）があれば、その旨を記載する。すなわち、① 当該事業年度中に完成した主要設備(新設、大規模な拡充・改修)② 当該事業年度において継続中の主要設備の新設・拡充・改修③ 生産能力に重要な影響を及ぼすような固定資産の売却、撤去又は災害等による滅失を記載する。なお、上記①及び②に関し、生産能力がどれほど増加するかを記載することも考えられる。
事業部門が分かれている場合には、各部門の事業の経過及びその成果の説明の中に設備投資の状況を記載するか、設備投資の状況の項目の中にまとめて記載し、それぞれがどの事業部門に属するかを明示する。ただし、記載が困難な事項については、この限りではない。なお、事業部門が設備の名称によって明らかな場合はどの事業部門に属するかを明示する必要はない。
[記載例]① 当事業年度中に完成した主要設備○○工場（○○部門）○○設備の新設② 当事業年度において継続中の主要設備の新設・拡充○○工場（○○部門）○○設備の新設

7

【企業集団の状況について記載する場合】[記載方法の説明]
企業集団全体で、生産能力の大幅な増強につながる設備投資（重要な設備投資計画
を含む。）があれば、その内容等を簡潔に記載する。すなわち、① 当該連結会計年度中に完成した主要設備(新設、大規模な拡充・改修)② 当該連結会計年度において継続中の主要設備の新設・拡充・改修③ 企業集団の生産能力に重要な影響を及ぼすような固定資産の売却、撤去又は災害等による滅失を記載する。なお、上記①及び②に関し、生産能力がどれほど増加するかを記載することも考えられる。
複数の事業セグメントを有している場合には、各事業セグメントの企業集団の事業の経過及びその成果の説明の中に設備投資の状況を記載するか、企業集団の設備投資の状況の項目の中にまとめて記載し、それぞれがどの事業セグメントに属するかを明示する。ただし、その記載が困難な事項についてはこの限りではない。
[記載例]① 当連結会計年度中に完成した主要設備
当社○○工場（○○セグメント）○○設備の新設② 当連結会計年度において継続中の主要設備の新設・拡充○○株式会社○○工場（○○セグメント） ○○設備の新設(3)事業の譲渡、吸収分割又は新設分割(4)他の会社（外国会社を含む。）の事業の譲受け(5)吸収合併（会社以外の者との合併（当該合併後当該株式会社が存続するものに限る。）を含む。
）又は吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継(6)他の会社（外国会社を含む。
）の株式その他の持分又は新株予約権等の取得又は処分[会社法施行規則の条項]
会社法施行規則第 120 条第 1 項第 5 号ハからヘまでに対応する事項である。
【事業報告作成会社の状況について記載する場合】[記載方法の説明]
当該事業年度中に行われた上記行為のうち、重要なものを、その重要性に応じた分量で記載することが考えられる。吸収合併や吸収分割、株式交換、株式移転、事業譲渡などは、会社法施行前の営業報告書において、経営上重要な契約の締結又は解消として営業の経過及び成果又は企業結合の状況として記載されていた事項であるが、会社法では、事業自体の移転を伴う行為のほか、株式や新株予約権を取得又は処分する行為についても、事業自体の移転と同視しうる場合には、これを記載することが求められている。

8

[記載例]① ○○社は、平成○年○月○日をもって会社分割により、当社の○○事業を承継し、設立された会社です。
② 当社は、平成○年○月○日をもって○○社を吸収合併いたしました。
③ 当社は、平成○年○月○日をもって、△△社の発行済株式の全てを取得し、100％子会社といたしました。
④ 当社は、平成○年○月○日をもって、△△社の発行した第○回新株予約権○○個（目的たる株式の総数○株）の割当を受けました。
【企業集団の状況について記載する場合】[記載方法の説明]
記載すべき項目は、上記【事業報告作成会社の状況について記載する場合】と同様である。ただし、企業集団の状況について記載する場合、事業報告作成会社の行った行為のみならず、子会社等の行った行為についても記載することとなる。
1-3.直前三事業年度の財産及び損益の状況[会社法施行規則の条項]
会社法施行規則第 120 条第 1 項第 6 号に対応する事項である。
【事業報告作成会社の状況について記載する場合】[記載方法の説明]「財産の状況」については、総資産又は純資産の状況を記載する。
「損益の状況」については、①売上高、②当期純利益、③一株当たり当期純利益等の状況を表（記載例参照）又はグラフにより表示する。
「直前三事業年度」とは、当該事業年度は含まない、それ以前の三事業年度という趣旨であるが、会社法施行前の実務と同様、当該事業年度分も含め、四期比較で表示することが考えられる。当該事業年度の末日において三事業年度が終了していない場
合は、成立後の各事業年度について記載する。
財産及び損益の状況に関する説明については、特に記載を求められていないが、これらの状況が著しく変動し、その要因が明らかなときは、主要な要因を概略説明する
ことが考えられる。
なお、本事項については、事業年度経過後の会計方針の変更その他の正当な理由により当該事業年度より前の事業年度に関する定時株主総会において承認又は報告をしたものと異なることとなったときは、修正を反映した事項を記載することができる
旨が、法務省令に規定されている（会社法施行規則第 120 条第 3 項、会社計算規則第133 条第 3 項・同第 134 条第 3 項）。具体的な修正については、平成 21 年 12 月 4 日付
で企業会計基準委員会より公表された「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基
準」（企業会計基準第 24 号）及び「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第 24 号）に従うこととなる。

9

[記載例]
区

分(財産及び損益の状況)
第○期
第○期

第○期

第○期
(当事業年度）

売上高
(十億円)
当期純利益
(十億円)
一株当たり当期純利益 (円)総資産又は純資産 (十億円)(記載上の注意)(1) 記載項目に著しい変動があり、その要因が明らかな場合には、主要な要因を簡潔に注記することが考えられる。
(2) 金額単位については、一株当たり当期純利益を除き、会社計算規則第 144 条（金額の表示の単位）を準用し、100 万円単位又は 10 億円単位とすることが考えられる。
ただし、当該単位より低い単位を用いることも差し支えない。
(3) 上記項目はあくまで目安であり、上記項目以外の項目を付加することも差し支えない。
【企業集団の状況について記載する場合】[記載方法の説明]「財産の状況」については、総資産又は純資産を記載する。
「損益の状況」については、企業集団の過去 3 年間の①売上高、②当期純利益、③
一株当たり当期純利益等を表（記載例参照）又はグラフにより表示する。
「直前三事業年度」の考え方については、【事業報告作成会社の状況について記載
する場合】と同様である。
財産及び損益の状況に関する説明については、特に記載を要することとされていな
いが、これらの状況が著しく変動し、その要因が明らかなときは、主要な要因を概略説明することが考えられる。
なお、企業集団の財産及び損益の状況を記載する場合においては、事業報告作成会
社の財産及び損益の状況を省略することが可能であるが、会社法施行前の実務の取扱
いと同様、事業報告作成会社の財産及び損益の状況も記載しておくことも考えられる。

10

[記載例]
区分(企業集団の財産及び損益の状況)
第○期
第○期
第○期

第○期
(当連結会計年度）

売上高
(十億円)
当期純利益
(十億円)
一株当たり当期純利益 (円)総資産又は純資産 (十億円)

区(事業報告作成会社の財産及び損益の状況)
分
第○期
第○期
第○期

第○期
(当事業年度）

売上高
(十億円)
当期純利益
(十億円)
一株当たり当期純利益 (円)総資産又は純資産 (十億円)(記載上の注意)(1) 記載項目に著しい変動があり、その要因が明らかな場合には、主要な要因を簡潔に注記する。
(2) 金額単位については、一株当たり当期純利益を除き、会社計算規則第 144 条（金額の表示の単位）を準用し、100 万円単位又は 10 億円単位とすることが考えられる。
ただし、当該単位より低い単位を用いることも差し支えない。
(3) 上記項目はあくまで目安であり、上記項目以外の項目を付加することも差し支えない。
1-4.対処すべき課題[会社法施行規則の条項]
会社法施行規則第 120 条第 1 項第 8 号に対応する事項である。
【事業報告作成会社の状況について記載する場合】[記載方法の説明]
事業の推進のために克服すべき当面の主要課題を事業の経過及びその成果の記載との関連において記載する。これは、当該事業年度の事業の経過及び成果を踏まえて、現時点における対処すべき課題を報告するものであるから、対処すべき課題としては
事業報告作成時点のものを記載する。
なお、「対処すべき課題」には、社会的・経済的制度にかかわるもの及び長期的視点にたっての課題は含めなくてもよい。
【企業集団の状況について記載する場合】[記載方法の説明]
企業集団の事業の推進のために克服すべき当面の主要課題を事業の経過及びその11

成果の記載との関連において記載する。これは、当該事業年度の事業の経過及び成果を踏まえて、現時点における対処すべき課題を報告するものであるから、対処すべき課題としては事業報告作成時点のものを記載する。
なお、「対処すべき課題」には、社会的・経済的制度にかかわるもの及び長期的視点にたっての課題は含めなくてもよい。
1-5.主要な事業内容[会社法施行規則の条項]
会社法施行規則第 120 条第 1 項第 1 号に対応する事項である。
（企業集団の状況について記載する場合は、表題を「企業集団の主要な事業セグメン
ト」とする）【事業報告作成会社の状況について記載する場合】[記載方法の説明]
事業部門名から当該事業の内容が推認できる場合には、主要な事業部門名を記載することで足りる。各部門について「事業の経過及びその成果」(1-1)を記載することとされているため、「主要な事業内容」について別の項目を立てて重複記載する必要はない。
それ以外の場合には、主要な製品又はサービスを記載することになるが、これは「事業の経過及びその成果」の中で記載してもよい。
事業内容としては、事業報告の対象となる事業年度の末日現在の状況を記載する。
【企業集団の状況について記載する場合】[記載方法の説明]
複数の事業セグメントを有しており、その内容がセグメント名から推認できる場合には、主要な事業セグメント名を記載する。各セグメントについて「事業の経過及びその成果」(1-1)を記載することとされているため、「主要な事業セグメント」について別の項目を立てて重複記載する必要はない。
事業内容としては、事業報告の対象となる事業年度の末日現在の状況を記載する。
1-6.主要な営業所及び工場並びに使用人の状況[会社法施行規則の条項]
会社法施行規則第 120 条第 1 項第 2 号に対応する事項である。
（企業集団の状況について記載する場合は、表題を「企業集団の主要拠点等」とする）(1)主要な営業所及び工場【事業報告作成会社の状況について記載する場合】

12

[記載方法の説明]
主要な営業所及び工場の名称及びその所在地を記載する。所在地の記載は都道府県
名又は都市名までとすることが考えられる。したがって、営業所、工場名に所在地を示す都道府県名又は都市名が付される場合には、所在地を記載する必要はない。状況としては、事業報告の対象となる事業年度の末日現在のものを記載する。
[記載例]① 営業所：大阪、名古屋、九州（福岡）、札幌、中国（広島）、仙台、四国支店（高松)② 工 場：大阪、粟津、川崎、小山(記載上の注意)①で実際の名称が営業所でない場合は、四国支店（高松）のように、実際の名称を用いる。
【企業集団の状況について記載する場合】[記載方法の説明]
企業集団の主要拠点(営業所や工場等)や主要な子会社の名称及びその所在地を記載する。所在地の記載は都道府県名又は都市名までとし、海外展開している場合には、その所在する国名までとする。したがって、営業所、工場名に所在地を示す都道府県
名又は都市名、海外展開している場合においては国名が付せられるときには、所在地は記載する必要はない。状況としては、事業報告の対象となる事業年度の末日現在のものを記載する。
[記載例]① 営 業 所：東京、大阪、アメリカ② 生産拠点：○○Inc.(カナダ)､ドイツ△△GmbH、□□有限公司（中国)(記載上の注意)
主要拠点に関する基準を設定し、地域への展開が会社別に行われている場合等にはその社名を開示することが考えられる。
(2)使用人の状況（企業集団の状況について記載する場合は、表題を「企業集団の使用人の状況」とする）【事業報告作成会社の状況について記載する場合】[記載方法の説明]
事業年度末における使用人数(就業者数でも可)及び前期末比増減を記載する。その他、使用人の平均年齢や平均勤続年数等を記載することも考えられる。これらはすべて全社的なものとし、事業所別に記載する必要はない。
子会社等への出向者がある場合には、出向者数を注記することが考えられる(内数又は外数)。
使用人の構成その他の状況に重要な変動がある場合には、その旨も併せて記載する。
状況としては、事業報告の対象となる事業年度の末日現在のものを記載する。

13

[記載例]
使用人の状況
使用人数 ○○○○名（前事業年度末比○○名増）
平均年齢 ○○歳
平均勤続年数 ○○年【企業集団の状況について記載する場合】[記載方法の説明]【事業報告作成会社の状況について記載する場合】と同様に、使用人数(就業者数でも可)及び前期末比増減を記載するほか、事業セグメント別、あるいは国内・海外
別の使用人数(就業者数でも可)などを記載することも考えられる。状況としては、事業報告の対象となる事業年度の末日現在のものを記載する。
1-7.重要な親会社及び子会社の状況[会社法施行規則の条項]
会社法施行規則第 120 条第 1 項第 7 号に対応する事項である。
[記載方法の説明]
会社法施行前の営業報告書において、「企業結合の状況」として記載が求められていた事項である。会社法施行前の営業報告書においては、「親会社との関係、重要な子会社（連結特例規定適用会社にあっては、重要な子法人等）の状況その他の重要な企業結合の状況（その経過及び成果を含む。）」の記載が求められており（旧商法施行規則第 103 条第 1 項第 3 号）、重要であるか否かについて、子会社との関係、子会社の規模などを考慮に入れるべきと解されていた。会社法では、「子会社」の範囲が連結子会社の範囲にまで拡大したものの、事業報告への記載にあたっては、企業集団に重要な影響を及ぼす会社等に関する基準を設定し、当該基準を充足する会社について継続的に開示することとなる。
親会社については、その名称等を記載し、事業上の関係があればその内容等を記載することが考えられる。子会社についても、その名称や出資比率、主要な事業内容等を記載し、子会社の増加減少等があればその内容を記載することが考えられる。
その他、会社法施行前の営業報告書において、「企業結合の状況」として記載されていた事項である、「当該事業年度中の親会社の交替(株式移転による持株会社の設立を含む。)」、「子会社(子法人等)の設立」については、引き続き、異動又はその計画の公表があった場合に、その旨を記載することなどが考えられる。

14

[記載例]
重要な親会社及び子会社の状況① 親会社の状況
当社の親会社は○○株式会社であり、同社は当社の株式を○○株（出資比率○％）保有しています。当社は親会社から主として○○などの仕入れを行うとともに、親会社へ主として××などを販売するなどの取引を行っています。
② 子会社の状況
名称○○株式会社
××株式会社

出資比率

主要な事業内容

1-8.主要な借入先及び借入額[会社法施行規則の条項]
会社法施行規則第 120 条第 1 項第 3 号に対応する事項である。
[記載方法の説明]
当該事業年度の末日において主要な借入先があるときは、その借入先及び借入額を記載する。具体的には、金融機関等からの借入額がその会社の資金調達において重要性を持つ場合に限って主要な借入先及び借入額を記載する。借入額に重要性がある場
合には、金融機関名等と当該金融機関等からの借入額を記載する。
なお、会社法施行前の営業報告書において記載が求められていた「借入先が有する計算書類作成会社の株式の数」（旧商法施行規則第 103 条第 1 項第 8 号）の記載は求められていない。
[記載例]
借

入

先

借入残高
（億円）

1-9.剰余金の配当等を取締役会が決定する旨の定款の定め（会社法第 459 条第 1 項）があるときの権限の行使に関する方針[会社法施行規則の条項]
会社法施行規則第 126 条第 10 号に対応する事項である。
[記載方法の説明]委員会等設置会社における株主総会報告事項として、旧商法施行規則第 141 条第 1号及び第 2 号に定められていた事項に相当する事項である。会社法では、委員会設置会社であるか否かにかかわらず、会社法第 459 条第 1 項の定款の定めがある会社全てに記載が求められる。
15

記載が求められる「方針」は、剰余金の配当に関する中長期的な方針に限られない。
本事項は、会社法施行規則上は、会計監査人設置会社における特則に位置付けられている（会社法施行規則第 126 条第 10 号）。
ただし、会社の現況に関する事項の一環として、当該事業年度に係る剰余金の配当について記載する場合、剰余金の配当等の方針についても併せて記載することが考え
られる。
[記載例]
当社では、株主に対する利益の還元を経営上重要な施策の一つとして位置付けております。
当社は、将来における安定的な企業成長と経営環境の変化に対応するために必要な内部留保資金を確保しつつ、経営成績に応じた株主への利益還元を継続的に行うことを基本方針としております。
なお、配当性向については、年間約○パーセントを目途としております。今期については、平成○年○月○日に中間配当として１株あたり○円を実施しており、期末配当×円と合計で１株あたり△円の利益配当を予定しております。

1-10.その他株式会社の現況に関する重要な事項[会社法施行規則の条項]
会社法施行規則第 120 条第 1 項第 9 号に対応する事項である。
[記載方法の説明]
1-9 までに記載した事項のほか、株式会社の現況に関する重要な事項がある場合には、その事項を記載することとなる。
具体的には、重要な訴訟の提起・判決・和解、事故・不祥事、社会貢献等について記載することが考えられるが、これらの事項は「事業の経過及びその成果」や「対処すべき課題」に記載することも考えられる。
なお、会社法施行前の営業報告書において記載が求められていた、いわゆる後発事
象（旧商法施行規則第 103 条第 1 項第 11 号）については、計算関係書類に関連する
事実は、計算書類の注記（会社計算規則第 114 条）に移動しており、事業報告への記載は、原則として求められていない。もっとも、事業年度の末日後に生じた財産・損益に影響を与えない重要な事象が生じた場合には、本部分において記載することが求められる。
２.株式に関する事項
2-1.上位 10 名の株主の状況[会社法施行規則の条項]
会社法施行規則第 122 条第 1 号に対応する事項である。
[記載方法の説明]
当該事業年度の末日において自己株式を除く発行済株式総数に対する株式の保有割合の高い上位 10 名の株主につき、その氏名又は名称、持株数（種類株式発行会社
16

については株式の種類及び種類ごとの数を含む）及び株式の保有割合を記載する。なお、保有割合を計算する際には、議決権の有無や割合は考慮せず、株主名簿における保有株式数のみを基準として形式的に算出するものとし、かつ、分母及び分子から自己株式は控除される。
また、種類株式を発行している会社においては、割合の計算に当たっては、種類とは無関係に発行済株式の総数に対する保有株式数の割合の順に上位 10 名の株主を確定し、その 10 名の株主について、それぞれ保有株式の種類とそれぞれの種類ごとの数を記載することとなる。
2-2.その他株式に関する重要な事項[会社法施行規則の条項]
会社法施行規則第 122 条第 2 号に対応する事項である。
[記載方法の説明]
会社法施行規則において、事業報告の内容として具体的に記載が求められている事
項は 2-1 に掲げる事項のみである。ただし、会社法施行前の営業報告書における実務と同様、株式に関する重要な事項として、発行可能株式総数や発行済株式の総数、当該事業年度末の株主数を記載することが考えられる。
[記載例]① 発行可能株式総数② 発行済株式の総数③ 当事業年度末の株主数④ 上位 10 名の株主
株 主 名

○○○○株
○○○○株（自己株式○○株を除く）
○○○○名
持

株

数

持

株

比

率

３.新株予約権等に関する事項
3-1.会社役員が有する新株予約権等のうち、職務執行の対価として交付されたものに関する事項
3-2.事業年度中に使用人等に対して職務執行の対価として交付された新株予約権等に関する事項17

3-3.その他新株予約権等に関する重要な事項[会社法施行規則の条項]
会社法施行規則第 123 条第 1 号から第 3 号までに対応する事項である。
[記載方法の説明]「新株予約権等」とは、会社法施行規則第 2 条第 3 項第 14 号に「新株予約権その他当該法人等に対して行使することにより当該法人等の株式その他の持分の交付を受けることができる権利」と定義されている。したがって、新株予約権以外にも、新株予約権と類似した内容を有する権利については記載の対象となる。
新株予約権等については、次の事項を記載する。
（１）事業年度の末日時点において在任している会社役員が「職務執行の対価として当該株式会社が交付した」新株予約権等を同末日時点において有している場合
次に定める役員の区分ごとに当該新株予約権等の内容の概要及び新株予約権等を有する者の人数をそれぞれ記載する。
① 取締役（委員会設置会社においては取締役及び執行役）のうち、社外役員でないもの② 社外役員である社外取締役③ 取締役又は執行役以外の会社役員（監査役及び会計参与）「職務執行の対価として当該株式会社が交付した」か否かの判断に際しては、「特に有利な条件又は金額」により発行されたか否か（会社法第 238 条第 3 項各号）を問わない。
「新株予約権等の内容の概要」としては、会社法第 236 条で定める「新株予約権の内容」を勘案して記載することとなるが、目的である株式の種類及び数や、発行価額、行使の条件等を記載することが考えられる。
新株引受権方式のストック・オプション、新株引受権附社債の新株引受権部分の残高がある場合には、商法等の一部を改正する法律(平成 13 年法律第 128 号)附則
第 6 条第 1 項及び第 7 条第 1 項により、従前通り貸借対照表の注記事項となるため、
当該注記事項を参照する旨を注記することが考えられる。転換社債については、商法等の一部を改正する法律(平成 13 年法律第 128 号)附則第 7 条第 1 項により、従前通りとされているが、一覧性の観点から本欄に注記することも考えられる。
（２）事業年度中に以下の①②の使用人等（「当社従業員・子会社取締役等」といった適宜の用語を用いることで構わない。）に対し、新株予約権等を職務執行の対価として交付した場合①事業報告作成会社の使用人（事業報告作成会社の会社役員を兼ねている者を除く。
）②事業報告作成会社の子会社の役員及び使用人（事業報告作成会社の会社役員又は①を兼ねている者を除く。）
記載対象者の区分ごとに、新株予約権等の内容の概要及び交付した者の人数をそれぞれ記載する。

18

[記載例]
当社の新株予約権等に関する事項① 当事業年度の末日に当社役員が有する職務執行の対価として交付された新株予約権等の内容の概要
名 称
第○回新株予約権
新株予約権の数○個
保有人数
当社取締役（社外役員を除く）○名
当社社外取締役（社外役員に限る）
○名
当社監査役
○名
新株予約権の目的である株式の種類
当社普通株式 ○○株
及び数
新株予約権の発行価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額新株予約権の行使期間
新株予約権の主な行使条件② 当事業年度中に当社使用人、子会社役員及び使用人に対して職務執行の対価として交付された新株予約権の内容の概要
名 称
第○回新株予約権発行決議の日平成○年○月○日
新株予約権の数○個交付された者の人数○名
当社使用人（当社の役員を兼ねている者を除く。）
当社の子会社の役員及び使用人（当社○名の役員又は使用人を兼ねている者を除く。
）
新株予約権の目的である株式の種類
当社普通株式 ○○株
及び数
新株予約権の発行価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額新株予約権の行使期間
新株予約権の主な行使条件(記載上の注意)(1) 「交付された者の人数」としては、交付時の人数を記載すれば足り、事業年度末時点における保有状況を記載する必要はない。
(2) 「交付された者」のうち、「子会社の役員及び使用人」については、合算開示ではなく、子会社取締役・子会社監査役・子会社使用人に区分して開示することも考えられる。
(3) ｢交付された者｣とは、交付時に使用人等であった者を意味する。したがって、
19

事業年度中に使用人等となった者や使用人等でなくなった者であっても、交付時に使用人等でありさえすれば記載の対象となる。
４.会社役員に関する事項
事業報告における記載の対象となる会社役員は、次のとおり、記載事項によりその範囲を異にするものとして取り扱われている。
（１）在任時期の限定が付されているもの
会社役員に関する記載事項のうち、①氏名、②地位及び担当、③重要な兼職の状
況、並びに④財務及び会計に関する相当程度の知見（後記 4-1 から 4-3 まで及び 4-5）については、対象となる会社役員につき、「直前の定時株主総会の終結の日の翌日以降に在任していた者に限る」との限定が付されている（会社法施行規則第 121 条
第 1 号、第 2 号、第 7 号及び第 8 号）
。この場合、事業報告の対象となる事業年度中に在任していた会社役員であっても、事業年度中に開催された定時株主総会の終結の時をもって退任した者などは、事業報告の記載対象とはならない。
なお、事業年度中に開催された定時株主総会の終結の日の翌日以降在任していた会社役員のうち、事業年度の末日に在任していない者については、事業報告の記載対象となる。
（２）在任時期の限定が付されていないもの
会社役員に関する記載事項のうち、⑤辞任した会社役員又は解任された会社役員に関する事項、⑥取締役、会計参与、監査役又は執行役ごとの報酬等の額、⑦各会
社役員の報酬等の額又はその算定方法に係る決定に関する方針等、及び⑧その他会
社役員に関する重要な事項（後記 4-4 及び 4-6 から 4-8 まで）については、対象となる会社役員につき、特段の限定が付されていない（会社法施行規則第 121 条第 3号から第 6 号まで及び第 9 号）。この場合、事業報告の対象となる事業年度において在任していたか否かを問わず、事業報告作成会社における全ての会社役員が事業報告の記載対象となる。
ただし、実際には、「当該事業年度に係る」との限定が付されている事項（会社法施行規則第 121 条第 3 号）は、事業報告の対象となる事業年度において一時的にでも在任していた会社役員について記載することとなる。また、事業報告とは、報告の対象となる事業年度における事業の経過及び成果を株主に対して報告するという性質のものであるため、原則として、対象となる事業年度の初日から末日までに発生ないし変動した事象を内容とすれば足りる。事業年度末日後に生じた事象については、株主にとり重要な事項に限り「会社役員に関する重要な事項」（会社法施行規則第 121 条第 9 号）や「当該株式会社の状況に関する重要な事項」（会社法施行規則第 118 条第 1 号）として事業報告の内容とすることが考えられる。なお、報酬額等の決定に関する方針（会社法施行規則第 121 条第 5 号）は、記載事項の性質
上、原則として、事業報告作成時点の方針を記載すれば足りる。
したがって、当該事業年度において在任していない会社役員について記載が求められる可能性がある事項は、以下のものに限られる。
① 当該事業年度において受け、又は受ける見込みの額が明らかとなった会社役員の報酬等がある場合、事業報告の対象となる事業年度において全く在任していなかった会社役員であっても事業報告の記載対象となることがある（会社法施行規則第 121 条第 4 号）。たとえば、事業報告の対象となる事業年度の開始前に退任した会社役員に対して、当該事業年度になって退職慰労金を支給した場合
や、退職慰労金の支給見込額が明らかとなった場合において、当該退職慰労金
20

につき、事業報告への記載が必要となるときがある。
②
会社役員の報酬額等の決定に関する方針につき、事業報告の対象となる事業
年度終了後、事業報告作成時までの間に変更を加えた場合、事業年度中に在任していた会社役員に適用されないものであったとしても、事業報告作成時点の方針としてこれを事業報告に記載することが考えられる。
③
会社役員が辞任し又は解任された場合に、辞任後又は解任後開催される株主総会において意見又は辞任した理由が述べられることがある（会社法 345 条参照）。この意見又は理由については、実際に辞任し又は解任された事業年度であるか否かにかかわらず、述べられる予定の意見が判明した事業年度又は当該意
見若しくは理由が実際に株主総会で述べられた事業年度に係る事業報告へ記載することとなる。したがって、例えば、ある事業年度において辞任した又は解任された会社役員につき、当該事業年度中には意見又は理由が述べられず又は判明もしなかったが、翌事業年度等において述べられた又は判明した場合には、当該翌事業年度等に係る事業報告に意見又は理由の内容を記載することとなる。
④ 会社法施行規則第 121 条第 1 号から第 8 号までに掲げる事項の他に、会社役員につき重要な事項があれば、「会社役員に関する重要な事項」（会社法施行規則第121 条第 9 号）として記載することとなる。

21

4-1.氏名
4-2.地位及び担当[会社法施行規則の条項]
会社法施行規則第 121 条第 1 号及び第 2 号に対応する事項である。
[記載方法の説明]
当該事業年度における取締役及び監査役（委員会設置会社の場合は取締役及び執行役）の氏名、会社における地位及び担当（代表取締役若しくは代表執行役、又は使用人兼務取締役若しくは執行役である旨の記載、業務担当取締役の「○○担当」といった記載を含む。）を記載する。取締役であっても、固有の担当がない場合には、担当の箇所には特段の記載を要しない。なお、監査役については、職務の分担を定めることは可能と解されているものの、各人について固有の担当は存しないものと解されているため（会社法施行規則第 76 条第 2 項第３号参照）、担当については特段の記載を要しない。
また、委員会設置会社にあっては、所属する委員会があれば、その名称、執行役兼務取締役であれば、その旨も記載する。
社外取締役あるいは社外監査役については、社外役員（会社法施行規則第 2 条第 3
項第 5 号）である場合についてのみ、その旨を注記することが考えられる。
会社法施行前の営業報告書に記載が求められていた、「主な職業」（旧商法施行規則
第 103 条第 1 項第 6 号）については、事業報告においては、必ずしも記載が求められていない。ただし、主な職業が事業報告作成会社の役員のほかにあるときは、「重要な兼職の状況」（会社法施行規則第 121 条第 7 号）として記載する又は「会社役員に関する重要な事項」（会社法施行規則第 121 条第 9 号）として、その職業を注記することが考えられる。
4-3.重要な兼職の状況[会社法施行規則の条項]
会社法施行規則第 121 条第 7 号に対応する事項である。
[記載方法の説明]
会計参与を除く会社役員の重要な兼職の状況を記載する。会社役員が他の法人等の代表者であったとしても、当然には本項目の記載対象とはならず、当該兼任のうち｢重要な兼職｣に該当するもののみを記載すれば足りる。重要な兼職であるか否かは、兼職先が取引上重要な存在であるか否か、当該取締役等が兼職先で重要な職務を担当するか否か等を総合的に考慮して判断するため、兼職先の代表者であったとしても「重要な兼職」に該当しない場合もありうる。
例えば、事業報告作成会社と全く取引のない団体や単なる財産管理会社、休眠会社の代表者である場合などは、「重要な兼職」には該当しないものと解されうる。
「兼職の状況」としては、兼職先や兼職先での地位を記載することが考えられる。
記載の方法としては、後記記載例のとおり、会社役員に関する事項中に氏名や地位及び担当と並べて重要な兼職の状況を記載する方法のほか、兼職状況について会社役
員に関する事項とは別の一覧表を作成する方法が考えられる。
本事項は、会社法施行前は、営業報告書の附属明細書の記載事項とされていた事項である（旧商法施行規則第 108 条第 1 項第 5 号）が、会社法では事業報告本体の記載事項22とされた。
4-4.辞任した会社役員又は解任された会社役員に関する事項[会社法施行規則の条項]
会社法施行規則第 121 条第 6 号に対応する事項である。
[記載方法の説明]辞任した又は解任された会社役員（株主総会又は種類株主総会の決議によって解任されたものを除く。）が存するときは、次の事項を記載する。なお、任期満了により退任した会社役員は含まれない。
① 氏名② 辞任又は解任について株主総会において述べられる予定の又は述べられた意見（会社法第 345 条第 1 項・第 4 項）があるときは、その意見の内容（会計参与
又は監査役に限る。）③ 辞任した者により株主総会において述べられる予定の又は述べられた辞任の理由（会社法第 345 条第 2 項・第 4 項）があるときは、その理由（会計参与又は監査役に限る。）
本項目における「会社役員」については、在任時期の限定が付されていないため、過去に辞任した又は解任された全ての会社役員（株主総会又は種類株主総会の決議によって解任されたものを除く。）が対象となる。
ただし、事業報告とは、報告の対象となる事業年度における事業の経過及び成果を株主に対して報告するという性質のものであるため、原則として、対象となる事業年度の初日から末日までに発生ないし変動した事象を内容とすれば足りる。
したがって、事業報告の対象となる事業年度中に(ⅰ)辞任又は解任という事象が生じた場合、(ⅱ)辞任又は解任について株主総会において述べられる予定の意見又は辞任した理由が判明した場合、(ⅲ)辞任又は解任についての意見又は辞任した理由が株主総会において述べられた場合又は（ⅳ）事業報告に記載された意見と株主総会で実際に述べられた意見が異なる場合などにおいて記載の要否を検討することとなる。
また、会社法施行規則第 121 条第 6 号には、
「当該事業年度前の事業年度に係る事
業報告の内容としたものを除く」との限定が付されている。ある事業年度において辞任し又は解任された会社役員（株主総会又は種類株主総会の決議によって解任されたものを除く。）が存した場合、当該事業年度に係る事業報告に少なくとも当該会社役
員の氏名（①）は記載される。
したがって、事業報告の対象となる事業年度より前に辞任し又は解任された者について事業報告への記載が必要になる場合とは、辞任し又は解任された事業年度後に②又は③の事項が生じ、かつ、当該事項がこれまでの事業報告に記載されていない場合に限られる。なお、事業年度末から当該事業年度に係る事業報告の作成時点までの間に、会社役員が辞任した場合には、当該会社役員等に関する①から③までの事項が「重要な事項」（会社法施行規則第 121 条第 9 号又は第 118 条第 1 号）に該当するのであれば、事業報告に記載することとなる。この場合には、翌事業年度に係る事業報告には、上記①から③までの事項を重複して記載する必要はなくなる。
本事項は、会社法施行前においては参考書類の記載事項とされていた事項（旧商法施行規則第 19 条）であるが、会社法では、事業報告の記載事項とされたものである。

23

4-5.財務及び会計に関する相当程度の知見[会社法施行規則の条項]
会社法施行規則第 121 条第 8 号に対応する事項である。
[記載方法の説明]
監査役又は監査委員が財務及び会計に関する相当程度の知見を有している場合には、その内容を記載する。
「相当程度の知見を有している場合」の範囲は、公認会計士資格や税理士資格など一定の法的な資格を有する場合に限定されず、「会社の経理部門において○年間勤務した経験を有する」といった内容でも構わない。
記載場所としては、役員の地位・担当等を記載する際にあわせて注記として記載することが考えられる。

24

[記載例]
当社の会社役員に関する事項
氏名

××××

地位及び担当代表取締役会長○○担当
代表取締役社長○○担当
代表取締役副社長
○○担当
専務取締役
○○担当
常務取締役
○○担当
取締役
○○担当
取締役

●●

常勤監査役

○○

監査役

△△

監査役

重要な兼職の状況○○株式会社代表取締役

注１． 取締役××××氏は、会社法第 2 条第 15 号に定める社外取締役であります。
注２． 監査役○○氏及び△△氏は、会社法第 2 条第 16 号に定める社外監査役であります。
注３． 常勤監査役●●氏は、○年間当社の経理業務を担当しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
監査役○○氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
注４． 取締役○○○○氏は、平成○年○月○日辞任いたしました。
注５． 監査役△△△△氏は、平成○年○月○日辞任いたしました。当該辞任に関し、△△△△氏より、次のとおり辞任の理由が述べられております。
・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・
注６． 当事業年度の末日後に◎◎氏が当社取締役（××担当）として就任しております。
注７． ○○株式会社は、当社と○○という関係にあります。
注８． 当社の親会社である●●の代表取締役は、社外取締役××××氏の三親等内の親族であります。
注９． 社外監査役△△氏の甥は、当社の経理部長として勤務しております。

4-6.取締役、会計参与、監査役又は執行役ごとの報酬等の総額[会社法施行規則の条項]
会社法施行規則第 121 条第 3 号及び第 4 号に対応する事項である。
[記載方法の説明]
会社役員に支払った報酬その他の職務執行の対価である財産上の利益の額を取締役及び監査役（委員会設置会社の場合は取締役及び執行役）ごとに区分して、それぞ
25

れの総額と員数を記載する。
事業報告への記載の対象となる「報酬等」は次のとおり整理される。
（１）使用人兼務役員の使用人部分の給与等
事業報告への記載の対象は、役員として受ける報酬等のみであり、会社法施行前の営業報告書等における取扱いのように、使用人兼務役員の使用人部分の給与等を「報酬等」に合算して記載することは認められない。
使用人兼務役員の使用人部分の給与等については、原則として、事業報告への開示は不要であるが、使用人分給与等が多額である場合等には、別途、「株式会社の会社役員に関する重要な事項」（会社法施行規則第 121 条第 9 号）として記載することが求められる。
（２）役員賞与
役員賞与も、他の報酬等と同様、職務執行の対価であるので、報酬等の総額に含めて記載することが求められる。役員賞与については、会社法施行前の営業報告書においても、「その他職務遂行の対価である財産上の利益の額」に含まれると考えられて
おり、営業年度終了後に利益処分により支払われた役員賞与は、翌営業年度の営業報
告書又は附属明細書へ記載することが求められていた。しかしながら、事業報告への記載が求められる「当該事業年度に係る役員報酬等」に含まれる役員賞与とは、事業年度が終了した後に現実に支払われた賞与の額ではなく、当該事業年度の業績等を踏
まえて、当該事業年度について給付するものと定めた額、すなわち、今後支払い予定であるが、未だ支払われていない額も含めた額である。
したがって、役員賞与に関する議案を定時株主総会に提出する場合には、事後的に報酬等の総額が変更される場合がありうるが、事業報告の内容としては、あらかじめ定めていた額を記載することで差し支えない。ただし、実際に支給された賞与の総額があらかじめ定めていた額として事業報告に記載した額を上回った場合、その差額に相当する部分は、会社役員が当該賞与を受けた事業年度に係る事業報告において記載することとなる。なお、実際に支給された賞与の総額があらかじめ定めていた額を下回った場合については、差額の記載は不要である。事業報告の対象となる事業年度に客観的に対応する報酬等であっても、当該報酬等の額がその事業年度に係る事業報告作成時に判明しない場合には、その後に会社役員が当該報酬等を「受け、又は受ける見込みの額が明らかとなった」事業年度に係る事業報告において記載することとなる（会社法施行規則第 121 条第 4 号）。
（３）ストック・オプション
ストック・オプションは、その付与の際に株主総会の有利発行決議を経たか否かにかかわらず、職務執行の対価としての性格を有していれば、会社法上の報酬等として取り扱われる。この場合、ストック・オプションとして与えられた報酬等の総額も事
業報告への記載が求められる。
具体的には、ストック・オプションの付与時期にかかわらず、会社役員に与えられたストック・オプションの価値のうち、当該事業年度の報酬分に相当するものの記載が求められるが、ストック・オプションに関する会計基準を適用すれば、当該事業年度において費用計上されるものが基準となる。
（４）退職慰労金
退職慰労金も他の報酬等と同様、報酬等に含めて記載することが求められる。具体的には、退任時期等により、次のとおり記載することが考えられる。
① 事業報告の提出される定時株主総会において退任予定の会社役員への退職慰労金
当該事業年度に客観的に対応する額が特定されれば、当該事業年度に係る会社役員の報酬等（会社法施行規則第 121 条第 3 号）に含めて、それ以外は、当該事
26

業年度において受ける見込みの額が明らかになった会社役員の報酬等（同第 4 号）
として開示することとなる。退職慰労金の見込みの額が明らかにならない場合は、支給した事業年度又は支給する見込みの額が明らかになった事業年度の事業報
告で開示する（同第 4 号）。
なお、当該事業年度において受け、又は受ける見込みの額が明らかになった会
社役員の報酬等の開示にあたり、各事業年度毎に退職慰労金の引当金を積んでいるような場合において、各事業年度に係る事業報告（解釈上、会社法施行前の営業報告書も該当するものと考えられる。）に、当該事業年度分の報酬等の額として、当該引当金等の額を含めて記載しているときは、すでに各事業年度において開示がなされた額についての記載は不要となる（会社法施行規則第 121 条第 4 号
括弧書き）。
② 退職慰労金の打ち切り支給を行う場合
退職慰労金の打ち切り支給を行う場合には、実際の支給時期にかかわらず、①と同様の基準により退職慰労金に関する事項の記載を行うこととなり、当該記載を行えば、その後、現に退職慰労金の支給が行われた事業年度においてすでに開示された内容につき重ねて開示を行う必要はない（会社法施行規則第 121 条第 4号括弧書き）。ただし、支給される見込みの額として記載された額を超える額がその後の事業年度において現に支給され、又は支給される見込みとなった場合には、その差額は、「当該事業年度前の事業年度に係る事業報告の内容」とはされていないことになるので、現に支給が行われた、又は支給される見込みが明らかとなった事業年度に係る事業報告において記載する必要がある。なお、現に支給され、又は支給される見込みとなった額が支給される見込みの額として記載された額を下回った場合には、その差額の記載は不要である。
③ 既に退職慰労金制度の廃止及び退職慰労金の打ち切り支給を株主総会で決議
し、支給対象役員が退任する際に支給することとしている場合
通常は、退職慰労金制度の廃止や退職慰労金の打ち切り支給を株主総会で決議した時点の事業報告において、①や②に従った開示が行われるので、支給時に改めて記載の必要はない。ただし、（i）当該事業年度前の事業年度に係る事業報告に一切記載しないまま退職慰労金を支払った場合における当該額、及び(ii)当該事業年度前の事業年度に係る事業報告において支給される見込みの額として記載された額を超える額がその後の事業年度において現に支給された場合における当該差額は、「当該事業年度前の事業年度に係る事業報告の内容」には含まれていないことになるので、現に支給が行われた事業年度に係る事業報告において記載する必要がある。なお、現に支給された額が支給される見込みの額として記載された額を下回った場合には、その差額の記載は不要である。
（５）記載方法
報酬等に賞与やストック・オプションが含まれている場合でも、その内訳等を示す
必要はなく、報酬等の総額を開示することで足りる。ただし、総額の中に賞与等が含まれている旨を別途注記することは考えられる。株主総会における報酬決議の際に、賞与やストック・オプションについて通常の報酬と別枠で決議している場合などには、報酬等の総額を開示した上で、その内訳を摘要欄に区分して記載することも考えられる。

27

[記載例]
区分
取締役
監査役(又は執行役)計
注１.
注２.

(当事業年度に係る役員の報酬等の総額)
支給人数
報酬等の額
人
円
人
円
人

摘要

円

上記報酬等の額には、第○回定時株主総会において決議予定の役員賞与○○円（取締役××円、監査役△△円）を含めております。
上記のほか、当事業年度に退任した取締役○名に対し退職慰労金○円を支給しております。

(記載上の注意)(1) 執行役兼務取締役がいる場合、それぞれの立場で区分掲記してもよいし、一つにまとめて記載し、摘要欄に内訳を明示することでも構わない。
(2) 会社法第 361 条第 1 項第 3 号の報酬等のうち金銭でないものについては、金銭的価値を算定して報酬等の額に含めるか、注記することが考えられる。
(3) 報酬等の額に取締役又は監査役(若しくは執行役)に報酬その他職務執行の対価として付与された新株予約権の価額を含んでいる場合にはその旨を摘要欄に記載することも考えられる。
(4) 取締役等の員数は、現に報酬等の支給の対象となった者の員数を記載する（無報酬の会社役員は含まれない）（会社法施行規則第 121 条第 3 号・第 4 号）。
4-7.各会社役員の報酬等の額又はその算定方法に係る決定に関する事項[会社法施行規則の条項]
会社法施行規則第 121 条第 5 号に対応する事項である。
[記載方法の説明]
株式会社において、各会社役員の報酬等の額又はその算定方法に係る決定に関する方針を定めているときは、①当該方針の決定の方法及び②その方針の内容の概要を記載する（ただし、委員会設置会社以外の会社は、方針を定めている場合であっても、本事項の記載は省略することが可能である）。
委員会設置会社においては、報酬委員会が方針を必ず定めなければならないこととされており（会社法第 409 条第 1 項）、当該委員会が決定する取締役及び執行役の個
人別の報酬に関する方針を記載しなければならない（記載の省略は認められない）。
4-8.その他会社役員に関する重要な事項[会社法施行規則の条項]
会社法施行規則第 121 条第 9 号に対応する事項である。
[記載方法の説明]
上記事項の他に、会社役員に関する重要な事項があれば、当該事項を記載する。
なお、本項目における「会社役員」の範囲には、在任期間の限定が付されていない点に注意が必要である。具体的には、事業年度開始前にすでに役員を退任した者や、

28

事業年度終了後、定時株主総会までの間に開催された臨時株主総会において役員に選任された者や、事業年度終了後に補欠役員から正規の役員に就任した者、事業年度終了後定時株主総会までの間に辞任した者等についても、重要な事項があれば記載することとなる。
【社外役員に関する開示】
社外役員についても、会社役員と同様、事業報告における記載の対象となるか否かは、記載事項によりその範囲を異にするものとして取り扱われている。具体的には、次のとおりとなる。
（１）在任時期の限定が付されているもの
社外役員に関する記載事項のうち、①他の法人等の業務執行者との重要な兼職に関する事項、②他の法人等の社外役員等との重要な兼職に関する事項、③会社又は会社の特定関係事業者の業務執行者との親族関係、④各社外役員の主な活動状況、及び⑤責任限定契約に関する事項（後記 4-9 から 4-13 まで）については、対象となる社外役員につき、「直前の定時株主総会の終結の日の翌日以降に在任していた者に限る」との限定が付されている（会社法施行規則第 124 条第 1 号から第 5 号まで）。
（２）在任時期の限定が付されていないもの
社外役員に関する記載事項のうち、⑥社外役員の報酬等の額、⑦親会社又は子会社等からの役員報酬等の総額、及び⑧記載内容についての社外役員の意見（後記
4-14 から 4-16 まで）については、対象となる会社役員につき、特段の限定が付されていない（会社法施行規則第 124 条第 6 号から第 9 号まで）。この場合、事業報告の対象となる事業年度において在任していない社外役員についても記載が求められる可能性がある。但し、社外役員の報酬等の額のうち、「当該事業年度に係る」という限定がついた社外役員の報酬等（会社法施行規則第 124 条第 6 号）や、「社外役員であった期間に受けたものに限る」という限定がついた親会社又は当該親会社の子会社（親会社がないときは当該会社の子会社）からの役員報酬等の総額（会社法施行規則第 124 条第 8 号）については、事業報告の対象となる事業年度において一時的にでも在任していた社外役員について記載することとなる。
4-9.他の法人等の業務執行者との重要な兼職に関する事項[会社法施行規則の条項]
会社法施行規則第 124 条第 1 号に対応する事項である。
[記載方法の説明]
社外役員が他の法人等の業務執行取締役、執行役、業務を執行する社員若しくは持分会社の法人業務執行社員の職務を行うべき者その他これに類する者又は使用人であることが会社法施行規則第 121 条第 7 号に定める「重要な兼職」に該当するときには、事業報告作成会社と当該他の法人等との関係を記載する（会社法施行規則第 124条第 1 号）。
会社以外に兼職状況が問題となりうる法人等の例としては、業界団体などの協会や一般（公益）財団法人、一般（公益）社団法人、法人格のない社団などが考えられる。
なお、重要な兼職に該当する場合に開示される「当該他の法人等との関係」については、明文上重要なものに限るという限定は特に付されていないが、社外役員として
29

の職務執行に何ら影響を与えるおそれがない一般的な取引条件に基づく単なる取引関係等については、開示の対象とならないと解されている。
兼職の状況そのもの（兼職先や兼職先での地位など）は、会社法施行規則において、社外役員の兼任等を含め、開示の必要となる兼職関係の概念をすべて「重要な兼職」として統一して整理したことに伴い、社外役員に関するものであっても他の会社役員と同様に会社役員に関する事項として開示される。これに対し、本項目における開示事項である「兼職先（他の法人等）との関係」は、社外役員に固有の開示事項である。
しかしながら、開示内容の一覧性の観点からすれば、兼職の状況そのもの（兼職先や兼職先での地位など）と密接な関連性を有する「兼職先との関係」についても、同一の箇所（本ひな型における「会社役員に関する事項」の一覧表）において開示することが考えられる。
4-10.他の法人等の社外役員等との重要な兼職に関する事項[会社法施行規則の条項]
会社法施行規則第 124 条第 2 号に対応する事項である。
[記載方法の説明]
社外役員が他の法人等の社外役員その他これに類する者である場合で、その兼職が「重要な兼職」に該当するときには、当該他の法人等との関係を記載する（会社法施行規則第 124 条第 2 号）。本項目の記載の方法は 4-9 と同様である。
4-11.会社又は会社の特定関係事業者の業務執行者との親族関係（会社が知っているもののうち、重要なものに限る。）[会社法施行規則の条項]
会社法施行規則第 124 条第 3 号に対応する事項である。
[記載方法の説明]
社外役員が、株式会社又はその特定関係事業者の業務執行取締役、執行役、業務を執行する社員若しくは持分会社の法人業務執行社員の職務を行うべき者その他これに類する者又は使用人の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者であることを事業報
告作成会社が知っているときは、重要でないものを除き、当該事実を記載する（会社法施行規則第 124 条第 3 号）。
「特定関係事業者」とは、事業報告作成会社の親会社と当該親会社（事業報告作成
会社に親会社がない場合には、当該事業報告作成会社）の子会社及び関連会社（当該
親会社が会社でない場合におけるその子会社及び関連会社に相当するものを含む。）と、主要な取引先である（会社法施行規則第 2 条第 3 項第 19 号）。
「主要な取引先」とは、当該株式会社における事業等の意思決定に対して、親子会
社・関連会社と同程度の影響を与えうる取引関係がある取引先が当たる。具体的には、
当該取引先との取引による売上高等が当該株式会社の売上高の相当部分を占めている相手や、当該株式会社の事業活動に欠くことのできないような商品・役務の提供を行っている相手、いわゆるメインバンクなどが考えられる。
「重要でないもの」の判断に当たっては、当該事業報告作成会社又は当該事業報告
作成会社の特定関係事業者における当該親族の役職の重要性及び社外役員と当該親族との交流の有無などが考慮される。
30

「知っているとき」とは、当該事項が事業報告の記載事項となっていることを前提として行われた調査の結果、知っている場合を意味する。
本項目の記載については、独立した記載項目として取り上げることのほか、社外役
員の重要な兼職の状況と共に記載することが考えられる（本ひな型における「会社役員に関する事項」の一覧表参照）。
4-12.各社外役員の主な活動状況[会社法施行規則の条項]
会社法施行規則第 124 条第 4 号に対応する事項である。
[記載方法の説明]
各社外役員毎に取締役会及び監査役会（監査委員会）における出席・発言の状況について記載する。書面決議への参加は、出席には含まれない。出席の状況については、
取締役会ごとの出欠状況まで明らかにする必要はないが、取締役会への社外役員の参加状況が明らかになるよう記載する。なお、欠席の理由等の記載は不要である。
監査役及び監査委員については、取締役会と監査役会（監査委員会）それぞれに対する出席・発言状況をあわせて記載することも考えられる。
発言の状況については、どのような分野についてどのような観点で発言したか等、発言の概要を記載すれば足りる。
また、社外役員の意見により会社の事業の方針又は事業その他の事項に係る決定が変更されたときは、重要でないものを除き、その内容を記載する。ただし、企業秘密に該当する事項を記載する必要はなく、社外役員の意見によって変更されたか否かが判然としない
場合には、記載する必要はない。通常の場合は開示すべき事項はないと考えられる。
会社において法令又は定款に違反する事実その他不当な業務の執行（社外監査役の場合は、不正な業務の執行）が行われた場合、重要でないものを除き、各社外役員が当該事実の発生の予防のために行った行為及び当該事実の発生後の対応として行った行為の概要を記載する。不当・不正な行為がなければ、開示すべきものはない。

31

[記載例]
区 分
取締役

監査役

監査役

氏

（社外役員の主な活動状況）
名
主な活動状況
当事業年度開催の取締役会のほぼ全回に出席し、主に○○の観点から、議案・審議等につき必要な発言を適宜行っております。
当事業年度開催の取締役会及び監査役会の全てに出席し、必要に応じ、主に弁護士としての専門的見地から、当社のコンプライアンス体制の構築・維持についての発言を行っております。
当事業年度開催の取締役会のうち 8 割に、また、当事業年度開催の監査役会のうち 9 割に出席し、必要に応じ、主に公認会計士としての専門的見地から、監査役会の場において、当社の経理システムの変更・当社監査基準の改定についての発言を行っております。

4-13.責任限定契約に関する事項[会社法施行規則の条項]
会社法施行規則第 124 条第 5 号に対応する事項である。
[記載方法の説明]
事業報告作成会社が社外役員との間で責任限定契約（会社法第 427 条第 1 項の契約）を締結している場合には、契約の相手方と共に、当該契約の内容の概要を記載する。
「契約の内容の概要」としては、責任の限度額及び法令に定める事項以外に責任が制限されるための特段の条件を定めていれば当該条件を記載することが考えられるが、これに加え、契約によって当該社外役員の職務の適正性が損なわれないようにするための措置を講じている場合にはその内容をも記載することとなる。

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[記載例]（責任限定契約の内容の概要）
当社は、平成○年○月○日開催の第○回定時株主総会で定款を変更し、社外取締役及び社外監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。
当該定款に基づき当社が社外取締役○○○○氏及び社外監査役の全員と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。
① 社外取締役の責任限定契約
社外取締役は、本契約締結後、会社法第 423 条第 1 項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、金○○円又は会社
法第 425 条第 1 項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。
② 社外監査役の責任限定契約
社外監査役は、本契約締結後、会社法第 423 条第 1 項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、金○○円又は会社
法第 425 条第 1 項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。
4-14.社外役員の報酬等の総額
4-15.親会社又は子会社等からの役員報酬等の総額[会社法施行規則の条項]
会社法施行規則第 124 条第 6 号から第 8 号までに対応する事項である。
[記載方法の説明]
社外役員については、通常の役員報酬の記載とは別に、社外役員全体の報酬等の総額と員数を記載する。また、社外役員のうちに、親会社又は当該親会社（当該株式会
社に親会社がない場合にあっては、当該株式会社）の子会社（親会社が会社でない場
合にはその子会社に相当するものを含む。）の役員を兼ねている者がいる場合には、当該兼任者が親会社又は当該親会社の子会社から受けた役員報酬等の総額のうち、当該事業年度において社外役員であった期間に受けたものを記載する。ただし、役員としての報酬等を記載すれば足り、社外役員が親会社又は当該親会社の子会社の使用人を兼ねている場合における使用人分給与を記載する必要はない。
各社外役員毎の内訳の記載はもとより、社外取締役と社外監査役が存する会社における、社外取締役と社外監査役との内訳の記載も義務付けられていないが、有価証券報告書やコーポレート・ガバナンスに関する報告書の記載実務に照らし、社外取締役と社外監査役とを区分して開示することも考えられる。
記載方法としては、例えば次の方法のほか、社外役員が事業報告作成会社から受ける報酬等の額については、役員全体の報酬等を記載する箇所において、社外役員を区分開示する方法も考えられる。

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[記載例]
支給人数
社外役員の報酬
等の総額等

報酬等の額

人

親会社又は当該親会社の子会社からの役員報酬等円

円(記載上の注意)(1) 会社法第 361 条第 1 項第 3 号の報酬等のうち金銭でないものについては、金銭的価値を算定して報酬等の額に含める。
(2) 当該事業年度に係る報酬等の額以外に、当該事業年度に受け又は受ける見込みの額が明らかになった報酬等の額があれば、総額と員数を注記する。
(3) 社外役員の員数は、現に報酬等の支給の対象となった者の員数を記載する（無報酬の社外役員は含まれない）（会社法施行規則第 124 条第 6 号・第 7 号）。
(4) 親会社がない場合には、「親会社又は当該親会社の子会社からの役員報酬等」の部分を｢子会社からの役員報酬等｣とする。
4-16. 記載内容についての社外役員の意見[会社法施行規則の条項]
会社法施行規則第 124 条第 9 号に対応する事項である。
[記載方法の説明]
事業報告における社外役員についての記載内容に対して当該記載の対象となった
社外役員の意見があるときは、その意見の内容を記載する。
社外役員の意見がないときは、記載の必要はない。
５.会計監査人に関する事項
5-1.氏名又は名称[会社法施行規則の条項]
会社法施行規則第 126 条第 1 号に対応する事項である。
[記載方法の説明]
事業年度の初日から末日までの間に在任していた会計監査人（途中で辞任した又は解任された者を含む。）の氏名又は名称を記載する。
5-2.辞任した又は解任された会計監査人に関する事項[会社法施行規則の条項]
会社法施行規則第 126 条第 9 号に対応する事項である。
[記載方法の説明]
4-4 に準じた記載を行う。ただし、会計監査人の場合、辞任したときの意見又は理由に加え、解任（株主総会の決議による解任を除く。）されたときの解任についての34

意見も事業報告への記載の対象となる。
5-3.現在の業務停止処分に関する事項[会社法施行規則の条項]
会社法施行規則第 126 条第 5 号に対応する事項である。
[記載方法の説明]
会計監査人が現に業務停止期間中である場合には、当該業務停止処分の内容について記載する。この場合に対象となる業務停止の範囲は、監査業務に対する業務停止に限定されず、非監査業務等に対する業務停止も含まれる。
「現に」とは、事業報告の作成日を意味する。
5-4.過去２年間の業務停止処分に関する事項のうち、会社が事業報告の内容とすべきと判断した事項[会社法施行規則の条項]
会社法施行規則第 126 条第 6 号に対応する事項である。
[記載方法の説明]
会計監査人が過去２年間に業務の停止の処分を受けた者である場合には、当該処分に係る事項のうち、事業報告作成会社が事業報告の内容とすることが適切であるものと判断した事項を記載する。記載の対象となる業務停止の範囲は、監査業務に対する業務停止に限定されず、非監査業務等に対する業務停止も含まれる。
「過去２年間」とは、「事業報告の作成日からさかのぼって２年間」を意味する。
5-5.責任限定契約に関する事項[会社法施行規則の条項]
会社法施行規則第 126 条第 7 号に対応する事項である。
[記載方法の説明]
4-13 に準じた記載を行う。
5-6.各会計監査人の報酬等の額
5-7.公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）の内容
5-8.企業集団全体での報酬等[会社法施行規則の条項]
会社法施行規則第 126 条第 2 号、第 3 号及び第 8 号に対応する事項である。
[記載方法の説明]
会計監査人の報酬等の関係では、以下の各事項について記載する（３・４は有価証券報告書提出大会社についてのみ）。
１．当該事業年度に係る各会計監査人の報酬等の額
２．会計監査人に対して公認会計士法第 2 条第 1 項の業務以外の業務（非監査業務）
35

の対価を支払っているときは、その非監査業務の内容
３．会計監査人である公認会計士又は監査法人に事業報告作成会社及びその子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額（当該事業年度に係る連結損益計算書に計上すべきものに限る。）
４．事業報告作成会社の会計監査人以外の公認会計士又は監査法人が当該事業報告作
成会社の子会社（重要なものに限る。）の計算関係書類（これに相当するものを含む。）の監査（会社法又は金融商品取引法（これらの法律に相当する外国の法令を含む。）の規定によるものに限る。）をしているときは、その事実
なお、会社法施行前の営業報告書において求められていた、企業集団（事業報告作成会社及びその子会社）から受け取る財産上の利益を監査報酬とそれ以外に分けて記載することは、事業報告においては求められていない。
[記載例]① 報酬等の額② 当社及び当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額○万円○万円

注１．当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第 2 条第 1 項の業務以外の業務である、○○についての対価を支払っております。
注２．当社の子会社である○○社は、当社の会計監査人以外の公認会計士（又は監査法人）の監査を受けております。

（記載上の注意）(1) ①の金額は、事業報告作成会社の会社法上の会計監査人監査に対する報酬等である。会社法上の監査と金融商品取引法上の監査について、公認会計士又は監査法
人との契約において明確に区分せず、かつ、実質的にも区分できない場合には、合
わせて開示し、その旨を注記することが考えられる。
(2) ②の報酬等の合計額は、公認会計士法第 2 条第 1 項及び第 2 項に規定する業務に係る報酬等、その他会社が会計監査人に支払うその他の金銭・財産上の利益の合計額を記載する。
(3) ②の金額については、通常の交通費、宿泊費、食事代等は含まれない。
5-9.解任又は不再任の決定の方針[会社法施行規則の条項]
会社法施行規則第 126 条第 4 号に対応する事項である。
[記載方法の説明]
会計監査人がどのような事態に陥った場合に、その解任又は不再任の議案を株主総会に提出するか等についての方針を定め、これを記載する。
何ら方針を定めていない場合は、その旨を記載する。
６.業務の適正を確保するための体制等の整備についての決議の内容の概要[会社法施行規則の条項]
会社法施行規則第 118 条第 2 号に対応する事項である。

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[記載方法の説明]
業務の適正を確保するための体制（会社法第 348 条第 3 項第 4 号、第 362 条第 4 項
第 6 号並びに第 416 条第 1 項第 1 号ロ・ホに規定する体制）を定めている場合には、当該体制の整備に関する決定をすることが会社法上義務づけられているか否かにかかわらず、当該事業年度における以下の各事項についての決定の概要を記載する（会社法施行規則第 118 条第 2 号）
。ただし、業務の適正を確保するための体制としてす
でに開示した事項があり、その全文を掲載した方が正確で分かりやすいと考えられる
場合には、全文を記載することも考えられる。
事業年度中に複数回決定を行った場合には、各項目についての最終的な決定内容の概要を記載した上で、事業年度中の決定内容の変更点の概要を重要性に応じて記載することが考えられ、個々の回の決定の概要を個別に記載する必要はない。
各事項につき当該体制を整備しない旨の決定を行った場合には、その旨を記載する。
なお、（１）から（10）までの項目ごとに説明する必要はなく、内容が網羅されていれば任意の記載形式で構わない。
【委員会設置会社以外の会社】（１）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（５）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（６）事業報告作成会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（７）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項（８）（７）の使用人の取締役からの独立性に関する事項（９）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制（10）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制※（１）から（９）までに掲げる事項以外で、監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制があれば、この項目として決定する。
【委員会設置会社】（１）執行役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（２）執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制（４）執行役の職務が効率的に行われることを確保するための体制（５）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（６）事業報告作成会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（７）監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項（８）（７）記載の取締役及び使用人の執行役からの独立性の確保に関する事項（９）執行役及び使用人が監査委員会に報告すべき事項その他の監査委員会に対する報告に関する事項（10）その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
37

７.株式会社の支配に関する基本方針[会社法施行規則の条項]
会社法施行規則第 118 条第 3 号に対応する事項である。
[記載方法の説明]
事業報告作成会社が当該事業報告作成会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めた場合には、事業報告に次の事項を記載しなけ
ればならない（会社法施行規則第 118 条第 3 号）。
１．基本方針の内容の概要
２．次に掲げる取組みの具体的な内容の概要(1) 当該事業報告作成会社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み(2) 基本方針に照らして不適切な者によって当該事業報告作成会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
３．２の取組みの次に掲げる要件への該当性に関する当該事業報告作成会社の取締役会の判断及びその判断に係る理由（当該理由が社外役員の存否に関する事項のみである場合における当該事項を除く。）(1) 当該取組みが基本方針に沿うものであること。
(2) 当該取組みが当該事業報告作成会社の株主の共同の利益を損なうものではな
いこと。
(3) 当該取組みが当該事業報告作成会社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと。
上記事項は、基本方針を定めている場合に限り記載が求められるものであり、そのような基本方針を定めていない場合は記載の必要はない。
なお、「株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」とは、いわゆる買収防衛策のみを対象にしているわけではない。基本方針の内容の概要については、特に規制はなく、定型のものがあるわけでもないため、各会社が基本方針として定めた内容をそのまま事業報告に記載することでも足りる。
８．株式会社の状況に関する重要な事項[会社法施行規則の条項]
会社法施行規則第 118 条第 1 号に対応する事項である。
[記載方法の説明]
株式会社の状況に関する重要な事項については、特に具体的な事項は規定されていない。ただし、公開会社の特則（会社法施行規則第 119 条）以下に規定されている各事項は、会計参与及び会計監査人についての一部の事項（会社法施行規則第 125 条並びに第 126 条 1 号及び 5 号から 10 号まで）を除き、公開会社の事業報告に記載されるべき事項とされているため、公開会社でない会社（全株譲渡制限会社。以下同じ。）
でこれらの事項を記載する場合には、本項目として記載される。この場合に記載すべき事項及び記載方法については、会社法施行規則には特に規定は設けられていないが、公開会社における記載を参考に記載することが考えられる。
公開会社においては、必要的記載事項として具体的に規定されている事項があるた38

め、基本的には本事項として重ねて記載する必要はないが、それ以外の事項で、事業報告作成会社にとり重要な事項は、本項目として記載する。

39

Ⅱ

附属明細書（事業報告関係）

会社法では、事業報告の附属明細書と計算書類の附属明細書は、別々のものとして定義された。実務上は、別々の書類として作成するのではなく、会社法施行前と同じ
く、合冊して作成する方法もありうるが、会社法では、事業報告と計算書類とでその附属明細書を含め、監査主体が異なることが想定されている点（会社法施行規則第 129条、会社計算規則第 126 条・127 条）に留意する必要がある。
会社役員の他の会社の業務執行取締役等との兼職状況の明細[会社法施行規則の条項]
会社法施行規則第 128 条第 2 項に対応する事項である。
[記載方法の説明]
会社役員が、他の法人等の業務執行取締役、執行役、業務を執行する社員又は会社法第 598 条第 1 項に定める職務を行うべき者その他これに類する者を兼ねている場合、その兼職が「重要な兼職」に該当すれば、兼職の状況の明細を重要でないものを除き、記載する。附属明細書においては、会計参与を除く全ての会社役員について、業務執行取締役等との兼職状況の明細の記載が求められる。
兼職状況の明細としては、兼職先の他の法人等の事業が事業報告作成会社の事業と同一の部類のものであるときは、その旨の記載が求められる。
この場合の「会社役員」の範囲は、会社役員のうち、直前の定時株主総会の終結の日の翌日から事業報告の対象となる事業年度の末日までの間に在任していた者（事業年度中に辞任した、又は解任された者を含む。）となる。
なお、公開会社でない会社については記載が求められていない。
附属明細書に記載すべき事項（他の法人等の業務執行取締役等との重要な兼職の状
況の明細など）がすでに事業報告に記載されている場合には、事業報告の記載を補足するものであるとの附属明細書の趣旨に鑑み、同一の内容をあえて重複して記載することなく、「事業報告○ページに記載のとおり」といった形の記載とすることも可能と考えられる。
[記載例]
区分
取締役
監査役

（他の法人等の業務執行取締役等との重要な兼職の状況）
氏
名
兼職先
兼職の内容
関係
業務執行取締役
代表取締役
業務執行社員
業務執行社員

40

Ⅲ

計算書類

【通則的事項】
計算関係書類に係る事項の金額は、一円単位、千円単位または百万円単位をもって表示する。なお、表示単位未満の端数処理について注記することも考えられる。
第１ 貸借対照表
[記載例］
貸借対照表
（平成○年○月○日現在）（単位：百万円）
科

目（資産の部）
流動資産
現金及び預金
受取手形
売掛金
有価証券
商品及び製品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
前払費用
繰延税金資産
その他
貸倒引当金
固定資産
有形固定資産
建物
構築物
機械装置
車両運搬具
工具器具備品
土地
リース資産
建設仮勘定
その他
無形固定資産ソフトウェア
リース資産
のれん
その他
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式長期貸付金
繰延税金資産
その他
貸倒引当金
繰延資産
社債発行費
資産合計

金

額

×××
×××
×××
×××
×××
×××
×××
×××
×××
×××
×××
△ ×××
×××
×××
×××
×××
×××
×××
×××
×××
×××
×××
×××
×××
×××
×××
×××
×××
×××
×××
×××
×××
×××
×××
△ ×××
×××
×××
×××

科

目

（負債の部）
流動負債
支払手形
買掛金
短期借入金
リース債務
未払金
未払費用
未払法人税等
前受金
預り金
前受収益
○○引当金
その他
固定負債
社債
長期借入金
リース債務
○○引当金
その他
負債合計
（純資産の部）
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金○○積立金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
土地再評価差額金
新株予約権
純資産合計
負債・純資産合計

41

金

額

×××
×××
×××
×××
×××
×××
×××
×××
×××
×××
×××
×××
×××
×××
×××
×××
×××
×××
×××
×××
×××
×××
×××
×××
×××
×××
×××
×××
×××
×××
△ ×××
×××
×××
×××
×××
×××
×××
×××

（記載上の注意）(1) 新株式申込証拠金あるいは自己株式申込証拠金がある場合には、純資産の部の
株主資本の内訳項目として区分掲記する。
(2) ファイナンス・リース取引の貸主側の場合には、リース債権、リース投資資産により表示する。
(3) 「棚卸資産」として一括表示し、その内訳を示す科目及び金額を注記することも考えられる。
(4) 資産除去債務については、1 年内に履行されると認められるものは、流動負債において資産除去債務により表示し、それ以外のものは、固定負債において資産除去
債務により表示する。
(5) 工事損失引当金の残高は、貸借対照表に流動負債として計上する。ただし、同一の工事契約に係る棚卸資産及び工事損失引当金がある場合には、両者を相殺した
差額を棚卸資産または工事損失引当金として流動資産または流動負債に表示することができる。
(6) 資産除去債務に係る規定は、平成 22 年 4 月 1 日前に開始する事業年度に係る計算関係書類については適用されない。ただし、早期適用は可能である（「会社法施行規則、会社計算規則等の一部を改正する省令」（平成 21 年法務省令第 7 号）附則
第 8 条第 1 項）。

42

第２

損益計算書

[記載例]
損益計算書
（自平成○年○月○日 至平成○年○月○日）
科

目

金

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息及び配当金
その他
営業外費用
支払利息
その他
経常利益
特別利益
前期損益修正益
固定資産売却益その他
特別損失
前期損益修正損
固定資産売却損
減損損失
その他
税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
当期純利益

×××
×××
×××
×××

×××
×××
×××
×××
×××
×××
×××
×××
×××

43

（単位：百万円）
額
×××
×××
×××
×××
×××

×××

×××
×××

×××

×××
×××
×××
×××

第３

株主資本等変動計算書[記載例]
株主資本等変動計算書（自平成○年○月○日 至平成○年○月○日）（単位：百万円）
株主資本
資本剰余金

平成○年○月○日残高
事業年度中の変動額
新株の発行
剰余金の配当当期純利益
自己株式の処分○○○○○
株主資本以外の項目の事
業年度中の変動額（純額）
事業年度中の変動額合計
平成○年○月○日残高

資本金

資
本
準備金

その他
資
本
剰余金

資
本
剰 余 金
合
計

利 益
準備金

×××

×××

×××

×××

×××

×××

×××

利益剰余金
その他利益
剰 余 金
繰 越
○ ○
利 益
積立金
剰余金
×××
×××

利 益
剰余金
合 計

自
株

×××

△×××

×××

△×××
×××

△×××
×××
×××

×××
△×××
×××
×××

×××
△×××

×××
×××

×××
×××

×××
×××

×××
×××

己
式

－
×××

×××
×××

×××
×××

－
×××

×××
×××

×××
×××

評価・換算差額等

平成○年○月○日残高
事業年度中の変動額
新株の発行
剰余金の配当当期純利益
自己株式の処分○○○○○
株主資本以外の項目の事
業年度中の変動額（純額）
事業年度中の変動額合計
平成○年○月○日残高

その他有価証
券評価差額金

繰 延
ヘッジ
損 益

土地再評
価差額金

評価・換算
差 額 等
合
計

×××

×××

×××

×××

新 株
予約権

×××

純資産合計

×××
×××
△×××
×××
×××

×××

×××

×××

×××

×××

×××

×××
×××

×××
×××

×××
×××

×××
×××

×××
×××

×××
×××

（記載上の注意）(1) 株主資本等変動計算書の表示区分は、貸借対照表の純資産の部における各項目との整合性に留意する。
(2) 記載例は財務諸表等規則に定める様式に準じているが、記載例中の「平成○年○月○日残高」を「前期末残高」または「当期末残高」、「事業年度中の変動額」を「当期変動額」と記載することもできる。
(3) 会社法上、株主資本等変動計算書の様式は規定されていないが、XBRL 導入後の有価証券報告書に含まれる株主資本等変動計算書の様式に準じて、縦並び形式で作成することも考えられる。

44

株
資
合

主
本
計

第４

個別注記表

【通則的事項】
１．
「個別注記表」「連結注記表」といった表題をつける必要はない。また独立した一表とする必要はなく、脚注方式で記載できる。
２．該当事項がない場合は、記載を要しない（「該当事項なし」と特に記載する必要はない。）
３．作成すべき注記表は、会計監査人設置会社かどうか、公開会社かどうか、有価証券報告書の提出義務の有無により以下のように異なる。
個別注記表
注記事項

会計監査人設置会社

会計監査人設置会社以外
連結
注記表

大会社であって有価証券報告書の提出義務のあ
る会社※１

左記以外の
会社

公開会社

非公開会社

①

継続企業の前提に関する注記

○

○

－

－

○

②

重要な会計方針に係る事項に関する注記※２

○

○

○

○

○

③

(連結)貸借対照表に関する注記

○

○

○

－

○

④

損益計算書に関する注記

○

○

○

－

－

⑤

(連結)株主資本等変動計算書に
関する注記

○

○

○

○

○

⑥

税効果会計に関する注記

○

○

○

－

－

⑦

リースにより使用する固定資産に関する注記

○

○

○

－

－

⑧

金融商品に関する注記※３

○

○

○

－

○

⑨

賃貸等不動産に関する注記※３

○

○

○

－

○

⑩

持分法損益等に関する注記※４

○

－

－

－

－

⑪

関連当事者との取引に関する注
記

○

○

○
（一部は、附
属明細書へ）－－⑫

１株当たり情報に関する注記

○

○

○

－

○

⑬

重要な後発事象に関する注記

○

○

○

－

○

⑭

連結配当規制適用会社に関する
注記

○

○

－

－

－

⑮

その他の注記

○

○

○

○

○

※１

当該会社は、連結計算書類の作成義務のある会社である（会社法第 444 条第 3 項）。

45

※２

連結注記表にあっては「連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記」となる。
※３ 連結注記表を作成する株式会社は、個別注記表における注記を要しない（会社計算規則第 109 条
第 2 項・第 110 条第 2 項）。
※４ 連結計算書類を作成する株式会社は、個別注記表における注記を要しない（会社計算規則第 111
条第 2 項）。

４．貸借対照表、損益計算書または株主資本等変動計算書の特定の項目に関連する注記については、その関連を明らかにしなければならない。
１．継続企業の前提に関する注記
[記載例]
……………
（記載上の注意）
事業年度の末日において、当該株式会社が将来にわたって事業を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在する場合であって、当該事象または状況を解消し、又は改善するための対応をしてもなお継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められるとき（当該事業年度の末日後に当該重要な不確実性が認められなくなった場合を除く。）に注記する。なお、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められるか否かについては、総合的かつ実質的に判断を行う。この場合、次の事項の記載が必要である。
① 当該事象又は状況が存在する旨及びその内容② 当該事象又は状況を解消し、又は改善するための対応策（少なくとも当該事
業年度の末日の翌日から 1 年内に講じるもの）③ 当該重要な不確実性が認められる旨及びその理由④ 当該重要な不確実性の影響を計算書類に反映しているか否かの別
２．重要な会計方針に係る事項に関する注記[記載方法の説明]
重要な会計方針に係る事項に関する注記として、次の事項（重要性の乏しいものを除く。）について記載する。
① 資産の評価基準及び評価方法② 固定資産の減価償却の方法③ 引当金の計上基準④ 収益及び費用の計上基準⑤ その他計算書類の作成のための基本となる重要な事項

46

2-1.資産の評価基準及び評価方法[記載例]
１．資産の評価基準及び評価方法(1) 有価証券の評価基準及び評価方法
売買目的有価証券…………………時価法(売却原価は移動平均法により算定)
満期保有目的の債券………………償却原価法（定額法）
子会社株式及び関連会社株式……移動平均法による原価法
その他有価証券
市場価格のあるもの……期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
市場価格のないもの……移動平均法による原価法(2) デリバティブの評価基準及び評価方法
デリバティブ……………時価法(3) 棚卸資産の評価基準及び評価方法
製品、原材料、仕掛品…移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）
貯蔵品……………………最終仕入原価法

472-2.固定資産の減価償却の方法[記載例]
２．固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法（ただし、平成 10 年 4 月 1 日以降に取得した建物（附属設備を除く）については定額法）を採用しております。
(2) 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
(3) リース資産
所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
（記載上の注意）(1) 有形固定資産の各項目別の主な耐用年数についても記載することが考えられる。
この場合には、以下のような記載を追加することが考えられる。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物
○年～○年
構築物
○年～○年
機械装置
○年～○年
車両運搬具
○年～○年
工具器具備品○年～○年(2) 無形固定資産の各項目別の主な耐用年数についても記載することが考えられる。
この場合には、以下のような記載を追加することが考えられる。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
自社利用のソフトウェア
○年～○年
のれん
○年～○年

(3) 所有権移転外ファイナンス・リース取引（借主側）について、リース取引開始
日が企業会計基準第 13 号「リース取引に関する会計基準」の適用初年度開始前のリース取引で、企業会計基準適用指針第 16 号「リース取引に関する会計基準の適用指針」第 79 項に基づいて、引き続き通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理を適用する場合には、その旨及び「リース取引に係る会計基準」で必要とされていた事項を注記するとされているので、以下の記載を追加することが考えられる。
なお、リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が企業会計基準第 13 号「リース取引に関する会計基準」の適用初年度開始前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

48

2-3.引当金の計上基準[記載例]
３．引当金の計上基準(1) 貸倒引当金
売上債権、貸付金等の債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。
会計基準変更時差異（×××百万円）は、○年にわたり均等償却しております。
過去勤務債務は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（○年）にわたり均等償却しております。
数理計算上の差異は、各期の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（○年）にわたり、それぞれ発生の翌期から均等償却しております。
(3) 役員退職慰労引当金
役員の退職慰労金の支給に備えるため、役員退職慰労金規程に基づく期末
要支給額を計上しております。

2-4.収益及び費用の計上基準[記載例]
４．完成工事高及び完成工事原価の計上基準
当期末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事契約については工事進行基準を適用し、その他の工事契約については、工事完成基準を適用しております。なお、工事進行基準を適用する工事の当期末における進捗度の見積りは、原価比例法によっております。
2-5.その他計算書類作成のための基本となる重要な事項[記載例]
５．その他計算書類の作成のための基本となる重要な事項(1) 繰延資産の処理方法
株式交付費…支出時に全額費用として処理しております。
社債発行費…社債償還期間（○年間）にわたり均等償却しております。
(2) ヘッジ会計の処理原則として繰延ヘッジ処理によっております。なお、振当処理の要件を満たしている為替予約及び金利スワップについては振当処理によっており、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては特例処理によっております。
(3) 消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
49

（記載上の注意）(1) 「5．その他計算書類の作成のための基本となる重要な事項」では、「計算書類の作成のために採用している会計処理の原則及び手続並びに表示方法その他計算書類作成のための基本となる事項」（「会計方針」という。
）のうち、上記１から４以
外の重要なものを記載する。
(2) 「中小企業の会計に関する指針」の「74-3．所有権移転外ファイナンス・リース
取引に係る借手の会計処理」に基づいて、通常の賃貸借取引に係る方法に準じて会計処理を行う場合には、以下の記載を追加する。
(○) リース取引の処理方法
リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

2-6.重要な会計方針の変更[記載例]
５．重要な会計方針の変更(1) ○○○の評価基準及び評価方法○○○の評価基準及び評価方法は、従来、○○法によっておりましたが、当事業年度より○○法に変更いたしました。この変更は、○○○（変更理由を具体的に記載する）ために行ったものであります。この結果、従来の方法と比較して、営業利益及び経常利益は×××百万円減少し、税引前当期純利益は××
×百万円減少しております。
(2) ○○○に関する会計基準の適用
当事業年度より、「○○○に関する会計基準」を適用しております。この変更に伴い、営業利益及び経常利益は×××百万円減少し、税引前当期純利益は×××百万円減少しております。
(3) ○○の表示方法の変更○○の表示方法は、従来、貸借対照表上、○○（前事業年度×××百万円）に含めて表示しておりましたが、重要性が増したため、当事業年度より、○○（当事業年度×××百万円）として表示しております。

（記載上の注意）(1) 会計方針を変更した場合には、次の事項（重要性の乏しいものを除く。）を記載する。
① 会計処理の原則または手続を変更したときは、その旨、変更の理由及び当該変更が計算書類に与えている影響の内容② 表示方法を変更したときは、その内容(2) 重要な会計方針の変更については、重要な会計方針の記載の箇所にあわせて記載することができる。
(3) 会計基準及び法令の改正等に伴い、重要な会計方針を採用または変更した場合において、当該会計方針を適用すべき会計事象または取引が存在しないときは、重要な会計方針の変更の記載は要しない。

50

３．貸借対照表に関する注記
3-1.担保に供している資産及び担保に係る債務[記載例]
１．担保に供している資産及び担保に係る債務(1) 担保に供している資産
定期預金
建
物
土
地
計
(2) 担保に係る債務
短期借入金
長期借入金
計

×××
×××
×××
×××

百万円
百万円
百万円
百万円

×××
×××
×××

百万円
百万円
百万円

×××
×××
×××

百万円
百万円
百万円

3-2.資産から直接控除した引当金[記載例]
２．資産から直接控除した貸倒引当金
売掛金
破産更生債権等
長期貸付金（記載上の注意）
貸借対照表上、資産に係る引当金（貸倒引当金等）を直接控除して表示している
場合には、各資産の資産項目別に当該引当金の金額を注記する。ただし、一括して注記することが適当な場合には、各資産について、流動資産、有形固定資産、無形固定資産、投資その他の資産または繰延資産ごとに一括した引当金の金額を注記する。
3-3.資産に係る減価償却累計額[記載例]
３．有形固定資産の減価償却累計額

×××

百万円

（記載上の注意）
貸借対照表上、資産に係る減価償却累計額を直接控除して表示している場合には、各資産の資産項目別に減価償却累計額の金額を注記する。ただし、一括して注記することが適当な場合は、各資産について一括した減価償却累計額の金額を注記する。

51

3-4.資産に係る減損損失累計額[記載例]
４．有形固定資産の減損損失累計額
貸借対照表上、減価償却累計額に含めて表示しております。
（記載上の注意）
貸借対照表上、資産に係る減損損失累計額を減価償却累計額に合算して表示している場合に注記する。
3-5.保証債務[記載例]
５．保証債務他の会社の金融機関等からの借入債務に対し、保証を行っております。
株式会社○○○
××× 百万円
株式会社○○○
××× 百万円
そ の 他
××× 百万円
計
××× 百万円（記載上の注意）(1) 保証債務、手形遡求債務、重要な係争事件に係る損害賠償義務その他これらに準ずる債務（負債の部に計上したものを除く。）があるときは、当該債務の内容及び金額を注記する。
(2) 重要なものは会社ごとに記載し、その他は一括して記載する。
3-6.関係会社に対する金銭債権及び金銭債務[記載例]
６．関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
短期金銭債権××× 百万円
長期金銭債権××× 百万円
短期金銭債務××× 百万円
長期金銭債務××× 百万円（記載上の注意）
貸借対照表上、関係会社に対する金銭債権または金銭債務を他の金銭債権または金銭債務と区分して表示していない場合には、当該関係会社に対する勘定科目
ごとの金額または複数の勘定科目について一括した金額を注記する。

52

3-7.取締役、監査役（執行役）に対する金銭債権及び金銭債務[記載例]
７．取締役、監査役（執行役）に対する金銭債権及び金銭債務
金銭債権
×××
金銭債務
×××

百万円
百万円

（記載上の注意）
取締役、監査役及び執行役との間の取引による取締役、監査役及び執行役に対する金銭債権、金銭債務それぞれの総額を注記する。
3-8.親会社株式[記載例]
８．親会社株式
流動資産（関係会社株式）

×××

百万円

（記載上の注意）(1) 親会社株式を保有している場合には、貸借対照表で関係会社株式の項目をもって別に表示するとともに、親会社株式の各表示区分別の金額を注記する。
(2) 連結配当規制適用会社の子会社に該当するなどの場合には、親会社株式を投資
その他の資産の区分に計上することもありうる。
3-9.土地の再評価[記載例]
９．土地の再評価
当社は、土地の再評価に関する法律（平成 10 年 3 月 31 日公布法律第 34 号）に基づき、事業用の土地の再評価を行い、土地再評価差額金を純資産の部に計上しております。
・再評価の方法……土地の再評価に関する法律施行令（平成 10 年 3 月 31 日公布政令第 119 号）第 2 条第○号に定める○○○により算出
・再評価を行った年月日……平成○年○月○日
・再評価を行った土地の当事業年度末における時価と再評価後の帳簿価額との差額
××× 百万円（記載上の注意）
土地の再評価に関する法律に基づき土地の再評価を行った会社において、再評価を行った事業用土地の再評価後の決算期における時価の合計額が、再評価後の帳簿価額の合計額を下回った場合、その差額を注記する。
（土地の再評価に関する法律第 10 条）

53

４．損益計算書に関する注記[記載例]
関係会社との取引高
営業取引による取引高
売上高
仕入高
営業取引以外の取引による取引高

×××
×××
×××

百万円
百万円
百万円

５．株主資本等変動計算書に関する注記[記載例]
当事業年度末における自己株式の種類及び株式数
普通株式

○○

株

（記載上の注意）(1) 次の事項を記載する。ただし、連結注記表を作成する株式会社は、②以外の事
項は、省略することができる。上記の記載例は、連結注記表を作成する株式会社の記載例である。
① 当該事業年度の末日における発行済株式の数（株式の種類ごと）② 当該事業年度の末日における自己株式の数（株式の種類ごと）③ 当該事業年度中に行った剰余金の配当（当該事業年度の末日後に行う剰余金の配当のうち、剰余金の配当を受ける者を定めるための基準日が当該事業年度中のものを含む。）に関する次に掲げる事項その他の事項
イ 金銭配当の場合におけるその総額
ロ 金銭以外の配当の場合、配当した財産の帳簿価額の総額（当該剰余金の配当をした日において時価を付した場合、当該時価を付した後の帳簿価額）④ 当該事業年度の末日における当該株式会社が発行している新株予約権（行使期間の初日が到来していないものを除く。）の目的となる株式の数（株式の種類ごと）(2) 上記の記載例の他、自己株式、発行済株式及び新株予約権について、当事業年
度中に重要な変動があった場合は、変動事由の概要等を注記することが考えられる。
６．税効果会計に関する注記[記載例]
繰延税金資産の発生の主な原因は、減価償却限度超過額、退職給付引当金の否認等であり、繰延税金負債の発生の主な原因は、その他有価証券評価差額であります。
（記載上の注意）(1) 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因を注記する。ただし、重要でないものは記載を要しない。
(2) 上記の記載例の他、会計基準の定めに準じて、原因別の内訳金額を記載することも考えられる。この場合の記載例は以下のとおりである。
54

[発生の原因別の内訳を記載する例]
繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産
減価償却費
×××
投資有価証券評価損
×××
退職給付引当金×××
その他
×××
繰延税金資産小計
×××
評価性引当額△ ×××
繰延税金資産合計
×××
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金
その他
繰延税金負債合計
繰延税金資産の純額

×××
×××
×××
×××

百万円
百万円
百万円
百万円
百万円
百万円
百万円

百万円
百万円
百万円
百万円

７．リースにより使用する固定資産に関する注記[記載例]
貸借対照表に計上した固定資産のほか、事務機器、製造設備等の一部については、所有権移転外ファイナンス・リース契約により使用しております。
（記載上の注意）
固定資産に係る所有権移転外ファイナンス・リース取引について、借主が賃貸借取引として処理している場合に注記する。
そのため、注記対象となるのは、所有権移転外ファイナンス・リース取引（借主側）について、リース取引開始日が企業会計基準第 13 号「リース取引に関する会
計基準」の適用初年度開始前のリース取引で、企業会計基準適用指針第 16 号「リース取引に関する会計基準の適用指針」第 79 項に基づいて、引き続き通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理を適用する場合、あるいは「中小企業の会計に関する指針」の「74-3．所有権移転外ファイナンス・リース取引に係る借手の会計処理」に基づいて、通常の賃貸借取引に係る方法に準じて会計処理を行う場合となる。
上記の記載例の他、会計基準の定めに準じて、当該リース物件の全部または一部に関して次の事項を注記することもできる。
① 期末日における取得原価相当額② 期末日における減価償却累計額相当額③ 期末日における未経過リース料相当額④ その他、当該リース物件に係る重要な事項
この場合の記載例は以下のとおりである。

55

[取得原価相当額の金額等を記載した例]
貸借対照表に計上した固定資産のほか、事務機器、製造設備等の一部については、所有権移転外ファイナ
ンス・リース契約により使用しております。
１．リース物件の取得原価相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額
取得原価相当額
減価償却累計額相当額
期末残高相当額
建 物
×××百万円×××百万円×××百万円機械装置
×××百万円×××百万円×××百万円工具器具備品
×××百万円×××百万円×××百万円合 計
×××百万円×××百万円×××百万円
２．未経過リース料期末残高相当額
１年内××× 百万円
１年超
××× 百万円
合 計
××× 百万円
３．支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額
支払リース料××× 百万円
減価償却費相当額
××× 百万円
支払利息相当額
××× 百万円
４．減価償却費相当額の算定方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
５．利息相当額の算定方法
リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法について
は、利息法によっております。

８．持分法損益に関する注記[記載例]
関連会社に対する投資の金額
持分法を適用した場合の投資の金額
持分法を適用した場合の投資利益の金額

×××
×××
×××

百万円
百万円
百万円

（記載上の注意）(1) 損益及び利益剰余金からみて重要性の乏しい関連会社を除外することができる。
(2) 連結計算書類を作成する株式会社は、個別注記表における注記を要しない。

56

９．関連当事者との取引に関する注記[記載例]
１．親会社及び法人主要株主等(単位：百万円)
種

類

親会社

会社等
の名称
Ａ社

その他の
関係会社

Ｂ社

主要株主
(会社等）

Ｃ社

議決権等の所有(被所有)割合
被所有
直接○%
間接○%
被所有
直接○%
間接○%
被所有
直接○%
間接○%

関連当事者
との関係
当社製品の
販売
役員の兼任
Ｂ社製品の
購入
技術援助契
約の締結

取引の内容

取引金額
（注４）

科

目

期末残高

○○製品の
販売（注１）

×××

売掛金

×××

原材料の購
入（注２）

×××

買掛金

×××

技術料の支
払（注３）

×××

未払費用

×××

取引条件及び取引条件の決定方針等(注 1) 価格その他の取引条件は、市場実勢を勘案して当社が希望価格を提示し、価格交渉の上で決定しております。
(注 2) 原材料の購入については、Ｂ社以外からも複数の見積りを入手し、市場の実勢価格を勘案して発注先及び価格を決定しております。
(注 3) 技術料の支払については、Ｃ社より提示された料率を基礎として毎期交渉の上、決定しております。
(注 4) 取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。

２．子会社及び関連会社等(単位：百万円)
種

類

子会社

会社等
の名称
Ｄ社

関連会社

Ｅ社

関連会社
の子会社

Ｆ社

議決権等の所有(被所有)割合
所有
直接○％

所有
直接○％
なし

関連当事者
との関係
資金の援助
役員の兼任

役務の受入れ
役員の兼任
なし

取引の内容
資金の貸付
（注１）
利息の受取
（注 1）
増資の引受
（注２）
債 権 放 棄
（注３）

取引金額
（注４）
×××

科

目

期末残高

長期貸付金

×××
×××

×××

その他流
動資産
－

×××

－

×××

－
－

取引条件及び取引条件の決定方針等（注１）Ｄ社に対する資金の貸付については、市場金利を勘案して決定しており、返済条件は期間３年、半年賦返済としております。なお、担保は受け入れておりません。
（注２）当社がＥ社の行った第三者割り当てを 1 株につき××円で引き受けたものであります。
（注３）債権放棄については、経営不振のＦ社の清算結了により行ったものであります。
（注４）取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。

57

３．兄弟会社等(単位：百万円)
種

類

親会社の
子会社

会社等
の名称
Ｇ社

議決権等の所有（被所有）割合
なし

関連当事者
との関係

事業譲渡

その他の関
係会社の子
会社

Ｈ社
(Ｂ社
の子会
社）

被所有
直接○%
なし

取引の内容
事業譲渡(注１)
譲渡資産合計譲渡負債合計
譲渡対価
事業譲渡益
旧○○工場
跡地の譲渡
（注２）
売却代金
売却損

取引金額
（注３）

科

目

×××
×××
×××
×××

－
－
－
－

×××

その他流
動資産
－

×××

期末残高

－
－
－
－

×××
－

取引条件及び取引条件の決定方針等（注１）事業譲渡については、親会社の方針に基づいて○○部門の事業を譲渡したものであり、当社の算定した対価に基づき交渉の上、決定しております。
（注２）不動産鑑定士の鑑定価格を勘案して交渉により決定しており、支払条件は引渡時 50％、残金は５年均等年賦払、金利は年○％であります。
（注３）取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。

58

４．役員及び個人主要株主等(単位：百万円)
種

類

主要株主
(個人)及
びその近
親者
役員及び
その近親
者

会社等
の名称
または
氏名
ａ

ｂ

ｃ

議決権等の所有(被所有)割合

関連当事者
との関係

取引の内容

取引金額
（注８）

被所有
直接○%

前当社取締役
当社の外注
先であるＪ
社の代表取
締役
当社取締役
債務保証

コンピュー
タ・プログ
ラムの製作
（注１）
債 務 保 証（注２）
保証料の受入れ（注２）
当社銀行借
入に対する
債務被保証
（注３）
有価証券の
売却（注５）
売却代金
売却益

被所有
直接○%

被所有
直接○%

Ｋ社
なし
主要株主
(個人)及び （注４）
その近親者
が議決権の
過半数を所
有している
会社等
Ｌ社
なし
役員及びそ
の近親者が （注６）
議決権の過
半数を所有
している会
社等

当社取締役
債務被保証

なし

担保の被提供

当社の銀行
借入金に対
する土地の
担 保 提 供
（注７）

科

目

期末残高

×××

未払金

×××

×××

－

－

×××

－

－

×××

－

－

×××
×××

－
－

－
－

×××

－

－

取引条件及び取引条件の決定方針等（注１）コンピュータ・プログラムの製作については、J 社から提示された価格と、他の外注先との取引価格を勘案してその都度交渉の上、決定しております。
（注２）ｂの銀行借入（×××百万円、期限○年）につき、債務保証を行ったものであり、年率○％の保証料を受領しております。
（注３）当社は、銀行借入に対して取締役ｃより債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。
（注４）当社の主要株主 a が議決権の 100％を直接所有しております。
（注５）有価証券の売却価格は、独立した第三者による株価評価書を勘案して決定しており、支払条件は一括現金払であります。
（注６）当社役員ｄが議決権の 51％を直接保有しております。
（注７）当社の銀行借入金に対する土地の担保提供については、L 社からの原材料購入のための資金借入に対するものであります。
（注８）取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。

（記載上の注意）(1) 株式会社と関連当事者との間に取引がある場合で、重要な取引について記載する（当該株式会社と第三者との間の取引で当該株式会社と当該関連当事者との間の利益が相反するものを含む。
）。
(2)

関連当事者の範囲は次のとおりである。
① 当該株式会社の親会社② 当該株式会社の子会社
59

③ 当該株式会社の親会社の子会社（当該親会社が会社でない場合には、当該親会社の子会社に相当するものを含む。）④ 当該株式会社のその他の関係会社（当該株式会社が他の会社の関連会社である場合における当該他の会社をいう。以下同じ。）並びに当該その他の関係会
社の親会社（当該その他の関係会社が株式会社でない場合には、親会社に相当するもの）及び子会社（当該その他の関係会社が会社でない場合には、子会社に相当するもの）⑤ 当該株式会社の関連会社及び当該関連会社の子会社（当該関連会社が会社でない場合は、子会社に相当するもの）⑥ 当該株式会社の主要株主（自己または他人の名義をもって当該株式会社の総株主の議決権の総数の100分の10以上の議決権（次に掲げる株式に係る議決権を除く。）を保有している株主をいう。）及びその近親者（二親等内の親族をいう。以下同じ。）
イロ

信託業を営む者が信託財産として所有する株式有価証券関連業を営む者が引受けまたは売出しを行う業務により取得した株式

ハ

金融商品取引法第156条の24第1項に規定する業務を営む者がその業務として所有する株式⑦ 当該株式会社の役員及びその近親者⑧ 当該株式会社の親会社の役員又はこれらに準ずる者及びその近親者⑨ ⑥から⑧に掲げる者が他の会社等の議決権の過半数を自己の計算において所有している場合における当該会社等及び当該会社等の子会社（当該会社等が会
社でない場合には、子会社に相当するもの）⑩ 従業員のための企業年金（当該株式会社と重要な取引（掛金の拠出を除く。）
を行う場合に限る。）(3)

関連当事者との取引に関する注記には、関連当事者ごとに、下記の事項を記載する。
① 関連当事者が会社等であるときは、次に掲げる事項
イ

その名称

ロ

関連当事者の総株主の議決権の総数に占める株式会社が有する議決権
の数の割合

ハ

株式会社の総株主の議決権の総数に占める関連当事者が有する議決権の数の割合② 関連当事者が個人であるときは、次に掲げる事項
イ

その氏名

ロ

株式会社の総株主の議決権の総数に占める関連当事者が有する議決権の数の割合③ 株式会社と関連当事者との関係④ 取引の内容⑤ 取引の種類別の取引金額⑥ 取引条件及び取引条件の決定方針⑦ 取引により発生した債権または債務に係る主な項目別の当該事業年度の末日60における残高⑧ 取引条件の変更があったときは、その旨、変更の内容及び当該変更が計算書類に与えている影響の内容(4) 公開会社で会計監査人非設置会社では、下記の事項を省略することができる。
その場合には省略した事項について、附属明細書に記載する。
① 取引の内容② 取引の種類別の取引金額③ 取引条件及び取引条件の決定方針④ 取引条件の変更があったときは、その旨、変更の内容及び当該変更が計算書類に与えている影響の内容(5) 重要性の判断については、企業会計基準適用指針第13号「関連当事者の開示に関する会計基準の適用指針」第15項から第18項及び第20項等を参考に判断することが考えられる。この判断に際しては、原則として、各関連当事者との取引（類似・反復取引についてはその合計）ごとに行う。
(6) 企業会計基準第11号「関連当事者の開示に関する会計基準」では、連結子会社と関連当事者との間の取引は開示対象となるが、本注記表では開示対象とはならない。一方、同会計基準では、連結計算書類において相殺消去されている連結子会社との取引については開示対象とならないが、本注記表では開示対象となる。
(7) 一般競争入札による取引並びに預金利息及び配当金の受取その他取引の性質からみて取引条件が一般の取引と同様であることが明白な取引は開示対象から除外される。
(8) 会社と関連当事者との間での増資の引受けと自己株式の取得は、開示対象の取引となる。ただし、公募増資は、取引条件が一般の取引と同様であることが明白な取引に該当するため、開示対象外の取引と考えられる。
(9) 取締役、会計参与、監査役または執行役に対する報酬（ストック・オプションの付与を含む。）、賞与及び退職慰労金の支払いは、開示対象外となる。関連当事者である役員と会社が報酬、賞与及び退職慰労金の支払い以外の取引をする場合においても、当該役員が従業員としての立場で行っていることが明らかな取引（例えば、使用人兼務役員が会社の福利厚生制度による融資を受ける場合など）は、開示対象外とする。
(10) 会社計算規則第112条第2項第3号の規定は、本注記が連結子会社との取引も開示対象に含まれることなどから生ずる計算書類の作成のスケジュール上の制約や実務上の事務負担の問題等に鑑み、本注記を必要とすることとした趣旨からすれば開示させる必要が乏しいと思われる取引について、開示対象から外すことを明記したものである。この規定により開示対象から除外される「当該取引に係る条件につき市場価格その他当該取引に係る公正な価格を勘案して一般の取引の条件と同様のものを決定していることが明白」な取引とは、例えば、製品の販売等について市
場価格を勘案して一般的な取引条件と同様に決定している場合や、建物の賃貸等で近隣の地代、取引実勢に基づいて一般的な取引条件と同様の賃料を決定している場合などが考えられる。一般の取引の条件とは、必ずしも一定の金額であるとは限らず、ある程度幅をもった金額の範囲内であることが通常と考えられる。また取引の条件を検討するにあたっては、社会通念上、取引条件を決定する要素はすべて考慮対象となり得、例えば、一般的には、長期的・継続的な取引であるという事情は考61慮することとなる。
(11) 資金貸借取引、債務保証等及び担保提供または受入れについても開示する場合
は、資金貸借取引は貸付・借入金額を取引金額として記載するとともに、当該取引に関する期末残高を記載する。債務保証等は期末残高を取引金額として記載するとともに、保証・被保証の別や内容を注記する。担保提供または受入れは、担保資産に対応する債務の期末残高を取引金額として記載するとともに、担保提供・受入れの別や内容等を注記する。
(12) 事業年度の途中で関連当事者に該当することとなった場合や、該当しなくなった場合には、関連当事者であった期間中の取引が開示対象となる。
(13) 関連当事者との無償取引（無利子貸付や寄付など）や、低利貸付などのように取引金額が時価に比して著しく低い場合には、実際の取引金額ではなく、第三者間取引であると仮定した場合の金額を見積もって重要性の判断を行う。
(14) 形式的・名目的に第三者を経由した取引で、実質上の相手先が関連当事者であることが明らかな場合には、開示対象に含める。
10．1 株当たり情報に関する注記[記載例]
１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益

×××
×××

円
円

××
××

銭
銭

11．重要な後発事象に関する注記[記載例]（新株発行の決議）
当社は、平成○年○月○日開催の当社取締役会において、平成○年○月○日を払込期日として、普通株式○○株を一般募集の方法によって発行することを決議いたしました。
払込金額、払込金額中の資本に組み入れる額、その他の新株式発行に必要な一切の事項は、平成○年○月中旬開催の取締役会において決定する予定であります。

（記載上の注意）
事業年度の末日後、翌期以降の財産または損益に重要な影響を及ぼす事象（いわゆる開示後発事象と解される。）が発生した場合に注記する。
12．連結配当規制適用会社[記載例]
当社は、当事業年度の末日が最終事業年度の末日となる時後、連結配当規制適用会社となります。

62

13．その他の注記
[記載例]
………
（記載上の注意）(1) 上記の個別注記表に記載すべき事項のほか、貸借対照表、損益計算書及び株主
資本等変動計算書により会社の財産または損益の状態を正確に判断するために必要な事項を記載する。
(2) 例えば、以下のような会計基準等で注記すべきとされている事項や有価証券報告書提出会社が有価証券報告書で開示する事項について、重要性を勘案のうえ、記載することができる。
① 退職給付に関する注記② 減損損失に関する注記③ 企業結合・事業分離に関する注記④ 資産除去債務に関する注記⑤ その他追加情報の注記

63

Ⅳ
第１

連結計算書類

連結貸借対照表[記載例]
連結貸借対照表（平成○年○月○日現在）（単位：百万円）
科

目（資産の部）
流動資産
現金及び預金受取手形及び売掛金
有価証券
商品及び製品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
繰延税金資産
その他
貸倒引当金
固定資産
有形固定資産建物及び構築物
機械装置及び運搬具
土地
リース資産
建設仮勘定
その他
無形固定資産ソフトウェア
リース資産
のれん
その他
投資その他の資産投資有価証券繰延税金資産
その他
貸倒引当金
繰延資産
社債発行費
資産合計

金

△

△

額

×××
×××
×××
×××
×××
×××
×××
×××
×××
×××
×××
×××
×××
×××
×××
×××
×××
×××
×××
×××
×××
×××
×××
×××
×××
×××
×××
×××
×××
×××

科

目

（負債の部）
流動負債
支払手形及び買掛金
短期借入金
リース債務
未払金
未払法人税等
繰延税金負債
○○引当金
その他
固定負債
社債
長期借入金
リース債務
○○引当金
その他
負債合計
（純資産の部）
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
土地再評価差額金
為替換算調整勘定
新株予約権
少数株主持分
純資産合計
負債・純資産合計

金

額

×××
×××
×××
×××
×××
×××
×××
×××
×××
×××
×××
×××
×××
×××
×××
×××

△

×××
×××
×××
×××
×××
×××
×××
×××
×××
×××
×××
×××
×××
×××

（記載上の注意）(1) 新株式申込証拠金あるいは自己株式申込証拠金がある場合には、純資産の部の
株主資本の内訳項目として区分掲記する。
(2) ファイナンス・リース取引の貸主側の場合には、リース債権、リース投資資産により表示する。

64

(3) 「棚卸資産」として一括表示し、その内訳を示す科目及び金額を注記することも考えられる。
(4) 資産除去債務については、1 年内に履行されると認められるものは、流動負債において資産除去債務により表示し、それ以外のものは、固定負債において資産除去
債務により表示する。
(5) 工事損失引当金の残高は、貸借対照表に流動負債として計上する。ただし、同一の工事契約に係る棚卸資産及び工事損失引当金がある場合には、両者を相殺した
差額を棚卸資産または工事損失引当金として流動資産または流動負債に表示することができる。
(6) 資産除去債務に係る規定は、平成 22 年 4 月 1 日前に開始する事業年度に係る計算関係書類については適用されない。ただし、早期適用は可能である（「会社法施行規則、会社計算規則等の一部を改正する省令」（平成 21 年法務省令第 7 号）附則
第 8 条第 1 項）。
(7) 純資産の部においては、「評価・換算差額等」または「その他の包括利益累計額」のいずれかの項目に区分する。
ただし、企業会計基準第 25 号「包括利益の表示に関する会計基準」が適用される会社については、「その他の包括利益累計額」として区分することが義務付けられることとなる（会社計算規則第 3 条）。

65

第２

連結損益計算書[記載例]
連結損益計算書（自平成○年○月○日 至平成○年○月○日）
科

目

金

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息及び配当金
有価証券売却益持分法による投資利益
その他
営業外費用
支払利息
有価証券売却損
その他
経常利益
特別利益
前期損益修正益
固定資産売却益その他
特別損失
前期損益修正損
固定資産売却損
減損損失
その他
税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
少数株主損益調整前当期純利益
少数株主利益
当期純利益

×××
×××
×××
×××
×××
×××
×××

×××
×××
×××
×××
×××
×××
×××
×××
×××

（単位：百万円）
額
×××
×××
×××
×××
×××

×××

×××
×××

×××

×××
×××
×××
×××
×××
×××

（記載上の注意）
少数株主損益調整前当期純利益または少数株主損益調整前当期純損失の表示に係る規定は、平成 22 年 4 月 1 日前に開始する連結会計年度に係る連結損益計算書については適用されない。ただし、早期適用は可能である。早期適用しない場合には、次のように記載する（「会社法施行規則、会社計算規則等の一部を改正する省令」（平
成 21 年法務省令第 7 号）附則第 8 条第 1 項）。

66

[記載例]
連結損益計算書（自平成○年○月○日 至平成○年○月○日）
科
目・・・・・・・
税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
少数株主利益
当期純利益

金
×××
×××
×××

67

（単位：百万円）
額
×××
×××
×××
×××
×××

第３

連結株主資本等変動計算書[記載例]
連結株主資本等変動計算書（自平成○年○月○日 至平成○年○月○日）（単位：百万円）

平成○年○月○日残高
連結会計年度中の変動額
新株の発行
剰余金の配当当期純利益○○○○○
自己株式の処分
株主資本以外の項目の連結会計
年度中の変動額（純額）
連結会計年度中の変動額合計
平成○年○月○日残高

平成○年○月○日残高
連結会計年度中の変動額
新株の発行
剰余金の配当当期純利益○○○○○
自己株式の処分
株主資本以外の項目の連結会計年度中の変動額（純額）
連結会計年度中の変動額合計
平成○年○月○日残高

株
資本金
×××

主
資本剰余金
×××

×××

×××

資
利益剰余金 自 己 株 式
×××
△×××

△×××
×××
×××

本
株主資本合計
×××
×××
△×××
×××
×××
×××
×××

×××
×××

×××
×××

×××
×××

そ の 他 の 包 括 利 益 累 計 額
その他
繰
延 土地再
為替換 の包括その他有価証ヘ ッ ジ 評価差
算調整 利益累
券評価差額金損益 額金勘 定 計額合計
××× ××× ××× ××× ×××

×××
△×××

×××
×××

新
株
予 約 権

少数株
主持分

純 資 産
合
計

×××

×××

×××
×××
△×××
×××
×××
×××

×××

×××

×××

×××

×××

△×××

×××

×××

×××
×××

×××
×××

×××
×××

×××
×××

×××
×××

△×××
×××

×××
×××

×××
×××

（記載上の注意）(1) 連結株主資本等変動計算書の表示区分は、連結貸借対照表の純資産の部における各項目との整合性に留意する。
(2) 記載例は連結財務諸表規則に定める様式に準じているが、記載例中の「平成○年○月○日残高」を「前期末残高」または「当期末残高」、「連結会計年度中の変動額」を「当期変動額」と記載することもできる。
(3) 会社法上、連結株主資本等変動計算書の様式は規定されていないが、XBRL 導入
後の有価証券報告書に含まれる連結株主資本等変動計算書の様式に準じて、縦並び形式で作成することも考えられる。
(4) 連結株主資本等変動計算書等においては、「評価・換算差額等」または「その他の包括利益累計額」のいずれかの項目に区分する。
68ただし、企業会計基準第 25 号「包括利益の表示に関する会計基準」が適用される会社については、「その他の包括利益累計額」として区分することが義務付けられることとなる（会社計算規則第 3 条）。

69

第４

連結注記表

１．継続企業の前提に関する注記
[記載例]
……………
（記載上の注意）
連結会計年度の末日において、当該株式会社が将来にわたって事業を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在する場合であって、当該事象または状況を解消し、又は改善するための対応をしてもなお継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められるとき（当該連結会計年度の末日後に当該重要な不確実性が認められなくなった場合を除く。）に注記する。なお、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められるか否かについては、総合的かつ実質的に判断を行う。この場合、次の事項の記載が必要である。
① 当該事象又は状況が存在する旨及びその内容② 当該事象又は状況を解消し、又は改善するための対応策③ 当該重要な不確実性が認められる旨及びその理由④ 当該重要な不確実性の影響を連結計算書類に反映しているか否かの別
２．連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記[記載方法の説明]
連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記として、次の事項を記載する。注記は当該各号に掲げる事項に区分しなければならない。
① 連結の範囲に関する次に掲げる事項
イ 連結子会社の数及び主要な連結子会社の名称
ロ 非連結子会社がある場合には、次に掲げる事項
ａ 主要な非連結子会社の名称
ｂ 非連結子会社を連結の範囲から除いた理由
ハ 株式会社が議決権の過半数を自己の計算において所有している会社等を子会社としなかったときは、当該会社等の名称及び子会社としなかった理由
ニ 第 63 条第 1 項ただし書の規定により連結の範囲から除かれた子会社の財産または損益に関する事項であって、当該企業集団の財産及び損益の状態の判断に影響を与えると認められる重要なものがあるときは、その内容
ホ 開示対象特別目的会社（会社法施行規則第 4 条に規定する特別目的会社（同条の規定により当該特別目的会社に対する出資者または当該特別目的会社に資産を譲渡した会社の子会社に該当しないものと推定されるものに限る。）をいう。）がある場合には、次に掲げる事項その他の重要な事項
ａ 開示対象特別目的会社の概要
ｂ 開示対象特別目的会社との取引の概要及び取引金額② 持分法の適用に関する次に掲げる事項
イ 持分法を適用した非連結子会社または関連会社の数及びこれらのうち主要な会社等の名称70

ロ

持分法を適用しない非連結子会社または関連会社があるときは、次に掲げる事項
ａ 当該非連結子会社または関連会社のうち主要な会社等の名称
ｂ 当該非連結子会社または関連会社に持分法を適用しない理由
ハ 当該株式会社が議決権の百分の二十以上、百分の五十以下を自己の計算において所有している会社等を関連会社としなかったときは、当該会社等の名称及び関連会社としなかった理由
ニ 持分法の適用の手続について特に示す必要があると認められる事項がある
場合には、その内容③ 会計処理基準に関する次に掲げる事項
イ 重要な資産の評価基準及び評価方法
ロ 重要な減価償却資産の減価償却の方法
ハ 重要な引当金の計上基準
ニ その他連結計算書類の作成のための重要な事項④ 連結子会社の資産及び負債の評価に関する事項
2-1.連結の範囲に関する事項[記載例]
１．連結の範囲に関する事項(1) 連結子会社の数及び主要な連結子会社の名称
連結子会社の数○社
主要な連結子会社の名称○○○株式会社、○○○株式会社、○○○株式会社
このうち、○○○株式会社については、当連結会計年度において新たに設立したことにより、また、○○○株式会社については、重要性が増したことによりそれぞれ当連結会計年度から連結子会社に含めることとし、○○○株式会社については、保有株式を売却したことにより、連結子会社から除外しております。
(2) 主要な非連結子会社の名称等
主要な非連結子会社の名称○○○株式会社、○○○株式会社
連結の範囲から除いた理由
非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、
いずれも連結計算書類に重要な影響を及ぼしていないためであります。
(3) 議決権の過半数を自己の計算において所有している会社等のうち子会社としなかった会社の名称等
会社等の名称○○○株式会社
子会社としなかった理由
同社は、会社更生法の規定による更生手続開始の決定を受け、かつ、
有効な支配従属関係が存在しないと認められたためであります。
(4) 支配が一時的であると認められること等から連結の範囲から除かれた子会
社の財産または損益に関する事項………………
71

(5) 開示対象特別目的会社
開示対象特別目的会社の概要、開示対象特別目的会社を利用した取引の概
要及び開示対象特別目的会社との取引金額等については、「開示対象特別目的
会社に関する注記」に記載しております。
2-2.持分法の適用に関する事項[記載例]
２．持分法の適用に関する事項(1) 持分法を適用した非連結子会社及び関連会社の数及び主要な会社等の名称
持分法を適用した非連結子会社の数○社
主要な会社等の名称 ○○○株式会社、○○○株式会社
持分法を適用した関連会社の数 ○社
主要な会社等の名称 ○○○株式会社、○○○株式会社(2) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の名称等
主要な会社等の名称（非連結子会社）○○○株式会社、○○○株式会社（関連会社）○○○株式会社、○○○株式会社
持分法を適用していない理由
持分法を適用していない非連結子会社または関連会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結計算書類に及ぼす影響が軽微であり、かつ、
全体としても重要性がないためであります。
(3) 議決権の 100 分の 20 以上、100 分の 50 以下を自己の計算において所有している会社等のうち関連会社としなかった会社等の名称等
会社等の名称○○○株式会社
関連会社としなかった理由
同社は、民事再生法の規定による再生手続開始の決定を受け、かつ、
財務及び営業または事業の方針の決定に対して重要な影響を与えることができないと認められたためであります。
(4) 持分法の適用の手続について特に記載すべき事項
持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の直近の事業年度に係る計算書類を使用しております。
(5) 連結子会社の事業年度等に関する事項（注 任意的記載事項）
連結子会社の決算日は、○○○株式会社（○月○日）及び○○○株式会社（○月○日）を除き、連結決算日と一致しております。なお、○○○株
式会社については、連結決算日で本決算に準じた仮決算を行った計算書類を基礎とし、また、○○○株式会社については、同社の決算日現在の計算書類を使用して連結決算を行っております。ただし、連結決算日との間に生じた○○○株式会社との重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

72

2-3.会計処理基準に関する事項
2-3-(1).資産の評価基準及び評価方法[記載例]
３．会計処理基準に関する事項(1) 資産の評価基準及び評価方法① 有価証券の評価基準及び評価方法
売買目的有価証券………………時価法(売却原価は移動平均法により算定)
満期保有目的の債券……………償却原価法（定額法）
その他有価証券
市場価格のあるもの……期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原
価は移動平均法により算定）
市場価格のないもの……移動平均法による原価法② デリバティブの評価基準及び評価方法
デリバティブ……………時価法③ 棚卸資産の評価基準及び評価方法
製品、原材料、仕掛品…移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）
貯蔵品……………………最終仕入原価法
2-3-(2).固定資産の減価償却の方法[記載例](2) 固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法（ただし、平成 10 年 4 月 1 日以降に取得した建物（附属設備を除く）については定額法）を採用しております。
② 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
③ リース資産
所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用
しております。
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
（記載上の注意）(1) 有形固定資産の各項目別の主な耐用年数についても記載することが考えられる。
この場合には、以下のような記載を追加することが考えられる。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物○年～○年
機械装置及び運搬具○年～○年(2) 無形固定資産の各項目別の主な耐用年数についても記載することが考えられる。
この場合には、以下のような記載を追加することが考えられる。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
自社利用のソフトウェア
○年～○年
のれん
○年～○年

73

（3） 所有権移転外ファイナンス・リース取引（借主側）について、リース取引開始
日が企業会計基準第 13 号「リース取引に関する会計基準」の適用初年度開始前のリース取引で、企業会計基準適用指針第 16 号「リース取引に関する会計基準の適用指針」第 79 項に基づいて、引き続き通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理を適用する場合には、その旨及び「リース取引に係る会計基準」で必要とされていた事項を注記するとされているので、以下の記載を追加することが考えられる。
なお、リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が企業会計基準第 13 号「リース取引に関する会計基準」の適用初年度開始前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

2-3-(3).引当金の計上基準[記載例](3) 引当金の計上基準① 貸倒引当金
売上債権、貸付金等の債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
② 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債
務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。
会計基準変更時差異（×××百万円）は、主として○年にわたり均等償却しております。
過去勤務債務は、主としてその発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（○年）にわたり均等償却しております。
数理計算上の差異は、主として各期の発生時における従業員の平均残存
勤務期間以内の一定の年数（○年）にわたりそれぞれ発生の翌連結会計年度から均等償却しております。
③ 役員退職慰労引当金
役員の退職慰労金の支給に備えるため、役員退職慰労金規程に基づく期末要支給額を計上しております。
2-3-(4).その他連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項[記載例](4) その他連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項① 繰延資産の処理方法
株式交付費…支出時に全額費用として処理しております。
社債発行費…社債償還期間（○年間）にわたり均等償却しております。
② ヘッジ会計の処理原則として繰延ヘッジ処理によっております。なお、振当処理の要件を満たしている為替予約及び金利スワップについては振当処理によっており、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては特例処理によっております。

74

③ 完成工事高及び完成工事原価の計上基準
当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事契約については工事進行基準を適用し、その他の工事契約については、工事完成基準を適用しております。なお、工事進行基準を適用する工事の当連結会計年度末における進捗度の見積りは、原価比例法によっております。
④ 消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（記載上の注意）「(4)その他連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項」では、「連結計
算書類の作成のために採用している会計処理の原則及び手続並びに表示方法その他連結計算書類作成のための基本となる事項」のうち、上記(1)から(3)以外の重要なものを記載する。
なお、上記の記載例のほか、連結計算書類に占める在外子会社の割合が高い場合には、外貨建資産及び負債等の本邦通貨への換算方法について記載することが考えられる。
2-4.連結子会社の資産及び負債の評価に関する事項[記載例]
４．連結子会社の資産及び負債の評価に関する事項
全面時価評価法を採用しております。

（記載上の注意）「連結子会社の資産及び負債の評価に関する事項」は、会社計算規則から削除されている。
ただし、平成 22 年 4 月 1 日前に開始する事業年度に係る連結計算書類のうち、連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記については、連結子会社の資産及び負債の評価に関する事項を含むものとするとされている（「会社法施行規則、会社計算規則等の一部を改正する省令」（平成 21 年法務省令第 7 号）附則第 8条第 5 項）。
このため、決算期と適用時期の関係に留意し、「連結子会社の資産及び負債の評価に関する事項」の記載の要否を判断する必要がある。
2-5.連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項の変更[記載例]
５．連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項の変更(1) ○○○の評価基準及び評価方法○○○の評価基準及び評価方法は、従来、○○法によっていましたが、当連結会計年度より○○法に変更いたしました。この変更は、○○○（変更理由を具体的に記載する）ために行ったものです。この結果、従来の方法に比較して、営業利益及び経常利益は×××百万円減少し、税金等調整
前当期純利益は×××百万円減少しております。
75

(2) ○○○に関する会計基準の適用
当連結会計年度より、「○○○に関する会計基準」を適用しております。
この変更に伴い、営業利益及び経常利益は×××百万円減少し、税金等調
整前当期純利益は×××百万円減少しております。
(3)○○の表示方法の変更○○の表示方法は、従来、連結貸借対照表上、○○（前連結会計年度×××百万円）に含めて表示しておりましたが、重要性が増したため、当連結会計年度より、○○（当連結会計年度×××百万円）として表示しております。

（記載上の注意）(1) 連結計算書類作成のための基本となる重要な事項を変更した場合には、次の事
項（重要性の乏しいものを除く。）を注記する。
① 連結の範囲または持分法の適用の範囲を変更したときは、その旨及び変更の理由② 会計処理の原則及び手続を変更したときは、その旨、変更の理由及び当該変更が連結計算書類に与えている影響の内容③ 表示方法を変更したときは、その内容(2) 連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項の変更については、連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項の記載の箇所にあわせて記載することができる。
(3) 会計基準及び法令の改正等に伴い、重要な会計方針を採用または変更した場合において、当該会計方針を適用すべき会計事象または取引が存在しないときは、重要な会計方針の変更の記載は要しない。

76

３．連結貸借対照表に関する注記
3-1.担保に供している資産及び担保に係る債務[記載例]
１．担保に供している資産及び担保に係る債務(1) 担保に供している資産
定期預金
建
物
土
地
計
(2) 担保に係る債務
短期借入金
長期借入金
計

×××
×××
×××
×××

百万円
百万円
百万円
百万円

×××
×××
×××

百万円
百万円
百万円

3-2.資産から直接控除した引当金[記載例]
２．資産から直接控除した貸倒引当金
受取手形及び売掛金
破産更生債権等
長期貸付金

××× 百万円
××× 百万円
××× 百万円（記載上の注意）
連結貸借対照表上、資産に係る引当金（貸倒引当金等）を直接控除して表示している場合には、各資産の資産項目別に当該引当金の金額を注記する。ただし、一括して注記することが適当な場合には、各資産について、流動資産、有形固定資産、無形固定資産、投資その他の資産または繰延資産ごとに一括した引当金の金額を注記する。
3-3.資産に係る減価償却累計額[記載例]
３．有形固定資産の減価償却累計額

×××

百万円

（記載上の注意）
連結貸借対照表上、資産に係る減価償却累計額を直接控除して表示している場合には、各資産の資産項目別に減価償却累計額の金額を注記する。ただし、一括して注記することが適当な場合は、各資産について一括した減価償却累計額の金額を注
記する。

77

3-4.資産に係る減損損失累計額[記載例]
４．有形固定資産の減損損失累計額
連結貸借対照表上、減価償却累計額に含めて表示しております。
（記載上の注意）
連結貸借対照表上、資産に係る減損損失累計額を減価償却累計額に合算して表示
している場合に注記する。
3-5.保証債務[記載例]
５．保証債務他の会社の金融機関等からの借入債務に対し、保証を行っております。
株式会社○○○
××× 百万円
株式会社○○○
××× 百万円
そ の 他
××× 百万円
計
××× 百万円（記載上の注意）(1) 保証債務、手形遡求債務、重要な係争事件に係る損害賠償義務その他これらに準ずる債務（負債の部に計上したものを除く。）があるときは、当該債務の内容及び金額を注記する。
(2) 重要なものは会社ごとに記載し、その他は一括して記載する。
3-6.土地の再評価[記載例]
６．土地の再評価
当社及び一部の国内連結子会社は、土地の再評価に関する法律（平成 10 年
3 月 31 日公布法律第 34 号）に基づき、事業用の土地の再評価を行い、土地再評価差額金を純資産の部に計上しております。
・再評価の方法……土地の再評価に関する法律施行令（平成 10 年 3 月 31 日公布政令第 119 号）第 2 条第○号に定める○○○により算出
・再評価を行った年月日……平成○年○月○日
・再評価を行った土地の当連結会計年度末における時価と再評価後の帳簿価額との差額
××× 百万円

78４．連結株主資本等変動計算書に関する注記[記載例]
1．当連結会計年度末の発行済株式の種類及び総数
普 通 株 式○○株

２．配当に関する事項(1)
配当金支払額
決 議

株式の
種 類

平成○年○月○日
定時株主総会

普通平成○年○月○日
取締役会

普通

計

(2)

株式
株式

配当金の総 1 株当たり額(百万円) 配当額(円)

基準日

効力発生日

×××

×××

平成○年○月○日 平成○年○月○日

×××

×××

平成○年○月○日 平成○年○月○日

×××

基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの
平成○年○月○日開催の定時株主総会の議案として、普通株式の配当に関する事項を次のとおり提案しております。
① 配当金の総額
×××百万円② 1 株当たり配当額
×××円
③ 基準日
平成○年○月○日④ 効力発生日
平成○年○月○日
なお、配当原資については、利益剰余金とすることを予定しております。

３．当連結会計年度末の新株予約権（権利行使期間の初日が到来していないものを除く。）の目的となる株式の種類及び数
普 通 株 式○○株
（記載上の注意）(1) 次の事項を注記する。
① 当該連結会計年度の末日における発行済株式の総数（株式の種類ごと）② 当該連結会計年度中に行った剰余金の配当（当該連結会計年度の末日後に行う剰余金の配当のうち、剰余金の配当を受ける者を定めるための基準日が当該
連結会計年度中のものを含む。）に関する次に掲げる事項その他の事項
イ 金銭配当の場合におけるその総額
ロ 金銭以外の配当の場合、配当した財産の帳簿価額の総額（当該剰余金の配当をした日において時価を付した場合、当該時価を付した後の帳簿価額）③ 当該連結会計年度の末日における会社が発行している新株予約権（権利行使期間の初日が到来していないものを除く。）の目的となる当該株式会社の株式の数（株式の種類ごと）(2) 会計基準等で注記すべきとされている以下の事項については、会計基準と同様の記載をすることもできる。
① 発行済株式数（前連結会計年度末、当連結会計年度増減）、種類ごとの変動
事由の概要
79

②

自己株式数（前連結会計年度末、当連結会計年度増減）、種類ごとの変動事
由の概要③ 新株予約権の目的となる株式の数（前連結会計年度末、当連結会計年度増減）（なお、権利行使期間の初日が到来していない新株予約権については、それが明らかになるように記載する。）④ 自己新株予約権
５．金融商品に関する注記[記載例]
１．金融商品の状況に関する事項
当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。
受取手形及び売掛金に係る顧客の信用リスクは、与信管理規程に沿ってリスク低減を図っております。また、投資有価証券は主として株式であり、上場株式については四半期ごとに時価の把握を行っています。
借入金の使途は運転資金(主として短期)および設備投資資金(長期)であり、一部の長期借入金の金利変動リスクに対して金利スワップ取引を実施して支払利息の固定化を実施しております。なお、デリバティブは内部管理規程に従い，実需の範囲で行うこととしております。
２．金融商品の時価等に関する事項
平成○年○月○日（当期の連結決算日）における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
（単位：百万円）
連結貸借対照表
計上額(*)

時価(*)

差額(1) 現金及び預金

xxx

xxx

－

(2) 受取手形及び売掛金

xxx

xxx

－

その他有価証券

xxx

xxx

xxx

(4) 支払手形及び買掛金

(xxx)

(xxx)

－

(5) 短期借入金

(xxx)

(xxx)

－

(6) 長期借入金

(xxx)

(xxx)

xxx

－

－

－

(3) 投資有価証券(7) デリバティブ取引(*) 負債に計上されているものについては、（）で示しております。

（注 1）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項(1) 現金及び預金、並びに(2)受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(3) 投資有価証券
これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。

80

(4) 支払手形及び買掛金、並びに(5)短期借入金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(6) 長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており（下記(7)参照）、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積られる利率で割り引いて算定する方法によっております。
(7) デリバティブ取引
金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております（上記(6)参照）。
（注 2）非上場株式（連結貸借対照表計上額 xxx 百万円）は、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3)投資有価証券 その他
有価証券」には含めておりません。

（記載上の注意）(1) 連結注記表を作成する株式会社は、個別注記表における注記を要しない。
(2) 「金融商品に関する注記」は、重要性の乏しいものを除き、次の事項を記載することとされており、企業会計基準適用指針第 19 号「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」を参考にし、各社の実情に応じて、概括的に記載する。
① 金融商品の状況に関する事項② 金融商品の時価等に関する事項

６．賃貸等不動産に関する注記[記載例]
１．賃貸等不動産の状況に関する事項
当社及び一部の子会社では、東京都その他の地域において、賃貸用のオフィス
ビル(土地を含む。)を有しております。
２．賃貸等不動産の時価に関する事項(単位：百万円)
連結貸借対照表計上額

時価
xxx

xxx

(注 1)

連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。
(注 2) 当期末の時価は、主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額(指標等を用いて調整を行ったものを含む。)であります。

（記載上の注意）(1) 連結注記表を作成する株式会社は、個別注記表における注記を要しない。
(2) 「賃貸等不動産に関する注記」は、重要性の乏しいものを除き、次の事項を記

81

載することとされており、企業会計基準第 20 号「賃貸等不動産の時価等の開示に関する会計基準」及び企業会計基準適用指針第 23 号「賃貸等不動産の時価等の開示に関する会計基準の適用指針」を参考にし、各社の実情に応じて、概括的に記載する。
① 賃貸等不動産の状況に関する事項② 賃貸等不動産の時価に関する事項

７．開示対象特別目的会社に関する注記[記載例]
１．開示対象特別目的会社の概要及び開示対象特別目的会社を利用した取引の概要
当社では、資金調達先の多様化を図り、安定的に資金を調達することを目的として、リース債権、割賦債権、営業貸付金の流動化を実施しております。当該流動化にあたり、特別目的会社を利用しておりますが、これらには特例有限会社や株式会社、資産流動化法上の特定目的会社があります。当該流動化において、当社は、前述したリース債権、割賦債権、営業貸付金を特別目的会社に譲渡し、譲渡した資産を裏付けとして特別目的会社が社債の発行や借入によって調達した資金を、売却代金として受領します。
さらに、当社は、いくつかの特別目的会社に対し回収サービス業務を行い、また、譲渡資産の残存部分を留保しております。このため、当該譲渡資産が見込みより回収不足となった劣後的な残存部分については、平成○年○月末現
在、適切な評価減などにより、将来における損失負担の可能性を会計処理に反映しております。
流動化の結果、平成○年○月末において、取引残高のある特別目的会社は○社あり、当該特別目的会社の直近の決算日における資産総額(単純合算)は×××百万円、負債総額(単純合算)は×××百万円です。なお、いずれの特別目的会社についても、当社は議決権のある株式等は有しておらず、役員や従業員の派遣もありません。
２．開示対象特別目的会社との取引金額等(単位：百万円)
主な損益

主な取引の金額
又は当連結会計年度
末残高

(項目)

(金額)

譲渡資産(注 1)：
リース債権

X,XXX

売却益

XXX

割賦債権

X,XXX

売却益

XXX

営業貸付金

X,XXX

売却益

XXX

82

譲渡資産に係る残存部分(注 2)

回収サービス業務(注 3)

X,XXX

XXX

分配益

XXX

回収サービス業務収益XX(注 1) 譲渡資産に係る取引の金額は、譲渡時点の帳簿価額によって記載しております。また、譲渡資産に係る売却益は、営業外収益に計上されております。
(注 2) 譲渡資産に係る残存部分の取引の金額は、当期における資産の譲渡によって生じたもので、譲渡時点の帳簿価額によって記載しております。平成○年○月末現在、譲渡資産に係る残存部分の残高は、XX,XXX 百万円であります。また、当該残存部分に係る分配益は、営業外収益に計上されております。
(注 3) 回収サービス業務収益は、通常得べかりし収益を下回るため、下回る部分の金額は、回収サービス
業務負債として固定負債「その他」に計上しております。回収サービス業務収益は、営業外収益に計上されております。

（記載上の注意）(1) 連結計算書類を作成する株式会社は、個別注記表における注記を要しない。
(2) 「開示対象特別目的会社に関する注記」は、開示対象特別目的会社の概要、開示対象特別目的会社との取引の概要及び取引金額その他の重要な事項を記載することとされており、企業会計基準適用指針第 15 号「一定の特別目的会社に係る開示に関する適用指針」を参考にして記載することが考えられる。

８．1 株当たり情報に関する注記[記載例]
１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益

×××
×××

83

円
円

××
××

銭
銭

９．重要な後発事象に関する注記[記載例]（新株発行の決議）
当社は、平成○年○月○日開催の当社取締役会において、平成○年○月○日を払込期日として、普通株式○○株を一般募集の方法によって発行することを決議しました。
払込価額、払込価額中の資本に組み入れる額、その他の新株式発行に必要な一切の事項は、平成○年○月中旬開催の取締役会において決定する予定であります。

（記載上の注意）
連結会社並びに持分法が適用される非連結子会社及び関連会社において、連結会
計年度の末日後に、翌連結会計年度以降の財産または損益に重要な影響を及ぼす事
象（いわゆる開示後発事象と解される。）が発生した場合に注記する。
当該株式会社の事業年度の末日と異なる日をその事業年度の末日とする子会社
及び関連会社については、当該子会社及び関連会社の事業年度の末日後に発生した場合における当該事象とする。
10．その他の注記
[記載例]
……………

（記載上の注意）(1) 上記の連結注記表に記載すべき事項のほか、連結貸借対照表、連結損益計算書
及び連結株主資本等変動計算書により企業集団の財産または損益の状態を正確に判断するために必要な事項を記載する。
(2) 例えば、以下のような会計基準で注記すべきとされている事項や有価証券報告書提出会社が有価証券報告書で開示する事項について、重要性を勘案のうえ、記載することができる。
① 退職給付に関する注記② 減損損失に関する注記③ 企業結合・事業分離に関する注記④ 資産除去債務に関する注記⑤ その他追加情報の注記

84

Ⅴ

附属明細書（計算書類関係）【通則的事項】
１．該当項目のないものは作成を要しない（「該当事項なし」と特に記載する必要はない。）。
２．会社計算規則に規定されている附属明細書の記載項目は最小限度のものである
ので、株式会社は、その他の情報について株主等にとり有用であると判断した場
合には、項目を適宜追加して記載することが望ましい。ただし、通常の場合においては、これらの事項以外、特に記載すべき事項はない。
第１

共通的記載事項（すべての株式会社が附属明細書に記載すべき事項）

１.有形固定資産及び無形固定資産の明細
[記載例]
分

資産の
種類

期首帳
簿価額

当期
増加額

当期
減少額

当期
償却額

期末帳
簿価額

(単位：百万円)
減価償却 償 却 累
累計額 計率(%)

有形固
定資産

○○

×××

×××

×××

×××
×××
×××
×××
×××

×××
×××
×××
×××
×××

×××
(×××)
×××
×××
×××
×××
×××

×××

○○
計
○○
○○
計

×××
(×××)
×××
×××
×××
×××
×××

×××
×××
×××
×××
×××

×××
×××

区

無形固
定資産

（注）「当期減少額」欄の（）は内数で、当期の減損損失計上額であります（直接控除方式の場合）。

（記載上の注意）(1) 重要な増減額がある場合には、その理由を脚注する。
(2) 「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき減損損失を認識した場合には、貸借対照表における表示（直接控除形式または間接控除形式）にあわせて以下のとおり記載する。
直接控除形式により表示する場合については、当期の減損損失の金額を「当期減少額」に含めて記載し、その額を内書き（かっこ書き）する。また、間接控除
形式により表示する場合については、当期の減損損失の金額を「当期償却額」に含めて記載し、その額を内書き（かっこ書き）して記載すること等が考えられる。
(3) 記載例（帳簿価額による記載）のほか、取得価額により記載することもできる。
２.引当金の明細
[記載例]
科目
○○引当金
○○引当金

期首残高
×××
×××

当期増加額
×××
×××

85

（単位：百万円）
当期減少額
期末残高
×××
×××
×××
×××

（記載上の注意）(1) 期首または期末のいずれかに残高がある場合にのみ作成する。
(2) 当期増加額と当期減少額は相殺せずに、それぞれ総額で記載する。
(3) 退職給付引当金について、財務諸表等規則第 8 条の 13 を踏まえた注記を個別注
記表に記載しているときは、附属明細書にその旨を記載し、その記載を省略することができる。
３.販売費及び一般管理費の明細
[記載例]
科目
○○○
○○○
計

（単位：百万円）
摘要

金額
×××
×××
×××

（記載上の注意）
おおむね販売費、一般管理費の順に、その内容を示す適当な科目で記載する。
４.その他の重要な事項
上記のほか、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表の内容を補足する重要な事項
記載様式は、１～３のひな型との整合性を考慮に入れて適宜工夫する。
第２

公開会社のうち、会計監査人設置会社以外の株式会社において記載する事項

１.関連当事者との取引に係る注記の内容を一部省略した場合における省略した事項
関連当事者との取引に係る注記のうち、取引の内容、取引の種類別の取引金額、取引条件及び取引条件の決定方針、取引条件の変更があったときはその旨、変更の内容
及び当該変更が計算書類に与えている影響の内容の記載を省略した場合、省略した事項について記載する。記載例及び記載上の注意については、個別注記表の関連当事者との取引に関する注記を参照の上、記載する。

86

Ⅵ

決算公告要旨【通則的事項】
会計監査人設置会社は、次のいずれかに該当する場合には、それぞれその旨を公告に記載しなければならない。
① 会計監査人及び一時会計監査人の職務を行うべき者が存しない場合② 期限までに会計監査報告の通知が行われず、監査を受けたものとみなされた場合③ 公告に係る計算書類についての会計監査報告に不適正意見がある場合④ 公告に係る計算書類についての会計監査報告に監査意見を表明しない旨の内容が含まれている場合

87

第１

大会社の貸借対照表及び損益計算書の要旨（有報提出義務会社を除く）

１.公開会社
1-1.貸借対照表の要旨[記載例]
第○○期決算公告
貸借対照表（平成○年○月○日現在）の要旨（単位 百万円または十億円）
科目
金額
科目
金額
流動資産
××× 流動負債
×××
現金及び預金×××
支払手形及び買掛金
×××
受取手形及び売掛金
×××
短期借入金
×××
棚卸資産
×××
未払法人税等
×××
その他
×××
○○引当金
×××
貸倒引当金
△×××
その他
×××
固定資産
××× 固定負債
×××
有形固定資産
×××
長期借入金
×××
建物及び構築物
×××
○○引当金
×××
土地
×××
その他
×××
その他
×××
負債合計
×××
無形固定資産××× 株主資本
×××
投資その他の資産
×××
資本金
×××
投資有価証券
×××
資本剰余金
×××
その他
×××
資本準備金
×××
貸倒引当金
△×××
その他資本剰余金
×××
繰延資産
×××
利益剰余金
×××
利益準備金
×××
その他利益剰余金
×××
自己株式
△×××
評価・換算差額等
×××
その他有価証券評価差額金
×××
繰延ヘッジ損益
×××
土地再評価差額金
×××
新株予約権
×××
純資産合計
×××
資産合計
×××
負債・純資産合計
×××（記載上の注意）
新株式申込証拠金あるいは自己株式申込証拠金がある場合には、純資産の部の株
主資本の内訳項目として区分掲記する。

88

1-2.損益計算書の要旨[記載例]
損益計算書の要旨（自平成○年○月○日 至平成○年○月○日）（単位 百万円または十億円）
科目
金額
売上高
×××
売上原価
×××
売上総利益
×××
販売費及び一般管理費
×××
営業利益
×××
営業外収益
×××
営業外費用
×××
経常利益
×××
特別利益
×××
特別損失
×××
税引前当期純利益
×××
法人税、住民税及び事業税
×××
法人税等調整額
×××
当期純利益
×××

（記載上の注意）(1) 営業外収益または営業外費用の額が重要でないときは、その差額を営業外損益として区分することができる。
(2) 特別利益または特別損失の額が重要でないときは、その差額を特別損益として区分することができる。

89

２.非公開会社
2-1.貸借対照表の要旨[記載例]
第○○期決算公告
貸借対照表（平成○年○月○日現在）の要旨（単位 百万円または十億円）
科目
流動資産
固定資産
繰延資産

資産合計

金額
科目
××× 流動負債
×××
○○引当金
×××
その他
固定負債
○○引当金
その他
負債合計
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
土地再評価差額金
新株予約権
純資産合計
×××
負債・純資産合計

金額
×××
×××
×××
×××
×××
×××
×××
×××
×××
×××
×××
×××
×××
×××
×××
△×××
×××
×××
×××
×××
×××
×××
×××

（記載上の注意）
新株式申込証拠金あるいは自己株式申込証拠金がある場合には、純資産の部の株
主資本の内訳項目として区分掲記する。

90

2-2.損益計算書の要旨[記載例]
損益計算書の要旨（自平成○年○月○日 至平成○年○月○日）（単位 百万円または十億円）
科目
金額
売上高
×××
売上原価
×××
売上総利益
×××
販売費及び一般管理費
×××
営業利益
×××
営業外収益
×××
営業外費用
×××
経常利益
×××
特別利益
×××
特別損失
×××
税引前当期純利益
×××
法人税、住民税及び事業税
×××
法人税等調整額
×××
当期純利益
×××

（記載上の注意）(1) 営業外収益または営業外費用の額が重要でないときは、その差額を営業外損益として区分することができる。
(2) 特別利益または特別損失の額が重要でないときは、その差額を特別損益として区分することができる。

91

第２

大会社でない会社の貸借対照表の要旨（有報提出義務会社を除く）

１.公開会社[記載例]
第○○期決算公告
貸借対照表（平成○年○月○日現在）の要旨（単位 百万円または十億円）
科目
金額
科目
金額
流動資産
××× 流動負債
×××
現金及び預金×××
支払手形及び買掛金
×××
受取手形及び売掛金
×××
短期借入金
×××
棚卸資産
×××
未払法人税等
×××
その他
×××
○○引当金
×××
貸倒引当金
△×××
その他
×××
固定資産
××× 固定負債
×××
有形固定資産
×××
長期借入金
×××
建物及び構築物
×××
○○引当金
×××
土地
×××
その他
×××
その他
×××
負債合計
×××
無形固定資産××× 株主資本
×××
投資その他の資産
×××
資本金
×××
投資有価証券
×××
資本剰余金
×××
その他
×××
資本準備金
×××
貸倒引当金
△×××
その他資本剰余金
×××
繰延資産
×××
利益剰余金
×××
利益準備金
×××
その他利益剰余金
×××（当期純利益）
(×××)
自己株式
△×××
評価・換算差額等
×××
その他有価証券評価差額金
×××
繰延ヘッジ損益
×××
土地再評価差額金
×××
新株予約権
×××
純資産合計
×××
資産合計
×××
負債・純資産合計
×××（記載上の注意）
新株式申込証拠金あるいは自己株式申込証拠金がある場合には、純資産の部の株
主資本の内訳項目として区分掲記する。

92

２.非公開会社[記載例]
第○○期決算公告
貸借対照表（平成○年○月○日現在）の要旨（単位 百万円または十億円）
科目
金額
科目
金額
流動資産
××× 流動負債
×××
○○引当金
×××
固定資産
×××
その他
×××
繰延資産
×××
固定負債
×××
○○引当金
×××
その他
×××

資産合計

負債合計
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金（当期純利益）
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
土地再評価差額金
新株予約権
純資産合計
×××
負債・純資産合計

×××
×××
×××
×××
×××
×××
×××
×××
×××
(×××)
△×××
×××
×××
×××
×××
×××
×××
×××

（記載上の注意）
新株式申込証拠金あるいは自己株式申込証拠金がある場合には、純資産の部の株
主資本の内訳項目として区分掲記する。

93

Ⅶ．株主総会参考書類
第１

一般的な議案[記載例]
第１号議案 剰余金の処分の件
当期の期末配当につきましては、会社をとりまく環境が依然として厳しい折から、経営体質の改善と今後の事業展開等を勘案し、内部留保にも意を用い、次のとおりとさせていただきたいと存じます。内部留保金につきましては、企業価値向上のための投資等に活用し、将来の事業展開を通じて株主の皆様に還元させていただく所存です。
１．期末配当に関する事項（１）配当財産の種類
金銭（２）株主に対する配当財産の割当に関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金○円 総額○○○円（３）剰余金の配当が効力を生じる日
平成○年○月○日
２．別途積立金の積立に関する事項（１）増加する剰余金の項目及びその額
別途積立金
○○○円
（２）減少する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金○○○円(記載上の注意)(1) 剰余金の配当をしようとするときは、株主総会の決議によって次の事項を定める必要がある（会社法第 454 条第 1 項各号）。
① 配当財産の種類及び帳簿価額の総額② 株主に対する配当財産の割当てに関する事項③ 当該剰余金の配当が効力を生ずる日(2) 取締役会決議で剰余金の配当をすることができる旨の定款の規定がある会社の場合には、一定の条件を満たせば、剰余金の配当に関する議案を株主総会に提出する必要はない(会社法第 459 条)。
(3) 会社法施行前において参考書類に記載していた「議案作成の方針」は、株主総会参考書類においては、必ずしも記載が求められていないが、会社提案にかかる全議案につき「提案の理由」（会社法施行規則第 73 条第 1 項第 2 号）の記載が求められている。記載例では「会社をとりまく環境が・・・所存です。」の部分が該当する。
(4) 役員賞与金の支払いについては、剰余金の処分としては認められない（会社法第 452 条）。
(5) 株主総会においては、剰余金の配当以外に、剰余金の処分として、任意積立金の積み立てや取り崩し等を行うことができる（会社法第 452 条）。この場合、次の事項を定める必要がある。なお、記載例では議題を「剰余金の『処分』」としているが、議案の内容が剰余金の配当のみである場合には、「剰余金の『配当』」とする

94

ことも考えられる。
① 増加する剰余金の項目② 減少する剰余金の項目③ 処分する各剰余金の項目に係る額[記載例]
第２号議案 定款一部変更の件
１． 提案の理由
２． 変更の内容(下線を付した部分は変更箇所を示します。)
現行定款
変更案

（記載上の注意）(1) 株主総会参考書類においては、会社提案に係る全議案につき、提案の理由（会社法施行規則第 73 条第 1 項第 2 号）を記載することが求められている。
(2) 取締役（監査委員を除く）若しくは執行役の責任軽減又は社外取締役（監査委員を除く）の責任限定に関する定款変更議案を提出する場合には、各監査役の同意(委員会設置会社の場合には、各監査委員の同意)が必要であることから（会社法第426 条第 2 項及び第 427 条第 3 項で準用する第 425 条第 3 項）、かかる同意が得られている旨を記載することが考えられる。
[記載例]
第３号議案 取締役○名選任の件
本総会終結の時をもって取締役○名が任期満了となりますので、取締役○名の選任をお願いするものであります。
その候補者は次のとおりであります。
候補者
氏 名
略歴、地位及び担当並びに所有する当社の番号 （生年月日）
重要な兼職の状況
株式数
１（略歴）（地位及び担当）○○○株（重要な兼職の状況）
２
（略歴）
○○○株
（重要な兼職の状況）(記載上の注意)(1) 株主総会参考書類においては、会社提案に係る全議案につき、提案の理由（会社法施行規則第 73 条第 1 項第 2 号）を記載することが求められている。記載例では「本総会終結の時をもって取締役○名が任期満了となりますので」の部分が該当する。
(2) 候補者には、書面又は電磁的方法による議決権行使との関連もあり、番号を付しておくことが便宜である。
(3) 略歴欄には、最近 5 カ年程度の略歴、それ以前に歴任した重要な役職等、株主95

が取締役候補者の取締役としての適格性を判断するために有用な情報があれば、これらを記載する。
(4)
重要な兼職の状況（会社法施行規則第 74 条第 2 項第 2 号）としては、株主総会参考書類作成時における兼職のうち、重要なものを事業報告における「会社役員に関する事項」と同様に記載する。なお、作成時に兼職の事実が存在したとしても、就任時には兼職がなくなることが明らかである場合や将来予定される就任後間もなく当該｢兼職｣に該当する他の職から離れることが明らかな場合には、一般的には「重要」でないものとして開示する必要はないと考えられる。また、他の法人等の代表者である場合であっても、重要でないものは記載する必要がない。重要でないものの例としては、財産管理会社や休眠会社の代表者である場合、単なる名誉職として代表者にある場合等が該当しうる。他方、他の法人等において代表者ではなく単なる業務執行者である場合であっても、重要なものであれば記載する必要がある。
(5) 次に掲げる事項に該当する場合には、その事項も記載する① 会社との間に特別の利害関係があるときはその事実の概要② 現に当該会社の取締役であるときはその地位及び担当（記載例では、１は再任役員、２は新任役員を想定している。）③ 就任の承諾を得ていないときはその旨④ 当該会社が他の会社の子会社であるときは、次の事項
イ 候補者が現に当該他の会社（当該他の会社の子会社（当該株式会社を除く。
）
を含む。
）の業務執行者であるときは、当該他の会社における地位及び担当
ロ 候補者が過去 5 年間に当該他の会社（当該他の会社の子会社（当該株式会
社を除く。
）を含む。
）の業務執行者であったことを当該株式会社が知っているときは、当該他の会社における地位及び担当
なお、④イにおける「現に」とは、株主総会の時点ではなく、株主総会参考書類の作成時であり、ロにおける「過去 5 年間に」とは、株主総会参考書類作成時から
過去 5 年間を意味する。
「知っているとき」とは、当該事項が株主総会参考書類の記載事項となっていることを前提として行われた調査の結果、知っている場合を意味する。
記載例としては、次の記載が考えられる。
[記載例]（注）取締役候補者のうち、○○氏は、当社の親会社である××株式会社の○○部門の部長を兼務しております。
取締役候補者のうち、××氏は、平成○年○月から同○年○月まで当社の親会社である△△株式会社の業務執行取締役（○○担当）でありました。
(6) 公開会社でない場合、次の事項以外の事項の記載は不要である（ただし、候補者が社外取締役候補者である場合については、後記(7)も参照）。
① 提案の理由② 候補者の氏名、生年月日及び略歴③ 就任の承諾を得ていないときは、その旨96

[記載例]（注）取締役候補者のうち、○○氏は、会社法施行規則第２条第３項第７号の社
外取締役候補者であります。
○○氏を社外取締役候補者とした理由は、同氏は長年にわたり××株式会
社の経営に携り、その経歴を通じて培った経営の専門家としての経験・見識からの視点に基づく経営の監督とチェック機能を期待したためであります。
同氏の選任が承認された場合、当社は同氏との間で責任限度額を○円又は会社法第 425 条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額とする責任限定契約を締結する予定です。
（注）なお、○○氏が社外取締役として在任していた××社においては、同氏の在任中である○年○月に、○○工事に関して公正取引委員会より独占禁止法違反の排除勧告を受けました。同事実発生後、○○氏は、××のために設置された「△△委員会」の委員に就任し、同社の○○を事前にチェックする仕組みの明確化や、××に関する基準の導入とその確実な実施に尽力して参りました。
（記載上の注意)(7) 候補者が、社外取締役候補者（会社法施行規則第 2 条第 3 項第 7 号）である場
合には、上記第３号議案の記載例において、次の事項も（注）として記載する（公開会社でない場合、③から⑦までの事項の記載は不要）。
なお、③や⑦における「現に」とは、株主総会参考書類の作成時であり、④⑤⑥
における「過去○年間」「過去に」とは、株主総会参考書類作成時をその起算点とする。

97

① 社外取締役候補者である旨② 社外取締役候補者とした理由③ 候補者が現に当該株式会社の社外取締役（社外役員（会社法施行規則第 2 条第3 項第 5 号）に限る。）である場合において、当該候補者が最後に選任された後在任中に当該株式会社において法令又は定款に違反する事実その他不当な業務の執行が行われた事実（重要でないものを除く。）があるときは、その事実並びに当該事実の発生の予防のために当該候補者が行った行為及び当該事実の発生後の対応として行った行為の概要④ 候補者が過去 5 年間に他の株式会社の取締役、執行役又は監査役に就任していた場合において、その在任中に当該他の株式会社において法令又は定款に違反する事実その他不当な業務の執行が行われた事実があることを当該株式会社が知っているときは、その事実（重要でないものを除き、当該候補者が当該他の株式会社における社外取締役（社外役員に限る。）又は監査役であったときは、当該事実の発生の予防のために当該候補者が行った行為及び当該事実の発生後の対応として行った行為の概要を含む。）⑤ 候補者が過去に社外取締役（社外役員に限る。）又は社外監査役となること以外の方法で会社（外国会社を含む。）の経営に関与していない者であるときは、
当該経営に関与したことがない候補者であっても社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと当該株式会社が判断した理由⑥ 候補者が次のいずれかに該当することを当該株式会社が知っているときは、その旨
イ 当該会社の特定関係事業者の業務執行者であること。
ロ 当該株式会社又は当該株式会社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産（これらの者の取締役、会計参与、監査役、執行役その他これらに類する者としての報酬等を除く。）を受ける予定があり、又は過去 2 年間に受けていたこと。
ハ 当該株式会社又は当該株式会社の特定関係事業者の業務執行者の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずるものであること（重要でないものを除く。）。
ニ 過去 5 年間に当該株式会社の特定関係事業者の業務執行者となったことがあること。
ホ 過去 2 年間に合併等（合併、吸収分割、新設分割又は事業の譲受けをいう。）
により他の株式会社がその事業に関して有する権利義務を当該株式会社が承継又は譲受けをした場合において、当該合併等の直前に当該株式会社の社外取締役（社外役員に限る。）又は監査役でなく、かつ、当該他の株式会社の業務執行者であったこと。
⑦ 候補者が現に当該株式会社の社外取締役（社外役員に限る。）又は監査役であるときは、就任年数⑧ 候補者と会社との間で責任限定の契約を締結しているとき又は当該契約を締結する予定があるときには、その契約の内容の概要⑨ ①から⑧までに掲げる事項に関する記載についての当該候補者の意見があるときは、その意見の内容
なお、⑧につき、候補者がすでに当該株式会社の社外取締役であり、会社との間で責任限定の契約を締結している者である場合の記載例としては、次の記載が考えられる。

98

[記載例]（注）○○氏は、現在、当社の社外取締役であり、当社は同氏との間で責任限度額を○円又は会社法第 425 条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額とする責任限定契約を締結しております。同氏の再任が承認された場合、当社は同氏との間の上記責任限定契約を継続する予定であります。
「社外取締役候補者」とは、次の要件のいずれにも該当する候補者をいう。
イ 過去に当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役若しくは執行役又は支配人その他の使用人となったことがないこと。
ロ 現に当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役若しくは執行役又は支配人その他の使用人でないこと。
ハ 就任後、当該株式会社の業務を執行する取締役、執行役、使用人とする予定がないこと。
ニ 次のいずれかの要件に該当すること。
(ⅰ) 当該候補者を特別取締役を置く会社に置かなければならない者としての社外取締役（会社法第 373 条第 1 項第 2 号）
、委員会設置会社の委員としての社外取締役（会社法第 400 条第 3 項）、責任制限の対象となる社外取締役（会
社法第 425 条第 1 項第 1 号ハ）又は責任限定契約を締結する社外取締役（会社法第 427 条第 1 項）とする予定があること。
(ⅱ) 当該候補者を当該株式会社の社外取締役であるものとして計算関係書類、
事業報告、株主総会参考書類その他株式会社が法令その他これに準ずるものの規定に基づき作成する資料に表示する予定があること。
[記載例]
第４号議案 監査役○名選任の件
本総会終結の時をもって監査役全員が任期満了となりますので、監査役○名の選任をお願いするものであります。
本議案につきましては、監査役会の同意を得ております(監査役会設置会社の場合。単なる監査役設置会社の場合は、「監査役の過半数の同意を得ております。」となる)。
その候補者は次のとおりであります。
(記載上の注意)(1) 記載要領は取締役候補者と概ね同様である。ただし、監査役には取締役と異なり担当は存しないため（会社法施行規則第 76 条第 2 項第 3 号参照）、各候補者ごとの記載項目の一覧表の項目は、｢略歴、地位及び担当並びに重要な兼職の状況｣ではなく、｢略歴、地位及び重要な兼職の状況｣となる。また、監査役の選任については、株主総会へ議案を提出するには、監査役の過半数（監査役会設置会社においては監査役会）の同意を得なければならず（会社法第 343 条第１項・第３項）、
監査役の意見（会社法第 345 条第４項で準用する同条第１項）があるときは、その意見の内容の概要を記載する。
(2) 監査役の選任に関する議案が、会社法第 343 条第２項・第３項に基づき監査役
又は監査役会の請求により提出されたものであるときは、その旨も記載する。
(3) 公開会社でない場合、次の事項以外の記載は不要である。

99

① 提案の理由② 候補者の氏名、生年月日及び略歴③ 会社との間に特別の利害関係があるときはその事実の概要④ 就任の承諾を得ていないときは、その旨⑤ 監査役の選任に関する議案が、会社法第 343 条第 2 項・第 3 項に基づき監
査役又は監査役会の請求により提出されたものであるときは、その旨⑥ 監査役の選任に関する議案につき監査役の意見（会社法第 345 条第 4 項で準用する同条第 1 項）があるときは、その意見の内容の概要(4) 候補者が、社外監査役候補者（会社法施行規則第 2 条第 3 項第 8 号）である場
合には、次の事項も記載する（公開会社でない場合、③から⑦までは不要）。なお、③や⑦における「現に」とは、株主総会の時点ではなく、株主総会参考書類の作成時であり、④⑤⑥における「過去○年間」「過去に」とは、株主総会参考書類作成時をその起算点とする。
①
②
③

④

⑤

⑥

社外監査役候補者である旨
社外監査役候補者とした理由
候補者が現に当該株式会社の社外監査役（社外役員に限る。）である場合において、当該候補者が最後に選任された後在任中に当該株式会社において法
令又は定款に違反する事実その他不正な業務の執行が行われた事実（重要でないものを除く。）があるときは、その事実並びに当該事実の発生の予防のために当該候補者が行った行為及び当該事実の発生後の対応として行った行為の概要
候補者が過去 5 年間に他の株式会社の取締役、執行役又は監査役に就任していた場合において、その在任中に当該他の株式会社において法令又は定款に違反する事実その他不正な業務の執行が行われた事実があることを当該株式会社が知っているときは、その事実（重要でないものを除き、当該候補者が当該他の株式会社における社外取締役又は監査役であったときは、当該事実の発生の予防のために当該候補者が行った行為及び当該事実の発生後の対応として行った行為の概要を含む。）
候補者が過去に社外取締役又は社外監査役（社外役員に限る。）となること
以外の方法で会社（外国会社を含む。）の経営に関与していない者であるときは、当該経営に関与したことがない候補者であっても社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと当該株式会社が判断した理由
候補者が次のいずれかに該当することを当該株式会社が知っているときは、その旨
イ 当該株式会社の特定関係事業者の業務執行者であること。
ロ 当該株式会社又は当該株式会社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産（これらの者の監査役としての報酬等を除く。）を受ける予定があり、又は過去 2 年間に受けていたこと。
ハ 当該株式会社又は当該株式会社の特定関係事業者の業務執行者の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者であること（重要でないものを除く。）。
ニ 過去 5 年間に当該株式会社の特定関係事業者の業務執行者となったことがあること。
ホ 過去 2 年間に合併等（合併、吸収分割、新設分割又は事業の譲受けをいう。）により他の株式会社の事業に関して有する権利義務を当該株式会社が承継又は譲受けをした場合において、当該合併等の直前に当該株式会社
100

の社外監査役（社外役員に限る。）でなく、かつ、当該他の株式会社の業務執行者であったこと。
⑦ 候補者が現に当該株式会社の監査役であるときは、監査役に就任してからの年数⑧ 候補者と当該株式会社との間で責任限定の契約を締結しているとき又は当該契約を締結する予定があるときには、その契約の内容の概要⑨ ①から⑧までに掲げる事項に関する記載についての当該候補者の意見があるときは、その意見の内容「社外監査役候補者」とは、次の要件のいずれにも該当する候補者をいう。
イ 過去に当該株式会社又はその子会社の取締役、会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）若しくは執行役又は支配人その他の使用人となったことがないこと。
ロ 次のいずれかの要件に該当すること。
(ⅰ) 当該候補者を監査役会設置会社の要件としての社外監査役（会社法第335 条第 3 項）又は責任限定契約を締結する社外監査役（会社法第 427 条第1 項）とする予定があること。
(ⅱ) 当該候補者を当該株式会社の社外監査役であるものとして計算関係書
類、事業報告、株主総会参考書類その他株式会社が法令その他これに準ずるものの規定に基づき作成する資料に表示する予定があること。
[記載例]
第５号議案 補欠監査役○名選任の件
法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、あらかじめ補欠監査役○名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております(監査役会設置会社の場合。単なる監査役設置会社の場合は、「監査役の過半数の同意を得ております。」となる)。
その候補者は次のとおりであります。
（記載上の注意)(1) 取締役、会計参与及び監査役については、法令又は定款で定める員数を欠くこととなる場合に備えて、あらかじめ補欠者を選任することができる。この選任決議
は、原則として、次期定時総会が開始されるまでの間、その効力を有するが、定款の定めにより、効力を有する期間を伸長することが可能である。
(2) 記載要領は社外役員の候補者である場合の記載事項も含め、取締役については
取締役候補者と同じ、監査役についても監査役候補者と同じである。
(3) 候補者を 1 人又は 2 人以上の特定の役員の補欠監査役として選任するときは、その旨及び当該特定の役員の氏名を記載する。具体的には、次の記載をすることが考えられる。
[記載例]
監査役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、監査役Ａ氏の補欠
監査役として○○○○氏を、社外監査役Ｂ氏及びＣ氏の補欠社外監査役として○○○○氏を選任することをお願いするものであります。
(4)

同一の役員（二以上の役員の補欠として選任した場合にあっては、当該二以上
101の役員）につき 2 人以上の補欠役員を選任するときは、当該補欠役員相互間の優先順位を記載する。具体的には次の記載をすることが考えられる。
[記載例]
なお、○○○○氏及び△△△△氏の選任をご承認いただいた場合の、監査役への就任の優先順位は、○○○○氏を第 1 順位、△△△△氏を第 2 順位といたします。
(5) 補欠役員については、補欠者である間に就任に差し障るような事態が生じる可能性も勘案し、就任前にその選任の取消しを行う場合がある旨及び取消しを行うための手続きを記載することが考えられる。
具体的には、次の記載をすることが考えられる。
[記載例]
なお、○○○○氏の選任の効力につきましては、就任前に限り、監査役会の同意を得て、取締役会の決議により、その選任を取り消すことができるものとさせていただきます。
[記載例：候補者が監査法人である場合]
第６号議案 会計監査人選任の件
会計監査人である○○監査法人は、本総会の終結の時をもって退任いたしますので、新たに××監査法人を会計監査人に選任することにつき、ご承認をお願いするものであります。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております(監査役会設
置会社の場合。単なる監査役設置会社の場合は、「監査役の過半数の同意を得ております。」となる)。
××監査法人の主たる事務所及び沿革は次のとおりであります。
事務所 東京都○○区○○町○丁目○番○号
沿 革 ○年 設立○年 ××法人と提携（記載上の注意)(1) 会社法第 345 条第 5 項で準用する同条第 1 項の規定による会計監査人の意見があるときは、その意見の内容の概要を記載する。
(2) 会計監査人の選任に関する議案が、会社法第 344 条第 2 項第 1 号又は第 2 号、第 3 項に基づき監査役又は監査役会により提出されたものであるときは、その旨も記載する。
(3) 候補者が公認会計士であるときは、上記記載例のうち、その名称、主たる事務所の所在場所及び沿革の部分に代えて、その氏名、事務所の所在場所、生年月日及び略歴を記載する。
(4) 就任の承諾を得ていないときはその旨を記載する。
(5) 候補者が現に業務停止処分を受け、その停止期間を経過しない者であるときは、当該処分に係る事項を記載する。
「現に」とは、株主総会参考書類の作成時である。
(6) 候補者が過去 2 年間に業務停止処分を受けていたときは、当該処分に関する事項のうち、当該株式会社が株主総会参考書類に記載することが適切と判断した事項を記載する。
「過去 2 年間に」とは、株主総会参考書類作成時から過去 2 年間を意味する。
102

(7) 公開会社の場合、候補者が当該会社又は当該会社の特定関係事業者（主要な取引先を除く）から多額の金銭その他の財産上の利益（これらの者から受ける会計監
査人（会社法以外の法令の規定によるこれに相当する者を含む）としての報酬等及
び公認会計士法第 2 条第 1 項に規定する業務の対価は除く）を受ける予定があるとき又は過去 2 年間に受けていたときは、その内容を記載する。
(8) 会計監査人は、任期末到来に係る定時総会において別段の決議がされなかった
ときは、その総会において再任されたものとみなされる（会社法第 338 条第 2 項）。
(9) 会計監査人の退任事由としては、辞任・解任・不再任が考えられる。株主総会の決議による解任又は不再任の場合、当該議案は、理論的には、その後の会計監査人の選任とは別個の議案であるため、別議案として決議し、株主総会参考書類についても、それぞれの議案に対応する記載事項を記載する（会社法施行規則第 81 条）。
[記載例]
第７号議案 取締役及び監査役の報酬等の額改定の件
当社の取締役及び監査役の報酬等の額は、○年○月○日開催の第○回(期)定時総会の決議で、取締役については「月額○円以内」、監査役については「月額○円以内」となり今日に及んでいますが、その後の経済情勢等諸般の事情を勘案してこれを取締役については「年額○円以内（うち社外取締役●円以内）」、監査役については「年額○円以内」にそれぞれ改定いたしたいと存じます。
なお、取締役の報酬等の額には、従来どおり使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたしたいと存じます。
現在の取締役は○名（うち社外取締役○名）、監査役は○名ですが、第○号議案が原案どおり承認可決されますと、取締役は●名（うち社外取締役●名）、監査役は●名となります。

（記載上の注意)(1) 取締役の報酬議案については、次の事項を決議しなければならない。
① 確定金額報酬の場合
その確定額② 不確定金額報酬の場合
その具体的な算定方法③ 非金銭報酬の場合
その具体的な内容
なお、業績連動型報酬を採用する場合であっても、報酬の上限となる確定額を定めた上で、当該確定額の範囲内で行う場合には、「不確定金額報酬」に該当しない。
(2) 取締役又は監査役の報酬等の額をそれぞれ総額で定める場合には、当該総額の支給対象となる取締役又は監査役の実際の員数を記載する。
(3) 公開会社において、報酬議案の対象に社外取締役（社外役員であるもののみ）が含まれている場合には、(1)①から③までの事項については、社外役員である社
外取締役に関する部分とそれ以外の取締役に関する部分とを区分して記載する。
(4) 使用人兼務取締役の使用人分の給与を含めない場合には、その旨を議案において明記する。
(5) 報酬議案については、株主総会参考書類に「提案の理由」及び「算定の基準」
を記載することが求められる。また、議案がすでに定められている報酬等の額の改定議案である場合、「変更の理由」の記載も求められる。｢提案の理由｣、「算定の基準」と「変更の理由」とは本来区分して記載されるべき事項であるが、区分が困難な場合には、これらをあわせて記載することも考えられる。
(6) 公開会社において、報酬議案の対象に社外取締役（社外役員に限る。）が含まれ
103

ている場合には、「算定の基準」、「変更の理由」及び「員数」につき、社外役員である社外取締役に関する部分とそれ以外の取締役に関する部分とを区分して記載しなければならない。具体的には各社の実情に応じて記載することが必要となるが、その内容が社外役員である社外取締役についてのものとそれ以外の取締役についてのものとの間で同じである場合には、「算定の基準」及び「変更の理由」を記載する箇所において「取締役（社外取締役を含む。）それぞれにつき」といった文言を追加することも考えられる。
(7) 監査役の報酬等については、会社法第 387 条第 3 項の規定による監査役の意見がある場合には、その意見の内容の概要を記載する。
(8) 会社法では、会社法施行前の役員賞与も「報酬等」（会社法第 361 条）に含まれるため、支給に当たっては、報酬議案としての決議が必要となる。この場合、報酬等の定め方を「月額○円以内」と定めている会社においては、賞与支払い月において、当該上限額を超過しないか留意する必要がある。なお、会社法施行前の役員賞与に相当する部分については、通常の報酬議案とは別議案の形で、株主総会決議を取得することも考えられる。
(9) 取締役の報酬等において、会社法第 361 条第 1 項第 2 号に基づき「額が確定していないもの」を定める場合には、その具体的な算定方法及び不確定額の報酬等とすることが相当であることの理由を記載する（会社法第 361 条第 2 項）。例えば、
次のような記載が考えられる。
[記載例]…これを取締役については「確定額の枠として月額○万円以内（ただし使用人
兼務取締役の使用人分給与を含まない。）、不確定額の枠として、○○のため、○○期の当期純利益の○％以内を翌期の月額換算額と定めた変動枠(上限○万円下限 0 円)とし、その合計額」に改定いたしたいと存じます。
(10) 取締役の報酬等において、会社法第 361 条第 1 項第 3 号に基づき「金銭でないもの」を定める場合には、その具体的な内容及び金銭以外のものを報酬等として付与することが相当であることの理由を記載する（会社法第 361 条第 2 項）。
(11) たとえ供与した社宅について家賃の差額が明らかな場合であっても、報酬等として行われている社宅の無償又は低額の家賃での供与については、会社法第 361 条
第 1 項第 1 号及び第 3 号の双方に該当する。

104

[記載例]
第８号議案 退任取締役及び退任監査役に対し退職慰労金贈呈の件
取締役Ａ、Ｂ、Ｃの各氏及び監査役のＤ氏は、本総会終結の時をもって退任されますので、在任中の功労に報いるため、当社所定の基準に従い、相当額の範囲内において慰労金を贈呈いたしたいと存じます。具体的金額、贈呈の時期、方法等は退任取締役については取締役会に、退任監査役については監査役の協議にそれぞれご一任いただきたいと存じます。
退任取締役及び退任監査役の経歴は次のとおりであります。
氏
Ａ
Ｂ
Ｃ
Ｄ

名

経

歴

(取締役就任後の主な経歴を記載する。)(監査役就任後の主な経歴を記載する。)（記載上の注意)(1) 退職慰労金の額の決定を取締役、監査役その他の株主総会以外の者に一任する
場合、退職慰労金支給のための一定の基準が存在し、かつ、当該基準を株主総会参考書類に記載する必要がある。ただし、株主が当該一定の基準を知ることができる
ようにするための適切な措置を講じている場合には、株主総会参考書類への記載は不要となる。
「適切な措置」の内容は、会社法施行規則に明定されていないものの、従来の実務に従い、決定のための基準を記載した書面を本店において株主の閲覧に供している場合、電磁的記録にあっては当該電磁的記録に記録された情報の内容を会社法施行規則第 226 条に定める方法により表示したものを閲覧に供していれば足りると解される。
(2) 公開会社において、退職慰労金の支給対象に社外役員である社外取締役が含まれている場合には、その者が社外取締役である旨を記載し、社外役員である者とそれ以外の者に関する部分とを区分して記載する（会社法施行規則第 82 条第 3 項）。
(3) 監査役の退職慰労金について会社法第 387 条第 3 項の規定による監査役の意見があるときは、その意見の内容の概要を記載する。
(4) 取締役・監査役の損害賠償責任軽減に関する決議があったとき、又は社外取締役・社外監査役が会社法第 427 条第 1 項の責任限定契約により同項の限度内で責任を負ったときは、これらの者に対する退職慰労金支給に関する議案（会社提案に限る。）についての株主総会参考書類には、その取締役又は監査役に与える退職慰労金若しくは退職手当の額又は財産上の利益の内容を記載しなければならない。委員会設置会社の場合の取締役、執行役についても同様である（会社法施行規則第 84
条の２）。

105

第２

上記以外の議案についての記載方法

１．計算書類の承認に関する議案の場合

[記載例]
第○号議案

第○期（平成○年○月○日から平成○年○月○日まで）計算書類承認の件（記載上の注意)(1) 会社法第 439 条の適用を受ける会計監査人設置会社以外の会社においては、計算書類を株主総会において承認する必要がある。
(2) 会計監査人設置会社において、次の要件を満たすときは、取締役会の承認を受けて定時総会に提出された計算書類については、取締役がその内容を報告すれば足り、定時総会の承認は不要である（会社計算規則第 135 条）。
① 会計監査人の会計監査報告の内容に無限定適正意見があること② 監査役(監査役会設置会社においては監査役会、委員会設置会社においては監査委員会)の監査報告にその事項についての会計監査人の監査方法又は結果を相当でないと認める旨の意見がないこと③ 監査役会又は監査委員会の監査報告において、会計監査人の監査方法又は結果を相当でないと認める旨の各監査役・監査委員の意見の付記がなされていない
こと④ 対象となる計算書類が、監査報告の通知期限を徒過することにより（会社計算規則第 132 条第 3 項）、監査を受けたものとみなされたものでないこと⑤ 取締役会を設置していること(3) 計算書類の提出にあたり、会計監査人が監査役会と意見を異にした場合等、会
社法第 398 条に定める会計監査人の意見があるときは、その意見の内容を記載する。
(4) 計算書類の提出にあたり、取締役会の意見があるときは、その意見の内容の概要を記載する。
２．株主提案の場合
株主提案による議案がある場合には、招集通知等において次の記載が必要となる。
[記載例]
株主提案（第○号議案） ○○○○○○に関する件(議案の要領は株主総会参考書類○頁に記載のとおりであります。)
また、株主提案の内容が、会社提案と両立しない内容である場合、次のとおり、双方に賛成しないよう注意を喚起する旨や、万一双方に賛成の表示をした場合は無効と取り扱う旨を記載することが考えられる。
[記載例]
本議案は第○号議案の対案ですので、第○号議案と本議案の双方に賛成されることのないよう、ご留意をお願い申し上げます。

106

[記載例]
本議案は第○号議案と相反する関係にあります。したがいまして、両議案に賛成する旨の議決権を行使された場合、当該議決権の行使は無効となりますのでご留意をお願い申し上げます。
(イ)

株主提案については、株主提案である旨、議案に対する取締役会の意見があるときは、その内容を記載する。
(ロ) 株主提案に際して、株主より提案理由が提出されているときは、当該提案の理由が明らかに虚偽である場合又は専ら人の名誉を侵害し、若しくは侮辱する目的によるものと認められる場合を除き、その理由を記載する 。
ただし、当該提案理由が、株主総会参考書類にその全部を記載することが適切でない程度の多数の文字、記号その他のものをもって構成されている場合（株式会社がその全部を記載することが適切であるものとして定めた分量を超える場合を含む。）には、当該理由の概要を記載すれば足りる。
株式会社が文字数を定める場合には、定款による委任を受けた株式取扱規程等においてこれを定めることが考えられる。
(ハ)
2 以上の株主から提出された同一趣旨の議案は、その議案及びこれに対する取締役会の意見の内容をまとめて記載することができる。この場合においては、
その 2 以上の株主から同一の趣旨の提案があった旨を付記する。
[記載例]
株主 3 名から同一の趣旨の議案が出されており、その内容は次のとおりであります。
（記載上の注意）
提案者の氏名は、記載を要しないこととされている。
(ニ) 議案が取締役、会計参与、監査役又は会計監査人の選任に関するものである
場合において、株主提案に際して、候補者の略歴等会社法施行規則第 74 条から
第 77 条に定める事項が会社に対して通知されたときは、当該事項が明らかに虚偽であると認められる場合を除き、その内容を記載する。
３．その他の場合(1) 本ひな型では、会計参与の選任、取締役等の解任、会計監査人の解任又は不再任、会計参与の報酬、吸収合併契約の承認、吸収分割契約の承認、株式交換契約の承認、新設合併契約の承認、新設分割計画の承認、株式移転計画の承認、事業譲渡等に係る契約の承認等における株主総会参考書類の記載方法については記載していない。
(2) 株主（株主総会において決議をすることができる事項の全部につき議決権を行使することができない株主を除く。）の数が 1000 人以上の会社及び任意に書面決議の方法を採用することを選択した会社においては、会社法施行規則に従った株主総会参考書類を作成することが必要となる（会社法第 298 条第 2 項・第 1 項第 3 号、第 301 条）。ただし、株主の数が 1000 人以上の会社のうち「上場株式の議決権の代
理行使の勧誘に関する内閣府令」（以下「委任状勧誘府令」という。
）により参考書類を作成するものについては、書面決議の方法を採用しないことが可能であり、この場合、委任状勧誘府令に従った参考書類を作成することで足りる（会社法第 298

107

条第 2 項ただし書）。
(3) 監査役が、提出議案その他が法令・定款違反、又は著しく不当と認める場合(会
社法第 384 条、第 389 条第 3 項)、その調査の結果の概要を記載しなければならない（会社法施行規則第 73 条第 1 項第 3 号）。なお、委員会設置会社の場合には、監査委員の取締役会における報告でまかなわれることになるため、記載は必要ない。
(4) 同一の株主総会に関して株主に提供されるもののうち、他の書類に記載されている事項及び電磁的方法により提供される情報の内容とされている事項について
は、これを明らかにすることにより、株主総会参考書類にすべき記載を省略することができる（会社法施行規則第 73 条第 3 項）。
(5) 株主総会参考書類には、会社法施行規則第 63 条から第 95 条までに定めるもののほか、株主の議決権の行使について参考となると認める事項を記載することができる（会社法施行規則第 73 条第 2 項）。
(6) 株主総会参考書類における記載事項のうち、次の事項を除く事項については、
インターネットで開示することにより、株主に直接提供することを省略することができる（会社法施行規則第 94 条）。ただし、定款にインターネットでの開示をすることができる旨の記載が必要である。この場合、招集通知を発出する時から
定時株主総会の日から３か月経過する日までインターネットで開示しなければな
らない。
① 議案
② 掲載するウェブページのアドレス
なお、監査役又は監査委員会がインターネットでの開示に異議を述べている項目については株主に直接提供しなければならない（会社法施行規則第 94 条第 1 項第 4 号）
。

108

Ⅷ

招集通知

[記載例］
（証券コード ○○○○）
平成○年○月○日
株主各

位
東京都○○区○○ ○丁目○○番○○号○ ○ ○ ○ 株 式 会 社
取締役社長 ○ ○ ○ ○第○回定時株主総会招集ご通知

拝啓 ますますご清栄のこととお喜び申しあげます。
さて、当社第○回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面又はインターネットにより議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、
平成○年○月○日（○曜日）午後○時までに議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。
[書面による議決権行使の場合]同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、上記の行使期限までに到着するようご返送ください。
[インターネットによる議決権の行使の場合]
当社指定の議決権行使ウェブサイト（http://www.○○○○）にアクセスしていただき、同封の議決権行使書用紙に表示された「議決権行使コード」及び「パスワード」をご利用のうえ、画面の案内にしたがって、議案に対する賛否をご入力ください。
インターネットによる議決権行使に際しましては、○頁の「インターネットによる議決権行使のご案内」をご確認くださいますようお願い申しあげます。
敬 具
記
１．日
２．場

時
所

３．目 的 事 項
報 告 事 項決 議 事 項
（会社提案）
第１号議案
第２号議案

平成○年○月○日（○曜日） 午前１０時
東京都○○区○○ ○丁目○○番○○号
当社本店
第○期（平成○年○月○日から平成○年○月○日まで）事業
報告、計算書類、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役
会の連結計算書類監査結果報告の件

剰余金の処分の件
定款一部変更の件

109第３号議案
取締役○名選任の件
第４号議案
監査役○名選任の件
第５号議案
補欠監査役○名選任の件
第６号議案
会計監査人選任の件
第７号議案
取締役及び監査役の報酬等の額改定の件
第８号議案
退任取締役及び退任監査役に対し退職慰労金贈呈の件（株主提案）
第９号議案
取締役○名選任の件
４．招集にあたっての決定事項（１）当社は、以下の事項をインターネット上の当社ウェブサイト（http://www.
○○○○）に掲載しておりますので、法令及び当社定款第○条の規定に基づき、本招集ご通知及び添付書類には、当該事項は記載しておりません。
① 株主総会参考書類の以下の事項（各社が定めた事項を記載する）② 事業報告の以下の事項③④（２）（その他、各社が定めた招集の決定事項を記載する）
以

上◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
◎株主総会参考書類並びに事業報告、連結計算書類及び計算書類に修正が生じた場
合は、インターネット上の当社ウェブサイト（http://www.○○○○）に掲載させていただきます。

インターネットによる議決権行使のご案内＜

略＞（記載上の注意）(1) 連結計算書類を作成しない会社においては、「第○期（平成○年○月○日から平成○年○月○日まで）事業報告及び計算書類報告の件」となる。
(2) 以下の①～⑭までの事項のうち、該当する事項がある場合には、所定の事項を招集通知、株主総会参考書類あるいは議決権行使書面に記載しなければならない。

110

①

定時株主総会を前年の定時株主総会日に応当する日と著しく離れた日に開催する場合は、その日時を決定した理由（会社法施行規則第 63 条第 1 号イ）② 公開会社において定時株主総会を集中日に開催する場合において、特に理由がある場合は、当該理由（同 1 号ロ）③ 株主総会を従来と著しく離れた場所で開催する場合（当該場所が定款で定められたものである場合を除く。）は、その場所を決定した理由（同 2 号）
④ 書面投票又は電子投票を採用した場合は、株主総会参考書類に記載すべき事項（同 3 号イ）⑤ 書面投票の期限を定めた場合は、その期限（同 3 号ロ）⑥ 電子投票の期限を定めた場合は、その期限（同 3 号ハ）⑦ 議決権行使書面に賛否の表示がない場合の取扱いを定めた場合は、その取扱いの内容（同 3 号ニ）⑧ 定款に定めを設けて、インターネット開示によるみなし提供をすることにより、株主総会参考書類に記載しないものとする事項（同 3 号ホ）⑨ 一の株主が同一議案について、書面投票の相互間及び電子投票の相互間で重複して議決権を行使した場合において、当該議案に対し内容の異なる議決権行使をした場合の取扱いについて定めた場合は、その取扱いの内容（同 3 号ヘ）⑩ 電磁的方法で招集通知を受領することを承諾した株主について、請求があった
場合に議決権行使書面を交付することとした場合は、その旨（同 4 号イ）⑪ 一の株主が同一の議案について、書面投票と電子投票により重複して議決権を行使した場合において、当該議案に対し内容の異なる議決権行使をした場合の取扱いについて定めた場合は、その取扱いの内容（同 4 号ロ）⑫ 代理人による議決権行使について、代理権（代理人の資格を含む。）を証明す
る方法、代理人の数その他代理人による議決権の行使に関する事項を定めた場合
は、その事項（同 5 号）
⑬ 議決権の不統一行使を行う場合の通知の方法を定めた場合は、その方法（同 6号）⑭ 書面投票・電子投票を採用しない場合、所定の議案の概要（同 7 号）
①から③までの事項については、招集の決定事項の日時、場所の注記として記載することが考えられる。
②は、特段の理由がなければ開示事項とならない。理由としては、「株主総会の会場の予約可能な日が当該日のみであった」等が考えられる。
⑤と⑥は、議決権行使の依頼事項でもあることから、招集通知本文に記載し、併せて、これらの取扱いに係る⑨⑩⑪を併記することも考えられる。
⑦は、通常、議決権行使書面に記載されるが、その場合には、招集通知への記載を要しない。
⑫について該当事項を定めた場合は、「招集にあたっての決定事項」として記載することが考えられる。例えば、次のような記載が考えられる。
代理人により議決権を行使される場合は、議決権を有する他の株主の方 1 名を代理人として委任する場合に限られます。ただし、当社所定の代理権を証明する
書面のご提出が必要となります。
なお、⑤、⑥、⑦、⑨、⑩、⑪、⑫及び⑬の各事項について定款にその旨の定め
111

を置いた場合は、当該決定は不要となり、招集通知にその旨を記載する必要はない。
ただし、議決権行使の期限を定めなかったときでも、議決権行使書面には行使の期限（総会日時の直前の営業時間の終了時）の記載が必要である。この場合、招集通知に当該期限を記載すれば、議決権行使書面には記載不要となる（会社法施行規則第 66 条第 4 項）。
(3) 株主総会の招集通知は、会社法第 299 条第 1 項により取締役が発する。委員会
設置会社でも同様であり、執行役ではない。この点を明確にしておくため、執行役兼務の取締役が招集する場合、招集通知上の役職を「取締役」「取締役兼執行役」などとすることが考えられる。
(4) インターネットでの開示をする場合、株主の便宜のため、希望する株主に対し、
インターネットで開示した事項を書面で送付するといった取扱いを行うことも考えられる。このような取扱いを行う場合、招集通知に「書面でご希望の株主様は、末尾記載のお問合せ先までご連絡下さい」等の記載をすることも考えられる。
(5) その他の記載事項① 株主総会参考書類等の記載事項の修正方法
招集通知発出後に株主総会参考書類並びに事業報告、計算書類及び連結計算書
類の記載事項について修正すべき事情が生じた場合に備えて、修正後の事項を株主に周知させる方法を招集通知と併せて通知することができる（会社法施行規則
第 65 条第 3 項、第 133 条第 6 項、会社計算規則第 133 条第 7 項、第 134 条第 7項）。この場合、例えばウェブサイトに掲載することによって周知することとしたときは、その旨とウェブサイトのアドレスを通知することになる。記載場所としては、狭義の招集通知の末尾が考えられる。
② インターネットによる議決権行使の案内
インターネットにより議決権行使をできることとした場合、招集通知には、その旨の記載と併せて、インターネットによる議決権行使に際しての案内文書を添付するのが一般的である。案内文書には、指定された議決権行使ウェブサイトにアクセスできるようアドレスを記載し、議決権行使をする際には、同封の議決権行使書面等に表示された議決権行使番号やパスワードが必要である旨の説明がなされる。
③ 議決権電子行使プラットフォーム
議決権電子行使プラットフォームを用いた議決権行使を認める場合、招集通知には、株主が電磁的方法により議決権を行使することができる旨を記載する必要がある。この場合、プラットフォームを用いた議決権行使は、厳密には、通常のインターネットによる議決権行使とは異なるものとして位置づけられる。
したがって、議決権行使の方法として単に「インターネット」とするのではな
く、「電磁的方法（インターネット等）」と標記した上で、議決権行使に関する案
内に、例えば、次の記載をすることが考えられる。
議決権電子行使プラットフォームについてのご案内
管理信託銀行等の名義株主様（常置代理人様を含みます。）につきましては、
株式会社東京証券取引所等により設立された合弁会社株式会社ＩＣＪが運営する議決権電子行使プラットフォームのご利用を事前に申し込まれた場合には、当社株主総会における電磁的方法による議決権行使の方法として、上記のインター
ネットによる議決権行使以外に、当該プラットフォームをご利用いただくことが
できます。

112

なお、議決権電子行使プラットフォームを利用した場合、プラットフォーム経由の最終行使結果が株主名簿管理人に到達する時間が、総会前日の 16 時頃となるため、議決権行使期限の設定に際しては、当該時刻よりも前の時刻に期限を設定しないよう留意する必要がある。

113

Ⅸ

議決権行使書面

Ａ 議決権行使書
Ｂ(本文)

(株主の)

Ｆ
(お願い等)
Ｃ(議案及び賛否)

住所

E 議決権行使期限○○株式会社

氏名(株主番号)
Ｄ1 議決権数個

D2(議決権数等)

１．規格(大きさ)
返送部分がはがき大とする。
２．タイトル(Ａ)「議決権行使書」とする。
３．本文(Ｂ)[記載例]
私は、○年○月○日開催の○○株式会社第○回(期)定時株主総会に付議される各議案に対し、右記(賛否を○印で表示)のとおり議決権を行使します。継続会又は延会となった場合にも上記により議決権を行使いたします。
○年○月○日
４．議案及び賛否の表示方法(Ｃ)【株主提出議案がない場合】[記載例]＊ 以下の欄に賛否をご記入(○印で表示)ください。
第 1 号議案
賛否
第 2 号議案
賛否(ご注意)
議案に対し賛否の表示をされないときは、会社提出議案につき賛成の表示があったものとして取り扱います。

114

【株主提出議案がある場合】[記載例]＊ 以下の欄に賛否をご記入(○印で表示)ください。
第 1 号議案
会社提出原案に対し賛
否
第 2 号議案
会社提出原案に対し賛否
株主提出原案に対し賛
否
第 3 号議案
株主提出原案に対し
賛
否(ご注意)
議案に対し賛否の表示をされないときは、会社提出原案につき賛成、株主提出原案に対し反対の表示があったものとして取り扱います。
(記載上の注意)(1) 議決権行使書面には、各議案について株主が賛否の意思表示ができるようにする(会社法施行規則第 66 条第 1 項第 1 号)。会社法施行規則第 66 条第 1 項第 1 号は、棄権の欄を設けることを認めているが、棄権は実質上、提案に反対するということであり、棄権の意見を聞く意味に乏しいと考える。[記載例]の第 2 号議案は、会社提出原案と株主提出原案とを同号の議案としてまとめているが、同じ議題についての議案であっても株主提案の議案を別号議案とすることもできる。
(2) 役員等の選任・解任、会計監査人の不再任議案において、その候補者が 2 名以上であるときは、各候補者について賛否の意思表示を記載できるようにする(会社法施行規則第 66 条第１項第 1 号)。例えば次のように空欄を設け、ここに選任を否とする候補者の氏名又は株主総会参考書類に付した番号を記載できるようにする。
【株主提出議案がない場合】[記載例]＊ 以下の欄に賛否をご記入(○印で表示)ください。
第○号議案
賛
否
(ただし候補者のうち
を
除く。)
(ご注意)
(1) 議案に対し賛否の表示をされないときは、会社提出原案につき賛成の表示があったものとして取り扱います。
(2) 第○号議案の一部の候補者につき否とされる場合は、「賛」に○印を表示の上、当該候補者の番号(「招集ご通知」添付の株主総会参考書類記載の候補者番号)を但書欄にご記入ください。

115

【株主提出議案がある場合】[記載例]＊ 以下の欄に賛否をご記入(○印で表示)ください。
会社提出原案に対し賛
否第○号議案(ただし候補者のうちを除く。)
株主提出原案に対し賛
否(ただし候補者のうち
を除く。)
(ご注意)
(1) 議案に対し賛否の表示をされないときは、会社提出原案につき賛成、株主提出原案につき反対の表示があったものとして取り扱います。
(2) 第○号議案の一部の候補者につき否とされる場合は、「賛」に○印を表示の上、当該候補者の番号(「招集ご通知」添付の株主総会参考書類記載の候補者番号)を但書欄にご記入ください。
５．議決権数(Ｄ)[記載方法の説明]
株主番号及び株主が行使できる議決権数(個数)等を記載する。例えば、単元のくくりが 100 株の場合、D2 欄に以下のように記載する。
[記載例]
株主番号
議決権個数

○○

(基準日現在の所有株式数

170 個
17,030 株)

なお、議案ごとに当該株主が行使することができる議決権の数が異なる場合には、議案ごとの議決権の数を記載する。
また、一部の議案につき議決権を行使することができない場合には、議決権を行使することができる議案又は議決権を行使することができない議案を記載する。
６．議決権行使期限等(Ｅ)議決権行使書面には、議決権の行使期限を記載することが求められる（会社法施行規則第 66 条第 1 項第 4 号）。また、株主総会の招集の決定に際し、株主が同一の議案につき重複して議決権の行使をした場合の取扱いを定めたときは、当該取扱いの内容についても記載する。
ただし、これらの事項及び議決権行使に賛否の表示がない場合の取扱いに関する事項については、議決権行使書面への記載に代えて、招集通知に記載することも可能である（会社法施行規則第 66 条第 4 項）。

116

７．お願い等(Ｆ)【電磁的方法による議決権行使を認めない場合】[記載例]
１. 株主総会にご出席の際には、この議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。
２. 株主総会にご出席願えない場合は、この議決権行使書用紙に賛否を表示され、○年○月○日○時までに到着するようご返送ください。
【電磁的方法による議決権行使を認める場合】[記載例]
１. 株主総会にご出席の際には、この議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。
２. 株主総会にご出席願えない場合は、次のいずれかの方法により、議決権を行使下さいますようお願い申し上げます。
(1) 郵送による方法
この議決権行使書用紙に賛否を表示され、○年○月○日○時までに到着す
るようご返送ください。
(2) インターネットによる方法① パソコンで「議決権行使サイト(http://www.○○○.○○)」にアクセス
してください。
② 画面の案内にしたがって下記の議決権行使コード、議決権行使パスワー
ドを入力してください。
③ 画面の案内に従い、○年○月○日の○時までに議決権を行使してください。
３．
「２．」で株主様が郵送による方法とインターネットによる方法を重複して行使された場合には、インターネットによる方法の議決権行使を株主様の意思表示として取り扱います。
又は、
３．
「２．」で株主様が議決権行使を複数回された場合には、当社へ最後に到着したものを株主様の意思表示として取り扱います。
又は、
３．
「２．」で株主様がインターネットによる方法で複数回、議決権行使をされた場合には、当社へ最後に到着したものを有効な議決権行使として取り扱います。
４．
「２．」で株主様が郵送による方法とインターネットによる方法を重複して行使された場合には、当社へ後に到着したものを有効な議決権行使として取り扱います。ただし、両方が同日に到着した場合には、インターネットによる議決権行使を有効なものとして取り扱います。
議決権行使コード○○○○
議決権行使パスワード
○○○○
８．その他
旧商法施行規則第 26 条で求められていた押印欄については、新法令で該当規定が削除されたため、設ける義務はない。また、株券電子化法令の施行により、従来、株
主本人の確認のために利用されていた印鑑の届出制度（登録印制度）が廃止されたため、議決権行使書用紙への任意での届出印の捺印を求める意味も失われた。
117

Ⅹ．監査報告［記載方法の説明］(1) 会社法下では、委員会設置会社か否か、会計監査人の有無、監査役会の有無、監査役監査の範囲により監査報告の内容に差異が設けられており、また、取締役会の有無も監査の方法及びその内容にも影響を与えるので、監査報告の内容は機関設計に応じたものにする必要がある。
(2) 事業報告及びその附属明細書に関する監査報告と、計算書類、その附属明細書及び連結計算書類に関する監査報告について、一体的に作成するのか否かは法令上定められていない。全てを一体的に作成することも、会社法施行規則の規定ぶりに従い会社法施行規則に基づく監査報告と会社計算規則に基づく監査報告とを区分して作成することも、また、旧法下と同様に連結計算書類に関する監査報告とそれ以外に関する監査報告に区分して作成することもいずれも可能である。
１

機関設計が「取締役会+監査役会+会計監査人」であり連結計算書類を作成する会社の監査役会の監査報告[記載例］
平成○年○月○日
監査役会監査報告○○株式会社監査役会
監査役 ○○
監査役 ○○
監査役 ○○
第○期事業年度の事業報告、計算書類、これらの附属明細書、連結計算書類その他取締役の職務の執行の監査について、次のとおり報告します。
１

監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会が監査方針、監査基準及び監査計画を定めた上で、各監査役が分担して、必要な調査を行い、その結果を監査役会で報告及び協議して、監査を実施しました。監査にあたっては、監査役室の職員を補助として使用し、内部監査部と連携して調査等を行いました。
具体的には、取締役会その他の重要な会議に出席し、重要な決裁文書や報告書を閲覧し、当社の取締役等及び会計監査人から、職務の執行状況等について定期的に報告を受け、また、随時説明を求めるとともに、海外拠点を含む事業所に赴き実地調査を行いました。
当社子会社についても、取締役等から報告を受け、説明を求め、また、実地調査を行いました。
会計監査人の職務の遂行が適正に実施されることを確保するための体制に関しては、会計監査人より監査に関する品質管理基準（平成 17 年 10 月 28 日企業
会計審議会）等にしたがって整備している旨の通知を受けました。
なお、監査役○○は常勤監査役であり、監査役○○は社外監査役です。

118

２

監査の結果
(1) 事業報告及びその附属明細書は法令及び定款に従い当社の状況を正しく表示しています。
(2) 取締役の職務の遂行に関し、不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実はありません。
(3) 当社の業務の適正を確保するために必要な体制の整備等についての取締役会の決議の内容は相当です。
(4) 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容等については、指摘すべき事項はありません。
(5) 会計監査人○○監査法人の監査の方法及び結果は相当です。

３

会計監査報告の内容となっていない重要な後発事象

４

監査役○○の監査報告の内容
以上（記載上の注意）(1) 本記載例は、会社法施行規則第 130 条に基づく監査報告と、会社計算規則第 128条に基づく監査報告とを一体的に作成したものである。
(2) 監査報告の作成日は、監査報告の内容としなければならない（会社法施行規則第130 条第 2 項第 3 号、会社計算規則第 128 条第 2 項第 3 号）。
(3) 表題は法令上の表現（「監査報告」又は「監査役会監査報告」）でも、慣行から一般に理解可能な表題（例えば「監査報告書」）でも良い。
(4) 宛先の記載は監査報告の法定記載事項ではない。記載する場合は、適宜の取扱いで差し支えない。
(5) 旧法下では、監査の方法の「概要」の記載で足りたが（旧商法特例法第 14 条第 3
項第 2 号等）、会社法下では監査の方法及びその内容の記載が求められる。したがって、旧法下よりも具体的な記載が必要となる。具体的な内容は、各社の監査の実情に合わせて記載することとなる。
(6) 監査役及び監査役会の監査について、それぞれ個別に記載しても、一体的に記載しても良い。
(7) 監査役会設置会社においては、監査役会のみならず、各監査役も監査報告を作成しなければならないこととされている。ただし、監査役会と各監査役の監査報告を含む形で物理的には一通の監査報告を作成することは許容される。その場合は、各監査役及び監査役会の監査の方法・内容が明示されるように作成することが望ましい。
(8) 会社法下で新たに、会計監査人は会計監査報告の内容の通知に際して、会計監査
人自身のいわゆる内部統制に関する事項の通知が義務づけられ（会社計算規則第131 条）、監査役会監査報告の内容として「会計監査人の職務の遂行が適正に実施されることを確保するための体制に関する事項」が追加された（会社計算規則第 128条第 2 項第 2 号、同第 127 条第 4 号）。具体的には、通知を受けた体制の概要や当該体制に問題がある場合における問題点を内容とすることが考えられる。
(9) 業務の適正を確保するために必要な体制の整備等についての決議の内容の概要の記載が事業報告にあり、当該内容が相当でないと認める場合は、その旨及び理由が監査役会監査報告の内容となる（会社法施行規則第 130 条第 2 項第 2 号、同第 129
119

条第 1 項第 5 号）
。内容が相当と認める場合は、監査役会監査報告の内容とする必要がないが、相当である旨の記載をすることも考えられる。
(10) 株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めている場合は、基本方針の内容の概要等が事業報告の内容となり（会社法施行規則第 118 条第 3 号）、同時に、当該事項についての意見が監査役会監査報告の内容となる（会社法施行規則第 130 条第 2 項第 2 号、同第 129 条第 1 項第 6 号）。
(11) 会計監査報告の内容となっていない重要な後発事象は監査報告の内容となる（会社計算規則第 128 条第 2 項第 2 号、同第 127 条第 3 号）
。旧法下と異なり、会社法下で監査報告に記載が求められる重要な後発事象は、計算関係書類に関する事
象に限られる。
(12) 監査役会の監査報告と、監査役の監査報告の内容が異なる場合は、監査役は、
当該事項に係る監査役の監査報告の内容を、監査役会の監査報告に付記することができる（会社法施行規則第 130 条第 2 項本文、会社計算規則第 128 条第 2 項本文）。

120

２

機関設計が「取締役会+監査委員会+会計監査人」であり連結計算書類を作成する会社[記載例］
平成○年○月○日
監査委員会監査報告○○株式会社監査委員会
監査委員 ○○
監査委員 ○○
監査委員 ○○
第○期事業年度の事業報告、計算書類、これらの附属明細書、連結計算書類その他執行役等の職務の執行の監査について、次のとおり報告します。
１

監査委員会の監査の方法及びその内容
当監査委員会が監査方針、監査基準及び監査計画を定めた上で、各監査委員が分担して、必要な調査を行い、その結果を監査委員会で報告及び協議して、監査を実施しました。監査にあたっては、監査委員会室の職員を補助として使用し、内部監査部と連携して調査等を行いました。
具体的には、取締役会その他の重要な会議に出席し、重要な決裁文書や報告書を閲覧し、当社の執行役等及び会計監査人から、職務の執行状況等について定期的に報告を受け、また、随時説明を求めるとともに、海外拠点を含む事業所に赴き実地調査を行いました。
当社子会社についても、執行役等から報告を受け、説明を求め、また、実地調査を行いました。
会計監査人の職務の遂行が適正に実施されることを確保するための体制に関しては、会計監査人より監査に関する品質管理基準（平成 17 年 10 月 28 日企業
会計審議会）等にしたがって整備している旨の通知を受けました。
なお、監査委員○○及び○○は社外取締役です。

２

監査の結果
(1) 事業報告及びその附属明細書は法令及び定款に従い当社の状況を正しく表示しています。
(2) 取締役及び執行役の職務の遂行に関し、不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実はありません。
(3) 当社の業務の適正を確保するために必要な体制の整備等についての取締役会の決議の内容は相当です。
(4) 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容等については、指摘すべき事項はありません。
(5) 会計監査人○○監査法人の監査の方法及び結果は相当です。

３

会計監査報告の内容となっていない重要な後発事象

４

監査委員○○の意見
以上
121

（記載上の注意）(1) 本記載例は、会社法施行規則第 131 条の監査報告と、会社計算規則第 129 条の監査報告とを一体的に作成したものである。
(2) 監査役会と異なり、監査委員会では各監査委員が監査報告を作成する必要はない。
監査報告の内容となるのも、各監査委員の監査の方法又はその内容ではなく、監査委員会の監査の方法及びその内容である。
(3) しかし、監査委員は、監査報告の内容と自らの意見が異なる場合には、自らの意
見を監査報告に付記することができる。
(4) 監査報告の作成日は、監査報告の内容としなければならない（会社法施行規則第131 条第 1 項第 3 号、会社計算規則第 129 条第 1 項第 3 号）。
(5) 表題は法令上の表現（「監査報告」）でも、慣行から一般に理解可能な表題（例えば「監査報告書」）でも、その他の表現（例えば「監査委員会監査報告」）でも良い。
(6) 宛先の記載は監査報告の法定記載事項ではない。記載する場合は、適宜の取扱いで差し支えない。
(7) 旧法下では、監査の方法の「概要」の記載で足りたが（旧商法特例法第 14 条第 3
項第 2 号等）、会社法下では監査の方法及びその内容の記載が求められる。したがって、旧法下よりも具体的な記載が必要となる。具体的な内容は、各社の監査の実情に合わせて記載することとなる。
(8) 会社法下で新たに、会計監査人は会計監査報告の内容の通知に際して、会計監査
人自身のいわゆる内部統制に関する事項の通知が義務づけられ（会社計算規則第131 条）、監査委員会の監査報告の内容として「会計監査人の職務の遂行が適正に実施されることを確保するための体制に関する事項」が追加された（会社計算規則第129 条第 1 項第 2 号、同第 127 条第 4 号）。具体的には、通知を受けた体制の概要やその体制に問題がある場合における問題点を内容とすることが考えられる。
(9) 業務の適正を確保するために必要な体制の整備についての決議の内容の概要の記載が事業報告にあり、当該内容が相当でないと認める場合は、その旨及び理由が監査委員会の監査報告の内容となる（会社法施行規則第 131 条第 1 項第 2 号、同第129 条第 1 項第 5 号）。内容が相当と認める場合は、監査委員会の監査報告の内容とする必要がないが、相当である旨の記載をすることも考えられる。
(10) 株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めている場合は、基本方針の内容の概要等が事業報告の内容となり（会社法施行規則第 118 条第 3 号）、同時に、当該事項についての意見が監査委員会の監査報
告の内容となる（会社法施行規則第 131 条第 1 項第 2 号、同第 129 条第 1 項第 6 号）。
(11) 会計監査報告の内容となっていない重要な後発事象は監査報告の内容となる（会社計算規則第 129 条第 1 項第 2 号、同第 127 条第 3 号）
。旧法下と異なり、会社法下で監査報告に記載が求められる重要な後発事象は、計算関係書類に関する事
象に限られる。

122

３

機関設計が「取締役会+監査役」であり、監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定しない会社[記載例］
平成○年○月○日
監査役監査報告○○株式会社監査役 ○○
監査役 ○○
第○期事業年度の事業報告、計算書類、これらの附属明細書その他取締役の職務執行の監査について、次のとおり報告します。
１

監査の方法及びその内容
監査役間の協議により、監査方針、監査基準及び監査計画を定めた上で、監査役○○は××の分野を中心に、監査役○○は△△の分野を中心に調査を行い、その結果を監査役間で協議して、監査を実施しました。監査にあたっては、総務部及び経理部の職員を補助として使用して調査等を行いました。
具体的には、取締役会その他の重要な会議に出席し、会計帳簿、会計書類、重要な決裁文書及び報告書を閲覧し、当社の取締役等から、職務の執行状況等について定期的に報告を受け、また、随時説明を求めるとともに、海外拠点を含む事
業所に赴き実地調査を行いました。

２

監査の結果
(1) 事業報告及びその附属明細書は法令及び定款に従い当社の状況を正しく表示しています。
(2) 取締役の職務の遂行に関し、不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実はありません。
(3) 当社の業務の適正を確保するために必要な体制の整備等についての取締役会の決議の内容は相当です。
(4) 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容等については、指摘すべき事項はありません。
(5) 計算書類とその附属明細書は当社の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しています。

３

追記情報
以上

（記載上の注意）(1) 各監査役の監査報告を、一体的に作成し、形式上一通の監査報告書という形で作成してもよい。その場合は、各監査役の監査の方法・内容が明示されるように作成することが望ましい。
(2) 本記載例は、会社法施行規則第 129 条に基づく監査報告と、会社計算規則第 122条に基づく監査報告とを一体的に作成したものである。
123

(3) 監査報告の作成日は、監査報告の内容としなければならない（会社法施行規則第129 条第 1 項第 7 号、会社計算規則第 122 条第 1 項第 5 号）。
(4) 表題は法令上の表現（「監査報告」）でも、慣行から一般に理解可能な表題（例えば「監査報告書」）でも良い。
(5) 宛先の記載は監査報告の法定記載事項ではない。記載する場合は、適宜の取扱いで差し支えない。
(6) 旧法下では、監査の方法の「概要」の記載で足りたが（旧商法特例法第 14 条第 3
項第 2 号等）、会社法下では監査の方法及びその内容の記載が求められる。したがって、旧法下よりも具体的な記載が必要となる。具体的な内容は、各社の監査の実情に合わせて記載することとなる。
(7) 会計監査人が存しない会社では、監査役が会計監査の中心であり、監査の方法及びその内容においても、会計監査についてのより具体的な記載が求められよう。
(8) 業務の適正を確保するために必要な体制の整備についての決議の内容の概要の記載が事業報告にあり、当該内容が相当でないと認める場合は、その旨及び理由が監査報告の内容となる（会社法施行規則第 129 条第 1 項第 5 号）
。内容が相当と認める場合は、監査報告の内容とする必要がないが、相当である旨の記載することも考えられる。
(9) 株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めている場合は、基本方針の内容の概要等が事業報告の内容となり（会社法施行規則第 118 条第 3 号）、同時に、当該事項についての意見が監査報告の内容となる（会社法施行規則第 129 条第 1 項第 6 号）。
(10) 監査報告に記載が求められる追記情報とは、①正当な理由による会計方針の変
更、②重要な偶発事象、③重要な後発事象その他の事項のうち、監査役の判断に関して説明を付す必要がある事項又は計算関係書類の内容のうち強調する必要があ
る事項である（会社計算規則第 122 条第 2 項）。

124

４

機関設計が「取締役+監査役」であり、監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する会社[記載例］
平成○年○月○日
監査役監査報告○○株式会社監査役 ○○
第○期事業年度の計算書類とその附属明細書の監査について、次のとおり報告します。なお、当社では、監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定
款の定めがあり、監査役は事業報告を監査する権限がありません。
１

監査の方法及びその内容
会計帳簿その他会計に関する重要な文書を閲覧し、当社の取締役から、会計に関する職務の執行状況等について定期的に報告を受け、また、随時説明を求めました。

２

監査の結果
計算書類とその附属明細書は当社の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しています。

３

追記情報
以上

（記載上の注意）(1) 監査の範囲が会計に関するものに限定される定款の定めがある場合は、監査報告にその旨の記載を要する（会社施行規則第 129 条第 2 項）。
(2) 監査報告の作成日は、監査報告の内容としなければならない（会社計算規則第 122
条第 1 項第 5 号）。
(3) 表題は法令上の表現（「監査報告」）でも、慣行から一般に理解可能な表題（例えば「監査報告書」）でも良い。
(4) 宛先の記載は監査報告の法定記載事項ではない。記載する場合は、適宜の取扱いで差し支えない。
(5) 旧法下では、監査の方法の「概要」の記載で足りたが（旧商法特例法第 14 条第 3
項第 2 号等）、会社法下では監査の方法及びその内容の記載が求められる。したがって、旧法下よりも具体的な記載が必要となる。具体的な内容は、各社の監査の実情に合わせて記載することとなる。
(6) 会計監査人が存しない会社では、監査役が会計監査の中心であり、監査の方法及びその内容においても、会計監査についてのより具体的な記載が求められよう。
(7) 監査報告に記載が求められる追記情報とは、①正当な理由による会計方針の変更、②重要な偶発事象、③重要な後発事象その他の事項のうち、監査役の判断に関して説明を付す必要がある事項又は計算関係書類の内容のうち強調する必要がある事項である（会社計算規則第 122 条第 2 項）。
以 上125