2023 年 6 月 21 日
各 位
会 社 名

住友化学株式会社

代表者名

代表取締役社長 岩田 圭一（コード番号：4005

問合せ先

東証プライム）コーポレートコミュニケーション 部長 小林 俊二（TEL.03-5201-0200）

譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、新株式の発行（以下「本新株式発行」又は「発行」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．発行の概要
（１）
（２）

払込期日
発行する株式の種類及び数2023 年 7 月 20 日
当社普通株式 588,938 株

（３）

発行価額

1 株につき 435 円

（４）

発行総額

256,188,030 円

株式の割当の対象（５）

者及びその人数並
びに割り当てる株
式の数

（６）

その他

当社の取締役（社外取締役を除く。
） 8名 296,600株
当社の取締役を兼務しない執行役員（国内非居住者を除く。
） 26名
292,338株
本新株式発行については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件とします。

２．発行の目的及び理由
当社は、2022年5月13日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除く。）（以下「対象取締役」といいます。）及び取締役を兼務しない執行役員（国内非居住者を除く。）(以下、対象取締役と併せて「対象取締役等」と総称します。）に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）
を導入することを決議しました。また、2022年6月23日開催の第141期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として、対象
取締役に対して、年額4億円以内の金銭債権を支給し、年1,000,000株以内の当社普通株式を発行又は処分すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間は、当社と対象取締役との間で締結される譲渡制限付株式割当契約により当社普通株式の割当を受けた日より、当社の取締役及び取締役を兼務しない執行役員のいずれの地位をも退任した直後の時点までの間とすること等につき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象取締役等は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。その 1 株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役等に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役等との間で譲渡制限付
株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役等は、一定期間、譲渡制限付株式割当契
約により割当を受けた当社の普通株式について、第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止する
こと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得することなどが含まれることといたします。
今回は、本制度の目的、当社の業況、各対象取締役等の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、各対象取締役等の更なるモチベーションの向上を目的といたしまして、金銭債権合計256,188,030円（以下「本金銭債権」といいます。）を支給し、本金銭債権の現物出資により、普通株式588,938株を付与することといたしました。
本新株式発行においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等 34 名が当社に対する本金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。
）について割当を受けることとなります。本新株式発行において、当社と対象取締役等との間で締結される譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。
）の概要は、下記３．のとおりです。
３．本割当契約の概要（１）譲渡制限期間
2023年7月20日（以下「本払込期日」という。）から当社の取締役及び取締役を兼務しない執行役員のいずれの地位をも退任した直後の時点までの間（以下「本譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当を受けた本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「本譲渡制限」という。）。
（２）退任時の取扱い
対象取締役等が職務執行開始日からその後最初に到来する定時株主総会の終結時点の直前時（ただし、対象取締役等が取締役を兼務しない執行役員の場合には、第143期事業年度の開始日から第143期事業年度の末日までの期間と読み替える。以下同じとする。）までの期間（以下「本役務提供期間」という。）の満了前に当社の取締役及び取締役を兼務しない執行役員のいずれの地位をも退任した場合には、その退任につき、任期満了、死亡その他の正当な理由がある場合を除き、当社は、本役務提供期間にかかる本割当
株式を当然に無償で取得する。
（３）譲渡制限の解除及び無償取得
当社は、対象取締役等が、本役務提供期間中、継続して、当社の取締役又は取締役を兼務しない執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、本譲渡制限期間の満了時点で本譲渡制限を解除する。ただし、本役務提供期間中に、対象取締役等が、当社の取締役及び取締役を兼務しない執行役員のいずれの地位をも任期満了、死亡その他の正当な理由により退任した場合には、当該退任した時点において保有する本割当株式の数に、本払込期日（ただし、対象取締役等が取締役を兼務しない執行役員の場合には、第143期事業年度の開始日と読み替える。以下同じとする。）を含
む月から当該退任の日を含む月までの月数を本役務提供期間に係る月数で除した結果得られる数を乗じた数（ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。）の株式について、当該退任の直後の時点をもって、本譲渡制限を解除する。
また、当社は、本譲渡制限期間満了時点において、本譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で取得する。なお、当社は、対象取締役等が法令、社内規定又は本割当契約に重要な点で違反したと当社の取締役会が認めた場合等、本割当契約に定める一定の理由に該当した場合には、本譲渡制限が既に解除されたものも含めて、本割当株式の全部を無償で取得することができる。
（４）組織再編等における取扱い
本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株
主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議

により、当該時点において保有する本割当株式の数に、本払込期日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を本役務提供期間に係る月数で除した結果得られる数（その数が 1 を超える場合は、1 とする。）
を乗じた数（ただし、計算の結果、1 株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、本譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
（５）株式の管理
本割当株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、本譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る本譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本新株式発行は、本制度に基づく当社の第143期事業年度の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭債権を出資財産として行われるものです。発行価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2023年6月20日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値である434.1円の小数点第一位を切り上げた435円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上