のれんの会計処理に関するアンケート結果の整理
２０１７年２月20日(一社)日本経済団体連合会
金融・資本市場委員会 企業会計部会

アンケートの目的
企業がM＆Aを行う際に、支出した金額が受け入れた資産・負債の時価を超える金額は、｢のれん｣として資産計上される。
日本基準では、企業結合で生じたのれんは、20年以内で規則的に償却し、償却のスピードを上回って価値が毀損した場
合には、減損を行う。
一方、IFRS・米国基準では、償却はせずに、毎期減損テストを行うのみである。
これまで経団連は、M＆Aの成果を適切に把握する、企業経営に一定の規律を与える等の理由から、IFRS・米国基準でも、のれんの償却を復活させるべきと主張してきた。
会員企業の意見を確認するために、企業会計部会委員に対し、のれんの会計処理（償却処理が必要かどうか）等についてのアンケートを依頼した。
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アンケートの概要(1)○対象：金融・資本市場委員会 企業会計部会
58社に送付して、31社より回答を得る。(回答率53.4％)○58社の会計基準別内訳 (［］内は回答企業31社の内訳)
日本基準：31社[15社]、IFRS(適用予定含む)：20社[13社]、米国基準：7社[3社]○58社の業種別内訳 (［］内は回答企業31社の内訳)◆製造業：26社［15社］
機械3社[2社]、化学6社[3社]、ガラス1社[1社]、食料品2社[1社]、製紙1社[1社]、医薬品1社[1社]、鉄鋼2社[1社]、電機機器8社[4社]、輸送用機器2社[1社]◆金融業:16社[10社]
銀行4社[4社]、証券1社[1社]、保険7社[2社]、リース4社[3社]◆その他業種:16社[6社]
卸売：5社[3社]、海運2社[1社]、建設：1社[0社]、小売1社[0社]、情報通信2社[0社]、石油1社[0社]、電力1社[1社]、不動産2社[0社]、陸運1社[1社]2アンケートの概要(2)○質問内容：
１. のれんの性格
２．のれんの企業結合後の会計処理
３. のれんの償却年数の見積り
４. 減損テストの改善

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アンケートのまとめ(１)１．IFRS適用(予定)企業・米国基準適用企業を含め、ほとんどの企業がのれんの償却を支持している。
今後も、IASBに対し、償却の再導入を求めるべき。
支持するのれんの会計処理方法

6%
償却＋減損を支持
94%

減損のみを支持4

アンケートのまとめ(２)２．のれんの償却を主張する理由は次の通り。
｢のれんの償却｣により、
 M＆A後の適切な業績把握を可能にする。
 企業経営を安定させ、企業経営の適切な規律付けを行うことができる。
 のれんの経年での減価を財務諸表に適切に反映することができ、自己創設のれんの計上を回避できる。
 より適切なタイミング(投資の失敗時点)で減損を認識することができ、投資の成否の判断にも有用ではないか。
３．｢減損のみ｣を主張する理由としては、｢のれんの消費パターンの見積りが難しい｣などの意見があった。
４．のれんの償却年数については、監査人とも十分に協議の上、合理的な見積りを行っており、恣意的に決定しているという批判は当たらないと考えられる。
５．のれんの最長償却期間については、｢一定の精度を保って投資の経済性を評価する｣｢IASBに償却処理の健全性を主張する｣ために10年をベースとすべきとの意見、日本基準の20年をベースにすることが考えられるとの意見があった。
６．減損処理の改善に関して、IASBが主張するPHアプローチは、理論的にも実務5的にも問題があり、支持しない。

目次
１．のれんの性格・・・スライド7

２．のれんの企業結合後の会計処理(１)アンケート結果の概要

・・・スライド8(２)｢償却＋減損｣を支持する理由

・・・スライド9～12(３)｢減損のみ｣を支持する理由

・・・スライド13(４)IFRS適用の判断とのれんの会計処理・・・スライド14

３．のれんの償却年数の見積り(１)日本基準における実務の状況

・・・スライド15～16(２)のれんの最長償却年数・・・スライド17～18

４. 減損テストの改善

・・・スライド19～20
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１.のれんの性格◎のれんの捉え方は、｢償却＋減損｣を支持する企業と、｢減損のみ｣を支持する企業とで異なっていた。
◆｢償却＋減損｣を支持する企業• のれんは、超過収益力・シナジーを得るための投資原価だが、製品・事業にライフサイクルがある以上、追加的な投資無しには、価値は維持されない。
• のれん＝超過収益力の中身は、経営の仕組みや人的資源だが、前者はその後の市場環境により有効性は失われ、後者は後継者に置き換わる。
• のれんの中に永続的に減価しないものは思い浮かばない。考えられるのはブランドだが、減価しないように一定のコストを払っているのではないか。減価しないものは限定的であり、会計処理の検討で、特段の配慮は不要。
• のれんのうち、企業イメージなど、時の経過に従って減価しないものもあるが、資産・負債の時価評価で生じた部分は、時の経過に従い減価する。

｢減損のみ｣を支持する企業• 企業イメージや、販売会社と製造会社との企業結合により認識された販売と製造のシナジーなどは、M＆Aの後も、価値が維持される場合があるのではないか。
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２.のれんの企業結合後の会計処理－(１)アンケートの概要◎IFRS適用(予定)企業・米国基準適用企業を含め、ほとんどの企業が償却処理の再導入を望んでいる。
償却＋減損
を支持

減損のみ
を支持

合計

日本基準

15社

0社

15社

IFRS
(内、適用予定企業)

11社
(5社)

2社
(0社)

13社
(5社)

米国会計基準

3社

0社

3社

合計

29社
［93.5％］

2社［6.5％］

31社［100％］
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２.のれんの企業結合後の会計処理―(２)｢償却＋減損｣を支持する理由①◎M＆A後の適切な業績把握のために、償却が必要。
• 償却により、買収がもたらす利益が投資のコストを超えていれば利益、超えていなければ損失を計上することになり、企業結合後の業績を適切に評価できる。(日本基準、IFRS、米国基準)• 事業活動を通じた投下資本の回収の観点からも、経常的な損益の中で回収されることが望ましく、償却後の資産と(のれんの償却費を含めた)経常的な損益を用いてROAやROE等の指標を管理することが望ましい。(IFRS)• 企業経営の立場からは、企業結合後の業績の把握を、｢投資回収計算｣として行う場合には、投資の予想回収期間にわたって計画的・規則的に費用の配分を行ったほうが、連結上の判断がやりやすい。(IFRS)• ｢償却＋減損アプローチ｣では、のれんも固定資産と同様に減価することになり、M＆Aと企業が自前で設備投資する場合と、同じ尺度で業績評価することができる。(日本基準、IFRS)(※) 回答した企業の会計基準を()内に記載している。スライド10～スライド12も同様。
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２.のれんの企業結合後の会計処理－(２)｢償却＋減損｣を支持する理由②◎｢償却＋減損アプローチ｣は、企業経営の安定に資するとともに、企業経営に規律を与える。
• ｢減損のみアプローチ｣の場合、損失が一時的に膨らみ、企業業績のボラティリティを増幅させ、経営の安定を阻害する。定期償却は、健全な企業経営に資するものと考える。(日本基準、IFRS、米国基準)• BSに認識する資産の価値は、慎重性(保守主義)の観点を踏まえて測定すべきであり、通常の環境下において資産としての価値が永続的に続くことが明確に説明できない限り、資産を非償却とすべきではない。(IFRS)• のれんの非償却は、経営者がM＆Aのコストを十分に考慮せずにM＆Aを積極的に推進する(安易なM＆Aを助長する)可能性がある。(日本基準、IFRS)• ｢償却＋減損｣の方が、投資額の回収を念頭に、収益・費用・将来の減損リスクを総合的に考慮したマネジメントが行われると考えられ、経営に一定の規律を与えることで企業の持続的な成長に資する。(米国基準)10

２.のれんの企業結合後の会計処理―(２)｢償却＋減損｣を支持する理由③◎のれんの価値は経年で減価し、自己創設のれんに置き換わるので、のれんは規則的に償却すべき。
• のれんはいずれ価値が減少するものであり、超過収益力が維持されているとしても、企業の追加的努力や投資によって補完されているに過ぎない。非償却は、これらの追加的努力や投資を自己創設のれんとして計上することに他ならない。(日本基準、IFRS)• のれんの主な源泉である技術力、顧客基盤、人材等は、技術革新、市場変化、転退職等によって変化し、これは概ね経年に沿うと推定できる。よって、企業結合後ののれんは減価すると考えるのが自然。(IFRS)• のれんの超過収益力・買収シナジーの内容は、一般的には、操業ノウハウや技術先進性の金銭的評価であるが、それらは、競合他社が存在する限り、時の経過とともに、縮小していくことが想定される。また、操業ノウハウや技術先進性を生み出す要素(例えば、人的資源)は、のれんの当初測定時点から変容し、自己創設のれんに入れ替わることになるので、のれんは減価させることが合理的。(IFRS、米国基準)11

２.のれんの企業結合後の会計処理―(２)｢償却＋減損｣を支持する理由④◎償却を行うことで、より適切なタイミング(投資の失敗時点)でのれんの減損を認識でき、投資の成否の判断にも有用ではないか。
• ｢償却＋減損アプローチ｣では、償却後ののれん簿価が回収可能価額よりも低い場合に減損を認識する。つまり、のれんの経年の減価を反映したのれんの簿価と回収可能価額とを比較して減損の必要性を検討するので、より適切な減損額を、適切なタイミング(投資の失敗時点)で認識することができる。(IFRS)• ｢減損のみアプローチ｣では、投資時の価額でBSに計上されているため、償却していれば発生しない程度の少額の価値の毀損でも減損損失を認識することになる。よって、必ずしも投資の失敗とは言えないケースでも、減損損失を認識する場合があるのではないか。(日本基準)• 買収後の事業遂行において、意思決定時の超過収益力・買収シナジーであるのれんの減価部分と、その事業が生み出した収益とを比較することで、投資が予定通りに回収できているか定期的に確認できる。さらに、回収できないと判断した時点で減損することになるため、投資の成否を明確に示すことができる。
(日本基準、IFRS)
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２.のれんの企業結合後の会計処理－(３)｢減損のみ｣を支持する理由• のれんの中には、減価しないものも含まれていると考えられ、のれんの全てを償却するのは理論的ではない。
• 減価する部分についても、その消費パターンを見積もることは難しく、償却は、経済実態を反映する有益な情報を提供しない。
• ｢減損のみアプローチ｣の採用により、取得企業における取得時の見積りから乖離が生じたことを投資家に明確に示すことができ、投資家が取得企業の投資判断に関する評価をしやすくなる。
• のれんの減価を抑えるために投入した人材等に係る費用とのれんの償却費用の両方を計上することは、費用の2重計上になり、期間損益を歪める可能性があるのではないか。

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２.のれんの企業結合後の会計処理―(４)IFRS適用の判断とのれんの会計処理◎多くの企業は、IFRS適用時に、のれんの非償却よる影響を議論したが、IFRS適用による全体的なメリット(国際的な比較可能性の確保等)を踏まえ、IFRS適用の判断を行った。
• 非償却により、企業業績の振れ幅が高まることなどの企業経営への影
響を議論したが、国際的な比較可能性の向上や政府のIFRS適用拡大の方針、更にIASBでのれんの償却の議論が進むことを期待して、IFRS適用の準備を開始した。
• ｢償却＋減損アプローチ｣が望ましいと考えるが、現状多額ののれんを計上しておらず、買収時には事業計画に基づく適切な企業価値評価をおこなっていることから、IFRSの適用により、のれんが償却されない影響は限定的であることを確認した。
• 時間の経過と共にのれんの価値の逓減を費用として認識することは、合理的かつ健全な方法であると考え、米国基準を適用した当初から、企業結合によるのれんは、合理的な範囲でできるだけ｢識別可能な無形資産(償却資産)｣に分類している。
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３.のれんの償却年数の見積り－(１)日本基準における実務の状況①(見積りの判断における考慮要素)• 償却期間の見積りにおいては、｢企業結合の投資の予想回収期間｣｢企業結合のシナジーが及ぶと予想する期間｣を踏まえて判断している企業が多かった。｢関連する無形資産の耐用年数｣を考慮している企業もあった。また、のれんの効果の及ぶ期間に生じるリスク(将来の不確実性)を加味している企業もあった。

(社内規定の有無)• 目安となる償却年数について、社内規定を設定している企業もあった。
これにより、償却年数の見積りの恣意性を低減することができると考えられる。
 のれんの償却期間を原則として｢10年｣としている(PPA実施時)。
 のれんの金額的重要性に基づき、｢5千万円未満→即時償却｣｢5千万円～5億円未満→5年均等償却｣｢5億円以上→中期計画等から回収期間を算定｣としている。
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３.のれんの償却年数の見積り－(１)日本基準における実務の状況②(償却年数の見積りの恣意性)• ｢のれんの償却年数の見積もりは恣意的ではないか｣という批判がある
が、監査人と十分に協議を行って合理的に見積りを行い、恣意性が介在する余地を極力低減させており、そうした批判は当たらない。
 実務上は、投資意思決定時の収益見通しや想定投資回収期間等の合理的な基準に基づいてのれんの償却年数の見積りを行っており、会計監査人とも十分に事前協議を行うことで、恣意性が介在する余地を極力低減させている。
 のれんの効果の発現期間の見積りが可能なものについては、当該回収期間に基づき償却年数を設定しており、その他は5年償却としている。投資の経済性を評価するにあたり将来のFCFを予測するが、一定の精度を保つために予測期間は10年を限度に行っている。のれんの償却期間も最長で10年が妥当と考えている。
 買収企業の事業特性や商品特性(製品のライフサイクル等)に基づき、償却年数の合理的な見積りは可能。現行の減損テストや有形固定資産の償却年数の見積りにも同様の見積りが必要。むしろ、｢減損のみアプローチ｣の方が、より恣意性の入る余地が大きい。
 耐用年数の決定方法につきガイダンスを整理する(ex将来CFの生成に寄与する期間に基づき算定する、識別可能な無形資産の耐用年数から推定する 等)ことで、より合理的な見積りが可能となる。
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３.のれんの償却年数の見積り－(２)のれんの最長償却年数①◎償却を再導入する場合の最長償却年数は、企業が一定の精度をもって投資の経済性を見積る観点、償却処理の健全性をIASBに強く発信する観点から｢10年｣をベースにすべきとの意見、日本基準の｢20年｣をベースとすることが考えられるとの意見があった。
(10年 or 10年＋反証規定)• 企業における将来CFの予想が可能な期間が一般的に10年であることなどから、最長償却年数は10年とすべき。IASBに償却処理による健全性を強くアピールするために、反証規定を入れるべきではない。
• 一定の精度を保った予測をするには10年が限度であることから10年をベースとすべき。原料権益投資のように回収期間が長期にわたることもあるので、反証規定を入れるべき。
• 市場環境の変化や技術の進歩が著しい昨今においては、一般的に10年以内に陳腐化が生じると考えられるが、10年を超えるビジネスモデルもあり得るため、反証規定を入れてはどうか。
• のれんは取得した資産の組み合わせで発生する超過収益力であることを考慮すると、識別可能な有形・無形資産の耐用年数から推定し、10年以内が適当である。但し、ビジネスの特性等を考慮して、反証規定を設けることが望ましい。
17３.のれんの償却年数の見積り－(２)のれんの最長償却年数②(20年or20年＋反証規定)• 大型M＆Aでは、長期的効果を期待し、投資の意思決定をしている。投資実績としても、10年超で超過収益が確認されているものがある。
• 業種の特性や企業の投資の回収に対する考え方について一定の幅があるた
め、最長期間を20年とした上で、各社で最善の見積りを行う方法が適当。
• 旧IAS22号の最長償却期間が20年だったこと、大型買収においては投資見積期間が20年以上に及ぶ場合もあることから、可能な限り長期とすべき。一方で20年を超えて正確な予測をすることは極めて困難なので、20年を原則として、反証規定を入れることがよい。

(その他)• 超長期にわたって効果を及ぼすM＆Aもあること、また他のIFRSの規定では基本的に数値基準を入れていないことから、数値基準を入れずに、各社の最善の見積りに任せることがよいのではないか。

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４.減損テストの改善①◎PHアプローチは、理論的にも実務的にも大きな問題があり、賛同する意見は無かった。

• PHには、取得企業の土地の含み益や自己創設のれんが含まれるが、これは買収とは無関係の価値であり、買収の結果生じたのれんの価値評価に含めるのは不合理。
• PHアプローチは、実務負担が増えるだけではなく、PHの会計処理がCGUの自己創設のれんの測定を含むため、複雑かつ恣意的となり、結果的に算定された減損損失額の意味するところが不明確となり、利用者の理解可能性を大幅に低下させる。
• 買収の検討において、買収が無かった場合の事業計画・CF計画を策定することは稀であり、追加の作業が必要。既存事業が、有形・無形固定資産を有している場合、専門家の鑑定評価等も必要であり、監査対応まで含めると、人的・金銭的・時間的コストは相当なものになる。
• 企業買収を多面的に展開する業態においては、企業結合による効果が広範にわたることから、関連する既存ビジネスのCGUを特定して、各々に対してPHを測定しなければならないが、実務的に煩雑で負荷が大きく、現実には機能しない。
• 買収以降のPHの変化を無視しており、理論的に欠陥がある。PHの見積りを行うなど減損テストの簡素化の方向に逆行している。
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４.減損テストの改善②◎減損テストの改善についてのその他の要望は、以下の通り。減損額の｢too little, too late｣、減損テストの簡素化に対応するためには、｢償却の再導入｣を検討すべきとの意見が多かった。
• ｢too little, too late｣への対応は、実務的な負荷が大きいPHアプローチの導入ではなく、無形資産に含める項目の拡大によりのれんの認識額を減額させることや、｢償却＋減損アプローチ｣の採用等、より労力が小さな方法が検討されるべき。
• ｢too little, too late｣への対応として、償却を再導入できれば、毎期のれんの費用化が進むため、減損テストを｢毎年1度｣ではなく、日本基準のように｢兆候があった場合｣に限定できるのではないか。これは、減損テストの簡素化にも資すると考える。
• 全てののれんについて、減損テストを最低年に1回、継続して行うことは、実務上の負担が大きい。簡便的なテスト方法の開発や、減損テストの頻度を下げるための工夫を検討して欲しい。また、使用価値の算定は、見積りの要素を多く含み、算定方法に係る見解が監査人と分かれることが多いため、ガイダンスの公表を検討して欲しい。
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