2021 年 5 月 10 日
各 位会 社 名
代 表 者 名
（コード番号問 合 せ 先株式会社 大分銀行
取締役頭取 後藤 富一郎
８３９２ 東証第一部、福証）
執行役員総合企画部長
兼収益管理室長 池田 雄
（０９７－５３４－１１１１）

定款の一部変更に関するお知らせ
当行は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、定款の一部変更について2021年6月24日開催予定の第215期定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．定款変更の目的（１） 当行は、2021年3月22日付「監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、第215期定時株主総会での承認を条件として、監査等委員会設置会社へ移行いたします。
これに伴い、監査等委員会及び監査等委員に関する規定の新設並びに監査役会及び監査役に関する規定の削除等、所要の変更を行うものです。
（２） その他、上記各変更に伴う条数の変更など、所要の変更を行うものです。
２．定款変更の内容
定款変更の内容は別紙のとおりです。なお、現行定款中で変更のない条文の記載は省略しております。
３．日 程（１） 定款変更のための株主総会開催日（予定）2021年6月24日（木）（２） 定款変更の効力発生日（予定）2021年6月24日（木）

以 上

【別紙】
定款の一部変更の内容は、次のとおりです。
（下線は変更部分を示しております。
）

現 行 定 款変 更 案

第１章 総則第 1 条～第 4 条（条文省略）

第１章 総則第 1 条～第 4 条（現行どおり）

第２章 株式第 5 条～第 12 条
（条文省略）

第２章 株式第 5 条～第 12 条
（現行どおり）

第３章 株主総会
第 13 条～第 19 条
（条文省略）

第３章 株主総会
第 13 条～第 19 条
（現行どおり）

第４章 取締役および取締役会

第４章 取締役および取締役会（取締役の員数）
第 20 条 当銀行の取締役は、15 名以内とする。
（新設）（取締役の員数）
第 20 条 当銀行の取締役（監査等委員であるものを除く。
）は、12 名以内とする。
２ 当銀行の監査等委員である取締役（以下「監査等委員」と言う。
）は、6 名以内とする。

（取締役の選任）
第 21 条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。

（取締役の選任）
第 21 条 取締役は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の決議によって選任する。
２ （現行どおり）３ （現行どおり）２ （条文省略）
３ （条文省略）（取締役の任期）
第 22 条 取締役の任期は、選任後 2 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
（新設）

２ 任期の満了前に退任した取締役の補欠として選任された取締役の任期は、退任した取締役の任期の満了する時までとする。
（新設）（取締役の任期）
第 22 条 取締役の任期は、選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
２ 前項の規定にかかわらず、監査等委員の任期は、選任後 2 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
３ 補欠として選任された監査等委員の任期は、退任した監査等委員の任期の満了する時までとする。
４ 会社法第329条第3項に基づき選任された補欠監査等委員の選任決議が効力を有する期間は、当該決議によって短縮されない限り、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会開始の時までとする。

第 23 条（条文省略）

第 23 条（現行どおり）（代表取締役および役付取締役）
第 24 条（条文省略）
２ 取締役会は、取締役の内から取締役会長、取締役頭取、取締役副頭取各１名、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。

（代表取締役および役付取締役）
第 24 条（現行どおり）
２ 取締役会は、その決議によって取締役会長、取締役頭取、取締役副頭取各１名、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。

３ 取締役会長は、取締役会を主宰する。
４ 取締役頭取は、取締役会の決議に従い行務を統轄する。
５ 取締役頭取に差支えがあるときは、取締役副頭取、専務取締役および常務取締役の順序によりその任務を代行する。

（削除）
（削除）
（削除）

（取締役会の招集者）（取締役会の招集者）
第 25 条 取締役会は、取締役会長が招集して、 第 25 条 取締役会は、法令に別段の定めがあその議長となる。
る場合を除き、取締役会において指名する取締役が招集して、その議長となる。
２ 取締役会長が欠員または事故あると（削除）
きは、取締役頭取がこれにあたり、取締役頭取事故あるときは、取締役会の定めた順序により他の取締役がこれにあたる。
（取締役会の招集手続）
第 26 条 取締役会の招集通知は、会日の 5 日前に各取締役および各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要あるときは、この期間を短縮することができる。
２ 取締役会は、取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続
きを経ないで取締役会を開催することができる。

（取締役会の招集手続）
第 26 条 取締役会の招集通知は、会日の 3 日前までに各取締役に対して発する。
ただし、緊急の必要あるときは、この期間を短縮することができる。

（取締役会の決議方法等）
第 27 条（条文省略）
２ 当銀行は、取締役会の決議事項について、取締役（当該事項について議決に加わることができるものに限る。
）の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が当該決議について異議を述べたときはこの限りでない。

（取締役会の決議方法等）
第 27 条（現行どおり）
２ 当銀行は、取締役会の決議事項について、取締役（当該事項について議決に加わることができるものに限る。
）の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。

（新設）

第 28 条～第 29 条
（条文省略）

２ 取締役会は、取締役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。

（業務執行の決定の取締役への委任）
第 28 条 当銀行は、会社法第 399 条の 13 第6 項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第 5 項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。
第 29 条～第 30 条
（現行どおり）（取締役の報酬等）（取締役の報酬等）
第 30 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執 第 31 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当銀行から受ける財行の対価として当銀行から受ける財産産上の利益（以下「報酬等」と言う。
）上の利益（以下「報酬等」と言う。
） は、は、株主総会の決議によって定める。
株主総会の決議によって監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して定める。

（社外取締役の責任限定契約）
第 31 条 当銀行は、会社法第 427 条第１項の規定により、社外取締役との間に同法第 423 条第１項に規定する社外取締役の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める額とする。

（取締役の責任限定契約）
第 32 条 当銀行は、会社法第 427 条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。
）との間に同法第 423 条第１項に規定する取締役の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める額とする。

第５章 監査役および監査役会

第５章 監査等委員会（監査役および監査役会の設置）
第 32 条 当銀行は、監査役および監査役会を置く。

（監査等委員会の設置）
第 33 条 当銀行は、監査等委員会を置く。

（監査役の員数）
第 33 条 当銀行の監査役は、５名以内とする。
（監査役の選任）
第 34 条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。
２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３ 当銀行は、会社法第 329 条第３項の規定に基づき、法令に定める監査役の員数を欠くこととなる場合に備えて、株主総会において補欠監査役を選任することができる。
４ 前項の補欠監査役の選任に係る決議が効力を有する期間は、当該決議によって短縮されない限り、当該決議後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
（監査役の任期）
第 35 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
２ 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。ただし、前条第３項により選任された補欠監査役が監査役に就任した場合は、当該補欠監査役として選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時を超えることができない。

（削除）
（削除）
（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

（常勤監査役）
第 36 条 監査役会は、その決議によって監査役の中から常勤の監査役を選定する。

（削除）（監査役会の招集手続）
第 37 条 監査役会の招集通知は、会日の 5 日前に各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要あるときは、この期間（監査等委員会の招集手続）
第 34 条 監査等委員会の招集通知は、会日の3 日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要あるときは、を短縮することができる。
２ 監査役会は、監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。

この期間を短縮することができる。
２ 監査等委員会は、監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。

（監査役会の決議）
第 38 条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがあるもののほか、監査役の過半数をもってこれを行う。

（監査等委員会の決議）
第 35 条 監査等委員会の決議は、監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。

（監査役会の議事録）
第 39 条 監査役会における議事の経過の要領
およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録する。

（監査等委員会の議事録）
第 36 条 監査等委員会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録する。

（監査役会規程）第 40 条 監査役会に関する事項は、法令または定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。

（監査等委員会規程）
第 37 条 監査等委員会に関する事項は、法令または定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。

（監査役の報酬等）
第 41 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

（削除）（社外監査役の責任限定契約）
第 42 条 当銀行は、会社法第 427 条第１項の規定により、社外監査役との間に同法第 423 条第１項に規定する社外監査役の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める額とする。

（削除）

第６章 会 計 監 査 人

第６章 会 計 監 査 人

第 43 条～第 45 条
（条文省略）

第 38 条～第 40 条
（現行どおり）（会計監査人の報酬等）
第 46 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。

（会計監査人の報酬等）
第 41 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。

第７章 計 算第７章 計 算第 47 条～第 50 条
（条文省略）

第 42 条～第 45 条
（現行どおり）（新設）

附則（社外監査役の責任限定契約に関する経過措置）（新設）

第 215 期定時株主総会終結前の社外監査役（社外監査役であった者を含む。
）の行為に関する会社法第 423 条第１項の賠償責任を限定する契約については、なお同定時株主総会の決議による変更前の定款第 42 条の定めるところによる。