第204回定時株主総会

株主総会参考書類（別冊）第１号議案 定款一部変更の件
第２号議案

第三者割当による募集株式の募集事項の決定の委任の件(1) ／ 2014/06/03 16:53 (2014/05/26 19:52) ／ wk_13982057_01_os7ユニチカ様_招集_参考書類（表紙）_P.doc

第１号議案 定款一部変更の件
１．提案の理由(1) 当社グループが行う事業の範囲を明確化するため、当社子会社が行う事業を定款第２条（目的）に追加いたします。
(2) Ａ種種類株式、Ｂ種種類株式及びＣ種種類株式（以下「本種類株式」といいます。）並びにＣ種種類株式に付された金銭及びＤ種種類株式を対価とする取得請求権が行使された場合に発行されるＤ種種類株式の発行を可能とするために、新たな種類の株式としてＡ種種類株式、Ｂ種種類株式、Ｃ種種類株式及びＤ種種類株式を追加し、Ａ種種類株式、Ｂ種種類株式、Ｃ種種類株式及びＤ種種類株式に関する規定を新設し、その他所要の変更をするものです。本種類株式を発行する理由につきましては、第２号議案「第三者割当による募集株式の募集事項の決定の委任の件」
をご参照ください。
(3) 取締役及び監査役が期待された役割を十分に発揮することができるよう、取締役
及び監査役の責任を会社法で定める範囲で免除することができる旨の規定、並びに、社外取締役及び社外監査役の責任をあらかじめ限定する契約を締結できる旨の規定を新設いたします。
２．変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
（下線部分は変更箇所）
現

行

定

款

第２条（目 的）
本会社は次の事業を営むことを目的とする。
１．次の各製品及びこれらの原材料、副製品の製造、加工及び売買並びに輸出入(1) ～(4)（条文省略）(5) ガラス繊維その他のガラス製品(6) ～(9)（条文省略）
２．～３．
（条文省略）
４．倉庫業
５．保健、体育、医療等に関する施設及び飲食店の経営
６．～13．
（条文省略）変更案

第２条（目 的）
本会社は次の事業を営むことを目的とする。
１．次の各製品及びこれらの原材料、副製品の製造、加工及び売買並びに輸出入(1) ～(4)（現行どおり）(5) ガラス繊維その他のガラス製品及びこれらの関連製品(6) ～(9)（現行どおり）
２．～３．
（現行どおり）
４．倉庫業及び貨物利用運送事業
５．保健、体育、医療等に関する施設、文化施設、
ショッピングセンター及び飲食店の経営
６．～13．
（現行どおり）－ 1 －(1) ／ 2014/06/03 16:54 (2014/05/28 9:50) ／ wk_13982057_02_os7ユニチカ様_招集_参考書類（第１号議案）_P.doc

現

行

定

款

第６条（発行可能株式総数）
本 会 社 の 発 行 可 能 株 式 総 数 は1,786,000,000株とする。

変

更

案

第６条（発行可能株式総数及び発行可能種類株式総数）
本会社の発行可能株式総数は1,786,000,000株とし、本会社が発行することのできる各種類の株式の発行可能種類株式総数は次のとおりとする。
普通株式

1,786,000,000株
21,740株

Ａ種種類株式

第８条（単元株式数）
本会社の単元株式数は1,000株とする。

Ｂ種種類株式5,759株

Ｃ種種類株式10,000株

Ｄ種種類株式3,100株

第８条（単元株式数）
普通株式の単元株式数は1,000株とし、Ａ種種類
株式、Ｂ種種類株式、Ｃ種種類株式及びＤ種種類
株式の単元株式数は１株とする。

（新設）
（新設）

第２章の２

種類株式

第13条の２（Ａ種種類株式）
本会社の発行するＡ種種類株式の内容は次のとおりとする。
（剰余金の配当）
１．(1) 本会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種種類株式を有する株主（以下「Ａ種種類株主」という。）又はＡ種種類株式の登録
株式質権者（Ａ種種類株主と併せて以下「Ａ種種類株主等」という。）に対し、第13条の７第１項に定める支払順位に従い、Ａ種種類
株式１株につき、次号に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当により支払われる金銭を、以下「Ａ種優先配当金」という。）を行う。なお、Ａ種優先配当金に、各Ａ種種類株主等が権利を有するＡ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じる
ときは、当該端数は切り捨てる。

－ 2 －(2) ／ 2014/06/03 16:54 (2014/05/28 9:50) ／ wk_13982057_02_os7ユニチカ様_招集_参考書類（第１号議案）_P.doc

現

行

定

款

変

更

案

(2) Ａ種種類株式１株当たりのＡ種優先配当金の額は、以下に定めるとおりとする。除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。
(a) 1,000,000円（以下、本条において「払込金額相当額」という。）に、1.20％を乗じて算出した額の金銭について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（但し当該剰余金の配当の基準日が平成27年月末日に終了する事業年度に属する場
合は、Ａ種払込期日（Ａ種種類株式が最初に発行された日をいう。以下同じ。））（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日（但し当該事業年度に閏日を含む場合は366日）として日割計算により算出される金額とする。但し当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の、当該剰余金の配当の基準日より前の日を基準日としてＡ種種類株主等に対し剰余金を配当したときは、Ａ種種類株式１株当たりのＡ種優先配当金の額は、その各配
当におけるＡ種優先配当金（但し本号(b)に従ってＡ種優先配当金を計算したときは、本(a)に従い計算されるＡ種優先配当金の額の剰余金の配当が行われたものとみなす。）の合計額を控除した金額とする。

－ 3 －(3) ／ 2014/06/03 16:54 (2014/05/28 9:50) ／ wk_13982057_02_os7ユニチカ様_招集_参考書類（第１号議案）_P.doc

現

行

定

款

変

更

案

(b) 本号(a)にかかわらず、当該剰余金の配当の基準日（以下、本条において「配当基準日」という。）の翌日（同日を含む。）
から当該剰余金の配当が行われる時点までの間に本会社がＡ種種類株式を取得した場
合は、配当基準日を基準日として行うＡ種
優先配当金の額は、本号(a)に従って計算される額に、当該剰余金の配当が行われる
時点の直前において発行済みのＡ種種類株式（本会社が有するものを除く。以下本(b)において同じ。）の数を当該配当基準
日の終了時点において発行済みのＡ種種類
株式の数で除して得られる比率を乗じて得られる金額とする。
(3) 本会社は、Ａ種種類株主等に対しては、Ａ
種優先配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し本会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若
しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は本会社が行う新設分割手
続の中で行われる同法第763条第12号ロ若
しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(4) ある事業年度に属する日を基準日としてＡ
種種類株主等に対して行われた１株当たりの剰余金の配当の不足額は、翌事業年度以降に累積しない。

－ 4 －(4) ／ 2014/06/03 16:54 (2014/05/28 9:50) ／ wk_13982057_02_os7ユニチカ様_招集_参考書類（第１号議案）_P.doc

現

行

定

款

変

更

案

（残余財産の分配）
２．(1) 本会社は、残余財産を分配するときは、Ａ
種種類株主等に対し、第13条の７第２項に定める支払順位に従い、Ａ種種類株式１株につき、払込金額相当額に、第(3)号に定める日
割未払優先配当金額を加えた額（以下「Ａ種残余財産分配額」という。）の金銭を支払う。なお、Ａ種残余財産分配額に、各Ａ種種類株主等が権利を有するＡ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2) Ａ種種類株主等に対しては、前号のほか、残余財産の分配は行わない。
(3) Ａ種種類株式１株当たりの日割未払優先配
当金額は、残余財産の分配が行われる日（以下、本条において「分配日」という。）の属
する事業年度において、分配日を基準日としてＡ種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、前項第(2)号(a)に従い計算される
Ａ種優先配当金相当額とする。
（議決権）
３．Ａ種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
（普通株式を対価とする取得請求権）
４．(1) Ａ種種類株主は、平成32年月31日以降いつでも、本会社に対して、次号に定める数の普通株式（以下、本条において「請求対象普通株式」という。）の交付と引換えに、その有するＡ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下、本条において「普通株式対価取得請求」という。）ができるものとし、本会社は、当該普通株式対価取得請求に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請
求対象普通株式を、当該Ａ種種類株主に対して交付するものとする。

－ 5 －(5) ／ 2014/06/03 16:54 (2014/05/28 9:50) ／ wk_13982057_02_os7ユニチカ様_招集_参考書類（第１号議案）_P.doc

現

行

定

款

変

更

案

(2) Ａ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、普通株式対価取得請求に係るＡ種種類株式の数に、Ａ種残余財産分配額を乗じて得られる額を、次号乃至第(6)号で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本号においては、第２項第(3)号に定める日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」
を「普通株式対価取得請求が効力を生じた日」と読み替えて、日割未払優先配当金額を計算する。また、普通株式対価取得請求に係るＡ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数がある
ときは、これを切り捨てるものとし、この場
合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。
(3) 取得価額は、当初、平成32年月31日に先立つ連続する30取引日（以下、本号において「当初取得価額算定期間」という。）の株式
会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）が発表する本会社の普通株式の普通取引の売買高加重平均価格（以下「VWAP」という。）の平均値（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）に相当する額（以下、本条において「当初取得価額」という。）とする。但し当初取得価額が35.0円（但し第(6)号の調整を受ける。以下、本条において「当初下限取得価額」という。）を下回る場合には、当初
取得価額は当初下限取得価額とする。なお、
当初取得価額算定期間中に第(5)号に規定する事由が生じた場合、上記のVWAPの平均値及び当初下限取得価額は第(5)号に準じて本会社が適当と判断する値に調整される。「取引日」とは、東京証券取引所において本会社普通株式の普通取引が行われる日をいい、VWAPが公表されない日は含まないものとし、以下同様とする。

－ 6 －(6) ／ 2014/06/03 16:54 (2014/05/28 9:50) ／ wk_13982057_02_os7ユニチカ様_招集_参考書類（第１号議案）_P.doc

現

行

定

款

変

更

案

(4) 取得価額は、平成33年月31日（同日を含む。）以降、毎年月末日及び月末日（当該日が取引日でない場合には翌取引日とする。以下、本条において「取得価額修正日」という。）において、各取得価額修正日に先立つ連続する30取引日（以下、本号において「取得価額算定期間」という。）の東京証券取引所が発表する本会社の普通株式の普通取
引のVWAPの平均値（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。なお、取得価額算定期間中に次号に規定する事由が生じた場合、当該VWAPの平均値は次号に準じて本会社が適当と判断する値に調整される。）に相当する額に修正され（以下、かかる修正後の取得価額を本条において「修正後取得価額」という。）、修正後取得価額は同日より適用される。但し修正後取得価額が当初取得価額の50％に相当する金額（円位未満
小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）（但し第(6)号の調整を受ける。）又は当初下限取得価額のうちいずれか高い方の金額（以下、本条において「下限取得価額」という。）を下回る場合には、修正後取得価額は下限取得価額とする。

－ 7 －(7) ／ 2014/06/03 16:54 (2014/05/28 9:50) ／ wk_13982057_02_os7ユニチカ様_招集_参考書類（第１号議案）_P.doc

現

行

定

款

変

更

案

(5) 取得価額の調整(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
①

普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前
発行済普通株式数（但しその時点で本会社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但しその時点で本会社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

調整後
調整前
＝
×
取得価額
取得価額

分割前発行済普通株式数
分割後発行済普通株式数

調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降
これを適用する。
②

普通株式につき株式の併合をする場
合、次の算式により、取得価額を調整す
る。

調整前
調整後
＝
×
取得価額
取得価額

併合前発行済普通株式数
併合後発行済普通株式数

調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。

－ 8 －(8) ／ 2014/06/03 16:54 (2014/05/28 9:50) ／ wk_13982057_02_os7ユニチカ様_招集_参考書類（第１号議案）_P.doc

現

行

定

款

変
③

更

案

本号(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は本会社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場
合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本号において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会
社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下、本条において「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。取得価額調整式における「１株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下、本条において「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、本会社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する本会社が保有する普通株式の数」、「本会社が保有する普通株式の数」は「処分前において本会社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

（発行済普通株式数－＋
本会社が保有する普通株式の数）

新たに発行する
普通株式の数
×
１株当たり
払込金額

普通株式１株当たりの時価
調整後
調整前＝
×
取得価額 取得価額 （発行済普通株式数－本会社が保有する普通株式の数）＋新たに発行する普通株式の数－ 9 －(9) ／ 2014/06/03 16:54 (2014/05/28 9:50) ／ wk_13982057_02_os7ユニチカ様_招集_参考書類（第１号議案）_P.doc

現

行

定

款

変
④

更

案

本会社に取得をさせることにより又は本会社に取得されることにより、本号(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる
株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本④において同じ。）に、株式無償割当ての場
合にはその効力が生ずる日（株式無償割
当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本④において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合
は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

－ 10 －(10) ／ 2014/06/03 16:54 (2014/05/28 9:50) ／ wk_13982057_02_os7ユニチカ様_招集_参考書類（第１号議案）_P.doc

現

行

定

款

変
⑤

更

案

行使することにより又は本会社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下本⑤において同じ。）の合計額が本号(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含
む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。
以下本⑤において同じ。）に、また株主
割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式
１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある
場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降
これを適用する。但し本⑤による取得価額の調整は、本会社又は本会社の子会社の取締役、監査役又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

－ 11 －(11) ／ 2014/06/03 16:54 (2014/05/28 9:50) ／ wk_13982057_02_os7ユニチカ様_招集_参考書類（第１号議案）_P.doc

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行

定

款

変

更

案

(b) 本号(a)に掲げた事由によるほか、本(b)①乃至③のいずれかに該当する場合には、本会社はＡ種種類株主等に対して、あらか
じめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知した上、取得価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
② 取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
③ その他、発行済普通株式数（但し本会社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場
合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
(d) 取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用す
る日に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所が発表する本会社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値とする。
(e) 取得価額の調整に際し計算を行った結
果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

－ 12 －(12) ／ 2014/06/03 16:54 (2014/05/28 9:50) ／ wk_13982057_02_os7ユニチカ様_招集_参考書類（第１号議案）_P.doc

現

行

定

款

変

更

案

(6) 前号の規定により取得価額の調整を行う場
合には、下限取得価額及び当初下限取得価額についても、「取得価額」を「下限取得価額」及び「当初下限取得価額」に読み替えた
上で前号の規定を準用して同様の調整を行う。
（金銭を対価とする取得請求権）
５．Ａ種種類株主は、平成30年月31日以降、(i)平成30年月31日以降平成32年月30日（同日を含む。）までの日を償還請求日（以下に定義される。）とする場合は、当該償還請求日においてＣ
種種類株式及びＤ種種類株式のいずれについても発行済株式（発行会社が有するものを除く。）が存しないときに限り、また、(ii)平成32年月31日以降の日を償還請求日とする場合は、(a)分配可能額（会社法第461条第２項に定める分配可能額をいう。以下同じ。）から、(b)当該償還請求日に発行済みの全てのＣ種種類株式（発行会社が有するものを除く。）にＣ種残余財産分配額（第13条の４第２項第(1)号に定義される。以下同じ。）を乗じた額及び(c)同日に発行済みの全てのＤ種種類株式（発行会社が有するものを除く。）にＤ種残余財産分配額（第13条の５第２項第(1)号に定義される。以下同じ。）を乗じた額を控除した額（以下、本条において「償還請求可能額」という。）が正の値であるときに限り、毎月15日（当該日が取引日でない場合には翌取引日とする。）を償還請求が効力を生じる日（以下、
本条において「償還請求日」という。）として、償還請求日の30取引日前までに本会社に対して書面による通知（撤回不能とする。）を行った上で、本会社に対して、金銭の交付と引換えに、その有するＡ種種類株式の全部又は一部を取得する
ことを請求すること（以下、本条において「償還請求」という。）ができるものとし、本会社は、当該償還請求に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、当該償還請求に係るＡ種種類株式の数にＡ種残余財産
分配額を乗じて得られる額の金銭を、当該Ａ種種類株主に対して交付するものとする。なお、本項においては、第２項第(3)号に定める日割未払優
先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「償還請求日」と読み替えて、日割未払優先配当金額を計算する。

－ 13 －(13) ／ 2014/06/03 16:54 (2014/05/28 9:50) ／ wk_13982057_02_os7ユニチカ様_招集_参考書類（第１号議案）_P.doc

現

行

定

款

変

更

案

但し償還請求日において償還請求がなされたＡ種
種類株式及び同日に金銭を対価とする取得請求権が行使されたＢ種種類株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、償還請求日における分配可能額（但し償還請求日が平成32年月31日
以降の日である場合においては、償還請求可能額。以下本項において同じ。）を超える場合には、償還請求がなされたＡ種種類株式及び取得請求権の行使がなされたＢ種種類株式の数に応じた比例按分の方法により、かかる金銭の額が分配可
能額を超えない範囲内においてのみＡ種種類株式及びＢ種種類株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったＡ種種類株式について
は、償還請求がなされなかったものとみなす。
（金銭を対価とする取得条項）
６．本会社は、Ａ種払込期日以降いつでも、金銭対価償還日（以下に定義される。）の開始時において、Ｂ種種類株式、Ｃ種種類株式及びＤ種種類株式のいずれについても発行済株式（発行会社が有するものは除く。）が存しない場合に限り、本会社の取締役会が別に定める日（以下、本条において「金銭対価償還日」という。）が到来することをもって、Ａ種種類株主等に対して、金銭対価償
還日の60取引日前までに書面による通知（撤回不能とする。）を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、Ａ種種類株式の全部を取得することができる（以下、本条において「金銭対価償還」という。）ものとし、本会社は、当該金銭対価償還に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還に係るＡ種
種類株式の数にＡ種残余財産分配額を乗じて得られる額の金銭を、Ａ種種類株主に対して交付するものとする。なお、本項においては、第２項第(3)号に定める日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るＡ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。

－ 14 －(14) ／ 2014/06/03 16:54 (2014/05/28 9:50) ／ wk_13982057_02_os7ユニチカ様_招集_参考書類（第１号議案）_P.doc

現

行

定

款

変

更

案

（譲渡制限）
７．Ａ種種類株式を譲渡により取得するには、本会社の取締役会の承認を受けなければならない。
（新設）

第13条の３（Ｂ種種類株式）
本会社の発行するＢ種種類株式の内容は次のとおりとする。
（剰余金の配当）
１．(1) 本会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＢ種種類株式を有する株主（以下「Ｂ種種類株主」という。）又はＢ種種類株式の登録
株式質権者（Ｂ種種類株主と併せて以下「Ｂ
種種類株主等」という。）に対し、第13条の７第１項に定める支払順位に従い、Ｂ種種類
株式１株につき、次号に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当により支払われる金銭を、以下「Ｂ種優先配当金」という。）を行う。なお、Ｂ種優先配当金に、各Ｂ種種類株主等が権利を有するＢ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じる
ときは、当該端数は切り捨てる。

－ 15 －(15) ／ 2014/06/03 16:54 (2014/05/28 9:50) ／ wk_13982057_02_os7ユニチカ様_招集_参考書類（第１号議案）_P.doc

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行

定

款

変

更

案

(2) Ｂ種種類株式１株当たりのＢ種優先配当金の額は、以下に定めるとおりとする。除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。
(a) 1,000,000円（以下、本条において「払込金額相当額」という。）に、2.374％を乗じて算出した額の金銭について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（但し当該剰余金の配当の基準日が平成27年月末日に終了する事業年度に属する
場合は、Ｂ種払込期日（Ｂ種種類株式が最初に発行された日をいう。以下同じ。））（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日（但し当該事業年度に閏日を含む場合は366日）として日割計算により算出される金額とする。但し当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の、当該剰余金の配当の基準日より前の日を基準日としてＢ種種類株主等に対し剰余金を配当したときは、Ｂ種種類株式１株
当たりのＢ種優先配当金の額は、その各配
当におけるＢ種優先配当金（但し本号(b)に従ってＢ種優先配当金を計算したときは、本(a)に従い計算されるＢ種優先配当金の額の剰余金の配当が行われたものとみなす。）の合計額を控除した金額とする。

－ 16 －(16) ／ 2014/06/03 16:54 (2014/05/28 9:50) ／ wk_13982057_02_os7ユニチカ様_招集_参考書類（第１号議案）_P.doc

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行

定

款

変

更

案

(b) 本号(a)にかかわらず、当該剰余金の配当の基準日（以下、本条において「配当基準日」という。）の翌日（同日を含む。）
から当該剰余金の配当が行われる時点までの間に本会社がＢ種種類株式を取得した場
合は、配当基準日を基準日として行うＢ種
優先配当金の額は、本号(a)に従って計算される額に、当該剰余金の配当が行われる
時点の直前において発行済みのＢ種種類株
式（本会社が有するものを除く。以下本(b)において同じ。）の数を当該配当基準
日の終了時点において発行済みのＢ種種類
株式の数で除して得られる比率を乗じて得られる金額とする。
(3) 本会社は、Ｂ種種類株主等に対しては、Ｂ
種優先配当金及びＢ種累積未払配当金相当額（次号に定める。）の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し本会社が行う吸収分割手
続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若
しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は本会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

－ 17 －(17) ／ 2014/06/03 16:54 (2014/05/28 9:50) ／ wk_13982057_02_os7ユニチカ様_招集_参考書類（第１号議案）_P.doc

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行

定

款

変

更

案

(4) ある事業年度に属する日を基準日としてＢ
種種類株主等に対して行われた１株当たりの剰余金の配当（当該事業年度より前の各事業年度に係るＢ種優先配当金につき本号に従い累積したＢ種累積未払配当金相当額（以下に定義される。）の配当を除く。また、第(2)号(b)に従ってＢ種優先配当金を計算したときは、第(2)号(a)に従い計算されるＢ種優先
配当金の額の剰余金の配当が行われたものとみなす。）の総額が、当該事業年度に係るＢ
種優先配当金の額（当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、第(2)号(a)に従い計算されるＢ種優先配当金の額をいう。但しかかる計算においては、第(2)号(a)但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。）に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度以降の事業年度に累積する。この場合の累積額は、当該事業年度に係る定時株主総会の翌日（同日を含む。）以降
においては、年率2.374％の利率で１年毎の複利計算により算出した金額を加算した金額とする。なお、当該計算は、１年を365日とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。本号に従い累積する金額（以下「Ｂ種累積未払配当金相当額」という。）については、第13条の７第１項に定める支払順位に従い、Ｂ種種類株主等に対して配当する。

－ 18 －(18) ／ 2014/06/03 16:54 (2014/05/28 9:50) ／ wk_13982057_02_os7ユニチカ様_招集_参考書類（第１号議案）_P.doc

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行

定

款

変

更

案

（残余財産の分配）
２．(1) 本会社は、残余財産を分配するときは、Ｂ
種種類株主等に対し、第13条の７第２項に定める支払順位に従い、Ｂ種種類株式１株につき、払込金額相当額に、Ｂ種累積未払配当金相当額及び第(3)号に定める日割未払優先配
当金額を加えた額（以下「Ｂ種残余財産分配額」という。）の金銭を支払う。但し本号においては、残余財産の分配が行われる日（以下、本条において「分配日」という。）が配
当基準日の翌日（同日を含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われな
いものとみなしてＢ種累積未払配当金相当額を計算する。なお、Ｂ種残余財産分配額に、各Ｂ種種類株主等が権利を有するＢ種種類株
式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2) Ｂ種種類株主等に対しては、前号のほか、残余財産の分配は行わない。
(3) Ｂ種種類株式１株当たりの日割未払優先配
当金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日としてＢ種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、前項第(2)号(a)に従い計算されるＢ種優先配当金相当額とする。

－ 19 －(19) ／ 2014/06/03 16:54 (2014/05/28 9:50) ／ wk_13982057_02_os7ユニチカ様_招集_参考書類（第１号議案）_P.doc

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行

定

款

変

更

案

（議決権）
３．Ｂ種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
（普通株式を対価とする取得請求権）
４．(1) Ｂ種種類株主は、(i)平成30年月31日以降、平成32年月30日（同日を含む。）までの間は、普通株式対価取得請求（以下に定義される。）の効力が生じる時点においてＣ種
種類株式及びＤ種種類株式のいずれについて
も発行済株式（発行会社が有するものは除く。）が存しないときに限り、また、(ii)平成32年月31日以降はいつでも、本会社に対して、次号に定める数の普通株式（以下、本条において「請求対象普通株式」という。）の交付と引換えに、その有するＢ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下、本条において「普通株式対価取得請求」という。）ができるものとし、本会社は、当該普通株式対価取得請求に係るＢ種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を、
当該Ｂ種種類株主に対して交付するものとする。
(2) Ｂ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、普通株式対価取得請求に係るＢ種種類株式の数に、Ｂ種残余財産分配額を乗じて得られる額を、次号乃至第(6)号で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本号においては、第２項第(1)号に定め
るＢ種累積未払配当金相当額の計算及び同項第(3)号に定める日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「普通株式対価取得請求が効力を生じた日」と読み替えて、日割未払優
先配当金額を計算する。また、普通株式対価
取得請求に係るＢ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たな
い端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条
第３項に定める金銭の交付は行わない。

－ 20 －(20) ／ 2014/06/03 16:54 (2014/05/28 9:50) ／ wk_13982057_02_os7ユニチカ様_招集_参考書類（第１号議案）_P.doc

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行

定

款

変

更

案

(3) 取得価額は、当初、平成30年月31日に先立つ連続する30取引日（以下、本号において「当初取得価額算定期間」という。）の東京
証券取引所が発表する本会社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）に相当する額（以下、本条において「当初取得価額」という。）とする。但し当初取得価額が35円（但し第(6)号の調整を受ける。以下、本条において「当初下限取得価額」という。）を下回る場合には、当初取得
価額は当初下限取得価額とする。なお、当初取得価額算定期間中に第(5)号に規定する事由が生じた場合、上記のVWAPの平均値及び当初下限取得価額は第(5)号に準じて本会社が適当と判断する値に調整される。
(4) 取得価額は、平成31年月31日（同日を含む。）以降、毎年月末日及び月末日（当該日が取引日でない場合には翌取引日とする。以下、本条において「取得価額修正日」という。）において、各取得価額修正日に先立つ連続する30取引日（以下、本号において「取得価額算定期間」という。）の東京証券取引所が発表する本会社の普通株式の普通取
引のVWAPの平均値（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。なお、取得価額算定期間中に次号に規定する事由が生じた場合、当該VWAPの平均値は次号に準じて本会社が適当と判断する値に調整される。）に相当する額に修正され（以下、かかる修正後の取得価額を本条において「修正後取得価額」という。）、修正後取得価額は同日より適用される。但し修正後取得価額が当初取得価額（但し平成32年月日以降については、平成32年月31日における取得価額）の50％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）（但し第(6)号の調整を受ける。）
又は当初下限取得価額のうちいずれか高い方の金額（以下、本条において「下限取得価額」という。）を下回る場合には、修正後取得価額は下限取得価額とする。

－ 21 －(21) ／ 2014/06/03 16:54 (2014/05/28 9:50) ／ wk_13982057_02_os7ユニチカ様_招集_参考書類（第１号議案）_P.doc

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行

定

款

変

更

案

(5) 取得価額の調整(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
①

普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前
発行済普通株式数（但しその時点で本会社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但しその時点で本会社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

調整後
調整前
＝
×
取得価額
取得価額

分割前発行済普通株式数
分割後発行済普通株式数

調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降
これを適用する。
②

普通株式につき株式の併合をする場
合、次の算式により、取得価額を調整す
る。

調整前
調整後
＝
×
取得価額
取得価額

併合前発行済普通株式数
併合後発行済普通株式数

調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。

－ 22 －(22) ／ 2014/06/03 16:54 (2014/05/28 9:50) ／ wk_13982057_02_os7ユニチカ様_招集_参考書類（第１号議案）_P.doc

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行

定

款

変
③

更

案

本号(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は本会社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場
合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本号において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会
社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下、本条において「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。取得価額調整式における「１株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下、本条において「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、本会社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する本会社が保有する普通株式の数」、「本会社が保有する普通株式の数」は「処分前において本会社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

（発行済普通株式数－＋
本会社が保有する普通株式の数）

新たに発行する普
通株式の数
×
１株当たり
払込金額

普通株式１株当たりの時価
調整後
調整前＝
×
取得価額 取得価額 （発行済普通株式数－本会社が保有する普通株式の数）＋新たに発行する普通株式の数－ 23 －(23) ／ 2014/06/03 16:54 (2014/05/28 9:50) ／ wk_13982057_02_os7ユニチカ様_招集_参考書類（第１号議案）_P.doc

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行

定

款

変
④

更

案

本会社に取得をさせることにより又は本会社に取得されることにより、本号(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる
株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本④において同じ。）に、株式無償割当ての場
合にはその効力が生ずる日（株式無償割
当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本④において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合
は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

－ 24 －(24) ／ 2014/06/03 16:54 (2014/05/28 9:50) ／ wk_13982057_02_os7ユニチカ様_招集_参考書類（第１号議案）_P.doc

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行

定

款

変
⑤

更

案

行使することにより又は本会社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下本⑤において同じ。）の合計額が本号(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含
む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。
以下本⑤において同じ。）に、また株主
割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式
１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある
場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降
これを適用する。但し本⑤による取得価額の調整は、本会社又は本会社の子会社の取締役、監査役又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

－ 25 －(25) ／ 2014/06/03 16:54 (2014/05/28 9:50) ／ wk_13982057_02_os7ユニチカ様_招集_参考書類（第１号議案）_P.doc

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行

定

款

変

更

案

(b) 本号(a)に掲げた事由によるほか、本(b)①乃至③のいずれかに該当する場合には、本会社はＢ種種類株主等に対して、あらか
じめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知した上、取得価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
② 取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
③ その他、発行済普通株式数（但し本会社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場
合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
(d) 取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用す
る日に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所が発表する本会社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値とする。
(e) 取得価額の調整に際し計算を行った結
果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

－ 26 －(26) ／ 2014/06/03 16:54 (2014/05/28 9:50) ／ wk_13982057_02_os7ユニチカ様_招集_参考書類（第１号議案）_P.doc

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行

定

款

変

更

案

(6) 前号の規定により取得価額の調整を行う場
合には、下限取得価額及び当初下限取得価額についても、「取得価額」を「下限取得価額」及び「当初下限取得価額」に読み替えた
上で前号の規定を準用して同様の調整を行う。
（金銭を対価とする取得請求権）
５．Ｂ種種類株主は、平成30年月31日以降、(i)平成30年月31日以降平成32年月30日（同日を含む。）までの日を償還請求日（以下に定義される。）とする場合は、当該償還請求日においてＣ
種種類株式及びＤ種種類株式のいずれについても発行済株式（発行会社が有するものを除く。）が存しないときに限り、また、(ii)平成32年月31日以降の日を償還請求日とする場合は、(a)分配可能額から、(b)当該償還請求日に発行済みの全てのＣ種種類株式（発行会社が有するものを除く。）にＣ種残余財産分配額を乗じた額及び(c)同日に発行済みの全てのＤ種種類株式（発行会社が有するものを除く。）にＤ種残余財産分配額を乗じた額を控除した額（以下、本条において「償還請求可能額」という。）が正の値であるときに限り、毎月15日（当該日が取引日でない場合には翌取引日とする。）を償還請求が効力を生じる日（以下、本条において「償還請求日」という。）
として、償還請求日の30取引日前までに本会社に対して書面による通知（撤回不能とする。）を行った上で、本会社に対して、金銭の交付と引換
えに、その有するＢ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下、本条において「償還請求」という。）ができるものとし、本会社は、当該償還請求に係るＢ種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、当該償還請求に係るＢ種種類株式の数にＢ種
残余財産分配額を乗じて得られる額の金銭を、当該Ｂ種種類株主に対して交付するものとする。なお、本項においては、第２項第(1)号に定めるＢ
種累積未払配当金相当額の計算及び同項第(3)号に定める日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」
を「償還請求日」と読み替えて、日割未払優先配
当金額を計算する。

－ 27 －(27) ／ 2014/06/03 16:54 (2014/05/28 9:50) ／ wk_13982057_02_os7ユニチカ様_招集_参考書類（第１号議案）_P.doc

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行

定

款

変

更

案

但し償還請求日において償還請求がなされたＢ種
種類株式及び同日に金銭を対価とする取得請求権が行使されたＡ種種類株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、償還請求日における分配可能額（但し償還請求日が平成32年月31日
以降の日である場合においては、償還請求可能額。以下本項において同じ。）を超える場合には、償還請求がなされたＢ種種類株式及び取得請求権の行使がなされたＡ種種類株式の数に応じた比例按分の方法により、かかる金銭の額が分配可
能額を超えない範囲内においてのみＢ種種類株式及びＡ種種類株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったＢ種種類株式について
は、償還請求がなされなかったものとみなす。
（金銭を対価とする取得条項）
６．本会社は、Ｂ種払込期日以降いつでも、金銭対価償還日（以下に定義される。）の開始時において、Ｃ種種類株式及びＤ種種類株式のいずれについても発行済株式（発行会社が有するものを除く。）が存しない場合に限り、本会社の取締役会が別に定める日（以下、本条において「金銭対価償還日」という。）が到来することをもって、Ｂ
種種類株主等に対して、金銭対価償還日の60取引日前までに書面による通知（撤回不能とする。）
を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、Ｂ種種類株式の全部を取得することができる（以下、本条において「金銭対価償還」という。）ものとし、本会社は、当該金銭対価償還に係るＢ種種類株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還に係るＢ種種類株式の数にＢ種残余財産分配額を乗じて得られる額の金銭を、Ｂ種種類株主に対して交付するものとする。
なお、本項においては、第２項第(1)号に定めるＢ種累積未払配当金相当額の計算及び同項第(3)号に定める日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」
をそれぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、日
割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るＢ種種類株式の取得と引換えに交付す
る金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。

－ 28 －(28) ／ 2014/06/03 16:54 (2014/05/28 9:50) ／ wk_13982057_02_os7ユニチカ様_招集_参考書類（第１号議案）_P.doc

現

行

定

款

変

更

案

（譲渡制限）
７．Ｂ種種類株式を譲渡により取得するには、本会社の取締役会の承認を受けなければならない。
（新設）

第13条の４（Ｃ種種類株式）
本会社の発行するＣ種種類株式の内容は次のとおりとする。
（剰余金の配当）
１．(1) 本会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＣ種種類株式を有する株主（以下「Ｃ種種類株主」という。）又はＣ種種類株式の登録
株式質権者（Ｃ種種類株主と併せて以下「Ｃ種種類株主等」という。）に対し、第13条の７第１項に定める支払順位に従い、Ｃ種種類
株式１株につき、次号に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当により支払われる金銭を、以下「Ｃ種優先配当金」という。）を行う。なお、Ｃ種優先配当金に、各Ｃ種種類株主等が権利を有するＣ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じる
ときは、当該端数は切り捨てる。

－ 29 －(29) ／ 2014/06/03 16:54 (2014/05/28 9:50) ／ wk_13982057_02_os7ユニチカ様_招集_参考書類（第１号議案）_P.doc

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行

定

款

変

更

案

(2) Ｃ種種類株式１株当たりのＣ種優先配当金の額は、以下に定めるとおりとする。除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。
(a) 1,000,000円（以下、本条において「払込金額相当額」という。）に、6.0％を乗じて算出した額の金銭について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（但し当該剰余金の配当の基準日が平成27年月末日に終了する事業年度に属する場
合は、Ｃ種払込期日（Ｃ種種類株式が最初に発行された日をいう。以下同じ。））（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日（但し当該事業年度に閏日を含む場合は366日）として日割計算により算出される金額とする。但し当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の、当該剰余金の配当の基準日より前の日を基準日としてＣ種種類株主等に対し剰余金を配当したときは、Ｃ種種類株式１株当たりのＣ種優先配当金の額は、その各配
当におけるＣ種優先配当金（但し本号(b)に従ってＣ種優先配当金を計算したときは、本(a)に従い計算されるＣ種優先配当金の額の剰余金の配当が行われたものとみなす。）の合計額を控除した金額とする。
(b) 本号(a) にかかわらず、当該剰余金の配当の基準日（以下、本条において「配当基準日」という。）の翌日（同日を含む。）
から当該剰余金の配当が行われる時点までの間に本会社がＣ種種類株式を取得した場
合は、配当基準日を基準日として行うＣ種
優先配当金の額は、本号(a)に従って計算される額に、当該剰余金の配当が行われる
時点の直前において発行済みのＣ種種類株式（本会社が有するものを除く。以下本(b)において同じ。）の数を当該配当基準
日の終了時点において発行済みのＣ種種類
株式の数で除して得られる比率を乗じて得られる金額とする。

－ 30 －(30) ／ 2014/06/03 16:54 (2014/05/28 9:50) ／ wk_13982057_02_os7ユニチカ様_招集_参考書類（第１号議案）_P.doc

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行

定

款

変

更

案

(3) 本会社は、Ｃ種種類株主等に対しては、Ｃ
種優先配当金及びＣ種累積未払配当金相当額（次号に定める。）の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し本会社が行う吸収分割手
続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若
しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は本会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(4) ある事業年度に属する日を基準日としてＣ
種種類株主等に対して行われた１株当たりの剰余金の配当（当該事業年度より前の各事業年度に係るＣ種優先配当金につき本号に従い累積したＣ種累積未払配当金相当額（以下に定義される。）の配当を除く。また、第(2)号(b)に従ってＣ種優先配当金を計算したときは、第(2)号(a)に従い計算されるＣ種優先
配当金の額の剰余金の配当が行われたものとみなす。）の総額が、当該事業年度に係るＣ
種優先配当金の額（当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、第(2)号(a)に従い計算されるＣ種優先配当金の額をいう。但しかかる計算においては、第(2)号(a)但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。）に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度以降の事業年度に累積する。この場合の累積額は、当該事業年度に係る定時株主総会の翌日（同日を含む。）以降
においては、年率6.0％の利率で１年毎の複利計算により算出した金額を加算した金額とする。なお、当該計算は、１年を365日とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。本号に従い累積する金額（以下「Ｃ種累積未払配当金相当額」という。）については、第13条の７第１項に定める支払順位に従い、Ｃ種種類株主等に対して配当する。

－ 31 －(31) ／ 2014/06/03 16:54 (2014/05/28 9:50) ／ wk_13982057_02_os7ユニチカ様_招集_参考書類（第１号議案）_P.doc

現

行

定

款

変

更

案

（残余財産の分配）
２．(1) 本会社は、残余財産を分配するときは、Ｃ
種種類株主等に対し、第13条の７第２項に定める支払順位に従い、Ｃ種種類株式１株につき、払込金額相当額に、Ｃ種累積未払配当金相当額及び第(3)号に定める日割未払優先配
当金額を加えた額（以下「Ｃ種残余財産分配額」という。）の金銭を支払う。但し本号においては、残余財産の分配が行われる日（以下、本条において「分配日」という。）が配
当基準日の翌日（同日を含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われな
いものとみなしてＣ種累積未払配当金相当額を計算する。なお、Ｃ種残余財産分配額に、各Ｃ種種類株主等が権利を有するＣ種種類株
式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2) Ｃ種種類株主等に対しては、前号のほか、残余財産の分配は行わない。
(3) Ｃ種種類株式１株当たりの日割未払優先配
当金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日としてＣ種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、前項第(2)号(a)に従い計算されるＣ種優先配当金相当額とする。
（議決権）
３．Ｃ種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

－ 32 －(32) ／ 2014/06/03 16:54 (2014/05/28 9:50) ／ wk_13982057_02_os7ユニチカ様_招集_参考書類（第１号議案）_P.doc

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行

定

款

変

更

案

（普通株式を対価とする取得請求権）
４．(1) Ｃ種種類株主は、Ｃ種払込期日以降いつでも、本会社に対して、次号に定める数の普通株式（以下、本条において「請求対象普通株式」という。）の交付と引換えに、その有するＣ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下、本条において「普通株式対価取得請求」という。）ができるものとし、本会社は、当該普通株式対価取得請
求に係るＣ種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対
象普通株式を、当該Ｃ種種類株主に対して交付するものとする。
(2) Ｃ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、普通株式対価取得請求に係るＣ種種類株式の数に、Ｃ種残余財産分配額を乗じて得られる額を、次号乃至第(6)号で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本号においては、第２項第(1)号に定め
るＣ種累積未払配当金相当額の計算及び同項第(3)号に定める日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「普通株式対価取得請求が効力を生じた日」と読み替えて、Ｃ種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。また、普通株式対価取得請求に係るＣ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数がある
ときは、これを切り捨てるものとし、この場
合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。
(3) 取得価額は、当初、56.9円とする。

－ 33 －(33) ／ 2014/06/03 16:54 (2014/05/28 9:50) ／ wk_13982057_02_os7ユニチカ様_招集_参考書類（第１号議案）_P.doc

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行

定

款

変

更

案

(4) 取得価額は、平成27年月15日及びそれ以降の６か月毎の応当日（当該日が取引日でない場合には翌取引日とする。以下、本条において「取得価額修正日」という。）において、各取得価額修正日に先立つ連続する30取引日（以下、本号において「取得価額算定期間」という。）の東京証券取引所が発表する
本会社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。なお、取得価額算定
期間中に次号に規定する事由が生じた場合、
当該VWAPの平均値は次号に準じて本会社が適当と判断する値に調整される。）の92％に相当する額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）に修正され（以下、かかる修正後の取得価額を本条において「修正後取得価額」という。）、修正
後取得価額は同日より適用される。但し修正後取得価額が35.0円（但し第(6)号の調整を受ける。以下、本条において「下限取得価額」という。）を下回る場合には、修正後取得価額は下限取得価額とし、また、修正後取得価額が78.8円（但し第(6)号の調整を受ける。以下、本条において「上限取得価額」という。）を上回る場合には、修正後取得価額は上限取得価額とする。

－ 34 －(34) ／ 2014/06/03 16:54 (2014/05/28 9:50) ／ wk_13982057_02_os7ユニチカ様_招集_参考書類（第１号議案）_P.doc

現

行

定

款

変

更

案

(5) 取得価額の調整(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
①

普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前
発行済普通株式数（但しその時点で本会社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但しその時点で本会社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

調整後
調整前
＝
×
取得価額
取得価額

分割前発行済普通株式数
分割後発行済普通株式数

調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降
これを適用する。
②

普通株式につき株式の併合をする場
合、次の算式により、取得価額を調整す
る。

調整前
調整後
＝
×
取得価額
取得価額

併合前発行済普通株式数
併合後発行済普通株式数

調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。

－ 35 －(35) ／ 2014/06/03 16:54 (2014/05/28 9:50) ／ wk_13982057_02_os7ユニチカ様_招集_参考書類（第１号議案）_P.doc

現

行

定

款

変
③

更

案

本号(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は本会社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場
合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本号において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会
社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下、本条において「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。取得価額調整式における「１株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下、本条において「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、本会社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する本会社が保有する普通株式の数」、「本会社が保有する普通株式の数」は「処分前において本会社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

（発行済普通株式数－＋
本会社が保有する普通株式の数）

新たに発行する普
通株式の数
×
１株当たり
払込金額

普通株式１株当たりの時価調整後 ＝ 調整前 ×
取得価額 取得価額 （発行済普通株式数－本会社が保有する普通株式の数）＋新たに発行する普通株式の数－ 36 －(36) ／ 2014/06/03 16:54 (2014/05/28 9:50) ／ wk_13982057_02_os7ユニチカ様_招集_参考書類（第１号議案）_P.doc

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行

定

款

変
④

更

案

本会社に取得をさせることにより又は本会社に取得されることにより、本号(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる
株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本④において同じ。）に、株式無償割当ての場
合にはその効力が生ずる日（株式無償割
当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本④において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合
は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

－ 37 －(37) ／ 2014/06/03 16:54 (2014/05/28 9:50) ／ wk_13982057_02_os7ユニチカ様_招集_参考書類（第１号議案）_P.doc

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行

定

款

変
⑤

更

案

行使することにより又は本会社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下本⑤において同じ。）の合計額が本号(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含
む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。
以下本⑤において同じ。）に、また株主
割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式
１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある
場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降
これを適用する。但し本⑤による取得価額の調整は、本会社又は本会社の子会社の取締役、監査役又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

－ 38 －(38) ／ 2014/06/03 16:54 (2014/05/28 9:50) ／ wk_13982057_02_os7ユニチカ様_招集_参考書類（第１号議案）_P.doc

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行

定

款

変

更

案

(b) 本号(a)に掲げた事由によるほか、本(b)①乃至③のいずれかに該当する場合には、本会社はＣ種種類株主等に対して、あらか
じめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知した上、取得価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
② 取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
③ その他、発行済普通株式数（但し本会社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場
合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
(d) 取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用す
る日に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所が発表する本会社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値とする。
(e) 取得価額の調整に際し計算を行った結
果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

－ 39 －(39) ／ 2014/06/03 16:54 (2014/05/28 9:50) ／ wk_13982057_02_os7ユニチカ様_招集_参考書類（第１号議案）_P.doc

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行

定

款

変

更

案

(6) 前号の規定により取得価額の調整を行う場
合には、上限取得価額及び下限取得価額についても、「取得価額」を「上限取得価額」又は「下限取得価額」に読み替えた上で前号の規定を準用して同様の調整を行う。
（金銭及びＤ種種類株式を対価とする取得請求権）
５．(1) Ｃ種種類株主は、Ｃ種払込期日以降いつでも、Ｄ種種類株式等対価取得請求日（以下に定義される。）の30取引日前までに本会社に対して書面による通知（撤回不能とする。以
下「Ｄ種種類株式等対価取得請求事前通知」という。）を行った上で、本会社に対して、金銭及びＤ種種類株式の交付と引換えに、その有するＣ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下「Ｄ種種類株式等対価取得請求」という。）ができるものとし、本会社は、当該Ｄ種種類株式等対価取得請求に係るＣ種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、当該Ｄ種種類株式等対価取得請求に係るＣ種種類株式の数にＣ種残余財産分配額を乗じて得られる額及び次号に定める数のＤ種種類株式を、当該Ｃ種種類株主に対して交付するものとする。なお、本号においては、第２項第(1)号に定めるＣ種累積未払配当金相当額の計算及び同項第(3)号に定める日割未払優先
配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「Ｄ種種類株式等対価取得請求が効力を生じた日」（以下「Ｄ種種類株式等対価取得請求日」という。）と読み替えて、Ｃ種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。
但し当該Ｄ種種類株式等対価取得請求がなされたＣ種種類株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、Ｄ種種類株式等対価
取得請求日における分配可能額を超える場合には、Ｄ種種類株式等対価取得請求がなされたＣ種種類株式の数に応じた比例按分の方法
により、Ｃ種種類株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったＣ種種類
株式については、Ｄ種種類株式等対価取得請
求がなされなかったものとみなす。

－ 40 －(40) ／ 2014/06/03 16:54 (2014/05/28 9:50) ／ wk_13982057_02_os7ユニチカ様_招集_参考書類（第１号議案）_P.doc

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行

定

款

変

更

案

(2) 前号によるＣ種種類株式の取得と引換えに交付するＤ種種類株式の数は、Ｄ種種類株式
等対価取得請求日が、(i)平成26年月日（同日を含む。）から平成27年月31日（同日を含む。）までのいずれかの日である場合
においては、Ｄ種種類株式等対価取得請求に係るＣ種種類株式の数に0.05を乗じて得られる 数 、 (ii) 平 成 27 年  月  日 （ 同 日 を 含
む 。 ） か ら 平 成 28 年  月 31 日 （ 同 日 を 含
む。）までのいずれかの日である場合においては、Ｄ種種類株式等対価取得請求に係るＣ
種種類株式の数に0.08を乗じて得られる数、(iii)平成28年月日（同日を含む。）から平成29年月31日（同日を含む。）までのいずれかの日である場合においては、Ｄ種種類株式等対価取得請求に係るＣ種種類株式の数に0.14を乗じて得られる数、(iv)平成29年
月日（同日を含む。）から平成30年月
31日（同日を含む。）までのいずれかの日である場合においては、Ｄ種種類株式等対価取得請求に係るＣ種種類株式の数に0.18を乗じて得られる数、(v)平成30年月日（同日を含む。）から平成31年月31日（同日を含む。）までのいずれかの日である場合においては、Ｄ種種類株式等対価取得請求に係るＣ
種種類株式の数に0.25を乗じて得られる数、(vi)平成31年月日（同日を含む。）以降
においては、Ｄ種種類株式等対価取得請求に係るＣ種種類株式の数に0.31を乗じて得られる数とする。また、Ｄ種種類株式等対価取得請求に係るＣ種種類株式の取得と引換えに交付するＤ種種類株式の合計数に１株に満たな
い端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条
第３項に定める金銭の交付は行わない。

－ 41 －(41) ／ 2014/06/03 16:54 (2014/05/28 9:50) ／ wk_13982057_02_os7ユニチカ様_招集_参考書類（第１号議案）_P.doc

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行

定

款

変

更

案

（金銭を対価とする取得条項）
６．本会社は、平成27年月日以降いつでも、本会社の取締役会が別に定める日（以下、本条において「金銭対価償還日」という。）が到来することをもって、Ｃ種種類株主等に対して、金銭対価
償還日の60取引日前までに書面による通知（撤回不能とする。）を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、Ｃ種種類株式の全部（但しＣ種種類株主が、金銭対価償還日の到来に先立ち、前項に定めるＤ種種類株式等対価取得請求に係るＤ種種類株式等対価取得請求事前通知を行った場合には、当該Ｄ種種類株式等対価取得請求に係るＣ種種類株式を除く。）を取得することができる（以下、本条において「金銭対価償還」という。）ものとし、本会社は、当該金銭対価償還に係るＣ種種類株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還に係るＣ種種類株式の数に(i)Ｃ種種類株式１株当たりの払込金額相当額に下記に定める償還係数を乗じて得られる額並びに(ii)Ｃ種累積未払配当金相当額及び第２項第(3)号に定める日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、Ｃ種種類株主に対して交付するものとする。なお、本項においては、
金銭対価償還日が配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてＣ種累積未払配当金相当額を計算し、第２項第(3)号に定める日割未払優先
配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るＣ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。

－ 42 －(42) ／ 2014/06/03 16:54 (2014/05/28 9:50) ／ wk_13982057_02_os7ユニチカ様_招集_参考書類（第１号議案）_P.doc

現

行

定

款

変

更

案

「償還係数」とは、金銭対価償還日が以下の各号の日に該当するか又はいずれの期間に属するかの区分に応じて、以下の各号に定める数値をいう。
① 平成27年月日から平成28年月31日まで：1.12②

平成28年月日から平成29年月31日まで③

平成29年月日から平成30年月31日まで④

平成30年月日から平成31年月31日まで⑤

平成31年月日以降

：1.18
：1.24
：1.30
：1.38

（譲渡制限）
７．Ｃ種種類株式を譲渡により取得するには、本会（新設）社の取締役会の承認を受けなければならない。
第13条の５（Ｄ種種類株式）
本会社の発行するＤ種種類株式の内容は次のとおりとする。

－ 43 －(43) ／ 2014/06/03 16:54 (2014/05/28 9:50) ／ wk_13982057_02_os7ユニチカ様_招集_参考書類（第１号議案）_P.doc

現

行

定

款

変

更

案

（剰余金の配当）
１．(1) 本会社は、Ｄ種種類株式の発行日（Ｄ種種類株式が最初に発行された日をいう。以下同
じ。）（同日を含む。）からその２年後の応当日の前日（同日を含む。）までの間（以下「Ｄ種優先配当期間」という。）、あるＤ種
優先配当年度（以下に定義する。）に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＤ種種類株式を有する株主（以下「Ｄ種種類株主」という。）又はＤ種種類株
式の登録株式質権者（Ｄ種種類株主と併せて
以下「Ｄ種種類株主等」という。）に対し、第13条の７第１項に定める支払順位に従い、Ｄ種種類株式１株につき、次号に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当により支払われる金銭を、以下「Ｄ種優先配当金」という。）を行う。なお、Ｄ種優先配当金に、各Ｄ種種類株主等が権利を有するＤ種種
類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。Ｄ種
優先配当年度とは、(i)Ｄ種種類株式の発行日（同日を含む。）から同日の属する事業年度の末日（同日を含む。）までの期間、(ii)
Ｄ種優先配当期間の末日が属する事業年度の初日（同日を含む。）からＤ種優先配当期間の末日（同日を含む。）までの期間、及び(iii)上記(i)に定める事業年度と上記(ii)に定める事業年度の間の事業年度（もしあれば。）の初日（同日を含む。）から末日（同日を含む。）までの期間（上記(i)に定める事業年度と上記(ii)に定める事業年度の間に複数の事業年度がある場合には、かかる各事
業年度の初日（同日を含む。）から末日（同日を含む。）までの各期間）をいう。

－ 44 －(44) ／ 2014/06/03 16:54 (2014/05/28 9:50) ／ wk_13982057_02_os7ユニチカ様_招集_参考書類（第１号議案）_P.doc

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行

定

款

変

更

案

(2) Ｄ種種類株式１株当たりのＤ種優先配当金の額は、以下に定めるとおりとする。除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。
(a) 1,000,000円（以下、本条において「払込金額相当額」という。）に、6.0％を乗じて算出した額の金銭について、当該剰余金の配当の基準日の属するＤ種優先配当年度の初日（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日（但し当該Ｄ種優先配当年度に閏日を含む場合は366日）として日割計算により算出される金額とする。但し当該剰余金の配当の基準
日の属するＤ種優先配当年度中の、当該剰余金の配当の基準日より前の日を基準日としてＤ種種類株主等に対し剰余金を配当したときは、Ｄ種種類株式１株当たりのＤ種
優先配当金の額は、その各配当におけるＤ
種優先配当金（但し本号(b)に従ってＤ種
優先配当金を計算したときは、本(a)に従い計算されるＤ種優先配当金の額の剰余金の配当が行われたものとみなす。）の合計額を控除した金額とする。

－ 45 －(45) ／ 2014/06/03 16:54 (2014/05/28 9:50) ／ wk_13982057_02_os7ユニチカ様_招集_参考書類（第１号議案）_P.doc

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行

定

款

変

更

案

(b) 本号(a)にかかわらず、当該剰余金の配当の基準日（以下、本条において「配当基準日」という。）の翌日（同日を含む。）
から当該剰余金の配当が行われる時点までの間に本会社がＤ種種類株式を取得した場
合は、配当基準日を基準日として行うＤ種
優先配当金の額は、本号(a)に従って計算される額に、当該剰余金の配当が行われる
時点の直前において発行済みのＤ種種類株式（本会社が有するものを除く。以下本(b)において同じ。）の数を当該配当基準
日の終了時点において発行済みのＤ種種類
株式の数で除して得られる比率を乗じて得られる金額とする。
(3) 本会社は、あるＤ種優先配当年度に属する日を基準日として剰余金の配当をするとき
は、Ｄ種種類株主等に対しては、Ｄ種優先配
当金及びＤ種累積未払配当金相当額（次号に定める。）の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し本会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は本会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは同法第765
条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

－ 46 －(46) ／ 2014/06/03 16:54 (2014/05/28 9:50) ／ wk_13982057_02_os7ユニチカ様_招集_参考書類（第１号議案）_P.doc

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行

定

款

変

更

案

(4) あるＤ種優先配当年度に属する日を基準日
としてＤ種種類株主等に対して行われた１株当たりの剰余金の配当（当該Ｄ種優先配当年度より前のＤ種優先配当年度に係るＤ種優先
配当金につき本号に従い累積したＤ種累積未
払配当金相当額（以下に定義される。）の配当を除く。また、第(2)号(b)に従ってＤ種優
先配当金を計算したときは、第(2)号(a)に従い計算されるＤ種優先配当金の額の剰余金の配当が行われたものとみなす。）の総額が、
当該Ｄ種優先配当年度に係るＤ種優先配当金の額（当該Ｄ種優先配当年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、第(2)号(a)に従い計算されるＤ
種優先配当金の額をいう。但しかかる計算においては、第(2)号(a)但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。）に達しないときは、その不足額は、当該Ｄ種優先
配当年度の末日の翌日以降の期間（Ｄ種優先
配当期間の経過後を含む。）に累積する。この場合の累積額は、当該Ｄ種優先配当年度の末日に終了する事業年度（但し当該Ｄ種優先
配当年度の末日に事業年度が終了しない場合には、当該Ｄ種優先配当年度の末日が属する
事業年度）に係る定時株主総会の翌日（同日を含む。）以降においては、年率6.0％の利率で１年毎の複利計算により算出した金額を加算した金額とする。なお、当該計算は、１
年を365日とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。本号に従い累積する金額（以下「Ｄ種累積未払配当金相当額」という。）については、当該Ｄ種優先配当年度の末日の翌日以降、第13条の７第１項に定める支払順位に従い、Ｄ種種類株主等に対して配当する。

－ 47 －(47) ／ 2014/06/03 16:54 (2014/05/28 9:50) ／ wk_13982057_02_os7ユニチカ様_招集_参考書類（第１号議案）_P.doc

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行

定

款

変

更

案

(5) Ｄ種優先配当期間経過後の配当(a) 本会社は、Ｄ種優先配当期間の末日の翌日（同日を含む。）以降の日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＤ
種種類株主等に対し、Ｄ種種類株式１株につき、Ｄ種払込金相当額に本号(b)に定める配当率（以下「Ｄ種普通配当率」という。）を乗じて算出した額の金銭（以下「Ｄ種普通配当金」という。）の配当を、
第13条の７第１項に定める支払順位に従って行う。なお、Ｄ種普通配当金に、各Ｄ種
種類株主等が権利を有するＤ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じる
ときは、当該端数は切り捨てる。
(b) Ｄ種普通配当率は、当該基準日に係る普通株式１株当たりの剰余金の配当の金額を、当該基準日から起算して３取引日前の日（同日を含む。）に先立つ連続する20取引日（以下「Ｄ種普通配当率算定期間」という。）の東京証券取引所が発表する本会社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。なお、Ｄ種普通
配当率算定期間中に第４項第(5)号に規定する事由が生じた場合、当該VWAPの平均値
は同項第(5)号に準じて本会社が適当と判断する値に調整される。）で除して得られた比率とする。

－ 48 －(48) ／ 2014/06/03 16:54 (2014/05/28 9:50) ／ wk_13982057_02_os7ユニチカ様_招集_参考書類（第１号議案）_P.doc

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行

定

款

変

更

案

（残余財産の分配）
２．(1) 本会社は、残余財産を分配するときは、Ｄ
種種類株主等に対し、第13条の７第２項に定める支払順位に従い、Ｄ種種類株式１株につき、払込金額相当額に、Ｄ種累積未払配当金相当額及び第(3)号に定める日割未払優先配
当金額を加えた額（以下「Ｄ種残余財産分配額」という。）の金銭を支払う。但し本号においては、残余財産の分配が行われる日（以下、本条において「分配日」という。）が配
当基準日の翌日（同日を含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われな
いものとみなしてＤ種累積未払配当金相当額を計算する。なお、Ｄ種残余財産分配額に、各Ｄ種種類株主等が権利を有するＤ種種類株
式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2) Ｄ種種類株主等に対しては、前号のほか、残余財産の分配は行わない。
(3) Ｄ種種類株式１株当たりの日割未払優先配
当金額は、分配日がＤ種優先配当期間内の場
合は、当該分配日の属するＤ種優先配当年度において、分配日を基準日としてＤ種優先配
当金の支払がなされたと仮定した場合に、前項第(2)号(a)に従い計算されるＤ種優先配当金相当額とし、分配日がＤ種優先配当期間経過後の場合は、零とする。
（議決権）
３．Ｄ種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

－ 49 －(49) ／ 2014/06/03 16:54 (2014/05/28 9:50) ／ wk_13982057_02_os7ユニチカ様_招集_参考書類（第１号議案）_P.doc

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行

定

款

変

更

案

（普通株式を対価とする取得請求権）
４．(1) Ｄ種種類株主は、いつでも、本会社に対して、 (i)第 (2)号(a)に定める数の普通株 式（以下、本条において「請求対象普通株式」という。）又は(ii)第(2)号(b)に定める数及び金額の普通株式及び金銭（以下「請求対象普通株式等」という。）のいずれかの交付と引換えに、その有するＤ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下「普通株式等対価取得請求」という。）ができるものとし、本会社は、当該普通株式等対価取得請求に係るＤ種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、(i)請求対象普通株式又は(ii)請求対象
普通株式等を、当該Ｄ種種類株主に対して交付するものとする。なお、Ｄ種種類株主は、普通株式等対価取得請求を行うに際しては、請求対象普通株式と請求対象普通株式等のいずれを対価とするのかを選択することができる。
(2) Ｄ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数(a) Ｄ種種類株式の取得と引換えに交付する
普通株式の数は、普通株式等対価取得請求に係るＤ種種類株式の数に、Ｄ種残余財産
分配額を乗じて得られる額を、次号乃至第(6)号で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本号(a)においては、第２項第(1)号に定めるＤ種累積未払配当金相当額の計算及び同項第(3)号に定める日
割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」
を「普通株式等対価取得請求が効力を生じた日」と読み替えて、Ｄ種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。また、普通株式等対価取得請求に係るＤ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。

－ 50 －(50) ／ 2014/06/03 16:54 (2014/05/28 9:50) ／ wk_13982057_02_os7ユニチカ様_招集_参考書類（第１号議案）_P.doc

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行

定

款

変

更

案

(b) (i)Ｄ種種類株式の取得と引換えに交付する請求対象普通株式等のうち、普通株式の数は、普通株式等対価取得請求に係るＤ
種種類株式の数に、払込金額相当額を乗じて得られる額を、次号乃至第(6)号で定める取得価額で除して得られる数とする。また、普通株式等対価取得請求に係るＤ種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第３項に定める金銭の交付は行わない。(ii)Ｄ種種類株式の取得と引換えに交付する請求対象普通株式等のうち、金銭の額は、当該普通株式
等対価取得請求に係るＤ種種類株式の数に、Ｄ種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を加えた額を乗じて得られる額とする。なお、本(b)においては、第２項第(1)号に定めるＤ種累積未払配当金相当額の計算及び同項第(3)号に定める日
割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」
を「普通株式等対価取得請求が効力を生じた日」と読み替えて、日割未払優先配当金額を計算する。但し当該普通株式等対価取得請求がなされたＤ種種類株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、普通株式等対価取得請求が効力を生じた日における分配可能額を超える場合には、普通株式等対価取得請求がなされたＤ種種類株式の数に応じた比例按分の方法により、Ｄ
種種類株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったＤ種種類株式については、普通株式等対価取得請求がなされなかったものとみなす。

－ 51 －(51) ／ 2014/06/03 16:54 (2014/05/28 9:50) ／ wk_13982057_02_os7ユニチカ様_招集_参考書類（第１号議案）_P.doc

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行

定

款

変

更

案

(3) 取得価額は、当初、56.9円とする。
(4) 取得価額は、Ｄ種種類株式発行後の毎月15日（当該日が取引日でない場合には翌取引日とする。以下、本条において「取得価額修正日」という。）において、各取得価額修正日に先立つ連続する20取引日（以下、本号において「取得価額算定期間」という。）の東京
証券取引所が発表する本会社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。なお、取得価額算定期間中に次号に規定する事由が生じた場合、当該VWAPの平均値は次号に準じて本会社が適当と判断する値に調整される。）の92％に相当する額（円位未満
小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）に修正され（以下、かかる修正後の取得価額を本条において「修正後取得価額」という。）、修正後取得価額は同日より適用される。但し修正後取得価額が28.5円（但し第(6)号の調整を受ける。以下、本条において「下限取得価額」という。）を下回る場合には、修正後取得価額は下限取得価額とし、また、修正後取得価額が85.4円（但し第(6)号の調整を受ける。以下、本条において「上限取得価額」という。）を上回る場合には、修正後取得価額は上限取得価額とする。

－ 52 －(52) ／ 2014/06/03 16:54 (2014/05/28 9:50) ／ wk_13982057_02_os7ユニチカ様_招集_参考書類（第１号議案）_P.doc

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行

定

款

変

更

案

(5) 取得価額の調整(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
①

普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前
発行済普通株式数（但しその時点で本会社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数（但しその時点で本会社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

調整後
調整前
＝
×
取得価額
取得価額

分割前発行済普通株式数
分割後発行済普通株式数

調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降
これを適用する。
②

普通株式につき株式の併合をする場
合、次の算式により、取得価額を調整す
る。

調整前
調整後
＝
×
取得価額
取得価額

併合前発行済普通株式数
併合後発行済普通株式数

調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。

－ 53 －(53) ／ 2014/06/03 16:54 (2014/05/28 9:50) ／ wk_13982057_02_os7ユニチカ様_招集_参考書類（第１号議案）_P.doc

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行

定

款

変
③

更

案

本号(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は本会社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場
合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本号において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会
社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下、本条において「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。取得価額調整式における「１株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下、本条において「株主割当日」という。）の翌日以降これを適用する。なお、本会社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する本会社が保有する普通株式の数」、「本会社が保有する普通株式の数」は「処分前において本会社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

（発行済普通株式数－＋
本会社が保有する普通株式の数）

新たに発行する普
通株式の数
×
１株当たり
払込金額

普通株式１株当たりの時価
調整後
調整前＝
×
取得価額 取得価額 （発行済普通株式数－本会社が保有する普通株式の数）＋新たに発行する普通株式の数－ 54 －(54) ／ 2014/06/03 16:54 (2014/05/28 9:50) ／ wk_13982057_02_os7ユニチカ様_招集_参考書類（第１号議案）_P.doc

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行

定

款

変
④

更

案

本会社に取得をさせることにより又は本会社に取得されることにより、本号(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る普通株式１株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる
株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本④において同じ。）に、株式無償割当ての場
合にはその効力が生ずる日（株式無償割
当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本④において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合
は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

－ 55 －(55) ／ 2014/06/03 16:54 (2014/05/28 9:50) ／ wk_13982057_02_os7ユニチカ様_招集_参考書類（第１号議案）_P.doc

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行

定

款

変
⑤

更

案

行使することにより又は本会社に取得されることにより、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下本⑤において同じ。）の合計額が本号(d)に定める普通株式１株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含
む。）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。
以下本⑤において同じ。）に、また株主
割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「１株当たり払込金額」として普通株式
１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある
場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降
これを適用する。但し本⑤による取得価額の調整は、本会社又は本会社の子会社の取締役、監査役又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

－ 56 －(56) ／ 2014/06/03 16:54 (2014/05/28 9:50) ／ wk_13982057_02_os7ユニチカ様_招集_参考書類（第１号議案）_P.doc

現

行

定

款

変

更

案

(b) 本号(a)に掲げた事由によるほか、本(b)①乃至③のいずれかに該当する場合には、本会社はＤ種種類株主等に対して、あらか
じめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知した上、取得価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
② 取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
③ その他、発行済普通株式数（但し本会社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場
合は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
(d) 取得価額調整式に使用する普通株式１株当たりの時価は、調整後取得価額を適用す
る日に先立つ連続する20取引日の東京証券取引所が発表する本会社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値とする。
(e) 取得価額の調整に際し計算を行った結
果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

－ 57 －(57) ／ 2014/06/03 16:54 (2014/05/28 9:50) ／ wk_13982057_02_os7ユニチカ様_招集_参考書類（第１号議案）_P.doc

現

行

定

款

変

更

案

(6) 前号の規定により取得価額の調整を行う場
合には、上限取得価額及び下限取得価額についても、「取得価額」を「上限取得価額」又は「下限取得価額」に読み替えた上で前号の規定を準用して同様の調整を行う。
（金銭を対価とする取得請求権）
５．(1) Ｄ種種類株主は、平成32年月31日以降の日を取得日（以下、本条において「償還請求日」という。）としていつでも、償還請求日の30取引日前までに本会社に対して書面による通知（撤回不能とする。以下「Ｄ種種類株式償還請求事前通知」という。）を行った上で、本会社に対して、金銭の交付と引換えに、その有するＤ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下、本条において「償還請求」という。）ができるものとし、本会社は、当該償還請求に係るＤ種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、当該償還請求に係るＤ種種類株式の数に次号に定めるＤ種種類株
式１株当たりの償還価額を乗じて得られる額の金銭を、当該Ｄ種種類株主に対して交付す
るものとする。但し当該償還請求がなされた
Ｄ種種類株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、償還請求日における分配
可能額を超える場合には、償還請求がなされたＤ種種類株式の数に応じた比例按分の方法
により、Ｄ種種類株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったＤ種種類
株式については、償還請求がなされなかった
ものとみなす。

－ 58 －(58) ／ 2014/06/03 16:54 (2014/05/28 9:50) ／ wk_13982057_02_os7ユニチカ様_招集_参考書類（第１号議案）_P.doc

現

行

定

款

変

更

案

(2) Ｄ種種類株式１株当たりの償還価額は、以下(i)又は(ii)の算式に基づいて算定される額のうち、高い価額とする。
（算式）(i) 払込金額相当額＋Ｄ種累積未払配当金相当額＋Ｄ種日割未払優先配当金額(ii)払込金額相当額×(１＋(パリティ－１)
×0.25)＋Ｄ種累積未払配当金相当額＋Ｄ種日割未払優先配当金額
上記算式(i)(ii)において、償還請求日が配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われな
いものとみなしてＤ種累積未払配当金相当額を計算する。
上記算式(i)(ii)における「Ｄ種日割未払優
先配当金額」は、償還請求日がＤ種優先配当
期間内の場合は、当該償還請求日の属するＤ
種優先配当年度において、償還請求日を基準日として優先配当金の支払がなされたと仮定
した場合に、第１項第(2)号(a)に従い計算される優先配当金額相当額とし、償還請求日がＤ種優先配当期間経過後の場合は、零とする。
また、上記算式(ii)における「パリティ」
は、Ｄ種種類株式償還請求事前通知を行った
日の本会社の普通株式の終値をＤ種種類株式
償還請求事前通知を行った日において有効な修正後取得価額で除した数（小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。
（譲渡制限）
６．Ｄ種種類株式を譲渡により取得するには、本会社の取締役会の承認を受けなければならない。

－ 59 －(59) ／ 2014/06/03 16:54 (2014/05/28 9:50) ／ wk_13982057_02_os7ユニチカ様_招集_参考書類（第１号議案）_P.doc

現

行

定

（新設）

（新設）

款

変

更

案

第13条の６（株式の分割又は併合、募集株式の割当て等）
本会社は、Ａ種種類株式、Ｂ種種類株式、Ｃ種種類株式又はＤ種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。
本会社は、Ａ種種類株主、Ｂ種種類株主、Ｃ種種
類株主又はＤ種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
本会社は、Ａ種種類株主、Ｂ種種類株主、Ｃ種種
類株主又はＤ種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
第13条の７（優先順位）
１．Ａ種優先配当金、Ｂ種優先配当金、Ｃ種優先配
当金、Ｄ種優先配当金、Ｂ種累積未払配当金相当額、Ｃ種累積未払配当金相当額、Ｄ種累積未払配
当金相当額、Ｄ種普通配当金及び普通株式を有す
る株主又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通株主等」と総称する。）に対する剰余金の配当の支払順位は、Ｃ種累積未払配当金相当額及びＤ種累積未払配当金相当額が第１順位（それらの間では同順位）、Ｃ種優先配当金及びＤ種優先配当
金が第２順位（それらの間では同順位）、Ａ種優
先配当金、Ｂ種優先配当金及びＢ種累積未払配当金相当額が第３順位（それらの間では同順位）、Ｄ種普通配当金及び普通株主等に対する剰余金の配当が第４順位（それらの間では同順位）とする。
２．Ａ種種類株式、Ｂ種種類株式、Ｃ種種類株式、Ｄ種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、Ｃ種種類株式及びＤ種種類株式に係る残余財産の分配を第１順位（それらの間では同順位）、Ｂ種種類株式に係る残余財産の分配を第２順位、Ａ種種類株式に係る残余財産の分配を第３順位、普通株式に係る残余財産の分配を第４順位とする。

－ 60 －(60) ／ 2014/06/03 16:54 (2014/05/28 9:50) ／ wk_13982057_02_os7ユニチカ様_招集_参考書類（第１号議案）_P.doc

現

行

定

（新設）

（新設）

第28条～第33条(条文省略）（新設）

第34条～第37条(条文省略）

款

変

更

案

３．本会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
第19条の２（種類株主総会）
第11条第１項の規定は、定時株主総会と同日に開催される種類株主総会にこれを準用する。
第15条、第16条、第17条第１項、第18条及び第19
条は、種類株主総会にこれを準用する。
第17条第２項の規定は、会社法第324条第２項の規定による種類株主総会の決議にこれを準用する。
第28条（取締役の責任免除）
１．本会社は会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２．本会社は会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損
害賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第29条～第34条 （現行どおり）
第35条（監査役の責任免除）
１．本会社は会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２．本会社は会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損
害賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第36条～第39条 （現行どおり）－ 61 －(61) ／ 2014/06/03 16:54 (2014/05/28 9:50) ／ wk_13982057_02_os7ユニチカ様_招集_参考書類（第１号議案）_P.doc

第２号議案 第三者割当による募集株式の募集事項の決定の委任の件
本議案は、下記１．に記載の理由により、会社法第199条及び第200条の規定に基づき、第三者割当による募集株式（Ａ種種類株式、Ｂ種種類株式及びＣ種種類株式）の発行に関し、下記２．の要領により募集事項の決定を当社取締役会に委任することについてご承認をお願いするものであります。
本議案をご承認いただいた場合は、本定時株主総会後に開催予定の当社取締役会において募集事項の決定を行い、下記２．に記載のとおり、Ａ種種類株式21,740株を株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行に、Ｂ種種類株式5,759株を株式会社みずほ銀行及び三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社に、Ｃ種種類株式10,000株をジャパン・インダストリアル・ソリューションズ
第壱号投資事業有限責任組合（以下「ＪＩＳ」といいます。）に、それぞれ割り当てて発行することを予定しております。なお、本種類株式の払込期日は、平成26年月31日を予定しておりますが、平成26年月日から平成26年月29日までの間の日に変更されることがあります。
１．第三者割当により募集株式を発行する理由(1) 割当予定先を選定した理由
当社グループの歩みは、明治22年尼崎紡績の創業に始まり、大正年以降は三大紡績の一つである大日本紡績として日本の繊維産業を支え、昭和44年の日本レイヨンとの合併によって、当社が誕生しました。現在、当社は、高分子事業をコア事業とする国内屈指の素材メーカーであり、特にナイロンフィルムにおいては、国内・アジア地域において圧倒的なシェアを有しております。
尼崎紡績の誕生から125年、当社誕生より45年を迎え、我が国経済を取り巻く環
境はその間にも大きく変化しており、創業事業である繊維事業は、日本の産業構造の変遷に伴い、厳しい事業環境に晒されており、当社は20年来、繊維事業を縮小すると同時に、高収益事業である高分子事業へ軸足を徐々に移行してまいりました。
平成24年月には、それまでの徹底した構造改革の継続、成長へ向かう強固な基盤構築のために、当社の「あるべき姿」として位置づけた長期ビジョン「ビジョン2020」、及び現行中期経営計画「Change & Challenge ’14」（平成24年～平成26年）を策定し、機能資材メーカーとしての基盤強化と低採算事業の収益改善を図る
べく、計画達成に向け全力で取り組んでまいりました。その結果、一定の改善はみられたものの、平成24年度は、長引く円高の影響から輸出環境は改善せず、また国内消費も力強さに欠き、平成25年度後半においては、急激な円高是正による景気底上げの期待感も高まりましたが、輸入財を主とする原材料費が上昇するなど、経営－ 62 －(62) ／ 2014/06/03 16:54 (2014/05/28 16:27) ／ wk_13982057_03_os7ユニチカ様_招集_参考書類（第２号議案）_P.doc

環境は引き続き厳しい状況を強いられ、中期経営計画はその達成が困難になりました。
かかる状況下、我が国がアベノミクスによる構造改革に取り組む中で、日本の繊維産業の草分けとして、微力ながらこれまで我が国経済の発展の一部を担ってきた当社としても、今一度我が国経済や社会への貢献のあり方を検討してまいりました。
その検討結果として、当社は、‘倹素にして困苦艱難に耐え、創意工夫、変化と革新’を旨とした中興の祖である菊池恭三が掲げた精神に立ち返り、未来永劫我が国経済の発展に貢献できる企業としてあり続けるべく、創業事業である繊維事業からの大幅な撤退を含む聖域なき構造改革を断行する決意に至りました。
具体的には、新中期経営計画（以下「本計画」といいます。）を新たに策定し、低採算事業及びノンコア事業の縮小・撤退による事業ポートフォリオ改革を通じて、経営資源を高収益事業である高分子事業及び成長市場であるアジア地域向けの事業へ積極的に投下し、持続的な成長を目指してまいります。大胆な事業ポートフォリ
オ改革には、多額の自己資本の毀損を伴うこと、また成長分野への積極的な投資を行い一刻も早い抜本的な成長戦略へのシフトを可能とするために、当社は、三菱東京ＵＦＪ銀行、みずほ銀行及び三菱ＵＦＪ信託銀行（以下、あわせて「本件引受金融機関」といいます。）に対してＡ種種類株式及びＢ種種類株式を発行し金融支援を受けると同時に、国内で一定の投資実績を有し、当社の中長期的な企業価値向上に向けた経営方針に賛同いただけるＪＩＳからのＣ種種類株式による資金調達を行います。
かかる本件引受金融機関による金融支援により、大胆な事業ポートフォリオ改革を完遂させると同時に、ＪＩＳからの出資金を成長事業へ積極的に投資することで成長戦略を加速させ、将来にわたる当社の持続的成長を揺るぎないものとし、本計画の着実な達成を通じて企業価値の最大化に取り組んでまいります。
当社は、以上のとおり、本計画を新たに策定し、低採算事業及びノンコア事業の縮小・撤退による事業ポートフォリオ改革を通じて、経営資源を高収益事業である高分子事業及び成長市場であるアジア地域向けの事業へ積極的に投下し、持続的な成長を目指すため、本種類株式を発行いたします。
なお、当社とＪＩＳとの間では、当社に対する出資に関する事項について、平成26年月26日付で投資契約（以下「本契約」といいます。）を締結しており、その概要は以下のとおりです。
① 当社の遵守事項
当社は、一定の条件の下、(1)当社が本計画が達成されるよう合理的な最善の－ 63 －(63) ／ 2014/06/03 16:54 (2014/05/28 16:27) ／ wk_13982057_03_os7ユニチカ様_招集_参考書類（第２号議案）_P.doc

努力を尽くすこと、(2)ＪＩＳがＣ種種類株式を一定数以上保有する限り、原則として、当社及び当社の子会社の定款等の変更、株式等の発行、自己株式の取得、剰余金の配当、一定の重要な資産・事業等の取得又は処分、一定の組織再編行為、
一定の借入・保証等、倒産処理手続きの申立等、本計画の変更、本計画の実行のための外部専門家の起用、その他株主総会の特別決議を要する行為等の重要な行為を当社又は当社の連結子会社が行う場合に、ＪＩＳの事前の承諾を得ること（但し、ＪＩＳはかかる承諾を不合理に拒絶又は留保してはならないものとされています。）、(3)ＪＩＳと共同で、本計画の進捗状況等を確認又は協議するた
めのモニタリング会議を設置・開催すること、(4)ＪＩＳが指名する者各１名を非常勤の社外取締役及び社外監査役の候補者とすること、(5)Ｃ種種類株式に係る剰余金の分配及び取得請求権の行使の対価としての金銭の交付を実現するための資金及び分配可能額を創出するべく必要な措置をとるよう合理的に努力すること、(6)当社及び当社子会社が当事者となっている借入契約等に規定されている
財務制限条項の違反その他の債務不履行事由等に該当する場合、本計画の抜本的な改善を行うこと、(7)ＪＩＳに対して、法令遵守状況等の一定の報告を行うこと、(8)ＪＩＳが希望した場合には、当社は、ＪＩＳが希望する数の当社普通株
式の借株を受けることができるよう実務上可能な限り協力すること等を、ＪＩＳに誓約しています。
② 取得請求権の行使制限
ＪＩＳは、払込期日以降平成29年月31日までの間、転換制限解除事由が発生しない限り、Ｃ種種類株式について普通株式を対価とする取得請求権を行使することができません。また、ＪＩＳは、払込期日以降平成29年月31日までの間、
転換制限解除事由が発生した場合又は当社がＣ種種類株式について取得条項を行使する旨の通知をした場合に限り、Ｃ種種類株式について金銭及びＤ種種類株式を対価とする取得請求権を行使することができます。なお、ＪＩＳが、平成29年
月31日までの間、その保有するＣ種種類株式の全部又は一部につき譲渡又は処分する場合、ＪＩＳは、あらかじめその相手方をして、上記の普通株式を対価とする取得請求権並びに金銭及びＤ種種類株式を対価とする取得請求権の行使制限に関する義務を遵守することを当社に対して約させるものとされています。
③ 払込義務の前提条件
第１号議案「定款一部変更の件」、第２号議案「第三者割当による募集株式の募集事項の決定の委任の件」、第３号議案「資本金の額、資本準備金の額及び利益準備金の額の減少の件」、第５号議案「取締役５名選任の件」のうち齋藤進一－ 64 －(64) ／ 2014/06/03 16:54 (2014/05/28 16:27) ／ wk_13982057_03_os7ユニチカ様_招集_参考書類（第２号議案）_P.doc

氏の選任及び第６号議案「監査役２名選任の件」のうち髙 捷雄氏の選任が本定
時株主総会において承認されること、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式の株式引受契約書が締結されること、借入先金融機関から債務残高の維持を目的とした債務返済条件の変更等に関する同意書を取得していること等が、ＪＩＳによるＣ種種類株式に係る払込義務の履行の前提条件となっております。
(2) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、本種類株式の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため、プライ
スウォーターハウスクーパース株式会社（以下「ＰｗＣ」といいます。）に対して
本種類株式の価値分析を依頼した上で、ＰｗＣより、本種類株式の価値分析報告書（以下「本価値分析報告書」といいます。）を取得しております。ＰｗＣは、一定の前提（本種類株式の配当条件、普通株式を対価とする取得請求権、金銭を対価とする取得請求権、金銭及びＤ種種類株式を対価とする取得請求権、金銭を対価とする取得条項、当社の株価及び株価変動率、クレジットコスト、流動性等）の下、一
般的な価値算定モデルである二項ツリー・モデルを用いて本種類株式の価値分析を実施しております。本価値分析報告書においては、Ａ種種類株式１株当たりの価格
は677千円～718千円、Ｂ種種類株式１株当たりの価格は933千円～944千円、Ｃ種種類株式１株当たりの価格は1,051千円～1,060千円とされております。
なお、本種類株式の価値分析結果の詳細は、下記のとおりであります。
① 本種類株式の価値分析結果については、以下のとおりです。
Ａ種種類株式：１株当たり677千円～718千円
Ｂ種種類株式：１株当たり933千円～944千円
Ｃ種種類株式：１株当たり1,051千円～1,060千円② 採用数値の概要
株価：56円（平成26年月22日の東京証券取引所における終値）
普通株式配当利回り：0.0％（直近の配当実績に基づき算出）
株価変動率：35％（想定権利行使期間に対応した直近期間の株価情報を週次観察して算出）
無リスク利子率：0.2％（想定権利行使期間に対応した日本国債の利回りを採用）
流動性割引：５％（株式の流動性考慮）③ 採用した評価モデル
Ｃ種種類株式については、３年後に当社による金銭を対価とする取得条項の発－ 65 －(65) ／ 2014/06/03 16:54 (2014/05/28 16:27) ／ wk_13982057_03_os7ユニチカ様_招集_参考書類（第２号議案）_P.doc

動を受けて、割当予定先が金銭およびＤ種種類株式を対価とする取得請求権の行使を検討するとともに、Ｄ種種類株式の取得請求権を行使の結果取得した当社普通株式については市場環境を見ながら適宜売却するものとして、一般的な価値算定モデルである二項ツリー・モデルにより分析を実施しています。
Ｂ種種類株式については、Ｃ種種類株式の前提を基礎として、一般的な価値算定モデルである二項ツリー・モデルにより分析を実施しています。
Ａ種種類株式については、Ｂ種種類株式およびＣ種種類株式の前提を基礎として、一般的な価値算定モデルである二項ツリー・モデルにより分析を実施しています。
当社は、当社から独立した第三者評価機関であるＰｗＣによる本価値分析報告書における上記評価結果等を総合的に勘案し、本種類株式の発行は有利発行に該当しないと判断しております。
(3) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
当社は、Ａ種種類株式を21,740株、Ｂ種種類株式を5,759株、Ｃ種種類株式を
10,000株発行することにより、総額37,499,000,000円を調達いたしますが、上述した本種類株式の発行の目的及び資金使途が合理性を有していることに照らしますと、
本種類株式の発行数量も合理的であると判断しております。
また、本種類株式については、株主総会における議決権がありませんが、Ａ種種
類株式、Ｂ種種類株式及びＣ種種類株式の普通株式を対価とする取得請求権、又はＣ種種類株式の金銭及びＤ種種類株式を対価とする取得請求権により交付されるＤ
種種類株式の普通株式又は普通株式及び金銭を対価とする取得請求権の行使により、既存株主の皆様に対し希薄化の影響が生じる可能性があります。本種類株式の全部について普通株式を対価とする取得請求権が行使されたと仮定すると、累積未払配
当金相当額及び日割未払優先配当金額が存在しない状態で、Ａ種種類株式で最大で議決権数621,142個、Ｂ種種類株式で最大で議決権数164,542個、Ｃ種種類株式で最大で議決権数285,714個の普通株式が交付されることになり、全てを合計すると平成26年３月31日現在の株主名簿に基づく当社の発行済普通株式に係る議決権総数である574,623個に対する割合は約186.5％となります。
このように、本種類株式の取得請求権の行使により当社の普通株式が交付された
場合には、株式の希薄化が生じることになりますが、①本種類株式の発行による自己資本の増強が財務体質の安定化に資すること、②Ｃ種種類株式の引受契約書において、転換制限解除事由が発生しない限り、平成29年月31日まではＪＩＳは普通－ 66 －(66) ／ 2014/06/03 16:54 (2014/05/28 16:27) ／ wk_13982057_03_os7ユニチカ様_招集_参考書類（第２号議案）_P.doc

株式を対価とする取得請求権を行使しない旨の合意がなされており、また、転換制
限解除事由が発生した場合又は当社がＣ種種類株式について取得条項を行使する旨の通知をした場合に限り、金銭及びＤ種種類株式を対価とする取得請求権を行使できる旨の合意がなされており、普通株式の早期の希薄化を回避し、事業構造改革の実行による企業価値向上のための時間的猶予が確保されているとともに、平成27年
月日以降いつでも当社により行使可能な金銭を対価とする取得条項を発動する
ことにより、平成29年月31日以降原則として行使可能となる普通株式を対価とする取得請求権を行使させないことが可能となる設計がなされていること、③Ａ種種
類株式については平成32年月31日以降に、Ｂ種種類株式については平成30年月
31日以降に、普通株式を対価とする取得請求権が行使可能となる（Ｂ種種類株式については、平成30年月31日以降平成32年月30日までの間はＣ種種類株式及びＤ
種種類株式が自己株式を除き発行されていない場合に限り行使可能であり、平成32年月31日以降はそのような制限なく行使可能です。）のに対し、金銭を対価とする取得条項はいつでも（Ｂ種種類株式についてはＣ種種類株式及びＤ種種類株式が、Ａ種種類株式についてはＢ種種類株式、Ｃ種種類株式及びＤ種種類株式が、それぞれ自己株式を除き発行されていない限り）発動可能であり、当社の判断により、Ａ
種種類株式及びＢ種種類株式を強制償還することにより、普通株式を対価とする取得請求権の行使による希薄化の発生を防止することが可能な設計がなされていること、④本種類株式及びＤ種種類株式に関する普通株式を対価とする取得請求権について修正後の取得価額に下限を設定していること等により、希薄化によって既存株主の皆様に生じ得る影響をより少なくするための方策を講じております。このような観点から、当社としては、本種類株式の発行により生じ得る希薄化の規模も合理的であると判断しております。
(4) 本定時株主総会に付議する理由
上記(2)に記載のとおり、当社は、本第三者割当増資は有利発行に該当しないと判断しておりますが、種類株式の評価に関しては様々な考え方があり得ることから、会社法上本種類株式の払込金額が割当予定先に特に有利な金額であるとされる可能性も完全には否定できないため、会社法第199条第２項及び第200条に基づき、募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき株主総会での特別決議による承認を得ることを条件として本種類株式を発行することといたしました。

－ 67 －(67) ／ 2014/06/03 16:54 (2014/05/28 16:27) ／ wk_13982057_03_os7ユニチカ様_招集_参考書類（第２号議案）_P.doc

なお、本種類株式の発行は、第１号議案「定款一部変更の件」に基づく定款変更
及び本種類株式の発行に係る議案が本定時株主総会で承認が得られることを条件としています。
２．募集事項の内容(1) Ａ種種類株式(a) 募集株式の種類
Ａ種種類株式(b) 募集株式の数
21,740株(c) 募集株式の払込金額
１株につき1,000,000円(d) 増加する資本金及び資本準備金
資本金
10,870,000,000円（１株につき、500,000円）
資本準備金
10,870,000,000円（１株につき、500,000円）(e) 払込金額の総額21,740,000,000円(f) 発行方法
第三者割当の方法により、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行に21,740株を割り当てます。
(g) Ａ種種類株式の内容
Ａ種種類株式の内容につきましては、第１号議案「定款一部変更の件」をご参照ください。
(2) Ｂ種種類株式(a) 募集株式の種類
Ｂ種種類株式(b) 募集株式の数
5,759株(c) 募集株式の払込金額
１株につき1,000,000円－ 68 －(68) ／ 2014/06/03 16:54 (2014/05/28 16:27) ／ wk_13982057_03_os7ユニチカ様_招集_参考書類（第２号議案）_P.doc

(d) 増加する資本金及び資本準備金
資本金2,879,500,000円（１株につき、500,000円）
資本準備金
2,879,500,000円（１株につき、500,000円）(e) 払込金額の総額
5,759,000,000円(f) 発行方法
第三者割当の方法により、それぞれ以下のとおり割り当てます。
株式会社みずほ銀行
3,635株
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
2,124株(g) Ｂ種種類株式の内容
Ｂ種種類株式の内容につきましては、第１号議案「定款一部変更の件」をご参照ください。
(3) Ｃ種種類株式(a) 募集株式の種類
Ｃ種種類株式(b) 募集株式の数
10,000株(c) 募集株式の払込金額
１株につき1,000,000円(d) 増加する資本金及び資本準備金
資本金
5,000,000,000円（１株につき、500,000円）
資本準備金
5,000,000,000円（１株につき、500,000円）(e) 払込金額の総額
10,000,000,000円(f) 発行方法
第三者割当の方法により、ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第壱号投資事業有限責任組合に10,000株を割り当てます。
(g) Ｃ種種類株式の内容
Ｃ種種類株式の内容につきましては、第１号議案「定款一部変更の件」をご参照ください。

－ 69 －(69) ／ 2014/06/03 16:54 (2014/05/28 16:27) ／ wk_13982057_03_os7ユニチカ様_招集_参考書類（第２号議案）_P.doc

メモ－ 70 －(70) ／ 2014/06/03 16:54 (2014/05/26 20:03) ／ wk_13982057_04_os7ユニチカ様_招集_メモ_P.doc