コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

UNITED, Inc.

最終更新日：2018年6月21日

ユナイテッド株式会社
代表取締役会長CEO 早川 与規
問合せ先：03-6821-0008
証券コード：2497

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は継続的な成長と発展、社会貢献を目指し、また、健全かつ透明性の高い経営が行えるよう経営体制を強化していくことが重要な課題と認識しております。その基本的な考え方は、執行役員制度の導入により、業務執行を分担することによる経営の効率化、社外取締役による経営監視とコンプライアンスの徹底、株主等ステークホルダーを重視した透明性の高い経営、ディスクロージャーの充実とステークホルダーへの説明責任の強化にあります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレート・ガバナンスコードの基本原則をいずれも遵守しております。

２．資本構成
10%未満

外国人株式保有比率【大株主の状況】
氏名又は名称所有株式数（株）

割合（％）

デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社

10,217,775

44.40

早川 与規

1,071,254

4.40

株式会社SBI証券

952,900

4.10

竹内 壮司

314,400

1.30

JPモルガン証券株式会社

234,000

1.00

田中 龍平

185,000

0.80

MSIP CLIENT SECURITIES

176,083

0.70

松井証券株式会社

154,300

0.60

村田 雅行

147,300

0.60

CHASE MANHATTAN BANK GTS CLIENTS ACCOUNT ESCROW

146,6960.60

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無D.A.コンソーシアムホールディングス株式会社 （上場：東京） （コード） 6534

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 マザーズ

決算期

3月

業種

サービス業

直前事業年度末における（連結）従業員数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社の主要株主であるデジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社（以下「DAC社」という。）は、当社の議決権の44.4%を保有しており、DAC社およびその親会社であるD.A.コンソーシアムホールディングス株式会社（以下「DACHD社」という。）並びにその親会社である株式会社博報堂DYホールディングスは、当社の支配株主にあたります。
本報告書提出日現在において、当社はDAC社とインターネット広告の販売、仕入等の営業取引を行っておりますが、他の取引先と同等の条件による取引となっております。
将来的に支配株主との間で新たに取引が生じる場合には、当社の社内ルールに則り、当該取引を他の取引先と同様に公正かつ適正な条件により行い、少数株主の利益を害することのないように考慮してまいります。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
経営上の意思決定機関である取締役会において、経営の透明性の確保・経営監視の強化の観点から、独立性を持った社外取締役1名を選任しております。
当社グループにおいては、各社の独立性を尊重する一方、グループ全体の企業価値向上に向け、親会社である当社が経営資源の最適分配をおこなっております。
また、当社の親会社であるDACHD社の代表取締役及び取締役より3名を非業務執行取締役として選任しておりますが、当社とDAC社及びDAC社の企業グループとの間においては、協力関係を保ちながらも独立した経営判断及び事業活動を行っております。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

1名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

1名

会社との関係(1)
氏名

属性

石本 忠次

abcd

会社との関係(※)
e fg hijk

税理士※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他会社との関係(2)
氏名

石本 忠次

独立
役員

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無【監査役関係】

適合項目に関する補足説明

選任の理由

メンターキャピタル税理士法人代表社員等税理士としての財務に対する専門的な見識と、企業経営に関する幅広い経験を活かした、企業の健全性の確保と透明性の高い公正な経営体制の確立への寄与を期待するものであります。なお、親会社・兄弟会社及び主要取引先の出身者、主要株主等ではないことから、中立的な立場で職務を遂行できると判断し、取締役会決議をもって独立役員として指定しております。

なし

監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役、会計監査人、内部監査室は定期的に会合をもち、監査計画・監査体制・監査の実施状況等につき情報の共有・情報交換を行うなど連携を密にして、監査活動の効率化及び質的向上に努めております。
また、監査役及び内部監査室は、監査役監査及び内部監査の結果を代表取締役会長に対し報告するとともに、業務の適切な運用等に向けて、具体的な助言や勧告を行っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定されている人数

2名会社との関係(1)
氏名

属性

大村 健

弁護士

小駒望（戸籍名：今岡望）

公認会計士

ab

c

d

会社との関係(※)
e f g h i jklm

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

大村 健

独立役員

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

フォーサイト総合法律事務所代表パート
ナー弁護士等弁護士としての企業法務に関する専門的な見識と、企業経営に関する幅広い経験を活かした、企業の健全性の確保及び透明性の高い公正な経営体制の確立への寄与を期待するものであります。なお、親会社・兄弟会社及び主要取引先の出身者、主要株主等ではないことから、中立的な立場で職務を遂できると判断し、取締役会決議をもって独立役員として指定しております。

小駒望（戸籍名：今岡望）○

小駒望公認会計士事務所代表等

公認会計士として財務に関する専門的な見識を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。
なお、小駒氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、公認会計士としての財務に関する専門的な知見・経験等を活用して業務執行の監督をすることが期待できるため、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。また、親会社・兄弟会社及び主要取引先の出身者、主要株主等ではないことから、中立的な立場で職務を遂できると判断し、取締役会決議をもって独立役員として指定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
企業価値向上に対する意識を一層高めるとともに株主価値を意識した経営を推進することを目的として、取締役に対してストックオプションを付与しております。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、従業員、子会社の取締役、子会社の従業員、その他

該当項目に関する補足説明
当社は、当社取締役・従業員、子会社取締役・従業員および関連会社取締役・従業員に対して、当社グループの企業価値向上に対するインセンティブとして、ストックオプションを付与しております。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
報酬額につきましては、事業報告及び有価証券報告書において開示しており、当社HPに掲載しております。
詳しくは下記URLをご参照ください。
http://www.united.jp/ir/library

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の報酬等の額につきましては、金銭によるものは平成24年12月６日開催の臨時株主総会において承認された報酬限度額の範囲内で、ス
トック・オプション報酬によるものは平成29年６月23日開催の定時株主総会において承認された付与の上限の範囲内で、各取締役の役割、貢献度、業績の達成度合いを総合的に勘案し、決定しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役及び社外監査役に対しては、取締役会の開催前に議案の参考書類を配布し、必要に応じて事務局が説明を行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
・取締役会
経営の基本方針を決定するほか、取締役の職務執行が効率的に行われるための意思決定や経営の透明性を高めるため取締役の職務執行の監督を行っており、毎月１回定例取締役会を開催するほか必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営判断や取締役間における意思疎通を図っております。
なお、提出日現在において取締役８名（うち社外取締役１名）により取締役会は構成されております。
・執行役員会
提出日現在において取締役会により選任された執行役員７名により構成され、取締役会より権限の委譲を受け、随時経営にかかる意思決定を行っており、経営の意思決定の迅速化を図っております。
・監査役会
監査役会は提出日現在において監査役３名（うち社外監査役２名）により構成されており、取締役会その他の重要な会議に出席し取締役の職務の執行を監査するほか、内部監査室と連携し、適宜業務の執行状況を監査しております。また、定期的に監査役会を開催し、監査結果について意見を交換し、監査の実効性を高めております。
・会計監査
監査法人アヴァンティアと監査契約を締結し、会計監査及び内部統制監査にかかる監査業務を委任しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社では、ステークホルダーの信頼に応えるため、継続的な成長と発展、健全かつ透明性の高い経営を行う必要性を認識し、次の企業統治体制を選択しております。
まず、取締役会が迅速かつ適切に経営上の意思決定を行うとともに、執行役員制度を採用することにより、迅速な意思決定、機動性の向上および効率的な経営を行っております。また、監査役会による経営への監視を行うとともに、社外取締役および社外監査役を選任することにより、外部からの客観性、独立性をもった経営監視、監督体制を確保しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
集中日を回避した株主総会の設定

第21回定時株主総会は平成30年６月20日午前10時に開催いたしました。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表「ディスクロージャー基本方針」を平成18年５月１日に制定(平成24年12月30日改定)しております。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

各四半期決算発表後、年４回決算説明会を開催しております。

IR資料のホームページ掲載

当社ホームページにおいて、プレスリリース・決算短信・決算説明資料・有価証券報告書等のIR資料を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

当社コーポレート部門に経営管理本部経営企画グループを設けており、IR関連業務を遂行しております。

代表者
自身による説明の有無あり３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

平成24年12月30日改定の「ディスクロージャー基本方針」において、「あらゆるステークホルダーから正当な評価と信頼を得るため、また、会社経営の透明性を確保するために、「迅速性」・「正確性」・「公平性」を基本姿勢として、当社グループに関する企業情報の積極的なディスクロージャー、IR（Investor Relations）活動、SR（Stakeholder Relations）活動を行う。」と規定し、ステークホルダーの立場の尊重を行うものとしております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

平成27年９月24日改定の「コンプライアンス憲章」において、「事業活動によって生じる環境に対する影響の低減に努め、自然環境の保全に貢献し、豊かな社会の構築に貢献する。」と規定し、当社グループの全社区職員の普遍的行動規範としております。
なお、原宿・表参道周辺のgreen bird活動に協力し、地域の環境を考えるプロジェクトに参加しております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

平成24年12月30日改定の「ディスクロージャー基本方針」において、情報開示の基準、開示方法を定め、また問合せへの対応方法として、「金融商品取引法の企業内容等の開示制度および証券取引所の定める適時開示規則に沿って適時開示を行う。また、適時開示規則に該当しない情報でも必要と判断した場合は任意で情報開示を行う。」と規定しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社の内部統制システム整備の基本方針およびその整備状況の概要は下記のとおりです。

当社グループの内部統制システムの整備における基本方針(1)事業活動の効率性・有効性・収益性を向上させる体制を確立すること。
(2)財務諸表作成の適正性・正確性を確保する体制を確立すること。
(3)事業活動に係る各種関係法令・社会規範を遵守し、適正な企業統治を行う体制を確立すること。
(4)会社資産の取得・使用・処分を正当な手続のもとに行い、会社資産の保全を図る体制を確立すること。
(5)当社子会社及び当社グループの重要な会社全てを対象として実効性のある内部統制システムを整備・運用することにより企業の社会的責任を果たし、 企業価値の向上を図ること。

当社グループの内部統制システムの整備状況(1)取締役および使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する体制
企業の経営理念の実現及び社会への貢献をするための普遍的事項を定めるコンプライアンス憲章に則り、当社グループの役職員は職務の執行にあたりコンプライアンス憲章を行動規範として遵守するものとする。
また、コンプライアンス体制の構築、整備、維持を図るため、内部監査室を設置し、社内業務の実施状況の把握、業務執行における法令、定款及び社内規程等の遵守状況調査などを定期的に実施する。内部監査室は調査結果を対象部門へ通知し、改善を求めるとともに取締役会及び監査役会に対して適宜報告を行うものとする。
(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
株主総会議事録、取締役会議事録等の取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び社内規程に基づき、適切に保存及び管理するものとし、取締役及び監査役からの閲覧要請に迅速に対応できる管理体制を維持する。
また、当社事業の基幹資産である会員の登録情報等の個人情報については、当社が制定する「個人情報保護マネジメント・システム」に基づき、個人情報に関する帳票、文書、データ等を保存及び管理する。
(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制(イ)業務遂行にあたっては、各種社内規程において、業務遂行の手順を明確に定めることによりリスク発生の防止に努める。
(ロ)当社グループのリスクを統括する部門は当社経営管理本部とする。
(ハ)当社グループの各会社は、それぞれ行う事業に付随するリスクを常時把握し、リスク対策の必要性の有無の検討、リスク低減のための対策の実施、実施したリスク対策の評価・検証・改善等の状況を当社経営管理本部へ報告する。
(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務執行が効率的に行われることの基礎として、定時取締役会を毎月１回開催するとともに、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を図り、取締役間の意思疎通を確保するものとする。また、執行役員制度を導入し、各執行役員が取締役会の決定方針、監督の下に権限委譲を受けて業務執行を分担することにより、経営の効率化を図るものとする。さらに、取締役会の経営方針に基づき、経営に関する重要事項を検討・協議するとともに、重要な業務に関する意思決定を行う会議体として執行役員会を置き、適宜開催する。
(5)当該株式会社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は事業持株会社であり、当社子会社を含め当社グループ全体における企業統治を行うこととし、当社グループのコンプライアンス体制・リスク管理体制・内部統制システムの整備は、当社グループ全体を対象とする。
また、当社から子会社に役員を派遣するものとし、各子会社の管掌役員は、子会社の業務及び取締役等の職務執行状況を、当社の取締役会等重要な会議で報告するものとする。
(6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性に関する体制、及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合、監査役と協議のうえ、必要に応じて監査役スタッフを配置することとする。
当該スタッフの人事異動、考課については、常勤監査役の事前の同意を得たうえで決定することで、取締役からの独立性を確保するものとする。
また、当該スタッフは原則専任とし、取締役、他の使用人の指示命令は受けないものとする。
(7)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、当社子会社の取締役等及び使用人などから報告を受けた者が監査役に報告をするための体制、報告をした者が当該報告を理由として不当な取扱いを受けないことを確保する体制、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役は、監査役が出席する取締役会等の重要な会議において、職務執行の状況等について定期的に報告を行う。また、当社及び子会社の取締役及び使用人等は、当社の業務、業績に影響を与える重要な事項が発生又は発生する恐れが判明した場合には、速やかに監査役に報告するものとする。監査役は、当社及び子会社の取締役及び使用人等に対して上記の報告事項その他業務執行の状況等について報告を求めることができるものとする。当社は、報告をした者が当該報告を理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。さらに、監査役は、会計監査人又はホットライン窓口と適宜必要な情報交換、意見交換を行うなど連携を保ち、監査の充実を図る。
(8)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役から職務の執行について生ずる費用等の支払を求められた場合、当社は当該費用が職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、速やかに支払うものとする。
(9)財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
財務報告の信頼性の確保及び金融商品取引法に定める内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、内部統制システムを構築するとともに、当該システムと金融商品取引法及びその他の関連法令等との適合性を確保するために、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは、取引関係その他一切の関係を持たず、反社会的勢力から不当な要求等を受けた場合には、組織全体として毅然とした姿勢をもって対応することを基本的な考え方としております。
当社は、経営方針のひとつとして事業活動が公正かつ健全であることを重要視し、社団法人日本経済団体連合会が公表した「企業行動憲章 実行の手引き」（平成22年９月14日改定）及び「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」（平成19年６月19日、犯罪対策閣僚会議幹事会申合せ）を尊重するとともに、平成27年９月24日改定の「コンプライアンス憲章」において「社会的秩序や企業の健全な事業活動を阻害する反社会的な勢力、団体、個人に対しては毅然とした態度で臨み、取引を行わず、社会的良識を備えた善良な企業市民として行動する。」と規定し、当社グループの全役職員の普遍的な行動規範とし、これらに沿って反社会的勢力等の排除体制を構築、運用してまいります。
反社会的勢力に関する業務を所轄する部署は経営管理本部とし、実務上のマニュアルとして「反社会的勢力による不当要求への対応要領」を制定し、反社会的勢力からの不当要求に備えるとともに、「反社会的勢力の排除にかかる信用調査実施要領」を制定し、取引先の信用調査等を実施しております。また、各取引先との契約書においては反社会的勢力排除条項を設け、その徹底を図っております。また、投資を行う際のプロセスにおいては、投資対象となる企業の経営陣及び既存株主についての審査を実施し、法令違反や反社会的勢力の存在が認められた場合には投資を行わないこととしております。さらに、株主については、株主名簿管理人からの提供情報により反社会的勢力について株主の属性判断等を実施しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
当社事業の発展、及びグループ会社としての発展を目的として、DAC社が当社の親会社となり、議決権の44.4％を保有しております（DAC社の親会社であるD.A.コンソーシアムホールディングス株式会社、その親会社である株式会社博報堂DYホールディングスも、当社の親会社に該当することになります。）。
そのため、当社が株主の皆様の共同の利益確保・向上を損なうような、濫用的な買収等を受ける恐れは低いものと考えており、「当社株式の大規模買付行為への対応策」その他の会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針は定めておりません。
なお、株主の皆様から経営を付託された経営者の責務として、当社株式の取引や異動の状況を把握し、万一大規模買付行為を行う者が出現した場合、当社の社外取締役及び社外専門家等の意見等を慎重に考慮のうえ、当該買付者の意図の確認、事業計画の評価及び交渉を行ってまいります。当該買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損する恐れがあると合理的に判断されるときには、具体的な対抗策の要否及び内容等を速やかに決定し、適切な対抗措置を講ずることの可能性を排除するものではありません。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社は、企業として社会への貢献を行うため、また、あらゆるステークホルダーへの説明責任を果たすため、コーポレートガバナンス及び内部統制システムを充実させることが最重要経営課題のひとつであると認識しており、代表取締役の指揮のもと、当社グループの内部管理体制のあり方を常に見直し、より一層の管理体制の強化、コンプライアンス意識の向上、リスク管理体制の強化を図っていく予定であります。