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大阪有機化学工業㈱様 招集

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1/1

証券コード4187
平成24年２月９日

株

主

各

位
大 阪 市 中 央 区 安 土 町 １ 丁 目 ７ 番 20 号

大阪有機化学工業株式会社
取締役社長

鎮

目

泰

昌

第65期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
さて、当社第65期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができます
ので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、平成24年２月23日（木曜日）午後６時までに到着するよう折返しご送付いただきたくお願い申しあげます。
敬 具

記
１．日
２．場

時
所

平成24年２月24日（金曜日）午前10時
大阪市中央区北浜１丁目８番16号
大阪証券取引所ビル ３階 北浜フォーラム(末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照くださいますようお願い申しあげます｡)
３．会議の目的事項
報告事項 1.

2.
決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案

第65期（平成22年12月１日から平成23年11月30日まで）
事業報告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
第65期（平成22年12月１日から平成23年11月30日まで）
計算書類報告の件
剰余金処分の件
取締役８名選任の件
役員賞与支給の件
故松尾修氏に対する弔慰金贈呈の件

以上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰

(1) 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
(2) 株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレス
http://www.ooc.co.jp/）に掲載いたしますのでご了承ください。
― 1 ―

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1/18(添付書類)

事業報

告( 平成22年12月１日から
平成23年11月30日まで )１. 企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過およびその成果
当連結会計年度におけるわが国の経済は、海外経済の回復を背景に輸出や生産が増加傾向となり、景気が持ち直しに向かう中で、東日本大震災の発生により企業活動は大きな影響を受けました。その後は震災からの復興に伴い生産の回復が図られましたが、米国景気の減速や欧州の金融不安等から海外経済が下振れする
リスクや急速な円高の進行等により先行きは依然として不透明な状況で推移しました。
また、化学工業界におきましては、震災によるサプライチェーンの分断や電力供給不足等により生産が減少しましたが、在庫の確保による需要の回復後には生産調整がみられる等、予断を許さない事業環境が続きました。
このような情勢の下で当社および子会社は、安定収益基盤である化成品事業においては主力のアクリル酸エステルの生産の効率化によりコスト削減を図り、半導体材料や表示材料の電子材料事業においては海外展開の強化と新規次世代材料の開発に注力し業績向上に努めてまいりました。
この結果、当連結会計年度の売上高は226億５千５百万円（前連結会計年度比2.9％増)、営業利益は15億８千８百万円（前連結会計年度比10.7％減)、経常利
益は16億５千５百万円（前連結会計年度比8.4％減)、当期純利益は８億８百万円(前連結会計年度比36.2％減）となりました。
セグメントの状況は次のとおりであります。(文中の数値はセグメント間取引を含んでおります。また、前連結会計年度との比較は、前連結会計年度の数値を
新セグメント区分に組み替えて算出しております｡）＜化成品事業＞
化成品事業におきましては、アクリル酸エステルグループは、自動車塗料樹脂関連を中心に海外販売は好調に推移いたしましたが、液晶パネル向け接着剤用等の売上高は減少いたしました。メタクリル酸エステルグループは、建築材料や塗料用途等の需要が堅調に推移いたしました。この結果、当該事業の売上高は113
億９千４百万円（前連結会計年度比4.0％増)、セグメント利益は４億２千７百万円（前連結会計年度比39.7％減）となりました。

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2/18＜電子材料事業＞
電子材料事業におきましては、表示材料グループは、液晶パネル関連業界の需要が後半で大きく低下いたしました。半導体材料グループは、スマートフォン等の情報端末向け需要の拡大に伴い、売上高は増加基調で推移いたしました。この
結果、当該事業の売上高は55億４千２百万円（前連結会計年度比10.6％増)、セ
グメント利益は８億７千６百万円（前連結会計年度比1.5％増）となりました。
＜機能化学品事業＞
機能化学品事業におきましては、化粧品原料グループは、国内市場の低迷が継続しましたが、アジアを中心とする海外市場の需要拡大により売上高は横ばいとなりました。機能材料グループ（医薬中間体、その他）は、一部の受託生産の撤退により、売上高は減少いたしました。この結果、当該事業の売上高は57億６千４百万円（前連結会計年度比5.3％減)、セグメント利益は２億９千２百万円（前連結会計年度比36.6％増）となりました。

(2) 設備投資等の状況
当連結会計年度の設備投資額は、10億円となりました。その主なものといたしましては、金沢工場における製造設備および研究関連設備等であります。また、子会社におきましては、機能化学品事業の製造設備等であります。

(3) 資金調達の状況
当連結会計年度におきましては、一般募集による増資および第三者割当による増資により、設備資金として11億２千７百万円を調達しております。

(4) 事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況
該当事項はありません。

(5) 事業の譲受けの状況
該当事項はありません。

(6) 吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
該当事項はありません。

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3/18(7) 他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状況
該当事項はありません。

(8) 財産および損益の状況の推移
期別第 62 期

第 63 期

第 64 期

第65期(当連結会計年度)(19.12.１～20.11.30)(20.12.１～21.11.30)(21.12.１～22.11.30)(22.12.１～23.11.30)

高24,539,623千円

18,140,507千円

22,022,379千円

22,655,649千円

経 常 利 益1,190,594千円

495,459千円

1,807,585千円

1,655,497千円

331,519千円△ 528,313千円

1,268,198千円

808,952千円

25.86円61.73円

36.16円

区分
売上

当期純利益又は当期純損失(△)
１株当たり当期純利益
又は当期純損失(△)

15.77円△総資産26,573,610千円

26,387,559千円

28,912,512千円

29,476,230千円

純

資

産

18,995,627千円

18,692,080千円

19,686,157千円

21,245,820千円

１株当たり純資産額

920.25円

907.61円

946.69円

918.54円(注) １．記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。
２．１株当たり当期純利益又は当期純損失は期中平均株式数（自己株式数控除後）により、また、１株当たり純資産額は、期末発行済株式数から期末保有自己株式数を控除した値によりそれぞれ算出し、小数第２位未満は四捨五入により表示して
おります。

― 4 ―

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4/18(9) 重要な親会社および子会社の状況①②

親会社との関係
該当事項はありません。
重要な子会社および関連会社の状況
１．重要な子会社の状況
会

社

名

資

神港有機化学工業株式会社

本 金55,000千円

議決権比率

主要な事業内容

73.6％

酢酸エステルの製造販売

２．重要な関連会社の状況
該当事項はありません。
③

その他
該当事項はありません。

(10) 対処すべき課題
今後の見通しにつきましては、わが国経済は震災からの復興需要の高まりや新興国経済の拡大基調を背景に、緩やかな持ち直しの動きが持続することが期待されるものの、欧米を中心とした景気の下振れ懸念や為替レート・株価の変動等の不安材料により、先行きの不透明な状況が続くと予想されます。
このような情勢の下、当社および子会社といたしましては、製品の徹底した品
質管理と安全性の確保を第一に、販売の強化と生産コストおよび経費の削減を行
い、高度な研究開発力を更に強化し、新規製品開発に取り組んでいくとともに、今後も大阪工場の再整備計画を進め、全社での製品生産体制の合理化と業績の向上を目指し、一層の財務内容の健全化を進める所存であります。
部門別では、化成品事業におきましては、コア製品であるアクリル酸エステルの市場確保を行うとともに、用途開発と需要の拡大を目指し、生産設備の合理化と集約化によりコスト競争力を強化してまいります。電子材料事業におきまして
は、現状製品の市場確保・拡大を行うとともに、フォトリソグラフィー技術を活かした高精細化加工技術への発展的貢献と次世代表示材料への応用展開を図ってまいります。機能化学品事業におきましては、機能性ポリマー化技術・精密有機合成技術および精製技術の技術基盤を更に拡充し、次期成長分野の開拓を図ってまいります。

(11) 主要な事業内容
事

業

内

容

各 種 化 学 工 業 薬 品 の 製 造 ・ 販 売

― 5 ―

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5/18(12) 主要な営業所および工場
名

称

所

本
東
当

社

市

中

央

区

ス

東

京

都

中

央

区

工

場

大

阪

府

柏

原

市

金

沢

工

場

石

川

県

白

山

市

酒

田

工

場

山 形 県 飽 海 郡 遊 佐 町

所

千

葉

神港有機化学工業株式会社

神

戸

代

フ

阪

阪

千

オ

地

大

大

八
子 会 社

京

在

社

事

ィ

業

県
市

八

千
東

代

市

灘

区

(13) 従業員の状況①

企業集団の従業員の状況
区

分

男

性

女

性

合計または平均(注)②

従業員数 (前期末比増減)

平 均 年 齢

平均勤続年数

368名(－11名)

39.1歳

14.0年

36名( ０名)

36.1歳

9.4年

404名(－11名)

38.9歳

13.6年

平均年齢および平均勤続年数は、小数第１位未満を切り捨てて表示しております。

当社の従業員の状況
区

分

男

性

女

性

合計または平均(注)

従業員数 (前期末比増減)

平 均 年 齢

平均勤続年数

336名(－10名)

39.0歳

14.3年

34名( ０名)

36.0歳

9.4年

370名(－10名)

38.7歳

13.9年

平均年齢および平均勤続年数は、小数第１位未満を切り捨てて表示しております。

(14) 主要な借入先
借入先

借 入 金 残 高

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行

934,983千円

株 式 会 社 日 本 政 策 投 資 銀 行

927,000千円

株 式 会 社 り そ な 銀 行

44,000千円

株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行

44,000千円

日 本 生 命 保 険 相 互 会 社

30,000千円(15) その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。
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２．会社の株式に関する事項(1) 発行可能株式総数(2) 発行済株式の総数

76,000,000株
22,937,038株(自己株式数9,283株を含む｡)
4,444名(3) 株主数(4) 大株主（上位10名）
株

主

名

持 株 数

持株比率

千株

鎮

1,766

7.7

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

株

菱

レ
式

鎮
株

イ

泰

％

昌

三

目

ヨ

会

ン
社

安

会

株
カ

目
式

式

会
ネ

歳
社

日

本

触

義

1,113

4.9

社

928

4.0

カ

700

3.1

子

673

2.9

媒

596

2.6

孝

580

2.5

大 阪 有 機 化 学 従 業 員 持 株 会

540

2.4

嶋
東

川

田
亞

合

早
成

株

6/18

式

智

子

538

2.3

会

社

521

2.3

(注) 持株比率は自己株式（9,283株）を控除して算出しております。

(5) その他株式に関する重要な事項
該当事項はありません。

３．会社の新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。

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7/18

４. 会社役員に関する事項(1) 取締役および監査役の氏名等
氏
鎮

名
目

泰

地位および担当
昌※取締役社長良

専務取締役
社長室長兼PM推進担当

重要な兼職の状況

白

築

上

林

泰

二

松

永

光

正

永

松

茂

治

取締役管理本部長
兼情報企画部長

佐

伯

毅

明

取締役技術本部長

安

原

徹

社外取締役

伊

田

夫

監査役 (常勤)

吉

村

勲

社外監査役

公認会計士・税理士
株式会社山善社外監査役
古林紙工株式会社
社外監査役

檜

山

子

社外監査役

弁護士
株式会社アキラ
代表取締役

忠

洋

常務取締役
社長室経営企画担当
営業開発技術統括
取締役営業開発本部長

公認会計士・税理士
ペガサス監査法人
代表社員(注) １．※印は代表取締役であります。
２．取締役 安原徹、監査役 吉村勲、檜山洋子の３氏は、東京証券取引所および大阪証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
３．監査役 吉村勲氏は、公認会計士・税理士であり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
４．常務取締役 松尾修氏は、平成23年10月22日に逝去により退任いたしました｡

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8/18(2) 取締役および監査役の報酬等の額
支給対象取締役 ８名支給対象監査役 ３名

219,202千円（うち社外 １名 6,722千円)
32,296千円（うち社外 ２名 13,814千円)(注) １．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．取締役の報酬限度額は、平成19年２月23日開催の第60期定時株主総会決議において年額３億６千万円以内（ただし、使用人分給与は含まない｡）と決議い
ただいております。
３．監査役の報酬限度額は、平成18年２月24日開催の第59期定時株主総会決議において年額４千万円以内と決議いただいております。
４．上記報酬等の額には、平成24年２月24日開催の第65期定時株主総会において決議予定の役員賞与33,560千円（支給対象取締役４名）を含んでおります。
５．上記報酬等の額には、当事業年度に計上した役員退職慰労引当金繰入額
74,480千円（取締役 71,590千円、監査役 2,890千円）を含んでおります。

(3) 社外役員に関する事項
社外取締役 安原徹
イ．他の法人等の兼職状況（他の法人等の業務執行者である場合）および当社と当該他の法人等との関係
・ペガサス監査法人 代表社員
なお、当社と同法人との間には特別な関係はありません。
ロ．他の法人等の兼職状況（他の法人等の社外役員である場合）および当社と当該他の法人等との関係
該当事項はありません。
ハ．当事業年度における主な活動状況
・取締役会への出席状況は、21回中20回出席しております。
・取締役会に出席し、業績その他経営状況の把握に努め、公認会計士として主に会計的な見地から経営上貴重なご指摘、ご意見をいただいております。
ニ．責任限定契約の内容の概要
当社と当該社外取締役は、会社法第427条第１項および当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。

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社外監査役 吉村勲
イ．他の法人等の兼職状況（他の法人等の業務執行者である場合）および当社と当該他の法人等との関係
該当事項はありません。
ロ．他の法人等の兼職状況（他の法人等の社外役員である場合）および当社と当該他の法人等との関係
・株式会社山善 社外監査役
・古林紙工株式会社 社外監査役
なお、当社と株式会社山善および古林紙工株式会社との間には特別な関係はありません。
ハ．当事業年度における主な活動状況
・取締役会への出席状況は、21回中20回出席しております。
・監査役会への出席状況は、16回中16回出席しております。
・取締役会および監査役会に出席し、業績その他経営状況の把握に努め、公認会計士として主に会計的な見地から経営上貴重なご指摘、ご意見をいただいております。
ニ．責任限定契約の内容の概要
当社と当該社外監査役は、会社法第427条第１項および当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。
社外監査役 檜山 洋子
イ．他の法人等の兼職状況（他の法人等の業務執行者である場合）および当社と当該他の法人等との関係
・株式会社アキラ 代表取締役
なお、当社と同法人との間には特別な関係はありません。
ロ．他の法人等の兼職状況（他の法人等の社外役員である場合）および当社と当該他の法人等との関係
該当事項はありません。
ハ．当事業年度における主な活動状況
・取締役会への出席状況は、21回中17回出席しております。
・監査役会への出席状況は、16回中14回出席しております。
・取締役会および監査役会に出席し、業績その他経営状況の把握に努め、弁護士として主に法務的な見地から経営上貴重なご指摘、ご意見をいただいております。
ニ．責任限定契約の内容の概要
当社と当該社外監査役は、会社法第427条第１項および当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。

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５．会計監査人の状況(1) 会計監査人の名称
有限責任監査法人トーマツ(2) 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額①

当社および子会社が支払うべき会計監査人に対する報酬等の合計額
28,200千円② ①の合計額のうち、公認会計士法（昭和23年法律第103号）第２条第１項の業務（監査証明業務）の対価として当社および当社の子会社が会計監査人に支払うべき報酬等の合計額
26,000千円③ ②の合計額のうち、当社が会計監査人に支払うべき会計監査人としての報
酬等の額
26,000千円(注) 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬を区分しておらず、実質的にも区分できないた
め、上記金額は合計額で記載しております。

(3) 非監査業務の内容
当社は、新株式の発行に係るコンフォートレター作成業務についての対価を支払っております。

(4) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
当社は、会社法第340条第１項各号に定める監査役会による会計監査人の解任のほか、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合は、監査役会の同意または請求により、会計監査人の解任または不再任に関する議案を株主総会に提案いたします。

(5) 責任限定契約の内容の概要
当社と会計監査人は会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。

(6) 辞任した会計監査人の状況
該当事項はありません。

(7) 会計監査人が過去２年間に受けた業務停止処分に関する事項
該当事項はありません。
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６．取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保する体制①

取締役の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
取締役の職務執行は、取締役会における業務報告、情報交換などによる相互監視や、社外取締役の選任によりその適法性の確保を図る。
また、当社の社是、基本理念に基づき、法令遵守を明文化した「経営方針｣、｢経営理念」を定め、社長直属の委員会として内部統制委員会（コンプライアン
ス部会、リスク管理部会）を設置し、役員、社員（使用人）が遵守すべき「行動憲章」の策定などコンプライアンス体制の整備および維持を図る。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る記録（取締役会議事録等）については、当社の｢文書管理規程」に従い、適切に保存および管理を行う。
また、取締役の職務執行に係る情報については、情報管理に関する情報セキュリティポリシーを「情報セキュリティ基本方針」以下の規程類として体系的に整備し、その適切な運用を図る。
③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理体制の基礎として「リスク管理規程」を定め、リスクの発生を未然に防止するために、内部統制委員会のリスク管理部会でリスク管理体制の構築を行い、全社的リスク管理の推進を図る。また、万一、不測の事態が発生した場合に備えて「危機管理規程」を定め、社長を対策本部長とする対策本部を設置し、損害・影響額を最小限にとどめる体制を整える。
④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、｢取締役会規則」に基づき、毎月１回取締役会を開催し、迅速な意思決定と効率的な業務執行を行う。
当社の経営戦略に関わる重要事項については事前に社長をはじめとする取締役ならびに理事役によって構成される経営会議において討議を行い、その審議を経て取締役会で意思決定を行う。
取締役会の決定に基づく業務執行については、｢職務権限規程」ならびに「稟
議決裁規程」において、それぞれの責任者およびその責任、執行手続について
定め、業務運営の効率化を図る。

― 12 ―

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⑤

12/18

使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
前述のとおり、社長直属の委員会として内部統制委員会（コンプライアンス
部会、リスク管理部会）を設置し、役員、社員（使用人）が遵守すべき「行動憲章」の策定などコンプライアンス体制の整備および維持を図る。
総務部は、各部署にて、｢経営方針｣、｢経営理念｣、｢会社規程等」の周知徹底を図るとともに、コンプライアンス研修の実施を行う。
内部監査室は、各部署に対して、｢内部監査規程」に基づき、法令および社内規程の遵守状況ならびに業務の効率性等の監査を実施し、その結果を社長および内部統制委員会に報告する。
また、法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、｢内部通報規程」を制定し、その運用を行う。
⑥ 当該株式会社ならびにその親会社および子会社からなる企業集団における業
務の適正を確保するための体制
内部統制委員会で策定する「行動憲章」を子会社にも適用し、子会社ではこれを基礎として諸規程を定める。また、経営管理については、｢関係会社管理規
程」に基づき、当社への決裁・報告制度による子会社経営の管理を行うものとし、内部監査室による監査などの他、必要に応じてモニタリングを行う。
⑦ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性の確保に関する事項
監査役から求めがあった場合、監査役の職務を補助するための担当者を配置するものとし、担当者の評価および異動等は、監査役の同意を要するものとする。
⑧ 取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役会ならびに経営会議において、取締役および社員（使用人）は監査役に対して、法定の事項に加え、次の事項は、発見次第直ちに報告する。
１．会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実
２．会社の業務または財務に重大な影響を及ぼすおそれのある法律上または財
産上の問題
上記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役および社員（使用人）に対して報告を求めることができるものとする。監査役は、取締役および社員（使用人）より報告を受けた場合、その他の監査役に速やかに報告を行う。
また、前述した社内通報に関する「内部通報規程」を適切に運用することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査役への適切な報告体制を確保する。

― 13 ―

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13/18

⑨

その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
１．監査役が、会議の議事録、各種報告書等の会社の重要情報について閲覧できる体制を整える。
２．監査役専用の部屋を置き、独立した監査役業務が行える体制を整える。
３．各部門長および担当者には、監査の重要性を認識させ、監査の実効性を高める体制を整える。
４．社長は、随時、監査役との会合をもち、会社の経営方針を確認するとともに、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクの他、監査役監査の環
境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、相互の意思疎通を図る。
⑩ 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、金融商品取引法の求める財務報告に係る内部統制報告制度の円滑かつ効果的な運営を行うために「内部統制規程」を定め、その有効性を継続的に評価するために必要な業務体制を整える。
⑪ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその体制
当社は、反社会的勢力との関係を一切遮断することを基本方針とし、反社会的勢力の排除に向け、｢行動憲章」や「コンプライアンスマニュアル」による社内周知を図る。また、総務部を中心に、反社会的勢力に関する情報の収集や警察をはじめとする外部専門機関との連携を図ることで、不測の事態に対処する体制を整える。

７．株式会社の支配に関する基本方針
当社は、平成20年１月11日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第３号本文に規定されるものをいい、以下「基本方針」といいます｡）を定めるとともに、この基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第118条第３号ロ(2))
として、当社株券等の大量買付行為への対応策（買収防衛策)（以下「旧プラン｣といいます｡）に関する決定を行いました。旧プランの導入については、平成20年
２月22日開催の当社第61期定時株主総会において株主の皆様のご承認を得ております。また、平成23年１月14日開催の当社取締役会において、旧プランの内容を一部変更の上（以下、変更後のプランを「本プラン」といいます｡)、継続することを決議し、平成23年２月18日開催の当社第64期定時株主総会において株主の皆様にご承認していただきました。
① 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、安定的かつ持続的な企業価値の向上が当社の経営にとって最優先課
題と考え、その実現に日々努めております。従いまして、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念、企業価値の様々な源
泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業
価値ひいては株主の皆様の共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えております。

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上場会社である当社の株式は、株主、投資家の皆様による自由な取引に委ねられているため、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、
最終的には株主の皆様のご意思に基づき決定されることを基本としており、会社の支配権の移転を伴う大量買付けに応じるか否かの判断も、最終的には株主の皆様全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社は、
当社株券等の大量買付けであっても、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資するものであればこれを否定するものではありません。
しかしながら、事前に当社取締役会の賛同を得ずに行われる株券等の大量買付けの中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強制するおそれがあるもの、対象会社の取締役会が代替案を提案するための必要十分
な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするものなど、対象会
社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を毀損するおそれをもたらすものも想定されます。
当社は、このような当社の企業価値や株主の皆様の共同の利益に資さない大量買付けを行う者が、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付けに対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保する必要があると考えております。
② 当社の基本方針の実現に資する特別な取組み
ア 当社の企業価値の源泉
当社は、昭和21年12月の設立以来「従業員の愛情と和と勤勉を大切にし、
常に新しい技術の研鑽に努めることにより社会と産業界の進歩、発展に貢献する」ことを基本理念として、アクリル酸の国内における製造・販売の企業化に初めて成功し、その製造技術を基に特殊アクリル酸エステルの製造・販売を行っています。当社は、その独自の技術力を活かし、有機工業薬品として幅広い分野へ中間体原料を提供しております。
当社の企業価値の源泉は、高度の研究開発力を活かした高付加価値製品拡大を可能とするフレキシブルな工場稼動体制・供給体制及び営業・研究開発の連動による少量・多品種の生産体制を活かした、多様なお客様の幅広いご要望に対するスピーディーな対応力にあると考えています。さらに、顧客、取引先、当社従業員及び地域社会等の様々なステークホルダーとの間で、長年にわたり良好な関係の維持・発展に努め、企業価値の源泉となる信頼関係を築き上げてまいりました。これらの企業価値の源泉を基に、上記①記載の基本方針に示したとおり、企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の向上を目指しております。

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企業価値・株主の皆様の共同の利益向上のための取組み
当社は、アクリル酸エステル製品の製造・販売を軸に事業展開をしてまいりました。具体的には、塗料・粘接着剤・印刷インキ・合成樹脂等の原料としてのアクリル酸エステル製品を持続的成長のための安定収益基盤とする一方、このアクリル酸エステル製品を発展的に応用展開した特殊化学品の液晶関連や半導体材料を中心とする電子材料分野を利益成長事業として強化しております。
当社は、これらの事業を基に、企業価値の向上ひいては株主の皆様の共同の利益の向上を実現するために平成24年度の中期事業計画を策定いたしました。かかる中期事業計画においては、経営戦略として「選択と集中による持続的な成長力の構築｣、｢企業の社会的責任の実現と企業価値の向上」を二本柱に掲げ、当社は、この経営戦略に沿い以下のような研究開発・市場開発及び生産体制の強化を行うことにより計画達成を目指すものであります。
(ア)持続的成長のための安定収益基盤事業（化成品事業）コア製品であるアクリル酸エステルの市場確保を行うとともに、用途開発と需要の拡大を目指し、生産設備の合理化と集約化によりコスト競争力を強化してまいります。
(イ)安定した高収益性の事業（電子材料事業）
現状製品の市場確保・拡大を行うとともに、フォトリソグラフィー技術を活かした高精細化加工技術への発展的貢献と次世代（表示）材料への応用展開を図ってまいります。
(ウ)発展に必要な技術基盤の拡充・次期成長分野の開拓を強化する事業（機能化学品事業）
機能性ポリマー化技術・精密有機合成技術及び精製技術の技術基盤を更に拡充し、次期成長分野の開拓を図ってまいります。
以上のような平成24年度の中期事業計画に基づいた、中期の連結業績目標
としては、平成26年11月期の売上高263億円、経常利益22億円、ROA（総資産経常利益率）6.5％以上の達成を目指しております。
また、株主還元につきましては、長期的な観点に立ち財務体質と経営基盤の強化を図るとともに株主の皆様への利益還元を充実させることを経営の重要政策と位置付け、会社の業績や今後の事業計画に備えた内部留保等を勘案し、平成23年度においては１株当たり年間12円（中間期６円、期末６円）を予定しておりましたが、平成23年12月７日をもちまして当社株式が東京証券取引所市場第一部銘柄に指定されましたことを記念いたしまして、期末配当を８円（年間14円）とする増配を予定しております。平成24年度においても１株当たりの配当年間12円（中間期６円、期末６円）を継続していく予定であります。さらに、｢企業の社会的責任の実現と企業価値の向上」を目指し、
当社は、コーポレートガバナンスの充実が重要課題であると認識しており、社外取締役を選任しております。また、内部統制システムの構築・推進、内部統制委員会でのコンプライアンス及びリスク管理の強化や安全・環境・品質を重視し、ISO-9001、ISO-14001、OHSASを推進するとともに、株主、顧客、取引先、当社従業員及び地域社会等のステークホルダーにとって魅力ある企業を目指すことで、長期的な観点に立ち財務体質と経営基盤の強化を図り、事業強化と適切な利益配分により企業価値の向上を目指してまいります。
これらの取組みは、今般決定しました、上記①記載の基本方針の実現に資するものと考えております。
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基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、上記①記載の基本方針に照らして不適切な者によって大量買付けがなされた場合に、それらの者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するためには、当社株券等に対する大量買付けが一定の合理的なルールに従って行われることが必要であり、このことが、当社の企業価値
ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上に資すると考えております。
そこで、当社取締役会は、平成20年１月11日開催の当社取締役会において、
上記①記載の基本方針に照らして不適切な者によって大量買付けがなされた場
合に、それらの者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、大量買付けの提案がなされた場合における情報提供等に関する一定のルールを設定するとともに、対抗措置の発動手続等を定めた旧プランを導入することを決議し、平成20年２月22日開催の第61期定時株主総会において旧プランの導入につき、株主の皆様にご承認いただきました。
また、旧プランの内容を一部変更し、本プランとして継続することを平成23年
２月18日開催の当社第64期定時株主総会において株主の皆様にご承認していただきました。本プランの有効期限は、平成26年２月に開催予定の当社第67期定時株主総会の終了の時までとなっています。
本プランは、当社株券等（注１）の特定株式保有者等（注２）の議決権割合(注３）を20％以上とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株式保有者等の議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（いずれについても
当社取締役会があらかじめ同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何は問わないものとします。以下、かかる買付行為を｢大量買付行為」といい、大量買付行為を行う者を「大量買付者」といいます｡)に応じるか否かを株主の皆様に適切にご判断いただくための必要十分な情報及び時間を確保するために、大量買付者から意向表明書が当社代表取締役に対して提出された場合に、当社が、大量買付者に対して、事前に大量買付情報の提供を求め、当該大量買付行為についての評価、検討、大量買付者との買付条件等に関する交渉又は株主の皆様への代替案の提案等を行うとともに、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、大量買付行為に対して、新株予約権の無償割
当てその他当該時点において相当と認められる対抗措置を発動するための大量買付ルールを定めています。また、本プランにおいては、当社取締役会が実務上適切と判断した場合には、対抗措置の発動にあたり、株主総会を開催し、対抗措置発動の是非の判断を株主の皆様の意思に委ねることとしております。
大量買付者は、大量買付ルールに従って、当社取締役会又は株主総会において、対抗措置の発動の是非に関する決議が行われるまでは、大量買付行為を開始することができないものとします。
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なお、本プランの詳細については、インターネット上の当社ウェブサイト
(http://www.ooc.co.jp/）をご覧下さい。
注１：株券等
金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等を意味します。
注２：特定株式保有者等(ⅰ)当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます｡）の保有者（同法第27条の23第１項に規定する保有者をいい、同条第３項に基づき保有者とみなされる者を含みます。以下同様とします｡）及びその共同所有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされるものを含みます。以下同様とします｡）
又は、(ⅱ)当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます｡）の買付け等（同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、競売買の方法によるか否かを問わず取引所有価証券市場において行われるものを含みます｡）を行う者及びその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます｡）を意味します。
注３：議決権割合
議決権割合の計算において分母となる総議決権数は、当社のその時点での発行
済全株式数から、直近の自己株券買付状況報告書に記載された数の保有自己株
式数を除いた株式の議決権数とします。

④

上記②及び③の取組みに対する取締役の判断及びその理由
ア 基本方針の実現に資する特別な取組み（上記②）について
上記②「当社の基本方針の実現に資する特別な取組み」に記載した各取組
みは、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的取組みとして策定されたものであり、基本方針の実現に資するものとなっており、これらの各取組みは、基本方針に沿い、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
イ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（上記③）について(ア)当該取組みが基本方針に沿うものであること
本プランは、当社株券等に対する大量買付行為がなされた際に、当該大量買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要十分な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために大量買付者等と交渉を行うこと等を可能としたりすることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保するための取組みであり、基本方針に沿うものであります。

― 18 ―

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18/18(イ)当該取組みが当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
当社は、本プランは、(ⅰ)買収防衛策に関する指針において定める三原則を完全に充足していること、(ⅱ)株主の皆様の意思の反映・尊重がなされていることに加え、大量買付情報その他大量買付者から提供を受けた情報を株主の皆様へ当社取締役会が適当と認める時期及び方法により開示することとしていること、(ⅲ)当社取締役会の恣意的判断を排除するための取組みとして、(a)独立委員会を設置して独立性の高い社外者の判断を重視していること、(b)本プランに従った大量買付者に対する対抗措置の発動については、当社の企業価値を著しく損なう場合として合理的かつ詳細に定められた客観的要件を充足した場合のみ行われるとされていること、また、
当社取締役会が株主総会の開催を決定した場合には、対抗措置の発動の是非は当社株主総会の決議に委ねられていること、及び(ⅳ)デッドハンド型
やスローハンド型買収防衛策ではないことから、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とする
ものではないと考えております。

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連 結 貸 借 対 照 表(単位：千円)(平成23年11月30日現在)
科

流

固

目

( 資 産 の 部 )動 資 産
現 金 及 び 預 金
受取手形及び売掛金
有 価 証 券
製品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
短 期 貸 付 金
繰 延 税 金 資 産
その他
貸 倒 引 当 金
定資

産

有形固定資産建物及び構築物
機械装置及び運搬具
土地
建 設 仮 勘 定
その他
無形固定資産金

額科

14,989,573
5,044,585
5,850,546
574,186
1,853,290
812,880
633,916
2,921
148,096
77,441△8,293流

固14,486,657
10,029,452
4,413,146
2,213,572
2,233,134
857,500
312,099
145,418株

投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
長 期 預 金長 期 貸 付 金
保 険 積 立 金
繰 延 税 金 資 産
その他
貸 倒 引 当 金

4,311,786
3,130,284
700,000
402
258,977
125,404
96,719△0

資 産 合 計29,476,230目

金( 負 債 の 部 )動 負 債
支払手形及び買掛金
短 期 借 入 金
１年内返済予定長期借入金
１年内償還予定社債
未払金
未 払 法 人 税 等
役員賞与引当金その他

5,769,864
3,105,620
30,000818,983
160,000
1,001,990
184,422
38,560430,289

定 負 債
社
債
長 期 借 入 金
繰 延 税 金 負 債
退職給付引当金
役員退職慰労引当金
固定資産撤去損失引当金
その他

2,460,545
300,000
1,131,000
6,845
41,166467,151
280,000
234,382

負 債 合 計8,230,410( 純資産の部 )主 資 本

20,925,626

資3,600,295

本金

資 本 剰 余 金

3,680,880

利 益 剰 余 金

13,648,209

自

己

株

式

その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
少数株主持分― 20 ―

額△3,758134,349
134,349
185,844

純 資 産 合 計

21,245,820

負債及び純資産合計

29,476,230

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連 結 損 益 計 算 書( 平成22年12月１日から
平成23年11月30日まで )
科

目

金

売
上
高
売
上
原
価
売
上
総
利
益
販売費及び一般管理費
営業
利益
営 業 外 収 益
受 取 利 息 及 び 配 当 金
その他
営 業 外 費 用
支
払
利
息
株
式
交
付
費
為
替
差
損
そ
の
他
経
常
利
益
特
別
利
益
固 定 資 産 売 却 益
投 資 有 価 証 券 売 却 益
受
取
保
険
金
そ
の
他
特
別
損
失
固 定 資 産 除 却 損
減損損
失
災 害 に よ る 損 失
投 資 有 価 証 券 評 価 損
投 資 有 価 証 券 売 却 損
ゴ ル フ 会 員 権 評 価 損
資産除去債務会計基準の適用に伴う影響額
その他
税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法 人 税 等 調 整 額
少数株主損益調整前当期純利益
少
数
株
主
利
益
当
期
純
利
益

(単位：千円)
額
22,655,649
17,678,463
4,977,185
3,388,643
1,588,542

114,955
24,912
38,417
14,175
11,257
9,062

98
19,79550,42828
14,35740,48782,552
110,727
8,568
200
61,929204
480,094
87,788― 21 ―

139,867

72,912
1,655,497

70,350319,028
1,406,820
567,883
838,936
29,984
808,952〆≠●002_0081701102402.docx
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連結株主資本等変動計算書( 平成22年12月１日から
平成23年11月30日まで )
科
目
株主資本
資本金
前期末残高
連結会計年度中の変動額
新株の発行
連結会計年度中の変動額合計
当期末残高
資本剰余金
前期末残高
連結会計年度中の変動額
新株の発行
自己株式の処分
連結会計年度中の変動額合計
当期末残高
利益剰余金
前期末残高
連結会計年度中の変動額
剰余金の配当当期純利益
連結会計年度中の変動額合計
当期末残高
自己株式
前期末残高
連結会計年度中の変動額
自己株式の処分
自己株式の取得
連結会計年度中の変動額合計
当期末残高
株主資本合計
前期末残高
連結会計年度中の変動額
新株の発行
剰余金の配当当期純利益
自己株式の処分
自己株式の取得
連結会計年度中の変動額合計
当期末残高― 22 ―(単位：千円)
金額

3,318,344
281,951
281,951
3,600,295
3,300,146
281,951
98,782
380,734
3,680,880
13,100,590△261,333
808,952
547,618
13,648,209△468,832
465,119△45
465,073△3,75819,250,249
563,902△261,333
808,952
563,902△45
1,675,377
20,925,626

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目

金

額

その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
前期末残高

277,859

連結会計年度中の変動額
株主資本以外の項目の連結会計年度中の変動額(純額)△143,510

連結会計年度中の変動額合計△143,510

当期末残高

134,349

その他の包括利益累計額合計
前期末残高

277,859

連結会計年度中の変動額
株主資本以外の項目の連結会計年度中の変動額(純額)△143,510

連結会計年度中の変動額合計△143,510

当期末残高

134,349

少数株主持分
前期末残高

158,048

連結会計年度中の変動額
株主資本以外の項目の連結会計年度中の変動額(純額)
連結会計年度中の変動額合計

27,795
27,795

当期末残高

185,844

純資産合計
前期末残高

19,686,157

連結会計年度中の変動額
新株の発行

563,902

剰余金の配当△261,333

当期純利益

808,952

自己株式の処分

563,902

自己株式の取得△45

株主資本以外の項目の連結会計年度中の変動額(純額)△115,714

連結会計年度中の変動額合計

1,559,663

当期末残高

21,245,820― 23 ―

4/26

〆≠●0

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連

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結

注

記

5/26

表

（連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記）
１ 連結の範囲に関する事項
連結子会社
１社
神港有機化学工業株式会社
２ 持分法の適用に関する事項
関連会社２社（サンユーケミカル株式会社及びサンエステルコーポレーション）は、連結純損益及び連結利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であるため、持分法を適用しておりません。
３ 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
なお、連結子会社の神港有機化学工業株式会社につきましては、決算日を10月31日から11月30日に変更しており、平成22年11月１日から平成23年11月30日までの13ヶ月間の計算書類を使用して連結計算書類を作成しております。
４ 会計処理基準に関する事項(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法(イ)有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法 (評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定しております｡)
時価のないもの
移動平均法による原価法(ロ)たな卸資産
製品、仕掛品、原材料及び貯蔵品
移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法(イ)有形固定資産（リース資産を除く）
定率法。但し、平成10年４月１日以降取得の建物（附属設備は除く）については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建 物 及 び 構 築 物 ３～50年
機械装置及び運搬具 ２～８年
(ロ)無形固定資産（リース資産を除く）
ソフトウェア（自社利用）定額法。なお、償却年数については、社内における利用可能期間（５年）によっております。

― 24 ―

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6/26(ハ)リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年11月30日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
(3) 重要な繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用として処理しております。
(4) 重要な引当金の計上基準(イ)貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(ロ)役員賞与引当金
役員に対する賞与の支出に備えるため、支出見込額に基づき計上しております。
(ハ)退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。
過去勤務債務は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（15年）による定額法により費用処理しております。
数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(15年) による定額法により、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。
(追加情報)
当社及び連結子会社は退職給付制度につきまして、平成22年12月１日より適格退職年金制度を廃止し、確定給付企業年金制度へ移行しました。この移行に伴う会
計処理については「退職給付制度間の移行等に関する会計処理｣（企業会計基準適用指針第１号 平成14年１月31日）を適用しておりますが、この適用に伴う影響は軽微であります。
(ニ)役員退職慰労引当金
役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。
(ホ)固定資産撤去損失引当金
生産設備等の撤去に伴う支出に備えるため、支出見込額を計上しております。
(5) 重要なヘッジ会計の方法(イ)ヘッジ会計の方法
為替予約が付されている外貨建金銭債権債務等については、振当処理を行っております。
(ロ)ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段 為替予約
ヘッジ対象 外貨建金銭債権債務等― 25 ―

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7/26(ハ)ヘッジ方針
外貨建取引の為替相場の変動リスクを回避する目的で為替予約取引を行っております。
(ニ)ヘッジ有効性評価の方法
為替予約の締結時に、為替予約管理規程に従って、外貨建による同一金額で同一期日の為替予約をそれぞれ振当てているため、その後の為替相場の変動による相関関係は完全に確保されているので連結決算日における有効性の評価を省略しております。
(6) その他連結計算書類作成のための重要な事項
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
（連結計算書類作成のための基本となる重要な事項の変更）
会計方針の変更(資産除去債務に関する会計基準等)
当連結会計年度より、｢資産除去債務に関する会計基準」(企業会計基準第18号 平成
20年３月31日）及び「資産除去債務に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用
指針第21号 平成20年３月31日）を適用しております。
これにより、当連結会計年度の営業利益及び経常利益はそれぞれ12,071千円減少しており、税金等調整前当期純利益は74,000千円減少しております。
表示方法の変更(連結損益計算書関係)
当連結会計年度より、｢連結財務諸表に関する会計基準」(企業会計基準第22号 平成
20年12月26日）に基づき、｢会社法施行規則、会社計算規則等の一部を改正する省令｣(平成21年３月27日 平成21年法務省令第７号）を適用し、｢少数株主損益調整前当期純利益」の科目を表示しております。
（連結貸借対照表に関する注記）
有形固定資産の減価償却累計額

28,430,788千円― 26 ―

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8/26（連結損益計算書に関する注記）
減損損失
当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
場所

用途

金沢工場

製造設備

全社

ソフトウエア

種類
建物及び構築物
機械装置及び運搬具
有形固定資産の「その他」
リース資産及びリース資産減損勘定
合計

減損損失
(千円)
6,054
6,008
58
28,36640,487(1) 資産のグルーピングの方法
事業用資産につきましては、管理会計上の区分を基礎としてグルーピングを行っております。ただし、将来の使用が見込まれない資産につきましては、独立したグルーピングを行い、個別の資産単位毎に把握しております。
(2) 減損損失の認識に至った経緯
事業用資産の一部につきまして、将来の使用が見込まれないため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失を計上しております。
(3) 回収可能額の算定方法
事業用資産につきましては、合理的な見積りを基礎として、正味売却価額により回収可能価額を測定しております。

― 27 ―

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9/26（連結株主資本等変動計算書に関する注記）
１．発行済株式の種類及び総数
前連結会計
年度末株式数(株)

当連結会計年度
増加株式数(株)

当連結会計年度
減少株式数
(株)

当連結会計
年度末株式数
(株)

発行済株式
普通株式

21,787,038

1,150,000―

22,937,038

合計

21,787,038

1,150,000―

22,937,038(変動事由の概要)
増加数の内訳は、次のとおりであります。
公募による新株式の発行による増加
第三者割当増資による新株式の発行による増加

普通株式
普通株式

850,000株
300,000株

２．配当に関する事項① 配当金支払額
決議
平成23年２月18日
定時株主総会
平成23年７月８日
取締役会

株式の種類

配当金の総額
(千円)

１株当たり
配当額
(円)

普通株式

123,767

6.00

普通株式

137,566

6.00

基準日

効力発生日

平成22年
11月30日
平成23年
５月31日

平成23年
２月21日
平成23年
８月22日

② 当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
決議

１株当たり
配当額
基準日 効力発生日(円)
利益
平成23年 平成24年
8.00
剰余金
11月30日 ２月27日

株式の 配当金の総額 配当の
種類
(千円)
原資

平成24年２月24日
普通株式
定時株主総会

183,422(注) １株当たり配当額には東京証券取引所市場第一部指定記念配当２円を含んでおります。
（金融商品に関する注記）
１．金融商品の状況に関する事項
当社グループは、資金運用については安全性の高い金融商品で運用し、必要な資金は主に銀行借入れや社債発行により調達しております。
受取手形及び売掛金に係る顧客の信用リスクは、与信管理規程に従い、取引先の状況を定期的にモニタリングし、相手先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
また、有価証券は主として社債であり、投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であります。これらについては定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、保有状況を継続的に見直しております。
社債及び借入金は主に設備投資資金であり、支払金利の変動リスクを抑制するために、
長期借入金については固定金利により資金を調達しております。
― 28 ―

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10/26

なお、デリバティブは外貨建て売上債権の為替変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行わない方針であります。
２．金融商品の時価等に関する事項
平成23年11月30日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません（(注２) 参照)。
(単位：千円)(1) 現金及び預金(2) 受取手形及び売掛金(3) 有価証券及び投資有価証券
その他有価証券(4) 長期預金(5) 支払手形及び買掛金(6) 短期借入金(7) 未払金(8) 社債(１年内償還予定分を含む)(9) 長期借入金(１年内返済予定分を含む)(10) デリバティブ取引

連結貸借対照表
計上額 (*)
5,044,585
5,850,546

時価 (*)

差額

5,044,585
5,850,546――

3,508,478
700,000(3,105,620)(30,000)(1,001,990)(460,000)

3,508,478
695,957(3,105,620)(30,000)(1,001,990)(461,799)―△4,042―――
1,799(1,949,983)(1,950,762)

779

―

―

―

(*) 負債に計上されているものについては、( ）で示しております。
(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3) 有価証券及び投資有価証券
これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格又は取引金融機関から提示された価格によっております。
(4) 長期預金取引金融機関から提示された価格によっております。
(5) 支払手形及び買掛金、(6) 短期借入金、(7) 未払金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(8) 社債（１年内償還予定分を含む)
当社の発行する社債の時価は、元利金の合計額を、新規に同様の社債発行を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(9) 長期借入金（１年内返済予定分を含む）
長期借入金の時価は、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

― 29 ―

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11/26(10)デリバティブ取引
為替予約の振当処理については、ヘッジ対象とされている売掛金と一体として処理されているため、その時価は売掛金の時価に含めて記載しております。
(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品(単位：千円)区分

連結貸借対照表計上額

非上場株式

195,992（１株当たり情報に関する注記）
１．１株当たり純資産額918円54銭

２．１株当たり当期純利益
算定上の基礎は次のとおりであります。
当期純利益
普通株式に係る当期純利益
普通株式の期中平均株式数（重要な後発事象に関する注記）
該当事項はありません。

― 30 ―

36円16銭808,952千円
808,952千円
22,373,962株

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貸

借

対

照

表
(単位：千円)(平成23年11月30日現在)
科
流

目

金

額

科

( 資 産 の 部 )動 資 産
現 金 及 び 預 金
受 取 手 形売掛
金
有 価 証 券
製品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
短 期 貸 付 金
繰 延 税 金 資 産
その他
貸 倒 引 当 金

14,034,532
4,893,682
490,158
4,837,420
574,186
1,665,555
793,617561,278
2,463
148,096
73,418△5,342

定 資 産
有形固定資産建物
構
築物
機 械 装 置
車 両 運 搬 具
工 具 器 具 備 品
土地
リ ー ス 資 産
建 設 仮 勘 定

13,839,758
9,210,875
3,493,000
620,835
1,808,168
17,473
234,725
2,115,051
64,121
857,500

無形固定資産ソ フ ト ウ エ ア
リ ー ス 資 産

145,418
7,186
138,231

投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
長 期 預 金長 期 貸 付 金
長 期 前 払 費 用
保 険 積 立 金
繰 延 税 金 資 産
その他
貸 倒 引 当 金

4,483,464
3,080,810
233,782
700,000
402
33,801
254,489
125,404
54,774△0流

固固資 産 合 計目

額5,332,015
2,885,759
30,000744,000
100,000
962,382
141,458
184,000
154,418
33,56096,436

定 負 債
社
債
長 期 借 入 金
退職給付引当金
役員退職慰労引当金
固定資産撤去損失引当金
資 産 除 去 債 務
その他

1,792,459
150,000
636,000
41,166451,927
280,000
70,674
162,692

負 債 合 計

7,124,475( 純資産の部 )
主 資 本
資
本
金
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
その他資本剰余金
利 益 剰 余 金
利 益 準 備 金
その他利益剰余金
別途積立金
繰越利益剰余金
自 己 株 式
評価･換算差額等
その他有価証券評価差額金― 31 ―

金( 負 債 の 部 )
動 負 債
買
掛
金
短 期 借 入 金
１年内返済予定長期借入金
１年内償還予定社債
未払金
未 払 費 用未 払 法 人 税 等
預り
金
役員賞与引当金
その他

株

27,874,291

12/26

20,622,485
3,600,295
3,680,880
3,477,468
203,411
13,345,067
505,995
7,610,000
5,229,071△3,758
127,331
127,331

純 資 産 合 計

20,749,816

負債及び純資産合計

27,874,291

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損

益

計

算

書

( 平成22年12月１日から
平成23年11月30日まで )
科

目

金

売
上
高
売
上
原
価
売
上
総
利
益
販売費及び一般管理費
営業
利益
営 業 外 収 益
受 取 利 息 及 び 配 当 金
有
価
証
券
利
息
そ
の
他
営 業 外 費 用
支
払
利
息
社
債
利
息
株
式
交
付
費
為
替
差
損
そ
の
他
経
常
利
益
特
別
利
益
固 定 資 産 売 却 益
投 資 有 価 証 券 売 却 益
受
取
保
険
金
そ
の
他
特
別
損
失
固 定 資 産 除 却 損
減損損
失
災 害 に よ る 損 失
投 資 有 価 証 券 評 価 損
投 資 有 価 証 券 売 却 損
ゴ ル フ 会 員 権 評 価 損
資産除去債務会計基準の適用に伴う影響額
その他
税 引 前 当 期 純 利 益
法人税、住民税及び事業税
法 人 税 等 調 整 額
当
期
純
利
益

(単位：千円)
額
19,076,322
14,457,337
4,618,984
3,158,859
1,460,125

100,021
18,26017,15825,0703,299
14,175
11,257
5,634

98
16,48150,42828
1,412
40,48782,552
110,727
8,568
200
61,929204
479,61387,910― 32 ―

13/26

135,440

59,437
1,536,128

67,036

306,082
1,297,082
567,523
729,558〆≠●002_0081701102402.docx
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株主資本等変動計算書( 平成22年12月１日から
平成23年11月30日まで )科

目(単位：千円)
金

額

株主資本
資本金
前期末残高

3,318,344

事業年度中の変動額
新株の発行

281,951

事業年度中の変動額合計

281,951

当期末残高3,600,295

資本剰余金
資本準備金
前期末残高

3,195,517

事業年度中の変動額
新株の発行

281,951

事業年度中の変動額合計

281,951

当期末残高

3,477,468

その他資本剰余金
前期末残高

104,628

事業年度中の変動額
自己株式の処分

98,782

事業年度中の変動額合計

98,782

当期末残高203,411

資本剰余金合計
前期末残高

3,300,146

事業年度中の変動額
新株の発行

281,951

自己株式の処分

98,782

事業年度中の変動額合計

380,734

当期末残高

3,680,880― 33 ―

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目

金

額

利益剰余金
利益準備金
前期末残高

505,995

当期末残高

505,995

その他利益剰余金
別途積立金
前期末残高

7,610,000

当期末残高

7,610,000

繰越利益剰余金
前期末残高

4,760,846

事業年度中の変動額
剰余金の配当△261,333

当期純利益

729,558

事業年度中の変動額合計
当期末残高

468,224
5,229,071

利益剰余金合計
前期末残高

12,876,842

事業年度中の変動額
剰余金の配当△261,333

当期純利益

729,558

事業年度中の変動額合計

468,224

当期末残高

13,345,067

自己株式
前期末残高

△468,832

事業年度中の変動額
自己株式の処分

465,119

自己株式の取得△45

事業年度中の変動額合計

465,073

当期末残高△3,758― 34 ―

15/26

〆≠●0

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目

金

額

株主資本合計
前期末残高

19,026,500

事業年度中の変動額
新株の発行

563,902

剰余金の配当△261,333

当期純利益

729,558

自己株式の処分

563,902

自己株式の取得△45

事業年度中の変動額合計

1,595,984

当期末残高

20,622,485

評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
前期末残高

268,779

事業年度中の変動額
株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)△141,448

事業年度中の変動額合計△141,448

当期末残高

127,331

評価・換算差額等合計
前期末残高

268,779

事業年度中の変動額
株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)△141,448

事業年度中の変動額合計△141,448

当期末残高

127,331

純資産合計
前期末残高

19,295,280

事業年度中の変動額
新株の発行

563,902

剰余金の配当△261,333

当期純利益

729,558

自己株式の処分

563,902

自己株式の取得△45

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)△141,448

事業年度中の変動額合計

1,454,535

当期末残高

20,749,816― 35 ―

16/26

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別

注

記

17/26

表

（重要な会計方針に係る事項に関する注記）
１ 有価証券の評価基準及び評価方法(1) 子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法(2) その他有価証券
時価のあるもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定しております｡)
時価のないもの
移動平均法による原価法
２ たな卸資産の評価基準及び評価方法
製品、仕掛品、原材料及び貯蔵品
移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
３ 固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産 (リース資産を除く）
定率法。但し、平成10年４月１日以降取得の建物（附属設備は除く）については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建
物 ６～50年
構 築 物 ３～50年
機 械 装 置
８年
車 両 運 搬 具 ２～６年
工具器具備品 ３～15年(2) 無形固定資産 (リース資産を除く）
ソフトウェア（自社利用）定額法。なお、償却年数については、社内における利用可能期間（５年）によっております。
(3) リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年11月30日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
(4) 長期前払費用
定額法― 36 ―

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18/26

４ 繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用として処理しております。
５ 引当金の計上基準(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 役員賞与引当金
役員に対する賞与の支出に備えるため、支出見込額に基づき計上しております。
(3) 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当期末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。
過去勤務債務は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（15年)による定額法により費用処理しております。
数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(15年) による定額法により、それぞれ発生の翌期から費用処理することとしております。
(追加情報)
当社は退職給付制度につきまして、平成22年12月１日より適格退職年金制度を廃止
し、確定給付企業年金制度へ移行しました。この移行に伴う会計処理については｢退職給付制度間の移行等に関する会計処理｣（企業会計基準適用指針第１号 平成
14年１月31日）を適用しておりますが、この適用に伴う影響は軽微であります。
(4) 役員退職慰労引当金
役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。
(5) 固定資産撤去損失引当金
生産設備等の撤去に伴う支出に備えるため、支出見込額を計上しております。
６ その他計算書類作成のための重要な事項(1) 重要なヘッジ会計の方法(イ)ヘッジ会計の方法
為替予約が付されている外貨建金銭債権債務等については、振当処理を行っております。
(ロ)ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段 為替予約
ヘッジ対象 外貨建金銭債権債務等(ハ)ヘッジ方針
外貨建取引の為替相場の変動リスクを回避する目的で為替予約取引を行っております。
(ニ)ヘッジ有効性評価の方法
為替予約の締結時に、為替予約管理規程に従って、外貨建による同一金額で同一期日の為替予約をそれぞれ振当てているため、その後の為替相場の変動による相関関係は完全に確保されているので決算日における有効性の評価を省略しております。
(2) 消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
― 37 ―

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19/26（会計方針の変更）(資産除去債務に関する会計基準等)
当事業年度より、｢資産除去債務に関する会計基準」(企業会計基準第18号 平成20年
３月31日) 及び「資産除去債務に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針
第21号 平成20年３月31日）を適用しております。
これにより、当事業年度の営業利益及び経常利益はそれぞれ10,341千円減少しており、税引前当期純利益は72,270千円減少しております。
（貸借対照表に関する注記）
１．有形固定資産の減価償却累計額

25,034,858千円

２．関係会社に対する金銭債権債務
短期金銭債務463,738千円

３．保証債務関係会社の金融機関からの借入金残高に対する保証
神港有機化学工業株式会社

520,000千円（損益計算書に関する注記）
１．減損損失当社は、以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
場所

用途

金沢工場

製造設備

全社

ソフトウエア

種類
建物
機械装置
工具器具備品
リース資産及びリース資産減損勘定
合計

減損損失
(千円)
6,054
6,008
58
28,36640,487(1) 資産のグルーピングの方法
事業用資産につきましては、管理会計上の区分を基礎としてグルーピングを行っております。ただし、将来の使用が見込まれない資産につきましては、独立したグルーピングを行い、個別の資産単位毎に把握しております。
(2) 減損損失の認識に至った経緯
事業用資産の一部につきまして、将来の使用が見込まれないため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失を計上しております。
(3) 回収可能額の算定方法
事業用資産につきましては、合理的な見積りを基礎として、正味売却価額により回収可能価額を測定しております。

― 38 ―

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２．関係会社との取引高の総額
営業取引による取引高の総額
営業取引以外の取引による取引高の総額

20/26

1,224,797千円
1,115千円（株主資本等変動計算書に関する注記）
自己株式の種類及び株式数に関する事項
前事業年度末
株式数
(株)

当事業年度
増加株式数
(株)

当事業年度
減少株式数
(株)

当事業年度末
株式数
(株)

自己株式
普通株式

1,159,179

104

1,150,000

9,283

合計

1,159,179

104

1,150,000

9,283(変動事由の概要)
増加数の内訳は、次のとおりであります。
単元未満株式の買取による増加
減少数の内訳は、次のとおりであります。
公募による新株式の発行に伴う自己株式の処分による減少― 39 ―

普通株式

104株

普通株式

1,150,000株

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2012/01/26 11:45:00印刷（税効果会計に関する注記)繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産（流動）
貸倒引当金
未払事業税
たな卸資産評価損
その他有価証券評価差額金
繰延税金資産（流動）小計繰延税金資産（固定）
投資有価証券評価損
退職給付引当金
役員退職慰労引当金
ゴルフ会員権評価損
減損損失
災害による損失
資産除去債務リース資産減損処理
その他
繰延税金資産（固定）小計
評価性引当額繰延税金資産合計
繰延税金負債（固定）
その他有価証券評価差額金
資産除去債務繰延税金負債合計
繰延税金資産の純額

21/26

2,163千円
50,867千円
94,947千円
649千円
148,628千円
93,818千円
15,000千円
183,030千円
14,681千円
292,978千円
33,433千円
32,373千円
11,488千円
14,875千円
691,679千円△469,533千円
370,775千円△94,084千円△3,190千円△97,274千円
273,500千円（リースにより使用する固定資産に関する注記)
リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引① リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額
取得価額相当額 減価償却累計額 減損損失累計額 期末残高相当額(千円)
相当額（千円) 相当額（千円)(千円)
工具器具備品合計

217,739

169,282

20,95227,504

217,739

169,282

20,95227,504② 未経過リース料期末残高相当額等
未経過リース料期末残高相当額
１ 年 内
１ 年 超
合 計
リース資産減損勘定の残高― 40 ―

19,357千円
8,146千円
27,504千円
20,952千円

〆≠●0

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22/26（関連当事者との取引に関する注記)
当社の子会社及び関連会社等
種類

資本金
議決権等
会社等
または
の所有 関連当事者
取引金額
所在地
事業の内容
取引の内容
の名称
出資金
(被所有) との関係
(千円)
(千円)
割合(％)

原材料の仕
(所有)
原材料の仕 入高
神港有
直接73.6
神戸市
工業薬品の
入
貸付資金の
子会社 機化学55,000
(被所有)
東灘区
製造販売
資金の援助 返済
工業㈱
直接 ―
債務の保証
間接 ―
債務保証
関連
会社

(注)

(所有)
サンユ
直接45.0
大阪市
工業薬品の
ーケミ
30,000(被所有) 製品仕入
中央区
製造販売
カル㈱
直接 ―
間接 ―

科目

期末残高
(千円)

46,680 買掛金

18,057

短期貸付金―400,000

520,000 ―

製品の仕入
1,178,116 買掛金
取扱高―445,680

上記取引金額には消費税等は含まれず、期末残高には消費税等が含まれております。

取引条件及び取引条件の決定方針等(1) 資金の貸付については、貸付利率は市場金利を勘案して、利率を合理的に決定しております。
(2) 材料及び製品の仕入については、一般の取引先と同様の手続きを踏まえ、同等の条件を適用しております。
(3) 債務保証については、金融機関からの借入に対して保証を行ったものであり、保証料の受領はしておりません。
（１株当たり情報に関する注記)
１．１株当たり純資産額905円01銭

２．１株当たり当期純利益
算定上の基礎は次のとおりであります。
当期純利益
普通株式に係る当期純利益
普通株式の期中平均株式数（重要な後発事象に関する注記）
該当事項はありません。

― 41 ―

32円61銭729,558千円
729,558千円
22,373,962株

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23/26

連結計算書類に係る会計監査報告

独立監査人の監査報告書
平成24年１月16日
大阪有機化学工業株式会社

取 締 役 会 御中有限責任監査法人

ト ー マ ツ指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

後藤紳太郎 ㊞

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

秦

一二三 ㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、大阪有機化学工業株式会社の平成22年12月１日から平成23年11月30日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわ
ち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。この連結計算書類の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責
任は独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することを含んでいる。当監
査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、大阪有機化学工業株式会社及び連結子会社から成る企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 42 ―

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24/26

会計監査報告独立監査人の監査報告書
平成24年１月16日
大阪有機化学工業株式会社

取 締 役 会 御中有限責任監査法人

ト ー マ ツ指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

後藤紳太郎 ㊞

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

秦

一二三 ㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、大阪有機化学工業株式
会社の平成22年12月１日から平成23年11月30日までの第65期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。この計算書類及びその附属明細書の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 43 ―

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25/26

監査役会の監査報告

監

査

報

告

書

当監査役会は、平成22年12月１日から平成23年11月30日までの第65期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及
び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状
況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等との意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するための体制について、その取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている当該体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求
め、意見を表明いたしました。事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針及び各取組みについては、取締役
会その他の審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「監査に関する品質管理基準」等にしたがって「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」を整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

― 44 ―

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26/26

２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務遂行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務遂行についても、財務報告に係る内部統制を含め、指摘すべき事項は認められません。
四 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書、並びに連結計算書類の監査結果
会計監査人 有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成24年１月19日
大阪有機化学工業株式会社 監査役会
常勤監査役

伊

田

社外監査役

吉

村

社外監査役

檜

山

忠

夫 ㊞
勲 ㊞

洋

子 ㊞

以

― 45 ―

上〆≠●0

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1/6

株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案 剰余金処分の件
剰余金の処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
期末配当金に関する事項
第65期の期末配当金につきましては、安定した配当の維持・継続を勘案するとともに平成23年12月７日をもちまして東京証券取引所市場第一部に指定されたことを記念いたしまして以下のとおりといたしたいと存じます。
１．配当財産の種類
金銭といたします。
２．株主に対する配当財産の割当に関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金８円（普通配当６円、記念配当２円）総額
183,422,040円(注) 中間配当を含めた当事業年度年間配当は、１株につき金14円となります。

３．剰余金の配当が効力を生ずる日
平成24年２月27日
第２号議案 取締役８名選任の件
本総会終結の時をもって、取締役全員（７名）が任期満了となります。
つきましては、取締役８名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

１

氏
名
(生年月日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

しず

め

やす

まさ

鎮

目

泰

昌

(昭和26年10月６日生)

昭和50年４月
昭和50年７月
昭和57年８月
昭和58年２月

当社入社
当社取締役
当社代表取締役副社長
当社代表取締役社長
現在に至る― 46 ―

所有する当社の株式の数

1,766,334株

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候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

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略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
昭和39年３月
平成６年８月
平成９年２月平成12年２月
平成14年２月
平成15年２月

２

しら

つき

りょう

白

築

良

(昭和15年９月７日生)

平成15年３月
平成17年２月
平成17年４月
平成20年２月
平成22年12月

昭和48年４月
平成６年８月平成12年２月
平成14年２月
平成17年２月

３

かん

ばやし

たい

じ

上

林

泰

二

平成18年２月
平成20年２月(昭和26年２月22日生)
平成21年２月

平成22年12月

2/6

所有する当社の株式の数

当社入社
当社開発部長
当社取締役開発部長
当社常務取締役開発部長
当社常務取締役研究部長
当社常務取締役研究開発本部長兼研究部長（研究部・開発部担当）
当社常務取締役研究開発本部長兼研究所長当社常務取締役社長室長兼PM推進室長
当社常務取締役社長室長兼PM推進担当
当社専務取締役社長室長兼経営戦略担当兼PM推進担当
当社専務取締役社長室長兼PM
推進担当
現在に至る

52,640株

当社入社
当社東京開発部次長
当社取締役研究部長
当社取締役開発部長
当社取締役研究開発本部長兼開発部長
当社取締役研究開発本部長
当社常務取締役管理本部・機能材料本部・化成品本部管掌
当社常務取締役管理本部・機能化学品本部・化成品本部管掌
当社常務取締役社長室経営企
画担当営業開発技術統括
現在に至る

12,000株― 47 ―

〆≠●0

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候補者
番 号

４

氏
名
(生年月日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

しん

どう

たか

あき

※真

銅

孝

明

(昭和27年２月６日生)

５

まつ

なが

みつ

まさ

松

永

光

正

(昭和30年11月13日生)

６

なが

まつ

しげ

はる

永

松

茂

治

(昭和31年５月４日生)

７

さ

えき

たけ

あき

佐

伯

毅

明

(昭和27年６月21日生)

８

2012/01/26 11:46:00印刷

やす

はら

とおる

安

原

徹

(昭和35年１月27日生)

昭和53年３月 当社入社
平成23年２月 当社理事生産本部副本部長
現在に至る
昭和53年３月 当社入社
平成18年２月 当社営業本部営業部長
平成19年２月 当社取締役営業本部長兼営業部長
平成20年２月 当社取締役化成品本部長兼化成品部長
平成21年２月 当社取締役化成品本部長
平成22年12月 当社取締役営業開発本部長
現在に至る
昭和55年４月 当社入社
平成18年２月 当社管理本部総務部長
平成19年２月 当社取締役管理本部長兼総務部長
平成22年２月 当社取締役管理本部長
平成22年12月 当社取締役管理本部長兼情報
企画部長
現在に至る
昭和53年３月 当社入社
平成17年２月 当社研究開発本部研究所長
平成19年２月 当社理事研究開発本部研究所長
平成20年２月 当社取締役機能材料本部長
平成21年２月 当社取締役機能化学品本部長
平成22年12月 当社取締役技術本部長
現在に至る
平成７年10月 公認会計士安原誠吾事務所入所
平成９年７月 ペガサス監査法人に参加
平成11年４月 安原公認会計士事務所として公認会計士登録
平成16年９月 甲南大学法科大学院（ロースクール）兼任教授
ペガサス監査法人代表社員
平成20年２月 当社取締役
現在に至る― 48 ―

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所有する当社の株式の数
10,000株

13,200株

15,500株

16,300株―株〆≠●003_0081701102402.docx
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4/6(注) １．※は新任候補者であります。
２．各候補者と当社との間には、いずれも特別の利害関係はありません。
３．取締役候補者安原徹氏は、社外取締役候補者であります。
４．社外取締役候補者とする理由及び社外取締役との責任限定契約について(1) 社外取締役候補者とする理由について
安原徹氏につきましては、公認会計士としての専門的知識・経験等当社の経営に活かしていただきたいため、社外取締役として選任をお願いするものであります。
(2) 社外取締役が当社の社外取締役に就任してからの年数
安原徹氏の当社における社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって４年となります。
(3) 社外取締役との責任限定契約について
当社は社外取締役候補者安原徹氏との間で、当社定款の規定に基づき、会社法第427条第１項で定める責任限定契約を締結しており、同氏が再任された場合は、その契約を継続する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令の規定する額であります。

第３号議案 役員賞与支給の件
当事業年度の業績等を勘案して、当事業年度末日時点の支給対象取締役４名に対し、取締役賞与を総額33,560千円支給することをお願いしたく存じます。
第４号議案 故松尾修氏に対する弔慰金贈呈の件
平成23年10月22日に逝去され退任されました故常務取締役松尾修氏に対し、在任中の功労に報いるため、当社の定める一定の基準に従い相当額の範囲内で弔慰金を贈呈いたしたいと存じます。
なお、その具体的な金額、贈呈の時期、方法等は取締役会にご一任願いたいと
存じます。
氏

名

略

まつ

お

おさむ

松

尾

修

歴

平成19年２月 当社取締役
平成20年２月 当社常務取締役
平成23年10月 逝去

以― 49 ―

上〆≠●0

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株主総会会場ご案内図
会場

大阪市中央区北浜１丁目８番16号
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電 話 06（6202）2311（代表)（お願い）当所専用の駐車場はございませんので、お車でのご来場はご遠慮ください。
（交通機関）
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