定款

第１章 総則第１条 （商号）当会社は、株式会社 ＧＳＩ クレオスと称し、英文ではGSI CreosCorporationと表示する｡
第２条 （目的）当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
(1) 次の物資の輸出入業および売買業①

繊維原料、繊維資材および繊維製品②

度量衡器、計量器、医療機器、金型を含む機械器具工具およびそれらの部品③

輸送用機械、輸送用器具、銃砲類およびそれらの部品、原材料④

半導体、電気、電子、通信情報機器およびそれらの部品、原材料⑤

毒物、劇物、アルコールを含む工業薬品、火薬類、医薬部外品を含む医薬品、農薬、化粧品、塗料、染料、顔料、助剤等化学製品およびそれらの原材料⑥

プラスチック、合成樹脂等化学製品およびそれらの原材料⑦

窯業原料、木材、土木建築用資材およびそれらの製品ならびに再生資源（鉄スクラップ、非鉄金属スクラップ、故紙等）⑧

炭素、黒鉛、鉱物材料、金属材料、複合材およびその製品ならびに鉱工業製品⑨

農林水畜産物および食糧、油糧、油脂、飲料、酒類、食料品およびそれらの製品
ならびに塩、煙草⑩

肥料、飼料およびそれらの原料⑪

皮革、パルプ、紙類、ゴムおよびそれらの製品、玩具、家具ならびにスポーツ用品、日用品、雑貨、美術工芸品(2) 前号物資の問屋業、代理業、仲立業ならびに加工業、修理業、製造業およびリース業(3) 倉庫業(4) 陸運業、海運業、航空運送業および運送取扱業(5) 不動産の売買、賃貸借、管理、斡旋および仲介業(6) 建設工事の設計、施工、請負業およびその監理受託業(7) 観光事業および娯楽施設の経営ならびに飲食業(8) 旅行業(9) 損害保険代理業、自動車保険代理業および生命保険募集業(10)産業財産権、著作権等の無体財産権、ノウハウ、システム技術、コンピュータソフトウェアの取得、企画、制作、賃貸、販売および運用受託業(11)労働者派遣業(12)給与、交通費等の計算、郵便物受発信等の庶務業務および支払・経理事務の受託業(13)古物売買業

(14)前各号に係る技術指導、研修請負、催事運営、コンサルタント業等の専門・技術サー
ビス業(15)前各号に附帯関連する一切の事業(16)前各号に掲げる以外の事業第３条 （本店の所在地）当会社は、本店を東京都港区に置く。
第４条（公告方法）当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。

第２章 株式第５条 （発行可能株式総数）当会社の発行可能株式総数は、４千万株とする。
第６条 （単元株式数）当会社の１単元の株式数は、100株とする。
第７条（単元未満株式についての権利）当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利(4) 次条に定める請求をする権利
第８条（単元未満株式の買増し）当会社の株主は、取締役会の定める株式取扱規則により、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。

第９条（基準日）当会社は、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載または記録されている株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
２．前項のほか、必要があるときは取締役会の決議によって予め公告して、一定の日における株主名簿に記載または記録されている株主または登録株式質権者をもってその権利を行使することができる株主または登録株式質権者とすることができる。

第10条（株式取扱規則）当会社の株式に関する取扱いおよびその手数料ならびに株主の権利行使に際しての手続き等については、法令または定款に定めるもののほか、取締役会の定める株式取扱規則による。

第11条 （株主名簿管理人）当会社は、株式につき株主名簿管理人を置く。
２．株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定し、これを公告する。

第３章 株主総会
第12条 （招集）当会社の定時株主総会は、毎年６月に招集する。
２．前項のほか、必要があるときは随時臨時株主総会を招集する。
第13条（招集権者および議長）法令に特に定められた場合のほか、取締役社長執行役員は取締役会の決議に基づいて株主総会を招集し、その議長となる。取締役社長執行役員に事故のあるときは、取締役会の決議をもって予め定めた順序により、他の取締役がこれに代る。

第14条（電子提供措置等）当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
２．当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求をした株主に対して交付する書面に記載しないことができる。

第15条（決議の方法）株主総会の決議は、法令または定款に特に定められた場合のほかは、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって決する。
２．会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決する。

第16条（議決権の代理行使）株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。この場合、株主または代理人は株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。

第４章 取締役、取締役会および執行役員
第17条 （取締役会の設置）当会社は、取締役会を置く｡
第18条（取締役の員数および選任）当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、10名以内とする。
２．当会社の監査等委員である取締役は、４名以内とする。
３．当会社の取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任する。その選任については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し､その議決権の過半数をもって決する｡
４．取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

第19条（取締役の任期）取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

２．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
３．任期満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
第20条（補欠の監査等委員である取締役の予選の効力）補欠の監査等委員である取締役の予選の効力は、当該選任のあった株主総会後、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする｡

第21条（代表取締役）取締役会は、その決議をもって会社を代表する代表取締役若干名を選定する。

第22条 （執行役員）取締役会は、その決議をもって執行役員を選任する。
２．取締役会は、その決議をもって会長執行役員、社長執行役員各１名を選定するほか、その他の役付執行役員を選定することができる。
３．執行役員に関する事項は、本定款に定めるもののほか、取締役会の定める執行役員規程による。
第23条（会社業務の執行）社長執行役員は、取締役会の決議に基づいて会社業務を執行し、且つその全般を統轄する。
２．その他の役付執行役員は、社長執行役員を補佐し、社長執行役員に事故のあるときは取締役会の決議をもって予め定めた順序により、その職務を行う。

第24条（取締役会の招集権者および議長）法令に特に定められた場合のほか、取締役会長執行役員は取締役会を招集し、その議長となる。取締役会長執行役員が欠員のとき、または取締役会長執行役員に事故のあるときは取締役社長執行役員がこれに代り、取締役社長執行役員に事故のあるときは、取締役会の決議をもって予め定めた順序により、他の取締役がこれに代る。

第25条（取締役会の招集通知）取締役会の招集通知は、各取締役に対し、会日の３日前までに発する。
２．緊急の必要があるときは、前項の期間を短縮することができる。

第26条（取締役会の運営）取締役会の運営に関する事項は、法令または定款に定めるもののほか、取締役会の定める取締役会規則による。

第27条（取締役会の決議の省略）当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。

第28条（重要な業務執行の決定の委任）当会社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって、重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。

第29条（取締役の報酬等）取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議をもって定める。

第30条（取締役の責任限定契約）当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に同法第423条第１項の賠償責任に関し、法令に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結することができる。

第５章 監査等委員会
第31条 （監査等委員会の設置）当会社は、監査等委員会を置く｡
第32条（監査等委員会の招集通知）監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対し、会日の３日前までに発する。
２．緊急の必要があるときは、前項の期間を短縮することができる。

第33条（監査等委員会の運営）監査等委員会の運営に関する事項は、法令または定款に定めるもののほか、監査等委員会の定める監査等委員会規則による。

第６章 会計監査人
第34条 （会計監査人の設置）当会社は、会計監査人を置く｡
第35条 （会計監査人の選任）会計監査人は、株主総会の決議によって選任する｡
第36条（会計監査人の任期）会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする｡
２．会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは､当該定時株主総会において再任されたものとみなす｡

第37条（会計監査人の報酬）会計監査人の報酬は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める｡

第７章 計算第38条 （事業年度）当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までとする。
第39条（剰余金の配当等の決定機関）当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる｡

第40条 （剰余金の配当の基準日）当会社の期末配当の基準日は、毎年３月31日とする。

２．当会社の中間配当の基準日は、毎年９月30日とする。
３．前２項のほか、当会社は、基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる。

第41条（配当金の除斥期間）配当金がその支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
２．前項の配当金には利息をつけない。

附則

第１条

（社外監査役の責任限定契約に関する経過措置）平成28年３月31日に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結前の会社法第423条第１項の行為についての社外監査役（社外監査役であった者を含む。）の賠償責任に係る社外監査役と締結済の責任限定契約については、なお同定時株主総会の終結に伴う変更前の定款第36条の定めるところによる。

第２条（本店の所在地変更の効力発生日）定款第３条（本店の所在地）の変更は、2022年11月末日までに開催される取締役会において決定する本店移転日をもって効力を生ずるものとし、本条は、本店移転の効力発生日経過後、これを削除する。

第３条（電子提供措置等に関する経過措置）現行定款第14条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除および変更案第14条（電子提供措置等）の新設は、2022年９月１日から効力を生ずるものとする。
２．前項の規定にかかわらず、2022年９月１日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、現行定款第14条はなお効力を有する。
３．本条は、2022年９月１日から６か月を経過した日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。

以 上
2022年６月28日変更