ファイル名:0000000_1_0120447502502.doc

更新日時:2013/02/08 10:49:00

印刷日時:13/02/08 10:59

四 半 期 報 告 書(第16期第３四半期)

ユナイテッド株式会社(旧会社名(E05562)

モーションビート株式会社)

更新日時:2008/07/04 17:29:00

ファイル名:0000000_3_0120447502502.doc

印刷日時:13/02/08 10:59

四 半 期 報 告 書
１

本書は四半期報告書を金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用

電子情報処理組織(EDINET)を使用し提出したデータに目次及び頁を付して出力・印刷したものであります。
２

本書には、上記の方法により提出した四半期報告書に添付された四半期

レビュー報告書及び上記の四半期報告書と同時に提出した確認書を末尾に綴じ込んでおります。

○○○

更新日時:2013/02/12 21:31:00

ファイル名:0000000_4_0120447502502.doc

目

印刷日時:13/02/12 21:31

次頁【表紙】 …………………………………………………………………………………………………………１
第一部 【企業情報】…………………………………………………………………………………………２
第１ 【企業の概況】………………………………………………………………………………………２
１ 【主要な経営指標等の推移】……………………………………………………………………２
２ 【事業の内容】……………………………………………………………………………………３
第２ 【事業の状況】………………………………………………………………………………………４
１ 【事業等のリスク】………………………………………………………………………………４
２ 【経営上の重要な契約等】………………………………………………………………………４
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】……………………………４
第３ 【提出会社の状況】…………………………………………………………………………………７
１ 【株式等の状況】…………………………………………………………………………………７
２ 【役員の状況】……………………………………………………………………………………17
第４ 【経理の状況】………………………………………………………………………………………24
１ 【四半期連結財務諸表】…………………………………………………………………………25
２ 【その他】…………………………………………………………………………………………35
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】…………………………………………………………………36
四半期レビュー報告書
確認書

【表紙】
【提出書類】

四半期報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の７第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成25年２月７日【四半期会計期間】

第16期第３四半期(自平成24年10月１日

至

平成24年12月

31日)
【会社名】

ユナイテッド株式会社
（旧会社名

【英訳名】

モーションビート株式会社）

UNITED,Inc.
（旧英訳名

motionBEAT Inc.）（注）平成24年12月６日開催の臨時株主総会の決議により、平成24年12月30日をもって当社商号を上記のとおり変更いたしました。
【代表者の役職氏名】

代表取締役会長CEO【本店の所在の場所】

東京都渋谷区渋谷一丁目２番５号（平成24年12月30日から、本店所在地

早川与規

東京都港区北青山三丁目３番11号が上記のように移転しております。）【電話番号】

03（6821）0000（代表）【事務連絡者氏名】

管理本部長【最寄りの連絡場所】

東京都渋谷区渋谷一丁目２番５号【電話番号】

03（6821）0000（代表）【事務連絡者氏名】

管理本部長【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

小川

小川

大介

大介

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)― 1 ―第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】
第15期
第16期
第３四半期
第３四半期
第15期
連結累計期間 連結累計期間
自 平成23年 自 平成24年 自 平成23年
４月１日
４月１日
４月１日
至 平成23年 至 平成24年 至 平成24年
12月31日
12月31日
３月31日

回次

会計期間

売上高

(千円)

3,876,050

2,802,358

5,193,123

経常利益又は経常損失（△）(千円)

353,501△39,569

433,956

四半期(当期)純利益
又は四半期純損失（△）(千円)

350,081△212,204

801,627

四半期包括利益又は包括利益（千円）

273,031△547,804

669,698

純資産額

(千円)

5,585,573

5,622,665

5,801,961

総資産額

(千円)

6,674,501

7,307,523

6,738,322

１株当たり四半期（当期）純利益金額
又は四半期純損失金額（△）

(円)

26.40

△15.9260.45

潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額

(円)

26.40

―

60.38

自己資本比率

(％)

76.8

72.1

81.7

第15期
第16期
第３四半期
第３四半期
連結会計期間 連結会計期間

回次

自
会計期間
１株当たり四半期純利益金額
又は四半期純損失金額（△）

至(円)

平成23年 自10月１日
平成23年 至12月31日

平成24年
10月１日
平成24年
12月31日

3.44

△3.32

(注) １.

当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経理指標等の推移については記載
しておりません。
２. 売上高には、消費税等は含まれておりません。
３. 第16期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。

― 2 ―２ 【事業の内容】
当社は、平成24年12月30日付で当社を存続会社、株式会社スパイアを消滅会社とする吸収合併（以下、「本合併」という。）を行っております。合併後の当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、平成24
年12月31日現在、事業持株会社である当社、連結子会社７社及び持分法適用関連会社２社で構成されております。
本合併に伴い増加した連結子会社は、株式会社インターナショナルスポーツマーケティング、株式会社
凸風の２社であります。

― 3 ―第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事
項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
なお、重要事象等は存在しておりません。

２ 【経営上の重要な契約等】
株式会社スパイアとの合併
当社は、平成24年10月17日開催の取締役会決議を経て、株式会社スパイアとの合併に関する契約を締結致しました。
詳細は、「第４経理の状況

１．四半期連結財務諸表

注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において、当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。
（1）業績の状況
当社グループが事業展開を行うインターネット関連市場において、㈱野村総合研究所の発表によりますと平成23年度の国内のインターネットビジネス市場は約14兆円まで拡大しており、平成24年度には約15兆円、平成28年度には約22兆円に達するものと見込まれております。
また、㈱MM総研によりますと平成23年度のスマートフォンの出荷台数は前年度比2.7倍の2,340万台と、初めて従来の携帯電話（フィーチャーフォン）の総出荷台数の過半数を超え、平成28年度には3,555万台と総出荷台数の83.4％に達する見通しとなっております。
今後のインターネットビジネスは急速に普及するスマートフォンを基盤とした関連サービス分野の拡大が期待されます。
こうした環境のもと、当社グループにおきましては、「スマートフォンに特化した広告プラットフォ
ーム関連サービスの拡大」を平成25年３月期の主たる事業戦略として掲げ、平成23年９月にスタートしたメディア向け広告プラットフォーム事業（SSP：Supply Side Platform サービス名 AdStir(アドステア )）及 び、平 成 24 年 ４ 月 に ス タ ー ト し た 広 告 主 向 け 広 告 管 理 サ ー ビ ス 事 業（DSP ： Demand Side
Platform サービス名：BYPASS(バイパス)）について、各社との連携及び機能追加を積極的に行いサービスを拡大させる他、上記サービスを通じて今期スタートした国内初となるスマートフォンに特化した広告入札の仕組み（RTB:Real Time Bidding）をスマートフォン広告市場に浸透させ、国内におけるRTB
市場で圧倒的なシェアを獲得するために、新たな商材の開発・市場投入を継続的に行っております。
なお、当社は平成24年12月30日を合併期日として㈱スパイアとの合併を行い、同時にユナイテッド㈱への商号変更を行っております。今後は、スマートフォンメディア事業及びRTB広告事業に注力し、ス
マートフォンマーケティング領域で日本ナンバーワンになることを目指して事業展開してまいります。

― 4 ―当第３四半期は上記新規取り組みによる先行投資を実施した他、従来の携帯電話（フィーチャーフォン）の急激な売上減少等により、当第３四半期連結累計期間の売上高は2,802百万円（前年同四半期比
27.7%減）となり、営業損失は52百万円（前年同四半期は営業利益368百万円）、経常損失は39百万円（前年同四半期は経常利益353百万円）となりました。また、四半期純損失は繰延税金資産を取り崩したこと等により212百万円（前年同四半期は四半期純利益350百万円）となりました。

当第３四半期連結累計期間の各セグメントの概況は、以下のとおりであります。
（インターネット関連事業）
インターネット関連事業は、インターネット広告事業及びコンシューマー向け事業を展開しております。当第３四半期連結累計期間におきましては、平成24年４月に開始した国内初のスマートフォンに特化した広告プラットフォームサービスが堅調に推移した一方で、従来の携帯電話（フィーチャーフォン）の取扱高が大幅に減少したことによりセグメント売上高は減少しております。
また、新サービスの先行投資部分が営業利益に影響したため、当第３四半期連結累計期間におけるイ
ンターネット関連事業は売上高1,912百万円（前年同四半期比39.7％減）となり、セグメント損失（営業損失）は267百万円（前年同四半期はセグメント利益243百万円）となりました。
（インベストメント＆インキュベーション事業）
インベストメント＆インキュベーション事業は、主にシード／アーリーステージを中心としたベンチ
ャー企業への投資や、ソーシャルワイヤー㈱によるプレスリリース配信代行、レンタルオフィス運営、
経営管理コンサルティング等のインキュベーションサービスを提供しております。
当事業におきましては、ソーシャルワイヤー㈱が提供する広報支援・プレスリリース配信サービスの「＠Press」及びレンタルオフィス事業が順調に推移した結果、インベストメント＆インキュベーショ
ン事業は売上高889百万円（前年同四半期比26.0％増）、セグメント利益（営業利益）437百万円（前年同四半期比45.1％増）となりました。

― 5 ―（2）財政状態の分析
当第３四半期連結会計期間末における資産合計は、前連結会計年度末と比べ569百万円増加し、7,307
百万円となりました。これは主に、現金及び預金の増加190百万円、投資その他の資産の増加251百万円があったことによるものであります。なお、このうち合併による資産の受入による影響は1,146百万円
であります。
負債合計は、前連結会計年度末と比べ748百万円増加し、1,684百万円となりました。これは主に借入金の増加297百万円、買掛金の増加236百万円があったことによるものであります。なお、このうち合併による負債の受入による影響は714百万円であります。
純資産合計は前連結会計年度末と比べ179百万円減少し、5,622百万円となりました。これは主に、繰
延ヘッジ損益が224百万円、その他有価証券評価差額金が126百万円減少したことによるものであります。なお、合併による影響は432百万円の増加であります。

（3）研究開発活動
当第３四半期連結累計期間の研究開発費の総額は31百万円であります。

（4）従業員数
当第３四半期連結累計期間において、平成24年12月30日付で株式会社スパイアと合併したこと等に伴い、当社の従業員数は前事業年度末比80名増加し、143名となりました。また、連結会社における従業員数については、インターネット関連事業を中心に90名増加し、210名となりました。

― 6 ―第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】(1) 【株式の総数等】① 【株式の総数】
種類

発行可能株式総数(株)普通株式

44,354,400

計

44,354,400② 【発行済株式】
種類
普通株式

第３四半期会計期間
提出日現在
上場金融商品取引所
末現在発行数(株)
発行数(株)
名又は登録認可金融内容(平成24年12月31日) (平成25年２月７日) 商品取引業協会名
東京証券取引所
単元株式数は100株でありま
22,323,692
22,323,692（マザーズ）す。

計(注)

22,323,692

22,323,692――

提出日現在の発行数には、平成25年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使（旧商法に基づき発行された新株引受権の権利行使を含む。）により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】
当第３四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
①

第11回新株予約権

決議年月日

平成24年12月６日

新株予約権の数（個）320

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）─

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数（株）

16,000

新株予約権の行使時の払込金額（円）1,416
自 平成24年12月30日
至 平成26年12月31日
発行価格
1,416
資本組入額 708

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

新株予約権の行使の条件(1) 新株予約権の権利行使時においても当社及び当社の子会
社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年による退職の場
合はこの限りではない。
(2) その他、新株予約権の行使条件は当社と新株予約権者で締結する「新株予約権割当契約書」に定められております。

新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

代用払込みに関する事項

─

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

─

― 7 ―

(注)１.

当社が当社の普通株式につき分割または併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についておこなわれ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数＝

調整前株式数× 分割又は併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が継承される場合、又は当社が新設分
割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。
２. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各新株予約権の行使により交付する株
式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という）に当該株式予約権に係る付与株式に乗じて得られる金額とする。行使価額は、1416円とする。

なお、新株予約権発行後、時価を下回る価額で普通株式を発行（新株予約権の行使の場合を除く）または、自己株式（普通株式に限る。）を処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
既発行株式数調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×＋

新規発行株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価

既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、新株予約権発行後、当社が株式の分割又は併合をおこなう場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとする。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × 分割または併合の比率
さらに、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式転移を行う場合、その他の調整を必要とする場合、当社は合理的な範囲内で必要と認める払込金額の調整を行う。

― 8 ―

②

第12回新株予約権

決議年月日

平成24年12月６日

新株予約権の数（個）573

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）─

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数（株）

136,947

新株予約権の行使時の払込金額（円）

186
自
至

平成24年12月30日
平成27年４月30日
発行価格
186
資本組入額 93(1) 新株予約権者が、本新株予約権の付与時から行使時点まで、当社又は当社が発行済株式（議決権のあるものに限る。）又は持分の100分の50を超える数の株式（議決権のあるものに限る。）又は持分を直接又は間接に保有する会社（以下、「当社の子会社」という。）の取締役、監査役、従業員、アルバイト及び出向者（以下、この五者を併せて「役員・社員」という。）たる地位を有していること。但し、次に掲げる者は、当社又は当社の子会
社の役員・社員たる地位を失った後も、当社又は当社子会社の役員・社員たる地位を有しているものとみなす。
(ア) 当社又は当社の子会社の取締役又は監査役 任期満了による退任その他これに準ずる事由により当社又は当社の子会社の役員・社員たる地位を失った者(イ) 当社又は当社の子会社の従業員及びアルバイト
当社取締役会において正当な理由があると認めた者(ウ) 当社又は当社子会社の出向者 出向者たる地位を失った原因が当該出向者にある場合を除き出向元企業の従業員であることその他当社取締役会において正当な理由があると認めた者

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

新株予約権の行使の条件(2) その他、新株予約権の行使条件は当社と新株予約権者で締結する「新株予約権割当契約書」に定められております。
本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

新株予約権の譲渡に関する事項
代用払込みに関する事項

─

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

─

(注)１.

当社が当社の普通株式につき分割または併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についておこなわれ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数＝

調整前株式数× 分割又は併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が継承される場合、又は当社が新設分
割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。
２. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各新株予約権の行使により交付する株
式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という）に当該株式予約権に係る付与株式に乗じて得られる金額とする。行使価額は、186円とする。

なお、新株予約権発行後、時価を下回る価額で普通株式を発行（新株予約権の行使の場合を除く）または、自己株式（普通株式に限る。）を処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
既発行株式数調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×＋

新規発行株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価

既発行株式数＋新規発行株式数― 9 ―なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、新株予約権発行後、当社が株式の分割又は併合をおこなう場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとする。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × 分割または併合の比率
さらに、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式転移を行う場合、その他の調整を必要とする場合、当社は合理的な範囲内で必要と認める払込金額の調整を行う。

― 10 ―

③

第13回新株予約権

決議年月日

平成24年12月６日

新株予約権の数（個）78

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）─

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数（株）

18,642

新株予約権の行使時の払込金額（円）

232
自
至

平成24年12月30日
平成28年12月31日
発行価格
232
資本組入額 116
(1) 新株予約権者が、本新株予約権の付与時から行使時点まで、当社又は当社が発行済株式（議決権のあるものに限る。）又は持分の100分の50を超える数の株式（議決権のあるものに限る。）又は持分を直接又は間接に保有する会社（以下、「当社の子会社」という。）の取締役、監査役、従業員（以下、この三者を併せて「役員・社員」という。）たる地位を有していること。但し、次に掲げる者は、当社又は当社の子会社の役員・社員たる地位を失った後も、当社又は当社子会社の役員・社員たる地位を有しているものとみなす。
(ア) 当社又は当社の子会社の取締役又は監査役 任期満了による退任その他これに準ずる事由により当社又は当社の子会社の役員・社員たる地位を失った者(イ) 当社又は当社の子会社の従業員 当社取締役会において正当な理由があると認めた者

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

新株予約権の行使の条件(2) その他、新株予約権の行使条件は当社と新株予約権者で締結する「新株予約権割当契約書」に定められております。
本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

新株予約権の譲渡に関する事項
代用払込みに関する事項

─

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

─

(注)１.

当社が当社の普通株式につき分割または併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についておこなわれ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数＝

調整前株式数× 分割又は併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が継承される場合、又は当社が新設分
割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。
２. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各新株予約権の行使により交付する株
式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という）に当該株式予約権に係る付与株式に乗じて得られる金額とする。行使価額は、232円とする。

なお、新株予約権発行後、時価を下回る価額で普通株式を発行（新株予約権の行使の場合を除く）または、自己株式（普通株式に限る。）を処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
既発行株式数調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×＋

新規発行株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価

既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

― 11 ―

また、新株予約権発行後、当社が株式の分割又は併合をおこなう場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとする。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × 分割または併合の比率
さらに、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式転移を行う場合、その他の調整を必要とする場合、当社は合理的な範囲内で必要と認める払込金額の調整を行う。

― 12 ―

④

第14回新株予約権

決議年月日

平成24年12月６日

新株予約権の数（個）1,850

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）─

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数（株）

92,500

新株予約権の行使時の払込金額（円）

348
自
至

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

平成24年12月30日
平成27年５月12日
発行価格348
資本組入額 174

新株予約権の行使の条件(1) 新株予約権の権利行使時においても当社及び当社の子会
社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年による退職の場
合はこの限りではない。
(2) その他、新株予約権の行使条件は当社と新株予約権者で締結する「新株予約権割当契約書」に定められております。

新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

代用払込みに関する事項

─

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

─

(注)１.

当社が当社の普通株式につき分割または併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についておこなわれ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数＝

調整前株式数× 分割又は併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が継承される場合、又は当社が新設分
割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。
２. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各新株予約権の行使により交付する株
式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という）に当該株式予約権に係る付与株式に乗じて得られる金額とする。行使価額は、348円とする。

なお、新株予約権発行後、時価を下回る価額で普通株式を発行（新株予約権の行使の場合を除く）または、自己株式（普通株式に限る。）を処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
既発行株式数調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×＋

新規発行株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価

既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、新株予約権発行後、当社が株式の分割又は併合をおこなう場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとする。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × 分割または併合の比率
さらに、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式転移を行う場合、その他の調整を必要とする場合、当社は合理的な範囲内で必要と認める払込金額の調整を行う。

― 13 ―

⑤

第15回新株予約権

決議年月日

平成24年12月６日

新株予約権の数（個）2,495

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）─

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数（株）

124,750

新株予約権の行使時の払込金額（円）

348
自
至

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

平成24年12月30日
平成27年５月12日
発行価格348
資本組入額 174

新株予約権の行使の条件(1) 新株予約権の権利行使時においても当社及び当社の子会
社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年による退職の場
合はこの限りではない。
(2) その他、新株予約権の行使条件は当社と新株予約権者で締結する「新株予約権割当契約書」に定められております。

新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

代用払込みに関する事項

─

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

─

(注)１.

当社が当社の普通株式につき分割または併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についておこなわれ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数＝

調整前株式数× 分割又は併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が継承される場合、又は当社が新設分
割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。
２. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各新株予約権の行使により交付する株
式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という）に当該株式予約権に係る付与株式に乗じて得られる金額とする。行使価額は、348円とする。

なお、新株予約権発行後、時価を下回る価額で普通株式を発行（新株予約権の行使の場合を除く）または、自己株式（普通株式に限る。）を処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
既発行株式数調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×＋

新規発行株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価

既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、新株予約権発行後、当社が株式の分割又は併合をおこなう場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとする。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × 分割または併合の比率
さらに、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式転移を行う場合、その他の調整を必要とする場合、当社は合理的な範囲内で必要と認める払込金額の調整を行う。

― 14 ―

⑥

第16回新株予約権

決議年月日

平成24年12月６日

新株予約権の数（個）285

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）─

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数（株）

14,250

新株予約権の行使時の払込金額（円）

578
自
至

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

平成25年２月15日
平成28年２月14日
発行価格578
資本組入額 289

新株予約権の行使の条件(1)新株予約権の権利行使時においても当社及び当社の子会
社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年による退職の場
合はこの限りではない。
(2) その他、新株予約権の行使条件は当社と新株予約権者で締結する「新株予約権割当契約書」に定められております。

新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

代用払込みに関する事項

─

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

─

(注)１.

当社が当社の普通株式につき分割または併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についておこなわれ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数＝

調整前株式数× 分割又は併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が継承される場合、又は当社が新設分
割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。
２. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各新株予約権の行使により交付する株
式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という）に当該株式予約権に係る付与株式に乗じて得られる金額とする。行使価額は、578円とする。

なお、新株予約権発行後、時価を下回る価額で普通株式を発行（新株予約権の行使の場合を除く）または、自己株式（普通株式に限る。）を処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
既発行株式数調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×＋

新規発行株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価

既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、新株予約権発行後、当社が株式の分割又は併合をおこなう場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとする。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × 分割または併合の比率
さらに、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式転移を行う場合、その他の調整を必要とする場合、当社は合理的な範囲内で必要と認める払込金額の調整を行う。

― 15 ―

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日
平成24年12月30日
（注）

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

9,059,092

22,323,692―

1,840,969―

61,800（注）平成24年12月30日付の当社を存続会社とした株式会社スパイアとの合併（合併比率１：0.5）に伴う増加であります。

(6) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(7) 【議決権の状況】① 【発行済株式】
平成24年12月31日現在
区分

株式数(株)

議決権の数(個)内容

無議決権株式―――

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

―

―

―

普通株式
13,263,900

132,639

―

700

―

―

発行済株式総数

13,264,600――

総株主の議決権―

132,639―

完全議決権株式(その他)
単元未満株式(注)１ 「完全議決権株式（その他）」の欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が200株含まれております。なお、「議決権の数」の欄には同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数２個が含まれております。
２ 当第３四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株式名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成24年11月２日）に基づく株主名簿による記載をしております。

② 【自己株式等】
該当事項はありません。

― 16 ―

２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。なお、当社では、平成24年12月６日の臨時株主総会において、株式会社スパイアとの合併の効力が発生することを条件として、委員会設置会社から監査役会設置会社へ移行する旨の定款変更決議を行っていることから、平成24年12月29日付で取締役・執行役はすべて退任し、平成24年12月30日付で新たに取締役・監査役を選任しております。
(1) 取締役の状況
①

新任役員

役名

職名

氏名

生年月日
平成４年４月
平成11年９月
平成11年11月
平成12年11月
平成16年12月

代表取締役

会長
CEO

早 川 与 規 昭和44年９月２日
平成18年10月
平成21年３月
平成22年３月

平成24年12月
平成11年４月
平成14年２月
平成16年12月

代表取締役

社長
COO

平成18年２月
平成18年12月
金 子 陽 三 昭和51年７月31日
平成19年６月
平成19年９月
平成21年２月
平成21年3月
平成24年12月
平成11年４月
平成17年４月
平成18年３月
平成18年10月

取締役

任期

所有
株式数
(千株)

就任
年月日

株式会社博報堂入社
株式会社サイバーエージェント常
務取締役就任株式会社ネットプライス取締役就任
株式会社サイバーエージェント取締役副社長兼COO就任
株式会社インタースパイア（現当
社）設立
(注)１
同社代表取締役社長就任
株 式 会 社 イ ン タ ー ラ イ ド（現 当社）代表取締役社長就任
株式会社スパイア（現当社）代表取締役社長CEO就任
株式会社インターナショナルスポ
ーツマーケティング取締役就任(現任)
当社代表取締役会長CEO就任(現任)

1,321

平成24年
12月30日リーマンブラザーズ証券株式会社
東京支社入社
株式会社アップステアーズ設立
同社代表取締役社長就任
ネットエイジキャピタルパートナーズ株式会社（現当社）入社
同社取締役就任
当社取締役就任(注)１
当社取締役執行役COO就任
ngi capital株式会社（現当社）代
表取締役社長就任
当社代表執行役社長就任
株 式 会 社 フ ラ ク タ リ ス ト（現 当社）取締役就任
当 社 代 表 取 締 役 社 長 COO 就 任（現
任）

25

平成24年
12月30日略歴

平成20年６月
メディアカンパニー 手 嶋 浩 己 昭和51年７月20日
長
平成21年３月
平成24年７月
平成24年７月

平成24年12月― 17 ―

株式会社博報堂入社
デジタル・アドバタイジング・コ
ンソーシアム株式会社入社
株式会社インタースパイア（現当社）代表取締役副社長兼COO就任
株 式 会 社 イ ン タ ー ラ イ ド（現 当社）取締役就任
株式会社インタースパイア（現当(注)１社）取締役副社長就任
株式会社スパイア（現当社）取締役就任
株式会社スパイア（現当社）メディアビジネスユニット長就任
株式会社インターナショナルスポ
ーツマーケティング取締役就任（現任）
当社取締役就任（現任）

119

平成24年
12月30日

役名

職名

氏名

生年月日
平成13年４月
平成16年５月
平成19年７月

取締役

広告カンパニー 出 岡 英 俊 昭和52年１月３日
平成19年10月長
平成22年10月
平成24年12月

昭和59年４月
平成８年12月

平成10年12月
平成15年12月

平成17年３月
平成17年10月
取締役

任期

所有
株式数
(千株)

就任
年月日

株式会社アジジェスト入社
株式会社ネットエイジ入社
ngi mobile株式会社（現当社） 取
締役就任
(注)１
株 式 会 社 フ ラ ク タ リ ス ト（現 当社）取締役就任
当社執行役就任
当社取締役就任（現任）

57

平成24年
12月30日株式会社博報堂入社
デジタル・アドバタイジング・コ
ンソーシアム株式会社代表取締役社長就任（現任）
株式会社サイバーウィング取締役
就任（現任）
株式会社ビデオリサーチインタラ
クティブ取締役就任（現任）
株式会社スパイスボックス取締役
就任
株式会社エルゴ・ブレインズ（現当社）取締役就任
北京迪愛慈商務諮詢有限公司（現北京迪愛慈広告有限公司）董事長(注)１
就任
株式会社ブランドクロッシング取締役就任（現任）
北京迪愛慈広告有限公司董事就任（現任）
株式会社博報堂アイ・スタジオ取締役就任（現任）
株式会社アイレップ取締役就任（現任）
株式会社博報堂DYメディアパート
ナーズ 取締役就任（現任）
株式会社ネクスパス（現 株式会社
トーチライト）代表取締役CO-CEO
就任
当社取締役就任（現任）

―

平成24年
12月30日略歴

矢 嶋 弘 毅 昭和36年３月９日
平成20年６月
平成20年７月
平成21年６月
平成21年12月
平成23年６月
平成23年７月

平成24年６月― 18 ―

役名

職名

氏名

生年月日

略歴
平成２年４月株式会社博報堂入社

平成12年10月

デジタル・アドバタイジング・コ
ンソーシアム株式会社経営管理本部経営統括部長就任
同社執行役員経営管理本部経営統
括部長就任
同社執行役員社長室長就任
株式会社アド・プロ代表取締役社
長就任
デジタル・アドバタイジング・コ
ンソーシアム株式会社執行役員戦略統括本部長就任
同社取締役戦略統括本部長就任

平成14年２月
平成16年12月

平成17年12月

取締役

島 田 雅 也 昭和41年４月１日 平成18年２月
平成19年９月

同社取締役営業本部長就任

平成21年７月

平成24年6月

株式会社レリバンシー・プラス取締役就任
株式会社スパイスボックス取締役
就任（現任）
株式会社アイレップ取締役就任（現任）
デジタル・アドバタイジング・コ
ンソーシアム株式会社取締役営業統括就任（現任）
当社取締役就任（現任）

昭和60年４月

株式会社東芝入社

平成12年10月

インフォ・アベニュー株式会社入社
デジタル・アドバタイジング・コ
ンソーシアム株式会社入社 ｅビジネス本部システムソリューシ
ョン部長就任
同社執行役員ｅ-ビジネス本部長
就任
株式会社スパイスボックス取締役
就任
デジタル・アドバタイジング・コ
ンソーシアム株式会社取締役ｅビジネス本部長就任
株式会社アイメディアドライブ取締役就任
デジタルカタパルト株式会社取締役就任（現任）株式会社博報堂アイ・スタジオ取締役就任（現任）
デジタル・アドバタイジング・コ
ンソーシアム株式会社取締役ｅビジネス本部長
兼 FRUITS BEAR推進室長就任
株式会社プラットフォーム・ワン
代表取締役社長就任（現任）
デジタル・アドバタイジング・コ
ンソーシアム株式会社取締役
FRUITS BEAR推進室長就任
株式会社メンバーズ取締役就任（現任）
株式会社ＡＬＢＥＲＴ取締役就任（現任）
株式会社トーチライト取締役就任（現任）
デジタル・アドバタイジング・コ
ンソーシアム株式会社取締役e-ビ
ジネス統括就任（現任）
当社取締役就任（現任）

平成23年６月
平成23年12月
平成24年４月

平成13年５月

平成14年２月
平成15年12月
平成18年２月

平成19年12月
平成19年12月
平成21年６月
取締役

徳 久 昭 彦 昭和37年８月21日
平成22年９月

平成23年２月
平成23年４月

平成23年６月
平成23年７月
平成23年12月
平成24年４月

平成24年６月― 19 ―

任期

所有
株式数
(千株)

就任
年月日

(注)１

―

平成24年
12月30日

(注)１

―

平成24年
12月30日

役名

職名

氏名

生年月日

平成18年２月
平成19年９月―

平成24年
12月30日第一企画株式会社（現 株式会社
アサツーディ・ケイ）入社
デジタル・アドバタイジング・コ
ンソーシアム株式会社へ出向
同社へ転籍
同社営業本部第一営業部長就任
同社営業本部副本部長就任
同社執行役員 営業本部副本部長(注)１
就任
株式会社スパイア（現当社）取締役就任
デジタル・アドバタイジング・コ
ンソーシアム株式会社執行役員メディア本部長就任
同社取締役執行役員メディア本部長（現任）
当社取締役就任（現任）

0

平成24年
12月30日同社執行役員戦略統括本部副本部長就任
同社執行役員戦略統括本部長就任

平成20年２月

株式会社アド・プロ取締役就任

平成20年８月

株式会社ＡＤＫインタラクティブ
監査役就任
デジタル・アドバタイジング・コ
ンソーシアム株式会社取締役戦略統括本部長就任
北京迪愛慈広告有限公司董事就任

平成21年２月

平成21年４月
平成21年７月
平成22年11月
平成22年12月
平成24年１月

平成24年３月
平成24年４月

平成24年６月
平成２年４月
平成10年２月
平成12年10月
平成13年１月
平成17年12月
平成18年２月―(注)１

株式会社リクルート入社
株式会社インベステック取締役Ｃ
ＦＯ就任
株式会社エルゴ・ブレインズ（現当社）常務執行役員ＣＦＯ就任
デジタル・アドバタイジング・コ
ンソーシアム株式会社入社
同社戦略統括本部副本部長就任

平成17年12月

取締役

就任
年月日

平成13年10月

平成17年10月

大 塔 達 也 昭和40年１月11日

所有
株式数
(千株)

平成元年４月

平成16年４月

取締役

任期

略歴

高 梨 秀 一 昭和44年４月９日
平成18年３月
平成18年４月

平成21年２月
平成24年12月― 20 ―

ＤＡＣビジネスパートナーズ株式会社取締役就任（現任）
株式会社デジタルブティック取締役就任（現任）株式会社アイレップ取締役就任
デジタル・アドバタイジング・コ
ンソーシアム株式会社取締役経営管理本部長 兼 戦略統括本部長
就任
株式会社ＤＡＣグループサービス
取締役就任（現任）
デジタル・アドバタイジング・コ
ンソーシアム株式会社取締役経営
管理・戦略統括兼戦略統括本部長
就任（現任）
当社取締役就任（現任）

役名

職名

氏名

生年月日
昭和59年４月
平成17年12月
平成20年６月

監査役

―

山 崎

滋 昭和36年10月12日

平成21年３月
平成22年３月

平成24年12月
平成13年４月
平成14年10月

監査役―

石 本 忠 次 昭和48年10月９日 平成17年１月
平成21年12月
平成23年１月
平成24年12月
平成11年４月
平成22年５月
平成22年８月

監査役

―

大 村

任期

所有
株式数
(千株)

就任
年月日

株式会社旭通信社（現 株式会社
アサツーディ・ケイ）入社
デジタル・アドバタイジング・コ
ンソーシアム株式会社へ出向
株式会社インタースパイア（現当社）監査役就任(注)２
株式会社スパイア（現当社）監査役就任
株式会社インターナショナルスポ
ーツマーケティング監査役就任（現任）
当社監査役就任（現任）

―

平成24年
12月30日株式会社ドクターネット財務担当
取締役就任
メンターキャピタル税務事務所所長就任（現任）株式会社メンターキャピタルFAS代
表取締役就任（現任）
グッドマンジャパン株式会社監査 (注)２
役就任（現任）
グロスポイント・アドバイザーズ
株式会社監査役就任（現任）
株式会社エニグモ監査役就任（現任）
当社監査役就任（現任）

―

平成24年
12月30日弁護士登録（第二東京弁護士会）
株式会社パイプドビッツ監査役就
任（現任）
株式会社サクセスネットワークス（現 株式会社バタフライ）監査(注)２
役就任（現任）フォーサイド総合法律事務所開設
代表パートナー弁護士（現任）
株式会社リアルワールド監査役就任（現任）
当社監査役就任（現任）

―

平成24年
12月30日略歴

健 昭和49年４月27日
平成23年１月
平成23年５月
平成24年12月(注)１

取締役の任期は、平成24年12月30日から平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

２

監査役の任期は、平成24年12月30日から平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

― 21 ―

②

退任取締役
役名

職名

氏名

退任年月日

取締役

―

金子

陽三

平成24年12月29日

取締役

会長

前刀

禎明

平成24年12月29日

取締役

―

北城

恪太郎

平成24年12月29日

取締役

―

矢嶋

弘毅

平成24年12月29日

取締役

―

島田

雅也

平成24年12月29日

取締役

―

徳久

昭彦

平成24年12月29日

取締役

―

大塔

達也

平成24年12月29日（注）各委員会の委員は次のとおりでありました。
指名委員会
報酬委員会
監査委員会

③

委員長：北城委員長：北城委員長：大塔

恪太郎
恪太郎
達也

委員：前刀
委員：前刀
委員：北城

役職の異動
該当事項はありません。

― 22 ―

禎明、大塔 達也
禎明、大塔 達也
恪太郎、島田 雅也

(2) 執行役の状況①

新任役員
該当事項はありません。

②

③

退任役員
役名

職名

氏名

代表執行役

社長

金子

陽三

平成24年12月29日

執行役

副社長

小川

淳

平成24年12月29日

執行役

―

出岡

英俊

平成24年12月29日

執行役

―

丹澤

みゆき

平成24年12月29日

役職の異動
該当事項はありません。

― 23 ―

退任年月日

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(平成24年10月１日から平成24年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成24年４月１日から平成24年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、監査法人アヴァンティアによる四半期レビューを受けております。

― 24 ―

１【四半期連結財務諸表】(1)【四半期連結貸借対照表】(単位：千円)前連結会計年度(平成24年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形及び売掛金
有価証券
営業投資有価証券
たな卸資産
その他
貸倒引当金

※

流動資産合計固定資産
有形固定資産無形固定資産のれん
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式
その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計
負債の部
流動負債
買掛金
短期借入金
1年内返済予定の長期借入金
未払法人税等
その他
流動負債合計
固定負債
長期借入金
ポイント引当金
その他
固定負債合計
負債合計― 25 ―

3,560,551
729,976
500,000
1,029,168－
166,339△3,894
5,982,141

当第３四半期連結会計期間(平成24年12月31日)※

3,750,952
756,286
500,000
862,427
15,348226,487△4,955
6,106,547

69,718154,328

86,837
270,711357,548

72,994393,100
466,094

2,918
159,980
181,611△15,596
328,91457,947
228,810309,227△15,433
580,552

756,181

1,200,975

6,738,322

7,307,523

163,917
122,500
36,024
21,350465,951
809,743

400,494
165,006
187,01332,081620,000
1,404,595

123,633－
2,984
126,617228,134
46,154
5,974
280,262

936,361

1,684,858(単位：千円)
前連結会計年度(平成24年３月31日)
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式

当第３四半期連結会計期間(平成24年12月31日)

1,840,969
1,414,900
1,799,207△14
5,055,062

1,840,969
1,833,596
1,494,619－
5,169,184

276,616
174,942
451,558

150,180△49,640
100,540

純資産合計

88,287207,052
5,801,961

91,096
261,8435,622,665

負債純資産合計

6,738,322

7,307,523

株主資本合計その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
その他の包括利益累計額合計
新株予約権
少数株主持分― 26 ―

(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】【四半期連結損益計算書】【第３四半期連結累計期間】(単位：千円)前第３四半期連結累計期間(自 平成23年４月１日
至 平成23年12月31日)

当第３四半期連結累計期間(自 平成24年４月１日
至 平成24年12月31日)

3,876,050
2,510,128
1,365,921

2,802,358
1,844,897
957,460

997,271368,650

1,009,882△52,421

4,157
1,348
5,291
－
－
8,342
19,140

4,558
1,094
－
2,400
12,045
4,769
24,8682,723
9,507
17,811
4,247
34,289

4,582
3,337
－
4,096
12,016

353,501△39,569

90,768－－90,768－
13,95826,42640,384

279
1,791
2,903
4,974

－
20,402－
20,402439,295△19,587

52,703△1,511
51,19225,940151,185
177,125

388,102△196,713

38,021350,081

15,490△212,204

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益又は営業損失（△）
営業外収益
受取利息
受取配当金
預託金返還益
貸倒引当金戻入額
為替差益
その他
営業外収益合計
営業外費用支払利息
持分法による投資損失
為替差損
その他
営業外費用合計
経常利益又は経常損失（△）
特別利益
投資有価証券売却益
持分変動利益新株予約権戻入益
特別利益合計
特別損失
固定資産除却損
減損損失
持分変動損失特別損失合計税金等調整前四半期純利益又は税金等調整前四半期
純損失（△）
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計少数株主損益調整前四半期純利益又は少数株主損益調整前四半期純損失（△）
少数株主利益四半期純利益又は四半期純損失（△）― 27 ―

【四半期連結包括利益計算書】【第３四半期連結累計期間】(単位：千円)前第３四半期連結累計期間(自 平成23年４月１日
至 平成23年12月31日)

当第３四半期連結累計期間(自 平成24年４月１日
至 平成24年12月31日)

388,102△196,713△96,079△18,991△115,070△126,508△224,582△351,091

四半期包括利益

273,031△547,804（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益
少数株主に係る四半期包括利益

235,01038,021△532,313△15,490

少数株主損益調整前四半期純利益又は少数株主損益調整前四半期純損失（△）
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
その他の包括利益合計― 28 ―

【継続企業の前提に関する事項】
該当事項はありません。

【連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更】
連結の範囲の変更
当第３四半期連結会計期間において、平成24年12月30日付で当社を存続会社、株式会社スパイアを消滅会社とする吸収合併を行いました。これに伴い、株式会社インターナショナルスポーツマーケティン
グ、株式会社凸風の２社が新たに子会社となったため、連結の範囲に含めております。

【会計方針の変更等】
会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更
当社及び連結子会社は、法人税法の改正に伴い、第１四半期連結会計期間より、平成24年４月１日以後に取得した有形固定資産については、改正後の法人税法に基づく減価償却の方法に変更しております。
これによる当第３四半期連結累計期間の営業損失、経常損失及び税金等調整前四半期純損失に与える影響は軽微であります。

【追加情報】
四半期連結財務諸表作成の基本となる重要な事項
重要な引当金の計上基準
ポイント引当金会員等に対して付与したポイントの使用により今後発生すると見込まれる景品交換費用等に備えるため、当四半期連結会計期間末において将来使用されると見込まれる額を計上しております。

【四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理】
該当事項はありません。

【注記事項】(四半期連結貸借対照表関係)※

期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。

受取手形前連結会計年度(平成24年３月31日)
5,570千円

当第３四半期連結会計期間(平成24年12月31日)―(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。
なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）
及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
前第３四半期連結累計期間(自 平成23年４月１日
至 平成23年12月31日)

当第３四半期連結累計期間(自 平成24年４月１日
至 平成24年12月31日)

減価償却費

67,965千円

88,215千円

のれんの償却額

21,503千円

19,903千円― 29 ―

(株主資本等関係)
前第３四半期連結累計期間(自平成23年４月１日

至

平成23年12月31日)

１．配当金支払額
決議
平成23年５月12日
取締役会
平成23年９月22日
取締役会

１株当たり
配当額
（円）

株式の種類

配当金の総額（千円）

普通株式

14,587110 平成23年３月31日 平成23年６月２日

利益剰余金

普通株式

23,869180 平成23年９月30日 平成23年12月５日

利益剰余金

基準日

効力発生日

配当の原資

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会
計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
株主資本の金額は、前連結会計年度末日と比較して著しい変動がありません。
当第３四半期連結累計期間(自平成24年４月１日

至

平成24年12月31日)

１．配当金支払額
決議
平成24年５月９日
取締役会
平成24年９月25日
取締役会

１株当たり
配当額
（円）

株式の種類

配当金の総額（千円）

普通株式

55,711

4.2 平成24年３月31日 平成24年６月８日

利益剰余金

普通株式

21,223

1.6 平成24年９月30日 平成24年12月４日

利益剰余金

基準日

効力発生日

配当の原資

（注）１株当たり配当額には株式分割後の配当額を表示しております。株式分割前に換算すると420円、160円相当になります。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会
計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当社は、平成24年12月30日付で株式会社スパイアを吸収合併いたしました。この結果、当第３四半期連結会計期間において資本剰余金が418百万円増加し、当第３四半期連結会計期間末において資本剰余金が1,833百万円となっております。

― 30 ―

(セグメント情報等)【セグメント情報】
Ⅰ

前第３四半期連結累計期間(自平成23年４月１日

至

平成23年12月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報(単位：千円)
報告セグメント
インベストメン
インターネット
ト＆インキュベ
関連事業
ーション事業
売上高
外部顧客への売上高
セグメント間の内部売上高又は振替高計
セグメント利益

調整額
（注）１

合計

計

四半期連結損益計算書計上額（注）２

3,169,986

706,0633,876,050

3,876,050―

3,876,050

―

―

―

―

―

―

3,169,986
243,677

706,063
301,585

3,876,050
545,2633,876,050
545,263―△176,613

3,876,050
368,650（注）１．セグメント利益の調整額△176,613千円は、各報告セグメントに分配していない全社費用であり、その主なものは、本社の管理部門等に係る費用であります。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報（固定資産に係る重要な減損損失）「インターネット関連事業」セグメントにおいて、収益性が低下し投資額の回収が困難と見込まれるソフトウェアについて帳簿価額を全額減額し、当該減少額を減損損失として特別損失へ計上しております。
なお、当該減損損失の計上額は、当第３四半期連結累計期間において1,791千円であります。
Ⅱ

当第３四半期連結累計期間(自平成24年4月１日

至

平成24年12月31日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報(単位：千円)
報告セグメント
インベストメン
インターネット
ト＆インキュベ
関連事業
ーション事業
売上高
外部顧客への売上高
セグメント間の内部売上高又は振替高計
セグメント利益又は損失（△）

調整額
（注）１

合計

計

四半期連結損益計算書計上額（注）２

1,912,476

889,882

2,802,358

2,802,358―

2,802,358

―

―

―

―

―

―

1,912,476

889,882

2,802,358

2,802,358―

2,802,358△267,107

437,588

170,480

170,480△222,901△52,421（注）１．セグメント利益又は損失の調整額△222,901千円は、各報告セグメントに分配していない全社費用であり、その主なものは、本社の管理部門等に係る費用であります。
２．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

― 31 ―

２．報告セグメントの変更等に関する事項
会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更に記載のとおり、法人税法の改正に伴い、第１四半期連結会計期間より、平成24年４月１日以降に取得した有形固定資産については、改正後の法人税法に基づく減価償却の方法に変更したため、報告セグメントの減価償却の方法を改正後の法
人税法に基づく方法に変更しております。
当該変更による当第３四半期連結累計期間の「インターネット関連事業」、「インベストメント＆イ
ンキュベーション事業」のセグメント利益又は損失に与える影響は軽微であります。
３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報（固定資産に係る重要な減損損失）「インターネット関連事業」セグメントにおいて、運用を停止したソフトウェアについて帳簿価額を全額減額し、当該減少額を減損損失として特別損失へ計上しております。
なお、当該減損損失の計上額は、当第３四半期連結累計期間において20,402千円であります。
(有価証券関係)
前連結会計年度末(平成24年３月31日)
その他有価証券
取得原価（千円）

連結貸借対照表計上額（千円）

差額（千円）

営業投資有価証券に属するもの
株式
合計

361

308,507308,146361

308,507308,146（注）譲渡性預金（連結貸借対照表計上額 500,000千円）については、預金と同様の性格を有するものであり取得原価をもって連結貸借対照表価額としていることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当第３四半期連結会計期間末(平成24年12月31日)
時価のあるその他有価証券が、企業集団の事業の運営において重要なものとなっており、かつ、前連結会計年度の末日に比べて著しい変動が認められます。
その他有価証券
取得原価（千円）

四半期連結貸借対照表
計上額（千円）差額（千円）

営業投資有価証券に属するもの
株式
合計

209

162,016

161,807209

162,016

161,807（注）譲渡性預金（連結貸借対照表計上額 500,000千円）については、預金と同様の性格を有するものであり取得原価をもって連結貸借対照表価額としていることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

― 32 ―

(企業結合等関係)
共通支配下の取引等(1) 取引の概要①

結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称：株式会社スパイア
事業の内容：インターネット広告事業、メディア事業

②

企業結合日
平成24年12月30日③

企業結合の法的形式
当社を存続会社とする吸収合併方式とし、株式会社スパイアは解散により消滅いたしました。

④

結合後企業の名称
ユナイテッド株式会社⑤

その他取引の概要に関する事項
当社及び株式会社スパイアが事業を展開するスマートフォン広告・スマートフォンメディア
市場は立ち上がりの時期であり変化が激しい環境であることから、両市場において競争力を高めリーディングポジションを獲得するために、経営資源・ノウハウ・顧客等を統合し、規模の拡大・成長スピードの加速・ノウハウの融合を進めるものであります。

(2) 実施した会計処理の概要「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号

平成20年12月26日）及び「企業結合会

計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号
月26日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

― 33 ―

平成20年12

(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整
後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前第３四半期連結累計期間 当第３四半期連結累計期間(自 平成23年４月１日(自 平成24年４月１日
至 平成23年12月31日)
至 平成24年12月31日)

項目(1) １株当たり四半期純利益金額
又は１株当たり四半期純損失金額（△）

26円40銭△15円92銭

350,081△212,204――

350,081△212,204

13,261,000

13,330,427

26円40銭―四半期純利益調整額(千円)――

普通株式増加数(株)739―(算定上の基礎)
四半期純利益金額又は四半期純損失金額（△）(千円)
普通株主に帰属しない金額(千円)
普通株式に係る四半期純利益金額
又は四半期純損失金額（△）(千円)
普通株式の期中平均株式数(株)(2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額(算定上の基礎)

平成24年12月６日開催の臨時株主総会において決議された新株予約権希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要―

第11回新株予約権
320個
第12回新株予約権
573個
第13回新株予約権
78個
第14回新株予約権 1,850個
第15回新株予約権 2,495個
第16回新株予約権
285個
なお、この概要は「新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

（注）当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。

― 34 ―

(重要な後発事象)
子会社株式の売却
平成25年１月31日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるFringe81株式会社（以下、当該子会社）の全株式を売却することを決議いたしました。これにより、当該子会社は連結子会社から外れる見込みであります。
１．売却の理由
平成24年12月30日を合併期日とした株式会社スパイアとの合併に伴い、当社グループにおける注力
事業領域の決定と組織体制の再編を検討する中で、当該子会社の代表取締役である田中弦氏からMBO
方式による株式買取の希望があり、両社で検討を重ねた結果、当社が保有する持分を譲渡することで合意しました。
２．売却先の名称
Fringe81ホールディングス株式会社
３．株式売却日
平成25年３月29日（予定）４．売却株式数、譲渡前後の所有株式数の状況
売却株式数

8,450株（55.56％）

売却後の持株比率－％

５．売却価額
売却価額は169,000千円であります。なお、本株式の売却により約30,000千円の特別利益を計上する見込みであります。

２ 【その他】
該当事項はありません。

― 35 ―

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

― 36 ―

独立監査人の四半期レビュー報告書
平成25年２月６日
ユナイテッド 株式会社
取締役会

御中監査法人アヴァンティア
代表社員
業務執行社員

公認会計士

西

垣

芽

衣

印

業務執行社員

公認会計士

入

澤

雄

太

印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているユ
ナイテッド株式会社（旧会社名 モーションビート株式会社）の平成24年４月１日から平成25年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(平成24年10月１日から平成24年12月31日まで)及び第３四半期
連結累計期間(平成24年４月１日から平成24年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期
連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務
諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ユナイテッド株式会社及び連結子会社の平成24年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項「注記事項（重要な後発事象）」に記載されているとおり、会社は、平成25年１月31日開催の取締役会において、連結子会社であるFringe81株式会社の全株式を売却することを決議している。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上(注) １．上記は、四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。
２．四半期連結財務諸表の範囲にはXBRLデータ自体は含まれていません。

【表紙】【提出書類】

確認書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の８第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成25年２月７日【会社名】

ユナイテッド株式会社
（旧会社名

【英訳名】

モーションビート株式会社）

UNITED, Inc.
（旧英訳名

motionBEAT Inc.）（注）平成24年12月６日開催の臨時株主総会の決議により、平成24年12月30日をもって当社商号を上記のとおり変更いたしました。
【代表者の役職氏名】

代表取締役会長CEO早川【最高財務責任者の役職氏名】

管理本部長

大介

【本店の所在の場所】

東京都渋谷区渋谷一丁目２番５号（平成24年12月30日から、本店所在地
ります。）【縦覧に供する場所】

小川与規

東京都港区北青山三丁目３番11号が上記のように移転してお株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

１ 【四半期報告書の記載内容の適正性に関する事項】
当社代表取締役会長CEO 早川与規及び当社最高財務責任者 小川大介は、当社の第16期第３四半期(自平成24年10月１日

至

平成24年12月31日)の四半期報告書の記載内容が金融商品取引法令に基づき適正に記載されていることを確認いたしました。

２ 【特記事項】
確認に当たり、特記すべき事項はありません。