証券コード ３４５６
2023年９月11日(電子提供措置の開始日2023年９月４日)

株

主

各

位
名古屋市中村区名駅三丁目2 2番８号

代表取締役社長 加藤冬樹

第15期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
さて、当社第15期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。
本株主総会の招集に際しては電子提供措置をとっており、インターネット上の下記ウェブサイ
トに電子提供措置事項を掲載しております。
当社ウェブサイト https://www.tson.co.jp/ir/
また、上記のほか、インターネット上の下記ウェブサイトにも掲載しております。
東証証券取引所ウェブサイト
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show
上記のウェブサイトにアクセスして、当社名または証券コードを入力・検索し、「基本情報」「縦覧書類/PR情報」を順に選択のうえ、ご覧ください。
なお、当日ご出席願えない場合は、後記の参考書類をご検討くださいまして、お手数ながら同封の委任状用紙に議案に対する賛否をご記入いただき、ご押印のうえ、ご返送くださいますようお願い申しあげます。
敬 具
記

１．日

時

2023年９月26日（火曜日）午前10時

２．場所

名古屋市中村区名駅一丁目１番１号
JPタワー名古屋 13階 キュンメル

３．目的事項
報告事項 第15期（2022年７月１日から2023年６月30日まで）事業報告の内容報告の件
決議事項
第１号議案 第15期（2022年７月１日から2023年６月30日まで）計算書類承認の件
第２号議案 定款一部変更の件
第３号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件
第４号議案 監査等委員である取締役４名選任の件
第５号議案 退任取締役に対し退職慰労金贈呈の件
議案の概要は後記「参考書類」に記載のとおりであります。
以

上

◎お願い
当日ご出席の際は、お手数ながら同封の委任状用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い
申しあげます。
◎修正が生じた場合について
電子提供措置事項に修正が生じた場合は、掲載している各ウェブサイトに、修正内容を掲載させていただきます。
-1-

（添付書類）

事

業

2022年
2023年

報 告

７ 月１日から
６ 月30日まで

１．会社の現況に関する事項(１) 事業の経過及びその成果
当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症による活動の制限が徐々に緩和され、経済や社会活動は正常化に向かう動きがみられております。一方、資源やエネルギー、物価価格の上昇や安全保障の危機の高まりなどから、景気はゆるやかに回復しているものの、依然、先行き不透明な状態が続いております。
当社が属する不動産業界におきまして、新設住宅着工数（2022 年７月～2023 年６月）は、850 千戸（前年比 1.5％減）となりました。その内、新築分譲戸建は全体では 143 千戸（前年比 1.6％減）となり、当社の事業エリアである愛知県・岐阜県・三重県においては、15 千戸（前年比 8.9％減）でした。
一方、不動産ファンド事業と関連性のある新設貸家着工戸数は、全体では 349 千戸（前年比4.9％増）、当社の事業エリアである愛知県・岐阜県・三重県では 27 千戸（前年比 1.4％減）、首都圏の東京都・神奈川県・千葉県・埼玉県では 134 千戸（前年比 5.0％増）となりました（国土交通
省 建築着工統計調査 https://www.mlit.go.jp/statistics/details/jutaku_list.html のデータを基に当社にて分析）。
このような環境の下、当事業年度の当社の業績は、売上高 4,862,362 千円（前期比 36.4％増）となりました。売上総利益は、資源高騰による原価アップや分譲戸建住宅の値引き等が、利益を低減させたため 815,422 千円（前期比 22.6％増）となりました。販売費及び一般管理費は、投資家に対して不動産ファンド商品の周知や出資を促す施策等を積極的に行ったことにより増大し、予算を大きく超過しました。その結果、営業利益は、123,590 千円（同 103.0％増）となりました。また、運用期間 1 年未満の匿名組合のファンドの償還が多数発生し、営業外費用にその配当金の支払いを計上したため経常利益は低下して 28,616 千円（同 44.6％増）となり、当期純利益は、10,511 千円（同 32.2％減）となりました。
セグメント別の概況は次のとおりです。
（ＬＦ事業） ＬＦ事業は、不動産ファンド事業と分譲戸建事業から成り立っております。
●不動産ファンド事業
不動産ファンド事業の主な展開エリアは、愛知県・岐阜県・三重県の東海３県と首都圏であり、共に不動産ＡＩ「勝率一番」を活用して事業に適したエリアや用地を抽出し、事業を推進してまいりました。
東海３県においては、前期末からファンド用地仕入れの厳格化を図ったため、仕入れ用地数が計画を下回り、それに伴い組成・売上可能なファンド数の減少を招いたため、売上予算に対しておよ
そ 64.8％の達成率となりました。一方、首都圏においては、積極的にファンドに適した用地を仕入れた結果、売上は予算対比およそ 106.6％の達成率となりました。
しかし、不動産ファンド事業全体でみると、東海３県の未達成分を首都圏で補うことができなかったため、売上は、予算対比 78.5％の達成率で、実績は 2,301,863 千円になりました。
●分譲戸建事業-2-

分譲戸建事業も不動産ＡＩ「勝率一番」を活用し、事業に最適なエリアを抽出し、事業展開をしました。商品としては、通常の土地付住宅だけではなく、定期借地権を活用した住宅も販売し、お客様の多様なニーズに対応できるようにしております。
当事業年度、土地付住宅は、値引きが多く発生し、商品利益を押し下げました。一方、定期借地
権付住宅は、平屋タイプの住宅が数多く売れ、原価高騰分を吸収すべく価格をアップして販売することができ、利益確保につながりました。
その結果、当事業年度の同事業は、販売棟数予算 100 棟に対して 99 棟の実績とほぼ予算通りに進捗し、売上は、予算 2,079,405 千円に対し、実績は 2,521,098 千円、121.2％の達成率となりました。
●ＬＦ事業全体
不動産ファンド事業について、東海３県で組成したファンドの中には、組成場所と配当利回りの関係から投資家の資金集めに相当な時間を要したファンドがありました。こうしたファンドは、特典を付けて投資家から出資を募ったため、それに関する経費が相当発生しました。また、計画的に新規会員を増やしていく必要があるため、その関連経費も増大いたしました。
以上の結果、ＬＦ事業全体においての業績は、売上高 4,822,961 千円（前期比 36.1％増）とな
り、セグメント利益は 344,105 千円（同 8.9％増）となりました。
●テック事業
当事業年度のテック事業は、不動産ＡＩ「勝率一番」の機能向上を継続的に図り、ウェブ上のデータ収集数が月 1,200 万件レベルから月 1,360 万件レベルに増加し、2023 年６月に累計で３億1,000 万件に達するビッグデータとなりました。
また、テック事業は、2022 年 12 月に公益社団法人企業情報化協会(IT 協会）よりＩＴ奨励賞（トランスフォーメーション領域）を受賞しました。独自に構築した不動産ビッグデータと不動産
ＡＩ「勝率一番」というＩＴテクノロジーの成果を活用し、従来の分譲住宅等を中心とするオールドスタイルの会社から、不動産ファンドを中心とする新しいビジネスモデルへ、全社まるごとのＤＸを行い一気呵成に変革した点が評価されました。
こうした活動の結果、当事業年度のテック事業の業績は、売上高 39,400 千円（前年比 80.0％増）と大幅に伸展しました。しかし、同ＡＩの開発や増員によって販売費及び一般管理費が増大
し、セグメント利益は▲6,141 千円（昨年度は▲18,928 千円）となりました。
（単位：千円）
期別

F

テ

ッ

事
ク
合計

事

第15期（当期）（2023年６月期）

前期比
増減率
（％）

売上高

構成比
（％）

売上高

構成比
（％）

業

3,544,090

99.4

4,822,961

99.2

36.1

業

21,885

0.6

39,4000.8

80.0

3,565,975

100.0

4,862,362

100.0

36.4

事業区分
L

第14期
（2022年６月期）（２） 設備投資の状況
当事業年度中において実施いたしました設備投資の総額は、17,240千円であります。
その主なものは、不動産ＡＩ「勝率一番」の機能改良費用（16,680千円）であります。
（３） 資金調達の状況
当事業年度中に、当社の所要資金として、金融機関より長期借入金として60,000千円の調達を行いました。また、2022年11月29日に第４回無担保社債を発行し、50,000千円、2023年５月29日に第５回無担保社債を発行し、80,000千円の資金調達を行いました。
-3-

（４） 対処すべき課題① 特定の取引先への依存について
当社の売上高や仕入れに占める特定の４社（東新住建株式会社、株式会社ブルーボックス、株式会社エイチティーピー及び株式会社ドリームプロジェクト）への依存度を下げるために、住宅事業
において、自社で分譲用地の取得、建設・施工、販売までを一貫して行う体制を整えております。
なお、特定の取引先とは、関連当事者取引に該当しますが、取引条件は、競合他社と同一のものであり、競合他社との公平な競争環境に置かれております。また、取引を実施する前に取締役会で承認を得ることとしております。
② 建築価格の変動について
今後、外注先の人件費の上昇が発生する可能性があります。また、当社の住宅事業における建物の主要構造部材である木材においては、輸入木材を中心に使用しておりますが、ロシアのウクライ
ナ侵攻等の影響により、今以上に為替変動及び現地での木材価格が高騰した場合において、当社の外注先の発注価格が上昇し、利益率悪化の原因になり、当社の業績に影響を与える可能性があると認識していますので、原価管理と原価削減に一層努めてまいります。
③ 分譲戸建住宅事業の用地確保について
当社の分譲戸建事業においては、不動産ＡＩ「勝率一番」を活用して分譲用地を低価格で仕入れ、物件を企画し、短期間で販売するよう努めています。しかし、景気動向、金利動向、地価動向
及び税制等の急激な変化等に伴う金融機関の融資動向や消費者動向次第で、用地仕入の計画遂行が困難となる可能性があります。そのため、不動産ＡＩ「勝率一番」の機能に磨きをかけ、同ＡＩを駆使して、いかに収益性の高い用地を確保していくかが重要な課題と認識しております。
④人材の確保・育成について限られた経営資源を活用し、最大限の効果を上げるには、組織力のアップが不可欠であり、優秀な人材を採用・育成することが重要な課題と認識しております。
⑤金融機関からの資金調達・金利変動について
分譲戸建事業においては、用地取得資金の一部を金融機関からの借入金によって調達しております。事業資金の調達は、金利情勢その他の外的環境に左右されるため、これにより当社の業績及び財政状態が影響を受ける可能性があります。また、調達予定額に達しない場合は、用地仕入れが計
画どおりに進まず、当社の業績に影響を与える可能性があると認識をしております。そのため金融機関等に対して融資額の引き上げや新規金融機関の開拓を行い、資金調達のチャネルを広げ、財務体質の強化に努めてまいります。
⑥ファンド組成におけるファイナンスについて
不動産ファンド事業において、投資家からの応募額が、目標とするファンド組成額に達しない場
合は、ファンド組成が計画どおりに進まず、当社の業績に影響を与える可能性があります。当社としては、クラウドファンディングを利用することによって幅広く投資家層に対応したり、セミナー
やＳＮＳを活用して投資家への周知を徹底したりして、資金を集める施策を継続的に講じてまいります。
⑦収益物件の空室リスクについて当社が組成するファンドの対象不動産は主に賃貸住宅であり、入居率の悪化は配当収益の悪化を招くものとなります。特に、単身向けの賃貸住宅は外国人労働者や企業の派遣社員の入居も多く、市況の影響も受けやすいと考えております。投資家への配当が低下すれば、信頼の欠如となり組成-4-規模への影響を与える可能性があると認識しております。そのため、当社としては、想定通りの配当を出すためにファンド運用期間は家賃保証を付けるなど対応していまいります。
(５) 財産及び損益の状況
第12期(2020年６月期)

第13期(2021年６月期)

第14期(2022年６月期)

第15期(当期)(2023年６月期)

高 (千円)

1,697,353

2,344,363

3,565,975

4,862,362

利

益 (千円)

34,066

137,572

19,79528,616利

益 (千円)

22,88090,205

15,505

10,511(円)

48.84

192.54

33.10

23.18

区分
売

上

経

常

当

期

純

１株当たり当期純利益
総資

産 (千円)

1,222,819

2,047,861

3,327,327

4,351,263

純

資産 (千円)

485,561

575,766

591,272591,583

1,036.42

1,228.96

1,262.05

1,319.03

１株当たり純資産額(円)（注）１. １株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式総数で除して算出しております。
２. １株当たり純資産額は、期末発行済株式総数で除して算出しております。

(６) 重要な親会社及び子会社の状況①重要な親会社の状況
該当事項はありません。
②重要な子会社の状況
該当事項はありません。
(７) 主要な事業内容
事

L
テ

業

区

F
ッ

分

事
ク

事

内

容

業

不動産ＡＩを活用したメゾネット賃貸のファンド企画・組成・運用、分譲住宅の企画・販売業

不動産ビッグデータ、不動産ＡＩを中心とした不動産マーケティ
ングシステムの開発・運営(８) 主要な営業所
本 店 愛知県名古屋市中村区 (名古屋本店)
支 店 東京都中央区 (東京支店)
支 店 愛知県名古屋市中村区 (名古屋支店)(９) 従業員の状況
従業員数

前期末比増減

平均年齢

平均勤続年数

３３名

６名減

４３歳６ヶ月

２年５ヶ月（注）従業員数は、就業人員であり、臨時従業員数（パートタイマー派遣社員）は含んでおりません。

-5-

(10)

主要な借入先の状況
借入先

借入残高

株式会社三十三銀行

177,964千円

株式会社愛知銀行

154,844千円

いちい信用金庫107,400千円

桑名三重信用金庫

87,500千円

株式会社名古屋銀行

67,975千円

蒲郡信用金庫63,901千円

知多信用金庫36,700千円

岐阜信用金庫32,500千円

三井住友トラスト・ローン＆ファイナンス株式会社

21,800千円

株式会社日本政策金融公庫

16,640千円

合 計

767,224千円

２．会社の株式に関する事項（１） 発行可能株式総数（2023年６月30日現在）

1,874,000株（２） 発行済株式の総数

468,500株（自己株式20,000株を含む）（３） 株主数

12名（４） 大株主（上位11名）
株主名
深81.7 ％

株 式 会 社 ス モ ー ル Ｂ

73,000

16.2

稲

澤

伸

次

1,000

0.2

梅

垣

信

司

1,000

0.2

郎

1,000

0.2

槻

堅

素

一

治

持株比率

366,500 株

大

川

持株数

北

村

廣

春

1,000

0.2

小

島

孝

啓

1,000

0.2

高

見

忠

彦

1,000

0.2

中

江

良

範

1,000

0.2

山

本

英

治

1,000

0.2

株 式 会 社 サ イ ト 薬 品

1,000

0.2

（注）１．当社は、自己株式を20,000株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
２．持株比率は自己株式を控除して計算しております。

-6-

３．会社の新株予約権等に関する事項（１）当事業年度末日において当社役員が保有している業務執行の対価として交付した新株予約権の状況

発行決議日

第１回新株予約権

第２回新株予約権

2021年９月28日

2022年９月27日

43個

45個

普通株式 4,300株

普通株式 4,500株

新株予約権と引換えに払い込みは要しない
新株予約権１個当たり190,000円（１株当たり1,900円）
2023年９月29日から2033年９月28日まで

新株予約権と引換えに払い込みは要しない
新株予約権１個当たり120,000円（１株当たり1,200円）
2024年９月28日から2034年９月27日まで

（注）

（注）

新株予約権の数
新株予約権の目的となる株式の種類と数新株予約権の払込金額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
権利行使期間
行使の条件
役員の
保有状況

取締役
（社外取締役を除く）

新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数

43個
4,300株
4名

新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数

45個
4,500株4名（注）１．新株予約権の割当を受けたものは、権利行使時において当社または、当社関連会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれかの地位を有していることを要する。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
２．新株予約権の相続はこれを認めない。
３．各新株予約権の一部行使はできないものとする。
（２）事業年度中に使用人等に対して職務執行の対価として交付された新株予約権等に関する事項
第２回新株予約権
発行決議日

2022年９月27日

新株予約権の数

26個

新株予約権の目的となる株式の種類と数新株予約権の払込金額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
権利行使期間行使の条件
使用人等への交付状況

普通株式 2,600株
新株予約権と引換えに払い込みは要しない
新株予約権１個当たり120,000円（１株当たり1,200円）
2024年９月28日から2034年９月27日まで
（注）

当社使用人

新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数

26個
2,600株６名（注）１．新株予約権の割当を受けたものは、権利行使時において当社または、当社関連会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員のいずれかの地位を有していることを要する。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
２．新株予約権の相続はこれを認めない。
３．各新株予約権の一部行使はできないものとする。
（３）その他新株予約権等に関する重要な事項
該当事項はありません。
-7-

４．会社役員に関する事項（2023年６月30日現在）（１） 取締役の状況
会社における地位
代

表

氏名担当及び重要な兼職の状況

取 締

役 社 長

加 藤

冬 樹

取

締

役

金 子

勇 樹

首都圏事業部長

取

締

役

小 間

幸 一

テック事業部長

取

締

役

百 生

彰

生産管理部長

取

締

役

加 藤

隆 弘

経営管理部長合同会社AdVentureSky 代表社員
鯱バス株式会社 取締役SDGs推進担当

取締役（常勤監査等委員）

澤 田

直 夫

取締役（監査等委員）

中 江

良 範

グローバルディスプレイ株式会社 顧問
NPO法人たかつき市民カレッジ 副理事長

取締役（監査等委員）

花 井

謙 造

公認会計士・税理士花井会計事務所 所長
ユタカフーズ株式会社 社外監査役

取締役（監査等委員）

伴 野

友 昭

伴野・小池法律事務所 所長
学校法人中西学園 監事

中部圏SDGs広域プラットフォーム運営委員（注）１．取締役（監査等委員）中江良範氏、花井謙造氏及び伴野友昭氏は、社外取締役であります。
２．取締役（監査等委員）花井謙造氏及び伴野友昭氏は、以下のとおり、会計及び法務に関する相当程度の知見を有しております。
・取締役（監査等委員）花井謙造氏は、公認会計士の資格を有しております。
・取締役（監査等委員）伴野友昭氏は、弁護士の資格を有しております。
３．2022年10月31日をもって、伊藤彰將氏は取締役を辞任いたしました。
４．常勤の監査等委員の選定の有無及びその理由
当社は、監査等委員の監査・監督機能を強化し、取締役（監査等委員を除く）からの情報収集及び重要な社内会議における情報共有並びに内部監査部門と監査等委員会との十分な連携を可能にするため、澤田直夫氏を常勤の監査等委員として選定しております。

-8-

（２）取締役の報酬等①役員報酬等の内容の決定に関する方針等
取締役の報酬は、徹底した透明性の確保と長期的・安定的に企業業績を向上させ、株主利益の確保を前提として決定されるものとし、個々の取締役の各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。
個人別の報酬等の決定に関する方針の内容
ａ．取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等
取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、月例の固定報酬及び業績連動報酬から構成されます。
・固定報酬：取締役の基本報酬は固定報酬とし、役位、職責、在任年数その他会社の業績等を総合的に考慮して決定します。
・業績連動報酬：取締役（監査等委員である取締役を除く）の業績連動報酬等は、各事業年度の業績や功績・貢献度等を総合的に考慮して算出された額を賞与として、毎年一定の時期に支給します。
最終的に取締役会から一任された代表取締役社長が、取締役の個人別の報酬等の額を総合的に判断し決定します。代表取締役社長に委任する理由は、当社の業績を鑑み取締役の個人別の報酬額を決定するために組織全体を俯瞰する立場にある代表取締役社長が最適としているためです。
常勤・非常勤問わず、社外取締役に対する報酬等は、業務執行から独立した立場であるため、業績等に連動しない固定報酬のみとします。
取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額は、2021年9月28日開催の第13期定時株
主総会において、年額60百万円以内とさせていただいております。

②当事業年度に係る報酬等の総額
区 分

支給人員

支給額

取締役（監査等委員を除く）

８名

19,280 千円（うち社外取締役）（０名）

取締役（監査等委員）

５名

6,800 千円

（うち社外取締役）（３名）（3,600 千円）

13名

26,080 千円（３名）（3,600 千円）

合

計（うち社外役員）（― 千円）（注）１．支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．上表には、2022年7月に辞任した監査等委員１名、９月27日開催の第14期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員を除く。）２名、2023年10月に辞任した取締役（
監査等委員を除く。
）１名を含んでおります。

-9-

（３） 社外役員に関する事項①重要な兼職先と当社との関係
地位

氏名

重要な兼職状況

当社との関係

社外取締役

中江

良範

グローバルディスプレイ株式会社 顧問
NPO法人たかつき市民カレッジ 副理事長

特別な関係はありませ
ん。

社外取締役

花井

謙造

公認会計士・税理士花井会計事務所 所長
ユタカフーズ株式会社 社外監査役

特別な関係はありませ
ん。

社外取締役

伴野

友昭

伴野・小池法律事務所 所長
学校法人中西学園 監事

特別な関係はありません。

②当事業年度における主な活動状況
地位

社外取締役

氏名

中江

良範

社外取締役

花井

謙造

社外取締役

伴野

友昭

主な活動状況
当事業年度開催の取締役会17回の全てに出席し、また、当事業年度開
催の監査等委員会14回の全てに出席いたしました。
会社経営に関わった豊富な経験と幅広い見識から、取締役会及び監査等委員会において、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。
当事業年度開催の取締役会17回のうち16回に出席し、また、当事業年度開催の監査等委員会14回の全てに出席いたしました。
公認会計士としての専門的見地から、取締役会及び監査等委員会において、主に財務・会計及び税務等について適宜発言を行っております。
当事業年度開催の取締役会17回のうち16回に出席し、また、当事業年度開催の監査等委員会14回のうち12回に出席いたしました。
弁護士としての専門的見地から、取締役会及び監査等委員会において、主に企業法務及び法律等について適宜発言を行っております。

（４） 責任限定契約の内容の概要
当社は、各監査等委員である取締役との間で、会社法427条第１項及び定款の規定に基づき、同法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当該取締役がその職務を行うにつき善意で重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
（５） 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、全ての取締役を被保険者として、会社法430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保
険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び争訟費用を当該保険契約により填補することとしております。
保険料は全額当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補償されないなど、一定の免責事由があります。

- 10 -

５．会計監査人の状況（１） 名称監査法人コスモス（２） 報酬等の額
報酬等の額
当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

18,000千円（注）監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出
根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

（３）非監査業務の内容
該当事項はありません。
（４）補償契約の内容の概要等
該当事項はありません。
（５）会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した
旨と解任の理由を報告いたします。

- 11 -

６．業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況（１） 業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要①取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a.当社の取締役及び使用人が法令遵守、定款遵守、公正性、倫理性を持ち、行動するためのコン
プライアンス体制に係る指針としてコンプライアンスガイドラインを定め、コンプライアンスの徹底と社会的信用の向上を図りコンプライアンス体制の構築を図ります。
b.コンプライアンスを経営の基本方針の１つとしてコンプライアンス体制の整備及び維持ならびに向上に努め、必要に応じて取締役および使用人に対する啓発や研修を行うためにリスク・コ
ンプライアンス委員会を設置し、その委員長を代表取締役とします。
c.内部通報制度を整備し、通報者に対する匿名性を担保し、不利益が及ばないようにするとともに、不正行為の早期発見と是正に努めます。
d.内部監査室は、各部門の業務遂行及びコンプライアンス状況等について監査を実施、評価し、代表取締役にその結果報告を行います。
②取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社は、取締役の職務執行に係る文書や電磁的記録、その他重要な情報は、法令および文書管理規程に基づき適正に保存および管理しています。取締役は、いつでもこれら保存された文書を閲覧することができます。また、法令や証券取引所適時開示規則に則り、必要な情報開示をおこなっています。
③損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、経営に重大な影響を与えるリスクを事前に確認、分析、評価した上で、適切な対応策を準備するためにリスク・コンプライアンス委員会を設置します。そして、発生したリスクによる損失を最小限にすべく組織的な対応を行うと共に、リスクマネジメント状況を監督し、定期的な見直しを行っています。
有事に際しては、代表取締役を長として対策本部を設置し、対策を検討、決定し、迅速な対応を行って損害の拡大防止に努めます。
④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社では、毎月開催される定時取締役会や必要に応じて開催される臨時取締役会にて、取締役会規程に基づき、経営の基本方針やその他経営に関する重要事項を決定し、業務の遂行状況を把握します。
⑤当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
a.当社及び当社の子会社が相互に協力し、ともに繁栄を図るために必要な事項及び子会社に対す
る管理、指導を行います。
b.子会社の経営状況や業績等は、当社の関連する事業部と経営管理部が管理し、進捗状況等を取締役会で報告します。
c.当社と子会社全体の監視及び監査を適正に行い、その連結経営に対応するために、会計監査人
及び子会社の監査役との連携を図ります。
d.子会社の内部統制システム構築に努め、必要な指導及び支援を実施します。また、当社の内部
監査室が子会社の内部監査を行います。また、内部通報制度に関しては、子会社に共通して適用します。
⑥監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（当該取締役及び監査等委員である取締役を除く。
）からの独- 12 -

立性に関する事項、並びに、監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
a.内部監査室に所属するものは、監査等委員会の求めに応じて監査等委員会の補助業務を行います。
b.前項の他、監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査等委員会の意見をできるだけ尊重した上で人選し、その者を配置します。
c.監査等委員会より監査業務に必要な指示を受けた補助使用人は、当該指示に関して自らが属する組織の上長等の指揮命令は受けず、独立してその職務を遂行します。
d.監査等委員会の職務を補助すべき使用人の任命・異動については監査等委員会の同意を必要とします。
⑦取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
a.監査等委員は、取締役会及びその他重要な会議に参画し、随時、報告を求めることができます。
b.監査等委員は、職務執行に必要と判断した事項について、随時、取締役及び使用人から職務の遂行状況に関する報告を求めることができます。
c.当社の取締役及び使用人は、重大な法令違反、定款違反及び会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知った場合は、速やかにその事実を監査等委員会に報告します。
d.当社は前号に従い監査等委員会への報告を行った当社の取締役及び使用人に対して、それを理由として不利益な扱いを行うことを禁じ、その旨を取締役及び使用人に徹底します。
⑧当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員が、その職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をした時は、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じます。
⑨その他監査等委員会の監査が実効的に実施されるための体制
a.代表取締役は、監査等委員会と定期的に監査上の重要な事実等についての意見交換会を実施します。
b.監査等委員の職務の執行にあたり、監査等委員会が必要と認めた場合に、弁護士、公認会計士、税理士等の外部の専門家との連携を図ることのできる環境を整備しています。
⑩財務報告の信頼性を確保するための体制
金融商品取引法、その他の関連法令の定めにより、財務報告に係る内部統制が適切に整備及び運用される体制を整備します。また、会計監査人との連携を図り、財務報告の信頼性と適正性を確保します。
⑪反社会的勢力の排除に向けた体制
a.反社会的勢力との関係を一切排除・遮断し、反社会的勢力による不当要求等がなされた場合には、毅然とした態度で組織的に対応します。
b.反社会的勢力に対応する際には、必要に応じて、警察、顧問弁護士等の外部専門機関と緊密に連携します。
（２） 業務の適正を確保するための体制の運用状況
当社では、上記に掲げた内部統制システムを整備しておりますが、その基本方針に基づき以下の具体的な取り組みを行っております。
①コンプライアンスに関する取組み- 13 -

コンプライアンス意識の浸透を図るべく、「コンプライアンスガイドライン」を制定するとともに、役員及び従業員に対し定期的なコンプライアンス研修を実施しております。そして、内部監査室では、業務監査をはじめ、法令、定款、社内規程の遵守状況について、重点的に監査を実施しております。また、問題の早期発見、未然防止を図るため、内部通報窓口を内部監査室・外部弁護士事務所に設置しております。
②リスクマネジメント体制に関する取組み
当社はリスクの軽減・顕在化予防の推進及び迅速な対応のためにリスク・コンプライアンス委
員会において、経営に重大な影響を与えるリスクを事前に確認、分類、評価した上で、適切な対応策について定期的な見直しと実施状況の検証を行っております。
③監査等委員の職務執行に関する取組み
監査等委員は毎月開催される取締役会に出席し、経営の妥当性・効率性・コンプライアンスに関して幅広く意見交換・審議・検証し、適宜経営に対して助言や提言を行いました。また、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務執行について監査を実施いたしました。

- 14 -

貸

借

対

照

表

（2023 年６月 30 日現在）
（単位：千円）
科

目

金

額

科

（資産の部）
流

動

資

現 金

及

売

掛

販 売

不 動

額

4,070,108

流

動

負

債

3,529,043

金826,243

工

事

未

払

金

228,660

金

129,251

短

期

借

入

金

616,275

産

859,471

１年内償還予定の社債

46,000

仕 掛 販 売 用 不 動 産

1,703,652

１年内返済予定の長期借入金

51,096

未 成 工 事 支 出 金

4,668

未

金

36,138

品

375

未

用

2,772

材

用

金

（負債の部）

産

び 預

目

料

貯

前

蔵

渡

前

払

費

立

替

未

収

入

定

資

払

費

法

人

金

494,681

未

等

213

用

12,091

未 成 工 事 受 入 金

20,200

金30,201

前

受

金

2,786

金

2,948

預

り

金

3,462

6,522

賞

金

2,760

不動産事業等損失引当金

233

未 収 還 付 法 人 税 等
固払産281,154

払

与

形

固

定

資 産

6,749

未

税

19,104

建

物 附

属

設

1,699

不動産特定共同事業出資受入金

2,499,340

工

具 器

具

建

設

無

形

仮
固

借
ソ

備

品

50

勘

定

5,000

社

資 産

31,792

長

権
ア

定
地

フ ト

ウ

エ

投資その他の資産
投

資 有

価

出

定

負

債

230,636
124,000

金

99,8539,000

役員退職慰労引当金

6,078

22,792

預242,612

負

2,475

金

123,765

期
り

借
保

債

入
証
合

金

705

計

3,759,679（ 純 資 産 の 部 ）
株

主

長

期 前

払

費

用

698

資

前

払 年

金

費 用

1,301

資

繰

延 税

金

資

産

2,152

差

入

証

金

112,218

保

費

債

証 券

資

固

消

当

有

備

払

引

税

資

本

本
本

591,583
金

100,000

剰

余

金

4,467

準

備

金

4,467

剰

余

金

497,316

その他利益剰余金

497,316資利

本益

繰越利益剰余金
自

己

資

産

合

計

4,351,263- 15 -

497,316式△10,200

計591,583

負 債 ・ 純 資 産 合 計

4,351,263

純

資

株
産

合

損

益

計

算

書

2022 年 ７ 月 １ 日から
2023 年 ６ 月 30 日まで（単位：千円）
科
売
売

目
上

金

額

高
価

4,862,362
4,046,939

売
上
総
利
益
販売費及び一般管理費

815,422
691,832

営
営

123,590

上

原

業
利
業
外
収

益
益

受

利

取

息

4

金

2,899

金

2,968

役員退職慰労引当金戻入額

6,552

雑

受

取

保

営

険

配
解

約

当
返

戻

収

業
支

入

5,113

払

用
利

息

6,686

債

利

息

368

外

社
社

費

費

2,352

不動産特定共同事業分配金

債

100,855

出

資

発
金

雑
経
特

行
評

価

損
常
別

固

利
損

定

資

損

1,164

失

1,084

益
失
産

除

却

損

1,360
790

法 人 税 等 調 整 額

15,954期

純

利112,51128,616

税 引 前 当 期 純 利 益
法人税、住民税及び事業税
当17,5381,360
27,256

益

16,745
10,511- 16 -

株主資本等変動計算書
2022 年 ７ 月 １ 日から
2023 年 ６ 月 30 日まで（単位：千円）
株

主

資

資本剰余金
資本金
資本準備金
2022 年７月１日残高

100,000

4,467

本

利益剰余金

資本剰余金 その他利益剰余金 利益剰余金
合計
合計
繰越利益剰余金
4,467

486,804

486,804

10,511

10,511

純資産
合計

自己株式

株主資本
合計

－

591,272

591,272

10,511

10,511△10,200△10,200△10,200

当事業年度中の変動額
当

期

純

利

益

自己株式の取得
当 事 業 年 度 中の 変 動 額 合計

－

－

－

10,511

10,511△10,200

311

311

2023 年 ６ 月 30 日 残 高

100,000

4,467

4,467

497,316

497,316△10,200

591,583

591,583- 17 -

個 別 注 記 表
１．重要な会計方針に係る事項に関する注記（１）有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
市場価格のない株式等

移動平均法による原価法（２）棚卸資産の評価基準及び評価方法① 販売用不動産、仕掛販売用不動産、 個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の未成工事支出金
低下に基づく簿価切下げの方法により算定）② 材料貯蔵品
最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）（３）固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産②

無形固定資産③

長期前払費用定率法
ただし、2016 年４月１日以降に取得した建物附
属設備は定額法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物附属設備３～15 年
工具器具備品５年
定額法
なお、自社利用のソフトウエアについては、３～５年で償却しております。
均等償却（４）引当金の計上基準① 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。
② 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。
なお、退職給付債務及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
また、当事業年度末において年金資産が退職給付債務を上回ったため、この差額を前払年金費用に計上しております。
③ 役員退職慰労引当金
役員の退職慰労金の支出に備えて、役員退職慰労金内規に基づく期末要支給額を計上しております。
④ 工事損失引当金
受注工事の損失に備えるため、手持受注工事のうち当事業年度の末日において損失の発生が見込まれ、かつ、その金額を合理的に見積もることができる工事については、翌事業年度以降に発生が見込まれる損失を計上しております。
⑤ 不動産事業等損失引当金
将来、損失の発生が見込まれる戸建住宅及び賃貸アパートの不動産販売について、その損失額が合理的に見積もることができる場合に、その損失額を計上しております。

- 18 -

（５）収益及び費用の計上基準① 戸建住宅及び賃貸アパートの販売
戸建住宅及び賃貸アパートの販売は、用地の仕入から施工まで行った戸建住宅を一般消費者へ販売する事業と、賃貸アパートを投資用不動産として販売する事業であり、顧客との不動産売買契約に基づき当該物件の引き渡しを行う義務を負っております。
当該履行義務は物件が引き渡される一時点で充足されるものであり、当該引渡時点において収益を認識しております。
②

戸建住宅の請負
戸建住宅の請負は、戸建住宅の建築工事を請け負う事業であり、履行義務を充足す る

につれて、一定の期間にわたり収益を認識しております。なお、履行義務の充足に係る進捗率の見積りの方法は、主として発生原価に基づくインプット法によっております。
ただし、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い工事契約については、一定の期間にわたり収益を認識せず、引渡時点において履行義務が充足されると判断し、当該時点で収益を認識しております。
③

コンサルティング料
業務委託契約書に基づき建設業者に対して、建築工事の注文者の紹介や工事請負契約締結の交渉等を行う義務を負っております。
当該履行義務は工事請負契約が締結され、建築請負価格に基づき算定されたコンサル
ティング料金額について、建設業者から承認を得た時点で充足されるものであり、当該時点において収益を認識しております。

２ ． 会 計上 の 見積 り に関 す る 注記
（１）不動産事業等損失引当金

233 千円

当社は、戸建住宅及び賃貸アパートの不動産販売に係る将来の損失に備えるため、損失の発生が見込まれ、かつ、その金額を合理的に見積もることができる場合について、損失見込
額を不動産事業等損失引当金として計上しております。損失見込額については現在入手可能な情報を基に適切に見積りを行っておりますが、見積りと実績が異なった場合、翌事業年度に係る計算書類に影響を及ぼす可能性があります。

３ ． 貸 借対 照 表に 関 する 注 記（１）担保に供している資産及び担保に係る債務① 担保に供している資産
定期預金

25,003 千円

販売用不動産95,469 千円

仕掛販売用不動産

529,940 千円

計②

650,412 千円

担保に係る債務
短期借入金

616,275 千円

１年内返済予定の長期借入金

35,736 千円

長期借入金

98,573 千円

計750,584 千円（２）有形固定資産の減価償却累計額

2,365 千円
- 19 -

４．株主資本等変動計算書に関する注記
発行済株式に関する事項
株式の種類

当事業年度期首(株)

普 通株 式468,500

増 加 (株)

減 少 (株)－

当事業年度末(株)－468,500

５．税効果会計に関する注記（１）繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産未払事業税△688 千円

賞与引当金

951 千円

役員退職慰労引当金

2,096 千円

不動産事業等損失引当金

80 千円

その他

160 千円

繰延税金資産合計

2,600 千円

繰延税金負債
前払年金費用△448 千円

繰延税金負債合計△448 千円

繰延税金資産の純額

2,152 千円

（２）法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別内訳
法定実効税率34.49％（調整）
住民税均等割額

2.10％

繰越欠損金

28.00％

過年度法人税等

0.75％

税額控除

0.08％

その他

△3.99％

税効果会計適用後の法人税等の負担率

61.44％

６．金融商品に関する注記（１）金融商品の状況に関する事項
当社は、資金運用については短期的な預金等に限定しております。
売掛金に係る顧客の信用リスクは、個別に与信管理を行いリスク低減を図っております。
また、投資有価証券は非上場株式及び不動産ファンド出資金であります。
（２）金融商品の時価等に関する事項
2023 年６月 30 日（当期の決算日）における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。「現金及び預金」については、現金であること、及び預金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから記載を省略
しております。また、「売掛金」「未収消費税等」「未収還付法人税等」につきましても、- 20 -

短期間で決済されるものであるため、帳簿価額に近似していることから記載を省略しております。同様に「買掛金」「工事未払金」「短期借入金」「未払金」「未払法人税等」につきましても、短期間で決済されるものであるため、帳簿価額に近似していることから記載を省略しております。
（ 単 位 ：千 円 ）貸借対照表計上額（*）

時 価 （ *）

差額

（ 1） 社債（１年内償還予定を含む）

170,000

169,979△ 20（ 2） 長期借入金（１年内返済予定を含む）

150,949

149,923△ 1,025

負債計320,949

319,902△ 1,046（ *） 負 債 に計 上 され てい る も のに つ いて は、（ ） で 示 して お りま す 。
（注１）
負債(１ )社 債 （ １ 年内 償 還予 定 を 含む ）、 (２ )長 期借 入 金 （１ 年 内返 済 予定 を 含 む）
社債及び長期借入金の時価は、元利金の合計額を新規に発行及び借入を行った場合に 想 定 され る 利率 で 割り 引 い て算 定 する 方 法に よ っ てお り ます 。
（注２）
以下の金融商品は市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価評価の対象に含めておりません。当該金融商品の貸借対照表計上額は以下 の と おり で あり ま す 。
（ 単 位 ：千 円 ）当 事 業 年度
区分
（ 2023 年 ６ 月 30 日 ）投 資 有 価証 券
2,475
（注３）
金 融 商 品の 時 価等 に 関す る 事 項に つ いて の 補足 説 明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない 場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定におい ては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
（ ３ ） 金融 商 品の 時 価の レ ベ ルご と の内 訳 に関 す る 事項
金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて 、 以 下の ３ つの レ ベル に 分 類し て おり ま す。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定可能な対象となる資産又は負債に関する 相 場 価格 に より 算 定し た 時 価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル １のインプ
ッ ト 以 外の 時 価の 算 定に 係 る イン プ ット を 用い て 算 定し た 時価
レ ベ ル ３の 時 価： 観 察で き な い 時 価 の算 定 に係 る イ ンプ ッ トを 使 用し て 算 定し た 時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低
い レ ベ ルに 時 価を 分 類し て お りま す 。

- 21 -

（ １ ） 時価 で 貸借 対 照表 に 計 上し て いる 金 融商 品
該 当 事 項は あ りま せ ん。
（ ２ ） 時価 で 貸借 対 照表 に 計 上し て いる 金 融商 品 以 外の 金 融商 品
当 事 業 年度 （ 2023 年 ６月 30 日 ）時 価 （ 千円 ）

区分

レベル１

レベル２

レベル３

合計

(1)社 債 （ １年 内 償還 予定 を 含 む）―

169,979―

169,979(2)長 期 借 入金 （ １年 内返 済 予 定を 含 む）―

149,923―

149,923

負債計―

319,902―319,902（ 注 ） 時価 の 算定 に 用い た 評 価技 法 及び 時 価の 算 定 に 係 る イン プ ット の 説 明(１ )社 債 （ １ 年内 償 還予 定 を 含む ）、 (２ )長 期借 入 金 （１ 年 内返 済 予定 を 含 む）
元利金の合計額を新規に発行又は借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算 定 し てお り 、レ ベ ル２ の 時 価に 分 類し て おり ま す 。

７．関連当事者との取引に関する注記
関連会社等
種類

会社等の名称議決権等の所有関連当事者(被所有)割合

との関係

取引の内容
土地の請負造成工事等
建物工事外注

個人主要株

販売用不動産

主が議決権
の過半数を
所有してい

東新住建㈱

－

当社事業用建物
の請負建築

の建築費用
分譲住宅仕掛
工事費用る会社等

販売用不動産
の購入費用
工事代金の
前渡し

取引金額
（千円）

科目

期末残高
（千円）

153,994

売 掛 金

115,583

765,197

工事未払金

50,7701,313,175－－－ 仕掛販売用不動産

794,327－

販売用不動産81,306－

前渡金

465,138

取引条件及び取引条件の決定方針等（注） １．建物工事の工事価格については、市場の実勢価格を勘案し、東新住建㈱より提示された価格を基礎として、その都度交渉の上、決定しております。
２．取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。
３．当該取引については、形式的・名目的に不動産会社等を経由して行われた取引も含
めております。

- 22 -

８．収益認識に関する注記（１）顧客との契約から生じる収益を分解した情報（単位：千円）
報告セグメント
ＬＦ事業
戸建住宅及び賃貸アパートの販売

合計

テック事業

4,528,986―

4,528,986

212,562―

212,562

コンサルティング料

73

―

73

マーケティング分析の請負―

27,79127.791

システム利用料―

11,60911,6094,741,623

39,4004,781,022

81,339―81,3394,822,961

39,4004,862,362

戸建住宅の請負

顧客との契約から生じる収益
その他の収益外部顧客への売上高（２）顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、 （重要な会計方針に係る事項に関する注記）「５.収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
（３）顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並
びに当事業年度末において存在する顧客との契約から当事業年度の末日後に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報① 契約資産及び契約負債の残高等
当事業年度
顧客との契約から生じた債権（期首残高）

34,527 千円

顧客との契約から生じた債権（期末残高）

129,251

契約負債（期首残高）651,965

契約負債（期末残高）

22,986

契約負債は、建築請負契約に基づいて顧客から受け取った手付金等の未成工事受入金及び不動産売買契約に基づいて顧客から受け取った手付金等の前受金に関するものであります。
契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。
当事業年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、651,355 千円であります。また、当事業年度において、契約負債が 628,978 千円減少した主な理由は、不動産特定共同事業任意組合への取引が開始されたことによるものであります 。
② 残存履行義務に配分した取引価格
当社では、残存履行義務に配分した取引価格については、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

９．１株当たり情報に関する注記（１）1 株当たり純資産額（２）1 株当たり当期純利益

1,319 円 03 銭
23 円 18 銭- 23 -

独立監査人の監査報告書
2023年８月28日
株式会社ＴＳＯＮ
取締役会 御中愛知県名古屋市
代 表 社 員
公認会計士
業務執行社員岩 村

豊 正

業務執行社員 公認会計士

長坂

尚徳

意見不表明
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社ＴＳＯＮの2022年
７月１日から2023年６月30日までの第15期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、「意見不表明の根拠」に記載した事項の計算書類等に及ぼす可能性のある影響の重要性に鑑み、計算書類等に対する意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手することができなかったため、監査意見を表明しない。
意見不表明の根拠
当監査法人は、会社の関連当事者取引を、質的にも量的にも計算書類に与える影響が大きいと判断しており、関連当事者取引について会社から提供された監査証拠が、監査実施過程で入手した他の定性的な情報と不整合である点が散見された。また、それは他の監査手続によっても確認又は検証することができなかった。その結果、関連当事者取引の正確性、網羅性及び期間帰属について不十分な監査証拠のみの入手に留まり、関連当事者取引に係る計算書類を構成する数値に関して修正が必要となるか否かについて判断することが出来なかった。
計算書類等に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整
備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示す
る責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を実施し、監査報告書において意見を表明することにある。しかしながら、本報告書の「意見不表明の根拠」に記載されているとおり、当監査法人は計算書類等に対する意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手することができなかった。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその-24-

他の倫理上の責任を果たしている。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以-25-

上監 査 報

告 書

当監査等委員会は、2022 年 7 月 1 日から 2023 年 6 月 30 日までの第 15 期事業年度における取締役の職務の執行について監査いたしました。その方法及び結果につき以下のとおり報告いたします。
１．監査の方法及びその内容
監査等委員会は、会社法第 399 条の 13 第 1 項第 1 号ロ及びハに掲げる事項に関する
取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記の方法で監査を実施しました。
① 監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、会社の内部監査部門と連携の上、重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事
項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しました。
② 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第 131 条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成 17 年 10 月 28 日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果（1） 事業報告等の監査結果①事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
②取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実については、下記の事実が認められました。
記
関連当事者取引に関して、その取引量と内容について現時点では、監査証拠が不十分なため、調査が完了しておりません。

-26-

③内部統制システムに関する取締役会の決議の内容は相当であると認めます。また、
当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
（2） 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人監査法人コスモスの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2023 年 8 月 28 日
株式会社ＴＳＯＮ 監査等委員会
監査等委員 澤田 直夫 ㊞
監査等委員 中江 良範 ㊞
監査等委員 花井 謙造 ㊞
監査等委員 伴野 友昭 ㊞

（注１） 監査等委員中江良範氏、花井謙造氏及び伴野友昭氏は、会社法第 2 条第 15 号及び第 331 条第 6 項に規定する社外取締役であります。

-27-

議決権の代理行使の勧誘に関する参考書類
１．議決権の代理行使の勧誘者

株式会社ＴＳＯＮ代表取締役社長 加藤冬樹

２．議案及び参考事項
第 １ 号 議 案 第 15 期（ 2022 年 ７ 月 １ 日 か ら 2023 年 ６ 月 30 日 ま で ）計 算 書 類 承 認 の 件
当 社 は 、 第 15 期 の 計 算 書 類 に 対 し 、 当 社 の 会 計 監 査 人 監 査 法 人 コ ス モ ス か ら 、 関 連
当事者取引に関して表明するに足る十分な監査証拠を得られていない旨の通知を受け
ま し た 。 こ の た め 、 会 社 法 第 438 条 第 ２ 項 に 基 づ き 、 第 15 期 計 算 書 類 を 決 議 事 項 と して付議し、承認をお願いするものであります。
議 案 の 内 容 に つ き ま し て は 、 添 付 書 類 （ 15 頁 か ら 23 頁 ま で ） に 記 載 の と お り で あ ります。
第２号議案 定款一部変更の件
１．提案の理由
当社の資金調達の現状に即し、現行定款第２条（目的）につきまして事業目的の一部を削除するものであります。
２．変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
（下線は変更部分を示します）
現行定款
（目
的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
１．～９．
（条文省略）
１０．金融商品取引法に規定する第二種金融商品取引業
１１．住宅ローン事務代行
１２．損害保険代理店業務
１３．前各号に付帯関連する一切の業務- 28 -

変更案
（目
第２条

的）

１．～９．

（現行どおり）（現行どおり）（削
除）

１０．住宅ローン事務代行
１１．損害保険代理店業務
１２．前各号に付帯関連する一切の業務

第 ３ 号 議 案 取 締 役 （ 監 査 等 委 員 で あ る 取 締 役 を 除 く 。） ５ 名 選 任 の 件
現 在 の 取 締 役（ 監 査 等 委 員 で あ る 取 締 役 を 除 く 。）全 員（ ５ 名 ）は 、本 総 会 終 結 の 時 をも っ て 任 期 満 了 と な り ま す の で 、 取 締 役 （ 監 査 等 委 員 で あ る 取 締 役 を 除 く 。） ５ 名 の 選
任 を お 願 い す る も の で あ り ま す 。な お 、本 議 案 に 関 し て は 、監 査 等 委 員 会 よ り 、株 主 総会で陳述すべき特段の事項のない旨の意見を得ております。
取 締 役 （ 監 査 等 委 員 で あ る 取 締 役 を 除 く 。） 候 補 者 は 、 次 の と お り で あ り ま す 。
氏名（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

2004年 ４ 月
2021年 ７ 月
金子 勇樹
2021年 ９ 月
（ 1982年 ３ 月 21日 生 ）2022 年 ９ 月

東新住建株式会社入社
当社入社 ＦＴＫ事業部長
当社取締役副社長
当社取締役首都圏事業部長（現
任）

所有する
当社の株
式数

０株

【取締役候補者とした理由】
不動産特定共同事業及び首都圏市場に精通をしており、現在も首都圏事業部の部門長として職務・責任を適切に果たしております。今後、首都圏に軸足を置く当社にとっては、今までの経験や知見を取締役として一層生かすことによって当社の経営に貢献できる人物と判断し、取締役候補者といたしました。
2001年 10月 株 式 会 社 シ ス コ 入 社
加藤 冬樹
2007年 ３ 月 東 新 住 建 株 式 会 社 入 社（ 1974年 12月 16日 生 ）2022年 ９ 月 当 社 代 表 取 締 役 社 長 （ 現 任 ）０株【取締役候補者とした理由】
現在は、代表取締役として全社の経営全般だけではなく、用地仕入れ業務に精通しているため不動産ファンド及び分譲戸建事業の用地仕入れ業務においても豊富な知識を有しております。今後も、不動産ファンド事業及び分譲戸建事業の用地仕入れを継続的に強化する当社にとっては、今までの経験や知見を取締役として引き続き生かすことによって当社の経営に貢献できる人物と判断し、取締役候補者といたしました。
1986年 ３ 月 株 式 会 社 名 古 屋 観 光 ホ テ ル 入 社
1994年 10月 株 式 会 社 デ ル フ ィ ス 入 社
2001年 ６ 月 株 式 会 社 日 本 オ プ テ ィ カ ル 入 社
2004年 ３ 月 東 新 住 建 株 式 会 社 入 社
2015年 ２ 月 当 社 入 社 執 行 役 員 住 宅 事 業 部
小間 幸一
長兼住宅市場データ室長
０株（ 1960年 ３ 月 １ 日 生 ） 2020年 ９ 月 当 社 取 締 役 住 宅 事 業 部 長 兼 住 宅
市場ＡＩデータ室長
2021年 ７ 月 当 社 取 締 役 住 宅 市 場 Ａ Ｉ デ ー タ
室長
2021年 ９ 月 当 社 取 締 役 テ ッ ク 事 業 部 長 (現任)【取締役候補者とした理由】
テック事業部の部門長として、不動産ビッグデータ、不動産ＡＩを中心とした不動産マーケティングシステムの開発・運営を精力的に取り組んでおり、昨年12月 に は 公 益 社 団 法 人 企 業 情 報 化 協 会 (IT協 会 ） か ら 表 彰 （ IT奨 励 賞 ・ ト ラ ン
ス フ ォ ー メ ー シ ョ ン 領 域 ） さ れ る な ど 、 当 社 の DX化 、 認 知 度 ア ッ プ 等 に も 貢 献をしております。今後もこうした知見や経験を取締役として活かすことにより、引き続き当社の経営に貢献できると判断をし、取締役候補者といたしました。
- 29 -

1982年 ４ 月
1988年 ７ 月
2012年 ９ 月
2013年 ９ 月
2013年 10月
百生 彰
2020年 ９ 月
（ 1964年 ５ 月 15日 生 ）2020年 ９ 月
2021年 ９ 月
2022年 ９ 月

株式会社清水屋入社
東新住建株式会社入社
当社取締役（非常勤）就任
当社代表取締役社長（非常勤）就任
当社代表取締役社長（常勤）
当社代表取締役社長退任
当社執行役員住宅事業部長
当社執行役員ＬＦ事業部担当部長
当社取締役生産管理部長（現任）０株【取締役候補者とした理由】
分譲戸建事業の企画・生産面に精通しており、原価低減、工程管理の責任者とし て 職 務 ・ 責 任 を 適 切 に 果 た し て お り ま す 。 ま た 、 2013年 か ら ７ 年 間 当 社 の 代
表取締役を務め経営経験も豊富であります。このように今までの経験や知見を取締役として一層生かすことによって当社の経営に引き続き貢献できる人物と判断し、取締役候補者といたしました。
1993年 ４ 月 三 井 生 命 保 険 相 互 会 社 (現 大 樹
生 命 保 険 株 式 会 社 )入 社
2001年 ７ 月 プ ラ ウ ド フ ッ ト ジ ャ パ ン 株 式 会社入社※
2003年 ７ 月 東 新 住 建 株 式 会 社 入 社
二村 孝博
０株
2021年 ７ 月 当 社 入 社 経 営 管 理 部 管 理 課 長（ 1969年 ９ 月 18日 生 ） 2021年 ９ 月 当 社 取 締 役 経 営 管 理 部 長
2022年 ９ 月 当 社 取 締 役 経 営 管 理 部 長 退 任
2022年 ９ 月 当 社 執 行 役 員 経 営 管 理 担 当 部 長（現任）
人事・経営管理部門の経験が長く、当社の前取締役経営管理 部長でもありました。取締役として再度、今までの経験や知見を一層活かすことによって 当社の経営に貢献できる人物と判断し、取締役候補者といたしました。
（注）１．※は新任の取締役候補者であります。
２ ． 各 取 締 役 候 補 者 と 当 社 と の 間 に は 、い ず れ も 特 別 の 利 害 関 係 は あ り ま せ ん 。
３ . 当 社 は 、保 険 会 社 と の 間 で 、取 締 役 を 被 保 険 者 と し て 、会 社 法 第 430 条 の ３
第 1 項 に 規 定 す る 役 員 等 賠 償 責 任 保 険 契 約 を 締 結 し て お り 、当 該 契 約 を 継 続
し 、更 新 す る 予 定 で あ り ま す 。本 議 案 の 候 補 者 が 選 任 さ れ た 場 合 に は そ れ ぞれの候補者は当該契約の被保険者となります。
当 該 契 約 は 、第 三 者 及 び 当 社 に 対 す る 取 締 役 の 損 害 賠 償 責 任 の う ち 、被 保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び争訟費用を補填の対象としております。

- 30 -

第４号議案 監査等委員である取締役４名選任の件
現 在 の 監 査 等 委 員 で あ る 取 締 役 全 員（ ４ 名 ）は 、本 総 会 終 結 の 時 を も っ て 任 期 満 了 となりますので、監査等委員である取締役４名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案につきましては、あらかじめ監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役候補者は次のとおりであります。
氏名（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
2019年 ４ 月
2021年 ４ 月

澤田 直夫
（ 1975年 ６ 月 22日 ）2021年 ７ 月
2022年 １ 月
2022年 ６ 月
2022年 ９ 月

東海学園大学経営学部「スポーツマーケティング」講師
合 同 会 社 AdVentureSky 設 立
代表社員（現任）
株式会社ピースポット取締役
鯱 バ ス 株 式 会 社 取 締 役 SDGs
推進担当（現任）
中 部 圏 SDGs広 域 プ ラ ッ ト フ ォーム運営委員（現任）
当社取締役［常勤監査等委
員 ］（ 現 任 ）

所有す
る当社
の株式
数

０株

【取締役候補者とした理由】
事 業 会 社 等 で 取 締 役 を 歴 任 し 、 経 営 や SDGsに 関 す る 豊 富 な 知 見 と 幅 広 い 見 識 を有しており、当該知見や見識を活かして当社の事業運営に対して適切に監査・助言等をいただくことを期待したためであります。
1975年 ４ 月 黒 田 電 気 株 式 会 社 入 社
1981年 ４ 月 Z.KURODA(SINGAPORE)PTE.LTD.
出 向 GM2006年 ４ 月 天 津 黒 田 貿 易 有 限 公 司 出 向 董事総経理
2011年 ４ 月 黒 田 電 気 株 式 会 社 執 行 役 経 営
企画部長
2011年 ４ 月 株 式 会 社 コ ム ラ テ ッ ク 出 向 代
表取締役社長2014年 ４ 月 黒 田 電 気 株 式 会 社 執 行 役 常 務
経営戦略本部長
中江 良範
1,000
2015年 ４ 月 黒 田 電 気 株 式 会 社 海 外 統 括（ 1953年 ６ 月 ４ 日 生 ）株2018年 ４ 月 日 動 電 工 株 式 会 社 代 表 取 締 役
社長
2020年 ４ 月 日 動 電 工 株 式 会 社 会 長
2021年 ４ 月 グ ロ ー バ ル デ ィ ス プ レ イ 株 式
会 社 顧 問 (非 常 勤 )（ 現 任 ）2021年 ５ 月 NPO法 人 た か つ き 市 民 カ レ ッ ジ
理事
2021年 ９ 月 当 社 社 外 取 締 役 ［ 監 査 等 委
員 ］（ 現 任 ）2022年 ６ 月 NPO法 人 た か つ き 市 民 カ レ ッ ジ
副 理 事 長 (現 任 )- 31 -

【取締役候補者とした理由】
事業会社において取締役などを歴任し、企業統治に関する豊富なキャリアと高い見識を有しており、当社の企業統治の構築及び維持に加え、取締役会において事業経験に基づいた助言をしていただくことを期待したためであります。
1989年 10月

花井 謙造
（ 1961年 ３ 月 ４ 日 生 ）1994年 ８ 月
1997年 ２ 月
1998年 ６ 月
2000年 11月
2021年 12月
2022年 ６ 月

中央新光監査法人名古屋事務所入所
公認会計士登録
佐藤税理士事務所入所
税理士登録
公認会計士・税理士花井会計事務所開設
当社社外取締役［監査等委員 ］（ 現 任 ）ユタカフーズ株式会社社外監
査役（現任）

０株【取締役候補者とした理由】
公認会計士として専門知識・経験等を有しており、当社の経営に対して客観的な見地から適切なアドバイスをしていただくことと、当社のコーポレートガバ
ナンスの一層の強化と専門的な観点から取締役の職務執行に対する監査、助言等をいただくことを期待したためであります。
1996年 ４ 月 名古屋弁護士会（現愛知県弁護士会）
登録
1996年 ４ 月 弁 護 士 草 野 法 律 事 務 所 (現 弁護士法人草野法律事務所) 入
伴野 友昭
所（ 1963年 ４ 月 ８ 日 生 ）０株2001年 10月 伴 野 ・ 小 池 法 律 事 務 所 開 設
2018年 12月 学 校 法 人 中 西 学 園 監 事 （ 現任）
2022年 ６ 月 当 社 社 外 取 締 役 ［ 監 査 等 委
員 ］（ 現 任 ）【取締役候補者とした理由】
弁護士として専門知識・経験等を有しており、客観的な見地から適切なアドバ
イスをいただくことと当社のコーポレートガバナンスの一層の強化と専門的な観点から取締役の職務執行に対する監査、助言等をいただくことを期待したた
めであります。
（注）１．監査等委員である取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．澤田直夫氏、中江良範氏、花井謙造氏及び伴野友昭氏は、社外取締役候補者であります。
３ ．当 社 は 、全 て の 監 査 等 委 員 で あ る 取 締 役 と の 間 で 、会 社 法 第 423 条 第 1 項 の損 害 賠 償 責 任 を 限 定 す る 契 約 を 締 結 し て お り ま す 。当 該 契 約 に 基 づ く 損 害 賠
償 の 限 度 額 は 、法 令 の 定 め る 額 と し て お り ま す 。同 候 補 者 が 取 締 役 に 選 任 された場合には、当該契約を継続する予定です。
４ ． 当 社 は 、 保 険 会 社 と の 間 で 、 取 締 役 を 被 保 険 者 と し て 、 会 社 法 第 430 条 の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当該契約を継続し、更新する予定であります。本議案の候補者が選任された場合にはそれぞれの候補者は当該契約の被保険者となります。
当該契約は、第三者及び当社に対する取締役の損害賠償責任のうち、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び争訟費用を填補の対- 32 -

象としております。
第５号議案

退任取締役に対し退職慰労金贈呈の件

本 総 会 の 終 結 の 時 を も ち ま し て 任 期 満 了 に よ り 退 任 さ れ る 、取 締 役 加 藤 隆 弘 氏 に 対 し 、
在 任 中 の 労 に 報 い る た め 、当 社 の 定 め る 一 定 の 基 準 に 従 い 、相 当 額 の 範 囲 内 で 退 職 慰 労
金 を 贈 呈 し た い と 存 じ ま す 。そ の 具 体 的 金 額 、贈 呈 の 時 期 、方 法 等 は 取 締 役 会 に ご 一 任
願 い た い と 存 じ ま す 。な お 、本 議 案 の 株 主 総 会 へ の 付 議 は 、役 員 退 職 慰 労 金 内 規 に 沿 って取締役会で決定しており相当であると判断しております。
退任取締役の略歴は、次のとおりであります。
氏名
加藤

隆弘

略歴
2022年 ９ 月 当 社 取 締 役 （ 現 任 ）以上- 33 -

株主総会会場ご案内図
会場

名古屋市中村区名駅１丁目１番１号
ＪＰタワー名古屋 13 階 キュンメル
ＴＥＬ 052-586-1800(JR･地下鉄･名鉄･近鉄)名古屋駅より•

JR 名古屋駅から 徒歩約１分•

地下鉄東山線・桜通線 名古屋駅から 徒歩約１分•

名鉄名古屋駅から 徒歩約２分•

近鉄名古屋駅から 徒歩約 3 分※駐車場のご用意はいたしておりませんので、お車でのご来場はご遠慮くださいますようお願い申し上げます。

-34-