2021 年 2 月 3 日
各 位

会 社 名

株式会社 資 生 堂

代表者名

代表取締役 社長 兼 CEO
魚谷 雅彦（コード番号 4911 東証第 1 部）

問合せ先

IR 部長

北川 晴元

（TEL．03-3572-5111）

パーソナルケア事業譲渡に伴う会社分割（簡易吸収分割）等に関するお知らせ～CVC 社との合弁事業化によりさらなる成長と発展を目指して～
当社は、スキンビューティー領域をコア事業とする抜本的な経営改革を実行し、2030 年までにこの領域における世界の No.1 企業になることを目指しています。その一環として、事業ポートフォリオの再構築について、検討を重ねてきました。
その中で、「TSUBAKI」や「SENKA」等をグローバルに展開するパーソナルケア事業（以下、「対象事業」）について、そのポテンシャルを最大化し、今後さらに成長させるためには、マーケティング投資強化が不可欠であり、それを可能とする新しい事業モデルの構築が必要と判断しました。その実現のために、対象事業を譲渡すること、その後、同事業を運営する会社の株主として参画することを決定しました。
具体的には、対象事業を会社分割（吸収分割）により当社および当社子会社から当社が新たに設立する株式会社（以下、「新会社」）に対して承継させることを前提として、新会社の株式を CVC Capital Partners （以下、「CVC」）が投資助言を行うファンドが出資をしている法人である株式会社 Oriental Beauty Holding（以下、「OBH社」）に譲渡すること（以下、「本件取引」）ならびに、その後、新会社や OBH 社を含む対象事業の運営会社の株主として、対象事業を合弁事業化して、さらなる成長と発展に協力していくことなどに関して、法的拘束力を有する正式契約（以下、「本契約」）を本日、締結しましたのでお知らせいたします。
記
1．本件取引の背景・目的
資生堂グループは、昨年 8 月に新中期経営戦略「WIN 2023」の概要をご案内しました。その中で、抜本的な経営改革(トランスフォーメーション)の実行とともにスキンビューティー領域をコア事業とし、2030 年までにこの領域における世界の No.1 企業になることを目指しています。また、売上拡大による成長重視から、収益性とキャッシュフロー重視の経営へと転換し、原価・販売管理費の改革により 2023 年に営業利益率 15％の達成を目標としています。
当社のパーソナルケア事業は 1959 年、今から約 60 年前に資生堂商事株式会社から始まった大変歴史の長い事業で、CM や商品のメッセージがお客さまの記憶に残るブランドを生み出し続けてきました。長年、付加価値の高いブランド・商品を、日本をはじめ中国、アジア各国・地域に展開し、多くのお客さまからのご支持をいただ
いています。一方で、前述した経営環境と戦略に鑑み、対象事業の更なる成長・発展のため、考え得る戦略的オプションを幅広く検討した結果、対象事業については独立させ、マスビジネスに特化した柔軟な戦略や迅速な意思決定・価値創造力の高い人材の育成等、成長投資の強化を可能にする事業環境を整えることこそが、対象事業・ブランドおよび社員のさらなる成長・発展、ひいてはお客さまやお取引先さまへの貢献につながるものと判断しました。
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候補先の選定にあたっては、対象事業の持つ高い可能性を最大限に引き出し、さらなる成長の実現に向けて、パーソナルケアのビジネスモデルを理解し、ブランド、事業、組織・人の成長に戦略的に投資でき、かつ当社が信頼を寄せることができるパートナーとなることを最優先に、複数の選択肢の中から慎重に検討を重ね、CVC に託すことがベストであると判断しました。CVC は 1981 年に創業し、世界 23 拠点に展開するプライベートエクイティファンドであり、投資先企業の事業成長および企業価値向上に豊富な実績を有しています。新会社は、同社からグローバルにおける化粧品・リテール業界経験者等の人的支援を受けることでマネジメント体制が強化され、加えて、豊富な資金力を背景にした積極的な成長投資により潜在成長力が充分に引き出され、将来的な株式上場も視野に、飛躍的発展が実現されるものと確信しています。
当社は対象事業のさらなる成長に向けた独立を支援するために、OBH 社の完全親会社である株式会社
Asian Personal Care Holding の株式の 35％を取得して合弁事業化し、CVC と協力して対象事業を運営します。
2．本件取引の具体的な手続き等
対象事業のうち、国内事業については、当社ならびにその完全子会社である資生堂ジャパン株式会社（以下、「SJ 社」）および株式会社エフティ資生堂（以下、「FTS 社」）から吸収分割（以下、「本会社分割」）の方法（注 1）により、2021 年 7 月 1 日（予定）を効力発生日として新会社に承継させたのち、同日付（予定）で、新会社の株式の全てを OBH 社に譲渡（以下、「本株式譲渡」）することを予定しています。また、海外各国・地域における対象事業については、10 の国および地域の当社子会社から、OBH 社の子会社（以下、「本承継子会社」）に対して、各国・地域の法制度を踏まえ、資産譲渡等の方法によりそれぞれ承継させることを予定しています（以下、「本資産譲渡」）（注 2）。
また、当社は、本株式譲渡後、同日付（予定）で、OBH 社の完全親会社である株式会社 Asian Personal CareHolding の株式の 35％を取得（以下、「持株会社株式取得」）して、CVC と協力して対象事業を運営します。本株式譲渡に伴い、対象事業は当社の連結対象から外れます。
なお、本件取引は、国内外の競争法に基づく関係当局の承認の取得等を条件として実施する予定です。当社
が行う本会社分割は、当社とその完全子会社との間で行う簡易吸収分割であるため、開示事項および内容について、一部省略のうえ開示しています。

2＜ご参考：本件取引概要＞

3．本件取引の日程
譲渡新会

契約結日

2021 年 2 月 3 日

立日

2021 年上期中（予定）

本会社分割契約承認取締役会

2021 年上期中（予定）

本 会 社 分 割 契 約 締 結 日

2021 年上期中（予定）

本会社分割契約承認の株主総会

2021 年上期中（予定）社

締設（SJ・FTS・新会社）
本 会 社 分 割 効 力 発 生 日

2021 年 7 月 1 日（予定）

本 件 株 式 譲 渡 実 行 日

2021 年 7 月 1 日（予定）（注 1）当社が行う本会社分割は、会社法第 784 条第 2 項の規定に基づく簡易吸収分割に該当するため当社株主総会の承認を得ることなく行います。
（注 2）海外各国・地域における本資産譲渡は、各国・地域における許認可の取得状況等を踏まえ、本件株式譲渡実行日以降に順次実行される予定です。
4．本会社分割の要旨(1)会社分割の日程
上記「3．本件取引の日程」をご参照下さい。
（2）会社分割の方式
当社、SJ 社および FTS 社を吸収分割会社とし、新会社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。当社と SJ社は、それぞれの営む対象事業を分割対象とし、FTS 社は事業の全部を分割対象とします。

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（3）会社分割に係る割当ての内容
新会社は、本会社分割に際し、普通株式（株数未定）を発行し、その全てを当社に割当交付します。SJ 社お
よび FTS 社と新会社との会社分割は、完全子会社間において行われるため、株式の割当て、その他対価の交付は行いません。
（4）会社分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
該当する事項はありません。
（5）会社分割により増減する資本金資本金の増減はありません。
（6）承継会社が承継する権利義務
新会社は、本会社分割に係る吸収分割契約に定めるところに従い、対象事業に関する資産、負債、契約上の地位、その他これに付随する権利義務を承継します。
（7）債務履行の見込み新会社が、本会社分割後に負担すべき債務については、その履行の見込みに問題はないものと判断しています。
(8)本会社分割の当事会社の概要
ア. 吸収分割会社
名 称

資生堂ジャパン株式会社

株式会社エフティ資生堂

東京都中央区銀座七丁目 5

東京都中央区銀座七丁目番5号

5番5号

代表取締役 社長 兼 CEO

代表取締役 社長 兼 COO

代表取締役 社長

魚谷 雅彦

直川 紀夫

髙津 繁一

事業内容

化粧品等の研究開発、製造および販売

化粧品等の販売

トイレタリー製品の販売

資本金64,506 百万円

100 百万円

100 百万円

設立年月

1927 年 6 月 24 日

1927 年 12 月 1 日

2003 年 10 月 1 日

400,000,000 株

8,000,000 株

2,200 株決算期

12 月 31 日

12 月 31 日

12 月 31 日

大株主お日本マスタートラスト信託銀行株式会社

株式会社資生堂

株式会社資生堂

よび持株（信託口）

100％

100％

比率(2020

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

年 12 月 31

6.01％

所在地
代表者の株式会社資生堂
東京都中央区銀座七丁目 5 番 5 号

役職・氏名日
発行済株
式数

日現在)

13.51％BNYM TREATY DTT 15

2.87％

みずほ信託銀行株式会社退職給付信
託 みずほ銀行口 再信託受託者
株式会社日本カストディ銀行

2.50％

JP MORGAN CHASE BANK 385632
2.21％

4

株式会社日本カストディ銀行（信託口 7）

2.15％

THE BANK OF NEW YORK 134104
1.83％
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT
1.59％
株式会社日本カストディ銀行（信託口 5）

1.57％

STATE STREET BANK WEST CLIENT- TREATY 5052234

1.49％

吸収分割会社の財政状態および経営成績（連結）決算期

2017 年 12 月期

2018 年 12 月期

2019 年 12 月期

純資産 （ 百 万 円 ）445,872

468,462

517,857

総資産 （ 百 万 円 ）949,425

1,009,618

1,218,795

株 当 た り 純 資 産 （ 円 ）1,059.84

1,123.19

1,242.85

高 （ 百 万 円 ）1,005,062

1,094,825

1,131,547

営 業 利 益 （ 百 万 円 ）80,437

108,350

113,831

経 常 利 益 （ 百 万 円 ）80,327

109,489

108,739

親会社株主に帰属する当期純利益

22,74961,40373,562

56.95

153.74184.181売上（ 百 万 円 ）1 株当たり当期純利益（円）イ. 吸収分割承継会社
名称未定

所在地東京都中央区銀座七丁目 5 番 5 号（予定）

代表者の役職・氏名

未定

事業内容

パーソナルケア製品の販売

資本金未定

設立年月日

2021 年上期中（予定）

発行済株式数未定

決算期

12 月 31 日

大株主および持株比率

株式会社資生堂 100％

（注）新会社は 2021 年上期中に設立予定であるため、確定した最終事業年度はありません。
(9)分割する事業の概要
ア. 分割する事業内容
パーソナルケア製品の販売に関する事業
イ. 分割する事業の経営成績
2019 年 12 月期 対象事業実績
売上高

105,597 百万円
5ウ. 分割する資産、負債の項目および金額（2020 年 6 月 30 日現在）
資産項目

負債
帳簿価額

項目

帳簿価額

流動資産

34,379 百万円

流動負債

10,596 百万円

固定資産

963 百万円

固定負債

1,060 百万円

合計

35,342 百万円

合計

11,656 百万円（注 1）2020 年 6 月 30 日現在の貸借対照表をもとに算出しているため、実際に分割する金額は、上記金額に効力発生日までの増減を調整したものとなります。
（注 2）本資産譲渡の対象となる海外子会社における対象事業に係る金額を含めて記載しています。
(10)本会社分割後の状況
本会社分割による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期の変更はありません。
5.本資産譲渡の要旨（1）資産を譲渡する子会社
Shiseido China Co., Ltd.
Shiseido Hong Kong Ltd.
Taiwan Shiseido Co., Ltd.
FLELIS International Inc.
Shiseido Thailand Co., Ltd.
Shiseido Malaysia Sdn. Bhd.
Shiseido Singapore Co., (Pte.) Ltd.
Shiseido Korea Co., Ltd.
Shiseido Cosmetics Vietnam Co., Ltd.
Shiseido Vietnam Inc.
Shiseido Philippines CorporationPT. Shiseido Cosmetics Indonesia（2）資産を譲り受ける会社
本承継子会社(3)譲渡する資産の概要
ア. 譲渡する資産の内容
パーソナルケア製品の企画・販売に関する資産
イ. 譲渡する資産の経営成績
前記「4．本会社分割の要旨」における「(9)分割する事業の概要」欄に記載のとおりです。

6

6．本株式譲渡の要旨(1)異動する子会社の概要
上記「4．本会社分割の要旨」の「（8）本会社分割の当事会社の概要」「イ.吸収分割承継会社」の欄をご参照下
さい。
（2）株式譲渡先の概要
名称

株式会社 Oriental Beauty Holding

所在地

東京都千代田区霞が関三丁目 2 番 5 号

代表者の役職・氏名

代表取締役 杦山 幸功

事業内容

有価証券の取得および保有ならびにその関連業務

資本金1 万円

設立年月日

2020 年 8 月 19 日

大株主および持分比率株式会社 Asian Personal Care Holding 100％

当社と当該会社との関係

当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係、人的関係および取引はありませんが、下記「7．持株会社株式取得の要旨」に記載のとおり、当社は、本株式譲渡後に、OBH 社の完全親会社である株式会社 Asian Personal CareHolding の株式 35％を取得する予定です。
また、当社の社外取締役である藤森義明氏は、CVC Asia Pacific Limited の100％子会社であるシーヴィーシー・アジア・パシフィック・ジャパン株式会社の最高顧問を兼務しています。同氏は同社の業務執行者ではありませんが、本件取引の公正を期すため、同取引に関する当社取締役会の決議には参加しておらず、その他、当社において、同取引に関する CVC との検討、協議および交渉に参加していません。

(3)譲渡価額、譲渡株式数および譲渡前後の保有株式の状況
①

譲渡

②

譲渡前の保有株式数

株数未定 （議決権保有割合：100％）③

譲株数未定 （議決権保有割合：100％）

渡価株式額

数

新会社の全株式および関連事業資産の譲渡対価は 1,600 億円

0 株 （議決権保有割合：0％）④

譲渡後の保有株式数（注）なお、当社は、本株式譲渡後、同日付で、OBH 社の完全親会社である株式会社 Asian Personal Care Holding に対して出資を行い、その株式の 35％を取得する予定です。

7．持株会社株式取得の要旨(1)株式を取得する会社の概要
上記のとおり、当社は、本株式譲渡後、同日付で、上記「6．本株式譲渡の要旨」の「（2）株式譲渡先の概要」に記載の株式会社 Asian Personal Care Holding の株式 35％を取得します。
（2）株式取得の相手先の概要
名称

Asia Circe Company Limited

所在地

Suite 2009-11, ICBC Tower, 3 Garden Road, Central, Hong Kong

代表者の役職・氏名

Directors: Alvin Lam, Calvin Wong, Andrey Gromak

事業内容

有価証券の取得および保有ならびにその関連業務
7

資本金1 USD

設立年月日

2020 年 5 月 18 日

大株主および持株比率

Oriental Beauty Group Holding (HK) Limited 100％

当社と当該会社との関係

当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係、人的関係および取引はありません。

(3)取得株式および取得前後の保有株式の状況①

異動前の保有株割合

0％②

取35％ （議決権保有割合：35％）➂

異動後の保有株式割合

得株

式割

合35％

（議決権保有割合：0％）（議決権保有割合：35％）

8．今後の見通し
本件取引が、当社の連結業績に与える影響については、現在精査中です。2021 年 5 月に予定している 2021
年 12 月期第 1 四半期の決算発表の際に公表予定です。
以 上8