平成 27 年 11 月 16 日
各位会 社 名 昭和ホールディングス株式会社
代表者名 代表執行役社長 重田
衞（コード番号 5103 東証第二部）
問合せ先 執行役財務総務担当 庄司 友彦（TEL．04－7131－0181）

当社が発表いたしました第三者割当増資等についての解説

当社事業は年々成長を遂げており、数々の有望な投資機会に恵まれております。このため既存事業の成長ならびに、新事業機会の獲得のための成長資金を獲得するため、平成 27 年 11 月 16 日午前８時、取締役会において第三者割当増資等を決議いたしました。当該資金により当社事業はさらに成長を加速させる財務基盤を獲得いたしましたので、さらに速度を上げ、事業拡大を進めてまいります。
特に今回の資金調達により、重要なタイ上場ファイナンス会社 Group Lease Public CompanyLimited(GL 社)が発行し、当社子会社が保有します新株予約権（GL-W3）を行使し、株式転換いたしますことは主要な目的となっております。同 GL-W3 は 10 バーツの払込にて同社株式を取得する権利ですが、現在 GL 社の株式は 11 月 16 日終値で 18.4 バーツとなっております。
上記等すでにお知らせいたしましたが、これらにつきご説明申し上げます。

記

１. 募集の目的及び理由
当社は、平成 24 年 6 月に、それ以前の過去と決別をし、新たな成長の始まりという位置づけで、中期経営計画「アクセルプラン 2012」を策定し、既存事業を極限まで磨きあげ、永続的な成長を目指す経営方針を採ってまいりました。本年（平成 27 年）6 月には、中期経営計画「アクセルプ
ラン 2015 ギア２「加速」」（以下「本中期経営計画といいます。
」へと中期経営計画を更に進化させて発表いたしました。これまでの方針を踏襲しつつ、「所有しない経営」＊を徹底し ASEAN
地域を中心に事業展開を行うことで、平成 30 年（2018 年）3 月期には、連結売上高 400 億円、連結当期純利益 20 億円、連結実質株主純資産＊1,200 億円を達成することを目標としております。
（中期経営計画「アクセルプラン 2015 ギア２「加速」」の詳細につきましては、次の URLをご参照ください。http://www.showa-holdings.co.jp/ir/irfile/sh20150615.pdf）＊「所有しない経営」とは、可能な限り所有する資産を小さく抑える施策を選択し、スピーディーに事業展開を行っていく経営を指します。
＊「実質株主純資産」とは、当社連結貸借対対照表上の純資産額に、保有する上場子会社有価証券の含み益（時価－簿価）を加算し算出した数値となります。

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平成 30 年（2018 年）3 月期に上記記載の本中期経営計画で策定した数字を達成する為には、ファイナンス事業、食品事業、ゴム事業、スポーツ事業、リゾート事業、コンテンツ事業と言った当社の主要 6 事業のすべてにおいて大きく広がる投資機会に適切に事業投資を行い、アジア全域でスピードを上げて事業展開を行う必要があると考えております。
今後の中長期的な社業の成長に向け、資金調達が必要と判断したものです。
２. 資金調達の時期
数年来、当社は上記の事業投資のための資金調達を目的とし、様々な調達方法を模索してまいりました。
一方、当社連結売上高の 5 割を占める連結子会社であり、タイ証券取引所１部上場子会社であります、Group Lease Public Company Limited（以下、「GL 社」といいます。
）はファイナンス事業を 1986 年から展開し、2012 年からは ASEAN 全域展開を目指してカンボジアに事業を拡大しました。また 2015 年にはラオスにおいても事業を開始し、インドネシアにおける事業展開も決定しております。
同事業は極めて優良な収益事業であるだけでなく、ASEAN 地域でのポテンシャルを秘めた事業であり、今後の発展に大きく期待するところです。一方、GL 社は 2013 年に全株主に対して株主割当増資のための新株予約権(GL-W3)発行を行っており、この際、当社グループ子会社もこの予約権を当時の GL 社の株式保有割合に応じて引き受けしております。当該予約権の払込期日は本年11 月末となっておりました。
当該予約権は払込 10 バーツにて、11 月 16 日終値で 18.4 バーツの GL 株式を取得できる権利であり、同ファイナンス事業の将来性、現在の当社連結業績における貢献度の高さから、これを行使することは価値のある投資と判断しております。このため当該新株予約権（GL-W3）の行使の期限内に資金調達を行うことが最も当社全株主の共通の利益と考えられます。
そのため資金調達の時期は予約権が失効する前の 2015 年 11 月中までに終了させることが、当社の全株主の利益に資するものと判断いたしました。
３. 資金調達の方法
当社といたしましては、上記資金調達につき、①株主割当増資を筆頭に、②借入れ、③第三者割当増資などを検討致しました。当社の最も重要な事業でありますファイナンス事業の支配権を高めることは全株主の共通利益に資するし、これが低下することは損なうことと考えております。
この大前提に基づき、条件として、以下を満たす方法が適切と考えておりました。
ア、全事業への投資を行うに十分な資金調達が可能であること
イ、最も重要な事業であるファイナンス事業子会社の新株予約権行使期限に間に合うこと
ウ、資金調達コストを可能な限り圧縮することにより、当社の収益圧迫要因とならないこと
エ、事業投資により特に子会社株式とする場合、安定して「Life Time Investment」
超長期的視野で事業育成をするという当社投資理念に適うこと
上記に基づき主要な候補でありました上記３種類の検討内容を以下に簡略ながら、ご説明申し上げ

2ます。
①株主割当増資については、ア、十分な資金が獲得されない可能性がある。
イ、昨今の現実の日本証券市場においてはそもそも制度上実施が極めて困難に設計されており、可能であるとしても極めて長い時間がかかる。
ウ、資金調達コストに相当の金額が予想され、削減が困難である。
エ、株主資本が充実するため当社の長期的財務安定に寄与する。もし実現すれば超長期的視野での事業育成が可能となる。
②借入れについてはア、GL 社の時価総額が、当社の時価総額や純資産をはるかに超えた額となり、借入先が見つからないか、十分な資金の獲得が困難な可能性がある。
イ、比較的短期に調達が可能である。
ウ、長期的に大きな金利負担が継続する。
エ、過大な借入は当社の財務面での負担になるために安定的に超長期的視野での経営が困難になる。また借入金は最長でも 5 年程度の短期での返済が必要であり、「Life TimeInvestment」とは整合しない。
③第三者割当増資についてはア、十分な資金を獲得するためには割当先を見つけなければならない。
イ、少数株主保護など慎重な検討が必要であり、一定の期間は必要となる。
ウ、長期的な金利負担はなく、短期的にも比較的コストが低い。
エ、株主資本が充実するため当社の長期的財務安定に寄与する。もし実現すれば超長期的視野での事業育成が可能となる。などのメリット・デメリットを検討致しました。
上記①②③それぞれ引受先の選定を含め、実現可能性を検討してまいりましたが、当社主要株
主その他の関係会社に当たります A.P.F. Group Co.,Ltd が当社の事業方針に賛同し、約 30 億円という巨額の引き受けにもかかわらず、資金提供に応諾していただくことができました。さらに、同社は、一旦借入で当社の早期の資金需要という時間的要請に応えつつ、将来的に株式転換を行うことで当社の経済的コストを抑えることにも賛同していただきました。
これらにより、①は現実的に実現不可能である一方、②のスピード感と③の調達コストの低減という二つのメリットを DES ならびに予約権の発行を組み合わせることで享受する今回の手法が可能になり、全株主利益を勘案すると最善な方法として、今回の発表でお知らせした増資を選択したものです。
４. 資金使途
資金使途につきましては、ファイナンス事業を中心に、コンテンツ事業、ゴム事業、スポーツ事業、食品事業、リゾート事業などの既存事業拡大を主に想定しております。現在、当社は極めて有望な投資機会に恵まれており、また今後さらに獲得してまいる所存です。また、当社子会社への投資を含めまして「Life Time Investment」=「一生持ち続けたい対象への投資」を実行して3まいります。
特に主な投資先となりますファイナンス事業においてはすでに８月に GL 社新株予約権（GLW3）を行使し、GL 社の新株を取得しておりますが、さらに追加で取得する予定です。当該 GL社の新株予約権（GL-W3）は 10 バーツにて 1 株を取得する権利となっており、当社子会社は 10バーツにて GL 社の株式を取得予定です。
なお、本日 2015 年 11 月 16 日終値で当該 GL 社株式は 18.40 バーツとなっております。
其の他各事業におきましても着実に、かつ非連続的な成長を遂げるべく積極的に成長投資を進めてまいります。当社経営は各事業子会社経営とともに今回の成長資金獲得ならびに、事業投資が当社社業の発展と全株主の皆さまの利益の最大化に資することを強く確信しております。
５．募集の概要（１）新株式発行の概要①
払込期日②
発行新株式数③
発行価額④

調達資金の額⑤

募集又は割当方法（割当予定先）その他⑥（２）新株予約権発行の概要①
割当日

平成 27 年 12 月 3 日（木）普通株式 19,952,300 株
1 株につき金 115 円
2,294,514,500 円（概算手取額 2,283,514,500 円）
上記金額は全額現物出資の払込方法によるものとします。
第三者割当（A.P.F.Group Co., Ltd 19,952,300 株）
上記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします。

平成 27 年 12 月 3 日（木）②③

新株予約権の総数
発行価額

5,920 個（新株予約権 1 個につき、1000 株）
新株予約権 1 個当たり 1,116 円（発行調達額 6,606,720 円）④

当該発行による潜
在株式数

5,920,000 株⑤

資金調達の額687,406,720 円（概算手取額（新株予約権による発行調達額（新株予約権行使による調達額

⑥⑦

行使価額
募集又は割当方法（割当予定先）
その他

115 円
第三者割当
（A.P.F.Group Co., Ltd
5,920 個）金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします。
・取得条項
本新株予約権の割当日から 6 ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨及び本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。
）を決議することができます。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知を当該⑧4676,406,720 円）
6,606,720 円）
680,800,000 円）

取得日の 14 日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権 1 個当たりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。
平成 27 年 11 月 16 日午前 8 時、取締役会において当社は、第三者割当により発行される株式（現物出資（デッド・エクイティー・スワップ））及び新株予約権の募集を行うことについて決議したこと、並びに、当該株式の募集に伴い当社の「その他の関係会社」でありました A.P.F.Group Co., Ltd
は、「主要株主である筆頭株主、及び親会社」に、「主要株主である筆頭株主、及びその他の関係会社」でありました明日香野ホールディングス株式会社は、「主要株主、及び親会社」に、「主要株主、及びその他の関係会社」でありました A.P.F.ホールディングス株式会社は、「親会社」に、それぞれが変更することとなりましたことを皆様にお知らせいたしました。上記は本件につきご解説申し上げたものです。
以上

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