研究会報告
ＣＩＡフォーラム研究会報告

経営に貢献する内部統制評価業務の「高度化」と活用〜今から実践！ 全社的な内部統制評価項目
見直しのポイント〜
研究会 No. ａ６（経営に貢献するＪ−ＳＯＸ評価実務の効率化と活用に関する研究会（Ｂチーム））

ＣＩＡフォーラムは、ＣＩＡ資格保持者の研鑽及び相互交流を目的に活動する、一＜参考文献＞
添付資料

ム研究会No.ａ６活動実績

般社団法人日本内部監査協会（ＩＩＡ−Ｊ
ＡＰＡＮ）の特別研究会である。各研究会
は、担当の座長が責任をもって自主的に運営し、研究期間、目標成果を設定し、研究成果を発信している。
当研究報告書は、ＣＩＡフォーラム研究会No.ａ６が、その活動成果としてとりまとめたものである。報告書に記載された意
見やコメントは、研究会の「見解」であり協会の見解を代表するものではなく、協会がこれを保証・賛成・推奨等するものでもない。

日本内部監査協会ＣＩＡフォーラ＜はじめに＞
当研究会は、母体であるNo.ａ５（旧No.43
：内部統制評価実務の効率化）の会員増加に伴い、2014年８月に母体を分割し発足した。
発足当初８名だった会員もその後更に新たなメンバーが加わり、2015年１月以降現在まで
14名で運営している。
定例会は月に一度開催することを原則としており、発足以来現時点までに計20回（2016年７月20日時点）開催した。各回の内容は、会員各社の内部統制評価に係る事例紹介、会

本報告書の構成は下記のとおりである。

員及び監査法人等の専門家を招いての講義、＜はじめに＞

意見交換などを行い情報共有、知識の研鑽に

１．現状認識と課題努めている。メンバーのバックグラウンドは、

２．高度化のためのアイデア～全社的な内部

全員Ｊ−ＳＯＸ（ＵＳ−ＳＯＸ含む）評価実

統制の評価の高度化～

務経験者であり（次頁の表参照）、内部統制①

訂正内部統制報告書の分析

評価の効率化や更なる高度化のための施策に②

全社的な内部統制の評価項目の見直し

ついて、日々課題の意識や実務上の悩みを持③

統制項目の見直し例

ちながら改善に向けて取り組んでいる。

④

関連部門等との連携開催した20回の定例会への出席率は平均し３．あとがきて７割を超えており、2016年に入ってからは＜用語の解説＞

８割以上をキープしている。14人全員が揃う

月刊監査研究2016．9（No.514）

43

研究会報告（2016年７月時点の概算年数）

Ａ氏 Ｂ氏 Ｃ氏 Ｄ氏 Ｅ氏 Ｆ氏 Ｇ氏 Ｈ氏 Ｉ氏 Ｊ氏 Ｋ氏 Ｌ氏 Ｍ氏 Ｎ氏 平均
監査経験年数  ＊１

6

13

7

8

8

8

10

7

11

3

5

6

4

13

7.8

内Ｊ－ＳＯＸ評価実務  ＊２

3

6

7

4

8

7

10

7

7

3

3

6

4

6

5.8

＊１：内部監査やＳＯＸの推進・評価を担当する部門に所属した年数＊２：ＵＳ－ＳＯＸを含む

定例会日程を調整することが困難である中、りトップからのメッセージが明確に降りてこ

発足から２年近く経過した今なお高い出席率ないことや、財務報告の信頼性確保ばかりでを保っていることからも、メンバーの参画意

はなく事業活動に関わる法令等の遵守など非識が高いことがうかがえる。

財務への関心の高まりもある中、従来からの当研究会のこのような特徴から、成果物作評価を踏襲し、環境の変化についていけない成にあたっては、なるべく実務家の視点で具現状があるであろう。また、昨今注目されて体的な取り組みやアイデアを紹介し、内部統いるトピックスの一つとして、2015年６月１

制評価の工夫によって経営に貢献するための日から日本の上場企業に適用されているコー

第一歩を踏み出しやすいような内容にするこ

ポレートガバナンス・コードへの対応が挙げとを心掛けた。

られる。内部統制やリスク管理体制の整備、

なお、Ｊ−ＳＯＸ実務経験者以外の読者に取締役・監査役と内部監査部門の連携強化等

とってわかりづらいであろう専門用語の解説の必要性が高まっているが、企業によってはを52〜54ページにまとめたので合わせて参照

コーポレートガバナンス・コードと内部統制いただきたい。

は別の物との捉え方もあるようである。しかしながら、実効的なコーポレートガバナン

１．現状認識と課題

スの実現には、適切な内部統制システムの構築・運用が必須であり、内部監査部門やリス

Ｊ−ＳＯＸ（用語ａ）立ち上げから８年がク管理部門等が各々単独ではなく連携しなが経過、定着し、内部統制の４つの目的である、

ら対応していくことが求められる。一方、評業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、価の実務においても、長年にわたる評価の慣事業活動に関わる法令等の遵守、資産の保全

れ、マンネリ化、被評価部門の作業負担過多のうち、財務報告の信頼性を確保するというによる疲弊などを背景に、形骸化、形式化し目的に対して一定の効果をあげていると考えているという声も少なからず聞こえてくる。

るが、他の目的をも達成するためにＪ−ＳＯ

これらの環境の変化における課題を解決しＸ評価をどのように利用できるか、当研究会高度化していくためには、従来からのやり方

としては、「より」経営に貢献する（高度化すの繰り返しではなく、新たな視点を取り入れる）ためにはどうすればよいか議論を重ねてた評価内容の見直しや活用の応用が必要であきた。

り、あわせて形骸化防止のために教育、啓発

現状の認識として、昨今のニーズの変化にの継続的な取り組みを行っていくことが有効

うまく合わせることができずに、今求められである。本報告書では、まずは当研究会の成ている目的を十分には達成できていない、高果物第一弾として、全社的な内部統制の評価度化を阻害する対応がとられている面がある（用語ｂ）における評価内容の見直しのポイのではないかと考えている。立ち上げ当初とントについて以下にまとめることとする。

比較すれば、Ｊ−ＳＯＸへの関心の薄れによ44

月刊監査研究2016．9（No.514）

研究会報告２．高度化のためのアイデア～全社的な内部統制の評価の高度化～としているが、ここでは、全社的な内部統制① 訂正内部統制報告書の分析ためにどのように取り組んでいけば良いかを

昨今の会計不正や企業不祥事は、業務プロの評価をより効果的に行い、また、経営に貢献する高度化された内部統制評価に近づける考えてみた。

セスの不備に起因したものではなく、ガバナ

そもそも、内部統制報告制度の全社的な内ンスや企業風土等に起因して発生しているも部統制とは ｢企業集団全体に関わり連結ベーのが多く見受けられる。また、内部統制を有スでの財務報告全体に重要な影響を及ぼす内効と評価し内部統制報告書を提出していたに部統制｣（実施基準66頁から引用）である。

もかかわらず、実際には不正や不祥事が発生

評価対象が財務報告の信頼性に係る内部統制しており、訂正内部統制報告書（用語ｃ）をであり、今後、業務の有効性及び効率性など

提出している事例もあるようである。

内部統制の他の目的も視野に入れて評価対象

2013年４月～2016年３月までに提出されを見直すことも考えられる。

た訂正内部統制報告書において、「内部統制は一方、評価項目はどうか。全社的な内部統有効である」から「内部統制は有効でない」

制の評価方法は、例えば実施基準に例示されに訂正した会社の不備の内容を当研究会なりている内部統制の基本的要素別に示された42に分析してみた。訂正内部統制報告書にて「内項目を基に、各社で項目の追加や内容のアレ

部統制は有効でない」と評価を訂正した会社

ンジを行ったうえで統制項目（用語ｈ）を定は62社であり、不備が全社的な内部統制、決め、その統制項目が整備・運用されているか

算・財務報告プロセス（用語ｄ）、業務プロ

を関係者への質問や証憑を検証するなどの手

セス（用語ｅ）のいずれにあったかを報告書

続により実施状況を評価している。

の文面から分析した。その結果、内部統制は

この評価項目について着目したことは、次有効であると評価したものの、翌年以降に不の２つである。一つは昨年５月の会社法改正

正や不祥事、不備が発覚し、内部統制は有（改正法）施行による「業務の適正を確保す

効でないに訂正するケースにおいては、決るための体制（内部統制システム）」であり、

算財務報告プロセス（40%）や業務プロセス

もう一つは同じく６月に適用された「コーポ（50%）より全社的な内部統制（79%）におけ

レートガバナンス・コード」等のコーポレー

る割合が高いことが読み取れた。評価スコー

トガバナンスを巡る一連の取組みである。全プ（用語ｆ）の違いにより対象とする評価プ社的な内部統制の評価項目とこれら２つにつロセス数が異なるため単純比較はできないもいて、項目毎に内容が類似する対応関係を整のの、決算財務報告プロセスや業務プロセス

理してみると、全社的な内部統制の42項目中の評価よりも、全社的な内部統制の評価のほ11項目については何らかの関連があることがうが、適切な評価が行われていない可能性が読み取れた。

高いとも想像出来るのではないだろうか。

対応関係の整理にあたっては、企業によっておかれた環境等が異なるため、必ずしも上② 全社的な内部統制の評価項目の見直し

記のとおりではないかもしれないが、このよ実施基準（用語ｇ）では ｢企業の業務の性

うに、全社的な内部統制の統制項目とコーポ質等により、全社的な内部統制と業務プロセ

レートガバナンス・コードや会社法改正（改スに係る内部統制のどちらに重点を置くかが正法）との関係を整理したうえで、適宜、既異なることもある」（実施基準74頁から引用）

存の統制項目を加除修正するといった視点で

月刊監査研究2016．9（No.514）

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研究会報告＜対応関係整理表＞
財務報告に係る全社的な内部統制に関する評価項目（実施基準例示の42項目）

コーポレートガバナンス・コード

会社法、会社法施行規則

１．経営者は、信頼性のある財務報告 【基本原則３．適切な情報開示と透を重視し、財務報告に係る内部統制 明性の確保】の役割を含め、財務報告の基本方針 【原則４－３．取締役会の役割・責を明確に示しているか。
務（3）】【補充原則４－３②】（リスク管理体制の構築・監督）

２．適切な経営理念や倫理規程に基づ 【原則２－１．中長期的な企業価値 【会社法第362条4項6号】
き、社内の制度が設計・運用され、 向上の基礎となる経営理念の策定】 （内部統制システムの整備）
原則を逸脱した行動が発見された場 【原則２－２．会社の行動準則の策 【会社法施行規則第100条1項1号】
合には、適切に是正が行われるよう 定・実践】（情報の保存・管理体制）になっているか。
【補充原則２－２①】【会社法施行規則第100条1項3号】（行動準則のレビュー）（取締役の効率的な職務執行体制）【原則４－１．取締役会の役割・責 【会社法施行規則第100条1項4号】
務（1）】（コンプライアンス体制）【補充原則４－３②】【会社法施行規則第100条1項5号】（リスク管理体制の構築・監督）（グループ内部統制システムの整
備）４．取締役会及び監査役又は監査委員 【原則４－３．取締役会の役割・責 【会社法施行規則第100条3項1号】】（監査役スタッフに関する事項）
会は、財務報告とその内部統制に関 務（3）し経営者を適切に監督・監視する責 【補充原則４－３②】【会社法施行規則第100条3項2号】
任を理解し、実行しているか。
（リスク管理体制の構築・監督）（監査役スタッフの独立性に関す

る事項）
統制環境

【会社法施行規則第100条3項3号】（監査役スタッフの実効性確保に関する事項）【会社法施行規則第100条3項6号】（監査役業務費用前払、債務処理
等に関する事項）【会社法施行規則第100条3項7号】（監査役監査の実効性を確保する

ための体制）
５．監査役又は監査委員会は内部監査 【原則３－２．外部会計監査人】
人及び監査人と適切な連携を図っているか。

【会社法第340条】（監査役等による会計監査人の解任）【会社法第344条】【補充原則３－２①】（監 査役会による外部会計監査人 （会計監査人の選任等に関する議案の内容の決定）の評価）【補充原則３－２②】（取 締役会・監査役会の外部会計
監査人への対応）【原則４－４．監査役及び監査役会の役割・責務】【補充原則４－13③】（内部監査部門と取締役・監査役
との連携）
６．経営者は、問題があっても指摘し 【補充原則４－３②】にくい等の組織構造や慣行があると （リスク管理体制の構築・監督）認められる事実が存在する場合に、適切な改善を図っているか。

46

月刊監査研究2016．9（No.514）

研究会報告財務報告に係る全社的な内部統制に関する評価項目（実施基準例示の42項目）

コーポレートガバナンス・コード

会社法、会社法施行規則

14．信頼性のある財務報告の作成のた 【原則４－３．取締役会の役割・責 【会社法施行規則第100条1項2号】】（リスク管理体制）
め、適切な階層の経営者、管理者を 務（3）
関与させる有効なリスク評価の仕組みが存在しているか。
【補充原則４－３②】【会社法施行規則第100条1項5号】（リスク管理体制の構築・監督）（ロ．子会社のリスク管理体制）
リスクの評価と対応

16．経営者は、組織の変更やＩＴの開 【原則４－３．取締役会の役割・責】発など、信頼性のある財務報告の作 務（3）成に重要な影響を及ぼす可能性のあ 【補充原則４－３②】
る変化が発生する都度、リスクを再 （リスク管理体制の構築・監督）
評価する仕組みを設定し、適切な対応を図っているか。
17．経営者は、不正に関するリスクを 【補充原則４－３②】
検討する際に、単に不正に関する表 （リスク管理体制の構築・監督）
面的な事実だけでなく、不正を犯させるに至る動機、原因、背景等を踏
まえ、適切にリスクを評価し、対応しているか。
【会社法施行規則第100条1項5号】（イ．子会社からの報告体制）

27．内部統制に関する重要な情報が円
滑に経営者及び組織内の適切な管理者に伝達される体制が整備されてい
るか。
情報と伝達

【会社法施行規則第100条3項4号】
28．経営者、取締役会、監査役又は監 【補充原則４－13③】（監査役への報告体制）

査委員会及びその他の関係者の間 （内部監査部門と取締役・監査役との連携）
で、情報が適切に伝達・共有されているか。
【会社法施行規則第100条3項5号】（報告者に対する不利益取扱い禁止の体制）
29．内部通報の仕組みなど、通常の報 【原則２－５．内部通報】告経路から独立した伝達経路が利用 【補充原則２－５①】できるように設定されているか。
（内部通報に関する体制整備）


見直し、必要な改善を行うことによって企業（※何らかの関連があると思われる11項目を抽出）③ 統制項目の見直し例

価値向上に役立つであろうし、ひいてはガバ

以下、表中の実施基準、コーポレートガバ

ナンスや内部統制システム強化への要請の高ナンス・コードの記載内容については、各々、

まりに対しても貢献出来るのではないだろう「財務報告に係る内部統制の評価及び監査のか。

基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及紙面の関係があり全項目を紹介することはび監査に関する実施基準の改訂について」（企できないが、具体的なイメージがわきやすい

業会計審議会、平成23年３月30日）及び「コ

内容として、以下３項目について、コーポレ

ーポレートガバナンス・コード～会社の持続ートガバナンス・コードへの対応を念頭にお的な成長と中長期的な企業価値の向上のためいた当研究会としての統制項目のチェックポに～」（株式会社東京証券取引所、2015年６

イントを示す。

月１日）の該当項目を記載している。

実施基準

2

適切な経営理念や倫理規程に基づき、社内の制度が設計・運用され、原則を逸脱した行動が発見された場合には、適切に是正が行われるようになっているか。

月刊監査研究2016．9（No.514）

47

研究会報告コーポレート 原則2-1 【中長期的な企業価値向上の基礎となる経営理念の策定】
ガバナンス・
上場会社は、自らが担う社会的な責任についての考え方を踏まえ、様々なス
コード
テークホルダーへの価値創造に配慮した経営を行いつつ中長期的な企業価値向上を図るべきであり、こうした活動の基礎となる経営理念を策定すべきである。
原則2-2 【会社の行動準則の策定・実践】
上場会社は、ステークホルダーとの適切な協働やその利益の尊重、健全な事
業活動倫理などについて、会社としての価値観を示しその構成員が従うべき
行動準則を定め、実践すべきである。取締役会は、行動準則の策定・改訂の責務を担い、これが国内外の事業活動の第一線にまで広く浸透し、遵守されるようにすべきである。
補充原則 取締役会は、行動準則が広く実践されているか否かについて、適宜または定2-2①
期的にレビューを行うべきである。
その際には、実質的に行動準則の趣旨・精神を尊重する企業文化・風土が存在するか否かに重点を置くべきであり、形式的な遵守確認に終始すべきではない。
原則4-1 【取締役会の役割・責務(1)】
取締役会は、会社の目指すところ（経営理念等）を確立し、戦略的な方向付けを行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、具体的な経営戦略や経営計
画等について建設的な議論を行うべきであり、重要な業務執行の決定を行う
場合には、上記の戦略的な方向付けを踏まえるべきである。
補充原則 コンプライアンスや財務報告に係る内部統制や先を見越したリスク管理体制
4-3②の整備は、適切なリスクテイクの裏付けとなり得るものであるが、取締役会
は、これらの体制の適切な構築や、その運用が有効に行われているか否かの監督に重点を置くべきであり、個別の業務執行に係るコンプライアンスの審査に終始すべきではない。
統制項目のチェックポイント
・経営理念は、会社が担う社会的な責任や様々なステークホルダーへの価値創造に配慮しつつ、中長期的な企業価値向上を図るものとなっているか。
・取締役会は、行動準則等を社会環境や経営環境の変化にあわせて適時に改訂し、それらの浸透度、実践状況について定期的にレビューを行っているか。また、会社法に定められている内部統制決議の内容について、その運用状況のレビューを定期的に行い、必要な見直しを適時に行っているか。
・経営理念や行動準則等は、イントラネット等で全従業員に周知しているか。
・取締役会その他の重要な会議等において、収益確保等をコンプライアンスに優先させる意思決定が行われていないか。
＜解説＞

ビューが報告事項として規定されているか・経営理念は、会社の制度設計・運営の拠りを確認する。

所となるものであり、誠実性に欠けるもの

・行動準則等は、一度策定すれば良いものでであった場合には、信頼性のある財務報告はなく、社会環境の変化や経営環境の変化の基礎となる制度設計・運用が難しくなるに伴い、見直しが行われるべきであり、取可能性があり、ただ単に経営理念が策定さ締役会で定期的に検討されているかを確認れていることを確認するだけでなく、そのする。
・取締役会は会社内における行動準則等の実内容の適切性も評価する。
・取締役会の付議事項に、行動準則等の策定、践に責務があり、取締役会において行動準改訂が決議事項として、また実践状況のレ

則等の浸透・実践度合いについて定期的な48

月刊監査研究2016．9（No.514）

研究会報告報告が行われ、必要な改善が実施されてい委員会によって処分が決められるよう対応

るかを確認する。

する。

・会社法内部統制システムの体制の整備は、・取締役会その他の重要な会議等の運用状況

取締役会で決議されているだけでなく、取の評価を行う場合、ただ単に開催回数や出締役の職務執行状況の報告の一環として取席者を確認するだけでなく、経営理念や行締役会において定期的に運用状況のレビュ

動準則等を逸脱するような議事がないかもーが行われ、必要な決議の見直しが行われ評価する。
（「不正会計から学ぶガバナンスマネジメントているかを確認する。
・経営理念や行動準則等は社内で周知され、セミナーこれからの日本企業が求めるべき

また、毎年全役職員に対して必要な研修がガバナンス運用体制を探る」ジャパン・ビジ実施されていることが望まれる。大きな不ネス・アシュアランス株式会社

祥事があった際には、不祥事の内容がイン頁、71頁及び「会社法の下での企業集団におトラネット等で周知され、再発防止策が関ける内部統制-問題点の所在といくつかの特連部署に通知される。従業員が行動準則等

徴（弥永真生）『旬刊商事法務』No.2090」６を逸脱した場合は就業規則に基づき、懲罰

頁を参照。）

実施基準

5

資料

33

監査役又は監査委員会は内部監査人及び監査人と適切な連携を図っているか。

コーポレート 原則3-2 【外部会計監査人】
外部会計監査人及び上場会社は、外部会計監査人が株主・投資家に対して責ガバナンス・
務を負っていることを認識し、適正な監査の確保に向けて適切な対応を行う
コードべきである。
補充原則 監査役会は、少なくとも下記の対応を行うべきである。
（ⅰ）外部会計監査人候補を適切に選定し外部会計監査人を適切に評価する
3-2①
ための基準の策定（ⅱ）外部会計監査人に求められる独立性と専門性を有しているか否かについての確認
補充原則 取締役会及び監査役会は、少なくとも下記の対応を行うべきである。
（ⅰ）高品質な監査を可能とする十分な監査時間の確保
3-2②（ⅱ）外部会計監査人からＣＥＯ・ＣＦＯ等の経営陣幹部へのアクセス（面談等）の確保（ⅲ）外部会計監査人と監査役（監査役会への出席を含む）、内部監査部門や社外取締役との十分な連携の確保（ⅳ）外部会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合の会社側の対応体制の確立
原則4-4 【監査役及び監査役会の役割・責務】
監査役及び監査役会は、取締役の職務の執行の監査、外部会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使などの役割・責務を果たすに当たって、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場において適切な判断を行うべきである。また、監査役及び監査役会に期待される重要な役割・責務には、業務監査・会計監査をはじめとするいわば「守りの機能」があるが、こうした機能を含め、その役割・責務を十分に果たすためには、自らの守備範囲を過度に狭く捉えることは適切でなく、能動的・積極的に権限を行使し、取締役会においてあるいは経営陣に対して適切に意見を述べるべきである。

月刊監査研究2016．9（No.514）

49

研究会報告補充原則 上場会社は、内部監査部門と取締役・監査役との連携を確保すべきである。
4－13③ また、上場会社は、例えば、社外取締役・社外監査役の指示を受けて会社の情報を適確に提供できるよう社内との連絡・調整にあたる者の選任など、社外取締役や社外監査役に必要な情報を適確に提供するための工夫を行うべきである。
統制項目のチェックポイント
・監査役会等は外部会計監査人を適切に評価するための基準を策定し、独立性と専門性を確認したう
えで毎期評価を行っているか。
・監査役会等は、外部会計監査人に適切な監査時間を確保しているか。
・外部会計監査人と業務執行取締役等との面談は実施されているか。
・監査役等は外部会計監査人及び内部監査部門と十分な連携を行っているか。
・外部会計監査人が不正を発見した場合や、不備・問題点を指摘した場合の会社側の対応は適切に取られているか。
＜解説＞

計監査人に働きかけているかを確認する。

・会社法改正により、外部会計監査人の選任・監査役等は、外部会計監査人とのミーティ

及び解任並びに不再任に関する議案の内容

ングを適時に実施すべきであり（少なくとの決定が、監査役会等に変更された。監査も監査計画策定時及び四半期レビュー・期

役会等において、外部会計監査人の評価基

末監査報告時）、ミーティングの実施状況

準が策定され、その基準に従って毎期評価

及び内容を議事録で確認する。面談の内容が行われるべきであり、監査役会議事録やは、外部会計監査人からの報告だけでなく、

評価内容の書類等を確認する。

監査役等からの監査計画や監査結果の報告

・外部会計監査人は、監査役等に対して職務等も含まれているかを確認する。

の遂行が適正に行われることを確保するため

・内部監査部門の監査計画・監査結果は監査の体制及び日本公認会計士協会によるレビ

役等に適時に報告されるべきであり、報告

ュー結果や公認会計士監査審査会の検査結の状況を確認する。（監査役等が、内部監果を報告することとなっており、それらが適査部門の品質評価を実施することも連携を切に行われているかを監査役会議事録や外深めることとなる。）

部会計監査人からの報告書にて確認する。

・外部会計監査人が不正を発見した場合の、・監査役会等は、外部会計監査人の監査報酬

社内の対応体制が整備されているかを確認

等に同意するにあたり、外部会計監査人のする。

監査時間の適切性を、会社の規模、事業の・外部会計監査人が指摘した重要ではない事

複雑性、リスク等を勘案したうえで判断す

項や改善事項があれば、監査役等にも内部るべきであり、監査報酬等に同意した理由

監査部門から報告されるべきであり、そのを監査役会議事録等で確認する。

報告状況を確認する。

・外部会計監査人は、ＣＦＯ、ＣＥＯや特に（「不正会計から学ぶガバナンスマネジメント

リスクの大きい事業の担当業務執行取締役

セミナー

等との面談を実施するべきであり、面談がガバナンス運用体制を探る」ジャパン・ビジ

適切に実施されていない場合は、監査役等

ネス・アシュアランス株式会社 資料 61頁をが面談を確保するよう取締役会及び外部会

参照。）

実施基準

50

29

これからの日本企業が求めるべき

内部通報の仕組みなど、通常の報告経路から独立した伝達経路が利用できるように設定されているか。

月刊監査研究2016．9（No.514）

研究会報告コーポレート 原則2-5 【内部通報】
ガバナンス・
上場会社は、その従業員等が、不利益を被る危険を懸念することなく、違法
コードまたは不適切な行為・情報開示に関する情報や真摯な疑念を伝えることができるよう、また、伝えられた情報や疑念が客観的に検証され適切に活用されるよう、内部通報に係る適切な体制整備を行うべきである。取締役会は、こうした体制整備を実現する責務を負うとともに、その運用状況を監督すべきである。
補充原則 上場会社は、内部通報に係る体制整備の一環として、経営陣から独立した窓
2-5①
口の設置（例えば、社外取締役と監査役による合議体を窓口とする等）を行
うべきであり、また、情報提供者の秘匿と不利益取扱の禁止に関する規律を整備すべきである。
統制項目のチェックポイント
・内部通報制度などの通常の報告経路とは独立した伝達経路が仕組みとして存在しているか。
・仕組みの目的が明確になっており、イントラネット等で全従業員に周知しているか。
・従業員がその仕組みを利用するためのマニュアルが作成されているか。
・通報があった際の対応方針、運用ルールが定められているか。
・取締役会は通報件数、事実調査の結果、事後の対応内容等の報告を受け、運用状況を監督しているか。
＜解説＞・内部通報制度について規程が定められ、①

・現行の実施基準では、内部通報制度等の仕経営者から独立した窓口の設置、②通報内組みが整備されている（「設定されている」）

容の情報の共用範囲の限定、③通報の受付ことが問われているが、本来は制度の目的方法としての専用回線の設置、④個室でのが明確になっており、仕組みが整備され、面談、⑤通報者の匿名性に留意する調査の適切に運用されていることを評価するべき実施、⑥公益通報者保護法に基づく不利益である。

取り扱いの禁止が明記されているかを確認

・消費者庁が2013年に公表した「公益通報する。また、社内のイントラネットやコン

者保護制度に関する実態調査報告書」にプライアンス教育資料等を用いて、これらよると、従業員数が301 人以上の企業ではの目的を全従業員に周知徹底しているかを

78.9%が内部通報制度を導入していると回確認する。

答している。しかしながら前述の導入済み

・実際の運用にあたっては、通報案件の事実企業のうち32.9%は過去１年間に通報窓口

調査を誰がいつどのように行うか、対応方に寄せられた内部通報件数を０件と回答し針が決められていることを確認する。そのているなど、仕組みはあるが運用に課題を際、通報者の匿名性確保にも留意する。

抱える企業が少なくないことが伺える。

・取締役会がどのように制度の運用状況を監督しているかを確認する。

・内部通報制度は、「密告制度」といった誤解を避けるべく、また社内に信用され、活用（「不正防止のための実践的リスクマネジメン

される窓口とするためにも、導入の目的をト

明確に伝えることが必要である。企業によのポイント」2011年７月14日、株式会社ＫＰって目的は様々だと思われるが、違法行為

ＭＧ ＦＡＳ、有限責任あずさ監査法人を参や重大なコンプライアンス違反等の抑止効照。）

事例でわかるコンプライアンス態勢強化

果及び、風評等に影響が出る前の社内での改善、また、通常では報告されない問題の吸い上げ等が挙げられる。

④ 関連部門等との連携
上記のような見直しを実施するにあたって

月刊監査研究2016．9（No.514）

51

研究会報告は、関連部門との監査の重複や評価基準の相図ることができたわけではなく、重要論点で違に十分留意する必要がある。コーポレート

はない内容については、ある程度は座長の判ガバナンス・コードであれば取締役会やコー断で進めたところもある。メンバーの価値観、ポレートガバナンス報告書作成部門、改正法

経験等のバックグランドが異なるため、様々であれば監査役等（監査役会、監査等委員会、な意見が出ることは当然のことであり、会社

監査委員会含む）との連携を図り評価を実施

組織とは違った専門研究会ならではの良さでするべきであり、また連携を図ることによりはないかと考えている。

経営に貢献する内部統制評価の高度化につな

本編にも記載したとおり、今回、まずは報告書第一弾として全社的な内部統制の高度化

がるものと考える。

についてまとめることにした。高度化（今以３．あとがき上に貢献する）に向けて取り組んでいくということは、ゴールのない課題に取り組み続け

本報告書作成にあたり、まずは表題テーマていくことである。当研究会としては全社的にある「高度化」の定義についてメンバーでな内部統制の高度化以外にも、業務プロセス

議論を行なった。高度とは「程度が高いこと」

統制を応用・活用する内容、関連部門等とのであるが、どのレベルなら高いと言えるか、

連携強化に関する課題とその対応策、教育・各人によって解釈が異なるため、当研究会の啓発の継続的な取り組みなど、各々奥の深い

共通認識として「高度化」＝「会社の経営にテーマがあると認識している。更に内容を充

今以上に貢献すること」と定義付けし作業を実させ、これらについても引き続き研究して開始した。

いくつもりである。

現状の認識としてあげた、ニーズの変化についていけないことで起こる高度化を阻害す

今回の報告が、少しでも会社の経営に貢献できるきっかけになれば幸いである。

る対応、もしくは評価実務における形骸化・形式化の問題は、本研究会設立以降、毎月の＜用語の解説＞

定例会の中でも必ずメンバー間で話題にあが（a）Ｊ−ＳＯＸ

る内容である。各社とも似たような悩みを持

米国における「サーベンス・オクスリー法っており、一社で抱えていてもなかなか気づ（Sarbanes-Oxley Act）」の日本版を示すため

くことのできないアイデアを共有することがに用いられている日本の金融商品取引法が規できた。

定する内部統制報告制度の略称のこと。

実施基準にも記載してあるとおり、どのよ

金融商品取引法で規定されている条文の要

うに内部統制を整備、運用していくかは会社

約としては、第24条の４「上場会社等は、事のおかれた環境、事業の特性、規模等によっ

業年度ごとに、当該会社の属する企業集団及て異なるため一律に示すことは適切ではな

び当該会社に係る財務計算に関する書類そのく、明確な解があるわけではない。課題解決

他の情報の適正性を確保するため必要なものに向けて、メンバー各社が対応、工夫していとして内閣府令で定める体制について、内部る事例やアイデアを紹介し、各回の定例会の統制報告書を提出しなければならない」と、中で討議を行いながら方向性や統一見解をま

第193条の２の「内部統制報告書は、特別のとめていくことに努めた。

利害関係のない公認会計士又は監査法人の監一方で、本報告書に記載されているすべての内容について、メンバー全員の合意形成を

52

月刊監査研究査証明を受けなければならない」の２つで構成されている。

2016．9（No.514）

研究会報告（b）全社的な内部統制の評価

結財務諸表作成のための仕訳とその内容

企業集団全体に関わり連結ベースでの財務報告全体に重要な影響を及ぼす内部統制を経を記録する手続・財務諸表に関連する開示事項を記載するための手続営者が評価すること。
経営者は、組織の内外で発生するリスク等を十分に評価するとともに、財務報告全体に（「実施基準36頁2-⑵業務プロセスに係る評価の範囲の決定」から引用。）

重要な影響を及ぼす事項を十分に検討する必要がある。
「例えば、全社的な会計方針及び（e）業務プロセス

財務方針、組織の構築及び運用等に関する経本報告書では、実施基準で定義されている

営判断、経営レベルにおける意思決定のプロ「財務報告に係る業務プロセス」の略称としセス等がこれに該当する。」（「実施基準13頁て用いている。具体的には、売上プロセスや3-⑵全社的な内部統制の評価」から引用。）

入金プロセスといった財務諸表の勘定科目と紐付けられる単位が該当する。

（c）訂正内部統制報告書

また、重要な業務プロセスについては、次内部統制報告書の訂正報告書のこと。金融のような手順で内部統制状況を把握し、記商品取引法第24条の2に規定されている。例

録・保存することとしている。

えば、有価証券報告書を提出した後に、財務ａ．組織の重要な各業務プロセスについて、諸表に記載した数値に誤りがあることが判明

取引の流れ、会計処理の過程を、必要に応し、当該誤りが内部統制の評価範囲内からのじ図や表を活用して整理し、理解する。

財務報告に重要な影響を及ぼすような内部統

ｂ．これらの各業務プロセスについて虚偽記制の不備から生じたものであると判断される載の発生するリスクを識別し、それらのリ場合、訂正報告書の提出が必要となる。

スクがいかなる財務報告又は勘定科目等と関連性を有するのか、また、識別されたリ（d）決算・財務報告プロセス

スクが業務の中に組み込まれた内部統制に

主に経理部門が担当する月次の合計残高試

よって、十分に低減できるものになってい算表の作成、個別財務諸表、連結財務諸表をるか、必要に応じ図や表を活用して、検討含む外部公表用の有価証券報告書を作成するする。

一連の過程のこと。

（「実施基準58頁5-⑵-②内部統制の整備状況

全社的観点で評価することが適切なものの把握」から引用。）

は、全社的な内部統制に準じてすべての事業
拠点について全社的な観点で評価し、固有の（f）評価スコープ

業務プロセスとして評価されるものは、内部財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性の統制における重要な評価要素として位置づ観点から、経営者が財務報告に係る内部統制

け、業務プロセスと同様の文書化の工夫が必の有効性の評価するために設定する対象範囲

要である。

のこと。

※全社的な観点で評価することが適切と考え実施基準では「まず、連結ベースでの全社られる決算・財務報告プロセスには、例え的な内部統制の評価を行い、その結果を踏まば、以下のような手続が含まれる。

えて、財務報告に係る重大な虚偽の表示につ・総勘定元帳から財務諸表を作成する手続ながるリスクに着眼して、必要な範囲で業務・連結修正、報告書の結合及び組替など連プロセスに係る内部統制を評価する」という

月刊監査研究2016．9（No.514）

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研究会報告トップダウン型のリスクアプローチをとって

http://www.moj.go.jp/MINJI/minji07_

おり、全社的な内部統制の重要性が強調され00151.html
・「内部統制システムに係る監査の実施基準」ている。

公益社団法人日本監査役協会、平成27年７（g）実施基準月23日

本報告書では、「意見書」に示されている

・「経営に貢献するＪ−ＳＯＸ評価業務の効「財務報告に係る内部統制の評価及び監査に率化と活用事例」日本内部監査協会ＣＩＡ関する実施基準」の総称として「実施基準」

フォーラム研究会No.ａ５報告書、2014年としている。

12月22日・「財務報告に係る全社的な内部統制に関す※補足：意見書
平成23年３月30日に企業会計審議会が改る評価質問書」日本内部監査協会ＣＩＡフ

訂版として公表した「財務報告に係る内部ォーラム研究会No.４－Ｂ報告書、2007年

統制の評価及び監査の基準並びに財務報告

８月22日に係る内部統制の評価及び監査に関する実・「内部統制報告制度の効率化と内部統制高

施基準の改訂について（意見書）」のこと。

度化に向けた実践のポイント」ＫＰＭＧ、財務報告に係る内部統制の基準・実施基
準は、Ⅰ．内部統制の基本的枠組みⅡ．

2016年１月
http://www.kpmg.com/Jp/ja/knowledge/

財務報告に係る内部統制の評価及び報告

article/risk-advisory-thoughtleadership/

Ⅲ．財務報告に係る内部統制の監査の３部

Documents/internal-control-system.pdf

構成となっている。（「監査・保証実務委員

・「不正会計から学ぶガバナンスマネジメン

会報告第82号２頁《Ⅱ用語》7」を参照。）

トセミナー

これからの日本企業が求めるべきガバナンス運用体制を探る」資料、ジ（h）統制項目ャパン・ビジネス・アシュアランス株式会

財務報告の信頼性に重要な影響を及ぼす統社

制上の要点のこと。全社的な内部統制の形態

・弥永真生「会社法の下での企業集団におけは、企業の置かれた環境や事業の特性等による内部統制──問題の所在といくつかの特って様々であり、企業ごとに適した内部統制

徴──」『旬刊商事法務』No.2090、2016年

を整備及び運用することが求められている。

１月25日、商事法務研究会
・「公益通報者保護制度に関する実態調査報＜参考文献＞

告書」消費者庁消費者制度課、平成25年６・「財務報告に係る内部統制の評価及び監査

月の基準並びに財務報告に係る内部統制の評・「不正防止のための実践的リスクマネジメ

価及び監査に関する実施基準の改訂についントて（意見書）」企業会計審議会、平成23年

強化のポイント」株式会社ＫＰＭＧ ＦＡ

３月30日

Ｓ、有限責任あずさ監査法人、2011年７月

・「コーポレートガバナンス・コード～会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向事例でわかるコンプライアンス態勢

14日
・「コーポレートガバナンス・コードへの対上のために～」株式会社東京証券取引所、

応

2015年６月１日

投資家との対話促進」資料、PwCあらた監

・「会社法の一部を改正する法律案」法務省

54

月刊監査研究長期的な企業価値向上に向けた企業と査法人、2015年

2016．9（No.514）

研究会報告庁総務企画局、平成23年３月31日

・日本内部監査協会編、川村眞一著『現代の・「監査・保証実務委員会報告第82号 財務報

実践的内部監査』同文舘出版
・佐々木秀次編著『内部統制報告バイブル−

告に係る内部統制の監査に関する実務上の経営者と実務家のための内部統制ガイダン

取扱い」日本公認会計士協会、平成24年６ス−』ダイヤモンド社

月15日

・「内部統制報告制度に関するＱ＆Ａ」金融
添付資料

ＣＩＡフォーラム研究会No.ａ６（旧No46）活動実績

開催回数

年

月

研究テーマ

1

2014

8

会員各社の内部統制評価に係る事例紹介

2

9

会員各社の内部統制評価に係る事例紹介

3

10

会員各社の内部統制評価に係る事例紹介

411

監査法人との関係についての意見交換

12

会員各社の内部統制不備事例の共有

1

内部統制・内部監査の高度化についての意見交換

7

2

経営者評価への期待と内部統制の高度化（外部講師）

83

不正調査とフォレンジック技術（外部講師）

94

企業不祥事・不正防止への組織的対応

106

研究会No43成果物の発表及び意見交換

11

7

会員各社の内部統制評価に係る事例紹介

129

PwC全世界実態調査2015年度版から見る内部統制の高度化（外部講師）

13

10

監査人材（ＪＳＯＸ評価者を含む）の課題と対応

11

成果物作成についての意見交換

1

成果物作成についての意見交換（骨子討議）

162

不正防止・コンプライアンス強化についての取り組み

17

3

金商法、ＣＧコード、会社法監査についての整理案討議

184

内部統制等の教育・啓発の取り組み

19

5

全社的な内部統制評価項目の見直しのポイント（報告書内容の討議）

20

6

全社的な内部統制評価項目とコーポレートガバナンス・コードとの関連（報告書内容の論議）

5
6

2015

14
15

2016

＜ＣＩＡフォーラム研究会No.ａ６（経営に貢献するＪ−ＳＯＸ評価実務の効率化と活用に関する研究会（Ｂチーム））メンバー＞（順不同・敬称略）
座長：石川

メンバー：佐々木正尚（ＣＩＡ）
和志（ＣＩＡ）・渡辺

樹一（ＣＩＡ、ＵＳ－ＣＰＡ、ＣＦＥ）

萩原隆之（ＣＩＡ、内部監査士）・松井

為房

健心（ＣＩＡ）・川名

田中

昇（ＣＩＡ、ＵＳ－ＣＰＡ）・前田

宇野

慎吾（ＣＩＡ、ＣＩＳＡ）・小河信（ＣＩＡ）・浜野耕二郎（ＣＩＡ）・沼田英二（ＣＩＡ）

哲夫（ＣＩＡ）

善徳（ＣＩＡ、内部監査士）
伸之（ＣＩＡ）・柊

千歳（ＣＩＡ）（注：メンバーの氏名・資格は、2016年７月20日現在）

月刊監査研究2016．9（No.514）

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