コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

MTI Ltd.

最終更新日：2023年12月25日

株式会社エムティーアイ
前多 俊宏
問合せ先：IR室
証券コード：9438
https:/ir.mti.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、透明性が高く健全な経営体制の確立、そして事業環境の変化に対応した迅速かつ的確な意思決定システムの構築を重要な経営課題として捉えています。
その一環として、取締役の任期を1年とし、毎年株主の皆さまによる信任の機会を設け、緊張感を持った経営を行っています。また、コンプライア
ンス（法令順守）の強化・定着化を推進しています。
決算や重要な経営情報等については、ＩＲポリシーに基づき、タイムリーかつ適切な情報開示を行い、また、ステークホルダーとの双方向コミュニ
ケーションを行うことにより、経営の透明性を高め、市場との信頼関係構築に努めていきます。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
２０２１年６月改訂後のコーポレートガバナンス・コードに基づき記載しています。
【原則1-4】（政策保有株式）
政策保有株式の保有に関する方針およびその議決権の行使基準については、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針１．株主の権利・平等性確保（6）」に記載のとおりです。
その中で当社は、主要な政策保有株式について、投資先企業の業績および株式保有の目的とその達成状況等を取締役会において定期的に報告し、当該企業および当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の観点から株主として議決権を適切に行使することとしています。
なお、個別の政策保有株式について、中長期的な経済合理性、保有目的の適切性、保有に伴うメリットやリスクが資本コストに見合っているか等
を具体的に検証・精査し、保有の意義が必ずしも十分でないと判断される場合には、縮減を図るプロセスを構築する方向で検討を進めていきます。
【補充原則2-4-1】（人材多様性の確保）
当社は持続可能性への取り組みを重要な経営課題の一つとして認識し、当社のビジョンである「世の中を、一歩先へ。」を推進するため、以下を基本方針として企業価値の向上を目指しています。
当社は、「人」こそが最も大切な資産ととらえ、実力主義を取り入れた公平な評価、適切な人材育成プログラムの導入、従業員が十分なパフォーマンスを発揮できる職場環境を整備することに関する考え方を策定した人事ポリシーを公表しています。
https://www.mti.co.jp/?page̲id=1896
一方で、当社グループの各事業におけるさまざまな環境変化や不確実性、リスクに適切に対処し持続的な成長を続けていくためには、人材の多様性を確保することが必要不可欠であることも認識しています。そのため、当社グループでは、多様な人材が集まることでそれぞれの価値観を尊重し合いお互いを受容できるよう、また、当社グループの人材が新たな付加価値を生み出せる源泉となるよう、生産性の向上に向けた組織づくりを行っています。
多様な人材の採用については、事業環境の変化に合わせた柔軟な対応を行っていることから、具体的な数値目標の開示は行っていませんが、主に以下の取り組みを推進しています。
・女性活躍推進法・次世代育成支援対策推進法における一般事業主行動計画（計画期間：2023年10月１日〜2026年９月30日）
以下４点を目標として掲げています。
① 女性管理監督者を2023年度比５％増② 2026年９月までに男性の育休取得率50％③ 有給取得日数を2023年度比５％増④ ワークライフマネジメントができる労働環境の整備
本計画における具体的な取り組みについては、以下のサイトに記載しています。
https://positive-ryouritsu.mhlw.go.jp/positivedb/detail?id=10480
・管理職となり得る人材の中途採用
当社の事業戦略および各事業状況を踏まえながら、適宜通年採用を行っています。入社後の成果創出や活躍が期待できる人材、管理職等へのキャリアパスを描ける人材の採用を行っています。
・採用の多様性
人種や国籍にこだわらないグローバル人材および障がい者等の採用を行っています。これら多様な人材に幅広く活躍の機会を 提供し、より高い成果を創出した人材に報いるとともに、働きやすい環境づくりに取り組んでいます。
人材確保および人材育成に関するその他の取り組みについては、有価証券報告書（第28期）「第２ 事業の状況２ サステナビリティに関する考え方
及び取組（2）人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略」、「(5) 人材の育成及び社内環境整備に関する方針に関する指標の内容並びに当該指標を用いた目標及び実績、指標及び目標」に記載のとおりです。

【原則2-6】（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
当社は、企業年金制度を採用していないため、企業年金のアセットオーナーとしての機能がありません。
【補充原則3-1-3】 （サステナビリティについての取り組み、人的財産や知的資本への投資等）
当社では、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上の実現に向け経営戦略を策定していますが、当社の事業環境は変化が激しく将来を見通すことが難しい状況にあるため、次期の見通しの公表を行う一方、中期経営計画を公表していません。しかしながら、経営戦略のより具体的な内容を開示し長期的な方向性を示すことは、株主との対話の充実化に向け重要な課題であると認識しています。そのため、今後の経営戦略策
定のプロセスにおいて、人的資本や知的財産への投資、およびサステナビリティ等の各要素を加味した開示情報の充実化に向け、社内体制を整備してまいります。
なお、サステナビリティについては、当社は環境負荷の大きくないインターネット・テクノロジーを基盤とした事業を展開していることから、気候変動
が当社事業に重大な影響を及ぼすことは想定しておらず、プライム市場上場会社にのみ課されているTCFDまたは同等の枠組みに基づく取り組みを実施していません。一方、当社は「世の中を、一歩先へ。」をビジョンとして掲げており、様々なテクノロジーサービスを創出し提供しています。今後、気候変動に係る各業界のクライアント企業やエンドユーザーが当社サービスをご利用いただくことを通じて、様々なIT化が推進されることで気候変動への対応が推進されていくと考えています。以上の考えに基づき、当社のビジョンに沿ったサステナビリティを推進していきます。
サステナビリティに関する考え方および取り組みについては、有価証券報告書（第28期）「第２ 事業の状況２ サステナビリティに関する考え方及び取組」に記載のとおりです。
【補充原則4-1-1】（取締役会から経営陣への委任範囲）
当社取締役会においては、業務執行の意思決定を業務執行役員に委譲して経営陣の監督を行うシステムではなく、業務執行役員の意見を意思決定機関に反映させて意思決定を行いながら、過半数の社外取締役による監督を高めることで、執行機能と監督機能が両立するよう運営しております。
なお、迅速化・効率化を図る観点から、取締役会規程および職務権限規程（職務権限基準・稟議関連事項一覧表）において、一定の範囲の投融資、出資、人事、組織変更、規程等に関する事項は代表取締役、本部長等の決裁・承認、審議等に関する権限を定めております。
【補充原則4-1-2】（中期経営計画に関する説明）
当社は、中期経営計画として当事業年度および次年度の予算計画を策定し、取締役会において、半期ごとのローリングで予算計画の見直しを行
い、必要な施策などの検討を行っています。中期的な事業展開の方向性については決算短信等で説明し、当事業年度の業績予想を公表しています。ただし、当社の事業環境は変化が激しく、将来を見通すことが難しい状況にあるため、中期経営計画を公表していません。
【補充原則4-1-3】（CEO等の後継者計画）
当社は、任意の指名報酬委員会を設置しています。現在、同委員会において、最高経営責任者の後継者計画の策定に向けて協議を進めています。
【補充原則4-3-3】（CEO等の解任手続き）
当社の取締役会は、CEOの選解任について、会社における最も重要な戦略的意思決定の一つであると認識しています。
CEOの解任については、指名報酬委員会において解任基準および解任手続きを策定しています。
指名報酬委員会は、過半数が社外役員等で構成され任意の諮問機関であり、客観性・適時性および透明性を確保した手続きのもと十分な検討・審議を経て、取締役会に対しCEO解任に関する意見を答申します。取締役会は、指名報酬委員会の答申内容を踏まえ十分に審議を行ったうえで議案を策定し、株主総会にて決議を行います。
【原則5-2】（経営戦略や経営計画の策定・公表）
当社は、当事業年度および次年度の予算計画を策定し、半期ごとのローリングで予算計画の見直しを行うとともに、経営戦略についても見直しを行っています。当社の事業環境は変化が激しく、将来を見通すことが難しい状況にあるため、中期経営計画については公表していませんが、当事業年度の計画についてのみ公表しています。経営戦略や中期的な事業展開の方向性については決算短信等で説明しています。資本政策については、総還元性向として中期的に35%を目安に株主還元を行っていくこととしています。
なお、予算計画にあたり、資本コストを的確に把握した上で、事業ポートフォリオの見直しや人材投資を含めた経営資源の配分等を含む総合的な観点から策定する方向で検討を進めていきます。
【補充原則5-2-1】（事業ポートフォリオに関する基本的な方針等の説明）
当社は、経営戦略や中期的な事業展開の方向性については、本決算の決算短信および決算説明会等で説明していますが、株主との対話をより有機的なものにしていくために、事業ポートフォリオに関する基本的な方針や見直しの状況等の分かりやすい情報開示に向けて取り組み、経営の透明性に繋げ市場関係者との関係構築に努めていきます。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
上記1の基本的な考え方に基づき、経営理念の実現を目指すとともに、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図り、株主の皆さまをはじめとするステークホルダーからの信頼が得られるよう、常に最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、その改善に継続的に取り組むことを目的として、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」を策定しました。
コーポレート・ガバナンスに関する基本方針URL
https://ir.mti.co.jp/wp-content/uploads/library/tse/2021/corporate20211220.pdf【原則1-7】（関連当事者間の取引）関連当事者間の取引に関する手続きについては、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針1. 株主の権利・平等性確保（5）」に記載のとおりです。
【原則2-6】（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
当社は、企業年金制度を採用していないため、企業年金のアセットオーナーとしての機能がありません。
【原則3-1（1）】会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社の経営理念（ミッション・ビジョン）および経営戦略については、当社ホームページ等に掲載しています。

ミッション・ビジョンURL https://www.mti.co.jp/?page̲id=10164
経営戦略URL https://ir.mti.co.jp/management/strategy/【原則3-1（2）】コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方および基本方針については、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」を策定し、当社ホームページ等に掲載しています。
コーポレート・ガバナンスに関する基本方針URL
https://ir.mti.co.jp/wp-content/uploads/library/tse/2021/corporate20211220.pdf【原則3-1（3）】取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き
当社は、任意の指名報酬委員会を設置しています。構成として代表取締役社長を委員長とし、社外取締役、社外監査役等を委員としています。取締役、執行役員の報酬は指名報酬委員会での審議を経て、取締役会において決定しています。取締役の報酬等に関する方針は「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針4．取締役会等の責務 （8）取締役および監査役の報酬」に記載のとおりです。
【原則3-1（4）】取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続き
当社の取締役および監査役の指名に関する方針・ガイドラインは「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針4．取締役会等の責務（2）取締役および監査役の資質と候補者の選任手続、（3）取締役会の多様性」に記載のとおりです。
【原則3-1（5）】経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役候補者および監査役候補者の選任理由については、「定時株主総会招集ご通知の株主総会参考書類」にて開示しています。
株主総会招集ご通知URL https://ir.mti.co.jp/stocks/shareholders̲meeting/【原則4-9】（独立社外取締役の独立性判断基準および資質）
当社の独立役員に関する独立性判断基準については、東京証券取引所が定める独立性基準の要件に加え、当社独自の「社外役員の独立性判断基準」を定め、当社ホームページに掲載しています。
社外役員の独立性判断基準URL
https://ir.mti.co.jp/wp-content/uploads/library/tse/2022/corporate20221109.pdf【補充原則4-10-1】（指名・報酬委員会）
当社は５名の社外取締役を選任しています。社外取締役数は取締役会の過半数を満たしており、取締役会や経営の現場において、それぞれの知識、業務経験を活かして様々な意見、助言を行っています。なお、当社は委員長を代表取締役社長とし、社外取締役、社外監査役を過半数とす
る任意の指名報酬委員会を設置し、取締役および執行役員の報酬決定への関与・助言を行っています。
また、取締役の指名についても取締役会の諮問機関である指名報酬委員会において、取締役の選任案の策定、選任方針の策定、取締役の後継者育成方針などを討議しています。
指名報酬委員会は過半数を独立社外役員または外部有識者にて構成しています。また、委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割は、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針4．取締役会等の責務（6）取締役の指名に対する社外者の関与・助言」に記載のとおりです。
【補充原則4-11-1】（取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方）
当社の取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方については、「コーポレート・ガバナンスに関する基
本方針 4. 取締役会等の責務（2）取締役および監査役の資質と候補者の選任手続、（3）取締役会の多様性、（4）取締役会の規模」に記載のとおりです。
当社の取締役会は、業務執行取締役には業務執行における見識と、担当する業務における高い専門性を求めています。社外取締役および監査役は経営への助言と監査を様々な視点から行っていただけるよう、企業経営者（経験者）、公認会計士、弁護士、大学教授といったバックグラウン
ドを持つ多様な人材で構成しています。
現在の取締役・監査役とその有するスキルマトリックスは末尾添付の表のとおりであり、全体として経営全般に必要なスキルが備わっているものと考えています。
【補充原則4-11-2】（取締役および監査役の兼任状況）
当社の取締役・監査役の重要な兼職状況については、「定時株主総会招集ご通知の株主総会参考書類および事業報告」に掲載しています。
株主総会招集ご通知URL https://ir.mti.co.jp/stocks/shareholders̲meeting/【補充原則4-11-3 】（取締役会の実効性に関する分析・評価）
当社は、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針4．取締役会等の責務（11）取締役会評価」に基づき、毎年、取締役会全体の実効性について分析および評価を行います。忌憚のない意見を引き出し、また、客観性を確保した評価とするため、全取締役および監査役を対象とした記名式のアンケート方式による自己評価について、第三者機関による集計と分析を加える方法により行っています。アンケートの分析・評価の結果、および各取締役および監査役から提示された様々な意見を踏まえ、継続的に取締役会のさらなる実効性の確保および機能向上に取り組んでいきます。
なお、当社取締役会の実効性に関する評価結果の概要について、2023年11月30日付で東京証券取引所のウェブサイト（TDnet）および当社ホームページにて開示しました。
【補充原則4-14-2】（取締役および監査役に対するトレーニングの方針）
当社の取締役・監査役に対するトレーニングの方針については、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針 4. 取締役会等の責務（13）取締役および監査役の研鑽」に記載のとおりです。
【原則5-1】（株主との建設的な対話に関する方針）
当社の株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取り組みに関する方針については、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針 5. 株
主との対話」および本報告書「III 株主その他利害関係者に関する施策の実施状況2．IRに関する活動状況」に記載のとおりです。また、当社ホームページ（ＩRサイト）にIRポリシーを掲載しています。
IRポリシーURL https://ir.mti.co.jp/ir̲policy/

２．資本構成
外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

前多 俊宏

11,875,700

21.57

株式会社ケイ・エム・シー

10,096,000

18.34

株式会社UH Partners ２

5,358,800

9.73

株式会社エスアイエル

4,142,500

7.52

株式会社UH Partners ３

4,127,000

7.50

光通信株式会社

4,062,200

7.38

株式会社メディパルホールディングス

3,150,000

5.72

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1,554,700

2.82

株式会社デジマース

1,000,000

1.82

672,000

1.22

株式会社昭文社ホールディングス

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明（１） 上記大株主の状況は、2023年９月30日時点のものです。
（２） 上記のほか、自己株式6,206,734株があります。
（３） 信託銀行等の信託業務に係る株式数については、当社として網羅的に把握することができないため、株主名簿上の名義での所有株式数を記載しています。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

9月

業種

情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
・取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めています。
・株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。
・取締役会において決議することができる株主総会決議事項
1. 自己株式取得
当社は、資本政策の遂行にあたって機動的に自己株式を取得することを目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得できる旨を定款に定めています。
2. 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準
日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数

10 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

6名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

5名

会社との関係(1)
氏名

属性

周 牧之

学者

山本 晶

学者

土屋 了介

その他

藤田 聰

その他

横山 禎徳

その他

和田 英明

その他

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

周 牧之

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

―――

選任の理由
経済に対する幅広い知識を有しており、その知見を基に当社の経営方針の決定や業務執行の監督などの役割を十分に果たせるものと判断し社外取締役に選任しています。また、当社との利害関係のない独立性を有していることか
ら独立役員に指定しています。

―――

マーケティングや消費者行動に対する幅広い知識を有しており、その知見を基に当社の経営方針の決定や業務執行の監督などの役割を十分に果たせるものと判断し社外取締役に選任しています。また、当社との利害関係のない独立性を有していることから独立役員に指定して
います。

―――

医学や組織運営に対する幅広い知識と経験を有しており、その知見を基に当社の経営方針の決定や業務執行の監督などの役割を十分に果たせるものと判断し社外取締役に選任しています。また、当社との利害関係のない独立性を有していることから独立役員に指定しています。

―――

経営に対する幅広い知識を有しており、その知見を基に当社の経営方針の決定や業務執行の監督などの役割を十分に果たせるものと判断し社外取締役に選任しています。また、当社との利害関係のない独立性を有していることか
ら独立役員に指定しています。

―――

経営に対する幅広い知識を有しており、その知見を基に当社の経営方針の決定や業務執行の監督などの役割を十分に果たせるものと判断し社外取締役に選任しています。また、当社との利害関係のない独立性を有していることか
ら独立役員に指定しています。

和田 英明

―――

経営に対する豊富な実績および経験、幅広い見識を有しており、その知見を基に当社の持続的な企業価値向上のために当社の経営方針に助言がなされることなどを期待し、社外取締役に選任しています。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

あり

山本 晶

○

土屋 了介

○

藤田 聰

○

横山 禎徳

○

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

4

0

1

1

0

2

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

4

0

1

1

0

2

社内取
締役

補足説明
当社では、役員報酬の決定にあたりそのプロセスの客観性および透明性を担保するため、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置しています。メンバーは社内取締役１名（委員長：前多俊宏）、社外取締役１名（藤田聰）、顧問２名（大矢和子、石川雄三）の４名で構成され、社外役員等が過半数を占めています。
上記表における指名報酬委員会における「その他」構成員は、顧問です。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は取締役会のみならず重要な会議に出席し必要に応じて意見陳述を行い、経営に対する監視機能の強化を図っています。原則として毎月１回の監査役会を開催し、会社の運営状況等について意見交換を行うとと もに、監査方針や監査計画、監査に関する重要事項の協議および決議を行っています。メンバーは監査役４名 （丹羽康彦、笠原智恵、安田成喜、奥田高子）で構成され、４名すべてが社外監査役であり、そのうち１
名 （丹羽康彦）を常勤監査役としています。
監査役と内部監査室は定期的に報告会を開催し、監査結果の共有を図ることで、効率的な業務監査活動を実施しています。
また、2022年９月期より三様監査の実効性をより高めるために、監査役会、会計監査人と内部監査室が四半期に1回定期的に会合を持ち、緊密に連携し情報交換、意見交換を行うことで、当社の状況を適時適確に把握できるよう努めています。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

4名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)
氏名

属性

丹羽 康彦

他の会社の出身者

笠原 智恵

弁護士

安田 成喜

他の会社の出身者

奥田 高子

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

丹羽 康彦

笠原 智恵

独立
役員

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

財務および会計に関する知見、豊富な経験を有しております。これらの経験と知見を基に当社取締役の職務執行を監査することができるものと判断し、社外監査役に選任しています。また、当社との利害関係のない独立性を有していることから独立役員に指定しています。

―――

弁護士の資格を持ち企業法務実務の経験が豊富であり、法務に関して相当の知見を有しております。これらの経験と知見を基に当社取締役の職務執行を監査することができるものと判断し、社外監査役に選任しています。また、当社との利害関係のない独立性を有していることから独立役員に指定しています。

安田 成喜

奥田 高子

○

○

―――

大手保険会社において長年にわたりマネジメン
トや経営者として携わり、幅広い経験と知見を有しております。これらの経験と知見を基に当社取締役の職務執行を監査することができるものと判断し、社外監査役に選任しています。また、当社との利害関係のない独立性を有していることから独立役員に指定しています。

―――

マーケティングに知見を有する他、大手企業において長年にわたり顧客満足度ならびにス
テークホルダーの信頼性向上に寄与する業務に従事するなど、幅広い経験と知見を有しております。これらの経験と知見を基に当社取締役の職務執行を監査することができるものと判断し、社外監査役に選任しています。また、当社との利害関係のない独立性を有していることか
ら独立役員に指定しています。

【独立役員関係】
独立役員の人数

9名

その他独立役員に関する事項
当社は、社外役員（社外取締役および社外監査役）について、東京証券取引所が定める独立性基準の要件に加え、当社独自の「社外役員の独立性判断基準」を定めています。
社外役員の独立性判断基準URL
https://ir.mti.co.jp/wp-content/uploads/library/tse/2022/corporate20221109.pdf【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明a)業績連動報酬制度の導入
取締役の報酬は、各事業年度における業績の向上および中長期的な企業価値の増大に向けて職責を負うこと を考慮し、定額の固定報酬と業績連動報酬で構成しています。業績連動報酬は、当事業年度の当社業績、担当部門の業績および個人の業績評価等に基づいて決定しています。
b)株式報酬制度の導入
当社は、企業価値の創造と拡大を通じた時価総額の向上に加えて、利益配分を継続的に実施していくことを重要課題として位置付けています。
特に、経営の主体者である取締役と当社の株式価値と連動性を明確にし、その業績向上に対する意欲や士気を高めるために、株式報酬制度は効果が高いと考え当制度を導入しています。
なお当社では、役員報酬等の決定にあたりその手続きの客観性および透明性を担保するため、取締役会の諮問機関として、社外役員が過半数を占める指名報酬委員会を設置し、報酬額についての方針策定や運用に携わっています。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
役員ごとの連結報酬等の総額等については、報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため非開示としています。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容（報酬等の内容の決定に関する方針）
当社は、以下a)のとおり、指名報酬委員会の答申を経て取締役会にて取締役の報酬等の内容の決定に関する方針を決議しています。なお、監査役の報酬等の決定の方針は以下b)のとおりです。
ａ） 取締役の報酬に関する方針
取締役の報酬は、各事業年度における業績の向上および中長期的な企業価値の増大に向けて職責を負うことを考慮し、基本報酬、賞与、株式報酬で構成しています。基本報酬および株式報酬は、各取締役の職位・役割に応じて決定し、賞与は、単年度の会社業績および担当職位・役割に応じて設定した目標達成度を指標として、当該事業年度業績（売上高、営業利益、純利益等を総合的に勘案）に連動して決定します。賞与の一部は、経営環境・当事業年度の当社業績に基づいて決定しています。
なお、社外取締役については、当社業績により変動することのない定額報酬のみを支給することにしています。
ｂ） 監査役の報酬に関する方針
監査役の報酬は、監査役の協議にて決定しており、当社業績により変動することのない定額報酬のみを支給することにしています。
当社においては、取締役個人別の固定報酬としての基本報酬について、役位・役職ごとの基準金額に一定の評価を加えたうえで支給額を決定しています。指名報酬委員会への諮問の結果を踏まえたうえで取締役会での審議を経て決定しています。
（提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数）2023年９月期の役員の報酬等は以下のとおりです。
①取締役（社外取締役を除く）
・報酬等の総額： 160,934千円、・報酬等の種類別の総額：
金銭報酬： 基本報酬113,387千円、業績連動報酬等（賞与） 35,064千円
非金銭報酬： 株式報酬12,482千円
・対象となる役員の員数： ４名②社外取締役・報酬等の総額： 40,450千円、・報酬等の種類別の総額：
金銭報酬： 40,450千円 非金銭報酬： −千円
・対象となる役員の員数： ５名③社外監査役・報酬等の総額： 41,864千円、・報酬等の種類別の総額：
金銭報酬： 41,864千円 非金銭報酬： −千円
・対象となる役員の員数： ４名
注） １．上記の人数および報酬の額には、当期中に退任した社外監査役２名を含んでおります。
２．取締役に対する報酬限度額は、2015年12月23日開催の定時株主総会における決議により年額600,000千円(うち社外取締役分年額60,000千円以内)と定められています。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は８名（うち、社外取締役は３名）です。監査役に対する報酬限度額
は、1998年12月28日開催の定時株主総会における決議により年額50,000千円と定められています。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。なお、当期における各取締役に対する報酬額は、年額7,000千円から31,617千円、各監査役に対する報酬額は、年額1,750千円から20,004千円となっています。
３．2015年12月23日開催の定時株主総会において、上記２記載の取締役の報酬額とは別枠で、社外取締役を除く取締役に対する報酬として年額
100,000千円以内の範囲でストックオプションとして新株予約権を発行することを決議しています。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は８名（うち社外取締役３名）です。
なお、上記ストックオプションの金額は、2020年２月３日開催の取締役会決議により取締役に付与した第25回新株予約権の当期費用計上額です。
４．2020年12月19日開催の定時株主総会において、すでに付与済みのストックオプションを除き、ストックオプション制度を廃止し、当該取締役の報酬額とは別枠で、社外取締役を除く取締役に対する報酬として年額100,000千円以内の範囲で譲渡制限付株式を付与することを決議しています。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は９名（うち社外取締役５名） です。なお、上記株式報酬の金額は、2021年１月19日および2022
年１月18日開催の取締役会決議により付与した譲渡制限付株式の当期費用計上額です。
５．当社においては、取締役個人別の固定報酬としての基本報酬について、役位・役職ごとの基準金額に一定の評価を加えたうえで支給額を決定しています。2021年10月から12月までの報酬は、取締役会の委任決議に基づき代表取締役前多俊宏氏が決定しております。この権限を代表取締役に委任した理由は、当社代表取締役として、会社全体の業績および取締役の職責と担当を勘案して報酬決定ができると判断したためです。
取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう指名報酬委員会の答申内容および取締役会での審議を経て最終決定する措置を講じております。なお、2022年1月以降の報酬は、指名報酬委員会への諮問の結果を踏まえたうえで取締役会での審議を経て決定しています。
６．業績連動報酬等として取締役に対して賞与を支給しております。賞与は、責任の明確化を図るために取締役の任期が１年と なっていることを鑑みて、単年度の会社業績および担当職位・役割に応じて設定した目標達成度を指標として、当該連結会計年度業績（売上高、営業利益、純利益等を総合的に勘案）に連動して決定します。なお、当該連結会計年度業績の実績値については、連結計算書類連結損益計算書に記載のとおりです。
７．上記６記載の賞与支払額には、当事業年度にかかる役員賞与の支払いに対する引当金繰入額（社外取締役を除く取締役 18,032千円）が含まれています。
８．非金銭報酬等として取締役に対して株式報酬を交付しております。
９．取締役の個人別の報酬等の決定にあたっては、指名報酬委員会の答申を経て決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
（報酬額の決定手続き）
当社の役員報酬額については、内規で定めた職位・役割の基準額をもとに、前事業年度の業績および各役員の目標達成状況を加味し、指名報酬委員会への諮問の結果を踏まえた上で取締役会で決定しています。
（業績連動報酬の指標、当該指標を選択した理由および業績連動報酬の額の決定方法）
業績連動報酬では、連結売上高、連結営業利益および連結経常利益を評価の指標としています。
連結売上高を指標として選択した理由は、中長期的な企業価値の増大に向けて事業規模の拡大を図っている当社グループにおいて、取締役が果たすべき業績責任を表す重要な指標であり、また客観性および透明性を担保できるものと判断したためです。
連結営業利益および連結経常利益を指標として選択した理由は、営業活動や事業全体の成果を表していることから取締役が果たすべき業績責任を表す重要な指標であり、また客観性および透明性を担保できるものと判断したためです。
業績連動報酬の額は、これらの指標や外部環境、期初計画および各取締役の担当部門の業績や個人の業績評価等を総合的に勘案し決定しています。取締役全報酬に占める業績連動報酬の割合は、概ね25〜35％程度としています。
（業績連動の指標の目標および実績）
2022年９月期における業績連動報酬に係る指標の目標および実績については、これらの指標や外部環境、期初計画および各取締役の担当部門の業績や個人の業績評価等を総合的に勘案し決定しています。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役および社外監査役に対し、取締役会事務局担当部門（総務部）が取締役会に上程される議案について資料等の準備および情報提供を行い、要請があれば補足説明を行っています。
監査役の職務を補助する組織として監査補助を行うための監査役付の使用人を配置し、監査役会事務局の運営や、資料作成等のサポートを行っています。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、取締役会設置会社、監査役（監査役会）設置会社です。
（取締役会）
当社は月１回の定時取締役会のほか必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の決定ならびに取締役の職務執行の監督を行っています。また社外取締役は、当社と利害関係のない独立した立場から取締役会の監督機能強化や経営の中立性、客観性を高める役割を担っています。メンバーは社内取締役４名（前多俊宏、泉博史、松本博、石川幸一）および社外取締役６名（周牧之、山本晶、土屋了介、藤田聰、横山禎徳、
和田英明）で構成されています。また、取締役の職務執行の適正性を監査するため、監査役４名についても出席しています。
・取締役会は原則毎月１回開催するほか四半期毎に決算取締役会を開催します。2021年９月期は合計16回開催しました。
・取締役会では、一定の範囲の投融資、出資、人事、組織変更、規程等に関する業務執行に関する案件を除く、経営上の重要事項についての決定が行われています。
・各取締役の出席状況については、第28期定時株主総会招集通知（https://ir.mti.co.jp/wp-content/uploads/shareholders̲meeting/2023/2023shoushu.pdf）８頁に記載しています。
・当社は、取締役（取締役であった者を含む）および監査役（監査役であった者を含む）が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって任務を怠ったことによる損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。
・当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）および監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）および監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しています。
・当社は、会社法第430条の３第１項に定める役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が法律上負担することになる損害賠償金および訴訟費用、弁護士報酬、仲裁・和解費用等の争訟費用（株主代表訴訟に敗訴した場合および会社からの損害賠償請求に係るものを含む）を当該保険契約により填補することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役、当社監査役、当社執行役
員、当社従業員、当社子会社の取締役および当社子会社の監査役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
（監査役会）

監査役は取締役会のみならず重要な会議に出席し必要に応じて意見陳述を行い、経営に対する監視機能の強化を図っています。原則として毎月１回の監査役会を開催し、会社の運営状況等について意見交換を行うとと もに、監査方針や監査計画、監査に関する重要事項の協議および決議を行っています。メンバーは監査役４名 （丹羽康彦、笠原知恵、安田成喜、奥田高子）で構成され、４名すべてが社外監査役であり、そのうち１
名 （丹羽康彦）を常勤監査役としています。
（指名報酬委員会）
当社では、役員報酬の決定にあたりそのプロセスの客観性および透明性を担保するため、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置しています。メンバーは社内取締役１名（委員長：前多俊宏）、社外取締役１名（藤田聰）、顧問２名（大矢和子、石川雄三）の４名で構成され、社外役員等が過半数を占めています。
（経営会議）
当社では、経営効率の向上および意思決定のスピードアップを図るため、取締役および執行役員が中心とな って出席する経営会議を月２〜３回開催しています。職務執行に関する重要事項について協議を行い、その協議に基づいて代表取締役社長が意思決定を行っています。メンバー
は社長、常勤取締役および社長が指名する者で構成されています。
（内部監査室）代表取締役社長所管の内部監査室（６名）が、職務執行の監視に加えて、社内規程の遵守状況および業務活動の有効性・効率性を中心とした業務監査活動を実施しています。監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、取締役会および監査役会にも報告する体制とし、被監査部門に対しても、改善事項を通知し、改善状況の確認も行っています。
また、財務報告の信頼性確保に向けて、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の有効性評価を実施しています。
（会計監査人）EY新日本有限責任監査法人を選任しており、定期的な監査のほか、会計上の課題について随時相談・確認を行い、会計処理の透明性と正確性の向上に努めています。税務・法務関連業務に関しても、外部専門家と顧問契約を結び、随時アドバイスを受けています。
当社は会計監査人の選定にあたり、EY新日本有限責任監査法人の品質管理体制や監査チームの独立性および専門性、監査報酬等を総合的に勘案し、監査役会にて検討した結果、適任と判断しています。
業務を執行した公認会計士は、小此木雅博、江村羊奈子の２名であり、それぞれの2023年９月末時点の継続監査年数は、2年(2022年１月〜)、
１年（2023年１月〜）です。
また、当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士９名、他19名です。
※会計監査人の選定方針と理由
当社は会計監査人の選定にあたり、ＥＹ新日本有限責任監査法人の品質管理体制や監査チームの独立性および専門性、監査報酬等を総合的に勘案し、監査役会にて検討した結果、適任と判断しています。
当社は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。
また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社では、社外取締役を含めた取締役会における意思決定および業務執行を行いながら、社外監査役を含めた監査役会、内部監査室、会計監
査人による適正な監視体制の連携がとれ、牽制機能が強化されていることにより、経営監視機能の客観性と中立性は十分に確保されていることから現状の体制を採用しています。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

招集通知の早期発送については、株主の皆さまの便宜を図るべく、招集通知の発送期限の３営業日以上前を目標としています。第27期定時株主総会の招集ご通知については、発送日である2022年12月６日に先立ち、同年11月28日付で東京証券取引所のウェブサイト（TDnet）および当社ホームページにて開示しました。

集中日を回避した株主総会の設定

出来るだけ多くの株主の皆さまにご出席していただけるよう、平日開催でなく、土曜日ある
いは日曜日、祝日に開催するよう努めています。

電磁的方法による議決権の行使

より多くの株主の皆さまが議決権を行使できるよう、パソコンおよびスマートフォン等の携
帯端末によるインターネットを通じた議決権行使を受け付けています。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

管理信託銀行等の名義株主さま（常任代理人さまを含む）については、株式会社東京証
券取引所等により設立された合弁会社である株式会社ICJが運営する議決権電子行使プ
ラットフォームの利用を事前に申し込まれた場合には、当該プラットフォームをご利用いただけます。

招集通知（要約）の英文での提供

海外投資家の当社への理解を深めていただくために、招集通知（要約）の英文を作成し、東京証券取引所および株式会社ICJに提出するとともに、当社ホームページにも掲載して
います。

その他

株主総会の終了後、社長自身が直接株主の皆さまに、当社グループの事業の状況および今後の方向性についてご報告する機会として、「近況報告会」を開催しています。また、
当社のホームページに、招集通知および決議通知を掲載しています。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社は、コーポレート・ガバナンス強化の一環として、透明な経営に徹し、企業情報を公正かつ適時・適切に伝えることを目指し、IRポリシーを策定し、当社
ホームページに公開しています。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

日本アナリスト協会および証券会社等主催の個人投資家向け説明会を不定期に実施し、決算の内容や事業の状況、そして今後の事業展開等について説明
しています。

なし

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

四半期ごとに決算説明会を開催し、社長自身がアナリスト・機関投資家の皆さ
まに、決算の内容や事業の状況、そして今後の事業展開等について説明して
います。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

海外（主にアジア）の機関投資家を不定期に実施し、決算の内容や事業の状
況、そして今後の事業展開等について説明しています。

なし

IR資料のホームページ掲載

ホームページ上においても、IRポリシーに基づき、タイムリーかつ正確で充実した情報開示に努めています。掲載しているIR資料としては、決算短信、決算説
明会の動画および資料、報告書、有価証券（四半期）報告書、株主総会の招集通知等があります。

IRに関する部署（担当者）の設置

IR室を設置し、IR担当者を配置しています。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「コンプライアンス行動指針」を制定し、この中でステークホルダーとの適切な協働やその利益の尊重、健全な事業活動倫理などの啓蒙を継続的に実施する旨を規定しています。
コンプライアンス意識を浸透させるとともに、コンプライアンスに沿った事業活動を通じて社会貢献を果たしていきます。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

携帯サイトの健全利用に対する取り組みや、義援金活動等を実施しています。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

市場関係者の皆さまを、事業発展に向けた重要なパートナーであるとの認識に基づき、長期的な信頼関係を構築するために、IR活動の基本方針を以下の通り定めIR活動を実施しています。
1.正確・迅速な情報開示
2.公平な情報開示
3.積極的な情報開示
4.分かりやすい情報開示

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
1.職務執行の基本方針
当社および当社の子会社（以下、「当社グループ」という。）は、「法令・社会倫理規範の遵守（以下、「法令等の遵守」という。)」、「各ステークホル

ダーへの誠実な対応および適切な情報開示」、「透明性が高く、健全な経営」、「事業活動における企業価値創造を通じた社会への貢献」を職務執行の基本方針とし、コーポレート・ガバナンスを推進します。
この基本方針のもと、会社法および会社法施行規則に定める当社グループの業務の適正を確保するための体制を整備していきます。
2.当社グループの取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社は、法令等の遵守を基本方針とし、コンプライアンスに関する規程を制定するとともに、コンプライアンス委員会を設置し、取締役会またはコン
プライアンス担当取締役から諮問された事項について審議し、意見を具申しています。また、委員会の運営事務等を行う事務局であるコンプライア
ンス推進統括室において当社グループのコンプライアンスに関する取り組みを推進しています。
また、代表取締役社長所管の内部監査室では、業務の有効性・効率性の評価を中心とした業務監査活動ならびに財務報告の信頼性確保に係る内部統制の有効性評価を実施しています。内部監査室は、当該活動状況を代表取締役社長に報告するとともに、取締役会および監査役会ならびに被監査部門へ報告する体制になっています。
なお、コンプライアンスに関する取り組みは、コンプライアンス推進統括室が中心となり、当社グループの各部門との連携により推進しています。
法令上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供を行うためのコンプライアンス・ヘルプライン窓口を設置しています。当社グループの役
職員が法令違反の疑義がある行為等を発見した場合は、レポーティングラインまたはコンプライアンス・ヘルプライン窓口経由でコンプライアンス
推進統括室および監査役会に報告する体制を採用しています。そして、報告された内容の重要度に応じて、コンプライアンス推進統括室または取締役会が当社グループの各部門と連携し再発防止策を策定し、全社的にその内容を周知徹底する仕組みとなっています。
3.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、文書または電磁的媒体（以下、「文書等」という。）にて記録・保存し、取締役および監査役は、常時これらの文書等を閲覧できる体制になっています。
文書等の管理については、文書管理および情報セキュリティに関する規程ならびに関連する諸規則等に基づき、実施される体制となっています。
4.当社グル―プの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
職務執行に係るリスクは、当社の各部門および当社の子会社の権限の範囲内にてリスク分析・対応策の検討を行っています。特に重要な案件や各部門および子会社の権限を超えるものについては、当社の経営会議または取締役会で審議し、意思決定を行うとともに、その後も継続的にモ
ニタリングを実施しています。
さらに、職務執行ならびに財務報告の信頼性に係るリスク管理およびその対応については内部監査室が監査し、内部監査室は当該結果を代表取締役社長に報告するとともに、取締役会および監査役会に報告する体制となっています。その他の全社的なリスク管理およびその対応についてはコンプライアンス推進統括室が取組事項を検討および推進し、当該活動状況を取締役会に報告する体制となっています。
また、個別の案件それぞれの評価を行い、これに対応した当社グループ全体の管理を実行していくため、リスク管理体制に関連する規程を制定し、当社グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理する体制の整備・強化を行っています。
なお、情報セキュリティの確保・維持のために、情報資産の利用と保護に関する規程を制定するとともに、情報セキュリティ委員会を設置し、当社グループの経営活動に寄与すべく情報資産の利用・保護体制の整備・強化を行っています。
5.当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループでは、全社的な目標として中期経営計画および各年度予算を策定し、当社の各部門および当社の子会社は、この計画を達成するための具体的な施策を立案し、実行しています。
また、効率的な職務執行を推進するため、各取締役の担当部門および職務分担、権限を明確にした上で、各部門および子会社が実施すべき具体的な施策を検討し、実行しています。
さらに、当社は、定例の取締役会を月1回開催し、重要事項の決定ならびに取締役の職務執行の監督を行っています。あわせて、経営効率の向上および意思決定のスピードアップを図るため、取締役および執行役員が中心となって出席する経営会議を月に2〜3回開催し、職務執行に関する重要事項について協議を行い、その協議に基づいて代表取締役社長が意思決定を行っています。
6.当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、当社の子会社の経営意思を尊重しつつ、当社が定める関係会社管理規程に基づき、一定の事項については当社に事前協議を求めるとともに、当社の子会社の経営内容を的確に把握するための関係資料等の提出を求め、必要に応じて当社が当該子会社に対し助言を行うことにより、当社の子会社の経営管理を行っています。
当社経営会議には当社の主要子会社の社長を定期的に参加させ、その経営状況のモニタリングを適宜行っています。また、当社の子会社の管理機能を当社の管理部門に集約することにより、牽制機能を強化しています。今後も引き続き、当社の子会社の経営管理に関する指針の文書化を進め、当社の子会社の管理体制の整備を行っていきます。
また、当社は業務の適正性を確保するために、内部監査室が業務監査活動を行うとともに、コンプライアンス推進統括室および当社グループの各部門との情報交換を定期的に実施していきます。
7.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の職務を補助する組織として、監査補助を行うための監査役付の使用人を配置するとともに、監査役会事務局を設置しています。
8.前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役付の使用人の人事異動および考課については、事前に監査役会に報告し、了承を得ています。
9.監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査役付の使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨を当社の取締役および使用人に周知徹底しています。
10.取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役は、当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実、あるいはコンプライアンスに関する重大な事実があることを発見した場合、直ちに監査役に報告する体制とし、使用人がこれらの事実を発見した場合も同様とします。
また、監査役のうち半数以上を社外監査役とし、そのうち1名以上を常勤監査役として、取締役会のみならず重要な会議に出席するなど、経営に対する監視機能の強化を図っています。
11.監査役への報告者が不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役への報告を行った当社グループの取締役、監査役および使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役、監査役および使用人に周知しています。
12.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行によって生ずる費用のため、年間の監査計画に基づく予算を確保するものとし、監査役が費用の前払または償還等の請求をしたときには、当該監査役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、当社がこれを負担しています。
13.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役会は、代表取締役社長およびEY新日本有限責任監査法人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催しています。また、当社の各部門および当社の子会社の重要な意思決定および業務の執行状況を把握するため、監査役は当社の各部門の長および当社の子会社の取締役、監査役および使用人からの個別ヒアリングを定期的に行うとともに、稟議書等の重要文書の閲覧等を行っています。
14.財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するために、代表取締役社長の指示のもと、金融商品取引法に規定された財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制を構築し、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行っています。
上記業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は、以下のとおりです。
①当社グループの取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

当社は、コンプライアンス関連規程に基づき、コンプライアンス委員会を設置し、取締役会またはコンプライアンス担当取締役から諮問された事項について審議し、意見を具申しています。また、委員会の運営事務等を行う事務局であるコンプライアンス推進統括室において当社グループの各部門との連携によりコンプライアンスに関する課題の把握とその対応策の策定、再発防止の周知徹底を行っています。
内部監査室では、業務監査活動および財務報告の信頼性確保に係る内部統制の有効性評価を実施し、当該活動状況を代表取締役社長、取締役会、監査役会および被監査部門へ報告しています。
また、入社時研修のほか、コンプライアンス等に関連する社内研修および外部講師を招いたセミナーの開催など、継続的な教育を実施しています。
②当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループは、リスク管理に関連する規程に基づき、コンプライアンス推進統括室が各部門および子会社と連携し、リスク管理体制の整備・強化を行っています。重要案件は、経営会議または取締役会で審議・意思決定を行うとともに、継続的なモニタリングを実施しています。
リスク管理状況については内部監査室が監査し、当該結果を代表取締役社長、取締役会および監査役会に報告しています。
また、情報資産の利用と保護に関する規程に基づき、情報セキュリティ委員会が情報資産の利用・保護体制の整備・強化を行っています。
③当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループは、中期経営計画および各年度予算を策定し、業務分掌・職務権限に関する規程において各取締役の担当部門および職務分担、権限を明確にし、各部門および子会社が実施すべき具体的な施策を検討・実行しています。
また、取締役会規程に基づき、定例の取締役会を月1回開催し、重要事項の決定および取締役の職務執行の監督を行うとともに、効率的な職務執行が行われるよう、経営会議を月に2〜3回開催し、年度予算に対する業務執行状況、事業環境の分析・将来予測、投資判断等に関わる十分な協議を行っています。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、社会の秩序、企業の健全な事業活動の脅威となる反社会的な団体・個人とは一切の関係を持たず、一切の利益を供与しません。
公益社団法人 警視庁管内特殊暴力防止対策連合会（特防連）に加盟し、特防連会報、特防連ニュース、および特防連が主催する研修会等への参加により、最新情報の収集を行っています。
また、社内に不当要求防止責任者を設置しています。不当要求等が発生した場合は、法務・知財部を窓口として顧問弁護士、所轄警察署、特防連等と連携して適切な措置を講じています。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
情報開示社内体制
取締役会または経営会議において決議した重要な決定事実、決算情報は、情報開示担当役員（取締役）に集中するとともに、発生事実についても発生部署から情報開示担当役員に情報を集中する体制をとっています。開示の必要性について、情報開示担当役員とIR室で検討し、その必要があると判断した場合は、速やかに手続きを行い、当社ホームページへの掲載等や、必要に応じて報道機関への公開を実施しています。
（模式図参照）

（参考資料）① コーポレート・ガバナンス体制の模式図

株主総会
選任・解任

選任・解任

選任・解任
会計監査

会計監査人
連携
連携

諮問

取締役会
取締役

監査役会
監査役
業務監査

選任・監督

連携

内部監査室

代表取締役社長
報告
情報セキュリティ
委員会

監査

指名報酬委員会
答申
諮問
答申

コンプライアンス
委員会

監査
経営会議

事業部門・機能部門・子会社② 適時開示体制の模式図
事業部門・機能部門・グループ会社

経営会議等
経営会議等

取締役会

情報開示担当役員（取締役）

ＩＲ室

ＴＤnet

ホームページ公開

報道機関調査

③ スキルマトリックス

専門性・経験
名

当社における
地位

前

多 俊 宏

泉

氏

企業経営
経営戦略

マーケティ
ン
グ

代表取締役

●

●

●

●

博 史

取締役

●

●

●

●

松

本

博

取締役

●

石

川 幸 一

取締役

●

●

周

牧 之

社外取締役

●

●

技術開発
IT
財務会計
市場開拓 セキュリティ
M&A

●
●
●

●

人事・労務
法務
グローバル
組織
リスクマネ
経験
人材開発
ジメント

●

●
●

●

山

本

晶

社外取締役

●

土

屋 了 介

社外取締役

●

藤

田

聰

社外取締役

●

●

横

山 禎 徳

社外取締役

●

●

●

●

和

田 英 明

社外取締役

●

●

●

●

丹

羽 康 彦

社外監査役

●

笠

原 智 恵

社外監査役

安

田 成 喜

社外監査役

奥

田 高 子

社外監査役

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※候補者の有するすべての知見を表すものではありません。

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