「株式投資契約書」の記載事項
目次【株主が会社に対し約束する事項】
１．第 4 条第 1 項（個人が一定の株主に該当しないこと）・・・・・・・・・・・・・・1
２．第 4 条第 2 項（税制適格ストック・オプションの特例を適用しないこと）・・・・・4
３．第 4 条第 3 項（株式の異動状況の報告）
・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・5【会社が株主に対し約束する事項】
１．第 5 条第 1 項（個人が一定の株主に該当しないことを確認した書類の作成）
・・・・6
２．第 5 条第 2 項（優遇措置 B の企業要件を満たすこと）・・・・・・・・・・・・・・6
３．第 5 条第 3 項（優遇措置 A の企業要件を満たすこと）・・・・・・・・・・・・・・7
４．第 5 条第 4 項（増資後の申請）
・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・8
５．第 5 条第 5 項（株式異動状況明細書の作成）
・・・・・・・・・・・・・・・・・・8
６．第 5 条第 6 項（清算・破産・上場の報告）・・・・・・・・・・・・・・・・・・・9
７．第 5 条第 7 項（その他優遇措置に関する報告と書類の交付）・・・・・・・・・・・10

本資料では、株式投資契約書（令和 5 年 4 月 1 日改訂版 参考 9）をもとにその記載事項等について解説します。
（注１）以下、引用する契約の条文の「甲」は会社、「乙」は株主のことです。
（注２）令和 5 年 3 月 31 日以前に締結した株式投資契約書については、法令改正により、条項の番号が異なる箇所があります。
（詳しくは、「「株式投資契約書」作成上の注意点」の別表をご覧ください。）【株主が会社に対し約束する事項】
１．第 4 条第 1 項（個人が一定の株主に該当しないこと）
第 1 基準日（租税特別措置法施行規則（昭和 32 年大蔵省令第 15 号）第 18 条の 15第 8 項第 1 号イに規定する基準日（乙が租税特別措置法（昭和 32 年法律第 26 号）第41 条の 19 の規定（以下「寄附金控除に係る規定」という。）の適用を受けようとする
場合には、同規則第 19 条の 11 第 8 項第 1 号イに規定する基準日）をいう。以下同じ。）
において、租税特別措置法施行令（昭和 32 年政令第 43 号）第 25 条の 12 第 1 項第 1号から第 7 号までに掲げる者（乙が寄附金控除に係る規定の適用を受けようとする場
合には、同令第 26 条の 28 の 3 第 1 項第 1 号から第 7 号までに掲げる者）に該当しないこと。

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株主が、基準日において「個人が一定の株主に該当しない」ことを会社に約束します。
会社はこれを確認した場合、「個人が一定の株主に該当しないことを確認した書類」（令和 5 年 4 月 1 日改訂版 参考 5）を作成し、株主に交付する必要があります。優遇措置を受けるためには、株主はこの書類を税務署に提出する必要があります。
条文要約■租税特別措置法施行規則
第 18 条の 15 第 8 項第 1 号イ 優遇措置Ｂの規定
第 19 条の 11 第 8 項第１号イ 優遇措置Ａの規定■租税特別措置法
第 41 条の 19■租税特別措置法施行令第 25 条の 12 第 1 項第 1 号から第 7 号まで
優遇措置Ｂの規定における対象外となる個人投資家要件
第 26 条の 28 の 3 第 1 項第 1 号から第 7 号まで優遇措置Ａの規定における対象外となる個人投資家要件＜解説＞「個人が一定の株主に該当しない」とは、次の 2 つに該当しないことです。
（１）同族会社判定の基礎となる株主ないし株主グループ（２）個人事業主が法人成りをした場合の個人事業主等（１）同族会社判定の基礎となる株主ないし株主グループに該当しないこと「同族会社判定の基礎となる株主に該当しないこと」を確認するためには、まず対象会社が同族会社に該当するかどうかを判定（同族会社の判定）し、同族会社である場合には、どの株主がエンジェル税制の適用を受けられ、どの株主はエンジェル税制の適用外となるのかを判定（エンジェル税制適用可否の判定）します。
① 同族会社の判定
同族会社の判定は、株式数の割合（持株割合）と議決権数の割合（議決権割合）のいずれかにおいて、上位 3 人の割合が全体の 2 分の 1 を超えれば同族会社と判定します。
（注 1）株主グループがいる場合には個人株主単位でなく株主グループで計算します。
（注 2）議決権割合を計算する際には、議決権制限付株式は同族会社の判定の算出には含みません。

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② エンジェル税制適用可否の判定
同族会社と判定された場合、次にエンジェル税制適用可否の判定を行いますが、この場合、上位株主の「順位」により行います。
（同族会社の判定は上位株主の「人数」により行います。）
その際、株主の順位を持株割合と議決権割合のいずれにより決定するかが問題となります。これについては「持株割合」で同族会社と判定された場
合は「持株割合」で順位を計算し、「議決権割合」で同族会社と判定された場合は「議決権割合」で順位を計算するとされています。
詳しくは「同族会社の判定とエンジェル税制適用可否の判定」参照
ウェブサイト HOME ＞ エンジェル税制の要件 ＞ 個人投資家要件（要件２）（２）個人事業主が法人成りをした場合の個人事業主等に該当しないこと
個人事業を営んでいたが、その事業の全部を承継する方法により株式会社を設立した場合（これを個人事業主の法人成りといいます。）には、個人事業主であった者、その親族（6 親等以内の血族、配偶者、3 親等以内の姻族）、その使用人等が当該会社の株式を保有してもエンジェル税制の優遇措置を受けることはできません。
租税特別措置法施行令にはこれに関する規定を設けており、婚姻の届出をしていない事実婚も含めるなど、該当者を広く定めております。
■租税特別措置法施行令（抜粋）（優遇措置Ｂの場合：第 25 条の 12 第 1 項第 2 号から第 7 号
優遇措置Ａの場合：第 26 条の 28 の 3 第 1 項第 2 号から第 7 号）

二 当該特定（新規）株式を発行した特定（新規）中小会社の設立に際し、当該特定（新規）中小会社に自らが営んでいた事業の全部を承継させた個人（以下この項において「特定事業主であつた者」という。）
三 特定事業主であつた者の親族
四特定事業主であつた者と婚姻の届出をしていないが事実上婚姻関係と同様の事情にある者
五 特定事業主であつた者の使用人
六 前三号に掲げる者以外の者で、特定事業主であつた者から受ける金銭その他の資産によって生計を維持しているもの
七 前三号に掲げる者と生計を一にするこれらの者の親族

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２．第 4 条第 2 項（税制適格ストック・オプションの特例を適用しないこと）
甲から与えられた租税特別措置法（昭和 32 年法律第 26 号）第 29 条の 2 に規定する新株予約権に係る同条第 1 項本文の規定の適用を受けないこと。

ストック・オプション（新株予約権）の権利を行使して株式を取得した場合、取得した株式の含み益に対する課税を取得時でなく株式売却時に繰り延べるという租税特別措置法の特例（租税特別措置法第 29 条の 2 第 1 項本文）の適用を受けないことを株主が会社に約束します。特例の適用を受けてしまうと、エンジェル税制の優遇措置が受けられなくなります。
＜解説＞
ストック・オプション（新株予約権）とは、株式をあらかじめ定められた価格（権利行使価額）で取得できる権利をいい、取得者は、発行会社に対して権利行使することにより、当該株式会社の株式の交付を受けることができます。
ストック・オプションの権利を行使し、権利行使価額より取得した株式の時価の方が大きい場合に生ずる経済的利益（含み益）についての課税は、原則として行使時において給与所得等として課税されます。この原則を「税制非適格ストック・オプション」といいます。
しかし、租税特別措置法第 29 条の 2 では、特例として一定の要件を満たす場合、行使時における給与所得課税等を株式売却時まで繰り延べて譲渡所得として課税することを認めております。この特例を「税制適格ストック・オプション」といいます。
原則と特例では、ストック・オプションに関する経済的利益（含み益）に対する課税の時期（株式取得時か株式売却時か）と税率（給与所得か申告分離課税か）が異なり、一般的には特例の方が有利と言われております。
ストック・オプションに関する経済的利益に対する課税を株式取得時に行うという原則を適用した場合には、エンジェル税制の優遇措置を受けることができます。しかし、当該課税を株式売却時に繰り延べるという特例を適用した場合には、エンジェル税制の優遇措置を受けることはできません。
株式投資契約書第 4 条第 2 項では、株主がエンジェル税制に関する優遇措置を受ける代わりに、ストック・オプションに関する経済的利益に対する課税を株式売却時に繰り延べるという「税制適格ストック・オプション」の適用を受けないことを会社に約束します。

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３．第 4 条第 3 項（株式の異動状況の報告）
株式を取得した時以後に、保有する株式の数に変更を生じさせる事実が発生したときには、当該事実の内容、当該事実の発生した年月日、当該事実により変更のあった株式の数及びその他参考となるべき事項について甲に報告すること。ただし、乙が租税特別措置法施行令第 25 条の 12 第 8 項の規定の適用を受けようとする場合であって、適用年（同項に規定する適用年をいう。
）における適用額（同項に規定する適用額をいう。
）が 20 億円以下の場合を除く。

株式を取得した後に、譲渡や贈与などにより株式数が変動した場合には、株主は会社にその内容等を報告することを約束します。
（プレシード・シード特例においては、適用額が 20 億円を越える場合に限ります。）
会社は、報告をもとに「株式異動状況明細書」（令和 5 年 4 月 1 日改訂版 参考 4）を作成し株主に交付します。株主はこの書類を税務署に提出することによりエンジェル税制の優遇措置を受けることができます。

条文要約■租税特別措置法施行令第 25 条の 12 第 8 項 プレシード・シード特例の規定＜解説＞
株主が株式取得時のエンジェル税制の優遇措置を受けるためには、会社に投資した株式を投資した年の 12 月 31 日時点においても保有し続けている必要があります。したがって、12 月 31 日までに取得した株式を譲渡や贈与してしまいますと、株式取得時のエンジェル税制の優遇措置を受けることができなくなります。
なお、株主が株式を取得した「翌年以降」に当該株式を譲渡や贈与をしても、株主が受けた株式取得時のエンジェル税制の優遇措置に影響はありません。
また、株式売却時の優遇措置には株式の保有期間の制限はありませんので、株式を取得した同一年の 12 月 31 日までに当該株式を売却した場合でも売却時の優遇措置を受けることは可能です。

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【会社が株主に対し約束する事項】
１．第 5 条第 1 項（個人が一定の株主に該当しないことを確認した書類の作成）
第４条第１項に掲げる事項を確認した場合には、租税特別措置法施行規則第 18 条の15 第 8 項第 2 号に掲げる書類(乙が寄附金控除に係る規定の適用を受けようとする場
合には、同規則第 19 条の 11 第 8 項第 2 号に掲げる書類)を作成し、乙に交付すること。

会社は、株主が「一定の株主に該当しない」ことを確認した場合、「個人が一定の株主に該当しないことを確認した書類」（令和 5 年 4 月 1 日改訂版 参考 5）を作成し、株主に交付することを約束します。株主がエンジェル税制の優遇措置を受けるためには、この書類を税務署に提出する必要があります。
条文要約■租税特別措置法施行規則
第 18 条の 15 第 8 項第 2 号
個人が一定の株主に該当しないことを確認した書類（優遇措置Ｂの場合）
第 19 条の 11 第 8 項第 2 号
個人が一定の株主に該当しないことを確認した書類（優遇措置Ａの場合）＜解説＞
第 4 条第 1 項において詳細を説明していますので、そちらを参照ください。

２．第 5 条第 2 項（優遇措置 B の企業要件を満たすこと）
第 2 基準日（中小企業等経営強化法施行規則（平成 11 年通商産業省令第 74 号。以下「規則」という。
）第 11 条第 2 項第 1 号ロに規定する基準日をいう。以下同じ。）において、規則第 8 条各号に掲げる要件に該当するものであること。

会社は、基準日においてエンジェル税制の優遇措置 B を受けるための次の企業要件を満たしていることを株主に約束します。
 株式会社であること（規則第 8 条第 1 号）
 未上場・未登録の会社であること（規則第 8 条第 2 号）
 大規模法人グループの所有に属さないこと（規則第 8 条第 3 号）

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風俗営業等に該当する事業を行う会社でないこと（規則第 8 条第 4 号）
設立経過年数毎の要件を満たしていること（規則第 8 条第 5 号）
外部資本要件を満たしていること（規則第 8 条第 6 号）

＜解説＞
中小企業等経営強化法施行規則第 8 条は、優遇措置 B の企業要件に関する規定です。なお、規則第 8 条第 5 号及び第 6 号は次の条文要約のとおりさらに細かく規定されています。
条文要約■中小企業等経営強化法施行規則
第 8 条第 5 号イ

優遇措置Ｂの設立経過年数毎の要件

第 8 条第 5 号ロ

プレシード・シード特例の設立経過年数毎の要件

第 8 条第 5 号ハ起業特例の企業要件

第 8 条第 6 号イ

優遇措置Ｂの外部資本要件

第 8 条第 6 号ロ

プレシード・シード特例の外部資本要件

第 8 条第 6 号ハ起業特例の外部資本要件

1/6 以上1/20 以上

1/100 以上

３．第 5 条第 3 項（優遇措置 A の企業要件を満たすこと）
乙が寄附金控除に係る規定の適用を受けようとする場合には、第 2 基準日において、規則第 10 条第 1 項第 1 号又は第 2 号に掲げる要件に該当するものであること。

株主がエンジェル税制の優遇措置 A を受ける場合に、会社は基準日において次の企業要件等を満たしていることを株主に約束します。
 設立後 1 年未満かつ事業年度未経過の会社では、事業の将来における成長発展に向けた事業計画を有すること（規則第 10 条第 1 項第 1 号） 設立経過年数毎の要件を満たしていること（規則第 10 条第 1 項第 2 号）
＜解説＞
中小企業等経営強化法施行規則第 10 条第 1 項は、優遇措置 A の企業要件等に関する規定です。株主がエンジェル税制の優遇措置 A を受ける場合には、会社は基準日において、優遇措置 B の企業要件を含む優遇措置 A の企業要件を満たす必要があります。

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４.

第 5 条第 4 項（増資後の申請）
第 2 基準日以後遅滞なく、規則第 11 条に規定する手続（乙が寄附金控除に係る規定の適用を受けようとする場合（甲が規則第 10 条第 1 項の確認を受けていない場合に限る。
）には、規則第 12 条に規定する手続）を行い、規則第 11 条第 4 項に規定する確認書を乙に交付すること。

増資が完了した場合、会社は遅滞なく都道府県に確認申請を行い、その後、都道府県が会社に交付した確認書を株主に交付することを約束します。
条文要約■中小企業等経営強化法施行規則
第 10 条第１項 優遇措置Ａの事前確認
第 11 条

優遇措置Ｂの払込後の確認

第 11 条第 4 項確認書（様式第 10）の交付

第 12 条

優遇措置Ａの払込後の確認

５．第 5 条第 5 項（株式異動状況明細書の作成）
租税特別措置法施行規則第 18 条の 15 第 8 項第 3 号に掲げる明細書（乙が寄附金控除に係る規定の適用を受けようとする場合には、同規則第 19 条の 11 第 8 項第 3 号に掲げる明細書）を作成し、乙の求めに応じて交付すること。

会社は、「株式異動状況明細書」（令和 5 年 4 月 1 日改訂版 参考 4）を作成し、株主に交付することを約束します。
条文要約■租税特別措置法施行規則
第 18 条の 15 第 8 項第 3 号
株式異動状況明細書（優遇措置Ｂの場合）
第 19 条の 11 第 8 項第 3 号
株式異動状況明細書（優遇措置Ａの場合）

8＜解説＞
第 5 条第 1 項の「個人が一定の株主に該当しないことを確認した書類」とともに、会社が作成し株主に交付する書類として「株式異動状況明細書」があります。株主がエンジェル税制の優遇措置を受けるためには、この書類を税務署に提出する必要があります。

６．第 5 条第 6 項（清算・破産・上場の報告）
次のいずれかに該当することとなったときはその旨を証する書面を作成し、乙に交付すること。
一 清算の結了又は特別清算の結了があったとき。
二 破産法（平成 16 年法律第 75 号）第 30 条第 1 項に規定する破産手続開始の決定があったとき。
三 発行する株式が金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号）第 2 条第 16 項に規定する金融商品取引所に上場又は同法第 67 条の 11 第 1 項に規定する店頭売買有価証券登録原簿に登録されたとき。

会社は、次のいずれかに該当することとなった場合、その旨を証する書面を作成し、株主に交付することを約束します。


清算の結了、特別清算の結了があったとき破産手続の開始の決定があったとき金融商品取引所に上場または、店頭登録されたとき＜解説＞（１）清算・特別清算・破産について会社が清算や破産により消滅すると、当該会社に投資した株式の価値はゼロになってしまいますので、そのことを会社は株主に書面で報告することが求められます。
なお、この場合、株主は株式売却時の優遇措置を受け、他の株式譲渡益と通算（相殺）するとともに、相殺しきれなかった損失を翌年以降 3 年間にわたり繰越することができます。
ただし、清算手続や破産手続が結了してしまうと会社は消滅し代表者もいなくなるため確認書を受け取れなくなりますので、結了までに確認手続を終える必要があります。

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（２）上場、店頭登録について会社が上場や店頭登録（以下、上場等といいます。）を行った後に発行した株式を取得した場合には、基準日時点において会社は上場等をしているため、優遇措置を受けるための企業要件 3（上場や店頭登録をしていない）に反してしまい、上場等後に株式を取得した株主はエンジェル税制の優遇措置を受けることはできなくなります。そこで、会社が金融商品取引所に上場等を行った場合、株主に当該事実を伝えるために書面を作成し、株主に交付することが必要となるのです。
一方、会社が上場等をしても、株式売却時の優遇措置を受けるための基準日は株式取得日であり、その基準日において会社が上場等をしていないな
らば企業要件 3（上場や店頭登録をしていない）に反することはないので、株主が株式売却時の優遇措置を受けることは可能です。

７.第 5 条第 7 項（その他優遇措置に関する報告と書類の交付）
１．から６．までに掲げるもののほか、乙が租税特別措置法第 37 条の 13、第 37 条の 13 の 3 又は第 41 条の 19 の規定の適用に関し必要な情報の提供及び書類の交付を行うこと。

会社は、第 5 条第 1 項～第 6 項以外に、株式取得時の優遇措置 A ないし B、株式売却時の優遇措置を受けるために必要な情報の提供や書類の交付を行うことを株主に約束します。

条文要約■租税特別措置法
第 37 条の 13

優遇措置 B の規定

第 37 条の 13 の 3

株式売却時の優遇措置の規定

第 41 条の 19

優遇措置 A の規定

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