(証券コ ード 1964)
平成29年６月１日

株

主

各

位
大阪市中央区平野町３丁目６番１号

代表取締役社長

西本雄二

第75期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜わり厚く御礼申しあげます。
さて、当社第75期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができます
ので、お手数ながら後記株主総会参考書類をご検討いただきまして、同封の議決権行
使書用紙に賛否をご表示いただき、平成29年６月21日（水曜日）午後５時までに到着するようご返送いただきたくお願い申しあげます。
敬 具
記
1.
2.

日
場

時
所

平成29年６月22日（木曜日）午前10時
大阪市中央区本町橋２番31号
シティプラザ大阪 ２階「ＳＡＮ－燦－」

3.

目的事項
報 告 事 項 （1）第75期（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）
事業報告の内容、連結計算書類の内容ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件（2）第75期（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）
計算書類の内容報告の件
決 議 事 項
第１号議案 剰余金の処分の件
第２号議案 株式併合の件
第３号議案 定款一部変更の件
第４号議案 取締役９名選任の件
以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
1.

2.
3.
4.

本招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、「連結計算書類の連結注記表」および「計算書類の
個別注記表」につきましては、法令及び定款第17条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェ
ブサイト（https://chugai.co.jp/）に掲載しておりますので、本招集ご通知には記載しておりません。従いまして、本招集ご通知の連結計算書類および計算書類は、会計監査人および監査役会が監査報告書を作成するに際して監査をした連結計算書類および計算書類の一部であります。
添付書類および株主総会参考書類に修正をすべき事情が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（https://chugai.co.jp/）において、修正後の事項を掲載させていただきます。
当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
当日はノー・ネクタイのクールビズスタイルにて対応させていただきますので、株主の皆様におかれましても軽装にてご出席いただきますようお願い申しあげます。

― 1 ―(添付書類)

事

業

報

告

（平成28年４月１日から
平成29年３月31日まで）
1. 企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過およびその成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、企業収益や雇用・所得環境の改善に支えられ、緩やかな回復基調で推移しましたが、中国や新興国の景気動向に加え、英国のＥ
Ｕ離脱問題や米国新政権の保護主義的政策への懸念などで、景気の先行きは不透明な状況が続きました。
当社グループの関連する市場のうち、鉄鋼業界では原料価格の高騰はあったものの、国内需要が回復し、ほぼフル稼働となる中、事業基盤の強化に向けた設備投資が続きました。また、自動車業界では、期中における円高傾向が年度後半以降修正されたことに加えて、新車投入効果も業績に寄与し、老朽化設備の更新などの新規設備投資が行われました。一方、情報・通信分野では液晶メーカが積極的な設備投資を続けていることに加え、有機ＥＬ分野においても投資拡大の動きが見られました。
このような経営環境のもと、当社グループは受注・売上を確保するため、内外に拠点を増設するなど積極的な受注活動を展開しました。その結果、海外では中国向け液
晶関連精密塗工装置や東南アジア向け連続亜鉛メッキ・塗装兼用ラインなどを、国内
では線材コイル連続焼鈍設備やバイオマス熱電併給設備などの成約を得て、受注高は29,854百万円（前期比92.8％）となりました。
売上面につきましては、国内鉄鋼向け省エネ型加熱炉や風力発電関連熱処理設備の進捗、中国向けステンレス製造設備の納入などにより、売上高は31,146百万円（前期比95.0％）となりました。
利益面につきましては、減収とはなりましたが、原価率の改善などにより、営業利
益774百万円（前期比114.3％）、経常利益919百万円（前期比116.1％）と増益となりました。また、繰延税金資産の計上などもあり、親会社株主に帰属する当期純利益も978百万円（前期比179.3％）と増益となりました。

― 2 ―各分野別の概況は次のとおりです。
（エネルギー分野）
受注面では、東南アジア向け連続亜鉛メッキ・塗装兼用ラインやアルミ連続塗装ライン、インド向け加熱炉省エネ化実証事業や中国向けステンレス製造設備のほか、国内向けではステンレス連続焼鈍ライン改造工事や線材コイル連続焼鈍設備、自動車部
品熱処理設備などの成約を得て、受注高は20,439百万円（前期比76.7％）となりました。
売上面では、国内鉄鋼向け省エネ型加熱炉や台湾向け省エネ型加熱炉更新工事、風力発電関連熱処理設備や自動車部品熱処理設備などの進捗・納入により、売上高は24,989百万円（前期比93.6％）となりました。
（情報・通信分野）
受注面では、中国向け液晶関連精密塗工装置や中国・台湾向け有機太陽電池関連精密塗工装置、欧州向け有機半導体関連精密塗工装置のほか、国内向けフレキシブルデ
ィスプレー関連精密塗工装置などの成約を得て、受注高は4,081百万円（前期比228.4％）と大きく増加いたしました。
売上面では、中国向け液晶関連精密塗工装置や中国向けタッチパネル関連精密塗工装置などの進捗・納入により、売上高は2,754百万円（前期比149.1％）と増加いたしました。
（環境保全分野）
受注面では、国内外向け蓄熱式排ガス処理装置のほか、熊本県南関町に建設予定の、竹を利用したバイオマス熱電併給設備や国内向け排ガスボイラー設備などの成約を得て、受注高は3,530百万円（前期比154.9％）と増加いたしました。売上面では、国内向け蓄熱式排ガス処理装置などを納入しましたが、大型案件の受注時期が第４四半期となったことなどから、売上高は1,950百万円（前期比63.5％）に留まりました。
（その他）
受注面では、海外子会社において、中国向けステンレス製造設備用機器や中国向け
蓄熱式排ガス処理装置などの成約を得て、受注高は3,584百万円（前期比98.7％）となりました。
売上面では、中国向け自転車部品用熱処理設備や中国向け蓄熱式排ガス処理装置などを納入し、売上高は3,226百万円（前期比89.3％）となりました。
なお、セグメント別の受注高及び売上高はセグメント間取引相殺消去前の金額によっております。

― 3 ―分野別売上高・受注高・受注残高(単位：百万円)

分

野

売

上

高

受

注

高

受 注 残 高エ ネ ル ギ ー

24,98920,43913,087

情 報 ・ 通 信

2,754

4,081

1,909

環

全

1,950

3,530

2,222

他

3,226

3,584

1,740

去

△1,775△1,781△330

31,14629,854

18,629

境

そ
相

保
の

殺

消
計

(百万円未満は切り捨て表示)(2) 設備投資および資金調達の状況
当連結会計年度の設備投資総額は145百万円で、主に研究開発設備であります。資金調達の状況につきましては、記載すべき重要な事項はありません。
(3) 対処すべき課題
今後の見通しにつきましては、緩やかな国内景気回復基調が続くとの期待感はある
ものの、人手不足や海外経済の不確実性、米国新政権の政策運営動向、為替相場の変動懸念など、先行き不透明な状況が続くものと思われます。
このような状況のもと、当社グループは、人材の育成と生産性の向上を図りつつ、自動車関連や鉄鋼などのエネルギー分野では、自動車の軽量化や省エネ改善、老朽化更新などの投資需要を確実に捉え、また、情報・通信分野では、フレキシブルディス
プレー市場及び高精細ディスプレー市場への拡販を図り、さらに環境保全分野では、
バイオマスボイラー熱電併給設備の普及により、受注の上積みを図ってまいります。
更に、今後の市場ニーズである省エネ、省力化、IoT化への対応を中心に製品の差別化を図り、競争優位性を確保すると共に、省エネや燃焼安全、老朽化更新等のメンテナンス事業を強化・拡大することにより、安定的な収益を確保できる強固な経営基盤を構築してまいる所存です。

― 4 ―(4) 財産および損益の状況の推移
期
項
売

別

目
上

第72期
第73期
第74期
第75期
(26年３月期) (27年３月期) (28年３月期) (29年３月期)

高 (百万円)

27,01624,54932,79531,146

経 常 利 益 (百万円)
親会社株主に帰属(百万円)
する当期純利益
１株当たり当期純利益

△494

351

792

919

△133

303

545

978

△1円69銭

3円90銭

7円01銭

12円58銭総資産 (百万円)

36,08335,53539,66538,502純資産 (百万円)

19,456

19,957

19,36520,369(注) 1.
2.
3.

百万円単位の記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。
△は損失を示します。
１株当たり当期純利益は、期中平均株式数（自己株式を除く）に基づき算出しております。

(5) 重要な子会社の状況
会

社

名

資本金

出資比率

主 な 事 業 内 容

株式会社シーアール

20百万円

100.0％

損害保険代理業・リース業・人材派遣業

中外エンジニアリング株式会社

20百万円

100.0％

環境保全設備、燃焼設備等の設計･製作･販売･技術サービス

中外プラント株式会社

10百万円

100.0％

工業炉等の技術サービス・人材派遣業

台湾中外炉工業股份有限公司

5百万NT$

100.0％

台湾における工業炉等の販売・資材調達

中外炉熱工設備(上海)有限公司

50万US$

75.0％

中外炉設備技術(上海)有限公司

20万US$

75.0％

Chugai Ro(Thailand)Co., Ltd.

10百万バーツ

49.9％

中国における工業炉等の製作・販売・資材調達
中国における工業炉等の設計･技術等サービス提供、仲介販売及び輸出入代理業務
タイにおける各種工業炉等の販売及びメンテナンス業務

PT. Chugai Ro Indonesia

30万US$

100.0％

インドネシアにおける各種工業炉等の販売及びメンテナンス業務

Chugai Ro de Mexico,S.A.de C.V

10万US$

100.0％

メキシコにおける各種工業炉等の販売及びメンテナンス業務(6) 主要な事業内容
当社グループは、エネルギー分野（主に鉄鋼、自動車、非鉄金属、太陽電池製造関連）、情報・通信分野（主に精密塗工関連）、環境保全分野（主に大気浄化、廃棄物処理・リサイクル、バイオマス利用関連）の３分野における、工業炉・産業機械・環境
設備・燃焼設備についての設計・製作・施工、及び燃焼機器などの製作・販売を主な内容とし、さらに各事業に付帯するエンジニアリング、研究開発並びにその他のサービスなどの事業活動を展開しております。

― 5 ―(7) 主要な営業所および工場

当社

子会社

本社

大阪市中央区

堺事業所

堺市西区

東京支社

東京都港区

名古屋営業所

名古屋市中村区

小倉工場

北九州市小倉北区

株式会社シーアール

堺市西区

中外エンジニアリング株式会社

堺市西区

中外プラント株式会社

堺市西区

台湾中外炉工業股份有限公司

台湾

中外炉熱工設備 (上海) 有限公司

中国

中外炉設備技術 (上海) 有限公司

中国

Chugai Ro (Thailand) Co., Ltd.

タイ

PT. Chugai Ro Indonesia

インドネシア

Chugai Ro de Mexico,S.A.de C.V

メキシコ(8) 従業員の状況
当社グループの従業員数は690名であります。なお、当社の従業員数は以下の通りであります。
従 業 員 数

前

452名

期

比

平 均 年 齢

平均勤続年数

43.6歳

18.3年

１名減

(9) 主要な借入先の状況
借

入

先

借入金残高

株 式 会 社 り そ な 銀 行

1,050百万円

株 式 会 社 み ず ほ 銀 行

950百万円株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行

400百万円(百万円未満は切り捨て表示)― 6 ―2. 会社の株式に関する事項（平成29年３月31日現在）(1) 発行可能株式総数(2) 発行済株式の総数(3) 株主数(4) 大株主（上位10名）
株
命

250,000,000株
78,000,000株（自己株式177,085株を含む）
8,572名（千株未満は切り捨て表示）

主

第

一

生

保

株

式

会

社

り

株

式

会

社

み

名
険

持 株 数
株

千株

持株比率
％

式

会

社

4,641

5.96

そ

な

銀

行

3,856

4.95

ず

ほ

銀

行

2,685

3.45

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)

2,332

3.00

中 外 炉 工 業 関 連 企 業 持 株 会

2,310

2.97

STATE STREET LONDON CARE OF STATE STREET BANK AND TRUST.
BOSTON SSBTC A/C UK LONDON BRANCH CLIENTS.UNITED KINGDOM

2,151

2.76

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

2,056

2.64

三

菱

株
日

商

式
本

事
会

生

命

株
社

保

式
錢

険

相

互

会

社

1,795

2.31

高

組

1,750

2.25

社

1,496

1.92

会

(注) 持株比率は自己株式を控除して計算しております。

― 7 ―3. 会社役員に関する事項(1) 取締役および監査役の氏名等（平成29年３月31日現在）
会社における地位

氏

名

担当および重要な兼職の状況

谷
代表取締役社長 西常 務 取 締 役 南
取
締
役 一

川
本
場
前

正
雄 二
賢一郎 業務本部長、東京支社管掌
憲 悟 技術統括本部長、堺事業所長

藤

田
谷
崎
田

和 久 有限公司董事長
昌 徳 技術統括本部事業開発室長
彰 業務本部経営企画室長
守 プラント事業本部長

取 締 役 会 長

取

締

役

取

締

役

取

締

役

取

締

新
尾
役 阪

取

締

役

野

村

常 勤 監 査 役

池

山

監

碩

監

査

役

査

役

熱処理事業本部長、中外炉熱工設備(上海）

学校法人帝塚山学院理事長、朝日放送株式

正 朗 会社社外監査役
郁 也

弁護士（弁護士法人御堂筋法律事務所社員）、

省 三 ゼット株式会社社外取締役（監査等委員）、

ポール・チェン

株式会社椿本チエイン社外監査役
東京大学名誉教授、青山学院大学国際政治
経済学部特別招聘教授(注) １. 梶 義雄氏は平成28年6月24日開催の第74期定時株主総会終結の時をもって、任期満了により監査役を退任いたしました。
２. 藤田和久氏、新谷昌徳氏、尾崎 彰氏および阪田 守氏は、平成28年６月24日開催の第74期
定時株主総会において、取締役に新たに選任され、就任いたしました。
３. 池山郁也氏は平成28年６月24日開催の第74期定時株主総会において、監査役に新たに選任され、就任いたしました。
４. 常勤監査役池山郁也氏は、当社の内部監査室長および経理部長を担当してきており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
５. 取締役野村正朗氏は社外取締役であります。
６. 監査役碩 省三氏およびポール・チェン氏は社外監査役であります。
７. 学校法人帝塚山学院および朝日放送株式会社と当社の間には特別の関係はありません。
８. 当社は弁護士法人御堂筋法律事務所と法律顧問契約を結んでおります。ゼット株式会社および株式会社椿本チエインと当社の間には特別の関係はありません。
９. 東京大学および青山学院大学と当社の間には特別の関係はありません。
10. 当社は取締役野村正朗氏および監査役碩 省三氏、同ポール・チェン氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、届け出ております。
11. 平成29年4月1日付で取締役の担当に一部変更があり、以下のとおりとなりました。
業務本部長、プロダクトセンター管掌、常務取締役 南場
賢 一 郎
東京支社管掌
取
締 役 一
前
憲
悟
社長付
取

締

役

藤

田

和

久

技術統括本部長、技術統括、堺事業所長

取

締

役

新

谷

昌

徳

新規事業本部長

取

締

役

尾

崎

彰

熱処理事業本部長― 8 ―(2) 当事業年度に係る取締役および監査役の報酬等の額
区

分

支

給

人

員

支

給

額

取

締

役

９名

監

査

役

４名

34百万円

計

13名

218百万円合183百万円(注)取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

(3) 社外役員に関する事項①重要な兼職の状況および当社との関係「（1）取締役および監査役の氏名等」に記載のとおりであります。
②当事業年度における主な活動状況
区分
取締役

監査役

監査役

氏

名

活動状況

野村正朗

当事業年度の取締役会のすべてに出席し、主に企業経営者としての見地から、取締役会での議案・審議内容等につき、適宜必要な意見を述べております。

碩

当事業年度の取締役会および監査役会のすべてに出席し、主に弁護士としての専門的見地から、取締役会では議案・審議内容等につき、適宜必要な意見を述べ、監査役会では監査に関する重要事項の協議、監査結果についての意見交換等を行っております。

省三

当事業年度の取締役会および監査役会のすべてに出席し、主に大学教授としての豊富な学識経験を基にした客観的観
ポール・チェン 点から、取締役会では議案・審議内容等につき、適宜必要な意見を述べ、監査役会では監査に関する重要事項の協議、監査結果についての意見交換等を行っております。

③責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役および各社外監査役は、会社法第423条第１項の損害賠償責任につき、法令に定める額を限度とする責任限定契約を締結しております。
④社外役員の報酬等の額
当事業年度において社外役員（３名）に支払った報酬の総額は22百万円であります。

― 9 ―4. 会計監査人の状況(1) 会計監査人の名称
ＰｗＣ京都監査法人(注)京都監査法人は、平成28年12月1日付でＰｗＣ京都監査法人に名称変更しております。

(2) 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額
当社及び当社の子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額(注) 1.
2.
3.

30百万円
30百万円

当社と会計監査人との間の監査契約において会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておらず、実質的にも区分できないため、上記の金額にはこれらの合計額を記載しております。
当社の一部の連結子会社につきましては、当社の会計監査人以外の監査法人の監査を受けております。
会計監査人の報酬等に監査役会が同意した理由
当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、従前の会計監査の職務執行状況並びに報酬見積りの算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(3) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合に、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

5.

業務の適正を確保するための体制等の整備についての決議の内容の概要

当社は、「内部統制システム構築に関する基本方針」を取締役会において決議しており、その概要は以下のとおりであります。
(1) 取締役（執行役員等を含む：以下同様）及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①コンプライアンス体制の充実及び強化を推進するため、具体的な行動指針を定めた『中外炉工業グループ行動規範』の遵守をすべての取締役及び使用人に徹底し、問題の発生の未然防止に努めます。万一、問題が発生した場合には法令・規則に基づいた厳正かつ公平な基準で処置を行います。
②取締役の職務執行については取締役会が監督するとともに、監査役会の定める『監査役監査基準』に従い監査役が監査を行います。使用人の職務執行について
は、就業規則に則り適正な措置を行うと同時に、執行部門から独立した内部監
査室が内部監査を計画的に実施し、法令・定款に不適合となる事態を早期に発見し未然防止に努めます。
― 10 ―

③法令や企業倫理に反する行為を防止・是正するために、内部通報制度として社外の第三者機関に『コンプライアンス相談窓口』を設け、適切に運用します。
④市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、取引への介入を徹底的に排除するとともに断固たる姿勢で臨み、一切の関係を遮断するという基本的な考え方を『中外炉工業グループ行動規範』に定め、グループ全役職
員に周知するとともに遵守の徹底を図ります。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、取締役会規則・稟議規定・企業秘密管理規定等に基づき、保存・管理を行い、必要に応じて監査役、会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態で管理しています。
(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社の事業運営に伴うリスクの管理については、法令遵守、品質、与信、事故、情報セキュリティ、災害などの個別のリスクに係る担当部署において、過去に当面した事例等を基に、それらの回避方法、対処手順、代替予備手段の準備等により軽減・回避措置を実施します。また、不測の事態が発生した場合は、必要に応じ対策本部を設置するなど迅速な対応を行い、損害の拡大防止に努めます。さらに、内部監査室が、個別のリスク対応の適切性や有効性を検証してリスク管理の実効性を確保いたします。
(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①重要な経営事項についての審議機関として取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、その審議を経て意思決定を行います。また、取締役会の意思決定の迅速化及び業務執行の監督機能強化を図るため、執行役員制度を採用し、経営の効率化に努めています。
②経営計画の策定により業務目標を明確化し、四半期毎の業務執行報告会で進捗状況の検証を行います。
(5) 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制①子会社においても『中外炉工業グループ行動規範』の遵守を徹底し、グループ全体が同等の水準のコンプライアンス経営を実践するよう努めます。また、内部通報制度である『コンプライアンス相談窓口』をグループ全体を対象とした制度として位置付け、適切に運用します。
②経営計画には子会社を含むグループ全体計画を網羅し、定期的な確認や報告または意見交換の場を持ち、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するとともに、企業集団における業務の適正を確保します。
③内部監査室は子会社の内部監査を実施し、法令・定款違反等の問題があると認めた場合には、直ちに監査役に報告します。
④子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制については、(3)に記載した取組みの中で整備・運用します。
― 11 ―

(6) 監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項①監査役が補助使用人の設置を求めた場合には、当社の使用人から監査役補助者を任命するものとします。監査役補助者の人事考課は監査役が行い、監査役補
助者の任命解任等については監査役会の同意を得た上で取締役会が決定することとし、取締役からの独立性並びに監査役の指示の実効性を確保することとします。
②監査役補助者は業務の執行にかかる役職を兼務しないこととします。
(7) 監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①取締役(取締役会)及び使用人並びに子会社の取締役、監査役、使用人及びこれらの者から報告を受けた者は、当社及びグループの業務または業績に影響を与える重要な事項について、当社監査役に報告します。また、監査役から報告の要請があった場合には、これらの者は直ちに報告を行います。
②監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するものとします。
③監査役は代表取締役と定期的な会合をもち、重要課題について意見交換及び必要な要請を行います。また、会計監査人、内部監査室と定期的な会合をもち、監査の実効性・効率性を確保します。
(8) 監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針
監査役の職務の執行に係る費用の前払、支出した費用及び支出の日以後におけるその利息、負担した債務の債権者に対する弁済について、監査役から請求があった場合には、これを支払又は弁済を行います。
(9) 財務報告の信頼性を確保するための体制
金融商品取引法に基づき、当社及びグループとしての財務報告に係る信頼性を確保するために、代表取締役社長を統括責任者として、基本方針を決定し、必要かつ適切な財務報告に係る内部統制システムを整備・運用します。また、内部統制の有効性については、内部監査室が定期的に検証し、その検証結果を、改善・是正に関する提言とともに、取締役会及び監査役に報告します。

6. 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概況
当事業年度における主な取り組みは以下の通りであります。
(1) コンプライアンスに対する取り組み
当社グループの役員及び使用人が遵守すべき具体的な行動指針を定めた「中外炉工業グループ行動規範」を一部改訂の上、社内ホームページに掲載するとともに、社員研修を実施し、コンプライアンス体制の充実及び強化を推進するとともに、内部通報制度として社外の第三者機関に設けた「コンプライアンス相談窓口」の適切な運用により、法令や企業倫理に反する行為の未然防止に努めました。
― 12 ―

(2) リスク管理に対する取り組み
リスクマネジメント委員会を２回実施し、部門別のリスク評価を行うとともに、事業継続計画（ＢＣＰ）に基づき、安否確認システムの運用訓練を２回、巨大地震を想定した防災訓練を１回、災害発生時の役員関係緊急連絡及び災害対策本部設置の訓練を１回、それぞれ実施しました。
(3) 業務執行の適正及び効率性の確保に対する取り組み
取締役会を12回開催し、監査役３名も出席して重要な経営事項についての審議を行いました。また、取締役会の意思決定の迅速化及び業務執行の監督機能強化を図るため、執行役員制度を継続して経営の効率化に努めるとともに、毎月の事業進捗確認会
議で経営計画の進捗状況を検証しました。
(4) 企業集団における業務の適正の確保に対する取り組み
子会社についても事業進捗確認会議で経営計画の進捗状況を検証しました。
(5) 監査役監査、内部監査の状況
監査役は監査役会が定めた「監査役監査基準」に従って取締役の職務執行に係る監査を行い、内部監査室は内部監査計画に基づき使用人の職務執行に係る内部監査を実施するとともに財務報告に係る内部統制の有効性を検証しました。また、監査役の職
務の執行に係る費用については、監査役からの請求に基づき、適切に支払いました。

7. 財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(1) 基本方針の内容の概要①当社の企業価値の源泉
当社は、設立以来、独自の熱技術を有する工業炉の総合メーカとして、独創的な技術・商品を市場に送り出すことにより、産業界の発展に貢献してまいりました。当社の企業価値は、高度な研究開発力、熱技術を活かした高品質な商品開発力、エンジニアリングと製造技術が一体となった事業運営体制、さらには顧客ニーズに機敏な営業推進体制にあると考えており、これらを支える人材
や取引先との関係が、当社の企業価値を生み出す基盤となっております。そのため、当社では、長期的な視野に立った人材の育成や技術の継承に注力するとともに、あらゆる業務プロセスの生産性を高めることで、顧客との信頼関係を構築してまいりました。
このような、長年にわたり築いてきた人的・技術的資源と、顧客・取引先・従業員及び地域社会等の様々なステークホルダーとの良好な信頼関係こそが、当社の企業価値の源泉であります。

― 13 ―

②基本方針当社としては、当社の財務及び事業の方針を決定する者は、当社の財務及び事業の内容や、上記①の当社の企業価値の源泉を十分に理解し、企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保し、より向上させていくことを可能とする者であると考えています。
もっとも、当社としても、会社を支配する者の在り方は、最終的には、株主の皆様全体の意思に基づき決定されるべきものであると考えています。
しかしながら、わが国の資本市場における株式の大規模買付行為の中には、株主の皆様に買付の目的や内容、買付後の経営戦略などについての十分な情報開示がなされず、又は十分な検討時間が与えられないもの等、株主の皆様の共同の利益を毀損するものもあります。
このような大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当ではないと考えております。
(2) 基本方針を実現するための当社における取組みの概要
当社は、上記(1)①の当社の企業価値の源泉を活かして、企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益をより一層向上させ、基本方針を実現するために、平成27年度を初年度とする４年後の新経営ビジョン2018を策定し、いかなる経営環境においても市場の変化を的確に捉え、中長期的に成長を続けられる強固な経営基盤の確立を目指しております。
なお、当社が取り組んでおります具体的な内容は、概略、次のとおりです。
①市場動向に迅速に対応できる事業体制のもと、豊富な経験と独自の技術力により顧客ニーズの実現に積極的に取り組むとともに、自動車、航空・宇宙、環境などの成長分野には、新技術・新商品の早期市場投入を図り、受注拡大に注力してまいります。
②長期稼動設備の更新時期を迎えている既存事業領域では、最新鋭の省エネ・低エミッション技術等の積極的な提案やメンテナンス事業の強化により、一層のシェアアップを実現してまいります。
③日系企業の海外展開の需要を捉えるべく、中国、台湾、タイ、インドネシアに加え、北中米に新たな拠点を設ける一方、新興国向け技術・商品の開発にもさらに注力し、海外営業基盤の拡大を図ってまいります。
当社は、引き続き以上の取り組みを推進・実行していくことにより、株主の皆様や顧客、取引先、従業員及び地域社会等の様々なステークホルダーとの間で、長年にわたる良好な関係を更に発展させ、企業価値の源泉となる信頼関係をより強化してまいります。

― 14 ―

(3) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（本プラン）の概要①本プラン採用の目的
上記(1)の「基本方針の内容の概要」において述べたとおり、当社株主の皆様
が、大規模買付提案を受け入れるかどうかを判断なさるためには、大規模買付行為が行われる際に大規模買付者から当該大規模買付行為の内容、目的、将来にわたる経営戦略等、株主の皆様が大規模買付行為を受け入れるか否かを判断するのに必要な情報及び判断のための十分な時間が提供される必要があります。
当社は、企業価値及び株主の皆様の共同の利益の確保のため、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、大規模買付行為及びその提案がなされた場合におけるルールを以下のとおり策定いたしました。
②本プランの概要（詳細につきましては、弊社ウェブサイト（https://chugai.co.jp/）をご覧ください。）
ア 本プランの対象となる大規模買付行為
特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株式等（注）の買付等の行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株式等の買付等の行為を対象とします。
(注) 「株式等」とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等を意味します。

イ

独立委員会の設置
当社は、当社取締役会が恣意的な判断を行うことを防止するため、当社社
外取締役、当社社外監査役及び社外有識者の中から選任された委員により構成される独立委員会を設置いたしました。
独立委員会は、大規模買付者から提供される情報が、本プランに照らして十分か否かの判断、大規模買付者が本プランを遵守したか否かの判断及び対抗措置の発動の可否について、当社取締役会に助言・勧告を行い、当社取締役会は、独立委員会の助言・勧告を最大限尊重するものとします。

ウ 大規模買付者からの情報の提供(ア) 大規模買付者は、大規模買付行為に先立ち、本プランに基づいた手続により、当該買付行為を行う旨の誓約文言等が記載された「意向表明書」
を、当社に対して提出するものとします。
(イ) 当社取締役会は、上記「意向表明書」を受領した日から10営業日以内に、当該買付行為の内容を検討するのに必要な情報のリストを、当該大規模買付者に交付します。
(ウ) 当該大規模買付者は、当社取締役会が定める回答期限までに、当該必要情報を、当社の定める書式で提出するものとします。

― 15 ―

エ

当社取締役会による評価・検討
当社取締役会は、大規模買付者が必要かつ十分な情報の提供を行ったと判断できる場合には、その旨開示し、その日から最大60日（対価を現金（円貨）のみとする公開買付の場合）又は90日（その他の方法による大規模買付行為の場合）が経過するまでの期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）、
大規模買付者の提案に関する評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案及び対抗措置の発動の可否の判断を行います。
大規模買付者は、取締役会評価期間が経過するまで、大規模買付行為を開始することができないものとします。

オ

独立委員会による助言・勧告
当社取締役会は、大規模買付者から意向表明書の提出がなされた後、遅滞なく、独立委員会に対して、大規模買付行為の提案があった事実を通知するとともに、大規模買付者から必要情報の提供を受けた場合にも、当該必要情報を独立委員会に提出します。
独立委員会は、取締役会評価期間中、当該必要情報を分析評価し、大規模買付行為に対し、一定の対抗措置の発動をすべきか否かにつき、当社取締役会に対して助言・勧告を行うものとし、当社取締役会は、独立委員会の助言・勧告を最大限尊重します。

カ 大規模買付行為がなされた場合の対応(ア) 大規模買付者が本プランを遵守しない場合
当社取締役会は、必要性及び相当性を勘案し、独立委員会の助言・勧告を受けた上で、当該買付行為への対抗措置をとることがあります。対抗措置として、現時点では、新株予約権の株主無償割当てを予定していますが、当該方法に限られるものではありません。
(イ) 大規模買付者が本プランを遵守した場合
当社取締役会は、当該買付行為に対する反対意見の表明や代替案の提示等により、株主の皆様に当該買付行為に応じないように説得するに留め、原則として対抗措置はとりません。
ただし、当該大規模買付行為が、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益を著しく損なうと、当社取締役会が判断した場合は、例外的に独立委員会による助言・勧告を受けた上で、一定の対抗措置をとることがあります。
(ウ) 当社取締役会は、対抗措置発動の決定を行った場合、当該決議の内容その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報を開示します。

― 16 ―

(4) 基本方針を実現するための当社における取組みに関する当社取締役会の判断及びその判断に係る理由
当社の経営ビジョンは、基本方針に基づいて作成され、当該経営計画を実行することにより、当社の企業価値が向上いたします。したがって、基本方針を実現するための当社における取組みは、基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を高めるものと考えます。
(5) 本プランに関する当該取締役会の判断及びその判断に係る理由
当社取締役会は、次の理由から、本プランが、基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものでなく、当社役員の地位を維持することを目的とするものではないと判断しています。
①買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」に定める三原則（ⅰ．企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、ⅱ．事前開示・株主意思の原則、ⅲ．必要性・相当性の原則）を完全に充足しています。
また、本プランは、企業価値研究会が平成20年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえて設計されているものです。
②株主共同の利益の確保・向上の目的に資すること
本プランは、株主の皆様が、大規模買付行為を受け入れるか否かを適切に判断するために必要な情報や時間を確保し、かつ当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益に対する明白な侵害を防止するため、大規模買付者が従うべき手
続、並びに当社が発動しうる対抗措置の内容及び発動条件をあらかじめ定めるものであり、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上に資するものです。
③株主意思を反映するものであること
平成28年６月24日開催の当社第74期定時株主総会において、本プランを採用することについて、株主の皆様に承認していただいております。また、本プラ
ンの有効期間は、平成30年６月開催予定の当社第76期定時株主総会終結のときまでであり、再度当該総会において株主の皆様に本プランの継続の可否についてご決議いただく予定としております。
したがって、本プランの導入、継続及び廃止には、株主の皆様のご意思が反映される仕組みとなっております。

― 17 ―

④独立性の高い社外者の判断の尊重
当社は、本プランの採用に当たり、上記(3)②イで述べたとおり、独立委員会を設置し、当社取締役会が、恣意的に本プランの運用を行うことがないよう、
厳しく監視するとともに、独立委員会の判断の概要について株主の皆様に情報開示することとされており、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益に適うように本プランの運用が行われる仕組みが確保されています。
⑤取締役会の判断の客観性・合理性の確保
本プランでは、上記(3) ②で述べたとおり、対抗措置の発動に関して、合理的かつ詳細な客観的要件及び手続が予め設定されており、当社取締役会による恣意的な対抗措置の発動を防止するための仕組みを確保しています。
⑥デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策でないこと
本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会において、過半数の決議により廃止することができます。したがって、デッドハンド型買収防衛策（取締役の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社においては取締役の任期を２年としておりますが、期差選任制は採用していないため、本プランは、スローハンド型買収防衛策（取締役の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
なお、取締役解任決議要件につきましても、特別決議を要件とするなど決議
要件の加重を行っておりません。

― 18 ―

連 結 貸 借 対 照 表(平成29年３月31日現在)(単位：百万円)科目(資 産 の 部)流 動 資 産
現 金 及 び 預 金
受取手形及び売掛金
有価証券
未成工事支出金等
繰 延 税 金 資 産
その他
貸 倒 引 当 金

金

額
28,728
7,634
19,630
199
925
178
165
△5

固 定 資 産有形固定資産建物及び構築物
機械装置及び運搬具
土地
建 設 仮 勘 定
その他
無形固定資産投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
退職給付に係る資産
その他
貸 倒 引 当 金

9,774
4,621
2,035
312
2,090
5
176
126
5,026
4,576
226
265
△41

資

38,502

産

合

計

科
目
(負 債 の 部)流 動 負 債電 子 記 録 債 務
買掛
金
短 期 借 入 金
未 払 法 人 税 等
未成工事受入金賞 与 引 当 金
工事損失引当金その他
固 定 負 債
長 期 借 入 金
繰 延 税 金 負 債
退職給付に係る負債
そ
の
他
負
債
合
計
(純 資 産 の 部)
株 主 資 本資本金
資 本 剰 余 金
利 益 剰 余 金
自 己 株 式その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
為替換算調整勘定
退職給付に係る調整累計額
非支配株主持分
純 資 産 合 計
負債及び純資産合計(注) 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

― 19 ―

金額
15,843
2,250
8,421
2,800
175
707
259
14
1,213
2,289
1,188
813
147
140
18,132
18,637
6,176
1,544
10,963
△47
1,657
1,679
△37
37
△22
74
20,36938,502

連 結 損 益 計 算 書（自至 平成28年４月１日
平成29年３月31日）
科

目

売

上

売
売

上
上

利

額

高

31,146

価26,394

原

総(単位：百万円)

金

益

4,752

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業

利

業

外

3,978

益
収

774
益

受 取 利 息 及 び 配 当 金

106

そ

益

86

息

39

用

7

営

の
業

他

支
の
常
特

収

費

利

他

の

利

益

別

利

費

919
42

有

4

証

券

償

還

益

税 金 等 調整 前 当 期 純利益

当

人

税

期

純

等

調

利

整

47
967

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法

47

益

投 資 有 価 証 券 売 却 益
価

192

用

払

そ
経

の

外

139

額

△172

益

△33
1,000

非支配株主に帰属する当期純利益

21

親会社株主に帰属する当期純利益

978(注) 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

― 20 ―

連 結 株 主 資 本 等 変 動 計 算 書（自至 平成28年４月１日
平成29年３月31日）
株
資本金
当期首残高
当期変動額
剰 余 金 の 配 当
親会社株主に帰属する
当 期 純 利 益
自己株式の取得
株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)
当期変動額合計
当期末残高

6,176

(単位：百万円)

主
資本
剰余金
1,544

6,176

資
利益
剰余金
10,451

本
株主資本
自己株式
合計
△44
18,128

△467

△467

978

978

1,544

511
10,963

△2

△2

△2
△47

509
18,637

その他の包括利益累計額
その他
退職給付 その他の 非支配
繰延ヘッジ 為替換算
有価証券に係る 包括利益 株主持分
損益
調整勘定
評価差額金
調整累計額 累計額合計

当期首残高
当期変動額
剰 余 金 の 配 当
親会社株主に帰属する
当 期 純 利 益
自己株式の取得
株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)
当期変動額合計
当期末残高

1,144

17

56

△54

1,163

73

純資産
合計

19,365
△467
978
△2

535

△55

△19

32

493

0

494

535
1,679

△55
△37

△19
37

32
△22

493
1,657

0
74

1,004
20,369(注) 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

― 21 ―

貸 借 対 照 表(平成29年３月31日現在)(単位：百万円)科目(資 産 の 部)流 動 資 産
現 金 及 び 預 金
受
取
手
形
売
掛
金
有
価
証
券
製
品
原
材
料
仕
掛
品
未成工事支出金
前
払費
用
短 期 貸 付 金
繰 延 税 金 資 産
その他
貸 倒 引 当 金
固 定 資 産有形固定資産建物
構
築物
機 械 及 び 装 置
車 両 運 搬 具
工 具 器 具 備 品
土地
建 設 仮 勘 定
無形固定資産ソ フ ト ウ ェ ア
施 設 利 用 権
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
関係会社出資金
長 期 貸 付 金
保証金及び敷金長 期 前 払 費 用
前 払 年 金 費 用
その他
貸 倒 引 当 金
資
産
合
計

金

額
26,816
6,886
2,103
16,425
199
59
117
106
345
59
300
175
76
△40
9,920
4,420
1,811
221
290
10
159
1,921
5
124
123
0
5,375
4,575
92
51
87
63
10
375
183
△64
36,737科目(負 債 の 部)流 動 負 債電 子 記 録 債 務
買掛
金
短 期 借 入 金
未
払
金
未
払
費
用
未 払 法 人 税 等
未成工事受入金
預り金
賞 与 引 当 金
工事損失引当金
そ
の
他

固

定 負 債
長 期 借 入 金
繰 延 税 金 負 債
退職給付引当金
資 産 除 去 債 務
そ
の
他
負
債
合
計
(純 資 産 の 部)
株 主 資 本資本金
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
利 益 剰 余 金
その他利益剰余金
固定資産圧縮積立金
別 途 積 立 金
繰越利益剰余金
自 己 株 式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
純 資 産 合 計
負債及び純資産合計(注) 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

― 22 ―

金額
14,592
2,250
7,602
2,800
321
625
155
442
74
229
14
75

2,384
1,188
823
238
48
85
16,977
18,118
6,176
1,544
1,544
10,444
10,444
475
7,000
2,969
△47
1,641
1,679
△37
19,76036,737

損 益 計 算 書（自至 平成28年４月１日
平成29年３月31日）
科

目

売

上

売
売

上
上

利

額

高

27,794

価

23,814

原

総(単位：百万円)

金

益

3,979

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営

業

利

業

外

営

3,210

益
収

769
益

受 取 利 息 及 び 配 当 金

215

そ

益

123

息

38

用

47

の

営

他

業
支
の
常

特

収

費

利

他

の

利

益

別

費
益

42

有

益

4

関 係 会 社 株 式 評 価 損

24

価

証

別

券

償

損

還

人

税

等

調

期

純

利

益

24
1,044

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
当

47

失

税 引 前 当 期 純 利 益
法

86
1,021

利

投 資 有 価 証 券 売 却 益
特

338

用

払

そ
経

の

外

整

80

額

△170

△90
1,134

(注) 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

― 23 ―

株 主 資 本 等 変 動 計 算 書（自至 平成28年４月１日
平成29年３月31日）
株

主(単位：百万円)

資

本

資本剰余金
資本金

当 期 首 残 高
当 期 変 動 額
剰 余 金 の 配 当
固定資産圧縮積立金の取崩
当 期 純 利 益
自 己 株 式 の 取 得
株主資本以外の項目の当期変動額(純額)
当 期 変 動 額 合 計
当 期 末 残 高

6,176

1,544

493

7,000

△18

6,176
株

当 期 首 残 高
当 期 変 動 額
剰 余 金 の 配 当
固定資産圧縮積立金の取崩
当 期 純 利 益
自 己 株 式 の 取 得
株主資本以外の項目の当期変動額(純額)
当 期 変 動 額 合 計
当 期 末 残 高

利 益 剰 余 金
その他利益剰余金
利益剰余金
資本準備金 固定資産
繰越利益
別途積立金
合計
圧縮積立金
剰余金

1,544

主 資

本

自己株式

株主資本
合計

△44

17,452

△2

△467
1,134
△2

△2
△47

△18
475

7,000

2,282

9,776

△467
18
1,134

△467
1,134

686
2,969

667
10,444

評価・換算差額等
その他繰延ヘッジ評価・換算純資産合計
有価証券
損益
差額等合計
評価差額金

665
18,118

1,143

1,161

18,614
△467
1,134
△2

535

△55

480

480

535
1,679

△55
△37

480
1,641

1,145
19,760(注) 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

― 24 ―

17

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書 謄本

独立監査人の監査報告書
平成29年５月９日

中外炉工業株式会社
取締役会御中ＰｗＣ京都監査法人
指定社員
業務執行社員
指定社員
業務執行社員

公認会計士

山

本

公認会計士

中

村

眞

吾 ㊞
源 ㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、中外炉工業株式会社の平成28年４月１日から平成29年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結
注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から
連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者
によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、中外炉工業株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 25 ―

会計監査人の監査報告書 謄本

独立監査人の監査報告書
平成29年５月９日

中外炉工業株式会社
取締役会御中ＰｗＣ京都監査法人
指定社員
業務執行社員
指定社員
業務執行社員

公認会計士

山

本

公認会計士

中

村

眞

吾 ㊞
源 ㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、中外炉工業株式
会社の平成28年４月１日から平成29年３月31日までの第75期事業年度の計算書
類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表
並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から
計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人
は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、
不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に
公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 26 ―

監査役会の監査報告書 謄本

監

査

報

告

書

当監査役会は、平成28年４月１日から平成29年３月31日までの第75期事業年度の取締役の職務執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の結果、監査役全員の一致した意見として、本監査報告書を作成し、以下のとおり
報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(1)監査役会は、当期の監査方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施
状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を受けました。
(2)各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査方針、監査
計画等に従い、取締役、内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしま
した。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況報告を受け、必要に応じて説明を求めるなど監査いたしました。
③事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
④会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監査するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）
等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及び附属明細書、計算書
類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

― 27 ―

２．監査の結果（１）事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反す
る重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④ 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。
事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組み
は、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なう
ものではなく、かつ、当社の役員の地位の維持を目的とするものではな
いと認めます。
（２）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人ＰｗＣ京都監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（３）連結計算書類の監査結果
会計監査人ＰｗＣ京都監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成29年５月11日

中外炉工業株式会社 監査役会
常勤監査役
池 山 郁 也 ㊞
社外監査役
碩
省 三 ㊞
社外監査役
ポール・チェン ㊞
以― 28 ―

上株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案 剰余金の処分の件
剰余金の処分につきましては、業績を考慮しつつ、安定した配当を継続していくことを基本方針としております。第75期の期末配当につきましては、当期の収益状況および経営環境等を総合的に勘案し、以下のとおり１株につき６円とさせていただきたいと存じます。
(1) 配当財産の種類
金銭(2) 配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき６円
総額 466,937,490円(3) 剰余金の配当が効力を生じる日
平成29年６月23日
第２号議案 株式併合の件
１．株式併合を行う理由
全国証券取引所は、投資家をはじめとする市場利用者の利便性の向上等を目的に、国内上場会社の売買単位を100株に統一する「売買単位の集約に向けた行動計画」を推進しており、移行期限を平成30年10月１日に決定しました。
当社も、東京証券取引所に上場する企業としてこの趣旨を尊重し、当社の単元株式数を1,000株から100株に変更することといたしました。
これにあたり、単元株式数の変更後も、当社株式の売買単位あたりの価格の水準を維持し、また各株主様の議決権の数に変更が生じることがないよう、
当社株式について10株を１株にする併合を行うとともに、発行可能株式総数についてもこれと同じ割合で現行の２億５千万株を２千５百万株に変更するものであります。
なお、上記の単元株式数の変更は、本議案が原案どおり承認可決されることを条件に、平成29年10月１日をもって、その効力が発生することといたします。

― 29 ―

２．併合の割合
当社普通株式について、10株を１株に併合いたします。
なお、株式併合の結果、１株に満たない端数が生じた場合には、会社法の定めに基づき当社が一括して処分し、その処分代金を端数が生じた株主様に対して、端数の割合に応じて分配いたします。
３．株式併合の効力発生日
平成29年10月１日
４．効力発生日における発行可能株式総数
２千５百万株５．その他
本議案に係る株式併合は、第３号議案「定款一部変更の件」が承認可決されることを条件といたします。
(注)株式併合により発行済株式総数が10分の１に減少することとなりますが、純資産等は変動いたしませんので、１株当たり純資産額は10倍となり、株式市況の変動など他の要因を除けば、当社株式の資産価値に変動はありません。
第３号議案 定款一部変更の件
当社定款を下記のとおり変更いたしたいと存じます。
１．提案の理由(1)第２号議案に係る株式併合に伴い、現行定款第６条に規定する発行可能株
式総数を株式併合の割合(10分の１)に合わせて、２億５千万株から２千５百万株に変更するものであります。
(2)全国証券取引所による「売買単位の集約に向けた行動計画」に対応して当社株式の売買単位を100株とするため、現行定款第８条に規定する単元株式
数を1,000株から100株に変更するものであります。
(3)取締役会招集権者および議長について、取締役会規則に定めることを明確にすることにより、取締役会の運営の柔軟性を確保するため、現行定款第21条の変更を行うものであります。
(4)上記(1)および(2)の変更の効力は、株式併合の効力発生日(平成29年10月１日)をもって発生する旨の附則を設けるものであります。なお、本附則は株式併合の効力発生日の経過をもってこれを削除するものといたします。
また、上記(1)および(2)の変更につきましては、第２号議案「株式併合の件」が原案どおり承認可決されることを条件といたします。

― 30 ―

２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線は変更部分を示します。）
変更案

現行定款
第１条～第５条

第１条～第５条(現行どおり)(条文省略)
第６条（発行可能株式総数）
当会社の発行可能株式総数は、２億５千万株とする

第６条（発行可能株式総数）
当会社の発行可能株式総数は、２千５百万株とする

第７条

第７条（条文省略）（現行どおり）

第８条（単元株式数）
当会社の単元株式数は、1,000株とする

第８条（単元株式数）
当会社の単元株式数は、100株とする

第９条～第20条(条文省略)

第９条～第20条(現行どおり)第21条（取締役会の招集権者および議長）
取締役会は、法令に別段の定めがある
場合を除き、代表取締役がこれを招集し、議長となる

第21条（取締役会の招集権者および議長）
取締役会は、法令に別段の定めがある
場合を除き、予め取締役会において定めた取締役がこれを招集し、議長となる②代表取締役が複数ある場合は、議長を務める代表取締役を取締役会において
定める

（削

除）

③議長となる代表取締役に事故あるときは取締役会において予め定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる②当該取締役に事故あるときは取締役会において予め定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる

第22条～第39条(条文省略)

第22条～第39条（現行どおり)(新設)

附則第６条および第８条の変更の効力発生日は、平成29年６月22日開催の第75期
定時株主総会の議案に係る株式併合の効力が発生した日とする。なお、本附則は当該株式併合の効力発生日の経過後、これを削除する。

― 31 ―

第４号議案 取締役９名選任の件
取締役９名（全員）は、本定時株主総会の終結の時をもって任期満了となりますので、取締役９名の選任をお願いしたいと存じます。
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者
番号

氏
名
(生年月日)

略歴、当社における地位および担当(重要な兼職の状況)
昭和42年４月

当社入社

昭和60年11月

当社営業本部付部長

昭和60年12月

当社取締役営業本部付部長

たに

がわ

ただし

昭和63年７月

当社取締役東京支社長

谷

川

正

昭和63年12月

当社常務取締役東京支社長(昭和19年７月22日生)

平成元年12月

当社取締役副社長

平成３年10月

当社代表取締役社長

平成18年４月

当社代表取締役会長

平成28年６月

当社取締役会長（現在）1

所有する当社
株 式 の 数

888,003株

取締役候補者とした理由
谷川正氏は、長年にわたり、当社の事業基盤を確立し、業績・業容ともに発展させた実績があり、事業全般に精通していることから、引き続きその豊富な経験や知見を当社の経営に活かしていく
ことが期待できるものと判断したためであります。

にし

もと

ゆう

じ

西

本

雄

二

(昭和20年３月14日生)
2

昭和42年８月

当社入社

平成６年４月
平成７年６月

当社経営管理本部経営管理グルー
プマネージャー
当社取締役経営管理本部長補佐

平成９年４月当社取締役経営企画管理本部長

平成11年４月

当社常務取締役業務本部長

平成24年４月

当社常務取締役

平成25年４月

当社常務取締役、プロダクトセン
ター担当
当社代表取締役社長（現在）

平成25年６月

取締役候補者とした理由
西本雄二氏は、当社の最高経営責任者としてのリーダーシップを発揮しており、経営全般統括の任務を通じて、事業経営に精通していることから、引き続きその豊富な経験や知見を当社の経営に活かしていくことが期待できるものと判断したためであります。

― 32 ―

160,000株

候補者
番号

氏
名
(生年月日)

略歴、当社における地位および担当(重要な兼職の状況)
昭和52年４月
平成16年４月

株式会社大和銀行（現株式会社りそな銀行)入行
株式会社りそな銀行執行役

平成17年10月

同行常務執行役員

平成20年３月

同行退任

平成20年６月
ば

けん いち ろう平成23年５月

ディー・エフ・エル・リース株式
会社代表取締役社長
当社顧問

場

賢一郎

平成23年６月

当社取締役業務本部副本部長(昭和28年８月14日生)

平成24年４月
平成25年４月

当社取締役業務本部長
当社取締役業務本部長、東京支社管掌

平成27年４月

当社取締役業務本部長

平成28年４月

当社常務取締役業務本部長、東京
支社管掌
当社常務取締役業務本部長、プロダクトセンター管掌並びに東京支社管掌（現在）なん

南3

平成29年４月

所有する当社
株 式 の 数

44,000株

取締役候補者とした理由
南場賢一郎氏は、当社および他社において、経営者としての豊富な経験と高い見識を有しており、事業経営に精通していることから、引き続きその職務経験や知見を当社の経営に活かしていくことが期待できるものと判断したためであります。
昭和56年４月

当社入社

平成16年４月

当社熱処理事業部技術部長

平成20年４月

当社熱処理事業部技術部理事

久

平成21年４月(昭和30年９月25日生)

平成27年４月

当社執行役員熱処理事業部長
当社常務執行役員熱処理事業本部長

平成28年６月

当社取締役熱処理事業本部長

平成29年４月

当社取締役技術統括本部長、技術統括並びに堺事業所長（現在）

ふじ

藤
4

た

田

かず

和

ひさ

取締役候補者とした理由
藤田和久氏は、熱処理事業部門の要職を歴任し、現在は技術全般を統括していることから、引き続きその高度な専門性やリーダー
シップを、当社の経営に活かしていくことが期待できるものと判断したためであります。

― 33 ―

42,000株

候補者
番号

氏
名
(生年月日)

略歴、当社における地位および担当(重要な兼職の状況)
昭和56年４月

当社入社

平成19年４月

当社ディスプレー事業部技術部長

平成20年４月

平成25年４月

当社熱処理事業部ＳＡプロジェク
ト室長
当社新エネルギープロジェクト室
ＮＥグループ長
当社執行役員新エネルギープロジ
ェクト室長兼ＮＥグループ長
当社執行役員開発推進室長

平成26年４月

当社執行役員事業開発室長

平成27年４月

当社執行役員技術統括本部事業開発室長
当社取締役技術統括本部事業開発室長
当社取締役新規事業本部長（現在）

平成22年４月
にい

や

まさ

のり

新

谷

昌

徳

(昭和32年２月15日生)
5

平成24年４月

平成28年６月
平成29年４月

所有する当社
株 式 の 数

39,000株

取締役候補者とした理由
新谷昌徳氏は、新技術・新製品開発の各部門での経験や知見を有しており、引き続きその職務経験や知見を活かしていくことが期
待できるものと判断したためであります。
昭和55年４月

当社入社

平成15年４月

平成23年11月

当社プロダクトセンター製造管理部長
中外炉熱工設備（上海）副董事長
兼副総経理
当社プロダクトセンター製造管理部長
当社プロダクトセンター副センター長

平成25年４月

当社執行役員プロダクトセンター長

平成27年４月

当社執行役員業務本部経営企画室長

平成28年６月

当社取締役業務本部経営企画室長
当社取締役熱処理事業本部長（現在）

平成17年４月
お

ざき

あきら

尾

崎

彰

(昭和32年５月31日生)
6

平成20年１月

平成29年４月

取締役候補者とした理由
尾崎彰氏は、製造管理部門や経営企画部門での経験や知見と海外子会社での経営経験を有しており、引き続きその職務経験や知見を当社の経営に活かしていくことが期待できるものと判断したた
めであります。

― 34 ―

34,000株

候補者
番号

氏
名
(生年月日)

略歴、当社における地位および担当(重要な兼職の状況)
昭和59年４月

当社入社

平成21年４月

当社プラント事業部技術部長

守

平成25年４月

当社執行役員プラント事業部長(昭和37年１月19日生)

平成28年４月

当社執行役員プラント事業本部長

平成28年６月

当社取締役プラント事業本部長
（現在）

さか

阪

た

まもる

田

7

所有する当社
株 式 の 数30,000株

取締役候補者とした理由
阪田守氏は、プラント事業部門での豊富な経験や知見を有しており、引き続きその職務経験や知見を当社の経営に活かしていくことが期待できるものと判断したためであります。
昭和56年４月

※

8

ね

ごろ

しげ

き

根

来

茂

樹

(昭和33年11月24日生)

平成21年６月

株式会社大和銀行（現株式会社りそな銀行）入行
株式会社りそな銀行執行役員

平成24年４月

同行常務執行役員

平成25年４月

同行専務執行役員

平成28年３月

同行退任

平成28年４月
平成29年３月

りそなビジネスサービス株式会社
代表取締役社長
同社退任

平成29年４月

当社顧問（現在）

取締役候補者とした理由
根来茂樹氏は、金融業界での幅広い知見と企業経営者としての経験を有しており、その職務経験や知見を当社の経営に活かしていくことが期待できるものと判断したためであります。

― 35 ―

0株

候補者
番号

氏
名
(生年月日)

略歴、当社における地位および担当(重要な兼職の状況)
昭和49年４月
平成15年５月
平成19年６月

の

むら

まさ

あき

野

村

正

朗

(昭和27年３月29日生)
9

平成22年６月
平成23年６月
平成26年６月
平成27年６月
平成27年７月

所有する当社
株 式 の 数株式会社大和銀行（現株式会社りそな銀行）入行
株式会社りそな銀行代表取締役頭取
同行取締役副会長
りそな信託銀行株式会社（現株式会社りそな銀行）取締役会長
朝日放送株式会社社外監査役(現在)新日本理化株式会社取締役会長
当社監査役

0株

当社取締役（現在）
学校法人帝塚山学院理事長（現在）(重要な兼職の状況)
学校法人帝塚山学院理事長
朝日放送株式会社社外監査役

社外取締役候補者とした理由
野村正朗氏は、企業経営者としての豊富な経験、幅広い知見を有しており、経営全般の監視と有効な助言を期待できるものと判断したためであります。
注)1. 各取締役候補者と当社との間には、いずれも特別の利害関係はありません。
注)2. 野村正朗氏は社外取締役候補者であります。
同氏が社外取締役に就任してからの年数は、本定時株主総会終結の時をもって２年となります。
注)3. 当社は、野村正朗氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、同氏が再任された場合は、同氏との間で当該契約を継続する予定であります。
注)4. 野村正朗氏は、現在株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ておりますが、社外取締役に再任された場合、引き続き株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出る予定であります。
注)5. ※は、新任取締役候補者であります。

以上― 36 ―

メモ

欄― 37 ―

メモ

欄― 38 ―

メモ

欄― 39 ―

株 主 総 会 会 場 ご 案 内
会場

シティプラザ大阪
２階 「ＳＡＮ―燦―」
大阪市中央区本町橋２番31号℡

06（6947）7888

至北千里
天六

至東梅田(大阪駅)
天満橋
阪神高速

Ｎ

地下鉄谷町線

松

Ｐ

屋
町
筋

シティ
プラザ
大阪

大阪商工
会議所

地下鉄堺筋線

マイドーム
おおさか

東郵
便局

中 央
消防署

12

４
本町橋
東警察署

大阪銀行
協会

地下鉄中央線

船場センタービル

至動物園前
天下茶屋

至阿倍野
八尾南

最寄駅
●地下鉄堺筋線・中央線

堺筋本町駅●地下鉄谷町線・中央線

谷町四丁目駅

１号、12号出口より徒歩約６分
４号出口より徒歩約８分＊誠に恐縮ながら、お車でのご来場はご遠慮くださいますようお願い申しあげます。

至生駒

１

至馬場町･
森の宮

谷町四丁目駅

堺筋本町駅
船場センタービル

株主総会会場本 町 通