資料２「有価証券の引受け等に関する規則」等の一部改正（案）に関するパブリックコメントの募集について＜Ｍ＆Ａを資金使途とする募集時の開示要請の見直し関係＞

2022年12月20日
日本証券業協会© Japan Securities Dealers Association. All Rights Reserved.

1１．検討の経緯【検討の経緯】○ Ｍ＆Ａ（企業買収、資本提携等）を目的とする資金調達としては、借入、第三者割当増資、海外公募増資などによる方法が見られるところであるが、国内公募増資による資金調達の事例は極めて限定的○ 2021年４月から５月にかけて実施した「本協会の自主規制規則の見直しに関する提案」の募集において、株券等の募集に係る資金の使途をＭ＆Ａとする場合における開示要請の見直しについて提案あり＜見直し提案（概要）＞• 株券等の募集に係る資金の使途をＭ＆Ａとする場合において、「有価証券の引受け等に関する規則」第20条第2項第2号における原則１年以内としている資金使途の充当期限及び代替使途の開示について、発行者に対する公表の要請に関する規定を撤廃し他の資金使途と同様の運用とする方向で見直しを行ってはどうか。
＜提案理由（概要）＞• 当該規定は実質的に国内公募において資金使途をM&Aとすることを制限する規制となっているため、発行体に資金使途をM&Aとするニーズがある場合には、海外公募や第三者割当等、他の資金調達手法に流れており、日本固有のルールにより、国内の資本市場の発展を妨げていると考えられる。

○ 本件に関する見直しの必要性については、「新しい資本主義のグランドデザイン及び実行計画」（2022年６月７日公表）、「金融審議会 市場制度ワーキング・グループ 中間整理」（2022年６月22日公表）においても言及© Japan Securities Dealers Association.All Rights Reserved.

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（参考）「新しい資本主義のグランドデザイン及び実行計画」等の抜粋
 新しい資本主義のグランドデザイン及び実行計画（2022年６月７日）（P19）②既存企業のオープンイノベーションの推進のための税制等の在り方やルールの見直し
日本における事業会社によるスタートアップ企業に対する投資額は、欧米と比べて極めて低い水準にある。スタートアップに対するＭ＆Ａの件数についても、日本は欧米に比べて極めて少ない。
スタートアップに投資し、さらに買収することが、スタートアップの出口戦略としても、既存の大企業のオープンイノベーションの推進策としても重要である。このため、オープンイノベーションを促進するため、税制等の在り方をこれまでの効果も勘案し再検証する。
また、投資家保護に配意しつつ、Ｍ＆Ａを目的とする公募増資の円滑化に向け、来年の夏までに公募増資ルールの見直しを図る。すなわち、上場企業がＭ＆Ａを目的として公募増資を行う場合、原則１年以内にＭ＆Ａを実行することや、実行されなかった場合の代替使途を公表することが日本証券業協会の自主規制において求められている。こうした自主規制がＭ＆Ａを実行するための公募増資を制限しているとの指摘がある。

 金融審議会 市場制度ワーキング・グループ 中間整理（2022年６月22日）（P８）②合併・買収（M&A）
我が国では欧米と比べ、上場企業とのM&Aによるエグジットは少ない。
上場企業がM&Aを目的として公募増資を行う場合、M&Aは設備投資等と比べ実行の不確実性が高いことから、調達した資金が適切に活用され、公表内容を信頼した投資家が不測の損害を被ることのないよう、原則１年以内にM&Aを実行することや、実行されなかった場合の代替使途を公表することが日本証券業協会の自主規制において求められている。
他方、近時、この自主規制が、機動的なM&Aを実行するための公募増資を制限することになってしまっているとの指摘があり、日本証券業協会において、M&Aを目的とする公募増資の円滑化に向けた見直しの検討が行われている。投資家へ適切な情報が提供されるとともに、公表内容への投資家の信頼が裏切られることのないよう配意しつつ、上場企業の実務やニーズを踏まえ、原則１年以内とされている資金の充当期限の緩和等を行うべきである。
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3２．本協会における対応【本協会における今般の対応】○ 見直しに関する提案等を踏まえ、「引受けに関するワーキング・グループ」及び「引受審査に関するワーキング・グループ」において検討に着手○ ワーキング・グループでは、「原則１年以内としている資金使途の充当期限」などの見直しを行うため、「有価証券の引受け等に関する規則」等の改正案について検討。ワーキング・グ
ループでの検討を踏まえ、今般、規則改正案を策定【今後の対応】○ 引き続き、Ｍ＆Ａを資金使途とする引受けを行うに当たり留意すべき事項等を示したＱ＆Ａの策定に向けて、ワーキング・グループで検討© Japan Securities Dealers Association.All Rights Reserved.

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３．見直し（案）の概要【現行の「有価証券の引受け等に関する規則」（概要）】
株券等の公募増資

主幹事会員は、• 資金使途及びその効果を確認すること• 資金使途の内容、金額、支払時期及び調達資金による将来の発行者の収益への影響の公表を発行者へ要請すること

資金使途がＭ＆Ａの場合（上乗せ規定）

主幹事会員は、• Ｍ＆Ａの実現可能性及び代替使途を確認すること• 予定しているＭ＆Ａの分野・規模、原則１年以内の資金使途の期限、代替使途の具体的な内容・金額等の公表を発行者へ要請すること【現行の課題と見直し（案）の概要】
現行の課題

見直し（案）の概要• Ｍ＆Ａの実現可能性の確認を求めていること、また、原則として１年以内の資金充当の期限を公表要請することを求めていることから、Ｍ＆Ａの初期段階の資金調達、中長期的なＭ＆Ａ計画の資金調達に対応できない• 実現可能性の確認を不要とし、予定しているＭ＆Ａの分野、規模、時期、発行者の成長戦略における当該Ｍ＆Ａの位置付け、当該Ｍ＆Ａの実施に係る発行者の体制及び対応状況などの合理性を確認することとする• 資金充当の期限を廃止する③ Ｍ＆Ａが実現されなかったときの代替使途• Ｍ＆Ａの最終段階で資金調達する場合など、必ずしも代替使途の検討を要しないと考えられる場合であっても、発行者に代替使途の公表要請することを求めている• 発行者が代替使途を検討していない場合であって、Ｍ＆Ａの実現可能性が高いと判断したときは公表要請は不要とする④ 資金調達後の事後開示• 法令・適時開示制度において発行会社に公表義務が課されている事項についても、発行者に公表要請することを求めている• 法令・適時開示制度において発行会社に公表義務が課されている事項については、規則における公表要請の規定を削除する① Ｍ＆Ａの実現可能性の確認② 原則１年以内の資金使途の期限© Japan Securities Dealers Association.All Rights Reserved.

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（参考）見直し（案）の概要
改正前
公募増資
審査
・ M&Aの分野、規模、時期等を踏まえた M&Aの実現可能性
・合理的な代替使途開示

・M&Aの分野、規模等・支払時期（期限は１年以内）

事後開示

資金使途の変更・充当について、会員から発行会社に公表するよう要請

M&A以外の代替使途

改正後

公募増資

審査
・ M&Aの分野、規模、時期等を踏まえた合理性（成長戦略、体制、効果、資金繰り等を踏まえ審査）・代替使途の検討内容

開示

・M&Aの分野、規模等・支払時期（期限は問わない）

事後開示

有価証券報
告書等に、資金使途の内容及び重要な変更を発行会社が自らの責任で開示

代替使途（他のM&Aも可）※M&Aの実現可能性が高く、代替使途を検討していない場合は開示不要© Japan Securities Dealers Association.All Rights Reserved.

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４．規則改正（案）の概要○ 有価証券の引受け等に関する規則＜主な改正箇所の概要＞ ※ 現行第20条第２項の改正概要※ 下線部分：主な改正箇所

改正案

現行

備考

（資金使途の確認及び公表）（資金使途の確認及び公表）<第20条第２項><第20条第２項>
主幹事会員は、前項に規定する資金の使途
主幹事会員は、前項に規定する資金の使途 • 実現可能性の確認を削除
がＭ＆Ａ（企業買収、資本提携等をいう。以下 がＭ＆Ａ（企業買収、資本提携等をいう。以下 • 細則で定める事項同じ。）である場合には、次の各号に掲げる事 同じ。）である場合には、当該Ｍ＆Ａの実現可
発行者の成長戦略における当該項の合理性を確認しなければならない。
Ｍ＆Ａの位置付け、当該Ｍ＆Ａの能性及び実現がなされなかった場合の合理的
１ 当該Ｍ＆Ａを予定している分野、規模及び な代替使途について、当該Ｍ＆Ａを予定してい実施に係る発行者の体制及び対時期その他細則で定める事項る分野、規模及び時期等から確認するとともに、 応状況など
２ 当該Ｍ＆Ａが実現されなかったときの代替 同項第１号に掲げる調達資金の使途の具体的 • 代替使途については検討内容を確使途の検討内容（代替使途を検討していな な内容等として、次の各号に掲げる事項につい 認
い場合はその理由）て当該発行者に対し発表資料において公表するよう要請しなければならない。
<第20条第３項>
主幹事会員は、第１項に規定する資金の使途がＭ＆Ａである場合には、同項第１号に掲げる調達資金の使途の具体的な内容として、次の各号に掲げる事項について当該発行者に対し発表資料において公表するよう要請しなければならない。
１ 当該Ｍ＆Ａの実施に伴う将来の事業構想
当該Ｍ＆Ａを予定している分野、規模等可能な範囲において具体的な表示
２ 当該Ｍ＆Ａに資金が充当されなかった場合の代替使途（主幹事会員が当該Ｍ＆Ａの実現可能性が高いと判断した場合であって、かつ発行者が代替使途を検討していないときを除く。）
代替使途の具体的な内容及び金額の表示• 「原則として１年以内の資金充当の１ Ｍ＆Ａの実施に伴う将来の事業構想期限」を削除
Ｍ＆Ａを予定している分野、規模等可能な• 「当該Ｍ＆Ａに資金が充当されな範囲において具体的な表示かった場合の代替使途」の公表要２ 資金充当の期限及びＭ＆Ａに資金が充当請について、主幹事会員が当該Ｍされなかった場合の代替使途＆Ａの実現可能性が高いと判断し原則として１年以内の期限並びに代替使途た場合であって、かつ発行者が代の具体的な内容及び金額の表示替使途を検討していないときを除く。
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５．考えられるＱ＆Ａの例（ＷＧにおいて検討中） 現在、Ｍ＆Ａを資金使途とする引受けを行うに当たり、留意すべき事項等を示したＱ＆Ａの策定に向けて、ワーキング・グループで検討を行っている。

【考えられるＱ＆Ａの例】• 今回の見直しの背景について•

募集時の有価証券届出書における支出予定時期の記載について•「Ｍ＆Ａを予定している分野、規模及び時期等の検討内容」の合理性の確認に係る留意事項等について•「Ｍ＆Ａの実現がなされなかったときの代替使途の検討内容」の合理性の確認に係る留意事項等について© Japan Securities Dealers Association. All Rights Reserved.

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６．今後のスケジュール

日程
2022年12月14日（水）12月20日（火）12月20日（火）～2023年１月18日（水）内容
エクイティ分科会 規則改正に係るパブリックコメント募集の審議
自主規制会議 規則改正に係るパブリックコメント募集の審議
パブリックコメントの募集

２月上旬

エクイティ分科会 規則改正の審議（注）２月14日（火）自主規制会議 規則改正の審議（注）２月～

今般の見直しに伴うＱ＆Ａの策定

７月１日

改正規則の施行（注） パブリックコメントにおいて、内容に変更を要する意見がなかった場合などは、エクイティ分科会及び自主規制会議に付議は行わず、委員長・議長の一任により規則改正を行う。

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（参考）「本協会の自主規制規則の見直しに関する提案」（2021年7月）（抜粋）○ 株券等の募集に係るM&Aの資金使途の開示
株券等の募集に係る資金の使途をM&Aとする場合において、「有価証券の引受け等に関する規則」第20条第2項第2号における原則１年以内としている資金使途の充当期限及び代替使途の開示について、発行者に対する公表の要請に関する規定を撤廃し他の資金使途と同様の運用とする方向で見直しを行ってはどうか。
【提案理由】
当該規定は実質的に国内公募において資金使途をM&Aとすることを制限する規制となっているため、発行体に資金使途をM&Aとするニーズがある場合には、海外公募や第三者割当等、他の資金調達手法に流れており、日本固有のルールにより、国内の資本市場の発展を妨げていると考えられる。過去にも議論されたトピックではあるが、最近の動向を踏まえ、あらためて議論しても良いのではないか。
例えば、我が国の課題としてスタートアップ企業を育成が挙げられていると認識しているが、スタートアップ企業が成長のために、上場後、加速的にサービス・機能等の強化を行うための戦略として機動的にM&Aを実施するニーズは強いと認識している。しかしながら、先行投資フェーズにあるスタートアップ企業は資本が小さく、利益やキャッシュフローが充分に生み出せていないことから、クレジットキャパシティが無くブリッジローンによる調達ができず、手元資金も乏しいため、あらかじめ資金が調達できていなければ、魅力的なM&A案件があっても機会を逸してしまう。
また、資本が小さいことから、万が一債務超過になった場合には上場廃止基準に抵触する等、事業運営上の大きな支障になり得るため、M&Aを実施するにあたり資本を充実させるニーズがある。これらを踏まえると、上場後のスタートアップ企業がさらなる成長をしやすくする環境を整える観点においても、資金使途をM&Aとすることを制限する本規則を見直すことには意義があると考える。

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10Ｍ＆Ａを資金使途とする募集時の開示要請の見直しに係る「有価証券の引受け等に関する規則」等の一部改正について（案）
令和４年 12 月 20 日
日 本 証 券 業 協 会
Ⅰ．改正の趣旨
本協会では、令和３年４月 21 日から５月 20 日までの間、協会員等に対して「本協会の自主規制規則の見直しに関する提案」の募集を行い、寄せられた提案を踏まえ、同年７月 26 日付けで「自主規制規則の見直しに関する検討計画」を公表したところである。
今般、同検討計画に掲げる提案事項のうち、株券等の募集に係る資金の使途をＭ＆Ａとする場合における開示要請の見直しについて、「引受けに関するワーキング・グループ」及び「引受審査に関するワーキング・グルー
プ」における検討を踏まえ、「有価証券の引受け等に関する規則」等の一部改正を行うこととする。

Ⅱ．改正の骨子○ 「有価証券の引受け等に関する規則」（以下「規則」という。）及びその細則（以下「細則」という。）の一部改正について(1)

主幹事会員は、株券等の募集の引受けを行うに当たり、調達する資金の使途がＭ＆Ａである場合には、次に掲げる事項の合理性を確認しなければならないものとする。
（規則第 20 条第２項、細則第 12 条第２項）

11

①

当該Ｍ＆Ａを予定している分野、規模及び時期その他細則で定める次の事項
・ 発行者の成長戦略における当該Ｍ＆Ａの位置付け
・ 当該Ｍ＆Ａの実施に係る発行者の体制及び対応状況
・ 当該Ｍ＆Ａが実現した場合の発行者への効果
・ 当該Ｍ＆Ａに係る発行者の資金繰り状況
・ その他主幹事会員が必要と認める事項②

当該Ｍ＆Ａが実現されなかったときの代替使途の検討内容（代替使途を検討していない場合はその理由）(2)

調達する資金の使途がＭ＆Ａである場合において、主幹事会員が発行者に対して公表するよう要請することが求められている「原則として１年以内の資金充当の期限」を削除するとともに、「当該Ｍ＆Ａに資金が充当されなかった場合の代替使途」の公表要請について、主幹事会員が当該Ｍ＆Ａの実現可能性が高いと判断した場合であって、かつ発行者が代替使途を検討していないときを除くこととする。
（規則第 20 条第３項）(3)

調達資金の使途の変更及びＭ＆Ａへの調達資金の充当があった場合における主幹事会員の発行者に対する公表要請に係る規定を削る。
（改正前規則第 20 条第５項、改正前細則第 12 条第２項及び第３項）(4)

その他所要の整備を図る。

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Ⅲ．施行の時期
この改正は、令和５年７月１日から施行し、同日以後に開始する引受審査から適用する。
以上

パブリックコメントの募集スケジュール等(１)

募集期間及び提出方法①

募集期間：令和４年 12 月 20 日（火）から令和５年１月 18 日（水）17:00 まで（必着）②

提出方法：郵送又は専用フォームにより下記までお寄せください。
郵送の場合：〒103－0027

東京都中央区日本橋２丁目 11 番２号
日本証券業協会

エクイティ市場部

宛

専用フォームの場合：https://www.jsda.or.jp/contact/app/Contact.php?id=73(２)

意見の記入要領

件名を、「資金使途Ｍ＆Ａに係る引受規則等の一部改正に関する意見」とし、次の①から⑥の事項を御記入のうえ、御意見を御提出ください。
①

氏名

②

連絡先（電子メールアドレス、電話番号）③

会社名（法人又は団体として御意見を提出される場合、その名称を御記入ください。）④

意見の該当箇所

⑤

意見

⑥

理由

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○ 本件に関するお問い合わせ先：
日本証券業協会 自主規制本部 エクイティ市場部（03-6665-6770）

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「有価証券の引受け等に関する規則」の一部改正について（案）
令 和 ４ 年 12 月 20 日
（ 下 線 部 分 変 更 ）
改
第 ３ 章

正

案

発行者に対する確認及び開示要請

現
第 ３ 章

行

発行者に対する確認及び開示要請（資金使途の確認及び公表）（資金使途の確認及び公表）
第 20 条 主幹事会員は、株券等の募集の引受けを行うに当たって 第 20 条
（ 同左 ）
は、当該募集に係る具体的な資金の使途及びその効果を確認するため、当該発行者の資金繰り状況等について報告を求めるとともに、当該発行者に対し調達する資金の使途等について、次の各号に掲げる事項を細則で定める発表資料（以下「発表資料」という。
）において公表するよう要請しなければならない。
１ 調達資金の使途
設備投資、借入金返済、投融資等の項目別の具体的な内容、金額及び支払時期の表示
２ 調達資金による将来の発行者の収益への影響
具体的、かつ、可能な範囲内において計数的な表示（一定の前提を置いて表示する場合には、その旨明記する。）
２ 主幹事会員は、前項に規定する資金の使途がＭ＆Ａ（企業買 ２ 主幹事会員は、前項に規定する資金の使途がＭ＆Ａ（企業買収、資本提携等をいう。以下同じ。）である場合には、次の各号収、資本提携等をいう。以下同じ。）である場合には、当該Ｍ＆に掲げる事項の合理性を確認しなければならない。
Ａの実現可能性及び実現がなされなかった場合の合理的な代替使
１ 当該Ｍ＆Ａを予定している分野、規模及び時期その他細則で途について、当該Ｍ＆Ａを予定している分野、規模及び時期等か定める事項ら確認するとともに、同項第１号に掲げる調達資金の使途の具体
２ 当該Ｍ＆Ａが実現されなかったときの代替使途の検討内容的な内容等として、次の各号に掲げる事項について当該発行者に（代替使途を検討していない場合はその理由）対し発表資料において公表するよう要請しなければならない。
１ Ｍ＆Ａの実施に伴う将来の事業構想
Ｍ＆Ａを予定している分野、規模等可能な範囲において具体

15

改

正案

現行的な表示２ 資金充当の期限及びＭ＆Ａに資金が充当されなかった場合の代替使途原則として１年以内の期限並びに代替使途の具体的な内容及び金額の表示（ 新設 ）

３

主幹事会員は、第１項に規定する資金の使途がＭ＆Ａである場
合には、同項第１号に掲げる調達資金の使途の具体的な内容として、次の各号に掲げる事項について当該発行者に対し発表資料において公表するよう要請しなければならない。
１ 当該Ｍ＆Ａの実施に伴う将来の事業構想
当該Ｍ＆Ａを予定している分野、規模等可能な範囲において具体的な表示
２ 当該Ｍ＆Ａに資金が充当されなかった場合の代替使途（主幹事会員が当該Ｍ＆Ａの実現可能性が高いと判断した場合であって、かつ発行者が代替使途を検討していないときを除く。）
代替使途の具体的な内容及び金額の表示
４ 主幹事会員は、株券等の募集の引受けを行うに当たっては、当 ３ 主幹事会員は、株券等の募集の引受けを行うに当たっては、当該募集に係る払込日の前５年以内の直前に行われた株券等の募集該募集に係る払込日の前５年以内の直前に行われた株券等の募集に係る調達資金の使途状況について、第１項及び第２項 に掲げるに係る調達資金の使途状況について、前２項 に掲げる項目ごとに項目ごとに確認することとし、その使途状況に変更がある場合確認することとし、その使途状況に変更がある場合は、その変更は、その変更の内容について当該発行者に対し発表資料においての内容について当該発行者に対し発表資料において公表するよう公表するよう要請しなければならない。
要請しなければならない。
５（ 現行どおり ）（ 削る ）

４５（ 省略 ）主幹事会員は、発行者に対し、第１項及び第２項に規定する調達資金の使途の変更又は充当がある場合は、その状況について細則で定めるところにより公表するよう要請しなければならない。

16改正案

現行（有価証券届出書等への記載の要請）（有価証券届出書等への記載の要請）
第 23 条 主幹事会員は、株券等の引受けを行うに当たっては、当 第 23 条 主幹事会員は、株券等の引受けを行うに当たっては、当該発行者に対し、第 20 条第１項及び 第３項 、第 21 条並びに第 22該発行者に対し、第 20 条第１項及び 第２項 、第 21 条並びに第 22条に掲げる内容を可能な範囲内において、有価証券届出書（発行条に掲げる内容を可能な範囲内において、有価証券届出書（発行登録追補書類を含む。）に記載するよう要請しなければならな登録追補書類を含む。）に記載するよう要請しなければならな
い。
い。
第 ６ 章

雑則第 ６ 章雑則

（この規則の一部の適用除外）（この規則の一部の適用除外）
第 39 条 次に掲げる株券等の募集及び売出しの引受けについて 第 39 条 次に掲げる株券等の募集及び売出しの引受けについては、それぞれに掲げる規定を適用しないものとする。
は、それぞれに掲げる規定を適用しないものとする。
１ 新規公開に際して行う株券、優先出資証券、不動産投資信託
１ 新規公開に際して行う株券、優先出資証券、不動産投資信託証券、インフラファンド、外国株信託受益証券又は外国インフ証券、インフラファンド、外国株信託受益証券又は外国インフラファンド信託受益証券の募集
ラファンド信託受益証券の募集
第 20 条第１項第２号、同条 第４項 及び 第５項 並びに第第 20 条第１項第２号、同条 第３項 及び 第４項 並びに第 2222 条
条
２ 「店頭有価証券に関する規則」第２条第４号に規定する店頭
２ 「店頭有価証券に関する規則」第２条第４号に規定する店頭取扱有価証券の発行者が行う株券等の募集取扱有価証券の発行者が行う株券等の募集
第 20 条第４項及び第５項 、第 21 条、第 22 条 並びに 第 25 条
第 20 条第３項から第５項まで 、第 21 条、第 22 条 及び 第 25
３～６（ 現行どおり ）条
７ コミットメント型ライツ・オファリングに係る新株予約権証
３～６（ 省略 ）券又は新投資口予約権証券の募集
７ コミットメント型ライツ・オファリングに係る新株予約権証
第 21 条から第 23 条（第 20 条第１項及び 第３項 に掲げる内券又は新投資口予約権証券の募集
容の有価証券届出書（発行登録追補書類を含む。）への記載に係
第 21 条から第 23 条（第 20 条第１項及び 第２項 に掲げる内容の有価証券届出書（発行登録追補書類を含む。）への記載に係る要請を除く。
）まで
８（ 現行どおり ）る要請を除く。
）まで
８（ 省略 ）

17改正付案

現行則

この改正は、令和５年７月１日から施行し、同日以後に開始する引受審査から適用する。

18

「『有価証券の引受け等に関する規則』に関する細則」の一部改正について（案）
令 和 ４ 年 12 月 20 日
（ 下 線 部 分 変 更 ）
改正案

現

行

（資金使途の 確認及び公表の取扱い ）（資金使途の 内容の公表 ）第 12 条 規則第 20 条第１項に規定する発表資料は、株券等の募集 第 12 条（ 同左 ）に係る発行決議時の記者発表資料とする。ただし、「店頭有価証券に関する規則」第２条第４号に規定する店頭取扱有価証券の発行者が行う株券等の募集にあっては、同条第３号に規定する会社内容説明書（有価証券届出書の提出を要する場合にあっては目論見書）をもって当該発表資料とする。
２ 規則第 20 条第２項第１号に規定する細則で定める事項は、次に（ 新設 ）掲げるものとする。
１ 発行者の成長戦略における当該Ｍ＆Ａの位置付け
２ 当該Ｍ＆Ａの実施に係る発行者の体制及び対応状況
３ 当該Ｍ＆Ａが実現した場合の発行者への効果
４ 当該Ｍ＆Ａに係る発行者の資金繰り状況
５ その他主幹事会員が必要と認める事項（ 削る ）
２ 規則第 20 条第５項に規定する調達資金の使途の変更又は調達資金の充当がある場合において、主幹事会員は、調達資金の使途の変更及び同条第２項に定める場合に該当する調達資金の充当があったときにはその都度公表を行うよう要請し、併せて、調達資金の充当状況については決算短信に記載することにより公表を行うよう要請しなければならない。ただし、当該調達資金に係る株券等の募集の払込日から５年を経過した後はこの限りでない。
（ 削る ）
３ 前項に規定する要請は、当該募集の際に行うとともに、当該募集の払込日以降に調達資金の使途の変更及び規則第 20 条第２項に定める場合に該当する調達資金の充当が認められた場合には、そ19

改正案

現行の都度行うものとする。
（海外発行についての準用）（海外発行についての準用）
第 16 条 規則第 37 条第３項の規定に基づき、我が国の上場発行者 第 16 条 規則第 37 条第３項の規定に基づき、我が国の上場発行者の外国における株券等の募集へ規則第 23 条を準用するに当たっての外国における株券等の募集へ規則第 23 条を準用するに当たっては、国内において新株予約権証券の売出しを行う際の有価証券届
は、国内において新株予約権証券の売出しを行う際の有価証券届出書及び株券等の募集が外国において行われる際に提出される臨出書及び株券等の募集が外国において行われる際に提出される臨時報告書への記載をいうものとする。なお、臨時報告書への記載
時報告書への記載をいうものとする。なお、臨時報告書への記載に当たっては、規則第 20 条第１項及び 第３項 を対象とする。
に当たっては、規則第 20 条第１項及び 第２項 を対象とする。

付則

この改正は、令和５年７月１日から施行し、同日以後に開始する引受審査から適用する。

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