コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEGSI Creos Corporation

最終更新日：2022年6月28日

株式会社 ＧＳＩクレオス
代表取締役 社長執行役員 吉永 直明
問合せ先：執行役員 経営企画部長 小野 国広 TEL:03-5211-1802
証券コード：8101
https://www.gsi.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方【存在理念】、【経営理念】および【行動理念】から成る当社の理念体系は、「人」に基軸を置いた点に特徴があり、一人ひとりがプロフェッショナル人
材をめざし、ビジネスパートナーとの間に最高水準のサービスを共創する関係を構築することによって、当社に係わるすべての当事者の幸せを実現するとの熱い思いが込められております。
【存在理念】
私たちの存在意義は、新たな価値を発見し、社会的な価値へと結晶させることにあります。私たちは、次代の生活品質を追求するビジネス・プロ
デュ−サーとして、独自にして公益にかなう最高水準のサービスを創造し、GSIクレオスと価値を共創するすべての当事者の幸せを実現します。
当社においてコーポレート・ガバナンスは、この社会的存在意義を定義した【存在理念】の実現に向け、経営や事業を遂行するときの意思決定基
準を支えるものであり、株主をはじめとする利害関係者のための経営監視体制であるとともに、激変する環境下でグループ価値の最大化を図るた
めの自律的な運営体制であると認識しております。当社の【経営理念】は、それぞれの利害関係者の位置付けおよび経営姿勢を明確化したものであり、コーポレート・ガバナンスの基本精神を経営の指針として要約したものとなっております。
【経営理念】
私たちは、P−C−V（プロフェッショナル人材が利害関係者と価値を共創する）サイクルによるスピーディ−な善循環経営を実行します。
（P：Professional People、C：Collaboration with Stakeholders、V： Value Creation）《社員とともに》
GSIクレオスにとって、人的資本こそが企業価値を創造する源泉であります。私たちは、GSIクレオスを共に創るプロフェッショナル人材の開発に投資をおしまず、社員一人ひとりが、発揮した能力と意欲に応じて喜びと誇りを享受しながら、企業価値の創造に参画できる経営を実行します。
《株主とともに》
GSIクレオスにとって、株主は永続的な成長と発展の柱石であります。私たちは、安定的に企業価値を高め続けることが、株主への最大の貢献であると考え、企業価値の増大に資する事業活動に専心し、株主に対するオープンかつインタラクティブな経営を実行します。
《取引先とともに》ＧＳＩクレオスにとって、取引先は共に成長するパートナーであります。私たちは、最良のパートナーを求めるとともに、自らも選ばれるための要件を満たし続けて、市場合理性にもとづく対等な関係を保つことで、常に学習し高め合う創造的な経営を実行します。
《市場とともに》
ＧＳＩクレオスにとって、市場とは、価値観を共有する生活者であります。私たちは、私たちの確信する価値観にもとづいて、世界中から最高のリソースを見出し、挑戦的にビジネスを展開し、生活者の期待を創り、期待に応える経営を実行します。
《地球環境のために》
ＧＳＩクレオスにとって、地球環境の保全は、生活の場に対する信実であります。私たちは、私たちの推進する事業活動の一環として環境保全に取り組むことで、より多くの人や組織とともに地球環境保全活動へ参加する経営を実行します。
《会社組織のために》
ＧＳＩクレオスにとって、会社組織は、個の感性と叡智を結集し、最大限に高め合う器であります。私たちは、個人の役割と成果責任を明確にして権限を委譲し、自律する強い組織をつくることで、市場に直結した判断と迅速な決定を可能にし、環境の変化にダイナミックに適応する経営を実行します。
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実に向け、経営の透明性を一層高め、充分な説明責任を果たすための施策について検討を重ねるとともに、IR情報の充実は重要な課題であると認識し、株主からの信頼を得られるよう経営成績と基本方針をわかりやすく伝えられるように努めます。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則３−１③ サステナビリティについての取り組み】
当社は、事業を通じてサステナブルな社会づくりに貢献することを課題と認識し、中期経営計画「GSI CONNECT 2024」において、取り組むべき
サステナブル事業分野を設定しております。また、当社のサステナビリティに関する方針、取り組みにつきましては、当社ウェブサイトをご参照ください（https://www.gsi.co.jp/ja/sustainability.html）。なお、気候変動に係るリスクおよび収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響につきましては、TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）による提言・ガイダンスの趣旨を踏まえ、今後、開示の必要性およびその他の状況を勘案し、適切に対応してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ 政策保有株式】
当社は、取引先との関係を維持・強化するため株式を保有しております。これら株式については、投資委員会において取得時だけでなく、毎年1回、収益性、取引関係等を総合的に検討し、その結果を取締役会において審議しております。検証の結果、保有の意義が希薄と考えられる政策

保有株式については、売却・縮減を進めてまいります。なお、当社では2022年３月期に一部保有株式を売却いたしました。
議決権の行使については、当社の企業価値向上の観点から、議案ごとにその賛否を決定しております。なお、株主価値が大きく毀損される事態
や社会的不祥事等コーポレートガバナンス上の重大な懸念事項が生じる場合は、反対票を投じます。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】
当社と取締役との取引については、法令、取締役会規則の定めにもとづき取締役会の承認を得ることとしております。主要株主等との取引については、通常の取引と同様、市場価格にもとづく公正な取引を行うこととしており、その内容については、有価証券報告書等に開示しております。
【補充原則２−４① 人材育成方針と社内環境整備方針の開示】
当社の理念体系は「人」に基軸を置いており、多様な人材の確保・育成・登用こそが競争力の源泉になりうるとの認識の下、公平性を確保しております。女性活躍推進法にもとづき策定した行動計画をもとに、2026年３月末までに女性管理職の人数を10名以上（現時点で８名）にすることを目標に掲げております。また、教育や研修等を通したキャリアの支援を行っており、引き続き女性の活躍の場を整備してまいります。外国人につきましては、海外子会社において外国人を役員や管理責任者に５名登用しており、モチベーションの向上を図りつつグローバルビジネスの一層の拡大を目指します。中途採用者については、従前より本人のキャリアを活かした活用を進めており、2021年度においては３名を採用し、人材の専門性と多様性の確保に努めております。また、多様な人材が活躍できる労働環境を確保すべく、フレックスタイム制や在宅勤務制度を導入しております。
【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社の確定給付年金の運用担当部門である人事総務部人事課では、運用機関である信託銀行や生命保険会社より運用状況の情報入手を定期的に行い、運用状況を適切に管理しております。また、運用担当部門では、年金運用セミナーなどへの出席などを通じて、その専門性を高める
ことに努めております。
【原則３−１ 情報開示の充実】（１）経営理念は当社ウェブサイトに掲載しており、経営戦略、経営計画はその概要を決算短信および中期経営計画にて開示しております。
（２）コーポレートガバナンスに対する基本的な考え方と基本方針
本報告書のⅠ．１「基本的な考え方」をご参照ください。
（３）取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き
本報告書のⅡ．１「取締役報酬関係」（報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容）および株主総会招集通知、有価証券報告書をご参
照ください。
（４）経営陣幹部、取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続き
経営陣幹部、取締役候補の指名に当たっては、当社の経営理念にもとづく経営目標を達成するための人格、知識、経験、能力を備えていることに加え、会社業績に対する貢献度、当社の事業規模や特性、取締役会の人員構成のバランスなどを考慮し、代表取締役社長執行役員が原案を作成し、社外取締役の確認を得たうえで、取締役会で候補者を決定しております。なお、CEOの後継者については、指名委員会にて審議したうえで、取締役会で候補者を決定します。
（５）経営陣幹部の選任、取締役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名の説明
株主総会招集通知に全取締役候補者の選任理由を記載しております。
【補充原則３−１③ サステナビリティについての取り組み】
当社は、当社ウェブサイトにおいてサステナビリティへの取組みを公開するとともに、中期経営計画「GSI CONNECT 2024」では、ESG経営の推進に向けた重点施策として、『サステナブル事業分野への積極投資』、『人材の充実と新しい働き方の推進』、『実効性の高いガバナンス体制の強化』の３つの施策を選定しております。今後当社の事業活動を通じてこれらの施策を推進し、ステークホルダーの期待に応えていくとともに、持続可能な社会の実現に貢献してまいります。また、TCFDについては、今後検討を重ね、適切に対応してまいります。
【補充原則４−１① 経営陣に対する委任の範囲】
取締役会は、「取締役会規則」に自ら決議すべき事項を定め、それ以外の事項を取締役および執行役員に委ねております。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
独立社外取締役候補者については、会社法および東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」にもとづき、その独立性を判断するとともに取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献ができる人物を選定するよう努めております。
【補充原則４−１０① 指名委員会・報酬委員会の設置】
当社は、取締役の指名や報酬等の重要な事項については、従前より独立社外取締役の適切な関与・助言を踏まえた検討を行ってまいりましたが、2021年12月開催の取締役会において、取締役会の下に独立した指名委員会および報酬委員会を設置することを決議しました。両委員会の設置により、取締役の指名・報酬に関する取締役会の独立性・透明性・客観性が一層強化されるよう、両委員会の構成員は過半数を独立社外取締役とし、委員長は独立社外取締役の中から選定することとしております。
【補充原則４−１１① 取締役会全体のバランス、多様性、規模に関する考え方】
当社の取締役会は、当社の事業特性を踏まえた様々な専門知識や豊富な経験を有する取締役（社外取締役を含む）で構成されており、取締役
会全体のバランスや多様性のほか、事業規模に見合った適正な人数が確保されていると判断しております。また、独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含んでおります。なお、当社は、2022年開催の定時株主総会の招集通知より、各取締役のキャリアや専門性を一覧化したスキルマトリックスを開示しております。
【補充原則４−１１② 取締役の兼任】
当社の取締役は、他の上場会社の役員を兼務しておりません。兼任する場合にあっては、その数を合理的な範囲にとどめ、その状況を株主総会招集通知に記載いたします。
【補充原則４−１１③ 取締役会全体の実効性の分析・評価】
当社は、取締役全員に取締役会全体の実効性に関するアンケートを実施し、回答結果を整理したうえで、取締役会における討議を通して取締役会の実効性に関する評価を行っております。
その結果、2021年度の当社取締役会は、取締役会の役割を適切に果たし、有効に機能していることを確認いたしました。一方、取締役会の更なる実効性向上の観点から、新任取締役への効果的なオリエンテーション、トレーニングの改善と充実に、継続的に取り組んでまいります。
【補充原則４−１４② 取締役に対するトレーニングの方針】
取締役には、求められる役割と責務を十分に理解してもらうため、就任時に会社の経営方針、事業、財務、組織等に関する資料を配布するとともに就任後もそれらを更新しております。また、セミナーへの参加や読本による研鑽を促すとともにそれらの費用は全額会社が負担しております。

【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主および投資家からの対話の申し込みに対しては、会社の持続的な成長と企業価値の向上に資するよう、合理的な範囲で前向きに対応してまいります。
（１）株主および投資家との対話は代表取締役をはじめ、経営陣幹部が対応することを基本とし、対話全般についての統括はIR担当役員が行うこととします。
（２）IR担当部署を経営企画部とし、株主総会担当部門である法務審査部や財経部等の関連部門と連携し、情報を集約するなどにより、対話を促進する体制を整備してまいります。
（３）個別面談以外の対話の手段の充実を図るため、投資家説明会を開催しております。
（４）対話において把握された意見・懸念については、関連部門で共有するとともに、必要な情報についてはIR担当役員が取締役会に報告します。
（５）対話に際しては、「インサイダー取引管理規則」に従い、重要情報を管理します。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

グンゼ株式会社

953,500

7.78

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

868,100

7.08

日本生命保険相互会社

442,450

3.61

東レ株式会社

396,560

3.24

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

379,426

3.10

株式会社みずほ銀行

379,426

3.10

株式会社北國銀行

272,200

2.22

SMBC日興証券株式会社

249,200

2.03

GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL

220,200

1.80

DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO

171,965

1.40

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
１．当社は自己株式を373,684株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
２．持株比率につきましては、自己株式（373,684株）を控除して算出し、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

卸売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

14 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

服部 和德

他の会社の出身者

早野 貴文

弁護士

加藤 芳江

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h
△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

監査等 独立委員 役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

i

j

k

服部 和德

早野 貴文

加藤 芳江

○

○

○

当社は、服部和德氏を、大企業の経営者としての経験やプラスチック分野をはじめとする当社
関連業界に関する豊富な知識を活かし、当社
服部和德氏は、当社と取引の関係がある の業務執行に対する監督や助言等を受けるた
グンゼ株式会社の業務執行者として2018 め、社外取締役に選任しております。
年６月まで勤務していました。2022年３月 同氏は、当社と取引の関係があるグンゼ株式期における同社との年間取引実績は、当 会社に勤務されておりましたが、同社に対する社から同社への売上高が連結売上高の３ 売上高、同社の当社に対する売上高のいずれ％程度、同社から当社への売上高が同社 も突出したものではなく、事業に影響を及ぼす
連結売上高の２％程度です。
ものではありません。これにより、同氏の独立性は確保されており、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないものと判断しておりま
す。

○

―――

当社は、早野貴文氏を、弁護士としての高い見識と豊富な経験を活かし、当社の業務執行の適法性および妥当性の保持等について提言を受けるため、社外取締役に選任しております。
同氏が所属するセントラル法律事務所および株式会社日本テクナートと当社との間に取引関係または特別な利害関係がないことから、同氏の独立性は確保されており、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないものと判断して
おります。

―――

当社は、加藤芳江氏を、公認会計士としての高い見識と豊富な経験に加え、コンサルティング
会社代表としての経営への見識を活かし、当社の業務執行の適法性および妥当性の保持等について提言を受けるため、社外取締役に選任しております。
同氏が所属するひかり監査法人と同氏が代表を務める公認会計士加藤会計事務所およびG
NJコンサルティング株式会社と当社との間に取引関係または特別な利害関係がないことから、同氏の独立性は確保されており、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないものと判断しております。

○【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名
）

1

1

2

3

委員長（議長）
社内取締役

なし

現在の体制を採用している理由
監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人を置いておりませんが、業務監査室を監査等委員会開催時の事務局としております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況〔監査等委員会と会計監査人の連携状況〕
監査等委員会は、会計監査人の会計監査等に随時立会い、その都度報告および説明を受けるとともに、四半期ごとに監査等委員会と監査法人との協議の機会をもち、監査計画、内部統制評価、会計監査所見等について意見交換を行うことなどにより、連携を図っております。
〔監査等委員会と内部監査部門の連携状況〕
監査等委員会は、監査の実効性を高めるため、業務監査室と情報交換や監査補完を適宜に行うとともに、定期的に監査等委員会と業務監査室との協議の機会をもち、監査計画や内部統制評価等について意見交換を行うことなどにより、連携を図っております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名委員会

4

0

1

3

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬委員会

5

0

2

3

0

0

社外取
締役

補足説明
取締役の指名・報酬等に関する取締役会の独立性・透明性・客観性を強化することを目的として指名委員会と報酬委員会を設置しております。
指名委員会は、以下のとおり代表取締役社長執行役員と独立社外取締役３名で構成しております。
・委員長 服部 和德（社外取締役 独立役員）
・委 員 早野 貴文（社外取締役 独立役員）
・委 員 加藤 芳江（社外取締役 独立役員）
・委 員 吉永 直明（代表取締役社長執行役員）
報酬委員会は、以下のとおり代表取締役社長執行役員、人事労務担当取締役と独立社外取締役３名で構成しております。
・委員長 加藤 芳江（社外取締役 独立役員）
・委 員 服部 和德（社外取締役 独立役員）
・委 員 早野 貴文（社外取締役 独立役員）
・委 員 吉永 直明（代表取締役社長執行役員）
・委 員 大西 文博（取締役常務執行役員（人事労務担当））【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
業務執行取締役の賞与を業績連動としております。加えて、長期的な企業価値向上に対するインセンティブを与えることを目的として、譲渡制限付株式を付与することとしております。
譲渡制限付株式報酬制度につきましては、2019年６月26日開催の第89期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）に当社の企業価値の持続的な向上を図るとともに取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることとして、譲渡制限付株式の割当てのための報酬の導入を決議いたしました。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2021年度において取締役および監査等委員に支払った報酬等の額は、取締役（監査等委員を除く）（社外取締役を除く）に対し134百万円、取締役（監査等委員）（社外取締役を除く）に対し18百万円、社外取締役に対し16百万円です。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の報酬は、株主総会で決定する報酬総額の限度内で、代表取締役社長執行役員、監査等委員である取締役を含む社外取締役(３名)、
管理部門担当役員をメンバーとする報酬委員会の協議・調整を経て取締役会において審議・承認しております。報酬委員会の委員長は、社外取締役であります。取締役（社外取締役を除く。）の報酬は、基本報酬、業績連動報酬および非金銭報酬で構成されております。各報酬の割合については、より果断で積極的な経営判断を促し、中長期的な企業価値の向上へのインセンティブと株主との価値の共創を目指し、業績連動報酬と非金銭報酬の割合を高めていく方針です。なお、社外取締役および監査等委員である取締役については、基本報酬のみで構成されております。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役に対して取締役会等の会議資料の事前配布やその他情報提供を行うとともに、必要に応じて事前説明を行っております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―――

役職・地位
―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数―――

社長等退任日
―――

任期
―――

0名

その他の事項
当社は相談役、顧問を2019年６月26日をもって廃止しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）〔取締役会〕
取締役会は取締役８名（男性７名、女性１名）で構成しており、そのうち３名が社外取締役であり、原則月１回開催される定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、法令・定款で定められた重要事項等を決定するとともに、取締役の職務遂行を監督しております。
〔執行役員会〕
経営の意思決定および監督機能と業務執行機能を明確に分離することを目的とした執行役員制度を導入しております。2020年７月からは業務

執行取締役と常勤監査等委員などで構成される経営会議に代わり、執行役員および常勤監査等委員などで構成する執行役員会を毎月１回以上開催し、効率的な業務執行を進めております。
〔監査等委員会〕
監査等委員会は監査等委員３名（内、社外取締役２名）で構成し常勤者を１名配置しております。原則月１回開催する監査等委員会に加えて、代表取締役や各部門の責任者との面談等を行うとともに、業務監査室および会計監査人と随時情報交換や監査の相互補完を行って監査の実効性を高めております。常勤監査等委員は執行役員会にも出席して業務の意思決定プロセスを監査するとともに、すべての社内稟議書類をチェックし、重要な経営情報についてその内容を社外取締役の監査等委員に適宜伝達しております。
〔指名委員会〕
指名委員会は、取締役４名（代表取締役社長執行役員と独立社外取締役３名）で構成しており、委員長は社外取締役が担当しております。役員
候補者の選任における独立性、透明性および客観性を確保しております。
〔報酬委員会〕
報酬委員会は、取締役５名（代表取締役社長執行役員、人事労務担当取締役と独立社外取締役３名）で構成しており、委員長は社外取締役が担当しております。役員報酬の決定における独立性、透明性および客観性を確保しております。
｛会計監査〕
会計監査人として監査法人保森会計事務所と2007年７月より監査契約を締結しており、当社グループの会計監査を受けております。
なお、会計監査業務を執行した公認会計士は小林譲氏および小松華恵氏の２名であり、その他の会計監査業務従事者は、公認会計士８名、その他１名です。
〔内部監査〕
当社をはじめ関係会社における経営の妥当性、日常業務の遂行の適正性、信頼性を監査する内部監査機関として、社長直轄の業務監査室があり、その充実を図っております。
〔その他の委員会〕
コンプライアンスの徹底、事業のリスク・有効性・効率性、財務報告の信頼性、資産の保全などを一元的に管理・統括することを目的に、社長直轄の内部統制委員会を設置しております。同委員会の下部組織および役割等はつぎのとおりです。
・コンプライアンス部会 ： コンプライアンスリスクの実態把握とコンプライアンス体制の徹底
・リスク管理部会 ： 戦略上・業務上のリスクの総合管理
また、投資委員会において、投資申請、投資先の分析・評価、投資効果の測定、懸念事項あるいは撤退等を含めた見直し案などを審議しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
取締役会が重要な業務執行の決定の一部を取締役に委任することで、迅速な意思決定を可能とするとともに、取締役会での議決権を有する社
外取締役２名を含む３名で構成されている監査等委員会の監査・監督により、取締役会の健全性・透明性の確保を図ることを目的に、当社は、「監査等委員会設置会社」の形態をとっております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
集中日を回避した株主総会の設定

集中日以外の日に株主総会を開催しております。

電磁的方法による議決権の行使

2022年６月開催の定時株主総会より採用しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

2022年６月開催の定時株主総会より、(株)ICJが運営する議決権行使プラットフォームに参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

株主総会招集通知（要約）の英訳版を作成し、TDnetおよび当社ウェブサイトに掲載して
おります。

その他

株主総会招集通知を発送日の７営業日前に東京証券取引所に開示するとともに当社ウェブサイトに掲載しております。また、決議通知につきましても、同ウェブサイトに掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社は情報開示指針を定めており、「ＩＲポリシー」として当社のウェブサイト
に掲載しております。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

個人投資家向けIRフェア（WEB形式）に出展し、代表取締役社長執行役員が説明を行いました。

あり

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

投資家向けの決算説明会および中期経営計画説明会（WEB形式）を開催し、代表取締役社長執行役員が説明を行いました。

あり

IR資料のホームページ掲載

決算短信、有価証券報告書、四半期報告書、適時開示情報、株主通信、コーポレートガバナンス報告書、中期経営計画、財務ハイライト、株主・株式情報、投資家説明会資料を当社のウェブサイトに掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

経営企画部 企画広報課が担当しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社の経営理念において、社員、株主、取引先、市場、地球環境および会社組織等のス
テークホルダーごとに基本姿勢を明確化しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

経営理念の一つと定めた地球環境の保全を踏まえて、「環境宣言」を公表し、「環境マネジメント部会」を中心に環境保全活動に取り組むとともに、環境認証の一つである「ＫＥＳ・
環境マネジメントシステム・スタンダード・ステップ２」を本社、大阪支店および日本橋営業所
において取得しております。また、人権の尊重や社員の健康への配慮が収益基盤の強化につながることを認識し、持続可能な社会の実現に貢献してまいります。当社のサステナ
ビリティに関する取り組みにつきましては、当社ウェブサイトを参照ください。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は、情報開示の方針を「株主・投資家をはじめとするステークホルダーの皆様の公平性および平等性を確保するため、継続的に財務情報や事業活動の状況などの企業情報を迅速かつ正確に開示する」と定めており、「ＩＲポリシー」として当社のウェブサイトに掲載しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
１．内部統制システムに関する基本的な考え方
当社は、内部統制を、【存在理念】を実現するために価値創造活動の一環として社内に構築する、業務のコントロールとモニタリングの体制およびそのプロセスと位置付けています。当社が次代の生活品質を追求するビジネス・プロデューサーであるためには、不確実な機会と損失を常に発見し、評価し、対策を講じる広義のリスクマネジメントの整備が不可欠であり、この視点で統制のシステムを構築することが重要であると認識しています。そして、この内部統制システムが真に有効に機能するには、望ましい企業風土とも言える健全な統制環境こそが必要であると考え、めざすべき社風につながる心得として、【行動理念】を定めています。
【行動理念】
私たちは、P−C−V（プロフェッショナル人材が利害関係者と価値を共創する）サイクルを実践するプロフェッショナル人材をめざします。
プロフェッショナルとは、
１）基本の積み重ねこそが、創造力の源泉であることを知っている。
２）自負心をもって挑戦し、持続する意思で志を結実させる。
３）自らの役割を自ら創造し、結果に対して自己責任を果たす。
４）生む知恵と捨てる勇気をもって、革新を成し遂げる。
５）後継者を育てることで、自らを成長させる。
６）どんな人にもフェアに接し、法と理にもとづいて行動する。
７）いかなる局面でも、仲間とともにエンジョイする心をもつ。
２．内部統制システムの整備状況
当社は、取締役会において、会社法第399条の13第1項1号ロ、ハおよび会社法施行規則第110条の4第２項にもとづき、業務の適正を確保するための体制の整備についてつぎのとおり決定しています。
【１】取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
１）取締役および執行役員は、法令、定款および「取締役内規」、「執行役員規程」その他の社内規程等にもとづき、担当職務を執行する。

２）取締役、執行役員および使用人が遵守すべき行動規範である企業理念や「コンプライアンス規程」等にもとづき、コンプライアンス体制を整備する。
３）コンプライアンス体制の徹底を図るため、「内部統制委員会」（代表取締役社長執行役員が委員長）の下部組織として「コンプライアンス部会」を設置し、管理部門担当取締役を責任者とする。
４）「コンプライアンス部会」の担当取締役は、「コンプライアンス・プログラム」や「コンプライアンス規程」にもとづき、グループ会社における関連規程の整備を行う。また、「コンプライアンス・プログラム」の実施状況を管理・監督し、内部通報相談窓口を含む当該プログラム体制の周知・徹底およびコンプライアンス・マインドの向上を図るため、使用人に対して適切な研修を実施する。
５）「コンプライアンス・プログラム」に従い、極めて重大で緊急性を有する事態だけでなく、日常的なクレームやトラブルも含めて発生時の報告・連絡体制を明確にするとともに、各部署・グループ会社においてコンプライアンス責任者を任命、クレームやトラブル等の状況、業界における事例および職場における懸念事項等について、四半期ごとに「コンプライアンス部会」への報告を求める。
６）当社および子会社の財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令の定めに従い、健全な内部統制
環境を保持しつつ、全社的な内部統制および業務プロセスにおける統制活動を強化し、評価、維持、改善等を行うことで、財務報告の信頼性と適正性を確保する。
７）社長直轄の業務監査室を設置する。業務監査室は、「業務監査規則」にもとづき、会社全体の経営活動にわたり、組織、制度および業務の遂行状況に関する合法性、合理性、効率性等につき、定期的に業務監査を実施する。
【２】取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
情報の保存および管理について定めた「情報管理基本規程」等の規程にもとづき、取締役・執行役員の職務執行に係る情報を文書（電磁的媒体を含む）に記録・保存し、これを管理する。また、取締役・執行役員は当該規程により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。
【３】損失の危険の管理に関する規程その他の体制
１）経営企画部を当社グループにおけるリスク管理の統括部門と定め、「内部統制委員会」の下部組織である「リスク管理部会」を中心に統合的なリスク管理体制を整備する。また、重要な影響を及ぼすリスクの把握とコントロールを目的とした「リスク管理基本規程」にもとづき、業務執行の万全性を確保する。
２）「コンプライアンス・プログラム」の徹底を図ることにより、職場における円滑なコミュニケーションを通じて問題の発生を未然に防止するとともに、万が一、問題が生じた場合においても、迅速かつ適切な対応を可能にする体制を構築することにより、当社に対する信頼の維持・向上を図る。
３）業務監査室は、定期的にリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役社長執行役員および「監査等委員会」ならびに「内部統制委員会」、「リスク管理部会」および「コンプライアンス部会」に報告する。
【４】取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
１）「取締役会」の監督機能をより一層強化し、意思決定の迅速化・効率化を図るとともに、業務執行の権限と責任の明確化を実現するために、執行役員制度を採用する。
２）「取締役会」は、法令に定められた事項のほか、企業理念を踏まえて経営方針や中期経営計画などの策定とモニタリングを行うとともに、子会
社を含む課題事業の対応方針を決定する。
３）執行役員は、代表取締役の指示の下に、会社の業務を執行する。「取締役会」および取締役は、執行役員の業務の執行を監督する。
４）業績管理については、情報システムの活用により業績を迅速にデータ化し、担当取締役、担当執行役員および「執行役員会」に報告し、進捗状
況の分析および対応策等の協議を行い、その結果を「取締役会」に報告する。
【５】当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
１）当社の経営企画部がグループ全体の内部統制を担当するとともに、「コンプライアンス・プログラム」については、「コンプライアンス部会」と協働し、当社グループ全体の適切かつ統一的な運用を図る。
２）当社は、「関係会社管理規定」にもとづき子会社経営の管理を行うほか、定期的に子会社の経営計画について確認するとともに、特に重要な子会社については、随時、業績の進捗状況を担当取締役と「執行役員会」に報告する。また、当社は経営理念の周知徹底を図り、各子会社には取締役と監査役を派遣し業務の適正を確保する。
３）担当取締役は、当社の業務監査室が実施するグループ会社に係る内部監査結果にもとづき、グループ会社社長に内部統制状況の改善計画の策定を指示し、実施の支援・助言を行う。
４）当社は、グループ監査委員会を設置する。グループ監査委員会は、子会社監査役等の監査業務の執行を支援する。
【６】監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項
１）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、補助使用人を配置する。
２）当該補助使用人の人事異動・人事評価については、監査等委員会の同意を要するものとし、当該補助使用人の取締役からの独立性を確保する。
３）監査等委員会は、監査に必要な監査業務を業務監査室等の使用人に委嘱することができるものとし、監査業務の要請を受けた使用人は、当該業務遂行に関して取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮・命令を受けないこととする。
【７】当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）・使用人および子会社の取締役・使用人等が監査等委員会に報告するための体制、その他
監査等委員会への報告に関する体制
１）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）・使用人および子会社の取締役・使用人等は、会社法に規定されている報告事項に加えて当社グループに重要な影響を及ぼす事項について、監査等委員会の要望書に従い速やかに報告する。
２）「関係会社管理規定」にもとづく子会社等からの報告事項・申請事項は、随時監査等委員会に報告される体制を整備する。
３）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）・使用人および子会社の取締役・使用人等は、緊急かつ重要な事態等を発見した場合「コンプライアンス・プログラム」にもとづき監査等委員会に内部通報ができるものとする。
【８】前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制
当社は、監査等委員会へ報告をした当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）・使用人および子会社の取締役・使用人等に対して当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをすることを禁止し、その旨を当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）・使用人および子会社の取締役・使用人等に周知徹底する。
また、当社の「内部通報規程」において、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）・使用人および子会社の取締役・使用人等が監査等委員会に当該内部通報をしたことにより、解雇その他いかなる不利益を課してはならないことを明記する。
【９】監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員である取締役がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは支出した費用の償還を請求した時は、その請求に係る費用等が監査等委員である取締役の職務執行に必要でないことを証明できる場合を除き、これに応ずることとする。

【１０】その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
１）監査等委員である取締役は、社内の重要会議に出席するほか、各部門の責任者との面談等を通じて取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の職務執行の状況を把握するとともに、監査等委員会は代表取締役と定期的な意見交換会を実施する。
２）監査等委員会は、監査の実効性を高めるため、業務監査室および会計監査人と情報交換や監査の相互補完を行い、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、その監査結果を十分尊重する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、反社会的勢力とはいかなる関係も持たないことを基本方針としており、その旨を「コンプライアンス規程」に定めています。
法務審査部を対応統括部門として、外部専門機関と連携し情報収集に努め、不当要求等があった場合には、コンプライアンス担当取締役に直接報告がなされる社内体制を整備しています。事案の発生時には、統括部門を中心に外部専門機関と連絡を密にとり、速やかに対処できる体制を構築しています。また、取引先との売買基本契約書等において、相手方が反社会的勢力であると判明した、または反社会的勢力と関与したと認められるときは、契約を即時解除できる旨の条項を入れています。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項【適時開示体制の概要】
当社においては、経営企画部を情報開示担当部署とし、経営企画部長を「情報取扱責任者」と定めています。経営企画部が中心となり、当社および当社グループに関する重要な情報を収集し、東京証券取引所が定める「有価証券上場規程」等に従い、適時かつ適切な開示を行う体制をとっています。
１．決定事実に関する情報
取締役会で決定される重要な事実については、情報取扱責任者を中心に事前に開示の要否が検討され、決定次第、速やかに経営企画部が開示しています。
２．発生事実に関する情報
重要な発生事実については、各関係部署ならびに関係会社等から管理部門統括役員経由もしくは直接情報取扱責任者に報告がなされ、開示の要否を検討し、開示が必要とされる場合には、速やかに経営企画部が開示しています。
３．決算等に関する情報
決算短信などの決算情報は、財経部がその案を作成し、取締役会での承認を経て、経営企画部が開示しています。なお、業績予想等の修正については、事前に開示の要否を検討したうえで、取締役会での承認後、経営企画部が開示しています。

【内部統制システムを含むコーポレート・ガバナンス体制についての模式図】

株

取締役
諮問

総

会

選任・解任

報告

取

主

締

役

選任・解任

会

監査・監督

取締役（監査等委員）
答申

指名・報酬委員会

報告

監査等委員会

協議

監査・監督
監督

会計監査

報告
報告

内部統制委員会

会計監査人

協議

社長執行役員（代表取締役）

コンプライアンス部会

業務監査室

リスク管理部会
指示・報告

投資委員会

執行役員会
執行役員
指示・報告

各 部 署
グループ会社内部監査【適時開示体制についての模式図】

グ≪決定事実に関する情報≫

各
ル

部
ー

プ

署
会

社

≪決算等に関する情報≫ ≪発生事実に関する情報≫
決算内容、業績修正等（決算短信等）

財経部
関
連
部
署

連
携

＜ 情報収集・管理・開示の要否の検討
情報取扱責任者（経営企画部長）

取

締

役

会

情報開示担当部門（経営企画部）

適時開示

＞

報
告

社
長
執
行
役
員