「株式投資契約書」作成上の注意点
１．エンジェル税制で締結が求められる「投資契約書」
エンジェル税制の優遇措置を受けるためには、その手続きを確実かつ円滑に進めるために、経済産業省告示の規定に基づき、以下の事項等に関する所定の条文を含んだ「投資契約書」を、エンジ
ェル税制の適用を受ける個人投資家と会社との間で締結する必要があります。
（払込後確認申請や、個人投資家の確定申告の際に、契約書の写しの提出が求められます。
）①発行株式総数及び払込金額②取得株式数、取得価額及び取得価額の総額③株式払込方法及び払込期日④個人投資家が会社に対し約束する事項
・第 1 基準日において、一定の株主に該当しないこと。
・当該会社から与えられた新株予約権に係る租特法上の特例の適用を受けないこと。
・株式を取得後に、保有する株式の数に変更を生じたときには会社に報告すること。
（プレシード・シード特例においては、個人投資家が 20 億円を超える所得控除を受ける場合に限る。
）⑤会社が個人投資家に対し約束する事項
・個人投資家が一定の株主に該当しないことを確認した時は、個人投資家に確認書を交付すること。
・第 2 基準日において、エンジェル税制の企業要件を満たすこと。
・第 2 基準日以後遅滞なく、都道府県に対して払込みの確認の申請を行い、都道府県からの確認書を個人投資家に交付すること。
・個人投資家の求めに応じて異動状況明細書を作成し、交付すること。
・次のいずれかに該当することとなったときはその旨を証する書面を作成し、個人投資家に交付すること。
⑴ 清算の結了又は特別清算の結了があったとき⑵ 破産法に基づく破産手続開始の決定があったとき⑶ 発行する株式が上場等したとき
・上記以外に税制の適用に関し必要な情報の提供及び書類の交付を行うこと。

２．投資契約書に関する追加覚書（以下、追加覚書といいます。
）
すでに会社と個人投資家との間で株式投資契約書を締結しているものの、上記に該当するエンジェル税制の優遇措置を受けるための条文がない場合は、会社と個人投資家との間で所定の条文を含む追加覚書を別途締結してください。

３．租税特別措置法施行規則等の条項の番号等
株式投資契約書や追加覚書にはエンジェル税制の優遇措置を受けるために必要不可欠な条文を盛り込む必要がありますが、これら条文の中では関係法令（租税特別措置法施行規則・中小企業等経営強化施行規則）の特定の条項を参照しています。
関係法令は過去、何度か改正が行われ、条文や条項の番号が変更になっていますので、株式投資契約書や追加覚書を作成するにあたっては、契約締結日を基準に適切な条文や参照先の条項の番号1を記載する必要があります。

例えば、株式投資契約書の第 4 条第 1 項の引用条項については、「第 1 基準日（租税特別措置法施行規則（昭和 32 年大蔵省令第 15 号）第 18 条の 15 第 8 項第 1 号イに規定する基準日・・・」と記載されています。
令和 5 年 4 月 1 日に租税特別措置法施行規則の改正があったため、会社と株主との契約日が令和 5 年 3 月 31 日以前の場合は「第 1 基準日」の部分は「基準日」と記載する必要があります。
このように、契約締結日に合わせた適切な様式を使用した上で、関係法令の条文や条項の番号を契約締結日に合わせて書き換えるようにしてください。

【使用する様式の注意】
契約締結日が令和 3 年 8 月 1 日以前の場合※お問い合わせ窓口まで別途ご相談いただくか、後段の別表を参照の上、関係法令の条文や条項の番号を書き換えてください2

別表
株式投資契約書の契約締結日に応じた関係法令の条項数等の対応表
令和 2 年 4 月 1 日～
令和 3 年 8 月 2 日～
令和 3 年 8 月 1 日
令和 5 年 3 月 31 日
改定された法 租税特別措置法施行規則 中小企業等経営強化法施令の種類と施 （令和 2 年 4 月 1 日）
行規則（令和 3 年 8 月 2行日
中小企業等経営強化法施 日）行規則（令和 2 年 4 月 1日）

第 4 条第 1 項

１． 基準日（租税特別措置法施行規則（昭和 32 年大蔵省令第 15 号）第 18 条の15 第 8 項第 1 号イに規定する基準日（乙が租税特別措置法（昭和 32 年法律第26 号）第 41 条の 19 の規定（以下「寄附金控除に係る規定」という。）の適用を受けようとする場合には、同規則第 19 条の 11 第 8 項第 1 号イに規定する基準日）をいう。以下同じ。）において、租税特別措置法施行令（昭和 32 年政令第43 号）第 25 条の 12 第 1 項
第 1 号から第 7 号までに掲げる者（乙が寄附金控除に係る規定の適用を受けようとする場合には、同令第 26条の 28 の 3 第 1 項第 1 号から第 7 号までに掲げる者）に該当しないこと。

１． 基準日（租税特別措置法施行規則（昭和 32 年大蔵省令第 15 号）第 18 条の15 第 8 項第 1 号イに規定する基準日（乙が租税特別措置法（昭和 32 年法律第26 号）第 41 条の 19 の規定（以下「寄附金控除に係る規定」という。）の適用を受けようとする場合には、同規則第 19 条の 11 第 8 項第 1 号イに規定する基準日）をいう。以下同じ。）において、租税特別措置法施行令（昭和 32 年政令第43 号）第 25 条の 12 第 1 項
第 1 号から第 7 号までに掲げる者（乙が寄附金控除に係る規定の適用を受けようとする場合には、同令第 26条の 28 の 3 第 1 項第 1 号から第 7 号までに掲げる者）に該当しないこと。

第 4 条第 3 項

３． 株式を取得した時以後に、保有する株式の数に変更を生じさせる事実が発生したときには、当該事実の内容、当該事実の発生した年月日、当該事実により変更のあった株式の数及びその他参考となるべき事項について甲に報告す

３． 株式を取得した時以後に、保有する株式の数に変更を生じさせる事実が発生したときには、当該事実の内容、当該事実の発生した年月日、当該事実により変更のあった株式の数及びその他参考となるべき事項について甲に報告す3

令和 5 年 4 月 1 日以降
租税特別措置法（令和 5 年4 月 1 日）
租税特別措置法施行規則（令和 5 年 4 月 1 日）
中小企業等経営強化法施行規則（令和 5 年 4 月 1日）
１． 第 1 基準日（租税特別措置法施行規則（昭和 32年大蔵省令第 15 号）第 18
条の 15 第 8 項第 1 号イに規定する基準日（乙が租税特別措置法（昭和 32 年法律第 26 号）第 41 条の 19の規定（以下「寄附金控除に係る規定」という。）の適用を受けようとする場合には、同規則第 19 条の 11 第8 項第 1 号イに規定する基準日）をいう。以下同じ。）
において、租税特別措置法施行令（昭和 32 年政令第 43 号）第 25 条の 12 第1 項第 1 号から第 7 号までに掲げる者（乙が寄附金控除に係る規定の適用を受けようとする場合には、同令第 26 条の 28 の 3 第 1項第 1 号から第 7 号までに掲げる者）に該当しないこと。
３． 株式を取得した時以後に、保有する株式の数に変更を生じさせる事実が発生したときには、当該事実の内容、当該事実の発生した年月日、当該事実により変更のあった株式の数及びその他参考となるべき事項について甲に報告す

第 5 条第 1 項

第 5 条第 2 項

第 5 条第 3 項

第 5 条第 4 項ること。

ること。

１． 第４条第１項に掲げる事項を確認した場合には、租税特別措置法施行規則
第 18 条の 15 第 8 項第 2号に掲げる書類(乙が寄附金控除に係る規定の適用を受けようとする場合には、同規則第 19 条の 11 第8 項第 2 号に掲げる書類)を作成し、乙に交付すること。
２．基準日において、中小企業等経営強化法施行規則（平成 11 年通商産業省令第 74 号。以下「規則」という。）第 9 条第 1 項各号に掲げる要件に該当するものであること。

１． 第４条第１項に掲げる事項を確認した場合には、租税特別措置法施行規則
第 18 条の 15 第 8 項第 2号に掲げる書類(乙が寄附金控除に係る規定の適用を受けようとする場合には、同規則第 19 条の 11 第8 項第 2 号に掲げる書類)を作成し、乙に交付すること。
２．基準日において、中小企業等経営強化法施行規則（平成 11 年通商産業省
令第 74 号。以下「規則」という。）第 8 条第 1 項各号に掲げる要件に該当するものであること。

３．乙が寄附金控除に係る規定の適用を受けようとする場合には、基準日において、規則第 11 条第 1 項
第 1 号又は第 2 号及び第3 号に掲げる要件に該当するものであること。
４．基準日以後遅滞なく、
規則第 12 条に規定する手続（乙が寄附金控除に係る規定の適用を受けようとする場合（甲が規則第 11 条第 1 項の確認を受けていない場合に限る。）には、規３．乙が寄附金控除に係る規定の適用を受けようとする場合には、基準日において、規則第 10 条第 1 項
第 1 号又は第 2 号及び第3 号に掲げる要件に該当するものであること。
４．基準日以後遅滞なく、
規則第 11 条に規定する手続（乙が寄附金控除に係る規定の適用を受けようとする場合（甲が規則第 10 条
第 1 項の確認を受けていない場合に限る。）には、規4ること。ただし、乙が租税特別措置法施行令第 25 条の12 第 8 項の規定の適用を受けようとする場合であって、適用年（同項に規定する適用年をいう。）における適用額（同項に規定する適用額をいう。）が 20 億円以下の場合を除く。
１． 第４条第１項に掲げる事項を確認した場合には、租税特別措置法施行規則
第 18 条の 15 第 8 項第 2号に掲げる書類(乙が寄附金控除に係る規定の適用を受けようとする場合には、同規則第 19 条の 11 第8 項第 2 号に掲げる書類)を作成し、乙に交付すること。
２．第 2 基準日（中小企業等 経 営 強 化 法 施 行 規則
（平成 11 年通商産業省令第 74 号。以下「規則」という。）第 11 条第 2 項第 1 号
ロに規定する基準日をいう。以下同じ。）において、規則第 8 条各号に掲げる要件に該当するものであること。
３．乙が寄附金控除に係る規定の適用を受けようとする場合には、第 2 基準日において、規則第 10 条第 1項第 1 号又は第 2 号に掲げる要件に該当するものであること。
４．第２基準日以後遅滞なく、規則第 11 条に規定する手続（乙が寄附金控除に係る規定の適用を受けようとする場合（甲が規則第 10条第 1 項の確認を受けてい ない場合に限る。）に

第 5 条第 5 項

第 5 条第 7 項則第 13 条に規定する手続）を行い、規則第 12 条第4 項に規定する確認書を乙に交付すること。
５．租租税特別措置法施行
規則第 18 条の 15 第 8 項
第 3 号に掲げる明細書（乙が寄附金控除に係る規定の適用を受けようとする場
合には、同規則第 19 条の11 第 8 項第 3 号に掲げる明細書）を作成し、乙の求めに応じて交付すること。
７． １．から６．までに掲げるもののほか、乙が租税特別措置法第 37 条の 13、第37 条の 13 の 2 又は第 41条の 19 の規定の適用に関し必要な情報の提供及び書類の交付を行うこと。

則第 12 条に規定する手続）を行い、規則第 11 条第4 項に規定する確認書を乙に交付すること。
５．租租税特別措置法施行
規則第 18 条の 15 第 8 項
第 3 号に掲げる明細書（乙が寄附金控除に係る規定の適用を受けようとする場
合には、同規則第 19 条の11 第 8 項第 3 号に掲げる明細書）を作成し、乙の求めに応じて交付すること。
７． １．から６．までに掲げるもののほか、乙が租税特別措置法第 37 条の 13、第37 条の 13 の 2 又は第 41条の 19 の規定の適用に関し必要な情報の提供及び書類の交付を行うこと。

（注）追加覚書は株式投資契約書に準じます。
赤字部分は過去の改正において変更があった部分です。

5は、規則第 12 条に規定する手続）を行い、規則第 11条第 4 項に規定する確認書を乙に交付すること。
５．租租税特別措置法施行
規則第 18 条の 15 第 8 項
第 3 号に掲げる明細書（乙が寄附金控除に係る規定の適用を受けようとする場
合には、同規則第 19 条の11 第 8 項第 3 号に掲げる明細書）を作成し、乙の求めに応じて交付すること。
７． １．から６．までに掲げるもののほか、乙が租税特別措置法第 37 条の 13、第37 条の 13 の 3 又は第 41条の 19 の規定の適用に関し必要な情報の提供及び書類の交付を行うこと。