資料１

自主規制規則の見直し提案を受けた「外国証券の取引に関する規則」の見直しについて

2022年１月19日
日本証券業協会© Japan Securities Dealers Association.All Rights Reserved.

１．規則見直し提案
昨年４月から５月までの間、協会員等に対して「本協会の自主規制規則の見直しに関する提案」の募集を行ったところ、以下の提案が寄せられたことから、「外国証券の取引等に関するワーキング・グループ」（以下「WG」という）において、外国証券の公開買付けの定義の明確化等について検討することとされた。
外国証券規則上の「公開買付け」の定義【外国証券の取引に関する規則】
規則中に「公開買付け」が規定されているが、どのような取引形態が該当するのか、定義を明確にしていただきたい。
【提案理由】
金商法において「公開買付け」は、株券等のみを対象とした取引として規定されているため、「外国株券等、外国新株予約権証券、外国新投資口予約権及び外国債券の公開買付け（外国証券の取引に関する規則第２条第１項第18 号）」「外国証券の公開買付け（同規則第３条第９項）」とはどのようなものなのか、わかりにくいと思われる。
公開買付けに対する（買付け者への）売付けの取次ぎ行為は、諸外国における「公開買付け」に相当する取引の様態や係る規制は様々であり、外国証券取引口座約款上で一律に規定することが困難であることから、投資者保護等の観点から約諾書の取り交わしが必要、というのが規制の趣旨と考えるが、現行の記載内容からそれを理解することは難しいのではないか。
協会員の正しい理解に資するため、本規制の趣旨や定義を明確にしていただきたい。

（2021年7月26日「自主規制規則の見直しに関する検討計画について」より一部抜粋）© Japan Securities Dealers Association.All Rights Reserved.

1２．「外国証券の公開買付け」の定義の明確化①
１．現状「外国証券の取引に関する規則」（以下「規則」という。）では、「外国証券の公開買付け」に関して下記のとおり規定している。
第２条第１項18 外国取引
外国証券（外国投資信託証券を除く。）の売買注文を外国の金融商品市場（店頭市場を含む。以下同じ。）
への媒介、取次ぎ又は代理の方法により執行する取引並びに外国株券等、外国新株予約権証券、外国新投資口予約権証券及び外国債券の公開買付けに対する売付けを取り次ぐ取引をいう。
第３条第９項
協会員は、顧客からの外国証券の公開買付けに対する売付けを取り次ぐ場合には、当該顧客から、外国証券の公開買付けに対する売付約諾書の提出を受けなければならない。

 規則上、「外国証券の公開買付け」の範囲は明確には定義されていない一方、「外国証券の公開買付け」に対する売付けを取り次ぐ場合、顧客から売付約諾書の提出を受けることが求められている。
 売付約諾書は、投資家保護の観点から、公開買付けに対する売付けを取り次ぐ場合における価格や数量、成立条件等の約款に定めのない事項に同意したことを明確にするものだが、規則上の「外国証券の公開買付け」の対象となる外国証券の範囲が、金融商品取引法上の公開買付規制の対象となる有価証券と範囲が異なることが文言上わかりにくく、一部の取引（例：外国債券の市場外での買い集め）について徴求漏れのおそれがあった。
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２．「外国証券の公開買付け」の定義の明確化②
２．検討の結果
WGにおける検討の結果、見直し提案の内容は規則の適用関係を明らかにし、協会員における規則第３条第９項規定の手続きへの対応漏れを防ぐ観点からも有益と考えられたことから、「外国証券の公開買付け」について、金融商品取引法上の公開買付けの定義（法第 27 条の２第６項）を参考に、下記のとおり定義の明確化を行うこととした。
【新】

【旧】

第２条第１項18 外国取引
外国証券（外国投資信託証券を除く。）の売買注文を外国の金融商品市場（店頭市場を含む。以下同じ。）への媒介、取次ぎ又は代理の方法により執行する取引及び外国証券の公開買付け（不特定かつ多数の者に対し、外国株券等、外国新株予約権証券、外国新投資口予約権証券又は外国債券の買付けの申込み又は売付けの申込みの勧誘を行
い、外国の金融商品市場外で外国株券等、外国新株予約権証券、外国新投資口予約権証券又は外国債券の買付けを行うことをいう。以下同じ。）に対する売付けを取り次ぐ取引をいう。

第２条第１項18 外国取引
外国証券（外国投資信託証券を除く。）の売買注文を外国の金融商品市場（店頭市場を含む。以下同じ。）への媒介、取次ぎ又は代理の方法により執行する取引並びに外国株券等、外国新株予約権証券、外国新投資口予約権証券及び外国債券の公開買付けに対する売付けを取り次ぐ取引をいう。

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３．売付約諾書の徴求方法の見直しについて
１．現状今回の提案を受け、事務局において、外国証券の公開買付けに対する売付けを取り次ぐ際の売付約諾書の徴求状況について複数の会員にヒアリングを行ったところ、以下のような事例が確認された。
 外国証券の公開買付けに関し、現地保管機関等からの通知から申込期限までの期間が短く、書面による顧客からの売付約諾書の徴求が困難な場合がある。
 申込期限までの売付約諾書の徴求が困難な場合、顧客からの注文を受け付けないことがある。
なお、現行規則においても、書面に代えて電磁的方法による徴求も認められているが、電磁的方法を利用することについてあらかじめ承諾を得る必要があるほか、電磁的方法による徴求であっても時間を要する場合も想定される。

２．検討の結果
 WGにおける検討の結果、顧客の売却機会確保や協会員のフィージビリティ確保の観点から、売付約諾書の徴求方法について下記のとおり見直しを行うこととした。
【新】

【旧】

所定の事項*1について説明を行い、顧客から口 売付約諾書の提出を書面（電磁的方法を含む）頭又は書面(電磁的方法を含む）*2の方法により により受けたうえで受注承諾を得たうえで受注*1 「所定の事項」は、現行の売付約諾書参考様式の記載事項を規定する。
（公開買付けの内容、申込み・約定・受渡しの取扱い等）*2 現行どおり書面により売付約諾書を徴求する対応も認められる。
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「外国証券の取引に関する規則」の一部改正について（案）
令 和 ４ 年 １ 月 19 日
日 本 証 券 業 協 会
Ⅰ. 改正の趣旨
本協会では、令和３年７月 26 日付で公表した「自主規制規則の見直しに関する検討計画」に基づき、「外国証券の取引に関する規則」（以下「外国証券規則」という。）上の「公開買付け」の定義に関する見直し提案について、「外国証券の取引等に関するワーキング・グループ」において検討を行ってきたところである。
今般、同ワーキング・グループにおける検討の結果として、外国証券規則上の「公開買付け」の定義を明確化することは、規則の適用関係を明らかにし、協会員が顧客からの外国証券の公開買付けに対する売付けを取り次ぐ場合に必要な外国証券規則第３条第９項規定の手続きへの対応漏れを防ぐ観点からも有益と考えられることから、外国証券規則の一部を改正することとした。
あわせて、現在は、顧客からの外国証券の公開買付けに対する売付けを受注する場
合には、必ず売付約諾書を書面（電磁的方法を含む。以下同じ。）により徴求する必要があるところ、外国証券の公開買付けでは極めて短い申込期間が設定されることがあることから、そのような場合であっても顧客の売却機会及び協会員のフィージビリティを確保するため、所定の事項について顧客に説明を行い、当該顧客から口頭又は書面の方法により承諾を得た場合には受注を可能とするよう、同規則の一部を改正することとした。
Ⅱ. 改正の骨子
１．
「外国証券の公開買付け」の定義の明確化「外国証券の公開買付け」について、「不特定かつ多数の者に対し、外国株券等、外国新株予約権証券、外国新投資口予約権証券又は外国債券の買付けの申込み又は売付けの申込みの勧誘を行い、外国の金融商品市場外で外国株券等、外国新株予約権証券、外国新投資口予約権証券又は外国債券の買付けを行うこと」と定義する改正を行う。

（第２条第１項第 18 号）

２．売付約諾書の徴求方法の見直しについて協会員が顧客からの外国証券の公開買付けに対する売付けを取り次ぐ場合において、現行の売付約諾書の徴求に代えて、所定の事項について顧客に説明を行い、当該顧客から口頭又は書面の方法により承諾を得た場合には受注を可能とするよう、改正を行う。

（第３条第９項）

３．その他所要の改正
その他、上記に伴う所要の改正を行う。
1（第４条及び第 32 条第２項第２号）

Ⅲ. 施行の時期
この改正は、令和○年○月○日から施行する（改正の日から施行することとする）。
パブリックコメントの募集スケジュール等(1) 募集期間及び提出方法① 募集期間：
令和４年１月 19 日（水）から令和４年２月 18 日（金）17：00 まで（必着）② 提出方法：
郵便又は協会ホームページ内専用フォームにより下記までお寄せください。
郵便の場合：〒103－0027

東京都中央区日本橋２丁目 11 番２号
日本証券業協会 公社債・金融商品部 宛

本協会 Web サイト経由の場合：
https://www.jsda.or.jp/contact/app/Contact.php?id=59(2) 意見の記入要領
件名を「『外国証券の取引に関する規則』の一部改正について（案）に対する意見」とし、次の事項を御記入の上、御意見を御提出ください。
① 氏名又は名称② 連絡先（電子メールアドレス、電話番号等）③ 法人又は所属団体名（法人又は団体に所属されている場合）④ 意見の該当箇所
⑤ 意見
⑥ 理由

○ 本件に関するお問合せ先：
日本証券業協会 公社債・金融商品部（TEL 03-6665-6772）
以2上「外国証券の取引に関する規則」の一部改正について（案）
令和４年１月 19 日
（ 下 線 部 分 改 正 ）
改正案

現（定義）
第２条

行（定義）
この規則において次の各号に掲げ 第２条

この規則において次の各号に掲げる用語の定義は、当該各号に定めるところる用語の定義は、当該各号に定めるところによる。

による。

１～17（現行どおり ）１～17

18 外国取引18（ 省略 ）外国取引

外国証券（外国投資信託証券を除く。）

外国証券（外国投資信託証券を除く。）の売買注文を外国の金融商品市場（店頭の売買注文を外国の金融商品市場（店頭市場を含む。以下同じ。
）への媒介、取次市場を含む。以下同じ。
）への媒介、取次

ぎ又は代理の方法により執行する取引

ぎ又は代理の方法により執行する取引及び外国証券の公開買付け（不特定かつ並びに外国株券等、外国新株予約権証多数の者に対し、外国株券等、外国新株券、外国新投資口予約権証券及び外国債予約権証券、外国新投資口予約権証券又券の公開買付けに対する売付けを取りは外国債券の買付けの申込み又は売付次ぐ取引をいう。

けの申込みの勧誘を行い、外国の金融商品市場外で外国株券等、外国新株予約権証券、外国新投資口予約権証券又は外国債券の買付けを行うことをいう。以下同じ。）に対する売付けを取り次ぐ取引をいう。
19～22２（ 現行どおり（）19～22現行どおり ）２（契約の締結）（ 省略 ）（ 省略 ）（契約の締結）第３条（現行どおり ）第３条（ 省略 ）

２～８（現行どおり ）２～８（ 省略 ）９

協会員は、顧客からの外国証券の公開買 ９

協会員は、顧客からの外国証券の公開買付けに対する売付けを取り次ぐ場合には、付けに対する売付けを取り次ぐ場合には、次の各号に掲げる事項について説明を行

当該顧客から、外国証券の公開買付けに対い、当該顧客から口頭又は書面の方法によする売付約諾書の提出を受けなければなり承諾を得なければならない。

らない。

１ 当該公開買付けが、金商法の規定によ（ 新1設 ）

改正案

現行（ 新設 ）（ 新設 ）

４ 買付者による買付予定数量（ 新設 ）

５（ 新設 ）

６ 約定日の取扱い（ 新設 ）

７（ 新設 ）

（ 新設 ）（ 新設 ）（ 新設 ）

る手続きを経て行われるものでないこと
２ 協会員の定めた日時以後は、当該売付けの申込みの取消しを行わないこと
３

公開買付けに対する売付けの対価の額（申込み時点において対価の額が決定していない場合には、対価の額の決定方法）
公開買付けの成立条件及び買付予定数量を超える売付けの申込みがあった場合の取扱い
売却代金の支払予定日及び売却代金が外貨により支払われる場合の取扱い
８

公開買付けに対する売付けの申込みを行った外国証券について、協会員の承諾なく別途の売却を行わないこと
９

公開買付けに対する売付けの申込みに係る手数料の取扱い及び売却代金に係る課税上の取扱い
10 前各号に規定のない事項については、買付者の定める公開買付けに係る規定及び約款の規定に従うこと（約款等による処理）（約款等による処理）

第４条 協会員は、顧客の注文に基づいて行 第４条 協会員は、顧客の注文に基づいて行う外国証券の売買等の執行、売買代金の決う外国証券の売買等の執行、売買代金の決済及び当該外国証券の保管等については、済及び当該外国証券の保管等については、約款又は前条第９項の規定により顧客に約款又は外国証券の公開買付けに対する説明を行い、承諾を得た内容に従って処理

売付約諾書に定めるところにより処理ししなければならない。

なければならない。

（電磁的方法による書面の交付等）（電磁的方法による書面の交付等）

第 32 条

第 32 条２（ 現行どおり ）協会員は、次に掲げる書面の徴求に代え ２

2（ 省略 ）

協会員は、次に掲げる書面の徴求に代え改正案

現行て、書面電磁的提供等規則に定めるところて、書面電磁的提供等規則に定めるところにより、当該書面に記載すべき事項についにより、当該書面に記載すべき事項について電子情報処理組織を使用する方法そのて電子情報処理組織を使用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法によ他の情報通信の技術を利用する方法により提供を受けることができる。この場合にり提供を受けることができる。この場合において、当該協会員は、当該書面の徴求等おいて、当該協会員は、当該書面の徴求等を行ったものとみなす。

を行ったものとみなす。

１（ 現行どおり）１

２ 第３条第９項に規定する書面

２（ 省略 ）

第３条第９項に規定する公開買付けに対する売付約諾書付則

この改正は、令和○年○月○日から施行する。

以3上