資料１「有価証券の引受け等に関する規則」等の一部改正（案）に関するパブリックコメントの募集について＜公開価格の設定プロセスの見直し関係＞

2022年12月20日
日本証券業協会© Japan Securities Dealers Association. All Rights Reserved.

1１．検討の経緯等
 本協会では、公開価格の設定プロセスのあり方等について、幅広い関係者を交え改善策等を検討するため、2021年９月、「公開価格の設定プロセスのあり方等に関するワーキング・グ
ループ（公開価格WG）」を設置。2022年２月、報告書を取りまとめ公表
 2022年３月から、本協会の「引受けに関するワーキング・グループ（引受WG）」において、報告書で示された改善策の実現に向けて規則改正等について検討
 「価格設定の中立性確保」、「発行会社への公開価格等の納得感のある説明」など一部の改善策については、 2022年６月、先行して規則改正等を実施（※） 「有価証券の引受け等に関する規則」等の一部改正について（2022年６月10日）
https://www.jsda.or.jp/about/public/kekka/files/20220610_PCsankou_hikiuke.pdf

 引受WGでは、引き続き、「仮条件の範囲外での公開価格の設定」、「売出株式数の柔軟な変更」、「実名による需要情報等の提供」等の改善策の実現に向けて検討
 金融庁においても、公開価格が仮条件の範囲外の「一定の範囲」で設定される場合の訂正届
出書の効力発生日の取扱いについて、開示ガイドラインで明確化を検討（2022年度中にパブコメ実施予定） 引受WGの検討を踏まえ、今般、規則改正等に係るパブリック・コメントの募集を実施することとしたい© Japan Securities Dealers Association.All Rights Reserved.

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（参考）公開価格WG報告書の各改善策の対応スケジュール（案）
12月の規則改正パブコメの対象
改善策①

仮条件の範囲外での公開価格設定

成果物

6月

7月

引受規則

11月

12月
ﾊﾟﾌﾞｺﾒ

2023年
1月

2023年
2月
改正

規則/GL

（※）

会員通知

（※）

②

上場日程の期間短縮・柔軟化

会員通知

発出

③

有価証券届出書への想定発行価格や手取金概算額の記載方法の見直し

会員通知

発出

④

売出株式数の柔軟な変更

引受規則

ﾊﾟﾌﾞｺﾒ

規則/GL

（※）

会員通知

（※）

⑤

国内、海外並行募集時のオーバーアロットメ
ントの上限数量の明確化

引受規則

改正

⑥

価格設定の中立性確保

引受規則

改正

⑦

主幹事証券会社別の初期収益率等の公表

HP公表

⑧

プレ・ヒアリングの改善・明確化

ﾌﾟﾚﾋｱ規則

プレ・ヒアリングの留意点の周知及び実施の
推奨

会員通知

機関投資家への割当及び開示

親引GL

⑨

改正

開始
ﾊﾟﾌﾞｺﾒ

改正
発出

改正

会員通知
(開示例の紹介)

発出⑩

実名による需要情報等の提供

配分規則

⑪

発行会社への公開価格等の納得感のある説明

引受規則

改正

⑫

主幹事証券会社の追加・変更等

会員通知

発出

ﾊﾟﾌﾞｺﾒ改正※ブックビルディングをやり直さずに決定できる公開価格、株式数の範囲（「一定の範囲」）については、開示GLの検討状況を踏まえ別途対応© Japan Securities Dealers Association.All Rights Reserved.

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（参考）現行のIPOプロセス及び改善策のイメージ
現行のIPOプロセス（概要）

プロセスに関連する公開価格WG報告書 改善策（イメージ）・ 主幹事証券会社の追加・変更等（上場日－1ヶ月頃）～上場承認前・ プレ・ヒアリングの改善・明確化・ プレ・ヒアリングの留意点の周知及び実施の推奨

・ 上場承認・ 有価証券届出書提出
・ 想定発行価格公表

・ 有価証券届出書への想定発行価格や手取金概算額の記載方法の見直し
・ 機関投資家への割当及び開示

ロードショー（上場日－15日頃）

仮条件決定

ブックビルディング（上場日－8日頃）

公開価格決定上場・ 上場日程の期間
短縮・柔軟化・ 価格設定の中立性確保
・ 発行会社への公開価格等の納得感のある説明・ 実名による需要情報等の提供

・ 実名による需要情報等の提供

・ 仮条件の範囲外での公開価格設定
・ 売出株式数の柔軟な変更
・ 国内、海外並行募集時のオーバーアロットメントの上限数量の明確化

・ 主幹事証券会社別の初期収益率等の公表（※） 水色マーカーは12月の規則改正パブコメの対象© Japan Securities Dealers Association.All Rights Reserved.

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２．改善策（規則改正事項）の概要【公開価格ＷＧ報告書における改善策①、④】
項目

現状・改善策（規則改正事項）①仮条件の範囲外
での公開価格設定【現状】
・ 仮条件の範囲内で公開価格を設定することを求める法令諸規則等はないが、これまで仮条件の範囲外で公開価格を設定した事例は確認されていない【改善策（規則改正事項）】
・ 「本協会が別に定める一定の範囲」（※）内であれば、ブックビルディングのやり直しをせずに仮条件の範囲外で公開価格を設定できること等について引受規則で明確化④売出株式数の柔
軟な変更【現状】
・ 売出株式数の変更により、上場日に影響を与える可能性がある【改善策（規則改正事項）】
・ 株式数の変更数量が「本協会が別に定める一定の範囲」内であれば、ブックビルディングのやり直しをせずに公開価格の設定と同時に株式数を変更することが可能であることを引受規則で明確化（※） 「本協会が別に定める一定の範囲」の具体的な水準については、金融庁における公開価格決定時の訂正届出書の効力発生日の取扱いの開示ガイドラインによる明確化（2022年度中にパブコメ実施予定）の検討状況を踏まえ、別途対応する。

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5２．改善策（規則改正事項）の概要【公開価格ＷＧ報告書における改善策⑧、⑩】
項目

現状・改善策（規則改正事項）⑧プレ・ヒアリングの改善・明確化【現状】
・ プレ・ヒアリングについて、証券会社が行える行為が必ずしも明確ではなく、届出前勧誘規制に抵触するおそれがあることなどから、積極的に活用されてはいない【改善策（規則改正事項）】
・ 新規公開において行われる国内募集に係るプレ・ヒアリングは禁止されていない旨を明確化するとともに、現行禁止されている子会社上場等に係るプレ・ヒアリングも可能とするよう
プレヒア規則を改正⑩実名による需要情報等の提供【現状】
・ 配分規則により、機関投資家への配分結果については、発行会社に対して提供することが規定されているが、需要情報の提供については規定されていない【改善策（規則改正事項）】
・ 主幹事証券会社は、原則として、ロードショーにおけるフィードバックやブックビルディング
における需要情報について、実名により発行会社に対して提供するよう配分規則を改正© Japan Securities Dealers Association.All Rights Reserved.

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３．仮条件の範囲外での公開価格設定、売出株式数の柔軟な変更（引受規則・細則改正） 【改善策①、④】
以下の内容を引受細則において規則化する
1. 仮条件の上限価格を上回る又は下限価格を下回る公開価格（仮条件を超える公開価格）を決定するにあたって、「本協会が別に定める一定の範囲内」である場合は、改めてブックビルディングを行うことを要しない（第15条第１項）
2. 公開価格の決定と同時に株式数を変更するにあたって、「本協会が別に定める一定の範囲内」である場合は、改めてブックビルディングを行うことを要しない（第15条第１項）
3. 引受会員は、以下の内容が有価証券届出書及び目論見書に記載されていることを確認する（第15条第２項）① 「本協会が別に定める一定の範囲」において、改めてブックビルディングを行うことなく、仮条件を超える公開価格の決定及び株式数の変更が行われる可能性がある旨② その変更される可能性がある公開価格及び株式数の範囲
4. 引受会員は、以下の内容を、公開価格が決定される前に投資者に対して説明する（第15条第３項）①-1 上記３.の届出書等に記載の範囲内において、改めてブックビルディングを行わずに、仮条件を超える公開価格が決定される可能性がある旨①-2 決定される可能性がある公開価格の範囲及び決定された公開価格を投資者が確認する方法②-1 上記３.の届出書等に記載の範囲内において、改めてブックビルディングを行わずに、公開価格の決定と同時に株式数の変更が生じる可能性がある旨②-2 変更される可能性がある株式数の範囲及び決定された株式数を投資者が確認する方法© Japan Securities Dealers Association. All Rights Reserved.

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３．仮条件の範囲外での公開価格設定、売出株式数の柔軟な変更（引受規則・細則改正） 【改善策①、④】○「有価証券の引受け等に関する規則」に関する細則＜主な改正箇所＞
改正案（新規公開時のブックビルディングによる公開価格の決定）
第 15 条 規則第25条第３項に規定するブックビルディングによる公開価格の決定について必要な事項は、次のとおりとする。
１ 仮条件を超える公開価格の決定
仮条件の上限価格を上回る又は下限価格を下回る公開価格（以下「仮条件を超える公開価格」という。）を決定するにあたって、本協会が別に定める一定の範囲内である場合は、改めてブックビルディングを行うことを要しないものとする。
２ 株式数の変更
公開価格の決定と同時に株式数を変更するにあたって、本協会が別に定める一定の範囲内である場合は、改めてブックビルディングを行うことを要しないものとする。

現行
（ 新
設 ）

２ 引受会員は、前項各号に掲げる本協会が別に定める一定の範囲において、改めてブックビルディングを行うことなく、仮条件を超える公開価格の決定又は株式数の変更を行う場合は、かかる仮条件を超える公開価格の決定及び株式数の変更が行われる可能性がある旨並びにその変更される可能性がある公開価格及び株式数の範囲が有価証券届出書及び目論見書（海外募集・売出しに係る臨時報告書が作成される場合には当該臨時報告書を含む。
次項において同じ。）に記載されていることを確認するものとする。
３ 引受会員は、第１項各号に規定する仮条件を超える公開価格の決定又は株式数の変更が行われる可能性がある場合には、投資者に対し、公開価格が決定される前に次に掲げる事項を説明するものとする。
１ 有価証券届出書及び目論見書に記載する範囲内において、改めてブックビルディングを行わずに、仮条件を超える公開価格が決定される可能性がある旨、その決定される可能性がある公開価格の範囲及び決定された公開価格を投資者が確認する方法
２ 有価証券届出書及び目論見書に記載する範囲内において、改めてブックビルディングを行わずに、公開価格の決定と同時に株式数の変更が生じる可能性がある旨、その変更される可能性がある株式数の範囲及び決定されたこれらの数量を投資者が確認する方法© Japan Securities Dealers Association. All Rights Reserved.

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４．プレ・ヒアリングの改善・明確化（プレヒア規則改正）【改善策⑧】○プレ・ヒアリングの改善・明確化 国内募集に係るプレ・ヒアリングの禁止について、新規公開において行われる募集は当該禁止の対象から除かれる旨を規則で明確するとともに、現行禁止されている子会社上場等に係るプレ・ヒアリングも可能とするよう規則化○「協会員におけるプレ・ヒアリングの適正な取扱いに関する規則」＜主な改正箇所＞
改正案
（定 義）
第 ２ 条 この規則において、次の各号に掲げる用語の定義は、当該各号に定めるところによる。
２ プレ・ヒアリング
法人関係情報を提供したうえで行う、当該募集に係る有価証券に対する投資者の需要の見込みに関する調査（第三者が当該協会員から委託若しくは法人関係情報の提供を受けて行う当該調査を含む。）をいう

現行（現行どおり）

備考• 規則上、プレ・ヒアリングは「法人関係情報を提供したうえで行う」
需要見込み調査と定義（新規公開以外の国内募集に係るプレ・ヒアリン （国内募集に係るプレ・ヒアリングの禁止）
グの禁止）
第 ９ 条 協会員は、原則として、金商法第２条 • IPOにおけるプレ・ヒアリングが可第 ９ 条 協会員は、原則として、金商法第２条
第８項第６号に定める引受けを伴う国内にお能であることを明確化ける募集（金商法第２条第３項に定める募集 • 現行規則においては、法人関係第８項第６号に定める引受けを伴う国内における募集（金商法第２条第３項に定める募集及び会社法第199条に定める会社が処分する情報の提供を必然的に伴う子会及び会社法第199条に定める会社が処分する自己株式を引き受ける者の募集をいう。）に係
社上場等に係るプレ・ヒアリング
自己株式を引き受ける者の募集をいい、「有るプレ・ヒアリングは行わないものとする。
が禁止されているが、これを可能
価証券の引受け等に関する規則」第２条第15とする号に規定する新規公開において行われる募集を除く。）に係るプレ・ヒアリングは行わないものとする。
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9５．実名による需要情報等の提供（配分規則改正）【改善策⑩】○実名による需要情報等の提供について、以下の内容を配分規則において規則化する。
1. ロードショーについて、以下の情報を発行者等※１に提供する（第５条第２項第１号、第６条）
 ロードショーを行った顧客※２の名称
 当該顧客の意見のうち株券等の想定する株価
 募集又は売出しへの参加意向
 その他引受会員が仮条件の決定に関し参考となると認める情報
2. ブックビルディングについて、以下の情報を発行者等※１に提供する（第５条第２項第２号、第６条）
 ブックビルディングを行った顧客※２の名称
 当該顧客が申告した株券等の需要価格及び数量
3. 上記情報の取得に当たり、当該情報が発行者等に提供されることを顧客にあらかじめ周知する（第５条第３項）
4. ロードショーに係る情報について、 顧客が名称の提供を拒むことができることを周知するとともに、その申出がある場
合には顧客の名称を匿名とする（第５条第４項）※１ 発行者及び発行者が代表主幹事会員と協議のうえ指定する売出人※２ 主要な機関投資家○「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」＜主な改正箇所＞
改正案
現行（代表主幹事会員への需要・配分先情報の提供）（他の引受会員から主幹事会員への配分先情報の提供）
第 ５ 条 共同主幹事会員及び他の引受会員は、顧客（第７条第１項各 第 ６ 条 他の引受会員は、引受けを行った株券等の配分（親引け号に掲げる顧客をいう。以下この条及び次条において同じ。）に係るによるものを除く。以下この章において同じ。）を顧客に対し行っ
需要・配分先情報（次項に定める需要・配分先情報をいう。以下同た場合、当該顧客のうち前条第１項の顧客の名称及び当該顧客
じ。）を、遅滞なく、代表主幹事会員に提供しなければならない。
に配分した株券等の数量の情報（以下「配分先情報」という。）を、遅滞なく、主幹事会員に提供しなければならない。
２ 需要・配分先情報は、次の各号に掲げる情報とする。
（ 新設 ）１ ロードショーを行った顧客の名称、当該顧客の意見のうち株券等の想定する株価、募集又は売出しへの参加意向の情報及びその他引受会員が仮条件の決定に関し参考となると認める情報
２ ブックビルディングを行った顧客の名称並びに当該顧客が申告した株券等の需要価格及び数量の情報© Japan Securities Dealers Association. All Rights Reserved.

10５．実名による需要情報等の提供（配分規則改正）【改善策⑩】
改正案
３ 引受けを行った株券等を配分（親引けによるものを除く。）した
顧客の名称及び当該顧客に配分した株券等の数量の情報
３ 引受会員は、需要・配分先情報の取得に当たっては、当該情報が発行者等（発行者（不動産投資信託証券の発行者である投資法人の資産運用会社及びインフラファンドの発行者である投資法人の資産運用会社を含む。以下同じ。）及び発行者が当該代表主幹事
会員と協議のうえ指定する売出人をいう。以下同じ。）に提供される旨を顧客にあらかじめ周知するものとする。
４ 引受会員は、第２項第１号に係る情報については顧客の名称の提供を拒む旨の申出ができることを顧客にあらかじめ周知するとともに、当該申出がある場合には、当該申出のあった顧客の名称を匿名により提供するものとする。

現行
（ 新
設 ）

（代表主幹事会員から発行者等への需要・配分先情報の提供）（主幹事会員から発行者への配分先情報の提供）
第 ６ 条 代表主幹事会員は、当該代表主幹事会員が取得した顧客 第 ７ 条 主幹事会員は、引受けを行った株券等の配分を顧客に対しに係る需要・配分先情報及び前条の規定により提供を受けた需行い、かつ、他の引受会員の全てから前条の規定による配分先情要・配分先情報を、遅滞なく、当該株券等の発行者等に提供しな報の提供を受けた場合、当該顧客のうち第５条第１項の顧客の配ければならない。
分先情報及び他の引受会員から提供を受けた配分先情報を、遅滞なく、当該株券等の発行者（当該株券等が不動産投資信託証券（金融商品取引法（以下「金商法」という。）第２条第１項第11号に掲げる投資証券であって、投資者の資金を主として不動産等に対する投資として運用することを目的とするものをいう。以下同じ。）である場合にあっては、当該不動産投資信託証券の発行者である投資法人の資産運用会社（投資信託及び投資法人に関する法律第２条
第19項に定める資産運用会社をいう。以下同じ。）を含み、インフラファンド（金商法第２条第１項第11号に掲げる投資証券又は外国投資証券であって、投資者の資金を主としてインフラ資産等に対する投資として運用することを目的とするものをいう。以下同じ。）である
場合にあっては、当該インフラファンドの発行者である投資法人の資産運用会社をいう。以下同じ。）を含む。次条において同じ。）に提供しなければならない。
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（参考）需要・配分先情報の発行者等への提供（イメージ）（改善策⑩）
発行者等※
※
• 発行者
• 発行者が代表主幹
事会員と協議のうえ指定する売出人

第６条

代表主幹事会員
第５条第１項

主幹事会員、その他引受会員
需要・配分先情報＜新設＞
第５条第２項第１号＜新設＞
第５条第２項第２号＜配分先情報(既存)＞
第５条第２項第３号① 顧客の名称② 株券等の想定する株価③ 募集又は売出しへの参加意向① 顧客の名称② 株券等の需要価格③ 株券等の数量① 顧客の名称② 配分した株券の数量

ブックビルディング

配分結果

上場日

需要申告

配分

２
※

条件決定日

ロードショー

仮条件決定日

上場承認日

フィードバック※２ POの場合は効力発生日© Japan Securities Dealers Association. All Rights Reserved.

12６．その他所要の改正

1. 有価証券の引受け等に関する規則• ブックビルディングによる公開価格の設定に必要な事項を細則に定める旨を新設する。（第25条第３項）• 下記３.①に伴う形式的な改正を行う。
2. 「有価証券の引受け等に関する規則」に関する細則• 主幹事会員は、金融商品取引所の上場承認前に有価証券届出書を提出する場合には、上場承認予定
日の15営業日前までに他の引受会員に対して引受審査に係る個別資料を送付することとする。 （第８条）（上場日程の短縮・柔軟化への対応）
3. 株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則① 規則名を「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」とする。
② 需要・配分先情報の発行者等への提供に係る規定の導入を踏まえ、「目的」規定を改正する。（第１条）③ 「定義」規定を新設する。（第１条の２）
4. 配分先情報の提供に関するガイドライン① ガイドライン名を「需要・配分先情報の提供に関するガイドライン」とする。
② 上記３.に伴う形式的な改正を行う。
5. 親引けガイドライン、第三者割当増資等の取扱いに関する規則、協会員の従業員に関する規則• 上記３.①に伴う形式的な改正を行う。

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７．今後のスケジュール

日程
2022年12月14日（水）12月20日（火）12月20日（火）～2023年１月18日（水）内容
エクイティ分科会 規則改正に係るパブリックコメント募集の審議
自主規制会議 規則改正に係るパブリックコメント募集の審議
パブリックコメントの募集

２月上旬

エクイティ分科会 規則改正の審議（注）２月14日（火）自主規制会議 規則改正の審議（注）【未定】

改正規則の施行• 施行日は「別に定める日」とし、具体的な施行日については、「本協会が別に定める一定の範囲」に係る検討状況、市場関係者の準備状況、発行者・投資家への周知期間なども踏まえ、今後検討する（※）改善策や改正内容に応じて施行日を設定する、又は、今回の規則改
正の施行日は全て同じとするなどを含め検討（注） パブリックコメントにおいて、内容に変更を要する意見がなかった場合などは、エクイティ分科会及び自主規制会議に付議は行わず、委員長・議長の一任により規則改正を行う。

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（参考）上場までの期間短縮化
現行（A）上場承認日から上場日までの期間（１か月）（B）仮条件決定日から上場日までの期間（15日）（C）公開価格設定から上場日までの期間（８日）

X-15

X-30以前ロードショー

申込期間（4日程度）

ブックビルディング
仮条件決定
会社法の募集事項決定

上場承認
発行決議
届出書提出
既存株主への振
替法通知

上場日

X-8

X日

公開価格決定（A）上場承認日から上場日までの期間（21日程度）

改善案※ 上場承認日に届出書を提出する実務の見直し（B）仮条件決定日から上場日までの期間（９日程度）※ 仮条件決定日に会社法の募集事項を決定する実務の見直し（C）公開価格設定から上場日までの期間（４日）※ 訂正目論見書の交付を不要とするよう見直し

X-30以前

ブックビルディング

ロードショー
発行決議
届出書提出
既存株主への振替法通知

上場承認
会社法の募集事
項決定

仮条件決定

上場日

X-４

X-９頃

X-21頃

申込期間
（２日程度）

X日

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15公開価格の設定プロセスの見直しに係る「有価証券の引受け等に関する規則」等の一部改正について（案）
令和４年 12 月 20 日
日 本 証 券 業 協 会
Ⅰ．改正の趣旨
本協会においては、令和３年９月、エクイティ分科会の下部に「公開価格の設定プロセスのあり方等に関するワーキング・グループ」を設置して公開価格の設定プロセスについて必要な見直しの検討を行い、令和４年２月、改善策を示した報告書を取りまとめた。これを受け、「引受けに関するワーキング・グループ」において、報告書に記載された改善策の実現に向けて具体的な検討を行い、同年６月には、改善策の一部について、先行して規則改正等を実施 1 したところである。
同ワーキング・グループでは、引き続き、仮条件の範囲外での公開価格の設定、売出株式数の柔軟な変更、実名による需要情報等の提供等の改善策の実現に向けた検討を行ってきたところである。
今般、同ワーキング・グループにおける検討を踏まえ、「有価証券の引受け等に関する規則」等の一部改正を行うこととする 2 。

1「有価証券の引受け等に関する規則」等の一部改正について（2022 年６月 10 日）
https://www.jsda.or.jp/about/public/kekka/files/20220610_PCsankou_hikiuke.pdf
2
今般の改正は報告書に記載された改善策のうち、「仮条件の範囲外での公開価格設定」、「上場日程の期間短縮・柔軟化」、「売出株式数の柔軟な変更」、「プレ・ヒアリングの留意点の周知及び実施の推奨」及び「実名による需要情報等の提供」に関係するものである。なお、「仮条件の範囲外での公開価格設定」などの改善策については、引き続き、「引受けに関するワーキング・グループ」において、詳細について検討を
行う。
1

16

Ⅱ．改正の骨子
１．「有価証券の引受け等に関する規則」の一部改正について(1)

ブックビルディングによる公開価格の決定について必要な事項を、「『有価証券の引受け等に関する規則』
に関する細則」に定めることとする。
（第 25 条第３項）(2)

その他所要の整備を図る。

２．「『有価証券の引受け等に関する規則』に関する細則」の一部改正について(1)

主幹事会員は、金融商品取引所の上場承認前に有価証券届出書を提出する場合には、上場承認予定日の15 営業日前までに他の引受会員に対して引受審査に係る個別資料を送付することとする。
（第８条第１号）(2)

仮条件の上限価格を上回る又は下限価格を下回る公開価格（以下「仮条件を超える公開価格」という。）
を決定するにあたって、本協会が別に定める一定の範囲 3 内である場合は、改めてブックビルディングを行うことを要しないものとする。
（[改正後]第 15 条第１項第１号）(3)

公開価格の決定と同時に株式数を変更するにあたって、本協会が別に定める一定の範囲内である場合は、改めてブックビルディングを行うことを要しないものとする。
（[改正後]第 15 条第１項第２号）(4)

引受会員は、前述(2)及び(3)に掲げる本協会が別に定める一定の範囲において、改めてブックビルディ
ングを行うことなく、仮条件を超える公開価格の決定又は株式数の変更を行う場合は、次の事項が有価3

現在、関係当局と「公開価格が仮条件の範囲外の一定の範囲で設定される場合」及び「公開価格の決定と同時に株式数が変更される場合」の訂正届出書の効力発生日の取扱いについて調整を行っており、その結果を踏まえ一定の範囲を定めることとする。
217

証券届出書及び目論見書に記載されていることを確認するものとする。
①

仮条件を超える公開価格の決定及び株式数の変更が行われる可能性がある旨②

その変更される可能性がある公開価格及び株式数の範囲（[改正後]第 15 条第２項）(5)

引受会員は、前述(2)及び(3)における、仮条件を超える公開価格の決定又は株式数の変更が行われる可能性がある場合には、投資者に対し、公開価格が決定される前に次の事項を説明するものとする。
①

有価証券届出書及び目論見書に記載する範囲内において、改めてブックビルディングを行わずに、仮条件を超える公開価格が決定される可能性がある旨、その決定される可能性がある公開価格の範囲
及び決定された公開価格を投資者が確認する方法②

有価証券届出書及び目論見書に記載する範囲内において、改めてブックビルディングを行わずに、
公開価格の決定と同時に株式数の変更が生じる可能性がある旨、その変更される可能性がある株式数の範囲及び決定されたこれらの数量を投資者が確認する方法（[改正後]第 15 条第３項）(6)

その他所要の整備を図る。

３．「協会員におけるプレ・ヒアリングの適正な取扱いに関する規則」の一部改正について(1)

国内募集に係るプレ・ヒアリングの禁止について、新規公開において行われる募集は当該禁止の対象から除かれる旨を明確化することとする。
（第９条）

(2)

その他所要の整備を図る。

318

４．「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」の一部改正について(1)

規則名を「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」とする。

(2)

共同主幹事会員及び他の引受会員は、顧客に係る需要・配分先情報（後述(3)の需要・配分先情報をいう。以下同じ。）を、遅滞なく、代表主幹事会員に提供しなければならないこととする。
（[改正後]第５条第１項、[現行]第５条第２項）(3)

需要・配分先情報は、次の情報とする。
①

ロードショーを行った顧客の名称、当該顧客の意見のうち株券等の想定する株価、募集又は売出しへの参加意向の情報及びその他引受会員が仮条件の決定に関し参考となると認める情報②

ブックビルディングを行った顧客の名称並びに当該顧客が申告した株券等の需要価格及び数量の情報③

引受けを行った株券等を配分（親引けによるものを除く。）した顧客の名称及び当該顧客に配分した株券等の数量の情報（[改正後]第５条第２項、[現行]第６条）(4)

引受会員は、需要・配分先情報の取得にあたって、当該情報が発行者等（発行者及び発行者が代表主幹
事会員と協議のうえ指定する売出人をいう。以下同じ。）に提供される旨を顧客にあらかじめ周知することとする。
（[改正後]第５条第３項）(5)

引受会員は、前述(3)①の情報について、顧客の名称の提供を拒む旨の申出ができることを顧客にあらかじめ周知するとともに、当該申出がある場合には、顧客の名称を匿名により提供するものとする。
（[改正後]第５条第４項）(6)

代表主幹事会員は、当該代表主幹事会員が取得した顧客に係る需要・配分先情報及び前述(2)により提419

供を受けた需要・配分先情報を、遅滞なく、当該株券等の発行者等に提供しなければならないこととする。
（[改正後]第６条）(7)

需要・配分先情報に係る顧客は、銀行、投資助言・代理業又は投資運用業を行う金融商品取引業者及び投資法人の一部、保険会社並びに外国為替及び外国貿易法第６条第１項第６号の非居住者等とする。
（[改正後]第７条第１項、[現行]第５条第１項）(8)

代表主幹事会員は、前述(6)により提供する需要・配分先情報を発行者等が受領する場合、当該需要・配分先情報を漏えいすることのないよう当該発行者等において適切に管理されることの確約を、当該発行者等から書面により取り付けるものとする。
（第８条）

(9)

その他所要の整備を図る。

５．「配分先情報の提供に関するガイドライン」の一部改正について(1)

ガイドライン名を「需要・配分先情報の提供に関するガイドライン」とする。

(2)

その他所要の整備を図る。

「親引けガイドライン」、「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」及び「協会員の従業員に関する規則」の６．
一部改正について(1)

前述４.(1) に伴う所要の整備を図る。

520

Ⅲ．施行の時期
この改正は、本協会が別に定める日から施行し、「有価証券の引受け等に関する規則」、「『有価証券の引受け等に関する規則』に関する細則」及び「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」については、同日以後、取締役会決議（指名委員会等設置会社にあっては執行役の決定を、監査等委員会設置会社にあっては取締役の決定を、それぞれ含む。）又は投資法人の役員会の決議が行われる株券等の募集及び売出しから適用する。
以上パブリックコメントの募集スケジュール等(１)

募集期間及び提出方法①

募集期間：令和４年 12 月 20 日（火）から令和５年１月 18 日（水）17:00 まで（必着）②

提出方法：郵送又は専用フォームにより下記までお寄せください。
郵送の場合：〒103－0027

東京都中央区日本橋２丁目 11 番２号
日本証券業協会

エクイティ市場部

宛

専用フォームの場合： https://www.jsda.or.jp/contact/app/Contact.php?id=74(２)

意見の記入要領

件名を、「公開価格に関する『有価証券の引受け等に関する規則』等の一部改正について」とし、次の①から⑥の事項を御記入のうえ、御意見を御提出ください。
①

氏名

②

連絡先（電子メールアドレス、電話番号）③

会社名（法人又は団体として御意見を提出される場合、その名称を御記入ください。）④

意見の該当箇所
6

21

⑤

意見

⑥

理由

○ 本件に関するお問い合わせ先：
日本証券業協会 自主規制本部 エクイティ市場部（03-6665-6770）

722

「有価証券の引受け等に関する規則」の一部改正について（案）
令 和 ４ 年 12 月 20 日
（ 下 線 部 分 変 更 ）
改

正

案

現

行

第 ４ 章
公正な条件決定
第 ４ 章
公正な条件決定（ブックビルディングによる価格等の決定）（ブックビルディングによる価格等の決定）
第 25 条（ 現行どおり ）第 25 条（ 省
略 ）２（ 現行どおり ）２（ 省
略 ）３ ブックビルディングによる公開価格の決定について必要な事項（ 新設 ）は、細則をもって定める。
第 ６ 章

雑

則

（この規則によらない引受け等）
第 36 条（ 現行どおり ）２ 「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則 」第２条第３項に規定する並行第三者割当が行われる場合、第12 条から第 17 条まで、第 19 条及び第 20 条から第 23 条の２までの規定には、当該並行第三者割当に係るものを含むものとする。
３（ 現行どおり ）

第 ６ 章

雑

則

（この規則によらない引受け等）
第 36 条（ 省
略 ）
２ 「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」第２条第３項に規定する並行第三者割当が行われる場合、第 12条から第 17 条まで、第 19 条及び第 20 条から第 23 条の２までの規定には、当該並行第三者割当に係るものを含むものとする。
３
（ 省
略 ）

付
則
この改正は、本協会が別に定める日から施行し、同日以後、取締役会決議（指名委員会等設置会社にあっては執行役の決定を、監査等委員会設置会社にあっては取締役の決定を、それぞれ含む。）又は投資法人の役員会の決議が行われる株券等の募集及び売出しから適
用する。

23

「『有価証券の引受け等に関する規則』に関する細則」の一部改正について（案）
令 和 ４ 年 12 月 20 日
（ 下 線 部 分 変 更 ）
改

正

案

現

行

（主幹事会員の他の引受会員への協力の取扱い）（主幹事会員の他の引受会員への協力の取扱い）
第 ８ 条 規則第 13 条第１項に規定する主幹事会員の他の引受会員 第 ８ 条 規則第 13 条第１項に規定する主幹事会員の他の引受会員（独立引受幹事会員を除く。以下この条において同じ。）への協力（独立引受幹事会員を除く。以下この条において同じ。）への協力の取扱いは、原則として、次に掲げるところにより行うものとすの取扱いは、原則として、次に掲げるところにより行うものとする。
る。
１ 新規公開において行う募集又は売出しに際して引受けを行う
１ 新規公開において行う募集又は売出しに際して引受けを行う
場合には、第６条各号に掲げる資料を、発行決議日の 15 営業日
場合には、第６条各号に掲げる資料を、発行決議日の 15 営業日
前 （金融商品取引所の上場承認前に有価証券届出書を提出する前までに他の引受会員に対して送付すること。
場合には上場承認予定日の 15 営業日前）までに他の引受会員に対して送付すること。
２・３（ 現行どおり ）
（ 省
略 ）
２・３
（ブックビルディングの手続き）（ブックビルディングの手続き）
第 14 条 規則第 25 条第２項に規定するブックビルディングの手続 第 14 条 規則第 25 条第２項に規定するブックビルディングの手続
きは、次のとおりとする。
きは、次のとおりとする。
１（ 現行どおり ）１（ 省
略 ）２ 需要の調査
２ 需要の調査引受会員 は、需要の把握のための 方針 を定めるとともに、当会員 は、需要の把握のための 基本方針 を定めるとともに、ブ
該方針 に基づいて需要の調査を行うものとし、調査に当たってックビルディングを担当する会員を定めるものとする。この場は、次に掲げる申告に該当することが明らかに見込まれるもの
合において、当該会員は、当該基本方針 に基づいて需要の調査を含めてはならない。
を行うものとし、調査に当たっては、次に掲げる申告に該当することが明らかに見込まれるものを含めてはならない。
イ～ハ
（ 省
略 ）
（ 現行どおり ）イ～ハ
３ 記録の保存
３ 記録の保存
1

24

改

正

案

現

行

引受会員 は、需要の調査に係る記録を書面又は電磁的方法等
会員 は、需要の調査に係る記録を書面又は電磁的方法等によにより６か月間保存する。
り６か月間保存する。
２ 引受会員 は、前項第２号に定める需要の調査において、他の 引 ２ 会員 は、前項第２号に定める需要の調査において、他の 会員 と受会員 との申告の重複を発見した場合には、当該他の 引受会員 との申告の重複を発見した場合には、当該他の 会員 と協議するもの
協議するものとする。
とする。
（新規公開時のブックビルディングによる公開価格の決定）
第 15 条 規則第 25 条第３項に規定するブックビルディングによる公開価格の決定について必要な事項は、次のとおりとする。
１ 仮条件を超える公開価格の決定
仮条件の上限価格を上回る又は下限価格を下回る公開価格（以下「仮条件を超える公開価格」という。）を決定するにあたって、本協会が別に定める一定の範囲内である場合は、改めてブックビルディングを行うことを要しないものとする。
２ 株式数の変更
公開価格の決定と同時に株式数を変更するにあたって、本協会が別に定める一定の範囲内である場合は、改めてブックビル
ディングを行うことを要しないものとする。
２ 引受会員は、前項各号に掲げる本協会が別に定める一定の範囲において、改めてブックビルディングを行うことなく、仮条件を超える公開価格の決定又は株式数の変更を行う場合は、かかる仮条件を超える公開価格の決定及び株式数の変更が行われる可能性がある旨並びにその変更される可能性がある公開価格及び株式数の範囲が有価証券届出書及び目論見書（海外募集・売出しに係る臨時報告書が作成される場合には当該臨時報告書を含む。次項において同じ。）に記載されていることを確認するものとする。
３ 引受会員は、第１項各号に規定する仮条件を超える公開価格の決定又は株式数の変更が行われる可能性がある場合には、投資者に対し、公開価格が決定される前に次に掲げる事項を説明するものと

（ 新

設

）

2

25

改

正

案

現

行

する。
１ 有価証券届出書及び目論見書に記載する範囲内において、改めてブックビルディングを行わずに、仮条件を超える公開価格が決定される可能性がある旨、その決定される可能性がある公開価格の範囲及び決定された公開価格を投資者が確認する方法
２ 有価証券届出書及び目論見書に記載する範囲内において、改めてブックビルディングを行わずに、公開価格の決定と同時に株式数の変更が生じる可能性がある旨、その変更される可能性がある
株式数の範囲及び決定されたこれらの数量を投資者が確認する方法（プレ･マーケティングの手続き）（プレ･マーケティングの手続き）
第 16 条 規則第 25 条の２第２項に規定するプレ・マーケティング 第 15 条 規則第 25 条の２第２項に規定するプレ・マーケティングの手続きは、次のとおりとする。
の手続きは、次のとおりとする。
１（ 現行どおり ）１（ 省
略 ）２ 発行の条件に係る水準の調査
２ 発行の条件に係る水準の調査
引受会員は、発行の条件に係る水準の把握のための 方針 を定
引受会員は、発行の条件に係る水準の把握のための 基本方針
めるとともに、当該方針 に基づいて発行の条件に係る水準に関を定めるとともに、プレ・マーケティングを担当する引受会員する意見の聴取を行うものとする。
を定めるものとする。この場合において、当該引受会員は、当該基本方針 に基づいて発行の条件に係る水準に関する意見の聴取を行うものとする。
３（ 現行どおり ）３（ 省
略 ）（海外発行についての準用）
第 17 条（ 現行どおり ）付（海外発行についての準用）
第 16 条（ 省

略 ）則

この改正は、本協会が別に定める日から施行し、同日以後、取締
3

26

改

正

案

現

行

役会決議（指名委員会等設置会社にあっては執行役の決定を、監査等委員会設置会社にあっては取締役の決定を、それぞれ含む。）又は投資法人の役員会の決議が行われる株券等の募集及び売出しから適
用する。

4

27

「協会員におけるプレ・ヒアリングの適正な取扱いに関する規則」の一部改正について（案）
令 和 ４ 年 12 月 20 日
（ 下 線 部 分 変 更 ）
改

正

案

現

行

（留意事項等）（留意事項等）第 ８ 条 協会員は、本規則を遵守してプレ・ヒアリングを行う場 第 ８ 条 協会員は、本規則を遵守してプレ・ヒアリングを行う場
合であっても、金商法第４条第１項で禁止する募集又は売出しの合であっても、金商法第４条第１項で禁止する募集又は売出しの届出を行う前に当該特定有価証券等を勧誘する行為並びに金商業
届出を行う前に当該特定有価証券等を勧誘する行為並びに金商業等府令第 117 条第１項 第 14 号 で禁止する法人関係情報を提供して等府令第 117 条第１項 第 15 号 で禁止する法人関係情報を提供して勧誘する行為は行ってはならない。
勧誘する行為は行ってはならない。
２（ 現行どおり ）２（ 省
略 ）（新規公開以外の 国内募集に係るプレ・ヒアリングの禁止）（国内募集に係るプレ・ヒアリングの禁止）
第 ９ 条 協会員は、原則として、金商法第２条第８項第６号に定 第 ９ 条 協会員は、原則として、金商法第２条第８項第６号に定める引受けを伴う国内における募集（金商法第２条第３項に定めめる引受けを伴う国内における募集（金商法第２条第３項に定める募集及び会社法第 199 条に定める会社が処分する自己株式を引きる募集及び会社法第 199 条に定める会社が処分する自己株式を引き「有価証券の引受け等に関する規則」第２）に係るプレ・ヒアリングは行わないもの受ける者の募集を いい、受ける者の募集を いう 。
条第 15 号に規定する新規公開において行われる募集を除く 。）にとする。
係るプレ・ヒアリングは行わないものとする。
付則

この改正は、本協会が別に定める日から施行する。

28

「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」の一部改正について（案）
令 和 ４ 年 12 月 20 日
（ 下 線 部 分 変 更 ）
改

正

案

現

行

株券等の募集等の引受け等に係る顧客への 配分等 に関する規則

株券等の募集等の引受け等に係る顧客への 配分 に関する規則

第 １ 章

第 １ 章

総則

総則

（目的）
（目的）
第 １ 条 この規則は、協会員 が株券等の募集等の引受け等 を行う 第 １ 条 この規則は、協会員 による株券等（「有価証券の引受け等に当たって、顧客への配分及び発行者等への情報提供等についてに関する規則」（以下「引受規則」という。）第２条第１号に規定
必要な事項を定め、株券等の円滑な消化、顧客への適切な配分 及する株券等をいう。以下同じ。
）の募集（引受規則第２条第 25 号にび市場実勢を尊重した適正な業務の運営 を実現することを目的と規定するコミットメント型ライツ・オファリングに係るものを除する。
く。以下同じ。）若しくは売出し（目論見書又は会社内容説明書（「店頭有価証券に関する規則」第２条第３号に規定する会社内容
説明書をいう。以下同じ。）を作成するものに限る。以下同じ。）の引受け、募集の取扱い（会員及び特定業務会員（定款第５条第２号ロに掲げる業務のみを行う特定業務会員をいう。）が行う株式投資型クラウドファンディング業務（「株式投資型クラウドファン
ディング業務に関する規則」第２条第２号に規定する株式投資型
クラウドファンディング業務をいう。）を除く。以下同じ。）若し
くは売出しの取扱い又は売出し（以下「募集等の引受け等」という。
）を行うに当たって、当該 株券等の円滑な消化 を図りつつ、顧客への適切な配分を実現することを目的とする。
（定義）
第 １ 条の２ この規則において、次の各号に掲げる用語の定義
は、当該各号に定めるところによる。

（ 新

設

）

1

29

改

正

案

現

行

１

株券等
「有価証券の引受け等に関する規則」（以下「引受規則」という。
）第２条第１号に規定する株券等をいう。
２ 不動産投資信託証券
金融商品取引法（以下「金商法」という。）第２条第１項第 11号に掲げる投資証券であって、投資者の資金を主として不動産等に対する投資として運用することを目的とするものをいう。
３ インフラファンド
金商法第２条第１項第 11 号に掲げる投資証券又は外国投資証
券であって、投資者の資金を主としてインフラ資産等に対する投資として運用することを目的とするものをいう。
４ 資産運用会社
投資信託及び投資法人に関する法律第２条第 19 項に定める資産運用会社をいう。
５ 募集
金商法第２条第３項に規定する有価証券の募集（引受規則第２条第 25 号に規定するコミットメント型ライツ・オファリングに係るものを除く。）をいう。
６ 売出し
金商法第２条第４項に規定する有価証券の売出しのうち、目論
見書又は「店頭有価証券に関する規則」第２条第３号に規定する
会社内容説明書を作成するものをいう。
７ 募集等の引受け等
募集若しくは売出しの引受け、募集の取扱い（「株式投資型ク
ラウドファンディング業務に関する規則」第２条第２号に規定す
る株式投資型クラウドファンディング業務を除く。）若しくは売出しの取扱い又は売出しをいう。
８ 引受会員引受規則第２条第８号に規定する引受会員をいう。
2

30

改

正

案

現

行

第 ２ 章

適切な配分

９

主幹事会員
引受規則第２条第９号に規定する主幹事会員をいう。
10 代表主幹事会員
主幹事会員が１社である場合は当該主幹事会員をいい、主幹事
会員が２社以上ある場合は、そのうち代表する１社をいう。
11 共同主幹事会員
主幹事会員が２社以上ある場合における代表主幹事会員以外の主幹事会員をいう。
12 他の引受会員
引受規則第２条第 10 号に規定する他の引受会員をいう。
13 親引け発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。
）をいう。
14 ブックビルディング
引受規則第２条第 16 号に規定するブックビルディングをいう。
15 ロードショー
株券等の募集又は売出しにおける仮条件を決定するに当たり実施する、有価証券に対する投資に係る専門的知識及び経験を有する者の意見の聴取をいう。
第 ２ 章

適切な配分

（適切な配分）（適切な配分）第 ２ 条（ 現行どおり ）
第 ２ 条
（ 省
略 ）
２ 引受会員は、株券等の募集又は売出しの引受けを行うに当たっ ２ 引受会員 （引受規則第２条第８号に規定する引受会員をいう。
以下同じ。）は、株券等の募集又は売出しの引受けを行うに当たっては、親引けを行ってはならない。ただし、次の各号に掲げるすては、親引け （発行者が指定する販売先への売付けをいい、販売べての要件に該当する場合は、この限りではない。
先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。以下この項及び次項において同じ。）を行ってはならない。ただし、次の各号に掲げ
3

31

改

正

案

現

るすべての要件に該当する場合は、この限りではない。
１
（ 省
略 ）
２ 当該株券等の発行者が、当該親引けについて、親引け予定先（当該親引けによる配分を予定している者をいう。以下同じ。）の状況（親引け予定先の概要、発行者と親引け予定先との間の関係、親引け予定先の選定理由、親引けしようとする株券等の数、当該親引けに係る株券等の保有方針、親引け予定先における払込みに要する資金等の状況及び親引け予定先の実態をいう。）、当該親引けに係る株券等の譲渡制限、発行条件に関する事項、当該親引け後の大株主の状況、株式併合等の予定の有無
及び内容、その他参考になる事項を 、有価証券届出書又は発行登録書の提出後において 適切に公表すること。
３ 当該募集に係る払込期日若しくは払込期間の最終日又は当該売出しに係る受渡期日から 180 日を経過する日まで継続して所有することの確約を、主幹事会員 （引受規則第２条第９号に規定する主幹事会員をいう。以下同じ。）が親引け予定先から書面により取り付けること。
３ 並行第三者割当（引受会員が引受けを行う株券等の募集又は売出しと並行して行われる、当該株券等の発行者が発行する株券等の第三者割当（企業内容等の開示に関する内閣府令第 19 条第２項
第１号ヲに規定する第三者割当をいう。なお、同ヲ中「株券、新株予約権証券及び新株予約権付社債券」とあるのは「株券等」と読み替えるものとする。以下同じ。）をいう。以下同じ。）が行われる場合、当該 引受会員は 当該 発行者に対し、前項（同項第２号を除く。）の規定の趣旨を尊重して当該並行第三者割当を行うよう要請しなければならない。

１
２（ 現行どおり ）当該株券等の発行者が、当該親引けについて、親引け予定先（当該親引けによる配分を予定している者をいう。以下同じ。）の状況（親引け予定先の概要、発行者と親引け予定先との間の関係、親引け予定先の選定理由、親引けしようとする株券等の数、
当該親引けに係る株券等の保有方針、親引け予定先における払込みに要する資金等の状況及び親引け予定先の実態をいう。）、当該親引けに係る株券等の譲渡制限、発行条件に関する事項、当該親引け後の大株主の状況、株式併合等の予定の有無及び内容、その他参考になる事項を適切に公表すること。

３ 当該募集に係る払込期日若しくは払込期間の最終日又は当該売出しに係る受渡期日から 180 日を経過する日まで継続して所有することの確約を、主幹事会員が親引け予定先から書面により取り付けること。
３

並行第三者割当（引受会員が引受けを行う株券等の募集又は売出しと並行して行われる、当該株券等の発行者が発行する株券等の第三者割当（企業内容等の開示に関する内閣府令第 19 条第２項
第１号ヲに規定する第三者割当をいう。なお、同ヲ中「株券、新株予約権証券及び新株予約権付社債券」とあるのは「株券等」と読み替えるものとする。以下同じ。）をいう。以下同じ。）が行われる場合、引受会員は発行者に対し、前項（同項第２号を除く。）の規定の趣旨を尊重して当該並行第三者割当を行うよう要請しなければならない。
第 ４ 章

行

需要・配分先情報 の提供

第 ４ 章

配分先情報 の提供

4

32

改

（

正

削

案

現

行

（配分先情報 に係る顧客）
第 ５ 条
次条及び第７条の規定により提供することとする配分先情報（次条に規定する配分先情報をいう。以下この条において同じ。）に係る顧客（個人を除く。以下この章において同じ。）は、次の各号に掲げる者とする。
１ 次に掲げる者のうち配分先情報に係る顧客とすることが適当である者
イ 銀行
ロ 投資助言・代理業又は投資運用業を行う金融商品取引業者（個人を除く。
）
ハ 投資法人（投資信託及び投資法人に関する法律第２条第 12 項に規定する投資法人をいう。）
２ 保険会社
３ 企業年金連合会
４ 信金中央金庫
５ 全国信用協同組合連合会
６ 農林中央金庫
７ 全国共済農業協同組合連合会
８ 全国共済水産業協同組合連合会
９ 労働金庫連合会
10 株式会社商工組合中央金庫
11 外国為替及び外国貿易法第６条第１項第６号の非居住者（個人を除く。
）
２ 主幹事会員（主幹事会員が２社以上ある場合は、そのうち代表する１社（以下この章において「代表主幹事会員」という。）。以
下この章において同じ。）は、前項第１号の顧客を定め、募集又は売出しに係る取締役会決議（指名委員会等設置会社にあっては、執行役の決定を含み、監査等委員会設置会社にあっては、取締役の決定を含む。）が行われた後、遅滞なく、当該顧客の名称を他の

る ）

5

33

改

正

案

現

行

引受会員（引受規則第２条第 10 号に規定する他の引受会員をいい、主幹事会員が２社以上ある場合は代表主幹事会員以外の主幹
事会員を含む。以下この章において同じ。）に通知するとともに、所定の様式により本協会に届け出なければならない。
（代表主幹事会員 への 需要・配分先情報 の提供）
（他の引受会員から主幹事会員 への 配分先情報 の提供）
第 ５ 条 共同主幹事会員及び 他の引受会員は、顧客（第７条第１ 第 ６ 条
他の引受会員は、引受けを行った株券等の配分（親引け項各号に掲げる顧客をいう。以下この条及び次条において同じ。）
によるものを除く。以下この章において同じ。）を顧客に対し行っに係る需要・配分先情報（次項に定める需要・配分先情報をいた場合、当該顧客のうち前条第１項の顧客の名称及び当該顧客にう。以下同じ。
）を、遅滞なく、代表主幹事会員 に提供しなければ配分した株券等の数量の情報（以下「配分先情報」という。）を、ならない。
遅滞なく、主幹事会員 に提供しなければならない。
２ 需要・配分先情報は、次の各号に掲げる情報とする。
（ 新設 ）１ ロードショーを行った顧客の名称、当該顧客の意見のうち株券等の想定する株価、募集又は売出しへの参加意向の情報及びその他引受会員が仮条件の決定に関し参考となると認める情報
２ ブックビルディングを行った顧客の名称並びに当該顧客が申告した株券等の需要価格及び数量の情報
３ 引受けを行った株券等を配分（親引けによるものを除く。）した顧客の名称及び当該顧客に配分した株券等の数量の情報
３ 引受会員は、需要・配分先情報の取得に当たっては、当該情報（ 新
設 ）が発行者等（発行者（不動産投資信託証券の発行者である投資法
人の資産運用会社及びインフラファンドの発行者である投資法人の資産運用会社を含む。以下同じ。）及び発行者が当該代表主幹事
会員と協議のうえ指定する売出人をいう。以下同じ。）に提供される旨を顧客にあらかじめ周知するものとする。
４ 引受会員は、第２項第１号に係る情報については顧客の名称の（ 新設 ）提供を拒む旨の申出ができることを顧客にあらかじめ周知するとともに、当該申出がある場合には、当該申出のあった顧客の名称を匿名により提供するものとする 。
6

34

改

正

案

現

行

（代表主幹事会員 から 発行者等 への 需要・配分先情報 の提供）
（主幹事会員 から 発行者 への 配分先情報 の提供）
第 ６ 条 代表主幹事会員 は、当該代表主幹事会員が取得した顧客 第 ７ 条 主幹事会員 は、引受けを行った株券等の配分を顧客に対に係る需要・配分先情報及び前条の規定により提供を受けた需し行い、かつ、他の引受会員の全てから前条の規定による配分先
要・配分先情報 を、遅滞なく、当該株券等の 発行者等 に提供しな情報の提供を受けた場合、当該顧客のうち第５条第１項の顧客のければならない。
配分先情報及び他の引受会員から提供を受けた配分先情報 を、遅滞なく、当該株券等の発行者 （当該株券等が不動産投資信託証券（金融商品取引法（以下「金商法」という。
）第２条第１項第 11 号に掲げる投資証券であって、投資者の資金を主として不動産等に対する投資として運用することを目的とするものをいう。以下同じ。）である場合にあっては、当該不動産投資信託証券の発行者である投資法人の資産運用会社（投資信託及び投資法人に関する法
律第２条第 19 項に定める資産運用会社をいう。以下同じ。）を含
み、インフラファンド（金商法第２条第１項第 11 号に掲げる投資証券又は外国投資証券であって、投資者の資金を主としてインフラ資産等に対する投資として運用することを目的とするものをいう。以下同じ。）である場合にあっては、当該インフラファンドの発行者である投資法人の資産運用会社をいう。以下同じ。）を含む。次条において同じ。）に提供しなければならない。
（需要・配分先情報に係る顧客）
第 ７ 条
需要・配分先情報に係る顧客は、次の各号に掲げる者（個人を除く。
）とする。
１ 次に掲げる者のうち需要・配分先情報に係る顧客とすることが適当である者
イ 銀行
ロ 投資助言・代理業又は投資運用業を行う金融商品取引業者
ハ 投資法人（投資信託及び投資法人に関する法律第２条第 12項に規定する投資法人をいう。
）

（

新

設

）

7

35

改

正

案

現

行

２
３
４
５
６
７
８
９
10
11

保険会社
企業年金連合会
信金中央金庫
全国信用協同組合連合会
農林中央金庫
全国共済農業協同組合連合会
全国共済水産業協同組合連合会
労働金庫連合会
株式会社商工組合中央金庫
外国為替及び外国貿易法第６条第１項第６号の非居住者
２ 代表主幹事会員は、前項第１号の顧客を定め、募集又は売出しに係る取締役会決議（指名委員会等設置会社にあっては、執行役の決定を含み、監査等委員会設置会社にあっては、取締役の決定を含む。）が行われた後（新規公開においては、金融商品取引所の上場承認後）、遅滞なく、当該顧客の名称を共同主幹事会員及び他の引受会員に通知するとともに、所定の様式により本協会に届け出なければならない。
（提供した 需要・配分先情報 に係る 発行者等 における管理）（提供した 配分先情報 に係る 発行者 における管理）第 ８ 条 代表主幹事会員 は、第６条 の規定により提供する 需要・ 第 ８ 条 主幹事会員 は、前条 の規定により提供する 配分先情報 を
配分先情報 を 発行者等 が受領する場合、当該需要・配分先情報 を
発行者 が受領する場合、当該配分先情報 を漏えいすることのない漏えいすることのないよう当該 発行者等 において適切に管理されよう当該 発行者 において適切に管理されることの確約を、当該 発ることの確約を、当該 発行者等 から書面により取り付けるものと行者 から書面により取り付けるものとする。
する。
第 ５ 章

配分等 に関する基本方針及び社内規則

第 ５ 章

配分 に関する基本方針及び社内規則（社内規則の制定）（社内規則の制定）
第 10 条 協会員は、募集等の引受け等を行った株券等の 配分等 に 第 10 条 協会員は、募集等の引受け等を行った株券等の 配分 に関
8

36

改

正

案

現

行

関する社内規則（以下「社内規則」という。）を作成し、これを遵する社内規則（以下「社内規則」という。）を作成し、これを遵守守しなければならない。
しなければならない。
２ 社内規則には、次の各号に掲げる事項について、できるたけ詳 ２（ 同左 ）細かつ具体的に規定するものとする。
１～11（ 現行どおり ）
１～11
（ 省
略 ）
12 需要・配分先情報 の提供の方法
12 配分先情報 の提供の方法
13・14（ 現行どおり ）
13・14
（ 省
略 ）
３
（ 現行どおり ）３（ 省
略 ）（社内管理体制の充実）（社内管理体制の充実）
第 11 条 協会員は、募集等の引受け等を行った株券等の 配分等 が 第 11 条 協会員は、募集等の引受け等を行った株券等の 配分 が自
自社の社内規則に基づき適正に行われたか否かについて、内部管社の社内規則に基づき適正に行われたか否かについて、内部管理
理統括責任者の責任において定期的に検査を行わなければならな
統括責任者の責任において定期的に検査を行わなければならな
い。
い。
第 ６ 章

雑則

第 ６ 章

雑則

（外国における募集又は売出しについての準用）（外国における募集又は売出しについての準用）
第 14 条 会員は、我が国の発行者が外国において株券等の募集又 第 14 条 会員は、我が国の発行者が外国において株券等の募集又は売出しを行う場合において、当該会員の海外関連会社（金融商は売出しを行う場合において、当該会員の海外関連会社（金融商品取引業等に関する内閣府令第 177 条第６項に定める関係会社であ品取引業等に関する内閣府令第 177 条第６項に定める関係会社である外国法人をいう。）による引受けを斡旋する場合には、当該海外る外国法人をいう。）による引受けを斡旋する場合には、当該海外関連会社に対し、親引けに関しては第２条第２項に定めるところ
関連会社に対し、親引けに関しては第２条第２項に定めるところに、並行第三者割当に関しては同条第３項に定めるところに、そに、並行第三者割当に関しては同条第３項に定めるところに、それぞれ準じるとともに、第４章に定めるところに準じて 需要・配
れぞれ準じるとともに、第４章に定めるところに準じて 配分先情
分先情報 の 発行者等 に対する提供が行われるよう、要請を行うも報 の 発行者 に対する提供が行われるよう、要請を行うものとす
のとする。
る。
付

則
9

37

改

正

案

現

行

この改正は、本協会が別に定める日から施行し、同日以後、取締役会決議（指名委員会等設置会社にあっては執行役の決定を、監査等委員会設置会社にあっては取締役の決定を、それぞれ含む。）又は投資法人の役員会の決議が行われる株券等の募集及び売出しから適
用する。

10

38

「配分先情報の提供に関するガイドライン」の一部改正について（案）
令 和 ４ 年 12 月 20 日
（ 下 線 部 分 変 更 ）
改

正

案

現

行

需要・配分先情報の提供に関するガイドライン

配分先情報の提供に関するガイドライン

このガイドラインは、「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則 」（以下「配分規則」という。）第４章に定める、引受会員による 需要・配分先情報 の提供に関する考え方を取りまとめたものである。
なお、ここで用いる用語の定義は、特に断りのない限り、配分規則で定めるところによるものとする。

このガイドラインは、「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則 」（以下「配分規則」という。）第４章に定める、引受会員による 配分先情報 の提供に関する考え方を取りまとめたものである。
なお、ここで用いる用語の定義は、特に断りのない限り、配分規則で定めるところによるものとする。

１．需要・配分先情報 に係る顧客の範囲
１．配分先情報 に係る顧客の範囲
主幹事会員は、配分規則 第７条第１項第１号イからハ までに掲
主幹事会員は、配分規則 第５条第１項第１号イからハ までに掲げる者のうち、次に該当する者については、同条第２項の規定によげる者のうち、次に該当する者については、同条第２項の規定により同条第１項第１号に定める 需要・配分先情報 に係る顧客としてり同条第１項第１号に定める 配分先情報 に係る顧客として定める定めるものとする。
ものとする。
(1) 配分規則 第７条第１項第１号イ に掲げる銀行(1) 配分規則 第５条第１項第１号イ に掲げる銀行
すべての銀行。ただし、次に掲げる有価証券以外の株券等のすべての銀行。ただし、次に掲げる有価証券以外の株券等の募集又は売出しにあっては、金融庁がそのホームページ中「免募集又は売出しにあっては、金融庁がそのホームページ中「免許・許可・登録等を受けている業者一覧」（https://www.fsa.g
許・許可・登録等を受けている業者一覧」（http://www.fsa.go.jp/menkyo/menkyo.html）において公表している「銀行免許o.jp/menkyo/menkyo.html）において公表している「銀行免許一覧」の中で「都市銀行」又は「信託銀行」の業態としている一覧」の中で「都市銀行」又は「信託銀行」の業態としている
銀行。
銀行。
イ～ハ
（ 現行どおり ）
イ～ハ
（ 省
略 ）
(2) 配分規則 第７条第１項第１号ロ に掲げる投資助言・代理業又(2) 配分規則 第５条第１項第１号ロ に掲げる投資助言・代理業又は投資運用業を行う金融商品取引業者及び同号ハに掲げる投資は投資運用業を行う金融商品取引業者及び同号ハに掲げる投資
1

39

改

正

案

現

法人

行

法人

２．本協会への 需要・配分先情報 に係る顧客の届出の様式
２．本協会への 配分先情報 に係る顧客の届出の様式
配分規則 第５条第２項 の規定により 主幹事会員 が定めた顧客配分規則 第７条第２項 の規定により 代表主幹事会員 が定めた顧客を本協会に届け出る場合の様式は、別紙１に定めるところによを本協会に届け出る場合の様式は、別紙１に定めるところによる。
る。
３．銀行に係る 共同主幹事会員及び 他の引受会員への通知及び本協 ３．銀行に係る他の引受会員への通知及び本協会への届出の要領
会への届出の要領
１．(1)により配分規則 第７条第１項 の顧客として定めた銀行
１．(1)により配分規則 第５条第１項 の顧客として定めた銀行を、同条第２項の規定により 代表主幹事会員 が 共同主幹事会員及を、同条第２項の規定により 主幹事会員 が他の引受会員に通知すび 他の引受会員に通知する場合 並びに 本協会に届け出る場合、当る場合 及び 本協会に届け出る場合、当該銀行を１．(1)の「銀行免該銀行を１．(1)の「銀行免許一覧」の業態ごとに包括し、当該業許一覧」の業態ごとに包括し、当該業態の名称を記すことで足り態の名称を記すことで足りる。
る。
この場合、当該業態の名称が、いつ現在の「銀行免許一覧」に掲
この場合、当該業態の名称が、いつ現在の「銀行免許一覧」に掲載されているものかを明記するものとする。
載されているものかを明記するものとする。
なお、この場合、代表主幹事会員 が明記した日付現在の「銀行
なお、この場合、主幹事会員 が明記した日付現在の「銀行免許免許一覧」に掲載されている当該業態に該当する銀行につき、配分一覧」に掲載されている当該業態に該当する銀行につき、配分規則
規則 第５条 の規定により 共同主幹事会員及び 他の引受会員が 代表
第６条 の規定により他の引受会員が 主幹事会員 に 配分先情報 を主幹事会員 に 需要・配分先情報 を提供するとき 並びに同規則第６提供するとき 及び同規則第７条 の規定により 主幹事会員 が 配分先条 の規定により 代表主幹事会員 が 需要・配分先情報 を 発行者等
情報 を 発行者 に提供するときの 当該配分先情報 は、当該銀行のに提供するときの 当該需要・配分先情報 は、当該銀行の 需要・配名称及び当該銀行に配分した株券等の数量の情報 であることに留
分先情報 であることに留意するものとする。
意するものとする。
４．発行者等 に提供した配分先情報及び 代表主幹事会員 における配 ４．発行者 に提供した配分先情報及び 主幹事会員 における配分数量
分数量上位 30 名に該当する顧客の配分先情報の報告（本協会が求上位 30 名に該当する顧客の配分先情報の報告（本協会が求めた場
めた場合）
合）主幹事会員 は、配分規則 第５条第２項 の規定による本協会への代表主幹事会員 は、配分規則 第７条第２項 の規定による本協会
への届出のほか、同規則第 15 条の規定に基づき、その前おおむね
届出のほか、同規則第 15 条の規定に基づき、その前おおむね３か
2

40

改

正

案

現

３か月の間に行われた募集又は売出しのうち本協会が求めるものにおいて、配分規則 第６条 の規定により 当該代表主幹事会員 が 発行
者等 に提供した配分先情報 （配分規則第５条第２項第３号に規定する情報をいう。以下同じ。）及び 当該代表主幹事会員 が配分を行った株券等の数量の多い順に 30 名までに該当する顧客（個人を除く。）の配分先情報を、それぞれ、本協会に報告するものとする。
この場合の報告の様式は、別紙１に定めるところに準じ、本協会が求めるところによるものとする。

行

月の間に行われた募集又は売出しのうち本協会が求めるものにおいて、配分規則 第７条 の規定により 当該主幹事会員 が 発行者 に提供した配分先情報及び 当該主幹事会員 が配分を行った株券等の数量の多い順に 30 名までに該当する顧客（個人を除く。
）の配分先情報を、それぞれ、本協会に報告するものとする。この場合の報告の様式は、別紙１に定めるところに準じ、本協会が求めるところによるものとする。

５．需要・配分先情報 の適切な管理に係る 発行者等 による確約
５．配分先情報 の適切な管理に係る 発行者 による確約
代表主幹事会員 が配分規則第８条の規定により 発行者等 から取主幹事会員 が配分規則第８条の規定により 発行者 から取り付け
り付ける、需要・配分先情報 の適切な管理に係る確約の内容は、る、配分先情報 の適切な管理に係る確約の内容は、別紙２に定め
別紙２に定める様式を参考に、それぞれの事案における実状等に合る様式を参考に、それぞれの事案における実状等に合わせたものとわせたものとすることが考えられる。
することが考えられる。

別紙１

別紙１

発行者等 に提供することとする 需要・配分先情報 に係る顧客に関す
る届出

発行者 に提供することとする 配分先情報 に係る顧客に関する届出

銘柄名

（同左）
（同左）
（同左）
（同左）
（同左）
（同左）
（同左）

代表
代表以外
引受会員
有価証券届出書提出日
条件決定日（期間）払込期日、払込期間の末
主幹事会員

3

41

改

正

案

現

日、受渡期日引受けに係る
株券等の数量募集

行（同左）(うちオーバーアロットメント分)

売出し(うちオーバーアロットメント分)
需要・配分先情報 に係る顧客（配分規則 第７条第１項第１号 の
顧客）

（同左）

（同左）

（同左）

（同左）
（同左）
配分先情報 に係る顧客（配分規則 第５条第１項第１号 の顧客）

【留意点】
【留意点】
１．
・２．
（ 現行どおり ）
１．
・２．
（ 省
略 ）
３．
「配分先情報 に係る顧客」は、先に日本語表記の顧客を五十音
３．
「需要・配分先情報 に係る顧客」は、先に日本語表記の顧客を五十音順に、次に英語表記の顧客をアルファベット順に、記載し順に、次に英語表記の顧客をアルファベット順に、記載して下さ
て下さい。
い。
４．
「配分先情報 に係る顧客」の欄が不足する場合は、下方に欄を
４．
「需要・配分先情報 に係る顧客」の欄が不足する場合は、下方に欄を追加して記入して下さい。
追加して記入して下さい。
５．需要・配分先情報 に係る顧客を適宜の様式に記載して、この５．配分先情報 に係る顧客を適宜の様式に記載して、この様式に様式に添付していただくことでも結構です。
添付していただくことでも結構です。

別紙２

別紙２

需要・配分先情報 の管理に関する確約書

配分先情報 の管理に関する確約書

当社は、貴社より提供される［案件を特定する記載〔例：当社普当社は、貴社より提供される［案件を特定する記載〔例：当社普通株式の日本国内における公募増資〕]に係る 需要・配分先情報 （日 通株式の日本国内における公募増資〕]に係る 配分先情報 （日本証券
本証券業協会が定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への 業協会が定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に
4

42

改

正

案

現

配分等に関する規則 」（以下「規則」といいます。）第５条第２項 に規定する 需要・配分先情報 をいいます。以下同じ。）を受領するにあたり、当該需要・配分先情報 が当社発行の有価証券に投資する投資家に係る未公表の機密情報であることを認識し、以下に掲げる事項を確約いたします。
なお、当社は、本件における貴社以外の引受証券会社がこの確約書の内容を確認できるようにするため、貴社がこの確約書又はその写しを利用することに同意します。

行

関する規則 」
（以下「規則」といいます。）第６条 に規定する 配分先
情報 をいいます。以下同じ。）を受領するにあたり、当該配分先情報が当社発行の有価証券に投資する投資家に係る未公表の機密情報であることを認識し、以下に掲げる事項を確約いたします。
なお、当社は、本件における貴社以外の引受証券会社がこの確約書の内容を確認できるようにするため、貴社がこの確約書又はその写しを利用することに同意します。

１． 当該需要・配分先情報 について、厳に機密を保持し、 当該需 １．当該配分先情報 について、厳に機密を保持し、当該配分先情報
要・配分先情報 を了知する必要がある最小限の範囲の当社の役員を了知する必要がある最小限の範囲の当社の役員および従業員
および従業員（以下「対象者」という。）以外の者に開示または漏（以下「対象者」という。）以外の者に開示または漏えいしないこ
えいしないことと
２．当該需要・配分先情報 について、対象者以外の者に開示または ２．当該配分先情報 について、対象者以外の者に開示または漏えい
漏えいすることがないよう、当社において適切に管理することすることがないよう、当社において適切に管理すること
３．当該需要・配分先情報 について、これを了知する以外の目的に ３．当該配分先情報 について、これを了知する以外の目的に利用し利用しないこと
ないこと
付則

この改正は、本協会が別に定める日から施行し、同日以後、取締役会決議（指名委員会等設置会社にあっては執行役の決定を、監査等委員会設置会社にあっては取締役の決定を、それぞれ含む。）又は投資法人の役員会の決議が行われる株券等の募集及び売出しから適
用する。

5

43

「親引けガイドライン」の一部改正について（案）
令 和 ４ 年 12 月 20 日
（ 下 線 部 分 変 更 ）改

正案

引受会員が「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則 」（以下「配分規則」という。）第２条第２項に定めるところにより親引けを行うに当たっては、次に掲げる点に留意するものとする。
なお、ここで用いる用語の定義は、特に断りのない限り、配分規則で定めるところによるものとする。
１．～３．
（ 現行どおり ）付

現行

引受会員が「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則 」（以下「配分規則」という。）第２条第２項に定めるところにより親引けを行うに当たっては、次に掲げる点に留意するものとする。
なお、ここで用いる用語の定義は、特に断りのない限り、配分規則で定めるところによるものとする。
１．～３．
（ 省
略 ）

則

この改正は、本協会が別に定める日から施行する。

44

「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の一部改正について（案）
令 和 ４ 年 12 月 20 日
（ 下 線 部 分 変 更 ）
改

正

案

現

行

第 ５ 章
雑
則
第 ５ 章
雑
則
（この規則の適用除外）（この規則の適用除外）
第 19 条（ 現行どおり ）第 19 条（ 省
略 ）
２ 「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規 ２ 「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則
則 」第２条第３項に規定する並行第三者割当に該当する第三者割」第２条第３項に規定する並行第三者割当に該当する第三者割当
当増資等に係る株券等（ＭＳＣＢ等を除く。）については、この規増資等に係る株券等（ＭＳＣＢ等を除く。）については、この規則則を適用しない。
を適用しない。
付

則

この改正は、本協会が別に定める日から施行する。

45

「協会員の従業員に関する規則」の一部改正について（案）
令 和 ４ 年 12 月 20 日
（ 下 線 部 分 変 更 ）
改

正

第 ３ 章

案

現

行

服務基準

第 ３ 章

服務基準

（禁止行為）（禁止行為）
第 ７ 条 協会員は、その従業員が金商法及び関係法令において金 第 ７ 条（ 同左 ）融商品取引業者の使用人の禁止行為として規定されている行為（登録金融機関の使用人に準用されているものを含む。）のほか、次の各号に掲げる行為を行うことのないようにしなければならない。
１～15（ 現行どおり ）
１～15
（ 省
略 ）
16 「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する16 「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規規則 」第２条第２項に規定する親引け（同項ただし書に該当す
則 」第２条第２項に規定する親引け（同項ただし書に該当するる場合を除く。
）を行うこと。
場合を除く。）を行うこと。
17～27（ 現行どおり ）
17～27
（ 省
略 ）
付

則

この改正は、本協会が別に定める日から施行する。

46