コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Sankyo Tateyama,Inc.

最終更新日：2024年1月11日

三協立山株式会社代表取締役社長 社長執行役員 平能 正三
問合せ先：経営企画統括室 経営企画部
証券コード：5932
https://www.st-grp.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは、株主及びその他ステークホルダー、そして社会からの信頼を築き共に発展していくことを経営の基本方針としており、そのために、コーポレート・ガバナンスの強化を図り企業価値の向上に努めることが、経営の重要課題の一つと位置づけております。
具体的には、当社がグループ経営計画及び経営戦略の策定、傘下のグループ会社の指導・監督とともに、ステークホルダーへの説明責任を果
たし透明性を確保していくことが重要な役割であると認識しております。また、当社は当社が担う事業領域と機能の中で明確な事業責任を負い、市場競争力をより一層強化することでグループ全体の価値向上を図ってまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】（原則１−４ 政策保有株式）
１．政策保有に関する方針
当社は、持続成長のためには当社の事業活動に関連する企業との協力関係が不可欠と考え、相手企業との関係・連携強化を図る目的で、政策保有株式を保有します。取締役会において、個別銘柄毎に配当金・関連取引利益などで得られる便益と資本コストとの比較検証を行うとともに、投資先との取引関係の維持・強化などの経済合理性を確認しております。確認の結果、保有の合理性が認められないと判断される場合は、縮減を図ります。
２．議決権行使について
当社は、政策保有株式について、投資先の経営方針を尊重したうえで、中長期的な企業価値向上や株主還元向上に寄与するものであるかどうか、当社の持続的成長・中長期的な企業価値向上に寄与するものであるかどうかの観点から議案ごとに確認して、議決権の行使を判断します。
(原則１−７ 関連当事者間の取引）
当社は、関連当事者間の取引は取締役会での決議を要するものと定め、取締役会で取引条件及びその決定方法の妥当性を審議します。監査等委員会は、取締役の義務に違反する事実がないか監視・検証し、健全性及び適正性の確保に努めます。また、内部監査部門は、これらの内容に関し遵守状況のモニタリングと評価を行い、内部管理体制の強化に努めます。
(補充原則２−４① 多様性の確保の取組み）
当社は、女性、高齢者、障がい者、外国人、キャリア採用者など多様な人材の雇用拡大とともに職場での活躍に向けて取り組んでいます。サス
テナビリティ推進委員会に設けた人材活躍部会では、中長期的な方向性と戦略の策定及び推進により、多様な人材が活躍できる風土作りを目指しています。また、女性の活躍促進や障がい者の雇用促進を含むダイバーシティ推進の専任部署では、具体的な計画策定と施策を実施していきます。
当社グループは「サステナビリティビジョン2050」に基づき、中長期的に取り組むべきマテリアリティの１つとして、「多様性と人材育成」を掲げております。その中で女性の管理職比率は、2030年に10％とする目標を定めており、2023年５月時点では、1.9％ 人数としては19名となっております。
一方、外国人・キャリア採用は、管理職として登用する上で国籍や昇格、昇進等の処遇などの区別がないことから目標値は定めておりませんが、今後も能力と貢献について公正な評価を実施し、引き続き積極的な登用に努めてまいります。なお、2023年５月期現在での外国人社員は管理職ではありませんが18名が在籍、キャリア採用の管理職は100名となっております。
人材育成については、当社グループの持続的な成長を支え、お客様へ喜びと満足を提供するために新しい価値を創造できる人材の育成を目指しており、各種研修のほか通信教育受講の奨励や社内e-ラーニングの提供、公的免許・資格取得に対する報奨金支給等の自己啓発やキャリア形
成支援を行っております。今後も、創業の原点である「お得意先」「地域社会」「社員」の三者が協力し共栄するという協業の精神に基づいた経営理念に表されるように「自ら成長する意欲」を持った社員に対し、知識・能力・技術レベルに応じた多彩な教育プログラムを通じて、スキルアップ支援を実施してまいります。
なお、内環境整備方針については、社員一人ひとりが、お互いの「違い」を尊重し合い、それぞれの「個性」を生かしつつ能力を発揮し、企業に貢献できる環境づくりに取り組んできましたが、さらなる雇用環境の整備のための行動計画を定めております。
・統合報告書2023 https://www.st-grp.co.jp/ir/group̲report.html
・「次世代育成支援対策推進法」及び「女性活躍推進法」に基づく一般事業主行動計画
https://www.st-grp.co.jp/sustainability/social/employees.html
・健康経営への取り組み https://www.st-grp.co.jp/sustainability/social/health.html（原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
当社の加入する三協立山企業年金基金では確定給付企業年金の安全かつ効率的な運用を図る目的で当社の経営企画、財務経理、総務人事部門から選出されたメンバーで構成される資産運用委員会を基金内に設置しております。
この資産運用委員会は年４回以上定期的に開催し、資産運用基本方針の策定及び見直し、政策アセットミックスの策定及び見直し等を行うとともに運用状況の定期的なモニタリングを行い年金運営の健全性を確認しております。

（原則３−１ 情報開示の充実）（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社公式HPで経営理念と行動指針を公開しています。
＜経営理念・行動指針＞ https://www.st-grp.co.jp/company/vision.html
当社公式HPで中期経営計画を公開しています。
＜中期経営計画＞ https://www.st-grp.co.jp/ir/midterm̲plan.html（ⅱ）コーポレートガバナンスに関する基本的な考えと基本方針
当社公式HPで当社のコーポレートガバナンスに関する基本方針を公開しています。
＜基本方針＞ https://www.st-grp.co.jp/company/governance.html（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社は、報酬決定手続きについては、業務執行取締役が原案を策定し、報酬委員会の答申を受け、監査等委員会に意見を聴取したうえで、取締役会に諮ります。なお、報酬委員会は過半数の独立社外取締役で構成された、取締役会の任意の諮問機関として設置しています。
（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
当社は、取締役候補者の指名について、業務執行取締役が原案を策定し、指名委員会の答申を受け、監査等委員会に意見を聴取したうえで、取締役会に諮ります。なお、指名委員会は過半数の独立社外取締役で構成された、取締役会の任意の諮問機関として設置しています。
監査等委員である取締役の候補者の指名にあたっては、取締役会に諮る前に監査等委員会の同意を得るものとします。
（ⅴ）取締役会が上記(ⅳ)を踏まえて経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明
当社は、各取締役候補者の選任理由について、株主総会招集ご通知に記載しております。
(補充原則３−１③ 情報開示の充実）（サステナビリティについての取り組み）
当社は、2050年カーボンニュートラルに向けて、長期的に目指す方向として、『サステナビリティビジョン2050 Life with Green Technology 〜「環境技術でひらく、持続可能で豊かな暮らし」を実現する企業グループへ〜』を策定しました。当社グループにおけるマテリアリティ（重要課題）を定
め、2030年に向け温室効果ガス排出量2017年度比50％削減、循環アルミ使用促進、女性管理職比率10％を目標設定し施策を遂行しております。
2021年７月に発表した「VISION2030」においては、「サステナブルで豊かな暮らしに貢献〜環境に配慮した、安心で快適な社会の実現へ〜」「多角化した経営〜バランスの取れた事業ポートフォリオへ〜」を目標として掲げ、2024年５月期までの中期経営計画でVISION2030の達成に向けて〝種をまく“仕込みを実施しております。その中の重点戦略の１つ「サステナブルで豊かな暮らしに貢献〜環境に配慮した、安心で快適な社会の実現へ〜」では、事業活動に伴う温室効果ガスの排出量削減や主要原材料であるアルミニウムの循環使用の促進、廃棄物の再資源化を推進しております。
（気候変動への対応）
当社は、2021年12月にTCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）提言への賛同を表明しました。TCFD提言に沿った気候変動関連リスク・機会に関する４項目（ガバナンス、戦略、リスク管理、指標と目標）について、当社ウェブサイトや統合報告書で継続的に開示を行ってまいります。
（人的資本や知的財産への投資等）
当社は、「お得意先・地域社会・社員の協業のもと、新しい価値を創造し、お客様への喜びと満足の提供を通じて、豊かな暮らしの実現に貢献します。」を経営理念として掲げております。2021年７月に策定したVISION2030及び中期経営計画では、長期成長への仕込みのための施策として「新たな強みの創出」・「領域拡大」を定め、その実現のための人材育成強化が必要と認識しております。また、2030年に向けてのマテリアリティ（重要課題）に対しては、従業員の生産性や業績向上に繋げるため健康と安全に配慮し働きやすい職場環境づくりを目指すとともに、女性、高齢者、障がい者、外国人、キャリア採用者などの活躍推進にも取り組み、多様な人材が活躍できる企業グループを目指してまいります。
さらに人材育成ついては、当社グループの持続的な成長を支え、お客様へ喜びと満足を提供するために新しい価値を創造できる人材の育成を目指しており、各種研修のほか通信教育受講の奨励や社内e-ラーニングの提供、公的免許・資格取得に対する報奨金支給等の自己啓発やキャ
リア形成支援を行っております。今後も、創業の原点である「お得意先」「地域社会」「社員」の三者が協力し共栄するという協業の精神に基づいた経営理念に表されるように「自ら成長する意欲」を持った社員に対し、知識・能力・技術レベルに応じた多彩な教育プログラムを通じて、スキルアップ支援を実施してまいります。
一方、経営戦略や事業戦略を踏まえた研究開発に投資しており、その成果を知的財産として、産業財産権などの獲得へつなげております。
当社のサステナビリティについての取り組み・人的資本や知的財産への投資等については当社ウェブサイトをご参照ください。
・統合報告書2023 https://www.st-grp.co.jp/ir/group̲report.html
・VISION2030及び中期経営計画 https://www.st-grp.co.jp/ir/pdf/ST̲20210713.pdf
・健康経営への取り組み https://www.st-grp.co.jp/sustainability/social/health.html
・有価証券報告書 https://www.st-grp.co.jp/ir/accounts.html
・TCFD提言への賛同 https://www.st-grp.co.jp/news/2021news/st20211227.html(補充原則４−１① 経営陣に対する委任の範囲の概要）
当社では、取締役会で決議すべき事項を取締役会規程に定め、株主総会に関する事項、決算に関する事項、人事・組織に関する事項、株式・社債及び新株予約権に関する事項、経営方針・経営計画に関する事項など、法令及びこれに準ずる重要な事項について、取締役会決議をもって決定することとしています。一方、経営における業務執行責任の明確化と意思決定の迅速化を図るため、執行役員制を導入し、取締役会規程に定める事項以外の業務執行上の事項について、各事業責任者及び部門統括責任者で構成する経営会議に決定権限を委譲し、これを経営会議規程に定めています。
(原則４−９ 独立性判断基準）
当社では、社外取締役の選任に際して以下の基準により独立性を判断しています。
以下のいずれかに該当する場合は、独立性を有しない。
１．当社グループの現在の業務執行者又は当社グループの業務執行者であった者
２．以下に該当する当社の主要な取引先若しくはその業務執行者(1) 当社の継続的な取引先で、当社販売総額の１％以上、かつ、当該会社の仕入額に占める当社販売額が10％以上。
(2) 取引金融機関のうち、当社総借入額に占める当該金融機関からの借入額が10％以上。

３．以下に該当する当社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者(1) 継続的な取引先で、当社仕入総額の１％以上、かつ、当該会社の売上に占める当社仕入額が10％以上。
４．取締役の相互兼任の関係にある会社(1) 当社の出身者が社外役員となっている会社であって、当該会社の出身者が当社の社外取締役である場合。
(2) 当社の社外取締役本人が取締役に就任している会社又は取締役に相当する役員に就任している会社において、当社の取締役に相当する役
員に就任している場合。
５．当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）
６．当社が寄付を行っている先又はその出身者
７．第１号から第６号までに該当していた者で、当該先の業務執行者でなくなってから10年に満たない者
８．次のaからbまでのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く）の二親等内の親族又は同居の親族
a 第１号から第７号までに掲げる者
b 当社又は当社子会社の業務執行者
c 最近においてbに該当していた者(補充原則４−１０① 任意の仕組みの活用）
当社は、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を主要な構成員とする任意の指名委員会と報酬委員会を設置し、適切な関与・助言を得ております。指名委員会及び報酬委員会ともに、独立社外取締役が委員長を務め、かつ３名以上と過半数を占めることで、独立性・客観性を高めております。
(補充原則４−１１①.取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件）
当社は、監査等委員会設置会社を採用し、取締役会においては３分の１以上の社外取締役を含む多様な見識、経験、専門性を確保できるようにバランスよく構成されることに努めております。現在の取締役会の構成人員は12名（内、独立社外取締役４名）であり、内、監査等委員である取締役５名（内、独立社外取締役３名）であります。
取締役候補者の選任の際に、経営や事業に関する知見、経験、能力を踏まえ、取締役会として全体のバランスや多様性を考慮して総合的に判断します。
取締役候補者の選任・指名の手続きについては、原則３−１（ⅳ）の記載のとおりです。
取締役候補者の選任・指名の説明及び取締役の兼任状況について、株主総会招集ご通知に記載します。
取締役会の全体としてのバランス、多様性を考慮し、各取締役が備える知識・経験・能力を一覧にしたスキルマトリックスについては、当社ホームページに記載します。
スキルマトリックス https://www.st-grp.co.jp/sustainability/governance/structure.html(補充原則４−１１② 取締役の兼任状況）
当社は、取締役の兼任状況を事業報告、株主総会招集ご通知に記載しております。
(補充原則４−１１③ 取締役会の実効性評価）■概要
当社は、2016年から取締役会の更なる実効性確保及び機能向上を目的とし、全取締役を対象にアンケートを実施し、自己評価や分析、意見聴取に基づいて取締役会で討議を実施しております。
■評価結果
2023年5月期（第78期）は、「重要事項の審議・議論の充実」を目指し、会社の方針・方向性に関する議案については必要に応じて臨時の取締役会を開催し議論を深化させたことや、内部統制委員会におけるリスク管理体制の構築や運用方法への課題対応として、専門部署を新設し、当社グループ内におけるリスク事案への対応力強化を図ったことが、取締役会実効性評価で確認されました。一方、取締役会の管理運営の強化・効率化を図る為、審議議案の品質の向上や経営戦略に関する審議の充実などが課題として挙げられ、これらの改善を実施することで取締役会の実効性を更に高めるよう取り組んでまいります。
(補充原則４−１４② 取締役のトレーニングの方針）
取締役に対しては会社法、会計基準等の講習及び時事の情勢に応じた研修会等を定期的に開催してまいります。
(原則５−１ 株主との対話）
当社は、以下の方針でIR体制の整備・充実を図り、広報・ＩＲ部が主体窓口となって株主との建設的な対話促進を図ります。
（１）IR担当役員が広報・IR部を所管し、広報・ＩＲ部で株主との対話促進に係る社内連携を推進します。
（２）対話面談については、合理的な範囲で取締役が臨むことを基本とします。
（３）ディスクロージャーポリシーの当社ホームページへの掲載、決算説明会の開催、投資家向けミーティングの開催等によりIR活動の充実を図ります。
（４）対話において把握された株主の意見・要望を取締役及び経営陣に適切にフィードバックし、課題認識等の情報共有を図ります。
（５）株主との対話に際して、未公表の重要な内部情報が外部に漏洩しないよう、内部情報管理責任者及び社内関連部署と連携を図り、内部情報管理規程に基づき情報管理を徹底します。
＜資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応（検討中）＞
2023年３月31日に東証から要請がありました「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」につきましては、現在、十分な現状分析を行っております。 今後は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現を図るため、具体的な事業戦略及び資本政策については、20
25年５月期を初年度とする次期中期経営計画に盛り込み、数値目標や達成時期を設定する予定としております。また、開示については、2024年５月を予定しております。
詳細は、「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について ［現状分析・課題認識］」をご参照ください。
URL https://www.st-grp.co.jp/ir/pdf/240111̲keiei.pdf

２．資本構成
外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

3,004,700

9.55

住友化学株式会社

2,235,278

7.11

三協立山社員持株会

1,412,479

4.49

三協立山持株会

1,346,420

4.28

ＳＴ持株会

1,266,163

4.03

三井住友信託銀行株式会社

971,700

3.09

株式会社北陸銀行

888,951

2.83

住友不動産株式会社

809,800

2.57

株式会社日本カストディ銀行 （信託口）

786,400

2.50

第一生命保険株式会社

445,745

1.42

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
信託銀行等の信託業務に係る株式数については、当社として網羅的に把握することができないため、株主名簿上の名義で所有株式数を記載しております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

5月

業種

金属製品

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数12 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)
氏名

属性

吉川 美保

弁護士

長谷川 弘一

他の会社の出身者

荒牧 宏敏

他の会社の出身者

戸田 和範

税理士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h
△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)
氏名

監査等 独立
委員 役員

吉川 美保

長谷川 弘一

荒牧 宏敏

戸田 和範

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由
弁護士として経験と知識を有しているとともに企業勤務経験よりITに関する知識と高度情報処理技術者の国家資格を有しております。これを当社の経営に生かしていただくため引き続き社外取締役として選任をしております。2022年８月当社社外取締役就任後は弁護士、ITに関して専門的見地からの助言・提言をいただき、当社の経営・監督機能強化に尽力いただいております。同氏の経験を踏まえた公正性、公平性のある意見とともに適正な監査が期待でき、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。

○

―――

○

政府系金融機関及び国家公務員共済組合連
合会での長い勤務経験から、財務、企業融資
及び機関投資家としての資金運用に関する経験と豊富な知識を有しており、これらを当社経2008年まで当社の主要な取引銀行である 営の監査・監督に生かしていただくため引き続株式会社日本政策投資銀行の業務執行 き社外取締役に選任をしております。2021年８
者でありました。同氏は同行の業務執行 月当社社外取締役就任後は幅広い経営的視者を離れてから10年以上経過しており、当 点や財務会計及び資金運用の専門的見地か社としては独立性があると判断しておりま らの助言・提言をいただき、当社の経営・監督
す。
機能強化に尽力いただいております。同氏の経験を踏まえた公正性、公平性のある意見とともに適正な監査が期待でき、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。

○―――

日本精工株式会社の執行役専務として経営に携わり経営者視点での高い知見を有しております。また長らく技術部門を担当しており、技術部門の豊富な経験と知見も有していることから、これらを当社経営の監査・監督に生かしていた
だくため引き続き社外取締役に選任をしております。2021年８月当社社外取締役就任後は技術部門、生産部門に関して専門的見地からの助言・提言をいただき、当社の経営・監督機能強化に尽力いただいております。同氏の経験を踏まえた公正性、公平性のある意見とともに適正な監査が期待でき、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。

―――

税理士の資格を有し長く税務行政に携わるな
ど、税務及び会計に豊富な経験と知見を有しておりこれらを当社経営の監査・監督に生かしていただくため社外取締役として選任をお願いするものです。選任後は税務、監査の専門的見
地からの助言・提言をいただき、当社の経営・監督機能強化に尽力いただくことを期待しております。同氏は、これまでに当社及び当社グループの業務執行に携わった経験がなく、直接の利害関係がないことから、経営陣と独立した立場で当社の監督機能や取締役会での意思決定の実効性強化に貢献いただけると判断しております。また当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

○

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

5

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

社内取締役
（名）

常勤委員（名）
3

社外取締役
（名）
2

委員長（議長）
3

社内取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の専任スタッフとして、業務執行部門から独立した「監査等委員会室」を監査等委員会の直轄下に配置しており、監査等委員会室
スタッフは監査等委員の指揮命令で職務を行っております。なお監査等委員会スタッフの人事考課、異動等は監査等委員会の同意を得て行っております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会は、経営監査部長から内部監査結果について報告を受けるとともに、情報交換・意見交換を行っております。
また監査等委員会は、会計監査人の監査計画や会計監査・内部統制監査の結果等について報告を受けるほか、会計監査人（有限責任あずさ
監査法人）と定期的に情報交換・意見交換を実施しております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名委員会

5

0

2

3

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬委員会

5

0

2

3

0

0

社外取
締役

補足説明
指名委員会
当社は、取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役を主要な構成員とする指名委員会を設置しております。同委員会での主な検討内
容は、当社の代表取締役社長の選解任、取締役候補の選定等の際、経営や事業に関する知見、経験、能力を踏まえ、取締役会としての全体のバランスや多様性を考慮し、適材適所の観点から総合的に審議し、その結果を取締役会に諮っております。
報酬委員会
当社は、取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役を主要な構成員とする報酬委員会を設置しております。同委員会での主な検討内
容は、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬に関する事項を審議し、取締役会に諮っております。なお、同委員会での取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬決定に際しては、客観性と透明性を高めることに努めております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
当社は、東京証券取引所が定める有価証券上場規程、有価証券上場施行規則、上場管理等に関するガイドラインを遵守するとともに、当社において独立役員選任基準を定め、独立役員の選任を行っております。なお、当社は、当社が定める独立役員選任基準を充たす社外取締役全てを独立役員に指定しております。独立役員選任基準については、Ⅰ.１．基本的な考え方(原則４−９ 独立性判断基準）をご参照ください。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明
当社は、取締役（監査等委員であるものを除く）の任期が１年であり、重任取締役の新年度報酬は前期の業績等を評価のうえ、総合的観点から決定しております。また、当社は2006年８月29日開催の第61回定時株主総会の終結の時をもって取締役の退職慰労金制度を廃止しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
有価証券報告書及び事業報告において、取締役へ支払った報酬の総額を記載しております。2023年５月期に支払った当社の役員報酬は、取締役（監査等委員であるものを除く）８名に対し202百万円、取締役（監査等委員）５名に対し79百万円（内、社外取締役３名に対しては33百万円）であります。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は2021年２月24日開催の取締役会において取締役の個人別報酬等に係る決定方針を決議しております。取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬は「企業業績、企業価値の向上に資すること、多様で優秀な人材を確保できる水準であること、透明性の高いプロセスを経て決定されること」を基本として設計しております。取締役（監査等委員であるものを除く）の個人別報酬は金銭による固定報酬とし取締役としての報酬、代表取締役としての報酬、執行役員としての報酬で構成され、個人別の報酬額は、役位と職責及び前期の業績等を評価して年度毎に決定いたしま
す。また、連結経常利益及び連結当期純利益に目標額を設定し、その目標額を達成した場合には固定報酬のほかに賞与を支給することがあります。
取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額については、株主総会で定められた報酬限度額の範囲内で、業務執行取締役が原案を策定
し、報酬委員会の答申を受け、監査等委員会に意見を聴取したうえで取締役会に諮っております。報酬委員会は、過半数の独立社外取締役で構成された取締役会の任意の諮問機関です。なお、監査等委員である取締役の報酬額については、監査等委員である取締役の協議により決定しております。 当社の取締役の報酬限度額は、取締役（監査等委員であるものを除く）の年間総額が400百万円以内、監査等委員である取締役の年間総額が130百万円以内と定められております。
当年度の取締役（監査等委員であるものを除く）の個人別報酬等の内容については、2021年２月24日開催の取締役会で決定された取締役の個人別報酬等に係る方針と整合していることから、当該決定方針に沿うものであると取締役会にて判断しております。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役を含む監査等委員会の専任スタッフとして、業務執行部門から独立した「監査等委員会室」を設置し、監査等委員会の指揮命令で職務を行っております。取締役会の開催に際しては、監査等委員に対し取締役会事務局から資料の事前送付及び事前説明を行っております。また、社長を含む経営トップとの意見交換や事業所・グループ会社の視察等の機会を設け、職務を遂行するために必要な情報を充分に提供するよ
う努めております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
１．業務執行、監督の機能に係る事項
取締役会は現在、取締役（監査等委員であるものを除く）７名及び監査等委員である取締役５名で構成され、毎月１回以上開催しております。当社グループ及び当社の経営に関する重要事項を決定するとともに、基本的な経営戦略の決定と経営全般の監督、グループ全体の経営課題及びグループ会社各社の重要事項について審議を行っております。
当社は、執行役員制を導入し、業務執行責任の明確化と意思決定の迅速化を図っております。また、事業年度に関する責任を明確にし、緊張感を持って経営にあたるとともに、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、取締役（監査等委員であるものを除く）及び執行役員の任期を１年としております。
取締役会は代表取締役社長が議長となり、事業の状況把握を迅速に行うため、当社の社内カンパニーである三協アルミ社、三協マテリアル社、
タテヤマアドバンス社の各カンパニー社長と国際事業の代表が出席しております。また、当社は取締役構成員のほか、各事業責任者及び部門統括責任者で構成する経営会議を設置し、当社経営の基本方針に関する事項並びに個別重要事項についての審議、決定と取締役会に上申する重要事項についての審議、情報共有を行っております。
当社では、取締役会での経営の監督、方向性に関する重要事項の議論を充実させるため、2021年12月に取締役会で決議される一部の個別業
務執行案件について、代表取締役社長又は経営会議体に委ねました。なお、移行した個別業務執行案件については、取締役会にてモニタリングを実施しております。
２．監査に係る事項（１）監査等委員会監査の状況
a．組織・人員・手続
当社の監査等委員会は５名（うち、社外取締役３名）で構成されており、常勤の監査等委員は社外取締役１名を含む３名です。常勤監査等委員の内１名は、財務・経理部門における長年の業務経験があり、また、社外監査等委員の内１名は、税理士の資格を有しており、それぞれ財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
なお、監査等委員会の監査等の実効性確保のため、監査等委員会の職務を補助する監査等委員会室（専任３名）を設置しております。
監査等委員会による監査は、同委員会が定める監査等委員会監査等基準並びに監査方針及び監査計画等に従い実施しております。
b．監査等委員会の活動状況
監査等委員会は取締役会開催に先立ち月次で開催し、必要に応じて臨時で開催しております。当事業年度において当社は監査等委員会を18回開催しております。
監査等委員会における具体的な検討内容は、監査方針及び監査計画、グループの内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人に関する評価と監査結果の相当性、会社の業績等の評価とそれに基づく取締役の選解任、報酬等に関する意見形成等であり、内部統制システム監査において発見された事項を重点項目として審議をいたしました。また、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の検討においては、会計監査人が会計上の重要な論点を適切に検討し、必要な手続を実施しているか、会計監査人からの報告聴取等を通じて確認・検証を行いました。さらに、「監査上の主要な検討事項（KAM）」について、会計監査人からの報告聴取等を通じて確認・検証を行いました。
監査等委員会の活動としては、定期的に行われる代表取締役との意見交換会や、必要に応じて行われる監査等委員以外の取締役との情報交換等により、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク等を確認しております。また、内部監査部門及び会計監査人と緊密な連携を図ることとしており、この詳細は、「② 内部監査の状況ｂ．内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係」に記載のとおりであります。
さらに、取締役の業務執行の適法性及び適正性並びに内部統制システムの構築及び運用状況を監査するため、当社及び当社グループ各社に対する往査及びヒアリング等により業務遂行状況の確認を実施し、必要に応じて取締役・取締役会・使用人に対して報告、助言、勧告を行うとともに、事業年度末にはこれらを総括し、「監査等委員会内部統制システム監査報告」として取締役会に対し報告を行っております。
監査等委員以外の取締役の選任等及び報酬等に関し、取締役会の諮問について審議する任意の指名委員会と報酬委員会を設置しております。社外の監査等委員は、両委員会の委員長及び委員として各２名が就任し、意見を述べるなどしております。両委員会は、取締役会にそれぞれの審議結果を委員会答申として提出しております。監査等委員会ではその両委員会答申に基づく監査等委員以外の取締役の選任議案並びに報酬案について審議した結果、会社法の規定に基づき株主総会において意見を陳述すべき事項がない旨決定しております。
グループ監査に関し監査等委員会は、グループ各社の監査役から監査報告書の提出を受けるとともに、常勤の監査等委員はグループの監査役との会議を開催し、各社の内部統制システムの構築・運用状況を確認しております。
全ての監査等委員は、取締役会、内部統制委員会等に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要に応じて意見表明を行っております。
常勤の監査等委員は、経営会議、コンプライアンス委員会等の重要な会議への出席や、重要決裁書類の内容確認を行い、その内容について監査等委員会において非常勤の監査等委員と情報を共有しております。
（２）内部監査の状況
ａ．内部監査の組織、人員及び手続き
当社は、内部監査部門として経営監査部（提出日現在は合計14名）を設置し、社長及び監査等委員会の承認を得た内部監査計画に基づき、当社及び当社グループにおける業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性、リスク管理状況、資産の保全・有効活用状況、法令等遵守状況などについての監査を行っており、代表取締役及び監査等委員会に加え、取締役全員が出席する内部統制委員会で必要な指示を受け、その結果を取締役会で報告しております。
b. 内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
監査等委員会は、経営監査部長から内部監査結果について報告を受けるとともに、情報交換・意見交換を行い、必要に応じて追加調査等の指示ができる体制となっております。
また、コンプライアンスやリスク管理活動の状況等について、内部統制部門及び関連部門から定期的又は随時に報告を受けております。
さらに、監査等委員会は、会計監査人の監査計画や会計監査・内部統制監査の結果等について報告を受けるほか、会計監査人と定期的に情報交換・意見交換を実施することとしております。
内部監査部門である経営監査部は、法令等の遵守を含む業務の適正性を監査し、監査等委員会と緊密な連携をとることとしております。また、
財務報告に係る内部統制に関しては、経営監査部と会計監査人は適宜協議を行い、経営監査部が独立的評価を実施しております。
ｃ．内部監査の実効性を確保するための取組み
内部監査部門は、社長の管轄下ではあるものの、業務執行部門から独立した立場を確保した旨を内部監査規程にて定めており、これに基づき内部監査を実施しております。また、内部監査結果については、全社的なリスク管理会議体での報告を行うとともに、業務執行部門への周知を図っております。
（３）会計監査の状況
当社は、有限責任あずさ監査法人との間で、会社法ならびに金融商品取引法に基づく会計監査について、監査契約を締結しております。同監査法人ならびに当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には特別な利害関係はありません。2023年５月期において当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 高野 浩一郎
指定有限責任社員 業務執行社員 森部 裕次
・監査業務に係る補助者の構成 公認会計士10名、会計士試験合格者等４名、その他21名
３．指名、報酬決定について
当社は、取締役会の諮問機関として、任意の指名委員会を2018年11月、報酬委員会を2019年５月に設置いたしました。各委員会は、社内取締役２名、社外取締役３名で構成され、社外取締役が議長を務めております。同委員会での審議を通して、取締役の選解任や報酬の決定に関する
客観性と透明性を高めることに努めております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由※現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由を記載してください。
当社および当社グループは、監査等委員会設置会社制度下における内部統制システムの基本方針に基づき、当社及び当社グループにおける取締役の職務執行の監督・監査体制を整えております。監査等委員には、独立性の高い社外取締役および財務・会計に関する知見を有する取締役が選任されております。監査等委員である取締役が取締役会での議決権を有することにより監査・監督機能が強化されております。また、監査等委員会の機能が有効に果たされるよう、監査等委員会監査を支える体制を構築しております。これらにより、当社のコーポレート・ガバナンス体
制を一層充実させることができるものと判断し、現状のガバナンス体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

2023年８月29日開催の第78回定時株主総会の招集通知を８月10日（株主総会19日前）に発送しております。情報提供は、招集通知の発送に先駆け、当社ホームページ及び東京
証券取引所のホームページ（TDnet)に８月７日にその内容を公表しております。

集中日を回避した株主総会の設定

５月決算のため、株主総会は集中日開催とはなりません。

電磁的方法による議決権の行使

書面または電磁的方法による議決権行使を導入しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

第77回定時株主総会より、株式会社ICJが運営する、議決権電子行使プラットフォームへ参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

第76回定時株主総会より実施しております。

その他

当社ホームページに招集通知を掲載しています。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

ディスクロージャーポリシーを当社ホームページに掲載しております。
https://www.st-grp.co.jp/ir/disclosure.html

個人投資家向けに定期的説明会を開催

実施しております。

なし

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

決算の概要について、機関投資家、アナリストの方々を対象にラージミーティン
グを開催しております。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

実施しておりません。

なし

IR資料のホームページ掲載

https://www.st-grp.co.jp/ir/index.html
掲載内容は、株主・投資家の皆様へトップメッセージ、決算短信、決算説明会
資料、有価証券報告書・四半期報告書、株主通信、統合報告書、決算公告、ＩＲカレンダーを掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

ＩＲ担当部署：広報・ＩＲ部

その他

国内外の機関投資家に対し、個別ミーティングによる会社方針、事業概要、決算内容等の説明を行っております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

お客様、株主、従業員及びその他ステークホルダー、そして社会からの信頼を築き共に発展していくことを経営理念、行動指針、ＣＳポリシーとして定め、行動しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

ＣＳＲ憲章、サステナビリティビジョンに基づいて取り組んでおり、当社ホームページまたは
統合報告書に開示しております。 https://www.st-grp.co.jp/ir/group̲report.html

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

情報開示委員会を設置し、適時・適切な開示を行っております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況※内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況を記載してください。
適正な業務執行、財務報告の信頼性及び関連法規の遵守を確保するために、各種社内ルールを設定し、職務権限とその責任を明確にするなど
内部統制システムの充実を図っております。
また、法令に従い「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制（内部統制システム）」の構築に関する基本方針を決議し、2016年５月26日付で「内部統制システムに関する基本方針」を改定しております。
＜内部統制システムの整備状況＞
・経営理念、行動指針、ＣＳＲ行動規範、コンプライアンス行動基準等を制定し、携帯カードや冊子にして全役員・従業員に配布し、意識徹底を図っております。
・当社グループの内部統制を支援するための組織として、経営監査部内に内部統制グループを設置しております。
・当社グループの実効性ある内部統制システムの構築を図るため「内部統制委員会」を設置しており、年４回の開催にて、内部統制システム基本方針の審議や、内部統制・リスク管理全般にわたる議論を行っております。また、当社グループ内におけるリスク事案への対応力強化のために専門部署を新設しました。
・「コンプライアンス委員会」を年４回開催し、コンプライアンス推進に関する年次活動の確認と、問題の把握と改善を図っております。
・「コンプライアンス研修」や「コンプライアンスセルフチェック」、「コンプライアンス情報誌」の配布などを実施し、全役職員へ法令遵守と企業倫理を浸透させ、コンプライアンス意識・知識の向上を図っております。
・当社グループの内部通報制度である「コンプライン」を社内窓口（総務部門及び監査等委員会室）のほか、社外の通報窓口も設置し、通報者が利用しやすい環境を整えております。
・経営監査部によるグループ各社の内部監査を実施することにより、グループ全体の内部統制の有効性を確認しております。また、金融商品取引法に基づく、財務報告に係る内部統制についても年度基本計画に基づいて適切に対応しております。
・内部統制委員会が主体となり、当社グループのリスク情報を一元管理することにより全社的な重要リスクの把握、対策推進を行っております。
・当社グループは、不測の事態に備える観点からＢＣＰの取り組みも推進しております。万一、不測の事態が発生した場合には、危機管理規程及び危機管理マニュアルに基づき対策会議を開催、事態の重要度等に応じ対策本部を設置するなど、適切に対応する体制となっております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況※反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を記載してください。
反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方として、「利用しない」「恐れない」「金を出さない」ことをコンプライアンス行動基準に明記し、不当要求防止責任者を選任し、外部専門機関との協力体制を整備しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
当社は、株主の皆様に長期にわたり株式を持ち続けていただくことが重要と考え、業績の向上により企業価値を高めていくことに努めており、現時点では買収防衛策について特に定めておりません。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、次のとおりです。
１．会社情報の適時開示に係る基本方針
当社は、投資者に適時適切に会社情報の開示を行うことを基本方針とし、証券取引に関連する法令及び証券取引所の諸規則を遵守することに加え、社内規程（内部情報管理規程 及び 情報開示委員会規程 等）に従い、以下のとおり適時開示すべき情報を取り扱っております。
２．会社情報の適時開示に係る社内体制（１）情報開示委員会
当社は、公正かつ適時・適切な開示を行う為、情報開示委員会を設置しております。委員会は経営企画統括室長を委員長、財務経理統括室長
及び総務人事統括室長を副委員長とし、経営監査部長、経営企画部長、経営管理部長、経理部長、総務部長、広報・ＩＲ部長により構成され、開示内容の適切性・有効性を検証するため、監視委員として監査等委員会室長が参加しております。
（２）会社情報の集約・管理
当社及び子会社等の会社情報は、当社の社内規程により、各社各部門責任者から、情報集約担当部門を通して、情報取扱責任者である経営企画統括室長、財務経理統括室長及び総務人事統括室長に報告することにより、集約・管理しております。
（３）会社情報の適時開示の要否判定
上記体制により集約した会社情報は、証券取引に関連する法令及び証券取引所の諸規則ならびに社内規程に基づき情報開示委員会にて適時開示の要否について審議し、取締役会の承認を得て開示することとなっております。但し、緊急を要する場合は、代表取締役の承認後、遅滞なく開示することとなっております。
（４）会社情報の適時開示
適時開示が決定した会社情報は、情報開示委員会にて決定した時期・方法に従い、情報取扱責任者の指示により、公表担当部署（経理部、広報・ＩＲ部）によって行われます。
開示に当たっては、ＴＤｎｅｔへの提出については経理部が、記者クラブを含む報道機関および当社ホームページへの掲載は広報・ＩＲ部が主体となり、原則として、ＴＤｎｅｔ、記者クラブ、当社ホームページにおいて同一資料を同時に公表します。
なお、財務経理統括室長は証券取引所との連絡を掌る情報取扱責任者として届出ております。
（５）適時開示に係る社内体制のチェック機能
当社は、投資者への公平かつ適時、適切な会社情報の開示が行われているかどうかを検証するため、情報開示プロセスに係る内部統制の自己評価を関連部署において随時、実施するとともに、当該内部統制については、経営監査部が定期的に監視チェックを実施しています。また、監査等委員会の指揮命令下にある監査等委員会室長が監視委員として情報開示委員会に参加し、開示内容の適切性・有効性を検証しております。

【別紙１】 コーポレートガバナンス体制図
株主総会
諮問

選任・解任

答申

取締役会

(注)

指名委員会

(注)

報酬委員会

選任・解任
選任・解任

監査等委員会取締役（監査等委員であるものを除く）
７名＜うち社外取締役１名＞

監査

連携

取締役（監査等委員）５名＜うち社外取締役３名＞

監査等委員会室代表取締役社長

会計監査

全
Ｐ社
Ｌ品
委質
員委
会員
会

【グループ各社】

情
報
セ
キ
ュ
リ
テ
ィ
委
員
会

コ
ン
プ
ラ
イ
ア
ン
ス
委
員
会

指
示

連
携
連携

内部監査

経営監査部

監視･指導･指示報告

三協テック株式会社 協立アルミ株式会社
ＳＴ物流サービス株式会社 ＳＴメタルズ株式会社 三協化成株式会社
ST Extruded Products Germany GmbH
Thai Metal Aluminium Co.,Ltd.
SANKYO TATEYAMA ALLOY(THAILAND)CO.,LTD. 他
(注)

報
告

内部監査

サ
ス
テ
ナ
ビ
リ
テ
ィ
政
策
委
員
会

コーポレート部門
三協アルミ社
三協マテリアル社
タテヤマアドバンス社
国際事業

内部統制委員会

当社は、監査等委員会設置会社であり、指名委員会、報酬委員会は任意の委員会であります。

グループ各社の監査役

会
計
監
査
人

【別紙２】 適時開示体制の概略図
当社 及び 子会社
決定事実

決算情報

発生事実

経営企画統括室

財務経理統括室

総務人事統括室

情報集約担当部署

情報開示委員会
委員長
副委員長
構成委員
監視委員

：経営企画統括室長：財務経理統括室長、総務人事統括室長：経営監査部長、経営企画部長、経営管理部長、経理部長、総務部長、広報・ＩＲ部長：監査等委員会室長

内部情報の場合
代表取締役
取締役会

情報取扱責任者 （経営企画統括室長、財務経理統括室長、総務人事統括室長）

経理部

東京証券取引所

広報・ＩＲ部

関東財務局

報道機関（記者会見含む）

ホームページ

投資家・アナリスト