コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

PLACO CO.,LTD.

最終更新日：2024年6月28日

株式会社プラコー
代表取締役社長 古野 孝志
問合せ先：048-798-0222
証券コード：6347
placo.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は会社設立以来60年が経過し、プラスチック成形機メーカーとして国内トップレベルのポジションを維持し、技術力及びノウハウを蓄積してまいりました。その間培ってきた、技術・ノウハウ・顧客・ビジネスネットワーク等々を活用し、経営資源（人材、設備、資本）を勘案しながら、自社の事
業ドメインを拡大させていく成長戦略を基盤に、絶えず市場をリードする新機能、高品質、高付加価値商品の開発とそれらの市場普及による社会
生活の合理化、利便性とともに、人と地球に優しい環境保全、改善を目指しております。また、株主をはじめとする各ステークホルダーの信頼に足る経営の実現のために、経営の透明性、健全性を確保し、企業価値の継続的な向上と社会から信頼される企業を実現するために、法令等の遵守、適切な情報開示等を通じて、コーポレートガバナンスの強化・充実を図っております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】＜2021年6月改訂後のコードに基づいて記載しております。＞【補充原則１−２④.議決権の電子行使と招集通知の英訳】
当社は、機関投資家が議決権行使を行いやすい環境の整備や海外株主に向けた英文による情報提供が必要と認識しており、2021年度の株主総会より議決権の電子行使を導入しております。今後、海外投資家の比率が常時1割を超える状況になりましたら議決権電子行使プラットフォームの導入の検討及び招集通知の英訳を進めてまいります。
【原則２−１．中長期的な企業価値向上の基礎となる経営理念の策定】
当社には従前より、明文化された経営理念、あるいは社訓、行動理念といったものは存在しておりません。この点、過去の先人たちが培ってきた理念は尊重しつつも、今後の将来に向かい、役員や社員との間でいっそう議論を重ね、新たに、明確な経営理念を作成する方針であります。
作成に際しては、普遍的で前向き、かつ端的な表現を用い、持続的成長の実現とステークホルダーへの価値創出基盤としての当社のミッションを表現したメッセージを想定しております。
【原則２−２．会社の行動準則の策定・実践】
行動準則に関しましても、上記【原則２−１】と同様の状況であり、社内及び社外での議論を深めながら作成していく方針であります。
そのうえで、行動準則策定後に事業活動の第一線にまで浸透させる努力につきましては、週次で実施する経営会議や月次で実施する部長会にて周知を徹底するほか、四半期に一度開催する全社ミーティングにて、全従業員への浸透を目指してまいります。
その他、補充原則への具体的な対応につきましては、下記、【補充原則２−２①】に記載したとおりであります。
【補充原則２−２①.会社の行動準則の実践のレビュー】
行動準則策定後の、実践に係るレビューにつきましては、代表取締役社長の自己レビューに陥ることが無いよう、社外役員等の客観的な目をもって行うことを想定しております。具体的には、社外取締役あるいは内部監査室が判定を担い、基準設定と報告先を明確に定めたうえ、年に１〜２回の頻度で判定を行い、社内の経営会議及び部長会への報告を想定しております。
また、形式的な遵守確認に終始することが無いよう、部長会にて顧客からの反応を把握及び報告し合う制度を導入してまいります。
代表取締役社長は、行動準則の牽引役としての役割を自覚し、顧客満足度向上、従業員の教育、株主への貢献を実現する行動を心掛けるとともに、四半期毎に重点的目標の設定と達成を繰り返しながら、中長期的に成長していく所存です。
【補充原則２−４①.中核人材の登用等における多様性の確保】
多様性の確保という側面では、当社の従業員は、2024年３月時点で男性58名、女性15名と2割以上を女性が担っており、外国人管理職の登用も行っております。また、社内に多様な経験と価値観を取り入れるべく、中途採用者の活用や執行役員への登用も積極的に行っております。
役員においては、現在は全員が日本人男性であるものの、多様な専門能力とバックグラウンドを持った人物を厳選して選任しております。詳細につきましては、【原則４-11】以降の記載をご覧ください。
今後は、社員数や管理職についての各多様性測定のための目標数値を定めたうえ、中長期的には、３年〜５年スパンの計画において、女性、
外国人、中途採用者等の登用を活発化していく想定であります。特に男女比率については、現在の女性管理職比率が５％に満たないことから、更なる改善を目指し、結婚、出産後も職場への参加がしやすい環境作りを行っていくとともに、好事例を増やしながら女性の企業参加が当たり前となるような社内風土を構築してまいります。
さらに、多様な人材活用はサステナビリティ戦略の一環であると認識し、単純に目標数値を満たすことに捉われない実践的な人材活用を目指しております。例えば、今後、当社がECサイト事業を本格化するに際しては、女性特有の言語的なバランス感覚や、外国人の言語能力と現地へのアクセス可能性を積極的に活用していくことで、グローバルな仕入先を確保するような戦略を想定しております。
【原則３−１．情報開示の充実】（ⅰ）につきましては、【原則２−１．中長期的な企業価値向上の基礎となる経営理念の策定】に記載のとおり、現在の当社には明文化された経営理念に相当するものは存在していないことから、将来に向けた明確かつ端的なビジョンを策定し、全社員の間で共有することで対応してまいります。
（ⅱ）〜（ⅴ）につきましては、後記【コーポレートガバナンスコードの各原則に基づく開示】にて記載しております。
【補充原則３−１②.情報開示の充実、英語での情報開示・提供】

当社は、2024年３月末現在、海外の法人株主の割合が全議決権の１割未満となっております。しかし、海外の個人ファンドやLLPがその大部分を占めており、背後に外国人一般投資家が多数存在していること、将来的に事業協力関係を見据えた割当先が中長期的な安定保有を希望していることに配慮し、英語での情報の開示・提供を充実させていく方針であります。また、我が国よりいっそうESG投資に関心が高い海外の投資家からも更なる出資を募る点から、言語的な障壁を取り除いていく有用性を十分に認識しております。
当社では海外の投資家の比率が増加した場合を見据え、議決権の１割という意思決定ラインを設けて、招集通知の英文化のみならず、経営方
針・経営戦略も英文による説明を行う等、積極的な英語での情報提供を開始していく予定であります。
【補充原則３−１③.サステナビリティについての取組み、人的資本や知的財産への投資等】
2024年（第64期）有価証券報告書の「第２ 【事業の状況】、２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】」に記載のとおり、当社では、サステナ
ビリティへの取組みや人的資本の確保を、自社にとってのリスクであり機会でもあると認識するとともに、十分な開示を行っていくことは、投資家に対して広くESG投資を募るための有用な手段であると理解しております。
今後の開示の方針といたしましては、自社の製品がサステナビリティに対してどのような付加価値を与えるのか、その程度や内容を情報提供に織り込むこととし、中期経営計画にて情報提供しております。また、当該計画の進捗状況の公開に沿って、サステナビリティ課題の状況につきましても適時に提供していく予定であります。
とくに、当社では、サステナビリティを後押しするための開発投資を重要な経営戦略と据え、研究開発費への支出においては、営業利益の約３〜５％を充当することを目標として設定する等、特許権及び商標権の取得による知的財産戦略を強化しております。
人的資本に対する戦略につきましても、新たな産業分野へ多角的展開をしていくにあたり、多様性のある中途採用人員の活用を重視し、新規事業に係るエンジニアやIT人材の確保に積極的な投資を行っていく方針であります。
【原則４−１．取締役会の役割・責務(1)】
経営理念につきましては、【原則２−１】に記載したとおり、当社には明文化されたものは現在ございませんが、取締役会において経営理念の策定は重要と考えており役員や社員との間で議論を重ね決定してまいります。また、今後、経営理念を基本として戦略的な組織編成や今後の経営計画の議論を行ってまいります。
【補充原則４−１③.後継者計画】
経営理念の策定は今後行ってまいりますが、後継者の計画（以下、サクセッションプラン）につきましては、代表取締役社長の構想を今後取締役
会で検討してまいります。経営者のサクセッションプランは、会社の継続性を保証する重要なことと考えており、今後、代表取締役社長の構想を基に指名・報酬委員会がCEO等のサクセッションプランを作成し、毎年見直しを行い、その実行においては社外取締役が監督を行う予定としております。
ただし、取締役の選解任は指名・報酬委員会と協議の上、サクセッションプランの候補者が取締役候補者となれるかを検討し、候補者にそぐわない場合には外部招聘を含め検討し、CEOの後継者育成を実行してまいります。
【補充原則４−２①.経営陣の報酬制度】
当社の取締役の報酬につきましては、担当職務、各期の業績、貢献度等を考慮した固定報酬（金銭報酬）とインセンティブとしての現金賞与、中長期インセンティブとなるストックオプションで構成されております。現在、インセンティブ制度として現金賞与がありますが、現在は支給しておりません。その他、中長期インセンティブには譲渡制限付株式報酬がありますが、運用を停止しております。
当社は、過去の取締役報酬制度において明確なルールに基づいて決められていなかった反省から報酬、インセンティブについて明確なルールを作成し、業績に応じて透明、公平な形で新たな制度設計する予定です。
取締役の報酬は各取締役の能力、成果を判断して社外取締役で構成される指名・報酬委員会が決定します。インセンティブにつきましては、決算時の現金賞与を原則とし、指名・報酬委員会が算定の方程式（クリフ付）を作成し、各取締役の貢献度、成果を判断してインセンティブを決定し、それに基づき支給します。方程式（クリフ付）は社内で公開する予定としております。
【補充原則４−２②.経営資源の配分・事業ポートフォリオに関する戦略の実行】
当社は、成長戦略を採用しており、中長期的な安定成長を目指し、コア事業とコア事業をもとにした新たに行う事業を行っていきます。これを達成するため、2024年５月に策定した中期経営計画を開示しております。サステナビリティへの取組みは、中期経営計画に反映しており、基本的な方針を定めております。また、人的資本への投資も持続的な企業継続には重要であり、今後、有能な人材育成、採用方針の策定を考えております。
また、知的財産となるよう技術開発し、特許、商標、実用新案取得を目指します。知的財産への投資として各期営業利益の３〜５％は研究開発に充て、既存事業に近い分野での新規事業を開発してまいります。実行状況、実効性は社外取締役が監督し、取締役会に報告、議論してまいります。
【原則４−８．独立社外取締役の有効な活用】
当社は、社内取締役が３名、社外取締役が２名おり、社外取締役のうち１名は独立性を有し、独立社外取締役として選任しております。当社の独立社外取締役は現在１名のみではございますが、実効性の高い監督を行うことで、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上の為の責務を十分に果たしてまいります。
【補充原則４−８②.筆頭独立社外取締役と経営陣との連絡・監査役との連携】
当社は、独立社外取締役を１名選任しており、経営陣との連絡・調整、監査役会との連携は常日頃行っております。独立社外取締役が今後増員となった場合には、体制の整備を検討する予定です。
【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社の取締役会は、独立社外取締役候補者の選任にあたっては、指名・報酬委員会が指名、選任し東京証券取引所が定める基準に従い、取締役会で決議しております。今後は当社独自の基準を策定し、開示をしてまいります。
当社の独立社外取締役は当社とは全く利害関係のない方で、取締役会での議論において大株主や代表取締役社長に忌憚なく意見が言える立場の人物を選任しております。
【原則４−１１．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社の取締役会は、様々な専門知識や豊富な経験を有する取締役で構成されております。現状、取締役会は日本人男性のみでありますが、今後、内部昇格、女性の登用や海外マネジメント経験のある取締役を含む多様性について検討してまいります。
また、当社の社外監査役に、税理士、弁護士が選任されており、財務・会計、法務に関する適切な知見を有しております。
当社取締役会は、2020年11月６日より新取締役体制となりましたので、今後、取締役会全体の実効性の分析・評価について良好に構築・運用されるよう、その仕組み作りに取り組んでまいります。詳細につきましては、【補充原則４−１１③】の記載をご覧下さい。
【補充原則４−１１①.スキル・マトリックス】
当社の取締役会は、経営責任の明確化、機動的な経営組織の構築のため、様々な専門知識や豊富な経験を有する取締役で構成されております。しかし、社会環境、経営労働環境の変化に対応した国際性や他業種での経営経験等含むダイバーシティの推進が不十分であると認識しております。取締役の選任に関する方針・手続につきましては、後記【原則３−１(ⅳ)】に記載のとおり、社外の客観的な目をもって経営陣の選定を行っていく方針であり、今後につきまして、取締役会全体としてバランス良く備え、多様性と適正規模を両立させるよう努めてまいります。なお、社外取締役につきましては、上記に加えて実績のある会社経営者、学識経験者またはこれらに準ずる者であります。また、その中より独立社外取締役を選任しております。
取締役会全体としての知識・経験・能力等のバランスを示すため、当社として備えるべきスキルを特定したうえで、各取締役と監査役のスキルを一覧化したスキル・マトリックスを末尾に記載しております。
【補充原則４−１１③.取締役会全体の実効性評価】
当社は取締役会全体の実効性についての分析・評価につきましては以下のとおり取り組んでまいります。
当社取締役会は、新取締役体制となりましたので、今後、各取締役が自己評価を行い、社内取締役の評価は社外取締役が行う体制にいたします。その後、社外取締役全員が中心となり、取締役同士の相互評価等の結果確認を通じ、取締役会の実効性の分析や評価を行ってまいります。
また、取締役会にて分析・評価された結果及び指摘された課題につきまして、今後、任意で設置した指名・報酬委員会の評価に反映してまいります。その結果として、取締役会全体の実効性の分析・評価について良好に構築・運用されるよう、その仕組み作りに取り組んでいくとともに、今後、
当社取締役会の全体としての実効性の評価結果につきましては、その概要を当社ホームページ等で開示してまいります。
【補充原則４−１４②.取締役・監査役のトレーニングの方針】
現在、当社には、取締役・監査役に対するトレーニングについての方針はございません。
現状、取締役・監査役の全役員がガバナンスを意識・理解していると認識はしているものの、今後とも、株主を含むステークホルダーに不利益となることが無いよう、取締役・監査役に対し、取締役・監査役として必要な知識、求められる役割、法的責任を含む責務を十分に理解、習得させることを目的とし、トレーニング方針を定めてまいります。
また就任後におきましても、必要に応じて、知識の習得や適切な更新等の研鑽に努めてまいります。技能、知識の習得につきましては、必要な予算をとって対応してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】＜2021年6月改訂後のコードに基づいて記載しております。＞※「コーポレートガバナンスコードの各原則に関する当社の取組み」につきましては、83原則の全てを本報告書の末尾に記載しております。
【原則１−４．政策保有株式】
当社は、政策保有株式を保有しておりませんが、現在、大倉工業株式会社の取引先持株会に加入しております。毎月定額を拠出して株式を取得しておりますが、政策保有株式には該当しませんので、取引先として継続しております。
【原則１−７．関連当事者間の取引】
当社は、当社の役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合には、取引の価格、原価率、利益率等が一般の取引と差が無いことを取締役会で監視のうえ、法令及び取締役会規程により取締役会での承認を要することとしております。
【補充原則２−４①.中核人材の登用等における多様性の確保】
上記【コーポレートガバナンスコードの各原則を実施しない理由】に記載のとおりです。
【原則２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は企業年金制度を設けておらず、開示すべき内容はございません。
したがって、年金基金等の機関投資家に対して特段考慮すべき事項はございません。
従業員の退職後に備えた資産運用に関しましては、退職一時金として、非積立型の確定給付制度、及び、勤労者退職金共済機構が運営する中小企業退職金共済制度に加入した確定拠出制度を導入し企業年金に替えております。
【原則３−１．情報開示の充実】（ⅰ）につきましては、上記【コーポレートガバナンスコードの各原則を実施しない理由】に記載のとおりです。
（ⅱ）につきましては、2024年（第64期）有価証券報告書の「第４【提出会社の状況】、４【コーポレートガバナンスの状況等】」に「コーポレートガバ
ナンスに関する基本的な考え方」として開示のとおり、経営の透明性、健全性を確保し、企業価値の継続的な向上と、社会から信頼される企業を実現するために、コーポレートガバナンスの強化・充実を目指しております。
（ⅲ）につきましては、上記有価証券報告書の「第４【提出会社の状況】、４【コーポレートガバナンスの状況等】」における「(4) 【役員の報酬等】」にて、記載のとおり、株主総会にて月額報酬の総額及び譲渡制限付株式付与のために支給する金銭報酬の総額の限度額を決定したうえで、個人別の報酬額を取締役会決議に委ねております。さらに、当社の役員報酬等の方針は、経営者としての結果の如何に応じて金銭的な報いを受けるべきことを基本としていることから、取締役会内に社外取締役で構成された任意の指名・報酬委員会を設置し、当該委員が各取締役の貢献度に応じた個人別報酬額を起案することとしております。
監査役の報酬等は、上記同様、株主総会にて報酬の総額を決定したうえで、その範囲において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況等を考慮
し、監査役の協議により決定することと定めております。
（ⅳ）及び（ⅴ）につきましては、上記有価証券報告書の「第４【提出会社の状況】、４【コーポレートガバナンスの状況等】」における「③企業統治に関するその他の事項」にて、当社は定款において、取締役の選任決議を、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を開示しております。さらに、よりいっそうの実効的なガバナンス執行という観点から、経営幹部の選解任と取締役の選解任においては、取締役会内に社外取締役で構成された任意の指名・報酬委員会を設置し、当該委員が社外の客観的な目をもって経営陣の選定を行い、経営幹部の任命と取締役候補の選解任の起案を行っております。
監査役候補の選解任においては、社内規定である「監査役監査基準」に従い候補者の選定を行い、監査役会にて慎重に協議し決定しております。
【補充原則３−１③.サステナビリティについての取組み、人的資本、知的財産への投資】
上記【コーポレートガバナンスコードの各原則を実施しない理由】に記載のとおりです。
【補充原則４−１①.取締役会による判断・決定、経営陣への委任の範囲】
当社は、経営理念、経営戦略の策定を今後行っていきますが、年度の事業予算は取締役会で決定しております。また、中長期的な視点から中期経営計画を策定しております。当社の取締役会は、法令または定款に定める事項の他、取締役会にて決議すべき事項を取締役会規程に定めております。さらに取締役会にて基本的な方針や具体的な金額基準である職務権限規程を定めることで経営陣に委任する範囲を明確化し、各取締役に管掌分野を定めることで、経営陣はその範囲内での裁量により責任を持って業務執行を実行する体制となっております。
【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
上記【コーポレートガバナンスの各原則を実施しない理由】に記載のとおりです。
【補充原則４−１０①.独立した指名委員会・報酬委員会の設置】
当社は監査役会設置会社でありますが、独立社外取締役が取締役会の過半数に達していないため、代表取締役社長の選任や解任及び取締役
候補者の指名ならびに取締役の報酬等に係る取締役会機能の公正性、客観性、適時性、透明性と説明責任を強化するために、2021年９月27日
より取締役会の下、任意の指名・報酬委員会を設置いたしました。指名・報酬委員会の構成員は、独立社外取締役1名及び社外取締役1名であり、これにより、取締役の選解任・指名・後継者の育成、報酬・インセンティブの決定等の特に重要な事項に関する検討に当たり独立社外取締役及び社外取締役の適切な関与・助言を得ております。
【補充原則４−１１①.スキル・マトリックス】
上記【コーポレートガバナンスコードの各原則を実施しない理由】に記載のとおりです。
【補充原則４−１１②.取締役・監査役の他の上場会社との兼任状況】
当社の取締役・監査役につきましては定時株主総会招集通知における「事業報告」にて、その兼任状況を開示しております。当社の社内取締役、社外取締役合わせて５名につきましては他の上場会社の役員は兼任しておらず、当社の経営、経営の監督を行う上で、その役割・責務を適切に果たすために必要とする時間・労力の確保につきましては問題ないものと判断しております。
社外監査役３名のうち１名が当社以外の他の上場会社の社外監査役を兼任しておりますが、当社の経営の監督を行う上で、支障はないものと判断しております。また、常勤監査役は他社の役員は兼任しておらず、監査役の業務に常時専念できる体制となっております。出席状況においては、「事業報告」にて開示しております。
【補充原則４−１１③.取締役会全体の実効性評価】
上記【コーポレートガバナンスコードの各原則を実施しない理由】に記載のとおりです。
【補充原則４−１４②.取締役・監査役のトレーニングの方針】
上記【コーポレートガバナンスコードの各原則を実施しない理由】に記載のとおりです。
【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主、機関投資家との対話は重要な事と捉え積極的に対話できる機会を設定しております。中長期的な企業価値の向上を図るため外部企業のIRサポートを導入し、必要な予算をとってインフォメーションミーティングを実施しております。今後も継続して実施していきたいと考えております。株主総会前の事前質問の受け入れ、また、株主総会におきましては、質疑応答時間を十分に設け、株主からの質問に対し丁寧な対応に努めております。さらに、株主総会終了後、経営懇談会の時間を設け、取締役が株主との積極的な対話に努めております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

有限会社フクジュコーポレーション

911,100

10.37

FUBON SECURITIES CO．，LTD A/C GLOBAL

627,600

7.14

有限会社杉山製作所

420,000

4.78

松浦 健

370,000

4.21

株式会社和円商事

345,300

3.93

海容JAPAN株式会社

310,800

3.53

プラコー共栄会

283,800

3.23

古野 孝志

253,500

2.88

ミツワ樹脂工業株式会社

251,100

2.85

安本 匡宏

228,900

2.60

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性
上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

機械

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人未満直前事業年度における（連結）売上高

100億円未満直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数9名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

社長

取締役の人数5名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

1名

会社との関係(1)

氏名

属性

本多敏行

他の会社の出身者

池上聖次郎

他の会社の出身者

a

b

c

d

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者

会社との関係(※)
e f
g h
○

○

i

j

k

b
c
d
e
f
g
h
i
j
k

上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
上場会社の兄弟会社の業務執行者
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)
独立
役員

氏名

本多敏行

池上聖次郎

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

企業経営者として培われた専門的な知識・経験等をいかして、公正な立場から取締役会等
において業務執行の監督の役割を果たすことが期待できることから社外取締役として選任するものであります。

―――

行政官として培われた幅広い見識と豊富な経験を有しており、また、行政書士としての専門的な知識・経験をいかし、取締役の職務執行に対する監督・助言を行っていただくことを期待し、当社独立役員として選任するものです。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

2

0

0

2

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

2

0

0

2

0

0

社外取
締役

補足説明
当社は監査役会設置会社でありますが、独立社外取締役が取締役会の過半数に達していないため、代表取締役社長の選任や解任及び取締役
候補者の指名ならびに取締役の報酬等に係る取締役会機能の公正性、客観性、適時性、透明性と説明責任を強化するために、2021年９月27日
より取締役会下に任意の指名・報酬委員会を設置いたしました。指名・報酬委員会の構成員は、独立社外取締役1名及び社外取締役１名であり、これにより、取締役の選解任・指名・後継者の育成、報酬・インセンティブの決定等の特に重要な事項に関する検討に当たり独立社外取締役及び社外取締役の適切な関与・助言を得ております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は、会計監査人（監査法人アリア）と少なくとも四半期に１回は会計監査人からレビューもしくは会計監査の結果報告や定期的な意見交換の場を設けることなどにより、会計監査人と緊密な連携を図っています。また内部監査室と定期的に監査の結果報告や監査業務の進捗の報告を受け、内部監査室と情報交換を実施しております。 社外監査役におきましては、必要な情報を内部監査室を通じて適確に提供しております。
また、当社は、監査役会の事務局を内部監査室としております。お互い定期的な意見交換を通じ、代表取締役社長直轄の内部監査室と監査役との連携を確保しております。
なお、当社は規模が小さいことから、監査役及び会計監査人と内部統制部門が都度情報交換を実施することにより、共有すべき事項について相互に連携し、把握できるような関係にあります。会計または内部統制上の不備・問題点の報告を受けた場合には、「改善指示書」を発行し速やかな是正に努めております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

高橋 隆敏

税理士

秋山 徹

他の会社の出身者

沼井 英明

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

高橋 隆敏

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

―――

選任の理由
税理士として培われた専門的な知識・経験等を当社の監査体制にいかしていただくため、社外監査役として選任するものであります。当社の経営の意思決定、執行を中立的な立場で監督できる事を勘案した結果、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として選任するものです。

秋山 徹

沼井 英明

○

○

―――

過去に在籍された会社で培われた財務・会計等の知識・経験及び上場会社での取締役経験
を当社の監査体制にいかしていただくため、社外監査役として選任するものであります。当社の経営の意思決定、執行を中立的な立場で監督できる事を勘案した結果、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として選任するものです。

―――

弁護士として培われた専門的な知識・経験等を当社の監査体制にいかしていただくため、社外監査役として選任するものであります。当社の経営の意思決定、執行を中立的な立場で監督できる事を勘案した結果、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として選任するものです。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
当社の取締役会は、独立社外役員候補者の選任にあたっては、指名・報酬委員会が指名、選任し東京証券取引所が定める基準に従い、取締役会で決議してまいります。当社の独立社外取締役は当社とは全く利害関係のない方で、取締役会での議論において大株主や代表取締役社長に忌憚なく意見が言える立場の人物を選任しております。
なお、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
当社は役員報酬制度の見直しの一環として、当社取締役（社外取締役を除く）に対し、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様の一層の価値共有を進めることを目的に、従来の月額1,300万円以内とは別枠として、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することを決議し、2018年６月27日の定時株主総会にてご承認をいただきました。
取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、5事業年度あたり7,750万円以内（年額1,550万円相当）といたします。また、各取締役への具体的な支給時期及び配分については、法令の定めに従い、取締役会において決定するものとしておりましたが、現在は運用を停止しております。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、社外取締役

該当項目に関する補足説明
当社は、2020年12月21日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役５名に対し、業績条件付有償ストックオプション（新株予約権）を発行することを決議いたしました。
新株予約権の募集の目的及び理由は、当社取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めるとともに、当社の企業価値の持続的・中長期的な向上を図ることを目的として、当社の取締役に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
なお、権利行使期間は、2021年２月１日から2026年１月31日であり、新株予約権が全て行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、300,000株であります。しかしながら本新株予約権は、行使期間中における、あらかじめ定める業績目標、売上高3,500百万円を超過していることが行
使条件となっており、その目標が達成されることは、当社の企業価値・株主価値の向上に資するものと認識しております。このため、本新株予約権の発行は、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと認識しており、株式希簿化への影響は合理的なものであると考えております。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明
取締役及び監査役に支払った報酬（2024年３月期）
取締役６名 44,370千円(うち社外取締役３名 6,300千円)
監査役４名 15,600千円(うち社外監査役３名 7,200千円)
上記の取締役及び監査役の支給人員には、2024年６月27日付退任した取締役１名を含んでおります。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬は、能力、成果、貢献度を総合的に勘案して決定しております。
当社の役員報酬等に関する株主総会の決議は、取締役の報酬限度額については1984年10月24日開催の第24期定時株主総会において、月額13,000千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点での取締役の員数は５名です。監査役の報酬限度額については1982年10月26日開催の第22期定時株主総会において、月額1,500千円以内とする旨を決議い
ただいております。当該定時株主総会終結時点での監査役の員数は３名です。
また、上記の月額報酬とは別枠で2018年５月28日開催の取締役において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度を導入す
ることについて付議することを決議し、2018年６月27日開催の第58期定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式付与のために支給する金銭報酬の総額を５事業年度あたり77,500千円以内（１事業年度あたり15,500千円相当）とする旨を決議いただいておりますが、現在は運用を停止しております。
当社は、過去の取締役報酬制度において明確なルールに基づいて決められていなかった反省から報酬、インセンティブについて明確なルールを作成し、業績に応じた透明、公平な形の新たな報酬制度設計する目的として、取締役会の諮問委員会として2021年９月27日開催の取締役会において、指名・報酬委員会を設置しました。
当社の取締役の報酬等については、能力、成果、貢献度等を考慮した基本報酬（金銭報酬）とインセンティブで構成しております。ただし、社外取締役については、金銭報酬のみを支給することとしております。
今後の各取締役の報酬の額又はその算定方法、決定につきまして、株主総会にて決議された月額報酬の総額の限度額内で、個人別の報酬額を経営者としての結果の如何に応じて金銭的な報いを受けるべきことを基本としていることから、指名・報酬委員会が、各取締役の能力、成果、貢献度を判断して個人別報酬額を起案することとしております。
当社の取締役の報酬等の内容の決定方針、取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項は以下となっております。
インセンティブにつきましては、決算時の現金賞与を原則とし、指名・報酬委員会が算定の方程式（クリフ付）を作成し、各取締役の貢献度、成果を判断してインセンティブを決定し、それに基づき支給します。方程式（クリフ付）は社内で公開する予定としております。
監査役の報酬等は、上記同様、株主総会にて報酬の総額を決定したうえで、その範囲において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況等を考慮
し、監査役会の協議により決定することと定めております。
②取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は、取締役に対する報酬について、経営方針遂行を強く動機づけ、業績拡大及び企業価値向上に対する報酬等として有効に機能するものとします。また、取締役の基本報酬の額は、取締役会の諮問委員会
である指名・報酬委員会が、各取締役の能力、成果、貢献度を判断して個人別報酬額を起案することとしております。
インセンティブにつきましては、決算時の現金賞与を原則とし、指名・報酬委員会が算定の方程式（クリフ付）を作成し、各取締役の貢献度、成果を判断してインセンティブを決定し、それに基づき支給します。
③報酬等の内容の決定にあたっては、株主総会でご承認いただいた報酬限度の範囲内かつ取締役会の諮問委員会である指名・報酬委員会が原案を策定していることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。
④取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当社においては、取締役の個人別の報酬額の具体的内容を指名・報酬委員会が起案しております。その権限の内容は、各取締役の基本報酬、インセンティブの額であり、この権限を委任した理由は当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を公明正大に行うには、自己評価ではなく、社外取締役の客観的な視点をもって評価するこが最善であると判断したからであります。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
当社の取締役・監査役は、各々の役割・責務を果たすために、必要に応じて関連部署に情報の提供を求めており、情報提供を求められた部署は適宜対応しております。社外取締役・社外監査役においては、情報提供を求めるべき部署と円滑な情報提供が確保されるよう、本社機構各部が支援しております。これにつきまして、情報が不足していると判断した場合には、社外取締役・社外監査役は、本社機構各部へ追加資料徴求を要請し、必要に応じて関連部署より追加情報提供を求めることが出来るよう体制を整えております。
また、当社では、取締役会の事務局を総務部、監査役会の事務局を内部監査室としております。お互い定期的な意見交換を通じ、総務部、代表取締役社長直轄の内部監査室と取締役・監査役との連携を確保しております。さらに内部監査室が開示すべき重要な不備等を発見した際には、代表取締役社長、取締役会、監査役会へ報告する仕組みとなっております。
また、当社の取締役・監査役は、ある特定の取締役・監査役が、過度に裁量の範囲を超えると思われる権限行使をした場合、また、各取締役・監
査役の意見の相違があった場合等必要と考える場合には、他の取締役・監査役は会社の費用において弁護士等、外部の専門家の助言を得る事をしております。これに係る費用につきましては、会社として必要な予算をとって対応しております。

加えて、内部通報制度を活用し、通報先である社外弁護士を通じて、通報内容連絡先である社外取締役に情報提供がなされ、その後コンプライ
アンス委員会において情報の確認・調査を行うことも可能としております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
会社の機関としては、意思決定・監督機関として取締役会を、業務執行機関として経営会議を、監査機関として監査役会を設置し、会計監査人を選任しています。
2021年９月27日より代表取締役社長の選任や解任及び取締役候補者の指名ならびに取締役の報酬等に係る取締役会機能の公正性、客観性、適時性、透明性と説明責任を強化するために、取締役会下に社外取締役のみで構成される任意の指名・報酬委員会を設置いたしました。
取締役会は、原則として毎月１回開催し、経営方針等会社の業務執行上の重要な事項に関する意思決定を行うとともに、担当取締役から業務執行状況の報告を受け、取締役の業務執行が適正に行われるよう監督しています。また、監査役は取締役会に出席し意見を述べるほか、必要に応じて関係部門より意見を聴取するとともに監査法人が実施する当社への監査の立会いなどにより、取締役の業務執行の妥当性、効率性について幅広く検証するなどの経営監視を行っております。
代表取締役社長が、会社を代表して業務を執行し、その業務執行を補佐するために各事業分野に管掌取締役を置いています。
また、常勤取締役及び執行役員によって構成される経営会議は、取締役会の決議に基づく業務執行に関し具体的な方法を決定するため、適宜開催し、経営上の重要案件に関する情報の早期共有化と意思決定の迅速化を図っております。
その他に、実質的な経営課題の協議の場として社内取締役及び執行役員並びに常勤監査役、各部の責任者が出席する部長会を原則として毎月１回以上開催し、経営方針等の徹底と事業計画に対応して掲げた各部の目標に対する進捗状況をチェックし、改善命令を発するなど事業経営の効率化を図っております。
監査役会は、常勤監査役及び社外監査役で構成され、、原則として毎月１回開催し、取締役の職務執行の監査に関する重要な事項について、経営執行状況の適時適確な把握と監視に務めるとともに、適法状況の点検・確認、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備・運用状況等の監視・検証を通じて、取締役の職務遂行が法令・定款に適合し、会社業務が適正に遂行しているかなどを監査しております。
また、各監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、年間監査計画に基づき監査を実施しています。
会計監査人は、監査法人アリアを選任しています。監査役と監査法人アリアは定期的な打合せを行うとともに、必要に応じ情報交換をすることで相互連携を高めています。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社がこのような体制を採用している理由は、当社のコーポレート・ガバナンスに関する「株主をはじめとする各ステークホルダーの信頼に足る経営の実現のために、経営の透明性、健全性を確保し、企業価値の継続的な向上と社会から信頼される企業を実現する」という基本的な考え方を具現化することができる体制であると考えているためであります。
当社は、監査役会設置会社として、社外監査役を含めた監査役による経営監視を十分に機能させることで監視・監査機能の充実と意思決定の透明性を確保しております。加えて当社は、2021年９月27日より取締役会の下に任意の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しております。
当委員会は社外取締役２名のみで構成されており、取締役候補者の選解任及び取締役の報酬につきまして、原案の策定を行い取締役会に答申を行うことで、取締役会機能の公正性、客観性、適時性、透明性を担保し、説明責任を強化してまいります。
毎月１回開催される取締役会への出席者は、.出席取締役５名中、２名が社外取締役であり、そのうち１名が独立社外取締役であります。また、監査役４名中、３名の社外監査役は全員独立社外監査役であり、うち２名は有資格者で、弁護士の資格を持つものが１名、税理士の資格を持つものが１名であります。このことにより専門家から見た当社のガバナンスに対する適切な意見が反映され、監視機能も働いております。
また、監査契約を結んでいる監査法人アリアからは、定期的な会計監査の他、当社の会計上の課題について随時確認がなされ、適切な指摘を受けており、当社は適時、指摘された会計処理の適正化に努め、現状のコーポレート・ガバナンス体制を維持・継続しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

法定期日より早期の発送を行いました。

電磁的方法による議決権の行使

議決権行使を促進するため、2021年度よりインターネットによる議決権行使を導入してお
ります。

その他

株主総会の招集に係る取締役会決議後、招集通知発送前にTDnetや当社ホームページ
での公表を行いました。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

個人投資家向けに定期的説明会を開催

外部企業のIRサポートを導入し、インフォメーションミーティングを実施しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

開示資料は随時当社ホームページに掲載するようにしております。

IRに関する部署（担当者）の設置

ＩＲを担当する部署としては総務部が決算開示も含め担当しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

その他

各ステークホルダーとの協働についての当社の取組みは、以下のとおりであります。
・従業員との協働…経営者と従業員との間では、定期的に社内で小規模ミーティングを開催し、両者間で事業計画や経営方針を共有しております。
・顧客、取引先との協働…得意先に対しては、役員が率先して訪問し、当社の経営状況を直接説明しております。また、メールにて「プラコーレポート」を配信し、新製品や新規サー
ビスについての周知を積極的に行っております。仕入先に対しては、「プラコー共栄会」において代表取締役社長が経営方針を説明している他、一定の仕入先とは打ち合わせ時に要望の聞き取りを強化しております。
・株主、投資家との協働…ホームページやIR情報にて、積極的でわかりやすい情報開示を行い、投資家へ会社の目指す将来の姿を示すよう努めております。さらに、株主総会と併開して経営懇談会を催し、株主との意見交換を深めております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
1. 取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制。
コンプライアンスの考え方に基づいて規程を定め、取締役・従業員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範としております。また、その徹底を図るため、コンプライアンス委員会においてコンプライアンスの取組みを横断的に統括し、これらの活動は定期的に取締役会及び監査役に報告しております。
2. 取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
取締役会は取締役、従業員に共有する全社的な目標を定め、部門管掌取締役はその目標達成のために各部署の具体的な目標及び会社の権
限分配・意思決定ルールに基づく権限分配を含めた効率的な達成の方法を定め、取締役会が定期的に進捗状況をレビューし、必要な改善を促すことを内容とする、全社的な業務の効率化を高めるシステムを構築いたします。
3. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
取締役の職務執行に係る決裁結果を稟議書等の文章又は電磁的な媒体（以下、文書等という）に記録し、保存いたします。取締役及び監査役は、文書保存規定により、常時、これらの文書等を閲覧できるようにしております。
4. リスクの管理に関する体制
当社は、取締役会及び経営会議並びに各委員会等において、コンプライアンス、災害、品質、情報セキュリティ及び日々の業務活動や施設の管理状況等について、多面的なリスク管理を実施しております。当社経営を取巻くリスクに対応する予防策を検討し、必要な業務ルールの見直し、
情報ネットワークの整備、従業員教育の徹底等の活動をしています。万が一、会社全体に重大な影響を及ぼすリスクが発生した場合には、取締役会において速やかに対応責任者となる取締役及び担当部署を定め、経営レベルのリスク対策本部を設置し、迅速かつ的確な対応を実施する
べく体制を整備いたします。
また、当社は、内部統制及び全社的リスク管理体制の整備を目的として代表取締役社長直轄である社長室、内部監査室が組織として構築されており、運用状況に関しては代表取締役社長より報告を受けた取締役会において監督を行っております。
さらに当社では過去に内部通報制度が適切に機能しなかったという反省を基に、内部統制だけでは抑止できない不正等の防止、強固なコンプラ
イアンス体制の確立を目的として、新経営陣のもと新たな内部通報制度を構築いたしました。新たな内部通報制度におきましては、通報の窓口は第一義的には社外の弁護士としております。窓口を社外の機関とすることにより、通報する従業員等が、社内からの反撃や報復を懸念することな
く、違法または不適切な行為や真摯な疑念を伝えることが可能となっております。弁護士からの当該情報の報告先は、一律で機械的な報告経路を避けて、情報の内容により選別され、通報の対象となっている人物から妨害されることなく取り扱われることを担保しております。そして、報告された情報は、その真偽に関わらず、客観的な視点から調査される制度となっております。
これらの管理体制のもとコンプライアンスの確保とリスクテイクの確保に努めております。
5. 取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制
取締役は、監査役会に対して、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況を速やかに報告する体制を確立しております。報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、取締役と監査役との協議により決定いたします。
また、情報交換、認識共有を目的として、社外取締役と社外監査役のみで行われる意見交換会を実施しております。意見交換会は四半期に一度開催し、常勤役員の管理監督を行っておりますが、その際に必要な情報は内部監査室から入手しております。

6. その他監査役監査が実効的に行われることを確保する体制
監査役は、取締役会はもとより部長会等の主要会議に出席する資格を有しております。常勤監査役は、取締役会、部長会、その他の重要会議に出席し、経営執行状況の適時的確な把握と監視に努めるとともに、適法状況の点検・確認、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システ
ムの整備・運用状況等の監視・検証を通じて、取締役の職務執行が法令・定款に適合し、会社業務が適正に遂行しているかなどを監査しております。また、各部門からの報告聴取、重要な決裁資料等の閲覧を通じて情報の収集に努め、会計監査人と定期的に会合を持ち、監査計画・実施状
況・監査内容の報告を受けるとともに、内部監査室から内部監査結果の報告を受けています。
会計監査は、監査法人アリアを会計監査人に選任しており、定期的な監査のほか、会計上の課題については当該法人と随時確認を行い、会計処理の適正化に努めております。また、顧問弁護士とは顧問契約に基づき、コンプライアンス等の問題について必要に応じ助言と指導を受けております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、「社会の秩序や企業の健全な活動に悪影響を与える個人・団体に関わるなど、社会的良識に反する行為は行わない」こと、すなわち「反社会勢力に対し、毅然たる態度で臨み、その要求には一切応じない」ことにし、反社会的勢力に対する当社の基本的考え方を全役員・従業員に明確に示しています。
この基本的な考え方を確実に実施するために、反社会的勢力からの具体的行動に対する対応の指導や教育を行うことにいたします。また、顧問弁護士や警察との連携を密にし、反社会的勢力に関する情報の収集・交換を行い、組織的対応をとることといたします。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――

【コーポレートガバナンス体制図】
株主（株主総会）
選任・解任

選任・解任

諮問

取締役会

監査

監査役会

【諮問機関】
指名・報酬委員会

取締役

内部通報窓口

答申・提案
社外取締役

顧問弁護士

内部通報連絡

選任・解任

報告
社外監査役
監査役

コンプライアンス委員会

業務執行取締役

内部通報連絡報告
会計監査人

報告・最重要
事項の付議

代表取締役
社長

業務執行の監督
重要な使用人の選任・解任

経営会議

内部監査室

安全衛生委員会

監査

執行役員
会計監査
社長室

重要な業務執行につき付議

情報システム部
各部署

内部監査

【連携】

【適時開示体制図】

・総務部

協議・確認

開示文の作成ＩＲ活動

情報提供

情報システム部

・経理部

適時開示

東京証券取引所（東証）

情報提供

総務部長（情報取扱責任者）

・社長室

総務部（情報開示担当部署）

・経営会議

事務 局（
総務 部）

・取締役会

決定事項の
通知

証取情報・
株式関連

東証
ウェブサイトステークホルダー
・株主
・顧客
・取引先
・従業員

プラコー
ウェブサイト等

・地域社会など

株式会社プラコー

2024 年 6 月
株式会社プラコー

コーポレートガバナンスコードの各原則に関する当社の取組みについて

第1章【基本原則１】

株主の権利・平等性の確保

Comply上場会社は、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備を行うべきである。
また、上場会社は、株主の実質的な平等性を確保すべきである。
少数株主や外国人株主については、株主の権利の実質的な確保、権利行使に係る環境や実質的な平等性の確保に課題や懸念が生じやすい面があることから、十分に配慮を行うべきである。
当社は、全ての株主に対して実質的な平等性を確保すべく、金融商品取引法等の関連法
令及び東京証券取引所の定める上場規則を遵守し、的確な情報を迅速かつ公平に開示することに努めております。また、全ての株主の権利の実質的な確保、権利行使に係る環境や実質的な平等性の確保のために、当社における株主対応の継続的な改善を実施し、適正かつ誠実な対応に努めてまいります。
その他、各原則への対応につきましては、下記、【原則１－１】～【原則１－７】の各記載をご覧下さい。
【原則１－１.株主の権利の確保】

Comply上場会社は、株主総会における議決権をはじめとする株主の権利が実質的に確保される
よう、適切な対応を行うべきである。
当社は、株主総会における議決権をはじめとする株主の権利が平等かつ実質的に確保されるよう、的確な情報を迅速かつ公平に開示を行い、また、円滑な議決権行使のための環境整備に努めております。

-1-

株式会社プラコー【補充原則１－１①】

Comply

取締役会は、株主総会において可決には至ったものの相当数の反対票が投じられた会社
提案議案があったと認めるときは、反対の理由や反対票が多くなった原因の分析を行い、株主との対話その他の対応の要否について検討を行うべきである。
当社は、株主総会後の臨時報告書にて会社提案議案の賛成及び反対等の数を開示しております。
また、当社の取締役会は、反対票が 10％を超える会社提案議案につきましては、反対の理由や反対票が多くなった理由を分析するとともに、株主との対話やその他の対応の要否について検討することとしております。
【補充原則１－１②】

Comply上場会社は、総会決議事項の一部を取締役会に委任するよう株主総会に提案するに当たっては、自らの取締役会においてコーポレートガバナンスに関する役割・責務を十分に果たし得るような体制が整っているか否かを考慮すべきである。他方で、上場会社において、そうした体制がしっかりと整っていると判断する場合には、上記の提案を行うことが、経営判断の機動性・専門性の確保の観点から望ましい場合があることを考慮に入れるべきである。
当社は、社外取締役が取締役全体の 4 割を占めており、その社外取締役も取締役会において適宜発言しております。また、2021 年 9 月 27 日の取締役会において取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬委員会の設置を決議いたしました。この指名・報酬委員会の役割は、取締役の選解任及び取締役の報酬等につきまして、原案の策定を行い、取締役会に答申を行うこととしております。また、当該委員会は社外取締役のみ構成されており、うち 1 名は独立社外取締役に選任されておりますので、独立性も担保されております。なお、社内取締役 3 名は委員には選任されておりません。これらのことからコーポレ
ートガバナンスに関する役割・責務を十分に果たし得るような体制が整っていると判断しております。また、経営判断の機動性・専門性の確保の観点から、総会決議事項の一部を取締役会に委任することが、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に繋がると判断されるような場合におきましては、そのような提案を株主総会に対して行うことも考慮することとしております。なお、当社では自己株式の取得に関する決議及び取締役の報酬に関する決議につきましては総会決議事項でありますが、取締役会に委任するとの決議を株主総会にて行っており、株主総会で承認頂いた総額の枠内で決定しております。

-2-

株式会社プラコー【補充原則１－１③】

Comply上場会社は、株主の権利の重要性を踏まえ、その権利行使を事実上妨げることのないよ
う配慮すべきである。とりわけ、少数株主にも認められている上場会社及びその役員に対する特別な権利（違法行為の差止めや代表訴訟提起に係る権利等）については、その権利行使の確保に課題や懸念が生じやすい面があることから、十分に配慮を行うべきである。
当社は、「株式取扱規則」により少数株主権等の行使方法を定めており、少数株主権等の行使を可能としております。また、その権利行使を妨げることは制度上無く、なおかつ事実上妨げることもございません。
【原則１－２.株主総会における権利行使】

Comply上場会社は、株主総会が株主との建設的な対話の場であることを認識し、株主の視点に立って、株主総会における権利行使に係る適切な環境整備を行うべきである。
当社は、株主総会が株主の意思を適切に反映し、株主との建設的な対話を行う場であることを十分認識しており、2021 年度より株主総会後に株主との経営懇談会を開催しております。また、招集通知の早期発送及び発送前の TDnet や当社ホームページでの公表、議決権の電子行使の導入、より多くの株主が株主総会に出席できるような開催場所の設定に努める等、環境整備に努めております。
【補充原則１－２①】Comply上場会社は、株主総会において株主が適切な判断を行うことに資すると考えられる情報については、必要に応じ適確に提供すべきである。
当社は、東京証券取引所で定められている適時開示事項以外にも、株主及び会社にとって重要だと思われる事項、例えば、「重要な人事異動に関するお知らせ」として執行役員の人事異動や「新たなサービスのお知らせ」としてＥＣサイト開設のお知らせ等につきましても TDnet や当社ホームページで開示を行っております。

【補充原則１－２②】

Comply上場会社は、株主が総会議案の十分な検討期間を確保することができるよう、招集通知に記載する情報の正確性を担保しつつその早期発送に努めるべきであり、また、招集通知に記載する情報は、株主総会の招集に係る取締役会決議から招集通知を発送するまでの間に、TDnet や自社のウェブサイトにより電子的に公表すべきである。

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株式会社プラコー

当社は、2022 年度以降の株主総会招集通知につきましては、法定期日より早期の発送を行い、株主総会の招集に係る取締役会決議後、招集通知発送前に TDnet や当社ホームペー
ジにて公表しております。今後も引き続き、早期発送に努めるとともに、株主総会の招集に係る取締役会決議後、出来るだけ速やかに TDnet や当社ホームページで開示することといたします。
【補充原則１－２③】

Comply上場会社は、株主との建設的な対話の充実や、そのための正確な情報提供等の観点を考慮し、株主総会開催日をはじめとする株主総会関連の日程の適切な設定を行うべきである。
当社は、2020 年度までの株主総会開催場所は、利便性の低い会場となっておりましたが、2021 年度から株主が株主総会に参加しやすい、利便性の高い会場に変更しております。また、株主との建設的な対話の充実や、そのための正確な情報提供等の観点を考慮し、2021 年度より株主総会後に株主との経営懇談会を開催しております。
なお、当社の株主総会開催日は事務手続上、６月の後半になりますが、出来るだけ集中日を避け、株主が出席しやすい環境整備に努めております。
【補充原則１－２④】

Explain上場会社は、自社の株主における機関投資家や海外投資家の比率等も踏まえ、議決権の電子行使を可能とするための環境作り（議決権電子行使プラットフォームの利用等）や招集通知の英訳を進めるべきである。
特に、プライム市場上場会社は、少なくとも機関投資家向けに議決権電子行使プラット
フォームを利用可能とすべきである。
当社は、機関投資家が議決権行使を行いやすい環境の整備や海外株主に向けた英文による情報提供が必要と認識しており、2021 年度の株主総会より議決権の電子行使を導入しております。今後、海外投資家の比率が常時 1 割を超える状況になりましたら議決権電子行使プラットフォームの導入の検討及び招集通知の英訳を進めてまいります。

-4-株式会社プラコー【補充原則１－２⑤】

Comply信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が、株主総会において、信託銀行等に代わって自ら議決権の行使等を行うことをあらかじめ希望する場合に対応するため、上場会社は、信託銀行等と協議しつつ検討を行うべきである。
当社は、現在、機関投資家等が保有する信託銀行等の名義株式はございませんが、機関投資家をはじめ多様な株主の方に保有いただくことが重要であると認識しておりますので、今後、信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が議決権行使等を希望する場
合、信託銀行等と合理的な解決策を見出すよう協議しつつ検討してまいります。
【原則１－３.資本政策の基本的な方針】

Comply上場会社は、資本政策の動向が株主の利益に重要な影響を与え得ることを踏まえ、資本政策の基本的な方針について説明を行うべきである。
当社は、今後、成長戦略により事業拡大を目指しており、そのためには、新たな事業投資等の先行投資を欠くことができません。これらを踏まえ、株主資本を充実させて財務基盤の安定・強化を図り積極的に成長投資を行っていきたいと考えております。そのための増資は、既存株主の持株比率の希釈化にはなりますが、新たな成長手段を得ることが出来ると考えており、また、企業価値ひいては株主共同の利益に繋がるものと考えております
ので、増資を行う際には丁寧に説明してまいります。
一方、株主の皆様に対しては、利益還元を重要政策の一つであると考えており、配当性
向、株主資本配当率、内部留保及び今後の業績動向等を総合的に勘案し、長期的視点に立った成果配分を行うことを基本方針としております。
【原則１－４.政策保有株式】

Comply上場会社が政策保有株式として上場株式を保有する場合には、政策保有株式の縮減に関する方針・考え方など、政策保有に関する方針を開示すべきである。また、毎年、取締役
会で、個別の政策保有株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証するとともに、そうした
検証の内容について開示すべきである。
上場会社は、政策保有株式に係る議決権の行使について、適切な対応を確保するための具体的な基準を策定・開示し、その基準に沿った対応を行うべきである。

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株式会社プラコー

当社は、政策保有株式を保有しておりませんが、現在、大倉工業株式会社の取引先持株会に加入しております。毎月定額を拠出して株式を取得しておりますが、政策保有株式には該当しませんので、取引先として継続しております。

【補充原則１－４①】

Comply上場会社は、自社の株式を政策保有株式として保有している会社（政策保有株主）からその株式の売却等の意向が示された場合には、取引の縮減を示唆することなどにより、売却等を妨げるべきではない。
当社は、政策保有株主から当社株式の売却等の意向が示された場合には、それを妨げる
ことはございません。
【補充原則１－４②】

Comply上場会社は、政策保有株主との間で、取引の経済合理性を十分に検証しないまま取引を継続するなど、会社や株主共同の利益を害するような取引を行うべきではない。
当社は、取引先の選択に際しては何ら制限を設けておらず、当社が取引先を決定する際
は、品質・納期・価格・取引条件・環境保全等を総合的に検討し、当社にとって最適と判断した取引先と取引を行うことを基本的な考えとしています。 政策保有株主との間での取引につきましても、この考え方に基づき、政策保有株主以外の一般の取引先と同様の条件にて検討を行い、新規取引や取引継続を決定しております。
【原則１－５.いわゆる買収防衛策】

Comply

買収防衛の効果をもたらすことを企図してとられる方策は、経営陣・取締役会の保身を目的とするものであってはならない。その導入・運用については、取締役会・監査役は、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性・合理性をしっかりと検討し、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行うべきである。
当社は、前経営陣の下、2020 年６月の株主総会において買収防衛策を導入しましたが、
同年 11 月の臨時株主総会をもって買収防衛策を廃止しており、今後再導入の予定もござ
いません。

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株式会社プラコー【補充原則１－５①】

Comply上場会社は、自社の株式が公開買付けに付された場合には、取締役会としての考え方（対抗提案があればその内容を含む）を明確に説明すべきであり、また、株主が公開買付けに応じて株式を手放す権利を不当に妨げる措置を講じるべきではない。
当社は、自社の株式が公開買付けに付された場合には、その目的の説明を求めたうえで、当社の企業価値の向上に資するものであるか等について、取締役会において慎重に検討し、取締役会としての考え方を速やかに開示します。また、株主の権利を尊重し、公開
買い付けに応じることを妨げることはございません。
【原則１－６.株主の利益を害する可能性のある資本政策】

Comply

支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策（増資、ＭＢＯ等を含む）について
は、既存株主を不当に害することのないよう、取締役会・監査役は、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性・合理性をしっかりと検討し、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行うべきである。
当社の資本政策につきましては、運転資金は自己資金及び借入等で賄い、Ｍ＆Ａ・資本提携等は増資等を含む総合的ファイナンスによる資金調達を基本方針としております。ただし、これらは、売上・利益の向上を目的としておりますので、株主にとってもメリットがあるものと考えております。また、支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策を行う際は、取締役会においてその必要性・合理性等を十分に審議のうえ、情報を速やかに開示するとともに、株主への十分な説明に努めております。
【原則１－７.関連当事者間の取引】

Comply上場会社がその役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合には、そうした取引が会社や株主共同の利益を害することのないよう、また、そうした懸念を惹起することのないよう、取締役会は、あらかじめ、取引の重要性やその性質に応じた適切な手続を定めてその枠組みを開示するとともに、その手続を踏まえた監視（取引の承認を含む）を行うべきである。
当社は、当社の役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合には、取引の価格、原価率、利益率等が一般の取引と差が無いことを取締役会で監視のうえ、法令及び取締役会規程により取締役会での承認を要することとしております。

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株式会社プラコー

第2章【基本原則２】

株主以外のステークホルダーとの適切な協働

Comply上場会社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出は、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーによるリソースの提供や貢献の結果であることを十分に認識し、これらのステークホルダーとの適切な協働に努めるべきである。
取締役会・経営陣は、これらのステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に向けてリーダーシップを発揮すべきである。
2024 年（第 64 期）有価証券報告書の「第４【提出会社の状況】、４【コーポレートガバ
ナンスの状況等】に「コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方」として記載のとおり、当社は、経営資源（人材、設備、資本）を勘案しながら、自社の事業ドメインを拡大させていく成長戦略を基盤に、絶えず市場をリードする新機能、高品質、高付加価値商品の開発とそれらの市場普及による社会生活の合理化、利便性とともに、人と地球に優しい環境
保全、改善を目指しております。また、株主をはじめとする各ステークホルダーの信頼に足る経営の実現のために、経営の透明性、健全性を確保し、企業価値の継続的な向上と社会から信頼される企業を実現するために、法令等の遵守、適切な情報開示等を通じて、コーポレ
ートガバナンスの強化・充実を図っております。
また、各ステークホルダーとの協働についての当社の取組みは、以下のとおりであります。
・従業員との協働…経営者と従業員との間では、定期的に社内で小規模ミーティングを開催し、両者間で事業計画や経営方針を共有しております。
・顧客、取引先との協働…得意先に対しては、役員が率先して訪問し、当社の経営状況を直接説明しております。また、メールにて「プラコーレポート」を配信し、新製品や新規サ
ービスについての周知を積極的に行っております。仕入先に対しては、「プラコー共栄会」
において代表取締役社長が経営方針を説明している他、一定の仕入先とは打ち合わせ時に要望の聞き取りを強化しております。
・株主、投資家との協働…ホームページや IR 情報にて、積極的でわかりやすい情報開示を行い、投資家へ会社の目指す将来の姿を示すよう努めております。さらに、株主総会と併開して経営懇談会を催し、株主との意見交換を深めております。
その他、各原則への対応につきましては、下記、【原則２－１】～【原則２－６】の各記
載をご覧下さい。

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株式会社プラコー【原則２－１.中長期的な企業価値向上の基礎となる経営理念の策定】

Explain上場会社は、自らが担う社会的な責任についての考え方を踏まえ、様々なステークホル
ダーへの価値創造に配慮した経営を行いつつ中長期的な企業価値向上を図るべきであり、こうした活動の基礎となる経営理念を策定すべきである。
当社には従前より、明文化された経営理念、あるいは社訓、行動理念といったものは存在
しておりません。この点、過去の先人たちが培ってきた理念は尊重しつつも、今後の将来に向かい、役員や社員との間でいっそう議論を重ね、新たに、明確な経営理念を作成する方針であります。
作成に際しては、普遍的で前向き、かつ端的な表現を用い、持続的成長の実現とステークホルダーへの価値創出基盤としての当社のミッションを表現したメッセージを想定しております。
【原則２－２.会社の行動準則の策定・実践】

Explain上場会社は、ステークホルダーとの適切な協働やその利益の尊重、健全な事業活動倫理などについて、会社としての価値観を示しその構成員が従うべき行動準則を定め、実践すべきである。取締役会は、行動準則の策定・改訂の責務を担い、これが国内外の事業活動の第一線にまで広く浸透し、遵守されるようにすべきである。
行動準則に関しましても、上記【原則２－１】と同様の状況であり、社内及び社外での議論を深めながら作成していく方針であります。
そのうえで、行動準則策定後に事業活動の第一線にまで浸透させる努力につきましては、週次で実施する経営会議や月次で実施する部長会にて周知を徹底するほか、四半期に一度開催する全社ミーティングにて、全従業員への浸透を目指してまいります。
その他、補充原則への具体的な対応につきましては、下記、【補充原則２－２①】に記載
したとおりであります。
【補充原則２－２①】

Explain取締役会は、行動準則が広く実践されているか否かについて、適宜または定期的にレビューを行うべきである。その際には、実質的に行動準則の趣旨・精神を尊重する企業
文化・風土が存在するか否かに重点を置くべきであり、形式的な遵守確認に終始すべきではない。
行動準則策定後の、実践に係るレビューにつきましては、代表取締役社長の自己レビュ
ーに陥ることが無いよう、社外役員等の客観的な目をもって行うことを想定しております。
具体的には、社外取締役あるいは内部監査室が判定を担い、基準設定と報告先を明確に定-9-

株式会社プラコー

めたうえ、年に１～２回の頻度で判定を行い、社内の経営会議及び部長会への報告を想定しております。
また、形式的な遵守確認に終始することが無いよう、部長会にて顧客からの反応を把握及び報告し合う制度を導入してまいります。
代表取締役社長は、行動準則の牽引役としての役割を自覚し、顧客満足度向上、従業員の教育、株主への貢献を実現する行動を心掛けるとともに、四半期毎に重点的目標の設定と達成を繰り返しながら、中長期的に成長していく所存です。

【原則２－３.社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題】

Comply上場会社は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題について、適切な対応を行うべきである。
サステナビリティを巡る課題につきましては、下記、【補充原則２－３①】に記載のとおり、当社の経営環境に沿ったリスクと機会を適切に据えたうえで、対応策を設定しております。
【補充原則２－３①】

Comply

取締役会は、気候変動などの地球環境問題への配慮、人権の尊重、従業員の健康・労働
環境への配慮や公正・適切な処遇、取引先との公正・適正な取引、自然災害等への危機管理など、サステナビリティを巡る課題への対応は、リスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識し、中長期的な企業価値の向上の観点から、これらの課題に積極的・能動的に取り組むよう検討を深めるべきである。
2024 年（第 64 期）有価証券報告書の「第２ 【事業の状況】、２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】」に記載のとおり、廃プラスチックに関する環境規制の議論が世界各国で活発化しており、日本においても廃プラスチック有効利用への取組みが再注目される状況を踏まえ、当社の製品が顧客の製造製品に係る環境規制に適応していくため、研究開発費の支出や新たな設備投資が必要となることは、当社にとってのリスクであり機会でもあると認識しております。
それに伴い、2021 年 8 月に公表しました中期事業計画において、従来のプラスチック成形機事業で培った技術力を発展させ、新たにリサイクル事業を独立して展開させることを策定いたしました。リサイクル事業への取り組みは 2024 年 5 月に公表しました中期経営計
画においても継続して記載しております。
その一例として、当社は、これまでのリサイクル事業用機械における豊富な製造実績から、顧客のニーズに合わせた環境機器の開発提案を行うことが可能であります。また、当社- 10 -

株式会社プラコーの製造する機械は、プラスチック製品を製造するに際して、海洋ゴミ投棄や CO2 排出削減を可能とする仕様となっており、環境負荷への配慮といった顧客の SDGｓニーズにも対応しております。さらに、環境に優しい製品造りとして、当社独自の技術を活用した生分解樹脂を用いて、プラスチックを土に返す事業にも取り組んでおります。
上記の環境規制に対応する取組みの中で、プラスチック製品を生み出すメーカーとしての使命感を持った能動的な行動を行うことで、当社独自の資源循環ソリューションとしての価値を創出することは、サステナビリティへの好機に繋がると認識しております。
【原則２－４.女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】

Comply上場会社は、社内に異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在する
ことは、会社の持続的な成長を確保する上での強みとなり得る、との認識に立ち、社内における女性の活躍促進を含む多様性の確保を推進すべきである。
当社は、企業の持続的な成長を担保するうえで多様性の重要性を十分に認識しており、
下記【補充原則２－４①】のように対応しております。
【補充原則２－４①】

Explain上場会社は、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方と自主的かつ測定可能な目標を示すとともに、その状況を開示すべきである。
また、中長期的な企業価値の向上に向けた人材戦略の重要性に鑑み、多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針をその実施状況と併せて開示すべきである。
多様性の確保という側面では、当社の従業員は、2024 年 3 月時点で男性 58 名、女性 15
名と 2 割以上を女性が担っており、外国人管理職の登用も行っております。また、社内に多様な経験と価値観を取り入れるべく、中途採用者の活用や執行役員への登用も積極的に行っております。
役員においては、現在は全員が日本人男性であるものの、多様な専門能力とバックグラ
ウンドを持った人物を厳選して選任しております。詳細につきましては、【原則４－11】以降の記載をご覧下さい。
今後は、社員数や管理職についての各多様性測定のための目標数値を定めたうえ、中長
期的には、3 年～5 年スパンの計画において、女性、外国人、中途採用者等の登用を活発化していく想定であります。特に男女比率については、現在の女性管理職比率が 5％に満たないことから、更なる改善を目指し、結婚、出産後も職場への参加がしやすい環境作りを行っていくとともに、好事例を増やしながら女性の企業参加が当たり前となるような社内風土を構築してまいります。
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株式会社プラコー

さらに、多様な人材活用はサステナビリティ戦略の一環であると認識し、単純に目標数値を満たすことに捉われない実践的な人材活用を目指しております。例えば、今後、当社がEC サイト事業を本格化するに際しては、女性特有の言語的なバランス感覚や、外国人の言語能力と現地へのアクセス可能性を積極的に活用していくことで、グローバルな仕入先を確保するような戦略を想定しております。
【原則２－５.内部通報】

Comply上場会社は、その従業員等が、不利益を被る危険を懸念することなく、違法または不適切な行為・情報開示に関する情報や真摯な疑念を伝えることができるよう、また、伝えられた情報や疑念が客観的に検証され適切に活用されるよう、内部通報に係る適切な体制整備を行うべきである。取締役会は、こうした体制整備を実現する責務を負うとともに、その運用状況を監督すべきである。
当社では、以前に内部通報制度が適切に機能しなかった経験から、その課題を抽出し、通報者が不利益を被らない制度設計、通報内容が客観的に検証される体制整備へと改善を行
い、2021 年 3 月から新制度を導入いたしました。
具体的には、下記【補充原則２－５①】のように整備されております。

【補充原則２－５①】

Comply上場会社は、内部通報に係る体制整備の一環として、経営陣から独立した窓口の設置（例えば、社外取締役と監査役による合議体を窓口とする等）を行うべきであり、また、
情報提供者の秘匿と不利益取扱の禁止に関する規律を整備すべきである。
新たな内部通報制度につきましては、通報の窓口は第一義的には社外の弁護士としております。窓口を社外の機関とすることにより、通報する従業員等が、社内からの反撃や報復を懸念することなく、違法または不適切な行為や真摯な疑念を伝えることが可能となっております。弁護士からの当該情報の報告先は、一律で機械的な報告経路を避けて、情報の内
容により選別され、通報の対象となっている人物から妨害されることなく取り扱われることを担保しております。そして、報告された情報は、その真偽に関わらず、客観的な視点か
ら調査される制度となっております。
また、通報者の保護を第一に優先する配慮を行い、匿名での通報を許認している他、上記通報窓口のメールアドレスや電話番号は、従業員が普段目にしやすいタイムカード室にて明白に周知しており、一般従業員が気後れすることなく通報を行えるような体制を担保しております。

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株式会社プラコー【原則２－６.企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】

Comply上場会社は、企業年金の積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成に加えて自らの財政状態にも影響を与えることを踏まえ、企業年金が運用（運用機関に対するモニタリングなどのスチュワードシップ活動を含む）の専門性を高めてアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、運用に当たる適切な資質を持った人材の計画的な登用・配置などの人事面や運営面における取組みを行うとともに、そうした取組みの内容を開示すべきである。その際、上場会社は、企業年金の受益者と会社との間に生じ得る利益相反が適切に管理されるようにすべきである。
当社は企業年金制度を設けておらず、開示すべき内容はございません。
したがって、年金基金等の機関投資家に対して特段考慮すべき事項はございません。
従業員の退職後に備えた資産運用に関しましては、退職一時金として、非積立型の確定給付制度、及び、勤労者退職金共済機構が運営する中小企業退職金共済制度に加入した確定拠出制度を導入し企業年金に替えております。

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株式会社プラコー

第3章【基本原則３】

適切な情報開示と透明性の確保

Comply上場会社は、会社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組むべきである。
その際、取締役会は、開示・提供される情報が株主との間で建設的な対話を行う上での基盤となることも踏まえ、そうした情報（とりわけ非財務情報）が、正確で利用者にとって分かりやすく、情報として有用性の高いものとなるようにすべきである。
当社は、情報開示は、投資家をはじめとするステークホルダーとの信頼関係構築のための重要な経営手段であることを認識し、主体的な情報公開を行うことの重要性を理解しております。
金融商品取引法第 24 条第１項の規定に基づき作成される有価証券報告書、同法第 24 条の５第１項に基づき作成される半期報告書、及び東京証券取引所により義務付けられている適時開示情報による重要な会社情報の開示等を通して、法令に基づく適時かつ正確な開示を行っております。
上記の法定開示以外にも、財務情報はもちろんのこと、非財務情報についても有用性の高い情報提供を心掛け、中期経営計画においては経営戦略・経営課題を図や表を用いて分かりやすく説明しております。また、電子媒体による情報の配信も積極的に活用し、E メールによる「プラコーレポート」の配信、自社ホームページにて自社技術の動画公開、有資格者や登録特許の掲載等、投資家の判断に資する情報を公開する等、投資家との情報の非対称性解消に努めております。
なお、取締役会による具体的な取組みにつきましては、下記、【原則３－１】～【原則３－２】の各記載をご覧下さい。

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株式会社プラコー【原則３－１.情報開示の充実】

Explain上場会社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現するとの観点から、（本コードの各原則において開示を求めている事項のほか、）以下の事項について開示し、主体的な情報発信を行うべきである。
（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画（ⅱ）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明（ⅰ）につきましては、第 2 章【原則２－１．中長期的な企業価値向上の基礎となる経営理念の策定】に記載のとおり、現在の当社には明文化された経営理念に相当するものは存在していないことから、将来に向けた明確かつ端的なビジョンを策定し、全社員の間で共有することで対応してまいります。
（ⅱ）につきましては、2024 年（第 64 期）有価証券報告書の「第４【提出会社の状況】、
４【コーポレートガバナンスの状況等】」に「コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方」として開示のとおり、経営の透明性、健全性を確保し、企業価値の継続的な向上と、社会から信頼される企業を実現するために、コーポレートガバナンスの強化・充実を目指しております。
（ⅲ）につきましては、上記有価証券報告書の「第４【提出会社の状況】、４【コーポレ
ートガバナンスの状況等】」における「(4) 【役員の報酬等】」にて、記載のとおり、株主総会にて月額報酬の総額及び譲渡制限付株式付与のために支給する金銭報酬の総額の限度額を決定したうえで、個人別の報酬額を取締役会決議に委ねております。さらに、当社の役員
報酬等の方針は、経営者としての結果の如何に応じて金銭的な報いを受けるべきことを基本としていることから、取締役会内に社外取締役で構成された任意の指名・報酬委員会を設置し、当該委員が各取締役の貢献度に応じた個人別報酬額を起案することとしております。
監査役の報酬等は、上記同様、株主総会にて報酬の総額を決定したうえで、その範囲において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況等を考慮し、監査役会の協議により決定することと定めております。
（ⅳ）及び（ⅴ）につきましては、上記有価証券報告書の「第４【提出会社の状況】、４【コーポレートガバナンスの状況等】」における「③企業統治に関するその他の事項」にて、- 15 -

株式会社プラコー

当社は定款において、取締役の選任決議を、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を開示しております。さらに、よりいっそうの実効的なガバナンス執行という観点から、経営幹部の選解任と取締役の選解任においては、取締役会内に社外取締役で構成された任意の指名・報酬委員会を設置し、当該委員が社外の客観的な目をもって経営陣の選定を行い、経営幹部の任命と取締役候補の選解任の起案を行っております。
監査役候補の選解任においては、社内規定である「監査役監査基準」に従い候補者の選定を行い、監査役会にて慎重に協議し決定しております。
【補充原則３－１①】

Comply

上記の情報の開示（法令に基づく開示を含む）に当たって、取締役会は、ひな型的な記述や具体性を欠く記述を避け、利用者にとって付加価値の高い記載となるようにすべきである。
当社は、透明性と正確性のある開示を行うことは、株主をはじめとする各ステークホル
ダーの信頼に足る経営実現のための重要な課題であると認識しております。そのため、開示にあたっては、ひな型や他社例の安易な流用を避け、自社の独自性を反映させた内容とするとともに、現状を具体的かつ正確に記載することを目指しております。
【補充原則３－１②】

Explain上場会社は、自社の株主における海外投資家等の比率も踏まえ、合理的な範囲において、英語での情報の開示・提供を進めるべきである。
特に、プライム市場上場会社は、開示書類のうち必要とされる情報について、英語での開示・提供を行うべきである。
当社は、2024 年 3 月末現在、海外の法人株主の割合が全議決権の１割未満となっております。しかし、海外の個人ファンドや LLP がその大部分を占めており、背後に外国人一般
投資家が多数存在していること、将来的に事業協力関係を見据えた割当先が中長期的な安定保有を希望していることに配慮し、英語での情報の開示・提供を充実させていく方針であります。また、我が国よりいっそう ESG 投資に関心が高い海外の投資家からも更なる出資を募る点から、言語的な障壁を取り除いていく有用性を十分に認識しております。
当社では海外の投資家の比率が増加した場合を見据え、議決権の１割という意思決定ラインを設けて、招集通知の英文化のみならず、経営方針・経営戦略も英文による説明を行う等、積極的な英語での情報提供を開始していく予定であります。

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株式会社プラコー【補充原則３－１③】

Explain上場会社は、経営戦略の開示に当たって、自社のサステナビリティについての取組みを適切に開示すべきである。また、人的資本や知的財産への投資等についても、自社の経営
戦略・経営課題との整合性を意識しつつ分かりやすく具体的に情報を開示・提供すべきである。
特に、プライム市場上場会社は、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について、必要なデータの収集と分析を行い、国際的に確立された開示の枠組みであるＴＣＦＤまたはそれと同等の枠組みに基づく開示の質と量の充実を進めるべきである。
2024 年（第 64 期）有価証券報告書の「第２ 【事業の状況】、２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】」に記載のとおり、当社では、サステナビリティへの取組みや人的資本の確保を、自社にとってのリスクであり機会でもあると認識するとともに、十分な開示を行っていくことは、投資家に対して広く ESG 投資を募るための有用な手段であると理解しております。
今後の開示の方針といたしましては、自社の製品がサステナビリティに対してどのような付加価値を与えるのか、その程度や内容を情報提供に織り込むこととし、中期経営計画
にて情報提供しております。また、当該計画の進捗状況の公開に沿って、サステナビリティ
課題の状況につきましても適時に提供していく予定であります。
とくに、当社では、サステナビリティを後押しするための開発投資を重要な経営戦略と据え、研究開発費への支出においては、営業利益の約 3～5％を充当することを目標として設定する等、特許権及び商標権の取得による知的財産戦略を強化しております。
人的資本に対する戦略につきましても、新たな産業分野へ多角的展開をしていくにあたり、多様性のある中途採用人員の活用を重視し、新規事業に係るエンジニアや IT 人材の確保に積極的な投資を行っていく方針であります。
【原則３－２.外部会計監査人】

Comply

外部会計監査人及び上場会社は、外部会計監査人が株主・投資家に対して責務を負っていることを認識し、適正な監査の確保に向けて適切な対応を行うべきである。
当社では、監査役会及び内部監査室が会計監査人と連携し、十分な監査時間と監査品質の維持に努めております。
外部会計監査の状況につきましては、2024 年（第 64 期）有価証券報告書の「第４【提出
会社の状況】、４【コーポレートガバナンスの状況等】」における「(3) 【監査の状況】」にて開示を行っております。なお、具体的な当社取締役会及び外部会計監査人による対応に- 17 -

株式会社プラコー

つきましては、下記【補充原則３－２①】～【補充原則３－２②】の各記載をご覧下さい。
【補充原則３－２①】

Comply監査役会は、少なくとも下記の対応を行うべきである。
（ⅰ）外部会計監査人候補を適切に選定し外部会計監査人を適切に評価するための基準の策定（ⅱ）外部会計監査人に求められる独立性と専門性を有しているか否かについての確認
上記有価証券報告書の「(3)【監査の状況】」における「③会計監査の状況」に記載のとおり、当社では、監査役会が外部会計監査人の品質管理体制、専門性、監査報酬の合理性を総合的に勘案して選定及び評価を行っております。また、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、必要があると判断した場合には、監査役会は会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定する権利を有しております。
（ⅰ）の外部会計監査人の選定と評価、及び（ⅱ）の外部会計監査人の独立性と専門性の確認につきましては、日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実施指針」に則り、会計監査人を選定・評価する査定項目、内容、基準に関して監査役会が独自に定めた会計監査人評価シートを用いて、公正かつ客観性のある評価を実施
しております。

【補充原則３－２②】Comply

取締役会及び監査役会は、少なくとも下記の対応を行うべきである。
（ⅰ）高品質な監査を可能とする十分な監査時間の確保（ⅱ）外部会計監査人からＣＥＯ・ＣＦＯ等の経営陣幹部へのアクセス（面談等）の確保（ⅲ）外部会計監査人と監査役（監査役会への出席を含む）、内部監査部門や社外取締役との十分な連携の確保（ⅳ）外部会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合の会社側の対応体制の確立
当社は、取締役会及び監査役会による外部会計監査人（以下、監査法人）への対応を、上記有価証券報告書の「(3) 【監査の状況】」にて記載のとおり、下記のように整備しております。
（ⅰ）につきましては、取締役会は、毎期の監査の計画時及び終了時に、会計監査人より監
査時間の見積と実績について報告を受け、十分な監査時間と監査資源が投入されていることを確認しております。
（ⅱ）につきましては、当社では CEO 及び CFO の両方を代表取締役社長の古野孝志が担っ- 18 -

株式会社プラコーていることから、監査法人と代表取締役社長との定期的なミーティングにより、経営陣へのアクセス可能性は担保されていると認識しております。
（ⅲ）につきましては、監査役と監査法人とは、少なくとも四半期に１回はレビューもしく
は会計監査の結果報告と意見交換の場を設けており、監査法人と緊密な連携を図っております。また、内部監査室と監査法人とは、定期的に内部統制監査の結果報告や監査業務の進捗について報告を受け、情報共有を行っております。
（ⅳ）につきましては、監査役会及び内部監査室は、会計監査人との定期的な会合において、監査計画・実施状況・監査結果の報告を受けております。会計または内部統制上の不備・問題点の報告を受けた場合には、改善指示書を発行し、速やかな是正に努めております。

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株式会社プラコー

第4章【基本原則４】

取締役会等の責務

Comply上場会社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成
長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るべく、⑴企業戦略等の大きな方向性を示すこと⑵経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと⑶独立した客観的な立場から、経営陣（執行役及びいわゆる執行役員を含む）
・取締役
に対する実効性の高い監督を行うことをはじめとする役割・責務を適切に果たすべきである。
こうした役割・責務は、監査役会設置会社（その役割・責務の一部は監査役及び監査役
会が担うこととなる）、指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会社など、いずれの機関設計を採用する場合にも、等しく適切に果たされるべきである。
当社は、監査役会設置会社でありますが、2021年9月27日より取締役会内に社外取締役
のみで構成される任意の指名・報酬委員会を設置しております。そうしたガバナンスの整備を行い、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るべく、（1）企業戦略等の大きな方向性を示すこと（2）経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと（3）独立した客観的な立場から、経営陣（執行役及びいわゆる執行役員を含む）・取締役に対する実効性の高い監督を行うことをはじめとする役割・責務を適切に果たしております。
詳細につきましては、下記、【原則４－１】～【原則４－１４】の各記載をご覧下さい。
【原則４－１.取締役会の役割・責務⑴】Explain取締役会は、会社の目指すところ（経営理念等）を確立し、戦略的な方向付けを行うことを主要な役割・責務のーつと捉え、具体的な経営戦略や経営計画等について建設的な議論を行うべきであり、重要な業務執行の決定を行う場合には、上記の戦略的な方向付けを踏まえるべきである。
経営理念につきましては、【原則２－１】に記載したとおり、当社には明文化されたものは現在ございませんが、取締役会において経営理念の策定は重要と考えており役員や社員との間で議論を重ね決定してまいります。また、今後、経営理念を基本として戦略的な組織編成や今後の経営計画の議論を行ってまいります。

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株式会社プラコー【補充原則４－１①】

Comply

取締役会は、取締役会自身として何を判断・決定し、何を経営陣に委ねるのかに関連して、経営陣に対する委任の範囲を明確に定め、その概要を開示すべきである
当社は、経営理念、経営戦略の策定を今後行っていきますが、年度の事業予算は取締役会で決定しております。また、中長期的な視点から中期経営計画を策定しております。当社の取締役会は、法令または定款に定める事項の他、取締役会にて決議すべき事項を取締役会規程に定めております。さらに取締役会にて基本的な方針や具体的な金額基準である職務権限規程を定めることで経営陣に委任する範囲を明確化し、各取締役に管掌分野を定めることで、経営陣はその範囲内での裁量により責任を持って業務執行を実行する体制となっております。
【補充原則４－１②】

Comply取締役会・経営陣幹部は、中期経営計画も株主に対するコミットメントのーつであるとの認識に立ち、その実現に向けて最善の努力を行うべきである。仮に、中期経営計画が目
標未達に終わった場合には、その原因や自社が行った対応の内容を十分に分析し、株主に説明を行うとともに、その分析を次期以降の計画に反映させるべきである。
当社は 2020 年度まで中期経営計画を策定しておりませんでしたが、2021 年 8 月に取締役及び各部の部門長で中期事業計画を検討・策定いたしました。その実現に向けて最善の努力を行ってまいりましたが、目標の未達部分について十分な分析と反省・修正を行った
上で、2024 年 5 月に中期経営計画を策定いたしました。今後達成状況につきましては適宜開示していく予定としておりますが、達成理由、未達原因を明らかにし、PDCA サイクル等の手法を用い客観的な見直しを行い、次期以降の施策に反映してまいります。
【補充原則４－１③】

Explain取締役会は、会社の目指すところ（経営理念等）や具体的な経営戦略を踏まえ、最高経営責任者（ＣＥＯ）等の後継者計画（プランニング）の策定・運用に主体的に関与するとともに、後継者候補の育成が十分な時間と資源をかけて計画的に行われていくよう、適切に監督を行うべきである。
経営理念の策定は今後行ってまいりますが、後継者の計画（以下、サクセッションプラン）につきましては、代表取締役社長の構想を今後取締役会で検討してまいります。経営者のサクセッションプランは、会社の継続性を保証する重要なことと考えており、今後、代表取締役社長の構想を基に指名・報酬委員会が CEO 等のサクセッションプランを作成し、毎年見直しを行い、その実行においては社外取締役が監督を行う予定としております。
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株式会社プラコー

ただし、取締役の選解任は指名・報酬委員会と協議の上、サクセッションプランの候補者
が取締役候補者となれるかを検討し、候補者にそぐわない場合には外部招聘を含め検討し、CEO の後継者育成を実行してまいります。
【原則４－２.取締役会の役割・責務⑵】Comply

取締役会は、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うことを主要な役割・責務のーつと捉え、経営陣からの健全な企業家精神に基づく提案を歓迎しつつ、説明責任の確保に向けて、そうした提案について独立した客観的な立場において多角的か
つ十分な検討を行うとともに、承認した提案が実行される際には、経営陣幹部の迅速・果断な意思決定を支援すべきである。
また、経営陣の報酬については、中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させ、健
全な企業家精神の発揮に資するようなインセンティブ付けを行うべきである。
当社の取締役会は、決議が必要となる事項について、リスクの所在を明確にしたうえで、
そのリスクを客観的立場において多角的かつ十分な検討を行いその可否を決定しております。 また、経営陣の報酬につきましては、下記、【補充原則４－２①】の記載をご覧下さい。
【補充原則４－２①】

Explain取締役会は、経営陣の報酬が持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、客観性・透明性ある手続に従い、報酬制度を設計し、具体的な報酬額を決定すべきである。その際、中長期的な業績と連動する報酬の割合や、現金報酬と自社株報酬との割合を適切に設定すべきである。
当社の取締役の報酬につきましては、担当職務、各期の業績、貢献度等を考慮した固定報酬（金銭報酬）とインセンティブとしての現金賞与、中長期インセンティブとなるストッ
クオプションで構成されております。現在、インセンティブ制度として現金賞与がありますが、現在は支給しておりません。その他、中長期インセンティブには譲渡制限付株式報酬がありますが、運用を停止しております。
当社は、過去の取締役報酬制度において明確なルールに基づいて決められていなかった
反省から報酬、インセンティブについて明確なルールを作成し、業績に応じて透明、公平な形で新たな制度設計する予定です。
取締役の報酬は各取締役の能力、成果を判断して社外取締役で構成される指名・報酬委
員会が決定します。インセンティブにつきましては、決算時の現金賞与を原則とし、指名・報酬委員会が算定の方程式（クリフ付）を作成し、各取締役の貢献度、成果を判断してインセンティブを決定し、それに基づき支給します。方程式（クリフ付）は社内で公開する予定としております。
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株式会社プラコー【補充原則４－２②】

Explain取締役会は、中長期的な企業価値の向上の観点から、自社のサステナビリティを巡る取組みについて基本的な方針を策定すべきである。
また、人的資本・知的財産への投資等の重要性に鑑み、これらをはじめとする経営資源の配分や、事業ポートフォリオに関する戦略の実行が、企業の持続的な成長に資するよう、実効的に監督を行うべきである。
当社は、成長戦略を採用しており、中長期的な安定成長を目指し、コア事業とコア事業をもとにした新たに行う事業を行っていきます。これを達成するため、2024 年 5 月に策定した中期経営計画を開示しております。サステナビリティへの取組みは、中期経営計画に反映しており、基本的な方針を定めております。また、人的資本への投資も持続的な企業継続には重要であり、今後、有能な人材育成、採用方針の策定を考えております。
また、知的財産となるよう技術開発し、特許、商標、実用新案取得を目指します。知的財産への投資として各期営業利益の 3～5％は研究開発に充て、既存事業に近い分野での新規事業を開発してまいります。実行状況、実効性は社外取締役が監督し、取締役会に報告、議論してまいります。
【原則４－３.取締役会の役割・責務⑶】Comply

取締役会は、独立した客観的な立場から、経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行うことを主要な役割・責務のーつと捉え、適切に会社の業績等の評価を行い、その評価を経営陣幹部の人事に適切に反映すべきである。
また、取締役会は、適時かつ正確な情報開示が行われるよう監督を行うとともに、内部
統制やリスク管理体制を適切に整備すべきである。
更に、取締役会は、経営陣・支配株主等の関連当事者と会社との間に生じ得る利益相反を適切に管理すべきである。
当社の取締役会は従来専制的な運営体制であり、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を十分に図れるような体制とはなっておりませんでした。新体制ではこの反省を踏まえ、法令及び取締役会規程を遵守し、経営陣と株主とが連携し会社の方向性を決めていく体制としております。
取締役会における経営陣の監督について、独立性、客観性、及び監督の実効性を確保することは重要なことと考えており、2021 年 9 月 27 日の取締役会決議により独立社外取締役を選任しております。さらに任意で設置した指名・報酬委員会にて適切に会社の業績等を評価し、経営陣の人事・評価を行う体制を構築しております。
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株式会社プラコー

また、当社の取締役会は、適時開示に係る情報取扱責任者を定めており、適時かつ正確な情報開示を行うとともに、「内部統制システムの基本方針」を決議し、業務の適正を確保するための体制及びリスク管理体制を整備しております。
経営陣・支配株主等の関連当事者と会社との間に生じ得る利益相反についての管理体制
は、取締役会に付議する際に取引スキーム図を作り、取引価格、原価率、利益率等を明確にしたうえで、社会一般の取引と比較・検討をして決議を行う体制を構築しております。
【補充原則４－３①】

Comply

取締役会は、経営陣幹部の選任や解任について、会社の業績等の評価を踏まえ、公正かつ透明性の高い手続に従い、適切に実行すべきである。
当社は、経営陣幹部（役付取締役）の選任や解任につきましては任意で設置している指名・報酬委員会で原案を決定しております。経営陣幹部の自己評価を行うだけではなく、より客観的な評価を行うべく、指名・報酬委員会による常勤役員の評価制度を策定しております。経営陣幹部の報酬や今後も継続すべきであるかという方針は、指名・報酬委員会で決定し、指名・報酬委員会の答申を受け取締役会において決定しております。当社における役
付取締役は 2 名おり、取締役会で選任しております。今後も社外取締役による指名・報酬
委員会において能力、実績を考慮し原案を決定してまいります。
【補充原則４－３②】Comply

取締役会は、 ＣＥＯの選解任は、会社における最も重要な戦略的意思決定であることを踏まえ、客観性・適時性・透明性ある手続に従い、十分な時間と資源をかけて、資質を備えたＣＥＯを選任すべきである。
当社は任意の指名・報酬委員会を設置しております。CEO の選任につきましては、取締役会が指名・報酬委員会に諮問し、指名・報酬委員会からの答申を受け、取締役会で決定しております。能力は当然ですが、人格等をよく判断して選任することを原則として考えております。
【補充原則４－３③】Comply

取締役会は、会社の業績等の適切な評価を踏まえ、 ＣＥＯがその機能を十分発揮していないと認められる場合に、ＣＥＯを解任するための客観性・適時性・透明性ある手続を確立すべきである。
代表取締役社長がその機能を十分発揮していないと認められる場合には、取締役会は任意の指名・報酬委員会に諮問し、指名・報酬委員会からの答申を受け、公正性、客観性、- 24 -

株式会社プラコー

適時性、透明性の高い手続に従い、取締役会にて慎重に審議した上で解任を決議する体制となっております。
【補充原則４－３④】Comply

内部統制や先を見越した全社的リスク管理体制の整備は、適切なコンプライアンスの確保とリスクテイクの裏付けとなり得るものであり、取締役会はグループ全体を含めたこれらの体制を適切に構築し、内部監査部門を活用しつつ、その運用状況を監督すべきである。
当社は、内部統制及び全社的リスク管理体制の整備を目的として代表取締役社長直轄である社長室、内部監査室が組織として構築されており、運用状況に関しては代表取締役社
長より報告を受けた取締役会において監督を行っております。
さらに当社では過去に内部通報制度が適切に機能しなかったという反省を基に、内部統制だけでは抑止できない不正等の防止、強固なコンプライアンス体制の確立を目的として、新経営陣のもと新たな内部通報制度を構築いたしました。新たな内部通報制度におきましては、通報先を社外弁護士とし、社外取締役を主要構成員とするコンプライアンス委員会が内部監査室と協力して調査を行い、結果を取締役会に報告する体制となっております。これらの管理体制のもとコンプライアンスの確保とリスクテイクの確保に努めております。
内部通報制度の詳細につきましては、【補充原則２－５①】の記載をご覧下さい。
【原則４－４.監査役及び監査役会の役割・責務】

Comply監査役及び監査役会は、取締役の職務の執行の監査、監査役・外部会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使などの役割・責務を果たすに当たって、株主に対する受託者
責任を踏まえ、独立した客観的な立場において適切な判断を行うべきである。
また、監査役及び監査役会に期待される重要な役割・責務には、業務監査・会計監査をはじめとするいわば「守りの機能」があるが、こうした機能を含め、その役割・責務を十分に果たすためには、自らの守備範囲を過度に狭く捉えることは適切でなく、能動的・積極的に権限を行使し、取締役会においてあるいは経営陣に対して適切に意見を述べるべきである。
当社の監査役会は、常勤監査役１名及び社外監査役３名で構成されております。監査役
は取締役会をはじめとする重要な会議に出席して、独立した客観的な立場において必要に応じて意見を述べるとともに、外部会計監査人及び社外取締役と連携して、能動的な立場
で取締役の職務の遂行を監査しております。また代表取締役社長と定期的な会合を行い、適切に意見を述べることで役割・責務を果たしております。
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株式会社プラコー【補充原則４－４①】

Comply監査役会は、会社法により、その半数以上を社外監査役とすること及び常勤の監査役を置くことの双方が求められていることを踏まえ、その役割・責務を十分に果たすとの観点から、前者に由来する強固な独立性と、後者が保有する高度な情報収集力とを有機的に組み合わせて実効性を高めるべきである。また、監査役または監査役会は、社外取締役が、その独立性に影響を受けることなく情報収集力の強化を図ることができるよう、社外取締役との連携を確保すべきである。
当社は、監査役会強化のため、2021 年（第 61 期）定時株主総会において監査役を 3 名から１名増員して 4 名を選任し、さらに定款変更により員数を 5 名としております。社外
監査役の 3 名は様々な能力を持つ方で、総務部や内部監査室から情報を得て必要な監査が行える体制となっております。監査役会の構成はプロパー社員からの常勤監査役 1 名、外部からの非常勤監査役 3 名となっており、非常勤監査役は当社の業務とは無関係でなおかつ全員独立役員として強固な独立性を有しております。社外取締役と非常勤監査役は四半期に 1 回意見交換会を実施し、監査役会の事務局を内部監査室とする体制を整えており、議事録の作成や問題発生時の調査を行う体制となっております。
【原則４－５.取締役・監査役等の受託者責任】

Comply上場会社の取締役・監査役及び経営陣は、それぞれの株主に対する受託者責任を認識し、ステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、会社や株主共同の利益のために行動すべきである。
当社は、主要株主とは適宜連絡を取りつつ経営の方向を共有しており、少数株主の意見
は株主総会やインフォメーションミーティングを通じて情報共有を図る体制を構築しております。大株主の意見にだけ従うのではなく少数株主、従業員、取引先等ステークホルダーの意見も尊重し適切に経営を行ってまいります。
【原則４－６.経営の監督と執行】

Comply上場会社は、取締役会による独立かつ客観的な経営の監督の実効性を確保すべく、業務の執行には携わらない、業務の執行と一定の距離を置く取締役の活用について検討すべきである。
当社は、取締役会による独立かつ客観的な経営の監督の実効性を確保することは重要なことと考えております。現在社外取締役は 2 名おり、取締役全体の 40％となっております。2 名のうち 1 名は大株主かつ取引関係がある方ですが、もう 1 名は当社業務と無関係- 26 -

株式会社プラコーの独立した立場で経営監督が出来る体制となっております。そして、監督機能の更なる強化を目的として社外取締役のうち 1 名を独立社外取締役に選任しております。

【原則４－７.独立社外取締役の役割・責務】

Comply上場会社は、独立社外取締役には、特に以下の役割・責務を果たすことが期待されることに留意しつつ、その有効な活用を図るべきである。
（ⅰ）経営の方針や経営改善について、自らの知見に基づき、会社の持続的な成長を促
し中長期的な企業価値の向上を図る、との観点からの助言を行うこと（ⅱ）経営陣幹部の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行うこと（ⅲ）会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督すること（ⅳ）経営陣・支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させること
現在の取締役は社内取締役 3 名、社外取締役 2 名で、社外取締役 2 名のうち独立性を有している 1 名は独立社外取締役に選任しております。これにより当社を客観的に判断できる体制を構築し、また、指名・報酬委員会の構成員として利害関係のある社内取締役を監督することで（ⅰ）～（ⅳ）を実行しております。
（ⅰ）につきましては、社外取締役は様々な能力をもつ方々であり、取締役会において活発な意見が出され、中期経営計画策定におきましても積極的に発言しております。
（ⅱ）につきましては、取締役の選解任の原案作成は社外取締役で構成される指名・報酬委
員会が行うことにする等重要な意思決定に関与・監督する体制となっております。
（ⅲ）につきましては、利益相反は【原則１－７】や【原則４－３】に記載している方法にて監督しております。
（ⅳ）につきましては、内部通報の責任者として経営陣の不正の有無を監督するとともに、少数株主に不利にならないような公平な経営を行うようチェック体制を構築しております。

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株式会社プラコー【原則４－８.独立社外取締役の有効な活用】

Explain

独立社外取締役は会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するように役割・責務を果たすべきであり、プライム市場上場会社はそのような資質を十分に備えた独立社外取締役を少なくとも 3 分の 1 （その他の市場の上場会社においては 2 名）以上選任すべきである。
また、上記にかかわらず、業種・規模・事業特性・機関設計・会社をとりまく環境等を総合的に勘案して、過半数の独立社外取締役を選任することが必要と考えるプライム市場
上場会社（その他の市場の上場会社においては少なくとも 3 分の 1 以上の独立社外取締役を選任することが必要と考える上場会社）は、十分な人数の独立社外取締役を選任すべきである。
当社は、社内取締役が 3 名、社外取締役が 2 名おり、社外取締役のうち 1 名は独立性を有し、独立社外取締役として選任しております。当社の独立社外取締役は現在 1 名のみではございますが、実効性の高い監督を行うことで、会社の持続的な成長と中長期的な企業
価値向上の為の責務を十分に果たしてまいります。
【補充原則４－８①】

Comply

独立社外取締役は、取締役会における議論に積極的に貢献するとの観点から、例えば、独立社外者のみを構成員とする会合を定期的に開催するなど、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図るべきである。
当社は、社外取締役と社外監査役のみで行われる意見交換会を実施しております。意見交
換会は四半期に一度開催し、常勤役員の管理監督を行っておりますが、その際に必要な情報は内部監査室から入手しております。独立社外取締役は、意見交換会で情報交換、認識共有が可能な体制となっております。
【補充原則４－８②】

Explain

独立社外取締役は、例えば、互選により「筆頭独立社外取締役」を決定することなどにより、経営陣との連絡・調整や監査役または監査役会との連携に係る体制整備を図るべきである。
当社は、独立社外取締役を 1 名選任しており、経営陣との連絡・調整、監査役会との連携は常日頃行っております。独立社外取締役が今後増員となった場合には、体制の整備を検討する予定です。

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株式会社プラコー【補充原則４－８③】

Comply

支配株主を有する上場会社は、取締役会において支配株主からの独立性を有する独立社
外取締役を少なくとも 3 分の 1 以上（プライム市場上場会社においては過半数）選任する
か、または支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行う、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会を設置すべきである。
当社の筆頭支配株主の持株比率は 10％超となっておりますが、50％以上を有する支配株
主は存在しないため、当社は支配株主を有する上場会社に該当しておりません。
取締役全体の構成としましては、社内取締役 3 名、社外取締役 2 名で、そのうち社外取締役 1 名は独立社外取締役として強固な独立性を有しております。そのため一部の株主の利益となる取引、行為について審議・検討することができる取締役の構成であり、特定の株主が取締役会に影響を与える体制にはなっておりません。

【原則４－９.独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】

Explain取締役会は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役となる者の独立性をその実質面において担保することに主眼を置いた独立性判断基準を策定・開示すべきである。また、取締役会は、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を独立社外取締役の候補者として選定するよう努めるべきである。
当社の取締役会は、独立社外取締役候補者の選任にあたっては、指名・報酬委員会が指名、選任し東京証券取引所が定める基準に従い、取締役会で決議しております。今後は当社独自の基準を策定し、開示をしてまいります。
当社の独立社外取締役は当社とは全く利害関係のない方で、取締役会での議論において大株主や代表取締役社長に忌憚なく意見が言える立場の人物を選任しております。

【原則４－10.任意の仕組みの活用】

Comply上場会社は、会社法が定める会社の機関設計のうち会社の特性に応じて最も適切な形態を採用するに当たり、必要に応じて任意の仕組みを活用することにより、統治機能の更なる充実を図るべきである。

当社は監査役会設置会社でありますが、2021 年 9 月 27 日より任意の指名・報酬委員会- 29 -

株式会社プラコーを設置いたしました。取締役の選解任、スキル・マトリックスの作成、報酬・インセンティ
ブの決定等は原案を指名・報酬委員会で決定することとし、今後も統治機能の更なる充実を図ってまいります。
【補充原則４－10①】

Comply上場会社が監査役会設置会社または監査等委員会設置会社であって、独立社外取締役が取締役会の過半数に達していない場合には、経営陣幹部・取締役の指名（後継者計画を含む）・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする独立した指名委員会・報酬委員会を設置することにより、指名や報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たり、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、これらの委員会の適切な関与・助言を得るべきである。
特に、プライム市場上場会社は、各委員会の構成員の過半数を独立社外取締役とすることを基本とし、その委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等を開示すべきである。
当社は監査役会設置会社でありますが、独立社外取締役が取締役会の過半数に達していないため、代表取締役社長の選任や解任及び取締役候補者の指名ならびに取締役の報酬等に係る取締役会機能の公正性、客観性、適時性、透明性と説明責任を強化するために 2021
年 9 月 27 日より取締役会の下、任意の指名・報酬委員会を設置いたしました。指名・報酬委員会の構成員は、独立社外取締役 1 名及び社外取締役 1 名であり、これにより、取締役の選解任・指名・後継者の育成、報酬・インセンティブの決定等の特に重要な事項に関する検討に当たり独立社外取締役及び社外取締役の適切な関与・助言を得ております。
【原則４－11.取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】

Explain取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、ジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性と適正規模を両立させる形で構成されるべきである。また、監査役には、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者が選任されるべきであり、特に、財務・会計に関する十分な知見を有している者が 1 名以上選任されるべきである。
取締役会は、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価を行うことなどにより、その機能の向上を図るべきである。
当社の取締役会は、様々な専門知識や豊富な経験を有する取締役で構成されております。現状、取締役会は日本人男性のみでありますが、今後、内部昇格、女性の登用や海外
マネジメント経験のある取締役を含む多様性について検討してまいります。
また、当社の社外監査役に、税理士、弁護士が選任されており、財務・会計、法務に関- 30 -

株式会社プラコー

する適切な知見を有しております。
当社取締役会は、2020 年 11 月 6 日より新取締役体制となりましたので、今後、取締役
会全体の実効性の分析・評価について良好に構築・運用されるよう、その仕組み作りに取り組んでまいります。詳細につきましては、【補充原則４－１１③】の記載をご覧下さい。
【補充原則４－11①】

Explain取締役会は、経営戦略に照らして自らが備えるべきスキル等を特定した上で取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方を定め、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したいわゆるスキル・マトリックスをはじめ、経営環
境や事業特性等に応じた適切な形で取締役の有するスキル等の組み合わせを取締役の選任に関する方針・手続と併せて開示すべきである。その際、独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含めるべきである。
当社の取締役会は、経営責任の明確化、機動的な経営組織の構築のため、様々な専門知
識や豊富な経験を有する取締役で構成されております。しかし、社会環境、経営労働環境の変化に対応した国際性や他業種での経営経験等含むダイバーシティの推進が不十分であると認識しております。取締役の選任に関する方針・手続につきましては、【原則３－１(ⅳ)】に記載のとおり、社外の客観的な目をもって経営陣の選定を行っていく方針であり、今後につきまして、取締役会全体としてバランス良く備え、多様性と適正規模を両立させるよう努めてまいります。なお、社外取締役につきましては、上記に加えて実績のある会社経営者、学識経験者またはこれらに準ずる者であります。また、その中より独立社
外取締役を選任しております。
取締役会全体としての知識・経験・能力等のバランスを示すため、当社として備えるべきスキルを特定したうえで、各取締役と監査役のスキルを一覧化したスキル・マトリック
スを末尾に記載しております。
【補充原則４－11②】

Comply社外取締役・社外監査役をはじめ、取締役・監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役・監査役の業務に振り向けるべきである。こうした観点から、例えば、取締役・監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、その数は合理的な範囲にとどめるべきであり、上場会社は、その兼任状況を毎年開示すべきである。

当社の取締役・監査役につきましては定時株主総会招集通知における「事業報告」に- 31 -

株式会社プラコーて、その兼任状況を開示しております。当社の社内取締役、社外取締役合わせて 5 名につきましては他の上場会社の役員は兼任しておらず、当社の経営、経営の監督を行う上で、その役割・責務を適切に果たすために必要とする時間・労力の確保につきましては問題ないものと判断しております。
社外監査役 3 名のうち 1 名が当社以外の他の上場会社の社外監査役を兼任しております
が、当社の経営の監督を行う上で、支障はないものと判断しております。また、常勤監査
役は他社の役員は兼任しておらず、監査役の業務に常時専念できる体制となっております。出席状況においては、「事業報告」にて開示しております。
【補充原則４－11③】

Explain取締役会は、毎年、各取締役の自己評価なども参考にしつつ、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示すべきである。
当社は取締役会全体の実効性についての分析・評価につきましては以下のとおり取り組
んでまいります。
当社取締役会は、新取締役体制となりましたので、今後、各取締役が自己評価を行い、社内取締役の評価は社外取締役が行う体制にいたします。その後、社外取締役全員が中心となり、取締役同士の相互評価等の結果確認を通じ、取締役会の実効性の分析や評価を行ってまいります。また、取締役会にて分析・評価された結果及び指摘された課題につきまして、今後、任意で設置した指名・報酬委員会の評価に反映してまいります。その結果として、取締役会全体の実効性の分析・評価について良好に構築・運用されるよう、その仕組み作りに取り組んでいくとともに、今後、当社取締役会の全体としての実効性の評価
結果につきましては、その概要を当社ホームページ等で開示してまいります。
【原則４－12.取締役会における審議の活性化】

Comply

取締役会は、社外取締役による問題提起を含め自由闊達で建設的な議論・意見交換を尊ぶ気風の醸成に努めるべきである。
当社の取締役会は開催当日の社内取締役による経営報告に際し、社外取締役からの問題
提起、経営方針に資する活発で建設的な議論や十分な意見交換を行っております。今後は更なる審議活性化を目的として、開催当日に加え、取締役会として解決すべき問題提起、
問い合わせ等を事前にも行うよう努めてまいります。
また、社外取締役は、重要経営課題につきましては、その課題に対する意見を表明し、必要ある際には、社内取締役が資料の提示、説明、回答を行っております。
議論の内容につきましては、議事録に記載し確認が必要な場合には、後日、メール等で資料の提示、説明、回答を行っております。
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株式会社プラコー【補充原則４－12①】

Comply

取締役会は、会議運営に関する下記の取扱いを確保しつつ、その審議の活性化を図るべきである。
（ⅰ）取締役会の資料が、会日に十分に先立って配布されるようにすること（ⅱ）取締役会の資料以外にも、必要に応じ、会社から取締役に対して十分な情報が（適切な場合には、要点を把握しやすいように整理・分析された形で）提供されるようにすること（ⅲ）年間の取締役会開催スケジュールや予想される審議事項について決定しておくこと（ⅳ）審議項目数や開催頻度を適切に設定すること（ⅴ）審議時間を十分に確保すること
当社の取締役会は、以下の取扱いを確保しつつ、審議の活性化を図っております。
（ⅰ）取締役会資料は、原則、会日より 3 日前までに配布しております。なお、重要案件につきましては、その都度、早いタイミングで資料を事前に送付し、案件内容の理解を深めております。
（ⅱ）取締役会資料以外も、必要に応じて、各事務局から事前に十分な情報を提供しております。
（ⅲ）取締役会の開催につきましては、事業年度開始前において年間スケジュールを策定
し、取締役及び監査役へ通知しております。また、予想される審議すべき事項につきましては日程等修正の都度取締役及び監査役へ通知しております。
（ⅳ）取締役会は、毎月 1 回開催することを原則としております。また、必要ある都度、場合によっては、書面決議を使用し迅速にかつ適切に意思決定を行っております。
（ⅴ）取締役会に上程される議案につきましては、十分に審議される時間を確保しておりますが、必要ある場合には、取締役会での会議決議はいったん留保し審議内容を深めた
のち、書面決議にて決議するようにしております。中期経営計画につきましては、取締役会において複数回協議し最終的に取りまとめをいたしております。

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株式会社プラコー【原則４－13.情報入手と支援体制】

Comply取締役・監査役は、その役割・責務を実効的に果たすために、能動的に情報を入手すべきであり、必要に応じ、会社に対して追加の情報提供を求めるべきである。
また、上場会社は、人員面を含む取締役・監査役の支援体制を整えるべきである。
取締役会・監査役会は、各取締役・監査役が求める情報の円滑な提供が確保されているかどうかを確認すべきである。
当社の取締役・監査役は、各々の役割・責務を果たすために、必要に応じて関連部署に情報の提供を求めており、情報提供を求められた部署は適宜対応しております。
また、当社は、総務部、経理部、内部監査室、社長室等の本社機構各部が取締役・監査役の依頼を受け、適宜、適切に支援を行うことができる体制としております。
社外取締役・社外監査役においては、情報提供を求めるべき部署と円滑な情報提供が確保されるよう、本社機構各部が支援しております。これにつきまして、情報が不足していると判断した場合には、社外取締役・社外監査役は、本社機構各部へ追加資料徴求を要請
し、必要に応じて関連部署より追加情報提供を求めることが出来るよう体制を整えております。
【補充原則４－13①】

Comply社外取締役を含む取締役は、透明・公正かつ迅速・果断な会社の意思決定に資するとの観点から、必要と考える場合には、会社に対して追加の情報提供を求めるべきである。また、社外監査役を含む監査役は、法令に基づく調査権限を行使することを含め、適切に情報入手を行うべきである。
当社の取締役は、各々の役割・責務を果たすために、必要に応じて関連部署に情報の提供を求めております。また、取締役は、適切な意思決定を行うため、自身が保有する情報に不足がある場合には、取締役会事務局である総務部や関連部署へ情報や資料の提供を求
めております。例えば、社外取締役には、受注案件の工程表、受注リスト等を資料として提供するとともに、社外取締役が意思決定に必要な情報を適宜入手できるよう、必要あるときは担当責任者が取締役会に適宜出席し、案件の説明と質問への回答の機会を確保しております。
また、当社の監査役は、必要に応じて、法令に基づく調査権限を行使し、関連部署に情報の提供を求めて適切に情報入手しております。監査役が、情報に不足があると認識した
場合には、監査役会事務局である内部監査室や関連部署へ情報や資料の提供が求められる
よう体制を整えております。

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株式会社プラコー【補充原則４－13②】

Comply取締役・監査役は、必要と考える場合には、会社の費用において外部の専門家の助言を得ることも考慮すべきである。
当社の取締役・監査役は、ある特定の取締役・監査役が、過度に裁量の範囲を超えると思われる権限行使をした場合、また、各取締役・監査役の意見の相違があった場合等必要と考える場合には、他の取締役・監査役は会社の費用において弁護士等、外部の専門家の助言を得る事をしております。
これに係る費用につきましては、会社として必要な予算をとって対応しております。
【補充原則４－13③】

Comply上場会社は、取締役会及び監査役会の機能発揮に向け、内部監査部門がこれらに対しても適切に直接報告を行う仕組みを構築すること等により、内部監査部門と取締役・監査役との連携を確保すべきである。また、上場会社は、例えば、社外取締役・社外監査役の指示を受けて会社の情報を適確に提供できるよう社内との連絡・調整にあたる者の選任など、社外取締役や社外監査役に必要な情報を適確に提供するための工夫を行うべきである。
当社では、取締役会の事務局を総務部、監査役会の事務局を内部監査室としております。お互い定期的な意見交換を通じ、総務部、代表取締役社長直轄の内部監査室と取締役・監査役との連携を確保しております。さらに内部監査室が開示すべき重要な不備等を発見した際には、代表取締役社長、取締役会、監査役会へ報告する仕組みとなっております。
また、当社は、必要な情報を、社外取締役におきましては総務部を通じ、社外監査役におきましては内部監査室を通じ適確に提供しております。加えて、内部通報制度を活用し、通報先である社外弁護士を通じて、通報内容連絡先である社外取締役に情報提供がなされ、その後コンプライアンス委員会において情報の確認・調査を行うことも可能としております。
【原則４－14.取締役・監査役のトレーニング】

Comply

新任者をはじめとする取締役・監査役は、上場会社の重要な統治機関の一翼を担う者として期待される役割・責務を適切に果たすため、その役割・責務に係る理解を深めるとともに、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に努めるべきである。
このため、上場会社は、個々の取締役・監査役に適合したトレーニングの機会の提供・斡旋やその費用の支援を行うべきであり、取締役会は、こうした対応が適切にとられているか否かを確認すべきである。

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株式会社プラコー

取締役・監査役のトレーニングへの取組みにつきましては、下記、【補充原則４－１４①】～【補充原則４－１４②】の各記載をご覧下さい。
【補充原則４－14①】

Comply社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役は、就任の際には、会社の事業・財務・組織等に関する必要な知識を取得し、取締役・監査役に求められる役割と責務（法的責任を含む）を十分に理解する機会を得るべきであり、就任後においても、必要に応じ、これらを継続的に更新する機会を得るべきである。
当社の取締役・監査役は、その就任時までに会社の事業・財務・組織等に関する必要なレクチャーを受けるとともに、外部セミナー、外部・内部講師によるセミナーに参加する
等、自らの役割・責務に係る理解を深めております。
また取締役・監査役は、就任後におきましても、会社法、金融商品取引法等本人が必要と感じる分野に対して、必要に応じて、知識の習得や適切な更新等の研鑽に努めており、その費用は会社が負担しております。これに係る費用につきましては、必要な予算をとって対応しております。
社外取締役及び社外監査役におきましても当社のガバナンスのよりいっそうの強化を目的として上記対応を行っております。
【補充原則４－14②】

Explain上場会社は、取締役・監査役に対するトレーニングの方針について開示を行うべきである。
現在、当社には、取締役・監査役に対するトレーニングについての方針はございません。
現状、取締役・監査役の全役員がガバナンスを意識・理解していると認識はしているものの、今後とも、株主を含むステークホルダーに不利益となることが無いよう、取締役・監査役に対し、取締役・監査役として必要な知識、求められる役割、法的責任を含む責務を十分に理解、習得させることを目的とし、トレーニング方針を定めてまいります。
また就任後におきましても、必要に応じて、知識の習得や適切な更新等の研鑽に努めてまいります。技能、知識の習得につきましては、必要な予算をとって対応してまいります。

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株式会社プラコー

第5章【基本原則５】株主との対話

Comply上場会社は、その持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会の場以外においても、株主との間で建設的な対話を行うべきである。
経営陣幹部・取締役（社外取締役を含む）は、こうした対話を通じて株主の声に耳を傾け、その関心・懸念に正当な関心を払うとともに、自らの経営方針を株主に分かりやすい
形で明確に説明しその理解を得る努力を行い、株主を含むステークホルダーの立場に関するバランスのとれた理解と、そうした理解を踏まえた適切な対応に努めるべきである。
株主との対話への取組みにつきましては、下記、【原則５－１】～【原則５－２】の各記載をご覧下さい。
【原則５－１.株主との建設的な対話に関する方針】

Comply上場会社は、株主からの対話（面談）の申込みに対しては、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、合理的な範囲で前向きに対応すべきである。取締役
会は、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針を検討・承認し、開示すべきである。
当社は、株主、機関投資家との対話は重要な事と捉え積極的に対話できる機会を設定しております。中長期的な企業価値の向上を図るため外部企業の IR サポートを導入し、必要な予算をとってインフォメーションミーティングを実施しております。今後も継続して実施していきたいと考えております。株主総会前の事前質問の受け入れ、また、株主総会におきましては、質疑応答時間を十分に設け、株主からの質問に対し丁寧な対応に努めております。さらに、株主総会終了後、経営懇談会の時間を設け、取締役が株主との積極的な対話に努めております。
【補充原則５－１①】Comply株主との実際の対話（面談）の対応者については、株主の希望と面談の主な関心事項も踏まえた上で、合理的な範囲で、経営陣幹部、社外取締役を含む取締役または監査役が面談に臨むことを基本とすべきである。
当社は、個人株主からの対話(面談)の申込みに対しては総務部が対応しております。また、面談内容によっては、合理的な範囲で取締役が面談に臨んでまいります。
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株式会社プラコー【補充原則５－１②】

Comply

株主との建設的な対話を促進するための方針には、少なくとも以下の点を記載すべきである。
（ⅰ）株主との対話全般について、下記（ⅱ）〜（ⅴ）に記載する事項を含めその統括を行い、建設的な対話が実現するように目配りを行う経営陣または取締役の指定（ⅱ）対話を補助する社内のＩＲ担当、経営企画、総務、財務、経理、法務部門等の有機的な連携のための方策（ⅲ）個別面談以外の対話の手段（例えば、投資家説明会やＩＲ活動）の充実に関する取組み（ⅳ）対話において把握された株主の意見・懸念の経営陣幹部や取締役会に対する適切かつ効果的なフィードバックのための方策（ⅴ）対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方策
当社の株主との建設的な対話を促進するための方針は、以下のとおりであります。
（ⅰ）株主との対話全般につきましては、常勤取締役が統括を行っております。
（ⅱ）株主との対話を補助する部門として、総務部が、必要に応じて経理部、内部監査室、社長室が対応しており、相互に情報を共有することにより有機的な連携が図れております。
（ⅲ）個別面談以外の対話の手段として、外部企業の IR サポートを導入し投資家説明会を開催しております。また、株主総会後に経営懇談会を開催しており取締役が質疑応答に対応しております。
（ⅳ）株主との対話において把握された意見や懸念等は、取締役会や経営会議にて検討を行い、会社の持続的成長や中長期的な企業価値の向上に繋げるべく努めております。
（ⅴ）株主との対話に際しましては、インサイダー情報が含まれないように十分留意のうえ、インサイダーに繋がる情報管理を社内規程である「内部情報管理並びにインサイダ
ー取引防止規程」に基づき徹底しております。

【補充原則５－１③】Comply上場会社は、必要に応じ、自らの株主構造の把握に努めるべきであり、株主も、こうした把握作業にできる限り協力することが望ましい。
当社は、毎年 3 月末、6 月末、9 月末、及び 12 月末における株主名簿につきまして、株
主名簿上の株主構成を把握するとともに、大量保有報告書も参考にして実質的に当社の株式を所有する実質の株主の把握を行っております。
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株式会社プラコー【原則５－２.経営戦略や経営計画の策定・公表】

Comply経営戦略や経営計画の策定・公表に当たっては、自社の資本コストを的確に把握した上で、収益計画や資本政策の基本的な方針を示すとともに、収益力・資本効率等に関する目標を提示し、その実現のために、事業ポートフォリオの見直しや、設備投資・研究開発投資・人的資本への投資等を含む経営資源の配分等に関し具体的に何を実行するのかについて、株主に分かりやすい言葉・論理で明確に説明を行うべきである。
経営戦略や経営計画の策定・公表につきましては、下記、【補充原則５－２①】の記載をご覧下さい。
【補充原則５－２①】Comply上場会社は、経営戦略等の策定・公表に当たっては、取締役会において決定された事業
ポートフォリオに関する基本的な方針や事業ポートフォリオの見直しの状況について分かりやすく示すべきである。
当社は、プラスチック成形機事業の単一セグメントの会社でありますが、中期経営計画
や年次予算を策定する際は、当社の現状分析と課題、当社の取るべき方針等を明確にした
うえで、売上高、営業利益、資本コスト、ROE（自己資本利益率）等の計数目標を定め、その実現に向けた施策も併せて当社ホームページ等で開示し、株主への理解が促進されるよう努めております。
また、中期経営計画におきましては、事業環境、業績の推移やその時々の社会情勢・経済情勢を踏まえて適宜見直すこととし、必要がある場合には、事業環境等を踏まえて中期
経営計画の再作成を行ってまいります。その際には当社ホームページ等で開示してまいります。

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株式会社プラコー

当社取締役・監査役が備える専門性・経験(スキル・マトリックス)
ガバナンス・
営業戦略

企業経営・

Ｍ＆Ａ・

属性
サステナビ

製造

ング

技術

法務

海外ビジ

管掌
リティ

コンプライア
マーケティ

財務経理

ネス

ンス・
リスクマネジ

業界知見
メント

古野

孝志

菊池

敏文

経営全般

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営業・管理購買
テクノグループ
江本

克也

本多

敏行

池上

聖次郎

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【社外】

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【社外】
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【独立】
(以下 4 名は監査役であります)
清水

孝正

高橋

隆敏

常勤

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【社外】
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【独立】
【社外】
秋山

徹
【独立】
【社外】

沼井

英明
【独立】

(注)【社外】は社外役員、【独立】は東京証券取引所届出独立役員であります。

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