証券コード4187
平成30年２月８日

株

主

各

位
大 阪 市 中 央 区 安 土 町 １ 丁 目 ７ 番 20 号

大阪有機化学工業株式会社
代表取締役社長

上

林

泰

二

第71期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
さて、当社第71期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面またはインターネットによって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、同封の議決権
行 使 書 用 紙 に 賛 否 を ご 表 示 の う え ご 返 送 い た だ く か、 当 社 の 指 定 す る 議 決 権 行 使 サ イ ト（http://www.evote.jp/）において賛否を入力されるか、いずれかの方法により、平成30年２月26日（月曜日）午後６時までに議決権を行使していただきますようお願い申しあげます。
敬 具
記
１．日
２．場

時
所

平成30年２月27日（火曜日）午前10時
大阪市中央区安土町三丁目１番３号
ヴィアーレ大阪 ４階 ヴィアーレホール(末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照くださいますようお願い申しあげます。）
３．会議の目的事項
報告事項 1. 第71期（平成28年12月１日から平成29年11月30日まで）
事業報告、
連結計算書類ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書
類監査結果報告の件
2. 第71期（平成28年12月１日から平成29年11月30日まで）
計算書類報告の件
決議事項
第１号議案 剰余金処分の件
第２号議案 取締役８名選任の件
第３号議案 監査役１名選任の件
第４号議案 退任取締役に対する退職慰労金贈呈の件
第５号議案 退職慰労金制度廃止に伴う退職慰労金打切り支給の件
第６号議案 当社取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件― 1 ―４．招集にあたっての決定事項
次頁 ＜インターネットによる議決権行使のお手続きについて＞ をご参照ください。

以上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
(1) 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
(2) 本招集ご通知に添付すべき書類のうち、「連結計算書類の連結注記表」および「計算書類の個別注記表」につきましては、法令および当社定款第16条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレス https://www.ooc.co.jp/）に掲載しておりますので、本招集ご通知には掲載しておりません。
(3) 株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に修正が生じた場合
は、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレス https://www.ooc.co.jp/）に掲載いたしますのでご了承ください。

― 2 ―＜インターネットによる議決権行使のお手続きについて＞
インターネットにより議決権を行使される場合は、下記事項をご確認のうえ、行使していただきますようお願い申しあげます。
当日ご出席の場合は、郵送（議決権行使書）またはインターネットによる議決権行
使のお手続きはいずれも不要です。
記
１．議決権行使サイトについて(1) インターネットによる議決権行使は、パソコン、スマートフォンまたは携帯電
話（ｉモード、EZweb、Yahoo!ケータイ）※から、当社の指定する議決権行使サイト（http://www.evote.jp/）にアクセスしていただくことによってのみ実施可能です。（ただし、毎日午前２時から午前５時までは取り扱いを休止します。）※「ｉモード」は㈱NTTドコモ、「EZweb」はKDDI㈱、「Yahoo!」は米国Yahoo! Inc.の商標または登録商標です。
(2) パソコンまたはスマートフォンによる議決権行使は、インターネット接続にファイアーウォール等を使用されている場合、アンチウイルスソフトを設定されている場合、proxyサーバーをご利用の場合、TLS暗号化通信を指定されていな
い場合等、株主様のインターネット利用環境によっては、ご利用できない場合もございます。
(3) 携帯電話による議決権行使は、ｉモード、EZweb、Yahoo!ケータイのいずれかのサービスをご利用ください。また、セキュリティ確保のため、TLS暗号化通信および携帯電話情報の送信が不可能な機種には対応しておりません。
(4) インターネットによる議決権行使は、平成30年２月26日（月曜日）の午後６時まで受け付けいたしますが、お早めに行使していただき、ご不明な点等がございましたらヘルプデスクへお問い合わせください。
２．インターネットによる議決権行使方法について(1) 議決権行使サイト（http://www.evote.jp/）において、議決権行使書用紙に記載された「ログインID」および「仮パスワード」をご利用いただき、画面の案内に従って賛否をご入力ください。
(2) 株主様以外の第三者による不正アクセス（“なりすまし”）や議決権行使内容の改ざんを防止するため、ご利用の株主様には、議決権行使サイト上で「仮パスワード」の変更をお願いすることになりますのでご了承ください。
(3) 株主総会の招集の都度、新しい「ログインID」および「仮パスワード」をご通知いたします。
― 3 ―３．複数回にわたり行使された場合の議決権の取り扱い(1) 郵送とインターネットにより重複して議決権を行使された場合は、インターネットによる議決権行使の内容を有効として取り扱わせていただきますのでご了承ください。
(2) インターネットにより複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。また、パソコン、スマートフォンと携帯電話で重複して議決権を行使された場合も、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。
４．議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用について
議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用（インターネット接続料金等）は、株主様のご負担となります。また、携帯電話等をご利用の場合は、パケ
ット通信料・その他携帯電話等利用による料金が必要になりますが、これらの料金も株主様のご負担となります。
以
システム等に関するお問い合わせ
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部 (ヘルプデスク)
・電話 0120-173-027 (受付時間 9:00～21:00、通話料無料)

― 4 ―

上

(添付書類)

事

業

報

告

（平成28年12月１日から
平成29年11月30日まで）
１．企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過およびその成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、海外経済の回復による輸出の増加や生産の持ち直しを背景に、企業収益は好調に推移し、景気の緩やかな回復基調が継続いたしました。しかしながら、海外経済の不確実性や金融資本市場の変動などのリスクも多く、先行きは依然不透明な状況となっております。
また、化学工業界におきましては、国内景気の回復などにより、全体的な事業
環境は堅調に推移いたしました。
このような状況の下で当社グループは、平成27年11月期よりスタートしました
10ヶ年の長期経営計画「Next Stage 10」の目標達成に向けて、各種施策に取り組んでおります。安定基盤事業としての化成品事業においては、主力のアクリル酸エステルの収益性アップと海外拡販に注力しております。先端材料事業としての電子材料事業においては、主力製品のシェア拡大と次世代表示材料の開発に努
めてまいりました。また、機能化学品事業においては、新規分野の開拓と海外拡販の強化とともに、既存製品の合理化と拡販による採算性の改善を進めてまいりました。
この結果、当連結会計年度の売上高は265億６千２百万円（対前年同期比12.6％増）、営業利益は32億８百万円（対前年同期比31.4％増）、経常利益は33億６千４百万円（対前年同期比29.6％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は21億６
千１百万円（対前年同期比5.8％増）となりました。
セグメントの状況は次のとおりであります。(文中の数値はセグメント間取引を含んでおります。）＜化成品事業＞
化成品事業におきましては、アクリル酸エステルグループは、自動車塗料用や光学材料向け粘着剤用の販売が堅調に推移し、売上高は増加いたしました。メタ
クリル酸エステルグループは、販売が堅調に推移し、売上高は増加いたしました。また、売上高の増加および原価低減の効果により、セグメント利益は大幅に増加いたしました。この結果、売上高は110億４千６百万円（対前年同期比6.7％増）、セグメント利益は７億９千２百万円（対前年同期比20.5％増）となりまし
た。

― 5 ―

＜電子材料事業＞
電子材料事業におきましては、表示材料グループは、液晶ディスプレイ市場が回復基調で推移し、売上高は増加いたしました。半導体材料グループは、需要が好調に推移し、売上高は増加いたしました。また、売上高の増加に伴いセグメン
ト利益は大幅に増加いたしました。この結果、売上高は93億９千６百万円（対前
年同期比21.2％増）、セグメント利益は17億７千９百万円（対前年同期比37.2％増）となりました。
＜機能化学品事業＞
機能化学品事業におきましては、化粧品原料グループは、売上高は横ばいとなりました。機能材料グループは、販売が好調に推移し売上高は増加いたしました。また、利益率の高い製品比率の増加によりセグメント利益は大幅に増加いたしました。この結果、売上高は63億１千６百万円（対前年同期比12.0％増）、セグメント利益は６億４千３百万円（対前年同期比28.2％増）となりました。

(2) 設備投資の状況
当連結会計年度の設備投資額は、12億円となりました。その主なものといたしましては、金沢工場における製造プラント設備等であります。また、子会社におきましては、機能化学品事業の製造設備等であります。

(3) 資金調達の状況
当連結会計年度におきましては、重要な資金調達を行っておりません。

(4) 事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況
該当事項はありません。

(5) 事業の譲受けの状況
該当事項はありません。

(6) 吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
該当事項はありません。

― 6 ―(7) 他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状況
該当事項はありません。

(8) 財産および損益の状況の推移
期別第 68 期

第 69 期

第 70 期

第71期(当連結会計年度)(25.12.1～26.11.30)(26.12.1～27.11.30)(27.12.1～28.11.30)(28.12.1～29.11.30)

高23,790,231千円

23,707,366千円

23,586,499千円

26,562,207千円

益

1,468,106千円

1,751,878千円

2,596,271千円

3,364,682千円

親会社株主に帰属する当期純利益

891,848千円

1,300,634千円

2,044,076千円

2,161,848千円

区分
売
経

上
常

利

１株当たり当期純利益38.90円

56.81円

91.07円

96.51円

総資産

額34,435,718千円

33,427,248千円

35,840,987千円

39,479,423千円

純

資

産

額

24,141,570千円

25,851,000千円

26,972,695千円

29,698,031千円

１株当たり純資産額

1,043.33円

1,129.35円

1,193.90円

1,315.71円(注) １．記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。
２．１株当たり当期純利益は期中平均株式数（自己株式数控除後）により、また、１株当たり純資産額は、期末発行済株式数から期末保有自己株式数を控除した値によりそれぞれ算出
し、小数第２位未満は四捨五入により表示しております。

(9) 重要な親会社および子会社の状況①

親会社との関係
該当事項はありません。

②

重要な子会社および関連会社の状況
１．重要な子会社の状況

会

社

名

資 本

金

議決権比率

主要な事業内容

神港有機化学工業株式会社

55,000千円

77.1％

酢酸エステルの製造販売

光碩（上海）化工貿易有限公司

210,000千円

100.0％

工業薬品の販売・貿易

２．重要な関連会社の状況
該当事項はありません。
③

その他
該当事項はありません。

― 7 ―(10) 対処すべき課題
当社グループは、製品の徹底した品質管理と安全性の確保を第一に、販売の強化と生産コストおよび経費の削減を行い、高度な研究開発力をさらに強化し新規製品開発に取り組み、全社での製品生産体制の合理化と業績の向上を目指し、一層の財務内容の健全化を進める所存であります。
平成27年11月期よりスタートいたしました長期経営計画「Next Stage 10」(平成27年11月期から平成36年11月期)は、「ユウキの力で未来とつなげる ハイエンド＆ハンドメイド ケミストリー」をビジョンに掲げ、平成36年11月期の売上高350億円以上、営業利益率10％以上を目標（※）に当社グループ一丸となって取り組んでまいります。
（※）平成36年11月期の売上高目標値は、平成30年11月期の業績予想および今後の事業動向等を踏まえ見直した結果、当初目標値（300億円以上）から上方修正いたしました。また、当初目標値として設定しておりました海外売上高比率（30％以上）は、国内売上高の伸びに左右されるため、海外売上を伸ばす直接の指標として適当ではないと判断し削除いたしました。

ビジョン実現に向けた戦略課題（６項目）
１．既存事業における３つのNo.１実現に向けたビジネスモデルの革新① 『表面修飾・配列制御』『高純度』技術による機能性No.１
顧客の課題を解決する高機能な製品を継続して開発・提案② 少量多品種と開発・生産スピードNo.１
顧客要望にきめ細かく対応した少量多品種生産と製品開発・試作から工場生産・納入に至るまで③ 一貫製造体制による顧客プロセスのソリューションNo.１
モノマーの品揃え・技術ノウハウとモノマーからポリマーの一貫開発／製造体制をベースにした顧客プロセスのソリューション提供
２．新たな収益の柱となる新規事業の創出『表面修飾・配列制御』『高純度』技術による機能性材料の創出
３．グローバル事業の拡大・推進
顧客・市場環境を踏まえた事業展開の加速
４．トータルコストの上昇抑制
５．人材の育成・獲得と技能の伝承
６．効率的な組織基盤の整備
以上の戦略課題に取り組み、持続的成長を目指してまいります。
また、各事業におきましては以下の事業展開を推進してまいります。

― 8 ―(化成品事業)コア製品であるアクリル酸エステルの海外市場への販売強化を進め市場確保を行うとともに、既存製品と新製品の市場投入により用途開発と需要の拡大を目指し、プロセスの改善による生産設備の効率化によりコスト競争力を強化してまいります。
(電子材料事業)
現状製品の市場確保・拡大を行うとともに、フォトリソグラフィー技術を活かした高精細化加工技術への発展的貢献と次世代表示材料への応用展開により、安定した高収益の確保を図ってまいります。表示材料グループは、液晶パネル関連
材料の海外展開強化とシェアアップに向け、高精細柱状スペーサー材料や絶縁膜材料の開発販売強化を図ってまいります。また、半導体材料グループは、ArF向
け半導体レジストの原材料として、市場をリードする材料の販売の強化を図ってまいります。
(機能化学品事業)
機能性ポリマー化技術・精密有機合成技術および精製技術の技術基盤をさらに拡充し、次期成長分野の開拓を図ってまいります。化粧品原料グループは、ヘア
ケア化粧品基材の海外展開を図ってまいります。また、機能材料グループは、新規機能材料により新規市場開拓を図ってまいります。
さらに、「企業の社会的責任の実現と企業価値の向上」を目指し、当社は、コーポレートガバナンスの充実が重要課題であると認識しており、当社グループにおけるコーポレートガバナンスは公正な企業活動を期すとともに、経営の透明性を高め経営システムの効率性とスピードの向上を目的とし、かつ、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るための仕組みと捉えており、社内外とのゴーイング・コンサーン（事業活動の継続）の共通認識を醸成しながらコーポ
レートガバナンスの充実を重要な経営課題とし、その向上と改善に取り組んでおります。また、内部統制システムの構築・推進、内部統制委員会でのコンプライ
ア ン ス お よ び リ ス ク 管 理 の 強 化 や 安 全 ・ 環 境 ・ 品 質 を 重 視 し、ISO-9001、
ISO-14001、OHSASを推進するとともに、株主、顧客、取引先、当社従業員および地域社会等のステークホルダーにとって魅力ある企業を目指すことで、長期的な観点に立ち財務体質と経営基盤の強化を図り、事業強化と適切な利益配分により企業価値の向上を目指してまいります。

― 9 ―(11) 主要な事業内容
事

業

内

容

各 種 化 学 工 業 薬 品 の 製 造 ・ 販 売(12) 主要な営業所および工場
名

称

所

本
東
当

大

社

オ

阪

フ

ィ

大

阪

市

中

央

区

ス

東

京

都

中

央

区

所

大

阪

府

柏

原

市

工

場

石

川

県

白

山

市

酒

田

工

場

山

代

業

社

沢

千

事

地

金

八
子 会 社

京

在

事

業

形

県

所

千

葉

神 港 有 機 化 学 工 業 株 式 会 社

神戸光 碩 （上 海） 化 工 貿 易 有 限 公 司

中

飽
県

海

郡

八
市

国

千
東

上

遊

佐

町

代

市

灘

区

海

市

(13) 従業員の状況①

企業集団の従業員の状況

区

分

男

性

女

従業員数（前期末比増減)

平 均 年 齢

平均勤続年数

359名(

＋4名)

41.2歳

16.9年

性

42名(

＋2名)

37.2歳

11.1年

合計または平均

401名(

＋6名)

40.8歳

16.3年

(注) 平均年齢および平均勤続年数は、小数第１位未満を切り捨てて表示しております。

②

当社の従業員の状況

区分

従業員数（前期末比増減)

男

性

322名(

女

性

38名(

合計または平均360名(

平 均 年 齢

平均勤続年数

＋3名)

40.9歳

17.3年

＋2名)

37.2歳

11.3年

＋5名)

40.5歳

16.7年

(注) 平均年齢および平均勤続年数は、小数第１位未満を切り捨てて表示しております。

― 10 ―

(14) 主要な借入先
借

入

先

借

入

金

残

高

株 式 会 社 三 菱 東 京 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行

1,177,578千円

株 式 会 社 日 本 政 策 投 資 銀 行

229,700千円(15) その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

２．会社の株式に関する事項(1) 発行可能株式総数(2) 発行済株式の総数

76,000,000株
22,410,038株(自己株式数9,991株を含む。)
3,452名(3) 株主数(4) 大株主（上位10名）
株

主

名

持 株 数

持株比率

千株

％

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)

1,914

8.5

Western
三

Red

菱

Ｊ

ケ

Cedar
ミ

Ｓ

カ

Ｒ

鎮

株
ル

株

式
株
式

目

会

社

1,080

4.8

会

社

928

4.1

社

700

3.1

式
会

昌

686

3.1

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

653

2.9

大

会

652

2.9

孝

652

2.9

阪

有

機

安

化

泰

学

従

川

業

員

持

株

義

株

式

会

社

日

本

触

媒

596

2.7

東

亞

合

成

株

式

会

社

521

2.3

(注) 持株比率は自己株式（9,991株）を控除して算出しております。

(5) その他株式に関する重要な事項
該当事項はありません。

３．会社の新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。

― 11 ―

４．会社役員に関する事項(1) 取締役および監査役の氏名等
氏
鎮 目

泰

名
昌

上

林

泰

二

林
鎮

目

優
清

司
明

松

永

光

正

安

藤

昌

幸

本

田

宗

一

安

原

濵

中

永

柳

吉

村

檜

山

地位および担当※取締役社長
常務取締役
事業本部長兼管理本部管掌
常務取締役生産本部長
取締役社長室長
取締役
社長室関係会社担当
取締役
技術本部長兼先進技術研究所長
取締役
管理本部長兼人事担当部長

徹

社外取締役

孝

之

社外取締役

宗

美

監査役（常勤）

勲

社外監査役

子

社外監査役

洋

重要な兼職の状況
光碩（上海）化工貿易有限公司董事長

公認会計士・税理士
ひびき監査法人
代表社員
弁護士
はばたき綜合法律事務所
パートナー
公認会計士・税理士
古林紙工株式会社
社外監査役
弁護士
株式会社アキラ代表取締役
弁護士法人エートス
社員弁護士(注) １．※印は代表取締役であります。
２．取締役 安原徹、濵中孝之、監査役 吉村勲、檜山洋子の４氏は、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
３．監査役 吉村勲氏は、公認会計士・税理士であり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

― 12 ―

(2) 取締役および監査役の報酬等の額
支給対象取締役
支給対象監査役

9人
4人

163,469千円（うち社外
32,231千円（うち社外

2人
2人

13,440千円）
13,860千円）(注) １．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．取締役の報酬限度額は、平成19年２月23日開催の第60期定時株主総会決議において年額３億６千万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。
３．監査役の報酬限度額は、平成18年２月24日開催の第59期定時株主総会決議において年額４千万円以内と決議いただいております。
４．上記報酬等の額には、役員賞与37,220千円（支給対象取締役３名）を含んでおります。
５．上記報酬等の額には、当事業年度に計上した役員退職慰労引当金繰入額22,197千円（取締役19,272千円、監査役2,925千円）を含んでおります。

(3) 社外役員に関する事項
社外取締役 安原徹
イ．他の法人等の兼職状況（他の法人等の業務執行者である場合）および当社と当該他の法人等との関係
・ひびき監査法人 代表社員
なお、当社と同法人との間には特別な関係はありません。
ロ．他の法人等の兼職状況（他の法人等の社外役員である場合）および当社と当該他の法人等との関係
該当事項はありません。
ハ．当事業年度における主な活動状況
・取締役会への出席状況は、20回中18回出席しております。
・取締役会に出席し、業績その他経営状況の把握に努め、公認会計士として主に会計的な見地から経営上貴重なご指摘、ご意見をいただいております。
ニ．責任限定契約の内容の概要
当社と当該社外取締役は、会社法第427条第１項および当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。

― 13 ―

社外取締役 濵中 孝之
イ．他の法人等の兼職状況（他の法人等の業務執行者である場合）および当社と当該他の法人等との関係
・はばたき綜合法律事務所 パートナー
なお、当社と同法人との間には特別な関係はありません。
ロ．他の法人等の兼職状況（他の法人等の社外役員である場合）および当社と当該他の法人等との関係
該当事項はありません。
ハ．当事業年度における主な活動状況
・取締役会への出席状況は、20回中20回出席しております。
・取締役会に出席し、業績その他経営状況の把握に努め、弁護士として
主に法務的な見地から経営上貴重なご指摘、ご意見をいただいております。
ニ．責任限定契約の内容の概要
当社と当該社外取締役は、会社法第427条第１項および当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。
社外監査役 吉村勲
イ．他の法人等の兼職状況（他の法人等の業務執行者である場合）および当社と当該他の法人等との関係
該当事項はありません。
ロ．他の法人等の兼職状況（他の法人等の社外役員である場合）および当社と当該他の法人等との関係
・古林紙工株式会社 社外監査役
なお、当社と古林紙工株式会社との間には特別な関係はありません。
ハ．当事業年度における主な活動状況
・取締役会への出席状況は、20回中20回出席しております。
・監査役会への出席状況は、16回中16回出席しております。
・取締役会および監査役会に出席し、業績その他経営状況の把握に努
め、公認会計士として主に会計的な見地から経営上貴重なご指摘、ご意見をいただいております。
ニ．責任限定契約の内容の概要
当社と当該社外監査役は、会社法第427条第１項および当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。

― 14 ―

社外監査役 檜山 洋子
イ．他の法人等の兼職状況（他の法人等の業務執行者である場合）および当社と当該他の法人等との関係
・株式会社アキラ 代表取締役
・弁護士法人エートス 社員弁護士
なお、当社と株式会社アキラおよび弁護士法人エートスとの間には特別な関係はありません。
ロ．他の法人等の兼職状況（他の法人等の社外役員である場合）および当社と当該他の法人等との関係
該当事項はありません。
ハ．当事業年度における主な活動状況
・取締役会への出席状況は、20回中20回出席しております。
・監査役会への出席状況は、16回中16回出席しております。
・取締役会および監査役会に出席し、業績その他経営状況の把握に努
め、弁護士として主に法務的な見地から経営上貴重なご指摘、ご意見をいただいております。
ニ．責任限定契約の内容の概要
当社と当該社外監査役は、会社法第427条第１項および当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。

５．会計監査人の状況(1) 会計監査人の名称
有限責任監査法人トーマツ(2) 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額①

当社および子会社が支払うべき会計監査人に対する報酬等の合計額
27,800千円② ①の合計額のうち、公認会計士法（昭和23年法律第103号）第２条第１項の業務（監査証明業務）の対価として当社および当社の子会社が会計監査人に支払うべき報酬等の合計額
27,800千円― 15 ―

③②の合計額のうち、当社が会計監査人に支払うべき会計監査人としての報酬等の額
27,800千円(注) １．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬を区分しておらず、実質的にも区分できないため、上記金額は合計額で記載しております。
２．監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況および報酬の見積りの算
出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、同意の判断を行っております。
３．当社の重要な子会社のうち、光碩（上海）化工貿易有限公司は、当社の会計監査人
以外の公認会計士または監査法人（外国におけるこの資格に相当する資格を有する者を含む）の監査を受けております。

(3) 非監査業務の内容
該当事項はありません。

(4) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
当社は、会社法第340条第１項各号に定める監査役会による会計監査人の解任のほか、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合は、監査役会の決定により、会計監査人の解任または不再任に関する議案を株主総会に提案いたします。

(5) 責任限定契約の内容の概要
当社と会計監査人は会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。

(6) 辞任した会計監査人の状況
該当事項はありません。

(7) 会計監査人が過去２年間に受けた業務停止処分に関する事項
該当事項はありません。

― 16 ―

６．取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保する体制
当社は、取締役会において、以下のとおり「内部統制システム構築の基本方
針」を決議しております。
① 取締役の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
取締役の職務執行は、取締役会における業務報告、情報交換などによる相互監
視や、社外取締役の選任によりその適法性の確保を図る。
また、当社の社是、基本理念に基づき、法令遵守を明文化した「経営方針」、「経営理念」を定め、社長直属の委員会として内部統制委員会を設置し、当社および子会社の役員、社員（使用人）が遵守すべき「行動憲章」の策定などコンプ
ライアンス体制の整備および維持を図る。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る記録（取締役会議事録等）については、当社の「文書管理規程」に従い、適切に保存および管理を行う。
また、取締役の職務執行に係る情報については、当社および子会社の情報管理に関する情報セキュリティポリシーを「情報セキュリティ基本方針」以下の規程
類として体系的に整備し、その適切な運用を図る。
③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理体制の基礎として「リスク管理規程」を定め、リスクの発生を未然に防止するために、内部統制委員会で当社および子会社のリスク管理体制の構築を行い、全社的リスク管理の推進を図る。また、万一、不測の事態が発生した場合に備えて「危機管理規程」を定め、社長を対策本部長とする対策本部を設置
し、損害・影響額を最小限にとどめる体制を整える。
④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、「取締役会規則」に基づき、毎月１回取締役会を開催し、迅速な意思決定と効率的な業務執行を行う。
当社の経営戦略に関わる重要事項については事前に社長をはじめとする取締役
ならびに理事役によって構成される経営会議において討議を行い、その審議を経て取締役会で意思決定を行う。
取締役会の決定に基づく業務執行については、「職務権限規程」ならびに「稟
議決裁規程」において、それぞれの責任者およびその責任、執行手続について定め、業務運営の効率化を図る。

― 17 ―

⑤

使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
前述のとおり、社長直属の委員会として内部統制委員会を設置し、当社および子会社の役員、社員（使用人）が遵守すべき「行動憲章」の策定などコンプライ
アンス体制の整備および維持を図る。
総務部は、各部署にて、「経営方針」、「経営理念」、「会社規程等」の周知徹底を図るとともに、当社および子会社でコンプライアンス研修の実施を行う。
内部監査室は、当社および子会社に対して、「内部監査規程」に基づき、法令および社内規程の遵守状況ならびに業務の効率性等の監査を実施し、その結果を社長および内部統制委員会に報告する。
また、法令違反その他のコンプライアンスに関する事実について当社および子会社が利用可能な「内部通報規程」を制定し、その運用を行う。
⑥ 当該株式会社ならびにその親会社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社および子会社は、「行動憲章」を共有し、企業集団全体のコンプライアン
ス体制およびリスク管理体制の構築に努めるとともに、「行動憲章」を基礎とした諸規程を定め、自立的に業務の適正を確保するための体制を整備する。各子会
社は、「関係会社管理規程」に基づき、業務執行状況・財務状況を定期的に当社に報告するとともに、経営の重要な事項については、当社への事前協議等を行う
ものとする。
⑦ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性の確保に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役から求めがあった場合、監査役の職務を補助するための担当者を配置し、監査役の指示による調査の権限を認めるものとする。当該担当者の人事考課
は監査役が行い、異動等の人事に関する事項の決定には、監査役の同意を要するものとする。
⑧ 取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告
に関する体制
取締役会ならびに経営会議において、取締役および社員（使用人）は監査役に対して、法定の事項に加え、次の事項は、発見次第直ちに報告する。
１．会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実
２．会社の業務または財務に重大な影響を及ぼすおそれのある法律上または財産上の問題― 18 ―

上記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役および社員（使用人）に対して報告を求めることができるものとする。監査役は、取締役および社員（使用人）より報告を受けた場合、その他の監査役に速やかに報告を行う。また、前述した社内通報に関する「内部通報規程」を適切に運用することにより、当社および子会社の法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査役への適切な報告体制を確保するとともに、通報者に不利益が生じないことを確保する。
⑨ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
１．監査役が、会議の議事録、各種報告書等の会社の重要情報について閲覧できる体制を整える。
２．監査役専用の部屋を置き、独立した監査役業務が行える体制を整える。
３．各部門長および担当者には、監査の重要性を認識させ、監査の実効性を高める体制を整える。
４．社長は、随時、監査役との会合をもち、会社の経営方針を確認するとともに、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクの他、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、相互の意思疎通を図る。
５．監査役は、監査の実施にあたり独自の意見形成を行うため、必要に応じて、会社の費用で法律・会計の専門家を活用することができる。
⑩ 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、金融商品取引法の求める財務報告に係る内部統制報告制度の円滑かつ効果的な運営を行うために「内部統制規程」を定め、その有効性を継続的に評価するために必要な業務体制を整える。
⑪ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその体制
当社は、反社会的勢力との関係を一切遮断することを基本方針とし、反社会的勢力の排除に向け、「行動憲章」や「コンプライアンスマニュアル」による社内周知を図る。また、総務部を中心に、反社会的勢力に関する情報の収集や警察をはじめとする外部専門機関との連携を図ることで、不測の事態に対処する体制を整える。

― 19 ―

７．業務の適正を確保する体制の運用状況
当社および子会社からなる企業集団が整備している内部統制システムにおける当事業年度の運用状況の概要は以下のとおりです。
(1) コンプライアンス
当社および子会社の全社員に向けて、コンプライアンスの重要性に関するメッ
セージを定期的に発信するとともに、情報セキュリティ、インサイダー取引防止、法令の遵守に関する周知を徹底し、コンプライアンス意識向上に向けた取り組みを継続的に行っております。
(2) リスクマネジメント
当社および子会社の事業リスクについて内部統制委員会でレビューを実施するとともに、主要な損失の危険に関する事項は、経営会議にて所管部門の担当役員から適宜、報告を行っております。
(3) 取締役の職務の執行
取締役会は、社外取締役2名を含む取締役9名で構成され、監査役3名も出席しております。取締役会は、計20回開催し、各議案についての、審議、業務執行の状況等の監督を行っております。また、子会社における経営上の重要な意思決定事項については、当社取締役会にて決議を行っております。
(4) 監査役の職務の執行
監査役は当事業年度において監査役会を16回開催し、監査役会において定めた監査計画に基づいた監査を実施しております。また、取締役会および経営会議等
重要な会議への出席や、取締役、会計監査人ならびに内部監査室との間で情報交換等を行うことで、取締役の職務執行の監査、内部統制システムの整備ならびに運用状況を確認しております。
(5) 内部監査
内部監査室は、監査計画に基づき、次に掲げる内部監査を実施し、社長および内部統制委員会に報告を行っております。
イ、当社および子会社における業務の適正性、法令遵守状況に関する業務監査
ロ、財務報告に係る内部統制の評価(6) 反社会的勢力排除
お取引先様の契約書等に反社会的勢力排除に関する条項を盛り込むとともに、
反社会的勢力の情報を収集する取り組みを継続的に実施しております。

― 20 ―

８．株式会社の支配に関する基本方針
当社は、平成20年１月11日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条
第３号本文に規定されるものをいい、以下「基本方針」といいます。）を定め、同年２月22日開催の当社第61期定時株主総会において株主の皆様にご承認いただ
き、この基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第118条第３号ロ(2)）として、当社株券等の大量買付行為への対応策（買収防衛策）を導入いたしました。その後、平成23年２月18日開催の当社第64期定時株主総会及び平成26
年２月21日開催の当社第67期定時株主総会において、それぞれ内容を一部変更して継続することをご承認いただきました（以下、当社第67期定時株主総会で継続が承認された対応策を「旧プラン」といいます。）。旧プランの有効期限は、平成
29年２月24日開催の当社第70期定時株主総会の終了の時までとなっておりました。そこで、当社は、平成29年１月12日開催の当社取締役会において、当社第70期定時株主総会において株主の皆様にご承認いただくことを条件として、旧プランの内容を一部変更の上（以下、変更後のプランを「本プラン」といいます。）、本プランを継続することを決議し、当社第70期定時株主総会において、本プランの継続について株主の皆様にご承認いただきました。継続後の本プランの有効期限は、平成32年２月に開催予定の当社第73期定時株主総会の終了の時までとなっております。
①

当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、安定的かつ持続的な企業価値の向上が当社の経営にとって最優先課題と考え、その実現に日々努めております。従いまして、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念、企業価値の様々な源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を中長期的に確保し、向上させる者でなければならないと考えております。
上場会社である当社の株式は、株主、投資家の皆様による自由な取引に委ねられているため、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様の意思に基づき決定されることを基本としており、会社の支配権の移転を伴う大量買付けに応じるか否かの判断も、最終的には株主の皆様全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株券等の大量買付けであっても、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資するものであればこれを否定するものではありません。

― 21 ―

しかしながら、事前に当社取締役会の賛同を得ずに行われる株券等の大量買付けの中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強制するおそれがあるもの、対象会社の取締役会が代替案を提案するための必要十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするものなど、対象会社の企業価値
ひいては株主の皆様の共同の利益を毀損するおそれをもたらすものも想定されます。
当社は、このような当社の企業価値や株主の皆様の共同の利益に資さない大量買付けを行う者が、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付けに対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保する必要があると考えております。
②

当社の基本方針の実現に資する特別な取組み
当社の企業価値の源泉
当社は、昭和21年12月の設立以来「従業員の愛情と和と勤勉を大切にし、常に新しい技術の研鑽に努めることにより社会と産業界の進歩、発展に貢献する」ことを基本理念として、アクリル酸の国内における製造・販売の企業化に初めて成功し、その製造技術を基に特殊アクリル酸エステルの製造・販売を行っています。当社は、その独自の技術力を活かし、有機工業薬品として幅広い分野へ中間体原料を提供しております。
当社の企業価値の源泉は、高度の研究開発力を活かした高付加価値製品拡大を可能とするフレキシブルな工場稼動体制・供給体制及び営業・研究開発の連動による少量・多品種の生産体制を活かした、多様なお客様の幅広いご要望に対するスピーディーな対応力にあると考えています。さらに、顧客、取引先、
当社従業員及び地域社会等の様々なステークホルダーとの間で、長年にわたり良好な関係の維持・発展に努め、企業価値の源泉となる信頼関係を築き上げてまいりました。これらの企業価値の源泉を基に、上記①記載の基本方針に示したとおり、企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上を目指しております。
イ 企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上のための取組み
当社は、アクリル酸エステル製品の製造・販売を軸に事業展開をしてまいりました。具体的には、塗料・粘接着剤・印刷インキ・合成樹脂等の原料としてのアクリル酸エステル製品を安定収益基盤とする一方、このアクリル酸エステ
ル製品を発展的に応用展開した表示材料や半導体材料を中心とする電子材料分ア― 22 ―

野を利益成長事業として強化しております。
当社は、これらの事業を基に、企業価値の向上ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上を実現するための経営戦略として、以下のように平成27年11月期を起点とする長期経営計画を策定いたしました。この計画に沿い研究開
発・市場開発・生産体制及び経営基盤の強化を行うことにより計画達成を目指
すものであります。
長期経営計画【Next Stage 10】の策定
長期経営計画【Next Stage 10】(平成27年11月期から平成36年11月期)の第１次５ヶ年中期経営計画(平成27年11月期から平成31年11月期)をスタートいたしました。
長期経営計画【Next Stage 10】では、「ユウキの力で未来とつなげる ハイ
エンド＆ハンドメイド ケミストリー」をビジョンに掲げ、平成36年11月期の売上高350億円以上、営業利益率10％以上を目標（※）に当社グループ一丸となって取り組んでまいります。
（※）平成36年11月期の売上高目標値は、平成30年11月期の業績予想および今後の事業動向等を踏
まえ見直した結果、当初目標値（300億円以上）から上方修正いたしました。また、当初目標値として設定しておりました海外売上高比率（30％以上）は、国内売上高の伸びに左右されるため、海外売上を伸ばす直接の指標として適当ではないと判断し削除いたしました。

ビジョン実現に向けた戦略課題（６項目）
１．既存事業における３つのNo.１実現に向けたビジネスモデルの革新① 『表面修飾・配列制御』『高純度』技術による機能性No.１
顧客の課題を解決する高機能な製品を継続して開発・提案② 少量多品種と開発・生産スピードNo.１
顧客要望にきめ細かく対応した少量多品種生産と製品開発・試作から工場生産・納入に至るまで③ 一貫製造体制による顧客プロセスのソリューションNo.１
モノマーの品揃え・技術ノウハウとモノマーからポリマーの一貫開発/
製造体制をベースにした顧客プロセスのソリューション提供
２．新たな収益の柱となる新規事業の創出『表面修飾・配列制御』『高純度』技術による機能性材料の創出
３．グローバル事業の拡大・推進
顧客・市場環境を踏まえた事業展開の加速
４．トータルコストの上昇抑制
５．人材の育成・獲得と技能の伝承
６．効率的な組織基盤の整備― 23 ―

以上の戦略課題に取り組み、持続的成長を目指してまいります。
また、株主還元につきましては、長期的な観点に立ち財務体質と経営基盤の強化を図るとともに株主の皆様への利益還元を充実させることを経営の重要政策と位置付け、会社の業績や今後の事業計画に備えた内部留保の充実等を勘案してバランスをとりつつ、配当性向30％を重要な指標のひとつとし、業績に応じた配当額を決定いたします。平成29年度においては１株当たり年間29円（中間期14円、期末15円）の配当とさせていただきました。平成30年度におきましても、１株当たりの配当年間32円（中間期17円、期末15円）を予定しております。
さらに、「企業の社会的責任の実現と企業価値の向上」を目指し、当社は、コーポレートガバナンスの充実が重要課題であると認識しております。
当社グループにおけるコーポレートガバナンスは公正な企業活動を期すとともに、経営の透明性を高め経営システムの効率性とスピードの向上を目的とし、かつ、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るための仕組みと捉えており、社内外とのゴーイング・コンサーン（事業活動の継続）の共通認識を醸成しながらコーポレートガバナンスの充実を重要な経営課題とし、その向上と改善に取り組んでおります。また、内部統制システムの構築・推進、内部統制委員会でのコンプライアンス及びリスク管理の強化や安全・環境・品質を重視し、ISO-9001、ISO-14001、OHSAS を推進するとともに、株主、顧客、取引先、当社従業員及び地域社会等のステークホルダーにとって魅力ある企業を目指すことで、長期的な観点に立ち財務体質と経営基盤の強化を図り、事業強化と適切な利益配分により企業価値の向上を目指してまいります。
これらの取組みは、今般決定しました、上記①記載の基本方針の実現に資するものと考えております。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、上記①記載の基本方針に照らして不適切な者によって大量買付けがなされた場合に、それらの者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するためには、当社株券等に対する大量買付けが一定の合理的なルールに従って行われることが必要であり、このことが、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上に資すると考えております。
そこで、当社は、平成20年１月11日開催の当社取締役会において、上記①記載の基本方針に照らして不適切な者によって大量買付けがなされた場合に、それらの者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、大量買付けの提案がなされた場合における情報提供等に関する― 24 ―

一定のルールを設定するとともに、対抗措置の発動手続等を定めた対応策を導入することを決議し、平成20年２月22日開催の当社第61期定時株主総会において株主の皆様にご承認いただきました。また、この対応策を一部変更し、旧プランとして継続することを平成23年２月18日開催の当社第64期定時株主総会及び平成26
年２月21日開催の当社第67期定時株主総会において株主の皆様にご承認していただきました。旧プランの有効期限は、平成29年２月24日開催の当社第70期定時株
主総会の終了の時までとなっていましたが、当社第70期定時株主総会において、
旧プランの内容を一部変更した本プランの継続について、株主の皆様にご承認いただきました。本プランの有効期限は、平成32年２月に開催予定の当社第73期定時株主総会の終了の時までとなっております。
本プランは、当社株券等（注１）の特定株式保有者等（注２）の議決権割合（注３）を20％以上とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株式保有者等の議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（いずれについても当社取締役会があらかじめ同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具
体的な買付方法の如何は問わないものとします。以下、かかる買付行為を「大量買付行為」といい、大量買付行為を行う者を「大量買付者」といいます。）に応じるか否かを株主の皆様に適切にご判断いただくための必要十分な情報及び時間を確保するために、大量買付者から意向表明書が当社代表取締役に対して提出された場合に、当社が、大量買付者に対して、事前に大量買付情報の提供を求め、当該大量買付行為についての評価、検討、大量買付者との買付条件等に関する交渉又は株主の皆様への代替案の提案等を行うとともに、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、大量買付行為に対して、新株予約権の無償割当てその他当該時点において相当と認められる対抗措置を発動するための大量買付ルールを定めています。また、本プランにおいては、当社取締役会が実務上適切と判断した場合には、対抗措置の発動にあたり、株主総会を開催し、対抗措置発動の是非の判断
を株主の皆様の意思に委ねることとしております。
大量買付者は、大量買付ルールに従って、検討期間が終了するまで、又は当社
取締役会が株主総会の開催を決定した場合には、当該株主総会において対抗措置の発動に関する議案が決議されるまでは、大量買付行為を開始することができないものとします。
なお、本プランの詳細については、インターネット上の当社ウェブサイト
（https://www.ooc.co.jp/）をご覧ください。
注１：株券等
金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等を意味します。
注２：特定株式保有者等(ｉ)当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。）― 25 ―

の保有者（同法第27条の23第１項に規定する保有者をいい、同条第３項に基づき保有者とみなされる者及び当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。以下同様とします。）及びその共同所有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者及び当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。以下同様とします。）
又は、(ⅱ)当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、競売買の方法によるか否かを問わず取引所有価証券市場において行われるものを含みます。）を行う者及びその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者及び当社取締役会がこれに該当すると認めた者をいいます。）を意味します。
注３：議決権割合
議決権割合の計算において分母となる総議決権数は、当社のその時点での発行済全株式
数から、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものに記載された数の保有自己株式数を除いた株式の議決権数とします。

④

上記②及び③の取組みに対する取締役の判断及びその理由
基本方針の実現に資する特別な取組み（上記②）について
上記②「当社の基本方針の実現に資する特別な取組み」に記載した各取組み
は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的取組みとして策定されたものであり、基本方針の実現に資するものとなっており、これらの各取組みは、基本方針に沿い、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
イ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（上記③）について(ア)当該取組みが基本方針に沿うものであること
本プランは、当社株券等に対する大量買付行為がなされた際に、当該大量買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会
が代替案を提案するために必要十分な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために大量買付者等と交渉を行うこと等を可能としたりすることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させるための取組みであり、基本方針に沿うものであります。
(イ)当該取組みが当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
当社は、本プランは、(ⅰ)経済産業省及び法務省が平成17年５月27日付で発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策にア― 26 ―

関する指針」において定められた三原則を完全に充足しており、平成20年６月30日に企業価値研究会が発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の趣旨を踏まえた内容となっていること、(ⅱ)株主の皆様の意思の反映・尊重がなされていることに加え、大量買付情報その他大量買付者から提供を受けた情報を適用ある法令等及び取引所規則に従って速やかに株主の皆様に開示することとしていること、(ⅲ)当社取締役会の恣意的判断を排除するための取組みとして、(a)独立委員会を設置して独立性の高い社
外者の判断を重視していること、(b)本プランに従った大量買付者に対する対抗措置の発動については、当社の企業価値を著しく損なう場合として合理的かつ詳細に定められた客観的要件を充足した場合のみ行われるとされていること、また、当社取締役会が株主総会の開催を決定した場合には、対抗措置の発動の是非は当社株主総会の決議に委ねられていること、及び(ⅳ)デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないことから、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

― 27 ―

連 結 貸 借 対 照 表科
目( 資 産 の 部 )流 動 資 産
現 金 及 び 預 金
受取手形及び売掛金

電 子 記 録 債 権
製
品
仕
掛
品
原材料及び貯蔵品

繰 延 税 金 資 産
その他
貸 倒 引 当 金
固 定 資 産有形固定資産建物及び構築物
機械装置及び運搬具

土地
建 設 仮 勘 定
その他
無形固定資産のれん
その他
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
保 険 積 立 金
退職給付に係る資産

その他
貸 倒 引 当 金
資 産 合 計

（平成29年11月30日現在）(単位：千円)

金

金

額20,012,094
6,480,762
7,459,068
403,310
3,082,815
1,188,780
870,233
229,030
309,071△10,977
19,467,328
11,323,000
5,836,246
2,805,817
2,223,397
157,776
299,761
251,462
225,533
25,9297,892,865
7,381,769
223,892
226,183
96,219△35,200
39,479,423

科
目( 負 債 の 部 )流 動 負 債
支払手形及び買掛金

１年内返済予定長期借入金
未払金
未 払 法 人 税 等
役員賞与引当金その他
固 定 負 債
長 期 借 入 金
繰 延 税 金 負 債
役員退職慰労引当金

その他

負 債 合 計( 純資産の部 )株 主 資 本資本金
資 本 剰 余 金
利 益 剰 余 金
自 己 株 式その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定

退職給付に係る調整累計額
非支配株主持分
純 資 産 合 計
負債及び純資産合計― 28 ―

額

6,735,034
3,761,133
545,948
1,193,430
611,817
46,220576,484
3,046,358
1,358,907
1,101,955
478,122
107,373
9,781,392
26,676,283
3,600,295
3,508,891
19,573,531△6,4352,795,721
2,982,161△948△185,490
226,025
29,698,031
39,479,423

連 結 損 益 計 算 書（平成28年12月１日から
平成29年11月30日まで）
科
売
売

目
上

上

原

金

額
26,562,207
19,423,880
7,138,326
3,929,919
3,208,406

高
価

売
上
総
利
益
販売費及び一般管理費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受 取 利 息 及 び 配 当 金
そ
の
他
営
業
外
費
用
支
払
利
息
為
替
差
損
貸 倒 引 当 金 繰 入 額
そ
の
他
経
常
利
益
特
別
利
益
投 資 有 価 証 券 売 却 益
受
取
保
険
金
特
別
損
失
固 定 資 産 除 却 損
投 資 有 価 証 券 売 却 損
ゴ ル フ 会 員 権 評 価 損
減
損
損
失
火
災
損
失
税金 等調整前当 期純利 益
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法 人 税 等 調 整 額
当
期
純
利
益
非支配株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益― 29 ―(単位：千円)

141,141
68,608
11,887
5,633
35,200753

41,524
155,182
125,627
12,7356,310
319,318
143,387
953,027△190,509

209,749

53,4733,364,682

196,706

607,379
2,954,010
762,517
2,191,492
29,643
2,161,848

連結株主資本等変動計算書（平成28年12月１日から
平成29年11月30日まで）
株
資
当期首残高

本

主

(単位：千円)

資

金

資本剰余金

利益剰余金

3,600,295

3,477,468

18,016,487

本
自己株式△6,214

株主資本合計25,088,037

当期変動額
剰余金の配当親会社株主に帰属す
る当期純利益自己株式の取得
非支配株主との取引に係る親会社の持分変動
株主資本以外の項目の当期変動額(純額)
当期変動額合計
当期末残高△604,804△604,804

2,161,848

2,161,848△220

31,423△220
31,423－31,423

1,557,043△220

1,588,246

3,600,295

3,508,891

19,573,531△6,435

26,676,283

その他の包括利益累計額
非 支 配 純 資 産
その他有価証券 為 替 換 算 退職給付に係る その他の包括 株 主 持 分 合計
評価差額金 調 整 勘 定 調整累計額 利益累計額合計
当期首残高

1,924,991△8,956△260,441

1,655,593

229,064 26,972,695

当期変動額
剰余金の配当親会社株主に帰属す
る当期純利益自己株式の取得
非支配株主との取引に係る親会社の持分変動
株主資本以外の項目の当期変動額(純額)
当期変動額合計
当期末残高△604,804
2,161,848△220
31,423
1,057,169

8,008

74,9501,140,128△3,0391,137,088

1,057,169
2,982,161

8,008

74,9501,140,128△3,0392,725,335△948△185,490

2,795,721

226,025 29,698,031― 30 ―

貸科
目( 資 産 の 部 )流 動 資 産
現 金 及 び 預 金
受 取 手 形電 子 記 録 債 権
売
掛
金
製
品
仕
掛
品
原材料及び貯蔵品

繰 延 税 金 資 産
その他
貸 倒 引 当 金
固 定 資 産有形固定資産建物
構
築物
機 械 装 置
車 両 運 搬 具
工 具 器 具 備 品
土地
リ ー ス 資 産
建 設 仮 勘 定
無形固定資産のれん
特許権
ソ フ ト ウ エ ア
リ ー ス 資 産
投資その他の資産

投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
長 期 貸 付 金
長 期 前 払 費 用
前 払 年 金 費 用
保 険 積 立 金
その他
貸 倒 引 当 金
資 産 合 計

借

対

照

表

（平成29年11月30日現在）
金額
科
目( 負 債 の 部 )18,488,219
流 動 負 債
6,042,265
買掛
金58,820
１年内返済予定長期借入金
403,310未
払
金6,737,970
未 払 費 用3,028,846
未 払 法 人 税 等
948,305
預り
金824,309
役
員
賞
与
引
当
金
206,517その他
245,275
固定負債△7,401
長 期 借 入 金
19,331,789
繰 延 税 金 負 債
10,380,422
役員退職慰労引当金
4,522,466
資 産 除 去 債 務
682,9122,614,303
そ
の
他
5,893
負 債 合 計253,065( 純資産の部 )2,105,314
株 主 資 本38,691
資本
金157,776
250,579
資 本 剰 余 金
225,533
資 本 準 備 金5,680
利
益 剰 余 金
14,581
利
益 準 備 金4,784
8,700,787
その他利益剰余金
7,320,288
別途積立金
443,782
繰越利益剰余金245,200
自 己 株 式9,944
452,249
評価・換算差額等
223,892
その他有価証券評価差額金
40,840△35,410
純 資 産 合 計
37,820,008
負債及び純資産合計― 31 ―(単位：千円)
金額
6,011,148
3,319,779
425,992
1,108,709
152,430
572,000
164,678
37,220230,337
2,704,732
973,788
1,159,586
466,640
63,083
41,633
8,715,880
26,135,969
3,600,295
3,477,468
3,477,468
19,064,640
505,995
18,558,644
7,610,000
10,948,644△6,435
2,968,158
2,968,158
29,104,127
37,820,008

損

益

計

算

書

（平成28年12月１日から
平成29年11月30日まで）
科
売
売

目
上

上

原

金

額
22,720,683
16,107,225
6,613,457
3,573,572
3,039,885

高
価

売
上
総
利
益
販売費及び一般管理費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受 取 利 息 及 び 配 当 金
有
価
証
券
利
息
為
替
差
益
そ
の
他
営
業
外
費
用
支
払
利
息
貸 倒 引 当 金 繰 入 額
そ
の
他
経
常
利
益
特
別
利
益
投 資 有 価 証 券 売 却 益
受
取
保
険
金
特
別
損
失
固 定 資 産 除 却 損
投 資 有 価 証 券 売 却 損
ゴ ル フ 会 員 権 評 価 損
減
損
損
失
火
災
損
失
税 引 前 当 期 純 利 益
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法 人 税 等 調 整 額
当
期
純
利
益

― 32 ―(単位：千円)

141,208
3,005
4,968
63,85910,01535,200544

41,524
155,182
124,213
12,7356,310
319,318
143,387
897,928△170,422

213,042

45,7593,207,167

196,706

605,965
2,797,909
727,505
2,070,404

株主資本等変動計算書（平成28年12月１日から
平成29年11月30日まで）
株
資
資

当期首残高

本

金

本

主

剰

余

(単位：千円)

資

金

利

本
益

剰

余

金

その他利益剰余金
資本準備金 資本剰余金合
計 利益準備金

別途積立金

繰越利益
剰 余 金

3,477,468

7,610,000

9,483,044 17,599,040

3,600,295

3,477,468

505,995

利益剰余金
合計

事業年度中の変動額
剰余金の配当△604,804△604,804

当期純利益

2,070,404

2,070,404

1,465,599

1,465,599

自己株式の取得
株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)
事業年度中の変動額合計
当期末残高

－

－

－

－

3,600,295

3,477,468

3,477,468

505,995

株
自
当期首残高

己

株

主
式

△6,214

資本－

7,610,000 10,948,644 19,064,640
評価・換算差額等

株主資本合計その他有価証券
評 価 差 額 金

評 価 ・ 換 算
差 額 等 合 計

純 資 産 合 計

1,913,792

1,913,792

26,584,382

24,670,590

事業年度中の変動額
剰余金の配当△604,804△604,804

当期純利益

2,070,404

2,070,404

△220

△220

△220
1,054,365

1,054,365△220

1,465,378

1,054,365

1,054,365

2,519,744△6,435

26,135,969

2,968,158

2,968,158

29,104,127

自己株式の取得
株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)
事業年度中の変動額合計
当期末残高― 33 ―

1,054,365連結計算書類に係る会計監査報告

独立監査人の監査報告書
平成30年１月15日
大阪有機化学工業株式会社

取 締 役 会 御中有限責任監査法人

ト ー マ ツ指定有限責任社員
業務執行社員公認会計士

石 黒指定有限責任社員
業務執行社員公認会計士

千 﨑 育 利 ㊞

訓 ㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、大阪有機化学工業株式会社の平成28年12月１日から平成29年11月30日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない
連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、大阪有機化学工業株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係
はない。
以 上

― 34 ―

会計監査報告

独立監査人の監査報告書
平成30年１月15日
大阪有機化学工業株式会社

取 締 役 会 御中有限責任監査法人

ト ー マ ツ指定有限責任社員
業務執行社員公認会計士

石 黒指定有限責任社員
業務執行社員公認会計士

千 﨑 育 利 ㊞

訓 ㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、大阪有機化学工業株式会社の平成
28年12月１日から平成29年11月30日までの第71期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な
虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状
況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係
はない。
以 上

― 35 ―

監査役会の監査報告

監 査

報

告

書

当監査役会は、平成28年12月１日から平成29年11月30日までの第71期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(1) 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状
況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(2) 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等との意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通
及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他の審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
④ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

― 36 ―

以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務遂行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。
また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務遂行についても、財務報告に係る内部統制を含め、指摘すべき事項は認められません。
④ 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書、並びに連結計算書類の監査結果
会計監査人 有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成30年１月24日
大阪有機化学工業株式会社

監査役会

常勤監査役

永

柳

社外監査役

吉

村

社外監査役

檜

山

宗
洋

美

㊞

勲

㊞

子

㊞

以

― 37 ―

上株主総会参考書類
第１号議案 剰余金処分の件
剰余金の処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
期末配当金に関する事項
第71期の期末配当金につきましては、当事業年度の業績等を勘案いたしま
して以下のとおりといたしたいと存じます。
１．配当財産の種類
金銭といたします。
２．株主に対する配当財産の割当に関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき金15円 総額 336,000,705円(注) 中間配当を含めた当事業年度年間配当は、１株につき金29円となります。

３．剰余金の配当が効力を生ずる日
平成30年２月28日
第２号議案 取締役８名選任の件
本総会終結の時をもって、取締役全員（９名）が任期満了となります。
つきましては、取締役８名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は次のとおりであります。

― 38 ―

候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
昭和48年４月
平成６年８月平成12年２月
平成14年２月
平成17年２月
平成18年２月
平成20年２月
平成21年２月

１

かん

ばやし

たい

じ

上

林

泰

二

平成22年12月(昭和26年２月22日生)

平成24年２月
平成24年12月
平成26年１月
平成26年２月
平成26年12月
平成27年12月

２

当社入社
当社東京開発部次長
当社取締役研究部長
当社取締役開発部長
当社取締役研究開発本部長兼開発部長
当社取締役研究開発本部長
当社常務取締役管理本部・機能材
料本部・化成品本部管掌
当社常務取締役管理本部・機能化
学品本部・化成品本部管掌
当社常務取締役社長室経営企画担
当営業開発技術統括
当社常務取締役社長室経営企画担
当営業技術統括
当社常務取締役営業本部長兼技術本部統括
光碩（上海）化工貿易有限公司董事長
当社常務取締役営業本部長
当社常務取締役事業本部長
当社常務取締役事業本部長兼管理
本部管掌
当社代表取締役社長（現任）

所有する当社の株式の数

12,000株

平成29年12月
取締役候補者とした理由
上林泰二氏は、平成12年に当社取締役に就任し、研究部門、営業部門や経営企画部門での豊富な経験により当社事業の推進役として優れた経営執行能力を有しております。引き続き経営の意思決定と監督の遂行を期待し、取締役候補といたしました。
平成23年２月 当社入社
はやし
ゆうじ
平成23年２月 当社社長室プラントエンジニア部
長
10,600株林
優 司(昭和27年５月31日生) 平成26年２月 当社常務取締役生産本部長
平成29年12月 当社専務取締役生産本部長（現任）
取締役候補者とした理由
林優司氏は、平成26年に当社取締役に就任し、これまで生産部門で製造力強化の施策を推進してまいりました。これらの経験および実績を活かし、引き続き経営の意思決定と監督の遂行を期待し、取締役候補といたしました。

― 39 ―

候補者
番 号

３

４

５

氏
名
(生年月日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

あん

どう

まさ

ゆき

安

藤

昌

幸

(昭和37年６月27日生)

昭和61年４月
平成25年２月
平成26年２月
平成28年２月

当社入社
当社技術本部研究所長
当社取締役技術本部長
当社取締役技術本部長兼先進技術
研究所長
平成29年12月 当社常務取締役技術本部長（現任）

所有する当社の株式の数

7,700株

取締役候補者とした理由
安藤昌幸氏は、平成26年に当社取締役に就任し、これまで営業部門および研究部門での経験を活かし新規事業展開の強化を図ってまいりました。これらの経験および実績を活かし、引き続き経営の意思決定と監督の遂行を期待し、取締役候補といたしました。
平成25年４月 当社入社
平成25年４月 当社理事社長室
しず
め
きよ
あき
平成26年２月 当社取締役
9,000株鎮 目 清 明 平成26年12月 当社取締役社長室経営戦略担当(昭和58年12月26日生) 平成27年12月 当社取締役社長室長
平成29年12月 当社取締役経営企画本部長（現任）
取締役候補者とした理由
鎮目清明氏は、平成26年に当社取締役に就任し、これまで経営企画部門で当社グループの経営計画の策定および実施を推進してまいりました。これらの経験および実績を活かし、引き続き経営の意思決定と監督の遂行を期待し、取締役候補といたしました。
平成２年４月 当社入社
平成27年12月 当社管理本部長
ほん
だ
そう
いち
平成28年２月 当社取締役管理本部長
7,061株本 田 宗 一 平成28年４月 当社取締役管理本部長兼人事担当(昭和41年７月12日生)
部長
平成29年12月 当社取締役管理本部長（現任）
取締役候補者とした理由
本田宗一氏は、平成28年に当社取締役に就任し、当社における豊富な経験を通じ管理部
門の強化を図ってまいりました。これらの経験および実績を活かし、引き続き経営の意
思決定と監督の遂行を期待し、取締役候補といたしました。

― 40 ―

候補者
番 号

氏
名
(生年月日)
お が さ わら

も略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況とみ※小 笠 原 元 見
６７(昭和39年２月８日生)

昭和63年４月
平成29年12月
平成30年１月

当社入社
当社理事役事業本部長兼化学品部長
当社理事役事業本部長兼化学品部長
兼光碩（上海）化工貿易有限公司董司長（現任）

所有する当社の株式の数―株

取締役候補者とした理由
小笠原元見氏は、これまで営業部門での豊富な経験を通じ経営執行能力を有しております。これらの経験および実績を活かし、経営の意思決定と監督の遂行を期待し、取締役候
補といたしました。
平成７年10月 公認会計士安原誠吾事務所入所
平成９年７月 ペガサス監査法人（現ひびき監査法人）に参加
平成11年４月 安原公認会計士事務所として公認会
やす
はら
とおる
計士登録（現任）―株安 原
徹 平成16年９月 甲南大学法科大学院（ロースクー(昭和35年１月27日生)
ル）兼任教授（現任）平成16年９月 ペガサス監査法人（現ひびき監査法人）代表社員（現任）
平成20年２月 当社取締役（現任）
社外取締役候補者とした理由
安原徹氏は、公認会計士として豊富な経験と高い見識を有しており、客観的・中立的な立場から、平成20年当社社外取締役就任以来、当社の経営に対する有用な意見等が出ております。
これらの経験および実績を活かし、社外取締役として今後も客観的・中立的な立場から、当社の経営に対する有用な意見等を期待できるものと判断し、社外取締役候補といたしました。
独立役員の届け出について
当社は安原徹氏を東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
当社の社外取締役に就任してからの年数
安原徹氏の当社における社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって10年となります。
責任限定契約について
当社は安原徹氏との間で、当社定款の規定に基づき、会社法第427条第１項で定める責任限定契約を締結しており、同氏が再任された場合は、その契約を継続する予定であります。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令の規定する額であります。

― 41 ―

候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
平成10年４月

８

所有する当社の株式の数

弁護士登録（大阪弁護士会)、昭和法律事務所（現はばたき綜合法律事務所）入所
平成17年７月 ベルギー王立ルーヴァン・カトリッ
はま
なか
たか
ゆき
ク大学院法学部EU Law LL.M.取得―株濵 中 孝 之 平成17年７月 リンクレーターズ・ブリュッセルオ
(昭和45年６月９日生)
フィスEU 競争法部勤務
平成19年12月 はばたき綜合法律事務所パートナー（現任）
平成28年２月 当社取締役（現任）
社外取締役候補者とした理由
濵中孝之氏は、弁護士として豊富な経験と高い見識を有しており、客観的・中立的な立場から、当社の経営に対する有用な意見等を期待できるものと判断し、社外取締役候補といたしました。
独立役員の届け出について
当社は濵中孝之氏を東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
当社の社外取締役に就任してからの年数
濵中孝之氏の当社における社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって２年となります。
責任限定契約について
当社は濵中孝之氏との間で、当社定款の規定に基づき、会社法第427条第１項で定める責任限定契約を締結しており、同氏が再任された場合は、その契約を継続する予定であります。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令の規定する額であります。

(注) １．※は新任候補者であります。
２．各候補者と当社との間には、いずれも特別の利害関係はありません。
３．取締役候補者安原徹氏および濵中孝之氏は、社外取締役候補者であります。

― 42 ―

第３号議案 監査役１名選任の件
監査役檜山洋子氏は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査役１名の選任をお願いしたいと存じます。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次のとおりであります。
氏
名(生年月日)

略歴、地位及び重要な兼職の状況
平成12年４月
平成13年４月

ひ

やま

よう

こ

檜

山

洋

子

所有する当社の株式の数

大阪弁護士会登録
吉井昭法律事務所（現エートス法律事務所）
入所
弁護士法人ethos green設立代表社員弁護士
当社監査役（現任）
株式会社アキラ代表取締役（現任）弁護士法人エートス社員弁護士（現任）

平成18年５月―株平成22年２月
平成23年11月
平成26年10月
社外監査役候補者とした理由
檜山洋子氏につきましては、弁護士として培われた専門的な知識・経験などを、当社の監査体制に活かしていただくために社外監査役として選任をお願いするものであります。
独立役員の届け出について
当社は檜山洋子氏を東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
当社の社外監査役に就任してからの年数
檜山洋子氏の当社における社外監査役としての在任期間は、本総会終結の時をもって８年となります。
責任限定契約について
当社は檜山洋子氏との間で、当社定款の規定に基づき、会社法第427条第１項で定める責任限定契約を締結しており、同氏が再任された場合は、その契約を継続する予定であります。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令の規定する額であります。
(昭和46年２月18日生)(注) １．候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．監査役候補者檜山洋子氏は、社外監査役候補者であります。

第４号議案 退任取締役に対する退職慰労金贈呈の件
本総会終結の時をもって、取締役鎮目泰昌氏および松永光正氏が退任されますので、在任中の労に報いるため、当社の内規に基づき退職慰労金を贈呈いたした
く、具体的な金額、贈呈の時期および方法等については、取締役会にご一任願いたいと存じます。
退任取締役の略歴は、次のとおりであります。

― 43 ―

氏

名

略

しず

め

やす

まさ

鎮

目

泰

昌

まつ

なが

みつ

まさ

松

永

光

正

昭和50年７月
昭和57年８月
昭和58年２月
平成29年12月
平成19年２月

歴

当社取締役
当社代表取締役副社長
当社代表取締役社長
当社取締役最高顧問
現在に至る
当社取締役
現在に至る

第５号議案 退職慰労金制度廃止に伴う退職慰労金打切り支給の件
当社は平成30年２月27日をもって、役員退職慰労金制度を廃止することを、当社取締役会において決議いたしました。
これに伴い、現在、在任中の取締役７名および監査役３名に対し、それぞれの就任時から本総会終結の時までの在任中の功労に報いるため、当社における一定の基準に従い、相当額の範囲内で退職慰労金を贈呈いたしたいと存じます。
また、贈呈の時期は、取締役および監査役を退任する時にいたしたいと存じます。なお、その具体的な金額、支給の方法等につきましては、取締役については
取締役会に、監査役については監査役の協議にご一任願いたいと存じます。
打切り支給の対象となる取締役および監査役の略歴は、次のとおりであります。
氏

名

略

かん

ばやし

たい

じ

上

林

泰

二

はやし

ゆう

じ

林

優

司

あん

どう

まさ

ゆき

安

藤

昌

幸

平成12年２月
平成20年２月
平成29年12月
平成26年２月
平成29年12月
平成26年２月
平成29年12月

歴

当社取締役
当社常務取締役
当社代表取締役社長
現在に至る
当社常務取締役
当社専務取締役
現在に至る
当社取締役
当社常務取締役
現在に至る― 44 ―

氏

名

略

しず

め

きよ

あき

鎮

目

清

明

ほん

だ

そう

いち

本

田

宗

一

やす

はら

とおる

安

原

徹

はま

なか

たか

ゆき

濵

中

孝

之

なが

やなぎ

そう

び

永

柳

宗

美

よし

むら

いさお

吉

村

勲

ひ

やま

よう

こ

檜

山

洋

子

歴

平成26年２月

当社取締役
現在に至る

平成28年２月

当社取締役
現在に至る

平成20年２月

当社社外取締役
現在に至る

平成28年２月

当社社外取締役
現在に至る

平成29年２月

当社常勤監査役
現在に至る

平成15年２月

当社社外監査役
現在に至る

平成22年２月

当社社外監査役
現在に至る

第６号議案

当社取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件
当社の取締役の報酬等の額は、平成19年２月23日開催の第60期定時株主総会において、年額３億６千万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含
まない。）とご承認いただいております。
今般、当社は、役員報酬制度の見直しの一環として、当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に当社の企業価値の持続的な向上を図る
インセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記の報酬枠とは別枠で、対象取締役に対して、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することとしたいと存じます。
本議案に基づき、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する
報酬は金銭債権（以下「金銭報酬債権」という。）とし、その総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額１千万円以内といたします。また、― 45 ―

各対象取締役への具体的な支給時期および配分については、取締役会において決定することといたします。ただし、社外取締役に対しては、譲渡制限付株式の付与のための報酬は支給しないものといたします。
なお、上記報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたしたく存じます。
現在の取締役は９名（うち社外取締役２名）でありますが、第２号議案「取締役８名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、取締役は８名（うち社外取締役２名）となります。
また、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年10,000株（ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。）以内といたします。
なお、その１株当たりの払込金額はその発行又は処分に係る各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とします。
また、これによる当社の普通株式の発行又は処分にあたっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結するものとします。
（１）譲渡制限期間
対象取締役は、本割当契約により割当を受けた日より３年間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。
（２）退任時の取扱い
対象取締役が譲渡制限期間満了前に当社の取締役を退任した場合には、その退任につき、任期満了、死亡その他正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
（３）譲渡制限の解除
上記（１）の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につ― 46 ―いて、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該対象取締役が、上記（２）に定める任期満了、死亡その他正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に上記（２）に定める地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数および譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
（４）組織再編等における取扱い
上記（１）の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社
は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（５）その他取締役会で定める事項
上記のほか、本割当契約における意思表示および通知の方法、本割当契約の改定の方法その他取締役会で定める事項を本割当契約の内容とする。
以 上― 47 ―

株主総会会場ご案内図
会場

大阪市中央区安土町三丁目１番３号
ヴィアーレ大阪 ４階 ヴィアーレホール
電 話 06（4705）2411

三休橋筋

N

北浜

淀屋橋

御堂筋
安土町ビル

御
堂

地下鉄堺筋線

地下鉄御堂筋線

北

綿業会館

ヴィアーレ大阪

りそな銀行

①出口

本

御堂筋
本町ビル

駅

本町駅

メットライフ本町スクエア

本 町 通
本町
ガーデンシティ

地 下 鉄 中 央 線

大阪国際ビルディング⑰出口

堺 筋 本 町 駅

町

東芝
大阪
ビル

株主総会会場

みずほ
銀行

堺筋本町駅

（お願い）駐車場のご用意はいたしておりませんので、お車でのご来場はご遠慮くださいます
ようお願い申しあげます。
（交通機関）
・本 町 駅（地下鉄御堂筋線）……徒歩約３分
・堺筋本町駅（地下鉄堺筋線）………徒歩約５分