コーポレートガバナンス・オブ・ザ・イヤー2022 経済産業大臣賞 実施要領

ⅰ 経済産業大臣賞の目的
成長戦略としてのコーポレートガバナンス改革の「形式から実質へ」の深化に向け、株式会社東京証券取引所の「コーポレートガバナンス・コード」及び経済産業省の「コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針（以下、「CGS ガイドライン」という。）が改訂された。
これらの改訂の趣旨を踏まえ、特にガバナンスの根幹である社長・CEO の選任・後継者計画において、先進的な取組を行っていると認められる企業に対して、経済産業大臣賞を付与し、その取組を広く発信することにより、実効あるコーポレートガバナンス改革の推進を図る。
ⅱ 選定対象東京証券取引所プライム市場上場企業（約 1 千 8 百社）
ⅲ 審査基準及び審査方法(a)1 次選考：対象企業のうち、以下の基準により、審査委員会における 2 次選考の対象企業を選定する。
・ 過去 3 年間（2020 年～2022 年）を通じて、社外取締役を 3 名以上選任している。
・ 支配株主（30%以上）が存在しない。
・ 取締役の任期が 1 年以下である。
・ 直近年度の決算時期に時価総額が 500 億円以上である。
・ 過去 3 年間（2019 年度～2021 年度）の平均で、ROE5%以上である。（ただし、時価総額 500 億円から 1,000億円未満の企業は ROE8%以上である。）
・ 直近年度における PBR が 1 倍以上である。
（指名委員会の設置・構成）
・ 指名委員会（任意の委員会を含む。以下同じ。）を設置している。
・ 指名委員会の構成員のうち、社外取締役が過半数を占めている。
・ 指名委員会の委員長が社外取締役である。
（b） 2 次選考：1 次選考で選定された企業のうち、適切な社長・CEO の育成・選任を行うため、後継者計画に対する指名委員会による実効的な監督、客観性・透明性確保がなされているかについて、CGS ガイドラインに沿って、以下の観点から審査を行い、表彰候補企業を原則として 1～3 社選定する。
※ 上記の判断に当たっては、基本的にはコーポレート・ガバナンスに関する報告書（以下、「コーポレートガバナンス報告書」という。）の記載をベースとするが、適宜、有価証券報告書、統合報告書、その他公開情報を参照する。
① コーポレートガバナンス報告書の記載から、指名委員会の委員に社長・CEO 等の業務執行者が入っていないか、あるいは、業務執行者が委員に入っていても、必要な場合には当該業務執行者は審議から外れることとしていることが確認できるか。
※ 代表権のない会長等の非業務執行役員は入っていてもよいこととする。
※ 社長・CEO 等の業務執行者が入っていても、社長・CEO 等が審議に加わることが不適切な場合(社長・CEO 等の再任や業績評価に関する審議等)には退席させるなどの取り決めを定めており、かつ、コーポレートガバナンス報告書において当該取り決めが開示されていればよいこととする。
② コーポレートガバナンス報告書等において、指名委員会の全ての委員の氏名が開示されているか。（役職名の記載により、特定できればよいとする。）③ これまで社長・CEO の選任（交代）に際して指名委員会が活用された実績があるか。
④ 旧社長・CEO が社長・CEO 交代を機に業務執行から外れているか。（移行期間あるいは新社長・CEO へのサポート期間として、社長・CEO 交代から一定期間（例えば１年程度）経過した後に、前社長・CEO が業務執行から外れていればよいとする。）
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⑤ 後継者計画について、コーポレートガバナンス報告書等において、例えば以下のような事項について具体的に情報開示しているか。
・後継者の要件や選定基準
・社長・CEO の選解任のプロセス
・次の交代に向けた後継者候補の育成方針・育成計画
・中長期的な人材育成の仕組みの整備状況 等⑥ その他の考慮要素
・財務パフォーマンス
本賞の目的に鑑み、「コーポレートガバナンスの取組が中長期的な企業価値向上（収益力・成長性）につながること」を示すことも重要であることから、Grand Prize Company・Winner Company の事前スクリーニン
グ基準（※）を参考に、過去 3 年間程度の ROE、ROA、TSR の水準（対 TOPIX 比）及び推移（上昇又は下降）を考慮する（過去の実績で一律に足切りはしないものの、例えば、低水準かつ下降傾向であれば、受賞候補とすることは通常不適切と考えられ、慎重に検討）。
※ Grand Prize Company・Winner Company の事前スクリーニング基準では、「過去 3 年間の平均で、ROE10%以上かつ ROA4%以上（金融は 2%以上）」が採用されている。
・社長・CEO の再任議案
過去 3 年間程度の株主総会における社長・CEO の選任議案に対する賛成率を、メルクマールの一つとして考慮。
・監督と経営の分離
取締役会議長が執行側（社長・CEO 等）か監督側（社外取締役、非業務執行の会長等）かを、メルクマールの一つとして考慮。
・新型コロナウイルスの影響
新型コロナウイルス感染症拡大が、社長・CEO の交代時期やその後継者計画に及ぼした影響を考慮。
・指名委員会の実効性
指名委員長の属性（経営トップ経験者やガバナンスの専門家など）や社長・CEO 就任時の選任理由の公表有無を、メルクマールの一つとして考慮。
(c) 最終選考：社長・CEO 及び指名委員長へのインタビュー
2 次選考で選定された企業に対し、社長・CEO 及び指名委員長へのインタビューを実施し、後継者計画の意
義（企業価値向上のための意義）に対する理解と中長期的な取組への本気度を確認（原則として、審査委員長又はその代理の審査委員が、事務局とともに実施）する。
その結果について、審査委員会（開催又は持ち回り決議）に報告し、最終的に決定する。その際、当該受賞企業候補について、違法・不正行為等、大臣賞の信頼を損なうような事象・リスクがないかを確認する。
ⅳ 受賞企業の選定に関する報告等
上記ⅲの審査基準及び審査方法に従って受賞企業を選定したときは、事務局（一般社団法人日本取締役協会）から、経済産業大臣及びコーポレートガバナンス・オブ・ザ・イヤー2022 審査委員会 1（以下、「コーポレートガバナンス・オブ・ザ・イヤー2022 審査委員会」という。）に報告する。
受賞企業について、後に、不祥事等、大臣賞の信頼を損なうような問題が発覚した場合には、事務局が審査委員長と相談の上、授賞を撤回することとする。その場合には、事務局より、経済産業大臣及びコーポレートガバナンス・オブ・ザ・イヤー2022 審査委員会に報告する。

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コーポレートガバナンス・オブ・ザ・イヤー2022 審査委員会は、Grand Prize Company、Winner Company を選定するために設置し、審査員 6 名より構成される。
※経済産業大臣賞の審査委員会は、この委員会とは別に設置されるもの。
委員長 斉藤惇 株式会社 KKR Japan 会長、委員 井伊重之 産経新聞 論説委員室 論説副委員長
伊藤邦雄 一橋大学 名誉教授
江川雅子 学校法人成蹊学園 学園長
太田洋 西村あさひ法律事務所パートナー弁護士、ニューヨーク州弁護士
中神康議 みさき投資株式会社 代表取締役社長

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ⅴ 審査委員会(a) 役割・機能・ コーポレートガバナンス・オブ・ザ・イヤー2022 経済産業大臣賞の審査基準及び審査方法の検討及び確認・ 対象企業の審査及び受賞候補企業の選定（ｂ） 委員 （敬称略）
委員長

橘・フクシマ・咲江

G&S Global Advisors Inc. 代表取締役社長

委員

大杉謙一

中央大学法科大学院教授

澤口実

森・濱田松本法律事務所 弁護士

三瓶裕喜

アストナリング・アドバイザー合同会社 代表

芝坂佳子

KPMG Japan サステナブルバリューサービス・ジャパン、有限責任あずさ監査法人パートナー

中神康議

みさき投資株式会社 代表取締役社長
以上3