Connected Industries における共通商取引ルール検討小委員会
中間整理

平成 30 年 12 月
Connected Industries における共通商取引ルール検討小委員会

目次
第一．はじめに ...................................................... 4
第二．総論 .......................................................... 5
１． プラットフォーマーの登場と商取引環境の変化 ................... 5
２． 商取引環境の変化を踏まえた商取引環境整備に係る基本的方向性 ... 6
第三．イノベーションの促進 .......................................... 8
１． 「個人」が財・サービスの供給者として参加する CtoC 市場の出現 .. 8
２． 技術の発展やデータの利活用を通じた、新サービスの提供や業横断的なビジネスの登場、業務効率化......................................... 9
２－１ 総論....................................................... 9
２－２ 各論...................................................... 10（１） 代理・媒介の横断展開 ................................... 10（２） 効率的な本人確認（KYC） ................................ 11（３） 信用能力調査の見直し ................................... 12（４） トランザクションレンディングの促進 ..................... 13（５） 資金移動業における送金上限の撤廃・引き上げ ............. 14（６） 資金移動口座への給与振込 ............................... 15（７） RegTech／SupTech の導入に向けた検討..................... 16
第四．社会的責任・公正性の実現 ..................................... 17
１． 「個人」が財・サービスの供給者として参加する CtoC 市場の出現 . 17
（１） CtoC 取引における需要者（買い手）の保護 ................. 17（２） CtoC 取引における供給者（売り手）の保護 ................. 21
２． データ等を利活用する事業者における社会的責任・公正性 ........ 23（１） 巨大化し寡占化・独占化するプラットフォーマーの問題 ..... 23（２） 公正性の確保について ................................... 24
第五．まとめ ....................................................... 262

Connected Industries における共通商取引ルール検討小委員会
委員名簿
座長
委員

柳川 範之
生貝 直人
梅澤 拓
翁 百合
加毛 明
小塚 荘一郎
村井 純
森 亮二
唯根 妙子

東京大学大学院経済学研究科 教授
東洋大学経済学部総合政策学科 准教授
長島・大野・常松法律事務所 パートナー
日本総合研究所 理事長
東京大学大学院法学政治学研究科 准教授
学習院大学法学部 教授
慶応義塾大学環境情報学部 教授
英知法律事務所 弁護士
一般財団法人 日本消費者協会 専務理事

オブザーバー

個人情報保護委員会
金融庁 企画市場局 信用制度参事官室
総務省 情報流通行政局 情報通信政策課
消費者庁 消費者政策課（敬省略・五十音順）

3

第一．はじめに近年、第四次産業革命による ICT 技術の進展に伴い、個人間のデータ流通性を高めるプラットフォーム型のビジネスを通じた個人間取引市場（以下「CtoC市場」という。）がその規模を拡大しつつある。また、プラットフォーマーに代表されるような事業者は、データ利活用を基礎として業横断的な事業展開をする一方で、情報が集積するという特性等から寡占化・独占化を果たす傾向があるなど、商取引環境に変化が生じつつある。
このような中、未来投資戦略 2018―「Society 5.0」「データ駆動型社会」への変革―において、イノベーションの進展を踏まえた法制度の見直しに係る基本的な考え方についての中間整理の取りまとめを目指すべきこと 1、及びプラットフォーム選択環境の整備に係る取組を検討すべきこと 2が掲げられた。
これを受け、産業構造審議会商務流通情報分科会では、「Connected
Industries における共通商取引ルール検討小委員会」を設置し、本年 7 月 30
日より、全 4 回にわたり、基本原則として以下の 2 つのテーマを掲げ、プラッ
トフォーマーの出現や業種横断的なビジネスの活発化等の環境変化を踏まえた、商取引ルールの在り方について審議を行ってきた。
① イノベーションの促進② プラットフォーマーによる社会的責任・公正性の実現
本報告書は、これらの審議を踏まえ、プラットフォーマーを巡る商取引環境とあるべき制度について提言をすることを目的としたものである。

未来投資戦略 2018―「Society 5.0」
「データ駆動型社会」への変革―47 頁「現在の業態ごとの金融・商取引関連法制を、同一の機能・リスクには同一のルールを適用する機能
別・横断的な法制に見直すことについて、関係省庁において連携しつつ検討を行い、法整備に向けた基本的な考え方について、本年度中に中間整理の取りまとめを目指す。」
2 未来投資戦略 2018―「Society 5.0」
「データ駆動型社会」への変革―129 頁「新たなプラットフォーム型ビジネスが次々と創出され、活発な競争が行われる環境を整備するため、利用者が最も使いやすいプラットフォームを選択でき、中小企業やベンチャーを含めた公正かつ自由な競争環境が確保されるための取組を検討する。
このため、既存の縦割の業規制からサービス・機能に着目した規制体系への転換の在り方
や、特定のプラットフォームからいつでもユーザーが移籍できるデータポータビリティやオープンに接続されることが可能な API 開放等を含め、公正かつ自由で透明な競争環境の整備、イノベーション促進のための規制緩和（参入要件の緩和等）、デジタルプラット
フォーマーの社会的責任、利用者への公正性の確保などについて、関係省庁で検討し、本年中に基本原則を定め、これに沿った具体的措置を早急に進める。」
1

4

第二．総論１． プラットフォーマーの登場と商取引環境の変化
近年、インターネットオークションやインターネットフリーマーケットなど、所謂「プラットフォーム」を介する商取引が増大するとともに、その形態も多様化しつつある。
従来、商取引においては基本的に事業者が供給者となり、需要者に対して財・サービスを提供するという形態（BtoC 取引又は BtoB 取引）が一
般的に普及してきた。しかし、昨今においては「プラットフォーマー」と呼称される事業者の関与により、個人 3を含むプラットフォームサービス
利用者による情報発信能力及び情報収集能力が補強されることとなった結果、商取引において個人が供給者となることを可能とする環境が整備されつつある（CtoC 市場の成立）。
また、個人ごとに付与したアカウントを介したデータ集約、データ分析が可能となる等、技術の発展及びデータの利活用により、これまでは拾いきれなかったニーズへの対応や従来型の業務の効率化が可能となりつつある。
以上のとおり、近年の商取引環境には、大きく分けて以下の 2 つの方向での変化が生じているものと考えられる（図１を参照）。
A. 「個人」が財・サービスの供給者として参加する CtoC 市場の出現
B. 技術の発展やデータの利活用を通じた新サービスの提供や、業
務効率化、業横断的なビジネスの登場
図１ 商取引環境の変化

3「個人」とは、事業として又は事業のために契約の当事者とはならない者をいう。
5

２． 商取引環境の変化を踏まえた商取引環境整備に係る基本的方向性
本小委員会において基本原則として掲げている、①イノベーションの促
進、②プラットフォーマーによる社会的責任・公正性の観点から適切な商取引環境の整備のあり方を検討するにあたっては、上記 A．「CtoC 市場の出現」、B．「データの利活用等」という商取引環境の変化を踏まえた分析を行うことが有意義と考える（図２を参照）。
図２ 本報告書の構成①イノベーションの促進
A：CtoC 市場の出現
B：データの
利活用等②社会的責任・公正性

CtoC 市場におけるイノベー CtoC 市場の創設に伴うションの促進のための検討
プラットフォーマーの社（第三．１．）
会的責任（第四．１．）
データの利活用等を基礎とした新サービスの提供・業
務効率化・業横断的ビジネスの実現（第三．２．）

データ等を利活用する事
業者における社会的責
任・公正性（第四．２．）① イノベーションの促進（事業規制への影響）
A.「個人」という新たな供給主体の参加により、様々なサービス（CtoC市場）が生まれているが、現行法制上、個人が供給者となることが想定されておらず、個人によるサービス供給や財の共有が事実上困難な場合がある。イノベーション促進の観点から、こうした「個人」を供給主体として正面から位置付け、適切な CtoC 市場におけるルールのあり方について検討を進める必要がある。
B.新サービスや業横断的なサービスの提供、業務効率化などを実現させる先端技術について、現行法制上、その活用が想定されておらず、外形基準で一律に規制が適用される場合がある。イノベーション促進の観点からは、既存規制の保護法益と事業者ニーズを十分に踏まえた上で、性能基準に基づく各制度の見直しについて検討が必要ではないか。また、その際、監督官庁自身が先端技術やデータの利活用について十分に理解し、適切な監督体制を整備することも必要ではないか。

6

② 社会的責任・公正性
A.（CtoC 市場のルール） 個人が供給者となり、不特定多数と不特定多数が対峙する CtoC 市場においては、「需要者（買い手）」「供給者（売り手）」双方の当事者に対し、従来型の取引と異なる一定の保護が必要となり得る。これら CtoC 取引の当事者保護の観点から、CtoC市場の提供者であり、安全安心な取引環境を整備するインセンティブ
を構造的に有するプラットフォーマーの役割・社会的責任について検討することが求められている。その際、プラットフォーマーによる自主的取組や業界による認定制度の導入などの動き、消費者被害の実態等を踏まえる必要がある。
B.（データの利活用等のルール） プラットフォーマーは、社会経済にとって不可欠なものとなりつつある一方、情報を集積するという特性
等から寡占化・独占化の傾向を有する。こうした特殊性を踏まえて、データの利活用等のルール（競争法上の観点も含む）を検討することが重要である。

7

第三．イノベーションの促進
１． 「個人」が財・サービスの供給者として参加する CtoC 市場の出現
海外では、個人が余剰資金の貸付けを行うソーシャルレンディングや個人が旅客運送サービスを提供するライドシェアなど、「個人」という新たな供給主体の参加により、様々なサービスが生まれつつある（CtoC 市場）。他方、我が国の現行法制上、個人が供給者となることが必ずしも想定されておらず、個人によるサービス供給や財の共有が事実上困難な場合がある。
イノベーション促進の観点からは、こうした「個人」という供給主体の参加を正面から位置付け、適切な CtoC 市場におけるルールのあり方について検討を進める必要がある。
例えば、プラットフォーマーが市場の安全安心確保に一定の社会的責任を果たすことを前提に、ソーシャルレンディング等を始めとする各種
CtoC 市場の実現を図るような法整備を検討することも考えられるといった意見が事業者から寄せられた 4。
これらの法整備を考えるにあたっては、例えば、ソーシャルレンディン
グ市場の実現 5であれば貸金業法の特例措置を設けるというように、各
CtoC 市場それぞれの機能・リスクの特殊性を踏まえ法益保護に十分に配慮しながら、プラットフォーマーの果たすべき社会的責任を分析し、新規立法を含めた法整備を進めるアプローチが考えられる。その際には、安全の確保、利用者保護の観点から極めて慎重な検討が必要となる 6。
他方、CtoC 市場におけるプラットフォーマーのマッチング機能全般に係る共通ルール（横断的なルール）を整備し、個別サービスの機能・リスク毎に追加ルールを適用する形で検討を進めるべきとの意見もある。
横断的なルールの整備により、CtoC 市場におけるマッチング機能に関し広くルール整備ができるが、現状では、（本中間整理の第四．１．におい
4

これらに類する先行事例としては、個人による宿泊施設の提供を可能とする住宅宿泊事
業法が挙げられる。
5 現行法規制下においても、匿名組合出資持分の募集と貸金業法に基づく貸付けを組み合わせることによりソーシャルレンディングが実現されている例はみられるものの、貸付先に係る情報の匿名性維持、貸付先の複数化が求められる等の課題が存在するとの評価もある。
6中国での P2P 融資や欧米での個人による旅客運送サービスなど海外における先行事例に関し生じた問題点等をも十分に参考としながら検討を進めることも重要である。
8

ても検討するとおり、）共通ルールの必要性や規制の在り方、その程度について、更なる議論に時間を要する状況にある。イノベーション促進の観点からは、ルール整備の「スピード」と内容の「柔軟性」が求められるた
め、早急に、主要な事業領域毎に CtoC 市場を前提としたルール整備を進めつつ、それらに共通する要素を基に、横断的なルール整備についてもその必要性を含め並行して検討することが望ましいと考えられる。

２． 技術の発展やデータの利活用を通じた、新サービスの提供や業横断的なビジネスの登場、業務効率化
２－１ 総論ICT 技術の伸展に伴い、集積・分析されたデータを活用したマッチング
やレコメンドなどの「新サービス」が生まれ、あらゆる生活サービスを提供する「業横断的ビジネス」が活性化している。また、ICT 技術を活用して徹底的に業務効率化を図る動きもグローバルに広がりつつある。
そのような中、我が国では、現行法制上、技術の発展やデータの利活用が想定されておらず、その効果に関わらず、業法上の外形基準に基づき一律に規制が適用される場合があり、結果として、プラットフォーマーを始めとする事業者による技術やデータの実践的活用を阻害する要因となっている。
イノベーション促進の観点から、こうした規制を対象に、制度見直しを行うことが検討できるのではないか。
なお、見直しにあたっては、当該既存規制の立法事実に照らし、念頭に置いている法益が適切に保護されることを前提に、技術の進展及びデータ等の利活用により規制内容の緩和又は変更が認められるべき事情が存するかを問う観点、すなわち「外形」に着目した規制 7ではなく「リスクベース」での規制（事業者の「性能」を柔軟に評価できる規制）となっているかという観点からの検討が必要となると考えられる。
その際、事業者ニーズから乖離しないように、具体的な実需を踏まえて検討することが重要である 8。

7

外形に着目した規制とは、特定の「業」を行っている外形に着目し、一律のルールの適用を求める規制をいう。
8 もっとも、既にエスタブリッシュした事業者の既得権益の保護に偏ったニーズの吸い上げとなることのないよう、スタートアップが新規に事業を開始するに際して抱えるであろうニーズへの対応を図るという視点を併せ持つことも重要であると考えられる。
9さらに、事業者による先端技術の活用（RegTech 9）と監督官庁の規制への先端技術の導入（SupTech 10）を推進するためには、監督官庁が先端技術の仕組みを理解し、適切に監督できる体制を整備することが不可欠であり、産官一体となって推進することが重要である。
例えば以下のような項目について、事業者からの具体的なニーズや要望が寄せられた。
２－２ 各論（１）
代理・媒介の横断展開
ア. 事業者ニーズの所在
顧客のデータを広く取り扱う事業者においては、当該データの集積・分析を通じて、顧客が種々の金融サービスを受領したり、商品を購入したりするのに必要な情報を提供することが考えられる。
こうしたデータ利活用による成果を顧客に還元するビジネスモデルの場合、データを取り扱う事業者が行う行為が各種商取引関連法における「媒介」に該当すると評価され、業登録が求められたり、各種行
為規制が適用される場合がある。
現状では、各種商取引関連法（保険業法、金融商品取引法、旅行業
法、宅建業法等）における「媒介」の該当要件が必ずしも明確ではな
いため、データ集積・分析による付加価値を生み出すビジネスへの着手を萎縮させかねない状況が生じていると言える。
イ. 委員会での議論
データの利活用を促進する観点から、各種「媒介」規制の適否について事業者が判断しやすいよう、概念整理をすべきではないか。
その際、「媒介」概念について広く普遍的な整理を進めるべきとの意見もあるが、検討のスピードを重視する観点から、現に事業者ニーズの存する範囲に絞って検討を開始すべきとの考えもある。また、現代においてもなお、「媒介」を独立の規制行為と捉える必要がある
か、媒介規制が設けられた趣旨に立ち戻って検討を行うことも重要であると考えられる。
RegTech とは、Regulation Technology の略。被規制者である事業者が、技術を活用して、規制・コンプライアンス対応を効率的かつ効果的に実現するもの。
10 SupTech とは、Supervisory Technology の略。規制当局における規制への技術の導入を意味し、これを進めるに際しては、組織の在り方や予算・マンパワーなどリソースの配分についても併せて検討することが必要となる。
910具体的には「媒介」概念を整理するにあたっては、① 検討対象となる法令を所管する監督省庁において統一的なガイ
ドラインを作成し、「媒介」概念の外延の明確化を図る② 一定の業務範囲において利用者に係るデータの集積・分析を通じたリコメンドを行う行為について定義し、各種商取引関連法
における媒介規制の適用除外として認める等の方向性が考え得る 11。
（２）
効率的な本人確認（KYC 12）
ア. 事業者ニーズの所在
昨今、大手金融機関やＩＴ企業のみならず、非上場の FinTech 企業
においても、業種ごとに子会社を設立して事業を展開する例が多くみられる。このような状況下において、利用者があるグループにより提供されている複数のサービスを利用しようとする場合、当該サービスの利用（取引）が犯罪収益移転防止法 13上の特定取引に該当する限り、各取引の都度、取引時確認を受けることが必要となる 14。犯罪収益移転防止法における取引時確認の手続は、現状において必ずしも軽微なものとは言えず 15、利用者によるサービス利用が開始されないという実態も認められる。
イ. 委員会での議論
取引時確認手続の合理的見直しが望まれる。例えば、以下のようなアプローチを順次進めていくことが考えられないか。
(ア) グループ会社内での取引時確認情報の共有
まずは、例えば、一定の条件を満たすグループ会社について、グループ会社間で取引時確認情報の共有を許容するような制度の見直しを行うことができないか。
(イ) 民間の認証サービスを活用した取引時確認情報の一元的管理
11

なお、「媒介」概念の整理を考えるにあたっては、「広告」との区別も意識しながら考えるべきであるとの意見もあった。
12 Know Your Customer の略。
13 犯罪による収益の移転防止に関する法律（平成十九年法律第二十二号）
14 犯罪収益移転防止法第 4 条第 1 項参照。
15
2018 年７月にパブリックコメントの募集がされた犯罪収益移転防止法施行規則の改正案
は、利用者が事業者へ写真等の送信をするとともに、利用者がＩＤ等を他の特定事業者へ申告することで本人確認が完了する方法といったオンラインで完結する方法を追加する方針で検討されている。
11

本人確認情報の照会に対応できる民間の第三者機関 16の存在を認め、当該機関において既に犯罪収益移転防止法に基づき必要となる水準の本人確認が行われたことが確認できれば良いこととして、本人確認を第三者機関へのオンライン照会で完結する制度的見直しを行うことができないか 1718。
（３）
信用能力調査の見直し
ア. 包括信用購入あっせん業／個別信用購入あっせん業における支払可
能見込額調査(ア) 事業者ニーズの所在
クラウドソーシング事業者が保有する業務遂行履歴等を、与信データとして活用することで、非正規雇用、個人事業主、フリー
ランス、パート、アルバイト等に対する適正な信用能力評価を実施することが可能となり得る。
このようなデータ利活用を基礎とした信用能力評価を通じて、現在の割賦販売法による法定の調査では与信を得られていない個
人にも与信することが可能となり得る 19。
(イ) 委員会での議論
適切な信用能力評価がなされ得るという裏付けが得られれば、現行の割賦販売法において画一的に定められている支払可能見込
額調査以外の調査方法についても認めることが考えられないか。
もっとも、その際、過剰与信を防止するため、規制のサンドボ
ックス制度を用いた実証実験などを通じて、安全性を確認できる
裏付け資料を整えることが重要である。また、監督官庁側においてもその適切性を評価し得るような監督体制（技術）の導入が必要となると考えられる。
KYC as a Service を標榜し、本人確認業務を事業として展開するビジネスに取り組んでいる事業者も現存している。
17 金融庁では、フィンテックを活用したイノベーションに向けたチャレンジを加速させる
観点から、ブロックチェーン技術を用いて、顧客の本人確認手続き結果を金融機関共同で利用する実証実験を支援した（https://www.fsa.go.jp/news/30/20180717.html）。
18 今後の取組として、依拠先を銀行やカード会社のような一部の特定事業者に限定している現行の規定について、本人確認事務の信頼性が担保されることを条件に特定事業者に限らず依拠先となり得るものとすることで、本人確認手続結果の共有方法の拡大が考えられる。
19
このような規制の見直しを実現した場合、既存の信用能力調査を実施するためのシステ
ムを構築する費用投下を不要とし、新規の信用能力調査の仕組みを構築するのみでの事業開始も可能となり得ることから、新規参入を促進する効果も見込み得ると考えられる。
1612なお、信用能力調査に特化した事業者が、調査結果をクレジッ
トカード会社に連携するような場合には、どのような条件下で信用情報の共有を認めるかという点についても配慮する必要がある。
イ. 貸金業における信用能力調査(ア) 事業者ニーズの所在
利用者の返済能力調査を行うに際して、現行の規制では源泉徴収票や給与の支払明細書のような内閣府令所定の書面の確認が必要とされているところ、例えば銀行 API の接続により口座情報（給与振込履歴）を参照することを通じた調査を可能とするような制度整備がなされれば、返済能力調査手続の簡易・迅速化を実現することが可能となり得る。
(イ) 委員会での議論
技術の利活用による利便性の向上を実現するという観点か
ら、確認が必要な内閣府令で定めるものに、預金口座への給与の払い込みデータを追加することも考えられないか。
（４）
トランザクションレンディングの促進
ア. 事業者ニーズの所在
手元資金が潤沢でない中小・小規模事業者においては、急な需要拡大（例えば、飲食店においてテレビ取材による来客増加が見込まれる
場合等）に対応するための仕入れや人員を配備する資金繰りが困難な場合があり、短期に迅速な資金を借り入れることに対するニーズが存する。
これに対し、例えばプラットフォーマーが飲食店等を加盟店としたマーケットプレイスを提供しているようなケースにおいては、当該加盟店の予約状況等の保有しているデータの分析を通じて、迅速かつ正確な信用能力評価を行うことが可能な場合がある。このように、デー
タ利活用を通じた与信（トランザクションレンディング）を行うことによる供給者側の新規マーケット開拓ニーズも存在している。
しかしながら、現行の利息制限法の定める年 15％～20％の上限金利規制の下では、短期資金ニーズに応える形での貸付けは事業採算が取れない（例えば、500 万円の仕入れ資金を上限金利 15％／年で 2 週間
貸付けた場合の金利収入は約 3 万円となる。）ため、需要者側・供給者

13

側の双方においてニーズはあるものの実施が事実上困難となる状況となっている。
イ. 委員会での議論
貸金業者が中小・小規模事業者の短期資金ニーズに応えた資金供与を実現することは、資金供与側のビジネスを実現するのみならず、需要者側のビジネスを支える観点からも重要な意義を有すると考えられる。
こうした資金ニーズとそれに応じた新しい技術動向を踏まえると、
資金需要者における日々のトランザクション情報の把握を基礎とした
新たなデータ分析技術の導入により、過剰与信のリスクが低減される
ような事実関係が認められる場合、その限度において利息上限規制の
例外を一定の範囲内で許容することが出来ないか。
具体的には、例えば、特定融資枠契約に関する法律において、みなし利息の例外を認めているのと同様に、特定の契約形態に関して、トランザクションレンディングの手数料収入については利息に含まれないものとするなど、規制の見直しを検討することも考えられないか。
なお、上限金利規制については、消費者保護の観点からも保護法益の質的な重要性が認められる。したがって、上記検討にあたっては、その点に十分留意することが不可欠である。また、緩和措置の適用対
象が事業性の融資に限定されるよう、対象取引の選別についても慎重な検討が必要である。
（５）
資金移動業における送金上限の撤廃・引き上げ
ア. 事業者ニーズの所在
資金決済法においては、100 万円に相当する額以下の資金の移動に係る為替取引について資金移動業者が営むことが認められているところ（資金決済法第 2 条第 2 項、同法施行令第 2 条）、係る上限規制の下では個人による少額決済や少額送金のニーズには応えることは出来ても、学費の支払や一部の医療費の決済ニーズに応えることが出来ない場合が生ずる。
また、個人による資金移動ニーズのみならず、事業者における資金
移動ニーズも存するところ、100 万円上限規制が存する状況下では、事業者における送金ニーズに資金移動業が対応しきることは事実上困
難である。

14

イ. 委員会での議論
事業者に対しても銀行による為替取引以外の柔軟な送金サービスの提供を可能とすることは競争促進の観点からも一定の意義を有する。
一般社団法人日本資金決済業協会による平成 29 年度事業報告において、当該協会が対応した資金移動業者に対する苦情が 39 件／年、紛争が 1 件／年であるという事情を踏まえつつ、資金決済法施行令において資金移動業における取扱金額の上限を 100 万円とした立法事
実を再検証することが考えられないか。また、スマートフォンが普及した環境下において、それを十分に活用した、より消費者利便の高い
決済関連サービスを推進する観点からは、法規制面のみならず、事業者が便利で安価な少額サービスを提供するための決済システム環境の見直しも有意義なものとなり得るのではないか。
（６）
資金移動口座への給与振込
ア. 事業者ニーズの所在
労働基準法においては、従業員への給与の支払について、現金での支払を原則としつつ、銀行等の一部の金融機関に限って、口座への支払が許容されている。
他方、近年外国人労働者が増加しつつある中、労働者による銀行等での口座開設が困難な事例が生じていることを踏まえると、資金移動業者が開設するアカウントへの賃金支払いを可能とすることによって、これらの銀行口座を持たない人に対し賃金管理の手段を提供することが可能となる 20。また、これにより、賃金の受取りから資金移動アカウントを用いた決済までシームレスに可能となり、利便性の高いサービスが提供できる。
イ. 委員会での議論
労働基準法施行規則 7 条の 2 第 1 項に資金移動業者に開設したアカウントへの払い込みを追加することが考えられないか 21。

20

なお、外国人労働者への給与支払いに関する資金移動口座の利用については、資金移動業者の倒産時の処理手続などの点で、労働者保護として不十分である可能性が指摘された。そのような観点から、外国人労働者による銀行口座開設の困難性という、そもそもの課題について検討すべきことも指摘された。
21 なお、本検討にあたっては、資金移動業における利用者資金の長期滞留が助長されることになり、資金移動業において想定されていない預り金への該当可能性が論点になりえる
ことについても配慮すべきとの指摘があった。
15

（７）

RegTech／SupTech の導入に向けた検討
ア. 事業者ニーズの所在複雑化する規制・コンプライアンス対応コストを削減するために、ビッグ・データ解析、機械学習、画像認識・音声認識、AIやブロックチェーンなど先端技術を活用する動きが活発化しており、独自のサービスを提供するスタートアップ企業に注目が集まっている。たとえば、イギリスでは FCA（金融サービス機構）が主体となって、ハッカソン 22の開催や業界との対話、インキュベータプログラムの実施など積極的に導入を進めており、2015
年以降その取組は年々拡大している。
イ. 委員会での議論
事業者による先端技術の活用を通じた効率的かつ効果的な規制対応（Regtech）と監督官庁による先端技術の導入を通じた監督・検査業務の効率化・高度化（Suptech）を推進するためには、監督官庁が当該技術の仕組みを理解し、適切に監督することのできる体制を整備することが不可欠である。こうした体制整備とあわせ、海外における政策や先端技術の動向を調査するとともに、我が国における Regtech／SupTech の導入に向けた議論を進めていかなければならない。まず、官民の関係者が参加する先端技術理解のためのイベント開催などを通じて、Regtech／
SupTech に関する関係者の対話を活性化していくことは考えられないか。

2016 年より、イギリスでは、エンジニア、デザイナー、各個別テーマの専門家など多様な参加者が参加する Tech Sprint を実施。特定の課題を解決するために集中的に議論し、技術ソリューションのプロトタイプを構築するための協働イベントを開催。

22

16

第四．社会的責任・公正性の実現
１． 「個人」が財・サービスの供給者として参加する CtoC 市場の出現
従来型の商取引においては基本的に事業者が供給者となり需要者に対して財・サービスを提供するという形態（BtoC、BtoB）が一般的であった。これに対し、近年取引量の増大が認められる CtoC 取引においては、
個人が供給者となり、不特定多数と不特定多数が対峙する点に特殊性がある。
このような CtoC 取引の特殊性を踏まえ、「需要者（買い手）」としてのみならず「供給者（売り手）」としての個人に対し、従来型の取引と異なる一定の保護をすべきではないか。また、これら CtoC 取引の当事者保護の観点から、CtoC 取引に介在する市場提供者たるプラットフォーマー 23が果たすべき社会的責任が認められないかについて検討する。
（１）
CtoC 取引における需要者（買い手）の保護
ア. 需要者保護に係る論点(ア) 消費者保護法の適用が否定される場合があること
供給者が事業者ではなく個人であるという特殊性ゆえに CtoC
取引に対して消費者契約法及び特定商取引法等の消費者保護法の適用が認められない場合があり得る 24。このような場合、供給者による情報提供義務や契約取消し要件について、供給者が事業者である場合に比して需要者の法的保護の程度が薄くなる。
(イ)

供給者におけるレピュテーションリスクによる自主的な統制機能が働かないこと
供給者が事業者である場合には、当該供給者は事業の継続を前提に供給活動を行うため、レピュテ－ションリスクによる自主的な統制機能が自然と働く。他方、供給者が個人である場合には、レピュテーションリスクが同様の機能を果たすとは限らない。

23

ここでいう「プラットフォーマー」としては、CtoC 取引を一定の市場規模を有する至る程度まで生み出すようなマッチング事業を行う者を対象として捉えるべきと考えられる。
24 インターネット・オークションにおける「販売業者」に係るガイドラインにおいては、出品数や落札額を基準として販売業者該当性の判断についての目安が示されている。
http://www.no-trouble.go.jp/pdf/20120401ra01.pdf
17

(ウ)

プラットフォーマーの一定程度の社会的責任・公正性
以上より、供給者が「個人」である CtoC 取引においては、構造的に需要者（買い手）保護の必要性が一定程度認められる。
また CtoC 取引における需要者は、市場提供者たるプラットフォーマーに対する信頼を基礎に市場に参加していることに照らすと、プラットフォーマー等に一定程度の社会的責任・公正性を期待することに意義が認められ得るものと考える。

イ. 検討の方向性(ア) プラットフォーマー等の動向
CtoC 取引における需要者（買い手）は市場設計者たるプラッ
トフォーマーに対する一定の信頼を基礎に市場に参加している
こと、安全安心で使い勝手の良い取引環境の提供は、需要者のプラットフォーム選好上重要な要素であること等を踏まえると、（CtoC 取引の供給者たる「個人」にはレピュテーションリ
スクが必ずしも機能しないとしても）プラットフォーマーには、需要者保護のための環境整備に取り組むインセンティブが一定程度自律的に機能すると言える。
例えば、ヤフー株式会社、メルカリ株式会社、楽天株式会社などの既存の大手事業者は、各社共通して取引ルールに関する利用規約の整備、出品者に対する審査、自主的パトロールや相談窓口の設置などを講じている。また、エスクローサービス 25
や被害補償制度の導入にも取り組んでいる企業もみられるな
ど、個社毎に需要者保護のための自主的取組が進められている。
また、EC 事業者協議会による警察庁を交えた盗品対策、インターネット販売事業者と経済産業省との連携した製品安全の確保に向けた取組や CIPP（Council for Intellectual Property
Protection on Internet：インターネット知的財産間侵害品流通防止協議会）による偽造品の流通情報の共有を通じた被害防止の取組など、各社で連携した安全への取組も積極的に行われている 26。
25

商取引において、商品の引渡しが完了するまでの間、当該商品の売買代金を第三者が預かるとともに、売主に対して保証し、商品の引渡しが完了した場合に売主に対して当該代金が支払われるサービスのことをいう（高橋康文（編）（2010）詳説 資金決済に関する
法制 商事法務）。
26 なお、ブラックリスト情報の共有については個人情報保護との関係で調整が必要であ18加えて、一般社団法人シェアリングエコノミー協会では、主として新規参入者を念頭に、CtoC 取引を含むシェアリングエコ
ノミー事業者に関し、内閣官房が策定したガイドラインを基礎に作成された自主ルールを遵守する事業者に対する認証を付与する（官民の連携による共同規制的アプローチ 27）など外部評
価の枠組み創設による透明性の確保（見える化）に取り組む例も見られる。
以上のとおり、CtoC 市場の提供者たるプラットフォーマーには、安全安心な取引環境を整備するインセンティブが構造的に存在し、個社・団体それぞれにおいて、自主ルールや外部評価の枠組み導入等を通じた取組の実施が認められる。
(イ)

CtoC 取引における消費者相談の実態
次に、消費者被害の実態を考察する。
消費者相談件数を見てみると、CtoC 取引のうち、インターネ
ットオークションについては近年落ち着きを見せているが、イ
ンターネットフリマサービスについては、取引量の増加に伴い増加傾向にあるなど、取引類型によって傾向が異なる（もっとも、本年度 7 月末時点の件数（オークションは 1,608 件、フリマサービスは 1,070 件）を基に単純計算すると、2018 年度の相談件数は、両類型とも 2017 年度と同程度以下となる見込み）。
今後新たに生じ拡大するであろう CtoC 取引類型については、
引き続き、その動向を注視していく必要がある 28。

り、未だ実現には至っていないものの、そのような取り組みについての検討も行われている。
27 シェアリングエコノミー分野における事例は、政府がモデルガイドラインを示した上、シェアリングエコノミー協会がそのビジネス実態にあわせて改定し、その基準を遵守する
事業者を認定する制度であり、法的根拠があるわけではなく、事業者による自主的な取組を重んじた制度となっている。
28 なお、販売業者に該当しない純粋な個人売主からの苦情については、現行の相談対応の仕組みにおいて十分に情報収集しきれない等の課題が残る点には留意が必要である。
19

（件数）

インターネットオークション

7000
6500
6000
5500
5000

2012

2013

2014

2015

2016

2017 （年度）【出典】PIO‐NET 29（件数）

インターネットフリマサービス

4500
4000
3500
3000
2500
2000
1500
1000
500

0

2012

2013

2014

2015

2016

2017

（年度）

【出典】PIO‐NETウ. 小括
以上を踏まえると、供給者が「個人」であるという CtoC 取引の特殊性から、需要者（買い手）保護が必要と考えられるが、市場提供者であり、安全安心な取引環境を整備するインセンティブを構造的に有するプラットフォーマーに一定程度の社会的責任・公正性を期待することに合理性がある。

PIO‐NET（パイオネット：全国消費生活情報ネットワークシステム）とは、国民生活センターと全国の消費生活センター等をオンラインネットワークで結び、消費生活に関する相談情報を蓄積しているデータベースのこと。なお、相談件数は、2018 年 7 月 31 日までの登録分であり、消費生活センター等からの経由相談は含まれていない。

29

20

その際、新たに成立しつつある CtoC 市場の成長を促し、消費者生活の利便性向上を図る観点からは、直ちに法整備など政府による規律を導入することが求められるものではないが、プラットフォーマーによる個社での取組や透明性（見える化）を確保するための外部評価スキームの導入等を基礎とした自主的な創意工夫を促進することにより、イノベーションの促進と社会的責任の調和のとれた発展を目指しつ
つ、政府としての関与の必要性やその程度についても、継続的に検討することが望ましい 30。
なお、上記アプローチは、新たに市場に参入するプラットフォーマ
ーや日本国内で事業展開する海外プラットフォーマーにおいても国内
既存プラットフォーマー同様の自主的取組が実施され、市場全体として調和のとれた発展が期待できることが前提である。引き続き、CtoCサービスによる消費者被害の動向を注視するとともに、今後、前提が維持されないような事態が生じた場合には、直ちに政府による規律の導入を含めた対応について検討すべきである点には留意が必要である。
（２）
CtoC 取引における供給者（売り手）の保護
ア. 供給者保護に係る論点(ア) 委託先との関係
CtoC 取引において、供給者たる個人が権利行使や義務の履行に際し収納代行業者や配送業者という委託先を利用する場面が想定される。他方、これらのサービスは、現状は必ずしも「個人」
による利用を念頭に置いたサービス設計となっていないことか
ら、利用者である「個人」に対し特別な保護を考える必要があるかが論点となる。
(イ)

シェアリングエコノミーにおける需要者との関係
個人がシェアリングエコノミーサービスを通じて財の共有サービスを提供する場合、売買契約とは異なり、所有権が供給者から移転しないため、供給者たる個人が需要者の行為により財産的被現在、プラットフォーマーにおいて自主的に行われている CtoC 市場の安全性向上のための取り組みに加えて、本小委員会においては保険を活用する考え方も示された。もっとも、プラットフォーマーに対し、需要者に生じた損害の補填に係る保険への加入義務を求めるようなものではなく、プラットフォーマーがそのような保険に加入している場合においては、その旨を明示することにより利用者に対する情報提供を充実化することなどの意見が示された。

30

21

害を受けるリスクがある。このようなケースにおいて、対需要者との関係で個人たる供給者に対する特別な保護の必要性についても論点になりうる。
イ. 検討の方向性(ア) 委託先との関係
CtoC 取引の遂行に際して委託先を利用する場合、供給者たる個人が収納代行業者の倒産リスクや誤配送に係るリスクを負担することとなるが、これらの委託先に起因するリスクは、当該委託先と供給者との問題であり、原則として、両当事者間で解決すべきものである 31。
他方、当該プラットフォームを介して成立した CtoC 取引の履行に関して特定の委託先を指定するなど、プラットフォーマーが当該委託契約の成立に何らか関与したと認められる場合においては、プラットフォーマーに対しても、一般的な民事法の解釈の範囲において、関与の度合いに応じた一定の責任を求め得るものと考えられる。また、予め委託先に起因するリスクが顕在化した場合の損失負担ルールについてプラットフォーマーと供給者との間で取決めをすることも促進していくことが望ましい。
(イ)

シェアリングエコノミーにおける需要者との関係
シェアリングエコノミーにおける供給者たる個人の保護の観点から、シェアリングエコノミー認証制度においては、プラットフ
ォーマーに対し、（需要者の）「連絡手段の確保」を求めるとともに、特にリスクが大きいサービスに関しては供給者・需要者双方向のレーティングシステムの導入を推奨するなど、リスクベース
での利用者保護措置を求めている。
シェアリングエコノミーが、新たに生まれてきた消費者の利便性を高めるビジネス領域であることを踏まえ、イノベーション促進と社会的責任の調和の取れた発展を促進する観点から、消費者被害の動向等を注視しつつ、プラットフォーマーによる自主的な取組や外部評価の枠組みの活用等を通じた安全・安心な環境整備を促していくことが重要であると考えられる 32。

31

この点、供給者という立場を有する個人が委託先との契約関係において、消費者契約法上の「消費者」に該当すると解されるかという点についても論点となり得る。
32 もっとも、脚注 30 におけるのと同様に、プラットフォーマーが、供給者に生じた損害
22

２． データ等を利活用する事業者における社会的責任・公正性（１）
巨大化し寡占化・独占化するプラットフォーマーの問題
本報告書の第四においては、これまで、CtoC 市場におけるプラット
フォーマーの役割に着目した検討をしてきたが（脚注 23 を参照）、プ
ラットフォーマーの範囲はこれに限られるものではない。
すなわち、プラットフォーマーは、社会経済にとって不可欠なものとなる一方、情報が集積するという特性等から巨大化し寡占化・独占化を果たす傾向にあるという。特殊性を踏まえつつ、透明性、公正性の観点からのルール及び情報移転・開放ルールを検討することは、極めて重要である 33。
このような議論をする場合においては、プラットフォーマーは、以下のような特徴を備える者として捉えることが適切であると考えられる 34。
 社会経済に不可欠な基盤を提供している。
 多数の消費者（個人）や事業者が参加する市場そのものを設計・
運営・管理する存在である。
 当該市場は作為性や不透明性が高い。
そこで、本項においては検討内容をまとめるにあたっての参考としている「デジタル・プラットフォーマーを巡る取引環境整備に関する検討会」が取りまとめた中間論点整理（案）において用いられている用語との統一性を図る趣旨で、上記に該当する者を「デジタル・プラ
ットフォーマー」と呼称するものとする。

の補填に係る保険に加入している場合においては、その旨を明示することにより利用者に対する情報提供を充実化するような限度でのルール整備をすること等は考えられ得るとの意見もあった。
33 この点に関し、経済産業省、公正取引委員会及び総務省は、2018 年 11 月 5 日、
「デジ
タル・プラットフォーマーを巡る取引環境整備に関する検討会」が取りまとめた中間論点
整理（案）を公表した。以下は、当該中間論点整理（案）の内容も参考にしつつ、本小委員会としての意見を取りまとめたものである。
34 デジタル・プラットフォーマーは、例えば、オンライン・ショッピング・モール、インターネットオークション、オンライン・フリーマーケット、アプリケーション・マーケッ
ト、コンテンツ（映像、動画、音楽、電子書籍等）配信サービス、予約サービス、シェア
リングエコノミー・プラットフォーム、ソーシャル・ネットワーキング・システムサービ
ス、動画共有サービス、電子決済サービスを提供する事業者が想定される。他方で、CtoC市場の出現に関する検討において想定される事業者は、CtoC 取引を対象とするマッチン
グ型プラットフォーマーである。
23

（２）
公正性の確保について
デジタル・プラットフォーマーと利用者との間の公正性確保の観点か
らは、デジタル・プラットフォーマーが設計・運営・管理するデジタ
ル・プラットフォームのルール（コード／アーキテクチャー）の透明性確保に向けての取組みを検討することが必要である。
このような検討を行うに際しては、デジタル・プラットフォーマーとその利用者である事業者及び消費者（個人）を巡る取引実態が不透明であり、そのことが事業者との関係で不公正な取引慣行の温床となったり、消費者（個人）の利益等を損なうおそれがあるという視点を持つことが重要ではないか。また、規制当局の立場においても、法執行や政策立案の前提として、デジタル・プラットフォーマーと事業者／消費者（個人）それぞれの間での取引実態を正確に把握することが重要となると解される。
そのうえで、事後規制としての競争法の重要性に鑑み、国際的な議論を踏まえつつ、デジタル市場における「公正かつ自由な競争」の再定
義・再構築の必要性について検討することも重要である。
（３）情報の移転・開放ルールについて
世界的にデータ・ポータビリティや API 開放といった情報の移転・開放ルールの構築が進んでいるところである。具体的には、EU の GDPR
は、パーソナル・データに関し、データ・ポータビリティ権を認めたが、これは個人にとって自らのデータをコントロールするという権利を規定するものであるとともに、新興企業や中小企業にとっては、寡占型
デジタル・プラットフォーマーに支配されたデータ市場にアクセスし、より多くの消費者を得ることを可能とするものとされている。また、個別の具体的な分野では、各国が積極的に取り組んでいる。米国では、
My Data Initiative のもとで、分野別（医療、電力、金融等）に、パー
ソナル・データに電子的にアクセスして再利用するための仕組みが構築されている。英国でも、midata プロジェクトの下、エネルギー、金融、モバイル、クレジットという特定分野を対象として、個人がパーソ
ナル・データを電子的に取得できる仕組みの構築が進んでいる。
現在、日本においては、改正銀行法等に基づき、金融分野において
Fintech 事業者に対する銀行の API 開放が進んでいるほか、電力分野ではスマートメーターのデータ標準化や消費者への開示が進むなど、分野別に取組が行われている。イノベーションが絶えず生じる競争環境を整備する観点から、例えばデータを集中的に蓄積し、かつ、社会経済に不24

可欠な基盤を提供するような事業者についてデータ・ポータビリティやAPI 開放といった情報の移転・開放ルールの要否・是非を検討することも考えられる。
また、今後あらゆるものがインターネットに接続されることで、人々の社会生活に関するデータが集積され、人工知能などによる解析の対象となり、それを基礎とした製品・サービスの開発・提供がより進んでいった場合には、データの集積・分析が人々の生活を支配するような状況も生じ得ることに鑑みると、自己決定権やプライバシー権を始めとする個人の保護 35を実現する観点から情報の移転・開放ルールの整備を考える視点も重要なものとなるのではないか。
なお、デジタル化の進展によりデジタル・プラットフォーマーが提供するサービスの国際化が進む中、規制の在り方についても国際的なハーモナイゼーションを意識するとともに、我が国企業と海外企業とのイコールフッティングの観点から、域外適用の在り方はもちろんのこと、海外企業に対する実効的な法執行の仕組みの在り方についても検討を進める必要がある。

2018 年 10 月、個人情報保護委員会は、フェイスブックインクに対して、個人情報保護に関する法律第 41 条及び第 75 条の規定に基づき、ユーザーへの分かりやすい説明や本人からの同意の取得の徹底及び同社がプラットフォーマーとしての責任を認識し、プラット
フォーム上のアプリケーションの活動状況の監視を徹底すること等を求めた。
35

25

第五．まとめ
情報通信技術の発展を基礎とした CtoC 取引という新たな市場の拡大と、事業者によるデータや技術の利活用の促進は、日本の消費者により利便性の高いサービスの享受を可能ならしめ、より豊かな生活の実現に資するものである。
他方、豊かな生活は、享受できるサービスの安心安全が確保されていて初めて実現されるものであり、イノベーションの促進は、これをもたらすサービス
提供者による安全安心な環境整備なしには実現しえない。
この 2 つの側面のバランスを取りながら今後の制度設計を考えることが肝要となるが、世界における日本の競争力の維持・強化の観点からは、迅速で柔軟な制度設計が求められる。また、デジタル市場の国際化を踏まえ、ルールの国
際的調和と域外適用のあり方についても留意する必要がある。
なお、プラットフォーマーという、多様な商取引に事業を展開し既存の「業」を超えたサービスを提供するプレーヤーがもたらす商取引環境の変化に対応するには、各省庁がプラットフォーマーの特性を踏まえた個別業法の見直しを図るのみならず、関係省庁と連携した横断的なルール整備に向け、早急に検討を進めていくことが不可欠である。

26