2020 年 5 月 13 日

各 位
会社名 コンドーテック株式会社
代 表 者 代 表 取 締 役 社 長 近藤 勝彦（コード番号 7438

東証第 1 部）

問合せ先 専務取締役管理本部長

安藤 朋也（Tel（06）6582－8441）

当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について
当社は、2008 年 6 月 27 日開催の当社第 56 回定時株主総会において、株主の皆様のご承認のもと、「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」を導入いたしました。
その後、直近では 2017 年 6 月 27 日開催の当社第 65 回定時株主総会において、株主の皆様のご承認のもと、同対応策（以下、当社第 65 回定時株主総会において継続をご承認いただいた対応策を「現プラン」といいます。）を継続いたしております。
現プランの有効期間は、2020 年 6 月 24 日開催予定の当社第 68 回定時株主総会（以下、「本定時株主総会」といいます。）終結の時までであることから、当社では、買収防衛策をめぐる諸々の動向を踏まえ、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の観点から、継続の是非も含め、そのあり方について検討してまいりました。
その結果、本定時株主総会において株主の皆様にご承認いただけることを条件として、2020 年 5
月 13 日開催の取締役会において「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」を継続することを決定しましたので、お知らせいたします（以下、新たに継続する「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」を「本プラン」といいます。）。本プランの有効期間は、2023
年 6 月開催予定の当社定時株主総会終結の時までとします。
なお、本プランを決定した取締役会には、社外監査役 2 名を含む当社監査役 3 名全員が出席し、本プランは当社株式の大規模買付行為に関する対応策として相当であると判断される旨の意見を表明
しています。
また、本プランの継続に当たり、本定時株主総会における定款一部変更に関する議案を承認可決い
ただくことを条件として監査等委員会設置会社に移行することに伴い、当社が監査役会設置会社であることを前提とした記載の削除等を行うとともに、形式的な文言の修正等を行っておりますが、実質的な内容に変更はございません。
Ⅰ

当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、証券取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは、株主の皆様の決定に委ねられるべきであると考えております。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、例えば、ステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社の価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
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そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。

Ⅱ 基本方針の実現に資する取組み
１．当社の企業価値の源泉について
当社は、1947 年に大阪市大正区で創業し、主に船舶用金物を製造販売しておりましたが、その後、日本経済が高度成長期に入り建築用資材へのウエイトを高めていきました。1957 年に新しい市場を開拓して業容を拡大するために東京に第 1 号店を出店して以来、日本各地に販売拠点と工場を展開し、土木・建築をはじめ、物流、船舶、電力、鉄道、営林、農園芸、情報
通信、環境・街路緑化、産業廃棄物処理などさまざまな業界にインフラ関連の資材を製造販売し、事業の拡大を図ってまいりました。
これまで事業展開してきた当社の企業価値の源泉は、創業以来お客様第一の方針で、お客様のニーズに機敏にお応えし、お客様にとってなくてはならない企業であり続けるために、土木・建築をはじめ、さまざまな業界に向けて資材の供給とインフラの充実に積極的に取組み、製・商品及びサービスを提供してきたことであります。
その根幹となるものは、以下のとおりであります。
① お客様のニーズを迅速にキャッチするために全国に設置している販売拠点② お客様のニーズにお応えするため、開発と製造がスピーディに対応する企画開発力と技術力③ お客様へ即納できるよう、全国の販売拠点で在庫を持ち、配送を行うクイックデリバリー
体制④ お客様のニーズにお応えするための約４万点を超える豊富な取扱商材
２．企業価値向上のための取組み
当社は、上記の企業価値の源泉をさらに維持、強化するためには、お客様に信頼され、満足いただける製･商品及びサービスを提供し続けるとともに、今後は、お客様の環境に対する関心の高まりに応えた製･商品の開発、製造が求められるものと考えております。
そのような背景の中で、当社は、既存コア事業の一層の収益力強化に加え、事業環境の変化に対応すべく、今後成長が見込まれる分野への事業展開を進め、中長期的な企業価値の向上を図ってまいります。
具体的には、以下のとおりであります。
① 当社は、コア事業であります土木・建築をはじめ、物流、船舶、電力、鉄道、営林、農園
芸、情報通信などのインフラ関連資材の製造技術にさらに磨きをかけていくことがコンドーブランドの向上につながるものと考えております。開発と製造、販売が一体となって市場の変化に機敏に対応することにより、当社の企業価値・株主共同の利益の向上を図ってまいります。
② 当社は、環境や街路緑化、産業廃棄物処理などをはじめとする新業種への事業の拡大を図っております。放射性物質の除染作業で使用されます耐候性大型土のうや産業廃棄物の収集運搬で使用されますコンテナバッグ等の供給を通じて、環境や街路緑化、産業廃棄物処理、災害復旧関連事業などの環境の保全及び改善分野に企業価値の創造を進め、当社のブランド価値を高めてまいります。
③ 当社は、今後成長が見込まれる分野（海外、社会インフラの老朽化に伴う維持修繕工事、人手不足・働き方改革への対応に伴う省力化等）への事業展開を次のとおり実施しており
ます。

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2010 年
2012 年

LED 照明等の環境、エコ関連分野への事業展開を目的に電設資材卸売業の三和電材株式会社を子会社化
アセアン諸国での事業拡大を目的にタイ国での現地法人設立

2014 年

産業の自動化・省力化分野への事業展開を目的に省力化機器等の設計・製造を行う中央技研株式会社を子会社化

2016 年

製品・サービス向上を目的に株式会社秋長製作所より「アルプス印の鉄滑車」の製造事業を譲受

2018 年

付加価値の高い製品拡販を目的に「あと施工アンカーボルト」等の建築用金物製造販売業のエヌパット株式会社との業務資本提携
産業の自動化・省力化分野の強化を目的に株式会社メカトロエンジニア
リングより「省力化・画像処理機器事業」を譲受

2019 年

2020 年

社会インフラの老朽化に伴う維持修繕分野への事業展開を目的に仮設足場等の架払工事・レンタル事業を行うヒロセ興産株式会社（現：テック
ビルド株式会社）を子会社化
さらなる仮設足場等の架払工事の事業拡大を目的に同事業を行う東海
ステップ株式会社を子会社化

今後も、当社は企業の買収及び資本・業務提携等を進め、さらなる事業展開を図ってまいります。
④ 当社は、すべての工場において主力製品であります建築用ターンバックル及びアンカーボ
ルト等の JIS 表示許可並びに ISO9001 を取得し、高い生産技術に基づく高品質な製品の供給並びに新製品の開発力の向上に努めております。
また、品質及び開発力の向上に加え、滋賀工場及び関東工場において、環境マネジメント
システムである ISO14001 を認証取得するなど、環境保全に配慮した活動にも努めております。
３．コーポレート・ガバナンスの強化、株主還元等
当社は、コーポレート・ガバナンスの強化・充実により、経営の健全性・透明性・効率性を向上させ、企業価値を高めることこそが、経営上の最も重要な課題の一つであると認識しております。
コーポレート・ガバナンスの拡充の一環として、経営の透明性を高め、監督機能の強化を図る目的で、弁護士及び法科大学院教授である社外取締役 2 名を選任し、企業法務に関わる豊富な経験と幅広い見識に基づいた経営上の助言を受けている他、弁護士及び公認会計士である社外監査役 2 名を含む 3 名の監査役により、専門的な知見を活かした客観的で公正な監視を行っております。また、当社は、社長直轄の内部監査部門として監査室を設置し、各部門の業務プロセスやコンプライアンス、リスク管理の状況等を定期的に監査し、適正性等の検証を行い、内部監査の結果は監査報告会で報告し、監査役も出席して監査情報の共有に努めております。
次に、当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営施策と位置づけて、収益の向上と企業価値の増大を図りながら、業績に応じて株主の皆様に利益の還元を行う方針であります。
1995 年に株式上場してから 2019 年 3 月期までの 24 年間で業績の向上に応じて年間配当を 16回増配いたしました。また、自己株式の取得も積極的に行っております。今後も基本方針に基づいて積極的に株主還元を行っていく所存であります。
当社は、以上のような諸施策を実施し、企業価値ひいては株主共同の利益の向上を図ってま
いります。
－3－

Ⅲ 基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組み
１．本プランの概要と目的
当社取締役会は、当社株式の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主及び投資家の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保するために、本プランを継続することといたしました。
本プランは、以下のとおり、当社株式の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。
なお、本プランにおいては、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、独立委員会規程（その概要については別紙１をご参照ください。）に従い、当社
社外取締役又は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士もし
くは学識経験者又はこれらに準じる者）で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会（以下、「独立委員会」といいます。）の勧告を最大限尊重するとともに、株主及び投資家の皆様に適時に情報開示を行うことにより、透明性を確保することとしています。本プラン継続時における独立委員会の委員には、別紙２に記載の四氏が就任いたします。
また、2020 年 3 月 31 日現在における当社大株主の状況は、別紙３「当社の大株主の株式保有状況」のとおりであります。
同時点において当社役員及びその関係者並びに社員持株会（以下、「当社役員等」といいます。）により発行済株式の約 32.2％が保有されておりますが、当社役員等は必ずしも共同な
いし協調して議決権を行使する訳でなく、独立した関係であることから、今後その各々の事情に基づき当社の株式等を譲渡、相続その他の処分をすることにより、分散化が進んでいく可能性が考えられます。それに加えて今後の事業拡大を図っていく上で、資本市場における資金調達を行うこともあり得ると考えており、その場合には各株主の持株比率が希釈化される可能性もあります。
このような状況下、世間一般で敵対的な買収に関する認識が高まり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのある買収提案に対して、全くの無防備では企業価値向上の観点から好ましくないと考えられ、本プランの必要性はあるものと認識しております。
なお、当社は現時点において当社株式の大規模買付行為に係る提案を受けているわけではありません。
２．本プランの内容(1) 本プランに係る手続き① 対象となる大規模買付行為
本プランは以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に該当する当社株式の買付け又はこれに類似する行為（ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。当該行為を、以下、「大規模買付行為」といいます。）がなされる場合を適用対象といたします。大規模買付行為を行い、又は行おうとする者（以下、「買付者等」といいます。）は、予め本プランに定められる手続きに従わなければならないものといたします。
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(ⅰ)当社が発行者である株式 1について、保有者 2の株式保有割合 3が 20％以上となる買付け(ⅱ)当社が発行者である株式 4 について、公開買付け 5 に係る株式の株式所有割合 6 及びその特別関係者 7の株式所有割合の合計が 20％以上となる公開買付け② 意向表明書の当社への事前提出
買付者等におきましては、大規模買付行為の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付行為に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下、「意向表明書」といいます。）を当社の定める書式により提出していただきます。
具体的には、意向表明書には、以下の事項を記載していただきます。
(ⅰ)買付者等の概要(ｲ) 氏名又は名称及び住所又は所在地(ﾛ) 代表者の役職及び氏名(ﾊ) 会社等の目的及び事業の内容(ﾆ) 大株主又は大口出資者（所有株式又は出資割合上位 10 名）の概要(ﾎ) 国内連絡先(ﾍ) 設立準拠法(ⅱ)買付者等が現に保有する当社の株式の数及び意向表明書提出前 60 日間における買付者等の当社の株式の取引状況(ⅲ)買付者等が提案する大規模買付行為の概要（買付者等が大規模買付行為により取得を予定する当社の株式の種類及び数並びに大規模買付行為の目的（支配権取得もしくは経営参加、純投資もしくは政策投資、大規模買付行為の後の当社の株式の第三者への譲渡等、重要提案行為等 8又はその他の目的がある場合には、その旨及び内容。なお、目的が複数ある場合にはそのすべてを記載していただきます。）を含みます。）③ 本必要情報の提供
上記②の意向表明書をご提出いただいた場合には、買付者等におきましては、以下の手順に従い、当社に対して、大規模買付行為に対する株主及び投資家の皆様のご判断のために必要か
つ十分な情報（以下、「本必要情報」といいます。）を提供していただきます。
まず、当社取締役会は、買付者等に対して、意向表明書を提出していただいた日から 10 営
業日 9（初日不算入）以内に、当初提出していただくべき情報を記載した情報リストを上記②(ⅰ)(ﾎ)の国内連絡先に発送いたしますので、買付者等には、情報リストに従って、十分な情報を当社に提出していただきます。

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金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に定義されます。以下別段の定めがない限り同じとします。なお、本プランにおいて引用される法令等に改正（法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。）があった場合には、本プランにおいて引用される法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後においてこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に読み替えられるものとします。
金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定される保有者をいい、同条第 3 項に基づき保有者に含まれる者を含みます。
金融商品取引法第 27 条の 23 第 4 項に定義されます。以下同じとします。
金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に定義されます。以下(ⅱ)において同じとします。
金融商品取引法第 27 条の 2 第 6 項に定義されます。以下同じとします。
金融商品取引法第 27 条の 2 第 8 項に定義されます。以下同じとします。
金融商品取引法第 27 条の 2 第 7 項に定義される特別関係者をいいます。ただし、同項第 1 号に掲げる者について
は、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第 3 条第 2 項で定める者を除きます。以下同じとします。
金融商品取引法第 27 条の 26 第 1 項、金融商品取引法施行令第 14 条の 8 の 2 第 1 項、及び株券等の大量保有の状
況の開示に関する内閣府令第 16 条に規定される重要提案行為等をいいます。以下別段の定めがない限り同じとします。
営業日とは、行政機関の休日に関する法律第 1 条第 1 項各号に掲げる日以外の日をいいます。以下同じとします。

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また、情報リストに従い買付者等から提供していただいた情報では、大規模買付行為の内容及び態様等に照らして、株主及び投資家の皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が合理的に判断する場合には、当社取締役会が別途請求す
る追加の情報を買付者等から提供していただきます。
なお、大規模買付行為の内容及び態様等にかかわらず、以下の各項目に関する情報は、原則として情報リストの一部に含まれるものとします。
(ⅰ)買付者等及びそのグループ（共同保有者 10、特別関係者及びファンドの場合は各組合員もしくはその他の構成員を含みます。）の詳細（沿革、具体的名称、資本構成、事業内容、財務内容、役員の氏名及び職歴等を含みます。）(ⅱ)大規模買付行為の目的（意向表明書において開示していただいた目的の詳細）、方法及び内容（経営参画の意思の有無、大規模買付行為の対価の種類及び金額、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、買付予定の株式の数及び買付け等を行った後における株式
所有割合、大規模買付行為の方法の適法性を含みます。）(ⅲ)大規模買付行為の対価の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付け等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、算定の際に第三者の意見を聴取した場合における当該第三者の名称、意見の概要及び当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みます。）(ⅳ)大規模買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名
称、調達方法及び関連する取引の内容を含みます。）(ⅴ)大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡がある場
合はその内容及び当該第三者の概要(ⅵ)買付者等が既に保有する当社の株式に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約
及びその他の重要な契約又は取決め（以下、「担保契約等」といいます。）がある場合には、担保契約等の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式の数量等の具体的内容(ⅶ)買付者等が大規模買付行為において取得を予定する当社の株式に関し、担保契約等の締結もしくはその他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式の数量等の当該合意の具体的内容(ⅷ)大規模買付行為の後における当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策(ⅸ)大規模買付行為の後における当社及び当社グループの従業員、労働組合、取引先、顧客、
地域社会及びその他の当社に係る利害関係者の処遇等の方針(ⅹ)当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策
なお、当社取締役会は、買付者等から大規模買付行為の提案がなされた事実については適切に開示し、その概要及び本必要情報の概要その他の情報のうち、株主の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、速やかに開示いたします。
当社取締役会は、買付者等より提出を受けた全ての情報を独立委員会に提供し、独立委員会
は、提供された内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、取締役会を通して、買付者等に対して、本必要情報を追加的に提出するよう求めることがあります。
また、当社取締役会は、買付者等による本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合には、その旨を買付者等に通知（以下、「情報提供完了通知」といいます。）するとともに、速やかにその旨を開示いたします。
④ 取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、大規模買付行為の評価の難易度等に応じ10

金融商品取引法第 27 条の 23 第 5 項に定義される共同保有者をいい、同条第 6 項に基づき共同保有者とみなされると当社取締役会が認めた者を含みます。以下同じとします。

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て、以下の(ⅰ)又は(ⅱ)の期間（いずれも初日不算入）を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。
(ⅰ)対価を現金(円貨)のみとする当社全株式を対象とした公開買付けの場合には最大 60 日間(ⅱ)その他の大規模買付行為の場合には最大 90 日間
ただし、上記(ⅰ)(ⅱ)いずれにおいても、取締役会評価期間は取締役会が必要と認める場合には延長できるものとし、その場合は、具体的延長期間及び当該延長期間が必要とされる理由
を買付者等に通知するとともに、株主及び投資家の皆様に開示いたします。また、延長の期間は最大 30 日間とします。
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大規模買付行為の内容の検討等を行うものとします。当社取締役会は、これらの検討等を通じて、大規模買付行為に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、買付者等に通知するとともに、適時かつ適切に株主及び投資家の皆様に開示いたします。また、必要に応じて、買付者等との間で大規模買付行為に関する条件・方法について交渉し、さらに、当社取締役会として、株主及び投資家の皆様に代替案を提示することもあります。
⑤ 対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告
独立委員会は、取締役会評価期間内に、上記④の当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案と並行して、以下の手続きに従い、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。その際、独立委員会の判断が当社の企業価値・株
主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタント及びその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。なお、独立委員会が当社取締役会に対して、以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に定める勧告をした場合には、当社取締役会は、当該勧告の事実とその概要及びその他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示いたしま
す。
(ⅰ) 買付者等が本プランに定める手続きを遵守しなかった場合
独立委員会は、買付者等が上記②から④までに規定する手続きを遵守しなかった場合、原則として、当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します。
(ⅱ) 買付者等が本プランに定める手続きを遵守した場合
独立委員会は、買付者等が本プランに定める手続きを遵守した場合には、当社取締役会に対して対抗措置の不発動を勧告します。
ただし、本プランに定める手続きが遵守されている場合であっても、別紙４に掲げるいずれかの類型に該当すると判断され、当該大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうものであると認められる場合には、本対応の例外的措置として、対抗措置の発動を勧告することがあります。
⑥ 取締役会の決議
当社取締役会は、上記⑤に定める独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、当該勧告を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとします。
当社取締役会は、上記の決議を行った場合には、その内容が対抗措置の発動であるか不発動であるかを問わず、速やかに当該決議の概要及びその他当社取締役会及び独立委員会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。

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⑦ 対抗措置の中止又は発動の停止
当社取締役会が上記⑥の手続きに従い対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、(ⅰ)買付者等が大規模買付行為を中止した場合又は(ⅱ)対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置の発動が相当でないと認められる状況に至った場合には、対抗措置の中止又は発動の停止を行うものとします。
当社取締役会は、上記決議を行った場合、速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。
⑧ 大規模買付行為の開始
買付者等は、上記①から⑥までに規定する手続きを遵守するものとし、取締役会において対抗措置の発動又は不発動の決議がなされるまでは大規模買付行為を開始することはできない
ものとします。
(2) 本プランにおける対抗措置の具体的内容
当社取締役会が上記(1)⑥に記載の決議に基づき発動する対抗措置の一つとしては、原則として新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の無償割当てを行うことを想定しています。ただし、会社法その他の法令及び当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動す
ることが相当と判断される場合には、当該その他の対抗措置を用いることもあります。
本新株予約権の無償割当ての概要は、別紙５「新株予約権無償割当ての概要」に記載のとおりとします。
当社取締役会は、対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、上記(1)⑦に記載のとおり、対抗措置の中止又は発動の停止を決定することがあります。例えば、対抗措置として
当社取締役会が本新株予約権の無償割当てを決議した場合において、買付者等が大規模買付行為を中止し、当社取締役会が上記(1)⑦に記載の決議を行った場合には、本新株予約権の無償割当てについて設定した基準日に係る権利落ち日の前日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以後本新株予約権の行使期間の開始
日の前日までにおいては当社が無償で本新株予約権を取得する等の方法で、対抗措置の発動を停止することができるものとします。
(3) 本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランの有効期間は、2020 年 6 月 24 日開催予定の本定時株主総会において承認が得られた場合には、2023 年 6 月開催予定の定時株主総会終結の時までの 3 年間とします。
ただし、当該有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更又は廃止されるものとします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令もしくは金融商品取引所規則の変更又はこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等の変更により合理的に必要と認められる範囲で独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更する場合があります。
当社は、本プランが廃止又は変更された場合には、当該廃止又は変更の事実及び（変更の場合には）変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、情報開示を行います。

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３．本プランの合理性(1) 買収防衛策に関する指針の要件をすべて充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が 2005 年 5 月 27 日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しており、かつ、企業価値研究会が 2008 年 6 月 30 日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容を踏まえております。
(2) 当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること
本プランは、上記１．に記載のとおり、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行う
こと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続されるものです。
(3) 株主意思を重視するものであること
本プランは、本定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件として継続されるものであり、上記２．(3)に記載したとおり、本定時株主総会においてご承認いただいた後も、その後の当社株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更又は廃止されることになります。従いまして、本プランの継続、変更及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。
(4) 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
本プランにおいては、大規模買付行為への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として独立委員会を設置しております。
独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社社外取締役又は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士もしくは学識経験者又はこれらに準じる者）から選任される委員 3 名以上により構成されます。
また、当社は、必要に応じ独立委員会の判断の概要について株主及び投資家の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しております。
(5) 合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、上記２．(1)に記載のとおり、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。
(6) デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、上記２．(3)に記載のとおり、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとしております。従いまして、本プラ
ンは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社は、本定時株主総会における定款一部変更に関する議案を承認可決いただくことを条件として、監査等委員会設置会社に移行することを予定しており、監査等委員会設置会社に移行した場合には、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期を 1 年、監査等委員である取締役を 2 年と法定どおりの任期としており、期差任期制を採用していないため、本プ
ランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないた
め、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）にも該当いたしません。
－9－

４．株主及び投資家の皆様への影響(1) 本プランの継続時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本プランの継続時には、本新株予約権の発行自体は行われません。従って、本プランがその継続時に株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。
なお、前述の２．(1)に記載のとおり、買付者等が本プランを遵守するか否か等により当該買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれましては、買付者等の動向にご注意ください。
(2) 本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響
当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当てを行う場合には、別途定める割当て期日における株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有する株式 1 株につき本新株予約権 1 個を上限とした割合で、本新株予約権が無償にて割り当てられます。このような仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても、株主の皆様が保有する当社株式
1 株当たりの経済的価値の希釈化は生じるものの保有する当社株式全体の経済的価値の希釈化は生じず、また当社株式 1 株当たりの議決権の希釈化は生じないことから、株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
ただし、買付者等につきましては、この対抗措置の発動により、結果的に、法的権利又は経済的利益に何らかの影響が生じる場合があります。
なお、当社取締役会が本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であっても、上記２．(1)⑦に記載の手続き等に従い、当社取締役会が発動した対抗措置の中止又は発動の停止を決定した場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。例えば、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が対抗措置の発動の停止を実施し本新株予約権を無償取得して新株を交付しない場合には、株主の皆様が保有する当社株式 1 株
当たりの経済的価値の希釈化は生じないことになるため、当社株式 1 株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った株主及び投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性がある点にご留意ください。
また、本新株予約権の行使又は取得に関して差別的条件を付す場合には、当該行使又は取得に際して、買付者等の法的権利、経済的利益に影響が生じることが想定されますが、この場合であっても、買付者等以外の株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
(3) 本新株予約権の無償割当てに伴う株主の皆様の手続き
本新株予約権の無償割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、当該新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者となるため、申込みの手続きは不要です。
また、株主の皆様には、新株の取得のために所定の期間内に本新株予約権を行使していただ
く必要が生じる可能性があります。（その際には一定の金銭の払い込みを行っていただきます。）
以上のほか、割当て方法、行使の方法及び当社による取得の方法等の詳細については、本新
株予約権の無償割当てに関する当社取締役会の決議が行われた後、当社はその手続きの詳細に関して、適用ある法令及び金融商品取引所規則に基づき、適時かつ適切に開示又は通知を行いますので、当該開示又は通知の内容をご確認ください。
以 上

－10－

別紙１

独立委員会規程の概要
１．独立委員会は、当社取締役会の決議により、大規模買付行為への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、当社取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として、設置される。
２．独立委員会委員は、3 名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立した、当社社外取締役
又は社外有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、もしくは学識経験者又はこれらに準じる者）のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会の決議に基づき選任される。なお、当社は、独立委員会委員との間で、善管注意義務及び秘密保持義務に関する規定を含む契約を締結する。
３．独立委員会の委員の任期は、選任のときから 3 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の日又は別途当該独立委員会委員と当社が合意した日までとする。
ただし、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りではない。
４．独立委員会は、当社代表取締役又は各独立委員会委員が招集する。
５．独立委員会の議長は、各独立委員会委員の互選により選定される。
６．独立委員会の決議は、原則として、独立委員会委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。ただし、独立委員会委員のいずれかに事故があるときその他特段の事由があるときは、原則として、当該独立委員会委員を除く独立委員会委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。
７．独立委員会は、以下の各号に記載される事項について審議の上決議し、その決議内容を、理由を付して当社取締役会に対して勧告する。
(1)本プランに係る対抗措置の発動の是非(2)本プランに係る対抗措置の中止又は発動の停止(3)本プランの廃止及び変更(4)その他本プランに関連して当社取締役会が任意に独立委員会に諮問する事項
各独立委員会委員は、独立委員会における審議及び決議においては、専ら当社の企業価値・株
主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、自己又は当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
８．独立委員会は、必要に応じて、当社の取締役又は従業員その他必要と認める者を出席させ、独立委員会が求める事項に関する意見又は説明を求めることができる。
９．独立委員会は、その職務の遂行に当たり、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタント及びその他の専門家を含む。
）から助言を得ることができる。
以
－11－

上

別紙２

独立委員会委員の氏名及び略歴
氏
名（生 年 月 日）

略1990 年 4 月

歴

弁護士登録
大江橋法律事務所(現弁護士法人大江橋法律事務所）入所

1998 年 4 月

同所パートナー

かない

み ち こ

2002 年 8 月

弁護士法人大江橋法律事務所 社員（現任）

金井

美智子

2007 年 6 月

株式会社ユー・エス・ジェイ（現 合同会社ユー・エス・ジ（1955 年 6 月 16 日生）

ェイ）社外監査役
2015 年 6 月

当社社外取締役（現任）2015 年 6 月

三共生興株式会社社外監査役（現任）2016 年 6 月

ＩＤＥＣ株式会社社外取締役

2018 年 6 月

同社社外取締役（監査等委員）（現任）

1980 年 4 月

関西大学法学部助手

やまと

まさし

1983 年 4 月

同大学法学部専任講師

大和正史

1986 年 4 月

同大学法学部助教授

1993 年 4 月

同大学法学部教授

2004 年 4 月

同大学大学院法務研究科教授（現任）2017 年 6 月

当社社外取締役（現任）1993 年 10 月

センチュリー監査法人(現 EY 新日本有限責任監査法人)入所

1997 年 4 月

公認会計士登録2000 年 3 月

安田会計事務所設立 同所所長（現任)（1953 年 11 月 10 日生）

やす だ

か な

2004 年 3 月

税理士登録

安田

加奈

2009 年 9 月

シンポ株式会社社外監査役（現任）2010 年 5 月

スギホールディングス株式会社社外監査役(現任)2016 年 6 月

株式会社ゲオホールディングス社外取締役（現任）2019 年 6 月

中央発條株式会社社外取締役（現任）（1969 年 4 月 10 日生）

当社社外監査役（現任）2020 年 6 月

当社社外取締役（監査等委員）就任予定

とく だ

たく

2000 年 4 月

弁護士登録、小澤・秋山法律事務所入所德田琢

2003 年 10 月

德田法律事務所入所

2018 年 10 月

京都大学法科大学院非常勤講師（現任）2020 年 6 月

当社社外取締役（監査等委員）就任予定（1972 年 2 月 5 日生）

（注）

１．

上記四氏と当社との間には特別の利害関係等はありません。

２．

当社は、金井美智子氏、大和正史氏及び安田加奈氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

３.

德田 琢 氏は、当社第 68 回定時株主総会において選任されることを条件として、当社社外取締役（監査等委員）に就任する予定であります。
また、当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出る予定であります。

以
－12－

上

別紙３

当社の大株主の株式保有状況
2020 年 3 月 31 日現在の当社の大株主の状況は以下のとおりです。
株 主 名

持株数（千株)

持株比率（％）

有 限会社藤 和興産

3,014

11.32

ＢＢＨ ＦＯＲ ＦＩＤＥＬＩＴＹ ＬＯＷ－ＰＲＩＣＥＤＳＴＯＣＫ ＦＵＮＤ（ＰＲＩＮＣＩＰＡＬ ＡＬＬ
ＳＥＣＴＯＲ ＳＵＢＰＯＲＴＦＯＬＩＯ）

1,619

6.08

コ ンドーテ ック社員 持株 会

1,306

4.91

大 阪中小企 業投資育 成株 式会社

1,247

4.68

株 式会社Ｆ プランニ ング

900

3.38

日 本マスタ ートラス ト信 託銀行株 式会社（ 信託 口）

871

3.27

株 式会社三 菱ＵＦＪ 銀行

753

2.83

株 式会社藤 登興産

676

2.54

近藤

雅英

664

2.50

近藤

純位

652

2.45

11,707

43.96

合
（注）

計

１.

持株比率は自己株式 628 千株（株式付与 ESOP 信託が保有する当社株式（26 千株）及び株式給付
信託（BBT）が保有する当社株式（128 千株）を除く）を除いて算出しております。

２.

2018 年 6 月 18 日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループが、2018 年 6 月 11 日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質保有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況では考慮しておりません。
なお、当該大量保有報告書の内容は下記のとおりであります。
氏名又は名称

保有株券等の数（千株）

株券等保有割合（％）

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

753

2.77

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

593

2.18

三菱ＵＦＪ国際投信株式会社

47

0.17

1,394

5.12

合 計
３.

2019 年 9 月 19 日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書（No.6）においてフィデリティ投信株式会社が、2019 年 9 月 13 日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質保有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況では考慮しておりません。
なお、当該変更報告書の内容は下記のとおりであります。
氏名又は名称

保有株券等の数（千株）

エフエムアール エルエルシー（FMR LLC）

2,656

株券等保有割合（％）
9.74

以 上

－13－

別紙４

当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる類型

１ ． 買 付 者等 が真 に 会社 経営 に 参加 する 意 思が ない に もか かわ ら ず、 ただ 株価
を つ り上 げて 高 値で 当社 の 株式 を当 社 又は 当社 関 係者 に引 取 らせ る目 的で当 社 の株 式の 取 得を 行っ て いる 又は 行 おう とし て いる 者（ い わゆ るグ リー
ン メイラー ）である と判 断される 場合
２ ． 当 社 の会 社経 営 を一 時的 に 支配 して 当 社又 は当 社 グル ープ 会 社の 事業 経営
上 必 要な 知的 財 産権 、ノ ウ ハウ 、企 業 秘密 情報 、 主要 取引 先 又は 顧客 等の
当 社 又は 当社 グ ルー プ会 社 の資 産を 当 該買 付者 等 又は その グ ルー プ会 社等に 移転する 目的で当 社の 株式の取 得を行っ てい ると判断 される場 合
３ ． 当 社 の会 社経 営 を支 配し た 後に 、当 社 又は 当社 グ ルー プ会 社 の資 産を 当該
買 付 者等 又は そ のグ ルー プ 会社 等の 債 務の 担保 や 弁済 原資 と して 流用 する
目 的で、当 社の株式 の取 得を行っ ていると 判断 される場 合
４ ． 当 社 の会 社経 営 を一 時的 に 支配 して 、 当社 又は 当 社グ ルー プ 会社 の事 業に
当 面 関係 して い ない 不動 産 、有 価証 券 等の 高額 資 産等 を売 却 等に より 処分
さ せ 、そ の処 分 利益 をも っ て一 時的 に 高配 当を さ せる かあ る いは 一時 的高配 当 によ る株 価 の急 上昇 の 機会 を狙 っ て当 社の 株 式の 高価 売 抜け をす る目的 で当社の 株式の取 得を 行ってい ると判断 され る場合
５ ． 買 付 者等 の提 案 する 当社 の 株式 の買 付 方法 が、 い わゆ る強 圧 的二 段階 買収（ 最 初の 買付 け で当 社の 株 式の 全部 の 買付 けを 勧 誘す るこ と なく 、二 段階
目 の 買付 条件 を 不利 に設 定 し、 ある い は明 確に し ない で、 公 開買 付け 等の
株 式の買付 け等を行 うこ とをいい ます。）等 の、株 主の皆様 の判断の機 会又は 自 由を 制約 し 、事 実上 、 株主 の皆 様 に当 社の 株 式の 売却 を 強要 する おそれ があると 判断され る場 合
以 上

－14－

別紙５

新株予約権無償割当ての概要

１．本新株予約権の割当総数
本新株予約権の割当総数は、本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議（以下、「本
新株予約権無償割当て決議」といいます。
）において、当社取締役会が別途定める一定の日（以下、「割当て期日」といいます。
）における当社の最終の発行済株式総数（ただし、同時点において当社の有する当社株式の数を除きます。
）と同数を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。
２．割当対象株主
割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（ただし、同時点において、当社の有する当社株式を除きます。
）1 株につき 1 個を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める割合で本新株予約権の無償割当てをします。
３．本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める日とします。
４．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権 1 個当たりの目的である株式の数（以下、「対象株式数」といいます。
）は、1 株を上限として当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。ただし、当社が株式の分割
又は株式の併合等を行う場合は、所要の調整を行うものとします。
５．本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価格
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社普通株式 1 株当たりの金額は 1 円以上で当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める額とします。
６．本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。

－15－

７．本新株予約権の行使条件(1)特定大量保有者 11、(2)特定大量保有者の共同保有者、(3)特定大量買付者 12、(4)特定大量買付者の特別関係者、もしくは(5)これら(1)から(4)までの者から本新株予約権を当社
取締役会の承認を得ることなく譲受けもしくは承継した者、又は、(6)これら(1)から(5)まで「非適格者」といいます。
）は、本に該当する者の関連者 13（これらの者を総称して、以下、
新株予約権を行使することができないものとします。なお、本新株予約権の行使条件の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
８．当社による本新株予約権の取得
当社は、当社取締役会が別途定める日において、非適格者以外の者が所有する本新株予約権を取得し、これと引換えに本新株予約権 1 個につき対象株式数の当社普通株式を交付することができるものとします。なお、本新株予約権の取得条件の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
９．対抗措置発動の停止等の場合の無償取得
当社取締役会が、対抗措置の発動を停止した場合その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める場合には、当社は、本新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとします。
10．本新株予約権の行使期間等
本新株予約権の行使期間その他必要な事項については、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
以 上

11 「特定大量保有者」とは、当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等に係る株券等保有割合が 20％以上である者、又はこれに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。ただし、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値・株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。
12 「特定大量買付者」とは、公開買付けによって当社が発行者である株券等（金融商品取引法第 27 条の 2 第1 項に定義される株券等をいいます。以下本注において同じとします。）の買付け等（金融商品取引法第27 条の 2 第 1 項に定義される買付け等をいいます。以下本注において同じとします。）を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準じるものとして金融商品取引法施行令第7 条第 1 項に定めるものを含みます。）に係る株券等の株券等所有割合がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して 20％以上となる者、又はこれに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。ただし、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値・株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。
13 ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と共同の支配下にある者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。）、又はその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第 3 条第 3 項に定義される場合をいいます。）をいいます。

－16－

（ご参考）

本プランの手続きに関するフロー 図

買

付

者

等

の

出

現

意向表明書、本必要情報の提出
行う

行わない

取締役会評価期間(原則、最大 60 日もしくは最大 90 日)
手続き不遵守の買付け
期間不遵守

取締役会による評価、意見形成、代替案立案等
独 立 委 員 会 に よ る 検 討

企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると認められる場合

左記以外の場合

独立委員会による独立委員会による発動の勧告

不発動の勧告

勧告を
最大限尊重

勧告を
最大限尊重

対抗措置の発動(取締役会にて発動を決議)

対抗措置の不発動(取締役会にて不発動を決議)※このスキーム図は、本プランの概要をわかりやすく表示したものです。具体的なプランの内容については本文をご参照ください。

－17－