更新日時:2013/02/13 11:13:00

ファイル名:0000000_1_0120400102506.doc

印刷日時:13/06/25 3:00

(金融商品取引法第24条第１項に基づく報告書)
事業年度

自平成24年４月１日(第16期)

至

平成25年３月31日

ユナイテッド株式会社（旧会社名(E05562)

モーションビート株式会社）

更新日時:2013/02/13 11:14:00

ファイル名:0000000_3_0120400102506.doc

第16期（自平成24年４月１日

印刷日時:13/06/25 3:00

至平成25年３月31日)

有価証券報告書
１

本書は金融商品取引法第24条第１項に基づく有価証券報告書を、同法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用し提出したデータに目次及び頁を付して出力・印刷したものであります。
２

本書には、上記の方法により提出した有価証券報告書に添付された監査報告書及び上記の有価証券報告書と併せて提出した内部統制報告書・確認書を末尾に綴じ込んでおります。

ユナイテッド株式会社（旧会社名

モーションビート株式会社）

更新日時:2013/06/25 2:59:00 印刷日時:13/06/25 3:00

ファイル名:0000000_4_0120400102506.doc

目次頁
第16期 有価証券報告書【表紙】 …………………………………………………………………………………………………………１
第一部 【企業情報】…………………………………………………………………………………………２
第１ 【企業の概況】………………………………………………………………………………………２
１ 【主要な経営指標等の推移】……………………………………………………………………２
２ 【沿革】……………………………………………………………………………………………４
３ 【事業の内容】……………………………………………………………………………………５
４ 【関係会社の状況】………………………………………………………………………………６
５ 【従業員の状況】…………………………………………………………………………………７
第２ 【事業の状況】………………………………………………………………………………………８
１ 【業績等の概要】…………………………………………………………………………………８２ 【生産、受注及び販売の状況】…………………………………………………………………10
３ 【対処すべき課題】………………………………………………………………………………11
４ 【事業等のリスク】………………………………………………………………………………12
５ 【経営上の重要な契約等】………………………………………………………………………16
６ 【研究開発活動】…………………………………………………………………………………17
７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】……………………………17
第３ 【設備の状況】………………………………………………………………………………………19
１ 【設備投資等の概要】……………………………………………………………………………19
２ 【主要な設備の状況】……………………………………………………………………………19
３ 【設備の新設、除却等の計画】…………………………………………………………………19
第４ 【提出会社の状況】…………………………………………………………………………………20
１ 【株式等の状況】…………………………………………………………………………………20
２ 【自己株式の取得等の状況】……………………………………………………………………61
３ 【配当政策】………………………………………………………………………………………62
４ 【株価の推移】……………………………………………………………………………………63
５ 【役員の状況】……………………………………………………………………………………64
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】………………………………………………………67
第５ 【経理の状況】………………………………………………………………………………………74
１ 【連結財務諸表等】………………………………………………………………………………75
２ 【財務諸表等】………………………………………………………………………………… 118
第６ 【提出会社の株式事務の概要】………………………………………………………………… 149
第７ 【提出会社の参考情報】………………………………………………………………………… 150
１ 【提出会社の親会社等の情報】……………………………………………………………… 150
２ 【その他の参考情報】………………………………………………………………………… 150
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】……………………………………………………………… 151
監査報告書
内部統制報告書
確認書

【表紙】【提出書類】

有価証券報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成25年６月25日【事業年度】

第16期（自【会社名】

ユナイテッド株式会社
（旧会社名

【英訳名】

平成24年４月１日

至

平成25年３月31日）

モーションビート株式会社）

UNITED,Inc.
（旧英訳名

motionBEAT Inc.）（注）平成24年12月６日開催の臨時株主総会の決議により、平成24年12月30日をもって当社商号を上記のとおり変更いたしました。
【代表者の役職氏名】

代表取締役会長CEO【本店の所在の場所】

東京都渋谷区渋谷一丁目２番５号（平成24年12月30日から、本店所在地

早

川

与

規

東京都港区北青山三丁目３番11号が上記のように移転しております。）【電話番号】

03（6821）0000（代表）【事務連絡者氏名】

執行役員【最寄りの連絡場所】

東京都渋谷区渋谷一丁目２番５号【電話番号】

03（6821）0000（代表）【事務連絡者氏名】

執行役員【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

経営管理本部副本部長

経営管理本部副本部長

小

川

大

介

小

川

大

介

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)― 1 ―第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】(1) 連結経営指標等
回次

第12期

第13期

第14期

第15期

第16期

決算年月

平成21年３月

平成22年３月

平成23年３月

平成24年３月

平成25年３月

売上高(千円)

8,828,965

6,447,286

5,418,585

5,193,123

4,624,120

経常利益

(千円)

702,534

202,812270,386

433,956

30,950

当期純利益又は当期純損失（△）(千円)△ 1,738,441

520,553

181,910801,627△236,979

包括利益

(千円)

－

－

△ 495,611

669,698△579,241

純資産額

(千円)

6,751,267

6,650,351

5,336,833

5,801,961

5,443,781

総資産額

(千円)

9,773,083

8,743,638

6,519,423

6,738,322

6,845,761

１株当たり純資産額(円)

38,952.09

41,588.72

371.73415.14234.29(円)△ 14,206.20

4,203.37

14.36

60.45

△15.24(円)―

4,189.93

14.32

60.38

―

自己資本比率

(％)

49.4

59.0

75.6

81.7

76.3

自己資本利益率

（％）

―

10.4

3.6

15.4

―

株価収益率

(倍)

―

13.3

18.6

5.4

―

１株当たり当期純利益金額
又は１株当たり当期純損失
金額（△）
潜在株式調整後
１株当たり当期純利益金額

営業活動による(千円)
1,278,407
992,894
380,608
286,151
92,624キャッシュ・フロー
投資活動による(千円) △ 1,154,410△ 109,062 △ 1,347,575
58,985△1,313,937
キャッシュ・フロー
財務活動による
(千円)△ 690,344
20,801△ 250,191
75,201△508,466
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物(千円)
3,903,552
4,669,820
2,581,780
3,010,551
1,717,276
の期末残高
従業員数
267
177
151
120
205
(名)
(外、平均臨時雇用者数)
(47)
(21)
(29)
(33)
(71)
(注) １．売上高には消費税等は含まれておりません。
２．第12期及び第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１
株当たり当期純損失のため記載しておりません。
３．第12期及び第16期の自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失のため記載しておりません。
４．従業員数は、就業人員数を表示しております。なお、臨時従業員数の年間平均雇用人員を（ ）外数で記載
しております。
５. 第15期より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号 平成22年６月30日）、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号 平成22年６月30日）及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第９号 平成22年６月30日）を適用しております。
当該会計方針の変更は遡及適用され、第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、遡及処理後の数値を記載しております。
平成23年10月１日付で１株につき100株の株式分割を行いましたが、第14期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

― 2 ―(2) 提出会社の経営指標等
回次

第12期

第13期

第14期

第15期

第16期

決算年月

平成21年３月

平成22年３月

平成23年３月

平成24年３月

平成25年３月

売上高(千円)

4,375,457

1,150,011

1,404,956

3,497,094

2,801,856

経常利益又は経常損失(△)(千円)

1,144,265

618,183

253,228

313,434△34,556

当期純利益又は当期純損失
(△)

(千円)

16,491

263,774

66,495

918,862△306,918

資本金

(千円)

1,827,994

1,829,831

1,840,519

1,840,969

1,840,969

発行済株式総数(株)

127,602

127,749

132,610

13,264,600

22,323,692

純資産額

(千円)

5,190,266

5,199,144

4,906,303

5,599,266

5,248,893

総資産額

(千円)

6,800,921

6,264,972

5,713,091

6,026,924

5,988,881

１株当たり純資産額(円)

41,319.55

41,669.02

363.77415.47232.39

(円)

650
(650)

140
(70)

220
(110)

184.20(180)

4.00(1.60)(円)

134.772,129.93

5.25

69.29

△19.74(円)

132.35

2,123.12

5.24

69.21

―

自己資本比率

(％)

75.2

82.5

84.4

91.4

86.5

自己資本利益率

(％)

0.4

5.1

1.3

17.8

―

株価収益率

(倍)

158.0

26.2

50.8

4.7

―

配当性向

(％)

482.3

6.6

41.9

8.7

―

従業員数
(外、平均臨時雇用者数)

(名)

44
(7)

8
(2)

59
(8)

63
(12)

130
(23)

１株当たり配当額(うち１株当たり中間配当額)
１株当たり当期純利益金額
又は１株当たり当期純損失
金額(△)
潜在株式調整後
１株当たり当期純利益金額(注) １．売上高には消費税等は含まれておりません。
２．従業員数は、就業人員数を表示しております。なお、臨時従業員数の年間平均雇用人員を（ ）外数で記載
しております。
３．第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失のため記載しておりません。
４．第16期の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、当期純損失のため記載しておりません。
５. 第15期より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号 平成22年６月30日）、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号 平成22年６月30日）及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第９号 平成22年６月30日）を適用しております。
当該会計方針の変更は遡及適用され、第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、遡及処理後の数値を記載しております。
平成23年10月１日付で１株につき100株の株式分割を行いましたが、第14期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
６．第15期の１株当たり配当額は、株式分割前の第２四半期末の配当額180円と、株式分割後の期末配当額4.2円を合計した金額で表示しております。株式分割実施後に換算すると、第２四半期末配当額は１株当たり1.8円、年間配当額は6円相当となります。

― 3 ―２ 【沿革】
当社は、日本におけるインターネットビジネスインキュベーター（インターネット事業分野において新規事業を企画・育成すること）という新業態に挑戦するため、平成10年２月東京都渋谷区松涛において株
式会社ネットエイジとして設立いたしました。以降の変遷は以下のとおりであります。
平成12年５月

東京都渋谷区神泉町に本店移転

平成14年２月

東京都渋谷区円山町に本店移転

平成14年７月

オンライン雑誌販売「Fujisanマガジンサービス」を株式会社富士山マガジンサービスとして分社化（平成19年10月：持分法適用関連会社から子会社化）（平成21年７月：子会社から持分法適用関連会社化）

平成16年３月

事業再編を行い純粋持株会社へ移行し、株式会社ネットエイジグループに商号変更
株式会社ネットエイジの投資部門を吸収分割方式でナレッジキャピタル・パートナーズ株式会社に会社分割。インターネット関連事業部門を新設分割方式で株式会社ネットエイジに会社分割

平成16年３月

ナレッジキャピタル・パートナーズ株式会社を株式交換方式により100％子会社化（社名をネッ
トエイジキャピタルパートナーズ株式会社に変更）

平成16年12月

株式会社アップステアーズを100％子会社化

平成17年８月

データセクション株式会社を子会社化（平成21年３月：持分法適用関連会社化）（平成21年７月：持分法適用関連会社除外）
株式会社イー・マーキュリー（現株式会社ミクシィ）からプレスリリース配信サービス「＠Press」を営業譲受け
株式会社RSS広告社を子会社化（平成22年４月：Fringe81株式会社に商号変更）(平成25年３月：子会社除外）

平成17年８月
平成18年３月
平成18年３月

株式会社ジョブウェブを子会社化（平成21年３月：子会社除外）

平成18年８月

東京証券取引所マザーズに株式を上場

平成18年９月

株式会社TAGGYを子会社として設立（平成19年12月：子会社から持分法適用関連会社化）（平成21年３月：持分法適用関連会社除外）

平成18年10月

未来予想株式会社を子会社化（平成24年１月：ソーシャルワイヤー株式会社に商号変更）（平成25年４月：子会社から持分法適用関連会社化）

平成19年１月

東京都目黒区上目黒に本店移転

平成19年５月

株式会社I&Gパートナーズを持分法適用関連会社化（平成20年３月：持分法適用関連会社除外）

平成19年６月

3Di株式会社を子会社として設立（平成23年３月：持分法適用関連会社化）（平成24年３月：持分法適用関連会社除外）

平成19年７月

東京都港区赤坂に本店移転、ngi group株式会社に商号変更

平成19年７月

株式会社ネットエイジをngi media株式会社、ngi mobile株式会社、ngi technologies株式会社に新設分割

平成19年７月

株式会社フラクタリストを持分法適用関連会社化

平成19年７月

ngi knowledge株式会社を子会社として設立（平成20年３月：株式会社ネットエイジに商号変更）（平成22年４月：子会社除外）

平成19年12月

株式会社フラクタリストがngi mobile株式会社を吸収合併

平成20年３月

ngi capital株式会社が株式会社ネットエイジ、ngi technologies株式会社、ngi media株式会社を吸収合併

平成20年５月

ngi capital株式会社を吸収合併

平成20年８月

未来予想株式会社が株式会社アップステアーズを吸収合併

平成21年７月

東京都渋谷区渋谷に本店移転

平成22年12月

株式会社フラクタリストを吸収合併

平成23年４月

イーファクターマーケティング株式会社（現ユナイテッドサーチ株式会社）を子会社化

平成23年６月

東京都港区南青山に本店移転

平成23年９月

ngi growth capital株式会社（現ベンチャーユナイテッド株式会社）を子会社として設立

平成24年３月

東京都港区北青山に本店移転

平成24年６月

モーションビート株式会社に商号変更

平成24年12月

株式会社スパイアを吸収合併、ユナイテッド株式会社に商号変更、東京都渋谷区渋谷に本店移転
株式会社インターナショナルスポーツマーケティング及び株式会社凸風を子会社化― 4 ―３ 【事業の内容】
当社グループは、平成25年３月31日現在、事業持株会社である当社、連結子会社６社及び持分法適用関連会社３社で構成されております。
なお、当連結会計年度より、㈱スパイアを吸収合併したことに伴い、事業セグメントの区分方法を見直し、従来「インターネット関連事業」としてた報告セグメントを「メディア事業」と「広告事業」に分けて報告することとしました。
その結果、当連結会計年度の報告セグメントは、従来の「インターネット関連事業」「インベストメン
ト＆インキュベーション事業」という区分から、「メディア事業」「広告事業」「インベストメント＆イ
ンキュベーション事業」という区分に変更になっております。
平成25年３月31日現在(注) 平成24年12月30日から会社名をユナイテッド株式会社に変更しております。

― 5 ―４ 【関係会社の状況】
議決権の所有被所有割合

資本金又は
出資金
(千円)

主要な事業の内容

株式会社インターナショナルス
東京都港区
ポーツマーケティング（注）２

260,000

メディア事業(注)１

100.0

－

株式会社凸風東京都渋谷区

10,000

メディア事業(注)１

100.0

－

ユナイテッドサーチ株式会社

東京都渋谷区

30,000

広告事業(注)１

100.0－

ソーシャルワイヤー株式会社
東京都新宿区（注）３

123,095

ベンチャーユナイテッド株式会
東京都渋谷区社

10,000ngih投資事業有限責任組合（注）２

東京都中央区

232,790

株式会社富士山マガジンサ－ビ
東京都渋谷区ス（注）４

160,872

名称

住所

関係内容
所有割合 被所有割合（％）（％）（連結子会社）

インベストメント＆イ
ンキュベーション事業(注)１
インベストメント＆イ
ンキュベーション事業(注)１
インベストメント＆イ
ンキュベーション事業
(注)１

44.7

－

100.0

－

99.9

－

メディア事業(注)１

16.3

－

28.6

－

25.0
[12.5]－

役員の兼任等…３名
当社からの貸付…有
取引…有（注）６
役員の兼任等…４名
当社からの貸付…無取引…有（注）６
役員の兼任等…２名
当社からの貸付…無取引…有（注）５，６
役員の兼任等…１名
当社からの貸付…無取引…有（注）５，６
役員の兼任等…２名
当社からの貸付…無取引…有（注）５，６
役員の兼任等…無当社からの貸付…無取引…無（持分法適用関連会社）

ngi ベンチャ-コミュニティ・フ
ァンド２号投資事業有限責任組 東京都渋谷区合
DACベンチャーユナイテッド・ファンド１号投資事業有限責任組 東京都渋谷区
合（親会社）
デジタル・アドバタイジング・
コンソーシアム株式会社
東京都渋谷区（注）８、10
株式会社博報堂DYホールディン
東京都港区
グス（注）101,750,000

80,000

インベストメント＆イ
ンキュベーション事業(注)１
インベストメント＆イ
ンキュベーション事業(注)１

4,031,837

デジタルマーケティン
グ事業－

10,000,000

持株会社

－

48.3
[2.4]
（注）11
48.3
[48.3]（注）11

役員の兼任等…１名
当社からの貸付…無取引…無役員の兼任等…無当社からの貸付…無取引…有（注）７
役員の兼任等…無当社からの貸付…無取引…有（注）７
役員の兼任等…５名
当社からの貸付…無取引…有（注）９
役員の兼任等…無当社からの貸付…無取引…無(注) １．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。
２．特定子会社に該当しております。
３．持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としております。
４．持分は100分の20未満でありますが、実質的な影響力を持っているため関連会社としております。
５．売上の一部は当社グループに対するものであります。
６．製品又はサービスの一部を当社グループから仕入れております。
７．管理報酬の一部を当社が受領しております。
８．デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム㈱は当社の普通株式を10,217,775株保有しております。
９．当社は、デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム㈱から広告枠を購入しております。
10．有価証券報告書の提出会社であります。
11．議決権の所有被所有割合欄の[ ]内は、間接所有割合で内数であります。
12．ソーシャルワイヤー㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等①売上高
601,878千円②経常利益
37,576千円③当期純利益21,612千円③純資産額
275,676千円③総資産額
744,047千円― 6 ―５ 【従業員の状況】(1) 連結会社の状況
平成25年３月31日現在
セグメントの名称

従業員数（名）メディア事業78 (48)

広告事業

61 (14)

インベストメント＆インキュベーション事業

42 (６)

全社（共通）

24 (３)
合計

205 (71)(注) １. 従業員数は当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であり、臨時従業員数（アルバイト、契約社員、人材会社からの派遣社員を含んでおります。）は、年間の平均雇用人員（１日８時間換算）を（ ）外数で記載しております。
２．当連結会計年度において従業員数が前連結会計年度に比べ85名増加しておりますが、主に平成24年12月に株式会社スパイアを吸収合併したことによるものであります。
３．全社（共通）は、管理部門の従業員であります。

(2) 提出会社の状況
平成25年３月31日現在
従業員数（名）

平均年齢（歳）130(23)

平均勤続年数（年）31.1

セグメントの名称

平均年間給与（円）4.0

4,772,768

従業員数（名）メディア事業50 (10)

広告事業

56 (10)

インベストメント＆インキュベーション事業― (―)

全社（共通）

24 (３)
合計

130 (23)(注) １．従業員数は当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む就業人員数であり、臨時従業員数（アルバイト、契約社員、人材会社からの派遣社員を含んでおります。）は、年間の平均雇用人員（１日８時間換算）を（ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当事業年度において従業員数が前事業年度に比べ67名増加しておりますが、主に平成24年12月に株式会社ス
パイアを吸収合併したことによるものであります。
４．全社（共通）は、管理部門の従業員であります。

(3) 労働組合の状況
提出日現在、当社に労働組合はありませんが、労使関係は円満に推移しております。

― 7 ―第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】(1) 業績の状況
当連結会計年度におけるわが国経済は、欧州債務危機などの影響により依然として不透明な状況が続いておりますが、政権交代を機に、円安基調や株高が進行しており、今後の景気回復に向けた期待感が高まっております。
当社グループが事業展開を行うインターネット関連市場においても、スマートフォン、タブレット端
末等のスマートデバイスの急速な普及が進んでおり、平成25年3月の㈱ＭＭ総研の報告によりますと、
平成25年3月末の国内スマートフォン契約台数は携帯電話契約数の37.2％にあたる4,337万件に達すると見込まれており、平成26年度中には過半数に達する見通しとなっております（*1）。また、世界市場に目を向けても同様に、スマートフォンの販売台数は平成27年には過半数を超える見通しで、平成23年から平成28年にかけて年平均22.5％での成長が予測されており、高い成長が見込まれる有望市場であることが示唆されております（*2）。
こうした環境のもと、当社グループにおきましては、㈱スパイアと平成24年12月に合併して経営資源・ノウハウ・顧客等の統合を図って規模を拡大し、成長スピードの加速による競争力向上を図りました。その中で、合併前から両社がいち早く取り組み先行投資を行っている「スマートフォンメディア事業」及び「RTB広告事業」を注力事業領域と定め、スマートフォンマーケティング領域で日本ナンバーワンになることを目指して事業展開してまいりました。
この結果、合併後の第４四半期においては、注力事業領域の成長により、当初の計画を上回る業績で推移いたしましたが、合併前の第３四半期連結累計期間までにおける売上減少等の影響により、当連結
会計年度の売上高は4,624百万円（前連結会計年度比11.0％減）となり、連結営業利益は2百万円（前連
結会計年度比99.4％減）、連結経常利益は30百万円（前連結会計年度比92.9％減）となりました。また、繰延税金資産を取り崩したこと等により、当期純損失236百万円（前連結会計年度は801百万円の利益）となりました。
（*1）㈱ＭＭ総研『スマートフォン市場規模の推移・予測』（平成25年3月）（*2）総務省『平成24年版 情報通信白書』

当期の各セグメントの概況は次のとおりであります。
なお、当連結会計年度より、㈱スパイアを吸収合併したことに伴い、事業セグメントの区分方法を見直し、従来「インターネット関連事業」としていた報告セグメントを「メディア事業」と「広告事業」に分けて報告することとしました。
その結果、当連結会計年度の報告セグメントは、従来の「インターネット関連事業」「インベストメ
ント＆インキュベーション事業」という区分から、「メディア事業」「広告事業」「インベストメント＆インキュベーション事業」という区分に変更になっております。
① メディア事業
メディア事業は、スマートフォン向けメディアの運営を行うスマートフォンメディア事業、メール広告及びインターネットリサーチのデータベースマーケティング事業、スポーツマーケティング事業を提供しております。
当事業は、平成24年12月に㈱スパイアと合併したことに伴って事業規模が急拡大しており、なかでもスマートフォンメディア事業につきましては、合併後の新体制における注力事業領域の１つと位置づけ、経 営 資 源 の 投 入 を 行 っ て ま い り ま し た。そ の よ う な 中、昨 年 ７ 月 に 公 開 し た iPhone ア プ リ『CocoPPa（ココッパ）』のインストール数が全世界で急速に伸長し、リリースから8ヶ月で累計500万
インストールを突破するとともに、今年３月には㈱ディー・エヌ・エーが提供するスマートフォン上の音楽サービス『Groovy』と連携した両社の共同事業として、アフィリエイトメディア『ビートプラス』
をリリースする等、順調な立ち上がりを見せております。
その結果、当連結会計年度におけるメディア事業の売上高は516百万円（前連結会計年度比887.9％増）と大きく伸長しましたが、セグメント損失は56百万円（前連結会計年度は53百万円の損失）となり
ました。

― 8 ―

② 広告事業
広告事業は、メディア向け広告プラットフォーム事業（SSP：Supply Side Platform サービス名
Adstir(アドステア））、広告主向け広告管理サービス事業（DSP：Demand Side Platform サービス名
Bypass（バイパス）)、広告主向けにDSPその他のデジタルマーケティングの戦略設計・運用を担うトレーディングデスク事業、SEO事業、PC向けコンテンツ連動広告事業を提供しております。
当連結会計年度は、フィーチャーフォン市場の急速な縮小がありましたが、「スマートフォンに特化した広告プラットフォーム関連サービスの拡大」を主たる事業戦略として掲げており、国内初となるス
マートフォンに特化した広告入札の仕組み（RTB：Real Time Bidding)をスマートフォン広告市場に浸透させ、国内におけるスマートフォンRTB市場で圧倒的なシェアを獲得するために、新たな商材の開発・市場投入を継続的に実施してまいりました。また、インターネットマーケティングにおいて、広告配信技術が高度化・複雑化していることから、今後市場規模の拡大が見込まれるトレーディングデスク
事業にも積極的に経営資源の投入を図ってまいりました。
当連結会計年度は、これらの新サービスの先行投資部分が営業利益に影響したため、当連結会計年度における広告事業の売上高は2,920百万円（前連結会計年度比29.3％減）となり、セグメント損失は250百万円（前連結会計年度は322百万円の利益）となりました。
③ インベストメント＆インキュベーション事業
インベストメント＆インキュベーション事業は、主にシード／アーリーステージを中心としたベンチ
ャー企業への投資や、ソーシャルワイヤー㈱によるインキュベーションサービスを提供しております。
当事業におきましては、営業投資有価証券の売却、当社が運営する投資事業組合の投資先の株式譲渡による収益が計上されたこと等により、当連結会計年度におけるインベストメント＆インキュベーショ
ン事業は売上高 1,186百万円（前連結会計年度比17.3％増）、セグメント利益 595百万円（前連結会計
年度比32.4％増）となりました。
(2) キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、1,717百万円となりました。
当連結会計年度末における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は以下のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果得られた資金は92百万円となりました。これは主に、先渡契約の増加額△237百万円、売上債権の減少額175百万円及び減価償却費129百万円等によるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果支出した資金は1,313百万円となりました。これは主に、定期預金の預入と払戻の差額による支出966百万円、ソフトウェア開発による無形固定資産の取得による支出253百万円等によるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果支出した資金は508百万円となりました。これは主に、自己株式取得目的の金銭の信託の設定による支出424百万円及び長期借入金の返済による支出263百万円等があったことによります。
(その他)
上記要因に加えて、㈱スパイアとの合併に伴い410百万円の増加及び非連結子会社との合併に伴い10百万円の増加がありました。

― 9 ―２ 【生産、受注及び販売の状況】
当連結会計年度の報告セグメントは、従来の「インターネット関連事業」「インベストメント＆イン
キュベーション事業」という区分から、「メディア事業」「広告事業」「インベストメント＆インキュ
ベーション事業」という区分に変更になっております。
(1）生産実績
生産に該当する事項がないため、生産実績に関する記載はしておりません。

(2）受注実績
受注確定から売上日までの期間が短期間であり、期末日現在の受注残高が年間売上高に比して僅かであるため、その記載を省略しております。

(3）販売実績
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称

販売高（千円）メディア事業

前年同期比（％）

516,392

987.9

広告事業

2,920,997

70.7

インベストメント＆インキュベーション事業

1,186,730

117.3

合計

4,624,120

89.0(注) １．上記の金額は、セグメント間の内部売上高を除いております。
２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合
前連結会計年度

当連結会計年度

相手先
販売高(千円)エヌ・ティ・ティ・ソルマーレ株式会社

902,388

割合(％)
17.4

販売高(千円)割合(％)－（注）当連結会計年度に関しましては、販売高割合が10％未満のため記載を省略しております。
３．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

― 10 ―－

３ 【対処すべき課題】① グループ経営における効率的な経営資源の活用
当社は、平成25年３月31日時点において、６社の連結子会社（事業会社５社及びファンド１社）と３社の持分法適用会社（事業会社１社及びファンド２社）を保有する事業持株会社であり、グループ内での経営資源の効率的な活用とシナジー効果を最大限発揮できるようなグループ全体の事業戦略を立案・推進していくことが課題であります。
当社グループにおける効率的な経営資源配分を図るべくグループ事業の構成の見直し行っていくことは当社としての課題であり、グループ内での新規事業開発やM&A（合併・買収・売却）といった判断を迅速に行ってまいります。

② 収益基盤の確立及び安定化
当社グループは、今後成長が見込まれるスマートフォン領域においてスマートフォンメディア事業とRTB広告事業を注力事業領域としてまいります。いずれの事業も、合併以前よりいち早く取り組んでまいりましたが、まだ安定的な収益基盤として確立する状況には至っておりません。
スマートフォンメディア事業においては、生活者のライフスタイルの変化を意識した新しい体験を提供するようなメディアの創出と、運営するメディアの会員数獲得が必要と考えております。また、RTB
広告事業においては、DSP・SSPそれぞれの提携先を増やして広告在庫の充実・販路の拡大を図ることにより、よりユーザーにマッチした広告枠への配信を実現させ、広告効果の向上を図ることにより、広告主・メディアそれぞれのニーズに応えてまいります。

③ 組織体制の強化と内部統制及びコンプライアンス体制の整備
当社グループは、競争の激しいインターネット市場において継続的に成長を遂げるべく、社員のチャ
レンジ意欲を引き出す人事制度の構築や権限委譲の促進、新卒採用強化等、組織力の強化に取り組んでまいります。また、財務報告の適正性の確保、情報セキュリティの向上、個人情報の保護、リスク管理
等の内部統制及びコンプライアンス体制につきまして、より実効性の高い体制となるよう適宜見直し・改善を行い、強化を図ってまいります。

― 11 ―

４ 【事業等のリスク】①事業環境に関するリスク（イ）インターネット市場及びインターネット広告市場の成長性について
当社グループが行うインターネット関連事業においては、個人及び法人によるインターネット利用の更なる促進が市場拡大には必要となります。しかしながらインターネットの普及に伴う弊害の発生や利用に関する新たな法的規制や業界団体による規制の導入、その他予期せぬ要因により、今後インターネ
ット利用の促進がみられない場合や減少する場合には、想定している事業計画が遂行できない可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループが行うインターネット関連事業の中には、インターネットやスマートフォンにおける広告市場の成長を前提としているものがあります。インターネットやスマートフォン広告市場は堅調に拡大しておりますが、今後の成長については保証されておりません。また、インターネットやスマートフォン広告市場は、他の広告と同様に景気動向の影響を大きく受ける可能性があるほか広告主の広告戦略の変化などによる影響を受けやすい状況にあるため、景気低迷の継続や広告主の状況や戦略変化が生じた場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（ロ）技術革新及び競合に関するリスクについて
当社グループが行う事業を取り巻く環境であるインターネット関連技術やモバイルをはじめとする情報家電技術は急速に進歩しており、多くの参入企業によって新技術・新サービスが常に生みだされております。
当社グループは競争力のある製品・サービス等を提供し続けるために、それらの新技術・新サービスに対応したソフトウェア等の開発や、それらを利用したサービスを展開していく必要があります。
当社グループといたしましては、常にこれらの変化に対応すべく努力をしておりますが、万が一新技術への対応に遅れが生じ、当社が提供しているソフトウェアやサービス等が陳腐化する場合や、当社が採用した新技術が浸透しなかった場合には、競合他社に対する当社の競争力が低下することにより、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（ハ）通信ネットワーク及びシステム障害について
当社グループが行う事業には、PCやモバイル、サーバ機器を結ぶ通信ネットワークやコンピューター
システムに依存しているものが多くありますが、自然災害・事故（社内外の人的要因によるものを含む）・故障などによる通信ネットワークやコンピューターシステムが使用不能になった場合等、サービスの提供が不可能となった場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
②メディア事業、広告事業に関するリスク（イ）法的規制について
当社グループが行うメディア事業及び広告事業では、PC及びモバイルのコンテンツ・メディアサービ
スへの広告掲載の取り扱い等やメールマーケティングなどを行っております。
当社グループの事業継続に著しく重要な影響を及ぼす法的規制は現在のところありませんが、インターネット関連分野においては「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」（平成14年５月施行）や、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」（平成12年２月施行）、「青少年が安全に安心してインターネットを利用できる環境の整備等に関する法律」（平成20年
６月成立）などの法的規制が存在しているほか、個人情報の取扱などについては、「個人情報の保護に関する法律」（平成15年５月成立）などが存在しており、インターネット利用の普及に伴って法的規制の在り方等については検討が引き続き行われている状況にあります。このため今後、インターネット関
連分野において新たな法整備・既存の規制の強化等が行われることにより、当社グループの事業への制約または経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

― 12 ―

（ロ）大手プラットフォームへの依存について
当社グループのメディア事業及び広告事業においては、Apple Inc.が運営するApp Storeや㈱ディー・エヌ・エーが提供する大手プラットフォームを通じたマネタイズを前提としているものがあります。当該プラットフォームの事業者に事業方針の変更があった場合、当社グループのサービスを継続することが困難となり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
③インベストメント＆インキュベーション事業に関するリスク（イ）株式市況等の影響による保有株式の価格変動等について
当社グループでは投資先企業の株式公開などによって株式市況等の影響を受ける有価証券を保有しております。
ベンチャーキャピタル投資においては株式公開後に株式等の売却によって投資回収を図ることがあり、株式公開後の株価水準や株式市場動向等を勘案しつつ、株式等を段階的に売却いたします。そのため、投資先企業が株式公開した場合であっても、株式等を保有している間に、株式市場の低迷や投資先企業の株式の出来高減少、投資先企業の業績低迷等によって、保有する株式等の価格下落や流動性が低下し保有株式等の売却による損失発生や評価損の発生、もしくは長期間売却ができない状況に陥る可能性があり、当社グループの財政状態および経営成績に影響を与える可能性があります。
このほか、投資先企業の株式公開前の一定期間に当該株式等を取得した場合、各証券取引所にて定めた継続保有期間中の継続保有が義務付けられており、継続保有期間中の株価下落等により収益の最大化を図れない可能性があります。
また、当社グループにおいてグループ企業として保有する有価証券や戦略的な関係性構築のための投資として保有する有価証券の中に株式市況等の影響を受ける有価証券を保有しており、これらの有価証券について取得価額から株価が著しく下落した場合には、評価損の計上等によって当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（ロ）創業初期の未公開企業へのベンチャーキャピタル投資、支援を行うことについて
当社グループにおけるベンチャーキャピタル投資は、将来成長が見込まれると判断した創業後間もな
い時期のベンチャー企業を中心として、おもに当社グループが運営するベンチャー投資ファンドを通じて投資を行っております。
ベンチャー企業の中でも創業後間もない企業は、業歴の短さから経営基盤が安定していないことが多く、その結果、当該企業の製品、商品、サービスの事業化が初期段階にあるため収益基盤が確立していない、急速な技術進歩に対応できる保証がない、創業者等の特定の人物に対する依存度が著しく高い
等、多種多様のリスク要因を包含する場合があります。
当社グループでは、投資対象企業に応じて必要な審査手続きを経た上で投資判断を行っております
が、投資後の投資先企業の経営上の問題や欠陥等が存在した場合には、投資先企業の企業価値低下や倒産等の可能性もあり、そのような場合には、当社グループの財政状態および経営成績に影響を与える可能性があります。
また、当社グループでは投資先企業の事業拡大を目的として経営・財務・人事・営業・開発等の支援を行っております。しかしながら、こうした支援が必ずしも投資の成果を高めることを保証するものではありません。
このほか、創業初期の企業に対する投資については投資から売却による投資回収までの期間が長期にわたる傾向にあり、株式公開や他の事業会社等への譲渡等の実現時期を正確に予測することは困難であり、またこの実現を保証するものではありません。
何らかの理由により株式市場の機能が停止した場合やあるいは法令または取引所の上場制度・規則等の変更があった場合などによって、投資先企業の株式公開による投資回収に至るまでにさらに長期間を要する事態となった場合、投資資金の回収期間が長期化する可能性があります。
市場環境によっては株式譲渡に際して株式等の取得原価を上回る価格で当該株式等を売却できる保証はなく、期待されたキャピタルゲインが実現しない可能性、投資資金を回収できない可能性及びキャピ
タルロスもしくは評価損が発生する可能性があり、当社グループの財政状態および経営成績に影響を与える可能性があります。

― 13 ―

（ハ）法的規制について
当社グループが行うベンチャーキャピタル投資は、その活動にあたり種々の法的規制（会社法、租税法、金融商品取引法、投資事業有限責任組合契約に関する法律等）に対して適切な対応を行ってまいりましたが、これらの法的規制の変更があった場合には事業活動における制限される可能性や法的規制への対応コストが増大する等、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
④新規事業の立ち上げに伴うリスクについて
当社グループでは、事業成長のためには新たなイノベーションを取り入れた新規事業への取り組みが必要であるとの判断のもとに、その市場性や採算性、計画の妥当性などを検証した上で新規事業開始や子会社設立の意思決定を行い、事業運営を行っておりますが、市場環境の変化や不測の事態により、当初予定していた事業計画を実現できない可能性があります。
また、新規事業の立ち上げには先行投資として人材採用や研究開発または設備投資等が発生する可能性があります。さらに、新規事業の拡大・成長を図るためにはマネジメント人材の拡充は不可欠であり、このような人材の確保が適切に行えない場合には、新規事業の拡大・成長がなされない可能性があります。
これらのことなどから新規事業への取り組みは当社グループの財政状態および経営成績に影響を与える可能性があります。
⑤経営体制に関するリスク（イ）人的資源について
当社グループの取締役及び執行役員は、経営戦略の立案・決定や事業開発等において重要な役割を果たしております。このため、現在の取締役及び執行役員が当社グループから離脱するという事態になった場合には、当社グループの経営に大きな影響を与える可能性があります。
また、当社グループが今後更なる成長を遂げるには、営業、メディア、システム開発及び経営管理等の各方面に優秀な人材を確保していくことが重要であり、育成研修の強化や社員のチャレンジ精神を促進する人事制度構築に力を入れておりますが、今後退職者の増加や採用の不振等により優秀な人材が確保されない場合、また教育活動が功を奏しない場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
（ロ）内部管理体制について
当社グループは、企業価値の持続的な増大を図るにはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、さらに健全な倫理観に基づく法令遵守の徹底が必要と認識しております。
当社は、経営管理本部の人員の充実を図り、内部管理体制の充実に努めておりますが、事業の急速な拡大や海外展開等により、十分な内部管理体制の構築が追いつかないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
（ハ）子会社および関連会社について
当社グループは、平成25年３月31日現在、当社・連結子会社６社・持分法適用関連会社３社により構成されておりますが、「重要な後発事象」に記載のとおり、今後、当社グループの事業再編やグループ各社の意向等によっては、連結範囲が変更される可能性があります。また、これらの企業の経営状況や不測の事態等によって業績が著しく変動する場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（二）会計基準の変更について
近年、会計基準に関する国際的なルールの整備の流れがある中で、当社グループは金融商品会計基準
や投資事業組合に関する会計基準等の各種会計基準の変更に対して適切な対応を行ってまいりました。
しかしながら、今後会計基準の更なる大きな変更があった場合には、当社グループの連結範囲の変更などが行われる等の可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

― 14 ―

⑥当社グループが行うM&A（合併・買収）戦略について
当社グループにおいてはグループ全体の事業拡大やグループ事業構成の最適化を図ることを目的として、他社の買収や合併、グループ会社の売却や合併等（M&A）を行う場合があります。M&Aの実施に際しては十分な調査等を行いますが、その後の市場環境の変化や不測の事態により、当初予定していた効果を得ることができず、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑦訴訟リスク、取引上のトラブルについて
当社グループでは細心の注意を払ってリスク管理体制の整備・改善を継続的に図っていく所存でありますが、今後のグループ各社の事業展開においては訴訟を受ける可能性を完全には否定することはできず、訴訟の内容および金額、訴訟が提起されることによる当社グループの社会的な評価の低下、事業の全部または一部の継続が困難となるなどの可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
なお、下記はその一例であります。
・個人情報管理における当社グループの過失により、所有する顧客情報や顧客企業から受託されている個人情報が流出、喪失した場合において、流出した個人情報等が悪用された場合に対する損害賠償請
求等
・当社グループの事業の中で利用している技術等と抵触関係をなす特許権等の知的財産権をすでに第三者が取得していた場合の第三者からの損害賠償請求等
・ベンチャー投資ファンドを通じた投資活動を展開する中で、ベンチャー投資ファンドの業務執行組合員等としての善管注意義務違反を理由とする訴訟、ファンド間、当社グループとベンチャー投資ファ
ンド又はベンチャー投資ファンドへの出資者、出資者間の利益相反等を理由とする訴訟等
・当社グループでの自己資金投資における投資先企業等との訴訟等
このほか、当社グループでは投資先企業の企業価値を高めることなどを目的として当社グループの役
職員が一部の投資先企業の社外取締役等に就任していることがあり、これらの企業に対する株主代表訴
訟によって損害賠償の支払いを担保する保険への加入や、社外取締役の責任軽減に関する契約を行う等の適切な対策を講じるように努めておりますが、上記のような訴訟が提起された場合、当該役職員が訴訟の対応等のために、業務遂行に支障が生じ、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑧情報セキュリティおよび個人情報の管理について
当社では、「ドリームメール会員」登録などを通して獲得した個人情報を保有しております。当社
は、これらの個人情報の管理に関して、プライバシーポリシーを有しており、その遵守に努めております。さらに、プライバシーマーク認定を取得するなど、個人情報の管理に関して水準の維持・向上につながる取り組みを行っております。しかし、なんらかの事情によって外部からの不正手段によるサーバ
等のネットワーク内への侵入や役職員の不適切な作業により、システム障害、機密情報や個人情報の流出が生じた場合には、当社グループの社会的な信用低下や顧客や被害を被った第三者からの損害賠償等によって当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑨株式価値の希薄化に係るリスク
当社ではこれまでに当社グループ会社役職員等に対するインセンティブとして新株予約権を発行しており、今後も状況に応じて発行する可能性があります。当社では新株予約権による株価に対する影響度を低くするために段階的行使可能期間を設定するなど様々な行使条件を付しておりますが、新株予約権の行使により一株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。また、新株予約権の行使による需給関係の変化が当社株式の株価形成に影響を及ぼす可能性があります。

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５ 【経営上の重要な契約等】（株式会社スパイアとの合併）
当社は、モバイル広告を中心にインターネット関連事業を展開しており、広告を出稿する広告主から、広告を表示するメディアまでワンストップのサービスを提供してまいりました。一方、㈱スパイア
は、スマートフォンアプリを自社開発しユーザーに提供するスマートフォンメディア事業と、アドテク
ノロジー関連ツールを駆使し最適な広告運用を行うトレーディングデスク事業を注力事業としておりました。
当社及び㈱スパイアが事業を展開するスマートフォン広告・スマートフォンメディア市場は立ち上がりの時期であり変化が激しい環境であることから、両市場において競争力を高めリーディングポジショ
ンを獲得するために、経営資源・ノウハウ・顧客等を統合し、規模の拡大・成長スピードの加速・ノウ
ハウの融合を進めるべく、平成24年10月17日開催の取締役会における決議を経て、合併契約を締結いた
しました。
合併契約の概要は、次のとおりであります。
(1）合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併。
(2）合併に際して発行する株式及び割当
合併効力発生日前日の最終の㈱スパイアの株主名簿に記録された株主に対して、㈱スパイアの普通株
式１株につき、当社の普通株式0.5株を割当交付いたしました。
なお、当社は合併により普通株式9,059,149株を交付いたしましたが、交付した株式には当社が保有する自己株式57株を充当したため、新株式の発行は9,059,092株となりました。
(3）合併比率の算定根拠
本合併における合併比率（以下「本合併比率」という。）の決定にあたっては、その公正性・妥当性を確保するため、当社及び㈱スパイアがそれぞれに独立した第三者算定機関に本合併比率の算定を依頼することとし、当社は㈱プルータス・コンサルティング（以下「プルータス」という。）を、㈱スパイ
アはＳＭＢＣ日興証券㈱（以下「ＳＭＢＣ日興証券」という。）を、それぞれの第三者算定機関として合併比率の算定を依頼し、その算定結果を参考として、両者において協議の上、合併比率を決定いたしました。
なお、プルータスとＳＭＢＣ日興証券は市場株価法、ＤＣＦ法（ディスカウンテッド・キャッシュフ
ロー法）を用いた上で、これらの分析結果を総合的に勘案して合併比率を算定いたしました。
(4）合併期日合併効力発生日：平成24年12月30日(5）引継資産・負債の状況
当社は、平成24年12月29日現在の㈱スパイアの貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに至るまでの増減を加除した一切の資産、負債及び権利義務を合併期日において引き継いでおります。
資産

金額（千円）

負債

金額（千円）

流動資産759,370

流動負債

391,117

固定資産

187,226

固定負債

107,461

資産合計

946,597― 16 ―

負債合計

498,578

６ 【研究開発活動】
当連結会計年度における当社グル－プが支出した研究開発費の総額は31百万円であります。なお、セグ
メント別の研究開発活動を示すと次のとおりであります。
① メディア事業
当社は、スマートフォンアプリ等のコンシューマー向けサービスの開発を行いました。当連結会
計年度における研究開発費の総額は31百万円であります。
② 広告事業
該当事項はありません。
③ インベストメント＆インキュベーション事業
該当事項はありません。
７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。
(1) 財政状態の分析
資産、負債及び純資産の状況（資産）
流動資産は、前連結会計年度末に比べて0.5％減少し、5,949百万円となりました。これは主として㈱スパイアとの合併による増加が906百万円あったものの、営業投資有価証券の売却・分配に伴う減少が315百万円、Fringe81㈱の連結除外による減少293百万円等があるためであります。固定資産は、前連結会計年度末に比べて18.5％増加し、896百万円となりました。これは主として㈱スパ
イアとの合併による有形固定資産の増加によります。
この結果、総資産は、前連結会計年度末に比べて1.6％増加し、6,845百万円となりました。
（負債）
流動負債は、前連結会計年度末に比べて43.2％増加し、1,159百万円となりました。これは主として㈱スパイアとの合併による買掛金の増加によります。
固定負債は、前連結会計年度末に比べて91.8％増加し、242百万円となりました。これは主として子会社の社債発行及び㈱スパイアとの合併に伴うポイント引当金の増加によります。
この結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べて49.7％増加し、1,401百万円となりました。
（純資産）
純資産は、前連結会計年度末に比べて6.2％減少し、5,443百万円となりました。これは主として利益剰余金の減少によります。

― 17 ―

(2) 経営成績の分析(売上高)
当連結会計年度における売上高は4,624百万円（前連結会計年度比11.0％減）となり、前連結会
計年度に比べ569百万円減少しました。セグメント別の売上高については、「１ 業績等の概要(1) 業績の状況」に記載しております。
(売上総利益)当連結会計年度における売上総利益は1,569百万円（前連結会計年度比15.7％減）となり、前連
結会計年度に比べ292百万円減少しました。
(販売費及び一般管理費)
当連結会計年度における販売費及び一般管理費は1,566百万円（前連結会計年度比10.7％増）となり、前連結会計年度に比べ151百万円増加しました。
(営業利益)
当連結会計年度における営業利益は２百万円（前連結会計年度比99.4％減）となり、前連結会計年度に比べ444百万円減少しました。セグメント別の営業利益については、「１ 業績等の概要(1) 業績の状況」に記載しております。
(経常利益)
当連結会計年度における経常利益は30百万円（前連結会計年度比92.9％減）となり、前連結会計年度に比べ403百万円減少しました。
(特別損益)
当連結会計年度における特別利益として99百万円を計上しております。これは主にFringe81株式の売却益23百万円、新株予約権戻入益50百万円を計上したことによります。また、当連結会計年度
における特別損失として、153百万円を計上しております。これは主にのれん償却額59百万円、減損損失43百万円を計上したことによります。
(当期純利益)当連結会計年度における当期純損失は236百万円（前連結会計年度比は801百万円の利益）となりました。これは主に法人税等調整額154百万円、少数株主利益22百万円を計上したことによります。
(3）キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物は1,717百万円となりました。なお、キャッシュ・フローの分析に関しては前述の「１ 業績等の概要 (2) キャッシュ・フローの状況」に記載
しております。
(4) 経営者の問題意識と今後の方針について「第２ 事業の状況 ３ 対処すべき課題」に記載のとおりであります。

― 18 ―

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】
当連結会計年度において重要な設備投資は行っておりません。

２ 【主要な設備の状況】(1) 提出会社
平成25年３月31日現在
帳簿価額 (千円)

事業所名
(所在地)

セグメントの
名称

設備の内容

本社
(東京都渋谷区) 他

メディア事業
広告事業
インベストメント＆インキュベーシ
ョン事業
全社

総合業務
施設

工具、器具
リース資産
及び備品

建物

55,12332,854

4,725

従業員数
(名)

ソフト
ウェア

合計

83,574

176,277 130(23)(2) 国内子会社
平成25年３月31日現在
会社名

ユナイテッ
ドサーチ㈱

事業所名
(所在地)

セグメン
設備の内容
トの名称

東京都
渋谷区

広告事業
インベス
トメント
＆インキ
ュベーシ
ョン事業
インベス
トメント
＆インキ
ュベーシ
ョン事業

帳簿価額 (千円)
工具、器具
リース資産
及び備品

建物

ソフト
ウェア

従業員数
(名)

合計

総合業務
施設

―

―

―

―

―

５(４)

総合業務
施設

―

―

―

―

―

１(―)

総合業務
施設

18,614

11,263―

111,655

141,534

41(６)

ベンチャー
ユナイテッ
ド㈱

東京都
渋谷区

ソーシャル
ワイヤー㈱

東京都
新宿区

㈱インター
ナショナル
スポーツマ
ーケティン
グ

東京都
港区

メディア
事業

総合業務
施設

5,388

2,131

―

29,46836,98828(38)

㈱凸風

東京都
渋谷区

メディア
事業

総合業務
施設

―

―

―

―

―

―(―)

(注) １．金額には消費税等は含まれておりません。
２．現在休止中の設備はありません。
３．従業員数は当社グループから当社グループ外への出向者を除き、臨時従業員数（アルバイト、契約社員、人材会社からの派遣社員を含んでおります。）は、年間の平均雇用人員を（ ）外数で記載しております。
４．ソフトウェアには、ソフトウェア仮勘定の金額を含んでおります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】(1) 重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。

― 19 ―

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】(1) 【株式の総数等】① 【株式の総数】
種類

発行可能株式総数 (株)普通株式

44,354,400

計

44,354,400② 【発行済株式】

種類
普通株式
計
(注)

事業年度末現在
提出日現在
上場金融商品取引所
発行数 (株)
発行数 (株)
名又は登録認可金融内容(平成25年３月31日) (平成25年６月25日) 商品取引業協会名
東京証券取引所
22,323,692
22,455,252
単元株式数は100株であります。
（マザーズ）
22,323,692

22,455,252――

提出日現在の発行数には、平成25年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使(旧商法に基づき発行された新株引受権の権利行使を含む。)により発行された株式数は、含まれておりません。

― 20 ―

(2) 【新株予約権等の状況】
・旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき発行した新株予約権は、以下のとおりであります。
①

第２回新株予約権（平成15年11月25日の定時株主総会決議及び平成16年６月17日の取締役会決議）
事業年度末現在(平成25年３月31日)

提出日の前月末現在(平成25年５月31日)

新株予約権の数（個）12―

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）

─

─

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

3,600

―

新株予約権の行使時の払込金額（円）

250

同左

新株予約権の目的となる株式の種類

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項

自至

平成16年６月17日
平成26年６月16日
発行価格
250
資本組入額 125(1) 新株予約権の権利行使時において当社の取締役又は監査役、使用人又は、顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあることを要するものとします。
(2) その他、新株予約権の行
使条件は当社と新株予約権者で締結する「新株予約権割当契約書」に定められております。
本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項
(注)１.

同左
同左

同左

同左

─

─

（注）４

同左

平成19年２月９日開催の取締役会決議により、平成19年４月１日付で１株を３株とする株式分割を行っております。また、平成23年８月25日開催の取締役会議により、平成23年10月１日付で、１株を100株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

― 21 ―

２.

１株当たりの払込金額を下回る価額での新株発行又は自己株式の処分、又は目的となる株式１株当たりの発行価額が払込金額を下回る新株予約権若しくは新株予約権付社債の発行を行うときは、未行使の本新株予約権についてその目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとします。なお、下記算式における「調整前払込金額」とは、（注）３に定める調整が行われる前の１株当たりの払込金額を、「調整後払込金額」とは、かかる調整が行われた後の１株当たりの払込金
額を、それぞれ意味するものとします。
調整前払込金額
調整後株式数＝
調整前株式数×
調整後払込金額
株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権についてその目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。調整後の株式数は、株式の分割又は併合の効力発生日以降適用されるもとします。
調整後株式数３.

＝

調整前株式数×

分割・併合の比率

１株当たりの払込金額を下回る価額での新株発行又は自己株式の処分、又は目的となる株式１株当たりの発行価額が払込金額を下回る新株予約権若しくは新株予約権付社債の発行を行うときは、未行使の本新株予約権について１株当たりの払込金額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り捨てるものとします。
既発行株式数×調整前払込金額＋新発行株式数×１株当たり発行価額
調整後払込金額 ＝
既発行株式数＋新規発行株式数
株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権について、払込金額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り捨てるものとします。調整後の払込金額は、株式の分割又は併合の効力発生日以降適用されるものとします。
１
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×
分割・併合の比率

４. 会社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合は、本新株予約権にかかる義務を、当該株式交換又は株式移転により完全親会社に承継させる。承継された本新株予約権の内容の決定の方針は次のとおりとします。
(1) 目的となる完全親会社の株式の種類
本新株予約権の目的となる株式と同種の完全親会社の株式(2) 目的となる完全親会社の株式の数
株式交換又は株式移転の比率に応じて調整するものとします。調整後の1株未満の端数は切り捨てるものとします。
(3) 新株予約権の行使時の払込金額
株式交換又は株式移転の比率に応じて調整するものとします。調整後の1円未満の端数は切り上げるものとします。
(4) 権利行使期間、その他の権利行使の条件、消滅事由等
株式交換又は株式移転に際して会社の取締役会が決定します。
(5) 取締役会による譲渡承認について
本新株予約権の譲渡について、完全親会社の取締役会の承認を要するものとします。

― 22 ―

②

第３回新株予約権（平成16年６月23日の定時株主総会決議及び平成17年４月28日の取締役会決議）
事業年度末現在(平成25年３月31日)

提出日の前月末現在(平成25年５月31日)

新株予約権の数（個）10

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）

─

─

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

3,000

同左

新株予約権の行使時の払込金額（円）

250

同左

新株予約権の目的となる株式の種類

自至

平成17年４月28日
平成27年４月27日
発行価格
250
資本組入額 125(1) 新株予約権の権利行使時において当社の取締役又は監査役、使用人又は、顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあることを要するものとします。
(2) その他、新株予約権の行
使条件は当社と新株予約権者で締結する「新株予約権割当契約書」に定められております。
本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項
代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

同左
同左

同左

同左

─

─

（注）４

同左

(注)１.

平成19年２月９日開催の取締役会決議により、平成19年４月１日付で１株を３株とする株式分割を行っております。また、平成23年８月25日開催の取締役会議により、平成23年10月１日付で、１株を100株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
２. １株当たりの払込金額を下回る価額での新株発行又は自己株式の処分、又は目的となる株式１株当たりの発行価額が払込金額を下回る新株予約権若しくは新株予約権付社債の発行を行うときは、未行使の本新株予約権についてその目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとします。なお、下記算式における「調整前払込金額」とは、（注）３に定める調整が行われる前の１株当たりの払込金額を、「調整後払込金額」とは、かかる調整が行われた後の１株当たりの払込金
額を、それぞれ意味するものとします。
調整前払込金額
調整後株式数＝
調整前株式数×
調整後払込金額
株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権についてその目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。調整後の株式数は、株式の分割又は併合の効力発生日以降適用されるもとします。
調整後株式数＝

調整前株式数×

分割・併合の比率― 23 ―

３.

１株当たりの払込金額を下回る価額での新株発行又は自己株式の処分、又は目的となる株式１株当たりの発行価額が払込金額を下回る新株予約権若しくは新株予約権付社債の発行を行うときは、未行使の本新株予約権について１株当たりの払込金額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り捨てるものとします。
既発行株式数×調整前払込金額＋新発行株式数×１株当たり発行価額
調整後払込金額 ＝
既発行株式数＋新規発行株式数
株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権について、払込金額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り捨てるものとします。調整後の払込金額は、株式の分割又は併合の効力発生日以降適用されるものとします。
１
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×
分割・併合の比率

４. 会社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合は、本新株予約権にかかる義務を、当該株式交換又は株式移転により完全親会社に承継させる。承継された本新株予約権の内容の決定の方針は次のとおりとします。
(1) 目的となる完全親会社の株式の種類
本新株予約権の目的となる株式と同種の完全親会社の株式(2) 目的となる完全親会社の株式の数
株式交換又は株式移転の比率に応じて調整するものとします。調整後の1株未満の端数は切り捨てるものとします。
(3) 新株予約権の行使時の払込金額
株式交換又は株式移転の比率に応じて調整するものとします。調整後の1円未満の端数は切り上げるものとします。
(4) 権利行使期間、その他の権利行使の条件、消滅事由等
株式交換又は株式移転に際して会社の取締役会が決定します。
(5) 取締役会による譲渡承認について
本新株予約権の譲渡について、完全親会社の取締役会の承認を要するものとします。

― 24 ―

③

第４回新株予約権（平成17年６月29日の定時株主総会決議及び平成17年８月25日の取締役会決議）
事業年度末現在(平成25年３月31日)

提出日の前月末現在(平成25年５月31日)

新株予約権の数（個）

100

80

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）──

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

30,00024,000

新株予約権の行使時の払込金額（円）

250

同左

自
至

平成17年８月25日
平成27年８月24日
発行価格
250
資本組入額 125(1) 新株予約権の権利行使時において当社の取締役又は監査役、使用人又は、顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあることを要するものとします。
(2) その他、新株予約権の行
使条件は当社と新株予約権者で締結する「新株予約権割当契約書」に定められております。
本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項
代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

同左
同左

同左

同左

─

─

（注）４

同左

(注)１.

平成19年２月９日開催の取締役会決議により、平成19年４月１日付で１株を３株とする株式分割を行っております。また、平成23年８月25日開催の取締役会議により、平成23年10月１日付で、１株を100株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
２. １株当たりの払込金額を下回る価額での新株発行又は自己株式の処分、又は目的となる株式１株当たりの発行価額が払込金額を下回る新株予約権若しくは新株予約権付社債の発行を行うときは、未行使の本新株予約権についてその目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとします。なお、下記算式における「調整前払込金額」とは、（注）３に定める調整が行われる前の１株当たりの払込金額を、「調整後払込金額」とは、かかる調整が行われた後の１株当たりの払込金
額を、それぞれ意味するものとします。
調整前払込金額
調整後株式数＝
調整前株式数×
調整後払込金額
株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権についてその目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。調整後の株式数は、株式の分割又は併合の効力発生日以降適用されるもとします。
調整後株式数＝

調整前株式数×

分割・併合の比率― 25 ―

３.

１株当たりの払込金額を下回る価額での新株発行又は自己株式の処分、又は目的となる株式１株当たりの発行価額が払込金額を下回る新株予約権若しくは新株予約権付社債の発行を行うときは、未行使の本新株予約権について１株当たりの払込金額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り捨てるものとします。
既発行株式数×調整前払込金額＋新発行株式数×１株当たり発行価額
調整後払込金額 ＝
既発行株式数＋新規発行株式数
株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権について、払込金額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り捨てるものとします。調整後の払込金額は、株式の分割又は併合の効力発生日以降適用されるものとします。
１
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×
分割・併合の比率

４. 会社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合は、本新株予約権にかかる義務を、当該株式交換又は株式移転により完全親会社に承継させる。承継された本新株予約権の内容の決定の方針は次のとおりとします。
(1) 目的となる完全親会社の株式の種類
本新株予約権の目的となる株式と同種の完全親会社の株式(2) 目的となる完全親会社の株式の数
株式交換又は株式移転の比率に応じて調整するものとします。調整後の1株未満の端数は切り捨てるものとします。
(3) 新株予約権の行使時の払込金額
株式交換又は株式移転の比率に応じて調整するものとします。調整後の1円未満の端数は切り上げるものとします。
(4) 権利行使期間、その他の権利行使の条件、消滅事由等
株式交換又は株式移転に際して会社の取締役会が決定します。
(5) 取締役会による譲渡承認について
本新株予約権の譲渡について、完全親会社の取締役会の承認を要するものとします。

― 26 ―

・会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、以下のとおりであります。
④

第７回新株予約権（平成20年９月29日の取締役会決議及び平成20年９月29日の報酬委員会決議）
事業年度末現在(平成25年３月31日)

提出日の前月末現在(平成25年５月31日)

新株予約権の数（個）60

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）

─

─

普通株式

同左

新株予約権の目的である株式の数（株）

6,000

同左

新株予約権の行使時の払込金額（円）

1,089

同左

新株予約権の目的である株式の種類

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項

自 平成22年10月15日
至 平成25年10月14日
発行価格
1,089
資本組入額
545
(1) 新株予約権の権利行使時において当社の取締役又は監査役、使用人又は、顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあることを要するものとします。
ただし、定年退職その他
これに準ずる正当な理由がある場合はこの限りではない。
(2) その他、新株予約権の行
使条件は当社と新株予約権者で締結する「新株予約権割当契約書」に定められております。
本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

同左
同左

同左

同左

─

─

（注）４

同左

(注)１.

平成23年８月25日開催の取締役会議により、平成23年10月１日付で、１株を100株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的である株式の数」、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金」が調整されております。
２. 新株予約権発行の日以降に当社が株式分割又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整します。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結
果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数＝

調整前株式数× 分割又は併合の比率

また、新株予約権発行の日以降に当社が時価を下回る価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会
社分割を行う場合等、新株予約権の目的である株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとします。

― 27 ―

３.

新株予約権の行使に際して払い込むべき金額（行使価額の調整）
新株予約権発行の日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により１株当たりの払込金額を調整します。ただし、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げるものとする。
１
調整後１株当調整前１株当＝×
たり払込金額
たり払込金額分割・併合の比率
新株予約権発行の日以降に当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合（時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使による新株式の発行又は自己株式の移転の場合を除く。）はその新株式発行の時又は自己株式処分の時をもって次の算式により１株当たりの払込金額を調整します。ただし、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げるものとする。
調整後１株当たり払込金額＝調整前１株当たり払込金額

既発行株式数×＋

新発行株式数×１株当たり発行価額
新株式発行前株価

既発行株式数＋新規発行株式数

上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新株式発行前株価」を「処分前株価」にそれぞれ読み替えるものとします。
新株予約権発行の日以降に当社が合併又は会社分割を行う場合等、１株当たりの払込金額の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする（調整による１円未満の端数は切り上げるものとする。）
４. 当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の交付の定め及びその条件
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換及び株式移転（以下、総称
して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
（イ）交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
（ロ）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
（ハ）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)１に準じて目的である株式の数につき合理的な調整がなされた数とします。
（ニ）募集新株予約権の行使時の払込金額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２に準じて１株当たりの払込金額につき合理的な調整がなされた額に、（ハ）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
（ホ）新株予約権の行使期間「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとします。
（ヘ）新株予約権の行使の条件「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。
（ト）会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
下記に準じて決定します。
（１）会社が消滅会社となる合併契約書が承認されたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
（２）本新株予約権を複数表章する新株予約権証券が発行された場合において、そのうちの一部のみが行使された場合においては、権利者はその残余につき本新株予約権を行使できないものとし、会社はかかる未行使の本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
（３）会社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとします。

― 28 ―

（４）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
ⅰ）会社の取締役又は執行役ⅱ）会社の使用人ⅲ）関係会社の取締役、執行役、監査役、使用人、又は、顧問、アドバイザー、コンサルタン
トその他名目の如何を問わず会社又は関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
ⅳ）当社との業務上の関係が消滅したと会社が判断した者（５）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
ⅰ）権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
ⅱ）権利者が会社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若し
くは使用人に就任するなど、名目を問わず会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除きます。
ⅲ）権利者が法令違反その他不正行為により会社の信用を損ねた場合
ⅳ）権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
ⅴ）権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しく
は小切手が不渡りとなった場合
ⅵ）権利者につき破産、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これ
らに類する手続開始の申立があった場合
ⅶ）権利者につき解散の決議が行われた場合
ⅷ）権利者が本要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合（６）権利者が会社の取締役、執行役、使用人、又は関係会社の取締役、執行役、監査役、使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
ⅰ）権利者が会社又は関係会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
ⅱ）権利者が取締役としての忠実義務等会社又は関係会社に対する義務に違反した場合（チ）譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要するものとします。
（リ）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に関する事項「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に関する事項」に準じて決定します。
（ヌ）新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。

― 29 ―

⑤

第８回新株予約権（平成21年７月23日の取締役会決議及び平成21年７月23日の報酬委員会決議）
事業年度末現在(平成25年３月31日)

提出日の前月末現在(平成25年５月31日)

1,702

1,543

─

─

新株予約権の目的である株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的である株式の数（株）

170,200

154,300

新株予約権の行使時の払込金額（円）

355

同左

新株予約権の数（個）
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）自至

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項

平成23年８月８日
平成26年８月７日
発行価格355
資本組入額 178(1) 新株予約権の権利行使時において当社の取締役又は監査役、使用人又は、顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあることを要するものとします。
ただし、定年退職その他
これに準ずる正当な理由がある場合はこの限りではない。
(2) その他、新株予約権の行
使条件は当社と新株予約権者で締結する「新株予約権割当契約書」に定められております。
本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

同左
同左

同左

同左

─

─

（注）４

同左

(注)１.

平成23年８月25日開催の取締役会議により、平成23年10月１日付で、１株を100株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的である株式の数」、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金」が調整されております。
２. 新株予約権発行の日以降に当社が株式分割又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整します。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数＝

調整前株式数× 分割又は併合の比率

また、新株予約権発行の日以降に当社が時価を下回る価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会
社分割を行う場合等、新株予約権の目的である株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとします。

― 30 ―

３.

新株予約権の行使に際して払い込むべき金額（行使価額の調整）
新株予約権発行の日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により１株当たりの払込金額を調整します。ただし、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げるものとする。
１
調整後１株当調整前１株当＝×
たり払込金額
たり払込金額分割・併合の比率
新株予約権発行の日以降に当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合（時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使による新株式の発行又は自己株式の移転の場合を除く。）はその新株式発行の時又は自己株式処分の時をもって次の算式により１株当たりの払込金額を調整します。ただし、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げるものとする。
調整後１株当たり払込金額＝調整前１株当たり払込金額

既発行株式数×＋

新発行株式数×１株当たり発行価額
新株式発行前株価

既発行株式数＋新規発行株式数

上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新株式発行前株価」を「処分前株価」にそれぞれ読み替えるものとします。
新株予約権発行の日以降に当社が合併又は会社分割を行う場合等、１株当たりの払込金額の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする（調整による１円未満の端数は切り上げるものとする。）
４. 当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の交付の定め及びその条件
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換及び株式移転（以下、総称
して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
（イ）交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
（ロ）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
（ハ）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)１に準じて目的である株式の数につき合理的な調整がなされた数とします。
（ニ）募集新株予約権の行使時の払込金額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２に準じて１株当たりの払込金額につき合理的な調整がなされた額に、（ハ）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
（ホ）新株予約権の行使期間「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとします。
（ヘ）新株予約権の行使の条件「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。
（ト）会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
下記に準じて決定します。
（１）会社が消滅会社となる合併契約書が承認されたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
（２）本新株予約権を複数表章する新株予約権証券が発行された場合において、そのうちの一部のみが行使された場合においては、権利者はその残余につき本新株予約権を行使できないものとし、会社はかかる未行使の本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
（３）会社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとします。

― 31 ―

（４）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
ⅰ）会社の取締役又は執行役ⅱ）会社の使用人ⅲ）関係会社の取締役、執行役、監査役、使用人、又は、顧問、アドバイザー、コンサルタン
トその他名目の如何を問わず会社又は関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
ⅳ）当社との業務上の関係が消滅したと会社が判断した者（５）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
ⅰ）権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
ⅱ）権利者が会社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若し
くは使用人に就任するなど、名目を問わず会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除きます。
ⅲ）権利者が法令違反その他不正行為により会社の信用を損ねた場合
ⅳ）権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
ⅴ）権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しく
は小切手が不渡りとなった場合
ⅵ）権利者につき破産、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これ
らに類する手続開始の申立があった場合
ⅶ）権利者につき解散の決議が行われた場合
ⅷ）権利者が本要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合（６）権利者が会社の取締役、執行役、使用人、又は関係会社の取締役、執行役、監査役、使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
ⅰ）権利者が会社又は関係会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
ⅱ）権利者が取締役としての忠実義務等会社又は関係会社に対する義務に違反した場合（チ）譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要するものとします。
（リ）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に関する事項「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に関する事項」に準じて決定します。
（ヌ）新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。

― 32 ―

⑥

第９回新株予約権（平成22年10月21日の取締役会決議及び平成22年10月21日の報酬委員会決議）
事業年度末現在(平成25年３月31日)

提出日の前月末現在(平成25年５月31日)

新株予約権の数（個）

500

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）──

新株予約権の目的である株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的である株式の数（株）

50,000

同左

新株予約権の行使時の払込金額（円）

220

同左

自
至

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項

平成24年11月６日
平成27年11月５日
発行価格
220
資本組入額 110(1) 新株予約権の権利行使時において当社の取締役又は監査役、使用人又は、顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあることを要するものとします。
ただし、定年退職その他
これに準ずる正当な理由がある場合はこの限りではない。
(2) その他、新株予約権の行
使条件は当社と新株予約権者で締結する「新株予約権割当契約書」に定められております。
本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

同左
同左

同左

同左

─

─

（注）４

同左

(注)１.

平成23年８月25日開催の取締役会議により、平成23年10月１日付で、１株を100株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的である株式の数」、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金」が調整されております。
２. 新株予約権発行の日以降に当社が株式分割又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整します。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数＝

調整前株式数× 分割又は併合の比率

また、新株予約権発行の日以降に当社が時価を下回る価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会
社分割を行う場合等、新株予約権の目的である株式の数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとします。

― 33 ―

３.

新株予約権の行使に際して払い込むべき金額（行使価額の調整）
新株予約権発行の日以降に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により１株当たりの払込金額を調整します。ただし、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げるものとする。
１
調整後１株当調整前１株当＝×
たり払込金額
たり払込金額分割・併合の比率
新株予約権発行の日以降に当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合（時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使による新株式の発行又は自己株式の移転の場合を除く。）はその新株式発行の時又は自己株式処分の時をもって次の算式により１株当たりの払込金額を調整します。ただし、調整の結果１円未満の端数が生じた場合は、これを切り上げるものとする。
調整後１株当たり払込金額＝調整前１株当たり払込金額

既発行株式数×＋

新発行株式数×１株当たり発行価額
新株式発行前株価

既発行株式数＋新規発行株式数

上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新株式発行前株価」を「処分前株価」にそれぞれ読み替えるものとします。
新株予約権発行の日以降に当社が合併又は会社分割を行う場合等、１株当たりの払込金額の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする（調整による１円未満の端数は切り上げるものとする。）
４. 当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の交付の定め及びその条件
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換及び株式移転（以下、総称
して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
（イ）交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
（ロ）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
（ハ）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)１に準じて目的である株式の数につき合理的な調整がなされた数とします。
（ニ）募集新株予約権の行使時の払込金額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２に準じて１株当たりの払込金額につき合理的な調整がなされた額に、（ハ）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
（ホ）新株予約権の行使期間「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとします。
（ヘ）新株予約権の行使の条件「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。
（ト）会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
下記に準じて決定します。
（１）会社が消滅会社となる合併契約書が承認されたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
（２）本新株予約権を複数表章する新株予約権証券が発行された場合において、そのうちの一部のみが行使された場合においては、権利者はその残余につき本新株予約権を行使できないものとし、会社はかかる未行使の本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
（３）会社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとします。

― 34 ―

（４）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
ⅰ）会社の取締役又は執行役ⅱ）会社の使用人ⅲ）関係会社の取締役、執行役、監査役、使用人、又は、顧問、アドバイザー、コンサルタン
トその他名目の如何を問わず会社又は関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
ⅳ）当社との業務上の関係が消滅したと会社が判断した者（５）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
ⅰ）権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
ⅱ）権利者が会社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若し
くは使用人に就任するなど、名目を問わず会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除きます。
ⅲ）権利者が法令違反その他不正行為により会社の信用を損ねた場合
ⅳ）権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
ⅴ）権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しく
は小切手が不渡りとなった場合
ⅵ）権利者につき破産、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これ
らに類する手続開始の申立があった場合
ⅶ）権利者につき解散の決議が行われた場合
ⅷ）権利者が本要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合（６）権利者が会社の取締役、執行役、使用人、又は関係会社の取締役、執行役、監査役、使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
ⅰ）権利者が会社又は関係会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
ⅱ）権利者が取締役としての忠実義務等会社又は関係会社に対する義務に違反した場合（チ）譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要するものとします。
（リ）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に関する事項「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に関する事項」に準じて決定します。
（ヌ）新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。

― 35 ―

⑦

第10回新株予約権（平成23年11月24日の取締役会決議）
事業年度末現在(平成25年３月31日)

提出日の前月末現在(平成25年５月31日)

新株予約権の数（個）

650

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）──

新株予約権の目的である株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的である株式の数（株）

65,000

同左

新株予約権の行使時の払込金額（円）

202

同左

自
至

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項

平成27年７月１日
平成30年６月30日
発行価格
202
資本組入額 101
(1) 本新株予約権は、平成25年３月期乃至平成27年３月期のいずれかの期の有価証券報告書に記載の連結財務諸表（連結財務諸表を作成していない場
合、財務諸表）におけるインターネット関連事業のセグメント営業利益が下記（i）乃至（iii）に掲げる各金額を超過した
場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合までの個数を行使することが可能となる。なお、会計基準の変更等により参照すべき
セグメント営業利益の概念に重要な変更があった
場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるもとのする。
（i）5億円を超過した場
合、３ 分 の １ ま で（ii）10億円を超過した
場 合、３ 分 の ２ ま で（iii）20億円を超過した場合、全ての新株予約権(2) その他、新株予約権の行
使条件は当社と新株予約権者で締結する「新株予約権割当契約書」に定められております。
本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項
(注)１.

同左
同左

同左

同左

─

─

（注）５

同左

当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行わ
れ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数＝

調整前株式数× 分割又は併合の比率

また、上記のほか、割当日後、本新株予約権の目的である株式の数の調整をすることが適切な場合は、当社
は合理的な範囲で株式の数の調整をすることができる。

― 36 ―

２. 本新株予約権１個あたりの目的である株式の数は、100株とする。ただし、上記(注)１に定める本新株予約権の目的である株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行うものとする。
また、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて株式の数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式の数の調整を行うことができるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない本新株予約権権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
３．募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
本新株予約権１個あたりの発行価額は、金535円とする。
４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、前記に定める本新株予約権１個あたりの目的である株式の数を乗じた金額とする。行使価額は、202円とする。なお、当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとする。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の譲渡並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価格を調整し、調整による１円未満は、切り上げるものとする。
既発行株式数調整後行使価額 ＝ 調整前行使金額 ×＋

新発行株式数×１株あたり払込価額
１株あたりの時価

既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
５．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の交付の定め及びその条件新株予約権の行使の条件
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分
割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（イ）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（ロ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（ハ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１、２に準じて決定する。
（ニ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）４で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（注）５（ハ）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（ホ）新株予約権を行使することができる期間「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
（ヘ）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の定めに準じて決定する。
（ト）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（チ）新株予約権の取得事由及び条件
下記に準じて決定する。

― 37 ―

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（３）新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
（４）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ）新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられた場合
ⅱ）新株予約権者が当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、またはその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
ⅲ）新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社または当社関係会社の信用を損ねた場
合ⅳ）新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、または公租公課の滞納処分を受けた場合
ⅴ）新株予約権者が支払停止若しくは支払不能となり、または振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
ⅵ）新株予約権者が本要項または本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合（５）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、当該事由の発生日において、当該事由が生じた者の未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ）新株予約権者が当社または当社関係会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
ⅱ）新株予約権者が取締役または執行役としての忠実義務等当社または当社関係会社に対する義務に違反した場合（リ）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

― 38 ―

⑧

第11回新株予約権（平成24年12月６日の臨時株主総会決議）
事業年度末現在(平成25年３月31日)

提出日の前月末現在(平成25年５月31日)

新株予約権の数（個）

310

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）──

新株予約権の目的である株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的である株式の数（株）

15,500

同左

新株予約権の行使時の払込金額（円）

1,416

同左

自 平成24年12月30日
至 平成26年12月31日
発行価格
1,416
資本組入額
708
(1) 新株予約権の割当を浮けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、新株予約権の行使時においても当社及び当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年による退職の場合はこの限りではない。
(2) その他、新株予約権の行
使条件は当社と新株予約権者で締結する「新株予約権割当契約書」に定められております。
本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項

同左
同左

同左

同左

代用払込みに関する事項

──

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

―

―

(注)１.

当社が当社の普通株式につき分割または併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についておこなわれ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数＝

調整前株式数× 分割又は併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が継承される場合、又は当社が新設分
割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。
２. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各新株予約権の行使により交付する株
式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という）に当該株式予約権に係る付与株式に乗じて得られる金額とする。行使価額は、1,416円とする。

なお、新株予約権発行後、時価を下回る価額で普通株式を発行（新株予約権の行使の場合を除く）または、自己株式（普通株式に限る。）を処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
既発行株式数調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×＋

新規発行株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価

既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

― 39 ―

また、新株予約権発行後、当社が株式の分割又は併合をおこなう場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとする。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割または併合の比率
さらに、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式転移を行う場合、その他の調整を必要とする場合、当社は合理的な範囲内で必要と認める払込金額の調整を行う。
３. 新株予約権の行使の条件「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。

― 40 ―

⑨

第12回新株予約権（平成24年12月６日の臨時株主総会決議）
事業年度末現在(平成25年３月31日)

提出日の前月末現在(平成25年５月31日)

新株予約権の数（個）

513

283

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）──

新株予約権の目的である株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的である株式の数（株）

122,607

67,637

新株予約権の行使時の払込金額（円）

186

同左

自
至

平成24年12月30日
平成27年４月30日
発行価格
186
資本組入額
93
(1) 新株予約権の割当を浮けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、新株予約権の行使時においても当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年による退職の場合はこの限りではない。
(2) その他、新株予約権の行
使条件は当社と新株予約権者で締結する「新株予約権割当契約書」に定められております。
本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項

同左
同左

同左

同左

代用払込みに関する事項

──

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

―

―

(注)１.

当社が当社の普通株式につき分割または併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についておこなわれ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数＝

調整前株式数× 分割又は併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が継承される場合、又は当社が新設分
割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。
２. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各新株予約権の行使により交付する株
式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という）に当該株式予約権に係る付与株式に乗じて得られる金額とする。行使価額は、186円とする。

なお、新株予約権発行後、時価を下回る価額で普通株式を発行（新株予約権の行使の場合を除く）または、自己株式（普通株式に限る。）を処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
既発行株式数調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×＋

新規発行株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価

既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

― 41 ―

また、新株予約権発行後、当社が株式の分割又は併合をおこなう場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとする。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割または併合の比率
さらに、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式転移を行う場合、その他の調整を必要とする場合、当社は合理的な範囲内で必要と認める払込金額の調整を行う。
３. 新株予約権の行使の条件「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。

― 42 ―

⑩

第13回新株予約権（平成24年12月６日の臨時株主総会決議）
事業年度末現在(平成25年３月31日)

提出日の前月末現在(平成25年５月31日)

新株予約権の数（個）75

15

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）──

新株予約権の目的である株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的である株式の数（株）

17,9253,585

新株予約権の行使時の払込金額（円）

232

同左

自 平成24年12月30日
至 平成28年12月31日
発行価格
232
資本組入額
116
(1) 新株予約権の割当を浮けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、新株予約権の行使時においても当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年による退職の場合はこの限りではない。
(2) その他、新株予約権の行
使条件は当社と新株予約権者で締結する「新株予約権割当契約書」に定められております。
本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項

同左
同左

同左

同左

代用払込みに関する事項

──

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

―

―

(注)１.

当社が当社の普通株式につき分割または併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についておこなわれ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数＝

調整前株式数× 分割又は併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が継承される場合、又は当社が新設分
割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。
２. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各新株予約権の行使により交付する株
式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という）に当該株式予約権に係る付与株式に乗じて得られる金額とする。行使価額は、232円とする。

なお、新株予約権発行後、時価を下回る価額で普通株式を発行（新株予約権の行使の場合を除く）または、自己株式（普通株式に限る。）を処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
既発行株式数調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×＋

新規発行株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価

既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

― 43 ―

また、新株予約権発行後、当社が株式の分割又は併合をおこなう場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとする。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割または併合の比率
さらに、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式転移を行う場合、その他の調整を必要とする場合、当社は合理的な範囲内で必要と認める払込金額の調整を行う。
３. 新株予約権の行使の条件「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。

― 44 ―

⑪

第14回新株予約権（平成24年12月６日の臨時株主総会決議）
事業年度末現在(平成25年３月31日)

提出日の前月末現在(平成25年５月31日)

1,850

1,285

─

─

新株予約権の目的である株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的である株式の数（株）

92,50064,250

新株予約権の行使時の払込金額（円）

348

同左

新株予約権の数（個）
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）

自 平成24年12月30日
至 平成27年５月12日
発行価格
348
資本組入額
174
(1) 新株予約権の割当を浮けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、新株予約権の行使時においても当社及び当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年による退職の場合はこの限りではない。
(2) その他、新株予約権の行
使条件は当社と新株予約権者で締結する「新株予約権割当契約書」に定められております。
本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項

同左
同左

同左

同左

代用払込みに関する事項

──

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

―

―

(注)１.

当社が当社の普通株式につき分割または併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についておこなわれ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数＝

調整前株式数× 分割又は併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が継承される場合、又は当社が新設分
割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。
２. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各新株予約権の行使により交付する株
式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という）に当該株式予約権に係る付与株式に乗じて得られる金額とする。行使価額は、348円とする。

なお、新株予約権発行後、時価を下回る価額で普通株式を発行（新株予約権の行使の場合を除く）または、自己株式（普通株式に限る。）を処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
既発行株式数調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×＋

新規発行株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価

既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

― 45 ―

また、新株予約権発行後、当社が株式の分割又は併合をおこなう場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとする。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割または併合の比率
さらに、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式転移を行う場合、その他の調整を必要とする場合、当社は合理的な範囲内で必要と認める払込金額の調整を行う。
３. 新株予約権の行使の条件「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。

― 46 ―

⑫

第15回新株予約権（平成24年12月６日の臨時株主総会決議）
事業年度末現在(平成25年３月31日)

提出日の前月末現在(平成25年５月31日)

2,295

2,115

─

─

新株予約権の目的である株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的である株式の数（株）

114,750

105,750

新株予約権の行使時の払込金額（円）

348

同左

新株予約権の数（個）
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）

自 平成24年12月30日
至 平成27年５月12日
発行価格
348
資本組入額
174
(1) 新株予約権の割当を浮けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、新株予約権の行使時においても当社及び当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年による退職の場合はこの限りではない。
(2) その他、新株予約権の行
使条件は当社と新株予約権者で締結する「新株予約権割当契約書」に定められております。
本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項

同左
同左

同左

同左

代用払込みに関する事項

──

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

―

―

(注)１.

当社が当社の普通株式につき分割または併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についておこなわれ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数＝

調整前株式数× 分割又は併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が継承される場合、又は当社が新設分
割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。
２. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各新株予約権の行使により交付する株
式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という）に当該株式予約権に係る付与株式に乗じて得られる金額とする。行使価額は、348円とする。

なお、新株予約権発行後、時価を下回る価額で普通株式を発行（新株予約権の行使の場合を除く）または、自己株式（普通株式に限る。）を処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
既発行株式数調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×＋

新規発行株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価

既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

― 47 ―

また、新株予約権発行後、当社が株式の分割又は併合をおこなう場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとする。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割または併合の比率
さらに、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式転移を行う場合、その他の調整を必要とする場合、当社は合理的な範囲内で必要と認める払込金額の調整を行う。
３. 新株予約権の行使の条件「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。

― 48 ―

⑬

第16回新株予約権（平成24年12月６日の臨時株主総会決議）
事業年度末現在(平成25年３月31日)

提出日の前月末現在(平成25年５月31日)

新株予約権の数（個）

135

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）

─

─

普通株式

同左

新株予約権の目的である株式の数（株）

6,750

同左

新株予約権の行使時の払込金額（円）

578

同左

新株予約権の目的である株式の種類

自 平成25年２月15日
至 平成28年２月14日
発行価格
578
資本組入額
289
(1) 新株予約権の割当を浮けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、新株予約権の行使時においても当社及び当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年による退職の場合はこの限りではない。
(2) その他、新株予約権の行
使条件は当社と新株予約権者で締結する「新株予約権割当契約書」に定められております。
本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項

同左
同左

同左

同左

代用払込みに関する事項

──

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

―

―

(注)１.

当社が当社の普通株式につき分割または併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についておこなわれ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数＝

調整前株式数× 分割又は併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が継承される場合、又は当社が新設分
割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行う。
２. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各新株予約権の行使により交付する株
式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という）に当該株式予約権に係る付与株式に乗じて得られる金額とする。行使価額は、578円とする。

なお、新株予約権発行後、時価を下回る価額で普通株式を発行（新株予約権の行使の場合を除く）または、自己株式（普通株式に限る。）を処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
既発行株式数調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×＋

新規発行株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価

既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

― 49 ―

また、新株予約権発行後、当社が株式の分割又は併合をおこなう場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとする。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割または併合の比率
さらに、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式転移を行う場合、その他の調整を必要とする場合、当社は合理的な範囲内で必要と認める払込金額の調整を行う。
３. 新株予約権の行使の条件「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。

― 50 ―

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

738

127,6029,225

1,827,994

9,225

48,825

147

127,749

1,837

1,829,831

1,837

50,662

750

128,499

9,375

1,839,206

9,375

60,037平成22年12月29日
（注）４

4,006

132,505―

1,839,206―

60,037平成22年12月30日～
平成23年３月31日
（注）３

105

132,6101,312

1,840,519

1,312

61,35013,128,390

13,261,000―

1,840,519―

61,3503,600

13,264,600

450

1,840,969

450

61,8009,059,092

22,323,692―

1,840,969―

61,800年月日
平成20年４月１日～
平成21年３月31日（注）１
平成21年４月１日～
平成22年３月31日（注）２
平成22年４月１日～
平成22年12月28日（注）３

平成23年10月１日（注）５
平成23年10月２日～
平成24年３月31日（注）６
平成24年12月30日（注）７(注) １．第12期における新株予約権の行使によるものであります。
２. 第13期における新株予約権の行使によるものであります。
３. 第14期における新株予約権の行使によるものであります。
４. ㈱フラクタリストとの合併（合併比率１：0.96）に伴う新株発行によるものであります。
５. 平成23年10月１日付の株式分割（１：100）による増加であります。
６. 第15期における新株予約権の行使によるものであります。
７. ㈱スパイアとの合併（合併比率１：0.5）に伴う増加であります。
８. 平成25年４月１日から平成25年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行株式総数が131,560株、資本金及び資本準備金がそれぞれ17,192千円増加しております。

― 51 ―

(6) 【所有者別状況】
平成25年３月31日現在
株式の状況（１単元の株式数100株）
外国法人等
政府及び
金融商品 その他の地方公共 金融機関
取引業者
法人
団体
個人以外
個人

区分

株主数
(人)
所有株式数
(単元)
所有株式数
の割合(％)

個人
その他

計

単元未満株
式の状況
(株)

―

2

13

48

19

7

5,574

5,663

―

―

4,674

6,038

109,553

4,547

99

98,023

222,934

30,292

―

2.09

2.70

49.14

2.03

0.04

43.96

100.00―(注)１．自己株式27,611株は、「個人その他」に276単元、「単元未満株式の状況」に11株含まれております。
２. 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式３単元が含まれております。

(7) 【大株主の状況】

氏名又は名称住所

平成25年３月31日現在
発行済株式
所有株式数
総数に対する(株)
所有株式数の割合(％)

デジタル・アドバタイジング・コン
ソーシアム株式会社

東京都渋谷区恵比寿四丁目20－３

10,217,775

45.7

早川

東京都港区

1,321,254

5.9

与規

日本証券金融株式会社

東京都中央区日本橋茅場町一丁目２－１０

461,800

2.0

西川 潔

東京都目黒区

397,800

1.7

NOMURA PBNOMINIEESLIMITEDOMNIBUS-MARGIN（CASH PB)（常任代理人 野村證券株式会社）

１ANGEL LANE, LONDON EC 4R 3AB, UNITED
KINGDOM（東京都中央区日本橋一丁目９－１）

302,000

1.3

楽天証券株式会社

東京都品川区東品川四丁目12－３

280,800

1.2

株式会社アド・プロ

東京都渋谷区恵比寿四丁目20－３

275,000

1.2

有限会社デジタル・アド・テック

東京都渋谷区恵比寿四丁目20－３

275,000

1.2

田中

龍平

福岡県北九州市

246,600

1.1

清水

優

兵庫県川西市

220,000

0.9

13,998,029

62.7

計

─

― 52 ―

(8) 【議決権の状況】① 【発行済株式】
平成25年３月31日現在
区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式―――

議決権制限株式（自己株式等）

―

―

―

議決権制限株式（その他）

―

―

―

27,600――普通株式
22,265,800

222,658―

30,292――

発行済株式総数

22,323,692――

総株主の議決権―

222,658―

完全議決権株式（自己株式等）
完全議決権株式（その他）
単元未満株式(注)「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が300株含まれております。なお、「議決権の数」欄には同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数３個が含まれております。

② 【自己株式等】

所有者の氏名又は名称（自己保有株式）
ユナイテッド株式会社
計

平成25年３月31日現在
発行済株式
所有株式数
総数に対する
の合計
所有株式数
(株)
の割合(％)

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

東京都渋谷
渋谷一丁目２番５号

27,600―27,6000.12

27,600―27,6000.12―― 53 ―

(9) 【ストック・オプション制度の内容】
当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、旧商法第280条ノ20、第280条
ノ21及び会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものであり、当該制度の内容は、以下のとおりであります。

①

平成15年11月25日の定時株主総会決議及び平成16年６月17日の取締役会決議により発行した新株予約権は、以下のとおりであります。
決議年月日

平成15年11月25日
当社取締役
当社従業員
業務委託者

付与対象者の区分及び人数
新株予約権の目的となる株式の種類

５名
１名
１名

(2)「新株予約権等の状況」①に記載しております。

株式の数（株）

同上

新株予約権の行使時の払込金額（円）同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項②(2)「新株予約権等の状況」①に記載しております。

平成16年６月23日の定時株主総会決議及び平成17年４月28日の取締役会決議により発行した新株予約権は、以下のとおりであります。
決議年月日
付与対象者の区分及び人数
新株予約権の目的となる株式の種類

平成16年６月23日
当社取締役
当社従業員
当社子会社従業員(2)「新株予約権等の状況」②に記載しております。

株式の数（株）

同上

新株予約権の行使時の払込金額（円）同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

１名
１名
９名(2)「新株予約権等の状況」②に記載しております。

― 54 ―

③

平成17年６月29日の定時株主総会決議及び平成17年８月25日の取締役会決議により発行した新株予約権は、以下のとおりであります。
決議年月日

付与対象者の区分及び人数

新株予約権の目的となる株式の種類

平成17年６月29日
当社取締役
当社監査役
当社従業員
当社子会社従業員
当社関連会社取締役
当社関連会社従業員
外部アドバイザー(2)「新株予約権等の状況」③に記載しております。

株式の数（株）

同上

新株予約権の行使時の払込金額（円）同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

④

６名
１名
４名
27名
８名
17名
１名

(2)「新株予約権等の状況」③に記載しております。

平成20年９月29日の取締役会決議及び平成20年９月29日の報酬委員会決議により発行した新株予約権は、以下のとおりであります。
決議年月日

付与対象者の区分及び人数

新株予約権の目的である株式の種類

平成20年９月29日
当社取締役（執行役兼務２名含む）
当社執行役
関係会社取締役
当社従業員(2)「新株予約権等の状況」④に記載しております。

株式の数（株）

同上

新株予約権の行使時の払込金額（円）同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

─

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

９名
２名
２名
13名

(2)「新株予約権等の状況」④に記載しております。

― 55 ―

⑤

平成21年７月23日の取締役会決議及び平成21年７月23日の報酬委員会決議により発行した新株予約権は、以下のとおりであります。
決議年月日

付与対象者の区分及び人数

新株予約権の目的である株式の種類

平成21年７月23日
当社取締役（執行役兼務１名含む）
当社執行役
関係会社取締役
当社従業員(2)「新株予約権等の状況」⑤に記載しております。

株式の数（株）

同上

新株予約権の行使時の払込金額（円）同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

─

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

⑥

６名
１名
７名
８名

(2)「新株予約権等の状況」⑤に記載しております。

平成22年10月21日の取締役会決議及び平成22年10月21日の報酬委員会決議により発行した新株予約権は、以下のとおりであります。
決議年月日

付与対象者の区分及び人数

新株予約権の目的である株式の種類

平成22年10月21日
当社取締役（執行役兼務１名含む）
当社執行役
当社従業員
当社子会社従業員(2)「新株予約権等の状況」⑥に記載しております。

株式の数（株）

同上

新株予約権の行使時の払込金額（円）同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

─

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

７名
２名
３名
４名

(2)「新株予約権等の状況」⑥に記載しております。

― 56 ―

⑦

平成23年11月24日の取締役会決議により発行した新株予約権は、以下のとおりであります。

決議年月日

付与対象者の区分及び人数

新株予約権の目的である株式の種類

平成23年11月24日
当社取締役（執行役兼務２名含む）
当社執行役
当社従業員

(2)「新株予約権等の状況」⑦に記載しております。

株式の数（株）

同上

新株予約権の行使時の払込金額（円）同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

─

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

⑧

６名
３名
３名

(2)「新株予約権等の状況」⑦に記載しております。

平成24年12月６日の臨時株主総会決議により発行した新株予約権は、以下のとおりであります。

決議年月日

付与対象者の区分及び人数

新株予約権の目的である株式の種類

平成24年12月６日
当社取締役
当社従業員
当社社外協力者

２名
15名
５名(2)「新株予約権等の状況」⑧に記載しております。

株式の数（株）

同上

新株予約権の行使時の払込金額（円）同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

─

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項―― 57 ―

⑨

平成24年12月６日の臨時株主総会決議により発行した新株予約権は、以下のとおりであります。

決議年月日

付与対象者の区分及び人数

新株予約権の目的である株式の種類

平成24年12月６日
当社取締役
当社従業員
当社社外協力者

３名
20名
１名(2)「新株予約権等の状況」⑨に記載しております。

株式の数（株）

同上

新株予約権の行使時の払込金額（円）同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

─

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項─⑩

平成24年12月６日の臨時株主総会決議により発行した新株予約権は、以下のとおりであります。

決議年月日

付与対象者の区分及び人数

新株予約権の目的である株式の種類

平成24年12月６日
当社取締役
当社従業員
当社社外協力者

１名
６名
１名(2)「新株予約権等の状況」⑩に記載しております。

株式の数（株）

同上

新株予約権の行使時の払込金額（円）同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

─

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項─― 58 ―

⑪

平成24年12月６日の臨時株主総会決議により発行した新株予約権は、以下のとおりであります。

決議年月日

付与対象者の区分及び人数

新株予約権の目的である株式の種類

平成24年12月６日
当社取締役
当社監査役
当社従業員
外部アドバイザー(2)「新株予約権等の状況⑪に記載しております。

株式の数（株）

同上

新株予約権の行使時の払込金額（円）同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

─

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

─

⑫

４名
１名
２名
２名

平成24年12月６日の臨時株主総会決議により発行した新株予約権は、以下のとおりであります。

決議年月日

付与対象者の区分及び人数

新株予約権の目的である株式の種類

平成24年12月６日
関係会社取締役
当社従業員
関係会社従業員

２名
76名
14名

(2)「新株予約権等の状況」⑫に記載しております。

株式の数（株）

同上

新株予約権の行使時の払込金額（円）同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

─

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項─― 59 ―

⑬

平成24年12月６日の臨時株主総会決議により発行した新株予約権は、以下のとおりであります。

決議年月日

付与対象者の区分及び人数

新株予約権の目的である株式の種類

平成24年12月６日
当社従業員
関係会社従業員

６名
３名(2)「新株予約権等の状況」⑬に記載しております。

株式の数（株）

同上

新株予約権の行使時の払込金額（円）同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

─

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項─― 60 ―

２ 【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】

会社法第155条第３号、第７号及び第９号による普通株式の取得(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
会社法第155条第３号による取得
区分

株式数（株）

取締役会（平成25年３月11日）での決議（取得期間 平成25年３月12日～平成25年11月11日）

価格の総額（千円）

1,580,000

420,000――

27,2007,001

1,552,800

412,998

当事業年度の末日現在の未行使割合（％）

98.27

98.33

当期間における取得自己株式

28,0008,330

提出日現在の未行使割合（％）

96.50

96.34

当事業年度前における取得自己株式
当事業年度における取得自己株式
残存決議株式の総数及び価額の総額

会社法第155条第９号による取得
区分

株式数（株）

価格の総額（千円）

取締役会（平成25年１月31日）での決議（取得日 平成25年１月31日）

11２

当事業年度前における取得自己株式――

当事業年度における取得自己株式

11２

残存決議株式の総数及び価額の総額――

当事業年度の末日現在の未行使割合（％）――

当期間における取得自己株式――提出日現在の未行使割合（％）

―

―

(注)

平成24年12月30日付の株式会社スパイアとの合併により生じた端数について取得したものであります。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による取得
区分

株式数（株）

価格の総額（千円）

当事業年度における取得自己株式

400

97

当期間における取得自己株式

750

392

(注)

当期間における保有自己株式数には、平成25年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

― 61 ―

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度
区分

当期間

処分価額の総額（千円）

株式数（株）

株式数（株）

処分価額の総額（千円）

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式――――

消却の処分を行った取得自己株式

―

―

―

―

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

57

14

―

―

その他

―

―

―

―

27,611―

56,361―

保有自己株式数(注)

当期間における保有自己株式数には、平成25年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】
当社では、株主への利益還元について重要な経営課題と認識しておりますが、一方で、当社が現在注
力事業領域と定めているスマートフォンメディア事業、RTB広告事業等、今後成長が見込まれる分野への積極的な投資も、当社が成長する上で非常に重要であると認識しております。
当社の利益配分に関する基本方針は、将来の事業展開と経営体質の強化のために、必要な内部留保を確保しつつ、連結純資産配当率及び業績の状況を総合的に勘案したうえで、株主に還元を行いたいと考
えております。
当社は、会社法第454第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
上記方針に基づき、当連結会計年度におきましては、１株当たり4.0円（総額74,733千円）の配当を実施いたしました。
内部留保につきましては、注力事業領域であるスマートフォンメディア事業、RTB広告事業へ有効投資してまいりたいと考えております。
なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
決議年月日

配当金の総額（千円）

平成24年９月25日
取締役会決議
平成25年６月25日
定時株主総会決議― 62 ―

１株当たり配当額（円）21,223

1.6

53,5102.4

４ 【株価の推移】(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次

第12期

第13期

第14期

第15期

第16期

決算年月

平成21年３月

平成22年３月

平成23年３月

平成24年３月

平成25年３月

最高（円）

167,000

62,00061,500

最低（円）15,41020,45018,000(注)

29,500※341
20,300
※190

342
188

1. 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
2. ※印は、株式分割による権利落後の株価であります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別

平成24年10月

11月

12月

平成25年１月

２月

３月

最高（円）

271

218

240

283

265

342

最低（円）

193

188

196

216

210

216

(注)

最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

― 63 ―

５ 【役員の状況】
役名

職名

氏名

生年月日

略歴
平成４年４月
平成11年９月
平成11年１月
平成12年１月
平成16年12月

代表取締役

会長CEO

早 川 与 規 昭和44年９月２日生 平成17年３月
平成18年10月
平成21年３月
平成22年３月

平成24年12月
平成11年４月
平成14年２月
平成18年２月

代表取締役

社長COO

金 子 陽 三(戸籍名:藤澤陽三)

昭和51年７月31日生

平成18年12月
平成19年９月
平成21年２月
平成21年３月
平成24年12月

メディアカ
ンパニー長

手 嶋 浩 己デジタル・アドバタイジング・コ
ンソーシアム株式会社入社
株式会社インタースパイア（現当社）代表取締役副社長兼COO就任
株 式 会 社 イ ン タ ー ラ イ ド（現 当(注)３社）取締役就任
株式会社スパイア（現当社）取締役就任
株式会社インターナショナル・ス
ポーツ・マーケティング取締役就任（現任）
当社取締役就任（現任）
株式会社アズジェント入社

平成24年７月

平成24年12月
平成13年４月

広告カンパ
ニー長

平成16年５月

株式会社ネットエイジ入社

平成19年７月

ngi mobile 株 式 会 社（現 当 社）
取締役就任
(注)３
株 式 会 社 フ ラ ク タ リ ス ト（現 当社）取締役就任
当社執行役就任
当社取締役就任（現任）出 岡 英 俊 昭和52年１月３日生
平成19年10月
平成22年10月
平成24年12月― 64 ―

25,200株 式 会 社 フ ラ ク タ リ ス ト（現 当社）取締役就任
当社代表取締役社長COO就任（現任）
株式会社博報堂入社

平成21年３月取締役

リーマンブラザーズ証券株式会社
東京支店入社
株式会社アップステアーズ設立
同社代表取締役社長就任
ネットエイジキャピタルパートナーズ株式会社（現当社）取締役就任
株式会社ネットエイジグループ(注)３（現当社）取締役就任（現任）
ngi capital株式会社（現当社）
代表取締役社長就任
当社代表執行役社長就任

平成17年４月

平成18年10月

昭和51年7月20日生

所有株式数
(株)

(注)３ 1,321,254

平成11年４月

平成18年３月

取締役

株式会社博報堂入社
株式会社サイバーエージェント常
務取締役就任株式会社ネットプライス取締役就任
株式会社サイバーエージェント取締役副社長兼COO就任
株式会社インタースパイア（現当社）設立
同社代表取締役社長就任
株式会社インターワークス代表取締役社長就任株 式 会 社 イ ン タ ー ラ イ ド（現 当社）代表取締役社長就任
株式会社スパイア（現当社）代表取締役社長CEO就任
株式会社インターナショナルスポ
ーツマーケティング取締役就任（現任）
当社代表取締役会長CEO就任（現任）

任期119,500

57,600

役名

職名

氏名

生年月日

略歴
昭和59年４月

株式会社博報堂入社

平成８年12月

デジタル・アドバタイジング・コ
ンソーシアム株式会社代表取締役社長就任（現任）
株式会社サイバーウィング取締役
就任（現任）
株式会社ビデオリサーチインタラ
クティブ取締役就任（現任）
株式会社エルゴ・ブレインズ（現 (注)３
当社）取締役就任
株式会社ブランドクロッシング取締役就任（現任）
株式会社アイレップ取締役就任（現任）
株式会社博報堂DYメディアパート
ナーズ 取締役就任（現任）
当社非常勤取締役就任（現任）

平成10年12月
平成15年12月
取締役

矢嶋

弘 毅 昭和36年３月９日生 平成17年３月
平成20年６月
平成21年12月
平成23年６月
平成24年6月
平成２年４月株式会社博報堂入社

平成12年10月

デジタル・アドバタイジング・コ
ンソーシアム株式会社入社
同社取締役就任（現任）

平成18年２月取締役

島田

雅 也 昭和41年４月１日生 平成23年６月
平成23年12月
平成24年6月
昭和60年４月
平成12年10月
平成13年５月
平成18年２月
平成21年６月

取締役

徳 久 昭 彦 昭和37年８月21日生 平成23年２月
平成23年６月
平成23年７月
平成23年12月
平成24年６月
平成元年４月
平成13年10月
平成16年４月

取締役

大 塔 達 也 昭和40年１月11日生
平成17年10月
平成21年２月
平成24年６月
平成２年４月
平成10年２月

取締役

高

梨

任期

平成12年10月
秀 一 昭和44年４月９日生 平成18年３月
平成21年２月

平成24年12月― 65 ―

株式会社スパイスボックス取締役 (注)３
就任（現任）
株式会社アイレップ取締役就任（現任）
当社非常勤取締役就任（現任）
株式会社東芝入社
インフォ・アベニュー株式会社入社
デジタル・アドバタイジング・コ
ンソーシアム株式会社入社
同社取締役就任（現任）
株式会社博報堂アイ・スタジオ取締役就任（現任）
株式会社プラットフォーム・ワン (注)３
代表取締役社長就任（現任）
株式会社メンバーズ取締役就任（現任）
株式会社ＡＬＢＥＲＴ取締役就任（現任）
株式会社トーチライト取締役就任（現任）
当社非常勤取締役就任（現任）
株式会社リクルート入社
株式会社インベステック取締役Ｃ
ＦＯ就任
株式会社エルゴ・ブレインズ（現(注)３当社）常務執行役員ＣＦＯ就任
デジタル・アドバタイジング・コ
ンソーシアム株式会社入社
同社取締役就任（現任）
当社非常勤取締役就任（現任）
第一企画株式会社（現 株式会社
アサツーディ・ケイ）入社
デジタル・アドバタイジング・コ
ンソーシアム株式会社へ出向
同社へ転籍
株式会社エルゴ・ブレインズ（現 (注)３
当社）取締役就任
デジタル・アドバタイジング・コ
ンソーシアム株式会社取締役就任（現任）
当社非常勤取締役就任（現任）

所有株式数
(株)

―

―

―

―

100

役名

職名

氏名

生年月日

略歴
昭和59年４月
平成17年12月
平成20年６月

監査役
（常勤）

山 﨑

滋

昭和36年10月12日生
平成21年３月
平成22年３月

平成24年12月
平成13年４月
平成14年10月

監査役

石 本 忠 次昭48年10月９日生

平成17年１月
平成21年12月
平成23年１月
平成24年12月
平成11年４月
平成22年５月
平成23年１月

監査役

大 村

健

昭和49年４月27日生 平成23年５月
平成24年12月
平成24年12月
平成25年３月
計任期

株式会社旭通信社（現 株式会社
アサツーディ・ケイ）入社
デジタル・アドバタイジング・コ
ンソーシアム株式会社へ出向
株式会社インタースパイア（現当社）監査役就任
株 式 会 社 イ ン タ ー ラ イ ド（現 当(注)４社）監査役就任
株式会社スパイア（現当社）監査役就任
株式会社インターナショナルスポ
ーツマーケティング監査役就任（現任）
当社監査役就任（現任）
株式会社ドクターネット財務担当
取締役就任
メンターキャピタル税務事務所所長就任（現任）株式会社メンターキャピタルFAS
代表取締役就任（現任）
グッドマンジャパン株式会社監査 (注)４
役就任
クロスポイント・アドバイザーズ
株式会社監査役就任（現任）
株式会社エニグモ監査役就任（現任）
当社監査役就任（現任）
弁護士登録（第二東京弁護士会
株式会社パイプドビッツ監査役就任（現任）
フォーサイド総合法律事務所開設
代 表 パ ー ト ナ ー 弁 護 士 就 任（現任）
株式会社リアルワールド監査役就 (注)４
任（現任）
当社監査役就任（現任）
アライドアーキテクツ株式会社
監査役就任（現任）
株式会社エナリス監査役就任（現
任）

所有株式数
(株)

―

―

―

1,523,654(注) １．取締役矢嶋弘毅、島田雅也、徳久昭彦、大塔達也及び高梨秀一は、社外取締役であります。
２．監査役石本忠次及び大村健は、社外監査役であります。
３．各取締役の任期は平成24年12月30日から第17期事業年度に関する定時株主総会終結の時までであります。
４．各監査役の任期は平成24年12月30日から第19期事業年度に関する定時株主総会終結の時までであります。

― 66 ―

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
Ａ【コーポレート・ガバナンスの状況】(1) 企業統治の体制
当社は平成24年12月６日開催の臨時株主総会の決議により、従来の委員会設置会社から監査役会設
置会社へ移行いたしました。また経営上の意思決定機関である取締役会においては、経営と業務執行の分離・経営の透明性確保・経営監視の強化の観点から社外取締役及び社外監査役を選任しております。
当社は社外取締役、社外監査役及び会計監査人との間で会社法第427条第１項に規定される責任限定契約を締結することができる旨定款に定めており、社外取締役、社外監査役及び会計監査人との間で責任限定契約を締結しております。
社外取締役との当該契約においては、会社法423条第１項に定める責任について、社外取締役がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金300万円又は会社法第425条第１項第１号
ハ及び第２項の合計額のいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負うものとしております。
社外監査役との当該契約においては、会社法423条第１項に定める責任について、社外監査役がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項第１号ハ及び第2項の合計額を限度として損害賠償責任を負うものとしております。
また、監査法人アヴァンティアとの当該契約においては、会計監査人に悪意又は重大な過失があった場合を除き、500万円又は会計監査人としての在職中に報酬その他職務執行の対価として委託者から受け、又は受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額を限度として損害賠償責任を負うものとしております。
当社がこのような体制を採用している理由は、継続的な成長と発展、社会貢献を目指し、また、健
全かつ透明性の高い経営が行えるよう経営体制を強化していくためであります。その基本的な考え方
は、常勤取締役会や執行役員制度の導入により、業務執行を分担することによる経営の効率化、社外取締役及び社外監査役による経営監視とコンプライアンスの徹底、株主等ステークホルダーを重視した透明性の高い経営、ディスクロージャーの充実とステークホルダーへの説明責任の強化にあります。
以下、体制の概要について説明いたします。
①

会社の機関の内容(a) 取締役会、監査役会
取締役会は提出日現在において取締役９名（うち社外取締役５名）により構成されており、経営の基本方針の決定、取締役の職務執行が効率的に行われるための意思決定及び経営の透明性を高めるため取締役の職務執行の監督を行っており、毎月１回定例取締役会を開催するほか必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営判断や取締役間における意思疎通を図っております。
監査役会は提出日現在において監査役３名（うち社外監査役２名）により構成されており、取締役会その他の重要な会議に出席し取締役の職務執行を監査するほか、内部監査室と連携し、適宜業務の執行状況を監査しております。また、定期的に監査役会を開催し、監査結果について意見を交換し、監査の実効性を高めております。
(b)常勤取締役会、執行役員会
常勤取締役会は提出日現在において、取締役９名のうち社外取締役を除く４名により構成され、取締役会より権限の委譲を受け、随時経営に係る意思決定を行い、経営の意思決定の迅速化を図っております。
執行役員会は提出日現在において、取締役会により選任された執行役員７名により構成され、各執行役員は取締役会の方針に従い、それぞれコーポレート部門、事業部門における業務を分担し、業務を執行しております。
(c) 弁護士、会計監査人その他の第三者の状況
顧問弁護士からは、法律全般において必要に応じて適宜助言と指導を受けております。また、監査法人アヴァンティアと監査契約を締結し、金融商品取引法監査を受けるとともに、重要な会計的課題については、随時相談、検討を行っております。

― 67 ―

②

内部監査及び監査役、会計監査人との連携の状況

内部監査は代表取締役会長CEOの直轄である内部監査室（３名）を設置し、当社グループにおける事業活動全般にわたり、適法性・業務効率の向上の観点から監査・調査を行い、必要に応じて助言・勧告を行っております。
また、監査役監査は、監査役３名（うち社外監査役２名）が、監査役会規程、監査計画、監査役会で定めた監査の方針及び業務分担に従い、取締役会その他重要な会議への出席、取締役及び使用人に対する聴取、重要な決裁書類等の閲覧等により、取締役の職務遂行の状況を監査しているほか、内部監査室と連携して業務監査を実施しております。
なお、内部監査室、監査役及び会計監査人は定期的に情報交換を行い、連携して監査活動の効率化
及び質的向上に努めております。
(2) 内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システム整備の基本方針及びその整備の状況は下記のとおりです。
① 当社グループの内部統制システムの整備における基本方針(a) 事業活動の効率性・有効性・収益性を向上させる体制を確立すること(b) 財務諸表作成の適正性・正確性を確保する体制を確立すること(c) 事業活動に係る各種関係法令・社会規範を遵守し、適正な企業統治を行う体制を確立すること(d) 会社資産の取得・使用・処分を正当な手続のもとに行い、会社資産の保全を図る体制を確立すること(e) 当社グループの重要な会社すべてを対象として実効性のある内部統制システムを整備・運用することにより企業の社会的責任を果たし、企業価値の向上を図ること②

当社グループの内部統制システムの整備の概要(a) コンプライアンス体制
当社グループの全役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために、企業の経営理念の実現および社会への貢献をするための普遍的事項を定めるコンプライアンス憲章に則り、当社グル―プの事業活動が公正かつ健全で、法令・社会倫理に適合するよう、不断の努力を行ってまいります。
(b) リスク管理体制
当社及び当社グループの各社はそれぞれ行う事業に付随するリスクを常時把握し、リスク対策の必要性の有無の検討、リスク低減のための対策の実施、実施したリスク対策の評価・検討・改善を実施しております。
また、経営上、事業上の重要な判断について法律面での助言、指導を適時適切に受けられるように複数の弁護士事務所と顧問契約を締結しております。

③

当社グループの内部統制システムの整備の状況(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
企業の経営理念の実現及び社会への貢献をするための普遍的事項を定めるコンプライアンス憲章に則り、当社グループの役職員は職務の執行にあたりコンプライアンス憲章を行動規範として遵守するものとする。また、コンプライアンス体制の構築、整備、維持を図るため、内部監査室を設置
し、社内業務の実施状況の把握、業務執行における法令、定款及び社内規程等の遵守状況調査などを定期的に実施する。内部監査室は調査結果を対象部門へ通知し、改善を求めるとともに取締役会及び監査役会に対して適宜報告を行うものとする。

― 68 ―

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
株主総会議事録、取締役会議事録等の取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び社内規程に基づき、適切に保存及び管理するものとし、取締役及び監査役からの閲覧要請に迅速に対応できる管理体制を維持する。また、当社事業の基幹資産である会員の登録情報等の個人情報については、当社が制定する「個人情報保護マネジメント・システム」に基づき、個人情報に関する帳
票、文書、データ等を保存及び管理する(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制（イ）業務遂行にあたっては、各種社内規程において、業務遂行の手順を明確に定めることによりリスク発生の防止に努める。
（ロ）当社グループのリスクを統括する部門は当社経営管理本部とする。
（ハ）当社グループの各会社は、それぞれ行う事業に付随するリスクを常時把握し、リスク対策の必要性の有無の検討、リスク低減のための対策の実施、実施したリスク対策の評価・検証・改善等の状況を経営管理本部へ報告する。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務執行が効率的に行われることの基礎として、定時取締役会を毎月1回開催するとともに、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を図り、取締役間の意思疎通を確保するものとする。また、取締役会の経営方針に基づき、経営に関する重要事項を検討・協議するとともに、重要な業務に関する意思決定を行う会議体として常勤取締役会を置き、適宜開催する。更に、執行役員制度を導入し、各執行役員が取締役会の決定方針、監督の下に権限委
譲を受けて業務執行を分担することにより、経営の効率化を図るものとする。
(e) 当該株式会社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は事業持株会社であり、傘下の子会社を含め当社グループ全体における企業統治を行うこととし、当社グループのコンプライアンス体制・リスク管理体制・内部統制システムの整備は、当社グループ全体を対象とする。
(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
及び当該使用人の取締役からの独立性に関する体制
監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合、監査役と協議のうえ、必要に応じて監査役スタッフを配置することとする。当該スタッフの人事異動、考課については、常勤監査役の事前の同意を得たうえで決定することで、取締役からの独立性を確保するものとする。
(g) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役は、監査役が出席する取締役会等の重要な会議において、職務執行の状況等について定期的に報告を行う。取締役及び使用人は、当社の業務、業績に影響を与える重要な事項が発生は発生する恐れが判明した場合には、速やかに監査役に報告するものとする。監査役は、取締役及び使用人に対して、上記の報告事項その他業務執行の状況等について報告を求めることができるものとする。また、監査役は、会計監査人と適宜必要な情報交換、意見交換を行うなど連携を保ち、監査の充実を図る。
(h) 財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
財務報告の信頼性の確保及び金融商品取引法に定める内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、内部統制システムを構築するとともに、当該システムと金融商品取引法及びその他の関連法令等との適合性を確保するために、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。
(i) 反社会的勢力排除に向けた体制
社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは、取引関係その他一切の関係を持たず、反社会的勢力から不当な要求等を受けた場合には、組織全体として毅然とした姿勢をもって対応する。

― 69 ―

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、以下のとおりであります。

(3) 社外取締役及び社外監査役(a) 社外取締役及び社外監査役の員数、機能、役割
当社の取締役会は、提出日現在において取締役９名のうち５名が社外取締役で構成されております。また、監査役会は、監査役３名のうち２名が社外監査役で構成されております。
社外取締役は経営者としての豊富な経験と知見に基づく当社会社経営に対する助言や、客観的な立場から取締役の業務執行の監督を行っております。また、社外監査役は独立した立場から取締役の意
思決定や業務執行の監査を行い、健全かつ透明性の高い企業活動の確立に貢献しております。
(b) 会社と会社の社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係または取引関係
社外取締役の高梨秀一氏は、平成25年３月31日現在において、当社の普通株式100株を保有しております。
また、社外取締役の矢嶋弘毅氏、島田雅也氏、徳久昭彦氏、大塔達也氏及び高梨秀一氏が取締役となっているデジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社は当社と広告商品の販売等の取引があると同時に当社に出資しており、同社は当社の普通株式10,217,775株（持株比率45.7%）を所有する親会社であります。
社外監査役の石本忠次氏、大村健氏と当社の間には人的関係、資本的関係または取引関係はありま
せん。
(c) 社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針
社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針はありません。しかし、社外取締役に関して、経営又はインターネットビジネス等に関する豊富な経験及び知見等を有している候補者を選任しております。また、社外監査役に関しては、企業経営を監督するために有用な企業法務や財務など専門性の高い見識を有する候補者を選任しております。

― 70 ―

(4) 役員報酬の内容
イ. 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
・平成24年４月１日から平成24年12月29日まで
役員区分

報酬等の総額（千円）

報酬等の種類別の総額（千円）
基本報酬

ストック・
オプション

対象となる
役員の員数
（名）

賞与

取締役
（社外取締役を除く）

8,400

8,400

―

―

2

社外取締役

3,000

3,000

―

―

3

執行役

57,726

46,510―11,216

4

69,126

57,910―11,2169

合計(注) １．当該期間は、委員会設置会社であります。
２．取締役兼執行役の報酬額については、取締役に含めて記載しております。

・平成24年12月30日から平成25年３月31日まで
役員区分
取締役（社外取締役を除く）
監査役（社外監査役を除く）
社外役員
合計

報酬等の総額（千円）

報酬等の種類別の総額（千円）
基本報酬

ストック・
オプション

対象となる
役員の員数
（名）

賞与

24,00024,000

―

―

4

2,700

2,700

―

―

1

1,200

1,200

―

―

7

27,90027,900――12(注) 当該期間は、監査役会設置会社であります。

ロ. 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ. 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項がないため、記載しておりません。

二. 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬等の額につきましては、平成24年12月６日開催の臨時株主総会において承認された報酬限度額の範囲内で、各取締役の役割、貢献度、業績等を総合的に勘案し、決定しております。
監査役の報酬等の額につきましては、平成24年12月６日開催の臨時株主総会において承認された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。

― 71 ―

(5) 株式の保有状況
イ. 純投資目的以外で保有する株式
該当事項はありません。
ロ. 純投資目的以外で保有する株式の内容
該当事項はありません。
ハ. 純投資目的で保有する株式
前事業年度
（千円）

当事業年度（千円）

貸借対照表
貸借対照表
計上額の合計額 計上額の合計額
非上場株式
非上場株式以外の株式
(注)

売却損益
の合計額

評価損益
の合計額

2,918

57,838

80

△473

―

131

―

95

当事業年度における受取配当金はないため記載しておりません。

(6) 会計監査の状況
業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び提出会社の財務書類について連続して監査関連業務を行っている場合における監査年数、監査業務に係る補助者の構成業務を執行した公認会計士の氏名等は、以下のとおりであります。
監査法人名

(注)

公認会計士の氏名

監査法人アヴァンティア

西

垣

芽

衣

同上

入

澤

雄

太

当社の財務書類について、７年超にわたり連続して監査関連業務を行っている公認会計士はおりません。

監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりであります。
公認会計士

２名

その他

７名

(7) 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に規定しております。
(8) 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する
株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に規定しております。

― 72 ―

(9) 中間配当について
当社は、株主への機動的な配当政策を遂行する為、会社法第454号第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(10) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に規定しております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。
Ｂ 【監査報酬の内容等】(1) 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
前連結会計年度
区分

監査証明業務に基づく報酬(千円)

当連結会計年度

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

22,000―23,200

―

連結子会社

450

―

400

―

22,450―23,600―

計(2) 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。

(3) 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。

(4) 【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、監査日数や当社の規模等の要素を勘案して決定しております。

― 73 ―

第５ 【経理の状況】

１

連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）」に基づいて作成しております。

２

監査証明について当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成24年４月１日から平成25年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成24年４月１日から平成25年３月31日まで)の財務諸表について、監査法人アヴァンティアにより監査を受けております。

３

被合併会社の財務諸表及び監査証明について
当社は、平成24年12月30日に株式会社スパイアと合併したため、株式会社スパイアの第15期事業年度(平成23年１月１日から平成23年12月31日まで)の財務諸表を記載しております。
当該財務諸表は、財務諸表等規則に基づいて作成しており、また、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任あずさ監査法人により監査を受けております。

４

連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。
具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構が行うセミナー等に参加しております。

― 74 ―

１ 【連結財務諸表等】(1) 【連結財務諸表】①【連結貸借対照表】(単位：千円)前連結会計年度(平成24年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形及び売掛金
有価証券
営業投資有価証券
たな卸資産
繰延税金資産
金銭の信託
その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物及び構築物
リース資産
工具、器具及び備品
減価償却累計額
有形固定資産合計
無形固定資産のれん
ソフトウェア
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式長期貸付金
繰延税金資産
敷金及び保証金
その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計

3,560,551
729,976
500,000※1 1,029,168
－
3,071
－
163,267△3,894
5,982,141

3,252,401
792,311500,000※1 713,398※2 11,750
7,256
416,998
262,840△7,2755,949,681

47,881
4,785
80,715△63,664
69,718113,662
15,467
199,603△198,631
130,10286,837
267,5363,175
357,548

6,304
224,698
1,120
232,122

2,918
159,980
4,760
4,873
119,488
52,489△15,596
328,914756,1816,738,322※1― 75 ―

当連結会計年度(平成25年３月31日)

57,970221,283
54,654378
189,787
25,046△15,265
533,855
896,079
6,845,761※1(単位：千円)
前連結会計年度(平成24年３月31日)
負債の部
流動負債
買掛金
短期借入金
1年内償還予定の社債
1年内返済予定の長期借入金
未払金
未払法人税等
繰延税金負債
資産除去債務その他
流動負債合計
固定負債
社債
長期借入金
ポイント引当金
その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
その他の包括利益累計額合計
新株予約権
少数株主持分
純資産合計
負債純資産合計― 76 ―

当連結会計年度(平成25年３月31日)

163,917
122,500－
36,024
230,481
21,350105,672－
129,797809,743

542,175
95,00030,60075,628154,044
39,354
20,8698,000
193,489
1,159,161－
123,633－
2,984
126,617936,361

59,400130,794
47,2235,400
242,818
1,401,979

1,840,969
1,414,900
1,799,207△14
5,055,062

1,840,969
1,833,596
1,469,844△7,101
5,137,308

276,616
174,942
451,558
88,287207,052
5,801,961
6,738,322

86,484－86,48467,525
152,4635,443,781
6,845,761

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】【連結損益計算書】（単位：千円）

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
貸倒引当金戻入額
為替差益預託金返還益その他
営業外収益合計
営業外費用支払利息
持分法による投資損失
為替差損
その他
営業外費用合計
経常利益
特別利益
投資有価証券売却益
関係会社株式売却益
持分変動利益
事業譲渡益
新株予約権戻入益
特別利益合計
特別損失
固定資産除却損
関係会社株式評価損
減損損失
のれん償却額
持分変動損失事務所移転費用
解約違約金
その他
特別損失合計税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損
失（△）
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計少数株主損益調整前当期純利益又は少数株主損益調
整前当期純損失（△）
少数株主利益
当期純利益又は当期純損失（△）

前連結会計年度(自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日)
5,193,123
3,331,171
1,861,952※1, ※2 1,415,445
446,506

当連結会計年度(自 平成24年４月１日
至 平成25年３月31日)
4,624,120
3,054,723
1,569,396※1, ※2 1,566,932
2,464

5,563
1,348
3,600
－
5,291
7,756
23,560

6,485
1,094
2,400
32,723－
6,518
49,222

3,743
24,644
4,578
3,143
36,109433,956

7,387
8,179
－
5,169
20,73730,95090,768272,222－－－362,991

80
23,928
13,971
11,66050,15099,791

5,547－※3 1,791－
2,903
16,725－－－
11,676※3 43,652
59,994－24,26013,543452

26,968

153,578

769,979△22,837

63,071△149,719△86,647

37,322
154,007
191,330

856,627△214,167

54,999801,627

22,811△236,979― 77 ―

【連結包括利益計算書】(単位：千円)前連結会計年度(自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日)
少数株主損益調整前当期純利益又は少数株主損益調
整前当期純損失（△）
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益持分法適用会社に対する持分相当額
その他の包括利益合計
包括利益
（内訳）
親会社株主に係る包括利益
少数株主に係る包括利益― 78 ―

当連結会計年度(自 平成24年４月１日
至 平成25年３月31日)

856,627△214,167△94,762△92,165－※ △186,928
669,698△179,144△174,942△10,987※ △365,074△579,241

614,699
54,999△602,053
22,811③【連結株主資本等変動計算書】（単位：千円）前連結会計年度(自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日)
株主資本
資本金
当期首残高
当期変動額
新株の発行
当期変動額合計
当期末残高
資本剰余金
当期首残高
当期変動額
新株の発行
合併による増加
当期変動額合計
当期末残高
利益剰余金
当期首残高
当期変動額
剰余金の配当
連結範囲の変動
当期純利益又は当期純損失（△）
当期変動額合計
当期末残高
自己株式
当期首残高
当期変動額
自己株式の取得
合併による自己株式の交付
当期変動額合計
当期末残高
株主資本合計
当期首残高
当期変動額
新株の発行
合併による増加
剰余金の配当
連結範囲の変動
当期純利益又は当期純損失（△）
自己株式の取得
合併による自己株式の交付
当期変動額合計
当期末残高― 79 ―

当連結会計年度(自 平成24年４月１日
至 平成25年３月31日)

1,840,519

1,840,969

450
450
1,840,969－－
1,840,969

1,414,450

1,414,900

450
－
450
1,414,900－
418,695
418,695
1,833,596

1,036,036

1,799,207△38,456－
801,627
763,170
1,799,207△76,934△15,449△236,979△329,363
1,469,844

－

△14

△14
－
△14
△14

△7,101
14△7,087△7,101

4,291,006

5,055,062

900－△38,456－
801,627△14－
764,056
5,055,062－
418,695△76,934△15,449△236,979△7,101
14
82,245
5,137,308

（単位：千円）
前連結会計年度(自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日)
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
当期首残高
当期変動額
株 主 資 本 以 外 の 項 目 の 当 期 変 動 額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
繰延ヘッジ損益
当期首残高
当期変動額
株 主 資 本 以 外 の 項 目 の 当 期 変 動 額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
その他の包括利益累計額合計
当期首残高
当期変動額
株 主 資 本 以 外 の 項 目 の 当 期 変 動 額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
新株予約権
当期首残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
少数株主持分
当期首残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高― 80 ―

当連結会計年度(自 平成24年４月１日
至 平成25年３月31日)

371,379

276,616△94,762△190,131△94,762
276,616△190,131
86,484

267,108

174,942△92,165△174,942△92,165
174,942△174,942－

638,487

451,558△186,928△365,074△186,928
451,558△365,074
86,48482,31388,287

5,973
5,973
88,287△20,762△20,762
67,525325,026

207,052△117,973△117,973
207,052△54,589△54,589
152,463（単位：千円）
前連結会計年度(自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日)
純資産合計
当期首残高
当期変動額
新株の発行
合併による増加
剰余金の配当
連結範囲の変動
当期純利益又は当期純損失（△）
自己株式の取得
合併による自己株式の交付
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高― 81 ―

当連結会計年度(自 平成24年４月１日
至 平成25年３月31日)

5,336,833

5,801,961

900－△38,456－
801,627△14－△298,928
465,127
5,801,961－
418,695△76,934△15,449△236,979△7,10114△440,425△358,180
5,443,781

④【連結キャッシュ・フロー計算書】（単位：千円）前連結会計年度(自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期
純損失（△）
減価償却費
減損損失
のれん償却額
貸倒引当金の増減額（△は減少）
ポイント引当金の増減額（△は減少）
受取利息及び受取配当金
支払利息
為替差損益（△は益）持分法による投資損益（△は益）持分変動損益（△は益）投資有価証券売却損益（△は益）関係会社株式売却損益（△は益）関係会社株式評価損
新株予約権戻入益
事業譲渡益
固定資産除却損
売上債権の増減額（△は増加）
営業投資有価証券の増減額（△は増加）
先渡契約の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
未払金の増減額（△は減少）
その他
小計
利息及び配当金の受取額
利息の支払額
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー

― 82 ―

当連結会計年度(自 平成24年４月１日
至 平成25年３月31日)

769,979△22,837

95,844
1,791
28,744△7,44598△6,912
3,743
4,578
24,644
2,903△90,768△272,222
－
－
－
5,547
△210,802
88,602△162,641△76,292
96,47447,043342,910
8,682△3,958△61,483
286,151

129,968
43,65286,593
2,173
4,882△7,5807,387△34,064
8,179△13,971△80△23,928
11,676△50,150△11,660－
175,855△18,566△237,187
117,556
15,495△61,963
121,4297,384△7,741△28,448
92,624

（単位：千円）
前連結会計年度(自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日)
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の預入による支出
定期預金の払戻による収入
有形固定資産の取得による支出
無形固定資産の取得による支出
投資有価証券の取得による支出
投資有価証券の売却による収入
関係会社株式の取得による支出
関係会社株式の売却による収入連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却によ
る収入
貸付けによる支出
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）
長期借入れによる収入
長期借入金の返済による支出
社債の発行による収入
少数株主からの払込みによる収入
自己株式取得目的の金銭の信託の設定による支
出配当金の支払額
その他
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
合併に伴う現金及び現金同等物の増加額
非連結子会社との合併に伴う現金及び現金同等物の増加額
現金及び現金同等物の期末残高

当連結会計年度(自 平成24年４月１日
至 平成25年３月31日)△1,050,000
1,150,000△29,569△122,422－
126,780△39,120100△2,966,450
2,000,000△25,684△253,460△49,920－△78,162
29,250△99,990－

138,364※1― 83 ―※3

70,652△5,438△9,71858,985△99,899
59,737△1,313,937

72,50070,000△39,731－6,850△77,500
191,000△263,623
88,86653,340－△424,000△34,929
512
75,201
8,432
428,770
2,581,780－△75,907△642△508,466
15,389△1,714,389
3,010,551
410,173－

10,9413,010,551※1

1,717,276

【注記事項】(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１．連結の範囲に関する事項(1) 連結子会社の数 ６社
主要な連結子会社の名称
ユナイテッドサーチ株式会社
ソーシャルワイヤー株式会社
ベンチャーユナイテッド株式会社
株式会社インターナショナルスポーツマーケティング
株式会社凸風ngih投資事業有限責任組合
当連結会計年度において、株式会社スパイアを吸収合併したことに伴い、株式会社インターナショ
ナルスポーツマーケティング及び株式会社凸風を新たに連結の範囲に含めております。
また、Fringe81株式会社は、当連結会計年度において全株式を売却したことにより、連結の範囲から除外しております。
なお、ユナイテッドサーチ株式会社及びベンチャーユナイテッド株式会社は、それぞれイーファク
ターマーケティング株式会社、ngi growth capital株式会社が社名変更したものであります。
(2) 主要な非連結子会社名
恩即愛軟件開発(上海)有限公司
MotionBEAT US, Inc.
SOCIALWIRE HOLDINGS PTE.,LTD.
SOCIALWIRE(THAILAND) CO.,LTD.
CROSSCOOP SINGAPORE PTE.,LTD.
PT.SOCIALWIRE INDONESIA
PT.CROSSCOOP INDONESIA
CROSSCOOP INDIA PRIVATE LIMITEDCROSSCOOP PHILIPPINES INC.
Crosscoop Vietnam Consulting Company Limited(連結の範囲から除いた理由)
非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

― 84 ―

２．持分法の適用に関する事項(1) 持分法適用の関連会社数 ３社
会社等の名称
株式会社富士山マガジンサービス
ngiベンチャーコミュニティ・ファンド２号投資事業有限責任組合
DACベンチャーユナイテッド・ファンド１号投資事業有限責任組合
DACベンチャーユナイテッド・ファンド１号投資事業有限責任組合は、新規設立されたことにより、当連結会計年度より持分法適用会社としております。
(2) 持分法を適用しない非連結子会社のうち主要な会社等の名称
恩即愛軟件開発(上海)有限公司
MotionBEAT US, Inc.
SOCIALWIRE HOLDINGS PTE.,LTD.
SOCIALWIRE(THAILAND) CO.,LTD.
CROSSCOOP SINGAPORE PTE.,LTD.
PT.SOCIALWIRE INDONESIA
PT.CROSSCOOP INDONESIA
CROSSCOOP INDIA PRIVATE LIMITEDCROSSCOOP PHILIPPINES INC.
Crosscoop Vietnam Consulting Company Limited(持分法を適用しない理由)
持分法非適用会社は、それぞれ当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は以下のとおりであります。
連結財務諸表の作成にあたっては、いずれも仮決算に基づく財務諸表を使用しております。
会社名ユナイテッドサーチ株式会社
株式会社インターナショナルスポーツマーケティング
株式会社凸風ngih投資事業有限責任組合― 85 ―

決算日
８月31日
12月31日
12月31日
４月30日

４．会計処理基準に関する事項(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
(イ)
①

有価証券
その他有価証券（営業投資有価証券を含む）

時価のあるもの
連結会計年度末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
②

投資事業組合への出資金
組合契約に規定される決算報告日に応じて、入手可能な最近の決算書を基礎とした損益帰属方式
により取り込む方法によっております。

(ロ)
①

たな卸資産
商品
移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。

②

貯蔵品
最終仕入原価法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法(イ) 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法
主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物

８～22年

工具、器具及び備品 ４～15年(ロ) 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法
自社利用のソフトウェア
社内における見込利用可能期間（５年以内）に基づく定額法を採用しております。
(ハ) リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
(3) 重要な引当金の計上基準(イ) 貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、当社及び連結子会社は一般債権については貸倒実
績率により、貸倒懸念債権等の特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(ロ) ポイント引当金
メディア会員等に対して付与したポイントの使用により今後発生すると見込まれる景品交換費用等に備えるため、当連結会計年度末において将来使用されると見込まれる額を計上しております。

― 86 ―

(4) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建その他有価証券の換算差額については、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、全部純資産直入法により処理しております。
(5) のれんの償却方法及び償却期間５年間で均等償却しております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリ
スクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。

― 87 ―

(表示方法の変更)(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「株式報酬費用」「たな卸資産の増減額」は、重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替を行っております。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「株式報酬費用」「たな卸資産の増減額」に表示していた5,091千円、8,604千円は「その他」として組み替えております。
前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「ポイント引当金の増減額」「為替差損益」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替を行っております。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた4,676千円は、「ポイント引当金の増減額」98千円、「為替差損益」4,578千円として組み替えております。
前連結会計年度において、独立掲記しておりました「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「有価証券の取得による支出」「敷金の差入による支出」「敷金の回収による収入」「貸付金の回収による収入」は、重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この
表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替を行っております。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「有価証券の取得による支出」「敷金の差入による支出」「敷金の回収による収入」「貸付金の回収による収入」に表示していた△2,500千円、△33,842千円、4,517千円、22,106千円は「その他」として組み替えております。
前連結会計年度において、独立掲記しておりました「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「株式の発行による収入」「新株予約権の発行による収入」「自己株式の取得による支出」「リース債務の返済による支出」は、重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替を行っております。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「株式の発行による収入」「新株予約権の発行による収入」「自己株式の取得による支出」「リース債務の返済による支出」に表示していた900千円、882千円、△14千円、△1,256千円は「その他」として組み替えております。
(会計上の見積りの変更)
当連結会計年度において、青山オフィスについて閉鎖することを決定いたしました。この決定に伴い、不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務に基づき退去時に必要とされる原状回復費用が発生する可能性が高まり、見積りを実施することが可能となったことから、見積りの変更を実施いたしました。
なお、当該見積りの変更により、当連結会計年度において損益に与える影響はありません。
(会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更)
当社及び連結子会社は、法人税法の改正に伴い、当連結会計年度より、平成24年４月１日以後に取得した有形固定資産については、改正後の法人税法に基づく減価償却の方法に変更しております。
これによる当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純損失に与える影響は軽微であります。

― 88 ―

(連結貸借対照表関係)※１．非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

営業投資有価証券

前連結会計年度(平成24年３月31日)
247,771千円

当連結会計年度(平成25年３月31日)
227,980千円

159,980千円

221,283千円

前連結会計年度(平成24年３月31日)― 千円

当連結会計年度(平成25年３月31日)
3,578千円― 千円

8,171千円

関係会社株式※２. たな卸資産の内訳は次のとおりであります。

商品
貯蔵品(連結損益計算書関係)※１．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前連結会計年度(自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日)

当連結会計年度(自 平成24年４月１日
至 平成25年３月31日)

役員報酬192,507千円

147,200千円

給与手当

513,194千円

626,120千円― 千円

6,059千円

貸倒引当金繰入額※２．一般管理費に含まれる研究開発費は、次のとおりであります。
前連結会計年度(自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日)
一般管理費

当連結会計年度(自 平成24年４月１日
至 平成25年３月31日)

40,959千円

31,614千円※３．減損損失
当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
前連結会計年度(自平成23年４月１日

場所
東京都港区

至

平成24年３月31日)

用途
自社利用

種類
ソフトウェア

金額
（千円）
1,791

当社グループは、減損損失の算定にあたって、管理会計上の区分等をもとに、事業別に資産のグルーピングを行っております。当連結会計年度において収益性が悪化しているため、保有資産に関して減損損失を認識いたしました。
なお、当該資産グループの回収可能価額は正味売却価額により算定しており、零として評価しております。

― 89 ―

当連結会計年度(自平成24年４月１日

場所

至

平成25年３月31日)

用途

金額
（千円）
22,378種類

東京都港区

事務所（青山オフィス）

東京都渋谷区

自社利用

建物
工具、器具及び備品

871

ソフトウェア

20,402

当社グループは、減損損失の算定にあたって、管理会計上の区分等をもとに、事業別に資産のグルーピングを行っております。また、資産の処分や事業の廃止に関する意思決定を行った資産及び将来の使用が見込まれない遊休資産については、個別資産ごとにグルーピングを行っております。
当連結会計年度において、青山オフィスの建物並びに工具、器具及び備品については、閉鎖の意思決定を行い、除却する見込みとなったため、帳簿価額を回収可能価額まで減少し、当該減少額を減損損失としております。当該資産の回収可能価額は、閉鎖時までの減価償却費相当分を使用価値として測定しております。
また、一部の自社利用のソフトウェアについて、収益性が悪化しているため、保有資産に関して減損損失を認識いたしました。当該資産グループの回収可能価額は正味売却価額により算定しており、零として評価しております。
(連結包括利益計算書関係)※

その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
前連結会計年度(自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日)

当連結会計年度(自 平成24年４月１日
至 平成25年３月31日)

その他有価証券評価差額金
当期発生額△60,293千円△30,740千円

組替調整額△141,299千円△272,933千円

税効果調整前△201,592千円△303,674千円

税効果額

106,830千円

124,529千円

その他有価証券評価差額金△94,762千円△179,144千円

当期発生額64,823千円△27,362千円

組替調整額△232,972千円△254,847千円△168,148千円△282,210千円

繰延ヘッジ損益

税効果調整前
税効果額
繰延ヘッジ損益

75,982千円

107,268千円△92,165千円△174,942千円―千円△10,987千円△186,928千円△365,074千円

持分法適用会社に対する持分相当額
当期発生額
その他の包括利益合計― 90 ―

(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度（自平成23年４月１日

至

平成24年３月31日）

１．発行済株式に関する事項
株式の種類

当連結会計年度期首

普通株式（株）増加

132,610減少

当連結会計年度末

13,131,990―

13,264,600（変動事由の概要）
発行済株式の普通株式の増加13,131,990株のうち、13,128,390株は平成23年10月１日付で普通株式１株に付き100株の割合をもって株式分割を行った影響及び3,600株は新株予約権の行使によるものであります。
２．自己株式に関する事項
株式の種類

当連結会計年度期首

普通株式（株）増加―

減少

当連結会計年度末

57

―

57

（変動事由の概要）
自己株式の増加57株は、単元未満株式の買取によるものであります。
３．新株予約権等に関する事項
区分
提出会社

目的となる
株式の種類

新株予約権の内訳

目的となる株式の数（株）
当連結会計
当連結会計
当連結会計 年度末残高
増加
減少
（千円）
年度期首
年度末

ストック・オプション
としての新株予約権
合計―

88,287―88,287４．配当に関する事項(1) 配当金支払額（決議）
平成23年５月12日
取締役会
平成23年９月22日
取締役会

株式の種類

配当金の総額（千円）

１株当たり配当額（円）

普通株式14,587

普通株式

23,869

基準日

効力発生日

110

平成23年３月31日

平成23年６月２日

180

平成23年９月30日

平成23年12月５日(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度になるもの
（決議）

株式の種類

配当の原資

配当金の総額（千円）

平成24年５月９日
取締役会

普通株式

利益剰余金

55,711― 91 ―

１株当たり配当額(円)

基準日

効力発生日

4.2 平成24年３月31日 平成24年６月８日

当連結会計年度（自平成24年４月１日

至

平成25年３月31日）

１．発行済株式に関する事項
株式の種類

当連結会計年度期首

普通株式（株）増加

13,264,600

減少

当連結会計年度末

9,059,092―

22,323,692（変動事由の概要）
平成24年12月30日付の㈱スパイアとの合併に伴い、発行済株式が9,059,052株増加しております。
２．自己株式に関する事項
株式の種類

当連結会計年度期首

普通株式（株）

増加

57

減少

当連結会計年度末

27,611

57

27,611（変動事由の概要）
自己株式の増加は、市場買付による増加（27,200株）、単元未満株式の買取による増加（400株）及び合併に伴う端数株式の買取による増加（11株）によるものであります。
自己株式の減少は、合併による自己株式の交付（57株）によるものであります。
３．新株予約権等に関する事項
区分
提出会社

目的となる
株式の種類

新株予約権の内訳

目的となる株式の数（株）
当連結会計
当連結会計
当連結会計 年度末残高
増加
減少
（千円）
年度期首
年度末

ストック・オプション
としての新株予約権
合計―

67,525―67,525

４．配当に関する事項(1) 配当金支払額（決議）
平成24年５月９日
取締役会
平成24年９月25日
取締役会

株式の種類

配当金の総額（千円）

１株当たり配当額（円）

普通株式55,711

普通株式

21,223

基準日

効力発生日

4.2

平成24年３月31日

平成24年６月８日

1.6

平成24年９月30日

平成24年12月４日(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度になるもの
（決議）

株式の種類

配当の原資

配当金の総額（千円）

平成25年６月25日
定時株主総会

普通株式

利益剰余金

53,510― 92 ―

１株当たり配当額(円)

基準日

効力発生日

2.4 平成25年３月31日 平成25年６月26日

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
前連結会計年度(自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日)
現金及び預金勘定
預入期間３か月超の定期預金
有価証券勘定に含まれる譲渡性預金
現金及び現金同等物

当連結会計年度(自 平成24年４月１日
至 平成25年３月31日)

3,560,551千円

3,252,401千円△1,050,000千円△2,035,125千円

500,000千円

500,000千円

3,010,551千円

1,717,276千円

２．株式会社スパイアとの合併により引き継いだ資産及び負債の主な内訳
流動資産906,477千円

固定資産240,292千円
1,146,769千円

資産合計
流動負債

△608,606千円

固定負債△105,594千円△714,201千円

負債合計※３．株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳
Fringe81株式会社
流動資産

293,965千円

固定資産

217,193千円

流動負債△189,662千円

固定負債△58,917千円

少数株主持分

△116,699千円

株式売却益

23,120千円

当該会社持分の売却価額

169,000千円

現金及び現金同等物△98,347千円

差引：当該会社売却による収入

70,652千円(リース取引関係)
１．ファイナンス・リース取引（借主側）
所有権移転外ファイナンス・リース取引①

リース資産の内容
主としてコピー機及び電話設備（工具、器具及び備品）であります。

②

リース資産の減価償却の方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

２．オペレーティング・リース取引（借主側）
該当事項はありません。

― 93 ―

(金融商品関係)
１．金融商品の状況に関する事項(１) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、事業計画に照らして必要な運転資金を主に銀行借入によって調達しております。また、一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しております。
デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針
であります。
(２) 金融商品の内容及びそのリスク営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、営業投資有価証券及び投資有価証券のうち上場株式は市場価格の変動リスクに、外貨建有価証券は為替の変動リスクに晒されております。
借入金及び社債は、設備投資に必要な資金及び運転資金の調達を目的としたものであり、返済期
限は決算日後、最長で７年後であります。
(３) 金融商品に係るリスク管理体制① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社グループは、債権管理に関する社内規程に従い、営業債権について各事業部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
デリバティブ取引の利用にあたっては、カウンターパーティーリスクを軽減するために、格付の高い金融機関とのみ取引を行っております。
当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の連結貸借対照表価額により表わされています。
② 市場リスク（市場価格等の変動リスク）の管理
当社は、営業投資有価証券及び投資有価証券のうち上場株式については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、ヘッジ取引によって保有リスクの軽減を図る等の管理を行っております。
デリバティブ取引については、取締役会または常勤取締役会の審議により契約に関する基本方針
及び運用方針を定め、これに基づき投資事業部が実行し、常勤取締役会もしくは常勤取締役全員に対する書面またはメールにて報告しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社グループは、管理本部が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手元流動性を十分に確保することで、流動性リスクを管理しております。
(４) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当額価額が変動することもあります。
(５) 信用リスクの集中
当期の連結決算日現在における営業債権のうち28％が特定の大口顧客に対するものであります。

― 94 ―

２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません。（（注２）を参照
ください。）。
前連結会計年度（平成24年３月31日）
連結貸借対照表計上額
(千円）
(１)

現金及び預金(２)

受取手形及び売掛金

(３)

有価証券

差額
(千円）

3,560,551

3,560,551－

729,976

729,976－

500,000

500,000－

その他有価証券308,507308,507－

資産計

5,099,035

5,099,035

－
－

譲渡性預金
(４)

時価
（千円）

営業投資有価証券(１)

買掛金

163,917

163,917

(２)

短期借入金

122,500

122,500－(３)

長期借入金（※１）

159,657

158,351△1,305446,074444,769△1,305

負債計

デリバティブ取引（※２）
ヘッジ会計が適用されているもの
45,02345,023－
デリバティブ取引計
45,02345,023－(※１) 長期借入金には１年以内返済予定長期借入金を含んでおります。
（※２）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、正味の債務となる項目については、( )で示しております。

当連結会計年度（平成25年３月31日）
連結貸借対照表計上額
(千円）
(１)

現金及び預金(２)

受取手形及び売掛金

(３)

有価証券

時価
（千円）

差額
(千円）

3,252,401

3,252,401－

792,311792,311－500,000

500,000－

416,998

416,998－

その他有価証券

131

131

－

資産計

4,961,842

4,961,842

－
－

譲渡性預金
(４)

金銭の信託

(５)

投資有価証券(１)

買掛金542,175

542,175

(２)

短期借入金

95,00095,000－(３)社債（※１）

90,00089,878△121(４)

長期借入金（※２）

206,422204,174△2,247

933,597

931,228△2,368

負債計(※１) 社債には１年以内償還予定社債を含んでおります。
(※２) 長期借入金には１年以内返済予定長期借入金を含んでおります。

― 95 ―

（注１）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項＜資産＞(１)現金及び預金、（２）受取手形及び売掛金、（３）有価証券、並びに（４）金銭の信託
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当額帳簿価額によっています。
(５)投資有価証券
株式の時価は取引所の価格によっております。なお、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照下さい。
＜負債＞(１)買掛金、並びに(２)短期借入金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。
(３) 社債、並びに(４)長期借入金
社債並びに長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

(注２)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額（単位：千円）
平成24年３月31日

平成25年３月31日

非上場株式

9,140

10,338

投資信託

137,707

181,058

投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資

573,813522,001

2,918

57,838

159,980

221,283

883,560

992,521

その他有価証券
営業投資有価証券に属するもの

投資有価証券に属するもの
非上場株式
関係会社株式
非上場株式
合計

これらについては、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表には含めておりません。

― 96 ―

(注３)金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（平成24年３月31日）
１年以内
（千円）
現金及び預金3,560,551

受取手形及び売掛金

729,976

有価証券

500,000
合計

4,790,527

当連結会計年度（平成25年３月31日）
１年以内
（千円）
現金及び預金3,252,401

受取手形及び売掛金

792,311

有価証券

500,000

金銭の信託

416,998
合計

4,961,710(注４)社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（平成24年３月31日）
区分

１年内
（千円）

１年超
２年内
（千円）

２年超
３年内
（千円）

３年超
４年内
（千円）

４年超
５年内
（千円）

５年超
（千円）

短期借入金

122,500

―

―

―

―

―

長期借入金

36,02432,91827,704

21,396

19,292

22,323

リース債務

1,256

2,429

555

―

―

―

当連結会計年度（平成25年３月31日）
区分

１年内
（千円）

１年超
２年内
（千円）

２年超
３年内
（千円）

３年超
４年内
（千円）

４年超
５年内
（千円）

５年超
（千円）

短期借入金

95,000

―

―

―

―

―

社債

30,60030,60028,800

―

―

―

長期借入金

75,62835,814

26,284

18,57018,62931,497

リース債務

2,453

4,608

792

―

―

―

― 97 ―

(有価証券関係)
１.その他有価証券
前連結会計年度（平成24年３月31日）
連結貸借対照表計上額（千円）

取得原価（千円）

差額（千円）

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの
営業投資有価証券に属するもの
株式308,507361

308,146―――

308,507361

308,146

投資有価証券に属するもの
株式合計（注）譲渡性預金（連結貸借対照表計上額 500,000千円）については、預金と同様の性格を有するものであり取得原価をもって連結貸借対照表価額としていることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（平成25年３月31日）
連結貸借対照表計上額（千円）

取得原価（千円）

差額（千円）

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの
営業投資有価証券に属するもの
株式

―

―

―

131

35

95

131

35

95

投資有価証券に属するもの
株式合計（注）譲渡性預金（連結貸借対照表計上額 500,000千円）については、預金と同様の性格を有するものであり取得原価をもって連結貸借対照表価額としていることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２.連結会計年度中に売却したその他有価証券
前連結会計年度（自 平成23年４月１日

至 平成24年３月31日）

売却額（千円）

売却益の合計額（千円） 売却損の合計額（千円）

営業投資有価証券に属するもの
株式

401,668

387,967―

139,852

90,768―541,521478,735―

投資有価証券に属するもの
株式
合計

当連結会計年度（自 平成24年４月１日

至 平成25年３月31日）

売却額（千円）

売却益の合計額（千円） 売却損の合計額（千円）

営業投資有価証券に属するもの
株式504,919504,558

―

80

80

―

504,999504,638―

投資有価証券に属するもの
株式
合計(退職給付関係)
当社グループは、退職金制度を採用しておりませんので、該当事項はありません。

― 98 ―

(ストック・オプション等関係)
１．費用計上額及び科目名
前連結会計年度
販売費及び一般管理費の株式報酬費用

当連結会計年度

5,091千円

153千円

２．権利不行使による失効により利益として計上した金額
前連結会計年度
新株予約権戻入益

当連結会計年度― 千円

50,150千円

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1) ストック・オプションの内容

付与対象者の区分及び人数
株式の種類別のストック・オプ
ションの数（注）１
付与日

第１回ストック・オプション
当社取締役３名
当社監査役１名
当社従業員２名
当社子会社従業員13名

第２回ストック・
オプション

普通株式

普通株式

当社取締役５名
当社従業員１名
業務委託者１名

170,000株

50,000株

第３回ストック・オプション
当社取締役１名
当社従業員１名
当社子会社従業員９名
普通株式36,000株

平成15年１月16日

平成16年６月17日

平成17年４月28日

権利確定条件

該当事項はありません

該当事項はありません

該当事項はありません

対象勤務期間該当事項はありません

該当事項はありません

該当事項はありません

権利行使期間平成15年１月16日から
平成25年１月15日まで

平成16年６月17日から
平成26年６月16日まで

平成17年４月28日から
平成27年４月27日まで

第４回ストック・オプション

第５回ストック・オプション

第７回ストック・オプション

当社取締役６名
当社監査役１名
当社従業員４名
当社子会社従業員27名
当社関連会社取締役８名
当社関連会社従業員17名
外部アドバイザー１名

当社従業員２名
当社子会社従業員23名
当社関連会社取締役６名
当社関連会社従業員33名

当社取締役（執行役兼務２名含む）９名
当社執行役２名
関係会社取締役２名
当社従業員13名

付与対象者の区分及び人数

株式の種類別のストック・オプ
ションの数（注）１
付与日

普通株式

175,500株

普通株式

平成17年８月25日

権利確定条件

該当事項はありません

対象勤務期間該当事項はありません

権利行使期間平成17年８月25日から
平成27年８月24日まで

24,500株

普通株式

241,500株

平成18年６月23日

平成20年10月14日

付与日（平成18年６月23日）以 降、権 利 確 定 日（平成20年６月23日）まで継続して勤務していること。
平成18年６月23日から
平成20年６月23日まで
平成20年６月23日から
平成28年６月22日まで

付与日（平成20年10月14日）以 降、権 利 確 定 日（平成22年10月15日）まで継続して勤務していること。
平成20年10月14日から
平成22年10月15日まで
平成22年10月15日から
平成25年10月14日まで― 99 ―

付与対象者の区分及び人数
株式の種類別のストック・オプ
ションの数（注）１
付与日

第８回ストック・オプション
当社取締役（執行役兼務１名含む）６名
当社執行役１名
関係会社取締役７名
当社従業員８名
普通株式

第９回ストック・
第10回ストック・
オプション
オプション
当社取締役（執行役兼務
当社取締役（執行役兼務１名含む）７名２名含む）６名
当社執行役２名
当社執行役３名
当社従業員３名
当社従業員３名
当社子会社従業員４名

500,000株

普通株式

157,000株

普通株式

165,000株

平成21年８月７日

平成22年11月5日

付与日（平成21年８月７日）以 降、権 利 確 定 日（平成23年８月８日）まで継続して勤務していること。

付与日（平成22年11月５日）以 降、権 利 確 定 日（平成24年11月６日）まで継続して勤務していること。

平成21年８月７日から
平成23年８月８日まで
平成23年８月８日から
平成26年８月７日まで

平成22年11月５日から
平成24年11月６日まで
平成24年11月６日から
平成27年11月５日まで付与日（平成24年12 月９ 日）以 降、権 利 確 定日（平 成 27 年 ７ 月 １日）ま で 継 続 し て 勤 務
し て い る こ と。
（注）２
平成24年12月９日から
平成27年７月１日まで
平成27年７月１日から
平成30年６月30日まで

第11回ストック・
オプション

第12回ストック・
オプション

第13回ストック・
オプション

付与対象者の区分及び人数

当社取締役２名
当社従業員15名
当社社外協力者５名

当社取締役３名
当社従業員20名
当社社外協力者１名

当社監査役１名
当社従業員６名
当社社外協力者１名

株式の種類別のストック・オプ
ションの数（注）１

普通株式

普通株式

普通株式

権利確定条件対象勤務期間権利行使期間付与日

16,000株

136,947株

平成23年12月９日

18,642株

平成24年12月30日

平成24年12月30日

平成24年12月30日

権利確定条件

該当事項はありません

該当事項はありません

該当事項はありません

対象勤務期間該当事項はありません

該当事項はありません

該当事項はありません

権利行使期間平成24年12月30日から
平成26年12月31日まで

平成24年12月30日から
平成27年４月30日まで

平成24年12月30日から
平成28年12月31日まで

第14回ストック・オプション
当社取締役４名
当社監査役１名
当社従業員２名
外部アドバイザー２名

第15回ストック・
オプション

第16回ストック・
オプション

関係会社取締役２名
当社従業員76名
関係会社従業員14名

当社従業員６名
関係会社従業員３名

普通株式

普通株式

付与対象者の区分及び人数
株式の種類別のストック・オプ
ションの数（注）１
付与日

普通株式

92,500株

124,750株

14,250株

平成24年12月30日

平成24年12月30日

平成24年12月30日

権利確定条件

該当事項はありません

該当事項はありません

該当事項はありません

対象勤務期間該当事項はありません

該当事項はありません

該当事項はありません

権利行使期間平成24年12月30日から
平成27年５月12日まで

平成24年12月30日から
平成27年５月12日まで

平成25年２月15日から
平成28年２月14日まで― 100 ―

(注)１ 株式数に換算して記載しております。なお、第１回から第９回のストック・オプションの数につきましては、平成23年10月１日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
２（１）本新株予約権は、平成25年３月期乃至平成27年３月期のいずれかの期の有価証券報告書に記載の連結財務諸表（連結財務諸表を作成していない場合、財務諸表）におけるインターネット関連事業のセグメント
営業利益が下記（ⅰ）乃至（ⅲ）に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた本新
株予約権のうち、それぞれ定められた割合までの個数を行使することが可能となる。なお、会計基準の変更等により参照すべきセグメント営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
（ⅰ）５億円を超過した場合、３分の１まで（ⅱ）10億円を超過した場合、３分の２まで（ⅲ）20億円を超過した場合、全ての本新株予約権（２）新株予約権者は、割当日から平成27年６月30日までの間において、金融商品取引所における当社普通株
式の普通取引終値が一度でも行使価額に60％を乗じた価格を下回った場合、当該下回った日以降、残存するすべての本新株予約権を行使できないものとする。

― 101 ―

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（平成25年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
①

ストック・オプションの数
第１回
第２回
第３回
第４回
第５回
第７回
第８回
第９回
ストック・ ストック・ ストック・ ストック・ ストック・ ストック・ ストック・ ストック・オプション オプション オプション オプション オプション オプション オプション オプション

権利確定前

(株)

前連結会計年度末

―

―

―

―

―

―

―

107,000

付与

―

―

―

―

―

―

―

―

失効

―

―

―

―

―

―

―

20,000

権利確定

―

―

―

―

―

―

―

87,000

未確定残

―

―

―

―

―

―

―

―

9,000

3,600

8,400

48,000600

6,000

386,500

―

権利確定

―

―

―

―

―

―

―

87,000

権利行使

―

―

―

―

―

―

―

―

9,000

―

5,400

18,000600―

216,300

37,000

―

3,600

3,000

30,000―6,000

170,200

50,000

権利確定後(株)

前連結会計年度末

失効
未行使残

第10回
第11回
第12回
第13回
第14回
第15回
第16回
ストック・ ストック・ ストック・ ストック・ ストック・ ストック・ ストック・オプション オプション オプション オプション オプション オプション オプション
権利確定前

(株)

前連結会計年度末

165,000

―

―

―

―

―

―

付与

―

16,000136,947

18,64292,500124,750

14,250

失効

100,000

―

―

―

―

―

7,500

権利確定

―

16,000136,947

18,64292,500124,750

6,750

未確定残

65,000

―

―

―

―

―

―

前連結会計年度末

―

―

―

―

―

―

―

権利確定

―

16,000136,947

18,64292,500124,750

6,750

権利行使

―

―

―

―

―

―

―

失効

―

500

14,340717―

10,000―

未行使残―15,500122,607

17,92592,500114,750

6,750

権利確定後

(注)

(株)

第11回～第16回のストック・オプションについては、当社を吸収合併存続会社、㈱スパイアを吸収合併消滅会
社とする合併に際し、㈱スパイアより合併比率１：２の割合で承継し付与したもので、ストック・オプションの数については、増加後の数値を記載しております。

― 102 ―

②

単価情報
第１回ストック・オプション

第２回ストック・オプション

第３回ストック・
オプション

権利行使価格

(円)

250

250

250

行使時平均株価

(円)

―

―

―

付与日における公正な
評価単価

(円)

―

―

―

第４回ストック・オプション

第５回ストック・オプション

第７回ストック・
オプション

権利行使価格

(円)

250

250

1,089

行使時平均株価

(円)

―

―

―

付与日における公正な
評価単価

(円)

―

―

347

第８回ストック・オプション

第９回ストック・
オプション

第10回ストック・
オプション

権利行使価格

(円)

355

220

202

行使時平均株価
付与日における公正な
評価単価

(円)

―

―

―

(円)

197

92

535

権利行使価格(円)

第11回ストック・
オプション
1,416

行使時平均株価
付与日における公正な
評価単価

(円)
(円)

(円)

第13回ストック・
オプション
186

232

―

―

―

―

―

―

第14回ストック・
オプション
権利行使価格

第12回ストック・
オプション

第15回ストック・
オプション
348

第16回ストック・
オプション
348

578

行使時平均株価(円)―――
付与日における公正な
(円)
122
122
258
評価単価
(注)１ 第１回～第５回のストック・オプションにつきましては、平成19年２月９日開催の取締役会決議により、平
成19年４月１日付で１株を３株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の権利行使価格」が調整されております。
２ 第１回～第９回のストック・オプションにつきましては、平成23年８月25日開催の取締役会決議により、平
成23年10月１日付で１株を100株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の権利行使価格」が調整されております。
３ 第11回～第16回のストック・オプションにつきましては、㈱スパイアを吸収合併消滅会社とする合併に際し、㈱スパイアより合併比率１：２の割合で承継し付与したもので、ストック・オプションの権利行使価格及び公正な評価単価については、㈱スパイアにおいて付与した条件に合併比率に基づく調整を行った数値で引き継いでおります。

４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
該当事項はありません。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しています。

― 103 ―

(税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前連結会計年度(平成24年３月31日)

当連結会計年度(平成25年３月31日)

繰越欠損金388,041千円

904,706千円

営業投資有価証券

211,278千円

5,990千円

投資有価証券

63,531千円

85,918千円

営業出資金56,113千円

52,712千円

関係会社株式73,564千円

80,773千円

ソフトウェア29,826千円

19,490千円－千円

21,225千円

繰延税金資産ポイント引当金
その他

59,729千円

53,853千円

繰延税金資産小計

882,085千円

1,224,671千円△721,060千円△1,217,036千円

161,024千円

7,635千円△153,078千円－千円

7,945千円

7,635千円

その他有価証券評価差額金

151,483千円

20,869千円

繰延ヘッジ損益

107,268千円－千円

評価性引当額繰延税金資産合計
繰延税金負債との相殺
繰延税金資産の純額
繰延税金負債

繰延税金負債合計
繰延税金資産との相殺
繰延税金負債純額(注)258,751千円

20,869千円△153,078千円－千円

105,672千円

20,869千円

前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産・負債の額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。
前連結会計年度(平成24年３月31日)

当連結会計年度(平成25年３月31日)

流動資産3,071千円

7,256千円

固定資産4,873千円

378千円

105,672千円

20,869千円(繰延税金資産)(繰延税金負債)
流動負債

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

法定実効税率前連結会計年度(平成24年３月31日)

当連結会計年度(平成25年３月31日)

40.7％

－

2.0％

－

0.4％

－

（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目
住民税均等割
税率変更による影響
持分法投資損失

1.4％

－

△0.5％

－

のれん償却額
評価性引当額の増減
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率
(注)

1.3％

－

△56.2％－

0.1％－△10.8％－

当連結会計年度は税金等調整前当期純損失を計上しているため、差異原因の項目別内訳を省略しております。

― 104 ―

(企業結合等関係)
共通支配下の取引等(1) 取引の概要①

結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称：株式会社スパイア
事業の内容：インターネット広告事業、メディア事業

②

企業結合日
平成24年12月30日③

企業結合の法的形式
当社を存続会社とする吸収合併方式とし、株式会社スパイアは解散により消滅いたしました。

④

結合後企業の名称
ユナイテッド株式会社⑤

その他取引の概要に関する事項
当社及び株式会社スパイアが事業を展開するスマートフォン広告・スマートフォンメディア
市場は立ち上がりの時期であり変化が激しい環境であることから、両市場において競争力を高めリーディングポジションを獲得するために、経営資源・ノウハウ・顧客等を統合し、規模の拡大・成長スピードの加速・ノウハウの融合を進めるものであります。

(2) 実施した会計処理の概要「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号

平成20年12月26日）及び「企業結合会

計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号
月26日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

― 105 ―

平成20年12

事業分離(1) 事業分離の概要①

分離先企業の名称
Fringe81株式会社②

分離した事業の内容
インターネット広告技術の開発・コンサルティング③

事業分離を行った主な理由
株式会社スパイアとの合併に伴い、当社グループにおける注力事業領域の決定と組織体制の再編を検討する中で、Fringe81株式会社の代表者よりMBO方式による株式買取の希望があり、当社は本件譲渡により回収した資金を新たな注力分野に振り向けることができ、Fringe81株式
会社は代表者がオーナーシップをもって経営をしていくことで経営判断のスピードを早め、さらなる事業拡大につながると考えたためであります。

④

事業分離日
平成25年３月29日⑤

法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
株式の譲渡(2) 実施した会計処理の概要①

移転損益の金額
関係会社株式売却益②③

23,928千円

移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
流動資産293,965千円

固定資産

217,193千円

資産合計

511,158千円

流動負債

189,662千円

固定負債

58,917千円

負債合計

248,579千円

会計処理
譲渡金額と当該関係会社株式の適正な帳簿価額の差額を関係会社株式売却益として処理しております。
(3) 分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称
広告事業(4) 当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高
営業利益

1,036,436千円
31,569千円― 106 ―

(資産除去債務関係)
当連結会計年度末（平成25年３月31日）
１．資産除去債務の概要
当社グループのオフィスに係る不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。
２．資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を退去予定日までと見積もり算定しております。なお、使用見込期間が短く、短期で決済されるため、割引計算は行っておりません。
３．当連結会計年度における資産除去債務の総額の増減
期首残高

― 千円

見積りの変更による増加額（注）8,000千円

期末残高8,000千円（注）オフィス閉鎖が決定し、原状回復義務の費用総額及び履行時期の見積りが可能となったことにより、計上したものであります。

連結貸借対照表に計上しているもの以外の資産除去債務
当社グループは、本社事務所等の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る資産除去債務を有しております。但し、移転等が予定されていないものにつきましては、当該債務に関する資産の使用期間が明確でなく、資産除去債務を合理的に見積もることができないため、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。

(賃貸等不動産関係)
該当事項はありません。

― 107 ―

(セグメント情報等)【セグメント情報】
１ 報告セグメントの概要（1）報告セグメントの決定方法
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループの報告セグメントは製品・サービス別に「メディア事業」「広告事業」「インベストメント＆インキュベーション事業」から構成されており、各セグメントに属する事業の種類は以下のとおりであります。
（2）各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類① メディア事業
スマートフォンメディア事業、データベースマーケテイング事業（メール広告・インターネ
ットリサーチ等）、スポーツマーケティング事業② 広告事業
RTB広告事業（広告主向けプラットフォーム・媒体社向けプラットフォーム、トレーディン
グデスク事業）、SEO事業、PC向けコンテンツ連動広告事業③ インベストメント＆インキュベーション事業
ベンチャーキャピタル投資、インキュベーションサービス等（3）報告セグメントの変更等に関する事項
当連結会計年度より、㈱スパイアを吸収合併したことに伴い、事業セグメントの区分方法を見直し、従来「インターネット関連事業」としていた報告セグメントを「メディア事業」と「広告事業」に分けて報告することとしました。
その結果、当連結会計年度の報告セグメントは、従来の「インターネット関連事業」「インベストメント＆インキュベーション事業」という区分から、「メディア事業」「広告事業」「インベストメント＆インキュベーション事業」という区分に変更となっております。
なお、前連結会計年度のセグメント情報については、変更後の区分方法により作成しており、「３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報」の前連結会計年度に記載しております。
２

報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」と同一であります。
また、報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
なお、「会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更」に記載のとおり、法人税法の改正に伴い、当連結会計年度より、平成24年４月１日以降に取得した有形固定資産について
は、改正後の法人税法に基づく減価償却の方法に変更したため、報告セグメントの減価償却の方法を改正後の法人税法に基づく方法に変更しております。
当該変更による当連結会計年度の「メディア事業」、「広告事業」、「インベストメント＆イン
キュベーション事業」のセグメント利益又は損失に与える影響は軽微であります。

― 108 ―

３

報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自平成23年４月１日

至

平成24年３月31日)(単位：千円)

報告セグメント
メディア事業

インベストメント＆インキュベーション
事業

広告事業

連結財務諸表
計上額
(注)２

調整額
(注)１

合計

売上高
外部顧客への売上高
セグメント間の内部売上高又は振替高計
セグメント利益又は損失セグメント資産52,2694,129,281

1,011,572

5,193,123―

5,193,123

―

―

―

―

―

―

52,2694,129,281

1,011,572

5,193,123―

5,193,123△53,807322,786

449,803

718,783△ 272,276

446,506

8,884

1,117,346

1,696,233

2,815,726

3,915,857

6,738,322

1,002

60,55828,89490,455

5,389

95,844

その他の項目
減価償却費

のれんの償却額―
19,9988,746
28,744―28,744
持分法適用会社への投
6,738―
247,771247,771―
254,509
資額
有形固定資産及び無形―107,30257,770165,073
25,580190,653
固定資産の増加額(注) １．調整額は次のとおりであります。
(1) セグメント利益又は損失の調整額△272,276千円は、配賦不能営業費用であり、その主なものは、当社の管理部門等に係る費用であります。
(2) セグメント資産の調整額3,915,857千円は、主として、当社での余資運用資金、管理部門等に係る資産であります。
２．セグメント利益又は損失は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

当連結会計年度（自平成24年４月１日

至

平成25年３月31日）(単位：千円)

報告セグメント
メディア事業

広告事業

インベストメント＆インキュベーション
事業

連結財務諸表
計上額
(注)２

調整額
(注)１

合計

売上高
外部顧客への売上高
セグメント間の内部売上高又は振替高計

516,3922,920,997

1,186,730

4,624,120―

4,624,120

―

―

―

―

―

―

516,3922,920,997

1,186,730

4,624,120―

4,624,120

セグメント利益又は損失△56,060△250,088

595,752

289,603△287,138

2,464

セグメント資産613,527

400,732

1,547,809

2,550,003

4,283,691

6,845,761

7,041

70,94436,767

114,754

15,213

129,968

その他の項目
減価償却費

のれんの償却額
543
19,998
6,058
26,599―26,599
持分法適用会社への投12,066―
227,980
227,980―
240,047
資額
有形固定資産及び無形2,350
169,764
64,204
236,3196,390
242,709
固定資産の増加額(注) １．調整額は次のとおりであります。
(1) セグメント利益又は損失の調整額△287,138千円は、配賦不能営業費用であり、その主なものは、当社の管理部門等に係る費用であります。
(2) セグメント資産の調整額4,283,691千円は、主として、当社での余資運用資金、管理部門等に係る資産であります。
２．セグメント利益又は損失は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

― 109 ―

【関連情報】
前連結会計年度(自平成23年４月１日

至

平成24年３月31日)

１. 製品及びサービスごとの情報セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２. 地域ごとの情報（１） 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
（２） 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３. 主要な顧客ごとの情報(単位：千円)
顧客の名称又は氏名

売上高

エヌ・ティ・ティ・ソルマーレ株式会社

当連結会計年度(自平成24年４月１日

関連するセグメント名
902,388

至広告事業

平成25年３月31日)

１. 製品及びサービスごとの情報セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２. 地域ごとの情報（１） 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
（２） 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３. 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

― 110 ―

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自平成23年４月１日

至

平成24年３月31日)(単位：千円)

報告セグメント
メディア事業
減損損失

1,791

当連結会計年度(自インベストメント＆インキュベ
ーション事業

広告事業―

平成24年４月１日

―

至

全社・消去

計
1,791

合計

―

1,791

平成25年３月31日)(単位：千円)

報告セグメント
メディア事業
減損損失―

インベストメント＆インキュベ
ーション事業

広告事業
20,402

全社・消去

計

―

20,402

23,249

合計

43,652【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自平成23年４月１日

至

平成24年３月31日)(単位：千円)

報告セグメント
メディア事業

インベストメント＆インキュベ
ーション事業

広告事業

全社・消去

計

合計

当期償却費

―

19,9988,746

28,744―28,744

当期末残高―

79,992

6,845

86,837―

86,837

当連結会計年度(自平成24年４月１日

至

平成25年３月31日)(単位：千円)

報告セグメント
メディア事業

インベストメント＆インキュベ
ーション事業

広告事業

全社・消去

計

合計

当期償却費

543

79,992

6,058

86,593―86,593

当期末残高

5,598

―

705

6,304

―

6,304

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自平成23年４月１日

至

平成24年３月31日）

至

平成25年３月31日）

該当事項はありません。
当連結会計年度（自平成24年４月１日

該当事項はありません。

― 111 ―

【関連当事者情報】
１. 関連当事者との取引（１）連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引（ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
前連結会計年度（自平成23年４月１日

至

平成24年３月31日）

至

平成25年３月31日）

該当事項はありません。
当連結会計年度（自種類

平成24年４月１日

資本金 事業の内容 議決権等の 関連当事者と会社等の名称所在地(百万円) 又は職業 被所有割合
の関係
又は氏名

デジタル・アドバタイジン 東京都
親会社
グ・コンソー 渋谷区
シアム㈱

4,031

取引の
内容

取引金額
(千円)

科目

期末残高
(千円)

広告事業仕入192,752 買掛金 94,837(注)１、２
デジタルマ (被所有)
営業取引
ーケティン 直接 45.8
役員兼任５名グ事業
間接 2.4
メディア事業
売上193,206 売掛金 196,892(注)１、２（注）１．上記のうち、取引金額は消費税等を含まれず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．取引条件及び取引条件の決定方針(1) 取引条件は、市場価格を勘案して一般条件と同様に決定しております。
(2) 広告事業仕入及びメディア事業売上は、各種取扱高を記載しております。

（イ）連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係
会社の子会社等
前連結会計年度（自平成23年４月１日

至

平成24年３月31日）

至

平成25年３月31日）

該当事項はありません。
当連結会計年度（自種類

平成24年４月１日

議決権等
会社等の名称
資本金 事業の内容
所在地
の被所有
又は氏名
(百万円) 又は職業
割合同一の㈱博報堂DYメ
東京都
親会社
ディアパート
港区
を持つ
ナーズ
会社

9,500

広告業

－

関連当事者
との関係

営業取引
役員兼任１名

取引の
内容

取引金額
(千円)

科目

メディア事業
仕入
172,474 買掛金 141,288(注)１、２（注）１．上記のうち、取引金額は消費税等を含まれず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．取引条件及び取引条件の決定方針(1) 取引条件は、市場価格を勘案して一般条件と同様に決定しております。
(2) メディア事業仕入は、各種取扱高を記載しております。

― 112 ―

期末残高(千円)

（ウ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自平成23年４月１日

至

平成24年３月31日）

至

平成25年３月31日）

該当事項はありません。
当連結会計年度（自種類

平成24年４月１日

会社等の名
資本金 事業の内容 議決権等の 関連当事者
所在地
称又は氏名
(百万円) 又は職業 所有割合 との関係

重要な子会社
Fringe81
東京都の役員が議決ホールディ
渋谷区
権の過半数を
ングス㈱
有する会社

5

持株会社

－

子会社役員
の持株会社

取引の
内容

取引金額
期末残高
科目
(千円)
(千円)

子会社株式
の譲渡
169,000（注）１、２

―

―

科目

期末残高
(千円)

長期
貸付金

85,884（注）１．取引金額には、消費税等は含まれておりません。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
譲渡価額については、第三者による評価額をもとに決定しております。

（２）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の子会社及び関連会社等
前連結会計年度（自平成23年４月１日

至

平成24年３月31日）

至

平成25年３月31日）

該当事項はありません。

種類

非連結
子会社

当連結会計年度（自平成24年４月１日

会社等の名称
所在地
又は氏名

資本金

事業の内容 議決権等の 関連当事者
又は職業 所有割合
との関係

3,145
SOCIALWIRE
シンガ（所有）
シンガポー 持株会社
HOLDINGSポール
間接 44.7%
ルドル
PTE,LTD.

取引の
内容

取引金額
(千円)

資金の貸付
(注)

99,259

貸付金の回収13,375

利息の受取

612

資金援助

－

（注）取引条件及び取引条件の決定方針等
資金の貸付につきましては、市場金利を勘案して決定しております。

２. 親会社又は重要な関連会社に関する注記（１）親会社情報
デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社（大阪証券取引所に上場）
株式会社博報堂DYホールディングス（東京証券取引所に上場）（２）重要な関連会社の要約財務情報
該当事項はありません。

― 113 ―－

（１株当たり情報)
前連結会計年度(自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日)
１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益金額
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

当連結会計年度(自 平成24年４月１日
至 平成25年３月31日)
415円
60円

14銭
45銭

60円

38銭

１株当たり純資産額
１株当たり当期純損失金額（△）

234円
△15円

29銭
24銭

(注)１

当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
２ １株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基
礎は、以下のとおりであります。

項目

前連結会計年度(自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日)

１株当たり当期純利益金額
又は当期純損失金額（△）
連結損益計算上の当期純利益
又は当期純損失（△）（千円）

当連結会計年度(自 平成24年４月１日
至 平成25年３月31日)

801,627△236,979

普通株主に帰属しない金額（千円）――

普通株式に係る当期純利益
又は当期純損失（△）（千円）

801,627△236,979

13,261,286

15,547,090――

15,181―(15,181)―

普通株式の期中平均株式数（株）
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額
当期純利益調整額（千円）
普通株式増加数（株）(うち新株予約権）（株）
第７回新株予約権
第８回新株予約権希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在
株式の概要― 114 ―

6,000株 第２回新株予約権
3,600株398,500株 第３回新株予約権
3,000株
第４回新株予約権
30,000株
第７回新株予約権
6,000株
第８回新株予約権 170,200株
第９回新株予約権
50,000株
第10回新株予約権
65,000株
第11回新株予約権
15,500株
第12回新株予約権 122,607株
第13回新株予約権
17,925株
第14回新株予約権
92,500株
第15回新株予約権 114,750株
第16回新株予約権
6,750株これらの詳細については、「第４提出会社の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

３

１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
項

前連結会計年度(平成24年３月31日)

目

当連結会計年度(平成25年３月31日)

5,801,961

5,443,781（うち新株予約権）

88,28767,525（うち少数株主持分）207,052

152,463

普通株式に係る期末の純資産額（千円）

5,506,621

5,223,792

１株当たり純資産額の算定に用いられた普通株式の数（株）

13,264,543

22,296,081

純資産の部の合計額（千円）
純資産の部の合計額から控除する金額（千円）(重要な後発事象)
連結範囲の変更
当社の連結子会社であるソーシャルワイヤー株式会社について、当社代表取締役社長COOの同社取締役兼任を解消することにより、事業上の関係性・人的関係性が低下し、支配関係が希薄となることから、平成26年３月期第１四半期より同社を持分法適用関連会社に変更することにいたしました。
(１) 異動する子会社の名称
ソーシャルワイヤー株式会社(２) 異動する会社の事業内容
ニュースワイヤー事業、インキュベーション事業(３)当社が保有する持株比率
44.79％(４) 異動の理由
ソーシャルワイヤー株式会社は、シード・アーリーステージの企業を中心に、プレスリリー
ス配信代行・レンタルオフィス運営・経営管理コンサルティング等のサービスを提供しており、当社グループのインベストメント＆インキュベーション事業における重要な会社として、
当社代表取締役社長COOが同社の取締役を兼任する等、事業上の関係性、人的関係性も高く、支配力があるものとして、当社の連結子会社に位置づけておりました。
しかし、平成24年12月30日付の株式会社スパイアとの合併に伴い、当社は、新たにスマート
フォンメディア事業、RTB広告事業の２つを今後の注力事業領域と定め、新会社ユナイテッドとして組織体制の再編を進めており、当該事業をいっそう推進・発展させるため、当社代表取締役社長COOは同社の取締役を辞任することにした結果、当社とソーシャルワイヤー株式会社の事
業上の関係性・人的関係性がこれまでに比べ低下することから、平成26年３月期の第１四半期より同社を持分法適用会社に変更することにいたしました。

― 115 ―

⑤ 【連結附属明細表】【社債明細表】会社名

銘柄

ソーシャルワイヤー㈱

第１回
無担保社債

合計

当期首残高 当期末残高
（千円）
（千円）
平成25年
90,000―
３月27日(30,600)
90,000――(30,600)

発行年月日

―

利率
（％）

担保

償還期限

0.4

無担保社債

平成28年
２月28日

─

―

─

(注) １．「当期末残高」欄の( )内の金額は、１年内に償還が予定されているものであります。
２．連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額は以下のとおりであります。
１年以内
（千円）

１年超２年以内（千円）

２年超３年以内（千円）

３年超４年以内（千円）

４年超５年以内（千円）

30,60028,800――30,600【借入金等明細表】
当期首残高
（千円）

区分

当期末残高
（千円）

平均利率
（％）

返済期限

短期借入金

122,500

95,0001.7

─

１年以内に返済予定の長期借入金

36,02475,6282.1

─

１年以内に返済予定のリース債務

3,476

2,453

─

─

123,633

130,794

2.0

2,984

5,400

─

その他有利子負債

―

―

─

─

合計

288,617309,275──

長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く）リース債務（１年以内に返済予定のものを除く）平成26年４月～
平成32年３月
平成26年４月～
平成28年３月(注) １．「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２. リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。
区分

１年超２年以内（千円）

２年超３年以内（千円）

３年超４年以内（千円）

４年超５年以内
（千円）

長期借入金

35,814

26,284

18,57018,629

リース債務

4,608

792

―

―

当期増加高
(千円)

当期減少高
(千円)

【資産除去債務明細表】
区分
不動産賃借契約に伴う原状回復義務

当期首残高
(千円)
―

― 116 ―

8,000

当期末残高
(千円)
―

8,000

(2) 【その他】
当連結会計年度における四半期情報等（累計期間）
売上高

第１四半期

第２四半期

第３四半期

当連結会計年度（千円）

936,481

1,871,046

2,802,358

4,624,120

税金等調整前四半期純利益金額
又は四半期（当期）純損失金額 （千円）（△）

47,496

1,938△19,587△22,837

四半期純利益金額又は四半期（当期）純損失金額（△）（千円）

13,751△167,504△212,204△236,979

１株当たり四半期純利益金額
又は１株当たり四半期（当期）
純損失金額（△）

（円）

1.04

△12.63△15.92△15.24（会計期間）
１株当たり四半期純利益金額
又は１株当たり四半期純損失
金額（△）

第１四半期
（円）

1.04

― 117 ―

第２四半期
△13.66

第３四半期
△3.32

第４四半期
△1.11

２ 【財務諸表等】(1) 【財務諸表】①【貸借対照表】（単位：千円）
前事業年度(平成24年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金
受取手形
売掛金
有価証券
営業投資有価証券
たな卸資産
先渡契約
前渡金
前払費用
未収入金
短期貸付金
金銭の信託
その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物
リース資産
工具、器具及び備品
減価償却累計額
有形固定資産合計
無形固定資産
商標権
ソフトウェア
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式長期貸付金
繰延税金資産
敷金及び保証金
破産更生債権等
その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計― 118 ―

当事業年度
(平成25年３月31日)

3,213,025
14,680※2 557,336
500,000
1,079,070－
45,023－23,51160,25282－
4,499△2,331
5,495,149

2,959,927
2,701※2 622,325
500,000
751,561※1 2,568－
13,98928,72881,262
44,681
416,998
58,797△3,052
5,480,488

14,925
4,785
19,051△11,90926,852

65,95015,467
152,642△141,356
92,7032,889
46,61255
49,557－
83,574
161
83,735

2,918
376,817
4,760
4,821
33,8429,550
34,606△11,950
455,365
531,775
6,026,924

57,970140,440
23,900－105,542
9,779
4,100△9,779331,953508,393
5,988,881

（単位：千円）
前事業年度(平成24年３月31日)
負債の部
流動負債
買掛金
未払金
未払費用
未払法人税等
繰延税金負債
預り金
資産除去債務その他
流動負債合計
固定負債
リース債務
ポイント引当金
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
資本剰余金合計
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計
自己株式
株主資本合計
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益評価・換算差額等合計
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計※2― 119 ―

163,917
115,108－
7,333
112,877
8,098－
20,113
427,448

当事業年度(平成25年３月31日)※2483,723
118,424
9,802
12,083
20,8699,409
8,000
27,824690,138209－
209
427,658

2,625
47,22349,849739,988

1,840,969

1,840,969

61,8001,351,933
1,413,733

61,8001,770,629
1,832,429

26,91434,607

1,785,525
1,812,439△14
5,067,127

1,393,9781,428,586△7,101
5,094,883

268,908
174,942443,850
88,2875,599,266
6,026,924

86,484－86,48467,5255,248,893
5,988,881

②【損益計算書】(単位：千円)
前事業年度(自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日)
売上高
メディア事業売上高
広告事業売上高投資事業売上高
売上高合計
売上原価
メディア事業売上原価
広告事業売上原価
投資事業売上原価
売上原価合計
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益又は営業損失（△）
営業外収益
受取利息
受取配当金
貸倒引当金戻入額
為替差益預託金返還益その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
為替差損
その他
営業外費用合計
経常利益又は経常損失（△）
特別利益
投資有価証券売却益
関係会社株式売却益
事業譲渡益
新株予約権戻入益
特別利益合計特別損失
減損損失
事務所移転費用
解約違約金
関係会社株式評価損関係会社株式売却損
特別損失合計税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計当期純利益又は当期純損失（△）

52,2692,924,755
520,069
3,497,094

321,047
1,884,080
596,7292,801,856

26,2552,397,374
28,1832,451,812
1,045,281※1, ※2 746,428
298,853

182,747
1,738,502
19,313
1,940,562
861,294※1, ※2 938,641△77,347

5,524
1,346
3,600
－
5,291
3,666
19,429

5,965
1,092
2,400
32,762－
3,386
45,607

－
4,640
208
4,849
313,434

875
－
1,941
2,816
△34,556

90,768418,500－－
509,26880
13,10011,66050,15074,991

1,791
16,725－
14,89018,32451,732
770,970
2,802△150,695△147,892
918,862※3― 120 ―

当事業年度
(自 平成24年４月１日
至 平成25年３月31日)

43,652
24,26013,543
110,466－
191,922△151,487
4,735
150,695
155,430△306,918※3

【事業売上原価明細書】
メディア事業売上原価明細書

区分

注記
番号

前事業年度
(自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日)
構成比
金額(千円)(％)

当事業年度
平成24年４月１日
平成25年３月31日)
構成比
金額(千円)(％)

12,86670.8

19,458

10.7

(自
至

Ⅰ

外注加工費

Ⅱ

労務費

386

2.1

21,720

11.9

Ⅲ

経費

4,927

27.1

141,56777.5

当期総製造費用

18,180100.0

182,747

100.0

期首仕掛品たな卸高

8,074

―

26,255

182,747――

26,255

182,747

前事業年度(自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日)
構成比
金額(千円)(％)

当事業年度
平成24年４月１日
平成25年３月31日)
構成比
金額(千円)(％)

合計
期末仕掛品たな卸高
当期製品製造原価

広告事業売上原価明細書

区分

注記
番号

(自
至

Ⅰ

外注加工費

76,912

3.2

164,309

9.2

Ⅱ

労務費

59,597

2.5

48,9532.8

Ⅲ

経費

2,269,938

94.8

1,567,166

88.0

当期総製造費用

2,406,448

100.0

1,780,429

100.0

合計
他勘定振替高※1,780,429

9,073

41,926

2,397,374

1,738,502※

当期製品製造原価(注)2,406,448

他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。
前事業年度(自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日)

ソフトウェア仮勘定(自至9,073千円

ソフトウェア仮勘定（原価計算の方法）
個別原価計算によっております。

― 121 ―

当事業年度
平成24年４月１日
平成25年３月31日)
41,926千円

③【株主資本等変動計算書】(単位：千円)
前事業年度(自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日)
株主資本
資本金
当期首残高
当期変動額
新株の発行
当期変動額合計
当期末残高
資本剰余金
資本準備金
当期首残高
当期変動額
新株の発行
当期変動額合計
当期末残高
その他資本剰余金
当期首残高
当期変動額
合併による増加
当期変動額合計
当期末残高
資本剰余金合計
当期首残高
当期変動額
新株の発行
合併による増加
当期変動額合計
当期末残高
利益剰余金
利益準備金
当期首残高
当期変動額
剰余金の配当当期変動額合計
当期末残高
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
当期首残高
当期変動額
剰余金の配当当期純利益又は当期純損失（△）― 122 ―

当事業年度
(自 平成24年４月１日
至 平成25年３月31日)

1,840,519

1,840,969

450
450
1,840,969－－
1,840,969

61,35061,80045045061,800－－61,8001,351,933

1,351,933－－
1,351,933

418,695
418,695
1,770,629

1,413,283

1,413,733

450
－
450
1,413,733－
418,695
418,695
1,832,429

23,06826,914

3,845
3,845
26,914

7,693
7,693
34,607

908,965

1,785,525△42,302
918,862△84,627△306,918(単位：千円)

当期変動額合計
当期末残高
利益剰余金合計
当期首残高
当期変動額
剰余金の配当当期純利益又は当期純損失（△）
当期変動額合計
当期末残高
自己株式
当期首残高
当期変動額
自己株式の取得
合併による自己株式の交付
当期変動額合計
当期末残高
株主資本合計
当期首残高
当期変動額
新株の発行
合併による増加
剰余金の配当当期純利益又は当期純損失（△）
自己株式の取得
合併による自己株式の交付
当期変動額合計
当期末残高評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
当期首残高
当期変動額
株 主 資 本 以 外 の 項 目 の 当 期 変 動 額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
繰延ヘッジ損益
当期首残高
当期変動額
株 主 資 本 以 外 の 項 目 の 当 期 変 動 額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

前事業年度
(自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日)
876,559
1,785,525

当事業年度(自 平成24年４月１日
至 平成25年３月31日)△391,546
1,393,978932,034

1,812,439△38,456
918,862
880,405
1,812,439△76,934△306,918△383,852
1,428,586

－

△14

△14
－
△14
△14

△7,101
14△7,087△7,101

4,185,836

5,067,127

900－△38,456
918,862△14－
881,291
5,067,127－
418,695△76,934△306,918△7,101
14
27,7555,094,883

371,045

268,908△102,136△182,424△102,136
268,908△182,424
86,484

267,108

174,942△92,165△174,942△92,165
174,942△174,942－― 123 ―

(単位：千円)
前事業年度(自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日)
評価・換算差額等合計
当期首残高
当期変動額
株 主 資 本 以 外 の 項 目 の 当 期 変 動 額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
新株予約権
当期首残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
純資産合計
当期首残高
当期変動額
新株の発行
合併による増加
剰余金の配当当期純利益又は当期純損失（△）
自己株式の取得
合併による自己株式の交付
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高― 124 ―

当事業年度
(自 平成24年４月１日
至 平成25年３月31日)

638,153443,850△194,302△357,366△194,302
443,850△357,366
86,48482,31388,287

5,973
5,973
88,287△20,762△20,762
67,525

4,906,303

5,599,266

900－△38,456
918,862△14－△188,328
692,9625,599,266－
418,695△76,934△306,918△7,101
14△378,129△350,373
5,248,893

【注記事項】(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。

(重要な会計方針)
１．有価証券の評価基準及び評価方法(1) 子会社及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
(2) その他有価証券（営業投資有価証券を含む）
・時価のあるもの
事業年度末日の市場価格に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
・時価のないもの移動平均法による原価法を採用しております。
(3) 投資事業組合への出資金
組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とした損益帰属方式により取り込む方法によっております。

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法
・貯蔵品
最終仕入原価法による原価法（収益性の低下による簿価切り下げの方法）を採用しております。

３．固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物

８～22年

工具、器具及び備品

４～15年(2) 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法
自社利用のソフトウエア
社内における見込利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
(3) リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

― 125 ―

４．引当金の計上基準(1) 貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権
等の特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2) ポイント引当金
メディア会員等に対して付与したポイントの使用により今後発生すると見込まれる景品交換費用等に備えるため、当事業年度末において将来使用されると見込まれる額を計上しております。

５．重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建その他の有価証券の換算差額については、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、全部純資
産直入法により処理しております。

６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。

(会計上の見積りの変更）
当事業年度において、青山オフィスについて閉鎖することを決定いたしました。この決定に伴い、不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務に基づき退去時に必要とされる原状回復費用が発生する可能性が高
まり、見積りを実施することが可能となったことから、見積りの変更を実施いたしました。
なお、当該見積りの変更による当事業年度の損益に与える影響はありません。

（会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更）
当社は、法人税法の改正に伴い、当事業年度より、平成24年４月１日以後に取得した有形固定資産については、改正後の法人税法に基づく減価償却の方法に変更しております。
これによる当事業年度の営業損失、経常損失及び税引前当期純損失に与える影響は軽微であります。

― 126 ―

(貸借対照表関係)※１．たな卸資産の内訳は次のとおりであります。

貯蔵品

前事業年度
(平成24年３月31日)
― 千円

当事業年度
(平成25年３月31日)
2,568千円※２．関係会社に対する資産及び負債
区分掲記されているもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。

売掛金

前事業年度
(平成24年３月31日)
― 千円

当事業年度
(平成25年３月31日)
223,610千円

買掛金

― 千円

97,376千円

３．以下の会社の金融機関等からの借入に対して、債務保証を行っております。

㈱インターナショナルスポーツマ
ーケティング前事業年度(平成24年３月31日)

当事業年度(平成25年３月31日)― 千円

19,453千円(損益計算書関係)※１．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
前事業年度(自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日)

当事業年度(自 平成24年４月１日
至 平成25年３月31日)

役員報酬85,777千円

85,810千円

給与手当

286,586千円

450,508千円

法定福利費

46,775千円

61,578千円

業務委託費

32,674千円

54,061千円

地代家賃34,675千円

55,477千円

減価償却費

4,775千円

11,815千円― 千円△347千円

販売費

2.9％

5.6％

一般管理費

97.1％

94.4％

貸倒引当金繰入額
おおよその割合※２．一般管理費に含まれる研究開発費は、次のとおりであります。
前事業年度(自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日)
一般管理費

40,483千円― 127 ―

当事業年度
(自 平成24年４月１日
至 平成25年３月31日)
31,614千円

※３．減損損失
当社は、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
前事業年度(自平成23年４月１日

至場所

平成24年３月31日)

用途

東京都港区

金額
（千円）

種類

自社利用

ソフトウェア

1,791

当社は、減損損失の算定にあたって、管理会計上の区分等をもとに、事業別に資産のグルーピングを行っております。
当事業年度において収益性が悪化しているため、保有資産に関して減損損失を認識いたしました。
なお、当該資産グループの回収可能価額は正味売却価額により算定しており、零として評価しております。
当事業年度(自平成24年４月１日

至場所

平成25年３月31日)

用途

金額
（千円）

種類
建物

東京都港区

22,378

事務所（青山オフィス）
工具、器具及び備品

東京都渋谷区

自社利用

871

ソフトウェア

20,402

当社は、減損損失の算定にあたって、管理会計上の区分等をもとに、事業別に資産のグルーピングを行っております。また、資産の処分や事業の廃止に関する意思決定を行った資産及び将来の使用が見込まれない遊休資産については、個別資産ごとにグルーピングを行っております。
当事業年度において、青山オフィスの建物並びに工具、器具及び備品については、閉鎖の意思決定を行い、除却する見込みとなったため、帳簿価額を回収可能価額まで減少し、当該減少額を減損損失としております。当該資産の回収可能価額は、閉鎖時までの減価償却費相当分を使用価値として測定しております。
また、一部の自社利用のソフトウェアについて、収益性が悪化しているため、保有資産に関して減損損失を認識いたしました。当該資産グループの回収可能価額は正味売却価額により算定しており、零として評価しております。
(株主資本等変動計算書関係)
前事業年度(自平成23年４月１日

至

平成24年３月31日)

自己株式に関する事項
当事業年度期首
普通株式（株）

増加

―

減少
57

当事業年度末―57（変動事由の概要）
自己株式の増加（57株）は、単元未満株式の買取によるものであります。
当事業年度(自平成24年４月１日

至

平成25年３月31日)

自己株式に関する事項
当事業年度期首
普通株式（株）増加

57

減少
27,611

当事業年度末57

27,611（変動事由の概要）
自己株式の増加は、市場買付による増加（27,200株）、単元未満株式の買取による増加（400株）
及び合併に伴う端数株式の買取による増加（11株）によるものであります。
自己株式の減少は、合併による自己株式の交付（57株）によるものであります。

― 128 ―(リース取引関係)
１．ファイナンス・リース取引（借主側）
所有権移転外ファイナンス・リース取引①

リース資産の内容
電話設備（工具、器具及び備品）であります。

②

リース資産の減価償却の方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

２．オペレーティング・リース取引（借主側）
該当事項はありません。

(有価証券関係)
子会社株式及び関連会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるた
め、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。
（単位：千円）区分

平成24年３月31日

平成25年３月31日

子会社株式364,420

128,043

関連会社株式12,397

12,397

376,817140,440

計― 129 ―

(税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度(平成24年３月31日)

当事業年度(平成25年３月31日)―

21,225千円

繰延税金資産ポイント引当金
営業投資有価証券

204,074千円

5,990千円

投資有価証券

63,531千円

85,918千円

関係会社株式73,564千円

80,772千円

繰越欠損金

378,456千円

887,523千円

営業出資金56,113千円

52,712千円

ソフトウェア21,089千円

15,403千円

その他

53,194千円

44,836千円

繰延税金資産小計

850,022千円

1,194,384千円△699,327千円△1,194,384千円

150,695千円―

その他有価証券評価差額金

151,483千円

20,869千円

繰延ヘッジ損益

107,268千円―

繰延税金負債合計

258,751千円

20,869千円

差引：繰延税金負債純額

108,056千円

20,869千円

評価性引当額繰延税金資産合計
繰延税金負債

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

法定実効税率（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目
受取配当金等永久に益金に算入されない項目
住民税均等割

当事業年度(平成25年３月31日)

40.7％

― ％

1.6％

― ％

△0.0％

― ％

0.3％

― ％

評価性引当額の増減△63.1％― ％税率変更による影響

1.4％

― ％

0.0％

― ％

△19.2％― ％その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率(注)

前事業年度(平成24年３月31日)

当事業年度は税引前当期純損失を計上しているため、差異原因の項目別内訳を省略しております。

― 130 ―

(企業結合等関係)
共通支配下の取引等(1) 取引の概要①

結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称：株式会社スパイア
事業の内容：インターネット広告事業、メディア事業

②

企業結合日
平成24年12月30日③

企業結合の法的形式
当社を存続会社とする吸収合併方式とし、株式会社スパイアは解散により消滅いたしました。

④

結合後企業の名称
ユナイテッド株式会社⑤

その他取引の概要に関する事項
当社及び株式会社スパイアが事業を展開するスマートフォン広告・スマートフォンメディア
市場は立ち上がりの時期であり変化が激しい環境であることから、両市場において競争力を高めリーディングポジションを獲得するために、経営資源・ノウハウ・顧客等を統合し、規模の拡大・成長スピードの加速・ノウハウの融合を進めるものであります。

(2) 実施した会計処理の概要「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成20年12月26日）及び「企業結合会
計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

(資産除去債務関係)
当事業年度末（平成25年３月31日）
１．資産除去債務の概要
当社のオフィスに係る不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。
２．資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を退去予定日までと見積もり算定しております。なお、使用見込期間が短く、短期で決済されるため、割引計算は行っておりません。
３．当事業年度における資産除去債務の総額の増減
期首残高

― 千円

見積りの変更による増加額（注）8,000千円

期末残高8,000千円（注）オフィス閉鎖が決定し、原状回復義務の費用総額及び履行時期の見積りが可能となったことにより、計上したものであります。

貸借対照表に計上しているもの以外の資産除去債務
当社は、本社事務所等の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る資産除去債務を有しております。但し、移転等が予定されていないものにつきましては、当該債務に関する資産の使用期間が明確でなく、資産除去債務を合理的に見積もることができないため、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。

― 131 ―

(１株当たり情報)
前事業年度(自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日)

当事業年度(自 平成24年４月１日
至 平成25年３月31日)

１株当たり純資産額

415円

47銭

１株当たり純資産額

232円

39銭

１株当たり当期純利益金額
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

69円

29銭

１株当たり当期純損失金額（△）

△19円

74銭

69円

21銭

(注) １.当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
２.１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおり
であります。
前事業年度
当事業年度
項 目
(自 平成23年４月１日(自 平成24年４月１日
至 平成24年３月31日)
至 平成25年３月31日)
１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額（△）
当期純利益又は当期純損失（△）（千円）
918,862△306,918
普通株主に帰属しない金額（千円）
普通株式に係る当期純利益又は当期純損失（△）（千円）
普通株式の期中平均株式数（株）――

918,862△306,918

13,261,286

15,547,090――

15,181―(15,181)―

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額
当期純利益調整額（千円）
普通株式増加数（株）(うち新株予約権）（株）
第７回新株予約権
第８回新株予約権

6,000株 第２回新株予約権
3,600株398,500株 第３回新株予約権
3,000株
第４回新株予約権
30,000株
第７回新株予約権
6,000株
第８回新株予約権 170,200株
第９回新株予約権
50,000株
第10回新株予約権
65,000株
第11回新株予約権
15,500株
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株
第12回新株予約権 122,607株
当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在
第13回新株予約権
17,925株
株式の概要
第14回新株予約権
92,500株
第15回新株予約権 114,750株
第16回新株予約権
6,750株こ れ ら の 詳 細 に つ い て は、
「第 ４ 提 出 会 社 の 状 況（２）
新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前事業年度
当事業年度
項 目
(平成24年３月31日)(平成25年３月31日)
純資産の部の合計額（千円）

5,599,266

5,248,893

88,28767,5255,510,9785,181,367

13,264,543

22,296,081

純資産の部の合計額から控除する金額（千円）（うち新株予約権）
普通株式に係る期末の純資産額（千円）
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株）― 132 ―

④ 【附属明細表】【有価証券明細表】【株式】
銘柄
投資有価証券

貸借対照表計上額（千円）

株式数（株）

その他有価証券

EVERRISE株式会社

24

49,920

その他（8銘柄）

13,4188,050

13,442

57,970

計【その他】
種類及び銘柄
有価証券

その他有価証券

貸借対照表計上額
（千円）

投資口数等

三井住友銀行

譲渡性預金

計

―

500,000―

500,000【有形固定資産等明細表】

資産の種類

当期末減価
差引当期末
当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高 償却累計額 当期償却額
残高
(千円)
(千円)
(千円)
(千円)
又は償却累
(千円)
(千円)
計額(千円)

有形固定資産建物及び構築物

14,92573,403

リース資産

4,785

10,681

工具、器具及び備品

19,051

135,966

有形固定資産計

38,762220,051

4,352―

103,665

88,35055

106

22,378(22,378)
―
2,374
(871)
24,753(23,249)

65,950△10,826△4,55955,123

15,467△10,741△2,264

4,725

152,642△119,788△6,89832,854

234,060△141,356△13,722

92,703

4,352△4,352△2,889―155,995△72,421△20,356

83,574

161

―

―

161

無形固定資産
商標権
ソフトウェアその他―
36,019(20,402)―36,019無形固定資産計
108,073
88,456
160,510△76,774△23,246(20,402)（注）１ 当期減少額のうち（ ）内は内書きで減損損失の計上額であります。
２ ソフトウェアには、ソフトウェア仮勘定の金額を含んでおります。
３ 当期増加額の主な内容は次のとおりであります。
㈱スパイアとの合併による受入
建物
60,175千円
リース資産10,681千円
工具、器具及び備品
132,453千円
ソフトウェア
19,576千円
電話加入権
106千円
広告プラットフォームに係るソフトウェア開発
ソフトウェア
68,774千円
４ 当期減少額の主な内容は次のとおりであります。
ＡＤ-ＳＴＡサービス終了に伴う除却
ソフトウェア33,624千円

83,735【引当金明細表】
区分
貸倒引当金
ポイント引当金

14,281

3,282

当期減少額
（目的使用）（千円）
273―

55,842

―

当期首残高
（千円）

当期増加額
（千円）

（注）当期減少額の「その他」は、貸倒引当金の戻入額であります。

― 133 ―

当期減少額
（その他）
（千円）
4,458
―

当期末残高
（千円）
12,832
55,842

被合併会社（㈱スパイア）の最終事業年度の財務諸表①貸借対照表(単位：千円)第15期(平成23年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金
受取手形
売掛金
貯蔵品
関係会社短期貸付金
前払費用
前渡金
未収入金
その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物
減価償却累計額
建物（純額）
工具、器具及び備品
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産
電話加入権
ソフトウエア
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式関係会社長期貸付金
差入保証金
破産更生債権等
その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計

355,892
30,500※2 1,316,816
2,275
29,041
14,9428,611※2 44,455
133△1,760※11,800,908

64,107△8,06956,038160,567△127,774
32,79388,831
106
30,99931,106
37,139884
43,561
148,14945
0△45229,734
349,6732,150,581― 134 ―

(単位：千円)
第15期(平成23年12月31日)
負債の部
流動負債
買掛金
短期借入金
1年内返済予定の長期借入金
未払金
未払費用
預り金
未払法人税等未払消費税等
リース債務
その他
流動負債合計
固定負債
長期借入金
ポイント引当金
リース債務
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備
金
その他資
本剰余金
資本剰余
金合計
利益剰余金
その他
利益剰
余金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計
自己株式
株主資本合計
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
評価・換算差額等合計
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計

1,151,725※1 67,000※1 87,600※2 62,448
9,169
8,622
7,374
38,553
2,090
3,328

※2

1,437,912※1

141,000
40,971
5,411

187,383
1,625,295

1,308,628
530,259
349,083
879,342△1,607,105△1,607,105△88,776
492,089
75
75
33,121
525,285
2,150,581― 135 ―

②損益計算書(単位：千円)第15期(平成23年12月31日)
売上高
モバイル広告事業売上高
メディア事業売上高
売上高合計
売上原価
モバイル広告事業売上原価
メディア事業売上原価
売上原価合計売上総利益※1

8,279,854
794,211
9,074,065※1

7,727,250
122,750
7,850,001
1,224,064

販売費及び一般管理費
役員報酬
給与手当
法定福利費
広告宣伝費
地代家賃
減価償却費
貸倒引当金繰入額
その他
販売費及び一般管理費合計
営業損失(△)
営業外収益
受取利息
受取配当金
業務委託料収入
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
その他
営業外費用合計
経常損失(△)

99,400508,407
72,210162,696
85,03917,022292
292,893
1,237,562△13,498
1,727
31※1 17,352
1,393
20,504
4,799
3,197
7,986
△38,675

特別利益
投資損失引当金戻入額
投資有価証券売却益
事業譲渡益
特別利益合計
特別損失
固定資産除却損
関係会社整理損
投資有価証券評価損
減損損失
事務所移転費用
特別損失合計税引前当期純損失(△)
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計
当期純損失(△)

32,327
8,872
14,03755,237709
3,890
24,567※3 57,360
6,403
92,933△38,675
3,804
－
3,804
△42,479※2※4― 136 ―

事業売上原価明細書
モバイル広告事業売上原価明細書（単位：千円）(自至
媒体費
レベニューシェア
代理店手数料その他
合計

第15期
平成23年１月１日
平成23年12月31日)
5,737,838
213,927
1,757,941
17,542
7,727,250

メディア事業売上原価明細書

(自
至
外注加工費
賃借料
通信費
コマース原価その他
合計（単位：千円）第15期
平成23年１月１日
平成23年12月31日)
65,4381,820
13,84019,254
22,396
122,750― 137 ―

③株主資本等変動計算書（単位：千円）第15期(自 平成23年１月１日
至 平成23年12月31日)
株主資本
資本金
前期末残高
当期末残高
資本剰余金
資本準備金
前期末残高
当期末残高
その他資本剰余金
前期末残高
当期変動額
自己株式
の処分
当期変動額合計
当期末残高
資本剰余金合計
前期末残高
当期変動額
自己株式の処分
当期変動額合計
当期末残高
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
前期末残高
当期変動額
当期純損失（△）
当期変動額合計
当期末残高
利益剰余金合計
前期末残高
当期変動額
当期純損失（△）
当期変動額合計
当期末残高
自己株式
前期末残高
当期変動額
自己株式の取得
自己株式の処分
当期変動額合計
当期末残高

1,308,628
1,308,628

530,259
530,259
356,961△7,878△7,878349,083
887,221△7,878△7,878879,342△1,564,625△42,479△42,479△1,607,105△1,564,625△42,479△42,479△1,607,105△105,980△10
17,213
17,203△88,776― 138 ―

（単位：千円）
第15期(自 平成23年１月１日
至 平成23年12月31日)
株主資本合計
前期末残高
当期変動額
自己株式の取得
自己株式の処分
当期純損失（△）
当期変動額合計
当期末残高評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
前期末残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高評価・換算差額等合計
前期末残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
新株予約権
前期末残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
純資産合計
前期末残高
当期変動額
自己株式の取得
自己株式の処分
当期純損失（△）
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高― 139 ―

525,244△10
9,335△42,479△33,154492,089

83
△8
△8
75
83
△8
△8
75
12,56520,55520,55533,121
537,893△10
9,335△42,479
20,547△12,607525,285

重要な会計方針項目
１

有価証券の評価基準及び評価方法

(自

第15期
平成23年１月１日 至 平成23年12月31日)

有価証券①子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
②その他有価証券
時価のあるもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法を採用しております。なお、評価差額は全部純資産直入法により処理しており、売却原価は移動平均法により算定しております。
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。

２

たな卸資産の評価基準及び評価方法

３

固定資産の減価償却の方法(1) 商品移動平均法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)を採用しております。
(2) 貯蔵品
最終仕入原価法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)を採用しております。
(1) 有形固定資産(リース資産を除く)①平成19年３月31日以前に取得した有形固定資産
旧定率法を採用しております。
②平成19年４月１日以降に取得した有形固定資産定率法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
８～22年
工具、器具及び備品
４～15年
また、平成19年３月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する定額法によっております。
(2) 無形固定資産(リース資産を除く)
ソフトウェア(自社利用)
社内における見込利用可能期間 (５年)に基づく定額法を採用しております。
(3) リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零として算定する定額法を採用しております。
なお、平成20年12月31日以前の所有権移転外ファイナンス・リー
ス取引については、通常の賃貸借契約に係る方法に準じた会計処理によっております。
(4) 長期前払費用定額法を採用しております。

― 140 ―

４

第15期
(自 平成23年１月１日 至 平成23年12月31日)(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えて、一般債権については貸倒実績率
により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

引当金の計上基準(2) ポイント引当金
ドリームメール会員等に対し、メール受信・アンケート回答等に関して付与したポイントの使用により今後発生すると見込まれる景品交
換費用等に備えるため、当事業年度末において将来使用されると見込まれる額を計上しております。
５

その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の処理方法
税抜方式により処理しております。

会計方針の変更
第15期(自 平成23年１月１日 至 平成23年12月31日)（資産除去債務に関する会計基準等）
当事業年度より、「資産除去債務に関する会計基準」（企業会計基準第18号 平成20年３月31日）及び「資産除去債務に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第21号 平成20年３月31日）を適用
しております。
これによる営業損失、経常損失及び税引前当期純損失に与える影響はありません。

表示方法の変更(自第15期
平成23年１月１日 至 平成23年12月31日)（損益計算書関係）
前事業年度において区分掲記しておりました「Eコマース事業売上高」（当事業年度 36,610千円）及び「E
コマース事業売上原価」（当事業年度 19,254千円）は、事業規模を縮小したことにより重要性が乏しくなったため、当事業年度より管理区分上、メディア事業に集約し、それぞれ「メディア事業売上高」「メディア事業売上原価」に含めて表示しております。
また、前事業年度において区分掲記しておりました「支払手数料」（当事業年度 57,352千円）は、販売費及び一般管理費の100分の５未満となったため、当事業年度より販売費及び一般管理費の「その他」に含めて表示しております。

追加情報
第15期（自平成23年１月１日

至

平成23年12月31日）

該当事項はありません。

― 141 ―

注記事項
(貸借対照表関係)
第15期(平成23年12月31日)
※１

※２

３

担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は以下のとおりであります。
現金及び預金計

50,000千円
50,000千円

担保付債務は以下のとおりであります。
短期借入金
1年内返済予定の長期借入金
長期借入金
計

67,000千円
87,600千円
141,000千円
295,600千円

関係会社項目関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。
808,605千円
売掛金
44,455千円
未収入金
81,428千円
買掛金

以下の会社の金融機関等からの借入に対して、債務保証を行っております。
50,000千円㈱インターナショナルスポーツマーケティング
50,000千円
計(損益計算書関係)(自※１

関係会社に係る注記
関係会社に対するものは次のとおりであります。
モバイル広告事業売上高
5,403,716千円
メディア事業売上高
業務委託料収入※２

第15期
平成23年１月１日 至 平成23年12月31日)

170,849千円
17,352千円

固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
工具、器具及び備品
291千円
ソフトウェア
418千円
合計

709千円

※３

減損損失
当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
場所
用途
種類
減損損失
建物
56,017千円
東京都港区
本社事務所
工具、器具及び備品
1,343千円
合計
57,360千円
当社は、稼働資産については、主として管理会計上の区分に基づき、グルーピングを実施しております。但し、資産の処分や事業の廃止に関する意思決定を行った資産及び将来の使用が見込まれない遊休資産については、個別資産ごとにグルーピングを行っております。
本社事務所の建物、器具及び備品については、当事業年度において本社移転の意思決定を行い、除却する見込みとなったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失としております。
（回収可能価額の算定方法）
当該資産の回収可能価額は、移転時までの減価償却費相当分を使用価値として測定しております。

※４

関係会社整理損は、連結子会社である株式会社凸風に対する営業債権放棄による損失であります。

― 142 ―

(株主資本等変動計算書関係)
第15期（自平成23年１月１日

至

平成23年12月31日）

自己株式の種類及び株式数に関する事項
前事業年度末株式数 (株）

当事業年度増加株
式数（株）

当事業年度減少株
式数（株）

当事業年度末株式数(株）618,01270

100,380

517,702

618,01270

100,380

517,702

自己株式の種類
普通株式
合計
(注)１
２

自己株式の普通株式の増加は、単元未満株式の買取による増加であります。
自己株式の普通株式の減少は、ストック・オプションの権利行使に伴う減少であります。

(リース取引関係)
第15期(自 平成23年１月１日 至 平成23年12月31日)
1 ファイナンス・リース取引①リース資産の内容
有形固定資産主としてコピー機(工具、器具及び備品)であります。
②リース資産の減価償却の方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
2 リース取引開始日が平成20年12月31日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年12月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理を採用しており、その内容は以下のとおり
であります。
①リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額
有形固定資産(工具、器具及び備品)
取得価額相当額―千円
減価償却累計額相当額―千円
期末残高相当額―千円②未経過リース料期末残高相当額
１年以内
１年超
合計

―千円
―千円
―千円

③支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額
支払リース料
1,110千円
減価償却費相当額
276千円
支払利息相当額
14千円④減価償却費相当額及び利息相当額の算定方法
減価償却費相当額の算定方法
・リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
利息相当額の算定方法
・リース料総額とリース物件の取得価額相当額の差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。

(有価証券関係)
第15期(平成23年12月31日)
子会社株式（貸借対照表計上額884千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

― 143 ―

(税効果会計関係)

１

第15期(平成23年12月31日)
繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別内訳
繰延税金資産投資有価証券評価損
20,737千円
ポイント引当金繰入額
14,602千円
株式報酬費用
12,515千円
繰越欠損金
536,852千円
27,203千円
その他
繰延税金資産小計
611,911千円△611,911千円
評価性引当額繰延税金資産合計―千円
繰延税金負債―千円
繰延税金負債合計―千円
繰延税金資産の純額

２

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

３

法定実効税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の修正
平成23年12月２日に「経済社会の構造の変化に対応した税制の構築を図るための所得税法等の一部を改正する法律」（平成23年法律第114号）及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」（平成23年法律第117号）が公布され、平成24年４月１日以降開始する
事業年度より法人税率が変更されることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用される法定実効税率は、一時差異等に係る解消時期に応じて以下のとおりとなります。
平成24年12月31日まで
40.6％
平成25年１月１日から平成27年12月31日まで
38.0％
平成28年１月１日以降
35.6％
この税率の変更により、繰延税金資産及び法人税等の金額に影響はありません。

(資産除去債務関係)
第15期（平成23年12月31日）
１．資産除去債務の概要
当社オフィスに係る不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。
２．資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を退去予定日までと見積り算定しております。なお、使用見込期間が短く、短期で決済されるため、割引計算は行っておりません。
３．当事業年度における資産除去債務の総額の増減
期首残高

―千円

見積りの変更による増加額（注１）

22,000千円

資産除去債務の履行による減少額△22,000千円

期末残高（注２）―千円（注１）本社移転が決定し、原状回復義務の費用総額及び履行時期の見積りが可能となったことにより、計上したものであります。
（注２）賃借資産の使用期間が明確でなく、移転等も予定されていないことから、資産除去債務を合理的に見積もることができません。そのため、当該債務に見合う資産除去債務を計上しておりません。

― 144 ―

(１株当たり情報)(自第15期
平成23年１月１日 至 平成23年12月31日)

１株当たり純資産額

27円17銭１株当たり当期純損失

2円35銭

潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
(注)

1 株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎
第15期(自 平成23年１月１日 至 平成23年12月31日)

当期純損失(△)(千円)△42,479

普通株主に帰属しない金額

(千円)

─

普通株式に係る当期純損失(△)(千円)△42,479

普通株式の期中平均株式数(株)

18,080,185

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に用いられた普通
株式増加数の主要な内訳
新株予約権

（株）

─

普通株式増加数（株）─

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整
後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要(新株予約権)
株主総会決議日 平成18年３月24日(新株予約権 420個)
株主総会決議日 平成22年３月25日(新株予約権 2,215個)
株主総会決議日 平成22年３月25日(新株予約権 3,690個)
株主総会決議日 平成22年３月25日(新株予約権 525個)(重要な後発事象)
(自
１

第15期
平成23年１月１日 至

平成23年12月31日)

ストック・オプション（新株予約権）について
当社は、平成24年３月28日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の従業員及び当社子会社の取締役、監査役及び従業員並びに社外協力者に対し、特に有利な条件をもって発行するストック・オプションとしての新株予約権を発行すること及びその募集要項の決定を取締役会に委任することにつき、決議いたしました。
内容の詳細につきましては、「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 (9)ストック・オプション制
度の内容」に記載のとおりであります。

― 145 ―

④附属明細表
有価証券明細表
株式銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額(千円)(投資有価証券)
その他有価証券
頓智ドット㈱

40

7,432

㈱クルック

274

27,400

国際保険㈱

3,000

2,197

㈱電通

47

110

㈱レッドライス

250

0

3,611

37,139計

有形固定資産等明細表

資産の種類

当期末減価
償却累計額
当期償却額
前期末残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高
又は償却
(千円)
(千円)
(千円)
(千円)
(千円)
累計額
(千円)

差引当期末
残高
(千円)

有形固定資産建物

60,81475,157

71,86364,107

8,069

5,117

56,038

工具、器具及び備品

154,172

21,561

15,165160,567

127,774

12,74932,793

有形固定資産計

214,986

96,71887,029224,675

135,843

17,866

88,831

161,466

21,24023,441

159,265

128,265

8,483

30,999

106

―

―

106

―

―

106

161,573

21,24023,441

159,372

128,265

8,483

31,106

7,557

―

7,557

―

―

1,182

―

無形固定資産ソフトウェア
電話加入権
無形固定資産計
長期前払費用(注) １２

当期増加額のうち主なものは、以下のとおりであります。
建物
新オフィスの内装・設備工事等
旧オフィスの原状回復費用
工具、器具及び備品
新オフィスに係る什器備品等の購入

53,157千円
22,000千円
12,921千円

当期減少額のうち主なものは、以下のとおりであります。
建物
旧オフィスの内装・設備工事等
ソフトウェアコマース事業に係るソフトウェアの除売却

71,863千円
19,616千円

引当金明細表
区分

前期末残高
(千円)

当期増加額
(千円)

当期減少額
(目的使用)
(千円)

当期減少額
(その他)
(千円)

当期末残高
(千円)

貸倒引当金

8,824

972

6,390

1,600

1,806

投資損失引当金

32,327――32,327―

ポイント引当金

41,146

2,256

―

2,430

40,971（注)１

貸倒引当金の減少額の「その他」は、一般債権の貸倒実質率による洗替額 648千円、破産更生債権等の回収等による取崩額 952千円であります。
２ 投資損失引当金の減少額の「その他」は、子会社の財政状態改善による戻入額であります。
３ ポイント引当金の減少額の「その他」は、コマース事業の譲渡に伴う取崩額 2,430千円であります。

― 146 ―

(2) 【主な資産及び負債の内容】①

現金及び預金
区分

金額（千円）

現金

268

預金
普通預金

881,134

別段預金

314

外貨預金

271,411

郵便貯金

6,798

定期預金

1,800,000②

預金計

2,959,659

合計

2,959,927

受取手形
相手先別内訳
相手先金額（千円）

株式会社日本経済広告社

2,701
合計

2,701

期日別内訳
期日

金額（千円）

平成25年６月満期

2,701
合計

③

2,701

売掛金
相手先別内訳
相手先金額（千円）

デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社

221,687

インフォコム株式会社

31,566ＫＤＤＩ株式会社

25,272

エヌ・ティ・ティ・ソルマーレ株式会社

22,931

株式会社リクルートドクターズキャリア

22,030その他

298,837
合計

622,325

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
(千円)

当期発生高
(千円)

当期回収高
(千円)

当期末残高
(千円)

(Ａ)

(Ｂ)

(Ｃ)

(Ｄ)

3,248,917

3,183,928

557,336(注)

622,325

回収率(％)(Ｃ)×100(Ａ)＋(Ｂ)

滞留期間(日)(Ａ)＋(Ｄ)
２
(Ｂ)
365

83.7

消費税等の会計処理は税抜方式を採用していますが、上記金額には消費税等が含まれております。

― 147 ―

66.3

④

営業投資有価証券
種類

金額（千円）

その他有価証券
株式10,338

出資金

741,222合計⑤

751,561

たな卸資産
品目

金額（千円）

メディア事業プレゼント商材

2,568

合計

⑥

2,568

金銭の信託
相手先

金額（千円）

三井住友信託銀行株式会社

416,998

合計⑦

416,998

買掛金
相手先別内訳
相手先金額（千円）

株式会社博報堂ＤＹメディアパートナーズ

141,288

デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社

96,672

株式会社トラストリッジ

31,380株式会社マイクロアド

28,163

株式会社ｍｅｄｉｂａ

21,106

その他

165,111
合計

483,723(3) 【その他】
該当事項はありません。

― 148 ―

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度

４月１日から３月31日まで

定時株主総会

６月中

基準日

３月31日

剰余金の配当の基準日

９月30日
３月31日

１単元の株式数

100株

単元未満株式の買取り
取扱場所
株主名簿管理人（特別口座）
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号（特別口座）
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

三井住友信託銀行株式会社

証券代行部

三井住友信託銀行株式会社

取次所

―

買取手数料

株式の売買の委託に係る手数料負担額として別途定める全額

公告掲載方法

当社の公告方法は、電子公告により行います。
（ホームページアドレス http://www.united.jp/ir/notice/）
ただし、やむを得ない事由によって電子公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行います。

株主に対する特典

該当事項はありません。

― 149 ―

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類、確認書
事業年度（第15期）（自平成23年４月１日

至

平成24年３月31日）平成24年６月22日関東財務局

至

平成24年３月31日）平成24年６月27日関東財務局長に提出(2) 内部統制報告書及びその添付書類
事業年度（第15期）（自平成23年４月１日

長に提出(3) 四半期報告書及び確認書
第16期第１四半期（自平成24年４月１日

至平成24年６月30日）平成24年８月７日関東財務局長に提出第16期第２四半期（自平成24年７月１日

至平成24年９月30日）平成24年11月７日関東財務局長に提出第16期第３四半期（自平成24年10月１日

至平成24年12月31日）平成25年２月７日関東財務局長に提出(4) 臨時報告書
平成24年７月７日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づくものであります。
平成24年10月18日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３（吸収合併の決定）に基づくものであります。
平成24年10月18日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）に基づくものであります。
平成24年12月７日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づくものであります。
平成25年４月16日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）に基づくものであります。
(5) 自己株券買付状況報告書
平成25年４月11日、平成25年５月14日、平成25年６月13日関東財務局長に提出― 150 ―

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

― 151 ―

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
平成25年６月18日
ユナイテッド株式会社
取締役会

御中
監査法人

アヴァンティア

代表社員
業務執行社員

公認会計士

西

垣

芽

衣

㊞

業務執行社員

公認会計士

入

澤

雄

太

㊞

＜財務諸表監査＞当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているユナイテッド株式会社の平成24年４月１日から平成25年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監
査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのもの
ではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、
連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め、全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ユナイテッド株式会社及び連結子会社の平成25年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了
する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項「重要な後発事象」に記載されているとおり、会社は、連結子会社であるソーシャルワイヤー株式会社について、平成26年３月期第１四半期から同社を持分法適用関連会社へ変更することにしている。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

＜内部統制監査＞当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、ユナイテッド株
式会社の平成25年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない
可能性がある。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、ユナイテッド株式会社が平成25年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以１

上

上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が連結財務諸表に添付する形で別途保管しております。
２ 連結財務諸表の範囲にはＸＢＲＬデータ自体は含まれておりません。

独立監査人の監査報告書
平成25年６月18日
ユナイテッド株式会社
取締役会

御中
監査法人

アヴァンティア

代表社員
業務執行社員

公認会計士

西

垣

芽

衣

㊞

業務執行社員

公認会計士

入

澤

雄

太

㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているユナイテッド株式会社の平成24年４月１日から平成25年３月31日までの第16期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成
し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手
続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め、全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ユナイテッド株式会社の平成25年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以１

上

上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会
社）が財務諸表に添付する形で別途保管しております。
２ 財務諸表の範囲にはＸＢＲＬデータ自体は含まれておりません。

【表紙】【提出書類】

内部統制報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の４第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成25年６月25日【会社名】

ユナイテッド株式会社
（旧会社名

【英訳名】

モーションビート株式会社）

UNITED,Inc.
（旧英訳名

motionBEAT Inc.）（注）平成24年12月６日開催の臨時株主総会決議により、同月30日をもって当社商号を上記の通り
変更いたしました。
【代表者の役職氏名】

代表取締役会長CEO早川与規【最高財務責任者の役職氏名】

該当事項はありません【本店の所在の場所】

東京都渋谷区渋谷一丁目２番５号（注）平成24年12月30日から本店所在地

東京都港区北青山三丁目３番11号を上記の通り

変更いたしました。
【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

１ 【財務報告に係る内部統制の基本的枠組みに関する事項】
代表取締役会長CEO早川与規は、当社及び連結子会社（以下「当社グループ」という。）の財務報告に係る内部統制を整備及び運用する責任を有しております。
当社グループは、「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評
価及び監査に関する実施基準の設定について（意見書）」（企業会計審議会平成19年２月15日）に準拠して、財務報告に係る内部統制を整備及び運用しております。
ただし、財務報告に係る内部統制は、複数の担当者による共謀によって有効に機能しなくなる場合や、当初想定していなかった組織内外の環境の変化等には、必ずしも対応しない場合があるなど、固有の限界を有するため、財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することが出来ない可能性があります。

２ 【評価の範囲、基準日及び評価手続に関する事項】
当社グループは、財務報告に係る内部統制の評価が行なわれた基準日を平成25年３月31日とし、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価を実施いたしました。
財務報告に係る内部統制の評価手続の概要については、全社的な内部統制の整備及び運用状況を評価し、当該評価結果をふまえ、評価対象となる内部統制の範囲内にある業務プロセスを分析した上で、財務報告の信頼性に重要な影響を及ぼす統制上の要点を選定し、当該統制上の要点について内部統制の基本的要素が機能しているかを評価いたしました。
財務報告に係る内部統制の評価の範囲については、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性の観点から必要な範囲を財務報告に係る内部統制の評価範囲とし、全社的な内部統制、及び決算財務報告に係る業務プロセスのうち、全社的な観点で評価することが適切と考えられるものについては、当社及び主要な連結
子会社２社を評価の対象とし、関係者への質問、記録の検証等の手続を実施することにより、内部統制の整備及び運用状況並びにその状況が業務プロセスに係る内部統制に及ぼす影響の程度を評価いたしました。なお、連結子会社４社及び持分法適用会社３社については、金額的及び質的重要性の観点から僅少であると判断し、全体的な内部統制の評価範囲に含めておりません。
また、業務プロセスについては、財務報告に対する金額的及び質的影響の重要性を考慮し、全社的な内部統制の評価結果をふまえ、当連結会計年度の予想売上高を指標に、概ね２／３以上に達している事業拠点となる当社を重要な事業拠点として選定し、その事業拠点における、当社グループの事業目的に大きく関わる勘定科目である売上高・売掛金及び売上原価・買掛金に至る業務プロセスを評価の対象といたしま
した。さらに、財務報告への影響を勘案して、重要性の大きい特定の取引又は事象に関する業務プロセス
や、見積りや予測をともなう重要な勘定科目に係る業務プロセスについても、個別に評価対象に追加いたしました。

３ 【評価結果に関する事項】
上記の評価の結果、代表取締役会長CEO早川与規は、平成25年３月31日現在の当社グループの財務報告に係る内部統制は有効であると判断いたしました。

４ 【付記事項】
該当事項はありません。

５ 【特記事項】
該当事項はありません。

【表紙】【提出書類】

確認書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の２第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成25年６月25日【会社名】

ユナイテッド株式会社
（旧会社名

【英訳名】

モーションビート株式会社）

UNITED,Inc.
（旧英訳名

motionBEAT Inc.）（注）平成24年12月６日開催の臨時株主総会の決議により、同月30日をもって当社商号を上記の通り
変更いたしました。
【代表者の役職氏名】

代表取締役会長

早

川

与

規

【最高財務責任者の役職氏名】

該当事項はありません【本店の所在の場所】

東京都渋谷区渋谷一丁目２番５号（注）平成24年12月30日から本店所在地

東京都港区北青山三丁目３番11号を上記の通り変更いたしました。
【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

１ 【有価証券報告書の記載内容の適正性に関する事項】
当社代表取締役会長CEO早川与規及び当社最高財務責任者小川大介は、当社の第16期(自１日至

平成24年４月

平成25年３月31日)の有価証券報告書の記載内容が金融商品取引法令に基づき適正に記載されていることを確認いたしました。

２ 【特記事項】
確認に当たり、特記すべき事項はありません。