野村資本市場クォータリー 2018 Winter

税・会計制度M&A における巨額な「のれん」の本質－のれんと密接な関係にある知的資産－
板津 直孝▮ 要 約 ▮
1.

潤沢な手元資金を背景に、日本企業による外国企業の M&A の規模が大型化している。これに伴い、のれんの金額も多額となり、減損が生じた場合、その規模も巨額化する傾向にある。

2.

のれんとは、M&A で被買収企業から取得した将来の経済的便益を表す資産である。実務上、のれんとして認識されてきた構成要素は複数あり、中には、買収価額の過大支払分のように本来はのれんの一部を構成すべきでない要素も包含されることがあり、のれんが巨額化する要因となる場合もある。国際会計基準審議会（IASB）は、本来のれんの一部を構成すべきでないものについて、のれんに包含させないように買収企業にあらゆる努力を求めている。そうすることで、M&A 直後におけるのれんの減損リスクを低減させることができるからである。

3.

また、知的資産はのれんと密接な関係があることから、これものれんの巨額化の要因となることがある。のれんと分離可能な知的資産をのれんに包含させず、個別に公正価値を測定することが重要であるが、実務上、知的資産は公正価値の測定が困難である点が課題となっている。

4.

巨額なのれんの発生と減損リスクは、投資家の意思決定に大きな影響を与えることから、IASB では、のれんに関する財務諸表上の開示の改善について議論を進めている。投資家との対話を促進し、期待通りの M&A の成果を買収企業が享受するためにも、M&A に当たっては、将来キャッシュ・フローを生む回収可能なのれんを特定すること、すなわち、のれんの本質を見極めることが求められている。

122

M&A における巨額な「のれん」の本質 －のれんと密接な関係にある知的資産－

Ⅰ 日本企業による活発で大型な海外 M&A とのれんの発生
１．投資家の意思決定に大きな影響を与える巨額なのれんと減損
企業の財政状態と経営成績を大きく揺るがす巨額なのれんの減損は、情報開示を通じて、株価の大きな変動要因となり投資家の意思決定に重要な影響を与える。近年、日本企業による大型 M&A の増加とともにのれんの金額も多額になり、減損が生じた場合、その規模も巨額化する傾向にある。
のれんは、M&A で被買収企業から取得した将来の経済的便益を表す資産として、買収企業の連結貸借対照表に認識される。具体的には、M&A において支払った買収金額と被買収企業の時価純資産価額との差額がのれんである（図表 1）。この差額が巨額である場合は、被買収企業の関連する将来業績次第では、その後の減損も大きな金額になることがある。
最近の日本企業におけるのれんの巨額減損報道において、共通していることのひとつは、海外 M&A に関連していることである。長期に亘る金融緩和と潤沢な手元資金を背景に、日本企業は国外へ目を向け成長戦略を加速させているが、M&A の期待通りの成果を享受できず、結果的に大きな損失が発生する事例が散見される。
本稿では、M&A 統計より近年の動向を把握し、のれんとして認識される構成要素を押さえ、巨額化するのれんの本質を整理する。
図表 1 M&A におけるのれんの発生の概要

被買収企業買収企業

負債
資産時価純資産
買収価額
のれん（出所）各種資料より野村資本市場研究所作成

123野村資本市場クォータリー 2018 Winter２．日本企業による外国企業への M&A の特徴
2016 年度の日本企業による M&A 件数は、2,454 件と前年度の 2,223 件を 10.4％上回り、5 年連続の増加になった（図表 2）。これをマーケット別に見ると、日本企業同士のM&A は、1,818 件で前年度比 9.5％の増加となり、日本企業による外国企業への M&A は、前年度比 13.2％増加の 636 件で過去最多を更新した1。
日本企業による M&A 動向を件数の推移で見ると、外国企業への M&A は日本企業へのM&A と比較して件数が継続して少なく、件数の推移からは、海外 M&A 動向の変化を把握することが難しい。これを日本企業による M&A 金額の推移と合わせて見ると、海外
M&A の本来の特徴が表れてくる。
2016 年度の日本企業による M&A 金額は、14 兆 1,335 億円と総額では前年度の 15 兆1,817 億円を 6.9％下回っているが、海外 M&A の金額の規模は前年度同様に 10 兆円を超える規模だった（図表 3）。日本企業同士の M&A は 3 兆 7,118 億円、日本企業による外国企業への M&A は 10 兆 4,217 億円となっている2。
2016 年度の 1 件当たりの単純平均 M&A 金額は、日本企業同士では 20 億円であるのに対して、海外 M&A は 164 億円だった。2016 年度の日本企業による主な個別の M&A 実績は以下の通りであり（図表 4）、日本企業による外国企業への大型 M&A 案件の増加が続いている。
図表 2 日本企業による M&A 件数の推移
（件）
3,000
2,500
2,000
1,500
1,00050002003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016
日本企業へのM&A

外国企業へのM&A（出所）RECOF「M&A 統計」2017 年 8 月より野村資本市場研究所作成

12

RECOF「M&A 統計」2017 年 8 月
RECOF「M&A 統計」2017 年 8 月

124（年度）M&A における巨額な「のれん」の本質 －のれんと密接な関係にある知的資産－

図表 3 日本企業による M&A 金額の推移（兆円）
1614121086
420
2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016（年度）
日本企業へのM&A

外国企業へのM&A（出所）RECOF「M&A 統計」2017 年 8 月より野村資本市場研究所作成

図表 4 日本企業による主な M&A 実績（2016 年度）
買収企業（国籍）

被買収企業（国籍）

単位：億円
金額

ｿﾌﾄﾊﾞﾝｸｸﾞﾙｰﾌﾟ

日本

ｱｰﾑ･ﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽ

英国33,234

ｱｻﾋｸﾞﾙｰﾌﾟﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽ

日本

SAB ﾐﾗｰのﾋﾞｰﾙ事業会社 8 社

ﾍﾞﾙｷﾞｰ8,912

ｷﾔﾉﾝ

日本

東芝ﾒﾃﾞｨｶﾙｼｽﾃﾑｽﾞ

日本

6,655

損害保険ｼﾞｬﾊﾟﾝ日本興亜

日本

ｴﾝﾃﾞｭﾗﾝｽ･ｽﾍﾟｼｬﾙﾃｨ･ﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽ

米国

6,394

ｺﾏﾂｱﾒﾘｶ

日本

ｼﾞｮｲ･ｸﾞﾛｰﾊﾞﾙ

米国

3,885

SMBC ﾚｰﾙｻｰﾋﾞｽ

日本

ｱﾒﾘｶﾝ･ﾚｰﾙｶｰ･ﾘｰｼﾝｸﾞ

米国

3,284

ﾙﾈｻｽｴﾚｸﾄﾛﾆｸｽ

日本

ｲﾝﾀｰｼﾙ

米国

3,228

NTT DATA INTERNATIONAL L.L.C.

日本

ﾃﾞﾙ

米国

3,187

ｱｻﾋｸﾞﾙｰﾌﾟﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽ

日本

SAB ﾐﾗｰのﾋﾞｰﾙ事業会社 4 社

英国

2,945

ｺｶ･ｺｰﾗｳｴｽﾄ

日本

ｺｶ･ｺｰﾗｲｰｽﾄｼﾞｬﾊﾟﾝ

日本

2,689

富士ﾌｲﾙﾑ日本

和光純薬工業日本

2,517（注） M&A 形態には、買収、事業譲渡、株式交換等を含む。
（出所）RECOF「2016 年 1-12 月の日本企業の M&A 動向」2017 年 1 月より野村資本市場研究所作成

こうした海外 M&A 統計と、関連する日本の買収企業の連結貸借対照表より確認できる
近年の特徴のひとつとして、巨額なのれんが認識されるケースが多くなってきていることが挙げられる。

125

野村資本市場クォータリー 2018 Winter

Ⅱ のれんと密接な関係にある知的資産を中心とした無形資産
１．増加傾向にある日本企業ののれんとその他の無形資産の残高
具体的に、日本企業の連結貸借対照表で認識されているのれんの状況を確認するために、
日経 225 構成銘柄（2017 年 7 月現在）のうち、2017 年 3 月末時点ののれん残高の多い上位 10 社を特定し、推移を集計したものが図表 5 である。2017 年 3 月末ののれん残高は 11兆 3 ,082 億円となり、大幅な増加傾向となっている。そして、連結貸借対照表からは、のれんとともに増加している知的資産3を中心とした無形資産の推移が確認できる。
M&A によって取得した知的資産は、後述するように識別可能でないことなどの理由により、のれんの一部として構成されることもあるが、図表 5 の集計結果は、連結貸借対照表上にのれんとは区別して多額の知的資産が認識される近年の傾向を示している。
のれんと密接な関係にある知的資産のこうした傾向の背景としては、知的資産を中心とした無形資産投資の生産性上昇寄与への関心の高まりがある。近年、日本の労働生産性向

図表 5 のれんとその他の無形資産残高の推移（兆円）

14121086420のれん

その他の無形資産

（年/月）

（注）

1. 2017 年 7 月における日経 225 構成銘柄のうち、2017 年 3 月末においてのれん残高が多い上位 10 社の推移を集計。
2. のれん残高は、減損損失を認識した場合は減損後の残高、企業が採用する会計基準が日本の会計基準の場合は償却後の残高である。
（出所）Bloomberg、有価証券報告書、四半期報告書等より野村資本市場研究所作成

3

知的資産は、特許権や商標権・著作権などの知的財産権のほか、発明アイデア・ノウハウ・ブランド・ビジネスモデルなどの権利化されていない知的財産を含み、更に企業の経営理念や人材・技術力・組織力・信用などの経営資源として活用できる無形資産を含む幅広い概念。

126

M&A における巨額な「のれん」の本質 －のれんと密接な関係にある知的資産－上のために、何が不可欠であるのかが議論されている中で、ICT（情報通信技術）投資との補完関係が深い知的資産を中心とした無形資産投資への注目が高まっている4。
無形資産投資を通じた生産性向上は、国際的にも注目されている。米国では、1990 年
代後半からの ICT 革命の加速とともに、民間企業の無形資産投資の伸びが、有形資産投資の伸びを大幅に上回ってきており、依然として有形資産投資のウェイトが高い日本とは異なった動きをしている。例えば、S&P500 指数構成銘柄の時価総額に占める無形資産の推移からは、外国企業の無形資産投資が進んでいるトレンドが確認できる（図表 6）。
1975 年ではわずか 17％であった S&P500 の株式時価総額に占める無形資産の割合が、2015 年には 84％まで増加した 。また、EU 諸国においても米国と同様の変化が確認されている5。
日本企業による海外 M&A 案件の増加の背景のひとつに、こうした無形資産の重要性が国際競争の場において顕在化していることもあるといえよう。M&A の目的のひとつには、出来上がった経営資源を購入することで、自前で事業を立ち上げる時間の節約とリソースを確保することにある。これは、日本企業が無形資産投資の遅れを海外 M&A を通じで補おうとしていると見ることもできる。
図表 6 S&P500 株式時価総額の構成要素
100%
90%
80%
70%60%
50%
40%
30%
20%
10%
0%

83%

68%

32%

20%
80%

16%
84%

68%
有形資産
無形資産

32%
17%
1975

1985

1995

2005

2015

（年）

（出所）Ocean Tomo, “Annual Study of Intangible Asset Market Value from Ocean Tomo, LLC,”
March 2015 より野村資本市場研究所作成

45

経済産業省に設置された「持続的成長に向けた長期投資（ESG・無形資産投資）研究会」（第 7 回 2017 年 5月 25 日）では、第四次産業革命において企業が持続的に価値を生み出す競争力の源泉は、強固なビジネスモ
デルとそれを持続的な成長につなげるための戦略として、有形資産だけでなく人材や技術・知識等の「無形資産」への戦略投資を視野に入れた経営が重要であり、そして、そのような企業経営を適切に評価して長期資金を供給する投資家を引きつけることが重要であるとしている。
板津直孝「持続的な企業価値の向上に不可欠な無形資産投資」『野村資本市場クォータリー』2017 年冬号を参照。

127

野村資本市場クォータリー 2018 Winter

２．M&A におけるのれんと無形資産の関係
知的資産を中心とした無形資産は、M&A の際に買収企業の連結財務諸表に突然姿を現す点で、のれんと同様の特徴を持つ。つまり、被買収企業の財務諸表にそれらの無形資産が認識されていなくとも、買収企業は識別可能な無形資産を定量化して財務諸表にあらたに認識することとなるため、被買収企業の財務諸表では認識されていなかった巨額の無形資産が、M&A によって姿を現すことになる（図表 7）。
企業結合で取得した無形資産は、識別可能な限りのれんから分離して定量化され取得日現在の公正価値で測定される。分離されずに残ったのれんは、「個別に識別されずに独立して認識されない、他の資産から生じる将来の経済的便益を表す資産」を意味する。
M&A におけるのれんと無形資産には、こうした関係がある。
日本企業で、大型の海外 M&A により取得した無形資産がのれんから分離され公正価値で測定された事例として、2013 年 7 月にソフトバンクが米国の大手移動通信事業者であるスプリントを買収した案件がある。図表 8 は、スプリント買収前の 2013 年 3 月期と買収完了後の 2014 年 3 月期のソフトバンクの連結財務諸表における、のれんと無形資産の状況をみたものである。M&A により公正価値で測定された無形資産が個別に識別され、分離識別されずに残ったのれんとともに内訳が開示されている。2014 年 3 月末において、のれんと無形資産は、ソフトバンクの連結総資産の 45.6％を占めている。M&A の目的が、無形資産の取得であることが明示的であり、近年の特徴であるのれんとともに大きく増加している無形資産の重要性が確認できる一例である。
図表 7 M&A によって認識される無形資産の概要

被買収企業

買収企業

負債
資産

時価純資産
（無形資産）
のれん（出所）各種資料より野村資本市場研究所作成

128

買収価額

M&A における巨額な「のれん」の本質 －のれんと密接な関係にある知的資産－

図表 8 M&A による買収企業ののれんと無形資産への影響
単位：百万円のれん
無形資産
FCC ライセンス
顧客基盤
商標権
ソフトウェアその他

2013 年 3 月末
924,972
528,683－
83,876
3,968
411,285
29,5542014 年 3 月末
1,532,305
6,177,701
3,709,526
677,494
675,450
647,386
467,845増減607,333
5,649,018
3,709,526
593,618
671,482
236,101
438,291（注） FCC ライセンス：米国連邦通信委員会（FCC）が付与する特定の周波数を利用するライセンス（出所）ソフトバンク「有価証券報告書」（2014 年 3 月期）より野村資本市場研究所作成Ⅲ のれんの構成要素と日本の買収企業への示唆
１．実務において認識されてきたのれんの構成要素
以下では、実務においてのれんとして認識されてきた構成要素を整理する。のれんは、M&A において支払った買収金額と被買収企業の時価純資産価額との差額であるが、この差額を具体的に詳細分析するうえで、IFRS 第 3 号「企業結合」の結論の根拠（BC：Basisfor Conclusions）が参考になる。BC 第 313 項では、米国財務会計基準審議会（FASB）の1999 年及び 2001 年に公表された公開草案を引用し、その時点で有効である指針に従って、実務においてのれんと認識されてきた 6 つの構成要素を挙げている（図表 9）。
6 つの構成要素のうち、本来はのれんの一部を構成すべきでないものも含まれており、場合によってはのれんを巨額にする要因となる。それぞれの構成要素を押さえることで、巨額化するのれんの本質を整理する。
図表 9 実務においてのれんと認識されてきた構成要素
構成要素 1：

Ｍ＆Ａ時点における被買収企業の純資産の帳簿価格を公正価値が超過する部分

構成要素 2：

被買収企業が認識していなかったその他の純資産の公正価値構成要素 3：

被買収企業の既存の事業における継続企業要素の公正価値構成要素 4：

買収企業と被買収企業の純資産及び事業を統合することにより期待される相乗効
果等

構成要素 5：

買収企業による支払対価の過大評価

構成要素 6：

買収企業による過大支払又は過少支払（出所）IFRS 第 3 号 BC 第 313 項より野村資本市場研究所作成

129

野村資本市場クォータリー 2018 Winter１）構成要素１
これ自体は資産ではなく、被買収企業が純資産に関して認識していなかった利得を反映するもので、本来はのれんの一部ではなく純資産の一部である。したがって、
M&A 時点において、買収企業が、被買収企業の資産と負債を適正に公正価値で測定することにより、構成要素 1 は、のれんには含まれないことになる。
２）構成要素２
被買収企業において未認識だったものであり、M&A 時点において、買収企業が、個別の資産として認識することにより、構成要素 2 は、基本的にはのれんの一部を構成しないこととなる。一般的には、個別資産として認識される無形資産が該当する。
被買収企業の財務諸表では認識されていなかった知的資産は、識別可能な限り無形資産として必ずのれんから分離して定量化され取得日現在の公正価値で測定されるが、取得した知的資産のすべてが無形資産の定義を満たすわけではないため、買収企業において、取得日時点で識別できない取得された知的資産の価値は、のれんに包含されることになる。
概念的にはのれんの一部ではないが、無形資産の定義を満たさない以上、のれんに包含されてしまうことになる。
３）構成要素３
継続企業要素は、被買収企業が継続企業であることから発生している要素である。
被買収企業の既存の事業から生じる収益力で、内部創設されたものであり、被買収企業が M&A 以前より有していたのれんを表す。
構成要素 3 は、のれんを構成すべき要素であるといえる。
４）構成要素４
被買収企業と買収企業のどちらにも関係しており、事業を結合することで期待される相乗効果6を表す。構成要素 3 とは異なり、M&A 以前には存在しておらず、M&Aによって生じるもので、のれんを構成すべき要素であるといえる。
この相乗効果は、買収企業と被買収企業の事業が結びついて、個別に両事業を取得した場合の単純合計を上回る利益が期待される効果をいい、M&A によって生じるものであることから、本来は買収企業に帰属すべきもので、買収価額に反映されるものではないと考えられる。しかし、実際の M&A の交渉の場においては、構成要素 4 の一部が買収価額に含まれることが多く、結果としてのれんの一部を構成することになる。のれんの一部に構成されるか否かは、買収企業の M&A での交渉次第であるといえよう。
6

相乗効果の例としては、コスト削減の相乗効果（共同購買、本社機能や工場の統合、IT システム統合など）や収益増加の相乗効果（それぞれの販売チャンネルに対するクロスセルなど）がある。

130

M&A における巨額な「のれん」の本質 －のれんと密接な関係にある知的資産－

５）構成要素５
測定の誤りであることから、のれんの一部を構成しない。全額現金取引での買収価額では測定上の誤りは生じないが、買収企業の株式等の持分が関連する取引に関して生じることがある。例えば、日常取引されている普通株式数が M&A で発行される株式数と比較して少ない場合、M&A を実行するために発行された株式のすべてに現在の市場価格を当てはめることは、当該株式を現金で売却しその現金を M&A の実行のために用いる場合の株式の価値よりも、高い価値を創出することがあるからである。
６）構成要素６
買収企業の損失（過大支払の場合）または利得（過少支払の場合）であり、のれんの一部を構成しない。例えば、被買収企業に対する入札の過程で、買収企業が想定買収価額を超えて買収価額を引き上げてしまった場合には過大支払が生じることがあり、想定買収価額を超える部分は、のれんではなく買収企業の損失を意味することとなる。
また、過少支払は、被買収企業の特段の事情による投げ売りの場合に生じることがあり、買収企業の想定買収価額を下回る部分は、負ののれんではなく買収企業の利得を意味することとなる。
株価指数が上昇している局面においては買収価額が高くなる傾向があることと、入札の過程で過大支払になるケースが生じやすく、過大になるに従い M&A 直後におけるのれんの減損が巨額化するリスクが高まる。他の構成要素と明確に分離し過大支払額が特定できるのであれば、即時減損すべきであると考えられる。しかし、現実には構成要素 3 や 4 と区分することが困難な場合が多く、のれんに包含されてしまうことになる。買収企業が買収価額をより慎重に見積もることは、M&A 直後の減損リスクを回避するうえでも重要になる。
IFRS 第 3 号の BC 第 316 号では、構成要素 3 および構成要素 4 を総称して「コアのれん」とし、のれんの一部であるとしている。
コアのれん以外の構成要素 1、2 及び 5 については、のれんに包含させないように、買収企業にあらゆる努力を求めている（IFRS 第 3 号 BC 第 317 項）。
 構成要素 1 を除外又は減少させる。
取得した識別可能な純資産を帳簿価額ではなく公正価値で認識する。
 構成要素 2 を減少させる。
無形資産の定義を満たすすべての取得無形資産を認識して、のれんに包含させない。
 構成要素 5 を除外又は減少させる。
対価を正確に測定する。
のれんの 6 つの構成要素の整理を踏まえ、概念上ののれんと、被買収企業の時価純資産、

131

野村資本市場クォータリー 2018 Winter

図表 10 概念上ののれんの構成要素
被買収企業

買収企業

負債
資産時価純資産のれん

想定買収価額

買収価額

ＡＢ（出所）各種資料より野村資本市場研究所作成

買収企業の想定買収価額及び買収価額実績との関係を示したのが図表 10 である。買収企業の想定買収価額の見積もりにおいては、一般に M&A によって生じる相乗効果を考慮しないことから、概念上ののれんである A は、無形資産の定義を満たさないなどの構成要
素 2 と、被買収企業が M&A 以前より有していたのれんである構成要素 3 から構成される。
そして、M&A の交渉によって買収価額に含められてしまった、M&A によって生じる相乗効果である構成要素 4 が B に加わり、買収価額が確定する。

２．のれんから分離できない知的資産
被買収企業が認識していなかったその他の純資産の公正価値である構成要素 2 は、概念上のれんの一部を構成しないものであるが、無形資産の定義を満たさない知的資産は、買収企業の連結財務諸表ではのれんに包含される。会計基準の改正もあり、近年の傾向として、知的資産を中心とした無形資産が、可能な限りのれんと区別される形で、連結財務諸表で認識されるようになったが、知的資産の中には評価困難という実務上の課題が未だにあり、過大評価の場合には減損リスクが生じる。のれんと区別できた知的資産と比較して、のれんから分離できない知的資産については、公正価値測定がより困難であるのが実態である。
IFRS において無形資産の取り扱いを定めた IAS 第 38 号では、無形資産の要件が定義されている。無形資産が資産性を有するには、「過去の事象の結果として企業が支配し、かつ、将来の経済的便益が企業へ流入することが期待される資源」であることが必要であり、このうち、「物理的実体のない識別可能な非貨幣性資産7」が無形資産に該当する。無形資産の要件を満たすためには、「支配」と「識別可能性」が重要となる。

7

収益獲得のために投資状態にある資産。

132

M&A における巨額な「のれん」の本質 －のれんと密接な関係にある知的資産－ 支配
無形資産から生じる将来の経済的便益を企業が支配できる能力は、通常、法廷において強制可能な法的権利に由来する。法的権利がない場合は、支配の立証はより困難となる。
 識別可能性
次のいずれかの場合には、識別可能である。
(a) 分離可能である場合。すなわち、企業から分離または分割して、単独でまたは関連する契約、識別可能な資産若しくは負債とともに、売却、移転、ライセンス供与、賃貸または交換することができる場合。
(b) 契約またはその他の法的権利から生じている場合。
企業による M&A が知的資産を目的としている場合、無形資産の定義を満たさない知的資産は、のれんの一部を構成しのれんの巨額化の一要因になる場合がある。ここで重要となるのは、買収企業による被買収企業の知的資産の公正価値の測定である。取得時点での公正価値の測定が過大でなければ、直ちにのれんの巨額な減損の要因となることはないからである。しかし、こうした知的資産は、分離可能でない場合や、契約またはその他の法的権利から生じていない場合があることからも、そもそも公正価値測定が困難であるという問題を抱えている。
この無形資産の測定の困難性は、他の分野においても議論が展開されている。経済産業省が、2017 年 5 月 29 日に公表した「価値協創のための統合的開示・対話ガイダンス－ESG・非財務情報と無形資産投資－」では、企業の競争力や持続的な収益力、すなわち「稼ぐ力」を決定づける要素が、施設・設備等を量的に拡大することではなく、人的資本や技術・ノウハウ、知的財産等を確保・強化することになる中、企業経営者や投資家にとって財務諸表に明示的に表れない無形資産の価値を適切に評価する重要性が増しているとしている。無形資産やそれに対する投資について、有形資産や金融資産のように定量化、可視化が進んでいないことは、企業の資源・資本配分の最適化を阻害（過小、過大投資）する要因となる一方、投資対効果を評価することができれば、企業の戦略策定や遂行上、あるいはこれら活動に対する投資家の理解を得る上で有益であるとしている。同ガイダン
スでは、一定の無形資産の定量的な評価が困難な現実に着目し、成果や重要な成果指標（KPI）と合わせ、できる限り客観的な事実に基づき統合的に企業が開示することで、投資家の適切な企業評価を促すことを提示している。
また、移転価格税制の分野においては、取引の開始時点で評価が困難な無形資産について、一定の要件に合致する場合、移転された無形資産から発生する実際の所得により、事後的に無形資産を評価する仕組みである「所得相応性基準」の導入が進められている8。
無形資産の測定の困難性については、各分野において適合したアプローチの議論が進め
8

板津直孝「知的財産権への新たな国際課税の枠組みと日本への示唆」『野村資本市場クォータリー』2017 年夏号を参照。

133

野村資本市場クォータリー 2018 Winterられている。のれんから分離できない知的資産については、買収企業が測定の困難性を認識し買収価額交渉に臨むことが、過大なのれんの認識とその後の減損リスクを避けるために重要であるといえよう。

Ⅳ のれんに関する投資家との対話の促進
買収企業は、実務においてのれんと認識されてきた 6 つの構成要素を整理することで、本来のれんとして認識すべきコアのれんを特定し、次いでコアのれん以外の構成要素を除外又は減少させることで、M&A 直後におけるのれんの減損リスクを低減させることができる。つまり、M&A におけるのれんの本質を見極めることが重要であるといえよう。
大型の海外 M&A を完了して 1、2 年後の間もない事業年度において、巨額ののれんの減損が計上されるケースでは、本来のれんとして認識すべきコアのれん以外の構成要素、特に構成要素 6 の過大支払が含まれていることも多いと思われる。のれんが巨額化するに従い、その後の減損リスクも高まることになる。
冒頭で述べた通り、近年の日本企業の M&A は知的資産を中心とした無形資産の取得を目的のひとつとする傾向があり、減損リスクを低減させるためにも、買収対象から無形資産を識別し、のれんと分離可能な無形資産について個別に公正価値を測定することが重要であるといえよう。すなわち、のれんと分離可能な無形資産を配分残余としてのれんの構成要素 2 に包含させず、公正価値を測定すべき個体を明確に特定することで、買収価額の妥当性を高めることが求められる。さらに、M&A 後ものれんの管理、すなわち減損の兆候を把握し減損テストを毎事業年度において適正に実施する必要がある。
さらに、M&A 後において巨額なのれんの発生がある場合、買収企業の経営者は、これらのリスクマネジメントの実施に加え、投資家との対話も重要となる。
2017 年 7 月にロンドンにおいて開催された国際会計基準審議会（IASB）の公開会議では、「のれんに関する財務諸表上の開示の改善の可能性」についての議論がなされた。その中で、財務諸表利用者にとって、より良い、適時性のある情報提供が可能な開示を行うべく、IASB が以下のアプローチを検討するとした点は注目に値する。
投資家からのフィードバックを受け、IASB が財務諸表作成者に次のいずれか又は両方の開示を求めること。
 識別可能純資産を超えて支払ったプレミアムの妥当性、並びに、買収価額の根拠となる主要な業績目標、及び、当該主要な業績目標と実績との比較。
 のれんの帳簿価額の内訳、及び、経営者が各企業結合について帳簿価額が回収可能であるとしたことについての説明。
主要な業績目標には、(1) 被買収企業の期待収益、(2) 被買収企業の期待収益取得によりアクセス可能となった市場における既存事業による追加的な収益、(3) 市場における競合

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M&A における巨額な「のれん」の本質 －のれんと密接な関係にある知的資産－の排除を通じた製品の営業利益率の増加、(4) 経済的規模の拡大により識別されたコストの削減が、含まれる可能性があるとしている。
巨額なのれんの発生と減損リスクは、企業の財政状態と経営成績に大きな影響を与え、投資家の意思決定を左右させることから、のれんに関する財務諸表上の開示の改善が望まれている。のれんと減損に関する企業と投資家との対話促進に向けて、国際的な議論がどのように進むのか、今後の動向が注目される。

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