平成 18 年 11 月 29 日
各位
会 社 名 株 式 会 社 ピ ク セ ラ代表社名
代表取締役社長 藤岡 浩
（コード番号 6731 東証第１部）
問合せ先 取締役経営企画室長 御前仁志（TEL 06-6633-3500）
定款一部変更に関するお知らせ

当社は、平成 18 年 11 月 29 日開催の取締役会において、平成 18 年 12 月 15 日開催を予定しております第 25 期定時株主総会において、下記の通り定款一部変更について付議することを決議いたしましたのでお知らせいたします。
記
１． 変更の理由(1)「会社法」（平成17年法律第86号）および「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」（平成17年法律第87号。以下「整備法」という。）ならびに「会社法施行規則」（平成18年法務省令第12号）および「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）が平成18年５月１日に施行されたことに伴い、次のとおり変更するものであります。
① 会社法施行時に定款に定めがあるとみなされている内容につき、その内容を反映する規定の新設または変更を行うものであります。
② 議決権の代理行使を行う代理人の員数を明確にするため、所要の変更を行うものであります。
③ インターネットの普及を考慮して、法務省令に定めるところに従い株主総会参考書類等をインターネットで開示することにより、みなし提供できるようにするための規定を新設するものであります。
④ 取締役会の機動的な運営を図るため、取締役会を開催せずに取締役会の決議があったものとみなすことを可能にするための規定を新設するものであります。
⑤ その他、会社法に対応した用語および引用条文の変更を行うとともに、一部字句の修正、条数の変更その他所要の変更を行うものであります。
(2)公告閲覧の利便性の向上を図るため、公告方法としてインターネットを利用した電子公告を採用するものであります。

２． 定款変更の内容
変更内容は別紙のとおりであります。
３． 日程
定款変更の為の株主総会決議日
効力発生日

平成 18 年 12 月 15 日
平成 18 年 12 月 15 日(予定)

以上別紙

定款変更案
（下線は変更部分）
現行定款
第１章

総変更案
則（商号）

第１章

総則

（商号）

第１条

当会社は、株式会社ピクセラと称する。
第１条
英文では、ＰＩＸＥＬＡ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮと称する。

＜現行どおり＞

（目的）

（目的）

第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。

第２条＜現行どおり＞

１．コンピュータによる各種業務システムの開発、販売
２．電子回路の設計、開発及び販売
３．半導体集積回路の設計、開発及び販売
４．電子機器の設計、開発、製造及び販売
５．コンピュータ及び周辺機器の開発、製造及び販売
６．ソフトウエアの開発、製造及び販売
７．コンピュータの導入に関するコンサルティ
ング
８．コンピュータによるデータ入出力サービス
９．インターネット、電子メールによるコンピュータシステムの保守、管理
10．電話、ファクシミリによるコンピュータシ
ステムのサポート業務
11．音声、音楽、映像、データ等のコンテンツの企画、制作、管理、複写、放送、上映、配信、出版、賃貸、販売及び輸出入
12．インターネット・ショッピングモールの企
画、運営
13．インターネットによる決済処理業務の受託及び決済システムの開発、販売並びに仲介
14．インターネット及びコンピュータシステムによる各種情報の提供サービス
15．広告代理業
16．株式、社債の取得、保有、売却
17．前各号に付帯する一切の業務（本店の所在地）（本店の所在地）

第３条

第３条

当会社は、本店を大阪府大阪市に置く。

＜現行どおり＞（機関の設置）＜新設＞

第４条

当会社は、取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人を置く。

（公告の方法）第４条（公告方法）

当会社の公告は、日本経済新聞に掲載する。 第５条

当会社の公告方法は、電子公告とする。但し、電子公告を行うことができない事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して公告する。

第２章

株式

第２章

（発行する株式の総数）（発行可能株式総数）

第５条

第６条

当会社の発行する株式の総数は、39,000,000株とする。

株式

当会社の発行可能株式総数は、39,000,000株とする。

現行定款変更案（株券の発行）＜新設＞

第７条

当会社は、その株式に係る株券を発行する。

（自己株式の取得）
＜削除＞

第６条

当会社は、商法第211条ノ３第１項第２号の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を買受けることができる。

（１単元の株式数及び単元未満株券の不発行）（単元株式数及び単元未満株券の不発行）

第７条 当会社の１単元の株式の数は、100株とする。

第８条

当会社は、１単元の株式の数に満たない株式（以下「単元未満株式」という。）に係わる株券を発行しない。但し、株式取扱規程に定めるところについてはこの限りではない。

②

当会社の単元株式数は、100株とする。
当会社は、単元未満株式に係る株券を発行しないことができる。

（株式取扱規程）（株式取扱規程）

第８条 当会社の株券の種類並びに株式の名義書換、実質株主通知の受理、単元未満株式の買取及び買増請求の取扱い、その他株式に関する手続き並びに手数料は、取締役会の定める株式取扱規程による。

第９条（名義書換代理人）（株主名簿管理人）

第９条 当会社は、株式につき名義書換代理人を置く。

第10条

当会社の株券の種類、株主（実質株主名簿に記載又は記録された実質株主を含む。以下同じ。）の氏名等株主名簿記載事項の変更、単元未満株式の買取及び買増請求の取扱い、その他株式に関する手続き並びに手数料は、取締役会の定める株式取扱規程による。
当会社は、株主名簿管理人を置く。

② 名義書換代理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定する。

＜削除＞③ 当会社の株主名簿、実質株主名簿及び株券喪失登録簿は、名義書換代理人の事務取扱場所に備え置き、株式の名義書換、実質株主通知の受理、単元未満株式の買取及び買増請求の取扱いその他株式に関する事務は、名義書換代理人に取扱わせ、当会社においてはこれを取扱わない。

＜削除＞

（基準日）
＜削除＞

第10条 当会社は、毎決算期現在の株主名簿に記載又は記録された株主（実質株主名簿に記載又は記録された実質株主を含む。以下同じ）をもって、その決算期に関する定時株主総会において権利を行使すべき株主とみなす。
② 前項のほか必要あるときは、予め公告して臨時に基準日を定めることができる。
（単元未満株式の買増請求）（単元未満株式の買増請求）第11条 単元未満株式を有する株主は、その単元未満株式の数と併せて１単元の株式数となるべき数の株式を自己に売り渡すべき旨を当会社に請求することができる。

第11条

第３章

単元未満株式を有する株主は、その単元未満株式と併せて単元株式数となる数の株式を自己に売り渡す旨を当会社に請求することができる。

株主総会

第３章

株主総会

（基準日）
＜新設＞

第12条

当会社は、毎年９月30日の株主名簿に記載又は記録された株主をもって、定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。

（招集）（招集の時期）第12条 定時株主総会は、毎決算期より３ヶ月以内にこれを招集し、臨時株主総会は、必要がある場合に随時これを招集する。

第13条

当会社の定時株主総会は、毎年12月にこれを招集する。現行定款
（招集者及び議長）

変更案（招集権者及び議長）

第13条 株主総会は、取締役社長が招集し、その議 第14条長となる。取締役社長に事故あるときは、取締役会において予め定める順序により、他の取締役がこれを代わる。
（議決権の代理行使）＜現行どおり＞（議決権の代理行使）

第14条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主 第15条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主を代理人としてその議決権を行使することが１名を代理人としてその議決権を行使することができる。但し、株主又は代理人は代理できる。但し、株主又は代理人は代理権を証する書面を当会社に提出しなければならな権を証明する書面を当会社に提出しなけれい。
ばならない。
（議決権の要件）（決議要件）

第15条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段 第16条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合のほか、出席した株主の議の定めがある場合のほか、出席した株主の議決権の過半数をもって決する。
決権の過半数をもって行う。
② 商法第343条第１項の規定による株主総会の決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって決する。

②

会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う。

（株主総会参考書類等のインターネット開示）
＜新設＞

第17条

当会社は、株主総会参考書類、計算書類、連結計算書類及び事業報告に記載又は表示すべき事項に係る情報を、法務省令の定めるところにより、インターネットで開示することができる。

（議事録）
第16条 株主総会の議事の経過の要領及びその結果は、これを議事録に記載し、議長並びに出席した取締役が記名捺印する。
第４章

＜削除＞

取締役及び取締役会

第４章

（員数）

（員数）

第17条

第18条

当会社に取締役３名以上を置く。

＜現行どおり＞

（選任）

（選任）

第18条

第19条

取締役は、株主総会において選任する。

（取締役の任期）＜削除＞
取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

② 取締役の選任決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決する。
③ 取締役の選任については、累積投票によらないものとする。

取締役及び取締役会②

取締役の選任については、累積投票によらないものとする。

（取締役の任期）第19条 取締役の任期は、就任後２年内の最終の決 第20条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了す算期に関する定時株主総会終結の時までとする事業年度のうち最終のものに関する定時る。
株主総会終結の時までとする。
② 増員又は補欠として選任された取締役の任期は、現任取締役の残任期間とする。
（取締役会）②＜現行どおり＞（取締役会）

第20条 取締役会は、社長が招集し、その議長とな 第21条 取締役会は、取締役社長が招集し、その議る。社長に事故あるときは、取締役会におい長となる。取締役社長に事故あるときは、取て予め定めた順序により、他の取締役がこれ締役会において予め定めた順序により、他のに代わる。
取締役がこれに代わる。
② 取締役会招集の通知は、各取締役及び各監査役に対し会日の３日前までに発する。但し、緊急のときはこの期間を短縮することができる。

②＜現行どおり＞

現行定款

変更案

＜新設＞

③

③ 取締役会の運営その他に関する事項については、取締役会の定める取締役会規程による。
（代表取締役及び役付取締役）

取締役が取締役会の決議の目的事項について提案した場合、当該事項の議決に加わることのできる取締役全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をし、監査役が異議を述べないときは、取締役会の承認決議があったものとみなす。

④＜現行どおり＞（代表取締役及び役付取締役）

第21条 取締役会の決議により、当会社を代表すべ 第22条 取締役会は、取締役の中から代表取締役若き取締役を若干名定める。
干名を選定する。
② 取締役会の決議により、社長１名、専務取締役および常務取締役各若干名を定めることができる。

②取締役会の決議により、取締役社長１名、専務取締役および常務取締役各若干名を選定することができる。

（報酬及び退職慰労金）
第22条 取締役の報酬及び退職慰労金は、株主総会の決議をもって定める。
第５章

＜削除＞

監査役及び監査役会

第５章

（員数）

（員数）

第23条

第23条

当会社に監査役４名以内を置く。

＜現行どおり＞

（選任）

（選任）

第24条

第24条

監査役は、株主総会において選任する。

② 監査役の選任決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決する。
（監査役の任期）

監査役及び監査役会＜削除＞
監査役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

（監査役の任期）第25条 監査役の任期は、就任後４年内の最終の決 第25条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了す
算期に関する定時株主総会終結の時までとする事業年度のうち最終のものに関する定時株る。
主総会終結の時までとする。
② 補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の残任期間とする。
（常勤監査役）②＜現行どおり＞（常勤監査役）第26条 監査役は、互選により常勤監査役若干名を 第26条 監査役会は、監査役の中から常勤監査役若定める。
干名を選定する。
（監査役会）（監査役会）

第27条 監査役会招集の通知は、各監査役に対し会 第27条日の３日前までに発する。但し、緊急のときはこの期間を短縮することができる。

＜現行どおり＞② 監査役会の運営その他に関する事項については、監査役会の定める監査役会規程による。

＜現行どおり＞（報酬及び退職慰労金）＜削除＞

第28条 監査役の報酬及び退職慰労金は、株主総会の決議をもって定める。
第６章（営業年度）

計算

第６章

計算

（事業年度）

第29条 当会社の営業年度は、10月１日から翌年９ 第28条 当会社の事業年度は、毎年10月１日から翌月30日までとし、毎営業年度末日を決算期と年９月30日までとする。
する。
（利益配当）（剰余金の配当）第30条 利益配当は、毎決算期現在の株主名簿に記 第29条 株主総会の決議により、毎事業年度末日の載又は記録された株主若しくは登録質権者に株主名簿に記載又は記録された株主若しくは対しこれを行う。
登録株式質権者に対し、期末配当を行うことができる。

現行定款
＜新設＞

変更案
②

前項のほか、取締役会の決議により、毎年３月31日の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。

（中間配当）＜削除＞

第31条 取締役会の決議により、毎年３月31日現在の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録質権者に対し、商法第293条ノ５の規定による金銭の分配（中間配当という）を行うことができる。
（自己株式の取得）＜新設＞（配当金等の除斥期間）第30条 取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる。
（配当金の除斥期間）第32条 利益配当金又は中間配当金が支払開始の日 第31条 期末配当金及び中間配当金が支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないとから満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。
きは、当会社はその支払の義務を免れる。

以上