コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

NISSHIN SEIFUN GROUP INC.

最終更新日：2024年6月26日

株式会社 日清製粉グループ本社
取締役社長 瀧原 賢二
問合せ先：総務本部広報部 03-5282-6650
証券コード：2002
https://www.nisshin.com

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、持続的な成長と長期的な企業価値の極大化を目指して、機能的な経営体制の整備と責任の明確化を図るとともに、株主をはじめとする
各ステークホルダーの立場を尊重し、透明性が高く、迅速かつ適切に意思決定を行う経営を推進することをコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方としております。当社は、この考え方の下、株主から経営を付託された者としての責任等様々なステークホルダーに対する責務を果たすとともに、持続的成長と中長期的な企業価値の創出につながる実効的なガバナンスを実現するため、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を定めております。この方針は、本報告書の末尾に添付しておりますのでご参照ください。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、すべて実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【１】社是・企業理念、経営基本方針及びステークホルダーに対する基本姿勢（原則３−１（ⅰ））
１ 社是・企業理念
日清製粉グループは『信を万事の本と為す』と『時代への適合』を社是とし、『健康で豊かな生活づくりに貢献する』ことを企業理念として、生活産業
をグローバルに展開してゆきます。
２ 経営基本方針
日清製粉グループは『信』と『時代への適合』並びに『健康で豊かな生活づくりに貢献する』基本的理念を踏まえて、グループ全体の『長期的な企業価値』の極大化を経営の基本方針とし、コア事業と成長事業へ重点的に資源配分を行いつつ、グループ経営を展開します。
日清製粉グループ各社はこれらの基本的理念を共有しつつ、「自立と連合」を旗印に事業活動を推進します。
即ち各々の事業特性や業界環境に対応して自立性を発揮し最適な事業展開を行うとともに、グループ内外の企業と連合し発展を目指してゆきます。
同時に法令遵守・食品安全・環境保全等の社会的責任を果たしつつ自己革新を進め、持続可能な社会の実現に貢献するとともに、顧客・株主・社
員・取引先・社会等の各ステークホルダーから積極的に支持され続けるグループになるよう努めます。
３ ステークホルダーに対する基本姿勢
日清製粉グループは、この企業理念並びに経営基本方針のもと、ステークホルダーとの関係に対する考え方を明確にした経営を推進していきます。
主要食糧である小麦粉や小麦粉関連製品を含めた「食」の安定供給が、当社グループの存在意義の１番目にあることを認識し、すべてのステークホルダーを大切にし、世の中から信頼される企業を目指します。
そのために、当社と全事業会社が一体となって、お客様や取引先の皆様から信頼が得られるように尽力するとともに、人材戦略を推進し、当社グループの総和で最適となる人材配置、経営人材の育成、女性活躍推進、働き方改革等、組織・人材の活性化に取り組みます。また、日清製粉グ
ループを取り巻く各ステークホルダーに対し、次のような基本姿勢で臨んでいきます。
（１）お客様に対して製品・サービスあらゆる面で期待以上の価値を提供します。
（２）株主に対して長期的な企業価値の向上を図り、適切なＴＳＲ（株主総利回り）を実現します。
高い収益力と着実な成長力を保持し効率的な資産活用を図るとともに、安定的かつ適正な配当を行います。
同時に適時・適切・継続的に情報開示を図る事により、正しい理解・評価・信頼を得られるように努め、株価の向上を目指します。
（３）社員に対して適正な報酬と職場環境を確保し、必要なスキルの習得を支援します。また、人間性尊重を基本とした相互信頼のもと、社員一人ひとりが仕事を通じて喜びと生き甲斐を感じながら、能力と個性を最大限に活かせ、安全で健康的に働く事の出来る職場環境づくりを行います。
（４）取引先に対して公平・公正かつ倫理観を持って対応し、イコールパートナーとなります。
（５）社会に対して健全な事業活動を通じて社会の発展に貢献します。また、社会との共生を図り、環境にやさしい企業を目指します。
更に、人権の尊重を基本とし、製品の安全性追求や環境保全に努めるとともに、社会規範の遵守を徹底し信頼される企業としての地位を確立します。

【２】経営戦略、経営計画と資本政策の基本方針（原則３−１（ⅰ）、原則１−３、原則５−２）
当社は、経営戦略及び経営計画の策定にあたり、以下の点に留意します。

（１）経営戦略及び経営計画が、当社グループの企業理念及び経営基本方針に沿ったものであること。
（２）経営戦略及び経営計画の策定にあたって、収益計画や資本政策の基本的な方針を示すとともに、収益力・資本効率等の向上のために具体的に何を実行するのかについて、株主に分かりやすい言葉・論理で明確に説明を行うこと。
（３）持続的成長に向けて、設備投資、Ｍ＆Ａ、人材育成、技術開発等の戦略的投資を積極的に加速させると同時に、主要食糧の安定供給という社会的責任を十分に勘案し、資本効率の向上と財務の安定性のバランスを取りながら、企業価値の創出を念頭に、資本コストを安定的に上回る
収益性の確保・向上と適切な株主還元に努めることを資本政策の基本方針とすること。
なお、上記内容は、本報告書の末尾に添付の「コーポレートガバナンスに関する基本方針」１(5)にも記載しております。

【３】「日清製粉グループ 中期経営計画２０２６」（原則３−１（ⅰ）、原則１−３、原則５−２）
１ 基本的考え方
当社グループは、「信を万事の本と為す」と「時代への適合」を社是に、「健康で豊かな生活づくりに貢献する」を企業理念として、1900年の創業以来、事業を通じて社会貢献を果たし、食の中心企業として成長を継続してまいりました。また、グループ各社は「健康」を常に念頭においた製品やサービスの開発と提供に努め、「信頼」を築き上げるという決意をこめて「健康と信頼をお届けする」をコーポレートスローガンとしています。
これらの基本的な理念のもと、当社グループは長期的な企業価値の極大化を経営の基本方針とし、コア事業と成長事業へ重点的に資源配分を行いつつ、グループ経営を展開しています。
また、企業価値を高める規律としてのガバナンス（Ｇ）を強化し、環境（Ｅ）・社会（Ｓ）への取組みを事業戦略と深く関連させたサステナビリティ経営を推進していくことで、持続可能な社会の実現に貢献するとともに、株主、顧客、取引先、社員、社会等の各ステークホルダーから積極的に支持され続ける企業グループとして発展を目指します。
２ 基本方針当社グループは、「事業ポートフォリオの再構築によるグループ成長力の促進」、「ステークホルダーとの関係に対する考え方を明確にした経営推
進」、「ＥＳＧを経営方針に取り込み、社会の動きに合わせて実行」の3点を基本方針とする5年間（2022年度から2026年度）の中期経営計画「日清製粉グループ 中期経営計画２０２６」の達成に向けて取り組んでおります。最終年度である2026年度の数値目標につきましては、積極的な戦略投資を実行し、売上高9,000億円、営業利益480億円、ＥＰＳ（１株あたり純利益）110円としておりますが、今期の業績進捗等を踏まえた上で、当該数値目標の修正要否を検討し、その結果を2024年度第2四半期決算時に公表する予定としております。今後もＥＰＳ成長を継続することで、株主の皆様に対して、適切なＴＳＲ（株主総利回り）の実現を目指します。
（１）事業ポートフォリオの再構築によるグループ成長力の促進
120年以上の歴史のなかで築いてきた高い技術力と生産性、お客様からの信頼に裏付けされた強固な販売基盤等、当社グループの強みを活かせる事業領域において、今後も事業ポートフォリオの再構築を行い、グループ全体及び各事業の競争力を強化します。
（２）ステークホルダーとの関係に対する考え方を明確にした経営推進
当社グループの第一の存在意義は、主要食糧である小麦粉や小麦粉関連製品を含めた「食」の安定供給にあることを認識し、すべてのステークホルダーを大切にし、世の中から信頼される企業を目指します。
そのために、持株会社であるグループ本社と全事業会社が一体となって、お客様や取引先の皆様から信頼が得られるように尽力するとともに、人材戦略を推進し、当社グループの総和で最適となる人材配置、経営人材の育成、女性活躍推進、働き方改革等、組織・人材の活性化に取り組みます。
（３）ESGを経営方針に取り込み、社会の動きに合わせて実行
持株会社であるグループ本社をはじめ各事業の経営トップの責務として、企業価値の極大化を追求し、社会の動きに合わせESG課題に主体的に取り組みます。とりわけ世界の持続可能性に関わるE（環境）への対応を経営の最重要事項に位置付けます。
３ 事業競争力強化戦略の重点テーマ（１） 国内製粉、加工食品、酵母事業のコアビジネス（中核事業）としての継続、発展
各事業で培ってきた強みを発揮し、新たな価値の提供によりシェアを高め、適正な価格を維持します。また、異次元のコスト削減を実行することで高い水準の利益を確保し、今後も当社グループの中心的な役割を果たしていきます。
（２）海外事業（現地完結型）の成長戦略
中期経営計画における利益成長のドライバーであり、中期経営計画最終年度である2026年度には海外事業の営業利益構成比38%を目指します（
2021年度は13%）。また、新規投資については、国内における当社グループの強みを活かせることを確認したうえで進めていきます。
（３）中食・惣菜事業の成長戦略
惣菜市場は、国内食品業界における数少ない成長マーケットです。事業を統括するため設立した（株）日清製粉デリカフロンティアを中心に、競合他社との競争に勝てるコスト競争力を確保するとともに、製粉、加工食品事業との連携による事業の成長を目指します。
（４）健康・バイオ事業の方向性
健康食品事業が取り組むパーソナルニュートリション（各個人専用の健康食品等の提案）と、バイオ事業が進めるバイオマーカー（AGEs）等とのシナジーを図り、健康・バイオ事業の成長実現を目指していきます。
（５）エンジニアリング・メッシュクロス事業の方向性
両事業は、世界的に見ても高い技術力・知見を有しています。今後、自前もしくは外部との連携で、更なる業容拡大を目指していきますが、電子部品市場など両技術が活用されている顧客領域での取組みについては事業連携を実施していきます。また、メッシュクロス事業は、販売する製品を通じて環境貢献や持続可能な社会づくりへの貢献が期待できる点も踏まえつつ、技術優位性を武器に利益成長を図っていきます。
（６）新規事業へのチャレンジ
既存事業の競争優位性の確保をはじめ、製粉、加工食品、酵母、中食・惣菜事業に次ぐ将来の屋台骨となる事業の獲得・育成、さらにはフード
テックや機能性素材等の新領域における将来のイノベーションを見据え、スタートアップ等との協業やM&Aを通じて新規事業開発を推進していきます。
４ グループの成長を促進する主要戦略（１）研究開発戦略
国内、海外における競争優位性を確保し、グループの成長を支えるとともに、事業を通じて社会課題を解決する循環成長を生み出し企業価値成長につなげていきます。
（２）新規事業開発・M&A戦略「３ （６）新規事業へのチャレンジ」に記載の通り、スタートアップ等との協業やM&Aを通じて新規事業開発を推進していきます。
（３）デジタル戦略
積極的にデジタル技術を取り入れ、生産性の飛躍的向上、既存事業のモデルチェンジ、更には新しい事業モデルを創造し、競争力を高めていきます。また、システム体制の検証や見直しを継続的に実施し、サイバー攻撃等への耐性を強化するとともに、デジタル人材の確保・育成を推進します。

（４）人材戦略
経営戦略の実行力を高めるとともに、すべてのステークホルダーを大切にし、世の中から信頼される企業を目指すための基盤として人材戦略を推進します。
５ 環境政策
2050年に自社拠点におけるCO2排出実質ゼロ、2030年度までにグループの自社拠点で2013年度比で50％削減することを中長期目標として設定しており、これら環境目標の達成に向けて、オンサイトへの最大限の省エネ設備及び再生可能エネルギー設備の導入を行うとともに、オフサイト（当社グループ以外）の設備からの再生可能エネルギー電力の調達も検討しています。
６ 資本政策小麦粉をはじめとした主要食糧の安定供給という社会的責任を充分に勘案し、資本効率の向上と財務の安定性のバランスを取りながら資本構成を適切にコントロールしていきます。中期経営計画の期間中（5年間）に得られる営業キャッシュ・フロー等を積極的に成長投資に活用し、EPS（1株当たり純利益）の成長を継続していきます。また、株主還元については、配当性向40％以上を保持し、増配はタイミングを見据えて常に積極的に検討していきます。
（１）EPSの成長、適切なTSR実現
稼ぐ力、売る力を高めて事業成長を進め、事業ポートフォリオの再構築による選択と集中を図るため、積極的な戦略投資（設備投資、M&A、研究開発、デジタル、人材育成等）を促進し、EPSの成長を継続していきます。その結果として株主からの信頼を受けた株価を形成し、適切なTSR（株主総利回り）を実現します。
（２）連続増配の旗印は取り下げるものの、増配は常に前向きに検討
配当性向40％以上を保持し、減配はできる限り回避するものの、常に増配をしていくことを前提にはせず、業績を踏まえて配当水準を決めていきます。ただし、EPSの成長を目指していく中で、増配はタイミングを見据えて常に積極的に検討していきます。
（３）社会的責任を踏まえ、財務安定性を確保
当社グループ事業の社会性を勘案し、激甚災害を踏まえた事業継続等も考慮した財務の安定を図ります。政策保有株式については、業務提携や共同事業の強化等の取引関係の構築を踏まえつつ見直しを行います。事業ポートフォリオ再構築とあわせ、適切な投下資本管理を通じ、財務の安定性を確保したうえで、資本効率の向上を目指します。

【４】コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針（原則３−１（ⅱ））
本報告書の末尾に「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を添付しておりますので、ご参照ください。

【５】取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方（補充原則４−１１①）
当社の取締役会については、①持株会社専任で当社グループ全体を統括する各機能を担う取締役、②主要事業の市場環境及び経営に精通し、主要な事業子会社の経営者の立場を兼務する取締役、③独立した第三者的視点を有する社外取締役、及び④取締役会における議決権を有し、業務執行の適法性・妥当性の監査を担う監査等委員である取締役から構成しております。また、海外事業経験をはじめとして様々な経歴を持つ者
や女性の取締役を選任し、ジェンダーや国際性、職歴、年齢を含む多様性を確保しているものと考えております。
なお、取締役の専門性等の一覧（スキルマトリックス）を当社ウェブサイト（https://www.nisshin.com/ir/vision/governance/)において開示しております。
また、取締役の多様性等に関する考え方については、本報告書の末尾に添付の「コーポレートガバナンスに関する基本方針」５(2)(3)(6)(7)に記載
しておりますので、ご参照ください。

【６】取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続（原則３−１（ⅳ）、補充原則４−１③）
経営陣幹部（業務執行取締役、執行役員及び主要な事業子会社の社長等をいう。以下同じ）の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方
針と手続については、本報告書の末尾に添付の「コーポレートガバナンスに関する基本方針」５(2)(3)(6)(7)(9)、６(2)(3)に記載しておりますので、ご参照ください。また、経営陣幹部の選解任には、独立社外取締役が参加した取締役会の決議を経ることとしているほか、経営陣幹部の育成計画の策定・運用にも取締役会が主体的に関与し、後継者候補の育成が計画的に行われるよう、適切な監督を行っています。加えて、代表取締役の選解任については、独立社外取締役全員により構成される指名報酬等諮問委員会においても、協議することとしております。

【７】取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明（原則３−１（ⅴ））
１ 経営陣幹部としては現在、（１）グループ全体を統括する各機能を担う持株会社専任の業務執行取締役及び執行役員と、（２）事業子会社の状
況を適時・適切に把握してグループ経営に反映し、事業子会社を効率的に監督する主要な事業子会社の経営陣とが選任されております。
２ 当社の社外取締役（監査等委員である社外取締役を除く。）としては現在、企業経営者として豊富な経験・知見がある方、社会公益的な立場等
において豊富な経験・知見がある方、企業金融に関する高度な専門性を備えた方が選任されております。
３ 当社の監査等委員としては現在、日清製粉グループの状況に精通し広範にわたる経験を備えた常勤者のほか、リスク管理やコンプライアンス・法務に関する高度な専門性を備えた方、財務・会計に関する高度な専門性を備えた方が選任されております。
４ 社外役員の選任については、個々の選任理由を本報告書の「II．１．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役関係】会社との関係(2)」（社外取締役）に記載しております。
社内役員の選任理由につきましては、以下のとおりです。

瀧原賢二
瀧原賢二氏は、製粉事業に関する豊富な経験・実績を有することに加え、当社社長として持株会社の経営を牽引してきたことから、当社が持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すにあたり、取締役として適任であると判断いたしました。
増島直人
増島直人氏は、総務・人事や経営企画・海外事業をはじめとした経営全般に関する豊富な経験・実績を有しており、当社が持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すにあたり、取締役として適任であると判断いたしました。

鈴木栄一
鈴木栄一氏は、経理・財務等に関する豊富な経験・実績を有しており、当社が持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すにあたり、取締役として適任であると判断いたしました。
髙橋誠一郎
髙橋誠一郎氏は、生産管理・技術開発等に関する豊富な経験・実績を有しており、当社が持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すに
あたり、取締役として適任であると判断いたしました。
山田貴夫
山田貴夫氏は、製粉事業の経営者としての豊富な経験・実績を有しており、当社が持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すにあたり、取締役として適任であると判断いたしました。
岩橋恭彦
岩橋恭彦氏は、加工食品事業の経営者としての豊富な経験・実績を有しており、当社が持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すにあたり、取締役として適任であると判断いたしました。
池田晋一
池田晋一氏は、中食・惣菜事業の経営者としての豊富な経験・実績を有しており、当社が持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すに
あたり、取締役として適任であると判断いたしました。
大内章（監査等委員）
大内章氏は、経理・財務や監査に関する豊富な経験・実績に基づき監査等委員として適切に監査・監督を行っており、客観的な立場から当社の業
務執行の監査・監督を行う監査等委員として適任であると判断いたしました。

【８】社外役員の独立性判断基準（原則４−９）「社外役員の独立性に関する基準」につきましては、本報告書の「II．１．機関構成・組織運営等に係る事項【独立役員関係】その他独立役員に関する事項」及び当社ウェブサイト（https://www.nisshin.com/ir/vision/governance/pdf/independence.pdf）に掲載しておりますので、ご参照ください。

【９】取締役の他の上場会社の役員の兼任状況の開示（補充原則４−１１②）
取締役の他の上場会社の役員の兼任状況は、「第１８０回定時株主総会招集ご通知」8〜15ページの株主総会参考書類及び53、54ページの事業報告に記載しております。「第１８０回定時株主総会招集ご通知」は、当社ウェブサイト（https://www.nisshin.com/ir/stock/meeting/）に掲載しておりますので、ご参照ください。

【１０】取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続（原則３−１（ⅲ））
１（方針）・経営陣幹部の報酬は、持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよう、（１）役位に応じて毎月支給する固定報酬（基本報酬）、（２）過去の業績に対する貢献度を反映し、原則として毎年一定の時期に支給する変動報酬（賞与）及び（３）より一層株主価値を重視した経営の推進を図るべく将来の業績を反映し、年に１回、一定の時期に支給する株式報酬の組み合わせで構成し、その構成割合は概ね70:15:15から、60:20:20を基準とすることに向けて、変動報酬の割合を高めていくことを基本方針としております。
・社外取締役（監査等委員である社外取締役を除く。）の報酬は、固定報酬（基本報酬）及び株式報酬で構成し、監査等委員である取締役の報酬
は固定報酬（基本報酬）のみで構成し、株主総会の承認を得た報酬の範囲内で支出することとしております。
・役位毎の総報酬基準額は、報酬額の客観性と妥当性を担保するため、外部機関の調査結果等も参照した上で、役位毎の職責やグループ経営への影響の大きさ等を考慮したものとしております。
２（手続き）
報酬決定過程の独立性と客観性を強化するため、各報酬の構成割合を含む経営陣幹部・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の考
え方等について、独立社外取締役からなる指名報酬等諮問委員会における協議を行い、個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めております。職責やグループ経営への影響の大きさ等を踏まえた各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人評価は、グループ全体の業務執行を統括する者が行うことが適していると考えられることから、各取締役の報酬等の額は、取締役会から委任を受けた取締役社長（瀧原賢二）が決定
しております。但し、当該決定は、個人別の報酬等の内容に係る決定方針を踏まえ、かつ基本報酬及び非金銭報酬等（株式報酬）については役
位別の基準額等に基づき、業績連動報酬等（賞与）については連結経常利益の前期比増減率等やCO２削減ロードマップの目標達成状況に基づき行われております。監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員である取締役の協議により、常勤監査等委員が監査等委員の報酬基準にしたがって決定しております。

【１１】取締役会の実効性に関する分析・評価（補充原則４−１１③）
当社は、当社取締役会の実効性の分析・評価を定期的に実施し、その機能向上を図ることが重要であると考えており、2015年度以降、取締役会の実効性の分析・評価を行っております。
当社は、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」５(1)に記載しておりますとおり、①企業戦略等の大きな方向性を示すこと、②当社の経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと、③独立した客観的な立場から、当社の経営陣幹部に対する実効性の高い監督を行う
こと、④適時かつ正確な情報開示が行われるよう監督を行うとともに、内部統制やリスク管理体制を適切に整備することを取締役会の基本的な責務・役割としております。
2023年度は、全取締役に対してアンケートを実施しました。その結果をもとに指名報酬等諮問委員会等における協議を経て、当社取締役会において検討・評価を行いました。取締役会の運営全般に関しては、、議長の議事進行、議案の選定、審議時間、議論の質及び開催頻度等は適切であるとの評価であり、また取締役会の多様性や適性規模については、取締役会がその役割を実効的に果たす構成になっているとの評価を得られた
ことから、取締役会としての実効性は確保されていると考えております。
さらに、①中期経営計画２０２６の進捗状況、②海外子会社を含むグループガバナンス、③事業ポートフォリオ、④デジタル戦略・自動化技術の確立、⑤研究開発・新商品開発及び知的財産戦略、⑥人材確保・人材戦略・生産性向上・人的資本、⑦サステナビリティ対応の重要な経営課題については、継続して議論を深化させてまいります。今後とも適切な手法で、当社取締役会の実効性の分析・評価を行ってまいります。

【１２】取締役会が経営陣に委任する範囲とその概要（補充原則４−１①）
取締役会が経営陣（業務執行取締役、執行役員及び主要な事業子会社の取締役をいう。以下同じ）に委任する範囲等については、本報告書の末尾に添付の「コーポレートガバナンスに関する基本方針」５(4)に記載しておりますので、ご参照ください。
当社取締役会の決議事項及び報告事項は、当社グループとしての企業価値の極大化、経営資源の配分、当社グループのコンプライアンスに関わるもの等の重要な事項、決算関係事項、重要な事業活動に関する事項(重要な事業の拡張、縮小等)、重要な投融資や支出に関する事項その他会社法に定める事項とし、当社及び各事業子会社の取締役会規則においてその旨を明確にしております。また、会社法の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる旨を定款に定めております。なお、決裁規程等により取締役会から経営陣幹部にその判断を委任する事項と手続を定めております。
取締役会における決議事項の範囲は、経営戦略及び経営計画等について建設的議論を行う時間を確保すること、迅速・果断な意思決定を行うこと、必要な情報が取締役会に提供されることなどの観点から不断の見直しを行います。

【１３】独立社外役員の有効な活用と任意の仕組み等（原則４−８、原則４−１０、原則４−１３、補充原則４−１０①）
独立社外役員の有効な活用等については、本報告書の末尾に添付の「コーポレートガバナンスに関する基本方針」７(3)、８(2)に記載しております
ので、ご参照ください。
当社は、現在6名の独立社外取締役を選任しておりますが、独立社外取締役と取締役社長等との定期的な会合を持つなど、情報交換と認識共有を図っております。さらに、当社は、各独立社外取締役に対し必要な情報提供を行っており、各独立社外取締役からも取締役社長等に対して意見が述べられております。
また、社外役員間の情報交換を図る目的に加え、代表取締役及び社外役員の指名並びに経営陣幹部の報酬の考え方に係る取締役会の機能の客観性を向上させるため、独立社外取締役の全員が参加する指名報酬等諮問委員会を設け、その助言を得ております。さらに、社外役員による能動的な情報収集を支えるため、取締役会に付議する議案について適切な時期に事前説明を行っております。
なお、指名報酬等諮問委員会の構成員、権限及び役割については、本報告書の「Ⅱ.1.機関構成・組織運営等に係る事項【任意の委員会】」をご参照ください。

【１４】取締役に対するトレーニングの方針（補充原則４−１４②）
取締役に対するトレーニングの方針は、本報告書の末尾に添付の「コーポレートガバナンスに関する基本方針」８(5)に記載しておりますので、ご参照ください。
当社は、取締役に、上場会社の重要な統治機関の一翼を担う者として必要な知見を習得するための機会を提供しております。具体的には、弁護士をはじめとする専門家や有識者による、会社法やコーポレートガバナンス等に関する勉強会を企画しております。また、業界を牽引する立場として欠かすことのできない専門的知見の更新にも注力できるよう、費用補助も含めたトレーニングの機会の提供・斡旋を行っております。
取締役は、それらの機会を活用しながら、自己の役割・責務に係る理解を深めるとともに、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に努めております。

【１５】外部監査人の選定・評価基準等（補充原則３−２①）
当社は、会計監査人の選定及び評価について、独立性、職務遂行体制、内部管理体制、ローテーション体制、グローバルな監査体制、外部評価の状況、期中の監査実施状況、監査報酬等を踏まえた選定基準及び評価基準を策定しております。

【１６】株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針（原則５−１）
株主との対話に関する方針等については、本報告書の末尾に添付の「コーポレートガバナンスに関する基本方針」４に記載しておりますので、ご参照ください。

【１７】株主構造の把握（補充原則５−１③）
当社は、株主総会前その他定期的に、当社の株主構造の把握に努めております。

【１８】政策保有株式（原則１−４）
１ 当社は、食の安全・安心を担う食品業界において、製粉業を基盤に持ち、小麦粉をはじめとする製品の安定供給を重要な使命として捉えております。そのため当社には製造・販売等の過程における取引先企業との長期的・安定的な取引関係の構築・強化が必要不可欠であると考えております。
政策保有株式の保有は、こうした取引先企業と信頼関係を構築しつつ取引を実現・継続することにより中長期的に当社グループの企業価値向上に資するものであると考えられる場合に、行うこととしております。具体的には、業務提携・共同事業の円滑化、強化や、長期的・安定的な取引関係の構築、強化を図る観点から、株式保有を行うことが中長期的な企業価値の向上に資するものであり合理性があると認められる場合に、政策保有を行うこととしております。
２ 個別の政策保有株式について、保有目的が適切であること、及び取引状況や収益・財務状況、株主還元、信用度等を確認の上、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、中長期的視点から、保有の適否を毎期取締役会において検証することとしております。
検証の結果、保有合理性が薄れた、又は保有合理性がないと判断した株式については縮減を図ってまいります。
３ 政策保有株式に係る議決権の行使にあたっては、取引先企業の事業環境、決算内容、中長期的な経営戦略等を確認するとともに、当社グループとしての保有意義、合理性等の観点から議案の内容を精査の上、必要があれば取引先企業と対話を行った上で、賛否を決定いたします。

【１９】資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応
資本効率を意識した経営の推進について、２０２３年３月期決算説明会にて公表しております。【英文開示有り】
２０２３年３月期決算説明会資料をご参照ください。
https://pdf.irpocket.com/C2002/bU43/cE5O/oaUr.pdf

【２０】買収への対応方針（買収防衛策）（原則１−５）
当社の買収への対応方針（買収防衛策の状況）は本報告書の「V．１．買収防衛策の導入の有無」に記載のとおりであり、経営陣・取締役会の保身を目的としておらず、また、株主に対する受託者責任を全うする観点から、取締役会はその必要性と合理性について十分に検討し適正な手続を確保するとともに、株主に対する十分な説明を行っております。

【２１】関連当事者間の取引（原則１−７）
当社と当社取締役との間の利益相反取引や競業取引については、当社や株主共同の利益を害することのないよう、会社法の定めるところに従い
取締役会の承認を得るものとしております。関連当事者間の取引についての詳細は本報告書の末尾に添付の「コーポレートガバナンスに関する基本方針」１１に記載しておりますので、ご参照ください。

【２２】企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮（原則２−６）
当社の退職年金制度は、主として確定拠出企業年金を採用しているため、財政状態に影響を及ぼすような企業年金積立金の運用はありません。

【２３】サステナビリティについての取組み等（補充原則３−１③）
１．サステナビリティについての取組み
当社では、サステナビリティ課題に対する取組みを経営の最重要課題の一つとして位置づけております。2019年に「安全で健康的な食生活の提供と責任ある消費者コミュニケーション」・「安定的かつ持続可能な原材料の調達推進」・「食品廃棄物・容器包装廃棄物への対応」・「気候変動及び水問題への対応」・「健全で働きがいのある労働環境の確保」を経営において優先して取り組むべき当社グループの「サステナビリティ重要課題（マテリアリティ）」として特定し、「環境課題中長期目標」等の目標を設定し、リスクと機会の観点からグループ全体で取組みを推進しております。
サステナビリティに関する重要事項については、取締役会で協議、決議を行い、また、社長を委員長、グループ会社の社長等を委員としたサステ
ナビリティ委員会で、「サステナビリティ重要課題（マテリアリティ）」の進捗確認やサステナビリティに関する新たな課題等についてその取組み方針
や戦略の協議を行い、グループのサステナビリティ活動を推進しております。
当社は、2021年に、TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）による提言に賛同を表明するとともに、ＴＣＦＤコンソーシアムへ参加し、気候変動が当社グループに与える影響についてＴＣＦＤフレームワークに沿ったシナリオ分析を実施しております。今後も、気候変動への対応をより推進するとともに、TCFDの枠組みに基づき経営戦略・財務計画を含めた情報開示について継続的に取り組んでまいります。
有価証券報告書：https://www.nisshin.com/ir/reference/securities/
当社グループの環境課題中期目標：https://www.nisshin.com/csr/environment/target.html
統合報告書51ページ以下：https://www.nisshin.com/ir/reference/integrated/
２．人的資本への投資
当社は、2022年度策定の「日清製粉グループ 中期経営計画２０２６」で掲げているとおり、経営戦略の実行力を高めるとともに、全てのステークホ
ルダーを大切にし、世の中から信頼される企業を目指しております。その実現のためには、経営戦略に紐づいた人材戦略の推進が必要不可欠であり、「人材力の向上」、「組織力の向上」、「ダイバーシティの推進」の３つの観点から取り組むことで、時代の変化に適合しながら当社グループの持続的成長を目指すための基盤づくりを進めてまいります。
また、当社グループ全体で取組みを推進するために、グループ本社社長が委員長を務める働き方改革実行委員会や人事・労務本部長が委員長を務める人権啓発推進委員会など、各事業会社の委員を含むグループ横断の専門委員会を設置しており、取組みの進捗や今後の方向性に関する議論を行うとともに、担当部署と連携し、当社グループ全体での施策の推進や進捗管理を行っております。
「人材力の向上」
a 人材の確保
人材の確保については、新卒採用におけるグループ一括採用（㈱日清製粉グループ本社、日清製粉㈱、㈱日清製粉ウェルナ、㈱日清製粉デリ
カフロンティアの４社合同採用）および職種別・事業別コース採用の実施により、採用活動のグループ連携や採用競争力の強化を図っております。
一方、経験者採用においては、主要な採用チャネルである人材紹介会社との関係性を強化しつつ、自社社員からの紹介を通じたリファラル採用の仕組みを導入するなど、採用力の強化を図っています。今後も、採用マーケティング視点での採用活動の高度化による採用ブランディングの強化に向けた取組みを推進してまいります。
b 人材の育成
人材の育成については、今後の会社の成長を牽引する人材として、次代の当社グループの舵取りを担う経営人材・テクノロジーを取り入れオペ
レーションの効率化からビジネスモデルの変革までを担うデジタル人材・当社グループの成長ドライバーである海外事業を伸長させるグローバル
人材等の育成に注力しております。また、社員個々人が必要なスキルの習得を支援するために、主体的な学びを促進する手挙げ式の育成プログ
ラムを強化してまいります。今後も当社グループの企業価値向上に向けた教育訓練投資を行い、各種育成プログラムを強化してまいります。
「組織力の向上」
a 働き方改革
多様な社員が活躍するためには、個々の能力開発に加えて、自身の成長を実感でき働きがいを感じられる職場であること、活気に溢れ自由闊達
な議論がなされる職場であることが必要です。当社グループの働き方改革では、「心理的安全性の向上」の取組みをはじめとする各種施策を通じ、社員が経営戦略の企画立案やその実行に注力し、事業や社会への貢献を感じられる環境の整備に努めているほか、生産性向上のため業務効率化を通じた労働時間の削減や休暇の取りやすさ等、労働環境の整備に継続的に取り組み、働きやすさの向上にも努めています。上部委員会であるサステナビリティ委員会の方向性も踏まえながら、これらの取組みを継続して実施し、組織力の更なる向上に繋げてまいります。
b 健康経営
当社グループでは、従業員の健康が最優先事項の一つであると考え、従業員と会社が一体となって健康経営に取り組んでいます。グループ本社
社長をトップとした体制で、「働く環境」・「身体のケア」・「メンタルヘルスケア」を健康経営実現の３本の柱と位置づけ、事業計画に織り込んで活動
しております。健康課題を明確にし、継続的に改善していくことで、社員一人ひとりが「健康」で「活き活き」と働ける労働環境の整備を目指しております。この結果、グループ本社では経済産業省と日本健康会議が共同で実施する「健康経営優良法人２０２４（大規模法人部門：ホワイト５００）」に
４年連続で認定されたほか、当社グループ各社も「健康経営優良法人」や「銀の認定」の健康経営優良法人に認定されています。
「ダイバーシティの推進」
変化していく時代において、性別・年齢・国籍等の属性に関わらず多様な意見・考えを尊重し、企業活動に活かすという「ダイバーシティ＆インク
ルージョン」や「エクイティ」の重要性は高まっており、当社グループの持続的な成長に寄与するものと考えております。全ての人がお互いを尊重し、一人ひとりが働きがいを感じながら持てる能力を存分に発揮できる企業風土の構築を目指し、女性の登用や育成、男性育休の取得推進を含む各種両立支援など様々な施策に継続的に取り組んでおります。
人的資本に関する各種取組につきましては、有価証券報告書及び統合報告書をご参照ください。

有価証券報告書：https://www.nisshin.com/ir/reference/securities/
統合報告書：https://www.nisshin.com/ir/reference/integrated/
3.知的財産への投資
当社グループは、知的財産マネジメントを競争優位の源泉と位置付け、事業戦略・研究開発戦略と一体的に推進しています。技術やブランド等の経営資本の権利化、第三者の権利の尊重等に取り組み、当社グループの国内特許保有件数は食品業界でトップクラスです。また、当社グループ
では、当社と事業会社がそれぞれの力を発揮するとともに、相互に連携する研究開発体制を構築しています。基礎・基盤研究から、おいしさや簡便性を実現するための製品開発、お客様の立場に立った二次加工技術の開発まで、あらゆるフェーズで研究開発力を磨いています。研究成果は迅速に権利化するとともに、事業活動への戦略的活用を重視することで、競争優位性を確保し、お客様の満足を引き出す独自の品質を実現しています。そのほか、共同研究やオープンイノベーション等、さまざまな形で外部の力を取り入れ、新しい価値の創出につなげています。
当社グループの研究開発費（2023年度）：7,870百万円
当社グループの保有特許（2024年3月末現在）：国内1,026件／海外776件「知的財産の管理」
当社グループの知的財産マネジメントを戦略的かつ効果的に推進するためには、グループ全体の知的財産活動を統制しつつも、事業ごとの個別の事情も考慮することが重要であると考えています。そのため、当社グループでは、当社に知的財産担当執行役員を配置してグループ全体の知的財産活動を統括するとともに、事業会社にそれぞれ知的財産担当取締役を配置することにより、担当部署と連携して、全体最適と個別最適のバランスを考慮した活動を推進しています。また、当社グループのブランド価値を向上し、企業価値を増大させることを目的として、当社社長が委員長を務めるブランド委員会を設置し、グループ全体のブランド戦略の推進や重要な個別ブランドの管理などに関して、グループ内の連携を図っています。

【２４】女性の活躍推進及び中核人材の登用等における多様性の確保等（原則２−４、補充原則２−４①）
女性の活躍の方針・取組みに関しては、本報告書「Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 ３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況」（その他）及び当社ウェブサイト（働きがいのある職場づくり / ダイバーシティ）に記載しております。今後も取組みを更に強化して母集団を充実させることで、女性社員及び女性管理職の着実な増加を図り、女性役員への登用を目指します。
また、当社グループは、2002年に定めた「企業行動規範」のな かで、「人間性の尊重」を規範の1つに掲げ、特に従業員に対しては、能力が十分に発揮できる場を提供すること、人材育成にあたり社員の“個”を尊重すること、職場の安全と衛生の確保に努め快適で働きがいのある職場環境をつくっていくこと、そして人事面での処遇についても個人の適性・能力を尊重した公平な取り扱いに努めることを定めています。
多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境の整備については、
当社グループの統合報告書(https://www.nisshin.com/ir/reference/integrated/)60ページ以下をご参照ください。
当社は、国籍・性別・年齢を問わず、人材の採用及び管理職への登用を行っております。女性・外国人・中途採用者の管理職における割合につきましては、当社ウェブサイト（https://www.nisshin.com/sustainability/society/employee/diversity.html)に開示しております。今後も、中途採用者及び外国人を含め、社員の個人の適正・能力を活用して、中核人材の登用等における多様性の確保の強化に一層努めます。
なお、環境・社会・ガバナンスの各項目におけるデータを「ESGデータブック」としてとりまとめ、レビューとともに開示しております。
ESGデータブック：https://www.nisshin.com/sustainability/databook.pdf

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

44,727,600

15.03

日本生命保険相互会社

19,387,827

6.51

山崎製パン株式会社

16,988,986

5.70

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

16,572,000

5.56

株式会社みずほ銀行

10,447,048

3.51

農林中央金庫6,932,848

2.33

丸紅株式会社

6,284,571

2.11

全国共済農業協同組合連合会

5,795,000

1.94

日清製粉グループ社員持株会

3,954,911

1.32

GOVERNMENT OF NORWAY

3,660,699

1.23

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
補足説明
１ 2021年1月8日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者であるア
セットマネジメントOne株式会社が2020年12月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在
における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
氏名又は名称
株式会社みずほ銀行
アセットマネジメントOne株式会社
計

住所
保有株式数（千株）
東京都千代田区大手町一丁目5番5号
10,447
東京都千代田区丸の内一丁目8番2号
8,976−
19,423

株券等保有割合（％）
3.43
2.95
6.38

２ 2022年3月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行及び共同保有者2社が2022
年3月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
氏名又は名称
株式会社三菱ＵＦＪ銀行
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社
計

住所
東京都千代田区丸の内二丁目7番1号
東京都千代田区丸の内一丁目4番5号
東京都千代田区有楽町一丁目12番1号−

保有株式数（千株）
2,694
5,777
4,243
12,715

株券等保有割合（％）
0.89
1.90
1.39
4.18

３ 2022年12月6日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社及び共同保有者2社が2022年11月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
氏名又は名称
野村證券株式会社
ノムラ インターナショナル
ピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＰＬＣ）
野村アセットマネジメント株式会社
計

住所
東京都中央区日本橋一丁目13番1号

保有株式数（千株）
939

株券等保有割合（％）
0.31

1 Angel Lane, London EC4R 3AB,
United Kingdom
東京都江東区豊洲二丁目2番1号
−

186

0.06

15,485
16,6105.09
5.46

４ 2023年6月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友信託銀行株式会社及び共同保有者2社が2023年6月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
氏名又は名称
三井住友信託銀行株式会社
三井住友トラスト・アセット
マネジメント株式会社
日興アセットマネジメント
株式会社
計

住所
東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
東京都港区芝公園一丁目1番1号

保有株式数（千株）
2,419
5,521

東京都港区赤坂九丁目7番1号−

株券等保有割合（％）
0.79
1.81

7,347

2.41

15,2885.02

５ 2023年9月5日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ブラックロック・ジャパン株式会社及び共同保有者6社が2023年8月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
氏名又は名称
ブラックロック・ジャパン株式会社

住所
東京都千代田区丸の内一丁目8番3号

保有株式数（千株） 株券等保有割合（％）
4,801
1.58

ブラックロック・フィナンシャル・マネジメント・インク(BlackRock Financial
Management, Inc.)

米国 デラウェア州 ウィルミントン
リトル・フォールズ・ドライブ 251

431

0.14

ブラックロック(ネザーランド)BV(BlackRock (Netherlands) BV)

オランダ王国 アムステルダム HA1096
アムステルプレイン 1

685

0.23

ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド(BlackRock FundManagers Limited)

英国 ロンドン市
スログモートン・アベニュー 12

538

0.18

ブラックロック・アセット・マネジメント
・アイルランド・リミテッド(BlackRock

アイルランド共和国
ダブリン ボールスブリッジ ボールス

787

0.26

Asset Management Ireland Limited)

ブリッジパーク 2 1階

ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ(BlackRock Fund Advisors)

米国 カリフォルニア州 サンフランシ
スコ市 ハワード・ストリート 400

2,283

0.75

ブラックロック・インスティテューショ
ナル・トラスト・カンパニー、エヌ．
エイ． (BlackRock Institutional Trust
Company, N. A.)

米国 カリフォルニア州 サンフランシ
スコ市 ハワード・ストリート 400

1,700

0.56

計

−

11,2293.69

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

食料品

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数50社以上100社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

14 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数

14 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

6名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

6名

会社との関係(1)
氏名

属性

伏屋 和彦

その他

永井 素夫

他の会社の出身者

遠藤 信博

他の会社の出身者

富田 美栄子

弁護士

安藤 隆春

その他

金子 寛人

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

伏屋 和彦

永井 素夫

遠藤 信博

監査等 独立委員 役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

大蔵省（現財務省）等において要職を歴任し、豊富な経験と高度な専門的知識に基づき当社の業務執行に対する適切な助言、監督を行っていただいており、当社が持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すにあたり、社
外取締役として適任な方と判断いたしました。
同氏には、引き続き期待される上記の役割を果たしていただきたいと考えております。
また、同氏は株式会社東京証券取引所の定める独立性基準を踏まえて策定した当社の「社外役員の独立性に関する基準」を満たしておりますので、独立役員として指定いたしました。

○―――

金融機関の経営者として培われた豊富な経験と幅広い見識に基づき当社の業務執行に対する適切な助言、監督を行っていただいており、当社が持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すにあたり、社外取締役として適任な方と判断いたしました。同氏には、引き続き期待される上記の役割を果たしていただきたいと考えております。
また、同氏は株式会社東京証券取引所の定める独立性基準を踏まえて策定した当社の「社外役員の独立性に関する基準」を満たしておりますので、独立役員として指定いたしました。

○

企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づき当社の業務執行に対する適切な助同氏は過去に日本電気株式会社の代表 言、監督を行っていただいており、当社が持続取締役等を務めており、当社は同社との 的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指
間でソフトウェアのライセンス提供等の取 すにあたり、社外取締役として適任な方と判断
引がありますが、現在同氏は同社の業務 いたしました。同氏には、引き続き期待される
上記の役割を果たしていただきたいと考えてお執行者でなく、また当社と同社の取引額
は両社の年間連結売上高の０．１％未満 ります。
であり、当社の定める「社外役員の独立性 また、同氏は株式会社東京証券取引所の定めに関する基準」を満たしております。
る独立性基準を踏まえて策定した当社の「社外役員の独立性に関する基準」を満たしておりますので、独立役員として指定いたしました。

○

富田 美栄子

安藤 隆春

金子 寛人

○

○

○

○

○

○

―――

弁護士としての高い専門性と企業法務に関する豊富な経験に基づき監査等委員である社外取締役として主に適法性の観点から適切に監
査・監督を行っていただいており、客観的な立場から当社の業務執行の監査・監督を行う監査等委員として適任な方と判断いたしました。
同氏には、引き続き期待される上記の役割を果たしていただきたいと考えております。
また、同氏は株式会社東京証券取引所の定める独立性基準を踏まえて策定した当社の「社外役員の独立性に関する基準」を満たしておりますので、独立役員として指定いたしました。

―――

警察庁等において要職を歴任し、豊富な経験と幅広い見識に基づき監査等委員である社外取締役として適切に監査・監督を行っていただいており、客観的な立場から当社の業務執行の監査・監督を行う監査等委員として適任な方と判断いたしました。同氏には、引き続き期待される上記の役割を果たしていただきたいと考えております。
また、同氏は株式会社東京証券取引所の定める独立性基準を踏まえて策定した当社の「社外役員の独立性に関する基準」を満たしておりますので、独立役員として指定いたしました。

―――

公認会計士としての豊富な監査経験と国内外の財務及び会計に関する高度な専門的知識に基づき監査等委員である社外取締役として適切に監査・監督を行っていただいており、客観的な立場から当社の業務執行の監査・監督を行う監査等委員として適任な方と判断いたしました。同氏には、引き続き期待される上記の役
割を果たしていただきたいと考えております。
また、同氏は株式会社東京証券取引所の定める独立性基準を踏まえて策定した当社の「社外役員の独立性に関する基準」を満たしておりますので、独立役員として指定いたしました。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
4

社内取締役
（名）

1

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
3

社内取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、内部監査部を兼務しており、その異動にあたっては、監査等委員会の同意を得て行うこととします。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社は、監査等委員会監査と内部監査を実施し、監査体制の充実を図っております。

【１】当社は、監査等委員会監査を実施する要員として、監査等委員会の職務を補助する監査等委員会事務局を設置するとともに、当社での豊富な実務経験を持ち一定の役職を経験した者を専任者として複数名配置し、グループ各社の監査を実施します。
【２】当社は、内部監査部門として内部監査部及び設備・安全、環境保全、品質保証の各監査を担当する専門スタッフを置き、グループ各社の内部監査を実施しております。内部監査部並びに専門スタッフの人員は、内部監査部、設備・安全監査担当、環境監査担当、品質保証監査担当の合計で４６名であります。
【３】監査等委員会と監査等委員会直轄の組織である内部監査部は、監査結果等を都度相互に報告し、また、主要事業子会社監査役及び専門監
査スタッフは、監査結果を当社監査等委員会及び内部監査部に報告することを通じて、相互の連携を図ります。当社監査等委員は、主要事業子会社監査役及び内部監査部と、定期的に「日清製粉グループ監査連絡会」を開催し、監査事例等について意見交換を行い、問題意識の共有化とグループ全体の監査品質の向上に努めてまいります。
【４】監査等委員会及び内部監査部は、会計監査人と定期的に連絡会を開催し、会計監査人から監査計画及び監査結果について報告並びに説明を受け、また必要な情報交換を行うなど、十分な連携の確保に努めてまいります 。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名報酬等諮問委
員会

6

0

0

6

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名報酬等諮問委
員会

6

0

0

6

0

0

社外取
締役

補足説明
指名報酬等諮問委員会は、独立社外取締役全員により構成され、社外取締役間の情報交換を行うとともに、取締役会からの諮問を受けて、代表
取締役・社外取締役の指名及び取締役会の構成（スキルマトリックスを含む）について協議・助言を行っております。また、経営陣幹部の報酬の考
え方等についても協議・助言を行っており、任意の指名委員会・報酬委員会の機能を担っております。
原則として１年に２回開催することとし、更に必要のある場合には随時開催することとしております。また、構成員は伏屋和彦氏、永井素夫氏、遠藤信博氏、 富田美栄子氏、安藤隆春氏、金子寛人氏の6名であり、議長は伏屋和彦氏が務めております。
昨年度は２回開催し、当時の構成員はいずれも全て出席しております。
また、任意の委員会として独立社外取締役のみから構成される企業価値委員会を設置しており、買収提案を受領した際に企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであるかどうかの観点から買収提案を検討することとしております。企業価値委員会は買収提案受領の有無にかかわらず年１回開催しており、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に向けた施策等について協議を行っております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

6名

その他独立役員に関する事項
当社は、株式会社東京証券取引所の定める独立性基準を踏まえて策定した当社の「社外役員の独立性に関する基準」に基づき、社外取締役（監
査等委員である社外取締役を含む。）全員を独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
【社外役員の独立性に関する基準】
当社の社外取締役が独立性を有していると判断されるには、当該社外取締役が以下のいずれの基準にも該当してはならないこととしています。
（１）当社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者又は当社の主要な取引先若しくはその業務執行者（下記（２）に該当する者を除く。）※「当社を主要な取引先とする者」とは、直近事業年度においてその者の年間連結売上高（これに準ずるものを含む。以下同じ。）の２％又は１億円のいずれか高い方の額以上の支払いを、当社から受けた者をいう。
※「当社の主要な取引先」とは、直近事業年度において当社の年間連結売上高の２％相当額以上の支払いを当社に行った者をいう（当社が借入れをしている金融機関については、当社の資金調達において必要不可欠であり代替性がない程度に依存している金融機関に限る。）。
（２）当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合、事務所等の団体である場合は、当該団体に所属する者を含むものとする。）※「多額の金銭その他の財産」とは、直近事業年度におけるその者の年間売上高（当該財産を得ている者が法人、組合、事務所等の団体である場合は当該団体の年間連結売上高）の１０％又は１，０００万円のいずれか高い方の額以上の金銭又は財産（役員報酬を除く。）をいう。

（３）最近において（１）又は（２）に掲げる者に該当していた者。
※「最近において（１）又は（２）に掲げる者に該当していた」場合とは、実質的に現在（１）又は（２）に掲げる者と同視できるような場合をいい、当該独立役員を社外取締役として選任する株主総会の議案の内容が当社取締役会で決定された時点において、（１）又は（２）に掲げる者に該当していた場合をいう。
（４）就任の前１０年以内のいずれかの時において次の（ａ）又は（ｂ）のいずれかに該当していた者（ａ）当社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役（ｂ）当社の兄弟会社の業務執行者（５）次の（ａ）から（e）までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。）の二親等内の近親者。
（ａ）上記（１）から（４）までに掲げる者（ｂ）当社の子会社の業務執行者（ｃ）当社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役（d）当社の兄弟会社の業務執行者（e）最近において（ｂ）又は当社の業務執行者に該当していた者※「重要でない」に該当するか否かについては、会社法施行規則第７４条第４項第７号ホ等に準じて判断され、具体的には、上記（１）の業務執行者については各会社・取引先の役員・部長クラスの者、上記（２）の所属する者については各監査法人に所属する公認会計士、各法律事務所に所属する弁護士（いわゆるアソシエイトを含む。）が「重要」な者に該当します。
※「近親者」とは、二親等内の親族をいいます。なお、離婚、離縁などによって親族関係が解消されている場合は、ここにおける近親者としては取り扱いません。
（６）特定株主の利益を不当に主張するおそれがある者その他会社及び株主共同の利益に照らして実質的な利益相反が生じるおそれがある者【記載にかかる軽微基準】
当社は、独立役員たる社外役員の属性情報に関する軽微基準を、当社の直近事業年度において、（１）取引については当社の直近決算期の単体
営業利益の１%未満、（２）寄付については１，０００万円未満と定めております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

ストックオプション制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
１ 株式報酬
当社は、2017年６月28日開催の第173回定時株主総会において、当社の取締役に対する株式報酬制度（以下本項目において「本制度」という。）を導入することを決議しております。本制度の導入により、取締役の報酬は、持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよう、（１）役位に応じた固定報酬（基本報酬）、（２）過去の業績に対する貢献度を反映する変動報酬（賞与）、及び（３）より一層株主価値を重視した経営の推進を図るべく将来の業績を反映する株式報酬の組み合わせで構成されております。また、本制度の導入に伴い、ストックオプションとしての新株予約権につきましては、新規の発行を現在は行っておりません。
なお、2019年６月26日開催の第175回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行に伴い、改めて、取締役（監査等委員である取締役を除く。）を対象とした本制度に係る報酬枠の設定につき決議しております。また、2023年５月10日開催の当社取締役会において、本制度の継続を決議しております。さらに、今後更なる企業価値の増大を目指して中長期的に成長していくために、より一層、企業価値に連動した報酬構成とすべく、本制度の支給水準を引き上げ株式報酬の割合を従前よりも高めることとし、2024年５月15日開催の当社取締役会において、追加信託を行い、当社株式の追加取得を行うことを決議しております。固定報酬(基本報酬)、変動報酬(賞与)、株式報酬の構成割合は、70:15:15から、60:20:20
を基準とすることに向けて、変動報酬の割合を高めていくことを基本方針としています。主要な子会社の取締役に対する本制度の導入及び報酬枠の変更は、各子会社の定時株主総会において、本制度の継続及び追加信託は、各子会社の取締役会において決議しております。
（制度の概要）本制度は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対し、その役位等に応じて設定された株式報酬基準額について、一定の算定方法で算定された数の当社株式（株式交付部分）と納税対応の観点からの金銭（金銭給付部分）を毎年交付及び給付するインセンティブプランです。当社株
式は、当社が拠出する金員を原資に、当社の設定した信託（以下「本信託」という。）が取得し、本信託から取締役に交付されます。本制度を通じて取締役に毎年交付される当社株式について、交付時から３年間、株式交付規程に基づき譲渡制限期間（譲渡、担保権設定その他の処分をしてはならない期間）を設けることとしており、取締役は、中長期的な企業価値向上への貢献意欲を高めるとともに、株主との利益の共有を図ることによりさらに株主重視の経営意識を高めることとなります。なお、当社の執行役員及び主要なグループ子会社の取締役に対しても、同様の株式報酬制度を導入しております。
２ 賞与
当社グループの経営活動全般の活動成果を反映する連結経常利益等を、また、気候変動影響への対応としてのCO２排出量削減を推進するためにCO２削減ロードマップの目標達成状況を、それぞれ指標とし、前年を上回る業績及びCO２削減ロードマップの目標達成を目指して経営に取り組んでおります。支給額は、基本的には連結経常利益の前期比増減率等に基づき前年の賞与額を増減することにより算定しておりますが、CO２削
減ロードマップの目標達成状況に応じた評価も反映することとしております。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、社外取締役、子会社の取締役、その他

該当項目に関する補足説明
ストックオプションの付与対象者は、当社の取締役及び執行役員並びに当社の連結子会社（海外の子会社を除く。）の取締役の一部の者です。全
体の付与個数の上限を株主総会で決議し、役割に応じて決定した個数を付与対象者に付与しております。
なお、株式報酬制度の導入に伴い、ストックオプションは、２０１７年以降、新規の付与は行っておりません。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
当社の前事業年度に係る取締役及び監査役に対する報酬等の額は以下のとおりであります。
取締役（監査等委員を除く）（社外取締役を除く）
取締役（監査等委員）（社外取締役を除く）
社外取締役（監査等委員を含む）

２０４百万円（内訳 基本報酬１３１百万円、賞与４７百万円、株式報酬２５百万円）１０名

１６百万円（内訳 基本報酬１６百万円）１名
６０百万円（内訳 基本報酬５７百万円、株式報酬３百万円）７名

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、独立社外取締役からなる指名報酬等諮問委員会の協議を経て、取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人
別の報酬等の内容に係る決定方針を定めております。当事業年度においては、2024年３月27日開催の取締役会にて、当該決定方針について一部改定する旨の決議をしました。改定後の当該決定方針の内容の概要は以下のとおりです。
・当社の取締役の報酬は、1)優秀な人材確保、2)当社の規模及び事業領域に応じた適正水準、及び3)当社の中長期的企業価値向上に向けた健全なインセンティブの一つとしての機能の各要素を踏まえて設定することとし、一定の割合を、業績を反映する変動報酬部分で構成し、グループ貢献度等を考慮するとともに、中長期的なグループ基本戦略に対する貢献度も加味していくこととする。
・当社の社内取締役の報酬は、持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよう、1)役位に応じて毎月支給する固定報酬（基本報酬）、2)過去の業績に対する貢献度を反映し、原則として毎年一定の時期に支給する変動報酬（賞与）、及び3)より一層株主価値を重視した経営の推進を図るべく将来の業績を反映し、年に1回、一定の時期に支給する株式報酬の組み合わせで構成し、その構成割合は概ね70:15:15
から、60:20:20を基準とすることに向けて、変動報酬の割合を高めていくことを基本方針とする。
・社外取締役の報酬は、基本報酬を主として構成し、株式報酬については所定の上限の範囲で付与する。
・役位毎の総報酬基準額は、報酬額の客観性と妥当性を担保するため、外部機関の調査結果等も参照した上で、役位毎の職責やグループ経営への影響の大きさ等を考慮したものとする。
なお、賞与及び株式報酬については、【インセンティブ関係】をご参照ください。
職責やグループ経営への影響の大きさ等を踏まえた各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人評価は、グループ全体の業務執行を統括する者が行うことが適していると考えられることから、各取締役の報酬等の額は、取締役会から委任を受けた取締役社長（瀧原賢二）が決定しております。但し、当該決定は、上記の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を踏まえ、かつ基本報酬及び非金銭報酬等（株式報酬）については役位別の基準額等に基づき、業績連動報酬等（賞与）については、連結経常利益の前期比増減率等やCO２削減ロードマップの目標達
成状況に基づき行われており、報酬決定過程の適正性・客観性が確保されております。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役に対しては、取締役会事務局室が窓口となり、取締役会の資料の配布時期にも留意し、付議される議案について事前に概要を説明しております。加えて、提案部署等の関係部署が必要に応じて事前説明を行っております。また、監査等委員である社外取締役に対しては、監査等委員会の職務を補助する監査等委員会事務局が、監査等委員会資料の作成を行い、議案の説明が必要な場合は常勤の監査等委員又は監査等委員会事務局が対応いたします。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名

役職・地位

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容

社長等退任日任期

正田 修

名誉会長相談役

経営陣からの要請に応じて、経験及び見識に基づく助言を行ってい 非常勤、報酬有る

2009/6/25

定めなし

村上 一平

特別顧問

経営陣からの要請に応じて、経験及び見識に基づく助言を行ってい 非常勤、報酬有る

2011/6/28

１年更新

大枝 宏之

特別顧問

経営陣からの要請に応じて、経験及び見識に基づく助言を行ってい 非常勤、報酬有る

2017/6/28

１年更新

見目 信樹

特別顧問

経営陣からの要請に応じて、経験及び見識に基づく助言を行ってい 非常勤、報酬有る

2022/6/28

１年更新

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

4名

その他の事項―――

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、監査等委員会設置会社であります。監査等委員会設置会社を選択している理由は次のとおりです。
・監査等委員である取締役が取締役会における議決権を有する監査等委員会設置会社を選択するとともに、社外取締役の比率を高めることで、取締役会による業務執行状況等の監督機能を強化する。
・委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が業務執行の適法性・妥当性の監査を担うことで、経営の透明性を更に高めるとともに、内部監査部を監査等委員会の直轄とすることで、監査の充実を目指す。
・業務執行取締役の権限を見直して経営の意思決定を迅速化し、業務執行の機動性向上を図る。
これらにより、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の更なる向上を目指します。また、当社の企業統治に関するその他の事項は以下のとおりです。
【１】持株会社制度の採用
当社は、事業子会社を株主の視点から評価・監督し、経営資源の戦略的活用とガバナンスの実効性を確保したグループ運営の遂行を目的に持株会社制度を採用しております。業務執行においては、経営の責任を明確化し、適時、適確な意思決定を図れる体制としております。
【２】経営体制
当社は経営方針等の重要事項に関する意思決定及び業務執行の監督機関として取締役会を設置しております。取締役会においては、第三者的視点で当社の経営に意見をいただくよう独立性の高い社外取締役6名を指名しております。なお、2023年度において、取締役会を１３回開催しており、各取締役の出席状況は以下のとおりです。
役職
氏名
出席状況
取締役
瀧原 賢二
全13回中13回
取締役
増島 直人
全13回中13回
取締役
伊藤 裕朗
全10回中10回
取締役
鈴木 栄一
全10回中10回
取締役
山田 貴夫
全13回中13回
取締役
岩崎 浩一
全13回中13回
取締役
岩橋 恭彦
全10回中10回
取締役
毛利 晃
全 3回中 3回
取締役
小髙 聡
全 3回中 3回
取締役
小池 祐司
全 3回中 3回
取締役
伏屋 和彦
全13回中13回
取締役
永井 素夫
全13回中13回
取締役
遠藤 信博
全13回中12回
取締役（監査等委員） 大内 章
全13回中13回
取締役（監査等委員） 富田 美栄子 全13回中12回

取締役（監査等委員） 安藤 隆春
取締役（監査等委員） 金子 寛人
取締役（監査等委員） 伊東 敏

全13回中12回
全10回中 9回
全 3回中 3回

（注）１．取締役 毛利晃氏、小髙聡氏及び小池祐司氏並びに取締役（監査等委員）伊東敏氏は、2023年６月28日開催の第179回定時株主総会終結時をもって退任致しました。
２．取締役 伊藤裕朗氏、鈴木栄一氏及び岩橋恭彦氏並びに取締役（監査等委員） 金子寛人氏は、2023年６月28日開催の第179回定時株主総会において選任されたため、同日以降の開催回数及び出席回数を記載しております。
当社は、業務執行の迅速性を高めるために執行役員制度を導入しております。また、当社グループ及びグループ各社の業務執行に関する重要事
項の協議及び情報交換を行うために、執行役員を中心にメンバー構成したグループ運営会議を設置しております。グループ運営会議は原則として毎月２回開催する他、必要に応じて随時開催しております。
当事業年度における取締役会の主な決議事項および報告事項は次のとおりです。
決議事項：取締役の報酬に関する方針、子会社の設備投資案件
報告事項：経営方針に基づく各施策の進捗状況、監査、内部統制評価及び内部監査結果報告、
新規委員会の設立、海外子会社のガバナンスに関する案件、知的財産戦略の取組み状況、デジタルトランスフォーメーション（ＤＸ）進捗状況【３】監査体制
当社は、社外取締役である監査等委員３名及び社内の取締役である監査等委員１名の、合計４名で監査等委員会を組織しております。監査等委
員は、監査基準及び監査計画に従い、取締役会等の重要会議に出席するほか、代表取締役等との定期的な会合を行う等により、取締役の職務執行の監査を実施いたします。監査等委員１名は常勤の監査等委員として、主要子会社監査役を兼任し、グループ各社の監査を行います。また、子会社の監査役と定期的に「日清製粉グループ監査連絡会」を開催し、監査情報、リスク情報の共有を図っております。監査等委員会の監査を支える人材・体制については、監査等委員会の職務を補助する者として監査等委員会事務局を設置するとともに、当社での豊富な実務経験を持ち一定の役職を経験した者を専任者として複数名配置し、グループ各社の監査を実施しております。財務・会計に関する知見を有する監査等委員として、経理・財務の業務経験者１名を常勤の監査等委員に、公認会計士１名を非常勤の社外取締役である監査等委員に選任しております。また、法務に関する知見を有する監査等委員として、弁護士１名を非常勤の社外取締役である監査等委員に選任しております。なお、独立性の高い社
外取締役の選任状況については、上記1.機関構成・組織運営等に係る事項【取締役関係】会社との関係(2)「選任の理由」欄をご参照ください。
当社及び主要子会社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を委嘱しております。当社の会
計監査業務を執行する公認会計士は、佐藤嘉雄、土畠真嗣、大山顕司の３氏であります。また、当該会計監査業務に係る補助者の構成（連結子会社を含む）は、公認会計士７名、その他２３名であります。当社監査等委員会及び各事業子会社監査役は、同監査法人と定期的に連絡会を開
催し、監査計画及び監査結果について報告及び説明を受け、情報交換を行うなど十分な連携を確保しております。
【４】指名、報酬決定等の機能
当社の経営陣幹部の選解任及び報酬の決定は、公正かつ透明性の高い手続きに則って行っております。
指名、報酬決定等の機能については、本報告書の末尾に添付の「コーポレートガバナンスに関する基本方針」５(2)(3)(6)(7)(8)(9)、６(2)(3)に記載しておりますので、ご参照ください。
【５】責任限定契約
当社は、会社法第４２７条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間において、会社法第４２３条第１項に定める賠償責任の限度額を、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときに限り会社法第４２５条第１項各号に定める金額の合計額とする旨の責任限定契約を締結しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社が監査等委員会設置会社を選択している理由は上記２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・
ガバナンス体制の概要）に記載のとおりです。また、上記２．【１】持株会社制度の採用に記載しました目的を達成し、機能を最大限発揮するために、取締役会は、（１）持株会社専任で当社グループ全体を統括する各機能を担う取締役、（２）主要事業の市場環境及び経営に精通し、主要な事
業子会社の経営者の立場を兼務する取締役、（３）独立した第三者的視点を有する社外取締役、及び（４）取締役会における議決権を有し、業務執行の適法性・妥当性の監査を担う監査等委員である取締役により構成することを基本としております。株主をはじめとする各ステークホルダーの立場を尊重し、透明度が高く、迅速かつ適切に意思決定を行う経営を推進するために相応しい体制であると考えております。なお、社外取締役には、取締役会においてそれぞれの豊富な経験と幅広い見識に基づき、意見を述べていただいております。社外取締役の意見は株主及び当社を取り巻く一般社会の視点に立ったもので、極めて貴重な意見であり、当社の経営において参考にしております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主総会開催日の約３週間前に発送しております。また、発送に先立ち当社ウェブサイト
及び東京証券取引所のウェブサイトに掲載しております。

集中日を回避した株主総会の設定

集中日を回避して株主総会の開催日を設定しております。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる議決権行使を可能としております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームへ参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知の英訳を作成し、当社ウェブサイト、株式会社東京証券取引所のウェブサイト及び株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表「情報開示指針（ディスクロージャーポリシー）」につきましては、基本姿勢、情報開示方針、情報開示方法、沈黙期間、情報開示体制を定めており、当社
ウェブサイトに掲載しております。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

当社はアナリスト・機関投資家向けに代表取締役が出席して決算説明会、第２四半期決算説明会等を実施しております。また、日常的には投資家への個別
訪問、投資家との取材対応を実施するとともに、個別事業への理解を深めてもらうために工場見学会等も適宜開催しております。

IR資料のホームページ掲載

掲載している主な資料、内容は以下のとおりです。経営理念（社是・企業理念、
経営基本方針）、コーポレートガバナンス、ディスクロージャーポリシー、長期ビジョン、中期経営計画、ＩＲニュース、発表資料（決算短信、株主報告、有価証
券報告書等）、決算説明会資料（説明用資料、参考資料、製粉業界の現状）、
業績ハイライト、財務データ（ＢＳ、ＰＬ、ＣＦ）、統合報告書、株式情報、株主還元、株主優待、株主総会（招集通知等）、ＩＲスケジュール、個人投資家の皆様
へ等IRに関する部署（担当者）の設置

IR専任部署としてIR・SR室を設置しております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「日清製粉グループの企業行動規範及び社員行動指針」の前文として企業理念・経営基本
方針とともに「日清製粉グループのステークホルダーに対する基本姿勢」を定めております。ステークホルダーを「お客様・株主・社員・取引先・社会」とし、それらに対する基本姿勢を明示しております。この内容は当社ウェブサイトに掲載し、全社員に携帯カードを配布し、基本姿勢を共有化しております。また、毎年、１０月をＣＳＲ推進月間としてグループ全体で実践の徹底を図っています。

CSR活動当社は、安全で健康的な食の提供、持続可能な原材料の調達推進、気候変動への対応等を内容とする「サステナビリティ重要課題（マテリアリティ）」を特定し、経営の最重要課題の一つと位置付けており、中長期目標を設定し、グループ全体で各課題への取組みを強化しております。また、「日清製粉グループ 中期経営計画2026」の基本方針で、「ステークホル
ダーとの関係に対する考え方を明確にした経営推進」「ＥＳＧを経営方針に取り込み、社会の動きに合わせて実行」を掲げており、これらの方針のもと、事業戦略や各施策を着実に進め、持続的な成長の実現と中長期的な企業価値の向上を実現することにより、ステーク
ホルダーから支持され続ける企業グループを目指します。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

人権尊重の取組み
ビジネスと人権の対応については、国連の「ビジネスと人権に関する指導原則」に基づき策定した「日清製粉グループ人権方針」の実践として、人権デュー・ディリジェンスを進めており、各事業における人権リスクを特定し、必要な対応策の検討及びその実践を通じて、人権リスクの防止・低減に取り組んでおります。当社グループの人権尊重の取組み内容については、統合報告書及び当社ウェブサイトに掲載しております。
人権尊重の取組み：https://www.nisshin.com/csr/society/human̲rights.html
環境保全活動当社グループでは、環境経営への具体的な考え方を「日清製粉グループ 環境基本方針」
として制定しております。これに基づき「食品廃棄物・容器包装廃棄物への対応」「気候変動及び水問題への対応」につきまして2021年に中長期目標を設定し、経営の最重要課題と位置付け、具体的な施策を実行しております。特に気候変動への対応につきましては、2
030年度までのCO2排出量削減目標を達成するためのロードマップを策定し、インターナル
カーボンプライシングの導入によりCO2排出をコストと捉えて活動を推進しております。
６月の環境月間は全社員が地球環境保全の重要性を再認識する機会と捉えて、積極的な
環境保全活動を実施するとともに、ISO14001のグループ認証による環境管理体制の強化・
環境法令順守・リスク管理強化・環境教育の充実に取り組んでおり、なお一層の充実を図ってまいります。環境保全活動の内容については、統合報告書及び当社ウェブサイトに開示しております。
環境課題中長期目標：https://www.nisshin.com/csr/environment/target.html

その他

女性の活躍の方針・取組みに関して
日清製粉グループでは女性の活躍推進を経営戦略上の重要な柱の１つと位置づけております。新卒採用や経験者採用における女性比率を高めると共に、女性社員対象のキャリアセミナー実施により自律的キャリア支援に注力しているほか、育児休職中の相談窓口の設置や保活アシスタントサービスの提供、短時間勤務制度の拡充、育児事由による在宅勤務
利用回数上限の撤廃など、両立支援策においても様々な取組みを行っております。また、グループ各社の人事労務担当役員で構成する働き方改革委員会にて、女性管理職比率の向上に向けた目標値等についても議論を行っております。今後はこうした取組みを更に強化し、女性社員及び女性管理職の着実な増加を実現してまいります。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社の内部統制システムは、業務執行組織における指揮命令系統の確立及び権限と責任の明確化、業務執行組織における長又は組織管理者
による統制、組織間（例えば業務部門と経理部門）の内部牽制を基盤とし、あわせて次の体制をとることとしております。
【１】当社及びその子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)日清製粉グループでは、「日清製粉グループの企業行動規範及び社員行動指針」を策定しており、当社及び子会社社長並びに取締役は「企業行動規範」及び「社員行動指針」の実現が自らの役割であることを認識し、率先垂範の上関係者に周知徹底する。また、社内外の声を常時把握
し、実効ある社内体制の整備を行うとともに、企業倫理の徹底を図る。
(2)当社監査等委員会及び子会社監査役は、それぞれの取締役の職務の執行を監査し、また、取締役が内部統制システムを適切に構築・運用しているかを監視し検証する。
(3) 当社監査等委員会直轄の組織である内部監査部は、日清製粉グループの内部統制システムの整備・運用を指導する。
また、内部監査部は、独立組織として、日清製粉グループの内部統制システムの評価及び業務に係る内部監査を行う。
(4)日清製粉グループ横断的なＣＳＲ（企業の社会的責任）については、当社の「社会委員会」が、企業倫理・コンプライアンスを含めたＣＳＲ全般にわたる協議を行い、日清製粉グループでの実践に向けた施策を促進し、法令・定款・社会規範遵守の周知徹底を図る。
(5)日清製粉グループでは、市民社会の秩序や安全に脅威を与えるような反社会的な勢力からの不当な要求には屈することなく、外部の専門機関と連携して、組織的に対応する。
(6)当社は、日清製粉グループの社員等からの通報を受け、違反行為を早期に発見・対応すべく設置した「コンプライアンス・ホットライン制度」を維持・整備する。
【２】当社及びその子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)日清製粉グループでは、事業活動に係る案件については、その重要性・影響度等に応じて決裁ないしは報告手続を定め、実施前にリスク判断も含めた検討を行う。
(2)日清製粉グループでは、「日清製粉グループリスクマネジメント規程」に基づき、リスク評価とリスク対策レビューを実施するとともに、当社の「リスクマネジメント委員会」は、子会社が評価したリスクに対し適切なコントロールが構築されているか、リスクの漏れがないか等について、確認・指導し、日清製粉グループ全体のリスクマネジメントを統括する。
(3) 日清製粉グループでは、「日清製粉グループクライシスコントロール規程」に基づき、社員等は、クライシスが発生したとき又はそのおそれが生じたときは、損失の危険を早期に発見・対応すべく、指定された日清製粉グループの連絡先に通報する。
また、クライシスが発生した場合、当社は、速やかに対策本部を設置し、適切な対応を行うことによって、損害を最小限にとどめる。

(4)当社監査等委員会及び子会社監査役は、それぞれの取締役が会社に著しい損害又は重大な事故を招くおそれがあると認めたとき、取締役に対し助言・勧告等必要な措置を講ずる。
【３】当社及びその子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1) 当社及び子会社は、取締役会における決議事項・報告事項、稟議等における社長・取締役・各本部を所管する執行役員等による決裁事項等により責任と権限を明確化しており、取締役は適正かつ迅速な職務執行を行う。
(2) 日清製粉グループでは、事業戦略及びその方向性を明確化し、各子会社の利益計画もこれに沿って単年度ごとに策定、取締役（監査等委員である取締役を除く。)の任期も１年とし、責任を明確化する。さらに、取締役会は毎月業績をレビューし、改善策を検討・実施する。
【４】当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)日清製粉グループは持株会社制度を採用しており、持株会社である当社が常に子会社を株主の視点から評価・監督する。
(2)子会社の事業活動に係る重要案件に関しては、当社の取締役会に付議ないし報告すべき基準を定める。
(3)日清製粉グループでは、「日清製粉グループの企業行動規範及び社員行動指針」を定め、「企業理念」・「経営基本方針」・「ステークホルダーに対する基本姿勢」・「企業行動規範」・「社員行動指針」を明示するとともに、その周知徹底を図る。
(4)日清製粉グループでは、連結財務諸表等の財務報告の信頼性を確保するために、各業務の手順・方法等を定め、不正・誤謬を排除する体制を整備・運用する。
(5) 当社監査等委員及び子会社監査役は定期的に「日清製粉グループ監査連絡会」を開催し、監査事例等についての意見交換を行い、各課題の共有化を図る。
(6)当社は、設備・安全監査、環境監査、品質保証監査等の専門監査を日清製粉グループを対象として行う。
(7) 当社監査等委員会直轄の組織である内部監査部は、日清製粉グループの内部統制システムの整備・運用を指導する。
また、内部監査部は、独立組織として、日清製粉グループの内部統制システムの評価及び業務に係る内部監査を行う。
(8)日清製粉グループの各子会社は、社長を委員長とする内部統制委員会を設置し、内部統制システムの整備・運用を推進する。
【５】当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会議事録・稟議書を始めとする職務の執行に係る文書その他の情報については、機密情報として規程に従い適切に保存・管理する。
【６】当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(1)監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会事務局を置き、監査等委員会監査に当たって監査等委員会事務局は監査等委員会の命を受け業務を補佐する。監査等委員会事務局員の人事異動等に関しては監査等委員会の同意を得て行う。
(2) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）は監査等委員会事務局の業務執行に対して不当な制約を行うことにより、その独立性を阻害することがないよう留意するものとする。
【７】当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びにその子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制(1) 当社監査等委員会は取締役会のほか重要な会議（「グループ運営会議」・「債権管理委員会」・「規範倫理委員会」等）に、監査等委員を出席させ、当該監査等委員は、上記重要な会議において適宜意見を述べる。
(2) 当社監査等委員会は、必要に応じて、会計監査人・取締役・内部監査部等に対して報告を求める。
(3) 当社及び子会社の取締役は会社に著しい損害又は重大な事故を招くおそれがあると認めたとき、速やかに当該会社の監査等委員会又は監査役に報告するとともに、各子会社の監査役は当社監査等委員会にも報告する。
(4) 子会社の監査役によって実施された監査結果は、当社監査等委員会に報告される。
(5) 当社内部監査部による内部統制評価結果及び内部監査結果は、当社監査等委員会に報告される。
(6) 当社による設備・安全監査、環境監査、品質保証監査等の専門監査の結果は、当社監査等委員会に報告される。
(7) 「コンプライアンス・ホットライン」による情報は、速やかに当社監査等委員会に報告される。
(8) 当社の本部長及び子会社社長の交代の際の引継書は当社監査等委員会にも提出される。
(9) 当社及び子会社の稟議は、すべて当該会社の監査等委員又は監査役に回付される。
【８】当社の監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制「コンプライアンス・ホットライン」の通報者を含む前項の報告者は、当該報告等を行ったことをもって人事制度上その他いかなる意味においても不利益な取扱いはされない。
【９】当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員の職務の執行について生ずる費用に関しては予算化し、予算外の費用についても、会社法第３９９条の２第４項に基づいて、当該監査等委員の職務の執行に必要ではないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
【１０】その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は、代表取締役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査等委員会監査の環境整備の状
況、監査上の重要課題等について意見を交換する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
市民社会の秩序や安全に脅威を与えるような反社会的勢力からの不当な要求には屈することなく、外部の専門機関と連携して、組織的に対応することとし、以下の体制をとっております。
(１) 「日清製粉グループの企業行動規範」では、関連法規や社会規範等を遵守する旨を定め、「社員行動指針」でも、社員は反社会的勢力からの不当な要求には、屈することなく、毅然として対決することを定めている。
(２) 日清製粉グループ本社内に対応統括部署を設置するとともに不当要求防止責任者を配置しており、反社会的勢力に関する情報収集を行うとともに、外部の専門機関と連携して、組織的に対応している。また、倫理・コンプライアンス研修等を通じて組織的な対応の周知徹底を図っている。
(３)日清製粉グループ本社内にグループ各社の委員にて構成する規範倫理委員会、主要子会社には社会規範委員会を設置し、委員会では反社会的勢力からの不当な要求に屈することのないよう都度徹底すると共に、利益供与等不正支出がないことの確認を行っている。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無あり

該当項目に関する補足説明
株式会社の支配に関する基本方針（１）基本方針の内容の概要
当社は、「食」にかかわる企業として、製品の高い安全性を確保し品質を保証するとともに、国民の主要食糧である小麦粉等を始めとした食の安定的な供給に貢献し続けていくことが、当社グループの責務であるとともに企業価値及び株主共同の利益の源泉かつ礎でもあり、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値及び株主共同の利益の向上に資するものと考えております。とりわけ、小麦粉は、パン、麺、菓子など幅広
い食品に用いられる原料でありますが、当社グループは、国内の小麦粉市場において約4割のシェアを有するリーディングカンパニーであり、家庭用はもちろん、多くの食品関連メーカー等に小麦粉を供給しております。当社グループが安全で高品質な小麦粉の安定的な供給を行うことは、わが国の食文化を支え、社会機能を維持していくこととなり、その責務を果たしていくことが、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値及び株主共同の利益の向上へとつながっていきます。従って、社会への責任という観点からも、安定的な経営基盤のもとで、中長期的視点での継続的・計画的な方針に基づく経営を行い、製品の高い安全性と品質の保証、その安定的な供給を実践し続けていくことが、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上には必要不可欠であり、この点に当社固有の事情があると考えております。これらへの理解に欠ける者が、当社株式を買い集め、中長期的視点からの継続的・計画的な経営方針に反する行為を行うことは、当社の企業価値及び株主共同の利益が毀損されることにつながります。また、これらに限らず株式の買付行為の中には、その態様によっては当社の企業価値及び株主共同の利益を害するものも存在します。
こうしたことに対処するためには、当社株式の買収者が意図する経営方針や事業計画の内容、買収提案が当社株主や当社グループの経営に与える影響、当社グループを取り巻く多くの関係者に与える影響、国民の主要食糧である小麦粉等の安定供給の確保や食の安全を始めとした社会的責任に対する考え方等について、事前に十分な情報開示がなされ、かつ相応の検討期間、交渉力等が確保される必要があると考えております。

（２）当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要
純粋持株会社である当社は、当社グループの経営戦略の立案、効率的な経営資源の配分、事業活動の監査・監督の役割を担い、各事業会社はそれぞれのマーケットに最適化することで、製品の高い安全性と品質の保証及びその安定的な供給を確保し、相互に企業価値を高め合いグルー
プ全体の企業価値及び株主共同の利益を向上させております。
この体制のもと当社グループは、製品の安全性及び品質を支える生産技術・開発力・分析力等の高い技術力の維持・向上を目指し、長期的な視点に立った継続的・計画的な設備投資を実施するとともに、一層の専門性の確保・向上のための従業員の育成、品質及び設備に関する継続的な監査・指導システムの導入、内部統制、コンプライアンス体制の構築と継続的な徹底などに注力しており、また、お取引先、地域社会を含めた各利害関係者との信頼関係の構築と維持にも努めております。

（３）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要
当社は、企業価値及び株主共同の利益を確保・向上するための方策として、定款第45条及び2024年6月26日開催の第180回定時株主総会においてご承認いただいた「企業価値及び株主共同の利益の確保・向上のための新株予約権の無償割当て承認決議更新の件」の内容に従い、新株予約権の無償割当てを活用した方策(「本プラン」)を導入しております。本プランの概要は以下のとおりです。
１）取締役会は、特定買収行為を企図する者に対して、特定買収行為に関する提案(「買収提案」)をあらかじめ書面により当社に提出し、当該買収提案について本新株予約権(下記８）)の無償割当てを行わない旨の取締役会決議(「確認決議」)を求めるよう要請するものとし、特定買収行為を企図する者は、その実行に先立ち、買収提案を提出して確認決議を求めるものとし、確認決議を得ない特定買収行為を行わないものとします。特定買収行為を企図する者は、買収提案等の本プランにおける関係書類等を日本語で提出するものとします。取締役会は、本プランの迅速な運営を図る観点から、特定買収行為に関する提案を行った者に対し、必要に応じて回答期間を設定して追加的に情報提供を要請する場合があります。
この場合、最初の情報提供要請を当該提案者に行った日から起算して60営業日以内を上限として、当該提案者が行う回答期間を設定し、当該回答期間の満了をもって企業価値委員会の検討・審議を開始することとします。
「特定買収行為」とは、a）当社の株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる、買付け等その他の取得等の行為若しくは第三者
が自己の共同保有者に該当する関係の組成又はb）買付け等の後の株券等所有割合(但し、公開買付者の特別関係者の株券等所有割合との合計とします。)が20％以上となる当社の株券等の公開買付けの開始行為のいずれかに該当する行為として取締役会が定める行為をいいます。「買収提案」とは、買収後の当社の経営方針と事業計画、対価の算定根拠、買収資金の裏付け、当社の利害関係者に与えうる影響その他下記４）ア）ないしオ）記載の事項に関連する情報として当社が合理的に求めるものが記載されたものをいいます。
２）取締役会は、買収提案を受領した場合、当該買収提案を当社の独立社外取締役のみから構成される企業価値委員会に速やかに付議するものとします。
３）企業価値委員会は、買収提案を検討し、当該買収提案に係る特定買収行為について取締役会が確認決議を行うべきである旨を勧告する決議(「勧告決議」)を行うかどうかを審議します。勧告決議は全委員の過半数の賛成により行われ、当該決議結果は開示されるものとします。企業価値委員会の検討・審議期間は、取締役会による買収提案受領後60営業日(対価を円貨の現金のみとした買付上限株数を設けない買収提案以外の場合には90営業日。)とします。合理的理由がある場合に限り、30営業日を上限として検討・審議期間が延長されることがあり得ますが、その場合には、当該理由及び延長予定期間について開示いたします。
４) 企業価値委員会における勧告決議の検討・審議は、当該買収提案が企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであるかどうかの観点から真摯に行われるものとします。なお、企業価値委員会は、当該買収提案が以下ア）ないしオ）に掲げる事由（「検討対象事由」）をすべて充たしていると認められる場合で企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであるときには、勧告決議を行わなければならないものとします。
ア) 下記のいずれの類型にも該当しないこと

（ａ）株式を買い占め、その株式について当社又はその関係者に対して高値で買取りを要求する行為（ｂ）当社を一時的に支配して当社の重要な資産等を移転させるなど、当社の犠牲の下に買収提案者(そのグループ会社その他の関係者を含む。以下同じ。)の利益を実現する経営を行う行為（ｃ）当社の資産を買収提案者の債務の担保や弁済原資として流用する行為（ｄ）当社の経営を一時的に支配して将来の事業展開・商品開発等に必要な資産や資金等を減少させる行為又は当社の株主・取引先・顧客・従業員等との協働関係を損なう行為など、当社の中長期的な企業価値及び株主共同の利益創出の重要な礎を不当に毀損する行為
イ）当該買収提案に係る取引の仕組み及び内容等が、関連する法令及び規則等を遵守したものであること
ウ）当該買収提案に係る取引の仕組み及び内容が、買収に応じることを当社株主に事実上強要するおそれがあるものではないこと
エ）当該買収提案を検討するために必要でかつ虚偽のない情報が、当社の要請等に応じて適時に提供されていること
オ）当該買収提案を当社が検討するための期間（本プランに定める回答期間及び企業価値委員会の検討・審議期間）が確保されていること
５）取締役会の確認決議は、企業価値委員会の勧告決議又は株主意思確認総会（下記６））の決議結果に基づいてなされるものとします。取締役
会は、企業価値委員会から勧告決議がなされた場合、取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情がない限り、速やかに確認決議を行わなければならないものとし、確認決議を得た特定買収行為に対して本新株予約権の無償割当てを行うことができないものとします。
６）企業価値委員会が勧告決議に至らなかった場合で当該買収提案が上記４）イ）エ）オ）の検討対象事由をすべて充たしているとき、取締役会
は、本新株予約権の無償割当ての実行に当たり、企業価値委員会の意見、特定買収行為の内容、株主総会開催に要する時間等の諸般の事情を踏まえた上で、事前に株主の意思を確認する株主総会(「株主意思確認総会」)を招集することができるものとします。「株主意思確認総会」とは、いわゆる勧告的決議が行われる株主総会をいいます。
７）株主意思確認総会を招集する場合、取締役会は、議決権行使の基準日、株主の中で議決権を行使できる者の範囲、当該株主意思確認総会の開催日時等の詳細について、適用ある法令等に従って開示します。株主意思確認総会の決議は、当該株主意思確認総会に出席した議決権を行使できる株主の議決権の過半数をもって行われるものとします。株主意思確認総会は、定時株主総会又は臨時株主総会と併せて開催する場
合もあります。株主意思確認総会を取締役会が招集した場合で当該株主意思確認総会において本新株予約権の無償割当てを行うことについて承認決議が得られなかったときには、取締役会は確認決議を行わなければならないものとし、確認決議を得た特定買収行為に対して本新株予約権の無償割当てを行うことができないものとします。
８) 特定買収者(特定大量保有者及び特定公開買付者をいいます。)が出現した場合、取締役会は、特定買収者の出現を認識した旨の開示のほか、無償割当基準日、無償割当効力発生日その他本新株予約権の無償割当てに関する必要事項を決定する決議を行い、決定された事項を公表の上、本新株予約権の無償割当てを実行します。「本新株予約権」とは、特定買収者等(特定買収者並びにそれらの共同保有者及び/又は特別関係者(これらと実質的に同一の者を含む。)として取締役会で定める者をいいます。)の行使に制約が付された新株予約権をいいます。また、「特定大量保有者」とは、当社の株券等の保有者で、確認決議を得ない特定買収行為が行われたことによって株券等保有割合が20％以上となった者をいい、「特定公開買付者」とは、上記１）b）に定める特定買収行為を行った者で、当該特定買収行為を行った時点までに確認決議を得なかった者をいいます。
無償割当基準日の前で取締役会が別途定める日(但し、無償割当基準日の3営業日前の日以降の日を定めることは予定されておりません。)までに、特定買収者の株券等保有割合が20％を下回ったことが明らかになった場合等には、取締役会は本新株予約権の無償割当ての効力を生じさせないことができます。
９) 本新株予約権の無償割当てを行う場合、無償割当基準日における全普通株主(但し、当社を除く。)に対し、その所有する当社普通株式1株につき本新株予約権1個の割合で割り当てることとし、本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は、2株以下で取締役会が別途定める数となります。各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1円に各本新株予約権の目的となる株式の数を乗じた額とします。
10) 本新株予約権には、未行使の本新株予約権を当社が取得することができる旨の取得条項が付されます。取得の対価は、特定買収者等に該当しない者が保有する本新株予約権については、当該本新株予約権の数に本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数を乗じた数の整数部分に該当する数の当社普通株式、それ以外の本新株予約権については取得に係る本新株予約権と同数の譲渡制限付新株予約権(特定買収者等の行使に制約が付されたもの)となります。
（４）取締役会の判断及びその理由
本プランは上記の基本方針に沿うものであり、またその合理性を高めるため以下のような特段の工夫が施されておりますので、本プランは、当社の企業価値及び株主共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。
１) 本プランは、定款第45条の規定に則り、2024年6月26日開催の第180回定時株主総会において株主の皆様の事前承認を受けております。また、上記（３）に記載のとおり、株主の皆様の意思を確認する株主意思確認総会に関する措置を設けております。
２) 当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は1年であり、任期期差制や解任要件の普通決議からの加重等も行っておりません。
従って、1回の株主総会普通決議における取締役の選解任を通じて、取締役会決議により本プランを廃止することが可能です。
３) 本プランにおける判断の中立性を担保するため、当社独立社外取締役のみから構成される企業価値委員会が、買収提案の内容につき検討を行い、当社の取締役としての会社に対する法的義務を背景に、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであるかどうかの観点から買収提案について審議します。そして、企業価値委員会から取締役会に対し、確認決議を行うべきとの勧告決議がなされた場合、取締役会は、取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情がない限り、同勧告決議に従い確認決議を行わなければならないこととされております。
４) 本プランは、上記（３）に記載のとおり、企業価値委員会が勧告決議を行わなければならない場合及び株主意思確認総会に関する措置を規定しており、客観性を高めるための仕組みが採られております。
５) 本プランは、株主総会の承認決議の範囲内で、取締役会決議により毎年見直すことを基本としており、関連する法制度の動向その他当社を取り巻く様々な状況に対応することが可能となっております。
６) 株主総会の承認決議の有効期間を、決議から3年に設定しております。3年が経過した時点で、取締役会は、附帯条件の見直し等を含め、改めて株主総会の承認をお願いし、株主の皆様にご判断いただくことを予定しております。
７) 本プランは、経済産業省及び法務省が定めた2005年5月27日付「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」が求める適法性の要件(新株予約権等の発行の差止めを受けることがないために充たすべき要件)、合理性の要件(株主や投資家など関係者の理解を得るための要件)をすべて充たしております。また、経済産業省企業価値研究会2008年6月30日付報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の提言内容にも合致しております。さらに、経済産業省公正な買収の在り方に関する研究会2023年8月31日付報告書「企業買収における行動指針―企業価値の向上と株主利益の確保に向けて―」の提示する企業価値・株主共同の利益の原則、株主意思の原則、透明性の原則に則っております。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
適時開示体制の概要
１．情報開示の基本方針
当社は、広報・IR活動を積極的に行い広く社会に対しグループ各社の事業活動に関する正確な情報を適時、適切、継続的に提供することにより、各ステークホルダーから正しい理解、評価、信頼を得られるよう努めております。また、当社の情報開示の姿勢を一層明確化するため、「情報開示指針（ディスクロージャーポリシー）」と「情報開示規程」を制定し、公平な情報開示を徹底しております。
２. 適時開示に係る社内体制
全社的な開示に関する統制体制の明確化、情報収集・判断の統一化を図るため、取締役社長を委員長とし、総務本部長を副委員長、同本部法務部長を委員とする「開示委員会」を設置しております。また、開示担当部署である総務本部広報部をその事務局としております。開示委員会の役
割は、以下のとおりです。（１）適時開示事項のうち決定事実に関する情報を外部公表する上でのグループ全体の情報を網羅的に収集し、適時・適切に情報開示を推進する。また、発生事実に関する情報、決算に関する情報についても適時開示の視点から検証を行い必要に応じて提言していく。（２）当社グループの開示に関する手続きの整備や開示体制の改善を検討し、必要に応じて取締役会に提言する。また、開示委員会事務局
は各部署、グループ各社からの報告に基づき、開示に検討を加え、開示の適否の判断及びその内容等について経営上の判断が必要なものは開示委員長に報告してその判断を仰ぐものとしております。適時開示は、開示にあたっての最終的な意思決定は取締役会にその権限が存することを前提に、決定事実、発生事実、決算に関する情報の３つに区分し、原則として以下の手続きに従って行うこととしております。
１）決定事実に関する情報
各部署、グループ各社から取締役社長に報告された後、開示委員会に報告され、開示委員会は開示の適否を判断します。開示委員会で確認された開示の内容・手法は、原則取締役社長に報告され必要により取締役会の決議を行った上で、広報部が適時開示を行います。
２）発生事実に関する情報
各部署・グループ各社又は各種委員会（対策本部を含む）から迅速に取締役社長に報告されるとともに開示委員会に報告されます。開示委員会（対策本部を設置する場合は当該対策本部）は開示の適否を判断し、広報部が適時開示を行います。
３）決算に関する情報
経理財務部門から取締役社長に報告された後、取締役会の決議を経て、広報部より適時開示されます。

コーポレート・ガバナンス体制（模式図）

株 主 総 会
経
営
・
監
視

業
務
執
行
・
内
部
統
制

日
清
製
粉
グ
ル
ー
プ
の
企
業
行
動
規
範
及
び
社
員
行
動
指
針

選任・解任

選任・解任

選任・解任

取締役会
監査

監査等委員会

諮問

会
計
監
査
人

指名報酬等
諮問委員会

社外取締役
社外取締役

指示

監督

取締役会
事務局室

連携

報告

報告

監査
(報告)

内部監査部

社長

報告
執行役員

連携

グループ
運営会議

コンプライアンス・
ホットライン

管理
連携

監査

子会社
関連会社

監査

環境監査等の専門監査部署弁
サステナビリティ、
リスクマネジメント、債権管理等の各種委員会

護士適時開示体制の概要（模式図）

総務本部広報部

適時開示

開示委員会

取締役会
①②

①②③
取締役社長

③

①②

所管部署

経理財務部門②
各委員会（対策本部を含む）

①②
子会社
（社長）

②
総務本部
異常事態の報告
当社グループ内の役員及び社員①：決定事実に関する情報②：発生事実に関する情報③：決算に関する情報コーポレートガバナンスに関する基本方針
当社は、株主から経営を付託された者としての責任等様々なステークホルダーに対する責務を果たすとともに、持続的成長と中長期的な企業価値の創出につながる実効的なガバナンスを実現するため、本方針を定める。

１ コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方（１）当社グループは「信を万事の本と為す」と「時代への適合」を社是とし、「健康で豊かな生活づくりに貢献する」ことを企業理念として、小麦粉をはじめとする安全・安心な「食」の安定供給を使命としている。当社は、この基本的理念を踏まえ、持続的な成長と長期的な企業価値の極大化を目指して、機能的な経営体制の整備と責任の明確化を図るとともに、株主をはじめとする各ステークホルダーの立場を尊重し、透明性が高く、迅速かつ適切に意思決定を行う経営を推進することをコーポ
レートガバナンスに関する基本的な考え方とする。
（２）当社は持株会社制度を採用し、持株会社が常に事業子会社を株主の視点から評価・監督する仕組みをとる。
（３）当社は機能的な取締役会を確立し、意思決定のより一層の迅速化、適確化を図るとともに、更なる監査制度の充実を目指し、会社法の定める監査等委員会・会計監
査人機能の強化に加え、内部統制システムの評価、業務に係る内部監査及び設備・安全、環境保全、品質保証などに関する専門監査も制度化した上で、その効果的な運用のための組織作り・システム作りを行い、コーポレートガバナンス機能強化の体制を構築する。
（４）当社の取締役会及び経営陣（業務執行取締役、執行役員及び主要な事業子会社の取締役をいう。以下同じ）は、当社のステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に向けてリーダーシップを発揮するよう努める。
（５）当社は、経営戦略及び経営計画の策定にあたり、以下の点に留意する。
①

経営戦略及び経営計画が、当社グループの企業理念及び経営基本方針に沿ったものであること。

②

経営戦略及び経営計画の策定にあたって、収益計画や資本政策の基本的な方針を示すとともに、収益力・資本効率等の向上のために具体的に何を実行するの

かについて、株主に分かりやすい言葉・論理で明確に説明を行うこと。
③

資本の効率性と財務の安定性のバランスを取りながら、企業価値の創出を念頭に、資本コストを安定的に上回る収益性の確保・向上と適切な株主還元に努めることを資本政策の基本方針とすること。

２ 株主の権利・平等性の確保（１）当社は、長期的な企業価値の極大化を基本方針としてグループ経営を展開するにあたり、資本提供者たる株主が有する諸権利の円滑な行使に配慮する。特に、株主総会においては、株主が適切な判断を行うことに資すると考えられる情報を必要に応じ適確に提供するとともに、議決権をはじめとする株主の各種権利の行使に係る環境の整備に配慮する。
（２）当社は、少数株主や外国人株主を含むすべての株主の権利を実質的に確保するとともに、機関投資家以外の株主に対しても、フェアディスクロージャーを確保することで、権利行使に係る環境や実質的な平等性を確保する。
（３）支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策を実施する場合には、株主に対する受託者責任を全うする観点から、取締役会においてその必要性と合理性について十分に議論を行った上で決議し、株主に十分な説明を行う。

３ 情報の開示（１）当社は、会社の意思決定の透明性、公正性を確保し、実効的なコーポレートガバ
ナンスを実現するため積極的な情報開示に努める。
（２）当社は、金融商品取引法及び東京証券取引所の定める開示規則に従い開示を行
うほか、広報・ＩＲ活動を積極的に行い、広く社会に対しグループ各社の事業活動に関する正確な情報を適時、適切、継続的に提供する｡（３）当社は、財務情報の開示・説明に加えて、コーポレートガバナンスに対する考え方などの非財務情報の開示・説明の更なる充実を図る。

４ 株主との対話（１）当社は、株主との建設的な対話の重要性について認識するとともに、会社の持続的成長と中長期的な企業価値向上に適うよう、株主との有益な対話のあり方について検討する。
（２）当社は、株主との建設的な対話を促進するため、取締役社長の統括の下、ＩＲ部
門、財務部門、法務部門、広報部門の各部門を担当する経営陣が有機的に連携して、
当社ウェブサイトへの掲載や説明会の実施等の非財務情報の説明方法、株主との対話への対応体制等を検討し実施する。さらに、投資家説明会やＩＲ活動などにおける対話については、専任部署としてＩＲ・ＳＲ室を設置し、決算説明会に加え、機関投資家等とのミーティングを通じて経営戦略や業績に関する説明や質疑応答の機会を設ける。この機関投資家等とのミーティングには出来る限り取締役社長や経営陣が参加し、企業価値向上に向けた中長期的な視点での対話ができる機関投資家
等と直接の対話の機会を持ち、さらに経営陣や社外役員に対する定期的なフィード
バック等を実施することにより対話結果の経営への反映を容易にする。
（３）株主に対する公平・公正な情報開示の観点から、決算説明会等で開示した主要な資料を当社ウェブサイトに掲載する。
（４）ディスクロージャーポリシー及びインサイダー取引防止に関する規程等を通じて、公平な情報開示の実施及びインサイダー情報の守秘を徹底する。

５ 取締役会・取締役及び経営陣幹部（１）当社の取締役会は、株主への受託者責任を踏まえ、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るべく、以下をはじめとする役割・責務を果たすものとする。
①

企業戦略等の大きな方向性を示すこと②

当社の経営陣幹部（業務執行取締役、執行役員及び主要な事業子会社の社長等をいう。以下同じ）による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと③

独立した客観的な立場から、当社の経営陣幹部に対する実効性の高い監督を行
うこと④

適時かつ正確な情報開示が行われるよう監督を行うとともに、内部統制やリス
ク管理体制を適切に整備すること（２）当社は持株会社制度を採用していることから、当社の取締役会は、①持株会社専任で当社グループ全体を統括する各機能を担う取締役、②主要な事業子会社の経営

者の立場を兼務する取締役、③独立した第三者的視点を有する社外取締役、及び④
取締役会における議決権を有し、業務執行の適法性・妥当性の監査を担う監査等委員である取締役から構成されることを基本とする。
（３）取締役の員数は、当社定款の定める範囲内で、当社の事業内容及び事業規模を踏まえた上で、迅速で果断な意思決定を行うために適切な人数を選定する。
（４）当社グループとしての企業価値の極大化、経営資源の配分、コンプライアンスに関わるもの等の重要な事項については、当社取締役会で決定するものとし、当社及び各事業子会社の取締役会規則においてその旨を明確にする。
また、決裁規程等により取締役会から経営陣幹部にその判断を委任する事項と手続を定める。
（５）当社の取締役は、株主に対する受託者責任を認識の上、これらの意思決定の基準と仕組みについて透明性、迅速性等の観点より不断の見直しを行い、ステークホル
ダーとの適切な協働の確保、会社や株主共同の利益のために行動する。
（６）当社は、会社の持続的成長と中長期的な企業価値向上に資するため、高い個人的・職業的倫理と品位を保ち、探究的かつ客観的な視点、実務上の知見、優れた判断力を兼ね備えた者を経営陣幹部として選定する。
（７）当社は、高度な専門知識、企業経営者としての豊富な経験や幅広い見識、国際的な知見、リスク管理やコンプライアンスの視点等について考慮の上、社外取締役を選定する。なお、社外取締役の多様性・知識・経験・能力がバランスよく構成されるよう努める。
（８）当社の経営陣の報酬は、①優秀な人材確保、②当社の規模及び事業領域に応じた適正水準、及び③当社の中長期的企業価値向上に向けた健全なインセンティブの一つとしての機能の各要素を踏まえて設定する。すなわち、一定の割合を、業績を反映する変動報酬部分で構成し、グループ貢献度等を考慮するとともに、中長期的なグループ基本戦略に対する貢献度も加味していく。
（９）当社の経営陣幹部の選解任及び報酬の決定は、公正かつ透明性の高い手続に則り行う。当社の経営陣幹部の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性を強化するため、独立社外役員からの助言を得るよう努める。

６ 監査等委員会及び監査等委員（１）当社の監査等委員会は、会社法に定める独立の機関として、会社法に定める取締役の業務の執行の監査を行う。監査等委員は、監査基準及び監査計画に従い、取締役会等の重要会議に出席し、また、代表取締役等と定期的に会合を行い、取締役の職務執行を監査する。取締役の職務執行に対する監査等の役割・責務を果たすにあたっては、その受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場において適切な判断を行うとともに、不祥事の防止等の守りの機能だけでなく、能動的・積極的に権限を行使し、取締役会において適切に意見を述べる。
（２）当社の監査等委員には、社外取締役である監査等委員を複数名含み、常勤監査等委員とともに監査等委員会を構成する。常勤監査等委員の高度な情報収集力と社外取締役である監査等委員の強固な独立性を有機的に活かして、当社の健全で持続的な成長を損なうおそれのある事象の未然防止に努める。
（３）当社は、誠実な人格に加え、客観的な視点に基づく冷静な判断力と洞察力を有し、業務上の専門的知識と広範にわたる経験を兼ね備えた者を監査等委員として選定する。監査等委員には財務・会計に関する適切な知見を有する者を１名以上含むものとする。

７ 独立社外役員（１）当社の取締役会は、全取締役の３分の１以上の独立社外取締役を含むこととし、以下の役割・責務を通じて、取締役会機能の独立性・客観性の強化を図ることを期待する。
①

経営基本方針や経営計画について、自らの知見に基づき、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促す、との観点からの助言を行うこと②

取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行うこと③

会社と経営陣幹部・支配株主等との間の利益相反を監督すること④

経営陣幹部・支配株主から独立した立場で、ステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させること（２）当社の取締役会は、独立社外役員に関する独立性の基準を、東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえて定める。
（３）当社は、独立社外取締役の独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図るため、社外取締役間の定期的会合の促進や連携の確保に努める。

８ 取締役会及び監査等委員会の実効性確保（１）当社の取締役会は、その審議の活性化を図るため、取締役会の資料の配布時期にも留意し、必要に応じて補足情報の提供も行う。また、より活発な議論が行われる
よう予め年間の取締役会開催スケジュールを策定し各取締役に通知するとともに、
審議内容・項目数、審議時間の確保、開催頻度等にも留意し、適切な会議運営となるよう努める。
（２）取締役会に付議される議案については、必要に応じて、取締役会事務局室及び提案部署等の関係部署が、社外取締役に対して事前説明を行う。また、社外取締役である監査等委員に対しては、必要に応じて、常勤監査等委員又は補助使用人等も議案の説明を行う。
（３）当社は、監査等委員会監査の実効性確保のため、以下の事項を実施する。
①

監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会事務局を設置し、十分な員数の補助使用人を確保する。

②

監査等委員会の補助使用人に対する指示の実効性を確保するため、補助使用人に対する人事異動、人事評価等に関して監査等委員会の同意を得る。

③

監査等委員会は、内部監査部と日常的かつ機動的な連携を図るため、内部監査
部を監査等委員会直轄の組織とする。

④

監査等委員会が必要と考える場合には、会社の費用において外部専門家の助言を得ることができるよう配慮する。

（４）取締役は、毎年、取締役会としての効率性及び実績に関し自己評価を行い、改善点等について議論する。
（５）取締役は、上場会社の重要な統治機関の一翼を担う者として期待される役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役の業務に振り向けるとともに、その役割・責務に係る理解を深めるため、会社の機関、組織、ガバナンス等、業務執行に必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に努める。当社は、個々の取締役に適合したトレーニングの機会の提供・斡旋やその費用の支援を行う。

９ 会計監査人による適正な監査の確保（１）当社の監査等委員会は、法令に定める職責の範囲内で以下の対応を行う。
① 会計監査人候補を適切に選定し、会計監査人を適切に評価するための基準を策定すること

② 会計監査人に求められる独立性と専門性を有しているか否かについて確認すること（２）当社の取締役会及び監査等委員会は、連携して以下の対応を行う。
①

高品質な会計監査を可能とする十分な監査時間を会計監査人に確保すること② 会計監査人からその職務遂行のために必要であることを理由に経営陣幹部との面談等が要請された場合、当該面談等の機会を設定すること③ 会計監査人と、監査等委員会、内部監査部門、社外取締役との十分な連携を確保すること④ 会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合の会社側の対応体制を確立すること

１０ 政策保有株式
当社は、業務提携・共同事業の円滑化、強化や長期的・安定的な取引関係の構築、強化を図る観点から、株式保有を行うことが中長期的な企業価値の向上に資するものであり合理性があると認められる場合に政策保有を行うものとし、毎年取締役会において検証する。

１１ 関連当事者間の取引（１）当社と当社取締役、又はグループ各社と同社取締役との間で行う取引については、
会社法の定めるところに従い取締役会の承認を得るものとする。
（２）当社の主要株主（当社の議決権の１０％以上を保有する株主をいう）との間の取引については、会社や株主共同の利益の観点から重要であると認められる取引について、取締役会等の承認を得る。
（３）上記の承認決議にあたっては、取引の目的、条件、事業上の必要性、取引規模、
当社及び取締役・主要株主それぞれが得る利益等を含む諸般の事情を総合考慮の上、判断する。

１２ 内部通報
当社は、経営陣幹部から独立した窓口の設置及び情報提供者の秘匿と不利益取扱いの禁止について定めた内部通報規程を定める。

１３ 継続的見直しと改善
当社は、コーポレートガバナンスが、株主をはじめ顧客、取引先、社員、社会等の立場を踏まえた上で、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みであり、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上を支える一手段であって目的ではないとの認識の下、当社グループの事業分野、経済環境、法令、取引所規則等の変化等も踏まえ、最適なガバナンスの在り方について継続的な見直し、改善を行う。当社取締役会は、本方針を改定した場合には、速やかに開示する。
以 上