コーポレート・ガバナンス報告書
2021 年９月 29 日
株式会社ＴＳＯＮ
代 表 取 締 役

荒木 健次

問合せ先：経 営 管 理 部 長

宇野 明史

0587-88-0453
https://www.tson.co.jp

ＵＲＬ：

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、経営環境が急速に変化する中で企業が安定的に成長・発展をするためには、経営の効率性、健全性、透明性を高めていくことが必要不可欠と考えます。そのため、コーポレート・ガバナンスを拡充、徹底することが最重要課題と認識しております。
また、今後も社会環境の変化や法令等の施行に応じて、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるために必要な見直しを行い、ステークホルダーの皆様に対し公正な経営情報の開示の適正性を確保してまいります。

２．資本構成外国人株式保有比率10％未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数(株)

割合(％)

深川 堅治

366,50078.23

株式会社スモール B

73,000

15.58

百生 彰

10,000

2.13

荒木 健次

5,000

1.06

栃井 信二

5,000

1.06

稲澤 伸次

1,000

0.21

梅垣 信司

1,0000.21

大槻 素一郎

1,000

0.21

北村 廣春

1,000

0.21

小島 孝啓

1,000

0.21

高見 忠彦

1,000

0.21

中江 良範

1,000

0.21

山本 英治

1,000

0.21

株式会社サイト薬品

1,000

0.21

支配株主名

深川

親会社の有無なし

堅治、株式会社スモール B

1

３．企業属性
上場市場区分TOKYO PRO Market

決算期

６月

業種

不動産業

直前事業年度末における(連結)従業員数

100 人未満直前事業年度における(連結)売上高

100 億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10 社未満４．支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社は、支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針として、支配株主等との取引条件等におきましては、他の会社と取引を行う場合と同様に契約条件や市場価格を見ながら合理的に決定しており、現時点において、当社は少数株主の保護に対する方策を適切に履行しております。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません。

Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

11 名

定款上の取締役の任期１年

取締役会の議長

社長

取締役の人数８名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

２名

社外取締役のうち独立役員に指定されている
２名
人数

会社との関係(１)
会社との関係(※１)
氏名

属性

草野 勝彦

弁護士

中江 良範

他の会社の出身者※１a

会社との関係についての選択項目

a.上場会社又はその子会社の業務執行者
b.上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c.上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d.上場会社の親会社の監査役

2bcdefghijklm

e.上場会社の兄弟会社の業務執行者
f.上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g.上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h.上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i.上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j.上場会社の取引先（f、g 及び h のいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
k.社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
l.上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
m.その他会社との関係(２)
氏名

監査等

独立委員

役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由
同氏は、弁護士として培われた法務に関する高度な専門知識と豊富な実務

草野 勝彦

○○

―経験を有していることから、適正な監査と助言が期待できるものと考えております。
同氏は、事業会社において取締役などを歴任し、企業統治に関する豊富なキャリアと高い見識を有していること

中江 良範

○○―

から、企業統治の構築及び維持に加え、取締役会において事業経験に基づいた助言が期待できるものと考えております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

監査等委員会

全委員（名）

常勤委員（名）31

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

社内取締役
（名）

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
2

社内取締役

あり
当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会及び監査等委員である取締役は、職務を補助する使用人として、内部監査担当者に、監査業務に必要な事項を命令することができるものとしております。
また、監査等委員会及び監査等委員である取締役の職務を補助する使用人の任命・異動、人事考課については、監査等委員会の意見を聴取し尊重するものとしており、監査等委員会及び監査等委員である取締役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役及び内部監査担当者の指揮命令を受けないものとしております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会、会計監査人及び内部監査部門の連携については、適宜、情報交換及び意見交換等を行うことで、監査に資する情報の共有、監査プロセスに対する客観的意見の反映等を図っております。

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さらに、内部統制部門との関係におきましても、定期的及び必要の都度、監査等委員会、会計監査人及び内部監査部門との情報交換及び意見交換を行っており、監査の実効性及び効率性の向上を目指しております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【独立役員関係】
独立役員の人数

２名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を満たす全ての社外役員を独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

ストックオプション制度の導入
該当項目に関する補足説明
当社は役職員を付与対象としてストックオプション制度を導入しております。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、従業員

該当項目に関する補足説明
当社は企業価値向上に対する意欲や士気を高めるため、ストックオプションを付与しております。

【取締役報酬関係】
開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
当社では役員報酬の総額をそれぞれ開示しております。

報酬額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の報酬額の上限額を 60,000 千円以内、監査等委員である取締役の報酬額の上限額を 20,000 千円以内と決定しております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個別の報酬額については、取締役より授権された代表取締役が当社の定める一定の基準に基づき算定し、取締役会の決議により決定することとし、監査等委員である取締役の個別の報酬額については、監査等委員である取締役の協議によることとしております。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役に対し、重要事項については、必要に応じて電子メール等を利用した事前説明を行い、意思決定をサポートしております。

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２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)（１）取締役会
当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。
）５名及び監査等委員である取締役３名（うち、社外取締役２名）で構成されております。すべての社外取締役が東京証券取引所の義務付ける一般株主と利益相反が生じる恐れがない独立役員であります。
取締役会は、法令、定款及び株主総会決議に基づき、職務権限規程、取締役会規程その他の当社諸規程等の会社運営の基礎となる諸基準を整備し、取締役の職務執行の適正性及び効率性を確保しております。なお、定例取締役会が毎月１回、その他必要に応じて臨時取締役会が開催され、経営に関する重要事項を決定しております。コンプライア
ンスの重要性と経営の透明性及び健全性が最も重要な課題であることを認識し、取締役会における議決権を有する監査等委員が経営の意思決定に深く関わることにより、取締役会の監督機能の強化を図ってまいります。
（２）監査等委員会
当社の監査等委員会は、３名の監査等委員である取締役で構成され、そのうち２名が社外取締役であります。常勤の監査等委員も定め、独立性及び専門的の見地から、ガバナンスのあり方やその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を実施しております。
また、監査等委員は株主総会や取締役会に出席し、取締役の職務の執行状況を監視するとともに、適宜必要な意見を述べております。
（３）会計監査人
当社は、監査法人コスモスと監査契約を締結し、独立した立場から「特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例」第 128 条第３項の規定に基づき監査を受けております。なお 2021 年６月期において監査を執行した公認会
計士は岩村豊正氏、長坂尚徳氏の２名であり、いずれも継続監査年数は７年以内であります。また当該監査業務にかかる主な補助者は公認会計士３名とその他２名であります。
なお、当社と監査に従事する公認会計士及びその補助者との間には特別な利害関係はありません。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
現状の体制を採用している理由といたしましては、事業内容及び会社規模等に鑑み、業務執行機能と監督・監査機能のバランスを効率的に発揮する観点から、上記のような体制が当社にとって最適であると考えているためであります。

Ⅲ．株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み実施しておりません。

２．IR に関する活動状況（１）Ｉ Ｒ 資 料 の ホ ー ム ペ ー ジ 掲 載 ：当社 Web サイト上に IR 情報ページを設け、TDnet において開示された情報や決算情報、発行者情報、特定証券情報等を掲載しております。
（２）ＩＲに関する部署（担当者）の設置：経営管理部にて対応しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
実施しておりません。

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Ⅳ．内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、職務権限規程の遵守により、業務を合理的に分担することで、特定の組織並びに特定の担当者に業務や権限が集中することを回避し、内部牽制機能が適切に働くよう努めております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況（１）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、設立から現在に至るまで反社会的勢力との関係は一切なく、今後も反社会的勢力との関係は一切持たないことを基本方針としております。また、反社会的勢力によるいかなる不当要求や働きかけに対しても、組織として毅然とした対応を取ることを周知徹底しております。
（２）反社会的勢力排除に向けた整備状況
反社会的勢力による不当要求に備え、「反社会的勢力対応マニュアル」が定められており、反社会的勢力への対応ルールを整備しております。また、取引先と締結する契約書等では、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には、契約を一方的に解除できる旨の反社会的勢力排除条項を盛り込んでおります。
さらに、暴力追放愛知県民会議の賛助会員になることで情報交換を密にし、反社会的勢力に関する情報の収集や管理を行っております。

Ⅴ．その他
１．買収防衛策導入の有無
買収防衛策導入なし

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項（１）模式図当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりです。

株主総会
選任・解任

選任・解任

選任・解任

取締役会
取締役
(監査等委員である取締役を除く)
選定・解職
・監督

監査等委員会

監査・監督

連携

会計監査人

(監査等委員である取締役)

報告

連携
指示

連携

内部監査室

代表取締役
報告
指示

監査報告

社内各部門

会計監査

指導・助言

6

外部専門家

（２）適時開示体制の概要
当社の適時開示体制フローは、次のとおりです。

発生
事
実

決算
情報

決定事
項

各部
門
長

（経営管理部長）

代
表
取締役

開示
責
任者

取締役
会（経営管理部長）

開示
責
任者

情報
開示

以上7