【表紙】【提出書類】

有価証券届出書の訂正届出書【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成17年11月14日【発行者名】

アドバンス・レジデンス投資法人【代表者の役職氏名】

執行役員【本店の所在の場所】

東京都千代田区紀尾井町3番12号【事務連絡者氏名】

ADインベストメント・マネジメント株式会社
取締役財務経理部長
岡 本 吉 市

【電話番号】

03-5216-1871【届出の対象とした募集（売出）内国投資証券に係る投資法人の名称】

アドバンス・レジデンス投資法人【届出の対象とした募集（売出）内国投資証券の形態及び金額】

形態：投資証券
発行価額の総額：一般募集
24,549,600,000円
売出価額の総額：オーバーアロットメントによる売出し
768,000,000円

佐 藤 研 三(注1) 今回の募集の方法は、引受人が発行価額にて買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額（発行価格）で一般募集を行うため、一般募集における発行価格の総額は上記の金額とは異なります。
(注2) 今回の売出しは、一般募集に伴い行われるオーバーアロットメントによる売出しです。

【縦覧に供する場所】

該当事項はありません。

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1【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
本投資法人は、平成17年11月14日開催の役員会において、発行価格及び売出価格等を決定しましたので、平成17年10月24日付をもって提出した有価証券届出書（平成17年11月4日付をもって提出した有価証券届出書の訂正届出書により訂正済み）の記載事項のうち、これに関連する事項を訂正するため、本有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。

2【訂正箇所及び訂正事項】
第一部 証券情報
第1 内国投資証券（投資法人債券を除く。
）
1 募集内国投資証券
(3)

発行数

(4)

発行価額の総額(5)

発行価格(13) 手取金の使途(14) その他①引受け等の概要

2 売出内国投資証券（オーバーアロットメントによる売出し）(3) 売出数(4) 売出価額の総額(5) 売出価格の部分は訂正部分を示します。

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第一部【証券情報】
第1【内国投資証券（投資法人債券を除く。）】
1【募集内国投資証券】(3)【発行数】
＜訂正前＞
（前略）
(注1)

本「1 募集内国投資証券」に記載の募集（以下「一般募集」といいます。
）にあたり、その需要状況等を勘案した上で、一般募集とは別に、みずほ証券株式会社が指定先（後記「(14) その他 ② 申込みの方法等 (ヘ)」に定義されます。）の一つである伊藤忠商事株式会社から1,600口を上限として借り入れる本投資証券（以下「借入投資証券」といいます。
）の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」といいます。）を行う場合があります。
後記「2 売出内国投資証券（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
(注2) 本投資法人は、上記53,000口の発行とは別に、借入投資証券の返還に必要な本投資証券をみずほ証券株式会社に取得させるために、平成17年10月24日（月）開催の本投資法人役員会において、みずほ証券株式会社を割当先とする本投資法人の投資口1,600口の第三者割当による新投資口発行（以下「本件第三者割当」といいます。）を、平成17年12月20日（火）を払込期日として行うことを決議しており、みずほ証券株式会社は、上記の1,600口を上限として、本件第三者割当による追加発行投資口の割当を受ける選択権（以下「グリーンシューオプション」といいます。
）を、平成17年12月16日（金）を行使期限として付与される予定です。本件第三者割当は、平成17年11月14日（月）に一般募集において決定される発行価額をもって行われます。

（中略）
(注4)

みずほ証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る口数から、シンジケートカバー取引により買い付けた口数を減じた口数について、グリーンシューオプションを行使し、本件第三者割当に応じ、本投資証券を取得する予定です。そのため、オーバーアロットメントによる売出しに係る口数が減少した場合若しくはオーバーアロットメントによる売出しが中止された場合、又はシンジケートカバー取引が行われた場合には、その口数に応じて、みずほ証券株式会社がグリーンシューオプションを行使して申込みをする口数は減少し、その結果、失権により、本件第三者割当に基づき発行する口数がその限度で減少する場合、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

＜訂正後＞
（前略）
(注1)

本「1 募集内国投資証券」に記載の募集（以下「一般募集」といいます。
）にあたり、その需要状況等を勘案した上で、一般募集とは別に、みずほ証券株式会社が指定先（後記「(14) その他 ② 申込みの方法等 (ヘ)」に定義されます。）の一つである伊藤忠商事株式会社から借り入れる本投資証券（以下「借入投資証券」といいます。）1,600口の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」といいます。
）を行います。
後記「2 売出内国投資証券（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
(注2) 本投資法人は、上記53,000口の発行とは別に、借入投資証券の返還に必要な本投資証券をみずほ証券株式会社に取得させるために、平成17年10月24日（月）開催の本投資法人役員会において、みずほ証券株式会社を割当先とする本投資法人の投資口1,600口の第三者割当による新投資口発行（以下「本件第三者割当」といいます。）を、平成17年12月20日（火）を払込期日として行うことを決議しており、みずほ証券株式会社は、上記の1,600口について、本件第三者割当による追加発行投資口の割当を受ける選択権（以下「グリーンシューオプション」といいます。）を、平成17年12月16日（金）を行使期限として付与されました。本件第三者割当は、平成17年11月14日（月）に一般募集において決定された発行価額をもって行われます。

（中略）
(注4)

みずほ証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る口数から、シンジケートカバー取引により買い付けた口数を減じた口数について、グリーンシューオプションを行使し、本件第三者割当に応じ、本投資証券を取得する予定です。そのため、シンジケートカバー取引が行われた場合には、その口数に応じて、みずほ証券株式会社がグリーンシューオプションを行使して申込みをする口数は減少し、その結果、失権により、本件第三者割当に基づき発行する口数がその限度で減少する場合、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

(4)【発行価額の総額】＜訂正前＞24,038,150,000円(注)

上記の発行価額の総額は、後記「(14) その他 ① 引受け等の概要」に記載の引受人（以下「引受人」といいます。
）の買取引受けによる払込金額の総額です。後記「(14) その他 ① 引受け等の概要」をご参照下さい。発行価額の総額は、本有価証券届出書の訂正届出書の日付現在における見込額です。

＜訂正後＞24,549,600,000円(注)

上記の発行価額の総額は、後記「(14) その他 ① 引受け等の概要」に記載の引受人（以下「引受人」といいます。
）の－ 2 －
(2) ／ 2005/11/15 11:51 (2005/11/15 11:51) ／ F13939_e6_020_2k_05276824／提出理由／os2不動産_アドバンスR／訂届２.doc

買取引受けによる払込金額の総額です。後記「(14) その他 ① 引受け等の概要」をご参照下さい。

(5)【発行価格】
＜訂正前＞
未定
(注1)

(注2)

(注3)

(注4)

(注5)
(注6)

(注7)

発行価格は、東京証券取引所の定める「不動産投資信託証券の上場前の公募又は売出し等に関する規則」第4条に規定するブック・ビルディング方式（投資口の取得の申込みの勧誘時において発行価格に係る仮条件を投資家に提示し、投資口に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいいます。
）により決定します。
発行価格の仮条件は、460,000円以上480,000円以下の価格とします。当該仮条件は、本投資法人の取得予定資産の内容その他本投資法人に係る情報、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案し決定しました。
投資家は、本投資証券の買付けの申込みに先立ち、平成17年11月7日（月）から平成17年11月11日（金）までの間に、引受人に対して、上記仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。引受人は、本投資証券が市場において適正な評価を受けることを目的に、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等を中心に当該仮条件に基づく需要の申告を促す予定です。なお、当該需要の申告は、変更又は撤回することが可能です。
発行価格及び発行価額は、上記仮条件に基づく需要状況、上場（売買開始）日（後記「(14) その他 ② 申込みの方法等 (ニ)」をご参照下さい。）までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、本投資法人の取得予定資産の内容に照らし公正な価額と評価し得る範囲内で、平成17年11月14日（月）（以下「発行価格決定日」といいます。）に、決定する予定です。
後記「(14) その他 ① 引受け等の概要」の冒頭に記載の通り、発行価格と発行価額とは異なります。発行価格の総額と発行価額の総額との差額は、引受人の手取金となります。
販売にあたっては、東京証券取引所の「不動産投資信託証券に関する有価証券上場規程の特例」（以下「上場規程の特例」といいます。）に定める投資主数基準の充足、上場後の本投資証券の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家に販売が行われることがあります。引受人は、需要の申告を行った投資家への販売については、各社の定める販売に関する社内規程等に従い、発行価格又はそれ以上の需要の申告を行った投資家の中から、原則として需要の申告への積極的参加の程度、証券投資についての経験・知識、投資方針への適合性等を勘案した上で、販売先及び販売投資口数を決定する方針です。引受人は、需要の申告を行わなかった投資家への販売については、各社の定める販売に関する社内規程等に従い、原則として証券投資についての経験・知識、投資方針への適合性、引受人との取引状況等を勘案した上で、販売先及び販売投資口数を決定する方針です。
本投資証券に対する金銭の分配の起算日は、平成17年9月12日（本投資法人成立日）とします。

＜訂正後＞
1口当たり480,000円(注1)

発行価格は、東京証券取引所の定める「不動産投資信託証券の上場前の公募又は売出し等に関する規則」第4条に規定するブック・ビルディング方式（投資口の取得の申込みの勧誘時において発行価格に係る仮条件を投資家に提示し、投資口に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいいます。
）により決定しました。
(注2) 後記「(14) その他 ① 引受け等の概要」の冒頭に記載の通り、発行価格と発行価額とは異なります。発行価格の総額と発行価額の総額との差額は、引受人の手取金となります。
(注3) 販売にあたっては、東京証券取引所の「不動産投資信託証券に関する有価証券上場規程の特例」（以下「上場規程の特例」といいます。）に定める投資主数基準の充足、上場後の本投資証券の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家に販売が行われることがあります。引受人は、需要の申告を行った投資家への販売については、各社の定める販売に関する社内規程等に従い、発行価格又はそれ以上の需要の申告を行った投資家の中から、原則として需要の申告への積極的参加の程度、証券投資についての経験・知識、投資方針への適合性等を勘案した上で、販売先及び販売投資口数を決定する方針です。引受人は、需要の申告を行わなかった投資家への販売については、各社の定める販売に関する社内規程等に従い、原則として証券投資についての経験・知識、投資方針への適合性、引受人との取引状況等を勘案した上で、販売先及び販売投資口数を決定する方針です。
(注4) 本投資証券に対する金銭の分配の起算日は、平成17年9月12日（本投資法人成立日）とします。
(注2)、(注3)及び (注4)の全文削除並びに(注5) 、(注6)及び(注7)の番号変更(13)【手取金の使途】＜訂正前＞
一般募集における手取金（24,038,150,000円）については、一般募集と同日付をもって決議された第三者割当による新投資口発行の手取金（上限725,680,000円）と併せて、本投資法人による特定資産（投信法第2条第1項における意味を有します。以下同様とします。）の取得資金等に充当します。
(注1) 上記の第三者割当については、前記「(3) 発行数 (注2)」をご参照下さい。
(注2) 上記の手取金は、本有価証券届出書の訂正届出書の日付現在における見込額です。

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＜訂正後＞
一般募集における手取金（24,549,600,000円）については、一般募集と同日付をもって決議された第三者割当による新投資口発行の手取金（上限741,120,000円）と併せて、本投資法人による特定資産（投信法第2条第1項における意味を有します。以下同様とします。）の取得資金等に充当します。
(注) 上記の第三者割当については、前記「(3) 発行数 (注2)」をご参照下さい。
(注1)の番号削除及び(注2)の全文削除(14)【その他】① 引受け等の概要＜訂正前＞
以下に記載する引受人は、発行価格決定日に決定される予定の発行価額にて本投資証券の買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額（発行価格）で募集を行います。本投資法人
は、引受人に対して引受手数料を支払いません。ただし、引受人は、払込期日に発行価額の総額を本投資法人に払い込むものとし、発行価格の総額と発行価額の総額との差額は、引受人の手取金とします。
引受
引受人の名称住所
投資口数
みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目5番1号

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目9番1号

三菱UFJ証券株式会社

東京都千代田区丸の内二丁目4番1号

新光証券株式会社

東京都中央区八重洲二丁目4番1号
未定

日興シティグループ証券
株式会社

東京都港区赤坂五丁目2番20号

岡三証券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目17番6号

マネックス・ビーンズ証券
株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目11番1号

リテラ・クレア証券
株式会社

東京都中央区日本橋茅場町一丁目6番11号

合計

―――――

53,000口(注1) 引受投資口数及び引受けの条件は、発行価格決定日に決定する予定です。
(注2) 本投資法人並びに本投資法人が資産の運用に係る業務を委託しているADインベストメント・マネジメント株式会社（以下「資産運用会社」といいます。）は、発行価格決定日に引受人との間で新投資口引受契約を締結する予定です。
(注3) 上記引受人は、引受人以外の証券会社に本投資証券の販売を委託することがあります。

＜訂正後＞
以下に記載する引受人は、発行価格決定日に決定された発行価額にて本投資証券の買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額（発行価格）で募集を行います。本投資法人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。ただし、引受人は、払込期日に発行価額の総額を本投資法人に払い込むものとし、発行価格の総額と発行価額の総額との差額は、引受人の手取金とします。

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引受人の名称

住所

引受投資口数みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目5番1号

34,450口

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目9番1号

7,950口

三菱UFJ証券株式会社

東京都千代田区丸の内二丁目4番1号

5,300口

新光証券株式会社

東京都中央区八重洲二丁目4番1号

1,590口日興シティグループ証券
株式会社

東京都港区赤坂五丁目2番20号

1,590口岡三証券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目17番6号

1,325口マネックス・ビーンズ証券
株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目11番1号

530口

リテラ・クレア証券
株式会社

東京都中央区日本橋茅場町一丁目6番11号

265口

合計

―――――

53,000口(注1)

本投資法人並びに本投資法人が資産の運用に係る業務を委託しているADインベストメント・マネジメント株式会社（以下「資産運用会社」といいます。）は、発行価格決定日に引受人との間で新投資口引受契約を締結しました。
(注2) 上記引受人は、引受人以外の証券会社に本投資証券の販売を委託することがあります。
(注1)の全文削除並びに(注2)及び(注3)の番号変更

2【売出内国投資証券（オーバーアロットメントによる売出し）】(3)【売出数】＜訂正前＞（前略）(注) 上記売出数は、前記「1 募集内国投資証券」に記載する一般募集に伴い、その需要状況等を勘案し、みずほ証券株式会社が行うオーバーアロットメントによる売出口数です。上記売出数は、オーバーアロットメントによる売出しの上限口数を示したものであり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる本投資証券は、オーバーアロットメントによる売出しのために、みずほ証券株式会社が前記「1 募集内国投資証券 (14) その他 ② 申込みの方法等 (ヘ)」に記載の指定先の一つである伊藤忠商事株式会社より、1,600口を上限として借り入れる予定の本投資証券です（ただし、かかる貸借は、前記「1 募集内国投資証券 (14) その他 ② 申込みの方法等 (ヘ)」に記載する通り、指定先への販売が行われることを条件とします。
なお、上記内容に関しては、前記「1 募集内国投資証券 (3) 発行数 (注1)」をご覧下さい。

＜訂正後＞
（前略）
(注) 上記売出数は、前記「1 募集内国投資証券」に記載する一般募集に伴い、その需要状況等を勘案し、みずほ証券株式会社が行うオーバーアロットメントによる売出口数です。
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる本投資証券は、オーバーアロットメントによる売出しのために、みずほ証券株式会社が前記「1 募集内国投資証券 (14) その他 ② 申込みの方法等 (ヘ)」に記載の指定先の一つである伊藤忠商事株式会社より借り入れる本投資証券1,600口です（ただし、かかる貸借は、前記「1 募集内国投資証券 (14) その他 ② 申込みの方法等 (ヘ)」に記載する通り、指定先への販売が行われることを条件とします。
）。
なお、上記内容に関しては、前記「1 募集内国投資証券 (3) 発行数 (注1)」をご覧下さい。

－ 5 －(5) ／ 2005/11/15 11:51 (2005/11/15 11:51) ／ F13939_e6_020_2k_05276824／提出理由／os2不動産_アドバンスR／訂届２.doc

(4)【売出価額の総額】＜訂正前＞752,000,000円(注) 売出価額の総額は、本有価証券届出書の訂正届出書の日付現在における見込額です。

＜訂正後＞
768,000,000円(注)の全文削除(5)【売出価格】＜訂正前＞
未定(注) 売出価格は、前記「1 募集内国投資証券 (5) 発行価格」に記載の発行価格と同一の価格とします。

＜訂正後＞
1口当たり480,000円(注)の全文削除－ 6 －(6) ／ 2005/11/15 11:51 (2005/11/15 11:51) ／ F13939_e6_020_2k_05276824／提出理由／os2不動産_アドバンスR／訂届２.doc