【原則 1-7 関連当事者間の取引】
NSG グループ コーポレートガバナンス・ガイドライン（株主の利益に反する取引の防止）
第8条
1. 当社グループは、株主の皆様の利益を保護するため、取締役、執行役、従業員などの当社グループ関係者がその立場を濫用して、または一部の当社主要株主の方が当社グループとの関係を前提に、当社グループや株主の皆様の全体の利益に反する取引を行うことを防止することに努め、そのための適正なシステムを構築します。
2. 取締役および執行役は、会社法および当社の取締役会規程に基づき、取締役会の承認を得た場合を除き、当社グループとの関係における利益相反取引および競業取引を行ってはならないものとします。そのため、取締役および執行役は、それらの取引につき、実務上合理的速やかに取締役会に報告しなければならないものとします。
3. 当社は、前項に定める取引があった場合には、その重要な事実を適切に開示します。

NSG グループ 関連当事者との取引に関するポリシー
一般事項
ポリシー表題関連当事者との取引に関するポリシー

承認者

CEO

承認日

2017 年 4 月

ポリシーの目的NSG グループは、関連当事者との取引（以下に定義する）により、潜在的なまたは実際の利益相反が生ずる可能性があり、かつ当該取引が当社グループの最善の利益のために行われているかについて疑義が生ずる可能性があると認識している。
また、当社の役員等により行われる関連当事者との取引の内容については、法令の規定により開示が求められる可能性がある。
したがって、以下の「ポリシーの詳細」で示されるように、かかる関連当事者との取引は、CFO（または CFO が関連当事者の場合は総務法務部統括部長）に開示され、かつその承認を受ける必要がある。

適用範囲

本ポリシーは、NSG グループ内のすべての会社および事業部に適用される。
本ポリシーは「NSG グループ 利益相反の回避に関するポリシー」と併せて理1/7

解されなければならない。

定義「主要株主」とは、当社の株主総会における議決権の 5 パーセント超を実質的に保有している株主をいう。ただし、信託業を営む者が信託財産として株式を保有している場合、証券業を営む者が引受けまたは売出しを行う業務により株式を保有している場合、または証券金融会社がその通常業務として株式を保有している場合を除く。
「A 種種類株主」とは、当会社の発行する A 種種類株式を所有する者をいう。
A 種種類株主が投資事業有限責任組合である場合、その業務執行組合員である無限責任組合員を含む。
「役員等」とは、取締役、執行役、執行役員、または当社グループ内の会社の経営に重要な影響力を行使し、もしくは保持する、肩書きもしくは職位の者をいう。
「近親者」とは、日本国民法の規定により第二親等以内の親族、すなわち、配偶者、父母、兄弟、姉妹、祖父母、子、孫、子の配偶者ならびに配偶者の父母、兄弟、姉妹および祖父母をいう。
「子会社」とは、当該当事者との関係において、財務、営業、または事業上の方針、戦略、もしくは方向性について、当該当事者により、直接的または間接的に支配される会社をいう。
「関連会社」とは、当該当事者との関係において、財務、営業、または事業上の方針、戦略、または方向性について、当該当事者およびその子会社から重要な影響を受ける可能性のある会社（当該当事者およびその子会社を除く）をいう。
「関連当事者」とは次に揚げる者をいう。
(a) 当社の子会社ならびに関連会社およびその子会社(b) 当社の主要株主、A 種種類株主および役員等ならびにそれらの近親者(c) 当社の子会社の役員等およびその近親者(d) (b)または(c)に掲げる者が議決権の過半数を所有している会社およびその子会社(e) 当社グループの従業員のために設立された企業年金（法人化の有無を問わない）「対象外の取引」とは次に揚げる種類の取引をいう。
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(i) 当社グループの取締役、執行役、その他の上級管理職に対する報酬または当該報酬に関する契約もしくは取り決めで、報酬委員会または CEO が適宜承認したもの(ii) 通常業務の一環として行われた取引で 1 回の取引金額が 1 千万円を超えず、かつ年間の取引金額についても 1 千万円を超えないもの(iii) グループ内の会社間のみで行われた取引(iv) グループ経理部が指定したその他の取引がある場合は、その取引「関連当事者との取引」とは、グループ内の会社と関連当事者との間で行われる取引（「対象外の取引」を除く）をいい、対価の有無にかかわらず、資産もしくは債務の移転、または役務の提供を含み、具体的には、グループ内の会社と関連当事者との間の取引で、当該関連当事者が第三者の利益のために行動している場合、またはグループ内の会社と第三者との間の取引で、関連当事者が当該取引に重要な影響を及ぼすもの、もしくは重大な利害を持つものを含む。

関連文書「NSG グループ 利益相反の回避に関するポリシー」

ポリシーの詳細

当社グループの取締役、執行役、執行役員または従業員は、関連当事者との取引において何らかの利害関係を有した、有するまたは有する可能性がある場
合、CFO の代理としての経理部（日本）部長に報告し、日本の総務法務統括部長に当該報告内容の写しを送付しなければならない。さらに、当社グループの役員等は全員、年に一回、質問表に回答し、報告対象年度中に行われたすべての関連当事者との取引の内容について、当該記載内容が事実と相違ないことを証明しなければならない。
CFO には、関連当事者との取引の条件および当該取引の事業目的をはじめ、関連当事者との取引の重要な事実のすべてが提供されるものとし、CFO は、自身の裁量により、当社グループの最善の利益を考慮して、当該取引を承認するかまたは差し戻すものとする。ただし CFO が関連当事者である場合は、CFOは総務法務部統括部長に当該事実を全て提供し、総務法務部統括部長が当該判断を行うものとする。
関連当事者との取引の性質または種類によっては、当社グループのポリシーおよびプロシージャー、ならびに／または法令の定めに基づき、CFO の承認に加えて、 CEO、その他の執行役、経営会議、取締役会、および／または当社の株主による承認が必要となる場合がある。

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関連当事者との取引を判断するにあたり、CFO（または場合によって総務法務部統括部長）は、当該取引の目的、当該取引の当社グループや関連するグループ内の各会社にとっての相対的な重要性、当該取引の具体的な条件、またはそれぞれの取引における実際の、外形上の、もしくは潜在的な利益相反の分析に影響を及ぼす可能性のあるその他の事実を考慮することがある。
関連当事者との取引が実施されている場合、CFO（または場合によって総務法務部統括部長）は、当該関連当事者との取引において従うべき指針を制定することがあり、そのときは、当該制定後、継続する当該関連当事者の関係が当該指針に則ったものであるようにするため、定期的に当該関連当事者との関係を検討、評価しなければならない。
関連当事者との取引のみならず「対象外の取引」についてもある種類の取引については、当社グループは、法律上、税務上、会計上の助言を求めなければならない場合がある。
最後に、グループ内の会社の取締役または執行役が従事する取引の場合は特に、当該の取引の性質または種類によって、法令、または 定款等の定めに従い、取締役会等の機関による承認が必要な場合がある。これらの点につき疑義がある場合には、各国･地域の総務法務部門に確認するものとする。

主な役割と責任CEO は、本ポリシーの承認について責任を負う。グループ経理部および総務法務部は、本ポリシーの定期的な見直しと関連プロシージャーの策定について責任を負う。内容および書式に関する質問については、プロセスオーナーの日吉孝一またはその後任者まで照会のこと。
宣誓書 ― NSG グループポリシー遵守宣言書

監査およびコンプライアン

SoEBC（有効な業務管理に関する声明） 年次自己評価

ス

監査部と外部監査人によるレビュー

付属文書なしNSG グループ 利益相反の回避に関するポリシー
一般事項
ポリシー表題利益相反の回避に関するポリシー

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承認者

CEO

承認日

2015 年 10 月

ポリシーの目的

NSG グループの取締役、執行役、執行役員および従業員（「グループ役職員」には、グループと自らとの間に利益相反が実際に生じる、または生じる可能性のある状況に身を置いてはならないという固有の義務がある。
したがって、本ポリシーに基づき、グループ役職員は、各自の職責と利益の相反する、またはグループを代表して行う判断の能力に影響を及ぼす、外部における利害関係、活動、または投資に関与してはならないものとする。

適用範囲

本ポリシーは、NSG グループ内のすべての会社、事業部門およびグループ役職員に適用される。本ポリシーは「NSG グループ 関連当事者との取引に関するポリシー」と併せて理解されなければならない。

定義なし

関連文書

「NSG グループ 関連当事者との取引に関するポリシー」

ポリシーの詳細

1. 競業事業者、顧客、またはサプライヤーとの取引グループ役職員は、次に掲げる場合を除いて、それと知りながら、グループの競業事業者として認識されている会社、顧客、またはサプライヤーと、直接的または間接的に経済的な利害関係を持ったり、当該競業事業者、顧客、サプライヤーに対して貸付を行ったり、またはこれらの者から利益を得たりしてはならない。
・当該利害関係が、書面によって、自己の所属する事業部門またはグループファンクション部門の長に開示され、かつ・当該事業部門またはグループファンクション部門の長が、諸事情に照らして、当該利害関係が、重要な利益相反とならず、またはそのような利益相反の様相を呈しないと判断する場合。この場合、当該判断は、書面によって記録されなければならない。
上述の制限は、グループ役職員が次の行為を行うことを禁止したり、またはそれらに関して事前承認を求めたりするものではない。
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i. 証券取引所に上場している会社に関し、1000 万円相当額を超過しない 株式の取得でかつ当該会社の発行済株式総数の 5 パーセントを超過しない株式の取得
ii. 競業事業者、顧客、またはサプライヤーと通常の消費者取引を行うこと
iii. 禁止類型に該当する投資を含む、またはその取得可能性のある、パッケージ化された投資商品（例えば、ユニット型投資信託、年金基金など）への投資明示的に許可された場合を除き、グループ役職員は、グループの競業事業者、顧客、またはサプライヤーの役員、従業員、または代理人として、いかなる事業活動にも従事してはならない。
2．グループに関連する事業機会の利用
グループ役職員は、以下のすべてに該当する場合を除いて、グループの事業に関連するいかなる事業機会も個人的に利用してはならない。
・当該事業機会の詳細が、自己の所属する事業部門またはグループファンクション部門の長に開示され、・当該事業部門またはグループファンクション部門の長が、グループにとって当該事業機会については関心がないと判断し、・当該事業機会の追求が、その他の点においても、倫理規範、本ポリシー、または当該役職員の締結している任用契約の違反に該当せず、かつ・当該事業機会の追求が、本ポリシーに定める利益相反を引き起こさないこと
3. 社外での活動および投資活動
グループ役職員は、市民活動、慈善活動、政治活動、または専門的活動に参加することができるが、当該活動は、合理的な理由なく、関係する特定のグループの事業における職務を妨げるものであってはならないものとする。業務時間中の活動については、各人の管理者または監督者の承認を要する。
投資を含む他の社外活動は、グループにおける任用との関係で二次的かつ副次的なものでなければならず、取締役、執行役、執行役員、および従業員としての職務の履行を妨げるものであってはならない。グループの時間または資産
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は、所属する事業部門またはグループファンクション部門の長の許可なく、個人的な理由、個人的な事業活動、または市民活動、慈善活動、政治活動、もしくは専門的活動のために利用されてはならない。
最後に、グループ内の会社の取締役または執行役が従事する取引の場合は特に、当該の取引の性質または種類によって、法令、または 定款等の定めに従い、取締役会等の機関による承認が必要な場合がある。これらの点につき疑義がある場合には、各国･地域の総務法務部門に確認するものとする。
本ポリシーの承認は、NSG グループの CEO が行う。
主な役割と責任本ポリシーの定期的な見直しとプロシージャーの策定は、グループ総務法務部が行う。
内容または形式に関する個別の問い合わせは、プロセスオーナーに照会のこと。
宣誓書 – NSG グループポリシー遵守の宣言

監査およびコンプライアン

SoEBC（有効な業務管理に関する声明）年次自己評価

ス

グループ監査部および外部監査人による審査

付属文書

なし

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