平成 23 年２月 10 日
各 位
会 社 名
代表者名
問合せ先

東 芝 テ ッ ク 株 式 会 社
取 締 役 社 長鈴 木護
（コード：6588 東証第１部）
総務部業 務・広報室 長 村川 雅彦（TEL．03－6422－7009）

国際チャート株式会社株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

東芝テック株式会社（以下「公開買付者」又は「当社」といいます。
）は、平成 23 年２月 10 日開催の取締役会において、以下のとおり、国際チャート株式会社（コード番号 3956、ＪＡＳＤＡＱ、以下「対象者」といいます。
）の普通株式を公開買付けにより取得することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．買付け等の目的等（１）本公開買付けの概要
当社は、平成 23 年２月 10 日開催の取締役会において、株式会社大阪証券取引所の開設する市場である
ＪＡＳＤＡＱスタンダード市場（以下「ＪＡＳＤＡＱ」といいます。
）に上場している対象者の発行済普通株式（以下「対象者株式」といいます。
）のうち、対象者の親会社である横河電機株式会社（以下「横河電機」といいます。
）の保有する対象者株式の一部（3,240,000 株、対象者が平成 23 年２月９日に提出した第 52 期第３四半期報告書に記載された平成 22 年 12 月 31 日現在の対象者の発行済株式総数（6,000,000 株）に対する割合（以下「株式所有割合」といいます。
）：54.00％（小数点以下第三位を四捨五入。以下比率の計算において、特に別の取扱いを定めていない限り、同様に計算しております。
））を取得し、対象者を連結子会社化することを主たる目的として、対象者株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）を実施することを決議いたしました。
本公開買付けにおいては、3,240,000 株を買付予定数の下限として設定しておりますので、応募株券等の総数が 3,240,000 株に満たない場合には、応募株券等の全部の買付けを行いません。一方で、当社は横河電機との間で、平成 23 年２月 10 日付で公開買付応募契約（以下「本応募契約」といいます。
）を締結しており、横河電機が保有する対象者株式 3,240,000 株を本公開買付けに応募することについて合意しております。また、本公開買付けにおける買付け等の価格（以下「買付価格」といいます。
）330 円は、対象者との協議、並びに本応募契約の相手方である横河電機との協議・交渉を経て決定した価格であり、買付価格での売却を希望する対象者の株主に対しても横河電機と同様に売却機会を確保する目的から、本公開買付けにおいては買付予定数の上限を設けておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限を上回った場
合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。もっとも、本公開買付けは、対象者株式全ての取得又は上場廃止を企図するものではありません。
なお、対象者によれば、対象者は平成 23 年２月 10 日開催の対象者の取締役会において、対象者取締役全員が出席し、その全員一致により、本公開買付けについては、対象者の成長と企業価値の向上に寄与するものであるとして賛同の意見を表明する旨の決議がされたとのことです。一方、当社は公開買付け後も、対象者株式の上場を維持する意向を持っていることから、後記「（３）対象者における買付価格の評価の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の株式会社キャピタル・ストラテジー・コンサルティング（以下「キャピタル・ストラテ
ジー･コンサルティング」といいます。
）より取得した対象者株式の価値の算定結果に照らせば、買付価格は概ね妥当と考えられるものの、本公開買付けに応募するか否かについては株主の皆様のご判断に委ねる
旨の決議がされたとのことです。
（２）本公開買付けを実施する背景及び理由、その後の経営方針① 本公開買付けを実施する背景及び理由
当社は、昭和 25 年の創業以来、東芝グループの一員として、事務用機械器具及び電気機械器具の製造
1

業を営んでおり、現在はＰＯＳシステム、複合機・複写機、バーコードシステム等の開発、製造、販売、保守サービス事業を国内外において展開しております。また、当社は、バーコードシステム事業の一環として、バーコードやＲＦＩＤ（Radio Frequency Identification）による自動認識システム、バーコード
プリンタ、流通・物流・金融等の業界向け各種プリンタ及びその周辺機器を提供しております。
一方、対象者は、昭和 37 年の創業以来、横河電機グループの一員として、機械器具向け専用紙等の紙加工業を営んでおり、現在は計測用記録紙、検針用紙、剥離機能のあるラベル紙等の開発、製造、販売事業を国内中心に展開しております。また、対象者は、当社のバーコードプリンタの販売代理店としても、事業活動を進めております。
対象者は、主力の計測用記録紙及び検針用紙については既に一定の国内シェアを獲得しておりますが、今後の事業拡大のためには、原点に立ち戻って紙加工事業に経営資源を集中するとともに、ラベル紙市場への深耕が不可欠となっております。
このような状況において、当社及び対象者は、これまでの提携関係を資本関係に発展させ、当社が有するバーコードプリンタ技術及びソリューション提案力と、対象者が有する紙加工技術との集結・融合を図り、強固な協業体制を構築することが、相互の企業価値の最大化を目指す上で最善の施策であるとの共通認識を持つに至りました。
以上の経緯を踏まえ、対象者及び横河電機との間で協議を重ねました結果、当社は、横河電機より対象者の株式を取得し、対象者を当社の連結子会社にすることを主たる目的として、本公開買付けを実施することといたしました。
② 本公開買付け実施後の経営方針
本公開買付け実施後は、当社及び対象者がそれぞれ培ってきた企業風土や独自の文化を生かしながら、両社間の提携関係をより強化し、協業を深めてまいります。具体的な協業の戦略としては、高付加価値ラベルの開発、販売面における相互の営業基盤の活用など両社のシナジー効果が早期に見込まれる領域での協業を早急に達成いたします。
本公開買付け後の対象者の経営体制については、平成 23 年６月に開催が予定されている対象者の第 52
回定時株主総会以後、当社から若干名の役員を派遣する予定です。また、後記「（４） 公開買付者と対象者の株主との間における本公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」に記載のとおり、当社は、本応募契約において、横河電機との間で、本公開買付けの決済後、当面の間、横河電機が、対象者が本応募契約締結日において行っている態様と同様の態様で事業を継続できるよう、合理的な範囲で、対象者の事業を支援し、又は当社による支援に協力することを合意しております。
（３）対象者における買付価格の評価の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本
公開買付けの公正性を担保するための措置
対象者は、対象者の親会社である横河電機が当社と本応募契約を締結しており、必ずしも対象者の少数株主と利害が一致しない可能性があることを踏まえ、本公開買付けの公正性を担保すべく、以下のような措置を実施したとのことです。
① 独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得対象者によれば、対象者及び当社から独立した第三者機関であり、かつ対象者の関連当事者（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第 17 項に定義される意味を有します。以下同じです。
）にも該当しないキャピタル・ストラテジー・コンサルティングに対象者株式の価値の算定を依頼し、キャピタル・ストラテジー・コンサルティングより対象者株式の株式価値算定書を取得のうえ、当社から提示された買付価格の公正性を判断するための基礎資料としたとのことです。なお、対象者は、キャピタ
ル・ストラテジー・コンサルティングより買付価格の公正性に関する評価（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。
キャピタル・ストラテジー・コンサルティングが対象者株式の価値分析に用いた手法は、市場株価平均法、類似会社比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。
）
であり、 各々の手法により算定された対象者株式の１株当たりの価値は、以下のとおりとのことです。
(a) 市場株価平均法 ： 339 円～349 円(b) 類似会社比較法 ： 251 円～293 円(c) ＤＣＦ法： 277 円～336 円
市場株価平均法では、平成 23 年２月９日を評価基準日として、対象者株式のＪＡＳＤＡＱにおける評2

価基準日の終値 346 円、平成 23 年１月 10 日から評価基準日までの１ヶ月における終値の単純平均値 349
円、平成 22 年 11 月 10 日から評価基準日までの３ヶ月における終値の単純平均値 339 円及び平成 22 年 8
月 10 日から評価基準日までの６ヶ月における終値の単純平均値 340 円を基に、対象者株式１株当たりの価値を 339 円～349 円までと算定しているとのことです。
類似会社比較法とは、対象者と事業内容が類似する上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて対象者の株式価値を算定する手法であり、これにより対象者株式の１株当たりの価値は、251 円 ～293 円と分析しているとのことです。
ＤＣＦ法とは、対象者の事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素等を前提として、対象者が将来において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、対象者の資本コストなど一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析する手法であり、これにより対象者株式の１株当たりの価値は、277 円～336 円と分析しているとのことです。なお、対象者の事
業計画においては、大幅な増減益は見込んでいないとのことです。
対象者は、平成 23 年２月 10 日の取締役会において、キャピタル・ストラテジー・コンサルティングより取得した対象者株式の価値の算定結果を参考として、買付価格の妥当性や本公開買付けに関する諸条件等について、対象者及び当社の財務状況、事業上のシナジー及び株主間の公平性の観点から慎重に検討したとのことです。
その結果を踏まえ、対象者は、当社との間で事業シナジーを創造していくことが、今後の対象者の成長と企業価値の向上に寄与するものであることから、本公開買付けに賛同の意見を表明したとのことです。
一方、当社は公開買付け後も、対象者株式の上場を維持する意向を持っていることから、キャピタル・ス
トラテジー・コンサルティングより取得した対象者株式の価値の算定結果に照らせば、買付価格は概ね妥当と考えられるものの、本公開買付けに応募するか否かについては株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議したとのことです。
② 利害関係のない取締役及び監査役全員による承認
対象者によれば、対象者監査役のうち、社外監査役である作野周平氏及び安本憲典氏は当社と本応募契約を締結している横河電機の従業員を兼務しているため、利益相反の疑いを回避する観点から、本公開買付けに関する取締役会に出席していないとのことです。当該取締役会においては、対象者取締役の全員が出席し、その全員一致により、本公開買付けに賛同しているとのことです。
また、当該取締役会には上記２名の監査役を除く対象者監査役が出席し、対象者取締役会が本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することに賛成する旨の意見を述べているとのことです。
③ 独立した法律事務所からの助言
対象者によれば、対象者の取締役会での検討並びに意思決定に際しては、対象者及び当社から独立したリーガル・アドバイザーとして日比谷パーク法律事務所を選定し、同法律事務所は、本公開買付けの諸手
続を含む取締役会の意思決定の方法・過程等について、対象者取締役会に対して法的助言を提供しているとのことです。
④ 支配株主との間に利害関係を有しない者による、上場子会社又はその子会社等による決定が少数株主にとって不利益でないことに関する意見の入手対象者によれば、対象者は、平成 23 年２月 10 日、対象者の支配株主である横河電機との間に利害関係を有しない日比谷パーク法律事務所から、(ⅰ)本公開買付けについて対象者の企業価値の向上を図る目的から検討されており、本公開買付けにより生じると見込まれているシナジーの内容には特段不合理な点は認められないこと、(ⅱ)買付価格及び本公開買付けに関する諸条件等について当社と横河電機の間で実質的な交渉が行われており、その交渉過程につき公正性に疑義を生じさせるような事実は見当たらないこと、(ⅲ)買付価格の公正性を判断するにあたり独立した第三者算定機関であるキャピタル・ストラテジー･コ
ンサルティングから対象者株式の株式価値算定書を取得するなど、対象者における本公開買付けに関する意見の決定過程は適法かつ公正であること等の事情を総合的に検討した上で、本公開買付けに係る対象者の決定が少数株主にとって不利益なものではないと判断する旨の意見を入手しているとのことです。

3

（４）公開買付者と対象者の株主との間における本公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
当社は、平成 23 年２月 10 日に、対象者の親会社である横河電機（3,423,300 株、株式所有割合57.06％）との間で本応募契約を締結しており、本応募契約において、横河電機は、(ⅰ)本応募契約において当社が横河電機に対して表明及び保証する事項が、重要な点において真実かつ正確であること、(ⅱ)
本応募契約において当社が本公開買付けの開始までに履行又は遵守すべき重大な義務について、全て履行又は遵守していること、(ⅲ)当社が、金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。
以下「法」といいます。
）その他適用ある法令等に従い、本公開買付けの開始に必要な全ての手続をとっており、本公開買付けが本応募契約の規定に従って開始され、その後に撤回されていないことを前提条件
として、横河電機が保有する対象者株式の一部（3,240,000 株、株式所有割合 54.00％）について本公開買付けに応募する旨を合意しております。なお、上記の前提条件が満たされない場合であっても、横河電機がその裁量により本公開買付けに応募することは妨げられません。
その他、本応募契約において、当社は横河電機との間で概ね以下の内容を合意しております。
①本公開買付けの決済日から１年間、横河電機が所有する対象者株式のうち、本公開買付けに応募しなかった 183,300 株（株式所有割合 3.06％）について、継続して保有し、当社の事前の書面による承諾がない限り、第三者に対して譲渡その他の一切の処分（担保権の設定を含む。
）を行わないこと（但し、株主としての議決権その他の権利の行使については、当社及び横河電機の間において何らの合意もするものではなく、それぞれ自己の完全な裁量に基づいて独立してこれを行使する。
）。
②本公開買付けが延長されるなどの事情により、当社が平成 23 年３月 31 日時点における対象者の株主として振替機関の振替口座簿に記録されていない場合には、横河電機は、平成 23 年６月に開催が予定されている対象者の第 52 回定時株主総会において、当社の指示に従って本公開買付けに応募した対象者株式に係る議決権を行使すること（当社の要請に従い、当社が指定する形式及び内容の議決権行使に関する委任状を、当社が別途指定する者に対して交付することも含む。
）。
③本公開買付けの決済後、当面の間、横河電機は、対象者が本応募契約締結日において行っている態様と同様の態様で事業を継続できるよう、合理的な範囲で、対象者の事業を支援し、又は当社による支援に協力すること。
（５）本公開買付け後の株券等を更に取得する予定の有無
当社は、横河電機が保有する対象者株式の一部を取得し、対象者を連結子会社化することを主たる目的として本公開買付けを実施し、その目的を達した場合には、現時点で、対象者株式の追加取得を行うことは予定しておりません。
（６）上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は現在ＪＡＳＤＡＱに上場しておりますが、本公開買付けは、対象者株式全ての取得又は上場廃止を企図するものではありません。もっとも、本公開買付けにおいては、買付価格での売却を希望する対象者の株主に対しても横河電機と同様に売却機会を確保する目的から、買付予定数の上限を設けていないた
め、本公開買付けにおける応募株券等が多数であった場合、以下のようなＪＡＳＤＡＱの上場廃止基準に従い、対象者株式が所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。
・ 浮動株式数（上場株式数から、役員（取締役、会計参与、監査役、執行役）の持株数、上場株式数の10％以上を所有する株主の持株数（明らかに固定的所有ではないと認められる株式を除く。）及び自己株式数を控除した株式数。以下同じです。）が事業年度の末日において、500 単位未満である場合において、１年以内に 500 単位以上とならないとき
・ 株主数が事業年度の末日において 150 人未満となった場合において、１年以内に 150 人以上とならない
とき
・ 浮動株時価総額（浮動株式数に事業年度の末日における最終価格を乗じた数値）が事業年度の末日において、２億５千万円未満となった場合において、１年以内に２億５千万円以上とならないとき
万一、上場廃止基準に抵触した場合の対応方針につきましては、上場廃止基準に抵触する蓋然性が高まった段階で、慎重に検討する予定です。対象者株式が上場廃止となった場合には、対象者株式はＪＡＳＤ
ＡＱにおいて取引することができなくなり、売却することが困難になることが予想されます。
なお、浮動株式数及び浮動株時価総額による上場廃止基準については、平成 25 年４月１日以後最初に開始する事業年度より適用となります。

4

２．買付け等の概要（１）対象者の概要
① 名
称
② 所
在
地
③ 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名
④
事

⑤
⑥
⑦

資
設

業

内

本
年

立

容

月

金
日

大 株 主 及 び 持 株 比 率（平成 22 年９月 30 日現在）⑧

国際チャート株式会社
埼玉県桶川市赤堀一丁目 30 番地
代表取締役社長 勝部 泰弘
計測事業（計測用記録紙及び記録計用ペンカートリッジ、リボン
カセットなどの各種補用品等）、情報事業（屋外検針用紙、郵便振替払込書等）、ラベル関連事業（ＦＡ用ラベルプリンタ、ＦＡ用ラベル等）
376 百万円（平成 22 年 12 月 31 日現在）
昭和 37 年 10 月４日
57.06％
横河電機株式会社
2.14％
国際チャート従業員持株会
1.27％
志村 克己
0.83％
王子製紙株式会社
0.70％
フジテクノス株式会社
0.67％
株式会社みずほ銀行
0.67％
みずほ信託銀行株式会社
0.67％
第一生命保険株式会社
0.67％
日本生命保険相互会社
0.52％
勝部 泰弘

公開買付者と対象者の関係
資

本

関

係

該当事項はありません。

人

的

関

係

該当事項はありません。

係

対象者は公開買付者からラベルプリンタとラベル紙の仕入れ取引の実績が有ります。また、対象者は公開買付者のバーコードプリ
ンタ等の販売代理店として、事業活動を進めております。

取

引

関

関 連 当 事 者 へ の該
当状況

該当事項はありません。

（２）日程等
① 日程
取

締

議

平成 23 年２月 10 日（木曜日）

公 開 買 付 開 始 公 告 日

平成 23 年２月 14 日（月曜日）

公電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
（電子公告アドレス http://info.edinet-fsa.go.jp/）

告

役

掲

会

載

新

決

聞

名

公 開 買 付 届 出 書 提 出 日

平成 23 年２月 14 日（月曜日）② 届出当初の買付け等の期間
平成 23 年２月 14 日（月曜日）から平成 23 年３月 14 日（月曜日）まで（21 営業日）
③ 対象者の請求に基づく延長の可能性
法第 27 条の 10 第３項の規定により、対象者から買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。
）の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は 30 営業
日、平成 23 年３月 28 日（月曜日）までとなります。

5

（３）買付け等の価格
普通株式１株につき、330 円（４）買付け等の価格の算定根拠等① 算定の基礎
当社は、買付価格を決定するにあたり、当社及び対象者から独立した第三者算定機関としてのフィ
ナンシャル・アドバイザーである株式会社ＫＰＭＧ ＦＡＳ（以下「ＫＰＭＧ」といいます。）に買付価格の決定の参考とするために対象者株式の価値の算定を依頼しました。
ＫＰＭＧは対象者の取締役から事業の現状及び将来の事業計画等の資料を取得して説明を受け、かつ、当該情報について当社と協議した上で、それらの情報及び協議内容を踏まえ、市場株価方式及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー方式（以下「ＤＣＦ方式」といいます。）を用いて、対象者株式の株式価値分析を行い、当社はＫＰＭＧから平成 23 年２月９日に、対象者株式の価値の算定結果の報告を受けました。当社は、ＫＰＭＧから買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピ
ニオン）は取得しておりません。
上記各方式において算定された対象者株式１株当たりの価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
市場株価方式335 円～353 円
ＤＣＦ方式
303 円～346 円
市場株価方式では、算定基準日を平成 23 年２月８日として、対象者株式のＪＡＳＤＡＱにおける算
定基準日終値（353 円）、算定基準日より１週間単位で遡った１週間から４週間の終値単純平均値（それぞれ、１週間の単純平均値（349 円）、２週間の単純平均値（351 円）、３週間の単純平均値（352 円）、４週間の単純平均値（350 円））、算定基準日より１ヶ月単位で遡った１ヶ月間から６ヶ月間までの終値単純平均値（それぞれ、１ヶ月の単純平均値（350 円）、２ヶ月の単純平均値（347円）、３ヶ月の単純平均値（338 円）、４ヶ月の単純平均値（335 円）、５ヶ月の単純平均値（337円）、６ヶ月の単純平均値（340 円））をもとに、対象者株式１株当たりの価値の範囲を 335 円から353 円までと算定しております。
ＤＣＦ方式では、当社が対象者の事業計画に対象者の事業環境及びリスク要因等を勘案した、対象者の将来の収益予想（直近までの業績の動向及び一般に公開された情報等の諸要素を考慮したもの）に基づき、対象者が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を分析し、対象者株式１株当たりの価値の範囲を 303 円から 346
円までと算定しております。
当社は、ＫＰＭＧによる対象者株式の株式価値算定の結果及びかかる結果についての説明を参考として、当社において実施した買収監査（デュー・デリジェンス）の結果、対象者株式の市場株価の動向、及び応募株数の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議、並びに本応募契約の相手方である
横河電機との協議・交渉を経て、買付価格を１株当たり 330 円とすることを決定いたしました。
買付価格 330 円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である平成 23 年２月９日のＪ
ＡＳＤＡＱにおける対象者株式の終値の 346 円に対して 4.6％（小数点以下第二位を四捨五入）、平成23 年２月９日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値 349 円（小数点以下四捨五入）に対して 5.4％
（小数点以下第二位を四捨五入）、平成 23 年２月９日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値 339 円（小数点以下四捨五入）に対して 2.7％（小数点以下第二位を四捨五入）、平成 23 年２月９日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値 340 円（小数点以下四捨五入）に対して 2.9％（小数点以下第二位を四捨五入）のディスカウントをそれぞれ行った金額になります。
② 算定の経緯
当社は、昭和 25 年の創業以来、東芝グループの一員として、事務用機械器具及び電気機械器具の製造業を営んでおり、現在はＰＯＳシステム、複合機・複写機、バーコードシステム等の開発、製造、販
売、保守サービス事業を国内外において展開しております。また、当社は、バーコードシステム事業の一環として、バーコードやＲＦＩＤ（Radio Frequency Identification）による自動認識システム、
バーコードプリンタ、流通・物流・金融等の業界向け各種プリンタ及びその周辺機器を提供しております。
一方、対象者は、昭和 37 年の創業以来、横河電機グループの一員として、機械器具向け専用紙等の紙加工業を営んでおり、現在は計測用記録紙、検針用紙、剥離機能のあるラベル紙等の開発、製造、販
6

売事業を国内中心に展開しております。また、対象者は、当社のバーコードプリンタの販売代理店としても、事業活動を進めております。
対象者は、主力の計測用記録紙及び検針用紙については既に一定の国内シェアを獲得しております
が、今後の事業拡大のためには、原点に立ち戻って紙加工事業に経営資源を集中するとともに、ラベル紙市場への深耕が不可欠となっております。
このような状況において、当社及び対象者は、これまでの提携関係を資本関係に発展させ、当社が有するバーコードプリンタ技術及びソリューション提案力と、対象者が有する紙加工技術との集結・融合を図り、強固な協業体制を構築することが、相互の企業価値の最大化を目指す上で最善の施策であるとの共通認識を持つに至りました。
以上の経緯を踏まえ、対象者及び横河電機との間で協議を重ねました結果、当社は、平成 23 年２月
10 日、横河電機より対象者の株式を取得し、対象者を当社の連結子会社にすることを主たる目的として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。なお、本公開買付けにおける買付価格は、以下の経緯により決定いたしました。
（ⅰ）算定の際に意見を聴取した第三者の名称
当社は買付価格を決定するにあたり、ＫＰＭＧから株式価値算定書を平成 23 年２月９日に取得しております。
（ⅱ）当該意見の概要
ＫＰＭＧは対象者の取締役から事業の現状及び将来の事業計画等の資料を取得して説明を受け、かつ、当該情報について当社と協議した上で、それらの情報及び協議内容を踏まえ、市場株価方式及びＤＣＦ方式を用いて、対象者株式の株式価値分析を行っており、各方式において算定された対象者株式１株当たりの価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
市場株価方式 335 円～353 円
ＤＣＦ方式
303 円～346 円（ⅲ）第三者の意見を踏まえて買付価格を決定するに至った経緯
当社は、ＫＰＭＧによる対象者株式の株式価値算定の結果及びかかる結果についての説明を参考として、当社において実施した買収監査（デュー・デリジェンス）の結果、対象者株式の市場
株価の動向、及び応募株数の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議、並びに本応募契約の相手方である横河電機との協議・交渉を経て、買付価格を１株当たり 330 円とすることを決定いたしました。
一方、対象者は、対象者及び当社から独立した第三者機関であり、かつ対象者の関連当事者にも該当しないキャピタル・ストラテジー・コンサルティングに対象者株式の価値の算定を依頼し、キャピタル・ストラテジー・コンサルティングより対象者株式の株式価値算定書を取得のうえ、
当社から提示された買付価格の公正性を判断するための基礎資料としたとのことです。なお、対象者は、キャピタル・ストラテジー・コンサルティングより買付価格の公正性に関する評価（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。
キャピタル・ストラテジー・コンサルティングが対象者株式の価値分析に用いた手法は、市場株価平均法、類似会社比較法及びＤＣＦ法であり、 各々の手法により算定された対象者株式の１株当たりの価値は、以下のとおりとのことです。
(a) 市場株価平均法： 339 円～349 円(b) 類似会社比較法： 251 円～293 円(c) ＤＣＦ法： 277 円～336 円
市場株価平均法では、平成 23 年２月９日を評価基準日として、対象者株式のＪＡＳＤＡＱにおける評価基準日の終値 346 円、平成 23 年１月 10 日から評価基準日までの１ヶ月における終値の単純平均値 349 円、平成 22 年 11 月 10 日から評価基準日までの３ヶ月における終値の単純平均値
339 円及び平成 22 年８月 10 日から評価基準日までの６ヶ月における終値の単純平均値 340 円を基に、対象者株式１株当たりの価値を 339 円～349 円までと算定しているとのことです。
類似会社比較法とは、対象者と事業内容が類似する上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて対象者の株式価値を算定する手法であり、これにより対象者株式の１株当たりの価値は、251 円 ～293 円と分析しているとのことです。
ＤＣＦ法とは、対象者の事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素
等を前提として、対象者が将来において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、
7

対象者の資本コストなど一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析する手法であり、これにより対象者株式の１株当たりの価値は、277 円～336 円と分析しているとのことです。なお、対象者の事業計画においては、大幅な増減益は見込んでいないとのことです。
対象者は、平成 23 年２月 10 日の取締役会において、キャピタル・ストラテジー・コンサル
ティングより取得した対象者株式の価値の算定結果を参考として、買付価格の妥当性や本公開買付けに関する諸条件等について、対象者及び当社の財務状況、事業上のシナジー及び株主間の公平性の観点から慎重に検討したとのことです。
その結果を踏まえ、対象者は、当社との間で事業シナジーを創造していくことが、今後の対象者の成長と企業価値の向上に寄与するものであることから、本公開買付けに賛同の意見を表明したとのことです。一方、当社は公開買付け後も、対象者株式の上場を維持する意向を持っていることから、キャピタル・ストラテジー・コンサルティングより取得した対象者株式の価値の算定結果に照らせば、買付価格は概ね妥当と考えられるものの、本公開買付けに応募するか否かについては株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議したとのことです。
なお、対象者によれば、対象者監査役のうち、社外監査役である作野周平氏及び安本憲典氏は当社と本応募契約を締結している横河電機の従業員を兼務しているため、利益相反の疑いを回避する観点から、本公開買付けに関する取締役会に出席していないとのことです。当該取締役会においては、対象者取締役の全員が出席し、その全員一致により本公開買付けに賛同しているとのことです。また、当該取締役会には上記２名の監査役を除く対象者監査役が出席し、対象者取締役会が本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することに賛成する旨の意見を述べているとのことです。
また、対象者によれば、対象者の取締役会での検討並びに意思決定に際しては、対象者及び当社から独立したリーガル・アドバイザーとして日比谷パーク法律事務所を選定し、同法律事務所
は、本公開買付けの諸手続を含む取締役会の意思決定の方法・過程等について、対象者取締役会に対して法的助言を提供しているとのことです。
さらに、対象者は、平成 23 年２月 10 日、対象者の支配株主である横河電機との間に利害関係を有しない日比谷パーク法律事務所から、(ⅰ)本公開買付けについて対象者の企業価値の向上を図る目的から検討されており、本公開買付けにより生じると見込まれているシナジーの内容には特段不合理な点は認められないこと、(ⅱ)買付価格及び本公開買付けに関する諸条件等について
当社と横河電機の間で実質的な交渉が行われており、その交渉過程につき公正性に疑義を生じさせるような事実は見当たらないこと、(ⅲ)買付価格の公正性を判断するにあたり独立した第三者算定機関であるキャピタル・ストラテジー･コンサルティングから対象者株式の株式価値算定書を取得するなど、対象者における本公開買付けに関する意見の決定過程は適法かつ公正であること等の事情を総合的に検討した上で、本公開買付けに係る対象者の決定が少数株主にとって不利益なものではないと判断する旨の意見を入手しているとのことです。
③ 算定機関との関係
当社のフィナンシャル・アドバイザー（算定機関）であるＫＰＭＧは、当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しません。
（５）買付予定の株券等の数
買付予定数

買付予定数の下限

3,240,000 株

3,240,000 株

買付予定数の上限―株（注１）応募株券等の総数が買付予定数の下限（3,240,000 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付けを行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付けを行います。
（注２）本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、当社が本公開買付けにより取得する対象者株式の最大数は、対象者が平成 23 年２月９日に提出した第 52 期第３四半期報告書に記載された平成 22 年 12 月 31 日現在の対象者の発行済株式総数（6,000,000 株）から、上記四半期

8

報告書に記載された平成 22 年 12 月 31 日現在の対象者の自己株式数（60 株）を控除した 5,999,940
株です。
（注３）単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
（注４）本公開買付けを通じて、対象者が保有する自己株式を取得する予定はありません。
（６）買付け等による株券等所有割合の異動
買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数―個（買付け等前における株券等所有割合 ―％）買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数―個（買付け等前における株券等所有割合 ―％）買 付 予 定 の 株 券 等 に 係 る
議
決
権
の
数

32,400 個

対象者の総株主等の議決権の数

59,995 個（買付け等後における株券等所有割合 54.00％）（注１）「買付予定の株券等に係る議決権の数」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数（3,240,000株）に係る議決権の数を記載しております。
（注２）「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者が平成 23 年２月９日に提出した第 52 期第３四半期報
告書に記載された平成 22 年 12 月 31 日現在の総株主の議決権の数（１単元の株式数を 100 株として記載されたもの）です。ただし、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、上記四半期報告書に記載された平成 22 年 12 月 31 日
現在の対象者の発行済株式総数 6,000,000 株から、上記四半期報告書に記載された平成 22 年 12 月
31 日現在の対象者の保有する自己株式 60 株を控除した 5,999,940 株に係る議決権の数である 59,999
個を「対象者の総株主等の議決権の数」として計算しております。
（７）買付代金
1,069 百万円
（注）買付代金には、買付予定数（3,240,000 株）に１株当たりの買付価格（330 円）を乗じた金額を記載
しております。ただし、応募株券等の総数が買付予定数以上の場合には、応募株券等の全部の買付けを行いますので、最大買付数（5,999,940 株）の全てを買付けた場合の買付代金は、1,980 百万円になります。
（８）決済の方法① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
野村證券株式会社
東京都中央区日本橋一丁目９番１号② 決済の開始日
平成 23 年３月 22 日（火曜日）（注）法第 27 条の 10 第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合、決済の開始日は平成 23 年４月４日（月曜日）となります。
③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を本公開買付けに応募する株主等（以下「応募株主等」といいます。）（外国人株主等の場合は常任代理人）の住所宛に郵送します（公開買付代理人のインターネット専用サービスである野村ジョイを経由して応募した場合は除きます 。）。 野 村 ジ ョ イ を 経 由 し て 応 募 さ れ た 場 合 に は 、 野 村 ジ ョ イ の ホ ー ム ペ ー ジ(https://www.nomurajoy.jp/)に記載される方法により交付されます。
買付けは、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した方法により受け取ることができます（送金手数料がかかる場合があります。
）。
9

④ 株券等の返還方法
後記「（９）その他買付け等の条件及び方法」の「①法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有無
及び内容」及び「②公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、決済の開始日（公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以後速やかに、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します（株券等を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振替える場合は、その旨指示してください。
）。
（９）その他買付け等の条件及び方法①【法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の総数が買付予定数の下限（3,240,000 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付けを行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（3,240,000 株）以上の場合は、応募株券
等の全部の買付けを行います。
②【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。
）第 14 条第１項第１号イないしリ及びヲないしソ、第２号、第３号イないしチ及びヌ、第５号並びに同条第２項第３号ないし第６号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
なお、令第 14 条第１項第３号ヌについては、同号イからリまでに掲げる事由に準ずる事項として、
以下の事項のいずれかに該当する場合をいいます。
（a）対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合（b）公開買付開始公告を行った日以後に発生した事情により対象者の事業上重要な契約が終了した場合（当該契約に係る最近事業年度の売上高が対象者の最近事業年度の売上高の 10％に相当する額未満である場合を除く。）
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、発行者以外の者による株券等の公開買付
けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。
）第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
③【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
法第 27 条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第 13 条第１項に定める行為を行った場合には、府令第 19 条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行う
ことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付けを行います。
④【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の 15 時 30 分までに公開買付代理人の応募の受付を行った本店又は全国各支店（公開買付代理人のインターネット専用サービスである野村ジョイは除きます。）に公開買付応募申込の受付票を添付のうえ、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。
）を交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の 15 時 30 分までに到達することを条件とします。野村ジョイを経由して応募された契約の解除をする場合は、野村ジョイのホームページ(https://www.nomurajoy.jp/)に記載される方法によって公開買付期間末日の 15 時 30 分までに解除手続きを行ってください。なお、当社は、応募
株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。
10

⑤【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本
経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場
合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。
⑥【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第 20 条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法
により訂正します。
⑦【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第 30 条の２に規定する方法により公表します。
⑧【その他】
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて行われるものではなく、
また、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミ
リ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。
）を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、もしくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、
公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。応募株主等が応募の時点及
び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。
）も、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付けもしくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。
）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該他の者が買付けに関するすべての指示を
米国外から与えている場合を除きます。
）。
（10）公開買付開始公告日
平成 23 年２月 14 日（月曜日）（11）公開買付代理人
野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目９番１号

３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
本公開買付け後の方針等については、「１．買付け等の目的等」の「(２)本公開買付けを実施する背景及び理由、その後の経営方針」、「（５）本公開買付け後の株券等を更に取得する予定の有無」及び「(６)上場廃止となる見込み及びその理由」をご参照ください。

11４．その他（１）公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
対象者によれば、対象者は平成 23 年２月 10 日開催の対象者の取締役会において、対象者取締役全員が出席し、その全員一致により、本公開買付けについては、対象者の成長と企業価値の向上に寄与するものであるとして賛同の意見を表明する旨の決議がされたとのことです。一方、当社は公開買付け後も、対象者株式の上場を維持する意向を持っていることから、前記「１．買付け等の目的等」の「（３）対象者における買付価格の評価の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のキャピタル・ストラテジー・コンサルティングより取得した対象者株式の価値の算定結果に照らせば、買付価格は概ね妥当と考えられるものの、本公開買付けに応募するか否かについては株主の皆様のご判断に委ねる旨の決議がされたとのことです。
対象者によれば、対象者監査役のうち、社外監査役である作野周平氏及び安本憲典氏は当社と本応募契約を締結している横河電機の従業員を兼務しているため、利益相反の疑いを回避する観点から、本公開買付けに関する取締役会に出席していないとのことです。当該取締役会においては、対象者取締役の全員が出席し、その全員一致により、本公開買付けに賛同しているとのことです。
また、当該取締役会には上記２名の監査役を除く対象者監査役が出席し、対象者取締役会が本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することに賛成する旨の意見を述べているとのことです。

（２）投資者が買付け等への応募の是非を判断するために必要と判断されるその他の情報
当社は、平成 23 年２月 10 日に、対象者の親会社である横河電機（3,423,300 株、株式所有割合57.06％）との間で本応募契約を締結しており、本応募契約において、横河電機は、(i)本応募契約において当社が横河電機に対して表明及び保証する事項が、重要な点において真実かつ正確であること、(ii)本応募契約において当社が本公開買付けの開始までに履行又は遵守すべき重大な義務について、全て履行又は遵守していること、(iii)当社が、法その他適用ある法令等に従い、本公開買付けの開始に必要な全ての手続をとっており、本公開買付けが本応募契約の規定に従って開始され、その後に撤回されていないことを前提条件として、横河電機が保有する対象者株式の一部（3,240,000 株、株式所有割合 54.00％）について本公開買付けに応募する旨を合意しております。なお、上記の前提条件が満たされない場合であっても、横河電機がその裁量により本公開買付けに応募することは妨げられません。
その他、本応募契約において、当社は横河電機との間で概ね以下の内容を合意しております。
①本公開買付けの決済日から１年間、横河電機が所有する対象者株式のうち、本公開買付けに応募しなかった 183,300 株について、継続して保有し、当社の事前の書面による承諾がない限り、第三者に対して譲渡その他の一切の処分（担保権の設定を含む。
）を行わないこと（但し、株主としての議決権
その他の権利の行使については、当社及び横河電機の間において何らの合意もするものではなく、それぞれ自己の完全な裁量に基づいて独立してこれを行使する。
）。
②本公開買付けが延長されるなどの事情により、当社が平成 23 年３月 31 日時点における対象者の株主として振替機関の振替口座簿に記録されていない場合には、横河電機は、平成 23 年６月に開催が予定されている対象者の第 52 回定時株主総会において、当社の指示に従って本公開買付けに応募した対象者株式に係る議決権を行使すること（当社の要請に従い、当社が指定する形式及び内容の議決権行使に関する委任状を、当社が別途指定する者に対して交付することも含む。
）。
③本公開買付けの決済後、当面の間、横河電機は、対象者が本応募契約締結日において行っている態様と同様の態様で事業を継続できるよう、合理的な範囲で、対象者の事業を支援し、又は当社による支援に協力すること。
以 上12

【インサイダー規制】
このプレスリリースに含まれる情報を閲覧された方は、金融商品取引法第 167 条第 3 項及び同施行令第 30 条の規定により、内部者取引（いわゆるインサイダー取引）規制に関する第一次情報受領者として、本書面の発表（平成 23 年 2 月 10 日午後 東京証券取引所の適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された時刻）から 12 時間を経過するまでは、国際チャート株式会社の株券等の買付け等が禁止される可能性がありますので、十分にご注意ください。万一、当該買付け等を行ったことにより、刑事、民事、行政上の責任を問われることがあっても、当社は一切責任を負いかねますので、あらかじめご了承ください。
【勧誘規制】
このプレスリリースは、本公開買付けを一般に公表するための記者発表文であり、売付けの勧誘を目的として作成されたものではありません。売付けの申込みをされる際は、必ず本公開買付けに関する公開買付説明書をご覧いただいた上で、株主ご自身の判断で申込みを行ってください。このプレスリリースは、有価証券に係る売却の申込みもしくは勧誘、購入申込みの勧誘に該当する、又はその一部を構成するものではなく、このプレスリリース（もしくはその一部）又はその配布の事実が本公開買付けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。
【将来予測】
このプレスリリースには、国際チャート株式会社株式を取得した場合における、当社の経営陣の考え方に基づく、事業展開の見通しを記載しています。実際の結果は多くの要因によって、これらの見込みから大きく乖離する可能性があります。
【米国規制】
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商
もしくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、もしくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、本公開買付けに係るプレスリリース又は関連する書類は米国においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
米国の居住者に対しては、また、米国内においては、有価証券又はその他同等物の買受けの勧誘は行っておらず、米国の居住者が、また、米国内から、当社に対してこれらを送ってきたとしてもお受けしません。
【その他の国】
国又は地域によっては、このプレスリリースの発表、発行又は配布に法律上の制限が課されている場合があります。かかる場合はそれらの制限に留意し、遵守してください。本公開買付けに関する株券の買付け等の申込み又は売付け等の申込みの勧誘をしたことにはならず、単に情報としての資料配布とみなされるものとします。

13