コーポレートガバナンス・コードについて考える（第5回）「グループガバナンスの確保と監査〜公認会計士社外役員・組織内会計士の洞察」
日本公認会計士協会会長

手塚 正彦

2021年６月11日に、コーポレートガバナンス・コード（以下、「CGC」）の2018年に続く再改訂版（以下、「改訂CGC」）及び投資家と企業の対話ガイドラインの改訂版が、それぞれ東京証券取引所と金融庁から公表されました。
本コラムでは、CGCについて、今回の改訂に係る論点を中心に、私が特に注目しているポイントを紹介しています。
本コラムの第5回では、グループガバナンスを取り上げます。本件に関しては、金融庁における改訂に向けた議論の過程で、親子上場の問題及びグループ経営の最適化並びに監査の信頼性の確保/内部統制・リスクマネジメント等関連する論点が検討されました。
第4回コラムに続き、日本公認会計士協会（以下、「当協会」）の公認会計士社外役員ネットワークや組織内会計士ネットワーク（注）に属する企業側に関与する公認会計士の経験や意見をご紹介します。お話を聞いた公認会計士は、以下のとおりです。なお、
ここでは、独立社外取締役（監査委員又は監査等委員を含む。）及び独立社外監査役を総称して、「独立社外役員」と表記しています。

公認会計士A

公認会計士C

公認会計士E

監査法人のパートナーを経監査法人勤務を経て会計アド

監 査 法 人 勤 務を経て、上 場て、上場企業の独立社外役員バイザリー会社を設立、上場企業のリスク管理部門長

企業の独立社外役員

公認会計士B

公認会計士D

監査法人勤務・外資系日本法人のコン監査法人のパートナーを経て弁護士

トローラ・代表取締役を経て、会計アド登録、法律事務所を設立、上場企業のバイザリー会社を設立・グループ代表、独立社外役員、日本弁護士連合会「社上場準備会社の独立社外役員外取締役会ガイドライン」策定に参画（注）公認会計士社外役員ネットワークには、社外取締役（監査委員又は監査等委員を含む）と社外監査役に就任している公認会計士が登録しています。
また、組織内会計士ネットワークには、監査法人等を除く会社その他の法人に勤務する公認会計士、会計士補及び公認会計士試験合格者が登録しています。

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親子上場問題今回の改訂CGCでは、親会社と子会社がいずれも上場している親子上場の問題に関して、「支配株主は、会社及び株主共同の利益を尊重し、少数株主を不公正に取り扱ってはならないのであって、支配株主を有する上場会社には、少数株主の利益を保護するためのガバナンス体制の整備が求められる」考え方が示されました。
この問題について、独立社外役員として体験したことや実感していることを聞きました。

監査法人に勤務していたときは、上場会社の子会社上場は親会社にとってはファイ公認会計士Aナンス、監査法人にとっては被監査会社の増加と捉えていました。
しかし独立社外取締役として会社の経営に関わると、会社のグループ経営方針や戦略を遂行する上で上場子会社は難しい問題をはらんでいると考え始めるようになりました。非上場会社の合弁子会社も同様ですが、少数株主を不公正に取り扱ってはならないなどの制約から、いかにグループの方針を浸透させていくかを含め、グループの経営戦略の推進に支障が出る、または少数株主の理解を得るために多大な労力を要するのではないかと考えています。改訂CGCは、支配株主を有するプライム市場上場会社に対し、その取締役会において支配株主からの独立性を有する独立社外取締役を過半数選任することを求めています。独立社外取締役全員の理解と同意を得るための時間は、ときとして膨大になるリスクがあります。その結果として競争に負けるようなことがあるなら、それは本末転倒であり、対応策を検討すべきです。
このような指摘を行うのも独立社外取締役の重要な責務のひとつと思います。

今回のCGC改訂に向けた議論で直接言及されてはいませんが、上場子会社の在り方を公認会計士D再検討し非上場化を行うことはしばしばみられ、この場合、既に存在する少数株主の利益保護を十分図る体制が必要になります。上場企業がM&AやMBOにより非上場化される際には、独立委員会が設立されます。経済産業省が2019年6月28日に発表した「公正なM&Aの在り方に関する指針―企業価値の向上と株主利益の確保に向けて―」は、社外取締役だけで構成された独立委員会が、アドバイザー等から助言を受けながら、対象会社と買収者との間の買収対価等の取引条件に関する交渉過程に実質的に関与しつつ、TOBに賛同すべきかについて答申書をまとめることが望ましいとの考えを示しました。
この指針の発表の前後に、私は非上場化を伴うTOBの独立委員会委員に就任した経験がありますが、独立委員会はこの指針を尊重して運営されていました。M&A指針では補完的とされていますが、公認会計士等の専門職が社外監査役の場合に、社外監査役が委員に就任する場合も多く、独立社外役員への期待と責任は非常に大きいです。独立社外役員に就任する際、特に子会社上場企業の独立社外役員に就任する際には、こうした職責を担う可能性があることも念頭に置くべきだと思います。

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グループ経営の最適化
改訂CGCでは、原則4「取締役会の役割・責務」の補充原則4-3④が「内部統制や先を見越した全社的リスク管理体制の整備は、適切なコンプライアンスの確保とリスクテイクの裏付けとなり得るものであり、取締役会はグループ全体を含めたこれらの体制を適切に構築し、内部監査部門を活用しつつ、その運用状況を監督すべきである」と改訂されました。下線を付した箇所は、今回初めて明示されましたが、グループ全体を含めた内部統制や全社的リスク管理体制の整備・運用を求めていることは特に注目されています。
❶グループ経営に関して独立社外役員や組織内会計士として、グループガバナンスに関して体験したことや実感していることを聞きました。

私は以前、外資系企業でコントローラ（財務経理責任者）を務めていましたが、グル公認会計士Bープガバナンスは厳格でした。COO（ビジネスの最高執行責任者）ラインである子会社の社長や事業部長とCFO（最高財務責任者）ラインの管轄が完全に分離して相互牽制がしっかり機能していました。子会社のコントローラは、子会社の社長ではなく親会社のCFOに直属し、採用から、人事評価、給与査定まで、親会社のCFOに報告しました。業務上の不正行為を子会社のCOOラインと共謀する動機は生じません。これがグループガバナンスの設計の在り方ではないでしょうか。我が国の企業では子会社の経営全てを子会社の社長に任せきりにしている例も少なくなく、子会社における業務の実態が見えなくなるおそれを懸念しています。

内部監査機能がまだまだ脆弱な企業が我が国では多いのではないでしょうか。内公認会計士C部監査部門が発見した問題を、執行側が揉み消した事例や、内部監査部門が自らの判断（忖度）で揉み消した事例も目にしたことがあります。
グループガバナンスの観点からは、特に海外子会社における発見事項が現地で揉み消されることなく、親会社の取締役会や独立社外役員に正しく報告されるルートを確立することが重要です。改訂CGCが求める内部監査部門のデュアルレポーティングはもちろんですが、親会社の独立社外役員がグループ内部監査の計画策定の段階から監督に深く関与したり、グループ各社の内部監査部門長の選解任や報酬などの人事に関与したりすることが有効ではないでしょうか。また、独立社外役員は、何かあればいつでも内部監査部門から相談を受ける親密な関係性づくりに取り組むことが、実は最も大切ではないかと最近は感じています。

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私の勤務先ではここ数年、取締役会がグループの実態を定期的に、かつ、より包括公認会計士E的に把握できるようグループガバナンスの強化に取り組んでいます。大企業においてグループの実態を的確に把握することの難しさを今は実感しています。子会社に少数株主やファンドが関与する場合には、十分な情報を取得するのにもひと苦労しますし、現地の規制監督当局への対応にも神経を使います。人権問題や気候変動リスク、米国や欧州の規制の動向等、刻一刻と変化するリスク情報を的確に取締役会に報告するのは実に大変です。
リスク管理部門長として心掛けているのは、国内外のグループ会社のリスク管理部門やコンプライアンス部門、内部監査部門との連携です。また、会計監査人との情報や意見の交換は、グループガバナンス上、とても重視しています。

グループガバナンスが機能しているグローバル企業に「国際部」は存在しないはず公認会計士Aです。言葉の壁のために国際部が介在することでグループ経営の最適化が阻害されるケースをいくつも見てきました。海外子会社の会計監査は、一般的に親会社の会計監査人のネットワークファームに委嘱していますが、必要な場合に海外子会社の内部監査を会計監査人の属するネットワークファーム以外のプロフェッショナルファームに委嘱しているケースは極めてまれです。私は、リスクマネジメントの観点からグループ経営の最適化を考えたとき、前述のように海外子会社の内部監査を外部のプロフェッショナルファームに委嘱して実効性をあげることが肝だと思います。
しかしながら、本社の内部監査部門が脆弱な会社ほど対応できていません。
このような問題を指摘するのも独立社外取締役の重要な責務のひとつです。

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The Japanese Institute ofCertified Public Accountants❷会計監査との関連
グループガバナンスに関しては、「連結決算プロセスの内部統制整備」、「連結子会社での会計不正」、「親会社と子会社の会計監査人連携促進」等、会計監査に関連する論点も含まれます。そこで、独立社外役員や組織内会計士の立場から、これらの論点について体験したことや実感していることを聞きました。

連結グループ会社の中で、会計監査人による監査を受ける子会社は、会社としてやは公認会計士Cり安心感があります。監査の対象外の子会社、特に親会社による管理の目が行き届き難い海外子会社に対して、親会社主導の内部監査をいかに実施すべきかについて、監査役会としても、毎年、会計監査人と議論しています。会計監査が手薄な子会社に対するモニタリング体制を常に検討していますが、それでも中規模以下の海外子会社での不正や粉飾決算が後を絶ちません。
より効率的に不正や粉飾決算を発見するには内部通報制度を効果的に活用すべきです。海外子会社の場合、言語等の問題もありますが、現地の従業員等が日本の親会社に通報できるような制度設計の導入を今後は検討すべきではないでしょうか。現地からの内部通報に関して親会社がどのように対応したかを会計監査人にも適時適切に共有されることが理想的です。

弁護士として連結子会社の会計不正の調査に関与することがあります。連結子会
公認会計士D社（特に海外子会社）の会計不正は、本社の目が届かないせいか、近時多く発生していると感じます。そして、連結子会社の会計不正があった場合には調査委員に独立社外役員が入ることが近時増えています。このような場合、独立社外役員は調査プロセスを管理し、投資家等のステークホルダーの納得が得られる調査をまとめるとともに、適切な再発防止策を策定し、その後のモニタリングも行うことになります。連結子会社で会計不正が発生すれば、会社も独立社外役員も非常に大きな負荷のかかる状況が伴うことを認識しておく必要があります。

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むすび
以上、親子上場の問題とグループ経営の最適化に関して、様々な論点を聞くことができました。
私自身、数多くの企業がグループの事業活動の全てを適時かつ適切に把握し管理するのに苦慮されているのを見聞きしてきました。企業価値の持続的向上を支えるために、取締役や経営陣の方々が中心となり、改訂CGCによる要請を実践しつつ、グループガバナンスが一層強化されることを期待してやみません。
公認会計士の監査においても、企業のグループガバナンスの実効性を適切に把握することがますます重要視されています。当協会では、基準を改訂してグループ監査の手続きを強化し、リスク・アプローチを深化させています。国際会計士連盟（IFAC）もグループ監査の品質を向上させるべく、監査アプローチの見直しやグループ監査人の責任強化を含め基準改訂作業を進めています。公認会計士のグループ監査が充実すれば、企業活動をモニタリングする機能としても一層寄与するはずです。今回お話を聞き、実際に独立社外役員・組織内会計士の立場からも、公認会計士によるグループ監査への期待は大きいことが感じられました。
当協会として、グループ監査やグループガバナンスに関連し、研修の実施、基準や実務指針の見直し等の取組を強化していきます。

The Japanese Institute ofCertified Public Accountants
業務本部 企業会計グループ
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