資料４－４

企業不祥事における内部通報制度の実効性に関する調査・分析‐ 不正の早期発見・是正に向けた経営トップに対する提言 -令和６年３月

消費者庁

調査の目的・方法など【 調 査 の 目 的 】 ： 企業が公表した不祥事に関する調査報告書（第三者委員会調査報告書を含む）を収集し、内部通報制度の実効的な運用を阻害する要因を整理・分析し、不正の早期発見・是正のための提言を得る。
【調査実施時期】： 令和５年12月～令和６年３月【 調 査 方 法 】 ： 平成31年1月以降に公表された企業不祥事に関する調査報告書265本を収集・分析し、内部通報制度の実効的な運用を阻害する主要な課題項目を設定し、各項目についての記載が充実している調査報告書を選定し、指摘事項を整理・分析の上、経営トップに対する提言をまとめた。
【主な指摘事項】： ① 規範意識の鈍麻（独自の規範意識の形成）② 内部通報窓口の問題③ 内部通報制度に対する認識の欠如④ 内部通報を妨げる心理的要因⑤ 内部通報後の不適切な対応

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制度の実効性を阻害する要因と提言①：規範意識の鈍麻 内部通報が行われなかった要因として、問題となる行為が従前から繰り返されていたことや、法令に違反するとの確信のなさにより、その行為を問題視しない又は正当化する独自の規範意識が形成されたこと（規範意識の鈍麻）が挙げられる。

例１：検査不正があったA社の調査報告書

例３：品質不正があったC社の調査報告書

一定数の検査員は、特に ×年 ×× 月末に発覚した他社事例との関係でA社においても同様の問題が存在しており、それが許容されないものであることを認識していた旨供述しており、それでもなお、不適切行為が役職者に報告されることはなかった。（略）現場や業務に関する問題意識について進言することをためらわせるような組織風土が不適切行為を察知する上での妨げとなったと考えられる。

当委員会のヒアリングにおいては、

例２：品質不正があったB社の調査報告書
eラーニング資料や社内パンフレットには、いかなる場合に社内窓口又は社外窓口への内部通報を行うべきかの具体例があまり記載されていない。

•「本件問題は“そういうもの”として前任者から引き継いでいるため、誰かが声を上げることもなく長期間にわたって不適正行為が継続してしまったのではないか」と述べる者、•「××事業に染まっていない者でないと通報は困難である」と述べる者、•「本件問題が規格に従ったものではないことは認識していたが、当時はそれが不適正な行為であるとまでは考えなかった」と述べる者等が存在した。

経営トップに対する提言
 以下のような取組みを通じ、従業員が、どのような行為が法令に違反するかの具体的なイメージを持ちながら、安心して不正に声を上げられるよう、定期的な研修・教育を実施するとともに、経営トップからもメッセージを発信する。
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自社の業務内容を踏まえて想定される具体的な不正行為事例の紹介
同業他社で発覚した不正行為の周知

 新たに配属された者の方が、問題意識を持ちやすいことから、例えば、新規採用・異動者に対するコンプライアンス研修の一環で、アンケート調査やヒアリングを実施するなど、新規採用・異動者からの通報を促す施策も有効。
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制度の実効性を阻害する要因と提言②：内部通報窓口の問題
 内部通報が行われなかった要因として、グループ子会社が親会社に通報する手段や海外子会社の従業員が日本語以外で親会社に通報する手段がなかったことなど、窓口の利用者の制限の問題や、上司への報告が内部通報の前提条件であると誤解されるような形での制度の周知が指摘されている。
例４：品質不正があったD社の調査報告書

例６：国内子会社で不適切会計があったF社の調査報告書

内部通報制度は多くの場合、上司に報告して解決することが難しいからこそ利用するものであるため、周知の際に「まずは上司に相談してください」と記載することは、内部通報制度の趣旨にそぐわないと思われる。

F社内部では内部通報制度が設置されていたが、グループ会社がF社に直接内部通報を行う制度は設置されていなかった。

例７：海外子会社で不適切会計があったG社の調査報告書
例５：海外子会社で私的流用があったE社の調査報告書
E社において、海外グループ会社を対象にした、多言語対応のいわゆるグローバル内部通報窓口は設置されていない。

各海外拠点の日本人以外の役職員については、規程上、各拠点における目安箱等への相談が前提とされており、内部通報窓口に相談できる役職員の対象外となっていた。

経営トップに対する提言
 経営のグローバル化の進展や雇用形態が多様化する中で、適切なグループ経営管理の観点から、経営トップは、グループ会社の従業員等が安心・信頼して通報できるよう、以下のような体制を構築し、グループ会社の従業員等にも広く周知することが必要。
•グループ会社の従業員等からの通報を受け付ける体制•

具体的な内部通報の方法、手続きの周知（前提条件があると誤解されない、わかりやすい形での周知）•

グローバルな事業展開をしている場合、通報窓口の多言語対応•

通報者が、匿名性を保ったまま通報窓口とコミュニケーションできる体制の構築

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制度の実効性を阻害する要因と提言③：制度に対する認識の欠如
 内部通報が行われなかった要因として、従業員が制度の存在を認識していなかったと述べる事例や制度の対象はパワハラ等の労働問題であり、問題となった不祥事は対象外であると誤解していたと述べる事例がある。
例８：不適切な会計処理があったH社の調査報告書

例11：不適切な会計処理があったK社の調査報告書

今日においても内部通報制度の利用件数は少なく、従業員に対する内部通報制度の周知のタイミングは入社時だけであるなど、従業員において内部通報制度の存在が周知されているか疑問符がつく状況であり、このことも、類似事象の発生を未然に防ぐことができなかった要因となっている。

規程上は総務部に内部通報窓口を設置している旨定めていたが、規程の存在を社内で容易に確認できる状態にしておらず、制度そのものを社内に周知したこともなかったため、利用実績はなかった。

例９：経営幹部による着服があったI社の調査報告書
アンケート結果のとおり、回答者のうち実に約88.3％の従業員が、内部通報窓口の存在を知らないと回答している。

例10：接待汚職があったJ社の調査報告書
窓口は主としてハラスメント関連の窓口として認識されていた。

例12：従業員の私的流用があったL社の調査報告書
当社は、内部通報制度として、コンプライアンス・ホットラインを設け、社内窓口と法律事務所に所属する外部の弁護士に委託した外部窓口を設けている。しかし、内部通報制度の利用は、過去5年間で1件のみであった。（略）当社は、内部通報制度の利用頻度が極めて少ない状況にもかかわらず、何ら対策を採ってこなかったことは、十分に反省すべきことである。

経営トップに対する提言


従業員が安心して不正を通報できるよう、以下のような取組みを通じて、定期的・継続的な研修・教育や情報発信を行う。
•••



制度の意義・役割や受け付ける通報の対象範囲を説明
ポスターの掲示、携行カードの配布、ロールプレイング要素を含む研修など、周知方法の工夫
研修後の確認テストの実施やアンケート調査などにより、従業員の制度の理解度を定期的に確認制度の活用状況や通報分野の偏りを確認し、通報を促す方策を検討するため、運用実績を定期的に分析し、従業員等に開示することも有効。
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制度の実効性を阻害する要因と提言④：内部通報を妨げる心理的要因


内部通報制度に対する従業員の主な懸念として、１）通報者として特定され、不利益を被る懸念や、２）不正行為に関与している者などが内部通報対応に従事しており、実効的な調査が行われない懸念がある。

例13：経営幹部の私的流用があったM社の調査報告書

例15：国内子会社で品質不正があったO社の調査報告書

仮にH氏らが関与する不正等を通報したい者がいても、（略）、全てH氏へ連絡がなされるようになっており、通報者の保護が徹底されていなかった。

長い間品質不正について内部通報が行われることはなかった。その理由につき、××工場の従業員の一人は、当委員会のヒアリン
グにおいて、｢言ってしまったらどれだけ話が大きくなってしまうのだ
ろうかと怖くなり、言えなかったという面はある。｣などと述べ、品質不正が発覚した場合の影響の大きさ(製品の出荷停止等)を懸念したことを理由として挙げている。

例14：国内子会社で不適切会計があったN社の調査報告書
経理部門においては「業務の特殊性ゆえに、通報をすれば誰が行ったのかバレてしまう」といった担当者の危惧感から、通報が全くなされていないのが現状である。
今後の対策としては、抜き打ち調査を行う等、調査方法を工夫することで通報自体の秘密を守り、また、通報担当者には守秘義務があり、通報者は守られることを周知徹底することにより、管理部門における通報件数を増やす対策が必要となる。

例16：会社資産の不正流用があったP社の調査報告書
本件不正行為への関与を止めたいと思ったことはあったが、内部通報制度を利用して通報したとしても、通報したことがA氏に伝われば、自らが通報したことが発覚してしまう可能性があることを恐れ、通報することができなかったと供述する者も存在した。

経営トップに対する提言


経営トップが、内部通報により不正を早期発見することで、問題が大きくなる前に不正に対処できるという組織にとっての意義を理解し、その意義を従業員等に対し、継続的かつ積極的に発信する。（Tone from the Top)

従業員が通報後のプロセスをイメージできるよう、以下のような取組みを実施し、制度に対する信頼の確保に努めるべき。
•
経営トップのメッセージ発信や定期研修による、通報を理由とする不利益取扱い禁止の周知•
通報者を特定する情報に法律上の守秘義務があることの周知や情報共有の範囲・管理方法等の具体的な周知•窓口の社外設置や社外取締役等の関与•
不利益な取扱いや情報漏洩、通報者の探索を行った者などに対する懲戒処分など厳正な対処
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通報者が特定されない調査方法の工夫

制度の実効性を阻害する要因と提言⑤：内部通報後の不適切な対応
 内部通報があったにも関わらず、報告を受けた者の思い込み（バイアス）や調査担当者の権限・能力不足、大事になることを避ける目的から、適切な対応が取られなかった事例がある。
例17：不適切会計があったQ社の調査報告書

例18：品質不正があったR社の調査報告書

社内で当該元従業員通報の内容を見た経営陣・幹部は、同通報は当該元従業員自身の人事上の不満を主張するものと考え、A氏が不適切会計処理に関与しているとは思わなかった（中略）。他方、
D氏は、外部の弁護士に対し、当該元従業員通報の調査を依頼した。しかし、調査に必要な基礎資料が経理部門から提出されず、また A氏のインタビューが十分に行えなかったため、外部弁護士の調査は思うように進まなかった。（中略）調査対応は、通報者のレポートラインから独立した内部監査室等の部署が行うべきであったが、初動対応から調査完了まで、当該元従業員のレポートラインである当時のL氏が調査を主導し、内部監査室は一切関与しなかった。
当該元従業員通報は、（中略）A氏が主導した不適切会計処理の実相に迫る内容であった。（中略）しかし、当時のP社の経営陣・幹部、さらにはこれらを監視監督すべき常勤監査役までもが、当該元従業員・A氏の双方に対するバイアスから、当該元従業員通報を真摯に取扱わなかった。

当時、F前企画管理本部長がC氏から本件不正行為について報告・相談を受けたにもかかわらず、事態が大事になるのを避ける目的で、R社の代表取締役社長や取締役会への報告を行わず、（中略）結果的に、事案調査・不正の発生防止・責任所在の明確化等のあるべき組織対応が行われないままとなった。

例19：海外子会社で不適切会計があったS社の調査報告書
本件では、当社ホームページのお問い合わせフォームで送信する方法により、××年から△△年にかけて、S社において問題が生じている旨を伝えるメールが匿名で複数送られてきたが、当社総務部は、これをコンプライアンス部にではなく、海外事業本部に報告し、海外事業本部から○○社に問い合わせを行った。そして、○○社長が関係者にヒアリングの上、私怨による根拠のない通報であるとの結論となり、これ以上の調査は行われなかったという事情が存する。

経営トップに対する提言


適切な人選と研修・教育による内部通報窓口及び調査担当者（「従事者」）のモチベーションと能力の向上を図る。

調査担当部署に十分な調査権限や独立性を付与した上で、他部署に対し、調査への協力を周知する。



職制上のレポーティングラインへの報告、ホームページのお問い合わせフォームへの連絡など、内部通報窓口以外への報告・通報が適切に処理されるよう、通報対応を明確化し、全部署を対象とした定期的かつ継続的な研修・教育を行う。

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内部通報により是正に至った事例
 調査報告書の中では少ないが、制度が実効的に機能して、問題行為を早期発見・是正できている事例も存在している。
 平成28年度の消費者庁の民間事業者に対する実態調査では、不正発見の端緒として、上司や窓口などへの「内部通報」を選択した割合は、内部通報制度を導入済の事業者（1,607者）の58.8％と最多。「内部監査」の回答割合（37.6％）を上回った。
例20：在庫の過大計上があったT社の調査報告書

例21：子会社で品質不正があったU社の調査報告書

×年□月△日、T社代表取締役社長に対して、社内関係者とみられる匿名人物から「○○工場の棚卸金額が物凄い金額粉飾されている。」などと記載された電子メールによる通報がなされた。
T社では、同年○月■日、常勤取締役で協議し、決算発表を延期し、事実関係の調査等の対応のために社内調査を実施することを決定した。
また、T社は、同年▲月××日、◇年3月期の決算発表を延期する旨の適時開示をした。
調査を進める過程で、（略）生産部門・生産管理部・経理部の管理職など15名を対象として関係者に対して、ヒアリング調査を実施した
ところ、（略）棚卸金額を意図的に過大計上するとの不正な会計処理がなされた疑いが確認された。

U社は、▲年◇月○日、社外に設けた内部通報窓口に、U社の子会社の生産拠点である○○製作所において品質検査における偽装がある旨の匿名の内部通報を受けた。
U社は、上記内部通報を受けて、社内における初動調査のため調査委員会を設置し、調査の結果、 ××年度に○○製作所において製造出荷された一部の製品において、検査成績書に、実際には実施していない検査若しくは試験の結果をねつ造して記載し、又は、実際に検査若しくは試験を実施したものの、社内検査記録に記載されている検査結果若しくは試験結果とは異なる結果を記載して顧客に交付していたこと等（以下、「検査データの改ざん等」という。）を確認した。

経営トップに対する提言


令和５年度の消費者庁の民間事業者に対する実態調査においても、内部通報制度を導入済の回答事業者（2,442者）が、不正発見の端緒として「内部通報」を選択した割合は、全体の76.8％と最多であり、次に多い「内部監査」の回答割合（52％）を上回っている。

経営トップは、内部通報により不正を早期発見することで、問題が大きくなる前に不正に対処できるという組織にとっての意義を理解し、ステークホルダーからの信頼確保と企業価値の維持・向上に向けて、声を上げやすい企業文化の醸成と実効的な内部通報制度を構築する必要がある。

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