2024 年４月 26 日
各位
本 社 所 在 地 東京都港区赤坂三丁目 7 番 13 号
会社
名 株式会社アエリア
代表者の役職名 代表取締役社長 小 林 祐 介（コード番号：3758）
問 合 せ 先 管 理 本 部 長
上 野 哲 郎TEL：0570－000715 Mail：ir@aeria.jp（URL https://www.aeria.jp/）

譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分に関するお知らせ
当社は、2024 年４月 26 日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式報酬として自己株式処分（以下、「本自己株式処分」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたのでお知らせ
いたします。
１．処分の概要(1) 処分期日(2) 処分する株式の種類及び数(3) 処分価額(4) 処分総額(5) 割当予定先

2024 年５月 24 日
当社普通株式 110,800 株
１株につき 347 円
38,447,600 円
当社取締役（社外取締役を含みます。
） ４名 96,200 株
当社従業員
11 名 14,600 株

２．処分の目的及び理由
2021 年２月 26 日付「譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ」に記載のとおり、当社
は、当社の取締役（社外取締役を含みます。以下、「対象取締役」といいます。
）については、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様と一層の価値共有を進めることで、中長期的な企業価値の向上を図ることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本役員報酬制度」といいます。
）を導入することを、2021 年２月 26 日の取締役会で決議し、同年３月 30 日開催の第 19 期定時株主総会において、対象取締役に対する譲渡制限付株式付与のために支給する金銭報酬債権の総額は、年額 50 百万円以内（うち、社外取締役は年額 10 百万円以内）とすること、及び対象取締役に対して発行又は処分する当社の普通株式の総数は年 10 万株以内（うち、社外取締役は年２万株以内。）（ただし、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。
）又は株式併合が行われた場合、その他譲渡制限付株式として発行する当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整する。
）とすること等につき、ご承認をいただいております。
また、2022 年３月 30 日開催の第 20 期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行に伴い、改めて金銭報酬枠とは別枠で、当社の取締役（監査等委員である取締役を除きます。以下、「対象取締役」といいます。）に対する譲渡制限付株式付与のために支給する金銭報酬債権の総額は、年額 50 百万円以内（うち、社外取締役は年額 10 百万円以内）とすること、及び対象取締役に対して発行又は処分する当社の普通株式の総数は年 10 万株以内（うち、社外取締役は年２万株以内）（ただし、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。
）又は株式併合が行われた場合、その他譲渡制限付株式として発行する当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整する。
）とすること等につき、ご承認をいただいております。
当社は、当社の一部従業員（以下、「対象従業員」といい、対象取締役と合わせて「対象取締役等」といいます。
）についても、福利厚生の充実及び当社株式を所有することで経営参画意識を高め、従業員と株主の皆様と一層の価値共有を進めることで、中長期的な企業価値の向上を図ることを目的として、本役員報酬制度と概ね同様の譲渡制限付株式報酬制度（以下、本役員報酬制度と合わせて「本制度」といいます。
）を導入し、本日開催の取締役会の決議により、本制度の目的、当社の業績その他諸般の事情を勘案し、対象取締役４名に対する金銭報酬債権及び対象従業員 11 名に対する金銭債権の合計 38,447,600 円（以下、合わせて「本金銭報酬債権」といいます。
）を支給することを決議し、同じく本日開催の取締役会において、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役及び対象従業員が当社に対する本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付することにより、当社の普通株式 110,800 株（以下、「本割当株式」といいます。
）を処分することを決議いたしました。
本割当株式は、引受けを希望する対象取締役及び対象従業員に対してのみ割当てることとなります。また、本自己株式処分においては、当社の普通株式を引き受ける対象従業員に対して、現物出資するための金銭債権が当社から支給されますので、本制度の導入によって当社の対象従業員の賃金が減額されることはありません。
なお、本制度の概要等については、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象取締役等は、本制度に基づき当社から毎事業年度支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、本割当株式について発行又は処分を受けることとなります。また、その１株当たりの払込金額は、当該当社普通株式の募集事項を決定する各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値。
）を基礎として、当該普通株式を引き受ける対象取締役等に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会が決定いたします。
また、本割当株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役等との間で譲渡制限付株式割
当契約を締結するものとし、その内容として、①対象取締役等は、一定期間、本割当株式について、第三者への譲渡、担保権の設定、生前贈与その他一切の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が本割当株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。
その上で、当社は、本日開催の取締役会の決議により、対象取締役等 15 名に対して、本制度の目的、当社の業績、各対象取締役等の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、当社から支給された金銭報酬債権合計 38,447,600 円（うち、対象取締役分は 33,381,400 円。
）を現物出資財産として、当社の普通株式合計 110,800 株（うち、対象取締役分は 96,200 株。
）を処分することを決議いたしました。
３．譲渡制限付株式割当契約の概要
本自己株式処分に伴い、当社と対象取締役及び対象従業員は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下、「本割当契約」といいます。
）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
＜対象取締役を対象とする本割当契約＞(1) 譲渡制限期間
対象取締役は、本割当株式の払込期日から当社の取締役の地位を退任等する日までの間（以下、「対象取締役譲渡制限期間」といいます。
）、本割当株式について、譲渡、担保権の設定、生前贈与その他の処分をしてはならないものといたします。
(2) 譲渡制限の解除条件
対象取締役が本割当株式の払込期日から最初に到来する当社の定時株主総会終結の時までの期間、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、対象取締役譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除いたします。
但し、対象取締役が、対象取締役譲渡制限期間が満了する前に、当社の取締役会が正当と認める理由により当社の取締役の地位を退任等した場合又は死亡により退任等した場合、対象取締役が保有する本割当株式のうち払込期日の直前の当社の定時株主総会の開催日を含む月の翌月から対象取締役が退任等した日を含む月までの月数を 12 で除した数（但し、計算の結果、１を超える場合は、１とします。
）に、当該時点において対象取締役が保有する本割当株式の数を乗じた数（但し、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てます。
）の株式について、譲渡制限を解除いたします。なお、譲渡制限を解除すべき時点において、譲渡制限付株式の割当てを受けることとなる日の属する事業年度終了後３ヶ月を超えていなかった場合には、当該事業年度の終了から３ヶ月経過後に解除するものといたします。
(3) 無償取得事由
対象取締役が、対象取締役譲渡制限期間中、当社取締役会が正当と認める理由によらず退任等した場合には、当社は本割当株式を当然に無償で取得いたします。
また、上記(2)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式がある場合には、当社はこれを当然に無償で取得いたします。
(4) 組織再編等における取扱い
上記(1)の定めにかかわらず、当社は、対象取締役譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項
が当社の株主総会（但し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、払込期日の直前の当社の定時株主総会の開催日を含む月の翌月から当該承認の日（以下、「組織再編等承認日」といいます。）を含む月までの月数を 12 で除した数（但し、計算の結果、１を超える場合は、１とします。
）に、組織再編等承認日において対象取締役が保有する本割当株式の数を乗じた数（但し、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てます。
）の本割当株式について、当該組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除いたします。その場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式がある場合には、当社はこれを当然に無償で取得いたします。
(5) 株式の管理
対象取締役は、みずほ証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記録する専用口座を開設し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式の全部を当該専用口座に保管・維持するものといたします。
＜対象従業員を対象とした本割当契約＞（1）譲渡制限期間
対象従業員は、本割当株式の払込期日から 2029 年５月 23 日までの間（以下、「対象従業員譲渡制限期間」といいます。）、本割当株式について、譲渡、担保権の設定、生前贈与その他の処分をしてはならないものといたします。
（2）譲渡制限の解除条件
対象従業員が、対象従業員譲渡制限期間中、継続して、当社の従業員の地位にあったことを条件として、対象従業員譲渡制限期間の満了日において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。但し、対象従業員が、雇用期間満了（但し、定年退職後再雇用された場合は当該再雇用期間満了）その他当社取締役会が正当と認める理由により当社の従業員の地位を喪失した
場合、その喪失した直後の時点をもって、払込期日を含む月から当該喪失の日を含む月までの月数を 12 で除した数（但し、計算の結果、１を超える場合は、１とします。
）に、本割当株式の数を乗じた数（但し、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てます。
）の株式について、譲渡制限を解除いたします。なお、譲渡制限を解除すべき時点において、譲渡制限付株式の割当てを受けることとなる日の属する事業年度終了後３ヶ月を超えていなかった場

合には、当該事業年度の終了から３ヶ月経過後に解除するものといたします。
（3）無償取得事由
上記(2)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式がある場
合には、当社はこれを当然に無償で取得いたします。
（4）組織再編等における取扱い
上記(1)の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（但し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、払込期日を含む月から当該承認の日（以下、「組織再編等承認日」といいます。
）を含む月までの月数を 12 で除した数（但し、計算の結果、１を超える場合は、１とします。
）に、組織再編等承認日において対象従業員が保有する本割当株式の数を乗じた数（但し、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てます。
）の株式について、当該組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除いたします。その場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式がある場合には、当社はこれを当然に無償で取得いたします。
（5）株式の管理
対象従業員は、みずほ証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記録する専用口座を開設し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式の全部を当該専用口座に保管・維持するものといたします。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、取締役会決議日の直前営業日（2024 年４月 25 日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である347 円としております。これは、当社取締役会の決議直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以上