2021/04/21 22:05:40 / 20697778_株式会社アークス_招集通知（Ｃ）

証券コード：9948

第60 期 定 時 株 主 総 会

招集ご通知

開催日時 2021年5月25日（火曜日） 午前10時
受付開始：午前9時

開催場所

札幌市中央区南十条西三丁目1番1号
札幌パークホテル 3階パークホール(末尾の株主総会会場ご案内図をご参照ください。)

議

第1号議案
第2号議案
第3号議案
第4号議案

案

剰余金の処分の件
定款一部変更の件
取締役12名選任の件
役員賞与支給の件

新型コロナウイルス感染拡大防止に関するお知らせ
議決権行使について
新型コロナウイルス感染拡大防止のため、株主の皆様の安全を第一に考え、株主総会会場へのご来場を極力お控えい
ただき、事前の書面又はインターネット等による議決権行使を強くご推奨申しあげます。

「株主懇談会」及び「お土産」配布の中止について
例年、株主総会終了後に開催しておりました「株主懇談会」について、新型コロナウイルスの影響など、諸般の事情を鑑み、中止とさせていただきます。
また、ご来場記念の「お土産」につきましても、ご用意はございません。

表紙

2021/04/21 22:05:40 / 20697778_株式会社アークス_招集通知（Ｃ）

株主各位

証券コード：9948
2021年５月７日
札幌市中央区南十三条西十一丁目２番32号
代表取締役社長

第60期定時株主総会招集ご通知

横山清

拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申しあげます。
さて、当社第60期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。
なお、新型コロナウイルス感染拡大防止のため、株主の皆様の安全を第一に考え、株主総会会場へのご来場を極力お控えいただき、事前の書面又はインターネット等による議決権行使を強くご推奨申しあげます。議決権の行使につきましては、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討いただき、２頁から４頁に記載の「議決権行使についてのご案
内」をご確認のうえ、2021年５月24日（月曜日）午後６時までにご行使くださいますようお願い申しあげます。
敬 具
記
１日

時

2021年５月25日（火曜日）午前10時（午前９時 受付開始）

２場所

札幌市中央区南十条西三丁目１番１号
札幌パークホテル ３階パークホール（末尾の株主総会会場ご案内図をご参照ください。）

３ 会議の目的事項

報告事項 1．第60期（2020年３月１日から2021年２月28日まで）
事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
2．第60期（2020年３月１日から2021年２月28日まで）
計算書類報告の件
決議事項 第1号議案
第2号議案
第3号議案

４ 議決権行使についてのご案内
５ インターネット開示に関する事項

剰余金の処分の件
定款一部変更の件
取締役12名選任の件

第4号議案

役員賞与支給の件

２頁から４頁に記載の【議決権行使についてのご案内】をご参照ください。
本株主総会招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、次の事項につきましては、法令及び定款第17条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載しておりますので、本招集ご通知の提供書面には記載しておりません。したがって、本招集ご通知の提供書面は、監査報告を作成するに際し、監査役又は会計監査人が監査をした書類の一部であります。
1．業務の適正を確保するための体制及び当該3．連結株主資本等変動計算書
体制の運用状況
4．連結計算書類の「連結注記表」
2．当社の財務及び事業の方針の決定を支配す
5．株主資本等変動計算書る者の在り方に関する基本方針
6．計算書類の「個別注記表」

以上◦ 当日ご出席される場合は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
◦ 代理人によるご出席の場合は、当社定款に従い、代理人は、当社の議決権を有する他の株主様1名のみとさせていただきます。代理人の方は、
当日、代理人ご本人の議決権行使書用紙、株主様ご本人の議決権行使書用紙及び代理権を証する書面（委任状）を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
◦ 株主総会参考書類並びに事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイトに修正後の事項を掲載させていただきます。

当社ウェブサイト（http://www.arcs-g.co.jp/）
1

狭義の招集通知2021/04/21 22:05:40 / 20697778_株式会社アークス_招集通知（Ｃ）

株主総会における議決権は、株主の皆様の大切な権利です。
後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、議決権をご行使くださいますようお願い申しあげます。
議決権を行使する方法は、以下の3つの方法がございます。

インターネット等で議決権を行使される場合

同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。

同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、ご返送ください。

３頁から４頁に記載の案内に従って、議案の賛否をご入力ください。

行使期限

行使期限

2021年5月24日（月曜日）
午後6時到着分まで

2021年5月24日（月曜日）
午後6時入力完了分まで

日時

2021年5月25日（火曜日）
午前10時 (受付開始：午前９時)

議 決 権 行 使 書 株主番号 ○○○○○○○○
○○○○

議決権の数

こちらに議案の賛否をご記入ください。

1.

XX 個

第3号議案

2.

御中

（切取線）

×月××日

⃝ 全員反対する場合

3.

4.

⃝

一部の候補者を反対する場合○○○○○○○

第1、2、4号議案⃝ 反対する場合

反対する候補者の番号をご記入ください。

「賛」の欄に〇印「否」の欄に〇印

書面（郵送）とインターネット等により議決権を重複してご行使された場合は、インターネット等によるものを有効とします。インターネット等により複数回行使された場合は、最後に行われたものを有効とします。

監査報告○○○○○○○※議決権行使書用紙はイメージです。

⃝ 賛成の場合「賛」の欄に〇印「否」の欄に〇印「賛」の欄に〇印をし、計算書類⃝ 全員賛成の場合
××××年

連結計算書類

議決権行使書用紙のご記入方法のご案内

事業報告

書面（郵送）で議決権を行使される場合

株主総会参考書類

株主総会にご出席される場合

招集ご通知

議決権行使についてのご案内

2

議決権行使についてのご案内2021/04/21 22:05:40 / 20697778_株式会社アークス_招集通知（Ｃ）

インターネット等による議決権行使のご案内
行使
期限2021年5月24日（月曜日）
午後6時入力完了分まで

ログインQRコードを読み取る方法「スマート行使」
議決権行使コード及びパスワードを入力することなく議決権行使書
議決権行使ウェブサイトにログインすることができます。
株主番号

○○○○

○○○○○○○○

議決権の数

1 議決権行使書用紙右下に記載のQRコードを

2.

××××年

×月××日

○○○○

1.

XX 個

2.

×月××日

3.

3.
××××年

4.

○○○○○○○○○○○○○○

議決権の数

御中

（切取線）

※‌「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

議 決 権 行 使 書 株主番号 ○○○○○○○○（切取線）

読み取ってください。

1.

XX 個

御中

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード見本4.

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード○○○○○○○

2 以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

「スマート行使」での議決権行使は1回のみ。

議決権行使後に行使内容を変更する場合は、お手数ですがPC向けサイトへアクセスし、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」
・「パスワード」を入力してログイン、
再度議決権行使をお願いいたします。
※‌QRコードを再度読み取っていただくと、PC向けサイト
へ遷移できます。

3

インターネット等による議決権行使のご案内

見本○○○○○○○※議決権行使書はイメージです。

2021/04/21 22:05:40 / 20697778_株式会社アークス_招集通知（Ｃ）

https://soukai.mizuho-tb.co.jp/

1 議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。

株主総会参考書類

議決権行使
ウェブサイト

招集ご通知

議決権行使コード・パスワードを入力する方法「次へすすむ」をクリック「議決権行使コード」をご入力ください。

「議決権行使コード」
を入力※議決権行使コード及びパスワード（株主様が変更されたものを含みます）は株主総会の都度、新たに発行いたします。

「次へ」をクリック「初期パスワード」
を入力「パスワード」をご入力ください。
※パスワードは一定回数以上連続して誤ったご入力をされると使用できなくなります。その場合、画面の案内に従ってお手
続きください。

「登録」をクリック※操作画面はイメージです。

インターネット接続・利用に関する費用は株主様のご負担となります。
パソコンやスマートフォン、携帯電話のインターネットのご利用環境等によっては、議決権行使ウェブサイトがご利用できない場合があります。
書面（郵送）及びインターネット等の両方で議決権行使をされた場合は、インターネット等による議決権行使を有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。また、インターネット等により複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。

みずほ信託銀行

証券代行部

インターネットヘルプダイヤル

0120-768-524（受付時間

平日9:00～21:00）

機関投資家の皆様へ
機関投資家の皆様に関しましては、本総会につき、株式会

監査報告

インターネット等による議決権行使に関するお問い合せ

計算書類

ください。

実際にご使用になる
新しいパスワードを設定してください

連結計算書類

3 議決権行使書用紙に記載された4 以降は画面の案内に従って賛否をご入力

事業報告

2 議決権行使書用紙に記載された

社ICJの運営する「議決権電子行使プラットフォーム」から電磁的方法による議決権行使を行っていただくことも
可能です。

4

インターネット等による議決権行使のご案内2021/04/21 22:05:40 / 20697778_株式会社アークス_招集通知（Ｃ）

株主総会参考書類
第1号議案

剰余金の処分の件

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要政策のひとつとして位置づけ、営業基盤の拡充と企業体質の強化を図りながら、1株当たり利益の増加と積極的な成果の配分を行うことを基本方針としております。
当期の剰余金の配当につきましては、この方針のもと、当期の業績等を勘案し、次のとおりといたしたいと存じます。

期末配当に関する事項

配当財産の種類金銭

配当財産の割当てに関する事項

当社普通株式1株につき金 30円

及びその総額

配当総額 1,694,417,040円

剰余金の配当が効力を生じる日

2021年5月26日

5

第１号議案

剰余金処分議案

2021/04/21 22:05:40 / 20697778_株式会社アークス_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

定款一部変更の件

第2号議案(1)今後のインターネットを利用した事業展開を勘案し、第２条（目的）に定める事業目的を追加するものであります。
(2)株式会社オータニとの経営統合により、同社が当社の完全子会社となることに伴い、同社の事業目的を勘案し、第２条（目的）に定める事業目的を追加するものであります。

株主総会参考書類

1．提案の理由

2．変更の内容（下線は変更部分を示します。）
現

行

定

款

変
（目的）
第２条

（現行どおり）

１.

（現行どおり）

22.

カタログによる通信販売

22.

（記載省略）

23.

23.

～28.

29. ～30.

（記載省略）

新設）

インターネット、カタログ等を利用した通信販売
事業～28.

（現行どおり）

29.

農産物の生産、卸し、販売および肥料の販売

30. ～31.

（現行どおり）

計算書類

（

～21.

案

連結計算書類（目的）第２条 当会社は、次の業務を営む国内外の会社の株式または持分を取得、所有することにより、当該会社の事業活動を支配・管理することを目的とする。
１. ～21. （記載省略）

更

事業報告

変更の内容は下記のとおりです。

監査報告
6

第２号議案

定款変更議案

2021/04/21 22:05:40 / 20697778_株式会社アークス_招集通知（Ｃ）

取締役12名選任の件

第3号議案

取締役12名全員は、本総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、改めて取締役12名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番号

1

横

山

2

三 浦

み

うら

よこ

3

再任

名

やま

ふる

4
5
6
7
8
9
10
11
12

かわ

古

川

む

ぐるま

六 車

こ が りま い

こう

紘

こう

公

福

原

郁

井

上

浩

澤

田

いの

うえ

さわ

だ

ねこ

みや

猫

代表取締役社長

再任

一

代表取締役会長㈱ユニバース代表取締役CEO㈱みまん取締役

再任

いち

取締役専務執行役員
管理部門・コーポレート部門管掌兼法務コンプライアンスグループ管掌㈱ラルズ取締役㈱道南ラルズ取締役㈱エルディ取締役再任

亮

取締役執行役員㈱道北アークス代表取締役社長㈱エルディ取締役

再任

樹

取締役執行役員㈱ベルジョイス代表取締役会長

再任

治

取締役執行役員㈱福原代表取締役社長

再任

一

取締役執行役員㈱ユニバース取締役アークス担当

再任

司

取締役執行役員㈱ベルジョイス代表取締役社長㈱ビッグハウス取締役

再任

いち

一

あきら
ひで
いく
こう

かず

重要な兼職の状況㈱ラルズ代表取締役会長兼CEO㈱東光ストア代表取締役会長㈱道南ラルズ代表取締役会長㈱エルディ代表取締役社長㈱道東アークス代表取締役会長㈱伊藤チェーン代表取締役会長㈱ベルジョイス代表取締役相談役㈱オータニ代表取締役相談役㈱ユニバース取締役相談役㈱福原取締役相談役㈱道北アークス取締役相談役㈱北海道シジシー代表取締役社長㈱シジシージャパン取締役副会長㈱ニッセンレンエスコート取締役名誉会長(一社)全国スーパーマーケット協会会長(一社)日本スーパーマーケット協会副会長

清

秀

はら

地位及び担当

きよし

小苅米

ふく

き

はる
いち

つかさ
ひさ

宮

一

久

取締役執行役員㈱ラルズ代表取締役社長兼COO

再任

三 浦

建

彦

取締役執行役員㈱ユニバース代表取締役COO兼管理本部長
ユニバース興産㈱代表取締役社長

再任

浩

取締役

北海道大学名誉教授

再任

社外

独立

子

取締役

㈲アールズセミナー代表取締役

再任

社外

独立

み

うら

さ

えき

佐 伯
さ

さ

き

たけ

りょう

佐々木 亮

ひこ

ひろし
こ

再任取締役候補者 社 外 社外取締役候補者 独 立 証券取引所の定めに基づく独立役員

7

第３号議案

氏

取締役選任議案

2021/04/21 22:05:40 / 20697778_株式会社アークス_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

候補者番号

再任

横

や ま

き よ し

山

清 (1935年5月15日生)[略歴、当社における地位及び担当]

1961年12月
1964年12月

当社入社
当社常務取締役[重要な兼職の状況]

所有する当社の株式数……………… 3,035,154株
取締役会出席状況…………………… ２５/２５回

1970年 4 月
1985年 4 月

当社代表取締役専務
当社代表取締役社長（現任）

候補者番号

三

再任

[略歴、当社における地位及び担当]

う ら浦

1967年10月
2011年10月

こ う

紘

い ち

一 (1939年12月3日生)㈱ユニバース代表取締役社長
当社代表取締役会長（現任）

所有する当社の株式数………………

940,145株

取締役会出席状況…………………… ２５/２５回

2020年 5 月㈱ユニバース代表取締役CEO（現任）[重要な兼職の状況]

計算書類

2

み

連結計算書類

取締役候補者とした理由
横山清氏は、1970年より当社（当時大丸スーパー㈱）代表取締役として経営を担って事業の発展に手腕を発揮しており、食品スーパ
ーマーケット及びその周辺事業に関する豊富な経験と実績を有しております。その豊富な経営経験を活かして当社グループ全体の事業発展に寄与してきたこと、また、その経営手腕を評価され、食品スーパーマーケット業界の全国組織である(一社)全国スーパーマーケット協会会長や(一社)日本スーパーマーケット協会副会長にも就任し、日本全国の業界事情に精通しております。これらの実績から、引き続き当社取締役としてグループ経営の適切な監督及び中長期的な成長戦略の推進に適任であると判断し、取締役候補者といたしま
した。

事業報告

㈱ユニバース取締役相談役㈱福原取締役相談役㈱道北アークス取締役相談役㈱北海道シジシー代表取締役社長㈱シジシージャパン取締役副会長㈱ニッセンレンエスコート取締役名誉会長(一社)全国スーパーマーケット協会会長(一社)日本スーパーマーケット協会副会長㈱ラルズ代表取締役会長兼CEO㈱東光ストア代表取締役会長㈱道南ラルズ代表取締役会長㈱エルディ代表取締役社長㈱道東アークス代表取締役会長㈱伊藤チェーン代表取締役会長㈱ベルジョイス代表取締役相談役㈱オータニ代表取締役相談役

株主総会参考書類

1

よ こ㈱ユニバース代表取締役CEO㈱みまん取締役

監査報告

取締役候補者とした理由
三浦紘一氏は、1967年に㈱ユニバースを創業して以来、同社の代表取締役として経営を担って事業の発展に手腕を発揮しており、食品スーパーマーケット事業に関する豊富な経験と実績を有しております。また、2011年より当社代表取締役会長
として、その豊富な経営経験を活かして当社グループ全体の事業発展に寄与してきたことから、引き続き当社取締役としてグループ経営の適切な監督及び中長期的な成長戦略の推進に適任であると判断し、取締役候補者といたしました。

8

第３号議案

取締役選任議案

2021/04/21 22:05:40 / 20697778_株式会社アークス_招集通知（Ｃ）

候補者番号

3
再任

ふ る

古

か わ

川

こ う

公

い ち

一 (1956年5月7日生)所有する当社の株式数…………………… 9,135株
取締役会出席状況…………………… ２５/２５回[略歴、当社における地位及び担当]
1980年 4 月
1998年10月
2002年11月㈱北海道銀行入行
当社入社
当社執行役員

2006年 5 月
2013年 5 月
2019年 5 月㈱ラルズ取締役（現任）
当社取締役常務執行役員
当社取締役専務執行役員（現任）[重要な兼職の状況]㈱ラルズ取締役㈱道南ラルズ取締役㈱エルディ取締役

取締役候補者とした理由
古川公一氏は、㈱北海道銀行における業務経験に加え、1998年より当社（当時㈱ラルズ）経営計画室ゼネラルマネジャー、2002年より当社執行役員、2013年より取締役常務執行役員、2019年より取締役専務執行役員として、また、2006年
より当社中核子会社である㈱ラルズ取締役として、幅広い経営経験を活かして当社グループ全体の事業発展に寄与してきたことから、引き続き当社取締役としてグループ経営の推進とコーポレートガバナンスの強化に適任であると判断し、取締役候補者といたしました。

候補者番号

4
再任

む

六

ぐ る ま

車

あ き ら

亮 (1953年10月16日生)所有する当社の株式数………………… 46,277株
取締役会出席状況…………………… ２４/２５回[略歴、当社における地位及び担当]
1981年 2 月
1987年12月
1991年 7 月㈱ふじ（現㈱道北アークス）入社
同社取締役
同社常務取締役[重要な兼職の状況]

1992年 7 月
1998年 7 月
2004年10月

同社専務取締役
同社代表取締役社長（現任）
当社取締役執行役員（現任）㈱道北アークス代表取締役社長㈱エルディ取締役

取締役候補者とした理由
六車亮氏は、1998年より㈱ふじ（現㈱道北アークス）の代表取締役社長として経営を担って事業の発展に手腕を発揮しており、食品スーパーマーケット事業に関する豊富な経験と実績を有しております。また、2004年より当社取締役執行役員として、その豊富な経営経験を活かして当社グループ全体の事業発展に寄与してきたことから、引き続き当社取締役としてグループ経営の推進とコーポレートガバナンスの強化に適任であると判断し、取締役候補者といたしました。

9

第３号議案

取締役選任議案

2021/04/21 22:05:40 / 20697778_株式会社アークス_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

候補者番号

再任

が り

ま い

ひ で

き

小苅米 秀 樹 (1962年12月26日生)

所有する当社の株式数………………… 126,418株
取締役会出席状況…………………… ２５/２５回[略歴、当社における地位及び担当]
1988年 3 月
2004年 6 月
2006年 3 月
2007年 1 月㈱ジョイス（現㈱ベルジョイス）入社
同社取締役ディスカウントストア事業部長
同社取締役経営計画室長
同社常務取締役営業本部長[重要な兼職の状況]

2007年12月
2009年 1 月
2012年 9 月
2016年 3 月

同社常務取締役経営計画室長
同社代表取締役兼社長執行役員
当社取締役執行役員（現任）㈱ベルジョイス代表取締役会長（現任）

株主総会参考書類

5こ㈱ベルジョイス代表取締役会長

6
再任

ふ く

福

は ら

原

い く

郁

は る

治 (1967年9月30日生)所有する当社の株式数………………… 720,215株
取締役会出席状況…………………… ２５/２５回

連結計算書類

候補者番号

事業報告

取締役候補者とした理由
小苅米秀樹氏は、2009年より㈱ジョイス（現㈱ベルジョイス）の代表取締役として経営を担って事業の発展に手腕を発揮しており、食品スーパーマーケット事業に関する豊富な経験と実績を有しております。また、2012年より当社取締役執行役員として、その豊富な経営経験を活かして当社グループ全体の事業発展に寄与してきたことから、引き続き当社取締役としてグループ経営の推進とコーポレートガバナンスの強化に適任であると判断し、取締役候補者といたしました。

[略歴、当社における地位及び担当]
㈱福原入社
同社取締役
同社常務取締役商品部長[重要な兼職の状況]

2009年 9 月
2013年 5 月

同社常務取締役店舗運営部統括
同社代表取締役社長（現任）
当社取締役執行役員（現任）

計算書類

1995年 9 月
2006年 5 月
2009年 5 月㈱福原代表取締役社長

監査報告

取締役候補者とした理由
福原郁治氏は、㈱福原において、2006年より取締役として、2013年より代表取締役社長として経営を担って事業の発展に手腕を発揮しており、食品スーパーマーケット事業に関する豊富な経験と実績を有しております。また、2013年より当社取締役執行役員として、その豊富な経営経験を活かして当社グループ全体の事業発展に寄与してきたことから、引き続き当社取締役としてグループ経営の推進とコーポレートガバナンスの強化に適任であると判断し、取締役候補者といたしました。

10

第３号議案

取締役選任議案

2021/04/21 22:05:40 / 20697778_株式会社アークス_招集通知（Ｃ）

候補者番号

7
再任

い の

井

う え

上

こ う

浩

い ち

一 (1956年8月11日生)所有する当社の株式数…………………… 8,546株
取締役会出席状況…………………… ２５/２５回[略歴、当社における地位及び担当]
1989年 5 月
2005年 9 月
2005年10月
2008年 5 月

ソニー㈱（現ソニーグループ㈱）入社㈱ユニバース入社
同社情報システムグループ長
同社情報システム部長

2010年 7 月
2014年 5 月
2020年 4 月

同社取締役情報システム部長
当社取締役執行役員（現任）㈱ユニバース取締役アークス担当（現任）[重要な兼職の状況]㈱ユニバース取締役アークス担当

取締役候補者とした理由
井上浩一氏は、2005年に㈱ユニバース入社後、同社の情報システム部門の責任者として、2010年より同社取締役情報システム部長として活躍しており、食品スーパーマーケット事業の情報システム分野に関する豊富な経験と実績を有しております。また、2014年
より当社取締役執行役員として、その豊富な経験や見識を活かして当社グループ全体の情報システム強化充実に寄与してきたことから、引き続き当社取締役として当社グループの情報システム構築責任者に適任であると判断し、取締役候補者といたしました。

候補者番号

8
再任

さ わ

だ

澤 田

つ か さ

司 (1959年1月31日生)所有する当社の株式数………………… 26,624株
取締役会出席状況…………………… ２５/２５回[略歴、当社における地位及び担当]
1990年10月
1992年 5 月
1996年 5 月
2003年12月
2004年 5 月㈱ベル開発入社
同社取締役㈱ベルセンター取締役㈱ベルグループ取締役㈱ベル開発代表取締役社長[重要な兼職の状況]

2010年 5 月
2014年 9 月
2016年 3 月
2016年 5 月

㈱ベルプラス（現㈱ベルジョイス）代表取締役社長㈱ジョイス（現㈱ベルジョイス）取締役㈱ベルジョイス代表取締役社長（現任）
当社取締役執行役員（現任）㈱ベルジョイス代表取締役社長㈱ビッグハウス取締役
取締役候補者とした理由
澤田司氏は、2004年より㈱ベル開発の代表取締役社長として、2010年より㈱ベルプラス（現㈱ベルジョイス）の代表取締役社長として経営を担って事業の発展に手腕を発揮しており、食品スーパーマーケット事業に関する豊富な経験と実績を有しております。また、2016年より当社取締役執行役員として、その豊富な経営経験を活かして当社グループ全体の事業発展に寄与していることから、引き続き当社取締役としてグループ経営の推進とコーポレートガバナンスの強化に適任であると判断し、取締役候補者といたしまし
た。

11

第３号議案

取締役選任議案

2021/04/21 22:05:40 / 20697778_株式会社アークス_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

候補者番号

再任

猫

み や

か ず

宮 一

ひ さ

久 (1960年8月11日生)所有する当社の株式数………………… 14,514株
取締役会出席状況…………………… ２４/２５回[略歴、当社における地位及び担当]
1983年 3 月
1997年 3 月
2005年 5 月
2006年 5 月

当社入社
当社SVグループ食品ゼネラルマネジャー（ビッグハウス担当）㈱ラルズ執行役員第2運営部ゼネラルマネジャー
同社取締役第2運営部ゼネラルマネジャー

2007年 9 月
2010年 5 月
2016年 5 月

[重要な兼職の状況]

同社取締役営業副本部長兼販売統括部担当ゼ
ネラルマネジャー
同社常務取締役
同社代表取締役社長兼COO（現任）
当社取締役執行役員（現任）

取締役候補者とした理由
猫宮一久氏は、㈱ラルズにおいて、2006年より取締役として、また、2016年より代表取締役社長として経営を担って事業の発展に手腕を発揮しており、食品スーパーマーケット事業に関する豊富な経験と実績を有しております。また、2016年より当社取締役執行役員として、その豊富な経営経験を活かして当社グループ全体の事業発展に寄与していることから、引き続き当社取締役としてグループ経営の推進とコーポレートガバナンスの強化に適任であると判断し、取締役候補者といたしました。

10
再任

み

三

う

ら

浦

た

け

建

ひ

こ

彦 (1971年8月28日生)所有する当社の株式数………………… 506,702株
取締役会出席状況…………………… １９/１９回

連結計算書類

候補者番号

事業報告

㈱ラルズ代表取締役社長兼COO

株主総会参考書類

9

ね こ[略歴、当社における地位及び担当]㈱ユニバース入社
同社取締役営業企画部長
同社取締役店舗運営本部店舗支援部長
同社取締役管理本部長兼店舗運営本部店舗支援部長

2019年 3 月
2020年 5 月

同社取締役商品本部長兼管理本部長
同社代表取締役COO兼管理本部長（現任）
当社取締役執行役員（現任）

計算書類

2005年 6 月
2011年 7 月
2018年 5 月
2018年10月[重要な兼職の状況]㈱ユニバース代表取締役COO兼管理本部長
ユニバース興産㈱代表取締役社長

三浦建彦氏は、㈱ユニバースにおいて、2011年より取締役として、また、2020年より代表取締役として経営を担って事業の発展に手腕を発揮しており、食品スーパーマーケット事業に関する豊富な経験と実績を有しております。また、2020年より当社取締役執行役員として、その豊富な経営経験を活かして当社グループ全体の事業発展に寄与していることから、引き続き当社取締役としてグループ経営の推進とコーポレートガバナンスの強化に適任であると判断し、取締役候補者といたしました。

監査報告

取締役候補者とした理由

12

第３号議案

取締役選任議案

2021/04/21 22:05:40 / 20697778_株式会社アークス_招集通知（Ｃ）

候補者番号

11
再任
社外
独立

さ

え き

ひ ろ し

佐 伯

浩 (1941年7月1日生)所有する当社の株式数………………………… －株
取締役会出席状況…………………… ２４/２５回[略歴、当社における地位及び担当]
1984年 4 月
2001年 4 月
2003年 5 月

北海道大学工学部教授
北海道大学大学院工学研究科長・工学部長
北海道大学副学長[重要な兼職の状況]

2007年 5 月
2013年 4 月
2014年 5 月

北海道大学総長
北海道大学名誉教授（現任）
当社社外取締役（現任）北海道大学名誉教授

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
佐伯浩氏は、会社の経営に関与した経験はありませんが、教育者・研究者としての幅広い見識と、大学の副学長、総長等の豊富な組織運営の経験を有しており、これらの経験や知見を活かしての当社グループ経営全般に対する監視と有効な助言を期待できることから、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断し、社外取締役候補者といたしました。

候補者番号

12
再任
社外
独立

さ

さ

き

佐々木

り ょ う

亮

こ

子 (1946年7月6日生)所有する当社の株式数………………………… －株
取締役会出席状況…………………… ２５/２５回[略歴、当社における地位及び担当]
1992年 6 月
1995年 7 月
2002年 7 月㈱調査開発センター常務取締役㈲アールズセミナー代表取締役（現任）
北海道副知事[重要な兼職の状況]

2007年 7 月
2013年 6 月
2015年 5 月

北海道公安委員会委員長
北海道電力㈱社外取締役
当社社外取締役（現任）㈲アールズセミナー代表取締役

社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
佐々木亮子氏は、企業経営に加えて行政職の経験を有しており、幅広い活動による経験や知見を活かしての当社グループ
経営全般に対する監視と有効な助言を期待できることから、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断し、社外取締役候補者といたしました。

13

第３号議案

取締役選任議案

2021/04/21 22:05:40 / 20697778_株式会社アークス_招集通知（Ｃ）

株主総会参考書類

降に開催した取締役会への出席状況を記載しております。
3．佐伯浩氏及び佐々木亮子氏は、社外取締役候補者であり、当社は、両氏について、当社が上場する国内の各証券取引所がそれぞれ定める独立役員として、各取引所に対して届け出ております。
4．(1) 佐伯浩氏の当社社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって７年間となります。
(2) 佐々木亮子氏の当社社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって６年間となります。
5．当社は、社外取締役がその期待される役割を十分に発揮できるように、佐伯浩氏及び佐々木亮子氏との間に、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任に関し、法令で定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しており、両氏が本総会において社外取締役に再任された場合、同内容の責任限定契約を継続する予定であります。

招集ご通知(注) 1．各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
2．三浦建彦氏は、2020年5月26日開催の第59期定時株主総会において、新たに取締役に選任され、就任しましたので、2020年5月26日就任以

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告
14

第３号議案

取締役選任議案

2021/04/21 22:05:40 / 20697778_株式会社アークス_招集通知（Ｃ）

第4号議案

役員賞与支給の件

当期末時点の取締役10名（うち社外取締役2名）と監査役4名に対し、当期の業績等を勘案して、役員賞与総額
20,590,000円（社外取締役以外の取締役分16,990,000円、社外取締役分1,100,000円、監査役分2,500,000円）を支給することといたしたいと存じます。
本議案に関しまして、取締役分につきましては、当社及び各事業子会社における各経営指標の達成度等、各取締役の役位及び職務内容に応じた業績評価等あるいは活動状況を総合的に勘案しており、また、監査役分につきましては、
その業務遂行状況及び当社事業への貢献度合い等を総合的に勘案しており、それぞれ独立社外取締役を含む全取締役
及び独立社外監査役を含む全監査役が出席する取締役会で決定した合理的な内容であるため、相当であると判断しております。
なお、各取締役に対して支給する具体的金額、支給の時期及び方法等は取締役会に、各監査役に対して支給する具体的金額、支給の時期及び方法等は監査役の協議にご一任願いたいと存じます。
以

15

第４号議案

役員賞与支給議案上2021/04/21 22:05:40 / 20697778_株式会社アークス_招集通知（Ｃ）(提供書面)

1 企業集団の現況

招集ご通知

事業報告（2020年3月1日から2021年2月28日まで）(1) 当事業年度の事業の状況

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告

当連結会計年度（2020年３月１日から2021年２月28日）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う企業活動の停滞による雇用環境の悪化や個人の外出自粛による消費低迷などが続き、総じて厳しい景況感で推移いたしました。また、政府による各種経済対策が講じられてきたものの、感染収束の時期が未だに見通せないことから、経済環境の先行きにつきましても極めて不透明な状況が続いております。
当社グループの主力事業である食品小売業界におきましても、外出自粛に伴ういわゆる「巣ごもり消費」による
内食需要が増加した反面、消費者心理の冷え込みによる節約志向や低価格志向が強まっており、今後も厳しい価格競争が続くことで、経営環境は一層厳しさを増すことが予想されます。
このような状況下、当社は地域のライフライン企業として、お客様並びに従業員の安全・安心や健康面を最優先に感染防止策を講じた上で、日々の営業を継続してまいりました。お客様の消費行動として、来店頻度を減らし、商品をまとめ買いする傾向が年間を通して見られ、客数が対前期比で減少する一方、客単価は高止まりする状態が続いてまいりました。
2019年10月に本格稼働した新基幹システムは２年目に入り、需要予測型の自動発注システムの導入拡大及び全ての事業会社の単品販売データのリアルタイム連携などの業務改革（いわゆるデジタルトランスフォーメーション＝DX）を推し進めてまいりました。2021年１月には「DX推進委員会」を組織化し、情報分析システムの利活用や、好事例の水平展開を図ることで販売力の強化並びに業務の効率化に取り組んでおり、システム統合によるグループ各社の更なるシナジー追求を図ってまいります。
㈱バローホールディングス、㈱リテールパートナーズ及び当社の３社間で結成した「新日本スーパーマーケット同盟」（以下「本同盟」といいます。）につきましては、取り組み２年目となる当連結会計年度において、生鮮食品及び加工食品の共同調達による原価低減や、本同盟限定商品による売上拡大など従来に増して定量効果を創出することができました。また、本同盟の規模を活用した消耗資材、店舗什器・備品などの共同購買による継続的なコ
スト削減効果を結実させると共に、ダイバーシティや人材育成、業務改革など様々な領域において３社間の先進的な事例やノウハウを共有し、単独企業での取り組み以上の価値創造を図ってまいりました。
アークスRARAカードにつきましては、感染症拡大防止の観点から店舗での入会キャンペーン活動が抑制される
中、マイナポイント事業への参加やプリペイドカード会員の新規獲得などにより、会員数は１年間で約４万人増加
し305万人となりました。

株主総会参考書類① 事業の経過及び成果

16

当事業年度の事業の状況

2021/04/21 22:05:40 / 20697778_株式会社アークス_招集通知（Ｃ）

店舗展開につきましては、㈱道北アークスが2020年５月に「スーパーチェーンふじ」の小型店３店舗を閉鎖した
一方で、同年６月に「スーパーアークス豊岡３条」を新規出店いたしました。また、㈱伊藤チェーンが同年７月に「イトーチェーンゆりあげ食彩館」を、㈱ラルズが同年11月に「スーパーアークス東苗穂店」を新規出店し、一方で㈱ユニバースが同年６月に「Ｕマート弘大前店」を閉鎖した結果、当連結会計年度末における当社グループの総店舗数は344店舗（北海道220店舗、青森県38店舗、岩手県68店舗、秋田県１店舗、宮城県17店舗）となりました。その他、㈱ラルズ４店舗、㈱ユニバース２店舗、㈱ベルジョイス６店舖、㈱道北アークス４店舗、㈱東光スト
ア３店舗、㈱伊藤チェーン１店舗の計20店舗の改装を実施いたしました。
以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高は5,569億46百万円（対前期比7.3％増）、売上総利益は1,431億49百万円（対前期比9.2％増）、売上総利益率は25.7％（対前期比0.5ポイント増）となりました。スーパーマーケット事業の既存店売上高については前期比5.5％増加となり、その内訳は、客数が前期比3.1％減少、客単価は前期比8.9％増加となりました。また、緊急事態宣言発出期間において特売広告・ポイント倍増セールなどの販促企画を自粛したことなどから、営業利益は177億48百万円（対前期比46.4％増）、経常利益は195億３百万円（対前期比41.9％増）となりました。親会社株主に帰属する当期純利益につきましては、減損損失が９億87百万円減少したことなどにより129億67百万円（対前期比88.7％増）を計上することができました。
第60期

第59期

前連結会計年度比（2020年2月期）（2021年2月期）

金額（百万円）

金額（百万円）

金額（百万円）

増減率

売上高

519,218

556,946

37,7287.3％

営業利益

12,11917,748

5,629

46.4％

経常利益

13,746

19,503

5,757

41.9％

親会社株主に帰属する当期純利益

6,870

12,967

6,096

88.7％

事業部門ごとの売上高は、以下のとおりであります。
事業部門等

第59期（2020年2月期）
金額（百万円）第60期（2021年2月期）

構成比（％）

金額（百万円）構成比（％）

前期比（％）

小売事業

518,13799.8

555,835

99.8

107.3

観光事業

52

0.0

14

0.0

26.8

その他の事業合計

17

当事業年度の事業の状況

1,027

0.2

1,096

0.2

106.7

519,218100.0

556,946

100.0

107.3

2021/04/21 22:05:40 / 20697778_株式会社アークス_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

当連結会計年度に実施した新規出店、改装等は以下のとおりであります。
概要

2020年 7月

㈱伊藤チェーン

スーパーアークス東苗穂店

2020年11月㈱ラルズ

ラルズマート真駒内上町店

2020年 3月

㈱ラルズ

ベルプラス都南プラザ

2020年 4月

㈱ベルジョイス

ビッグハウス雫石店

2020年 4月

㈱ベルジョイス

ジョイス北上中央店

2020年 6月

㈱ベルジョイス

ベストプライス末広東店

2020年 7月

㈱道北アークス

東光ストア白石ターミナル店

2020年 8月

㈱東光ストアスーパーチェーンふじ美瑛店

2020年 9月

㈱道北アークス

ユニバース八戸ニュータウン店

2020年 9月

㈱ユニバース

ビッグハウス花川店

2020年 9月

㈱ラルズ

スーパーアークスイースト

2020年10月㈱ラルズ

ジョイス水沢原中店

2020年10月㈱ベルジョイス

スーパーアークス矢巾店

2020年11月㈱ベルジョイス

東光ストア南郷７丁目店

2020年11月㈱東光ストアイトーチェーン柴田船迫店

2020年12月㈱伊藤チェーン

スーパーアークス深川店

2021年 2月

㈱道北アークスビッグプロ

2021年 2月

㈱ベルジョイス

東光ストア南郷13丁目店

2021年 2月㈱東光ストアユニバース下長店

2021年 2月

㈱ユニバーススーパーアークス士別店

2021年 2月

㈱道北アークス

スーパーアークス千歳店

2021年 2月㈱ラルズ

2020年 5月

㈱道北アークス

2020年 5月

㈱道北アークス

スーパーチェーンふじ旭町店

2020年 5月

㈱道北アークス

Ｕマート弘大前店

2020年 6月

㈱ユニバース

監査報告

スーパーチェーンふじ春光店
スーパーチェーンふじ緑が丘店

計算書類

（4店舗）

イトーチェーンゆりあげ食彩館

連結計算書類

閉店（20店舗）

運営会社㈱道北アークス

事業報告

改装

実施時期
2020年 6月

株主総会参考書類

新規出店
（3店舗）

店舗名称
スーパーアークス豊岡３条

18

当事業年度の事業の状況

2021/04/21 22:05:40 / 20697778_株式会社アークス_招集通知（Ｃ）② 設備投資等の状況
当連結会計年度において実施いたしました設備投資等の総額は78億円であり、その主なものは、㈱伊藤チェーンのイトーチェーンゆりあげ食彩館並びに㈱ラルズのスーパーアークス東苗穂店の新規出店、㈱道南ラルズの出店用地の取得、他グループ会社の店舗改装及びシステム投資等であります。

③ 資金調達の状況
当連結会計年度において、設備投資等に充当するため、借入により総額59億円の資金調達をいたしました。

(2) 財産及び損益の状況
第57期

区分

（2018年2月期）

第58期（2019年2月期）

第59期（2020年2月期）

第60期（2021年2月期）

売上高

(百万円)

513,955

512,246

519,218

556,946

経常利益

(百万円)

16,366

16,405

13,746

19,503

親会社株主に帰属する当期純利益 (百万円)

10,255

10,1686,870

12,967

1株当たり当期純利益(円)

185.10183.90121.56229.59

総資産(百万円)

211,157

226,699

232,332

251,032

純資産

(百万円)

133,442

147,529

144,580

157,504(円)

2,425.76

2,557.79

2,558.46

2,787.27

1株当たり純資産額（注）「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号

平成30年２月16日）等を第59期より適用しております。第58期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

19

当事業年度の事業の状況、財産及び損益の状況

2021/04/21 22:05:40 / 20697778_株式会社アークス_招集通知（Ｃ）

招集ご通知(3) 重要な子会社の状況
会社名

資本金

当社の議決権比率

主な事業内容

（％）

㈱ラルズ

4,200

100.0

食料品、衣料品、住関連商品等の販売及び不動産の賃貸㈱ユニバース

1,522

100.0

食料品、衣料品、住関連商品等の販売及び不動産の賃貸㈱ベルジョイス

1,052

100.0

食料品、衣料品、住関連商品等の販売及び不動産の賃貸

㈱福原

2,481

100.0

食料品、衣料品、住関連商品等の販売、観光ホテル・旅館の経営
及び不動産の賃貸

100.0

食料品、衣料品、住関連商品等の販売及び不動産の賃貸

100.0

食料品、衣料品、住関連商品等の販売及び不動産の賃貸㈱道南ラルズ480100.0

食料品、衣料品、住関連商品等の販売及び不動産の賃貸㈱道東アークス

450

100.0

食料品、衣料品、住関連商品等の販売及び不動産の賃貸㈱伊藤チェーン

50

100.0

㈱エルディ

480

100.0

ユニバース興産㈱10※100.0

食料品、衣料品、住関連商品等の販売及び不動産の賃貸
店舗施設等の清掃、各種設備機器の点検、保守管理、産業廃棄物の収集・運搬業、損害保険代理店業、生命保険代理店業、不動産の賃貸、建設事業、ホームセンター事業、日用雑貨の販売、写真
プリントサービス及び旅行代理店業
損害保険代理店業、生命保険代理店業㈱ビッグハウス69※ 22.9

その他事業㈲ふっくら工房

15※100.0

パン、和・洋菓子の製造及び販売㈱ナイス.フーズ

70※100.0

水産品の販売計算書類(注) 1．※印は間接所有によるものであります。
2．㈱ビッグハウスに対する当社の議決権比率は50％以下でありますが、実質的にその経営を支配しているため、子会社としております。
3．㈱福原は、「しかりべつ湖 ホテル福原」について、2017年3月21日より休館しております。

連結計算書類

781
1,377

事業報告

㈱道北アークス㈱東光ストア

株主総会参考書類

（百万円）

監査報告
20

重要な子会社の状況

2021/04/21 22:05:40 / 20697778_株式会社アークス_招集通知（Ｃ）(4) 対処すべき課題

今後のわが国経済は、コロナ禍の影響が続く中、新型コロナワクチン接種の効果が期待されるものの、個人消費のみならず社会経済活動の回復の遅れが危惧されます。食品小売業界におきましても、先行き不透明感が強まる中、消費者の生活様式の変化や業態を超えた価格競争の激化など時代の大きな転換点を迎えており、業界再編の動きも一段と進むことが予想されます。
このような状況下、当社グループは「我ら生命防衛隊 技術デジタル 精神はリアル 災禍を転じて幸福と為す！」
を年頭方針として掲げ、更なる地域シェアの拡大と企業価値の向上に努めてまいります。
グループのDX推進の一環として、従来から進めてきた店舗業務の効率化を推進すると共に、RARAカード会員の購買情報と連携したマーケティング戦略を強化・推進してまいります。また2019年９月にアークスグループ入りした㈱伊藤チェーンは、約７ヵ月の統合作業を経て2021年３月よりアークス基幹システムが稼働するに至っております。
新日本スーパーマーケット同盟につきましては、３社間の好事例の共有や、これまで実施してきたスケールメリッ
トを活かした協業に加え、SDGｓ（Sustainable Development Goals=持続可能な開発目標）へ本格的に取り組み
を通して、地域社会の持続的な発展を目指してまいります。加えてコロナ禍を契機としたキャッシュレス決済増加への対応や、POSレジの新しい在り方などの協働も進めてまいります。
アークスRARAカードにつきましては、お客様の幅広い決済ニーズにお応えすることを目的として、現金・プリペ
イド払い一体型のカードを新たに発行することを予定しております。また、自社アプリの機能拡充とデジタル販促などを通じてお客様の利便性向上を目指し、様々な金融・決済ビジネスにも取り組んでまいります。
当社は2020年11月17日に栃木県下を中心にスーパーマーケット31店舗を展開する㈱オータニとの経営統合に向けた基本合意書を締結した後、2021年３月29日に最終契約である株式譲渡契約書を締結し、2021年４月14日に全株式を取得し、正式にアークスグループ入りいたしました。同社との経営統合により、当社の店舗展開地域は北海道から東北さらには北関東へと広がり、東日本エリアにおける地域のライフライン企業として、より一層の営業基盤の強化に努めてまいります。加えて「アークス・オータニ統合委員会」を設置し、同社における内部統制の強化や社内管理体制の整備を進める他、情報システムの統合等を通じたグループシナジーの創出を推進してまいります。
株主の皆さまにおかれましては、より一層のご支援とご理解を賜りますようお願い申しあげます。

21

対処すべき課題

2021/04/21 22:05:40 / 20697778_株式会社アークス_招集通知（Ｃ）

招集ご通知(5) 主要な事業の内容（2021年2月28日現在）
事業内容等

国内外の会社の株式又は持分を取得、所有することにより、当該会社の事業活動を支配・管理しております。
食料品、衣料品、家庭雑貨、住関連商品、酒、インテリア用品、家電製品、工具類、園芸
用品、写真機、写真材料等の小売販売、写真プリントサービス等を行っており、北海道及び東北地方において店舗展開しております。

純粋持株会社
小売事業
不動産賃貸事業

子会社

店舗内及びショッピングセンター敷地内の一部を賃貸しております。

観光事業

観光ホテルの経営、旅行業を行っております。

ビルメンテナンス事業

店舗施設等の清掃、設備機器の点検・保守及び管理等を行っております。

産業廃棄物の収集・運搬事業 産業廃棄物の収集・運搬業務を行っております。
建設事業

建築物の内装及び外装の設計並びに施工を行っております。

(注) 観光事業について、「しかりべつ湖

事業報告

損害保険・生命保険代理店業 店舗施設等の損害保険に係る業務及び生命保険募集業務を行っております。

株主総会参考書類

当社

主要商品・サービス等

ホテル福原」は、2017年3月21日より休館しております。

(6) 主要な営業所及び店舗（2021年2月28日現在）
本社所在地

店舗数

店舗所在地
－

㈱ラルズ

札幌市中央区

74店舗

札幌市及び近郊、他道内各地㈱ユニバース青森県八戸市57店舗

青森県、岩手県及び秋田県㈱ベルジョイス岩手県盛岡市57店舗

青森県、岩手県及び宮城県㈱福原

北海道帯広市

42店舗

帯広市及び釧路市他㈱道北アークス

北海道旭川市

41店舗

旭川市及び道北地区他㈱東光ストア

札幌市豊平区

28店舗

札幌市及び近郊㈱道南ラルズ北海道北斗市

18店舗

函館市及び近郊㈱道東アークス

北海道北見市

14店舗

北見市、網走市及び道東地区㈱伊藤チェーン

宮城県柴田郡

10店舗

宮城県

㈱エルディ

札幌市豊平区

3店舗

札幌市及び近郊

ユニバース興産㈱青森県八戸市－－㈲ふっくら工房

北海道帯広市－－㈱ナイス.フーズ

北海道旭川市

－

－

監査報告

－

計算書類

札幌市中央区

連結計算書類

会社名
㈱アークス

22

主要な事業の内容、主要な営業所及び店舗

2021/04/21 22:05:40 / 20697778_株式会社アークス_招集通知（Ｃ）(7) 使用人の状況（2021年2月28日現在）① 企業集団の使用人の状況
使用人数

前連結会計年度末比増減

5,393名（14,723名）

261名増（28名増）(注) 使用人数は就業人員であり、パートナー社員（1日1人8時間換算）は、年間の平均人員を（）外数で記載しております。

② 当社の使用人の状況
使用人数

前事業年度末比増減

平均年齢

平均勤続年数

125（30）名

6名増（3名増）

44.8歳

13.7年

(注) 1．当社の使用人は、主に、㈱ラルズ、㈱ユニバース、㈱ベルジョイス、㈱福原、㈱道北アークス及び㈱東光ストアからの出向者であり、平均勤続年数は各社での勤続年数を通算しております。
2．使用人数は就業人員であり、パートナー社員（1日1人8時間換算）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

(8) 主要な借入先の状況（2021年2月28日現在）
借入先

借入額（百万円）㈱北海道銀行

3,835

㈱北洋銀行

3,823

㈱りそな銀行1,743㈱三菱ＵＦＪ銀行

1,407㈱みずほ銀行

1,211㈱三井住友銀行

887(9) その他企業集団の現況に関する重要な事項① 株式会社オータニ発行済み全株式取得について

当社は、2020年11月17日開催の取締役会において、株式会社オータニの全株式を取得し、子会社化することを決議し、2021年３月29日付で両社の経営統合に関する株式譲渡契約書を締結し、2021年４月14日付で全株式を取得いたしました。
なお、本株式譲渡に関する詳細は、インターネット開示に関する事項における連結計算書類の連結注記表の「重要な後発事象に関する注記」及び計算書類の個別注記表の「重要な後発事象に関する注記」に記載のとおりであります。

23

使用人の状況、主要な借入先の状況、その他企業集団の現況に関する重要な事項

2021/04/21 22:05:40 / 20697778_株式会社アークス_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

② その他

当社の主要子会社の1社である㈱ラルズは、2013年7月3日、公正取引委員会から独占禁止法第2条第9項第5号

除措置命令及び課徴金納付命令を受けました。
㈱ラルズは、その内容について同社の認識と相違があることから、2013年7月25日、両命令について審判請求を行いましたが、2019年3月25日付で排除措置命令及び課徴金納付命令は相当である旨の審決が出されました。
㈱ラルズは、審判における同社の主張が審決に反映されなかったことから、2019年4月24日に審決を不服として審決取消請求訴訟を東京高等裁判所に提起いたしましたが、2021年3月3日付で排除措置命令及び課徴金納付命令

株主総会参考書類（優越的地位の濫用）に該当し、同法第19条の規定に違反する行為（不公正な取引方法）を行っていたとして、排は適法であるとして請求棄却判決が下されました。
高裁判所に対し審決取消請求の上告受理申立てを行いました。
なお、当社及び㈱ラルズは、これらの命令を受けた事実を厳粛かつ真摯に受け止めており、アークスグループ全体でコンプライアンスの一層の徹底と再発防止に取り組んでおります。

事業報告㈱ラルズは、その内容についてなおも同社の認識と相違があることから、2021年3月15日に判決を不服として最連結計算書類
計算書類
監査報告
24

その他企業集団の現況に関する重要な事項

2021/04/21 22:05:40 / 20697778_株式会社アークス_招集通知（Ｃ）

2 会社の現況(1) 株式の状況（2021年2月28日現在）① 発行可能株式総数

200,000,000株② 発行済株式の総数

57,649,868株（自己株式1,169,300株含む）③ 株主数

35,390名④ 大株主（上位10名）
株主名
横山

持株数（株）

清

3,035,1545.37㈱北海道銀行

2,533,972

4.48

㈲丸治

1,437,131

2.54

日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）

1,436,700

2.54

㈱北洋銀行

1,415,844

2.50㈱バローホールディングス

1,335,000

2.36㈱リテールパートナーズ

1,335,000

2.36

アークスグループ社員持株会

1,009,698

1.78

997,602

1.76

993,919

1.75

アークスグループ取引先持株会
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT（常任代理人 香港上海銀行東京支店）(注) １．当社は、自己株式1,169,300株を保有しておりますが、上記大株主から、これを除いております。
２．持株比率は自己株式（1,169,300株）を控除して計算しております。

25

株式の状況

持株比率（％）

2021/04/21 22:05:40 / 20697778_株式会社アークス_招集通知（Ｃ）

招集ご通知(2) 会社役員の状況① 取締役及び監査役の状況（2021年2月28日現在）

三

浦

古

川

六

車

清

代表取締役社長

紘一

代表取締役会長

公一

取締役専務執行役員
管理部門・コーポレート部門管掌兼法務コンプライアンス
グループ管掌亮

取締役執行役員㈱道北アークス代表取締役社長㈱エルディ取締役㈱ラルズ取締役㈱道南ラルズ取締役㈱エルディ取締役樹

取締役執行役員㈱ベルジョイス代表取締役会長

福

原

郁

治

取締役執行役員㈱福原代表取締役社長

井

上

浩

一

取締役執行役員澤田司

取締役執行役員

猫

宮

一

久

取締役執行役員

三

浦

建

彦

取締役執行役員

佐

伯

浩

取締役

㈱ユニバース取締役アークス担当㈱ベルジョイス代表取締役社長㈱ビッグハウス取締役㈱ラルズ代表取締役社長兼COO㈱ユニバース代表取締役COO兼管理本部長
ユニバース興産㈱代表取締役社長
北海道大学名誉教授

子

取締役㈲アールズセミナー代表取締役

佐々木

亮

監査報告

秀

計算書類

小苅米

連結計算書類山

重要な兼職の状況㈱ラルズ代表取締役会長兼CEO㈱東光ストア代表取締役会長㈱道南ラルズ代表取締役会長㈱エルディ代表取締役社長㈱道東アークス代表取締役会長㈱伊藤チェーン代表取締役会長㈱ベルジョイス代表取締役相談役㈱ユニバース取締役相談役㈱福原取締役相談役㈱道北アークス取締役相談役㈱北海道シジシー代表取締役社長㈱シジシージャパン取締役副会長㈱ニッセンレンエスコート取締役名誉会長(一社)全国スーパーマーケット協会会長(一社)日本スーパーマーケット協会副会長㈱ユニバース代表取締役CEO㈱みまん取締役

事業報告

横地位及び担当株主総会参考書類

氏名26

会社役員の状況2021/04/21 22:05:40 / 20697778_株式会社アークス_招集通知（Ｃ）

氏名

地位及び担当重要な兼職の状況

佐

川

広

幸

常勤監査役

㈱ラルズ常勤監査役㈱ユニバース監査役㈱ベルジョイス監査役㈱福原監査役㈱道北アークス監査役㈱東光ストア監査役㈱道南ラルズ監査役㈱道東アークス監査役㈱伊藤チェーン監査役㈱エルディ監査役

田

守

隆

行

監査役

㈱ラルズ監査役㈱東光ストア常勤監査役

監査役

たかしま総合法律事務所所長㈱ラルズ監査役㈱福原監査役㈱道北アークス監査役㈱東光ストア監査役

監査役

伊東和範税理士事務所所長㈱ラルズ監査役㈱福原監査役㈱道北アークス監査役㈱東光ストア監査役

髙

伊

嶋

東

智

和

範

(注) 1．取締役佐伯浩、佐々木亮子の両氏は、社外取締役であり、当社は、両氏について、当社が上場する国内の各証券取引所がそれぞれ定める独立役員として、各取引所に対して届け出ております。
2．監査役髙嶋智、伊東和範の両氏は、社外監査役であり、当社は、両氏について、当社が上場する国内の各証券取引所がそれぞれ定める独立役員として、各取引所に対して届け出ております。
3．監査役伊東和範氏は、税理士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
4．当社と社外取締役佐伯浩氏、社外取締役佐々木亮子氏、社外監査役髙嶋智氏及び社外監査役伊東和範氏は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任に関し、法令で定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結しております。
5．代表取締役社長 横山清氏の重要な兼職の状況について、2021年4月14日付で㈱オータニ代表取締役相談役に就任しております。
6．常勤監査役 佐川広幸氏の重要な兼職の状況について、2021年4月14日付で㈱オータニ監査役に就任しております。

② 取締役及び監査役の報酬等の総額支給人員（名）支給額（百万円）

取締役（うち社外取締役）

12 (2)

222(12)

監査役（うち社外監査役）

4 (2)

29 (5)

合計

16

251

区分

(注) １．取締役の報酬限度額は、2011年９月７日開催の臨時株主総会において、年額300百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。

２．監査役の報酬限度額は、1993年5月20日開催の第32期定時株主総会において、年額50百万円以内と決議いただいております。

27

会社役員の状況2021/04/21 22:05:40 / 20697778_株式会社アークス_招集通知（Ｃ）

招集ご通知③ 取締役が子会社から受け取る報酬等の総額
区分支給人員（名）支給額（百万円）

8

114

合計

8

114

(注) 支給額には、以下のものが含まれております。
イ．子会社にて、2021年5月開催の定時株主総会に付議いたします役員賞与
取締役4名
7百万円
ロ．子会社にて、当事業年度に対応する役員退職慰労引当金繰入額
取締役6名
8百万円

イ．他の法人等との兼職状況及び当社と当該他の法人等との関係
ａ．社外取締役佐伯浩氏は、北海道大学名誉教授でありますが、当社と同大学との間には特別の関係はありません。

連結計算書類④ 社外役員に関する事項

事業報告

取締役

株主総会参考書類

3．支給額には、以下のものが含まれております。
イ．2021年5月25日開催の第60期定時株主総会に付議いたします役員賞与
取締役10名 18百万円（うち社外取締役2名1百万円）
監査役 4名 2百万円（うち社外監査役2名0百万円）
ロ．当事業年度に対応する役員退職慰労引当金繰入額
取締役10名 24百万円（うち社外取締役2名0百万円）
監査役 4名 1百万円（うち社外監査役2名0百万円）

ｂ．社外取締役佐々木亮子氏は、㈲アールズセミナー代表取締役でありますが、当社と同社との間には特別の関係はありません。
係はありません。
同氏は、当社の完全子会社である㈱ラルズ、㈱福原、㈱道北アークス及び㈱東光ストアの監査役を兼務し計算書類

ｃ．社外監査役髙嶋智氏は、たかしま総合法律事務所を開設しておりますが、当社と同所との間には特別の関ております。

監査報告
28

会社役員の状況2021/04/21 22:05:40 / 20697778_株式会社アークス_招集通知（Ｃ）

ｄ．社外監査役伊東和範氏は、伊東和範税理士事務所を開設しておりますが、当社と同所との間には特別の関係はありません。
同氏は、当社の完全子会社である㈱ラルズ、㈱福原、㈱道北アークス及び㈱東光ストアの監査役を兼務しております。
ロ．当事業年度における主な活動状況
ａ．取締役会及び監査役会への出席状況
取締役会（25回開催）
出席回数（回）
社外取締役

佐

伯

社外取締役

佐々木

社外監査役

髙

嶋

社外監査役

伊

東

亮
和

出席率（％）

監査役会（16回開催）
出席回数（回）－

出席率（％）

浩

24

96.0

－

子

25

100.0

－

－

智

25

100.0

16

100.0

範

25

100.0

15

93.7

ｂ．取締役会及び監査役会における発言状況
・社外取締役佐伯浩氏は、必要に応じて、研究者、元大学総長等の組織運営者としての見地から助言・提言を行っております。
・社外取締役佐々木亮子氏は、必要に応じて、経営者、行政職経験者の見地から助言・提言を行っております。
・社外監査役髙嶋智氏は、必要に応じて、法務及びコンプライアンスの見地から助言・提言を行っております。
・社外監査役伊東和範氏は、必要に応じて、税務及び財務・会計の見地から助言・提言を行っております。
ｃ．子会社㈱ラルズが公正取引委員会の排除措置命令及び課徴金納付命令を受けた事実に対する対応の概要
社外取締役佐伯浩氏及び佐々木亮子氏並びに社外監査役髙嶋智氏及び伊東和範氏は、当社の子会社である㈱ラルズが公正取引委員会から独占禁止法に基づく優越的地位の濫用の被疑により排除措置命令及び課徴金納付命令を受けたことについて、取締役会等において同事案及びこれに係る対応状況等を適時確認しております。

29

会社役員の状況2021/04/21 22:05:40 / 20697778_株式会社アークス_招集通知（Ｃ）

招集ご通知(3) 会計監査人の状況

支払額（百万円）
当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額

26

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

67③ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

事業報告(注) 1．当社の子会社である㈱ラルズ、㈱ユニバース、㈱ベルジョイス、㈱福原、㈱道北アークス及び㈱東光ストアにつきましては、EY新日本有限責任監査法人が会計監査人となっております。
2．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
3．会計監査人の報酬等の額については、上記以外に前事業年度に係る追加報酬の額が20百万円あります。

株主総会参考書類① 名称
EY新日本有限責任監査法人② 報酬等の額

当社の監査役会は、EY新日本有限責任監査法人が提出した監査計画、監査項目別監査時間及び監査報酬の推移を確認し、更に過年度の監査計画と監査実績を精査した結果、当事業年度の監査時間及び報酬額は妥当であると判断④ 解任又は不再任の決定の方針
当社の監査役会は、会計監査人の職務の遂行に支障がある場合など、その必要があると判断したときは、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会に当該議案を株主総会の会議の目的と連結計算書類し、会社法第399条第1項の同意を行っております。

することを請求いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項に定める事由に該当すると認めたときは、監査役会で協議
この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任理由を報告いたします。

計算書類のうえ、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

監査報告
30

会計監査人の状況

2021/04/21 22:05:40 / 20697778_株式会社アークス_招集通知（Ｃ）

連結計算書類
連結貸借対照表（2021年2月28日現在）(単位：百万円)

資産の部
科目
流動資産

負債の部
金額

現金及び預金63,835

売掛金

4,031

たな卸資産

14,519

その他

8,478

貸倒引当金
固定資産
有形固定資産△30
160,198
121,183

建物及び構築物

43,723

土地

68,651

リース資産

4,199

建設仮勘定

8

その他

4,599

無形固定資産11,799のれん
ソフトウェア327
10,775

ソフトウェア仮勘定

356

その他

339

投資その他の資産

27,216

投資有価証券

10,392

長期貸付金

65

敷金及び保証金

10,676

繰延税金資産

5,177

その他

918

貸倒引当金

△13

資産合計

251,032(注) 金額は表示単位未満を切り捨てて記載しております。

31

連結貸借対照表科目

90,834

流動負債
買掛金
短期借入金
リース債務
未払金
未払費用
未払法人税等未払消費税等
賞与引当金
ポイント引当金
その他
固定負債
長期借入金
リース債務
退職給付に係る負債
役員退職慰労引当金
長期預り保証金
資産除去債務
その他
負債合計

純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
退職給付に係る調整累計額
非支配株主持分純資産合計
負債純資産合計金額
62,701
29,237
5,711
1,119
8,070
3,178
4,804
2,177
2,825
3,788
1,787
30,826
11,411
4,351
5,543
1,132
4,314
3,780
293
93,528
158,987
21,20524,996
115,537△2,752△1,565528△2,094
82
157,504
251,0322021/04/21 22:05:40 / 20697778_株式会社アークス_招集通知（Ｃ）

科目

金額

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告556,946
413,797
143,149
125,401
17,748
2,042
50
203
73
587
377
39
710
286
152
19
114
19,503
316
13
289
12
0
664
140
488
35
19,155
6,215
△32
6,183
12,972
5
12,967

株主総会参考書類

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
持分法による投資利益
業務受託料
ポイント収入額
補助金収入
その他
営業外費用
支払利息
貸倒引当金繰入額
その他
経常利益
特別利益
固定資産売却益補助金収入
保険解約返戻金
その他
特別損失
固定資産除売却損
減損損失
その他
税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計
当期純利益
非支配株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益(単位：百万円)

招集ご通知

連結損益計算書（2020年3月1日から2021年2月28日まで）(注) 金額は表示単位未満を切り捨てて記載しております。
32

連結損益計算書

2021/04/21 22:05:40 / 20697778_株式会社アークス_招集通知（Ｃ）

計算書類
貸借対照表（2021年2月28日現在）(単位：百万円)

資産の部
科目
流動資産

負債の部
金額

科目

金額

11,617

流動負債
短期借入金
リース債務
未払金
未払費用
未払法人税等未払消費税等
賞与引当金
ポイント引当金
その他
固定負債
長期借入金
リース債務
役員退職慰労引当金
その他
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
別途積立金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
純資産合計
負債純資産合計

28,30322,141
72
1,804
18
21
347
78
3,786
32
10,531
10,150137
231
1138,835

現金及び預金

5,184

未収入金

2,180

短期貸付金

3,960
291

その他
固定資産
有形固定資産93,575
1,165

建物

466

構築物

3

工具、器具及び備品

56

土地

442

リース資産

195

無形固定資産11,001

ソフトウェア

10,644356

ソフトウェア仮勘定

0

その他
投資その他の資産

81,408

投資有価証券7,089

関係会社株式73,257

長期貸付金740

繰延税金資産

307

その他
資産合計

14
105,192(注) 金額は表示単位未満を切り捨てて記載しております。

33

貸借対照表

66,075
21,20534,85533,944
911
12,767305
12,4629,000
3,462△2,751281
281
66,357105,1922021/04/21 22:05:40 / 20697778_株式会社アークス_招集通知（Ｃ）

科目(単位：百万円)

金額

売上総利益

7,688

販売費及び一般管理費

5,352

営業利益

2,336

営業外収益

8,055

受取利息

5

受取配当金

135
7,629
285

営業外費用

7,362

支払利息

33
7,329
0

経常利益

3,030

税引前当期純利益

3,030
5

法人税等調整額

52

法人税等合計

57
2,972

監査報告

法人税、住民税及び事業税

計算書類

その他

当期純利益

連結計算書類

その他

ポイント引当金繰入額

事業報告

7,688

株主総会参考書類

売上高

ポイント収入額

招集ご通知

損益計算書（2020年3月1日から2021年2月28日まで）(注) 金額は表示単位未満を切り捨てて記載しております。

34

損益計算書

2021/04/21 22:05:40 / 20697778_株式会社アークス_招集通知（Ｃ）

監査報告
連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2021年4月20日

株式会社アークス
取締役会

御中
EY新日本有限責任監査法人
札幌事務所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

藤原

明 ㊞

公認会計士

萩原靖之 ㊞

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第4項の規定に基づき、株式会社アークスの2020年3月1日から2021年2月28日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社アークス及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかど
うかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示
は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

35

連結会計監査報告

2021/04/21 22:05:40 / 20697778_株式会社アークス_招集通知（Ｃ）

招集ご通知
株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家のとしての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注
記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企
業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注意事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示および注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適切に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を順守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以

上

計算書類
監査報告
36

連結会計監査報告

2021/04/21 22:05:40 / 20697778_株式会社アークス_招集通知（Ｃ）

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2021年4月20日

株式会社アークス
取締役会

御中
EY新日本有限責任監査法人
札幌事務所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

藤原

明 ㊞

公認会計士

萩原靖之 ㊞

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第2項第1号の規定に基づき、株式会社アークスの2020年3月1日から2021年2月28日までの第60期
事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、
不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
37

会計監査報告2021/04/21 22:05:40 / 20697778_株式会社アークス_招集通知（Ｃ）

招集ご通知
連結計算書類

以

事業報告

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

株主総会参考書類

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家のとしての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注
記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注意事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。
監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示および注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適切に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を順守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

上

計算書類
監査報告
38

会計監査報告2021/04/21 22:05:40 / 20697778_株式会社アークス_招集通知（Ｃ）

監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、2020年3月1日から2021年2月28日までの第60期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の結果、監査役全員の一致した意見として、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(1) 監査役会は、当期の監査方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役
及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

(2) 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、当期の監査方針、監査計画に従い、取締役、経営監査グループその他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会、経営会議、コンプライアンス・リスク管理委員会等重要な会議ならびに代表取締役等との会合に出席し、取締役
及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社において業務の状況及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、各監査役等が重要な子会社の監査役を兼務しており、重要な子会社の取締役会に出席するほか、子会社の取締役と意思疎通及び情報交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けるほか財産の状況を調査いたしました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他、アークス及びその子会社から成るアークスグループの業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第1項及び第3項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第3号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。

39

監査役会監査報告

2021/04/21 22:05:40 / 20697778_株式会社アークス_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

会計監査人からは、事前に監査計画の説明を受け、協議を行うとともに、監査計画の報告を受け、意見交換を行いました。
さらに各監査役等が適宜に会計監査人と意思疎通を図り、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書
及び連結注記表）について検討いたしました。

(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人ＥＹ新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

連結計算書類(1) 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④ 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第3号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。

事業報告

2．監査の結果

株主総会参考書類④(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人ＥＹ新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

計算書類

2021年4月20日
株式会社アークス
常勤監査役
監

査

役

佐川広幸㊞
田守隆行㊞
髙嶋
智㊞
伊東和範㊞

以

監査報告

社外監査役
社外監査役

監査役会

上
40

監査役会監査報告

2021/04/21 22:05:40 / 20697778_株式会社アークス_招集通知（Ｃ）

メ

メモ

モ

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メモ

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株主総会会場ご案内図
会場

札幌パークホテル 3階パークホール
札幌市中央区南十条西三丁目1番1号
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