コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

HATSUHO SHOUJI CO.,LTD.

最終更新日：2024年3月29日

初穂商事株式会社代表取締役社長 斎藤 悟
問合せ先：取締役 経営管理室長 成田 哲人 TEL:052-222-1066
証券コード：7425
https://www.hatsuho.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、企業価値の増大と株主様をはじめ多くのステークホルダーの方々に貢献するためのガバナンス体制の重要性を認識し、コンプライアンスの徹底と透明性の高い経営、意思決定の迅速化と機動的な業務執行を図るために、経営監視機能の強化見直しを継続的に行ってまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２−４】
当社は、機関投資家や海外投資家の比率が10％に満たない現況を鑑み、議決権の電子行使及び招集通知の英訳は導入しておりませんが、機関投資家や海外投資家の比率等を勘案しながら、議決権の電子行使、招集通知の英訳を可能とするための環境作りを進める方針でおります。
【補充原則２−４−１】
当社は、多様性の確保については、能力や適性など総合的に判断し、性別・国籍や採用ルートによらず登用しておりますが、従業員に占める女
性・外国人・中途採用者の比率が高くない為、現時点では測定可能な数値目標を定めるには至っておりません。引き続き多様性の確保に向けた施策を推進するとともに、目標設定の是非についても今後検討してまいります。
【補充原則４−１−２】
当社は現在、中期経営計画という形式で対外的な公表はしておりませんが、中期経営計画の根幹である経営方針や中長期的な経営戦略については、有価証券報告書等を通じて公表しております。具体的な数値目標については、建設需要の動向が当社業績に及ぼす影響が大きい為、建設需要の予測が可能な範囲内に限定しており、決算短信等において翌１年間の業績予想という形で公表しております。
【原則５−２ 経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社は現在、中期経営計画という形式で対外的な公表はしておりませんが、中期経営計画の根幹である経営方針や中長期的な経営戦略については、有価証券報告書等を通じて公表しております。具体的な数値目標については、建設需要の動向が当社業績に及ぼす影響が大きい為、建設需要の予測が可能な範囲内に限定しており、短信等において翌１年間の業績予想という形で公表しております。中長期的な経営方針や経営戦
略及び目標については、取締役会において、毎年定期的にディスカッションを行っており、その結果を経営戦略等に反映し、適時見直しを図っております。
【補充原則５−２−１】
原則5-2のとおり、中期経営計画の公表はしておりませんが、取締役会において毎年定期的に行う中長期的な経営方針等のディスカッションの際に、目標とする事業ポートフォリオについても検討を行っており、その結果を経営戦略等に反映し、適宜見直しを図っております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ 政策保有株式】
当社は、顧客及び取引先との総合的な関係の維持・強化の観点から、当社の中長期的な企業価値向上への貢献や経済合理性があると判断される場合に限り、必要最低限の株式を保有する方針としております。
保有する政策保有株式については、毎年、取締役会で配当利回りといった資本効率や取得価額からの株価の下落割合、保有対象会社との取引規模等を勘案して総合的に保有の適否を判断しております。
政策保有株式に係る議決権の行使については、提案されている議案が、株主価値の毀損につながるものでないかを確認し、投資先企業の状況等を勘案した上で、賛否を判断し議決権を行使しております。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】
当社は、役員や主要株主等との取引については、事前に取締役会や経営会議において、取引の合理性と取引条件の妥当性について十分に検討し、取引の可否について審議・決議する方針であります。
また、開示すべき重要な取引については、有価証券報告書等に取引内容を公表しております。
【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、確定拠出年金制度を採用しております。従業員に対しては、確定拠出年金の運用支援の為のリーフレットを配布しており、安定的な資産形成に寄与しております。
【原則３−１ 情報開示の充実】（１）当社の経営理念等につきましては、当社ホームページ及び有価証券報告書等に開示しております。
（２）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針につきましては、コーポレート・ガバナンス報告書等にて開示しております。
（３）取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続きについては、本報告書の「Ⅱ-１．［取締役報酬関係］報酬の額又はその算定方法の決定

方針の開示内容」に記載のとおりであります。
（４）経営陣幹部の選解任と取締役（監査等委員であるものを除く。）候補の指名を行うに当たっては、手続きの公正性・透明性・客観性を高めるた
め、指名報酬委員会の答申を踏まえ、監査等委員会において検討及び意見決定を行い、取締役会で十分な議論を経たうえで決定する方針であり、会社法に則った手続きによっております。
監査等委員である取締役候補の指名を行うに当たっては、指名報酬委員会の答申を踏まえ、監査等委員会の同意を得たうえで,取締役会で十分な議論を経たうえで決定する方針であり、会社法に則った手続きによっております。
（５）取締役（監査等委員であるものを除く。）候補者・監査等委員である取締役候補者の指名に当たり個々の選任理由については、株主総会招集通知にて開示しております。逝去等の特別な事情による解任理由は適時にホームページ等で開示しております。
【補充原則３−１−３】（自社のサステナビリティについての取り組み）
住環境関連事業を中心として、気候変動に対する省エネ、防災といったエコ関連商品の販売により、販売会社としての強みを生かした方法で、環境にやさしい社会の実現に貢献しながら、新たな事業機会を探求して参ります。また、販売活動に使用する配送車両への環境配慮車への導入
や自社所有物件への太陽光パネルの設置等により、CO2削減にも取り組んでおり、今後も持続してまいります。
（人的資本や知的財産への投資等）
当社グループが多店舗展開する能力を維持しながら持続的に成長していく為には、人的資本に対する投資は短期的にも中長期的においても、最も重要な経営課題と認識しております。中長期の経営方針及び経営戦略の中心テーマとして、新卒及び中途社員の採用活動の強化、既存社
員の満足度の向上や定着率の向上、多様な働き方のニーズにあわせた人事制度の見直しについて継続的に改善を行ってまいります。
また、人材の育成に関する基本方針及び社内環境整備に関する基本方針を明文化しております。
・人材の育成に関する基本方針 前文『当社グループは、「人を大切にし、努力が成果につながる職場環境を提供し、社員一人ひとりの能力の更なる発見を目指します。」を経営理念の一つにしており、従業員（人）の成長が企業の成長と捉え、多様な学びの機会を提供する事で従業員の成長を支援していきます。』
・社内環境整備に関する基本方針 前文『当社グループは、全ての従業員の健康と安全を守るとともに、人権を尊重し、ライフスタイルに応じた多様な働き方の推進に向けて職場環境の整備に努めます。』
上記の基本方針に沿って、社員の成長と会社の成長がリンクし、努力が成果につながる職場環境を提供し、社員一人ひとりの能力の更なる発
見とやりがいのある職場を目指し、優秀な人材の確保及び獲得の為に、魅力ある企業を目指して参ります。

【補充原則４−１−１】
当社における取締役会は、当社及びグループ全体の経営方針や経営戦略及び目標、経営上の重要な意思決定を中心に行っております。経営
上の重要な意思決定事項に満たない業務上の意思決定は経営会議が担当し、取締役会及び経営会議で決定した事項の範囲内で、代表取締役
を中心として取締役（監査等委員であるものを除く。）及び執行役員が業務執行を行っております。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、独自の判断基準は策定しておりませんが、会社法ならびに金融商品取引所の定める社外性及び独立性基準に則り、独立社外取締役を選定しており、またその資質においても問題はないものと判断しております。
【補充原則４−11−１】
当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役（監査等委員であるものを除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内と定款に定めております。
また、取締役となる者の知識・経験・能力・多様性を重視し、取締役会全体のバランスや経営状況に応じて上限員数の範囲内で取締役会を構成しており、現状の員数は適切であると考えております。
なお、選任手続きについては、【原則３-１】（４）にて記載の通りであり、取締役の有するスキル等の組合せについては、「2023年定時株主総会招集通知及び株主総会資料」にスキルマトリックスを記載しております。
（https://www.hatsuho.co.jp/ir/stock/meeting.html）【補充原則４−11−２】
当社の取締役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役の業務に振り向けるべきであると考えております。
特に社外取締役の他の上場会社の役員の兼任状況は毎年定期的に確認し、職務の実効性評価を行なっており、その兼任状況を有価証券報告書等にて開示しております。
【補充原則４−11−３】
当社は、毎年12月に取締役に対し、「取締役会全体の実効性に関わる自己評価アンケート」を実施しており、当該分析・評価の結果は、取締役会に報告し、運営方法等に意見を反映させております。
「取締役会全体の実効性に関わる自己評価アンケート」の結果、当社の取締役会においては、取締役会は適正な構成・員数で運営されており実質的な審議が行えていること、取締役会の運営体制については取締役会の議題及び関連資料等、意思決定のために必要十分な情報が事前に提供され、社外取締役を含めて活発な議論が行われていることを確認いたしました。また、社外取締役からは意思決定が適切に反映されているとの評価を得ており、取締役会の実効性が適切に確保されていることを確認いたしました。
【補充原則４−14−２】
当社は、新任の取締役に対し、期待される役割・責務を適切に果たす為、新任取締役向けの専門セミナーを受講させ、その役割・責務に係る理解を深める教育環境を整備しております。また、取締役全員に対して、会社費用により希望する専門誌の購読や外部セミナーの受講を実施しており、取締役として期待される役割・責務等に関する必要知識の習得及び知識の継続的更新に努めております。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、経営管理室が株主及び投資家の窓口を担当しており、対話の申込みに対しては合理的な範囲で対応する方針を基本としております。
対話の結果及び株主からの意見は、速やかに代表取締役社長に報告しており、取締役会に対しては、必要に応じて代表取締役社長から株主との対話状況を報告しております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するため、「ROE８％超の維持」と「収益性と成長の両立」を目標に掲げております。取締役会にて現状を分析・評価し、改善に向けての取組み方針及び目標について、2023年11月30日に「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について」を開示いたしました。
詳細については、当社ホームページの2023年11月30日付けの適時開示をご参照下さい。（https://www.hatsuho.co.jp/ir/ir.html）

２．資本構成
外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

白百合商事株式会社

274,298

16.70

斎藤 悟

174,315

10.61

ハツホ共栄会103,080

6.27

斎藤 陽介

88,0565.36

斎藤 豊

61,685

3.75

関包スチール株式会社

60,0003.65

初穂従業員持株会

57,9683.52

株式会社桐井製作所

52,400

3.19

吉田 知広

52,000

3.16

斎藤 信子

48,7102.96

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

12 月

業種

卸売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

14 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

磯部 隆英

公認会計士

森 美穂

弁護士

大橋 伸子

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)

氏名

監査等 独立
委員 役員

磯部 隆英

森 美穂

大橋 伸子

○

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

磯部隆英氏は、公認会計士として長年の経験と見識を有していることに加え、投資育成会社で経営に関与した経験による幅広い知見を有しております。社外取締役として、その専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督や経営への助言をいただけるものと期待して、選任しております。また、親会社や兄弟会社、大株主企業、主要な取引先の出身者等ではないことから、独立性が高いものと認識しております。

―――

森美穂氏は、弁護士として豊富な経験と高い見識を有しており、監査等委員である取締役として、その専門的な経験と見識を取締役会の監査・監督に活かしていただくことが期待できるた
め、選任しております。また、親会社や兄弟会
社、大株主企業、主要な取引先の出身者等ではないことから、独立性が高いものと認識して
おります。

―――

大橋伸子氏は、公認会計士として豊富な経験と高い見識を有しており、監査等委員である取締役として、その専門的な経験と見識を取締役
会の監査・監督に活かしていただくことが期待できるため、選任しております。また、親会社や兄弟会社、大株主企業、主要な取引先の出身者等ではないことから、独立性が高いものと認識しております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
3

1

社内取締役
（名）

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
2

社内取締役

なし

現在の体制を採用している理由
監査等委員会は、内部監査室との連携により監査を実施し、監査等委員のうち１名が常勤監査等委員であることから、現在、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を設けておりません。
監査等委員会の職務を補助すべき使用人を配置する必要が生じた場合、または監査等委員会からの要望があった場合は、監査等委員会と協議のうえ、業務補助スタッフをおくこととしております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
会計監査は、有限責任監査法人トーマツに依頼しており、定期的な監査のほか、会計上の課題については、随時確認を行い、改善などの提案を受け、会計処理の適正に努めており、定期的に会計監査人から監査等委員会に対して、監査の方法及び結果等について報告が行われます。
また、経営諸活動の信頼性確保と透明性の高い経営を実現するため、社長直轄の内部監査室を設置しております。年間計画により各営業所の業
務実施状況を監査するとともに、商品の在庫水準、長期滞留のチェックを定例的に行い、会社財産の保全や経営効率の向上、異常の早期発見を図るように取り組んでおり、監査等委員会とも連携を密にして情報交換を行ってまいります。
監査等委員会は監査にあたり必要に応じて、内部監査室及び会計監査人と協議・報告、情報提供を行うことにより相互連携を図ってまいります。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

5

0

2

3

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

同上

5

0

2

3

0

0

社外取
締役

補足説明
当社は、2022年３月29日開催の取締役会において、取締役会の任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置いたしました。
取締役の指名、報酬に関して社外取締役の関与による監督や牽制を効かせ、取締役会の機能の独立性、客観性を強化し、コーポレート・ガバナ
ンスの充実を図ることを目的とし、取締役会の諮問機関として設置するものです。

【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
当社の役員構成は、役付取締役２名、平取締役７名（うち社外取締役３名）であります。
業績連動報酬については、会社の業績と株主重視の経営意識をより一層高めるとともに、中長期的な企業価値向上を促すインセンティブが働く仕組みとすることを目的として、役付取締役は、直前３期間の連結平均経常利益額を指標としており、「役員報酬業績連動分算定基準」に定める基準に基づき業績連動報酬額を決定しております。また、取締役（監査等委員であるもの及び社外取締役を除く。）に対して、株主との一層の価値共有を進め、当社の企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬を支給する制度を導入しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2023年12月期に支給された取締役に対する役員報酬は以下のとおりです。
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）に支払った報酬 98,013千円
監査等委員である取締役（社外取締役を除く）に支払った報酬 15,580千円
社外取締役（監査等委員を除く）に支払った報酬 2,910千円
監査等委員である社外取締役に支払った報酬 6,540千円※上記には、2023年３月28日開催の第65回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員であるもの及び社外取締役を除く。）１名及び社外取締役１名を含んでおります。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬限度額は、年額200,000千円以内（うち社外取締役分は年額20,000千円以内）（2022年3月29日定時株主総会決議）であります。
監査等委員である取締役の報酬限度額は、50,000千円以内（2022年3月29日定時株主総会決議）であります。
取締役（監査等委員であるもの及び社外取締役を除く。）に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭債権の総額は、2022年３月29日
開催の第64回定時株主総会決議において決議された、年額200,000千円以内（但し、使用人給与は含まない。）の報酬枠の内枠で、年額30,000千
円以内、当該制度に基づき発行又は処分される当社の普通株式の総数は年8,000株以内と2023年３月28日定時株主総会で決議されております。
当社は、2024年３月28日開催の取締役会において、以下のとおり、取締役（監査等委員であるものを除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定
方針を決議しております。
a.基本方針当社の取締役（監査等委員であるもの及び社外取締役を除く。）の報酬については、役付取締役の報酬は、基本報酬としての金銭報酬である固定報酬と企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能する業績連動報酬、平取締役の報酬は、基本報酬としての金銭報酬である固定報酬で構成し、個々の取締役の報酬の決定に際しては役割と責務に相応しい水準となるよう、在任期間及び貢献等を総合的に勘案して決定することを基本方針としております。
また、取締役（監査等委員であるもの及び社外取締役を除く。）に対して、株主との一層の価値共有を進め、当社の企業価値向上への貢献意欲を
従来以上に高めることを目的として、非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬を支給するものとしております。
監督機能を担う社外取締役の報酬は、基本報酬としての金銭報酬である固定報酬のみで構成するものとしております。
b.基本報酬に関する方針
取締役（監査等委員であるもの及び社外取締役を除く。）の基本報酬としての金銭報酬である固定報酬は、役割と責務に相応しい水準となるよう、在任期間及び貢献等を総合的に勘案して決定しております。
社外取締役の固定報酬は、役割及び専門知識・経験等を総合的に勘案して決定しております。
c.業績連動報酬等に関する方針
業績連動報酬については、会社の業績と株主重視の経営意識をより一層高めるとともに、中長期的な企業価値向上を促すインセンティブが働く仕組みとすることを目的として、役付取締役は、直前３期間の連結平均経常利益額を指標としており、「役員報酬業績連動分算定基準」に定める基準に基づき業績連動報酬額を決定しております。
なお、当連結会計年度における業績連動報酬額の決定において参考とされた実績値は直前３期間の連結平均経常利益額999,370千円であります。当社は、業績連動報酬の支給に当たっては、具体的な目標値は設定しておりませんが、直前３期間の連結平均経常利益額に基づいて評価しております。
d.非金銭報酬等に関する方針
非金銭報酬は、譲渡制限付株式報酬とし、取締役（監査等委員であるもの及び社外取締役を除く。）に対して、業績状況や各取締役の職責及び業績貢献度等を勘案のうえ算定し、付与いたします。
譲渡制限付株式報酬は、当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものといたします。金銭債権の総額は、2023年３月28日開催の第65回定時株主総会において承認された、年額30,000千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。）、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年8,000株以内といたします。
なお、当社の普通株式（以下「本株式」という。）の発行又は処分に当たっては、当社と取締役（監査等委員であるもの及び社外取締役を除く。）との間において、①一定期間（以下「譲渡制限期間」という。）、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②
一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。また、譲渡制限付株式の割当は、毎年１回、定時株主総会から１か月以内に開催される当該交付のための株式の発行又は自己株式の処分を決定する取締役会の決議に基づき行うものといたします。
e.報酬等の割合に関する方針
取締役（監査等委員であるもの及び社外取締役を除く。）のうち役付取締役の業績連動報酬及び取締役（監査等委員であるもの及び社外取締役

を除く。）の非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬については、取締役の役職および業績等を勘案して適切な支給割合としております。
役付取締役は固定報酬、業績連動報酬、非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬）の支給割合は概ね60：30：10としております。
平取締役は固定報酬、非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬）の支給割合は概ね90：10としております。
f.報酬等の付与時期や条件に関する方針
報酬等の付与時期は、基本報酬は月例の固定報酬とし、業績連動報酬については、その額を十二等分し、基本報酬と同時に月例の報酬として支払われるものとしております。また、非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬）の割当は、毎年１回、定時株主総会から１ヶ月以内に開催される当該交付のための株式の発行又は自己株式の処分を決定する取締役会の決議に基づき行うものとしております。
g.報酬等の決定の委任に関する事項
当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役会決議により委任を受けた代表取締役社長であります。
代表取締役社長は、内規に基づき具体的な報酬額の原案を策定の上、指名報酬委員会に諮問し、同委員会から取締役会に対する答申結果を踏まえて、株主総会で決議された報酬枠の範囲内において決定しております。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役に対するスタッフの配置状況といたしましては、経営管理室が社外取締役のサポートを行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社の業務執行、監査・監督、指名、報酬決定のための機関は、取締役会、経営会議、業務改善会議、監査等委員会、指名報酬委員会があります。
取締役会は、取締役（監査等委員であるものを除く。）６名及び監査等委員である取締役（以下「監査等委員」という。）３名にて構成し、定例取締役
会を原則として月１回、必要に応じて臨時取締役会を開催いたします。業務執行の監督については、取締役会のほかに取締役（社外取締役を除く。）及び執行役員による毎月１回開催の経営会議により、迅速かつ的確な経営判断と機動的な業務執行の監督を行っております。
業務改善会議は、３ヶ月に１回開催し、会社の現状、重要な情報の伝達、方針の徹底、リスクの未然防止の徹底などを行います。メンバーは、提出日現在において、取締役（社外取締役を除く。）、執行役員及び営業本部、管理部門の幹部社員で構成されております。
監査等委員会は、社外取締役２名を含む３名の監査等委員である取締役で構成し、取締役の職務執行及びその他グループ経営全般の職務執行状況について内部統制システムを利用するとともに、経営管理体制の透明性と公正性を確保するため、公認会計士及び弁護士を選任し専門的見
地からの監査・監督機能の強化を図っております。原則として２ヶ月に１回定例監査等委員会を開催することとしております。監査・監督機能強化のため、常勤監査等委員を１名とし、情報収集力の強化と監査環境の整備に努めております。
指名報酬委員会は、取締役の指名及び報酬に関して、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることで、手続きの公正性・透明性・客観性を高めるとともに説明責任を強化することを目的として、取締役会の諮問機関として設置しており、５名で構成し、その過半数は独立社外取締役としております。
なお、当社の経営組織の概要は（経営組織の概要図）のとおりであります。また、社外取締役との特別な利害関係はありません。
リスク管理体制については、独立した組織がありませんが、現状の組織体制中でのチェック機能を強化しており、引き続き重点的にこの分野に取り組んでまいります。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役による的確な意思決定と迅速かつ機動的な業務執行を行う一方、監査等委員による客観的かつ中立的な監視により公正かつ客観的な監督及び監視を可能とする経営体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの十分性および実効性を確保していると考えております。当社においては、社外取締役３名が、企業経営の経験や会計・法律の専門的見地を有し、社外からの視点で経営監視を行っており、独立性並びに中立性の確保ができているものと認識しております。
また、取締役会の諮問機関として構成員の過半数を独立社外取締役とした指名報酬委員会を設置し、取締役の指名・報酬に関して社外取締役の関与による監督や牽制を効かせ、取締役会の機能の独立性・客観性強化を図っております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送招集通知を当社ホームページに株主総会の３週間以上前である2024年３月１日に掲載
し、招集通知の早期発送を実施（第66期は法定期日の１営業日前発送）
１．定時株主総会の招集通知を当社ホームページに2024年３月１日に掲載しております。
・定時株主総会の招集通知の発送時期 2024年３月12日
・定時株主総会の招集日 2024年３月28日

その他

２．株主総会に対する会社としての姿勢・方針等
株主総会を運営するうえで最も重要なことは、適法な運営を行うことであります。そのためには、株主総会当日の運営において、取締役等の説明義務を尽くすこと及び議事運営が公正なものであることに特に注意しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

IR資料のホームページ掲載

決算補足説明資料、事業報告書、株主総会の招集通知、有価証券報告書、
コーポレート・ガナバンス報告書、そのほかの適時開示資料

IRに関する部署（担当者）の設置

経営管理室が担当しております。
IR事務連絡責任者 成田 哲人

代表者
自身に
よる説
明の有
無

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は、「お客様」「社会」そして「社員」がバランスを保ち、支えあいながら繁栄し、「建築資材の取り扱いを通して、より快適な夢と希望あふれる社会づくりに貢献する」ことを基本理念として掲げております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
１．内部統制システムに関する基本的な考え方
当社は、企業価値の増大と株主様をはじめ、多くのステークホルダーの方々に貢献するためのガバナンス体制の重要性を認識し、コンプライアンスの徹底と透明性の高い経営、意思決定の迅速化と機動的な業務執行を図るために、経営監視機能の強化見直しを継続的に行ってまいります。
２．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況等(1) 会社の機関の基本説明及び内容
内部統制システムの整備状況につきましては、コンプライアンス委員会を設置し、様々な潜在リスクの把握と危機発生に備えた対応策を検討しております。また、業務プロセスに係る内部統制の整備につきましては、各部門より選出されたスタッフにより整備を実施しております。
(2) 内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システムの整備に関し、取締役会において業務の適正を確保するための体制について決議しております。
イ．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社の役職員が、法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための「コンプライアンス行動指針」を定めるとともに、推進組織として「コンプライ
アンス委員会」を設置し、コンプライアンス体制の確立を図っております。
当社は、業務執行全般について、各業務に関する管理規定を設け、これを内部監査により補完してコンプライアンスの確保に努めております。
また、経営諸活動の信頼性確保と透明性の高い経営を実現するため、社長直轄の内部監査室を設置し、年間計画により各営業所の業務実施状
況を監査し、異常の早期発見に取り組んでおります。
ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び定款の定めに基づき、文書等を保存管理するほか、文書管理規定に従い保管し、常時閲覧できる体制を整えております。
ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
個々のリスクに応じた管理規定の見直しを図り、組織横断的なリスク及び全社的リスクの対応は、経営管理室が行うほか、各部門の所管業務に付随したリスク管理は当該部門がリスクの把握管理を行っております。また、内部監査室は必要に応じてリスク管理状況の監査を実施し、その結果を取締役会、監査等委員会に報告する体制を構築しております。
ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行については、月１回開催される取締役会のほかに社外取締役以外の取締役及び執行役員による毎月１回開催の経営会議により、迅速かつ的確な経営判断と機動的な業務執行の監督を行っております。また、社外取締役以外の取締役、執行役員及び営業本部、管理部門の幹部社員で構成される業務改善会議を３ヶ月に１回開催し、会社の現状、重要な情報の伝達、方針の徹底、リスクの未然防止の徹底などを行っております。
ホ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、当社の子会社に対し、「関係会社管理規定」その他の社内規定を制定しており、当社子会社の業務の適正を確保する体制の強化に努めております。また、子会社から定期的な業務執行に関する報告を受けるとともに、経営上の重要事項に関する当社への報告及び協議を通じ、子会
社等の適正な経営管理を行っております。さらに、当該各社に応じた適切なコンプライアンス体制の整備とコンプライアンスの徹底を要請しております。
ヘ．当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
当社では、監査等委員会の職務を補助する使用人は置いておりませんが、監査等委員会の求めに応じ、選定監査等委員の職務を補助する使用人を選任することとしております。その場合の同使用人の任命、解任及び人事評価等については、監査等委員会の同意を得たうえで決定し、取締役からの独立性を確保することとしております。
ト．前号の取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員であるものを除く。）からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査等委員の中から１名を常勤監査等委員として選定し、経営陣と常時意見交換ができる体制としており、監査等委員が意見を述べるた
めに十分な情報が入手できるような体制を整えております。
なお、監査等委員会監査にかかる補助業務等の遂行にあたっては、取締役（監査等委員であるものを除く。）、執行役員及び使用人はこれを妨げず、監査の実効性確保に協力しております。
チ．当社の監査等委員会への報告に関する体制
取締役及び使用人は会社の業務及び業績に重大な影響を与える事項について、主に常勤監査等委員を通じて、監査等委員会に報告しております。子会社からの報告体制を担保するために、監査等委員会及び内部監査室による子会社への監査を通じて、子会社の取締役会や内部監査室と連携しております。子会社における内部通報窓口の一つは当社の内部監査室としております。
また、監査等委員会は必要に応じいつでも取締役または使用人に報告を求めることができる体制を整えております。
リ．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、内部通報に係る社内規定を制定し、社内の内部通報相談窓口に加え、社内から独立した社外の内部通報窓口を設置しております。また、内部通報に関する社内規定に、通報者が不利な扱いを受けないことを規定し、監査等委員会に報告した者は、報告したことを理由として不利益となる取り扱いを受けないこととなっております。
ヌ．当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員会がその職務の執行について、会社法に基づく費用の支払い等を請求したときは、当該請求が監査等委員会の職務の執行に必要ではないと認められた場合を除き、当社は速やかに当該費用または債務の支払を行います。業務遂行上、コンサルタントや弁護士等、第三者の助言を得た際に生じる費用負担についても、会社に請求できることとなっております。

ル．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は常勤監査等委員１名及び社外監査等委員２名で構成され、各監査等委員は取締役会及び監査等委員会に、常勤監査等委員は取締役会のほか重要会議に出席し、取締役の職務の執行に対して厳格な監査を行い、必要に応じて取締役にその説明を求め、意見を述べる体制を整えております。
(3) 会計監査の状況
会計監査は、有限責任監査法人トーマツに依頼しており、定期的な監査のほか、会計上の課題については、随時確認を行うほか改善などの提案を受け、会計処理の適正に努めております。また、定期的に会計監査人から監査等委員会に対して、監査の方法及び結果等について報告が行われております。
当連結会計年度において、会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。
・当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員：公認会計士 坂部 彰彦
指定有限責任社員 業務執行社員：公認会計士 石原 由寛
・当社の会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ９名
その他
16名
(4) 社外取締役との関係
当社の社外取締役は３名であります。業務執行に関する意思決定機能と、業務執行の任にあたる取締役を監督する機能を持つ取締役会に対し、社外取締役３名を配する監査体制を整備することにより、中立的かつ客観的な視点による監視・監督機能が確保されております。
社外取締役につきましては、会計の専門知識を有する公認会計士、経営の透明性向上のため、法務に精通している弁護士から選任しており、社外取締役と当社との間に特別な利害関係はありません。
当社において、社外取締役の当社からの独立性に関する基準または方針は特段定めておりませんが、その選任にあたりましては、客観的中立的立場から、専門的知識および経営に携わった経験・見識に基づく監査といった機能及び役割が期待でき、一般株主と利益相反が生じるおそれのないことを基本的な考え方としております。
３．リスク管理体制の整備の状況
当社は、企業の社会的責任遂行、法令遵守の視点から、社内規程の整備や諸施策の実施に取り組んでおります。リスク管理体制につきまして
は、企業経営を取り巻く様々な潜在リスクの把握と危機発生に備えた対応策を検討しております。なお、不測の事態が万一発生した場合には、経営トップに迅速に情報が報告され、迅速かつ適切な対応により損害を最小限に抑える仕組みとなっております。
４．取締役の定数
当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は、10名以内、監査等委員である取締役は、４名以内とする旨定款に定めております。
５．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びこの選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
６．取締役会で決議することができる株主総会決議事項(1) 自己株式の取得
当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行するためのものであります。
(2) 剰余金の配当
当会社は、取締役会の決議によって、会社法第454条第５項に定める中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、利益状況等に照らして最も妥当な水準で判断することにより、取締役の責任体制を明確にするためのものであります。
７．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、「法令及び企業倫理の遵守」を経営の第一の根幹に掲げており、企業活動の基本方針として定めた「コンプライアンス（法令遵守）規定」に「反社会的行為に厳しく対処する」との基本的考え方をもって反社会的勢力の排除に取り組んでおります。
また、反社会的勢力の排除に向けた整備状況は、次のとおりであります。
・総務部を対応統括部署とし、総務部長を不当要求防止責任者として定めております。
・弁護士の社外取締役と連携し、指導を受けるとともに情報の共有化を図っております。
・対応部署である総務部で、反社会的勢力に関する情報を収集し、社内での注意喚起などに活用しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社では、従来からコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。今後も経営の透明性の向上とコンプライアンスの遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制の構築を目指しております。また、「適時開示体制の概要」は、下記の通りです。
(1) 決定事実
重要な決定事実については、原則として取締役会において決定するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより迅速な決定を行っております。
決定された重要事項について、開示が必要か否か情報管理責任者及び経営管理室を中心に検討し、開示が必要な場合には迅速に行うよう努めております。また、取締役会には監査等委員である取締役が出席しております。
さらに、必要に応じて会計監査人による監査および証券取引所によるアドバイスを適宜受けており、正確かつ公平な情報開示をすることに努めております。
(2) 発生事実
事故・災害・訴訟等については事象が発生後、情報収集を行い、情報管理責任者及び経営管理室を中心に情報開示の検討準備をしております。
その他の発生事実については、当該部門より情報を入手して、情報管理責任者及び経営管理室を中心に適時開示項目に該当する場合、役員への報告または必要に応じ取締役会決議を経て、迅速に情報開示をしております。
(3) 決算に関する情報
決算に関する情報については、会計監査人による監査並びに監査等委員会の監査を経て、取締役会で承認し、速やかに適時開示を行っております。

（経営組織の概要図）

株

主

総

会

指名報酬委員会
選任・解任

選任・解任

選任・解任
答申・諮問
監査・監督

会計監査人

監査等委員会

取締役会

取締役（監査等委員であるものを除く。）

監査等委員である取締役
連携

選定・解職

指示

報告

連携
代表取締役社長
内部監査室

連携

・内部監査
・内部統制システムの有効性の検証

経営会議
指示

業務改善会議

内部通報

指示
監査

当社各部門及び関係会社（適時開示体制の概要図）

適時開示

承認

開示担当部門(経営管理室)

情報管理責任者

取締役会
報告

報告

報告

各部門

関係会社

報告

報告