MATRIX KOMPARASI PERUBAHAN ANGGARAN DASARPT GRAHA LAYAR PRIMA Tbk.
NAMA DAN TEMPAT KEDUDUKAN
Pasal 1
Ayat 1 Tidak Ada Perubahan
Perubahan Pada Ayat 2 menjadi berbunyi Sbb:
Perseroan dapat membuka kantor cabang atau perwakilan di tempat lain, baik di dalam maupun di luar
wilayah Republik Indonesia sebagaimana yang ditetapkan oleh Direktur Utama.
MODAL
Pasal 4
Ayat 1 berubah menjadi:
1.

Modal Dasar Perseroan ini berjumlah Rp. 1.352.192.686.000,- (satu triliun tiga ratus lima puluh dua
miliar seratus sembilan puluh dua juta enam ratus delapan puluh enam ribu Rupiah), terbagi atas:
a. 727.200 (tujuh ratus dua puluh tujuh ribu dua ratus) saham kelas A, masing-masing saham
bernilai nominal Rp. 20.000,- (dua puluh ribu Rupiah) atau seluruhnya sebesar Rp.
14.544.000.000,- (empat belas miliar lima ratus empat puluh empat juta Rupiah);b. 162.886.600 (seratus enam puluh dua juta delapan ratus delapan puluh enam ribu enam ratus)saham kelas B, masing-masing saham bernilai nominal Rp. 3.438,- (tiga ribu empat ratus tiga
puluh delapan Rupiah) atau seluruhnya sebesar Rp. 560.004.130.800,- (lima ratus enam puluh
miliar empat juta seratus tiga puluh ribu delapan ratus Rupiah);c. 7.776.445.552 (tujuh miliar tujuh ratus tujuh puluh enam juta empat ratus empat puluh lima
ribu lima ratus lima puluh dua) saham kelas C, masing-masing saham bernilai nominal Rp. 100,(seratus Rupiah) atau seluruhnya sebesar Rp. 777.644.555.200,- (tujuh ratus tujuh puluh tujuh
miliar enam ratus empat puluh empat juta lima ratus lima puluh lima ribu dua ratus Rupiah).
Ayat 2 berubah menjadi:
2. Dari modal dasar tersebut telah ditempatkan dan disetor penuh 44,51% (empat puluh empat koma
lima puluh satu persen) atau dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp. 601.883.607.900,- (enamratus satu miliar delapan ratus delapan puluh tiga juta enam ratus tujuh ribu sembilan ratus Rupiah)yang terdiri atas:a.

727.200 (tujuh ratus dua puluh tujuh ribu dua ratus) saham kelas A, dengan nilai nominal
keseluruhan sebesar Rp. 14.544.000.000,- (empat belas miliar lima ratus empat puluh empat
juta Rupiah);b.

162.886.600 (seratus enam puluh dua juta delapan ratus delapan puluh enam ribu enam ratus)saham kelas B, dengan nilai nominal keseluruhan sebesar Rp. 560.004.130.800,- (lima ratus
enam puluh miliar empat juta seratus tiga puluh ribu delapan ratus Rupiah); danc.

273.354.771 (dua ratus tujuh puluh tiga juta tiga ratus lima puluh empat ribu tujuh ratus tujuh
puluh satu) saham kelas C, dengan nilai nominal seluruhnya Rp. 27.335.477.100,- (dua puluh
tujuh miliar tiga ratus tiga puluh lima juta empat ratus tujuh puluh tujuh ribu seratus Rupiah);oleh masing-masing pemegang saham dengan rincian serta nilai nominal saham yang disebutkan
sebelum akhir akta.
Ayat 3 - 12 Tidak ada perubahan
SAHAM
Pasal 5Penambahan ayat 17 sebagai berikut:
17. Kecuali jika ditentukan lain dalam Anggaran Dasar ini, istilah “pemegang saham” berarti pemegangsaham kelas A, pemegang saham kelas B dan pemegang saham Kelas C, serta istilah “saham” berarti baiksaham kelas A, saham kelas B maupun saham kelas C.

SURAT SAHAM PENGGANTI
Pasal 6
Penambahan ayat 4, 5 dan 7 sebagai berikut
4. Setelah diterbitkannya surat saham pengganti atas surat saham yang hilang, maka surat saham aslitidak akan berlaku lagi terhadap Perseroan.
5. Seluruh pengeluaran sehubungan dengan penerbitan surat saham pengganti wajib ditanggung oleh
pemegang saham yang meminta penggantian.
7. Jika pemegang surat kolektif saham bermaksud untuk memecah surat saham kolektif miliknya
menjadi satu atau lebih surat saham atau surat kolektif saham, maka akan berlaku ketentuan yangdisebutkan dalam ayat 1 Pasal ini.
PEMINDAHAN HAK ATAS SAHAM
Pasal 8Perubahan Ayat 2 menjadi sebagai berikut:
2. Tanpa mengesampingkan ketentuan dalam ayat 3 di bawah ini, semua pemindahan hak atas saham
harus dibuktikan dengan dokumen dalam bentuk yang ditentukan oleh Direksi, yang ditandatangani
oleh atau atas nama pihak yang memindahkan hak dan oleh atau atas nama pihak yang menerima
pemindahan hak atas saham yang bersangkutan.
RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM
Pasal 9Ayat 9 pada anggaran dasar lama dipindahkan ke Pasal 10 anggaran dasar baru
PENYELENGGARAAN, TEMPAT, PEMBERITAHUAN PENGUMUMAN, PEMANGGILANDAN WAKTU PENYELENGGARAAN RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM
Pasal 10
Pasal 10 berubah menjadi:
1. RUPS wajib diadakan dalam wilayah Republik Indonesia, yaitu di tempat kedudukan Perseroan atau
ditempat Perseroan melakukan kegiatan usahanya atau ditempat kedudukan Bursa Efek dimana
saham Perseroan dicatatkan.

2. Pemberitahuan RUPS kepada Otoritas Jasa Keuangan (“OJK”):
a. Perseroan wajib terlebih dahulu menyampaikan pemberitahuan mata acara rapat kepada OJK
paling lambat 5 (lima) hari kerja sebelum pengumuman RUPS dengan tidak memperhitungkan
tanggal pengumuman RUPS.
b. Mata acara rapat sebagaimana dimaksud pada huruf a ayat ini wajib diungkapkan secara jelas danrinci.
c. Dalam hal terdapat perubahan mata acara rapat sebagaimana dimaksud pada huruf b ayat ini,
Perseroan wajib menyampaikan perubahan mata acara dimaksud kepada OJK paling lambat padasaat pemanggilan RUPS.
d. Ketentuan ayat 2 Pasal ini mutatis mutandis berlaku untuk pemberitahuan penyelenggaraan
RUPS oleh pemegang saham yang telah memperoleh penetapan pengadilan untuk
menyelenggarakan RUPS.
3. Permintaan Penyelenggaraan RUPS oleh Pemegang Saham
a. Penyelenggaraan RUPS (termasuk RUPS Tahunan jika Direksi atau Dewan Komisaris tidak
menyelenggarakannya), dapat dilakukan atas permintaan 1 (satu) orang pemegang saham ataulebih yang bersama-sama mewakili 10% (sepuluh persen) atau lebih dari jumlah seluruh saham
dengan hak suara yang sah, dan/atau Dewan Komisaris.
b. Permintaan penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud dalam huruf a di atas, harus:(i) diajukan kepada Direksi dengan surat tercatat yang tembusannya disampaikan kepada
Dewan Komisaris(ii) dilakukan dengan itikad baik;(iii) mempertimbangkan kepentingan Perseroan;(i) merupakan permintaan yang membutuhkan keputusan RUPS;(ii) disertai dengan alasan dan bahan terkait hal yang diputuskan dalam RUPS; dan(iii) tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan Anggaran
Dasar Perseroan.
c. Direksi wajib melakukan pengumuman RUPS kepada pemegang saham dalam jangka waktu
paling lambat 15 (lima belas) hari terhitung sejak tanggal permintaan penyelenggaraan RUPS
sebagaimana dimaksud pada ayat 3 huruf b di atas diterima Direksi.
d. Dalam hal Direksi tidak melakukan pengumuman RUPS sebagaimana dimaksud dalam ayat 3
huruf c Pasal ini, maka pemegang saham dapat mengajukan kembali permintaan
penyelenggaraan RUPS kepada Dewan Komisaris, dan selanjutnya, Dewan Komisaris wajib
melakukan pengumuman RUPS kepada pemegang saham dalam jangka waktu paling lambat 15(lima belas) hari terhitung sejak tanggal permintaan penyelenggaraan RUPS diterima oleh Dewan
Komisaris.

e. Dalam hal Direksi atau Dewan Komisaris tidak melakukan pengumuman RUPS dalam jangka
waktu sebagaimana dimaksud dalam ayat 3 huruf c dan d di atas, Direksi atau Dewan Komisaris
wajib mengumumkan;(i) bahwa terdapat permintaan penyelenggaraan RUPS dari pemegang saham sebagaimana
dimaksud dalam huruf c ayat ini; dan(ii) alasan tidak diselenggarakannya RUPS.
f.

Dalam hal Dewan Komisaris tidak melakukan pengumuman RUPS sebagaimana dimaksud dalamayat 3 huruf e di atas, pemegang saham sebagaimana dimaksud dalam ayat 3 huruf a Pasal ini
dapat mengajukan permintaan diselenggarakannya RUPS kepada Ketua Pengadilan Negeri yangdaerah hukumnya meliputi kedudukan Perseroan untuk menetapkan pemberian izin
diselengarakannya RUPS.

g. Pemegang saham yang telah memperoleh izin berdasarkan penetapan Pengadilan Negeri untuk
menyelenggarakan RUPS sebagaimana dimaksud dalam ayat 3 huruf f di atas, wajib atas biaya
Perseroan menyelenggarakan RUPS, untuk itu melakukan Pengumuman RUPS, Pemanggilan
RUPS dan Pengumuman Ringkasan Risalah RUPS, serta memenuhi persyaratan
penyelenggaraan RUPS lainnya sebagaimana diatur dalam Anggaran Dasar ini dan Peraturan
Pasar Modal yang berlaku.
h. Pemegang saham yang meminta penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud dalam ayat 3
huruf a Pasal ini, dilarang mengalihkan kepemilikan sahamnya dalam jangka waktu paling sedikit
6 (enam) bulan sejak RUPS jika permintaan penyelenggaraan RUPS dipenuhi oleh Direksi atau
Dewan Komisaris atau ditetapkan oleh pengadilan (sebagaimana kasusnya).
4. Pengumuman RUPS
a. Pengumuman RUPS kepada pemegang saham harus dilakukan paling lambat 14 (empat belas)hari sebelum Pemanggilan RUPS dengan tidak memperhitungkan tanggal Pengumuman dantanggal Pemanggilan RUPS.
b. Pengumuman sekurangnya memuat informasi mengenai:(i) Pemegang saham yang berhak hadir dalam RUPS;(ii) Pemegang saham yang berhak mengusulkan mata acara RUPS;(iii) Tanggal Pemanggilan RUPS;(iv) Tanggal penyelenggaraan RUPS; dan(v) Dalam hal RUPS diselenggarakan atas permintaan dari pemegang saham dan/atau Dewan
Komisaris, sesuai ketentuan yang dimaksud dalam ayat 3 di atas maka wajib memuat
informasi bahwa RUPS diselenggarakan atas permintaan pemegang saham dan/atau Dewan
Komisaris.
c. Pengumuman sebagaimana dimaksud pada ayat 4 huruf a di atas, sekurangnya melalui:(i) 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional;(ii) situs web Bursa Efek; dan(iii) situs web Perseroan, dalam bahasa Indonesia dan bahasa asing, dengan ketentuan bahasa
asing tersebut sekurangnya adalah bahasa Inggris dan bila diperlukan dapat juga
ditambahkan dalam bahasa lainnya.
d.

Bukti pengumuman RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat 4 huruf a ayat ini wajib
disampaikan kepada OJK paling lambat 2 (dua) hari kerja setelah pengumuman RUPS.

a. Ketentuan ayat 4 Pasal ini mutatis mutandis berlaku untuk pemberitahuan penyelenggaraan
RUPS atas permintaan pemegang saham yang telah memperoleh keputusan pengadilan untuk
menyelenggarakan RUPS.
b. Dalam hal RUPS diselenggarakan atas permintaan pemegang saham, penyampaian bukti
pengumuman RUPS sebagaimana dimaksud pada huruf c ayat ini juga disertai dengan salinan
surat permintaan penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud dalam Pasal 3 huruf a.
5. Usulan Mata Acara Rapat:
a. Pemegang saham dapat mengusulkan mata acara rapat secara tertulis kepada Direksi palinglambat 7 (tujuh) hari sebelum pemanggilan RUPS.
b. Pemegang Saham yang dapat mengusulkan mata acara rapat sebagaimana dimaksud pada huruf
a ayat ini adalah 1 (satu) pemegang saham atau lebih yang mewakili 5% (lima persen) atau lebih
dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah.
c. Usulan mata acara rapat sebagaimana dimaksud pada huruf a ayat ini harus:(i) dilakukan dengan itikad baik;(ii) mempertimbangkan kepentingan Perseroan;(iii) menyertakan alasan dan bahan usulan mata acara rapat; dan(iv) tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan.
d. Usulan mata acara rapat dari pemegang saham sebagaimana dimaksud dalam ayat ini merupakan
mata acara yang membutuhkan keputusan RUPS.
e. Perseroan wajib mencantumkan usulan mata acara rapat dari pemegang saham dalam mata acara
rapat yang dimuat dalam pemanggilan.
f.

Ketentuan dalam ayat 5 Pasal ini mutatis mutandis berlaku untuk pengumuman penyelenggaraan
RUPS oleh pemegang saham yang telah memperoleh penetapan pengadilan untuk
menyelenggarakan RUPS.

6. Pemanggilan RUPS
a. Perseroan wajib melakukan pemanggilan kepada pemegang saham paling lambat 21 (dua puluhsatu) hari sebelum RUPS, dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal
RUPS.
b. Pemanggilan RUPS sebagaimana dimaksud pada huruf a ayat ini sekurangnya memuat
informasi:(i) tanggal penyelenggaraan RUPS;(ii) waktu penyelenggaraan RUPS;(iii) tempat penyelenggaraan RUPS;

(iv) ketentuan pemegang saham yang berhak hadir dalam RUPS;(v) mata acara rapat termasuk penjelasan setiap mata acara rapat tersebut; dan(vi) informasi dan bahan terkait mata acara rapat tersedia bagi pemegang saham sejak tanggal
dilakukannya pemanggilan RUPS sampai dengan RUPS diselenggarakan.
c. Pemanggilan RUPS kepada pemegang saham sebagaimana dimaksud pada ayat 6 butir a Pasal
ini sekurangnya melalui:(i) 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional;(ii) situs web Bursa Efek; dan(iii) situs web Perseroan, dalam Bahasa Indonesia dan Bahasa asing, dengan ketentuan Bahasa
asing tersebut sekurangnya adalah Bahasa Inggris dan bila diperlukan dapat juga
ditambahkan dalam Bahasa lainnya.
d. Bukti pengumuman RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat 6 huruf a ayat ini wajib disampaikan
kepada OJK paling lambat 2 (dua) hari kerja setelah pengumuman RUPS.
e. Ketentuan ayat 6 pasal ini mutatis mutandis berlaku untuk Pemanggilan penyelenggaraan RUPS
atas permintaan pemegang saham yang telah memperoleh keputusan pengadilan untuk
menyelenggarakan RUPS.
7. Pengumuman dan Pemanggilan RUPS untuk memutuskan hal-hal yang memiliki benturan
kepentingan dilakukan dengan mengikuti peraturan Pasar Modal yang berlaku.
8. Pemanggilan RUPS Kedua dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut:
a. Pemanggilan RUPS Kedua dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum
RUPS kedua dilangsungkan.
b. Dalam Pemanggilan RUPS kedua harus menyebutkan RUPS pertama telah dilangsungkan dan
tidak mencapai kuorum kehadiran. Ketentuan ini berlaku tanpa mengurangi peraturan Pasar
Modal dan peraturan perundang-undangan lainnya serta peraturan Bursa Efek di tempat dimana
saham-saham Perseroan dicatatkan.
c. RUPS kedua dilangsungkan dalam jangka waktu paling cepat 10 (sepuluh) hari dan paling lambat
21 (dua puluh satu) hari setelah RUPS pertama dilangsungkan.
d. Ketentuan media pemanggilan dan ralat pemanggilan RUPS sebagaimana dimaksud dalam huruf
c ayat 6 dan ayat 11 Pasal ini berlaku mutatis mutandis untuk pemanggilan RUPS kedua.
9. Pemanggilan RUPS Ketiga
Pemanggilan RUPS Ketiga ditetapkan oleh OJK atas permohonan Perseroan.
10. Bahan Mata Acara Rapat:
a. Perseroan wajib menyediakan bahan mata acara rapat bagi pemegang saham.
b. Bahan mata acara rapat sebagaimana dimaksud pada huruf a di atas wajib tersedia sejak tanggal
dilakukannya pemanggilan RUPS sampai dengan penyelenggaraan RUPS.

c. Dalam hal ketentuan perundang-undangan lain mengatur kewajiban ketersediaan bahan mataacara rapat lebih awal dari ketentuan sebagaimana dimaksud pada huruf b ayat ini, makapenyediaan bahan mata acara rapat dimaksud mengikuti ketentuan peraturan perundangundangan tersebut.
d. Bahan mata acara rapat yang tersedia sebagaimana dimaksud pada huruf b ayat ini dapat berupa
salinan dokumen fisik dan/atau salinan dokumen elektronik.
e. Salinan dokumen fisik sebagaimana dimaksud pada huruf d ayat ini diberikan secara cuma-cuma
di kantor Perseroan jika diminta secara tertulis oleh pemegang saham.
f.

Salinan dokumen elektronik sebagaimana dimaksud pada huruf d ayat ini dapat diakses atau
diunduh melalui situs web Perseroan.

g. Dalam hal mata acara rapat mengenai pengangkatan anggota Direksi dan/atau anggota Dewan
Komisaris, daftar riwayat hidup calon anggota Direksi dan/atau Dewan Komisaris yang akandiangkat wajib tersedia:(i) di situs web Perseroan paling kurang sejak saat pemanggilan sampai dengan penyelenggaraan
RUPS; atau(ii) pada waktu lain selain waktu sebagaimana dimaksud pada butir (i) namun paling lambat padasaat penyelenggaraan RUPS, sepanjang diatur dalam peraturan perundang-undangan yangberlaku.
11. Ralat Pemanggilan:
Ralat pemanggilan RUPS wajib dilakukan, jika terdapat perubahan informasi dalam pemanggilan
RUPS, dengan memperhatikan hal-hal sebagai berikut:
a. Dalam hal ralat pemanggilan RUPS, memuat informasi atas perubahan tanggal penyelenggaraan
RUPS dan/atau penambahan mata acara RUPS, maka wajib dilakukan pemanggilan ulang RUPS
dengan tata cara pemanggilan sebagaimana diatur dalam ayat 6 Pasal ini;b. Ketentuan kewajiban melakukan pemanggilan ulang RUPS tidak berlaku apabila ralat
pemanggilan RUPS mengenai perubahan atas tanggal penyelenggaraan RUPS dan/atau
penambahan mata acara RUPS dilakukan bukan karena kesalahan Perseroan
12. Hak Pemegang Saham:
a. Pemegang saham baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa berhak menghadiri
RUPS.
b. Pemegang Saham dapat diwakili oleh pemegang saham lain atau pihak ketiga dengan surat kuasa
dan dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku.
c. Dalam RUPS tiap saham memberikan hak kepada pemiliknya untuk mengeluarkan 1 (satu) suara.
d. Pemegang saham yang berhak hadir dalam RUPS adalah pemegang saham yang namanya tercatat
dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan 1 (satu) hari kerja sebelum tanggal pemanggilan RUPS.
e. Dalam hal terjadi ralat pemanggilan sebagaimana dimaksud dalam ayat 11 Pasal ini, pemegangsaham yang berhak hadir dalam RUPS adalah pemegang saham yang namanya tercatat dalam
Daftar Pemegang Saham Perseroan 1 (satu) hari kerja sebelum tanggal ralat pemanggilan RUPS.

13. Selain penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud dalam ayat 1 Pasal ini, RUPS dapat juga
dilakukan melalui media telekonferensi, video konferensi atau melalui sarana media elektronik
lainnya yang memungkinkan semua peserta RUPS saling mellihat dan mendengar suara secaralangsung serta berpartisipasi dalam RUPS, dengan tetap memperhatikan peraturan perundangundangan yang berlaku, khususnya peraturan di bidang Pasar Modal.
PIMPINAN
RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM
Pasal 11
Meniadakan ayat 2 poin 3 pada anggaran dasar lama
KUORUM, KEPUTUSAN, DAN RISALAH RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM
Pasal 12
Ayat 1 tidak ada perubahan
Ayat 2 berubah menjadi:
2. Kuorum Kehadiran dan Kuorum Keputusan RUPS
a. Sepanjang tidak diatur lain dalam Anggaran Dasar ini, kuorum keputusan dalam RUPS untuk
mata acara yang harus diputuskan dalam RUPS, dilakukan dengan mengikuti ketentuan:(i) RUPS dapat dilangsungkan jika dalam RUPS lebih dari 50% (lima puluh persen) dari jumlah
seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili, kecuali Undang-Undang dan/atau
Anggaran Dasar Perseroan menentukan jumlah kuorum yang lebih besar.
(ii) Dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud pada butir (i) tidak tercapai, RUPS kedua dapat
diadakan dengan ketentuan RUPS kedua sah dan berhak mengambil keputusan jika dalam
RUPS paling sedikit 33,33% (tiga puluh tiga koma tiga puluh tiga persen) dari jumlah seluruhsaham dengan hak suara hadir atau diwakili.
(iii)

Keputusan RUPS sebagaimana dimaksud pada butir (i) dan (ii) diatas adalah jika disetujui
oleh lebih dari 50% (lima puluh persen) dari seluruh saham dengan hak suara yang hadirdalam RUPS.

a. Dalam hal kuorum kehadiran pada RUPS kedua sebagaimana dimaksud pada ayat 2.a butir (ii)
Pasal ini tidak tercapai, RUPS ketiga dapat diadakan dengan ketentuan RUPS ketiga sah danberhak mengambil keputusan jika dihadiri oleh pemegang saham dengan hak suara yang sah
dengan kuorum kehadiran dan kuorum keputusan yang ditetapkan oleh OJK atas permohonan
Perseroan.
b. Kuorum kehadiran dan kuorum keputusan RUPS untuk mata acara transaksi yang mempunyai
benturan kepentingan, dilakuan dengan ketentuan sebagai berikut:(i) RUPS dapat dilakukan jika RUPS dihadiri oleh Pemegang Saham Independen yangmewakili lebih dari 50% (lima puluh persen) dari jumlah seluruh saham dengan hak suarayang sah yang dimiliki oleh Pemegang Saham Independen. Keputusan adalah sah jika
disetujui oleh Pemegang Saham Independen yang mewakili lebih dari 50% (lima puluh
persen) dari jumlah saham dengan hak suara yang sah yang dimiliki oleh Pemegang Saham
Independen.

(ii) Dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud pada butir (i) tidak tercapai, RUPS kedua dapat
diadakan dengan ketentuan RUPS kedua sah dan berhak mengambil keputusan jika dalam
RUPS dihadiri oleh Pemegang Saham Independen yang mewakili lebih dari 50% (lima puluh
persen) dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang dimiliki oleh Pemegang
Saham Independen. Keputusan RUPS kedua adalah sah jika disetujui oleh lebih dari 50%(lima puluh persen) dari jumlah saham yang dimiliki oleh Pemegang Saham Independen
yang hadir dalam RUPS.
(iii) Dalam hal kuorum kehadiran pada RUPS kedua sebagaimana dimaksud pada butir (ii) tidak
tercapai, RUPS ketiga dapat diadakan dengan ketentuan RUPS ketiga sah dan berhak
mengambil keputusan jika dihadiri oleh pemegang Saham Independen dari saham dengan
hak suara yang sah, dalam korum kehadiran yang ditetapkan oleh OJK atas permohonan
Perseroan. Keputusan RUPS ketiga adalah sah jika disetujui oleh Pemegang Saham
Independen yang mewakili lebih dari 50% (lima puluh persen) saham yang dimiliki oleh
Pemegang Saham Independen yang hadir.
(iv) Pemegang Saham yang mempunyai benturan kepentingan dianggap telah memberikan
keputusan yang sama dengan keputusan yang disetujui oleh Pemegang Saham Independen
yang tidak mempunyai benturan kepentingan.
c. Pemegang Saham dari saham dengan hak suara yang sah yang hadir dalam RUPS namun abstain(tidak memberikan suara) dianggap mengeluarkan suara yang sama dengan suara mayoritas
pemegang saham yang mengeluarkan suara.
d. Anggota Dewan Direksi, Dewan Komisaris dan karyawan Perseroan dapat bertindak sebagai
kuasa di dalam RUPS, namun suara mereka tidak dihitung di dalam pemungutan suara.
e. Dalam pemungutan suara, suara yang dikeluarkan oleh pemegang saham berlaku untuk seluruhsaham yang dimilikinya dan pemegang saham tidak berhak memberikan kuasa kepada lebih dariseorang kuasa untuk sebagian dari jumlah saham yang dimilikinya dengan suara yang berbeda.
f.

RUPS untuk memutuskan pengangkatan/pemberhentian anggota Direksi dan/atau Dewan
Komisaris diselenggarakan dengan ketentuan bahwa RUPS tersebut dihadiri oleh pemegangsaham atau kuasa pemegang saham yang mewakili lebih dari 66,7% (enam puluh enam koma
tujuh persen) dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan keputusan adalah sahapabila disetujui oleh lebih dari 66,7% (enam puluh enam koma tujuh persen) dari jumlah
seluruh suara yang dikeluarkan secara sah dalam RUPS. Dalam hal kuorum kehadiran tersebut
tidak tercapai maka RUPS kedua dapat mengambil keputusan yang sah apabila dihadiri oleh
pemegang saham atau kuasa pemegang saham yang mewakili lebih dari 50% (lima puluh persen)
dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan keputusan adalah sah apabila
disetujui oleh lebih dari 50% (lima puluh persen) dari seluruh saham dengan hak suara yang sahyang dikeluarkan dalam RUPS.
PERUBAHAN ANGGARAN DASAR
Pasal 13

Pasal 13 berubah menjadi:
1. Perubahan Anggaran Dasar ditetapkan oleh RUPS dihadiri oleh pemegang saham atau kuasa
pemegang saham yang mewakili lebih dari 75% (tujuh puluh lima persen) dari jumlah seluruh saham
dengan hak suara yang sah. Keputusan RUPS adalah sah jika disetujui oleh lebih dari 75% (tujuh

puluh lima persen) dari jumlah seluruh suara yang dikeluarkan secara sah di dalam RUPS. Perubahan
Anggaran Dasar tersebut harus dibuat dengan akta notaris dan dalam Bahasa Indonesia.
2. Dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud pada ayat 1 tidak tercapai, RUPS kedua sah dan berhak
mengambil keputusan jika dalam RUPS dihadiri oleh pemegang saham atau kuasa pemegang sahamyang mewakili lebih dari 75% (tujuh puluh lima persen) dari jumlah seluruh saham dengan hak suarayang sah. Keputusan RUPS kedua sah jika disetujui oleh lebih dari 75% (tujuh puluh lima persen)
dari jumlah seluruh suara yang dikeluarkan secara sah di dalam RUPS.
3. Dalam hal kuorum kehadiran pada RUPS kedua sebagaimana dimaksud ayat 2 tidak tercapai, RUPS
ketiga dapat diadakan dengan ketentuan RUPS ketiga sah dan berhak mengambil keputusan jika
dihadiri oleh pemegang saham dari saham dengan hak suara yang sah dalam kuorum kehadiran dan
kuorum keputusan yang ditetapkan oleh OJK atas permohonan Perseroan.
4. Perubahan Ketentuan Anggaran Dasar yang menyangkut perubahan nama dan/atau tempat
kedudukan Perseroan, jangka waktu berdirinya Perseroan, besarnya modal dasar, pengurangan
modal yang ditempatkan dan disetor, dan perubahan status perusahaan tertutup menjadi perusahaan
terbuka atau sebaliknya, wajib mendapat persetujuan Menteri.
5. Perubahan Anggaran Dasar selain yang menyangkut ayat 4 Pasal ini cukup diberitahukan kepada
Menteri dalam waktu paling lambat
30 (tiga puluh) hari terhitung sejak keputusan RUPS
tentang perubahan tersebut.
6. Keputusan mengenai pengurangan modal harus diberitahukan kepada semua kreditur Perseroan
dengan diumumkan oleh Direksi dalam 1 (satu) atau lebih surat kabar harian yang beredar secara
nasional dalam jangka waktu paling lambat 7 (tujuh) hari sejak tanggal keputusan tentang
pengurangan modal tersebut.
PENGGABUNGAN, PELEBURAN, PENGAMBILALIHAN, PEMISAHANDAN PEMBUBARAN
Pasal 14
Ayat 1 huruf b berubah menjadi:b. Dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud dalam ayat 1.a diatas tidak tercapai dapat
diselenggarakan RUPS kedua. RUPS kedua sah dan berhak mengambil bagian keputusan yangmengikat jika dihadiri oleh pemegang saham atau kuasa pemegang saham yang mewakili lebih
dari 80% (delapan puluh persen) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sahdan keputusan disetujui lebih 80% (delapan puluh persen) dari jumlah seluruh suara yangdikeluarkan secara sah di dalam RUPS.
DIREKSI
Pasal 15
Ayat 2 berubah menjadi:
2. Para anggota Direksi diangkat untuk jangka waktu terhitung sejak tanggal yang ditetapkan oleh RUPS
yang mengangkatnya dan berakhir pada penutupan RUPS Tahunan kedua pada akhir 1 (satu) periode
masa jabatan dimaksud dengan ketentuan 1 (satu) periode masa jabatan anggota Direksi adalah 2 (dua)tahun dan dapat diangkat kembali, tunduk pada peraturan Pasar Modal yang berlaku, dan tanpa
mengurangi hak RUPS tersebut untuk memberhentikan anggota Direksi tersebut sewaktu-waktu
sebelum masa jabatannya berakhir, dengan memperhatikan ketentuan Anggaran Dasar ini.

TUGAS DAN WEWENANG DIREKSI
Pasal 16
1. Direksi berhak mewakili Perseroan di dalam dan di luar pengadilan tentang segala hal dan dalamsegala kejadian, mengikat Perseroan dengan pihak lain dan pihak lain dengan Perseroan, serta
menjalankan segala tindakan, baik yang mengenai kepengurusan maupun kepemilikan, akan tetapi
dengan pembatasan bahwa untuk:a. Tindakan-tindakan di bawah ini:(i) Kecuali sebagaimana telah disetujui dalam anggaran atau rencana kegiatan usaha tahunan
Perseroan atau rencana pengeluaran belanja modal, untuk menandatangani, mengubah
atau mengakhiri, perjanjian material Perseroan;(ii)

menandatangani perjanjian usaha patungan, konsorsium, aliansi, kemitraan atau
perjanjian pembagian hasil atau keuntungan; mengadakan perubahan material terhadap
kebijakan dan praktek akuntansi Perseroan;(iii) membuat, mengadakan dan/atau menandatangani perjanjian antara Perseroan dengan
Afiliasinya;(iv) menyetujui laporan tahunan dan pembukuan Perseroan;
harus dilakukan berdasarkan persetujuan terlebih dahulu dari Rapat Direksi yang dihadiri oleh
paling sedikit 80% (delapan puluh persen) dari jumlah anggota direksi dan usulan disetujui oleh
seluruh anggota Direksi yang hadir dalam Rapat Direksi.
b.

Tindakan-tindakan di bawah ini:(i)melakukan tindakan apapun, membuat dan/atau menandatangani perjanjian, kontrak atau
dokumen apapun yang menyebabkan perubahan material terhadap maksud dan tujuan
Perseroan;(ii)

menarik kembali atau mengubah ketentuan dan persyaratan apapun terhadap saham, opsi,
waran, atau hak atas Efek Bersifat Ekuitas lainnya yang telah diterbitkan Perseroan;

harus dengan persetujuan RUPS yang dihadiri oleh para pemegang saham atau kuasa pemegangsaham yang mewakili paling sedikit 66,7% (enam puluh enam koma tujuh persen) dari jumlah
seluruh saham dengan hak suara yang sah dan disetujui oleh paling sedikit 66,7% (enam puluh
enam koma tujuh persen) dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS. Dalam
hal kuorum sebagaimana dimaksud tidak tercapai diadakan pemanggilan RUPS kedua, RUPS
kedua adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat jika dihadiri oleh pemegangsaham atau kuasa pemegang saham yang mewakili paling sedikit 66,7% (enam puluh enam koma
tujuh persen) dengan hak suara yang sah dan disetujui oleh paling sedikit 66,7% (enam puluh
enam koma tujuh persen) dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS.
2. Tindakan-tindakan di bawah ini:a. penerbitan Efek Bersifat Ekuitas berupa saham, obligasi konversi, opsi, warran, atau Efek Bersifat
Ekuitas lain yang memberikan hak kepada pemegangnya untuk menukarkannya dengan saham
Perseroan, perubahan ketentuan material dari Efek Bersifat Ekuitas tersebut dan/atau
penukaran Efek Bersifat Ekuitas tersebut kepada saham Perseroan;b. peningkatan atau penurunan modal dasar, modal ditempatkan atau modal dikeluarkan
Perseroan;

harus dengan persetujuan RUPS yang dihadiri oleh para pemegang saham atau kuasa pemegangsaham yang mewakili lebih dari 75% (tujuh puluh lima persen) dari jumlah seluruh saham dengan
hak suara yang sah dan disetujui oleh lebih dari 75% (tujuh puluh lima persen) dari seluruh saham
dengan hak suara yang hadir dalam RUPS. Dalam hal kuorum sebagaimana dimaksud tidak tercapaidiadakan pemanggilan RUPS kedua, RUPS kedua adalah sah dan berhak mengambil keputusan yangmengikat jika dihadiri oleh pemegang saham atau kuasa pemegang saham yang mewakili paling
sedikit 66,7% (enam puluh enam koma tujuh persen) dengan hak suara yang sah dan disetujui oleh
paling sedikit 66,7% (enam puluh enam koma tujuh persen) dari seluruh saham dengan hak suarayang hadir dalam RUPS.
3. Perbuatan hukum untuk mengalihkan, melepaskan hak atas kekayaan Perseroan atau menjadikan
kekayaan Perseroan sebagai jaminan utang yang merupakan lebih dari 50% (lima puluh persen)
jumlah kekayaan bersih Perseroan dalam satu tahun buku, baik dalam satu transaksi atau beberapa
transaksi yang berdiri sendiri ataupun yang berkaitan satu sama lain harus mendapat persetujuan
RUPS dengan ketentuan:a. RUPS tersebut dihadiri para pemegang saham atau kuasa pemegang saham yang mewakili lebih
dari 75% (tujuh puluh lima persen) dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan
disetujui oleh lebih dari 75% (tujuh puluh lima persen) dari jumlah seluruh saham dengan hak
suara yang hadir dalam RUPS.
b. Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf a tidak tercapai, maka RUPS
kedua akan dapat mengambil keputusan yang sah apabila dihadiri oleh pemegang saham atau
kuasa pemegang saham yang mewakili lebih dari 75% (tujuh puluh lima persen) dari jumlah
seluruh saham dengan hak suara yang sah dan disetujui oleh lebih dari 75% (tujuh puluh lima
persen) dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPS.
c. Dalam hal kuorum RUPS kedua tidak tercapai, maka atas permohonan Perseroan, kuorum
kehadiran dan jumlah suara untuk mengambil keputusan, pemanggilan dan waktu
penyelenggaraan RUPS ditetapkan oleh OJK.
4. a. Direktur Utama berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta mewakili
Perseroan.
b. Dalam hal Direktur Utama tidak hadir atau berhalangan karena sebab apapun juga, yang tidak
perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka anggota Direksi lainnya manapun berhak bertindak
untuk dan atas nama Direksi serta mewakili Perseroan.
5. Pembagian tugas dan wewenang setiap anggota Direksi ditetapkan oleh RUPS. Dalam hal RUPS tidak
menetapkan, pembagian tugas dan wewenang anggota Direksi maka wewenang tersebut dapat
dilimpahkan kepada Dewan Komisaris.

6. Tanpa mengurangi tanggung jawab Direksi, Direksi dapat memberi kuasa tertulis kepada seorang
atau lebih kuasa untuk dan atas nama Perseroan melakukan perbuatan hukum tertentu sebagaimanayang diuraikan dalam surat kuasa.
7. Dalam hal Perseroan mempunyai kepentingan yang bertentangan dengan kepentingan pribadi
seseorang anggota Direksi, maka Perseroan akan diwakili oleh anggota Direksi lainnya dan dalam hal
Perseroan mempunyai kepentingan yang bertentangan dengan kepentingan seluruh anggota Direksi,
maka dalam hal ini Perseroan diwakili oleh Dewan Komisaris.
8. Ketentuan mengenai tugas dan wewenang Direksi yang belum diatur dalam Anggaran Dasar ini
mengacu pada peraturan OJK di bidang Pasar Modal dan ketentuan serta peraturan perundangan
lainnya yang berlaku.

Ayat 3 berubah menjadi:

RAPAT DIREKSI
Pasal 17

3. Pemanggilan Rapat Direksi di sampaikan dengan surat tercatat atau dengan surat yang disampaikan
langsung kepada setiap anggota Direksi dengan mendapat tanda terima paling lambat 14 (empat
belas) hari sebelum rapat diadakan, dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dantanggal rapat.
DEWAN KOMISARIS
Pasal 18
3. Anggota Dewan Komisaris diangkat oleh RUPS untuk jangka waktu terhitung sejak pengangkatannya
sampai penutupan RUPS tahunan kedua berikutnya dengan tidak mengurangi hak RUPS untuk
memberhentikan sewaktu-waktu. Anggota Dewan Komisaris yang masa jabatannya telah berakhir
dapat diangkat kembali.

TUGAS DAN KEWENANGAN DEWAN KOMISARIS
Pasal 19
1. Dewan Komisaris melakukan pengawasan atas kebijaksanaan pengurusan, jalannya pengurusan
pada umumnya, baik mengenai Perseroan maupun usaha Perseroan, serta memberikan nasihat
kepada Direksi.
2. Untuk melaksanakan tugas tersebut diatas, anggota Dewan Komisaris setiap waktu dalam jam kerja
kantor Perseroan baik bersama-sama atau sendiri-sendiri, berhak memasuki bangunan dan halaman
atau tempat lain yang dipergunakan atau yang dikuasai oleh Perseroan dan berhak memeriksa semua
pembukuan, surat dan alat bukti lainnya, memeriksa dan mencocokkan keadaan uang kas dan lainlain serta berhak untuk mengetahui segala tindakan yang telah dijalankan oleh Direksi.
3. Dalam menjalankan tugas, Dewan Komisaris berhak memperoleh penjelasan dari Direksi atau setiap
anggota Direksi tentang segala hal yang ditanyakan oleh Dewan Komisaris
4. Anggota Dewan Komisaris wajib melaksanakan setiap tugas dan tanggung jawab sebagaimana
dimaksud pada ayat 1 Pasal ini dengan itikad baik, penuh tanggung jawab dan kehati-hatian.
5. Rapat Dewan Komisaris setiap waktu berhak memberhentikan untuk sementara seseorang atau lebih
anggota Direksi, apabila anggota Direksi tersebut bertindak bertentangan dengan Anggaran Dasar
dan/atau peraturan perundang-undangan yang berlaku.
6. Pemberhentian sementara itu harus diberitahukan kepada yang bersangkutan disertai alasannya.

7. Dalam jangka waktu 90 (sembilan puluh) hari sesudah pemberhentian sementara itu Dewan
Komisaris diwajibkan untuk menyelenggarakan RUPS Luar Biasa yang akan memutuskan apakah
anggota Direksi yang bersangkutan akan diberhentikan seterusnya atau dikembalikan kepada
kedudukannya semula, sedangkan anggota Direksi yang diberhentikan sementara itu diberi
kesempatan untuk hadir guna membela diri.
8. RUPS Luar Biasa tersebut dalam ayat 7 Pasal ini dipimpin oleh Komisaris Utama dan apabila ia tidak
hadir, hal tersebut tidak perlu dibuktikan kepada pihak lain, maka RUPS dipimpin oleh salah seorang
anggota Dewan Komisaris lainnya yang ditunjuk oleh RUPS tersebut dan pemanggilan harus
dilakukan sesuai dengan ketentuan yang termaktub dalam Pasal 10 di atas.
9. Apabila RUPS tersebut tidak diadakan dalam jangka waktu 90 (sembilan puluh) hari setelah
pemberhentian sementara itu, maka pemberhentian sementara itu menjadi batal demi hukum, danyang bersangkutan berhak menjabat kembali jabatannya semula.
10. Apabila seluruh anggota Direksi diberhentikan sementara dan Perseroan tidak mempunyai
seorangpun anggota Direksi maka untuk sementara Dewan Komisaris diwajibkan untuk mengurus
Perseroan, dalam hal demikian Rapat Dewan Komisaris berhak untuk memberikan kekuasaan
sementara kepada seorang atau lebih diantara anggota Dewan Komisaris atas tanggungan mereka
bersama, satu dan lain dengan memperhatikan ketentuan ayat 7 Pasal ini.
RAPAT DEWAN KOMISARIS
Pasal 20

Pasal 20 Berubah menjadi:
1. Dewan Komisaris wajib mengadakan rapat paling kurang 1 (satu) kali dalam 2 (dua) bulan.
2. Kecuali diatur lain di dalam Pasal 20 ini, seluruh ketentuan dalam Pasal 17 mutatis mutandis berlaku
bagi rapat Dewan Komisaris.