平成 29 年５月 24 日
各位会 社 名 昭和ホールディングス株式会社
代表者名 代表取締役社長 重田
衞（コード番号 5103 東証第二部）
問合せ先 取締役財務総務担当 庄司 友彦（TEL．04－7131－0181）

当社子会社（Group Lease PCL.）における第三者割当による転換社債型新株予約権付社債の発行状況について

当社子会社の Group Lease PCL.は、平成 28 年 5 月 17 日と平成 28 年 10 月 31 日に、以下のとおり第三者割当による転換社債の発行を行うことについて決議し、当該転換社債を発行いたしましたことを、改めてお知らせいたします。

記
１． 転換社債の概要（１）平成 28 年５月 17 日 Group Lease PCL.取締役会決議（以下、「転換社債Ａ」）という。
）①発行会社
Group Lease PCL.
②転換社債Ａの発行価額
130,000,000US ドル（外貨建て）。日本円換算で約133 億円（なお為替レートは平成 28 年８月１日時点）③転換社債Ａの種類
無担保転換社債④転換社債Ａの金額
100,000US ドル⑤転換社債Ａの利率
年５％
⑥発行価額
額面とおり
⑦償還価額
額面とおり
⑧募集又は割当方法（割当先）
第三者割当の方法により JTRUST ASIA PTE.LTD.に割り当てる。
⑨社債の償還方法及び期限①元金は 2021 年８月１日にその金額を償還②Group Lease PCL.普通株式への転換⑩利息の支払い方法及び期限
年２回８月１日と２月１日⑪元金及び利息の支払い方法
Group Lease PCL.からの銀行振込による⑫物上担保・保証の有無
本社債には物上担保及び保証は付されておらず、また特に留保されている資産はない。
⑬発行日
平成 28 年８月１日⑭引受人
JTRUST ASIA PTE.LTD.
⑮資金使途
アジア市場への事業拡大及びデジタルファイナン
スのプラットフォーム拡大のため⑯転換価額
１株当たり 40 タイバーツ⑰転換時の資本組入額
１株当たり 0.5 タイバーツ⑱全転換後の株式数
115,050,000 株⑲全転換後の持株比率
7.21％

1

（２）平成 28 年 10 月 31 日 Group Lease PCL.取締役会決議（以下、「転換社債Ｂ」という。）①発行会社
Group Lease PCL.
②転換社債Ｂの発行価額
50,000,000US ドル（外貨建て）。日本円換算で約56 億円（なお為替レートは平成 29 年３月 20 日時点）
③転換社債Ｂの種類
無担保転換社債④転換社債Ｂの金額
100,000US ドル⑤転換社債Ｂの利率
年５％
⑥発行価額
額面とおり
⑦償還価額
額面とおり
⑧募集又は割当方法（割当先）
第三者割当の方法により JTRUST ASIA PTE.LTD.に割り当てる。
⑨社債の償還方法及び期限①元金は 2020 年３月 20 日にその金額を償還②Group Lease PCL.普通株式への転換⑩利息の支払い方法及び期限
年２回３月 20 日と９月 20 日
⑪元金及び利息の支払い方法
Group Lease PCL.からの銀行振込による⑫物上担保・保証の有無
本社債には物上担保及び保証は付されておらず、また特に留保されている資産はない。
⑬発行日
平成 29 年３月 20 日
⑭引受人
JTRUST ASIA PTE.LTD.
⑮資金使途
アジア市場への事業拡大及びデジタルファイナン
スのプラットフォーム拡大のため⑯転換価額
１株当たり 70 タイバーツ⑰転換時の資本組入額
１株当たり 0.5 タイバーツ⑱全転換後の株式数
24,753,499 株⑲全転換後の持株比率1.60％（３）平成 28 年 10 月 31 日 Group Lease PCL.取締役会決議（以下、「転換社債Ｃ」という。）①発行会社
Group Lease PCL.
②転換社債Ｃの発行価額
20,000,000US ドル（外貨建て）。日本円換算で約22 億円（なお為替レートは平成 29 年３月 30 日時点）
③転換社債Ｃの種類
無担保転換社債④転換社債Ｃの金額
100,000US ドル⑤転換社債Ｃの利率
年５％
⑥発行価額
額面とおり
⑦償還価額
額面とおり
⑧募集又は割当方法（割当先）
第三者割当の方法により Creation Investments
Sri Lanka LLC に割り当てる。
⑨社債の償還方法及び期限①元金は 2020 年３月 30 日にその金額を償還②Group Lease PCL.普通株式への転換⑩利息の支払い方法及び期限
年２回３月 30 日と９月 30 日
⑪元金及び利息の支払い方法
Group Lease PCL.からの銀行振込による⑫物上担保・保証の有無
本社債には物上担保及び保証は付されておらず、また特に留保されている資産はない。
⑬発行日
平成 29 年３月 30 日
⑭引受人
Creation Investments Sri Lanka LLC⑮資金使途
アジア市場への事業拡大及びデジタルファイナンスのプラットフォーム拡大のため⑯転換価額
１株当たり 70 タイバーツ⑰転換時の資本組入額
１株当たり 0.5 タイバーツ

2⑱全転換後の株式数⑲全転換後の持株比率

9,901,380 株
0.64％

２． 募集の目的及び理由
Group Lease PCL.は 2011 年にシンガポール、2012 年にカンボジア、2015 年にラオスへ進出して事業を開始しており、タイにおいても 2014 年に競合他社を買収し、そのノウハウを活かした新規事業を推進しております。また 2016 年にはインドネシアで事業を開始する等、急速に ASEAN での展開スピードを加速しております。今回の募集は、Group Lease PCL.が現在推進しているアジア全域での事業展開資金とすることが目的となっております。昨今の急速な事業拡大伴いデットエクイティレシオの上昇も見込まれます。本社債による資金は M&A や事業拡大に直接投資する前においては、待機資金となります。待機資金となっている間はその他の負債の返済を行うことによるリファイナンスの効果も期待していることから、順次転換社債の発行決議をしているものです。
当社グループとしましては、今後も、これらの非連続的な成長を続け、事業拡大をしていく為に、適切な資金調達を行ってまいります。
なお、平成 28 年５月 17 日に決議した転換社債Ａについては、平成 28 年５月 17 日付けで当社ホームページにお知らせを開示しております。事業展開について詳細が記されておりますので、あわせてご覧ください。
http://www.showa-holdings.co.jp/news/doc/news20160517.pdf
３． 割当先の選定理由等（１）割当先の概要ａ）JTRUST ASIA PTE.LTD.
①名称
JTRUST ASIA PTE.LTD.
②所在地
シンガポール共和国③代表者の役職・氏名
代表取締役社長 藤澤 信義④事業内容
投資事業、投資先の経営支援⑤資本金200 百万シンガポールドル⑥設立年月日2013 年 10 月７日⑦大株主及び持株比率
Ｊトラスト株式会社 100％
⑧上場会社との関係
資本関係
JTRUST ASIA PTE.LTD.が Group Lease
PCL.の普通株式 6.43％保有しております。
人的関係
該当事項はありません。
取引関係
インドネシアにおいて PT Group Lease
Finance Indonesia を 共 同 出 資 し 、Digital Finance 事業を協業しております
関連当事者への該当状況
該当事項はありません。

3ｂ）Creation Investments Sri Lanka LLC①名称
Creation Investments Sri Lanka LLC②所在地
30 South Wacker Drive, Suite 1600,Chicago,Illinois 60606,USA③代表者の役職・氏名
代表者 Patrick T. Fisher④事業内容
ファイナンス及び投資⑤資本金
36 百万 US ドル⑥設立年月日2013 年 12 月５日⑦大株主及び持株比率
Creation Investments Social Ventures Fund II, LP - 70%⑧上場会社との関係
資本関係該当事項はありません。
人的関係Group Lease PCL. 取 締 役 で あ る Mr.
Patrick T. Fisher が同社の出資者兼Managing Partner を兼務しております。
取引関係
該当事項はありません。
関連当事者への該当状況
関連当事者取引に該当（２）割当先を選定した理由
JTRUST ASIA PTE.LTD.は、インドネシア共和国での合弁事業を推進するパートナーとして協業を進めており、今後の ASEAN 地域での緊密な連携により当社グループの Digital Finance 事業を拡大することを目的として割当先を選定いたしました。
現在 JTRUST ASIA PTE.LTD.とはインドネシア共和国において PT Group Lease Finance Indonesia を共同出資し、当社グループが顧客獲得、審査、回収等を行い、Ｊトラスト株式会社の子会社である PT
Bank JTrust Indonesia Tbk.が融資を行う協業体制を築いております。
Creation Investments Sri Lanka LLC は、Group Lease PCL.取締役の Mr. Patrick T. Fisher 氏がCreation Investments Sri Lanka LLC の出資者兼 Managing Partner を兼務しており、ミャンマー及びスリランカでの Digital Finance 事業を展開する上でのパートナーとして協業を進めており、今後の南アジアでの緊密な連携により当社グループの Digital Finance 事業を拡大することを目的として割当先を選定いたしました。
現時点におきましては、両引受先との協業、及び緊密な連携により、Digital Finance 事業は急速に経営成績を伸ばしております。
４． 転換社債の転換行使による希薄化
これらの転換社債の潜在株式数及び Group Lease PCL.の総議決権数に対する希薄化率は次のとおりです。なお、希薄化率は平成 29 年３月 31 日現在の総議決権数（1,525,538,139 個）に対する割合です。
潜在株式数
希薄化率
転換社債Ａ
115,050,000 株
7.21％
転換社債Ｂ
24,753,499 株
1.60％
転換社債Ｃ
9,901,380 株
0.64％
当社といたしましては、今後のさらなる事業拡大が可能となり、企業価値及び株主価値の向上も見込まれることから、本転換社債に係る株式の発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しております。
また、Group Lease PCL.はこれまでにも新株予約権や転換社債等による資金調達を行っております
が、潜在株式による希薄化の影響を超える増収増益を達成しており、１株当たり利益の希薄化は相対的に大きくないものと判断しております。
一方で、転換価額につきましては、転換社債Ａが 40 バーツで発行決議を行った平成 28 年５月 17 日の市場株価 28 バーツからは 42.9％のプレミアムがついており、また転換社債Ｂ及び転換社債Ｃが 70バーツで発行決議を行った平成 28 年 10 月 31 日の市場株価 46 バーツからは 52.2％のプレミアムがついております。これらの転換価額につきましては、Group Lease PCL.の高い成長性を織り込んだ転換4価額が設定されていると考えられ、現在の市場株価 21.2 バーツから考えても、急速な希薄化が進むことがないものと考えております。
さらに、これらの転換社債が全量転換された場合、当社の Group Lease PCL.の持分比率が 30.78％まで低下する懸念が発生しておりますが、上記に記載しましたプレミアムがついた転換価額に加え、当社の連結子会社の Engine Holdings Asia PTE.LTD.が平成 28 年８月２日に引き受けた保有する Group
Lease PCL.新株予約権を行使すること等により、今後も引き続き Group Lease PCL.を連結維持する方針であります。なお、Engine Holdings Asia PTE.LTD.が当該新株予約権の行使をした場合 57,285,135株の Group Lease PCL.株式が発行され、平成 29 年３月 31 日時点の議決権に対する議決権比率は 3.76％増加し、既所有株式とあわせた議決権比率は 37.55％となります。
５． 今後の見通し
転換社債Ａの行使価額は 40 バーツ、転換社債Ｂ及び転換社債Ｃの行使価額は 70 バーツで、平成 29
年５月 23 日の Group Lease PCL.のタイ証券取引市場のおける終値は 21.2 バーツとなります。
これらの転換社債が、現状のまま行使されなかった場合、四半期ごとに社債利息がそれぞれ次のとおり発生いたします。
四半期ごとの社債利息（US ドル） 四半期ごとの社債利息（円換算）
転換社債Ａ
1,625,000
約 182 百万円
転換社債Ｂ
625,000
約 70 百万円
転換社債Ｃ
250,000
約 28 百万円
なお、平成 29 年３月期の決算において発生した社債利息は次のとおりです。
平成 29 年３月期の社債利息
転換社債Ａ
484 百万円
転換社債Ｂ
９百万円
転換社債Ｃ
0.6 百万円
上記の他、銀行引受普通社債の利息が 70 百万円発生し、平成 29 年３月期の連結損益計算書には合計 564 百万円の社債利息が計上されております。
当社グループといたしましては、これらの転換社債発行に伴う費用増加（社債利息）を考慮しても、事業の拡大によって得られた収益の方が大きく、増収増益を達成し好調を維持しております。
今後も当該社債利息の影響で減益となることは考え難く、調達した資金を新たな市場、並びに事業拡大へ効果的に投入することで、Digital Finance 事業の大幅な増益につながるものと考えております。
６． 本転換社債の開示を本日行った理由
当社は、子会社の Group Lease PCL.が本転換社債の発行決議につきましては、この決議により Group
Lease PCL.が、当社の連結子会社から外れるということは起こらず、また、希薄化の影響につきましても、今回の調達した資金を活用することで生じる Digital Finance 事業の伸びにより一株当たり利益が増大するであろうこと、並びに待機資金が借入金の返済に充てられることで社債発行による連結総資産の実質的な増加を伴わないため、その影響は軽微であると考え、子会社の運営に著しい影響を与える事象に当たらないものと考えて適時開示はおこなっておりませんでした。なお、上記のとおり、転換社債Ａの発行については当社のホームページ上で公表しております。
この度、平成 29 年３月期の連結決算の取り纏めをするにあたり、営業外費用の過半を占めた、本転換社債を主とする社債利息が適時開示事項に該当することとなり、平成 29 年 5 月 15 日に公表をいたしました。
（http://www.showa-holdings.co.jp/ir/irfile/sh20170515_4.pdf）
当該開示では、営業外費用（社債利息）の内容及び本件転換社債の概要の説明を十分に行えていなかったこと、又、今後も引き続き本転換社債の行使の状況如何では、当社の連結決算に大きな影響を与える営業外費用(社債利息)が発生することとなること、及び本転換社債の調達資金により買収した

5子会社等の影響が、当社グループの業績を押し上げる方向に働くものと考えておりますので、本日、営業外費用計上の内容詳細、本転換社債の概要、及び、今後の社債利息が業績に与える影響について適時開示を行うことといたしました。
（参考）Group Lease PCL.の概要(1) 商号
Group Lease PCL.
(2) 本店所在地
タイ王国(3) 代表者の氏名
此下 益司(4) 事業内容
Fintech を活用した Digital Finance 事業(5) 資本金の額
７億 6276 万タイバーツ（2017 年３月末現在）（約 24 億円：１タイバーツ＝3.26 円で換算）(6) 設立年月日
1986 年５月６日(7) 大株主及び持株比 Engine Holdings Asia PTE.LTD.
26.39％率（2017 年３月末現在） Thai NVDR Co.,Ltd.
14.14％SIX SIS LTD.
12.18％
A.P.F.Holdings Co.,Ltd.
10.42％DBS VICKERS SECURITIES PTE.LTD.
6.44％(8) 上場会社と当該会 資本関係
当社の子会社の Engine Holdings Asia PTE.LTD.
社との関係等が 2017 年３月末日時点で上記 26.39％のほか信託銀行へ預け入れしている株式を含めて、33.8％の普通株式を保有しております。
人的関係
当社の取締役２名が同社取締役を兼務しております。
取引関係
該当事項はありません。
関連当事者への該当状 当社の連結子会社であり関連当事者に該当してお況ります。
(9) 当該会社の最近 3 年間の経営成績及び財政状態※（単位：百万円）
2014 年 12 月期
2015 年 12 月期
2016 年 12 月期
純資産
8,194
24,71527,712
総資産23,70635,09456,286
売上高
6,071
8,113
9,526
当期純利益
383
1,900
3,464
※１タイバーツ＝3.26 円で換算
以6上