web3 政策に関する中間提言

2022 年 12 月

自由民主党デジタル社会推進本部
web3 プロジェクトチーム

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1.

はじめに

（１）疾風に勁草を知る「web3」の熱狂ともいえる時代は、2022 年の中頃に転換点を迎えた。米国の金利引き上げなどを契機に暗号資産価格や NFT 取引額が下落する中、ドルベースのアルゴリズム型ステーブルコインの破綻や、世界的な大手暗号資産交換業者の破綻が追い打ちをかけ、暗号資産業界は「クリプトウインター」と呼ばれる世界的な冬の時代を迎えている。
現在起きている様々な問題がブロックチェーン技術を基盤とする web3 ビ
ジネスの発展を遅らせるおそれがあることは否定できない。暗号資産の値下がりと先安観は、一部の投資家の投資余力と意欲を減退させ、web3 プロジェク
トを中止または遅滞させかねない。また、業界を代表するような企業のガバナンス問題が取りざたされることで、一般ユーザーが web3 の世界に足を踏み入れることを躊躇し、各国で規制強化に向けた議論が勢いを増すことも予想される。
しかし、この厳しい冬の烈風は、web3 の真価を問い直し、新たな革新の芽を育む好機でもある。「疾風に勁草を知る」である。
これまでも新たな技術が生まれ、市民権を得る過程では、市場の乱高下や市場・ルールの未発達ゆえの不正など、多くの困難を乗り越えてきた。熱狂の反動を耐え抜いた起業家たちが、次代を担う創造的なビジネスを数多く生み出してきた。暗号資産業界が逆風を迎える今こそ、技術の本質を見つめ直し、事業投資の目利き力を磨き、安心・安全な web3 エコシステムの構築へと事業環境の整備を加速しなければならない。
特にわが国は、過去の度重なる大規模ハッキング事案などの反省から、早くから消費者と投資家の保護に重きを置いた規制を敷いてきた。諸外国に先んじて仮想通貨交換業者の登録制度や顧客資産の保全制度（コールドウォレット
95%規制等）を整え、昨今の世界的な破綻事案においても、国内への影響を限定的に抑えることに成功している。
多くの国が逆風に立ち止まり身をすくめる中で、暗号資産業界の苦難を幾度も目の当たりにしてきたわが国だからこそ果たせる役割がある。国際競争力ある事業環境の整備を国家戦略として強力に推進し、2023 年の G7 サミットなどを通じて国際的な規制論議においてもリーダーシップを発揮するチャンスである。web3 の計り知れない将来性から目を離さず、日本が「責任あるイノ
ベーション」の世界的なハブとなることを目指し、今こそ官民の知見を結集しなければならない。
（２）web3 のもたらす経済・社会のイノベーション
web3 時代を支える中核技術であるブロックチェーンは、伝統的な暗号資産
取引以外にも急速にユースケースを広げており、その特性を活かした革新的なビジネスやプロジェクトの立ち上げが加速している。
ブロックチェーン技術の発展は、デジタルな資産や権利を「トークン」とい2

う形で単位化し、特定のプラットフォームやソフトウェアから独立した形式で個人が保有したり取引したりすることを可能にしつつある。地理的な制約から解放されたこれらデジタル資産取引の量的、質的発展は、ビジネスの一層のク
ロスボーダー化と迅速化への道を拓く技術でもある。全ての取引が記録され公開されるブロックチェーンの透明性は、より可視的で分散的なガバナンス構築に適した特性を内包している。そして、プログラムにより自在に仕様設計できるトークンの柔軟性が、ボランティアなどの非経済的な活動にインセンティブを付与したり、経営者と労働者の壁を低くした新たな協働の仕組みにつながると期待されている。
例えば、ステーブルコイン決済の普及を通じ、国際送金は早くて安価なものになり、留学するわが子への仕送りは国内への送金と同じくらい簡単になるかもしれない。ブロックチェーンの耐改ざん性を活かせば、複数の国や地域にまたがるサプライチェーン管理を、より透明性高く効率的に実施できるようになるかもしれない。カーボンクレジットを取引するにあたり、ブロックチェーン
を用いれば個別のクレジットと CO2 削減プロジェクトをより明確に紐付けられるようになるかもしれない。地域おこしプロジェクトに共感する人々が、自分のスキルやパッションをもって遠隔からプロジェクトに貢献し、それに見合った非金銭的な報酬を簡単に得られるようになるかもしれない。
Web1.0 と呼ばれる初期のインターネットが 90 年代に登場した時と同様に、
web3 時代を支えるブロックチェーン技術が十年後、二十年後にどのように使われているかを正確に予測することは不可能である。短期的にはブロックチェーン以外の技術を使った方が効率的なユースケースも多いかもしれないし、事業採算性に達するには長い年月を要するプロジェクトも少なくないであろう。
しかし、新たなデジタル経済圏が急速に拡大しようとする中で、ブロックチェーン技術のもたらす変革の波に乗り遅れることは、わが国の経済成長の大きなリスク要因となることは疑いない。
本年度の「経済財政運営と改革の基本方針（骨太の方針）」において政府は「分散型のデジタル社会の実現に向けて必要な環境整備を図る」ことを明記し、
web3 政策を国家戦略として進める方針を表明した。国内の web3 イノベーシ
ョンの制約要因として従前より指摘されている法・税・会計などの諸課題を早急に解決し、成長する新たなデジタル経済における国際競争力を磨き上げなけ
ればならない。この好機を逃してはならない。
（３）本中間提言の位置づけ
自民党デジタル社会推進本部は 2022 年 1 月に NFT 政策検討プロジェクト
チーム（PT）を設立し、同年 4 月に「NFT ホワイトペーパー」を発表した。
以降、前述の骨太の方針での言及など、web3 政策が政府の経済政策の中に正式に位置づけられ、関係省庁に次々と web3 に関連するチームやプロジェクトが立ち上がるなど、日本政府の web3 政策は大幅に加速した。
上記ホワイトペーパーでは、web3 の中でも急激に台頭してきた NFT に着目し、これを「Web3.0 時代の起爆剤」と位置づけ、NFT を中心とした論点整3

理を行った。しかし、NFT は web3 エコシステムの一部に過ぎないこともあり、次第に党内でも web3 政策の全体像を正面から捉え、成長戦略として包括的に検討すべきではないかとの声が大きくなった。かかる経緯を踏まえ、本年10 月に NFT 政策検討 PT を改組し、デジタル社会推進本部の下に web3 プ
ロジェクトチーム（PT）が立ち上がった。
今回の中間提言においては、10 月以降 10 回にわたり開催してきた PT 会合のテーマ（別紙１）を中心に、特に重要と思われるテーマについて、中間提言
として現状の議論の方向性をまとめることとした。本書の作成にあたっては
web3 ビジネスに高い専門的知見を有する外部弁護士等から構成されるワーキ
ンググループ（別紙２）より、本書における論点整理や執筆にあたり多大な助力を得た。
今回の中間提言に記載の各論点、また、今回は盛り込むことのできなかった
多くの論点につき、引き続き国内外の関係者の意見を聞きながら検討を進め、2023 年春を目処にホワイトペーパーとして改めて提言を取りまとめることとしたい。

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2. 重要テーマに関する提言骨子（１）トークンによる資金調達を妨げない税制改正
ア．問題の所在

NFT ホワイトペーパーにおいて、ブロックチェーンエコノミーに適した税制改正として、①発行した法人が継続保有するトークンを法人税の期末時価評価課税の対象から除外すべき旨の提言を行った。さらに、自民党デジタル社会推進本部の令和 4 年 11 月 10 日付「web3 関連税制に関する緊急提言」において、①に加えて、②他社が発行し第三者が保有する短期売買目的でないトークンを期末時価評価の対象外にする旨の提言を行った。
【これらの提言の結果、自民党及び公明党の令和 5 年度税制改正大綱
は、令和 5 年度税制改正において、①の発行した法人が継続保有するトークンを法人税の期末時価評価課税の対象から除外する旨の措置を講ずるとの方針を示すに至り、一定の前進を見た。】【一方、②の他社が発行するトークンのうち短期売買目的でないものを期末時価評価課税から除外する措置については上記大綱に盛り込まれず、令和 5 年度改正の対象外とされた。】
日本におけるブロックチェーン関連事業の起業を促進するためには、トークンへの投資を容易にする環境整備が必要である。しかしながら、他社が発行した「活発な市場が存在する暗号資産」を法人が保有する場合、当該暗号資産については引き続き期末時価評価課税の対象となり、事業年度末には含み益に係る法人税の負担が発生する。その結果、web3 ビ
ジネスに投資する国内投資家は、簿価評価を前提とする海外投資家と比べて著しく不利な競争環境に置かれることとなり、ファンドを通じた投資をはじめとした日本国内の投資家からのトークン投資が進まず、国内における web3 エコシステムの発展の阻害要因となりかねない。

イ．提言

スタートアップ支援やブロックチェーンの研究開発を含む web3 ビジネ
スのエコシステムの発展を支援する観点から、他社が発行するトークンを保有する場合、そのようなトークンのうち短期売買目的でないものについても期末時価評価課税の対象から除外し、取得原価で評価する措置を講じるべきである。当該措置は、【令和 5 年度税制改正大綱において示された、】発行法人が継続保有するトークンを期末時価評価課税の対5

象から除外する旨の措置とともに、わが国の web3 エコシステムの発展において極めて重要なものであり、速やかに講じる必要がある。
なお、会計上は現状において、他社が発行する暗号資産に「活発な市場が存在する」場合、その保有目的にかかわらず時価評価の対象とされているため、上記措置を講じる場合には税法と会計のルールが一致しないことになる。しかしながら、税法と会計のルールが一致しないことは他の場面でも見られることであるし、暗号資産の期末時価評価課税に関して税法と会計のルールが一致しなくても実務上大きな問題は生じないと考えられる。また、暗号資産の期末時価評価に関する会計上のルールが導入された時点に比べて、ガバナンス目的のトークンなど、トークンの保有目的が多様化している現状からすれば、活発な市場が存在する暗号資産について保有目的にかかわらず時価評価の対象とする会計のルールこそ見直すことが検討されるべきである。

（２）個人が保有する暗号資産に対する所得課税の見直し
ア．問題の所在

日本の個人の暗号資産取引に関する課税上の取扱いでは、暗号資産取引から生じた所得は雑所得に該当するとして最高税率（所得税と住民税を合わせて）55％で課税されるなど、諸外国に比べて厳しい扱いとなっており、その結果、納税者の海外流出が増加しているとの指摘が ある。
また現行の税制においては、保有する暗号資産を円やドル等の法定通貨と交換した場合だけでなく、他の暗号資産と交換した場合にも、暗号資産を譲渡したものとして、暗号資産の譲渡に係る損益に対して所得税が課されることになる。しかしながら、暗号資産同士の交換時には法定通貨を取得することはないため、納税者による税務申告促進の妨げになっている。
NFT ホワイトペーパーにおいて、利用者に対する所得課税については、①個人が行う暗号資産の取引により生じた損益について 20％の税率による申告分離課税の対象とすること等を含めた暗号資産の課税のあり方について検討すべき旨の提言を行った。さらに、自民党デジタル社会推進本部の令和 4 年 11 月 10 日付「web3 関連税制に関する緊急提言」
において、①に加えて、②暗号資産同士の交換による損益を非課税とする提言を行った。
上記改正については、いずれも自民党及び公明党の令和 5 年度税制改正
大綱に盛り込まれず、令和 5 年度改正の対象外とされた。

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イ．提言
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

個人が保有する暗号資産に対する課税については、①暗号資産の取引により生じた損益について 20％の税率による申告分離課税の対象とする
こと、②暗号資産にかかる損失の所得金額からの繰越控除（翌年以降 3年間）を認めること、③暗号資産デリバティブ取引についても、同様に申告分離課税の対象にすること、が検討されるべきである。
また、暗号資産取引に関する損益は、暗号資産同士を交換したタイミン
グでは課税せず、保有する暗号資産を法定通貨に交換した時点でまとめて課税対象とすることが検討されるべきである。
上記の検討にあたっては、諸外国における個人の暗号資産取引に関する課税上の取扱いとの比較検討を行う必要がある。また、上記の取扱いによって納税者の税務申告や国家の税収にどのような影響を与えるかについても検討する必要がある。

（３）暗号資産発行企業等の会計監査の機会確保
ア．問題の所在

NFT ホワイトペーパーでは、公認会計士・監査法人の会計監査を受けられない事例が存在することに関し、会計基準の明確化及び公認会計士・監査法人による積極的な会計監査の実施を促すべきこと等を提言した。
近時、一部の大手監査法人では web3 ビジネス監査の受嘱事例が散見されるようになりつつあるものの、依然として暗号資産を発行又は保有する web3 関連企業に関する会計・監査の体制整備の遅れが目立つなど、公認会計士・監査法人の会計監査を受けられないといったビジネス界の声は根強く、わが国における暗号資産・NFT 関連ビジネス、ひいてはweb3 の健全な発展に対する重大な障害となっている。

イ．提言

まず、会計処理及び会計基準に関して、2018 年 3 月、企業会計基準委
員会から「資金決済法における仮想通貨の会計処理等に関する当面の取扱い」が公表されたものの、自己発行トークンに関しては対象外とするなど、諸外国に比して整備に遅れが生じている。同委員会は、2022 年
3 月、｢資金決済法上の暗号資産又は金融商品取引法上の電子記録移転
権利に該当する ICO トークンの発行及び保有に係る会計処理に関する論点の整理｣を公表しており、今後、同整理に基づいた会計処理・会計
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

基準の整備、ガイドラインの策定等を早急に進める必要がある。
次に、監査実務においては、監査受嘱事例が存在しないわけではないが、現に暗号資産ビジネスに関する監査受嘱が断られる事態が生じており、諸外国に比しても監査実務体制の整備に遅れが生じている。監査受嘱が進んでいない理由の根底には、監査法人と web3 関連企業とのコミュニ
ケーション不足が存在すると言われている。すなわち、監査法人側では、監査受嘱の前提となる web3 関連企業側の内部統制やガバナンスの整備等が進んでいないという認識である一方で、web3 関連企業側では、監査法人の経験値が不足していることを理由としている実態が存在する。
そこで、関係省庁、日本公認会計士協会及び民間業界団体の官民連携により、十分なコミュニケーションを取りつつ体制改善に向けた取組み等を早急に実施し、事態の改善を図る必要がある。
すなわち、日本公認会計士協会において、関係省庁もオブザーバーとして参加する形で、web3 関連企業、暗号資産に係る業界団体の関係者間における情報共有・協議等を行う勉強会を設置して、必要なガイドラインの策定等の取組みを進めることが期待される。

（４）JVCEA におけるトークン審査体制の強化
ア．問題の所在

暗号資産交換業者が取扱いトークンを追加するに際しては、全業者が加盟する日本暗号資産取引業協会（JVCEA）において事前審査を受ける必要がある1。
「NFT ホワイトペーパー」においては、当該審査に長期間を要することがわが国における web3 ビジネスの発展の障害になっているとの認識のもと、JVCEA における事前審査の効率化を提言した。その後、JVCEA は「グリーンリスト制度」2の導入をはじめとする一定の改善策を講じ、特に国内において流通済みのトークンについては、審査に要する時間は大きく短縮する傾向にある。
他方、国外でのみ流通しているトークンの新規取扱いの増加ペースは依然として緩慢である。また、これまで流通実績のないトークンの新規の売出しを伴う IEO（Initial Exchange Offering）については、依然とし法令上は事前届出（資金決済法 63 条の 6 第 1 項）であるが、JVCEA の自主規制規則上、
JVCEA における個々の新規暗号資産の事前審査が必要となっている。
2 ある暗号資産交換業者が初めて取扱いを開始してから 6 ヶ月以上が経過しており、かつ、
既に 3 社以上の暗号資産交換業者が取扱いを行っていることなどの条件を満たす暗号資産
を「グリーンリスト」銘柄として指定し、当該銘柄については、JCVEA の事前審査なしに
暗号資産交換業者が自社で適切な審査を行うことで、取扱いを開始できる仕組み。
1

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

て審査に長期間を要する傾向にあり、実施例は限られているのが現状である。さらに、昨今のトークン発行主体の破綻事案に鑑みれば、審査を経て既に取引されているトークンについても、概要説明書等における審査時の留保条件等の開示の十分性についても更なる検討の余地がある。
トークンの効率的かつ適切な審査は、わが国における暗号資産取引の信頼性を高め、web3 ビジネス振興の根幹となるインフラであることから
JVCEA の審査体制の手続面及び組織面における強化が急務である。

イ．提言➢

提言１：JVCEA における審査手続きの具体化・可視化



JVCEA における審査の効率化のためには、審査手続の一層の具体化・可視化を図ることが肝要である。トークン発行者や暗号資産交換業者が審査に必要な情報を効率的に呈示し、暗号資産交換業者自身もより主体的に審査に協力することができるよう、JVCEA においてトークン審査における審査事項を具体化した上で、それを公表するか、少なくとも暗号資産交換業者に対して明示すべきである。その際には、IEO の場合、国外でのみ流通しているトークンの場合など、トークンの状況に応じた形で審査項目が具体化されることが好ましい。



この点、金融庁は既にガイドラインにおいて取り扱う暗号資産の適切性の判断基準を示しているが3、その基準は定性的なものに留まる。従って、当局としても JVCEA に対し、ガイドラインの背景にある考え方についての情報や適宜の協議の機会を提供するなどして、審査事項の具体化に協力し、審査の効率化を後押しするべきである。

➢

提言２：JVCEA における審査の組織・態勢の強化



JVCEA において、トークン審査の更なる効率化を推進するため、十分な能力・知見を有する審査人員を着実に補強するなどして、必要な審査
リソースを強化することが望ましい。
同時に、JVCEA に期待される役割と責任の重要性に見合った組織運営

の透明性向上やガバナンス体制の強化についても取組みの継続・促進が期待される。具体的には、トークン審査プロセスの中立性・客観性を担保する仕組みの具体化、審査に関する情報管理ルールの明確化、審査結
果に関する開示ルールなど透明性の向上など、態勢強化に向けた取組み
3

金融庁「事務ガイドライン（16 暗号資産交換業者関係）」I-1-2-3 参照。
9

を検討されたい。
金融庁は、JVCEA に対する監督権限に基づき、これらの取組みの促進に向けた指導と助言等を提供するべきである。

（５）LLC 型 DAO に関する特別法の制定
ア．問題の所在

NFT ホワイトペーパーでは、ブロックチェーン等の分散台帳に記録されたコード等に基づきトークンホルダーにより自律的に運営される
DAO（分散型自律組織）の日本法上の法的位置づけ、構成員の法的な権
利義務の内容、課税関係等を早急に整理し、DAO の法人化を認める制度の創設を早急に検討すべきである旨を提言した。
近時は、地方創生、社会課題の解決、コミュニティ運営など、国内における DAO の活用事例や DAO の活用を検討する事例は増加しており、
日本経済・地域社会の活性化の観点からも大きな可能性を秘めている。
もっとも、現行法上、DAO の構成員の有限責任を確保し、かつ、機動的な DAO の設立・運営に適した明文化された法人・組合形態が存在しない。判例・学説上認められている「権利能力なき社団」法理により一定の場合に有限責任が認められる場合はあるものの、法令に基づくもの
ではなく、法人格が存在しないため、DAO に適用した場合の取扱いが不明確な点も残る。
そこで、日本法における DAO の法的位置づけの明確化の必要性が高ま
っている。

イ．提言
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DAO への法人格付与を検討する場合、既存の様々な法人形態の中では、所有と経営の一致を前提とし、かつ、定款自治が比較的広く認められている合同会社が DAO の実態と比較的親和性が高い4。
よって、まずは LLC 型の DAO に関する特別法を制定し、会社法上の合同会社の規律及び金融商品取引法上の社員権トークンに関する規律を一部変更して適用することが有力な選択肢と考えられる。早急な法制化を目指す観点からは、議員立法による法制化も検討されるべきである。
具体的には、例えば、合同会社の規律では、合同会社の社員の氏名・名称及び住所が定款記載事項となっている等、機動的な DAO の設立・運

デジタル庁における web3.0 研究会の DAO 及び消費者保護に関する委託調査中間報告においても同様の趣旨が報告されている。
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

営に適さないため、DAO の特性を踏まえた規律に変更すべきである。
なお、LLC 型 DAO の立法化は DAO 設立における選択肢を増やす趣旨
であり、その他の法形式の DAO の設立・活動を否定するものではない。
また、LLC 型 DAO を選択する場合でも、DAO が、合同会社の社員権を表章する社員権トークン以外のトークンを発行することを妨げるものではない。

（６）パーミッションレス型ステーブルコインの流通促進のための措置
ア．問題の所在

わが国が国際競争力を発揮し得る分野である web3、デジタルアセット
取引及びメタバースなどの産業振興を図るためには、既に世界で広く流通し、これらの分野に適した決済手段である「パーミッションレス型」のステーブルコインを安全かつ自由に利用できる環境を整えることが必要である5。
こうした状況に照らし、2022 年 6 月の資金決済法改正においてステー
ブルコインを「電子決済手段」として正式に定義し、新たに「電子決済手段等取引業者」という業態を設けて、ステーブルコインの仲介を可能とした。
もっとも、電子決済手段等取引業者が遵守しなければならない業規制の詳細など、パーミッションレス型ステーブルコインに対する規制の重要部分は、現在立案中の政府令や関連ガイドラインにおいて定められることとされ、その内容については金融庁において検討中である。そこで、パーミッションレス型ステーブルコインの流通促進に資する適切な規制枠組みが設けられるよう下位法令の整備を進めることが重要となる。

イ．提言➢

提言１：外貨建てパーミッションレス型ステーブルコインについて

5

ステーブルコインを構成するブロックチェーンには、大別してパーミッションレス型ブロックチェーンとパーミッションド型ブロックチェーンの二種類が存在する。前者はブロックチェーンを管理運営する主体が存在せずに、誰でもブロックチェーン上の取引やその検証に参加することのできるオープンな分散型システムである。後者はブロックチェーンを管理運営する主体（特定の企業やグループ）が存在するブロックチェーンであり、当該主体が許可した者のみがブロックチェーン上の取引やその検証に参加することのできる中央集
権型システムである。前者は主に暗号資産、ステーブルコイン、NFT の発行・流通の基盤として、後者は主にデジタル証券、貿易取引とその決済、物流における認証等の基盤として、利用されている。
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



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既に海外で流通している外貨建てのパーミッションレス型ステーブル
コインの導入にあたっては、規制当局はステーブルコインの流通促進と利用者保護や AML/CFT への配慮の両立を図る観点から、事業者側と協議の上、決済実務が阻害されないような合理的な規制の在り方を検討するべきである。
まず、外国の発行者または国内の仲介者が破綻した場合における国内利用者保護の実効性が確保される方策の採用が必要であるところ、国内の仲介業者である電子決済手段等取引業者が、過度の負担なく外貨建てス
テーブルコインを取扱うことができる規制枠組みを採用することが求められる。例えば、利用者自らが管理するウォレット（unhosted-wallet）
で保有する分を含めた国内流通分のステーブルコインの全額相当の金銭の担保拠出を求めるなど過度な負担を強いると国内業者による仲介が現実的には困難となってしまうため、事業として機能する現実的な対応策の検討が求められる。
また、パーミッションレス型ステーブルコインがブロックチェーン上で移転した場合に、実体法上の権利の移転が確定的になされるのかについて現行法上は明確なルールが存在しないことから、取引の安全を図るための権利移転ルールの明確化を進める必要がある。
さらに、パーミッションレス型ステーブルコインは、誰でも自らが管理するウォレットで保有して利用し得ることを前提に、マネーロンダリン
グリスクを可及的に防止するため、例えば、ブロックチェーン解析ツー
ルの利用による AML/CFT の高度化など現実的で有効なリスク低減措置を採ることを要請するなどの方策が考えられる。

➢

提言２：円建てパーミッションレス型ステーブルコインについて

わが国の web3 ビジネスが国際的にも競争力を獲得していく上では、外貨建てステーブルコインのみならず、できるだけ早期に円建てのパーミ
ッションレス型ステーブルコインが発行され、流通することが望まれる。
そのため、国内金融機関や業界団体において、円建てステーブルコインを事業として成り立たせるためのビジネスモデルの検討を進めるとと

もに、政府としてもこうした取組みを後押しし、前述のような規制法上の残論点についての整理・解決を早急に進めることが求められる。
（７）無許諾 NFT への対策と消費者保護
ア．問題の所在12

海外を中心として、コンテンツホルダー（権利者）以外の者が無許諾でNFT を発行し販売している事例が依然として多くみられる。一般的な海賊版コンテンツ以上に、NFT は真正な権利者により発行された正規のものであることに価値があるため、無許諾 NFT の流通により、消費者被害の発生・拡大が懸念される状況にある。ただし、こうした無許諾
NFT の発行や販売を完全に防ぐことは、これまでのコンテンツ海賊版対策でもそうであったように、極めて困難である。
無許諾 NFT への対処に際しては、取引プラットフォームに対する削除要請と、正規 NFT の流通促進とのいずれの面においても、権利者側による積極的なアクションが求められる。しかし、これを個々の権利者の単位で効率的に実施することは難しい。また、正規 NFT であることを示す方法についての取組みの例は存在するものの、実務上確立された方法論が現時点で存在するとまでは言えず、消費者への普及・啓発にも一定の限界がある。

イ．提言






無許諾 NFT 対策については、経済産業省の調査事業において実施が予定されている海外プラットフォームへの申入れの実験6、Japan Content
Blockchain Initiative（JCBI）における取組み7など、政府や民間が主導する取組みが複数存在しており、政府としてもこうした取り組みに協力し、奨励していくべきである。
また、NFT の取引プラットフォーマーにおける無許諾 NFT の着実な削除対応の実現のためには、公的かつ業界を挙げた申入れであることが伝わる方法が効果的である。また、取引プラットフォーマーへの働きかけ
は、継続性をもって実施することが必要である。
関係省庁の支援を背景とした申入れであることを示す方法としては、例
えば上記のような個別の実証事業やプロジェクトの内容や報告を英訳するなどの形で、政府による英語での情報発信を強化することが考えられる。また、効率的な申入れと削除のサイクルが実現するまでの過程では粘り強い働きかけが求められることを踏まえ、そうした助走期間を支援するため、一定の公費を投じた直接的な支援を、単年度にとどまらず継続性をもって実施することが考えられる。

令和 4 年度経済産業省・コンテンツ海外展開促進事業「NFT マーケットプレイスにおける正規版コンテンツ流通促進に係る調査」におけるもの。
7 Sanpō-Blockchain を活用したコンテンツに係る権利情報の記録を中心とする取組み。
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（８）NFT ビジネスの賭博該当性を巡る解釈及び二次流通からの収益還元方法
等の整理
ア．問題の所在

諸外国においては、NFT ゲーム（いわゆる GameFi）やスポーツにおける NFT の活用が進んでいる中で、特に、NFT を用いたファンタジー
スポーツ8のサービスがスポーツ市場を中心に急速に発展している9。
NFT ホワイトペーパーでは、欧米で急速に発展した NFT のランダム型
販売と二次流通市場を併設したサービスについて賭博罪の成否が明らかでないことから、事業者におけるガイドラインの策定等が行われることが期待される旨、及び、スポーツ選手や俳優、アーティスト等の実演
家の肖像等を使用した NFT の二次流通から得られた収益を適切に選手や実演家に還元するためのルール整備を行うことが期待される旨を提言した。これらの提言を踏まえ、スポーツエコシステム推進協議会で、2022 年 9 月 20 日に関係省庁、スポーツ団体等との協議の結果を踏まえたガイドラインを策定・公表するに至った。
他方、欧米のような NFT を活用したファンタジースポーツのサービスを日本で展開することに関しては賭博罪及び賭博場開帳図利罪に該当するのではないかという懸念があることから、スポーツ団体や事業者が同種のサービス提供を行うことに慎重になっている。その結果、特に日本のスポーツ市場における web3 の発展が阻害されている状況にある。
また、日本のスポーツ団体が、NFT を用いたファンタジースポーツを展開する欧米の事業者に対して選手の肖像等の利用に関するライセン
スを行う場合、ライセンスしたスポーツ団体の行為が賭博罪の幇助犯に該当する可能性があるのではないかとの懸念があることから、欧米で急速に拡大する NFT を用いたファンタジースポーツ市場の収益が日本のスポーツ団体に還元される途が閉ざされることが懸念されている。

イ．提言➢

提言１：ビジネスの適法性に関する整理・ガイドラインの策定等

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利用者が、実在する選手から成る架空のチームを組成し、その選手の実際の試合におけるパフォーマンスをスコア化した上で、他の利用者と競い合うゲームである。
9 例えば、スポーツ選手の肖像を利用したデジタルカードが NFT 化され、ユーザーが暗号資産等を用いて当該 NFT を購入するサービスが人気を博している。当該サービスでは、ユーザーが取得した NFT にファンタジースポーツの大会に無料で参加できる権利が付与されており、優秀な成績を収めた参加者に賞金が付与される。
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

NFT を用いたファンタジースポーツのサービス類型について、既に欧米では同様のビジネスモデルが急速に発展していることに鑑みれば、官民が連携して賭博罪又は賭博場開帳図利罪の成否について整理をした上で、一定の事業形態が適法に展開できることを示すガイドラインの策定等を進めるべきである。
さらに、米国を中心に、ユーザーの参加料から賞金を提供するビジネス
モデルの巨大な市場が既に形成されており、これが土台となって、NFTを活用したファンタジースポーツも欧米で急速に発展したという背景がある。今後、日本において NFT を活用したファンタジースポーツの市場を持続的に発展させるためにも、わが国において同様のビジネスモ
デルを実現することが可能か、官民が連携して検討を進めるべきである。

➢

提言２：適法な収益還元方法に関するガイドラインの策定等



欧米で急速に拡大する NFT を用いたファンタジースポーツ市場からの収益還元を実現するため、関係省庁と業界団体が連携してガイドラインの策定等を行い、スポーツ団体及び事業者に対して、ライセンス等による適法な収益還元の方法を提示することが必要である。
また、海外でスポーツベッティングサービスを提供している事業者に対して日本のスポーツ団体がデータを販売することに関しても、海外の
NFT を用いたファンタジースポーツ市場からの収益還元の問題と法的

論点を共通にする部分があるため、官民が連携して、これらの問題を統一的に解決する方法を検討すべきである。
これらの実現により、諸外国からの日本のコンテンツの「ただ乗り」を防ぐための対策をいち早く行い、web3 時代における日本のコンテンツ産業の更なる発展の足掛かりとするべきである。

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提言３：二次流通からの収益還元モデルの策定等のルール整備

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選手や実演家の肖像等を使用した NFT の二次流通から得られる収益の還元方法に関しては、特に当該選手がチームの移籍や引退をした場合について、引き続き疑義が生じている状況である。そこで、関係団体、関係省庁、業界団体等が連携して、適切な収益還元モデルの策定等のルール整備を早急に進めることが必要である。

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３．その他検討を要する点
今後 web3PT においては、上記 2 で述べた論点に加え、NFT ホワイトペーパ
ーにて提言した以下のテーマ、その他 web3 に関する重要度の高い論点につき、関係者の意見を聞きながら引き続き検討とフォローアップを行なっていくことを予定している。
 Web3.0 時代を見据えた国家戦略の策定・推進体制の構築：官民一体となってイノベーションの促進に向けた解決策を探求する「統一相談窓口」の設置等が考えられるか。
 NFT プラットフォームにおける暗号資産決済についての環境整備：エスク
ローサービスを活用した暗号資産の管理について一定の条件の下で許容することを、金融庁においてガイドライン等に明記するなどの方法で解釈指針を示すことが考えられるか。
 銀行が NFT 関連ビジネスを行う場合の法的位置づけ：銀行が NFT 関連ビ
ジネスを行う場合の法的位置づけ（業務範囲規制との関係など）について、金融庁において一定の例示を行うなど指針を示すことが考えられるか。
 デジタル空間におけるデザイン保護：著作権・不正競争防止法等による対策の限界を整理しつつ、将来的には意匠権改正による手当の可能性を検討すべきである。
 二次流通時のロイヤリティに関するルールの明確化：ロイヤリティ収受の限界につき現状を正しく理解できるよう、コンテンツホルダーに対する注意喚起が考えられるか。また、官民連携の下で横断的なロイヤリティ収受の実現等に向けた対応を検討すべきである。
 コンテンツホルダーの理解促進：NFT 保有者が獲得する権利等に関する業界向けの説明会や相談窓口の設置、コンテンツライセンスのモデル条項の作成等が考えられるか。
 ブロックチェーン上に保存されないコンテンツデータの確実な保存：NFTが表章するコンテンツデータを喪失するリスクについて、業界団体による説
明事項のガイドラインによるルール化等が考えられるか。将来的には、特定の事業者に依存しないデータ保存の仕組みの活用を検討すべきである。
 ブロックチェーン関連事業への投資ビークル・スキームの多様化：投資事業有限責任組合契約に関する法律の改正や解釈明確化により、投資事業有限責
任組合による暗号資産やトークンを取得・保有する事業への投資を可能にすることが考えられるか。また、官民ファンド等によるブロックチェーン関連
事業への投資の可能性についても検討すべきである。

16 ブロックチェーン技能に長けた起業家・エンジニアの育成・確保：web3 時
代を切り拓く海外人材の日本への移住を促す施策として、海外人材を招いた
国際カンファレンスの開催・サポートや暗号資産関連ビジネスに一定の知識・技能を有する人材に特別に発給するビザ（クリプト VISA）の発給等が考えられるか。
 マネーロンダリング防止のための本人確認等の義務導入等の検討：NFT を利用したマネーロンダリング・テロ資金供与（ML/TF）が行われるリスクを踏まえ、イノベーション推進とのバランスにも配慮しながら、必要かつ有効
な ML/TF の防止を官民で協力しつつ多角的に検討すべきである。
 経済制裁対象国・地域に向けた NFT の移転の規制：NFT の取引であっても一定の場合には外為法の許可の対象となることを官民連携して国民に周知することが考えられるか。官民協議や国際協調を通じて、この問題について多角的に検討すべきである。
 CBDC 発行と web3 への影響：各国で中央銀行デジタル通貨（CBDC：
Central Bank Digital Currency）の発行に向けた検討が行われているところ、将来的に CBDC が発行された場合のステーブルコインをはじめとする
web3 エコシステムへの影響等について検討すべきである。
 マイナンバーを使用したトラスト：マネーロンダリング防止のための本人確認や web3 サービスにおいて必要となる本人特定等において、マイナンバーを使用した信用保証の仕組みを実現できないか検討すべきである。
以上

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別紙１
web3PT ヒアリング実績
日時

テーマ

対象者

進化する web3 の世界と国家戦略
10 月 12 日

について・株式会社デジタルガレージ
取締役 共同創業者 伊藤穣一氏(水)・森・濱田松本法律事務所
弁護士

10 月 21 日

web3 税制について

・一般社団法人 日本ブロックチェーン協会
・一般社団法人 日本暗号資産ビジネス協会(金)10 月 26 日

増島雅和氏

・ 一般社団法人 新経済連盟
web3 時代のコンテンツ戦略につ・一般社団法人 日本コンテンツブロックチ

いてェーンイニシアチブ（JCBI）(水)・株式会社電通 ソリューションクリエーションセンター未来インサイト部

11 月 2 日

DAO 法制について

・一般社団法人 Next Commons Lab・長島大野常松法律事務所

(水)

弁護士

殿村桂司氏

web3 関連税制に関する緊急提言
11 月 10 日
(木)

－

（案）10
トークンビジネスの監査について

・一般社団法人新経済連盟
・日本公認会計士協会

11 月 16 日

FTX をめぐる情勢について

・金融庁

トークン審査の課題と現状につい・株式会社 HashPortて・一般社団法人日本暗号資産取引業協会

スポーツビジネスと web3

・公益社団法人日本プロサッカーリーグ（Ｊ(水)11 月 18 日(金)
11 月 24 日

リーグ）

(木)

10

・スポーツエコシステム推進協議会

デジタル社会推進本部・web3PT 合同会議
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日時

テーマ

12 月 2 日

社会的インパクトと web3 の世界

・パナソニックホールディングス

について・ワールドスキャンプロジェクト

ステーブルコインと Web3 時代の・三菱 UFJ 信託銀行

金融サービス・日本暗号資産ビジネス協会(JCBA)(金)
12 月 7 日
(水)

対象者

・金融庁

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別紙２

web3PT ワーキンググループ

氏名

所属

稲垣

弘則

弁護士

西村あさひ法律事務所

遠藤

努

弁護士

長島・大野・常松法律事務所

河合

健

弁護士

アンダーソン・毛利・友常法律事務所

殿村

桂司

弁護士

長島・大野・常松法律事務所

平尾

覚

弁護士

西村あさひ法律事務所

増田

雅史

弁護士

森・濱田松本法律事務所

松倉

怜

弁護士

（ワーキンググループ事務局）

朝日

優宇

弁護士

（ワーキンググループ事務局）

向山淳（ワーキンググループ事務局）

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