平成 29 年３月 23 日
各位
会 社 名 コムシスホールディングス株式会社
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 髙 島元
（コード番号 １７２１
東証第１部）
問合せ先 取 締 役 財 務 部 長 尾 﨑 秀 彦（ＴＥＬ．０３－３４４８－７０００）

簡易株式交換による株式会社カンドーの完全子会社化に関するお知らせ

コムシスホールディングス株式会社（以下、「ＣＨＤ」といいます。）は、本日開催の取締役会において、ＣＨＤを株式交換完全親会社、株式会社カンドー（以下、「カンドー」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）を実施することを決議し、本日、ＣＨＤとカンドーとの間で株式交換契約を締結しましたのでお知らせいたします。
なお、本株式交換は、ＣＨＤについては、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続
きにより株主総会の承認を受けずに、カンドーについては平成29年４月14日開催予定の臨時株主総会において本株式交換の承認を得た上で、平成29年７月１日を効力発生日として行う予定です。

記

１．株式交換による完全子会社化の目的
情報通信事業者間の熾烈な顧客獲得競争は、インフラ整備の拡充競争の時代からサービスメニューやコンテンツを競う段階に移行しつつあり、既に、インフラ整備構築のための設備投資は減少傾向に転じております。また、価格競争力を強化するためのコストダウン要請も今後一層強まるものと見込まれます。
通信建設業としてこのような市場構造の変化に迅速に対応しつつ、次の時代に向けてさらなる成長・発展を期するためには、技術革新に対応するための高品質な施工技術力の維持・向上のみならず、より生産性の高い施工体制の再構築による市場競争力の強化と経営基盤の拡充が急務となっております。
このような状況認識のもと、ＣＨＤは、都市ガスのインフラ施工において豊富な実績を有するカンドーを子会社化することにより、特に、当グループの中核企業である日本コムシス株式会社（以下、「日本コムシス」といいます。）とカンドーそれぞれの強みを活かした広範囲にわたる事業展開と経営資源の連携によるシナジーを見込み、本株式交換を検討するに至りました。
その後、両社の間で真摯に協議を重ねた結果、ＣＨＤがカンドーを株式交換により完全子会社化

1することで、新たにＣＨＤの普通株式を保有するカンドーの株主の皆様にはＣＨＤの企業価値向上による成果を享受いただき、ＣＨＤグループにおいてはグループ会社間の連携を一層強化し、効率的かつ機動的なグループ経営を促進することで、グループ各社の成長を通じたＣＨＤグループ全体の企業価値向上に資するとの考えに至りました。
日本コムシスは、ＮＴＴグループをはじめとする通信事業者の通信インフラネットワーク構築事業のリーディングカンパニーであり、この中核事業に加えて公共や一般のお客様に向けたネットワークやサーバー構築などのＩＣＴ事業、上・下水道等ライフライン設備の構築事業、電線類の地中化事業、及び太陽光発電事業などのエネルギー関連事業にも注力しております。
一方、カンドーは、平成14年に、東京瓦斯株式会社指定の工事会社であるニューエスエンジニアリング株式会社と株式会社ソーセツが合併して誕生しました。さらにその翌年の平成15年には、株式会社ハッコーと合併をして、導管事業から都市設備事業まで幅広い事業を手掛ける、現在のカンドーとなっております。各社の特長を受け継ぐカンドーは、長い歴史の中で特にガスインフラ施工についての豊富なノウハウや実績を構築しており、現在も、高い施工能力を強みとし、ご発注者様から厚い信頼を獲得しております。
ＣＨＤは、本株式交換により、両社グループが持つ技術力を相互補完することで、ガス、通信、電気、上・下水道などのインフラ設備建設のサービスラインナップの拡充や、両社グループが安定的かつ継続的に発展するための人材交流、施工・安全品質マネジメントノウハウ及びＩＴプラットフォームの共有・活用による効率化など、ＣＨＤグループ及びカンドーグループの強みを活かして広範囲にわたって事業展開することでシナジーの最大化を追求し、グループとしての成長戦略を強力に推進することによって企業価値の一層の向上を図ってまいります。

２．本株式交換の要旨（１）株式交換の日程
平成 29 年３月 23 日

株式交換契約承認取締役会（両社）

平成 29 年３月 23 日

株式交換契約締結（両社）

平成 29 年４月 14 日

臨時株主総会開催日（カンドー）（予定）

平成 29 年７月 １日

本株式交換の効力発生日（予定）（注）

本株式交換はＣＨＤにおいては、会社法第 796 条第２項の規定に基づき、簡易株式交換の手続により、株主総会の決議による承認を得ずに行われる予定です。

（２）本株式交換の方式
ＣＨＤを完全親会社、カンドーを完全子会社とする株式交換を行います。なお、本株式交換は、ＣＨＤにおいて、会社法 796 条第２項の規定に基づき、簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を得ずに、カンドーにおいては平成 29 年４月 14 日に開催予定の臨時株主総会において承認を得た上で、平成 29 年７月１日を効力発生日として行われる予定です。

2

（３）本株式交換に係る割当ての内容

ＣＨＤ

カンドー

（株式交換完全親会社）（株式交換完全子会社）

１

6.19

本株式交換に係る割当比率（注１）株式の割当比率及び交付する株式数等

カンドーの普通株式１株に対して、ＣＨＤの普通株式 6.19 株を割り当てます。
本株式交換に際して、ＣＨＤから交付するＣＨＤの普通株式は 7,923,200 株となる予定です。
なお、交付するＣＨＤの普通株式は、全てＣＨＤが保有する自己株式をもって割り当てる予定です。
（注２）単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、ＣＨＤの単元未満株式を保有することとなるカンドーの株主においては、保有株式数に応じて本株式交換の効力発生日以降の日を基準日とするＣＨＤの配当金を受領する権利を有することになりますが、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。ＣＨＤの単元未満株式を保有することとなる株主においては、ＣＨＤの株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
①

単元未満株式の買増制度
会社法第 194 条第１項及びＣＨＤの定款の規定に基づき、単元未満株主がＣＨＤに対し、自己の保有するＣＨＤの単元未満株式と合わせて１単元（100 株）となる数のＣＨＤの普通株式を売り渡すことを請求することができる制度です。

②

単元未満株式の買取制度
会社法第 192 条第１項の規定に基づき、単元未満株主がＣＨＤに対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することができる制度です。

（注３）１株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、カンドーの株主に交付されるＣＨＤの普通株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第 234 条その他の関係法令の定めに従い、その端数の合計数（その合計数に１に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。）に相当する数のＣＨＤの普通株式を売却し、かかる売却代金をその 1 株に満たない端数に応じてカンドーの株主にお支払いします。

（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本株式交換により完全子会社となるカンドーは、新株予約権及び新株予約権付社債のいずれも発行していないため該当事項はありません。

3

３．本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等（１）割当ての内容の根拠及び理由
上記２．（３）「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって公平性・妥当性を確保するため、ＣＨＤはＧＣＡ株式会社（以下、「ＧＣＡ」といいます。）を、ＣＨＤ及びカンドーのいずれからも独立した第三者機関として選定のうえ、本株式交換における株式交換比率の算定を依頼し、ＧＣＡによる算定結果を参考として、両社間で株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記株式交換比率は、ＧＣＡが算定した株式交換比率のレンジ内であり、両社の株主にとって不利益なものではなく妥当であるとの判断に至り、本日開催された両社の取締役会において本株式交換における株式交換比率を決定し、合意いたしました。

（２）算定に関する事項①算定機関の名称並びに上場会社と対象会社との関係
ＧＣＡは、ＣＨＤ及びカンドーの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべ
き重要な利害関係は有しておりません。

②算定の概要ＧＣＡは、ＣＨＤの株式価値については、ＣＨＤの普通株式が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均方式による算定を行いました。
具体的には、平成29年３月22日を算定基準日とし、算定基準日の株価終値、並びに算定基準日から遡る１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の取引日における終値平均値を採用いたしました。この算定されたＣＨＤの普通株式の１株当たりの価額の評価レンジは以下のとおりであります。

算定方式

株式交換比率算定の基礎となる１株当たりの価値レンジ

市場株価平均方式

1,984円～2,079円

これに対して、カンドーの株式価値については、非上場会社であることから、算定においては、将来の事業活動の成果を評価に反映させるためＤＣＦ方式を、また、比較可能な上場類似企業が複数存在することから類似会社比較方式をそれぞれ採用いたしました。
なお、ＤＣＦ方式による算定の基礎となる将来の利益計画においては、対前事業年度比較において大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれておりません。
算定されたカンドーの普通株式の１株当たりの価額の評価レンジは以下のとおりであります。

算定方式

株式交換比率算定の基礎となる１株当たりの価値レンジ

①

ＤＣＦ方式

12,130円～16,722円②

類似会社比較方式

8,611円～12,787円

4上記方式にて算定されたカンドーの普通株式１株あたりの株式価値を１とした場合の株式交換比率の算定結果は4.34～8.04になります。
ＧＣＡは、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社及びその関係会社の資産又は負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。ＧＣＡによる株式交換比率の算定は、算定基準日までの情報及び経済条件を反映したものであり、カンドーの財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）については、カンドーの経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討及び作成されたことを前提としております。また、ＧＣＡによる株式交換比率の算定結果は、本株式交換における株式交換比率の公正性について意見を表明するものではありません。

（３）上場廃止となる見込み及びその理由
ＣＨＤは本株式交換において株式交換完全親会社となり、また株式交換完全子会社であるカンドーは非上場会社のため、該当事項はありません。

（４）公正性を担保するための措置
ＣＨＤは、本株式交換における公正性・妥当性を確保するため、ＣＨＤ及びカンドーから独立した第三者機関であるＧＣＡに株式交換比率の算定を依頼することとし、その算定結果を参考として、両社間で株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、合意された株式交換比率により本株式交換を行うことといたしました。

（５）利益相反を回避するための措置
ＣＨＤ及びカンドーの間に役員の兼任もなく特段の利益相反関係は生じないことから、特段の措置は講じておりません。
なお、本日開催の取締役会において、ＣＨＤの監査役全員が本株式交換を行うことにつき異議がない旨の意見を述べております。

5

４．株式交換の当事会社の概要（平成 29 年３月 23 日現在）
株式交換完全親会社
（１） 名
（２） 所

在称

コムシスホールディングス株式会社地

東京都品川区東五反田二丁目 17 番１号 東京都新宿区内藤町１番地（３） 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名（４） 事業（５） 資内容代表取締役社長

髙島元

株式会社カンドー代表取締役社長

情報通信工事事業、電気通信設備工事事業及び情報処理関連事業等

福本学ガス管施設ならびに水道衛生、空気調和、冷暖房工事、電気ならびに電気通信工事、土木、造園、防水、機械器具設置、下水管ならびに建築工事等

金

10,000 百万円

448 百万円日

平成 15 年９月 29 日

昭和 23 年４月 14 日

（７） 発 行 済 株 式 数

普通株式

普通株式

（８） 決

３月 31 日

３月 31 日9,994 名（連結）1,422 名（連結）

東日本電信電話㈱東京瓦斯㈱西日本電信電話㈱武州ガス㈱㈱ＮＴＴドコモ

エヌ・ティ・ティ・インフラネット㈱

その他

その他

（６） 設

（９）

従本

株式交換完全子会社

立年月

算
業

期
員数

（平成 28 年３月 31 日現在）

（10） 主要取引先

141,000,000 株

三菱東京ＵＦＪ銀行（11） 主 要 取 引 銀 行

1,280,000 株

みずほ銀行

三菱ＵＦＪ信託銀行

三菱東京ＵＦＪ銀行

みずほ銀行

三井住友銀行

三井住友銀行
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）
11.91%
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口）
8.52%

古賀幸子

12.50%

社員持株会

8.71%

日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（12） 大株主及び持株比率（三井住友信託銀行再信託分・住友電気工業㈱退職給付信託口） 大野憲一

5.83%

渋谷肇

5.45%

山口芳司

5.43%

3.66%
資産管理サービス信託銀行㈱（証券投資信託口）
2.20%
ゴールドマン・サックス証券㈱（平成 28 年３月 31 日現在）

6

1.91%

（平成 29 年２月 16 日現在）

（13） 当 事 会 社 間 の 関 係
カンドーは、コムシスホールディングス協力会社持株会を通じてＣＨＤの発

資本関係（平成 29 年２月 16 日現在）

行済株式の 0.01％（14,523.502 株）を保有しております。
なお、ＣＨＤは、カンドーの株式を保有しておりません。

人的関係

該当事項はございません。
ＣＨＤはカンドーに対し、通信工事に関連する工事の発注を行っておりま取引関係す。

関連当事者への該当状況

該当事項はございません。

（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態（百万円）

ＣＨＤ（連結）平成 26 年

平成 27 年

平成 28 年

平成 26 年

平成 27 年

平成 28 年

3 月期

3 月期

3 月期

3 月期

3 月期

3 月期

純資産

179,414

194,038

196,543

10,96011,615

12,435

総資産250,561

264,019

266,066

20,94021,77222,805

１株当たり純資産（円）1,514.73

1,682.70

1,764.13

8,562.5

9,074.2

9,714.8

売上高

331,341

328,631

320,654

36,58034,88135,819営業利益

27,57027,674

23,849

1,669

1,282

1,601

経常利益

28,07828,121

24,223

1,554

1,217

1,536

当期純利益

16,38916,767

15,420

634

605

951

１株当たり当期純利益（円）136.08142.72136.75495.31472.66742.97

１株当たり配当金（円）

25.00

30.00

35.00

---

決

（注）

カンドー（連結）算期

カンドーは、本株式交換の効力発生日の前日までに、コムシスホールディングス協力会社持株会から退会し、退会により払い戻しを受けるＣＨＤの普通株式の全てを売却する予定です。

５．株式交換後の完全親会社の状況
株式交換完全親会社（１） 名

称 コムシスホールディングス株式会社（２） 所

在地 東京都品川区東五反田二丁目 17 番１号（３） 代表者の役職・氏名（４） 事業

内代表取締役社長

髙島元

容 情報通信工事事業、電気通信設備工事事業及び情報処理関連事業等（５） 資

本金 10,000 百万円（６） 決算期 ３月 31 日

（７） 純

資産 現時点では確定しておりません。

（８） 総資産 現時点では確定しておりません。

7６．会計処理の概要
本株式交換に伴う会計処理は、「企業結合に関する会計基準」における「取得」に該当いたします。なお、本株式交換により発生するのれん（又は負ののれん）の金額は、現時点では未確定です。

７．今後の見通し
本株式交換がＣＨＤの連結業績に与える影響は現在精査中です。今後、公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします。

以（参考）当期連結業績予想（平成 28 年５月 10 日公表分）及び前期連結実績
連結売上高
当期業績予想（平成 29 年 3 月期）
前期実績（平成 28 年 3 月期）

上（百万円）
親会社株主に帰属する

連結営業利益連結経常利益340,000

25,00025,50016,000320,654

23,84924,223

15,4208

当期純利益