証券コード：3626

第

12 期

定時株主総会

招集ご通知
開催日時

目

2020年６月24日（水曜日）午前10時
受付開始：午前９時

開催場所

東京都新宿区西新宿八丁目17番3号
ベルサール新宿グランド １階イベントホール

議

案

第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案

剰余金処分の件
定款一部変更の件
取締役９名選任の件
監査役５名選任の件

次

第12期定時株主総会招集ご通知…………………

１

株主総会参考書類…………………………………

３(提供書面)
事業報告……………………………………………

25

連結計算書類………………………………………

53

計算書類……………………………………………

56

監査報告……………………………………………

59

新型コロナウイルス感染症に関するお知らせ
新型コロナウイルスの感染が拡大している状況を踏まえ、株主の皆様の安全確保および感染拡大防止のため、極力、書面
またはインターネット等による議決権の事前行使をお願い申し上げます。なお、本年は感染防止の観点から、ご来場者への「お土産」配布を中止させていただきます。

新型コロナウイルス感染拡大に伴う当社対応およびご来場に関するご検討のお願い
本定時株主総会は、法令および当社定款に基づき、６月24日（水曜日）10時より開催させていただ
きます。
当社におきましては、株主様の安全を第一に考え、感染拡大防止に努めた次の対策を講じますが、株主の皆様におかれましては、感染拡大防止の観点から、本定時株主総会につきましては、極力、書面
またはインターネット等により事前に議決権を行使いただき、株主総会当日のご来場はお控えくださいますようお願い申し上げます。
◆本株主総会会場内においては、役員およびスタッフはマスクを着用し、会場入口への消毒液の設置、その他、株主総会の議事進行についても、例年より時間を短縮するなど感染予防対策を徹底いたします。
◆開催日直近の感染状況等により、受付にて検温を実施し、発熱等の症状を確認した場合には、他の株主様への感染予防のため、入場制限などの措置を講じさせていただきます。
なお、本株主総会にご出席を検討されている株主様で、特にご高齢の方、基礎疾患がある方、妊娠されている方におかれましては、新型コロナウイルス感染による重症化リスクが高いとされておりますので、当日のご出席はなるべくご遠慮いただき、書面またはインターネット等による議決権の事前行使をご検討下さいますよう重ねてお願い申し上げます。
◆その他、株主総会会場は、間隔を空けた座席配置等を検討しており、会場の座席数は従前より減少する見込みです。また、感染拡大の状況等により、株主様の安全を第一に考え、本定時株主総会会場を変更する場合がございます。会場等運営に変更が生じた場合は、当社ウェブサイト（ https://www.tis.co.jp/ ）に掲載いたしますので、ご出席の際はご確認ください。
◆また、ご来場される株主様は、当日、マスクを着用下さいますようご協力願います。
◆加えて、本定時株主総会においては、ご来場株主様への「お土産」の配布も中止させていただきます。予めご理解のほど、よろしくお願い申し上げます。
その他、本定時株主総会開催日までに、報告事項の音声付きスライドを、次の当社ホームページに掲
載（ご案内）いたしますので、ご参照下さい。
https://www.tis.co.jp/ir/stock/general_meeting/
当社ホームページ > IR情報 > 株式・株主情報 > 株主総会

以上

証券コード 3626
2020年６月２日

招集ご通知

株主各位

東京都新宿区西新宿八丁目17番１号

桑野徹

第12期定時株主総会招集ご通知
拝啓

平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申し上げます。

申し上げます。

なお、当日ご出席願えない場合は、以下の「議決権行使のご案内」に記載のとおり、書面（②）
またはインターネット等（③）により議決権を行使することができますので、後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、議決権を行使してくださいますようお願い申し上げます。
具

議決権行使のご案内②書面（郵送）により議決権を行使していただく場合③インターネット等により議決権を行使していただく場合

当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。

同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、
2020年６月23日（火曜日）
午後５時30分までに到着するようご返送ください。

「インターネット等による議決権行使のご案内」（64頁から65頁）
をご確認のうえ、当社の指定する議決権行使サイト（ https://
evote.tr.mufg.jp/ ）にアクセスのうえ、
2020年６月23日（火曜日）
午後５時30分までに賛否をご入力ください。

計算書類①株主総会への出席により議決権を行使していただく場合

連結計算書類敬

事業報告

さて、当社第12期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知

株主総会参考書類

代表取締役会長兼社長

監査報告
1

記
1 日

時 2020年６月24日（水曜日）午前10時

2 場

所 東京都新宿区西新宿八丁目17番３号

ベルサール新宿グランド

１階イベントホール(末尾の「定時株主総会会場ご案内図」をご参照ください。)

3 目的事項 報告事項 1．第12期（2019年４月１日から2020年３月31日まで）事業報告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
2．第12期（2019年４月１日から2020年３月31日まで）計算書類報告の件
決議事項

4 議決権行使につい
てのご案内

第１号議案

剰余金処分の件

第２号議案

定款一部変更の件

第３号議案

取締役９名選任の件

第４号議案

監査役５名選任の件

66頁に記載の【議決権行使についてのご案内】をご参照ください。

以上◦ 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
◦ 株主総会にご出席いただけない場合、議決権を有する他の株主様１名を代理人として株主総会にご出席いただくことが可能です。ただし、代理権を証明する書面のご提出が必要となりますのでご了承願います。
◦ 次の事項につきましては、法令および当社定款第16条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載しておりますので、本招集ご通知には記載しておりません。
(1) 事業報告のうち、「業務の適正を確保するための体制および当該体制の運用状況」および「取締役会の実効性に関する評価」(2) 連結計算書類の連結注記表(3) 計算書類の個別注記表
このため、本招集ご通知の提供書面は、監査役が監査報告を、会計監査人が会計監査報告を作成するに際して監査をした書類の一部であります。
◦ 株主総会参考書類ならびに事業報告、連結計算書類および計算書類に修正が生じた場合は、修正後の事項を当社ウェブサイ
トに掲載いたしますのでご了承願います。

当社ウェブサイト（ http://www.tis.co.jp/ ）2

招集ご通知株主総会参考書類
議案および参考事項

事業報告

当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題と認識しており、中長期の経営視点から事業発展につなげる適正な内部留保を確保しつつ、連結業績を勘案したうえで、安定した配当を継続していくことを基本方針としております。
この方針のもと、中期経営計画（2018-2020）においては、成長投資の推進・財務健全性の確保・株主還元の強化のバランスのもと、資本構成の適正化を推進し、資本効率性の向上を目指す中、株主還元については、自己株式取得を含む総還元性向の目安を35％から40％に引き上げるとともに、配当性向は安定的な配当成長を通じて中期経営計画（2018-2020）の最終年度となる2021年3月期に30％を目指すこととしております。
当期の期末配当につきましては、当期の業績が計画を上回ったことを踏まえ、当初計画の１株につき50円から10円増配し、以下のとおり１株につき60円（先に実施いたしました中間配当と合わせて、年間配当金は１株につき90円）といたしたいと存じます。

株主総会参考書類

剰余金処分の件

第１号議案(1) 配当財産の種類

連結計算書類

金銭といたします。

(2) 配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき金60円
総額 5,047,713,600円(3) 剰余金の配当が効力を生じる日
また、当事業年度においては、自己株式749,800株（取得価額総額4,139百万円）を取得いたしました。この結果、当事業年度の連結総還元性向は39.8％となります。

計算書類

2020年６月25日（ご参考）1株当たり年間配当金等の推移
第9期

区分
1株当たり年間配当金 (
年
配
総

間

配

当
還

当
性

元

性

円

第10期

2018年3月期

第11期

2019年3月期

第12期（当期）
2020年3月期

)

36

40

70

90

額 (百万円)

3,099

3,420

5,941

7,571

向(

％

)

19.0

16.6

22.8

25.7

向(

％

)

31.9

30.5

39.0

39.8

監査報告

2017年3月期

3第２号議案

定款一部変更の件

1．提案の理由

危機管理の観点において、柔軟性をもって経営遂行・対応ができるよう、次のとおり現行定款の一部を変更いた
したいと存じます。
(1) 当社の機関設計を鮮明にするため、現行定款第21条、第34条および第45条を統合し、第一章 総則へ条文追加を行うものであります。（変更案第４条）(2) 危機管理の観点において継続性をもって経営遂行・対応を可能とするため、株主総会招集権者の権限順序の明記、および、議長任命対象者の順序の追記を行うものであります。（変更案第15条）(3) 経営体制の機動的な構築を可能とするため、業務執行の最高責任者である社長について、取締役および執行役員の中から社長を選定する旨の規定を明記し、これに伴い、役付取締役・役付相談役に関する規定を一部変更するものであります。（変更案第24条）(4) 業務執行に係る迅速な意思決定と責任の明確化を図ることを目的として、執行役員の選任方法および役割を明確化する条文を追加するものであります。（変更案第32条）(5) その他、上記各変更に伴う条数の変更等所要の変更を行うものであります。

2．変更の内容

変更の内容は、次のとおりであります。

(下線部分は変更箇所を示します。)

現行定款
第１章
第１条
～
第３条

（記載省略）
（新

4

総

設）

変更案
則

第１章
第１条
～
第３条

総

則

（現行どおり）（機 関）
第４条
当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
（１）取締役会（２）監査役（３）監査役会（４）会計監査人

招集ご通知現行定款（記載省略）
第３章
第13条

第５条
～
第13条

（現行どおり）

株主総会（記載省略）

第14条（現行どおり）（招集権者および議長）
第15条
株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、取締役がこれを招集する。
２
株主総会においては、社長が議長となる。
社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、取締役が議長
となる。

第４章

第16条
～
第20条

取締役および取締役会（記載省略）

取締役および取締役会
（削

第21条
～
第23条

除）

（現行どおり）

監査報告

第22条
～
第24条

（現行どおり）
第４章（取締役会の設置）
第21条
当会社は、取締役会を置く。

除）

計算書類

（記載省略）（削

連結計算書類（議 長）
第15条
株主総会は、取締役社長が議長となる。
２取締役社長に欠員または事故あるときは、
あらかじめ取締役会の定めた順序により他の取締役が議長となる。
第16条
～
第20条

株主総会

事業報告

（招集権者）
第14条
株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって取締役社長が招集する。
２取締役社長に欠員または事故あるときは、
あらかじめ取締役会の定めた順序により他の取締役が招集する。

第３章

株主総会参考書類

第４条
～
第12条

変更案

5

現行定款

変更案

（代表取締役および役付取締役）
第25条
取締役会は、その決議によって、代表取締役
を若干名選定する。
２
取締役会は、その決議によって、取締役会
長および取締役社長各１名を定めるものとし、必要に応じて、取締役副会長、取締役副社長、専務取締役、常務取締役および取締役
相談役を各若干名定めることができる。
（新設）（代表取締役および役付取締役）
第24条
取締役会は、その決議によって、会社を代表する取締役を選定する。
２
取締役会は、その決議によって、取締役または執行役員から社長１名を定める。

第26条
～
第32条

第25条
～
第31条

（記載省略）
（新

第33条

設）

（記載省略）
第５章

３

第33条

監査役および監査役会（記載省略）
第６章

6

監査役および監査役会
（削

第34条
～
第43条

会計監査人

（記載省略）（現行どおり）
第５章（会計監査人の設置）第45条
当会社は、会計監査人を置く。
第46条
～
第52条

（現行どおり）（執行役員）
第32条
取締役会は、その決議によって、執行役員を定め、業務を分担して執行させることができる。

（監査役および監査役会の設置）
第34条
当会社は、監査役および監査役会を置く。
第35条
～
第44条

取締役会は、その決議によって、取締役から会長１名、その他取締役会が必要と認める
役付取締役を定めることができる。

第44条
～
第50条

除）

（現行どおり）
第６章

会計監査人

（削

除）

（現行どおり）

招集ご通知第３号議案

取締役９名選任の件

取締役候補者一覧
候補者
番 号

2

の

あ

だ ち

とおる

100％
(17回中17回出席)

再任

代表取締役 副社長執行役員
企画本部担当、人事本部担当、管理本部担当、業務本部担当、グローバル本部担当、企画本部長

100％(17回中17回出席)

安史

再任

取締役 副社長執行役員
サービス事業統括本部長

94.1％(17回中16回出席)

城作

再任

取締役 副社長執行役員
インダストリー事業統括本部長

100％(17回中17回出席)

北岡

隆之

再任

取締役

100％
(17回中17回出席)

新海

章

再任

取締役

100％
(17回中17回出席)

佐野 鉱一

再任

社外

独立

取締役（社外取締役）

100％(17回中17回出席)

土屋 文男

再任

社外

独立

取締役（社外取締役）

100％(17回中17回出席)

水越

再任

社外

独立

取締役（社外取締役）

100％(17回中17回出席)

ま さ ひ こ安達雅彦

お か も と

や す

岡本
や な

い

柳井
き た お かし ん か いしじょう さ くた か ゆ きあきら

さの

こ う い ち

つ ち

や

ふ み

お

な お

こ

み ず こ し尚子

（注）再任：再任取締役候補者、社外：社外取締役候補者、独立：証券取引所届出独立役員

監査報告

代表取締役会長兼社長
監査部担当

徹

計算書類

再任

桑野

連結計算書類

3
4
5
6
7
8
9

く わ

取締役会出席率（出席状況）

事業報告

1

現在の当社における地位および担当

取締役候補者

株主総会参考書類

取締役全員（９名）は本定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、社外取締役３名を含む取締役９名の選任をお願いしたいと存じます。
取締役候補者は、次のとおりであります。

7

候補者番号

1

く わ

の

桑野

と お る

再任

徹 （1952年5月3日生）［略歴、地位、担当および重要な兼職の状況］

所有する当社の株式数

53,000株

在任年数

７年

1976年 4 月
2000年 6 月
2004年 4 月
2008年 4 月
2010年 4 月
2011年 4 月
2013年 4 月
2013年 6 月
2016年 6 月
2016年 7 月
2018年 6 月

株式会社東洋情報システム（*1）入社
同社取締役
同社常務取締役
同社専務取締役
同社代表取締役副社長
同社代表取締役社長
同社代表取締役会長兼社長
同社代表取締役会長兼社長
当社（*2）取締役
同社代表取締役会長兼社長
当社代表取締役社長
当社代表取締役社長 監査部担当
当社代表取締役会長兼社長 監査部担当（現任）取締役候補者とした理由
桑野徹氏は、当社グループ会社の代表取締役社長を経て、2013年6月に当社取締役へ就
任、2016年6月から当社代表取締役社長を務めており、当社および当社グループの事業および会社経営に関する豊富な経験と知見を有しております。
引き続き、取締役として中期経営計画（2018-2020）を牽引・推進し、かつ、当社グ
ループの重要事項の決定および経営執行の管理・監督に十分な役割を果たすことが期待できるため、取締役候補者といたしました。
*1：株式会社東洋情報システムは、2001年1月1日付にて、商号をＴＩＳ株式会社に変更しております。
*2：2013年6月時点における当社の商号は、ＩＴホールディングス株式会社であります。
なお、2016年7月1日付にて、当社（旧商号 ＩＴホールディングス株式会社）を存続会社、完全子
会社ＴＩＳ株式会社を消滅会社とする吸収合併を行い、商号をＩＴホールディングス株式会社からＴ
ＩＳ株式会社に変更しております。

＜ご参考＞ 取締役等の選解任・指名を行うにあたっての方針と手続き

当社は取締役・監査役等の候補者の選解任を行うにあたっては、実効的なコーポレートガバナンスを実現し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、ジェンダーや国際性などのダイバーシティの面も踏まえながら、取締役・監査役として相応しい豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する人物を当社が定める選任基準にもとづき、取締役においては過半数の独立社外役員を含む複数の役員で構成される「指名委員会」の答申を受けた上で、取締役会で審議することとしております。
経営陣幹部に解任すべき事情が生じた場合は、取締役会が解任案を決定します。なお、取締役の解任は会社法等の規定に従って行うものとします。

8

招集ご通知

候補者番号
だ ち

安達

ま さ

ひ こ

再任

雅彦 （1956年5月9日生）［略歴、地位、担当および重要な兼職の状況］
1981年 4 月
2001年 4 月
2006年 1 月

13,400株

在任年数

2年

2018年 6 月
2020年 4 月

監査報告

*1：2011年4月1日付にて、当社完全子会社ＴＩＳ株式会社を存続会社、株式会社ユーフィットおよびソラン株式会社を消滅会社とする3社合併を行っております。
*2：2016年7月1日付にて、当社（旧商号 ＩＴホールディングス株式会社）を存続会社、完全子会社Ｔ
ＩＳ株式会社を消滅会社とする吸収合併を行い、商号をＩＴホールディングス株式会社からＴＩＳ株式会社に変更しております。

計算書類

取締役候補者とした理由
安達雅彦氏は、金融機関および当社グループ会社におけるコーポレート部門の本部長、金融系システム部門の事業本部長等を経て、2018年6月に当社代表取締役に就任しております。これまでの経験を活かし、引き続き、中期経営計画（2018-2020）のコーポレー
ト機能を中心としたグループガバナンス強化の推進と、当社グループの重要事項の決定および経営執行の監督に十分な役割を果たすことが期待できるため、取締役候補者といたしました。

連結計算書類

2006年10月
2010年 1 月
2010年 4 月
2010年 6 月
2011年 4 月
2013年 4 月
2016年 4 月
2016年 7 月
2018年 4 月

事業報告

所有する当社の株式数

株式会社三和銀行（現 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入行
同行巣鴨支店長兼法人営業部長
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行（現 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）人事部副部
長
同行大阪営業本部大阪営業第一部長
株式会社ユーフィット（*1）企画管理本部担当部長
同社執行役員 企画管理本部長
同社取締役執行役員 企画管理本部長
ＴＩＳ株式会社（*1）執行役員 管理本部長
同社常務執行役員 金融第1事業本部長
同社専務執行役員 金融第1事業本部長兼金融第3事業本部長
当社（*2）専務執行役員 金融第1事業本部長兼金融第3事業本部長
当社副社長執行役員 企画本部担当、人事本部担当、管理本部担当、企画本部長
当社代表取締役 副社長執行役員 企画本部担当、人事本部担当、管理本部担当、企画本部長
当社代表取締役 副社長執行役員 企画本部担当、人事本部担当、管理本部担当、業務本部担当、グローバル本部担当、企画本部長（現任）

株主総会参考書類

2

あ9

候補者番号

3

お か

も と

岡本

や す

し

再任

安史 （1962年3月3日生）［略歴、地位、担当および重要な兼職の状況］
1985年 4 月
2010年 4 月
2011年 4 月
2011年10月
2012年 1 月

所有する当社の株式数

16,152株

在任年数

2年

2013年 4 月
2016年 4 月
2016年 7 月
2017年 4 月
2018年 4 月
2018年 6 月
2020年 4 月

株式会社東洋情報システム（*1）入社
ソラン株式会社（*2）常務執行役員 企画管理本部長
ＴＩＳ株式会社（*2）執行役員 企画本部企画部長
同社執行役員 企画本部企画部長兼海外事業企画室長
同社執行役員 企画本部企画部長兼海外事業企画室長
TISI (Singapore) Pte. Ltd. Managing Director
ＴＩＳ株式会社常務執行役員 ＩＴソリューションサービス本部長
同社専務執行役員 産業事業本部長
当社（*3）専務執行役員 産業事業本部長
当社専務執行役員 産業事業本部担当、ビジネスイノベーション事業部担
当、ビジネスイノベーション事業部長
当社専務執行役員 サービス事業統括本部長
当社取締役 専務執行役員 サービス事業統括本部長
当社取締役 副社長執行役員 サービス事業統括本部長（現任）

取締役候補者とした理由
岡本安史氏は、経営企画部門におけるコーポレート業務に長年携わり、2016年7月から
当社専務執行役員として産業系システムの企画・開発部門の本部長を務め、2018年6月に当社取締役へ就任しております。これまでの経験を活かし、引き続き、中期経営計画（2018-2020）の推進と、当社グループの重要事項の決定および経営執行の監督に十分な役割を果たすことが期待できるため、取締役候補者といたしました。
*1：株式会社東洋情報システムは、2001年1月1日付にて、商号をＴＩＳ株式会社に変更しております。
*2：2011年4月1日付にて、当社完全子会社ＴＩＳ株式会社を存続会社、株式会社ユーフィットおよびソラン株式会社を消滅会社とする3社合併を行っております。
*3：2016年7月1日付にて、当社（旧商号 ＩＴホールディングス株式会社）を存続会社、完全子会社Ｔ
ＩＳ株式会社を消滅会社とする吸収合併を行い、商号をＩＴホールディングス株式会社からＴＩＳ株式会社に変更しております。

10

招集ご通知

候補者番号
い

柳井

じ ょ う さ く

再任

城作 （1963年11月14日生）［略歴、地位、担当および重要な兼職の状況］

16,900株

在任年数

4年

株式会社日本長期信用銀行入行
株式会社東洋情報システム（*1）入社
同社執行役員 企画本部企画部長
当社（*2）執行役員 企画本部長
当社常務執行役員 企画本部長
当社取締役 常務執行役員 企画本部長
当社取締役 常務執行役員 企画本部担当、管理本部担当、企画本部長
当社取締役 専務執行役員 インダストリー事業統括本部長
当社取締役 副社長執行役員 インダストリー事業統括本部長（現任）

計算書類*1：株式会社東洋情報システムは、2001年1月1日付にて、商号をＴＩＳ株式会社に変更しております。
*2：2011年4月時点における当社の商号は、ＩＴホールディングス株式会社であります。
なお、2016年7月1日付にて、当社（旧商号 ＩＴホールディングス株式会社）を存続会社、完全子
会社ＴＩＳ株式会社を消滅会社とする吸収合併を行い、商号をＩＴホールディングス株式会社からＴ
ＩＳ株式会社に変更しております。

連結計算書類

取締役候補者とした理由
柳井城作氏は、当社および当社グループ会社において、主に経営企画部門におけるコー
ポレート業務に長年携わり、2011年4月から当社執行役員企画本部長を経て、2016年6月に当社取締役へ就任しており、当社および当社グループの事業および会社経営について豊富な経験と知見を有しております。これらの経験を活かし、引き続き、中期経営計画（2018-2020）の推進と、当社グループの重要事項の決定および経営執行の管理・監督に十分な役割を果たすことが期待できるため、取締役候補者といたしました。

事業報告

所有する当社の株式数

1987年 4 月
2000年 1 月
2009年 4 月
2011年 4 月
2015年 5 月
2016年 6 月
2016年 7 月
2018年 4 月
2020年 4 月

株主総会参考書類

4

や な

監査報告
11

候補者番号

5

き た

お か

北岡

た か

ゆ き

再任

隆之 （1960年12月14日生）［略歴、地位、担当および重要な兼職の状況］

所有する当社の株式数

3,554株

在任年数

2年

1984年 4 月
2005年 1 月
2008年 4 月
2012年 4 月
2015年 4 月
2016年 4 月
2017年 4 月
2018年 4 月
2018年 6 月

株式会社インテック入社
同社プロダクトソリューション営業部長
同社Ｎ＆Ｏ事業推進部長
当社（*1）経営企画部担当部長
株式会社インテック ＢＰＯ事業本部長
同社執行役員 企画本部長
同社常務執行役員 企画本部長
同社代表取締役社長（現任）
当社取締役（現任）［その他重要な兼職の状況］
一般社団法人テレコムサービス協会

副会長

取締役候補者とした理由
北岡隆之氏は、当社の主要グループ会社である株式会社インテックにおいてＩＴインフラ系事業に従事し、2012年4月からの3年間、当社においてグループ会社の経営管理業務に携わっておりました。また、2018年4月から株式会社インテックの代表取締役社長に、
2018年6月から当社取締役にそれぞれ就任いたしました。引き続き、これまでの経験を活かしグループ運営の視点をもって、また、中期経営計画（2018-2020）の株式会社インテックにおける推進と当社グループの重要事項の決定および経営執行の管理・監督に十分な役割を果たすことが期待できるため、取締役候補者といたしました。
*1：2012年4月時点における当社の商号は、ＩＴホールディングス株式会社であります。
なお、2016年7月1日付にて、当社（旧商号 ＩＴホールディングス株式会社）を存続会社、完全子
会社ＴＩＳ株式会社を消滅会社とする吸収合併を行い、商号をＩＴホールディングス株式会社からＴ
ＩＳ株式会社に変更しております。

12

招集ご通知

候補者番号
か い

新海

あ き ら

再任

章 （1959年3月24日生）［略歴、地位、担当および重要な兼職の状況］

5,100株

在任年数

2年

2018年 6 月

2020年 4 月

監査報告

*1：横河ユーシステム株式会社は、1990年10月1日付にてディジタルコンピュータ株式会社と合併し、横河ディジタルコンピュータ株式会社（現 株式会社ＤＴＳインサイト）に商号変更しております。
*2：株式会社ワイ・ディ・シーは、2000年4月1日付にて、横河ディジタルコンピュータ株式会社の営業権等の経営資産譲渡により設立されました。
*3：2011年4月1日付にて、株式会社インテックを存続会社、日本システム技術株式会社および株式会社
インテックシステム研究所を消滅会社とする合併を行っております。

計算書類

取締役候補者とした理由
新海章氏は、新規サービス企画およびマーケティングに関する業務経験を経て、2018
年4月から当社の主要グループ会社である株式会社インテックにおいて取締役副社長執行役員に、2018年6月から当社取締役にそれぞれ就任しております。引き続き、これらの経験を活かし、中期経営計画（2018-2020）の推進と、当社グループの重要事項の決定および経営執行の管理・監督に十分な役割を果たすことが期待できるため、取締役候補者といたしました。

連結計算書類2019年 4 月

横河ユーシステム株式会社（*1）入社
株式会社ワイ・ディ・シー（*2）入社
同社取締役
日本システム技術株式会社（*3）入社
同社取締役 常務執行役員
株式会社インテック ＮＳＧ事業部 副事業部長
同社執行役員
同社常務執行役員
同社取締役 副社長執行役員 情報システム部、事業戦略推進本部、首都圏流通サービス本部担当、首都圏流通サービス本部長
当社取締役（現任）株式会社インテック 取締役 副社長執行役員 情報システム部、事業戦略推進本部、首都圏流通サービス本部担当、首都圏流通サービス本部長
同社取締役 副社長執行役員 事業戦略推進本部、コンサルティング事業部、生産技術部、社会基盤事業本部担当
同社取締役 副社長執行役員 テクノロジー＆マーケティング本部、ビジ
ネスイノベーション事業部、社会基盤事業本部担当（現任）事業報告

所有する当社の株式数

1986年 2 月
2000年 4 月
2001年 6 月
2009年10月
2010年 6 月
2011年 4 月
2012年 6 月
2015年 5 月
2018年 4 月

株主総会参考書類

6

し ん

13

候補者番号

7

再任
さ

の

佐野

こ う

い ち

鉱一 （1948年8月30日生）

社外
独立［略歴、地位、担当および重要な兼職の状況］

所有する当社の株式数
在任年数

700株
4年

1971年 4 月
2003年 6 月
2005年 6 月
2009年 6 月
2013年 6 月
2015年 6 月
2016年 6 月

三井石油化学工業株式会社（現同社執行役員 財務部長
同社常務取締役
同社代表取締役副社長
同社特別参与同社退任
当社（*1）取締役（現任）

三井化学株式会社）入社［その他重要な兼職の状況］
日本冶金工業株式会社

社外取締役

社外取締役候補者とした理由
佐野鉱一氏は、三井化学株式会社において主に財務・経理部門を歴任し、代表取締役副社長を務めるなど、企業経営に関する幅広い活動経験と豊富な専門知識を有しております。これらの経験と知見を当社の経営に活かし、かつ、独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性、相当性を確保するための助言・提言をいただくことにより、当社のコーポ
レートガバナンス強化に資する人材であると判断したため、社外取締役候補者といたしました。
独立性に関する事項
同氏が2015年６月まで在籍していた三井化学株式会社と当社において、連結売上高に対する当該会社の連結取引割合は0.4％、当社売上高に対する当該会社の取引割合は0.8％存在しますが、当社における「社外役員の独立性に関する基準」を満たし、いずれもその取引割合は僅少であるため、社外取締役としての独立性は十分に確保されているものと判断しております。
*1：2016年6月時点における当社の商号は、ＩＴホールディングス株式会社であります。
なお、2016年7月1日付にて、当社（旧商号 ＩＴホールディングス株式会社）を存続会社、完全子
会社ＴＩＳ株式会社を消滅会社とする吸収合併を行い、商号をＩＴホールディングス株式会社からＴ
ＩＳ株式会社に変更しております。

14

招集ご通知

候補者番号
や

土屋

ふ み

お

文男 （1948年5月10日生）

社外
独立［略歴、地位、担当および重要な兼職の状況］
1971年 7 月
1995年 7 月
1999年 5 月

在任年数

－株
3年

2001年 4 月
2002年10月

監査報告

独立性に関する事項
同氏が2010年６月まで在籍していた株式会社ジャルカードと当社において、連結売上高に対する当該会社の連結取引割合は0.1％、当社売上高に対する当該会社の取引割合は0.3％存在しますが、当社における「社外役員の独立性に関する基準」を満たし、いずれもその取引割合は僅少であるため、社外取締役としての独立性は十分に確保されているものと判断しております。

計算書類

社外取締役候補者とした理由
土屋文男氏は、日本航空株式会社において、海外拠点、経営企画部門での要職を歴任し、2004年6月に同社取締役に就任後、常務取締役を経て、2007年6月から同社グルー
プ企業である株式会社ジャルカードにおいて代表取締役社長を務めるなど、企業経営に関する幅広い活動経験と豊富な専門知識を有しております。これらの経験と知見を当社の経営に活かし、かつ、独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性、相当性を確保するための助言・提言をいただくことにより、当社のコーポレートガバナンス強化に資する人材であると判断したため、社外取締役候補者といたしました。

連結計算書類

2004年 4 月
2004年 6 月
2006年 4 月
2007年 6 月
2010年 6 月
2010年 8 月
2011年 6 月
2017年 6 月

事業報告

所有する当社の株式数

日本航空株式会社入社
同社マドリード支店長
株式会社ＪＡＬホテルズ（現 株式会社オークラニッコーホテルマネジメント）取締役経営企画室長
日本航空株式会社経営企画室部長
株式会社日本航空システム（現 日本航空株式会社）執行役員経営企画室
副室長
同社執行役員経営企画室長
株式会社日本航空（現 日本航空株式会社）取締役経営企画室長
同社常務取締役 広報・ＩＲ・法務・業務監理担当
株式会社ジャルカード代表取締役社長
同社退任
株式会社フェイス内部監査室長
同社常勤監査役
当社取締役（現任）

株主総会参考書類

8

再任
つ ち

15

候補者番号

9

再任
み ず

こ し

水越

な お

こ

尚子 （1967年9月23日生）

社外
独立［略歴、地位、担当および重要な兼職の状況］
1993年 4 月
1995年 4 月
1998年 4 月
所有する当社の株式数
在任年数

200株
2年

1999年 9 月
2002年 9 月
2006年11月
2008年 1 月
2010年 3 月
2018年 6 月
2018年12月

最高裁判所司法研修所入所
大阪弁護士会登録
宮崎綜合法律事務所（現 弁護士法人宮崎綜合法律事務所）
横浜弁護士会（現 神奈川県弁護士会）登録
株式会社野村総合研究所法務部
第二東京弁護士会登録
オートデスク株式会社法務部
マイクロソフト株式会社 法務本部
カリフォルニア州弁護士資格取得
ＴＭＩ総合法律事務所
ＴＭＩ総合法律事務所パートナー
エンデバー法律事務所設立 パートナー
当社取締役（現任）
エンデバー法律事務所 パートナー
レフトライト国際法律事務所 パートナー（現任）［その他重要な兼職の状況］
ナブテスコ株式会社 社外取締役
NPO法人国際CIO学会 副理事長

社外取締役候補者とした理由
水越尚子氏は、弁護士資格を有しており、また、知的財産、ＩＣＴおよび国際取引に関する豊富な専門知識と経験を有しております。
これらの経験と知見を当社経営に活かし、かつ、独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性、相当性を確保するための助言・提言をいただくことにより、当社のコーポレー
トガバナンス強化に資する人材であります。また、同氏は会社経営に関与したことはありませんが、弁護士として企業法務に精通しており、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断したため、社外取締役候補者といたしました。
独立性に関する事項
同氏は、当社が2018年２月から弁理士顧問契約を締結するＴＭＩ総合法律事務所に、
2010年２月までパートナーとして在籍しておりましたが、退所後、既に10年２カ月が経過しております。また、エンデバー法律事務所（2018年12月退所）および現在同氏が在籍するレフトライト国際法律事務所と当社との間で取引はいずれも存在しないため、同氏が一般株主と利益相反の生じるおそれはないと判断しております。

16

招集ご通知株主総会参考書類
事業報告（注）1．上記各取締役候補者は、いずれも当社との間には特別の利害関係はありません。
2．取締役候補者佐野鉱一氏、土屋文男氏および水越尚子氏は、会社法施行規則第2条第3項第7号に定める社外取締役候補者であります。
また、当社は、佐野鉱一氏、土屋文男氏および水越尚子氏を独立役員として東京証券取引所に届け出ており、本議案において各氏の再任が承認された場合には、当該届け出を継続する予定であります。なお、当社の社外役員の独立性に関する基準は24頁に記載のとおりであります。
3．社外取締役との責任限定契約について
当社は佐野鉱一氏、土屋文男氏および水越尚子氏との間で、会社法第427条第1項および現行定款第33条の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める最低責任限度額であります。本総会において各氏の再任が承認された場合には、本契約を継続する予定であります。
4．水越尚子氏の戸籍上の氏名は、鈴木尚子であります。
5．取締役候補者の所有する当社の株式数には、ＴＩＳインテックグループ役員持株会における本人の単元持分を含めております。

連結計算書類
計算書類
監査報告
17

第４号議案監査役５名選任の件

監査役全員（５名）は本定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、社外監査役３名を含む監査役５名の選任をお願いしたいと存じます。
なお、本議案の提出につきましては、あらかじめ監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
監査役候補者一覧
候補者
番 号

1
2
3
4
5

監査役候補者
あ さ

の

て つ

や

現在の当社における地位

取締役会出席率（出席状況）

監査役会出席率（出席状況）

浅野 哲也

新任

顧問

－

－

松岡

達文

再任

常勤監査役

100％
(13回中13回出席)

100％(11回中11回出席)

船越

貞平

再任

社外

独立

監査役
（社外監査役）

100％(17回中17回出席)

100％(13回中13回出席)

小野 行雄

新任

社外

独立

－

－

－

山川亜紀子

新任

社外

独立

－

－

－

ま つ お かた つ ふ みふ な こ し

お

の

や ま

か わ

さ だ へ い

あ

ゆ き

お

き

こ

（注）1.再任：再任監査役候補者、新任：新任監査役候補者、社外：社外監査役候補者、独立：証券取引所届出独立
役員
2.松岡達文氏の取締役会および監査役会出席状況については、2019年６月25日就任後に開催された取締役会
および監査役会を対象としております。

18

招集ご通知

候補者番号
の

浅野

て つ

や

哲也 （1960年10月22日生）

新任［略歴、地位および重要な兼職の状況］
1983年 4 月
2006年 9 月

所有する当社の株式数

1,300株

在任年数

－

計算書類

監査役候補者とした理由
浅野哲也氏は、金融機関への勤務および会社経営における長年の経験により、財務および会計ならびに企業経営に関する知見を有しております。これらの経験を活かし、当社取締役の業務執行に対する的確かつ公正な監視監督機能を期待できるため監査役候補者といたしました。

連結計算書類

2011年 6 月
2012年 5 月
2012年 6 月
2017年 6 月
2017年 7 月
2017年10月
2018年 4 月
2020年 4 月

事業報告

2008年 3 月
2010年 5 月

株式会社三和銀行(現 株式会社三菱ＵＦＪ銀行)入行
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行（現 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）茨木支店 支店長
株式会社泉州銀行(現 株式会社池田泉州銀行)出向 統合推進室長
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行(現 株式会社三菱ＵＦＪ銀行)帰任 リテール事務部長
同行執行役員リテール事務部長
同行退任
エム・ユー・コミュニケーションズ株式会社 代表取締役社長
同社退任
当社常務執行役員 企画本部副本部長
当社常務執行役員 管理本部副本部長
当社常務執行役員 管理本部長
当社顧問（現任）

株主総会参考書類

1

あ さ

監査報告
19

候補者番号

2

再任
ま つ

お か

松岡

た つ

ふ み

達文 （1957年12月2日生）［略歴、地位および重要な兼職の状況］
1980年 4 月
1999年 5 月
2001年 1 月
2003年 1 月

所有する当社の株式数

3,200株

在任年数

1年

2006年 1 月
2007年 2 月
2009年 5 月
2013年 4 月
2015年 4 月
2016年 4 月
2019年 4 月
2019年 6 月

株式会社東海銀行（現 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入行
同行伊勢支店 支店長
同行安城支店 支店長
株式会社ＵＦＪ銀行（現 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）名古屋港支店 法人
営業部法人部長兼支店長
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行（現 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）理事
同行 浜松支社 支社長
エムエスティ保険サービス株式会社 入社
同社 専務取締役 名古屋営業本部長
ＴＩＳ株式会社（*1）常務執行役員 コーポレート本部 副本部長
ＴＩＳシステムサービス株式会社 取締役会長
ＴＩＳ株式会社 常務執行役員 公共事業本部副事業本部長兼産業事業本部副事業本部長
ＴＩＳシステムサービス株式会社 取締役会長
当社顧問
当社常勤監査役（現任）

監査役候補者とした理由
松岡達文氏は、金融機関への勤務および会社経営における長年の経験により、財務および会計ならびに企業経営に関する知見を有しております。これらの経験を活かし、当社取締役の業務執行に対する的確かつ公正な監視監督機能を期待できるため監査役候補者といたしました。
*1：2015年4月時点におけるＴＩＳ株式会社は、当社（旧商号 ＩＴホールディングス株式会社）の完全子会社であり、2016年7月1日付をもって当社を存続会社、完全子会社ＴＩＳ株式会社を消滅会社とする吸収合併を行っております。

20

招集ご通知

候補者番号
こ し

船越

さ だ

へ い

貞平 （1954年８月15日生）

社外
独立［略歴、地位および重要な兼職の状況］

在任年数

200株
4年

三菱商事株式会社入社
三菱商事フィナンシャルサービス株式会社 取締役副社長
三菱商事ロジスティクス株式会社 顧問
同社取締役常務執行役員
同社取締役専務執行役員
同社代表取締役専務執行役員
株式会社アイ・ティ・フロンティア 監査役
日本タタ・コンサルタンシー・サービシズ株式会社 監査役
三菱商事株式会社退職
当社(*1)社外監査役（現任）*1：2016年６月時点における当社の商号は、ＩＴホールディングス株式会社であります。
なお、2016年７月１日付にて、当社（旧商号 ＩＴホールディングス株式会社）を存続会社、完全子
会社ＴＩＳ株式会社を消滅会社とする吸収合併を行い、商号をＩＴホールディングス株式会社からＴ
ＩＳ株式会社に変更しております。

計算書類

独立性に関する事項
同氏が2016年６月まで在籍していた三菱商事株式会社と当社においては、連結売上高に対する当該会社の連結取引割合は0.2％存在しますが、その取引割合は僅少であります。また、当社単体における当該会社との取引はなく、社外監査役としての独立性は十分に確保されているものと判断しております。

連結計算書類

社外監査役候補者とした理由
船越貞平氏は、三菱商事株式会社における投融資・審査部門や管理部門のマネジメン
ト、ＩＴ企業における監査役を務めるなど、企業経営に関する豊富な経験・知識を有しており、当社の経営に対する総合的な助言を得ること、および業務執行に対する社外からの監視監督機能を期待し社外監査役候補者といたしました。

事業報告

所有する当社の株式数

1997年 4 月
2003年 3 月
2009年 4 月
2009年 6 月
2011年 6 月
2013年 1 月
2013年 5 月
2014年 7 月
2016年 6 月
2016年 6 月

株主総会参考書類

3

再任
ふ な

監査報告
21

候補者番号

4

新任
お

の

小野

ゆ き

お

行雄 （1950年１月１日生）

社外
独立［略歴、地位および重要な兼職の状況］

所有する当社の株式数
在任年数

－株
－

1973年 3 月
1985年 5 月
2010年11月
2013年10月
2014年 3 月
2014年 4 月
2019年 3 月
2019年 4 月
2019年 6 月

等松・青木監査法人（現 有限責任監査法人トーマツ）入所
有限責任監査法人トーマツ パートナー（社員）就任
同監査法人 経営会議議長就任
企業会計基準委員会 委員長代行就任
有限責任監査法人トーマツ 退職
企業会計基準委員会 委員長就任
同委員会 委員長退任
同委員会 シニアアドバイザー就任（現任）小野行雄公認会計士事務所設立 所長（現任）
株式会社東京金融取引所 監査役就任（現任）

社外監査役候補者とした理由
小野行雄氏は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計等に関する専門的な知識および長年に亘る企業監査の経験を活かし、当社のグループ監査体制強化に資する人材であります。なお、同氏は会社経営に関与したことはありませんが、上記理由により、監査役としての職務を適切に遂行できると判断し、社外監査役候補者といたしました。
独立性に関する事項
同氏が2014年３月まで在籍しておりました有限責任監査法人トーマツに対し、連結売
上高および当社売上高に対する取引割合が0.0％未満存在しておりますが、当該法人と当社はコンサルタント等の契約および支払いはしておらず、また、現在同氏が在籍している
小野行雄公認会計士事務所との取引も存在しておりません。このため、同氏は社外監査役としての独立性は十分に確保されているものと判断しております。

22

招集ご通知

候補者番号
か わ

あ

き

こ

山川亜紀子 （1973年４月５日生）

社外
独立［略歴、地位および重要な兼職状況］

在任年数

－株

入所

［その他重要な兼職の状況］

厚生労働省 労働政策審議会 労働政策基本部会委員
ケネディクス商業リート投資法人 監督役員
テンプル大学ジャパンキャンパスBoard of Overseers

メンバー

社外監査役候補者とした理由
山川亜紀子氏は、弁護士登録後、外資系の法律事務所に在籍され、グローバル企業における訴訟を担当するなど、当社のグローバル事業の執行に対する的確な監視監督機能を期待できる人材であります。なお、同氏は会社経営に関与したことはありませんが、上記理由により、監査役としての職務を適切に遂行できると判断し、社外監査役候補者といたし
ました。

以

監査報告

（注）1.上記監査役候補者は、いずれも当社との間には特別の利害関係はありません。
2.監査役候補者船越貞平氏、小野行雄氏および山川亜紀子氏は、会社法施行規則第２条第３項第８号に定める社外監査役候補者であります。なお、当社は、船越貞平氏を独立役員として東京証券取引所に届け出ており、本議案において同氏の再任が承認された場合には、当該届け出を継続する予定であります。また、新たに社外監査役候補者として選任する小野行雄氏および山川亜紀子氏についても当社の社外役員の独立性に関する基準を満たしており、小野行雄氏および山川亜紀子氏の選任が承認された場合には、新たに独立役員として東京証券取引所に届け出る予定であります。
なお、当社の社外役員の独立性に関する基準は24頁に記載のとおりであります。
3.社外監査役との責任限定契約について
当社は船越貞平氏との間で、会社法第427条第１項および定款第44条の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める最低責任限度額であります。
本総会において同氏の再任が承認された場合には、本契約を継続する予定であります。また、小野行雄氏および山川亜紀子
氏の選任が承認された場合についても、同様の責任限定契約を締結する予定であります。
4.監査役候補者の所有する当社の株式数には、ＴＩＳインテックグループ役員持株会における本人の単元持分を含めておりま
す。

計算書類

独立性に関する事項
同氏がこれまで在籍しておられた事務所と当社との間に取引はいずれも存在していな
いため、社外監査役としての独立性は十分に確保されているものと判断しております。

連結計算書類－最高裁判所司法研修所 入所
第一東京弁護士会登録
小松狛西川法律事務所 入所
同事務所 退職
フレッシュフィールズブルックハウスデリンガー法律事務所
ニューヨーク州弁護士登録
同事務所 退職
Vanguard Tokyo法律事務所 設立、パートナー（現任）

事業報告

所有する当社の株式数

1997年 3 月
1999年 3 月
1999年 4 月
2000年 3 月
2000年 4 月
2004年 1 月
2017年 8 月
2017年 9 月

株主総会参考書類

5

新任
や ま

上

23

＜ご参考＞ 社外役員の独立性に関する基準（2016年12月21日改定）
当社は、取締役会の監督機能を強化するため、会社法上の要件に加え、東京証券取引所のルール等を参考に、社外取締役および社外監査役（以下「社外役員」という）の独立性を確保するための判断基準を以下のとおり定めております。

1．社外取締役（候補者を含む）においては、会社法第2条第15号（社外取締役の要件）のほか、過去においても当社グループ（注1）の業務執行取締役、支配人その他の使用人であったことが一度もないこと。
2．社外監査役（候補者を含む）においては、会社法第2条第16号（社外監査役の要件）のほか、過去においても当社グループの取締役、支配人
その他の使用人であったことが一度もないこと。
3．現事業年度および過去3事業年度において、以下の各項目のいずれにも該当していないこと。
(1) 当社を主要な取引先とする者（注2）またはその業務執行者(2) 当社グループの主要な取引先（注3）またはその業務執行者(3) 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注4）を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家。なお、これらのもの
が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者を含む。
(4) 当社の主要株主（注5）。なお、当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者を含む。
(5) 上記(1) 、(2) および(3) 以外の当社取引先（注6）の業務執行者(6) 社外役員の相互就任の関係にある先の出身者(7) 当社が寄付を行っている先またはその出身者
4．以下の各項目に該当する者の二親等内の親族ではないこと。
(1) 前項(1) から(3) に掲げる者(2) 当社子会社の業務執行者(3) 当社子会社の業務執行でない取締役（社外監査役に限る。）(4) 最近（現事業年度および過去4事業年度）において上記(2) 、(3) または当社の業務執行者（社外監査役の場合は、業務執行でない取締役を含む。）に該当していた者
5．その他、独立した社外役員としての職務を果たせないと合理的に判断される事由を有していないこと。
注1：「当社グループ」とは、当社および当社の子会社とする。
注2：「当社を主要な取引先とする者」とは、当社に対し商品・役務を提供している取引先であり、当社の支払額が、当該取引先の1事業年度における売上高の2％以上となる取引先とする。なお、当社のメインバンク（株式会社三菱ＵＦＪ銀行※）および幹事証券会社（野村證券株式会
社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社、ＳＭＢＣ日興証券株式会社）についても取引金額の多寡に関わらず、「当社を主要な取引先とする者」とする。
※：2018年4月1日付の商号変更により、上記銀行名の表示を変更しております。
注3：「当社グループの主要な取引先」とは、連結総売上高に占める売上比率が2％以上となる取引先とする。
注4：「多額の金銭その他の財産」とは、その価額の総額が、1事業年度中に1,000万円以上の場合とする。ただし、金額の多寡にかかわらず、顧問契約等を締結し、定期的に金銭その他の財産を支払うコンサルタント、会計専門家または法律専門家についてもこれに該当するものとする。
注5：「主要株主」とは、総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有する者また保有する企業等とする。ただし、当社の上位株主（10位程度）についても「主要株主」として扱う。
注6：「当社取引先」とは、1事業年度中の当社との取引が当社単体における売上高の2％以上の場合とする。
以
24

上

提供書面

招集ご通知

事業報告（2019年４月１日から2020年３月31日まで）
1 企業集団の現況に関する事項（2020年３月期）

売

上

前連結会計年度比

高4,437 億 17百万円

5.5％増

業

利

益

448 億 39百万円

17.9％増経常利益

460 億 70百万円

19.3％増親会社株主に帰属する当期純利益

294 億 11百万円

13.0％増サービスＩＴ

産業ＩＴ

25.1％

セグメント別
売上高構成比

41.3％

ＢＰＯ

6.9％
金融ＩＴ

25.8％

事業報告

営

その他

0.9％

株主総会参考書類

第12期(１) 事業の経過およびその成果

当連結会計年度における我が国経済は、第３四半期累計期間までは緩やかな回復基調が続きましたが、第４四半た。
当社グループの属する情報サービス産業における当連結会計年度の事業環境は、期中に公表された日銀短観におけるソフトウェア投資計画（全産業＋金融機関）がいずれも前年度比増加を示す等、デジタル技術の積極的な活用

連結計算書類期になって、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により急速に悪化し始め、先行きも不透明な状況となりましを通じた経営戦略実現を目指す企業のＩＴ投資動向の強まりを反映して好調に推移しましたが、期末にかけて新型た。
このような状況の中、当社グループは「グループビジョン2026」の達成に向けた土台構築のため、現在遂行中

計算書類

コロナウイルス感染症拡大の影響により、一部の企業で業況悪化に伴う投資抑制の動きもみられるようになりましの中期経営計画（2018-2020）に基づき、スピード感のある構造転換と企業価値向上の実現に向けた諸施策を推進しています。
当連結会計年度の業績は、売上高443,717百万円（前期比5.5％増）、営業利益44,839百万円（同17.9％増）、ました。
売上高については、ＩＴ投資動向が強まりを見せる分野において顧客ニーズを的確に捉えたこと等が牽引し、前

監査報告

経常利益46,070百万円（同19.3％増）、親会社株主に帰属する当期純利益29,411百万円（同13.0％増）となり期を上回りました。営業利益については、増収効果や収益性向上（売上総利益率は前期比1.4ポイント増の23.9％に向上）による売上総利益の増加が構造転換に向けた対応強化およびブランド強化に向けた施策展開による費用を中心とした販売費及び一般管理費の増加を吸収したことから前期比増益となり、営業利益率は10.1％（前期比1.1
25

ポイント増）となりました。経常利益および親会社株主に帰属する当期純利益については、主に営業利益の増加を背景として前期比増益となりました。
なお、当連結会計年度において、特別利益10,696百万円および特別損失12,128百万円を計上しました。特別利益の主な内容は、2019年９月10日付「投資有価証券売却益（特別利益）の計上に関するお知らせ」で公表した投資有価証券売却益5,445百万円および有形固定資産の整理圧縮による固定資産売却益3,178百万円です。特別損失の主な内容は、当社グループの次世代オフィス構築計画を踏まえて計上した、東京地区におけるグループのオ
フィス移転・集約に係る費用（オフィス再編費用引当金繰入額）および一部既存拠点の整理に係る減損損失の合計
4,112百万円、並びに、2020年１月21日付「Sequent Software Inc.の株式取得（子会社化）に関するお知らせ」で公表した被取得企業ののれんに係る減損損失2,254百万円です。
セグメント別の状況は以下の通りです。なお、各セグメントの売上高はセグメント間の売上高を含んでいます。

サービスＩＴ

売 上 高 1,255憶18百万円(前期比＋ 6.7％)
営業利益
81憶98百万円(前期比△ 3.8％)

当社グループ独自の業務・業種ノウハウを汎用化・テンプレート化した知識集約型ＩＴサービスを提供するビジネス（初期構築・ＥＲＰ等を含む。）で構成されています。
当連結会計年度の売上高は125,518百万円（前期比6.7％増）、営業利益は8,198百万円（同3.8％減）となりました。売上高は決済関連ビジネスの拡大等により前期比増収となりました。営業利益については、事業強化のための先行投資費用の増加に加え、プラットフォーム事業の更なる事業強化に向けた戦略見直しに伴う損失計上等により前期比減益となり、営業利益率は6.5％（前期比0.7ポイント減）となりました。

26

招集ご通知ＢＰＯ

336憶99百万円(前期比△ 7.0％)
26憶22百万円(前期比＋42.2％)

豊富な業務・ＩＴノウハウを活用し、マーケティング・販促業務や事務・契約業務等のビジネスプロセスアウ
トソーシングを提供するビジネスで構成されています。
当連結会計年度の売上高は33,699百万円（前期比7.0％減）、営業利益は2,622百万円（同42.2％増）となりました。前連結会計年度にコア事業への集中の一環として一部の連結子会社についてその全株式をグループ外に
営業利益率は7.8％（前期比2.7ポイント増）となりました。

融

Ｉ

Ｔ

売 上 高 1,144憶72百万円(前期比＋ 7.6％)
営 業 利 益 149憶36百万円(前期比＋16.7％)

金融業界に特化した専門的なビジネス・業務ノウハウをベースとして、事業の高付加価値化および業務のＩＴ化・ＩＴによる業務運営の支援を行うビジネスで構成されています。
当連結会計年度の売上高は114,472百万円（前期比7.6％増）、営業利益は14,936百万円（同16.7％増）とな

連結計算書類金

事業報告

譲渡した影響が大きく、売上高は前期比減収となりましたが、収益性改善の取組み等により前期比増益となり、株主総会参考書類

売 上 高
営業利益

りました。大型開発案件の反動減の影響はあったものの、根幹先顧客におけるＩＴ投資拡大の動き等を受けて、なお、特定顧客向け提供サービスに活用するノウハウが産業系から金融系に変更となったことに伴い、当該顧客との取引は、前連結会計年度は産業ＩＴ、当連結会計年度は金融ＩＴに計上されており、増加要因となってい計算書類

前期比増収増益となり、営業利益率は13.0％（前期比1.0ポイント増）となりました。

ます。

監査報告
27

産

業

Ｉ

Ｔ

売 上 高 2,027憶 1 百万円(前期比＋ 6.9％)
営 業 利 益 191憶59百万円(前期比＋29.7％)

金融以外の産業各分野に特化した専門的なビジネス・業務ノウハウをベースとして、事業の高付加価値化および業務のＩＴ化・ＩＴによる業務運営の支援を行うビジネスで構成されています。
当連結会計年度の売上高は202,701百万円（前期比6.9％増）、営業利益は19,159百万円（同29.7％増）となりました。製造業系の根幹先顧客やエネルギー系をはじめ、幅広い業種におけるＩＴ投資拡大の動き等により、前期比増収増益となり、営業利益率は9.5％（前期比1.7ポイント増）となりました。
なお、特定顧客向け提供サービスに活用するノウハウが産業系から金融系に変更となったことに伴い、当該顧客との取引は、前連結会計年度は産業ＩＴ、当連結会計年度は金融ＩＴに計上されており、減少要因となってい
ます。

そ

の

他

売 上 高
営業利益

88憶 6 百万円(前期比△ 2.0％)
9憶32百万円(前期比△ 3.0％)

リースなどの情報システムを提供する上での付随的な事業およびその他で構成されています。
当連結会計年度の売上高は8,806百万円（前期比2.0％減）、営業利益は932百万円（同3.0％減）となり、営業利益率は10.6％（前期比0.1ポイント減）となりました。主に、グループのシェアードサービスを担うＩＴサー
ビスフォース株式会社を当社に吸収合併したことに伴い、前第２四半期連結会計期間から同社事業に相当する業績について計上するセグメントを変更したことによる影響です。

前述の通り、当社グループは「グループビジョン2026」の達成に向けた土台構築のため、前連結会計年度から
中期経営計画（2018-2020）を遂行しています。５つの基本方針である「持続的な利益成長」「社員の自己実現重視」「コア事業への集中」「先行投資型への転換」「グローバル事業の拡大」のもと、スピード感のある構造転換と企業価値向上の実現を目指します。

28

招集ご通知中期経営計画（2018-2020）の２年目である当連結会計年度については、以下のグループ経営方針に基づき、各種施策に精力的に取り組みました。
グループ経営方針＞①事業拡大・構造転換のための積極的な先行投資②収益性向上のための施策推進・事業ポートフォリオの見直し③ASEANトップクラスのIT企業連合体を目指した成長戦略の推進⑤グループ経営の高度化・効率化の実現
当連結会計年度における主な取組み状況は以下のとおりです。なお、この取組みの結果、中期経営計画

事業報告④働きがい向上と人材マネジメントの高度化

株主総会参考書類＜2020年３月期（2018-2020）で定めた４つの重要な経営指標（戦略ドメイン比率、営業利益、営業利益率、ROE）全てについて、１年前倒しで達成いたしました。

当社グループは、社会課題の視点から顧客に対して先回りしたビジネスへの転換を目指しており、中でも成長エンジンと位置付けるサービス型ビジネスの拡大に向けて、グループの成長・得意領域に対して重点的な投資を

連結計算書類① 事業拡大・構造転換のための積極的な先行投資行うこととしています。
に亘り培ってきた知見・ノウハウ等の強みを活かし、トータルブランド「PAYCIERGE（ペイシェルジュ）」のもとでサービス型ビジネスの事業拡大を推進しています。

計算書類

キャッシュレス化等による市場環境の変化やそれに伴う新たなIT投資が見込まれる決済分野においては、長年

その一環として、これまでに培ってきたクレジット基幹業務システムの技術・ノウハウを最大限に活用し、共通化のメリットと独自性のバランスを考慮した構造による競争力とコスト削減の両立が可能な「クレジットプロ
セシングサービス」の提供に向けて準備を進めており、着実に進展しています。
ス型ビジネスの一つとして、様々な決済手段と店舗・EC・アプリなどの多様なインターフェースを一つのアプリに統合する「デジタルウォレットサービス」を立ち上げ、推進しています。2019年11月には、トヨタ自動車

監査報告

また、キャッシュレス化やIoTの進展による様々なサービスの登場が予想されることから、決済関連のサービ

株式会社、トヨタファイナンシャルサービス株式会社、トヨタファイナンス株式会社の３社が提供を開始した電子マネー決済、QRコード決済/バーコード決済といった複数の支払い手段を搭載するスマートフォン決済アプリ「TOYOTA Wallet」の構築を支援し、当社のデジタルウォレットサービスを提供いたしました。
29

また、2020年１月には、デジタルウォレットサービスの中で決済やカード情報をセキュアに格納する重要技術であるトークナイゼーション技術をもつ米国Fintech企業のSequent Software Inc.の株式を取得し、連結子会社化しました。トークナイゼーション関連ビジネスについては、次世代ネットワーク「5G」を活用したIoT決済の広がりなど、今後の世界的な拡大が見込まれます。この領域で有力な技術を持つ同社を連結子会社化し、技術を早期に当社グループに取り込むことで、デジタルウォレットサービスの拡大加速およびIoT決済への対応を進めてまいります。
Fintech、IoT、AI等の新技術の進展や業界の潮流への対応としては、オープンイノベーションの活性化に積極的に取り組んでおり、米国ベンチャーファンド「Sozo Ventures Ⅱ-S」へ出資する等、スタートアップ企業との連携を加速させています。
また、将来の事業展開に備え、定款第２条の目的事項に「電子決済等代行業および資金移動業に係る業務」を追加したほか、沖縄県の八重山諸島における離島船舶、バス、タクシーによる地域観光型MaaS（Mobility as
a Service）をはじめ、様々な実証実験に参画しています。なお、2019年11月より開始された、八重山諸島でのMaaS実証実験については、全国の牽引役となる先駆的な取り組みを行う「先行モデル事業」として、国土交
通省の「新モビリティサービス推進事業」に選定されています。

② 収益性向上のための施策推進・事業ポートフォリオの見直し
事業競争力の更なる強化に向け、不採算案件の撲滅やエンハンスメント領域の収益性向上のための革新活動を
引き続き推進しています。その成果は着実に売上総利益率の向上として表れており、当連結会計年度の売上総利
益率はプラットフォーム事業の更なる事業強化に向けた戦略見直しに伴う損失計上等の影響がありながらも、
23.9％（前期比1.4ポイント増）となりました。
クラウドおよびセキュリティ領域においては、セキュリティ分野において業界屈指の知見を有する株式会社ラックと業務提携を行い、共同で「セキュリティ・バイ・デザイン」をスピーディに実現する次世代型「クラウド＆セキュリティサービスプラットフォーム」の提供を推進しています。加えて、当社グループ内におけるクラウ
ド、セキュリティ、データセンター、ネットワークなどのプラットフォーム事業のさらなる強化に向けて、グループにおける各種プラットフォームサービスの「EINS WAVE（アインスウェーブ）」へのブランド統合等を通じ、「クラウド＆セキュリティ」などの成長分野を中心に、当社内に設置する事業戦略推進組織で最適化を進め、更なる競争力強化と成長を目指してまいります。また、この一環として、当社で展開しているEDI事業については、2020年４月より当社の100％子会社である株式会社インテックへ会社分割により承継させました。グループ全体最適経営の実現に向けて、EDI事業を株式会社インテックへ集約し、グループフォーメーションの整備を進めるとともに、EDI事業の競争力強化、事業拡大を図ることで、グループとしての更なる価値向上を図っ30

招集ご通知てまいります。
また当社は、2020年２月に、千代田化工建設株式会社の100％子会社である千代田システムテクノロジーズ
子会社化することといたしました。今後は、千代田化工建設グループのデジタルトランスフォーメーション（DX）に向けた戦略的パートナーシップを構築し、将来的には、新会社を通じて培ったノウハウを活用したIT
ソリューション提供を目指します。

③ ASEANトップクラスのIT企業連合体を目指した成長戦略の推進
銀行・ERPを重点事業領域と定めた上で、チャネル（拠点・顧客基盤）とテクノロジー（技術）の２つの観点か
ら有力企業との資本・業務提携等を通じた積極的な事業領域拡大を推進しています。

事業報告

当社グループは、海外事業戦略において、「ASEANトップクラスのIT企業連合体」の組成を目指し、決済・株主総会参考書類株式会社のIT事業を新設分割により承継する会社の株式の一部の取得に合意し、2020年10月より新会社を連結

チャネルの観点では、2020年３月に、当社の持分法適用関連会社であるタイ王国のMFEC Public Company
Limited（以下、「MFEC」という。）の連結子会社化を目的として、同社株式をタイ王国の証券取引法およびITソリューション提供のリーディングプレイヤーです。当社は、MFECのタイ国内における高いプレゼンス、サービスクオリティ等を高く評価し、2014年４月に資本・業務提携をし、それ以降、時間をかけながら相互理解のもとで幅広い分野で協業スキームの構築や追加出資を通じて関係強化を図ってまいりました。MFECを連結

連結計算書類

現地法令に基づく公開買付けにより取得することといたしました。MFECは、タイ国内のエンタープライズ向け子会社化することで、MFECの事業構造転換の加速および当社グループの海外事業の規模拡大を実現し、当社グループの企業価値向上に向けて取り組んでまいります。テクノロジーの観点では、最先端技術の獲得とそのグロ
Technologies PTE.LTD.と資本・業務提携を行いました。同社は、世界最大規模の行動パターン・データ・ア
グリゲーターで、膨大なデータを基に独自のAI技術を利用したデジタルマーケティング、データ分析分野で急

計算書類

ーバル市場への投下の実現に向けた取組みの一つとして、シンガポールのスタートアップ企業SQREEM

成長を遂げている企業です。今後、同社が持つ高度なAI技術と、当社グループが金融機関、製造業等の様々な業界で培ってきた業務知識を活かし、日本およびASEANにおいて、AIを利用したデータ分析でのリーディング
連結子会社に、またコード決済ソリューションの提供等で豊富な実績を有する上海訊聯数据服務有限公司（CardInfoLink）を当社の持分法適用会社にするなど、積極的に取り組んでいます。

監査報告

カンパニーとなることを目指して協業を推進しています。更に、前述のとおりSequent Software Inc.を当社のまた、東南アジアトップクラスのスーパーアプリケーションを提供するGrab Holdings Inc.（本社：シンガ
ポール、以下、「Grab社」という。）と戦略的パートナーシップを目指すために、1.5億ドル（約165億円）を出資し、資本業務提携いたしました。東南アジア最大のデジタルペイメントプラットフォームを展開する
31

Grab社と提携することで、グローバル市場に向け最適な決済ソリューションを展開するという当社の目標を更に前進させることになります。Grab社との関係を一層強化し、東南アジアにおける金融・決済領域の協業拡大を目指すとともに、GrabPayなどのキャッシュレスペイメントの利便性を高めるために、東南アジアおよび日
本でのデジタルペイメントのインフラ強化および新たな決済技術の開発にも共同で取り組んでまいります。

④ 働きがい向上と人材マネジメントの高度化
当社では、多様な社員一人ひとりの成長と会社の持続的な発展を実現する「働きがいの高い会社」を目指す方
針を掲げ、「働き方改革」および「健康経営」の各種施策に取り組んでいます。
その一環として、2019年４月より新たに、終日テレワークを主とする働き方「テレワーカー」や「勤務間インターバル制度」「スマートワーク手当」等の人事制度を開始する等、社員の健康に配慮し多様な働き方を可能にする環境づくりを推進しています。当社は従前から時間外労働の削減や年休取得率の向上、各種勤務制度の整備などに継続的に取り組み、４年連続で厚生労働省より「くるみん」認定を取得していましたが、こうした積極的な取り組みを通じて、仕事と子育ての両立支援の制度の導入や利用が進んだことが評価され、「くるみん」取得企業の中からより高い水準の取り組みを行っている企業に与えられる「プラチナくるみん」認定を新たに取得しました。また、2020年４月から、人事評価および勤務制度などの処遇が定年後の65歳以降も正社員と同様になる70歳までの「再雇用制度」を導入することといたしました。今後も若手・ベテランに関わらず、意欲のある社員がその能力を最大限に発揮し活躍できる環境を提供し、社員にとって働きがいの高い会社を目指してまいります。
加えて、当社および株式会社インテックは、経済産業省と日本健康会議が選定する「健康経営優良法人2020～ホワイト500～」に、昨年に続き認定されました。グループで働く社員が生き生きと働ける会社を目指し、引き続き「健康経営」を推進することで、グループで働く一人ひとりの人生の質を向上し、「心身の健康」「働きがいの向上」「生活力の向上」を実現する施策を推進してまいります。

⑤ グループ経営の高度化・効率化の実現
当社グループは、共通の価値観としてすべての活動の基本軸と位置づけるグループ基本理念「OUR
PHILOSOPHY」を2019年１月に発表しました。これを受けて、ゆるぎない企業活動ならびにグループ一体経営を強力に推進するための基礎として、グループの全役職員への浸透に向けて「OUR PHILOSOPHY」に関する研修を精力的に実施しています。また、コーポレートサステナビリティに関する取組みをより一層強化しており、その一環として、新たに「環境方針」「持続可能な調達方針」「ダイバーシティ＆インクルージョン方針」
を制定しました。
32

招集ご通知グループ経営管理の高度化・効率化の実現に向けて、「本社系機能高度化プロジェクト“G20”」を引き続き推進しています。新たなグループ基幹システムは2020年４月の始動に向けて構築プロジェクトが予定通りに進ルを定める等、順調に進捗しました。なお、いずれも予定通り2020年４月から始動しており、グループ一体経営のさらなる進展に寄与し始めています。
また、企業価値向上を支える経営基盤強化の一環として、「ビジネス機会の拡大」「人材採用力の向上」「働く誇りの向上」の実現を目指して戦略的なブランド活動を強力に推進することとしました。この方針に基づき、Ｍをオンエアしました。
加えて、グループの働き方改革の推進と、グループ間コミュニケーションの促進を目的として、東京地区にお事業報告

当第３四半期連結会計期間から翌連結会計年度にかけてコミュニケーションプランに基づく集中投資を実施し、早期の認知度獲得を図ります。この一環として、2020年２月から３月にかけて、主に東名阪エリアでテレビＣ

株主総会参考書類

捗し、グループシェアードサービスについても、今後の推進体制を整備するとともに対象業務や展開スケジュー

けるグループのオフィス移転・集約を実施し、2021年度に豊洲に新拠点を開設することとしました。これにより東京地区は、当社および株式会社インテックの事業機能を集約する豊洲オフィスと、両社の本社機能を集約すある構造転換を加速させるとともに、グループガバナンスの強化を図ります。またこれに伴い、既存オフィスの一部について売却を決定する等、資産整理も進めています。

連結計算書類る西新宿オフィスの２つの基幹オフィスのもと、事業におけるグループの一体感の強化と中期経営計画の目標でその他、経営環境の変化に柔軟に対応した機動的な資本政策を遂行し、株主利益および資本効率の向上を図る一施しました。

計算書類

環として、2019年５月から７月にかけて、計749,800株（取得価額の総額4,139百万円）の自己株式の取得を実(２) 設備投資の状況(３) 資金調達の状況

監査報告

当連結会計年度は、経常的な設備の更新のための増設、改修等を目的とした投資のほか、サービス型ビジネス推進のためのソフトウェア投資等を実施した結果、設備投資（無形固定資産を含む。）の総額は16,702百万円となりました。

当連結会計年度は、当社グループ全体で長期借入金3,500百万円を借り入れ、7,185百万円を返済しました。

33

(４) 対処すべき課題

当社グループを取り巻く経営環境は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、世界経済の先行きには不透明感が高まり、短期的には産業ITセグメントを中心に新たな投資を控え、開始時期を延伸する顧客も増えています。一方で、人々の働き方や暮らしの価値観の変化が進む可能性もあり、このような変化から生じる新たなニーズに応えていくことが必要であると認識しております。

長期的には、新型コロナウイルス感染症拡大の影響からの正常化等に不確実性はあるものの、顧客のデジタル経営への志向が強く、IT投資ニーズは拡大することが期待されます。あらゆる産業において、企業変革と競争力の強化のために、新たなデジタル技術とデジタルデータを活用した「デジタル・トランスフォーメーション」の重要性が高まっており、その実現に向けた戦略的なIT投資の増加も期待されます。
日本においてはキャッシュレス決済比率が先進国の中では低水準に留まっているものの、経済産業省が「キャッシュレス・ビジョン」において同比率を2025年に40％へ引き上げる宣言を定めたことを受けて、今後、クレジッ
トカードやデビットカード、QRコード決済など多様なキャッシュレス決済手段の更なる普及や、キャッシュレス
社会の実現に向けた諸施策の推進などを背景にキャッシュレス決済関連市場の拡大が期待されます。
一方で、デジタル化の急速な進展やグローバルなITプラットフォーマーの台頭などにより、事業環境が急激に変化し、これまでとまったく異なる発想が求められるようになっております。産業構造の変化や社会課題など、外部環境の変化を敏感に察知し、そこから当社にとっての重要課題を設定し、ビジネスの成長へと結びつけることがよ
り必要となってきていると認識しております。
また、2017年11月には日本経済団体連合会が「SDGs（持続可能な開発目標）」の達成に向けて企業行動憲章の改定を行うなど、日本企業全体がビジネスイノベーションを発揮し、事業を通しての社会課題の解決や、ダイバーシティ、働き方改革等に取り組んでいくことが求められています。当社グループの属する情報サービス産業においても、先端IT技術を有している高付加価値IT人材の確保が一層難しくなることが想定されており、加えて、社会的な課題である長時間労働の是正、多様な働き方の推進など、働き方を変えていくための職場風土・環境の整備の必要性が高まっていることが、重要な環境変化と認識しております。そのような中、当社グループも社会課題の解決をリードする企業への変革を求められていると認識しております。
このような経営環境の中で、当社グループは顧客への提供価値を持続的に向上するため、「グループビジョン
2026」で掲げた「Create Exciting Future」が目指す理想に向かい、構造転換を実現し、４つの戦略ドメインを拡充してまいります。

34

招集ご通知＜戦略ドメイン＞

当社グループに蓄積したノウハウと、保有している先進技術を組み合わせることで、顧客より先回りしたＩＴソリューションサービスを創出し、スピーディに提供する。

ビジネスファンクションサービス

当社グループに蓄積した業界・業務に関する知見を組み合わせ、先進技術を活用することにより、顧客バリューチェーンのビジネス機能群を、先回りしてサービスとして提供する。

フロンティア市場創造ビジネス

当社グループが保有する技術・業務ノウハウ、顧客基盤を活かして、社会・業界の新たなニーズに応える新市場/ビジネスモデルを創造し、自らが事業主体となってビジネスを展開する。

① デジタル化における価値提供力の強化

社会・生活のデジタル化に取り組む事業者が急速に増加し、当社グループの顧客が、新しい技術と事業の融合

計算書類
監査報告

や新規事業の創出に積極的に取り組む中、デジタル化を進めるパートナーとしての価値提供を強化してまいります。
当社グループの特徴である決済領域においても、社会・生活のデジタル化に取り組む事業者が増加する中、事業と決済を融合させ、顧客接点を充実化したいというニーズが様々な業界で高まっています。
プロセッシングサービスの中心となるクレジットSaaS（Software as a Service）の展開により、ファイナン
ス機能を含む総合的プロセッシング需要に確実に応えていくことに加え、デジタル口座、モバイルウォレット、
サービス連携、セキュリティ、データ利活用というデジタル化する決済に求められる要素をカバーし、事業展開を進めてまいります。
加えて、決済領域のみに留まらず、地域・都市のスーパーシティ構想や当社が支援した「TOYOTA Wallet」のようなMaaS（Mobility as a Service）領域での決済プラットフォームの提供等を通じて、デジタル化を通じた利便性の高い社会の創造に貢献してまいります。会津若松市のスーパーシティ構想にキャッシュレス、AI・
ロボティクス、ヘルスケア分野で関わっていますが、このような取組の他地域・都市への展開を進めてまいります。

連結計算書類

構造転換を強力に進めるうえで、対処する課題は、「デジタル化における価値提供力の強化」、「グローバル事
業の拡大」、「経営マネジメントの高度化」、「人材の多様化・高度化」であると認識しております。これらを新型コロナウイルス感染症拡大による影響が不確実な環境の中で、注意を払いつつ、進めていくことが必要であると認識しております。

事業報告

ＩＴオファリングサービス

株主総会参考書類

ス ト ラ テ ジ ッ ク 業界トップクラスの顧客に対して、業界に関する先見性と他社が追随できないビジネス・知見
パ ー ト ナ ー シ ッ プ ビ ジ ネ ス を武器として、事業戦略を共に検討・推進し、ビジネスの根幹を担う。

35

世の中の流れプレーヤーのニーズ

・ キャッシュレスビジョン
・ 金融法改正・ Society 5.0

決済を組み込んだ・ シェアリングエコノミー
・ サブスクリプション

・ 一定規模の提携カード
発行事業者が金融収益の拡大を求めて参入
・ 顧客囲い込み、決済手数料削減、金融収益獲
得ニーズを持つ新たな企業が参入を実現したいプレーヤー

・ 生活のデジタル化
・ 働き方改革② グローバル事業の拡大

交通

小売

Beyond Payment

デジタル口座

後払い、即時払い、先払いを取り混ぜた
デジタル口座活用

リアルとデジタルを高度に融合

モバイルウォレット

決済発展と社会課題の解決を両立する
人間中心の社会サービス連携

決済に留まらい新たな領域に挑戦

スマホベースの決済サービス展開社内・社外のシステム、
サービスと素早い連携

Beyond Payment

最新のセキュリティ
技術への対応SuperCity

データ利活用MaaS

セキュリティ

通信

・ スマホ普及・ インターネットセキュ
リティ技術

当社プロセッシングサービス

決済データの利活用

グローバル事業については、これまで成長著しいASEANマーケット獲得のために、各国の有力IT企業との資本・業務提携を進める中、「ASEANトップクラスのIT連合体」を目指し、タイ国内のエンタープライズ向け IT
ソリューション提供のリーディングプレイヤーであるMFEC Public Company Limited（以下、「MFEC」という。）を当社の連結子会社とすることを目的として、同社株式をタイ王国の証券取引法および現地法令に基づ
く公開買付けにより取得することといたしました。連結子会社化により、一層の事業シナジーを創出し、重点領域と定めた決済・銀行・ERP領域について、さらなる事業の拡大、競争力の向上を目指してまいります。
また、東南アジアに大きな影響力を持つプラットフォーマーとの資本・業務提携により関係を強化し、新たな決済手段等への投資を共に進めていくことで、グローバル市場にむけ最適な決済サービスを展開し、決済領域の事業成長を目指してまいります。

36

招集ご通知資本・業務提携

Technology

2019年10月

2019年5月

Anabatic 出資比率増

ASEAN

インドネシアタイ

人の行動に特化したAI

R3＜事業規模＞

615億円*

ブロックチェーン

約

I AM Consulting

CIL

＜拠点網＞

タイ

ペイメントゲートウェイ

7 ヵ国、81社

ベトナムなど*ASEAN地区
子会社＋持分法適用会社
売上高合計

Grab

Sequent

2020年2月
子会社化

トークナイゼーションなど

2020年2月
資本業務提携連結計算書類

TinhVan

2020年3月
持分法適用会社化

事業報告

2020年3月

MFEC 子会社化に向けた株式取得の決定SQREEM 資本業務提携

株主総会参考書類

Channel

資本・業務提携

決済・銀行・ERP

シンガポール

計算書類

アライアンスを通じた総合力を活かし、プラットフォームサービスの共同展開へ③ 人材の多様化・高度化「人材の多様化・高度化」については、社員の自己実現を重視し多様な人財が活躍できる仕組み・風土構築を
場風土・環境の整備に取り組む施策をまとめた「ＴＩＳ人事本部マニフェスト」を策定し、60歳以降も処遇制
度が変わらない「65歳定年制度」を導入しております。こうした取り組みの結果、従業員の健康管理を経営的

監査報告

通じて働きがい向上に努めています。社員が仕事を通して自己実現を図り、より高い成果を生み出せるよう、職な視点で考え、戦略的に取り組んでいる法人として、経済産業省と日本健康会議が主催する「健康経営優良法人
2020～ホワイト500～（大規模法人部門）」に昨年に引き続き選定され、経済産業省が主催する「新・ダイバーシティ経営企業100選」に選ばれております。
37

構造転換をさらに加速するため、デジタル化を牽引する多様性に富む人材が柔軟で絶え間ない変化やこれまでにない価値を生み出し続けることが必要です。また、IT人材の獲得競争により、引き続き採用や育成活動、パートナーとの関係を強化し、持続的な人材の確保、女性活躍推進を含む多様な人材活躍、健康経営、働き方改革を主軸にダイバーシティ＆インクルージョンの取り組みを推進し、社員と会社の価値交換性の継続的な向上を進めてまいります。

④ 経営マネジメントの高度化

グループ共通の価値観であるグループ基本理念「OUR PHILOSOPHY」およびグループビジョンの策定と浸透活動の推進、独立社外取締役の増員と多様性の確保、「指名委員会」、「報酬委員会」の設置および内部統制
管理体系を整理・集約しグループ内部統制委員会に一本化するなど、事業持株会社体制への移行を機に体制を整えてまいりました。
新型コロナウイルス感染症拡大の影響が広がり、不確実性の高まる環境において、一層のデジタル化における価値提供力の強化やグローバル事業の拡大を進めるためには、財務の健全性を堅持した上で、新サービス創出のためのソフトウェア投資、人材投資、研究開発投資、Ｍ＆Ａ・出資等の成長投資が必要となります。投資効率性の向上や資本コスト以上の適正リターンを獲得するため、投資マネジメントの一層の高度化を進めてまいります。加えて、戦略パートナーとして顧客との長期的関係の確立や一層のサービス転換を加速するため、事業マネジメントを強化し、収益構造のストック化を促進することで事業基盤の安定性を向上します。
社会の持続可能性や安心・安全に対する意識が高まる中、長期視点のリスク・機会の観点でESGマネジメントを強化し、社会基盤を支える企業グループとして、事業を通じ、社会課題の解決に継続的に貢献してまいります。
また、グループ基幹システムの統合等による業務効率化を行う「本社系機能高度化プロジェクト“G20”」については、2020年４月から新システムの利用を開始しました。今後は、グループの業務集約と効率化を行い、グループ経営管理の一層の高度化を進めてまいります。

38

招集ご通知(５) 財産および損益の状況の推移① 企業集団の財産および損益の状況

売

上

第10期

第11期

第12期

2020年３月期（当連結会計年度）

2018年３月期

2019年３月期

高 (百万円)

393,398

405,648

420,769

443,717

業利

益 (百万円)

27,01932,74338,043

44,839経常利益 (百万円)

27,092

32,79538,60346,070

親会社株主に帰属する当期純利益 (百万円)

16,306

20,62026,034

29,411

1 株 当 た り 当 期 純 利 益 ( 円 )189.02241.44307.83350.35

総資産 (百万円)

337,622366,954

370,657

382,899

純

資

産 (百万円)

199,202226,298

234,408

247,957

1 株 当 た り 純 資 産 額 ( 円 )2,265.76

2,602.07

2,719.79

2,890.27

す。

なお、期中平均発行済株式総数および期末発行済株式総数はいずれも自己株式を控除して算出しており、また、第10期、第11期および第12期はＴＩＳインテックグループ従業員持株会専用信託口を、第11期および第12期は役員報酬ＢＩＰ信託口がそれぞれ保有する当社株式を控除する自己株式に含めております。

2．第９期は、増収効果や収益性向上に向けた取り組みの成果のほか、不採算案件による影響額が減少したこと等により、営業利益、経常利

連結計算書類（注）1.「１株当たり当期純利益」は期中平均発行済株式総数、「１株当たり純資産額」は期末発行済株式総数に基づきそれぞれ算出しておりま

事業報告

営

株主総会参考書類

第９期

2017年３月期

益および当期純利益ともに増益となりました。

3．第10期は、増収効果、不採算案件抑制を含む収益性向上に向けた取組みが、従業員の処遇改善のほか、AI等の新規事業拡大に向けた専任

向けた対応強化を中心とする販売費及び一般管理費の増加を吸収したことから前期比増益となりました。

5．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を第11期の期首から適用しており、第10計算書類

組織の設置や体制強化等の競争力強化に向けた販管費の増加を吸収したことにより、前期比増益となりました。

4．第11期は、増収効果に加えて、売上総利益率が22.5％（前期比1.7ポイント増）に向上したことにより売上総利益が増加し、構造転換に期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

6．当社は2020年４月１日を効力発生日として普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、上記の１株当たり情報については、当該株式分割前の金額を記載しております。なお、当該株式分割が第９期の期首に行われたと仮定した場合の「１株当たり当期

監査報告純利益」は第９期が63.01円、第10期が80.48円、第11期が102.61円、第12期が116.78円となり、「１株当たり純資産額」は第９期が755.25円、第10期が867.36円、第11期が906.60円、第12期が963.42円となります。

39

② 当社の財産および損益の状況
第９期

営

業

売

収
上

第10期

第12期

第11期

2017年３月期

2018年３月期

2019年３月期

2020年３月期（当事業年度）入 (百万円)

2,910

－

－

－

高 (百万円)

124,502

168,654

181,070

196,661

営業

利

益 (百万円)

10,535

14,04917,222

19,596経常利益 (百万円)

12,452

19,11523,364

27,866

益 (百万円)

27,177

13,17919,167

19,6181 株 当 た り 当 期 純 利 益 ( 円 )315.04154.31226.63233.69総資産 (百万円)

251,681

280,803292,697

307,775

純資

産 (百万円)180,597

196,592

200,424

203,786

1 株 当 た り 純 資 産 額 ( 円 )2,097.84

2,308.07

2,373.84

2,430.76

当

期

純

利

（注）1．「１株当たり当期純利益」は期中平均発行済株式総数、「１株当たり純資産額」は期末発行済株式総数に基づきそれぞれ算出しております。
なお、期中平均発行済株式総数および期末発行済株式総数はいずれも自己株式を控除して算出しており、また、第10期、第11期および第12期はＴＩＳインテックグループ従業員持株会専用信託口を、第11期および第12期は役員報酬ＢＩＰ信託口がそれぞれ保有する当社株式を控除する自己株式に含めております。
2．第９期は、2016年７月１日付で、それまで純粋持株会社であった当社（旧商号

ＩＴホールディングス株式会社）が、完全子会社であったＴＩＳ株式会社を吸収合併し、商号をＴＩＳ株式会社に変更した上で事業持株会社へ移行しました。

これに伴い、「営業収入」は純粋持株会社の収益を示し、「売上高」は組織再編後の事業持株会社の売上高を示しております。

3．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年2月16日）等を第11期の期首から適用しており、第10期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。
4．当社は2020年４月１日を効力発生日として普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、上記の１株当たり情報については、当該株式分割前の金額を記載しております。なお、当該株式分割が第９期の期首に行われたと仮定した場合の「１株当たり当期純利益」は第９期が105.01円、第10期が51.44円、第11期が75.54円、第12期が77.90円となり、「１株当たり純資産額」は第９期が699.28円、第10期が769.36円、第11期が791.28円、第12期が810.25円となります。

40

招集ご通知(６) 重要な子会社の状況① 重要な子会社の状況
株式会社インテック

20,830百万円

100.0

アウトソーシング・ネットワーク、ソフトウェア
開発、システムインテグレーション

株式会社アグレックス

1,292百万円

100.0

ビジネスプロセスアウトソーシング、ソフトウェ
ア開発、システムインテグレーション

クオリカ株式会社

1,234百万円

80.0

アウトソーシング・ネットワーク、ソフトウェア
開発、ソリューション

ＡＪＳ株式会社

800百万円

51.0

アウトソーシング・ネットワーク、ソフトウェア
開発、ソリューション

ＴＩＳソリューションリンク株式会社

230百万円

100.0

ソフトウェア開発、システムオペレーション

ＴＩＳシステムサービス株式会社

100百万円

100.0

システムオペレーション

67百万米ドル

60.0

モバイル決済に係るソフトウェアおよびサービス
開発

65百万円

100.0

清掃業

Sequent Software Inc.
ソランピュア株式会社（注）ソランピュア株式会社は、障がい者雇用の特例子会社であります。

連結計算書類

主要な事業内容

事業報告

議決権比率（％）

株主総会参考書類

資本金

会社名② 事業年度末日における特定完全子会社の状況③ 企業結合の経過

監査報告１）2020年1月21日開催の当社取締役会の決議に基づき、2020年2月6日付にて、米国 Sequent Software
Inc. の株式を取得し、連結子会社といたしました。
２）タイ王国 MFEC Public Company Limited の連結子会社化に向けた株式取得を実施することについて、2020年3月6日開催の当社取締役会にて決議いたしました。

計算書類

該当事項はありません。

41

(７) 主要な事業内容（2020年３月31日現在）

当社グループは、当社および連結子会社40社ならびに持分法適用会社82社で構成されております。
なお、当社グループの事業区分および事業内容は次のとおりであります。
区分

サ

ー

ビ

Ｂ

事業内容

ス

Ｉ

Ｐ

Ｔ

当社グループ独自の業務・業種ノウハウを汎用化・テンプレート化した知識集約型ＩＴサービスを提供する事業（初期構築・ＥＲＰ等を含む）

Ｏ

豊富な業務・ＩＴノウハウを活用し、マーケティング・販促業務や事務・契約業務等のビジネス
プロセスアウトソーシングを提供する事業

金

融

Ｉ

Ｔ

金融業界に特化した専門的なビジネス・業務ノウハウをベースとして、事業の高付加価値化および業務のＩＴ化・ＩＴによる業務運営を支援する事業

産

業

Ｉ

Ｔ

金融以外の産業各分野に特化した専門的なビジネス・業務ノウハウをベースとして、事業の高付加価値化および業務のＩＴ化・ＩＴによる業務運営を支援する事業(８) 主要な事業所 （2020年３月31日現在）
① 当社

東京本社

：

東京都新宿区西新宿八丁目17番１号

名古屋本社

：

名古屋市西区牛島町６番１号

大阪本社

：

大阪市北区堂島浜一丁目２番１号

九州支社

：

福岡市博多区博多駅東二丁目５番１号

株式会社インテック：(本社)富山県富山市、(東京本社)東京都江東区

株式会社アグレックス：(本社)東京都新宿区

クオリカ株式会社：(本社)東京都新宿区

ＡＪＳ株式会社：(本社)東京都新宿区② 主要な子会社

42

ＴＩＳソリューションリンク株式会社：(本社)東京都新宿区

ＴＩＳシステムサービス株式会社：(東京本社)東京都新宿区、(名古屋本社)名古屋市中区、(大阪本社)大阪市北区

Sequent Software Inc.

：

(本社)米国カリフォルニア州

ソランピュア株式会社：(本社)東東京都新宿区

招集ご通知(９) 従業員の状況 （2020年３月31日現在）① 企業集団の従業員の状況

前連結会計年度末比増減
261名増（注）1．従業員数は就業人員であります。
なお、当社の企業集団は、顧客のニーズに応じた情報システムの企画からソフトウェアの開発、ハードウェアの選定およびシステムの運用など、情報サービスの総合的な提供を事業内容としており、不可分の営業形態でありますので、従業員を事業区分に関連付けて記載しておりません。
2．従業員数には臨時従業員2,081名（嘱託、パートタイマー）を含んでおりません。

従業員数

前事業年度末比増減

平均年齢

平均勤続年数

5,680名

174名増

40歳4ヵ月14年5ヵ月事業報告② 当社の従業員数

株主総会参考書類

従業員数
19,744名（注）1．従業員数は就業人員であります。
2．平均勤続年数の算定にあたっては、出向により当社で就業している従業員は各社における勤続年数を通算しております。

借入額（百万円）

借入先

15,000

株

式

株

式

会

社

三

井

住

株

式

会

社

富

山

第

社

北

株

式

会

会

社

み

ず

ほ

國

銀

行

2,020

友

銀

行

2,000

一

銀

行

680

行

430

株 式 会 社 三 菱 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行 （ 注 ）

銀

313

計算書類

シ
ン
ジ
ケ
ー
ト
ロ
ー
ン
（ 株 式 会 社 三 菱 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行 幹 事 ）連結計算書類(10) 主要な借入先（2020年３月31日現在）（注）信託型従業員持株インセンティブ・プランにより設定されたＴＩＳインテックグループ従業員持株会専用信託が借り入れたものです。

2020年１月21日開催の当社取締役会の決議に基づき、2020年４月１日付にて、当社のEDI事業を100％子会
社である株式会社インテックへ承継させる会社分割（簡易・略式吸収分割）を実施いたしました。

監査報告(11) 事業の譲渡、合併等企業再編行為等(12) その他企業集団の現況に関する重要な事項

当社の連結子会社である株式会社インテックは同社が受託したシステム開発等の業務に関し、三菱食品株式会社
より損害賠償請求訴訟（損害賠償請求金額12,703百万円 訴状受領日 2018年12月17日）を受け、現在係争中で
あります。
43

2 会社の株式に関する事項（2020年３月31日現在）(１) 発行可能株式総数

280,000,000株(２) 発行済株式の総数

87,789,098株（自己株式 3,660,538株を含む）(３) 株主数

11,753名(４) 大株主（上位10名）

持株数（千株）

持株比率（％）

いちごトラスト・ピーティーイー・リミテッド

7,155

8.51

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

5,371

6.38

株主名

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)

3,990

4.74

Ｔ Ｉ Ｓ イ ン テ ッ ク グ ル ー プ 従 業 員 持 株 会

2,197

2.61

日

社

2,073

2.46

MACQUARIE BANK LIMITED DBU AC

2,000

2.38

株

行

1,654

1.97

日 本 マ ス タ ー ト ラ ス ト 信 託 銀 行 株 式 会 社( 退 職 給 付 信 託 口 ・ 三 菱 電 機 株 式 会 社 口 )

1,598

1.90

BNYMSANV RE GCLB RE JP RD LMGC

1,415

1.68

JP

1,396

1.66

本
式

生
会

命
社

MORGAN

保
三

険
菱

CHASE

相
Ｕ

Ｆ

BANK

互

会

Ｊ

銀

385151（注）1．当社は、自己株式を3,660千株所有しておりますが、上記大株主からは除外しております。なお、自己株式（3,660千株）には、ＴＩＳイ
ンテックグループ従業員持株会専用信託口が保有する当社株式212千株および役員報酬ＢＩＰ信託口が保有する当社株式79千株は含んでおりません。
2．持株比率は、自己株式を控除して計算しております。
3．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（退職給付信託口・三菱電機株式会社口）の持株数1,598千株は、三菱電機株式会社が議決権行使の指図権を留保しております。

44

招集ご通知(５) その他株式に関する重要な事項① 2019年５月13日開催の取締役会決議により、次のとおり自己株式を取得しました。
当社普通株式 749,800株
4,139,444,981円
2019年５月14日から2019年７月31日まで

事業報告② 2020年２月６日開催の取締役会において、2020年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合をもって株式
分 割 す る こ と を 決 議 し た こ と に よ り 、 同 日 付 を も っ て 発 行 済 株 式 の 総 数 は 、 1 7 5 , 5 7 8 , 1 9 6 株 増 加 し、
263,367,294株となっております。
また、会社法第184条第２項の規定に基づき、株式分割の効力発生日である2020年４月１日をもって当社定款第５条に定める発行可能株式総数は、560,000,000株増加し840,000,000株となっております。

株主総会参考書類取得した株式の種類および数
取得価額の総額
取得した期間3 会社の新株予約権等に関する事項
連結計算書類

該当事項はありません。

計算書類
監査報告
45

4 政策保有株式および政策保有に係る議決権行使の基本方針(１) 株式の政策保有に関する方針

当社グループでは、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合に限り、取引先との安定的な提携関係・協力関係を通じた事業機会の継続的創出などを目的としてその企業の株式を保有します。
毎年の取締役会において、個別の政策保有株式について保有の適否を検証し、保有意義が希薄と判断した株式について、可及的速やかに売却することを基本方針としています。
なお、具体的な検証方法としては、各政策保有株式の貸借対照表計上額に対して、発行会社が当社グループ顧客
であれば事業関連収益を、発行会社が戦略的な協業先であれば年間取引額を算出し、その割合が当社の定める基準
以下の場合、売却検討の対象としています。
これらの検証結果により保有意義が希薄であることが確認された銘柄については、基本方針に基づき縮減を進めております。

(２) 政策保有株式の議決権行使基準

保有上場株式の議決権の行使については、議決権行使助言会社の行使助言方針も勘案しながら、当社グループな
らびに投資先の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであるか否か、などを総合的に判断の上、適切に行使します。

(３) 当社が純投資目的以外の目的で保有する銘柄数および貸借対照表計上額の合計額
第11期

区分
銘

柄

2019年３月期

第12期

2020年３月期（当連結会計年度）

数

87銘柄

96銘柄

貸 借 対 照 表 計 上 額 の 合 計 額

44,423百万円

53,632百万円（注）当連結会計年度中にオープンイノベーション推進に向けた戦略的協業等を目的として、ベンチャー企業を中心に17銘柄を新規に取得した一方、政策保有株式の縮減方針に基づき、８銘柄について保有全量を売却いたしました。

46

招集ご通知5 会社役員に関する事項
地位

氏名

代表取締役会長兼社長

野

監査部担当

安

達

雅

彦

企画本部担当、人事本部担当、管理本部担当、企画本部長

岡

本

安

史

サービス事業統括本部長

柳

井

城

作

インダストリー事業統括本部長

隆之株式会社インテック

代表取締役社長

章

株式会社インテック

取締役 副社長執行役員

日本冶金工業株式会社

取

締

役

北

岡

取

締

役

新

海

佐

野

鉱

一

土

屋

文

男

水

越

尚

子

取
締
役
( 社 外 取 締 役 )取
締役( 社 外 取 締 役 )取
締役( 社 外 取 締 役 )
勤

監

査

役

石

井

克

彦

常

勤

監

査

役

※松

岡

達

文

監
査
役
( 社 外 監 査 役 )

伊

藤

大

義

公認会計士伊藤事務所 所長
出光興産株式会社 社外監査役
株式会社三菱ケミカルホールディングス 社外取締役
コーア商事ホールディングス株式会社 社外取締役

上

田

宗

央

株式会社プロフェッショナルバンク
株式会社ＮＩＰＰＯ 社外取締役

船

越

貞

平

代表取締役会長（注）1．当事業年度中の役員の異動
・就任
・退任

監査役
監査役

松岡達文氏（※印）は、2019年６月25日開催の第11期定時株主総会において新たに選任され、就任いたしました。

監査報告

監
査
役
( 社 外 監 査 役 )監
査役( 社 外 監 査 役 )レフトライト国際法律事務所 パートナー
ナブテスコ株式会社 社外取締役

計算書類

常

社外取締役

連結計算書類徹

事業報告

代 表 取 締 役
副 社 長 執 行 役 員
取
締役
専 務 執 行 役 員
取
締役
専 務 執 行 役 員

桑担当および重要な兼職の状況

株主総会参考書類(１) 取締役および監査役の氏名等 （2020年３月31日現在）

安藤啓氏は、2019年６月25日開催の第11期定時株主総会終結の時をもって、辞任により退任いたしました。

2．当社は、社外取締役および社外監査役の全員を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
3．監査役石井克彦および松岡達文の両氏は、金融機関および会社経営における長年の経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
4．監査役伊藤大義氏は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
47

5．決算期後の取締役の「地位および担当」の異動
2020年４月１日付の異動

地位

氏名

担

当

代 表 取 締 役
副 社 長 執 行 役 員

安

達

雅

彦

企画本部担当、人事本部担当、管理本部担当、業務本部担当、グローバル本部担当、企画本部長

取締役
副 社 長 執 行 役 員

岡

本

安

史

サービス事業統括本部長

取締役
副 社 長 執 行 役 員

柳

井

城

作

インダストリー事業統括本部長(２) 当事業年度に係る取締役および監査役の報酬等の額① 当事業年度に係る報酬等の総額
区分対象となる員数

報酬等の総額

報酬等の種類別の総額
基本報酬

業績連動報酬

業績連動型株式報酬

百万円

百万円

百万円

百万円

取締役（うち社外取締役）

9名（3名）

287（31）

214（31）

47（―）

25（―）

監査役（うち社外監査役）

6名（3名）

67（25）

67（25）―（―）―（―）

合計（うち社外役員）

15名（6名）354（57）281（56）

47（―）

25（―）

（注）1．当事業年度については、使用人兼務取締役の使用人分給与はありません。また、当社は役員退職慰労金制度を導入しておらず、賞与の支給はありません。
2．当事業年度末現在の取締役は９名（うち社外取締役３名）、監査役は５名（うち社外監査役３名）であります。なお、上記監査役の員数と相違しておりますのは、2019年６月25日開催の第11期定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名を含んでいるためであります。
3．取締役および監査役の報酬限度額（基本報酬および業績連動報酬）は、2009年６月25日開催の第１期定時株主総会において、取締役が年額400百万円以内（うち社外取締役が50百万円以内）、監査役が年額85百万円以内と決議いただいております。
4．業績連動型株式報酬は、取締役（社外取締役、非常勤取締役を除く）４名に対する当事業年度中の費用計上額であります。

なお、当該業績連動型株式報酬は、2018年６月26日開催の第10期定時株主総会において、取締役（社外取締役、非常勤取締役を除く）、
執行役員およびエグゼクティブフェローを対象として、対象期間（３事業年度）ごとに当社が500百万円を上限とする金員を信託に拠出し、当該信託を通じて交付等が行われる当社株式等の株式数の上限を１事業年度あたり183,900株（注）とすることを決議いただいております。

（注）当社は、2020年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合をもって株式分割を行っております。これにより、当該信託を通じて交付等が行われる当社株式等の株式数の上限は、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております② 社外役員が子会社から受けた役員報酬等の総額
該当事項はありません。

48

招集ご通知(３) 報酬等の決定に関する方針の概要① 報酬の決定② 役員の報酬体系

基準報酬
68％

業績連動報酬
21％

事業報告

当社の取締役に対する報酬は、以下の図に示す通り、基準報酬、業績連動報酬および業績連動型株式報酬より構成しています。設定した会社業績指標の達成度が最大の場合、報酬構成比は、基準報酬：業績連動報酬：業績連動型株式報酬＝７：２：１となります。

株主総会参考書類

当社は、報酬決定のプロセスの客観性および透明性を確保し、コーポレートガバナンス体制の一層の強化を図るため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を主要な構成員とする任意の報酬委員会を設置しております。
役員の報酬は、会社業績指標に連動した報酬制度の導入により、業績向上のインセンティブを強化することを基本方針とし、報酬委員会の審議、答申を踏まえ、取締役会の決議により決定しております。

業績連動型
株式報酬
11％

連結計算書類

１）基準報酬は、役位ごとの役割の大きさや責任の範囲に基づき支給することとしております。
２）業績連動報酬は、毎年度の経営計画に基づき定めた会社業績指標に対する達成度に連動して、基準報酬額に対し役位ごとに定められた業績評価係数0％～30％の範囲内で支給することとしております。
３）業績連動型株式報酬は、制度導入に際し「株式交付規程」を制定し、規程に定めた経営計画の会社業績指標
に対する達成度に基づき、役位ごとに定められた基準報酬額に対し上限0％～15％の範囲内でポイントを付
与し、ポイントに応じて株式を給付することとしております。

③ 社外取締役および監査役の報酬体系④ その他

取締役（社外取締役を除く）については、中長期の業績を反映させる観点から、役位および報酬額から算定された拠出額に基づき、役員持株会を通じて一律に当社株式を取得するルールとしており、取得した株式は株主の皆様と価値を共有することを目的として、在任期間中、そのすべてを保有することとしております。

監査報告

社外取締役に対する報酬は、基準報酬のみで構成され業績連動報酬は支給しておりません。
監査役に対する報酬は、監査役の協議で決定しており、高い独立性確保の観点から業績との連動は行わず、基準報酬のみを支給することとしております。

計算書類※業績連動型株式報酬制度は、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高め、株主の皆様と利害を共有することを目的として、当社の取締役、執行役員およびエグゼクティブフェロー（社外取締役、非業務執行取締役および国内非居住者を除く）を対象に2018年度から導入しております。

49

(４) 社外役員に関する事項① 他の法人等の重要な兼職の状況および当該他の法人等との関係会社における地位

氏名兼職する法人等および兼職の内容

取

締

役

佐

野

鉱

一

日本冶金工業株式会社

社外取締役

取

締

役

水

越

尚

子

レフトライト国際法律事務所 パートナー
ナブテスコ株式会社 社外取締役

監

査

役

伊

藤

大

義

公認会計士伊藤事務所 所長
出光興産株式会社 社外監査役
株式会社三菱ケミカルホールディングス 社外取締役
コーア商事ホールディングス株式会社 社外取締役

監

査

役

上

田

宗

央

株式会社プロフェッショナルバンク
株式会社ＮＩＰＰＯ 社外取締役

代表取締役会長（注）各社外取締役および各社外監査役の上記兼職先と当社との間には、いずれも特別な関係はありません。

② 当事業年度における主な活動状況
氏名

会社における地位

活動状況

取

締

役

佐

野

鉱

一

当事業年度中に開催された取締役会17回のすべてに出席し、企業経営に関する豊富な経験と見識をもとに、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。

取

締

役

土

屋

文

男

当事業年度中に開催された取締役会17回のすべてに出席し、企業経営に関する豊富な経験と見識をもとに、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。

取

締

役

水

越

尚

子

当事業年度中に開催された取締役会17回のすべてに出席し、弁護士としての専門的見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っており
ます。

監

査

役

伊

藤

大

義

当事業年度中に開催された取締役会17回のうち16回、監査役会13回のうち12回にそれぞれ出席し、公認会計士としての専門的見地から、取締役会の意思決定の適正性を確保するための提言を行っております。また、監査役会においては、適宜必要な発言を行っております。

監

査

役

上

田

宗

央

当事業年度中に開催された取締役会17回のうち15回、監査役会13回のすべてにそれぞれ出席し、企業経営における豊富な経験と見識をもとに、取締役会の意思決定の適正性を確保するための提言を行っております。また、監査役会においては、適宜必要な発言を行っております。

監

査

役

船

越 貞

平

当事業年度中に開催された取締役会17回、監査役会13回のすべてに出席し、企業経営
における豊富な経験と見識をもとに、取締役会の意思決定の適正性を確保するための提言を行っております。また、監査役会においては、適宜必要な発言を行っております。

（注）上記取締役会の開催回数のほか、会社法第370条および定款第29条の規定に基づき、取締役会決議があったとみなす書面決議を１回行って
おります。
50

招集ご通知③ 責任限定契約の内容の概要

6 会計監査人の状況(１) 会計監査人の名称

事業報告

EY新日本有限責任監査法人(２) 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
区分

株主総会参考書類

当社と各社外取締役および各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損
害賠償責任を限定する契約を締結しております。
なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項の最低責任限度額としております。

支払額（百万円）
112② 当社および子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

218（注）1．当社と会計監査人との間の監査契約においては、会社法上の監査に対する報酬等の額と金融商品取引法上の監査に対する報酬等の額等を区分しておらず、かつ、実質的にも区分できないことから、上記①の金額はこれらの合計額を記載しております。
2．監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。

連結計算書類① 当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額(３) 非監査業務の内容

計算書類

当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外に次の業務を委託し、対価を支払っております。
会計に関する助言・指導等(４) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針

監査報告

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される
株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告いたします。

51

7 株式会社の支配に関する基本方針
現時点でいわゆる買収防衛策の導入は検討しておりません。

8 剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題と認識しており、中長期の経営視点から事業発展につなげる
適正な内部留保を確保しつつ、連結業績を勘案したうえで、安定した配当を継続していくことを基本方針としております。
この方針のもと、中期経営計画（2018-2020）においては、成長投資の推進・財務健全性の確保・株主還元の強化のバランスのもと、資本構成の適正化を推進し、資本効率性の向上を目指す中、株主還元については、自己株式取得を含む総還元性向の目安を35％から40％に引き上げております。また、配当性向は安定的な配当成長を通じて、中期経営計画（2018-2020）の最終年度となる2021年３月期に30％を目指してまいります。

○本事業報告における記載数字は、表示桁数未満を切り捨てて表示しております。ただし、百分率は四捨五入してお
ります。

52

招集ご通知連結計算書類
連結貸借対照表（2020年３月31日現在）
科目

金額

流動資産

181,543

現金及び預金55,175

受取手形及び売掛金

97,386

リース債権及びリース投資資産

4,679

有価証券

100
4,052

仕掛品

3,155

原材料及び貯蔵品
その他
貸倒引当金
固定資産

△462
201,356
54,041
29,053

機械装置及び運搬具

7,092

土地

9,690

リース資産

1,773

その他

6,431

無形固定資産24,133

ソフトウェア14,940

ソフトウェア仮勘定

7,946

のれん
その他

244
1,001
123,181

投資有価証券79,111

退職給付に係る資産

3,433

繰延税金資産13,539

その他

27,437

貸倒引当金
資産合計

△342
382,899

監査報告

投資その他の資産

230,962
10,001
82,950
153,347△15,336
11,348
16,785△2,672157△2,922
5,646
247,957
382,899

計算書類

建物及び構築物

88,47923,387
1,190
8,788
15,148438
1,553
66
37,90546,462
19,793
2,497
16
272
5
432
216
12,654
3,163
7,408
134,942

連結計算書類

有形固定資産268
17,188

金額

事業報告

商品及び製品科目(負債の部)
流動負債
支払手形及び買掛金
短期借入金
未払法人税等
賞与引当金
受注損失引当金
オフィス再編費用引当金
その他引当金
その他
固定負債
長期借入金
リース債務
繰延税金負債
再評価に係る繰延税金負債
役員退職慰労引当金
オフィス再編費用引当金
その他引当金退職給付に係る負債
資産除去債務
その他
負債合計(純資産の部)
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
土地再評価差額金
為替換算調整勘定
退職給付に係る調整累計額
非支配株主持分
純資産合計
負債・純資産合計

株主総会参考書類(資産の部)(単位：百万円)

53連結損益計算書（2019年４月１日から2020年３月31日まで）
科目(単位：百万円)

金額

売上高

443,717

売上原価

337,820

売上総利益

105,896
61,057

販売費及び一般管理費
営業利益

44,839

営業外収益
受取利息

259

受取配当金

885

持分法による投資利益

50

その他

786

1,982

営業外費用
支払利息

233

資金調達費用

130

その他

386

経常利益

751
46,070

特別利益
固定資産売却益

3,178

投資有価証券売却益

6,927

その他

590

10,696

特別損失
減損損失

7,343

オフィス再編費用引当金繰入額

1,985

その他

2,799

税金等調整前当期純利益

54

44,638

法人税・住民税及び事業税

15,250

法人税等調整額

△979

当期純利益

12,128

14,27030,367

非支配株主に帰属する当期純利益956

親会社株主に帰属する当期純利益

29,411

招集ご通知連結株主資本等変動計算書（2019年４月１日から2020年３月31日まで）(単位：百万円)

株主資本
資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計10,001

82,945

130,703△11,816

211,834－－△6,767－△6,767

親会社株主に帰属する当期純利益－－

29,411－

29,411

自己株式の取得－－－△4,153△4,153

連結会計年度中の変動額
剰余金の配当

－

4

－

633

638

－

－

－

－

－

連結会計年度中の変動額合計－

422,643△3,52019,127

10,001

82,950

153,347△15,336

230,962

2020年3月31日残高

2019年4月1日残高

非支配株主
持分

純資産合計

22,701△2,672△257△1,972

17,7994,775

234,408

－

－

－

－

－

－

△6,767

連結計算書類

その他の包括利益累計額
その他有価証券 土 地 再 評 価 為 替 換 算 退職給付に係る その他の包括利益
評 価 差 額 金 差 額 金 調 整 勘 定 調 整 累 計 額 累 計 額 合 計

事業報告

自己株式の処分
株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額（純額）

株主総会参考書類

資本金
2019年4月1日残高

連結会計年度中の変動額
親会社株主に帰属する当期純利益

－

－

－

－

－

－

29,411

自己株式の取得

－

－

－

－

－

－

△4,153

自己株式の処分

－

－

－

－

－

638

△5,915

－

414

△949

△6,450871△5,578

連結会計年度中の変動額合計△5,915

－

414

△949

△6,450871

13,5492020年3月31日残高

16,785△2,672157△2,922

11,348

5,646

247,957

監査報告－

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額（純額）

計算書類

剰余金の配当55

計算書類
貸借対照表（2020年３月31日現在）
科目

56

金額

(資産の部)
流動資産
現金及び預金
受取手形
売掛金
リース投資資産
商品及び製品
仕掛品
前払費用
関係会社短期貸付金
その他
貸倒引当金
固定資産
有形固定資産建物
構築物
機械装置
工具、器具及び備品
土地
リース資産
建設仮勘定
無形固定資産ソフトウェア
ソフトウェア仮勘定
その他
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式関係会社出資金
差入保証金
長期前払費用
前払年金費用関係会社長期貸付金
繰延税金資産その他
貸倒引当金

97,17428,647326
53,435
5
1,606
404
10,242
1,862
1,495
△852
210,601
16,045
7,147
40
2,833
1,710
3,065
1,082
167
15,836
8,391
7,359
85
178,719
57,997
94,655
7,322
10,953
3,490
938
164
3,010
212
△24

資産合計

307,775(単位：百万円)科目(負債の部)
流動負債
買掛金
関係会社短期借入金
リース債務
未払金
未払費用
未払法人税等
前受金
預り金
前受収益
賞与引当金
受注損失引当金
オフィス再編費用引当金
その他の引当金
資産除去債務
その他
固定負債
長期借入金
関係会社長期借入金
リース債務
再評価に係る繰延税金負債
退職給付引当金
オフィス再編費用引当金
その他の引当金
資産除去債務
その他
負債合計(純資産の部)
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
土地再評価差額金
純資産合計
負債・純資産合計

金額
73,713
12,28932,642
526
795
5,383
2,173
724
642
7,033
5,804
191
1,553
66
1,391
2,495
30,275
18,813
2,150
741
272
1,104
432
216
1,916
4,627
103,988
192,123
10,001
126,643
4,111
122,53170,81570,81570,815△15,336
11,663
14,335△2,672
203,786
307,775

招集ご通知

損益計算書（2019年４月１日から2020年３月31日まで）(単位：百万円)

金額

売上高

196,661

売上原価

148,724

売上総利益

47,93728,340

販売費及び一般管理費
営業利益

19,596

受取利息

286

受取配当金

8,180
469

事業報告

営業外収益

その他

株主総会参考書類

科目

8,935

営業外費用
239

資金調達費用128

不動産賃貸費用

205

その他

92

経常利益

666
27,866

連結計算書類

支払利息

特別利益
投資有価証券売却益
その他

0
6,351
148

6,500

特別損失
1,113

減損損失

1,930

関係会社株式評価損

2,381

オフィス再編費用引当金繰入額

1,985

その他

1,156

税引前当期純利益

25,798

法人税・住民税及び事業税

6,652

法人税等調整額

△472

当期純利益

8,568

監査報告

固定資産売却損

計算書類

固定資産売却益

6,180
19,61857

株主資本等変動計算書（2019年４月１日から2020年３月31日まで）(単位：百万円)

株主資本
資本剰余金
資本金

2019年4月1日残高

利益剰余金

その他利益
資本剰余金 剰 余 金 利益剰余金
資本準備金 その他資本
剰 余 金 合計 繰 越 利 益 合
計
剰 余 金

自己株式

株主資本
合
計

10,001

4,111

122,526

126,638

57,96557,965△11,816

182,788

剰余金の配当－－－－△6,767△6,767－△6,767

当期純利益

－

－

－

－

19,618

19,618－

19,618

自己株式の取得

－

－

－

－

－

－

△4,153△4,153

自己株式の処分

－

－

4

4

－

－

633

638

株主資本以外の項目の事業
年度中の変動額（純額）

－

－

－

－

－

－

－

－

事業年度中の変動額合計

－

－

4

4

12,85012,850△3,5209,334

2020年3月31日残高

10,001

4,111

122,531

126,643

70,81570,815△15,336

192,123

事業年度中の変動額

評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
2019年4月1日残高

土地再評価差額金

評価・換算差額等合計

純資産合計

20,308△2,672

17,635200,424

剰余金の配当－－－△6,767

当期純利益

－

－

－

19,618

自己株式の取得－－－△4,153

自己株式の処分

－

－

－

638

株主資本以外の項目の事業
年度中の変動額（純額）△5,972－△5,972△5,972

事業年度中の変動額合計△5,972－△5,972

3,362

2020年3月31日残高

14,335△2,672

11,663203,786

事業年度中の変動額

58

招集ご通知

監査報告
連結計算書類に係る会計監査報告
2020年５月15日

ＴＩＳ株式会社
取締役会

御中
EY新日本有限責任監査法人
公認会計士

田光完治

㊞

公認会計士

三宅孝典

㊞

公認会計士

中井清二

㊞

事業報告

東京事務所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

株主総会参考書類

独立監査人の監査報告書

監査意見

た。

当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ＴＩＳ株式会社

及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

連結計算書類当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、ＴＩＳ株式会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計

年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行っ

監査意見の根拠に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

計算書類

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定

連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示するこた内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当監査報告とにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断し該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

59

連結計算書類の監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかど

うかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示
は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

60

以

上

招集ご通知計算書類に係る会計監査報告
2020年５月15日

ＴＩＳ株式会社
取締役会

御中

株主総会参考書類

独立監査人の監査報告書

EY新日本有限責任監査法人
公認会計士

田光完治

㊞

公認会計士

三宅孝典

㊞

公認会計士

中井清二

㊞

連結計算書類

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、ＴＩＳ株式会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの第12期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

事業報告

東京事務所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

監査意見の根拠

従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

計算書類

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査報告

部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

61

計算書類等の監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、
不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監
査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以

62

上

招集ご通知監査役会の監査報告
査

報

告

書

株主総会参考書類監

当監査役会は、2019年４月1日から2020年３月31日までの第12期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。

事業報告

1．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(1) 監査役会は、監査の方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(2) 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、監査計画等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会、経営会議その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第1項及び第3項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

連結計算書類以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書
及び連結注記表）について検討いたしました。

計算書類

2．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
ＴＩＳ株式会社
常勤監査役
常勤監査役
監

査

役 (社外監査役)

監

査

役 (社外監査役)

監

査

役 (社外監査役)

監査報告

2020年５月18日

監査役会

石井克彦 ㊞松岡達文 ㊞伊藤大義 ㊞上田宗央 ㊞船越貞平 ㊞以

上63

インターネット等による議決権行使のご案内
インターネット等により議決権を行使される場合は、下記事項をご確認のうえ、行使くださいますようお願い申し上げます。
なお、当日ご出席の場合は、郵送（議決権行使書）またはインターネット等による議決権行使のお手続きはいずれも不要です。

記

1．議決権行使サイトについて(1) インターネット等による議決権行使は、パソコン、スマートフォンまたは携帯電話から当社の指定する議決権行使サイト（ https://evote.tr.mufg.jp/ ）にアクセスしていただくことによってのみ実施可能です。（ただし、毎日午前2時から午前5時まで取り扱いを休止いたします。）(2) パソコンまたはスマートフォンによる議決権行使は、インターネット接続にファイアウォール等を使用されている場合、アンチウイルスソフトを設定されている場合、proxyサーバをご利用の場合、TLS
暗号化通信を指定されていない場合等、株主様のインターネット利用環境によっては、ご利用いただ
けない場合がありますのでご了承ください。
(3) 携帯電話による議決権行使は、セキュリティ確保のため、TLS暗号化通信および携帯電話情報の送信が不可能な機種には対応しておりません。
(4) インターネット等による議決権行使は、2020年６月23日（火曜日）の午後５時30分まで受け付けい
たしますが、お早めに行使していただき、ご不明な点等がございましたらヘルプデスクへお問い合わ
せください。
2．インターネット等による議決権行使方法について(1) パソコン、携帯電話による方法① 議決権行使サイト（ https://evote.tr.mufg.jp/ ）において、議決権行使書用紙に記載された「ログインID」および「仮パスワード」をご利用いただき、画面の案内に従って賛否をご入力ください。
② 株主様以外の第三者による不正アクセス（“なりすまし”）や議決権行使内容の改ざんを防止するため、ご利用の株主様には、議決権行使サイト上で「仮パスワード」の変更をお願いすることになりますのでご了承ください。
③ 株主総会の招集の都度、新しい「ログインID」および「仮パスワード」をご通知いたします。

64

(2) スマートフォンによる方法① 議決権行使書用紙に記載の「ログイン用QRコード」をスマートフォンにより読み取ることで、議決権行使サイトに自動的に接続し、議決権行使を行うことが可能です。
（「ログインID」および「仮パスワード」の入力は不要です。）② セキュリティの観点からQRコードを用いた議決権行使は1回に限り可能です。
2回目以降は、QRコードを読み取っても「ログインID」および「仮パスワード」の入力が必要になります。
③ スマートフォン機種によりQRコードでのログインが出来ない場合があります。

QRコードでのログインが出来ない場合には、上記2．（1）パソコン、携帯電話による方法にて議決権行使を行ってください。

※QRコードは(株)デンソーウェーブの登録商標です。

3．複数回にわたり行使された場合の議決権の取り扱い(1) 郵送とインターネット等により重複して議決権を行使された場合は、インターネットによる議決権行使の内容を有効として取り扱わせていただきます。
(2) インターネット等により複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使された内容を有効として取り扱わせていただきます。また、パソコン、スマートフォンと携帯電話で重複して議決権を行使された場合も、最後に行使された内容を有効として取り扱わせていただきます。
4．議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用について
議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用（インターネット接続料金等）は、株主様のご負担となります。また、携帯電話等をご利用の場合は、パケット通信料・その他携帯電話等利用による料金が必要になりますが、これらの料金も株主様のご負担となります。
以 上
システム等に関するお問い合わせ
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部（ヘルプデスク）
電話：0120-173-027（受付時間9:00～21:00、通話料無料）(機関投資家様向け議決権電子行使プラットフォームについて)
株式会社ＩＣＪが運営する議決権電子行使プラットフォームの利用を事前に申し込まれた場合には、インターネットによる議決権電子行使の方法として、上記による議決権行使以外に、当該プラットフォーム
をご利用いただくことができます。

65

議決権行使についてのご案内
議決権は、以下の3つの方法により行使いただくことができます。

株主総会にご出席される場合
同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。
日時2020年 ６ 月24日（水曜日）午前10時（受付開始：午前９時）

書面（郵送）で議決権を行使される場合
同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、切手を貼らずにご投函ください。
行使期限2020年 ６ 月23日（火曜日）午後５時30分到着分まで

インターネットで議決権を行使される場合
パソコン、スマートフォン又は携帯電話から議決権行使サイト（ https://evote.tr.mufg.jp/ ）にアクセスし、同封の議決権行使書用紙に記載された「ログインID」および「仮パスワード」をご入力いた
だき、画面の案内にしたがって賛否をご入力ください。
行使期限2020年 ６ 月23日（火曜日）午後５時30分入力完了分まで※ 書面（郵送）とインターネット等により重複して議決権を行使された場合は、インターネット等による議決権行使の内容を有効として取扱わせていただきます。
※ インターネット等により複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。

66インターネット等による議決権行使のご案内
ログインID・仮パスワードを入力する方法

QRコードを読み取る方法

議決権行使
ウェブサイト

議決権行使書用紙に記載のログインID、仮パスワードを入力することなく、議決権行使サイトにログインすることができます。

議決権行使書

1

議決権行使書用紙に記載のQRコードを読み取ってください。
基準日現在のご所有株式数○○○○○○○

御中

株 主 総 会 日

議 決 権 の 数
XX 個

議決権行使書○○○○○○○
株 主 総 会 日

議

権

の

XX 個

1

議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。

2

議決権行使書用紙に記載された「ログインID・仮パスワード」
を入力しクリックしてください。

XX 株

数

議 決 権 の 1.
数

2.

××××年××月××日

決

御中

XX 個
基準日現在のご所有株式数

XX 株

議

XX 個

決

権

の

数

1.
2.

××××年××月××日

ログイン用QRコード

ログイン用QRコード

見本

https://evote.tr.mufg.jp/

ログインID見本

ログインID

XXXX-XXXX-XXXX-XXX

仮パスワードXXXXX○○○○○○○XXXX-XXXX-XXXX-XXX

仮パスワード

XXXXX「ログインID・仮パス
ワード」を入力○○○○○○○「ログイン」をクリック※‌「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

2

以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

3

新しいパスワードを登録する。

「新しいパスワード」
を入力

QRコードを用いたログインは1回に限り可能です。

再行使する場合、もしくはQRコードを用いずに議決権を行使する場合は、右の「ログインID・仮パスワードを入力する方法」をご確認ください。

インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォン、携帯電話の操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。

「送信」を
クリック

4

以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

※操作画面はイメージです。

三菱UFJ信託銀行株式会社

証券代行部

0120－173－027

ヘルプデスク（通話料無料／受付時間 9：00～21：00）

機関投資家の皆様は、株式会社ICJの運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームをご利用いただくことが可能です。

67

メ

モ

メ

モ

定時株主総会会場ご案内図
会
交

場
通

ベルサール新宿グランド（住友不動産新宿グランドタワー隣）

１階イベントホール

東京都新宿区西新宿八丁目17番３号
東京メトロ丸ノ内線❶「西新宿駅」駅下車

１番出口より徒歩約３分

都営大江戸線❷「都庁前駅」駅下車

A5出口より徒歩約15分

ＪＲ線・京王線・小田急線❸「新宿駅」駅下車

西口より徒歩約20分

ベルサール新宿グランド

至中野坂上

丸ノ内線

（住友不動産新宿グランドタワー隣）

青梅

街道

神田川
新宿
オークタワー
新宿
中央公園北
交差点

新宿
中央公園

西武新宿駅

成子天神下
交差点

西新宿駅
１番出口

東京
医大病院

新宿西口駅
新宿
警察署

ヒルトン東京

三井ビル

都庁前駅

新都心
歩道橋下

都営大江戸線

西口

工学院大学

Ａ５出口
至西新宿
五丁目

ハルク

Ａ18
出口

東京都庁

京王プラザ
ホテル

ＪＲ
新宿駅

※駐車場の用意はいたしておりませんので、お車での来場はご遠慮くださいますようお願い申し上げます。

（株主総会に関するお問い合わせ）
ＴＩＳ株式会社〒160-0023 東京都新宿区西新宿八丁目17番1号
電話 03-5337-7070（代表）

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