コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

ASMO CORPORATION

最終更新日：2017年6月29日

株式会社アスモ代表取締役社長 長井尊
問合せ先：経営企画室 重清安雄 TEL 03-6911-0550
証券コード：2654
http://www.asmo1.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、コーポレートガバナンスを中長期的な企業価値向上と企業経営の健全性確保による株主価値の維持・向上を目的とした企業活動を規律する枠組みであると位置付け、当社の重要な経営課題の一つとして、経営の意思決定の迅速性および適正性の確保、コンプライアンスの徹底に向けた監視・監督機能の強化、情報開示における公正性・透明性の確保等、ガバナンスの強化に向けた経営体制の整備に努めております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
補充原則 ＜１−２−２＞ 招集通知の早期発送および発送前のウェブ開示
株主が議案の十分な検討期間を確保できるよう、招集通知の早期発送に努めていきます。また、現時点では、招集通知の発送日にＴＤｎｅｔや当社
ホームページに招集通知を掲載しておりますものを、今後、発送日前に掲載を行っていく予定であります。
補充原則 ＜１−２−３＞ 株主総会関連の日程に関する適切な設定
当社グループは、グループ会社各社の決算業務日程とその監査のために要する時間から決算日程を設定しており、現時点においては、その大幅な短縮が困難な状況です。そのため、集中日当日またはその前後日での開催となっております。
補充原則 ＜１-２−４＞ 議決権の電子行使、招集通知の英訳
当社の機関投資家や外国人等の持株比率を鑑み、現時点では、議決権行使プラットフォームの利用や招集通知の英訳は考えておりません。今後、機関投資家、外国人等の持株比率を考慮しその導入を検討し判断いたします。
原則 ＜１−５＞ いわゆる買収防衛策
当社では、持続的な成長を継続させ企業価値を向上させることを最重要課題としており、安定株主の持株比率が高いこともあり、現段階では買収防衛策の導入の予定はありません。
補充原則 ＜３−１−２＞ 英語での情報開示・提供
当社は、現時点では海外投資家等の比率が０.４０％と低いことから、英語での情報開示は行っておりません。今後、海外投資家の比率の推移を踏まえながら、必要性に応じて適切に対応してまいります。
補充原則 ＜３−２−１＞ 監査役会による対応
１．当社監査役会は、定期的に実施している外部会計監査人との意見交換や監査人からの監査報告等を通じて、監査の実施状況の把握及び評価を行っておりますが、外部会計監査人候補の選定と評価に関する明確な基準は策定しておりません。今後、監査役会にて検討してまいります。
２．外部会計監査人との意見交換や監査実施状況の把握等を通じて、監査人の独立性と専門性の有無について確認を行っております。
補充原則 ＜４−２−１＞ 業績連動型報酬、自社株報酬の割合
当社は、現時点では、中長期的な業績と連動する報酬や自社株による報酬制度は設けておりません。これらの報酬については、今後、必要に応じて検討してまいります。
原則 ＜４−８＞ 独立社外取締役の有効な活用
現在、当社の独立社外取締役は１名ですが、客観的な視点からの企業活動に有効な助言をいただいており、当社の事業規模や事業内容からは十分な実効性が確保されております。そのため、現状では複数名の社外取締役を直ちに選任する必要性はないと考えております。しかしながら本
コードの主旨を踏まえ、将来的な増員を中長期的に検討してまいります。
補充原則 ＜４−８−１＞ 独立社外者のみによる会合
現在、当社は、1名の独立社外取締役、１名の独立社外監査役を選任しておりますが、当該独立社外者だけの会合等は行っておりません。今後、必要に応じて検討してまいります。
補充原則 ＜４−８−２＞ 筆頭独立社外取締役
当社は、独立社外取締役が１名であることから筆頭独立社外取締役は選定しておりません。今後、独立社外取締役が複数選任された場合に検討いたします。
補充原則 ＜４−１０−１＞ 指名・報酬の諮問委員会
現時点で独立社外取締役は1名であり、経営陣との連絡・調整や監査役との連携等を行っております。今後、独立社外取締役が複数名となった場
合は、独立社外取締役を主要な構成員とする任意の諮問委員会の設置等を検討いたします。
補充原則 ＜４−１１−３＞ 実効性の分析・評価
取締役会の実効性評価については、今後、取締役会の機能を向上させるという観点から、評価手法も含め検討してまいります。

補充原則 ＜４−１４−１＞ 就任時・就任後のトレーニング
社外取締役に対しては、就任時に当社グループの基本的な情報を提供し、その後、経営判断に必要な情報を随時提供しております。なお、各取締役・各監査役は、職務を遂行するにふさわしいかどうかを判断したうえで指名し株主総会の承認を得たものであるため、現時点では、費用支援を必要とするトレーニング機会の提供・斡旋の必要はないと考えています。しかしながら、本コードの主旨を踏まえ、必要に応じて検討してまいります。
補充原則 ＜４−１４−２＞ トレーニングの方針
各取締役・各監査役は職務を遂行するにふさわしいかどうかを判断したうえで指名し、株主総会の承認を得たものであるため、定期的なトレーニン
グを行う必要はないと考えております。そのため、現時点では、トレーニング方針を定める予定はありません。しかしながら、本コードの主旨を踏まえ、必要に応じて検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
原則 ＜１−４＞ いわゆる政策保有株式
当社では、現時点で政策目的での上場株式の保有はなく、今後もその意思がないことから方針等は定めておりません。
原則 ＜１−７＞ 関連当事者間の取引
当社は、当社の役員、その２親等以内の親族、主要株主等との関連当事者間取引を行う場合は、すべての取引について、その内容及び性質に応じて適切な手続きを実施し取締役会で審議しております。また、年度末に取締役と監査役から関連当事者間取引に関する確認書面を徴収し、会社の利益を害する関連当事者間取引がない旨の証跡としております。
原則 ＜３−１＞ 情報開示の充実
１．経営理念・戦略、経営計画
経営理念を当社ホームページにて開示しています。
（ｈｔｔｐ://ｗｗｗ.ａｓｍｏ１.ｃｏ.ｊｐ/ａｂｏｕｔ/ｃｕｌｔｕｒｅ.ｈｔｍｌ）
２．ガバナンスの基本的な考え方と基本方針
当社は、コーポレートガバナンスを中長期的な企業価値向上と企業経営の健全性確保による株主価値の維持・向上を目的とした企業活動を規律する枠組みであると位置付け、当社の重要な経営課題の一つとして、経営の意思決定の迅速性および適正性の確保、コンプライアンスの徹底に向けた監視・監督機能の強化、情報開示における公正性・透明性の確保等、ガバナンスの強化に向けた経営体制の整備に努めております。
３．役員報酬の決定方針・手続
取締役等の報酬の決定の方針と手続については、株主総会で承認を受けた報酬枠の範囲内で各事業年度の業績を勘案しながら、取締役については取締役会の授権により代表取締役が一定の基準により決定し、監査役については、監査役の協議により決定しています。
４．役員選任（指名）の方針・手続
常勤取締役・常勤監査役候補の指名にあたっては、原則社内から候補者を人選し、人格・専門性・指導力・経営能力等を有する候補者を取締役会で決定しております。また、社外取締役および社外監査役の指名にあたっては、各分野における豊富な経験や専門的な知識を有するとともに高い倫理観をもって、当社の公正な経営監視体制を維持・向上することができる方を指名しております。
５．役員個々の選任・指名の説明
取締役及び監査役の指名に伴う説明については、「株主総会招集通知参考書類」に略歴、地位及び重要な兼職の状況等を記載しております。
補充原則 ＜４−１−１＞ 経営陣に対する委任の範囲
当社の取締役会は、法令、定款および取締役会規程にて定められた重要事項を意思決定しております。また、取締役の各業務範囲と取締役会より委任される意思決定の範囲は、業務分掌規程および職務権限規程において定めております
原則 ＜４−８＞ 独立社外取締役の有効な活用【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】[原則 ＜４−８＞ 独立社外取締役の有効な活用]に記載しておりますのでご参照ください。
原則 ＜４−９＞ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
当社は、会社法に定める社外取締役の要件および東京証券取引所が定める独立性基準に基づいて独立社外取締役の候補者を選定しております。
補充原則 ＜４−１１−１＞ 取締役会全体としての考え方
当社の取締役会は、現在５名で構成されており、優れた人格、見識、能力及び豊富な経験とともに高い倫理観を有している者をメンバーとして適切に構成されております。そのメンバーについては、経営、営業、経理財務等の専門性や異なるバックグラウンド・経験等を考慮し、取締役会全体としてのバランスが確保されるよう努めております。
補充原則 ＜４−１１−２＞ 取締役・監査役の他社兼任
当社は、社外取締役および社外監査役の他社での役員兼任状況については、定時株主総会招集通知および有価証券報告書にて毎年開示しております。
補充原則 ＜４−１１−３＞ 実効性の分析・評価【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】[補充原則 ＜４−１１−３＞ 実効性の分析・評価]に記載しておりますのでご参照ください。
補充原則 ＜４−１４−２＞ トレーニングの方針【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】[補充原則 ＜４−１４−２＞ トレーニングの方針]に記載しておりますのでご参照ください。
原則 ＜５−１＞ 株主との建設的な対話に関する方針
当社のＩＲは経営企画室が担当しており、株主との対話については、原則として経営企画室担当役員が行っております。このことで、上場企業とし

ての説明責任を果たすとともに、株主との建設的な対話を通じて得られた知見及び考えをその後の経営判断に反映させていくことに努めております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

株式会社Persons Bridge

82,000,000

58.49

株式会社ベストライフ

15,284,000

10.90

長井博實

10,757,125

7.67

福山良二

1,771,000

1.26

株式会社SBI証券

1,051,000

0.74

岩谷美帆

420,000

0.29

小西静馬

405,000

0.28

石原幸久

401,000

0.28

星野喜久夫

366,000

0.26

武田昌姫

351,000

0.25

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無株式会社Persons Bridge （非上場）

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 第二部

決算期

3月

業種

小売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
現在、支配株主との取引はありませんが、将来的に支配株主との間で取引が発生する場合においては、他の一般取引と同様の適切な条件とする
ことを基本方針とし、取締役会にて取引内容および条件の妥当性を確認の上、取引実行の是非を決定する等、適正に対応してまいります。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社の親会社であります株式会社Persons Bridgeは、当社株式を安定株主として長期保有する予定です。
また、株式会社Persons Bridgeが親会社であることによる事業上の制約、リスク及びデメリット等は存在せず、当社の事業活動を阻害するものはありません。そのため独立性が確保されているものと考えております。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数4名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

1名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

1名

会社との関係(1)
氏名

属性

北嶋准

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

他の会社の出身者※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

北嶋准

独立
役員

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無【監査役関係】

適合項目に関する補足説明

―――

なし

選任の理由
人格、識見に優れ、高い倫理観を有していること、また、サービス業の豊富な経験と深い見識を当社の経営に活かしていただけるものと判断し、社外取締役に選任しています。
〈独立役員指定理由〉
当社との資金的関係および取引関係等の利害関係がなく、一般株主と利益相反のおそれがな
い高い独立性を有していると判断したことによるものです監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は、会計監査人と定期的に会合をもち、監査に関する情報、監査計画、監査の実施状況および監査結果等について報告を受け意見交換を行うとともに、必要に応じて、随時、ヒアリング、意見・情報交換を実施しています。さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、適切な監査を実施しているかを監視し、検証しています。
また、内部監査部門とは、月例会合において内部監査結果の報告を受け意見交換を行うとともに監査役から内部監査部門へ助言や指摘を行っているほか、必要に応じて、随時、ヒアリング、意見・情報交換を実施しています。
これらによって、監査役監査の実効性確保に努めるとともに、内部監査、会計監査人監査を合わせた三様監査の連係強化を図っています。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

1名

会社との関係(1)
氏名

属性

肥後達男

税理士

福田徹

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

肥後達男

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

肥後達男税理士事務所所長
独立役員に指定しております

選任の理由
肥後達男氏は、税理士の資格を有しております。また、国税局や新宿税務署長等を歴任しており、これらの豊富な経験と高い見識を当社の経営に活かしていただけるものと判断し、同氏を社外監査役に選任しております。
〈独立役員指定理由〉
豊富な経験に基づく専門的な知識が監査体制の強化に寄与するものと判断いたしましたことと、当社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断したことによるものです。

福田徹

株式会社福田総合研究所
代表取締役

福田徹氏は、上場コンサルティングにおける内部統制制度・コーポレートガバナンス体制の構
築、上場企業を中心に多数の会社に対してのＩ
Ｒコンサルティング等の実践を通じての豊富な経験と高い見識を当社の経営に活かしていただけるものと判断し、同氏を社外監査役に選任しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

2名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明
現在は実施しておりませんが、今後実施の検討を行う予定です。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
第42期事業年度（平成28年4月1日から平成29年3月31日まで）における取締役報酬は以下のとおりであります。
取締役報酬の総額
75,977千円 （社外取締役を除く）

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の報酬の決定の方針と手続については、株主総会で承認を受けた報酬枠の範囲内で各事業年度の業績を勘案しながら、取締役会の授権により代表取締役が一定の基準により決定しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
原則月1回の取締役会および監査役会への参加により、情報伝達の体制を構築しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、コーポレートガバナンスを中長期的な企業価値向上と企業経営の健全性確保による株主価値の維持・向上を目的とした企業活動を規律する枠組みであると位置付け、当社の重要な経営課題の一つとして、経営の意志決定の迅速性および適正性の確保、コンプライアンスの徹底に向けた監視・監督機能の強化、情報開示における公正性・透明性の確保等、ガバナンスの強化に向けた経営体制の整備に努めております。なお、実効性の確保のための体制は次のとおりです〈取締役会〉
１．メンバー
取締役4名（うち社外取締役1名） 及び 監査役3名（うち社外監査役2名）
２．開催頻度

毎月１回
３．内容（1）コーポレート戦略、重要事項の決定を行うとともに各取締役の業務執行の監督（2）社外取締役および監査役による、取締役会における意思決定等の妥当性・適法性の監視
４．その他
平成24年６月26日開催の第37回定時株主総会において、取締役の経営責任を明確にするとともに、経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制を構築するため、取締役の任期を２年から１年に短縮する定款変更決議をしております。
〈監査役会〉
１．メンバー
監査役3名（うち社外監査役2名）
２．開催頻度
毎月１回
３．内容（1）取締役会への出席を通じ、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視（2）取締役の職務執行を含む経営の日常的活動の監視（3）各監査役間における情報共有・問題共有
４．その他
特に、常勤監査役は経営会議、その他の重要会議への出席をはじめ事業所への往査や具体的懸案事項の進捗・改善状況に関する報告の収受等、実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。
（社外取締役と社外監査役等）
当社は、経営の監視・監督機能を強化するため、社外取締役及び社外監査役を選任しております。
１．社外取締役
社外取締役は、会社の最高権限者である代表取締役などと直接の利害関係のない有識者や経営者等から選任し、当社の業務執行に携わらない
客観的な立場からの経営判断を受けることで、取締役会の監督機能強化を図っております。
２．社外監査役
社外監査役は、監査体制の独立性を高め、客観的な立場から監査意見を表明することで、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しております。
３．連携
社外取締役による監督、監査役および社外監査役による監査、会計監査人による会計監査との相互連携に関しては、適宜報告及び意見交換がなされており、ガバナンス体制の実効性が強化されております

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、経営の監視・監督機能を強化するため、社外取締役及び社外監査役を選任しております。
具体的には、社外取締役として一般事業会社において経験豊富な北嶋准氏、社外監査役として、上場会社のコンプライアンス等の構築に経験豊
富な福田徹氏、同じく、国税庁や新宿税務署長等を歴任した肥後達男氏を選任しております。
社外取締役の北嶋准氏は、当社および他の取締役などと直接の利害関係がなく、当社の業務執行に携わらない一般的かつ客観的立場から経営判断をしていただいており、このことにより取締役会の監督機能強化が図られております。
また、社外監査役の福田徹氏・肥後達男氏におきましても当社および他の取締役などと直接の利害関係がなく、取締役会への出席、取締役等からの事業報告の聴取、重要書類の閲覧等を通じて取締役の職務執行を有効に監査しております。
さらに、公認会計士の資格を有する常勤監査役の宮寺孝夫氏による、事業所等の実地確認往査等により監査の有効性が高められております。
また、社外取締役・社外監査役・常勤監査役は、適宜報告及び意見交換をおこなっております。
このように社外取締役による取締役会の監督、社外監査役・常勤監査役による取締役職務執行の監査、常勤監査役による実地確認、さらに、それらの意見の集約等により、コーポレートガバナンスが確保される体制であると考えているからです。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

株主が議案の十分な検討期間を確保できるよう、招集通知の早期発送に努めていきます。また、招集通知の発送日前日にＴＤｎｅｔや当社ホームページに招集通知を掲載しております。

集中日を回避した株主総会の設定

当社グループは、グループ会社各社の決算業務日程とその監査のために要する時間か
ら決算日程を設定しており、現時点においては、その大幅な短縮が困難な状況です。そのため、集中日当日またはその前後日での開催となっております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

招集通知（要約）の英文での提供

その他

当社の機関投資家や外国人等の持株比率を鑑み、現時点では、議決権行使プラット
フォームの利用は考えておりません。今後、機関投資家、外国人等の持株比率を考慮しその導入を検討し判断いたします。

当社の機関投資家や外国人等の持株比率を鑑み、現時点では、招集通知の英訳は考えておりません。今後、機関投資家、外国人等の持株比率を考慮しその導入を検討し判断いたします。

当社ホームページに招集通知の掲載を行っております。
（当社ホームページ URL http://www.asmo1.co.jp）

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

IR資料のホームページ掲載

当社ホームページに、下記資料を掲載しております。
1.決算情報（決算短信）
2.決算情報以外の適時開示情報
3.有価証券報告書および四半期報告書
4.株主総会の招集通知 等（当社ホームページ URL http://www.asmo1.co.jp）

IRに関する部署（担当者）の設置

1.IR担当部署
経営企画室
2.IR担当経営企画室 重清安雄

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
実施していません。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、内部統制システムを企業の事業目的の達成を阻害するリスクを低減させ、事業活動がダイナミックに遂行されることを支援する動態的な仕組みであると考えております。また、その実効性を確保するためには、経営に対する基本方針の明確化や行動規範・社内諸規程の制定・周知などの統制環境整備、円滑な情報伝達経路の確保等を前提条件とし、全社横断的なリスク管理体制の構築のほか、業務執行部門における有効なコントロールとモニタリングの実施及び内部監査機能の充実が不可欠であると認識しております。
当社は、このような基本的考え方のもと、次のとおり内部統制システムの整備に努めております。
内部統制システムの整備に関する基本方針
当社グループの内部統制システムの整備に関する基本方針を次のとおりとする。
この基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を継続的に評価し、改善措置を講じるとともに、この基本方針についても、経営環境の変化等に応じて、不断の見直しを行い、実効的かつ合理的な内部統制システムの整備・運用に努めるものとする。
１ 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（１）取締役および使用人が法令、定款および健全な社会規範に適合した行動をとるための規準であるコンプライアンス倫理綱領を定める。
（２）コンプライアンス倫理綱領に定める行動規範、行動基準を周知、徹底させ、企業倫理の確立および法令遵守の徹底を図る。
（３）社長を委員長とするコンプライアンス委員会は、委員会の支援組織として、実務部会を設置し、抽出、検出、報告を受けた
コンプライアンス上の問題や課題について、対応計画の策定や対処方法などを実務的に協議、検討する。
（４）取締役会メンバーで構成するコンプライアンス委員会は、実務部会から要請を受けたコンプライアンス上の重要な問題や課題を審議し、決定する。
（５）社長は、必要に応じて、組織全体に対し、内容の伝達を行い、周知徹底させる。
（６）社長直轄の内部監査室が、内部監査を通して社内業務全般のコンプライアンス状況を監視するとともに、社内通報制度を機能させ、コンプライアンス上疑義ある行為の早期発見と防止に努める。
（７）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは決して関わりを持たず、これらの反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等の外部の専門機関とも連携し、毅然とした体制で対応する。
２ 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制（１）文書管理規程その他の社内規程に基づき、取締役の職務の執行に係る情報を記録した文書、または電磁的媒体を適切に保存、管理し、必要に応じて、関係者が文書等を閲覧することができる体制を整備する。
（２）内部監査室が取締役会議事録等の重要な書類の管理状況について、内部監査を行う。
３ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）リスク管理規程を定め、各部門毎に管理すべきリスクをカテゴリー別に明確にする。
（２）管理本部本部長を全社のリスク統括責任者とし、人事総務課において全社、全部門のリスクを網羅的、総括的に管理する。
（３）内部監査室が各部門毎のリスク管理の状況を定期的に監査し、その結果を必要に応じて、社長、取締役会、社長を委員長とするリスク管理委員会および監査役会に報告し、取締役会において改善策を審議・決定する。
４ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）取締役会を原則月１回開催し、経営に関する重要事項の意思決定を機動的に行うとともに、取締役の職務の執行状況を監督する。
（２）各取締役の職務の執行は、職務分掌規程、職務権限規程その他の規程に定める権限と責任および実施手続に従って遂行されるような体制を整備する。
（３）部門長で構成する経営会議を原則月１回開催し、重要事項の事前審議と取締役会から委譲された範囲で機動的な職務意思決定を行う。
５ 当社ならびにその親会社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）当社およびグループ会社における業務の適正を確保するため、当社にグループ会社全体の内部統制担当部署を設けるとともに、当社およびグループ会社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築する。
（２）当社取締役およびグループ会社の社長は、各部門の業務の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限と責任を有する。
（３）当社の内部監査室は、当社および子会社の内部監査を実施し、その結果を取締役会、子会社の社長および監査役会に報告し、必要に応じて、内部統制の改善策の指導、実施の支援、助言を行う。
（４）グループ会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制は、当社取締役およびグループ会社社長が出席し、原則、毎月１回開催するグループ経営会議において、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について報告を行う。
（５）グループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制は、リスク管理規程に基づいて、当社グループ全体のリスクを適切に評価し、管理する体制を構築する。
（６）グループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制は、関係会社管理規程に基づき、重要案件について事前協議を行うなど、自主性を尊重しつつ、状況に応じて必要な管理を行う。
（７）グループ会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制は、当社のコンプライアンス倫理網領によりグループ全体のコンプライアンス体制を構築する。
６ 財務報告の信頼性を確保するための体制（１）財務報告に係る内部統制として、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への適切な対応のため、全社的な内部統制の状況や重要な事業拠点における業務プロセス等を把握し、記録を通して、評価、維持、改善を行う。
７ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項ならびに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（１）監査役会が、職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役会と協議の上、関係部門から補助すべき使用人を指名する。
（２）監査役会が指定する期間中における補助使用人の人事異動、人事考課、懲戒処分等については、監査役会の事前承認を得なければならない。指名された使用人の指揮命令権は、監査役会に移譲されるものとする。
（３）補助使用人は、監査役の指示に従い、監査役の職務を補助する。
（４）補助使用人は、監査役を補助する職務に関して取締役からの指揮命令を受けないものとする。
８ 当社およびグループ会社の取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制（１）当社およびグループ会社の取締役および使用人は、監査役会に対して、法定の事項に加え、当社および当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、社内通報制度による通報情報等を適宜に報告する。
（２）監査役は、重要な意思決定のプロセスや職務の執行状況を把握するため、取締役会、経営会議その他の重要会議に出席するとともに、稟議書類等、職務遂行に係る重要な文書を閲覧し、必要に応じて、いつでも取締役および使用人に説明を求めることができる。
（３）監査役へ報告を行った者に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。
９ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）内部監査室は監査の方針・計画について監査役と事前協議を行い、その監査結果を定期的に監査役会へ報告し、監査役と緊密に連携する。
（２）監査役会は、必要に応じて、社長、会計監査人、内部監査室とそれぞれ経営上の課題、監査役監査の環境整備の状況等について意見交換し、相互の意思疎通を図る。
（３）監査役は、必要に応じて、子会社の調査を行うことができるものとする。取締役および使用人は、これに必要な協力を行う。
（４）当社は、監査役が、その職務の執行について、当社に対し、会社法３８８条に基づく費用の前払い等を請求したときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要ではないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。また、監査役が、その職務の遂行するために、弁護士・公認会計士・税理士等の専門家に意見を求めた場合、当社は、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。
上記業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は、上記に掲げた内部統制システムの施策に従い、その基本方針に基づき具体的な取り組みを行うとともに、内部統制システムの運用状況について重要な不備がないかモニタリングを常時行っております。
また、管理本部及び内部監査室が中心となり、当社およびグループ会社に対して、内部統制システムの重要性とコンプライアンスに対する意識づけを行い、当社およびグループ会社全体を統括、推進させています。
10．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況（１）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、反社会的勢力とは一切の関係を遮断いたします。万一、反社会的勢力とは知らずに関係をもってしまった場合には、これが判明した時点で速やかに関係を解消いたします。当社は全ての役職員が反社会的勢力の排除を社会的責任の一環であると認識し、反社会的勢力に対し屈することなく法律に則して対応いたします。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
１）当社は、人事・総務課を不当要求防止責任部署に選定し、反社会的勢力への対応体制の整備や指導教育を行っております。
２）当社は、顧問弁護士、所轄警察等の外部専門機関と連携を図り、緊急を要する場合には警察署等へ直ちに連絡するなど反社会的勢力に対して組織的に毅然とした姿勢で対応する体制を整備いたします。
３）当社は、外部機関が実施する講習会などに積極的に参加し、反社会的勢力に関する情報の収集に尽力いたします。
４）当社は、外部機関が所有するデータベース等を活用し、反社会勢力との関わりを未然に防止するよう尽力いたします。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
当社では、持続的な成長を継続させ企業価値を向上させることを最重要課題としており、安定株主の持株比率が高いこともあり、現段階では買収防衛策の導入の予定はありません。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
1.適時開示体制の概要（模式図）を添付しております。
2.コーポレート・ガバナンス体制（模式図）を添付しております。