平成 24 年 4 月 19 日
各 位
不動産投資信託証券発行者名
東京都千代田区内幸町一丁目 1 番 1 号
いちご不動
産
投資法人
代表者名
執行役員
髙塚義弘(コード番号：8975)
資産運用会社名
い ち ご リ ー ト マ ネ ジ メ ン ト 株 式 会 社
代表者名
代 表 取 締 役 社 長
織 井渉
問合せ先
専務取締役管理統括
比 留 田 雅 哉
TEL 03-3502-4891

資産運用会社であるいちごリートマネジメント株式会社の合併に関する基本合意書の締結及び商号変更に関するお知らせ
いちご不動産投資法人（以下、「本投資法人」という。
）が資産の運用を委託する資産運用会社であるいちごリートマネジメント株式会社（以下、「IRM」という。
）は、本日、以下のとおりいちご不動産投資顧問株式会社（以下、「IRE」という。
）との合併（以下、「本合併」という。
）に関する基本合意書を締結いたしましたので、お知らせいたします。
記
1． 合併について
IRM の親会社であるいちごグループホールディングス株式会社（以下、「IGH」という。
）は、独立系上場総合不動産運用グループとしてさらなる飛躍的な成長を遂げるため、本日、グループ各社の不動産・金融機能を再編することを決定いたしました。
この決定を受け、IRM と IRE は、IRM を存続会社とする吸収合併方式とすること、IRM の商号をいちご不動産投資顧問株式会社（以下、「新 IRE」という。
）とすること、新 IRE をガバナンス強化と迅速な意思決定を目的として委員会設置会社へと移行することの他、新 IRE の組織・役員人事、グループ内の不動産情報に関する定め、利益相反防止のための定め等について合意し、本日、基本合意書を締結したものです。
2． 合併の目的
IRM は「安定性と成長性を両立する総合型 J-REIT」を目指し、投資主の皆様のためにポートフォリオの改善に取り組んでおります。首都圏の中小オフィスビル、レジデンスを中心に現在 67 物件、資産規模 1,048 億円の資産運用を行っており、中小型不動産運用において豊富な経験とノウハウを蓄積しています。
IRE は、私募不動産ファンドの運用会社として、累計約 1 兆円超の不動産ファンドの資産運用を受託し、投資家の皆様のために様々な不動産金融商品を運用しております。
この度の合併により、両社が行っている不動産運用機能に IGH から移管する金融機能を加え、人材とノウハウの集約を図り、物件等営業の強化、より高度なファイナンス、不動産技術を駆使したバリューアップに秀でた運用、これらを実現するわが国有数の不動産運用会社を目指してまいります。

-1-

3． 利益相反防止体制について
新 IRE は、いちごグループ内の利益相反のおそれのある取引等の管理のため、IGH 及びいちごソリューシ
ョンズ株式会社（本年 7 月 1 日付でいちご地所株式会社と合併し、商号をいちご地所株式会社へ変更予定。以下、「新 IES」という。
）と、不動産等に関する情報の取扱い等につき定めた「不動産情報のグループ内優先交渉順位に関する覚書」を締結することとしています。
また、新 IRE は、資産の運用を受託する本投資法人と本投資法人以外のファンド等（以下、「私募ファンド」という。
）との利益相反を防止する観点から、以下のとおり新 IRE が入手した物件情報についての明確な取扱いルールとして「いちご不動産投資法人と私募ファンド間の利益相反防止体制」を定め、競合する取得物件情報の恣意的な配分を防止する予定です。
「不動産情報のグループ内優先交渉順位に関する覚書」の概要（1） IGH が不動産情報を入手した場合①IGH が取引先、当社グループ、その他の不動産情報保有者（以下、「情報提供者」という。
）から不動産情報を受領した場合、IGH は速やかに当該不動産情報を新 IRE に提供する。ただし、当該不動産情報が、取引予想価格（消費税込）が 5 億円未満のものである場合には新 IES に提供する。
②新 IRE は、前項に基づいて IGH から不動産情報を受領した場合、速やかに当該不動産情報の要否を検討し、不要と判断した場合、当該不動産情報を IGH に返還する。
③IGH は、前項に基づき新 IRE から返還を受けた不動産情報については、速やかにこれを新 IES に提供する。
（2） 新 IRE および新 IES が不動産情報を入手した場合①新 IRE および新 IES が情報提供者から不動産情報を受領した場合、新 IRE および新 IES は速やかに当該不動産情報の要否を検討する。ただし、新 IRE が受領した当該不動産情報が、取引予想価格（消費税込）が 5 億円未満のものである場合には、原則として新 IES に提供する。
②新 IRE および新 IES は、前項の不動産情報を不要と判断した場合、当該不動産情報を速やかに新IRE は新 IES に提供し、新 IES は新 IRE に提供する。
「いちご不動産投資法人と私募ファンド間の利益相反防止体制」の概要（1） 新 IRE において物件情報を入手した場合、営業本部は所定の手続きにて検討を進めるべき物件か否かの初期判断を行う。
（2） 営業本部が検討を進めるべきと判断した場合は、以下のローテーション・ルールに基づき、当該物件の取得検討を優先的に行う先として、本投資法人あるいは私募ファンドのいずれかを決定し、本投資法人または私募ファンドの各運用統括責任者へ提供する。
【ローテーション・ルール】
客観的かつ明確である物件の「西暦竣工年次（増改築がある場合にはその竣工年次、複数物件を一とした取引を前提とした物件情報の場合にはそれらの竣工年次のうち最も直近の竣工年次とする。債権の場合は裏付物件の竣工年次をもとに同様に考える。土地の場合には該当物件の最大地積の地番とする。以下、同じ。
）」を基準とした、優先検討機会のローテーションを実施する。
①取得検討対象物件の竣工年次が偶数の場合本投資法人が優先して取得検討を行う。
②取得検討対象物件の竣工年次が奇数の場合私募ファンドが優先して取得検討を行う。

-2-

（3） 当該第一順位の本投資法人あるいは私募ファンドの運用統括責任者において取得検討を辞退することを決定した場合には、次順位の本投資法人あるいは私募ファンドの各運用統括責任者において取得検討を継続するか否かを決定する機会が与えられる。
（4） 前項のプロセスの決定は、コンプライアンス・オフィサーの承認により効力を生ずるものとする。
（5） 本投資法人の運用統括責任者は、定期的に本投資法人の役員会に取得検討の結果を報告するものとする。
4． 合併の要旨（1） 合併の日程
合併合意取締役会（IRM、IRE）： 2012 年 4 月 19 日

合併契約締結日（IRM、IRE）： 2012 年 5 月中旬（予定）

合併契約承認株主総会（IRM、IRE）： 2012 年 6 月（予定）

合併効力発生日： 2012 年 7 月 1 日（予定）合併登記日： 2012 年 7 月上旬（予定）

内閣総理大臣への届出日： 2012 年 7 月中旬（予定）（注）なお、本合併は関係当局の認可等を前提としております。
（2） 合併方式
IRM を存続会社とする吸収合併方式で、IRE は解散いたします。
（3） 合併に係る割当ての内容
合併当事会社は、いずれも IGH の 100％子会社であるため、IRM は、本合併に際して株式その他の金銭等の割当ては行いません。
5． 合併当事会社の概要
吸収合併存続会社
吸収合併消滅会社① 名称
いちごリートマネジメント株式会社
いちご不動産投資顧問株式会社② 所在地
東京都千代田区内幸町一丁目 1 番 1 号
東京都千代田区内幸町一丁目 1 番 1 号③ 代表者
代表取締役社長
織井 渉
代表取締役社長
内藤 卓已
④ 事業内容不動産投資信託（J-REIT）の運用事業
私募不動産ファンドの運用事業⑤ 資本金
400 百万円
100 百万円⑥ 設立年月日2004 年 12 月 15 日
2007 年 4 月 25 日
⑦ 発行済株式数
8,000 株2,000 株⑧ 決算期
2月
2月
いちごグループホールディングス株式会社 100％
いちごグループホールディングス株式会社 100％
⑨ 大株主・持株比率⑩ 投資法人・資産運用会社と相手会社の関係
資本関係
IRM と IRE は、共通の親会社を有する兄弟会社です。
人的関係
該当事項はありません。
取引関係
IRM と IRE との間には、記載すべき取引関係はありません。
関連当事者へのIRM と IRE は、共通の親会社を有する兄弟会社です。
該当状況

-3-

6． 直近 3 決算期間の業績
（百万円）

決算期
売上高
営業利益
経常利益
当期純利益
1株当たり当期純利益（円）
1株当たり配当金（円）
総資産
純資産
1株当たり純資産（円）

いちごリートマネジメント株式会社（IRM、吸収合併存続会社）
2010 年
2011 年
2012 年
3 月期
2 月期
2 月期
756
659
1,125
354
330
506
363
341
522
211
177
301
26,38022,132
37,719
1,343
1,472
1,711
1,184
1,361
1,421
148,105170,237
177,720

いちご不動産投資顧問株式会社（IRE、吸収合併消滅会社）
2010 年
2011 年
2012 年
2 月期
2 月期
2 月期
1,538
1,038
1,083
-146
-180
8-117
-176
12-293-203-47-146,829-101,589-23,913
781
571
461
524
321
273
262,406
160,816
136,903（注）IRM は 2011 年度より決算期が 3 月から 2 月に変更になっております。また、IRM は 2011 年 11
月 1 日にファンドクリエーション不動産投信株式会社と合併を行っております。
7． 合併後の状況

① 名称
②③④⑤
⑥

所在地
代表者の役職・氏名
事業内容
資本金
決算期

⑦ 純資産
⑧ 総資産

吸収合併存続会社
いちご不動産投資顧問株式会社（「いちごリートマネジメント株式会社」より商号変更予定）
東京都千代田区内幸町一丁目 1 番 1 号
代表執行役社長
織井 渉
不動産投資信託（J-REIT）及び私募不動産ファンドの運用事業
400 百万円
2月
1,694 百万円（2012 年 2 月 29 日現在の IRM 及び IRE の純資産を単純合算して算出しています。）
2,172 百万円（2012 年 2 月 29 日現在の IRM 及び IRE の総資産を単純合算して算出しています。）

8． 今後の見通し(1)(2)

本投資法人との資産運用委託契約の変更内容
変更の予定はありません。
資産運用会社の機構の変更
新 IRE における組織の変更を予定しております。また、取締役会設置会社から委員会設置会社に移行する予定です。詳細は同本日発表の「資産運用会社の合併に伴う組織及び役員の変更に関するお知らせ」

(3)

(4)
(5)をご参照ください。
投資運用の意思決定機構の変更
新 IRE の取締役設置会社から委員会設置会社への移行に伴い、変更を予定しております。変更については、決定次第お知らせいたします。
コンプライアンス・利害関係者等に関するルールの変更
変更がある場合には、決定次第お知らせいたします。
投資方針の変更
変更の予定はありません。

-4-

(6)

(7)
(8)

スポンサー等の契約の変更
IRM はいちごソリューションズ株式会社と、サポートライン覚書を締結しておりますが、今後、見直しを行う予定です。変更については、決定次第お知らせいたします。
投資法人の上場の継続の見込み
本投資法人の上場は、従来通り維持される予定です。
今後の方針等
本件に関しては、金融商品取引法、宅地建物取引業法その他適用ある法令・規則に従い、必要な届出等の手続きを行います。

以 上※ 本資料の配布先：兜クラブ、国土交通記者会、国土交通省建設専門紙記者会

旧 FC レジデンシャル投資法人（8975）と旧いちご不動産投資法人（8983）は、2011 年 11 月 1 日付で旧 FC レジデンシャル投資法人を吸収合併存続法人として合併し、新投資法人の商号を「いちご不動産投資法人（8975）」といたしました。本投資法人のホームページアドレスは、以下の通りです。

www.ichigo-reit.co.jp-5-