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株式会社夢真ホールディングス(E05335)
有価証券報告書【表紙】【提出書類】

有価証券報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

2019年12月20日【事業年度】

第41期(自【会社名】

株式会社夢真ホールディングス【英訳名】

YUMESHIN HOLDINGS CO.,LTD.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号【電話番号】

03(6859)5719【事務連絡者氏名】

常務取締役【最寄りの連絡場所】

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号【電話番号】

03(6859)5719【事務連絡者氏名】

常務取締役【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

2018年10月１日

添

添

佐

田

田

藤

優

優

大

至

2019年９月30日)

央

作

作

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

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株式会社夢真ホールディングス(E05335)
有価証券報告書

第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】(1) 連結経営指標等
回次

第37期

第38期

第39期

第40期

第41期

決算年月

2015年９月

2016年９月

2017年９月

2018年９月

2019年９月

売上高(千円)

21,115,538

23,270,521

30,510,428

40,419,427

52,505,282

経常利益

(千円)

1,959,840

2,463,075

2,423,831

4,940,775

4,557,824

親会社株主に帰属する
当期純利益

(千円)

1,881,695

1,622,988

1,426,083

3,635,738

2,504,102

包括利益

(千円)

1,917,423

1,728,345

1,606,169

3,670,931

2,654,916

純資産額

(千円)

14,116,984

13,511,582

13,080,374

13,972,559

11,920,679

総資産額

(千円)

19,797,536

19,117,814

20,461,033

23,571,433

28,863,510

１株当たり純資産額(円)

181.77168.55160.67172.61155.75

(円)

27.84

21.76

19.12

48.75

32.73

(円)

27.82

21.76

18.86

48.10

32.40

自己資本比率

(％)

68.5

65.7

58.6

54.6

41.1

自己資本利益率

(％)

17.9

12.4

11.6

29.3

20.2

株価収益率

(倍)

28.0

35.6

40.7

23.3

26.7

(千円)

712,605

726,437

1,535,786

3,929,493

2,759,322(千円)△177,843△1,118,313

417,216

415,150△4,399,724(千円)

5,272,444△2,172,618△2,026,512△1,591,520

49,473(千円)

11,649,374

9,017,292

8,947,928

11,700,399

10,109,292

(名)

3,790

4,822

6,667

8,187

10,499１株当たり当期純利益金額
潜在株式調整後
１株当たり当期純利益金額

営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物
の期末残高
従業員数

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．従業員数は就業人員でありますが、パート職員については全社員の10％未満であり、その重要性が低いため記載を省略しております。

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株式会社夢真ホールディングス(E05335)
有価証券報告書(2) 提出会社の経営指標等
回次

第37期

第38期

第39期

第40期

第41期

決算年月

2015年９月

2016年９月

2017年９月

2018年９月

2019年９月

売上高(千円)

13,855,312

17,400,838

22,607,678

29,609,178

35,977,122

経常利益

(千円)

1,970,223

2,390,277

3,196,841

5,126,384

5,280,599

当期純利益

(千円)

1,895,173

1,747,674

1,837,446

3,367,610

3,349,587

資本金

(千円)

805,147805,147805,147805,147

822,964

発行済株式総数(株)

74,573,440

74,573,440

74,573,440

74,573,440

78,842,440

純資産額

(千円)

13,599,052

12,596,044

12,231,017

12,909,724

14,669,049

総資産額

(千円)

18,126,015

17,242,465

17,977,870

20,496,453

27,850,196

１株当たり純資産額(円)

182.11167.75163.09172.18192.06

１株当たり配当額(内、１株当たり
中間配当額)
１株当たり当期純利益金額
潜在株式調整後
１株当たり当期純利益金額

(円)

35.00

35.00

35.00

35.00

35.00

(円)

(15.00)(17.5)(15.00)(15.00)(15.00)

(円)

28.04

23.44

24.64

45.16

43.79

(円)

28.02

−

24.31

44.57

43.34

自己資本比率

(％)

74.9

72.6

67.6

62.6

52.5

自己資本利益率

(％)

18.0

13.4

14.9

26.9

24.4

株価収益率

(倍)

27.8

33.0

31.6

25.2

20.0

配当性向

(％)

124.8

149.3

142.0

77.5

79.9

従業員数

(名)

2,850

3,546

4,667

5,514

6,465

株主総利回り(比較指標：配当込み
TOPIX)

(％)

87.5

99.6

104.4

150.8

124.2

(％)

(108.4)(103.9)(134.3)(148.9)(133.5)

最高株価

(円)

987

825

903

1,353

1,152

最低株価

(円)

631

501

632

763

667

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第38期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化効果を有する潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
３．従業員数は就業人員でありますが、パート職員については全社員の10％未満であり、その重要性が低いため記載を省略しております。
４．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

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株式会社夢真ホールディングス(E05335)
有価証券報告書

２ 【沿革】
当社は、1970年５月に現代表取締役会長佐藤真吾が建築設計事務所を個人創業したことを始まりとしております。
その後、㈲佐藤建築設計事務所を経て、事業規模の拡大のため1990年10月１日に有限会社から株式会社に改組するとともに、商号を㈱夢真に変更いたしました。一方、株式額面金額を引き下げるため、1996年10月１日を合併期日として、形式上の存続会社東京都豊島区東池袋三丁目23番14号所在の㈱貢昌(1976年９月27日東京都品川区荏原一丁目24番
20号に設立、1984年10月25日東京都世田谷区深沢六丁目29番２号に移転、1996年７月４日、東京都豊島区東池袋三丁目23番14号に本店移転。合併と同時に㈱夢真に商号変更)に吸収合併されました。
合併前の㈱貢昌は休業状態であり、法律上消滅した㈱夢真が実質上の存続会社であるため、1996年９月30日以前に関する事項は、特に記載のない限り、実質上の存続会社について記載しております。
1990年10月
1990年11月
1991年３月
1991年５月
1994年２月
1994年６月
1994年10月
1995年３月
1996年10月
1996年12月
1997年４月
1998年５月
1999年３月
1999年５月
2000年９月
2000年12月
2001年６月
2002年４月
2002年12月
2003年９月
2005年１月
2005年４月
2005年５月
2005年７月
2005年９月
2005年10月
2005年11月
2005年11月
2005年11月
2006年２月
2006年３月
2006年３月
2006年３月
2006年７月
2006年８月
2006年９月
2006年12月
2007年２月
2007年３月
2007年４月
2007年５月
2007年６月
2007年９月
2007年９月
2007年10月
2008年２月
2008年６月
2008年10月
2009年６月
2009年10月

組織を株式会社に変更するとともに、㈱夢真に商号を変更
大阪市淀川区に大阪営業所を開設
業務請負事業を本格的に開始
名古屋市中村区に名古屋営業所を開設
広島営業所を開設
福岡営業所を開設
東京都豊島区東池袋３丁目23番14号に本社を移転
大阪営業所を大阪市中央区に移転㈱貢昌（形式上の存続会社）と合併し、同日㈱貢昌は㈱夢真に称号変更
生産コスト削減と生産体制強化のため、ベトナムにYUMESHIN VIETNAM CO.,LTD.を設立
東京都豊島区に㈱ユメノテクノを設立、労働者派遣事業分野に参入
広島営業所を閉鎖
福岡営業所を閉鎖
東京都豊島区に㈱夢真消費者サービスセンター（同年11月 社名を㈱夢ワークに変更。）を設立、軽作業請負事業分野に参入㈱夢ワークを清算㈱ユメノテクノを清算
カラー施工図の試作開始
東京都豊島区東池袋３丁目１番１号に本社を移転
横浜市神奈川区に横浜営業所を開設㈱大阪証券取引所 ニッポン・ニューマーケット「ヘラクレス」に株式上場
横浜営業所を閉鎖
純粋持株会社に移行して、社名を「㈱夢真ホールディングス」に変更
施工図作図事業・建設施工管理の請負事業を、新設の「㈱夢真」に承継
朝日エンジニアリング㈱（同年10月 社名を㈱夢真エンジニアリングに変更）を株式取得により子会社化
住宅検査㈱（2006年11月 社名を住宅検査夢真㈱に変更）を第三者割当増資引受により子会社化
近畿工業㈱（2006年３月 ㈱夢真総合設備と合併）を株式取得により子会社化
夢真証券㈱を設立
丸紅設備㈱（同年12月 社名を㈱夢真総合設備に変更）を株式取得により子会社化㈱夢真テクノスタッフサービスを設立㈱ブレイントラスト（2006年２月 社名を㈱夢真コミュニケーションズに変更）を
簡易株式交換により子会社化
東京都文京区大塚３丁目11番６号に本社を移転㈱夢真総合設備が、近畿工業㈱他１社と合併㈱夢真キャピタルを株式取得により子会社化
三和ハウス㈱（同年６月 社名を㈱夢真アーバンフロンティアに変更）を株式取得により子会社化
勝村建設㈱を株式取得により子会社化
札幌市中央区に札幌営業所を開設
仙台市青葉区に仙台営業所を開設
福岡市中央区に福岡営業所を開設㈱夢真不動産販売を株式取得により子会社化㈱夢真総合設備の全株式を、フュートラムキャピタル㈱へ譲渡
勝村建設㈱の全株式を、さくらグローバルマネジメント㈱へ譲渡㈱夢真コミュニケーションズが、㈱夢真テクノスタッフサービスと合併㈱夢真証券の全株式を、㈱ハーベストフューチャーズへ譲渡㈱夢真アーバンフロンティアの全株式を、タマホーム㈱へ譲渡㈱夢真エンジニアリングの全株式を、㈱ジャフコ・エスアイジー№8へ譲渡
子会社である㈱夢真を吸収合併㈱夢真キャピタルの全株式を、㈱ＢＢＨへ譲渡
札幌営業所・仙台営業所・福岡営業所を閉鎖
子会社である㈱夢真コミュニケーションズを吸収合併
子会社であるYUMESHIN VIETNAM CO.,LTD.解散㈱我喜大笑を設立
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株式会社夢真ホールディングス(E05335)
有価証券報告書2010年７月
2011年１月
2011年４月
2011年５月
2011年８月
2012年１月
2012年９月
2012年11月
2012年12月
2013年２月
2013年４月
2013年９月
2014年１月
2014年１月
2014年８月
2014年９月
2014年10月
2014年11月
2015年２月
2015年２月
2015年４月
2015年６月
2015年８月
2015年12月
2015年12月
2016年４月
2016年５月
2016年６月
2016年７月
2016年８月
2016年８月
2016年９月
2016年10月
2016年11月
2016年11月
2016年12月
2016年12月
2017年１月
2017年１月
2017年３月
2017年４月
2017年６月
2017年６月
2017年７月
2017年８月
2017年８月
2017年９月
2017年11月
2017年12月
2017年12月
2017年12月
2018年８月
2018年９月
2018年９月
2018年９月
2018年10月
2018年10月
2018年10月
2018年10月
2018年10月
2018年10月
2019年１月
2019年４月㈱夢真メディカルサポートを設立㈱ユニテックソフトを株式取得により子会社化
仙台市青葉区に仙台営業所を開設㈱フルキャストテクノロジー（現 ㈱夢テクノロジー）を株式取得（公開買付）により子会社化（現 連結子会社）
福岡市博多区に福岡営業所を開設
東京都渋谷区に採用サテライト「夢探索カフェ」を開設
大阪市中央区に採用サテライト「夢探索カフェ大阪」を開設
横浜市西区に採用サテライト「夢探索カフェ横浜」及び横浜営業所を開設
仙台市青葉区に採用サテライト「夢探索カフェ仙台」を開設
福岡市博多区に採用サテライト「夢探索カフェ福岡」を開設
名古屋市中村区に採用サテライト「夢探索カフェ名古屋」を開設
広島市中区に採用サテライト「夢探索カフェ広島」を開設
さいたま市大宮区に採用サテライト「夢探索カフェ大宮」及び大宮営業所を開設㈱我喜大笑が㈱夢真メディカルサポートと合併㈱岩本組を株式取得により子会社化㈱オズを株式取得により子会社化㈱夢テクノロジーが㈱ユニテックソフトと合併
東京都千代田区丸の内１丁目４番１号に本社を移転
採用サテライト「夢探索カフェ大宮」及び大宮営業所を閉鎖㈱夢エージェントを設立㈱我喜大笑が㈱オズと合併㈱我喜大笑及び㈱岩本組の全株式を、㈲佐藤総合企画へ譲渡㈱夢エージェントがBuzzBox㈱を株式取得により子会社化
石川県金沢市に採用サテライト「夢探索カフェ金沢」を開設㈱夢エージェントがYUMEAGENT PHILIPPINES CORP.（現 YUMEGLOBAL CORP.）を設立（現 連
結子会社）
静岡県静岡市に採用サテライト「夢探索カフェ静岡」を開設㈱夢エデュケーションを設立
兵庫県姫路市に採用サテライト「採用プラザ夢らぼ姫路」を開設㈱夢エデュケーションが㈱ギャラクシーを株式取得により子会社化㈱ソーシャルフィンテック（2017年11月 社名を㈱夢ソリューションズに変更）を株式取得により子会社化㈱夢エデュケーションが一般財団法人建設技術情報センターより事業を譲り受ける
新潟県新潟市に採用サテライト「夢探索カフェ新潟」を開設
岡山県岡山市に採用サテライト「夢探索カフェ岡山」を開設㈱エクスドリーム・スポーツを設立
Keepdata㈱を株式取得により子会社化
香川県高松市に「採用サテライト高松」を開設
鹿児島県鹿児島市に採用サテライト「夢探索カフェ鹿児島」を開設
熊本県熊本市に採用サテライト「夢探索カフェ熊本」を開設㈱夢エージェントとBuzzBox㈱が合併
厚生労働省委託事業「優良派遣事業者認定制度」にて優良派遣事業者として認定を受ける
北海道札幌市に札幌営業所を設立㈱夢エデュケーションが㈱建設資格推進センターを設立㈱夢エージェントがYUMEAGENT VIETNAM CO., LTD.（現 YUMEGLOBAL CO.,LTD.）を株式取得により子会社化（現 連結子会社）㈱エクスドリーム・スポーツの株式を売却
群馬県高崎市に採用サテライト「夢探索カフェ 高崎」を開設
千葉県千葉市に採用サテライト「夢探索カフェ 千葉」を開設
京都府京都市に採用サテライト「夢探索カフェ 京都」を開設
一起吧生活科技有限公司を株式取得により子会社化（現 非連結子会社）
Keepdata㈱の株式を売却㈱ギャラクシーを清算
連結子会社である㈱夢テクノロジーが㈱クルンテープを株式取得により子会社化（現 連結子会社）㈱夢テクノロジーが㈱夢エデュケーションと合併
株主優待制度を新設㈱夢グローバルを設立（現 連結子会社）
夢新三平ミャンマー㈱を設立（現 非連結子会社）
子会社である㈱夢ソリューションズを吸収合併
YUMESHIN VIETNAM CO.,LTD.を設立（現 連結子会社）
ネプラス㈱を株式取得により子会社化（現 連結子会社）
Centurion Capital Pacific Limited及びP3OPLE4U,Inc.を株式取得により子会社化（現 連結子会社）
三立機械設計㈱を株式取得により子会社化（現 非連結子会社）
YUME TECHNOLOGY LLC.を設立（現 非連結子会社）㈱夢テクノロジーを株式交換により完全子会社化㈱インフォメーションポートを株式取得により子会社化（現 連結子会社）
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有価証券報告書

2019年４月
2019年４月
2019年６月
2019年６月
2019年７月
2019年９月㈱侍を株式取得により子会社化（現 連結子会社）
YUME TECHNOLOGY KOREA CO.,LTD.（現 非連結子会社）
子会社である㈱夢エージェントを吸収合併
吸収分割準備会社として㈱夢真を設立（現 連結子会社）
ガレネット㈱を株式取得により子会社化（現 連結子会社）㈱建設資格推進センターを清算（注）当社は、2019年10月１日付で会社分割により、純粋持株会社へ移行いたしました。

３ 【事業の内容】
当社グループは、株式会社夢真ホールディングス（当社）を親会社とし、連結子会社13社、非連結子会社５社及び関連会社１社で構成されており、建設技術者派遣事業、エンジニア派遣事業を主な事業として取り組んでおります。
当社及び、当社の関係会社の事業における位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。
区分
建設技術者派遣事業

事業内容

会社名

・建築現場への施工管理技術者派遣
・CADオペレーター派遣
・製造、IT業界へのエンジニア派遣
・ネットワークエンジニア派遣

エンジニア派遣事業
・フィリピンでのITエンジニア派遣

(注)

㈱夢真
㈱夢テクノロジー㈱クルンテープ
ネプラス㈱Centurion Capital Pacific Limited
P3OPLE4U,Inc㈱インフォメーションポート

・ITエンジニアの派遣

その他事業㈱夢真ホールディングス(当社)

ガレネット㈱・建設業及び製造業への人材紹介㈱夢真ホールディングス

・海外現地人材への日本語教育及び人材活
用ビジネス㈱夢グローバル・IT関連機器の販売及びレンタル

ネプラス㈱・フィリピンの現地人材の日本語教育

YUMEGLOBAL Corp.

・ベトナム現地人材の採用支援業務

YUMEGLOBAL CO., LTD・ベトナムでのオフショア開発

YUMESHIN VIETNAM CO., LTD㈱夢真ホールディングス

・オンラインプログラミング学習サービスの企画及び運営㈱侍・ITシステムの受託開発㈱インフォメーションポート
ガレネット㈱・コンサルタント事業

Centurion Capital Pacific Limited
P3OPLE4U,Inc.

非連結子会社である一起吧生活科技有限公司、三立機械設計㈱、夢新三平ミャンマー㈱、YUME TECHNOLOGY
LLC.、YUME TECHNOLOGY KOREA CO.,LTD.及び関連会社であるギアヌーヴ㈱は、重要性がないため、記載を省略
しております。

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有価証券報告書事業の系統図は、次のとおりであります。

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有価証券報告書

４ 【関係会社の状況】
名称

住所

資本金又は
出資金
(千円)

主要な事業
の内容

議決権の所有(被所有)割合(％)

関係内容

役員の兼任あり
資金の貸付(連結子会社)㈱夢テクノロジー(注)１

東京都品川区

1,290,940

製造、IT業界へのエンジニア派
遣100.00㈱クルンテープ

東京都品川区

65,000

製造、IT業界へのエンジニア派
遣100.00[100.00]

ネプラス㈱東京都千代田区

50,000

ネットワークエンジニア派遣
IT関連機器の販売及びレンタル

100.00

役員の兼任あり㈱夢グローバル

東京都千代田区

80,000

海外現地人材への日本語教育及び人材活用ビジネス

100.00

役員の兼任あり
資金の貸付

YUMEGLOBAL Corp.

フィリピン共和国

25,273

フィリピン現地人材への日本語教育

100.00[100.00]

役員の兼任ありYUMEGLOBAL CO.,LTD.

ベトナム社会主義
共和国

4,942

ベトナム現地人材の採用支援業
務100.00[100.00]−YUMESHIN VIETNAM CO.LTD

ベトナム社会主義
共和国

5,701

ベトナムでのオフショア開発

100.00−Centurion
Limitedケイマン諸島4

フィリピンでのITエンジニア派
遣

75.00

役員の兼任ありCapitalPacific−

P3OPLE4U,Inc.
(注)１

フィリピン共和国

389,415

フィリピンでのITエンジニア派
遣100.00[100.00]

役員の兼任あり
資金の貸付㈱夢真

東京都千代田区

70,000

建築現場への施工管理技術者派
遣
CADオペレーター派遣

100.00

役員の兼任あり㈱インフォメーションポート

東京都千代田区

20,000ITエンジニアの派遣
ITシステムの受託開発

93.20

役員の兼任あり
資金の貸付

㈱侍
(注)１

東京都渋谷区

110,000

オンラインプログラミング学習
サービスの企画及び運営

51.00

役員の兼任あり
資金の貸付

ガレネット㈱東京都千代田区

15,000ITエンジニアの派遣
ITシステムの受託開発

70.00

役員の兼任あり(注) １．特定子会社であります。
２．「議決権の所有（被所有）割合」欄の[内書]は間接所有で内数であります。
３．㈱夢テクノロジーについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等 ① 売上高
13,541,882千円② 経常利益163,529 〃③ 当期純損失
55,703 〃④ 純資産額2,362,229 〃⑤ 総資産額4,724,739 〃４．株式会社夢ソリューションズは2018年10月１日付で当社を存続会社とする吸収合併により消滅しております。
５．株式会社夢エージェントは2019年６月１日付で当社を存続会社とする吸収合併により消滅しております。
６．株式会社建設資格推進センターは2019年９月13日付で清算し、消滅しております。
７．YUMEAGENT VIETNAM CO.,LTD.は2018年10月１日付でYUMEGLOBAL CO.,LTD.へ名称変更しております。
８．YUMEAGENT PHILIPPINES CORP.は2018年11月９日付でYUMEGLOBAL CORP.へ名称変更しております。

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５ 【従業員の状況】(1) 連結会社の状況(2019年９月30日現在)
従業員数(名)セグメントの名称
建設技術者派遣事業

6,366

エンジニア派遣事業

3,768

その他事業

284

全社

81
合

計

10,499(注) １．従業員数は就業人員でありますが、パート職員については全社員の10％未満であり、その重要性が低いため記載を省略しております。
２．前連結会計年度末に比べ従業員数が2,312名増加しております。これは、建設技術者派遣事業及びエンジニ
ア派遣事業における採用活動の強化によるものであります。
３．全社は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。
(2) 提出会社の状況
従業員数

平均年齢
30歳

6,465 名(2019年９月30日現在)
平均年間給与(円)

平均勤続年数9ヶ月

2年 5ヶ月セグメントの名称

3,818,000

従業員数(名)建設技術者派遣事業

6,366

その他事業

18

全社

81
合

計

6,465

(注) １．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。
２．従業員数は就業人員でありますが、パート職員については全社員の10％未満であり、その重要性が低いため記載を省略しております。
３．前事業年度末に比べ従業員数が951名増加しております。これは、採用活動の強化によるものであります。
４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
５．全社は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。
(3) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりません。
また、労使関係について、特に記載すべき事項はありません。

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第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1)会社の経営の基本方針
当社グループは、建設業界、製造業界及びIT業界を中心とした顧客企業に対し、必要とされる技術人材を提供すると同時に、雇用を創造し、仕事を通して社会に広く貢献できる人材を多く育てることを基本方針としております。よって、経営理念として、「みんなの輝ける雇用の創造」、「仕事を通じて夢を真にする喜びを」、「社会人の教育機関であり続ける」の３点を掲げております。
(2)目標とする経営指標
当社グループは売上高、売上総利益及び営業利益を重要な経営指標としております。
また、永続的発展を果たすために、以下の項目を概念的な指標としております。
①高収益体質の実現
コスト意識を全従業員に浸透させるべく、ローコストオペレーションを徹底します。
②高成長の実現
成長分野への選択と集中を、スピードをもって実施します。
③健全な財務体質の確保
余剰な資産の売却、借入金の早期返済などにより、強固な財務体質を維持します。
④人材育成力の豊かな組織
自ら学び、教えあい、全従業員が日ごとに成長していく社風を作ります。
⑤強力な営業体制による組織力の強化
技術者の単価上昇及び多数の技術者の稼動を実現するため、営業員に対して、組織全体でのバックアップ体制
及びグループ会社間での協力体制を構築します。
(3)経営環境と中長期的な経営戦略①建設技術者派遣事業の飛躍的な拡大
建設技術者派遣事業において、徹底した人材採用及び営業力の強化により、首都圏をはじめとする全国の建設現場における旺盛な人材ニーズに対応し業容拡大を図ります。
建設業界は深刻な高齢化という構造的問題を抱えており、若手技術者の採用・育成が急務となっております。
一方で、民間建設投資に関しましては、2010年を底とし力強い回復を見せており、首都圏における再開発案件や2025年開催予定の大阪万博、2027年開通予定のリニア中央新幹線関連工事などの長期的かつ大規模な工事も本格化しております。このような市場環境から、今後も建設現場での技術者派遣ニーズは、高い水準で継続するものと見込んでおり、当社はその需要を確実に取り込むべく、積極的な人材採用を行ってまいります。
②エンジニア派遣事業の採用基盤の確立
エンジニア派遣事業では、省人化及び自動化への設備投資が活況な製造業界や、技術進歩が加速度的に進んでいるIT業界を中心として、エンジニア需要は年々活況となっています。特にIT業界においては、業務効率化や商品・サービスの高付加価値化を背景として、今後もAIやIoT、RPAなどの活用が浸透してくことが見込まれています。
当社グループでは、グループ会社間で連携をとり、より効率的に高付加価値のエンジニアを育成するためのエコシステムの構築を進め、グループシナジーを発揮してまいります。

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有価証券報告書(4)対処すべき課題
当社グループの経営課題と認識している内容は以下のとおりであります。
①採用力の強化
当社グループの主要事業である技術者派遣事業における売上高の成長には、派遣技術者数の増員が必要不可欠となります。そのため、新卒・中途、国内外問わず積極的な採用活動を展開してまいります。具体的には、継続的な広告活動による応募母集団の確保、採用拠点の増設及び統廃合などの効率化並びに採用担当者のスキル向上
による承諾率向上を図ります。また、海外人材の採用に関しては、世界各国に採用拠点を設けるだけでなく、日本語教室を開設するなどして、早期に年間1,000人程度の採用を実現するための基盤を築いてまいります。また、併せて、自社サイトの活用などを用いて１人あたりの採用コストの効率化を進めてまいります。
②技術力の強化
当社グループの主要事業である技術者派遣事業では、派遣技術者の技術力を向上させることが企業価値向上の源泉であると認識しております。そのため、顧客から信頼される知識・技術・人間力を兼ね備えた技術者の育成に努めてまいります。具体的には、入社後に行われる導入研修や定期研修を含む当社独自の研修プログラムを設ける他、定期的に技術者一人ひとりの技術水準をチェックしております。また、建設やIT関連の各種資格取得希
望者のために特別講座を受講できる制度も設けております。さらに、座学による研修だけでなく、早期に実践的な技術を身につけるために、引き続きOJTの場を多く設け、技術力の向上を図ってまいります。
③営業力の強化
当社グループの主要事業である技術者派遣事業では、継続的成長及び利益率の維持・向上のため、適正な能力を有した技術者を、適正な価格でマッチングするための強力な営業部隊が必要となります。そのため、営業部門に目標達成度合いにより報酬が決定する成果主義を導入しており、一人ひとりが常に目標達成のため戦略的に行動できる強い営業部門の構築に取り組んでおります。
④定着率の改善
当社グループの主要事業である技術者派遣事業では、技術力向上のため、継続して学習し、実務経験を多く積むことが技術者としての価値を高め、ひいては企業価値の向上に繋がります。そのため、一定以上の在籍年数が必要不可欠となります。特に建設業界は他業種と比較し定着率が低い傾向にあることから、当社では、新人技術者一人ひとりのフォロー、定期的な技術研修制度や海外研修旅行の実施など、各種施策に継続的に取り組み定着率を安定した水準で維持できるように努めてまいります。

２ 【事業等のリスク】
当社グループの事業展開において想定されるリスクについて、投資判断に影響を及ぼす可能性があると考えられる
主な事項を記載しております。なお、本記載事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであり、起こりうる全てのリスク要因が網羅されている訳ではありません。

(1) 人材の確保について
当社グループの中核事業である建設技術者派遣事業及びエンジニア派遣事業を継続的に拡大させていくためには、顧客より求められる技術レベルを有した専門的な技術者を確保し続ける事が重要な要素となります。そのため
当社グループは、採用部門の強化と技術者への研修の充実を重要な課題と認識しております。
技術者の採用と研修が当社グループの計画通りに進まず、一定数の専門的な技術者を確保できなくなった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

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有価証券報告書(2) 法的規制について①労働者派遣法
当社グループの中核事業である建設技術者派遣事業及びエンジニア派遣事業は、労働者派遣法に基づく事業であり、法令に抵触した場合には、労働者派遣事業の廃止又は許可取消、事業停止の処分などを受ける恐れがあります。
また、今後、労働者派遣法の改正に伴い、当社グループの顧客による派遣契約の縮小や、直接雇用契約への切り替えの増加などが、当社グループの対応を上回る速度で推移した場合、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
②労働基準法
昨今の労働行政の動きでは、長時間労働に対する指導・監督の強化が行われており、企業側に従業員へのきめ
細やかな労務管理と安全配慮を求めるものとなっております。派遣元である当社は、派遣先にて当社の36協定の範囲を超えて時間外労働を当社派遣技術者が行うことがないよう、各技術者の時間外労働時間の累計に応じ、段階的に派遣先に対し改善を要請する通知を提示して注意喚起を行うなど、必要な措置を講じるよう務めております。しかしながら、派遣元である当社の労務管理と安全配慮の取り組みが派遣先にて十分に反映されない場合
や、今後の規制強化及び労働基準法をはじめとする法適応の動向によっては、契約の解除による売上減少や労働問題の発生に伴うコストの増加により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
(3) 個人情報の管理について
当社グループが営む人材派遣業においては、労働者派遣法及び個人情報保護法により、個人情報の適正管理が義務付けられております。当社グループにおいては、個人情報管理規程を適正に運用するとともに、個人情報保護について一層の取組みを図ってまいります。
何らかの原因により個人情報が漏洩する事態が発生した場合には、当社グループに対する社会的信用が損なわれ、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
(4) 取引先の海外進出のリスクについて
当社グループが営むエンジニア派遣事業の顧客企業は、主に自動車、電気機器及び半導体等の製造業界に属しております。このため、為替変動などの影響により、顧客企業における業績の悪化や開発拠点の海外移転などが発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(5) 機密情報の管理について
当社グループは、建設業界及び製造業・IT業界の顧客企業に対し人材派遣を行っており、顧客先において製品開発や設計業務など、機密性の高い情報を取り扱う業務を行っております。このため当社グループにおいては、全従業員に対して入社時及び定期的に機密情報の取扱いに関する指導・教育を行っております。
万が一顧客企業の機密情報などの流出が生じた場合には、当社グループに対する社会的信用が損なわれ、当社グ
ループの業績に影響を与える可能性があります。
(6) 新規事業、企業買収及び業務提携について
当社グループは、企業価値向上のため既存事業の拡大や有望市場への新規参入を経営上重要な施策としており、その一環としまして企業買収や戦略的業務提携を推進していく方針です。
企業買収や戦略的業務提携の実施に際しては、対象企業の事業内容や契約関係、財務内容などについて、詳細に検討を行いますが、企業買収や戦略的業務提携が当初期待した成果をあげられない場合には、のれんの減損などで当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(7) 自然災害・事故等について
当社グループは、全国に営業拠点を有しており、地震、津波、台風などの自然災害が発生した場合に対して迅速かつ的確な対応をしてまいりますが、想定外の大規模災害が起きた場合、一定の事業運営が困難になる可能性があります。また人材ビジネスの事業性質上、多数の技術者、2,000社を超える顧客基盤を有していることから、技術者の安否確認や契約内容の調整など、多大な業務負荷を要することが想定されるため、当社の事業運営に影響を与えるとともに、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

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３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号

2018年２月16日）等を当連結会計年

度の期首から適用しており、財政状態の状況については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前連結会計年との比較・分析を行っております。
(1)

財政状態の状況（資産）
当連結会計年度末における総資産の残高は、前連結会計年度末に比べて5,292百万円増加し、28,863百万円となりました。これは主に受取手形及び売掛金の増加1,676百万円、たな卸資産の増加56百万円、のれんの増加3,005
百万円等によるものです。
（負債）
当連結会計年度末における負債の残高は、前連結会計年度末に比べて7,343百万円増加し、16,942百万円となりました。これは主に借入金の増加5,782百万円、株主優待引当金の増加133百万円、繰延税金負債の増加198百万円、資産除去債務の増加125百万円等によるものです。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産の残高は、前連結会計年度末に比べて2,051百万円減少し、11,920百万円となりました。これは主に親会社株主に帰属する当期純利益2,504百万円、剰余金の配当による減少2,665百万円、自己株式の取得2,001百万円等によるものです。

(2) 経営成績の状況①事業全体及びセグメント情報に記載された区分ごとの状況
ａ．事業全体の状況
当連結会計年度（2018年10月１日〜2019年９月30日）における当社グループが属する技術者派遣業界は、日本全体として労働人口が減少しており、多くの業界が人材不足に陥っているため、需要は活況となりました。特に、高齢化及び若手不足が顕著な「建設業界」、また、「IT業界」においては、IT技術が標準化し、企業の競争優位性を強化する要素としてIT投資への意欲が高まっており、新たに普及期を迎える技術を有したエンジニア人材の不足が急速に進んでいます。
そのため、当社グループでは、建設業界及びIT業界に対し、次代の業界を担う人材を早急に輩出すべく、人材の確保及び稼働人数の増加に注力してまいりました。
その結果、売上高に関しましては、技術者の増員及び派遣単価の上昇に起因した建設技術者派遣事業及びエンジ
ニア派遣事業の伸張、また、M&Aにより新たに子会社化した会社が寄与し、前連結会計年度比12,085百万円（29.9%）増加の52,505百万円となりました。
営業利益に関しましては、将来的技術者需要のさらなる高まりを見込んだ採用費の増額や、機動的な人材獲得フ
ローを整備するために実施したグループ会社間の吸収合併に伴う人件費の増加等、今後のグループの成長のための投資が先行したことで、前連結会計年度比466百万円（9.0%）減少の4,719百万円となりました。
親会社株主に帰属する当期純利益に関しましては、当連結会計年度において、事務所移転に関わる資産の除却や投資有価証券評価損等による、特別損失951百万円を計上しており、前連結会計年度比1,131百万円（31.1%）減少の2,504百万円となりました。
当連結会計年度の業績は、下表のとおりであります。
（単位：百万円）
2018年９月期

2019年９月期

増減

増減率

売上高

40,41952,50512,085

29.9%

営業利益

5,186

4,719

△466

△9.0%

経常利益

4,940

4,557

△382

△7.8%

3,635

2,504

△1,131△31.1%

親会社株主に帰属する
当期純利益

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ｂ．セグメント情報に記載された区分ごとの状況
セグメント別の業績については、次のとおりとなります。なお、セグメント利益又は損失に関しましては、営業利益と調整を行った数値となります。
また、当連結会計年度から報告セグメントの利益の測定方法を変更しており、前連結会計年度との比較について
は、前連結会計年度の数値を変更後の測定方法に組み替えた数値で表示しております。
建設技術者派遣事業（単位：百万円）
2018年９月期増減

2019年９月期

増減率

売上高

29,60935,890

6,280

21.2%

セグメント利益

5,388

5,904

516

9.6%

期末技術者数

5,066人

6,099人

1,033人20.3%

期中平均技術者数

4,852人

5,746人

894人

18.4%

＜当事業の概況＞
当社グループの中核事業であります建設技術者派遣事業におきましては、ゼネコン各社が抱える技術者の「高齢化」「若手不足」の影響により、派遣需要は旺盛に推移いたしました。都心部では、2020年開催の東京オリンピッ
ク・パラリンピック関連工事の竣工直前の繁忙期であると同時に再開発案件の着手が増加しております。また、地方都市ではリニア中央新幹線関連工事などの大型工事が本格化している状況の中、年間採用人数2,800人計画とし採用活動に注力してまいりました。その結果、大阪をはじめとする地方拠点での採用人数及び稼働人数が伸長し、当
連結会計年度にて3,289人（前連結会計年度2,764人）の採用実績となり計画を上回る入社となりました。それに伴い2019年９月末現在の在籍技術者数は前年同期比1,033人増加の6,099人となっております。
＜当事業の業績＞
売上高に関しましては、技術者の増員による稼働人数の増加及び派遣単価の上昇により、前連結会計年度比6,280
百万円（21.2%）増加の35,890百万円となりました。
セグメント利益に関しましては、好調な採用活動等により販売費及び一般管理費が前年同期比1,151百万円（27.3%）増加いたしましたが、派遣単価が堅調に推移した結果、前連結会計年度比516百万円（9.6%）増加の5,904
百万円となりました。
エンジニア派遣事業（単位：百万円）
2018年９月期
売上高

増減

2019年９月期

増減率

10,37815,391

5,012

48.3%

465

133

△331

△71.3%

期末エンジニア数

2,414人3,640人

1,226人50.8%

期中平均エンジニア数

2,046人

3,078人

1,032人50.4%

セグメント利益＜当事業の概況＞
エンジニア派遣事業におきましては、省人化及び自動化への設備投資が活況の製造業界や、技術進歩が加速度的に進んでいるIT業界を中心として、エンジニア需要は引き続き活況となっております。特にIT業界においては、業
務効率化が商品・サービスの高付加価値化を背景として、今後もAIやIoT、RPAなどの活用が浸透していくことが見込まれております。
このような事業環境の下、増加するエンジニア需要に対応するべく、年間採用計画1,800人とし、エンジニア数の大幅な増員及び研修体制の充実などの社内体制の強化に注力してまいりました。また、今後当社グループエンジニ
アの高付加価値化を進めていくに当たり、積極的なM&Aを行いました。これまで運用・保守業務を担うエンジニアを創出することに注力してまいりましたが、M&Aを通じて、設計・開発業務及び構築業務を担うエンジニア及びノウハ
ウの獲得、さらに営業領域の拡大を見込んだグループ体制の強化を図ってまいりました。
その結果、当連結会計年度の採用人数は1,748人（前連結会計年度1,118人）となり、それに伴い2019年９月末現在の在籍エンジニア数は前連結会計年度比1,226人増加の3,640人となっております。
以上の結果、当連結会計年度の売上高は、エンジニア数の増加により、前連結会計年度比5,012百万円（48.3%）
増加の15,391百万円となりました。セグメント利益では、期初計画ではほぼ利益を見込んでおりませんでしたが、採用活動の効率化が寄与し、前連結会計年度比331百万円（71.3%）減少の133百万円となりました。
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その他事業（単位：百万円）
2018年９月期
売上高
セグメント損失（△）

増減

2019年９月期

増減率

508

1,308

800

157.5%

△120

△239

△119

−

＜当事業の概況＞
その他事業におきましては、建設業各社への人材紹介、ベトナム現地人材を求めている日本企業への採用支援
サービス業及び日本企業の海外人材活用支援のため、ベトナム、フィリピン、台湾、韓国にて日本語教室を展開してまいりました。今後も、世界各地にて順次開設予定です。さらに当期より、ネットワーク機器の販売及びレンタル事業を開始しております。
以上の結果、当連結会計年度の売上高は1,308百万円（前連結会計年度比157.5％増）、セグメント損失は239百万円（前連結会計年度はセグメント損失120百万円）となりました。
ｃ．目標とする経営指標の達成状況等
「第２

事業の状況

１

経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(2) 目標とする経営指標、(3)経営環境と中長期的な経営戦略」をご参照ください。
②生産、受注及び販売の実績
ａ． 生産実績及び受注実績
当社グループ事業の主体となっている派遣事業は、生産実績及び受注実績の重要性が乏しいため、記載を省略しております。
ｂ． 販売実績
当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称

販売高(千円)

前年同期比(％)

建設技術者派遣事業

35,890,089

21.2%

エンジニア派遣事業

15,386,241

48.2%

その他事業

1,228,951

184.7%

52,505,282

29.9%

合計
(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

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ｃ． キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べて1,591百万円減少し、10,109百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの原因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は、2,759百万円（前連結会計年度比29.8％減）となりました。これは、税金等調
整前当期純利益が3,614百万円、売上債権の増加1,048百万円、法人税等の支払額1,878百万円等によるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果支出した資金は、4,399百万円（前連結会計年度は415百万円の収入）となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出436百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出3,135百万円、差入保証金の差入による支出490百万円等によるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果得られた資金は、49百万円（前連結会計年度は1,591百万円の支出）となりました。これは主に短期借入金の増加額2,268百万円、長期借入れによる収入4,750百万円、長期借入金の返済による支出2,288百万円、自己株式の取得による支出2,001百万円、配当金の支払額2,665百万円等によるものです。
（資本の財源及び資金の流動性）
当社グループの資金状況については、資金需要のうち主なものは、効果的に事業拡大していくための採用費、人件費等であります。また、資金の源泉は主として、営業活動によるキャッシュ・フロー及び金融機関からの借入による資金調達によっております。

４ 【経営上の重要な契約等】
当社は2019年６月26日開催の取締役会において、2019年10月１日付で技術者派遣、有料職業紹介業等、当社が営む一切の事業（ただし、当社が株式を保有する会社の事業活動に対する支配又は管理及び当社グループ運営に関する事
業を除きます。）を、連結子会社である㈱夢真に承継させることを決定し、2019年６月26日に㈱夢真との間で吸収分割契約を締結しました。
詳細は、「第５経理の状況

１連結財務諸表等（1）連結財務諸表

おりです。

５ 【研究開発活動】
該当事項はありません。

16/110

注記事項（重要な後発事象）」に記載のとEDINET提出書類
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第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当連結会計年度の設備投資については、建設技術者派遣事業及びエンジニア派遣事業の業務の効率化を目的とした設備投資を実施しております。なお、有形固定資産の他、無形固定資産、投資その他の資産への投資を含めて記載しております。
当連結会計年度の設備投資の総額は733,025千円です。
当連結会計年度の主な設備投資は、建設技術者派遣事業の保養所の取得に伴う土地・建物等108,722千円、拠点の移転のための67,513千円、また、エンジニア派遣事業の拠点の移転のための138,362千円の投資を実施いたしました。
なお、当連結会計年度において、次の主要な設備を売却しております。その内容は以下のとおりです。
帳簿価額(千円)
事業所名
セグメント
設備の内容
売却時期
建物及び
(所在地)
の名称
土地
合計
構築物
−
(神奈川県横浜市)

建設技術者
派遣事業

社員寮

2019年７月

86,775

184,121

270,896

２ 【主要な設備の状況】(1) 提出会社(2019年９月30日現在)

事業所名
(所在地)

セグメント
の名称

本
社
(東京都千代田区)

建設技術者
派遣事業
建設技術者
派遣事業
エンジニア
派遣事業
建設技術者
派遣事業
エンジニア
派遣事業
建設技術者
派遣事業
エンジニア
派遣事業
建設技術者
派遣事業
エンジニア
派遣事業

夢探索カフェ

大阪(大阪府大阪市中央区)

夢探索カフェ

名古屋(愛知県名古屋市中村区)

夢探索カフェ

仙台(宮城県仙台市青葉区)

夢探索カフェ

福岡(福岡県福岡市博多区)

夢探索カフェ

札幌(北海道札幌市中央区)

建設技術者
派遣事業

帳簿価額(千円)
設備の内容

建物及び
構築物

土地

リース
資産

その他

合計

従業
員数
(名)

本社事務所

59,703−

9,115

172,928

241,747

282

採用拠点

73,648

−

−

4,526

78,17453

採用拠点

16,290

−

−

1,887

18,178

22

採用拠点

6,816

−

−

1,083

7,900

25

採用拠点

25,962

−

−

1,433

27,396

28

採用拠点

1,751

−

−

1,081

2,832

13

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株式会社夢真ホールディングス(E05335)
有価証券報告書

事業所名
(所在地)

セグメント
の名称

―
(東京都江戸川区)

建設技術者
派遣事業

―
(千葉県いすみ市)

帳簿価額(千円)
設備の内容

建物及び
構築物

土地

社員寮

28,114

建設技術者
派遣事業

研修施設

―
(茨城県水戸市)

建設技術者
派遣事業

賃貸マンション

―(東京都大田区)

建設技術者
派遣事業

―
(静岡県熱海市)―(長野県北佐久郡)

従業
員数
(名)

リース
資産

その他

130,827−−

158,941−

13,642

48,115−−61,758−

168,960

60,757−−229,718

−

研修施設

2,467

−

−

298

2,766

−

建設技術者
派遣事業

保養所

72,71534,070−926

107,712

−

建設技術者
派遣事業

宿泊施設

36,17031,998−235

68,404−

合計(注) 従業員数は就業人員であります。
(2) 国内子会社(2019年９月30日現在)
セグメント
の名称

設備の
内容

本社
エンジニア
派遣事業
（東京都品川区）(注) 従業員数は就業人員であります。

本社
事務所

会社名

事業所名
(所在地)

㈱夢テク
ノロジー

帳簿価額(千円)
建物及び
構築物

土地

リース
資産

その他

合計

−

−

−

33,40233,402３ 【設備の新設、除却等の計画】
該当事項はありません。

18/110

従業員数
(名)
47

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第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】(1) 【株式の総数等】① 【株式の総数】
種類

発行可能株式総数(株)普通株式

160,000,000

計

160,000,000② 【発行済株式】

種類

事業年度末現在
発行数(株)(2019年９月30日)

提出日現在
上場金融商品取引所
発行数(株)
名又は登録認可金融(2019年12月20日) 商品取引業協会名

普通株式78,842,440

78,842,440

東京証券取引所
ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)

計

78,842,440

78,842,440−

内容
完全議決権株式であり、権利内
容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
1単元の株式数 100株−

(2) 【新株予約権等の状況】① 【ストックオプション制度の内容】
第10回新株予約権（ストックオプション）
決議年月日

2016年３月30日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社従業員

新株予約権の数(個)

4,957（注）１※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※普通株式

新株予約権の行使時の払込金額(円)

１（注）２

101

新株予約権の行使期間※※[4,955]495,700（注）１[495,500]

2019年４月１日〜2024年12月31日（注）３

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※（注）４

新株予約権の行使の条件

（注）５

※

新株予約権の譲渡に関する事項※

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する
（注）７
事項 ※
※ 当事業年度の末日（2019年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
現在（2019年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新
株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
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有価証券報告書

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行
１株当たり
×
既発行
株式数
払込金額
＋
株式数
新規発行前の１株当たりの時価
調整後
調整前
＝
×
行使価額
行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2019年４月１日から2024年
12月31日（但し、2024年12月31日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。
４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項(１) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとする。
(２) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(１)記載の資本金等増加限度額から、上記(１)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５．新株予約権の行使の条件(１) 新株予約権者は、2016年９月期（2015年10月１日から2016年９月30日）乃至2017年９月期（2016年10月１日から2017年９月30日）の当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書（以下、「当社連結損益計算書」といい、連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）における税
引前純利益の累計額が40億円を超過している場合にのみ、下記(３）に定められた割合を限度として本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき税引前純利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(２) 割当日から本新株予約権の行使期間が満了する日までの間に、いずれかの連続する５取引日において東京
証券取引所における当社の普通株式の普通取引終値の平均値が一度でも取締役会決議日前日終値に60％を乗じた価格（１円未満切り捨て）を下回った場合、上記（１）の条件を満たしている場合でも、本新株予約権を行使することができないものとする。
(３) 本新株予約権者は、本新株予約権を次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算定される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生じる場合には、小数点第１位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
(ア) 2019年４月１日から2021年３月31日
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の50％(イ) 2021年４月１日から2024年12月31日
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の100％(４) 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役又は使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
(５) 新株予約権者が、当社の使用人である場合、当社の就業規則に定める降格以上の懲戒処分を受けた場合、当該処分以降は本新株予約権を行使することができない。
(６) 新株予約権者が、禁固刑以上の刑に処せられた場合、当該処分以降、本新株予約権を行使することができない。
(７) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(８) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとな
るときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(９) 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
６．新株予約権の取得に関する事項(１) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(２) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）５に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
７．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
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有価証券報告書

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(１) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(２) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(３) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。
(４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）７（３）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(５) 新株予約権を行使することができる期間
上記（注）３に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記（注）３に定める行使期間の末日までとする。
(６) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（注）４に準じて決定する。
(７) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(８) 新株予約権の行使の条件
上記（注）５に準じて決定する。
(９) 新株予約権の取得事由及び条件
上記（注）６に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第11回新株予約権（ストックオプション）
決議年月日

2017年９月６日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社従業員

新株予約権の数(個)

1,568（注）１※

24

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※普通株式

新株予約権の行使時の払込金額(円)1,048（注）２

新株予約権の行使期間※※[1,568]156,800（注）１[156,800]

2020年４月１日〜2025年３月31日（注）３

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※（注）４

新株予約権の行使の条件

（注）５

※

新株予約権の譲渡に関する事項※

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する
（注）７
事項 ※
※ 当事業年度の末日（2019年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
現在（2019年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新
株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
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有価証券報告書

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
既発行
株式数
調整後
行使価額

＝

調整前
行使価額

×

＋

新規発行
株式数

×

１株当たり
払込金額

新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2020年４月１日から2025年
３月31日（但し、2025年３月31日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。
４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項(１) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとする。
(２) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(１)記載の資本金等増加限度額から、上記(１)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５．新株予約権の行使の条件(１) 新株予約権者は、2018年９月期と2019年９月期の当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの
当社連結損益計算書における税引前純利益の累計額が60億円を超過している場合にのみ、下記（２）に定められた割合を限度として本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき税引前純利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
(２) 新株予約権者は、本新株予約権を次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生じる場合には、小数点第１位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
(ア) 2020年１月１日から2022年12月31日
新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の50％(イ) 2023年１月１日から2025年３月31日
新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の100％(３) 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役又は使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
(４) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(５) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとな
るときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(６) 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
６．新株予約権の取得に関する事項(１) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(２) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）５に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
７．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(１) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(２) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
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有価証券報告書(３) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。
(４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）７（３）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(５) 新株予約権を行使することができる期間
上記（注）３に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記（注）３に定める行使期間の末日までとする。
(６) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（注）４に準じて決定する。
(７) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(８) その他新株予約権の行使の条件
上記（注）５に準じて決定する。
(９) 新株予約権の取得事由及び条件
上記（注）６に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第12回新株予約権（ストックオプション）
決議年月日

2018年10月31日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社従業員

103

新株予約権の数(個)733（注）１[723]※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※普通株式

新株予約権の行使時の払込金額(円)929（注）２

新株予約権の行使期間※※

73,300（注）１[72,300]

2020年12月25日〜2023年12月31日（注）３

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※（注）４

新株予約権の行使の条件

（注）５

※

新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする※

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する
（注）７
事項 ※
※ 当事業年度の末日（2019年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
現在（2019年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新
株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
既発行
株式数
調整後
行使価額

＝

調整前
行使価額

×

＋

新規発行
株式数

×

１株当たり
払込金額

新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に
23/110EDINET提出書類
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有価証券報告書

かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2020年12月25日から2023年
12月31日（但し、2023年12月31日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。
４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項(１) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとする。
(２) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(１)記載の資本金等増加限度額から、上記(１)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５．新株予約権の行使の条件(１) 新株予約権者は、2019年９月期における当社の建設技術者派遣事業のセグメント利益の額が58億円を超過し、かつ、2020年９月期における当社の建設技術者派遣事業のセグメント利益の額が65億円を超過している場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべきセグメント利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
(２) 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役又は使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
(３) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(４) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとな
るときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(５) 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
６．新株予約権の取得に関する事項(１) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(２) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）５に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
７．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(１) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(２) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(３) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。
(４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）７（３）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(５) 新株予約権を行使することができる期間
上記（注）３に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記（注）３に定める行使期間の末日までとする。
(６) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（注）４に準じて決定する。
(７) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(８) その他新株予約権の行使の条件
上記（注）５に準じて決定する。
(９) 新株予約権の取得事由及び条件
上記（注）６に準じて決定する。
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有価証券報告書(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第13回新株予約権（ストックオプション）
決議年月日

2018年11月14日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社子会社である株式会社夢テクノロジーの役員及び従業員 ７

新株予約権の数(個)20（注）１※[20]

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※普通株式

新株予約権の行使時の払込金額(円)634（注）２

新株予約権の行使期間※※30,000（注）１[30,000]

2019年１月31日〜2023年12月31日（注）３

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※（注）４

新株予約権の行使の条件

（注）５

※

新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする※

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する
（注）７
事項 ※
※ 当事業年度の末日（2019年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
現在（2019年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式1,500株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新
株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
既発行
株式数
調整後
行使価額

＝

調整前
行使価額

×

＋

新規発行
株式数

×

１株当たり
払込金額

新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2019年１月31日から2023年
12月31日（但し、2023年12月31日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。
４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項(１) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとする。
(２) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(１)記載の資本金等増加限度額から、上記(１)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５．新株予約権の行使の条件(１) 新株予約権者は、本新株予約権の交付後、夢テクノロジーの役員又は従業員の地位を喪失した場合、当該喪失以降は、本新株予約権を行使することができない。
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有価証券報告書(２) 新株予約権者が、夢テクノロジーの使用人である場合、夢テクノロジーの就業規則に定める降格以上の懲戒処分を受けた場合、当該処分以降は、本新株予約権を行使することができない。
(３) 新株予約権者が、夢テクノロジーの取締役である場合、会社法上、必要な手続を経ず、同法第356条第１項第１号に規定する競業取引、又は同条項第２号若しくは第３号に規定する利益相反取引を行った場合、当該取引以降は、本新株予約権を行使することができない。
(４) 新株予約権者が、禁錮以上の刑に処せられた場合、当該処分以降、本新株予約権を行使することができない。
(５) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(６) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとな
るときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(７) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
(８) (１)乃至(５)のいずれかの事由が発生した場合、当該新株予約権者の保有する本新株予約権は消滅する。
６．新株予約権の取得に関する事項(１) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(２) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）５に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
７．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(１) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(２) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(３) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。
(４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）７（３）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(５) 新株予約権を行使することができる期間
上記（注）３に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記（注）３に定める行使期間の末日までとする。
(６) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（注）４に準じて決定する。
(７) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(８) その他新株予約権の行使の条件
上記（注）５に準じて決定する。
(９) 新株予約権の取得事由及び条件
上記（注）６に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

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有価証券報告書(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

2019年１月31日
3,778,800
78,352,240−
805,147(注)１
2019年４月１日〜
2019年９月30日
490,200
78,842,440
17,817
822,964(注)２(注)１. 株式会社夢テクノロジーとの株式交換によるものであります。
２. 新株予約権（ストックオプション）の権利行使によるものであります。

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2,992,775

3,860,320

17,817

3,878,138(5) 【所有者別状況】(2019年９月30日現在)
株式の状況(１単元の株式数100株)
区分

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等
個人以外

個人

個人
その他

計

単元未満
株式の状況
(株)

株主数
−
15
10
148
108
48
35,92736,256
−
(人)
所有株式数
−
65,592759
135,61327,551647
557,076
787,238
118,640
(単元)
所有株式数
−
8.33
0.10
17.23
3.50
0.08
70.76
100.00−の割合(％)(注) １．自己株式2,653,531株は、「個人その他」に26,535単元、「単元未満株式の状況」に31株含まれております。
２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の失念株式が1,000株（10単元）含まれております。

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有価証券報告書(6) 【大株主の状況】

氏名又は名称

佐藤

眞吾

住所

東京都港区

有限会社佐藤総合企画
東京都中央区銀座６丁目７−16
代表取締役 佐藤 大央
日本トラスティ・サービス信託
銀行株式会社（信託口）
東京都中央区晴海１丁目８−11
取締役社長 田中 嘉一
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
東京都港区浜松町２丁目11−３
取締役社長 成瀬 浩史
深井英樹

千葉県我孫子市(2019年９月30日現在)
発行済株式(自己株式を
所有株式数
除く。)の
(千株)
総数に対する
所有株式数の割合(％)
18,42524.18

12,721

16.70

3,791

4.98

1,277

1.68

1,010

1.33

J.P.MORGAN BANK LUXEMBOURG
S.A. 380577（常任代理人 株式会社みずほ
銀行）

EUROPEAN BANK AND BUSINESS CENTER 6,
ROUTE DE TREVES, L-2633 SENNINGERBERG,LUXEMBOURG（東京都港区港南２丁目15-１）

752

0.99

佐藤

淑子

東京都港区

688

0.90

佐藤

大央

東京都世田谷区

486

0.64

日本トラスティ・サービス信託
銀行株式会社（信託口９）取締役社長 田中 嘉一

東京都中央区晴海１丁目８-11

436

0.57

野村

山口県山口市

398

0.52

39,988

52.49

将博
計

−

（注）上記のほか当社所有の自己株式2,653千株があります。

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有価証券報告書(7) 【議決権の状況】① 【発行済株式】(2019年９月30日現在)
区分

株式数(株)

議決権の数(個)内容

無議決権株式−−−

議決権制限株式(自己株式等)

−

−

−

議決権制限株式(その他)

−

−

−

（自己保有株式）
普通株式
2,653,500−−

完全議決権株式(自己株式等)完全議決権株式(その他)

普通株式

76,070,300

単元未満株式

普通株式

118,640−−

78,842,440−−

発行済株式総数
総株主の議決権

760,703−−760,703−(注) １．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式31株が含まれております。
２．「完全議決権株式(その他)」の欄には、名義書換失念株式が1,000株（議決権の数10個）含まれております。
② 【自己株式等】

所有者の氏名又は名称所有者の住所（自己保有株式）
東京都千代田区丸の内1-4-1㈱夢真ホールディングス
計−(2019年９月30日現在)
発行済株式
所有株式数
総数に対する
の合計
所有株式数
(株)
の割合(％)

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

2,653,500−

2,653,500

3.37

2,653,500−

2,653,500

3.37

２ 【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】

会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
区分

株式数（株）

価額の総額（円）取締役会(2018年12月19日,2019年６月７日,2019年
９月９日)での決議状況（取得期間2018年12月20日〜2019年12月19日）

4,050,000

3,000,000,000

当事業年度前における取得自己株式−−

当事業年度における取得自己株式

2,651,600

1,999,979,500

残存決議株式の総数及び価額の総額

1,398,400

1,000,020,500

当事業年度の末日現在の未行使割合（％）

34.5

33.3

当期間における取得自己株式−−提出日現在の未行使割合（％）

34.5

33.3

（注）当期間における取得自己株式には2019年12月１日から有価証券報告書提出日までの取得による株式数は含まれておりません。

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有価証券報告書(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分

株式数（株）

価額の総額（千円）

当事業年度における取得自己株式

1,845

1,474

当期間における取得自己株式

575

550

（注）当期間における取得自己株式には2019年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買い取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度
区分

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式−−−−

消却の処分を行った取得自己株式

−

−

−

−

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

−

−

−

−

保有自己株式数

2,653,531−

2,654,106−(注)

当期間の保有自己株式数には2019年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。

３ 【配当政策】
当社グループは、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題と認識しており、永続的な事業の成長、資本効率の最適化による株主価値の向上とともに、安定的な配当に努めていきたいと考えております。
剰余金の配当につきましては、財務基盤の健全性と成長戦略を実行するための再投資資金等を総合的に勘案し決定しており、中間配当・期末配当の年２回実施いたします。
なお、中間配当に関しましては、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行う
ことができる旨を定めております。また、期末配当の決定機関は株主総会であります。
このような方針に基づき、当期の剰余金の配当につきましては、中間配当金15.0円、期末配当金20.0円の年間35.0円の配当とさせていただきました。
また、次期の剰余金の配当につきましては、中間15.0円、期末20.0円の年間35.0円とさせていただく予定です。
(注)

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
決議年月日

配当金の総額(千円)

１株当たり配当額(円)2019年６月７日 取締役会決議1,173,944

15.0

2019年12月19日 定時株主総会決議

1,523,778

20.0

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４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
当社グループは、株主をはじめ、すべてのステークホルダーに対して責任ある企業経営を実現することを目的とし、社会からの要請に対して、適時・的確な意思決定や行動メカニズムを構築し、経営の効率性・健全性を高めていくことが重要課題であると認識しております。
その上で、ⅰ)意思決定の迅速化、ⅱ)経営監督機能の強化、ⅲ)経営透明性の向上、ⅳ)企業倫理の確立を課題に掲げ、その強化を実現できるコーポレート・ガバナンス体制の構築が不可欠であると考えております。
①

企業統治の体制イ

企業統治の体制の概要（取締役会）
当社の取締役会は2019年12月20日現在、代表取締役社長の佐藤大央を議長として、社内取締役６名（佐藤真吾、佐藤大央、添田優作、小川建二郎、藤井由康、佐藤義清）、社外取締役３名（坂本朋博、小田美紀、見田元）の取締役９名で構成されています。取締役会は原則として毎月１回開催し、当社の経営方針その他重要事項を決定するとともに、取締役の職務の遂行を監督しております。
（監査役会）
当社は監査役会を設置しており、2019年12月20日現在、常勤監査役の高橋宏文を議長として、社内監査役１
名（楠原正人）、社外監査役２名（高橋宏文、六川浩明）の監査役３名で構成されています。監査役会は原則として毎月１回開催するとともに、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況及び監査結果等の検討等、監査役相互間の情報共有を図っております。
また、監査役は原則として全員が取締役会に出席し、取締役の業務執行について、適法性・妥当性を監査しております。
さらに、内部監査を実施する内部監査室と監査役との連携を強化することにより経営の監視・監督機能の充実・強化に努めております。
ロ

コーポレート・ガバナンス体制の概要図

ハ当該体制を採用する理由
当社では、監査役は取締役会に定期的に出席する他、当社の取締役等から、その職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、必要に応じて報告を求めております。また、会計監査人、内部監査室等と緊密に連携することで、企業経営の違法性及び効率性の維持・向上に努めております。
また当社の監査役会は、３名のうち２名を社外監査役としていることから、経営監視機能は十分に機能する体制が整っていると判断し、当該体制を採用しております。

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ニ

内部統制システムの整備の状況
当社は、法令順守及び企業倫理の徹底を図り、社会から信頼される公正な経営を実現するため、「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンス行動指針」を制定しております。運営面では、コンプライアンス委員会を設置し、倫理・法令遵守の推進に努めると共に、制度の機能性を担保する上で、社内相談連絡窓口を設置
しております。また、グループ全体の運営においては、当社の取締役及び監査役が、各グループ会社の取締役又は監査役に就任することで、各事業会社の業務を分掌しており、牽制機能が働く組織体制となっております。
さらに、当社は、内部監査室を設置し、専属担当者（３名）を配属しており、当社の業務遂行状況についてコンプライアンスに留意した内部監査を実施しております。
また、当社は取締役会にて、内部統制システムの整備に関する基本方針を決定しており、当該基本方針に従い、法令遵守、リスク管理及び業務の適正を確保すべく、体制の整備と業務の執行を行っております。

ホ

リスク管理体制の整備の状況
当社は、取締役及び監査役が出席する取締役会を業務執行上の最高機関として重視しており、業務遂行上の重要事項については、取締役会規程及び職務権限規程に基づき、担当部署より取締役会に上程し、決議を得て実施させるものとしております。
また、当社は、当社における営業活動、管理運営又は役員及び従業員等に負の影響を及ぼす様々なリスクの管理に関して、リスクの防止及び会社損失の最小化を図ることを目的に「リスク管理規程」を設けております。
さらに顧問弁護士とは顧問契約に基づき、必要に応じ助言と指導を受け、リスクを未然に防止する体制を整えております。

ヘ

提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、関係会社管理規程を制定・施行し、グループ全体の適正な経営方針を確保するための体制を整備するとともに、グループ会社を管理する部として関係会社推進部を設置し、監督・指導を行う体制を構築しております。
また、コンプライアンス、情報の保存・管理及びリスク管理については、当社が統括し、必要な助言・指導を行っております。
当社の内部監査室は、グループ全体の内部統制の有効性について監査を行っております。

②

責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同報第423条第１項の行為に関する取締役（業務執行取締役
等である者を除く。）、及び監査役との間で、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等である者を除く。）、及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がない場合に限られます。

③

取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ

自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ロ

中間配当金
当社は、株主への利益還元を機動的に実施できるようにするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

ハ

取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

④

取締役の定数当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。

⑤

取締役選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、そ32/110EDINET提出書類
株式会社夢真ホールディングス(E05335)
有価証券報告書の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑥

株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】
①

役員一覧

男性11名

女性1名

（役員のうち女性の比率8.3％）

役職名

代表取締役
社長

常務取締役
経営企画本部本部長

氏名

佐 藤

添田

生年月日

大 央 1983年11月25日

優作

1983年６月23日

略歴2006年４月
2010年４月
2010年12月
2011年６月
2012年６月
2015年12月
2018年10月
2019年１月
2019年６月
2007年10月
2013年８月
2014年５月
2016年１月
2016年９月
2017年１月
2017年２月
2017年12月

2018年12月
2019年10月

1995年４月
2014年７月
2015年12月
2016年11月
取締役

小川建二郎 1973年６月14日

2018年１月
2018年12月
2019年10月

取締役
財務経理本部本部長

藤井由康

1971年９月18日

1994年４月
2007年12月
2011年８月
2012年９月
2016年４月
2018年５月
2018年12月
2019年10月
2019年12月

野村不動産㈱ 入社
当社 入社
当社 取締役㈱夢テクノロジー 取締役㈲佐藤総合企画 代表取締役(現任)
当社 代表取締役社長(現任)
ネプラス㈱ 代表取締役（現任）㈱夢テクノロジー 代表取締役（現任）㈱夢真 代表取締役（現任）
ベイン・アンド・カンパニー・ジャパン・イン
コーポレイテッド 入社(C)Star kitchen COO(C)KOYUKI tokyo CEO(C)Pizza 4P's 入社㈱Emotion Tech 広報・マーケティング部長
当社 入社㈱夢ソリューションズ 代表取締役社長
当社 取締役執行役員
管理本部長兼経営企画室部長兼関係会社管理部部長
当社 常務取締役専務執行役員
経営企画本部本部長兼社長室部長
当社 常務取締役
経営企画本部本部長兼社長室部長（現任）㈱夢真 取締役専務執行役員（現任）
当社 入社
当社 執行役員仙台営業所長
当社 常務執行役員仙台営業所長
当社 常務執行役員営業統括本部長兼仙台営業所長兼福岡営業所長
当社 常務執行役員営業第２本部長兼大阪営業所長
当社 取締役常務執行役員
営業第２本部長兼大阪営業所長
当社 取締役（現任）㈱夢真 取締役執行役員副社長（現任）㈱丸井 入社
新日本有限責任監査法人 入所
公認会計士登録㈱グットラックコーポレーション 入社
同社 管理本部長
当社 執行役員財務経理本部長
当社 常務執行役員財務経理本部長
当社 財務経理本部本部長㈱夢真 常務執行役員（現任）
当社 取締役財務経理本部本部長（現任）

33/110

任期

所有株式数
(千株)

(注)４

486

(注)４

2

(注)４

60

(注)４

−

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株式会社夢真ホールディングス(E05335)
有価証券報告書
役職名

氏名

生年月日

略歴
1970年５月

1990年10月
取締役

取締役

佐 藤

佐 藤

真 吾 1947年３月14日

義 清 1963年４月22日

2005年８月
2011年６月
2015年12月
2019年12月
1988年４月
2013年４月
2016年５月
2016年11月
2016年12月

2018年12月
1987年４月
1996年10月

取締役

坂 本

朋 博 1962年12月17日

2000年４月
2007年９月
2007年９月
2012年５月
2013年６月
2014年12月
1995年４月

取締役

取締役

小 田

見田

美 紀 1973年１月15日

元

1950年12月15日

2001年11月
2008年３月
2011年11月
2015年12月
1974年４月
2005年６月
2007年６月
2008年３月
2008年６月
2009年７月
2013年６月
2017年11月
2018年４月
2019年７月
2019年12月

個人にて佐藤建築設計事務所創業
有限会社佐藤建築設計事務所設立
代表取締役社長㈲佐藤建築設計事務所を㈱夢真に組織変更及び商号変更
代表取締役社長
当社 代表取締役会長兼社長㈱夢テクノロジー 代表取締役社長
当社 代表取締役会長
当社 取締役（現任）㈱第一勧業銀行(現 ㈱みずほ銀行) 入行
同社 池袋支店 池袋第二部長
同社 資産監査部長
当社 入社㈱夢エデュケーション 代表取締役社長㈱夢テクノロジー 取締役(現任)
当社 専務取締役
当社 取締役（現任）㈱東京銀行(現 ㈱三菱UFJ銀行) 入行
KPMGセンチュリー監査法人(現 有限責任あずさ
監査法人) 入所
公認会計士登録
弁護士登録(第二東京弁護士会所属)
三井法律事務所 入所
坂朋法律事務所開設(現任)
SBI AXES㈱(現SBI Fintech Solutions㈱)社外監査役(現任)
当社 社外取締役(現任)第一生命保険相互会社(現 第一生命保険㈱)入社㈱フィナンテック入社
同社 執行役員
同社 取締役(現任)
当社 社外取締役(現任)
三菱信託銀行㈱ 入行
同行 常務取締役常務執行役員
エム・ユー・トラスト・アップルプランニング
取締役社長
ミヨシ油脂㈱ 監査役
いすゞ自動車㈱ 監査役
アールワイ保険サービス㈱ 取締役社長
日本調剤㈱ 常務取締役㈱メディックプランニングオフィス 監査役（現任）㈱ポイントスリー 社外取締役（現任）㈱LENDEX 社外取締役（現任）
当社 社外取締役（現任）

34/110

任期

所有株式数
(千株)

(注)４

18,425

(注)４

−

(注)４

−

(注)４

1

(注)４

−

EDINET提出書類
株式会社夢真ホールディングス(E05335)
有価証券報告書
役職名

常勤監査役

氏名

髙 橋 宏 文生年月日

1939年９月１日

略歴1963年４月
1987年１月
1992年６月
1999年３月
2000年４月
2001年６月
2002年８月
2005年６月
2010年12月
1997年４月
1997年４月
2002年６月
2004年４月
2007年３月
2007年４月
2008年６月
2008年10月
2009年３月

監査役

六 川 浩 明1963年６月10日
2009年４月
2010年12月
2013年１月
2013年４月
2013年10月
2014年８月
2016年６月
2016年12月

監査役

楠 原

正 人 1950年１月２日

2017年９月
1974年４月
1977年９月
1992年３月
2000年12月
2004年12月
2005年４月
2006年４月
2007年４月
2010年４月
2014年12月
2015年３月
2015年12月
2018年12月

大井証券㈱（後 和光証券㈱に改称） 入社
和光証券㈱（ヨーロッパ） 社長
同常務取締役営業総括部長
同専務取締役商品本部長
新光証券㈱（現 みずほ証券㈱）専務取締役商品本部長
新光投信㈱ 代表取締役会長㈱インターネットイニシャティブ 顧問
同社 監査役
当社 社外監査役(現任)
弁護士登録（第一東京弁護士会）
堀総合法律事務所
Barack Ferrazzano法律事務所（シカゴ）
千葉大学法科大学院講師
東京青山・青木・狛Baker&McKenzie法律事務所
首都大学東京 産業技術大学院大学講師（現任）小笠原六川国際総合法律事務所（現任）
職業能力開発総合大学校講師㈱船井財産コンサルタンツ（現 ㈱青山財産
ネットワークス）社外監査役（現任）
成城大学法学部講師
当社 社外監査役（現任）㈱システムソフト 社外監査役(現任)
東海大学法科大学院教授
早稲田大学文化構想学部講師㈱ウェザーニューズ独立委員会委員（現任）㈱医学生物学研究所 社外監査役（現任）㈱ツナググループ・ホールディングス 社外取締役（現任）㈱オウケイウェイヴ 社外監査役（現任）
新日本証券㈱ 入社㈱マエダ 入社㈱パスコ 入社
当社 入社㈱夢真エンジニアリング 出向
当社 札幌営業所所長㈱夢真証券 出向
当社 IR室長兼社長室長㈱我喜大笑 出向
当社 監査役㈱小僧寿し 社外監査役
当社 取締役
当社 監査役（現任）

計

任期

所有株式数
(千株)

(注)５

4

(注)５

−

(注)５

17

18,996(注) １．取締役 坂本朋博、小田美紀及び見田元は、社外取締役であります。
２．監査役 髙橋宏文及び六川浩明は、社外監査役であります。
３．代表取締役社長佐藤大央は、取締役佐藤真吾の長男であります。
４．取締役の任期は、2019年９月期に係る定時株主総会終結の時から、2020年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．監査役の任期は、2018年９月期に係る定時株主総会終結の時から、2022年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

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株式会社夢真ホールディングス(E05335)
有価証券報告書②

社外役員の状況
当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。
社外取締役坂本朋博氏は、弁護士及び公認会計士としての専門的な知識・経験等が豊富であり、当社の論理に捉われず、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監督をしております。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は、SBI FinTech
Solutions㈱の社外監査役を兼職しております。同社と当社の間に取引関係はございません。
社外取締役小田美紀氏は、他社で培われた豊富な経験と幅広い見識をもとに、経営全般に助言をすることによりコーポレート・ガバナンスの強化に寄与しております。なお、同氏は当社の株式を１千株保有しております。
同氏と当社との間にはそれ以外に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏
は、㈱フィナンテックの取締役を兼職しております。同社と当社の間には取引関係がございますが、特別の利害関係や特定関係事業者ではないことなどから、独立性を保っていると判断しております。
社外取締役見田元氏は、これまで携わった業界は多岐にわたり、そこでの豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営全般に助言を頂戴することにより、コーポレート・ガバナンス強化に寄与しております。同氏と当社との間にはそれ以外に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は、㈱LENDEXの社外取締役を兼職しております。同社と当社の間には取引関係はございません。
社外監査役髙橋宏文氏は、金融機関で培われた専門的知識・経験等に基づき、当社の監査を行っております。
同氏は当社の株式を４千株保有しておりますが、同氏と当社の間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はなく、当社監査役に就任以降、当社から独立した立場で取締役会の内外において的確な助言・提言を行うことにより、適正に社外監査役としての職責を果たしていることなどから、独立性を保っていると判断しております。
社外監査役六川浩明氏は、弁護士としての豊富な経験・知見と高い見識に基づき、当社の監査を行っております。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は、㈱青山財産ネットワークス、㈱システムソフト、㈱医学生物学研究所、㈱オウケイウェイヴの社外監査役及び㈱ツナ
ググループ・ホールディングスの社外取締役を兼職しております。同社と当社の間に取引関係はございません。
なお、社外取締役の坂本朋博、小田美紀及び見田元、社外監査役の髙橋宏文及び六川浩明の５氏は、当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと考えられることから、当社は５氏を東京
証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針を明確に定めているわけではありません
が、選任にあたっては経歴及び資質を総合的に勘案のうえ、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基
準を参考にしております。

③

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
取締役会、監査役会等において、それぞれの経歴・経験をもとに必要に応じた意見交換を行い、適切な連携を行っております。
また、社外取締役及び社外監査役に対しては、経営企画本部より重要な情報に関する報告・説明・資料の提供を行い、十分な監督又は監査機能を確保できるようサポートしております。

36/110EDINET提出書類
株式会社夢真ホールディングス(E05335)
有価証券報告書(3) 【監査の状況】①

監査役監査の状況
当社の監査役監査は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会等の重要な会議への出席や、業務及び財産の状況調査を通して、取締役の職務遂行の状況について監査を行っております。
監査役会は社外監査役２名を含む３名で構成されており、法律、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するメンバーから構成されております。
また、会計監査人とは、期末における監査結果の報告のみならず、期中においても適宜監査状況に関する説明を受け、必要に応じては会計監査人の監査に立ち会うなど緊密な連携を図っております。

②

内部監査の状況
当社の内部監査は、社長直轄の内部監査室を設置し、専属担当者（３名）を配属しており、各部門、グループ
会社の業務執行について、内部監査規程及び年次の内部監査計画に基づき、必要な内部監査を実施しております。監査結果につきましては、逐次社長に報告すると共に、被監査部門に対しては改善事項の指摘を行い、対策の内容、改善状況の報告を求め、必要に応じ再監査を実施しております。
また、監査役とは毎月１回定期的に会合を開催し、内部監査の実施状況を確認するなど緊密な連携を図っております。

③

会計監査の状況ａ．監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
ｂ．業務を執行した公認会計士
大兼

宏章

田村

知弘

ｃ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士３名、会計士試験合格者等８名、その他６名
ｄ．監査法人の選定方針と理由
会計監査人の選定にあたっては、当社の会計監査人に求められる専門性、独立性及び適切性を有すること、会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を整えていること及び監査報酬額等を総合的に勘案し選定しております。
なお、当社の監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。また、会計監査人の適正な職務の執行が困難である場合、その他必要があると判断した場合には、監査役会の決議により会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、会計監査人に対して、会計監査人の品質管理、独立性、監査体制及び実施状
況等を総合的に勘案し評価しております。

37/110EDINET提出書類
株式会社夢真ホールディングス(E05335)
有価証券報告書④

監査報酬の内容等「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日

内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
前連結会計年度
区分

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

34,700−37,200−

連結子会社

18,000−19,000−計

52,700−56,200−ｂ．その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
ｃ．監査報酬の決定方針
監査日数等を勘案したうえで決定しております。
ｄ. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況等について、会計監査人と十分な協議を重ねた結果、監査報酬が妥当であると判断し会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。
(4) 【役員の報酬等】①

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、取締役の報酬等の限度額
は、2002年12月開催の第24回定時株主総会において、年額400,000千円以内、監査役の報酬等の限度額は、2015年12月開催の第37回定時株主総会において、年額15,000千円以内と決議をいただいております。
取締役の報酬等につきましては、取締役会の決議により一任を受けた代表取締役が、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、各取締役の職位や職務執行に対する評価、会社業績等を総合的に勘案し、決定しております。
また、監査役の報酬等につきましては、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況等を勘案し、監査役の協議により決定しております。
当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動につきましては、2018年12月の取締役会において、代表取締役に一任する決議を行っております。
②

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分
取締役(社外取締役を除く。)
監査役(社外監査役を除く。)
社外役員③

報酬等の総額(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)
基本報酬

対象となる
役員の員数
(名)

賞与

80,61480,614

−

6

3,900

3,900

−

2

16,80016,800−4

役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

38/110EDINET提出書類
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有価証券報告書(5) 【株式の保有状況】①

投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社及び当社子会社は、政策保有株式について、コーポレートガバナンス・コードを巡る環境の変化や、株価変動リスクが財務状況に大きな影響を与え得ることに鑑み、その保有の意義が認められる場合を除き、保有しないことを基本方針としています。
なお、政策保有株式の保有が当社及び当社子会社の企業価値の向上に繋がることが総合的に判断される

場合は、保有する意義が認められると判断し、保有しております。
当社が純投資目的以外の目的で保有する全ての上場会社株式については、保有目的の適切さ、取引上の重要性、さらに保有にかかる便益及び資本コストの精査を通じて、年に一度保有の適否の検証を行っています。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計上額の合計額(千円)

非上場株式

8

120,810

非上場株式以外の株式

16

774,849（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
銘柄数
（銘柄）

株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円)

非上場株式

−

−

非上場株式以外の株式

15

102,418（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。

39/110

株式数の増加の理由−
建設技術者派遣事業セグメントにおける関係強化を図るため

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株式会社夢真ホールディングス(E05335)
有価証券報告書

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

株式数(株)

株式数(株)

保有目的、定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

貸借対照表計上額 貸借対照表計上額
(千円)
(千円)
665,700
665,700
日本サード・
資本業務提携関係の強化のため
パーティ㈱667,697542,545
24,000−住友不動産㈱
営業上の取引関係の維持のため
98,736−㈱高松コンスト
2,080
1,951 営業上の取引関係の維持のためラクショング増加の理由は、取引先持株会での定期買付に
5,155
6,184 よるものです。
ループ
テクノプロ・
100− 当社が属する業界及び同業他社の情報収集のホールディング
640
− ため
ス㈱
100
− 当社が属する業界及び同業他社の情報収集の㈱メイテック529− ため㈱リクルート100− 当社が属する業界及び同業他社の情報収集のホールディング
328
− ため
ス

当社の株
式の保有
の有無
無
有
無
無
無
無

100
− 当社が属する業界及び同業他社の情報収集の
無
289
− ため
200
− 当社が属する業界及び同業他社の情報収集の㈱トラスト・
無
テック
259
− ため
100
− 当社が属する業界及び同業他社の情報収集の
UTグループ㈱
無
231
− ため
200
− 当社が属する業界及び同業他社の情報収集の
日総工産㈱
無
222
− ため
100
− 当社が属する業界及び同業他社の情報収集のパーソルホール
無ディングス㈱204− ため
110− 当社が属する業界及び同業他社の情報収集の㈱アルプス技研
無
168
− ため
100
− 当社が属する業界及び同業他社の情報収集のヒューマンホー無ルディングス㈱
121
− ため
100
− 当社が属する業界及び同業他社の情報収集の㈱アウトソーシ
無
ング
102
− ため
100
− 当社が属する業界及び同業他社の情報収集の㈱ウィルグルー
無
プ
94
− ため
100
− 当社が属する業界及び同業他社の情報収集の
㈱セラク
無
70
− ため
（注）定量的な保有効果については、取引先との営業秘密等との判断により記載いたしませんが、個別銘柄毎に、収益性及び採算性を検討するとともに、事業戦略、事業上の関係等を総合的に勘案して、保有の合理性を検証しております。
WDB ホ ー ル デ ィングス㈱みなし保有株式
該当事項はありません。
③

保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。
④

当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。
⑤

当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

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株式会社夢真ホールディングス(E05335)
有価証券報告書

第５ 【経理の状況】
１

連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
なお、当連結会計年度（2018年10月１日から2019年９月30日まで）の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（2018年３月23日内閣府令第７号。以下「改正府令」という。）による改正後の連結財務諸表規則第15条の５第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第３条第２項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
なお、当事業年度（2018年10月１日から2019年９月30日まで）の財務諸表に含まれる比較情報のうち、改正府令による改正後の財務諸表等規則第８条の12第２項第２号及び同条第３項に係るものについては、改正府令附則第２条第２項により、改正前の財務諸表等規則に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２

監査証明について当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2018年10月１日から2019年９月30日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2018年10月１日から2019年９月30日まで)の財務諸表について、太陽有限責任監査法
人の監査を受けております。

３

連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、適正な連結財務諸表等を作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入
し、適正性の確保に努めております。

41/110EDINET提出書類
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有価証券報告書

１ 【連結財務諸表等】(1)【連結財務諸表】①【連結貸借対照表】(単位：千円)前連結会計年度(2018年９月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形及び売掛金
電子記録債権
たな卸資産
その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物及び構築物
減価償却累計額
建物及び構築物（純額）
機械装置及び運搬具
減価償却累計額
機械装置及び運搬具（純額）
土地
リース資産
減価償却累計額
リース資産（純額）
その他
減価償却累計額
その他（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産のれん
顧客関連資産その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
長期貸付金
繰延税金資産その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計繰延資産
株式交付費
繰延資産合計資産合計※２

42/110

当連結会計年度(2019年９月30日)

11,300,821
5,973,462
9,529
※１
887

9,607,651
7,650,054
3,734※１
57,1871,255,817△17,834

1,615,683△71,332

18,522,683

18,862,979

574,748△139,621

764,364△153,636

435,127

610,727

14,167△10,891

518,230△215,644

3,275

302,585

395,062
63,994△50,503

245,011
65,244△55,170

13,491

10,074

212,270△120,941

279,191△186,350

91,329938,286

92,841
1,261,240

610,028−
134,241

3,615,198
637,892
265,632

744,270

4,518,723

2,052,529※２

1,856,158

101,243445,500
798,457△38,872

157,020805,774
1,467,431△65,817

3,358,859
5,041,416

4,220,567
10,000,530

7,334

-

7,334
23,571,433

28,863,510

EDINET提出書類
株式会社夢真ホールディングス(E05335)
有価証券報告書(単位：千円)前連結会計年度(2018年９月30日)
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金
短期借入金
1年内返済予定の長期借入金
リース債務
未払費用
未払法人税等
賞与引当金
株主優待引当金
その他
流動負債合計
固定負債
新株予約権付社債
長期借入金
リース債務
繰延税金負債
退職給付に係る負債
資産除去債務その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
退職給付に係る調整累計額
その他の包括利益累計額合計
新株予約権
非支配株主持分純資産合計
負債純資産合計

43/110

当連結会計年度(2019年９月30日)

9,175
100,000
1,208,850
4,725
2,025,934
1,082,346
634,663
74,294
1,506,575

129,954
2,417,548
2,041,378
4,975
2,546,260
724,855
834,432
207,779
2,069,891

6,646,564

10,977,076

2,538,000
10,238306,790
66,18331,09849,872
5,169,978
5,848
198,484
323,034
191,929
26,606

2,952,310
9,598,874

5,965,754
16,942,831

805,147
9,717,657
2,266,936△9

822,964
10,769,452
2,105,613△2,001,463

12,789,731

11,696,567

89,098△4,791△1,595

183,860△12,283△1,68682,711

169,890

72,142
1,027,973

36,47017,751

13,972,559
23,571,433

11,920,679
28,863,510

EDINET提出書類
株式会社夢真ホールディングス(E05335)
有価証券報告書②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】【連結損益計算書】

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
給料及び手当
賞与引当金繰入額
退職給付費用
採用費
貸倒引当金繰入額
その他
販売費及び一般管理費合計
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
受取家賃
助成金収入
保険解約返戻金
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
賃貸収入原価持分法による投資損失
株主優待費用
その他
営業外費用合計
経常利益
特別利益
固定資産売却益
新株予約権戻入益
関係会社株式売却益
その他
特別利益合計
特別損失
固定資産売却損
固定資産除却損
投資有価証券評価損
減損損失
関係会社株式評価損
事務所移転費用
その他
特別損失合計税金等調整前当期純利益

前連結会計年度(自 2017年10月１日
至 2018年９月30日)
40,419,427
28,080,910(単位：千円)
当連結会計年度(自 2018年10月１日
至 2019年９月30日)
52,505,282
37,233,295

12,338,516

15,271,987

2,615,868
27,86313,0881,853,331
2,642,139

3,533,349
35,62019,681
2,655,309
32,856
4,275,459

7,152,291
5,186,225

10,552,276
4,719,710

4,190
13,41950,026
12,340107,070

11,58813,86536,64830,62026,852
134,107

187,047

253,682

24,99330,286225,166
74,29477,756

48,65024,505
255,485
86,927432,497
4,940,775

415,568
4,557,824

1,816
440,997
6,952

※1

3,542
-

449,766※２※３※４

44/110

5,106

8,648

4,035
19,391※３

1,705
179,781

55,190226,504※４

200,399
130,332※２

17257,109
149,639
32,917305,138
5,085,403

951,886
3,614,587

EDINET提出書類
株式会社夢真ホールディングス(E05335)
有価証券報告書

法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計
当期純利益
非支配株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益

前連結会計年度(自 2017年10月１日
至 2018年９月30日)
1,492,123△150,426(単位：千円)
当連結会計年度(自 2018年10月１日
至 2019年９月30日)
1,456,410△408,354

1,341,696
3,743,706
107,968
3,635,738

1,048,055
2,566,531
62,4282,504,102

45/110EDINET提出書類
株式会社夢真ホールディングス(E05335)
有価証券報告書【連結包括利益計算書】

当期純利益
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
退職給付に係る調整額
その他の包括利益合計
包括利益
（内訳）
親会社株主に係る包括利益
非支配株主に係る包括利益

前連結会計年度(自 2017年10月１日
至 2018年９月30日)
3,743,706(単位：千円)
当連結会計年度(自 2018年10月１日
至 2019年９月30日)
2,566,531△73,122△1,362
1,710△72,775

94,960△7,491
915
88,384※

46/110※3,670,931

2,654,916

3,559,844
111,086

2,587,811
67,104

EDINET提出書類
株式会社夢真ホールディングス(E05335)
有価証券報告書③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2017年10月１日

至 2018年９月30日)(単位：千円)
株主資本

資本金
当期首残高

資本剰余金

利益剰余金

805,147

9,700,676

1,317,188

―

―

自己株式
△9

株主資本合計11,823,002

当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）
剰余金の配当親会社株主に帰属す
る当期純利益―△2,610,067△2,610,067

3,635,738

3,635,738

自己株式の取得―

連結範囲の変動持分法の適用範囲の変動
連結子会社の増資による持分の増減
連結子会社株式の取得による持分の増減
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

―

―

―

△75,922△75,922

16,98016,980―――16,980949,748―966,728805,147

9,717,657

2,266,936△9

12,789,731

その他有価証券 為替換算調整勘 退職給付に係る その他の包括利
評価差額金
定
調整累計額
益累計額合計新株予約権

非支配株主持分

純資産合計

72,396

1,026,410

13,080,374

その他の包括利益累計額

当期首残高164,657△3,428△2,664

158,564

当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）―

剰余金の配当△2,610,067

親会社株主に帰属す
る当期純利益3,635,738

自己株式の取得―

連結範囲の変動―持分法の適用範囲の変動
連結子会社の増資による持分の増減
連結子会社株式の取得による持分の増減
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高△75,922
16,980―△75,559△1,362

1,069△75,852

△253

1,562

△74,543△75,559△1,362

1,069△75,852

△253

1,562

892,185

89,098△4,791△1,59582,711

72,142

1,027,973

13,972,559

47/110EDINET提出書類
株式会社夢真ホールディングス(E05335)
有価証券報告書

当連結会計年度(自 2018年10月１日

至 2019年９月30日)(単位：千円)
株主資本

資本金
当期首残高

資本剰余金

利益剰余金

805,147

9,717,657

2,266,936

17,817

17,817自己株式△9

株主資本合計12,789,731

当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）
剰余金の配当親会社株主に帰属す
る当期純利益35,635△2,665,411△2,665,411

2,504,102

2,504,102

自己株式の取得△2,001,454

連結範囲の変動持分法の適用範囲の変動
連結子会社の増資による持分の増減
連結子会社株式の取得による持分の増減
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）△2,001,454

△15

△15

―

―

―

―

1,033,977

1,033,977

当期変動額合計

17,817

1,051,795△161,323△2,001,454△1,093,164

当期末残高

822,964

10,769,452

2,105,613△2,001,463

11,696,567

その他有価証券 為替換算調整勘 退職給付に係る その他の包括利
評価差額金
定
調整累計額
益累計額合計新株予約権

非支配株主持分

純資産合計

72,142

1,027,973

13,972,559

その他の包括利益累計額

当期首残高

89,098△4,791△1,59582,711

当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）

35,635

剰余金の配当△2,665,411

親会社株主に帰属す
る当期純利益2,504,102

自己株式の取得△2,001,454

連結範囲の変動△15

持分法の適用範囲の変動
連結子会社の増資による持分の増減
連結子会社株式の取得による持分の増減
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）――
1,033,977
94,762△7,491△91

87,179△35,672△1,010,222△958,715

当期変動額合計

94,762△7,491△91

87,179△35,672△1,010,222△2,051,879

当期末残高

183,860△12,283△1,686

169,890

36,47017,751

11,920,679

48/110EDINET提出書類
株式会社夢真ホールディングス(E05335)
有価証券報告書④【連結キャッシュ・フロー計算書】(単位：千円)
当連結会計年度(自 2018年10月１日
至 2019年９月30日)

前連結会計年度(自 2017年10月１日
至 2018年９月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益
減価償却費
減損損失
のれん償却額
貸倒引当金の増減額（△は減少）
賞与引当金の増減額（△は減少）
株主優待引当金の増減額（△は減少）
退職給付に係る負債の増減額（△は減少）
受取利息及び受取配当金
支払利息
為替差損益（△は益）固定資産除売却損益（△は益）投資有価証券評価損益（△は益）関係会社株式売却損益（△は益）関係会社株式評価損
売上債権の増減額（△は増加）
たな卸資産の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
その他
小計
利息及び配当金の受取額
利息の支払額
法人税等の還付額
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出
有形固定資産の売却による収入
投資有価証券の取得による支出
投資有価証券の売却による収入
関係会社株式の取得による支出
関係会社株式の売却による収入連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入
無形固定資産の取得による支出貸付けによる支出
貸付金の回収による収入差入保証金の差入による支出
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー

5,085,403
118,880
226,504
194,873△8,601
176,043
74,29419,801△17,609
24,993△170
23,42655,190△440,997−△1,096,486
△258
3,664
566,1113,614,587
256,274
130,332
323,370
26,044
168,609
133,485△82,436△25,453
48,6507,270
176,379
200,399−
257,109△1,048,215△11,011△48,171529,676

5,005,063

4,656,904

17,291△23,702
6,582△1,075,741

28,500△50,069
2,746△1,878,759

3,929,493

2,759,322△116,001
145,634△136,898
75,860△48,565438,910△436,080
267,605△239,173
240,196△272,686−※２△74,643−※３

49/110※２△3,217,202※２

81,728271,333−△107,825△148,511
28,766△21,638
108,728△296,945△87,178
11,508△490,120
38,623415,150△4,399,724

EDINET提出書類
株式会社夢真ホールディングス(E05335)
有価証券報告書

前連結会計年度(自 2017年10月１日
至 2018年９月30日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）
長期借入れによる収入
長期借入金の返済による支出
新株予約権付社債の発行による収入
自己株式の取得による支出
配当金の支払額
非支配株主への配当金の支払額
リース債務の返済による支出
割賦債務の返済による支出
その他
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の期末残高※１50/110(単位：千円)
当連結会計年度(自 2018年10月１日
至 2019年９月30日)△800,000
3,000,000△1,108,951−−△2,614,934△98,828△5,162△12,944
49,2992,268,500
4,750,000△2,288,006
50,447△2,001,454△2,665,935△50,384△5,181△12,018
3,505△1,591,520

49,473△652
2,752,471△178△1,591,107

8,947,928
11,700,399※１

11,700,399
10,109,292

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有価証券報告書【注記事項】(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１

連結の範囲に関する事項(1) 連結子会社の数及び主要な連結子会社の名称
連結子会社の数

13社

連結子会社の名称㈱夢テクノロジー㈱クルンテープ
YUMEGLOBAL CORP.
YUMEGLOBAL CO.,LTD.
㈱夢グローバルネプラス㈱Centurion Capital Pacific Limited
P3OPLE4U,Inc.
YUMESHIN VIETNAM CO.,LTD.
㈱インフォメーションポート㈱侍
ガレネット㈱㈱夢真㈱夢ソリューションズは2018年10月１日付で当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。
㈱夢エージェントは2019年６月１日付で当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。
㈱建設資格推進センターは2019年９月13日付で清算したことにより、連結の範囲から除外しております。
YUMEAGENT VIETNAM CO.,LTD.は2018年10月１日付でYUMEGLOBAL CO.,LTD.へ名称変更しております。
YUMEAGENT PHILIPPINES CORP.は2018年11月９日付でYUMEGLOBAL CORP.へ名称変更しております。
重要性の増した㈱夢グローバルを当連結会計年度より、連結の範囲に含めております。
ネプラス㈱、Centurion Capital Pacific Limited、P3OPLE4U,Inc.は2018年10月１日付で株式を取得したことにより、連結の範囲に含めております。
YUMESHIN VIETNAM CO.,LTD.は2018年10月２日付で新たに設立したことにより、連結の範囲に含めております。
㈱インフォメーションポートは2019年４月２日付、㈱侍は2019年４月24日付、ガレネット㈱は2019年７月１日付で株式を取得したことにより、連結の範囲に含めております。
㈱夢真は2019年６月24日付で新たに設立したことにより、連結の範囲に含めております。
(2) 主要な非連結子会社の名称等
非連結子会社の名称
一起吧生活科技有限公司
三立機械設計㈱夢新三平ミャンマー㈱YUME TECHNOLOGY LLC.
YUME TECHNOLOGY KOREA CO.,LTD.
連結の範囲から除いた理由
非連結子会社５社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないため、連結の範囲から除外
しております。

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有価証券報告書

２

持分法の適用に関する事項
持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の名称等
非連結子会社
一起吧生活科技有限公司
三立機械設計㈱夢新三平ミャンマー㈱YUME TECHNOLOGY LLC.
YUME TECHNOLOGY KOREA CO.,LTD.
関連会社
ギアヌーヴ㈱持分法を適用しない理由
持分法を適用していない会社は、それぞれ当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

３

連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４

会計方針に関する事項(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法①

有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)
時価のないもの
移動平均法による原価法
なお、投資事業有限責任組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）
については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

②

デリバティブ
時価法

③

たな卸資産
個別法による原価法（連結貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法①

有形固定資産（リース資産を除く）
建物(建物附属設備を除く)については定額法、その他の有形固定資産については定率法を採用しております。
ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物 ３〜47年
機械装置及び運搬具 10年②

無形固定資産（リース資産を除く）
定額法によっております。
なお、主な償却年数は次のとおりであります。
自社利用のソフトウエア 社内における利用可能期間(５年以内)
顧客関連資産 14年

③

リース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

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有価証券報告書(3) 重要な引当金の計上基準①

貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については過去の一定期間における貸倒実績から算出した貸倒実績率による繰入限度額のほか、滞留状況の分析に基づく回収不能見込額を計上しております。
また、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、必要と認められる額を計上しており
ます。

②

賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上して
おります。

③

株主優待引当金
株主優待制度に基づく費用の発生に備えるため、翌連結会計年度以降において発生すると見込まれる額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法①

退職給付見込額の期間帰属方法
一部の連結子会社について、退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②

数理計算上の差異の費用処理方法
数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）
による定率法により按分した額を、発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。

③

未認識数理計算上の差異の費用処理方法
未認識数理計算上の差異は、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。

(5) 重要なヘッジ会計の方法①

ヘッジ会計の方法
特例処理の要件を満たしている金利スワップについては、特例処理を採用しております。

②

ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段
金利スワップ取引
ヘッジ対象
借入金

③

ヘッジ方針
金利スワップ取引は、借入金金利の将来の金利市場における利率上昇による変動リスクを回避する目的で使用しております。

④

ヘッジ有効性評価の方法
特例処理の要件を満たしているものについては、決算日における有効性の評価を省略しております。

(6) のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、その個別案件ごとに判断し、20年以内の合理的な年数で均等償却しております。
(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、要求払預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項①

繰延資産の処理方法
株式交付費・・・・・・・・３年間で均等償却しております。

②

消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

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有価証券報告書(表示方法の変更)(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号

2018年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」363,846千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」445,500千円に含めて表示しております。
また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会
計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。
(連結損益計算書)
前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業外収益」の「投資事業組合運用益」は、営業外収益の総額の100分の10以下となったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。
また、前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「助成金収入」は、営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。
これらの表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」に表示していた「投資事業組合運用益」
28,825千円、「その他」90,585千円は、「助成金収入」12,340千円、「その他」107,070千円として組み替えております。
前連結会計年度において独立掲記しておりました「営業外費用」の「株式交付費償却」は、営業外費用の総額の100分の10以下となったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」に表示していた「株式交付費償却」
12,572千円、「その他」65,183千円は、「その他」77,756千円として組み替えております。
前連結会計年度において、「特別損失」の「その他」に含めていた「固定資産除却損」は、特別損失の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「特別損失」の「その他」に表示していた19,408千円
は、「固定資産除却損」19,391千円、「その他」17千円として組み替えております。

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有価証券報告書(連結貸借対照表関係)※１

たな卸資産の内訳
前連結会計年度(2018年９月30日)
801千円

当連結会計年度(2019年９月30日)
40,182千円

仕掛品−千円

14,886千円

貯蔵品

86千円

2,118千円

商品及び製品※２

非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

投資有価証券(株式)前連結会計年度(2018年９月30日)
404,867千円

当連結会計年度(2019年９月30日)
305,891千円(連結損益計算書関係)※１※２

固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。
前連結会計年度(自 2017年10月１日
至 2018年９月30日)

当連結会計年度(自 2018年10月１日
至 2019年９月30日)

建物及び構築物― 千円

4,893千円

機械装置及び運搬具

― 千円

213千円

計

― 千円

5,106千円

前連結会計年度(自 2017年10月１日
至 2018年９月30日)

当連結会計年度(自 2018年10月１日
至 2019年９月30日)

1,095 千円

― 千円

18 千円

― 千円

2,816 千円

― 千円

104 千円― 千円

投資その他の資産― 千円

1,705 千円

計4,035 千円

1,705 千円

前連結会計年度(自 2017年10月１日
至 2018年９月30日)

当連結会計年度(自 2018年10月１日
至 2019年９月30日)

17,314 千円

155,136 千円

機械装置及び運搬具― 千円

13,229 千円

その他

928 千円

10,818 千円

ソフトウェア422 千円

596 千円

電話加入権

725 千円― 千円

19,391 千円

179,781 千円

固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。

建物及び構築物
その他
土地
ソフトウェア※３

固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

建物及び構築物

計

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有価証券報告書※４

減損損失
当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
前連結会計年度(自2017年10月１日

至

2018年９月30日)

場所

用途

種類

減損損失

㈱夢エージェント

東京都

−

のれん

155,661 千円㈱建設資格推進センター

東京都

−

のれん

70,842 千円

会社名

当社グループは、提供するサービスに応じた事業をひとつの単位として、資産のグルーピングを行っております。
当連結会計年度において、連結子会社である株式会社夢エージェント、株式会社建設資格推進センターに帰属す
るのれんについて、当該連結子会社の経営成績及び財政状態等を勘案した結果、のれんの未償却残高の全額を減損損失として計上しております。
当連結会計年度(自2018年10月１日

場所
東京都千代田区至

2019年９月30日)

用途

種類

自社サイト

減損損失
130,332 千円

ソフトウェア

当社グループは、提供するサービスに応じた事業をひとつの単位として、資産のグルーピングを行っております。
当連結会計年度において、一部の自社サイトについては当初想定していた収益を見込めなくなったため、回収可
能価額を零として帳簿価額の全額を減損損失として計上いたしました。
(連結包括利益計算書関係)※

その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
前連結会計年度
2017年10月１日
2018年９月30日)(自至
その他有価証券評価差額金
当期発生額
組替調整額
税効果調整前
税効果額
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
当期発生額
退職給付に係る調整額
当期発生額
組替調整額
税効果調整前
税効果額
退職給付に係る調整額
その他の包括利益合計

当連結会計年度
2018年10月１日
2019年９月30日)(自至△108,398千円
1,285千円△107,112千円
33,990千円△73,122千円

135,343千円△4,569千円
130,774千円△35,813千円
94,960千円△1,362千円△7,491千円

171千円
2,293千円
2,464千円△754千円
1,710千円△72,775千円△64千円
1,383千円
1,319千円△403千円
915千円
88,384千円

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有価証券報告書(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自１2017年10月１日

至

2018年９月30日)

発行済株式に関する事項
株式の種類

当連結会計年度期首

普通株式(株)２

増加

74,573,440

減少

当連結会計年度末−−

74,573,440

自己株式に関する事項
株式の種類

当連結会計年度期首

普通株式(株)

３

増加

86

減少

当連結会計年度末−−

86

新株予約権等に関する事項
区分

新株予約権の内訳

2015年ストック・オプ
ションとしての新株予約権
2016年ストック・オプ
提出会社 ションとしての新株予約権
2017年ストック・オプ
ションとしての新株予約権
2014年ストック・オプ
ションとしての新株予
連結子会社
約権
（㈱夢テク
2016年ストック・オプ
ノロジー）
ションとしての新株予
約権
合計

４

新株予約権の目的となる株式の数(株)新株予約権の当連結会計目的となる 当連結会計 当連結会計 当連結会計 当連結会計 年度末残高
株式の種類
(千円)
年度期首
年度増加
年度減少
年度末
−

−

−

−

−

562

−

−

−

−

−

67,455

−

−

−

−

−

1,748

−

−

−

−

−

104

−

−

−

−

−

2,270

−

−

−

−

−

72,142

配当に関する事項(1) 配当金支払額決議

2017年12月19日
定時株主総会2018年６月８日
取締役会

株式の種類

配当金の総額(千円)

１株当たり配当額(円)

普通株式

1,491,467

普通株式

1,118,600

基準日

効力発生日

20.00

2017年９月30日

2017年12月20日

15.00

2018年３月31日

2018年６月11日(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
決議2018年12月19日
定時株主総会

株式の種類 配当の原資
普通株式

利益剰余金

配当金の総額(千円)

１株当たり配当額(円)

1,491,467

20.00

57/110基準日

効力発生日

2018年９月30日

2018年12月20日

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有価証券報告書

当連結会計年度(自１2018年10月１日

至

2019年９月30日)

発行済株式に関する事項
株式の種類

当連結会計年度期首

普通株式(株)増加

74,573,440

当連結会計年度末

4,269,000（変動事由の概要）
新株予約権の行使による増加 490,200株
株式会社夢テクノロジーとの株式交換による増加
２

減少−

78,842,440

3,778,800株

自己株式に関する事項
株式の種類

当連結会計年度期首

普通株式(株)

増加

86

減少

当連結会計年度末

2,653,445−

2,653,531（変動事由の概要）
取締役会の決議に基づく自己株式の取得 2,651,600株
単元未満株式の買取による増加 1,845株
３

新株予約権等に関する事項
区分

新株予約権の内訳

提出会社

2016年ストック・オプ
ションとしての新株予約権
2017年ストック・オプ
ションとしての新株予約権
2018年ストック・オプ
ションとしての新株予
約権
2019年ストック・オプ
ションとしての新株予
約権
合計

４

新株予約権の目的となる株式の数(株)新株予約権の当連結会計目的となる 当連結会計 当連結会計 当連結会計 当連結会計 年度末残高
株式の種類
(千円)
年度期首
年度増加
年度減少
年度末
−

−

−

−

−

33,673

−

−

−

−

−

1,643

−

−

−

−

−

1,058

−

−

−

−

−

95

−

−

−

−

−

36,470

配当に関する事項(1) 配当金支払額決議

2018年12月19日
定時株主総会
2019年６月７日
取締役会

株式の種類

配当金の総額(千円)

１株当たり配当額(円)

普通株式

1,491,467

普通株式

1,173,944

基準日

効力発生日

20.00

2018年９月30日

2018年12月20日

15.00

2019年３月31日

2019年６月11日(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
決議
2019年12月19日
定時株主総会

株式の種類 配当の原資
普通株式

利益剰余金

配当金の総額(千円)

１株当たり配当額(円)

1,523,778

20.00

58/110基準日

効力発生日

2019年９月30日

2019年12月20日

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有価証券報告書(連結キャッシュ・フロー計算書関係)※１

現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
前連結会計年度(自 2017年10月１日
至 2018年９月30日)

当連結会計年度(自 2018年10月１日
至 2019年９月30日)

11,300,821千円

9,607,651千円

預入期間が３か月を超える定期預金△40,791千円△40,793千円

流動資産の「その他」のうち預け金

440,369千円

542,434千円

11,700,399千円

10,109,292千円

現金及び預金

現金及び現金同等物※２

株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度(自2017年10月１日

至

2018年９月30日)

株式の取得により新たに株式会社クルンテープを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得による支出との関係は次のとおりです。
113,161 千円
流動資産2,432 〃
固定資産
132,421〃のれん△108,979〃
流動負債△39,036〃
固定負債
100,000 千円
株式の取得価額△25,356 〃
現金及び現金同等物
74,643 千円
差引：取得による支出
当連結会計年度(自2018年10月１日

至

2019年９月30日)

株式の取得により新たにネプラス株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得による支出との関係は次のとおりです。
411,656 千円
流動資産403,360 〃
固定資産
686,961 〃
顧客関連資産1,061,793 〃のれん△399,424 〃
流動負債△210,347 〃
固定負債
1,954,000 千円
株式の取得価額△217,873 〃
現金及び現金同等物
1,736,126 千円
差引：取得による支出
株式の取得により新たにCenturion Capital Pacific Limited及びP3OPLE4U,Inc.を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得による支出との関係は次のとおりです。
73,194 千円
流動資産7,386 〃
固定資産486,753 〃のれん△89,735 〃
流動負債△2,848 〃
固定負債
474,749 千円
株式の取得価額△8,327 〃
現金及び現金同等物
466,422 千円
差引：取得による支出
株式の取得により新たに株式会社侍を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得による支出との関係は次のとおりです。
236,809 千円
流動資産232,855 〃
固定資産806,020 〃のれん△335,564 〃
流動負債△440,119 〃
固定負債
500,000 千円
株式の取得価額△109,317 〃
現金及び現金同等物
390,682 千円
差引：取得による支出

59/110EDINET提出書類
株式会社夢真ホールディングス(E05335)
有価証券報告書

株式の取得により新たにガレネット株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得による支出との関係は次のとおりです。
160,818 千円
流動資産12,867 〃
固定資産675,488 〃のれん△103,678 〃
流動負債△34,990 〃
固定負債△10,505 〃非支配株主持分
700,000 千円
株式の取得価額△76,029 〃
現金及び現金同等物
623,970 千円
差引：取得による支出
株式の取得により新たに株式会社インフォメーションポートを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得による収入との関係は次のとおりです。
流動資産569,089 千円
61,097 〃
固定資産
304,639 〃のれん△170,123 〃
流動負債△485,252 〃
固定負債
279,450 千円
株式の取得価額△361,178 〃
現金及び現金同等物
81,728 千円
差引：取得による収入※３

株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度(自2017年10月１日

至

2018年９月30日)

株式の売却によりKeepdata株式会社が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式の売却価額と売却による収入との関係は次のとおりです。
73,923 千円
流動資産120,717 〃
固定資産
13,780 〃繰延資産△89,051 〃
流動負債△13,568 〃
固定負債△41,410 〃非支配株主持分255,608 〃株式の売却益320,000 千円
株式の売却価額△48,666 〃
現金及び現金同等物
271,333 千円
差引：売却による収入
当連結会計年度(自2018年10月１日

至

2019年９月30日)

該当事項はありません。

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株式会社夢真ホールディングス(E05335)
有価証券報告書(リース取引関係)
ファイナンス・リース取引（借主側）
所有権移転外ファイナンス・リース取引①リース資産の内容
有形固定資産主として、建設技術者派遣事業における本社の什器(工具、器具及び備品)であります。
無形固定資産主として、建設技術者派遣事業における勤怠管理システム(ソフトウエア)であります。
②リース資産の減価償却の方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
(金融商品関係)
１

金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、主に人材派遣事業、人材紹介事業を行うための投資及び運転資金等の資金需要に対し、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク営業債権である受取手形及び売掛金、並びに長期貸付金に係る顧客又は貸付先の信用リスクは、財務経理規程に従い、取引相手ごとに債権の発生から消滅に至るまでの管理、未回収の場合の保全措置等を行ってリスク低減を図っております。投資有価証券は、主として株式、投資信託及び投資事業組合出資であり、四半期ごとに時価や市況、発行体の財務状態等を把握し、保有状況を継続的に見直しております。
営業債務である支払手形及び買掛金は、１年以内の支払期日であります。また、その一部には、施工図面作図委託に伴う外貨建てのものがあり、為替の変動リスクがあります。借入金及びファイナンス・リース取引に係るリース債
務は、主に設備投資や運転資金に必要な資金の調達を目的としたものであり、返済日、償還日は決算日後、最長で６年後であります。このうち一部の長期借入金の金利変動リスクに対して金利スワップ取引を実施して、支払利息の固定化を実施しております。
デリバティブ取引は、リスク管理方針に従い、実需の範囲で行うこととしております。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「会計方針に関する事項」に記載されている「重要なヘッジ会計の方法」をご覧ください。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制①

信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は、財務経理規程に従い、営業債権及び長期貸付金について、取引相手ごとに債権の発生から消滅に至るまでの管理、未回収の場合の保全措置等を行って、リスク低減を図っております。連結子会社についても、当社の規程に準じて、同様の管理を行っております。
デリバティブ取引の利用にあたっては、カウンターパーティーリスクを軽減するために、格付の高い金融機関とのみ取引を行っております。
当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、信用リスクにさらされる金融資産の貸借対照表価額により表わされています。

②

市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理
当社は、一部の借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、金利スワップ取引を利用しております。
投資有価証券については、四半期ごとに時価や市況、発行体（主として取引先企業）の財務状態等を把握し、保有状況を継続的に見直しております。

③

資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は、各部署からの報告に基づき財務経理部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性を連結売上高の２か月分相当に維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。また、「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

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株式会社夢真ホールディングス(E05335)
有価証券報告書

２

金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるもの（（注２）をご参照ください。）及び重要性が乏しいものは次表には含めておりません。
前連結会計年度(2018年９月30日)（単位：千円）
連結貸借対照表
計上額

時価(1) 現金及び預金

11,300,821(2) 受取手形及び売掛金

5,973,462

貸倒引当金(*1)△1,371

差額

11,300,821−

5,972,090

5,972,090−

1,112,234

1,112,234−

101,243

105,268

4,024

18,486,390

18,490,414

4,024

9,175

9,175

−

100,000

100,000−(7) 長期借入金(*2)

3,746,850

3,733,734△13,115(8) リース債務(*3)

14,964

14,823△140

負債計3,870,989

3,857,733△13,256(9) デリバティブ取引

−

−

−

(3) 投資有価証券
その他有価証券(4) 長期貸付金
資産計(5) 支払手形及び買掛金(6) 短期借入金(*1) 受取手形及び売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
(*2) １年内返済予定の長期借入金を含めております。
(*3) １年内返済予定のリース債務を含めております。
当連結会計年度(2019年９月30日)（単位：千円）
連結貸借対照表
計上額

時価(1) 現金及び預金

9,607,651(2) 受取手形及び売掛金

7,650,054

貸倒引当金(*1)△4,834

差額

9,607,651−

7,645,220

7,645,220−

その他有価証券

1,246,499

1,246,499−(4) 長期貸付金(*2)

229,030

233,620

4,589

資産計

18,728,402

18,732,991

4,589

129,954

129,954−

2,417,548

2,417,548−

49,872

48,942△929(8) 長期借入金(*3)

7,211,357

7,190,907△20,449(9) リース債務(*4)

10,824

10,714△109

負債計9,819,557

9,798,068△21,488−−−(3) 投資有価証券(5) 支払手形及び買掛金(6) 短期借入金(7) 新株予約権付社債(10) デリバティブ取引(*1) 受取手形及び売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
(*2) １年内回収予定の長期貸付金を含めております。
(*3) １年内返済予定の長期借入金を含めております。
(*4) １年内返済予定のリース債務を含めております。

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株式会社夢真ホールディングス(E05335)
有価証券報告書(注１)

金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資

産

(1)

現金及び預金、並びに(2)

受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によってお
ります。
(3)

投資有価証券

時価について、市場価格を有する株式は、取引所の価格によっております。また投資信託については、基準価格
によっております。
(4)

長期貸付金

元利金の合計額を新規に同様の貸付を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっておりま
す。
負

債

(5)

支払手形及び買掛金、並びに(6)

短期借入金

短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(7)

新株予約権付社債
社債の時価は、市場価格のないものであるため、元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(8)

長期借入金、並びに(9)

リース債務

これらの時価は、元利金の合計額を、当該借入金又はリース債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。変動金利による長期借入金は、金利スワップの特例処理の対象となっており、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、当該借入金の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(10)

デリバティブ取引
金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は当該長期借入金の時価に含めて記載しております（上記「(8)長期借入金」をご参照ください。）。

(注２)

時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額(単位：千円)区分
2018年９月30日
2019年９月30日

非上場株式

321,210

121,396

関係会社株式404,867

305,891

その他出資金214,216

182,369

上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3)投資有価証券」には含めておりません。

63/110EDINET提出書類
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有価証券報告書(注３)

金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度(2018年９月30日)(単位：千円)
１年超
５年以内

１年以内

５年超
10年以内

10年超

現金及び預金11,300,821

−

−

−

受取手形及び売掛金

5,973,462

−

−

−

−

101,243−−

17,274,283

101,243

−

−

長期貸付金
合計
当連結会計年度(2019年９月30日)(単位：千円)
１年超
５年以内

１年以内

５年超
10年以内

10年超

現金及び預金9,607,651−−−

受取手形及び売掛金

7,650,054−−−

72,010117,10227,216

12,701

17,329,716

117,10227,216

12,701

長期貸付金
合計
(注４)

社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度(2018年９月30日)(単位：千円)
１年以内

１年超
２年以内

２年超
３年以内

３年超
４年以内

４年超
５年以内

短期借入金

100,000

−

−

−

−

−

長期借入金

1,208,850

918,000

720,000

600,000

300,000

−

リース債務

4,725

4,725

4,725

787

−

−

1,313,575

922,725

724,725

600,787

300,000

−

１年以内

１年超
２年以内

２年超
３年以内

３年超
４年以内

４年超
５年以内

2,417,548

−

−

−

−

−

−

49,872

−

−

−

−

長期借入金

2,041,378

1,820,609

1,560,242

1,243,882

536,265

8,980

リース債務

4,975

4,975

643

229

−

−

4,463,903

1,875,457

1,560,885

1,244,111

536,265

8,980

合計

５年超

当連結会計年度(2019年９月30日)(単位：千円)

短期借入金
新株予約権付社債

合計

64/110５年超EDINET提出書類
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有価証券報告書(有価証券関係)１

その他有価証券前連結会計年度(2018年９月30日)
連結貸借対照表計上額(千円)
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの
株式548,730
債券−
その他
402,787小計
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの
株式
債券
その他
小計
合計

取得原価
(千円)

431,187−355,753

117,542−
47,033

951,517786,941

164,575

321,210−
374,934

321,210−405,279−−△30,344696,144
1,647,661

726,489
1,513,430△30,344
134,231

当連結会計年度(2019年９月30日)
連結貸借対照表計上額(千円)
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの
株式773,337
債券−
その他
391,801
小計
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの
株式
債券
その他
小計
合計

差額
(千円)

取得原価
(千円)

差額
(千円)

531,844−348,356

241,492−
43,444

1,165,139

880,201

284,937

122,883−
262,243

123,158−
281,900△274−△19,657

385,127
1,550,266

405,059
1,285,260△19,932
265,005２

連結会計年度中に売却したその他有価証券
前連結会計年度(自 2017年10月１日 至 2018年９月30日)
売却額
区分
(千円)
株式
債券
その他
合計
当連結会計年度(自2018年10月１日

区分
株式
債券
その他
合計
３

売却益の合計額(千円)

売却損の合計額
(千円)

5,302
−
69,258

4,002
−
1,885

−
−
2,640

74,560

5,888

2,640

至 2019年９月30日)
売却額
(千円)

売却益の合計額(千円)

売却損の合計額(千円)−−
221,196

−
−
696

−
−
23,026

221,196696

23,026

減損処理を行った有価証券
前連結会計年度において、その他有価証券の株式50,649千円について減損処理を行っております。
当連結会計年度において、その他有価証券の株式200,399千円について減損処理を行っております。

65/110EDINET提出書類
株式会社夢真ホールディングス(E05335)
有価証券報告書(デリバティブ取引関係)
ヘッジ会計が適用されているデリバディブ取引
前連結会計年度(自ヘッジ会計の方法
金利スワップ
の特例処理
(注)

至

2018年９月30日)

主なヘッジ対象

契約額等(千円)

契約額のうち１年超(千円)

時価

金利スワップ取引

長期借入金
340,000
220,000
(注)
支払固定・
受取変動
金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度(自ヘッジ会計の方法
金利スワップの特例処理(注)2017年10月１日

デリバティブ
取引の種類等

2018年10月１日

デリバティブ
取引の種類等至

2019年９月30日)

主なヘッジ対象

契約額等(千円)

契約額のうち１年超(千円)

時価

金利スワップ取引

長期借入金
505,000
330,000
(注)
支払固定・
受取変動
金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

(退職給付関係)
１．採用している退職給付制度の概要
当社は、確定拠出制度を採用しております。また一部の連結子会社においては、退職金規程に基づく退職一時金制
度及び確定拠出制度を採用しております。
なお、一部の連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。
２．確定給付制度（簡便法を適用した制度を除く。）(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

退職給付債務の期首残高
勤務費用
利息費用
数理計算上の差異の発生額
退職給付の支払額
退職給付債務の期末残高

前連結会計年度(自 2017年10月１日
至 2018年９月30日)
278,767
38,862
1,672△171△24,122
295,008（千円）
当連結会計年度(自 2018年10月１日
至 2019年９月30日)
295,008
37,6981,770
64△25,842
308,699(2) 退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

非積立型制度の退職給付債務
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額

前連結会計年度(2018年９月30日)
295,008
295,008

退職給付に係る負債
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額

295,008
295,008（千円）
当連結会計年度(2019年９月30日)
308,699308,699308,699308,699(3) 退職給付費用及びその内訳項目の金額

勤務費用
利息費用
数理計算上の差異の費用処理額
確定給付制度に係る退職給付費用

前連結会計年度(自 2017年10月１日
至 2018年９月30日)
38,862
1,672
2,293
42,828

66/110（千円）
当連結会計年度(自 2018年10月１日
至 2019年９月30日)
37,6981,770
1,383
40,852

EDINET提出書類
株式会社夢真ホールディングス(E05335)
有価証券報告書(4) 退職給付に係る調整額退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。
前連結会計年度(自 2017年10月１日
至 2018年９月30日)
2,464
2,464

数理計算上の差異
合計（千円）
当連結会計年度(自 2018年10月１日
至 2019年９月30日)
1,319
1,319

(5) 退職給付に係る調整累計額
退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。
（千円）
前連結会計年度(2018年９月30日)
未認識数理計算上の差異
合計

当連結会計年度(2019年９月30日)
3,750
3,750

(6) 数理計算上の計算基礎に関する事項
主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表わしております。）
前連結会計年度(自 2017年10月１日
至 2018年９月30日)
割引率
0.6%

2,430
2,430

当連結会計年度
2018年10月１日
2019年９月30日)
0.6%

(自
至

３．簡便法を適用した確定給付制度(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
前連結会計年度(自 2017年10月１日
至 2018年９月30日)
10,685
2,282△1,185
11,781

退職給付に係る負債の期首残高
退職給付費用
退職給付の支払額
退職給付に係る負債の期末残高（千円）
当連結会計年度(自 2018年10月１日
至 2019年９月30日)
11,7813,053△500
14,335(2) 退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表（千円）
前連結会計年度
当連結会計年度(2018年９月30日)(2019年９月30日)
非積立型制度の退職給付債務
11,781
14,335
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額
11,781
14,335
退職給付に係る負債
連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額(3) 退職給付費用
簡便法で計算した退職給付費用

前連結会計年度

11,781
11,7812,282千円

当連結会計年度

14,335
14,335

3,053千円

４．確定拠出制度
当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度111,633千円、当連結会計年度145,942千円
であります。

67/110EDINET提出書類
株式会社夢真ホールディングス(E05335)
有価証券報告書(ストック・オプション等関係)
１．権利不行使による失効により利益として計上した金額
前連結会計年度
新株予約権戻入益

当連結会計年度
1,816千円

3,542千円

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1) ストック・オプションの内容
会社名

提出会社

決議年月日

2018年10月31日
当社役員２名
当社従業員101名

付与対象者の区分及び人数
株式の種類別のストック・オプションの数
（注）
付与日

普通株式

77,300株

対象勤務期間2019年２月４日
新株予約権者は、2019年９月期における当社の建設技術者派遣事業のセグメント利益の額が58億円を超過し、かつ、2020年９月期における当社の建設技術者派遣事業のセグメント利益の額が65億円を超過している
場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべきセグメント利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
対象勤務期間の定めはありません。

権利行使期間2020年12月25日〜2023年12月31日

権利確定条件(注) 株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2019年９月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
①

ストック・オプションの数

会社名

提出会社

決議年月日

2018年10月31日

権利確定前(株)前連結会計年度末−

付与

77,300

失効

4,000

権利確定

−

未確定残

73,300

権利確定後(株)前連結会計年度末

−

権利確定

−

権利行使

−

失効

−

未行使残

−

②

単価情報

会社名
決議年月日

提出会社
2018年10月31日

権利行使価格(円)929

行使時平均株価(円)−

付与日における公正な評価単価(円)15,18968/110EDINET提出書類
株式会社夢真ホールディングス(E05335)
有価証券報告書

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法(1) 使用した評価技法

多変量数値解析法(2) 主な基礎数値及びその見積方法
株価変動性
(注)１
36.01％
予想残存期間
(注)２
5.17年
予想配当
(注)３
35円/株
安全資産利子率(注)４-0.08％(注) １．以下の条件に基づき算出（1）株価情報収集期間：１年間（2）価格観察の頻度：日次（3）異常情報：なし（4）企業をめぐる状況の不連続的変化：なし
２．算定基準日：2018年10月30日
権利行使期間：2020年12月25日から2023年12月31日まで
３．評価単価の見積り時における配当予想によっております。
４．算定基準日の安全資産利回り曲線から算出される金利を連続複利方式に変換した金利。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

69/110EDINET提出書類
株式会社夢真ホールディングス(E05335)
有価証券報告書(追加情報)「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号
2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。
１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要(1) 権利確定条件付き有償新株予約権の内容
会社名

決議年月日
付与対象者の区分
及び人数
株式の種類及び付
与数
付与日

提出会社

提出会社

2015年
ストック・オプション(注)１

2016年
ストック・オプション

2015年12月17日

2016年３月30日

当社従業員77名

当社従業員145名

普通株式

普通株式

293,000株

1,000,000株

2016年１月27日

2016年６月２日

権利確定条件

新株予約権者は、2016年９月期（2015年10月１日から2016年９月30日）、2017年９月期（2016年10月１日から2017年９月30日）及び2018年９月期（2017年10月１日から2018年９月30日）の各事業年度にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書（以下、「当社連結損益計算書」といい、連結財務諸表を作成していな
い場合は損益計算書）において、経常利益が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(ア) 2016年９月期の経常利益が2,700百
万円以上の場合
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の３分の１を当該条件を満たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。
(イ) 2017年９月期の経常利益が4,230百万円以上の場合
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の３分の１を当該条件を満たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。
(ウ) 2018年９月期の経常利益が6,300百万円以上の場合
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の３分の１を当該条件を満たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。

(１) 新 株 予 約 権 者 は 、 2016 年 ９ 月 期（2015年10月１日から2016年９月30日）及至
2017年９月期（2016年10月１日から2017年９月30日）の当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書（以下、「当社連結損益計算書」といい、連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）における税引前純利益の累計額が40億円を超過している場合にのみ、下記(３）に定められた割合を限度として本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき税引前純利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(２)割当日から本新株予約権の行使期間が満了する日までの間に、いずれかの連続する５取引日において東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引終値の平均値が一度でも取締役会決議日前日終値に60％を乗じた価格（１円未満切り捨て）を下回った場合、
上記（１）の条件を満たしている場合でも、本新株予約権を行使することができないものとする。
(３)本新株予約権者は、本新株予約権を次の各号に掲げる期間において、既に行使した
本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる。この場
合においてかかる割合に基づき算定される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生じる場合には、小数点第１位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
(ア) 2019年４月１日から2021年３月31日
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の50％(イ) 2021年４月１日から2024年12月31日
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の100％

対象勤務期間

対象勤務期間の定めはありません。

対象勤務期間の定めはありません。

権利行使期間2017年１月１日〜2019年11月30日

2019年４月１日〜2024年12月31日

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株式会社夢真ホールディングス(E05335)
有価証券報告書

会社名

決議年月日
付与対象者の区分
及び人数
株式の種類及び付
与数
付与日

提出会社

提出会社

2017年
ストック・オプション

2019年
ストック・オプション(注)３

2017年９月６日

2018年11月14日

当社従業員26名

当社子会社従業員７名

普通株式

171,800株

普通株式

33,000株

2017年10月10日

2019年１月31日

権利確定条件

新株予約権者は、2018年９月期（2017年10月１日から2018年９月30日）及び2019年９月期（2018年10月１日から2019年９月30日）の各事業年度にかかる当社が提出した有価証券
報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書（以下、「当社連結損益計算書」といい、連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）における税引前純利益の累計額が60億円を超過している場合にのみ、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき税引前純利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(ア) 2020年１月１日から2022年12月31日
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の50％(イ) 2023年１月１日から2025年３月31日
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の100％−

対象勤務期間

対象勤務期間の定めはありません。

対象勤務期間の定めはありません。

権利行使期間2020年４月１日〜2025年３月31日

2019年１月31日〜2023年12月31日

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株式会社夢真ホールディングス(E05335)
有価証券報告書会社名

連結子会社（㈱夢テクノロジー）

連結子会社（㈱夢テクノロジー）

2014年
ストック・オプション(注)３

2016年
ストック・オプション(注)２

決議年月日

2014年９月30日

2016年７月21日

付与対象者の区分
及び人数
株式の種類及び付
与数

当社取締役 ４名
当社従業員 15名

当社取締役 ４名
当社従業員 50名

付与日

普通株式

340,000株

普通株式

114,400株

2014年11月14日

2016年９月30日

権利確定条件

新株予約権者は、2015年９月期（2014年10月
１日から2015年９月30日）、2016年９月期（2015年10月１日から2016年９月30日）及び2017年９月期（2016年10月１日から2017年９月30日）の各事業年度にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書（以下、「当社連結損益計算書」といい、連結財務諸表を作成していな
い場合は損益計算書）に記載された営業利益
が次の各号に定める条件を、上記のいずれか２期達成した場合に本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
(ア)2015年９月期の監査済みの当社連結損益計算書における営業利益が３億円を超過している場合(イ)2016年９月期の監査済みの当社連結損益計算書における営業利益が3.5億円を超過している場合(ウ)2017年９月期の監査済みの当社連結損益計算書における営業利益が４億円を超過している場合

新株予約権者は、2017年９月期（2016年10月
１日から2017年９月30日）、2018年９月期（2017年10月１日から2018年９月30日）及び2019年９月期（2018年10月１日から2019年９月30日）の各事業年度にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書（以下、「当社連結損益計算書」といい、連結財務諸表を作成していな
い場合は損益計算書）に記載された当期純利益が次の各号に定める条件を、上記のいずれか２期達成した場合に本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標
を取締役会で定めるものとする。
(ア)2017年９月期の監査済みの当社連結損益計算書における当期純利益が360百万円を超過している場合(イ)2018年９月期の監査済みの当社連結損益計算書における当期純利益が430百万円を超過している場合(ウ)2019年９月期の監査済みの当社連結損益計算書における当期純利益が500百万円を超過している場合

対象勤務期間付与日から権利確定日まで。

付与日から権利確定日まで。

権利行使期間2018年１月１日〜2023年12月31日

2020年１月１日〜2021年12月31日(注) １．提出会社の2015年ストック・オプションは2018年12月20日に権利不確定により失効しております。
２．㈱夢テクノロジーの2016年ストック・オプションは2018年12月20日に権利不確定により失効しております。
３．2019年１月31日付の当社と㈱夢テクノロジーとの株式交換により、同社の新株予約権に対し、株式交換比率を踏まえ当社の新株予約権の割当て交付したものです。これにより、㈱夢テクノロジーの2014年ストック・オプションは消滅しております。

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株式会社夢真ホールディングス(E05335)
有価証券報告書(2) 権利確定条件付き有償新株予約権の規模及びその変動状況
当連結会計年度(2019年９月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
なお、連結子会社である㈱夢テクノロジーは2017年４月25日に１株を２株とする株式分割を行っておりますが、
以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。
①

ストック・オプションの数

2018年
11月14日連結子会社（㈱夢テクノロ
ジー）
2014年
９月30日

連結子会社
（㈱夢テクノロ
ジー）
2016年
７月21日

会社名

提出会社

提出会社

提出会社

提出会社

決議年月日

2015年
12月17日

2016年
３月30日

2017年
９月６日

権 利 確 定 前
(株)
前連結会計
年度末

94,600988,800

166,800−−

101,400

付与

−

−

−

33,000−−失効

94,600−10,000−−101,400

権利確定−

988,800−

33,000

−

−

未確定残

−

−

156,800

−

−

−

−

−

−

−

44,000−

権利確定−

988,800−

33,000

−

−

権利行使

−

487,200

−

3,000

−

−

失効

−

5,900

−

−

44,000−

未行使残−495,700−

30,000−−

連結子会社（㈱夢テクノロ
ジー）
2016年
７月21日

権 利 確 定 後
(株)
前連結会計
年度末

②

単価情報

会社名

提出会社

提出会社

提出会社

提出会社

決議年月日

2015年
12月17日

2016年
３月30日

2017年
９月６日

2018年
11月14日連結子会社（㈱夢テクノロ
ジー）
2014年
９月30日

権利行使価格(円)
行使時平均株
価(円)

592

1

801

634

475

1

−

796

−

877

−

−

２．採用している会計処理の概要（権利確定日以前の会計処理）(1)権利確定条件付き有償新株予約権の付与に伴う従業員等からの払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上する。
(2)新株予約権として計上した払込金額は、権利不確定による失効に対応する部分を利益として計上する。
（権利確定日後の会計処理）(3)権利確定条件付き有償新株予約権が権利行使され、これに対して新株を発行した場合、新株予約権として計上した額のうち、当該権利行使に対応する部分を払込資本に振り替える。
(4)権利不行使による失効が生じた場合、新株予約権として計上した額のうち、当該失効に対応する部分を利益として計上する。この会計処理は、当該失効が確定した期に行う。

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株式会社夢真ホールディングス(E05335)
有価証券報告書(税効果会計関係)
１

繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前連結会計年度(2018年９月30日)

当連結会計年度(2019年９月30日)

繰延税金資産未払事業税

67,471千円

60,339千円

賞与引当金

194,333千円

255,583千円

株主優待引当金

22,748千円

63,622千円

退職給付に係る負債

93,939千円

98,913千円

資産除去債務20,165千円

58,768千円

投資有価証券評価損−千円

61,362千円

関係会社株式評価損−千円

78,727千円

130,594千円

59,437千円−千円

49,493千円

税務上の繰越欠損金(注)１234,925千円

350,313千円

その他

101,488千円

221,094千円

繰延税金資産小計

資産調整勘定未払費用

865,667千円

1,357,655千円

税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)１−千円△350,313千円

将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額−千円△74,246千円

評価性引当額小計(注)１△360,318千円△424,560千円

繰延税金資産合計

505,349千円

933,095千円

繰延税金負債
その他有価証券評価差額金△47,006千円△85,340千円

資産除去債務に対応する除去費用△12,841千円△45,142千円−千円△195,322千円

繰延税金負債合計△59,848千円△325,805千円

繰延税金資産純額

445,500千円

607,290千円

顧客関連資産(注) １．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
当連結会計年度（2019年９月30日）
１年超
２年超
３年超
４年超
１年以内
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内

５年超

合計

税務上の繰越欠損金(a)

−

−

−

−

−

350,313

評価性引当額−−−−− △350,313

繰延税金資産

−

−

−

−

−

350,313千円△350,313〃−−(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
前連結会計年度
当連結会計年度(2018年９月30日)(2019年９月30日)
法定実効税率30.9 ％

30.6 ％

交際費等永久に損金に算入されない項目

0.0 〃

1.1 〃

のれん償却額

1.1 〃

2.7 〃

△2.2 〃△6.3 〃

0.7 〃

1.0 〃

（調整）

法人税額の特別控除等
住民税均等割
評価性引当額の増減△1.0 〃

0.8 〃のれん減損損失0.9 〃−〃

子会社評価損修正△5.1 〃△4.0 〃

持分法投資損益

1.4 〃−〃

子会社株式取得関連費用

0.0 〃

2.5 〃

その他

△0.3 〃

0.6 〃

税効果会計適用後の法人税等の負担率

26.4 ％

29.0 ％

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株式会社夢真ホールディングス(E05335)
有価証券報告書(企業結合等関係)取得による企業結合
１．Centurion Capital Pacific Limited（P3OPLE4U,Inc.）の取得(1) 企業結合の概要①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称

P3OPLE4U,Inc.（以下、「P4U社」といいます。）

事業の内容

エンジニア派遣事業※Centurion Capital Pacific Limitedは、P4U社の株式の保有を目的として設立された会社であります。
②企業結合を行った主な理由
当社グループでは、いずれも人材不足が深刻である、建設、製造及びIT業界向け技術者派遣事業を成長ドライバーとした「中期経営計画」が進行中です。人材不足に関しましては、特に、IT人材の不足が世界的に加速すると予測されており、2030年には日本国内だけで約79万人不足するという試算も出ております。
このことから、国内外のIT人材を獲得することは、当社グループにとって大きな成長機会だと認識しております。今回、株式取得したP4U社は、フィリピンにて主にITエンジニアの派遣事業を行っております。フィリピ
ンでは、安価な労働力を背景にBPO（Business Process Outsourcing）市場が拡大を続けており、また、国をあげてITエンジニアの育成に力を入れているため、P4U社も今後大きな成長を見込んでおります。このことから、中長期的に、国内外のIT人材を確保することを重要な経営戦略と位置づけている当社グループと親和性が高いと判断したため、P4U社株式を取得いたしました。
③企業結合日2018年10月１日④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得⑤結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
⑥取得した議決権比率75%⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2018年10月１日から2019年９月30日まで(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価現金

225百万フィリピンペソ(PhP)

取得原価225百万フィリピンペソ(PhP)(注) 取得の対価には、条件付取得対価を含めておりません。条件付取得対価は、被取得企業の一定期間の将来
業績に応じて支払処理を行う契約となっており、現時点では確定しておりません。
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
報酬・手数料等 33,847千円(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間①発生したのれんの金額
486,753千円②発生原因
P4U社の今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間10年間にわたる均等償却(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産73,194千円
75/110EDINET提出書類
株式会社夢真ホールディングス(E05335)
有価証券報告書

固定資産7,386千円

資産合計

80,580千円

流動負債

89,735千円

固定負債

2,848千円

負債合計

92,583千円(7) 企業結合契約に規定される条件付取得対価の内容及び当連結会計年度以降の会計処理方針①条件付取得対価の内容
企業結合後の特定のマイルストーン達成に応じて、以下の条件付取得対価を支払うこととなっております。
(a)P4U社の2018年１月１日から2018年12月31日の期間の業績指標となるEBITDAが90％を達成した場合に75百万
フィリピンペソ(PhP)。
(b)P4U社の2019年１月１日から2019年12月31日の期間の業績指標となるEBITDAが90％を達成、又は、2018年１月１日から2018年12月31日及び2019年１月１日から2019年12月31日の累積の業績指標となるEBITDAが90％以上達成した場合、100％を上限として、達成率に比例して下記のとおり支払う。
達成率

条件付対価

90％〜100％

57百万フィリピンペソ(PhP)〜64百万フィリピンペソ(PhP)②当連結会計年度以降の会計処理方針
取得対価の追加支払が発生した場合には、取得時に支払ったものとみなして取得原価を修正し、のれんの金
額及びのれんの償却額を修正することとしております。
２．ネプラス株式会社の取得(1) 企業結合の概要①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称

ネプラス株式会社（以下、「ネプラス社」といいます。）

事業の内容

人材派遣・紹介サービス事業、IT機器の販売・レンタル②企業結合を行った主な理由
現在、当社グループでは、主力事業である建設技術者派遣事業に加えて、エンジニア派遣事業においても、積極的な人材採用に取り組み、2020年９月期中に「グループ技術者数10,000人」を達成することで、建設業界
及び製造・IT業界における旺盛な技術者派遣ニーズに対応し、2021年９月期には「連結売上高762億円、連結営
業利益100億円」と飛躍的な業容拡大を目指す「中期経営計画」を策定し、その達成に向け全社一丸となって取り組んでおります。
特に人材不足に関しましては、IT人材の不足が世界的に加速すると予測されており、2030年には日本国内だ
けで約79万人不足するという試算も発表されております。また、製造業界においてもAIやIoTの活用による生産の自動化、最適化等の技術革新はその速度を増しており、研究開発部門のエンジニアに対する不足感が高まると予想しております。このことから、国内外のIT人材を獲得することは、当社グループにとって大きな成長機会であると認識しております。
今回株式取得したネプラス社はCISCO製品を中心としたIT機器の販売及びレンタル並びにITエンジニア派遣事
業を展開しております。各製品に対する深い知識や取引先との強い関係性等に加えて、ビジネスの核となる高い技術力を持った、優秀なエンジニアが50名以上在籍しております。派遣先としましては、開発・設計分野のいわゆる上流工程がメインとなっており、これは、若手・未経験エンジニアが多く在籍している当社のエンジ
ニア派遣セグメントにとって、「技術力」を補完することが期待できます。また、ネプラス社は当社グループが派遣実績のない複数の企業に対し、エンジニアを派遣していることから、顧客基盤の拡大が可能となるため、当社グループとの親和性が非常に高いと判断し、ネプラス社株式を取得いたしました。
③企業結合日2018年10月１日

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有価証券報告書④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得⑤結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
⑥取得した議決権比率100%⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2018年10月１日から2019年９月30日まで(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価現金

1,954,000千円

取得原価

1,954,000千円(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
報酬・手数料等

103,063千円(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間①発生したのれんの金額
1,061,793千円②発生原因
ネプラス社の今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間10年間にわたる均等償却(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産411,656千円

固定資産

1,090,321千円

資産合計

1,501,978千円

流動負債399,424千円

固定負債210,347千円

負債合計

609,772千円

３. 株式会社インフォメーションポートの取得(1) 企業結合の概要①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称

株式会社インフォメーションポート（以下、「IP社」といいます。）

事業の内容

ITエンジニアの派遣、ITシステムの受託開発②企業結合を行った主な理由
当社グループでは、建設技術者派遣事業及び製造業（研究開発部門）・IT業界向けエンジニア派遣事業の成長に注力し、早期にグループ技術者数10,000人超を達成することを目標とした「中期経営計画（2019年９月
期〜2021年９月）」が進行中です。
IP社は、首都圏を中心にITエンジニアの派遣及びITシステムの受託開発を行っております。100名以上のエンジニアを抱え、その内約30%が業界経験10年を超えたハイクラスエンジニアという技術者集団となっております。
さらにIP社では、毎年10名程度の新卒者をエンジニア職としてコンスタントに採用し、教育・育成する優れた研修ノウハウを保有しております。
以上のことから、若手エンジニアが主体の当社グループにとって、IP社の株式を取得することは、IT業界に
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有価証券報告書

おける上流工程に参入する機会となるとともに、更なる育成力の強化を目指すことが可能となると見込んでおります。
また、IP社にとっては、当社グループの800社以上の顧客基盤を活用し、エンジニア派遣及び受託開発先の新規開拓が期待でき、非常に親和性が高いと判断したことからIP社の株式を取得することといたしました。
③企業結合日2019年４月２日④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得⑤結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
⑥取得した議決権比率93.2％⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2019年４月１日から2019年９月30日まで(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価現金

279,450千円

取得原価

279,450千円(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
報酬・手数料等

55,682千円(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間①発生したのれんの金額
304,639千円②発生原因
IP社の今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間10年間にわたる均等償却(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産569,089千円

固定資産

61,097千円

資産合計

630,186千円

流動負債

170,123千円

固定負債

485,252千円

負債合計

655,375千円(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響額が軽微であるため、記載を省略しております。なお、当該影響の概算額については監査証明を受けておりません。

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４. 株式会社侍の取得(1) 企業結合の概要①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称

株式会社侍（以下、「侍社」といいます。）

事業の内容

ITに関する教育事業及び出版業、セミナー及び講演会の企画、運営及び実施②企業結合を行った主な理由
当社グループでは、建設技術者派遣事業及び製造業（研究開発部門）・IT業界向けエンジニア派遣事業の成長に注力し、早期にグループ技術者数10,000人超を達成することを目標とした「中期経営計画（2019年９月
期〜2021年９月）」が進行中です。
今回子会社となります侍社は、2015年創業の社会人向けプログラミング学習サービスをマンツーマン形式で実施している会社であり、また、月間170万ユーザー超・520万PV超の自社メディア「侍エンジニア塾ブログ」の集客力で成長している会社です。自社メディアの集客力に強みを持つ侍社の株式を取得することで、当社グループでは、そのノウハウを活用し、ITエンジニアの自社採用媒体の強化が図れること、また、社会人向けプ
ログラミング学習サービスの受講者を対象とした新たな採用ルートの確立が可能となります。
さらに、当社グループの既存エンジニアに対し、侍社が研修プログラムを設計することで個人のレベルやキャリアプランに沿った形でスキルアップを図ることができます。
侍社にとっては、課題としている社会人向けプログラミング学習サービス受講者の就業先の確保について、
当社グループの約800社の顧客基盤と営業力を駆使し早期に決定させることができるため、侍社のプログラミン
グ学習サービスを受講するインセンティブが生まれ、集客の増加につながることが想定されます。
以上のことから、高い相乗効果が見込めると判断し、侍社の株式を取得することといたしました。
③企業結合日2019年４月24日④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得⑤結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
⑥取得した議決権比率51.0％⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2019年６月１日から2019年９月30日まで(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価現金

500,000千円

取得原価500,000千円(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
報酬・手数料等

28,029千円(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間①発生したのれんの金額
806,020千円
なお、当連結会計年度末において、企業結合日時点の識別可能資産及び負債の特定及び時価の算定が未了であるため、取得原価の配分が完了しておらず、暫定的に算定された金額であります。

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有価証券報告書②発生原因
侍社の今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間10年間にわたる均等償却(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産236,809千円

固定資産

232,855千円

資産合計

469,664千円

流動負債335,564千円

固定負債440,119千円

負債合計

775,684千円(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響額が軽微であるため、記載を省略しております。なお、当該影響の概算額については監査証明を受けておりません。
(8) 企業結合契約に規程される条件付取得対価の内容及び当連結会計年度以降の会計処理方針①条件付取得対価の内容
企業結合後の特定のマイルストーン達成等に応じて、侍社の業績が一定以上超えた場合、現金（最大3,039,000千円）を対価として追加で支払う場合があります。
②当連結会計年度以降の会計処理方針
取得対価の追加支払が発生した場合には、取得時に支払ったものとみなして取得原価を修正し、のれんの金
額及びのれんの償却額を修正することとしております。
５．ガレネット株式会社の取得(1) 企業結合の概要①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称

ガレネット株式会社（以下、「ガレネット社」といいます。）

事業の内容

ITエンジニアの派遣、ITシステムの受託開発②企業結合を行った主な理由
当社グループでは、主力事業である建設技術者派遣事業に加えて、エンジニア派遣事業においても、積極的な人材採用に取り組み、早期にグループ技術者数10,000人超を達成することを目標とした「中期経営計画（2019年９月期〜2021年９月期）」を策定し、その達成に向け全社一丸となって取り組んでおります。
ガレネット社は、ITエンジニアの派遣及びコンピュータ通信システムの受託開発を行っております。ネット
ワークのシステム設計構築という上流工程に強みを持ち、ネットワーク市場における最上流企業を主要顧客としており、また上流工程を担うハイクラスエンジニアが40名弱所属しております。さらにガレネット社では、
初級エンジニアを継続的に採用・育成しており、顧客の初級エンジニアの受け入れも進んでおります。
以上のことから、若手エンジニアが主体の当社グループにとって、ガレネット社の株式を取得することは、
IT業界における上流工程に参入する機会となるとともに、更なる育成力の強化を目指すことが可能となると見込んでおります。また、ガレネット社にとっては、当社グループの800社以上の顧客基盤を活用し、エンジニア
派遣及び受託開発先の新規開拓が期待でき、また積極採用を行う当社グループの採用ノウハウを共有することで採用力の補完にもつながると考えております。このように非常に親和性が高いと判断いたしましたので株式を取得することといたしました。
③企業結合日2019年７月１日

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株式会社夢真ホールディングス(E05335)
有価証券報告書④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得⑤結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
⑥取得した議決権比率70.0％⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2019年７月１日から2019年９月30日まで(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価現金

700,000千円

取得原価

700,000千円(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
報酬・手数料等

60,605千円(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間①発生したのれんの金額
675,488千円
なお、上記の金額は、企業結合日以後、決算日までの期間が短く、企業結合日時点の識別可能資産及び負債の特定及び時価の算定が未了であるため、取得原価の配分が完了しておらず、暫定的に算定された金額であり
ます。
②発生原因
ガレネット社の今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間10年間にわたる均等償却(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内容
流動資産160,818千円

固定資産

12,867千円

資産合計

173,685千円

流動負債103,678千円

固定負債

34,990千円

負債合計

138,668千円(7) 企業結合契約に規定される条件付取得対価の内容及び当連結会計年度以降の会計処理方針①条件付取得対価の内容
企業結合後の特定のマイルストーン達成等に応じて、ガレネット社の業績が一定以上超えた場合、追加で現金（最大299,999千円）を対価として支払う場合があります。
②当連結会計年度以降の会計処理方針
取得対価の追加支払が発生した場合には、取得時に支払ったものとみなして取得原価を修正し、のれんの金
額及びのれんの償却額を修正することとしております。

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株式会社夢真ホールディングス(E05335)
有価証券報告書

共通支配下の取引等
１．株式会社夢ソリューションズの吸収合併(1) 取引の概要①結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合企業の名称 : 株式会社夢ソリューションズ(当社の連結子会社)
事業の内容 : IT関連事業②企業結合日2018年10月１日③企業結合の法的形式
当社を存続会社とし、株式会社夢ソリューションズを消滅会社とする吸収合併④結合後企業の名称
株式会社夢真ホールディングス⑤その他取引の概要に関する事項
当社グループにおける組織効率の向上を目的として本合併を行いました。
(2) 実施した会計処理の概要「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号

2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号

2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
２．株式会社夢エージェントの吸収合併(1) 取引の概要①結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合企業の名称 : 株式会社夢エージェント(当社の連結子会社)
事業の内容 : その他（人材紹介）事業②企業結合日2019年６月１日③企業結合の法的形式
当社を存続会社とし、株式会社夢エージェントを消滅会社とする吸収合併④結合後企業の名称
株式会社夢真ホールディングス⑤その他取引の概要に関する事項
当社グループにおける組織効率の向上を目的として本合併を行いました。
(2) 実施した会計処理の概要「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号

2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号

2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
３．株式会社夢テクノロジー（当社の連結子会社）の完全子会社化(1) 取引の概要①株式交換完全子会社の名称及び事業の内容
株式完全子会社の名称 : 株式会社夢テクノロジー（以下「夢テクノロジー」といいます。）
事業の内容 : エンジニア派遣事業②企業結合日2019年１月31日③企業結合の法的形式
株式交換

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株式会社夢真ホールディングス(E05335)
有価証券報告書④結合後企業の名称
変更はありません。
⑤その他取引の概要に関する事項
追加取得した株式の議決権比率は38.6％であり、当該取引により夢テクノロジーを当社の完全子会社といたしました。当該追加取得は、当社グループの経営資源の最適かつ効率的な活用を行い、企業価値の一層の向上を図り、株式利益の最大化を目指すために行ったものであります。
(2) 実施した会計処理の概要
本株式交換については、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号

2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号

2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として会計処理を行っております。
(3) 子会社株式の追加取得に関する事項①取得原価及びその内訳
取得の対価（当社普通株式）

2,992,775千円

取得原価

2,992,775千円②株式の種類及び交換比率並びに交付した株式数
夢真ホールディングス（株式交換完全親会社）

夢テクノロジー（株式交換完全子会社）

本株式交換に係る
１0.75
割 当 比 率
本株式交換により当社の普通株式：3,778,800株
交付する株式数(注）１.株式の割当比率
夢テクノロジーの株式１株に対して、当社の株式0.75株を割当てております。ただし、当社が保有する夢テクノロジーの普通株式7,986,800株については、本株式交換による株式の割当ては行っておりません。
２.本株式交換により交付する当社の株式数
当社は、本株式交換により、当社の普通株式3,778,800株を割り当てております。なお、本株式交換により交付する株式は、すべて新たに普通株式を発行することにより対応しました。
③株式交換比率の算定方法
本株式交換比率の決定に当たって公正性及び妥当性を確保するため、当社は、トラスティーズ・アドバ
イザリー株式会社を、夢テクノロジーは、株式会社クリフィックスFASをそれぞれ第三者算定機関として選定しました。
当社及び夢テクノロジーは、第三者算定機関から受領した株式交換比率の分析結果及び助言等を踏まえて慎重に検討し、当社及び夢テクノロジーの財務状況、業績動向、株価動向等を総合的に勘案した上で、交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率を決定しました。
(4) 非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項①資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得②非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額
1,033,977千円(資産除去債務関係)
重要性が乏しいため、注記を省略しております。

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有価証券報告書(賃貸等不動産関係)
当社は、東京都その他の地域において、賃貸住宅及び賃貸ビルを所有しております。前連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は19,740千円(賃貸収益は営業外収益に、賃貸費用は営業外費用に計上)であり、当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益12,142千円(賃貸収益は営業外収益に、賃貸費用は営業外費用に計上)であります。
賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額及び期中における主な変動並びに連結決算日における時価及び当該時価の算定方法は以下のとおりであります。
(単位：千円)前連結会計年度
当連結会計年度(自 2017年10月１日(自 2018年10月１日
至 2018年９月30日)
至 2019年９月30日)
連結貸借対照表計上額

期首残高817,589

657,251

期中増減額△160,337△268,592

期末残高

657,251

388,659

552,800

347,900

期末時価
(注) １
２
３

連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。
期中増減額のうち、前連結会計年度の主な減少額は技術者社員寮の売却(149,545千円)であり、当連結会計
年度の主な減少額は賃貸用不動産の売却(261,828千円)であります。
時価の算定方法
社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価に基づく金額であります。

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有価証券報告書(セグメント情報等)【セグメント情報】
１

報告セグメントの概要(1) 報告セグメントの決定方法
当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会
が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、建設技術者派遣事業、エンジニア派遣事業を主な事業として取り組んでおり、それぞれ連結
グループ各社が独立した経営単位として、事業活動を展開しております。
従って、当社グループは事業別のセグメントから構成されており、事業活動の内容等、適切な情報を提供する
ため、サービス等の要素が概ね類似する事業セグメントを集約し「建設技術者派遣事業」及び「エンジニア派遣事業」の２つを報告セグメントとしております。
(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類「建設技術者派遣事業」は、施工管理者及び建築技術者の派遣、施工図面の作成及び販売を行っております。
「エンジニア派遣事業」は、エンジニアの派遣、ソフトウェアの受託開発を行っております。

２

報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
なお、事業活動の実態をより適切に表示するため、当連結会計年度より全社費用の各報告セグメントへの配分方法を変更しております。前連結会計年度のセグメント情報については、変更後の利益又は損失の測定方法により作成しており、「３ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報」の前連
結会計年度に記載しております。

３

報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度(自2017年10月１日

至

2018年９月30日)(単位：千円)

報告セグメント

その他
(注1)

合計

39,987,825

431,601

40,419,427

△281

△281

76,50876,226

29,609,178 10,378,365

39,987,544

508,10940,495,654

5,388,013

465,173

5,853,186 △120,120

5,733,066

88,34425,347

113,691

5,189

118,880−

66,44966,449131,196

197,646

建設技術者 エンジニア
派遣事業
派遣事業

計

29,609,178 10,378,646

売上高
外部顧客への売上高
セグメント間の内部売上高又は振替高計
セグメント利益又は損失（△）−

その他の項目
減価償却費
のれんの償却額(注) １．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、人材紹介事業、教育関連事業、IT関連事業を含んでおります。
２．セグメント資産及びセグメント負債に関する情報は、経営資源配分及び業績評価の中心となる情報として取り扱っていないため記載は行っておりません。

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有価証券報告書

当連結会計年度(自2018年10月１日

至

2019年９月30日)(単位：千円)

報告セグメント
建設技術者 エンジニア
派遣事業
派遣事業

その他
(注1)

計

合計

売上高
外部顧客への売上高

35,890,089 15,386,241

セグメント間の内部売上高又は振替高−計
セグメント利益又は損失（△）

51,276,331 1,228,951

5,042

5,042

52,505,282

79,42484,46735,890,089 15,391,284

51,281,374 1,308,375

52,589,749

5,904,125

133,390

6,037,516 △239,148

5,798,367

101,732

83,327

185,060

71,214

256,274−

181,725

181,725

144,417

326,142

その他の項目
減価償却費
のれんの償却額(注) １．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、人材紹介事業、教育関連事業、IT関連事業、コンサルタント事業を含んでおります。
２．セグメント資産及びセグメント負債に関する情報は、経営資源配分及び業績評価の中心となる情報として取り扱っていないため記載は行っておりません。
４

報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)(単位：千円)
売上高

前連結会計年度

報告セグメント計

当連結会計年度

39,987,544

51,281,374「その他」の区分の売上高

508,1091,308,375

セグメント間取引消去△76,226△84,467

連結財務諸表の売上高

40,419,427

52,505,282

利益又は損失(単位：千円)
当連結会計年度

前連結会計年度

報告セグメント計

5,853,186

6,037,516「その他」の区分の損失(△)△120,120△239,148

52,80523,911のれんの償却額△183,747△323,370

全社損益（注）△415,899△779,197

連結財務諸表の営業利益

5,186,225

4,719,710

セグメント間取引消去（注）全社損益は、主として報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
(単位：千円)
報告セグメント計
その他の項目その他

調整額

連結財務諸表計上額

前連結
会計年度

当連結
会計年度

前連結
会計年度

当連結
会計年度

前連結
会計年度

当連結
会計年度

前連結
会計年度

当連結
会計年度

減価償却費

113,691

185,060

5,189

71,214−−

118,880

256,274

のれんの償却額

66,449181,725

131,196

144,417△2,772△2,772

194,873

323,370

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株式会社夢真ホールディングス(E05335)
有価証券報告書【関連情報】
前連結会計年度(自１2017年10月１日

至

2018年９月30日)

製品及びサービスごとの情報セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２

地域ごとの情報(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３

主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
当連結会計年度(自１2018年10月１日

至

2019年９月30日)

製品及びサービスごとの情報セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２

地域ごとの情報(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３

主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自2017年10月１日

至

2018年９月30日）(単位：千円)

報告セグメント
建設技術者 エンジニア派遣事業 派遣事業
減損損失
(注)

−

計

−

−

その他

全社・消去

226,504−

合計
226,504「その他」の金額は、人材紹介事業、教育関連事業、IT関連事業に係るものであります。

当連結会計年度（自2018年10月１日

至

2019年９月30日）(単位：千円)

報告セグメント
建設技術者 エンジニア派遣事業 派遣事業
減損損失
(注)

−

−

計
−

その他

全社・消去

130,332−

合計
130,332「その他」の金額は、人材紹介事業、教育関連事業、IT関連事業に係るものであります。

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株式会社夢真ホールディングス(E05335)
有価証券報告書【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自2017年10月１日

至

2018年９月30日)（単位：千円）

報告セグメント
建設技術者 エンジニア派遣事業 派遣事業

計

その他

全社・消去

合計

当期償却額

−

66,44966,449131,196△2,772

194,873

当期末残高−280,223

280,223

339,739△9,934610,028(注)「その他」の金額は、人材紹介事業、教育関連事業、IT関連事業に係るものであります。

当連結会計年度(自2018年10月１日

至

2019年９月30日)（単位：千円）

報告セグメント
建設技術者 エンジニア派遣事業 派遣事業

181,725

その他

全社・消去

−

144,417△2,772

323,370

当期末残高− 1,334,203 1,334,203 2,288,157△7,162

3,615,198「その他」の金額は、人材紹介事業、教育関連事業、IT関連事業、コンサルタント事業に係るものであります。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度(自2017年10月１日

至

2018年９月30日)

至

2019年９月30日)

該当事項はありません。
当連結会計年度(自2018年10月１日

該当事項はありません。
【関連当事者情報】
１

関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引該当事項はありません。
連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者の取引(1) 連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
該当事項はありません。
(2) 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
該当事項はありません。

２

合計

当期償却額

(注)

181,725

計

親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。

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株式会社夢真ホールディングス(E05335)
有価証券報告書(１株当たり情報)
前連結会計年度
2017年10月１日
2018年９月30日)

当連結会計年度
2018年10月１日
2019年９月30日)

(自
至

(自
至

１株当たり純資産額

172.61円

155.75円

１株当たり当期純利益金額

48.75円

32.73円

潜在株式調整後48.10円
32.40円
１株当たり当期純利益金額(注) １．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおり
であります。
前連結会計年度
当連結会計年度(自 2017年10月１日(自 2018年10月１日
至 2018年９月30日)
至 2019年９月30日)
１株当たり当期純利益金額
親会社株主に帰属する当期純利益(千円)

3,635,738

2,504,102−−

3,635,738

2,504,102

74,57376,498

親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円)

△828

−

（うち連結子会社が発行した新株予約権に係る持分変動差額(千円)）(△828)

−

991

789

（991）

（789）

普通株主に帰属しない金額(千円)
普通株式に係る親会社株主に帰属する
当期純利益(千円)
普通株式の期中平均株式数(千株)

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

普通株式増加数(千株)(うち新株予約権(千株))

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株
式の概要

第９回新株予約権
2016年１月27日
取締役会決議普通株式 94千株
新株予約権の数 946個
第11回新株予約権
2017年９月６日
取締役会決議普通株式 166千株
新株予約権の数 1,668個

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度末(2018年９月30日)

第12回新株予約権
2019年２月４日
取締役会決議普通株式 73千株
新株予約権の個数

733個

当連結会計年度末(2019年９月30日)

純資産の部の合計額(千円)13,972,559

11,920,679

純資産の部の合計額から控除する金額(千円)1,100,115

54,221(72,142)(36,470)(うち非支配株主持分(千円))(1,027,973)(17,751)

普通株式に係る期末の純資産額(千円)12,872,443

11,866,457

74,57376,188(うち新株予約権(千円))

１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通
株式の数(千株)

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株式会社夢真ホールディングス(E05335)
有価証券報告書(重要な後発事象)
会社分割による持ち株会社体制への移行
当社は、2019年９月25日開催の臨時株主総会の承認を経て、2019年10月１日付で当社を分割会社、当社の完全子会社である株式会社夢真を承継会社とする吸収分割を実施し、持株会社体制へ移行いたしました。
１

取引の概要(1) 対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称：建設技術者派遣事業
事業の内容：建築現場への施工管理技術者派遣、CADオペレーター派遣等(2) 企業結合日
2019年10月１日(3) 企業結合の法的形式
当社を分割会社とし、当社の完全子会社である株式会社夢真を承継会社とする吸収分割(4) 企業結合後の企業名称
株式会社夢真(5) その他取引の概要に関する事項
持株会社は当社グループ全体のマネジメントに特化し、コーポレート・ガバナンスや M&A を含むグループ経営戦
略を立案するとともに、経営資源の最適な配分及び効率的活用により、グループ全体の企業価値の最大化を図ります。

２

実施する会計処理の概要「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会

計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。

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株式会社夢真ホールディングス(E05335)
有価証券報告書⑤ 【連結附属明細表】【社債明細表】
会社名

銘柄

発行年月日

当期首残高
(千円)

当期末残高
(千円)

利率
(％)

担保

償還期限

Centurion Capital
Pacific Limited

Convertible Loan
（新株予約権付社債）

2018 年 10月１日−

49,872

−

無担保

2020年
10月１日

合計

−

−

−

49,872−−−(注) １．新株予約権付社債の内容
新株予約 株式の 発行価額の権の発行 発行価格
総額
価額(千PhP)(千PhP)

発行すべき
株式の内容
Centurion Capital
Pacific Limited
普通株式

無償

7,500

新株予約権の行使
新株予約権により発行したの付与割合
株式の発行価額(％)の総額(千PhP)

新株予約権
の行使期間

代用払込みに関する事項

24,000−（注）

24,000100(注)

新株予約権の行使に際して出資される財産の内容は、当該新株予約権に係る本社債を出資するものとする。
２．連結決算日後５年以内における１年ごとの償還予定額の総額
１年以内
１年超２年以内
２年超３年以内３年超４年以内４年超５年以内
(千円)
(千円)
(千円)
(千円)
(千円)
−

49,872−−−【借入金等明細表】
区分
短期借入金

当期首残高
(千円)

当期末残高
(千円)

平均利率
(％)

返済期限

100,000

2,632,587

0.51−

１年以内に返済予定の長期借入金

1,208,850

1,826,340

0.62−

１年以内に返済予定のリース債務

4,725

4,975

−

−

2,538,000

5,169,9780.68

10,2385,848−

その他有利子負債

−

−

−

−

合計

3,861,813

9,639,730−−

長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)
リース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)

2020年10月１日〜
2024年９月30日
2020年10月１日〜
2023年８月21日(注) １.

「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。なお、リース
債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、「平均利率」を記載しておりません。
２. 長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額
１年超２年以内
２年超３年以内３年超４年以内４年超５年以内
区分
(千円)
(千円)
(千円)
(千円)
長期借入金

1,643,340

1,505,815

1,200,000

820,823

リース債務

4,975

643

229

−

【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会
計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

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株式会社夢真ホールディングス(E05335)
有価証券報告書(2) 【その他】
当連結会計年度における四半期情報等(累計期間)

第１四半期

第２四半期

第３四半期

当連結会計年度

売上高(千円)

11,824,386

24,510,984

37,708,862

52,505,282

税金等調整前四半期(当期)純利益金
額(千円)

1,219,254

2,612,890

3,707,059

3,614,587

親会社株主に帰属する四半期(当期)
純利益金額

(千円)

817,324

1,718,605

2,472,816

2,504,102

１株当たり四半期(当期)純利益金額

(円)

10.96

22.67

32.34

32.73

(会計期間)
１株当たり四半期純利益金額
(注)

第１四半期
(円)

10.96

第２四半期
11.71

第３四半期
9.67

第４四半期
0.39

2018年10月１日に行われたネプラス株式会社との企業結合について第１四半期連結会計期間において暫定的な会計処理を行っておりましたが、第４四半期連結会計期間において確定しており、第１四半期、第２四半期及び第３四半期に関連する数値について暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。

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株式会社夢真ホールディングス(E05335)
有価証券報告書

２ 【財務諸表等】(1)【財務諸表】①【貸借対照表】(単位：千円)
前事業年度(2018年９月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金
製品
貯蔵品
前払費用
未収収益
その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物
構築物
車両運搬具
工具、器具及び備品
土地
リース資産
有形固定資産合計
無形固定資産のれん
ソフトウエア
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式長期貸付金
株主、役員又は従業員に対する長期貸付金
繰延税金資産その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計資産合計

9,046,060
4,565,461
801
86
257,575
6,467※２
933,4937,559,098
5,370,162
553
2,118
336,2323,579※２886,916△197,834△5,908

14,612,110

14,152,751

362,465
95
2,058
72,788395,062
13,491

404,08287−
54,239245,0119,115

845,961

712,536−
97,114
13,282297,272
133,564
27,021

110,396457,858

1,421,298
2,330,610
100,800
443
420,104
693,599△38,872

1,466,619
9,081,745
740,102−506,639
797,761△65,817

4,927,984
5,884,343
20,496,453

12,527,050
13,697,444
27,850,196※１

93/110当事業年度(2019年９月30日)

EDINET提出書類
株式会社夢真ホールディングス(E05335)
有価証券報告書(単位：千円)
前事業年度(2018年９月30日)
負債の部
流動負債
買掛金
短期借入金
1年内返済予定の長期借入金
リース債務
未払金
未払費用
未払法人税等
賞与引当金
株主優待引当金
その他
流動負債合計
固定負債
長期借入金
リース債務
資産除去債務その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
資本剰余金合計
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
別途積立金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計
自己株式
株主資本合計
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
評価・換算差額等合計
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計

9,175
100,000
1,108,850
4,725
294,6459,207
2,366,000
1,703,000
4,725※２
326,367

1,525,027
1,007,800
373,053
74,294
794,024

1,942,709
670,600
436,857
207,779
793,231

5,291,597

8,460,478

2,188,000
10,23865,85831,036

4,590,000
5,119
107,542
18,0062,295,132
7,586,729

4,720,668
13,181,146

805,147

822,964

867,5458,477,977

3,878,138
8,477,977

9,345,523

12,356,116

13,47813,478100,000
2,480,611

100,000
3,164,787

2,594,089△9
12,744,750

3,278,265△2,001,463
14,455,882

95,207

176,696

95,207
69,766
12,909,724
20,496,453

176,696
36,47014,669,049
27,850,196

※１

※２

※１

94/110当事業年度(2019年９月30日)

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株式会社夢真ホールディングス(E05335)
有価証券報告書②【損益計算書】

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
受取家賃
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
賃貸収入原価株主優待費用
その他
営業外費用合計
経常利益
特別利益
固定資産売却益関係会社株式売却益
新株予約権戻入益
その他
特別利益合計
特別損失
固定資産売却損
固定資産除却損
貸倒引当金繰入額
投資有価証券評価損
抱合せ株式消滅差損
減損損失
関係会社株式評価損
その他
特別損失合計税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計当期純利益

前事業年度(自 2017年10月１日
至 2018年９月30日)
29,609,178
20,004,225
9,604,952
4,624,321※1,2(単位：千円)
当事業年度(自 2018年10月１日
至 2019年９月30日)
35,977,122
24,662,818
11,314,304
5,971,701※1,2

4,980,631
※2
※2
※2
※2

5,685
173,155
62,206
83,846

5,342,602
※2
※2
※2
※2

324,894

313,788

23,04230,28674,29451,51843,09324,505
255,485
52,707179,141
5,126,384

375,791
5,280,599−
440,996
1,060
3,300

※３

※５

3,911
14,490※２

179,999
4,540−−
643,038
59,529

※４

5,096
−
1,271
−

445,356

95/110

14,112
144,11450,298105,262

6,367

※５

−
85,078−150,399
97,407130,332※６※２

241,749
40,634

905,509
4,666,231

745,603
4,541,363

1,401,534△102,914

1,314,276△122,499

1,298,620
3,367,610

1,191,776
3,349,587

EDINET提出書類
株式会社夢真ホールディングス(E05335)
有価証券報告書【売上原価明細書】

注記
番号

区分

前事業年度
(自 2017年10月１日
至 2018年９月30日)
構成比
金額(千円)(％)

当事業年度(自 2018年10月１日
至 2019年９月30日)
構成比
金額(千円)(％)

Ⅰ

労務費

19,467,234

97.3

23,907,122

96.9

Ⅱ

外注費

108,0620.5

123,903

0.5

Ⅲ

経費

429,5532.1

631,544

2.6

20,004,851

100.0

24,662,570

100.0

※

当期総費用
製品期首たな卸高
合計
製品期末たな卸高
当期売上原価
(注)

※

176

801

20,005,027

24,663,372

801

553

20,004,225

24,662,818

主な内訳は、次のとおりであります。
項目

前事業年度(千円)

支払家賃161,806(原価計算の方法)
当社の原価計算は、部門別の実際原価計算であります。

96/110

当事業年度(千円)
224,010

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株式会社夢真ホールディングス(E05335)
有価証券報告書③【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2017年10月１日

至 2018年９月30日)(単位：千円)
株主資本
資本剰余金
資本金
資本準備金

当期首残高

805,147

867,545

-

-

利益剰余金
その他利益剰余金

その他
資本剰余金

資本剰余金
合計

利益準備金

8,477,977

9,345,523

13,478

別途積立金

繰越利益
剰余金

100,000

1,723,067

利益剰余金
合計
1,836,546

当期変動額
新株の発行（新株予約
権の行使）

−

剰余金の配当△2,610,067 △2,610,067

当期純利益
株式交換による増加−

3,367,610

3,367,610−

自己株式の取得
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

-

-

-

-

-

-

757,543

757,543805,147

867,5458,477,977

9,345,523

13,478100,000

2,480,611

2,594,089

株主資本

当期首残高

評価・換算差額等
評価・換算
差額等合計

純資産合計

株主資本合計

その他
有価証券
評価差額金

新株予約権

自己株式
△9

11,987,206

174,783

174,783

69,026

12,231,017

当期変動額
新株の発行（新株予約
権の行使）

−

−

剰余金の配当△2,610,067△2,610,067

当期純利益

3,367,610

3,367,610

−

−

−

−

株式交換による増加
自己株式の取得-

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高△79,576△79,576

740△78,836-

757,543△79,576△79,576

740

678,706△912,744,750

95,207

95,207

69,766

12,909,724

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株式会社夢真ホールディングス(E05335)
有価証券報告書

当事業年度(自 2018年10月１日

至 2019年９月30日)(単位：千円)
株主資本
資本剰余金
資本金
資本準備金

当期首残高

805,147

867,545

17,817

17,817

利益剰余金
その他利益剰余金

その他
資本剰余金

資本剰余金
合計

利益準備金

8,477,977

9,345,523

13,478

別途積立金

繰越利益
剰余金

100,000

2,480,611

利益剰余金
合計
2,594,089

当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）

17,817

剰余金の配当△2,665,411 △2,665,411

当期純利益
株式交換による増加

2,992,775

3,349,587

3,349,587

2,992,775

自己株式の取得
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計

17,8173,010,593−

3,010,593−−

684,175

684,175

当期末残高

822,964

3,878,138

8,477,977

12,356,116

13,478100,000

3,164,787

3,278,265

株主資本

当期首残高

評価・換算差額等
評価・換算
差額等合計

純資産合計

株主資本合計

その他
有価証券
評価差額金

新株予約権

自己株式
△9

12,744,750

95,207

95,207

69,766

12,909,724

当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）

35,63535,635

剰余金の配当△2,665,411△2,665,411

当期純利益

3,349,587

3,349,587

株式交換による増加

2,992,775

2,992,775△2,001,454 △2,001,454△2,001,454

自己株式の取得
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）

81,48981,489△33,296

48,192

当期変動額合計△2,001,454

1,711,132

81,48981,489△33,296

1,759,325

当期末残高△2,001,463

14,455,882

176,696

176,696

36,47014,669,049

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株式会社夢真ホールディングス(E05335)
有価証券報告書【注記事項】(重要な会計方針)
１

資産の評価基準及び評価方法(1) 有価証券の評価基準及び評価方法① 子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法② その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)時価のないもの
移動平均法による原価法
なお、投資事業有限責任組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法を採用しております。
(2) デリバティブの評価基準及び評価方法
時価法(3) たな卸資産の評価基準及び評価方法
個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）

２

固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産（リース資産を除く）
建物（建物附属設備を除く）については定額法、その他の有形固定資産については定率法を採用しております。
ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物

７〜47年

工具、器具及び備品

２〜15年(2) 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法によっております。
なお、主な償却年数は次のとおりであります。
自社利用のソフトウエア
のれん

社内における利用可能期間（５年以内）

20年以内の合理的な年数(3) リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
３

引当金の計上基準(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については過去の一定期間における貸倒実績から算出した貸倒実績率による繰入限度額のほか、滞留状況の分析に基づく回収不能見込額を計上しております。また、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、必要と認められる額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。
(3) 株主優待引当金
株主優待制度に基づく費用の発生に備えるため、翌事業年度以降において発生すると見込まれる額を計上しております。

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株式会社夢真ホールディングス(E05335)
有価証券報告書

４

重要なヘッジ会計の方法(1) ヘッジ会計の方法
特例処理の要件を満たしている金利スワップについては、特例処理を採用しております。
(2) ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段
金利スワップ取引
ヘッジ対象
借入金(3) ヘッジ方針
金利スワップ取引は、借入金金利の将来の金利市場における利率上昇による変動リスクを回避する目的で利用しております。
(4) ヘッジの有効性評価の方法
特例処理の要件を満たしているものについては、決算日における有効性の評価を省略しております。

５

その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の処理方法
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
(会計方針の変更)
該当事項はございません。
(表示方法の変更)（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用）「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号

2018年２月16日）を当事業年度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。
（貸借対照表）前事業年度まで流動資産の「その他」に含めて表示しておりました「未収収益」（前事業年度は6,467千円)については、金額的重要性が増したため、当事業年度より区分記載しております。
前事業年度まで区分掲記しておりました「破産更生債権等」（当事業年度は63,249千円)については、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より投資その他資産の「その他」に含めて表示しております。
前事業年度まで区分掲記しておりました「前受金」（当事業年度は66,257千円)及び「預り金」（当事業年度は
153,963千円)については金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より流動負債の「その他」に含めて表示しております。
（損益計算書）前事業年度まで区分掲記しておりました「支払手数料」（当事業年度は7,200千円）については、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より営業外費用の「その他」に含めて表示しております。
前事業年度において特別損失の「その他」に含めて表示しておりました「固定資産除却損」（前事業年度は
14,490千円)及び「投資有価証券評価損」（前事業年度は4,540千円）は特別損失の総額に占める金額的重要性が増したため、当事業年度より区分掲記しております。
(追加情報)「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号
2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）に関する注記については、連結財務諸表 注記事項（ストック・オプション等関係）に同一の内容を記載しているので、注記を省略しております。

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株式会社夢真ホールディングス(E05335)
有価証券報告書(貸借対照表関係)※１

担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。

関係会社株式計

前事業年度(2018年９月30日)
1,447,648千円

当事業年度(2019年９月30日)― 千円

1,447,648千円

― 千円

前事業年度
(2018年９月30日)
1,793,750千円

当事業年度(2019年９月30日)― 千円

1,255,000千円― 千円

538,750千円― 千円

担保付債務は、次のとおりであります。

借入金(うち、長期借入金)(うち、１年内返済予定の長期借入金)※２

関係会社に対する資産及び負債
区分表示されたもの以外で関係会社に対する金銭債権又は金銭債務の金額は、次のとおりであります。
前事業年度
当事業年度
(2018年９月30日)(2019年９月30日)
短期金銭債権
短期金銭債務300,814千円
3,789千円

452,325千円
1,430千円(損益計算書関係)※１

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
(自
至

前事業年度
2017年10月１日
2018年９月30日)

(自
至

当事業年度
2018年10月１日
2019年９月30日)

給料及び手当
賞与引当金繰入額
貸倒引当金繰入額

1,677,231千円
20,787 〃− 〃2,092,875千円
13,107 〃15,044 〃

採用費

1,249,391〃

1,665,407

〃

減価償却費

77,552〃

92,220〃

地代家賃

341,316〃

425,552〃

おおよその割合

※２

販売費

25.1％

23.7％

一般管理費

74.9〃

76.3〃

関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引による取引高の総額は、次のとおりであります。
前事業年度(自 2017年10月１日
至 2018年９月30日)

当事業年度(自 2018年10月１日
至 2019年９月30日)

営業取引による取引高
営業費用
営業取引以外の取引による取引高※３157,115千円

186,361千円

295,653

26,617〃〃

固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。
(自
至

前事業年度
2017年10月１日
2018年９月30日)

(自
至

当事業年度
2018年10月１日
2019年９月30日)

建物及び構築物― 千円

4,893 千円

車両運搬具

― 千円

203 千円

計― 千円

5,096 千円

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株式会社夢真ホールディングス(E05335)
有価証券報告書※４

固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。
(自
至

※５

前事業年度
2017年10月１日
2018年９月30日)

(自
至

当事業年度
2018年10月１日
2019年９月30日)

建物及び構築物

1,095 千円

― 千円

土地2,816 千円

― 千円

計3,911 千円

― 千円

固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
(自
至

前事業年度
2017年10月１日
2018年９月30日)

建物及び構築物※６

当事業年度
2018年10月１日
2019年９月30日)

14,399 千円

76,734 千円

91 千円

8,343 千円

14,490 千円

85,078 千円

工具器具備品
計(自至減損損失の内容は、次のとおりであります。
当事業年度(自2018年10月１日

場所

至

2019年９月30日)
用途

東京都千代田区

自社サイト

種類

減損損失
130,332 千円

ソフトウェア

当社は、提供するサービスに応じた事業をひとつの単位として、資産のグルーピングを行っております。
当事業年度において、一部の自社サイトについては当初想定していた収益を見込めなくなったため、回収可能価額を零として帳簿価額の全額を減損損失として計上いたしました。
(有価証券関係)
子会社株式及び関連会社株式
前事業年度(2018年９月30日)
区分(1) 子会社株式(2) 関連会社株式合計

貸借対照表計上額
(千円)

時価
(千円)

差額
(千円)

1,447,648

5,630,694

4,183,045−−−

1,447,648

5,630,694

4,183,045

当事業年度(2019年９月30日)
該当する事項はありません。
（注）時価を把握することが極めて困難と認められる関係会社株式の貸借対照表計上額(単位：千円)
前事業年度
当事業年度
区
分
(2018年９月30日)(2019年９月30日)(1) 子会社株式

641,211

9,081,745(2) 関連会社株式

241,750

0882,961

9,081,745

合計

上記については、市場価格が無く、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「子会社株式及び関連会社株式」には含めておりません。

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株式会社夢真ホールディングス(E05335)
有価証券報告書(税効果会計関係)
１

繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度(2018年９月30日)

当事業年度(2019年９月30日)

未払事業税

58,527千円

53,904千円

賞与引当金

114,229千円

133,765千円

株主優待引当金

22,748千円

63,622千円

関係会社株式評価損143,969千円

74,023千円−千円

49,197千円

137,165千円

233,607千円

476,640千円

608,121千円

資産除却債務に対応する費用△12,841千円△19,303千円

その他有価証券評価差額金

繰延税金資産資産調整勘定その他
繰延税金資産合計

繰延税金負債

２△43,694千円△82,178千円

繰延税金負債

合計△56,535千円△101,481千円

繰延税金資産純額

420,104千円

506,639千円

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
前事業年度
当事業年度
(2018年９月30日)(2019年９月30日)
法定実効税率30.9 ％

30.6 ％

交際費等永久に損金に算入されない項目

0.0 〃

0.9 〃

住民税均等割

0.5 〃

0.5 〃

△1.1 〃△0.9 〃（調整）

受取配当金等永久に益金に算入されない項目
寄附金等永久に損金に算入されない項目

0.0 〃

1.2 〃

法人税額の特別控除等△2.3 〃△4.9 〃

その他△0.2 〃△1.2 〃

税効果会計適用後の法人税等の負担率

27.8 ％

26.2 ％(企業結合等関係)
1．取得による企業結合
連結財務諸表の「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
2．共通支配下の取引等
連結財務諸表の「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
(重要な後発事象)
連結財務諸表の「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

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株式会社夢真ホールディングス(E05335)
有価証券報告書④ 【附属明細表】【有形固定資産等明細表】

区分

資産の種類

当期首残高

当期増加額

当期減少額

当期償却額

362,465

233,255

155,794

35,843

有形固定資産 建物
構築物（単位：千円）
減価償却
当期末残高
累計額
404,082
115,023

95

−

−

8

87

229

車両運搬具

2,058

−

1,542

516

−

−

工具、器具及び備品

72,78816,4008,622

26,32754,23967,831

土地

395,062

34,070184,121−245,011−

リース資産

13,491

−

−

4,375

9,115

54,878

計845,961

283,726

350,081

67,070712,536

237,963−339,739−

42,467297,272

42,467

ソフトウエア97,11469,47733,027

133,564

69,448

その他

13,282

203,410−27,021−

110,396

612,627−
189,671(125,594)
189,671

75,494

457,858

111,916

234,633

−

−

4,915

229,718

54,482

234,633

−

−

4,915

229,718

54,482

無形固定資産 のれん

計
投資その他の 投資不動産
資産計(注)１．当期減少額の（）内は内書きで、減損損失の計上額であります。
２．当期増減額のうち、主なものは次のとおりであります。
建物
保養所 購入による増加
技術者寮売却による減少
事務所移転による減少
建物附属
保養所 購入による増加
事務所移転による減少
車両
車両売却による減少
器具及び備品
事務所移転による減少
保養所 購入による増加
土地
技術者寮売却による減少
のれん
吸収合併による増加
ソフトウェア
本社管理システム等による増加

60,383千円
74,959千円
33,613千円
13,212千円
35,447千円
1,542千円
8,622千円
34,070千円
184,121千円
339,739千円
48,648千円【引当金明細表】（単位：千円）
科目

当期首残高

当期増加額

当期減少額

当期末残高

貸倒引当金

236,706

33,457

198,438

71,726

賞与引当金

373,053436,857

373,053436,857

株主優待引当金

74,294

207,779

74,294

207,779（注）貸倒引当金の当期減少額のうち、22,432千円は一般債権の貸倒実績率による洗替額及び債権の回収等によるものであります。
(2) 【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
(3) 【その他】
該当事項はありません。

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有価証券報告書

第６ 【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

10月１日から９月30日まで

定時株主総会

毎事業年度末日の翌日から３ヶ月以内

基準日

９月30日

剰余金の配当の基準日

３月31日、９月30日

１単元の株式数

100株

単元未満株式の買取り
取扱場所
株主名簿管理人
取次所
買取手数料(特別口座)
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部(特別口座)
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社−
株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

公告掲載方法

当社の公告方法は、電子公告としております。ただし、事故その他のやむを得ない事
由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行います。
なお、電子公告は当社のホームページに掲載しており、そのアドレスは次のとおりであります。
http://www.yumeshin.co.jp/

株主に対する特典

該当事項はありません。

(注)

当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。
会社法第189条第２項各号に掲げる権利会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

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有価証券報告書

第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度

第40期(自2017年10月１日

至

2018年９月30日)

2018年12月20日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類
2018年12月20日関東財務局長に提出。
(3) 四半期報告書及び確認書
第41期第１四半期(自2018年10月１日

至

2018年12月31日)

2019年２月14日関東財務局長に提出。

第41期第２四半期(自2019年１月１日

至

2019年３月31日)

2019年５月15日関東財務局長に提出。

第41期第３四半期(自2019年４月１日

至

2019年６月30日)

2019年８月14日関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書
2018年12月21日関東財務局長に提出。
2019年９月27日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号（吸収分割の決定）の規定に基づく臨時報告書
2019年６月26日関東財務局長に提出。
（5）自己株券買付状況報告書
報告期間(自2018年12月20日

至

2018年12月31日)

2019年１月31日関東財務局長に提出。

報告期間(自2019年１月１日

至

2019年１月31日)

2019年２月14日関東財務局長に提出。

報告期間(自2019年２月１日

至

2019年２月28日)

2019年３月１日関東財務局長に提出。

報告期間(自2019年３月１日

至

2019年３月31日)

2019年４月１日関東財務局長に提出。

報告期間(自2019年４月１日

至

2019年４月30日)

2019年５月10日関東財務局長に提出。

報告期間(自2019年５月１日

至

2019年５月31日)

2019年６月７日関東財務局長に提出。

報告期間(自2019年６月１日

至

2019年６月30日)

2019年７月５日関東財務局長に提出。

報告期間(自2019年７月１日

至

2019年７月31日)

2019年８月21日関東財務局長に提出。

報告期間(自2019年８月１日

至

2019年８月31日)

2019年９月25日関東財務局長に提出。

報告期間(自2019年９月１日

至

2019年９月30日)

2019年10月18日関東財務局長に提出。

報告期間(自2019年10月１日

至

2019年10月31日)

2019年11月13日関東財務局長に提出。

報告期間(自2019年11月１日

至

2019年11月30日)

2019年12月11日関東財務局長に提出。

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株式会社夢真ホールディングス(E05335)
有価証券報告書

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

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株式会社夢真ホールディングス(E05335)
有価証券報告書独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2019年12月20日
株式会社夢真ホールディングス
取締役会

御中

太陽有限責任監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

大

兼

宏

章

㊞

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

田

村

知

弘

㊞

＜財務諸表監査＞当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社夢真ホールディングスの2018年10月１日から2019年９月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわ
ち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計
算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社夢真ホールディングス及び連結子会社の2019年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は2019年９月25日開催の臨時株主総会の承認を経て、2019年10月１日付けで会社を分割会社、会社の完全子会社である株式会社夢真を承継会社とする吸収分割を実施し、持株会社体制へ移行している。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

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株式会社夢真ホールディングス(E05335)
有価証券報告書＜内部統制監査＞当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社夢真ホールディング
スの2019年９月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評
価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、株式会社夢真ホールディングスが2019年９月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
内部統制報告書の付記事項に記載されているとおり、会社は2019 年10 月１日付けで会社を分割会社、会社の完全子会社である株式会社夢真を承継会社とする吸収分割を実施し、持株会社体制へ移行している。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

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株式会社夢真ホールディングス(E05335)
有価証券報告書独立監査人の監査報告書
2019年12月20日
株式会社夢真ホールディングス
取締役会

御中

太陽有限責任監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

大

兼

宏

章

㊞

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

田

村

知

弘

㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社夢真ホールディングスの2018年10月１日から2019年９月30日までの第41期事業年度の財務諸表、すなわ
ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社夢真ホールディングスの2019年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は2019年９月25日開催の臨時株主総会の承認を経て、2019年10月１日付けで会社を分割会社、会社の完全子会社である株式会社夢真を承継会社とする吸収分割を実施し、持株会社体制へ移行している。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

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