議決権行使レポート
証券コード 5803
会社名

株式会社フジクラ賛成

第 1 号議案 剰余金の処分〇

第 2 号議案 定款一部変更

○

反対

棄権

第 3 号議案 非監査等委員の取締役選任
伊藤 雅彦 氏○岡田 直樹 氏〇坂野 達也 氏〇飯島 和人 氏○第 4 号議案 監査等委員の取締役選任
成毛 幸二 氏〇花﨑 浜子 氏〇吉川 恵治 氏〇山口 洋二 氏〇目黒 高三 氏〇

上記の推奨をした理由
以下、ISS の提唱する「2023 年版日本向け議決権行使助言基準」（以下、「助言基準」と呼ぶ。
）を優先的な判断基準とし、判断理由を述べる。
《第 1 号議案》
剰余金の処分に関して、「配当性向が 15%から 100％の場合、通常は賛成を推奨する。
」という助言基準に基づき賛成とした。
以下は株式会社フジクラ（以下、「フジクラ」と呼ぶ）の株主総会招集通知に記載されている参考資料である。
2019 年度、2020 年度の大幅な業績悪化から、2020・2021
年 3 月期は親会社株主帰属当期純利益が赤字へ転じ、配当額、配当性向の面からも懸念点が多かった。
しかし、招集通知によると、事業再生計画「100 日プラン」が功を奏すなど、今期の親会社株主帰属当期純利益は 403 億円の黒字と大幅な復活を遂げ、配当額も過去最高の一株17 円となり、配当性向も基準の 15％を上回る 20.5％まで回復した。したがって、剰余金の処分に関しては満足できる内容であり、賛成とした。
《第 2 号議案》
定款の一部変更についても、助言基準や後述の客観的合理性から考えて、賛成とした。
今回の定款変更は 2 項目で、1 つ目が、株主総会の議決権の不統一行使にかかる事前通知の方法について、従来の書面方式に電磁的方法を加えるといったものである。これは、ペーパーレス化が進んでいる潮流から合理的な定款変更だと判断できるため、賛成である。
2 つ目は、会社法第 426 条第１項に則り、任務を怠ったことによる取締役の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議で免除できるようにし、また、会社法第 427条第１項の規定により、責任限定契約の範囲を社外取締役から取締役に拡大するものである。双方、助言基準における「取締役、監査役の責任減免の取締役会授権及び責任限定契約」にて、賛成を推奨されており、法令に基づいた変更である点から合理性についても保証されているため、賛成である。
以上、2 項目について賛成ゆえ、この議案についても賛成である。
《第 3 号議案及び第 4 号議案》
非監査等委員及び監査等委員の取締役選任について、主に取締役選任に関する助言基準に基づいて、全員賛成とした。この際、フジクラが監査等委員会設置会社であることを鑑みて、助言基準としては、監査等委員会設置会社に関する取締役選任のものを参照した。
全体的に、前述のフジクラの業績回復から、経営陣である再任の非監査等委員の取締役については肯定的に評価することができる。また、以下は、監査等委員会設置会社の取締役選任に関する、反対推奨の助言基準である。
▪ 資本生産性が低く（過去 5 期平均の自己資本利益率[ROE]が 5%を下回り）かつ改善傾向にない場合、経営トップである取締役▪ いわゆる政策保有株式の過度な保有が認められる場合（政策保有株式の保有額が純資産の 20%以上の場合）、経営トップである取締役▪ 株主総会後の取締役会に占める社外取締役の割合が 3 分の 1 未満の場合、経営トップである取締役▪ 株主総会後の取締役会に女性取締役が一人もいない場合、経営トップである取締役▪ 親会社や支配株主を持つ会社において、株主総会後の取締役会に占める ISS の独立性

基準を満たす社外取締役の割合が 3 分の 1 未満の場合、または ISS の独立性基準を満たす社外取締役が 2 名未満の場合、経営トップである取締役▪ ISS の独立性基準を満たさない監査等委員である社外取締役▪ 前会計年度における取締役会の出席率が 75%未満の社外取締役、及び監査等委員会の出席率が 75%未満の監査等委員である社外取締役
以上の項目について考える。1 つ目に関して、当期純損失が当期純利益に転じており、改善傾向にあるため、基準を満たす。2 つ目に関して、フジクラは 2023 年 6 月 25 日現在、他社株を合計 74 億 7800 万円保有しているが、2023 年 3 月期決算短信によれば、純資産合計額は 2938 億 1300 万円であり、到底 20％には及ばず、基準を満たす。3 つ目に関して、監査等委員の取締役である花﨑氏、吉川氏、山口氏、目黒氏の 4 名は社外取締役であり、取締役が計 9 名であることから、3 分の 1 の社外取締役という基準を満たす。4 つ目に関して、花﨑浜子氏は監査等委員の取締役で、女性であるため基準を満たす。5 つ目に関して、2023 年 6 月 25 日現在、フジクラに親会社や支配株主はおらず、条件を満たす。
6 つ目に関して、ISS の掲げる独立性基準1を考える。このレポートでは、大株主を会社の経営権に大きな影響を持つような株主ととらえる。出資比率が大株主と言えそうな株主として、最大の株主で出資比率 19.44％の日本マスタートラスト信託銀行株式会社が存在するが、同社に勤務経験のある監査等委員の社外取締役はいない。また、次点で出資比率の大きい株主は出資比率が 6.91％と、大株主とは言いづらいため、この点の条件は満たされている。他に特筆すべき事項として、第 5 項があるが、目黒氏はフジクラの監査法人である PwC あらた有限責任監査法人の前身組織での勤務経験があり、独立性の基準自体は満たしていないが、目黒氏の同監査法人在籍中に、フジクラの監査に関与したことはないた
め、問題はないと判断した。他の項目についても、大きな問題は見られないため、この点については基準が満たされている。7 つ目に関して、前会計年度において、社外取締役は花﨑氏、吉川氏、山口氏、目黒氏の 4 名であり、4 名とも監査等委員で取締役会の出席率は 100％である。また、吉川氏に関しては 1 人だけ、監査等委員会の出席率が 94.7％と最1以下に当てはまる場合、独立していないと判断される。

▪ 会社の大株主である組織において、勤務経験がある▪ 会社の主要な借入先において、勤務経験がある▪ 会社の主幹事証券において、勤務経験がある▪ 会社の主要取引先である組織において、勤務経験がある▪ 会社の監査法人において、勤務経験がある▪ コンサルティングや顧問契約などの重要な取引関係が現在ある、もしくは過去にあった▪ 親戚が会社に勤務している▪ 会社に勤務経験がある▪ 会社が政策保有目的で保有すると判断する投資先組織において、勤務経験がある

低であるが、これは基準を満たす。これらの助言基準以外の観点について、女性取締役が9 人中 1 人と少ないようにも感じられたが、これは取締役として適切な女性が偶然少なかったというような事情も考えられ、多ければいいという単純な話ではないため、すぐさま問題視するべき事案ではない。しかしながら、女性を男性に比べて冷遇するのは歓迎されない行為であるから、公平に評価することを忘れてはならない。
以上の理由から、フジクラの取締役選任について、大きな問題は見られず賛成とした。

[参考文献]
・株式会社フジクラ, 第 175 回定時株主総会招集ご通知, 閲覧日 2023-6-25,
https://www.fujikura.co.jp/ir/statement/meeting/__icsFiles/afieldfile/2023/06/06/meeting_175.pdf・株式会社フジクラ, IR-株式の状況, 閲覧日 2023-6-25,
https://www.fujikura.co.jp/ir/library/stock/index.html
・Institutional Shareholder Services, 2023 年版日本向け議決権行使助言基準, 閲覧日
2023-6-25, https://www.issgovernance.com/file/policy/active/asiapacific/Japan-VotingGuidelines-Japanese.pdf
・株式会社フジクラ, IR-決算説明等, 閲覧日 2023-6-25,
https://www.fujikura.co.jp/ir/statement/presentation/