2023/12/25 15:59:04 / 23075762_株式会社トリプルワン_招集通知

証券コード 6695
2024年１月12日

株

主

各

位
東京都中央区晴海一丁目８番12号
晴海アイランドトリトンスクエア
オ フ ィ ス タ ワ ー Ｚ 2 9 階

株 式 会 社 ト リ プ ル ワ ン
佐 川 達 也代表取締役社長

第29回

定時株主総会招集のご通知

拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申し上げます。
さて、当社第29回定時株主総会を下記のとおり開催いたします
ので、ご通知申し上げます。
本株主総会の株主総会参考書類等（議決権行使書用紙を除く）の内容である情報（電子提供措置事項）については、電子提供措置をとっており、インターネッ
ト上の下記ウェブサイトに電子提供措置事項を掲載しております。
・当社ウェブサイト（IR情報）：https://www.tripleone.net/ir/
また、上記のほか東京証券取引所（東証）のウェブサイトにも掲載しております。
・東証ウェブサイト：https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show
お手数ながら後記株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に記名並びに賛否をご表示いただき、2024年１月29日（月曜日）午後６時までに到着するようご送付いただきたくお願い申し上げます。

敬

－ 1 －

招集ご通知

具

2023/12/25 15:59:04 / 23075762_株式会社トリプルワン_招集通知記
時 2024年１月30日（火曜日）午前10時
所 東京都中央区晴海一丁目８番12号 晴海アイランドトリトンス
クエアオフィスタワーＺ29階
株式会社トリプルワン 会議室
３．目 的 事 項
報 告 事 項 第29期（2022年11月１日から2023年10月31日まで）事業報告の
内容報告の件
決議事項
第１号議案 第29期（2022年11月１日から2023年10月31日まで）計算書類
１．日
２．場

第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案

承認の件
剰余金の処分の件
定款一部変更の件
会計監査人選任の件
ストック・オプションとしての新株予約権を発行する件及び募集事項の決定を当社取締役会に委任する件

以上※当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。
※議決権行使書面において、議案の賛否の表示が無い場合は、賛成の意思表示がされたものとしてお取り扱いいたします。
※株主総会参考書類並びに事業報告及び計算書類に修正する必要が生じた場合
は、インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.tripleone.net/）に掲載させていただきます。

－ 2 －

招集ご通知

2023/12/25 15:59:04 / 23075762_株式会社トリプルワン_招集通知（添付書類）
事

業報

告(2022年11月１日から2023年10月31日まで)
１. 株式会社の現況に関する事項(1) 事業の経過及びその成果
当事業年度における世界経済は、米国におけるインフレ及び金融引締め、欧州におけるロシア・ウクライナ情勢を受けたエネルギー供給制約や金融引締め等の影響による下押し圧力、中国におけるゼロコロナ政策解除後の回復
ペースの鈍化や不動産市況の低迷長期化、それらに伴う内需低迷及びデフレ
懸念、新興国における通貨安等に伴う景気低迷など、総じて減速傾向が続きました。日本経済は、行動制限の緩和や水際対策の緩和を受けてインバウン
ド需要が回復するなど、個人消費や企業の生産活動を中心に経済活動の正常化が緩やかに進んだものの、円安等の影響によりインフレが進行しました。
先行きについては、世界的な金融引締めや中国経済の停滞など、海外景気の下振れが国内景気を下押しするリスクやインフレ、為替変動等の影響が懸念されます。
当社の属する半導体業界においては、デジタルトランスフォーメーション（DX）やIoT化の動きは継続しているものの、ノートパソコンや通信機器の最終需要が一巡したことにより、サプライチェーン全体で設備投資の調整局面が続いております。一方、今後は生成AI向けの演算用半導体や電気自動車（EV）向けのパワー半導体などの需要の伸長、また、ノートパソコンやスマートフォンなど民生品向け需要の回復など、半導体製造装置市場は中長期的に成長を続けると見込まれております。
このような経営環境下において、売上高は3,381,392千円（前事業年度比
15.5％ 増 加 ） 、 営 業 利 益 は296,694千 円 （ 同43.8％ 増 加 ） 、 経 常 利 益 は298,813千円（同43.2％増加）、当期純利益は193,231千円（同47.8％増加）となりました。
事業別の売上高は以下の通りであります。
プロダクツ事業の売上高は378,947千円（前事業年度比27.5％増加）となりました。大型装置の受注が引き続き高水準で推移したものであります。
エンジニアリング事業の売上高は469,588千円（前事業年度比13.5％増加）となりました。人員増強等により受注が堅調に推移したによるものであ－ 3 －事業の経過及びその成果、資金調達等の状況、設備投資等の状況、直前三事業年度の財産及び損益の状況

2023/12/25 15:59:04 / 23075762_株式会社トリプルワン_招集通知

ります。
システム事業の売上高は2,514,577千円（前事業年度比19.6％増加）となりました。人員増強、事務所移転による増床・設備拡充等を積極的に行った効果として大型装置の受注が好調に推移したものであります。
(2) 資金調達等の状況
当事業年度において、運転資金として金融機関より短期借入金として
3,109,246千円、長期借入金として180,000千円の資金調達を行いました。
(3) 設備投資等の状況
当事業年度において、当社は30,413千円の設備投資を行っております。その内訳は、建物附属設備12,200千円（横浜事業所空調設備、熊本事業所内装
工事一式等）、工具、器具及び備品10,623千円（本社・横浜事業所OA機器等）、建物4,400千円（横浜事業所屋根補修）及びソフトウェア（ライセンス等）3,190千円であります。
(4) 直前三事業年度の財産及び損益の状況
第26期
2020年10月期

第27期
2021年10月期

第28期
2022年10月期

第29期
2023年10月期（当事業年度）

高(千円)3,576,577

3,624,279

2,927,159

3,381,392

益(千円)

142,407

171,790

208,635

298,813

当 期 純 利 益(千円)

93,608112,912130,766

193,231

１株当たり当期純利益 (円)530.66640.09641.37876.73

区
売
経

分
上

常

利

総

資

産(千円)

1,532,638

1,423,814

2,286,322

2,198,358

純

資

産(千円)

404,062

512,564

1,004,120

1,191,842（注）１株当たり当期純利益は、自己株式を控除した期中平均発行済株式総数に基づき算出しております。

－ 4 －事業の経過及びその成果、資金調達等の状況、設備投資等の状況、直前三事業年度の財産及び損益の状況

2023/12/25 15:59:04 / 23075762_株式会社トリプルワン_招集通知(5) 対処すべき課題①

人材の確保・育成について
今後更なる業容拡大を図るためには、引き続き高いスキルを持った人材の確保と従業員の育成が重要な課題となっております。そのため、積極的に人材確保を行うとともに、国内のみならず海外の大学との連携強化、外部等との関係を緊密に構築して参ります。
② 内部管理体制の強化について
当社は、更なる成長を実現できる企業体質を確立するため、今期大幅な人員増強を行うとともに、大きな組織変更を行いました。そのため、リスク管理や企画・管理本部をはじめとする内部管理体制の強化が引き続き重要な課題であると認識して、コンサルティング会社への支援を仰ぎ、積極的に取り組んで参りました。その結果、今後の更なる企業規模拡大に備え、管理体制強化に取り組むとともに、効率かつ積極的な業務改善を行って参ります。
③ 新規顧客の開拓について
当社は、既存顧客からの注文に依存する割合が高いことから、今後の持続的な企業成長を図るために、事業開発本部を中心とした新規顧客の開拓
営業を努めて参りました。来期は既存顧客の取引を一層強化するため営業職の人材確保を行い、新規取引先の開拓に積極的に取り組んで参ります。
(6) 主要な事業内容① プロダクツ事業
半導体・電子部品の提供と部品調達から一貫したEMSサービス② エンジニアリング事業
ハードウェア・ソフトウェアの開発設計サービス業務③ システム事業④

メカトロニクスの設計開発から加工・組立・製造
その他事業
環境関連装置事業等－ 5 －

対処すべき課題、主要な事業内容

2023/12/25 15:59:04 / 23075762_株式会社トリプルワン_招集通知(7) 主要な営業所
本社

東京都中央区

横

浜

事

業

所

横浜市都筑区

熊

本

事

業

所

熊本市東区

(8) 従業員の状況
2023年10月31日現在
従

業

員

数

前 期 末 比 増 減

平均勤続年数（年）

24名増

3.9

115名（2名）（注）従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（しております。

）外数で記載(9) 重要な親会社及び子会社の状況
該当事項はありません。
(10) 主要な借入先及び借入額2023年10月31日現在
借
朝

入
日

信

先
用

金

借

入

金

残

高

庫

378,810千円

株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行

150,000千円

株 式 会 社 三 菱 U F J 銀 行

13,000千円

株 式 会 社 商 工 組 合 中 央 金 庫

5,750千円－ 6 －主要な営業所、従業員の状況、重要な親会社及び子会社の状況、主要な借入先及び借入額

2023/12/25 15:59:04 / 23075762_株式会社トリプルワン_招集通知(11) 剰余金の配当等を取締役会が決定する旨の定款の定め（会社法第459条第１項）があるときの権限の行使に関する方針
当社では株主に対する利益還元を経営上の重要政策として認識し、業績の状況、取り巻く環境及び中長期を展望した財務体質を勘案し、継続的かつ安定的に実施することを基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことができる
旨を定款に定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
今後の配当につきましては、財政状態、経営成績及び今後の事業計画を勘案し内部留保とのバランスを図りながらその実施を検討する所存であります。
当社の剰余金の配当は、年１回の期末配当を行うことを基本的な方針とし、剰余金の配当の決定機関を取締役会としております。
内部留保資金につきましては、競争力強化のための投資資金および財務内
容のさらなる改善のための資金とし、企業価値の向上に活用してまいります。
なお、当事業年度の配当につきましては、期末配当金を１株につき25円とすることを予定しております。
(12) その他株式会社の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

－ 7 －

剰余金の配当等を取締役会が決定する旨の定款の定めがあるときの権限の行使に関する方針、その他株式会社の現況に関する重要な事項

2023/12/25 15:59:04 / 23075762_株式会社トリプルワン_招集通知

２. 株式に関する事項(1) 発行可能株式総数(2) 発行済株式の総数(3) 株主数

700,000株
220,400株（自己株式6,000株を除く）
30名(4) 上位10名の株主
株

主名

持株数（株）

持株比率（％）

株式会社NFKホールディングス

64,500

29.26

吉

田

隆

治

28,700

13.02

塩

田

秀

明

20,000

9.07

佐

川

達

也

11,000

4.99

岩

戸

禎

二

10,000

4.54

都

留

顕

二

10,000

4.54

福

島

慶

多

10,000

4.54

三

浦

隆

夫

10,0004.54

社

10,000

4.54

代

6,400

2.90

丸
塩

文

株
田

式

会
育

（注）持株比率は自己株式6,000株を控除して計算しております。

(5) 当事業年度中に当社役員に対して職務執行の対価として交付された株式の状況
該当事項はありません。
(6) その他株式に関する重要な事項
該当事項はありません。

３. 会社の新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。

－ 8 －株式に関する事項、会社の新株予約権等に関する事項

2023/12/25 15:59:04 / 23075762_株式会社トリプルワン_招集通知

４. 会社役員に関する事項(1) 取締役及び監査役の地位、氏名及び担当並びに重要な兼職の状況
地

位

氏

名

担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況

代表取締役社長

佐

川

達

也

－

取締役副社長

三

浦

隆

夫

－

常 務 取 締 役

都

留

顕

二

企画・管理本部長

取

締

役

豊

田

悦

章

NFKホールディングス㈱代表取締役社長

取

締

役

加

藤

祐

蔵

NFKホールディングス㈱取締役

常 勤 監 査 役

中

山

雅

人

－

監

査

役

小

谷

浩

－

監

査

役

谷

光

㈱桜美林エリアデザイン研究所 代表取締役社長（注１）豊田悦章氏、加藤祐蔵氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
（注２）中山雅人氏、小谷 浩氏、谷 光氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
（注３）中山雅人氏は、事業会社において長年経理部門に従事し、また、経理担当取締役を務めるなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

(2) 辞任した会社役員又は解任された会社役員に関する事項
該当事項はありません。
(3) 責任限定契約に関する事項
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償を限定する契約を社外役員との間で締結しております。当該契約に基づ
く損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低限度額としております。な
お、当該責任限定契約が認められるのは、社外役員が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

－ 9 －会社役員に関する事項

2023/12/25 15:59:04 / 23075762_株式会社トリプルワン_招集通知(4) 補償契約に関する事項
該当事項はありません。
(5) 補償契約に基づく補償に関する事項
該当事項はありません。
(6) 役員等賠償責任保険契約に関する事項
該当事項はありません。
(7) 役員の報酬等の総額
報酬等の種類別の額（千円）

支給
人数
（人）

基本報酬

業績連動
報 酬 等

非 金 銭
報 酬 等

取
締
役
（うち社外取締役）

5(2)

62,670(2,700)－－62,670（注１）(2,700)監
査役（うち社外監査役）

3
(3)

5,900
(5,900)

－

－

5,900
(5,900)計

8(5)68,570(8,600)－－68,570(8,600)

区

分

計

摘

要

（注１）2023年１月に退任した岩戸禎二氏の役員報酬が含まれております。
（注２）取締役の報酬限度額は、2022年１月28日開催の定時株主総会において、年額300百万円以内と決議されております。
当該定時株主総会終結時点での取締役の員数は５名（うち社外取締役２名）であります。
（注３）監査役の報酬限度額は、2017年１月27日開催の定時株主総会において、年額50百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点での監査役の員数は３名（うち社外監査役３名）であります。

－ 10 －

会社役員に関する事項

2023/12/25 15:59:04 / 23075762_株式会社トリプルワン_招集通知(8) 社外役員の主な活動状況
区

分

取締役

氏

名

豊 田 悦 章

主

な

活

動

状

況

当事業年度に開催された取締役会のうち、取締役就任後に開催された13回中13回に出席しており、必要に応じて企業経営者としての専門的見地からの発言を行っており、経営の重要事項の決定及び業務執行の監督に努めております。
当事業年度に開催された取締役会のうち、取締役就任後

取締役

加 藤 祐 蔵に開催された13回中13回に出席しており、必要に応じて企業経営者としての専門的見地からの発言を行っており、経営の重要事項の決定及び業務執行の監督に努めております。
当事業年度に開催された取締役会のうち、監査役就任後に開催された13回中13回、監査役会の10回中10回に出席

監査役

中 山 雅 人

監査役

小 谷

浩

しており、必要に応じて重要な社内会議に出席する他、代表取締役の経営方針を確認するとともに、当社が対処すべき課題、当社を取り巻くリスク等について、代表取締役と意見交換を実施しております。また、取締役及び使用人等からも職務の執行状況についての報告や往査等を通じて取締役の業務執行に対する監査を行っております。
当事業年度に開催された取締役会の18回中17回、監査役会の10回中10回に出席し、必要に応じ、エレクトロニク
ス業界の専門的見地からの発言を行っております。
当事業年度に開催された取締役会のうち、監査役就任後に開催された13回中13回、監査役会の10回中10回に出席

監査役

谷

光

し、必要に応じ、事業会社において営業部門及び海外赴
任、大学の准教授としての見地からの発言を行っております。

－ 11 －

会社役員に関する事項

2023/12/25 15:59:04 / 23075762_株式会社トリプルワン_招集通知(9) 社外役員の報酬等の総額
区

分

支給
人数
（人）

報酬等の種類別の額（千円）
基本報酬

業績連動
報 酬 等

非 金 銭
報 酬 等

計

親会社等又は当該親会
社等の子会社等からの役員報酬等（千円）

取

締

役

2

2,700

－

－

2,700

－

監

査

役

3

5,900

－

－

5,900

－

5

8,600

－

－

8,600

－

計

(10) その他会社役員に関する重要な事項
該当事項はありません。

－ 12 －

会社役員に関する事項

2023/12/25 15:59:04 / 23075762_株式会社トリプルワン_招集通知

５. 業務の適正を確保するための体制の整備に関する事項(1) 業務の適正を確保するための体制の整備状況の概要
内部統制システムの構築は企業の社会的責任の重要な要素と捉え、リスク管理体制・コンプライアンス体制・情報セキュリティ体制を中心に、会社全体としての体制整備と継続的な実施の推進に取り組んでおります。また、コーポレート・ガバナンスを充実させることにより、公正な企業活動と正確でタイムリーな情報開示による経営の健全性・透明性の確保を図ります。当社の内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は以下の通りです。
[1] 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
業務執行においては、社内規程で責任部門・執行手続を定めるとともに、「職務権限規程」で決裁権限を明確化します。また、監査役による業
務執行の妥当性・適法性に関するチェックの他、監査室及び外部監査法人
による業務監査・会計監査をあわせて実施します。
[2] 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に関する重要な文書等に関しては、「文書管理規程」に基づき適切に保存及び管理いたします。
[3] 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
事業リスク（経営目標を阻害する恐れのある不確実性を伴う事象や行為）を認識・理解し、コントロールするため、全役職員が行動する企業風
土の構築及び体制の確立が当社のリスク管理の基盤となっております。リ
スク管理の徹底を図るため、想定しうる事業リスクを的確に把握・評価し、積極的に経営戦略の中に取組んでいく必要があるという認識に立ち、情報の共有化と経営体制の強化に繋げております。
[4] 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の業務分掌を明確化し、権限分配により職務執行の効率化を図る
とともに、取締役会の監督機能を強化する一方、迅速なる経営戦略・方針
等の意思決定を行います。
[5] 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、職務権限規程の遵守により、業務を合理的に分担することで、特定の組織並びに特定の担当者に業務や権限が集中することを回避し、内部牽制機能が適切に働くよう努めております。コンプライアンス体制の基本として、「コンプライアンス規程」を制定するとともに、コンプライア－ 13 －

業務の適正を確保するための体制の整備に関する事項

2023/12/25 15:59:04 / 23075762_株式会社トリプルワン_招集通知

ンスに関する全社的方針、行動規範を遵守し、体制の維持・管理、コンプ
ライアンスの推進を図っております。
[6] 監査役の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
監査役の職務を補助すべき専任の組織・担当者は置いておりませんが、「監査役会規程」および「監査役監査基準」を制定し、監査上の必要があるときは監査室等に報告を求め、又は特定事項の調査を依頼することができるよう定めております。
[7] 上記[6]の取締役及び使用人の他の取締役からの独立性に関する事項並
びに監査役の上記[6]の取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の補助者を置く場合は、取締役からの独立性を確保すべきことに留意し、監査役会の同意の上、取締役会において決定します。また、監査役から監査業務に必要な指示を受けた取締役及び使用人は、その指示に関する限りにおいては、他の取締役の指揮命令は受けないものとします。
[8] 当社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
当社の取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項を発見したときは、直ちに当社監査役に報告するものとしています。また、監査役は、必要に応じて当社の業務執行状況について取締役又は使用人に報告を求めることができます。
[9] 上記[8]の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社の監査役への報告に関しては、内部通報に係る報告以外であっても、通報者保護の基本原則を遵守し、当該報告を行った当社の取締役及び使用人等に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行わないものとします。
[10] 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理します。
[11] その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、監査役会設置会社であります。監査役会は監査役３名（うち社外監査役３名）により構成され、月に１回以上監査役会を開催して監査計
画に基づく監査実施状況を報告するとともに、各監査役の経営情報等を共－ 14 －

業務の適正を確保するための体制の整備に関する事項

2023/12/25 15:59:04 / 23075762_株式会社トリプルワン_招集通知有することによって、監査業務の充実を図っております。ガバナンスのあり方とその運営状況を常に監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。また、各監査役は取締役会に出席し、法令順守の状況を確認しております。さらに常勤監査役につきましては、重要会議への出席、重要書類の閲覧等により、業務執行上の監査を行っております。
また、当社の内部監査は、監査室が主管部署として、業務を監査しております。各部の監査結果並びに改善点につきましては、監査室長より、代
表取締役社長に対して改善提言を含む内部監査報告書を提出する体制をとっております。
なお、監査室、監査役会及び監査法人は、適宜意見交換・連携を行うことで実効性かつ効率的な三様監査を実施できる体制になっております。
(2) 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
その他会社の業務の適正を確保するための体制についての運用状況の概要は以下のとおりであります。
[1] 内部統制システム全般
当社の内部統制システム全般の整備・運用状況を当社の監査室がモニタリングし、改善を進めております。
[2] コンプライアンス
当社は、当社の従業員に対し、その階層に応じて必要なコンプライアンスについて、社内研修での教育及び会議体での説明を行い、法令及び定款
並びに諸規程を遵守するための取組みを継続的に行っております。また、
当社は、当社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告・相談するための体制を設けており、この報告・相談体制を利用することでコンプライアン
スの実効性向上に努めております。
[3] 内部監査
監査室が作成した内部監査計画に基づき、当社の内部監査を実施しております。

－ 15 －

業務の適正を確保するための体制の整備に関する事項

2023/12/25 15:59:04 / 23075762_株式会社トリプルワン_招集通知

貸

借

対

照

表

（2023年10月31日現在）（単位：千円）
資

産

科
流

動

資

の

取

産

1,954,713

手

金

432,839

電 子 記 録 債 権

1,013

商 品 及 び 製 品

22,447

掛

流

の

目

動
買

負

部
金

債

掛

額
741,986

金

141,395

短 期 借 入 金

263,000

１年内返済予定の長期借入金

20,030未

金127,434

未 払 法 人 税 等

払91,520

仕掛

品

518,599

原材

料

397,440

未 払 消 費 税 等

90,798用

31,583

預

り

金

4,245

他

1,774

そ

の

他

3,563

貸 倒 引 当 金

△44,407

定

243,645

払

そ

費
の

資

産

有 形 固 定 資 産

142,301

固

定

負

債

264,530

長 期 借 入 金
負

債

合

純

資

264,530

計

1,006,516

建 物 （ 純 額 ）4,257

建物附属設備（純額）

105,150

機械及び装置（純額）

16,758

工具、器具及び備品（純額）

16,136

資金282,480

14,269資 本 剰 余 金

184,397

無 形 固 定 資 産
ソ フ ト ウ エ ア
その他

投資その他の資産

87,074出

金10,501

長 期 前 払 費 用

2,236

主

資

産
本

本

その他資本剰余金

その他利益剰余金

720,397

繰越利益剰余金

720,397△3,52036,095

自

己

株

式

純

資

産

合

他

11,470合計

2,198,358

1,797
728,4848,087

敷の182,600

利 益 準 備 金

24,770産部
1,191,842

利 益 剰 余 金

繰 延 税 金 資 産
金の資 本 準 備 金

318
2,000

資

株

13,950

投 資 有 価 証 券

そ計

1,191,842

負債・純資産合計

2,198,358－ 16 －

貸借対照表

債

科

584,339
9,083

前

資

額

形

売

固

負

金

現 金 及 び 預 金受部目2023/12/25 15:59:04 / 23075762_株式会社トリプルワン_招集通知

損

益

計

算

書

（2022年11月１日から2023年10月31日まで）（単位：千円）
科

目

売

上

売

上
売

原
上

金

額

高

3,381,392

価2,507,758

総利益

873,634

販売費及び一般管理費
営
営

業
業

外

受

576,939

利
収

益

益

取

利

息

907

受

取

配

当

金

367

受

取

賃

借

料

4,140

他

43

5,457

3,338

3,338

そ
営

の
業

外

費

用

支

払

利

息

経

常

利

益

税

引

前

当

期

純

利

298,813

益

298,813

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税

115,159

法△9,577

当

人

税
期

等
純

調

整
利

額
益

－ 17 －

損益計算書

296,694

105,582
193,2312023/12/25 15:59:04 / 23075762_株式会社トリプルワン_招集通知

株主資本等変動計算書（2022年11月１日から2023年10月31日まで）（単位：千円）株

主

資 本 剰 余 金
資本金

資本
準備金

282,480

182,600

資本

利 益 剰 余 金

その他資本 資本剰余金
剰余金
合計

利益
準備金

その他利益
株主資本
剰余金 利益剰余 自己株式
合計
繰越利益 金合計

純資産
合計

剰余金
当 期 首 残 高1,797

184,397

7,536

533,226

540,763△3,520 1,004,120 1,004,120△5,510△5,510△5,510

△551

－

－

－

193,231

193,231

193,231

193,231

187,721

187,721

当 期 変 動 額
剰余金の配当利益準備金の積立

551

当期純利益
当期変動額合計

－

－

－

－

551

187,170

187,721

当 期 末 残 高282,480

182,600

1,797

184,397

8,087

720,397

728,484－ 18 －

株主資本等変動計算書－△5,510△3,520 1,191,842 1,191,842

2023/12/25 15:59:04 / 23075762_株式会社トリプルワン_招集通知

個

別

注

記

表

（重要な会計方針に関する注記）
１. 資産の評価基準及び評価方法(1) 有価証券
その他有価証券
市場価格のない株式等：移動平均法による原価法を採用しております。
(2) 棚卸資産①

商品総平均法による原価法（貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
②

製品、仕掛品個別法による原価法（貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

③

原材料

総平均法による原価法（貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
２. 固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下の通りであります。
建物附属設備
機械及び装置８～15年
８年

工具、器具及び備品 ４～15年(2) 無形固定資産
ソフトウエア（自社利用分）については、社内における使用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。また、市場販売目的のソフトウエアについては、見込販売期間（３年）に基づく定額法によっております。
(3) 長期前払費用
均等償却によっております。
３. 引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

－ 19 －

個別注記表

2023/12/25 15:59:04 / 23075762_株式会社トリプルワン_招集通知

４. 収益及び費用の計上基準
当社との契約から生じる主要な事業における履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点については、以下に記載の通りであります。
(1) プロダクツ事業
半導体・電子部品の提供と部品調達から一貫したEMS（電子機器受託製造サービス）を行っております。サービス又は製品を顧客に販売することを主な履行義務としております。顧客の検収により、支払を受ける権利が確定するため、その時点で履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。なお、当社の役割が代理人に該当すると判断したものについては、顧客から受け取る額から仕入先に支払う額を控除した純額で収益を認識しております。
(2) エンジニアリング事業
エンジニアリング事業は、ハードウェア・ソフトウェアの開発設計サービスを派遣
契約又は準委任契約に基づいて顧客へ提供しております。これらは、エンジニアの労働力を契約期間にわたって顧客に提供することを主な履行義務としております。顧客との契約に基づいて役務を提供するため、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断し、役務の提供期間に応じて契約に定められた金額に基づき収益を認識しております。
(3) システム事業
システム事業は、メカトロニクスの設計開発から加工・組立・製造を行い、顧客に納入することを主な履行義務としております。一定の期間にわたり移転される財又はサービスであるものの、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短いため、代替的な取扱いを適用し、完全に履行義務を充足した時点として、顧客が検収した時点をもって収益を認識しております。
５. その他計算書類の作成のための基本となる重要な事項
該当事項はありません。
（会計方針の変更に関する注記）（時価の算定に関する会計基準等の適用）「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基
準適用指針が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。
この変更による計算書類に与える影響はありません。
（収益認識に関する注記）
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「重要な会計方針に関する注記」の「収益及び費用の計上基準」に記載の通りであります。

－ 20 －

個別注記表

2023/12/25 15:59:04 / 23075762_株式会社トリプルワン_招集通知（重要な会計上の見積りに関する注記）（繰延税金資産の回収可能性に係る見積り）
当事業年度の計算書類において、繰延税金資産24,770千円を計上しております。
繰延税金資産は、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 2018年２月16日）に定める会社分類に基づき、当事業年度末における将
来減算一時差異に対して、将来の税金負担額を軽減することができる範囲内で計上しております。
当社は、繰延税金資産の計上について、将来計画を基礎として作成しており、将来の課税所得の発生金額や発生時期等の見込みに基づき、回収可能性を十分に検討しております。
課税所得が生じる時期及び金額は、将来の不確実な経済条件の変動によって影響を受ける可能性があり、実際に発生した課税所得の時期及び金額が見積りと異なった場合、翌事業年度の計算書類において認識する繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。
（貸借対照表に関する注記）
１. 担保に供している資産
現金及び預金（上記に対応する債務）

1,000千円

該当事項はありません。

２. 有形固定資産の減価償却累計額

37,528千円

３. 保証債務残高

43,526千円－ 21 －

個別注記表

2023/12/25 15:59:04 / 23075762_株式会社トリプルワン_招集通知（株主資本等変動計算書に関する注記）
１. 発行済株式の総数に関する事項(1) 当事業年度末における発行済株式の種類及び数 ：普通株式 226,400株(2) 当事業年度末における自己株式の種類及び数 ：普通株式 6,000株
２. 剰余金の配当に関する事項(1) 配当金支払額等
（決

議）

株式の種類

2023年１月30日
定 時 株 主 総 会

普通株式

配当金の総額 １株当たり（千円）
配当額(円)
5,510

25

基

準

日

効力発生日

2022年10月31日 2023年１月31日(2) 基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度になるもの（決議予定）

株式の種類

2024年１月30日
普通株式
定時株主総会

配当金の総額
１株当たり
配当の原資
（千円）
配当額(円)
5,510 利益剰余金

基

準

日

25 2023年10月31日 2024年１月31日（税効果会計に関する注記）繰延税金資産の発生の主な原因は、未払金及び未払事業税であります。

－ 22 －

個別注記表

効力発生日

2023/12/25 15:59:04 / 23075762_株式会社トリプルワン_招集通知（金融商品に関する注記）
１. 金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行等の金融機関からの借入及び新株発行による方針であります。また、デリバティ
ブ取引に関しては行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク営業債権である受取手形、売掛金及び電子記録債権は顧客の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理営業債権である受取手形、売掛金及び電子記録債権については経常的に発生しており、担当者が所定の手続きに従い、債権回収状況を定期的にモニタリングし、支払遅延の早期把握や回収リスクの軽減を図っております。
特に金額等の重要性が高い取引については、取締役会において、取引実行の決定や回収状況の報告などを行います。
② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理③

該当事項はありません。
資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
買掛金については月次単位での支払予定を把握するとともに、手元流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２. 金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、以下の通りであります。
貸借対照表計上額（千円）

時価（千円）

差額（千円）

長期借入金（１年内返済予定を含む）

284,560

281,779△2,780

負債計

284,560

281,779△2,780（注）「現金及び預金」、「受取手形」、「売掛金」、「電子記録債権」、「買掛金」、「短期借入金」、「未払金」、「未払法人税等」及び「未払消費税等」について
は、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

－ 23 －

個別注記表

2023/12/25 15:59:04 / 23075762_株式会社トリプルワン_招集通知

３. 金融商品のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、
以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価
格により算定した時価レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプッ
ト以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレ
ベルに時価を分類しております。
(1) 時価で貸借対照表に計上している金融商品
該当事項はありません。
(2) 時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
時
区

分

レベル１

価（千円）

レベル２

レベル３

合

計

長期借入金（１年内返済予定を含む）－

281,779－

281,779

負債計－

281,779－

281,779（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
長期借入金（１年内返済予定を含む）
元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
（関連当事者との取引に関する注記）
１. 親会社及び法人主要株主等
該当事項はありません。
２. 役員及び個人主要株主等
該当事項はありません。
（１株当たり情報に関する注記）
１. １株当たり純資産額
２. １株当たり当期純利益

5,407円63銭
876円73銭－ 24 －

個別注記表

2023/12/25 15:59:04 / 23075762_株式会社トリプルワン_招集通知（重要な後発事象）（株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更）
当社は、2023年12月15日開催の取締役会において、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を行うことを決議いたしました。
(1) 株式分割の目的
株式の流動性の向上を図ることを目的としております。
(2) 株式分割の内容①

分割の方法
2024年１月10日を基準日として同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を、１株につき10株の割合をもって分割いたします。
②③

分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数

226,400株

株式数により増加する株式数

2,037,600株

株式分割後の発行済株式総数

2,264,000株

株式分割後の発行可能株式総数

7,000,000株

日程
基準日公告日：2023年12月26日
基準日：2024年１月10日

効力発生日 ：2024年１月11日(3) １株当たり情報に及ぼす影響
当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定した場合の１株当たり情報は以下の通りです。
１株当たり純資産額540円76銭
１株当たり当期純利益
87円67銭－ 25 －

個別注記表

2023/12/25 15:59:04 / 23075762_株式会社トリプルワン_招集通知（ストック・オプション）
当社は、2023年12月15日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、ストック・オプションとして新株予約権を発行すること及び募集事項の決定を当社取締役会に委任することについて承認を求める議案を、2024年１月30日
開催予定の当社第29回定時株主総会に付議することを決議いたしました。
１. 特に有利な条件による新株予約権の発行を必要とする理由
業績向上及び企業価値増大に対する意欲や士気を高めること等を目的とし、当社の使用人に対して、以下に記載の要領により、金銭の払込みを要することなく新株予約権を発行するものです。
２. 本総会において決定する事項に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の数の上限、金銭の払込みの要否等(1) 新株予約権の数の上限905個を上限とする。（新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、100株とする。ただし、下記３．(1)に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行うものとする。）(2) 新株予約権と引換えに払い込む金銭
金銭の払込みを要しないものとする。
３. 本総会において決定する事項に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予
約権の内容(1) 新株予約権の目的である株式の種類及び数とその算定方法
当社普通株式90,500株（2024年１月11日付を効力発生日とする株式分割後の株式数）を上限とする。なお、当社が普通株式につき、株式分割（株式無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額及びその算定方法
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権の行使により発行する株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、新株予約権１個当たりの目的となる株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、1,200円とする。本新株予約権の行使価額については、当社の普通株
式は東京証券取引所TOKYO PRO Marketに上場しているが、流動性が高くない等の理由から、株式価値算定を行うことが望ましいものと判断し、本新株予約権の発行に際して定められた諸条件を考慮して、一般的な価格算定モデルであるディスカウン

－ 26 －

個別注記表

2023/12/25 15:59:04 / 23075762_株式会社トリプルワン_招集通知

ト・キャッシュ・フロー法及び類似会社比較法を基礎として、当社から独立した第三者機関であるブリッジコンサルティンググループ株式会社に本新株予約権の発行
価額の公正価値算定を依頼し、同社が算出した株式価値を参考に行使価額を決定した。また、より慎重な手続きを経る観点から、当社は2024年１月30日開催予定の定時株主総会において、株主の皆様から特別決議による承認を受けることを条件に、ストック・オプションとして新株予約権を発行することとした。
なお、当社が株式分割（株式無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×1
分割・併合の比率

また、決議日後、当社が調整前行使価額を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し又は当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数
は、これを切り上げる。
既発行
新規発行
１株当たり
＋
×
株式数
株式数
払込金額
調整後
調整前
＝
×
行使価額
行使価額

調整前行使価額
既発行株式数＋

新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場
合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、決議日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場
合には、行使価額は合理的な範囲で調整されるものとする。
(3) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権割当日の２年後の応当日の翌日から2034年１月30日までとする。ただし、権利行使の最終日が当社の休日にあたる場合には、その前営業日までとする。
(4) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額と－ 27 －

個別注記表

2023/12/25 15:59:04 / 23075762_株式会社トリプルワン_招集通知する。
(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。
(6) 新株予約権の行使の条件①

新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行
使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、使用人の地位又はこれに準じた地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由②

があると認めた場合は、この限りではない。
新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

③

その他の行使の条件については、取締役会決議に基づき当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

(7) 新株予約権の取得事由及び条件①

当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合（いずれも、株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が②

別に定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
当社は、新株予約権者が前記３．(6)の定めによる新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当社取締役会が別に定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。
(8) 当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場
合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行す
るものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する
旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約
又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

－ 28 －

個別注記表

2023/12/25 15:59:04 / 23075762_株式会社トリプルワン_招集通知③

新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数④

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．(1)に準じて決定する。
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編後払込金額に、前記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤

新株予約権を行使することができる期間
上記３．(3)に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記３．(3)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３．(4)に準じて決定する。

⑦

譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する⑧

新株予約権の行使の条件
上記３．(6)に準じて決定する。
新株予約権の取得事由及び条件⑨

上記３．(7)に準じて決定する。
(9) 新株予約権証券
新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
(10) 新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(11) 新株予約権のその他の内容
新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項を決定する
当社取締役会において定める。

－ 29 －

個別注記表

2023/12/25 15:59:04 / 23075762_株式会社トリプルワン_招集通知

監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、2022年11月１日から2023年10月31日までの第29期事業年度
における取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の結果、監査役全員の一致した意見として本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１. 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(1) 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(2) 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方
針、職務の分担等に従い、取締役、監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施いたしました。
①

取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。

②③

事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制に必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会
決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
さらに、会計帳簿及びこれに関する資料の調査を行い、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書について検討いたしました。

以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細
書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別
注記表）及びその附属明細書について検討いたしました。

－ 30 －

監査役会の監査報告2023/12/25 15:59:04 / 23075762_株式会社トリプルワン_招集通知

２. 監査の結果(1) 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
②③④

取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。

(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
計算書類及びその附属明細書は、会社の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認めます。
３．後発事象2023年12月15日開催の取締役会において、「株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更」について及び「ストック・オプションとして新株予約権を発行すること及び募集事項の決定を当社取締役会に委任すること」について決議されました。
2023年12月15日
株式会社トリプルワン

中社 外 監 査 役 小社 外 監 査 役 谷
常勤監査役（社外監査役）

山
谷

監査役会

雅

人 ㊞
浩 ㊞
光 ㊞
以

－ 31 －

監査役会の監査報告上2023/12/25 15:59:04 / 23075762_株式会社トリプルワン_招集通知

株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案 第29期（2022年11月１日から2023年10月31日まで）計算書類承認の件
本議案は会社法第438条第２項の規定に従い、当社第29期計算書類のご承認をお願いするものであります。
貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表の内容につきましては、添付書類（16頁から29頁まで）に記載のとおりであります。
取締役会といたしましては、第29期計算書類が、法令及び定款に従い、会社財
産及び損益の状況を正しく示しているものと判断しております。

－ 32 －

計算書類承認の件

2023/12/25 15:59:04 / 23075762_株式会社トリプルワン_招集通知第２号議案

剰余金の処分の件

当社は、株主の皆様への還元強化を図り、更に、経営成績及び今後の事業展開を勘案し、以下のとおりといたしたいと存じます。
１. 配当財産の割当に関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき
金25円
配当総額
5,510,000円
２. 剰余金の配当が効力を生じる日
2024年１月31日－ 33 －

剰余金の処分の件

2023/12/25 15:59:04 / 23075762_株式会社トリプルワン_招集通知第３号議案

定款一部変更の件

１. 提案理由(1) 当社は、第30期を迎えた節目といたしまして、新たなステージへの飛躍を期し、株式会社トリプルワンから株式会社キャストリコの新商号にしたいと存じます。このため、第１条（商号）の変更及び所要の定款変更を行うものであります。なお、この定款変更は、2024年４月１日をもって効力を生じるものとし、その旨を規定する経過措置を附則に設け、効力発生後、この経過措置を削除するものといたします。
(2) 当社は、会社法第２条第６号に定める大会社には該当しておりません
が、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため、会計監査人を設置するため、第35条（選任）、第36条（任期）、第37条（会計監査人の報酬等）及び第38条（会計監査人の責任の一部免除）を新設するものであります。
(3) 上記条文の新設・削除に伴い、条数の繰り下げを行うものであります。
２. 定款変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線は変更部分を示します）
現

行

定

款

変

更

案

第１章 総則（商号）
第１条 当会社は、株式会社トリプルワンと称し、英文ではTripleone Co.,ltd.と表示する。
第２条～第４条（条文省略）（機関の設置）第５条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。

第１章 総則（商号）
第１条 当会社は、株式会社キャストリコ
と 称 し 、 英 文 で は 、Castrico
Co., ltd.と表示する。
第２条～第４条（現行どおり）（機関の設置）第５条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。

(1) 取締役会(2) 監査役(3) 監査役会(1) 取締役会(2) 監査役(3) 監査役会(4) 会計監査人
第６条～第34条（現行どおり）（新設）
第６条～第34条（条文省略）－ 34 －

定款一部変更の件

2023/12/25 15:59:04 / 23075762_株式会社トリプルワン_招集通知

現

行

定

（新設）
（新設）

（新設）

（新設）

（新設）

款

変

案

第６章 会計監査人（選任）第35条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
（任期）
第36条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
（会計監査人の報酬等）
第37条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得てこれを定める。
（会計監査人の責任の一部免除）
第38条 当会社は、取締役会の決議をもって、会社法第423条第１項に定める会計監査人の責任を法令の限度において免除することができる。
２ 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、会計監査人との間に、同法第423条第１項に定める賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任額は、法令が規定する額とする。

－ 35 －

定款一部変更の件

更2023/12/25 15:59:04 / 23075762_株式会社トリプルワン_招集通知

現

行

定

第６章 計算第35条～第37条（条文省略）
（新設）

款

変

案

第７章 計算第39条～第41条（条数繰り下げ、条文は現
行どおり）
附 則
（商号変更の時期）
第１条 定款第１条（商号）の変更は、2024年４月１日から効力を生ずるものとする。
２ 本条は、第１条（商号）の変更の効力発生日の経過後にこれを削除する。

－ 36 －

定款一部変更の件

更2023/12/25 15:59:04 / 23075762_株式会社トリプルワン_招集通知第４号議案

会計監査人選任の件

本議案は、第３号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されることを条件として、会計監査人の設置に伴い、監査法人コスモスを会計監査人に選任することにつき、ご承認をお願いするものであります。
なお、本議案の内容は、監査役会の決定に基づいております。会計監査人候補者の概要等は、次のとおりであります。本議案の内容は、第３号議案「定款一部変更の件」における定款変更（第１条にかかる変更を除く）の効力の発生を条件として、効力を生じるものとします。
名

称

主たる事務所の
所
在
場
所

沿

革

概
要
(2023年10月現在)

監査法人コスモス
本部：名古屋市中村区名駅南一丁目３番18号NORE名駅６階
東京オフィス：東京都中央区日本橋一丁目２番19号日本橋ファーストビル７階
1988年６月

設立（本部：名古屋市中区、東京事務所：東京都品川区）

2005年６月
2007年５月
2007年９月
2015年６月
2019年８月
2023年７月

会計事務所ネットワークPrimeGlobalへ加盟
上場会社監査事務所登録
本部を名古屋市中村区に移転
東京事務所を東京都中央区日本橋に移転
東京事務所を東京都千代田区神田に移転
東京事務所を東京都中央区日本橋に移転

出資金：16,000千円
人員数：公認会計士25名（うち代表社員・社員11名）
公認会計士合格者等９名（注）監査法人コスモスを会計監査人の候補者とした理由は、同監査法人は、当社の会計監査人に求められる専門性、独立性及び適切性を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断したためであります。
なお、同法人からは、就任の承諾を得ております。

－ 37 －

会計監査人選任の件

2023/12/25 15:59:04 / 23075762_株式会社トリプルワン_招集通知第５号議案

ストック・オプションとしての新株予約権を発行する件及び募集事項の決定を当社取締役会に委任する件

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、以下の要領により、当社の使用人に対しストック・オプションとしての新株予約権を発行する件及び新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、ご承認をお願いするものであります。
１. 特に有利な条件による新株予約権の発行を必要とする理由
業績向上及び企業価値増大に対する意欲や士気を高めること等を目的とし、当社の使用人に対して、以下に記載の要領により、金銭の払込みを要することなく新株予約権を発行するものです。
２. 本総会において決定する事項に基づいて募集事項の決定をすることができる
新株予約権の数の上限、金銭の払込みの要否等(1) 新株予約権の数の上限905個を上限とする。（新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、100株とする。ただし、下記３．(1)に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行うものとする。）(2) 新株予約権と引換えに払い込む金銭
金銭の払込みを要しないものとする。
３．本総会において決定する事項に基づいて募集事項の決定をすることができる
新株予約権の内容(1) 新株予約権の目的である株式の種類及び数とその算定方法
当社普通株式90,500株（2024年１月11日付を効力発生日とする株式分割後の株式数）を上限とする。なお、当社が普通株式につき、株式分割（株式無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しく
は株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額及びその算定方法
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権の行－ 38 －

ストック・オプションとしての新株予約権を発行する件及び募集事項の決定を当社取締役会に委任する件

2023/12/25 15:59:04 / 23075762_株式会社トリプルワン_招集通知

使により発行する株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、新株予約権１個当たりの目的となる株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、1,200円とする。本新株予約権の行使価額については、当社の普通株式は東京証券取引所TOKYO PRO Marketに上場しているが、流動性が高くない等の理由から、株式価値算定を行うことが望ましいものと判断し、本新株予約権の発行に際して定められた諸条件を考慮して、一般的な価格算定モデルであるディスカウント・キャッシュ・フロー法及び類似会社比較法を基礎として、当社から独立した第三者機関であるブリッジコンサルティン
ググループ株式会社に本新株予約権の発行価額の公正価値算定を依頼し、同社が算出した株式価値を参考に行使価額を決定した。また、より慎重な手続
きを経る観点から、当社は2024年１月30日開催予定の定時株主総会において、株主の皆様から特別決議による承認を受けることを条件に、ストック・オプションとして新株予約権を発行することとした。
なお、当社が株式分割（株式無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場
合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×１
分割・併合の比率

また、決議日後、当社が調整前行使価額を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し又は当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社
普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
既発行
株式数
調整後
調整前
＝
×
行使価額
行使価額

＋

新規発行
株式数

×

１株当たり
払込金額

調整前行使価額
既発行株式数＋

新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、決議日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割－ 39 －

ストック・オプションとしての新株予約権を発行する件及び募集事項の決定を当社取締役会に委任する件

2023/12/25 15:59:04 / 23075762_株式会社トリプルワン_招集通知

当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は合理的な範囲で調整されるものとする。
(3) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権割当日の２年後の応当日の翌日から2034年１月30日までとする。ただし、権利行使の最終日が当社の休日にあたる場合には、その前営業日までとする。
(4) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額
は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。
(6) 新株予約権の行使の条件① 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、使用人の地位又はこれに準じた地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
③ その他の行使の条件については、取締役会決議に基づき当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
(7) 新株予約権の取得事由及び条件① 当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案②

が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合（いずれも、株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別に定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

－ 40 －

ストック・オプションとしての新株予約権を発行する件及び募集事項の決定を当社取締役会に委任する件

2023/12/25 15:59:04 / 23075762_株式会社トリプルワン_招集通知②

当社は、新株予約権者が前記３．(6)の定めによる新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当社取締役会が別に定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。
(8) 当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設
分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅
し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、
新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計
画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．(1)に準じて決定する。
④

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整して得られる再編後払込金額に、前記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記３．(3)に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記３．(3)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３．(4)に準じて決定する。

⑥－ 41 －

ストック・オプションとしての新株予約権を発行する件及び募集事項の決定を当社取締役会に委任する件

2023/12/25 15:59:04 / 23075762_株式会社トリプルワン_招集通知⑦

譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
新株予約権の行使の条件⑧

上記３．(6)に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記３．(7)に準じて決定する。
(9) 新株予約権証券
新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
(10) 新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、
これを切り捨てるものとする。
(11) 新株予約権のその他の内容
新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項を決定する当社取締役会において定める。
以 上－ 42 －

ストック・オプションとしての新株予約権を発行する件及び募集事項の決定を当社取締役会に委任する件

2023/12/25 15:59:04 / 23075762_株式会社トリプルワン_招集通知

メ

メモ

モ

2023/12/25 15:59:04 / 23075762_株式会社トリプルワン_招集通知

株主総会会場ご案内図
会場：東京都中央区晴海一丁目８番12号
晴海アイランド トリトンスクエア
オフィスタワーＺ棟29階 当社会議室
ＴＥＬ 03-6910-1651
晴海
センタービル（晴海トリトンスクエア）
交番

W棟

X棟

〒
晴海通り

Y棟
総合案内所

黎明橋公園

Ｚ棟29階

Z棟

エスカレーター
（2階へ）

三菱
UFJ銀行
至月島

黎明橋

晴月橋

トリトンブリッジ（動く歩道橋）都営大江戸線

（順路）
A2b出口
勝どき駅

勝どき
サンスクエア
至銀座アクセス
都営地下鉄大江戸線 勝どき駅（Ａ２ｂ出口）下車

株主総会会場ご案内図

徒歩８分