コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

REALGATE INC.

最終更新日：2023年12月25日

Ｇ−リアルゲイト代表取締役 岩本裕
問合せ先：経営管理本部 03-6804-3904
証券コード：5532

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、継続的な企業価値向上のためコーポレート・ガバナンスの強化と充実が経営の重要課題であり、そのためには経営の透明性の向上と経営監視機能の強化が不可欠であると認識しております。また、経営の効率性を確保するため、企業の成長による事業の拡大に合わせて組織体制を適宜見直し、各組織部門の効率的な運営及び責任体制の確立を図っております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
コーポレートガバナンス・コードの「基本原則」については、その全てを実施しております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称所有株式数（株）

株式会社サイバーエージェント

割合（％）

1,830,000

65.80

岩本裕

130,000

4.67

ＧＯＬＤＭＡＮＳＡＣＨＳＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ

66,569

2.39

山内 一志

44,0001.58

サッポロ不動産開発株式会社

40,0001.44

楽天証券株式会社

27,4000.99

阪口 仁

23,0000.83

野村證券株式会社

17,800

0.64

中尾 恭子

13,7000.49

リアルゲイト従業員持株会

13,2000.47

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無株式会社サイバーエージェント （上場：東京） （コード） 4751

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 グロース

決算期

9月

業種

不動産業

直前事業年度末における（連結）従業員数

100人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
親会社(株式会社サイバーエージェント)の企業グループとの取引については、少数株主保護の観点から、取引条件の経済的合理性を保つために、市場原理に基づき、その他第三者との取引条件との比較などからその取引の是非を慎重に検討し、判断しております。なお、特に重要な親会社の企業グループとの取引はございません。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社取締役のうち親会社である株式会社サイバーエージェントの取締役を務めるものは１名で、当社取締役６名の半数に至る状況にはなく、その就任は当社からの要請に基づくものであることから、独自の経営判断が行える状況にあると考えております。さらに経営の独立性を一層高める観点から、親会社の企業グループ外から社外取締役が２名就任しております。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長・社長以外の代表取締役取締役の人数

6名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

鎌田 竜彦

公認会計士

仙仁 登

他の会社の出身者

abcd※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者

会社との関係(※)
e fg hi

j

k

fghi
jk

上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)
独立役員

氏名

鎌田 竜彦

仙仁 登

○

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無

適合項目に関する補足説明

選任の理由

該当事項はありません。

公認会計士として、監査法人において約30年にわたり上場企業の監査および株式上場支援の経験があり、豊富な実務経験、専門知識を有しており、特に、企業会計に関する高度な専門的知識と豊富な経験を有していると判断し、社外取締役に選任しております。
また、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、独立性を有していることから、独立役員として適格であると判断しており、独立役員に指定しております。

該当事項はありません。

長年、信託銀行に勤務し、金融分野に精通しております。また、銀行関連会社で役員および監査役経験も豊富であり、特に、内部統制に関して高い識見を有していると判断し、社外取締役に選任しております。
また、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、独立性を有していることから、独立役員として適格であると判断しており、独立役員に指定しております。

なし【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況客観的な立場から経営を監視する機能を担えるように監査役、会計監査人及び内部監査部門が四半期に一度、相互に情報交換及び意見交換を行う体制をとっております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定されている人数

3名

会社との関係(1)

氏名

属性

木内 有子

公認会計士

片山 英二

弁護士

浅見 長生

公認会計士

abcd

会社との関係(※)
e f g h i jklm

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他会社との関係(2)

氏名

木内 有子

片山 英二

浅見 長生

独立
役員

○○

○

適合項目に関する補足説明

該当事項はありません。

公認会計士としての長年の経験を通じて培われた企業会計、会計監査およびリスクマネジメ
ントに関する高い見識を有していると判断し、社外監査役に選任しております。
また、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、独立性を有していることから、独立役員として適格であると判断しており、独立役員に指定しております。

該当事項はありません。

弁護士としての長年の法律実務の経験を通じて培われた企業法務、コーポレート・ガバナン
スおよびリスクマネジメントに関する高い見識、ならびに、他社社外役員としての経験を有していると判断し、社外監査役に選任しております。
また、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、独立性を有していることから、独立役員として適格であると判断しており、独立役員に指定しております。

該当事項はありません。

公認会計士として長年にわたり監査法人での監査業務に携わり、財務会計の専門家としての豊富な経験を有していると判断し、社外監査役に選任しております。
また、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、独立性を有していることから、独立役員として適格であると判断しており、独立役員に指定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

選任の理由

5名

その他独立役員に関する事項
独立役員は５名体制としており、今後、一般株主の利益保護となる視点の意見を今以上に多方面から検討し、有効活用してまいります。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
社内取締役への報酬については、業績向上に対する貢献意欲や士気を一層高め、当社の企業価値・株主価値を向上させることを目的として、今後の事業成長への貢献度などを勘案して定めた数のストックオプション並びに譲渡制限付株式報酬を付与しております。その一部については、業績連動報酬となっております。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、従業員

該当項目に関する補足説明
社内取締役及び従業員に対して、当社の事業推進において重要な役割を果たすことが予想される、または期待される者を選定しストックオプションを付与することで業績向上へのインセンティブを高めております。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
報酬等の総額が１億円以上の者が存在していないため、報酬の個別開示は実施しておりません。取締役の報酬は、総額にて開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は「役員規程」において、役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めております。なお、現在は固定報酬のみで、業績連動報酬は導入しておりません。取締役の報酬額は、株主総会で決定された報酬総額の範囲内で、常勤取締役については、会社の業績、当該取締役の職責・業績、世間報酬水準その他経営環境等を考慮し、非常勤取締役については、当該取締役の社会的地位及び会社への貢献度等を斟酌した上で、代表取締役が個別に決定しております。監査役の報酬額は、株主総会で決定された報酬総額の範囲内で、常勤・非常勤による関与度等を踏まえつつ、監査役の協議により決定しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役のサポートは経営管理本部にて行っております。取締役会付議事項につきましては、経営管理本部より資料を事前に配布し、検討時間を十分に確保するとともに、必要に応じて事前説明を行っております。また、必要に応じて適宜、電子メールや電話などにより情報伝達を実施しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）○取締役、取締役会
当社の取締役は６名で、うち社外取締役は２名であり、取締役会の議長は代表取締役である岩本裕が務めております。取締役会は、取締役６名（うち社外取締役２名）で構成されており、取締役会規程に基づき、経営上の最高意思決定機関として法令及び定款に定められた事項並びに経営上の重要な意思決定を行うとともに、取締役の業務執行の監督を行っております。当社では、原則月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催しており、定められた職務権限に基づいた意思決定の他、業績の進捗状況等、その他の業務上の報告を行い情報の共有を図っております。
○監査役、監査役会
監査役は３名で、全員が社外監査役であり、監査役会の議長は常勤監査役である木内有子が務めております。監査役会は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名で構成されております。
監査役会は毎月開催され、各監査役は取締役の職務執行を監査しております。また、監査役は、内部監査担当者及び会計監査人と情報交換、意見交換を行うことによって、会計監査及び業務監査等について総括的な確認を行い、取締役の業務執行の状況を効率的、合理的に把握し、監督の実効性を高めております。
〇経営会議
経営会議は、議長を代表取締役である岩本裕が務めており、常勤取締役である渡邊学、横山和哉、常勤監査役である木内有子、執行役員及び必要と認められるもので構成されております。経営会議は隔週で月に2回開催され、定められた職務権限に基づき、経営及び業務執行に関する協議・意思決定機関として、経営に関する重要事項の協議等を行っております。
○リスク・コンプライアンス委員会
リスク・コンプライアンス委員会は、議長を代表取締役である岩本裕が務めており、上記経営会議と同メンバーにて構成され、原則として経営会議と同時に開催されております。法令遵守に関する内部統制やリスク管理の徹底を図るため、当社において想定されるリスクを洗い出し、対応方針を決定し、モニタリングすることで、リスクの発生を抑え、リスクが顕在化した場合の影響を最小限に抑えることを目的としております。
○会計監査人
当社は、2023年12月７日の定時株主総会において、三優監査法人の任期満了による退任に伴い、後任として有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選任する件が承認可決されました。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社がこのような体制を採用している理由は、経営の透明性を確保するために社外取締役及び社外監査役の各自の経験と見識に基づいた監督機能を備えることに加え、各取締役の業務執行に対する監督機能並びに法令、定款及び当社諸規程の遵守を図るべく内部統制機能を充実させることが、株主を含めた全てのステークホルダーの利益に資する経営の実現と企業価値の向上に有益であると考えているためです。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主の皆様が議案検討時間を十分に確保していただけるよう、株主総会招集通知の早期発送に努めております。

集中日を回避した株主総会の設定

より多くの株主の皆様にご参加頂けるよう、開催日の設定に関しては集中日を避けるよう留意して取り組んでおります。

電磁的方法による議決権の行使より多くの株主の皆様に議決権を行使していただけるよう、議決権行使の電子化を実施しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

より多くの株主の皆様に議決権を行使していただけるよう、「ネットで招集」により、議決権行使ウェブサイトに簡単アクセスできるよう努めております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身による説明の有無ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社コーポレートサイトのIRページにて公表しております。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

個人投資家・アナリスト・機関投資家に向けた決算説明は四半期ごとに決算説
明資料とあわせて動画にて提供しております。

ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

個人投資家・アナリスト・機関投資家に向けた決算説明は四半期ごとに決算説
明資料とあわせて動画にて提供しております。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催今後検討すべき事項と認識しております。

なし

IR資料のホームページ掲載

当社コーポレートサイトのIRページに掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

経営企画部にてIRを担当しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社はステークホルダーの立場の尊重の観点から、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」及び「適時開示規程」において、法令遵守、ステークホルダーに利益に資する事項の開示及びインサイダー取引の防止等を規定しております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は株主・投資家をはじめとするあらゆるステークホルダーに、正しい理解と信頼関係、評価を得られるよう、当社の業績結果や財務状況、経営戦略などに関する情報を公正かつわかりやすく提供することをＩＲ活動に関する基本方針として考えております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を高め、経営の適正性の確保、透明性の向上及びコンプライアンス遵守を徹底するため、下記のとおり内部統制システム及びリスク管理体制を整備しております。
イ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役は取締役会において、「取締役会規程」の定めに従い、法令及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項の決議を行うとともに、業務執行状況に関する報告を受け、業務執行を監督します。使用人の職務の執行に対しては、代表取締役直轄の内部監査担当者が内部監査を実施し、業務が法令及び定款に適合しているかを監査し、当該結果を代表取締役に適宜報告します。
ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る取締役会議事録その他重要な会議の議事録等の情報につきましては、社内規程に基づき、文書又は電磁的記録文書として記録し安全かつ適正に保管及び管理する体制を構築しております。
ハ リスク管理に関する体制
当社は、想定されるリスクを洗い出し、対応方針を決定し、モニタリングすることで、リスクの発生を抑え、リスクが顕在化した場合の影響を最小限に抑える体制としてリスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク管理を実施しております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、反社会的勢力との取引関係や支援関係を含め一切の接触を遮断し、反社会的勢力からの不当要求は断固として拒絶するものとしております。そのために「反社会的勢力排除に関する規程」を制定し、社内にも周知徹底する体制を整備し、経営活動に対する妨害や加害行為、誹謗中傷等の攻撃を受けた場合は、経営管理本部が対応を一元的に管理し組織全体で毅然とした対応を行う体制を整えております。新規取引を行う際には、規程及びマニュアルに基づき日経リスク＆コンプライアンス等を利用した反社チェックを行うとともに、新規取引を行う場合の契約条項には、反社会的勢力の排除に関する条項を記載することとしております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

該当項目に関する補足説明なし−

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項−