富士通のコーポレートガバナンスについて
2020年3月17日
富士通株式会社
理事 水口 恭子

Copyright 2020 FUJITSU LIMITED富士通のコーポレートガバナンスの基本的な考え方
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Copyright 2020 FUJITSU LIMITEDコーポレートガバナンスの基本的な考え方◼ ステークホルダーの利益の尊重
企業理念（FUJITSU Way）
富士通グループは、常に変革に挑戦し続け快適で安心できるネットワーク社会づくりに貢献し豊かで夢のある未来を世界中の人々に提供します
当社は、目先の利益のみを追いかけるのではなく、お客様やお取引先様の信頼に応え、社員が生き生きと誇りを持って働き、社会に貢献するような経営を行うことこそが、当社の中長期的な成長や企業価値の向上につながり、当社を応援して下さる株主様の負託に応える道であると考え、この実践を経営者の使命としています。（「コーポレートガバナンス基本方針」冒頭より抜粋）

コーポレートガバナンス＝経営者の使命の遂行に必要不可欠な仕組み
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Copyright 2020 FUJITSU LIMITEDコーポレートガバナンスの基本的な考え方◼ 力点：非執行取締役による業務執行の監督と多様な視点からの助言◼ 取締役会の補完

・ 監査役(会)による取締役会の外からの監査、監督・ 任意の指名委員会、報酬委員会
・ 独立役員会議（2020年6月株主総会終了後）
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非執行取締役の選任

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非執行取締役の紹介【独立社外取締役】

横田 淳

向井 千秋

阿部 敦

古城 佳子

スコット キャロン*20年6月総会
選任予定【社内出身の非執行取締役】
田中 達也

山本 正已

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非執行取締役が有効に機能するための取り組み
取締役会の実効性の維持、向上のための取り組み
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Copyright 2020 FUJITSU LIMITED阿部取締役の議長就任◼ 2019年6月より、独立社外取締役である阿部取締役が取締役会議長に就任◼ 狙い
以下を図り、コーポレート・ガバナンスの更なる強化に繋げる。
- 経営監督機能のより一層の強化- 透明性・客観性が担保された議論の更なる醸成
私が取締役会議長に就任したのは、新しい経営陣や執行体制のもとで成長軌道に乗る後押しをするためだと認識しています。議長として、報告の仕方を変えることや議論の時間を増やすことを心がけ、議論の場で次のアクションを決めたり、結論を出すなど1回ずつの会議を意味のあるアクションにつなげます。経営方針の方向性が明確に定まったので、我々もそれに向けて一致団結していきます（阿部取締役）。
（富士通グループ統合レポート2019年より抜粋）
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情報提供の促進◼ 議長である阿部取締役との密な連携
執行側の経営会議に付議された案件についても全てインプット◼ 重要案件を継続的にモニターする、モニタリングリストを作成
毎月の取締役会にて各案件の進捗を報告◼ 独立役員会議（メンバーは独立社外役員7名）
2019年度：9回（予定）
議題例）経営方針、重要子会社の業容紹介等
2015年の開始時より、計34回の開催となる見込み◼ 独立役員会議支援室（支援メンバー）
・ 各役員のサポートメンバーとして、若手の従業員を一人ずつ配置
・ 執行側の経営層を介さずに情報を得ることのできる仕組み

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Copyright 2020 FUJITSU LIMITED任意の指名委員会、報酬委員会◼2019年度の構成◼ 指名委員会：横田淳(委員長)、向井千秋、古城佳子、田中達也◼ 報酬委員会：向井千秋(委員長) 、横田淳、古城佳子、田中達也＊特に指名委員会は、①相当の時間を費やして議論を重ね、②外部コンサルからの助言に加え、委員による面接を通じて役員候補者を決定するとともに、③取締役会に対する答申の際に選任理由とプロセスを詳細に説明している。
コーポレートガバナンス基本方針（抜粋）２．コーポレートガバナンス体制（７）役員の指名手続きと方針

ｂ. 指名委員会は、企業価値の持続的向上に最適な人材を役員として確保するため、当社の置かれた環境と今後の変化を踏まえ、（中略）理由とともに、役員候補者（原案）として答申する。
また、社長の後継者計画を議論し、必要に応じて答申する。
（８）役員報酬の決定手続きと方針
ｂ．報酬委員会は、優秀な人材を確保することおよび企業価値の持続的向上に対する有効なインセンティブとして機能させることを念頭に、（中略）定額報酬の水準と、業績連動報酬の算定方法を取締役会に答申する。
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Copyright 2020 FUJITSU LIMITED取締役会評価・議長評価◼ 取締役会評価（2019年 5月）
取締役会運営の更なる改善点についてディスカッション。
◼ 議長評価（2019年12月）
議長の改善点や取締役会の運営等についてアンケートを実施。
匿名で、阿部取締役にフィードバック。
◼ 評価されている点
宿題事項のフォローアップは改善された／議長の緊張感ある運営◼ 見えてきた課題
議案説明者の説明について、もっとポイントをおさえた説明が必要→ そのうえで各議案の議論にもっと時間を割く。
コーポレートガバナンス基本方針（抜粋）２．コーポレートガバナンス体制（３）取締役会の運営
d. 取締役会は、その実効性の維持、向上のため、取締役会の評価を毎年行い、その結果の概要を開示する。
（以下、略）
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Copyright 2020 FUJITSU LIMITED今後の取り組み

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Copyright 2020 FUJITSU LIMITED内部統制体制の深化◼ 当社における内部統制体制の位置づけ
非執行と執行をつなぐもの（唯一ではないが、「信頼」の前提となる重要なフレームワーク）◼ 攻め：「経営の効率性」(1) 会社の意思決定・権限移譲の仕組みの整備と運用(2) グループ経営の課題に対する集中的取り組み(3) 最適なリスクテイク/リスクヘッジの在り方の積極的な提案◼ 守り：「リスクマネジメント体制」「コンプライアンス体制」(1) 新たなリスク（サイバー、データ、感染症、地政学的リスク、各国法規制）(2) 新たな不正手段への対応、新たな調査手法の獲得
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Copyright 2020 FUJITSU LIMITEDボードメンバーの多様性を全社に◼ 当初より、幅広いステークホルダーを意識してきた（コーポレートガバナンス基本方針の改訂により、幅広いステークホルダーへの情報開示の強化を謳う）◼ 多様な視点からの議論を活性化するボードメンバー構成
議論の成果を実アクションに落す仕組みとして内部統制体制も活用

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このプレゼンテーション資料、及びミーティングで配布されたその他の資料や情報、及び質疑応答で話した内容には、現時点の経営予測や仮説に基づく、将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの将来の見通しに関する記述において明示または黙示されていることは、既知または未知のリスクや不確実な要因により実際の結果・業績または事象と異なることがあります。
実際の結果・業績または事象に影響を与えうるリスクや不確実な要素には、以下のようなものが含まれます。
（但しここに記載したものはあくまで例であり、これらに限られるものではありません）• 富士通の提供するサービスまたは製品にとって主要な地域（日本、EMEIA、アメリカ、アジア、オセアニアなど）のマクロ経済環境や市況動向。中でも当社顧客のＩＴ支出に影響を及ぼすような経済環境要因。
• 急速な技術変革や顧客需要の変動。及び富士通が参入しているＩＴ市場、通信市場、電子デバイス市場での激しい価格競争。
• 他社との戦略的提携や、合理的条件下での他社との取引を通じて、富士通が特定のビジネスから撤退し、関連資産を処分する可能性。およびこのような撤退・処分から発生する損失の影響。
• 特定の知的財産権の利用に関する不確実性。特定の知的財産権の防御に関する不確実性。
• 富士通の戦略的提携企業の業績に関する不確実性。
• 富士通の保有する国内外企業の株式の価格下落が、損益計算書や財政状態計算書などの財務諸表に与える影響。
およびこの保有株式の株価下落により発生した富士通の年金資産の評価減とこれを補うために追加拠出される費用の発生による影響。
• 顧客企業の業績不振、資金ショート、支払不能、倒産などに起因する売掛債権の回収遅延や回収不能によって、当社が被る損害の影響。
• 富士通が売上収益及び利益を計上している主な国の通貨と日本円との為替レートの変動、および富士通が資産や負債を計上している主な国の通貨と日本円との為替レートの変動により発生する影響（特に、日本円と、ユーロ、英ポンド、米ドルとの間の為替差損益の影響）。

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