大研医器コーポレートガバナンスガイドライン
第１章

総則

第２章

株主・ステークホルダーとの関係

第３章

コーポレートガバナンス体制

第４章

情報開示とコミュニケーション

第１章

総則

（目的）
第1条
本ガイドラインは、大研医器株式会社（以下「当社」という）が、次の「企業理念」「基本方針」の実現を通じて、企業価値を向上させ、社会に貢献する企業であり続けるため、最良のコーポレートガバナンスを実現することを目的とする。
2 当社は、社是（経営理念）、基本方針ならびに大研医器行動憲章を経営理念体系として構築し、当社役職員は行動原則としてこれを実践する。
3 取締役会は、これらの行動原則が広く実践されているか否かについて、定期的にレビューを行う。
＜社是＞
我々は現在の医療を見つめ明日の医療の創造を通して社会に貢献します。
＜基本方針＞
１．私たちは医療現場と協力し常に新しい医療機器の開発と需要の創造に努めます。
２．私たちは一人ひとりが不可能を可能にできるよう挑戦的に仕事にあたります。
３. 私たちは社会人として又企業人として全人格的な成⾧を通して企業の発展のため励みます。
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＜大研医器行動憲章＞●経営理念行動
消費者・ユ－ザ－の要求と満足を常に追求し、新しい価値の創造と提供を行い、社会に貢献します。
●情報開示
広く社会とコミュニケ－ション活動を行い、企業情報を積極的かつ公正に開示し、経営の透明性と健全性を確保します。
●企業市民
良き企業市民として、人権を尊重し、社会貢献活動に自らまた社員の活動への支援を通じて積極的に取り組みます。
●環境保全
環境への配慮を経営の重点課題として認識し、省エネ、廃棄物の削減、リサイクルの推進等、自主的、積極的に環境との共生に努めます。
●遵法と反社会的勢力への姿勢
法令を遵守するのは勿論、常に社会的良識を備えた行動に努めるとともに、社会から批判を浴びる反社会的勢力とは一切関係を遮断します。
●社会的信頼（公明正大な企業行動）
自由・公正・透明な市場競争に基づく適正な取引を行い、会社の信用を第一に考えた経営と事業行動を行います。
●企業環境と人権社員が意欲をもってその能力を発揮できるような企業環境づくりに努め、個人の人格、個性を尊重しつつ、その創造性、専門性を最大限に高めます。
●献金・寄付行為
政治・行政・司法などの公的機関や、顧客・学研機関などの社会的存在に対して、公正かつ透明な関係を堅持します。
●経営者の責務
役員および幹部社員は、本憲章の実現が自らの役割であることを認識し、率先垂範の上、関係者に周知徹底をするとともに､万一本憲章に反するような事態が発生したときは、原因究明と情報開示にあたり、自らを含め責任を明確にして、再発防止策を徹底します。
(コーポレートガバナンスの基本的な考え方)
第2条
当社は、事業の継続的発展と企業価値の向上に向け、経営の透明性と公正性の確保ならび2

に不正および不測事項の未然防止という観点から、内部統制管理および監査体制の強化を行い各ステークホルダーの立場を尊重して積極的に経営効率を向上させるとともに、コンプライアンスやリスクマネジメント体制の構築・推進を積極的に行うことで、株主にとっての企業価値を最大限高めていくことをコーポレートガバナンスの基本方針として位置付
け、情報開示の充実並びに株主の権利・平等性を重視するとともに広く社会的信頼に応えてまいります。
（制定・改廃）第３条
本ガイドラインの制定・改正・廃止は、取締役会の決議を経て行う。

第2章

株主・ステークホルダーとの関係（株主総会）
第4条
株主総会は、議決権を有する株主によって構成される最高意思決定機関であり、当社は株主の実質的な権利および権利行使の確保に努める。
（議決権の尊重）第5条
当社は、株主総会が株主との建設的な対話の場であると捉え、適切な環境整備を行う。
2 当社は、株主総会において株主が適切な判断を行えるよう的確に情報を提供する。
3 当社は、株主が株主総会議案の十分な検討期間を確保できるよう、招集通知に記載する情報を電磁的方法にて早期に公表する。
4 当社は、株主総会についていわゆる「集中日」を外して開催する。
5 当社は、株主構成における機関投資家や海外投資家の比率等も踏まえ、電子行使のための環境作りや招集通知の英訳について今後検討を進める。
6 信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が株主総会において議決権行使等の株主権の行使をあらかじめ希望する場合には、信託銀行等と協議を行う。なお、当該機関投資家等が株主総会への傍聴を希望する場合には、あらかじめ所定の手続きを経たうえで、株主総会会場内での傍聴を認めることとする。
3（資本政策）第6条
当社は、株主価値を維持向上するために、株主資本利益率（ROE）・経常利益の目標水準を考慮した経営を行う。また、経済環境等の急激な変化に備え、常に安定的に成⾧投資資金を調達できる強固な財務基盤を維持する。
（株主への還元）
第7条
当社は、剰余金の配当等の株主還元に関して、以下のとおり方針を定め、株主に還元させていただく。
・経営成績に裏付けられた成果の配分を行うと同時に、内部留保資金については有望な事業分野に投下してさらに高い利益性と成⾧性を実現することにより、中⾧期的な企業価値の増大を図ることを基本方針とする。
・配当性向については、業績に連動した利益還元を行い、且つ安定的な配当の維持に努める。
・株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により剰余金の配当をすることが出来る旨を定款に定める。
（政策保有株式）第8条
当社は、政策株式の保有について、当社の企業価値向上を目的として他企業との提携等の事案が発生する場合において、取締役会にてその保有目的及び中⾧期的な経済合理性等につき説明・検証のうえ判断する。また、議決権の行使については、投資先企業の中⾧期的な企業価値向上の観点より判断する。
（株主の権利の保護）
第９条
当社は、支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本調達（増資等）を実施する場合には、取締役会において資金使途の内容等その必要性と合理性につき審議し、適切な手続きを確保するととともに、投資家・株主への充分な説明と開示を行う。
2 当社は、原則として買収防衛策を導入しない方針である。当社株式が公開買付けに付された場合、取締役会は、公開買付者等に対し、当社の企業価値向上策の説明を求め、当社の更なる企業価値向上策を株主に説明し、適正な手続きを確保する。
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（株主の利益に反する取引の防止）
第 10 条
当社は、株主の利益を保護するため、取締役や従業員等の関係者が立場を濫用して当社や株主の利益に反する取引を行うことを予め防止するべく努める。
2 取締役は、会社法に基づく取締役会の承認を得なければ、利益相反取引および競業取引を行ってはならない。
（株主の平等性の確保）
第 11 条
当社は、いずれの株主も株式の持分に応じて平等に扱う。
2 当社は、特定の株主に対し、財産上の利益の提供を行わない。
3 当社は、内部者取引を未然に防止するため、未公表の重要事実の取り扱いに関する規則を定め、これを厳格に運用する。
（役職員の自社株保有）
第 12 条
当社は、株主との利益共有意識を醸成し、株主の利益を尊重した行動に資するため、持株会等を通じて役職員の自社株保有を推奨する。
(ステークホルダーとの良好・円滑な関係)
第 13 条
当社は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティー（持続可能性）を巡る課題への対応が中⾧期的な企業価値の向上と持続的な成⾧に重要な要素であることを踏まえ、従業員・顧客・取引先・債権者・地域社会等の様々なステークホルダーとの良好な関係を構築し、適切な共同に努める。
（従業員との関係）
第 14 条
当社は、社内に異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在することは、会社の持続的な成⾧を確保する上での強みとなり得る、との認識に立ち、社内における女性や外国人等の活躍促進を含む多様性の確保を推進するとともにその状況を開示する。
2 従業員等が不利益を被る危険を懸念することなく、違法または不適切な行為や情報開示に対して情報や真摯な疑念を伝えることが出来るよう、また伝えられた情報や疑念が客観的に検証され適切に活用されるように、内部通報窓口として社内外の「コンプラ5

イアンスヘルプライン」を設置する等の体制を整備するとともに、情報提供者の不利益取り扱い禁止を定める。

第３章 コーポレートガバナンス体制（機関設計）
第 15 条
当社は、会社法上の機関設計として監査役会設置会社を選択する。
（取締役および取締役会の役割と責務）
第 16 条
当社は、「取締役会規程」、「職務権限規程（職務権限基準表）」等を制定し、法令および定款の準拠に基づく取締役会で具体的に審議する内容を定め、以下の項目の遂行に努める。
2 取締役会は、受託者責任を認識し、経営理念に基づき経営戦略及び経営計画の方向性を示すと共に持続的な企業価値の向上に責任を負う。
3 取締役会は、経営理念や経営戦略・経営計画の実現に向けてその構成員である取締役・監査役と共に経営全般に関する意思決定・監督機能を担い、業務執行機能および責任は取締役（社外を除く）および各部門⾧が担う。
4 取締役会は、会社の業績等の評価を踏まえ、取締役及び各部門⾧の報酬の決定や人選に関して、以下のとおり公正かつ透明性の高い手続きを適切に行う。また、正確な情報開示が行われるよう監督を行うとともに、内部監査部門を活用した内部統制及び全社的リスク管理体制を整備、その運用を監督し、取締役による適切なリスクテイクを支援する。
・当社は、性別、年齢および国籍の区別なく、それぞれの人格および識見等を十分考慮の上、取締役として株主からの経営の委任に応え、その職務と責任を全うできる適任者を取締役候補者として選任する方針とする。
・具体的には、製販一貫型の医療機器メーカーとして適切な意思決定・経営監督の実現を図るため、社内及び社外から、豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する者を複数選任することを基本とする。
・役員の基本報酬については、「役員報酬規程」に基づき、その総額を株主総会の決議において決定することとする。また個別の報酬について、取締役は取締役会、監査役は監査役の協議により決定する。
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5 取締役会は、社外役員含め自由闊達で建設的な議論・意見交換等会議の活性化を図るべくその運営に関して以下の点を留意する。
ⅰ．資料の事前配布
ⅱ．意思決定の為の充分な情報提供
ⅲ．年間の開催スケジュールと予想される審議内容の決定
ⅳ．審議に関する項目数や開催頻度の適切な設定
ⅴ．審議時間の充分な確保
6 当社役員に対し、以下の方針に基づき、その役割を果たすために必要なトレーニングを実施する。
・取締役または監査役が新たに就任する際は、法律やコーポレートガバナンスに関する専門家による講義や研修を行い、就任後も法改正や経営課題に関する研修を継続的に実施する。
・上記に加えて、社外取締役や社外監査役が新たに就任する際は、当社の事業内容の説明や主要拠点等の視察を実施するほか、就任後も必要な情報提供を適宜行う。
・取締役会は、各部門の執行計画について、説明の機会を設ける。
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取締役会はサステナビリティに関する以下の方針に基づきサステナビリティを巡る課題に継続的に取り組むとともにそれを開示する。
＜大研医器サステナビリティ方針＞
私たちは、ステークホルダーのみなさまとの対話を尊重し、「明日の医療の創造を通して社会に貢献します」という経営理念の実践を通じ持続可能な社会の実現ならびに企業価値の向上を目指します。
●地球環境問題を見据えた独創的な製品の提供を通じて社会の持続的な発展に貢献します。
●人材の多様性を尊重し国籍、性別、年齢等を問わない人材を採用、育成、活用することにより企業価値の創出に努めます。
●法令や社会規範等を遵守し公正な企業活動を行うことにより企業価値の向上に努めます。

（監査役および監査役会の役割と責務）
第 17 条
監査役及び監査役会は、受託者責任を踏まえ、ステークホルダーとの適切な協働及び利益確保の為に適切に判断し行動する。
2 監査役及び監査役会は、取締役の職務執行の監査、外部会計監査人の選解任・監査報7酬に関わる権限について積極的かつ能動的に行使し、独立した客観的な立場において適切に判断する。
3 監査役会は常勤監査役１名、社外監査役２名で構成し、高度な情報収集力と強固な独立性を有機的に組み合わせることにより実効性を高める。
4 監査役及び監査役会は、社外取締役が、その独立性に影響を受けることなく情報収集・情報交換の強化が図ることができるよう、社外取締役との連携を確保する。
（社外取締役の役割と責務）
第 18 条
当社は、取締役会に対して独立的かつ客観的な経営の監督の実行性を確保する為、業務の執行と一定の距離を置く独立社外取締役を選任する。
2 独立社外取締役は、以下の役割・責務を果たす。
ⅰ．経営の方針や経営改善について、自らの知見に基づき、当社の持続的な成⾧を促し中⾧期的な企業価値の向上を図る観点から助言を行う。
ⅱ．経営陣幹部の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行う。
ⅲ．当社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督する。
ⅳ．経営陣・支配株主から独立した立場で、その他の取締役や監査役とも情報交換を積極的に行いつつ、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させる。
3 当社は上記資質を充分に備えた独立社外取締役を 1/3 選任する。なお、今後において過半数の独立社外取締役の選任もしくは過半数の独立社外取締役を構成員とした任意の指名報酬委員会の設置を検討する。
4 独立社外者のみを構成員とする会合を開催することにより独立した客観的な立場に基づく情報交換、認識共有を図る。
5 独立社外取締役の中から筆頭独立社外取締役を決定し、経営陣との連絡、調整や監査役または監査役会との連携にかかる体制整備を図る。
（社外役員の独立性判断基準）
第 19 条当社は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、以下の社外役員に関する独立性判断基準を策定する。
＜社外役員の独立性判断基準＞
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社外役員候補者本人および本人が帰属する企業・団体と大研医器との間に、下記の独立性判断基準を設ける。なお社外役員は、下記に定める独立性判断基準を就任後も維持するものとする。
（１） 現在、大研医器の役員または使用人ではなく、且つ過去においても役員または使用人であったことがないこと。
（２） 過去５年いずれかの事業年度において、大研医器の大株主または大株主の取締役または使用人であったことがないこと。
（３） 大研医器の主要な取引先企業※の役員または使用人でないこと。
※主要な取引先とは、過去３事業年度における大研医器との取引額が、当年度の大研医器の売上高の２％以上を占めている企業をいう（４）大研医器と本人との間に多額の取引関係※がないこと。
※年間 1,000 万円を超える取引のあることをいう（５）大研医器の役員または使用人の配偶者・親族ではないこと。
（６）その他、社外役員としての職務を遂行する上で独立性に疑いが無いこと。
（会計監査人の役割と責務）
第 20 条
会計監査人は、開示情報の信頼性を担保する重要な役割を担い、株主や投資家に対して責務を負う。
（会計監査人と取締役会・監査役会との関係）
第 21 条監査役会は会計監査人を適切に評価し選定する為の基準を以下のとおり策定すると共に、会計監査人の独立性・専門性の確保を確認する。
ⅰ．会計監査人・監査役会各々の監査計画書の交換および質疑応答の実施
ⅱ．会社法、金融商品取引法に基づく会計監査人監査報告書の受領および質疑応答の実施
ⅲ．会計監査人による棚卸および現金実査等における立ち会いの実施
ⅳ．常勤監査役、内部監査部門、会計監査人との日常的情報交換の実施
2 取締役会及び監査役会は、会計監査人が適正な監査を実施出来るよう以下の対応に努める。
ⅰ．充分な監査時間の確保
ⅱ．会計監査人と当社の経営幹部との面談
ⅲ．会計監査人と監査役および内部監査部門との充分な連携
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ⅳ．会計監査人より不正の発覚含め不備・問題点の指摘がある場合は、適切な対応を実施する為の体制（取締役会・監査役会の実効性確保）
第 22 条当社取締役会は、持続的な成⾧と中⾧期的な企業価値の向上を図るため、経営戦略に照らして自らが備えるべきスキル等を特定した上で、各分野で高度な専門性を有する者を取締役・社外取締役に選任すること等、取締役会の多様性および全体としての知識・経験・能力のバランスが当社にとって最適な形で確保されるよう各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキルマトリックスを作成し株主総会時の取締役選任の議案の中で開示する。
2 当社取締役会の方針として、独立社外取締役には他社での経営経験を有する者を含める。
3 当社取締役・監査役は、自身の受託者責任を踏まえ、当社以外の上場会社の役員を兼任する場合は、合理的な範囲内に留まるよう努める。また、当社は、毎年の事業報告にて各取締役・監査役の重要な兼任状況について開示する。
4 当社取締役会は、社外取締役の意見・要望を積極的に取り入れることで、取締役会としての判断や会議の運営等につき、更に実効性を高める。また、取締役会全体の実効性について毎年自己評価を行い、運用上の課題に速やかに対処することで改善に努める。
（情報入手と支援体制）
第 23 条
当社の取締役・監査役は、透明・公正かつ迅速・果断な会社の意思決定に資するとの観点から、必要と考えられる場合には、会社に対して追加の情報提供を求める。また、当社は、人員面を含む取締役・監査役の支援体制を整える。
2 取締役・監査役は、必要と考える場合に、会社の費用において外部の専門家の助言を求める。
3 当社は、内部監査部門と取締役・監査役との連携を確保する。

第４章 情報開示とコミュニケーション（情報開示と透明性）
第 24 条
当社は、株主をはじめとするステークホルダーからの情報開示のニーズに応えるため、公正かつ透明性の高い経営の実現を目指し、積極的に情報開示を行う。
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2 当社は、情報の開示（経営理念や経営戦略、経営計画等）について、具体的かつ利用者にとって分かり易い記載となるよう努める。
3 海外投資家の比率等を踏まえ、グローバル水準の企業価値向上を図る為に合理的な範囲において英語での情報開示等も進める。
（株主とのコミュニケーション）
第 25 条
当社は、持続的な成⾧と中⾧期的な企業価値の向上のために、積極的なＩＲ活動を通じて株主との良好かつ⾧期的な信頼関係の構築に努める。
当社は、次のとおり株主との建設的な対話に関する方針を定め、実践する。
・株主との対話はＩＲ担当部門が担い、社⾧が統括する。
・ＩＲ担当部門は、常に株主構成の実態把握に努め、能動的且つ効果的なＩＲ活動を実施する。
・株主から個別に面談等の要望がある場合は、必要に応じて経営陣幹部、社外取締役を含む取締役または監査役が対応する。
・ＩＲ担当部門は、株主との建設的な対話の実現のため、適宜関連部門と連携する。
・株主との個別面談以外に、会社説明会・決算説明会を実施し、その他にも施設見学会・懇親会を随時開催する等、ＩＲ活動の充実を図る。
・決算説明会の資料は当社ウェブサイトに公表する。
・経営戦略、経営計画の策定・公表については、売上高・経常利益・株主資本利益率（ＲＯＥ）、配当性向等を目標指標とし、株主総会・決算説明会・会社説明会等を通じて目標達成に向けた具体的な施策を説明する。
・株主との対話により、示唆に富む意見や質問・指摘等は、取締役会等で報告し課題の共有及び経営への反映に活かす。
・インサイダー情報の管理については、別途内部情報管理規程を基に情報管理の徹底を図る。

附則・2015 年 12 月 15 日制定
・2019 年７月 31 日改訂
・2021 年 12 月 24 日改訂
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