コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Hoosiers Holdings Co., Ltd.

最終更新日：2024年6月24日

株式会社フージャースホールディングス
代表取締役 社長執行役員 小川 栄一
問合せ先：03-3287-0704
証券コード：3284

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは、「これまでにない、に挑み続ける」姿勢を以て、お客様の「欲しかった暮らし」の実現に全力を尽くすとともに、変化に対応しながらさまざまな社会課題に向き合い、事業を通じて解決へと導く「ソーシャルデベロッパー」をめざすことで、企業価値の最大化に努めております。そのためには、株主をはじめとするステークホルダーの皆様の期待に応え、事業を通じた社会課題の解決に取り組むことにより、中長期的なグループ
全体の収益力向上を目指し透明性・効率性の高い経営体制を構築することが重要であると考え、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンス、リス
クマネジメント等の強化に取り組んでまいります。
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、当社ホームページをご参照ください。
https://www.hoosiers.co.jp/files/csr/corporate̲governance̲policy.pdf【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】○補充原則４−１−３ CEOの後継者計画の策定
当社は、現在の中期経営計画（2022年3月期〜2026年3月期）の達成、次期中期経営計画の内容策定、次世代経営者への世代交代準備などを目的として、2022年4月1日付で代表取締役を増員し、会長執行役員（グループCEO）と社長執行役員（COO）の2名の代表取締役体制といたしました。当社では、この新体制の次世代を担う後継者計画の策定・運用を重要な経営課題の1つと認識し、グループCEOである廣岡および指名報酬諮問委員会を中心として、中長期的な会社の発展と企業価値向上を実現するうえで将来の経営を主導する経営陣幹部の後継者計画を今後検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】○原則１−４ 政策保有株式・政策保有株式の保有方針
当社は、特に不動産開発事業の戦略上の重要性の観点から、当社グループの中長期的な企業価値の向上に資する場合に限り、株式を保有することがあります。政策保有株式を保有した場合、毎期、取締役会において、保有目的及び保有に伴うリターン、資本コスト、リスク等の定量的な検証を実施し、保有の適否に関する検証を行います。
・政策保有株式の保有の適否の検証
2024年6月13日開催の取締役会において、個別銘柄の保有の適否について検証を実施しております。
・政策保有株式に係る議決権行使の基準政策保有株式に係る議決権行使につきましては、原則すべての政策保有株式について議決権を行使します。具体的な行使に際しては、当社グループの株主価値向上に資するか、当社の株式保有目的に照らして適切か等の観点に基づき、適切に行使してまいります。
○原則１−７ 関連当事者間の取引
当社は、関連当事者取引の状況については、取締役会に定期的に報告することとしており、重要なものについては、取締役会での審議・承認を要することとしています。また、役員に対しては「関連当事者に関する確認書」の提出を求めており、自身及び近親者、代表となっている団体、過半数の議決権を有する団体等の関連当事者との取引について、取引の有無を漏れなく把握するよう努めております。
○補充原則２−４−１ 中核人材の多様性確保■多様性の確保についての考え方と自主的かつ測定可能な目標
当社グループは新たな商品・サービスの創造に向けて、女性の視点を事業に活かすことが重要と考えていることから、創業以来、女性社員のライ
フステージに合わせた柔軟な働き方を推進するなど、女性が活躍する風土、文化づくりに力を入れています。2022 年4月には、女性活躍推進法に基づく一般事業主行動計画のもと、女性活躍推進PJチームを発足し、各種取り組みを進めています。そのなかで、女性管理職比率については、2
026年3月31日までに管理職に占める女性比率を22.5％以上とする目標を掲げております。（2024年3月31日時点における女性管理職比率は約16.
9％です。なお、2022年3月31日より、国内の全連結子会社の従業員を対象とした集計方法としています。）
また、当社グループの2024年3月末時点における管理職に占める中途採用者割合は過半数であるため、職歴や経験の観点からの多様性も十分な割合が既に確保されているものと考えております。今後は、当社グループにおける海外事業の規模拡大を考慮しながら、外国籍の管理職人材の採用や育成を実施してまいります。
■多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針
当社グループは、事業活動を通じて社会に新たな価値を提供し続けるうえで、従業員一人ひとりが能力を最大限発揮することのできる環境づくりが重要であると考えています。そのため、公正な評価制度や報酬体系、福利厚生等を整備し、従業員の就業意欲を高め、ジェンダー・職歴・国籍等にかかわらず能力を存分に発揮できる職場環境整備と、従業員一人ひとりが多様な価値観を受け入れる組織づくりを行うことで、すべての従業員が活躍できる会社づくりを目指しています。
そこで、当社グループは、下記の人材育成方針を掲げたうえ、同方針を実現し、多様な能力開発を促すため、人材育成体系を整備しています。この育成体系のもと、多様性の確保に向けた人材育成に取り組みます。

＜人材育成方針＞
当社グループは、事業を通じて「自ら挑戦する人材」を育成します。「謙虚に自らを研鑽し続ける構え」「普遍的な問題解決能力」を兼ね備えた意欲ある人材の開発に取り組みます。
人材育成体系の詳細は当社ホームページをご参照ください。
当社ホームページ（サステナビリティ ― ウェルネス ― 人材マネジメント）：https://www.hoosiers.co.jp/csr/basic/
なお、当社が制定する「フージャースグループ行動指針」では、基本的人権の尊重と差別・ハラスメントの禁止を定め、あらゆる従業員の平等な雇用と活躍の機会が確保されるよう、人権と多様性の尊重と健全な職場環境作りを推進しています。
○原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社は、企業年金の積立金の運用は行っておりません。従業員の安定的な資産形成に関しては、確定拠出年金制度を導入しております。
○原則３−１ 情報開示の充実（１）経営理念等や経営戦略、経営計画
当社グループは、変化に対応しながらさまざまな社会課題に向き合い、事業を通じて解決へと導く「ソーシャルデベロッパー」を目指し事業活動を行っております。「不動産開発事業」「CCRC事業」「不動産投資事業」「不動産関連サービス事業」のセグメント毎に、市況に左右されない安定的な事業基盤を構築し戦略的な経営を行ってまいります。
（２）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書Ⅰ．1．の「基本的な考え方」をご参照ください。
なお、当社は「コーポレートガバナンスに関する基本方針」において、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を定めております。詳細は当社ホームページをご参照ください。
コーポレートガバナンスに関する基本方針：https://www.hoosiers.co.jp/files/csr/corporate̲governance̲policy.pdf（３）経営陣幹部・取締役の報酬決定方針および手続き
本報告書Ⅱ．1．の【取締役報酬関係】「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。
（４）経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続き
取締役の選解任は、以下の「役員選任基準」「役員解任基準」を踏まえ、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については指名報酬諮問委員
会（独立社外取締役が過半数を占める任意の委員会）の審議・答申を経て、監査等委員である取締役については監査等委員会の同意を経て、取締役会が株主総会の上程議案を最終決定します。
＜役員選任基準＞①当社グループの企業理念・ビジョンに共感し、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資する意思と能力を有すること②高い倫理観と遵法精神を備え、秀でたインテグリティを有すること③社内役員候補者は、当社グループの事業に関する豊富な見識、経験を有すること④社外役員候補者は、企業経営に関する豊富な見識・経験または専門分野に関する深い見識・経験を有し、当社が別に定める「社外役員の独立性基準」を充足すること⑤役員候補者の選任によって、取締役会の多様性が確保されること⑥法に定める役員の欠格事由に該当しないこと＜役員解任基準＞①法令・定款・当社の諸規程または株主総会もしくは取締役会の決議に反する行為がなされたとき、またはそのおそれがある行為がなされたとき②故意または重大な過失により当社に多大な損害を与えたとき③「役員選任基準」に定める取締役としての適格性に欠けるとき（５）選解任・指名についての説明
当社の取締役の候補者については、個々の経歴を株主総会招集通知および有価証券報告書に記載しております。加えて、社外取締役の候補者については、株主総会参考書類等を通して個々の選解任理由を開示いたします。
○補充原則３−１−３ サステナビリティ（１）サステナビリティに関する取り組みと開示状況について
当社グループは、下記のESG基本方針のもと、サステナビリティについての取組みを推進・強化しております。また、当社はサステナビリティ推進
体制をより強化するため、代表取締役会長執行役員を委員長とするサステナビリティ委員会を2021年12月に設立し、同委員会においてサステナ
ビリティ戦略に関する方針、取り組みの審議、進捗レビュー等を行うほか、取締役会がその取組み内容を定期的にモニタリングする体制を構築しています。詳細については、当社ホームページをご参照ください。
当社ホームページ（サステナビリティ）：https://www.hoosiers.co.jp/csr/＜ESG基本方針＞
フージャースグループは、 ESGを意識した事業活動と地域・社会奉仕活動を通じて、社会課題の解決および持続可能な社会の実現に貢献します。そして、これからもお客様や社会に選ばれる存在であり続けることで、永続的な企業価値の向上を目指します。
新たな価値創造と社会貢献に向けたESG活動の推進体系として、３つの重点テーマ（「豊かなライフスタイル」「地域共創」「環境」）と２つの基本
テーマ（「ウェルネス」「ガバナンス」）を設定し、事業戦略とESG戦略の一体推進を図ります。
（２）人的資本への投資について
当社グループは、人材こそが価値創造の源泉と確信し、持続的な企業価値の向上にはすべての従業員が身体的、精神的、社会的に健康かつ安心な状態でイキイキと働ける環境づくりが重要と考えています。そこで、当社グループは、従業員の成長および健康・安全の確保、ダイバーシティの推進、働きやすい職場環境づくりなど人的資本を高める取り組みを推進しています。詳細については、補充原則２−４−１記載内容のほか、「ウェルネス」というテーマで人的資本への取り組みを当社ホームページに開示しております。
当社ホームページ（サステナビリティ ― ウェルネス）：https://www.hoosiers.co.jp/csr/basic/（３）TCFD提言に基づく情報開示について
当社グループは、気候変動への対応を重要な経営課題の一つと認識し、TCFD提言に基づく情報開示の拡充に取り組んでおります。2024年6月には、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について、必要なデータの収集と分析を行いました。詳細については、当社ホームページをご参照ください。

当社ホームページ（サステナビリティ ― TCFD提言に基づく情報開示）：https://www.hoosiers.co.jp/files/csr/tcfd̲report.pdf○補充原則４−１−１ 取締役会の役割・責務
取締役会は、法令及び定款に定められた事項のほか、社内諸規程に従い、重要な業務執行の決定を行う一方、取締役会にて決定すべき事項を除く個別の業務執行については、代表取締役、業務執行取締役、または社内部門長にその意思決定を委任しております。これにより、取締役会
は、経営の基本方針、経営計画のモニタリング、グループ全体のリスク管理などの大局的・実質的な議論や、個別の業務執行の監督を中心に行う体制を確保しております。なお、取締役会が委任する業務執行の範囲は、詳細かつ具体的な付議・報告基準を社内諸規程にて明確化しており、組織変更等に応じて常に見直しがされる仕組みを構築しております。
○原則４−９ 独立社外取締役の独立性基準
本コーポレートガバナンス報告書の「II １．独立役員関係」、「その他独立役員に関する事項」に記載のとおりです。
○原則４−１０−１ 経営陣の指名報酬の独立性・客観性確保
当社は、取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性を強化し、コーポレートガバナンスの更なる充実を図ることを目的として、取締役会の諮問機関として独立社外取締役を主要な構成員とする独立した任意の「指名報酬諮問委員会」を設置しております。同委員会は、当社の独立性基準を充たす2名の独立社外取締役および代表取締役が委員を務め、独立社外取締役の互選により委員長が選出されるものとしております。
○原則４−１１ 取締役会・監査等委員会の実効性確保のための前提条件
当社の取締役は、当社の中長期的な成長への貢献が可能な知識・経験・能力を取締役会全体としてバランスよく備えた、3名の社内取締役および4名の社外取締役が選任されております。また、監査等委員である取締役は、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者が選任されており、特に、財務・会計に関する十分な知見を有している者は１名以上選任されております。なお、取締役会の構成についての考え方は補充原則4-11-1、取締役会全体の実効性評価については補充原則4-11-3を、それぞれご参照ください。
なお、現在、当社では女性取締役が1名選任されており、取締役会全体としてジェンダーや職歴、年齢の面からも多様かつ活発な議論を可能とする体制が構築されていますが、今後の国際化の進展等を考慮しながら、国際性の面からの多様性も引き続き検討してまいります。
○補充原則４−１１−１ 取締役会全体としてのバランス、多様性及び規模に関する考え方
当社では、現在7名の取締役が就任しており、迅速な意思決定を継続していく規模として適切と考えております。またその内訳も各事業の経営や喫緊の課題に精通した方であり、社外取締役も含め知識・経験・能力やグローバルな視点や、職歴・年齢の面など、バランスのとれた構成としております。
また、当社は、現在の4名の独立社外取締役のうち3名につき、他社での経営経験を有している者を選任しております。さらに、当社では女性取締役1名が選任されており、取締役会の審議において、ジェンダーの観点からも多様かつ活発な議論を可能とする体制が構築されております。今後、取締役の選任に当たっては、多様性の更なる充実を図っていく予定です。各取締役の専門性・経験等を一覧化したスキル・マトリックスについては、第11期定時株主総会招集ご通知および株主総会参考資料に記載しております。
○補充原則４−１１−２ 取締役の兼任状況
当社は、取締役の兼職の状況につきまして、株主総会招集通知、有価証券報告書において、毎年開示しております。また、取締役は当社の事業等を理解し、取締役会に出席し、その準備を行うために必要な時間を確保することが求められることから、当社の他に上場企業の役員（取締役、監査役または執行役）を兼職する場合には、いずれかの上場企業で業務の執行にたずさわっている場合には、当社を除き１社まで、いずれかの上場企業でも業務の執行にたずさわっていない場合には、当社を除き４社まで、を目安とし、職務を適切に果たすために必要となる時間を確保することができることを就任の条件としております。
○補充原則４−１１−３ 取締役会の実効性について
当社は、毎年、取締役会の実効性について分析・評価を行い、取締役会の更なる機能向上に取り組んでおります。なお、取締役会の実効性評価の概要および結果は以下のとおりです。
（1）評価方法
全取締役に対して、取締役会の実効性に関するアンケートを行い、その結果を踏まえ、2024年6月13日の取締役会にて、分析・評価いたしました。
（2）評価項目
・取締役会の体制（人数、メンバー構成、専門性、多様性等）
・取締役会の運営状況（開催回数、情報提供、質疑応答、監督機能、改善ポイント等）（3）評価結果と今後の対応
当社グループの企業価値の持続的向上に向けて、取締役会の実効性が適切に確保されている事を確認いたしました。本評価結果等を活用し、取締役会の更なる機能向上を図ってまいります。
○補充原則４−１４−２ 取締役のトレーニングの方針開示
当社は、取締役がその機能を十分果たすことを可能とするため、その就任の際、また就任後も継続的に、当社グループの事業・財務・組織等に関する必要な知識を習得できるよう、社外の専門家や外部のセミナーなどを活用し、各取締役に応じた機会を提供することとしております。
また、社外取締役に対しては、当社グループの事業内容、業界特性・市場動向、会社の状況などに関する理解を促進するため、社内関係者によるレクチャーの実施や、社内の重要会議にオブザーバーとして参加する機会を設けるなど、取締役会以外の場における情報提供・情報交換の機会を提供しております。
○原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針■株主との対話方針及び対話の実施状況等
当社は、株主との建設的な対話を促進するための方針・体制・取り組み状況等について、当社ホームページ（「IR活動に関する基本方針」、「ディスクロージャーポリシー」、「株主等との建設的な対話に関する方針」、「株主等との対話の実施状況等」）に掲載しておりますので、ご参照ください。
IRポリシー：https://www.hoosiers.co.jp/ir/irpolicy.html■資本コストや株価を意識した経営の実現にむけた対応【英文開示あり】
当社は、①利益成長②資本効率改善③財務健全性維持を重点とした中期経営計画において、ROE向上に努めております。
今後におきましても、ROEの更なる向上とともに、ステークホルダーとの対話・情報開示の更なる強化、強固な事業ポートフォリオ構築に努め、資本コストの低減ひいてはPERの向上を目指して参ります。
詳細につきましては、下記をご参照ください。
資本コストや株価を意識した経営の実現に向けて：https://www.hoosiers.co.jp/ir/irpolicy.html

２．資本構成
外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

廣岡 哲也

5,074,900

14.08

DAIWA CM SINGAPORE LTD-NOMINEE HIROOKA TETSUYA（常任代理人 大和証券株式会社）

3,912,700

10.85

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

3,652,900

10.13

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

1,459,550

4.05

住友不動産株式会社

933,200

2.59

株式会社長谷工コーポレーション

576,000

1.60

株式会社ティ・エイチ・ワン

550,000

1.53

小林 吉宗

490,000

1.36

JP MORGAN CHASE BANK 385781（常任代理人 株式会社みずほ銀行）

428,108

1.19

安藤 天利代377,800

1.05

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

不動産業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況

１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)

氏名

属性

安 昌寿

他の会社の出身者

坪山 昌司

他の会社の出身者

タニグチ 直子

他の会社の出身者

松尾 信吉

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

安 昌寿

監査等 独立委員 役員○

適合項目に関する補足説明

―――

選任の理由
同氏を社外取締役とした理由は、企業経営における豊富な経験と建築設計、都市計画及び再開発事業の分野における幅広い見識を有しているためです。
経営全般に対する意見をいただくとともに、特に、品質管理、都市計画及び再開発事業の分野における幅広い見識を活かした助言をいた
だくことで、独立した立場で当社の経営を監督
いただくことを期待しております。

坪山 昌司タニグチ 直子

松尾 信吉

○

○

○

○

○

―――

同氏を社外取締役とした理由は、企業経営及び金融・証券業における豊富な経験と幅広い見識を有しているためです。
経営全般に対する意見をいただくとともに、特に、財務・会計・資本戦略に係る助言をいただくことで、独立した立場で当社の経営を監督いた
だくことを期待しております。

―――

同氏を社外取締役とした理由は、ニューヨーク
州弁護士としての長年の経験を通じ培ったリス
ク管理、企業法務全般やコーポレート・ガバナ
ンス等に関する高い知見を有しているためです。リスク管理、人事制度全般、及びコーポ
レート・ガバナンスに関する助言をいただくことで、独立した立場で当社の経営を監督いただくことを期待しております。

―――

同氏を社外取締役とした理由は、公認会計士として長年にわたり会計監査の業務に従事し、企業会計・監査の分野において豊富な経験と幅広い知見を有しているためです。コーポレー
ト・ガバナンス、リスク管理、及び財務・会計に関する助言をいただくことで、独立した立場で当社の経営を監督いただくことを期待しております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
3

1

社内取締役
（名）

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
2

社内取締役

なし

現在の体制を採用している理由
現在監査等委員会の職務を補助すべき使用人はおりませんが、監査等委員会の要請に応じて、監査等委員会の業務補助のためスタッフを置くこととしております。その際、当該スタッフは監査等委員会の指揮命令に従うものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び他の使用人の指揮命令を受けないようにしております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会の構成員である監査等委員である取締役は、会計監査人である海南監査法人から、年間監査計画の説明や中間・期末の監査結果の報告を受け、また監査の実施状況についての意見交換を行うなど、適宜会計監査人との連携を図っています。さらに、これらの機会を通じて、内部統制や会社法に対応した今後の監査体制などについても、意見交換を行ってまいります。内部監査室は、年間監査計画や監査活動の報告を監査等委員会に提出し、適宜意見交換を行うなど、監査等委員会との連携を図っています。また、監査等委員である取締役と内部監査室とは、必要に応じて随時会合を持ち、子会社の内部監査結果の報告やコンプライアンス、内部統制、リスク管理などに関する意見交換を行っています。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名報酬諮問委員
会

3

0

1

2

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名報酬諮問委員
会

3

0

1

2

0

0

社外取
締役

補足説明
当社は、取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性を強化し、コーポレートガバナンスの更なる充実を図ることを目的として、取締役会の諮問機関として任意の「指名報酬諮問委員会」を設置しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を充たす社外取締役を全て独立役員に指定しております。 なお、当社は、社外取締役について、金融商品取引所が定める独立性基準に加え、次の各項のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断しています。
① 当社及び当社の関係会社（以下、併せて「当社グループ」という）の業務執行者 ※注 1
② 当社グループの主要な取引先又はその業務執行者 ※注 2
③ 当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者 ※注 3
④ 当社グループの主要な借入先又はその業務執行者 ※注 4
⑤ 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者⑥ 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、税理士又はコンサルタント等 ※注 5
⑦ 当社グループから多額の寄付を受けている者又はその業務執行者 ※注 6
⑧ 当社グループの主要株主又はその業務執行者 ※注 7
⑨ 上記①〜⑧に該当する者の近親者 ※注 8
⑩ 上記①〜⑨に過去３年間において該当していた者（注）
1．「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員又は使用人である者その他これらに準じる者をいう。
2．「当社グループの主要な取引先」とは、直近事業年度において当社の連結売上高の2％を超える額の支払いを当社グループに行っている者をいう。
3．「当社グループを主要な取引先とする者」とは、直近事業年度においてその者の連結売上高の2％を超える額の支払いを当社グループから受けている者をいう。
4．「主要な借入先」とは、直近事業年度において当社の連結総資産の2％を超える額の融資を当社グループに行っている者をいう。
5．「多額の金銭その他の財産」とは、年間1,000万円を超える額の支払いをいう。
6．「多額の寄付」とは、年間1,000万円を超える額の寄付をいう。
7．「主要株主」とは、直近の事業年度において発行済株式の総数の10％以上の株式を有している株主をいう。
8．「近親者」とは、二親等以内の親族をいう。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）の報酬は、短期のみならず中長期の業績及びサステナビリティへのインセンティブとなるよう、
また、株主との利害共有の観点も踏まえ、基本報酬、短期インセンティブである年次業績賞与、中長期インセンティブ報酬である株式報酬（株式給付信託）で構成されています。詳細につきましては、本報告書のⅡ．1の【取締役報酬関係】をご参照ください。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
個別報酬の開示はしておりません。
なお、有価証券報告書で役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数を開示しています。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容（1）役員報酬制度の基本方針
当社グループは、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の実現に資するとともに、役員が企業の将来成長への挑戦に邁進し、ステークホ
ルダーと価値観を共有できる役員報酬制度となるよう、以下を基本方針とします。
１ 企業価値向上に向け必要な人材を確保・維持できる水準であること
２ 株主との利益意識の共有や株主重視の経営に資するものであること
３ 中長期の業績向上との連動性が高いものであること
４ 合理的で公正かつ透明性のある報酬決定プロセスであること（2）報酬水準の考え方
当社グループでは、将来成長への挑戦として①不動産開発事業②ＣＣＲＣ事業③不動産投資事業④不動産関連サービス事業に取り組んでおります。当社ではグループガバナンスの強化による意思決定の迅速化及び経営の効率化を図り、更なる企業価値の向上と事業を通じた社会課題
解決への貢献に向けて、必要な人材を確保・維持できる適正な報酬水準を設定します。具体的には、外部の報酬コンサルタントを活用して同業種（マンション開発、不動産投資等）の役員報酬水準をベンチマークとして設定し比較を行います。
（3）報酬構成の考え方
当社の取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）の報酬は毎月定額の基本報酬、短期インセンティブ報酬である年次業績賞与、中長期インセンティブ報酬である株式報酬（株式給付信託）※１で構成されています。報酬の構成割合は、当社グループの企業規模及び事業特性等を踏まえ、年次業績賞与は報酬総額の20％程度、株式報酬は報酬総額の10％程度とします※２。監査等委員（社外取締役を除く。）及び社外取締役の報酬は業務執行者を適切に監督する観点から基本報酬のみ支給するものとします。
※１ 本制度は、当社が信託に対して金銭を拠出し、当該信託が当該金銭を原資として当社株式を取得し、当該信託を通じて当社等の取締役に対して、当社及び対象子会社が役員報酬に係る取締役株式給付規程に従って、業績達成率等に応じて当社株式及び当社株式の時価相当額の金銭（以下、「当社株式等」という。）を給付する業績連動型の株式報酬制度です。なお、当社等の取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として当社等の取締役の退任時となります。
※２ 上記割合は、当社が定める基準額100％の変動報酬を支給した場合の基本構成となります。
■役員報酬の基本構成体系
固定報酬
基本報酬（金銭）

変動報酬(短期)
年次業績賞与（金銭）

変動報酬(中長期)
業績連動型株式報酬（株式・一部金銭）取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）

70％

20％

10％

監査等委員（社外取締役
を除く。）

100％

―

―

社外取締役

100％

―

―

■評価基準
①年次業績賞与：短期のみならず中長期の業績及びサステナビリティへのインセンティブとなるよう、「連結営業利益成長率」「財務健全性」「グループＥＳＧへの取り組み」を評価します。なお、各評価項目に係る評価割合・各目標値等は、毎年度、指名報酬諮問委員会を経て、取締役会にて決定致します。
②株式報酬：株主との利害共有の観点から、中期経営計画の業績指標をベースと致します。中期経営計画に開示の「連結経常利益」目標・事業計画で定める「ＲＯＥ」目標を50％ずつの割合で評価し、業績連動係数のレンジは0〜2とします。（目標達成率が120％以上の場合は2、80％未満の場合は0とします。）
目標達成率※
120％以上80%以上120％未満
80％未満
指標
連結経常利益ＲＯＥ

業績連動係数2(達成率−80％)×5
0

目標値
中期経営計画にて開示の各年度の数値
中期経営計画に定め、各年度期初に発表する業績予想上の数値

評価割合
50％
50％

※目標達成率・・・連結経常利益に係る業績達成率×評価割合＋ＲＯＥに係る業績達成率×評価割合（4）報酬決定プロセス
当社は、取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的として、取締役会の諮問機関として任意の指名報酬諮問委員会を設置しております。取締役の報酬決定については、当該指名報酬諮問委員会からの答申に基づき、取締役会にて決定します。
2025年３月期の取締役報酬については、2024年6月4日開催の指名報酬諮問委員会において、本方針及び取締役報酬について審議いたしました。その答申結果を踏まえ、2024年6月21日開催の取締役会で決議いたしました。
なお、2024年３月期において、指名報酬諮問委員会は4回開催され、2025年３月期の役員体制及び役員報酬(2024年３月期の年次業績賞与・業
績連動型株式報酬の支給の決定、2025年３月期の基本報酬の決定）について審議をしています。
（5）エンゲージメント方針
当社の役員報酬制度の内容については、各種法令等に基づき作成・開示する有価証券報告書、事業報告、コーポレート・ガバナンス報告書、サ
ステナビリティレポート及び当社ホームページ等を通じ、当社株主に対し迅速に開示します。

【社外取締役のサポート体制】
現在、社外取締役の職務を補助すべき使用人はおりませんが、必要に応じて、業務補助のための社外取締役スタッフを置く方針であります。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
ａ．取締役会
取締役会は、取締役7名（うち社外取締役4名）で構成されております。毎月１回の定例取締役会の他、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催
し、経営管理の意思決定機関として当社の重要事項を決定しております。また、社外取締役を招聘し、取締役会の監督機能の強化と公正で透明性の高い経営の実現を図っております。
ｂ．監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である取締役3名（うち社外取締役2名）で構成されています。毎月１回の定例監査等委員会にて、 取締役会の運営状況や取締役の職務執行状況等を確認しております。
ｃ．グループ経営会議
当社は、当社及びその子会社の取締役の職務の執行を効率的に行うため、グループ経営会議を定期的に開催し、業務執行に関する基本的事
項の報告を求めるとともに、業務執行に関する重要事項に係る意思決定を機動的に行っております。
ｄ．コンプライアンス・リスク管理委員会
当社は、グループ全体におけるリスクマネジメント及び法令・定款の遵守を徹底するため、コンプライアンス・リスク管理委員会を定期的に開催し、各部門長に関連事業の報告を求め課題を把握したうえで対策を実行しております。
ｅ．サステナビリティ委員会
当社は、サステナビリティ戦略推進を行うため、サステナビリティ委員会を定期的に開催し、各部門長からサステナビリティに係る取り組み状況の報告を受け、進捗のレビュー、取り組み方針の審議、及びモニタリングを行っております。
ｆ．指名報酬諮問委員会
当社は、取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的として、取締役会の諮問機関として任意の「指名報酬諮問委員会」を設置しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、コーポレート・ガバナンス体制を整備し、必要な施策を適宜実施していくことを経営上の最も重要な課題の一つに位置づけております。当社においては、社外取締役4名（うち、監査等委員である社外取締役2名）により業務執行の監視・監督及び監査機能が十分に機能しており、透明性の高い企業経営の管理・統制が確保されていることから、当該体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況

１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送法定期限（開催日の２週間前）より早期に発送しております。

集中日を回避した株主総会の設定

いわゆる第一集中日は避けて、できる限り多くの株主が出席できるよう配慮して開催いたします。

電磁的方法による議決権の行使

電磁的方法による議決権の行使を採用しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み（株）ICJが運営する議決権電子行使プラットフォームに参加し、機関投資家の議決権行使
環境の向上に努めております。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知における狭義の招集通知及び参考書類について、英訳版を提供しております。

その他

招集通知は当社ウェブサイト及びTDｎetによる開示を通じて各上場証券取引所及び議決権電子行使プラットフォームに掲載しています。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

当社のディスクロージャーポリシーは、以下のとおりです。
１.基本方針当社は、当社グループの基本理念、経営方針を実現するために策定された「フージャースグループ行動指針」において、株主・投資家の皆様に対して企業情報の開示を関係法令に従って適時・適切に行うことを規定し、これを遵守す
ることにより、当社の経営戦略や財務状況等についてご理解いただけるよう努
めてまいります。

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

２.情報開示の基準
当社は、会社法、金融商品取引法その他諸法令ならびに東京証券取引所の「有価証券上場規程」に定める会社情報の適時開示に関する規定（以下、「適時開示規則」）に従って情報開示を行います。また、適時開示規則に該当しな
い情報についても、当社をご理解いただくうえで有用と判断される情報につきましては、可能な範囲で積極的な開示に努めてまいります。
３.情報開示の方法
適時開示規則に該当する情報等の開示は、「適時開示情報伝達システム（TDnet）」において開示した上で、速やかに当社ホームページへの掲載を行います。また、有価証券報告書、四半期報告書等の開示書類は、金融庁による「金融商品取引法に基づく有価証券報告書等の開示書類に関する電子開示シス
テム（EDINET）」において開示しております。
４.沈黙期間当社は、ステークホルダーの皆様への公平性を確保するため、各四半期の期末日の翌日から各決算発表日までを沈黙期間としています。この期間中は、決算・業績見通しに関する質問への回答やコメントを差し控えております。
ただし、沈黙期間中に業績予想と大きく変動する見込みが出てきた場合には、
適時開示規則に従い公表いたします。なお、沈黙期間中も、すでに公表済みの情報に関する範囲のご質問等につきましては対応いたします。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

首都圏及び全国主要都市における説明会を含め複数回、個人投資家向けに説明会を開催しております。

なし

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

アナリスト・機関投資家向けに複数回説明会を開催しております。

ありIR資料のホームページ掲載

ホームページ内にＩＲ情報ページを設置し、「ＩＲニュース」等では、常に最新の情報を掲載しております。「ＩＲライブラリ」では、決算短信をはじめ、決算説明会
資料を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

経営企画室が管轄しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は、「フージャースグループ行動憲章」において、企業活動のあらゆる場面ですべてのステークホルダーとの間で公平・公正かつ透明な関係を維持し、公正な取引を行うよう定めています。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は、持続可能な社会の実現に向けて、2021年12月にサステナビリティ委員会を設置し、グループ全体でESG経営を推進しています。具体的に、環境保全活動として、ZEH等の環境不動産の開発やグリーン電力の購入等を行っています。また、CSR活動については、
京都市指定有形文化財「長江家住宅」の保全・管理や「ツール・ド・いわき」の協賛・ボラン
ティア等を実施しています。詳細は、当社ウェブサイトおよびサステナビリティレポートで開示しています。
https://www.hoosiers.co.jp/csr/
https://www.hoosiers.co.jp/files/csr/sustainability̲report̲2023.pdf

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

株主・投資家の皆さまに対し、行政に提出する情報を含め、会社の経営内容、事業活動状
況等の企業情報の開示を関係法令に従って適時・適切に行います。発信する企業情報の正確性を常に確保し、秘密保持の必要性を考慮して適時、適切かつ公平な方法により情報発信を行います。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
ａ．当社及びその子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社及びその子会社は、取締役会設置会社においては、定例の取締役会を毎月１回開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項に係る意思決定を行っておりますが、当社及びその子会社の取締役の職務の執行を効率的に行うため、グループ経営会議を定期的に開催し、業務執行に関する基本的事項の報告を求めるとともに、業務執行に関する重要事項に係る意思決定を機動的に行っております。
当社及びその子会社の取締役の職務の執行にあたっては、将来の事業環境を踏まえて立案された中期経営計画及び各年度予算等の全社的な目標をもとに、各部門においてその目標達成に向け具体策を立案・実行しております。
ｂ．当社及びその子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社及びその子会社は、取締役及び使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するため、コンプライアンス・リスク管理規程を制定しております。当社代表取締役社長執行役員を委員長とし、取締役・子会社社長等を構成メンバーとするコンプライアンス・リスク管理委員会を定期的に開催し、各部門長に関連事案の報告を求め課題を把握したうえで、対策を実行しております。また、内部通報規程を制定し、取締役及び使用人が法令・定款に違反する行為またはそのおそれを発見した場合には、内部通報窓口に通報するよう周知徹底しております。さらに、当社及びその子会社の取締役・使用人に法令等を遵守させるべく、フージャースグループ行動指針を制定しております。
ｃ．当社及びその子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社及びその子会社の損失の危険等の管理を行うため、コンプライアンス・リスク管理規程を制定しております。コンプライアンス・リスク管理委
員会を定期的に開催し、各部門長に損失の危険等に関する事案の報告を求め課題を把握したうえで、対策を実行しております。
また、内部監査規程を制定し、代表取締役社長執行役員に直属する部署として、内部監査業務を管掌する内部監査部門を設置し、定期的に内部監査を行っております。内部監査部門の監査により損失の危険が発見された場合には、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について直ちに代表取締役社長執行役員に報告し、代表取締役社長執行役員の指示の下、各部門で対策を実行いたします。
グループ各社横断的リスクについて、リスクマネジメントを統括するコンプライアンス・リスク担当役員の下、法務部門が中心となって重要リスクを特定し、代表取締役社長執行役員を委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会で審議のうえ、損失の危険に関するリスク対策を講じております。
ｄ．当社及びその子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社及びその子会社の取締役の職務の執行に係る情報・文書の取扱は、文書管理規程・情報セキュリティ管理規程、その他各管理マニュアル等に従い、適切に保存及び管理（廃棄を含む）しております。
ｅ．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社及びその子会社から成る企業集団においては、当社及びその子会社の取締役・使用人がフージャースグループ行動指針に従い業務を行う
ことで、業務の適正を確保しております。また、グループ経営会議やコンプライアンス・リスク管理委員会において、各部門長に業務に関する事項
について報告を求め、必要に応じて指示を行うことにより、業務の適正を確保しております。
ｆ．財務報告に係る内部統制の整備及び運用に関する体制
当社及びその子会社の財務報告の信頼性を確保し、金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役
社長執行役員の指示の下、財務報告に係る内部統制システムを整備し、運用する体制構築を行っております。
また、取締役会は、財務報告に係る内部統制システムの整備及び運用に対して監督責任を有し、その整備状況及び運用状況を監視します。
ｇ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
現在監査等委員会の職務を補助すべき使用人はおりませんが、監査等委員会の要請に応じて、監査等委員会の業務補助のためスタッフを置くこととしております。その際、当該スタッフは監査等委員会の指揮命令に従うものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び他の使用人

の指揮命令を受けないようにしております。
ｈ．当社及びその子会社の取締役・使用人またはこれらの者から報告を受けた者、及びその子会社の監査役が当社の監査等委員会に報告をするための体制当社及びその子会社の取締役・使用人またはこれらの者から報告を受けた者、及びその子会社の監査役は、当社及びその子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したとき、及び監査等委員会に報告を求められた場合には、直ちに監査等委員会に報告いたします。
ｉ．監査等委員会へ報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査等委員会への報告を行った当社及びその子会社の取締役・使用人に対し、報告したことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止しており、その旨を当社及びその子会社の取締役・使用人に周知徹底しております。
ｊ．監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員である取締役がその職務の執行について生ずる費用の前払または償還等の請求をしたときは、当該監査等委員である取締役の職
務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理することとしております。
k．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員である取締役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会のほかグループ経営会議などの重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書及び業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることにより、業務執行の適法性・妥当性について監査を実施しております。また、内部監査部門及び会計監査人と連携して会社の内部統制状況について監視するとともに、問題点の把握・改善勧告等を日常的に行い、監査機能がより有効・適切に機能するよう努めております。以上の他、代表取締役社長執行役員に直属する内部監査部門から取締役会に加え、監査等委員会へ直接報告する経路を確保しております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、「フージャースグループ行動指針」において、反社会的勢力には毅然とした態度で対応する方針を定め、グループの取締役及び使用人へ周知徹底を行っております。
社内体制としては、法務部門を統括部署とし、各種契約書類内に「反社会的勢力排除条項」の明文化もしくは、取引先等に対して「確認書」の提出を依頼することにより、反社会的勢力排除に向けた対策を徹底して実践しております。
また、反社会的勢力による不当要求等の事案が発生したときは、弁護士や所轄警察署等関連機関と連携し対応する体制を整えるとともに、情報の収集を行っております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
１．適時開示に係る基本姿勢
当社は、情報取扱責任者（管理本部経営企画室長）のもと、当社の定める「ディスクロージャーポリシー」に従い、株主に対して適時・適切な情報開示を行うことに努めます。
ディスクロージャーポリシーの内容については、下記URLをご参照ください。
https://www.hoosiers.co.jp/ir/irpolicy.html
２．適時開示に係る社内体制
当社は経営企画管理部門を適時開示の責任部署として、以下の体制により情報開示を行っております。
適時開示規則上の重要な決定事実、発生事実、および決算情報に該当する事実については、情報取扱責任者の指示の下、経営企画管理部門、財務経理部門、法務部門が連携のうえ、グループ経営会議、コンプライアンス・リスク管理委員会へ出席するほか、子会社を含む各部門担当者とのコミュニケーションを密に行い、迅速な情報把握を行っております。また、収集した会社情報は情報取扱責任者へ集約しております。
適時開示規則に基づき、適時開示の要否について判断を要する場合は、情報取扱責任者の指示の下、経営企画管理部門、財務経理部門、法務部門にて適時開示の必要性について協議を行い、開示の判定を行っております。
適時開示規則により開示を要する項目が取締役会の議題となる場合は、取締役会に情報取扱責任者がメンバーとして出席するため、決定、承認がされたときは直ちに開示ができる体制を整えております。
開示が必要または適切であるとされた会社情報については、経営企画管理部門において適時開示作業を行います。情報開示を行うにあたって
は、金融商品取引法に定められた「フェア・ディスクロージャー・ルール」を遵守し、迅速かつ公平な情報開示の実現に努めます。