2022 年７月１日
各

位
会 社 名
代 表 者 名問い合わせ

ピクセルカンパニーズ株式会社
代 表 取 締 役 社 長 吉 田
弘 明（コード番号：2743 スタンダード）
取 締 役 管 理 本 部 長 都筑 沙央里（TEL. 03-6731-3410）（経過開示）社外調査委員会の最終報告受領に関するお知らせ

当社は、2022年４月28日付「（経過開示）財務報告に係る内部統制不備の開示すべき重要な不備に関するお知らせ」及び2022年６月15日付「（経過開示）社外調査委員会の調査結果報告書（中間報告）公表に関するお知らせ」で公表いたしましたとおり、当社代表取締役個人が取締役会の承認を受けずに当社を連帯保証人とする
金銭消費貸借契約書を締結していたことが判明したことを受けて、一連の経緯や類似事案の調査等を行うべく、当社と利害関係を有さない外部の専門家で構成される社外調査委員会を設置し、調査を行ってまいりました。
昨日、当該調査委員会より最終報告書を受領いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
当社は、この度のような事態を招いたことを真摯に受け止め、改めて深くお詫び申し上げますとともに、株主や投資家をはじめとするステークホルダーの皆さまからの信頼回復に向け、全社を挙げて全力を尽くして参る所存です。引き続き、ご支援を賜りたくお願い申し上げます。
記
１．調査委員会の調査結果について別添の「調査結果報告書」をご参照ください。なお、当該報告書につきましては、取引先への影響や個
人情報保護の観点から、部分的な非開示措置を施しておりますことをご了承下さい。
２．今後の対応について
当社は、調査委員会の調査結果及び提言について真摯に受け止め、再発防止策の提言について十分に分析・検討の上、その内容を経営に反映すると共に、当初作成した再発防止策の見直しを行い、一層内部統制の強化に取り組んでまいります。なお、再検討された再発防止策については、決定次第速やかにお知らせいたします。また、分析・検討の結果、公表すべき事項がある場合には、適時適切に開示いたします。
以上

2022 年 6 月 30 日

ピクセルカンパニーズ株式会社 御中調査 結 果 報 告 書（最終報告・公表版）

社外調査委員会
委 員 長
委 員

- 1 -

高 野 哲 也
能 勢

元

目 次
第１．調査委員会による調査の概要 .............................................................................................................................................................. 5
１．調査委員会設置の経緯 ............................................................................................................................................................................... 5
２．調査委員会の構成 ........................................................................................................................................................................................... 5
３．本調査の対象範囲及び調査期間 ....................................................................................................................................................... 6（１）本調査の対象範囲（調査スコープ） ............................................................................................................................... 6（２）本調査の対象期間 .............................................................................................................................................................................. 6
４．本調査の期間及び方法 ............................................................................................................................................................................... 6（１）本調査の期間 .......................................................................................................................................................................................... 6（２）本調査の方法 .......................................................................................................................................................................................... 6５．本調査の前提及び調査の限界 ............................................................................................................................................................. 8
第２．PXC グループの概要 ....................................................................................................................................................................................... 9
１．PXC の概要 .............................................................................................................................................................................................................. 9（１）PXC の基本情報 ...................................................................................................................................................................................... 9（２）PXC のコーポレート・ガバナンス体制 .......................................................................................................................... 9（３）PXC の役員構成 ................................................................................................................................................................................... 10（４）PXC における利益相反取引の防止、連帯保証に関する統制を目的とした体制 .................. 11（５）PXC における権限濫用を防止するための体制 ..................................................................................................... 12
２. PXC 及び PXC グループの沿革............................................................................................................................................................ 12
３．PXC グループの構成企業 ....................................................................................................................................................................... 14
４．PXC の連結業績の推移 ............................................................................................................................................................................. 15
第３．本委員会が調査により認定した事実 ......................................................................................................................................... 16
１．事案の概要 .......................................................................................................................................................................................................... 16
２．本件の事実経過 .............................................................................................................................................................................................. 16（１）吉田氏による B 社からの金銭の借入れ ...................................................................................................................... 16（２）PXC による連帯保証契約の締結及び合意解除 ..................................................................................................... 17（３）本件が発覚した経緯 ..................................................................................................................................................................... 18
３．同種及び類似事案の調査結果について .................................................................................................................................. 19（１）同種事案について ........................................................................................................................................................................... 19（２）PXC に対する仮差押の決定がなされた事案に関する分析 ........................................................................ 20（３）2022 年 3 月期に開示された PXC の特別損失について................................................................................. 20
第４．連結財務諸表への影響に関する検討 ......................................................................................................................................... 21
１．本件について .................................................................................................................................................................................................... 21（１）取締役会の承認のない連帯保証債務の負担 .......................................................................................................... 21（２）連帯保証の解除 ................................................................................................................................................................................. 21（３）本件による連結財務諸表への影響に関する検討 .............................................................................................. 21
２．同種及び類似事案について ................................................................................................................................................................ 22
３．結論............................................................................................................................................................................................................................ 23
第５．原因分析 ................................................................................................................................................................................................................ 24
１．はじめに................................................................................................................................................................................................................ 24
２．吉田氏に関する問題 .................................................................................................................................................................................. 24
３．PXC の組織上の原因 ................................................................................................................................................................................... 25（１）代表取締役である吉田氏に権限が集中しており、取締役間の牽制機能が有効に機能していなかったこと ....................................................................................................................................................................... 25（２）社長案件の存在 ................................................................................................................................................................................. 26（３）社内規程と実態との間の齟齬が生じ、社内ルールが形骸化していたこと、役職員全体において社内ルールの徹底、規範意識が低下していたこと ............................................................ 26（４）取締役会・監査役会その他社内各部署の牽制機能が一部有効に機能しなかったこと .. 27（５）「迅速な意思決定」という企業風土で、スピードを重視する結果、コンプライアン
ス・内部統制及びリスク管理が疎かになっていたこと.............................................................................. 28
第６．2022 年 4 月以降の改善状況 ............................................................................................................................................................... 29
第７．再発防止策の提言 ........................................................................................................................................................................................ 30
１．はじめに................................................................................................................................................................................................................ 30
２．吉田氏の法令遵守・コンプライアンスに関する意識の強化策 ....................................................................... 30（１）法令遵守・コンプライアンス維持についての確約 ........................................................................................ 30（２）コンプライアンス研修の継続的な実施 ...................................................................................................................... 30- 2 -（３）不正行為に対する公正かつ厳格な対応 ...................................................................................................................... 30
３．吉田氏に権限が集中していたことの是正策 ...................................................................................................................... 31（１）取締役間の牽制機能を有効に働かせること .......................................................................................................... 31（２）「社長案件」の廃止 ..................................................................................................................................................................... 31
４．PXC のコンプライアンス体制の強化策 .................................................................................................................................... 31（１）社内規程遵守の徹底、規程と実態との齟齬の継続的な見直し .......................................................... 31（２）取締役会・監査役会における重要案件の進捗状況の管理・監督 .................................................... 32（３）内部監査体制の強化 ..................................................................................................................................................................... 33（４）企業風土の改革（コンプライアンス重視の企業風土への是正） .................................................... 33
５．継続的なモニタリング ............................................................................................................................................................................ 33
第８．最後に ...................................................................................................................................................................................................................... 35- 3 -本調査報告書においては、下表のとおりの略語を用いる。下表に記載のない用語や氏名等については、最初の顕出時には正式名称を記載するが、再度の顕出時以降は、適宜、略するものとする。また、役職については、現在の役職にて記載することを基本とし、必要があれば当時の役職を記載する。
【略語等】
正式名称・内容

本文中の表記

今回行った調査

本調査

ピクセルカンパニーズ株式会社

PXC

ピクセルエステート株式会社

PXE

ピクセルソリューションズ株式会社

PXS

ピクセルカンパニーズ株式会社社外調査委員会

本委員会

本調査報告書の調査基準日（2022 年 6 月 30 日）

本調査基準日

本調査基準日までの間の調査結果を記載した報告書

本最終報告書2022 年 6 月 14 日付調査結果報告書（中間報告）

本中間報告書PXC

代表取締役 吉田 弘明氏

吉田氏

PXC

取締役

都筑 沙央里氏

都筑氏

PXC

常勤監査役 矢尾板

裕介氏

矢尾板氏

管理本部長

元 PXC 取締役 管理本部長

平出

元 PXS 代表取締役 増井

浩二氏

晋一郎氏

平出氏
増井氏

リコラボ合同会社

リコラボ社
A氏
B社
C社
D社
E社
F 銀行
G 銀行

監査法人アリア

監査法人
捜査当局

- 4 -

第１．調査委員会による調査の概要
１．調査委員会設置の経緯
PXC の 2021 年 12 月期（第 36 期）決算にかかる監査法人による監査が 2022 年 1
月 4 日に開始されたが、当該監査に必要な資料の大部分が、PXC の過去の取引先を被疑者とする刑事事件（以下「別件刑事事件」という。）の捜査の過程で捜査当局により
年月 日に押収されていた1ため、監査法人が捜査当局にて押収資料の閲覧・謄写及び確認を行った。その際、監査法人は、押収資料の中から、吉田氏を借主、PXC を連帯保証人とする金銭消費貸借契約書 2 通（2021 年 3 月 31 日付 金
100,000,000 円及び 2021 年 10 月 1 日付 金 50,000,000 円）の存在を確認したことから、2022 年 2 月 10 日、PXC との打ち合わせにおいて、PXC の役員に対して、上記各金銭消費貸借契約書について指摘し、事実関係について照会したところ、吉田氏が PXC 取締役会の承認を受けずに上記各契約を締結したこと（以下「本件」という。）が判明した。
監査法人の指摘を受けて、PXC は、取締役会及び監査役会の主導のもと、本件にかかる調査及び類似事案調査を行ったが、本件が PXC の代表取締役である吉田氏に関係する事象であり、役職員のみによる調査には限界があったため、事実関係の解明、発生原因及び問題点の調査分析、その他類似事案の調査等を行うべく、2022 年
4 月 28 日付で社内調査委員会を設置し、弁護士及び公認会計士による調査を実施することになった。
その後、社内調査委員会は調査を開始したものの、PXC は、事案の性質上、より客観的かつ高い信頼性と独立性を担保した調査を実施するべきであるとの判断に至り、2022 年 5 月 16 日付で、PXC と利害関係のない経験豊富な外部専門家の追加選任を行い、調査委員の構成を一部変更し、社外調査委員会と名称を変更することとなった。
本委員会は、2022 年 6 月 14 日までに収集した資料を分析した結果、類似事案を含め、2019 年 4 月 1 日から 2022 年 3 月 31 日までの PXC の連結財務諸表に影響を与える可能性のある事実の調査結果を本中間報告書として先行して報告した。
本最終報告書は、本中間報告書にて報告した内容に加えて、本調査基準日までに調査した結果を踏まえて、発生原因の分析及びこれに応じた再発防止策の提言を行うものである。
２．調査委員会の構成
本委員会の構成は以下のとおりである。
委員長 高野哲也（弁護士・大知法律事務所）
委 員 能勢 元（公認会計士・東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社）1

なお、捜査当局による捜査は、本件と関係のない事件を対象とするものであって、PXC 及びその役職員を被疑者ないし被告人とするものではなく、本文記載のとおり、PXC の過去の取引先を被疑者とする別件刑事
事件の関係先として PXC 等が保管していた資料等の押収がなされたものである。

- 5 -本委員会は、本調査の事務局として、小堀優（弁護士・みらい総合法律事務所）、宍田拓也（弁護士・シシダ法律事務所）を選任し、調査補助者として、山下嘉（弁護士・大知法律事務所）、西尾江平（弁護士・みらい総合法律事務所）、永野正剛（公認会計士・永野公認会計士事務所）らを選任した。
なお、本委員会は、その委員構成などから日本弁護士連合会の「企業等不祥事における第三者委員会ガイドライン」（以下「日弁連ガイドライン」という。）に準拠した第三者委員会とはいえないが2、実質的には日弁連ガイドラインの趣旨・精神にしたがって調査活動を行った。
３．本調査の対象範囲及び調査期間（１）本調査の対象範囲（調査スコープ）
本委員会の調査対象範囲（調査スコープ）は、次のとおりである。
① 本件に関する事実経過及びその原因② 本件による連結財務諸表への影響の有無及び影響額③ 本件と同種又は類似事案の有無
本委員会は、PXC における本件の事実関係の調査を行うとともに、PXC のグルー
プ会社についても、必要な限りにおいて本件と同種又は類似事案の有無を調査対象とした。また、本委員会は、上記で判明した事実の発生原因の分析及びこれに応じた再発防止策の提言も行う。

（２）本調査の対象期間
本委員会は、当初の「吉田氏個人の借入れを PXC が連帯保証したこと（本件）」に関する調査から、本調査の過程において判明した「類似事案の調査」まで調査対象が広がったことを踏まえ、本調査の対象期間を 2019 年 4 月 1 日から 2022 年 3 月
31 日までとした。
４．本調査の期間及び方法（１）本調査の期間
本委員会は、2022 年 5 月 16 日から同年 6 月 30 日まで本調査を実施した。
（２）本調査の方法
本調査の具体的な方法は、以下のとおりである。
2

小堀優弁護士及び西尾江平弁護士が所属するみらい総合法律事務所は、PXC との間で法律顧問契約を締結している。もっとも、小堀優弁護士は、本件発覚時に PXC の監査役会が相談をしたものの、本件に関して吉田氏から相談を受けたことはなく、その後に PXC の取締役会及び監査役会の主導のもと実施された社内調査には参加していない。また、西尾江平弁護士は、PXC 又は吉田氏その他の関係者から本件についての相談等は受けていないことから、同事務所及び両弁護士は、本件について特段の利害関係を有していない。

- 6 -

ア

現地調査
本委員会は、PXC 本社及び吉田氏の自宅において現地調査（現地に保管されている資料及びデータの確認、印章及び金庫の管理状況等の調査を含む。）
を行った。
イ 会社関連資料の閲覧及び検討
本委員会は、本件に関連する可能性のある各種証憑類、規程類、議事録の閲覧及び検討を行うとともに、連結財務諸表等への影響額の検証に必要な会計データ及び関連資料を分析及び検討した。
また、本委員会は、捜査当局に対し、押収資料の閲覧・謄写の申請を行い、捜査当局から許可を得て捜査当局を訪問し、押収資料の閲覧・謄写を行った。
調査対象とした主な書類は、別紙 1「調査対象資料の概要」を参照されたい。
ウ 金融機関の取引履歴の精査
吉田氏名義の預金口座の取引履歴を精査し、吉田氏に関する資金の流れを確認した。また、吉田氏が代表社員を務めるリコラボ社3についても、吉田氏から同社名義の預金口座取引履歴の開示を受け、同社の資金の流れを確認した。
エ デジタルフォレンジック
本委員会は、本調査の目的達成のために必要な情報が保存されている可能性が認められる吉田氏が使用していた PXC 貸与のパソコンのメールサーバのデータ及び吉田氏の Google アカウント内の Gmail データに保存されている電子メール・電子ファイルを保全し、本件に関連する証跡が残されている可能性や重要性、時間的制約に鑑みてドキュメントレビューを実施した。
デジタルフォレンジックの調査方法、具体的な対象者、メールデータの絞り込みに使用したキーワードについては、別紙 3「デジタルフォレンジック
調査の概要」を参照されたい。
なお、PXC 及び吉田氏所有のパソコン、携帯電話機、USB メモリなどの電子媒体等の機材の一部は、別件刑事事件の証拠物件として捜査当局に押収されており、かつ、当該刑事事件の捜査の必要性から、捜査当局からこれらの機材の返還を受けてデジタルフォレンジックを実施することは不可能であった。
そのため、デジタルフォレンジックにより網羅的に情報を復元並びに抽出す
るには至らず、可能な範囲での限定的な調査となった。
オ 登記情報の調査
本委員会は、本件に関連する可能性のある所在地（吉田氏の千葉県の自宅
及び東京の居所）の登記情報（不動産登記）及びそれら所在地を本店とする会社の登記情報（商業登記）の取得及び検討を行い、吉田氏と関係のある法人の有無等について検討した。

3

リコラボ社は、2009 年 7 月 14 日に設立された合同会社であり、吉田氏が代表社員兼業務執行社員を務めている。同社は、インターネット、携帯電話、カタログ等を利用した各種情報提供サービス、インターネッ
トホームページの企画、設計、開発、販売、保守及び運営業務、コンサルティング、人材育成及び技術指導等を目的としている合同会社である。なお、同社は PXC との間に資本関係はなく、また、取引関係も存しな
い。

- 7 -

カ

ヒアリング
本委員会は、吉田氏並びに吉田氏個人の借入れを PXC が連帯保証したこと
及び類似事案に関与又はその認識を有している可能性が認められる関係者計
6 名に対し、ヒアリングを実施した。
具体的な対象者については、別紙 2「ヒアリング対象者一覧」を参照されたい。

５．本調査の前提及び調査の限界
本調査及び本最終報告書は、以下の事項を前提とする点に留意されたい。
（１）本最終報告書は、前述の 4.(1)のとおり限られた期間の中で、強制的な捜査権限を有する捜査機関ではない本委員会が、関係者の任意の協力を前提として行う本調査により、独自に PXC 等から入手した資料、関係者へのヒアリングなどに基づき、
本最終報告書作成時までに分析、検討した資料から確認できた内容のうち、本調査の目的に照らして、指摘するべきであると考えられる点について記載しているものであって、入手した資料等から確認できた内容のすべてを網羅的に記載したものではないこと（２）本調査で入手した資料については、PXC 等から提供を受けたものに依拠している
こと、PXC のメールサーバや個々人の電子メールを調査するにあたりデジタルフォ
レンジックを用いたが、復元できる範囲に限界があったこと、また、捜査当局に押収されているパソコン、携帯電話機、USB メモリその他関連資料も多数あり、別件刑事事件のために、本委員会が希望した資料や機材をすべて入手できていないこと（３）本調査においては以下の事項を前提としていること① 検討対象となった書類上の署名及び押印は、いずれも真正になされたものであること② 写しとして開示を受けた書類は、いずれも原本の正確かつ完全な写しであること（４）本最終報告書は限定された範囲で入手した資料や、協力を得られた関係者の供述等を基に分析した結果を纏めたものであり、本調査外の資料及び関係者の供述等により本最終報告書と異なる事実が認められることを否定するものではなく、そのため、新たな事実関係が判明した場合には、本最終報告書と異なる結論に至ることもありうること（５）本調査及び本最終報告書作成は、PXC との関係において客観的立場においてなされたものであり、かかる立場の確保のため、PXC その他いかなるものも本委員会委
員及び調査補助者に対していかなる請求も起こさず、本最終報告書を証拠、資料
その他主張の根拠として使用しないこと、及び本委員会委員及び調査補助者は、
PXC その他いかなるものに対しても何らの義務及び責任を負わないこと- 8 -第２．PXC グループの概要
１．PXC の概要
（１）PXC の基本情報
PXC は、持株会社としてグループ全体の経営方針、戦略策定及び経営管理を行うとともに、グループの経営資源を有効に活用し、継続的な企業価値の向上を図ることを基本的な役割としている。
PXC グループは、PXC 及び連結子会社 7 社（PXE、PXS、ピクセルゲームズ株式会
社、合同会社ソーラーファシリティーズ 2 号、KAKUSA3 号挟間合同会社、KAKUSA4 号
高崎山合同会社、海伯力（香港）有限公司）により構成されており、ディベロップ
メント事業、システムイノベーション事業及びエンターテインメント事業を展開している。

PXC の会社概要は、以下のとおりである。
商号

ピクセルカンパニーズ株式会社（PIXEL COMPANYZ INC.）

本店所在地

東京都港区六本木六丁目 7 番 6 号 六本木アネックス 5F

設立日1986 年 10 月

資本金

34 億 6243 万円(2022 年 2 月 28 日現在)

代表者

吉田 弘明（代表取締役社長）

事業内容

グループの経営方針、戦略策定及び経営管理

事業年度

毎年 1 月 1 日から 12 月 31 日まで

上場市場

東京証券取引所スタンダード市場
証券コード：2743

従業員

51 名（連結、2021 年 12 月 31 日現在）

機関設計

取締役会、監査役、監査役会及び監査法人を設置

監査法人

監査法人アリア（２）PXC のコーポレート・ガバナンス体制
PXC は、取締役会と監査役会を基本として、取締役の執行を監督する体制をとっており、（PXC の役員構成については下記(3)のとおりである。）、月例の取締役会に加えて臨時の取締役会も開催されており、取締役会規則で定められた重要な業務執行に関する決定を行うとともに取締役の職務の執行を監督している。

- 9 -監査役会は、社外監査役 2 名を含む 3 名が選任され、年 13 回～18 回程度開催されており、監査法人、内部監査部門と適宜連携を図り、監査の実効性向上に努めている。
さらに、コンプライアンスへの対応に関して、リスク管理委員会及びコンプライ
アンス委員会を包括した管理部会議を軸とする全社的な点検及び指導体制を敷いている。
【コーポレート・ガバナンス体制の図式】（３）PXC の役員構成
PXC の役員構成は、以下のとおりである（敬称略）。
2019 年 3 月 29 日～2020 年 3 月 27 日（定時株主総会終了時）
吉田 弘明（代表取締役）
取締役
山元
俊
金
弘智（社外取締役：弁護士）
矢尾板裕介
櫻井 紀昌（社外監査役：税理士）
監査役
中里 直記（
同：公認会計士）※2019 年 10 月 31 日辞任
都築 孝明（
同：公認会計士）※2019 年 11 月 1 日就任- 10 -

2020 年 3 月 27 日～2021 年 3 月 31 日（定時株主総会終了時）
吉田 弘明（代表取締役）
取締役
山元
俊
平出晋一郎
矢尾板裕介
櫻井 紀昌（社外監査役：税理士）
監査役
都築 孝明（
同：公認会計士）※2020 年 9 月 30 日辞任
藤田 博司（
同：公認会計士）※2020 年 10 月 1 日就任
2021 年 3 月 31 日～2022 年 3 月 31 日（定時株主総会終了時）
吉田 弘明（代表取締役）
取締役
平出晋一郎
伊藤 義文（社外取締役）
矢尾板裕介
監査役
櫻井 紀昌（社外監査役：税理士）
藤田 博司（
同：公認会計士）2022 年 3 月 31 日（定時株主総会終了時）以降
吉田 弘明（代表取締役）
都筑沙央里
取締役
片田 朋希（社外取締役）
松田
元（
同
）
矢尾板裕介
監査役
櫻井 紀昌（社外監査役：税理士）
藤田 博司（
同：公認会計士）（４）PXC における利益相反取引の防止、連帯保証に関する統制を目的とした体制
本件発生当時、PXC では、利益相反取引の防止、連帯保証に関する統制を目的として、以下のような体制がとられていた。
ア 取締役会規則
PXC は、取締役会規則を定めており、役員が利益相反取引を行う場合には、取締役会の承認決議を要するものとされている（取締役会規則第 8 条第 2 号⑦）。また、1 億円以上の債務保証についても、取締役会の決議事項とされている（同条第 7 号④）。
イ 関連当事者に関するアンケートの実施
PXC は、毎年 2 月から 3 月にかけて、各役員に対して、「関連当事者取引に関するアンケート」を実施している。このアンケートでは、各役員と PXC 及
びそのグループ会社との間での取引のみならず、役員が議決権の過半数を所有する会社の有無並びに当該会社と PXC（グループ会社を含む）との間の取引の有無・内容に加え、役員の二親等内の親族並びにその支配会社と PXC（グループ会社を含む）との間の取引の有無・内容等について、役員から報- 11 -

告をさせている。なお、吉田氏も、PXC に対し、毎年当該アンケートに回答をしていたが、本件について報告をしたことはなかった。

（５）PXC における権限濫用を防止するための体制
PXC では、権限濫用を防止するために、以下のような体制が置かれていた。
ア 印章管理に関する規定
PXC では、印章管理規定を定めており、印章の押印及び保管は、管理責任者（PXC の管理本部長）が行うものとされており、管理責任者が不在等により管理代理者が印章を使用したときは、事後、速やかに管理責任者に報告しなければならないと定められている（印章管理規定第 8 条）。
また、代表取締役印の押印手続については、以下の手順で行うことが定められている（同規定第 9 条）。
① 代表取締役印の押印を申請する者は、押印を必要とする文書を押印依頼
申請書と併せて管理本部総務担当部門へ提出する。
② 管理本部総務担当部門は、当該文書の内容を確認する。
代表取締役印の押印は、原則として社長が行う。ただし、社長が不在の場合は、管理本部管掌取締役又は管理本部総務担当部長がこれを行う。
③ 押印依頼申請書は、管理本部総務担当部門において保管する。
イ 稟議に関する規定
PXC では、稟議規定を定めており、職務権限決裁基準表に則り、各稟議の承認及び決裁を行っている。
ウ 常勤監査役による資金移動の事後確認
PXC の常勤監査役である矢尾板氏は、高額の送金（1000 万円以上）について定期的に事後確認を行い、送金先、業務との関連性、及び稟議を適切に経ていたか否かについて確認している。
エ 内部監査室による監査等
PXC では、内部監査室が所管となり、毎年内部監査を実施している。内部監
査室は、年度ごとに監査計画を定め、業務統制プロセスに沿った監査を行っている。また、内部監査室、監査役会、監査法人の連携（いわゆる三様監査）については、毎月開催されている監査役会には内部監査室担当者が出席し、常勤監査役の執務デスクと内部監査室担当者の執務デスクは隣接しており、常日頃から監査役会との情報共有を図っている。監査役会も、監査法人との間では四半期に 1 回のペースで定期的に打合せを行い、懸念事項や疑問点が生じたときは、電話などで随時コミュニケーションをとっている。
２. PXC 及び PXC グループの沿革

1986 年 10 月

大阪プラント販売株式会社（資本金 20,000 千円）として大阪市東区両替町二丁目 7 番地にて設立
コンピュータ用インクリボン、インクジェットカートリッジの販売を開始

1989 年 10 月

本社を東京都千代田区神田神保町二丁目 12 番地に移転
トナーカートリッジの販売開始- 12 -

1994 年 2 月

本社を東京都千代田区神田神保町二丁目 5 番地に移転

1994 年 4 月

物流センター業務委託会社として、100％出資子会社有限会社エヴァ
グリーンを設立

1997 年 8 月

オフィス用品通信販売会社向け販売開始

1998 年 5 月

ハイブリッド・サービス株式会社に商号変更

2000 年 4 月

物流センター業務委託会社である有限会社コスモ（現・連結子会社
PXE）の全出資証券を取得、100％出資子会社とする

2000 年 8 月

本社を東京都千代田区神田神保町二丁目 2 番地に移転

2000 年 12 月

有限会社エヴァグリーンの全出資証券を同社代表取締役へ譲渡し、同社との物流センター業務委託契約を解約して、有限会社コスモへ物流センター業務を統合

2002 年 9 月

日本証券業協会に株式を店頭登録
ナックサービス株式会社の全株式を取得、100％出資子会社とする（2005 年 3 月会社清算）

2003 年 10 月

中国に 100％出資子会社海伯力国際貿易（上海）有限公司（現・連結子会社）を設立

2004 年 12 月

日本証券業協会への店頭登録を取消し、ジャスダック証券取引所に株式を上場

2006 年 9 月

ラベリング用品を販売する東京中央サトー製品販売株式会社の株式100％を取得し、子会社化（2014 年 1 月株式譲渡）

2007 年 1 月

中国に海伯力物流（上海）有限公司を設立（2011 年 12 月出資持分全部譲渡）

2007 年 8 月

香港に 100％出資子会社の海伯力（香港）有限公司（現・連結子会社）を設立

2007 年 11 月

株式会社エフティコミュニケーションズによる PXC 株式の公開買付に賛同2009 年 5 月

親会社である株式会社エフティコミュニケーションズよりファシリテ
ィ関連事業を譲受
本社を東京都中央区日本橋蛎殻町に移転

2010 年 4 月

ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所 JASDAQ（現 東京証券取引所 JASDAQ（スタンダード））に上場

2012 年 11 月

本社を東京都中央区新川に移転

2013 年 6 月

株式会社 SAM ホールディングスによる PXC 株式の公開買付に賛同- 13 -

2014 年 1 月

連結子会社である東京中央サトー製品販売株式会社の株式の全部を譲渡2014 年 10 月

株式会社 SAM ホールディングスが PXC 株式の全部を譲渡

2015 年 4 月

太陽光発電システムに関する EPC 事業を展開するルクソニア株式会社
を簡易株式交換により完全子会社化（2016 年 11 月株式譲渡）

2015 年 10 月

会社分割による持株会社体制への移行に伴い、事業会社としてハイブ
リッド・サービス株式会社を設立（2017 年 11 月株式譲渡）
ピクセルカンパニーズ株式会社に商号変更
本社を東京都港区六本木に移転

2016 年 3 月

美容商材の販売を展開する株式会社ビー・エイチを子会社化（2017 年
6 月株式譲渡）2016 年 4 月

半導体製品の製造・開発を行う中央電子工業株式会社を子会社化（2017 年 7 月株式譲渡）

2016 年 8 月

カジノ関連機器の開発・製作を行う LT Game Japan 株式会社（現・連結子会社 ピクセルゲームズ株式会社）を子会社化

2016 年 12 月

金融業界向けに SI 事業及びスマートメーター開発を行う株式会社アフロ（現・連結子会社 PXS）を子会社化

３．PXC グループの構成企業
現時点における PXC グループを構成する企業（連結子会社）のグループ関係図は、以下のとおりである。
議決権の
所有（又
は 被 所
有）割合
(%)

所在地

資本金

主要な事業の内容

ピクセルエステー 東京都
ト株式会社
港区

65,000千円

太陽光発電施設の開発・施工・
買取・販売

100.0

資金援助あり役員兼務 2 名

ピクセルゲームズ 東京都
株式会社
港区

77,500千円

カジノ関連機器の開発・製造・販売

100.0

資金援助あり役員兼務 2 名

ピクセルソリュー 東京都
ションズ株式会社 港区

35,500千円

金融業界向けシステム開発・SI
事業

100.0

資金援助あり役員兼務 2 名

合同会社ソーラー 東京都
ファシリティーズ
港区
2号

1,000
千円

太陽光発電施設の開発・施工・
買取・販売

100.0

合同会社出資持分

名称- 14 -

関係内容

KAKUSA3 号挟間合 宮崎県
同会社
東臼杵郡

10
千円

太陽光発電施設の開発・施工・
買取・販売

100.0

合同会社出資持分

KAKUSA4 号高崎山 宮崎県
合同会社
東臼杵郡

10
千円

太陽光発電施設の開発・施工・
買取・販売

100.0

合同会社出資持分

海伯力（香港）有 中国
限公司
香港

10
千 HK$

システム開発事業・コンサルテ
ィング事業

100.0

中国ビジネス推進のための戦略子会
社
役員兼任 1 名

４．PXC の連結業績の推移
PXC の連結業績の推移は、以下のとおりである。
（単位：千円）
決算年月2017 年 12 月
第 32 期2018 年 12 月 2019 年 12 月 2020 年 12 月 2021 年 12 月
第 33 期
第 34 期
第 35 期
第 36 期

売上高

11,325,172

2,351,875

2,516,393

2,352,287

1,014,640

経常利益又は
経常損失（△）△1,432,265△1,148,154

31,637△313,549△629,879

親会社株主に帰属する当期純利益又は当期純損失(△)△2,670,515△1,544,389

49,860△942,454△1,440,318

純資産額

759,135

632,200

1,617,833

1,101,558

492,190

総資産額

2,178,916

2,416,897

2,476,561

4,333,058

725,307- 15 -

第３．本委員会が調査により認定した事実
１．事案の概要
本件は、吉田氏が、自身の個人的な目的による借入れのために、PXC の取締役会の承認を受けることなく、2021 年 3 月 31 日及び同年 10 月 1 日の 2 回にわたり、PXCを連帯保証人とする各金銭消費貸借契約（2021 年 3 月 31 日付 金 100,000,000 円
及び 2021 年 10 月 1 日付 金 50,000,000 円）を締結したものである。
会社法上、株式会社が取締役個人の債務を連帯保証する等、株式会社と当該取締役との利益が相反する取引をしようとするときは、当該取締役は、取締役会において、その取引について重要な事実を開示して、その承認を受けなければならない（会社法第 356 条第 1 項第 3 号、同法第 365 条 1 項）。また、PXC の取締役会規則
でも、利益相反取引は取締役会の決議事項とされており（取締役会規則第 8 条第 2号⑦）、1 億円以上の債務保証についても取締役会の決議事項とされている（同条
第 7 号④）。
それにもかかわらず、吉田氏は、取締役会に説明し、その承認を受けることなく、
PXC の代表取締役印（以下「代表印」という。）を用いて、PXC を連帯保証人とする
各金銭消費貸借契約を締結した。
また、上記連帯保証及びその解除に際して、金銭消費貸借契約書及び確約書がそれぞれ 2 通（合計 4 通）作成されており、それぞれに PXC の代表印により押印がなされているが、いずれも所定の稟議規定及び印章管理規定に定める手続等に則ることなく吉田氏が当該印を使用して押印したものである。

２．本件の事実経過（１）吉田氏による B 社からの金銭の借入れ
ア 吉田氏は、PXC の代表者に就任した 2014 年以前から、個人で投資等にかかる事業を営んでおり、かねてより、自己の投資資金又は運転資金のために、個人的に第三者から借入れを行うことがあった。2020 年 11 月頃、吉田氏は、かつての勤
務先の先輩である A 氏に対して、金銭の借入れについて相談を行った。これを受けて A 氏は、B 社の役職員ではないものの、自身が B 社のビジネスに関与していたことから、B 社から吉田氏に対して資金を貸し付けるように、B 社との調整を進めた。
イ 吉田氏は、B 社との間で、以下のとおり、3 回にわたり金銭消費貸借契約を締結し、合計金 2 億円を借り入れた。なお、かかる借入れのうち、①の借入れを「第 1 回借入れ」、②の借入れを「第 2 回借入れ」、③の借入れを「第 3 回借入れ」といい、これらを総称して「本借入れ」という。
① 2020 年 11 月 12 日付
金銭消費貸借契約書：金 5000 万円② 2021 年 3 月 31 日付
金銭消費貸借契約書：金 1 億円
（返済期限 2021 年 4 月 30 日）③ 2021 年 10 月 1 日付
金銭消費貸借契約書：金 5000 万円（返済期限 2021 年 11 月 26 日）
吉田氏によれば、第 1 回借入れ及び第 2 回借入れの目的（資金使途）は、吉田氏が E 社から個人的に借りていた資金の返済（借換え）のためであり、第 3 回借- 16 -

入れの目的（資金使途）については、個人的な知人に対する資金融通のためとのことである。
本借入れに際して、PXC が連帯保証を行ったのは、第 2 回借入れ及び第 3 回借入れのみであり、第 1 回借入れについて PXC が連帯保証を行った事実は確認されなかった。4
ウ 本借入れの返済経過は、以下のとおりである。
① 第 1 回借入れについては、日付は不明であるものの、返済されているとのことである。5② 第 2 回借入れについては、2021 年 5 月 31 日に振込みにより返済されている。6③ 第 3 回借入れについては、2021 年 11 月 30 日に 1000 万円、2022 年 3 月 8日に 4000 万円が振込みにより返済されている。789
また、本委員会からの依頼に応じて B 社から提出された確認書（以下「本確認書」という。）においても、B 社は、本借入れはいずれも完済されていること、及び B 社から PXC に対する債権は一切存在しないことを確認している。

（２）PXC による連帯保証契約の締結及び合意解除
ア 上記のとおり、吉田氏は、本借入れのうち、第 2 回借入れ及び第 3 回借入れに際して、各金銭消費貸借契約書の連帯保証人欄に PXC の代表印を使用して押印を行っている。
イ 吉田氏は、第 2 回借入れの際に、B 社から PXC を連帯保証人とすることを求められたため10、金銭消費貸借契約書の連帯保証人欄に PXC の代表印を使用して押印した。
4

本調査において、第 1 回借入れにかかる金銭消費貸借契約書は開示されておらず、本委員会としては客観証拠により第 1 回借入れにかかる借入条件等その他連帯保証人の有無等を確認できていない。この点、A 氏によれば、B 社では貸し付けた金銭について完済された場合には金銭消費貸借契約書を破棄することから B
社でも当該契約書は残っていないとのことである。もっとも、本委員会の依頼に応じて B 社から提出された書面においては、B 社から吉田氏への貸付けのうち、第 1 回借入れについては PXC の連帯保証は行われておらず、第 2 回借入れ及び第 3 回借入れのみ PXC が連帯保証を行っていたことを B 社が認めている。
5
吉田氏によれば、日付は不明であるが、現金を交付して返済しているとのことである。なお、取引履歴には返済にかかる記録はなかった。
6
取引履歴において、振込先に B 社の表示はないものの、吉田氏へのヒアリングにおいて、同日の振込みがB 社への返済である旨の説明を受けており、上記説明と矛盾する客観資料は確認されなかった。なお、取引履歴においては、銀行の実店舗（支店窓口）で振込みを行った場合には振込先の表示がなされておらず、第2 回借入れにかかる返済も実店舗（支店窓口）で振込みが行われたものと考えられる。
7
第 3 回借入れについては、取引履歴において、振込先として B 社の表示がなされている。取引履歴においては、インターネットバンキングで振込みが行われた場合には、振込先の表示がなされており、第 3 回借入れにかかる返済も、インターネットバンキングにより振込みがなされたものと考えられる。
8
第 2 回借入れ及び第 3 回借入れともに、振込みによる返済は元本額のみであるところ、吉田氏に対するヒアリングによれば、利息は別途現金にて支払ったとのことであり、本調査においてこれと矛盾する客観資料は確認されていない。
9
第 2 回借入れ及び第 3 回借入れともに、契約書上の返済期限を徒過して返済が行われているが、吉田氏に対するヒアリングによれば、返済期限の変更にかかる合意書等は作成していないとのことであり、本調査においてもかかる合意書等は確認されていない。
10
なお、金銭消費貸借契約書のフォーマットは B 社所定のものとのことである。

- 17 -

また、借入日と同日の 2021 年 3 月 31 日付で、第 2 回借入れにかかる PXC の連
帯保証を解除する旨の確約書（以下「第 2 回借入確約書」という。）が B 社及びPXC 間において作成されており、吉田氏はこれに PXC の代表印を使用して押印した。
ウ 吉田氏は、第 3 回借入れの際にも同様に、B 社から PXC を連帯保証人とすることを求められたため、金銭消費貸借契約書の連帯保証人欄に PXC の代表印を使用して押印した。
また、借入日と同日の 2021 年 10 月 1 日付で、第 3 回借入れにかかる PXC の連
帯保証を解除する旨の確約書（以下「第 3 回借入確約書」という。）が B 社及びPXC 間において作成されており、吉田氏はこれに PXC の代表印を使用して押印した。
エ PXC では、上記のとおり印章管理規定を定めているところ、第 2 回借入れにかかる金銭消費貸借契約書（以下「第 2 回借入契約書」という。）及び第 2 回借入確約書、並びに、第 3 回借入にかかる金銭消費貸借契約書（以下「第 3 回借入契約書」という。）及び第 3 回借入確約書の作成当時、PXC の代表印による押印及び保管は、当時の PXC の取締役兼管理本部長である平出氏が管理責任者としてほぼ単独で管理をしていた。
そのため、吉田氏によれば、PXC の代表印の使用に際しては、明確な記憶はな
いものの、平出氏に依頼をして当該印を借り受けて使用したか、あるいは、平出氏が席を不在にしている間に同氏の席上に置いてあった当該印を同氏に無断で使用したかのいずれかではないかとのことである（いずれにしても、押印依頼申請書の作成を含む印章管理規定に基づく手続は行われていなかった。）。
もっとも、平出氏によれば、吉田氏が上記各書面に PXC の代表印を使用して押印をしたことは認識しておらず、2022 年 2 月に監査法人から指摘を受けたときに、初めて当該事実を認識したとのことである。
他方で、平出氏は、吉田氏が打合せの場で PXC の代表印を使用する必要がある
場合等に、押印依頼申請書等の所定の手続を経ていなかったとしても、吉田氏の求めに応じて吉田氏に代表印を渡しており、また、代表印を自席の机上においたまま一時的に席を外すことがあり、施錠による管理も徹底されていなかったことを認めている。また、代表印の押印手続については、PXC の印章管理規定及び稟議規定に定める手続に従って行うことが必要であったが、実態としては形骸化しており、押印依頼申請書による申請等の手続が行われずに押印されている場合も相当程度あり、さらに、代表印の社外への持ち出しについても、申請の手続は必要とされていなかったとのことである。
そのため、平出氏が本件について認識することなく、吉田氏が代表印を使用す
ることは十分可能な状況にあった。
なお、かかる吉田氏による PXC の代表印による押印に際して、稟議規定に基づく手続も行われていない。

（３）本件が発覚した経緯
ア

年月 日、捜査当局から PXC に対して連絡があり、別件刑事事件に関し、捜査協力の要請を受けた。同日、捜査当局の捜査官が PXC を訪問し、パソコ
ン、経理資料、契約書、議事録、事業資料、通帳、役職員の机にて管理していた会議資料、取引先等の名刺ファイル、メモ帳等の社内保管資料を押収した。また、- 18 -

捜査当局の捜査官は、吉田氏の自宅を訪問し、吉田氏のタブレット端末、ファイ
ル、ノート等を押収した。
イ 2022 年 1 月 4 日、監査法人は、PXC の 2021 年 12 月期決算にかかる監査に着手した。
ウ 2022 年 2 月 4 日、監査法人は、上記アのとおり PXC の各種資料が捜査当局に押収されていたことから、捜査当局に対して、監査上必要な資料の閲覧・謄写を申請し、捜査当局の許可を得て、関係資料の閲覧及び謄写を行った。
エ 2022 年 2 月 10 日、監査法人は、吉田氏個人に関する押収資料の中から、第 2回借入契約書及び第 3 回借入契約書並びに吉田氏名義の預金口座の通帳の写しを確認し、第 2 回借入れ及び第 3 回借入れに際して PXC が連帯保証を行っていた事
実（本件）を把握した。
同日、監査法人は、吉田氏との間の経営者ミーティング及び監査役会ミーティ
ング（監査役 3 名）にて、本件について報告し、事実関係の照会を行った。
これを受けて、PXC の常勤監査役である矢尾板氏は、監査法人に対して本件について資料の開示を請求し、監査法人から資料の共有を受けた。
オ 2022 年 2 月 14 日、PXC の監査役会は、吉田氏に対してヒアリングを実施した。
その際、吉田氏は、本件における 2 件の連帯保証については借入日と同日付で解除されていること、また、連帯保証を解除したことについての書面もある旨を説明した。
カ 2022 年 2 月 18 日、吉田氏が、矢尾板氏に対して第 2 回借入確約書及び第 3 回借入確約書のコピーを提出した。

３．同種及び類似事案の調査結果について（１）同種事案についてア

捜査当局の押収資料の調査結果
まず、本委員会が捜査当局の押収資料を精査したところ、本件を除き、吉田氏
又はリコラボ社の借入れに関して、PXC が連帯保証をした、あるいはその疑いのある事案は確認されなかった。
イ 社内資料及びデジタルフォレンジックにより得られた資料の調査結果
次に、PXC 及び吉田氏から開示を受けた資料、及びデジタルフォレンジックにより得られた資料（別紙 3「デジタルフォレンジック調査の概要」参照）について精査したところ、同様に、本件を除き、吉田氏又はリコラボ社の借入れに関して、PXC が連帯保証をした、あるいはその疑いのある事案は確認されなかった11。
ウ 他方で、本件の類似事案として、以下の(2)及び(3)に記載する事案が認められた。

11

捜査当局による押収資料の中に、PXC 及び吉田氏を委託者、C 社を受託者とするコンサルティングに関する合意書の書式が存在したが、当該合意書には当事者の押印はなかった。そこで、本委員会が PXC 及び吉田氏に確認をしたところ、いずれも、同合意書に押印をした事実はないとの回答であり、また、PXC の会計記録においても C 社への支払いの事実は認められなかった。なお、C 社からも、PXC との間では特段の契約関係はなく、また PXC に対する債権もない旨の確認書が提出されている。

- 19 -

（２）PXC に対する仮差押の決定がなされた事案
ア

本調査の過程において、PXC の子会社である PXE が、2021 年 5 月 25 日、東京地
方裁判所から、以下のとおり債権仮差押命令を受けていたことが判明した。
【仮差押命令の概要】
事件番号：東京地方裁判所
債権仮差押命令申立事件
債権者：D 社
債務者：PXE
第三債務者：F 銀行、G 銀行
請求債権の要旨：債権者と債務者との間で締結した不動産売買契約の解除に伴う違約金債権
イ 上記債権仮差押命令申立事件について、PXE は違約金にかかる合意の有効性について争い、上記決定に対して起訴命令の申立てを行ったところ（事件番号：）、D 社は裁判所が定めた期間内に民事訴訟の提起を行わなかったことから、PXE は保全取消の手続を行い、上記債権仮差押命令は失効した。その後、現在に至るまで D 社から訴えの提起その他の請求を受けた事実は確認されなかった。
ウ 上記債権仮差押命令申立事件における請求債権である違約金債権について、その根拠資料とされる土地建物売買契約書及び合意書における PXE の押印については、吉田氏が所定の稟議規定及び印章管理規定に基づく手続を経ることなく、自らの判断で行ったものであり、社内手続における不備が認められた。
エ このように、土地建物売買契約及び合意書の締結過程において、内部統制上の問題が背景にあるといわざるを得ないが、上記債権仮差押命令申立事件については、既に失効しており、連結財務諸表へ影響を及ぼすような未公表の事実は、本調査において確認されなかった。
（３）2022 年 3 月期に開示された PXC の特別損失の事案
ア

PXC は、2021 年 11 月 12 日付で、連結子会社の PXE において、取引先の破産手続開始決定に伴い、販売用太陽光発電所案件にかかる造成工事費用の一部として支払っていた 250 百万円を貸倒引当金として計上し、特別損失を計上したことを開示した（2021 年 11 月 12 日付プレスリリース「（経過開示）特別損失の計上に関するお知らせ」参照）。
イ また、PXC は、2021 年 5 月 17 日付で、連結子会社の PXE において、沖縄県宮古島市におけるリゾートホテル開発計画のプロジェクトに関し、プロジェクトの協
業先のうち 1 社から義務の全部の履行を拒絶する意思を明確に表示され、取引継続に不確実性が生じたことから、同協業先 1 社に対して計画用地の取得金の一部として支払っていた 455 百万円を貸倒引当金として計上し、特別損失を計上したこと、及び、同プロジェクトにかかる諸経費 9 百万円をその他特別損失として計上したことを開示した（2021 年 5 月 17 日付プレスリリース「特別損失の計上に関するお知らせ」参照）。
ウ 上記 2 件においては、吉田氏が自ら各取引先の代表者との協議を担当して進めていたところ、所定の稟議規定に基づく手続を経ることなく、吉田氏の判断で口頭により当該取引先と合意し、契約書等の証憑のない状態で送金が行われていたものがあり、社内手続において不備が認められた。

- 20 -

エ

上記の送金過程には、内部統制上の問題があるものといわざるを得ないが、これらの特別損失については既に開示済みであり、また、これらの案件に関して、
連結財務諸表へ影響を及ぼすような未公表の事実は、本調査において確認されなかった。

第４．連結財務諸表への影響に関する検討
１．本件について（１）取締役会の承認のない連帯保証債務の負担
上記のとおり、本件については、吉田氏が、B 社との間で、取締役会の承認その他所定の社内手続を経ることなく、第 2 回借入れについて PXC を連帯保証人とする
第 2 回借入契約書を、第 3 回借入れについて PXC を連帯保証人とする第 3 回借入契約書をそれぞれ締結していたことが認められる。

（２）連帯保証の解除
しかしながら、本調査において、PXC 及び B 社との間で、第 2 回借入契約書の契約締結日と同日の 2021 年 3 月 31 日付で第 2 回借入れにかかる PXC の連帯保証を解除する旨の第 2 回借入確約書が、第 3 回借入契約書の契約締結日と同日の同年 10 月
1 日付で第 3 回借入れにかかる PXC の連帯保証を解除する旨の第 3 回借入確約書がそれぞれ作成されていることが確認されている。

（３）本件による連結財務諸表への影響に関する検討
ア

吉田氏は、第 2 回借入れにあたり、B 社から PXC の連帯保証を求められたが、E社への返済期限が迫っており、E 社への返済に充てるため、速やかに B 社から借入れを行う必要があったことから、PXC の他の役員に相談をすることなく、第 2回借入契約書の連帯保証人欄に PXC の代表印を使用して押印したものを一旦 B 社に交付したが、自身の借入れに際し PXC が連帯保証するには取締役会の承認が必要なことは認識していたことから、契約締結の直後に、A 氏に対して PXC の連帯保証を解除するように相談したうえで、第 2 回借入確約書の文案を作成して A 氏に交付し、B 社がこれを応諾したことから、契約締結日と同日付で第 2 回借入確約書を作成し、PXC の連帯保証を解除することになったこと、第 3 回借入れにおいても、第 2 回借入れと同様、契約締結直後に連帯保証の解除を申し出たところ
B 社からの応諾を得て、第 3 回借入確約書を作成した旨を供述しており、B 社関係
者の A 氏も同様の供述をした。
加えて、B 社から提出された本確認書においても、B 社は、第 2 回借入契約書及び第 3 回借入契約書について、契約締結日と同日付で連帯保証を解除する確約書（第 2 回借入確約書及び第 3 回借入確約書）をそれぞれ締結したこと、及び各確
約書の日付で各連帯保証を解除していることなどを確認している。

- 21 -イ

もっとも、一旦 PXC の連帯保証を徴求した B 社が、別の連帯保証人を立てることを要求もせず12、各借入契約書の締結日と同日付で連帯保証を解除する各確約書の締結に応じる合理性は乏しい13。また、第 2 回借入れにおいて、PXC の連帯保証を解除する第 2 回借入確約書を締結することに応じたのであれば、その後の第3 回借入れにおいては、第 3 回借入契約書における連帯保証人欄を削除すれば足りるはずである。
以上からすると、吉田氏の上記供述等はにわかに信用し難い。
ウ しかしながら、吉田氏は、PXC の連帯保証が記載されている第 2 回借入契約書及び第 3 回借入契約書の存在が監査法人から指摘された（すなわち、本件が発覚した）2022 年 2 月 10 日の数日後の同月 14 日に、監査役会からの質問等に対して、これらの各借入日と同日に連帯保証はそれぞれ解除されていることを説明し、その数日後の同月 18 日に第 2 回借入確約書及び第 3 回借入確約書の写しを監査役会に提示している。そして、吉田氏が本件発覚当時（2022 年 2 月 10 日）に使用していた PXC 貸与パソコン又は電子メールのサーバ等を対象とするデジタルフォ
レンジック調査において、同日以降に作成された確約書案のデータは検出されておらず（なお、上記のとおり、デジタルフォレンジック調査の範囲には限界があったため、確約書案のデータ自体が発見されていない。）、その他、上記供述及び各確約書の内容に矛盾する客観資料は検出されていない。
エ このように、各確約書の存在が確認されていることに加え、A 氏の供述、B 社
から提出された本確認書の内容が吉田氏の説明と一致している一方、吉田氏の説
明内容に矛盾する客観資料が検出されていないことからすると、第 2 回借入れ及び第 3 回借入れにかかる PXC の B 社に対する各連帯保証が、各契約締結日と同日に解除されたものとの認定を覆すに足る事実は認められない。
そして、PXC の B 社に対する各連帯保証が解除された時点をもって、PXC の B 社
に対する連帯保証は消滅しているため、PXC の連結財務諸表へ影響を与える事情は認められない。
２．同種及び類似事案について
本委員会は、関係各資料を精査し、PXC の取締役、監査役及び元取締役に対するヒアリングを実施したものの、本件以外に吉田氏が、取締役会の承認を受けずに PXC を連帯保証人とする契約を第三者との間で締結した事実は確認できなかった。また、連結財務諸表に影響を与える類似事案についても調査を行ったところ、既に開示されている事象を除き、これを疑わせる客観的資料は検出されておらず、かつ上記ヒアリングにおいても、利益相反取引の可能性のある事象及びその疑いある事実に関する供述はなく、PXC の会計上も、保証債務の履行や利益相反取引が疑われる支出は検出されなかった。

12

吉田氏に対するヒアリングにおいても、B 社から、PXC の代わりの連帯保証人ないし担保を立てるよう求められたことはなかったとのことである。
13
A 氏に対するヒアリングにおいて、A 氏は、第 2 回借入れ及び第 3 回借入れに際して PXC の連帯保証を徴求した理由は、B 社が吉田氏に貸し付けた資金を調達した投資家の事情により、形式上必要であったためであり、また、契約締結後に吉田氏から連帯保証解除の要望があったため、これを投資家に伝えて調整のうえ解除に応諾した旨を供述するが、B 社が PXC の連帯保証を求めた理由は客観的には明らかではなく、B 社が各借入契約書の締結日と同日付で各借入確約書の締結に応じた理由として容易に首肯し難い。

- 22 -

そのため、既に開示されている事象を除き、連結財務諸表に影響を与える類似事案について認定するに至らなかった。
３．結論
以上のとおり、本調査により、2019 年 4 月 1 日から 2022 年 3 月 31 日までの連結財務諸表に影響を与えるような新たな事実は検出されなかった。

- 23 -

第５．原因分析
１．はじめに本件は、吉田氏が、自身の借入金債務について、取締役会の承認その他必要な社内手続を履践することなく PXC に連帯保証をさせたものであり、いわゆる経営者不正の範疇に入る事案である。
もっとも、本件は、経営者が自身の私的利益のために不正を行ったものであり、
いわゆる「会社のため」を正当化根拠として行われる経営者不正（粉飾決算・不正会計等）の事案とは本質的に異なっている。
そのため、本件の根本原因が、直接的な行為者である吉田氏の法令遵守・コンプ
ライアンス意識の希薄さにあることは当然であるが、PXC において、吉田氏に権限が集中していたことや、管理体制の脆弱さという、組織的な問題点も存在する。
本調査結果の分析により、本委員会が本件の発生原因と思料する点は、以下のとおりである。
なお、類似事案については、吉田氏個人の利益を追求するためのものとは認められないが、吉田氏が PXC における必要な社内手続を履践することなく行ったものであり、基本的に本件と同様の発生原因及び再発防止策が妥当するものと考えられる。

２．吉田氏に関する問題
まず、本件の根本原因としては、直接行為者である吉田氏の法令遵守・コンプラ
イアンス意識が希薄であったことが挙げられる。
会社法上、株式会社が取締役個人の債務を連帯保証する等、株式会社と当該取締役との利益が相反する取引をしようとするときは、当該取締役は、取締役会において、その取引について重要な事実を開示して、その承認を受けなければならない（会社法第 356 条第 1 項第 3 号、同法第 365 条 1 項）。また、PXC の取締役会規則
でも、利益相反取引は取締役会の決議事項とされており（取締役会規則第 8 条第 2号⑦）、1 億円以上の債務保証についても取締役会の決議事項とされている（同条
第 7 号④）。
それにもかかわらず、吉田氏は、取締役会に説明してその承認を受けることなく、
PXC の代表印を用いて、PXC を連帯保証人とする金銭消費貸借契約を締結した。
また、上記連帯保証及びその解除に際して、金銭消費貸借契約書及び確約書がそれぞれ 2 通（合計 4 通）作成されており、それぞれに PXC の代表印により押印されているが、いずれも所定の稟議規定及び印章管理規定に定める手続等に則ることなく吉田氏が当該印を使用して押印したものである。
吉田氏に対するヒアリングによると、吉田氏は会社法の利益相反取引規制について知悉しており、取締役会の承認を要することも知っていた。しかし、吉田氏は、
第 2 回借入れの際は吉田氏が E 社から個人的に借りていた資金の返済（借換え）という目的で、第 3 回借入れの際は、個人的な知人に対する資金融通のためという、
専ら個人的な目的で PXC に連帯保証をさせたものであり、吉田氏の法令遵守・コン
プライアンス意識が希薄であったことが本件の主たる発生原因であることは否めない。
また、類似事案についても、吉田氏は必要な社内手続を経ることなく契約書等への押印又は送金等を行っており、吉田氏のコンプライアンス意識の希薄さは指摘せざるを得ない。

- 24 -

さらに、吉田氏は、本件以外にも、吉田氏個人やリコラボ社の事業に関する書類のやり取りについて PXC を宛先にしたり、吉田氏個人の事業に関する書類や電子メールを平出氏に送らせたりしたこともあり、吉田氏は、「個人（リコラボ社を含む）」と「会社（上場企業である PXC）」を混同していたとの評価も免れない（但し、本調査において、吉田氏が「個人の資金」と「会社の資金」を混同して入出金等をしていた事実は認められなかった。）。
なお、本借入れと同日付で、PXC の連帯保証を解除する旨の確約書が B 社との間で作成されており、結果として PXC が連帯保証債務を履行することなく、当該保証債務は消滅したものと認められるが、かかる事情を考慮しても、本件における吉田氏の行為が不適切であったことには変わりがない。
３．PXC の組織上の原因
上記のとおり、本件における吉田氏の行為は、法令及び PXC の社内手続を遵守しておらず不適切なものであることは明らかであるが、結果としてこのような事態の発生を抑止できなかった PXC においても、以下のとおり、コンプライアンス体制において脆弱な点があったと認められる。

（１）代表取締役である吉田氏に権限が集中しており、取締役間の牽制機能が有効に機能していなかったこと
PXC では、吉田氏が営業活動の先頭に立って経営を推し進めてきたものであり、吉田氏に権限が集中していた。
そして、本件当時における、PXC の取締役は、吉田氏、平出氏及び社外取締役の伊藤義文氏の 3 名であったところ、平出氏は、PXC の管理本部長として印章の管理責任者であり、本来、印章の冒用を防止すべき立場にあったが、吉田氏の幼馴染であり、それまでの関係性等に鑑みると、吉田氏に対して強く意見を言える立場ではなかった14。そのため、平出氏は、印章管理規定や稟議規定が一部形骸化し、吉田氏が PXC の代表印を無断で使用することが可能な状況にあることを認識しつつ、これを問題視して改善や是正を提言することはなかった。
一方、伊藤義文氏については、同人の社外取締役就任当日に第 2 回借入れがなされたものであり、第 2 回借入れに関して取締役会に報告もされていなかったから、吉田氏の不正行為を関知することは困難であったといえる。また、第 3 回借入れについても、吉田氏は取締役会に報告することなく代表印の押印をしたものであるか
ら、社外取締役の立場からこれを関知し、牽制することはやはり困難であったと思料される。この点、伊藤義文氏に対して、印章管理規定や稟議規定が遵守されず一部形骸化している状況が常態化していたことなどの情報又はその端緒となる事実が同氏に報告される体制になっていれば、早期の改善に向けた対応がなされた可能性は否定できない。

14

平出氏へのヒアリングにおいても、同氏は「吉田氏とは、幼馴染で同学年だが、PXC に入社した時には、平社員で上場企業も初めてで、ルールも確認しながらということもあったので、途中役職は変ったものの、対等という関係ではなく上司と部下という関係であった。」などと述べている。

- 25 -

したがって、取締役相互間の牽制は十分に及んでいなかったものといえ、このよ
うな PXC の取締役間の牽制機能の脆弱さが、吉田氏に対し、不正行為の「機会」を与え、また、PXC の取締役は問題視しないであろうと、吉田氏の意識において、本件を「正当化」させる要因になり、本件発生の一因となったものと考えられる。

（２）社長案件の存在
PXC においては、吉田氏が自ら担当者として推進する「社長案件」という業務が存在していた。この「社長案件」では、一部の役職員のみが業務に関与し、これらの者以外は業務内容が把握できず、社内の関係各部署の管理が及ばない状況となっていた。また、当時の取締役の平出氏らも、これらを問題視して改善や是正を提言することはなく、吉田氏の単独行為を諫めることもなかった。
そのため、「社長案件」については、管理部門の統制が及ばず、いわばブラック
ボックス化していた。このような管理部門の統制が及ばない状況が、本件を発生させた温床の一つになっているものと考えられる。

（３）社内規程と実態との間の齟齬が生じ、社内ルールが形骸化していたこと、役職員全体において社内ルールの徹底、規範意識が低下していたこと
ア

PXC の印章管理体制の脆弱さ

PXC では、印章管理規定を定めており、印章の押印及び保管は、原則として管理責任者（PXC の管理本部長）が行うものとされている（印章管理規定第 8条）。また、代表印の押印手続についても、押印依頼申請書による申請の手続が必要とされている（同規定第 9 条）。
しかしながら、吉田氏によれば、本件において PXC の代表印を使用するに際しては、明確な記憶はないものの、平出氏に依頼をして当該印を借り受けて使用したか、あるいは、平出氏が席を不在にしている間に同氏の席上に置いてあった当該印を同氏に無断で使用したかのいずれかではないかとのことである（いずれにしても、押印依頼申請書の作成を含む印章管理規定に基づく手続は行われていなかった。）。
また、本件以外の場面においても、代表印の押印の際に押印依頼申請書による申請等の手続が行われずに押印されている場合も相当程度あったとのことである。
このように、PXC においては、印章管理規定が定められていたものの、実際にはかかる規定が一部形骸化し十分な管理がなされておらず、吉田氏が社内規程に従うことなく PXC の代表印を使用することが可能な状況にあった。
印章の冒用により紛争が起きることは実務上散見されるところ、企業において印章管理はリスク管理上極めて重要な業務である。それにもかかわらず、
上記のとおり、PXC の印章管理体制は形骸化しており、印章管理による内部統制機能は脆弱であったといわざるを得ない。
イ PXC の稟議手続における社内規程と実態との間の齟齬
PXC では、稟議規定を定めており、職務権限決裁基準表に則り、各稟議の承認及び決裁を行うこととされている。

- 26 -

しかしながら、実際には本件及び類似事案においては、稟議手続に関する
社内規程が遵守されていなかった。また、本件以外の場面でも、稟議起案者と決裁者が同一人物であるケースや、稟議手続を完了する前に契約締結や送金をし、事後に稟議を行うケース（事後稟議）も相当数あるなど、社内ルールが遵守されておらず、社内規程と実態との間に齟齬が生じていた。
社内規程と実態との間に齟齬が生じていた場合、社内のルールが機能しなくなることから、役職員に対して、社内規程を遵守させるように徹底すること必要である。そして、社内規程が実態にそぐわないのであれば、社内規程を見直すことにより、社内規程と実態との間の齟齬を解消することが、コン
プライアンス体制を維持するうえで重要である。ところが、PXC では、稟議手続に関する社内規程が遵守されていない状態が常態化し、その見直しが図られることもなく、コンプライアンス体制が十分に機能していない状況にあった。
ウ 役職員全体において社内規程の遵守が徹底されておらず、法令遵守・コンプ
ライアンス意識が低下していたこと
上記のとおり、PXC においては、社内規程が遵守されておらず、印章の押印申請手続や稟議手続が一部形骸化し、社内規程と実態との間に齟齬が生じている状況が常態化していたものであるが、社内規程が遵守されなかった場合
でも、稟議の差戻しや、役職員に対する処分等は特になされていなかった。
そのため、吉田氏個人のみならず、役職員においても、社内規程を遵守す
ることの重要性・必要性についての意識が希薄化し、法令遵守・コンプライ
アンス意識が低下していたものといわざるを得ない。このような社内風土の存在が、本件の一因となったことは否めない。

（４）取締役会・監査役会その他社内各部署の牽制機能が一部有効に機能しなかったこと本件では、吉田氏が、PXC で必要な社内手続を経ることなく、吉田氏個人を債務者とする金銭消費貸借契約書の連帯保証人欄に、PXC の名義で押印したものである
ところ、取締役会・監査役会その他社内各部署による牽制が有効に機能していなかった。
確かに、本件では、吉田氏が、金銭消費貸借契約書の連帯保証人欄に、PXC の名義で押印したこと自体を会社に報告していなかったことから、取締役会・監査役会
その他社内各部署の牽制機能を直接的に及ぼすことは困難であった。
しかしながら、前記の「社長案件」については稟議規定が遵守されていなかったことから、取締役会又は監査役会が吉田氏の職務遂行状況を把握できない状態であった。換言すると、このような状態を是正することなく容認していた取締役会・監査役会の体制が、吉田氏による本件行為を防止することができなかった原因となり、また、類似案件に関する原因の一つになったものといえる。
したがって、この点についても、本件を引き起こす一因となった組織上の問題であると考えられる。

- 27 -

（５）「迅速な意思決定」という企業風土で、スピードを重視する結果、コンプライア
ンス・内部統制及びリスク管理が疎かになっていたこと
PXC は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方として、「迅速な意思決定」を基本方針にしていた。15
そして、PXC は、上記基本方針のもと、合理的かつ迅速な業務執行を行うとともに、内部統制システム及びリスク管理体制を充実し、且つ法令遵守を徹底した透明性の高い経営を目指すことが重要と考え、取締役会・監査役会等による経営の継続監視を実施していると標榜していたものの、実際には、スピードを重視するあまり、
コンプライアンスや社内手続の適正な履践、そしてリスク管理という観点が軽視されていたことは否めない。
確かに、企業経営において、「迅速な意思決定」の重要性が否定されるものではないが、その前提として、会社法をはじめとする各種法令や、定款及び社内規程が遵守されていることは基本的かつ極めて重要であり、「迅速な意思決定」を理由として、これらを疎かにすることは許されない。
吉田氏個人において、法令遵守・コンプライアンス意識が希薄化していたことは前記のとおりであるが、PXC においては、本件のみならず類似事案においても、「迅速な意思決定」を重視するあまり社内手続が遵守されず、リスク管理が十分及んでいなかったものであり、吉田氏個人の問題にとどまらず、スピード重視のためにコンプライアンスを軽視する PXC の社内風土にも問題があったものといわざるを
得ない。

15

PXC「コーポレート・ガバナンス報告書」Ⅰ—1.「基本的な考え方」参照- 28 -

第６．2022 年 4 月以降の改善状況
2022 年 3 月 31 日に開催された PXC の株主総会において、都筑氏が取締役管理本部長に就任し、また、片田朋希氏及び松田元氏が社外取締役に就任した。
2022 年 4 月以降、都筑氏が印章管理の責任者として印章を金庫で施錠管理するとともに、常勤監査役の矢尾板氏も、金庫に保管されている印章の使用状況を確認することとした。16印章の使用申請があった際には、都筑氏が所定の稟議手続を経たことを確認し、不備がある場合には差し戻すという運用をしている。
また、PXC の業務手続については、稟議につき、電子決裁システムを導入し、所定の稟議を経なければ次の決裁に進まないように、システム面での対応を強化した。
更に、業務に対する監視体制を強化するため、2022 年 5 月以降、内部監査体制の人員を拡充し、従前の内部監査担当の従業員 1 名に加えて、外部の公認会計士による監査も実施しているとのことである。

16

金庫の鍵は都筑氏が管理しており、都筑氏と矢尾板氏以外には、金庫を開けることはできない体制となっている。また、都筑氏によると、2022 年 4 月以降、吉田氏から直接印章の使用の依頼を受けたことはな
く、代表印を含む PXC の印章は適切に管理されている。

- 29 -

第７．再発防止策の提言
１．はじめに
上記のとおり、本件の根本原因としては、吉田氏の法令遵守・コンプライアンス意
識が希薄であったことが挙げられる。しかしながら、PXC の組織上の問題点も存在していることから、吉田氏個人の意識の是正に加え、PXC のコンプライアンス体制強化の観点からも、再発防止策を提言することにする。
２．吉田氏の法令遵守・コンプライアンスに関する意識の強化策（１）法令遵守・コンプライアンス維持についての確約
本来、取締役は、社内の役職員の模範となるべきものであり、役職員の行動を管理・監督することがその職責である。それにもかかわらず、代表取締役である吉田氏が法令・社内規程を無視する行為を行っていたとなれば、PXC の内部統制は機能しない。
そこで、吉田氏が今後、PXC の代表取締役としての職責を全うするためには、吉田氏自身から、役職員をはじめとするステークホルダーに対して、法令遵守・コン
プライアンス維持の確約についてのメッセージを発信し、自身に対する戒めを明確にすることが必須である。

（２）コンプライアンス研修の継続的な実施
コーポレート・ガバナンス・コードの原則 4－14 では、上場会社による個々の取締役・監査役に適合したトレーニングの機会の提供・斡旋やその費用の支援を行うべきと定められている。
そもそも、取締役・監査役は、会社の重要な統治機関の一翼を担う者として期待される役割・責務を適切に果たすため、その役割・責務にかかる理解を深めるとともに、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に努めなければならない。吉田氏の法令遵守・コンプライアンス意識の希薄さは、根深い問題ではあるが、吉田氏を含む取締役・監査役全員において、コンプライアンス研修を継続的に実施し、法令遵
守・コンプライアンスに対する意識の醸成に努めるべきである。

（３）不正行為に対する公正かつ厳格な対応
本件は、代表取締役である吉田氏による、会社法第 356 条第 1 項第 3 号、同法第365 条 1 項及び PXC の取締役会規則第 8 条第 2 号⑦、同条第 7 号④に違反する行為である。本調査においては、本件について会計上の影響は認められなかったが、法令に違反する不適切な行為として許容されるものではなく、また、今後も、同様な事象が生じた場合には、PXC に損害が生じる可能性も否定できない。
そのため、二度とこのような事態を引き起こさないことを社内外に示すためにも責任の明確化は必要であり、不正行為に対する公正かつ厳格な対応が求められる。

- 30 -

３．吉田氏に権限が集中していたことの是正策（１）取締役間の牽制機能を有効に働かせること
前記のとおり、本件の発生原因として、吉田氏に権限が集中していたことが挙げられる。
とりわけ、前取締役であった平出氏については、管理本部長として印章管理の責任者という立場にありながら、吉田氏との個人的な関係性から、吉田氏及び PXC の組織上の問題を認識しながら、これを是正せず、本件の発生を防止することができなかった。
2022 年 4 月以降は、新たに都筑氏及び社外取締役 2 名が取締役に就任しており、これらの取締役においては、吉田氏との個人的な関係性によることなく、代表取締役による不正行為が行われることがないよう、取締役会に上程された事項にとどまらず業務執行一般についてこれを監視し、必要があれば、取締役会を自ら招集し又は招集することを求める等（会社法第 366 条参照）、監視義務を適切に履行していくことが必要である。

（２）「社長案件」の廃止
前記のとおり、代表者が自ら業務を推進していた「社長案件」については、管理部門を含めた社内の各部門の監視が行き届かず、コンプライアンス上問題のある行
為や、業務上の不備・過誤を早期に探知できない、いわばブラックボックス化した状態となっていた。
このような案件の存在は、PXC 社内における部門間の相互牽制体制を機能不全に陥らせるものであることから、「社長案件」を廃止し、業務内容に応じて担当部及び担当する職員を設けることにより、PXC 社内における業務内容を可視化し、関係部署による内部統制を確保することが求められる。
４．PXC のコンプライアンス体制の強化策（１）社内規程遵守の徹底、規程と実態との齟齬の継続的な見直し
ア

印章の保管体制の見直し

本件の主たる原因として、吉田氏が代表印を個人的な用途で利用可能な状況にあったことが挙げられる。
2022 年 4 月以降、都筑氏が代表印を含む PXC 各社の印章を管理することとなり、現時点では、印章は金庫に保管され、押印を要する都度、都筑氏が稟
議手続を確認したうえで押印を実施しているところであるが、このように、印章利用に関する手続の厳格化を継続することが、同種事案の再発を防ぐために不可欠である。
イ 稟議手続の厳格化
前記のとおり、PXC においては稟議規定が定められていたが、本件及び類似事案においては稟議規定に定める手続が遵守されずに、契約書の締結や送金- 31 -

業務がなされていた。また、それ以外の場面においても、稟議起案者と決裁者が同一人物であるケースや、稟議手続を完了する前に契約締結や送金をし、事後に稟議を行うケース（事後稟議）も相当数あるなど、社内ルールが遵守されていなかったことが判明している。
本来、稟議手続とは、各部門における担当者が事案の内容を確認し、法令や社内規程に違反していないか確認することとし、もって内部統制の実現を図ることを目的とするものである。そのため、稟議手続が遵守されていないと、様々な不正・不備・過誤の発生を防止できない。
上記のとおり、本調査においては、本件以外にも、類似事案として仮差押え命令の申立てを受けた事案や、特別損失が発生した事案が検出されていることに鑑みると、PXC における稟議手続の厳格化は不可欠である。特に、契約書の押印、郵送や、送金業務に関しては、総務・経理部門は、不適正な処
理を水際で防ぐ役割を担っていることから、所定の稟議手続を経たことの確認をするとともに、手続に不備があれば事案により差し戻すことも必要である。
前記のとおり、既に、2022 年 4 月以降、都筑氏が中心となり、PXC の業務手続については、電子決裁システムを導入し、所定の稟議を経なければ次の決裁に進まないように、システム面での対応を実施している。更に、業務に対する監視体制を強化し、監査役会及び内部監査部門による監査に加え、新たに選任された社外取締役による監視もなされているところではあるが、再発防止策において、稟議手続の厳格化は必要な施策と思料する。
ウ 規程と実態との齟齬の是正
上記のとおり、PXC においては、社内規程に従い業務が遂行されておらず、規程と実態との間に齟齬が生じている状態が継続していた。
そもそも、社内規程とは、自社の内部統制や法令遵守、そして業務上の必要性等の理由から、自ら定める規範である。それにもかかわらず、会社自らが定めた規範を役職員が遵守してないという状況が続くと、内部統制に不備が生じる原因となりかねない。
確かに、社内規程の内容が現実の業務に合わなくなることも存在するが、その場合には、PXC において、当該規程の必要性や、業務上のリスク・効率等を踏まえて、規程を遵守することを徹底するか、あるいは規程の内容を所定の手続を経て改訂するかの検討をすることが必要である。
PXC においては、「規程に従った業務が実施されていなかった」という反省点を踏まえて、社内規程への遵守を強化するとともに、規程と実態との齟齬を放置することなく、随時見直しを図ることが必要である。

（２）取締役会・監査役会における重要案件の進捗状況の管理・監督
前記のとおり、取締役会・監査役会その他社内各部署による牽制が十分に機能していなかったことが、本件の発生を防止することができなかった原因となったものといえる。

- 32 -そこで、PXC の重要案件に関しては、社内規程に従った手続を踏むことを徹底す
る他、取締役会の関与を強めることが考えられ、当該案件の進捗状況（送金手続はもちろんのこと、各種作業が PXC の社内規程に則って進められているか）について確認し、必要に応じて関係各部署に指示を出すべく、管理・監督を行う体制を構築すべきである。とりわけ、取締役会における管理・監督に当たっては、社外取締役
や社外監査役による監視も重要である。
例えば、金額の大きい案件や、会社にとって重要な案件に関しては、①取引先との交渉の早期の段階で、交渉状況や予測されるリスク等を取締役会に報告することを義務付ける、②社内規程に従って取締役会の承認を要する、③契約締結後も、当該案件の進捗状況を取締役会で報告するとともに、売掛金の回収不能等のリスクの有無を確認することを義務付ける、等の措置を講じることにより、取締役会による管理・監督の程度を強め、問題事象をいち早く把握できるようにすべきである。

（３）内部監査体制の強化
役職員による社内規程の遵守を徹底させるにあたっては、日々の業務遂行過程における管理監督に加え、内部監査部門による継続的なモニタリングも重要である。
現時点において、PXC では、内部監査部門は 1 名の職員が従事しているほか、外部の公認会計士による監査も実施しているとのことであるが、稟議過程や印章管理に関する定期的な監査を実施することにより、適切な運用がなされているか継続的に確認するとともに、内部監査体制が十分であるか否かについても並行して検討されたい。

（４）企業風土の改革（コンプライアンス重視の企業風土への是正）
第 5.原因分析でも述べたとおり、PXC は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方として、「迅速な意思決定」を基本方針にしていた。
そして、PXC は、上記基本方針のもと、合理的かつ迅速な業務執行を行うとともに、内部統制システム及びリスク管理体制を充実し、且つ法令遵守を徹底した透明性の高い経営を目指すことが重要と考え、取締役会・監査役会等による経営の継続監視を実施していると標榜していたものの、実際には、意思決定の迅速性を重視するあまり、コンプライアンスや社内手続の適正な履践、リスク管理という観点が軽視されていたことは否めない。
企業経営において、意思決定の迅速性は重要な要素ではあるものの、その前提として、法令遵守がなされていることが必要であり、まずは、コンプライアンスを基本とした企業風土へ軸足を移していくことが重要である。
５．継続的なモニタリング
上記のとおり、様々な再発防止策を提言してきたが、PXC の実態に即した実効的な再発防止策が講じられていなければ意味がない。また、一時的に再発防止策を講じた- 33 -

としても、その後、時を経て形骸化したのであれば、再発防止策として機能せず、同様の事象が再発する可能性がある。
そこで、本委員会が提言した再発防止策のうち、PXC が実施すると決定した施策については記録に残すとともに、その後の実施状況についても、PXC の取締役会において定期的に検証し、必要に応じて継続的に見直しをしていくことを検討されたい。

- 34 -

第８．最後にこれまで述べてきたとおり、本調査においては、吉田氏が PXC 取締役会の承認を受けずに PXC を連帯保証人とする金銭消費貸借契約を締結したこと（本件）及び類似事案に関する事実調査、並びに発生原因の分析及びこれに応じた再発防止策の提言を主な対象として検討してきた。
その過程において、PXC の子会社である PXS の当時の代表取締役である増井氏が、PXS の印章を偽造して使用した可能性のある事案が判明した（なお、当該事案については東京地方裁判所において PXS を被告とする訴訟が係属中である。）。かかる事案を含めて、増井氏が PXS の代表取締役であった当時の事情に基づいて第三者から PXSが請求等を受けている事案が複数あり、これらの請求等に対する支払義務にかかる
PXC の認識等については、PXC において既に開示している17。
上記事案について、本件との関連性は認められないが、本委員会は、事案の性質等を考慮すると、上記事案についても追加して調査を行い、必要に応じて、その発生原
因及び再発防止策について検討することは、PXC 及びそのグループ会社における内部統制の機能を高める上で有益であると考えている。そのため、本件については最終の調査報告書を提出するものの、上記事案に関しては、訴訟の進捗状況等も勘案しつつ、別途調査を行うべきものと思料する。

以

17

上

2022 年 6 月 15 日提出にかかる第 37 期第 1 四半期（自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日）にかかる四半期報告書の注記事項（偶発債務）、2022 年 6 月 23 日付プレスリリース「当社連結子会社に対する訴訟の提起に関するお知らせ」参照。なお、当該四半期報告書において開示されている内容等を含めた会計上の影響についても、別途調査を行う場合の調査対象になるものと思料する。

- 35 -

別紙 1

調査対象資料の概要
１．規定類（１）定款、取締役会規則、コンプライアンス規定、リスク管理規定、監査役会規則、監査役監査基準（２）PIXEL グループ組織図、業務分掌規程、職務権限規程、組織規定、内部監査規
定、稟議規定、印章管理規定、内部通報規定、情報管理規定、反社会的勢力対応
規定、文書管理規定（３）就業規則、アクセス管理規定、パソコン管理規定
２．議事録関係の資料（１）取締役会議事録（過去 3 年分）（２）監査役会議事録（過去 3 年分）（３）管理部会議事録（過去 3 年分）
３．社内記録（１）本年の内部監査計画書（２）内部監査調書（監査結果報告書／回答書／フォロー結果報告書等）（３）押印依頼申請書（印章管理規程第 9 条）綴り（過去 1 年分）（４）稟議書綴り（役員決済案件：過去 1 年分）（５）内部統制報告書（過去 3 年分）（６）昨年の J-SOX 監査にあたり監査法人に提出した資料一式（７）管理本部が期末に取締役及び監査役に対して送付する確認書及びその回答（過去 3 年分）（８）監査調書（過去 1 年分）
４．その他（１）吉田氏個人の預金通帳、リコラボ社の預金通帳（２）捜査当局に押収された資料（2022 年 5 月 24 日、同月 25 日及び同年 6 月 9 日に捜査当局にて閲覧し、一部謄写）以 上- 36 -

別紙 2

ヒアリング対象者一覧
NO．

氏名

役職・所属等
PXC／PXS

1

吉田氏

PXC 代表取締役

2

都筑氏

PXC 取締役

3

矢尾板氏

PXC 常勤監査役

4

平出氏

元 PXC 取締役 管理本部長

5増井氏

元 PXS 代表取締役

管理本部長

その他
6

A氏

B 社の関係者、C 社の代表者- 37 -

別紙 3

デジタルフォレンジック調査の概要
１ 保全作業（１）保全対象の確認①メールサーバ内データ②共有サーバデータ③チャットツール（Slack）内データ④クラウド上の Microsoft アカウントデータ⑤クラウド上の Google アカウントデータ（２）保全範囲の確定
上記①から⑤の調査可能データの内容を確認した結果①メールサーバ内データ（アカウント）及び⑤クラウド上の Google アカウント
データ内の Gmail データ（アカウント）と Google フォト
データを保全した。
②共有サーバデータは共有サーバ（）に吉田氏のみアクセス可
能な領域はないこと、③チャットツール「Slack」内の会話データほぼデータがない状態であったこと、④クラウド上の Microsoft アカウントデータの吉田氏の使用済ストレージが 0%となっており、クラウド上にデータが存在しないことから、②から④は、保全の対象外となっている。
また、①及び⑤の保全したメールデータの期間がいずれも 2021 年 8 月 6 日からとなっているのは、吉田氏が、Gmail アカウントを、会社のメールアカウントから復旧している痕跡があったため、メールサーバ内に残されているデータの期間とほぼ一致しているものである。
２ 電子データの抽出（１）メールデータ
データ

アカウント

メールサーバデータ

Gmail データ

期間件数2021/8/6 17:20～2022/5/19 11:41

2,639

2021/8/6 13:31～2022/5/17 11:57

2,700

両アカウントデータを、下記キーワードにて抽出した。なお、明らかに本件と関係のないメール（DM など）と思われるもの、都筑氏、矢尾板氏にも送信されているデータを排除し、72 件のデータを抽出した。うち、両アカウントで重複する
データは 53 件であった。
（２）画像データ
Google アカウント内の Google フォトデータには、2012 年～2022 年までの 10 年
間の画像データが保持されていた。このうち、2021 年（2,508 ファイル）及び2022 年（1,902 ファイル）の画像データの目視確認を実施し、忘備録と思われる- 38 -

データ（メモやホワイトボード、書類の撮影写真、画面キャプチャなどの画像）
を 158 件抽出した。
３ レビュー結果抽出したデータ内容のレビューを実施した結果、本件に関連する重要な文書は発見されなかった。
（資料）キーワード別検出数
メールサーバデータ Gmail データ
検出数
検出数

データ抽出件数（他キーワードと重複あり）

No.

キーワード

①

連帯

10

12

1

②

保証

46

41

8

③

合意

96

87

31

④

金銭

76

77

37

⑤

債務

49

60

16

⑥

借入

88

79

24

⑦

融資

4

8

2

⑧

第三者

41

34

13

⑨

貸借

40

42

8

⑩

裏書

0

0

0

⑪

念書

0

0

0

⑫

解除

74

187

14

⑬

覚書

24

23

3

9

14

0

4

4

1

⑯

29

7

0

⑰

6

0

0

⑱

0

0

0

⑲

1

1

1

⑭
⑮

確約書

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