2022 年１月 17 日
各 位
会社名

株式会社東京機械製作所

代表者名

代表取締役社長 都並 清史

問合せ先

総務部長 中野 実（TEL：03－3451－8591）

アジアインベストメントファンドらが開示した「東京機械製作所の経営計画について」と題する資料について
当社は、アジアインベストメントファンド株式会社（以下「アジアインベストメントファンド」といいます。
）及びアジア開発キャピタル株式会社（以下「アジア開発キャピタル」といい、アジアインベストメントファンドと総称して、以下「アジアインベストメントファンドら」といいます。
）が、2022 年１月 14
日、アジア開発キャピタルのホームページにおいて開示しました「東京機械製作所の経営計画について」と題する資料（以下「本開示資料」といいます。
）に関して、法令及びアジアインベストメントファンドらが 2021 年 11 月 17 日付けで当社に提出をした誓約書（以下「本誓約書」といいます。
）の遵守状況の確認の観点から、本日、アジアインベストメントファンドらに対して、別紙の質問及び通告書（以下「本質問書」といいます。）にて、質問及び通告をしておりますので、下記のとおりお知らせいたします。

記

１．アジアインベストメントファンドらが予告している当社株式の売却に関する質問について

アジアインベストメントファンドらは、本開示資料において、当社株式について、株券等保有割合を32.72%に減少させるべく準備をしており、当該減少方法としては、相対取引（以下「本相対取引」といいます。
）による売却を予定しており、近日中に売却先との条件合意を予定している旨（以下「本記載」といいます。
）を記載しております。
アジアインベストメントファンドらが現在所有している当社株式を、株券等保有割合を 32.72%に減少させるためには、議決権ベースで５%以上の当社株式の売却（買主からすれば取得）を行うことになります
が、金融商品取引法（以下「金商法」といいます。
）上、議決権ベースで５%以上となる当社株式の買集めは、インサイダー取引規制の対象となる「公開買付け等」に該当します（金商法 167 条１項、金商法施行令 31 条）。したがって、本記載は、本相対取引の内容次第では、インサイダー取引規制の対象となる「公開買付け等」に該当する可能性があるところ、かかる場合には、アジアインベストメントファンドらは、当社株式に係るインサイダー取引規制の対象となる情報を、法令に定められる適切な公表措置を行うこと

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なく、不特定多数が閲覧するホームページにおいて漫然と開示していることになります。さらに、当該ホームページを閲覧した者は、公開買付者等関係者（金商法 167 条１項４号参照）に該当すると考えられる
アジアインベストメントファンドらから情報を受領した者（金商法 167 条３項）として、インサイダー取引規制の規制対象者に該当することとなるため、これらの者による当社株式の買付け等はインサイダー取引規制違反を構成することになります。このように、アジアインベストメントファンドらの開示は、当社株式を取引する投資家の皆様の法令遵守の観点から極めて問題があります。以上の状況に鑑み、買集めの対象となっている株式の発行者である当社としては、このような不確実な状況により、投資家の皆様による取引の適法性が害されないよう、本相対取引の詳細を確認し、これを適切に開示する必要があると考えております。
また、本相対取引は、取引の手法・内容及び取引当事者の属性次第では、「有価証券の売出し」（金商法２条４項柱書）に該当する可能性があります。仮に本相対取引が「有価証券の売出し」に該当する場合、当社には、金商法上、有価証券通知書の提出義務及び目論見書の作成義務が生じることとなります。したがって、上記インサイダー取引規制の点に加え、当社の法令遵守の観点から、本相対取引が「有価証券の売出し」に該当するか否かを確認するため、本相対取引の詳細を確認する必要もあると考えております。なお、有価証券の募集・売出しのために風説を流布し、偽計を用いることは禁じられているところ、本開示資料において、当社の現在の事業となんら繋がりのない新規事業の立ち上げにより３年後に１千億円の売上げを計上する旨の計画を敢えて開示することは投資家をミスリードしかねないものであると考えております。
さらに、当社は、2021 年 11 月 25 日付け「（開示事項の経過）新株予約権の無償割当ての実行の中止に関するお知らせ」においてお知らせしましたとおり、同日付けで、同年８月 30 日に当社取締役会で決議した第１回 A 新株予約権（無償割当て決議後の訂正内容及び未確定事項の確定内容を含み、以下「本新株予約権」といいます。
）の無償割当て（以下「本新株予約権の無償割当て」といいます。
）の実行を中止しておりますが、その前提として、アジアインベストメントファンドらが本誓約書に違反したときには、当社が、改めて株主総会の決議を経ることなく、当社取締役会限りで、アジアインベストメントファンドらに対して、本新株予約権の無償割当て同様の対抗措置を講じることとしており、当社は、アジアインベストメントファンドらによる本誓約書の遵守状況（大規模買付行為等の定義に規定される「特定株主グループ」による当社株式の保有状況を含みます。）について継続して確認を行うこととしております。
そして、アジアインベストメントファンドらは、本誓約書において、「当社らの株券等保有割合（本新株予約権発行要項第 10 項(a)に定める非適格者に該当する者を共同保有者とみなして算定を行う等の所要の調整を行う。
）を 2021 年８月 30 日から６ヶ月以内に 32.72%まで減少させる（それまでの間においては、臨時株主総会招集請求を行使しない）こと」（以下「本誓約文言」といいます。
）を誓約しておりますが、アジアインベストメントファンドらが、かかる株券等保有割合を減少させるために当社株式を売却するに当たって、アジアインベストメントファンドらの関係者その他の非適格者（本新株予約権発行要項第 10 項(a)に定める意味を有します。
）に当社株式を売却した場合には、当該関係者の保有する当社株式も、引き続きアジアインベストメントファンドらの株券等保有割合の計算に含まれること等により、結果的に本誓約書

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を遵守していないことになる可能性もあります。したがって、当社としては、上記の法令遵守の観点に加え、本誓約書の遵守状況の確認の観点からも、本相対取引による売却が、本誓約書に記載の株券等保有割合の減少に該当するか否かの確認が必要であると考えております。

なお、アジア開発キャピタルが 2022 年１月 14 日付けで開示した「株式会社東京機械製作所の筆頭株主である当社らの今後の方針について(２)」においては、「東京機械製作所の筆頭株主として、東京機械製作所の代表取締役に対し、株券等保有割合を 32.72%以下まで減少させた後速やかに、取締役の選解任等を目的事項とする臨時株主総会の招集請求をすることを決定しました。
」との記載があります。アジアインベス
トメントファンドらは、当社株式について、株券等保有割合を 32.72%以下まで減少させる前から、臨時株主総会の招集請求をする旨を再三にわたって主張し続け、加えて、アジアインベストメントファンドらが要求していた当社及び当社労働組合と同社らとの対話について、当社において、フェア・ディスクロージャー・ルールとの関係から、当社の中期事業計画の公表及び 2022 年３月期第３四半期決算発表の後の適切な時期に、他の機関投資家等と併せて対話を実施する旨回答していたにも拘らず、かかる正当な理由に基づく対話の時期に関する設定を理由として一方的に臨時株主総会の招集請求を決定したとするものであって、当該招集請求権の行使を当社に対する圧力の手段として用いている点で、「不当な強要」に当たるほか、株主権の濫用と評価せざるを得ませんが、それをひとまず措くとしても、例えば、アジアインベストメン
トファンドらと本相対取引の買主が、上記臨時株主総会における議決権の行使等について合意（口頭合意や黙示合意を含みます。
）を行っているような場合には、当該買主は、アジアインベストメントファンドらの共同保有者（金商法 27 条の 23 第５項）ないし特別関係者（金商法 27 条の２第７項２号）として、上記「非適格者」に明確に該当することになります。また、かかる場合においては、本相対取引の実行により、本相対取引の買主とその特別関係者であるアジアインベストメントファンドらの株券等所有割合の合計が３分の１を超えることとなることがほぼ確実であるため、公開買付けによらずに本相対取引を実施することは、公開買付規制違反を構成することになります。したがって、法令遵守の観点から、本相対取引の詳細を確認させていただく必要があると考えておりますが、本相対取引の買主におかれては公開買付規制に違反することのないよう対応いただくよう、ここに注意喚起するとともに、当該違反の疑義が生ずる場合には、公開買付制度を所管する金融庁にも適切な情報提供を行ってまいります。

以上から、当社は本質問書において、アジアインベストメントファンドらに対して、アジアインベストメントファンドらが予定している本相対取引の詳細（取引の相手方の詳細（アジアインベストメントファンドらとの関係性を含みます。）、譲渡株式数、譲渡代金、契約締結日、譲渡実行日、当社株式に係る処分や議決権行使に関する合意の有無及び内容その他の取引条件を含みます。
）について、2022 年１月 19 日を回答期限として質問をしております。

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２．アジアインベストメントファンドらに対する通告について

当社は、上記１．のとおり、アジアインベストメントファンドらに対して、本相対取引の詳細について質問をしておりますが、当該質問に対する回答や回答状況次第では、本誓約書の遵守とは認めることができず、対抗措置の発動を検討せざるを得ないものと考えており、その旨を本質問書でアジアインベストメントファンドらに通告しております。

また、上記１．のとおり、アジア開発キャピタルが 2022 年１月 14 日付けで開示した「株式会社東京機械製作所の筆頭株主である当社らの今後の方針について(２)」において、「東京機械製作所の筆頭株主として、東京機械製作所の代表取締役に対し、株券等保有割合を 32.72%以下まで減少させた後速やかに、取締役の選解任等を目的事項とする臨時株主総会の招集請求をすることを決定しました。
」との記載があります
が、本誓約文言から明らかなとおり、2022 年２月 28 日（2021 年８月 30 日から６ヶ月以内）までは臨時株主総会招集請求を行使しないことが誓約の内容となっており、仮に、2022 年２月 28 日より前に、臨時株主総会招集請求を行使した場合には本誓約書違反となりますので、その旨も併せて本質問書でアジアインベストメントファンドらに通告しております。
以4上