平成 18 年 5 月 19 日
各位
会 社 名 フ ジ ッ コ 株 式 会 社
代表社名 代表取締役社長
福 井 正 一
（コード番号 ２９０８ 東証・大証１部）
問合せ先 取締役副社長企画本部長 渡辺 晃
電話
０７８−３０３−５９２１

定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、平成 18 年 5 月 19 日開催の取締役会において、平成 18 年 6 月 29 日開催予定の第 46 回定時株主総会に、下記のとおり定款の変更について付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．定款変更の目的(1)会社法（平成 17 年法律第 86 号）が平成 18 年 5 月 1 日に施行されたことに伴い、所要の変更を行うものであります。主なものは以下のとおりであります。
①単元未満株式についての権利の内容を明確化するとともに合理的な範囲内のものとするため、規定を新設するものであります（変更案第 10 条）。
②株主総会の招集地の規制が廃止され、会社が任意に決定できることに伴い、これを明確にするために規定を新設するものであります（変更案第 14 条第 2 項）。
③株主総会参考書類等の一部につき、会社法施行規則ならびに会社計算規則にもとづき、
インターネット開示をもって株主に提供したものとみなす対応ができるよう対応し、コスト削減に資することができるよう、規定を新設するものであります（変更案第 16 条）。
④株主総会に出席することができる代理人の数を明確にするため、現行定款第 14 条を変更するものであります（変更案第 17 条）。
⑤取締役の任期を１年に変更することに伴い、取締役の解任基準を特別決議の要件に加重すべく規定を新設するものであります（変更案第 23 条）。
⑥取締役会を機動的に運営するため、その決議について書面または電磁的記録により承認を行うことができる規定を新設するものであります（変更案第 29 条）。
⑦社外監査役および会計監査人が期待される役割を十分に発揮することができるよ
う、監査役の責任免除および会計監査人の責任免除に関する規定を新設するものであります（変更案第 44 条第 2 項、同第 49 条）。
1

⑧定款上で引用する条文を会社法の相当条文に変更するものであります。
⑨旧商法上の用語を会社法で使用される用語に変更し、あわせて一部表現の変更、字句の修正を行うものであります。

(2)取締役の経営責任を明確にして経営体質の強化を図るとともに、経営環境の変化に即応した経営体制を機動的に構築するため、現行定款第 18 条に定める取締役の任
期を 2 年から 1 年に短縮することとし、併せて取締役の任期調整に関する規定を削除するものであります（変更案第 24 条）。

(3)取締役および監査役が期待された役割を十分に発揮できるように、取締役の責任免除および監査役の責任免除に関する規定を新設するものであります（変更案第 33
条、同第 44 条）。なお、変更案第 33 条（取締役の責任免除）規定の新設につきましては、あらかじめ監査役全員の一致による監査役会の同意を得ております。

（4）株主様の便宜を図るべく、単元未満株式の買増制度を実施するため、同制度に関する定款の規定を新設するものであります（変更案第 9 条）。

(5)その他、規定の加除、用語・文言の修正・加除、形式の統一、条数の繰り下げ等、全般にわたって変更を行うものであります。

２．定款変更の内容
定款変更の内容は、別紙のとおりであります。

３．日程
定款変更のための株主総会開催日

平成 18 年 6 月 29 日（木曜日）

定款変更の効力発生日

平成 18 年 6 月 29 日（木曜日）

以 上2＜定款変更の内容＞
現

行

第１章

定

款

変

総

則

第１章

（商 号）
第 １ 条
（条文省略）（目 的）
第 ２ 条（条文省略）（本店の所在地）
第 ３ 条（条文省略）（公告の方法）第 ４ 条 当会社の公告は、日本経済新聞に掲載する。

（下線は変更部分）
更
案

第 １ 条

（現行どおり）

第 ２ 条（現行どおり）

総

則

第 ３ 条
（現行どおり）（公告方法）
第 ４ 条 当会社の公告は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。
第２章
株
式
第２章
株
式
（発行する株式の総数）（発行可能株式総数）
第 ５ 条 当会社の発行する株式の総数は、108,000,000
第 ５ 条 当会社の発行可能株式総数は、108,000,000株とする。但し、株式の消却が行われた場合には、株とする。
これに相当する株式数を減ずる。
（自己の株式の取得）（自己株式の取得）
第 ６ 条 当会社は、商法第 211 条ノ 3 第 1 項第 2 号の規 第 ６ 条 当会社は、会社法第 165 条第 2 項の規定に基定により、取締役会の決議をもって、自己株式をづき、取締役会決議によって市場取引等により取得することができる。
自己の株式を取得することができる。
（１単元の株式の数および単元未満株券の不発行）（単元株式数）第 ７ 条 当会社の１単元の株式の数は、1,000 株とする。 第 ７ 条 当会社の単元株式数は、1,000 株とする。
（削除）２．当会社は１単元未満の株式について株券を発行しない。
（株券の発行）（新設）
第 ８ 条 当会社は株式に係る株券を発行する。
２．前項の規定にかかわらず、当会社は単元未満
株式に係る株券を発行しないことができる。
（単元未満株式の買増請求）（新設）
第 ９ 条 当会社の単元未満株式を有する株主（実質株主を含む。以下同じ。
）は、その単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売渡す
ことを当会社に対して請求（以下「買増請求」という。
）することができる。ただし、当会社が売渡すべき数の自己株式を有しないときは、この限りではない。
２．買増請求をすることができる時期、請求の方法等については、取締役会において定める株式取扱規程による。
（基準日）
（削
除）
第 ８ 条 当会社は、毎決算期現在の株主名簿（実質株主名簿を含む。以下同じ）に記載または記録されている最終の株主（実質株主を含む。以下同じ）をもって、その決算期の定時株主総会において、権利を行使すべき株主とする。
２．前項のほか必要がある場合には、取締役会の決議により、あらかじめ公告して、一定の日の株主名簿に記載または記録された株主または登録質権者をもって、その権利を行使すべき株主または登録質権者とすることができる。

3

現

行

定

（新

設）

款

変

（名義書換代理人）
第 ９ 条 当会社は、株式につき名義書換代理人を置く。
２．名義書換代理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定する。
３．当会社の株主名簿および株券喪失登録簿は、名義書換代理人の事務取扱場所に備え置き、株式の名義書換、実質株主名簿・株券喪失登録簿への記
載または記録、単元未満株式の買取り、その他株式に関する事務は名義書換代理人に取扱わせ、当会社においてはこれを取扱わない。
（株式取扱規程）
第１０条 当会社の株券の種類ならびに株式の名義書換、
実質株主名簿・株券喪失登録簿への記載または記録、単元未満株式の買取り、その他株式に関する取扱いおよび手数料については、取締役会で定める株式取扱規程による。
（新

設）

第３章
株 主 総 会
（招集時期）
第１１条 当会社の定時株主総会は、毎決算期の翌日から３カ月以内に招集し、臨時株主総会は、その必要あるときに随時これを招集する。
（新設）（招集権者および議長）
第１２条 株主総会は、法令に別段の定めある場合を除く
ほか、取締役会の決議に基づき、取締役社長がこれを招集し、その議長となる。

２．取締役社長に事故あるときは、取締役会であらかじめ定めた順序により、他の取締役がこれにあ
たる。

4

更

案

（単元未満株式の権利制限）
第１０条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1) 会社法第 189 条第 2 項各号に掲げる権利(2) 取得請求権付株式の取得を請求する権利(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利(4) 前条に規定する単元未満株式の買増しを請求することができる権利（株主名簿管理人）
第１１条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
２．株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議をもって選定し、これを公告する。
３．当会社の株主名簿（実質株主名簿を含む。以下同じ。）、新株予約権原簿および株券喪失登録簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿、新
株予約権原簿および株券喪失登録簿に関する事
務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。
（株式取扱規程）
第１２条 当会社の株式に関する手続きおよび手数料
は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。

（基準日）
第１３条 当会社は、毎年 3 月 31 日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
２．前項にかかわらず、必要がある場合は、取締役会の決議によって、あらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主または登録株式質権者とすることができる。
第３章
株 主 総 会（招 集）
第１４条 定時株主総会は毎年６月に招集し、臨時株主
総会は、必要がある場合に招集する。
２．株主総会の開催地は、神戸市とする。
（招集権者および議長）
第１５条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって、取締役社長が招集する。取締役社長に事故があるときは、あからじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集する。
２．株主総会においては、取締役社長が議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が議長となる。

現

行

（新

定

款

変

（決議方法）
第１３条 株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した株主の議決権の過半数をもって行う。
２．商法第 343 条の定めによる決議および商法その他法令において同条の決議方法が準用される決議
は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う。
（議決権の代理行使）
第１４条 株主は、当会社の議決権を有する株主を代理人として、議決権を行使することができる。
２．前項の場合には、株主または代理人は株主総会ごとに代理権を証する書面を当会社に提出しなけ
ればならない。
設）

（新

設）

案

（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）第１６条 当会社は、株主総会の招集に関し、株主総会
参考書類、事業報告、計算書類および連結計算
書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネ
ットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができ
る。

設）

（新

更

（議事録）
第１５条 株主総会における議事の経過の要領およびその結果は、議事録に記載し、議長および出席した取締役が記名捺印して、当会社に保存する。
第４章
取締役および取締役会（新設）（取締役の員数）第１６条 当会社の取締役は 18 名以内とする。
（取締役の選任）第１７条 取締役は、株主総会で選任する。
２．取締役の選任決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席して、その議決権の過半数をもってする。
３．取締役の選任決議は、累積投票によらない。

5

（削

除）

（削

除）

（議決権の代理行使）
第１７条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、議決権を行使することができる。
２．前項の場合には、株主または代理人は代理権を証明する書面を、株主総会ごとに当会社に提出しなければならない。
（決議の方法）第１８条 株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２．会社法第 309 条第 2 項の定めによるべき決議
は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（議事録）
第１９条 株主総会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録する。
第４章
取締役および取締役会（取締役会の設置）第２０条 当会社は取締役会を置く。
（取締役の員数）
第２１条 当会社の取締役は、18 名以内とする。
（取締役の選任）第２２条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。
２．取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する
株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３．取締役の選任決議は、累積投票によらない。

現

行

定

（新

設）

款

変

（取締役の任期）第１８条 取締役の任期は、就任後２年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．増員または補欠により選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期の満了すべき時までとする。
（代表取締役および役付取締役）
第１９条 取締役会の決議により、会社を代表する取締役社長を定める。
２．取締役会は、その決議をもって、取締役会長１名、取締役副社長、専務取締役および常務取締役
各若干名を選任することができる。
３．前項の取締役の中から、必要ある場合には、取締役会の決議により、代表取締役を選任すること
ができる。

更

案

（取締役の解任）第２３条 取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（取締役の任期）第２４条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する
事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
（削除）（代表取締役および役付取締役）
第２５条 当会社は、取締役会の決議によって、代表取締役を選定する。
２．代表取締役は会社を代表し、会社の業務を執行する。

３．取締役会は、その決議によって、取締役社長１名を選定し、取締役会長１名および取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。
４．取締役会は、その決議をもって、相談役および４．取締役会は、その決議によって、相談役および顧問各若干名を選任することができる。
顧問各若干名を選定することができる。
（取締役会の招集および議長）（取締役会の招集権者および議長）
第２０条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除 第２６条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合をき、取締役社長がこれを招集するものとし、その除き、取締役社長が招集し、議長となる。取締通知は会日より３日前までに各取締役および監査
役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役役に対しこれを発するものとする。但し、緊急を会において定めた順序により、他の取締役が招要する場合は、この期間を短縮することができる。
集し、議長となる。
（削除）２．取締役社長は、取締役会の議長となる。
（削除）３．取締役社長に事故のあるときは、取締役会であらかじめ定めた順序により、他の取締役がこれにあたる。
（取締役会の招集通知）（新設）
第２７条 取締役会の招集通知は、各取締役および各監査役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。
（取締役会の決議方法）（取締役会の決議の方法）
第２１条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、 第２８条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。
出席した取締役の過半数をもって行う。
（取締役会の決議の省略）（新設）第２９条 当会社は取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意した
ときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りでない。
（取締役会規程）（削除）第２２条 取締役会に関する事項については、法令またはこの定款に定めのある場合のほか、取締役会で定める取締役会規程による。
（取締役会の議事録）（削
除）第２３条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果は、議事録に記載し、出席した取締役および監査役が記名捺印してこれを当会社に保存する。
（取締役会の議事録）（新設）
第３０条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した取締役および監査役がこれに記名押印する。

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現

行
（新

定

款

変

設）

（取締役の報酬および退職慰労金）
第２４条 取締役の報酬および退職慰労金は、株主総会の決議をもって決める。

（新

第５章

設）

監査役および監査役会（新設）（監査役の員数）
第２５条 当会社の監査役は４名以内とする。
（監査役の選任）
第２６条 監査役は、株主総会で選任する。
２．監査役の選任決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席して、その議決権の過半数をもってする。
（監査役の任期）第２７条 監査役の任期は、就任後４年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．補欠により選任された監査役の任期は、前任者の残任期間とする。
（常勤監査役）第２８条 監査役の互選により、常勤監査役を定める。
（監査役会の招集）第２９条 監査役会の招集通知は、会日より３日前までに各監査役に対しこれを発するものとする。但し、緊急を要する場合は、この期間を短縮することができる。
（監査役会の決議方法）
第３０条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場
合を除き、監査役の過半数をもってこれを行う。
（監査役会規程）第３１条 監査役会に関する事項については、法令またはこの定款に定めのある場合のほか、監査役会で定める監査役会規程による。
（監査役会の議事録）
第３２条 監査役会における議事の経過の要領およびその結果は、議事録に記載し、出席した監査役が記名
捺印してこれを当会社に保存する。
（新

更

案

（取締役会規程）第３１条 取締役会に関する事項は、法令または定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規程による。
（取締役の報酬等）
第３２条 取締役の報酬、賞与その他職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。
（取締役の責任免除）
第３３条 当会社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。
）の会社法第 423 条
第 1 項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。
第５章
監査役および監査役会（監査役および監査役会の設置）第３４条 当会社は監査役および監査役会を置く。
（監査役の員数）
第３５条 当会社の監査役は、４名以内とする。
（監査役の選任）
第３６条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。
２．監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する
株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（監査役の任期）第３７条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する
事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
２．補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
（常勤監査役）第３８条 監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定する。
（監査役会の招集通知）
第３９条 監査役会の招集通知は、各監査役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。
（監査役会の決議の方法）
第４０条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある
場合を除き、監査役の過半数をもって行う。
（削

除）

（削

除）

（監査役会の議事録）
第４１条 監査役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は議事録に記載または記録し、出席した監査役がこれに記名押印する。

設）

7

現

行

定

款

変

更

案

（監査役会規程）（新設）第４２条 監査役会に関する事項は、法令または定款に定めるもののほか、監査役会において定める監査役会規程による。
（監査役の報酬および退職慰労金）（監査役の報酬等）
第３３条 監査役の報酬および退職慰労金は、株主総会の 第４３条 監査役の報酬等は株主総会の決議によって定決議をもって定める。
める。
（監査役の責任免除）（新設）
第４４条 当会社は、取締役会の決議によって、監査役（監査役であった者を含む。
）の会社法第 423 条
第 1 項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。
２．当会社は社外監査役との間で、会社法第 423
条第 1 項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づ
く責任の限度額は、法令が規定する額とする。
（新
設）
第６章
会 計 監 査 人
（会計監査人の設置）（新設）第４５条 当会社は会計監査人を置く。
（会計監査人の選任）（新設）第４６条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
（会計監査人の任期）（新設）第４７条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株
主総会終結の時までとする。
２．会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株
主総会において再任されたものとみなす。
（会計監査人の報酬等）（新設）
第４８条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役
会の同意を得て定める。
（会計監査人の責任免除）（新設）
第４９条 当会社は会計監査人との間で、会社法第 423
条第 1 項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とす
る。
第６章
第７章
計
算
計
算
（営業年度および決算期）（事業年度）
第３４条 当会社の営業年度は、毎年４月１日から翌年３ 第５０条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年月 31 日までとし、その末日をもって決算期とする。
３月 31 日までとする。
（期末配当金）（配当金）
第３５条 利益配当金は、毎決算期最終の株主名簿に記載 第５１条 当会社は、定時株主総会の決議によって、毎または記録された株主または登録質権者にこれを年３月 31 日の最終の株主名簿に記載または記録支払う。
された株主または登録株式質権者に対し、金銭による剰余金の配当（以下「期末配当金」という。
）
を支払う。
２．取締役会の決議により、毎年９月 30 日現在の最（削
除）
終の株主名簿に記載または記録された株主または登録質権者に対し、商法第 293 条ノ 5 に定める金銭の分配（以下中間配当という）を行うことがで
きる。

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現

行
（新

定

款

変

設）

（配当金の除斥期間）第３６条 利益配当金および中間配当金は、支払提供の日
から満３カ年経過してもなおこれを受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。
２．未払の利益配当金および中間配当金には、利息を
付さない。

更

案

（中間配当金）第５２条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月 30 日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第 454 条第 5 項に定める剰余金の配当（以下「中間配当金」という。
）をすることができる。
（期末配当金等の除斥期間）第５３条 期末配当金および中間配当金が、支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。
２．未払の期末配当金および中間配当金には利息をつけない。

（注）上記変更案は、平成 18 年 5 月 19 日開催の取締役会で決議した内容ですが、本年 6 月 29 日
開催予定の株主総会に上程する際には、文言の修正等を行うことがあります。
以9上