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有価証券報告書（金融商品取引法第24条第１項に基づく報告書）
事業年度（第12期）

自至

平成24年４月１日
平成25年３月31日

株式会社ドリコム
東京都目黒区下目黒一丁目８番１号(E05552)

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目次
頁
表紙
第一部

企業情報 ………………………………………………………………………………………………………

1

第１

企業の概況 ………………………………………………………………………………………………………

1

１． 主要な経営指標等の推移 ……………………………………………………………………………………

1

２． 沿革 ……………………………………………………………………………………………………………

3

３． 事業の内容 ……………………………………………………………………………………………………

4

４． 関係会社の状況 ………………………………………………………………………………………………

6

５． 従業員の状況 …………………………………………………………………………………………………

6

事業の状況 ………………………………………………………………………………………………………

7

１． 業績等の概要 …………………………………………………………………………………………………

7

２． 生産、受注及び販売の状況 …………………………………………………………………………………

9

３． 対処すべき課題 ………………………………………………………………………………………………

10

４． 事業等のリスク ………………………………………………………………………………………………

11

５． 経営上の重要な契約等 ………………………………………………………………………………………

14

６． 研究開発活動 …………………………………………………………………………………………………

14

７． 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 ……………………………………………

15

設備の状況 ………………………………………………………………………………………………………

17

１． 設備投資等の概要 ……………………………………………………………………………………………

17

２． 主要な設備の状況 ……………………………………………………………………………………………

17

３． 設備の新設、除却等の計画 …………………………………………………………………………………

17

提出会社の状況 …………………………………………………………………………………………………

18

１． 株式等の状況 …………………………………………………………………………………………………

18

２． 自己株式の取得等の状況 ……………………………………………………………………………………

41

３． 配当政策 ………………………………………………………………………………………………………

41

４． 株価の推移 ……………………………………………………………………………………………………

41

５． 役員の状況 ……………………………………………………………………………………………………

42

６． コーポレート・ガバナンスの状況等 ………………………………………………………………………

44

経理の状況 ………………………………………………………………………………………………………

49

１． 財務諸表等 ……………………………………………………………………………………………………

50（1） 財務諸表 ……………………………………………………………………………………………………

50（2） 主な資産及び負債の内容 …………………………………………………………………………………

80（3） その他 ………………………………………………………………………………………………………

82

提出会社の株式事務の概要 ……………………………………………………………………………………

83

第２

第３

第４

第５

第６
第７

提出会社の参考情報 ……………………………………………………………………………………………

84

１． 提出会社の親会社等の情報 …………………………………………………………………………………

84

２． その他の参考情報 ……………………………………………………………………………………………

84

第二部

提出会社の保証会社等の情報 ………………………………………………………………………………
［監査報告書］

85

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2013/06/26 18:44:39【表紙】【提出書類】

有価証券報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成25年６月26日【事業年度】

第12期（自【会社名】

株式会社ドリコム【英訳名】

Drecom Co.,Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都目黒区下目黒一丁目８番１号【電話番号】

03－6682－5700（代表）【事務連絡者氏名】

経営管理本部長【最寄りの連絡場所】

東京都目黒区下目黒一丁目８番１号【電話番号】

03－6682－5700（代表）【事務連絡者氏名】

経営管理本部長【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

平成24年４月１日

内藤

後藤

後藤

至

平成25年３月31日）

裕紀
目黒雅叙園アルコタワー17階

英紀

英紀

目黒雅叙園アルコタワー17階（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

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第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
回次

第８期

第９期

第10期

第11期

第12期

決算年月

平成21年３月

平成22年３月

平成23年３月

平成24年３月

平成25年３月（千円）

609,056

1,608,308

2,632,111

7,187,771

8,490,631

経常利益又は経常損失(△) （千円）

△166,772

69,28696,475

1,348,280

465,071（千円）△633,867

252,8462,490

804,231

127,010

（千円）

－

－

－

－

－

資本金

（千円）

1,038,166

1,042,502

1,045,253

1,059,807

1,084,062

発行済株式総数（株）

26,724

26,882

26,990135,525

136,975

純資産額

（千円）

1,073,716

1,339,323

1,365,653

2,219,708

2,263,421

総資産額

（千円）

1,909,342

1,861,669

2,090,921

4,458,663

4,543,480

１株当たり純資産額（円）

39,918.96

49,412.74

9,902.22

16,009.18

16,026.25

売上高

当期純利益又は当期純損失(△)
持分法を適用した場合の投資利益

１株当たり配当額

－

－

－

－

－

(－)

(－)

(－)

(－)

(－)

（円）

△23,943.01

9,421.93

18.49

5,946.65

934.71（円）－

9,275.72

18.12

5,873.09

927.59

自己資本比率

（％）

55.9

71.4

63.9

48.7

48.3

自己資本利益率

（％）

－

21.1

0.2

37.1

5.8

株価収益率

（倍）

－

58.7

2,939.5

18.4

80.2

配当性向

（％）

－

－

－

－

－

（千円）

－

－

－

1,531,178

462,819

投資活動によるキャッシュ・フロー

（千円）

－

－

－

△326,162△474,000

財務活動によるキャッシュ・フロー

（千円）

－

－

－

132,911

228,927

（千円）

－

－

－

1,911,296

2,129,042

（名）

69
〔8〕

84
〔22〕

105
〔23〕

(内、１株当たり中間配当額)

１株当たり当期純利益金額
又は１株当たり当期純損失

（円）

金額（△）
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

営業活動によるキャッシュ・フロー

現金及び現金同等物の
期末残高
従業員数
〔外、平均臨時雇用者数〕

169
〔40〕

205
〔38〕

（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。
２．当社は、配当を行っておりませんので、１株当たり配当額及び配当性向につきましては、それぞれ記載をしておりません。
３．第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
４．第８期の自己資本利益率につきましては、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
５．第８期の株価収益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
６．第９期において、連結子会社であった株式会社ジェイケンを吸収合併いたしました。

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７．第11期より連結財務諸表を作成していないため、連結財務諸表に係る主要な経営指標等の推移は記載しておりません。
８．第11期より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号

平成22年６月30日）及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号
公表分）及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第９号

平成22年６月30日
平成22年６月30日）を適用しております。
なお、当社は、平成23年10月1日付で株式1株につき5株の株式分割を行っておりますが、第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

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２【沿革】
年月
事項
平成13年11月 インターネットコミュニティサービス「マイプロフィール」の運営と受託開発を主要事業として、京都市南区に有限会社ドリコムを設立
平成14年８月 京都市下京区へ本社移転
平成15年３月 株式会社へ組織変更
平成15年７月 「マイプロフィール」を一般ユーザー向け無料ブログサービスとしてリニューアル
平成16年７月 ブログホスティング用トータルシステムである「ドリコムブログシステム」のパッケージ販売を開始
平成16年８月 東京都港区虎ノ門に東京支店を開設
平成16年９月 社内ブログシステムである「ドリコムブログオフィス」のパッケージ販売を開始「マイプロフィール」を「ドリコムブログ」へリニューアル
平成17年１月 検索エンジン事業の研究開発を主要事業として、滋賀県草津市に株式会社ドリコムテック（当社100％
子会社）を設立
平成17年４月 企業の求人情報に特化した検索サービスである「ドリコムキャリア」を開始
平成17年６月 「ドリコムブログオフィス」のASP提供方式による販売を開始
平成17年７月 東京都港区三田に東京支店を拡張移転
平成17年９月 企業ホームページの構築・運用管理システムである「ドリコムCMS」のASP提供方式による販売を開始
平成17年12月 RSSリーダーにニュースサイトを組み合わせた情報の収集、発信を容易に行うことの出来るサービスである「ドリコムRSS」を開始
平成18年２月 東京証券取引所マザーズに株式を上場
平成18年４月 東京都渋谷区恵比寿に東京支店を拡張移転
平成18年６月 ドリコムブログ事業部門及びカテゴリー特化型検索サービス事業部門を会社分割し株式会社ドリコムジェネレーティッドメディアに移管「情報通信月間 総務大臣表彰（団体）」を受賞
平成18年７月 収益拡大につながるSNS構築システム 「ドリコムSNS」の販売を開始
平成18年10月 京都支社を閉鎖して東京本社に統合
平成18年12月 光通信グループから株式会社ドリコムマーケティングを取得
平成19年２月 財団法人日本情報処理開発協会（JIPDEC）より「プライバシーマーク」を取得
平成19年４月 株式会社ジェイケンの株式を取得し子会社化
平成19年７月 NECネクサソリューションズ株式会社との資本業務提携を発表
平成20年３月 楽天株式会社との資本業務提携を発表
平成20年８月 東京都新宿区高田馬場に本社を移転
平成21年５月 株式会社ジェイケンを吸収合併
モバイル広告向けのバナー投稿サイト「集めてバナーナ」サービス開始
平成21年７月 mixiアプリ向けポイント広告サービス「poncan」サービス開始
平成21年８月 mixiのPC版オープン化に合わせmixiアプリを提供開始
平成21年10月 法人向けブログパッケージ事業、個人向け無料ブログサービスの事業譲渡を発表
mixiのモバイル版オープン化に合わせmixiアプリを提供開始
平成21年12月 Facebookでソーシャルゲームを提供するCrowdStar社と協業開始
平成22年１月 モバゲータウンのオープン化に合わせてゲームの提供を開始
平成22年６月 GREEのオープン化に合わせてゲームの提供を開始
平成22年８月 世界有数のトップソーシャルゲーム会社CrowdStarとの関係を強化
平成22年９月 子会社（株式会社じげん）を譲渡
中国のトップソーシャルゲーム会社FiveMinutesとの協業を開始
平成22年10月 子会社（株式会社ドリコムマーケティング）を譲渡
平成23年４月 「poncan」をスマートフォン向けサービスとして提供を開始
平成23年７月 １タップで感動を共有する - PASHA - iPhone向けにリリース
平成23年10月 株式分割を実施し、普通株式１株を５株に分割
リワード広告「poncan」をmixi公式サービスとしてリリース
平成24年３月 世界に通じるサービスを創る「スタートアップボーディング」新卒採用を開始
ソーシャルラーニングプラットフォーム「smacolo」、英語アプリ「えいたま」を開始
平成24年３月 モバイルコンテンツ事業の事業譲渡を発表
平成24年４月 東京都目黒区下目黒に本社を移転
平成24年11月 海外向けソーシャルカードバトル「Reign of Dragons」を北米市場向けにリリース- 3 -12876516_有価証券報告書_20130626184414

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３【事業の内容】
当社は「with entertainment」を存在意義として掲げ、個人向けのエンターテインメントコンテンツを提供する
エンタメウェブ事業および企業のマーケティングに関わるサービスを提供するマーケティングソリューション事業の2つの事業を展開しております。
（１）エンタメウェブ事業
エンタメウェブ事業は、インターネットを通じて個人向けに提供されるエンターテイメントコンテンツの企画、開発、提供を行っており、ソーシャルネットワークサービス（以下、SNS）上で提供するソーシャルゲーム事業などの提供を行っております。
当社が提供している上記関連サービスの内容は、以下のとおりです。
①ソーシャルゲーム
SNS上で提供されるゲームの企画、開発、提供を行います。mixi、GREEなどのSNSを通じて提供しており、それぞれのSNS内での友人関係を利用してゲームが進むことが特徴です。基本無料で提供し、アイテム課金型のビジネ
スモデルで運営しています。
（２）マーケティングソリューション事業
マーケティングソリューション事業は、インターネットを通じた企業のマーケティング活動に関わるサービスの企画、開発を行っており、リワード広告サービスや、社内向けブログなどの提供を行っております。
当社が提供している上記関連サービスの内容は、以下のとおりです。
①リワード広告サービス「poncan」
ソーシャルゲームなどのインターネット上のエンタメコンテンツとの親和性の高いリワード広告サービスです。広告の掲載場所、見せ方などを工夫することによって効果を高めています。広告配信による成果を収益とするビジネスモデルで提供しております。
URL: < http://poncan.jp/ >②社内ブログ（SNS）構築パッケージ「ドリコムブログオフィス」
ブログの情報発信性、情報整理性、コミュニケーション性という特徴を活かした社内情報共有、社内コミュニ
ケーションシステムです。インターネットを介しサービスを提供するASP型で販売しており、導入時の初期ライセ
ンス収入および利用従業員数に応じた月額ライセンス収入をビジネスモデルとしています。
③中小規模向けWebサイト構築・更新システム「ドリコムCMS」
ブログの情報更新の簡易性を活かしたCMSシステムです。CMSとは、コンテンツ・マネジメント・システム（Contents Management System）の略称であり、Webサイトを効率的かつ簡易に構築・管理運用するためのシステ
ムの総称です。インターネットを介しサービスを提供するASP型で販売しており、導入時の初期ライセンス収入および月額ライセンス収入をビジネスモデルとしています。
なお、ASP事業（ドリコムブログオフィス及びドリコムCMS）につきましては、当社の経営資源を注力事業に集約するという観点から当事業年度中に吸収分割により株式会社ソーシャルグループウェアが承継することとなりました。
以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

- 4 -12876516_有価証券報告書_20130626184414

2013/06/26 18:44:39（注）当事業年度中に吸収分割により、ASP事業（ドリコムブログオフィス及びドリコムCMS）を株式会社ソーシャルグル
ープウェアが承継しております。

- 5 -12876516_有価証券報告書_20130626184414

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４【関係会社の状況】
名称

住所

資本金
（百万円）

議決権の
所有又は被
所有割合
（％）

主要な事業の内容

関係内容（その他の関係会社）
ＥＣ、クレジット・
ペイメント、ポータ
楽天株式会社（注）

東京都品川区

108,392

ル・メディア、トラ
ベル、証券、プロス

社外取締役１名の被所有
19.5

兼任。資本・業務の提携あり。

ポーツ事業、通信事
業（注） 有価証券報告書を提出しております。

５【従業員の状況】（1）提出会社の状況
平成25年３月31日現在
従業員数（名）

平均年齢（歳）205（38）31.8

セグメントの名称

平均勤続年数（年）平均年間給与（円）2.80

5,882,586

従業員数（名）エンタメウェブ

141[30]

マーケティングソリューション

21

[3]

全社その他（共通）

43

[5]

205

[38]

合計
（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除く。）であります。
２．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．前事業年度と比較して、従業員数が36人増加しておりますが、その主な理由は事業の拡大によるものであります。
５．全社その他（共通）として記載されている従業員数は、管理部門等に所属しているものであります。
（2）労働組合の状況
労働組合は結成されていませんが、労使関係は円満に推移しております。

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第２【事業の状況】
１【業績等の概要】（1）業績
当事業年度におけるわが国経済は、欧州債務危機や新興諸国経済の成長鈍化などにより先行き不透明な状態にありましたが、東日本大震災からの復興需要に加え、年度末には経済再生に向けた金融政策により過度な円高の是正とともに株式相場が上昇し、緩やかな回復傾向が見られました。
当社の属するインターネット業界におきましては、スマートフォン端末の急速な普及によりアプリ市場の規模が拡大しており、2013年には世界のアプリストアでの売上高は前年比62％増の250億ドルに達すると見込まれています（出所：ガートナー）。市場の拡大が見込まれるスマートフォン向けアプリの提供企業は今後も増加し、ゲームアプリにおいても競争が激化すると見られます。
このような環境の中、当社では、主力のソーシャルゲームサービス事業において、複数の新作をリリースしました。また、市場環境に対応し提供中のゲームのスマートフォン対応を進めるとともに、ユーザー動向の分析結果に基づいた運用を行いサービス品質の向上に努めました。さらなる成長へのけん引役として、成長著しい海外市場に進出し集客手法の確立に注力しました。
以上の取り組みの結果、当事業年度の売上高は8,490,631千円（前事業年度比18.1％増）、営業利益は474,219
千円（前事業年度比65.0％減）、経常利益は465,071千円（前事業年度比65.5％減）、当期純利益は127,010千円（前事業年度比84.2％減）となりました。なお、当社の子会社であったSnout Sdn. Bhd.の株式譲渡に伴う関係会
社整理損153,637千円と、アドソリューション事業における無形固定資産（ソフトウェア）にかかる減損損失
58,093千円を特別損失として計上しております。
セグメント実績は、以下の通りであります。
①エンタメウェブ
エンタメウェブでは、ソーシャルゲームサービス事業において、運用体制が不十分であったこととスマートフォン普及の影響により当事業年度上期の業績はとりわけ第２四半期に伸び悩みましたが、下期にかけては売上高回復と費用削減により、回復方向に転じました。
提供タイトル別の売上高では、上期に昨年度から提供しているゲーム（陰陽師、ちょこっとファーム、ビックリマン）の売上高が減少しました。新ゲーム開発を優先し運用体制が不十分であったことと、スマートフォンの急速な普及が影響しました。運用体制を立て直すとともに、スマートフォンでの利用環境改善を進め下期以降は売上高減少に歯止めがかかりました。当事業年度に提供を開始したゲームは、外部に開発を委託したことで当社の強みを活かせず利用者数が伸び悩みましたが、運用を当社内に移管した「ドラゴン×ドライツェン」は、下期にかけ売上高が拡大しました。また、成長途上にある海外市場への挑戦として「Reign of Dragons（レインオブドラゴンズ）」をリリースしました。同ゲームは米国AppStore（iPhone、iPod touch、iPad向けアプリケーションのダウン
ロードサービス）の売上ランキングで10位以内に入るなど順調に推移しています。
総じては、昨年度から提供しているゲーム（陰陽師、ちょこっとファーム、ビックリマン）は、若干売上は減
少したものの当事業年度の安定収益基盤となりました。「ドラゴン×ドライツェン」は利用者数、課金額の上昇という結果を得、海外向けゲーム「Reign of Dragons」とともに当事業年度の売上成長をけん引しました。
費用面では、提供ゲーム数の増加とスマートフォン対応による開発技術及び運用技術の高度化に伴い、労務費、経費が増加しました。他方で、通信費や外注加工費の増加抑制に努めました。
ソーシャルラーニング事業においては、2本目のスマートフォン向け英語学習アプリをリリースし、データ収集と分析に注力しました。加えて、蓄積したデータを活かした新作の企画開発を開始しました。同事業はソーシャル
ゲームサービスの手法も取り入れ売上高を伸ばしておりますが、当事業年度においては事業開発段階にあり業績への影響は軽微にとどまっております。
以上のことから、セグメント売上高は7,744,623千円（前事業年度比19.9％増）、セグメント利益は637,216千円（前事業年度比56.5％減）となりました。
②マーケティングソリューション
マーケティングソリューションでは、アドソリューション事業において、動画を利用したリワード広告の導入促進に努め、掲載メディアと広告主両面の拡大が進みました。主要なポイントサイトへの掲載が視聴数増加につながり動画広告の売上は順調に伸長しましたが、下期に入り一部媒体においてユーザー数が著しく減少した影響を受
け、動画以外のリワード広告の売上は減少しました。
以上のことから、セグメント売上高は794,382千円（前事業年度比6.1％増）、セグメント損失は162,997千円（前事業年度比44.2％増）となりました。

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次期につきましては、インターネット業界におきましては、引き続きスマートフォンの普及が大きな影響を及ぼすと思われます。このような事業環境の中、当社では、各事業において、安定成長を目指し品質の高い新規ゲー
ム及びコンテンツを提供していくほか、当社の強みであるマーケティング力を一層強化し、事業間での融合を進化させることにより収益シナジーを創出し、更なる事業拡大に努めていく所存です。
（2）キャッシュ・フローの状況
当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、2,129,042千円となり、前事業年度末に比べ、217,746千円増加いたしました。各キャッシュ・フローの状況は次の通りであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は462,819千円（前年同期は1,531,178千円の収入）となりました。収入の主な内訳
は税引前当期純利益を263,598千円計上したことと、関係会社整理損153,637千円、減価償却費344,791千円、売上債権の減少額179,958千円、支出の主な内訳は法人税等の支払額501,973千円であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は474,000千円（前年同期は326,162千円の支出）となりました。収入の主な内訳
は、事業譲渡による収入146,833千円であり、支出の主な内訳は無形固定資産の取得による支出465,774千円、関係
会社株式取得による支出150,787千円であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果得られた資金は228,927千円（前年同期は132,911千円の収入）となりました。収入の主な内訳は長期借入金による収入600,000千円であり、支出の主な内訳は長期借入金の返済による支出188,316千円、自己株式の取得による支出149,968千円であります。

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２【生産、受注及び販売の状況】（1）生産実績
当社では生産業務は行っておりませんので、該当事項はありません。
（2）仕入実績
当事業年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
（自至セグメントの名称

当事業年度
平成24年４月１日
平成25年３月31日）

仕入高
エンタメウェブ（千円）

前年同期比（％）－－

マーケティングソリューション（千円）

513,454

107.0

合計（千円）

513,454107.0（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
（3）受注実績
当事業年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
（自至セグメントの名称
受注高
エンタメウェブ（千円）

当事業年度
平成24年４月１日
平成25年３月31日）

前年同期比（％）

受注残高

前年同期比（％）

7,744,623

120.7

－

－

マーケティングソリューション
（千円）

767,837105.2

22,5003,358.2

合計（千円）

8,512,461

119.1

22,5003,358.2（注）１．金額は販売価格によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

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2013/06/26 18:44:39（4）販売実績
当事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称

当事業年度
平成24年４月１日
平成25年３月31日）（自至

エンタメウェブ（千円）

前年同期比（％）

7,744,623

120.0

マーケティングソリューション（千円）

746,007101.8

合計（千円）

8,490,631

118.1（注）１. セグメント間の取引については相殺消去しております。
２．最近２事業年度における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

相手先

（自
至

前事業年度
平成23年４月１日
平成24年３月31日）

（自
至

当事業年度
平成24年４月１日
平成25年３月31日）

金額（千円）

割合（％）

金額（千円）

割合（％）

グリー㈱

2,858,784

39.8

3,558,156

41.9

㈱ミクシィ

2,701,989

37.6

3,203,324

37.7

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】
当社が対処すべき主要な課題は以下のとおりであります。
当社が属するインターネット市場は、技術進歩が非常に早く、また市場が拡大する中でサービスも多様化しております。このような状況下においては、既存事業の基盤を強化するとともに新規サービスへも経営資源を集中し、高い利益率を確保することが重要な課題と認識しております。また、一方でコーポレート・ガバナンスの充実も重要な課題であると認識しております。
これらの課題に対処するために、現状下記の事項に取り組んでおります。
（１）ビジネスポートフォリオについて
当社は、事業の選択と集中並びに事業間のシナジーの創出を重点的に行い、中期的な収益基盤の強化を目指しております。具体的には、成長著しいソーシャルゲーム市場の拡大に合わせてソーシャルゲームへの投資を強化し、広告サービスとの事業シナジーの最大化を図ってまいります。
（２）組織体制の整備
当社におきましては、今後もより一層の事業拡大を見込んでおります。そのため、今後当社の事業拡大に応じた内部管理体制の強化を図るとともに、内部統制報告制度の適用を踏まえ、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。
また、当社の成長速度に見合った人材の確保及び育成も重要な課題と認識しており、継続的な採用活動及び研修制度の拡充に取り組んでまいります。

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４【事業等のリスク】
当社はインターネット関連技術に基づく事業を展開しており、主な事業はソーシャルゲーム事業及びマーケティング
ソリューション事業であります。
以下において、当社の事業展開上のリスク要因となりうる主な事項を記載しております。
なお、文中の将来に関する事項は、現時点において当社が判断したものであります。
①外部環境に関するリスクについて(イ)事業対象である市場の成長性について
当社が展開する事業の多くはソーシャルゲームに関連する事業となっております。ソーシャルゲーム市場は、
近年急成長を遂げてまいりました。今後も成長を続けていくものと思われますが、新たな法的規制の導入や通信事業者の動向等により市場の成長が大きく鈍化した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、展開する事業の市場が衰退した場合には、新規事業への投資、事業譲渡や撤退等により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(ロ)技術革新について
当社はインターネット関連技術に基づいて事業を展開しておりますが、この分野は、技術革新のスピードやユーザーニーズの変化が速いだけではなく、新技術・新サービスが次々と登場してくることやサービスのライフサ
イクルが比較的短いことが特徴となっております。当社では、常にこれらに対応し業界内で確固たる地位を維持し、それらに伴うサービスモデルの変更や新機能に対応したサービス等を当社サービスに活用するために、積極的な技術開発を行っております。しかしながら、技術革新等への対応が遅れた場合や予想外に研究開発費等の費用が増大した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(ハ)競合について
当社は、早期の事業参入による先行者メリットを活かしながら、かつユーザーニーズに合致することを目指したサービスの提供を行っております。
しかしながら、各事業とも参入障壁が低いこともあり、新規事業者が相次いて参入しております。より一層の競争の激化が生じた場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(ニ)法的規制について
当社は、関連する法的規制の遵守は経営上の重要な課題であると認識しており、今後も各法的規制を遵守していく所存であります。
従いまして、今後社会情勢の変化によって法令等が改正及び施行された場合には、当社の事業が制約を受け、またはその遵守のための対応及び費用を要することがあり、当社の事業に影響を及ぼす可能性があります。
②事業運営に関するリスク(イ)特定取引先への依存について
当社のソーシャルゲーム事業の多くは、プラットフォーム運営事業者を介して利用者にサービスを提供するため、各社の利用規約及び各社との契約内容を遵守して運営する必要があります。今後において、各社の事業方針の変更があった場合、また、当社のコンテンツが各社の要件を満たさないと判断された場合には、対応及び費用を要することがあり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社がユーザーへ販売したゲーム内のアイテム等の代金は各プラットフォーム事業者を通じて回収されます。各プラットフォーム事業者との現状の契約により、プラットフォーム事業者がユーザーから販売代金を回収できない場合においても、当社にはその販売代金が支払われることとなっておりますが、各プラットフォーム
事業者の事情により、当社への支払いを行うことができなくなった場合には、当社の財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(ロ)ソーシャルゲームに関する法的規制等について
消費者庁は平成24年５月18日、「コンプガチャ（コンプリートガチャ）」と呼ばれるソーシャルゲームのアイ
テム販売手法について、景品表示法に基づく告示で禁止されている「カード合わせ」に該当するとの見解を示し、７月１日に「懸賞による景品類の提供に関する事項の制限」の新たな運用基準を施行しました。当社の提供するソーシャルゲームでは一部のサービスにおいて「カード合わせ」に該当するイベント等を実施しておりまし
たが、社会的責任を負う企業として各方面からのご示唆を真摯に受け止め、当該機能を自主的に平成24年５月末までに全面的に停止いたしました。また、一部のユーザーがＲＭＴ（リアル・マネー・トレード）（注）によってアイテム等の譲渡を行うことでゲームの安全性・健全性が害されるという問題も発生しております。これらの状況に対応し、プラットフォーム事業者６社と関連団体および関連事業者からなる一般社団法人ソーシャルゲーム協会が発足し、各種ガイドラインを設けました。当社も一般社団法人ソーシャルゲーム協会に所属し、法的規- 11 -

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制及び業界内の各種ガイドラインを順守する方針でございます。しかしながら、現行の法令及び各種ガイドラインの変更が行われた場合、または変更への対応にかかる費用発生により、当社の事業や業績に重要な影響を与える可能性があります。
（注）RMT（リアル・マネー・トレード）とは、オンラインゲーム内の仮想通貨やアイテム等を現実世界の通貨で取引する行為。
(ハ)サービスの健全性について当社が提供するコンテンツの一部には、性的表現が含まれるものがあります。当社では、コンテンツを配信する前に各プラットフォーム運営事業者の基準や当社の基準に照らし合わせ、表現の健全性を確保するように努めております。
しかしながら、社会情勢の影響等により、表現の基準が大きく変化した場合には、コンテンツを配信できなくなる場合やその対応及び費用を要することがあり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(ニ)版権を使用したソーシャルゲームについて当社の提供するコンテンツの中には、著作権等の版権を使用する許可を版権の所有者から得て配信しているものがあります。今後も版権の所有者と良好な関係を維持し、使用の許可を得ていく所存ではありますが、版権の所有者が版権提供の方針を変更した場合等には、当社は版権の使用許可を得ることができなくなり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(ホ)コンピュータシステムのリスクについて当社が開発したシステムの動作不良が生じた場合、当社の提供するサービスが中断又は停止する可能性があります。当社は、品質管理のためサービス提供を開始するまでにチェックリスト等により確認作業を行っています
が、このような事態が生じた場合、損害賠償や信用低下等により、当社の財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社のサービスはサーバー等を介して提供を行っておりますが、これらが一時的なアクセス集中による負担の増加、自然災害、事故及び外部からの不正な侵入等が発生した場合には、サービスの停止が生じる可能性があります。当社は、外部からの侵入を防ぐための監視体制の強化、システムの二重化等の対策を行っております。しかし、これらの対策にもかかわらず、何らかの理由により重要なデータが消失又は漏洩した場合、またはサービスが利用できなくなった場合には、損害賠償や信用低下等により当社の財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(ヘ)新規サービス展開に伴うリスクについて
当社におきましては、インターネット関連市場での新規サービスに、常に他社より先駆けて積極的に参入することを経営方針としております。具体的には、当社では既存事業の基盤強化を継続的に行いながら、高付加価値のある新規サービスを展開していく方針であります。
新規事業を開始するに当たっては、当社において研究開発及びシステム開発を行う必要があり、当該開発が人員不足等の原因により研究開発に時間を要して対応が遅れた場合や、必ずしも当初の想定どおりに進捗しなかった場合には、当社の財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(ト)為替リスクについて
当社は、ソーシャルゲーム事業の一部において海外のプラットフォーム事業者を介して海外のユーザーに提供
しております。この場合、当社がユーザーへ販売したゲーム内のアイテム等の代金は海外のプラットフォーム事業者を通じて現地の通貨にて回収されます。今後、当初想定した為替レートと実勢レートに著しい乖離が生じた
場合には、当社の財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
③当社の運営・管理体制に関するリスクについて(イ)創業者への依存について
当社において、創業者である代表取締役社長内藤裕紀は、当社の経営方針及び事業戦略を決定するとともに、
ビジネスモデルの構築から事業化に至るまで重要な役割を果たしております。また、今後も当社の業務全般においては、同氏の経営手腕に依存する部分が大きいと考えられます。
当社では、取締役会及び経営会議等における役員及び幹部社員の情報共有や経営組織の強化など権限委譲を図り、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同氏が業務執行を継続することが困難となった場合には、今後の当社の事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(ロ)人材の確保・育成について
当社は、今後の事業拡大を進めていくにあたり、優秀な人材を確保するとともに人材育成が重要な課題である- 12 -

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2013/06/26 18:44:39と認識しております。このため、採用活動の充実、人材流出の防止、研修体制の充実等に努めておりますが、必要とする人材の確保ができなかった場合や中核となる優秀な人材の流出等が生じた場合には、当社の事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(ハ)自然災害等について
当社の本店所在地は東京都にあり、他の地域に拠点を分散しておりません。このため、東京都において大地震、台風等の自然災害や火災等の事象により、業務の遂行が困難となった場合や設備の損壊、電力供給の停止または制限等の不測の事態が発生した場合には、当社の事業運営に影響を及ぼす可能性があります。
なお、自然災害や火災等によるコンピュータシステムのリスクについては、「②事業運営に関するリスク」の「(ホ)コンピュータシステムのリスクについて」に記載しております。
(ニ)個人情報の保護に関するリスクについて
当社では、マーケティングソリューション事業のユーザーサポート業務、ソーシャルラーニング事業の一部のサービスにおいてユーザーに個人情報の登録を求めており、当社のデータベースサーバーには、メールアドレス
等の個人情報がデータとして蓄積されております。また、採用活動の際に応募者の個人情報を受領し、その個人情報を一定期間保管します。これらの情報については、当社において「個人情報保護に関する法律」を遵守すべ
く、当社の企業理念及び事業内容にふさわしい自主的なルール並びに体制をもって適正に取り扱うための「個人情報保護方針」を定めております。また、データへのアクセス権限の制限及び外部侵入防止のためのセキュリテ
ィ等の採用により当社の開発部門を中心に漏洩防止を図っております。しかし、社内管理体制の問題又は社外からの侵入等によりこれらのデータが外部に漏洩した場合、損害賠償や信用低下等によって当社の財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(ホ)知的財産の管理について
当社では、知的財産の管理において、その取扱いに関する留意事項を文書化した規程を設け、社内のみならず
外部委託者にもこれを遵守するよう義務付けており、これまで知的財産権に関しての侵害訴訟等を提起されるよ
うな通知を受けておりませんが、第三者の権利を侵害した場合や、今後当社の事業分野における第三者の特許権が新たに成立し、損害賠償又は使用差止等の請求を受ける可能性があり、そのような場合に当社の財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社は、当社の知的財産権が第三者から侵害されないよう保護に努めておりますが、その対応のために多額の費用が発生した場合や、当社の知的財産権が第三者の権利侵害から保護されず、当社の競争優位性が保持されない場合には、当社の財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
④投資活動並びに事業提携に関するリスクについて
当社では、将来の新規事業分野への参入や事業拡大のため、M&A等の投資活動を行なっております。投資活動により事業規模が拡大した場合には、当社の収益構造が変化し、業績や財政状態などに影響を及ぼす可能性があります。また、当社が投資した時点に想定した通りに投資先が事業を展開できない場合や、これらの投資活動に伴って取得した出資持分などを含む資産が下落した場合には、当社の業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
このほか、他社との事業提携により、サービスの充実や拡大を行うことがあります。提携先は慎重に選定を行いますが、提携先の何らかの事情により、提携を継続することが困難となった場合等には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ストックオプションの行使による株式の希薄化について
当社は、取締役、監査役及び従業員等の長期的な企業価値向上に対する士気を高める目的等のためにストックオ
プションを付与しております。現在付与されている、または今後付与するストックオプションの行使が行われた場
合、発行済株式総数が増加し、１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があり、この株式価値の希薄化が株価形成に影響を及ぼす可能性があります。
⑥楽天株式会社との関係について
楽天株式会社は、平成25年３月31日現在において、当社の株式を19.52％保有する大株主であり、当社のその他の関係会社に該当します。同社グループと当社の間では、マーケティングソリューション事業における商取引関係
や、同社の執行役員である安藤公二氏が当社の社外取締役を兼務する等、広範囲に亘る友好的な関係にあります。
今後においても同社との関係を維持していく所存ではありますが、同社の方針に変更があった場合等には、当社の今後の事業展開や資本政策に影響を及ぼす可能性があります。

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５【経営上の重要な契約等】
相手方の名称

楽天株式会社

国名

日本

契約品目

資本業務提携契約

契約内容

次世代行動ターゲティング広
告分野を中心とした業務提携
及び楽天を割当先とする第三者割当の実施に関する契約

契約日

平成20年３月21日

６【研究開発活動】
当社の研究開発活動は、新規事業であるソーシャルゲーム分野を中心に行っております。
当事業年度の研究開発活動は、エンタメウェブであり、ソーシャルゲーム分野における新規ゲームの研究開発を進めております。
当事業年度の研究開発費の総額は、71,799千円であります。

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７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当社の財政状態及び経営成績の分析は、以下のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、本報告書提出日現在において当社が判断したものであります。
（1）重要な会計方針及び見積り
当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この
財務諸表の作成にあたっては、期末日における資産及び負債、会計期間における収益及び費用に影響を及ぼすような仮定や見積りを必要とします。これらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断しております
が、仮定あるいは条件の変化により、実際の結果と異なる可能性があります。当社の財務諸表に大きな影響を及ぼす可能性がある重要な会計方針の適用における仮定や見積りには、以下のようなものが考えられます。
①ソフトウエアの会計処理
当社が開発するソフトウエア製品において、開発に要した外注費や労務費等を費用計上せず、投資としてソフトウエア又はソフトウエア仮勘定に計上することがあります。精緻な事業計画に基づき積極的に開発を行っていきますが、ソフトウエア資産の回収可能性については見積り特有の不確実性があるため、追加的な減価償
却費又は損失が発生する可能性があります。
（2）当事業年度の財政状態の分析①流動資産
当事業年度における流動資産の残高は3,708,463千円（前事業年度比1.7％減少）であり、総資産に占める割合は81.6％であります。このうち主要なものは、現金及び預金が2,129,042千円及び売掛金が1,482,279千円で
あります。
②固定資産
当事業年度における固定資産の残高は835,016千円（前事業年度比21.6％増加）であり、総資産に占める割合は18.4％であります。このうち主要なものは、ソフトウエア270,065千円及び敷金146,040千円並びに繰延税
金資産213,169千円であります。
③流動負債
当事業年度における流動負債の残高は1,835,293千円（前事業年度比6.7％減少）であり、負債純資産合計に占める割合は40.4％であります。このうち主要なものは、未払金1,007,463千円及び1年内返済予定の長期借入
金363,316千円であります。
④固定負債
当事業年度における固定負債の残高は444,765千円（前事業年度比63.9％増加）であり、負債純資産合計に占める割合は9.8％であります。このうち主要なものは、長期借入金323,375千円であります。
⑤純資産
当事業年度における純資産の残高は2,263,421千円（前事業年度比2.0％増加）であり、負債純資産合計に占める割合は49.8％であります。このうち主要なものは、資本金1,084,062千円及び資本剰余金1,325,041千円であります。

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2013/06/26 18:44:39（3）当事業年度の経営成績の分析①営業損益
当事業年度における売上高は前事業年度に比べて18.1％増加し、8,490,631千円、営業利益は、474,219千円となりました。セグメント別実績は下記のとおりであります。
エンタメウェブでは、ソーシャルゲームサービス事業において、運用体制が不十分であったこととスマートフォン普及の影響により当事業年度上期の業績はとりわけ第２四半期に伸び悩みましたが、下期にかけては売上高回復と費用削減により、回復方向に転じました。
提供タイトル別の売上高では、上期に昨年度から提供しているゲーム（陰陽師、ちょこっとファーム、ビックリマン）の売上高が減少しました。新ゲーム開発を優先し運用体制が不十分であったことと、スマートフォンの急速な普及が影響しました。運用体制を立て直すとともに、スマートフォンでの利用環境改善を進め下期
以降は売上高減少に歯止めがかかりました。当事業年度に提供を開始したゲームは、外部に開発を委託したことで当社の強みを活かせず利用者数が伸び悩みましたが、運用を当社内に移管した「ドラゴン×ドライツェ
ン」は、下期にかけ売上高が拡大しました。また、成長途上にある海外市場への挑戦として「Reign ofDragons（レインオブドラゴンズ）」をリリースしました。同ゲームは米国AppStore（iPhone、iPod touch、
iPad向けアプリケーションのダウンロードサービス）の売上ランキングで10位以内に入るなど順調に推移しています。
総じては、昨年度から提供しているゲーム（陰陽師、ちょこっとファーム、ビックリマン）は、若干売上は減少したものの当事業年度の安定収益基盤となりました。「ドラゴン×ドライツェン」は利用者数、課金額の上昇という結果を得、海外向けゲーム「Reign of Dragons」とともに当事業年度の売上成長をけん引しました。
費用面では、提供ゲーム数の増加とスマートフォン対応による開発技術および運用技術の高度化に伴い、労務費、経費が増加しました。他方で、通信費や外注加工費の増加抑制に努めました。
ソーシャルラーニング事業においては、2本目のスマートフォン向け英語学習アプリをリリースし、データ収集と分析に注力しました。加えて、蓄積したデータを活かした新作の企画開発を開始しました。同事業はソーシャルゲームサービスの手法も取り入れ売上高を伸ばしておりますが、当事業年度においては事業開発段階にあり業績への影響は軽微にとどまっております。
以上のことから、セグメント売上高は7,744,623千円（前事業年度比19.9％増）、セグメント利益は637,216
千円（前事業年度比56.5％減）となりました。
マーケティングソリューションでは、アドソリューション事業において、動画を利用したリワード広告の導入促進に努め、掲載メディアと広告主両面の拡大が進みました。主要なポイントサイトへの掲載が視聴数増加につながり動画広告の売上は順調に伸長しましたが、下期に入り一部媒体においてユーザー数が著しく減少した影響を受け、動画以外のリワード広告の売上は減少しました。
以上のことから、セグメント売上高は794,382千円（前事業年度比6.1％増）、セグメント損失は162,997千円（前事業年度比44.2％増）となりました。
②経常損益
当事業年度においては、上記のとおり営業利益が減少したことに伴い、465,071千円（前事業年度比65.5％減）の経常利益となりました。
③純損益
当事業年度においては、関係会社整理損として特別損失を153,637千円計上し、法人税、住民税および事業税に法人税等調整額を加えた税金項目を136,587千円計上したことにより、127,010千円（前事業年度比84.2％
減）の当期純利益となりました。
（4）経営戦略の現状と見通し
次期につきましては、インターネット業界におきましては、引き続きスマートフォンの普及が大きな影響を及ぼすと思われます。このような事業環境の中、当社では、各事業において、安定成長を目指し品質の高い新規ゲーム及びコンテンツを提供していくほか、当社の強みであるマーケティング力を一層強化し、事業間での融合を進化させることにより収益シナジーを創出し、更なる事業拡大に努めていく所存です。

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2013/06/26 18:44:39

第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当事業年度中において実施いたしました設備投資等の総額は、485,567千円であります。セグメント別には、エンタメウェブにおいて、主に自社開発のソフトウエアに関して400,481千円、マーケティングソリューションにおいて、主に自社開発のソフトウエアに関して37,826千円となっております。
なお、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】
当社における主要な設備は、次のとおりであります。
平成25年３月31日現在
帳簿価額（千円）
事業所名
（所在地）

本社
（東京都目黒区）

セグメントの名称

全社

従業員数
（名）

設備の内容

建物、サーバ等

３【設備の新設、除却等の計画】
該当事項はありません。

- 17 -

建物

工具、器具
及び備品

合計

133,000

14,980147,981

205 [38]

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2013/06/26 18:44:39

第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

217,600
計

217,600②【発行済株式】
種類

普通株式

計

事業年度末現在発行数（株）（平成25年３月31日）

136,975

136,975

提出日現在発行数（株）（平成25年６月26日）

137,050

137,050

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名
東京証券取引所（マザーズ）

内容

当社は単元株制度は採用しておりま
せん。

－（注）「提出日現在発行数」欄には、平成25年６月１日から本報告書提出日までの新株予約権の行使により発行されたものは含まれておりません。

- 18 -－

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2013/06/26 18:44:39（２）【新株予約権等の状況】
旧商法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成17年６月29日定時株主総会決議①

事業年度末現在（平成25年３月31日）

提出日の前月末現在（平成25年５月31日）

６（注１、２）

６（注１、２）－－

新株予約権の数（個）
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）
新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数（株）

30（注１、２）

新株予約権の行使時の払込金額（円）10,978（注３）同左

平成19年７月１日
平成27年６月28日

同左

自
至

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格

10,978（注３）

発行価格及び資本組入額（円）

資本組入額

5,489（注３）

同左
30（注１、２）

同左

新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあるこ
新株予約権の行使の条件とを要する。権利者の新株予約権の相続はできない。

同左

その他の権利行使の条件
は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と割当者との間で締結する新
株予約権割当契約に定めるところによる。
新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めない。

同左

代用払込みに関する事項－－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項－－

新株予約権の譲渡に関する事項（注）１．平成17年６月29日定時株主総会において新株予約権の総数は740個を上限とし、新株予約権の目的となる株式の数については740株を上限とすることを決議しております。また、平成17年６月29日取締役会において、新株予約権710個、新株予約権の目的となる株式710株の発行を決議しております。
２．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、特別決議による新株発行予定数から、退職等の理由により権利を喪失したものにかかる新株予約権の目的となる株式の数を減じた額です。
３．平成19年12月21日実施の第三者割当増資に伴い、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額は55,000円、55,000円及び27,500円から表中の数値に調整しております。
４．平成23年７月29日開催の取締役会決議により、平成23年10月１日付をもって平成23年９月30日最終の株主名
簿に記載または記録された株主の所有普通株式１株につき、５株の割合をもって分割することを決議いたしました。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額および新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額は、各々分割による調整がなされております。

- 19 -

12876516_有価証券報告書_20130626184414②

2013/06/26 18:44:39

平成17年８月26日臨時株主総会決議
事業年度末現在（平成25年３月31日）

提出日の前月末現在（平成25年５月31日）

３（注１、２）

３（注１、２）－－

新株予約権の数（個）
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）
新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数（株）

15（注１、２）

新株予約権の行使時の払込金額（円）10,978（注３）同左

平成19年10月５日
平成27年８月25日

同左

自
至

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格

10,978（注３）

発行価格及び資本組入額（円）

資本組入額

5,489（注３）

同左
15（注１、２）

同左

新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあるこ
新株予約権の行使の条件とを要する。権利者の新株予約権の相続はできない。

同左

その他の権利行使の条件
は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と割当者との間で締結する新
株予約権割当契約に定めるところによる。
新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めない。

同左

代用払込みに関する事項－－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項－－

新株予約権の譲渡に関する事項（注）１．平成17年８月26日臨時株主総会において新株予約権の総数は100個を上限とし、新株予約権の目的となる株式の数については100株を上限とすることを決議しております。また、平成17年10月３日取締役会において、新株予約権17個、新株予約権の目的となる株式17株の発行を決議しております。
２．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、特別決議による新株発行予定数から、退職等の理由により権利を喪失したものにかかる新株予約権の目的となる株式の数を減じた額です。
３．平成19年12月21日実施の第三者割当増資に伴い、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額は55,000円、55,000円及び27,500円から表中の数値に調整しております。
４．平成23年７月29日開催の取締役会決議により、平成23年10月１日付をもって平成23年９月30日最終の株主名
簿に記載または記録された株主の所有普通株式１株につき、５株の割合をもって分割することを決議いたしました。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額および新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額は、各々分割による調整がなされております。

- 20 -

12876516_有価証券報告書_20130626184414

2013/06/26 18:44:39

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
①

平成20年６月26日定時株主総会決議
事業年度末現在（平成25年３月31日）

提出日の前月末現在（平成25年５月31日）

新株予約権の数（個）15（注１）－

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）

－

－

普通株式

－

新株予約権の目的となる株式の種類
新株予約権の目的となる株式の数（株）

75（注１）－

29,400（注２）－

平成23年５月22日
平成25年５月21日－

新株予約権の行使時の払込金額（円）
新株予約権の行使期間

自至新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格

29,400

発行価格及び資本組入額（円）

資本組入額

14,700－

新株予約権の割当を受けた者
は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。権
新株予約権の行使の条件

利者の新株予約権の相続はできない。その他の権利行使の－条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と割当者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

－

－

－

（注３）

－

（注）１．平成20年６月26日定時株主総会において新株予約権の総数は527個を上限とし、新株予約権の目的となる株式の数については527株を上限とすることを決議しております。また、平成21年５月20日取締役会において、新株予約権90個、新株予約権の目的となる株式90株の発行を決議しております。
２．本新株予約権の割当後、当社が時価を下回る価額で普通株式につき、新株の発行または自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる結果１円未満の端数はこれを切り上げる
ものとします。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋
１株当たり時価調整後行使価額＝調整前行使価額×既発行株式数＋新規発行株式数
３．組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。
① 合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を継承する株式会社③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式全部を取得する株式会社⑤ 株式移転株式移転により設立する株式会社- 21 -

12876516_有価証券報告書_20130626184414

2013/06/26 18:44:39

４．平成23年７月29日開催の取締役会決議により、平成23年10月１日付をもって平成23年９月30日最終の株主名
簿に記載または記録された株主の所有普通株式１株につき、５株の割合をもって分割することを決議いたしました。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額および新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額は、各々分割による調整がなされております。

- 22 -

12876516_有価証券報告書_20130626184414②

2013/06/26 18:44:39

平成21年６月24日定時株主総会決議
事業年度末現在（平成25年３月31日）

提出日の前月末現在（平成25年５月31日）

新株予約権の数（個）165（注１）

165（注１）

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）

－

－

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の種類
新株予約権の目的となる株式の数（株）

825（注１）

新株予約権の行使時の払込金額（円）
新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）52,576（注２）自平成23年11月７日

至

平成25年11月６日

発行価格
資本組入額

52,576
26,288825（注１）
同左
同左
同左

新株予約権の割当を受けた者
は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員の新株予約権の行使の条件地位にあることを要する。権利者の新株予約権の相続はできない。その他の権利行使の条件は、株主総会決議及び取同左

締役会決議に基づき、当社と割当者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
譲渡による新株予約権の取得
新株予約権の譲渡に関する事項

については、当社取締役会の決議による承認を要するもの

同左

とする。
代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

－

－

（注３）

同左

（注）１．平成21年６月24日定時株主総会において新株予約権の総数は310個を上限とし、新株予約権の目的となる株式の数については310株を上限とすることを決議しております。また、平成21年11月５日取締役会において、新株予約権305個、新株予約権の目的となる株式305株の発行を決議しております。
２．本新株予約権の割当後、当社が時価を下回る価額で普通株式につき、新株の発行または自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる結果１円未満の端数はこれを切り上げる
ものとします。
既発行株式数＋調整後行使価額＝調整前行使価額×

新規発行株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価

既発行株式数＋新規発行株式数

３．組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。
①

合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社②

吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を継承する株式会社③

新設分割
新設分割により設立する株式会社④

株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式全部を取得する株式会社⑤

株式移転
株式移転により設立する株式会社- 23 -

12876516_有価証券報告書_20130626184414

2013/06/26 18:44:39

４．平成23年７月29日開催の取締役会決議により、平成23年10月１日付をもって平成23年９月30日最終の株主名
簿に記載または記録された株主の所有普通株式１株につき、５株の割合をもって分割することを決議いたしました。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額および新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額は、各々分割による調整がなされております。

- 24 -

12876516_有価証券報告書_20130626184414③

2013/06/26 18:44:39

平成22年６月26日定時株主総会決議
事業年度末現在（平成25年３月31日）

提出日の前月末現在（平成25年５月31日）

新株予約権の数（個）140（注１）

140（注１）

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）

－

－

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の種類
新株予約権の目的となる株式の数（株）

700（注１）

新株予約権の行使時の払込金額（円）
新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）700（注１）

78,286（注２）自平成25年２月５日

至

平成27年２月４日

発行価格
資本組入額

同左
同左

78,28639,143

同左

新株予約権の割当を受けた者
は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員の新株予約権の行使の条件地位にあることを要する。権利者の新株予約権の相続はできない。その他の権利行使の条件は、株主総会決議及び取同左

締役会決議に基づき、当社と割当者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
譲渡による新株予約権の取得
新株予約権の譲渡に関する事項

については、当社取締役会の決議による承認を要するもの

同左

とする。
代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

－

－

（注３）

同左

（注）１．平成22年６月26日定時株主総会において新株予約権の総数は150個を上限とし、新株予約権の目的となる株式の数については150株を上限とすることを決議しております。また、平成23年２月３日取締役会において、新株予約権140個、新株予約権の目的となる株式140株の発行を決議しております。
２．本新株予約権の割当後、当社が時価を下回る価額で普通株式につき、新株の発行または自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとします。
既発行株式数＋調整後行使価額＝調整前行使価額×

新規発行株式数×１株当たり払込金額
１株当たりの時価

既発行株式数＋新規発行株式数

３．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅
し、再編対象会社は、新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約
または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

- 25 -

12876516_有価証券報告書_20130626184414①

2013/06/26 18:44:39

交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

②

交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③

交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

④

交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

⑤

交付する新株予約権の行使期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

⑥

交付する新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑦

譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
４．平成23年７月29日開催の取締役会決議により、平成23年10月１日付をもって平成23年９月30日最終の株主名
簿に記載または記録された株主の所有普通株式１株につき、５株の割合をもって分割することを決議いたしました。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額および新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額は、各々分割による調整がなされております。

- 26 -

12876516_有価証券報告書_20130626184414④

2013/06/26 18:44:39

平成23年６月25日定時株主総会決議
事業年度末現在（平成25年３月31日）

提出日の前月末現在（平成25年５月31日）

新株予約権の数（個）210（注１）210（注１）

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）－－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

1,050（注１）

1,050（注１）

新株予約権の行使時の払込金額（円）88,600（注２）

同左

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）自平成25年11月３日

至

平成27年11月２日

発行価格
資本組入額

同左

88,60044,300

同左

新株予約権の割当を受けた者
は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員の新株予約権の行使の条件地位にあることを要する。権利者の新株予約権の相続はできない。その他の権利行使の条件は、株主総会決議及び取同左

締役会決議に基づき、当社と割当者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
譲渡による新株予約権の取得
新株予約権の譲渡に関する事項

については、当社取締役会の決議による承認を要するもの

同左

とする。
代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

－

－

（注３）

同左

（注）１．平成23年６月25日定時株主総会において新株予約権の総数は220個を上限とし、新株予約権の目的となる株式の数については220株を上限とすることを決議しております。また、平成23年11月１日取締役会において、新株予約権210個、新株予約権の目的となる株式210株の発行を決議しております。
２．本新株予約権の割当後、当社が時価を下回る価額で普通株式につき、新株の発行または自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとします。
既発行株式数＋調整後行使価額＝調整前行使価額×

新規発行株式数×１株当たり払込金額
１株当たりの時価

既発行株式数＋新規発行株式数

３．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅
し、再編対象会社は、新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約
または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

- 27 -

12876516_有価証券報告書_20130626184414①

2013/06/26 18:44:39

交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

②

交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③

交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

④

交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

⑤

交付する新株予約権の行使期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

⑥

交付する新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑦

譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
４．平成23年７月29日開催の取締役会決議により、平成23年10月１日付をもって平成23年９月30日最終の株主名
簿に記載または記録された株主の所有普通株式１株につき、５株の割合をもって分割することを決議いたしました。これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額および新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額は、各々分割による調整がなされております。

- 28 -

12876516_有価証券報告書_20130626184414

2013/06/26 18:44:39（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日
平成20年４月18日（注）１
平成20年４月１日～
平成21年３月31日

発行済株式
総数増減数
（株）

発行済株式
総数残高
（株）

資本金増減額
（千円）

資本金残高
（千円）

資本準備金
増減額
（千円）

資本準備金
残高（千円）

5,350

26,720452,075

1,038,056

452,075

1,279,036

4

26,724110

1,038,166

110

1,279,146

158

26,882

4,336

1,042,502

4,335

1,283,482

108

26,9902,750

1,045,253

2,750

1,286,233

60

27,0505,052

1,050,306

5,052

1,291,285

108,200

135,525－

1,050,306－

1,291,285

275

135,525

9,501

1,059,807

9,501

1,300,787

1,450

136,975

24,254

1,084,062

24,254

1,325,041（注）２
平成21年４月１日～
平成22年３月31日（注）３
平成22年４月１日～
平成23年３月31日（注）４
平成23年４月１日～
平成24年９月30日（注）５
平成23年10月１日（注）６
平成23年10月１日～
平成24年３月31日（注）７
平成24年４月１日～
平成25年３月31日（注）８（注）１．有償第三者割当
発行価格
169,000円
資本組入額
払込金総額

84,500円
904,150千円

割当先 楽天株式会社
２. 新株予約権の行使による増加であります。
３．新株予約権の行使による増加であります。
４．新株予約権の行使による増加であります。
５．新株予約権の行使による増加であります。
６．平成23年７月29日開催の取締役会において、株式分割（普通株式１株につき、５株の割合をもって分割）を決議し、平成23年９月30日を基準日として株式分割を行いました。
株式分割前の発行済株式総数 ： 27,040株
株式分割により増加する株式数： 108,160株
株式分割後の発行済株式総数 ： 135,200株
７．新株予約権の行使による増加であります。
８. 新株予約権の行使による増加であります。
９．平成25年４月１日から平成25年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が75株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,753千円増加しております。

- 29 -

12876516_有価証券報告書_20130626184414

2013/06/26 18:44:39（６）【所有者別状況】
平成25年３月31日現在
株式の状況
区分

政府及び地
方公共団体

株主数（人）
所有株式数（株）
所有株式数の
割合（％）

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等
個人その他
個人以外

計

端株の状況
（株）

個人

－

5

14

22

16

2

2,060

2,119

－

－

8,715

3,233

27,071863

1,360

95,733

136,975

－

－

6.36

2.36

19.76

0.63

0.99

69.89

100.0

－

（７）【大株主の状況】
平成25年３月31日現在
氏名又は名称

内藤

裕紀

住所

所有株式数
（株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

東京都港区

53,90039.35

楽天株式会社

東京都品川区東品川4丁目12番3号

26,750

19.52

小上

勝造

大阪府大阪市北区

6,167

4.50

廣瀬

敏正

埼玉県戸田市

5,468

3.99

井上

陽平

東京都港区

4,560

3.32

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

東京都中央区晴海１丁目８番11号

3,087

2.25

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

東京都港区浜松町２丁目11番３号

2,831

2.07

東京都中央区晴海１丁目８番12号

2,332

1.70

資産管理サービス信託銀行株式会社（ESOP信託口）

田中

忠雄

福岡県北九州市小倉北区

1,358

0.99

山口

憲一

東京都大田区

1,097

0.80

107,550

78.52

計

－

（注）１．信託銀行等の信託業務に係る株式数については、当社として網羅的に把握することができないため、株主名簿上の名義での保有株式数を記載しております。
２．当社は自己株式を所有しておりません。なお、後記（注）３に記載の資産管理サービス信託銀行株式会社（Ｅ
ＳＯＰ信託口）が所有する当社株式2,332株は自己株式には該当しませんが、当社と信託口が一体であるとする会計処理に基づき、貸借対照表上は自己株式として表示されております。
３．当社は、平成24年10月１日をもって、「株式給付信託（J-ESOP)」（以下、「本制度」という）を導入しました。本制度は、当社およびグループ会社従業員のうち、一定の要件を満たす者に対する報酬の一部として取引所市場より取得した当社株式を給付する事により、報酬や当社の株価や業績との連動性をより強め、従業員が株主の皆様と株価上昇による経済的な利益を共有することにより従業員の株価への意識や労働意欲を高め、ひいては中長期的にみて当社グループの企業価値を高めることを目的としております。当社は、従業員に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定期間経過後、当該従業員に累積した付与ポイントに相当する当社株式を付与します。従業員に対し給付する当社株式については、信託銀行があらかじめ信託された金銭により将来分も含めて取得し、信託財産として分別管理します。なお、本制度に基づき、資産管理サービス信託銀- 30 -

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2013/06/26 18:44:39

行株式会社（ＥＳＯＰ信託口）が当社株式を取得しており、平成25年３月31日現在において当該信託口が所有する当社株式数は2,332株であります。
（８）【議決権の状況】①【発行済株式】
平成25年３月31日現在
区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式－－－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）

－

－

－

136,975

136,975

－

－

－

－

発行済株式総数

136,975－－

総株主の議決権－

136,975－

完全議決権株式（その他）

普通株式

単元未満株式みずほ信託銀行株式会社(ＥＳＯＰ信託口)が所有する当社株式2,332株(議決権の数2,332個)につきましては、
完全議決権株式（その他）に含めて表示しております。

（注）②【自己株式等】
平成25年３月31日現在
自己名義所有株式数（株）

他人名義所有株式数（株）

所有株式数の合計（株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

所有者の氏名又は名称所有者の住所－計（注）

みずほ信託銀行株式会社(ＥＳＯＰ信託口)が所有する当社株式2,332株(議決権の数2,332個)につきましては、
上記自己株式に含めておりません。

- 31 -

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2013/06/26 18:44:39（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度は、旧商法及び会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものです。
当該制度の内容は次の通りであります。
（平成17年６月29日定時株主総会決議）
決議年月日

平成17年６月29日
当社監査役１名、当社グループ子会社役員１名、当社付与対象者の区分及び人数（名）

従業員25名新株予約権の目的となる株式の種類「(2）新株予約権の状況」に記載しております。

株式の数（株）3,550株

新株予約権の行使時の払込金額（円）「(2）新株予約権の状況」に記載しております。

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項－（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、次の算式により調整するものとし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。ただし、本項による調整は、当該株式分割または株式併合の時点で対象者が新株予約権を行使していない目的たる株式の数においてのみ行われるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額＝調整前行使価額×１
株式分割・株式併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる結果１円未満の端数はこれを切り上げるものとする。
既発行株式数＋調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

新規発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の時価

既発行株式数＋新規発行株式数

３．付与対象者の人数及び株式の数は、決議年月日における新株発行予定数から退職等の理由により、権利を喪失した者の人数及び株式の数を減じております。

- 32 -

12876516_有価証券報告書_20130626184414

2013/06/26 18:44:39（平成17年８月26日臨時株主総会決議）
決議年月日

平成17年８月26日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社従業員４名

新株予約権の目的となる株式の種類「(2）新株予約権の状況」に記載しております。

株式の数（株）

85株

新株予約権の行使時の払込金額（円）「(2）新株予約権の状況」に記載しております。

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項－（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、次の算式により調整するものとし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。ただし、本項による調整は、当該株式分割または株式併合の時点で対象者が新株予約権を行使していない目的たる株式の数においてのみ行われるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額＝調整前行使価額×１
株式分割・株式併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる結果１円未満の端数はこれを切り上げるものとする。
既発行株式数＋調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

新規発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の時価

既発行株式数＋新規発行株式数- 33 -

12876516_有価証券報告書_20130626184414

2013/06/26 18:44:39（平成21年６月24日定時株主総会決議）
決議年月日

平成21年６月24日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役１名及び従業員７名

新株予約権の目的となる株式の種類「(2) 新株予約権の状況」に記載しております。

株式の数（株）

1,525株

新株予約権の行使時の払込金額（円）「(2) 新株予約権の状況」に記載しております。

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項－
同上（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、次の算式により調整するものとし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り上げるものとする。ただし、本項による調整は、当該株式分割または株式併合の時点で対象者が新株予約権を行使していない目的たる株式の数においてのみ行われるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
株式分割・株式併合の比率
また、当社が時価を下回る価額で普通株式につき、新株の発行または自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる結果１円未満の端数はこれを切り上げるものとする。
既発行株式数＋調整後行使価額 ＝ 調整前発行価額 ×

新規発行株式数×１株当たり払込金額
時価

既発行株式数＋新規発行株式数

３．組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併（当社が消滅する場合に限る。）②

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
吸収分割③

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を継承する株式会社
新設分割④

新設分割により設立する株式会社
株式交換⑤

株式交換をする株式会社の発行済株式全部を取得する株式会社
株式移転
株式移転により設立する株式会社- 34 -

12876516_有価証券報告書_20130626184414

2013/06/26 18:44:39（平成22年６月26日定時株主総会決議）
決議年月日

平成22年６月26日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社執行役員１名及び従業員３名

新株予約権の目的となる株式の種類「(2) 新株予約権の状況」に記載しております。

株式の数（株）

700株

新株予約権の行使時の払込金額（円）「(2) 新株予約権の状況」に記載しております。

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項－
同上（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、次の算式により調整するものとし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り上げるものとする。ただし、本項による調整は、当該株式分割または株式併合の時点で対象者が新株予約権を行使していない目的たる株式の数においてのみ行われるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
株式分割・株式併合の比率
また、当社が時価を下回る価額で普通株式につき、新株の発行または自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとする。
既発行株式数＋調整後行使価額 ＝ 調整前発行価額 ×

新規発行株式数×１株当たり払込金額
１株当たりの時価

既発行株式数＋新規発行株式数- 35 -

12876516_有価証券報告書_20130626184414

2013/06/26 18:44:39

３．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は、新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会
社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①

交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定され②る数とする。
交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類③

再編対象会社の普通株式とする。
交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数④

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じ⑤て得られる価額とする。
交付する新株予約権の行使期間⑥

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
交付する新株予約権の行使の条件⑦

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

- 36 -

12876516_有価証券報告書_20130626184414

2013/06/26 18:44:39（平成23年６月25日定時株主総会決議）
決議年月日

平成23年６月25日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社執行役員１名及び従業員５名

新株予約権の目的となる株式の種類「(2) 新株予約権の状況」に記載しております。

株式の数（株）1,050株

新株予約権の行使時の払込金額（円）「(2) 新株予約権の状況」に記載しております。

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同上（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、次の算式により調整するものとし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り上げるものとする。ただし、本項による調整は、当該株式分割または株式併合の時点で対象者が新株予約権を行使していない目的たる株式の数においてのみ行われるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額＝調整前行使価額×１
株式分割・株式併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で普通株式につき、新株の発行または自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとする。
既発行株式数＋調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

新規発行株式数×１株当たり払込金額
1株当たりの時価

既発行株式数＋新規発行株式数- 37 -

12876516_有価証券報告書_20130626184414

2013/06/26 18:44:39

３．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は、新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会
社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①

交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定され②る数とする。
交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類③

再編対象会社の普通株式とする。
交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数④

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じ⑤て得られる価額とする。
交付する新株予約権の行使期間⑥

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
交付する新株予約権の行使の条件⑦

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

- 38 -

12876516_有価証券報告書_20130626184414

2013/06/26 18:44:39（平成25年６月26日定時株主総会決議）
決議年月日

平成26年６月26日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

株式の数（株）960（注１）
新株予約権を割り当てる日の属する月の前月各日（取引が成立しない日を除く。）における東京証券取引所
における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に新株予約権の行使時の払込金額（円）1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げるものとする。）
その金額が新株予約権を割り当てる日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値。）を下回る場合は、当該終値とする。（注２）

新株予約権の行使期間

新株予約権の割当日の翌日から５年を経過した日より新株予約権の付与決議の翌日から10年を経過する日までとする。
新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任もしくは定年退職の場合はこの限りではない。新株予約

新株予約権の行使の条件

権の譲渡及び相続はこれを認めない。禁錮以上の刑に科せられたことがなく、かつ、法令または当社の内部規律に違反したことが無いことを要す。
その他の権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役
会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

新株予約権の譲渡に関する事項

当社取締役会の決議による承認を要する。

代用払込みに関する事項－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注）３（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、次の算式により調整するものとし、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り上げるものとする。ただし、本項による調整は、当該株式分割または株式併合の時点で対象者が新株予約権を行使していない目的たる株式の数においてのみ行われるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権発行日後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整するものとし、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
株式分割・株式併合の比率
また、当社が時価を下回る価額で普通株式につき、新株の発行または自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとする。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋
1株当たりの時価調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
既発行株式数＋新規発行株式数- 39 -

12876516_有価証券報告書_20130626184414

2013/06/26 18:44:39

３．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は、新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会
社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①

交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定され②る数とする。
交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類③

再編対象会社の普通株式とする。
交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数④

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
上記「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じ⑤て得られる価額とする。
交付する新株予約権の行使期間⑥

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
交付する新株予約権の行使の条件⑦

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

- 40 -

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2013/06/26 18:44:39

２【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】

該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
なお、みずほ信託銀行株式会社（ＥＳＯＰ信託口）が所有する当社株式数は含めておりません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
なお、みずほ信託銀行株式会社（ＥＳＯＰ信託口）が所有する当社株式数は含めておりません。

３【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を最重要政策として位置付けており、利益還元の水準については経営成績および財政状態の推移や、研究開発投資等の実施状況および今後の計画を十分に勘案して配当方針を決定しております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については定款第37条において株主総会決議、中間配当については第38条にて取締役会決議をもって決定しております。
なお、「取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、今後の事業展開等を勘案し、企業体質の強化と内部留保の更なる充実を図る必要があることから誠に遺憾ながら引き続き無配といたしました。

４【株価の推移】（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次

第８期

第９期

第10期

第11期

第12期

決算年月

平成21年３月

平成22年３月

平成23年３月

平成24年３月

平成25年３月

最高（円）246,000

665,000

769,000

425,000※167,000

112,000

最低（円）

48,00069,000210,000

242,000※67,100

55,100（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
２．当社は、平成23年10月１日付で１株を５株とする株式分割をしており、※印は、株式分割による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別

平成24年10月

11月

12月

平成25年１月

２月

３月

最高（円）

64,10076,30078,30074,50081,00088,700

最低（円）57,00055,10064,30064,40065,00071,600（注）最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

- 41 -

12876516_有価証券報告書_20130626184414

2013/06/26 18:44:39

５【役員の状況】
役名

職名

氏名

生年月日

略歴
平成13年11月

社長

－

内藤

裕紀

所有株式数
（株）

(注４)

53,900

(注４)

450

(注４)

450

(注４)

399

(注４)

－

有限会社ドリコム（現株式会社ドリコム）設
立

代表取締役

任期

代表取締役社長就任

平成15年３月

株式会社ドリコムに組織変更
代表取締役社長就任（現任）

昭和53年７月７日生 平成17年１月

株式会社ドリコムテック設立
代表取締役社長就任

平成18年６月

株式会社ドリコムジェネレーティッドメディ
ア（現 株式会社じげん）設立
代表取締役社長就任

取締役副社
長

取締役

－

－

菅原

川村

勇祐

勇夫

昭和61年４月

株式会社リクルート入社

平成16年11月

フリービット株式会社入社

昭和38年３月28日生 平成17年７月

昭和52年12月16日生

同社取締役就任

平成19年10月

当社入社

平成20年6月

取締役副社長就任（現任）

執行役員事業統括担当

平成13年９月

株式会社フォーフーム入社

平成15年５月

株式会社ジェイケン設立
同社専務取締役就任

平成19年４月

同社取締役副社長就任

平成21年５月

当社執行役員就任

平成21年６月

当社取締役就任（現任）

平成14年４月

PWCコンサルティング株式会社（現日本アイ・ビー・エム株式会社）入社

平成17年11月
取締役

－

長谷川

敬起 昭和52年12月17日生 平成19年４月

当社入社
当社執行役員就任

平成23年10月

当社執行役員ソーシャルゲーム事業本部長就任

平成24年６月

当社取締役就任（現任）

平成12年７月

プライスウォーターハウスクーパースコンサ
ルタント株式会社

取締役

－

石川

智哉

昭和51年７月24日生

平成15年10月（現日本アイ・ビー・エム株式会社）入社
イーソリューションズ株式会社入社

平成18年５月

サイバード株式会社入社

平成20年９月

アーサー・Ｄ・リトル（ジャパン）株式会社
入社

平成22年２月

楽天株式会社入社

平成23年12月

同社執行役員就任（現任）

平成25年６月

当社取締役就任（現任）- 42 -

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役名

職名

監査役
（常勤）

－

氏名

南

敬三

2013/06/26 18:44:39

生年月日

略歴

任期

昭和53年４月

アーサーヤング会計事務所入所

平成３年５月株式会社ハピネット入社

平成８年11月

日本ドレーク・ビーム・モリン株式会社
入社

昭和24年４月30日生

同社取締役管理本部長就任
平成９年１月公認会計士登録

平成16年５月

モバイルキャスト株式会社入社

平成17年３月

当社監査役就任（現任）

昭和60年４月

イ・アイ・イ株式会社（現アルゼ株式会

所有株式数
（株）

(注５）

20

(注５）

－

(注６）

－

社に吸収合併）入社
監査役

－

杉本

一志

昭和37年1月17日生

平成６年４月

司法研修所入所（司法修習生）

平成８年４月東京弁護士会に弁護士登録（登録番号24729）、赤坂中央法律事務所入所

監査役

－

（注7）

青木

理惠

平成20年６月

当社監査役就任（現任）

平成20年10月

杉本一志法律事務所開設

平成７年10月

太田昭和監査法人(現新日本有限責任監査法人)入所

平成12年７月

大和証券SBキャピタル・マーケッツ株式会社(現大和証券株式会社)入社

昭和45年10月９日生
平成16年４月

青木公認会計士事務所設立（現在に至る）

平成20年４月

株式会社メディアグルーヴ

平成22年６月

当社監査役就任（現任）
計監査役

55,219（注）１．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。現在の執行役員は４名であり、執行役員 前田 充章、執行役員 後藤英紀、執行役員 廣瀬敏正、及び執行役員 古屋基親であります。
２．取締役石川智哉は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
３．当社の監査役は、全員会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
４．平成25年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
５．平成22年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６．平成25年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
７．監査役青木理惠氏は、平成24年6月23日開催の当社第11期定時株主総会の終結の時から、平成25年6月26日開
催の当社第12期定時株主総会において監査役に再任されるまでの間、会社法第346条第1項の規定により、監査役としての権利義務を有する者であります。

- 43 -

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2013/06/26 18:44:39

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、公正で透明性が高く、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制の確立を重要な経営課題の一つと考えております。コンプライアンス、ディスクロージャー（情報開示）及びリスクマネジメントにつきましては、経営陣のみならず、全社員が認識し実践することが重要であると考えております。
②コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
当社は、コーポレート・ガバナンスの強化のため、株主総会の充実のほか、重要事項に関する取締役会、経営会議等での十分な審議を実施することで一層の機能強化等に取り組んでおります。
また、監査役会及び会計監査人を設置し、さらに内部監査室により監査機能を充実しております。なお、社外取締役及び社外監査役を以下のように選任しております。
③現状の体制を採用している理由
当社は監査役会設置会社であり、監査役３名により各自の経験や見識に基づいた監督機能を持つことで、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。
また、監査役３名は皆、社外監査役であり、独立性が高く、うち２名は公認会計士であり財務会計に関する専門的な知見を有する社外監査役であり、１名は弁護士として法律に関する専門的な知識を有する者であります。さらに、取締役１名は、社外取締役であり、豊富な実務の知見から取締役会などの意思決定において客観的な監督機能を果たす者であります。
従いまして、それぞれの経験、知識等に基づき、コーポレート・ガバナンスの視点の上での監視・監督・監査機能の専門性、客観性及び独立性は十分担保されているものと考えており、現状の体制を採用しております。
（イ）会社の機関の内容- 44 -

12876516_有価証券報告書_20130626184414

2013/06/26 18:44:39（ａ）取締役会
取締役会は、５名の取締役（社外取締役１名）で構成され、原則月１回の定時取締役会を開催し、重要な事
項はすべて付議され、業績の状況とその対策及び中期的な経営課題への対処についても検討しております。迅
速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、随時取締役会を開催し、十分な議論のうえで経営上の意思決定を行っております。
（ｂ）監査役及び監査役会
監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の計３名で構成されており、監査役は、いずれも独立性が高い社外監査役であり、財務・会計の専門的な知見を有しております。監査役会は、原則として月１回開催
し、必要事項を協議するほか、情報の共有化を図ってまいります。
また、監査役は、取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役の職務執行について、厳正な監視を行っております。なお、当社は資本金の額が５億円以上であることから、会社法上の大会社に該当するため、監査役会を設置しております。
（ｃ）経営会議会社の業務遂行に関する重要事項について、取締役会の他に個別経営課題の審議の場として、取締役、監査役及び執行役員により構成する経営会議を毎週開催しております。ここでは、情報の共有化を図ることにより業績の向上とリスクの未然防止を図っております。
（ｄ）会計監査人
有限責任監査法人トーマツとは、監査契約を締結しております。有限責任監査法人トーマツからは、独立監査人としての立場から、財務諸表等に対する会計監査を受けるとともに、内部統制及び重要な会計的課題に対しての指導を受けております。当期における、業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりです。
業務を執行した公認会計士の氏名(敬称略)
指定有限責任社員・業務執行社員

松本

保範

指定有限責任社員・業務執行社員

瀬戸卓

継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士

３名

会計士補等
その他の補助者

４名
１名

なお、当社は資本金の額が５億円以上であることから、会社法上の大会社に該当するため、会計監査人を設置しており、有限責任監査法人トーマツが会計監査人として選任されております。

（ｅ）内部監査、監査役会及び会計監査の状況
内部監査担当者が監査を計画的に実施しており、監査結果を代表取締役に報告しております。被監査部門に対しては、監査結果の報告に対し、改善事項の指摘及び指導を行うとともに改善の進捗状況を報告させることにより実効性の高い監査を実施しております。
また、当社の監査役はいずれも社外監査役であり、会計監査人及び内部監査室1名と定期的及び随時会合を行い、監査計画、監査結果等に関して意見交換を行う等の連携を図ることにより監査機能を強化しております。そのため、専門的な知識・経験や情報による助言機能及び客観的な立場による監督機能について行使が期待できる体制であり、十分なガバナンス体制が構築されていると考えております。
（ｆ）内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
監査役と内部監査室は、定期的に会合し監査役監査の結果と内部監査室の内部監査の結果を相互に共有しております。また、それらは代表取締役に報告され、改善に取組む事項がある場合は、内部監査室が各部門に改善を指示し、改善に取組む仕組みを構築しております。
監査役、内部監査室、代表取締役は、会計監査人より定期的に監査の概要について報告を受けております。
改善に取組む事項がある場合は、内部監査室を通じ、各部門が改善に取組む仕組みを構築しております- 45 -

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2013/06/26 18:44:39（ロ）内部統制システムの整備状況
当社は取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制について定めております。その他会社の業務の適正性を確保するための体制について内部統制システムの基本方針を構築しております。特に財務報告の適正性を図るための財務報告に関する基本方針を定め、株主を始めとするステークホルダーに対し、当社グループ全体としての財務報告における記載内容の適正性及び信頼性を高め、もって企業価値の向上につなげることに努めております。
法令遵守の体制につきましては、コンプライアンス行動規範に則り、コンプライアンス規程及びその具体的な手引書となるコンプライアンスマニュアルを策定し、取締役、監査役、執行役員及び使用人への教育を実施しております。
また、取締役会の下部組織として、グループ全体のコンプライアンスを統括管理するコンプライアンス委員会を設置しており、コンプライアンス体制の監視及び改善等を行っております。
また、法令違反その他のコンプライアンスに関する事実について、すべての取締役、監査役、執行役員及び使用人を対象とした内部通報制度を整備し、運用しております。さらに、通報者に対する不利益な取り扱いの禁止
を内部通報規程等でルール化しております。
これらグループ全体の内部統制システム及び運用につきましては、他の業務部門から独立した内部監査室による内部監査を通じて各部門の内部管理体制、及び各グループ会社の内部管理体制の適切性・有効性を検証・評価
し、その改善を促すことにより、リスク管理体制の適正性を確保しております。
（ハ）リスク管理体制の整備の状況
当社では、グループリスク管理基本方針を定め、リスク管理体制の整備に努めております。リスクを統括管理するため、グループ経営会議にて、リスクの状況について、各グループ会社の代表取締役から報告を受け、各種リスクの状況把握・管理を行っております。また危機事態への対応に関しましては、グループ危機対応方針を策定し、各グループ会社にて危機管理規程を策定し、危機対応体制を整備しております。
（ニ）役員報酬等の内容
報酬種類
取締役報酬

支給人員（人）ストックオプション

支給金額（千円）（千円）

4

101,749

5,588

監査役報酬
（社外監査役を除く）

－

－

－

社外役員

4

9,600

－

（社外取締役を除く）（注）１．当事業年度末の現在の人数は、取締役５名、監査役３名であります。取締役の人員及び支給額には、
平成25年６月26日開催の第11期定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役１名を含んでおりません。
２．役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略しております。
３．取締役の報酬限度額は、平成24年６月23日開催の第11期定時株主総会において年額200百万円以内と決議しております。なお、取締役個々の報酬につきましては、別途協議の上定めております。
４．監査役の報酬限度額は、平成17年６月29日開催の第４期定時株主総会において年額20百万円以内と決議しております。なお、監査役個々の報酬につきましては、別途協議の上定めております。

- 46 -

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2013/06/26 18:44:39④社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係
当社の取締役５名のうち１名（石川智哉氏）は社外取締役であります。また、監査役３名（南敬三氏、杉本一
志氏及び青木理惠氏）はいずれも社外監査役であります。
石川智哉氏はコンサルティング業界及びＩＴ業界における豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営に対する適切な助言及び意見を頂けるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、楽天株式会社は当社の大株主ではありますが、同社及びそのグループ会社との取引比率は僅少であり、また同社からの事業上の制
約はありませんので、一定の独立性が確保されていると考えております。
南敬三氏は公認会計士としての知識をいかした客観的かつ専門的な立場からのチェックにより、監査の実効性を図るため社外監査役に選任しております。なお、同氏は、有価証券上場規程施行規則第211条第４項第５号に掲げる要件に該当せず、判断や経済的側面において独立性が確保されていると考えております。また、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
杉本一志氏は弁護士としての知識をいかした客観的かつ専門的な立場からのチェックにより、監査の実効性を図るため社外監査役に選任しております。なお、同氏は、有価証券上場規程施行規則第211条第４項第５号に揚げる要件に該当せず、判断や経済的側面において独立性が確保されていると考えております。
青木理惠氏は公認会計士としての知識をいかした客観的かつ専門的な立場からのチェックにより、監査の実効性を図るため社外監査役に選任しております。なお、同氏は、有価証券上場規程施行規則第211条第４項第５号に掲げる要件に該当せず、判断や経済的側面において独立性が確保されていると考えております。
資本的関係につきましては、監査役南敬三氏は当社株式を20株保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。取締役石川智哉氏、監査役杉本一志氏及び青木理惠氏は、当社株式を保有しておりません。また、人的関係、取引関係及びその他の利害関係につきましては、４名とも当該事項はありません。
当社は、経営の監視・監督機能を強化するため、社外取締役及び社外監査役を選任しております。社外取締役
は、代表取締役と利害関係を有することがなく、かつ当社の業務執行に携わらない客観的な立場からの経営判断を受けることで、取締役会の監督機能強化を図っております。社外監査役は、監査体制の独立性を高め、客観的な立場から監査意見を表明することで、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。
当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりません
が、選任にあたっては、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待さ
れ、かつ一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考え方とし、あわせて東京証券取引所の独立役
員の独立性に関する判断基準を参考にして選任しております。
なお、社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、取締役会、監査役会において適宜報告及び意見交換を行っております。
⑤責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は会社法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
⑥取締役及び監査役の員数
当社の取締役は３名以上とし、監査役は３名以上とする旨定款に定めております。
⑦取締役及び監査役の選任の決議要件
当社は、取締役及び監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役及び監査役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑧株主総会の特別決議事項
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株
主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。

- 47 -

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2013/06/26 18:44:39⑨中間配当について
当社は、株主への機動的な利益還元を行なうため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をすることが可能である旨定款に定めております。
⑩自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる
旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑪個人情報保護
当社では、個人情報漏洩についてのリスクを十分に認識しており、個人情報の保護を図るべくプライバシーポ
リシー（個人情報保護方針）を定めております。当社はプライバシーポリシーに基づいた個人情報保護体制の構
築、運用、点検、改善を徹底しており、情報へのアクセス権を制限するとともに管理者により適切に管理しております。また、個人情報保護についての社内教育を実施し、適正な個人情報の管理を実施しております。
（２）【監査報酬の内容等】①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬（千円）

非監査業務に基づく報酬（千円）

監査証明業務に基づく報酬（千円）

非監査業務に基づく報酬（千円）

23,000－23,0003,000②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
当事業年度において、当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、
Ｍ＆Ａ案件に関する財務調査となります。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、規模・特性・監査日数等を勘案した上で定めております。

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12876516_有価証券報告書_20130626184414

2013/06/26 18:44:39

第５【経理の状況】
１．財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（平成24年４月１日から平成25年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構への加入、監査法人等が主催する研修へ参加しております。

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12876516_有価証券報告書_20130626184414

2013/06/26 18:44:39

１【財務諸表等】（１）【財務諸表】①【貸借対照表】(単位：千円)
前事業年度(平成24年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金
前払費用
繰延税金資産
未収入金
その他
貸倒引当金

当事業年度
(平成25年３月31日)

1,911,296
1,662,238
19,753
43,841140,041
2,008△7,2183,771,961

2,129,042
1,482,279
42,56932,971
5,473
18,429△2,302
3,708,463

建物（純額）

184,336△40,701
143,634

161,584△28,583
133,000

工具、器具及び備品
減価償却累計額

68,583△43,112

53,168△38,187

25,47014,980

有形固定資産合計

169,105

147,981

無形固定資産ソフトウエアソフトウエア仮勘定
その他

168,148
63,476
1,085

270,065
56,812897

無形固定資産合計

232,711327,775

202,714
82,12150

146,040
213,16950

284,885359,260

流動資産合計固定資産
有形固定資産建物
減価償却累計額

工具、器具及び備品（純額）

投資その他の資産
敷金
繰延税金資産その他
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計- 50 -

686,702

835,016

4,458,663

4,543,480

12876516_有価証券報告書_20130626184414

2013/06/26 18:44:39(単位：千円)
前事業年度(平成24年３月31日)
負債の部
流動負債
買掛金
短期借入金
1年内返済予定の長期借入金
未払金
未払費用
未払法人税等未払消費税等
前受収益
賞与引当金
その他

※

246,465
150,000
113,316
943,188
19,864347,231
94,02912,691
18,272
22,468

当事業年度(平成25年３月31日)

198,924
84,500363,316
1,007,463
47,13593,768－
7,455
24,0808,651※

流動負債合計

1,967,528

1,835,293

固定負債
長期借入金
長期未払金
資産除去債務その他

161,691
75,783
33,953－323,375
44,33534,45542,600

固定負債合計

271,427444,765

2,238,955

2,280,059

1,059,807

1,084,062

1,300,787

1,325,041

1,300,787

1,325,041△190,951△190,951△63,940△63,940－
2,169,643△149,968
2,195,195

純資産合計

50,064
2,219,708

68,2262,263,421

負債純資産合計

4,458,663

4,543,480

負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
資本剰余金合計
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計
自己株式
株主資本合計
新株予約権- 51 -

12876516_有価証券報告書_20130626184414

2013/06/26 18:44:39②【損益計算書】(単位：千円)
(自
至
売上高
売上原価
役務原価
ソフトウエア償却費
当期商品仕入高
売上原価合計
売上総利益
販売費及び一般管理費
役員報酬
給与手当
賞与引当金繰入額
賃借料
広告宣伝費
支払手数料
減価償却費
研究開発費
採用費
支払報酬
派遣費用
のれん償却額
その他

前事業年度
平成23年４月１日
平成24年３月31日)

販売費及び一般管理費合計
営業外収益
受取利息
請負受託料
為替差益
その他

当事業年度
平成24年４月１日
平成25年３月31日)

7,187,771

8,490,631

2,788,622
154,609479,899
3,423,131

4,734,904
290,398
513,4545,538,757

3,764,639

2,951,873

92,500284,060
10,637
26,840524,323
733,131
35,29998,890163,766
50,83625,342
91,265274,539

111,349
458,964
10,34096,454
299,868
814,487
31,69971,799126,825
47,06530,452－
378,345

※2

営業利益

(自
至

※2

2,411,433

2,477,653

1,353,205

474,219

180
－
303
710

営業外収益合計
営業外費用
支払利息
その他
営業外費用合計
経常利益
特別利益
事業譲渡益
特別利益合計

1,691
3,600
－
557

1,194

5,848

6,119
－

13,704
1,291

6,119

14,996

1,348,280

465,071－－

特別損失
事務所移転費用
事業譲渡損
減損損失
関係会社整理損
その他

※1

※3

10,417
10,417

特別損失合計5,857
332,703－－560
339,121

税引前当期純利益

1,009,158

263,598

法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計334,411△129,484
204,927

256,764△120,177
136,587

当期純利益

804,231

127,010- 52 -※4※5－－
58,093
153,637160
211,891

12876516_有価証券報告書_20130626184414

2013/06/26 18:44:39【役務原価明細書】
（自
至
区分

注記
番号

前事業年度
平成23年４月１日
平成24年３月31日）
構成比（％）

金額（千円）（自至

当事業年度
平成24年４月１日
平成25年３月31日）

金額（千円）

構成比
（％）

Ⅰ

原料費

163,2435.3

539,040

10.2

Ⅱ

労務費

541,860

17.5

963,345

18.4

Ⅲ

外注加工費

460,318

14.8

817,528

15.6

Ⅳ

経費

1,932,716

62.4

2,928,985

55.8

3,098,138

100.0

5,248,899

100.0

※１

当期役務費用
他勘定振替高※２

役務原価309,515

513,994

2,788,622

4,734,904

原価計算の方法
原価計算の方法は、プロジェクト別原価計算であります。
（注）※１主な内訳は次の通りであります。
項目

（自
至

前事業年度
平成23年４月１日
平成24年３月31日）

（自
至

当事業年度
平成24年４月１日
平成25年３月31日）

賃借料（千円）

46,233

151,166

通信費（千円）

293,836472,950

支払手数料（千円）

1,374,305

2,022,729

著作権料（千円）

151,935

224,941※２他勘定振替高の内訳は次の通りであります。
項目

（自
至

前事業年度
平成23年４月１日
平成24年３月31日）

（自
至

当事業年度
平成24年４月１日
平成25年３月31日）

ソフトウエア仮勘定（千円）

214,485

442,195

研究開発費（千円）

95,02971,799309,515

513,994

合計（千円）- 53 -

12876516_有価証券報告書_20130626184414

2013/06/26 18:44:39③【株主資本等変動計算書】(単位：千円)
(自
至
株主資本
資本金
当期首残高
当期変動額
新株の発行
当期変動額合計
当期末残高
資本剰余金
資本準備金
当期首残高
当期変動額
新株の発行
当期変動額合計
当期末残高
資本剰余金合計
当期首残高
当期変動額
新株の発行
当期変動額合計
当期末残高
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
当期首残高
当期変動額
当期純利益
当期変動額合計
当期末残高
利益剰余金合計
当期首残高
当期変動額
当期純利益
当期変動額合計
当期末残高
自己株式
当期首残高
当期変動額
自己株式の取得
当期変動額合計
当期末残高- 54 -

前事業年度
平成23年４月１日
平成24年３月31日)

(自
至

当事業年度
平成24年４月１日
平成25年３月31日)

1,045,253

1,059,807

14,553
14,55324,25424,254

1,059,807

1,084,062

1,286,233

1,300,787

14,553
14,55324,25424,2541,300,787

1,325,041

1,286,233

1,300,787

14,553
14,55324,25424,2541,300,787

1,325,041△995,182△190,951

804,231804,231

127,010127,010△190,951△63,940△995,182△190,951

804,231804,231

127,010127,010△190,951△63,940－－－－△149,968△149,968－△149,968

12876516_有価証券報告書_20130626184414

2013/06/26 18:44:39(単位：千円)(自至
株主資本合計
当期首残高
当期変動額
新株の発行
当期純利益
自己株式の取得
当期変動額合計
当期末残高
新株予約権
当期首残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
純資産合計
当期首残高
当期変動額
新株の発行
当期純利益
自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高- 55 -

前事業年度
平成23年４月１日
平成24年３月31日)

(自
至

当事業年度
平成24年４月１日
平成25年３月31日)

1,336,304

2,169,643

29,107804,231－
833,339

48,508127,010△149,968
25,551

2,169,643

2,195,195

29,34950,064

20,71520,715

18,161
18,16150,064

68,226

1,365,653

2,219,708

29,107804,231－
20,715854,054

48,508127,010△149,968
18,161
43,713

2,219,708

2,263,421

12876516_有価証券報告書_20130626184414

2013/06/26 18:44:39④【キャッシュ・フロー計算書】（単位：千円）(自至前事業年度
平成23年４月１日
平成24年３月31日)

営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純利益
減価償却費
のれん償却額
株式報酬費用
減損損失
事業譲渡損益（△は益）関係会社整理損
貸倒引当金の増減額（△は減少）
賞与引当金の増減額（△は減少）
受取利息及び受取配当金
支払利息
売上債権の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
未払金の増減額（△は減少）
未払消費税等の増減額（△は減少）
その他
小計
利息及び配当金の受取額
利息の支払額
法人税等の支払額

(自
至

当事業年度
平成24年４月１日
平成25年３月31日)

1,009,158
222,729
91,26530,519－332,703－△6,30015,923△180
6,119△1,042,184
168,365
612,801
69,492
29,590263,598
344,791－
33,95858,093△10,417
153,637△4,915
5,808△1,691
13,704
179,958△47,541
57,291△93,331
23,988

1,540,002

976,933

180△5,571△3,433

1,691△13,831△501,973

営業活動によるキャッシュ・フロー

1,531,178

462,819

投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出
無形固定資産の取得による支出
関係会社株式の取得による支出
関係会社株式の売却による収入
敷金の差入による支出
短期貸付金の純増減額（△は増加）
事業譲渡による収入
敷金の回収による収入
資産除去債務の履行による支出△14,419△227,853－－△153,889－
70,000－－△43,420△465,774△150,787
150－△1,400※2
146,833
56,673△16,275

投資活動によるキャッシュ・フロー

△326,162△474,000

財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）
長期借入れによる収入
長期借入金の返済による支出
株式の発行による収入
自己株式の取得による支出

100,000
140,000△126,393
19,304－△65,500
600,000△188,316
32,711△149,968

財務活動によるキャッシュ・フロー

132,911

228,927

現金及び現金同等物の増減額（△は減少）

1,337,926

217,746

現金及び現金同等物の期首残高

573,370※1

現金及び現金同等物の期末残高- 56 -

1,911,296

1,911,296※1

2,129,042

12876516_有価証券報告書_20130626184414

2013/06/26 18:44:39【注記事項】（重要な会計方針）
１．固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産
定率法
主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
８～15年
工具、器具及び備品(2) 無形固定資産

３～10年(イ)自社利用のソフトウエア
社内における利用可能期間（２～５年）に基づく定額法によっております。
２．引当金の計上基準(1) 貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。
３．ヘッジ会計の方法(1) ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理を採用しております。また、為替変動リスクのヘッジについて振当処理の要件を充たしている場合には振当処理を、金利スワップについて特例処理の条件を充たしている場合には特例処理を採用しております。
(2) ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ会計を適用したヘッジ対象とヘッジ手段は以下の通りであります。
ヘッジ手段…金利スワップ
ヘッジ対象…借入金(3) ヘッジ方針
当社の社内管理規定に基づき、為替相場の変動リスクをヘッジしております。また、デリバティブ取引の事項および管理は経営管理本部長の責任権限の下に行い、定期的に社長、監査役等に実施状況を報告しております。ただし、特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。
(4) ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ対象の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の集計とヘッジ対象の相場変動又はキャッシュ・フロ
ー変動の累計を比較し、その変動額の比率によって有効性を評価しております。
４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲(1) 手許現金、随時引出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスク
しか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項(1) 消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
（会計方針の変更）（会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更）
当社は、法人税法の改正に伴い、当事業年度より、平成24年４月１日以後に取得した有形固定資産について、改正後の法人税法に基づく減価償却方法に変更しております。
なお、この変更による損益に与える影響は軽微であります。

- 57 -

12876516_有価証券報告書_20130626184414

2013/06/26 18:44:39（表示方法の変更）（貸借対照表）前事業年度において、「流動負債」の「その他」に含めて表示しておりました「未払費用」は、負債及び純資産の合計額の100 分の１を超えたため、当事業年度においては、独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」の「その他」に表示していた42,332千円は、「未払費用」19,864千円、「その他」22,468千円として組み替えております。
（追加情報）（株式給付信託（J-ESOP）における会計処理方法）
当社は、平成24年７月30日開催の取締役会決議に基づいて、「株式給付信託（J-ESOP)」（以下、「本制度」という。）を導入しました。本制度は、当社およびグループ会社従業員のうち、一定の要件を満たす者に対する報酬の一部として取引所市場より取得した当社株式を給付する事により、報酬や当社の株価や業績との連動性をより強め、従業員が株主の皆様と株価上昇による経済的な利益を共有することにより従業員の株価への意
識や労働意欲を高め、ひいては中長期的にみて当社グループの企業価値を高めることを目的としております。
当該信託については、経済的実態を重視し、当社と信託口は一体であるとする会計処理を行っております。
従って信託口が所有する当社株式を含む資産および負債ならびに収益および費用については貸借対照表、損益計算書に含めて計上しております。
以上の理解から貸借対照表上、信託口の当社株式購入金額を「自己株式」として表記しております。
なお、平成25年3月31日現在において信託口が所有する自己株式数は2,332株、貸借対照表計上額は149,968
千円であります。

- 58 -

12876516_有価証券報告書_20130626184414

2013/06/26 18:44:39（貸借対照表関係）※

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。
前事業年度（平成24年３月31日）

当座貸越極度額及び貸出コミットメントの

当事業年度（平成25年３月31日）

100,000千円

総額
借入実行残高100,000千円

100,000－－

100,000

差引額（損益計算書関係）※１

関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
（自
至

前事業年度
平成23年４月１日
平成24年３月31日）

関係会社からの請負受託料
※２

（自
至

－千円

3,600千円

一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額
（自
至

前事業年度
平成23年４月１日
平成24年３月31日）

（自
至

当事業年度
平成24年４月１日
平成25年３月31日）

98,890千円※３

当事業年度
平成24年４月１日
平成25年３月31日）

71,799千円

事業譲渡益
当事業年度（自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日）㈱ソーシャルグループウェアへ平成24年７月１日付で当社のASP事業を譲渡したことに伴い発生したものであ
ります。

※４

減損損失
当事業年度（自平成24年４月１日

至

平成25年３月31日）

当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
場所

用途

種類

東京都目黒区

事業用資産

ソフトウエア

当社は、使用資産について継続的に収支の把握を行っている管理会計上の事業単位に基づきグルーピングを行っております。但し、本社資産等については独立したキャッシュ・フローを生み出していないことから共有資産としております。
当初想定していた収益が見込めないため、アドソリューション事業における資産グループの帳簿価額を回収
可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（58,093千円）として特別損失に計上しました。
なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローがマイナスのため回収可能価額を零として評価しております。
※５

関係会社整理損
当事業年度（自平成24年４月１日

至

平成25年３月31日）

関係会社整理損の内容は、Snout Sdn.Bhd.に係る株式の譲渡に伴う損失等153,637千円であります。

- 59 -

12876516_有価証券報告書_20130626184414

2013/06/26 18:44:39（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 平成23年４月１日 至 平成24年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当事業年度期首
株式数（株）

当事業年度
増加株式数（株）

当事業年度
減少株式数（株）

当事業年度末株式数（株）

普通株式（注）

26,990108,535－

135,525

合計

26,990108,535－

135,525

発行済株式

（注）

当事業年度増加株式数の主な内訳は以下のとおりであります。
・株式分割（１：５）
108,200株
・新株予約権の権利行使
335株
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

新株予約権の内訳

新株予約権
の目的とな
る株式の種
類

ストック・オプション
としての新株予約権
合計

区分

提出会社

新株予約権の目的となる株式の数（株）

当事業年度
末残高
（千円）

当事業年度
期首

当事業年度
増加

当事業年度
減少

当事業年度
末

－

－

－

－

－

50,064

－

－

－

－

－

50,064

３．配当に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度（自平成24年４月１日

至

平成25年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当事業年度期首
株式数（株）

当事業年度
増加株式数（株）

当事業年度
減少株式数（株）

当事業年度末株式数（株）

135,525

1,450－

136,975

135,525

1,450－

136,975

－

－

－

－

－

－

－

－

発行済株式
普通株式（注）１
合計
自己株式
普通株式（注）２
合計（注）１．当事業年度増加株式数の主な内訳は以下のとおりであります。
新株予約権の権利行使
1,450株２．みずほ信託銀行株式会社(ＥＳＯＰ信託口)が所有する当社株式2,332株につきましては、上記自己株式に含
めておりません。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分

提出会社

新株予約権の内訳

ストック・オプション
としての新株予約権
合計

新株予約権の目的となる株
式の種類

新株予約権の目的となる株式の数（株）
当事業
年度期首

当事業
年度増加

当事業
年度減少

－

－

－

－

－

68,226

－

－

－

－

－

68,226- 60 -

当事業
年度末

当事業年度
末残高
（千円）

12876516_有価証券報告書_20130626184414

2013/06/26 18:44:39

３．配当に関する事項
該当事項はありません。
（キャッシュ・フロー計算書関係）※１

現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
前事業年度（自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日）

当事業年度（自 平成24年４月１日
至 平成25年３月31日）

現金及び預金勘定

1,911,296千円

2,129,042千円

現金及び現金同等物

1,911,296

2,129,042※２ 当事業年度の事業の譲渡により譲渡した資産及び負債の主な内訳は次のとおりであります。
固定資産8,582千円（リース取引関係）
１．ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引
資産計上した所有権移転外ファイナンス・リース取引はありません。
２．オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料（単位：千円）
前事業年度（平成24年３月31日）

当事業年度（平成25年３月31日）

１年内－

306,686

１年超－

383,357－

690,043

合計- 61 -

12876516_有価証券報告書_20130626184414

2013/06/26 18:44:39（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取り組み方針
当社は資金運用につきましては、短期的な預金等に限定しており、資金調達につきましては、銀行からの借入によっております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されており、営業債務である買掛金及び未払金
は、そのほとんどが１～３ヶ月以内の支払期日であります。
借入金は、主に運転資金調達を目的としたものであります。このうち一部は、金利の変動リスクに晒されておりますが、デリバティブ取引（金利スワップ取引）を利用してヘッジしております。
デリバティブ取引は、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワッ
プ取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性評価の方法等については、前述の「重要な会計方針「３．ヘッジ会計の方法」」をご参照下さい。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制①信用リスク（取引先の契約不履行に係るリスク）の管理
当社は営業債権について、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために金利スワップ取引を利用しております。デリ
バティブ取引の執行・管理については、取引権限及び取引限度額等を定めた管理規定に従い、担当部
署が決裁担当者の承認を得て行っております。
③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は関係部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれます。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２． 金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前事業年度（平成24年３月31日）
貸借対照表
計上額(千円)

時価(千円)

差額(千円)(1)現金及び預金

1,911,296

1,911,296―(2)売掛金1,662,238

1,662,238―(3)未収入金

140,041

140,041―(4)敷金

202,714

173,484△29,229

資産計3,916,290

3,887,060△29,229(5)買掛金

246,465

246,465―(6)未払金943,188943,188―(7)未払法人税等

347,231347,231―(8)未払消費税等

94,02994,029―(9)短期借入金

150,000

150,000―(10)１年以内返済予定の長期借入金

113,316

112,119△1,196(11)長期未払金

75,78373,253△2,529(12)長期借入金

161,691

156,359△5,331

負債計

2,131,703

2,122,644△9,057- 62 -

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2013/06/26 18:44:39

当事業年度（平成25年３月31日）
貸借対照表
計上額(千円)

時価(千円)

差額(千円)(1)現金及び預金

2,129,042

2,129,042―(2)売掛金1,482,279

1,482,279

―

5,473

5,473

―

146,040

126,768△19,272

資産計

3,762,836

3,743,564△19,272(5)買掛金198,924

198,924―(6)未払金1,007,463

1,007,463―(7)未払法人税等

93,76893,768―(8)短期借入金

84,50084,500―(9)１年以内返済予定の長期借入金

363,316354,768△8,547(10)長期未払金

44,33542,730△1,604(11)長期借入金

323,375

308,072△15,302

負債計

2,115,681

2,090,228△25,453(3)未収入金(4)敷金(注)

金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産(1) 現金及び預金、(2)売掛金、(3)未収入金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(4) 敷金
敷金の時価は、合理的と考えられる割引率を用いて時価を算出しております。
負 債(5) 買掛金、(6)未払金、(7)未払法人税等、(8)短期借入金
これらは短期間で決済されるものであり、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており、長期間で決済されるものについては、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(9) １年以内返済予定の長期借入金、(10)長期未払金、(11)長期借入金
これらの時価は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

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2013/06/26 18:44:39

３．金銭債権の決算日後の償還予定額
前事業年度（平成24年３月31日）
１年以内
(千円)

1年超
５年以内

５年超
10年以内

(千円)

(千円)

10年超
(千円)

現金及び預金1,911,296

－

－

－

売掛金

1,662,238

－

－

－

未収入金

140,041

－

－

－

敷金

56,673－－146,0403,770,249－－

146,040

合計

当事業年度（平成25年３月31日）
１年以内
(千円)

1年超

５年超

５年以内
(千円)

10年以内
(千円)

10年超
(千円)

現金及び預金2,129,042

－

－

－

売掛金

1,482,279

－

－

－

5,473

－

－

－

－

－

－

146,040

3,616,795－－

146,040

未収入金
敷金
合計

４．長期未払金及び長期借入金の決算日後の返済予定額
前事業年度（平成24年３月31日）
１年以内
(千円)

1年超

５年超

５年以内
(千円)

10年以内
(千円)

10年超
(千円)

短期借入金

150,000

－

－

－

長期未払金

36,93475,783

－

－

長期借入金

113,316

161,691－－

当事業年度（平成25年３月31日）
１年以内
(千円)

1年超
５年以内

５年超
10年以内

(千円)

(千円)

10年超
(千円)

短期借入金

84,500

－

－

－

長期未払金

43,58144,335

－

－

長期借入金

363,316

323,375－－（有価証券関係）
前事業年度（平成24年３月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（平成25年３月31日）
該当事項はありません。

- 64 -

12876516_有価証券報告書_20130626184414

2013/06/26 18:44:39（デリバティブ取引関係）
前事業年度（平成24年３月31日）
デリバティブ取引を全く利用しておりませんので、該当事項はありません。
当事業年度（平成25年３月31日）
ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
金利関連
ヘッジ会計の方法

取引の種類

主なヘッジ対象

契約額等（千円）

契約額等のうち
１年超
（千円）

時価
(千円)

金利スワップ取引
金利スワップの特例
処理

変動受取・固定支払

長期借入金

425,000

225,000△3,951（注）時価の算定方法
取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。
（退職給付関係）
前事業年度（自平成23年４月１日

至

平成24年３月31日）

退職金一時金制度及び退職年金制度を採用しておりません。また、厚生年金基金に加入していないため、該当事項はありません。
当事業年度（自平成24年４月１日

至

平成25年３月31日）

退職金一時金制度及び退職年金制度を採用しておりません。また、厚生年金基金に加入していないため、該当事項はありません。

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12876516_有価証券報告書_20130626184414

2013/06/26 18:44:39（ストック・オプション等関係）
当事業年度（自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日）
１．ストック・オプションに係る当事業年度における費用計上額及び科目名
（自
至

前事業年度
平成23年４月１日
平成24年３月31日）

販売費及び一般管理費の（単位:千円）
当事業年度
平成24年４月１日
平成25年３月31日）（自至30,519

株式報酬費

33,958

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1）ストック・オプションの内容
第２回

第５回

第９回

第10回

ストック・
オプション

ストック・
オプション

ストック・
オプション

ストック・
オプション

付与対象者の

監査役

区分及び
人数

子会社役員 1名
従業員
25名

1名
従業員

4名

普通株式

85株

取締役

1名

執行役員
従業員

1名
9名

従業員

3名

2,000株

普通株式

450株

株式の種類別のストック・
オプションの 普通株式

3,550株

普通株式

数
（注）
付与日

権利確定条件

平成17年6月29日

平成17年10月3日

平成21年2月5日

権利行使時において、権利行使時において、付与日（平成21年2月5付与日（平成21年5月

当社又は当社子会社の当社又は当社子会社の日）から権利確定日21日）から権利確定日

取締役、監査役又は従取締役、監査役又は従（平成23年2月6日、平（平成23年5月22日、平

業員のいずれかの地位

業員のいずれかの地位

成24年2月6日）までの

成24年5月22日）までのにあることを要する。

にあることを要する。

継続勤務

継続勤務

ただし、①平成23年2

ただし、①平成23年5月6日までが、付与数の月22日までが、付与数

２分の１

の２分の１

②平成24年2月6日まで②平成24年5月22日まで

が2分の1

が2分の1

①付与数の2分の1

対象勤務期間権利行使期間平成21年5月21日

2年間

2年間

平

①付与数の2分の1

平

成21年2月5日から平成

成21年5月21日から平成23年2月6日まで

23年5月22日まで②付与数の2分の1

平②付与数の2分の1

平

成21年2月5日から平成

成21年5月21日から平成24年2月6日）まで

24年5月22日）まで

自平成19年7月１日

自平成19年10月5日

自平成23年2月7日

自平成23年5月22日

至平成27年6月28日

至平成27年8月25日

至平成25年2月6日

至平成25年5月21日（注）株式数に換算して記載しております。

- 66 -

12876516_有価証券報告書_20130626184414

2013/06/26 18:44:39

第11回

第12回

第13回

ストック・
オプション

ストック・
オプション

ストック・
オプション

付与対象者の 取締役
区分及び人数 従業員

1名
7名

執行役員
従業員

1名
3名

執行役員
従業員

1名
5名

1,525株

普通株式

700株

普通株式

1,050株

株式の種類別のストック・
普通株式
オプションの数（注）付与日

権利確定条件

平成21年11月6日

権利行使期間平成23年11月2日

付与日（平成21年11付与日（平成23年2月付与日（平成23年11月6日）から権利確定4日）から権利確定日月2日）から権利確定日（平成23年11月6（平成25年2月4日、平日（平成25年11月2日、平成24年11月6

成26年2月4日）までの日、平成26年11月2日）までの継続勤務継続勤務日）までの継続勤務

ただし、①平成23年

ただし、①平成25年2

ただし、①平成26年

11月6日までが、付与

月4日までが付与数の11月2日までが、付与数の２分の１

2分の1

数の２分の１②平成24年11月6日ま②平成26年2月4日まで②平成27年11月2日までが2分の1

が2分の1

でが2分の1①付与数の2分の1

対象勤務期間平成23年2月4日

平①付与数の2分の1

平①付与数の2分の1

平

成21年11月6日から平成23年2月4日から平成

成23年11月2日から平成23年11月6日まで

25年2月4日まで

成25年11月2日まで②付与数の2分の1

平②付与数の2分の1

平②付与数の2分の1

平

成21年11月6日から平成23年2月4日から平成

成23年11月2日から平成24年11月6日）まで

26年2月4日まで

成26年11月2日）まで

自平成23年11月7日

自平成25年2月5日

自平成25年11月3日

至平成25年11月6日

至平成27年2月4日

至平成27年11月2日（注）株式数に換算して記載しております。

- 67 -

12876516_有価証券報告書_20130626184414

2013/06/26 18:44:39(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（平成25年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプシ
ョンの数については、株式数に換算して記載しております。
①

ストック・オプションの数
第２回

第５回

第９回

第10回

ストック・
オプション

ストック・
オプション

ストック・
オプション

ストック・
オプション

権利確定前（株）
前事業年度末

－

－

－

150

付与

－

－

－

－

失効

－

－

－

－

権利確定

－

－

－

150

未確定残

－

－

－

－

前事業年度末

30

15

1,075

75

権利確定

－

－

－

150

権利行使

－

－

1,075

150

失効

－

－

－

－

未行使残

30

15

－

75

権利確定後（株）

第11回

第12回

第13回

ストック・
オプション

ストック・
オプション

ストック・
オプション

権利確定前（株）
前事業年度末

635

700

1,050

付与

－

－

－

失効

－

－

－

権利確定

635

350

－

未確定残

－

350

1,050

前事業年度末

415

－

－

権利確定

635

350

－

権利行使

225

－

－

失効

－

－

－

未行使残

825

350

－

権利確定後（株）- 68 -

12876516_有価証券報告書_20130626184414②

2013/06/26 18:44:39

単価情報
第２回

第５回

ストック・
オプション

ストック・
オプション

権利行使価格（円）行使時平均株価（円）
公正な評価単価（付与日）（円）10,978

10,978

－

－

－

－

第９回

第10回

ストック・
オプション

ストック・
オプション

権利行使価格（円）15,32329,400

行使時平均株価（円）72,67477,000

公正な評価単価

ストック・オプション１

32,250

ストック・オプション１

80,966（付与日）（円）ストック・オプション２

34,737

ストック・オプション２

86,856

第11回

第12回

ストック・
オプション

ストック・
オプション

権利行使価格（円）52,57678,286

行使時平均株価（円）66,100－

公正な評価単価（付与日）（円）ストック・オプション１
ストック・オプション２

134,663
144,007

ストック・オプション１
ストック・オプション２

167,495
179,200

第13回
ストック・
オプション

権利行使価格（円）88,600

行使時平均株価（円）
公正な評価単価（付与日）（円）－ストック・オプション１
ストック・オプション２

256,830
271,905（注）権利行使価格については、平成23年10月1日付株式分割（1株につき５株）による調整後の１株当たりの価格を記載しております。
３．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、自己都合の退任・退職による失効見込数は無いものとしています。

- 69 -

12876516_有価証券報告書_20130626184414

2013/06/26 18:44:39（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度（平成24年３月31日）
繰延税金資産(流動)
賞与引当金
6,945千円
未払事業税
27,448
未払事業所税
1,223
資産除去債務
5,602
その他
2,622
計
43,841
繰延税金資産(固定)
減価償却超過額
89,483千円
賃借料－
資産除去債務12,100
その他
5,542
計107,127
繰延税金資産小計
150,969
評価性引当額△12,100
繰延税金資産合計
138,868繰延税金負債(固定)
資産除去費用繰延税金負債合計
繰延税金資産の純額△12,905△12,905
125,962

当事業年度（平成25年３月31日）
15,543千円
8,655
2,129
－
6,642
32,971
166,940千円
51,34812,27923,208
253,776
286,747△27,511259,236△13,096△13,096
246,140

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
主要な項目別の内訳
前事業年度
当事業年度
（平成24年３月31日） （平成25年３月31日）
法定実効税率40.69％
38.01％（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目
0.88
1.20
株式報酬費用1.23
4.90
住民税均等割
0.23
0.20
評価性引当額の増減△47.03
6.23
のれん
24.09
－
所得税額控除△1.51△1.75
税率変更による期末繰延税金資産の減額修正
0.88
2.73
その他
0.85
0.29
税効果会計適用後の法人税等の負担率
20.31
51.82

- 70 -

12876516_有価証券報告書_20130626184414

2013/06/26 18:44:39（企業結合関係）
当事業年度（自 平成24年４月１日（関係会社株式の売却）

至

平成25年３月31日）

１．事業分離の概要（１）子会社及び売却先企業の名称
子会社：Snout Sdn.Bhd.
売却先：保科一男（Snout Sdn.Bhd.の取締役）（２）事業の内容
ソーシャルゲームの受託開発（３）売却を行った主な理由
激化するソーシャルゲーム市場での勝ち残りを図るべく、事業アセットの再構築と経営資源の集中により事業効率化を進める観点から、実施いたしました。
（４）株式譲渡日
平成25年３月31日（５）法的形式を含む売却の概要
法的形式：株式譲渡
売却した株式の数：3,359,303株
売却後の持分比率：－％２．実施した会計処理の概要
関係会社整理損153,637千円を特別損失として計上しております。

（資産除去債務関係）
前事業年度末（平成24年３月31日）
重要性が乏しいため記載を省略しております。
当事業年度末（平成25年３月31日）
重要性が乏しいため記載を省略しております。

- 71 -

12876516_有価証券報告書_20130626184414

2013/06/26 18:44:39（セグメント情報等）【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
従って、当社はサービス別のセグメントから構成されており、「エンタメウェブ」、「マーケティング
ソリューション」の２つを報告セグメントとしております。
「エンタメウェブ」は個人向けのサービスとしてエンタメコンテンツの提供をしており、主にソーシャ
ルゲームを提供しております。「マーケティングソリューション」は法人向けのサービスとして、主にマーケティング効果を高める広告技術等のソリューションを提供しております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算出方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と概ね同一であります。
（減価償却方法の変更）
当社は、法人税法の改正に伴い、当事業年度より、平成24年４月１日以後に取得した有形固定資産について、改正後の法人税法に基づく減価償却方法に変更しております。なお、この変更による各セグメ
ント損益に与える影響は軽微であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前事業年度（自平成23年４月１日

至平成24年３月31日）（単位：千円）
報告セグメント

マーケティング
エンタメウェブ
ソリューション

計

調整額
（注１）

財務諸表
計上額

売上高
(1)外部顧客への6,454,837

732,933

7,187,771－

7,187,771

5,463

15,681

21,144△21,144－

計

6,460,300

748,614

7,208,915△21,144

7,187,771

セグメント利益又は損失（△）

1,466,264△113,058

1,353,205－

1,353,205

セグメント資産2,051,224

230,180

2,281,404

2,177,259

4,458,663

193,306

29,422

222,729－

222,729

328,848

82,176

411,024－

411,024

売上高(2)セグメント間の内部売上高又は振替高その他の項目
減価償却費
有形固定資産及び無形固定資産の増加額（注）１．セグメント資産の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金、未収入金、繰延税
金資産であります。

- 72 -

12876516_有価証券報告書_20130626184414

当事業年度（自平成24年４月１日

2013/06/26 18:44:39

至平成25年３月31日）（単位：千円）
報告セグメント

マーケティング
エンタメウェブ
ソリューション

計

調整額
（注１）

財務諸表
計上額

売上高
(1)外部顧客への7,744,623

746,0078,490,631－

8,490,631－

48,37548,375△48,375－

計7,744,623

794,3828,539,006△48,375

8,490,631

セグメント利益又は損
失（△）

637,216△162,997

474,219－474,2192,057,964

110,332

2,168,297

2,375,183

4,543,480

310,788

34,003344,791－

344,791

442,941

42,625

485,567－

485,567

売上高(2)セグメント間の内部売上高又は振替高セグメント資産その他の項目
減価償却費
有形固定資産及び無形固定資産の増加額（注）１．セグメント資産の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金、繰延税金資産であります。

- 73 -

12876516_有価証券報告書_20130626184414

2013/06/26 18:44:39【関連情報】
前事業年度（自 平成23年４月１日 至 平成24年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報(1)売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2)有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報（単位：千円）
顧客の名称又は氏名

売上高関連するセグメント名

グリー㈱2,858,784

エンタメウェブ

㈱ミクシィ

2,701,989

エンタメウェブ及びマーケティ
ングソリューション

当事業年度（自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報(1)売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2)有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報（単位：千円）
顧客の名称又は氏名

売上高関連するセグメント名

グリー㈱3,558,156

エンタメウェブ

㈱ミクシィ

3,203,324

エンタメウェブ及びマーケティ
ングソリューション【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度（自 平成23年４月１日
該当事項はありません。

至

平成24年３月31日）

当事業年度（自至平成25年３月31日）

平成24年４月１日（単位：千円）

減損損失

エンタメウェブ

マーケティング
ソリューション

－58,093- 74 -

全社・消去

合計
－

58,093

12876516_有価証券報告書_20130626184414

2013/06/26 18:44:39【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度（自平成23年４月１日

至

平成24年３月31日）（単位：千円）マーケティング

エンタメウェブ

全社・消去

ソリューション

合計

当期償却額

91,265－－91,265

当期末残高

－

－

－

－

（注）当社は、平成24年３月15日にモバイルコンテンツ事業を譲渡したため当事業年度末におけるのれんの残高はありません。
当事業年度（自平成24年４月１日

至

平成25年３月31日）

該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
前事業年度（自 平成23年４月１日 至 平成24年３月31日）
重要性が乏しいため記載を省略しております。
当事業年度（自
種類

子会社

子会社
の役員

会社等の名称又は氏名

平成24年４月１日

所在地

至

平成25年３月31日

議決権等
資本金又
事業の内容 の所有 関連当事者
は出資金
取引の内容
又は職業 (被所有) との関係
(ＲＭ)
割合(％)

資金の貸付
（注）１
ソーシャル 資 金 の 回 収
シ ス テ ム の 所有直接
ゲームの受
Snout Sdn.Bhd. マレーシア 3,359,303
開発受託
100.0
託開発等
増資の引受
（注）２

保科

一男

－

－

Snout
Sdn.Bhd.
取締役

譲 渡 代 金
（注）３
－

取引金額
(千円)

科目

期末残高
(千円)

100,000－－

101,287

－

－

150

－

－

153,637－－

100,000

関係会社株
式の譲渡
譲

渡

損

(注) 取引条件及び取引条件の決定方針等
１．貸付金の利率については、市場金利を勘案し合理的に決定しております。
なお、当該取引による当期計上の受取利息額は1,287千円であります。
２．増資の引受は、子会社が行った増資を全額引き受けたものであります。
３．関係会社株式の譲渡価額は、対象となった会社の純資産等を勘案して買い手と協議により決定しております。
４．Snout Sdn.Bhd.は当事業年度末時点においては、当社の子会社ではありません。

- 75 -

12876516_有価証券報告書_20130626184414

2013/06/26 18:44:39（１株当たり情報）
項目

（自
至

前事業年度
平成23年４月１日
平成24年３月31日）

（自
至

当事業年度
平成24年４月１日
平成25年３月31日）

１株当たり純資産額

16,009円18銭

16,026円25銭

１株当たり当期純利益金額

5,946円65銭

934円71銭

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

5,873円9銭

927円59銭（注）１．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前事業年度（自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日）

当事業年度（自 平成24年４月１日
至 平成25年３月31日）

804,231

127,010

普通株主に帰属しない金額（千円）－－

普通株式に係る当期純利益（千円）

804,231

127,010

期中平均株式数（株）

135,241

135,882－－

普通株式増加数（株）

1,694

1,043

（うち新株予約権）（1,694）（1,043）

ストック・オプション数
1,050株
平成23年6月25日定時株主総会決議に基づ
く平成24年11月1日取締役会決議による新株予約権

ストック・オプション数
700株
平成22年6月26日定時株主総会決議に基づ
く平成23年2月3日取締役会決議による新株予約権
ストック・オプション数
1,050株
平成23年6月25日定時株主総会決議に基づ
く平成24年11月1日取締役会決議による新株予約権項目
１株当たり当期純利益金額
当期純利益（千円）

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額
当期純利益調整額（千円）

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整
後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要（注）１. 「１株当たり当期純利益金額」の算定上の基礎となる期中平均株式数には、ＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式を含めております。これは当社と信託口が一体であるとする会計処理に基づき、みずほ信
託銀行株式会社（ＥＳＯＰ信託口）が所有する当社株式を含めて自己株式として処理しているためであります。なお、当該自己株式として処理している株式数は以下のとおりであります。
（自
至

前事業年度
平成23年４月１日
平成24年３月31日）

ＥＳＯＰ信託口

－

（自
至

当事業年度
平成24年４月１日
平成25年３月31日）
2,332株（注）２. 当社は、平成23年10月1日付で株式１株につき５株の株式分割を行っていますが、第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利
益金額を算定しております。

- 76 -

12876516_有価証券報告書_20130626184414

2013/06/26 18:44:39（注）２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前事業年度（自 平成23年４月１日
至 平成24年３月31日）

当事業年度（自 平成24年４月１日
至 平成25年３月31日）

2,219,708

2,263,421

50,064

68,226(50,064)(68,226)

普通株式に係る期末の純資産額（千円）

2,169,643

2,195,195

１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株）

135,525

136,975

項目
純資産の部の合計額（千円）
純資産の部の合計額から控除する金額(千円）（うち新株予約権）（注）１．「１株当たり純資産額」の算定上の基礎となる期末発行済株式数には、ＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式を含めております。これは当社と信託口が一体であるとする会計処理に基づき、みずほ信託銀行株式会社（ＥＳＯＰ信託口）が所有する当社株式を含めて自己株式として処理しているためであります。
（重要な後発事象）
当事業年度（自 平成24年４月１日

至

平成25年３月31日）

該当事項はありません。

- 77 -

12876516_有価証券報告書_20130626184414

2013/06/26 18:44:39⑤【附属明細表】【有価証券明細表】
該当事項はありません。
【有形固定資産等明細表】

当期首残高
（千円）

当期増加額
（千円）

当期減少額
（千円）

当期末残高
（千円）

当期末減価償
却累計額又は
償却累計額
（千円）

当期償却額
（千円）

差引当期末残高（千円）

建物

184,336

17,95040,701

161,584

28,58328,583133,000

工具、器具及び備品

68,583

1,962

17,37853,16838,187

11,67914,980

有形固定資産計

252,920

19,912

58,079214,752

66,771

40,263

147,981

ソフトウエア362,703441,869

663,627

393,562

301,880

270,065

ソフトウエア仮勘定

63,476442,709449,373

56,812－－56,812

その他

1,888

－

－

1,888

991

188

897

428,069

884,579

590,319722,329394,553

302,069

327,775

資産の種類

有形固定資産無形固定資産無形固定資産計

140,945(100,879)（注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
建物

本社移転による増加

ソフトウエアソフトウエア仮勘定からの振替による増加

ソフトウエア仮勘定

17,950千円

ソーシャルゲーム事業

400,481千円

アドソリューション事業

37,826千円

ソフトウエア自社開発による増加
ソーシャルゲーム事業

381,673千円

アドソリューション事業

37,826千円

２．当期減少額の（）内は内書きで、減損損失の計上額であります。
ソフトウエア

減損損失による減少

100,879千円

３．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
建物

本社移転による減少

40,701千円

工具器具及び備品

本社移転による減少

10,927千円

ソフトウエア

事業譲渡に伴う減少

33,459千円

ソフトウエア仮勘定

ソフトウエアへの振替

449,373千円- 78 -

12876516_有価証券報告書_20130626184414

2013/06/26 18:44:39【借入金等明細表】
当期首残高
（千円）

当期末残高
（千円）

平均利率
（％）

短期借入金

150,000

84,5001.3－

１年以内に返済予定の長期借入金

113,316

363,316

2.0－

１年以内に返済予定のリース債務

－

－

－

－

長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）

161,691

323,375

1.9

平成26年～27年

リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）

－

－

－

－

１年以内に返済予定の長期未払金

36,934

43,581

1.5－

長期未払金（１年以内に返済予定のものを除く。）

75,78344,335

1.5

平成27年

合計

537,724

859,107

区分

返済期限

その他有利子負債－－（注）１．「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金、リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）及びその他有利子負債（１年以内に返済予定のものを除く。）の決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
１年超２年以内（千円）

２年超３年以内（千円）

３年超４年以内（千円）

４年超５年以内
（千円）

長期借入金

273,375

50,000－－

その他有利子負債

44,335－－－【引当金明細表】
区分

当期首残高
（千円）

当期増加額
（千円）

当期減少額
（目的使用）
（千円）

当期減少額
（その他）
（千円）

当期末残高
（千円）

貸倒引当金

7,218

2,302

1,515

5,703

2,302

賞与引当金

18,272

24,08018,272－

24,080（注）貸倒引当金の当期減少額（その他）は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。
【資産除去債務明細表】
当事業年度期首及び当事業年度末における資産除去債務の金額が、当事業年度期首及び当事業年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第125条の２の規定により記載を省略しております。

- 79 -

12876516_有価証券報告書_20130626184414

2013/06/26 18:44:39（２）【主な資産及び負債の内容】①

資産の部
現金及び預金ａ

区分

金額（千円）

現金

114

預金
普通預金

2,118,517

別段預金

10,410ｂ

小計

2,128,928

合計

2,129,042

売掛金
イ

相手先別内訳
相手先金額（千円）

グリー 株式会社

594,354

株式会社 ミクシィ

442,240

Apple Inc.

282,185

株式会社 電通

94,796

株式会社 ワンスター

3,534

その他

65,167
計ロ

1,482,279

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

期首残高

当期発生高

当期回収高

当期末残高

（千円）

（千円）

（千円）

（千円）

(A)

(B)

(C)

(D)

1,662,238

8,918,366

9,098,325

1,482,279（注）

回収率（％）

滞留期間（日）(C)───── × 100(A) ＋ (B)(A) ＋ (D)─────2──────
(B)
─────
365

85.99

64.35

消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

- 80 -

12876516_有価証券報告書_20130626184414②

2013/06/26 18:44:39

負債の部
ａ

買掛金
相手先

金額（千円）

株式会社 ミクシィ

41,105

Concept Art House，Inc.

13,155

Snout Sdn.Bhd.

12,910株式会社 ベルシステム24

11,178グリー 株式会社

8,850

その他

111,723
計ｂ

198,924

未払金
相手先金額（千円）

グリー 株式会社

325,741

株式会社 ミクシィ

167,526

株式会社 雅秀エンタープライズ

138,890

Apple Inc.

89,941

三菱UFJリース株式会社

37,568

その他

247,794計c

1,007,463

未払法人税等内訳

金額（千円）

法人税

62,547

事業税

22,773

住民税

8,448
計

93,768- 81 -

12876516_有価証券報告書_20130626184414

2013/06/26 18:44:39（３）【その他】
当事業年度における四半期情報等（累計期間）
売上高（千円）
税引前四半期（当期）純利益
金額（千円）四半期（当期）純利益金額（千円）
１株当たり四半期（当期）純利益金額（円）（会計期間）
１株当たり四半期純利益金額
又は四半期純損失金額（△）

第１四半期

第２四半期

第３四半期

当事業年度

2,065,542

4,166,120

6,342,931

8,490,631

175,866

176,853

220,162

263,598

102,443

93,078115,335

127,010755.62686.48850.37934.71

第１四半期

第２四半期

755.62△69.06（円）- 82 -

第３四半期
164.00

第４四半期
85.44

12876516_有価証券報告書_20130626184414

2013/06/26 18:44:39

第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

４月１日から３月31日まで

定時株主総会

毎年６月中

基準日

３月31日

剰余金の配当の基準日

９月30日
３月31日

１単元の株式数──

端株の買取り取扱場所（特別口座）
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部（特別口座）

株主名簿管理人

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社

取次所
買取手数料
公告掲載方法──────
株式の売買の委託に係る手数料として別途定める金額
電子公告であります。但し、やむを得ない事由により電子公告ができない
場合には、日本経済新聞に掲載いたします。
http://www.drecom.co.jp/ir/kessan/

株主に対する特典

該当事項はありません。

- 83 -

12876516_有価証券報告書_20130626184414

2013/06/26 18:44:39

第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、親会社等はありません。

２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第11期）（自平成23年４月１日

至

平成24年３月31日）平成24年６月25日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類
平成24年６月25日関東財務局長に提出。
(3) 四半期報告書及び確認書（第12期第１四半期）（自出。

平成24年４月１日

至

平成24年６月30日）平成24年８月10日関東財務局長に提（第12期第２四半期）（自出。

平成24年７月１日

至

平成24年９月30日）平成24年11月９日関東財務局長に提（第12期第３四半期）（自出。

平成24年10月１日

至

平成24年12月31日）平成25年２月８日関東財務局長に提(4) 臨時報告書
平成24年７月２日関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書であります。
(5)有価証券報告書の訂正報告書及び確認書
平成25年５月17日関東財務局長に提出。
平成24年６月25日提出の有価証券報告書に係る訂正報告書であります。

- 84 -

12876516_有価証券報告書_20130626184414

2013/06/26 18:44:39

第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

- 85 -

12876516_有価証券報告書_20130626184414

2013/06/26 18:44:39

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成25年６月26日

株式会社ドリコム
取締役会

御中有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

松本

保範

印

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

瀬戸

卓

印

＜財務諸表監査＞当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ドリコムの平成２４年４月１日から平成２５年３月３１日までの第１２期事業年度の財務諸表、すなわ
ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ドリコムの平成２５年３月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フ
ローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

12876516_有価証券報告書_20130626184414

2013/06/26 18:44:39＜内部統制監査＞当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ドリコムの平成
２５年３月３１日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、株式会社ドリコムが平成２５年３月３１日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上（注）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が財務諸表に添付する形で別途保管しております。
２．財務諸表の範囲にはＸＢＲＬデータ自体は含まれていません。