2020 年８月 17 日
各位
東 京 都 墨 田 区 太 平 四 丁 目 １ 番 ３ 号
株 式 会 社 ペ ッ パ ー フ ー ド サ ー ビ ス
代 表 取 締 役 社 長
C E O
一 瀬 邦 夫
（コード番号：3053 東証第一部）
問い合わせ先 常務取締役 総務本部長 猿山 博人
電 話 番 号
0 3 （ 3 8 2 9 ） 3 2 1 0

第三者割当による行使価額修正条項付第 11 回新株予約権及び第 12 回新株予約権の発行に係る払込完了に関するお知らせ
当社は、2020 年７月 31 日開催の取締役会において決議いたしました、投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号、InfleXion II Cayman, L.P.及びフラッグシップアセットマネジメント投資組合 88 号（以下、個別又は総称して「割当先」といいます。）に対する第三者割当の方法による株式会社ペッパーフードサービス第 11 回
新株予約権及び第 12 回新株予約権（以下、それぞれを「第 11 回新株予約権」及び「第 12 回新株予約権」といい、文脈に応じて個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。）の発行に関して、本日発行価額の総額（79,479,030 円）の払込が完了したことを確認いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本新株予約権の発行に関する詳細につきましては、2020 年７月 31 日付当社プレスリリース「第三者割当による行使価額修正条項付第 11 回新株予約権及び第 12 回新株予約権の発行に関するお知らせ」（以下、「2020年７月 31 日付当社プレスリリース」といいます。
）及び 2020 年８月７日付当社プレスリリース「第三者割当による行使価額修正条項付第 11 回新株予約権及び第 12 回新株予約権の発行条件等の確定に関するお知らせ」（以下、「2020 年８月７日付当社プレスリリース」といいます。
）をご参照ください。
（募集の概要）（１） 割

当日2020 年８月 17 日

（２）

発行新株予約権数229,974 個
第 11 回新株予約権 160,982 個
第 12 回新株予約権 68,992 個

（３）

発額

総額 79,479,030 円（第 11 回新株予約権１個当たり 369 円、第 12 回新株予約権１個当たり 291 円）（４）

当 該 発 行 に よ る
潜 在 株 式 数

22,997,400 株（本新株予約権１個当たり 100 株）
第 11 回新株予約権 16,098,200 株
第 12 回新株予約権 6,899,200 株
第 11 回新株予約権、第 12 回新株予約権とも、下限行使価額（下記（６）を参照。）においても、潜在株式数はそれぞれ 16,098,200 株と6,899,200 株の計 22,997,400 株であります。

（５）

調 達 資 金 の 額

9,623,400,030 円（差引手取概算額：9,609,400,030 円）（注）（内訳）
本新株予約権発行分 79,479,030 円
第 11 回新株予約権発行分 59,402,358 円
第 12 回新株予約権発行分 20,076,672 円
本新株予約権行使分 9,543,921,000 円
第 11 回新株予約権行使分 6,680,753,000 円
第 12 回新株予約権行使分 2,863,168,000 円

行

価

1

（６）

行使価額及び行使価額の修正条
件

当初行使価額第 11 回新株予約権 415 円
第 12 回新株予約権 415 円
第 11 回新株予約権の行使価額は、各修正日（以下に定義します。）の前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 90％に相当する金額（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）に修正されます。
但し、上記の計算の結果算出される金額が下限行使価額（以下に定義します。）を下回る場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とします。
第 11 回新株予約権の「修正日」とは、各行使価額の修正につき、本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日（但し、当該通知を当社が受領した時点において、東京証券取引所におけるその日の売買立会が終了している場合は、その翌取引日）をいいます。第 11 回新株予約権の「下限行使価額」は、当初行使価額の 50%に相当する金額（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）である 208 円とします。
第 12 回新株予約権の行使価額は、2021 年２月 17 日、2022 年２月 17 日及び 2023 年２月 17 日（以下、個別に又は総称して「修正日」といいます｡）において、当該修正日まで（当日を含みます。）の 20 連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）（以下「修正日価額」といいます｡）が、修正日に有効な行使価額を１円以上下回る場合には、行使価額は、修正日以降、修正日価額に修正されます。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限行使価額（以下に定義します。）を下回ることとなる場合、修正後の行使価額は下限行使価額とします。第 12 回新株予約権の「下限行使価額」は、当初行使価額の 75%に相当する金額（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）である 312 円とします。

（７）

募集又は割当方法

第三者割当の方法によります。

（８）

割当先
第 11 回新株予約権
投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号
InfleXion II Cayman, L.P.
フラッグシップアセットマネジメント投資組合 88 号
第 12 回新株予約権
投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号
InfleXion II Cayman, L.P.
フラッグシップアセットマネジメント投資組合 88 号

（９）

譲 渡 制 限 及 び
行使数量制限の内容

99,149 個
36,350 個
25,483 個
42,492 個
15,579 個
10,921 個

第 11 回新株予約権については、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 410 条第１項に規定される「MSCB 等」に該当することから、当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 434 条第１項及び同施行規則第 436 条第１項乃至第５項の定めに基づき、MSCB 等の買受人による転換又は行使を制限する措置を講じるため、割当先との間の本引受契約（下記「（10）その他」において定義します。以下同じです。）において以下の行使数量制限を定めております。
原則として、単一暦月中に割当先が第 11 回新株予約権を行使すること
2

により取得する株式数が、第 11 回新株予約権の払込日時点における上場株式数（東京証券取引所が当該払込期日時点に公表している直近の上場株式数をいい、払込期日後に株式の分割、併合又は無償割当てが行われた場合に公正かつ合理的に調整された上場株式数を含みます。）の 10％を超える部分に係る行使（以下「制限超過行使」といいます。）を制限する旨を本引受契約にて規定しております。具体的には、①割当先が制限超過行使を行わないこと、②割当先が第 11 回新株予約権を行使する場合、あらかじめ、当社に対し、第 11 回新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと、③割当先が第 11 回新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対し、当社との間で上記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること、④割当先は、転売先となる者がさらに第三者に転売する場合も、あらかじめ当該第三者に対し当社との間で上記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること、⑤当社は割当先による制限超過行使を行わせないこと、⑥当社は、割当先からの転売先となる者（転売先となる者から転売を受ける第三者を含みます。）との間で、当社と割当先が合意する制限超過行使の制限と同様の合意を行うこと等の内容について、本引受契約により合意しております。
なお、本引受契約において、他の割当先以外の者に対して、本新株予約権を譲渡する場合には、当社の取締役会による承認が必要であることについても合意しております。
（10）

その他

当社は、割当先との間で、2020 年８月７日付で、本新株予約権に係る引受契約（以下「本引受契約」といいます。）を締結しております。本引受契約において、以下の内容が定められております。詳細は、2020 年７月 31 日付当社プレスリリース「６．割当予定先の選定理由等 （６）ロックアップ及び優先交渉権及び（７）取得条項発動後の優先交渉権」
並びに 2020 年８月７日付当社プレスリリース「２．取得条項及び取得請求権」に記載しております。
・新株予約権の取得請求・ロックアップ・優先交渉権
・取得条項発動後の優先交渉権（注）調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額と、全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額の合計額です。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は減少します。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
以 上3