2024 年 8 月 9 日

各 位
会 社 名

日本リビング保証株式会社

代表者名

代表取締役社長

安達 慶高（コード番号：7320

東証グロース）

取締役管理本部長

吉川 淳史

問合せ先

（TEL：03－6276－0401）
会 社 名

株式会社メディアシーク

代表者名

代表取締役社長

西尾 直紀（コード番号：4824

東証グロース）

問合せ先

執行役員業務管理部長

立石章（TEL：03－5423－6600）

日本リビング保証株式会社と株式会社メディアシークの株式交換契約及び経営統合契約の締結について

日本リビング保証株式会社（以下「日本リビング保証」といいます。）と株式会社メディアシーク（以下「メディアシーク」といいます。日本リビング保証とメディアシークを併せ、以下「両社」といいます。）は、両社の間で 2024 年 4月 26 日に締結した基本合意書（以下「本基本合意書」といいます。）に基づき、本日開催したそれぞれの取締
役会において、両社の株主総会の承認を得られることを前提として、株式交換（以下「本株式交換」といいます。）
による経営統合（以下「本経営統合」といいます。）を行うことを決議し、両社の間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）及び経営統合契約（以下「本経営統合契約」といいます。）を締結しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
本株式交換は、日本リビング保証においては 2024 年 9 月 25 日開催予定の定時株主総会の決議により、メディアシークにおいては 2024 年 9 月 26 日開催予定の定時株主総会の決議により、それぞれ本株式交換契約の承認を得た上で行われる予定です。
また、本株式交換の効力発生日（2024 年 11 月 1 日予定）に先立ち、メディアシークの普通株式（以下「メディアシーク株式」といいます。）は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）グロー
ス市場において、2024 年 10 月 30 日付で上場廃止（最終売買日は 2024 年 10 月 29 日）となる予定です。
なお、日本リビング保証は、本日開催した取締役会において、本経営統合に伴い、本株式交換の効力発生日（2024 年 11 月 1 日予定）と同日付で同社の商号を「Solvvy 株式会社」に変更することを目的とする定款変更議案を、2024 年 9 月 25 日開催予定の定時株主総会に付議する旨を併せて決議いたしました。詳細につきましては、日本リビング保証が本日公表いたしました「商号の変更及び定款の一部変更に関するお知らせ」をご参1

照ください。
記
1. 本経営統合の目的
2024 年 4 月 26 日公表の「日本リビング保証株式会社と株式会社メディアシークの株式交換による経営統合に関する基本合意書の締結に関するお知らせ」に記載のとおり、本経営統合により新たに誕生するグループ
は、日本リビング保証が有する保証・金融・BPO といった機能に、メディアシークが得意とする SI（システムインテ
グレーション）受託やデジタルコンテンツ開発の機能が加わることで完成する独自のメソッドを通じて顧客企業に対する「ストックビジネスコンサルティング」を提供することを目的としています。
また、両社の経営統合により、東証プライム市場の新規上場に関する形式要件においても、純資産要件などが充足することから、早期での東証プライム市場へのステップアップを志向してまいります。
２．本経営統合に伴う商号変更及び新企業ブランド等について（１） 商号変更
日本リビング保証は、本経営統合に伴い、本株式交換の効力発生日（2024 年 11 月 1 日予定）と同日付で同社の商号を「Solvvy 株式会社」に変更することを目的とする定款変更議案を、2024 年 9 月 25 日開
催予定の定時株主総会に付議することを予定しております。
（２） 新企業ブランド（３） Solvvy 株式会社の提供価値2

国内マーケットの縮小や、顧客ニーズの多様化を踏まえ、フロー型ビジネスから、ストック型ビジネスへの転換が企業戦略のトレンドとなる中、アフターサービスを基点とした「ストックビジネスコンサルティング」を強みとし、その実現に向けた独自の「SAaaS メソッド」で顧客企業とともに課題解決へ挑戦します。

今後も各種ソリューションの開発・強化を通じて、コンサルティングファームに比肩する課題解決力を有する企業へと進化を続けてまいります。

3３．本経営統合の要旨（１）本経営統合の日程
本基本合意書締結の取締役会決議日（両社）
本基本合意書締結日（両社）
定時株主総会基準日（両社）2024 年 4 月 26 日
2024 年 6 月 30 日

本株式交換契約及び本経営統合契約締結の取締役会決議日（両社）2024 年 8 月 9 日

本株式交換契約及び本経営統合契約締結日（両社）
定時株主総会開催日（日本リビング保証）

2024 年 9 月 25 日（予定）定時株主総会開催日（メディアシーク）

2024 年 9 月 26 日（予定）

最終売買日（メディアシーク）

2024 年 10 月 29 日（予定）

上場廃止日（メディアシーク）

2024 年 10 月 30 日（予定）

本株式交換の効力発生日（両社）2024 年 11 月 1 日（予定）

商号変更の効力発生日（日本リビング保証）

2024 年 11 月 1 日（予定）（注）上記の日程は、本経営統合に係る手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、両社間で協議及び合意の上、変更されることがあります。
（２）本株式交換の方式
日本リビング保証を株式交換完全親会社、メディアシークを株式交換完全子会社とする株式交換です。日本リビング保証においては 2024 年 9 月 25 日開催予定の定時株主総会の決議により、メディアシークにおいては 2024 年 9 月 26 日開催予定の定時株主総会の決議により、それぞれ本株式交換契約の承認を得た上で行われる予定です。

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（３）本株式交換に係る割当ての内容
日本リビング保証

メディアシーク（株式交換完全親会社）（株式交換完全子会社）

1

0.100

本株式交換に係る割当比率
本株式交換により交付する株式数

日本リビング保証の普通株式：974,345 株（予定）（注１）株式の割当比率
メディアシーク株式１株に対して日本リビング保証の普通株式（以下「日本リビング保証株式」 といいます。）0.100 株を割当交付いたします。なお、上表に記載の本株式交換に係る割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。）は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合等には、両社間で協議及び合意の上、変更することがあります。
（注２）本株式交換により交付する日本リビング保証株式の数
日本リビング保証は、本株式交換に際して、本株式交換により日本リビング保証がメディアシークの発行済株式の全てを取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）におけるメディアシークの株主の皆様（ただし、下記の自己株式の消却が行われた後の株主をいい、日本リビング保証を除きます。）に対して、その保有するメディアシーク株式の数の合計に本株式交換比率を乗じた数の日本リ
ビング保証株式を割当交付する予定です。日本リビング保証は、かかる交付に当たり、日本リビング保証が保有する自己株式のうち 93,974 株を充当するとともに、新たに普通株式 880,371 株の発行を行う予定です。
なお、メディアシークは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催するメディアシークの取締役会の決議により、基準時においてメディアシークが保有する自己株式（本株式交換に関する会社法第785 条第１項に基づく反対株主の株式買取請求に応じて取得する株式を含みます。）の全部を、基準時までに消却する予定です。本株式交換によって交付する株式数は、メディアシークの自己株式の取得、消却等の理由により、今後修正される可能性があります。
（注３）単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、単元株式数（100 株）未満の日本リビング保証株式を保有することとなるメディアシークの株主の皆様につきましては、本株式交換の効力発生日以降、日本リビング保証株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
・ 単元未満株式の買取制度（1 単元（100 株）未満株式の売却）
会社法第 192 条第１項の規定に基づき、日本リビング保証の単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式を買い取ることを日本リビング保証に対して請求することができる制度です。
（注４）１株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、日本リビング保証株式１株に満たない端数の割当てを受けることとなるメディア
シークの株主の皆様については、会社法第 234 条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計
数（その合計数に 1 に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。）に相当する日本
リビング保証株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付いたします。
5

（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
メディアシークは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行していないため、該当事項はございません。
４．本株式交換に係る割当ての内容の根拠等（１）割当ての内容の根拠及び理由
両社は本株式交換に用いられる上記３．（３）「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ個別に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、日本リビング保証は、後述の TOS グループの関連会社である株式会社 TOStart コンサルティングをファイナンシャル・アドバイザー、株式会社虎ノ門会計（以下「虎ノ門会計」といいます。）を第三者算定機関として、また、メディアシークは山田＆パートナーズ
アドバイザリー株式会社（以下「山田＆パートナーズアドバイザリー」といいます。）を、ファイナンシャル・アド
バイザー及び第三者算定機関に選定いたしました。
日本リビング保証においては、下記（４）「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、日本リビン
グ保証の第三者算定機関である虎ノ門会計から受領した株式交換比率算定書及びリーガル・アドバイザ
ーである司法書士法人 TOS グループ及び TOS 法律事務所（以下、総称して「TOS グループ」といいます。）からの助言等を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、日本リビング
保証の株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断しました。
一方、メディアシークは、下記（４）「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、メディアシークの第三者算定機関である山田＆パートナーズアドバイザリーから受領した株式交換比率算定書、リーガル・アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所からの助言及び日本リビング保証に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、メディア
シークの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断しました。
以上のとおり、両社は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を踏まえ、両社の財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、株式交換比率について複数回慎重に交渉・協議を行いました。具体的には、両社は、本基本合意書の締結を公表した日の前営業日である 2024 年 4 月 25 日を算定基準日とした市場株価法に基づく算定結果及び本株式交換契約を締結した日の前営業日である 2024 年 8 月 8 日を算定基準日とした市場株価法に基づく算定結果の双方に重きを置きつつ、両社の将来の事業活動の状況をも評価に反映するべくディスカウンテ
ッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF 法」といいます。）に基づく算定結果も参考としながら、交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、両社は、本株式交換比率が妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議及び合意の上、変更することがあります。

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（２）算定に関する事項① 算定機関の名称及び両社との関係
日本リビング保証の第三者算定機関である虎ノ門会計及びメディアシークの第三者算定機関である山田＆パートナーズアドバイザリーは、いずれも日本リビング保証及びメディアシークの関連当事者には該当せず、両社から独立した算定機関であり、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
② 算定の概要
虎ノ門会計は、日本リビング保証株式及びメディアシーク株式がそれぞれ金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、DCF 法を採用して算定を行いました。
日本リビング保証株式１株当たりの株式価値を１とした場合の各評価方法における評価レンジは、以下のとおりです。
採用手法

株式交換比率の算定結果

市場株価法（基準日①）0.092～0.098

市場株価法（基準日②）0.104～0.123

DCF 法

0.081～0.102

市場株価法において、虎ノ門会計は、本基本合意書の締結を公表した日の前営業日である 2024 年
4 月 25 日を算定基準日（以下「基準日①」といいます。）として、東京証券取引所グロース市場における基準日①の株価終値、基準日①までの 1 ヶ月間、3 ヶ月間及び 6 か月間における各期間の終値単純平均値を、並びに直近の状況を踏まえた市場からの評価を勘案するため、本株式交換契約を締結した日の前営業日である 2024 年 8 月 8 日を算定基準日（以下「基準日②」といいます。）として、東京証券取引所グロース市場における基準日②の株価終値、基準日②までの 1 ヶ月間、3 ヶ月間及び 6 か月間における各期間の終値単純平均値を、それぞれ採用しております。
DCF 法に関しては、日本リビング保証について、日本リビング保証が作成した 2024 年 6 月期から 2027
年 6 月期までの事業計画に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって算定しております。日本リビング保証の 2024 年 6 月期から 2026 年 6 月期までの事業計画は、公表されている数値と同じです。継続価値の算定に当たっては永久成長率法を採用しております。なお、虎ノ門
会計が DCF 法による算定の前提とした日本リビング保証の事業計画には、大幅な増益を見込んでいる事
業年度が含まれております。具体的には、ExtendTech 事業・HomeworthTech 事業の伸長により、営業利益が 2024 年 6 月期において前年度比 35％の増益、2026 年 6 月期において同 34％の増益となることを見込んでおります。
メディアシークについて、メディアシークが作成した 2024 年 6 月期から 2027 年 6 月期までの事業計画に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって算定しております。継続価値の算定に当たっては永久成長率法を採用しております。なお、虎ノ門会計が DCF 法による算定の前提としたメディアシークの事業計画には、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には現時点において事業立ち上げのフェーズであるブレインテック・DTx 事業の収益化が開始・増進することにより、営業利益が 2025 年 6 月期において前年度比 175％の増益、2026 年 6 月期において同 72％7

の増益、2027 年 6 月期において同 57％の増益となることを見込んでおります。なお、2024 年 6 月期の事業計画については、決算期変更に伴い、当該事業年度は 2023 年 7 月 1 日から 2024 年 6 月 30
日までの 11 か月間となります。また、本株式交換の実施により実現することが期待されるシナジー効果については、上場維持コストを除き、現時点において見積もることが困難であるため、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
虎ノ門会計は、上記株式交換比率の算定に際して、日本リビング保証及びメディアシークから提供を受けた資料及び情報、一般に公開された情報を原則としてそのまま使用し、分析及び検討の対象とした全ての資料及び情報が正確かつ完全であることを前提としており、これらの資料及び情報の正確性又は完全性に関し独自の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。虎ノ門会計は、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実で虎ノ門会計に対して未公開の事実はないこと等を前提としております。日本リビング保証及びメディアシーク並びに両社の関係会社のすべての資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他偶発債務を含み、これに限らない。）について個別の資産及び負債の分析ならびに評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。虎ノ門会計は、提供された日本リビング保証及びメディアシークの
財務予測その他将来に関する情報が、日本リビング保証及びメディアシークの経営陣による現時点において可能な最善の予測と判断に基づき、合理的に確認、検討されていることを前提としており、日本リビング保証の同意を得て、独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。虎ノ門会計の算定は、2024
年 8 月 8 日現在における金融、経済、市場その他の状況を前提としております。
なお、虎ノ門会計が提出した株式交換比率の算定結果は、日本リビング保証の取締役会が株式交換比率を検討するための参考に資することを唯一の目的としており、本株式交換における株式交換比率の公平性について意見を表明するものではありません。
山田＆パートナーズアドバイザリーは、同社の株式価値の算定手法として、日本リビング保証及びメディア
シークについて、両社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するために DCF 法を用いて算定いたしました。
日本リビング保証株式 1 株当たりの株式価値を 1 とした場合の各評価方法におけるメディアシーク株
式の評価レンジは、以下のとおりです。
採用手法

株式交換比率の算定結果

市場株価法（基準日①）0.092～0.098

市場株価法（基準日②）0.104～0.123

DCF 法

0.094～0.098

市場株価法において、山田＆パートナーズアドバイザリーは、本基本合意書の締結を公表した日の前営業日である 2024 年 4 月 25 日を算定基準日（以下「基準日①」といいます。）として、東京証券取引所グロース市場における基準日①の株価終値、基準日①までの 1 ヶ月間、3 ヶ月間及び 6 か月間における各期間の終値単純平均値を、並びに直近の状況を踏まえた市場からの評価を勘案するため、本株式交換契約を締結した日の前営業日である 2024 年 8 月 8 日を算定基準日（以下「基準日②」といいま8す。）として、東京証券取引所グロース市場における基準日②の株価終値、基準日②までの 1 ヶ月間、3ヶ月間及び 6 か月間における各期間の終値単純平均値を、それぞれ採用しております。
DCF 法に関しては、日本リビング保証について、日本リビング保証が作成した 2024 年 6 月期から 2027
年 6 月期までの事業計画に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって算定しております。日本リビング保証の 2024 年 6 月期から 2026 年 6 月期までの事業計画は、公表されている数値と同じです。継続価値の算定に当たっては永久成長率法を採用しております。なお、山田＆パートナーズアドバイザリーが DCF 法による算定の前提とした日本リビング保証の事業計画には、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、ExtendTech 事業・HomeworthTech 事
業の伸長により、営業利益が 2024 年 6 月期において前年度比 35％の増益、2026 年 6 月期において同 34％の増益となることを見込んでおります。
メディアシークについて、メディアシークが作成した 2024 年 6 月期から 2027 年 6 月期までの事業計画に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって算定しております。継続価値の算定に当たっては永久成長率法を採用しております。なお、山田＆パートナーズアドバイザリーがDCF 法による算定の前提としたメディアシークの事業計画には、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には現時点において事業立ち上げのフェーズであるブレインテック・DTx 事業の収益化が開始・増進することにより、営業利益が 2025 年 6 月期において前年度比 175％の増益、2026 年
6 月期において同 72％の増益、2027 年 6 月期において同 57％の増益となることを見込んでおります。
なお、2024 年 6 月期の事業計画については、決算期変更に伴い、当該事業年度は 2023 年 7 月 1 日
から 2024 年 6 月 30 日までの 11 か月間となります。また、本株式交換の実施により実現することが期待されるシナジー効果については、上場維持コストを除き、現時点において見積もることが困難であるため、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
山田＆パートナーズアドバイザリーは、上記株式交換比率の算定に際して、日本リビング保証及びメディ
アシークから提供を受けた資料及び情報、一般に公開された情報を原則としてそのまま使用し、分析及び検討の対象とした全ての資料及び情報が正確かつ完全であることを前提としており、これらの資料及び情報の正確性又は完全性に関し独自の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。山田＆パートナーズアドバイザリーは、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実で山田＆パー
トナーズアドバイザリーに対して未公開の事実はないこと等を前提としております。日本リビング保証及びメディ
アシーク並びに両社の関係会社のすべての資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他
偶発債務を含み、これに限らない。）について個別の資産及び負債の分析ならびに評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。
山田＆パートナーズアドバイザリーは、提供された日本リビング保証及びメディアシークの財務予測その他将来に関する情報が、日本リビング保証及びメディアシークの経営陣による現時点において可能な最善の予測と判断に基づき、合理的に確認、検討されていることを前提としており、メディアシークの同意を得て、独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。山田＆パートナーズアドバイザリーの算定は、2024 年 8
月 8 日現在における金融、経済、市場その他の状況を前提としております。

9なお、山田＆パートナーズアドバイザリーが提出した株式交換比率の算定結果は、メディアシークの取締役会が株式交換比率を検討するための参考に資することを唯一の目的としており、本株式交換における株式交換比率の公平性について意見を表明するものではありません。
（３） 上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、その効力発生日（2024 年 11 月 1 日予定）をもって、メディアシークは日本リビン
グ保証の完全子会社となり、メディアシーク株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従って、2024 年
10 月 30 日付で上場廃止（最終売買日は 2024 年 10 月 29 日）となる予定です。
上場廃止後は、メディアシーク株式を東京証券取引所において取引することができなくなりますが、本株式交換によりメディアシークの株主の皆様に割り当てられる日本リビング保証株式は東京証券取引所グロー
ス市場に上場されており、本株式交換の効力発生日以後も東京証券取引所グロース市場において取引が可能であることから、基準時においてメディアシーク株式を 1,000 株以上保有し、本株式交換により日本
リビング保証株式の単元株式数である 100 株以上の日本リビング保証株式の割当てを受けるメディアシー
クの株主の皆様に対しては、株式の保有数に応じて一部単元未満株式の割当てを受ける可能性はあるものの、１単元以上の株式については引き続き株式の流動性を提供できるものと考えております。他方、基準時において 1,000 株未満のメディアシーク株式を保有するメディアシークの株主の皆様には、日本リビング
保証株式の単元株式数である 100 株に満たない日本リビング保証株式が割り当てられます。（2024 年
６月 30 日現在のメディアシークの株主名簿を基に算出した該当者の概算人数は 4,930 名となります。）
そのような単元未満株式については、その株式数に応じて本株式交換の効力発生日以降の日を基準日とする日本リビング保証の配当金を受領する権利を有することになりますが、金融商品取引所市場において売却することはできません。単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、日本リビング保証に対し、その保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。かかる取扱いの詳細については、上記
３．（３）「本株式交換に係る割当ての内容」の（注３）「単元未満株式の取扱い」をご参照ください。
また、本株式交換に伴い１株に満たない端数が生じた場合における端数の取扱いの詳細については、上記
３．（３）「本株式交換に係る割当ての内容」の（注４）「１株に満たない端数の処理」をご参照ください。なお、メディアシークの株主の皆様は、最終売買日である 2024 年 10 月 29 日（予定）までは、東京証券取引所において、その保有するメディアシーク株式を従来どおり取引することができるほか、会社法その他関係法令に定める適法な権利を行使することができます。
（４）公正性を担保するための措置
本株式交換において、上場会社であるメディアシークが株式交換完全子会社となることから、日本リビン
グ保証及びメディアシークは、本株式交換の公正性を担保するために以下の措置を実施しております。
① 独立した第三者算定機関からの算定書の取得
日本リビング保証は、日本リビング保証及びメディアシークから独立した第三者算定機関である虎ノ門会
計を選定し、2024 年 8 月 8 日付で株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。当該算定書の概要は、上記（２）「算定に関する事項」をご参照ください。
10

他方、メディアシークは、日本リビング保証及びメディアシークから独立した第三者算定機関である山田＆パートナーズアドバイザリーを選定し、2024 年 8 月 8 日付で株式交換比率に関する算定書を取得いた
しました。当該算定書の概要は、上記（２）「算定に関する事項」をご参照ください。
なお、当社及びメディアシークは、いずれも各第三者算定機関より、本株式交換比率が財務的な見地から妥当又は公正である旨の意見書（いわゆるフェアネス・オピニオン）は取得しておりません。
② 独立した法律事務所からの助言
本経営統合のリーガル・アドバイザーとして、日本リビング保証は TOS グループを、メディアシークは中村・角田・松本法律事務所を選任し、それぞれ本経営統合の諸手続及び意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を得ております。なお、TOS グループ及び中村・角田・松本法律事務所はいずれも
日本リビング保証及びメディアシークから独立しており、重要な利害関係を有しません。
（５）利益相反を回避するための措置
メディアシークの代表取締役である西尾直紀は、日本リビング保証の社外取締役を兼務しておりますところ、利益相反を回避する観点から、本経営統合に関する議案を決議した本日開催の両社の取締役会の審議及び決議には参加しておらず、これまで、日本リビング保証の立場においてメディアシークとの協議・交渉にも参加しておりません。
本株式交換契約及び本経営統合契約の締結については、本日開催の両社の取締役会において、いずれも西尾直紀以外の取締役全員が出席し、出席取締役の全員の賛成により決議しております。
また、メディアシークにおける当該取締役会決議に先立ち、メディアシークの監査役 3 名（3 名とも社外
監査役）は、その全員が上記決議につき異議がない旨の意見を述べております。
５．本経営統合の当事会社の概要

11

株式交換完全親会社
名称
本店所在地
代表者の役職・氏名

株式交換完全子会社

日本リビング保証株式会社

株式会社メディアシーク

東京都新宿区西新宿四丁目33番4号

東京都港区白金一丁目27番6号

代表取締役社長 安達慶高

代表取締役社長 西尾直紀

事業内容

住宅事業者が顧客であるHomeworthTech（住宅設備の 企業向けシステムコンサルティングとコンシューマー向け情報サービ
延長保証、検査補修、電子マネー発行、定期点検代行）事 ス業を営む。コーポレートDX事業は外資系コンサルティングファー
業、非住宅事業者向けExtendTech（保証・運営支援） ム出身者を中心にシステムの設計・開発・保守・運用支援を行事業を営む。
う。

資本金212百万円（2024年6月末現在）

100百万円（2024年6月末現在）

2009年3月12日

2000年3月1日

5,118,300株（2024年6月末現在）

9,766,800株（2024年6月末現在）

決算期

6月末日

6月末日

従業員数

236人（連結）（2024年6月末現在）

75名（連結）（2024年6月末現在）

主要取引先

三井不動産レジデンシャル株式会社、住友林業
株式会社、株式会社タカラレーベン

株式会社NTTドコモ、ソフトバンク株式会社、KDDI株式会社
Apple Inc. Google Inc.

主要取引先銀行

みずほ銀行、三菱UFJ銀行、三井住友銀行、
三井住友信託銀行、千葉銀行

三井住友銀行、みずほ銀行、商工中金、りそな銀行

設立年月日
発行済株式総数

安達慶高
荒川拓也
吉川淳史

大株主及び持株比率（所有株式数別）

13.53% 西尾直紀
12.68% 根津康洋
6.54% 株式会社SBI証券

CACEIS BANK/QUINTET LUXEMBOURG
SUB AC / UCITS CUSTOMERS ACCOUNT
森永秀一
竹林俊介
三井不動産レジデンシャル株式会社
株式会社ﾒﾃﾞｨｱｼｰｸ
㈱日本カストディ銀行（信託口）
愛田司郎（2024年6月末現在）

35.61%
7.45%
1.47%

5.30%

鈴木智博
4.96% 丸山寛
4.62% 江口郁子
4.54% 野村証券株式会社
4.12% 水谷宏治
2.82% 松井証券株式会社
2.72% 都甲和幸
（2024年6月末現在）

1.23%
1.12%
0.99%
0.97%
0.85%
0.76%
0.63%

当事会社間の関係
資本関係

メディアシークは日本リビング保証の普通株式207,000株（2024年6月末日現在発行株式数における保有割合は4.12%）
を保有しております。

人的関係

メディアシークの代表取締役1名が、日本リビング保証の社外取締役を兼務しております。

取引関係

メディアシークは日本リビング保証からソフトウェア開発等の受注をしております。

関連当事者への該当状況

該当事項はありません

最近3年間の連結経営成績及び連結財政状態（単位：百万円 特記しているものを除く）
日本リビング保証
決算期

2022年
6月期

2023年
6月期

メディアシーク
2024年
6月期

2022年
7月期

2023年
7月期

2024年
6月期

純資産

1,243

1,946

3,005

3,104

3,166

3,127

総資産

16,21920,103

24,593

3,772

3,856

3,926

1株当たり純資産（円）247.90387.95598.14316.48322.89318.91

売上高

3,305

3,919

5,359

887

870

864

営業利益

650

741

1,240

40

41

61

経常利益

767

1,021

1,512

74

78

202

親会社株主に帰属する
当期純利益
1株当たり当期純利益
（円）

546

751

973

55

60

119

109.48149.75193.87

5.67

6.19

12.30

1株当たり配当金（円）

10.00

10.00

15.00

1.00

1.00

2.00

12

６．本株式交換後の状況
株式交換完全親会社の概要（予定）
商号

Solvvy 株式会社（2024 年 11 月 1 日付で日本リビング保証株式会社は左記商号に変更予定）

本店の所在地東京都新宿区西新宿四丁目 33 番 4 号

代表者の役職・氏名

代表取締役社長

事業の内容

保証・デジタルマーケティング・システム開発・業務運営・組込型金融等の提供を通じた

安達慶高（現 日本リビング保証 代表取締役社長）

企業向けストックビジネスコンサルティング
資本金の額

未定

決算期

6月

純資産の額

未定

総資産の額

未定

（注）本株式交換により日本リビング保証の完全子会社となるメディアシークは、2024 年 10 月 30 日付で上場廃止となるため、取締役会及び監査役会の廃止を予定しておりますが、具体的な変更の時期及び内容については、2024 年 9 月 26 日開催予定のメディアシークの株主総会において本株式交換契約が承認された後に、詳細を検討した上で、決定する予定です。
７．会計処理の概要
本株式交換に伴う会計処理は、企業結合に関する会計基準における取得に該当し、日本リビング保証を取得企業、メディアシークを被取得企業としてパーチェス法が適用される見込みです。これに伴いのれんの発生が見込まれますが、その金額は現時点では確定しておりません。
８．今後の見通し
本株式交換が日本リビング保証の連結業績に与える影響につきましては、上記７．「会計処理の概要」に記載のとおりのれんの発生が見込まれますが、のれんの正負も含め現時点では確定しておりません。今後、公表すべき影響が生じた場合は速やかにお知らせいたします。また統合後の 2025/6 期の業績予想および中期経営
計画については、本日、日本リビング保証が開示した決算短信および中期経営計画に関する説明資料を参照ください（決算短信の業績予想及び中期経営計画にはのれんを考慮しておりません）。
なお、日本リビング保証は、本日付「2024 年 6 月期決算短信〔日本基準〕(連結)」で公表しておりますとおり、2024 年 6 月 30 日を基準日として、１株につき 15 円の期末配当を行う予定です。また、メディアシークは、
本日付「2024 年 6 月期決算短信〔日本基準〕(連結)」で公表しておりますとおり、2024 年 6 月 30 日を基準日として、１株につき２円の期末配当を行う予定です。
以上

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