コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

WATAMI CO.,LTD.

最終更新日：2024年6月24日

ワタミ株式会社
代表取締役会長兼社長CEO 渡邉 美樹
問合せ先：03-5737-2288
証券コード：7522
https://www.watami.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
ワタミグループは「地球上で一番たくさんのありがとうを集めるグループになろう」をスローガンとして、ステークホルダーの皆さまから感謝されるような存在になることを目指しております。
社会に信頼される企業であり続けるため、株主の皆様の権利を尊重し、経営の公平性・透明性を確保するとともに、取締役会を中心とした自己規律のもと、株主の皆様に対する受託者責任・説明責任を十分に果たしてまいります。同時に、経営ビジョンを具現化するため、コーポレート・ガバ
ナンスを経営上の重要課題と位置付け、的確かつ迅速な意思決定・業務執行体制並びに適正な監督・監視体制の構築を図るとともに、多様な視点、長期的な視点に基づいたコーポレート・ガバナンス体制を構築することを基本姿勢としております。
また、商品・サービスの提供を通じて、株主・顧客・従業員・取引先・社会に対する価値創造を行うことにより企業価値を向上させてまいります。その実現のために、時代の変化に対応した事業展開、積極的なイノベーションを進めるとともに、上場企業として中長期的かつ安定的に経済的価値を生み出すことの両面を高い水準で維持・向上させる最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組んでまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則4-8-2】
当社は、取締役6名のうち、2名が独立社外取締役であり、「筆頭独立社外取締役」は指名しておりません。しかしながら、監査等委員会設置会社への移行に伴い、常勤監査等委員が選任され、経営陣との連絡・調整や監査等委員又は監査等委員会との連携が可能な体制が整備されております。

【補充原則4-10-1】
当社は、独立社外取締役が取締役会の過半数に達しておりませんが、監査等委員会設置会社への移行により、監査等委員である取締役に、経営陣幹部・取締役の指名（後継者計画を含む）・報酬に関する意見陳述権が付与されております。同権利の適切な運用を通じて、経営陣幹部・取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化していきたいと考えております。あわせて、独立した諮問委員会の設置も検討課題といたします。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4】（政策保有株式）
政策保有株式につきましては、毎期、保有の是非を検討し、企業価値の向上につながらないものについては株価の動向をみながら売却を進めます。議決権につきましては、発行会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上につながるかどうかを判断基準として、適切に行使します。

【原則1-7】（関連当事者間の取引）
取締役が子会社等（完全子会社を除く）の社長等を兼務し、取引の相手方となって当社と取引をする場合など、取締役の競業取引や利益相反取引については、取引内容を示して取締役会の承認を受けております。
また、主要株主との取引については、会社や株主共同の利益を害することのないよう、一般的取引と同様に、担当取締役等の事前の確認及び必要に応じて取締役会に付議するなど、会社に不利益とならない体制を整えております。

【補充原則2-4-1】〈多様性の確保についての考え方〉「ワタミはSDGｓ日本一を実現し地球上で一番たくさんの”ありがとう”を集めます」という形でSDGs宣言をさせて頂いております。具体的にはワタミサスティナブル方針として、外食企業、宅食企業、原料調達から消費までのサプライチェーンを構成する事業、農業、エネルギー事業において、経済的・社会的・環境的ニーズの充足、従業員の幸せ、地域貢献などの持続可能な企業活動を通じて、SDGｓを達成することを目指しております。
ワタミモデル（再生可能エネルギーを利用した循環型6次産業モデル）をより深化させていくことがSDGｓ宣言の達成に繋がると考えており、宣言の達成に向け、幅広い各方面の知識・経験を結集させることが不可欠です。
当社は、異なる経験・技能・属性（ジェンダーや国籍等）を反映した多様な視点や価値観が存在することが、持続的な成長を確保するうえでの強みとなり、SDGｓ宣言の実現に資するものと考え、人材の多様性の確保を推進いたします。
当社の具体的な取組みの内容は、当社ホームページ及び「ワタミサスティナブルレポート2023」、「第38回有価証券報告書【事業の状況】２【サステナビリティに関する考え方及び取組】」をご参照ください。
https://www.watami.co.jp/
https://www.watami.co.jp/csr/report/pdf/2023/environmental̲report̲2023.pdf
https://www.watami.co.jp/ir/library/security.html

https://www.watami.co.jp/csr/〈多様性確保の状況〉
当社は、ジェンダー・ダイバーシティタスクフォースチームを組織し、多様性の確保に向けた取り組みを実施してまいります。
（1）女性の管理職への登用
女性活躍推進への取り組みに関する方針を具体化するプロジェクトを立ち上げ、経営的視点を伸長させるための教育や、女性がライフイベントを乗り越え働き続けていける制度の充実などに取り組んでおります。
（２）外国人の管理職への登用
ワタミグループは、世界各国、地域によって様々に異なるお客様のニーズを的確に把握し、柔軟に対応するために、各国法人に現地の人間を管理職に積極的に登用することで、異なる文化、慣習にあわせて、お客様への食の提供、現地スタッフの教育を実施しております。
（３）中途採用者の管理職への登用
様々なキャリアバックグラウンドを持つ人材の管理職への登用を進めております。
なお、企業価値向上に資する適切な人材を性別や国籍、過去の経験や経歴を限定せずに登用するという方針に鑑みて、女性、外国人、中途採用者の採用に関して、自主的かつ測定可能な目標について定めておりませんが、更なる多様性の確保に向け現状よりの増加に努めてまいります。
当社の具体的な取組みの内容は、当社ホームページ及び「ワタミサスティナブルレポート2023」、「第38回有価証券報告書【事業の状況】２【サステナビリティに関する考え方及び取組】」をご参照ください。
https://www.watami.co.jp/
https://www.watami.co.jp/csr/report/pdf/2023/environmental̲report̲2023.pdf
https://www.watami.co.jp/ir/library/security.html
https://www.watami.co.jp/csr/〈多様性の確保に向けた人材育成方針〉
当社は、公正に従業員の実績、役割、能力の評価を行うとともに、それぞれが、事業戦略に沿った能力を活かすことができるよう実践型の「スキル教育」のほか、教育及び能力開発として「理念教育」「階層別教育」「選抜教育」「自己啓発支援」を行い、従業員の能力開発や技術取得の機会を設け、人材の育成を行います。
〈多様性の確保に向けた社内環境整備方針〉
当社は、ジェンダー・ダイバーシティタスクフォースチームを組織し、多様性の確保に向けた取り組みを実施しており、従業員が出産・育児・介護などに携わりながら職場で継続的に能力が発揮できるよう、出産・育児・介護に関する支援・休職など各種制度、時間短縮勤務や深夜就労・残業の制限などを導入しております。また、健康診断受診率も2020年度には100％を達成し、健康に留意する必要がある従業員には運動プログラムや食事の在り方を提案するなど、健康の維持・管理の支援をしていきます。

【原則2-6】（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
当社は、当社が加入している外食産業ジェフ企業年金基金に対して、当社の管理部門の職員を当該基金の代議員として運営に関与させ、運用状況の確認・モニタリングを行い、必要に応じて意見を具申することとしております。

【原則3-1】（情報開示の充実）(ⅰ)当社は、すべてのステークホルダーから正しく理解され、信頼される企業になるため、法令や規則等に従って情報開示を行います。法令や規則に該当しない事柄であっても、投資判断に影響を与える情報については積極的かつ継続的に開示を行います。
以下につき当社ホームページに掲載しております。
1)経営理念https://www.watami.co.jp/corporate/idea/
2)環境貢献https://www.watami.co.jp/csr/environment/
3)社会貢献https://www.watami.co.jp/csr/social/4)安全・安心https://www.watami.co.jp/csr/safety/5)CSR報告書
https://www.watami.co.jp/csr/report/
6)社会貢献団体への支援 https://www.watami.co.jp/friendship̲square/assist/7)IR情報https://www.watami.co.jp/ir/(ⅱ)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、本報告書の「１．基本的な考え方」に記載のとおりです。
(ⅲ)当社は、取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針として、当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としています。取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法は、業績および業務計画など定量・定性指標に基づく達成度合などを総合的に判断したうえで、代表取締役が起案し、監査等委員会の同意を得たうえで、取締役会の決議により株主総会で決議された
報酬等の額の範囲内において、決定しております。
(ⅳ)当社は、取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うにあたって、その知識、経験及び実績が職務を遂行するにふさわしいかどうかを判断したうえで代表取締役が起案し、監査等委員会の同意を得たうえで、取締役会で決議を行っております。
(ⅴ)当社は、取締役候補の選解任を行うにあたっては、対象者の職務履歴、選解任理由など、その概要について公表いたします。

【補充原則3-1-3 】〈サステナビリティについての取組み〉
当社は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題への対応が、中長期的な企業価値の向上に重要な要素であると考えます。
当社はこれまで、1999年に「ワタミ環境宣言」を策定し、2018年に持続可能な開発のための諸目標を達成すべく「SDGs宣言」を発表し、翌2019年に「ワタミ環境宣言」「SDGs宣言」を実現するためSDGsを経営の中核課題に取り入れた長期的な目標「ワタミサスティナブル方針」を策定してきました。
この方針の下、これら環境・社会的課題に対して、当社は社内4大会議の一角である、会長兼社長を議長とする、従業員の幸せ実現会議、ブランド向上会議、SDGｓ会議をはじめとして、全社一丸となって推進しております。
SDGｓについては、2019年にSDGｓ推進本部を設立し、本業の中でSDGｓに取組むために、各事業本部から選出したメンバーによる社内組織横断タスクフォースチームを組織し、グループが取組むSDGｓマテリアリティ（重要課題）を特定し、KPI（中間目標）・KGI（2030年目標）を立て、目標達成のために組織横断で取組んでおります。特に従業員の職場環境については、従業員幸せ実現会議にて、従業員の健康増進、キャリア形成、
キャリアアップへの支援等を通し、人的資本の育成に努めております。
当社は、お客様、一般市民、行政機関、お取引業者様などステークホルダーとのパートナーシップ、全従業員へのサスティナブル教育の徹底を通し、サスティナブル目標に向けて進んでおります。
当社の具体的な取組みの内容は、当社ホームページ及び「ワタミサスティナブルレポート2023」、「第38回有価証券報告書【事業の状況】２【サステナビリティに関する考え方及び取組】」をご参照ください。
https://www.watami.co.jp/
https://www.watami.co.jp/csr/report/pdf/2023/environmental̲report̲2023.pdf
https://www.watami.co.jp/ir/library/security.html
https://www.watami.co.jp/csr/〈人的資本への投資等〉
当社は、持続的な成長や企業価値の向上の観点から人的資本への投資の重要性を認識し、従業員幸せ実現会議を設立し、人材の教育キャリ
ア形成、キャリアアップに努めるとともに、従業員幸せ7項目を設け、従業員との対話と連動させて、従業員の夢の実現を応援できるよう、課題に対してPDCAを回す活動をしております。
また、新人事制度、タレントマネジメントシステムを導入し、会社と一人ひとりの従業員の現状と未来を見据え、一人ひとりのキャリアデザインを考え、ジョブローテーションや社内FA制度の適用や、eラーニングを使用した、必要となるスキルの獲得、スキルの向上を支援しております。また人材確保（労働人口減少への対応）のための「海外人材育成・送り出し事業」の展開、外国人人材の採用及び教育に力を入れております。また人的資源の効率化を進めるためのタッチパネルの設置や配膳のロボット化を進め、従業員をよりお客様に寄り添うサービスに特化させるなどの努力に努めております。
当社の具体的な取組みの内容は、当社ホームページ及び「ワタミサスティナブルレポート2023」、「第38回有価証券報告書【事業の状況】２【サステナビリティに関する考え方及び取組】」をご参照ください。
https://www.watami.co.jp/
https://www.watami.co.jp/csr/report/pdf/2023/environmental̲report̲2023.pdf
https://www.watami.co.jp/ir/library/security.html
https://www.watami.co.jp/csr/〈知的財産への投資等〉
当社は、競争力の強化の観点から知的財産への投資の重要性を認識し、食のリーディングカンパニーとして、再生可能エネルギーを利用した循
環型6次産業モデルであるワタミモデルのもと培ってきた、生産、加工、商品開発、店舗運営、営業体系（接客、マーチャンダイジング及び販売促進の方法）、ノウハウに加え、和民ブランド自体を知的財産と考え、国内だけでなく、海外へ日本食文化を広げ、ブランドの強化、浸透に努めてまいりました。タイをはじめ、和民ブランドを展開していない国々での商標権の登録も進めており、一層の和民ブランド展開と価値向上に努めてまいります。
また、2018年にはRE100に加盟し、再エネ100％の達成や食品リサイクルループ、プラスチック容器の回収に取り組むなど、脱炭素社会への貢献、循環型社会の構築に早くから努めており、2021年には東日本大震災により多大な被害を被られた陸前高田市に「ワタミオーガニックランド」をオープンし、循環型6次産業モデルを具現化し、命の循環、持続可能な地球の在り方への提言も実施しております。
当社は、こうしたSDGｓの実現への取組やノウハウも「無形の財産」と位置付けており、SDGｓ実現に向けた活動を、あらゆるステークホルダーに対して、ワタミ環境レポートのリリースをはじめとするHPやSNS等を通じて発信し、より一層の企業価値及びワタミモデルの認識向上に努めております。
当社の具体的な取組みの内容は、当社ホームページ及び「ワタミサスティナブルレポート2023」、「第38回有価証券報告書【事業の状況】２【サステナビリティに関する考え方及び取組】」をご参照ください。
https://www.watami.co.jp/
https://www.watami.co.jp/csr/report/pdf/2023/environmental̲report̲2023.pdf
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https://www.watami.co.jp/csr/【補充原則4-1-1】
取締役会は、法令により取締役会の専決とされる事項及び社則に定める重要な業務執行を決定しております。

【原則4-9】（独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）
独立社外取締役は、取締役会より独立した立場から大局的に判断し、新しい価値の創造を起こす役割を担っていると考えます。その上で、客観的かつ長期的な展望で、重要な経営方針・戦略の策定及び決定、業務遂行の監督を行うために、多様な経歴・経験・属性をもつ精神的にも経済的にも独立した社外取締役を指名してまいります。独立社外取締役の指名にあたっては、東京証券取引所が定める独立性基準に基づき指名してまいります。

【補充原則4-11-1】
当社の取締役会は、当社の事業規模を勘案し、知識、経験、能力、見識やジェンダー等の多様性を考慮しながら全体としてバランスよく、適正な人数で構成いたします。
定款において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内と定めており、現在は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）3名、監査等委員である取締役3名の計6名であります。
社内取締役は、能力、知識及びこれまでの職務経験を通じて的確な経営判断を下せる者を選任、社外取締役については高い識見、豊富な経験
及び各人の資質の多様性の観点から選任し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向けて、経営理念、長期ビジョンを実現するための取締役会の構成にしております。
また、取締役会構成員6名のうち、独立社外取締役が2名であり、取締役会において独立した中立的な立場からの意見を踏まえた議論が可能となっております。
各取締役の知識・経験・能力等につきましては、「定時株主総会招集ご通知」の取締役選任の件の〈候補者とした理由〉に記載しております。

【補充原則4-11-2】
株主総会の事業報告書、参考書類、有価証券報告書等の開示書類にて開示しております。
https://www.watami.co.jp/ir/【補充原則4-11-3】
2023年3月に、取締役全員による取締役会の実効性の評価を実施いたしました。アンケートによる評価結果の分析を行うとともに、課題の洗い出しを実施し改善に取り組んでおり、その結果の概要について当社ホームページに開示しております。
https://www.watami.co.jp/corporate/governance/【補充原則4-14-2】
当社は、取締役に対して、それぞれの役割や責務を果たすうえで必要となるトレーニングの機会を継続して提供します。各取締役には、各種セミ
ナー・研修への参加を通じて、経営に有用な情報の入手・スキル向上を推奨し、その費用支援を行っております。
なお、各取締役の有するスキルの一覧（スキルマトリックス）については、本報告書の別表に記載しておりますので、ご参照ください。

【原則5-1】（株主との建設的な対話に関する方針）
当社は会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する率直な意見をいただくため、以下のとおり、株主との建設的な対話を促進する体制整備・取り組みを行います。
1)代表取締役をトップとし、株主との対話を補助する関係部署を統括し、情報の一元化による連携強化を図ります。
2)代表取締役が自ら説明を行う原則年2回の決算説明会や、個人株主への経営説明会の開催により、株主・投資家との対話の機会を定期的に設定し、経営陣幹部も基本的に全員参加することで、経営改善に直接つなげていきます。
3)電話やメール等で寄せられた株主からの意見や質問については、広報部で対応します。そのうえで適宜、取締役及び経営幹部の間で情報共有を図り経営改善に努めます。
4)インサイダー情報の管理は内部情報管理規程に基づき、未公表の重要事実が外部に漏洩しないよう情報管理の徹底に努めます。

２．資本構成
外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

有限会社アレーテー

11,460,425

28.60

サントリー株式会社

5,421,600

13.53

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

2,122,300

5.29

株式会社横浜銀行

645,405

1.61

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

574,800

1.43

ワタミ従業員持株会

511,768

1.27

損害保険ジャパン株式会社

440,000

1.09

極洋商事株式会社

400,000

0.99

明治安田生命保険相互会社

384,243

0.95

株式会社みずほ銀行

379,5870.94

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

小売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数6名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

肥塚 俊成

他の会社の出身者△

中堤 康之

他の会社の出身者○

大石 美奈子その他○※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

肥塚 俊成

中堤 康之

大石 美奈子

監査等 独立委員 役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

肥塚俊成氏は、金融機関における企業金融、リスク管理等の幅広い業務経験やシンクタンク
経営経験者としての豊富な経験及び知見を生かし、取締役会において、経営戦略、財務、リ
肥塚俊成氏は、過去に、当社の取引先でスク管理などに関し積極的に発言・提言いただ
ある株式会社横浜銀行の業務執行者としいており、社外取締役として、当社グループのて勤務しておりました。なお、当社は、株経営の監督等に十分な役割・責務を果たして
式会社横浜銀行との間に資金借入等のいただいております。監査等委員として引き続取引関係があります。
き当社の経営に参画いただくことで、当社グループの経営の健全性確保に貢献いただくことを期待し、同氏を監査等委員である取締役に選任いたしました。

○―――

中堤康之氏は、会社経営や国際業務に関する豊富な経験及び知見を生かし、取締役会において、経営戦略など経営全般にわたり、積極的に発言・提言いただいており、社外取締役として、当社グループの経営の監督等に十分な役割・責務を果たしていただいております。監査等委員として引き続き当社の経営に参画いただくことで、当社グループの経営の健全性確保に貢献いただくことを期待し、同氏を監査等委員である取締役に選任いたしました。
同氏と当社との間には特別な利害関係はない
ため、一般株主と利益相反が生ずることはないと判断し、独立役員として指定いたしました。

―――

大石美奈子氏は、日本消費生活アドバイザー・
コンサルタント・相談員協会での活動や公的機関における消費者視点の政策企画立案及び３Ｒ推進等、様々な社会問題への取り組みによる豊富な経験及び知見を生かし、取締役会において、サステナビリティ、消費者志向経営などに関し積極的に発言・提言いただいており、社外取締役として、当社グループの経営の監督等に十分な役割・責務を果たしていただいております。監査等委員として引き続き当社の経営に参画いただくことで、当社グループの経営の健全性確保に貢献いただくことを期待し、同氏を監査等委員である取締役に選任いたしました。
同氏と当社との間には特別な利害関係はない
ため、一般株主と利益相反が生ずることはないと判断し、独立役員として指定いたしました。

○

○

○

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
3

1

社内取締役
（名）

社外取締役
（名）
0

委員長（議長）
3

社外取締役

なし

現在の体制を採用している理由
監査等委員会の職務の補助は、内部監査室が行っております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会と、会計監査人においては、四半期に１回開催されるミーティングにおいての業務報告の他、必要に応じて情報交換を行い、密接な連携を保ち、相互の連携を深めております。
内部監査部門においては、内部監査及び内部統制に関わる体制整備を行うとともに、実際の内部監査を実施しております。その結果について
は、監査等委員である取締役とも共有し、不備事項の改善に役立てております。
また、毎月開催される監査等委員会に内部監査部門の責任者を参加させること等により、監査等委員と内部監査部門の連携を強化しております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし【独立役員関係】
独立役員の人数

2名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して、年度ごとの業績連動インセンティブ制度を導入しております。
また、2019年6月24日の定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、取締役の報酬枠とは別枠にて新たに譲渡
制限付株式の付与のための報酬を支給することを決議いたしました。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、従業員、その他

該当項目に関する補足説明
ストックオプションは、当社の業績向上のための士気向上を目的として実施したものです。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
取締役及び監査役に支払った報酬（第38期）
取締役（監査等委員を除く。） 91百万円
取締役（監査等委員） 15百万円

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、2021年２月22日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
当社は、取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針として、当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセ
ンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とする
ことを基本方針としています。
取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方法は、業績及び業務計画など定量・定性指標に基づく達成度合などを総合的に判断したうえで、代表取締役が起案し、監査等委員会の同意を得たうえで、取締役会の決議により株主総会で決議された報酬等の額の範囲内において、決定
しております。
当社の取締役の報酬等は固定報酬（月額基本給）、業績連動報酬（年次インセンティブ）、非金銭報酬（中長期インセンティブ）で構成し、以下の算定方針の累積を割合としております。
固定報酬は、役位職責その他会社の業績等を考慮しながら、総合的に勘案して報酬額を定め、外部調査機関のデータによる他社水準を参考にして、必要に応じて適宜見直しを行います。
業績連動報酬は、当社グループの着実な収益性の改善を計る指標として連結営業利益を選定しております。年次インセンティブとして、単年度の連結営業利益計画の達成度合及び対象取締役の評価に応じて支給水準を決定しております。
非金銭報酬は、2019年度より譲渡制限付株式報酬制度を導入いたしました。中長期インセンティブとして、役職の別に応じて設定した株式数の譲渡制限期間を「割当を受けた日より、３年間の在籍要件を満たし、退任時までの期間」とし、指定年度の連結営業利益計画又は当社の取締役会で予め定めた業績目標を達成した場合のみ譲渡制限を解除します。
また、報酬等を与える時期又は条件の決定の方針は、固定報酬は月額にて支給し、業績連動報酬及び非金銭報酬はともに業績指標の確定後にて決定しております。

【社外取締役のサポート体制】
当社におきましては、社外取締役3名全員が監査等委員であり、うち1名が常勤監査等委員である社外取締役としてグループ内の監査に従事しております。社外取締役の業務を担保するために、内部監査部門がサポートを行うべく連携を密にしております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、各事業部門の権限と役割、収益責任を明確化していくとともに、経営企画本部においてグループ全体の経営管理体制を構築しております。
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。
当社の社外取締役は3名であります。当社では、コーポレート・ガバナンス体制の強化のため、社外取締役を選任しております。今後とも当社に最適なコーポレート・ガバナンスを目指しつつ、当社の社外取締役として最適な人材の確保に努めてまいります。
当社は取締役会規程を制定して法定の事項はもとより当社の経営に関する重要事項は取締役会決議によって決定しております。
監査等委員会監査は、監査等委員会が決定した監査計画に基づいて内部監査部門等と連携をとり、組織的な監査を行っております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、社外取締役が過半数で構成される監査等委員会を設置し、取締役の職務執行の監査等を担うとともに取締役会で議決権を有する監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、効率的かつ迅速な職務執行と監査、監督体制の強化を図り、コー
ポレート・ガバナンス体制の一層の充実・強化を図るため、監査等委員会設置会社を選択しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
集中日を回避した株主総会の設定

個人株主が多いため、より多くの株主が参加できるよう、集中日を避け、土曜日・日曜日に開催する事を基本方針としております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

個人投資家向けに定期的説明会を開催

株主総会終了後に大阪にて経営説明会を原則開催しております。

ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

5月、11月の決算発表後、原則開催しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

有価証券報告書、決算短信、決算説明会資料、外食月次売上等の近況報告をはじめ適時開示文を掲載しております。
https://www.watami.co.jp/ir/

IRに関する部署（担当者）の設置

広報部にて行っております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

グループ経営目的において、ステークホルダーの立場の尊重について記載しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

国連で採決されたSDGs（持続可能な開発目標）の達成に向けて、2018年3月、事業活動で消費する電力を100％再生可能エネルギーで調達することを目標に掲げる企業が参加する
RE100に加盟しました。また、エコファースト企業として業界をリードするよう先進的な目標を掲げ環境保全活動を推進しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況① 業務の適正を確保するための体制
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定
内容の概要は以下のとおりであります。
ⅰ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ア．コンプライアンス体制の基礎として、「ワタミグループ憲章」「ワタミグループ社訓七ヶ条」を定め、企業理念の基本姿勢を明確にするとともに、その周知徹底を図ることとする。
イ．全社員が定期的に実施される研修等において、企業理念に関して継続的に啓蒙教育を実施する。
ウ．執行部門から独立した内部監査部門を置き、内部監査計画に基づき定期監査及び臨時監査を行うこととする。
エ．取締役は当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には直ちに監査等委員である取締役に報告するものとし、遅滞無く取締役会において報告することとする。
オ．法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内通報体制として、「ワタミヘルプライン」を設け、グループ社内通報規程に基づきその運用を行うこととする。
カ．監査等委員である取締役は当社の法令遵守体制及び社内通報体制に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができることとする。
ⅱ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、情報管理規程、文書管理規程に基づきその保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で定められた期間、保存・管理することとする。
ⅲ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ア．当社は、当社の業務執行に係るリスクに関して、個々のリスクの領域毎に、社内取締役又は執行役員が、それぞれのリスク管理体制を整えることとする。
イ．不測の事態が発生した場合には、社内取締役を本部長とする対策本部を設置し、情報連絡チーム及び顧問弁護士等を含む外部アドバイザ
リーチームを組織し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整えることとする。
ⅳ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ア．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を定時に開催する他、必要に応じて適宜臨時に開催することとする。
イ．取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定めるものとする。
ⅴ 当社及び当社子会社（以下「グループ会社」という。）から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ア．グループ会社における業務の適正を確保するため、グループ会社すべてに適用する「ワタミグループ憲章」「ワタミグループ社訓七ヶ条」を定め、これを基礎として、グループ会社の各社で諸規程を定めるものとする。
イ．当社は監査等委員会設置会社とし、当社子会社は原則、取締役会及び監査役設置会社とし、当社の取締役又は使用人が子会社の取締役、監査役に就任し、グループ会社の業務の適正を監視できる体制とする。（以下、当社の監査等委員である取締役を「当社監査等委員」といい、当社の子会社の監査役を「子会社監査役」という。）
ウ．グループ会社の経営については、毎月開催される取締役会で取締役から業務執行状況、財務状況その他の重要情報について定期的に報告するものとする。
エ．グループ会社において、法令及び社内規程等に違反又はその懸念がある事象を発見した場合には、当社の主管部署及び当社監査等委員に報告する体制とする。グループ会社のリスク管理体制については、主管部署が総合的に指導及び支援を行うものとする。
オ．当社の内部監査担当部門は、グループ会社に対する内部監査を定期的に実施し、業務の適正性を監査する。内部監査担当部門はその結果を適宜、当社監査等委員及び代表取締役に報告するものとする。
ⅵ 当社監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
ア．当社監査等委員の職務を補助する使用人について、取締役会は当社監査等委員と十分協議を行い、必要に応じて当該使用人を任命及び配置する。
イ．当社監査等委員を補助すべき使用人の評価、異動等については当社監査等委員に意見を求め、その意見を尊重する。
ⅶ グループ会社の取締役及び使用人並びに子会社監査役が当社監査等委員に報告をするための体制その他の当社監査等委員への報告に関する体制
ア．当社監査等委員は、取締役会、グループリスク・コンプライアンス委員会等の重要な会議に出席し、グループ会社の取締役及び使用人並びに子会社監査役から職務の執行状況や会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項等について報告を受けるものとする。
イ．グループ会社の取締役及び使用人並びに子会社監査役は、取締役会に付議する重要な事項、その他重要な決定事項、重要な会計方針・会
計基準及びその変更、内部監査の実施状況等を当社監査等委員に報告するものとする。
ウ．グループ会社の取締役及び使用人並びに子会社監査役は、当社監査等委員から業務執行に関する報告を求められたときは、迅速かつ的確に対応するものとする。
エ．ワタミヘルプラインの通報状況について、当社の主管部署は当社監査等委員が出席するグループリスク・コンプライアンス委員会で報告を行う
ものとする。
オ．前項の報告・通報をした者に対して、報告・通報をしたことを理由とする不利な取扱いをすることを、内部通報規程及び就業規則等により禁止している。
ⅷ 当社監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社監査等委員は、職務の執行に必要な費用について請求することができ、当社は当該請求に基づき支払いを行うものとする。
② 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社における業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりです。
ⅰ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役会規程や社内規程を制定し、取締役が法令並びに定款に則って行動するよう徹底しております。当事業年度において取締役会を定期的に開催し、各議案についての審議、業務執行の状況等の監督を行い、活発な意見交換がなされており、意思決定及び監督の実効性は確保されております。
「ワタミグループ憲章」「ワタミグループ社訓七ヶ条」を基に、各種研修会等において、企業理念に関する研修を実施しております。
執行部門から独立した内部監査室がグループ会社を定期監査及び臨時監査の対象とすることで、リスクや対応の見直しを行い内部統制システ
ムの質的向上を図るとともに、内部統制システムの重要性と順守の教育を実施しました。財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に鑑み策定した監査計画に基づき、内部統制の有効性の評価を実施しました。
ワタミヘルプラインを常設し、コンプライアンス違反行為や疑義のある行為等を報告した者が、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するために、報告した使用人の異動、人事評価及び懲戒等に関して不利な取扱いを行わないよう徹底しております。
また、大規模災害等を想定した事業継続計画を策定しており、不測の事態に備えております。
ⅱ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会議事録及び関係書類等、取締役の職務の執行に係る各書類については、いずれも関係法令及び関連する社内規程に従って適切に保存及び保管しています。
ⅲ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスクマネジメントにつきましては、企業経営に重大な影響を与えるリスクの選定と必要な対策を実施することとしており、リスク管理担当部門がリスクの識別、分類、分析、評価についての定期見直しを実施し、対応策の実施状況の検証を行いました。
ⅳ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制「② 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要 ⅰ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」に記載の通り、取締役会を開催し、各事業部門の執行状況を把握するとともに、重要事項について協議し、機動的な意思決定を行いました。
当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、執行役員の選任を行っております。
ⅴ グループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制「② 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要 ⅰ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」に記載の通り、取締役会を開催し、グループ会社に対して、その営業活動を把握し、一定基準に該当する重要事項についての報告を義務とし、その遂行を承認するなど適切な経営がなされることを監督する体制を整備しております。また、各種研修会等において、企業理念に関する研修を実施しております。
ⅵ 当社監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
取締役会は、当社監査等委員の求めに応じて当社監査等委員と十分協議を行い、必要に応じて当社監査等委員の職務を補助する使用人を任命及び配置する体制を整えております。また、当該使用人の評価、異動等に関しては当社監査等委員に意見を求め、その意見を尊重する体制を整えています。
ⅶ グループ会社の取締役及び使用人並びに子会社監査役が当社監査等委員に報告をするための体制その他の当社監査等委員への報告に関する体制
ア．当社監査等委員は、取締役会、グループリスク・コンプライアンス委員会等の重要な会議に出席し、グループ会社の取締役及び使用人並びに子会社監査役から職務の執行状況や会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項等について報告を受けるものとしております。
イ．グループ会社の取締役及び使用人並びに子会社監査役は、取締役会に付議する重要な事項、その他重要な決定事項、重要な会計方針・会
計基準及びその変更、内部監査の実施状況等を当社監査等委員に報告しております。
ウ．グループ会社の取締役及び使用人並びに子会社監査役は、当社監査等委員から業務執行に関する報告を求められたときは、迅速かつ的確に対応するものとしております。
エ．ワタミヘルプラインの通報状況について、当社の主管部署は当社監査等委員が出席するグループリスク・コンプライアンス委員会で報告を行っております。
オ．前項の報告・通報をした者に対して、報告・通報をしたことを理由とする不利な取扱いをすることを、内部通報規程及び就業規則等により禁止
しています。
ⅷ 当社監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社監査等委員は、職務の執行に必要な費用について請求することができ、当社は当該請求に基づき支払いを行っております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
１） 反社会的勢力排除に向けた体制
当社グループは、公共の秩序や安全を脅かす反社会的勢力・団体からの不当な要求等を一切排除します。グループ内において反社会的勢力との関係遮断を周知徹底するとともに、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には速やかに担当部署へ報告・相談し、関係行政機関や法律専門家と緊密に連携して適切に対処する体制を構築しております。
２） 反社会的勢力排除に向けた体制の運用状況の概要
お取引先様の契約書等に反社会的勢力排除に関する条項を盛り込むとともに、反社会的勢力の情報を収集する取り組みを継続的に実施してお
ります。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項<適時開示体制に係る社内体制について>
当社では、常に投資家の視点に立った迅速、正確かつ公平な会社情報の開示を適切に行うため、適時開示に該当すると想定される重要な会社情報に関しては、当該情報の管轄部門から適宜、代表取締役及び情報開示責任者である取締役（経営企画本部管掌）に報告され、開示の要否を決定する体制を構築しております。
また、当社の役職員は、内部情報管理規定に基づき、業務上知り得た内部情報を厳重に管理し、漏洩の防止に努めております。
開示については、取締役（経営企画本部管掌）及び経営管理部門、業務管理部門、広報部門の各責任者と当該情報の管轄部門の責任者において、開示時期、開示内容等の適時開示に必要な決定を迅速に行い、速やかに東京証券取引所の適時開示情報システム（TDnet）により開示資料を提出するとともに、開示資料が公衆の縦覧に供された後は速やかに当社のホームページで閲覧できるようにしています。
なお、重要事実ではなくとも投資家の判断に影響を及ぼす可能性のある情報については、主幹事証券会社、監査法人、弁護士等のアドバイスを得て情報開示の判断を行っております。

■コーポレート・ガバナンス体制図

株主総会
選任/解任

報告/提案

取締役（監査等委員である取締役を除く）
報告

選定・解職

代表取締役

報告
指示

営
戦
報告

各部門/子会社

連携

ン ル
プ
ラ
イ

略

ン
ス

プ

指示

リ

報告

ス
ク
・

委
員
会

会
報告

議

指示

業務執行・統制体制

監査

内部監査室

指示

監査等委員である取締役

コ グ

ア

経
執行役員

監査等委員会

ー

指示

報告

選任/解任

報告
報告

指示

監督・監査

報告/意見陳述

連携

監査

報告

会計監査人

取締役会

選任/解任

■各取締役のスキル・マトリックス

当社における地位
氏名
代表取締役会長兼社長CEO
渡邉 美樹
取締役副社長CHO
清水 邦晃
取締役
渡邉 将也
社外取締役
常勤監査等委員
肥塚 俊成
独立社外取締役
監査等委員
中堤 康之
独立社外取締役
監査等委員
大石 美奈子

企業
経営

グローバル
ビジネス

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事業
マネジメント
(注２)

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財務、会計

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IT、DX

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人事、労務、
人材開発

リスク・コンプライアンス管理

サステナビリティ、ESG

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（注）１．このスキル・マトリックスは、全ての知見や経験を表すものではありません。
２．事業マネジメントは、｢①(営業、マーケティング)、②(調達、物流管理)、③(製造、品質管理)」の３項目により構成され、該当する箇所は、下記の通りとなります。
代表取締役会長兼社長CEO渡邉美樹氏は、｢①(営業、マーケティング)、②(調達、物流管理)、③(製造、品質管理)｣に該当。
取締役副社長CHO清水邦晃氏は、｢①(営業、マーケティング)｣に該当。
取締役渡邉将也氏は、｢①(営業、マーケティング)｣に該当。
独立社外取締役監査等委員中堤康之氏は、｢①(営業、マーケティング)、②(調達、物流管理)｣に該当。

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