2024 年９月 10 日
各

位
会 社 名
Shinwa Wise Holdings 株式会社
代表者名
代表取締役社長
倉田 陽一郎（東証スタンダード市場・コード２４３７ ）
問合せ先
取
締
役
岡崎 奈美子
電話番号０３－５２２４－８６１０（http://www.shinwa-wise.com）

第三者調査委員会の調査報告書に関するお知らせ

当社は、2024 年７月４日付「子会社における不適切な会計処理の疑いの判明及び第三者委員会設置に関するお知らせ」にて開示しましたとおり、当社の連結子会社である Shinwa
Prive 株式会社において、2021 年５月期頃から 2024 年５月期までのプライベートセールに関する不適切な会計処理により、実態と相違がある売上計上の精査が必要となる疑義が発生したため、事実関係の解明のために第三者委員会を組成し、調査を進めてまいりました。そして、当社は、2024 年９月６日付「第三者委員会の調査報告書受領に関するお知らせ」にて開示しましたとおり、同日、第三者委員会より調査結果についての調査報告書を受領いたしました。第三者委員会は、当該報告書の公表において、プライバシー及び機密情報等の保護の観点から、部分的な非開示措置を施す必要がありますところ、当社は、本日、第三者委員会
から、部分的な非開示措置を施した公表版の調査報告書を受領いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。

記

１．第三者委員会の調査結果
第三者委員会の調査結果につきましては、添付の「調査報告書」をご覧ください。なお、当該調査報告書【公表版】につきましては、個人情報及び機密情報保護等の観点から、部分的な非開示処理を施しております。
２．決算短信及び有価証券報告書等の訂正について
当社は、第三者委員会の調査結果を受けて、過年度の有価証券報告書などの訂正報告書の提出および過年度の決算短信の訂正を行う予定であり、内容が確定次第速やかにお知らせいたします。
３．有価証券報告書の提出について
当社は、９月２日付「2024 年 5 月期有価証券報告書の提出期限延長申請に係る承認のお知らせ」にてお知らせしましたとおり、第 35 期有価証券報告書を速やかに作成し、延長後の提出期限である 2024 年 11 月１日までに提出するよう対応しております。
４．再発防止策について
第三者委員会からの調査結果及び再発防止のための提言を踏まえ、再発防止策の策定を進めてまいります。決定次第、速やかに公表いたしますが、現時点で、社外役員及び外部有識者によって構成される「ガバナンス委員会」(仮称)及び、社内コンプライアンス体制を整えるための「リスクコンプライアンス委員会」(仮称)を速やかに組成することといたしました。「ガバナンス委員会」(仮称)においては、当社及び当社子会社の役員候補者選定に加え、当社子会社である Shinwa Prive 株式会社の清算等を含むグループ再編等、当社グループにおけるグループガバナンス体制の実効性を強化し、発生原因の根絶に向けた抜本的な対策の検討等を速やかに行う予定です。
また、「リスクコンプライアンス委員会」（仮称）においては、第三者委員会からの調査結果および再発防止のための提言を踏まえて、再発防止に向けた具体策の立案に加え、コンプライ
アンス体制の強化に関する各種施策について速やかに検討を行う予定です。
５．不適切な会計処理の影響額について
第三者委員会からの調査報告書による指摘によれば、不適切な会計処理の主な内容は、実質的に金融取引と評価する必要があったアート取引が売買取引として会計処理されていた
点 1 、および、アート売買取引に関する売上計上の時期を買主への引渡（支配移転）時とする
必要があるところ売買契約締結時として会計処理されていた点等とされており、これらに対応
する影響額については以下の通りになります。
なお、今後の修正決算の作業によって金額がこれとは異なるものとなる可能性があります。
(１)不適切な会計処理の影響額
年度

売上(単位：千円)
営業利益

経常利益

借入金

2019 年 5 月期

△3,703△3,003△3,003－2020 年 5 月期

3,703

3,003

3,003

－

2021 年 5 月期

△505,454△128,216△128,216－

2022 年 5 月期

326,818

21,33921,339383,500

2023 年 5 月期

△143,181△3,242△46,805

100,000

2024 年 5 月期

△76,363△60,090△60,090

100,000

第 3 四半期

1

第三者委員会により、金融取引と断定することはできないが、その疑いが濃厚であるとされたものを含みます。

(２)不適切な会計処理の影響額の累計
売上(単位：千円)

営業利益△398,180

経常利益△170,209

借入金△213,772(３)税効果会計による影響額
年度

100,000(単位：千円)

法人税等調整額

繰延税金資産2019 年 5 月期

△275

＋275

2020 年 5 月期

＋275

－

2021 年 5 月期

＋19,391△19,391

2022 年 5 月期

＋10,827△30,2182023 年 5 月期

△0△30,2182024 年 5 月期

＋3,612△33,830

第 3 四半期(４)税効果会計による影響額の累計(単位：千円)

法人税等調整額

繰延税金資産＋33,830△33,830

なお、調査報告書によれば、上記会計処理の影響額のうち売上額 86,363 千円（当該取引に対応する売却益 60,653 千円）については、２０２５年５月期第１四半期に売上計上すべきとされております。また、このような期ずれによる売上と利益の修正に関しては、2025 年５月期第２四半期以降でも調整される可能性があります。
この度は、株主、投資家の皆様をはじめとする関係者の皆様に多大なご迷惑とご心配をおかけしますこと、深くお詫び申し上げます。
当社といたしましては、現在、今期の事業計画にもとづき通常通り業務を行っており、当社をとりまく事業環境を背景に当社グループの事業遂行による株主価値の最大化に引き続き取り組んでまいります。
今後は、第三者委員会の調査結果を真摯に受け止め、速やかに正しい決算短信等の開示を行った上で、再発防止策を策定してガバナンス体制及び管理体制の強化等に取り組み、皆様からの信頼の回復に努めてまいりますので、御支援と御鞭撻を賜りますようお願い申し上
げます。
以 上

調

査

報

告

書

（公表版）

2024 年 9 月 6 日

Shinwa Wise Holdings 株式会社 第三者委員会

目次
第１

第三者委員会による調査の概要 ........................................ 1

１

第三者委員会設置の経緯 .............................................. 1

２

当委員会の目的（調査範囲） .......................................... 1

３

当委員会の構成及び調査の独立性確保措置 .............................. 1

４（1）

当委員会の構成 ................................................. 1（2）

調査の独立性確保措置 ........................................... 2

本件調査の概要 ...................................................... 3（1）

調査期間 ........................................................ 3（2）

調査対象期間.................................................... 3（3）

調査対象範囲.................................................... 3（4）

協議状況 ........................................................ 3（5）

調査方法 ........................................................ 3５

調査の限界 ........................................................... 4

第２

SWH の概要・沿革 ..................................................... 5

１

基本情報 ............................................................. 5２

主な沿革 ............................................................. 5

３

事業の概要 ........................................................... 7

４

５

（1）

アート関連事業 ................................................. 7（2）

その他事業 ...................................................... 8

SWH グループの会社 ................................................... 8（1）

連結子会社 ...................................................... 8（2）

非連結子会社.................................................... 8（3）

持分法を適用していない関連会社 ................................. 9

SWH グループの連結業績の推移 ......................................... 9（1）

経営成績の推移 ................................................. 9（2）

財政状態の推移 ................................................ 10

第３

SWH の組織 .......................................................... 11１

コーポレート・ガバナンス体制図 ..................................... 11２

組織図 .............................................................. 12３（1）

SWH の組織図 ................................................... 12（2）

PRV の組織図 ................................................... 12

主な会議体 .......................................................... 13（1）

SWH の主な会議体 ............................................... 13（2）

PRV の主な会議体 ............................................... 13４

社外役員の状況 ..................................................... 13５

三様監査の状況 ..................................................... 14（1）

監査役監査 ..................................................... 14（2）

内部監査 ....................................................... 14（3）

会計監査人監査 ................................................ 14

６

内部通報制度の状況 ................................................. 15

第４

SWH 及び PRV の役員の変遷 ............................................ 15１

SWH の役員の変遷 .................................................... 15２（1）

取締役 ......................................................... 15（2）

監査役 ......................................................... 16

PRV の役員の変遷 .................................................... 16（1）

取締役 ......................................................... 16（2）

監査役 ......................................................... 16

第５

不適切な会計処理をするに至った経緯及び関与者等 ..................... 17１2021 年 5 月期における状況 ........................................... 17２2022 年 5 月期以降における状況 ....................................... 17３

金融取引に関与した者 ............................................... 17（1）

契約交渉担当者の c 氏 .......................................... 17（2）

取締役会における a 氏の説明 .................................... 18（3）

正規の会計処理に関する認識 .................................... 18（4）c 氏の独断で行ったものではないこと（a 氏の了承） ............... 19（5）

c 氏が作成していたエクセルファイルの存在 ....................... 19

４

監査役による調査 ................................................... 19

第６

不適切な会計処理の概要 ............................................. 20

１

２

３

４

５

作品「リラの花束」（作者

シャガール）に関する取引 .................. 20（1）

取引の概要 ..................................................... 20（2）

会計処理 ....................................................... 22（3）

検討 ........................................................... 22

作品Ⅰ（作者①）に関する取引 ....................................... 22（1）

取引の概要 ..................................................... 22（2）

会計処理 ....................................................... 23（3）

検討 ........................................................... 23

作品Ⅱ（作者②）及び作品Ⅲ（作者③）に関する取引 ................... 24（1）

取引の概要 ..................................................... 24（2）

会計処理 ....................................................... 24（3）

検討 ........................................................... 25

作者④の作品１７点に関する取引 ..................................... 25（1）

取引の概要 ..................................................... 25（2）

会計処理 ....................................................... 27（3）

検討 ........................................................... 27

作品ⅩⅣ（作者

Andy Warhol）、作品Ⅶ、作品Ⅷ（作者⑥）及び作品Ⅸ（作者②）に関する取引 ................................................... 30（1）

取引の概要 ..................................................... 30（2）

会計処理 ....................................................... 31（3）

検討 ........................................................... 31

６

７

作品Ⅹ（作者⑦）及び作品ＸⅠ（作者⑧）に関する取引 ................. 33（1）

取引の概要 ..................................................... 33（2）

会計処理 ....................................................... 34（3）

検討 ........................................................... 34

作品ⅩⅡ、作品ⅩⅢ（作者②）に関する取引 ........................... 34（1）

取引の概要 ..................................................... 34（2）

会計処理 ....................................................... 35（3）

検討 ........................................................... 35

第７

期ずれの問題........................................................ 36

１

収益認識に対する会社の開示と考え方 ................................. 36２

実態と問題点........................................................ 36（1）

収益認識基準の検討 ............................................ 36（2）

収益認識の実態 ................................................ 37（3）

収益認識の整理 ................................................ 37

第８

その他の調査で判明した内容 ......................................... 38１

税効果会計 .......................................................... 38

２

関連当事者取引に係る注記への記載事項 ............................... 38

第９

不適切な会計処理の影響額 ........................................... 39１

金融取引及び期ずれによる影響 ....................................... 39２

税効果会計による影響 ............................................... 39

３

注記への影響........................................................ 40

第１０ 発生原因（ガバナンス機能不全、業務執行部門・管理部門・内部監査部門の不備） ................................................................ 41
１

総論 ................................................................ 41

２

取締役会 ............................................................ 41

３

４

５

（1）

構成員 ......................................................... 41（2）

検討状況の不適切性 ............................................ 42（3）

その他 ......................................................... 43

取締役 .............................................................. 44（1）

c 氏の適任性の欠如 ............................................. 44（2）

a 氏の適任性の欠如 ............................................. 46（3）

o 氏の適任性の欠如 ............................................. 48

監査役 .............................................................. 50（1）

監査役の監査体制の不備 ........................................ 50（2）

c 氏の始末書提出後の対応の不備 ................................. 51（3）

会計知識の不足 ................................................ 51

議事録 .............................................................. 52（1）

会社法の定め................................................... 52（2）

SWH 取締役会議事録 ............................................. 52（3）

PRV 取締役会議事録 ............................................. 53

（4）
６

７

８

SWH 監査役会議事録 ............................................. 53

内部統制 ............................................................ 53（1）

内部統制の義務（会社法、金融商品取引法） ...................... 53（2）

SWH における J-SOX 対応 ......................................... 53（3）

J-SOX 以外の内部統制・内部監査 ................................. 54（4）

監査法人からの指摘・監査役会・SWH の対応 ....................... 54（5）

内部統制報告書、内部統制監査報告書 ............................ 54（6）

当委員会の J-SOX 対応に関する意見 .............................. 55（7）

会社法上の内部統制対応 ........................................ 55

契約書・受領書 ..................................................... 55（1）

プライベートセールにおける作成フロー .......................... 55（2）

契約書が存在しない取引・押印台帳への記載漏れ .................. 55（3）

契約書作成フローの例外 ........................................ 56（4）

契約書・受領書の保管状況 ...................................... 56

会社組織の構造 ..................................................... 56（1）

事業部門 ....................................................... 56（2）

リスク管理部門 ................................................ 57（3）

内部監査部門................................................... 57（4）

監査役会・取締役会 ............................................ 57

第１１ 再発防止策 .......................................................... 57
１

取締役会 ............................................................ 57

２

取締役 .............................................................. 58

３

監査役 .............................................................. 58

４

議事録 .............................................................. 58

５

内部統制 ............................................................ 58

６

契約書・受領書 ..................................................... 59

７

三つの防衛線........................................................ 59（1）

事業部門 ....................................................... 59（2）

リスク管理部門 ................................................ 60（3）

内部監査部門................................................... 60（4）

監査役会・取締役会 ............................................ 60（5）

その他 ......................................................... 60

第１ 第三者委員会による調査の概要
１ 第三者委員会設置の経緯
Shinwa Wise Holdings 株式会社（以下、「SWH」といい、SWH 及びその子会社並びに関連会社を「SWH グループ」という。）は、外部機関からの指摘を踏まえて社内で検討した結果、概ね、①SWH の子会社である Shinwa Prive 株式会社（以下、「 PRV」という。）等が行った絵画等の売買取引（以下、「アート取引」という。）を実質的には金融取引等と処理すべきではないか、②アート取引が売買契約締結時に売上計上されているところ、引渡時に売上計上されるべきではないか、及び、③その他の会計上の論点（以下、「本件疑義」という。）に関して調査する必要性があると認識した。
そのため、SWH は、2024 年 7 月 4 日、高橋直弁護士、横張清威弁護士・公認会計士、及び淡路洋平公認会計士を委員とする第三者委員会（以下、「当委員会」という。）
を設置することとした。また、2024 年 7 月 4 日、これに伴う通期決算発表の延期を適時開示した（「2024 年 5 月期決算発表の延期に関するお知らせ」）。

２

当委員会の目的（調査範囲）

当委員会は、前記の経緯を踏まえ、SWH との間で、以下のとおり当委員会の調査の目的（調査範囲）について合意した（以下、「本件調査」という。）。
①

本件疑義に係る事実関係及び会計処理の調査②

本件疑義に類似する事象の存否及び会計処理の調査③

上記①及び②の結果、発見された事項の発生原因の分析と再発防止策の策定・
提言

④

３

その他、当委員会が必要と認める事項

当委員会の構成及び調査の独立性確保措置（1）

当委員会の構成

当委員会の構成は以下のとおりである。なお、当委員会は、委員間の互選により、高橋直弁護士を委員長として選任した。
委員長

弁護士

高橋

直

弁護士法人一番町綜合法律事務所

委員

弁護士・公認会計士

横張清威

弁護士法人トライデント

委員

公認会計士

淡路

洋平

ふじみ監査法人

当委員会は、本件調査を実効的に遂行するため、相応の人数の専門家を調査補助者として選任し、調査業務に従事させることが必要であると判断し、SWH からの独立
性及び中立性も勘案し、調査補助者として、以下の専門家を当委員会の調査補助者として任命し、本件調査の補助に当たらせた。
なお、当委員会は、「企業等不祥事における第三者委員会ガイドライン」（日本弁護士連合会、2010 年 7 月 15 日公表・2010 年 12 月 17 日改訂）に則って本件調査を実施している。
1

所属

氏名等

弁護士法人一番町綜合法律事務所

弁護士

松本宗道

弁護士法人トライデント

弁護士・公認会計士 鈴木咲季
弁護士・公認会計士 福士貴紀
弁護士・公認会計士・公認不正検査士

木田佳佑公認会計士事務所

公認会計士

木田佳佑

内藤泰一公認会計士事務所

公認会計士

内藤泰一

石川光介公認会計士事務所

公認会計士

石川光介

株式会社 foxcale

公認会計士 小池赳司
公認会計士 吉津亮介
井出聡
福田昌志
公認不正検査士 西川順子

（2）

外

平木太生

15 名

調査の独立性確保措置

当委員会は、本件調査の開始に当たり、SWH との間で、本件調査の実効性及び独立性を確保するため、SWH が、本件調査に対して、各役職員に対して、真摯にこれに協力すること、すなわち、第三者委員会からのヒアリング依頼に対しては誠実にこれに応じた上、かつ自身の記憶に即した真実を述べるとともに、かかる供述の結果、当委員会において必要と認め、提出の依頼を受けた資料に関しては速やかにその所在を確認し、提出を行うことその他全面的な協力を行わせしめることの他、以下の事項について同意することに係る誓約書の提出を受けた。
記①

本件調査に係る調査対象事項の決定の最終判断権は 当委員会に保持されること②

本件調査に係る調査手法の決定の最終判断権は当委員会に保持されること。な
お、「調査手法」には、ヒアリングを実施すべき関係者の範囲、検証すべき書証の範囲、証拠保全の決定権限、補助者の採用判断権限その他採用すべき調査手法の決定権限を含むものとすること③

SWH が所有するあらゆる資料、情報、役職員へのアクセスを保証すること④

SWH 関係先についても同様のアクセスが保証されるよう最大限の努力をする
こと⑤

SWH は、役職員に対して、当委員会による本件調査の遂行に対する優先的な協力を業務として命令すること⑥

SWH は、当委員会の求めがある場合には、当委員会の業務の遂行を補助する
ために適切な人数の従業員等による事務局を設置すること⑦

本件調査の調査報告書（以下、「本報告書」という。）に関する起案権は当委員会に専属すること2これに加えて、当委員会は、SWH の役職員及び PRV の役員からも、上記と同様の誓約書の提出を受けた。

４（1）

本件調査の概要
調査期間

当委員会は、2024 年 7 月 4 日から 2024 年 9 月 5 日まで本調査を実施した。
（2）

調査対象期間

調査対象期間について、当委員会は、5 月決算である SWH の公衆縦覧期間を踏まえ、2018 年 6 月 1 日を調査対象期間の始期とした。ただし、当委員会が必要と認めた場合には、その内容に応じ過去に遡及して調査を行った。
（3）

調査対象範囲

当委員会は、本件疑義及びその類似事案に関する事実認定を行い、その会計的影響を検討し、原因分析及び再発防止策の検討を行った。
（4）

協議状況

当委員会は、委員会を 8 回開催したほか、必要に応じて関係機関との協議を実施し
た。
（5）
ア

調査方法
関係資料等の閲覧及び検討

当委員会は、本件疑義及びその類似事案に関係する可能性のある、SWH グループ内の各種証憑類、規程類、議事録、稟議台帳、会計データ及びヒアリング対象者から提出された資料等の閲覧及び検討を行った。
また、当委員会は、SWH グループ外部の者からも資料を入手し、それらの資料についても閲覧及び検討を行った。
イ

登記情報の閲覧及び検討

当委員会は、SWH 及び PRV との関係性、取引の有無等の確認のため、SWH 及びPRV と一定の資本関係又は取引関係を含む一定の関係性を有すると認められる法人
16 社（関係性を有する可能性があると認められる法人を含む。）を抽出し、これら法人につき登記事項証明書等を取得し検討を行った。
ウ

関係者に対するヒアリング

当委員会は、別紙 1「ヒアリング対象者一覧」のとおり、SWH グループの役職員 8名、同グループ外の 3 名に対してヒアリングを実施した。

3

エ

質問書

当委員会は、アート取引に係る取引先等を対象にして、2024 年 7 月 20 日、24 日付
及び 2024 年 8 月 7 日付で質問書による確認を合計 16 名（法人・個人を含む）に対し実施し 15 名から回答を受領している。
オ

デジタル・フォレンジックス

当委員会は、別紙 2「デジタル・フォレンジックス調査について」のとおり、保全及びデータレビューを実施した。
カアンケート調査

当委員会は、本件疑義に係る事実の存否等を確認するため、SWH グループに所属する全役職員 60 名（2024 年 7 月 30 日時点）を対象にして、2024 年 7 月 30 日付でアンケート調査を実施し、2024 年 8 月 9 日までに 57 名から回答を受領した。
アンケート調査の実施結果は別紙 3「アンケートの実施結果」のとおりである。
キ

情報提供窓口の設置

当委員会は、本件疑義に関連する問題の存否等を確認するため、SWH グループの全役職員に対し、当委員会委員を宛先とする情報提供窓口を 2024 年 7 月 30 日に設置して周知し、広く情報提供を募った。

５

調査の限界

本件調査は、時間的制約の中で、前記調査方法に基づき実施したものである。
当委員会は、本件調査により、調査の目的を果たすための合理的な基礎を得たものと判断しているが、時間的制約がなく、他の調査方法を採用していた場合には、本件調査とは異なる結果となることを排除するものではなく、調査結果が完全であることを保証するものではない。
また、本件調査は、捜査機関あるいは関係官庁による捜査及び行政調査等とは異なり、法的な調査の受忍義務あるいは物理的強制力を伴うものではない、関係者の任意の協力に基づくものであるため、本件調査結果の基礎となっている関係資料及びヒア
リング供述内容に関し、関係者の協力の程度に影響を受けていることは否定することができず、その真偽、完全性及び網羅性等について上記捜査及び行政調査等と同水準による検証を行うことはできず、これらを確認する手段は限定されているものであることを付言する。この点、SWH に所属する者ではない外部関係者に対する本件調査
協力依頼に対しては、十分な協力を得られなかった事案（調査協力自体の拒絶、提出要請に係る書類につき廃棄済その他の理由による不提出等。）も存したことについても併せて付言する。
なお、当委員会の受嘱事項は前記第 1・2「当委員会の目的（調査範囲）」のとおりであり、本報告書はその目的以外の目的に用いられることを予定していない。また、当委員会による調査は、SWH からの委嘱を受けて、SWH のために行われたものであり、当委員会は、本件調査及びその結果について、SWH 以外の第三者に対して何ら責4

任を負わない。

第２ SWH の概要・沿革
１ 基本情報（2023 年 5 月 31 日現在）
立：

1989 年 6 月 15 日

本 社 所 在 地：

東京都中央区銀座七丁目 4 番 12 号

上 場 市 場：

東京証券取引所スタンダード市場

決

算

期

：

5 月決算

代

表

者

：

代表取締役社長

資

本

金

：

16 億 7456 万 7246 円

従

業

員

：

42 名（連結ベース）

事 業 内 容：アート関連事業、太陽光発電施設の売電事業、PKS（パーム椰子

設a氏殻）の販売事業監 査 法 人２：

監査法人 A

主な沿革（2023 年 5 月 31 日現在）
年月概要

1987 年 8 月

美術品の業者交換会「親和会」発足

1989 年 6 月

株式会社親和会設立（東京都銀座七丁目 3 番 13 号）

1990 年 3 月

本社を東京都中央区銀座八丁目 5 番 4 号に移転

1990 年 7 月

古物商の許可を取得（東京都公安委員会許可 第 301069001858 号）

1990 年 9 月

第１回シンワアートオークション近代日本絵画オークション（現 近代美術オークション）を開催

1991 年 6 月

商号をシンワアートオークション株式会社に変更

2000 年 6 月

交換会事業からの撤退

2000 年 7 月

本社を東京都中央区銀座四丁目 2 番 15 号に移転

2003 年 12 月

本社を東京都中央区銀座七丁目 4 番 12 号に移転

2005 年 4 月

大阪証券取引所ヘラクレスに株式を上場

2005 年 9 月

大阪営業所（大阪市中央区）を開設

2009 年 3 月

大阪営業所（大阪市中央区）を閉鎖

2013 年 4 月

エーペック株式会社（現 Shinwa ARTEX 株式会社）の株式取得
シンワメディカル株式会社（現 シンワメディコ株式会社）設立

2016 年 1 月

LYS BLANC, H.K. CO., LIMITED（現 Shinwa Medico Hong Kong
Limited）の株式取得

2016 年 3 月

SHINWAMICROFINANCE

COMPANY

LIMITED 、 SHINWA

MEDICO LINKING SYSTEM CO LIMITED 設立
2017 年 4 月

SHINWA APEC MALAYSIA SDN. BHD.の株式取得

5

年月

概要

2017 年 6 月

Shinwa Prive 株式会社設立

2017 年 8 月

Shinwa Auction 株式会社設立

2017 年 10 月

シンワクリエイト株式会社設立

2017 年 12 月

会社分割により持株会社へ移行「シンワアートオークション株式会社」から「Shinwa Wise Holdings
株式会社」へ商号変更

2019 年 5 月

SHINWA MICROFINANCE COMPANY LIMITED の全保有株式を売却

2021 年 9 月

株式交換によりアイアート株式会社の全株式を取得

2022 年 3 月

Edoverse 株式会社設立

6

３

事業の概要

SWH グループの主な事業の概要は、以下のとおりである（第 34 期有価証券報告書よ
り抜粋）。

（1）

アート関連事業

アート関連事業は、大きくオークション事業とプライベートセール・その他事業に分けられる。
オークション事業は、取り扱い作品・価格帯により、近代美術オークション、近代
陶芸オークション事業、近代美術 PartⅡオークションを定期的に開催している。その他、戦後美術＆コンテンポラリーアート、西洋美術、ワイン・リカー、ＭＡＮＧＡ、
ブランド雑貨、時計、宝飾品等のオークションを随時開催している。
7

プライベートセール・その他事業は、プライベートセール（資産防衛ダイヤモンド販売やオークション以外の相対取引である絵画の売買）を中心に行っている。
（2）

その他事業

自社所有の 50KW 級低圧型太陽光発電施設、高圧型太陽光発電施設の売電事業を行っている。また、マレーシアにおいて、バイオマス発電の燃料となる PKS（パーム椰子殻）の販売事業を行っている。

４

SWH グループの会社

（1）

連結子会社

2023 年 5 月 31 日現在、SWH の連結子会社は、以下の 9 社である。
議決権の
会社名

住所

資本金又は

主要な事業内容

出資金

所有(緊密
者所有)割
合(%)

Shinwa Auction

東京都中央区

50 百万円

オークション事業

100.0

東京都中央区

10 百万円

美術品取引（画廊業）

100.0

東京都中央区

90 百万円

資産防衛ダイヤモンド

100.0

株式会社
Shinwa Prive 株
式会社
Shinwa ARTEX
株式会社

販売事業
資産形成アート投資サ
ロン運営

アイアート株式

東京都港区

50 百万円

オークション事業

100.0

東京都中央区

10 百万円コンサルティング事業

100.0

東京都中央区

10 百万円

宝飾品を中心としたオ

51.0

会社
Edoverse 株式会
社
Shinwa Market
株式会社
シンワクリエイークション関連事業
東京都中央区

10 百万円ト株式会社
シンワメディコ

不動産の売買、賃貸、管理

東京都中央区

20 百万円医療機関向け支援事業

株式会社
SHINWA APEC

70.0
（20.0）

Malaysia

MALAYSIA

PKS 事業

MYR
1,000,000

SDN. BHD.

（2）

100.0

非連結子会社

2023 年 5 月 31 日現在、SWH の非連結子会社は、以下の 2 社である。
8

100.0

議決権の
会社名

資 本 金 又住所

主要な事業内容

は出資金

所有(緊密
者所有)割
合(%)

Shinwa Medico
Hong

Hong Kong

Kong

HKD

医療機関向け支援事業

20,00052.5（45.0）

LimitedSHINWA

Myanmar

MYANMER

USD

67.5

植林事業

50,000（27.5）COMPANY
LIMITED（3）

持分法を適用していない関連会社
議決権の
会社名

資 本 金 又住所

主要な事業内容

は出資金

所有(緊密
者所有)割
合(%)

ASIAN ART

Hong Kong

AUCTIONHKD

香港での美術品を中心

21.1

8,055,001としたオークションの（1.2）

ALLIANCE

企画及び運営、美術品売

COMPANY買

LIMITED

SWH グループの連結業績の推移

５（1）

経営成績の推移

2019 年 5 月期以降の SWH グループの経営成績の推移は、以下のとおりである。
決算期
売上高
（千円）
経常利益又は経常損失（千円）

2019/52020/52021/52022/52023/52,932,458

1,719,155

2,813,145

2,629,466

3,647,215△134,967△322,739

198,421422,297

576,582△56,546△305,705

23,367

144,436

373,722△8.66△44.16

3.29

16.13

37.49

親会社株主に帰属する
当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（千円）
1 株当たり
当期純利益又は当期純
損失（円）

9

（2）

財政状態の推移

2019 年 5 月期以降の SWH グループの財政状態の推移は、以下のとおりである。
決算期
総資産合計
（千円）
純資産合計
（千円）
1 株当たり純資産（円）

2019/52020/52021/52022/52023/5

4,735,676

3,085,092

3,239,184

4,158,261

5,054,732

1,895,937

1,760,373

1,781,272

3,023,546

3,555,057

287.83247.70250.64311.23351.7010

第３ SWH の組織
１ コーポレート・ガバナンス体制図
SWH は、監査役会設置会社であり、2024 年 6 月 1 日現在、取締役会は 7 名（うち社外取締役 3 名）で構成されており、監査役会は 3 名（うち常勤社外監査役 1 名、非常勤社外監査役 2 名）で構成されている。SWH におけるコーポレート・ガバナンスの全体図は、以下のとおりである（第 34 期有価証券報告書より抜粋した 2023 年 5 月
31 日時点の図。その後、b 取締役が退任しているため、2024 年 6 月 1 日現在、社外取締役以外の取締役は 4 名となっている）。

11

２
（1）

組織図
SWH の組織図（2024 年 6 月 1 日現在）
【省略】

（2）

PRV の組織図（2024 年 6 月 1 日現在）
【省略】

12

３
（1）
ア

主な会議体
SWH の主な会議体
取締役会

取締役会は、2024 年 6 月 1 日現在、取締役 4 名と社外取締役 3 名の合計 7 名の取締役で構成されており、a 氏（以下、「a 氏」という。）が議長を務めている。月 1 回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じ、臨時取締役会が開催されている。重要事項の決議を行うとともに、各グループ会社の業績の進捗状況及び経営方針に係る報告を行っているとされている。
イ

監査役会

監査役会は、2024 年 6 月 1 日現在、社外監査役 3 名で構成されており、うち 1 名
は常勤監査役である。月 1 回の定例監査役会が開催されている。監査役会が定めた監
査方針、監査計画に基づき、取締役会及び社内の重要な会議への出席、稟議書等の重要書類の閲覧、代表取締役との意見交換等により取締役の職務の遂行の監査を行っているとされている。
ウ

経営会議

経営会議は、社外を除く取締役 4 名で構成されており、監査役のいずれか 1 名がオブザーバーとして出席している。月 2、3 回程度開催しており、SWH の経営事項及び各子会社の経営成績等を議論している。
（2）
ア

PRV の主な会議体
取締役会

取締役会は、2024 年 6 月 1 日現在、取締役 4 名で構成されており、a 氏が議長を務めている。月 1 回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じ、臨時取締役会が開催されている。決議事項以外では、主に前回開催の取締役会の議事録の確認と月次決算と業績報告がなされている。
イ

全体経営会議全体経営会議は、2024 年 6 月 1 日現在、a 氏、c 氏（以下、「c 氏」という。）、d 氏（以下、「d 氏」という。）の取締役 3 名、PRV の営業に関わる e 氏（以下、「e 氏」という。）、f 氏、g 氏の従業員 3 名を主要なメンバーとして構成されている。月 2、3 回程度開催しており、PRV の業績や個々の取引の進捗状況等について議論がなされている。

４

社外役員の状況

SWH においては、2024 年 6 月 1 日現在、3 名の社外取締役、3 名の社外監査役が選任されている。
各社外取締役及び社外監査役の氏名及び就任時期は次のとおりである。なお、SWH
は、東京証券取引所に対して h 氏（以下、「h 氏」という。）を除く 2 名の社外取締役
13

及び 3 名の社外監査役を独立役員として届け出ており、独立役員届出書では、各社外取締役及び社外監査役と SWH との間に特別な利害関係はなく、独立性は確保されていると説明されている。
氏名

就任時期

社外取締役
1

h氏

2020 年 3 月

2i氏

2023 年 8 月

3

j氏

2023 年 8 月

社外監査役

５

1

k氏

2017 年 8 月

2

l氏

2020 年 3 月

3

m氏

2023 年 8 月

三様監査の状況

（1）

監査役監査

監査役監査は、常勤監査役が、取締役会のほか社内の重要会議に出席するとともに、取締役会等から直接業務執行の状況について聴取を行い、業務執行の状況やコンプラ
イアンスに関する問題点を日常業務レベルで監視する体制を整備している。第 34 期
有価証券報告書では、監査役及び監査役会は、内部監査を行う内部監査室から定期的に報告を受けるとともに、会計監査人と意見交換を行う等、緊密な連携を取りながら監査を実施していると説明されているが、後記のとおり内部監査は実体がないもので
ある。
（2）

内部監査

第 34 期有価証券報告書では、SWH には内部監査室が設置され、内部監査担当者が1 名任命されていると説明されているが、J-SOX の対応を兼務で行っている従業員がいるのみであり、内部監査室に所属している者はおらず、内部監査も実施されていない。そのため、SWH の有価証券報告書の当該記載は虚偽と認められる。
（3）

会計監査人監査SWH は、会計監査人に監査法人 A を選任しており、2024 年 6 月 1 日時点で、継続監査期間は 12 年となる。会計監査人の選定については、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、監査業務実施のための一定規模、審査体制、監査実績等を勘案のうえ、選定しているとされている。
また、会計監査人の報酬についても、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職
務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、監査役会が同意の判断をしたと説明されている。
14

６

内部通報制度の状況

第 34 期有価証券報告書では、法令上疑義のある行為について当社及び子会社の役
員及び使用人が直接情報提供を行う手段として内部通報制度を設置運営していると説明されているが、実際には内部通報窓口は設置されておらず、内部通報制度は存在していない。

第４ SWH 及び PRV の役員の変遷
１ SWH の役員の変遷
2019 年 5 月期以降の、SWH の役員（前期の定時株主総会終了時点を基準とする。）の状況は以下のとおりである。
（1）

取締役
決算期

2019/5a氏

取締役

2020/5取締役/
代表取締役※1

2021/52022/52023/52024/5

社外役員

代表取締役 代表取締役 代表取締役 代表取締役

b氏

取締役※2

取締役

取締役

取締役※6

n氏

取締役※2

取締役

取締役

取締役

取締役

o氏

取締役※2

取締役

取締役

取締役

取締役

取締役

取締役

取締役

取締役

取締役

取締役

取締役

取締役

〇

i氏

取締役

取締役

〇

j氏

取締役

取締役

〇

p氏
h氏

q氏

取締役※2

取締役

r氏
s氏

代表取締役/
取締役※3
取締役※4

t氏

取締役

取締役※4

u氏

代表取締役

〇

取締役※5

取締役
取締役

〇※7

取締役
〇

※1

2020 年 3 月の臨時株主総会後の取締役会以降、代表取締役※22020 年 3 月の臨時株主総会で就任※3

2020 年 3 月の臨時株主総会後の取締役会以降、取締役※42020 年 3 月の臨時株主総会で解任※52020 年 12 月辞任※62024 年 1 月破産手続開始決定により退任※72020 年 5 月期まで

15

（2）

監査役
決算期

2019/5

k氏

監査役

l氏

2020/52021/52022/5

監査役

監査役

監査役

監査役※1

監査役

監査役

2023/5

常勤監査役 常勤監査役
監査役

m氏
v氏
w氏

常勤監査役※1 常勤監査役 常勤監査役
常勤監査役

社外役員
〇

監査役

〇

監査役

〇

監査役

〇

常勤監査役※2

x氏
y氏

2024/5

〇

監査役※2
監査役

〇

※1

2020 年 3 月の臨時株主総会で就任※2

2020 年 3 月の臨時株主総会で解任

PRV の役員の変遷

２2019 年 5 月期以降の、PRV の役員（前期の定時株主総会終了時点を基準とする。）の状況は以下のとおりである。
（1）

取締役
決算期

2019/5

a氏

取締役

h氏

取締役

2020/5取締役/
代表取締役※1

2023/52024/5代表取締役 代表取締役 代表取締役 代表取締役
取締役

取締役

取締役

d氏

取締役※4

取締役

取締役

取締役

c氏

取締役※5

取締役

取締役

取締役

2022/52023/52024/5

監査役

監査役

代表取締役

q氏

取締役

代表取締役/※12020 年 4 月以降、代表取締役※22020 年 4 月以降、取締役※32020 年 4 月解任※42020 年 12 月就任※52021 年 6 月就任※62020 年 12 月辞任（2）2022/5

取締役

u氏

取締役

2021/5

取締役※2

取締役※6

取締役※3

監査役
決算期

2019/52020/52021/5

l氏
v氏
s氏
※1

2020 年 4 月就任※22020 年 4 月解任

監査役※1
監査役

監査役※2

16

監査役

監査役

第５ 不適切な会計処理をするに至った経緯及び関与者等
１ 2021 年 5 月期における状況
2020 年 7 月 15 日開催の SWH 取締役会において、議案「2020 年 5 月期連結会計
期間及び連結累計期間の四半期連結財務諸表承認の件」に関する質疑応答の際に 、「今期赤字になったことで、3 期連続赤字となってしまった。4 期連続赤字だと上場廃止となってしまうのだから、役員として私たちが負う責任は大きい」との発言があった。
直ちに「４期連続赤字だと上場廃止」か否かはともかくとして、「4 期連続赤字」を避
けたいという危機感を共有していたことがうかがわれる。そして、2020 年 7 月 22 日
開催の SWH 監査役会において「4 期連続赤字（当期利益）となると上場廃止のリス
クが顕在化する。今期はなんとしても黒字達成をお願いしたい」との指摘がなされている。
そうした中、上記取締役会後、後記第 6・1 のとおり、2020 年 12 月 28 日付でシャガール作品を代金 350,000,000 円（税込）で仕入れたところ、転売先がなかなか見つからなかった。
このような状況において、SWH 監査役会は再三にわたり転売を催促している。すなわち、2021 年 4 月 5 日開催の監査役会において「資金繰り悪化問題への対応」として「年末仕入れ作品（シャガール）の早期売却」を挙げ、更に 2021 年 4 月 29 日開催の監査役会において「資金繰りの改善は当面の課題。コンプラ面（自己取引回避）だけでなく資金繰り改善のためにもシャガール作品の売却を最優先で完結すべし。」、「今期も残り１ヶ月。上場維持のためにも黒字達成必須」と指摘し、さらに、期を跨いだ 2021 年 6 月 10 日開催の監査役会において、「クリアすべき諸問題」として「シャガール作品の早急売買完了を求める」としている。
a 氏は、2021 年 4 月 7 日の Shinwa Auction 株式会社（以下、「SA」という。）の経営会議において、「利益を下げても 5 月末までに、転売するように」と述べて転売を急ぎ、このころ、c 氏（経歴は後記 3・(1)のとおり）に転売を依頼した。その後の経緯は
後記第 6・1 のとおりである。

２2022 年 5 月期以降における状況

後記 3・(1)のとおり、c 氏が PRV 取締役に就任すると、新規顧客の開拓が進み、資金調達としての絵画取引が頻繁に行われるようになった（後記第 6・2 ないし 7）。c 氏
は、資金調達としての絵画取引を行った動機について、後記 4 の監査役による調査の際のヒアリングにおいて「新規顧客開拓のためにまずはアートに触れてもらうために買戻合意を売却と同時にすることもある。」、「買戻しをして、またその資金で新たな作品を購入してもらえるので、第三者売却と当日に買戻しをした。利益が抜ける。」等と述べ、同調査の際に提出した始末書のファーストドラフトに「この営業手法について
は、次の販売及び営業紹介を見据えた営業活動であった」と記載している。

３

金融取引に関与した者（1）

契約交渉担当者の c 氏

後記第 6 において取り上げる取引の全てについて契約交渉を担当したのは c 氏である。同人は、2021 年 6 月 21 日に PRV 取締役に就任しているが、同就任前に PRV
17

の窓口として契約交渉している取引もある。
c 氏は、2014 年 9 月から 2018 年 8 月まで、SWH グループの Shinwa ARTEX 株
式会社（以下、「ATX」という。）の前身であるエーペック株式会社の執行役員をしていたことがあり、太陽光発電の開発・営業を担当していた。PRV 取締役就任後の2021 年 7 月 21 日に B 社（以下、「B 社」という。）を設立して代表取締役に就任し（なお、a 氏及びその妻である z 氏は B 社の取締役に就任している。）、ブロックチ
ェーン取引に関するマイニングマシン等、PRV 取扱商品とは重複しないものを取扱商品として、富裕層向けのビジネスを展開している。
a 氏は、c 氏の富裕層に対する営業力を評価し、2021 年 4 月 21 日開催の SWH 取
締役会において、c 氏の PRV 取締役選任を提案したものの、一部の取締役や監査役から異論が出て、直ちには承認されなかったという経緯がある。
社内に異論が出つつも a 氏が c 氏の登用を実現させたのは、後記第 6・1 で述べるシャガールの絵画取引において、c 氏が持分譲渡方式という新たな取引方法を発案して富裕層を対象に持分売却に成功したことが理由と考えられる。a 氏は 2019 年
9 月 17 日の SWH 取締役会において「アートファンド構想」を提案しているとおり
アート作品を投資対象とする構想を有しており、また、高額のアート作品の取引を奨励していた。a 氏は自己の構想を実現する片腕として c 氏に大きな期待を持ち、実際にシャガールの上記絵画取引のほかにも、後記第 6 のとおり期待に応えて富裕層との取引を次々と成立させる働きを見せたことから、SWH グループ内において強固な a 氏・c 氏ラインが形成されていったものと推測することができる。
（2）

取締役会における a 氏の説明

a 氏は、2022 年 12 月 21 日開催の SWH 取締役会において、取締役から資金調達の方法について問われ、「アートコレクターの中には投資を中心として考える顧客
は、資金をまわしていくことを考える。いずれ転売する方もいるが、シンワにお金を預け、アートを買い、担保にし、質権はつけない。半年でコレクターから購入した価額に 5%をのせ転売（買い戻し）する。その方法で引いてこられる資金が 3 億から 4 億。」、「プライベートセールを行うために資金を作っている。高利であるので他に方法があればよいが、絵の取引なので 2%利益をえることができればペイできる。」と説明している（同日に開催された PRV 取締役会においても、同人は同旨の説明をしている。）。実際、後記第 6 のとおり、このような資金調達をいくつか実行している。
a 氏によれば、SWH の取締役に迎えていた b 氏（以下、「b 氏」という。なお、b氏は 2024 年 1 月 17 日に退任している。）に対する金融機関による属性調査の結果、このころ資金調達が難しくなっていた状況にあったとのことである。
（3）

正規の会計処理に関する認識

収益認識基準に関する会計基準の適用指針（企業会計基準適用指針第 30 号）69
項では、「企業が商品又は製品を買い戻す義務（先渡取引）あるいは企業が商品又は製品を買い戻す権利（コール・オプション）を有している場合には、顧客は当該商品又は製品に対する支配を獲得していない。商品又は製品の買戻価格が当初の販売価格以上の場合には、当該契約を金融取引として処理する。」と記載されており、売18

買契約があっても金融取引として会計処理すべき場合がある。
SWH 及び PRV の前記(2)の取締役会において、資金調達方法としての絵画取引を採用すること自体に異議は出ていないが、このような方法を採用した場合の上記適用指針に従った会計処理について検討された形跡はない。
当初は売買契約書上に買戻約束を明文化していた（後記第 6・3 及び 4）にも関わらず、その後、金融取引に関与した者が管理部門に隠すようにして買戻約束の覚書を締結するようになった経緯がある（後記 4 のとおり、同覚書の存在が発覚したことを契機に監査役による調査が行われている。）。このような経緯からすれば、金融取引に関与した者は、当初は通常の売買と同じ会計処理で良いという不正確な認識でいたが、いずれかの時点で正規の会計処理を認識しながら、敢えてそのような処理を回避しようとする意図を有していたものと推測することができる。
（4）

c 氏の独断で行ったものではないこと（a 氏の了承）

a 氏が、前記(2)のとおり SWH 及び PRV の取締役会において金融取引について説明していること、後記第 6 のとおり実際にそのような取引をした契約書（a 氏が代表取締役として調印した。）又は覚書（a 氏の実印が押印されている。）が存在すること、
c 氏が適宜 a 氏に報告をしていたと述べていることからすれば、c 氏は独断ではなく a
氏の了承の下、金融取引を行っていたものと認定できる。
（5）

c 氏が作成していたエクセルファイルの存在

デジタル・フォレンジックスの結果、c 氏がプライベートセールに関して作成したファイル名「2023a 氏・c 氏返金スキーム」のエクセルファイル及びファイル名「0201
アート投資(Shinwa Prive)」のエクセルファイルが抽出された。
ファイル名「2023a 氏・c 氏返金スキーム」は、「Shinwa 関連」、「E 社」等の欄があり、取引対象物（絵画に限らない。）、取引先、取引金額、返金額、返済状況（「2024/6/30
返済」、「c 氏立替中」等）等が記載された一覧表である。c 氏は同一覧表について、「どこかに提出するために作成したものではなく、頭の整理のために作っただけの資料である。」、「『返済』とあるが PRV が返済をしたというわけではなく、金を動かそうという意味である。」、「c 氏立替中』とあるが書き方を間違えただけで、自分が立て替えをしているわけではない」と説明した。
また、ファイル名「0201 アート投資(Shinwa Prive)」は、「投資金」、「借入金」欄があり、取引先及び取引額等が記載された一覧表である。c 氏は同一覧表について、「頭の中の整理のために作成したものであって、実際に PRV が借入れをしているわ
けではない。」、「取引先が所有している作品をファンドに組み入れたかった。」、「ファンドに作品が行くので買戻しではない。」、「作品が動けば、ここに出てくる人たちの資金がまた空くので、次の取引ができるようになる。」と説明した。
しかし、通常の売買取引であれば、借入との発想が出てくることはなく、これらの一覧表に記載されている取引（該当する取引は後記第 6 で述べる。）は金融取引である疑いを生じさせるものである。

４

監査役による調査
売却代金に割増をした金額で取引先から買い戻す約束をした覚書（後記第 6・4・

(1)・エ・（ア））の存在が監査法人に発覚したことを契機として、PRV の不適切な会19

計処理については、既に 2023 年 4 月に PRV 監査役 l 氏（以下、「l 氏」という。）
が調査を行っている。l 氏は、３つの取引（後記第 6・2、4・(1)・エ・（ア）、5・(1)・ウ）を中心に不適切な会計処理に該当すると問題視し、同覚書を締結した c 氏をその全てに関与した者と認定し、c 氏に対するヒアリングを複数回実施し、c 氏に始末書を提出させた。
c 氏が作成した同始末書のファーストドラフトには取引先を具体的に挙げて売却代金に割増をした金額で買い戻す約束をしていたことを認める記載がある。
l 氏による調査の結果、一部の売上について取り消される等の対応がなされたが、その対応が不十分であったことは後述のとおりである。

第６不適切な会計処理の概要

PRV 及び ATX はいずれも SWH の子会社であり、絵画等の相対取引（プライベートセール）を行っているところ、第三者委員会は、PRV 及び ATX の調査対象期間中に関与したプライベートセールについて網羅的な調査を行った。なお、オークション
取引に関しては、オークション会場にて落札者との取引がされるとの形態からして、金融取引等に該当する可能性は考えがたいことから対象外としている。
そして、各取引の契約書、会計帳簿、通帳、引渡に関する証憑、入出庫に関する社
内システム、関係者の PC 及び携帯電話に関するデジタル・フォレンジックスの結果、関係者に対するヒアリング結果、並びに、取引先に対する質問回答書を精査し、契約
内容、入出金の額及び時期、売買目的物の引渡時期（入出庫時期）、会計処理等について調査・検討を行った結果、金融取引又は金融取引である疑いのある取引として、以下の取引が判明したので、売買契約締結日付順に検討する。
なお、網羅的調査の結果、金融取引ではないが期ずれが生じるものが散見されたので、後記第 7 で述べることとする。

１

作品「リラの花束」（作者

（1）

取引の概要

ア

仕入れ

シャガール）に関する取引

ATX は、2020 年 12 月 28 日付で b 氏から上記作品を代金 350,000,000 円（税込）で購入する売買契約を締結し、分割払い（2 回）の方法で 2021 年 1 月 26 日までに同代金を支払った。
イ

販売（持分譲渡方式）

a 氏によれば、評価額は 5 億円を下らないと評価していたとのことであるが、前記第 5・1 のとおり、「4 期連続赤字」を避けなければならないという危機感を抱く
中で転売先がなかなか見つからず、「利益を下げても 5 月末までに、転売するように」との方針をとることとした。
このころ、a 氏から転売先を探すよう依頼された c 氏は（この時点で PRV 取締役
就任前である。）、a 氏の承認を得て、販売しやすいように持分売買の方式で転売先を探すこととした。ただ、持分譲渡先との間でそれぞれ持分譲渡契約をするのではなく、名義貸人を間に立てることとした。
20

PRV は、2021 年 5 月 31 日付で、名義貸を承諾してくれた C 社（以下、「C 社」という。）に対し、代金 380,000,000 円（税込）で売り渡す契約をした（なお、仕入れの際は ATX が買主であったが、PRV の売上として計上するために ATX から PRVに所有権を移転させた上で PRV を売主として同契約を締結している。）。なお、PRV
が C 社に対し、上記作品をオークションに出品した後に落札額の 2％を手数料として支払うとの合意がなされている。
C 社は、2021 年 6 月 30 日から 8 月 26 日まで、以下のとおり分割払い（7 回）の方法で同代金を支払った。
2021 年 6 月 30 日

50,000,000 円

2021 年 7 月 9 日

100,000,000 円

2021 年 7 月 14 日

100,000,000 円

2021 年 7 月 30 日

55,000,000 円

2021 年 8 月 6 日

40,000,000 円

2021 年 8 月 17 日

20,000,000 円

2021 年 8 月 26 日

15,000,000 円

さらに、c 氏は富裕層向けビジネスを展開する中で構築していた人脈を使い、海外のオークションに出せば利益を得られることを売り文句に、持分譲渡先として 10者との間で商談を成立させ、2021 年 6 月から 8 月までに C 社と持分譲渡先を当事者とする持分売買契約をそれぞれ締結した。これら売買契約の代金合計は
380,000,000 円（税込）であり、C 社の購入代金と同額である。
持分譲渡先の一つである D 社との関係では、a 氏及び c 氏は、2021 年 7 月 25 日付でオークション落札金額が購入代金額を下回った場合の損失を補填する旨の覚書（a 氏と c 氏が個人名義で実印を押印したもの）を締結しており、持分譲渡契約
前に補填の約束がなされている。また、別の持分譲渡先である aa 氏（以下、「aa 氏」という。）との関係では、c 氏は、持分譲渡契約前に、特記事項として a 氏個人が上記損失を補填する旨が記載されている文書を見せて同補填の約束をしている。
ウ

オークション出品

同作品は、E 社（以下、「E 社」という。）の名義でクリスティーズ（上海）のオークションに出品され、2022 年 3 月 1 日、18,960,000 元で落札され、クリスティーズ（上海）に対する手数料控除後の代金は 15,500,000 元（約 283,262,500 円。同日の為替レートは１元 ＝約 18.275 円）であ った。その結果、持分 売買代金合計
380,000,000 円と比較して、約 100,000,000 円の損失が発生した。
オークションの代金は、クリスティーズ（上海）から E 社に対して 2022 年 6 月
24 日に支払われた。
エ

損失の補填

約 100,000,000 円の損失が発生したが、C 社に対しては、以下のとおり 3 回に分けて、購入代金と同額 380,000,000 円が送金されている。この送金は、海外の E 社の預金口座からの PRV の預金口座への被仕向送金について、送金同日又は翌日に送金同額を C 社口座に送金する方法でなされたものである。E 社の預金口座から C 社の預金口座へ直接送金しようとしたが銀行に断られたため、PRV の預金口座を介したとのこ
21

とである。
2022 年 5 月 9 日

35,000,000 円

2022 年 6 月 10 日

55,000,000 円

2022 年 6 月 29 日

290,000,000 円

他方、持分譲渡先についても、2022 年 3 月から 6 月にかけて持分売買代金と同額の送金がなされている。
（2）

会計処理

PRV と C 社間の上記売買契約締結日である 2021 年 5 月 31 日 （会計年度末）、上記売買代金額 380,000,000 円から税抜後の金額 345,454,546 円について売上計上がなされている。
（3）

検討

前記イの PRV と C 社との売買契約は、C 社が名義を貸しているだけであり代金額と同額の返金及び手数料の支払がなされることを前提としていること、商品引渡しがなく、実際に前記エのとおり同売買代金額がそのまま返金されていること、一部の持分譲渡先との間で損失補填の合意をしていることが判明していることからすれば、金融取引であると評価できる。
よって、2021 年 5 月 31 日に計上した売上は取り消されるべきであり、前記ウのとおりオークションが開催された日である 2022 年 3 月 1 日に 15,500,000 元を売上として計上すべきである。
C 社から売買代金として支払われた以下のものは借入金として計上すべきである。
2021 年 6 月 30 日

50,000,000 円

2021 年 7 月 9 日

100,000,000 円

2021 年 7 月 14 日

100,000,000 円

2021 年 7 月 30 日

55,000,000 円

2021 年 8 月 6 日

40,000,000 円

2021 年 8 月 17 日

20,000,000 円

2021 年 8 月 26 日

15,000,000 円

そして、以下の PRV の C 社に対する支払いは借入金の返済として計上すべきである。

２2022 年 5 月 9 日

35,000,000 円

2022 年 6 月 10 日

55,000,000 円

2022 年 6 月 29 日

290,000,000 円

作品Ⅰ（作者①）に関する取引

（1）

取引の概要

ア

仕入れ

PRV は、サザビーズオークションで上記作品を代金 75,210,303 円（5,160,000 香港ドル）で仕入れ、2018 年 10 月 17 日に同代金を支払った。
イ販売

PRV は、2022 年 2 月 28 日付で、aa 氏に対し、上記両作品を代金 110,000,000 円
22（税込）で売り渡す契約をし、以下のとおり、3 回の分割払いにより代金が支払われた。
2022 年 3 月 29 日

38,500,000 円

2022 年 6 月 24 日

38,000,000 円

2022 年 6 月 30 日

33,500,000 円

同契約書には金融取引をうかがわせるような条項はない。しかしながら、aa 氏との間で代金額に 10％を上乗せした金額で買い戻す合意が成立していることを前提とする、「作者①は aa 氏の原価いくらだっけ？」、「原価 1.1 億円（税込）です。確定 10％
乗せて返すスキームになります。」という a 氏と c 氏のやり取りがあり、c 氏も同合意の存在を認めている。
ウ

オークション出品

上記作品は、2022 年 11 月 12 日開催のシンワオークションに出品されて落札されたが、落札者が代金を支払わず、現在、PRV の在庫として抱えている状態である。
エ

買戻し

上記買戻合意に基づき、PRV は、2022 年 12 月 15 日、aa 氏から代金 121,000,000円（税込）で上記作品を買い戻し、12 月 23 日に同代金を支払っている。
（2）

会計処理

前記(1)・イの売買契約締結日付である 2022 年 2 月 28 日（四半期末）で、上記売買代金額 110,000,000 円から税抜後の金額 100,000,000 円について売上計上がなされた。
そして、前記(1)・エの買戻日である 2022 年 12 月 15 日に商品仕入及び仮払消費税
121,000,000 円が計上されている。
（3）

検討

本取引は、売却代金額に料率を乗じた金額を上乗せした金額で買い戻すというものであって、後に a 氏が SWH 及び PRV の取締役会において説明した方法（前記第 5・3・(2)）の実践といえる。また、オークション出品を前提とした取引であるところ、オークションを待たずに四半期末に間に合わせるようにして aa 氏に一旦販売して売上を計上し、その後、買い戻してオークションによる売上を計上することをも目論んだ取引と推測される。
代金額に 10%を上乗せした金額で買い戻す合意が成立しており、実際に同合意に基づく買戻しがなされている以上、本取引は金融取引と評価できる。なお、後に行われる取引（後記 3 及び 4）においては、このような合意は売買契約書上に記載されることになるが、同記載がなされるに至った経緯について a 氏や c 氏に尋ねても回答を得ることはできなかった。
よって、2022 年 2 月 28 日付の売上げを取り消し、以下のとおり受領した金額をそれぞれ借入金として計上すべきである。
2022 年 3 月 29 日

38,500,000 円

2022 年 6 月 24 日

38,000,000 円

2022 年 6 月 30 日

33,500,000 円

また、2022 年 12 月 23 日に支払った 121,000,000 円の内 110,000,000 円を借入金23の返済、内 11,000,000 円は、オークション出品を前提とした取引であるところ落札者が代金を支払わなかったことに伴う買戻の実行であることから、買戻し時において支払利息として計上すべきである。
そして、上記作品については 2018 年 10 月から継続して保有していることになる
ので、評価減を計上しなければならない。

３

作品Ⅱ（作者②）及び作品Ⅲ（作者③）に関する取引

（1）

取引の概要

ア

仕入れ

PRV は、2022 年 9 月 2 日付で F 社から上記両作品を代金 180,000,000 円（税込）で購入する売買契約を締結し、9 月 5 日に同代金を支払った（同日支払ったのは SWHであり、翌 6 日に PRV が SWH に同額を支払った。）。
イ

販売

PRV は、2022 年 8 月 31 日付（上記仕入日付の 2 日前である。）で、G 社（以下、「G 社」という。）に対し、上記両作品を代金 180,000,000 円（税込）で売り渡す契約をし、2022 年 9 月 5 日に代金が支払われた。
同契約書第 6 条（オークション出品）は、「甲は、乙を代理人として、Shinwa Auction
株式会社・・・による 2022 年 11 月開催予定のシンワオークション・・・に作品を出品し売却する。甲は、オークション清算後、3 営業日以内に作品購入代金に 5%を上乗せした金額（以下、「基準金額」という。）を乙から受け取るものとする。オークションにおいて作品が不落札の場合、オークション清算日から 3 営業日以内に乙は甲に基準金額を支払うものとする。」と定めており、a 氏が SWH 及び PRV の取締役会において説明していたこと（前記第 5・3・(2)）と同旨である。
PRV は、2022 年 12 月 26 日、G 社に対し、上記代金 180,000,000 円に 9,000,000
円（代金の 5%相当）を上乗せした、189,000,000 円を支払った。
ウ

オークション出品

作品Ⅱについては、PRV が 2022 年 11 月 12 日開催のシンワオークションに出品し、107,000,000 円で落札され、著作権使用料 5,500 円及び作品登録料 77,000 円（合計 82,500 円）を差し引いた 106,917,500 円（税込）が清算額となった。
作品Ⅲについては、PRV が、2023 年 3 月に K オークションに出品し、2023 年 5 月
16 日、落札額 1,300,000,000 ウォンから落札手数料、為替手数料等諸費用を差し引いて日本円に交換した 125,193,239 円を受領した。
（2）

会計処理

前記(1)・イのとおり売買契約を締結したにも関わらず売上は計上しておらず、同売買契約締結日付の翌日の 2022 年 9 月 1 日、仮受金として 180,000,000 円（同売買代金と同額）を計上している。このような経理処理をした理由について a 氏に尋ねたところ、「当初売上を計上していたが監査法人から指摘されて修正したのかもしれない。
ただ、正確な記憶ではない。」とのことであり、結局理由は判明しなかった。
その後、2022 年 12 月 26 日、G 社に対する 189,000,000 円の支払について、仮受金の支払として 180,000,000 円を、支払手数料として 4,000,000 円を、商品仕入高と24

して 5,000,000 円を計上している。このような経理処理については経理担当従業員の一存でできるものではなく c 氏は経理には一切指示を出していないと述べるので a 氏に尋ねたところ、「指示は出していない。経理の詳細まではタッチしていない。」とのことであり、結局理由は判明しなかった。
な お 、 オ ー ク シ ョ ン に つ い て は 、 作 品 Ⅱ の 売 上 と し て 2022 年 11 月 12 日 に97,272,728 円（上記精算額の税抜金額）を、作品Ⅲの売上として 2023 年 5 月 16 日に 125,247,367 円（上記受領額に為替手数料を加えた金額）を計上している。
（3）

検討

本取引は、売却代金額に料率を乗じた金額を上乗せした金額で買い戻すというものであって、後に a 氏が SWH 及び PRV の取締役会において説明した方法（前記第 5・3・(2)）の実践といえる。また、前記 2 の取引と同様、オークション出品を前提とした取引であるところ、オークションを待たずに G 社に一旦販売して売上を計上し、その後、買い戻してオークションによる売上を計上することをも目論んだ取引と推測されるが、G 社に対する売上は何らかの理由により計上されていない。
G 社との前記(1)・イの売買契約書第 6 条によれば売却代金額に 5％を乗じた金額を上乗せした金額で買い戻す合意がなされていること、実際に同合意に基づき G 社に対して 180,000,000 円及び利息相当額 9,000,000 円が返金されていることからすれば、本取引は 180,000,000 円を利息 5%で借り入れた金融取引と評価すべきである。
よって、2022 年 9 月 1 日に受領した 180,000,000 円を借入金として、2022 年 12月 26 日に支払った 189,000,000 円の内 180,000,000 円を借入金の返済、内 9,000,000
円を 2022 年 9 月 1 日から 2022 年 12 月 26 日までの期間で支払利息として計上すべきである。この 9,000,000 円は、前記(1)・イの売買契約書第 6 条にいう「作品購入代金」の「5%」に相当する金額であって、支払手数料や商品仕入高に区分して会計処理を行うのではなく、その全額を支払利息と評価すべきである。

４

作者④の作品１７点に関する取引

（1）
ア

取引の概要
販売（売買対象作品の変更あり）

PRV は、2022 年 8 月 31 日付で、H 社（以下、「H 社」という。）に対し、作品Ⅳ（作者⑤）を代金 60,000,000 円（税込）で売り渡す契約をした。
同契約書第 6 条（オークション出品）は、「甲は、乙を代理人として、Shinwa Auction
株式会社・・・による 2022 年 11 月開催予定のシンワオークション・・・に作品を出品し売却する。甲は、オークション清算後、3 営業日以内に作品購入代金に 5%を上乗せした金額（以下、「基準金額」という。）を乙から受け取るものとする。オークションにおいて作品が不落札の場合、オークション清算日から 3 営業日以内に乙は甲に基準金額を支払うものとする。」と定めており、a 氏が SWH 及び PRV の取締役会において説明していたこと（前記第 5・3・(2)）と同旨である。
しかしながら、同作品を入手することができなかったため、作者④（以下、「作者④」という。）の作品 17 点が売買対象作品となった。代金は 60,000,000 円（税込）で変更はなく、同代金は 2022 年 9 月 7 日に支払われた。
25

なお、上記変更を趣旨とする覚書ドラフトが作成されているが締結はされていない。
また、a 氏が上記代金に 5%を加算した金額で上記作品 17 点を買い受けることを合意する旨の覚書ドラフトも作成されている。
イ

作者④作品の販売委託契約

PRV は、2022 年 7 月、I 社から、作者④作品の販売を受託した。委託料は売買代金の 60%相当額である。
したがって、前記アの作者④作品 17 点の販売は委託販売となる。
ウ

H 社からの買戻し

PRV は、2023 年 1 月付（日付空欄）で、H 社から上記作品 17 点を代金合計 63,000,000
円で買い受ける契約をし、代金を 2023 年 2 月 2 日に支払った。なお、後記エの再販売の対象作品ごとに 3 通の契約書を作成している。
エ

再販売

J 社（以下、「J 社」という。）、K 社（以下、「K 社」という。）及び E 社の 3 つの販売先に対して再販売がなされた（売買代金合計 64,000,000 円）。
（ｱ）

J 社に対する再販売

PRV は、2023 年 1 月付（日付空欄）で、J 社に対し、H 社から買い戻した作者④
作品 5 点を、代金合計 20,000,000 円（税込）で売り渡す契約をし、1 月 31 日に代金が支払われた。同契約書には金融取引をうかがわせるような条項はない。
しかしながら、「乙（a 氏および c 氏）」（第１条）と J 社は 2023 年 1 月 31 日付で覚書を締結しているところ、その内容は、PRV が上記売買代金 20,000,000 円に 6%を加算した金額で、J 社から上記売買対象目的物を買受け、2023 年 5 月 31 日までにその代金を支払うというものである。「乙（a 氏および c 氏）」との記載及び末尾に各人の実印が押印されていることからすれば、同覚書は a 氏及び c 氏が個人的に J 社と締結したものといえる。なお、同覚書の存在が監査法人に発覚したことから監査役の l氏による調査がなされたことは前記第 5・4 のとおりである。）
その後、PRV は、2023 年 5 月 23 日付で、J 社から上記 5 作品を代金 21,200,000円（上記覚書どおり、上記売買代金に 6%が加算された金額）で買い受け、5 月 31 日に代金を支払った。
（ｲ）

K 社に対する再販売

PRV は、2023 年 1 月 20 日付で、K 社に対し、H 社から買い戻した作者④作品 9 点を、代金合計 32,000,000 円（税込）で売り渡す契約をし、分割払い（2 回）の方法で2023 年 2 月 2 日までに代金が支払われた。同契約書には金融取引をうかがわせるよ
うな条項はない。B 社は、K 社に対し、同売買代金 32,000,000 円を貸し付けている。
なお、契約書上、目的物となっている作品Ⅴ（代金 3,000,000 円）及び作品Ⅵ（代金 3,000,000 円）の 2 作品については、後記（ウ）の売買契約の目的物と重複しているところ、同契約書に記載された目的物は誤記であり、正しい目的物は 作品Ⅴ’及び作品Ⅵ’であるというのが PRV の説明である。しかしながら、NFT 作品であることから所有権に関するブロックチェーン情報の提出を PRV に再三求めたものの、提出はな
く引渡しに関する裏付けを得られていない。
26

（ｳ）

E 社に対する再販売

PRV は、2023 年 1 月付（日付空欄）で、E 社に対し、H 社から買い戻した作者④
作品 4 点を、代金合計 12,000,000 円（税込）で売り渡す契約をし、1 月 31 日に代金が支払われた。同契約書には金融取引をうかがわせるような条項はない。
なお、契約書上、目的物となっている作品Ⅴ（代金 3,250,000 円）及び作品Ⅵ（代金 3,250,000 円）の 2 作品については、前記（イ）の売買契約の目的物と重複していること、引渡しに関する裏付資料の提出がなかったことは前述のとおりである。
（2）

会計処理

ア

H 社関係

2022 年 8 月 31 日（四半期末）、前記(1)・アの売買代金 60,000,000 円の 60%に相当する 36,000,000 円から税抜後の 32,727,273 円について販売委託料（前記(1)・イ参
照）として売上計上している。
イ
（ｱ）

再販売関係
J 社に対する再販売

2023 年 1 月 31 日、前記(1)・エ・（ア）の売買代金額 20,000,000 円から税抜後の金額 18,181,819 円について売上計上がなされた。
その後、2023 年 2 月 28 日付で売上が取り消され、2023 年 5 月 23 日付で 1,200,000円（同売買代金額 20,000,000 円の 6%相当）について商品仕入れとして計上されている。
（ｲ）

K 社に対する再販売

前記(1)・エ・（イ）の売買契約締結日付である 2023 年 1 月 31 日、上記売買代金額
32,000,000 円から税抜後の金額 29,090,910 円について売上計上がなされた。
その後、2023 年 2 月 28 日に売上が取り消されたものの、2023 年 5 月 31 日（会計年度末）に再び 29,090,910 円について売上計上がなされた。このような再計上は経理担当従業員の一存でなされるものではないため、その理由を a 氏に尋ねたところ、知らないとのことであった。また、調査に当たった監査役の l 氏は再計上がなされたことは知らなかったとのことである。
（ｳ）

E 社に対する再販売

2023 年 1 月 31 日、前記(1)・エ・（ウ）の売買代金額 12,000,000 円から税抜後の金額 10,909,091 円について売上計上がなされた。
（3）
ア

検討
H 社関係

本取引は、売却代金額に料率を乗じた金額を上乗せした金額で買い戻すというものであって、後に a 氏が SWH 及び PRV の取締役会において説明した方法（前記第 5・3・(2)）の実践といえる。また、買戻後転売することを前提とした取引であるところ、四半期末に間に合わせるようにして H 社に一旦販売してその委託料として売上を計上し、その後、買い戻して転売による売上を計上することをも目論んだ取引と推測される。
前記(1)・アの売買契約書（売買対象物が変更されているが、同変更によっても同契約書の効力は失効しないものと考えられる。）第 6 条に基づき、実際に、前記(1)・ウ27

のとおり売買代金 60,000,000 円に 5%が加算された 63,000,000 円で買戻しがなされている。
したがって、本取引は 60,000,000 円を利息 5%で借り入れた金融取引と評価すべきである。
よって、2022 年 8 月 31 日に計上された販売委託料の売上は取り消されるべきであり、2022 年 9 月 7 日に受領した 60,000,000 円を借入金として、2023 年 2 月 2 日に支払った 63,000,000 円の内 60,000,000 円を借入金の返済、内 3,000,000 円を 2022
年 9 月 7 日から 2023 年 2 月 2 日までの期間で支払利息として計上すべきである。
イ
（ｱ）

再販売関係
J 社に対する再販売

前記(1)・エ・（ア）の覚書は、前述のとおり a 氏及び c 氏が J 社と個人的に締結したものといえるが、同覚書に沿うように、PRV は売買代金 20,000,000 円に 6%が加算された 21,200,000 円で買戻しをしている。このような買戻しをすることによって、
PRV は同覚書に定められた買戻義務を PRV が負うことを認めたといえる。
したがって、本取引は 20,000,000 円を利息 6%で借り入れた金融取引と評価すべきである。
よって、既に売上は取り消されているが、さらに、2023 年 1 月 31 日に受領した20,000,000 円を借入金として、2023 年 5 月 31 日に J 社に対して支払った 21,200,000
円の内 20,000,000 円を借入金の返済、内 1,200,000 円を 2023 年 1 月 31 日から 2023
年 5 月 31 日までの期間で支払利息として計上すべきである。
（ｲ）

K 社に対する再販売

K 社が買戻約束も転売約束もなかったと述べていること、実際に買戻しがなされていないことからすれば、本取引を金融取引と断定することはできない。
ただ、以下の事情からすれば、本取引は金融取引である疑いが濃厚である。
まず、前記(1)・エ・（イ）のとおり PRV からは裏付資料を得られておらず引渡しを確認できない。
そして、監査役の l 氏作成の 2023 年 4 月 14 日付調査報告書には、c 氏が J 社と同様に K 社とも買戻約束をしていたことを認めたとの記載があり、また、前記(2)・イ・（イ）のとおり、K 社に対する売上は一旦取り消されている。その後に売上の再計上がなされているが、l 氏は再計上の事実は知らなかったと述べており、a 氏も不知とのことであり、再計上を合理的に説明できる者はいない。
また、デジタル・フォレンジックスの結果、c 氏が作成したフォルダ名「K 社」のフォルダ内に、フォルダ名「2021 年度」のフォルダ（同フォルダ内にファイル名「2021年度資金繰」、「2021 年：K 社仕入・販売」等のファイル）、フォルダ名「2022 年決算
K 社」のフォルダ（同フォルダ内に「20220215 K 社資金繰り」、「20220911K 社在庫一覧」等のファイル）、フォルダ名「2023 決算 K 社」のフォルダ（同フォルダ内にファイル名「第二期 K 社経費」、「第二期 K 社資金繰り」等のファイル）、フォルダ名「請求書」等のフォルダ及びファイル名「K 社

口座情報」のファイル等が存在していたことを確認した。既にフォルダ名「K 社」はフォルダごと削除されており、復元できたのはこれらのフォルダ名やファイル名にとどまり内容を確認することはできなかっ28

た。c 氏によれば、「アートに関する取引傾向等を指導していた。それだけでなく決算書を見てあげたり、請求書の作り方を指南したり、客先を紹介して取引を仲介したこともあった。」とのことであり、これらのフォルダ名やファイル名と併せて考慮すれば、c 氏が K 社の経営に深く関与していたことが推測される。また、c 氏は、上記「K 社」
フォルダを削除した経緯について、「K 社にデータを返したので削除した。データ容量を軽くしたいからである。」と説明したが、データは無体物であって「返す」ということを概念し得ず、その点でまず c 氏の説明は不自然である。また、データ・フォレン
ジック着手時点において、上記「K 社」フォルダ（容量の大きい動画ファイルは格納されておらず、専らワードファイル、エクセルファイル、PDF ファイルが格納されている。）が格納されていた one drive（ マイクロソフト社の個人用クラウドストレージ）の空き容量が約 1.2GB（総容量約 5GB）であること、c 氏の PC のハードディスク空き容量が約 410GB（総容量約 470GB）であることが確認されており、「データ容量を軽くしたい」ということは削除の理由になり難い。
さらに、締結は確認されていないものの、J 社と締結した上記覚書と同旨の覚書ド
ラフト（なお、第１条の甲欄は空欄となっている。）があり、その内容は、PRV が上
記売買代金 32,000,000 円に 6%を加算した金額で、K 社から上記売買対象目的物を買受け、2023 年 5 月 31 日までにその代金を支払うというものである。J 社との関係では前記（ア）のとおり、PRV は覚書に沿った買戻しをしており、a 氏及び c 氏が個人名で締結した覚書であったとしても、PRV との間でも効力を生じさせたという実例がある。
そのうえ、c 氏が作成したファイル名「2023a 氏・c 氏返金スキーム」のエクセルフ
ァイルに、B 社（前記(1)・エ・（イ）のとおり、売買代金額について K 社に貸付をしている。）に対して 32,000,000 円の債務を負っているかのような記載がある（「B 社」、「NFT」、「作者④」、「32,000,000」、「K 社購入分」）。また、c 氏が作成したファイル
名「0201 アート投資(Shinwa Prive)」のエクセルファイルに、K 社に対して再販売代
金 額 と 同 額 の 32,000,000 円 の 借 入 を し て い る か の よ う な 記 載 が あ る （「 K 社 」、
「32,000,000」、「作者④作品」）。金額は K 社に対する再販売代金額と同額である。そして、これらの記載に対する c 氏の説明が不自然・不合理であることは前記第 5・3・
(5)で述べたとおりである。
よって、以上述べた疑念が解消されない限り、当委員会としては、PRV の関与を離れて作品に対する支配を獲得する買主に対して転売がなされるまで、売上を繰り延べることが相当と考える。
（ｳ）

E 社に対する再販売

E 社（a 氏）が買戻約束も転売約束もなかったと述べていること、実際に買戻しがなされていないことからすれば、本取引を金融取引と断定することはできない。
ただ、以下の事情からすれば、本取引は金融取引である疑いが濃厚である。
まず、前記(1)・エ・（ウ）のとおり PRV からは裏付資料を得られておらず引渡しを確認できない。
そして、締結は確認されていないものの、PRV と E 社間の覚書ドラフト（末尾の当事者欄は E 社とすべきであるのに K 社となっており不正確である。）があり、その内29

容は、PRV が上記売買代金 12,000,000 円に 6%を加算した金額で、E 社から上記売買対象目的物を買受け、2023 年 5 月 31 日までにその代金を支払うというものである。
また、c 氏が作成したファイル名「2023a 氏・c 氏返金スキーム」のエクセルファイ
ルに、E 社に対して 12,000,000 円の債務を負っているかのような記載がある（「E 社」、「NFT」、「作者④」、「12,000,000」。また、c 氏が作成したファイル名「0201 アート
投資(Shinwa Prive)」のエクセルファイルに、E 社に対して再販売代金額と同額の12,000,000 円の借入をしているかのような記載がある（「E 社」、「12,000,000」、「作者④作品」）。そして、これらの記載に対する c 氏の説明が不自然・不合理であること
は前記第 5・3・(5)で述べたとおりである。
さらに、E 社の代表は a 氏であり、買戻約束があったことが真実であっても、PRVにとって不都合な事実であることから、a 氏が認めることには期待しがたい。
よって、以上述べた疑念が解消されない限り、当委員会としては、PRV の関与を離れて作品に対する支配を獲得する買主に対して転売がなされるまで、売上を繰り延べることが相当と考える。

５

作品ⅩⅣ（作者 Andy Warhol）、作品Ⅶ、作品Ⅷ（作者⑥）及び作品
Ⅸ（作者②）に関する取引

（1）

取引の概要

ア

仕入れ

PRV は、L 社から作品ⅩⅣを代金 5,654,025 円（48,750 米ドル）で仕入れて代金を2022 年 2 月 25 日に支払い、M 社から作品Ⅶ、作品Ⅷを代金 24,200,000 円（税込）
で仕入れて代金を 2022 年 1 月 31 日に支払い、N 社から作品Ⅸを仕入れて代金
4,200,000 円（税込）を同日に支払った（これら 4 作品の仕入代金合計 34,054,025 円）。
イ販売

PRV は、2022 年 8 月 31 日付で、O 社（以下、「O 社」という。）に対し、上記 4 作
品を代金 55,000,000 円（税込）で売り渡す契約をし、2022 年 9 月 28 日に代金が支払われた。同契約書には金融取引をうかがわせるような条項はない。
上記 4 作品は、2023 年 3 月 15 日（後記ウの買戻し及び後記エの再販売の契約締結日付）まで出庫されなかった。
ウ

O 社からの買戻し

PRV は、2023 年 3 月 15 日付で、O 社から上記４作品を代金 58,000,000 円（税込）
で買い受ける契約をし、2023 年 3 月 31 日に代金を支払った。
c 氏によると、O 社は自分で販売先を見つけて転売をする予定であったが、結局契約に至らなかったので c 氏に転売を依頼し、c 氏が高く転売できる販売先を見つけた
ことから、買戻しを実行したとのことである。
エ

再販売その１

PRV は、2023 年 3 月 15 日付で、ab 氏（以下、「ab 氏」という。）に対し、O 社から買い戻した上記 4 作品のうち 2 作品を、代金合計 30,000,000 円（税込）（作品ⅩⅣ
11,000,000 円、作品Ⅷ 19,000,000 円）で売り渡す契約をし、3 月 28 日に代金が支払われた。同契約書には金融取引をうかがわせるような条項はない。
30

両作品とも、2023 年 4 月 17 日に引き渡しがなされた。
その後、ab 氏は、c 氏のあっせんにより、2023 年 10 月 6 日、K 社に対し、作品Ⅹ
Ⅳを代金 11,550,000 円で、作品Ⅷを代金 19,950,000 円で売却し（代金合計 31,500,000円）、両作品を引き渡した。
さらに、K 社は、2024 年 2 月、P 社に対し、作品ⅩⅣを代金 14,300,000 円で売却した。この売却について、c 氏の関与を認定するに足る事実は認められなかった。
オ

再販売その２

PRV は、2023 年 3 月 15 日付で、Q 社（以下、「Q 社」という。）に対し、O 社から買い戻した上記 4 作品のうち 2 作品を、代金合計 30,000,000 円（税込）（作品Ⅸ
11,000,000 円、作品Ⅶ 19,000,000 円）で売り渡す契約をし、3 月 30 日に代金が支払われた。同契約書には金融取引をうかがわせるような条項はない。
両作品とも、2023 年 4 月 15 日に引き渡しがなされた。
その後、Q 社は、c 氏のあっせんにより、2024 年 3 月 25 日、K 社に対し、作品Ⅶを代金 20,520,000 円で売却し、同作品を引き渡した。
（2）

会計処理

ア

O 社関係

前記(1)・イの売買契約締結日付である 2022 年 8 月 31 日（四半期末）、上記売買代
金額 55,000,000 円から税抜後の金額 50,000,003 円について売上計上がなされている。
また、前記(1)・ウの買戻契約締結日付である 2023 年 3 月 15 日、商品仕入れ及び仮払消費税として 58,000,000 円が計上されている。
イ

再販売関係

ab 氏に再販売された 2 作品については、前記(1)・エの売買契約締結日付の 2 日後である 2023 年 3 月 17 日、上記売買代金額 30,000,000 円から税抜後の金額 27,272,728
円について売上計上がなされている。
Q 社に再販売された２作品については、前記(1)・オの売買契約締結日付の 2 日後である 2023 年 3 月 17 日、上記売買代金額 30,000,000 円から税抜後の金額 27,272,728
円について売上計上がなされている。
（3）
ア

検討
O 社関係

前記第 5・4 のとおり、監査役の l 氏が不適切な会計処理について調査した際に本取引も問題となり、c 氏は PRV の l 監査役から事情聴取を受け、2023 年 4 月 20 日付で始末書を提出している。c 氏が作成した同始末書のファーストドラフトには「私は 3
件のアート取引において（aa 様・J 社様・O 社様）、販売時に買戻し等の約束を行い、また買戻し金額については 5%前後の特約を付けて販売を行っておりました」旨の記載がある（なお、同記載が l 監査役の手直しによって削除された履歴が残っている。）。
O 社には作品の引き渡しがなされないまま、実際に買戻しが行われている上、上乗せ額 300 万円は O 社への販売代金 55,000,000 円の 5.5％であって、同始末書に記載されている「5%前後」である。
以上からすれば、ヒアリングにおいて c 氏は否定するに至ったものの、自ら作成した始末書のファーストドラフトにおいては自認していたことから本取引は金融取引と31

評価することができる。
よって、2022 年 8 月 31 日に計上した売上を取り消し、2022 年 9 月 28 日に O 社から受領した 55,000,000 円を借入金として、2023 年 3 月 15 日に支払った 58,000,000
円の内 55,000,000 円を借入金の返済とし、内 3,000,000 円、前記(1)・ウのとおり O社からの転売依頼により PRV が買戻しを実行したことから、買戻し時において支払利息として計上すべきである。
イ

ab 氏に対する再販売関係

ab 氏及び K 社は再販売に関して買戻約束も転売約束もなかったと述べていること、
ab 氏は上記両作品を K 社に転売しており、PRV が ab 氏及び K 社から買い戻した事
実はないことから、本取引を金融取引と断定することはできない。
ただ、以下の事情からすれば、金融取引であるとの疑いを完全に払拭することはできない。
まず、c 氏が作成したファイル名「0201 アート投資(Shinwa Prive)」のエクセルフ
ァイルに、ab 氏が代表取締役を務める R 社（以下、「R 社」という。）が 30,000,000円の投資をしているかのような記載（「投資金」欄に「R 社」、「30,000,000 円」）がある。再販売の代金額 30,000,000 円（前記(1)・エ）と同額であることは注目されるべきである。さらに、c 氏が作成したファイル名「2023a 氏・c 氏返金スキーム」のエクセルファイルに、c 氏が ab 氏への再販売代金を立て替えているかのような記載がある（「作者⑥」、「ab 社長」、「18,000,000」、「18,900,000」、「c 氏立替中」、「Andy Worhol」、「ab 社長」、「12,000,000」、「12,600,000」、「c 氏立替中」）。これらの金額は前記(1)・エの売買代金額（作品ⅩⅣ 11,000,000 円、作品Ⅷ 19,000,000 円）と一致せず不正確であるものの、作品と取引先が一致しており注目されるべきである。これらの記載に対する c 氏の説明が不自然・不合理であることは前記第 5・3・(5)で述べたとおりである。
よって、以上述べた疑念が解消されない限り、当委員会としては、PRV の関与を離れて作品に対する支配を獲得する買主に対して転売がなされるまで、売上を繰り延べることが相当と考える。そして、作品ⅩⅣについては、前記(1)・エのとおり 2024 年
2 月に P 社に転売されたことから売上を計上すべきである。他方、PRV の影響下にある K 社に対して転売された作品Ⅷについては、K 社から PRV の関与を離れて作品に対する支配を獲得する買主に対して転売がなされるまで、売上を繰り延べるべきである。
ウ

Q 社に対する再販売関係

Q 社及び K 社は買戻約束も転売約束もなかったと述べていること、PRV が Q 社及び K 社から買い戻した事実はないことから、本取引を金融取引と断定することはできない。
ただ、以下の事情からすれば、金融取引であるとの疑いを完全に払拭することはできない。
まず、c 氏が作成したファイル名「0201 アート投資(Shinwa Prive)」のエクセルフ
ァイルに、Q 社の代表取締役である ac 氏（以下、「ac 氏」という。）が 30,000,000 円の投資をしているかのような記載がなされているもの（「投資金」、「ac さん
32

個人」、

「30,000,000 円」）がある。再販売の代金額 30,000,000 円（前記(1)・オ）と同額であることは注目されるべきである。また、c 氏が作成したファイル名「2023a 氏・c 氏返金スキーム」のエクセルファイルに、c 氏が売買代金を立て替えているかのような記載がある（「作者⑥」、「ac さん」、「19,000,000」、「19,950,000」、「c 氏立替中」）。再販
売の代金額 19,000,000 円（前記(1)・オ）と同額であることは注目されるべきである。
これらの記載に対する c 氏の説明が不自然・不合理であることは前記第 5・3・(5)で述べたとおりである。
そして、c 氏が作成したファイル名「資産評価表」のエクセルファイルに、「ac 様」、「作者⑥」、「（投資総額）19,000,000」、「（現在評価額）20,000,000」、「作者②」、「（投資総額）11,000,000」、「（現在評価額）13,000,000」との記載がある。c 氏によれば、
同「資産評価表」は ac 氏が財産分与するに当たっての説明資料として作成したとのことである。同「資産評価表」の脚注における「オークション及び再販を 2 か月内とした売却損失を含んだ金額」との記載は、買戻約束を推認させるものであり、本取引が金融取引である疑いを完全には払拭できない根拠となる。
よって、以上述べた疑念が解消されない限り、当委員会としては、PRV の関与を離れて作品に対する支配を獲得する買主に対して転売がなされるまで、売上を繰り延べることが相当と考える。そして、PRV の影響下にある K 社に対して転売された作品
作品Ⅶについては、K 社から PRV の関与を離れて作品に対する支配を獲得する買主に対して転売がなされるまで、売上を繰り延べるべきである。他方、作品Ⅸについて
は、作品Ⅶとは異なって K 社に転売はなされていないことから、遅くとも作品Ⅶ転売
時の 2024 年 3 月 25 日までのいずれかの時点で Q 社は継続的保有の意思を持つようになり PRV の影響下を離れているといえる。ただ、その時点を特定することは困難であるため、当委員会としては、売上の修正が必要とまでは判断できない。

６

作品Ⅹ（作者⑦）及び作品ＸⅠ（作者⑧）に関する取引

同取引はこれまでの取引と異なり、売主は ATX である。
（1）

取引の概要

ア

仕入れ

ATX は、S 社から作品Ⅹを代金 4,620,000 円（税込）で仕入れて代金を 2020 年 12月 29 日に支払い、T 社から作品ＸⅠを代金 4,000,000 円（税込）で仕入れて代金を2021 年 4 月 26 日に支払った。
イ販売

ATX は、2023 年 11 月 25 日付で、ab 氏に対し、上記両作品を代金 50,000,000 円（税込）で売り渡す契約をし、2023 年 12 月 19 日に代金が支払われた。c 氏は ATXの役職員ではないが、同契約の交渉を担当した。
同契約書には金融取引をうかがわせるような条項はない。
ウ

ab 氏による転売

ab 氏は、c 氏のあっせんにより、2024 年 6 月 27 日、ad 氏に対し、作品Ⅹを代金
36,750,000 円、作品ＸⅠを代金 15,750,000 円で売却した（代金合計 52,500,000 円）。
なお、ad 氏は後記 7・(1)・ウに記載した転売先と同一人物である外国人女性であるが、33

c 氏によれば a 氏から紹介されたとのことであり、a 氏によれば E 社の現地スタッフ
から上記作品の購入希望者として紹介されたとのことであり a 氏も美術コレクターであるとの認識しかなく職業等は知らないとのことであった。
（2）

会計処理

ATX は、前記(1)・イの売買契約締結日付である 2023 年 11 月 25 日、同代金額
50,000,000 円から税抜後の金額 45,454,546 円について売上を計上している。
（3）

検討

ab 氏は買戻約束も転売約束もなかったと述べていることから、本取引を金融取引と断定することはできない。
もっとも、以下の事情からすれば、金融取引であるとの疑いを完全に払拭することはできない。
まず、締結は確認されていないものの、買受約束をしている覚書のドラフト（「乙（a氏および c 氏）」が上記両作品を上記代金 50,000,000 円に 10%を加算した金額で買い受けることを合意する内容となっている。）が存在する（なお、末尾に「代表取締役 a氏」、「取締役 c 氏」とあるが、a 氏は ATX の代表取締役ではないし、c 氏は ATX の取締役ではない。）。
また、c 氏が作成した「2023a 氏・c 氏返金スキーム」のエクセルファイルに、ab に対して 52,500,000 円を返済したか（ファイル名からして返済者は a 氏又は c 氏と考えられる。）のような記載がある（「ab 社長」、
「50,000,000」、「52,500,000」、「2024/6/30返済」）。この記載は、ab 氏が得た転売代金額 52,500,000 円（前記(1)・ウ）と同額であり、前記(1)・ウのとおり、c 氏のあっせんにより、ad 氏に対して売却した日が 2024
年 6 月 27 日であることと整合的であることから注目されるべきであり、ab 氏が作品に対する支配を獲得していないのではないかとの疑念が残る。
よって、以上述べた疑念が解消されない限り、当委員会としては、PRV の関与を離れて作品に対する支配を獲得する買主に対して転売がなされるまで、売上を繰り延べることが相当と考える。そして、転売先の ad 氏については、a 氏からは（１）ウの情報しか得られず、関係資料の精査やデジタル・フォレンジックスによっても PRV による買戻約束や転売約束を窺わせる事情が認められなかった。したがって、ad 氏が作品に対する支配を獲得したといえるので、同転売日付である 2024 年 6 月 27 日に売上を計上すべきである。

７

作品ⅩⅡ、作品ⅩⅢ（作者②）に関する取引

（1）

取引の概要

ア

仕入れ

PRV は、SWH から作品ⅩⅡを代金 7,700,000 円（税込）で仕入れて代金を 2024 年
1 月 31 日に支払い、SA から作品ⅩⅢを代金 13,772,000 円（税込）で仕入れて代金を同日に支払った。
イ

販売

PRV は、2023 年 11 月 30 日付で、K 社に対し、上記両作品を代金 45,000,000 円（税込）で売り渡す契約をし、2024 年 1 月 5 日に代金が支払われた。
34

同契約書には金融取引をうかがわせるような条項はない。
ウ

その後の転売K 社は、c 氏のあっせんにより、2023 年 12 月 27 日、R 社に対し、上記両作品を代金 50,000,000 円で売却した。
R 社は、2024 年 6 月 20 日、c 氏のあっせんにより、ad 氏に対し、作品ⅩⅡを代金
21,000,000 円、作品ⅩⅢを代金 31,500,000 円で売却した（代金合計 52,500,000 円）。
（2）

会計処理

PRV は、前記(1)・イの売買契約締結日付である 2023 年 11 月 30 日（四半期末）、
同代金額 45,000,000 円から税抜後の金額 40,909,092 円について売上を計上している。
（3）

検討

K 社及び R 社は買戻約束も転売約束もなかったと述べていること、PRV が K 社及び R 社から買い戻した事実はないことから、本取引を金融取引と断定することはできない。
もっとも、以下の事情からすれば、金融取引であるとの疑いを完全に払拭することはできない。
まず、前記 4・(3)・イ・（イ）のとおり、c 氏が K 社の経理に深く関与していたことが推測される。
また、c 氏が作成した「2023a 氏・c 氏返金スキーム」のエクセルファイルに、R 社
に対して 52,500,000 円を返済したか（ファイル名からして返済者は a 氏又は c 氏と考えられる。）のような記載がある（「R 社」、「50,000,000」、「52,500,000」、「2024/6/30返済」）。R 社に対する転売代金額 52,500,000 円（前記(1)・ウ）と同額であり、前記(1)・ウのとおり、c 氏のあっせんにより、R 社が ad 氏に対した売却した日が 2024 年
6 月 20 日であることと整合的であることから注目されるべきであり、R 社が作品に対する支配を獲得していないのではないかとの疑念が残る。
よって、以上述べた疑念が解消されない限り、当委員会としては、PRV の関与を離れて作品に対する支配を獲得する買主に対して転売がなされるまで、売上を繰り延べることが相当と考える。そして、転売先の ad 氏については、a 氏からは上記 6・(1)・
ウの情報しか得られず、関係資料の精査やデジタル・フォレンジック スによってもPRV による買戻約束や転売約束を窺わせる事情が認められなかった。したがって、ad氏が作品に対する支配を獲得したといえるので、同転売日付である 2024 年 6 月 20 日に売上を計上すべきである。

35

第７ 期ずれの問題
１ 収益認識に対する会社の開示と考え方
プライベートセールの収益認識の時点について SWH は 2022 年 5 月期の有価証券報告書から下記の会計方針を記載している。
プライベートセール
顧客に商品を引き渡した時点において顧客が商品に対する支配を獲得し、履行義務が充足されることから、商品の引渡時点で収益を認識しております。
収益認識に関する会計基準（企業会計基準第 29 号）は、2022 年 5 月期の有価証券報告書から適用されており、会計方針の変更による影響について、「…連結会計年
度の期首の利益剰余金に与える影響はありません。」と記載されていることから、2021 年 5 月以前から同様の会計方針で会計処理が行われていたことがわかる。
第三者委員会が入手した収益認識に対する PRV の見解の文書には下記のように記載されている。
「会社は、支配が移転すると考える「引渡時点」とは、原則として、契約締結が完了していること、および入金が完了した時点と考えている。また、これを原則としつつ、契約書日から遠くない日までに支払総額の約 1/2 以上支払われていることを条件として契約締結日を売上計上日とすることも認める扱いとしている。」

２（1）

実態と問題点
収益認識基準の検討

収益認識に関する会計基準（企業会計基準第 29 号）等(以下、「収益認識基準」という。)において、一時点で充足される履行義務の場合、①対価を受け取る現在の権利、②法的所有権、③物理的占有、④リスクと経済価値、⑤資産の検収を考慮し、資産の支配を顧客が獲得する時点を判断することが必要となる。
PRV の契約書において、所有権の移転は、「作品の所有権は、売買代金全額の支払いをもって販売先に移転する」危険負担は、「作品に関する危険の負担は、引渡しの時期をもって区分し、引渡しまでは当社が、引渡し以降は販売先が各負担する。」となっている例が多い。PRV における収益認識基準の検討は、契約書の所有権の移転と関連する②法的所有権を重視した検討となっており、危険負担と関連する③を含めた①～⑤の網羅的な検討になっていない。
PRV の収益認識は、「原則は入金が完了した時点としつつ、例外として契約書日から遠くない日までに支払総額の 1/2 以上支払われていることを条件として契約締結日を売上計上日とすることも認める」としている。例外で契約締結日に売上計上を認める取引も、取引の実態が入金日で売上計上を行う取引と異なることはなく、例外を設ける理由が不明瞭であり、十分な検討が実施されていない。
また、収益認識基準適用前後において、監査法人との定期的な協議の中で取り扱いを確認し、収益認識基準適用による影響を受ける旨の説明がなかったとある。一方
36

で、2024 年 5 月期第 4 四半期から監査法人より、現物の物品を売上計上の条件とする方向での必要性を言及されたとあり、取引実態に変更がない中、収益認識基準の変
更の必要性を言及されるのは、収益認識基準適用時において、監査法人との間で十分に収益認識基準を検討できていなかったと考えられる。
（2）

収益認識の実態

収益認識に対する PRV の見解では、原則は入金が完了した時点としつつ、契約書
日から遠くない日までに支払総額の 1/2 以上支払われていることを条件として契約締結日を売り上げ計上日とすることも認めるとしているが、契約締結日から支払総額の1/2 以上支払いが数か月後であった場合でも、第三者委員会が検証した全ての取引が契約締結日で売上が計上されていて、実態として入金が完了した時点を売上の原則ではなく、例外である契約書締結日での売上計上が原則となっている。
PRV の契約書では所有権の移転について、「作品の所有権は、売買代金全額の支払いをもって移転する」と記載されている例が多く、支払がされるまでは所有権が顧客に移転していない状況で、所有権移転をまたずに売上が計上されるという問題がある。
契約書締結は、四半期末日に行われていることも多く、契約書の契約書締結日を形
式的に四半期末日で作成することで売上計上時期を操作することを安易に行うことができる環境を構築していた。
（3）

収益認識の整理

収益認識基準をもとに PRV の収益認識は、所有権の移転が、「作品の所有権は、売買代金全額の支払いをもって販売先に移転する」危険負担が、「作品に関する危険の負担は、引渡しの時期をもって区分し、引渡しまでは当社が、引渡し以降は販売先が各負担する。」を鑑み、「売買代金全額の支払いがあり、かつ、物品の受渡が完了した時」に売上計上することが考えられる。現監査法人が 2024 年 5 月期第 4 四半期か
ら必要性を言及したものと相違ない。一方で、PRV は過去において、継続的に契約書締結日で売上計上を行っていたため、物品の受渡が完了したことを確認できる証憑が網羅的に揃っていないことから、当委員会調査では、物品の受渡が完了した時を網羅的に確認することができなかった。当委員会は、受領書等の出荷証憑の確認できな
い売上取引については、入金と引渡しが一般的に同時もしくは近似して行われるプラ
イベートセールの性質を鑑み、所有権の移転である売買代金全額の支払いがなされた日を便宜的に引渡日とみなして、カットオフ（期間帰属）に関する修正の要否を判断した。
PRV は、契約書締結日基準で売上計上を行っていたことから、翌四半期以降の支払いとなる場合、売上の計上期ずれが発生することとなる。

37

第８ その他の調査で判明した内容
１ 税効果会計繰延税金資産は、将来減算一時差異の解消する年度で課税所得が発生することで回収することができる。そのため、将来減算一時差異の解消する年度で課税所得が発生しない場合には、回収不能となり、繰延税金資産を資産計上できない。
PRV 社は、2 期連続で税務上の欠損金が発生した会社であっても、将来減算一時差異の解消する年度で課税所得が発生すると考え、繰延税金資産を資産計上しているが、本調査の結果売上の期ずれ等の発生により、欠損が拡大する年度もあることか
ら、実績を考慮すると会社の作成した将来予測の信頼性は乏しく、欠損金が発生している PRV の繰延税金資産は回収可能性がないものと考えられる。
SWH グループでは棚卸資産の未実現利益の消去に係る税効果仕訳を行っていな
い。未実現利益消去時は、売却元の課税所得を限度額として繰延税金資産を計上すべきと考えられる。

２

関連当事者取引に係る注記への記載事項「関連当事者の開示に関する会計基準の適用指針」13 項（2）に照らすと、SWH に
とって E 社は「関連会社及び当該関連会社の子会社」に該当する。SWH と E 社、PRVと E 社の間で、商品売買等の取引があるが、役員を対象とした関連当事者取引質問書
で、SWH の代表取締役であり、E 社の役員である a 氏の回答では、「該当なし」とされている等、関連当事者取引の注記が適切に記載されるための情報が正確に集計されておらず、記載が漏れている可能性がある。

38

第９ 不適切な会計処理の影響額
１ 金融取引及び期ずれによる影響
PRV では、契約書上買戻条項がない場合でも、口頭で買戻の約束をする場合もあり、調査の結果、販売価格以上での買戻条項に類似する約束があったと認定した取引は、売上の取り消し、借入金の計上、支払利息の発生等が生じる。
会社は、2 年以上継続して保有している商品について、継続期間ごとの評価減率に基づいて、評価減を実施する。金融取引と認定された取引は、商品の販売がされなかったことになり、在庫は継続して保有されていることから、評価減の対象となる商品が発生する。
契約書において入金まで所有権が移転しないとされている取引のうち、同じ四半期内に支払いが行われていない取引は、売上計上について期ずれが発生する。
上記による会計処理の影響は下記となる。
(単位:千円)年度
2019 年

四半期

売上

営業利益

経常利益

借入金

第 4 四半期△3,703△3,003△3,003－

第 1 四半期

3,703

3,003

3,003

－

2020 年

第 2 四半期

3,703

3,003

3,003

－

5 月期

第 3 四半期

3,703

3,003

3,003

－

第 4 四半期

3,703

3,003

3,003

－

第 1 四半期

－

－

－

－

2021 年

第 2 四半期

－

－

－

－

5 月期

第 3 四半期

－

－

－

－

第 4 四半期△505,454△128,216△128,216－

第 1 四半期

102,500

75,38075,380380,000

2022 年

第 2 四半期

106,999

76,67776,677

380,000

5 月期

第 3 四半期

19,09046,891

46,891

380,000

第 4 四半期

326,818

21,33921,339383,500

第 1 四半期△70,454△28,787△28,787

210,000

2023 年

第 2 四半期△80,045△26,166△40,171505,000

5 月期

第 3 四半期△69,795△3,705△43,368

175,000

第 4 四半期△143,181△3,242△46,805

100,000

第 1 四半期－－－

100,000

第 2 四半期△115,909△88,408△88,408

100,000

第 3 四半期△76,363△60,090△60,090

100,000

5 月期

2024 年
5 月期

２

税効果会計による影響

PRV は、2020 年５月期以前は課税所得が発生していたが、2021 年 5 月期は課税所得金額がマイナスとなっており、2022 年 5 月期以降も繰延税金資産の回収可能性
39

に疑義を生じない十分な課税所得を計上していない。したがって、2021 年 5 月期において計上している繰延税金資産 27,090 千円を取り崩し、翌期以降に計上された税効果に係る仕訳を取り消す必要がある。また、未実現利益消去時においては、売却元の課税所得を限度額として繰延税金資産を計上する必要がある。
上記による会計処理の影響は下記となる。
借方影響額は＋、貸方影響額は△で表示している。
年度
2019 年四半期

法人税等調整額(単位:千円)
繰延税金資産第 4 四半期

△275

＋275

第 1 四半期＋275－

2020 年

第 2 四半期

＋275

－

5 月期

第 3 四半期＋275－

第 4 四半期＋275－

第 1 四半期－－

2021 年

第 2 四半期

－

－

5 月期

第 3 四半期－－

第 4 四半期＋19,391△19,391

第 1 四半期＋2,183△21,574

2022 年

第 2 四半期＋3,288△22,679

5 月期

第 3 四半期△1,923△17,467

第 4 四半期＋10,827△30,218

第 1 四半期△3,299△26,9192023 年

第 2 四半期△7,527△22,691

5 月期

第 3 四半期△2,415△27,803

第 4 四半期△0△30,218

第 1 四半期＋601△30,820

第 2 四半期△239△29,979

第 3 四半期＋3,612△33,830

5 月期

2024 年
5 月期

３

注記への影響金融取引と判定された場合、借入金が計上されることとなり、借入金の修正が発生した期末の有価証券報告書について、金融商品関係注記や連結附属明細表の借入金等
明細表の修正も必要となってくる。借入金が関連当事者との取引の場合、金額的重要性が高ければ関連当事者情報の注記において記載が必要となる。
繰延税金資産の修正が発生しているため、税効果会計関係の注記の修正も必要となる。

40

第１０ 発生原因（ガバナンス機能不全、業務執行部門・管理部門・内部監
査部門の不備）
１ 総論
当委員会は本件調査において、SWH グループが上記不適切な会計処理を行ったことの原因調査を行った。その結果、以下のようなガバナンス上の問題点に起因し、上記不適切な会計処理が生じたものと認定するに至った。

２
（1）

取締役会
構成員

SWH の旧代表取締役である q 氏（以下、「q 氏」という。）と現代表取締役である a氏との代表権争いの結果、2020 年 3 月の臨時株主総会後の取締役会により、a 氏が代表取締役に就任することになった。それに伴い、当時取締役であった複数名が退任することとなる一方で、b 氏、n 氏（以下、「n 氏」という。）、o 氏（以下、「o 氏」という。）、h 氏が同臨時株主総会により取締役に就任している。
当該役員の退任・就任という客観的事情や、当時の状況に関するヒアリングの結果を踏まえると、a 氏の意見に賛同する者だけが取締役になるという役員の刷新が行われたものと考えられる。
その後、取締役の n 氏による不適切な株式取得という問題が発生したため、ガバナ
ンス強化を目的として、監査役会において第三者的な社外取締役が必要との判断に至った。監査役会にて協議した結果、弁護士の j 氏（以下、「j 氏」という。）が 2022 年
8 月から社外取締役として就任し、一定のガバナンスが図られることとなった。
そもそも、取締役は、取締役会の招集権ないし招集請求権を有し（会社法 366 条）、
取締役会を通じて代表取締役の選定・解職権限を有することから（会社法 362 条 2 項
3 号）、各取締役の業務執行を監視・監督しなければならない。しかしながら、社内の大半の取締役は、上記不適切な会計処理を含む問題を指摘・改善することができなかった者であり、その監視義務の有効性・適切性については、j 氏が取締役として就任した後に至っても大いに疑問が残るところである。
また、本件疑義の主要な争点は、会計上の問題であるところ、SWH の取締役及び監査役には、公認会計士資格を有している者が存在していない。この点、弁護士であり監査役の l 氏も、弁護士として法的な指摘はできるものの、会計的な問題になると的確な指摘ができていなかったかもしれないと述べている。本件調査の過程でも、社内において不適切な会計処理を問題視する意見も認められたが、いずれも満足に会計的側面における議論がなされず、結果として不適切な会計処理が改善されなかった。
以上のことからすれば、現取締役が本当に各取締役の業務執行を監視・監督できるのかという点を厳しく審査し、その結果不適切と考えられる取締役には退任を促す必要があるものと考える。また、上場企業の財務諸表は多数のステークホルダーの利害に関わるものであるため、その正確性及び適切性については、極めて厳格に求められるものである。したがって、今後不適切な会計処理を見逃すことがないよう、取締役
ないし監査役に、公認会計士資格を有する等、上場企業の会計処理に明るい人物を採用する必要があると考える。
41

（2）

検討状況の不適切性ア

買戻しに関する検討

2022 年 12 月 21 日付取締役会議事録には、本件疑義の主要な争点とされる買戻特約付売買について検討がなされた跡がうかがえる。具体的には、a 氏が「アートコレ
クターの中には投資を中心として考える顧客は、資金をまわしていくことを考える。
いずれ転売する方もいるが、シンワにお金を預け、アートを買い、担保にし、質権はつけない。半年でコレクターから購入した価額に 5%のせ転売（買い戻し）する。その方法で引いてこられる資金が 3 億から 4 億。投資家からの」と発言しているものである。
上記 a 氏の発言に対して、特段会計的な観点から疑義を投げかけた発言は認められない。確かに、買戻特約付売買は、法形式的には問題のない取引ではある。しかし、
上記不適切な会計処理の項目において検討したとおり、会計上はすぐに売上計上できなくなるという問題をはらむ取引となる。
仮に、この時点において取締役ないし監査役が上記会計上の問題点を指摘していれば、結果として買戻付売買契約という手法を採用しなかったことも考えられる。また、
たとえ的確に会計上の問題点を指摘できなかったとしても、会計監査人に会計上問題がないかを確認するよう示唆する者がいれば、本件疑義が生じなかったことも考えられる。
このような事実を踏まえても、取締役ないし監査役に、会計処理に明るい人物が不在であることは問題であったと思料する。
イ

その他の不適切な検討

本件疑義に直接関連しないものの、取締役会が適切に機能していないと考えられる
事象が、取締役会議事録、監査役会議事録及び各種ヒアリングの結果から明らかとなっている。以下、それらのうち代表的なものを指摘する。
（ｱ）c 氏の PRV 取締役就任

2021 年 4 月 21 日付取締役会議事録によれば、a 氏が c 氏を PRV の取締役に就任させたいと提案した際に、以下のような議論がなされている。すなわち、r 取締役が「c 氏の Shinwa Prive の社外取締役への就任については賛同できない。本来 Shinwa
Prive の役員は美術（ 主に近代美術）への深 い見識を求められる要 職である。また
Shinwa Auction の顧客から重大な情報を寄せられた。c 氏が代表を務める法人が行っている事業について適法でないとの見解があり、更に c 氏はシンワグループ会社であると詐称している可能性がある。早急に調査が必要と考える。」と発言し、o 氏が「早急に聞き取り調査を行うこととする。」と発言するとともに、監査役の v 氏（以下、「v
氏」という。）が「討議案については保留とし、調査をお願いしたい。」と発言している。
この点について、後日具体的にどのような調査が行われたのかを確認したが、各種ヒアリング調査等の結果を踏まえても、具体的な調査事実は判明しなかった。 結果として、a 氏の提案どおり、c 氏は 2021 年 6 月に PRV の取締役に就任している。
子会社であったとしても上場企業グループの一員を担う以上、その取締役には重大
42

な責務が課せられる。そのような重大な役職を担う者が違法行為を行っているおそれがあるという事実は、極めて重要な問題であると捉えることが通常であろう。しかしながら、c 氏の調査は上記のとおり不十分なものに終始している。
既に検討したとおり、本件疑義は、c 氏の規範意識の低さが一因となっていることは否定できない。仮に、c 氏に関する調査が適切に実施されていたのであれば、上記
不適切な会計処理が生じなかったということも考えられる。
（ｲ）n 氏による不適切な株式取得

外部機関 W から、2022 年 4 月に取締役の n 氏及び関連法人が SWH の株式を購入した事実がインサイダー取引に抵触するおそれが高いとの指摘を受けた。そもそも、SWH の株式を取締役が購入する際には、取締役会規約に基づき、SWH に事前報告を行う必要がある。当該義務に違反し、インサイダー取引に抵触するおそれが高い取引を行ったことにつき、監査役会としては取締役としての重大な義務違反と捉え、第三者委員会を設置することにより調査すべきという決議を行った。
しかしながら、監査役会の意に反し、SWH としては、n 氏の顧問弁護士による社内調査と社内処分だけで終えることで幕引きをしようとしていた。それを知った監査役
会は、そのような内々の調査で終わらせるべき問題ではなく、第三者委員会を設置して徹底的に調査すべきであると提案した。
結局のところ、第三者委員会は設置されず、n 氏が行った株式取得の目的等は明らかとならないまま、n 氏が有する新株予約権の一部を不行使にする等の、不十分かつ不適切な対応に終始することとなった。
このような SWH 取締役の対応からしても、ガバナンス意識が極度に欠落していることがうかがえる。また、取締役における監査役ないし監査役会の軽視という事実もうかがうことができる。
（ｳ）

E 社の関連当事者性等「リラの花束」（作者 シャガール）は、E 社名義でクリスティーズ（上海）のオークションに出品され、オークションの結果約 100,000,000 円の損失が発生しているが、C 社への税込売却額と同額の 380,000,000 円を E 社から PRV に送金している。
E 社は、SWH が 21.1%の株式を保有しており持分法を適用していない関連会社として位置づけられている。また、E 社の董事（取締役）は a 氏が務めている。このよ
うな実態も踏まえ、E 社が SWH の関連当事者に該当しないのか、また a 氏が代表取締役を務める PRV と E 社との取引が利益相反取引に該当しないのか等の検討事項が生じる。
しかしながら、SWH ないし PRV において、これらの点が検討された形跡は認められない。この点においても SWH グループのガバナンス意識が低いことをうかがうことができる。
（3）

その他

その他、取締役会の資料配布についても、当日配布することや当日画面共有 等の方法により示すこともあるとして、十分な資料検討時間が確保できていないという事実も認識されている。社外役員が十分に議案等を事前検討することができないと、適切43

な指摘を行うことができず、有効なガバナンスとして機能することができない。そのため、取締役会の資料配布についても、ゆとりを持った提供がなされることが望まれ
る。

３
（1）
ア

取締役
c 氏の適任性の欠如
不適切な会計処理取引への関与

c 氏は、上記のとおり、不適切な会計処理に係る取引の全てに契約交渉の窓口として関与しており、これらの取引が発生したのは c 氏が PRV の取締役に就任した後である。したがって、これらの取引は a 氏の了承を経て実行されていたものの、c 氏は、
不適切な会計処理取引に不可欠な存在であったといえる。
これらの不適切な会計処理に係る取引、すなわち、買戻し条件付き取引は、2023 年
4 月ごろ、監査法人の指摘を受けて社内で調査されることとなった。そして、社内調査の結果、買戻し条件付き取引はコンプライアンス上問題のある取引と認定され、当該取引の担当者であった c 氏は、始末書を提出することとなった。当該始末書には、今後二度とこのような販売方法をとらないことを約束する旨が記載されている。
また、この当時である 2023 年 4 月 18 日の c 氏と a 氏のチャットにおいては、以下のようなやり取りが行われている。このやり取りによると、買戻し条件付きの取引が、粉飾決算等の会計上の問題につながることを c 氏及び a 氏が認識していることがうかがえる。
【チャットのやり取り】（作成者注：原文ママ）
a 氏「いま、監査法人に詰められてる。やはり、大変なことになってるよ。あの覚書のあるもの全て白紙にしないと、監査法人が撤退すると言ってる。となると上場廃止になる。K 社も問題になってる。e 氏やってくれたよ。明日、改めて話そう。」
c 氏「お手数おかけして申し訳ございません。了解致しました！私も l 氏含めてだいぶ詰められて、、けっこう凹んでます。一番良い方法を考えたいと思います！」
a 氏「監査法人はもっとやばい。」
a 氏「c 氏が、今後、今回のやり方ができないためにどうするかの体制をきちんと言わなければならない。それと、あとから買戻しがわかったら、監査法人は、我々を粉飾決算会社として不適格に認定して、上場廃止になると通告されました。
明日、話そう。」
c 氏「了解致しました。今回の件、大変申し訳ございません。何らか私の処分で責任をとれるようであれば、その旨で指示を下さい。宜しくお願いします。」
a 氏「期をまたいで、次に買い戻しの事実が判明するとダメ出しになるから、絶対にその可能性がないようにしなきゃ」c 氏「仰る通り、私も l 氏から指導を受けましたが、アートを金融資産として取り扱っていたことを反省しております。」
以上の事実から、c 氏は、少なくとも 2023 年 4 月以降、買戻し条件付き取引をベー
44

スに売上を計上することが問題であること、及び a 氏も同様の認識を有していたことを把握していたと考えられる。
しかし、2023 年 4 月以降に行われた、作品Ⅹ（作者⑦）及び作品ＸⅠ（作者⑧）に関する取引において、c 氏は、上記のとおり買戻し条件がついた覚書のドラフトを作成している。この覚書作成の経緯につき、c 氏は、買戻しの要望が顧客よりあった場
合の準備のため、念のために作成した旨を述べている。この c 氏の発言によると、「今
後二度とこのような販売方法をとらない」との始末書の約束に反し、顧客から要望があった場合には、買戻し条件付き取引を実行する意思があったと認められる。
このように、c 氏は、不適切な会計処理取引の問題を認識した後も、顧客との取引を成立させるための手段として、必要があれば、買戻し条件付き取引の実行を画策していたと考えられる。
イ

不適切な会計処理取引の隠蔽

2024 年 3 月ごろ、買戻し条件付き取引につき、外部機関からの指摘があり、c 氏は当該取引の担当者として、外部機関からのヒアリングを受けた。そして、本件調査により、その時期に行われたと考えられる a 氏と c 氏とのチャットのやり取りがデジタ
ル・フォレンジックスにより発見された。当該チャットの内容によると、当該取引にa 氏の関与はなく、c 氏が単独で実行したとの説明を外部機関に行うことを a 氏と口裏合わせをしている様子がうかがえる。本当に c 氏が単独で行ったのであれば、a 氏とこのような口裏合わせをするはずがないため、このやり取りから、a 氏が当該取引に関与していたことは明らかであるといえる。なお、本件調査のヒアリングにおいては、c 氏は a 氏が不適切な会計処理に係る取引を了承していたことを認めている。
【チャットのやり取り①】※時期は不明（作成者注：原文ママ）
c 氏「結論、社外的に私が会社を守る形で行くようにします。ae 氏から私が全てを被った場合もまだ立件等が確定する訳ではなく状況により、何も無しで終わるか、
また、外部機関 V 調査に伴い、勝手に私が書類作成した経緯になるので 50％の確率で社内監査調査を実施する事になるだろうとの事です。」【チャットのやり取り②】※時期は不明（作成者注：原文ママ）
c 氏「13 時から外部機関 V 入ってます。追加でヒアリングを 30 分受けて、一度退座して、14 時から読み合わせ予定です。」
a 氏「頑張ってください！変な話はありますか？」c 氏「シャガール取引、aa 氏他の取引も含めて a 氏の指示だったかをしつこく聞かれてます。覚えてない。勝手に判断して対応したと言ってますが、普通のサラリーマンはそんな事はしないって全否定されたのですが、私はシンワ１の横着者
なんだと意見を通してます。」【チャットのやり取り③】※時期は不明（作成者注：原文ママ）
a 氏「捜査する側はこうやって追い詰めていくんだね。最後まできっちり一緒に踏ん
張ってゆきましょう」
このように、c 氏は、買戻し条件付きの取引が、粉飾決算等の会計上の問題につながることを認識していたにもかかわらず、外部機関の調査に対し、a 氏と共謀のうえ、45

c 氏が単独でこれらの取引を行ったように見せかける虚偽の供述を繰り返していた。
ウ

小括

以上の事実に鑑みれば、c 氏は、a 氏の了承のうえ買戻し条件付き取引を実行し、社内で当該取引が問題視された後も当該取引を実行することを画策していたこと、及び外部機関の調査に対しても当該取引の実態を隠蔽し続けていたことが認められる。 c
氏のこのような行為は、法令違反となる有価証券報告書の虚偽記載（金融商品取引法
197 条等）を引き起こす取引の存在を認識していたにもかかわらず、さらなる実行を画策し、かつ、当該法令違反取引を隠蔽するというものであり、取締役の判断として著しく妥当性を欠くものである。したがって、c 氏の一連の行為は取締役の善管注意
義務（会社法 330 条、民法 644 条）ないし忠実義務（会社法 355 条）に違反する行為であり、本件の不適切な会計処理発生の主要因の一つと考えられる。
（2）
アa 氏の適任性の欠如
不適切な会計処理取引への関与

a 氏は、本件調査のヒアリングに対し、「J 社との取引について問題を指摘されたときに、買い戻しが駄目なことだという認識をもった。」、「そのため、外部機関 U の調査で過去にこんな問題取引があったというのは初めて知って驚いている。」と発言している。当該発言によれば、a 氏は、PRV の代表取締役であるものの、「J 社との取引について問題を指摘されたとき」、すなわち 2023 年 4 月ごろに買戻し条件付きの取引が問題のある取引であると認識したと主張していると考えられる。
もっとも、2022 年 10 月 10 日の o 氏と a 氏のチャットにおいては、o 氏が「覚書（H 社様）_1 完成.docx」を送信したうえで、以下のようなやり取りが行われていた。
当該やり取りからは、買戻し条件付き取引については、契約締結時に売上計上できないことを a 氏及び o 氏が認識していることがうかがえる。
【チャットのやり取り】（作成者注：原文ママ）
o 氏「こちらはいまある 8 月 31 日付の契約を生かしたものです。作品の変更以外はもとの契約をいかせるので、af 氏は差し替えよりいいのではとおっしゃっていました。ただ、これで売り上げを１Qni いれてくれるかは、監査法人にきかないとわかりません。多分大丈夫だと思います。」
a 氏「ダメだよ。この覚書。現契約だと買い戻し特約がついてるかだダメだって言ってたじゃん」
また、2023 年 3 月 18 日の o 氏と a 氏のチャットにおいては、以下のようなやり取りが行われていた。当該やり取りからは、o 氏から買戻しに係る取引について疑問が呈されているにもかかわらず、a 氏は買戻し条件付き取引を行うことを当然のように考えていることがうかがえる。
【チャットのやり取り】（作成者注：原文ママ）
o 氏「はんとしまえに売ったものをそのまま、買い戻してる」
a 氏「当然でしょ」
o 氏「しかも、今回の販売者には 100 万円上乗せしてうってる」
46

a 氏「ビジネスやってるのだから」
o 氏「契約書はただの販売契約」
a 氏「何が問題？」
o 氏「まあ、この、ビジネスがおかしいとおもわない a 氏にも？？？」a 氏「もういいよ邪魔し続けるなら」、「おかしくないよ」、「おかしいと思う方がおかしい」、「本当にだめ」、「ビジネスを理解せず、邪魔するやつってこういうやつ」、「じぶんの了見だけでビジネスが成り立つのか？」
以上の事実から、a 氏は、少なくとも 2022 年 10 月 10 日の時点においては、買戻
し条件付き取引を契約締結日に売上計上をすることができないことを認識していたといえる。
さらに、2022 年 11 月 12 日の a 氏と c 氏のチャットにおいては、不適切な会計処理に係る取引として指摘されている取引である、作品Ⅰ（作者①）に関する取引のやり取りが行われていた。当該やり取りからは、a 氏と c 氏が、外部機関より指摘のあった買戻し条件付き取引について相談していることがうかがえる。
【チャットのやり取り】（作成者注：原文ママ）
a 氏「作者①は aa 氏の原価いくらだったっけ？」
c 氏「原価 1.1 億円（税込）です。確定 10％載せて返すスキームになります。」
a 氏「1.1 億に 10 パーセント入ってるよね」
c 氏「1 億の税別でお振込みいただいているので、10％は入ってないです。」
a 氏「きついね

かんがえなきゃ」

a 氏「今のところ注文がないようです」
c 氏（画像）c 氏「今確認しましたが、やはり 1 億の税別（1.1 億円の振込です。）」
また、上記のとおり、c 氏が、a 氏の承認のうえで買戻し条件付き取引を行っていたと述べていること、及び外部機関から買戻し条件付き取引を指摘された際に、当該取引を c 氏が単独で行っていたことにするとの口裏合わせを a 氏と c 氏が行っていたことからも、a 氏が、c 氏の買戻し条件付き取引を認識し、了承していたことは明らかである。
したがって、a 氏の「J 社との取引について問題を指摘されたときに、買い戻しが駄目なことだという認識をもった。」、「そのため、外部機関 U の調査で過去にこんな問題取引があったというのは初めて知って驚いている。」との発言は虚偽の発言であり、少なくとも 2022 年 10 月ごろには、買戻し条件付き取引の問題点と当該取引を c 氏が実行していることを認識及び了承していたと認められる。
イ

不適切な会計処理取引の隠蔽

このように、a 氏は、2022 年 10 月ごろには c 氏が買戻し条件付き取引を実行していることを認識及び了承していたにもかかわらず、2023 年 4 月ごろに監査法人から買戻し条件付き取引の指摘がなされた際の社内調査においては、c 氏より買戻特約等の相談があったとは認めなかったとのことであった（l 氏ヒアリング）。その結果、当47

該問題を受けて c 氏が作成した始末書ドラフトの、「該当取引については、a 氏に相談はしていたものの、お客様との面談は私のみで対応しており、最終書類等による説明
及び締結行為はすべて自己判断です。」との文章のうち、「a 氏には相談はしていたものの」という部分は最終的には削除されることとなった。
また、a 氏は、外部機関の調査に対しても、c 氏と口裏合わせをし、c 氏が単独で不適切な会計処理取引を行ったように c 氏に発言させ、自らの関与は否定するという虚偽の供述を繰り返していたことは、上記のとおりである。
さらに、a 氏は、本件調査のヒアリングにおいても、不適切な会計処理取引に係る各契約書や覚書については誰が作成したかわからないと関与を否定し続けている。
ウ

小括

以上の事実に鑑みれば、a 氏は、買戻し条件付き取引が売上を契約時に計上できな
い取引であることを認識したうえで、c 氏が当該取引形態を用いていることを了承していたこと、及び外部機関の調査や本件調査に対しても、当該取引の実態を隠蔽し続けていたことが認められる。a 氏のこのような行為は、法令違反となる有価証券報告書の虚偽記載（金融商品取引法 197 条等）を引き起こす取引であることを認識しつつ、他の取締役の当該法令違反行為を了承し、かつ、当該法令違反取引に自らが関与していることを隠蔽するというものであり、法令遵守を率先して担うべき代表取締役の責
務に逆行する、悪質極まりないものである。したがって、a 氏の一連の行為は取締役の善管注意義務（会社法 330 条、民法 644 条）ないし忠実義務（会社法 355 条）に違反する行為であり、本件の不適切な会計処理発生の主要因の一つと考えられる。
（3）
アo 氏の適任性の欠如
不適切な会計処理取引への関与及び隠蔽

上記のとおり、2022 年 10 月 10 日の o 氏と a 氏のチャットにおいて、買戻し条件付き契約については、契約締結時に売上計上できないことを a 氏及び o 氏が認識していることがうかがえる。また、2023 年 3 月 18 日の o 氏と a 氏のチャットにおいて、o 氏が買戻しに係るビジネスの合理性に疑問を呈していることがうかがえる。
このように、o 氏は、少なくとも 2022 年 10 月 10 日の時点においては、買戻し条
件付き取引を契約締結日に売上計上をすることができないことを認識していたといえる。また、a 氏がこのような買戻しを当然のように考え了承していることも認識していた。
もっとも、o 氏は、外部機関の調査や本件調査において、a 氏の上記の認識や関与がある事実を伝えていない。本件調査のヒアリングにおいては、むしろ、「a 氏と c 氏の力関係は、c 氏の方が強い印象もある。」と述べ、a 氏の関与を否定するような発言を行っていた。
以上の事実に鑑みれば、o 氏は、a 氏及び c 氏と同様に、不適切な会計処理がなされていることを認識していたにもかかわらず、a 氏が関与していたことも含め、取引の実態を隠蔽していたと認められる。o 氏のこのような行為は、代表取締役が法令違反行為に関与していることを隠蔽するというものであり、自ら当該法令違反行為に加担しているものと同等であるといえ、単なる過失による他の取締役の監視・監督義務違48

反にとどまらない、取締役として著しく妥当性を欠く判断である。したがって、o 氏の一連の行為は取締役の善管注意義務（会社法 330 条、民法 644 条）ないし忠実義務（会社法 355 条）に違反する行為であり、本件の不適切な会計処理発生の主要因の一つと考えられる。
イ

内部統制及び内部監査への関与の希薄さ

第 34 期有価証券報告書では、SWH には内部監査室が設置され、内部監査担当者が1 名任命されていると説明されている。しかし実態は、SWH グループの J-SOX に係る窓口担当及び資料のとりまとめを SWH 経理部の ag 氏（以下、「ag 氏」という。）
が兼務で実施しているのみであり、専任の内部監査担当者は不在である。また、ag 氏からのヒアリングによれば、J-SOX に関する業務としては、期末にチェックリスト等を更新するのみで、キーコントロールを会社の実態に応じて見直す等の作業は実施しておらず、99％は経理部の業務を実施しているとのことであった。このように、SWH
グループにおいては、内部監査はほぼ何も行われておらず、内部統制の整備及び運用
評価が形式的に行われていることが常態化していた。
この点については、監査法人からも、「これだけ内部統制が出来ていない上場企業も珍しい。監査法人に催促されるのではなく、社内部で率先して行っていくよう内部統制チームを構築してもらいたい。」との指摘がなされており、当該指摘に対する対応策
として、o 氏、経理担当者（新任）、従業員の ah 氏をメンバーとする「内部統制担当
プロジェクトチーム」を組成することとなったようである（2022 年 9 月 16 日監査役
会議事録）。また、監査役からも、「内部統制監査担当者を早急に設置すべき。」と意見が出されていた（2023 年 6 月 1 日監査役会議事録）。
このように、o 氏は、監査法人及び監査役から上記のような指摘があったことを認識しており、かつ、「内部統制担当プロジェクトチーム」のメンバーにも任命されていたことから、管理担当取締役として、内部統制の強化及び内部監査の実施につき、自ら率先して対策を行う責任があったといえる。
もっとも、o 氏からのヒアリングによると、日常的には内部統制に関する業務には関与しておらず、何か問題が発覚した際に関与する程度であるとのことであり、上記の管理担当取締役としての責任を果たしているとは認められない。
特に、2023 年 4 月以降は、c 氏が買戻しの条件をつけてアート取引を行っていたことが発覚したことにより、PRV のプライベートセールに係る内部統制が機能していないことが明らかとなったはずである。それにもかかわらず、PRV のプライベートセー
ルに係る内部統制について特段抜本的な見直しを行ったことはうかがわれず、本報告書作成時点においても同様のアート取引が行われるおそれを内部統制により防止することができていない状態である。
このように、管理担当役員の内部統制及び内部監査への関与が希薄だったという事
実が、本件で問題となったようなイレギュラーな取引を内部統制でコントロールすることができなかった要因の一つと考えられる。
ウ

会計知識の不足

管理担当取締役は経理部門の担当取締役でもあるため、経理部とコミュニケーションを図り、適正な会計処理を実施する責任を有する。もっとも、o 氏は経理業務の経49

験があるわけではなく、SWH グループの経理に関しては SWH 経理部の ag 氏に任せている状態であった。また、ag 氏からのヒアリングによると、会社の会計処理の判断に迷う点があれば、ag 氏から監査法人に相談していたとのことであり、会社内で適正な会計処理を行うことができる体制ができていなかったといえる。
また、本件で問題となった買戻し条件付き取引についても取締役会で話題に上がったことがあったが、特段会計上の論点につき議論がなされた様子はなかった。そのため、管理担当役員の会計知識の不足が、本件疑義への対応の遅延につながったと考えられる。
エ業務執行担当との兼務によるモニタリング機能不全

SWH の管理担当取締役としては、2020 年 3 月より o 氏が選任されている。第 35回定時株主総会招集通知によると、o 氏の SWH における担当は、「管理担当/国内・海外事業担当」であり、SWH グループにおいては、ATX の代表取締役社長、シンワメ
ディコ株式会社の代表取締役社長、SA の取締役副社長及び Edoverse 株式会社の取締役を務めている。
また、o 氏は、ATX の代表取締役社長として、資産防衛ダイヤモンドを主軸とする事業を軌道に乗せ、安定した事業経営を行っていること、及び SA の取締役として、
ワイン・リカーオークションの責任者として自ら指揮を執り、新しい顧客層を誘引し、売上を大幅に向上させることに成功し、当社グループの事業拡大に貢献した旨が第 35
回定時株主総会招集通知により説明されている。
本来、管理担当取締役は、業務執行部門をモニタリングすることがガバナンス上求められるため、管理担当取締役が業務執行担当を兼務した場合、管理担当としてのガバナンスが機能しないこととなる。この点、o 氏からのヒアリングによると、o 氏は、ATX では管理担当の取締役であるが、SA については自ら業務執行を担当しているとのことであった。したがって、o 氏は、SWH グループ全体の管理担当であるにもかかわらず、少なくとも SA では業務執行部門との兼務を行っており、管理担当としての業務執行に対するモニタリングの役割を果たすことができていない状況にあったといえる。
このような兼務は、管理担当役員をはじめ SWH グループ全体で常態化していることから、SWH グループ全体で業務執行に対するモニタリングが機能しておらず、本件で問題となったようなイレギュラーな取引の発覚が遅れた要因の一つと考えられる。

４
（1）

監査役
監査役の監査体制の不備

SWH の監査役会は、2020 年 3 月より v 氏、k 氏及び l 氏の体制となったが、全員社外監査役であった。常勤監査役は v 氏であり、o 氏からのヒアリングによると週に2、3 回は出社していたようである。もっとも、v 氏は、他の兼職先の業務が多忙となり、2022 年 6 月ごろ辞任の申し出を行っている。申出の理由としては、「このようなコンプライアンスとガバナンスの管理に未熟な会社の監査役は物理的に会社に常時出社できる常勤監査役が望ましいと思うこと。今後、公務の担当拡大が予想され益々常勤が難しくなる。これらを理由に常勤を解き、監査役を辞任意向。」と説明されている
50

（2022 年 6 月 14 日の監査役会議事録）。
その後、当該申出を受けて、2022 年 8 月より、k 氏が常勤監査役となったが、o 氏からのヒアリングによると、k 氏も週に 2、3 回は出社してもらうこととなっていたが、最近は足が遠のいているとのことであった。2023 年 8 月からは、v 氏に代わり m氏が監査役に就任しているが、m 氏も社外監査役である。
このように、ここ数年、SWH では社内業務に関する日常的な監査を社外監査役が担っており、社内に常駐している監査役は不在であった。また、常勤監査役が常駐できない場合には、監査役補助者等を設置することにより常勤監査役の業務を補う方法もあるが、そのような担当者も特段設置されていない。もっとも、v 氏より常時出社できる常勤監査役が望ましいとの意見が出されていたことや、監査法人から内部統制ができていないと指摘されていたこと等に鑑みれば、SWH においては、常勤監査役が日常的に会社で発生する事象をキャッチアップし、速やかに他の監査役に伝達できるような監査体制を構築することが必要であったと考えられる。
このような適切な監査体制を構築することができなかったことが、後述の始末書後の対応の確認不足にもつながっていると考えられる。
（2）

c 氏の始末書提出後の対応の不備

2023 年 4 月ごろ、監査法人の指摘により発覚した、c 氏が行った PRV での買戻し
条件付き取引につき、PRV の監査役である l 氏により調査がなされた。c 氏からのヒ
アリング等による調査の結果、コンプライアンス上問題のある取引と監査役会に報告され、c 氏は始末書を提出することとなった。当該始末書には、「営業時の説明書類・契約書類等については事前に社内監査役までの確認を行い、営業時は全て録音することも約束します。」との再発防止策が記載されている。
もっとも、l 氏からのヒアリングによると、始末書作成後は、月 1 回実施される監査役会において成約した契約があるのかを確認していたが、その後自身が体調不良となり、2023 年 11 月以降は、満足にこれらの対応策実施の有無は確認できていなかった、また、書面の確認等を行っていなかったのは落ち度であったと考えている とのことであった。よって、始末書に記載された書類や録音は行われていなかったと認められる。
また、始末書提出以後、c 氏の営業活動の際には e 氏を同行させることとなったようであるが、e 氏は c 氏の部下であり、e 氏による監視の実行性には疑義があると言わざるを得ない。
このように、c 氏の買戻し条件付き取引については、一度は問題視されたものの、その後効果的な再発防止策の実行を徹底することができていなかったといえる。
当該再発防止策の実行を徹底なかったことが、同様の買戻し条件付き取引の発生を防止することができなかった要因の一つと考えられる。
（3）

会計知識の不足

上記のとおり、買戻し条件付き取引の存在は監査役も認識していたものの、会計上の論点については監査役より指摘がなされなかった。管理担当取締役と同様、監査役
51

の会計知識の不足が、本件疑義への対応の遅延につながったと考えられる。

５

議事録

（1）

会社法の定め

会社法 369 条 3 項は「取締役会の議事については、法務省令で定めるところにより、議事録を作成し、議事録が書面をもって作成されているときは、出席した取締役及び監査役は、これに署名し、又は記名押印しなければならない。」と定めている。また、
会社法 393 条 2 項は「監査役会の議事については、法務省令で定めるところにより、議事録を作成し、議事録が書面をもって作成されているときは、出席した監査役は、これに署名し、又は記名押印しなければならない。」と定めている。
（2）

SWH 取締役会議事録

SWH の取締役会議事録は、各取締役、監査役の個々の発言が詳細に記載されており、コーポレート・ガバナンスの観点から評価できる点もある。しかしながら、以下のとおり、妥当でない点もある。
取締役会議事録は、2022 年 5 月期までは、取締役会後に作成され、次月の取締役会の冒頭で議事録の写しを回付し、承認を得るというプロセスになっていた。2023 年 5月期以降は、次月の取締役会の 3 日前までにメールで役員に送信されて、訂正・指摘がある役員が申し出る、というプロセスになっている。押印に関しては、次月の取締役会の際、役員自らの押印又は役員の許可を得て代理で事務が押印している状況である。すなわち、取締役会の開催から、参加した役員による議事録の承認まで、約 1 か月かかっている状況にある。
この点、取締役会という重要な経営意思決定機関の記録を残すという点からすれば、参加者の記憶が明確なうちに作成、回付、承認というプロセスが取られることが望ましい。
また、2021 年 5 月期においては、一部の取締役の押印がなされていない議事録が散見される。出席役員の議事録の押印は会社法上の義務であるところ、複数回にわたり押印の不足した議事録が存在していることは、役員のコンプライアンス意識が 不十分であったと指摘せざるを得ない。
この点、o 氏からのヒアリングによれば、q 氏の押印漏れに関しては、q 氏は 2020
年 3 月の臨時株主総会前の経営陣側の人間であるため、新経営陣側の取締役会運営に協力的ではなかったという個人的な理由もあるのではないかとのことであった。しかしながら、現に次月の取締役会に出席している以上、必要に応じて内容を修正し同意を得て、捺印を依頼することは可能であったはずである。加えて、2021 年 5 月期の取締役会議事録への押印が漏れているのは、q 氏のみでなく、a 氏や k 氏も漏れている
議事録があり、取締役個人の問題というより、SWH の取締役会全体の問題であると評価せざるを得ない。
それ以外にも、押印漏れや、他の役員の印鑑が押されていることがある等、取締役会という経営意思決定機関の議事録を適切に残すという点について、会社法違反の状52

態にあり、会社のコンプライアンス意識が十分ではなかったと指摘することができる。
（3）

PRV 取締役会議事録

PRV の取締役会議事録は、SWH の取締役会と比較すると、詳細な発言の記載はない。取締役会後、a 氏と事務局が作成し、承認を得るプロセスになっている。
2022 年 5 月期までの議事録については、v 氏の押印が全くない状況であった（v 氏が出席していたことは議事録や関係者の発言から認定できる）。会社法 369 条 3 項は取締役のみならず監査役にも議事録への押印を求めていることから、PRV においても、会社法違反の状態にあり、コンプライアンス意識が不十分であったと指摘できる。
（4）

SWH 監査役会議事録

2020 年 3 月の臨時株主総会で就任した v 氏の就任期間（2020 年 3 月～2023 年 8月）については、監査役の発言が詳細に記載されており、監査役の懸念・検討事項が詳細に記載されている点は評価できる。また、押印状況に関しても、特段の問題は発見されなかった。
したがって、SWH の監査役会議事録については、会社法上の問題点は発見されな
かった。

６
（1）

内部統制
内部統制の義務（会社法、金融商品取引法）

SWH は取締役会設置会社であり、調査対象期間中は 2023 年 10 月 1 日に効力が発生した 1,638 百万円の減資以前は資本金の額が 500 百万円以上あったことから、会社法上の「大会社」に該当する（会社法 2 条 6 号イ）。
したがって、取締役会は「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る
企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」する義務がある（会社法 362 条 5 項、4 項 6 号）。
また、SWH は上場企業であることから、事業年度ごとに、経営者による内部統制報告書の提出、及びこれに対する監査法人等の監査証明を受けること（以下、「J-SOX」という。）が義務付けられている（金融商品取引法 24 条の 4 の 4 第 1 項、193 条の 2
第 2 項）。
（2）

SWH における J-SOX 対応

SWH には形式上内部監査室が設置されているが、内部監査室のメンバー（責任者の ag 氏を含めて 4 名）はいずれも兼務であり、かつ内部監査室の業務が主たる業務ではない。内部監査室の責任者は経理部長たる ag 氏であるが、ヒアリングによれば業務の大半は経理業務であり、内部監査に十分な時間を割けていない状況にある。
このようなリソース不足の結果、SWH における内部統制は、以下のとおり不十分な点が散見される。
・内部統制の評価計画がそもそも策定されていない。
53

・業務プロセスに関する手続は、運用評価手続を実施しているが、整備評価手続を実施していない。
・プライベートセールの引渡しに関するコントロールに不備があることが発覚しているものの、改善されることがなく不備があることが常態化している。
・内部監査室の責任者から、取締役社長や取締役会に対し、内部統制の評価計画及び評価結果について報告会が開催される等の直接の報告がなされていない。
・経理部門は内部統制の評価対象であることから、経理部長が内部監査室の責任者を務めることは、自己監査となっている。
（3）

J-SOX 以外の内部統制・内部監査

ag 氏からのヒアリングによれば、SWH の内部監査室においては、J-SOX 以外の監査・監督業務は実施していなかったとのことである。
内部統制の目的は、①業務の有効性及び効率性、②報告の信頼性、③事業活動における法令等の遵守、④資産の保全の 4 つがある。この点、J-SOX の対象は②報告の信頼性のみである。
すなわち、SWH の内部監査は、②に対応した J-SOX 関連の監査のみを実施しており、①③④の目的に対応する部分については、特段何も監査していない状況にあり、①③④の目的に対応する内部統制が整備されているか全く確認していなかったと言わざるを得ない。
したがって、内部統制上の不備があったことは明らかである。
（4）

監査法人からの指摘・監査役会・SWH の対応

2022 年 9 月 16 日付の監査役会議事録によれば、監査法人からの要望として、「これだけ内部統制が出来ていない上場企業も珍しい。監査法人に催促されるのではなく、社内部で率先して行っていくよう内部統制チームを構築してもらいたい。…経理担当者も含めて体制強化を図ってもらいたい。」と指摘されたとのことである。
これを踏まえて、2022 年 9 月 16 日の監査役会において、o 氏と従業員 2 名で内部
統制プロジェクトチームを組成し、j 氏が管理者として四半期ごとに既存のマニュアルに基づいてチェックをすること等を決定している。
しかしながら、上記のとおり、その後も SWH の内部統制には不十分な点が散見される状態が継続している。
（5）

内部統制報告書、内部統制監査報告書

このような不備のある状況について、ag 氏からのヒアリングによれば、SWH としては、「内部統制に関して不備はあるものの、監査法人からも重要な不備があるとの指摘を受けておらず、開示すべき重要な不備はない」との認識であったとのことである。
このため、SWH は、調査対象期間に提出された内部統制報告書のいずれにおいても、「財務報告に係る内部統制は有効である」旨、すなわち開示すべき重要な不備はない旨表明している。
また、監査法人は、調査対象期間に提出された SWH の内部統制の評価結果につい54

て、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める旨表明している。
（6）

当委員会の J-SOX 対応に関する意見

しかしながら、上記の不十分な SWH の J-SOX 対応、及び監査法人や監査役会からの指摘を受けてもなお不備が改善されておらず、結果として今回の不適切会計を招く一因となったことからすれば、SWH の財務報告に係る内部統制には開示すべき重要な不備があると評価せざるを得ない。したがって、内部統制に係る財務報告は有効である旨記載のある SWH 作成の内部統制報告書については、虚偽記載であると言わざるを得ない。
（7）

会社法上の内部統制対応

上記の J-SOX 対応の不十分な点があり、SWH の取締役会、取締役社長らがこれを改善する手立てを実施しなかったことからすれば、「当該株式会社の子会社の取締役
等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」（会
社法施行規則 100 条 1 項 5 号ニ）を SWH の取締役会が整備していたとは評価できず、会社法違反の状態にもあるといえる。

７

契約書・受領書（1）

プライベートセールにおける作成フロー

プライベートセールに関する契約書の作成フローは、概ね以下のとおりである。
営業担当の従業員（現在であれば c 氏又は e 氏）がプライベートセール申請書を提出し、社長の承認を得る。承認済みの申請書をもとに、営業担当の従業員が、作成担
当者 Shiwa Auction の ai 氏若しくは o 氏へ作成を依頼する。契約書を 3 部（締結用
２部、控え 1 部）作成してもらった後、申請書とともに a 氏又は o 氏に押印を依頼する。なお、押印の際、押印実施者は、押印台帳に押印の事実（日付、申請者、押印者、文書の種類、提出先等）を記載する。
押印された契約書 2 部は、総務人事部が郵送、若しくは営業担当の従業員が持参して、相手方に署名押印してもらう。相手方から署名押印をもらった原本については、
総務人事部で保管する。
売却した作品の引渡しは、宅配業者を利用して郵送するか、営業担当の従業員が持参する形で行っている。会社の内部統制上は、郵送、持参のいずれの場合であっても受領書を取得するようにと定められているが、実際のところ、受領書を受け取っていない取引が散見される状況にある。
なお、会社には在庫管理システム（SAA）があり、出庫した場合には出庫日付を入力することになっている。しかし、SAA の入力と会計処理の間は特に紐づけられていない。
（2）

契約書が存在しない取引・押印台帳への記載漏れ

原則としてプライベートセールに関して、PRV は契約書を作成しているものの、H社に対する作者④作品の売却のように、契約書が作成されていない取引が存在する。
55

また、C 社に対するシャガール作品の売却に関して、押印台帳に記載がなされていない等、押印台帳への記載が漏れている契約書も存在する。
このように、契約書のない取引や、押印台帳への押印の事実の記載が漏れている取引が現に存在していることから、契約書作成フローに関する会社の統制は不十分であると指摘できる。
（3）

契約書作成フローの例外

PRV を含め SWH グループ全体で、契約書のシステム管理はしていないため、契約書のひな形データを保有している者であれば誰でも、契約書自体は作成できる状況にある。すなわち、押印手続さえクリアできる者であれば、通常の作成フローによらずして、自由にプライベートセールに関する売買契約書を作成することが可能な状態となっている。
（4）

契約書・受領書の保管状況

契約締結後の契約書については、SWH グループ各社がそれぞれ管理している。契約書の通番管理や一覧管理は、少なくともプライベートセールについては実施されていない。その結果、作者④の作品 17 点の H 社との売却に関する契約書がないまま、取引が実行された（作成された契約書は作者⑨作品を対象とするものだけである）。当
該取引については、当委員会として、第６で記載したとおり、金融取引として扱い、売上計上することは妥当でないと判断した。また、当委員会がプライベートセールに関する受領書等の出荷証憑の提出を PRV に依頼しても、受領書が提出されなかった取引が複数件あった。
また、o 氏からのヒアリングによれば、もともとは PRV と SA は同じ会社であったことから、双方に契約書や受領書等の出荷証憑が入り混じって保管されてしまっていること、本社引っ越し（2024 年 3 月）の際に、保管していた段ボールの所在が不明になる等のトラブルも、当委員会が受領書等の出荷証憑を確認できない取引がある理由とのことである。
受領書については、そもそも受け取っていないケースが散見されることは上記のとおりであるが、受領書の保管状況についても契約書と同様のことがいえる。
このように、契約書や受領書の作成後も、適切に管理されているとは言い難い状況
にある。

８
（1）

会社組織の構造事業部門「第６・１作品「リラの花束」（作者

シャガール）に関する取引」のように、C 社に形式上売却して売上計上した後に、PRV が主体となって更に 10 分割して持分売却を実施し、更に裏で c 氏及び a 氏が個人名義で損失填補の合意をしている。事業部門の人間が、個人で会社の取引に関する条件を付すことは、上場企業のガバナンスにおいては認められないことは明らかであって、事業部門に対して、SWH や PRV の会社としてのコントールが十分に効いていない。
56

出庫・在庫管理に SAA システムがあるものの、SAA システムには出庫日の入力欄がある一方、受領書受領日の入力欄がないため、受領書を受け取るという内部統制との関連性のないシステムになってしまっている。
（2）

リスク管理部門

契約書の締結フローに関しては、上記のとおり一定の管理体制はある。もっとも、紙の契約書を通番管理もせずに、各社が手作業で管理している状況にある。
また、受領書の受け取りについて、管理部門では特段の確認を実施していない。
金銭の振込についても、「第６・１作品「リラの花束」（作者

シャガール）に関する取引」におけるオークション後の送金のように、契約書に基づかない振込も問題視されることなく実施されてしまっている。
SWH の取締役の中で、o 氏が管理部門担当役員であるが、o 氏は子会社の ATX の社長を兼務している。管理担当役員が執行部門を兼務すると、当該執行部門については事実上管理担当取締役が不在となってしまうため、妥当でない状態にある。
（3）

内部監査部門

内部監査室が人員のリソース不足であり、金商法上及び会社法上問題があるのは上記のとおりである。
（4）

監査役会・取締役会

監査役及び監査役会が、監査法人、内部監査室に対し相談していたことは認められる。しかしながら、上記のとおり結局内部統制の不備を是正できておらず、三様監査に実効性がなかったと言わざるを得ない。
また、取締役会も内部統制の体制整備に、十分な対応をとっておらず妥当でないことは、上記のとおりである。

第１１ 再発防止策
１ 取締役会
高度化・専門化する会社の経営においては、専門家によるコンプライアンスの徹底を図る必要性が高い。SWH の取締役には、弁護士資格を有するものはいるものの、公認会計士資格を有する者はいない。本件のような不適切な会計処理を防ぐためにも、公認会計士資格を有する等、上場企業の会計処理に明るい人物を取締役ないし監査役として採用する必要があると考える。
また、上記のような専門家を役員として採用したとしても、その他の取締役の規範意識が低いのであれば、指摘された事項を十分に検討しない等の対応に終始することになり、コンプライアンスの徹底や適切なガバナンス機能を期待することはできない。
そのため、現取締役が本当に各取締役の業務執行を監視・監督できるのかという点を厳しく審査し、その結果不適切と考えられる取締役には退任を促す必要があるものと考える。また、定期的に役員に対して会計及びコンプライアンスに関する研修を実施
57

し、役員が善管注意義務を如何なく発揮するための知見を確保する必要があると考える。
さらに、ゆとりある取締役会資料の配布や自由な発言ができる環境等、各取締役が有する能力を最大限発揮できる環境を整備することも、必須であると思料する。

２

取締役

発生原因で示したとおり、c 氏、a 氏及び o 氏は、不適切な会計処理に係る取引を認識していたにもかかわらず、外部機関や本件調査において取引の実態を隠蔽していた。
業務執行及び管理の責任者たる取締役が、外部機関より指摘を受けてなお法令違反行為を隠蔽することは、取締役としての業務遂行能力以前の問題であり、社会の公器たる上場企業の取締役として不適格であることは明らかである。
したがって、c 氏、a 氏及び o 氏が取締役の地位にとどまり続けたうえで、SWH グ
ループが本件の再発防止に取り組むことができるとは到底考えられず、速やかに辞任すべきと思料する。
また、今後選任する取締役の適任性を担保すべく、取締役の選任プロセスについて
も取締役会等で検討し、整備することが必要と思料する。

３

監査役

SWH グループの規模に鑑み、常勤監査役が常駐せずに適正な監査を行うことは難しいと考えらえる。したがって、常勤監査役を常駐させる又は監査役補助者を設置する等、会社で発生する事象を適時にキャッチアップできる体制を構築すべきと思料する。
また、監査役の業務としては、監査法人とのコミュニケーション等、一定の会計知識が要求されるものがあり、本件の会計処理においても、公認会計士資格保有者等が監査役に入っていれば、早期に発見することができた可能性がある。この点、SWH には、現在公認会計士資格保有者がいないことから、会計知識を有する人材を監査役として採用する必要があると思料する。

４

議事録

取締役会の終了後速やかに議事録の作成に着手して、メールでの回覧に明確な期限を設ける（例えば「遅くとも 1 週間以内」等）ことが考えられる。
押印についても、電子承認システム等を用いて、承認が適切になされたことを明確化しておくことも考えられる。
また、管理担当の役員が責任をもって、定期的に（例えば「四半期に一度」）、開催された取締役会の議事録が漏れていないか確認する機会を設けることも考えられる。

５

内部統制

内部監査室に、十分監査の時間がとれる担当者を配置する必要がある。また、経理部長と内部監査室の責任者の兼務は、自己監査にあたるため、速やかに解消する必要がある。
58加えて、会社内には公認会計士等の内部統制に詳しい者がいない。このことが、内部統制に不備が散見される状態になっていることの一因である。このため速やかに、公認会計士資格保有者等の内部統制に詳しい者を採用するか、会計事務所等とコンサルティング契約を締結し、会社の内部統制を再構築する必要がある。
少なくとも内部統制が十分に整備されるまでの間は、監査法人及び監査役会と、定期的に三様監査の打ち合わせを実施して、内部統制に不備がないか、必要な手続が漏れていないかを確認する必要がある。また、監査役会が適宜内部統制担当者と進捗確認をしていた事実は確認できたものの、監査役に公認会計士資格保有者等の内部統制に詳しい者が存在していないため、具体的にどの手続が足りていないか等について、監査役会として適切な判断ができていなかった点は否めない。このため、監査役にも、公認会計士資格保有者等の内部統制に詳しい者が就任する必要がある。
内部統制において発見された不備については、速やかに修正する必要があるため、不備が発見された場合は、社長及び取締役会に報告することを義務付けることが必要である。また、重要な不備か否かの判断を安易にしてはならず、取締役会、監査役会、及び監査法人との協議で、必ず不備の重要性について検討する旨のルールを作る等の対応を検討する必要がある。

６

契約書・受領書

契約書作成フローを逸脱する取引を認めないためには、電子契約書システムの導入
等、全ての案件を把握するシステムを導入する必要がある。なお、電子契約システムの導入は、決済承認フローを明確化し、契約締結日時の記録化が可能となるというメ
リットもある。
引渡しについては、受領書の受取りを確実にすることが必要である。すなわち、取引を一覧化して、受領書のない取引を適宜に把握し、対応をとる必要がある。また、一覧表により、契約書、売上計上、受領書を紐づける等の対応をとる必要がある。
加えて、契約書等の証票がない取引について、たとえ社長の指示でも送金手続をとることがないようにする等の規定づくりも必要不可欠である。

７（1）

三つの防衛線
事業部門

形式上の契約相手を作出しない、会社に隠れて個人名義で買戻しの覚書を締結しない、といった最低限のコンプライアンスについては、事業部門の従業員に研修することで、徹底を図るべきである。加えて、規程の整備・通知・研修をすることで、契約書の管理、受領書の受取りの徹底等を、事業部門の従業員に周知し、実施させる必要がある。
また、引渡しの際の受領書の受取り等、内部統制上、事業部門の従業員に求められている行動についても、今一度、周知徹底する必要がある。システム面については、出庫・在庫管理の SAA システムに受領書受領日の入力欄を設ける改修をすることが望ましい。システムの改修が完了するまでの間は、受領書受領日を紙面へ記載することを業務フローに組み入れる等の、マニュアルコントロールで補完することが考えら
59

れる。
（2）

リスク管理部門

管理担当役員が子会社の社長を兼務することは、事実上の自己監督であり、早急に改めるべきである。
契約書の締結フローに関しては、しっかりとルールを明文化して整備したうえで、それが遵守されているかについても、定期的に監督する必要がある。具体的には、リスクコンプライアンス委員会を設立し、定期的に会合を設けることで、コンプライア
ンス体制の整備・運用、及びリスク管理が適切になされているか検討する必要がある。
（3）

内部監査部門

内部統制については、上記のとおりである。また、J-SOX 以外についても、例えば、契約書の締結について、漏れなく押印台帳に記載があるか等を、定期的に確認すること等、リスク管理部門が適切に稼働しているか確認することが考えられる。すなわち、内部監査計画の作成や内部監査報告書の作成等について、取締役会、監査役会が確認することによって、内部監査の実効性を担保する必要がある。また、監査役会、監査法人と十分に連携して、定期的に（例えば十分な体制が整備されるまでは四半期ごと）
進捗確認会議を設ける等、三様監査の実効性を担保する必要もある。
（4）

監査役会・取締役会

監査役及び監査役会が、監査法人、内部監査室に対し相談していたことは認められるが、実効性が欠けていたことが今回の原因であるともいえる。相談をするのみでな
く、しっかりと改善策を会社が実行するようにしなければならない。
（5）

その他

当委員会の調査において、従業員にアンケートを実施したところ、一部の従業員から、会社のコンプライアンス上問題となりうるような点の指摘等について複数の回答があった。従業員が発言・提言しやすいように、今後は外部通報窓口を設けることが、企業風土の改善に資するといえる。

60

（別紙 1）

ヒアリング対象者一覧（役職・所属は 2024 年 7 月 31 日当時）
氏名

役職・所属 2

（敬称略）

実施回数

【Shinwa Wise Holdings 株式会社】
a氏

Shinwa Wise Holdings 株式会社 代表取締役

2回

o氏

Shinwa Wise Holdings 株式会社 取締役

1回

l氏

Shinwa Wise Holdings 株式会社 監査役

1回

ag 氏

Shinwa Wise Holdings 株式会社 経理部長

1回

【Shinwa Prive 株式会社】
c氏

Shinwa Prive 株式会社 取締役

6回

d氏

Shinwa Prive 株式会社 取締役

1回

e氏

Shinwa Prive 株式会社 マネージャー

1回【Shinwa Auction 株式会社】
ai 氏

Shinwa Auction 株式会社 営業部

1回【監査法人 A】

2

aj 氏

監査法人 A 指定社員

1回

ak 氏

監査法人 A 指定社員

1回

al 氏

監査法人 A 指定社員

1回

なお、兼職については、ここでの記載は省略している。

61

（別紙 2）

デジタル・フォレンジックス調査について
１

調査概要

当委員会は、本件調査及び類似調査検討に資するメール等の電子データを入手する
ため、デジタル・フォレンジックス調査を行った。なお、デジタル・フォレンジック
ス調査においては、その一部をデジタル・フォレンジックス調査の専門家である株式
会社 foxcale（以下、「foxcale」という。）に委託した。

２

調査論点

当委員会は、本件調査の目的を踏まえ、以下のとおりデジタル・フォレンジックス
調査における論点を設定した。

３

調査論点 1：買戻し契約に係る事実調査
外部機関による調査の過程で、c 氏は、販売価格以上で買戻し契約を付して第三者に美術品を販売し、売上を計上しているとの指摘があった。将来の買戻しが確定している場合、売買が成立せず、売上計上すべきでないことから、以下の事
項を調査論点として設定した。
✓ c 氏が美術品の販売先に買戻しを約束している情報✓ c 氏が美術品の販売先に販売代金の返金を約束している情報✓ c 氏が美術品の販売先に、一定以上の額で転売できなかった場合の損失填補を約束している情報✓ c 氏が e 氏に買戻し条件つきでの販売を指示している情報✓ 買戻し条件つき販売について、c 氏以外の SWH 又は PRV 役職員の関与・認識を示す情報✓ 本件の動機機会正当化に係る情報✓ その他、本件調査に関連して第三者委員会に即時伝達すべき情報

４

調査論点 2：利益相反取引に係る事実調査
買戻し条件が付された取引において、c 氏が事実上支配していると目される会社「K 社」が商流に存在した。買戻し取引が「K 社」を通じて c 氏に利益を供与するために実行された可能性がある。したがって、c 氏の利益相反取引の有無を調査するため、以下の調査論点を設定した。
62

✓ c 氏が PRV 以外の名義で PRV が保有する美術品の販売を行っている情報✓ c 氏が PRV 以外の名義で美術品の仕入を行っている情報✓ c 氏が PRV 以外の名義で PRV との取引を指示している情報✓ c 氏がキックバックやリベートに言及している情報✓ c 氏が利益相反取引のスキームを整理している情報✓ 外部機関による指摘 7 取引の販売先となった会社又は個人「C 社」、「O社」、「Q 社」、「ab 氏」、「aa 氏」、「K 社」、「R 社」との取引✓ 外部機関による指摘 7 取引において、特定の取引先が介在する理由が記載されている情報✓ 利益相反取引について、c 氏以外の SWH 又は PRV 役職員の関与・認識を示す情報✓ 本件の動機機会正当化に係る情報✓ その他、本件調査に関連して第三者委員会に即時伝達すべき情報

５

調査論点 3：引渡前売上に係る事実調査
美術品の売買の際、商品引渡時に売上計上すべき取引において、契約締結時等、本来より早い時点で売上を計上した可能性があるため、以下の調査論点を設定した。
✓ 販売先への美術品の引渡時期が翌月以降であることが記載されている情報✓ 販売先に対して美術品の引渡を行わない旨記載されている情報✓ 既に販売済（売上計上済）にも関わらず、当社グループ 等が在庫を保有していることを示す情報✓ 引渡前売上について、c 氏以外の SWH 又は PRV 役職員の関与・認識を示す情報。例えば以下が考えられる✓ 本件の動機機会正当化に係る情報✓ その他、本件調査に関連して第三者委員会に即時伝達すべき情報

６

調査対象期間デジタル・フォレンジックス調査の対象期間は、調査対象期間を踏まえ、原則として 2018 年 6 月 1 日から直近までとした。

７①

調査手法及び結果
電子データの保全
当委員会の委託を受けた foxcale は、保全対象者の PC、スマートフォンから
メールデータやファイルデータ等の電子データを保全するとともに、SWH のGoogle Workspace 内に保存されている対象者の Gmail 及び Google Workspace
63

のサービスデータ、SWH にて管理しているファイルサーバに保存されている保全対象者の個人フォルダ内のファイルデータを SWH より受領した。
また、SWH は、調査対象期間において、チャットツールとして Telegram を利用しており、添付ファイルを含むチャットデータについて foxcale が保全した。
保全又は受領した電子データの概要は以下のとおりである。なお、各デバイス
は主に SWH から保全対象者に対して業務上支給されたものであるが、一部の保全対象者については、私用 PC 及び私用スマートフォンを保全対象とした。

No.

1

2

3

4

対象者

c氏

a氏

e氏

o氏

役職

保全対象

PRV 取締役

・私用 PC・私用スマートフォン
・Telegram・Gmail・ Google Workspace・OneDrive

SWH 代表取締役

・貸与 PC・貸与スマートフォン
・Telegram・Gmail・ Google Workspace

PRV 従業員

・貸与 PC・貸与スマートフォン
・Telegram・Gmail・ Google Workspace・ファイルサーバ

SWH 取締役

・貸与 PC・私用スマートフォン
・Telegram・Gmail・ Google Workspace

5d氏

PRV 取締役

・貸与 PC・貸与スマートフォン
・Telegram・Gmail・ Google Workspace・ファイルサーバ

6

ag 氏

SWH 経理部長

・貸与 PC・貸与スマートフォン

64・Telegram
・Gmail・ Google Workspace・ファイルサーバ
調査対象者は、保全対象者 6 名全員とした。
②

メールデータの調査
SWH より受領した調査対象者にかかるメールサーバー内データ及び PC から抽出したメールデータについては、foxcale が専用ソフトウェアにてデータベー
ス化処理を施したうえで、648,568 件のメール及びドキュメントデータを調査用
レビュープラットフォームである「foxcope-DI」へアップロードした。
「foxcope-DI」にアップロードした電子データに対して、当委員会が設定した対象期間及びキーワード等を用いて絞り込みを行い、抽出された 22,930 件のメール及びドキュメントデータに対してレビューを実施した。なお、上記のほか、調査の過程においてレビューの深堀が必要であると判断した特定のやり取り等については、設定したキーワード等の条件に関係なく一連のやり取りを広くレビューする等の対応を実施した。それらの結果、重要と判断されたデータについて事実認定等に利用した。

③

チャットツールのデータの調査
SWH よ り 受 領 し た 調 査 対 象 者 に か か る Telegram の デ ー タ に つ い て は 、
foxcale が専用ソフトウェアにてデータベース化処理を施したうえで、98,871 件のデータを調査用レビュープラットフォームである「foxcope-DI」へアップロー
ドした。「foxcope-DI」にアップロードした電子データに対して、当委員会が設定した対象期間及びキーワード等を用いて絞り込みを行い、抽出された 3,796 件のチャットデータ及びドキュメントデータに対してレビューを実施した。なお、
上記のほか、調査の過程においてレビューの深堀が必要であると判断した特定のやり取り等については、設定したキーワード等の条件に関係なく一連のやり取りを広くレビューする等の対応を実施した。それらの結果、重要と判断された
データについて事実認定等に利用した。

④

モバイルデータの調査
スマートフォン内のデータについては、SMS や LINE 等を含むチャットデータ及びドキュメント関連データ、通話履歴やカレンダー等を抽出し、エクセ
ルファイルのシートにコピーしたうえで、チャットデータについては必要に応じて期間やキーワード等により絞り込みを行い、抽出された 69,062 件のチャットデータについてレビューを実施した。また、通話履歴等のデータについては、調査上重要なデータがないか通査を行った。なお、上記のほか、調査の過程においてレビューの深堀が必要であると判断した特定のやり取り等について
は、設定したキーワード等の条件に関係なく一連のやり取りを広くレビューす65

る等の対応を実施した。それらの結果、重要と判断されたデータについて事実認定等に利用した。

８

会社への申し送り事項

当委員会が実施したデジタル・フォレンジックス調査により検出されたデータのうち、当委員会の委嘱事項の範疇に含まれないが、SWH にとって重要な可能性がある
ものについては、会社でフォローアップすべきものとして SWH に必要な事項を伝達
した。
以

66

上

（別紙 3）

アンケートの実施結果
１

アンケートの質問内容及び回答結果

当委員会は、本調査報告書第 1・4・(5)・カのとおりアンケートを実施した。その質問内容及び回答結果 3は、下表のとおりである。
いい

No.

質問内容

はい

1

当社等（当社、子会社及び関連会社）の役員・従業員が、

7

50

－

－

－

7

4

53

－

－

－

4

2

55

－

－

－

2

2

55

－

え

記述

当社等又は役員・従業員個人が買い戻すことを合意又は保証した上で取引を行ったあるいは行っている事実 について、自身が指示・関与したこと、又は、他の役員・従業員が指示・関与しているのを見聞きしたことがありますか。
2

質問 1 の回答が「はい」の場合、指示・関与者の情報及び行為の時期・内容等を具体的に記載して下さい。

3

当社等の役員・従業員が、当社等に損失が発生することが見込まれるなどの当社等に不利又は不自然な条件での取引を行ったあるいは行っているといった事実 について、自身が指示・関与したこと、又は、他の役員・従業員が指示・関与しているのを見聞きしたことがありますか。

4

質問 3 の回答が「はい」の場合、指示・関与者の情報及び行為の時期・内容等を具体的に記載して下さい。

5

当社等の役員・従業員が、事実と異なる、あるいは実態を伴わない内容の契約書や説明資料等を作成していたあるいは作成しているといった事実 について、自身が指示・関与したこと、又は、他の役員・従業員が指示・関与しているのを見聞きしたことがありますか。

6

質問 5 の回答が「はい」の場合、指示・関与者の情報及び行為の時期・内容等を具体的に記載して下さい。

7

当社等の役員・従業員が、会社内で決められた決裁の手続きを経ずに取引を行っていたあるいは行っているといった事実（必要な承認を受けずに取引を行った、無断で社印を利用したなど）について、自身が指示・関与したこと、又は、他の役員・従業員が指示・関与しているのを見聞きしたことがありますか。

3

同一人物が複数回回答した場合、最新の回答を正式な回答としてカウントした。

67

8

質問 7 の回答が「はい」の場合、指示・関与者の情報及

－

－

2

1

56

－

－

－

1

－

－

15

び行為の時期・内容等を具体的に記載して下さい。
9

会計監査人（監査法人 A）や監査役に対して事実と異なる虚偽の供述をすること又は説明すべきと思われる事実を秘匿したあるいは秘匿するといった事実 について、自身が指示・関与したこと、又は、他の役員・従業員が指示・関与しているのを見聞きしたことがありますか。

10

質問 9 の回答が「はい」の場合、指示・関与者の情報及び行為の時期・内容等を具体的に記載して下さい。

11

その他、本アンケートを通して第三者委員会に特にお伝
えしたい事項などがございましたら記載して下さい。 4２

アンケート結果に対する検討・対応

上記 1 の回答結果には、実態の取引と社内システムの不整合、バックデートでの契約等の記述があった。当委員会において調査が必要であると判断した回答者に対するヒアリング、及び、SWH から提供された関係資料の精査等の調査を行ったが、本件疑義以外の個別の不適切な取引は認められなかった。
以上

質問 11 の記述 15 件中、有意なコメントは 8 件であり、その余は「特にない」旨等の記述であった。
468