2023 年 6 月 27 日改定

コーポレートガバナンス・ガイドライン
第１章

総則

（目的）
第１条 コーポレートガバナンス・ガイドライン（以下、「本ガイドライン」とする）は、株
式会社ほくほくフィナンシャルグループ（以下、「当社」とする）および当社子会社、関連会社（以下、当社と当社子会社、関連会社を合せたグループ全体を表す時は「当社グループ」、それぞれ各社を表す時は「グループ会社」とする）が、最良のコーポレートガ
バナンスを実現することを目的とする。
（コーポレートガバナンスの基本的な考え方）
第２条 当社グループは、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る
ため、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの強化・充実に努める。
（１）株主の皆さまの権利を尊重し、平等性を確保する。
（２）株主の皆さまのみならず、お客さま、地域社会、従業員などのステークホルダーの利益を考慮する。
（３）適切に情報を開示し、透明性を確保する。
（４）監査等委員会の監査等の機能を有効活用するとともに、独立社外取締役の活用により取締役会の監督機能の実効性を高める。
（５）中長期的な企業価値向上に向け、株主の皆さまとの建設的な対話に努める。
第２章

株主の皆さまの権利・平等性の確保（株主総会）
第３条 当社は、株主の皆さまが株主総会議案の十分な検討期間を確保し、適切に議決権を行使することができるよう、定時株主総会の招集通知の早期発送に努めるとともに、速やかに当社ホームページに開示する。
２ 当社は、株主の皆さまへの正確な情報提供や十分な議案の検討期間を考慮して株主総会
関連の日程を設定するほか、議決権電子行使プラットフォームを利用するなど、株主総会に出席しない株主を含む全ての株主の皆さまが適切に議決権を行使することができる環境の整備を行う。
（株主の皆さまの平等性の確保）
第４条 当社は、どの株主の皆さまもその持分に応じて平等に扱い、株主間で情報格差が生じないよう適時適切に情報開示を行う。

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（株式の政策保有および政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針）
第５条 当社は、取締役会において、取引先企業および当社グループの企業価値の向上の観点から、上場株式の政策保有に関する基本方針および政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針を定め、開示する。

（関連当事者間の取引）第６条 当社は、当社および株主の皆さまの共同の利益を害することのないよう、また、そうした懸念を持たれることのないよう、グループ会社間の取引や役員・主要株主とグループ会社との取引は、会社法、銀行法ならびにその他関連法規に従い適切に対応するとともに、当社や株主の皆さまの利益に反する取引を防止する。（※１）

第３章

ステークホルダーの利益の確保（行動規範）
第７条 当社は、ＣＳＲ（※２）を経営の重要課題の一つとして位置づけ、経営理念（※３）のもとに法令を遵守し倫理的行動をとることを基本とし、本業を通じた地域貢献を主軸とした上で、環境、社会へ配慮した活動を積極的に行うことで持続的な発展をめざす。
２ 当社は、コンプライアンスを徹底するため、役職員が遵守すべき基本的な規範を掲載した手引書として「ほくほくフィナンシャルグループの行動規範」を定める。
３ 当社は、グループ会社の役職員等からの組織的または個人的な不正行為等（法令もしくは規定に違反する行為またはそれらのおそれのある行為をいう）に関する相談または通報を受ける窓口を設置する。また、窓口の利用者等が相談または通報もしくは調査に協力したことを理由として不利益な取り扱いを受けることがない旨を社内規定に明記する。
第４章

適切な情報開示と透明性の確保（リスク管理、内部統制システム、ＥＳＧ等に関する当社方針および取り組みの開示）
第８条 当社は、正確でわかりやすく有用性の高い情報の提供が、株主の皆さまとの建設的な対話を行う上での基盤となることを踏まえ、財務情報のみならず、経営戦略・経営課
題、リスク、ガバナンスや社会・環境問題に関する事項にかかる情報等の非財務情報について、銀行法をはじめとする諸法令等にもとづく開示を適切に行うとともに、法令にもとづく開示以外の情報提供の充実に努める。
第５章

取締役会等の責務（取締役会）
第９条 取締役会は、株主の皆さまに対する受託者責任・説明責任を踏まえ、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るべく、次の事項をはじめとする役割・責務を負う。

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（１）当社グループの目指す姿を示すこと（２）グループ会社の経営陣（執行役員を含む）による適切なリスクテイクを支える環境整備を含む業務の適正を確保する体制の整備を図ること（３）独立した客観的な立場から経営陣に対する実効性の高い監督を行うこと
２ 取締役会は、会社法や当社定款で定められた事項のほか、当社グループの経営方針・計画、コンプライアンス・監査・リスク管理に関する重要な事項について決定する。取締役会の職能・構成および運営などの細目は取締役会規定（※４）で定める。
３ 取締役会の決議に従い、業務を執行する機関として経営会議（詳細第１３条）を置く。
取締役会の決定した基本方針に従って行う執行方針に関する事項は経営会議に委任する。
４ 取締役会は、取締役が重要な統治機関の一翼を担う者として期待される役割・責務を適切に果たすため、その役割・責務に係る理解を深め、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に努めることを奨励・監督する。自己研鑽に必要な機会の提供、斡旋および費用の負担は会社が行う。
５ 取締役会は、取締役が職務を適切に執行するため、必要に応じて外部の専門家の助言等を得られるようにする。これに必要な費用の負担は会社が行う。
６ 取締役会は、内部監査部門と取締役および監査等委員会との連携確保が図られるよう、必要な体制整備ならびに運用状況の把握を行い、適時・適切に必要な改善を行う。
７ 取締役会は、取締役会全体の実効性をはじめとするコーポレートガバナンス態勢全体について、本ガイドラインの趣旨に照らして分析・評価を毎年行い、結果の概要を開示す
るとともに、必要な改善を図る。
（取締役の選定、経営陣幹部の選解任および取締役会の構成）
第１０条 取締役会は、前条の役割・責務を果たすため、以下のとおりの選定および構成とする。
（１）取締役会は、取締役会の全体としての多様な知見・専門性を備えたバランスの取れた構成を図るとともに、定款の定める範囲において、取締役会の機能が効果的・効率的に発揮し、かつ建設的な議論をできる適切な員数を維持し、うち、３分の１以上を社外取締役とする。
（２）監査等委員であるものを除く取締役候補および経営陣幹部は、銀行業としての特性を踏まえつつ、銀行の経営管理を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知識および経験を有す、あるいは当社グループ外の職務経験等から見て職務遂行に必要な高い能力や知見・識見を有する者で、かつ十分な社会的信用を兼ね備え、経営理念にもとづき、
当社グループの企業価値を高めることが期待できる者を選定する。
（３）監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」とする）候補は、銀行業としての特性を踏まえつつ、取締役の職務の執行の監査を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知識及び経験を有す、あるいは当社グループ外の職務経験等から見て職務遂行に必要な高い能力や知見・識見を有する者で、かつ十分な社会的信用を兼ね備え、経営理念にもとづき、当社グループの企業価値を高めることが期待できる者を選定する。

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（４）監査等委員であるものを除く取締役候補および経営陣幹部の選定は、公正かつ透明性を図るため、第１９条に規定する指名・報酬委員会からの助言を受け、取締役会において決定する。
また、監査等委員であるものを除く取締役または経営陣幹部が、第二号に定める資質を欠くことが明らかになった場合、公序良俗に反する行為を行った場合、職務執行に著しい支障が生じた場合等には、取締役会は、指名・報酬委員会からの助言を受け、当該取締役または経営陣幹部の解任に向けた手続きを行う。
（５）監査等委員の選定は第１４条による。
（取締役）
第１１条 監査等委員であるものを除く取締役は、株主の皆さまとの間に一定の緊張感ある関係を維持しつつ、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図る役割を担うため、その任期は定款の定めにもとづき、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとし、再任は妨げない。
２ 監査等委員は、定款の定めにもとづき、その任期は選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとし、再任は妨げない。
３ 取締役は、株主の皆さまにより選任された経営の受託者であるとの自覚のもと、善管注
意義務および忠実義務を負うとともに、ステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、当社グループおよび株主共同の利益のために行動する。
４ 取締役は、その職務を適切に執行するために、必要かつ十分な情報収集を図り、取締役会において互いに積極的に意見を表明し、建設的かつ活発な議論を尽くし、議決権を行使する。
５ 取締役は、自らの役割と責務を適切に果たすため、職務の執行に十分な時間を費やし、期待される能力を発揮するとともに、自らの知見・能力の向上のために常に自己研鑽に努めなければならない。
（社外取締役）第１２条 社外取締役候補の選定にあたっては、職務の執行に必要な知見、経験や能力等を有し、かつ、会社法に定める社外取締役の要件を満たしていることに加え、経営の監督機能を発揮するため、当社からの独立性の確保を重視する。
２ 前項の当社からの独立性の確保については、東京証券取引所が定める「上場管理等に関するガイドライン」に規定された独立性基準および当社で定める独立性判断基準（※５）にもとづき、一般株主と利益相反が生ずるおそれがないことを実質的に判断する。また、社外取締役は、特段の事情がない限り、東京証券取引所の定めにもとづく独立役員に指定し、同取引所に届け出ることとする。
３ 社外取締役は、退任まで継続して前項に定める独立性が確保されるように努めなければ
ならない。

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４ 社外取締役は、特に以下の観点からの役割・責務を果たすことが期待されることを認識し、職務の適切な執行を行う。
（１）経営の方針や経営改善について、自らの知見にもとづき、当社グループの持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る観点から適切な助言を行うこと（２）経営陣の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行うこと（３）グループ会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督すること（４）経営陣・支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させること
５ 社外取締役が透明・公正かつ迅速・果断に当社の意思決定を行うために必要な、当社情報の提供ならびにその他の情報の収集のために、経営企画部が、社外取締役と行内外との連絡・調整窓口を務める。
（経営会議）
第１３条 経営会議は、取締役会の決議した基本方針にもとづき、全般的な業務執行方針および各部門の特に重要な業務執行に関する事項を協議決定する。細目については、経営会議規定および職務権限明細書（※６）で定める。
２ 経営会議は、監査等委員であるものを除く常勤取締役をもって構成する。また、選定監
査等委員は経営会議に出席し、意見等を述べることができる。
３ 経営会議は、代表取締役社長が招集し、その議長となる。
（監査等委員の選定および監査等委員会の構成）
第１４条 監査等委員候補の選定にあたっては、公正かつ透明性を図るため、第１９条に規定する指名・報酬委員会からの助言を受け、監査等委員会監査等基準に規定する選定基準等（※７）にもとづき監査等委員会の同意を経て取締役会で決定する。その際、監査等委員の員数は、定款の定める範囲において適正数を維持し、うち、過半数を社外取締役とする。
（監査等委員会）
第１５条 監査等委員会は、取締役の職務の執行の監査、会計監査人の選解任、監査報酬に係る権限の行使、監査等委員であるものを除く取締役の選解任や報酬等に係る意見陳述などの役割・責務を果たす。
２ 監査等委員会は、当社の監督機能の一翼を担い、かつ、株主の負託を受けて代表取締役
その他の業務執行取締役の職務の執行を監査する法定の独立の機関として、その職務を適正に執行することにより、企業及び企業集団が様々なステークホルダーの利害に配慮し、これらステークホルダーとの協働に努め、健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を実現し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立する責務を負っている。

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３ 監査等委員会は、内部統制システムの構築・運用の状況を監視及び検証し、内部統制シ
ステムの構築・運用に係る取締役会の審議等において、その監査活動に基づいた情報を活用するなど、積極的な役割を果たす。
４ 監査等委員会は、前項に定める内部統制システムの構築・運用とそれに対する監視及び検証を前提として、内部監査部門等との実効的な連携等を通じて、当社の業務及び財産の状況に関する調査ならびに取締役、使用人及び会計監査人等から受領した報告内容の検証等を行い、取締役会に対する報告若しくは提案、使用人に対する助言若しくは勧告、または取締役の行為の差止めなど、必要な措置を適時に講じなければならない。
５ 監査等委員会は、当社の業績等の評価が代表取締役その他の業務執行取締役の人事及び報酬に公正かつ適切に反映されているのかについて検討し、代表取締役その他の業務執
行取締役の選任・解任及び報酬についての意見を決定しなければならない。
６ 監査等委員会は、監査等委員であるものを除く取締役の利益相反取引について、独立した客観的な立場から承認するか否か検討する。
（監査等委員）第１６条 監査等委員は、取締役会の構成員として、ならびに代表取締役その他の業務執行取締役の人事報酬に対する意見陳述権及び利益相反取引の承認権限等を有している監査等委員会の構成員として、実効性の高い監督機能の発揮に努める。
２ 監査等委員は、監査等の職務の執行を通じて得た情報及び知見を取締役会の審議等において積極的に活用し、もって取締役会の監督機能の実効性の確保に努める。
３ 監査等委員は、取締役会が行う業務執行に対する監督ならびに経営の基本方針及び内部統制の基本方針等の決定に取締役会構成員として加わる地位を有することに留意し、監査等の職務の執行を通じて得た情報及び知見を有効に活用のうえ、業務の適正な決定に努める。
４ 監査等委員は、独立の立場の保持に努めるとともに、常に公正不偏の態度を保持し、自らの信念に基づき行動しなければならない。
５ 監査等委員は、監督機能の一翼を担う者として期待される役割・責務を適切に果たすため、常に監査等の職務内容の品質の向上等に向けた自己研鑽に努め、就任後においても、これらを継続的に更新する機会を得るよう努める。
６ 監査等委員は、適正な監査等の視点の形成のため、当社の事業・財務・組織等に関する必要な知識を取得し、監査等委員に求められる役割と責務を十分に理解する機会を得るよう努めるほか、経営全般の見地から経営課題についての認識を深め、経営状況の推移と企業をめぐる環境の変化を把握し、能動的・積極的に意見を表明するよう努める。
７ 監査等委員は、平素より当社及びグループ会社の取締役及び使用人等との意思疎通を図り、情報の収集及び監査等の環境の整備に努める。
８ 監査等委員は、監査等の意見を形成するに当たり、よく事実を確かめ、必要があると認めたときは、弁護士等外部専門家の意見を徴し、判断の合理的根拠を求め、その適正化
に努める。

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９ 監査等委員は、その職務の遂行上知り得た情報の秘密保持に十分注意しなければならない。
（社外監査等委員）
第１７条 社外監査等委員候補の選定にあたっては、第１２条第１項のほか、監査に必要な知見、経験や能力等を有し、かつ、会社法に定める監査等委員の要件を満たしていることに加え、監査体制の独立性および中立性を一層高めるため、当社からの独立性の確保を重視する。
２ 社外監査等委員は、第１２条第４項のほか、特に以下の観点からの役割・責務を果たすことが期待されることを認識し、職務の適切な執行を行う。
（１）監査等の体制の独立性および中立性を一層高めるために、法令上その選任が義務付けられていることを自覚し、積極的に監査等に必要な情報の入手に心掛け、得られた情報を
他の監査等委員と共有することに努める。また、他の監査等委員と協力して監査等の環境の整備に努める。
（２）独立性、選任された理由等を踏まえ、中立の立場から客観的に監査等の意見を表明することが特に期待されていることを認識し、代表取締役および取締役会に対して忌憚のない質問をしまたは意見を述べる。
（３）法令で定める一定の活動状況が事業報告における開示対象となることにも留意し、その職務を適切に遂行しなければならない。
（４）一般株主の利益ひいては当社の利益（本条において「一般株主の利益」という。
）を踏まえた公平で公正な経営の意思決定のために行動することが特に期待されていることを認識し、他の監査等委員と意見交換を行うとともに他の監査等委員と協働して一般株
主との意見交換等を所管する部署と情報の交換を図り、必要があると認めたときは、一般株主の利益への配慮の観点から代表取締役および取締役会に対して意見を述べる。
（会計監査人）第１８条 当社は、最良のコーポレートガバナンスを実現するうえで、会計監査を通じた財務報告の信頼性確保を担う会計監査人が重要な役割を負っているとの認識のもと、会計監査人に関し、監査等委員会において適切に選解任・不再任の決定をする。
２ 当社は、会計監査人に対し、経営陣、監査等委員会やその他監査に際し必要な部署等との面談機会、十分な監査時間の確保など、高品質な監査を可能とする監査環境の提供に努める。
（指名・報酬委員会）
第１９条 取締役会の下に、取締役・経営陣幹部の人事・報酬に関する事項への適切な助言・関与等を行う機関として指名・報酬委員会を設置する。
２ 当委員会の主な権限および役割は次のとおりとする。

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（１）監査等委員であるものを除く取締役および経営陣幹部の人事・報酬に関する事項への助言（２）監査等委員である取締役の人事・報酬に関する事項への助言
３ 当委員会は、取締役３名以上、うち過半数を社外取締役で構成するものとし、委員長は、社外取締役の中から互選によって決定し、その独立性を確保する。
（経営陣の報酬等）
第２０条 当社は、役員の報酬が、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けたインセンティブとして機能するように、その水準・構成を設定する。
２ 監査等委員であるものを除く取締役の報酬等は、以下の基本報酬と株式報酬で構成し、個人別の報酬等については、株主総会において決議された年間報酬限度額の範囲内において、別途定める役員報酬規定及び株式報酬型ストックオプション規定にもとづき算定された額・数、およびそれらの構成比の適切性、妥当性に関し、関連する業種に属する企業の報酬等も参考とした検討を行い、指名・報酬委員会からの助言を受け、客観性と透明性を確保のうえ、取締役会で決定する。
（１）基本報酬
基本報酬は、役位別に定める固定額の報酬とし、毎月支給する。
（２）株式報酬
株式報酬は、役位別に定める額に相当する、株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権とし、前事業年度に係る定時株主総会終結時から当事業年度に係る定時株
主総会終結時までの期間の職務執行の対価として、事業年度毎に割り当てる。なお、在任期間を通しての成果に対する報酬と位置付けし、退任時に権利行使可能となる仕組みとする。
３ 監査等委員の報酬等は、中立・独立した立場から業務執行の監督・監査を行う役割を踏
まえ、基本報酬のみで構成し、個人別の報酬等については、株主総会において決議された年間報酬限度額の範囲内において、別途定める役員報酬規定にもとづき、指名・報酬委員会からの助言を受け、客観性と透明性を確保のうえ、監査等委員の協議により決定する。
第６章

株主の皆さまとの対話（株主の皆さまとの建設的な対話の促進）
第２１条 当社は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向け、当社が相当と認める範囲および方法により、株主の皆さまとの建設的な対話の促進に努める。
２ 代表取締役は、株主の皆さまとの建設的な対話の実現に向けた統括者としての役割と責任を果たすため、他の経営陣等との連携のもと会社説明会の開催など対話機会の充実を図るとともに、IR の担当部署である経営企画部が関連部署と連携のもと適切かつ分かりやすい情報開示を図るよう、適時・適切に指示する。

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３ 株主の皆さまとの建設的な対話を通じて収集・把握した意見等については、取締役会等に対して適切にフィードバックを図る。
４ 当社は、インサイダー取引未然防止規定を定め、適切な情報管理を行う。
第７章

その他

（例外措置）
第２２条 取締役会は、本ガイドラインの例外措置あるいは本ガイドラインに明示していな
い事項で運用解釈を講ずる必要が生じた場合には、その理由を明確にするとともに、本
ガイドラインの趣旨に鑑み、適正な措置をとっていることを明らかにしていく。
（本ガイドラインの改廃）第２３条 本ガイドラインの改廃は、取締役会の決議によるものとする。但し、他の規定等の改定による本旨の変更が伴わない文末脚注の変更は経営会議が、部署名の変更等の軽微な変更は経営企画部担当役員が決定することができる。
以

9

上

＜

脚 注 ＞

※１ 当社は、「グループ内取引に関する規定」において、グループ会社間の取引に関して、一部の会社に不当に利益を集中させる等、取引自体の公正性が歪められることのないよ
う、適切性の検証を行い、不適切な取引の中止または変更等の指示・指導を行う旨を定めている。グループ会社は、別途定めた手続きにもとづき取引の適切性を検証のうえ、
当社に稟議・報告を行い、当社所管部署での検証の結果、グループ会社の一方に不当に不利益を与えるおそれがあると判断した取引については、取締役会に付議することを規定している。
取締役の競業取引または自己取引・利益相反取引については、取締役会規定においてその承認を取締役会決議事項とし、承認を得た取引をした時においては、その取引につき重要な事実を取締役会に報告する旨を定めている。また、子銀行におけるグループ会
社役員等との取引については、その重要度に応じて決裁権限を定め、取引の適切性を検証することとしている。
関連当事者の開示に関する会計基準および同適用指針に定める「主要株主」（自己または他人名義をもって総株主の議決権の 10％以上を保有する株主等）との取引については、該当する株主の有無を所管部署が適切に把握し、取引が発生した場合には、企業会計基
準適用指針 13 号にもとづき適切に開示する。
※２ 当社は、「ＣＳＲの基本方針」において、ＣＳＲ（企業の社会的責任）を以下のとおり
定義している。
『当社グループ、地域経済および社会の持続的発展のために、経済的な利益を追求するだけではなく、環境、社会貢献などさまざまな社会的問題に配慮するなど、当社グル
ープと利害関係を持つすべてのステークホルダーに対し果たすべき責任』※３ 当社の「経営理念」は以下のとおり。
「ほくほくフィナンシャルグループ」は、広域地域金融グループとしてのネットワークと総合的な金融サービス機能を活用して、地域のお客さまの繁栄に貢献し、ともに発展
しつづけます。
「地域共栄」
社会的使命を実践し、地域社会とお客さまとともに発展します。
「公正堅実」
公正かつ堅実な経営による健全な企業活動を目指し、信頼に応えます。
「進取創造」
創造と革新を追求し、活力ある職場から魅力あるサービスを提供します。
※４ 取締役会規定には、構成、権限、招集、決議事項、付議事項ならびに報告事項など、会の運営に必要な事項を定めている。
取締役会が取締役会自身として決議する主な事項は次のとおり。

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(1) 株主総会に関する事項(2) 取締役の選定・解職、担当の決定(3) 取締役会に関する事項(4) 決算に関する事項(5) 株式に関する事項(6) 当社および当社グループに関する経営方針および計画に関する事項(7) グループ会社に関する重要な事項(8) コンプライアンス、監査、リスク管理に関する重要な事項(9) その他取締役が取締役会に付議すべきと認める重要な事項※５ 当社で定める独立性判断基準は以下のとおり。
当社における社外取締役は、原則として、現在または最近において以下のいずれの要件にも該当しない者とする。
(1) 当社グループを主要な取引先とする者、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者。
(2) 当社グループの主要な取引先、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者。
(3) 当社グループから役員報酬以外に、多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタ
ント、会計専門家または法律専門家等。
(4) 当社グループを主要な取引先とするコンサルティング事務所、会計事務所および法律事務所等の社員等。
(5) 当社グループから、多額の寄付等を受ける者、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者。
(6) 当社の主要株主（総株主の議決権の 10％以上を保有する株主）、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者。
(7) 次に掲げる者（重要でない者は除く）の近親者。
A．上記(1)〜(6)に該当する者。
B．グループ会社の取締役、監査役、執行役員および重要な使用人等。
※「最近」の定義
実質的に現在と同視できるような場合をいい、例えば、社外取締役として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点において該当していた場合等を含む。
※「主要な」の定義
直近事業年度の連結売上高（当社の場合は連結業務粗利益）の１％以上を基準に判定する。
※「法人等」の定義
法人以外の団体を含む。
※「多額」の定義
過去 3 年平均で、年間 1,000 万円以上

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※「近親者」の定義
二親等以内の親族※「重要でない者」の定義「重要」な者としては、会社の役員・部長クラスの者や会計事務所や法律事務所
等に所属する者については公認会計士や弁護士などを指す。
※６ 「経営会議規定」ならびに「職務権限明細」で定められている経営会議が決定する事
項の概要は以下のとおり。
(1) 当社内各部の基本的な方針・計画(2) 所管業務の基本に関する制度・規定の制定・改廃(3) 経営の基本方針および長期計画の決定(4) 自己資本に関する事項(5) ＩＲ活動・開示資料に関する重要事項(6) 人事方針・計画等の企画・決定(7) 職員の採用・異動・考課および賞罰(8) 金融機関との取引の基本方針(9) 各種リスク管理規定・方針(10) コンプライアンスに関する事項(11) ＡＬＭに関する事項(12) 不詳事件等重要な事件に対する対応(13) 内部監査計画に関する事項(14) 内部監査の実施要領の制定・改廃※７ 監査等委員会監査等基準では、監査等委員候補者の選定基準に関し、以下のとおり定めている。
(1) 監査等委員会は、監査等委員の社内・社外または常勤・非常勤の別及びその員数、専門知識を有する者の有無、欠員が生じた場合の対応等を考慮し、監査等委員である取締役の選任議案への同意等を行うに当たっての一定の方針を定めるものとする。
(2) 監査等委員である取締役の候補者の選定への同意及び監査等委員候補者の選定方針への関与に当たっては、監査等委員会は、任期を全うすることが可能か、業務執行者からの独立性が確保できるか、公正不偏の態度を保持できるか、経営評価を行う
ことができるか等を勘案して、監査等委員としての適格性を慎重に検討する。なお、
監査等委員会のうち最低１名は、財務及び会計に関して十分な知見を有する者であるものとする。
(3) 監査等委員である社外取締役の候補者の選定に際しては、監査等委員会は、当社及びグループ会社との関係、代表取締役その他の取締役及び主要な使用人との関係等を勘案して独立性に問題がないことを確認するとともに、取締役会及び監査等委員
会等への出席可能性等を検討するものとする。

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(4) 監査等委員会は、独立役員の指定に関する考え方を取締役等から聴取し、必要に応じて協議する。
(5) 監査等委員である取締役候補者および監査等委員である社外取締役候補者の選定に際しては、監査等委員会は、前(3)項に定める事項のほか、法令の規定により監査等委員である取締役の選任議案に関して株主総会参考書類に記載すべきとされている事項についても、検討する。
以13

上