コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

AVANTIA CO.,LTD.

最終更新日：2024年1月15日

株式会社ＡＶＡＮＴＩＡ代表取締役社長 沢田康成
問合せ先：コンプライアンス・リスク管理室長 村瀬昭宏
証券コード：8904
https://avantia-g.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、コーポレートガバナンスが、お客様、従業員、株主、地域社会等のあらゆるステークホルダーに対して、透明・公正かつ迅速で適切な意思決定を行う仕組みとして、また事業の継続および持続的な企業価値向上の観点からも、より一層の強化と充実が重要な経営課題との認識を持っており、適宜見直しを行い、コーポレートガバナンス向上に向けた改善に努めてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4 いわゆる政策保有株式】(1) 政策保有に関する方針
当社は、事業の拡大、持続的発展のためには、様々な企業との協力関係が不可欠との観点から、企業価値を向上させるための中長期的な視点に立ち、事業戦略上の重要性、取引先との事業上の関係などを総合的に勘案し、政策的に必要とする株式については、取締役会の決議によって取得していく方針です。
また、保有している政策保有株式は、毎年取締役会において個別にその意義や経済合理性等を総合的に評価、検証し、保有する妥当性が認められない場合は縮減していく方針です。
(2) 議決権の行使
当社は、投資先の経営方針を尊重した上で、協力関係に基づく相互の中長期的な企業価値向上に資するかを重要な判断基準の一つとして議決権の行使を判断します。
株主価値が大きく毀損する事態やコーポレートガバナンス上の重大な懸念事項が生じた場合などは、個別に対話を行い賛否を判断します。
【原則1-7 関連当事者間の取引】
当社が当社の役員や主要株主等と取引を行う場合には、取締役会規程の定めに従い、取締役会の決議を必要としており、また当該取引の結果について取締役会に報告することとしております。
【補充原則2-4-1 中核人材の登用等における多様性の確保】(1) 中核人材の登用等における多様性の確保の考え方
当社は、多様な人材の活躍が企業価値の向上に繋がると考えており、女性・外国人・中途採用者等にとらわれることなく、すべての社員がその能力を最大限発揮できる組織づくりを進めております。
(2) 設定目標
・管理職に占める女性の割合 ： 2023年8月現在8.7％ですが、2025年までに20％を目指します。
・管理職に占める中途採用者の割合 ： 2023年8月現在58％ですが、50％以上維持を目指します。
・外国人については、外国人としての枠組みで管理目標設定を行っておりません。
(3) 多様性の確保に向けた人材育成方針、及び社内環境整備方針
採用において、性別・年齢・国籍・中途採用・障害者等を、区別することなく選考を行っております。
教育について、すべての社員に対して分け隔てなく階層別研修と業務研修、現場でのＯＪＴを実施して、人材育成に努めております。
また、どの業務にもチャレンジできる体制を整えております。
評価について、すべての社員を公平公正に評価し、登用の機会を平等に与えております。
(4) 女性活躍に係る取り組み
当社では、これまでもワークライフバランスの取り組みとして育児休業からの復帰支援や育児時短勤務の延長など仕事と育児の両立支援を行い、女性が安心して働ける環境づくりを推進してまいりました。
今後は多様な人材が能力を発揮できる場を広げ、働きがいを感じながら活躍できる職場づくりの実現に向けて取り組んでまいります。
・女性の活躍に積極的に取り組んでいる企業として、愛知県より「あいち女性輝きカンパニー」の認証を受けております。
【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は確定拠出年金制度を採用しており、社員に対する運用商品の選定や資産運用に関する教育機会の提供のほか、適宜、説明を行い運用の支援を図っております。
【原則3-1 情報開示の充実】(1) 当社は「時代の変化に適応し、社会に愛され必要とされる企業を目指す。」という経営理念に基づき、当社の目指す方向性を長期ビジョンに、日々の事業活動で果たす役割をミッションとしてそれぞれ定義し、長期ビジョンの実現に向けた具体的なアクションプランとして中期経営計画を策定し公表しております。
(2) 当社のコーポレートガバナンス・コードに関する基本的な考え方は、本報告書「1. 基本的な考え方」に記載のとおりです。

(3) 取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続きは、本報告書の「2.1.【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示
内容」に記載の通りです。
(4) 取締役の選解任については、指名報酬委員会の答申に基づき取締役会で決定しております。解任については、法令または定款に違反する行為があった、職務の怠慢により著しく企業価値を棄損した、健康上の理由等から職務の遂行が困難になった等に該当した場合であります。
(5) 取締役候補者および監査役候補者の選解任理由は、株主総会招集ご通知参考書類にて開示しております。
【補充原則3-1-3 サステナビリティについての取り組み等】
当社グループは、事業活動を通じたサステナビリティへの貢献を基本姿勢とし、重要な課題である「マテリアリティ」を設定し、追求することで、ESG活動を推進しております。これにより、気候変動への対応や人的資本・多様性への取組みなど、喫緊の課題に対処してまいります。
(1)気候変動への対応「AVANTIA 01」を中心とした住宅づくりを通じて、「低炭素の推進」「環境住宅の展開」「温室効果ガス排出の削減」など、気候変動への対応を重要視し取り組んでおります。
また、当社のScope1及びScope2における二酸化炭素排出量については定期的なモニタリングと削減に資する取り組みを続けております。
詳細につきましては、2023年8月期有価証券報告書をご覧ください。
(2)人的資本・多様性への取組み「従業員の能力向上」「女性活躍推進」「働き方改革」など、人的資本と多様性に焦点を当て、取り組んでおります。
また、当社グループは、長期ビジョン（社会性ビジョン）である「お客様・地域・社会に寄り添いあらゆる不動産ニーズを解決する企業集団となる」を実現するために、その原動力となる多様な人材の採用・育成を重視し、人的資本の強化を図ります。このために「人材育成方針」「社内環境整備方針」「健康経営方針」を策定し、その追求を推し進めてまいります。
(3)知的財産への投資
商品の競争力を高め、他社との差別化を実現することが重要であり、AVANTIAブランドを効果的に管理する仕組みの構築に取り組んでおります。
【補充原則4-1-1 経営陣に対する委任の範囲】
当社の取締役会は、法令または定款で定められた事項、株主総会の決議により委任された事項のほか、取締役会規程等に定める経営に関する
重要事項の意思決定を行っております。また、取締役会は経営陣に対する委任の範囲を決定し、その概要を開示しております。
【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準および資質】
当社は、社外取締役および社外監査役の候補者選定に当たり、会社法および証券取引所の定める独立性に関する要件を満たすことを前提とし、当社の経営に対 し、それぞれの識見に基づき率直かつ建設的に助言、監督ができる高い専門性や豊富な経験があることを重視しております。 な
お、独立役員に関する独立性の判断基準に関しては、本報告書「2. 1. 独立役員関係(その他独立役員に関する事項)」に記載の通りです。
【補充原則4-10-1 独立社外取締役を主要な構成員とする諮問委員会の設置】
当社は監査役会設置会社であり、取締役会の機能を補完するため、役員の選解任及び報酬について審議を行う任意の指名報酬委員会を設けております。指名報酬委員会は、独立社外取締役が過半数を占め、かつ社外取締役が委員長を務めることで役員の指名・報酬について客観的な協議が行われる体制を構築しております。
【補充原則4-11-1 取締役会の全体としてのバランス、多様性および規模に関する考え方】
当社の取締役会は、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性および適正規模を意識した構成としております。当社取締役の任期は1年であり、毎年、定時株主総会において取締役を選任しております。また取締役候補者の選任理由及び略歴等は第34回株主総会招集ご通知参考書類等に開示しています。
各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したいわゆるスキル・マトリックスについては、第34回定時株主総会招集ご通知参考書類で開示しております。
【補充原則4-11-2 取締役および監査役の兼任状況】
当社社外取締役・社外監査役の他の会社の役員兼任状況は、第34回定時株主総会招集ご通知に記載しております。当社の社外取締役・社外監
査役が他の会社の役員を兼任する場合には、当社の業務を適切に行う上で兼務の範囲が合理的かどうか等を確認しております。
【補充原則4-11-3 取締役会の実効性についての分析・評価】
当社は継続的に取締役会の実効性を高めるため、取締役会の構成・取締役会の運営・取締役会の議題・取締役会を支える体制について、取締役および監査役全員を対象に、自己評価によるアンケートを実施し、取締役会全体の実効性に関する分析・評価を行いました。
分析・評価した結果、当社の取締役会全体の実効性は確保されていることを確認いたしました。
昨年度の課題「住宅販売業務に係る重要なテーマの議論の機会を増やす」については、取締役会の場で議論が交わされており、一定の改善があったと評価いたしました。
今年度は「グループ企業のガバナンス強化に努めるとともに、グループの連携を更に深めていく」ことで、当社取締役会の実効性をより一層高め、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に取り組んでまいります。
【補充原則4-14-2 取締役および監査役に対するトレーニング方針】
新任者をはじめとする取締役・監査役は、その役割・責務に係る理解を深めるとともに、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑚に努めております。このため、当社は、個々の取締役・監査役に適合したトレーニングの機会の提供・斡旋やその費用の支援を行っております。
【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主との対話およびＩＲに関する担当部署を経営企画部とし、担当する取締役を定めております。
株主との建設的な対話を実現する手段として、アナリスト、機関投資家およびマスコミ向けの決算説明会を年２回開催するなど、要望に応じて随時
個別面談の機会を設け、継続的な対話を行うように努めております。これらの対話の内容および結果については、取締役会に報告を行うほか、関係各部門との共有を行っております。
また、株主および投資家に対する情報提供の公平性、証券市場の健全性を確保する観点から、投資判断に影響を及ぼすインサイダー情報を社
内規程に基づき厳格に管理するほか、株主との対話の場においてもインサイダー情報の提供は行いません。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は、創業来、戸建分譲住宅を中心に成長してまいりましたが、2023年8月期有価証券報告書「第2 事業の状況 1. 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の通り、当社の主要事業である住宅分野においては、将来的な市場規模、需要の縮小が予測されることからも、長期ビジョンで掲げる「総合不動産グループ」への進化をすることにより、持続的な成長と企業価値向上を目指しております。そのため、現在推進している中期経営計画2025においては、地域戦略として首都圏、関西圏での成長と事業戦略として戸建住宅周辺分野の拡大に積極的に経営資源を投下し成長を加速させること、またこれらと並行してそれぞれの事業の収益性高めるべく人的資本への投資やDX推進等を進めております。
資本コストについては、外部機関の意見も参考にしつつ、一定の前提をおいて、定期的な把握を行っておりますが、当社の事業特性上一定の自己資本を維持することは経営基盤、財務基盤の観点から非常に重要であると考えております。そのため具体的な資本コストの公表は行っておりま
せんが、資本コストを上回る収益性の目安としてROEを継続的に高めていくことを経営上の重要課題と位置づけ、長期ビジョンのマイルストーンとして設定したVISION2030においては2030年8月期の収益性目標を8.0％以上とすることとしております。また、当社の現在のPBRは0.45倍程度と目安の1.0倍を下回っておりますが、収益性を高めることにより対資本収益力を向上させてまいります。

２．資本構成
外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

株式会社SKエイト

割合（％）

4,030,400

28.18

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

577,400

4.03

沢田康成

210,400

1.47

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

192,000

1.34

ＡＶＡＮＴＩＡはなみずき持株会

174,400

1.21

株式会社十六銀行

160,000

1.11

株式会社ＬＩＸＩＬ

144,000

1.00

ＡＶＡＮＴＩＡ従業員持株会

143,312

1.00

佐藤昌永

121,200

0.84

楽天損害保険株式会社

120,000

0.83

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明※大株主の状況は、2023年8月31日現在の状況です。
※持ち株比率は、自己株式数（586,455株）を控除して計算し、小数点以下第3位を切り捨てて表示しております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード、名古屋 プレミア

決算期

8月

業種

不動産業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

湯原悦子

学者

松島穣

他の会社の出身者

加藤徹朗

税理士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)
独立
役員

氏名

湯原悦子

○

松島穣

○

加藤徹朗

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

同氏は、地域福祉や高齢者問題を専門とする大学教授としての豊富な知識を有しており、高齢者や若者、女性など多様な観点から当社経営に有益な助言や提言をいただいております。
そのため、独立かつ公平な立場から当社の企
業価値向上やダイバーシティ推進に資すると判断し、社外取締役に選任しております。また、同氏個人と当社との間で特別な利害関係はなく、当社の一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しており
ます。

―――

同氏は、現職の上場企業経営者として、豊富な経験と知識を有しており、コーポレートガバナン
スやサステナビリティなど多岐にわたる視点から、企業価値の向上に寄与する助言や提言をいただいております。そのため、独立かつ公正な立場から、当社の企業価値向上、サステナビ
リティ経営の推進、コーポレートガバナンスの強化等に資すると判断し、社外取締役に選任しております。また、同氏個人と当社との間で特別な利害関係はなく、当社の一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

―――

同氏は、税理士としての専門的な知識とM&Aを得意とするコンサルティング会社の経営経験から、財務管理や経営管理などの観点から幅広く
有益な助言や提言をいただいております。そのため、独立かつ公正な立場から、当社の企業価値向上、財務及び資本面での経営基盤の強化、コーポレートガバナンスの強化などに貢献できると判断し、社外取締役に選任しております。また、同氏個人と当社との間で特別な利害関係はなく、当社の一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

4

0

1

3

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

4

0

1

3

0

0

社外取
締役

補足説明
取締役会の機能を補完するため、役員の選解任及び報酬について審議を行う指名報酬委員会を設けております。社外取締役が過半数を占めて客観的な協議が行われる体制を構築しております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役会は会計監査人から会計監査の方法およびその結果についての報告を受けるとともに、監査役会からは監査体制、監査計画、監査実施
状況およびその結果について会計監査人へ報告する等、緊密な連携を図っております。
内部監査室は当社グループ各業務の監査実施にあたり、監査役会と日程調整の上、年間計画を立案し、効率的な監査を行っております。監査結果について監査役会にも報告するなど緊密な連携を図っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

川崎修一

弁護士

中村昌弘

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j△※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
m
その他

k

l

m

会社との関係(2)
氏名

川崎修一

中村昌弘

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由
同氏は、弁護士における経験に基づく、企業法
務、リスクマネジメント及びガバナンス等に関する知識を活かし、独立した客観的視点で実効性の高い経営の監督とチェック機能を担うことにより、当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断し、社外監査役に選任しております。また、同氏個人と当社との間で特別な利害関係はなく、当社の一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

○

―――

○

同氏は、金融機関の経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、内部統制環境の整備やグループガバナンスの強化など、当社の監査体制の向上に貢献してまいりました。そ同氏は、取引銀行である株式会社名古屋のため、独立かつ公正な立場から、当社の監銀行の取締役頭取を2017年6月に退任し査体制の向上に貢献できると判断し、社外監ております。
査役に選任しております。また、同氏個人と当社との間で特別な利害関係はなく、当社の一般株主との間で利益相反が生じるおそれがな
いと判断し、独立役員に指定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項
当社は独立役員の資格を満たす者は全て独立役員に指定しております。
当社における独立性判断基準は次のとおりであります。
なお、対象期間は、第1項については現在および期限の定めのない過去とし、第2項〜第5項については現在および過去10年間としております。
1. 当社グループ関係者
当社、当社の子会社(注1)および関連会社(注2)(以下、「当社グループ」という)の取締役(社外取締役は除く)、監査役(社外監査役は除く)、執行役
員または使用人(以下、「取締役等」という)でないこと。
2. 議決権保有関係者(1)当社の10%以上の議決権を保有する株主またはその取締役等でないこと。
(2)当社グループが10%以上の議決権を保有する会社の取締役等でないこと。
3. 取引先関係者(1)当社グループとの間で、双方いずれかの連結売上高5%以上に相当する金額の取引がある取引先の取締役等でないこと。
(2)当社グループの主要な借入先(当社連結総資産の5%以上に相当する金額の借入先)である金融機関の取締役等でないこと。
(3)当社グループの主幹事証券会社の取締役等でないこと。
4. 専門的サービス提供者(弁護士、公認会計士、コンサルタント等)(1)当社グループの会計監査人である公認会計または監査法人の社員、パートナー若しくは従業員でないこと。
(2)弁護士・公認会計士・税理士・その他コンサルタントとして、当社グループから取締役・監査役報酬以外に、年間1,000万円以上の報酬を受領している者でないこと。
(3)専門的サービス提供者の売上高2％以上に相当する金額の取引がないこと。
5. その他(1)上記1-4に掲げる者(重要でない者を除く)の2親等以内の親族でないこと。
(2)当社グループとの間で、役員が相互就任している会社の取締役等でないこと。
(注1)「子会社」とは、財務諸表規則第8条第3項に規定する子会社をいいます。
(注2)「関連会社」とは、財務諸表規則第8条第5項に規定する関連会社をいいます。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社の取締役（社外取締役を除く）に対して、業績と取締役報酬の連動性を高めるとともに継続的な企業価値向上と株主との価値共有を進めることを目的として、業績連動型譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。
詳細につきましては、2023年8月期有価証券報告書をご覧ください。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
当社の取締役の2023年8月期における年間報酬総額は159,188千円であります。
有価証券報告書で役員区分毎の報酬等の総額等を開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
役員の報酬の決定については、取締役会の諮問機関である「指名報酬委員会」にて、取締役及び監査役の報酬等を検討し、取締役会に提案します。その上で、最終的には取締役の報酬等については取締役会で決定し、監査役の報酬等については監査役の協議により決定いたします。
【役員報酬等の内容の決定に関する方針等】
当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじ
め決議する内容について指名報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
イ．取締役の報酬制度・水準に関する基本方針
当社の取締役の報酬は、多様で優秀な人材の確保と成長を促し、魅力的かつ競争力のある水準であること、中長期的な企業価値向上と株主価値増大へのインセンティブを高める制度、構成とする。
社外取締役を除く取締役の報酬は、業務執行の対価としての金銭による基本報酬と株主との利害を共有し、長期的な企業価値向上のインセン
ティブを高めるための株式報酬により構成し、社外取締役の報酬は、その職務に鑑み、金銭による固定報酬のみとする。
株式報酬には、一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等を定めることとし、株価上昇を含む長期的な企業価値向上への貢献に対す
るインセンティブを目的とした譲渡制限付株式報酬並びに単年度及び中期経営計画等の評価期間における業績、経営計画等の達成度に連動する業績連動型譲渡制限付株式報酬とする。
ロ．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
当社の各取締役の基本報酬は、年俸の12等分による月例の固定報酬とし、事業年度ごとにその役位、職責並びに会社業績等に応じ、外部調査
機関による他社の役員報酬水準や当社従業員の給与水準等を総合的に勘案し、指名報酬委員会にて審議し、取締役会に答申を行う。取締役会
は、指名報酬委員会の答申内容に基づき、その報酬内容等について決議を行う。
ハ．非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）
社外取締役を除く取締役に支給する非金銭報酬としての株式報酬は、以下の二種類とする。
（1）譲渡制限付株式報酬
事前交付型の譲渡制限付株式報酬とし、その譲渡制限期間は在任もしくは在職の間とする。各取締役に付与する譲渡制限付株式数は、指名報酬委員会の答申に基づき決定された各取締役の月例の固定報酬額と当社取締役会の決議により定められた譲渡制限付株式報酬内規（役位係数等）に基づき算定される金銭債権額と当該株式の発行または処分に関する取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値により決定し、当該取締役会決議の日より一か月以内に支給することとする。
（2）業績連動型譲渡制限付株式報酬
事後交付型の業績連動型譲渡制限付株式報酬とし、評価期間中の業績の達成度に応じ、譲渡制限付株式の形で交付する。指名報酬委員会における諮問及び答申を経て、取締役会において基準となる対象取締役ごとの基準報酬金額、業績評価期間並びに業績評価期間中の業績指標及びその目標値を定めて、業績評価期間終了後に当該業績目標の達成度に応じて算定される額の報酬額に相当する数の当社の普通株式を交付することとする。
ニ．個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役の報酬等の種類別の割合については、現在の報酬体系並びに種類ごとの報酬額の決定方針等から定めないこととする。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役が業務遂行上必要な情報の取得ならびに内部監査部門を含めた社内との連絡・調整に関する窓口は、取締役会事務局が担当し、その支援を行っております。社外監査役については、常勤監査役ならびに監査役スタッフが同様に連絡・調整ならびに情報提供の支援を行っております。
また、監査役の職務を補助する組織として、監査役会の要請に基づき、内部監査室が監査役を補助することとし、さらに監査役会の専属スタッフ1名を配置することで、監査役の補助及び子会社の監査役として、監査業務の効率化および体制の強化を図っております。監査役より監査役を補助することの要請を受けた内部監査室の室長及び室員は、その補助業務の遂行に関して、取締役及び部門長等の指揮・ 命令を受けないものとし、その独立性を確保しております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―――

役職・地位
―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数―――

社長等退任日
―――

任期
―――

―名

その他の事項―――

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、監査役設置会社とし、重要な経営判断と業務執行の監督を担う取締役会と、取締役から独立した監査役および監査役会により、経営の監督・牽制機能の実効性の維持と向上に努めております。また、会社の持続的な成長を行うために必要なコーポレートガバナンス体制の強化を図り、経営の透明性・公正性の向上に努めております。
また、執行役員制度を採用し、迅速な意思決定と権限、責任の明確化を図るほか、コーポレートガバナンスの強化とリスク管理体制の強化の観点から、社長直属の機関としてコンプライアンス・リスク管理室を設置しております。
経営陣幹部・取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、指名報酬委員会を設置して独立社外
取締役の適切な関与・助言を得るよう努めております。
なお、コーポレートガバナンス体制に係る重要な機関、組織の概要については下記のとおりです。
（取締役会）
取締役会は、提出日現在7名（うち社外取締役3名）で構成されており、定例の月1回開催のほか、随時発生する課題に対処するため、臨時取締役
会を適時開催し、会社法で定められた事項および業務執行に係る重要事項の決定を行うとともに、取締役および執行役員の業務執行状況の監督を行っております。
（執行役員制度）
当社は、迅速で効率的な組織体制を志向し、戦略経営の強化および取締役会の経営監督機能を確立するため、業務執行の分離を可能とする執行役員制度を導入しております。執行役員の業務執行を取締役および取締役会が監督することにより、責任がより明確になると考えております。
（監査役会）
当社は、監査役制度を採用しております。監査役会は監査役3名（うち社外監査役2名）で構成され、毎月の定例監査役会と、随時開催する臨時監査役会にて幅広い協議を重ね、経営に対しても積極的に助言や提言を行っております。監査役は、取締役会に出席するとともに、重要な社内会議にも出席し、必要に応じて意見を述べる等、取締役の職務執行について厳正な監査をしております。

（指名報酬委員会）
当社は、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は取締役会の決議により選任された3人以上の委員により構成され、委員の過半数は社外役員としており、取締役の指名、報酬に関する重要事項等の決定に際し、独立社外取締役の関与・助言の機
会を適切に確保し、プロセスおよび取締役会機能の透明性・客観性を高めコーポレート・ガバナンスの強化を図ることを目的としております。
（内部監査室）
内部監査室は、社長の直属の機関として、提出日現在3名配置されており、監査計画等に基づき当社グループの各業務の監査を行っております。
監査の結果は、社長および取締役会ならびに監査役会に報告し、必要な改善フォローを行うことにより、内部統制の要として機能を果たしております。
（コンプライアンス・リスク管理室）
内部統制や先を見越したリスク管理体制の整備のためコンプライアンス・リスク管理室を設置して、AVANTIAグループ全体の内部統制及びリスク管理を行う体制を構築し、コンプライアンス・リスク管理室は調査結果を適宜取締役会に報告しております。
（コンプライアンス・リスク管理委員会）
法令遵守の徹底およびリスク管理体制の強化を図るため、コンプライアンス・リスク管理委員会を定期開催しております。コンプライアンス・リスク
管理委員会は代表取締役社長を委員長とし、取締役および各部門の責任者で構成し、業務上のコンプライアンス・リスク管理に関する課題の調
査、分析、対応を実行、管理しております。
（会計監査）
会計監査につきましては、誠栄監査法人と会社法および金融商品取引法に基づく監査契約を締結し、監査を受けております。
2023年8月期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については、以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名：業務執行社員 森本 晃一 林 真二
・監査業務に係る補助者の構成：公認会計士4名、その他1名（責任限定契約）
当社と取締役(業務執行取締役等を除く)および監査役は、会社法第427条第1項の規程に基づき、同法第423条第1項の責任に関し、善意でかつ重大な過失がないときには、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として賠償責任を負うものとする責任限定契約を締結しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
重要な経営判断と業務執行の監督を担う取締役会と、取締役から独立した監査役および監査役会によって、経営の監督・牽制機能の実効性が適切に構築、維持されていると考えております。
取締役会では、取締役会規程等に定める決議事項ならびに報告事項が適切に実施され、またそれらに対する社外取締役、社外監査役をはじめ、
取締役、監査役による議論や意見を通じて、その実効性が確保されているものと判断しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

当社は、株主が総会議案の十分な検討期間を確保することができるよう、招集通知発送
前に、当社ホームページおよび東京証券取引所(TDnet)に開示しております。

集中日を回避した株主総会の設定

当社は、株主総会を株主との建設的な対話を行う機会としてとらえております。株主総会に多くの株主が出席できるよう、交通至便な名古屋市内の会場で毎年11月下旬に開催しております。

電磁的方法による議決権の行使

第31回定時株主総会における議決権行使より、電磁的方式による議決権の行使（スマー
トフォン・パソコン等を用いたインターネットによる議決権行使）も可能としております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

第32回定時株主総会における議決権行使より、株式会社ICJが運営する機関投資家向け
議決権電子行使プラットフォームに参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

当社は、招集通知の英訳版を当社ホームページおよび東京証券取引所(TDnet)にて開示
しております。

その他

株主総会において、事業報告等を行うにあたり、運営のビジュアル化を進め、事業状況、議案に対する理解促進を促すことにより、株主総会の活性化に努めております。
また、金融商品取引法に基づき、株主総会議案の議決結果に関する臨時報告書を株主総会終了後に提出しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社は、財務情報や経営戦略・経営課題、リスクやコーポレートガバナンスに係る情報等について、法令や証券取引所の定める諸規則に基づく開示を適時・適切に行っております。また、法令や諸規則により定められた以外の情報に関しても、株主や投資家をはじめとするステークホルダーに対する経営の透明性確保の観点から、可能な範囲でタイムリーかつ公平な情報開示に努めております。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

証券取引所や証券会社等の主催する個人投資家向けのIRイベントや企業説明会等に参加し、企業概要や業績動向および今後の事業展開等について説明を行っております。

なし

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

アナリスト、機関投資家およびマスコミ向けの決算説明会を年2回開催するな
ど、要望に応じて随時個別面談の機会を設け、継続的な対話を行うように努めております。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

海外機関投資家等への説明会は、証券会社主催の力ンファレンス等の場を活用するとともに、要望に応じて随時電話会議や個別面談の機会を設ける等、可能な範囲での継続的な対話に努めております。

なし

IR資料のホームページ掲載

決算情報、適時開示資料、決算説明会資料等を当社IRサイトに掲載しております。
https://avantia-g.co.jp/corp/ir/

IRに関する部署（担当者）の設置

経営企画部を担当部署としております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

ステークホルダーとの適切な協働やその利益の尊重、健全な事業活動倫理などについて、
当社グループの役職員が日常の活動において遵守すべき指針を「ＡＶＡＮＴＩＡグループ企業行動指針」として定め、周知しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は「時代の変化に適応し、社会に愛され必要とされる企業となる」という経営理念に基づき、戸建住宅を中心とする様々な不動産ニーズを解決する企業集団を目指して事業に取り組んでおります。その中で、昨今の気象災害の多発、激甚化の要因とされる地球温暖化防止に対し、住宅商品の観点から断熱性能や省エネ性能の向上に取り組んでおり、ＺＥ
Ｈ基準の断熱性能、省エネ性能などを標準とした「AVANTIA 01」の普及により環境負荷の低減を図るとともに、事業活動を通じて社会課題の解決に積極的に取り組み、持続可能な社会の実現を目指しております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は、財務情報や経営戦略・経営課題、リスクやコーポレートガバナンスに係る情報等につ いて、法令や証券取引所の定める諸規則に基づく開示を適時・適切に行っております。また、 法令や諸規則により定められた以外の情報に関しても、株主や投資家をはじめとするステークホルダーに対する経営の透明性確保の観点から、可能な範囲でタイムリー
かつ公平な情報開示に努めております。
情報提供に係る方針について、当社ホームページにて開示しております。
https://avantia-g.co.jp/corp/ir/management/irpolicy.html

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社並びに子会社からなる企業集団の業務の適正を確保する体制の整備に関する基本方針を
以下のとおり定める。
当社は、この基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を評価し、必要な改善措置を講じるほか、この基本方針についても、経営環境の変化等に対応して見直しを行い、実効性のある内部統制システムの整備・運用に努める。
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、取締役は、会社の業務執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。
(2)監査役は、代表取締役及び業務を執行する取締役がその職務の執行状況を適時かつ適切に取締役会に報告しているかを確認するとともに、取締役会が監督義務を適切に履行しているかを監視する。
(3)ＡＶＡＮＴＩＡグループ企業行動指針をはじめとするコンプライアンス体制に係る規程を制定し、役職員が法令・定款を遵守した行動をとるための行動規範とする。また、その徹底を図るため、コンプライアンス・リスク管理委員会を設け、全社のコンプライアンスの取り組みを横断的に統括するとともに、役職員教育等を行う。コンプライアンス・リスク管理委員会の委員長は代表取締役社長が務める。
(4)コンプライアンス体制の充実及びコーポレートガバナンス強化の観点から、コンプライアンス・リスク管理室を設置し、当社のコンプライアンス体
制の構築・運用状況を調査し、その結果を定期的に取締役会に報告する。また、コンプライアンス・リスク管理室はコンプライアンス・リスク管理委
員会を所管する。
(5)内部監査室は、法令及び社内規程に従って業務が適切に運用されているかを監査する。
監査結果については、定期的に取締役会に報告する。
(6)法令等の遵守上疑義のある行為等について、使用人が直接情報提供を行える手段として内部通報制度を設置・運営する。監査役会は係る通報の直接受付機能を果たすこととする。この場合、通報者の希望により匿名性を担保するとともに、通報者に不利益がないことを確保する。重要な通報については、監査役会は、その内容と会社の対処状況、対処結果について、取締役会に開示し、周知徹底する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、法令及び社内規程に基づき作成・保存するとともに、必要に応じて取締役、監査役、会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態にて管理する。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)業務執行に係るリスクを認識・評価し適切なリスク対応を行うため、リスク管理規程を定め、コンプライアンス・リスク管理委員会が全社的なリス
ク管理体制の整備・構築を行う。
(2)コンプライアンス・リスク管理委員会は、定期的に担当部門の責任者より各部門に内在するリスク管理の状況について報告を受け、全社的なリスク管理の進捗状況についての管理を行う。
(3)内部監査室は、各部門のリスク管理状況の監査を通じ、その結果をコンプライアンス・リスク管理委員会に報告する。
(4)コンプライアンス・リスク管理室は、各部門のリスク管理体制状況を調査し、その結果を代表取締役に報告するとともに、定期的に取締役会に報告する。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)取締役会を取締役会規程に基づき開催し、業務執行に係る重要な意思決定を行うとともに、取締役の業務執行状況の監督を行う。また、随時発生する課題に対処するため、適時、臨時取締役会を開催する。
(2)執行役員制度を採用し、取締役の監視のもとで、業務の分担、責任の明確化、業務執行の効率化、迅速化を図る。
(3)取締役の職務分担を明確にし、当該担当業務の執行については、組織規程において各部門の業務分掌を明確にするとともに、その責任者を定め、適正かつ効率的に職務が行われる体制を確保する。
(4)中期経営計画と年次計画を策定し、取締役会への業績報告等を通じて、取締役会がその実行・実績の管理を行う。
5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)当社の定める関係会社管理規程に基づき、当社企業集団における業務の適正を確保する。また、子会社の業務の執行は、各社における社内規程に従って実施し、内部監査室は、業務が実効的かつ適正に行われているかどうかを監査する。
(2)当社は、関係会社管理規程に基づき連絡会議を開催し、子会社の経営内容を的確に把握するとともに業務執行状況を監視する。
(3)コンプライアンス・リスク管理室は、子会社の経営が実効的かつ適正に行う体制になっているかを調査する。
6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項(1)当社は監査役のための監査役スタッフを置くことができる。
(2)監査役スタッフの異動、昇格・降格、報酬、懲罰等に係る決定を行う場合には、常勤監査役の同意を要するものとする。
7.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに監査役に報告をするものとする。
(2)監査役は、取締役会のほか、コンプライアンス・リスク管理委員会などの重要な会議に出席するとともに、必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求め、書類の提示を求めることができるものとする。
(3)監査役に報告を行った者は当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けない。
(4)監査役は、監査の実施にあたり、顧問弁護士、会計監査人、コンプライアンス・リスク管理室及び内部監査室と緊密な連携を保ちながら監査の実効性を確保する。
(5)監査役がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに会社は当該費用を処理する。
8.財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性と適正性の確保及び金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、財務報告に係る内部統制の整備を行い、継続した運用、評価及び有効性向上のための取り組みを行う。
9.反社会的勢力との関係遮断に関する事項(1)当社及び子会社からなる企業集団は、「ＡＶＡＮＴＩＡグループ企業行動指針」に「市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的団体／勢力に対して

常に毅然とした態度で対応し、その脅威には屈しません」と明記し、反社会的勢力排除に向けた基本方針として周知徹底する。
(2)反社会的勢力への対応を統轄する部署を設け、反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、直ちに関係部門と協議し対応するとともに、警察等関係機関と連携する等、組織的に対応を行う。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
内部統制システムに関する基本的な考え方の中で、以下のように明示しております。
反社会的勢力との関係遮断に関する事項(1)当社及び子会社からなる企業集団は、「ＡＶＡＮＴＩＡグループ企業行動指針」に「市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的団体／勢力に対して常に毅然とした態度で対応し、その脅威には屈しません」と明記し、反社会的勢力排除に向けた基本方針として周知徹底する。
(2)反社会的勢力への対応を統轄する部署を設け、反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、直ちに関係部門と協議し対応するとともに、警察等関係機関と連携する等、組織的に対応を行う。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社のコーポレート・ガバナンス体制を図式化すると次のとおりになります。

〈コーポレート・ガバナンス体制〉
選任・解任

株主総会
選任・解任

選任・解任

選任・
解任

諮問

監査

監査役会

指名報酬委員会

取締役会
答申

連携
報告

報告
選定・解職

連
携

コンプライアンス・
リスク管理室

報告

連携

連携
会
計
監
査
人

連
携

内部監査室

指揮

代表取締役社長

指揮

コンプライアンス・
リスク管理委員会

報告
会
計
監
査

内
部
監
査

業務執行監督
報
告

執行役員
指示

教
育
・
リ
ス
ク
管
理

連携

調
査

営業本部・開発本部・管理本部・東京本部・グループ会社
価値の共有化
ＡＶＡＮＴＩＡグループ事業方針発表〈適時開示体制の概要〉

適時開示

経営企画部

取締役会

東京本部

営業本部

開発本部

管理本部

グループ会社顧問
弁
護士