コーポレート・ガバナンス・ガイドライン

ワタミ株式会社2016 年 3 月 25 日 制定
2022 年 6 月 27 日 改定

第一章 総則（目的及び基本的な考え方）
第1 条
ワタミグループは「地球上で一番たくさんのありがとうを集めるグループになろう」をスローガンとして、ステークホルダーの皆さまから感謝されるような存在になることを目指します。
社会に信頼される企業であり続けるため、株主の皆様の権利を尊重し、経営の公平性・透明性を確保するとともに、取締役会を中心とした自己規律のもと、株主の皆様に対する受託者責任・説明責任を十分に果たします。
同時に、経営ビジョンを具現化するため、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と位置付け、的
確かつ迅速な意思決定・業務執行体制並びに適正な監督・監視体制の構築を図るとともに、多様な視点、長期的な視点に基づいたコーポレート・ガバナンス体制を構築することを基本姿勢とします。
また、商品・サービスの提供を通じて、株主・顧客・従業員・取引先・社会に対する価値創造を行うことにより企業価値を向上させます。その実現のために、時代の変化に対応した事業展開、積極的なイノベーシ
ョンを進めるとともに、上場企業として中長期的かつ安定的に経済的価値を生み出すことの両面を高い水準で維持・向上させる最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組みます。
（会社法上の機関設計）
第2 条
当社は、取締役会の監督機能を強化し、効率的かつ迅速な職務執行と監査、監督体制の強化を図り、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実・強化を行えるよう、会社法上の機関設計である「監査等委員会設置会社」を採用しております。
第二章 株主の権利・平等性の確保（株主の権利・平等性の確保）
第3 条
当社は、株主の権利の実質的な確保のため、法令に従い適切に対応するとともに少数株主にも十分配慮し、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備に努めます。
（株主総会）第4 条
当社は、株主総会を株主との建設的な対話の場と位置付け、株主の権利行使についての適切な環境整備を行います。
（情報開示）第5 条
当社は、株主の実質的な平等性を確保するため、当社ウェブサイトにおいて、株主向けに財務内容、事業活動、経営情報等の情報を掲載し、随時更新して適切な情報開示に努めます。

（株主還元）
第6 条
当社は、長期にわたり安定的かつ継続的な配当を重視するとともに、配当性向のみならず、業績改善状況及びキャッシュ・フロー等を総合的に勘案し、配当を行うことを基本方針としています。
（政策保有株式及び政策保有株式に係る議決権行使について）
第7 条
当社は、取引先との関係強化に必要と判断する場合や企業価値向上につながると判断する場合には、政策的に必要と判断する企業の株式を保有します。この株式保有のための出資については、取締役会規程に従い、取締役会の総合的な評価に基づき判断します。
また、保有の必要性及び合理性を、原則として毎年 1 回取締役会で検証します。
政策保有株式の議決権行使に関しては、投資先企業及び当社の企業価値の向上に資する提案か否かを総合的に判断し、議決権を行使します。
（関連当事者間の取引）
第8 条
当社は、関連当事者間の取引について、取締役が子会社等（完全子会社を除く）の社長等を兼務し、取引の相手方となって当社と取引をする場合など、取締役の競業取引や利益相反取引については、取引内容を示して取締役会の承認を受けます。
また、主要株主との取引については、会社や株主共同の利益を害することのないよう、一般的取引と同様に、担当取締役等の事前の確認及び必要に応じて取締役会に付議するなど、会社に不利益とならない体制を整えています。
第三章 ステークホルダーとの適切な協働（ステークホルダーとの適切な協働）
第9 条
当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上は、顧客、取引先、債権者、従業員、地域社会をはじめとするさまざまなステークホルダーによるリソースの提供又は貢献の結果であることを認識し、これらのステークホルダーの権利や立場、健全な事業活動を尊重する企業文化・風土の醸成を図るとともに、良好かつ円滑な関係の維持・構築に努め、環境保全や社会貢献等を通じて適切な協働に取り組みます。
（中期経営計画）
第 10 条
取締役会及び経営陣は、経営戦略に株主の理解を得ることが持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に不可欠であるとの認識に立ち、経営戦略の重要な要素となる予算計画（自社の資本コストを把握した上での総資産営業利益率（ROA)・株主資本利益率（ROE)等の指標の設定を含む）や経営資源配分等、主要な課題について、明確かつ丁寧な説明をするように努めます。
事業ポートフォリオについては、取締役会が、経営資源の配分の決定及び評価するために定期的に検討を行う対象事業を定め、資本効率の向上及び株主資本の有効活用を図りながら必要に応じてポートフォリオの見直しを行い、最適な事業ポートフォリオの構築に努めます。
また、取締役会及び経営陣は、中期経営計画が株主に対するコミットメントの一つであると認識し、計画の進捗状況を把握、分析し達成に向けて各年度計画を立案し、株主総会や決算短信等の開示書類を通じて、その内容について分かりやすい説明を行うことに努めます。
（社会・環境問題をはじめとするサスティナビリティーを巡る課題）
第 11 条
当社は、社会・環境問題をはじめとするサスティナビリティーを巡る課題への対応が、中長期的な企業価値の向上に重要な要素であると考えます。これを踏まえ、「ワタミ環境宣言」を発表し、エネルギーの見える化による無駄の削減や空ビンのリユースなど事業活動で発生する環境負荷を可能な限り低減するとともに、再生可能エネルギー事業や森林再生事業を通じて環境活動に取り組んでいます。
また、本業の中で SDGｓに取組むために SDGｓ推進本部を設立し、各事業本部から選出したメンバーによる社内組織横断タスクフォースチームを組織し、グループが取組む SDGｓマテリアリティ（重要課題）を特定して KPI（中間目標）・KGI（2030 年目標）をたて、目標達成のために組織横断で取組んでいます。
なお、気候変動に関わる影響につきましては、TCFD の枠組みに基づく対応を進めております。
株主並びに顧客、取引先、債権者、従業員、地域社会などのステークホルダーとの良好かつ円滑な関係の継続に努めるとともに、価値創造に向けた取り組み状況に関する情報を積極的に開示します。
（ダイバーシティ）
第 12 条当社は、異なる経験・技能・属性（ジェンダーや国籍等）を反映した多様な視点や価値観が存在することが、持続的な成長を確保するうえでの強みとなると考え、人財の多様性の確保を推進します。
当社は、女性活躍推進への取り組みに関する方針を具体化するプロジェクトを立ち上げ、経営的視点を伸長させるための教育や、女性がライフイベントを乗り越え働き続けていける制度の充実などに取り組みます。
（内部通報）
第 13 条
当社は、従業員が、不利益を被る危険を懸念することなく、違法又は不適当な行為・情報開示に関する情報や真摯な疑念を伝えることができるよう、また、伝えられた情報や疑念が客観的に検証され適切に活用されるよう、内部通報に係る体制を整備しています。
当社は、会社に発生した又は発生するおそれのあるリスクを発見した役職員が直接連絡するためのヘルプラインを設置しています。
また、通報を受けた情報は、内容精査のうえ、担当部門と協議し、重要性の高い問題については、その内容に応じて、取締役会、監査等委員会等に報告します。
第四章 適切な情報開示と透明性の確保（適切な情報開示と透明性の確保）
第 14 条当社は、情報開示を行うことを基本とし、法令に基づく開示を適時・適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組みます。

（会計監査人との連携の確保）
第 15 条
当社は、会計監査人と事前協議の上、年間の監査スケジュールを策定し、十分な監査時間の確保に努めます。また、会計監査人の要請により、代表取締役社長、取締役（経営企画本部管掌）等との討議の場を設ける。さらに、会計監査や四半期レビューの報告、J-SOX 監査等を通じ、常勤監査等委員、経理担当者、内部監査担当者は会計監査人との十分な連携の確保に努めます。
第五章 取締役会（取締役会の役割と責務）
第 16 条
取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を有することを踏まえ、グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るべく、その役割・責務を適切に果たします。
取締役会は、その役割・責務を果たすために、知識、経験、能力、見識やジェンダー等の多様性を考慮しながら全体としてバランスよく、適正な人数で構成します。
経営の意思決定と業務執行の監督機能を担う取締役会において、法令、定款、及び「取締役会規程」に規定された事業年度予算や取締役会候補者の選任等の重要事項について決議します。
（取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）の資質）
第 17 条
当社は、会社の内外・性別を問わず、執行役員の資質を具備したうえで、さらに企業経営の諸問題に精通していること等、知識・経験・実績ともに優れ、経営者としての職務を全うすることのできる者を取締役候補者とします。
（取締役のトレーニング）
第 18 条取締役がその役割・責務を適切に果たすために必要なトレーニングを適宜実施します。
取締役が新たに就任する際は、顧問弁護士事務所、日本監査役協会、信託銀行、日本コーポレート・ガバ
ナンス・ネットワーク等が開催する法律、コーポレート・ガバナンス、財務会計等の研修会に継続的に参加し、有用な情報の入手及びスキルの習得に加え人的ネットワークを構築します。
社外取締役が、新たに就任する際には、当社の事業内容の説明を担当取締役担当執行役員、担当部門の責任者等が説明するとともに、営業拠点、生産拠点等の現場視察を行います。
（取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）・執行役員の選任）
第 19 条
当社は、取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うにあたって、その知識、経験及び実績が職務を遂行するにふさわしいかどうかを判断したうえで代表取締役が起案し、監査等委員会の同意を得た
うえで、取締役会で決議を行います。
（経営人財の育成）
第 20 条当社は、実践型の「スキル教育」のほか、教育及び能力開発として「理念教育」「階層別教育」「選抜教育」

「自己啓発支援」を行っています。
将来の経営幹部育成としては、選抜されたメンバーに対して経営幹部研修を行い、計画的に後継者の育成に努め、その状況を取締役会は適宜確認できるよう取り組みます。
（取締役会の審議の活性化及び情報入手の支援体制）
第 21 条取締役会の審議の活性化を図るべく、取締役会の資料はその内容に応じ、取締役が事前検討に必要な時間を確保して配布するとともに、取締役会資料以外にも戦略会議資料、社内報、経営状況の把握に必要な資料を随時提供します。さらに、取締役会・戦略会議のスケジュールを半期ごとに各期のはじめに提供し、変更があれば事前に連絡を行います。議題は日程調整のうえ相当程度前に決定するとともに、取締役会の開催頻度、開催時間については適切な審議ができるよう配慮して設定し、さらに、必要な審議時間を十分確保すべく、審議項目、開催時間を適宜調整します。取締役会には、当社の組織から合理的に判断したうえで、兼務を含めて事務局を設けて、適正な人員を配置し、必要な情報の提供などの支援を行います。各事務局は、取締役から情報提供の要望があれば、速やかに要望に応じ、可能な限り必要な情報を提供します。さらに、取締役は、必要に応じて、会社の費用において弁護士・公認会計士等の外部専門家の助言を得ます。
（リスクマネジメント）
第 22 条
当社の取締役会は、コンプライアンス、財務報告の適正性の確保、リスク管理等に関して、内部統制システムが有効に機能するよう体制の整備及び運用状況についての監督を行います。
また、労務環境を含めたコンプライアンス全体のレベル向上のために、社内取締役並びに監査等委員である取締役が出席するグループリスク・コンプライアンス委員会を設置し、スピーディな業務の改善と事故の未然防止を図るとともに、その委員会の活動状況、内部通報の状況、重大なリスクへの対応状況等は、定期的に取締役会にて報告します。
（取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬）
第 23 条
当社は、取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針として、当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としています。
取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法は、業績及び業務計画など定量・定性指標に基づく達成度合などを総合的に判断したうえで、代表取締役が起案し、監査等委員会の同意を得たうえで、取締役会の決議により株主総会で決議された報酬等の額の範囲内において、決定しております。
（社外取締役の役割・責務）
第 24 条
当社は、社外取締役には、経営の方針や経営改善に助言を行うことのほか、経営陣の選解任を含む取締役会の重要な意思決定を通じて経営の監督を行うこと、会社と経営陣・支配株主等との利益相反取引の監督を行うこと、独立した立場で少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させること等の役割・責務を果たすことが期待されることに留意しつつ、その有効な活用を図ります。

（社外取締役の独立性判断基準及び資質）
第 25 条
取締役会は、社外役員の独立性に関する考え方として、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献できる人物を独立社外取締役の候補者として選定することを基本方針とし、独立性基準は、東京証券取引所が定めるところによります。
（取締役会全体の実効性に関する分析・評価）
第 26 条
当社は、決算年度末にかけて、各取締役へ取締役会の自己評価を行います。取締役会事務局が社外取締役と毎年 1 回取締役会の運営状況について意見交換を実施し、次年度からの取締役会の運営改善に努めます。
取締役会の評価にあたっては、代表取締役を実施責任者とし評価を行います。
監査等委員会は、毎年、取締役会の監督機能並びに業務執行機能について、監査等委員会としての分析・評価を行い、意見を述べます。
第六章 監査等委員会（監査等委員会の役割と責務）
第 27 条
監査等委員会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上のため、監査に関する意見を形成するための協議・決議を行います。また、監査等委員会は、経営陣幹部・取締役の指名（後継者計画を含む）・報酬に関する意見を表明します。
監査等委員の過半数は、会社法の定めに従い社外取締役とし、監査等委員の活動の実効性確保のため、常勤監査等委員を置く。常勤監査等委員は、戦略会議、部門長会議等の重要な会議への出席及び社内決裁書類(稟議書等)の閲覧並びに、取締役会、内部監査部門及びその他の使用人からの情報収集や報告を受け、監査等委員会において報告するとともに、他の監査等委員と議論を行う等により適切な監査を実施します。
（監査等委員である取締役の資質）
第 28 条
監査等委員である取締役には、取締役の職務執行の監査を公正に遂行することのできる知識・経験・能力を有していることに加え、財務・会計に関する専門家、弁護士、学者、企業実務家などから選任します。
（監査等委員である取締役の選任）
第 29 条
当社は、監査等委員である取締役にあたっては、第 28 条の資質を有するもののうち取締役会の構成等を勘案し、監査等委員会の同意を得たうえで、取締役会にて決議し、承認された場合に株主総会の招集通知に候補者として記載します。当社の取締役会は、多様な知識・経験・能力を有する者からバランスよく構成されるよう努めます。
（監査等委員会に対する支援体制・連携の確保）
第 30 条
監査等委員会の活動を補助し、監査の円滑な遂行を支援するため、内部監査室がサポートしています。
また、毎月開催される監査等委員会に内部監査部門の責任者を参加させること等により、監査等委員と内部監査部門の連携を強化しております。
（監査等委員である取締役の報酬）
第 31 条
監査等委員である独立社外取締役の報酬は、監査業務や業務志向の監督等の職務の適正性を確保する観点から、基本報酬のみとします。
2 上記の報酬額については、株主総会において決議された報酬総額の範囲内で、それぞれの監査等委員の役割・職務の内容を勘案し、常勤及び非常勤を区分の上、監査等委員である取締役の協議により定めるものとします。
第七章 株主との対話（株主との対話）第 32 条
当社は会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する率直な意見をいただくため、以下のとおり、株主との建設的な対話を促進する体制整備・取り組みを行います。
1) 経営企画本部管掌取締役をトップとし、株主との対話を補助する関係部署を統括し、情報の一元化による連携強化を図ります。
2) 代表取締役が自ら説明を行う年 2 回の決算説明会や、個人株主への経営説明会の開催により、株主・投資家との対話の機会を定期的に設定し、経営陣幹部も基本的に全員参加することで、経営改善に直接つなげていきます。
3) 電話やメール等で寄せられた株主からの意見や質問については、広報部で対応します。そのうえで適宜、取締役及び経営幹部の間で情報共有を図り経営改善に努めます。
4) インサイダー情報の管理は内部情報管理規程に基づき、未公表の重要事実が外部に漏洩しないよう情報管理の徹底に努めます。
第八章 制定・改定・廃止（制定・改定・廃止）
第 33 条本ガイドラインの制定・改定・廃止は、取締役会の決議によって行います。
＜附 則＞
本ガイドラインは、2016 年 3 月 25 日から実施する。
本ガイドラインは、2017 年 7 月 28 日から一部改訂実施する。
本ガイドラインは、2018 年 7 月 27 日から一部改訂実施する。
本ガイドラインは、2019 年 6 月 28 日から一部改訂実施する。
本ガイドラインは、2020 年 6 月 30 日から一部改訂実施する。
本ガイドラインは、2021 年 6 月 29 日から一部改訂実施する。
本ガイドラインは、2021 年 12 月 20 日から一部改訂実施する。
本ガイドラインは、2022 年 6 月 27 日から一部改訂実施する。

＜別紙＞
・「ワタミ環境宣言」
・コーポレート・ガバナンス体制図
以上別紙■「ワタミ環境宣言」「ワタミ環境宣言」の発表「 美しい地球を美しいままに、子どもたちに残していってあげたい 。 次の世代が、今ある美しい地球環境を受け継ぐことができたら、とてもすばらしいことだろう。このためには、地球に住む一人ひとりが変わらなくては、何も変わらない。
」
1999 年の「ワタミ環境宣言」以来、ワタミグループは事業活動で発生する環境負荷を可能な限り低減する環境活動に取り組んでいます。
ワタミグループでは、1999 年に国際環境規格 ISO14001 の認証を取得し、環境基本方針と環境方針に基づき、継続的に環境負荷の低減を図る活動を行っています。

2008 年の「ワタミ環境宣言」更新に際してワタミグループは、外食・高齢者向け宅配弁当・農業・環境と、様々な分野で「ありがとう」を集める活動を行うようになりました。各事業の特性に合わせた環境負荷低減に対する中期計画を策定し、グループ連結で活動を強化する宣言として、ワタミグループは、改めて 2008 年に「ワタミ環境宣言」を策定しました。

―ワタミ環境宣言 2008―
美しい地球を美しいままに、子どもたちに残していく。
ご先祖様と未来の子どもたちに恥ずかしくない行動をする。
私たちは、「一人ひとりの意識と行動が変わらなくては明日の地球の現実は何も変わらない」ことを心に留め、当たり前のことを当たり前に徹底してやり抜くことで、現実を変えていきます。

地球で事業活動を営む企業の責任として、その存在ゆえに生じる環境負荷を少しでも小さくする。

〜地球の邪魔をしない存在となる〜
環境活動が経済活動であることを証明して、他の企業を啓発する。
グループの成長に伴い増え続ける国内外の従業員を介して「環境」に働きかける。
その一人ひとりが生活の中で、常に「環境」を意識し、実質的に明日の地球の現実を変えていくための行動をとる。

(当社ホームページ掲載)

別紙■コーポレート・ガバナンス体制図