証券コード ２１３０
2020年５月29日

株

主

各

位
東京都中央区晴海一丁目８番10号
株 式 会 社メ ン バ ー ズ
代表取締役社長 剣持忠

第25期定時株主総会招集ご通知
拝啓 ますますご清栄のこととお喜び申し上げます。
さて、当社第25期定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご通知申し上げます。
近時、新型コロナウイルス感染拡大防止のため政府や都道府県知事から外出自粛が要請される事態に至っております。この事態を受け、慎重に検討いたしまし
た結果、本株主総会につきましては、適切な感染防止策を実施させていただいた
上で、開催させていただくことといたしました。
株主の皆様におかれましては、外出自粛が要請されている状況にも鑑み、感染拡大防止の観点から、本株主総会につきましては、極力、書面により事前の議決権行使をいただき、健康状態にかかわらず、株主総会当日のご来場をお控えいた
だくようお願い申し上げます。
なお、後記のとおり、株主様には、本株主総会の状況をウェブサイトにてライブ中継するとともに、同サイトを通じて株主様からご質問等を受け付けた上で、株主の皆様のご関心の高い事項については本株主総会でご説明する予定です。どうぞ、この方法にて本株主総会にご参加くださるようお願い申し上げます。
お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、2020年６月17日（水曜日）営業時間終了時（午後６時）までに到着するようご返送くださいますようお願い申し上げます。
敬 具

－ 1 －

記
１.日
２.場

時 2020年６月18日（木曜日）午前10時
所 東京都中央区晴海一丁目８番10号
晴海アイランド トリトンスクエア
オフィスタワーＸ棟37階 本社会議室※本年は、新型コロナウイルス感染拡大防止の対応のため、場所を本社会議室に変更し、座席の間隔を拡げることから、ご用意できる席
数が例年より大幅に減少いたします。そのため、当日ご来場いただ
いても入場をお断りする場合がございます。予めご了承のほど、よろしくお願い申し上げます。

３.目 的 事 項
報 告 事 項 １．第25期（2019年４月１日から2020年３月31日まで）事業報
告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第25期（2019年４月１日から2020年３月31日まで）計算書
類報告の件
決 議 事 項
第１号議案 剰余金処分の件
第２号議案 当社と株式会社マイナースタジオとの合併契約承認の件
第３号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)２名選任の件
以 上
当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
〈株主様へのお願い〉
・株主総会当日までの新型コロナウイルス感染拡大の状況や政府等の発表内容等
により上記対応を更新する場合がございます。インターネット上の当社ウェブサ
イト( https://www.members.co.jp/ )より、発信情報をご確認くださいますよう、併せてお願い申し上げます。
・感染予防のため、株主総会にご出席の株主様へのお土産の提供を取りやめさせていただきます。何卒ご理解いただきますようお願い申し上げます。
・会場受付付近で、感染予防のための措置を講じる場合もありますので、ご協力のほどお願い申し上げます。
・発熱があると認められる方、体調不良と思われる方、海外から帰国されてから14日間が経過していない方は、入場をお断りし、お帰りいただく場合がございます。なお、海外から帰国されてから14日間が経過していない株主様は、受付でお申し出いただきますようお願いいたします。
・株主総会の運営スタッフは、検温を含め、体調を確認のうえマスク着用で応対をさせていただきます。
・本総会においては、新型コロナウイルス感染拡大防止のため開催時間を短縮する観点から、議場における報告事項（監査報告を含みます。）および議案の詳細な説明は省略させていただきます。株主様におかれましては、事前に招集通知にお目通しいただきますようお願い申し上げます。

－ 2 －なお、株主総会参考書類ならびに事業報告、計算書類および連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（ https://www.members.co.jp/ )に掲載させていただきます。
株主総会およびVISION2030発表会 インターネットによるライブ配信
https://www.members.co.jp/company/news/2020/sokai.html
上記ウェブサイトよりライブ配信サイトにアクセスいただけます。
（2020年６月18日（木）10時放映開始予定）＜ご質問受付＞
上記ウェブサイトより質問受付ページをご覧ください。
皆さまの関心が高い事項につきましては、株主総会またはVISION2030発表会において取り上げさせていただく予定でございます。
※当社ウェブサイトにもURL等詳細を掲載しております。
※インターネットの接続方法や、ご視聴方法に関するお問い合わせには、当社ではお答えしかねます。ご視聴の株主様におかれましては、議場での議決権行使を承ることができません。
本招集ご通知の内容については、早期に情報を提供する観点から、本通知発送
前に当社ウェブサイトに開示いたしました。

－ 3 －（提供書面）事

業報

告( 2019年４月１日から
2020年３月31日まで )１．企業集団の現況(1) 当連結会計年度の事業の状況■当社グループの経営理念
・ミッション「“MEMBERSHIP”でマーケティングを変え、心豊かな社会を創る」
当社では、マーケティングの基本概念を「人の心を動かすもの」と捉えています。企業と人々の、自発的貢献意欲を持って組織活動に参加する“MEMBERSHIP”による協力関係作りを支援し、マーケティングの在り方を「社会をより良くするもの」へと転換することで、世界の人々に心の豊かさ、幸せを広げ、社会をより良くすることに貢献します。
・経営指針
当社の経営指針である「超会社」コンセプトのもと、「社会への貢献」「社員の幸せ」「会社の発展」を同時に実現することを目指し、妥協することなく追求します。
① 事業の経過及び成果
当連結会計年度におけるわが国の経済はAI、IoT、シェアリングエコノミ
ー、個人間決済などデジタルテクノロジーの著しい進歩により、あらゆるビ
ジネスのデジタル化が急速に進展しております。2019年には初めてインター
ネット広告費がテレビメディア広告費を上回り（株式会社電通 2019年 日本の広告費、2020年３月11日発表）、消費者と企業をつなぐデジタルメディアの重要性が一層高まっています。そのような環境下において、デジタル革命を牽引するネットベンチャーが次々と台頭し、そして大企業においてもデジタル時代に経営戦略を適応させるデジタルトランスフォーメーションが最重
要課題となってきています。こういった企業のデジタルトランスフォーメー
ション、デジタルマーケティングの本格化に伴い、IT人材は2030年に約60万人が不足する調査データが発表されるなど（経済産業省 IT人材の最新動向と将来推計に関する調査結果、2016年６月10日発表）、今後、さらにデジタル
クリエイターの人材不足は激しさを増していくと予測されています。

－ 4 －このような背景のもと、当社グループはデジタルクリエイターの価値を尊重し、その幸せを追求し、デジタルクリエイターが活躍する会社を作ること
を基本戦略に据え、デジタルクリエイターの価値創造がより求められる領域
ごとに、最適なサービスを開発し提供しています。
第一の柱として、株式会社メンバーズを中心に主力サービスであるEMC事業（※１）を展開しております。本事業領域においては、大手企業向けにデジタル時代のビジネス成果とユーザー体験をカイゼンし続けるデジタルマーケ
ティング支援専任チーム“EMC（Engagement Marketing Center）”を編成し、大企業のデジタルマーケティング支援やデジタルトランスフォーメーション
支援サービスを提供しています。このサービスの提供を通して、大量生産大量消費社会を牽引してきた大企業のマーケティングのあり方を持続可能な社会の実現へと変えるため、顧客企業に対してCSV経営（社会課題解決と営利活動の両立経営）の導入支援および啓発活動を進めています。
また、第二の柱としてデジタル人材事業を展開し、社会課題を解決するソーシャルイノベーションベンチャーが１社でも多く発展するべく、CSVプラン
ニング力を身につけたクリエイターを１人でも多く輩出し、持続可能な社会創造に貢献してまいります。デジタルクリエイターの幸せな働き方、幸せな生き方を追求することで優秀な人材を確保し、デジタル革命を牽引するベンチャー企業へ継続的にデジタルクリエイター人材を提供しております。
なお、デジタル人材事業領域においては、以下のサービスを展開しております。
・インターネット企業向けの正社員派遣サービス（株式会社メンバーズキャリ
ア）・リモートワーク環境を活用した首都圏のインターネット企業向けWebエンジニ
アリングサービス（株式会社メンバーズエッジ）
・自立したフリーランスの活躍と幸せな働き方支援サービス（株式会社メンバー
ズシフト）
・データサイエンティストに特化した正社員派遣サービス（株式会社メンバーズ
データアドベンチャー）
・UX（※３）（ユーザーエクスペリエンス）デザインスキルを保有する正社員派
遣サービス（株式会社メンバーズユーエックスワン）

当社グループは、今後のデジタル経済の急拡大、それに伴うデジタルクリ
エイターの大幅な不足を予測し、仙台、北九州の各拠点を活用した地方人材の採用、美術・芸術系大学、高等専門学校やWebクリエイティブ関連の専門学校からのスキル向上意欲が高いクリエイターの採用に加え、大学・大学院卒－ 5 －のプロデューサー採用を積極的に行いました。その結果、2019年４月には当社グループ合計で前年より13名増の173名の新卒社員を採用（地方拠点を含む。）いたしました。
当連結会計年度において、EMC事業では所属するデジタルクリエイター数が693名(前期末比14.4％増)となり、EMC事業全体の売上は、8,524百万円（IFRS※参考値：前期比12.9％増）、EMCモデル（※２）の提供社数は、新規EMC顧客の受注活動の強化を進めた結果、2020年３月期の目標50社を達成することができました（2019年３月末より17社増加）。加えて、マーケティングオー
トメーションツールの運用など提供サービス領域を積極的に拡大しました。
一方、デジタル人材事業においては、デジタルクリエイター数が437名(前期末比45.2％増)と大幅増員し、デジタル人材事業全体の売上は、2,617百万円（IFRS ※参考値：前期比53.8％増）となり、EMC事業を大幅に上回る伸び率で拡大しております。企業のデジタルクリエイター人材に対するニーズが高まっている一方で、スキルの高いデジタルクリエイターの採用は非常に難しい状況にあります。そのような状況下でも、デジタルクリエイターの正社
員派遣を手がけるメンバーズキャリアでは「派遣の常識を変える」ことをテーマとし、社員紹介制度の拡充や健全な就労環境の整備等を積極的に行った結果、採用および売上が順調に増加しております。また、メンバーズエッジ
では、「エンジニアの幸せな働き方・生き方」をテーマに、地方在住者の里山など遠隔による就労を可能とし、札幌市や福岡市に新オフィスを開設する
等、エンジニアが豊かに就労できる環境を整え、順調に拡大しております。
当事業全体では高い成長性を保持し、グループ全体の成長を牽引しております。
また、上記２事業に加えて、株式会社メンバーズギフテッドにおいて企業の障がい者雇用を支援するなど、企業のニーズ、クリエイターの多様な働き方にあわせ事業を拡大しております。
以上の結果、当連結会計年度の売上収益は10,607百万円（前期比19.8％増）、
営業利益は1,249百万円（前期比29.0％増）、税引前利益は1,240百万円（前期比28.2％増）、親会社の所有者に帰属する当期利益は861百万円（前期比39.0％増)となり、売上収益、営業利益、税引前利益ともに過去最高を更新し
ました。

－ 6 －

なお、当社グループは2020年４月１日付で連結子会社７社（株式会社エン
ゲージメント・ファースト、株式会社メンバーズキャリア、株式会社メンバ
ーズエッジ、株式会社メンバーズシフト、株式会社メンバーズデータアドベ
ンチャー、株式会社メンバーズユーエックスワン、株式会社メンバーズメディカルマーケティング）を吸収合併消滅会社、株式会社メンバーズを吸収合併存続会社とする合併を行い、各社の事業を社内カンパニーとして再編し、経営基盤の強化を行うことといたしました。
これは営業・マーケティング、拠点戦略、採用、人材配置、研修体制および管理部門業務をより統合的に実行し、グループ横断で行うことで、当社グループの成長を一層加速させることを目的とするものであります。
当社は、当連結会計年度でVISION2020および中期経営計画（2014年５月８日策定）の最終年度を迎え、新たに長期ビジョンであるVISION2030（
https://www.members.co.jp/ir/pdf/20200508_04.pdf ）を公開いたしました。今後はVISION2030の達成に向け、重要KPIであるソーシャルクリエイター（※４）10万人、ソーシャルエンゲージメント（※５）総量100億、社員数1万人、営業利益100億円の達成を目指して取組みを推進してまいります。
(※１)EMC事業には、EMCサービスの提供を主力事業とする株式会社メンバーズ、EMCサービスとの業務関連性の高いサービスを展開する株式会社エンゲージメント・ファース
ト、株式会社メンバーズメディカルマーケティング、株式会社ポップインサイトが含まれます。
(※２)EMCモデルとは３名から最大百数十名の顧客企業専任チームを編成し、戦略立案、デザイン、エンジニアリング等、企業のデジタルマーケティングに関わる様々な専門業
務を総合的に組み合わせ、顧客企業のマーケティング成果および品質・生産性の向上を実現する、デジタルマーケティング支援サービスです。
(※３)UX（ユーザーエクスペリエンス）：製品やサービスなどを利用するにあたって得られる「体験・経験」のこと。
(※４)ソーシャルクリエイター：デザイン思考を持ち、ビジネスの推進や制度設計、アウト
プットを通じて社会課題の解決を図ろうとするクリエイター（職人）志向性の高い人材のこと。
(※５)ソーシャルエンゲージメント：社会課題解決施策としてメンバーズグループが手がけたコンテンツ・プロダクト・サービスに対する接触回数② 設備投資の状況
該当事項はありません。

－ 7 －③ 資金調達の状況
該当事項はありません。
④ 事業の譲渡、吸収分割又は新設分割の状況
該当事項はありません。
⑤ 他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はありません。
⑥ 吸収合併又は吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
該当事項はありません。
⑦ 他の会社の株式その他の持分又は新株予約権等の取得又は処分の状況
該当事項はありません。
(2) 直前３事業年度の財産及び損益の状況

区

第 22 期(2017年３月期)

分第 25 期
第 23 期
第 24 期 (当連結会計年度)(2018年３月期) (2019年３月期) (2020年３月期)

日本基準

IFRS

IFRS

IFRS

IFRS

8,088,430

6,479,734

7,403,176

8,857,279

10,607,876

617,953

658,705

667,305

968,320

1,249,603

414,678

449,055

441,340

619,864

861,854

34.46

37.32

36.00

48.88

67.17

総資産又は資産合計 (千円)

4,008,612

4,211,151

5,127,626

6,047,825

7,409,159

純資産又は資本合計 (千円)

2,414,794

2,469,569

2,951,910

3,446,550

4,189,092

194.55203.12235.67265.16320.79

売上高又は売上収益 (千円)営業

利益 (千円)

親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社の所 (千円)
有者に帰属する当期利益
１株当たり当期純利益又は (円)
基本的１株当たり当期利益

１株当たり純資産額又は１株当たり親会社所
有者帰属持分(円)（注）１．第23期より、IFRSに基づいて連結計算書類を作成しております。
２．2017年１月１日付で株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行っております。
第22期(2017年３月期)の期首に当該株式分割が行われたものと仮定して１株当たり当期純利益又は基本的１株当たり当期利益及び１株当たり純資産額又は１株当たり親会社所有者帰属持分を算定しております。
３．科目等の表記が日本基準とIFRSとで異なる場合は、両方を併記しております。

－ 8 －(3) 重要な親会社及び子会社の状況① 親会社の状況
該当事項はありません。
② 重要な子会社の状況
会社名

資本金

出資比率

主な事業内容株式会社コネクトスター

55百万円

100％

ネットビジネス支援

株式会社エンゲージメント・
ファースト

10百万円

100％

ネットビジネス支援

株式会社メンバーズキャリア

30百万円

100％

ネットビジネス支援

株式会社マイナースタジオ

3百万円

100％

ネットビジネス支援

株式会社ポップインサイト

9百万円

51％

ネットビジネス支援

株式会社メンバーズエッジ

40百万円

100％

ネットビジネス支援

株式会社メンバーズシフト

30百万円

100％

ネットビジネス支援

株式会社メンバーズギフテッド

30百万円

100％

ネットビジネス支援

30百万円

100％

ネットビジネス支援

30百万円

100％

ネットビジネス支援

10百万円

100％

ネットビジネス支援

株式会社メンバーズ
データアドベンチャー
株式会社メンバーズ
ユーエックスワン
株式会社メンバーズメディカル
マーケティング(4) 対処すべき課題
当社グループは、高度化・複雑化して重要度が高まっているインターネッ
トビジネス環境において、顧客ニーズが従来以上に効果的・効率的かつ高品質にインターネットビジネスを運営することに変化してきていること、加えて採用マーケットにおける深刻なWeb人材不足が生じていることを重要な課題として認識しております。
EMC事業では、大量生産大量消費社会を牽引してきた大企業のマーケティン
グのあり方を変えるため、顧客企業に対してデジタル運用サービスを通じた
CSV経営（社会課題解決と営利活動の両立経営）の導入支援および啓蒙活動を行います。
さらには、地方中堅企業等に対し、ミッション・ビジョンや社会課題解決の取り組みを効果的に訴求するマーケティング手法の創造、プロダクト・サービス開発の支援を行います。
－ 9 －デジタル人材事業においても、EMC事業と同様にプロダクト・サービス開発の支援等に加えて、引き続き社会課題を解決するソーシャルイノベーション
ベンチャーが１社でも多く発展するべく、CSVプランニング力を身につけたクリエイターを１人でも多く輩出し、デジタルクリエイターの幸せな働き方、
幸せな生き方を追求することで優秀な人材を確保し、デジタル革命を牽引す
るベンチャー企業へ継続的にデジタルクリエイター人材を提供してまいります。
当社グループとしては、以上の取組みを通じて、そのために必要な人材リ
ソースの確保・育成に注力し、今後も地方での拠点展開や人材確保、さらにはグローバル人材の確保、社員のスキル育成などへ積極的に投資してまいります。
2021年３月期につきましては、新型コロナウイルス感染症の収束が見通せない状況が続き、実体経済は深刻な影響を受けるものと見込んでおります。
当社グループは緊急事態宣言期間中、EMC事業およびデジタル人材事業（人材派遣）において一部顧客企業の担当者を除き、全社員が原則在宅勤務を行い、通常どおり業務を推進しております。
しかしながら、顧客企業の経済活動自粛等の影響により、一部案件で中止や延期が発生しております。加えて、緊急事態宣言期間中は顧客企業もほぼ全社が在宅勤務等を実施しているため、新規商談の遅延等により、上半期の連結業績に大幅なマイナスの影響を見込んでおります。
一方で、今回の新型コロナウイルスによる影響は、企業のマーケティング
活動のデジタル化のみならず、企業の事業全般のデジタル化を加速させるものと考えており、EMC事業、デジタル人材事業ともに、今後一層の拡大を見込
んでおります。そのため、当社の最大の先行投資である中途採用、新卒採用につきましても、新たな長期ビジョンであるVISION2030で定めたグループ１万名体制に向けて従来どおりの積極拡大方針を継続していく予定であります。
当社グループは新卒人材の採用による優秀なWeb人材の確保および育成を
計画的・積極的に進めており、事業拡大に向けた投資もこれまで以上に取り組んでまいります。今後とも当社グループの成長・拡大を見据え、積極的な人材採用および育成を進めてまいります。
株主の皆様におかれましては、今後ともご理解と一層のご支援を賜ります
ようお願い申し上げます。

－ 10 －

(5) 主要な事業内容（2020年３月31日現在）
事

業

区

分

主

ネットビジネス支援

要

製品

・ソーシャルメディアの構築・運用・プロモーション・インターネット広告代理業務の企画・提案・販売・運営
・ウェブ・インテグレーション業務の企画・提案・販売・運営
・マーケティング・ツールの企画・開発・提案・販売・運営
・デジタルクリエイターの派遣(6) 主要な営業所（2020年３月31日現在）① 当社の主要な営業所
本社

東京都中央区晴海

ウェブガーデン仙台

宮城県仙台市青葉区

ウェブガーデン北九州

福岡県北九州市小倉北区

ウェブガーデン神戸

兵庫県神戸市中央区

札幌オフィス北海道札幌市中央区

福岡オフィス

福岡県福岡市中央区

株式会社コネクトスター

東京都中央区晴海

株式会社エンゲージメント・ファースト

東京都中央区晴海② 子会社

株式会社メンバーズキャリア

東京都品川区西五反田
福岡県福岡市中央区

株式会社マイナースタジオ

東京都新宿区西新宿

株式会社ポップインサイト

神奈川県横浜市青葉区

株式会社メンバーズエッジ

東京都中央区晴海
北海道札幌市中央区
宮城県仙台市青葉区
福井県鯖江市
兵庫県神戸市中央区
福岡県北九州市小倉北区
福岡県福岡市中央区
福岡県福岡市西区

株式会社メンバーズシフト

東京都中央区晴海

株式会社メンバーズギフテッド

東京都中央区晴海
福岡県福岡市中央区

株式会社メンバーズデータアドベンチャー

東京都品川区西五反田

株式会社メンバーズユーエックスワン

東京都品川区西五反田

株式会社メンバーズメディカルマーケティング－ 11 －

東京都中央区晴海

(7) 使用人の状況（2020年３月31日現在）① 企業集団の使用人の状況
使

用

人

数

前 連 結 会 計 年 度 末 比 増 減

1,244（16）名

228名増（2名増）（注）１．使用人数は就業人員数であり、臨時使用人数は（ ）内に当連結会計年度の平均雇用人数を外数で記載しております。
２．使用人が前連結会計年度末に比較して増加した主な理由は、事業拡大によるものです。
３．当社グループはネットビジネス支援事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

② 当社の使用人の状況
使

用人

836（16）名数

前事業年度末比増減

平104名増（2名増）

均

年

30.2歳

齢

平 均 勤 続 年 数
3.7年（注）１．使用人数は就業人員数であり、臨時使用人数は（ ）内に当事業年度の平均雇用人数を外数で記載しております。
２．使用人が前事業年度末に比較して増加した主な理由は、事業拡大によるものです。

(8) 主要な借入先の状況（2020年３月31日現在）
該当事項はありません。
(9) その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

－ 12 －

２．株式の状況（2020年３月31日現在）(1) 発行可能株式総数

40,000,000株(2) 発行済株式の総数

12,938,100株(注)ストック・オプションの行使により、発行済株式の総数は60,400株増加しております。

(3) 株主数

4,237名（前期末比1,449名増）(4) 上位10名の大株主
株数

持 株 比 率2,910,900株

22.66％

デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社

2,106,900

16.40

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

1,382,600

10.76

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

903,800

7.03

GOLDMANSACHS

501,633

3.90

メ

ー

会

337,9192.63

晴250,000

1.95

特 別 勘 定 年 金 口

202,100

1.57

剣

株

主

名

持

持

ン

バ
式

忠

ズ

INTERNATIONAL
従会

日 本 生 命 保 険 相 互 会 社

業

員

持

株

社

株

髙

野

明

彦

175,898

1.37

露

木

琢

磨

152,400

1.19（注）１．当社は、自己株式を89,898株保有しております。
２．持株比率は、自己株式を控除して計算しております。
３．株式会社晴は当社代表取締役である剣持忠氏が株式を保有する資産管理会社であります。
【ご参考】当社の政策保有に関する方針等
当社は、他の上場会社の株式については、原則保有しないことを基本方針としております。
当社の中長期的な発展に寄与すると認められる場合には、取締役会において当社の利益に資するかどうか等を勘案し、保有の合理性を検証した上で、保有可否を判断します。当社の持続的な成長と中期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、その検証の結果を開示するとともに、株主として相手先企業との必要十分な対話を行います。対話の実施によっても、改善が認められない株式については、適宜・適切に売却します。保有株式の議決権の行使については、対象となる議案につき、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであるか否か、投資先の株主共同の利益に資するものであるか否かなどを総合的に判断し、適切に行使します。これらの取組みにより、保有株式の議決権の行使について、適切な対応を確保することができると考えております。

－ 13 －

３．新株予約権等の状況(1) 当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権等の状況（2020年３月31日現在）
該当事項はありません。
(2) 当社役員が保有する新株予約権の区分別状況（2020年３月31日現在）
区分

取締役（監査等委員であるもの及び社外役員を除く。）

監査等委員である
取締役

名称

新株予約権の数

保有者数

2015年
募集新株予約権
2016年
募集新株予約権
2017年
募集新株予約権
2018年
募集新株予約権
2019年
募集新株予約権
2015年
募集新株予約権
2016年
募集新株予約権
2017年
募集新株予約権
2018年
募集新株予約権
2019年
募集新株予約権

312個

２名

381個

２名

404個

２名

253個

２名

153個

２名

―

―

―

―

―

―

３個

２名

４個

２名

（注）１．監査等委員でない社外取締役は選任しておらず、保有分はありません。

(3) 当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状況
該当事項はありません。

－ 14 －

(4) 当事業年度中に当社使用人等に対し交付した新株予約権の状況
2019年募集新株予約権
発

行

交

決

付

議
者

日

2019年６月18日

数93名

新 株 予 約 権 の 数

675個

新株予約権の目的となる
株 式 の 種 類 と 数

普通株式

67,500株(新株予約権１個につき100株)

新株予約権の発行金額

新株予約権１個当たり

19,000円

新株予約権の行使に際して出資
さ れ る 財 産 の 価 額

新株予約権１個当たり

199,900円

権

利

行

使

行

使
の

(１株当たり 1,999円)

期

間

自 2020年７月１日
至 2024年６月30日

条件（注）１～５（注）１．新株予約権者は、2020年３月期、2021年３月期、2022年３月期にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済の当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）において、いずれかの期の営業利益が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権の個数を限度として、それぞれ定められた割合の個数を達成期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から権利行使期間の末日までに行使することができる。なお、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(a) 営業利益が 1,500 百万円以上の場合行使可能割合：100％(b) 営業利益が 1,200 百万円以上の場合行使可能割合：50％
２．割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値（終値のない日数を除く。但し、取締役会により適切に調節されるものとする。）が一度でも行使価額の50％を下回った場合、上記１．の条件を満たしている場合でも、本新株予約権の行使を行うことはできないものとする。
３．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
４．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
５．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

－ 15 －

４．会社役員の状況(1) 取締役の状況（2020年３月31日現在）
会社における地位
代 表 取 締 役
兼 社 長 執 行 役 員
取締役
兼 常 務 執 行 役 員

社 外 取 締 役
(監査等委員・常勤)

社 外 取 締 役
( 監 査 等 委 員 )社 外 取 締 役
( 監 査 等 委 員 )社 外 取 締 役
( 監 査 等 委 員 )

氏

名

剣

持

髙

野

明

担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況
忠グループ経営全般

彦

グループ経営及び管理部門管掌

甘

粕

潔

金

井

政

明

玉

上

進

一

豊

福

直

紀

株式会社メンバーズキャリア 監査役
株式会社エンゲージメント・ファースト監査役
株式会社マイナースタジオ 監査役
株式会社ポップインサイト 監査役
株式会社メンバーズエッジ 監査役
株式会社メンバーズシフト 監査役
株式会社メンバーズギフテッド 監査役
株式会社メンバーズデータアドベンチャー
監査役
株式会社メンバーズユーエックスワン 監査役
株式会社メンバーズメディカルマーケティング
監査役
株式会社アルプス技研 補欠監査役
株式会社良品計画代表取締役会長 兼 執行役
員
株式会社プレステージ・インターナショナル代表取締役
デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム
株式会社 取締役執行役員
株式会社プラットフォーム・ワン 代表取締役
社長
株式会社トーチライト 取締役(2) 事業年度中に退任した取締役
退任時の地位・担当及び重要な兼職の状況
デジタル・アドバタイジング・徳久昭彦
2019年６月20日
任期満了
コンソーシアム株式会社
専務取締役CMO（注）１．甘粕潔氏、金井政明氏、玉上進一氏、豊福直紀氏は社外取締役（監査等委員）であります。
２．社外取締役（監査等委員）甘粕潔氏は、長年の銀行業務経験により財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。
３．情報収集の充実を図り、内部監査部門との十分な連携を通じて、監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するために甘粕潔氏を常勤の監査等委員として選定しております。
４．社外取締役（監査等委員）甘粕潔氏、金井政明氏および玉上進一氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
氏

名

退任日

退任事由

－ 16 －

５．当事業年度中の取締役の異動は次のとおりであります。
①退任
2019年６月20日開催の第24期定時株主総会終結の時をもって、取締役徳久昭彦氏は任期満了により退任いたしました。
②就任
2019年６月20日開催の第24期定時株主総会において、取締役に豊福直紀氏が選任され、就任いたしました。
６．当社では、業務執行をより機動的に行うため、執行役員制度を導入しております。取締役兼務者を除く2020年３月31日現在のグループを管掌する執行役員は以下のとおり
であります。
地

位

氏

名

担

当

専 務 執 行 役 員

嶋

津

靖

人

グループ経営および人材ビジネス管掌
株式会社メンバーズキャリア代表取締役社長
株式会社メンバーズデータアドベンチャー取締役

常 務 執 行 役 員

西

澤

直

樹

グループ経営およびEMC事業部門管掌

常 務 執 行 役 員

浅

見

浄

治

グループ経営
サービス推進室・拠点センター準備室 室長（注）上記グループを管掌する執行役員のほか、執行役員を13名選任しております。

(3) 取締役の報酬等の総額
区

分

支

給

人

員

報

酬

額

取締役（監査等委員を除く。）（う ち 社 外 取 締 役）

２名
（０）77,583千円(0千円)

取 締 役 （ 監 査 等 委 員 ）（う ち 社 外 取 締 役）

３名
（３）

15,600千円(15,600千円)

合計（ う ち 社 外 取 締 役 ）５名（３）

93,183千円(15,600千円)（注）１．取締役（監査等委員を除く。）の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．上表の取締役の員数が当事業年度末日の員数と相違しておりますのは、2019年６月20日開催の第24期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員）１名を含み、無報酬の取締役（監査等委員）２名（うち社外取締役２名）を除いているためであります。
３．取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額は、2017年６月22日開催の第22期定時株
主総会において年額150,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議い
ただいております。

－ 17 －

４．上記４とは別枠で、取締役（監査等委員を除く。）にストック・オプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬の限度額は、2017年６月22日開催の第22期定時株主総会において年額50,000千円以内と決議いただいております。
５．取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2017年６月22日開催の第22期定時株主総会において年額50,000千円以内と決議いただいております。

(4) 社外役員に関する事項
イ．他の法人等との兼職状況（他の会社の業務執行者である場合）及び当社と当該他の法人等との関係・ 社外取締役（監査等委員）の甘粕潔氏は株式会社メンバーズキャリア、株式会社エン
ゲージメント・ファースト、株式会社マイナースタジオ、株式会社ポップインサイ
ト、株式会社メンバーズエッジ、株式会社メンバーズシフト、株式会社メンバーズギ
フテッド、株式会社メンバーズデータアドベンチャー、株式会社メンバーズユーエッ
クスワン、株式会社メンバーズメディカルマーケティングの監査役及び株式会社アルプス技研補欠監査役であります。株式会社メンバーズキャリア、株式会社エンゲージ
メント・ファースト、株式会社マイナースタジオ、株式会社ポップインサイト、株式会社メンバーズエッジ、株式会社メンバーズシフト、株式会社メンバーズギフテッ
ド、株式会社メンバーズデータアドベンチャー、株式会社メンバーズユーエックスワンおよび株式会社メンバーズメディカルマーケティングは当社の連結子会社であります。株式会社アルプス技研と当社との間には特別な関係はありません。
・ 社外取締役（監査等委員）の金井政明氏は、株式会社良品計画代表取締役会長兼執行役員であります。株式会社良品計画は当社の取引先であります。
・ 社外取締役（監査等委員）の玉上進一氏は、株式会社プレステージ・インターナショ
ナル株式会社の代表取締役であります。株式会社プレステージ・インターナショナルと当社の間には特別な関係はありません。
・ 社外取締役（監査等委員）の豊福直紀氏はデジタル・アドバタイジング・コンソーシ
アム株式会社取締役執行役員、株式会社プラットフォーム・ワン代表取締役社長および株式会社トーチライト取締役であります。デジタル・アドバタイジング・コンソー
シアム株式会社は当社の取引先であり、当社株式を2,106,900株（16.40％）保有しております。株式会社プラットフォーム・ワンおよび株式会社トーチライトと当社との間には特別な関係はありません。
ロ．他の法人等の社外役員等としての重要な兼任状況及び当社と当該他の法人等との関係
該当事項はありません。

－ 18 －

ハ．当事業年度における主な活動状況
当事業年度における
出席状況

発言状況

取締役会において、公認不正検査士及び企業リスク管理コ（取締役会）
ンサルタントとしての専門的見地から、取締役会の意思決
12回／12回（100％） 定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、監査等委員会の委員長として、当社の経理シス
取締
役 （監査等委員会）( 監 査 等 委 員 ) 13回／13回（100％） テム、内部監査、コンプライアンス等について適宜、必要
甘 粕潔 （任意の指名・報酬委 な発言を行っております。その他、当社の任意の指名・報員会）
酬委員会の委員長としてグループ執行役員の指名・報酬案
２回／２回（100％) について審議を主導し、委員会としての答申案をとりまとめております。
取締役会において、主に長年にわたる経営者としての豊富な経験と、当社が重視するCSV（共通価値の創造）経営の（取締役会）
見地から意見を述べるなど、議案の審議等に際して適宜必
12回／12回（100％）
要な発言を行い、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を取締役 （監査等委員会）
確保するための助言・提言を行いました。また、監査等委( 監 査 等 委 員 ) 13回／13回（100％）
員会において、監査結果についての意見交換等、専門的見
金 井 政 明 （任意の指名・報酬委地から適宜、必要な発言を行っております。その他、当社
員会）の任意の指名・報酬委員会に出席し、グループ執行役員の２回／２回（100％)
指名及び報酬について適宜、必要な発言を行っております。
取締役会において、主に長年にわたる経営者としての豊富な経験と、地方拠点の活用を通じた高品質なBPO（ビジネ（取締役会）
ス・プロセス・アウトソーシング）サービスの提供の見地
12回／12回（100％）から、議案の審議等に際して適宜必要な発言を行い、取締取締役 （監査等委員会）
役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・( 監 査 等 委 員 ) 13回／13回（100％）
提言を行いました。また、
監査等委員会において、監査結
玉 上 進 一 （任意の指名・報酬委果についての意見交換等、専門的見地から適宜、必要な発員会）言を行っております。その他、当社の任意の指名・報酬委
２回／２回（100％)
員会に出席し、グループ執行役員の指名及び報酬について
適宜、必要な発言を行っております。
2019年６月20日就任以降、取締役会において、主に、日本のインターネット広告市場を牽引してきた企業の役員の（取締役会）
見地から意見を述べるなど、議案の審議等に際して適宜必10回／10回（100％）
要な発言を行い、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を取締役 （監査等委員会）
確保するための助言・提言を行いました。また、監査等委( 監 査 等 委 員 ) 10回／10回（100％）
員会において、監査結果についての意見交換等、専門的見
豊 福 直 紀 （任意の指名・報酬委地から適宜、必要な発言を行っております。その他、当社
員会）の任意の指名・報酬委員会に出席し、グループ執行役員の２回／２回（100％)
指名及び報酬について適宜、必要な発言を行っております。
（注）上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第25条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が５回ありました。

－ 19 －

ニ． 責任限定契約の内容の概要
・ 当社と社外取締役（監査等委員）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、次のとおり同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
・ 契約締結日以降、その任務を怠ったことにより当社に損害を与えた場合において、社外取締役（監査等委員）がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、500万円以上であらかじめ定めた額と法令が定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として当社に対し損害賠償責任を負うものとし、当該賠償責任額を超える部分については、当社は社外取締役（監査等委員）を当然に免責します。
ホ． 社外役員の独立性についての当社の考え方
a.当社は、社外役員の独立性に関する基準を以下のとおり定め、①～⑨いずれにも該当しない役員を独立役員として東京証券取引所に届出をしております。
① 当社及び当社の関係会社（以下、併せて「当社グループ」という。）の業務執行者（※1）② 当社グループの主要な取引先（※2）又はその業務執行者③ 当社グループを主要な取引先とする者（※3）又はその業務執行者④ 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭（※4）その他の財産を得ているコンサ
ルタント、会計専門家、法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）⑤ 当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者⑥ 当社グループの主要株主（※5）又はその業務執行者⑦ 当社グループの非業務執行取締役又は会計参与（※6）⑧ 上記①～⑥に該当する者の近親者等（※7）⑨ 過去３年間において、①～⑦に該当していた者※１．業務執行者とは、法人その他の団体の取締役（社外取締役を除く。）執行役、執行役員、業務を執行する社員その他これらに類する役職者及び使用人等の業務を執行する者をいう。
※２．主要な取引先とは、当社グループとの取引において、支払額又は受取額が、当社グループの連結売上高の２％以上を占めている企業をいう。
※３．主要な取引先とする者とは、当社グループとの取引において、支払額又は受取額
が、取引先企業の連結売上高の２％以上を占めている企業をいう。
※４．多額の金銭とは1,000万円以上をいう。
※５．主要株主とは、総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有するものをいう。
※６．独立役員が監査等委員である取締役の場合に限る。
※７．近親者等とは、２親等内の親族及び生計を一にする利害関係者をいう。
b．前項に定める要件のほか、独立役員は、独立した社外役員としての職務を果たせないと合理的に判断される事情を有してはならない。
c．独立役員は、本基準に定める独立性を退任まで維持するように努め、本基準に定める独立性を有しないことになった場合には、直ちに当社に告知するものとする。

－ 20 －

５．会計監査人の状況(1) 名称監査法人アヴァンティア

(2) 報酬等の額
報

酬

等

の

額

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

27,500千円

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

27,500千円（注）１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できません
ので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２．監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

(3) 非監査業務の内容
該当事項はありません。

(4) 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場
合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
また、監査等委員会は、監査等委員会が定める基準に則り会計監査人の評価を実施した
上で、会計監査人の職務の執行状況等を勘案して、会計監査人の変更が必要であると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

－ 21 －

６．業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況
・会社の体制および方針(１)コーポレートガバナンスに関する基本方針
１.基本的な考え方
当社は、当社のミッションである「“MEMBERSHIP”でマーケティングを変え、心豊かな社会を創る」の実現に向け、すべてのステークホルダーに配慮した経営を行うとともに、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、継続的なコーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
２.ミッション
「“MEMBERSHIP”でマーケティングを変え、心豊かな社会を創る」
当社では、マーケティングの基本概念を「人の心を動かすもの」と捉えています。企業と人々の、自発的貢献意欲を持って組織活動に参加する“MEMBERSHIP”による協力関係作りを支援し、マーケティングの在り方を「社会をより良くするもの」へと転換することで、世界の人々に心の豊かさ、幸せを広げ、社会をより良くすることに貢献します。
３.経営指針当社の経営指針である「超会社」コンセプトのもと、「社会への貢献」「社員の幸せ」「会社の発展」を同時に実現することを目指し、妥協することなく追求します。
当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方の詳細や「コーポレートガバナンスに関する基本方針」は当社ホームページに掲載しております。
https://www.members.co.jp/company/governance/(２)業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
①当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社及び当社子会社の全取締役、全使用人、当社子会社の監査役が法令や会社諸規程を遵守し、コンプライアンスを重視した継続企業（ゴーイングコンサーン）として存続・発展するために全員が遵守すべき行動規範を制定し、周知徹底します。
当社は、コンプライアンス担当取締役を任命し、その主導の下にリスク・コンプライアンス委員会を設置しており、法令違反等の有無の報告、処分を含む処置に当たります。

－ 22 －

②当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理並びに当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、文書管理規程を制定しており、全取締役はこの規程の定めるところに従って情報の保存及び管理を行います。また、文書の電子化等の新しい技術の進歩、保存方法の進化等に常に留意し、時代の変化に対応した文書管
理規程の見直し・改訂を行います。また取締役は全使用人に対し情報の保存等に関して適宜指導し、取締役及び監査等委員の閲覧の要望に迅速に対応できる体制を構築します。
当社は、子会社管理規程に基づき子会社へ役職員を派遣し、常勤監査等委
員が各子会社の監査役を兼任します。また、当社から派遣する役職員は、子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告等を行います。子会社に対しては、当社内部監査部門による内部監査を行います。
また、当社子会社の取締役等の職務の執行に関する当社への報告に関し、各社の役割・機能等を踏まえた報告制度を整備します。
③当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社及び当社子会社は、リスク管理規程に基づき、リスク・コンプライア
ンス委員会を中核とする総合的なリスク管理体制を構築・整備・運用します。またこれらのリスクの顕在化による経済的損失をカバーする各種の損害保険等について定期的に見直します。
④当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役会が高い独立性と専門性を保持しつつ取締役会の監督機能を果たせるよう、取締役総数のうち、社外取締役を過半数以上とし、社外取締役のうち２名以上は当社が定める基準を満たす独立社外取締役とします。
当社及び取締役会設置の当社子会社は、定例取締役会を毎月１回開催します。原則として当社は全取締役が出席し、当社子会社においては全取締役及び監査役が出席して開催し、取締役会規程及び関係法令に定められた重要な意思決定を行います。当社においては取締役が、当社子会社においては取締役及び監査役が、必要と認めた場合、意見を述べるとともに特に取締役が反対意見のときはこれを議事録に記録します。議案は原則として書面の説明書をつけ、会日の数日前には取締役会メンバー（当社においては全取締役、
当社子会社においては全取締役及び監査役）に配付します。
取締役会非設置の当社子会社は、決裁権限を定め当社グループ経営会議において、経営の監督を行っています。また、当社常勤監査等委員が当社子会社の監査役を務め、子会社の監査を行っております。
また取締役会の決定事項の徹底を図るため及び取締役会の意思決定に資するため当社グループ経営を管掌する執行役員が出席するグループ経営会
議を定期的に開催し、全常勤役員はこれに出席します。

－ 23 －

⑤当社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、取締役会において内部統制システム整備の基本方針、すなわち取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制について定めております。
当社は同基本方針に従い、コンプライアンスやリスク管理のための体制整
備、及び全員を社外取締役とする監査等委員会の設置による取締役の職務執行の適合性・効率性を確保し、ならびに独立した内部監査担当を選任し、内部監査担当にて内部統制システムの整備及び運用状況について評価し、その結果を代表取締役社長に報告します。
当社及び当社子会社は、社内・社外の双方に内部通報窓口を設置し、実名及び匿名のいずれによる内部通報も可能とするとともに、当社及び当社子会
社の使用人が、不利益を被る危険を懸念することなく内部通報を行うことができるよう、情報提供者の秘匿や内部通報を行ったことを理由とする不利益取扱いの禁止を社内の規則にて定め、これを徹底します。
取締役会は、定期的に内部通報制度の運用状況について報告を求め、監督します。
当社は、代表取締役直轄の内部監査部門を設置し、当社及び当社子会社の業務活動における生産性向上や適正性の確保・コンプライアンス等の観点から、業務執行状況の監査を実施し、内部統制部門と連携の上、内部統制の改善指導及び実施の支援を行います。
当社の監査等委員会は、常勤監査等委員が当社子会社の監査役を兼任し、取締役との意思疎通及び情報交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報
告を受けます。
⑥子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
子会社管理規程に基づき当社から子会社へ役職員を派遣し、常勤監査等委
員が各子会社の監査役を兼任します。また、当社から派遣する役職員は、子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告等を行います。
子会社に対しては、当社内部監査部門による内部監査を行います。
⑦監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
現在管理部門の使用人１名が兼務の形で監査等委員会の職務の補助を行っております。
⑧前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき専任の使用人及びその変更については、常勤監査等委員の同意を要するものとします。また当該使用人は当社の就業規則等に従いますが、当該使用人の指揮命令権は監査等委員会に属するものとし、人事考課等に際しては、常勤監査等委員に意見を求めるものとします。
－ 24 －

⑨当社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制及び監査等委員会に報告をした者が報告をしたことを理由として不利益を受けないことを確保するための体制
取締役は、定例及び臨時の取締役会において業務の執行状況の報告を行うとともに、会社の信用を著しく損なう案件や会社の業績に重大な悪影響を及ぼす案件等については、全容を明らかにし、監査等委員の意見を聴取します。
監査等委員には取締役会前に事前に議案書等を配付し、取締役会での意見陳述を促す環境整備を行うとともに、監査等委員会の職務の遂行に必要な情報を取締役会事務局に求められる環境を整え、速やかに情報提供します。
また、常勤監査等委員は当社におけるリスク・コンプライアンス委員会のオブザーバーとして当社グループのリスク、問題点等を把握し対応します。
さらに、当社は、社内・社外の双方に内部通報窓口を設置し、常勤監査等委員が社内の受付窓口となっています。内部通報窓口には実名及び匿名のいずれによる内部通報も可能とするとともに、当社及び当社の使用人が、不利益を被る危険を懸念することなく内部通報を行うことができるよう、情報提供者の秘匿や内部通報を行ったことを理由とする不利益な取扱いの禁止
を社内の規則にて定め、これを徹底し、通報者が保護される体制を整備しております。
⑩当社子会社の取締役、監査役、使用人等又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制
当社は、当社子会社で発生した会社の信用を著しく損なう案件や会社の業績に重大な悪影響を及ぼす案件等の重要事項について、常勤監査等委員が当
該子会社の監査役を兼任し、直接的に監査等委員会に報告できる体制を整備します。
また、上記の内部通報窓口は、当社子会社の使用人も利用可能となっています。
⑪当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社グループの監査等委員の職務遂行のために生じる費用については、当社が負担します。
⑫その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員の過半数は、社外取締役とします。監査等委員会の活動の実効性確保のため、監査等委員の互選により、常勤の監査等委員を１名以上置くこととします。
常勤監査等委員はグループ経営会議等の重要会議に出席し、業務執行状況の適時的確な把握と監視に努めるとともに、重要な事項については他の監査等委員にも共有し監査の実効性を高めます。

－ 25 －

(３)業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要（2020年３月31日現在）
当事業年度における業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は、以下のとおりです。
①当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役及び使用人に対しコンプライアンス・セキュリティ講習を実施しております。また、コンプライアンス担当取締役を任命し、その主導の下にリ
スク・コンプライアンス委員会を設置しており、定期的に法令違反等の有無の報告、処分を含む処置を行っております。
②当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理並びに当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
情報の保存管理は、文書管理規程及び関連規程に基づき適切に保管及び管理を行っております。また、必要に応じて閲覧できるようにしております。
廃棄の際には、溶解処理等により、再生不可能とする処分方法により廃棄することとしております。
子会社等の管理は、子会社管理規程に基づき、子会社に当社より役職員を派遣し業務執行の適正確保の監視を行っており、子会社での重要案件について、職務権限規程に基づき当社管理部門において管理しております。
また、当社監査部門による内部監査を実施しております。
③当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社及び当社子会社の損失の危険の管理は、リスク管理規程に基づき個別
リスクマネジメントマニュアルを整備し、全使用人にはイントラネットによりいつでも閲覧できる体制を整えております。
またこれらのリスクによる経済的損失をカバーする各種の損害保険等に加入しております。
④当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は迅速な意思決定や業務執行を行うために執行役員制度を設けており、取締役会のほか、グループ経営会議を月２回以上開催しております。取締役会及びグループ経営会議の体制は以下のとおりです。

－ 26 －

＜取締役会＞
当社の取締役会は、取締役６名から構成されており、定時の取締役会を毎月開催するほか、必要に応じて臨時で開催し、経営に関する重要事項の協議
決定、業務執行の監督を行っております。なお、法令・定款の定めに従い、重要な業務執行の決定の一部を取締役に委任しております。
また、当社の取締役会は、経営指針である『超会社』コンセプトに基づ
き、ミッションの実現に向けて、次に掲げる役割を担います。
・中長期的な戦略の方針である『Members Story』を決定し、社内外に示すこと・グループ経営会議やグループを管掌する執行役員が適切なリスクテイクができる環境を整備すること・グループ経営会議やグループを管掌する執行役員の業務執行の監督を行うこと

併せて、以下の事項に関する決定又はモニタリングを行います。
・株主総会に関する事項
・決算等に関する事項
・役員に関する事項
・経営計画に関する事項
・内部統制に関する事項
・特に重要な業務執行の決定及び執行状況に関する事項

なお、意思決定の迅速化のため、取締役会で決議した経営の基本方針『Members Story』に基づく業務執行については監査等委員以外の取締役及びグループ経営会議への権限委譲を進め、取締役会はその業務執行を監督します。加えてコーポレート・ガバナンスの維持向上及び経営の健全性の観点から重要な責務のひとつとして、取締役会は、代表取締役社長の後継者の計画について適切に監督を行います。
＜グループ経営会議＞
当社のグループ経営会議は、ミッションの実現に向け取締役会が決定した
基本方針及び『Members Story』に則り、取締役会より委譲された権限に基づ
き、業務を執行します。業務執行取締役２名、常勤監査等委員である取締役
１名、グループ経営を管掌する執行役員３名で構成されており、原則として全常勤取締役、常勤監査等委員である取締役、全グループ経営管掌執行役員が出席し定時で毎月２回開催するほか、必要に応じて臨時グループ経営会議を開催し、グループ経営会議規程に基づき経営に関する重要事項の協議決定（取締役会決議事項を除く。）、取締役会に上申する議題の細部の検討を行っております。

－ 27 －

⑤当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社及び当社子会社は、取締役会において内部統制システム整備の基本方
針、すなわち取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制について定めており、同基本方針はイントラネット等に掲載し、グループ全体で周知を図っております。
当社及び当社子会社は同基本方針に従い、コンプライアンスやリスク管理のための体制整備を行い、当事業年度においてリスク・コンプライアンス委員会を10回開催いたしました。リスク・コンプライアンス委員会は、コンプ
ライアンス違反事案の調査、分析、再発防止策の協議、およびリスク管理の方針を定め、リスク管理に係るリスクの評価及び対応策の検討を行うとともに再発防止に努めております。
また、内部監査担当にて内部統制システムの整備及び運用状況について監査し、その結果を代表取締役社長に報告しております。
⑥子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
子会社等の管理は、子会社管理規程に基づき、子会社に当社より役職員を派遣し業務執行の適正確保の監視を行っております。また、子会社での重要案件について、各子会社にて定められた職務権限規程に基づき、必要な決裁および報告をグループ経営会議において行っております。
また、当社監査部門による内部監査を実施し、当社代表取締役社長に報告しております。
⑦監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
現在管理部門の使用人１名が兼務の形で監査等委員会の職務の補助を行っております。
⑧前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき専任の使用人及びその変更については、常勤監査等委員の同意を得たうえで選任しております。また当該使用人は当社の就業規則等に従いますが、当該使用人の指揮命令権は監査等委員会に属し、常勤監査等委員より、当該使用人に対し直接指示を行っております。

－ 28 －

⑨当社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制及び監査等委員会に報告をした者が報告をしたことを理由として不利益を受けないことを確保するための体制
原則として監査等委員はすべての取締役会に出席し、定例及び臨時の取締役会において取締役は業務の執行状況の報告を行うとともに、会社の信用を著しく損なう案件や会社の業績に重大な悪影響を及ぼす案件等については、全容を明らかにし、監査等委員の意見を聴取しております。
監査等委員には取締役会開催に先立って議案書等を配付し、取締役会での意見陳述を促す環境整備を行っており、監査等委員は自らの豊富な見識を元に守備範囲を過度に狭く捉えることなく、能動的・積極的に権限を行使し、取締役会においてあるいは経営陣に対して適切に意見を述べております。
また、監査等委員の職務の遂行に必要な情報を取締役会事務局に求められる環境を整え、速やかに情報提供しております。
⑩当社子会社の取締役、監査役、使用人等又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制
当社は、当社子会社で発生した会社の信用を著しく損なう案件や会社の業績に重大な悪影響を及ぼす案件等の重要事項について、常勤監査等委員が当
該子会社の監査役を兼務し、直接的に監査等委員会に報告できる体制を整備
しております。子会社の監査役と取締役は毎月１回以上の協議の場を設け、重要事項は速やかにグループ経営会議および監査等委員会へ報告しております。
また、全グループの使用人が利用可能な社外弁護士および常勤監査等委員が窓口となる内部通報窓口を設け、常勤監査等委員を通じ、監査等委員会へ速やかに報告する体制を整備しております。
⑪当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務に執行に関するものに限る。）について生ずる費用前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社グループの監査等委員の職務執行のために生じた費用は、当社が負担いたしました。

－ 29 －

⑫その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員の過半数は、社外取締役とし、監査等委員会の活動の実効性確保のため、監査等委員の互選により、常勤の監査等委員を選任しております。常勤監査等委員はグループ経営会議等の重要会議に全て出席し、リス
ク・コンプライアンス委員会にオブザーバーとして参加しております。こういった体制により、業務執行状況の適時的確な把握と監視に努めるとともに、重要な事項については他の監査等委員にも共有し監査の実効性を高めております。

７．会社の支配に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値及び株主共同の利益を最大限に確保し、より向上させるという最終的な目的を理解している者でなければならないと考えます。
現時点では特別な買収防衛策は導入いたしておりませんが、当社株式に対する大規模買付行為があった場合には、適時適切な情報開示に努めるとともに、法令及び定款の範囲内で、その時点における適切な対応をしてまいります。

８．剰余金の配当等の決定に関する方針
当社グループは、株主の皆様への利益還元の充実とさらなる企業価値の向上を図る観点から、長期的な利益成長に向けた新たな事業投資及び業容の拡大に備えるための内部留保を行うとともに、経営成績の伸長に見合った成果の配分や配当金額の継続的な増額を基本方針とし、中期的な目標連結親会社
所有者帰属持分配当率（DOE）は５％程度を目標としております。
2020年３月期につきましては、１株当たり14円00銭（前期比２円50銭増配）の期末配当を予定しております。また、次期（2021年３月期）の期末配当は、
上記基本方針及び業績予想を踏まえ、１株当たり16円50銭とする予定であります。

－ 30 －

連 結 財 政 状 態 計 算 書（2020年３月31日現在）（単位：千円）
科 目

金

額

資産
流動資産

科 目

5,944,994 流動負債

現金及び現金同等物

3,115,696

営業債権及びその他の債権

2,607,642

その他の流動資産
非流動資産

37,440184,215
1,464,164

2,944,924
1,054,135

未払法人所得税等

212,286

リース負債

269,491

その他の流動負債

1,409,010

非流動負債

275,141

引当金

83,310

リース負債

191,831

負債合計
有形固定資産額

負債

営業債務及びその他の債務

棚卸資産

金

3,220,066

249,366
資本

のれん

166,312 親会社の所有者に帰属する持分

無形資産

16,688

使用権資産

540,436

その他の金融資産

297,134

繰延税金資産191,346

その他の非流動資産
資産合計

資本金

901,143

資本剰余金

474,594

自己株式△7,922

その他の資本の構成要素

44,627

利益剰余金
非支配持分

2,879 資本合計
7,409,159

4,121,578

負債及び資本合計（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 31 －

2,709,135
67,513
4,189,092
7,409,159

連 結 損 益 計 算 書( 2019年４月１日から
2020年３月31日まで )（単位：千円）
科目

金額

売上収益

10,607,876

売上原価

7,109,889

売上総利益

3,497,986

販売費及び一般管理費

2,261,204

その他の収益48,292

その他の費用

35,471

営業利益

1,249,603

金融収益

24

金融費用

8,827

税引前利益

1,240,799

法人所得税費用

367,147

当期利益

873,652

当期利益の帰属
親会社の所有者

861,854

非支配持分

11,798

当期利益

873,652（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 32 －

連結持分変動計算書( 2019年４月１日から
2020年３月31日まで )（単位：千円）
親会社の所有者に帰属する持分

885,428

458,879△7,791

その他の資本の構成要素
39,757

当期利益

－

－

－

－

その他の包括利益－－－△20,249－－－△20,249

15,715

15,715－△7,925

自己株式の取得

－

－

△130

－

配当金

－

－

－

－

ストック・オプションの発行

－

－

－

12,825

ストック・オプションの失効

－

－

－

△29

利益剰余金への振替－－－

20,249

所有者との取引額合計

15,715

15,715△130

25,1202020年３月31日残高

901,143474,594△7,922

44,627

資本金
2019年４月１日残高

当期包括利益合計
ストック・オプションの行使

資本剰余金

自己株式

親会社の所有者に帰属する持分
利益剰余金
2019年４月１日残高

非支配持分

合計

合計

2,014,562

3,390,835

55,7153,446,550

861,854861,854

11,798873,652－△20,249－△20,249

861,854841,604

11,798853,402

ストック・オプションの行使－

23,505－23,505

自己株式の取得

－

△130

－

△130

△147,060△147,060－△147,060

ストック・オプションの発行－

12,825－

12,825

ストック・オプションの失効

29

－

－

－

利益剰余金への振替△20,249－－－

所有者との取引額合計△167,280△110,861－△110,861

2020年３月31日残高

2,709,135

4,121,578

67,513

4,189,092

当期利益
その他の包括利益
当期包括利益合計

配当金（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 33 －

連結注記表１．連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項(1) 連結計算書類の作成基準
当社及びその子会社（以下、当社グループ）の連結計算書類は、会社計算規則第120条第１項の規定により、国際会計基準（以下、IFRS）に準拠して作成しております。なお、連結計
算書類は同項後段の規定により、IFRSで求められる開示項目の一部を省略しております。
(2) 連結の範囲に関する事項① 連結子会社の状況
イ．連結子会社の数
ロ．主要な連結子会社の名称

11社
株式会社コネクトスター
株式会社エンゲージメント・ファースト
株式会社メンバーズメディカルマーケティング
株式会社メンバーズキャリア
株式会社マイナースタジオ
株式会社ポップインサイト
株式会社メンバーズエッジ
株式会社メンバーズシフト
株式会社メンバーズギフテッド
株式会社メンバーズデータアドベンチャー
株式会社メンバーズユーエックスワン② 非連結子会社の状況
非連結子会社の名称

株式会社Studymate(3) 持分法の適用に関する事項① 持分法を適用した非連結子会社及び関連会社の状況
該当事項はありません。
② 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の状況
イ．会社の名称
株式会社Studymate
ロ．持分法を適用しない理由

持分法非適用会社は、当期損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結計算書類に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用から除外しております。

－ 34 －

(4) 連結子会社の事業年度等に関する事項
すべての連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しています。
(5) 会計方針に関する事項① 金融資産の評価基準及び評価方法（ⅰ）当初認識及び測定
当社グループは、金融資産について、純損益又はその他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産、償却原価で測定する金融資産に分類しております。この分類は、当初認識時に決定しております。
当社グループは、金融資産が企業に引き渡される決済日に当該金融商品を認識しております。
すべての金融資産は、純損益を通じて公正価値で測定される区分に分類される場合を除き、公正価値に取引費用を加算した金額で測定しております。
金融資産は、以下の要件をともに満たす場合には、償却原価で測定する金融資産に分類しております。
・契約上のキャッシュ・フローを回収するために資産を保有することを目的とする事
業モデルに基づいて、資産が保有されている。
・金融資産の契約条件により、元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・フローが特定の日に生じる。
償却原価で測定する金融資産以外の金融資産は、公正価値で測定する金融資産に分類しております。
公正価値で測定する資本性金融資産については、純損益を通じて公正価値で測定しなければならない売買目的で保有される資本性金融資産を除き、個々の資本性金融資
産ごとに、純損益を通じて公正価値で測定するか、その他の包括利益を通じて公正価値で測定するかを指定し、当該指定を継続的に適用しております。
（ⅱ）事後測定
金融資産の当初認識後の測定は、その分類に応じて以下のとおり測定しております。
(a）償却原価により測定する金融資産
償却原価により測定する金融資産については、実効金利法による償却原価により測定しております。
(b）公正価値により測定する金融資産
公正価値により測定する金融資産の公正価値の変動額は純損益として認識しております。
ただし、資本性金融商品のうち、その他の包括利益を通じて公正価値で測定すると指定したものについては、公正価値の変動額はその他の包括利益として認識しております。なお、当該金融資産からの配当金については、金融収益の一部として当期の純損益として認識しております。

－ 35 －

（ⅲ）金融資産の減損
償却原価により測定する金融資産については、予想信用損失に対する貸倒引当金を認識しております。
当社グループは、期末日ごとに各金融資産に係る信用リスクが当初認識時点から著しく増加しているかどうかを評価しており、当初認識時点から信用リスクが著しく増加していない場合には、12ヶ月の予想信用損失を貸倒引当金として認識しております。
一方で、当初認識時点から信用リスクが著しく増加している場合には、全期間の予想
信用損失と等しい金額を貸倒引当金として認識しております。
契約上の支払の期日経過が30日超である場合には、原則として信用リスクの著しい増大があったものとしておりますが、信用リスクが著しく増加しているか否かの評価を行う際には、期日経過情報のほか、当社グループが合理的に利用可能かつ裏付け可
能な情報（内部格付、外部格付等）を考慮しております。
なお、金融資産に係る信用リスクが期末日現在で低いと判断される場合には、当該金融資産に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大していないと評価しております。
ただし、重大な金融要素を含んでいない営業債権については、信用リスクの当初認識時点からの著しい増加の有無にかかわらず、常に全期間の予想信用損失と等しい金額で貸倒引当金を認識しております。
予想信用損失は、契約に従って企業に支払われるべきすべての契約上のキャッシュ・
フローと、企業が受け取ると見込んでいるすべてのキャッシュ・フローとの差額の現在価値として測定しております。
当社グループは、金融資産の予想信用損失を、以下のものを反映する方法で見積っております。
・一定範囲の生じ得る結果を評価することにより算定される、偏りのない確率加重金額・貨幣の時間価値・過去の事象、現在の状況及び将来の経済状況の予測についての、報告日において過大なコストや労力を掛けずに利用可能な合理的で裏付け可能な情報
著しい景気変動等の影響を受ける場合には、上記により測定された予想信用損失に、必要な調整を行うこととしております。
当社グループは、ある金融資産の全体又は一部分を回収するという合理的な予想を有していない場合には、金融資産の総額での帳簿価額を直接減額しております。
金融資産に係る貸倒引当金の繰入額は、純損益で認識しております。貸倒引当金を減額する事象が生じた場合は、貸倒引当金戻入額を純損益で認識しております。
② 棚卸資産の評価基準及び評価方法
棚卸資産は、取得原価と正味実現可能価額のいずれか低い価額で測定しております。正
味実現可能価額は、通常の事業過程における見積売価から、完成までに要する見積原価及び見積販売費用を控除した額であります。原価は、主として個別法に基づいて算定しております。

－ 36 －

③ 有形固定資産の減価償却方法
有形固定資産については、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で表示しております。
取得原価には、資産の取得に直接関連する費用が含まれております。
土地及び建設仮勘定以外の各資産の減価償却費は、それぞれの見積耐用年数にわたり、定額法で計上されております。主要な資産項目ごとの見積耐用年数は以下のとおりであり
ます。
・建物
８～50年
・工具器具及び備品 ３～10年
なお、見積耐用年数、残存価額及び減価償却方法は、各年度末に見直しを行い、変更があった場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。
④ 無形資産（のれんを除く。）の償却方法
個別に取得した無形資産は、当初認識時に取得原価で測定されます。
のれん以外の無形資産は、当初認識後、耐用年数を確定できない無形資産を除いて、それぞれの見積耐用年数にわたって定額法で償却され、取得原価から償却累計額及び減損損
失累計額を控除した価額で表示しております。主要な無形資産の見積耐用年数は以下のとおりであります。なお、耐用年数を確定できない無形資産はありません。
・ソフトウェア ５年
なお、見積耐用年数、残存価額及び償却方法は、各年度末に見直しを行い、変更があった場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。
⑤ リース
当社グループは、一定の有形固定資産及び無形資産のリースを受けています。リース開始日時点において、使用権資産は取得原価で、リース負債はリース料総額の現在価値で測定しております。
使用権資産は、資産の耐用年数又はリース期間のうちいずれか短いほうの期間にわたって減価償却しております。リース料の支払いは、リース負債に係る金利を控除した金額をリース負債の減少として処理しております。
ただし、リース期間が12か月以内の短期リースおよび原資産が少額のリースについては、使用権資産及びリース負債を認識せず、リース料総額をリース期間にわたり定額法又は他の規則的な基礎のいずれかにより純損益に認識しております。
⑥ のれんに関する事項
当社グループは、のれんを取得日時点で測定した被取得企業に対する非支配持分の認識額を含む譲渡対価の公正価値から、取得日時点における識別可能な取得資産及び引受負債の純認識額（通常、公正価値）を控除した額として当初測定しております。
のれんの償却は行わず、毎期又は減損の兆候が存在する場合にはその都度、減損テストを実施しております。
のれんの減損損失は連結損益計算書において認識され、その後の戻入れは行っておりません。
また、のれんは連結財政状態計算書において、取得原価から減損損失累計額を控除した価額で表示しております。

－ 37 －

⑦ 重要な引当金の計上基準引当金は、過去の事象の結果として、当社グループが、現在の法的又は推定的債務を有しており、当該債務を決済するために経済的資源の流出が生じる可能性が高く、当該債務の金額について信頼性のある見積りができる場合に認識しております。貨幣の時間的価値が重要な場合には、見積将来キャッシュ・フローを貨幣の時間的価値及び当該負債に特有のリスクを反映した税引前の利率を用いて現在価値に割り引いております。時の経過に伴う割引額の割戻しは金融費用として認識しております。
・資産除去債務
資産除去債務には、当社グループが使用する賃借事務所・建物等に対する原状回復義務に備え、過去の原状回復実績に基づき将来支払うと見込まれる金額を計上しております。
これらの費用は、事務所等に施した内部造作の耐用年数を考慮して決定した使用見込期間経過後に支払われると見込んでおりますが、将来の事業計画等により影響を受けます。
⑧ 従業員給付イ．短期従業員給付
短期従業員給付については、割引計算は行わず、関連するサービスが提供された時点で費用として計上しております。
賞与及び有給休暇費用については、それらを支払う法的もしくは推定的な債務を負っており、信頼性のある見積りが可能な場合に、それらの制度に基づいて支払われると見積られる額を負債として認識しております。
ロ．退職後給付
当社グループは確定給付制度に分類される複数事業主による年金制度に加入しております。これらについては、確定給付の会計処理を行うための十分な情報を入手できない
ことから、確定拠出制度と同様の会計処理を行っております。
⑨ 収益の計上基準
当社グループでは、IFRS第９号に基づく利息及び配当収益等を除く顧客との契約について、以下のステップを適用することにより、収益を認識しております。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する。
ステップ５：履行義務を充足時に（又は充足するにつれて）収益を認識する。
また、顧客との契約獲得の増分コスト又は契約を履行するためのコストのうち、回収が見込まれるものについて、償却期間が１年以内である場合を除き、資産として認識しております。

－ 38 －

⑩ その他連結計算書類作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
２．連結財政状態計算書に関する注記（1）資産から直接控除した貸倒引当金
営業債権及びその他の債権

677千円（2）有形固定資産の減価償却累計額

97,862千円

３．連結持分変動計算書に関する注記(1) 発行済株式の種類及び総数
株 式 の 種 類 当連結会計年度期首の株式数
普

通

株

式

当連結会計年度増加株式数

当連結会計年度減少株式数

当連結会計年度末の株式数

60,400株－株

12,938,100株

12,877,700株（注）発行済株式総数の増加60,400株は、ストック・オプションの行使によるものであります。
(2) 自己株式の種類及び総数
株 式 の 種 類 当連結会計年度期首の株式数
普

通

株

式

当連結会計年度増加株式数

当連結会計年度減少株式数

当連結会計年度末の株式数

52株

－株

89,898株

89,846株（注）自己株式の増加52株は単元未満株式の買取請求によるものであります。
(3) 配当に関する事項① 配当金支払額

議

株式の種類

配当金の総額(千円)

１株当たり配当額(円)

基 準 日

効力発生日

2019年６月20日
定 時 株 主 総 会

普 通 株 式

147,060

11.5

2019年
３月31日

2019年
６月21日

決

② 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの
決 議 予 定 株式の種類 配当の原資
2020年６月18日
普 通 株 式 利益剰余金
定 時 株 主 総 会

配当金の総額 １株当たり（千円） 配当額(円)179,874－ 39 －

14.0

基 準 日 効力発生日
2020年
３月31日

2020年
６月19日

(4) 当連結会計年度末の新株予約権（権利行使期間の初日が到来していないものを除く。）の目的となる株式の種類及び数

目的となる株式の種類
目的となる株式の数

第 1 2 回
新株予約権

第 1 3 回
新株予約権

第 1 4 回
新株予約権

第 1 5 回
新株予約権

普通株式

普通株式

普通株式

普通株式

110,200株

178,800株

95,900株

82,300株

４．金融商品に関する注記(1) 金融商品の状況に関する事項① 資本管理当社グループは、経営活動を行う過程において、財務上のリスク（信用リスク・流動性
リスク・市場価格の変動リスク）に晒されており、当該財務上のリスクを軽減するために、一定の方針に基づきリスク管理を行っております。また、当社グループは、デリバティブ
取引を、借入金の金利変動リスクを回避するために利用することはありますが、投機的な取引は行わない方針であります。
② 信用リスク管理
信用リスクは、保有する金融資産の相手先が契約上の債務に関して債務不履行になり、当社グループに財務上の損失を発生させるリスクであります。
当社グループは、与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期的に把握する体制としております。
なお、当社グループは、特定の相手先又はその相手先が所属するグループについて、過度に集中した信用リスクを有しておりません。
連結計算書類に表示されている金融資産の帳簿価額は、当社グループの金融資産の信用リスクに係るエクスポージャーの最大値であります。
これらの信用リスクに係るエクスポージャーに関し、担保として保有する物件及びその他の信用を補完するものはありません。
当社グループでは、営業債権と営業債権以外の債権に区分して貸倒引当金を算定しております。いずれの債権についても、その全部又は一部について回収ができず、または回収が極めて困難であると判断された場合には債務不履行とみなしております。
また、支払遅延の原因が一時的な資金需要によるものではなく、債務者の重大な財政的困難等に起因するものであり、債権の回収可能性が特に懸念されるものであると判断された場合には、信用減損が発生しているものと判定しております。
当社グループは、重大な金融要素を含んでいない営業債権に対し、常に全期間の予想信用損失に等しい金額で貸倒引当金を設定しております。

－ 40 －

③ 流動性リスク管理
流動性リスクは、当社グループが期限の到来した金融負債の返済義務を履行するにあたり、支払期日にその支払いを実行できなくなるリスクであります。
当社グループは、適切な返済資金を準備するとともに、金融機関より随時利用可能な信用枠を確保し、継続的にキャッシュ・フローの計画と実績をモニタリングすることで流動性リスクを管理しております。
④ 市場価格の変動リスク管理
当社グループは、保有する株式等から生じる価格変動リスクに晒されております。当社
グループでは、資本性金融商品について、定期的に公正価値や発行体の財務状況等を把握し、管理に努めております。
(2) 金融商品の公正価値等に関する事項
2020年３月31日における帳簿価額と公正価値は、次のとおりであります。
帳
資

価

額

公

正

価

値

産
現金及び現金同等物

3,115,696千円

3,115,696千円

営業債権及びその他の債権

2,607,642

2,607,642

そ の 他 の 金 融 資 産

297,134

297,134

6,020,473

6,020,473

1,054,135

1,054,135

1,054,135

1,054,135

合
負

簿

計

債
営業債務及びその他の債務合計

金融商品の公正価値の算定方法は以下のとおりであります。
（現金及び現金同等物、営業債権及びその他の債権、営業債務及びその他の債務）
短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
（その他の金融資産）上場株式の公正価値については、期末日の市場価格によって算定しております。上場株式以外の投資の公正価値については、類似会社の市場価格に基づく評価技法及び純資産価値に基づく評価技法等により算定しております。
５．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり親会社所有者帰属持分(2) 基本的１株当たり当期利益

320円79銭67円17銭－ 41 －

６．重要な後発事象に関する注記(1) 完全子会社の吸収合併（簡易合併・略式合併）
当社は2020年１月23日付けで締結した合併契約に基づき、2020年４月１日を効力発生日として、当社の完全子会社である株式会社エンゲージメント・ファースト、株式会社メンバー
ズキャリア、株式会社メンバーズエッジ、株式会社メンバーズシフト、株式会社メンバーズ
データアドベンチャー、株式会社メンバーズユーエックスワンおよび株式会社メンバーズメ
ディカルマーケティングを吸収合併（以下、完全子会社７社の吸収合併を併せて「本合併」といいます。）し、本合併後に社内カンパニー制を導入いたしました。

1) 取引の概要① 被合併企業の名称及びその事業の内容
被合併企業の名称

事業の内容
エンゲージメント・マーケティング戦略の立案、実行支援、エ株式会社エンゲージメント・

ンゲージメント・マーケティングを推進するためのオープン・ファースト

コミュニティ戦略の立案支援、エンゲージメント・マーケティ
ングを推進するためのイベントの企画、プロデュース

株式会社メンバーズキャリア

Webクリエイター派遣事業

株式会社メンバーズエッジ

システム開発サービス事業

株式会社メンバーズシフト

フリーランス支援事業

株式会社メンバーズデータア
ドベンチャー
株式会社メンバーズユーエッ
クスワン
株式会社メンバーズメディカ
ルマーケティング

データサイエンス領域における人材派遣事業

UXデザインスキルを保有する正社員常駐型支援サービス

医療業界向けデジタルトランスフォーメーション支援事業② 合併の日程
取締役会決議日

2020年１月23日

吸収合併契約締結日

2020年１月23日

合併日（効力発生日）

2020年４月１日－ 42 －

③ 合併の方法
当社を存続会社とし、株式会社エンゲージメント・ファースト、株式会社メンバーズ
キャリア、株式会社メンバーズエッジ、株式会社メンバーズシフト、株式会社メンバー
ズデータアドベンチャー、株式会社メンバーズユーエックスワンおよび株式会社メンバーズメディカルマーケティングを消滅会社とする吸収合併をいたしました。
なお、本合併は、当社においては会社法第796条第２項に規定する簡易合併に該当し、消滅会社においては同法第784条第１項に規定する略式合併に該当するため、いずれも吸収合併契約承認の株主総会を経ずに行うものであります。

④ その他取引の概要に関する事項
当社は、営業・マーケティング、拠点戦略、採用、人材配置、研修体制および管理部
門業務をより統合的に実行し、グループ横断で行うことで、当社グループの成長を一層加速させることを目的として、連結子会社７社を当社に吸収合併のうえで各社の事業を社内カンパニーとして再編し、経営基盤の強化を行うことといたしました。
なお、本合併は、当社の完全子会社との吸収合併であるため、本合併による新株式の発行及び金銭等の割当てはありません。

2) 業績に与える影響
本合併は、当社の連結子会社との合併であるため、連結業績への影響はありません。

(2) 非支配持分の取得
当社は、2020年３月19日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社ポップインサイトの株式412株を非支配株主から追加取得することを決議し、2020年４月１日付で株式を取得しております。その結果、株式会社ポップインサイトに対する当社の持分は51.0％から100.0％に増加することとなります。取得対価は現金及び現金同等物322,618千円
であり、追加取得に伴い非支配持分が67,513千円減少し、資本剰余金が255,104千円減少いたします。
(3) 株式会社マイナースタジオの合併契約の締結
当社は、2020年５月22日開催の取締役会において、2020年10月１日（予定）を効力発生日として、当社を存続会社、当社の連結子会社である株式会社マイナースタジオを消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、両社間で合併契約書を締結いたしました。なお、本合併については、当社の定時株主総会における承認を前提としております。

－ 43 －

1) 取引の概要① 被合併企業の名称及びその事業の内容
被合併企業の名称：株式会社マイナースタジオ
事業の内容：Webメディア運営② 合併の日程
取締役会決議日

2020年５月22日

吸収合併契約締結日

2020年５月22日

合併日（効力発生日）

2020年10月１日③ 合併の方法
当社を存続会社とし、株式会社マイナースタジオを消滅会社とする吸収合併とします。

④ その他取引の概要に関する事項
当社は、営業・マーケティング、拠点戦略、採用、人材配置、研修体制および管理部
門業務をより統合的に実行し、グループ横断で行うことで、当社グループの成長を一層加速させることを目的とするものであります。
なお、本合併は、当社の完全子会社との吸収合併であるため、本合併による新株式の発行及び金銭等の割当てはありません。

2) 業績に与える影響
本合併は、当社の連結子会社との合併であるため、連結業績への影響はありません。

－ 44 －

貸 借 対 照 表（2020年３月31日現在）（単位：千円）
科

目

（資
流

産

動

金

の

部）

資

産

取

5,155,448

50,249リ
未2,212,370

仕掛品

36,731

用

177,165

他

238,115

金△11,385

の

貸

倒

定

引

当

資

産

建

218,537
物

147,278

工具、器具及び備品

35,215リ

36,042ース

資産

無 形 固 定 資 産

13,041

資

部）

負

債

額

2,138,807
金

831,493

務

14,929金

636,047

未 払 法 人 税 等

178,825

未 払 消 費 税 等

155,667

前受

金12,051

預り

金30,962

金

276,124

他

2,706

ー

ス

債

払

与

引

当

の

定
リ

ー

負

負

債

ス

債

債

合

25,055
務

25,055

計

2,163,862（純 資 産 の 部）
株主ソ フ ト ウ エ ア

7,979

資

商

標

権

4,535

資

そ

の

他

525

投資その他の資産

の

そ
固

金

掛

賞

919,515有 形 固 定 資 産

債

動

形
金

費

流

買

掛

そ

固

手

払

目

2,452,201

売

前

科
（負

現 金 及 び 預 金
受

額

本

本
本
資

687,936

資

剰
本

余

金

901,277

金

576,182
金

531,740

その他資本剰余金

44,441

利益

準3,855,537

剰

備

余

金

2,386,000

投 資 有 価 証 券

31,568関 係 会 社 株 式

312,937

関係会社長期貸付金

23,344

出

金59,868繰 延 税 金 資 産

121,192

敷 金 及 び 保 証 金

150,924

新

株

貸

金

△11,898

純資

計3,911,101

計

6,074,964

負 債 純 資 産 合 計

6,074,964

資

倒
産

引
合

当

その他利益剰余金

2,386,000

繰越利益剰余金

2,386,000

自

己

株

式

評価・換算差額等△685

その他有価証券評価差額金(注) 記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 45 －

予

約
産

権
合

△7,922△685
56,249

損 益 計 算 書( 2019年４月１日から
2020年３月31日まで )（単位：千円）
科

目

売

上

売

上
売

原
上

金

額

高

10,498,478

価

7,858,864

総利

益

2,639,613
1,587,866

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営
受

業
業

外

取

利

利
収

息

益

1,051,746

益

及

び

配

当

金

1,362

受

取

手

数

料

66,202

助

成

金

収

入

31,086

他

4,862

息

762

そ
営

の
業

外

支

費

倒

引

投

資

事

リ

利
当

業

ー

金
組

ス

繰

入

額

8,986

運

用

損

3,794

損

156

他

488

合
解

そ

約

の

経

常

特

別
新

用

払

貸

特

利
利

株

予

別

益

益

約

権

戻

損

入

益

29

有

価

証

券

評

価

損

20,249

関

係

会

社

株

式

評

価

損

78,172

引

前

当

利

益

期

純

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税

当

人

税
期

29

失

資

法

14,187
1,141,073

投税

103,514

等
純

調

整
利

額
益

(注) 記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 46 －

98,422
1,042,681

311,1445,841

316,985
725,695

株主資本等変動計算書( 2019年４月１日から
2020年３月31日まで )（単位：千円）株

主資資 本 剰 余 金

本

利益剰余金

その他利益
株主資本
資本金 資
本 剰 余 金 利
益 自己株式 合計
本 その他資 資
剰
余
金
剰
余
金
準 備 金 本剰余金 合
繰
越
利
益
剰
計
合
計
余
金
2019年４月１日

残高885,428

515,891

15,84915,84944,441

560,333 1,807,365 1,807,365△7,791 3,245,335

事 業 年 度 中 の 変 動 額
新

株

剰

余

当

期

の
金

発

行

配

当

利

益

の
純

15,84931,698△147,060 △147,060
725,695△147,060

725,695

自 己 株 式 の 取 得

725,695
△130

△130

△130

610,202株 主 資 本 以 外 の
項 目 の 事 業 年 度 中の 変 動 額 ( 純 額 )事業年度中の変動額合計

15,84915,849－2020年３月31日

901,277

531,740

44,441

残高

15,849578,634

578,634

576,182 2,386,000 2,386,000△7,922 3,855,537

評価・換算差額等

2019年４月１日

残高

そ の 他 有 価 証 券
評 価 差 額 金

評 価 ・ 換 算
差 額 等 合 計

新 株 予 約 権

純 資 産 合 計

△818

△818

39,7573,284,274

事 業 年 度 中 の 変 動 額
新

株

剰

余

当

期

の

発

行

31,698

配当△147,060

利益

725,695

自 己 株 式 の 取 得

△130

金

の
純

株 主 資 本 以 外 の
項 目 の 事 業 年 度 中の 変 動 額 ( 純 額 )

132

132

16,492

16,625

事業年度中の変動額合計

132

132

16,492626,827

△685

△685

56,2493,911,101

2020年３月31日

残高(注) 記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 47 －

個別注記表
１．重要な会計方針に係る事項に関する注記(1) 資産の評価基準及び評価方法① 有価証券
その他有価証券・時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法
により算定）

・時価のないもの移動平均法による原価法② たな卸資産
仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下
による簿価切下げの方法により算定）(2) 固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産（リース資産を除く。）
定額法によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物

８～50年

工具、器具及び備品 ３～15年② 無形固定資産（リース資産を除く。）
自社利用のソフトウエア

社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定
額法(3) 引当金の計上基準① 貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

② 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、将来の支給見込額のうち当事業年度の負担額を計上しております。

(4) 収益及び費用の計上基準
完成工事高及び完成工事原価の計上基準① 当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事
工事進行基準（工事の進捗度の見積りは、原価比例法）② その他の工事
工事完成基準－ 48 －

(5) その他計算書類作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

２．会計方針の変更に関する注記
該当事項はありません。
３．表示方法の変更に関する注記
該当事項はありません。
４．貸借対照表に関する注記(1) 有形固定資産の減価償却累計額

243,774千円(2) 関係会社に対する金銭債権、債務は次のとおりであります。
① 短期金銭債権

234,589千円② 短期金銭債務

271,883千円

５．損益計算書に関する注記
関係会社との取引高
売上高2,162千円

仕入

高556,685千円

営業取引以外の取引高

379,827千円

６．株主資本等変動計算書に関する注記
自己株式の種類及び株式数に関する事項
株 式 の 種 類
普

通

株

式

当事業年度期首の株式数

当事業年度増加株式数

当事業年度減少株式数

当事業年度末の株式数

89,846株

52株－株

89,898株（注）自己株式の増加52株は単元未満株式の買取請求によるものであります。

－ 49 －

７．税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産
賞与引当金

84,549千円

未払金

18,468千円

子会社株式評価損93,385千円

未払事業税

16,220千円

その他

30,865千円

繰延税金資産小計

243,489千円

将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額△122,297千円

評価性引当額小計△122,297千円

繰延税金資産合計

121,192千円

繰延税金資産の純額

121,192千円

８．関連当事者との取引に関する注記
親会社及び法人主要株主等
種

類

会社等の
名
称

議決権等の所有（被所有）割合（％）

関連当事者
との関係

取 引 内 容

取引金額
(千円)

科

目

デ ジ タ
ル・アドバ
その他
（被所有）
タイジン
営業取引 インターネットの関係
直接
246,618 買掛金
グ・コンソ
役員の兼任
広告枠の仕入会 社
16.41％ーシアム
株式会社（注）取引条件及び取引条件の決定方針等
取引条件は、市場価格等を勘案して一般取引条件と同様に決定しております。

期末残高
(千円)

160,223９．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額300円3銭(2) １株当たり当期純利益

56円56銭10．重要な後発事象に関する注記連結注記表「重要な後発事象に関する注記」において同一の内容を記載しているため、記載を省略しております。

－ 50 －

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2020年５月21日
株式会社メンバーズ
取締役会 御中監査法人アヴァンティア
東京都千代田区
指 定 社 員
業務執行社員
指 定 社 員
業務執行社員

公認会計士

木

村

直

人 印

公認会計士

戸

城

秀

樹 印

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社メンバーズの2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結財政状態計算書、連結損益計算書、連結持分変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、会社計算規則第120条第１項後段の規定により国際会計基準で求められる開示項
目の一部を省略して作成された上記の連結計算書類が、株式会社メンバーズ及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会
社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
連結計算書類に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、連結計算書類を国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略して作成することを認めている会社計算規則第120条第１項後段の規定により作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成する
ことが適切であるかどうかを評価し、国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略して作成することを認めている会社計算規則第120条第１項後段の規定に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視す
ることにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

－ 51 －

・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではない
が、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計
上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略して作成することを認めている会社計算規則第120条第１項後段の規定に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載
すべき利害関係はない。

以 上－ 52 －

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2020年５月21日
株式会社メンバーズ
取締役会 御中監査法人アヴァンティア
東京都千代田区
指 定 社 員
業務執行社員
指 定 社 員
業務執行社員

公認会計士

木

村

直

人 印

公認会計士

戸

城

秀

樹 印

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社メンバーズの2019年４月
１日から2020年３月31日までの第25期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、
株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
計算書類等に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視す
ることにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場
から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

－ 53 －

・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計
上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項
付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係
はない。
以 上

－ 54 －

監査等委員会の監査報告
監 査 報 告 書
当監査等委員会は、2019年４月１日から2020年３月31日までの第25期事業年度における取締役の職務の執行について監査いたしました。その方法及び結果につき以下のとおり報告いたします。

１．監査の方法及びその内容
監査等委員会は、会社法第399条の13第１項第１号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、以下の方法で監査を実施しました。
①監査等委員会が定めた監査等委員会監査等基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、会社の内部統制部門と連携の上、監査を実施しました。具体的には、常勤監査等委員が中心となり、取締役会、グループ経営
会議等の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、本社等における業務及び財産状況の調査などを行いました。また、子会社については、常勤監査等委員が各子会社の監査役を兼務し、子会社の取締役と意思疎通
及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
②事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針（会社の支配に関する基本方針）につ
いては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
③会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監
査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、連結計算書類（会社計算規則第120条
第１項後段の規定により国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略して作成された連結財政状態計算書、
連結損益計算書、連結持分変動計算書及び連結注記表）並びに計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等
変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書について検討いたしました。

２．監査の結果(１)事業報告等の監査結果①事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
②取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③内部統制システムに関する取締役会の決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④事業報告に記載されている会社の支配に関する基本方針は相当であると認めます。
(２)連結計算書類の監査結果
会計監査人である監査法人アヴァンティアの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(３)計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人である監査法人アヴァンティアの監査の方法及び結果は相当であると認めます。

2020年５月22日
株 式 会 社 メ ン バ ー ズ
常勤監査等委員
監 査 等 委 員
監 査 等 委 員
監 査 等 委 員甘金玉豊

監 査 等 委 員 会
粕
井
上
福

政
進
直

潔
明
一
紀

㊞
㊞
㊞
㊞

（注）上記監査等委員４名は、いずれも会社法第２条第15号及び第331条第６項に定める社外取締役であります。
以 上－ 55 －

株主総会参考書類
第１号議案 剰余金処分の件
当社グループは、株主の皆様への利益還元の充実とさらなる企業価値の向上を図る観点から、長期的な利益成長に向けた新たな事業投資及び業容の拡大に備えるための内部留保を行うとともに、経営成績の伸長に見合った成果の配分
や配当金額の継続的な増額を基本方針とし、中期的な目標連結親会社所有者帰
属持分配当率（DOE）は５％程度を目標としております。
第25期の期末配当といたしましては、上記基本方針を勘案し、以下のとおりといたしたいと存じます。
（１）配当財産の種類
金銭（２）株主に対する配当財産の割当に関する事項及びその総額
当社普通株式 １株につき金14.0円
配当総額
179,874,828円（３）剰余金の配当が効力を生じる日
2020年６月19日－ 56 －

第２号議案 当社と株式会社マイナースタジオとの合併契約承認の件
１．合併を行う理由
株式会社マイナースタジオは、当社の完全子会社であります。今般、当社を存続会社とし、同社を吸収合併することで、営業・マーケティング、拠点戦略、採用、人材配置、研修体制および管理部門業務をより統合的に実行
し、グループ横断で行うことで、当社グループの成長を一層加速させることを目的とするものであります。
なお、本合併に伴い、当社においては合併差損が生じることが見込まれる
ため、会社法第795条第１項、第796条第２項但書及び第795条第２項第１号に基づき本合併に係る合併契約のご承認をお願いするものであります。
２．合併契約の内容の概要
当社と株式会社マイナースタジオが締結した合併契約の内容は、次のとおりであります。
吸収合併契約書（写）（吸収合併存続会社）株式会社メンバーズ（以下「甲」という。）及び（吸収合併消滅会
社）株式会社マイナースタジオ（以下「乙」という。）は、以下のとおり吸収合併契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第１条（吸収合併）
１．甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本吸収合併」という。）を行う。
２．甲及び乙の商号及び住所は、次のとおりである。
（１）甲（吸収合併存続会社）
商 号
株式会社メンバーズ
住 所
東京都中央区晴海一丁目８番10号（２）乙（吸収合併消滅会社）
商 号
株式会社マイナースタジオ
住 所
東京都新宿区西新宿三丁目１番４号 第２佐山ビル6F
第２条（効力発生日）
本吸収合併の効力発生日は、2020年10月１日とする。但し、必要に応じて、甲及び乙が協議の上、これを変更することができる。
第３条（合併対価）
甲は、本吸収合併に際し、乙の株主に対し、その有する株式に代わる金銭等の交付を行わない。

－ 57 －

第４条（乙の新株予約権者に交付する金銭等）
甲は、本吸収合併に際し、乙の新株予約権者に対し、その有する新株予約権に代わる新株予約権その他の金銭等の交付を行わない。
第５条（資本金・準備金の額に関する事項）
本吸収合併により、甲の資本金、資本準備金及び利益準備金は増加しない。
第６条（略式合併等）
１．甲は、会社法第795条第1項、第796条第2項ただし書及び第795条第2項第1号の規定に基づき、本契約について株主総会の承認を得て本吸収合併を行うものとする。
２．乙は、会社法第784条第１項の規定に基づき、本契約について株主総会の承認を得ずに行うことができる。但し、乙が任意に株主総会の承認を得ることを妨げない。
第７条（権利義務の承継）
甲は、2020年３月31日現在の乙の会計帳簿、貸借対照表、財産目録その他同日現在の計算書類を基礎として、これに効力発生日の前日に至るまでの増減を加除したその資産、負債及び権利義務の一切を、効力発生日において承継する。
第８条（従業員の承継）
甲は、効力発生日に、効力発生日における乙の全ての従業員（以下「乙従業員」という。）
を、甲の従業員として承継する。但し、乙従業員の勤続年数その他乙従業員の取扱いの詳細については、甲乙協議の上別途合意する。
第９条（善管注意義務）
甲及び乙は、本契約の締結日から効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもってそれぞれ業務を執行し、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行う場合には、
予め甲乙協議して合意のうえ実行する。
第10条（本契約の変更・解除）
本契約の締結日から効力発生日までの間において、天災地変その他やむを得ない事由により、甲又は乙の資産若しくは経営状態に重要な変動が生じたとき又は本契約の目的の達成が著しく困難になったときは、甲乙協議のうえ本吸収合併の条件その他本契約の内容を変更し、又は互いに損害賠償等を請求することなく本契約を解除することができる。

－ 58 －

第11条（本契約の効力）
本契約は、甲及び乙の株主総会決議、取締役会決議その他の本吸収合併のために必要な承認を得られたときにその効力を生じ、法令に定められた関係官庁の承認を得られなかった
ときは、その効力を失う。
第12条（公表）
本吸収合併に関するプレスリリースその他の公表（取引先又は顧客に対する連絡を含むがこれに限らない。）については、甲乙間でその時期、内容又は態様等について十分に協議するものとし、甲又は乙は、相手方の事前の承諾なく当該公表を行ってはならない。但し、当該公表が法令等又は司法機関若しくは行政機関の判断により義務付けられたものである
場合はこの限りではない。
第13条（費用負担）
甲及び乙は、本契約に別途定める場合を除き、本契約及び本吸収合併の交渉、準備、締結
又は実行に関連して自らに発生し又は自らのために支出した全ての費用（弁護士その他のアドバイザーの報酬及び費用を含むが、これらに限らない。）について、各自これを負担する。
第14条（秘密保持）１．甲及び乙は、相手方の事前の書面による承諾を得ない限り、本契約又は本吸収合併の検討、交渉又は履行に関して相手方から開示を受けた一切の情報、本契約の存在及び内容、並びに本契約に関する交渉経緯に関する情報（以下「秘密情報」という。）を第三者（自らの役員及び従業員並びに弁護士その他のアドバイザーを除く。）に対して公表、開示若
しくは漏えいし、又は本契約の目的以外のために使用してはならない。
２．以下の各号に定める情報は、秘密情報に含まないものとする。
（１）受領の時点で公知であった情報又は当該情報を受領した当事者（以下「受領当事者」という。）の責めに帰すべき事由によることなく受領後に公知となった情報（２）相手方から受領する前の時点において受領当事者が既に保有していた情報（３）第三者から秘密保持義務を負うことなく適法に取得した情報（４）相手方から受領した情報に基づかずに独自に開発した情報
３．第１項の規定は、受領当事者が法令等又は司法機関若しくは行政機関の判断により秘密情報の公表又は開示が義務付けられる場合には適用しない。
第15条（準拠法及び管轄裁判所）
本契約の準拠法は日本法とし、本契約に関して生じた甲乙間の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

－ 59 －

第16条（誠実協議）
本契約の条項に関する疑義又は本契約に定めのない事項については、甲乙間で、信義に従い誠実に協議して解決する。
【本頁以下余白】
本契約締結の証として、本契約書２通を作成し、甲乙相互に署名又は記名・捺印のうえ、各１通を保有する。
2020年５月22日
甲：東京都中央区晴海一丁目８番10号
株式会社メンバーズ
代表取締役

剣 持

忠 ㊞

乙：東京都新宿区西新宿三丁目１番４号
株式会社マイナースタジオ
代表取締役

石 田

健 ㊞

３．会社法施行規則第191条に定める事項の内容の概要(１)対価の相当性に関する事項
当社は、株式会社マイナースタジオの発行済株式の全部を所有しているため、本合併に際し、株式その他の対価の交付は行いません。また、本合併による当社の資本金及び準備金の額は増加いたしません。

－ 60 －

(２)株式会社マイナースタジオの最終事業年度の末日における貸借対照表の内容
株式会社マイナースタジオの最終事業年度の末日における貸借対照表の内
容は、次のとおりであります。

貸 借 対 照 表（2020年３月31日現在）（単位：千円）
科

目

（資
流

産

動

の

部）

資

産

金

額

科

目

（負
3,968

現 金 及 び 預 金

流

債

1,820

動

掛

金

1,422

未

収

入

金

0

前

払

費

用

725

定

資

産

5,100

固

1,260

負

債

21,163
金

313

未

払

金

7,903

用

4,960

未 払 法 人 税 等70

未 払 消 費 税 等
一年内返済予定長期
借
入
金
預
り
金

1,958

払

定

負

費

与

長
有 形 固 定 資 産

部）

掛

賞
固

の

額

買
未
売

金

引

当

負

債

借

入

期
債

5,200
528

金

227
13,050合

金13,050計

34,213（純 資 産 の 部）
建 物 付 属 設 備

1,368

工具、器具及び備品

287

減 価 償 却 累 計 額

△ 395

株

主

資
資

本

敷
資

金
産

保
合

証

剰

資

3,840

本

本

利
投資その他の資産

資

本

余

益

準
剰

△ 25,144

金

3,300

金

1,895

備
余

金
金

1,895
△ 30,340

その他利益剰余金△ 30,340

繰越利益剰余金△ 30,340

資

金

3,840

純

計

△ 25,144

計9,069

負 債 純 資 産 合 計

9,069

産

合

(３)当社の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分等に関する事項
該当事項はありません。
(４)株式会社マイナースタジオの最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分等に関する事項
該当事項はありません。

－ 61 －

第３号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名選任の件
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同
じ。）全員（２名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、取締役２名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

ふ
り
が
な
氏
名
（ 生 年 月 日 ）略歴、当社における地位及び担当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）

所有する
当 社 の
株 式 数

1995年６月 当社代表取締役社長（現任）
2012年10月 株式会社エンゲージメント・ファ
ースト 取締役
2014年４月 株式会社コネクトスター取締役
１

けんもち
ただし
剣 持
忠
（1965年９月28日生）

株式会社MOVAAA取締役
2014年５月 株式会社メンバーズキャリア取締2,910,900株

役
2015年10月 株式会社マイナースタジオ取締役
2019年４月 株式会社メンバーズメディカルマ
ーケティング代表取締役（取締役候補者とした理由）
同氏は、当社の創業者として長年にわたり強いリーダーシップを発揮しており、当社の経営において豊富な経験と実績を有していることから、取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、引き続き、取締役候補者といたしました。

－ 62 －

候補者
番 号

ふ
り
が
な
氏
名
（ 生 年 月 日 ）略歴、当社における地位及び担当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）

所有する
当 社 の
株 式 数

1999年４月 日本興業銀行（現：株式会社みずほフィナンシャルグループ）入行
2002年12月 株式会社新生銀行入行
2005年８月 当社入社
2011年10月 当社執行役員
2012年10月 株式会社エンゲージメント・ファースト取締役
2014年５月 株式会社メンバーズキャリア取締
２

たかの
あきひこ
髙 野
明 彦
（1975年５月31日生）

役
2015年10月 株式会社マイナースタジオ取締役

175,898株（現任）
2016年４月 当社常務執行役員
2017年５月 株式会社ポップインサイト取締役
2018年６月 当社取締役 グループ経営および管理部門管掌2020年４月 当社取締役専務執行役員 ビジネ
スプラットフォームカンパニー
社長（現任）（取締役候補者とした理由）
同氏は銀行業務経験により財務・会計に関する知見を有し、当社において経営企画および管理部門の要職を歴任した後、2011年より執行役員として、当社の東京証券取引所市場第二部、第一部への上場および当社グループの働き方改革の推進等、大幅な企業価値の向上に努めております。その専門知識・豊富な経験を活かし、当社グループの経営および企業価値向上を図る
ことができる人材と判断し、引き続き、取締役候補者といたしました。

（注）１．各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．剣持忠氏が株式を保有する同氏の資産管理会社である株式会社晴が、
当社株式250,000株を保有しています。
監査等委員会の意見
監査等委員会（当社では監査等委員全員が任意の指名・報酬委員会の委員も兼務しております。）は、本議案について、候補者２名の実績および当社の「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」に定める選任方針等を踏まえて検討いたしました。その結果、本議案の内容は妥当であると判断し、株主総会で陳述すべき特段の事項はないとの結論に至りました。
以 上－ 63 －

株主総会会場ご案内図
会場：東京都中央区晴海一丁目８番10号
晴海アイランド トリトンスクエア
オフィスタワーＸ棟37階 本社会議室
ＴＥＬ 03-5144-0660※開催場所が昨年と異なりますので、会場ご案内図をご参照いただき
お間違えのないようにお願い申し上げます。
晴海
センタービル（晴海トリトンスクエア）

晴海
パークビル

交番

W棟

X棟

Ｘ棟37階

〒
晴海通り

Y棟
総合案内所

黎明橋公園

Z棟

エスカレーター
（2階へ）
黎明橋

晴月橋

トリトンブリッジ（動く歩道橋）コンビニ （順路）
三菱
UFJ銀行 A2b出口
至月島

都営大江戸線

勝どき駅
勝どき
サンスクエア
至銀座アクセス
都営地下鉄大江戸線 勝どき駅（Ａ２ｂ出口）下車 徒歩８分