社外取締役から見た富士通のコーポレートガバナンス
2020年3月17日
富士通株式会社
独立社外取締役
取締役会議長阿部 敦
Copyright 2020 FUJITSU LIMITED経歴と取締役の経験◼ 一貫してTMT分野を対象に事業開発、投資銀行並びにプリンシパル投資業務に従事✓ 商社: 三井物産
✓ 投資銀行: Alex. Brown (Deutsche Bank)、産業創成アドバイザリー✓ 投資ファンド(PE): JP Morgan Partners Asia (CCMP Capital Asia)◼ 海外及び外資での勤務経験✓ 海外勤務 – 13年（内11年はシリコン・バレー）✓ 外資企業 – 17年◼ 社外取締役の経験✓ Edwards (2007/5 - 2009/10) - 非上場会社✓ On Semiconductor (2011/2 – 現在) – Nasdaq上場•
Audit Committee, Member（2015年〜現在）•Science & Technology Committee, Member（2019年〜現在）•Integration Oversight Committee, Chairman (〜2019年）•
Compensation Committee, Member (〜2016年）

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独立社外役員の立場から見た富士通のコーポレートガバナンス◼ 日本の一部上場企業の中ではCGの近代化に最も積極的な一社◼ 外的な要因ではなく自発的に進化◼ 執行側も法務部を中心とした事務局が策定する方向性をサポート◼ 独立性、客観性及び多様性の必要性及び価値を共有◼ 独立社外役員が指名委員会と報酬委員会の委員長に（2019年度）◼ 独立社外役員が取締役会議長に◼ 2020年6月の株主総会への会社側提案✓ 執行・非執行比率✓ 独立役員比率✓ 女性比率✓ 外国人比率

3:7
5:5
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Copyright 2020 FUJITSU LIMITEDCGに関する米国との対比◼ 上場の要件として✓ 取締役会の過半が独立社外役員✓ 指名委員会、報酬委員会、監査委員会の設置◼ 多くの会社において✓ 執行取締役はCEOとCFOの二名✓ 取締役会は四半期に一回（年四回）◼ 独立社外役員のバックグラウンドは会社の経営に資する知見を求めて多様。
日本でよく見られる弁護士、会計士、元検察・警察官、元官僚などは少なく実務経験者が過半◼ 取締役議長（Chairman of the Board）と執行役社長（CEO）の兼務は減少
傾向（2017年にはS&P500の過半が分離）◼ 幹部の報酬額と金額決定の詳細な理由は開示義務◼ 決算とその開示内容の正確性に関してCEOとCFOは個人として責めを負う（SOX）◼ 株主総会においては殆どの株主はProxyもしくは委任状により議案投票し、物理的に参加する株主は少ない◼ 次期社長候補に関し現社長に意見を求める事はあるも、日本の様に実質的に現社長が次期社長の指名権を有することはない
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Copyright 2020 FUJITSU LIMITED一般的な取締役会の進化と当社の状況◼ Phase 1:✓ 独立社外役員が複数人就任✓ 議事は月次業績報告と取締役会決議事項の決裁が中心✓ 独立社外役員には事前説明、取締役会では質問は少なく基本的に執行側の決定を追認◼ Phase 2:✓ 議事の中心は業績と取締役会決議事項に加え成長戦略など議論✓ 執行側はしっかりした資料を準備✓ 独立社外役員が執行側に積極的に質問し、殆どの議案に関し執行側の説明をもって良しとする✓ コーポレートガバナンスコードのチェックリストはほぼ全て○◼ Phase 3:✓ 業績と取締役会決議事項に加え、経営戦略、資本政策、人事政策、KPI管理、リスク管理、ディスクロージャーのあり方など会社の将来に向けて重要な事項に関し幅広く、インターラクティブに議論✓ 議論はオープンエンドにせずに抽出された課題に対してアクションプランを策定するか執行側に期限を決めて策定を求める✓ 独立社外役員（非執行取締役を含む）と執行取締役の間に適度な距離感と緊張感を維持
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Copyright 2020 FUJITSU LIMITED取締役会議長としての抱負と期待◼ 時田執行体制と経営方針を全面的にサポート◼ 経営方針に沿った具体的な事業戦略及び施策に関する議論の推進、策定支援◼ 議論の中心を「形を変える」から「DX企業への進化」を軸とした成長戦略へ◼ 株主と市場が当社の成長戦略の進捗状況とポテンシャルが理解できるディスクロージャーの導入と合理性のあるKPIに修正◼ 大企業病に陥らないカルチャーの醸成（アジリティ、フォーカス、オープンイノベーション、多様性、異文化の積極的な取り込み）◼ 富士通の成功体験に縛られない新しい視点、考え方の導入◼ 打ち手の承認のみならず、結果のフォローの徹底◼ 取締役並びに取締役会の実効性の担保✓ 取締役会の実効性評価に加え、各取締役の評価、取締役教育、自己研鑽義務の導入◼ 更なる独立性、客観性、多様性の担保✓ 独立社外役員のバックグラウンドの多様化✓ 適切な時期とタイミングをもって独立社外役員を過半に◼ 富士通としてESGの進化が企業価値の向上に繋がるモデルケースとしたい
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このプレゼンテーション資料、及びミーティングで配布されたその他の資料や情報、及び質疑応答で話した内容には、現時点の経営予測や仮説に基づく、将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの将来の見通しに関する記述において明示または黙示されていることは、既知または未知のリスクや不確実な要因により実際の結果・業績または事象と異なることがあります。
実際の結果・業績または事象に影響を与えうるリスクや不確実な要素には、以下のようなものが含まれます。
（但しここに記載したものはあくまで例であり、これらに限られるものではありません）• 富士通の提供するサービスまたは製品にとって主要な地域（日本、EMEIA、アメリカ、アジア、オセアニアなど）のマクロ経済環境や市況動向。中でも当社顧客のＩＴ支出に影響を及ぼすような経済環境要因。
• 急速な技術変革や顧客需要の変動。及び富士通が参入しているＩＴ市場、通信市場、電子デバイス市場での激しい価格競争。
• 他社との戦略的提携や、合理的条件下での他社との取引を通じて、富士通が特定のビジネスから撤退し、関連資産を処分する可能性。およびこのような撤退・処分から発生する損失の影響。
• 特定の知的財産権の利用に関する不確実性。特定の知的財産権の防御に関する不確実性。
• 富士通の戦略的提携企業の業績に関する不確実性。
• 富士通の保有する国内外企業の株式の価格下落が、損益計算書や財政状態計算書などの財務諸表に与える影響。
およびこの保有株式の株価下落により発生した富士通の年金資産の評価減とこれを補うために追加拠出される費用の発生による影響。
• 顧客企業の業績不振、資金ショート、支払不能、倒産などに起因する売掛債権の回収遅延や回収不能によって、当社が被る損害の影響。
• 富士通が売上収益及び利益を計上している主な国の通貨と日本円との為替レートの変動、および富士通が資産や負債を計上している主な国の通貨と日本円との為替レートの変動により発生する影響（特に、日本円と、ユーロ、英ポンド、米ドルとの間の為替差損益の影響）。

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