平成 29 年 5 月 9 日
各位
会 社 名 コムシスホールディングス株式会社
代表者名 代表取締役社長
髙 島元（コード番号 １７２１ 東証第１部）
問合せ先 総 務 部 長
大 岩 一 弥（ＴＥＬ．０３ － ３４４８ － ７０００）

監査等委員会設置会社への移行及び定款一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、監査等委員会設置会社へ移行することを決定し、平成 29 年 6月 29 日開催予定の第 14 回定時株主総会において「定款一部変更の件」を付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。なお、本件に伴う役員人事につきましては、「代表取締役の異動及び監査等委員会設置会社移行後の役員人事に関するお知らせ」にて別途開示しております。
記
１．監査等委員会設置会社への移行（１）移行の目的
当社は、監査等委員会設置会社に移行することにより、経営の健全性と透明性の向上及び迅速な意思決定を図り、さらなる企業価値の向上を目指します。また、監査等委員会を構成する取締役 6名のうち 4 名を社外取締役にする体制とし、監督機能の強化を図ります。
（２）移行の時期
平成 29 年 6 月 29 日開催予定の第 14 回定時株主総会において、必要な定款変更について承認をいただき、監査等委員会設置会社へ移行する予定です。
２．定款の一部変更（１）定款変更の目的① 監査等委員会設置会社への移行に伴い、監査等委員会及び監査等委員に関する規定の新設ならびに監査役会及び監査役に関する規定の削除等、所要の変更を行うものであります。
② 今後の事業拡大に備えるため、現行定款第 2 条（目的）に目的事項の追加を行うものであります。
③ 上記の変更に伴い、条数の整備等の所要の変更を行うものであります。
（２）定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりです。

（３）日程定款変更のための株主総会開催日 平成 29 年 6 月 29 日（予定）
定款変更の効力発生日

平成 29 年 6 月 29 日（予定）以上【別 紙】
（下線は変更箇所を示します。
）
現行定款

変

第１章

総則

第１章

（目 的）
第2条 （条文省略）
1． （条文省略）
2．土木、建築、造園、管、鋼構造物、鉄筋、塗装、機械器具設置、熱絶縁、水道施設、消防施設工事業及び消防設備事業その他工作物の測量、設計
ならびに建設、保守、改良、修理、加工

更案

総則

3．空気調節装置、冷暖房、給排水、衛生の施設全般
に関する設計、施工、保守
4．～24．
（条文省略）
25．損害保険代理業
26．～28．
（条文省略）
（新設）
（新設）
（新設）
（新設）
29．～30． （条文省略）（目 的）
第2条 （現行どおり）
1． （現行どおり）
2．土木、道路、舗装、建築、造園、管、鋼構造物、鉄筋、塗装、機械器具設置、熱絶縁、水道施設、消防施設工事業及び消防設備事業その他工作物の測量、設計ならびに建設、保守、改良、修理、加工
3．ガス、空気調節装置、冷暖房、給排水、衛生、発電設備の施設全般に関する設計、施工、保守
4．～24．
（現行どおり）
25．損害保険代理業及び生命保険の募集に関する業務
26．～28．
（現行どおり）
29．エネルギーの販売及び販売代理業
30．広告宣伝事業
31．職業紹介事業
32．宅配荷物の取次サービス業
33．～34． （現行どおり）

第４章 取締役及び取締役会

第４章 取締役及び取締役会（員 数）第21条 本会社の取締役は、15名以内とする。
（新設）

（員 数）
第 21 条 本会社の取締役（監査等委員であるものを除く。
）は、13 名以内とする。
2
本会社の監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。
）は、7 名以内とする。

（選 任）
（選 任）
第22条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。 第22条 取締役は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の決議によって選任する。
２～３（条文省略）
２～３（現行どおり）（新設）
４ 本会社は、会社法第329条第３項の規定に基づき、法令に定める監査等委員の員数を欠くことになる場合に備えて、株主総会において補欠監査等委員を選任することができる。
（任 期）
第23条 （条文省略）
（新設）

（新設）

（新設）

（任 期）
第 23 条 （現行どおり）
２ 前項の規定にかかわらず、監査等委員の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
３ 補欠として選任された監査等委員の任期は、退任した監査等委員の任期の満了する時までとする。
４ 会社法第 329 条第 3 項に基づき選任された補欠監査等委員の選任決議が効力を有する期間は、選任後 2 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会開始の時までとする。
（招集通知）（招集通知）
第24条 取締役会は法令に別段の定めがある場合を除 第24条 取締役会は法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、その議長となき、取締役社長がこれを招集し、その議長となる。取締役社長に事故あるときは、あらかじめる。取締役社長に事故あるときは、あらかじめ取締役会で定めた順序により、他の取締役がこ取締役会で定めた順序により、他の取締役がこれに代わる。取締役会の招集は会日の３日前まれに代わる。取締役会の招集は会日の３日前までに各取締役及び各監査役に対してその通知でに各取締役に対してその通知を発する。ただを発する。ただし、緊急を要するときはその期し、緊急を要するときはその期間を短縮するこ間を短縮することができる。とができる。
２ 取締役及び監査役の全員の同意があるときは、２ 取締役の全員の同意があるときは、前項にかか前項にかかわらず招集の手続を経ないで取締役わらず招集の手続を経ないで取締役会を開催す会を開催することができる。
ることができる。
（取締役会の決議の省略）（取締役会の決議の省略）
第25条 本会社は、取締役会の決議事項について取締役 第25条 本会社は、取締役会の決議事項について取締役（当該決議事項に加わることができるものに（当該事項について議決に加わることができ限る｡）の全員が書面又は電磁的記録により同るものに限る｡）の全員が書面又は電磁的記録意した場合には、当該決議事項を可決する旨のにより同意した場合には、当該決議事項を可決取締役会の決議があったものとみなす。ただする旨の取締役会の決議があったものとみなし、監査役が異議を述べたときはこの限りでなす。
い。
第26条～第27条 （条文省略）（新設）

第26条～第27条 （現行どおり）（業務執行の決定の取締役への委任）
第 28 条 本会社は、会社法第 399 条の 13 第 6 項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第 5 項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。

（議事録）
（議事録）
第28条 取締役会における議事の経過の要領及びその 第29条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載又は記録し、出席した取締役及び監査録に記載又は記録し、出席した取締役がこれに役がこれに記名押印又は電子署名する。
記名押印又は電子署名する。
（報酬等）
（報酬等）
第29条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価と 第 30 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価して本会社から受ける財産上の利益（以下､「報として本会社から受ける財産上の利益（以下､酬等」という｡）は、株主総会の決議によって「報酬等」という｡）は、株主総会の決議によ定める。って監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して定める。
第30条～第31条 （条文省略）

第５章 監査役及び監査役会（監査役及び監査役会の設置）第32条 本会社は、監査役及び監査役会を置く。
（員 数）第33条 本会社の監査役は、５名以内とする。

第31条～第32条 （現行どおり）

第５章 監査等委員会（監査等委員会の設置）第33条 本会社は、監査等委員会を置く。

（削除）

（選 任）
第34条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。
２ 監査役の選任については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
３ 本会社は、会社法第329条第３項の規定に基づき、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備えて、株主総会において補欠監査役を選任することができる。
４ 前項の補欠監査役の選任に係る決議が効力を有する期間は、当該決議後４年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の開始の時までとする。
（任 期）
第35条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。ただし、前条第３項により選任された補欠監査役が監査役に就任した場合は、当該補欠監査役としての選任後４年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時を超えることができない。

（削除）

（削除）

（招集通知）（招集通知）
第36条 監査役会の招集通知は、各監査役に対し会日よ 第34条 監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対り３日前までに発する。ただし、緊急を要するし会日より３日前までに発する。ただし、緊急ときは、この期間を短縮することができる。
を要するときは、この期間を短縮することができる。
２ 監査役の全員の同意があるときは、前項にかか２ 監査等委員の全員の同意があるときは、前項にわらず招集の手続を経ないで監査役会を開催かかわらず招集の手続を経ないで監査等委員することができる。
会を開催することができる。
（常勤の監査役）
第37条 監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定する。

（新設）

（削除）

（決議の方法）第35条 監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。

（議事録）
（議事録）
第38条 監査役会における議事の経過の要領及びその 第36条 監査等委員会における議事の経過の要領及び結果ならびにその他法令に定める事項は、議事その結果ならびにその他法令に定める事項は、録に記載又は記録し、出席した監査役がこれに議事録に記載又は記録し、出席した監査等委員記名押印又は電子署名する。
がこれに記名押印又は電子署名する。
（報酬等）
第39条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

（削除）（監査役会規則）（監査等委員会規則）
第40条 監査役会に関しては、法令又は本定款のほか、 第37条 監査等委員会に関しては、法令又は本定款のほ監査役会において定める監査役会規則による。
か、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。
（監査役の責任免除）
第41条 本会社は、会社法第426条第１項の規定により、（削除）
取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する監査役（監査役であった者を含む｡）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる。
２ 本会社は、会社法第427条第１項の規定により、監査役との間に、同法第423条第１項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額とする。

第６章

会計監査人

第42条～第44条 （条文省略）

第６章

会計監査人

第38条～第40条 （現行どおり）

（報酬等）
（報酬等）
第45条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会 第41条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。の同意を得て定める。

（新設）

附則

（監査役の責任免除に関する経過措置）
１ 本会社は、第 14 回定時株主総会終結前の行為に関する会社法第 423 条第１項所定の監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２ 第 14 回定時株主総会終結前の監査役（監査役であった者を含む。
）の行為に関する会社法第 423 条第１項の損害賠償責任を限定する契約については、なお同定時株主総会の決議による変更前の定款第 41条第 2 項の定めるところによる。