2021 年８月６日
各

位
会社名

株式会社東京機械製作所

代表者名

代表取締役社長

都並清史（コード番号：6335 東証第１部）
問合せ先

総務部長

中野

実

（TEL：03－3451－8591）

アジアインベストメントファンド株式会社らによる当社株式を対象とする買集め行為を踏まえた当社株式の大規模買付行為等への対応方針について

当社株式につき、アジアインベストメントファンド株式会社（以下「アジアインベストメントファンド」といいます。
）が提出した 2021 年７月 30 日付大量保有報告書の変更報告書によると、アジアインベスト
メントファンド及びその共同保有者であるアジア開発キャピタル株式会社（以下「アジア開発キャピタル」といい、アジアインベストメントファンド及びアジア開発キャピタルを合わせて「アジアインベストメン
トファンドら」といいます。）は、2021 年７月 21 日現在において、株券等保有割合として 32.72％に相当する当社株式を保有するに至りました（以下「本買集め」といいます。）。本買集めを踏まえ、当社取締役会
は、当社の企業価値ないし株主共同の利益を確保する観点から、2021 年８月６日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第 118
条第３号柱書に規定されるものをいい、以下｢会社の支配に関する基本方針｣といいます。）を決定するとともに、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（同号ロ（２））として、以下の当社株式の大規模買付行為等（下記Ⅲ３で定義されます。）への対応策（以下｢本対応方針｣といいます。）を導入することを決議致しましたので、お知らせ致します。
本対応方針の導入につきましては、上記取締役会において、社外取締役２名を含む当社取締役全員の賛成により承認されております。

アジアインベストメントファンドらは、当社において認識する限り、2021 年６月９日より、当社株式を市場内において買い増し、前述のとおり、2021 年７月 21 日現在において、株券等保有割合として 32.72％に相当する当社株式を保有するに至りました。

1

アジアインベストメントファンドが 2021 年７月 20 日に提出した大量保有報告書によれば、アジアイン
ベストメントファンドによる当社株式の保有目的は「純投資」とされておりましたが、同社が 2021 年７月
21 日に提出した大量保有報告書の変更報告書においては、当社株式の保有目的を「支配権の取得。ただし、現時点で、発行者に取締役候補者を派遣することは予定していない。」と変更しており、当社の支配権の取得を目的として本買集め行為を進めていることが明らかにされています。当社は、アジアインベストメ
ントファンドらに対し、2021 年 8 月 3 日、当社株式の支配権取得を目的とされているのであれば、当社一般株主がアジアインベストメントファンドらの株式取得に応じるか否か検討することを可能にするために、当社の経営支配権を取得した後の経営方針等に関する情報を提供し、かつそれを検討するための考慮期間を確保するよう書面にて要請いたしましたが、アジアインベストメントファンドらからは、本日に至るまで何らの連絡はありません。このように、当社は、アジアインベストメントファンドらが、本買集めについて当社に何ら事前連絡なく行っており、その目的および諸条件について当社に一切の情報共有がなされておらず、また、本買集め実施後の当社の経営方針等についても全く説明がないこと等に鑑みると、本買集めの目的ないしその結果が、当社の企業価値ないし株主共同の利益に反するおそれは否定できないものと認識しております。
当社取締役会は、大規模買付行為等を受け入れるか否かの判断は、最終的には株主の皆様によってなされるべきものであると考えておりますが、そのためには、当社の企業価値ないし株主共同の利益に反する事態が生じないよう、アジアインベストメントファンドらによる本買集めが、当社の企業価値やその価値の源泉に対してどのような影響を及ぼし得るかについて、株主の皆様が適切なご判断を下すための情報と時間を確保することが必要であると考えております。
しかしながら、本買集めは、前述のとおり、当社に事前の連絡もなく、現状、アジアインベストメントフ
ァンドらは、株券等保有割合として 32.72％に相当する当社株式を保有するに至っており、その水準は、当社の中長期的な企業価値ないし株主共同の利益の確保・向上に大きな影響を与えるものと判断しております。
これらの点につき、株主の皆様および当社取締役会が、今後も進行する可能性のある本買集めについて十分に検討し、適切な判断を行うための時間と情報が、決定的に不足しているものと考えます。
そこで、当社取締役会としては、アジアインベストメントファンドらによるものを含め、大規模買付行
為等は、当社取締役会の定める一定の手続に基づいてなされる必要があるとの結論に至り、2021 年８月６日開催の当社取締役会において、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第 118 条第３号ロ(２)）
として、アジアインベストメントファンドらによる本買集めや、このような状況下において企図されるに至ることがあり得る他の大規模買付行為等への対応方針として、本対応方針を導入することといたしました。本対応方針は、既に開始されている本買集めを踏まえ、本買集めを含む大規模買付行為等への対応を主たる目的として導入されるものであり、平時に導入されるいわゆる買収防衛策とは異なるものです。
なお、上記の決議と併せて、当社取締役会は、当社取締役会による恣意的な判断を防止し、本対応方針

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の運用の公正性・客観性を一層高めることを目的として、当社の独立社外取締役２名および独立社外監査役１名からなる独立委員会を設置いたしました。独立委員会の設置及び独立委員会の委員の選任については、本日付け「独立委員会の設置及び独立委員会委員の選任について」をご参照下さい。

なお、現時点において、本買集めを除き、当社の株主を含む特定の第三者から当社株式の大規模買付けを行う旨の通告または提案等を受けている事実はありません。

Ⅰ

会社の支配に関する基本方針（当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針）
上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模な買付等がなされた場合に、当該買付等に応じるか否かは、最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えます。
しかしながら、株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるものなど、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも存在します。
このような中、当該大規模買付行為等が、当社の企業価値ないし株主共同の利益に及ぼす影響を株主の皆様に適切にご判断いただくためには、大規模買付者からの必要かつ十分な情報の提供が必要不可欠です。そして、その判断を適確に行うためには、大規模買付者からの情報にとどまらず、大規模買付者の提案内容等を当社取締役会が評価・検討した結果を株主の皆様に提供することが必要であることもいうまでもありません。
そこで、当社は、本対応方針において、①大規模買付者に株主の皆様がその是非を判断するために必要かつ十分な情報の提供を求めるとともに、②当社取締役会として、当該大規模買付者の提案内容
が当社の企業価値ないし株主共同の利益にどのような影響を及ぼすか、また、大規模買付者の提案内容に対する経営方針等の当社取締役会としての代替案を提供するとともに、必要に応じて、大規模買付者と当社の経営方針等に関して交渉又は協議を行うこととし、③これらを踏まえ、株主の皆様が大規模買付行為等の是非を判断するために必要な時間を確保することを目的として、以下の手続を定め、大規模買付行為等があった際には、適切な措置を講じることとします。
そして、前述のとおり、当社は、大規模買付行為等に応じるか否かの判断は、最終的には株主の総体的意思に基づき行われるべきものと考えております。そのため、当社取締役会としましては、本対
応方針に定める手続を経て、株主の皆様が、大規模買付行為等の目的や内容等の詳細を検討し、その是非を判断するのに必要な時間と情報が事前に十分提供された上で、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものとして当該大規模買付行為等の実行に同意される場合には、これを否定するものではありません。
そのため、大規模買付者が本対応方針に定めた手続を遵守する限り、当社取締役会が本対応方針に

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基づく対抗措置を発動するに当たっては、大規模買付行為等に応じるか否かにかかる当社の株主の皆様による意思表明の場として、株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）を開催することといたします。その結果、株主の皆様が大規模買付行為等に賛同する意思を表明された場合、すなわち、当社が大規模買付行為等に対する対抗措置を講じることにかかる議案について、株主意思確認総会の普通決議によって承認可決されなかった場合、当社取締役会といたしましては、当該大規模買付行為等を阻止するための行為を行いません。
したがいまして、本対応方針に基づく対抗措置（具体的には新株予約権の無償割当て）は、(a)対抗措置の発動につき株主意思確認総会による承認が得られた場合であって、かつ、大規模買付者（下記Ⅲ３で定義されます。）が大規模買付行為等を撤回しない場合、又は、(b)大規模買付者が下記Ⅲ４に記載した手続を遵守しない場合にのみ、独立委員会による勧告を最大限尊重して発動されます。

Ⅱ

基本方針の実現に資する特別な取組み

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当社の企業価値及び株主共同の利益向上に向けた取組み(1) 当社の経営理念と経営方針
当社は創業以来、輪転機及び工作機械の製造会社として長い伝統のもとで真のモノづくりに邁進してきたことで、内外の一流のお客様に恵まれ、今日の基礎を築き上げてまいりました。
特に新聞輪転機の開発・製造におきましては、その製品を広く国内外の新聞社に納めています。
「新聞」という情報発信媒体の発行を支えるインフラを提供し、多くの人々が容易に情報に接し入手できる環境を整える、その重要な社会的役割の一翼を担っているという責務と矜持を持ち業務に邁進しております。
これからも当社の経営理念である「お客様が求める製品開発とサービスの提供により、環境に配慮した社会の創造と豊かな情報社会の実現に貢献し、グループ全体による新規事業展開により新たな価値を創造する」ことをモットーに、変化の激しい情報化社会においてもお客様が真に求める製品を提供してまいります。これらにより株主の皆様をはじめ当社グループに信頼をお寄せ頂いている方々の期待にお応えしてまいります。

(2) 経営方針を具現化するための中長期的な会社の経営戦略
当社は「技術力の優位性に基づいた営業展開によりさらなる顧客満足を追求する」「適正価格の追求と生産性向上によりグループ全体の収益力向上を図る」「ＡＩ，ＦＡ，ＩＣＴを軸とする新規事業の推進に
より収益の柱を構築する」を経営戦略として掲げております。
かかる経営戦略を踏まえ、次の項目を優先的に対処すべき事業上及び財務上の取組課題としてグループを挙げ対応してまいります。

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① 保守サービスを中心とした輪転機事業の収益力向上
当社グループの主要な顧客である新聞業界は、発行部数の長期低減により厳しい状況が続いております。さらに新型コロナウイルス感染症拡大による経済の先行きの不透明感も加わって、輪転機の更新需要は大幅に減少することが予測されております。当社では、限られた中での輪転機の更新需要を確実に受注しつつ、既設輪転機の機能性アップと長期使用に合わせたメンテナンス計画を提案することで、新たな需要を創出し、輪転機事業の収益力の強化を図ります。

② ＡＩ、ＡＧＶ，ＩＣＴの販売を核とする新規事業の確立
新聞社各社とも新聞印刷に関する人員の確保及び技術の継承が課題となっております。そのため輪転機の自動化・無人化・スキルレス化等、ＡＩ技術を活用したコストパフォーマンスに優れた
新しい自動化システムへの要請が高まっております。当社グループでは輪転機用ＡＩ関連事業に経営資源を投入し、この要請に対応できる体制を整えてまいります。
また、株式会社ＫＫＳが設計・製造販売をしているＡＧＶ（自動搬送装置）事業および株式会社
東機システムサービスが実績を挙げているＩＣＴ（情報通信技術）事業をグループ全体の事業として拡販を図ってまいります。これら新規事業を輪転機事業に次ぐ主業として育ててまいります。

③ グループ全体の事業・人員の効率的配置と人材の育成
高い付加価値、生産性の高いモノづくりを実現するため、当社および当社グループを含めた事業、人員の再編・再配置、人材育成の強化を行っております。
新聞輪転機の更新需要が低減するなか、中期的には受注総額に沿ったグループの人員体制を構築してまいります。また成長分野には積極的に人員を配置するなど機動的な対応を行います。特に新規事業の展開におきましては、グループ各社の知見・ノウハウを活かすため、積極的に人材の交流も行い、併せてその過程で新しい役職を経験することにより、ＯＪＴでの幹部候補生の育成にも努めてまいります。

④ 予算管理と経費削減
仕入れや外注費用等の変動費総額を大幅に縮減することが、当社グループの存続を担保するう
えで極めて重要であり、2021 年度事業計画の最重要テーマと考えております。このため新たにデータベースアプリケーションを導入し、予算の一元管理化および見える化を推進してまいります。
あわせて経費についても見直しを行い、コストを縮減し、収益性の向上に取り組んでまいります。

⑤ 女性活躍推進の取り組み
当社では、女性社員は男性社員に比べ、人数は大幅に少ないものの、営業部門・技術部門・購買部門など女性の活躍できる場が増えています。多様な価値観を持つ社員が活躍できる環境を整備

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し、今後さらに、女性社員一人ひとりが活躍できる職場環境づくりを目指してまいります。

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コーポレート・ガバナンスに関する取組み① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は企業としての社会的使命と責任を果たし、健全な成長と発展を目指すためコーポレート・
ガバナンスの充実が重要な経営課題であると認識しております。コーポレート・ガバナンスの根幹
は株主の利益追求と保護にあり、ステークホルダー（株主、顧客、取引先、従業員などの利害関係者）の一層の信頼を獲得することと考えております。

② 企業統治の体制の概要
当社は、取締役４名（うち社外取締役２名）と監査役３名（うち社外監査役２名）からなる監査役会設置会社であります。会社の機関・内部統制の関係は、次に示す通りであります。

③ 当該体制を採用する理由
取締役会は経営効率化を図るため、取締役４名で構成、原則として毎月１回開催されます。法令で定められた事項および経営上の重要事項の意思決定だけでなく、業務執行に関する重要な事項についても議論し、担当取締役は、担当する部門の業務全般について部門責任者を指揮、監督し法令遵守と適切なリスク管理の下での、効果の高い事業運営に務めております。取締役の選解任および報酬等の決定に関する手続きについては、より正当性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・
ガバナンスの充実を図るため、2021 年２月に取締役会の任意の諮問機関として、委員の過半数および委員長を社外取締役で構成する「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。

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また、2013 年６月より執行役員制度を再導入し、執行役員への権限委譲と責任の明確化による環境変化への対応力の一層の強化を図っております。

④ その他
その他の当社のコーポレート・ガバナンスに関する取組みについては、当社のコーポレート・ガバナンスに関する報告書をご参照ください。

Ⅲ

本対応方針（会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み）の内容

１

本対応方針の目的及び概要
本対応方針は、当社の企業価値ないし株主共同の利益を最大化することを目的として、上記 I「会社の支配に関する基本方針」に沿って導入されるものです。
当社取締役会は、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かの判断については、当社の企業価値ないし株主共同の利益の最大化の観点から、最終的には株主の皆様によってなされるべきものと考えております。そのため、当社は、当社株式の大規模買付行為等に関するルールとして本対応方針を設定し、大規模買付行為等に先立ち、大規模買付者に対して大規模買付行為等に関する必要かつ十分な情報の提供を求めるとともに、当社取締役会として大規模買付情報を十分に評価･検討し、大規模買付者との交渉や株主の皆様への代替案の提示等を行なうための期間を確保することといたします。

２

独立委員会の設置
本対応方針を適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客
観性・合理性を担保するため、独立委員会規程（概要につきましては、別紙１をご参照ください。）に基づき、独立委員会を設置いたします。独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行から独立している社外取締役、社外監査役または社外有識者（実績のある
会社経営者、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の専門家等。以下、同じとします。）のいず
れかに該当する者の中から選任します。本対応方針導入時における独立委員会委員については、本日付
け「独立委員会の設置及び独立委員会の委員の選任について」をご参照下さい。
当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非その他本対応方
針に則った対応を行うに当たって必要な事項について諮問し、独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から大規模買付行為等について慎重に評価・検討の上で、当社取締役会に対し対抗措置を発動すべき状態にあるか否か等についての勧告を行うものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で対抗措置の発動等について決定することとします。独立委員会の勧告内容については、その概要を適宜公表することとします。

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なお、独立委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、必要に応じて当社の費用で、独立した第三者である外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を得ることができるものとします。

３

対象となる大規模買付行為等

本対応方針において、「大規模買付行為等」とは、①

特定株主グループ1の議決権割合2を 20%以上とすることを目的とする当社株券等3の買付行為（公開買付けの開始を含みますが、それに限りません。）、②

結果として特定株主グループの議決権割合が 20%以上となるような当社株券等の買付行為（公開買付けの開始を含みますが、それに限りません。）、
又は③

上記①若しくは②に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、当社の特定株主グループが、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下本③において同じとします。
）との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定株主グループの共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係4を樹立す
るあらゆる行為5（但し、当社が発行者である株券等につき当該特定の株主と当該他の株主の株券等保有割合の合計が 20%以上となるような場合に限ります。
）

を意味し（いずれも事前に当社取締役会が同意したものを除きます。
）、「大規模買付者」とは、上記のとおり、かかる大規模買付行為等を自ら単独で又は他の者と共同ないし協調して行う又は行おうとする

1
特定株主グループとは、(i)当社の株券等（金融商品取引法第27 条の23 第1 項に規定する株券等をいいます。
）の保有者（同法第27 条の23 第1 項に規定する保有者をいい、同条第3 項に基づき保有者に含まれる者を含みます。
）及びその共同保有者（同法第27 条の23 第5 項に規定する共同保有者をいい、同条第6 項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。
）、(ii)当社の株券等（同法第27 条の2 第1 項に規定する株券等をいいます。
）の買付け等（同法第27 条の2 第1 項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。
）を行う者及びその特別関係者（同法第27 条の2 第7 項に規定する特別関係者をいいます。
）並びに(iii)上記(i)又は(ii)の者の関係者（これらの者との間にフィナンシャル・アドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関その他これらの者と実質的利害を共通にしている者、公開買付代理人、弁護士、会計士その他のアドバイザー若しくはこれらの者が実質的に支配し又はこれらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が合理的に認めた者を併せたグループをいいます。
）を意味します。
2
議決権割合とは、特定株主グループの具体的な買付方法に応じて、(i)特定株主グループが当社の株券等（金融商品取引法第27 条の23 第1 項に規定する株券等をいいます。
）の保有者及びその共同保有者である場合の当該保有者の株券等保有割合（同法第27 条の23 第4 項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。
）も計算上考慮されるものとします。
）又は(ii)特定株主グループが当社の株券等（同法第27 条の2 第1 項に規定する株券等をいいます。
）の買付け等を行う者及びその特別関係者である場合の当該買付け等を行う者及び当該特別関係者の株券等所有割合（同法第27 条の2 第8 項に規定する株券等所有割合をいいます。
）の合計をいいます。株券等保有割合又は株券等所有割合の算出に当たっては、発行済株式の総数（同法第27 条の23 第4 項に規定するものをいいます。
）及び総議決権の数（同法第27 条の2 第8 項に規定するものをいいます。
）は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
3
株券等とは、金融商品取引法第27 条の23 第1 項に規定する株券等を意味します。
4「当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、新たな出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、デリバティブや貸株等を通じた当社株券等に関する実質的な利害関係等の形成や、当該特定株主グループ及び当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎として行うものとします。
5
本文の③所定の行為がなされたか否かの判断は、当社取締役会が合理的に判断するものとします（かかる判断に当たっては、独立委員会の勧告を最大限尊重する
ものとします。
）。なお、当社取締役会は、本文の③所定の要件に該当するか否かの判定に必要とされる範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。

8

者を意味します。また、本対応方針は、本対応方針の導入時点までの期間に買付等を行うことにより、株券等の議決権に占める議決権割合が上記①の割合以上となっている特定株主グループもその適用対象に含め、これらの者も「大規模買付者」にあたるものとし、かかる場合、新たな買付等を行うことが「大規模買付行為等」にあたるものとします。なお、アジアインベストメントファンドらは、本対応方針導入時において、当社の議決権割合が 20％以上となっておりますので6、大規模買付者に該当し、新たな当社株式の取得等をすることは大規模買付行為等にあたることになります。そのため、アジアインベスト
メントファンドらは、本対応方針に従うことが求められますが、これに限らず、その他の者であっても、本対応方針に定める大規模買付行為等を行う又は行おうとする場合には、本対応方針に定める手続に従うことが必要です。

４

対抗措置の発動に至るまでの手続(1) 大規模買付行為等意向表明書の提出
大規模買付者が大規模買付行為等を行おうとする場合には、大規模買付行為等または大規模買付行為等の提案に先立ち、その 60 営業日前までに、本対応方針に定められた手続きに従う旨の法的拘束力を有する誓約文言を含む以下の内容等を日本語で記載した意向表明書（以下「大規模買付行為等意向表明書」といいます。
）を、当社の定める書式により当社取締役会に提出していただきます。

①

大規模買付者の名称、住所

②

設立準拠法

③

代表者の氏名

④

国内連絡先

⑤

提案する大規模買付行為等の概要⑥

本対応方針に定められた手続きに従う旨の誓約

当社取締役会が、大規模買付者から大規模買付行為等意向表明書を受領した場合は、速やかにその旨および必要に応じ、その内容について公表いたします。

(２)

必要情報の提供要請

当社取締役会は、当社が大規模買付者から大規模買付行為等意向表明書を受領した日の翌日から起算
6 前述のとおり、当社株式につき、アジアインベストメントファンドが提出した2021 年７月30 日付大量保有報告書の変更報告書によると、アジアインベストメ

ントファンドらは、2021 年７月21 日現在において、株券等保有割合として32.72％に相当する当社株式を保有するに至っており、また、株券等所有割合としても、少なくとも32.96％に相当する当社株式を保有するに至っていますので（株券等所有割合は、アジアインベストメントファンドが提出した2021 年７月30 日付
大量保有報告書の変更報告書に記載されたアジアインベストメントファンドらの合計保有株券等の2,855,900 株（金融商品取引法施行令第7 条第1 項第1 号に定める売買その他の契約に基づき株券等の引渡請求権を有する場合を含みます。
）にかかる議決権数28,559 個が、当社の2021 年６月29 日付け有価証券報告書に記載された2021 年３月31 日現在の総株主の議決権数86,649 個に占める割合として算出しております。
）、アジアインベストメントファンドらは、本対応方針導入時において、当社の議決権割合が20%以上となります。

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して原則として５営業日以内に、大規模買付者に対して大規模買付行為等に関する情報（以下「必要情報」といいます。）について記載した書面（以下「必要情報リスト」といいます。）を交付し、大規模買付者には、必要情報リストの記載にしたがい、必要情報を当社取締役会に書面にて提出していただきます。必要情報の一般的な項目は別紙２のとおりです。その具体的内容は、大規模買付者の属性および大規模買付行為等の内容によって異なりますが、いずれの場合も株主の皆様のご判断および当社取締役
会としての意見形成のために必要かつ十分な範囲に限定するものとします。
当社取締役会は、本対応方針の迅速な運用を図る観点から、必要に応じて、大規模買付者に対し情報提供の期限を設定することがあります。但し、大規模買付者から合理的な理由に基づく延長要請があった場合は、その期限を延長することができるものとします。なお、上記に基づき、当初提出された必要情報について当社取締役会が精査した結果、当該必要情報が大規模買付行為等を評価・検討するための情報として必要十分でないと考えられる場合には、当社取締役会は、適宜合理的な期限を設けた上で、大規模買付者に対して追加的に情報提供を求める（かかる判断にあたっては独立委員会の判断を最大限尊重します。）ことがあります。当社取締役会に提供された必要情報は、独立委員会に提出するとともに、株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部または一部を公表いたします。

(3) 取締役会評価検討期間
当社取締役会は、大規模買付者が当社取締役会に対し大規模買付行為等意向表明書を提出した後、最長60営業日以内の期間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案を立案するための期間（以下「取締役会評価検討期間」といいます。）として設定します。
取締役会評価検討期間中、当社取締役会は、必要に応じて独立委員会とは別の独立した第三者である
外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を受けつつ、提供された必要情報を十分に評価・検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会として意見を慎重にとりまとめ、公表いたします。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為等に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様へ代替案を提示することもあります。
大規模買付行為等は、取締役会評価検討期間の経過後（但し、株主意思確認総会を開催する場合には、対抗措置の発動に関する議案が否決された場合には株主意思確認総会の終結後とし、対抗措置の発動に関する議案が可決された場合には株主意思確認総会の終結後速やかに開催される当社取締役会終結後）にのみ開始することができるものとします。

(4) 大規模買付行為等が実施された場合の対応①

大規模買付者が本対応方針に定めた手続きを遵守した場合
大規模買付者が本対応方針に定めた手続を遵守した場合において、当社取締役会は、大規模買10

付者から提供された必要情報その他一切の事情を勘案の上、独立委員会の意見を最大限尊重し、大規模買付行為等の評価、検討、交渉、意見形成、代替案の立案等を行います。その上で、当社取締役会として、大規模買付行為等がなされることに反対であり、対抗措置を発動すべきであると考えるときは、取締役会評価検討期間内に株主意思確認総会を開催することを決定し、議決権の基準日の設定および株主総会の招集その他法令に基づき必要な手続を行い、速やかに株主意思確認総会を開催します。
なお、時間的制約に鑑み、当社取締役会は、当社取締役会としての大規模買付行為等の評価、検討、交渉、意見形成、代替案の立案等の実施と並行して、これらの完了を待つことなく、議決権の基準日の設定および株主総会の招集その他法令に基づき必要な手続を行うことがあります。もっとも、当社取締役会としての大規模買付行為等の評価、検討、交渉、意見形成、代替案の立案等、及び大規模買付者の行動その他の事情によって、当社取締役会が、大規模買付行為等に賛成し、または対抗措置を発動すべきでないと考えるに至ったときは、株主意思確認総会の開催を中止する場合もあります。株主意思確認総会の開催に際しては、当社取締役会は、大規模買付者が提供した必要情報、必要情報に対する当社取締役会の意見、当社取締役会の代替案その他当社取締役会が適切と判断する事項を記載した書面を、株主の皆様に対し、株主総会招集通知とともに送付し、適時・適切にその旨を開示します。株主の皆様には、大規模買付行為等に関する情報をご検討いただいた上で、大規模買付行為等がなされることを受け入れるか否かについてのご判断を、
当社取締役会が提案する対抗措置の発動に関する議案に対する賛否の形で表明していただくことになります。そして、当該議案について株主意思確認総会に出席された議決権を行使できる株主の皆様の議決権の過半数の賛成が得られた場合には、当該対抗措置の発動に関する議案が承認されたものとします。株主意思確認総会において対抗措置の発動または不発動について決議された
場合、当社取締役会は、その決議に従うものとします。具体的には、株主意思確認総会において対抗措置を発動することを内容とする議案が否決された場合には、当社取締役会は対抗措置を発
動いたしません。他方、株主意思確認総会において対抗措置を発動することを内容とする議案が可決された場合には、大規模買付者が大規模買付行為等を撤回しない限り、その終結後、速やかに、当社取締役会において対抗措置を発動するために必要となる決議を行います。株主意思確認
総会の結果は、決議後適時・適切に開示いたします。

②

大規模買付行為者が本対応方針に定めた手続きを遵守しない場合
大規模買付者が本対応方針に定めた手続を遵守しない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社株主共同の利益を守ることを目的として、対抗措置を発動し、大規模買付行為に対抗する場合があります。対抗措置の発動については、独立委員会の勧告を受けたうえで決定することとしますが、独立委員会の勧告に基づいて株主意思確認総会の場で株主承認を求めることがあります。

11

経済産業省企業価値研究会の2008年６月30日付け報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収
防衛策の在り方」においても、「株主が買収の是非を適切に判断するための時間や情報を確保する場合や、被買収者の取締役会が、株主のために、買収者との交渉を通じてより良い買収条件を引き出すための交渉機会を確保する場合においては、当該取締役会が買収防衛策を導入し、さらに、合理的と認められる範囲の手続に反して一時停止しない買収者に対し、これを発動することが認められうる。」とされているところです。
なお、本対応方針を遵守したか否かを判断するにあたっては、大規模買付者側の事情をも合理的な範囲で十分勘案し、少なくとも必要情報の一部が提出されないことのみをもって本対応方針
を遵守しないと認定することはしないものとします。また、当社取締役会は、大規模買付者が本対応方針を遵守したか否かの判断、及び大規模買付者が本対応方針に定めた手続を遵守しなかったものとして対抗措置を発動すべきか否かの判断に際し、独立委員会の意見または勧告を最大限尊重するものとします。

５

対抗措置の概要

当社取締役会は、上記４の手続に従い、対抗措置を発動する場合、独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動に関する会社法上の機関としての決定を行います。
この場合、当社取締役会は具体的対抗措置として、差別的行使条件等の付された新株予約権の無償割当てを行いますが、その概要は原則として別紙３に記載のとおりです。実際に新株予約権の無償割当てを行う場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した条件を設けます。

６

株主及び投資家の皆様への影響(1) 本対応方針導入時に本対応方針が株主及び投資家の皆様へ与える影響
本対応方針の導入時には、本新株予約権の無償割当ては実施されません。従って、本対応方針がその導入時に株主及び投資家の皆様の権利及び経済的利益に直接的具体的な影響を与えることはありません。

(2) 本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様へ与える影響
当社取締役会が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、対抗措置（具体的には新株予約権の無償割当て）を講じる場合であっても、当該対抗措置の仕組み上、株主の皆様（別紙３「新株予約権無償割当ての概要」5.に定める非適格者を除きます。次号(3)においても同じです。）が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。
一方、別紙３「新株予約権無償割当ての概要」5.に定める非適格者に該当する株主については、対抗措

12

置が発動された場合、結果的に、その法的権利または経済的側面において不利益が発生する可能性があります。
当社取締役会が具体的対抗措置を講じることを決定した場合には、法令および当社が上場する金融商品取引所規則等に従って適時・適切に開示を行います。
なお、当社は、株主意思確認総会において対抗措置を発動することを内容とする議案が可決された後（新株予約権の無償割当ての効力発生後を含みます。）においても、例えば、大規模買付者が大規模買付行為等を撤回した等の事情により、新株予約権の行使期間開始日の前日までに、新株予約権の割当てを中止し、または当社が新株予約権に当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得することがあります。これらの場合には、１株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売却等を行った株主または投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。

(3) 本新株予約権の無償割当て時に株主の皆様に必要となる手続対抗措置として、新株予約権の無償割当てを実施する場合には、株主の皆様は引受けの申込みを要す
ることなく新株予約権の割当てを受け、また当社が新株予約権の取得の手続きをとることにより、新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことなく当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、申込みや払込み等の手続は必要となりません。但し、この場合当社は、新株予約権の割当てを受ける株主の皆様に対し、別途ご自身が大規模買付者等でないこと等を誓約する当社
所定の書式による書面のご提出を求めることがあります。

７

本対応方針の合理性を高める仕組み

当社では、本対応方針の設計に際して、以下の諸点を考慮することにより、本対応方針が上記Ⅰの会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものとはならないと考えております。

(1) 買収防衛策に関する指針等の趣旨を踏まえたものであること
本対応方針は、平時に導入されるいわゆる買収防衛策とは異なるものではありますが、経済産業省
および法務省が 2005 年５月 27 日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）、経済産業省に設置された企業価値研究会が 2008
年６月 30 日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」および東京証券取引所が 2021 年６月 11 日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則 1-5 いわゆる買収防衛策」の趣旨を踏まえたものとなっており、これらの指針等に定められる要件のうち、有事の対応方針にも妥当するものについては、本対応方針においても充足されています。

13

(2) 株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本対応方針は、上記１「本対応方針の目的及び概要」に記載のとおり、当社株式に対する大規模買付行為等に際し、当該大規模買付行為等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、または株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。

(3) 株主意思を直接的に反映するものであること（取締役の恣意的判断の排除）
大規模買付者が本対応方針に定めた手続を遵守する限り、当社取締役会が本対応方針に基づいて対抗措置を発動することができる場面を、株主意思確認総会において対抗措置発動の決議がされた場合に限定しております。したがって、対抗措置の発動の適否の判断に際して、株主の皆様のご意思が直接的に反映される設計としております。

(4) 独立性の高い社外者の判断の重視（取締役の恣意的判断の排除）
上記４(4)「大規模買付行為等が実施された場合の対応」に記載のとおり、本対応方針の必要性および相当性を確保し、取締役の保身のために本対応方針が濫用されることを防止するため、対抗措置の発動の是非その他本対応方針に則った対応を行うに当たって必要な事項について、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を受け、当該勧告を最大限尊重することとしており、取締役の恣意的判断を排除し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本対応方針の透明な運用を担保するための手続きも確保されております。

(5) デッドハンド型買収防衛策ではないこと
本対応方針は、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって廃止することが可能です。したがいまして、本対応方針は、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成
員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。

８

本対応方針の廃止の手続及び有効期間

本対応方針は、有効期限は 2022 年６月 30 日までに開催予定の当社第 165 回定時株主総会後最初に開催される取締役会の終結時までとします。但し、当該時点において、現に大規模買付行為等を行っている者又は当該行為を企図する者であって当社取締役会において定める者が存在する場合には、当該行われている又は企図されている行為への対応のために必要な限度で、かかる有効期間は延長されるものとします。なお、上記のとおり、本対応方針は、既に具体化している本公開買付けを含む大規模買付行為

14

等への対応を主たる目的として導入されるものであるため、具体的な大規模買付行為等が企図されなくなった後において、本対応方針を維持することは予定されておりません。
本対応方針は、①当社株主総会において本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合、②当社取締役会により本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
また、本対応方針の有効期間中であっても、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から随時見直しを行い、取締役会決議により、本対応方針の変更を行うことがあります。このように、当社取締役会において本対応方針について継続、変更、廃止等の決定を行った場合には、その内容を速やかに公表します。
なお、当社取締役会は、本対応方針の有効期間中であっても、本対応方針に関する法令、当社が上場する金融商品取引所規則等の新設または改廃が行われ、かかる新設または改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合等、株主の皆様に不利益を与えない場合には、必要に応じて独立委員会の賛同を得た上で、本対応方針を修正または変更する場合があ
ります。

以

15

上

別紙１
独立委員会規程の概要



独立委員会は当社取締役会の決議により設置する。



独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経
営陣から独立した社外取締役、社外監査役または社外有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、学識経験者またはこれに準じる者）のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会の決議に基づき選任される。



独立委員会は、大規模買付者が本対応方針に定められた手続きを遵守したか否かの判断、大規模買付行為等が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうと認められるか否かの判断、対抗措置の発動不発動の判断、一旦発動した対抗措置の停止の判断など、当社取締役会から諮問のある事項について、原則としてその決定の内容を、その理由および根拠を付して当社取締役会に対して勧告する。なお、独立委員会の各委員は、こうした決定にあたっては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うこととする。

独立委員会は、当社の費用で、必要に応じて独立した第三者である外部専門家（ファイナンシャル・
アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を得ることができる
ものとする。



独立委員会の決議は、委員の全会一致をもってこれを行う。ただし、委員のいずれかに事故があると
きその他特段の事由があるときは、当該委員を除いた委員全員が出席し、その全員の一致をもってこ
れを行う。

以

16

上

別紙２
大規模買付者に提供を求める情報

1. 大規模買付者およびそのグループ（共同保有者、特別関係者および組合員（ファンドの場合）その他の構成員を含みます。）の詳細（名称、事業内容、経歴または沿革、資本構成、財務内容、当社および当社グループ会社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）

2. 大規模買付行為等の目的、方法および内容（大規模買付行為等の対価の価額・種類、大規模買付行為等の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為等の方法の適法性、大規模買付行為等および関連する取引の実現可能性等を含みます。）

3. 大規模買付行為等の当社株式に係る買付対価の算定根拠（算定の前提となる事実、算定方法、算定に用いた数値情報および大規模買付行為等にかかる一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容を含みます。）

4. 大規模買付行為等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）

5. 大規模買付行為等の完了後に想定している当社および当社グループ会社の役員候補（当社および当社
グループ会社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）、当社および当社グループ会社の経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策

6. 大規模買付行為等の完了後における当社および当社グループ会社の顧客、取引先、従業員等のステー
クホルダーと当社および当社グループ会社との関係に関しての変更の有無およびその内容

以

17

上

別紙３
新株予約権無償割当ての概要

1.

本新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式

2.

本新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権 1 個当たりの目的となる株式の数は、取締役会が別途定める数とします。

3.

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は 1 円に各新株予約権の目的となる株式の数を乗じた額とします。

4.

本新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間は、取締役会が別途定める一定の期間とします。

5.

本新株予約権の行使の条件(a) 非適格者が保有する本新株予約権（実質的に保有するものを含みます。）は、行使することができません。
「非適格者」とは、以下のいずれかに該当する者をいいます。
(i)

大規模買付者(ii) 大規模買付者の共同保有者（金融商品取引法第 27 条の 23 第 5 項及び第 6 項）(iii) 大規模買付者の特別関係者（金融商品取引法第 27 条の 2 第 7 項）(iv) 取締役会が独立委員会による勧告を踏まえて以下のいずれかに該当すると合理的に認定した者(x) 上記(i)から本(iv)までに該当する者から当社の承認なく本新株予約権を譲り受け又は承継した者(y) 上記(i)から本(iv)までに該当する者の「関係者」。「関係者」とは、これらの者との間にフィナ
ンシャル・アドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関その他
これらの者と実質的利害を共通にしている者、公開買付代理人、弁護士、会計士その他のアドバイザー若しくはこれらの者が実質的に支配し又はこれらの者と共同ないし協調して行動する者をいいます。組合その他のファンドに係る「関係者」の判定においては、ファンド・マネージャーの実質的同一性その他の諸事情が勘案されます。
(b) 新株予約権者は、当社に対し、上記 5(a)の非適格者に該当しないこと（第三者のために行使する場合には当該第三者が上記 5(a)の非適格者に該当しないことを含みます。）についての表明・保証条項、

18

補償条項その他当社が定める事項を記載した書面、合理的範囲内で当社が求める条件充足を示す資料
及び法令等により必要とされる書面を提出した場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとします。
(c) 適用ある外国の証券法その他の法令等上、当該法令等の管轄地域に所在する者による本新株予約権の行使に関し、所定の手続の履行又は所定の条件の充足が必要とされる場合、当該管轄地域に所在する者は、当該手続及び条件が全て履行又は充足されていると当社が認めた場合に限り、本新株予約権を行使することができます。なお、当社が上記手続及び条件を履行又は充足することで当該管轄地域に所在する者が本新株予約権を行使することができる場合であっても、当社としてこれを履行又は充足する義務を負うものではありません。
(d) 上記 5(c)の条件の充足の確認は、上記 5(b)に定める手続に準じた手続で取締役会が定めるところによるものとします。

6.

取得条項(a) 当社は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以後の日で取締役会が定める日において、未行使の本新株予約権で、上記 5(a)及び(b)の規定に従い行使可能な（即ち、非適格者に該当しない者が保有する）もの（上記 5(c)に該当する者が保有する本新株予約権を含みます。下記 6(b)において「行使適格本新株予約権」といいます。）について、取得に係る本新株予約権の数に、本新株予約権 1 個当たりの目的となる株式の数を乗じた数の整数部分に該当する数の当社普通株式を、対価として取得することができます。
(b) 当社は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以後の日で取締役会が定める日において、未行使の本新株予約権で行使適格本新株予約権以外のものについて、取得に係る本新株予約権と同数の新株予約権で非適格者の行使に一定の制約が付されたもの（以下に記載する行使条件及び取得条項その他取締役会が定める内容のものとします。以下、当該新株予約権を「第 2 新株予約権」といいます。）を対価として取得することができます。
(i)

行使条件
非適格者は、次に定める場合その他取締役会が定める場合を除き、第 2 新株予約権を行使することができません。
(x) 大規模買付者が株主意思確認総会決議後に大規模買付行為等を中止又は撤回し、かつ、その後大規模買付行為等を実施しないことを誓約するとともに、大規模買付者その他の非適格者が、当社が認める証券会社に委託をして当社株式を処分した場合であって、かつ、(y) 当該処分を行った後における大規模買付者の株券等保有割合（但し、本(i)において、株券等保有 割合の計算に当たっては大規模買付者やその共同保有者以外の非適格者についても当該大規模買付者の共同保有者とみなして算定を行うものとし、また、非適格者の保有する第 2
新株予約権のうち行使条件が充足されていないものは除外して算定します。）として当社取19

締役会が認めた割合が 20%を下回っている場合は、当該処分を行った大規模買付者その他の非適格者は、当該処分がなされた株式の数に相当する数の株式を目的とする第 2 新株予約権につき、当該 20%を下回る割合の範囲内でのみ行使することができます。
(ii) 取得条項
当社は、第 2 新株予約権が交付された日から 10 年後の日において、なお行使されていない第 2
新株予約権が残存するときは、当該第 2 新株予約権（但し、行使条件が充足されていないものに限ります。）を、その時点における当該第 2 新株予約権の時価に相当する金銭を対価として取得することができます。
(c) 本新株予約権の強制取得に関する条件充足の確認は、上記⑤(b)に定める手続に準じた手続で取締役会が定めるところによるものとします。なお、当社は、本新株予約権の行使が可能となる期間の開始日の前日までの間いつでも、当社が本新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、全ての本新株予約権を無償で取得することができるものとします。

7.

譲渡承認
譲渡による本新株予約権の取得には、取締役会の承認を要します。

8.

資本金及び準備金に関する事項
本新株予約権の行使及び取得条項に基づく取得等に伴い増加する資本金及び資本準備金に関する事項
は、法令等の規定に従い定めるものとします。

9.

端数
本新株予約権を行使した者に交付する株式の数に 1 株に満たない端数があるときは、これを切り捨てます。但し、当該新株予約権者に交付する株式の数は、当該新株予約権者が同時に複数の新株予約権を行使するときは各新株予約権の行使により交付する株式の数を通算して端数を算定することができます。

10. 新株予約権証券の発行(1)

本新株予約権については新株予約権証券を発行しません。

(2)

株主に割り当てる本新株予約権の数
当社普通株式（当社の有する普通株式を除く。
）1 株につき本新株予約権 1 個の割合で割り当てることとします。

(3) 本新株予約権の無償割当ての対象となる株主
取締役会が別途定める基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された当社普通株式の全株

20

主（当社を除く。）に対し、本新株予約権を割り当てます。
(4) 本新株予約権の総数
取締役会が別途定める基準日における当社の最終の発行済株式総数（但し、当社が有する普通株
式の数を除く。）と同数とします。
(5) 本新株予約権の無償割当ての効力発生日
取締役会が別途定める基準日以降の日で取締役会が別途定める日とします。
(6) その他
本新株予約権の無償割当ては、①株主意思確認総会による承認が得られ、かつ、大規模買付行為等が撤回されないこと、又は、②大規模買付者が上記４に記載する手続を遵守せずに大規模買付行為等を実施しようとする場合の何れかが充足されることを条件として効力を生じるものとしま
す。

以

21

上