富士通のコーポレートガバナンスについて
2017年3月23日
富士通株式会社
執行役員常務安井 三也
Copyright 2017 FUJITSU LIMITED富士通のコーポレートガバナンスの基本的な考え方
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Copyright 2017 FUJITSU LIMITEDコーポレートガバナンスの基本的な考え方
 ステークホルダーの利益の尊重
企業理念（FUJITSU Way）
富士通グループは、常に変革に挑戦し続け快適で安心できるネットワーク社会づくりに貢献し豊かで夢のある未来を世界中の人々に提供します
当社は、目先の利益のみを追いかけるのではなく、お客様やお取引先様の信頼に応え、社員が生き生きと誇りを持って働き、社会に貢献するような経営を行うことこそが、当社の中長期的な成長や企業価値の向上につながり、当社を応援して下さる株主様の負託に応える道であると考え、この実践を経営者の使命としています。（「コーポレートガバナンス基本方針」冒頭より抜粋）

コーポレートガバナンス＝経営者の使命の遂行に必要不可欠な仕組み
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Copyright 2017 FUJITSU LIMITEDコーポレートガバナンスの基本的な考え方
 力点：非執行取締役による業務執行の監督と多様な視点からの助言
 取締役会の補完
・ 監査役(会)による取締役会の外からの監査、監督・ 任意の指名委員会、報酬委員会
・ 独立役員会議（2017年6月株主総会終了後）
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非執行取締役の選任

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Copyright 2017 FUJITSU LIMITED現任の非執行取締役の紹介【独立社外取締役】
須田 美矢子（すだ みやこ）

向井 千秋（むかい ちあき）

横田 淳（よこた じゅん）

阿部 敦（あべ あつし）「2016年6月の株主総会で選任された富士通の取締役会メンバーは、執行と非執行がそれぞれ5人となって、2015年から女性が2人になったことや外国人が加わったことと併せ、よりバランス良く、多様性が確保されてきました。それが冒頭にお話しした議論の活発化にもつながっていると思います。」 （阿部取締役。当社統合レポート2016）【社内出身の非執行取締役】
古河 建純（ふるかわ たつずみ）

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Copyright 2017 FUJITSU LIMITEDガバナンスに関するトピックス
 本年２月に富士電機との株式持合いの見直しを発表⇒ 長年の取締役の相互派遣をとりやめ
・２０１５年６月- 富士電機 伊藤元社長は当社取締役を退任- 当社は、新しく、向井氏および阿部氏を取締役として選任
・２０１６年６月- 富士通 黒川元社長は富士電機の取締役を退任
相互の株式売却にあたってのインサイダー取引の懸念を解消⇒ ２０１７年２月
当社は、富士電機との株式持合いの見直しを決定

 売却に向けての環境を整えて、株式持合い見直しを実行
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非執行取締役が有効に機能するための取り組み
取締役会の実効性の維持、向上のための取り組み
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Copyright 2017 FUJITSU LIMITED独立役員会議
 開催実績（２～３時間／回、フリーディスカッション形式、決議なし）
2015年度：7回 2016年度：6回
 トピック例
・ 経営方針（早い段階から独立役員会議で議論）
2015年10月29日発表分
いずれも独立役員会議で３回討議
2016年10月27日発表分
・ コーポレートガバナンス基本方針
・ 人材育成、研究所や重要子会社の業容「独立役員会議では、様々な観点から疑問を投げかけたり意見を出したりしますし、どんな基本的な質問でも堂々とできる。取締役会議の議論にも良い影響を及ぼしています。」 （横田取締役。当社統合レポート2016）
8Copyright 2017 FUJITSU LIMITED独立役員をサポートする体制
 「独立役員会議支援室」

・ 各役員をサポートするメンバーとして、若手の従業員を一人ずつ配置。
・ 執行側の経営層を介さずに情報を得ることのできる仕組み。

 事業所視察、現地従業員との直接の意見交換会等の実施

 国内
・ 館林システムセンター、沼津工場など
・ 主要な子会社（PFU、富士通エフサス、富士通九州システムズ等）
・ 富士通フォーラム、研究所フォーラム グローバル・ 海外での取締役会の開催（現地拠点との直接のコミュニケーション）
2015年度：英国、 2016年度：米国「ロンドンで特にうれしかったのは、富士通に入ったことを誇りに思っていると若手の社員が話していたこと。人材育成の成果が肌身で感じられたのは良かったですね。」（向井取締役。当社統合レポート2016）
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Copyright 2017 FUJITSU LIMITED任意の指名委員会、報酬委員会
2016年度の両委員の構成
業務執行取締役 ：1名（山本 正已）
非執行取締役 ：3名（古河 建純、横田 淳、向井 千秋）＊特に指名委員会は、①相当の時間を費やして議論を重ね、②外部コンサルからの助言に加え、委員による面接を通じて役員候補者を決定するとともに、③取締役会に対する答申の際に選任理由とプロセスを詳細に説明している。
コーポレートガバナンス基本方針（抜粋）２．コーポレートガバナンス体制（７）役員の指名手続きと方針
ｂ. 指名委員会は、企業価値の持続的向上に最適な人材を役員として確保するため、当社の置かれた環境と今後の変化を踏まえ、（中略）理由とともに、役員候補者（原案）として答申する。
また、社長の後継者計画を議論し、必要に応じて答申する。
（８）役員報酬の決定手続きと方針
ｂ．報酬委員会は、優秀な人材を確保することおよび企業価値の持続的向上に対する有効なインセンティブとして機能させることを念頭に、（中略）定額報酬の水準と、業績連動報酬の算定方法を取締役会に答申する。
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Copyright 2017 FUJITSU LIMITED取締役会評価 2016年度
・ 独立役員を中心に、取締役会事務局がフリー形式でインタビュー（参考：2015年度はアンケート方式）

 独立役員から評価されている点の例
・ 独立役員会議での議論を含め、戦略案件の頭出しは早まった
・ 社長と社外取締役との懇談会を実施（2016年6月）
 見えてきた課題
・ 会社の中長期の成長戦略について、もっと時間を割いて討議・ 執行側決定の追認に陥らない取締役会の運用
コーポレートガバナンス基本方針（抜粋）２．コーポレートガバナンス体制（３）取締役会の運営
d. 取締役会は、その実効性の維持、向上のため、取締役会の評価を毎年行い、その結果の概要を開示する。（以下、略）
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Copyright 2017 FUJITSU LIMITED今後の取り組み

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 取締役会の監督機能の一層の強化
取締役会による監督の例：
電力会社様との取引にかかる独禁法違反• 公正取引委員会の立ち入り検査後直ちに、取締役会決議により、①社内特別調査を実施し、②判明した同種違反につき、課徴金減免申請（全額免除となる）• 取締役会は、社長/会長を含む、関係役員の懲戒を決議（自主返上とせず）• 取締役会は、社長トップダウンでの再発防止活動（従業員に対する直接のメッセージを繰り返し発信）をモニタ

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 取締役会の監督機能の一層の強化
特徴的な監督の仕組み：• 取締役会直下に設置されたリスクコンプライアンス委員会⇒ リスク案件に関し、取締役会が直接報告を受ける• 社外取締役、社外監査役、会計監査人の間の連携⇒ 執行からの独立性の高い機関の監査、監督能力を有機的に連携させ、相乗効果として監督機能をより一層高める
コーポレートガバナンス基本方針（抜粋）Ⅷ.不正を発見し対処する体制
当社は、以下の仕組みを通じて不正や不備、問題点を発見し、これに適切に対処する。
ⅰ～ⅲ（略）
ⅳ 独立社外取締役、独立社外監査役、会計監査人間の相互の連携および情報交換
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 取締役会の監督機能の一層の強化
 非執行取締役間の意見形成の支援⇒ 執行側に緊張感をもたらす取締役会での議論• 非執行取締役としてある程度の長さの任期を委嘱• 意見形成に、独立役員会議等の場を生かす• 意見形成に基づく非執行取締役からの取締役会での議題提起も有用

 グループ経営を意識した取締役会の監督• グループ会社の重要な業務執行も本社取締役会で監督• 本社取締役会の決議でグループ全体の内部統制を徹底

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「魂の入った」
コーポレートガバナンスの実現に取り組む（統合レポート2016より抜粋）

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このプレゼンテーション資料、及びミーティングで配布されたその他の資料や情報、及び質疑応答で話した内容には、現時点の経営予測や仮説に基づく、将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの将来の見通しに関する記述において明示または黙示されていることは、既知または未知のリスクや不確実な要因により実際の結果・業績または事象と異なることがあります。
実際の結果・業績または事象に影響を与えうるリスクや不確実な要素には、以下のようなものが含まれます。
（但しここに記載したものはあくまで例であり、これらに限られるものではありません）• 富士通の提供するサービスまたは製品にとって主要な地域（日本、EMEIA、アメリカ、アジア、オセアニアなど）のマクロ経済環境や市況動向。中でも当社顧客のＩＴ支出に影響を及ぼすような経済環境要因。
• 急速な技術変革や顧客需要の変動。及び富士通が参入しているＩＴ市場、通信市場、電子デバイス市場での激しい価格競争。
• 他社との戦略的提携や、合理的条件下での他社との取引を通じて、富士通が特定のビジネスから撤退し、関連資産を処分する可能性。およびこのような撤退・処分から発生する損失の影響。
• 特定の知的財産権の利用に関する不確実性。特定の知的財産権の防御に関する不確実性。
• 富士通の戦略的提携企業の業績に関する不確実性。
• 富士通の保有する国内外企業の株式の価格下落が、損益計算書や財政状態計算書などの財務諸表に与える影響。
およびこの保有株式の株価下落により発生した富士通の年金資産の評価減とこれを補うために追加拠出される費用の発生による影響。
• 顧客企業の業績不振、資金ショート、支払不能、倒産などに起因する売掛債権の回収遅延や回収不能によって、当社が被る損害の影響。
• 富士通が売上収益及び利益を計上している主な国の通貨と日本円との為替レートの変動、および富士通が資産や負債を計上している主な国の通貨と日本円との為替レートの変動により発生する影響（特に、日本円と、ユーロ、英ポンド、米ドルとの間の為替差損益の影響）。

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