2022 年５月 12 日
各 位

会 社 名

コムシスホールディングス株式会社

代表者名

代表取締役社長 加 賀 谷

卓（コード：１７２１ 東証プライム市場）
問合せ先

取締役財務部長 尾 﨑

秀 彦（ＴＥＬ．０３－３４４８－７０００）

簡易株式交換による株式会社ワールドエコの完全子会社化に関するお知らせ

コムシスホールディングス株式会社（以下「ＣＨＤ」といいます。）は、本日開催の取締役会において、ＣＨＤを株式交換完全親会社、株式会社ワールドエコ（以下「ワールドエコ」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を実施することを決議し、本日、ＣＨＤとワールドエコとの間で株式交換契約を締結しましたのでお知らせいたします。

記

１．本株式交換の目的
コムシスグループを取り巻く事業環境につきましては、５Ｇサービスの本格展開、社会全体のデジタル化に伴うＩＣＴ投資、防災・減災、国土強靭化など公共インフラ投資、グリーン社会の実現に向けた再生可能エネルギー分野への投資拡大などが期待されております。
こうした市場構造の変化に迅速に対応しつつ、次代に向けて更なる成長・発展を期するためには、技術革新に対応するための高品質な施工技術力の維持・向上のみならず、より生産性の高い施工体制の再構築による市場競争力の強化と経営基盤の拡充が急務となっております。
このような状況認識のもと、当グループ会社である株式会社ＴＯＳＹＳ（以下、「ＴＯＳＹＳ」といいます。）とワールドエコの強みを活かした広範囲な事業展開と経営資源の連携によるシナジーを見込んで、本株式交換を実施するに至りました。
ＴＯＳＹＳグループは、主に信越エリアにおいてＮＴＴグループをはじめとする通信事業者の通信インフラネットワーク構築を担っている他、官公庁及び一般企業からの通信設備・電気・土木等の工事請負、ＩＣＴ関連事業等の拡大に注力しております。一方、ワールドエコは、長野県を拠点とし、セメント骨材卸及び、ミネラルウォーター製造・販売を中心に事業を営んでおります。また、ワールドエコ及びその子会社で構成されるＳＵＮグループは、長野県北信地域における土木・建築等の工事請負の他、周辺領

1

域として除雪、生コンクリート製造、産業廃棄物収集運搬等の業務を手掛けており、幅広く事業を展開しております。
ＴＯＳＹＳとワールドエコは、本株式交換により、信越を中心とする対象地域、事業分野等について両社の強みを活かした広範囲な事業展開と経営資源の連携によるシナジーの最大化を追求し、グループとしての成長戦略を強力に推進することによって企業価値の一層の向上を図ってまいります。

２．本株式交換の要旨（１）株式交換の日程
本株式交換契約締結に係る取締役会決議日

2022 年５月 12 日（木）本株式交換契約締結日

2022 年５月 12 日（木）株主総会開催日（ワールドエコ）

2022 年６月 10 日（金）（予定）

本株式交換の効力発生日

2022 年７月１日（金）（予定）（注）本株式交換は、ＣＨＤにおいては、会社法第 796 条第２項の規定に基づき、簡易株式交換の手続により、株主総会の決議による承認を受けずに行われる予定です。
（２）本株式交換の方式
ＣＨＤを完全親会社、ワールドエコを完全子会社とする株式交換を行います。なお、本株式交換は、ＣＨＤにおいては、会社法第 796 条第２項の規定に基づき、簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を受けずに、ワールドエコにおいては 2022 年６月 10 日に開催予定の株主総会において承認を受けた上で、2022 年７月１日を効力発生日として行われる予定です。

（３）本株式交換に係る割当ての内容

会社名

ＣＨＤ

ワールドエコ（株式交換完全親会社）（株式交換完全子会社）

１

17,868.26

株式交換に係る割当比率（注）株式の割当比率及び交付する株式数等

ワールドエコの普通株式１株に対して、ＣＨＤの普通株式 17,868.26 株を割当てます。
なお、本株式交換に際して、ＣＨＤから交付するＣＨＤの普通株式は、計 1,072,095 株となる予定です。また、交付するＣＨＤの普通株式は、全てＣＨＤが保有する自己株式をもって割当てるものとします。

（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
ワールドエコは新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。

３．本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等（１）割当ての内容の根拠及び理由2上記２．（３）「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって公平性・妥当性を確保するため、ＣＨＤはＧ－ＦＡＳ株式会社（以下、「Ｇ－ＦＡＳ」といいます。）を、ＣＨＤ及びワールドエコのいずれからも独立した第三者機関として選定のうえ、本株式交換における株式交換比率の算定を依頼し、Ｇ－ＦＡＳによる算定結果を参考として、両社間で株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記株式交換比率は、Ｇ－ＦＡＳが算定した株式交換比率のレンジ内であり、両社の株主にとって不利益なものではなく妥当であるとの判断に至り、両社の取締役会において本株式交換における株式交換比率を決定し、合意いたしました。

（２）算定に関する事項①算定機関の名称並びに上場会社と対象会社との関係
Ｇ－ＦＡＳは、ＣＨＤとワールドエコいずれの関連当事者（連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第 15 条の４、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第 17 項に定める関連当事者）にも該当しません。

②算定の概要ＣＨＤの株式価値については、ＣＨＤの普通株式が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均方式による算定を行いました。具体的には、2022 年５月 11 日を算定基準日とし、算定基準日から遡る１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の取引日における終値平均値を採用いたしました。この算定されたＣＨＤの普通株式の１株当たりの価額の評価レンジは以下のとおりであります。

算定方式

株式交換比率算定の基礎となる１株当たりの価値レンジ

市場株価平均方式

2,663 円～2,700 円

これに対して、ワールドエコの株式価値については、非上場会社であることから、算定においては、将来の事業活動の成果を評価に反映させるためＤＣＦ方式を、また、比較可能な上場類似企業が複数存在することから類似会社比較方式をそれぞれ採用いたしました。
なお、ＤＣＦ方式による算定の基礎となる将来の利益計画においては、対前事業年度比較において大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれておりません。
算定されたワールドエコの普通株式の１株当たりの価額の評価レンジは以下のとおりであります。

算定方式

株式交換比率算定の基礎となる１株当たりの価値レンジ①ＤＣＦ方式40,853,335 円～55,567,441 円②

類似会社比較方式

42,572,085 円～50,159,997 円

上記方式にて算定されたワールドエコの普通株式１株当たりの株式価値を１とした場合の株式交換比率の算定結果は 15,130.86 ～20,866.48 になります。
Ｇ－ＦＡＳは、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正3

確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社及びその関係会社の資産又は負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。Ｇ－Ｆ
ＡＳによる株式交換比率の算定は、算定基準日までの情報及び経済条件を反映したものであり、ワールドエコの財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）については、ワールドエコの経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討されたことを前提としております。また、Ｇ－ＦＡＳによる株式交換比率の算定結果は、本株式交換における株式交換比率の公正性について意見を表明するものではありません。

（３）上場廃止となる見込み及びその理由
ＣＨＤは、本株式交換において株式交換完全親会社となり、また株式交換完全子会社となるワールド
エコは非上場会社のため、該当事項はありません。

（４）公正性を担保するための措置
本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたっては、Ｇ－ＦＡＳに専門家としての意見を求めることとし、ワールドエコの株式価値の算定を依頼いたしました。ＣＨＤは係る算定結果を参考として、検討・交渉・協議を行い、その結果合意された株式交換比率により本株式交換を行うことといたしました。

（５）利益相反を回避するための措置
ＣＨＤとワールドエコとの間に役員の兼任もないことから特段の措置は講じておりません。

4４．株式交換当事会社の概要（前事業年度末時点）
株式交換完全親会社

株式交換完全子会社（１）

名称

コムシスホールディングス株式会社

株式会社ワールドエコ

（２）

所在地

東京都品川区東五反田二丁目17番１号

長野県下水内郡栄村大字豊栄 1820 番地

代表取締役社長

代表取締役 福原 初

（３）

代表者の役職・氏名

加賀谷 卓

（４）

事業内容

情報通信工事事業、電気通信設備工事
事業及び情報処理関連事業等

セメント骨材卸、ミネラルウォーター製
造・販売、運送業・車両重機賃貸

（５）

資本金

10,000百万円

３百万円

（６）

設立年月日

2003 年９月 29 日

2002 年７月２日（７）

発行済株式数

普通株式 141,000,000 株

普通株式 60 株

（８）

決算期

３月 31 日

３月 31 日17,066 人（連結）

45 人

（９）

従業員数
（注１）

（10）

主要取引先

（11）

主要取引銀行

大株主及び
（12）

持ち株比率
（議決比率）（注２）（13）

東日本電信電話㈱西日本電信電話㈱㈱ＮＴＴドコモ
その他㈱三菱ＵＦＪ銀行
三菱ＵＦＪ信託銀行㈱㈱みずほ銀行㈱三井住友銀行日本ﾏｽﾀｰﾄﾗｽﾄ信託銀行㈱（信託口）
26.45％㈱日本ｶｽﾄﾃﾞｨ銀行（信託口）
11.14％
日本生命保険相互会社
2.61％㈱日本ｶｽﾄﾃﾞｨ銀行（証券投資信託口）
2.51％
ｺﾑｼｽﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽ従業員持株会
1.69％

飯栄建設㈿
一山土木工業㈱三谷商事㈱その他㈱八十二銀行福原 初
96.7％
その他個人株主１名（注３）

当 事 会 社 間 の 関 係
資本関係

特筆すべき事項はございません。

人的関係

特筆すべき事項はございません。

取引関係

特筆すべき事項はございません。

関連当事者への該当状況

特筆すべき事項はございません。

（注１）株式交換完全親会社の従業員数は 2021 年３月 31 日現在の従業員数を記載しております。
（注２）株式交換完全親会社の大株主及び持ち株比率は、2021 年９月 30 日現在の状況を記載しております。
（注３）個人株主の名前の公表は、代表取締役以外は差し控えさせていただきます。

5

(14) 最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円）

ＣＨＤ（連結）ワールドエコ2020 年
３月期

2021 年
３月期

2022 年
３月期

純資産

310,694

330,807343,489

430

460

538

総資産

450,043

479,419524,062

757

789

1,046

1 株当たり純資産(円)2,424.83

2,619.63

2,761.15

7,179,756.37

7,675,989.68

8,978,429.65

売上高

560,882

563,252

589,028

631

688

766

営業利益
又は営業損失（△）

38,953

41,57242,963

28

730

経常利益
又は経常損失（△）

40,06442,941

44,0363429

84

親会社株主に帰属する当期純利益又は当期純損失（△）

25,99429,36929,208352984

1 株当たり当期純利益(円)又は当期純損失（△）

202.97232.72

235.50593,162.33

496,233.32

1,402,439.97

1 株当たり配当金(円)※決算日時点の発行済株式総数で割り算

75.00

85.00

95.00

--

100,000.00

決算期2019 年
５月期

2020 年
５月期

2021 年５月期（注１）ワールドエコは 2022 年３月期より５月決算から３月決算に決算期変更を行っております。
そのため、2022 年３月期は 2021 年６月から 2022 年３月までの 10 ヶ月間となりますが、2022 年３月期は決算作業中であり未確定のため、2021 年５月期の状況を記載しております。

ＣＨＤは本株式交換により、ワールドエコ及びその子会社６社から構成される企業群を取得することから同企業群に関する財務情報について記載しております。

決算期

ワールドエコ（単体＋子会社）
2019 年
2020 年
2021 年
５月期
５月期
５月期

純資産

3,372

3,579

4,027総資産

6,357

5,997

6,883

56,215,460.88

59,665,411.88

67,129,237.75

5,289

6,672

7,029

293

412

651326469749152237494

2,547,598.32

3,956,151.00

8,235,825.87

1 株当たり純資産(円)
売上高
営業利益
又は営業損失（△）
経常利益
又は経常損失（△）
当期純利益
又は当期純損失（△）
1 株当たり当期純利益(円)（注１）ワールドエコは連結決算を行っていないため、同企業群（同社とその子会社６社）の単純合算数値を記載しております。

6

（注２）１株当たりの純資産及び当期純利益は、単純合算した純資産及び当期純利益をワールドエコの発行済株式数である 60 株でそれぞれ除した数値を記載しております。

５．株式交換後の完全親会社の状況
株式交換完全親会社
(１)

名(２)

所

(３)

代表者の役職 ・ 氏 名 代表取締役社長 加賀谷 卓(４) 事

称 コムシスホールディングス株式会社
在業

地 東京都品川区東五反田二丁目 17 番１号
内

容 情報通信工事事業、電気設備工事事業及び情報処理関連事業等(５)

資

本金 10,000 百万円

(６)

決算

期 ３月 31 日(７)

純資

産 現時点では確定しておりません。

(８)

総資

産 現時点では確定しておりません。

６．会計処理の概要
本株式交換に伴う会計処理は、「企業結合に関する会計基準」における「取得」に該当いたします。なお、本株式交換により発生するのれん（又は負ののれん）の金額は、現時点で未確定です。

７．今後の見通し
本株式交換がＣＨＤの連結業績に与える影響等は軽微と見込んでおります。本株式交換後、ワールドエコ及びその子会社６社が当社の連結子会社となる時期につきましては検討しており、今後、公表すべき事項が生じた場合には速やかにお知らせいたします。

（参考）当期連結業績予想（2022 年５月 12 日公表分）及び前期連結実績
連結売上高
当期連結業績予想
（2023 年３月期）
前期連結実績
（2022 年３月期）

連結営業利益（単位：百万円）

連結経常利益

親会社株主に帰属する当期純利益

590,000

40,00040,50027,000589,028

42,96344,036

29,208

以上7