コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

BRONCO BILLY Co., LTD.

最終更新日：2023年4月14日

株式会社ブロンコビリー
竹市 克弘
問合せ先：052-856-4129
証券コード：3091
https://www.bronco.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、主体性を持って経営することをモットーとして常日頃から実践しており、全員経営、衆知経営、自主責任経営を徹底しております。その上で、コンプライアンスを重視し、コーポレート・ガバナンスを充実するために、株主を始めとするステークホルダーに対する経営責任と説明責任を明確にするとともに、収益力の向上と企業価値の増大を目指しながら、株主、取引先、従業員の物心両面の幸福をもたらすよう経営に努めております。
上記の方針に基づき、社内の統治体制を確立し、徹底していくため、以下の施策を講じることとしております。
１．組織の拡大に伴い、タイムリーな意思決定ができるフラットな組織の構築
２．自主点検に基づく法令、規程等の遵守
３．ステークホルダーへの情報開示の適時性、適正性及び透明性
４．相互に指摘・改善を行いながら牽制機能を強化【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２−４ 株主総会における権利行使】
当社は、議決権電子行使プラットフォームの利用を可能にしていますが、招集ご通知の英訳は、行っておりません。今後、海外投資家の比率を勘案したうえで、株主総会招集ご通知の英訳を進めてまいります。
【補充原則２−４−１ 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
当社は、性別・年齢・国籍等に囚われず、経験や価値観等を含めた多様な人材が活躍できるような取り組みを行っております。2023年２月28日
現在、管理職における女性比率は5.6％、同外国人比率は０％、同中途採用者比率は44.4％となっております。今後も引き続き性別・年齢・国籍等の属性に囚われず、優秀な人材を登用をしてまいります。なお、女性や中途採用につきましては、現状維持以上となるよう取組んでまいります。
【補充原則３−１−２ 情報開示の充実】
当社は、開示書類（決算短信・決算説明資料等）の英語での情報開示・提供は、株主構成に占める海外投資家の比率が相対的に低いと考えており行っておりません。今後、海外投資家の比率等を勘案したうえで、開示書類（決算短信・決算説明資料等）の英語での情報開示・提供を進めてまいります。
【補充原則３−１−３ 情報開示の充実】
当社は、サスティナビリティの取り組みは経済発展や国民生活の基盤確保等において重要な取り組みと捉えており、廃棄食材の削減、省エネ設備の導入等の取り組みを行うことで地球環境への配慮をしております。また、当社では「人材」は企業成長の原動力であると考えており、人材育成
については、教育や研修の実施によるレベルアップに努めております。
気候変動に係るリスクや収益機会が当社の事業活動や収益などに与える影響については、必要なデータの収集と分析を行い、開示できるよう努めてまいります。
【補充原則４−１−２ 取締役会の役割・責務】
当社は、現時点では中期経営計画の開示はしておりません。今後必要に応じて開示を検討してまいります。
【補充原則４−１−３ 取締役会の役割・責務】
当社は、最高経営責任者の後継者の具体的な計画はございません。取締役会における後継者選定の方針としては、企業理念に基づき当社の成長と中長期的な企業価値向上に資する人格・識見・実績を総合的に勘案して、適当と認められる者の中から選定することとしています。後継者計画を策定・運用する場合には、取締役会が積極的に関与してまいります。
今後、後継者計画につきましては、2022年３月に任意の指名諮問委員会を設置しましたので、積極的に審議し、取締役会に答申する予定であります。
【補充原則４−３−３ 取締役会の役割・責務】
当社は、社長やＣＥＯを解任するための客観性・適時性・透明性ある手続を明確に確立しておりません。今後、社長やCEOを解任するための手
続きにつきましては、2022年３月に任意の指名諮問委員会を設置しましたので、積極的に審議し、取締役会に答申する予定であります。
【原則４−11 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社の取締役会は、各部門に精通した取締役と会社経営に高い見識を有した独立社外取締役で構成されており、規模については適正ではあります。また、監査役には財務・会計・法務に関する知識、経験、能力を有する者が選任されております。
中長期的な企業価値増大には、ジェンダーや国際性の面を含む多様性の確保が必要であると考えております。女性幹部の確保及び社内での候補者の育成、経営課題への対応に必要な資質を備えた社外からの幅広い人材登用に努めてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ 政策保有株式】
当社は、発行会社との取引関係の維持・強化等の政策上の目的で、上場株式を保有します。取締役会において、定期的に保有している上場株式について、取得価格と時価との比較、取引の動向、受取配当金の状況等の検証を行い、全ての銘柄について保有の必要性の確認を行います。
議決権の行使につきましては、会社提案議案が明らかに株主価値を毀損すると考えられる場合を除き、当該株式発行会社の取締役会の判断を尊重し、肯定的に議決権を行使します。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】
当社は、役員や主要株主との取引を行う場合には、当該関連当事者間の取引が当社や当社の株主共同の利益を害することのないよう、あらか
じめ取締役会の承認を得るものとしております。また、当社の役員に対して、年１回、関連当事者間の取引の有無について調査を実施しており、関連当事者間の取引について管理しております。
【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金制度を導入しておりませんが、従業員の資産形成のため確定拠出年金制度を導入しております。
【原則３−１ 情報開示の充実】（ⅰ）経営理念等は、当社ホームページにて開示しております。
（ⅱ）本報告書「１．基本的な考え方」に記載しております。
（ⅲ）取締役及び監査役の報酬等につきましては、株主総会で承認された取締役及び監査役それぞれの報酬総額の範囲内で決定しております。
また、取締役会にて決定した「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」の定めにより、業務執行取締役の報酬は、業績貢献や業務執行状況を勘案した固定報酬としての基本報酬及び株式報酬（譲渡制限付株式）により構成し、社外取締役の意見を踏まえた上で決定しております。
監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみとしております。監査役の報酬等につきましては、監査役の協議により決定しております。
（ⅳ）取締役候補者の指名にあたっては、企業理念に基づき当社の成長と中長期的な企業価値向上に資する人材を候補者として指名し、取締役会にて決定しております。また、社外取締役については、各分野における豊富な経験・知見を有し、中長期的な企業価値向上への助言や経営の監視など、専門的かつ客観的な視点からその役割・責務を果たすことができる人材を候補者として指名し、取締役会にて決定しております。なお、取締役として職務執行に不正または重大な法令・規則違反等があった場合は、取締役会で審議の上、解任することとなります。
監査役候補者の指名にあたっては、当社事業に関する理解、財務・会計、会社法をはじめとする知見などを有しているかを総合的に判断して候
補者を指名し、監査役会の同意を得たうえで取締役会にて決定しております。また、社外監査役については、各分野における豊富な経験・知見を有し、経営全般を監視して取締役会の透明性を高めるとともに企業価値の向上に貢献できる人材を候補者として指名し、監査役会の同意を得たう
えで取締役会にて決定しております。
取締役の指名・報酬につきましては、2022年３月に任意の指名・報酬諮問委員会を設置しましたので、積極的に審議し、取締役会に答申する予定であります。
（ⅴ）取締役及び監査役候補者につきましては、個々の選任理由を「株主総会招集ご通知」に記載しております。
【補充原則４−１−１ 取締役会の役割・責務】
当社の取締役会は、法令・定款・取締役会規程に定められた事項について審議し決定しております。また、当社の職務執行に関する各職位の決裁権限と責任を明確にするため職務権限規程を定め、迅速な業務執行を行っております。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、会社法及び東京証券取引所の定める独立性の基準に加え、当社独自の「社外役員の独立性に関する基準」を定めております。また、
独立社外取締役は、豊富な経験及び高い見識を有して、中長期的な企業価値向上への助言や経営の監督など専門的かつ客観的な視点からその役割・責務を果たすことができること、及び一般株主との利益相反を生じさせる恐れがないことを重視し選任を行っております。「社外役員の独立性に関する基準」につきましては、「株主総会招集ご通知」に記載しております。
【補充原則４−10−１ 任意の仕組みの活用】
当社は、2022年３月に構成員の過半数を独立社外取締役とする「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。今後、取締役の指名や報酬等については、指名・報酬諮問委員会にて積極的に審議し、取締役会に答申する予定であります。
【補充原則４−11−１ 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社の取締役会は、知識、経験、能力のバランスを考慮して各部門に精通した取締役４名及び会社経営に高い見識を有した独立社外取締役３名で構成されております。
各取締役の専門性等を一覧化したスキルマトリックスは、2023年３月の定時株主総会「株主総会招集ご通知」に、取締役候補者の保有するスキルを記載し、経営陣のスキル構成を開示しております。
【補充原則４−11−２ 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社は、「株主総会招集ご通知」及び「有価証券報告書」において、取締役・監査役の他の上場会社との兼任状況を毎年開示しており、その兼任
状況は合理的な範囲と判断しております。
【補充原則４−11−３ 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社では、2022年12月に取締役会の実効性評価アンケートを取締役・監査役全員を対象に実施いたしました。その集計及び分析の結果、企業
倫理や業績モニタリングは引き続き高い評価を受けており取締役会の実行性については、適切に確保されていることを確認いたしました。一方で、取締役会の運営、経営戦略に関する議論、株主との対話に関するフィードバックの取り組みが課題との意見がありましたので、今後はこれらの項目について対策を講じて、一層の取締役会の実効性向上を目指してまいります。
【補充原則４−14−２ 取締役・監査役のトレーニング】
当社では、取締役及び監査役に対して役割・責務を果たすため、必要に応じて当社費用負担のもと、外部研修へ参加し、情報収集及び知識習得の機会を設けております。また、社外取締役及び社外監査役就任時には、会社概要、事業戦略、財務状況等の基本的な情報提供と説明を行
い、役割・責務を果たすにあたって必要な知識習得を支援しております。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社のIR活動は、コーポレート本部長が統括し、経営企画担当者が担当しております。機関投資家に対して、半期毎に決算説明会を開催し、その際に使用する決算説明資料は、当社のウェブサイトに掲載し、ディスクロージャーに努めております。さらに、四半期決算時にも決算補足資料を作成・開示する他、個別取材やスモールミーティング等も積極的に実施しております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称株式会社ストロングウィル

所有株式数（株）

割合（％）

4,115,600

27.70

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

949,200

6.38

株式会社トーカン

373,600

2.51

ブロンコビリー従業員持株会

344,600

2.31

竹市克弘

330,046

2.22

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

280,000

1.88

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

200,000

1.34

株式会社愛知銀行

120,000

0.80

株式会社大垣共立銀行

120,000

0.80

株式会社十六銀行

120,000

0.80

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム、名古屋 プレミア

決算期

12 月

業種

小売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)

氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

下野 雅承

他の会社の出身者○

神谷 德久

他の会社の出身者○

臼井 健一郎他の会社の出身者○※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

下野 雅承

○

神谷 德久

○

臼井 健一郎○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

該当事項はありません。

IT業界における会社経営者として優れた実績を上げてこられ、豊富な経験と幅広い見識を有しております。豊富な経験と幅広い見識を当社の経営判断に活かしていただき、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断しております。
また、当社が定める社外役員の独立性に関する基準を充たし、東証が定める独立性基準を充たしているため、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に選任
しております。

該当事項はありません。

アミューズメント業界における会社経営者として優れた実績を上げてこられ、豊富な経験と幅広い見識を有しております。豊富な経験と幅広い見識を当社の経営判断に活かしていただき、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断しております。
また、当社が定める社外役員の独立性に関する基準を充たし、東証が定める独立性基準を充たしているため、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に選任
しております。

該当事項はありません。

飲食業界における会社経営者として優れた実績を上げてこられ、豊富な経験と幅広い見識を有しております。豊富な経験と幅広い見識を当社の経営判断に活かしていただき、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断しております。
また、当社が定める社外役員の独立性に関する基準を充たし、東証が定める独立性基準を充たしているため、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に選任
しております。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名報酬諮問委員
会

4

0

1

3

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名報酬諮問委員
会

4

0

1

3

0

0

社外取
締役

補足説明
取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能に対し、公平性・透明性・客観性を高めるため、過半数が独立社外取締役で構成された指名報酬
諮問委員会を設置しております。指名報酬諮問委員会は、取締役会の諮問に応じて、次の事項について審議し、取締役会に答申を行います。
（１）取締役の選任・解任（株主総会決議事項）に関する事項（２）代表取締役の選定・解職に関する事項（３）役付取締役の選定・解職に関する事項（４）執行役員の選任・解任に関する事項（５）取締役及び執行役員の報酬等に関する事項（６）後継者計画（育成を含む）に関する事項（７）その他、取締役会が必要と判断した事項【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している定款上の監査役の員数5名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は、会計監査人である有限責任あずさ監査法人と定期的に意見交換を行うなど、会計上や業務上の課題等に関して、連携しながら監査を行い、財務報告の信頼性の確保、内部統制の充実に努めております。
また、監査役は、内部監査室からの業務監査に対する報告書をチェックするとともに、定期的な報告会議を実施しております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

0名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

塩田 孝一

他の会社の出身者

○

岩村 豊正

公認会計士

○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

塩田 孝一

岩村 豊正

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

該当事項はありません。

前職において監査役をはじめ要職を歴任され、豊富な経験と見識を有しており、社外監査役としての職責を適切に遂行することができるものと判断し選任しております。

該当事項はありません。

公認会計士としての専門的な知識・経験等を有しており、それを当社の経営に活かしていただ
くことを期待しております。なお、社外取締役または社外監査役になること以外の方法で直接会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外監査役しての職務を適切に遂行できると判断しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況その他

該当項目に関する補足説明
譲渡制限付株式報酬制度の導入
2022年２月10日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）の導入を決議し、本制度に関連する議案を 2022年３月17日開催の第40期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議し、本株主総会において、承認・可決されております。
本制度は、将来選任される取締役も含め、当社の取締役（社外取締役を除く）に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、現行の金銭報酬枠とは別枠で年額100百万円以内とし、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年40,000 株以内としております。
また、譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議する際に、すでに付与済のものを除き、株式報酬型ストックオプション制度を廃止し、今後、株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権の新たな発行は行わないこととしております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
取締役に支払った総額と監査役に支払った総額を記載しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役及び監査役の報酬額は、取締役全員及び監査役全員の報酬限度額を株主総会の決議により決定しております。取締役会にて決定した「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」の定めにより、取締役の報酬額は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び株式報酬（譲渡制限付株式）により構成し、監督機能を担う
社外取締役については、その職責に鑑み、基本報酬のみとしております。また、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
現在、社外取締役及び社外監査役の職務を補佐する専任スタッフはおりませんが、緊急時の情報伝達及び取締役会開催に際しての資料の事
前配付に関しては、必要に応じてコーポレート本部がサポートしております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社のコーポレート・ガバナンスの施策の実施状況は、以下のとおりであります。
１．取締役会
取締役会は、社外取締役（非常勤）３名を含む取締役７名で構成されており、定時取締役会は通常毎月第２金曜日に開催、また必要に応じ適宜開催し、付議事項の決議ならびに経営上の重要な事項を審議しております。経営上の意思決定、取締役の業務執行の監督及び迅速化に努
め、経営の透明性、客観性の確保を図っております。また、取締役会は執行役員を選任し、執行役員は、権限と責任を明確にすることで取締役

会で決定した経営方針を現場レベルでより迅速性、機動性の向上を図っております。
なお、当社の取締役は10名以内とする旨及び取締役の責任免除を取締役会決議できる旨を定款で定めております。
また、当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款で定めております。解任決議は、議決権を行使することができる株主の過半数の株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
２．監査役会
監査役会は、社外監査役２名を含む監査役３名で構成されており、定期的に監査役会を開催し監査役相互の連携強化に努めております。また、毎月取締役会に出席し、各業務の審議過程ならびに遂行状況を監査し、適法性の確保に努めております。
なお、当社の監査役は５名以内とする旨及び監査役の責任免除を取締役会決議できる旨を定款で定めております。
さらに、内部監査担当者と連携して、共同監査を行うなど積極的に情報交換を行うなどして、コンプライアンス強化に努めております。
具体的には、監査役会が定めた年度監査方針に基づき、取締役会及びその他の重要な会議に出席し、取締役、従業員の業務遂行の状況聴取、各部門及び店舗の業務調査を行うとともに、重要な決裁書類等の閲覧、決算書類の監査、株主総会提出議案及び書類の監査、会計監査
人の監査に立会い報告を受け、意見を聴取する等の監査を行っております。
３．内部監査
当社は、内部統制の有効性及び業務実態の適正性について、内部監査室（１名）が各部門から独立した社長直轄組織として、年間の監査実
施計画に基づいて、各部門及び店舗の規程・マニュアル等に沿った業務の推進状況、ＱＳＣの実施状況を監査し、必要な改善指導を各部門と連携して行っております。
また、内部監査は、監査役監査及び会計監査人と有機的に連携するよう、内部監査結果について監査役に報告し、必要に応じて会計監査人にも報告しております。
４．会計監査人
会計監査人として、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、独立した立場から会計に関する監査を受けております。
なお、2021年12月期において監査業務を執行した公認会計士及びその他監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。
継続監査期間15年
業務を執行した公認会計士の氏名
山田 昌紀 （有限責任あずさ監査法人）
中野 孝哉 （有限責任あずさ監査法人）
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士
５名
会計士補その他 ６名
５．コンプライアンス委員会
コンプライアンスに関する取り組みを強化するため、全社横断的な組織としてコンプライアンス委員会を設置しております。
委員長を管理担当役員とし、委員を取締役及び部長から選出して、所管業務に関するコンプライアンスを徹底するため、必要に応じ研修の実
施、規程・マニュアルの作成等を行っております。
また、委員長は、その概要を定期的に代表取締役社長に報告するとともに、会社全体のコンプライアンスに関する認識強化を図っております。
６．リスク管理委員会
リスク管理に関する取り組みを強化するため、全社横断的な組織としてリスク管理委員会を設置しております。
委員長を管理担当役員とし、委員を取締役及び部長から選出して、所管業務に関するリスク管理を徹底するため、６ヶ月に一回リスクを洗い出し、その評価、対応方針策定を行い、必要に応じ研修の実施、規程・マニュアルの作成等を行っております。
また、委員長は、その概要を定期的に代表取締役社長に報告しております。
７．指名・報酬諮問委員会
取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性と客観性と説明責任を強化する為、 取締役３名以上で構成し、その過半数は社外取締役とし、取締役会から諮問を受けた事項について、審議し、取締役会に対して答申しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社においては、事業の内容、規模等を総合的に勘案し、現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

2022年12月期に開催した株主総会に係る招集通知については、開催日が2023年３月16日、発送日が2023年２月22日となっております。

電磁的方法による議決権の行使

当社の株主名簿管理人である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が運営するサイトにて、電磁的方法による議決権行使を可能にしています。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ICJが運営する「機関投資家向け議決権電子行使プラットフォーム」に参加して
おります。

その他

招集通知の発送前に証券取引所及び自社ホームページに招集通知のＰＤＦファイルを掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

年２回、本決算及び第２四半期決算時に機関投資家向け説明会を開催しております。また、説明会以外にも個別面談方式での業績説明を開催しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

自社ホームページにＩＲ資料を設置する場所を設け、プレスリリース、決算短信等を随時掲載しております。
また、年２回開催している機関投資家向け決算説明会で使用した資料や社長等による説明動画や音声を自社ホームページにて掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

専門部署としてコーポレート本部を設置し、担当者が対応しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社の企業理念に経営目的として、「仲間（お客様、株主様、取引先・銀行、従業員等）の物心両面の幸福と社会の発展に貢献します。」の実現を掲げております。また、「行動憲章」を制定し、社会にとって有用な企業になるための10原則を明記しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、事業の基盤である食品の安心、安全を確保し、良い商品を提供し、公正な競争を通じて適正な利益を得るという経済的責任を果たすことにとどまらず、広く社会の一員としてその責務を果たし貢献する企業を目指しています。
このことを踏まえ、会社法第362条第４項第６号ならびに会社法施行規則第100条第１項及び第３項の規定に従い、次のとおり「内部統制の基本方針」を定め、業務の有効性と効率性を確保し、関連法規を遵守しております。
併せて、事業に影響を与える可能性のある潜在的な事象を識別することにより、リスクの極小化を図り、企業価値の維持、向上、事業目的の達成に努めております。
１．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)当社は、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス委員会の委員長に管理担当役員を任命し、その推進部署をコンプライアンス委員会として、当社グループの取締役及び使用人が職務を執行するうえで、法令及び定款、企業理念、行動指針に適合して遂行するよう管理する体制を確保し、企業倫理の確立を図る。
(2)当社は、コンプライアンスの充実のため、研修、広報活動を定期的に実施し、当社のＣＳＲ活動に役立たせる。
(3)当社は、コンプライアンス違反事象が適切にコンプライアンス委員会及び取締役会に報告されるよう、報告体制を構築する。
(4)内部監査部門は、内部監査規程に基づき業務ラインから独立した立場から、定期的に内部統制システムの運用状況について監査を行い、違反事象が発生した場合は、その解決のために指導、是正勧告を行う。
(5)当社は、当社グループの使用人が法令もしくは定款上疑義のある行為等を認知し、それを告発しても、当該使用人に不利益な扱いを行わない旨を公表し、コンプライアンス体制の充実と徹底を図る。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1)当社は、当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理を、「文書管理規程」に定めるところに従って、当該情報を文書または電磁的媒体に記録し、整理・保存する。
(2)監査役は、当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について、関連諸規程に準拠して実施されているかについて監査し、必要に応じて取締役会に報告する。
(3)「文書管理規程」他関連規程は、必要に応じて適宜見直し改善を図る。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)当社は、リスク管理委員会を設置し、リスク管理委員会の委員長に管理担当役員を任命し、当社グループの各部門担当取締役、役職者とともに、
各種リスク管理の方針等に関する協議を行い、重要事項については取締役会に報告する。
(2)当社はリスク管理委員会を全社的なリスクを総括的に管理する部門とし、既存の「品質保証管理規程」、「災害対策規程」、「情報セキュリティ管理規程」等の徹底を図るとともに、必要なリスク管理規程を新たに制定する。併せて、関連規程に基づきマニュアルやガイドラインを制定し、危機が発生した場合、事業の継続を確保するための体制を整備する。
(3)監査役及び内部監査室は当社グループの各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会に報告する。取締役会は定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1) 取締役は、中期経営計画及び年度総合予算に基づいて、各部門の計画に対して職務を執行し、その状況を定期的に検証する。
(2) 当社は、「職務分掌規程」及び「職務権限規程」により、取締役の権限及び責任の範囲を適切に定め、併せて取締役会への報告ルールを明確にすることで、取締役が効率的に職務執行する体制を確保する。
５．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項(1)当社は、監査役の職務を補助する使用人を設置しないが、監査役が使用人の設置を求めた場合には、監査役と協議の上、内部監査室員を補助する使用人として速やかに設置する。
(2)前項の使用人に対しては、その補助すべき期間においては所属長の指揮命令を受けないものとし、人事考課等は監査役が行う体制とする。
６．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)取締役は、監査役出席の取締役会において「取締役会規程」に基づき、その担当する職務の執行状況を報告し、付議すべき重要な事項について稟議書等で報告する。
(2)取締役及び使用人は、以下に定める事項について発見次第速やかに監査役に対して報告を行う。
ａ．会社の信用を大きく低下させたもの、またはその恐れのあるもの
ｂ．会社の業績に大きく影響を与えたもの、またはその恐れのあるもの
ｃ．法令及び定款ならびに諸規程に違反する行為で重大なもの(3)監査役は、主要な会議に出席して、取締役及び使用人から決定事項、業務の執行状況について報告を求めることができる。
(4)監査役は、内部監査部門と定期的に打合せを行い、必要に応じて内部監査部門に対して調査を求める等緊密な連携を保ち、効果的な監査業務を遂行する。
(5)取締役及び使用人は、主要な会議の議事録、稟議書、規程等重要な記録・情報を整備保存し、監査役監査の環境を整える。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
社内体制としては、反社会的勢力排除規程、コンプライアンス規程及びリスク管理規程を制定するとともに、反社会的勢力に関する業務を所轄する部署を人事総務部としております。
なお、反社会的勢力に対する直接的、間接的利益供与を防ぐため、愛知県外食産業暴力対策協議会に加盟し、反社会的勢力に関する情報を毎年行われる定時総会や情報交換会へ参加して、情報収集を行っております。
万一問題が発生した場合においても、必要に応じて弁護士や愛知県警察本部・組織犯罪対策課暴力団対策室に相談し、適切な処置をとることとしております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
現在、当社では、買収防衛策を導入しておらず、また、買収防衛策の導入予定もありません。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
未公表の重要事実等の適切な管理、及び内部者取引の未然防止のため、情報管理責任者及び情報管理担当者を設置しております。
(1) 情報管理責任者
重要事実等を統括して管理する者で、取締役または取締役に準ずる役職の者のうちから選定するものとしております。現在はコーポレート
本部長が務めております。
(2) 情報管理担当者
当社の各部室における重要事実等を管理する者で、各部室長がこれに当たるものとしております。
(a) 決定事実に関する情報
重要な決定事実については、通常、月１回開催する定時取締役会において決定するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより、迅速な決定を行っております。決定された重要事実については、情報管理責任者が公表の要否について社長その他必要と認めた者と協議を行い、開示を要するものについては、適時開示規則に従い、迅速、正確に開示を行っております。なお、必要に応じて監査法人及び弁護士による助言を受け、適法な情報の開示に努めております。
(b) 発生事実に関する情報
重要事実、若しくはそれに該当すると思われる事実が発生した場合、発生所轄部門の管理責任者から情報管理責任者に速やかに報告します。その後、情報管理責任者は社長その他必要と認めた者と協議を行い、開示を要するものについては、適時開示規則に従い、迅速、正確に開示を行います。なお、必要に応じて監査役、監査法人、弁護士及び主幹事証券等による助言を受け、正確な会社情報の開示に努めております。
また、店舗及び工場での突発的な事象（業務上の事故、賊による被害、設備、機器の故障等）の緊急報告につきましては、原則として責任者である店長及び工場長から上長に第一報を入れ、連絡を受けた上長は事象への対応と所管部門長への連絡を同時に行います。なお、重要な情報については、情報管理責任者へ速やかに報告しております。
さらに、当該事実は当社ホームページにおいても同様に開示しております。
(c) 決算に関する情報
コーポレート本部経理部において取りまとめられた決算（四半期報告を含む。）等の情報については監査法人の監査及び監査役監査等を経て取締役会にて付議、承認を得た後、速やかに開示を行っております。