G：ガバナンス【コーポレート・ガバナンス】
パイオラックスグループは、コーポレート・ガバナンスを経営の優先課題と位置付け、法令や倫理を遵守するとともに、取締役会を中心に重要な企業戦略を策定・実行し、内部統制システムやリスク管理体制の適切な整備を実践していくことで、公正で透明度の高い企業経営と持続的な成長・発展に努めています。
また、投資家をはじめとするステークホルダーに対し、財務情報だけでなく非財務情報も含めて適時適切な情報開示と対話を行い、信頼関係の構築に取り組んでいます。

＜コーポレート・ガバナンス体制＞
パイオラックスグループは、中長期的な企業価値の向上を目指してコーポレート・ガバナンス体制の強化に努めています。監査等委員会設置会社への移行（2016 年）、取締役向け株式報酬制度の導入（2017 年）、独立社外取締役の 3 分の 1 以上の選任（2018 年）、指名・報酬諮問委員会の設置（2019 年）、女性取締役の選任（2020 年）、プライム市場の要件に適合したコーポレートガバナンス・コード対応（2021 年）、社外取締役・女性取締役の増員（2022 年）を実施してきました。

取締役会
重要な経営方針、経営目標、経営戦略などの意思決定を行います。構成は、代表取締役社長を議長とし、取締役 10 名（うち、社外 4 名）です。

監査等委員会
取締役の職務執行、その他グループ会社経営全般の職務執行状況を監査します。構成は、監査等委員会委員長を議長とし、監査等委員である取締役 3 名（常勤 1 名、非常勤の社外 2 名）です。

指名・報酬諮問委員会
取締役の選解任、報酬の公正な決定の観点から、取締役会の任意の諮問機関として設置しています。構成は、代表取締役専務を委員長とし、取締役 6 名（うち、社外 4 名）です。

経営会議
取締役会における経営方針に基づき、具体的な業務執行のために必要な意思決定を行います。構成は、代表取締役専務を議長とし、役付執行役員・上席執行役員です。

コーポレート・ ガバナンス概要
機関設計の形態

監査等委員会設置会社

監査等委員でない取締役の人数(うち、独立社外取締役の人数)

7名 (2名)監査等委員である取締役の人数(うち、独立社外取締役の人数)

3名 (2名)取締役の合計人数(うち、独立社外取締役の人数)

10名 (4名)

独立社外取締役比率40%

女性取締役比率20%

監査等委員でない取締役の任期1年

監査等委員である取締役の任期2年

執行役員制度の採用
会計監査人

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有EY新日本有限責任監査法人

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28サステナビリティへの対応は重要な経営課題であると考え、これに対応していくため、2021 年にサステナビリティ委
員会を設置し、サステナビリティ方針を制定しています。本委員会ではサステナビリティや ESG 経営に関する方針検討、目標設定と進捗モニタリングを行っており、具体的な施策は本委員会で審議後、経営会議での協議を経て取締役会で決定します。代表取締役を委員長とし、委員は取締役を中心に構成し、年 4 回開催します。

リンク： サステナビリティ方針＜取締役一覧および活動状況＞
在任期間
地位

氏名

代表取締役社長
取締役会議長性別

出席状況 （2022年度）（2023年6月株主総会終結時）

取締役会

監査等委員会

島津 幸彦

男性

18年

18/18回－代表取締役専務
経営会議議長
永峯 道男
指名・報酬諮問委員会委員長

男性

15年

18/18回

－取締役

鈴木 徹

男性

9年

18/18回

－取締役

増田 茂

男性

2年10ヶ月18/18回

－取締役

梶 雅昭

男性

1年

14/14回 ※

－

取締役

落合 宏行

社外・独立

男性

1年

14/14回 ※－取締役

赤羽 真紀子

社外・独立

女性

1年

14/14回 ※－取締役
常勤監査等委員
監査等委員会議長

石川 元一

男性

1年

14/14回 ※7/7回 ※

取締役
監査等委員

浅野 謙一

社外・独立

男性

7年

18/18回

13/13回

取締役
監査等委員

小宮山 榮

社外・独立

女性

2年10ヶ月18/18回

13/13回※ 2022年6月24日就任以降に開催された取締役会および監査等委員会を対象としています。

＜取締役のスキルマトリックス＞
当社における地位

氏名

企業経営

営業/ﾏｰｹﾃｨﾝｸﾞ

代表取締役社長

島津 幸彦

●

●

代表取締役専務永峯 道男●取締役鈴木 徹

●

取締役

増田 茂

取締役

梶 雅昭

●

社外取締役

落合 宏行

●

社外取締役

赤羽 真紀子●

取締役
常勤監査等委員

石川 元一

●

社外取締役
監査等委員

浅野 謙一

社外取締役
監査等委員

小宮山 榮

技術・開発

製造・
品質

財務・会計

法務・
ﾘｽｸﾏﾈｼﾞﾒﾝﾄ

ｸﾞﾛｰﾊﾞﾙﾋﾞｼﾞﾈｽ

ESG/ｻｽﾃﾅﾋﾞﾘﾃｨ

●

●

●
●

●

●
●

DX/IT

ｲﾉﾍﾞｰｼｮﾝ/
新規事業
●

●

●

●

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●

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●
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●

●

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●

●

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＜コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況＞
パイオラックスは、定例取締役会を月１回開催し、経営の基本方針および重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督を行っています。また、執行役員制度を採用するとともに、取締役会の業務執行権限の一部を経営会議に委譲し、意思決定の迅速化を図っています。取締役会と経営会議で経営情報を共有し、業務運営の方針徹底と経営リスクに対する感応度を高める体制を構築しています。
リスク管理については、各部門の責任者が自部門のリスクを把握し、規程・マニュアルを制定して運用しています。
業務監査部による内部監査で実施状況を確認しています。

＜取締役会の実効性評価＞
取締役会が期待される役割を果たしているのか客観的に評価するために、すべての取締役を対象に、取締役会の構成・運営・議題に関するアンケートを毎年実施しています。2022 年度は取締役会に加えて監査等委員会の実効性も評価しました。また、3 年に 1 度、外部（第三者）のアドバイスを受けることで、評価の客観性を高めています。

＜内部統制システム＞
パイオラックスは、「内部統制システムの基本方針」および「財務報告に係る内部統制システムの整備に関する基本方針」を掲げ、会社統制の健全化・効率化・公正化に資する目的で、代表取締役社長を最高責任者とする体制の下、当社グループの内部統制システムの構築、運用および有効性評価を毎年行うなどの活動を継続しています。
具体的には、当社における内部統制システムとして、主に「全社的な内部統制」、「業務プロセスに係る内部統制」、「決算・財務報告に係る内部統制」、「ＩＴに係る内部統制」を構築し、各統制においてチェックリストや職務分掌表、業務記述書、業務フロー図、リスク・コントロール・マトリックスなどを整備し作成して、評価を行っています。

リンク： コーポレート・ガバナンス報告書
リンク： 内部統制システムの基本方針、財務報告に係る内部統制システムの整備に関する基本方針

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【社外取締役インタビュー】
すべてのステークホルダーの視点と攻めのリスクテイクを意識した助言で企業価値向上に貢献していきます。

落合 宏行
トヨタ自動車㈱ 常務役員、トヨタ・モーター・ヨーロッパ Executive Vice President、トヨタ自動車㈱ 上郷工場長／下山工場長、㈱FTS 代表取締役社長を歴任。
自動車業界や経済団体に加え、2022 年には社会福祉法人とよた光の里 理事長に就任するなど豊富な経営経験を有する。2022 年 6 月、当社社外取締役に就任。

１．パイオラックスの印象を教えてください
昨年の就任以来、社外取締役として経営に対する監督や助言を適切に遂行するためには各部門の実態を理解することが重要だと考え、この一年で会社内のさまざまな現場を回りました。どの現場でも温かさを感じ、これがパイオラックスの企業文化の根幹なのだと感じました。現場で聞いた課題と会社が捉えている課題が概ね合致し、良好なコミュニケーションと課題解決にチームワークで着実に取り組む姿勢に大変頼もしい印象を受けました。

２．当社のコーポレート・ガバナンスについて
当社は今年創業 90 周年を迎えますが、長年にわたり「弾性を創造するパイオニア」として健全かつ継続的な成長と社会貢献を実現してきたことは特筆すべきことであり、これはコーポレート・ガバナンスが適切に機能している証だと思います。しかし、自動車業界は今まさに大変革期にあり、CASE 対応や第 3 の柱としての新たな成長エンジンの創造には、硬直的な体制ではなく、柔軟性を持った従来以上に機動力ある「弾性」体制が必要です。その分、ガバナンスへのリスクも考えられますが、「見える化の推進」、「コミュニケーションの更なる質の向上」で担保できると思います。特に「異常の見える化」が重要で、見えた異常に対して即座に対処していくことが肝要だと考えます。

３．当社の企業価値向上について
当社はあらゆる素材の弾性を科学することで、広く産業や社会に貢献するという考えを中期経営計画や年度ごとの事業方針に落とし込み、ESG 経営の実践を通じて持続的な成長と中長期的な企業価値向上に取り組んでいます。
社外取締役として、「パイオラックスの常識」ではなく「すべてのステークホルダーの常識」の観点で、「守り」だけでなく「攻め」のリスクテイクを意識して助言していきます。
経営環境が激変する中、創業 90 周年となる 2023 年を第 2 の創業年と捉え、「ONE PIOLAX」で経営層と従業員が一体となり更なる成長と社会課題の解決を目指すことで、「パイオラックスはいい会社だね」とすべてのステークホルダーから言われる会社になってほしいですね。新真岡工場や新本社など、時代に即した新しい職場環境でその実践を見られるのが楽しみです。

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Copyright PIOLAX31【リスクマネジメント】
パイオラックスでは、事業活動において想定されるリスクの未然防止に努めています。また、リスクが発生した場合でも、事業および企業への影響を最小限に抑えられるよう努めています。サステナビリティ委員会において、気候変動を含む様々なリスクと機会を特定し、重要性の評価に応じた対策と進捗状況のモニタリングを実施しています。

＜情報セキュリティ体制＞「機密流出防止ガイドライン」を策定して、機密流出のリスクに対する抜本的かつ有効的な対策を講じ、情報資産の保護に努めています。本ガイドラインに基づいて情報セキュリティを含む機密情報管理体制を改善し、会社情報を適正に管理しています。年々高度化・巧妙化するサイバー攻撃に対応するため、社内教育やメール攻撃訓練をグローバルに行うとともに、インシデント発生時の対応効率化を目的に、パソコンやサーバーなどのエンドポイント対策として EDR（Endpoint Detection and Response）システムを導入しています。引き続きサイバーセキュリティリスクに対応していくことで、事業継続性の向上と経営リスクの低減に努めます。
2023 年には、世界的なサイバー攻撃の被害事例の増加に伴い、被害を未然に防止するために、国内外のグループ従業員を対象に多言語対応の IT セキュリティに関する一問一答式 e ラーニングを行いました。受講者は 1,650 人、総受講時間は 825 時間です。

＜事業継続＞
大規模災害が発生した場合に迅速に被災状況を把握して早期復旧できるよう、BCP（事業継続計画）の策定、安否確認システムや緊急連絡網の整備、備蓄品の配備を行っています。自然災害や感染症などの発生を想定したBCP全社訓練を継続的に行い、習熟度の向上に取り組んでいます。

＜災害対策の取り組み＞
災害時に自らの身の安全を確保し、家族の安否確認や会社への安否報告をするための行動指針をまとめた名刺サイズの「災害対応マニュアル」を、全従業員に配布し災害に備えています。
当社拠点やサプライヤーの所在地域で災害が発生した場合、安否確認メールを自動送信し、早期の安否集約や納品遅延防止が可能な対策を実施しています。

＜個人情報管理体制＞
個人情報管理委員会を設置し、個人情報保護法などに対応する規程の整備・運営を行い、個人情報の取り扱いに関する体制を構築しています。

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Copyright PIOLAX32【コンプライアンス】
パイオラックスグループは、コンプライアンス全体を統括する組織として、代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置しています。当委員会では、法令・定款および当社グループの経営方針に則ったコンプライアンス経営を推進する体制を構築しています。

＜パイオラックスグループ行動規範＞
企業理念の「弾性を創造するパイオニア」の下、自動車関連や医療関連の分野で広く産業や社会に貢献する経営に努めています。事業活動を行う上で、役職員一人ひとりが良識ある企業人、社会人として高い倫理観をもって行動するための基本的な行動規範を定め、定期的に教育することで、コンプライアンス意識の向上を図っています。
リンク： パイオラックスグループ行動規範＜内部通報制度＞
コンプライアンス問題を早期に把握して対策を講じるために、多言語対応の内部通報窓口を設置しています。パイ
オラックスグループの役職員はコンプライアンス上の問題点を第三者が運営する窓口に匿名で通報することが可能で、通報者が保護される体制を取っています。通報件数や相談内容については、取締役会で報告をしています。

＜公平・公正な取引＞市場における公正かつ自由な競争のために、「カルテル防止のためのグローバル宣言」および「カルテル防止グローバル管理規程」を定めています。事業活動を行うすべての国や地域において、競争法、独占禁止法など公正かつ自由な競争の保護にかかわる法令や規則を遵守します。

＜腐敗・贈収賄の防止＞
行動規範の下、贈収賄の未然防止のために、「贈収賄防止のためのグローバル宣言」および「贈収賄防止グローバル管理規程」を定めています。役職員は事業活動を行うすべての国や地域において、贈収賄防止や腐敗防止に関する法令や規則を遵守するとともに、公務員・民間事業者を問わず不適切な供応、金銭、贈答などの利益の供与や受領を行いません。

＜反社会的勢力の排除＞
反社会的勢力による不当要求に対し毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断します。外部専門機関と連携して、反社会的勢力に関する情報収集や研修を通じて周知徹底を図っています。

＜コンプライアンス教育＞
2022年度は、行動規範に基づく不正防止とコンプライアンスの重要性を学ぶため、パイオラックスおよび国内子会社の従業員を対象に動画視聴とアンケートによるコンプライアンス教育を行いました。受講者は1,870人、総受講時間は493時間です。

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