平成 24 年 8 月 8 日
各位

会 社 名 コムシスホールディングス株式会社
代表者名 代表取締役社長

髙 島

元（コード番号１７２１ 東証・大証第 1 部）
問合せ先 取締役総務部長 山本 智昭（ＴＥＬ． ０３ － ３４４８ － ７０００）

株式報酬型ストックオプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 240 条の規定に基づき、当社及び当社完全子会社の取締役に対し株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することについて決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記１

ストックオプションとして新株予約権を発行する理由
当社及び当社完全子会社の取締役の報酬と当社の業績及び株主利益の連動性を一層高めることを目的とし、当社及び当社完全子会社の取締役に対して株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を次の要領により発行するものであります。

２

新株予約権の発行要領(1) 新株予約権の名称
コムシスホールディングス株式会社第 6 回新株予約権(2) 新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数

当社取締役

11 名

860 個

当社完全子会社取締役

22 名

666 個

上記の割当数は割当予定数であり、新株予約権の割当対象者が取締役会にて決議された各自の割当個数を申込むことを条件として新株予約権を割り当てる。また申込みの数が割当予定数に満たない場合には、割当数は当該申込みの数とする。
(3) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
当社普通株式 152,600 株とする。但し、以下に定める付与株式数の調整を行った場合は、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとする。
新株予約権１個当たりの目的である株式数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式 100 株

1とする。なお、付与株式数は、新株予約権を割り当てる日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。
但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
(4) 新株予約権の総数
1,526 個とする。
上記の総数は割当予定数であり、申込みの数が割当予定数に満たない場合等には、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
(5) 新株予約権の払込金額の算定方法

各新株予約権の払込金額（発行価額）は、以下の②ないし⑧の基礎数値に基づき、ブラック･ショールズ･モデルにより算出した１株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。

C  Se (   )t N d 1   e  rt XN d 2 
ここで、2 S tln    r     2 X d1 , d 2  d1   t t
① １株当たりのオプション価格（ C ）② 株価（ S ）：平成 24 年 8 月 24 日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（終値がない場合は、翌取引日の基準値段）：１円③ 行使価格（ X ）④ 予想残存期間（ t ）：5 年⑤ ボラティリティ（  ）：5 年間（平成 19 年 8 月 25 日から平成 24 年 8 月 24 日まで）の各取引日における当社普通株式の普通取引の終値に基づき算出した株価
変動率⑥ 無リスクの利子率（ r ）：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率⑦ 配当利回り（  ）：１株当たりの配当金（平成 24 年 3 月期の配当実績）÷上記②に定める株価⑧ ヘッジコスト（  ）：逆日歩利回り（＝逆日歩/株価の年利回り）の平均値⑨ 標準正規分布の累積分布関数（ N  ）2なお、対象者は、新株予約権の払込金額の総額に相当する金銭報酬の支給を受けることとし、この報酬請求権と新株予約権の払込金額の払込債務とが相殺される。
(6) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
(7) 新株予約権の権利行使期間
平成 24 年 8 月 25 日から平成 54 年 8 月 24 日まで(8) 新株予約権の行使の条件① 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社または当社完全子会社の取締役の地位に基づき割当てを受けた新株予約権につき、当該会社の取締役の地位を喪失した日の翌日から 10 日間以内に、新株予約権を行使することができるものとする。但し、新株予約権者が当該会社の取締役の地位にある場合においても、平成 53 年 8 月 25 日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができるものとする。但し、この場合、相続人は新株予約権者が死亡した日から６ヶ月間に限り本新株予約権を行使できるものとする。
③ 上記①、②にかかわらず、新株予約権者及び相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記(12)に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第 416 条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合） 当該承認または決定がなされた日の翌日から 15 日間④ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則
第 17 条第 1 項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10) 新株予約権の取得に関する事項
以下の①、②、③、④または⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または会社法第 416 条第４項の規定に従い委任された執行3

役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案② 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案(11) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
(12) 組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第 1 項第 8 号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記「(3) 新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式4の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「(7) 新株予約権の権利行使期間」の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「(7) 新株予約権の権利行使期間」の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
上記「(10) 新株予約権の取得に関する事項」に準じて決定する。
(13) 新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(14) 新株予約権の割当日
平成 24 年 8 月 24 日
(15) 新株予約権証券の発行
新株予約権証券は発行しない。
以5上