2021 年 12 月 6 日
各位
上場会社名
代表者
（コード番号問合せ先

東邦亜鉛株式会社代表取締役社長
5707 東証一部）
経営企画部長（TEL 03-6212-1714）
金属・リサイクル事業部
金属営業部長（TEL 03-6212-1702）

丸崎公康

藤原圭吾

小島崇明

鉛製錬事業強化を目的とした会社分割（簡易吸収分割）に関するお知らせ
当社は、2021 年 12 月 6 日開催の取締役会において、関係官公庁の許認可が得られることを条件に 2022 年 3 月 1 日を効力発生日として、当社を分割会社、2021 年 9 月 24 日設立の当社 100％子会社である東邦契島製錬株式会社（以下、「契島製錬」）を承継会社とする吸収分割（以下、「本吸収分割」）を行い、当社が営む事業のうち、鉛製錬事業における製錬部門（製造機能）を承継させることを決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本吸収分割は、当社 100％子会社へ事業を承継させる簡易吸収分割であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しています。
記1.

本吸収分割の目的
当社は、第 12 次中期経営計画（2021 年 4 月-2024 年 3 月）及び 10 年ビジョン（2030 年のありたい姿）の実現に向け、長年培ってきた製錬技術を活かした資源リサイクルと貴金属回収の強化を推進しております。
今般、グループ内外を問わず委託製錬需要を取り込める組織体制とすることで収益力をより強化すべく鉛製錬の主力工場である契島製錬所の役割を見直した結果、東邦亜鉛の鉛製錬事業のうち、製錬機能を契島製錬に移管することといたしました。
・運営体制変更後の当社及び契島製錬の機能
当社は、鉛製錬委託者としてこれまでに築いてきた原料調達ルート（リサイクル原料含む）を活かし契島製錬に対し安定した原料供給を行い、既存販売先との繋がりを活かし契島製錬より返還された製品の販売を担います。
契島製錬は鉛製錬受託者として当社から原料供給を受け、製錬し産出される鉛、銀、硫酸等の製品を当社に返還します。これに加え、グループ外の顧客からの委託製錬需要を取り込むことで収益拡大と原料価格に左右されない収益構造（受託加工料収入）により利益の安定確保を目指して参ります。

2. 本吸収分割の要旨(1) 本吸収分割の日程
2021 年 12 月 6 日
吸収分割契約締結に関する取締役会決議2021 年 12 月 6 日
吸収分割契約締結
2022 年 3 月 1 日（予定）
吸収分割期日（効力発生日）(注)本吸収分割は、分割会社である当社においては会社法第 784 条第 2 項に規定する簡易分割に該当するため、吸収分割契約の承認に関する株主総会を開催いたしません。なお、本吸収分割の効力発生については、関係官庁等から事業の遂行に必要な許認可等が得られることが前提条件となります。
(2) 本吸収分割の方法
当社を分割会社とし、契島製錬を承継会社とする吸収分割方式です。
(3) 本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割に際して承継会社である契島製錬は普通株式 900 株を発行し、これをすべて分割会社である当社に割当て交付いたします。
(4) 分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は新株予約権及び新株予約権付社債については発行しておりません。
(5) 分割により増減する資本金
本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。

(6) 承継会社が承継する権利義務承継会社である契島製錬は、分割期日において当社が営む事業のうち、鉛製錬事業における製錬部門（製造機能）に関する資産、負債及び権利義務を承継します。なお、承継会社である契島製錬が承継する債務については、併存的債務引受の方法によるものといたします。但し、分割会社である当社が債権者に対して債務を弁済したときは、当社は承継会社である契島製錬に対してその弁済額を求償することができるものとします。
(7) 債務履行の見込み
当社及び契島製錬は、本吸収分割後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれており、また、負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ想定されていません。したがって、本吸収分割において、当社及び契島製錬が負担すべき債務については、債務履行の見込みに問題がないと判断しております。

3.

本吸収分割の当事会社の概要
分割会社（2021 年 3 月 31 日現在）

承継会社（2021 年 9 月 24 日現在）
（注）

(1)名称

東邦亜鉛株式会社

東邦契島製錬株式会社(2)所在地東京都千代田区丸の内一丁目 8 番 2 号

広島県豊田郡大崎上島町東野 5562 番地の 1(3)代表者の役職・氏名

取締役社長

取締役社長

(4)事業内容

鉛製錬事業（受託製錬）(5)資本金製錬事業
資源事業
電子部材事業
機能材料事業
環境・リサイクル事業
ソフトカーム（防音・Ｘ線防護）事業
14,630 百万円(6)設立年月日

1937 年 3 月 5 日

2021 年 9 月 24 日

(7)発行済株式数

13,585,521 株
3 月末

100 株
3 月末

(8)決算期(9)大株主及び持株比率

丸崎 公康

日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）㈱日本カストディ銀行（信託口）

10 百万円

20.27％

東邦亜鉛㈱

100％

7.15％

三菱商事ＲｔＭジャパン㈱2.95％

三菱ＵＦＪ信託銀行㈱㈱日本カストディ銀行（証券投資信託口）
J.P. MORGAN SECURITIES PLC FOR
AND ON BEHALF OF ITS CLIENTSJPMSP RE CLIENT ASSETS-SETT ACCTUBS AG LONDON A/C IPB SEGREGATEDCLIENT ACCOUNT
㈱扇谷

1.97％

ＳＭＢＣ日興証券㈱1.47％㈱日本カストディ銀行（信託口５）(10)直前事業年度の財政状態及び経営成績

飯塚 茂

1.83％
1.65％
1.51％
1.48％
1.24％

純資産

41,464 百万円（連結）

総資産113,635 百万円（連結）10 百万円（単独）

1 株当たり純資産

3,053 円 77 銭（連結）100,000 円（単独）売上高

103,469 百万円（連結）

-

営業利益

5,894 百万円（連結）-経常利益

5,419 百万円（連結）-5,508 百万円（連結）-405 円 67 銭（連結）-

親会社株主に帰属する
当期純利益
1 株当たり当期純利益

10 百万円（単独）(注) 東邦契島製錬株式会社におきましては直前事業年度が存在しないため、その設立の日における貸借対照表記載項目のみ表記しております。

4. 分割する事業部門の概要(1) 分割する事業の内容
当社の鉛製錬事業における製錬部門（製造機能）(2) 分割する部門の経営成績（2021 年 3 月 31 日現在）該当事項はありません。承継会社の売上高は、主として当社との間で締結予定の受託製錬契約に係る受託加工料等に基づいて計上される見込みです。
(3) 分割する資産、負債の項目及び金額（2021 年 3 月 31 日現在）
資産4,789 百万円
負債575 百万円
(注) 上記金額は2021年3月31日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継される額は上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。

5.

本吸収分割後の当社及び契島製錬の状況（2022 年 3 月 1 日現在（予定））本吸収分割による当社及び契島製錬の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期の変更はありません。

6.

今後の見通し
本吸収分割は100％子会社が承継するため、連結業績に与える影響は発生しない見込みであります。

【別紙１：運営体制図】
以上

【別紙１：運営体制図】

現状
当社：東邦亜鉛（株）
金属・リサイクル事業部[鉛製錬事業]
仕原料入
先

原料調達

製造機能

製品販売

（本社）

契島製錬所

（本社）

営業部

製品販
売
先

営業部

資源事業部

2022年3月以降
当社：東邦亜鉛（株）
金属・リサイクル事業部[鉛製錬事業]
仕原料

入
先

原料調達

製品販売

（本社）

（本社）

営業部

営業部

資源事業部

製錬委託
製錬委託
外部
顧客

製品返還

東邦契島製錬（株）（当社100％出資）

製品返還

製造機能契島製錬所

製品

販
売先