コーポレート・ガバナンスに関する基本方針

第１章

総則

第１条（目的）
このコーポレート・ガバナンスに関する基本方針（以下「CG 基本方針」という。
）は、
メタウォーター株式会社（以下「当社」という。
）が、企業理念の実践を通じて、社会と共に持続的な発展を遂げるための最良のコーポレート・ガバナンスを実現することを目的とする。
第２条（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）
当社は、社会と共に持続的な発展を遂げるため、企業理念に基づき、従業員、顧客その他の取引先、地域社会、株主・投資家等のステークホルダーの期待に応え、社会から信頼され、社会に貢献し続ける企業であることを目指す。この実現に向け、当社は、次のとおりコーポレート・ガバナンスの充実に取り組む。
（１）取締役会及び監査役会を設置するとともに、独立役員の任用により、業務執行に対する監督体制を強化し、透明性・信頼性の高い企業経営を行う。
（２）コンプライアンスの推進及び内部統制機能を強化し、企業価値の持続的向上を実現する体制の構築に努める。
（３）公正・公平かつ適時・適切な情報開示を行うとともに、ステークホルダーと積極的にコミュニケーションを図る。
第３条（改廃）CG 基本方針の改廃は、取締役会の決議による。ただし、軽微な変更は、経営企画部門担当取締役の決裁により行うことができる。

第２章

コーポレート・ガバナンスの体制

第４条（機関設計）
１ 当社は、会社法上の機関設計として、監査役会設置会社を選択する。
２ 当社は、取締役会において、経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行うとともに、監査役会設置会社として、取締役会から独立した監査役及び監査役会により、取締役の職
務執行状況等の監査を実施する。
３ 当社は、経営の意思決定の迅速化、業務執行に対する監督機能の強化及び責任の明確化

1を図るため、執行役員制度を導入する。
４ 当社は、取締役会の下に、指名・報酬等諮問委員会を置く。当該委員会は、その過半数を独立社外役員とし、委員長は、独立社外取締役とする。
第５条（取締役会の役割）
１ 取締役会は、法令、定款及び社内規程の定めるところに従い、経営戦略、経営計画その他当社の経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行う。
２ 取締役会は、機動的な意思決定及び決議事項の専門性を勘案し、法令の定めるところに従い、必要に応じて、株主総会決議事項の一部を取締役会に委任するよう、株主総会に提案する。
３ 取締役会は、業務執行に係る意思決定を迅速に行うため、法令、定款及び第１項に記載する事項以外の業務執行に係る権限を業務執行取締役及び執行役員（以下併せて「経営陣」という。
）に委任する。
４ 取締役会は、十分な情報を得た上で、誠実かつ相当な注意を払って、企業理念及び経営計画に基づき中長期的な企業価値向上に適う判断を行うこととし、その実現に向け最善の努力を行う。また、経営計画の達成状況について十分に分析し、株主に説明を行うとともに、その分析を次期以降の計画に反映させる。
５ 取締役会は、人的資本・知的財産への投資等の重要性に鑑み、これらをはじめとする経営資源の配分や、事業ポートフォリオに関する戦略の実行が、企業の持続的な成長に資す
るよう、実効的に監督を行う。
６ 取締役会は、企業理念や具体的な経営戦略等を踏まえ、社長の後継者計画についての策定・運用に主体的に関与するとともに、後継者候補の育成が十分な時間と資源をかけて計画的に行われていくよう、適切に監督を行う。
７ 取締役会は、経営戦略に基づき定めた会社業績指標等に対する達成度により、毎年、業績等の評価を行い、指名・報酬等諮問委員会からの助言・提言を踏まえて、その評価結果
を業務執行取締役の人事に適切に反映させる。
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取締役会は、会計監査人がステークホルダーにとって重要な役割を果たすことを踏まえ、高品質な監査を可能とするため、十分な監査時間を確保し、対応体制を整備する。

９ 取締役会は、コンプライアンス、内部統制の体制等を整備し、その運用について内部監査部門を活用しつつ適切に監督を行う。
10 取締役会は、毎年、各取締役の自己評価なども参考にしつつ、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示する。
第６条（取締役会の構成及び運営）
１ 取締役会は、取締役会に求められる義務を履行可能な者の中で、様々な知識、経験、能力を備えた多様な取締役で構成されるものとし、取締役会の機能が効果的・効率的に発揮される適切な員数を維持する。

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２ 取締役会の議題、審議時間及び開催頻度は、当社の経営の重要な意思決定及び取締役の職務執行の監督のために、必要かつ十分な議論が可能となるように設定する。
３ 取締役会は、取締役会において効果的かつ建設的な意見、指摘及び質問が行われるよう、取締役会の審議事項について、取締役会出席者の事前準備に要する期間に配慮して、資料の送付又は説明に努める。
４

取締役会は、取締役会の年間スケジュールや予想される審議事項について予め決定する。

第７条（監査役会）
１ 監査役会は、取締役の職務の執行の監査、監査役・会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使などの役割・責務を果たすに当たり、株主に対する受託者責任を認識し、適切な構成を維持し、独立した客観的な立場において適切な判断を行う。
２ 監査役会は、会計監査人の適正な監査の確保のため、次の対応を行う。
（１）会計監査人を適切に選定及び評価するための基準を策定する。
（２）会計監査人が当社の会計監査を行うに足る独立性と専門性を有しているか否かを確認する。
（３）高品質な監査を可能とするため、十分な監査時間を確保し、対応体制を整備する。
第８条（取締役等）
１ 取締役及び執行役員は、株主に対する受託者責任を認識し、ステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、企業理念の実現及び株主共同の利益のために行動する。
２ 取締役は、その職務を遂行するために十分な情報を収集するとともに、取締役会において説明を求め、互いに積極的に意見を表明して議論を尽くし、議決権を行使する。
３ 取締役は、株主の信任に応えるべく、その期待される能力を発揮するとともに、十分な時間を費やし、その職務を遂行する。
第９条（監査役）
１ 監査役は、株主に対する受託者責任を認識し、ステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、当社の健全で持続的な成長を確保し、社会からの信頼に応えるための最良のコー
ポレート・ガバナンスの実現に努める。
２ 監査役は、能動的かつ積極的に権限を行使し、取締役会その他の自らが出席する重要会議において、必要があると認められるときは、取締役等に対して適切に意見を述べる。
３ 監査役は、当社の取締役及び会計監査人との意思疎通や、他の監査役、内部監査及び内部統制を所管する関連部門との連携を図ることにより、自らの職務遂行に必要な情報を収集し、監査の実効性を高める。
第 10 条（社外役員）

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１ 社外取締役及び社外監査役（以下併せて「社外役員」という。）は、自らの知見に基づき、当社の持続的な成長を促し、中長期的な企業価値の向上を図るとの観点から助言及び業務執行の監督を行う。
２ 社外役員は、経営陣から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させる。
３ 社外役員は、社内外での知見や経験を活かし、業務執行の過程で生じる利益相反事象を含むリスクに対し適切に対処する。
第 11 条（取締役候補者及び監査役候補者の指名等に関する方針及び手続）
１ 当社は、当社の健全性・透明性を永続的に確保すべく、個人の属性にとらわれず、広く社内外からその実現に適した者を取締役候補者又は監査役候補者として指名することを基本とする。
２ 当社は、取締役候補者及び監査役候補者の指名に当たっては、指名・報酬等諮問委員会の助言・提言を踏まえ、取締役会において決定することとし、当該指名の理由を開示する。
３ 当社は、会社経営に必要な広範な知識と適切な経営判断力を備え、当社事業における高い専門性と強いリーダーシップを有する者を業務執行取締役として選定する。
４ 当社は、当社が公益性の高い事業を営んでいることを重視し、コンプライアンス精神に富み、リスク管理能力を十分に発揮できる者を社外役員として選任し、独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含める。また、当社の監査役のうち最低１名は、財務・会計に関する適切な知見を有する者とする。
５ 独立社外役員として指定する者は、前項に定める要件に加え、別記に掲げる「メタウォーター株式会社 社外役員の独立性に関する基準」に照らし、当社の経営陣からの独立性が認められる者とする。
６ 取締役及び監査役は、時間及び労力を取締役及び監査役の職務に振り向けるため、他の会社の役員を兼任する場合には、その数は合理的な範囲とする。
７ 当社は、取締役社長を含む業務執行取締役について、不正を行い、又は法令若しくは定款に違反し、当社の企業価値を著しく毀損したと認められるなど客観的に解任が相当と判断される場合には、指名・報酬等諮問委員会の助言・提言を踏まえ、取締役会で解任を決定し、その理由を開示する。
第 12 条（取締役の報酬等の決定に関する方針及び手続）
１ 取締役及び執行役員の報酬等の決定に当たっては、透明性、公平性、客観性をもって、当該事業年度の当社の状況、他社水準等及び指名・報酬等諮問委員会の助言・提言を踏まえ、取締役会の決議を経て決定する。
２ 経営陣の報酬等については、中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させ、健全な企業家精神の発揮に資するインセンティブ付けを行う。
３ 社外取締役に対する報酬等は、業務執行から独立した立場であることから、業績連動し4

ない固定報酬のみとし、各人の職業的専門性等を勘案し、決定する。

第 13 条（取締役及び監査役への支援体制）
１ 取締役及び監査役は、必要があると考える場合には、いつでも、取締役、執行役員及び従業員に対して説明若しくは報告を求め、又は社内資料の提出を求めることができる。また、さらに必要と考えるときには、当社の費用において外部の専門家の助言を得ることができる。
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当社は、取締役会における審議又は報告を効果的かつ効率的に実施するための支援を目的として取締役会の事務局を設置する。

３ 当社は、監査役会及び各監査役がその職務を適切に遂行することができるよう、監査役を補助する使用人を置く。
第 14 条（取締役及び監査役に対するトレーニング等の方針）
１ 当社は、取締役及び監査役に対し、就任時及び就任以降も継続的に、求められる役割と責務を果たすために必要な事業活動に関する情報や知識を提供するなど、トレーニングの機会を提供する。
２ 当社は、社外役員に対しては、当社の企業理念、企業文化への理解を促すとともに、経営環境等について継続的に情報提供を行う。また、必要に応じて、当社が設計、建設又は運営に携わった施設の見学会など当社事業について理解を深めるための施策を実施する。

第３章

ステークホルダーとの関係

第 15 条（ステークホルダーとの関係）
１ 当社は、企業理念に基づき、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上のため、従業員、顧客その他の取引先、地域社会、株主・投資家等のステークホルダーとの適切な協働に努める。
２ 前項の目的を達成するため、取締役会は、従業員等が従うべき「メタウォーターグルー
プの企業行動憲章」を定め、定期的な社内教育の実施等により、国内外の事業活動の第一線にまで広く浸透し、遵守されるようにするとともに、定期的にその遵守状況について、
この企業行動憲章の趣旨・精神を尊重する企業文化・風土が存在するか否かに重点を置きつつ監督を行う。
３ 当社は、気候変動などの地球環境問題への配慮など、サステナビリティを巡る課題への対応は、リスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識し、「環境方針及び目標」などを定め、その実践等を通じて、サステナビリティを巡る課題について適切に対応する。取締役会は、これらの課題に積極的・能動的に取り組む。

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４ 当社は、多様な視点や価値観が存在することは、当社の持続的な成長を確保する上での強みとなり得ることを認識し、外国人や女性を積極的に採用して活躍を促進し、多様性の確保を推進する。
５ 当社は、通常の業務ラインとは独立したルートを通じて、従業員等からコンプライアン
ス対応部門及び社外弁護士への通報を容易にする内部通報制度を設置することにより、法令、定款、社内ルールに違反する行為の未然防止及び早期発見を図り、運用規程に基づ
き適切な対応を行う。
第 16 条（株主の権利と平等性）
当社は、株主総会における議決権をはじめとする株主の権利を実質的に確保するとともに、株主の実質的な平等性を確保するため、次条から第 19 条までに定める事項のほか、次の各号に掲げる事項を実施する。
（１）すべての株主が適切に議決権を行使することができる環境（株主総会開催の日時・場所、議決権行使の判断材料の提供）の整備に努める。
（２）定時株主総会の招集通知については、株主が総会議案の十分な検討期間を確保することができるよう、早期発送に努めるとともに、発送前にウェブサイト上に公表する。
（３）議決権電子行使制度を採用し、株主の議決権行使の利便性を確保する。
（４）信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等による株主総会における議決権の行使等の要求への対応について、信託銀行等と検討する。
（５）株主総会において可決には至ったものの相当数の反対票が投じられた会社提案議案があった場合、取締役会において、反対の理由や反対票が多くなった原因の分析を行い、株主との対話を含めた必要な対応を検討する。
（６）株主から法定備置書類の閲覧等の請求があった場合に備え、必要な社内規程等を整備し、円滑な対応に努める。
第 17 条（資本政策の基本的な方針）
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当社は、安定成長と経営環境の変化に対応するために必要な内部留保資金を確保しつ
つ、経営状況に応じた株主への利益還元を継続して行なうこと、並びに剰余金の配当は、
中間配当及び期末配当の年２回とすることを基本方針とする。

２ 支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策（増資等を含む。
）については、既存株主を不当に害することのないよう、取締役会及び監査役は、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性･合理性をしっかりと検討し、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行う。
第 18 条（関連当事者間の取引）
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主要株主との取引については、社内規程に基づく事前審査を経た上で実施することとし、また、経営企画部門担当取締役は、毎年、主要株主との年間の取引について取締役会

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へ報告を行う。
２ 役員が競業取引又は利益相反取引を行う場合には、取締役会規則に基づき、取締役会における承認の決議等の手続を経る。
第 19 条（買収防衛策等）
１ 当社は、買収防衛策を導入する場合には、役員の保身を目的とした導入であってならず、その必要性及び合理性を十分に検討し、株主総会に提案を行う。
２ 当社は、当社の株式が公開買付けに付された場合には、当該公開買付けに対する取締役会としての考え方を株主に対し明確に説明する。また、株主が公開買付けに応じて株式を手放す権利を不当に妨げない。
第 20 条（政策保有株式に関する方針）
１ 当社は、政策保有株式（子会社・関連会社株式を除く純投資以外の目的で保有する上場株式をいう。以下同じ。
）については、取引関係の維持・強化を図り、当社の企業価値を高めることを目的として、当該目的に照らし保有の合理性が認められる株式のみを保有する。
２ 当社は、毎年、取締役会で個別の政策保有株式について、前項に定める保有目的、保有に伴う便益・リスク・資本コスト等のバランスを精査して、保有の適否を検証し、保有の合理性が認められない限り縮減するとともに、当該検証の内容について開示する。
３ 当社は、保有する株式に係る議決権の行使については、第１項に定める保有目的に反する場合を除き、原則として賛成の議決権を行使する。
４ 当社は、当社の株式を政策保有株式として保有している会社（以下「政策保有株主」という。
）との間で取引を行う場合には、当該取引の経済合理性を十分に検証するとともに、政策保有株主から当該株式の売却等の意向が示された場合には、取引等に関連付けて売却を妨げることは行わない。
第 21 条（企業年金のアセットオーナーとしての取組み）
当社は、企業年金が運用の専門性を高めてアセットオーナーとして期待される機能を発揮するとともに、企業年金の受益者と当社との間に生じ得る利益相反を適切に管理するため、その運営に関する規程等を定め、人事部門担当役員、人事部門長、財務部門長、経営管理部門長を委員とする年金コミッティを設置する。当社は、年金コミッティの運営に当たっては、外部の専門家の意見を取り入れるとともに、委員を外部の専門家が主催する研修に参加させるなどして専門性の維持、向上に努める。

第４章

情報開示と株主との対話

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第 22 条（適切な情報開示と透明性の確保）
１ 当社は、ディスクロージャーポリシーを定め、透明性・信頼性の高い経営の実現を目的として、企業情報を公正・公平かつ適時・適切に開示するとともに、ステークホルダーと積極的にコミュニケーションを図る。
２ 当社は、株主構造の把握に努めるとともに、情報を分かりやすい内容で、かつ、株主のアクセスが容易となる多様な方法で開示するよう努める。
３ 当社は、法定開示資料、金融商品取引所開示資料、広報発表資料、会社案内、株主通信等の株主及び投資家の投資判断に資する情報を当社ウェブサイトに広く掲載し、随時更新して適切な情報開示に努めるとともに、重要度に応じて、これらの英語版を用意し、外国人株主及び海外投資家に対しても積極的な情報提供を行う。
第 23 条（株主との対話）
当社は、次の各号に掲げる方針に基づき、株主との建設的な対話を積極的に進める。
（１）経営計画の策定・公表に当たっては、当社の資本コストを的確に把握した上で、収益計画や資本政策の基本的な方針を示すとともに、収益力、資本効率等に関する目標を示し、その実現のための具体的方策について、株主及び投資家に対し、分かりやす
く明確な説明を行う。
（２）主な IR 活動として、アナリスト・機関投資家に対しては、定期的に決算説明会を開催するほか、当社が設計、建設又は運営に携わった施設の見学会等を積極的に開催するとともに、
個人投資家に対しては、証券会社等が主催する IR イベントを活用し、説明会等を開催する。
（３）対話において把握された株主の意見・懸念については、適宜、業務執行取締役が出席する会議体や取締役会において報告する。
（４）株主との対話は、原則として、社長及び経営企画部門担当取締役が統括し、広報 IR部門を担当部門として経営管理部門、財務部門、法務部門等との有機的な連携を図る
とともに、法令及び社内規程の定めるところに従い、インサイダー情報を適切に管理する。
以上
2015 年 11 月 27 日制定
2018 年 11 月 29 日改正
2021 年 11 月 30 日改正

8別記（第 11 条第５項関係）
メタウォーター株式会社 社外役員の独立性に関する基準

メタウォーター株式会社

社外役員の独立性に関する基準（2015 年 11 月 27 日制定）
メタウォーター株式会社（以下「当社」という。
）が、当社における社外取締役又は社外監査役（以下併せて「社外役員」という。
）が独立性を有すると認定するには、当該社
外役員が、当社が定める以下の基準に照らして、当社及びその子会社【注１】（以下併せて「当社グループ」という。
）と特別な利害関係のない中立の存在でなければならない。
１ 現在及び過去において、当社グループの業務執行者【注２】でないこと。
２ 現事業年度を含む過去３年間において、就任前に以下のいずれにも該当していないこと。
（１）当社グループを主要な取引先【注３】とする者若しくはその業務執行者又は当社グループの主要な取引先若しくはその業務執行者（２）当社の総議決権の 10％以上の議決権を保有している大株主又はその業務執行者（３）当社が総議決権の 10％以上の議決権を保有している者の業務執行者（４）当社グループから役員としての報酬等以外に多額の金銭その他の財産【注４】を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう。
）（５）当社グループから多額の金銭その他の財産の寄付を受けている者又はその業務執行者（６）上記（１）の主要な取引先、上記（１）の業務執行者のうち重要な業務執行者【注５】、上記（４）に該当する者又は当社グループの重要な業務執行者若しく
は業務執行者でない取締役の配偶者、二親等内の親族又は同居の親族（７）当社グループとの間で、社外役員の相互就任【注６】の関係にある上場会社の出身者
３ その他、独立した社外役員としての職務を果たせないと合理的に判断される事情を有していないこと。
以上
注１：「子会社」とは、会社法（第２条第３号）に定める子会社をいう。
注２：「業務執行者」とは、株式会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、持分会社の業務を執行する社員（当該社員が法人である場合は、会社法第 598 条第 1 項の職
務を行うべき者その他これに相当する者）、会社以外の法人・団体の業務を執行する者及び会社を含む法人・団体の使用人（従業員等）をいう。
注３：「主要な取引先」とは、当社グループとの取引額が、双方いずれかにおいて、１事
業年度につき 1,000 万円以上でかつ連結売上高の２％を超えるものをいう。

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注４：「多額の金銭その他の財産」とは、個人の場合は年間の平均額が 1,000 万円以上、団体の場合は当該取引先グループの連結売上高の２％を超えることをいう。
注５：「重要な業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員及び部長格以上の上級管理職にある使用人をいう。
注６：「社外役員の相互就任」とは、当社グループの出身者が現任の社外役員をつとめている上場会社から、当社に社外役員を迎え入れることをいう。

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