2022年3月6日 日本安全保障貿易学会 第33回研究大会
テーマセッション パート2
＜米国の投資規制に関して＞

アメリカにおける対内直接投資規制とCFIUSの審査

慶應義塾大学
渡井 理佳子アメリにおける対内直接投資規制とCFIUSの審査
Ⅰ

アメリカにおける対内直接投資規制

Ⅱ

審査機関： 現在のCFIUSの構成

Ⅲ

2018年改正の背景

Ⅳ

FIRRMAの概要

Ⅴ

審査の現状

Ⅵ

審査の展望

1

Ⅰー１ アメリカにおける対内直接投資規制（経緯）2018年改正前の安全保障に基づく対内直接投資規制
・ １９８９年 Exon-Florio Amendment
・ ２００７年 Foreign Investment and National Security Act (FINSA)
・ 審査対象アメリカの事業に外国の支配（foreign control）が及ぶ取引全般
外国投資家間の取引の計画であっても、当該取引がアメリカの安全保障に外国の支配をもたらすものであるならば、審査対象 となる。
・ 投資計画がもたらす安全保障上の影響についての審査①外国の支配が、アメリカの安全保障に対して脅威をもたらすことにつき、信頼できる証拠あり②国家緊急経済権限法（IEEPA)による以外、安全保障を確保する手段なし

大統領の中止命令（司法審査の対象外・審査プロセスは情報公開法の適用除外）2

Ⅰー２ アメリカにおける対内直接投資規制（2018年改正前）
安全保障の概念については、審査の考慮要素 (50 USC 4565 (f)(1)-(11))が参考になる。

Exon-Florioの５項目

FINSAの追加６項目

国
防・軍事
関係

①買収対象産業の国防上の重要性②買収対象が関わる国防上の需要と国内供給の程度③買収により国防に関わる国内産業・経済取引に生じる外国の支配④買収がテロ支援国家・ミサイル技術・生物化学兵器の拡散に与える潜在的影響⑤買収が国家安全保障に関わる技術移転に与える影響

国
土安
全保
障
関係

⑥買収が重要産業基盤にもたらす潜在的影響⑦買収が基幹技術にもたらす潜在的影響⑧外国政府による支配の可能性⑨外国投資家の国籍国の核不拡散防止・テロ対策におけるアメリカとの協力関係⑩買収がエネルギー供給や重要資源調達の長期見通しに与える影響⑪大統領・ＣＦＩＵＳが重要と考える他の要素
3

Ⅱ審査機関： 現在のＣＦＩＵＳの構成

対米外国投資委員会 Committee on Foreign Investment in the US(CFIUS, 50 USC 4565(k)）
委員長：財務長官

商務長官

国防長官

国務長官

国土安全保障長官

科学技術政策局長

エネルギー長官

通商代表

司法長官

オブザーバーとして行政管理予算局
経済諮問委員会
国家安全保障会議
国家経済会議国土安全保障会議

Image Credit
各行政機関のHP
4Ⅲ

2018年改正の背景

・ 改正の背景 = 超党派の取組み
2016年11月 米中経済・安全保障検討委員会報告書

・ National Defense Authorization Act for Fiscal Year 2019 (国防授権法）①Foreign Investment Risk Review Modernization Act （FIRRMA)
外国投資リスク審査現代化法 = 財務省②Export Control Reform Act of 2018 (ECRA)
輸出管理改革法 = 商務省産業安全保障局

・ 2018年1月18日上院銀行住宅都市問題委員会 Cornyn上院議員の発言
https://www.congress.gov/115/chrg/CHRG-115shrg29914/CHRG-115shrg29914.pdf“The context for this legislation is important and relatively straight forward,and it’s China.”5

Ⅳ－１ FIRRMAの概要（審査プロセス）
審査機関

審査段階
審査期間

次の段階への移行要件（買収計画が承認されれば、次の段階には移行しない）

対米
外国
投資委
員会

新設
通知前手続

申告（Declaration）、一定の場合に義務となる
申告期間：取引完了45日前まで、CFIUSは３０日以内に判断

第１次審査
４５日間

買収計画当事者からの任意の通知（Notice）によって審査開始＜第２次審査への移行要件＞①第１次審査で投資計画が承認されず、安全保障を損なう危険②外国政府による投資計画③重要産業基盤に関わる投資計画④主務官庁が第２次審査を推奨し、CFIUSが承認

大統
領

第３次審査
１５日間

第２次審査
安全保障への脅威の軽減に向け、軽減合意の成立を目指す
４５日間＜第３次審査への移行要件＞（最長６０日） 安全保障への脅威が軽減されず、第２次審査の終結時に承認出ず①外国の支配が及ぶことが、アメリカの国家安全保障に対して脅威を及ぼすことにつき、信頼できる証拠がある。
②国家緊急経済権限法（IEEPA)による以外、国家安全保障を確保する手段がない。
→中止命令6

Ⅳ－２ FIRRMAの概要（審査対象）
１ 外国投資家によるアメリカ事業の買収等であって、アメリカ事業に対する支配をもたらすもの（従来）

２ 支配には至っていない投資のうち以下の両方に該当するもの（１）TIDアメリカ事業①Critical Technology = Emerging & Foundational Technologiesを含む重要技術の生産、設計、試験、製造、製作または開発②Critical Infrastructure
重要産業基盤の保有、運営、製造、供給またはサービス提供③Sensitive Personal Data
アメリカ市民の機微にわたる個人データの保持・収集（２）一定の権利を付与する投資 Non-Controlling but Non-Passive①非公開の重要な技術情報へのアクセス②取締役会の選任権・監督権③議決権行使以外の方法による意思決定への関与
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Ⅳ－３ FIRRMAの概要（審査対象）
３ 一定の不動産の売買・賃貸・権益の譲渡
外国投資家による審査対象不動産の購入・賃借・使用許可であり、当該不動産について財産権の４要素（物理的にアクセスする権利、他者の物理的アクセスを排除する権利、修繕・開発する権利、固定資産を付着させる権利）のうち、３要素をもたらすもの（単一の住宅ユニット、都市化区域にある不動産は除外）。
アメリカ財務省ウェブサイト・国勢調査局ウェブサイトより検索8Ⅳ－４ FIRRMAの概要（ FIRRMAにおける考慮要素）
・ 議会決議 FIRRMA 1702(c)１ 重要な技術・重要インフラの獲得を戦略的な目標として掲げる特定懸念国(country of special concern)による投資
２ 外国政府・外国人投資家による支配の蓄積または重要産業基盤・エネルギー
資産・重要物質・重要技術をめぐる取引が、安全保障にもたらす潜在的影響
３ アメリカの法規制の遵守状況
４ 安全保障上の要求を充たすための人的資源・製品・技術・物質・その他の供給能力・提供力に与える影響
５ 特定可能な人的情報・遺伝子情報・その他アメリカ国民の機微にわたる情報が外国政府・外国人投資家にわたることが安全保障にもたらす危険６ サイバーセキュリティへの影響
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Ⅳ－５ FIRRMAの概要（同盟国・特定懸念国・例外国）
・ 同盟国との関係 50 USC 4565(c)・ 特定懸念国（country of special concern） 50 USC 4565(a)(4)
重要な技術・重要インフラの獲得を戦略的な目標として掲げる特定懸念国に関わる取引であるかが、審査の際の考慮要素となっている。
・ 例外国（excepted foreign state） 31 CFR 800.218, 800.214
CFIUSが認定した国家で、安全保障上のリスクとの関係で対内直接投資を分析し、アメリカとの連携を可能とする手続を制定し、それを実際に運用している旨をCFIUSが確認した国家が「ホワイト国」となる。次は、２０２３年２月に判断がなされる。
◎オーストラリア、カナダ○イギリス、ニュージーランド

10Ⅴ－１ 審査の現状（総件数）・ CFIUS年次報告書２０２０（２０２１年7月）

11Ⅴ－２ 審査の現状（外国投資家の国籍・投資先事業）
・ CFIUS年次報告書２０２０（２０２１年7月）（１）２０１８年～２０２０年 外国投資家の国籍の状況①申告数 日本３７、カナダ３４、イギリス２４ （CFIUS Report p.11）②通知数 中国９７、日本９６、カナダ６３ （CFIUS Report pp.35-36）（２）２０１１～２０２０年 投資先事業 （CFIUS Report p.20より作成）

製造業

9%
14%

40%

金融・情報通信

鉱業・エネルギー

37%
小売・運輸

12

Ⅴ－３ 審査の現状（大統領命令）
年

大統領

外国投資家

概要

1990

ブッシュ

中国

宇宙航空技術輸出入公司（CATIC）によるアメリカの航空機部品メーカーMAMCOの買収。

2012

オバマ

中国

三一重工の関連企業Rallsによるアメリカの風力発電関連企業4社の買収。買収成立後の審査開始事案。

2016

オバマ

中国投資ファンド福建芯片投資基金によるドイツの半導体企業 AIXTRON の買収。ドイツ側はいったん承認。

2017

トランプ

中国

投資ファンドCanyon Bridgeによるアメリカの半導体企業Latticeの買収。

2018

トランプ

シンガポール

半導体企業ブロードコムによるアメリカの半導体企業Qualcommの買収。

2020

トランプ

中国

ソフトウェア開発企業Beijing Shijiによるアメリカのホテル向けクラウドサービス事業StayNTouchの買収。

2020

トランプ

中国

プラットフォーム運営企業ByteDanceによるアメリカのソーシャルメディアサービスmusical.lyの買収。
13

Ⅵ

審査の展望

１ サプライチェーンをめぐる動き

２ データ保護をめぐる動き
Committee for the Assessment of Foreign Participation in the United States
Telecommunications Services Sector （チーム・テレコム）の審査の行方

３ 今後の動き

どうも有り難うございました
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