●2016 年度 ESG 説明会「富士通のコーポレートガバナンス」質疑応答議事録
日時：2017 年 3 月 23 日（木）16：00～17：15

場所：富士通汐留本社

説明者：取締役 阿部 敦
執行役員常務 安井 三也■質問者Ａ
Q. 阿部さんは 1 年 9 ヶ月の富士通での社外取締役としてのご経験があり、構造改革についても見てこられたと思います。また、ご自身は売る方・買う方両方で、M&A のご経験がおありだと思いますが、富士通の社外取締役としての、また阿部さんご自身の M&Aへの関与はどのようなものなのでしょうか。
A. (阿部)まず、執行側取締役と非執行取締役の役割は明確に違います。実際の業務執行は執行側取締役の役割です。執行の領域まで社外取締役が出ていってしまうと、執行側取締役は必要なく、社外取締役がやればよい、となってしまいます。私が常に社外取締役の立場として頭に置いているのは、あくまでも、執行側に対するアドバイスやガイダンスを行うということです。どうしても、これは会社にとって非常に大きなマイナスにつながるということに関してだけは、身体を張ってでも譲らないという様にしています。
富士通は足下の構造改革で、ある事業を売却する、またはそれを検討すると発表をしていますが、私がその現場に行って交渉に入ることはやっていません。外から見ていると、自分が入っていって交渉したいと思うこともありますが、それは誤った考え方です。
きちんと情報収集をして、執行側に対して「こういうことを潰したか」「こういう点について交渉したか」「相手はなんと反応しているか、それはこういう意図を持っているからではないか」という様なことを確認する他、それ以外にも業界情報や私がアクセスする国内外の色々な人から情報収集してフィードバックは行いますが、自分自身が交渉するのは避けていますし、やるべきではありません。
Q. アドバイスを求められたことはあったのでしょうか。
A. (阿部) あります。私の場合は取締役会、独立役員会議での役割の他に、各事業部の責任者から相談を受ける事があります。その中には、各案件において今後どう対応していったらいいか、成長戦略においてどうアプローチするか、もしくはそれを相談する人を紹介して欲しい、あるいは米国や欧州の業界の人を紹介して欲しい、という相談がありますが、それらに対して可能な限り対応しています。
Q. 富士通が今取り組んでいる構造改革と成長戦略のプロセスについて、阿部さんはどうご覧になっているのでしょうか。
A. (阿部) プライベート・エクイティ(未公開株式投資)の世界と大きく違うのは、対象となっている事業・案件は、大きな富士通の一部であるということです。例えば、ある構造改革案件に取り組んでいて、私からすれば、もっと進捗を発表すればいいじゃないかと思っても、例えばそれを実行するためには組合と話をしないといけない、話し合いがされていない段階では開示できないということがあります。それは確かに重要で、大きな会社になればなるほど制約条件やコンプライアンス上従わなければならないことが出てくるので、プライベート・エクイティで買収を進めるケースとはちょっと違う部分があります。ただし、その中でも不必要に時間を使う、または不必要にケアをするということは排除して欲しいと社外取締役の立場から伝えています。

■質問者Ｂ
Q. 取締役会で付議される経営戦略の議論にかける時間は増えたが、まだ不十分と言っていましたが、米国と比べてどうでしょうか。
A. (阿部) 米国での経験をお話しますと、四半期に一回、2 日間に渡り取締役会（に関連する会議）が開催されます。一方、富士通は毎月取締役会があり、その内容は月次決算報告、取締役会決議事項、重要案件です。中期経営計画の直前では、経営戦略の議論が増えます。私は 2015 年 6 月から取締役に加わりました。その前から議論している案件には参加しておらず、執行側から出してきたプランに対してそのまま追認しろ、というのは難しいとお話しました。そこで、取締役会とは別に独立役員会議で経営戦略の原案を聞き、意見しフィードバックするようにしました。独立役員会議で議論し、最終的に取締役会で執行側から説明を受けます。議論にかける時間は、アメリカと差はないレベルになってきました。しかし、中身の濃度はもう少し改善の余地があります。それは執行側の意思でもありますし、社外取締役の責任でもあります。社外取締役はいかに勉強して、フィードバックを出しているか、きちんと時間を使っているか、が重要です。
Q. 富士通は日本式の「監査役会設置会社」ですが、「指名委員会等設置会社」に移行することは無いのでしょうか。
A. (安井)「指名委員会等設置会社」や「監査等委員会設置会社」に移行することで監督機能を強めていこうとする会社が増えてきましたが、富士通では独立役員会議や取締役会で議論して今の「監査役会設置会社」を継続すると決めました。富士通のコーポレート
ガバナンス基本方針の項目Ⅴに、なぜ監査役会でやっているかが書いてあります。先ほどご説明しましたとおり、2017 年 6 月の株主総会後から非執行取締役が 6 名、執行取締役が 4 名となります。数的にも非執行取締役が執行取締役を監督することを期待しております。取締役会では適法性も妥当性も監督しています。一番やってはいけない違法行為については、それをきちんと見る監査役会があります。監査役は独任制であり、一人一人が自分の良心に基づいて業務執行の適法性をチェックしています。また、常勤の監査役はリスクについて一番情報を認識しています。取締役だけでは適法性を監督するのは限界があります。基本方針のⅧ（不正を発見し対処する体制）の中で、社外取締役、社外監査役、会計監査人間の自由な情報交換と連携を保障しています。一番やってはいけない違法行為に対する仕組みはきちんと作っており、妥当性監査と適法性監査の仕組みは、今はこれで良いと思っています。
Q. ご説明にあった不作為による機会逸失に対する責任感の醸成とは、どのようなことが考えられますか。
A. (阿部) これは大変難しい問題です。1 つはトップからのメッセージが重要で、それを実践していきます。もう 1 つは、我々の中でも色々な議論が始まっていますが、ある新しい分野に関しては社内のリソースだけでは対応できません。もしくはオーガニックな開発を待っていては時間がかかって他社との競争に負けてしまいます。新しい文化を既存の文化にどう入れていくかです。執行側もそういうことをやっていかないといけないという意識は出てきていますが、そういう文化が大きく異なる人たちを雇って本当に上手くいくのか、もう少し具体的に話を落とし込んで考えることにしています。

■質問者Ｃ
Q. 富士通のコーポレートガバナンスが進んでいるのはよく判りました。一方、IT 産業で特にソフトウェアに注力されている中で成長の源泉を求めると、ある種のイノベーションが必要になってくると思います。ガバナンスをしっかりしていく流れの中で、イノベーションを起こす難しさがあると思うのですが、その点についてどうお考えですか。あえて厳しい目で見ると、富士通は過去からいろいろなことをやってきています
が、なかなか成長の源泉が見つけられず、コモディティ化の流れをなんとか耐えている状況に見えるのですが、いかがでしょうか。
A. (阿部)コーポレートガバナンスは「管理」の響きが強く感じられると思いますが、一方で取締役会の機能は管理や法令違反の指摘といったことだけでなく、会社の方向性を決めていく機能もあります。コーポレートガバナンスはパブリックカンパニーが公正に、かつ客観性をもって、「仲良しクラブ」として運営されることのないように担保するための仕組みですが、それに加えて、取締役会に期待されていることが、会社の方向性、戦略を出していくことです。
ご指摘のとおり、富士通の今までを振り返ったとき、いろいろなイノベーションや技術開発があったのですが、大きな柱になったものがあるかと言われると、あまりないです。皆様ご存じのとおり、今期の営業利益計画は 1,200 億円です。ビジネスモデル変革費用が 450 億円含まれていることを考えると、1,650 億円の利益創出力があります。
これは「日本で No.1 のシステムインテグレーター」という事業基盤があるからです。
これが安定収益になっています。幸い日本のシステムインテグレーション市場は、海外勢が崩すことが難しい市場です。お客様とのリレーションが非常に重視されます。
このシステムインテグレーション事業の強さが維持されているうちに、ここのキャッシュフローを使って新たな柱となる成長分野を作ることが今の当社の戦略です。中期
経営計画の中にも書いてありますが、つながるサービス、デジタルイノベーションといったものがあります。これは、ICT のテクノロジーが変化する中で、それぞれの企業のビジネスモデルを変革し、それによって競争優位性を出していくことです。例えばビッグデータを分析して需要予測をするといった差別化のツールを整備し、お客様に提供することでお客様の事業価値を上げることを支援するのが、今の戦略の主軸です。その中にどういうイノベーションが必要かというと、例えば全ての技術を富士通だけで開発するというのは無理です。また、ある特定分野では多くの競合他社がいます。その中で自分たちで作ったものだけで構築していこうとすると、もっといいものが他社から出てきた場合、負けてしまいます。今までシステムインテグレーターがどうやってきたかというと、一番いいコンポーネントを集めて、ベストのシステムを作ってきました。今後、非常に大きく展開される、成長率が高い、またニーズが高いと思われているセキュリティや AI を応用すると、今までよりもう一段上をいくシステムが提供できるようになります。その中のキーの部分に関して、オーガニックに開発するのか、もしくは買収で手に入れるのか、これは方法論の問題で今後個別に評価していきますが、それらを取り込むことによって、今のシステムインテグレーションの収益ベースの上に、それらを積み上げていくことが出来ると考えています。今後徐々に具体的な形で出てくると思っています。そのための議論を今しています。

■質問者Ｄ
Q. 阿部さんの社外取締役としての立場は、我々のような投資家としてのポジションに近いのでしょうか。それとももう少し会社の中に入って実際に経営していくポジションに近いのでしょうか。
A. (阿部) 先ほど少しご説明したとおり、執行と非執行の役割は違い、線引きをする必要があります。私が、執行側がやるべき仕事に介入するべきではなく、それは社外取締役に期待されることでも責務でもないと思っています。求められている立ち位置は、やはりステークホルダーの立場から全ての発言をし、ステークホルダーの立場から会社をどういう方向に持っていくかを考えることだと思います。ステークホルダーは誰なのかというと、やはり株主ですが、株主のみならず、お客様であり、従業員、それを取り巻く社会も含まれます。それもあり、当社は ESG を非常に重要視し、対応をしているのです。
ただし、ステークホルダーの中でも、ウェイト付けをするとすれば、私個人は株主の視点を大事にすべきと思っています。私は、株主の立場から見たらこちらのオプションがベターだというような発言をよくします。日本の会社の経営者はもう少し視点が広く、ステークホルダーに対する感覚がより広いので、たとえば従業員や、地場の地方自治体の関係などのウェイトを私以上に置いて話をされることがあります。それに対しては、私は「株主の立場からすれば、こちらがベターですよね」という意見を言うようにしていますが、私は最終的な意思決定者ではなく、それは取締役会の総意でもありません。
つまり、私は最終的な意思決定に対して影響を与えることは出来ますが、必ずしも私が思っている通りになるわけではないということです。しかしそれが健全なガバナンスなのではないかと考えています。
Q. では、他の社外取締役の方々が考えるステークホルダーはもう少し違うのですか。
A. (阿部) 必ずしも全員が同じではないので、議論になります。今までも、ある案件の議論に関して、ある方と私は正反対のことを言うというケースもありましたが、それが多様性の価値だと思います。私がまったく気づかなかった視点というのも時々あります。米国の会社の取締役会でもそう思ってきましたが、多様性を受け入れる考え方があるのが前提で、多様性があることによって付加価値がより高まると考えています。

以上