2022 年８月８日
各位
会 社 名
代 表 者

株式会社ディー・ディー・エス
代表取締役社長
久保 統義（東証グロース・コード番号 3782）
問合せ先
経営管理部部長
小野寺 光広
電話番号０５２－９５５－５７２０（ＵＲＬ https://www.dds.co.jp/ja）

第三者委員会の調査報告書公表に関するお知らせ
当社は、2022 年８月５日付け「第三者委員会の調査報告書受領に関するお知らせ」にて公表しま
したとおり、第三者委員会より、調査の結果判明した事実関係及び問題点の指摘、再発防止のための提言を目的とする調査報告書を受領し、部分的な非開示措置を施しておりましたが、非開示措置が完了いたしましたので、別添のとおり、調査報告書（開示版）を公表致します。
記
１．調査結果について
第三者委員会の調査結果につきましては、添付の「調査報告書（開示版）」をご覧下さい。
２．今後の対応について（１）過年度の有価証券報告書等及び決算短信について過年度の有価証券報告書・四半期報告書・内部統制報告書等及び決算短信の訂正、2022 年 12月期第１四半期報告書の提出を再延長期限である 2022 年８月８日までに提出出来なかった為、2022 年８月 12 日（金）に行う予定です。
なお、第三者委員会から指摘された過年度決算にかかる財務諸表に与える影響のまとめは、本報
告書 107～109 ページをご参照ください。
（２）再発防止策について
当社は、第三者委員会の調査結果を真摯に受け止め、再発防止策の提言に沿って具体的な 再発防止策を策定し、着実に実行してまいります。具体的な再発防止策につきましては、策定次第速やかにお知らせいたします。
３．その他
当社は、2020 年 8 月 25 日付け「MICROMETRICS TECHNOLOGIES PTE. LTD.（以下「MMT」という）の株式取得（子会社化）に関するお知らせ」において、MMT の株式を取得し子会社化した旨を公表
しておりました。
しかしながら、第三者委員会の調査報告書に記載のとおり、MMT が当社の子会社となったのは2018 年 12 月時点であり、2020 年 8 月 25 日の開示内容は生じていないこととなります。お詫びして訂正させていただきます。
当社の株主の皆様をはじめ、投資家、市場関係者の皆様ならびにお取引様その他すべてのステー
クホルダーの皆様に多大なご心配とご迷惑をおかけしますことを深くお詫び申し上げます。
以1

上調査報告書（公表版）

2022年 8月 8日

株式会社ディー・ディー・エス
第三者委員会
委員長弁護士森田尚男

委員弁護士野宮才

委員公認会計士高岡俊

目次
第1章

調査の概要 ..................................................................................................................... 1

第 1 当委員会設置の経緯と調査の概要 ................................................................................ 1
1

当委員会の設置の経緯 ................................................................................................. 1

2

調査の目的 ..................................................................................................................... 1

3

当委員会の調査体制 ..................................................................................................... 2(1)

当委員会の構成........................................................................................................ 2(2)

調査補助者................................................................................................................ 2(3)

調査事務局................................................................................................................ 3
本調査の概要 ................................................................................................................. 34(1)

調査実施期間............................................................................................................ 3(2)

調査対象期間............................................................................................................ 4(3)

本調査の方法............................................................................................................ 4(i)

関係資料の精査 .................................................................................................. 4(ii)

関係者に対するヒアリング .............................................................................. 4(iii)

デジタル・フォレンジック調査 ...................................................................... 5(iv)

内部通報窓口の設置 .......................................................................................... 6(v)

アンケートの実施 .............................................................................................. 7(vi)

取引先に対する取引確認 .................................................................................. 7(vii) 財務分析 .............................................................................................................. 75

調査費用 ......................................................................................................................... 76

本調査の前提・限界 ..................................................................................................... 7

第 2 本調査の前提となる事項 ................................................................................................ 81

当社の概要 ..................................................................................................................... 82

当社の事業内容 ............................................................................................................. 83

当社の組織図 ................................................................................................................. 94

当社の業績の推移 ......................................................................................................... 95

通期業績予想と業績予想の修正 ............................................................................... 116

開示件数と株価の推移 ............................................................................................... 12第2章

本件事案と類似事案の調査結果 ............................................................................... 14

第 1 本件事案.......................................................................................................................... 16
1

取引の概要 ................................................................................................................... 162

当社が行った会計処理 ............................................................................................... 16(1)

連結の範囲.............................................................................................................. 16(2)

売上計上取引.......................................................................................................... 16i会計上の論点 ............................................................................................................... 173(1)

連結の範囲.............................................................................................................. 17(2)

売上計上取引.......................................................................................................... 17
認定事実 ....................................................................................................................... 18

4

MMT の概要 ........................................................................................................... 18

(1)
(i)

株主の変遷 ........................................................................................................ 18(ii)

役員 .................................................................................................................... 19(iii)

事業内容・設立目的 ........................................................................................ 19(iv)

財務状況 ............................................................................................................ 20

GSS の概要 ............................................................................................................. 22

(2)
(i)

株主 .................................................................................................................... 22(ii)

役員 .................................................................................................................... 22(iii)

事業内容・設立目的 ........................................................................................ 22

MMT 案件の経過 ................................................................................................... 23

(3)
(i)

プロジェクト開始から MMT 設立前まで ..................................................... 23(ii)

MMT 設立から売上計上前まで ...................................................................... 24(iii)

MMT に対する売上計上に至る状況 .............................................................. 24(iv)

MMT に対する売上計上 .................................................................................. 25(v)

売上計上後の営業活動状況 ............................................................................ 27(vi)

監査対応 ............................................................................................................ 28(vii) DES の手法による MMT の子会社化 ............................................................ 29
当社各役員の認識について .................................................................................. 30

(4)
(i)

MMT の実質的支配者に関する認識 .............................................................. 30(ii)

本件取引についての対価の成立・流入の有無の認識................................. 31

会計処理の検討 ........................................................................................................... 31

5連結の範囲.............................................................................................................. 31

(1)

(2)

(i)

「緊密な者」の該当性 .................................................................................... 32(ii)

意思決定機関の実質的支配の該当性 ............................................................ 33(iii)

結論 .................................................................................................................... 34

売上計上取引.......................................................................................................... 34
財務諸表への影響 ....................................................................................................... 356(1)

個別財務諸表への影響 .......................................................................................... 35(2)

連結財務諸表への影響 .......................................................................................... 35

第 2 本件事案との類似取引 1－SST との取引 ................................................................... 36
1

取引の概要 ................................................................................................................... 362

当社が行った会計処理 ............................................................................................... 36

ii

(1)

連結の範囲.............................................................................................................. 36(2)

売上計上取引.......................................................................................................... 36
会計上の論点 ............................................................................................................... 37

3(1)

連結の範囲.............................................................................................................. 37(2)

売上計上取引.......................................................................................................... 37
認定事実 ....................................................................................................................... 384(1)

SST の概要 .............................................................................................................. 38(2)

ビリヤード案件の概要 .......................................................................................... 38(3)

ビリヤード案件の経過 .......................................................................................... 38
プロジェクト開始からサジェストエンジン発注まで（2016 年 11 月～(i)2017 年 8 月） ................................................................................................... 38(ii)

X2 氏の中止提案（2017 年 9 月） ................................................................. 39(iii)

当社において SST からの入金未了を認識するまで（2017 年 10 月～
2018 年 6 月） ................................................................................................... 40(iv)

入金未了後の b 社への発注（2018 年 7 月～2019 年 10 月）..................... 40(v)

貸倒引当金の計上及びプロジェクトの凍結まで（2018 年 7 月～2020
年 3 月） ............................................................................................................ 41(vi)

SST に対する債権放棄まで（2020 年 4 月～2021 年 5 月） ....................... 41

三吉野氏個人によるビリヤード案件への資金拠出 .......................................... 42(4)

会計処理の検討 ........................................................................................................... 425連結の範囲.............................................................................................................. 42

(1)

(2)

(i)

「緊密な者」の該当性 .................................................................................... 42(ii)

意思決定機関の実質的支配の該当性 ............................................................ 43(iii)

結論 .................................................................................................................... 44

売上計上取引.......................................................................................................... 44
財務諸表への影響 ....................................................................................................... 456(1)

個別財務諸表への影響 .......................................................................................... 45(2)

連結財務諸表への影響 .......................................................................................... 45

第 3 本件事案との類似取引 2－A 社との取引 ................................................................... 46
1

取引の概要 ................................................................................................................... 462

当社が行った会計処理 ............................................................................................... 46(1)

連結の範囲の検討及び関連当事者の開示 .......................................................... 46(2)

売上計上取引.......................................................................................................... 46
会計上の論点 ............................................................................................................... 47

3(1)

連結の範囲.............................................................................................................. 47(2)

関連会社.................................................................................................................. 47

iii

(3)

関連当事者の開示.................................................................................................. 47(4)

売上計上取引.......................................................................................................... 47
認定事実 ....................................................................................................................... 48

4(1)

三吉野氏が A 社株式を取得した経緯 ................................................................. 48(2)

三吉野氏が A 社の意思決定に与えていた影響 ................................................. 49(3)

本件 A 社取引について ......................................................................................... 49
会計処理の検討 ........................................................................................................... 50

5連結の範囲及び関連当事者の開示 ...................................................................... 50

(1)
(i)

子会社への該当性 ............................................................................................ 50(ii)

関連会社への該当性 ........................................................................................ 52(iii)

関連当事者の開示 ............................................................................................ 53

売上計上取引.......................................................................................................... 53(2)

財務諸表への影響 ....................................................................................................... 54

6(1)

連結の範囲及び関連当事者の開示 ...................................................................... 54(2)

売上計上取引.......................................................................................................... 54

第3章

別件事案の調査結果 ................................................................................................... 55

第 1 別件事案 1－マガタマプラットフォームに関する取引 ........................................... 55
1

取引の概要 ................................................................................................................... 552

当社が行った会計処理 ............................................................................................... 55
ソフトウェアの分類.............................................................................................. 55

(1)
(i)

資産計上開始時点 ............................................................................................ 55(ii)

開発費の資産計上と償却 ................................................................................ 56(iii)

減損 .................................................................................................................... 563

会計上の論点 ............................................................................................................... 56

4

認定事実 ....................................................................................................................... 57
資産計上の要件充足性 .......................................................................................... 57

(1)
(i)

マガタマ事業の新規性 .................................................................................... 57(ii)

会社による資産性判定の根拠 ........................................................................ 57(iii)

本 C 社案件について........................................................................................ 58(iv)

資産計上開始時点に求められる証憑 ............................................................ 58(2)

収益獲得の確実性を立証できる証憑等の有無 .................................................. 58(3)

資産計上された金額.............................................................................................. 58(4)

林氏が本件費用を資産計上した動機 .................................................................. 58
会計処理の検討 ........................................................................................................... 595

資産計上要件の充足.............................................................................................. 59

(1)
(i)

資産計上を開始した時点（2016 年 12 月期）について.............................. 59

iv

2017 年から減損処理を行うまで（2018 年 12 月期）の期間について ..... 60(ii)

結論 ......................................................................................................................... 60(2)

連結財務諸表への影響 ............................................................................................... 60

6

第 2 別件事案 2－B 社との取引 ........................................................................................... 61
1

取引の概要 ................................................................................................................... 612

当社が行った会計処理 ............................................................................................... 61(1)

売上計上取引.......................................................................................................... 61(2)

本 C 社案件で見込まれる損失に対する引当金 ................................................. 61
会計上の論点 ............................................................................................................... 623(1)

売上計上取引.......................................................................................................... 62(2)

受注損失引当金...................................................................................................... 62(3)

不利な契約に関連する引当金 .............................................................................. 62
認定事実 ....................................................................................................................... 634(1)

取引概要図.............................................................................................................. 63(2)

本 C 社案件受注の経緯 ......................................................................................... 63(3)

受注制作ソフトウェアの収益認識 ...................................................................... 64(4)

開発原価の集計...................................................................................................... 66(5)

D 社のライセンス契約の内容 .............................................................................. 67
会計処理の検討 ........................................................................................................... 685

売上計上取引.......................................................................................................... 68(1)

中間納品時点で、一定の機能を有する成果物の提供が完了しているか(i)（要件①） ........................................................................................................ 68

(2)

(ii)

対価の成立（要件②） .................................................................................... 69(iii)

結論 .................................................................................................................... 69

本 C 社案件の受注損失引当金（システム構築費から発生する損失に対する引当金）.............................................................................................................. 70(3)

サービスイン後のライセンス提供から生じる損失に対する引当金 .............. 70
連結財務諸表への影響 ............................................................................................... 71

6(1)

売上計上取引.......................................................................................................... 71(2)

受注損失引当金（システム構築費から発生する損失） .................................. 71(3)

サービスイン後のライセンス提供から生じる損失 .......................................... 72

第 3 別件事案 3－E 社との 2016 年 12 月売上取引............................................................ 72
1

取引の概要 ................................................................................................................... 722

当社が行った会計処理 ............................................................................................... 73(1)

売上計上取引.......................................................................................................... 73(2)

金額補填.................................................................................................................. 73v

3

会計上の論点 ............................................................................................................... 74

4

認定事実 ....................................................................................................................... 74
本件 E 社取引に至る事実経緯 ............................................................................. 74

(1)
(i)

F 社との交渉 ..................................................................................................... 74(ii)

本件 E 社取引における取引条件の決定 ........................................................ 75(iii)

E 社への販売 ..................................................................................................... 75(iv)

補填スキームの変更 ........................................................................................ 75(v)

E 社との間の販売報奨金覚書締結 ................................................................. 75(vi)

当社における営業活動 .................................................................................... 76

実施された補填金支払いの内容 .......................................................................... 76

(2)
(i)

E 社補填方式 ..................................................................................................... 77(ii)

直販特価対応方式 ............................................................................................ 78
本件 E 社取引に関する久保氏の認識 ................................................................. 78

(3)
(i)

本件 E 社取引実施の動機 ................................................................................ 78(ii)

会計不正の認識 ................................................................................................ 795

会計処理の検討 ........................................................................................................... 796

連結財務諸表への影響 ............................................................................................... 80

第 4 別件事案 4－韓国 DDS の取引 ..................................................................................... 81
取引の概要 ................................................................................................................... 81

1(1)

G 社への貸付金 ...................................................................................................... 81(2)

本件 SI 案件①（H 社案件） ................................................................................ 81(3)

本件 SI 案件②（J 社案件）.................................................................................. 81
当社が行った会計処理 ............................................................................................... 822(1)

G 社への貸付金 ...................................................................................................... 82(2)

本件 SI 案件① ........................................................................................................ 82(3)

本件 SI 案件② ........................................................................................................ 82
会計上の論点 ............................................................................................................... 82

3(1)

貸付金の回収可能性.............................................................................................. 82(2)

売上計上取引.......................................................................................................... 82
認定事実 ....................................................................................................................... 834(1)

G 社への 350,000,000 ウォンの貸付け ................................................................ 83(2)

本件 SI 案件① ........................................................................................................ 84(i)

H 社との契約 .................................................................................................... 84(ii)

I 社との契約 ...................................................................................................... 85(iii)

韓国 DDS の役割 .............................................................................................. 86(iv)

韓国 DDS における売上計上の方法 .............................................................. 86

vi

(v)

本件 SI 案件①における売上及び外注費の計上並びにその一部取消し ... 87(vi)

H 社に対する売掛金の回収の状況................................................................. 88(vii) 売掛金の回収計画の策定 ................................................................................ 89
本件 SI 案件② ........................................................................................................ 90(3)

会計処理の検討 ........................................................................................................... 915(1)

貸付金の回収可能性.............................................................................................. 91(2)

売上計上取引.......................................................................................................... 92
連結財務諸表への影響 ............................................................................................... 936(1)

G 社への貸付金 ...................................................................................................... 93(2)

売上計上取引.......................................................................................................... 93

第 5 別件事案 5－三吉野氏への貸付け ............................................................................... 94
1

取引の概要 ................................................................................................................... 942

当社が行った会計処理 ............................................................................................... 943

会計上の論点 ............................................................................................................... 94

4

認定事実 ....................................................................................................................... 95(1)2019 年 12 月期における本件金銭消費貸借契約の締結と返済期限の延長 ... 95(2)2020 年 12 月期における L 社株式の売却の検討とその中止........................... 96(3)

度重なる返済期限の延長 ...................................................................................... 98
会計処理の検討 ........................................................................................................... 99

5(1)

債権の区分.............................................................................................................. 99(2)

貸倒見積高の算定.................................................................................................. 99

第 6 別件事案の発見を目的とした調査アプローチ ........................................................ 100
1行った調査の概要 ..................................................................................................... 100

2検出された不適切な会計処理 ................................................................................. 101
M 社との 2018 年 12 月売上取引 ....................................................................... 101

(1)
(i)

取引の概要 ...................................................................................................... 101(ii)

認定事実 .......................................................................................................... 102(iii)

財務諸表に与える影響 .................................................................................. 102

E 社との 2019 年 12 月売上取引 ........................................................................ 102

(2)
(i)

取引の概要 ...................................................................................................... 102(ii)

認定事実 .......................................................................................................... 103(iii)

財務諸表に与える影響 .................................................................................. 104

N 社との 2020 年 12 月売上取引 ........................................................................ 104

(3)
(i)

取引の概要 ...................................................................................................... 104(ii)

認定事実 .......................................................................................................... 104(iii)

財務諸表に与える影響 .................................................................................. 105

vii

P 社との 2020 年 12 月売上取引......................................................................... 105

(4)
(i)

取引の概要 ...................................................................................................... 105(ii)

認定事実 .......................................................................................................... 105(iii)

財務諸表に与える影響 .................................................................................. 106

R 社との 2020 年 12 月売上取引 ........................................................................ 106

(5)

(6)

(i)

取引の概要 ...................................................................................................... 106(ii)

認定事実 .......................................................................................................... 106(iii)

財務諸表に与える影響 .................................................................................. 106

上記(1)から(5)の事案の財務諸表に与える影響............................................... 107第4章

本件事案、類似事案及び別件事案の財務諸表に与える影響のまとめ.............. 107

第5章

原因論・再発防止策 ................................................................................................. 109

第 1 原因論............................................................................................................................ 109
1

はじめに ..................................................................................................................... 109

2

非現実的な売上予算の策定と予算必達主義 ......................................................... 109

3

GC 注記／重要事象等の記載解消........................................................................... 112

4

ガバナンスの不在・牽制機能の欠如 ..................................................................... 113(1)

社内ガバナンスの機能不全 ................................................................................ 113(2)

外部機関からのガバナンスの不存在 ................................................................ 114(3)

小括 ....................................................................................................................... 115

第 2 再発防止策.................................................................................................................... 1151

予算策定の精緻化 ..................................................................................................... 115

2

企業風土の改革 ......................................................................................................... 115

3

コーポレート・ガバナンス／内部統制の強化 ..................................................... 116(1)

役員に対するトレーニング機会の提供 ............................................................ 116(2)

会計リテラシーの向上 ........................................................................................ 117(3)

管理担当取締役と弁護士・会計士の社外取締役・監査役の登用 ................ 117(4)

内部監査体制の強化............................................................................................ 117

4

与信管理の厳格化 ..................................................................................................... 118

5

適切な売上計上のための運用強化 ......................................................................... 118

6

事業の選択と集中の検討／海外子会社の管理強化 ............................................. 118

第 3 最後に............................................................................................................................ 119

viii

定義集
（個人の役職は本調査開始日時点のものである）
当社

株式会社ディー・ディー・エスMMT

MICROMETRICS TECHNOLOGIES PTE. LTD.

GSSGUNSMITH & SONS CORPORATION

韓国 DDSDDS KOREA, INC.

SST

エスアンドエステクノロジー有限会社

A社

取引先 A 社

b社

取引先 b 社

D社

取引先 D 社

E社

取引先 E 社

連結会計基準連結財務諸表に関する会計基準（企業会計基準第 22号）

連結適用指針連結財務諸表における子会社及び関連会社の範囲の決定に関する適用指針（企業会計基準適用指針第 22 号）

持分法会計基準

持分法に関する会計基準（企業会計基準第 16 号）

ソフトウェア取引実務対応報 ソフトウェア取引の収益の会計処理に関する実務上の告取扱い（実務対応報告第 17 号）

工事契約会計基準

工事契約に関する会計基準（企業会計基準第 15 号）

研究開発費等会計基準

研究開発費等に係る会計基準

研究開発費等実務指針

研究開発費及びソフトウェアの会計処理に関する実務指針（会計制度委員会報告第 12 号）

関連当事者開示基準

関連当事者の開示に関する会計基準（企業会計基準第11 号）

関連当事者開示適用指針

関連当事者の開示に関する会計基準の適用指針（企業会計基準適用指針第 13 号）

金融商品会計基準

金融商品に関する会計基準（企業会計基準第 10 号）

金融商品会計実務指針

金融商品会計に関する実務指針（会計制度委員会報告
第 14 号）

本件増資

当社の MMT に対する売掛金 434,948,800 円及び現金
51,770,950 円を対価として、当社を引受先とする MMTの第三者割当増資

本件取引又は本件事案

当社が 2018 年 12 月 21 日付で、MMT に対して約
442,000,000 円の売上を計上した取引

ix

類似事案

本件取引に類似する取引別件事案

本件事案及び類似事案以外の、当社の連結財務諸表に影響を与え得る不適切な会計の疑いのある取引

三吉野氏

当社代表取締役会長三吉野健滋氏

久保氏

当社代表取締役社長久保統義氏

柚木氏

当社取締役副社長柚木健一郎氏

林氏

当社取締役林森太郎氏

大島氏

当社常勤監査役大島一純氏

K氏

韓国 DDS 代表取締役 K 氏

M1 氏

MMT Director M1 氏

M2 氏

MMT Director CFO M2 氏

M3 氏

ｂ社代表取締役、MMT Director CTO M3 氏

D1 氏

当社従業員 D1 氏

D2 氏

当社従業員 D2 氏

D3 氏

当社従業員 D3 氏

D4 氏

当社従業員 D4 氏

D8 氏

当社従業員 D8 氏

D10 氏

当社従業員 D10 氏

D11 氏

当社従業員 D11 氏

D12 氏

当社従業員 D12 氏

X1 氏

e 事務所の公認会計士・税理士 X1 氏

X2 氏

SST 代表取締役 X2 氏

X3 氏

X3 氏（三吉野氏の知人）

太陽監査法人太陽有限責任監査法人

x

第1章
第1
1

調査の概要
当委員会設置の経緯と調査の概要
当委員会の設置の経緯

株式会社ディー・ディー・エス（以下「当社」という）は、2022 年 5 月 13 日に予定していた 2022 年 12 月期第 1 四半期決算発表に向けて準備を進めていたところ、外部機関からの指摘により、当社が 2018 年 12 月 21 日付で、シンガポール共和国法人であった
MICROMETRICS TECHNOLOGIES PTE. LTD. （ 以 下 「 MMT 」 と い う ） に 対 し て 約
442,000,000 円の売上を計上した取引（以下「本件取引」という）、並びに、当社が 2020
年 8 月 25 日において MMT に対する売掛金 434,948,800 円及び現金 51,770,950 円を対価として MMT の第三者割当増資（以下「本件増資」という）を引き受け、当社の子会社化した取引に関連して、当社代表取締役会長である三吉野健滋氏（以下「三吉野氏」という）が MMT の既存株主であった GUNSMITH & SONS CORPORATION（以下「GSS」という）の議決権の過半数を保有していることが判明したため、本件取引及び本件増資に関連して、過年度の会計処理及び開示の訂正の要否を検討する必要が生じた。すなわ
ち、本件取引を行った時点において、MMT が連結財務諸表に関する会計基準（企業会計基準第 22 号）（以下「連結会計基準」という）に照らして子会社に該当し、当社と連結されるべきと判断される場合には、連結財務諸表上、本件取引を内部消去する必要があるため問題となる。
このため、当社は、2022 年 5 月 12 日、2022 年 12 月期第 1 四半期決算発表を延期し、また、下記 2 記載の事項を目的として、当社と利害関係を有しない外部の有識者によって構成される第三者委員会（以下「当委員会」という）を設置する旨を決議した。なお、更なる体制強化及びデジタル・フォレンジックを含む補助・支援体制の確保の観点から、
当委員会の一部の委員は、2022 年 5 月 18 日付で変更されている。
2

調査の目的
当委員会の目的は、以下のとおりである。
①

本件取引に係る事実関係の調査②

本件取引の類似事象の有無の確認③

財務諸表等への影響額の算定④

原因究明と再発防止策の提言⑤

その他当委員会が必要と認めた事項

1

上記のとおり、当委員会は、本件取引（以下「本件事案」ということがある）及び本
件取引と類似する取引、すなわち、MMT 以外にも当社の連結対象とすべき会社と当社の間の取引（以下「類似事案」という）の有無の事実調査、財務諸表への影響額の検討を中心として、調査を開始した。
しかし、当該調査の過程において、本件事案及び類似事案以外にも当社の財務諸表に影響を与え得る複数の不適切な会計処理の疑いが検出されたため、当委員会は、調査範囲を拡大し、かかる不適切な会計処理（以下「別件事案」という）の疑いの存否及び内容に係る調査並びにその会計処理に係る検証を行うこととした。
3

当委員会の調査体制(1) 当委員会の構成
当委員会の構成は以下のとおりである。
委員長

森田

委

員

野宮

委

員

髙岡

尚男（朝涼法律事務所・代表弁護士）
拓（日比谷パーク法律事務所・パートナー弁護士）
俊文（株式会社 KPMG FAS フォレンジックサービス部門代表パート
ナー・公認会計士）

上記に加え、当委員会の正式な構成員ではないものの、当委員会に出席し、当委員会に対して必要な助言を行う者として、以下の者が起用されている。
スーパーバイザー

久保利英明（日比谷パーク法律事務所・代表パートナー弁護士）

なお、当委員会の委員、スーパーバイザー、補助者及びこれらの者が所属する組織は、
当社並びに当社の第 27 期有価証券報告書において連結子会社として開示されている
MMT 及び DDS KOREA, INC.（以下「韓国 DDS」といい、MMT と韓国 DDS を個別に
以下「当社グループ各社」という）との間で何らの利害関係を有するものではなく、当委員会による調査（以下「本調査」という）は、日本弁護士連合会の定める「企業等不祥事における第三者委員会ガイドライン」に準拠して行われた。
(2) 調査補助者
当委員会は、日比谷パーク法律事務所の所属弁護士並びに株式会社 KPMG FAS の所

2

属公認会計士及びスタッフを調査補助者に起用し、本調査に従事させた。
日比谷パーク法律事務所：

中川直政（パートナー弁護士）
川本拓（弁護士）

田島明音（弁護士）
柴田佳樹（弁護士）株式会社 KPMG FAS：

斎田修（公認会計士）

水野宏之（公認会計士）
城阪由美（公認会計士）
山田茉莉子（英国勅許会計士）
佐野智康
山田昂輝
ほか 25 名（KPMG 海外事務所のメンバー含む）(3) 調査事務局
当委員会は、以下の者を当委員会の調査事務局として指定し、当委員会からの資料提出依頼への対応や関係者へのヒアリングのスケジュール調整等を担わせた。なお、調査事務局は、当委員会には出席しておらず、当委員会における協議・議論には何ら関与していないが、当委員会は、D1 氏から、事務の過程で知り得た情報についての秘密保持に関する誓約書を取得している。
当社経営管理本部
4

経営管理部

部長

D1 氏

本調査の概要(1) 調査実施期間
当委員会は、2022 年 5 月 12 日付で設置され、当初は、2022 年 12 月期第 1 四半期報
告書の提出期限の延長期限であった 2022 年 6 月 15 日までに、本件事案及び類似事案に関する調査を完了する予定であった。しかし、上述のとおり、その調査過程において、別件事案の疑いを検出したことから、当社に対してこれを通知し、当社が東海財務局に対して 2022 年 12 月期第 1 四半期報告書の提出期限の再延長申請をした結果、再延長
期限が 2022 年 8 月 8 日と認められたことから、当委員会は、本件事案、類似事案及び別件事案に関する調査を 2022 年 8 月 4 日まで実施した。その間、当委員会は、計 13 回

3

の委員会を開催し、委員及び調査補助者間において、調査結果の報告を踏まえて討議したほか、本調査報告書の内容について審議した。それらの審議を踏まえ、2022 年 8 月
4 日開催の委員会において本調査報告書の内容について決議し、同月 5 日、当社に対して、本調査報告書を提出した。
(2) 調査対象期間
当委員会は、本件取引が 2018 年 12 月期（2018 年 1 月 1 日～同年 12 月 31 日）に売上計上されていることを踏まえつつも、当社が 2016 年 12 月期において「継続企業の前提に関する重要事象等」（以下「重要事象等」という）の記載を解消していること、
2016 年 12 月期（2016 年 1 月 1 日～同年 12 月 31 日）においては、12 月に多額の売上計上及び資産計上がなされていることを踏まえ、2016 年 12 月期から直近の四半期決算期である 2022 年 12 月期第 1 四半期まで、すなわち、2016 年 1 月 1 日から 2022 年 3 月
31 日までを調査対象期間とした。
(3) 本調査の方法(i)

関係資料の精査
当委員会は、当社及び当社グループ各社の組織図、取締役会、経営会議、監査役会等の各会議体の議事録及びその添付資料、各種社内規程、会計監査人の監査計画、監査報告書等、会計帳簿・データ、各取引の契約書、注文書、請求書、納品書等の証憑類を当社及び当社グループ各社から入手し、精査した。また、三吉野氏に対して、同氏の保有する銀行口座の取引明細、証券取引明細及び確定申告書等の提出を求めたほか、同氏の承諾を得て、同氏の顧問税理士からもこれらの資料の入手を試みた。
さらには、当委員会は、必要に応じて、当社の取引先等の商業登記簿等を入手し、精査した。
(ii) 関係者に対するヒアリング
当委員会は、当社及び当社グループ各社の役職員や当社の取引先その他の外部関係者合計 35 名に対して、延べ 64 回のヒアリングを実施した。なお、ヒアリング対象者
は以下の当社及び当社グループ各社の役員を含むが、ヒアリング対象としたその他の
当社の従業員及び外部関係者については、これらの者の保護の観点から開示しない。
なお、下記の役員のうち M1 氏は、当委員会によるヒアリングに 2 回応じたのみであり（そのうち 1 回は IT 環境についての簡易なヒアリングであった）、3 回目以降のヒアリングについては、在住するシンガポール共和国の個人情報保護法その他の法律を理由に拒否した。

4

役職

氏名

ヒアリング回数1

当社代表取締役会長

三吉野健滋氏3回

2

当社代表取締役社長

久保統義氏

5回

3

当社取締役副社長

柚木健一郎氏

3回

4

当社取締役

林森太郎氏

4回

5

当社社外取締役

松下重悳氏

1回

6

当社社外監査役（常勤） 大島一純氏

1回

7

当社社外監査役

宗岡徹氏

1回

8

当社社外監査役

山口順平氏

1回

9

MMT Director

M1 氏

2回

10 MMT Director CFO

M2 氏

2回

11 MMT Director CTO

M3 氏

3回

12 韓国 DDS 代表取締役

K氏

5回

また、当委員会は、当社の会計監査人である太陽監査法人の現在の当社担当社員に対して複数回のヒアリングを実施した。
(iii) デジタル・フォレンジック調査
当委員会は、当社及び当社グループ各社の役職員 28 名に対して、必要かつ可能な範囲で、クラウド環境上のメールデータやコミュニケーションデータのほか、業務で使用している PC や携帯電話、ファイルサーバに含まれるデータの保全を実施した。
さらに削除データの復元処理を実施後、これらから抽出したメール・チャットや
WeChat、LINE 等のその他のコミュニケーションデータ（以下「抽出データ」という）を対象として以下のアプローチによりレビューを実施した。
①

デジタル・フォレンジック調査におけるレビュー対象期間
2016 年 1 月 1 日以降の抽出データを対象とした。

②

調査アプローチ
抽出データのうち、本件事案、類似事案及び別件事案に関連するデータを探索するのに効果的と判断したキーワードによって絞込みをかけて得られたメー
ルデータ等のレビューを実施した。また、当委員会が本調査において網羅的な調査が必要と判断した特定の取引については、キーワードによる絞込みではな
く、取引に関連する一連のやり取りを広くレビューすることにより、分析及び検討を行った。

5

役職

氏名

PC

携帯

メール

チャット

サーバ
1

当社代表取締役 三吉野健滋氏

ファイル
サーバ

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

柚木健一郎氏

〇

〇

〇

〇

〇

会長
2

当社代表取締役 久保統義氏
社長

3

当社取締役
副社長

4

当社取締役

林森太郎氏

〇

〇

〇

〇

〇

5

当社社外監査役 大島一純氏

―

―

〇

〇

〇

（常勤）
6

MMT Director

M1 氏

〇

〇

〇

―

―

7

MMT

M2 氏

〇

〇

―

―

―

M3 氏

〇

〇

―

―

―

K氏

〇

―

―

―

―

Director CFO
8

MMT
Director CTO

9

韓国 DDS代表取締役

なお、上記の役員のうち、三吉野氏が業務で使用する PC２台を保全対象としたものの、このうち 1 台については、保全時に正常に起動しなかったことから、当該 PC内に存在していたと推測されるメールデータ等の保全を行うことができなかった。また、韓国 DDS の K 氏の PC より抽出したデータに関し、2020 年 5 月以前のメールデータがなく、それ以降のメールデータの数も他の役職員より極端に少なかった。これに対し、K 氏は 2020 年 6 月に PC を入れ替えたためそれ以前のメールデータは残っておらず、日々のコミュニケーションはほとんど口頭で行っているため数も少ない旨の回答をしている。
また、MMT の M1 氏、M2 氏、M3 氏の PC は私的なデータも含まれていることから、本人の要望により、当社及び当社グループ各社との業務に関連のあるデータのみを複製する手法で保全を行った。そのため、この 3 名の PC データについては、復元処理が無効となり、実施できなかった。
(iv) 内部通報窓口の設置
当委員会は、2022 年 5 月 23 日、当社の従業員向けに、日比谷パーク法律事務所を窓口とする内部通報窓口を設置し、本件取引に限定することなく、当社における不正6又は不適切な行為について広く情報提供を呼び掛けた。
しかしながら、同内部通報窓口に通報が寄せられることはなかった。
(v) アンケートの実施
当委員会は、2022 年 6 月 30 日から同年 7 月 6 日にかけて、第 3 章第 3 で述べる E社との取引と同様に、予め E 社のような販売パートナーに対して損失補填を約束した
取引の有無、売上早期計上をした取引の有無等について、当社の営業本部に所属する
社員 25 名に対して記名回答式のアンケート（書面調査）を実施した。当該アンケー
ト調査は、当委員会が対象者に直接送付し、また、回答も対象者が当委員会に直接郵送することにより、当社及び当社グループ各社の役職員が回答内容を閲覧できない仕組みを担保して実施した。
(vi) 取引先に対する取引確認
当委員会は、第 3 章第 4 で述べる韓国 DDS の取引に関して取引の実在性を確認するために、韓国 DDS の取引先に対し当該取引に関する契約内容について、取引先の認識と相違ないかを書面により直接照会し、回答を得た。
(vii) 財務分析
当委員会は、当社の財務数値、IR 情報、株価情報等から得られる情報をもとに、決算データ分析、仕訳分析、売上データ分析（取引先別分析、販売数量・単価分析）、株
価分析、その他必要と認められる分析と検討を行った。
5

調査費用
当委員会は、当委員会の真の依頼者は当社に関わる全てのステイクホルダーであるとの考え方の下、透明性確保の観点から、当委員会の調査費用は、デジタル・フォレンジ
ック調査にかかった費用を含め、総額で約 2 億 5000 万円（税抜。交通費等の実費は別）であることを明らかにする。
6

本調査の前提・限界
本調査及び本調査報告書は、以下の各事項を前提としている。
①

当委員会に対して当社、当社グループ各社、外部関係者から提出された関係資料
は、捺印や署名されていないものも含め、全て真正に成立した原本の正確かつ完全な写しであること。

②

当社及び当社グループ各社は、当委員会の要請に対して、要請に係る全ての該当

7

資料を正しく完全に開示・提供していること。
③

本調査は、法令上の権限に基づくものではなく、あくまでも関係者の任意の協力に基づくものに過ぎないこと。

その上で、本調査は、極めて限られた時間及び条件の下で行われたものであること、
また、上述のとおり、当委員会によるヒアリングに協力しなかった者がいること、デジ
タル・フォレンジック調査において保全対象の PC が正常に起動しなかったために保全することができなかったデータがあったこと、保全した対象についてもメール数が不自然に少ないなど、保全対象データの一部が抹消された疑いがあることから、本報告書における事実認定や評価は、かかる制約の下で行われたものであり、それゆえ、裁判所や関係当局等の判断を保証するものではない。
第21

本調査の前提となる事項
当社の概要
会社名

株式会社ディー・ディー・エス（英文表記 DDS, Inc.）所在地

名古屋市中区丸の内三丁目 6 番 41 号 DDS ビル 7 階

資本金

15 億 2605 万円（2021 年 12 月 31 日現在）

上場市場

東証グロース

役員

代表取締役会長

三吉野健滋

代表取締役社長

久保

取締役副社長

柚木健一郎

取締役

林

社外取締役

松下

重悳

社外監査役（常勤） 大島

一純

連結子会社

統義
森太郎

社外監査役

宗岡

徹

社外監査役

山口

順平

DDS Korea, Inc. （韓国）
MICROMETRICS TECHNOLOGIES PTE LTD.（シンガポール）

2

当社の事業内容
当社は、そのホームページ（https://www.dds.co.jp/ja/company/）上で、自社の事業内容を以下のとおり説明している。

8

①

バイオメトリクス事業…PC 及びスマートデバイス向けの認証ソリューションなど、生体認証技術を活用したセキュリティ製品の開発・販売②

マガタマ・FIDO 事業…オンライン認証の国際標準化規格 FIDO（Fast Identity
Online）に準拠した認証技術を活用したセキュリティ製品の開発・販売③

指紋センサ事業…スマートフォンを中心に各種デバイスのセンサモジュールの
開発・販売

④

ブロックチェーン事業…ブロックチェーン関連技術と生体認証技術を融合した製品の開発・販売

3

当社の組織図当社の組織図（2022 年 5 月 9 日現在）は、以下のとおりである。

4

当社の業績の推移
当社の第 20 期（2014 年 4 月 1 日～同年 12 月 31 日）から直近の決算期である第 27 期

（2021 年 1 月 1 日～同年 12 月 31 日）までの業績（連結ベース）の推移は以下のとおりである。
当社は、2005 年 11 月に東京証券取引所マザーズに株式を上場するが、その直後の 2006
年 12 月期に約 2,800,000,000 円もの売上を計上したのがピークであり、以後は、2008 年のリーマンショックを受けて売上高が激減し、その後において営業黒字になったのは、
2012 年 12 月期、2016 年 12 月期及び 2018 年 12 月期のわずかに 3 回であった。また、営業キャッシュ・フローもほぼマイナスの決算期が多く、売上計上に苦しんでいた。

92008 年 12 月期において、多額の営業損失及び当期純損失を計上したことにより、手元流動性に対して流動負債が高水準の債務になっていることを理由に、当社は、2008 年
12 月期から継続企業の前提に関する事項の注記（以下「GC 注記」という）を記載するようになったが、2014 年 12 月期第 1 四半期においては、無借金となったことから GC 注
記を解消する一方で、連結業績は引き続き営業損失を計上している状況から、重要事象等が依然として存在していると判断し、翌 2015 年 12 月期も同様に判断した。
ところが、2016 年 12 月期においては、営業利益、経常利益及び純利益の各数値が全て黒字に転換するなど収益面の改善が見られたこと、また、名実ともに無借金経営を実現するなど財務体質の改善も見られたこと、今後も各事業の成長が見込まれること等を理由として、当社は、2017 年 2 月 7 日に、重要事象等の記載を解消することとした旨をプレスリリースし、以後の各決算期においても、重要事象等が存在するとは判断していない。
当社の連結業績2006

売上高

営業利益/損失(▲)

当期純利益/
損失(▲)
純資産

営業キャッ
シュフロー
GC注記

（単位：百万円）

2007

2008

2009

2010

2011

98

▲ 260

▲ 229

▲ 420

▲ 107

▲ 60

51

▲ 183 ▲ 1,890 ▲ 1,349

▲ 255

2,840

2,735

1,893

370

459

2013

2014

2015

35

▲ 246

▲ 339

▲ 560

60

▲ 233

▲8

▲ 43

▲ 297

▲ 101

▲ 550

74

519

2012

628

530

612

606

2016

1,197

2017

2019

2020

2021

62

▲ 165

▲ 154

▲ 273

▲ 216

▲ 910

23

▲ 173

▲ 697

790

2018

1,215

1,164

1,177

2,219

2,043

176

▲ 569

19

15

121

638

1,702

1,355

1,574

1,573

1,483

1,583

2,937

2,241

306

▲ 453

▲ 329

▲ 387

▲4

44

▲6

▲ 42

▲ 321

▲ 806

▲ 90

48

▲ 67

▲ 122

▲ 134

▲ 134

無

無

注記

注記

注記

注記

注記

注記 重要事象 重要事象

無

無

無

無

無

無

売上高および純資産推移（単位：百万円）
3,000
2,500
2,000
1,500
1,000
500
0
▲ 500
▲ 1,000

1,156

2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021
売上高
純資産

10

営業損益および営業キャッシュフロー推移（単位：百万円）
400
200
0
▲ 200
▲ 400
▲ 600
▲ 800

5

2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021
営業損益
営業キャッシュフロー

通期業績予想と業績予想の修正
当社は、通期決算短信の公表時に翌決算期の通期業績予想を開示している。2010 年 12月期以降、業績予想を修正せずに済んだ決算期は 2016 年 12 月期と 2021 年 12 月期のわずか 2 回しかなく、また、特徴的なのは、売上高の予想と実績値の乖離が甚だしいこと、
また、業績予想においては必ず営業利益の計上を予想するも、大抵の決算期においては、
実績は営業赤字に転落するというものである。このように、当社の業績予想は長年信頼性のおけるものではなかったといえる（他方で、直近決算期である 2021 年 12 月期については比較的信頼ができるものであった）。
また、売上高の予想と実績値の乖離が大きかった 2018 年 12 月期（予想値 2,050 百万円、実績値 1,215 百万円）
、2019 年 12 月期（予想値 1,625 百万円、実績値 1,164 百万円）、
2020 年 12 月期（予想値 1,660 百万円、実績値 1,156 百万円）においても、業績予想の下
方修正を公表したのはいずれも決算が締まった翌年 1 月乃至 2 月であり、下方修正の公表のタイミングが遅いことも特徴であると思われる。

11

売上高（業績予想・修正値・実績）（単位：百万円）
2,500
2,000
1,500
1,000
500
0

2010

2011

2012

2013 2014 2015 2016
業績予想
最終の修正値2017 2018
実績値

2019

2020

2021

2019

2020

2021

営業利益（業績予想・修正値・実績）（単位：百万円）
600
400
200
0
▲ 200
▲ 400
▲ 600

2010

2011

2012

2013

2014

業績予想

6

2015

2016

最終の修正値

2017

2018

実績値

開示件数と株価の推移
上述のとおり、当社の強気の業績予想姿勢からすると、当社は株価を非常に意識した経営をしてきているものと思われる。下記の表からは、当社は、2016 年 12 月期以降、適時開示事由に該当しない製品のリリース情報などを積極的に任意開示していることが窺われる。実際、関連証拠からは当社は IR を積極的に行う方針であったことが認められた。

12適時開示等件数（年度別）
適時開示

PR情報

その他

2

2

3
1

1
4

11
27

42

18

25

21

2011

2013

2014

3

16
26

11

13

2012

17

21

9

10

2016

2017

6
2010

12

30

3
3

3

2

2015

13

8
2018

2019

2

11

9

2020

2021

2022

以上を受けての当社の 2016 年 1 月 1 日以降の株価の推移は以下のとおりである。2016
年 12 月期において、株価は 400 円台で推移していたものの、上述の重要事象等の記載解消のプレスリリースを 2017 年 2 月 7 日に行ったことを受け、株価は急上昇し、2017 年 3月 14 日には 1,300 円をつけたものの、以後は右肩下がりを続け、2022 年 5 月 12 日に2022 年 12 月期第 1 四半期決算発表の延期及び当委員会設置に関するプレスリリースを出すと、株価は 100 円まで急落し、以後は、100 円前後で推移している。

株価・出来高推移
1,400
1,200
1,000

800
600
400
200
0

2

2

2

2

2

2

2

1

1

1

1

2

2

2

0
6

0
7

0
8

0

0

0

9

出来高（右軸、単位：株）

0
1

0
2

株価（左軸、単位：円）

1318,000,000
16,000,000
14,000,000
12,000,000
10,000,000
8,000,000
6,000,000
4,000,000
2,000,0000第2章

本件事案と類似事案の調査結果

当委員会は、本件事案及び類似事案を調査するにあたり、当社の取引先で三吉野氏が2016 年 1 月 1 日から現在に至るまでの間に役員又は株主であった会社の有無を調査することとした。
まず、当委員会は、三吉野氏が 2016 年 12 月期から 2021 年 12 月期の各決算の関係で作成・提出した関連当事者調査票を検討したが、2017 年 12 月期乃至 2019 年 12 月期に関して、自己が代表取締役を務めている会社として xxxxxxxxxxxx を回答したほかは、自己が取締役に就任している会社及び自己又は自己の二親等内の親族が議決権の過半数を自己の計算において所有している会社は存在しないと回答している。
そこで、当委員会は、三吉野氏の銀行口座の取引明細、証券取引明細及び確定申告書を精査したほか、同氏に対してヒアリングを実施した。
当初、当委員会は、三吉野氏に対して、①当社の取引先で、かつ、三吉野氏が 2016 年から現在の間に役員であるか又は役員であったすべての会社の一覧、及び② 当社の取引先で、かつ、三吉野氏自身（又は三吉野氏が出資する会社）が 2016 年から現在の間に株主であるか又は株主であったすべての会社の一覧を求めたところ、三吉野氏は、MMT のみが該当する旨を回答した。
そこで、当委員会は、次に、当社の取引先に限定せずに、③三吉野氏が 2016 年から現在までの間に一時期でも役員であった会社の一覧、④三吉野氏自身（又は三吉野氏が出資する会社）が 2016 年から現在までの間に一時期でも株主であった会社の一覧を求めた
ところ、三吉野氏からは、保有する会社名、保有時期及び保有株数について回答があった（未回答の情報もあった）。以下の表は、当委員会にて当該会社の商業登記簿等を確認した上で、回答された情報を整理したものである（但し、必ずしも正確でない情報も含まれているものと思われる）。

14

保有株式
会社名

住所

代表者名

発行済

数

保有

株式総数

(保有割

期間

合)
三吉野
1 xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

健滋
xxxxxxxxxxx

100

2 xxxxxxxxxx

xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxx

3 xxxxxxxx

xxxxxxxxxxxxxxx

xxxxx

7,434

4 A社

xxxxxxxxxxxxx

X9 氏

220

5

L社

xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

xxxxxx

6 xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

xxxx

16,732,262

459,639

6,000

2017
1,000,000 年～(5.976%)現在
2017200 年～(2.690%)現在
220(100.0%)普通株式
21,000(4.6%)
L 社優先
株式①
24,000（5.2%）
2019
300 年～(5.00%)
現在

その上で、2016 年 1 月 1 日以降現在に至るまでの間において、当社が上記の会社と取引を行っているかを調査したところ、当社は A 社と取引を行っていることが認められた。
また、本調査の過程において、当社と取引のあるエスアンドエステクノロジー有限会社（以下「SST」という）に対して三吉野氏が影響力を及ぼしていることを示唆するメールが検出された。
そこで、当委員会は、本件事案の他に、類似事案として、SST との取引及び A 社との取引について調査を進めることとした。
なお、当委員会は、当社の三吉野氏以外の役員については、当該役員が 2016 年 12 月
期から 2021 年 12 月期までの各決算の関係で作成・提出した関連当事者調査票の記載を確認するなどして、特段調査すべき関連当事者取引は存在しないことを確認した。

15

第1

本件事案

1

取引の概要
当社は、2018 年 12 月 21 日、当社及び MMT 間の同日付ソフトウェアライセンス契約（以下「本件ライセンス契約」という）に基づき、MMT に対し、当社が開発したとされる指紋認証モジュール向けソフトウェアをライセンスし、MMT に対するライセンス料
392,000,000 円の売上を計上するとともに、当社及び MMT 間の 2017 年 7 月 31 日付開発
基本契約、同日付開発個別契約（アンダーグラスでの指紋認証センサーの開発等に係るもの）及び 2018 年 4 月 2 日付開発個別契約（アンダーディスプレイでの指紋認証センサ
ーの開発等に係るもの）（以下総称して「本件開発契約」という）に基づき、開発代金
50,948,800 円の売上をそれぞれ計上した（本件取引）。
その後、当社は、2020 年 8 月 25 日、MMT に対する売掛金 434,948,800 円及び現金
51,770,950 円を対価として、第三者割当増資（本件増資）により MMT 株式 617,222 株（所有割合 55％）を取得し、MMT を子会社化した。
2

当社が行った会計処理(1) 連結の範囲
三吉野氏が GSS の全株式を保有しており、GSS が MMT の全株式を保有しているにもかかわらず、当社は、当該資本関係を踏まえた連結範囲の検討は行っておらず、それゆえ、MMT は、2020 年 8 月 25 日付の本件増資実行時までは、当社の連結の範囲に含まれていない。
その結果、2018 年 12 月に計上された MMT に対する下記(2)の売上は、2018 年 12 月
期の連結財務諸表上、相殺消去されていない。
(2) 売上計上取引2018 年 12 月、当社は、MMT との開発個別契約書及びソフトウェアライセンス契約書に基づき、以下の売上を計上した。その後、少額の入金がなされたのみで、売上債権の一部について以下の貸倒引当金を計上した。
【NRE－受託開発売上】（単位：千円）年月日

借方

2018 年 12 月 21 日

売掛金

金額
50,948

16

貸方
売上

金額
50,948

【ソフトウェアライセンス売上】
年月日

借方

2018 年 12 月 21 日

売掛金

（単位：千円）
金額392,000

貸方
売上【貸倒引当金計上】

金額
392,000（単位：千円）年月日

借方2019 年 12 月 31 日

貸倒引当金

金額
70,000

貸方
貸倒引当金

金額
70,000繰入額【一部入金】
年月日
2020 年 2 月 6 日
3（単位：千円）
借方

金額

普通預金

8,000

貸方
売掛金

金額
8,000

会計上の論点(1) 連結の範囲
連結会計基準第 13 項及び第 6 項により、対象企業が他の企業の意思決定機関を支配している場合には、当該他の企業は子会社として、原則連結の範囲に含められる。MMTが本件増資を行った 2020 年 8 月 25 日より前に、当社が MMT の株式を取得した事実は認められないため、連結会計基準第 7 項(3)及び(2)②乃至⑤のいずれかを満たす場合には、MMT は当社の子会社として連結の範囲に含められることになることから、当社
が MMT を当社の子会社として連結の範囲に含めていなかったことの是非が問題となる。
(2) 売上計上取引
企業会計原則 第二 損益計算書原則 三 B において、収益の認識は実現主義によることが示されている。実現主義の下で収益を認識するための要件は、「財貨の移転又は役務の提供の完了」と、それに対する現金又は現金等価物その他の資産の取得による「対価の成立」の 2 点であるところ、本件取引がこれらの要件を充足していたかが問題
となる。

17

4

認定事実

(1) MMT の概要
(i)

株主の変遷
MMT は、2017 年 7 月 17 日に設立され、現在の発行済株式は普通株式 1,122,222 株、資本金は 6,772,220 シンガポールドルである。設立以後の株主の変遷は以下のとおり
である。
株式数

株主

2017/7/17

M1 氏

1,000

1,000

100％

1,000

1,000

注1

2017/11/28

M1 氏▲1,000

0

0％

0

0

注2

GSS

1,000

50,000100％

49,00050,000

増減

所有割合

出資額（SGD）

日付

残高

増減

注

残高

49,0002018/12/3

GSS

450,000

500,000

100％

050,000

注3

2019/9/26

GSS

0500,000100％

450,000

500,000

注4

2019/12/31

GSS▲150,000

350,00070％0

500,000

注5

M1 氏

150,000

150,000

30％

0

0

GSS

5,000

355,000

70％

100,000

600,000

M1 氏

0

150,000

30％

0

0

当社

617,222617,22255％

6,172,220

6,172,220GSS

0355,000

32％

0

600,000

M1 氏

0

150,00013％002020/8/3
2020/8/31

注6
注7（注 1）設立（1 株あたり 1 シンガポールドル）（注 2）M1 氏から GSS への譲渡、GSS による増資（1 株あたり 1 シンガポールドル）（注 3）GSS による増資（払込みなし）（注 4）2018 年 12 月 3 日の GSS による増資に係る払込み（1 株あたり 1 シンガポールドル）（注 5）GSS から M1 氏への譲渡。三吉野氏は、かかる譲渡は M1 氏に対するインセンティブとして無償でなされたものと供述している。
（注 6）GSS による増資（1 株あたり 20 シンガポールドル）（注 7）当社による増資（現物出資。1 株あたり 10 シンガポールドル）

18

(ii) 役員
氏名

役職

就任日

M1 氏

Director

2017/7/17

M2 氏

Director

2017/11/28

Director

2020/9/8

M3 氏

Director

2020/9/8

xxxxxxxxxx

Secretary

2017/7/17

柚木健一郎

M1 氏は、a 社（後述）のアドバイザーをしていた 2003 年頃に三吉野氏と知り合い、
その後 2006 年から約 3 年にわたり、当社の中国における子会社である DDS Shanghai
Technology Inc.の支社長を歴任した者である。
MMT の経営は、株主総会決議事項を除き、取締役によって行うこととされ、必要に応じて取締役会を招集することとされている（MMT 定款第 77 条、第 78 条及び第83 条）。しかるに、同社において現実に取締役会が開催された実績はなく、同社の実質的な意思決定者が三吉野氏であることは、三吉野氏だけでなく、MMT の取締役であった M1 氏及び M2 氏も認めるところであった。MMT の事業の立ち上げ当初から
三吉野氏とともに同事業を企画していた海外事業部所管の取締役副社長柚木健一郎
氏（以下「柚木氏」という）もそれを認識しており、実際、MMT において、三吉野氏の意思に反する決定がなされたことはない。
具体的には後述するが、三吉野氏は、個人の事業として指紋センサーの開発を検討していた時期を経て、当社の事業として当該開発を行う構想を自ら立案したこと、指紋センサーの研究開発を株式会社 b 社に自ら依頼したこと、当該指紋センサーを当社の自社開発でなく他社（MMT）による開発であるとの外形を整えるべき旨を当社の人員に指示していたこと、MMT における開発活動や営業活動は M1 氏を除いて専ら当社の人員によって遂行され、M1 氏自身も三吉野氏の意向に従っていたこと、MMT が三吉野氏の資金に依存して運営されていたことがそれぞれ認められ、また、指紋セン
サ ー 開 発 の 計 画 立 案 当 時 に お い て MMT は 設 立 未 了 で あ っ た が 、 柚 木 氏 や 、xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx で あ っ た D2 氏 ら は 、 設 立 予 定 の 同 社 を「Company X」と称し、同社の設立前からその存在及び成り立ちを認識していた。これらのことから、MMT は、三吉野氏の意思に従って組織運営・業務運営がされ、かつ、柚木氏は、MMT の事業の企画立案時からこのことを承知しており、それゆえ、MMT は三吉野氏が支配するという会社であることを承知していたと認められる。
(iii) 事業内容・設立目的
MMT は、指紋認証装置部品を開発・製造及び外販することを事業内容として設立
された。

19

当社は、MMT との関係では、指紋認証装置部品に搭載する指紋認証アルゴリズム・
ソフトウェアを開発するソフトウェアメーカーであるが、他の指紋認証装置部品メーカーに対する当該アルゴリズム・ソフトウェアのライセンス事業を将来的に拡大していくことを見据えて、当社自体が指紋認証装置部品の開発主体と認識されることによって他のハードウェアとの競争相手と認識されることを避け、MMT を当該指紋認証
装置部品の開発・製造・販売の主体であるかのように装うことが、当社における MMT
設立の目的であった。
またこれに加えて、三吉野氏は、MMT の設立によって、当社が MMT に対してラ
イセンス等の対価としての売上を柔軟に計上することができるようになることを意識していた。
(iv) 財務状況
MMT の損益計算書（2018 年 7 月 1 日～2019 年 6 月 30 日）及び貸借対照表（2019年 6 月 30 日時点）は以下のとおりであり、これによれば、本件取引が行われた 2018
年 12 月時点における MMT の状況は、以下のとおりである。
貸借対照表（2019 年 6 月 30 日時点）
ASSETS
Non-current assets
Intangible asset
Plant and equipment
Investment in subsidiaries

3,875,782
503,741
204,750
4,584,273

Current assets
Inventories
Other receivables
Cash and cash equivalents

31,395880
88,593
120,868

Total assets

4,705,141

EQUITY AND LIABILITIESEQUITY
Share capital
Accumulated losses

50,000(1,339,335)

Net deficiency(1,289,335)

LIABILITIESCurrent liabilities
Trade payables
Amount due to directors

5,570,524
49,93920

371,913
2,100

Amount due to holding company
Other payables
Total current liabilities

5,994,476

Total equity and liabilities

4,705,141

損益計算書（2018 年 7 月 1 日～2019 年 6 月 30 日）
Revenue-

Add: other income

71

Less: expenses
Amortisation of intangible asset
Director fee
Depreciation of plant and equipment
Exchange differences
Professional fees
Registration fee
RentalTravelling expenses
Other expenses
Loss before tax(968,946)(48,000)(125,935)(96,670)(1,700)(5,342)(37,774)(7,573)(1,291,869)-

Income tax expense
Loss for the year/ period, representing total
comprehensive income of the year/ period(1,291,869)

2018 年 12 月時点における MMT の資金は、「Equity」及び「Amount due to holding
company」（持株会社からの借入金）のみであり、同時点において MMT は全ての事業資金を GSS に依存していた。また、2018 年 12 月時点で MMT において事業活動に活用できる主要な資産は、2018 年 12 月に当社からライセンスを受けたソフトウェア（具体的には後述する）を指すものと思料される「Intangible asset」のみであった。さらに、2018 年 12 月時点における MMT の売上高はゼロであった。
これらのことから、2018 年 12 月時点において、MMT は、当社からライセンスを受けたソフトウェアを用いた自社製品について外販活動を行う企業であり、その事業資金をすべて GSS から調達しており、また、MMT は、当社に支払うソフトウェアラ
イセンス料の回収のために、その顧客に対して自社製品の外販を行う必要があるにもかかわらず、2018 年 12 月時点で販売先が全くない状況であったと認められる。
また、MMT の入金記録には 2018 月 7 月 23 日に 38,000 米ドル、2018 年 12 月 10 日に 25,000 米ドルの入金が記録されているが、M2 氏から GSS に対して 2018 年 7 月 1221

日に 39,645.93 米ドル、2018 年 12 月 6 日に 25,381.58 米ドルの入金がなされており、
2018 年 7 月から 12 月までには他に MMT への入金はないため、GSS への入金と MMTへの入金について送金額及び送金時期が極めて近似及び近接していることに鑑みれば、上記 MMT への入金記録は GSS からの入金であると推認される。GSS から MMTへの出資金はこの時期には払い込まれていないことから、これらの MMT への入金はGSS からの貸付金であると推認される。
他方、MMT の上記財務諸表によれば、2018 年 6 月 30 日時点の Director に対する債務（Amount due to directors）は 18,462 シンガポールドル（なお、2019 年 6 月 30 日時
点の GSS に対する債務（Amount due to holding company）は 371,913 シンガポールド
ル、Director に対する債務（Amount due to directors）が 49,939 シンガポールドル）であり、MMT においてこの時期に他に資金調達（貸借対照表の負債の部に計上されているもの）はない。
これらのことから、GSS は、2018 年 12 月時点において、MMT に対する融資総額の過半を融資していたと推認される。
(2) GSS の概要(i)

株主
GSS は、2017 年 8 月 25 日、発行済株式を普通株式 1 株、資本金は 1 米ドルで、三吉野氏を唯一の株主として設立され、設立以降、かかる株主構成に変更はない。
M1 氏及び M2 氏は、GSS の唯一の株主が三吉野氏であることを 2018 年 12 月当時に認識していた。当社の三吉野氏以外の役員は、2018 年 12 月当時、かかる事実を認識していなかったと供述しているが、少なくとも柚木氏は、三吉野氏が GSS の株主であるかはともかくとして、三吉野氏が MMT の意思決定を支配していたことを認識していたことは上述のとおりである。
(ii) 役員
GSS の役員構成について、Director は M2 氏、Resident Secretary は xxxxxxxxxxxxx
xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx である。
三吉野氏の供述によれば、M2 氏は GSS の代表者ではあるものの、三吉野氏の意思を代弁する存在に過ぎず、GSS の意思決定は三吉野氏が行っていた。
(iii) 事業内容・設立目的
GSS は、三吉野氏の保有資金を MMT に対して投資することを目的として設立された。三吉野氏は、かかる目的を前提として、同社の株主の匿名性の確保及び同社への課税の回避が可能なタックスヘイブンにおける法人の設立を希望し、M2 氏に依頼し22

て、マレーシア国ラブアン連邦地域の法令に準拠した法人として GSS を設立した。
M2 氏は、三吉野氏から MMT への資金注入の事実を隠匿し、かつ、GSS からの資金注入という外形・証跡（銀行口座の取引履歴による）を作出するために、三吉野氏がGSS を設立した上で、GSS を経由して MMT に資金を投入することを提案したものである。
三吉野氏は、GSS の設立時において、GSS の唯一の株主が三吉野氏自身であること
を M2 氏以外に秘匿していた。M1 氏は、遅くとも 2018 年 12 月の時点で、GSS の唯一の株主が三吉野氏であるという事実を認識していたが、他の役員は、本調査開始前に当社及びそのグループ各社の役員でこれを認識していた者はいなかったと供述している。
三吉野氏は、GSS の株主が三吉野氏であることが明らかになると、MMT と当社は連結会社相互間の取引と評価され得るということに近いことは考えていた旨供述しており、MMT と当社間の取引が実態として連結相互間の取引であることを隠匿するために、GSS の唯一の株主が三吉野氏であることを秘匿していたものと認められる。
(3) MMT 案件の経過(i)

プロジェクト開始から MMT 設立前まで
三吉野氏は、2016 年ころ、携帯電話向け CMOS イメージセンサー設計技術を有す

る a 社の xxxxxxxxxxxx 社長（現在は会長）から、ピンホールアレイ方式の光学技術を用いた指紋センサーのメーカーである c 社（中国）を紹介された。
三吉野氏は、三吉野氏個人の事業として又は a 社との合弁事業として指紋センサーの開発に進出することを検討していた時期もあったが、当社の事業として指紋センサ
ーの開発を行う構想を立案するに至り、この構想を実現するため、海外事業部の柚木氏を参画させるとともに、xxxxxxxxxxxxD2 氏に c 社の技術を評価させた。指紋センサーの開発プロジェクトは、研究開発部の管掌とされたが、プロジェクトの進捗は海外事業部の柚木氏にも報告されることとされた。とはいえ、当社研究開発本部長であった林森太郎取締役（以下「林氏」という）も、MMT の設立前後を通じて柚木氏やD2 氏らの電子メールでのやり取りに時折 CC されていた。
当社は、ピンホールアレイ方式の指紋センサーを有用と評価せず、薄型化が可能であるマイクロレンズアレイ方式の光学技術を用いた指紋センサーの開発を行うことを企図し、2017 年 2 月乃至 3 月頃から試作を開始し、2017 年春頃、光学技術に詳し
い M3 氏をこのプロジェクトに参画させ、他社に依頼して試作品を制作した。M3 氏は、xxxxxxxxxxx に勤務時代の柚木氏の元同僚で光学・レンズ技術の開発に詳しいエンジニアであり、自身が代表取締役社長を務める b 社は、2007 年頃からソフトウェアの受託開発やハードウェアの試作を当社から受託してきたところ、三吉野氏の依頼を23

受けて指紋センサーの開発に参画したものである。xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxD3 氏
も、センサー部品の周辺機器やケース、インターフェースの開発エンジニアとして参画した。
三吉野氏は、当社が指紋センサーの開発を行うのではなく、指紋センサーは当社とは別の会社が開発し、当社は当該別会社に対して指紋認証アルゴリズムをライセンス
して、指紋認証モジュールを製造し、これをスマートフォンメーカーに販売するというビジネスモデルとして、この計画を固めるに至った。しかし、計画立案当時において当該別会社は設立未了であったため、当社社内では「Company X」と称されていた。
(ii) MMT 設立から売上計上前まで
2017 年 7 月 17 日、MMT が設立された。同社の Director には、M1 氏が就任した（後に、それぞれ時期は異なるが、M2 氏が CFO に、M3 氏が CTO に就任している）。M1
氏は、MMT において主として海外営業を担当した。
MMT は、a 社からデモ機の基板・制御ソフト等の提供を受け、M3 氏が開発したマイクロレンズアレイ方式の光学技術を用いた指紋センサーを開発し、当該センサーに当社の指紋認証アルゴリズムを組み合わせることにより、指紋認証モジュールの開発を行うこととなった。もっとも、当社は、MMT の開発担当とされる指紋センサーに対し、MMT 中国子会社に対して多くの改良要求を出すなど、MMT における開発行為は実質的に当社が担った。
しかし、当社においては、当社と MMT を別会社として取り扱うことが周知徹底され、あたかも指紋センサーは MMT が独自開発したものであるとの外形が装われていた。その目的の 1 つは、当社は、他のハードウェアメーカーに対するアルゴリズムのライセンス事業を将来的に拡大していくことを見据えて、自社で指紋センサー（ハードウェア）を製造販売していないように装うことであった。
2017 年末頃、アンダーグラスの指紋センサーで初めて指紋が結像するという進捗が出始めた。そこで、2018 年 2 月から 3 月にかけてスペイン・バルセロナで開催された携帯電話関連見本市である Mobile World Congress（MWC）に三吉野氏、柚木氏、M1氏及び D2 氏が参加し、当時のデモ機を持参して営業を行ったが、さらに先進的な技術であるアンダーディスプレイの指紋センサーが既に展示されていた。そのため、三吉野氏らは、帰国後、アンダーディスプレイの指紋センサーの開発を開始することとした。
開発作業と並行して、2018 年 10 月、M1 氏、M3 氏、D2 氏及び D3 氏は、d 社への営業活動を開始した。
(iii) MMT に対する売上計上に至る状況
2018 年末頃、アンダーディスプレイで初めて指紋が結像した。もっとも、認識した

24

指紋の指紋認証精度（特に、乾燥指・外光対策）及びコスト等の性能面に関しては、顧客からの要求を満たすものではなかった。開発された指紋認証モジュールに係るデ
モ機は、パソコンとスマートフォンを接続した上で、スマートフォンで指紋認識し、指紋認証ライブラリを用いてパソコン上のソフトウェアで指紋認証を行うものであった。そのため、主要顧客であるスマートフォンメーカーに対しては Windows 向けソ
フトウェアをスマートフォン向けソフトウェアに加工する必要があり、その難易度は高かった。また、2018 年末時点の MMT の指紋センサーにおいて採用していた MIPI
（Mobile Industry Processor Interface）と呼ばれるインターフェース規格は、ライセンス料において、SPI（Serial Peripheral Interface）と呼ばれるインターフェースに劣るものであった。さらに、2018 年末時点でスマートフォン業界における MIPI インターフェースを用いた指紋認証の需要は低く、MIPI インターフェースを実装した指紋センサ
ーモジュールのスマートフォンメーカーに対する販売可能性は限りなく低かった。加
えて、開発中の指紋センサーに実装するインターフェースを MIPI インターフェース
から SPI インターフェースに変更する場合、乾燥指対策の性能が失われるため、SPI
インターフェースを実装した指紋センサーによるモジュールの販売見込みは立っていなかった。
実際、この時期において、MMT は、スマートフォンメーカーからの指紋認証モジ
ュールの受注を獲得しておらず、そのため、スマートフォンにセンサーモジュールを実装するためのソフトウェアは未開発であって、量産のための設計・開発も未実施であった。そのことから、2018 年末当時、MMT としては、スマートフォンに実装する
センサーモジュールを量産し、販売できる状況にはなかった。スマートフォンに実装するためのソフトウェアを開発するために必要な期間は、当該開発に b 社への外部委託を要することから、開発開始から半年以上を要するものであった。
(iv) MMT に対する売上計上
このような状況であったにもかかわらず、三吉野氏は、アンダーディスプレイで指紋が結像したとの報告を受けて、当社が MMT に対して指紋認証アルゴリズムに係るソフトウェアをライセンスするためのライセンス契約を当社と MMT 間で締結した上で、当社が MMT に対してライセンス料の売上を計上し、さらには、既に締結済みの
本件開発契約に基づき、開発費用の売上を計上することを画策した。かかる売上計上
は三吉野氏と柚木氏で話合いの上で三吉野氏が決定し、柚木氏が M1 氏、林氏及び D2
氏に展開した。
三吉野氏としては、2018 年 12 月期に MMT 案件での売上を計上したいという強い意向があり、当該強い意向を M1 氏に対しても表明した。2018 年 12 月期に本件取引に係る売上を計上できなければ当社は赤字決算に転落するところ、本件ライセンス契約及び本件開発契約に基づく売上を 2018 年 12 月に計上することとした目的は、当社

25

において営業黒字を計上することにあった。
2018 年 12 月 14 日の当社取締役会において、指紋認証アルゴリズムに係るソフト
ウェアを搭載した指紋認証モジュールについて 35 セントから 1 ドルの売価が予測され、1000 万台程度の売上見込みが可能であることが報告され、2018 年 12 月 18 日の
当社経営会議において、本件取引に伴う MMT に対する与信枠設定が承認された。
MMT は、当時、売上が全くなかったにもかかわらず、同社に対する当該与信枠は当初 450,000,000 円が予定され、さらには、三吉野氏の指示により経営会議当日に500,000,000 円に増加された。かかる与信付与及び与信枠増加、同社に対する売上計上について当社の他の役員から特に指摘はなされなかった。当該時点で MMT には債務の支払原資はなかったが、同経営会議においては、その点に係る指摘や議論もないま
ま与信承認がなされた。また、MMT は三吉野氏が実質的に支配する会社であるという事実も、経営会議で開示されなかった。なお、経営会議資料においては、MMT の資本金を 50 万シンガポールドルと記載していたが、実際の資本金は 5 万シンガポー
ルドルであった。
本件ライセンス契約に基づくライセンス料は、MMT の指紋認証モジュールの販売
台数 1000 万台×35 セント（3,500,000 ドル、392,000,000 円）と設定された。
本件開発契約における NRE（開発費用）は 50,948,800 円とされた。これは、2018 年
12 月 4 日、D2 氏が、柚木氏に対し、アンダーグラスの技術開発当初からの工数に基づく開発コストは 35,000,000 円であって、同金額は当社の利潤を加味した技術者の単価をもとに算出されたものであると報告したにもかかわらず、柚木氏が、さらに15,000,000 円もの上乗せを行い、NRE を 50,000,000 円とすることとしたものである。
指紋認証モジュールの販売台数を 1000 万台と想定したことの根拠は、海外のメー
カーがスマートフォンの新機種を販売する場合の最低ロットを参考にしたものであったが、この当時、MMT には具体的な販売先は特になく、1000 万台は現実的な根拠のない希望的観測でしかなかった。そのため、売掛金計上の販売台数が 1000 万台であることを M1 氏は了解していなかった。
1 台あたりのライセンス料単価を 35 セントと設定した経緯は、他社（シェア 1 位）のライセンス料が 1 台 50 円（約 40 セント）であるとの D2 氏の調査結果を踏まえて、
それより若干安い金額として 35 セントとするよう、柚木氏及び林氏が協議して決定したというものである。もっとも、かかる単価について、D3 氏は、他社の成功事例の金額をそのまま自社の売上の見込みとして参考にしたことに疑問を抱いていた。
これに対し、M1 氏は本件ライセンス契約及び本件開発契約に MMT 代表者として署名することに難色を示した。その理由は、MMT の指紋認証モジュールについて、
当時、顧客からの具体的な注文がない状態にもかかわらず、MMT が多額の買掛金を負担することになるためと推認される。これに対しては、三吉野氏が M1 氏に対して説得を行い、M1 氏は、GSS が MMT の 1 人株主であって三吉野氏の意思決定には逆26

らえないと感じ、本件ライセンス契約及び本件開発契約を締結する運びとなった。
当社及びグループ会社の役員で、この当時、MMT における指紋センサーの開発状
況やスマートフォンメーカーからの MMT への引き合いが全くないという状況について、営業を担当していた柚木氏、M1 氏、D2 氏、D3 氏は認識しており、三吉野氏らの当社役員もそのような引き合いがあるという旨の報告は受けていなかった。
また、柚木氏の指示で、本件ライセンス契約及び本件開発契約の最終版における対価の支払時期が、契約締結当日になって当初のドラフトから変更された（いずれの契約についても請求書発行の翌月末の一括払いだったのが、本件開発契約に基づく支払
いは翌年 6 月、本件ライセンス契約に基づく支払いは翌年に 4 分割すると変更された）。かかる変更の趣旨は、2019 年 1 月に製品を販売できる見込みがなく、MMT においてライセンス料や開発費用の支払原資がないため、遅らせたものである。
三吉野氏及び柚木氏は、MMT の経営状況を認知しており、2018 年 12 月当時、MMT
においてライセンス料や開発費用の支払原資がなく、MMT が開発中の指紋認証モジ
ュールを販売しない限り、当社に対して支払いを行うことができないという状況を認識していた。
以上の経緯を経て、当社と MMT は、2018 年 12 月 21 日付ソフトウェアライセンス
契約書（本件ライセンス契約）を締結し、本件ライセンス契約並びに 2017 年 7 月 31
日付開発基本契約、同日付開発個別契約（アンダーグラスでの指紋認証センサーの開発等に係るもの）及び 2018 年 4 月 2 日付開発個別契約（アンダーディスプレイでの指紋認証センサーの開発等に係るもの）（本件開発契約）に基づき、当社は、MMT に対する 442,948,800 円の売上を計上した。
当社は、2019 年 2 月 8 日、平成 30 年（2018 年）12 月期決算短信において、MMTに対する当該売上について、「アルゴリズム事業については、海外センサーメーカー
へのスマートフォンメーカー向けの商談がまとまり、大きく売上貢献いたしました」などと開示した。
当社は、MMT に対し、2018 年 12 月 21 日において、MIPI インターフェースを用いた指紋認証に係る開発成果物及びライセンスの対象物として、デモ機・DVD データ（指紋認証ライブラリに係るアプリケーションやプレゼン資料）を提供・納品した。
しかし、かかる納品物には、指紋認証アルゴリズムのソフトウェアのみならず、本来MMT が開発を担当しているはずの指紋認証センサーの設計図等も含まれていた。
(v) 売上計上後の営業活動状況
MMT は、2019 年 1 月以降、D2 氏、D3 氏、M1 氏により、1 社目の顧客を獲得できるようデモ機等を用いて営業活動がなされた。M3 氏は、営業活動への便宜のために2020 年 9 月 8 日付けで MMT の CTO に就任した。
指紋認証モジュールの国内向け営業は、2018 年から d 社に対して行われていた。d27

社に対する営業においては、指紋認証の速度・精度について課題がある（乾燥指の指紋を認証することができないことなど）との指摘を受けていた。d 社からは、指紋認証自体の品質水準を満たさないと当社に発注することはないと言われていた。ある技
術系社員の認識では、d 社から要求されている性能を 100 とすると、2018 年 12 月時
点での MMT における開発進捗状況は 10 程度であった。d 社の要求を全て実現するた
めには、追加で 50,000,000 円以上の開発費用がかかることが想定されていた。なお、
当社は、乾燥指の指紋を認証できないという課題を最後まで改善できなかったため、2020 年に台湾の企業との技術・価格競争に負けて d 社との取引からは撤退した。
海外向け営業は、2018 年末以降 M1 氏が中心に、中国スマートフォンメーカーの主
要 5 社及び xxxxxx に対して営業をかけたが、特段の引き合いは得られなかった。
(vi) 監査対応
当社は、2019 年 1 月、太陽監査法人から当社の成果物の納品の証憑及び対価の成立についての証憑の提出を求められた。
前者（納品の証憑）について、当社は、成果物を納品したことの証跡として、検収書・物品受領書（納品の翌日に検収がなされた旨の記載がある）を太陽監査法人に提出した。
後者（対価の成立の証憑）については、当社は対応しなかった。そこで、太陽監査
法人は、2019 年 2 月、当社に対し、MMT との取引の実在性及び与信について説明を求めたが、柚木氏は、太陽監査法人に対し、開発進捗状況や潜在的顧客の説明を行う
ことしかできなかった。
2019 年の各支払期限を過ぎても MMT からの支払いはなされず、2019 年 10 月時点
で MMT に対する債権が未回収であったため、柚木氏は太陽監査法人と協議を行い、太陽監査法人に対して複数のスマートフォンメーカーが性能評価を実施したことを報告し、M1 氏は、2019 年 12 月末までに MMT から当社に対して 20,000,000 円～
30,000,000 円を支払う旨を太陽監査法人に伝えた。このとき、M1 氏及び柚木氏は、かかる資金は三吉野氏からの拠出によることを念頭に置いていた。また、太陽監査法人
は、MMT に対して財務諸表の開示を求めたが、M2 氏は、柚木氏と相談した上で、MMT の株主からの承認がない、時間がかかる、言語の問題などの理由で MMT の財務諸表を開示しなかった。2020 年 1 月には太陽監査法人による海外往査がなされ、これには M1 氏が対応したが、M1 氏は、M2 氏からの指南を受け、MMT の財務諸表は、MMT の株主を隠蔽した上で当該株主が拒絶しているという理由で太陽監査法人に開示しなかった。
また、柚木氏は、そもそも MMT に対して売上を計上したことの是非に関する事情
自体、太陽監査法人に開示しなかった。すなわち、MMT は、三吉野氏の意思に従って設立され、その設立前後を問わず、三吉野氏の意思に従って組織運営及び業務運営

28

がなされ、三吉野氏の資金によって運営されていた。したがって、実質的に同氏が支配する会社であって、そのことも柚木氏は承知していたが、柚木氏は、MMT が三吉
野氏の実質的支配のもとで運営されていたことも、MMT の財務が三吉野氏の資金拠出に依存しており、それ以外に当社としては MMT からの債権回収可能性がないことも、太陽監査法人に対して説明しなかった。
他方、上述のように、M1 氏は、MMT から当社に対して 20,000,000 円～30,000,000円を支払う旨を太陽監査法人に伝えたが、三吉野氏からの資金でこれを賄うことが検討された。柚木氏は、MMT が自社製品を外販できないと、当社としては MMT への債権を回収できず貸倒引当金の全額計上に至ることを懸念し、MMT の事業活動からの資金ではなく三吉野氏からの資金提供によるものであっても、当該出所を隠蔽しつつ MMT が DDS に一部でも支払いを行った外形を整えれば、貸倒引当金の全額計上を回避できると考えた。そのため、三吉野氏が MMT を実質的に支配し、同社の事業資金を拠出していることを認識している柚木氏は、そのことが露見した場合でも弁明ができるよう、当該支払原資の出所に関する証跡が残らないよう腐心した。
2019 年 12 月末の決算日を過ぎた監査期間中である 2020 年 2 月 6 日に、当社は、MMT から 8,000,000 円の入金を受けた。太陽監査法人から当該入金の資金の出所やMMT の資金繰りについて質問があったが、柚木氏は、当該支払原資の出所についての太陽監査法人に対する説明にあたって、M2 氏に MMT に対する増資資金である旨の回答を起案させた。
柚木氏は、これらの方法で MMT の財務状況等を太陽監査法人に説明の上、2019 年
12 月期に 70,000,000 円の貸倒引当金を計上した。この点について、当該期における決算短信では、「平成 30 年度 12 月期の主要取引先に対する売上にかかる売掛金について、その一部は回収しておりますが、保守的観点においてその一部 70 百万円を貸倒引当金に計上した」との開示を行った。しかし、太陽監査法人に対する説明や当該開示とは異なり、この時点における MMT に対する売掛金の回収可能性は極めて乏しかった。
(vii) DES の手法による MMT の子会社化
当社は、2019 年 10 月 9 日、今後の売掛金回収の可能性について、e 事務所の公認会計士及び税理士である X1 氏に相談し、当該回収が困難であることを前提に、三吉野氏及び柚木氏の提案により、当社が売掛債権を MMT に現物出資するデット・エク
イティ・スワップ（DES）も選択肢にあがり、X1 氏は DES の実施に肯定的な評価を下した。それを念頭に、当社は、2020 年 3 月、MMT に対する売掛金未回収の消込、貸倒引当金計上回避が可能な DES を実施することとした。林氏は、DES が MMT に対する未回収売掛金の消込みを図るためと評価されないように思案していた。
MMT の企業価値評価は、M1 氏が作成した事業計画を基に X1 氏によりなされた。

29

X1 氏は、DES に肯定的な評価を下して当社の経営判断への助言を行ったにもかかわらず、当該経営判断の前提となる MMT の企業価値算定も第三者に依頼することなく自身の名義で行い、合理的な経営判断の前提となる情報の適切性に疑義を生じさせた。
また、M1 氏は、MMT に対する売上に関するシンガポールの源泉税が課され得る問
題、MMT は DES により税務上債務免除益が発生して多額の税務負担があり得る問題
を、シンガポールの弁護士から指摘され、柚木氏は、このことについて M1 氏から連絡を受けた。しかし、これらの問題について、M2 氏は、独自の判断で当該問題への対処を行う必要はないと説明した。また、柚木氏は、M2 氏の説明をそのまま受け入れ、それ以上の検討を行わなかった。
2020 年 8 月 25 日、MMT との間で新株引受契約を締結し、MMT に対する本件売掛金残額 434,948,800 円及び 51,770,950 円の現金を対価として MMT の第三者割当増資（本件増資）を引き受け、同社を子会社化した。これにより、当社による MMT の議決権所有割合は 55％となった。
当社は、2020 年 8 月 25 日、当該 DES による子会社化を公表した。当該プレスリリースには、当該 DES について「MMT 社の子会社化は指紋センサ開発の立ち上げ時間を買う有効な手段と考えております」と記載し（MMT の事業は当社が主体となって構築したものであることからこの内容は実態と異なる）、また、MMT について「2018年 12 月、Under Glass 対応指紋センサで 2000dpi を超える解像度の指紋センサを製品化できる目処が立ちました。販売にあたり MMT 社は初年度販売量に見合うソフトウ
ェアの供給を当社に依頼しました」と記載するなど（2018 年 12 月において MMT で指紋センサーを販売できる状態にはないことからこの内容も実態と異なる）、実態と異なる内容が記載されていた。
(4) 当社各役員の認識について
上述の経緯における重要な事実関係に対する当社役員の認識を整理すると、以下のとおりである。
(i)

MMT の実質的支配者に関する認識
MMT は、三吉野氏の意思に従って設立され、その設立前後を問わず、三吉野氏の意思に従って組織運営及び業務運営がなされ、事業資金も三吉野氏から調達していた。そのため、MMT は、その意思決定機関を当社代表取締役である三吉野氏が実質的に支配する会社であると認められる。
MMT は、その設立当初はもとより同社設立前のビジネスモデル立案時から、その唯一の事業である指紋認証センサーの企画・開発・営業を M1 氏と専ら当社の人員等30によって行うなど、実質的な事業主体は当社であること、M1 氏自身も三吉野氏の意思に従って行動していること、MMT の事業は当社が開発する指紋認証アルゴリズム・
ソフトウェアを搭載した指紋認証装置部品の開発・製造及び外販のみであること、MMT の資産は当社からライセンスを受けたソフトウェアのみであることなど、MMTの設立経緯及び事業活動の実態に鑑みれば、MMT は、当社の事業遂行のために存在する会社であり、その意思決定機関を当社によって支配されているものと認められる。
三吉野氏はもとより、柚木氏も、MMT の設立前の企画立案時からこれらの事実を認識していたと認められる。
(ii) 本件取引についての対価の成立・流入の有無の認識
MMT は、2018 年 12 月及びその後も含めて本件ライセンス契約に基づくソフトウェア・ライセンスを利用して開発された指紋認証装置の販売取引がゼロであり、かつ、
運転資金をすべて三吉野氏からの資金拠出に依存していた MMT が当社に対して取引の対価を支払うためには、MMT が自社の指紋認証装置部品をスマートフォンメーカ
ー等に外販する以外になかったが、2018 年 12 月時点ではそのような外販先は存在しておらず、その具体的な見込みも存在していなかった。
三吉野氏及び柚木氏は、2018 年 12 月の時点でこれらの事実を認識していたと認められる。林氏も、当該時点で売上を計上することは時期尚早との認識を抱いていたが、これに異を唱えることはなかった。
また、このように、本件取引は売上計上当時においてその対価の成立・流入がおよそ予定されていない取引であり、三吉野氏や柚木氏はそのことを承知の上で取引に及んだものであることから、その後になされた DES も、当該取引に係る売上が取り消されるべきものであったことを隠蔽するために、その手段として行われたものであり、
三吉野氏及び柚木氏はそのような隠蔽工作を図ったものである。林氏としても、回収可能性を認めがたい MMT への売掛金の消込みが DES の目的の 1 つであることを認識していた。
5

会計処理の検討(1) 連結の範囲
本件取引時に係る主要な事象の時系列を再掲すると、以下のとおりである。

31

年月日

事象

2017 年 7 月 17 日

M1 氏を 100％株主として MMT を設立

2017 年 8 月 25 日

三吉野氏を 100％株主として GSS を設立

2017 年 11 月 28 日

GSS が MMT の全株式を取得

2018 年 12 月 21 日

本件取引に係る売上 442,948,800 円を計上

2020 年 8 月 25 日

第三者割当増資により当社が MMT を連結子会社化

また本件取引の時点における MMT の資本関係は、以下のとおりである。
代表取締役
当社

三吉野氏

↓ 100 %
GSS

↓ 100 %
MMT
上述のとおり、本件増資が行われた 2020 年 8 月 25 日より前の期間においては当社
は MMT の株式を保有していないものの、連結会計基準第 7 項(3)によれば、(1)当社と「出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係があることにより自己の意思と同一の内容の議決権を行使すると認められる者及び自己の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している者」が所有している議決権と合わせて、他の企業の議決権の過半数を占めており、かつ、(2)連結会計基準第 7 項(2)②乃至⑤のいずれかの要件に該当していれば、MMT は当社に連結されるべきこととなるため、以下、これらに照らして検討する。
(i)「緊密な者」の該当性
連結財務諸表における子会社及び関連会社の範囲の決定に関する適用指針（企業会

計基準適用指針第 22 号）（以下「連結適用指針」という）第 9 項は、「自己の役員又は自己の役員が議決権の過半数を所有している企業等」を「一般的に緊密な者に該当するものと考えられる」としている。GSS の株式は、2017 年 8 月 25 日の設立時から一貫して当社の代表取締役社長（当時）の三吉野氏が全て保有していた。したがって、GSS は設立時から当社の「緊密な者」に該当すると考えられる。
よって、当社は、GSS が MMT の全株式を取得した 2017 年 11 月 28 日以降、「緊密な者」である GSS と合わせて MMT の議決権の過半数を所有しているといえる。

32

(ii) 意思決定機関の実質的支配の該当性
以下に述べるとおり、当社と MMT の関係は連結会計基準第 7 項(2)③及び④に該当することから、当社は MMT の意思決定機関を実質的に支配していたと判断される。
①

連結会計基準第 7 項(2)③
連結会計基準第 7 項(2)③は、「他の企業の重要な財務及び営業又は事業の方針の決定を支配する契約等が存在すること」を挙げている。連結適用指針第 12 項は、「(1)原材料の供給・製品の販売に係る包括的契約、一手販売・一手仕入契約等により、当該他の会社にとっての事業依存度が著しく大きい場合」、「(3)技術援助契約等について、
当該契約の終了により、当該他の会社の事業の継続に重要な影響を及ぼすこととなる場合」は、連結会計基準第 7 項(2)③に該当するとしている。
MMT の唯一の事業は、当社が開発する指紋認証アルゴリズム・ソフトウェアを搭載した指紋認証装置部品を開発・製造し、外販することであるが、当該ソフトウェア
は当社との間の本件ライセンス契約に基づくものであり、当該契約があって初めて利用可能となるものである。
また、2018 年 12 月時点で MMT において事業活動に活用できる主要な資産は、本件ライセンス契約に基づくソフトウェアのみである。
したがって、MMT の唯一の事業を運営するためには本件ライセンス契約は必須のものであり、これがなければ MMT の事業の継続に重要な影響を及ぼすことになることが見込まれるのであるから、連結適用指針第 12 項(3)に該当し、仮にそこまで認められない場合であっても、MMT にとっての「事業依存度が著しく大きい場合」（同項(1)）に該当することは明らかである。
以上からすれば、連結会計基準第 7 項(2)③における MMT の「重要な財務及び営業又は事業の方針の決定を支配する契約等が存在すること」の要件を充足するものと認められる。
②

連結会計基準第 7 項(2)④
連結会計基準第 7 項(2)④は、自己と緊密な者の行う融資を合わせて資金調達額の総額の概ね過半となる場合も該当するとしている。4(1)(iv)に記載のとおり、2017 年 12月以降 MMT の負債による資金調達額の過半が GSS による融資によることが推認できる。また、GSS に資金提供を行っていたのは、当社の代表取締役である三吉野氏のみである。
したがって、連結会計基準第 7 項(2)④「他の企業の資金調達額（貸借対照表の負債の部に計上されているもの）の総額の過半について融資……を行っていること（自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係のある者が行う融資の額を合わせて資金調達額の総額の過半となる場合を含む。）」の要件を充足するものと認めら

33

れる。
(iii) 結論
以上から、GSS が MMT の全株式を取得した 2017 年 11 月 28 日以降、当社は緊密な者と合わせて MMT の議決権の過半数を所有しており、かつ連結会計基準第 7 項(2)
③及び④により意思決定機関を実質的に支配していたと認められるから、MMT は当社の子会社に該当し、原則として連結の範囲に含められると結論付ける。
また、これに伴い、当社の連結財務諸表上、本件取引の売上 442,948,800 円は、2018
年 12 月期の連結財務諸表上相殺消去されるべきである。
(2) 売上計上取引
企業会計原則 第二 損益計算書原則 三 B において、収益の認識は実現主義によることが示されている。実現主義の下で収益を認識するためには、「財貨の移転又は役務の提供の完了」と、それに対する現金又は現金等価物その他の資産の取得による「対価の成立」が必要となる。本件取引は、売上計上額 442,948,800 円のうち、入金の事
実が認められるのが 8,000,000 円に過ぎず、主に対価の成立・流入が認められるかが主な論点となる。
MMT は、2018 年 12 月及びその後も含めて本件ライセンス契約に基づくソフトウェア・ライセンスを利用して開発された指紋認証装置の販売取引がゼロであり、かつ、
運転資金をすべて GSS からの融資等に依存していた。
MMT が当社に対して取引の対価を支払うためには、MMT が自社の指紋認証装置
部品を中国スマートフォンメーカー等に外販する以外になく、2018 年 12 月時点ではそのような外販先は存在しておらず、その具体的な見込みも存在していなかったと認
められ、そのことを当社及び MMT の役員は認識していたと認められる。
したがって、2018 年 12 月時点において、MMT は、当社に対し、取引に係る対価を支払うことのできるような状況ではなく、両社はその前提で当該取引を行ったものであり、当社は当該取引時点で販売の対価として現金や金銭債権を取得できる見込みはなかったと認められる。それが認められるのは、MMT が中国スマートフォンメーカ
ー等に、本件取引金額以上の指紋認証装置部品に係る販売契約を締結・販売し、その代金を回収し得る時点であると考えられる。
かかる事情に鑑みれば、当社は、2018 年 12 月時点において MMT が対価の確実な支払い見込みがないまま契約を締結したものであり、当面の間、その支払いを行う確
実な当てもないことを十分に認識していたものと認められる。
したがって、本件取引においては、収益認識の要件とされている「対価の成立」を

34

認めることはできない。
以上より、当社の MMT に対するソフトウェアライセンス取引に係る売上及び受託
開発取引に係る売上は、いずれも売上の要件を満たしていないものと判断される。
6

財務諸表への影響(1) 個別財務諸表への影響
上記 5(2)での検討の結果、本件取引の売上 442,948,800 円は取り消されるべきである。
(2) 連結財務諸表への影響
上記 5(1)での検討の結果、本件取引の売上 442,948,800 円は連結相互間取引として相殺消去されるべきである。
ただし、上記(1)のとおり、個別財務諸表において本件取引の売上 442,948,800 円が取り消されるべきであるから、連結相互間取引として相殺消去を行うべき取引が存在しないこととなる。
上記(1)及び(2)に関し、当社の連結財務諸表への影響は以下のとおりである。
（単位：千円）科目/年度

2016/122017/122018/122019/12

売上高--▲442,949

売上原価

-

-

-

売上総利益

-

-

▲442,949

2020/122021/12

-

-

-

-

-

-

-

-

-

*1

-

-

-

-

-

-

販管費

-

-

-

▲70,000

営業利益

-

-

▲442,949

70,000

税金等調整前--▲442,949

70,000

当期純利益※ ▲は開示済連結財務諸表数値からの減少を示す。
※ 為替変動、消費税及び法人税への影響は加味していない。
*1 売上の取消しに伴い、関連する売上債権に対して計上した貸倒引当金繰入額も取り消される。

35

第2
1

本件事案との類似取引 1－SST との取引
取引の概要
当社は、2016 年 12 月、SST からビリヤード軌跡追跡システム（以下「本件ビリヤード

システム」という）の開発を受注し、同月以降、A 社、b 社及び f 社に本件ビリヤードシ
ステムの開発を委託した（以下、本件ビリヤードシステムの開発案件を「ビリヤード案
件」といい、ビリヤード案件に関して当社と SST の間で行われた取引を総称して「本件SST 取引」という）。
当社は、SST に対して、2020 年 3 月までの間に 80,072,976 円の売上を計上したものの、2019 年 1 月の支払を最後に、SST からの入金はなくなった。これを受けて、当社は 2019年 12 月期において貸倒引当金 50,324,950 円を計上し、その後、SST が 2021 年 5 月 6 日に解散を決議したことから、当社は同月 14 日の取締役会において SST に対する債権
56,048,800 円（連結純資産に対する割合 1.99%）を放棄することを決議した。
2

当社が行った会計処理(1) 連結の範囲
X2 氏は、2016 年当時から 2021 年 8 月 31 日に SST が清算結了に至るまで、SST の
全株式を保有していた。また、ビリヤード案件は、三吉野氏の資金拠出に依存しているとともに、当社の開発管理に依存していた。
この点、当社は当該事実を踏まえた連結範囲の検討は行っておらず、それゆえ、SST
は当社の連結の範囲に含まれていない。
結果として、2016 年 12 月以降に計上された SST への売上については、連結財務諸表上、連結グループ外取引として相殺消去されていない。
(2) 売上計上取引
当社は、SST からの発注書に基づき、各決算期において以下の売上高・売掛金を計上した。その後、2019 年 1 月の支払を最後に、SST からの入金はなくなったことから、2019 年 12 月期において売掛金の全額について以下の貸倒引当金を計上した。

36

（単位：円）科目/年度

2016/122017/122018/122019/12

12,000,000

21,475,800

33,671,000

12,926,176

期初残高

-

12,960,000

23,193,864

59,558,544

期中増加

12,960,000

23,193,864

36,364,680

13,960,270

期中回収

-

▲12,960,000-▲23,193,864

期末残高

12,960,000

23,193,864

59,558,544

50,324,950

-

-

-

▲50,324,950

12,960,000

23,193,864

59,558,544

0

売上高
売掛金

（貸引控除前）
貸倒引当金
期末残高（貸引控除後）3

会計上の論点(1) 連結の範囲
連結会計基準第 13 項及び第 6 項により、対象企業が他の企業の意思決定機関を支配している場合には、当該他の企業は子会社として、原則連結の範囲に含められる。当社が SST の株式を取得した事実は認められないため、連結会計基準第 7 項(3)及び(2)②乃
至⑤のいずれかを満たす場合には、SST は当社の子会社として連結の範囲に含められることになることから、当社が SST を当社の子会社として連結の範囲に含めていなかったことの是非が問題となる。
(2) 売上計上取引
企業会計原則 第二 損益計算書原則 三 B において、収益の認識は実現主義によることが示されている。実現主義の下で収益を認識するための要件は、「財貨の移転又は役務の提供の完了」と、それに対する現金又は現金等価物その他の資産の取得による「対価の成立」の 2 点であるところ、ビリヤード案件に係る取引がこれらの要件を充足していたかが問題となる。

37

4

認定事実

(1) SST の概要
SST は、2016 年当時から 2021 年 8 月 31 日に SST が清算結了するに至るまで、X2 氏が SST の全株式を所有するとともに代表取締役を務めていた。
2016 年当時、SST は X2 氏の個人事業として、ビリヤードに関するコンサルティング等を行う会社であった。
SST は 2016 年 4 月 30 日時点において、資産が現預金 102,036 円のみであり、負債はX2 氏からの借入金 4,876,094 円を含む 4,879,400 円であり、大幅な債務超過であった。
また、SST の 2016 年 4 月期（2015 年 5 月 1 日～2016 年 4 月 30 日）の売上はなく、販管費は 1,506,081 円であった。なお、その後も、2021 年 8 月の清算結了まで、SST に売上が生じた年度はない。
(2) ビリヤード案件の概要
本件ビリヤードシステムは、ビリヤードゲーム中の球軌跡を画像解析により取得・解析し、その結果を顧客に提供するシステムである。ビリヤードは三吉野氏の趣味であり、X2 氏は三吉野氏とビリヤードをプレイする友人であることもあり、ビリヤード案
件は三吉野氏の夢を実現するプロジェクトであったと関係者からは見られていた。
商流としては、三吉野氏個人が SST に資金拠出した上で、SST が発注者、当社が元請となって本件ビリヤードシステムの開発を取りまとめ、開発されたシステムについては、X2 氏が SST として営業活動を行い、ビリヤード場への導入を進めることが想定されていた。開発業務は当社からの発注先において実施され、当社の担当者は、受注管理として、その納品物が仕様書に沿ったものであるかを確認し、SST に納品することをビリヤード案件における主たる業務としていた。
(3) ビリヤード案件の経過(i)

プロジェクト開始からサジェストエンジン発注まで（2016 年 11 月～2017 年 8月）2016 年 10 月 18 日、当社において、三吉野氏から林氏及び D2 氏に対し、本件ビリ

ヤードシステムの開発を当社が新規開発プロジェクトとして X2 氏から依頼を受ける方針が伝達された。
D3 氏は、2016 年 12 月 7 日、当社が SST からビリヤード案件を受注するにあたって、SST が新規取引先であることから、SST に対する希望与信限度を 7,500,000 円と38

する与信調査依頼・口座開設申請を行った。しかし、2016 年 12 月 16 日の取締役会において、三吉野氏の説明により与信限度を 20,000,000 円とすることが決議された。
2016 年 12 月 22 日付で、SST から当社に対して、本件ビリヤードシステムの開発を内容とする 12,960,000 円（税込）の注文書が発行された。当該注文書と、本件システ
ムにおけるスコアボード処理システムの開発（製造・試験）を内容とする A 社から当社に対する 2016 年 12 月 1 日付見積書（税抜 2,500,000 円）は、2017 年 1 月 11 日に三吉野氏により決裁されている。
2017 年 2 月 9 日、改良アルゴリズムの検討を当社において実施し、実装及び更なる精度向上は b 社を通じて g 社に発注（税込 3,132,000 円）する旨の稟議書が、三吉野氏により決裁された。
当社は、2017 年 6 月 30 日、4,212,000 円（税込）で SST から本件ビリヤードシステ
ムの Phase 2 の開発を受注し、同年 7 月 3 日、三吉野氏は、当該受注した開発業務のb 社を通じた g 社への再委託（税込 3,801,600 円）について決裁した。2017 年 6 月 11日時点でのスケジュールでは、2017 年 12 月には受入れテストが完了し、2018 年 1 月にスマートフォン用アプリをリリースする予定とされていた。
続いて、2017 年 8 月 21 日、当社から b 社に対し、ビリヤードゲームのプレイ中のビリヤードテーブルの球配置状況から、次のショットのアドバイス機能の追加（サジェストエンジンの開発）として 9,450,000 円（税込）の発注を行うこと、また、当社から A 社に対して、軌跡情報正規化処理プログラムの開発として 648,000 円（税込）の発注を行うことについて、三吉野氏が決裁を行った。なお、当社は、SST から、前者の開発について 10,395,000 円（税込）、後者の開発について 712,800 円（税込）で受注している。また、サジェストエンジンの開発期間は 2017 年 12 月までと予定されていた。
(ii) X2 氏の中止提案（2017 年 9 月）
2017 年 9 月頃、カメラ制御アプリの開発が必要となったことから、2017 年 9 月 26日、当社は SST から 3,207,600 円（税込）で開発を受注し、b 社に対して 2,916,000 円（税込）の発注を行った。
SST からの受注の直前、D2 氏に対し、X2 氏から、最終的な結論は出ていないが、ビリヤード関連の全てを一旦白紙にする方向になりそうであり、白紙が決定すれば既発注分は中止となる旨の連絡があった。当該連絡についての D2 氏からの報告に対し、
三吉野氏は切りが良いところまでは進める旨を指示し、これを受けて、X2 氏は SSTを代表して当社に対して上記金額で発注したのである。
なお、X2 氏は、本件システムの完成が見えない中で費用がかさみ、事業の採算性に疑問が生じていたため、ビリヤード案件の中止を提案したとのことである。

39

(iii) 当社において SST からの入金未了を認識するまで（2017 年 10 月～2018 年 6 月）
2017 年 10 月 2 日に三吉野氏が D2 氏と打合せをした際、D2 氏は、ビリヤード案件には、今後、スマートフォン向けアプリ・サーバシステムの完成までに 15,000,000～
20,000,000 円程度が必要であると認識している旨を報告した。これに対し、三吉野氏
は、ビリヤード場は開店しないことにしたため、ビリヤード案件を急ぐ必要はないが、止めることもない旨、必要な経費の相談は今までどおり直接相談すべき旨、D2 氏に伝達した。
2017 年 10 月 16 日、三吉野氏は、当社が、ビリヤードゲームマネジメントシステム
におけるスコアボードアプリと対応するサーバ、スマートフォン向けアプリの開発の仕様策定を 1,900,800 円（税込）で SST から受注し、1,728,000 円（税込）で f 社に委託する旨の稟議書を決裁した。
その後 2017 年 11 月以降、当社は f 社に対し、ビリヤードゲームマネジメントシス
テム開発に関して、2017 年 11 月分から 2019 年 12 月分までの作業について概ね 2 か
月ごとに継続的に発注を行い、いずれも林氏が決裁を行っている。また、SST からも、
当社から f 社への発注に対応する内容の発注が、当社に対して行われている。
しかし、当社においては、2018 年 6 月 21 日、当社経理部門から売上発生後半年が経過しているにもかかわらず入金がないことの報告があったことを受けて、D3 氏は、SST に支払状況について確認を行った。SST からは、対応するとの応答があったものの特段の動きがなかったため、D3 氏は林氏に対し、SST の背後には三吉野氏がいることを踏まえ、SST が支払いを行わないのは三吉野氏の意思であることを危惧し、三吉野氏に対してどのように伝達すべきか相談した。林氏は三吉野氏に対して、SST からの支払いが滞ったことについて相談を行ったが、三吉野氏からは受注を続けるよう指示された。なお、林氏は、三吉野氏が主導した案件であるため、自身では売上や損益分岐点等は意識していなかった旨述べている。
(iv) 入金未了後の b 社への発注（2018 年 7 月～2019 年 10 月）
当社は、上記の f 社への発注に加え、2018 年 6 月及び 11 月、b 社に対し、カメラ制
御アプリの録画機能の追加・機能拡張を内容とする開発業務の委託を行った。当社は、これらの b 社への発注と同内容の開発を SST から受注しており、いずれの受発注も林氏が決裁している。これらの b 社への発注について、b 社からの納品に対応する当社からの支払いは行われ、SST への納品も行われたものの、SST からの支払いは行われていない。
2018 年 11 月、林氏はかかる b 社への発注稟議の決裁を求められた際、D3 氏に確認したところ、D3 氏は、X2 氏からは SST に対する三吉野氏の支払いが滞っていることを示唆する発言があった旨を報告した。林氏から状況確認の指示を受けて、D3 氏は、三吉野氏のビリヤード仲間でありビリヤード案件に関わっていた X3 氏に対し、三吉40

野氏に支払予定を確認するよう依頼した。これに対し、X3 氏は、2018 年 11 月末から
12 月初め頃に三吉野氏からの資金拠出がある可能性が高い旨述べたが、SST からの支払いは行われなかった。
その後、2019 年 1 月及び 8 月、当社は、b 社に対して、ビリヤード映像認識フィル
ターに関する軌跡正規化フレームワークの開発を発注した。上記発注と同様、当社は、これらの b 社への発注と同内容の開発を SST から受注しており、いずれの受発注についても林氏が決裁している。これらの b 社への発注についても、b 社からの納品に対応する当社からの支払いは行われ、SST への納品も行われたものの、SST からの支払いは行われていない。
(v) 貸倒引当金の計上及びプロジェクトの凍結まで（2018 年 7 月～2020 年 3 月）
2019 年 10 月、SST に対する債権残高が 46,000,000 円であり、SST に設定されている与信枠が 20,000,000 円であることから、同月末までに 30,000,000 円程度の入金がな
ければ貸倒引当金の計上が必要となる旨が経営会議メンバーに報告された。林氏が、入院している三吉野氏と面談したところ、三吉野氏は、資金は調達できているため対応する旨を述べた。しかし、SST からの支払いは行われなかったため、当社は、2019
年 12 月期において 50,324,950 円の貸倒引当金を計上した。
2020 年 3 月 3 日、林氏により、f 社に開発を委託していたゲームマネジメントシス
テムの中断にあたり、f 社に対して引継ぎドキュメント作成を発注する旨の 2019 年 12月 26 日付の稟議書が決裁された。f 社から納品されたかかる引継ぎドキュメントを当社が検収し、SST に納品することで、ビリヤード案件の開発は中止された。
なお、当社は SST からカメラ制御アプリにおける機械学習用録画サーバへのアップロード機能の開発について 2019 年 10 月 1 日付の注文書を受領し、これに対応する b社から当社への 2019 年 11 月 7 日付見積書も取得している。しかし、これらの受発注に係る決裁は行われておらず、実際に受発注もなされていない。
(vi) SST に対する債権放棄まで（2020 年 4 月～2021 年 5 月）
2020 年 7 月、X2 氏は当社を訪問し、SST の会社としての存続について三吉野氏と検討中である旨を、D3 氏に報告した。D3 氏は、林氏に対し、当社としては X2 氏と三吉野氏の判断を待つ方針を報告した。
その後、X2 氏と三吉野氏の協議により、X2 氏は SST を解散することとし、2020 年
11 月頃までの当社の経営会議において、三吉野氏から SST が解散する方向であることが説明された。また、2021 年 1 月、X2 氏は、林氏に対して、SST の通常清算を希望している旨を連絡した。SST は、2021 年 5 月 6 日、臨時株主総会において解散を決議し、当社に対して債務免除を要請した。これを受けて、当社は、2021 年 5 月 14 日、取締役会において、SST に対する債権 56,048,800 円を免除することを決議した。

41

その後、SST は 2021 年 8 月 31 日に清算結了した。
(4) 三吉野氏個人によるビリヤード案件への資金拠出
SST がビリヤード案件において支払う対価の原資は、当初から三吉野氏が個人で拠出することが想定されていた。具体的には、三吉野氏は、X2 氏及び X3 氏に個人として貸付けを行い、X2 氏及び X3 氏は SST に対してそれらの金銭を貸し付けた。
2016 年 4 月期から 2021 年 4 月期までの各決算期における SST の資金調達額（貸借対照表上の負債の部に計上されているもの）と、そのうち、X2 氏及び X3 氏からの借入額は、以下のとおりである。
決算期

5

短期借入金

X2 氏からの借入金

X3 氏からの借入金

2016 年 4 月期

4,876,094 円

4,876,094 円-

2017 年 4 月期

6,176,094 円

6,176,094 円-

2018 年 4 月期

20,397,094 円

20,397,094 円-

2019 年 4 月期

44,961,760 円

21,767,896 円

23,193,864 円

2020 年 4 月期

46,427,453 円

19,501,965 円

26,925,488 円

2021 年 4 月期

46,586,263 円

19,660,775 円

26,925,488 円

会計処理の検討(1) 連結の範囲
上述のとおり、SST の全株式は X2 氏が保有しており、当社は SST の株式を全く保有していないものの、連結会計基準第 7 項(3)によれば、(1)当社と「出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係があることにより自己の意思と同一の内容の議決権を行使すると認められる者及び自己の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している者」が所有している議決権と合わせて、他の企業の議決権の過半数を占めており、かつ、(2)連結会計基準第 7 項(2)②乃至⑤のいずれかの要件に該当していれば、SST は当社に連結されるべきこととなるため、以下、これらに照らして検討する。
(i)「緊密な者」の該当性
連結適用指針第 9 項は、「緊密な者に該当するかどうかは、両者の関係に至った経緯、両者の関係状況の内容、過去の議決権の行使の状況、自己の商号との類似性等を踏まえ、実質的に判断する」とされているので、以下、当社と X2 氏間の関係については、これに基づき判断する。

42

まず以下に示す状況から、X2 氏は三吉野氏の意向に沿って SST の議決権を行使すると認められる。その上で、三吉野氏は当社の代表取締役であることから、連結適用
指針第 9 項(2)により当社の「緊密な者」に該当する。したがって、X2 氏は SST の議決権を当社の「緊密な者」の意向に沿って行使する者ということができる。
①

ビリヤード案件は三吉野氏の夢を実現するプロジェクトであったと関係者からは見られていた。

②

SST の唯一の事業であるビリヤード案件は三吉野氏個人の資金拠出を前提としており、ビリヤード案件を進めるための資金を三吉野氏個人に完全に依存していた。

③

SST における意思決定についても、(i)2017 年 9 月に X2 氏がビリヤード案件について中止の意向を示したにもかかわらず、三吉野氏が「切りが良いところまでは進める」と判断したことにより、中止は叶わなかったこと、(ii)SST の清算に関しても、X2 氏が単独で決めたのではなく、三吉野氏と X2 氏が協議により決定した
上で、SST の臨時株主総会において清算決議がなされたことなど、SST の重要な意思決定については三吉野氏と X2 氏の協議により決議されていた。
次に、当社と X2 氏の関係においても技術的な緊密性が認められる。X2 氏個人はアプリ開発に必要とされる知識や技術を持ち合わせず開発管理を行うことができなかった。事業運営に開発管理は全て当社が担っていたことから、事業継続に必要な技術面においても当社に依存していたといえる。
以上に鑑みれば、X2 氏は当社の「緊密な者」である三吉野氏の意思に従うものであると認められ、かつ、SST の事業運営にあたって技術の観点から当社に著しく依存している状態であることから、SST の議決権行使において当社の意思と同一の内容の議決権を行使すると認められ、ビリヤード案件開始以降は当社の「緊密な者」と解するのが妥当である。よって、当社は「緊密な者」である X2 氏と合わせて SST の議決権の 100％を保有していると判断される。
(ii) 意思決定機関の実質的支配の該当性
当社と SST の関係は連結会計基準第 7 項(2)の③及び④に該当することから、当社
は SST の意思決定機関を実質的支配していたと判断される。具体的には、以下のとおりである。
①

連結会計基準第 7 項(2)③
連結会計基準第 7 項(2)③は、「他の企業の重要な財務及び営業又は事業の方針の決定を支配する契約等が存在すること」を挙げている。これは、適用指針第 12 項(1)によれば、「原材料の供給・製品の販売に係る包括的契約、一手販売・一手仕入契約等に43

より、当該他の会社にとっての事業依存度が著しく大きい場合」を含む。
この点、当社は SST の唯一の事業であるビリヤード案件において、外注先選定やアプリの動作確認等の開発管理を一手に引き受けていた。このため、実際の取引状況として、SST の仕入先は当社のみ、という一手仕入状態となっており、SST の当社への事業依存度は著しく大きい状態であった。
したがって、連結会計基準第 7 項(2)③の要件を充足するものと認められる。
②

連結会計基準第 7 項(2)④
連結会計基準第 7 項(2)④は、自己と緊密な者の行う融資を合わせて他の企業の資金調達額の総額の過半について融資を行っている場合も該当する。SST の財務諸表上計上されている借入金は、名目上 X2 氏及び X3 氏からの借入金であるが、X2 氏及び X3
氏に資金提供をしていたのが三吉野氏であることに鑑みると、実質的には全額が当社の「緊密な者」である三吉野氏からの借入金である。
したがって、当社と当社の「緊密な者」である三吉野氏が行う融資の額が SST の資金調達額（貸借対照表の負債の部に計上されているもの）の総額の過半を占めていることから、連結会計基準第 7 項(2)④「他の企業の資金調達額…の総額の過半について
融資…を行っていること（自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係のある者が行う融資の額を合わせて資金調達額の総額の過半となる場合を含む。）」の要件を充足するものと認められる。
(iii) 結論
以上から、当社は「緊密な者」と合わせて SST の議決権の過半数を占めており、かつ連結会計基準第 7 項(2)③及び④により意思決定機関を実質的に支配していたと認
められることから、SST は当社の子会社に該当し、原則として連結の範囲に含められると結論付ける。なお、両社の関係性に鑑み、当社による SST の支配獲得時点は、ビリヤード案件の開始時点であると判断する。
(2) 売上計上取引
企業会計原則 第二 損益計算書原則 三 B において、収益の認識は実現主義によることが示されている。実現主義の下で収益を認識するためには、「財貨の移転又は役務の提供の完了」と、それに対する現金又は現金等価物その他の資産の取得による「対価の成立」が必要となる。
上記 4 において認定したとおり、当社は、ビリヤード案件に関し SST に十分な支払能力があることを確認しないまま 20,000,000 円もの与信を決議し、実際、SST に対する売掛金の回収は滞っていた。したがって、売上の認識要件である②その対価として貨44

幣性資産を取得したことが合理的に認められるのは、実際に SST から当社に対して対価が支払われたタイミングと考えられる。
6

財務諸表への影響(1) 個別財務諸表への影響
上記 5(2)での検討の結果、2016 年 12 月期に計上された売上高は 2017 年 12 月期、2017 年 12 月期に計上された売上高は 2019 年 12 月期に計上されるべきである。また、2018 年 12 月期以降に計上されている売上高については SST から対価を受け取っていないため、財務諸表上取り消されるべきである。その影響は以下のとおりである。
（単位：千円）科目/年度

2016/122017/122018/122019/122020/122021/12

売上高▲12,000▲9,475▲33,671

8,550

-

-

売上原価

▲5,394▲14,104

-

-

-

-

売上総利益

▲6,606

4,628▲33,671

8,550

-

-

-

-

-

27,099*1

-

-

営業利益

▲6,606

4,628▲33,671

35,649--

税引前当期純利益▲6,606

4,628▲33,671

35,649--販管費※ ▲は開示済財務諸表数値からの減少を示す。
※ 消費税は加味していない。
*1 売上の取消しに伴い、関連する売上債権に対して計上した貸倒引当金繰入額も取り消される。

(2) 連結財務諸表への影響
上記 5(1)での検討の結果、2016 年 12 月から 2019 年 8 月までに計上された SST に対する売上は、当社の連結財務諸表上取り消されるべきであり、また、当該売上に関する貸倒引当金繰入額も取り消されることになる。当社の連結財務諸表への影響は以下のとおりである。

45

（単位：千円）
科目/年度

2020/122021/12▲12,926

-

-

-

-

-

-

▲21,476▲33,671▲12,926

-

-

-

-

-

▲46,597*1

-

-

営業利益

▲12,000▲21,476▲33,671

33,671--

税引前当期純利益▲12,000▲21,476▲33,671

33,671--

売上高

2016/122017/122018/122019/12▲12,000▲21,476▲33,671--▲12,000

売上原価
売上総利益
販管費

※ ▲は開示済連結財務諸表数値からの減少を示す。
※ 消費税は加味していない。
*1 売上の取消しに伴い、関連する売上債権に対して計上した貸倒引当金繰入額も取り消される。

第31

本件事案との類似取引 2－A 社との取引
取引の概要
三吉野氏は、A 社の全株式を 2016 年 2 月 17 日から 2018 年 12 月 27 日まで保有していた。その期間中、当社と A 社との間では複数の取引が行われているが、金額が比較的大きなものとしては、2016 年 12 月 21 日、当社が A 社との間で「EVE MA」のライセンス契約を締結し、20,015,000 円（税抜）の売上を計上した取引が挙げられる（以下「本件 A社取引」という）。
2

当社が行った会計処理(1) 連結の範囲の検討及び関連当事者の開示
三吉野氏は、2016 年 2 月 17 日、X2 氏から A 社の全株式を取得し、2018 年 12 月 27日まで保有していた。しかしながら、当社は、三吉野氏が A 社の全株式を保有している期間中、当該事実を把握していなかったため、本件 A 社取引について、三吉野氏による A 社株式保有の事実を踏まえた連結範囲の検討及び関連当事者注記の作成は行っていない。
(2) 売上計上取引
当社は、A 社に対し、本件 A 社取引に基づいて「EVE MA」の導入に必要なハードウ
ェア、ソフトウェア及びサーバ構築・管理者講習提供の対価として、2016 年 12 月期に46

計 20,015,000 円（税抜）の売上を計上した。金額の内訳は、「EVE MA」の導入に必要なハードウェア及びソフトウェアの代金が 17,575,000 円、サーバ構築・管理者講習の代金が 2,440,000 円であった。なお、当該売掛金は、2017 年 3 月に全額回収されている。
3

会計上の論点(1) 連結の範囲
連結会計基準第 13 項及び第 6 項により、対象企業が他の企業の意思決定機関を支配している場合には、当該他の企業は子会社として、原則連結の範囲に含められる。
当社が A 社の株式を取得した事実は認められないものの、当社の役員である三吉野
氏は A 社の全株式を 2016 年 2 月 17 日から 2018 年 12 月 27 日まで保有していたことから、連結会計基準第 7 項(3)及び(2)②乃至⑤に照らし、A 社を当社の子会社として連結の範囲に含めていなかったことの是非が問題となる。
(2) 関連会社
上記 3(1)の基準に照らして A 社が当社の子会社に該当しなかった場合、当社が A社を当社の関連会社に含めていなかったことの是非が問題となる。
(3) 関連当事者の開示
上記 3(2)の基準に照らして関連会社に該当しなかった場合、当社と A 社間の取引が関連当事者との重要な取引として、開示されていなかったことの是非が問題となる。
(4) 売上計上取引
企業会計原則第二 損益計算書原則 三 B において、収益の認識は実現主義によることが示されている。実現主義の下で収益を認識するための要件は、「財貨の移転又は役務の提供の完了」と、それに対する現金又は現金等価物その他の資産の取得による「対価の成立」の 2 点であるところ、本件 A 社取引がこれらの要件を充足していたかが問題となる。

47

4

認定事実

(1) 三吉野氏が A 社株式を取得した経緯
2008 年 7 月 22 日、三吉野氏は、当時 A 社の取締役であった X4 氏に対し、100,000,000
円を貸し付ける旨の消費貸借契約（以下「本件消費貸借契約」という）を締結した。当該契約に基づく主債務については、当時の A 社取締役である X5 氏・X6 氏が連帯保証している。本件消費貸借契約は、A 社の業績が悪く、資金繰りが厳しかったため、三吉野氏が A 社を支援する目的で締結されたものである。2008 年 8 月末日に本件消費貸借契約の弁済期が到来し、三吉野氏は、X4 氏から 100,000,000 円の債権回収を実施しようとしたが、A 社の業績が悪いために X4 氏に金銭的余裕がなく、債権を回収できない状態であった。そこで、三吉野氏は、本件消費貸借契約の債務者及び連帯保証人はいずれも A 社の取締役であったことから、A 社の経営を再建することにより、債権回収を実現しようとした。もっとも、三吉野氏は、自身が当社の経営で多忙であったため、友人の X2 氏をして A 社の経営を改善させることを考えた。
まず、三吉野氏は、2011 年 3 月 1 日、本件消費貸借契約に基づく X4 氏に対する100,000,000 円の債権を X2 氏に譲渡した（以下「本件債権譲渡」という）。同年 9 月、
X2 氏は、譲受債権の債務者である X4 氏及び連帯保証人である X5 氏との間で、譲受債権に関して A 社株式による代物弁済を受ける旨の契約を締結した。その後、2012 年 2月までの間に、X2 氏は、上記代物弁済契約により A 社株式を取得し、当時の株式の68.5％を保有するに至った。2012 年 2 月時点では、X2 氏のほかに X6 氏が 13.6%の A社株式を保有していたが、三吉野氏及び X2 氏は、X6 氏を A 社の株主及び経営陣から排除することを目論んでいた。
その後の 2014 年 3 月 31 日、A 社の全 7,702 株の普通株式が全部取得条項付種類株式に変更され、同日、当時の A 社取締役で A 社株式を保有していなかった X7 氏が、新たに A 社種類株式 100 株を 1 株あたり 10,000 円で引き受けた。そして、A 社が当時債務超過に陥っていたことから、全部取得条項付種類株式が取得対価 0 円で A 社に取得され、X7 氏が A 社の唯一の株主となり、同日中に X7 氏の甲種類株式が X2 氏に譲渡された。X7 氏が一度 A 社の全株式を保有する形をとったのは、68.5％の株式を有していた X2 氏が A 社の全株式を取得することを伏せることで、X2 氏が A 社の旧株主から反感を買わないようにするという狙いがあったためである。このような経緯で、三吉野氏及び X2 氏は、X6 氏を A 社経営陣から排除することに成功した。
このようにして、2014 年 3 月 31 日に X2 氏が A 社全株式を保有するに至り、2016 年
2 月 17 日に三吉野氏は A 社の全株式を X2 氏から譲渡され（以下「本件株式譲渡」という）、A 社の 100%株主となった。なお、本件株式譲渡の代金は、X2 氏に対する本件
債権譲渡の代金債権（100,000,000 円）との相殺を行うことによって支払われた。なお、

48

本件株式譲渡の契約書の記載とは異なる方法で譲渡代金の支払いがなされているが、この点に関し、本件株式譲渡の当事者である三吉野氏及び X2 氏の認識は一致しており、当事者間の口頭の合意に基づく代金支払いがなされていると認定できる。その後、
三吉野氏は、A 社の全株式を、2018 年 12 月 27 日に xxxxxxxxxxxx に売却するまで保有
し続けている。
(2) 三吉野氏が A 社の意思決定に与えていた影響
2016 年 2 月 17 日から 2018 年 12 月 27 日までの期間については、三吉野氏は A 社の全株式を保有していた。同期間における A 社の取締役は、以下のとおりであった。
・X2 氏（2016 年 2 月 17 日～2018 年 12 月 27 日）
・X8 氏（2016 年 2 月 17 日～2018 年 12 月 27 日）
・X9 氏（2016 年 2 月 17 日～2018 年 12 月 27 日）
・X10 氏（2016 年 2 月 17 日～同年 3 月 31 日）
同期間中、三吉野氏は、代表取締役である X2 氏を介して自らの意見を取締役会に適宜反映させることができる状態にあった。
しかしながら、三吉野氏は、A 社の営業又は事業の方針に関し、自己の意見を反映させようとしたことはなく、そのような事実も存在しない。あくまで、三吉野氏が A 社の全株式を保有している期間において、三吉野氏個人の資金調達のために A 社を利用したのみである。具体的には、三吉野氏は、2016 年 5 月 10 日から 2018 年 12 月 27 日
までに A 社から総額 850,000,000 円の貸付けを受けている。三吉野氏は、A 社の全株式を取得したことに関し、「あくまで純投資であった」と主張しつつ、資金調達のためにA 社を利用したことについては認めている。
(3) 本件 A 社取引について
当社は、2016 年 12 月 21 日、当社及び A 社間の上記契約に基づき、「EVE MA」の導入に必要なハードウェア及びソフトウェアを出荷している（同年 12 月 26 日に検収）。
本件 A 社取引を担当した xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxD4 氏によれば、「EVE MA」のライセンス契約において、ハードウェア及びソフトウェアの売上については出荷日基準で計上しており、本件 A 社取引の売上計上も 2016 年 12 月 21
日になされている。
「EVE MA」の導入にあたっては、上記ハードウェア及びソフトウェアの納品だけではなく、顧客オフィスでのサーバ構築作業及び管理者講習が必要である。ハードウェア
及びソフトウェアの納品後、サーバ構築作業及び管理者講習の完了には一定期間を要するので、その代金の売上計上は作業の完了後になされるのが適切であると D4 氏も認49

めるところである。
しかるに、本件 A 社取引のサーバ構築作業及び管理者講習の初期工程は 2017 年 1 月
25 日に実施されていたのであるから、サーバ構築作業及び管理者講習の代金は 2017 年
1 月の売上として計上されるべきであった。しかしながら、本件 A 社取引のサーバ構築
作業及び管理者講習の代金 2,440,000 円は、2016 年 12 月 21 日に計上されている。D4氏によれば、サーバ構築作業及び管理者講習の代金を 2016 年 12 月の時点で請求することについて A 社側から指摘が無かったため、そのまま請求及び売上計上を行ったとのことである。
なお、本件 A 社取引がなされた時期は、三吉野氏が A 社の 100%株主であった時期であり、当社の売上を伸ばすため、三吉野氏が A 社に頼み込んで「EVE MA」の製品を購入してもらったという背景も存在する。
5

会計処理の検討(1) 連結の範囲及び関連当事者の開示(i)

子会社への該当性(a) 「緊密な者」の該当性
当社は A 社の株式を保有していない一方で、2016 年 2 月 17 日から 2018 年 12 月 27日までの間は三吉野氏が A 社の全株式を保有しているため、三吉野氏を緊密な者として、連結会計基準第 7 項(3)を満たすか否かの検討を行う。
連結適用指針第 9 項は、「自己の役員又は自己の役員が議決権の過半数を所有している企業等」を「一般的に緊密な者に該当するものと考えられる」としていることから、三吉野氏は当社の「緊密な者」に該当すると判断される。よって、当社は、2016
年 2 月 17 日から 2018 年 12 月 27 日まで、「緊密な者」である三吉野氏と合わせると、他の企業である A 社の議決権の全てを保有しているといえる。
(b) 意思決定機関の実質的支配の該当性
連結会計基準第 7 項(2)②乃至⑤に照らし、実質的に当社が A 社の意思決定機関を支配していると認められるか否かを検討する。
まず、②については、要件を充足しない。2016 年 2 月 17 日から 2018 年 12 月 27 日
にかけては、X2 氏（2016 年 2 月 17 日～2018 年 12 月 27 日）、X8 氏（2016 年 2 月 17日～2018 年 12 月 27 日）、X9 氏（2016 年 2 月 17 日～2018 年 12 月 27 日）及び X10氏（2016 年 2 月 17 日～同年 3 月 31 日）が A 社の取締役であった。このうち、X2 氏、X8 氏及び X10 氏は三吉野氏が推薦した人物であり、三吉野氏が推薦した人物によっ50

て役員の過半数が占められている。しかしながら、これらの取締役は、当社の役員及び使用人であったことはなく、また、三吉野氏の友人又は知人という以上に当社と関係性のある人物ではなかった。したがって、これらの取締役が、当社の意向に合わせて A 社における機関決定を行う事情は存在せず、そのような機関決定がなされた事
実も認められない。
次に、③についても、三吉野氏や当時の A 社の代表取締役であった X2 氏含む関係者へのヒアリング等を通じ、当社が A 社の重要な財務及び営業又は事業の方針の決定を支配する契約の存在は確認されておらず、この要件を充足しない。
④については、A 社から三吉野氏個人への貸付けはあるものの、当社から A 社への貸付実績はなく、当社による新株引受等による資金融通の事実も認められないので、この要件を充足しない。
⑤についても、当社が三吉野氏を通じて A 社の意思決定機関を支配していると認められる事情は存せず、要件を充足しないと判断するに至った。実質的支配の有無を確認するにあたっては、主に以下の観点から検討を行った。
①

三吉野氏が A 社に行使した支配力
関係者へのヒアリングを実施した結果、三吉野氏は A 社の営業又は事業の方針に関しては代表取締役である X2 氏に一任しており、三吉野氏自身による A 社への経営関与の実績は特段認められなかった。三吉野氏の A 社への関与は、自身及び当社への資金調達手段として A 社を利用するにとどまっている。すなわち、三吉野氏は、A 社
を当社の傘下に収め、経営参加や営業関係強化を行う意図は有していなかった。
②

事業の規模
当社は売上高 1,190,680,000 円（2016 年）、従業員数 60 名程度であるのに対し、A 社は同時点で売上高約 3,000,000,000 円、従業員数約 180 名の会社であり、A 社の事業規模は当社の約 3 倍である。事業規模の差に鑑みると、実態として、当社が A 社を事業面で支配することが可能であったとは認められない。
上記を総合的に鑑みると、当社の「緊密な者」である三吉野氏が A 社株式を 100%
保有している期間が存在する事実は認められるものの、当社が A 社の意思決定機関を支配していたという実態は認定できないので、⑤の要件を充足しない。
したがって、同基準 7 項(2)②乃至⑤の各要件をいずれも満たさない。
(c) 結論
以上から、当社は緊密な者と合わせて A 社の議決権の過半数を占めているものの、意思決定機関を実質的に支配していたという事実は認められない。したがって、A 社
は当社の子会社に該当しないと判断される。

51

(ii) 関連会社への該当性
持分法に関する会計基準（企業会計基準第 16 号）（以下「持分法会計基準」という）
第 5-2 項(3)によれば、当社が、「緊密な者」と合わせて他の企業の議決権の 20％以上を占めているときであって、かつ、持分法会計基準 5-2 項(2)①乃至⑤のいずれかの要件に該当する場合には、当該他の会社は関連会社に該当することとなるため、以下、
これらに照らして検討する。
(a) 「緊密な者」の該当性
上記(i)にて検討したとおり、三吉野氏は当社の「緊密な者」に該当することから、
当社は「緊密な者」と合わせて A 社の議決権の 100 分の 20 以上を占めていると認められる。
(b) 「重要な影響」の該当性
まず、①及び②については、上記(i)で検討したとおり、要件を充足しない。
次に、③については、当社から A 社への技術提供実績は認められず、④について
も、2016 年 12 月期の本件 A 社取引を除いて取引額が 1,000,000 円を超えるような営業上又は事業上の取引の実施はなく、いずれの要件も満たさない。
最後に、⑤についても、以下の理由から要件を充足しない。
連結適用指針第 22 項は、持分法会計基準第 5-2 項(2)⑤にいう「その他子会社以外の他の企業の財務及び営業又は事業の方針の決定に対して重要な影響を与えることができることが推測される事実が存在すること」の一例として、「他の企業の財務及び営業又は事業の方針の決定に重要な影響を与える契約が存在する場合等が該当し、
例えば、共同出資事業契約等に基づいて、当該他の企業に対して多額の出捐及び債務負担を行っていることにより、総合的に判断して財務及び営業又は事業の方針の決定に相当程度関与し得る力を有することが認められる場合」を挙げている。この点、当社と A 社の間にはそのような契約は存在せず、また、当社は A 社に対して何らの出捐、経営支援行為や債務負担を行っていない。したがって、A 社の経営への当社の影響力を推測させる事実には該当しない。
以上より、上記要件①乃至⑤のいずれにも該当しないため、A 社は当社の関連会社には該当しない。
(c) 結論
以上より、当社は緊密な者と合わせて A 社の議決権の 100 分の 20 以上を保有していることは認められるものの、当社が A 社の財務及び営業又は事業の方針の決定に対して重要な影響を与えることができるという事実は認められない。したがって、A社は当社の関連会社に該当しないと判断される。

52

(iii) 関連当事者の開示
関連当事者の開示に関する会計基準（企業会計基準第 11 号）（以下「関連当事者開示基準」という）第 6 項では、会社と関連当事者の取引のうち、重要な取引が開示の対象とされている。 A 社は、当社の子会社及び関連会社には該当しないものの、関連当事者には該当する余地があることから、以下、検討する。
(a) 「関連当事者」の該当性
関連当事者開示基準第 5 項(3)⑩によれば、財務諸表作成会社の役員が議決権の過半数を所有している会社は、関連当事者に該当する。当社の役員である三吉野氏は、A社の全議決権を 2016 年 2 月 17 日から 2018 年 12 月 27 日にかけて保有していたので、同期間において A 社は当社の関連当事者に該当する。
(b) 「重要な取引」の該当性
関連当事者開示基準第 6 項より、関連当事者との取引のうち重要な取引について
は、開示の対象となる。関連当事者取引に係る重要性の判断は、関連当事者の開示に関する会計基準の適用指針（企業会計基準適用指針第 13 号）（以下「関連当事者開示
適用指針」という）が定めるグループ区分に則って行う。関連当事者開示適用指針第13 項(4)及び第 16 項によると、役員が議決権の過半数を所有している会社は「個人グループ」に属し、連結損益計算書項目及び連結貸借対照表項目等のいずれに係る取引についても、取引額が 10,000,000 円を超える取引については、すべて開示対象とされている。なお、関連当事者開示適用指針第 6 項によれば、会計年度の途中で関連当事者に該当することとなった場合、又は関連当事者に該当しなくなった場合には、関連当事者であった期間中の取引が開示対象となる。したがって、A 社及び当社間の取引のうち、本件 A 社取引を含め、10,000,000 円を超えるものについては開示をする必要がある。
(c) 結論
以上より、A 社は当社の関連当事者に該当し、2016 年 12 月に計上された 17,575,000円の売上を開示する必要があるものと認められる。
(2) 売上計上取引
企業会計原則 第二 損益計算書原則 三 B において、収益の認識は実現主義によることが示されている。実現主義の下で収益を認識するためには、「財貨の移転又は役務の提供の完了」と、それに対する現金又は現金等価物その他の資産の取得による「対価の成立」が必要となる。

53

当社は、「EVE MA」の導入に必要なハードウェア、ソフトウェア及びサーバ構築・管理者講習の全てに関して 2016 年 12 月 26 日付の検収書・物品受領書を入手し、対応する売上 20,015,000 円を 2016 年 12 月に計上している。しかしながら、サーバ構築・管理者講習に関しては、2017 年 1 月 25 日が初回作業日であるにもかかわらず、2016 年
12 月 26 日に検収がなされている。検収書を形式的に入手していたとしても、2016 年
内の時点ではサーバ構築・管理者講習が完了しておらず、「役務の提供の完了」の要件を満たさない。
以上より、サーバ構築・管理者講習の対価である 2,440,000 円については、2016 年 12月ではなく、作業実施月である 2017 年 1 月に計上すべきであった。
6

財務諸表への影響(1) 連結の範囲及び関連当事者の開示
上記 5(1)での検討の結果、A 社は、当社の連結子会社及び関連会社のいずれにも該当しないことから、連結会計又は持分法会計適用に伴う連結修正仕訳の計上は不要である。しかしながら、A 社は、当社の関連当事者には該当する。したがって、当社は、本件 A 社取引のうちハードウェア及びソフトウェアの対価として 2016 年 12 月に計上すべき 17,575,000 円の売上について、関連当事者開示適用指針第 16 項に則った開示を対
象年度の財務諸表上で行う必要がある。
(2) 売上計上取引
上記 5(2)での検討の結果、2016 年 12 月期の財務諸表上、本件 A 社取引のうち構築・管理者講習の対価としての 2,440,000 円については売上を取り消すべきである。なお、当社が実際に作業を行ったのは 2017 年 1 月であるところ、対応する原価については2017 年 1 月に計上されていることから、原価分の修正は不要である。
本件に関し、当社の連結財務諸表への影響は以下のとおりとなる。
（単位：千円）科目/年度

2016/122017/12▲2,440

2,440

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

▲2,440

2,440

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

営業利益

▲2,440

2,440

-

-

-

-

税引前当期純利益▲2,440

2,440

-

-

-

-

売上高
売上原価
売上総利益
販管費

2018/1254

2019/122020/122021/12※ ▲は開示済連結財務諸表数値からの減少を示す。
※ 消費税は加味していない。

第3章

別件事案の調査結果

当委員会は、上記第 2 章に関する調査過程において、下記に述べる別件事案１乃至５の不適切な会計処理の疑いを検出したため、それらに関する調査を進めるとともに、その他に不適切な会計処理がなされているかを検証するために、下記第 6･1 に述べる調査を実施した。その結果、下記第 6･2 に述べる不適切な会計処理を検出した。以下、個別
に述べる。
第1
1

別件事案 1－マガタマプラットフォームに関する取引
取引の概要
当社は、オンライン本人確認サービス（以下「本サービス」という）を開始するため、新規事業として次世代オンライン認証規格 FIDO（Fast Identity Online）準拠の生体認証プ
ラットフォーム（マガタマプラットフォーム）を開発し、これに関する人件費及び外注費（以下「本件費用」という）を自社利用ソフトウェアとして資産計上した。
2

当社が行った会計処理(1) ソフトウェアの分類
本サービスは、当社において FIDO 準拠の生体認証プラットフォーム「マガタマプラ
ットフォーム」の開発を行い、クラウド上の同プラットフォームにアクセスした顧客の本人確認を生体認証により行うものである。当社は、本サービスを用いて本人確認を行う契約を顧客と締結しており、その用途から自社利用ソフトウェアとして本件費用の会計処理を行っている。
(i)

資産計上開始時点
マガタマプラットフォームの開発は、2016 年 4 月から開始された。当社は、2016 年

9 月末、マガタマプラットフォームを利用した生体認証システムの開発（以下「本 C社案件のシステム構築」という）及び関連ライセンスの提供を B 社から受注したこと（エンドユーザーは C 社であり、以下当該受注案件を「本 C 社案件」という）そして
本 C 社案件を足掛かりに他の顧客からの受注確度が高まるとの予測が立ったことか55

ら、将来の収益獲得が確実となったと判断し、2016 年 12 月期に同年 10 月以降に生じた本件費用の資産計上を開始した。
(ii) 開発費の資産計上と償却
当社は、2016 年 10 月から、減損を計上する 2018 年 12 月期まで、月次で発生した本件費用をソフトウェア勘定で資産計上している。減価償却の方針については、許容される期間として最長の 5 年間の定額償却を採用している。
(iii) 減損
当社は、2018 年 12 月期、マガタマ事業が 2 期連続営業損失計上となったため、本サービスのソフトウェア勘定にも減損の兆候が存在すると判断し、減損の検討を行った。当社は、資産計上開始時点で「将来の収益獲得の確実性」の根拠とした本 C 社案
件以降、2018 年 12 月期まで一度も案件を受注できなかったため、本サービスによる将来キャッシュ・フローは 0 であると判断し、資産として計上した金額を全額減損した。
上記会計処理に基づく、ソフトウェア勘定の残高推移は以下のとおりである。
（単位：百万円）
2016 年 12 月期

2017 年 12 月期

2018 年 12 月期

期首残高

0

28

78

増加

29

62

42

償却

▲1

▲13

▲17

減損

-

-

▲103

期末残高

28

78

0

※▲はマイナスを示す。

3

会計上の論点
研究開発費等に係る会計基準（以下「研究開発費等会計基準」という）四の 3 及び研究開発費及びソフトウェアの会計処理に関する実務指針（会計制度委員会報告第 12 号）（以下「研究開発費等実務指針」という）第 11 項は、「そのソフトウェアの利用により将来の収益獲得又は費用削減が確実であることが認められる」ことを、自社利用ソフト
ウェアの資産計上の要件としている。また、研究開発費等実務指針第 12 項は、自社利用のソフトウェアに係る資産計上の開始時点について、「自社利用のソフトウェアに係る資産計上の開始時点は、将来の収益獲得又は費用削減が確実であると認められる状況にな

56

った時点であり、そのことを立証できる証憑に基づいて決定する」としている。したがって、マガタマプラットフォームに関する本件費用は、これらの基準に照らして適切に資産計上されているか否かが問題となる。
4

認定事実(1) 資産計上の要件充足性(i)

マガタマ事業の新規性
当社は、2016 年 7 月 7 日、「マガタマ認証局によるオンライン本人確認サービスの提供開始」というプレスリリースを出し、本サービスの提供開始を発表した。その後、2017 年 5 月 31 日、当社は、D 社とのライセンス契約を締結し、同年 6 月 1 日より「マガタマプラットフォーム改正個人情報保護法パッケージ」のサービス提供を開始する
旨のプレスリリースを行った。
2016 年 2 月 9 日作成の開発計画によれば、マガタマプラットフォームの当初の開発開始日は 2015 年 10 月 1 日と記載されており（実際の開発開始日は 2016 年 4 月）、
マガタマプラットフォームは新規で開発されたものと認定することができる。さらに、本サービスの内容を改良するため、2016 年 7 月のサービス開始後にも当社は開発行為を継続していた。
したがって、本サービスは当社にとって全くの新規事業であり、将来の収益の予測が困難な事業であったと認定できる。
(ii) 会社による資産性判定の根拠
当社は、本 C 社案件のシステム構築として、2016 年 9 月 29 日、B 社との間で、生体認証プラットフォーム開発における開発・環境構築業務（エンドユーザーは C 社）を受注した。結果として、当社は、本 C 社案件のシステム構築につき、2016 年 12 月に 40,000,000 円（税抜）の売上を計上した。
しかしながら、資産計上の開始を判断した 2016 年 12 月時点では、本サービスに関し、B 社以外には具体的な取引相手が存在しなかった。具体的な取引相手が B 社以外に存在しなかったことは、本 C 社案件を取り仕切っていた林氏も認めるところである。
この点、太陽監査法人は、2017 年 1 月、本 C 社案件から事業の広がりが見込めるとの当社からの説明に基づき、「大型の受注が開始したことにより、収益獲得が確実」になったとし、本件事業の開発費を資産計上するという当社の会計処理を容認した。

57

(iii) 本 C 社案件について
もっとも、第 3 章第 2（別件事案 2）で記載のとおり、本 C 社案件の落札価格は、当初の目論見の約 931,000,000 円から大きく下落し、わずか 94,000,000 円（税抜）に過ぎなかった。本件事業に不可欠である D 社とのライセンス契約の初期費用が高額であり、また、継続的に生じるライセンス料は本サービスのユーザー数が増加すればするほど当社に損失が生じる契約内容になっていたことから、結果的に、当社には2017 年 7 月から 2022 年 7 月までの期間で、累計約 151,886,625 円の赤字が生じている。
また、2016 年 12 月期に売上計上されたのは本 C 社案件のシステム構築の対価のみであるところ、本 C 社案件のシステム構築の納品物は、顧客である C 社向けにカスタマイズされたシステムであり、同案件による 2016 年 12 月の 40,000,000 円（税抜）の売上に本サービスの利用料は含まれていない。
(iv) 資産計上開始時点に求められる証憑
当社は、2016 年 1 月 26 日時点で、本サービスの顧客として 42 社をリストアップしていた。しかしながら、資産計上の開始を判断した 2016 年 12 月時点では、上記(ii)のとおり B 社以外には具体的な取引相手が存在せず、受注先として確度の高い相手先が存在した旨の証跡も存在しない。
(2) 収益獲得の確実性を立証できる証憑等の有無
本 C 社案件に係る当社・B 社間の 2016 年 9 月 28 日付業務請負見積依頼書や同月 29
日付業務委託請負見積書、当時の営業部門が作成した受注引合一覧等は存在したものの、マガタマプラットフォームのソフトウェア制作予算が承認された社内稟議書や、その他収益獲得の確実性を立証するような代替的証憑の存在は認められなかった。
(3) 資産計上された金額
当社は、本サービスの内容を改良するため、サービス開始後も本サービスに係る開発行為を継続しており、2017 年 12 月 7 日のプレスリリースでは、対面認証サービスの提供開始を発表した。その結果、当社は、本件費用に関し、2016 年度に 29,408,551 円、2017 年度に 62,001,753 円、2018 年度に 42,363,669 円を資産として計上している。
(4) 林氏が本件費用を資産計上した動機
2016 年当時、マガタマ事業の所管役員は三吉野氏であり、林氏と共に事業を推進し58ていた。クラウド型サービスとしてのマガタマプラットフォームの開発が 2016 年 4 月から開始されたことを受け、同年 6 月、林氏は、2016 年 12 月決算期における全社的な利益を最大化するため、自社利用ソフトウェアとしての資産計上の検討を経営管理本
部 の D5 氏 と 行 っ た 。 な お 、 林 氏 は 、 資 産 計 上 の 金 額 が 最 大 に な る よ う に 、xxxxxxxxxxxxxxD6 氏に複数回試算を行わせていた。そして、同年 9 月に受注した本 C
社案件が赤字になる見通しであったこともあり、2016 年の期末が近づくにつれ、林氏
は、2016 年内のマガタマプラットフォームの資産計上を意識するようになった。
そして、林氏は、過去の自身のソフトウェア開発の経験から、マガタマプラットフォームの開発の進捗状況、本 C 社案件の受注及び本 C 社案件を足掛かりにした受注拡大
見込みを根拠とし、資産計上が可能になったと考え、2016 年 12 月に資産計上の開始を判断した。なお、林氏によれば、同氏は、2017 年 1 月、太陽監査法人に資産計上の経緯の説明をしたところ、資産計上の開始を特段否定されることはなかったと認識しており、それゆえ、資産計上に踏み切ったとのことである。
なお、本件費用を資産計上することについては、林氏が全社的な業績を改善するために主導して行ったものであり、三吉野氏から林氏に指示が出されたと認めるに足りる証拠はない。
5

会計処理の検討(1) 資産計上要件の充足(i)

資産計上を開始した時点（2016 年 12 月期）について
一般に、ソフトウェアを用いた事業の新規性が高い場合には、将来の収益獲得の予測が困難であるため、将来の収益獲得の確実性の判断に際しては慎重に行う必要がある。また、収益獲得の確実性の判断においては、単なる見込みや目標ではなく、具体的な契約に基づいた証憑が必要となる。以上に鑑みれば、本件費用の資産計上に際しては、相当程度に慎重な検討が必要であった。
この点、当社は、2016 年 9 月末に受注した本 C 社案件のみを収益獲得の確実性判断の根拠としている。資産計上の開始を判断した 2016 年 12 月当時、当社には本 C 社
案件以外に本サービスの受注獲得実績は存在せず、その後も案件を受注することはな
かった。林氏は、この点に関し、「本 C 社案件以外では潜在顧客を想定していた程度だったが資産計上をした」と認めている。さらに、本 C 社案件の 2016 年 12 月期の売
上 40,000,000 円（税抜）は、顧客向けのシステム構築に対する対価であって、本サービスの利用料は含まれていない。上記を総合的に鑑みれば、本 C 社案件のみをもって収益獲得の確実性を認めることは妥当でなかったといえる。さらに、2016 年 12 月時
点においても、将来の収益獲得が確実となったことを証する文書等の証憑は全く存在

59

しない。
以上より、2016 年 12 月時点において、本サービスに将来の収益獲得の確実性を認めることはできない。
(ii) 2017 年から減損処理を行うまで（2018 年 12 月期）の期間について
本 C 社案件以降、2018 年 12 月期に至るまで、本サービスの受注獲得実績は存在しない。そのため、2017 年度、2018 年度のいずれにおいても、本サービスによって当社に収益がもたらされる見込みは生じておらず、将来の収益獲得の確実性を認定できる要素は存在しなかった。
(2) 結論
以上より、2016 年 12 月期から 2018 年 12 月期において資産計上された本件費用は、
当該資産計上された各決算期において全額費用処理すべきであった。
6

連結財務諸表への影響
上記 5 での検討の結果、本件費用を資産化せず、全額発生時費用処理すべきである。

この場合の当社の連結財務諸表への影響は以下のとおりである。
（単位：千円）科目/年度
売上高

2016/122017/122018/122019/122020/122021/12

-

-

-

-

-

-

売上原価

▲988

▲12,734▲17,092

-

-

-

売上総利益

988

12,73417,092

-

-

-

販管費

29,40962,00242,364

-

-

-

営業利益

▲28,421▲49,268▲25,272

-

-

-

特別損失

-

-

▲102,961---

税引前当期純利益▲28,421▲49,268

77,689---

ソフトウェア▲28,421▲77,689

-

-

-

-

※ ▲は開示済連結財務諸表数値からの減少を示す。
※ 消費税及び法人税への影響は加味していない。

60

第2
1

別件事案 2－B 社との取引
取引の概要
本件は、別件事案 1 で言及した本 C 社案件と同一の案件であるが、より具体的な取引内容は以下のとおりである。すなわち、当社は、2016 年 9 月 29 日、B 社からエンドユーザーである C 社向けの C 社向け生体認証プラットフォーム開発業務を受託し、2016 年
12 月に 40,000,000 円（税抜）・2017 年 4 月に 860,000 円（税抜）の売上を計上した（合計 40,860,000 円（税抜））。当社の役割は、D 社のソフトウェアライセンスをエンドユーザーである C 社に提供すると共に、開発・環境構築作業を実施するというものであった。
2

当社が行った会計処理(1) 売上計上取引
当社は、本 C 社案件において、中間成果物と最終成果物の二段階に分割して納品を行い、売上に関しても分割計上している。当社は、中間成果物の納品を 2016 年 12 月
26 日に完了し、同年 12 月に 40,000,000 円（税抜）の売上を計上した。最終成果物については 2017 年 4 月 30 日に納品し、同年 6 月に 860,000 円（税抜）の売上を計上した。
これらの売掛金は、2017 年 1 月及び 6 月にそれぞれ回収されている。なお、本 C 社案
件のシステム構築に係る人件費及び外注費については、2016 年 12 月期及び 2017 年 12月期において、原価として費用計上を行わず、マガタマプラットフォームの自社利用ソ
フトウェア開発費として資産計上を行っている。本 C 社案件の所管役員である林氏によると、知的財産としての納品物の権利がエンドユーザーである C 社に移転するもの
ではなく、あくまで当社製品のマガタマプラットフォームをベースとした追加開発であるとの論拠によって資産計上を行ったとのことである。
(2) 本 C 社案件で見込まれる損失に対する引当金
本 C 社案件のシステム構築の原価は売上を上回っており、本 C 社案件のシステム構
築を受注したとしても当社には利益が生じない状態であった。また、C 社でのサービス開始後に発生するライセンス利用料に関し、当社が D 社に支払う金額が C 社から当社が受領する金額より高く、いわゆる「逆ザヤ」の状態であることが社内で認識されていた。しかしながら、2016 年 12 月期から現時点に至るまで、本 C 社案件から見込まれる損失について、引当金は計上されていない。

61

3

会計上の論点(1) 売上計上取引
受注制作ソフトウェアの収益認識に関する会計処理については、工事契約に関する（以下「工事契約会計基準」という）が優先して適用会計基準（企業会計基準第 15 号）
され、これに合わせてソフトウェア取引実務対応報告も適切な会計処理の指針となっている。
本 C 社案件のシステム構築では、ソフトウェア開発プロジェクトに中間成果物と最終成果物という二段階の納品のフェーズを設けており、それぞれの検収時点で売上計上を行っている。このようなフェーズごとの検収は分割検収と称され、ソフトウェア取
引実務対応報告に、その収益認識の取扱いが規定されている。
ソフトウェア取引の収益の会計処理に関する実務上の取扱い（実務対応報告第 17 号）（以下「ソフトウェア取引実務対応報告」という）によれば、契約がフェーズごとに区分されている場合であっても、一般的には最終的なプログラムが完成し、その機能が確認されることによって収益が認識される。もっとも、最終的なプログラムの完成前であっても、①各フェーズにおいて一定の機能を有する成果物の提供が完了していること、②それに対する対価が成立していることを要件として、これら 2 点を充足する場合に例外的にフェーズごとの収益の認識が認められている。
なお、我が国の収益認識に関する研究報告のケース 64 によると、成果物が顧客にとってそれ自体で利用する価値を有するものであるか否かの判断は、製作者の立場ではなく、顧客の立場から検討することを要する。また、対価の成立に関し、事後的な金額の変動リスクや最終的な回収可能性のリスクを慎重に検討した上で、各フェーズの終了時点における対価の成立の有無を判断することを要する。
(2) 受注損失引当金
受注制作ソフトウェアについては、研究開発費等会計基準四１より、請負工事の会計処理に準じた処理を行うこととされている。そのため、受注制作ソフトウェアに係る施工者の収益及びその原価に関しては、工事契約会計基準及び工事契約に関する会計基準の適用指針（企業会計基準適用指針第 18 号）に従って会計処理を行う。なお、契約内容から赤字が見込まれる場合には、その時点で引当金の計上を要する。
(3) 不利な契約に関連する引当金
企業会計原則注解の注 18 によれば、①将来の特定の費用又は損失であること、②そ62の費用又は損失が当期以前の事象に起因して発生するものであること、③発生の可能性が高いこと、④その金額を合理的に見積ることができること、の 4 点が引当金計上の要件とされている。
4

認定事実(1) 取引概要図
本 C 社案件における当社、B 社、C 社及び D 社間の取引関係を図示すると、以下のとおりとなる。

(2) 本 C 社案件受注の経緯
C 社の C 社向け生体認証プラットフォーム開発の案件受注に際しては、リバースオークション（最も低い価格で入札した者が案件を落札できる仕組み）が開催されることになっていた。2016 年 8 月 15 日当初、当社は、C 社に対し、システム導入から 5 年間で要する費用（以下「5 年 TCO」という）として 931,000,000 円の価格で、生体認証プ
ラットフォームの開発を提案したが、C 社側の事前の与信審査を通らず、当社にはリバースオークションへの参加資格が認められなかった。そこで、当社は、B 社の与信を利用する形で、B 社と共にリバースオークションに参加した。2016 年 8 月 24 日、当社はB 社と協議し、290,000,000 円（5 年 TCO）という価格提示を行う予定であった。しかしながら、リバースオークションの結果、受注金額は大幅に減少し、同年 8 月 25 日、
当社は 94,000,000 円（5 年 TCO）という価格で案件を落札することとなった。この金額

63

から B 社の取り分を差し引いた当社の売上計上額は、当時約 40,000,000 円と見込まれていた。その時点では D 社のライセンス費用として約 170,000,000 円が見込まれており、受注時点で赤字になることが確実な状態であった。しかしながら、三吉野氏は、特定分野の大手企業である C 社関連の案件を受注することにより、当社の生体認証プラットフォームの普及を目論んでいたため、赤字覚悟で積極的に本 C 社案件を受注するに至った。
(3) 受注制作ソフトウェアの収益認識
当社は、2016 年 11 月 25 日、B 社との間で、ソフトウェア再販売用購買基本契約を締結した(以下「本件 B 社基本契約」という)。本件 B 社基本契約第 4 条 1 項によれば、同契約に基づくソフトウェア製品の供給及びサポートに関する個々の取引（個別契約）
は、B 社が、ソフトウェア製品名、数量、納期、納入場所、対価、サポートの対象、内容及び期間、その他の必要事項を記載した「注文書」を当社に発行し、当社がこれに対し B 社所定の「注文請書」を発行することにより成立する。
B 社の当社に対する 2016 年 9 月 28 日付の業務請負見積依頼書が本件 B 社基本契約
第 4 条 1 項の「注文書」に該当し、当社の B 社に対する同月 29 日付の業務請負見積書が同項の「注文請書」に該当するところ、これらの書面の内容で個別契約（以下「本件B 社個別契約」という）が成立している。本件 B 社個別契約は、生体認証プラットフォーム開発における開発・環境構築を当社の請負業務としており、詳細は以下の表のとお
りである。

64

フェーズ
中間成果物

成果物

納入日

支払額（円）

システム設計書（検収期限）
2016/12/20（2016/12/26）（税抜）40,000,000

2017/2/20(2017/4/30)

860,000

管理ドキュメント
試験仕様書
単体試験項目書兼結果報告書
結合試験項目書兼結果報告書
セキュリティ監査報告書
体制図
モジュール
ソースコード
最終成果物

障害対策マニュアル
運用マニュアル結合試験項目書兼結果報告書（試験後）モジュール（改定）
ソースコード（改定）そして、当社は、上記の表のとおり、2016 年 12 月に 40,000,000 円（税抜）、2017 年
4 月に 860,000 円（税抜）の売上を計上している。このように、当社が分割納入を行った理由としては、以下に述べるところから、2016 年内に本件 B 社個別契約の売上を計上するためであったと認定できる。
まず、2016 年 8 月 26 日、三吉野氏から林氏へのメールに、「年内検収の確実な実施、見積書の年度配分の慎重な検討（とくに自社開発ソフトへの切り替えについて）」という記載が存在する。続いて、同日、林氏から部下の D7 氏らに対し、「当社の年度内に全額売上検収を目指したいのでよろしくお願い致します。
（必達）」とのメールが送信されている。これらのメールから、本件 B 社個別契約の売上を 2016 年内に計上することが、三吉野氏に端を発して当社内部で従前から強く意識されていたことが認定できる。
また、同日に林氏は、B 社の担当者に対し、「弊社からの要求ポイントは、下記になります ・今期検収を最大化したいので、それによって振り分け方を変える（最優先） ・
できれば総額 5760 万以上にしたい ・初年度に全額」とメールしており、B 社側にも本件 B 社個別契約の売上を 2016 年内に計上する意向を伝えていた。しかしながら、同年 11 月 29 日のマガタマ事業に関する社内業績報告書上では、開発要員が本 C 社案件にほぼ専従状態となっており、マガタマプラットフォームの周辺機器の開発が遅れるなど、本 C 社案件の開発行為に多くの動員がなされ、当社の社内開発リソースの不足

65

が読み取れる。
以上より、本件 B 社個別契約時点で 2016 年内に同契約の内容を全て履行することが不可能であると見込まれたため、分割納入がなされるに至ったと認定することができる。
また、マガタマプラットフォームの開発に係る人件費及び外注費を 2016 年度から資産計上するためには、同年内に将来の収益獲得の確実性が認められる必要があるとこ
ろ、この観点からも本 C 社案件につき 2016 年内に売上計上することが重要な意味を持っていた。具体的には、マガタマ事業の予算では 2016 年 12 月期第 4 四半期に本 C 社
案件による 40,000,000 円（税抜）の売上計上が見込まれていたところ、これを達成しな
い限りはマガタマプラットフォームに係る人件費及び外注費の資産計上が不可能である旨の指摘が、当時の経営管理本部長である D5 氏によってなされていたという事情が存在する。
さらに、実際に開発に要した工数について、関係者へのヒアリングによれば、2016 年
内は 42～48 人月、2017 年 1～3 月は 4～6 人月であるが、同期間の売上を 40,000,000 円（税抜）と 860,000 円（税抜）に分割計上したことに関し、2016 年内の売上が過大に計上されていることが読み取れる。また、林氏によれば、売上を 40,000,000 円（税抜）と860,000 円（税抜）に分割したことにつき、各金額の算出根拠は存在しないとのことであった。
(4) 開発原価の集計
当社は、人件費に関し、マガタマプラットフォームの一般的な開発行為に係る開発工数と本 C 社案件のシステム構築の開発工数を区別して管理していない。そのため、本C 社案件のシステム構築に関わった各従業員の全開発工数に対し、本 C 社案件のシス
テム構築に従事した割合を掛け合わせ、本 C 社案件のシステム構築の開発工数を算出している。また、外注費についても同様の取り扱いがなされている。この点につき林氏
は、「マガタマ製品はそもそも自社利用ソフトウェアとして作成しているので資産計上は可能である。C 社に対する個別のカスタム費用については、受託開発であるので、資産計上はしていない。その点はしっかり分けて資産計上した記憶がある」と供述しているものの、当該供述は、客観証拠に合致しておらず、信用性に欠ける。なお、関係者へのヒアリングによれば、当社内で本 C 社案件のシステム構築に要した開発工数は全期間を通して 46～54 人月であるところ、社内開発標準単価 700,000 円を掛け合わせると、人件費は 32,200,000 円～37,800,000 円であったと推定される。外注費に関しては、2016
年 10～12 月で合計約 7,650,000 円を要しており、本 C 社案件のシステム構築に要した人件費及び外注費の総額は 39,850,000 円～45,450,000 円であったと見積もることができる。

66

次に、当社は D 社に対するイニシャルライセンス料（初期費用）として、$250,000 を支払っている。4(5)に記載のとおり、当該ライセンスはマガタマプラットフォームのサービスを提供する上では不可欠なものである。
以上より、本 C 社案件のシステム構築の 2016 年 12 月の売上 40,000,000 円（税抜）に対して計上すべき売上原価は 68,850,000 円～74,450,000 円であった（$250,000 について、2016 年 12 月末の＄1＝約 116 円のレートで円換算）。
(5) D 社のライセンス契約の内容
本 C 社案件では、当社が C 社に対して D 社のソフトウェアライセンスを提供する内容になっており、C 社と D 社との間でもソフトウェアライセンス契約が締結されている。当該契約では、開発されたシステムの利用者数に応じて、当社が D 社に一人あたり$0.06～0.1（総ユーザー数に応じて変動）のライセンス利用料を支払うこととなっていた。一方で、本 C 社案件において当社が C 社からライセンス利用料として受領する
金額は、1 ユーザーあたり 0.16 円（B 社の取り分を差し引いた金額）であった。そのため、ライセンス利用料に注目すると、当社が D 社に支払うライセンス利用料の単価は最低でも$0.06 であり、当社が C 社から受領する金額より高額であるため、ユーザー数が増加すればするほど当社に損失が発生する状態が生じており、その上で当社が D 社に支払うライセンス利用料の最低価格として 1 年あたり$200,000 が設定されていた。
なお、C 社及び D 社間の契約において、当社は契約当事者ではないことから、当社には当該契約の解約権が存在せず、2017 年 7 月 10 日に当該契約が締結される以前の 2016
年 9 月時点から本 C 社案件は 5 年間の継続が前提とされていた。また、2016 年 9 月時
点で上記ライセンス利用料の単価は確定していたものの、本 C 社案件の売上の大半を2016 年内に計上することと引き換えに C 社からライセンス利用料として受領する金額を低く設定したという背景や、当社と C 社との間の力関係から、当社が C 社からライセンス利用料として受領する金額を増額することは事実上不可能であった。また、当社
が D 社に支払うライセンス利用料の単価は、当時の相場よりも低廉であったため、減額交渉の余地はなかった。
実際のところ、サービスが開始された 2017 年 7 月 1 日から直近売上計上時の 2022
年 3 月 20 日までのライセンス利用料による当社の売上は 1,066,210 円に過ぎなかった。
一方で、これに対応する期間、当社は D 社に年間ライセンス料として、2017 年 9 月 26
日に$150,000、2018 年 9 月 18 日に$200,000、2019 年 9 月 11 日に約$229,329、2020 年 9月 25 日に約$307,152、2021 年 9 月 28 日に$492,285 を支払っており、これらを各支払時のレートで換算すると、当社が D 社に支払ったライセンス料の合計は 152,952,835 円となる。したがって、ライセンス利用料に関する収支について約 151,886,625 円の損失が出ており、大幅な赤字となっている。

67

以上のように、D 社のライセンスに関する契約は、当社にとって非常に不利な内容であり、本 C 社案件につき高額の費用計上が必要となる状況であった。その高額な費用計上を少しでも削減するため、林氏は 2016 年 12 月末に支払った D 社とのライセンス契約に係る初期費用を、前払費用として資産計上している。林氏に本 C 社案件の費用として計上すべき費用を少なく見せかける意図があったことは、2016 年 10 月 28 日に林氏が D 社の担当者宛に送ったメールにおいて、「イニシャルの 0.25M$は 11 月末に発注を予定。ただし、for C 社 という名目ではなく for magatama platform service としたい。つまり、顧客ごとに対応づけたイニシャル費用ではなく、あくまでも magatama 顧
客への包括的開発ライセンスと位置付けます。見積書、発注書、請求書等における用途も明確にその表現とする。そうすることにより、当方は購入時の経理処理は開発資産として計上、販売時に償却費計上とし、今期に全額費用化しない計上とする。D 社側では、今期の売上計上と出来るはず。
」との記載が存在することから、明らかである。
さらに、同年 11 月 11 日の柚木氏のメールには「林の要望通り資産計上目的の Invoiceの名目での協力をお願いしたい」との記載があり、林氏の意図が実現されている様子が窺える。実際に、当社の会計上では、2016 年 12 月末に支払った初期費用の$250,000 につき、「magatama platform 用開発ライセンス」という名目で、前払費用として資産計上されている。なお、林氏のメールで記載されている包括的開発ライセンスについて、2018 年 2 月に D 社と総代理店契約を締結する以前には、これに相当する費用を支払った証跡が存在しないことからも、初期費用の$250,000 が本 C 社案件向けに支払ったものであることが裏付けられる。
5

会計処理の検討(1) 売上計上取引
本 C 社案件では分割検収がなされているので、上記 3(1)において述べたとおり、①
各フェーズにおいて一定の機能を有する成果物の提供が完了していることと、②それに対する対価が成立していることを要件として、例外的にフェーズごとの収益の認識が認められる。なお、①については顧客の立場から検討することを要し、②については事後的な金額の変動リスクや最終的な回収可能性のリスク（後工程の進捗状況や作業の成否の影響を受けないこと）を慎重に検討することを要する。
(i)

中間納品時点で、一定の機能を有する成果物の提供が完了しているか（要件①）①「顧客」は誰か
B 社から当社に提供された購入仕様書では、B 社と C 社の両社による受入試験の完68

了が検収と定義されている。当該検収条件に鑑みれば、要件①の充足性を判断する上での「顧客」は、エンドユーザーである C 社と解すべきである。よって、中間納品時点での当社の成果物が、C 社にとってそれ自体で利用する価値を有するものである場
合に、「一定の機能を有する成果物の提供が完了」していると認定することができる。
②

中間納品時点で要求された品質
分割検収を行う場合は、あらかじめフェーズごとに契約を締結するなどして、各フェーズで要求される機能・水準等について明瞭に示す必要がある。しかしながら、本C 社案件において、各フェーズにおける当社の履行義務の内容は本件 B 社個別契約に一応の記載はあるものの詳細な機能・水準は示されておらず、購入仕様書の記載においても各フェーズで要求される機能・水準等が明確には定義されていない。このように、中間納品と最終納品で要求される機能・水準等の違いが明文化されていないことから、中間納品時点で要求される成果物の機能・水準自体が不明瞭である。
以上より、中間納品時点において、「一定の機能を有する成果物の提供の完了」を判断するための前提を欠いており、2016 年 12 月 26 日の中間納品の検収時点では、①の要件を充足していない。
③

要件①を充足した時点
本 C 社案件において、当社が納品すべき最終的な成果物が完成したのは、C 社による最終検収時点の 2017 年 4 月 30 日であることから、同日に C 社にとってそれ自体で利用する価値を有するものが納品されているので、「一定の機能を有する成果物の提供が完了した」と認定することができる。
(ii) 対価の成立（要件②）
要件②に関しては、事後的な金額の変動リスクや最終的な回収可能性のリスクを考慮し、その充足性を判断すべきである。B 社は、当社に対し、2016 年 12 月 26 日に検収書を発行し、翌月 2017 年 1 月に 40,000,000 円（税抜）の対価を入金している。中
間検収時点で支払われる金額が変動する事情や、中間検収後の作業の進捗状況等によって支払いが拒絶されるような事情は調査を通して認められず、要件②については充
足している。
(iii) 結論
以上より、2016 年 12 月時点では要件①を充足していないため、分割検収と収益認識を行うことは適切でなかった。要件①を充足したのは、C 社への最終的な納品が完了した 2017 年 4 月 30 日時点であり、2017 年 4 月において、本 C 社案件の代金全額の収益を認識して売上計上すべきであったと認定できる。

69

(2) 本 C 社案件の受注損失引当金（システム構築費から発生する損失に対する引当金）
上記 3(2)において述べたとおり、契約から赤字が見込まれる場合には、その時点で引当金の計上を要する。上記 4(4)で認定したとおり、本 C 社案件に要した原価を正確に特定することは不可能であるが、2016 年 12 月時点での本 C 社案件の開発原価は68,850,000 円～74,450,000 円と推定されるので、同時点における本 C 社案件の原価が受
注金額を上回ることが判明している。したがって、2016 年 12 月決算時において、適切に開発原価の集計を行って受注損失引当金を計上すべきであり、同時点で引当計上すべき金額は、当該推定原価と受注金額 40,860,000 円（税抜）との差額である 27,990,000
円～33,590,000 円程度であったと推算される。
ただし、2016 年 11 月 29 日時点のマガタマ事業に関する社内業績報告書において、「現在開発要員がほぼ本 C 社案件に専従状態」との記載があることから、上記工数より多くの人数が関与した可能性は否定できず、結果として受注損失引当金が上記より拡大する可能性は否定できない。
(3) サービスイン後のライセンス提供から生じる損失に対する引当金
本 C 社案件では、当社が C 社から受領するライセンス利用料が大幅に減額されている。上記 3(3)において述べたとおり、①将来の特定の費用又は損失であること、②その費用又は損失が当期以前の事象に起因して発生するものであること、③発生の可能性が高いこと、④その金額を合理的に見積ることができること、の 4 点を満たす場合には、引当金の計上を要する。
まず、本 C 社案件の最終成果物が 2017 年 4 月 30 日に当社から C 社に納品された後に「C 社生体認証プラットフォーム」によるサービスが開始されることが予定されており、実際にサービスが開始したのは同年 7 月 1 日である。しかしながら、2016 年 12 月時点において、当社が D 社に支払うライセンス利用料は当社が C 社から受領するライ
センス利用料より高額であるため、当社に発生する損失が合理的に見込まれる状況であった。よって、当社が C 社に D 社のライセンスを提供することから生じる損失は、
2016 年 12 月の時点から見て「将来の特定の費用又は損失」に該当する（①充足）。
次に、2016 年 8 月 25 日に本 C 社案件を当社と B 社が落札し、当社と B 社の間で同年 9 月 29 日に本件 B 社個別契約が成立しており、その時点からライセンス利用料の金額は確定していることから、「その費用又は損失が当期以前の事象に起因して発生するもの」といえる（②充足）。
さらに、上記 4(5)において認定したとおり、2017 年 7 月 10 日の C 社・D 社間の契約は 5 年間の継続が前提となっており、当該契約が締結される以前の 2016 年 9 月時点か
ら 5 年間の継続が前提とされていた。C 社・D 社間の契約には最初の 5 年間について解70約規定が存在せず、本商流における当社の役割は、D 社と C 社の間で D 社のライセン
スを C 社に提供し続けることであるから、当社は C 社・D 社の契約に実質的に拘束されている。そのため、契約内容の見直しによって、当社が D 社に支払うライセンス利
用料を減額するか、当社が C 社から受領するライセンス利用料を増額しなければ、ラ
イセンス利用料に関して当社に損失が発生することは明らかであった。しかしながら、契約上の力関係から当社が C 社に対してライセンス利用料の増額を要求することは事実上不可能であり、当社が D 社に支払うライセンス利用料の単価は相場よりも低廉であったため、減額の余地はなかった。そのため、契約内容の見直しは到底実現できないものであった（③充足）。
最後に、本 C 社案件において当社が受領するライセンス利用料及び支払うライセン
ス利用料は、ユーザー数に単価を乗じることで算定される。まず、ユーザー数について
は C 社から当社に見込数値が提供されていた。また、ライセンス利用料の単価については、サービスインから 5 年分の単価が契約上確定していた。なお、当社が D 社に支払うライセンス利用料の単価はユーザー数に応じて変動するものの、C 社からユーザー数の見込数値を提供されていたため見積りが可能である。上記より、サービスの開始後に将来的に発生する最低限の損失額を 2016 年 12 月末の時点で合理的に見積もることは可能であった（④充足）。
以上より、①乃至④の要件を充足するので、2016 年 12 月末の時点で引当金を計上すべきであった。
6

連結財務諸表への影響(1) 売上計上取引
本 C 社案件では、2016 年 12 月時点で 40,000,000 円（税抜）の売上を計上すべきではなかったことから、同額について売上を取り消すべきである。そして、本 C 社案件の最終納品時点である 2017 年 4 月 30 日において、総額 40,860,000 円（税抜）の売上を計上し、対応するシステム構築費を原価に計上すべきである。
(2) 受注損失引当金（システム構築費から発生する損失）
上記 5(2)において検討したとおり、当社は、2016 年 12 月末時点で適切に開発原価の集計を行い、受注金額と当該開発原価との差額を引当金計上すべきであった。引当計上
すべき金額は、4(4)に記載の推定原価 74,450,000 円から受注金額 40,860,000 円（税抜）を差し引いた 33,590,000 円と推算される。

71

(3) サービスイン後のライセンス提供から生じる損失
上記 5(3)に記載のとおり、契約上の単価に C 社から提供されたユーザー数を掛け合わせることで、サービスインから 5 年間のライセンス利用料に関する収支を見積もり、
2016 年 12 月末時点で引当金を計上すべきであった。なお実績として、ライセンス提供
開始から直近決算期までで、151,886,625 円の損失が発生している。
上記(1)乃至(3)に関し、当社の連結財務諸表への影響は以下のとおりである。
（単位：千円）科目/年度

2016/12

売上高

2017/122018/122019/122020/122021/12--▲40,000

40,000-

売上原価

185,477＊1▲33,590▲17,009

売上総利益▲225,477

73,59017,00922,52924,54232,871

-

-

-

-

-

-

営業利益

▲225,477

73,59017,00922,52924,54232,871

税引前当期純利益▲225,477

73,59017,00922,52924,54232,871

受注損失引当金

33,590

＊2

-

-

-

-

-

契約損失引当金

151,887

151,887

134,878

112,349

87,80754,936販管費*3-▲22,529 ▲24,542 ▲32,871※ ▲は開示済連結財務諸表数値からの減少を示す。
※ 為替変動、消費税及び法人税への影響は加味していない。
*1 2016 年 12 月期の売上原価影響額 185,476,625 円は、受注損失引当金繰入額 33,590,000 円と契約損失引当金繰入額 151,886,625 円の合計値である。
*2 上記 4 (4)に提示した推定原価の最大値から受注金額を差し引いて算定している。
*3 2016 年 12 月末の要引当金計上額として、実績の損失発生額を記載している。毎期の戻入金額は、各年度の損失発生実績額である。なお、当社がライセンス料を売上及び費用計上したのは 2018 年 12 月期が初回である。

第31

別件事案 3－E 社との 2016 年 12 月売上取引
取引の概要
本件は、当社が 2016 年 12 月に E 社に対して多要素認証基盤である「EVE シリーズ」用の指紋認証ユニット（以下「本件指紋認証ユニット」という）合計 10,000 個（E 社に納品され E 社が保管していた本件指紋認証ユニット 10,000 個を以下「F 社向け商品」という）を 77,800,000 円で売上計上した取引（以下「本件当社・E 社間取引」という）である。
本件当社・E 社間取引に際して、当社と F 社との間で、2017 年以降に、①F 社に対して

72

販売先を紹介すること、②F 社に一定の利益が生ずるように一定金額を補填すること、③
F 社に対して本件指紋認証ユニット 5,000 個の販売先紹介を確約し、10,000 個の販売先紹介を目標とすること等の事前合意がなされ、当社は、実際に、2017 年 3 月から同年 10 月までの間、F 社に対して F 社向け商品の販売先を紹介し、E 社に対して補填金を支払った（F 社向け商品に関するこれら一連の取引を「本件 E 社取引」という）。
本件 E 社取引の典型的な商流は、以下のとおりである 1。
① 当社

2

→

②E 社

→

③F 社

→

④販売先

→

⑤エンドユーザー

当社が行った会計処理(1) 売上計上取引2016 年 12 月の本件当社・E 社間取引における売上計上時の仕訳は以下のとおりである。
（単位：千円）
計上月

借方

金額

貸方

金額

2016 年 12 月

売掛金77,800

売上高

77,8002016 年 12 月

売上原価

15,266

製品

15,266(2) 金額補填
当社は、F 社と E 社との間の合意に基づき、F 社向け商品が E 社から全て出荷された2017 年 10 月までの間、必要な金額の補填を行った。金額補填の方法は、E 社からの出荷時に、E 社に対して特価対応を行うことにより実現する方法（以下「E 社補填方式」という）と当社から F 社に対して直接特価対応を行うことにより実現する方法（以下「直販特価対応方式」という）の 2 つの方法（詳細は下記 4(2)で後述する）が用いられた。このうち、F 社向け商品に対する金額補填として行った会計処理 は以下のとおり
であった。

1

77 頁記載の表のとおり、一部 F 社を介さない商流も存在する。

73

（単位：千円）
計上月

借方

2017 年 3 月

売上高2017 年 5 月

金額

貸方

金額

1,415

売掛金

1,415

販売促進費

33

未払金

33

2017 年 6 月

販売促進費

207

未払金

207

2017 年 8 月

販売促進費

456

未払金

456

2017 年 9 月

販売促進費

1,804

未払金

1,804

2017 年 9 月

販売促進費

371

未払金

371

2017 年 9 月

販売促進費

680

未払金

680

3

会計上の論点
企業会計原則 第二 損益計算書原則 三 B において、収益の認識は実現主義によることが示されている。実現主義の下で収益を認識するための要件は、「財貨の移転又は役務の提供の完了」と、それに対する現金又は現金等価物その他の資産の取得による「対価の成立」の 2 点であるところ、本件当社・E 社間取引がこれらの要件を充足していたかが問題となる。
4

認定事実(1) 本件 E 社取引に至る事実経緯(i)

F 社との交渉
当社代表取締役社長久保統義氏（当時は当社取締役。以下「久保氏」という）は、

2016 年、付き合いのあった F 社の X11 氏及び X12 氏に対して本件指紋認証ユニットを売り込み、同年 11 月頃より、F 社に対する本件指紋認証ユニットの販売案件が具体化した。この頃は、当社が 2 万個の発注を求めたのに対し、F 社は、期またぎで大量の在庫を保有することを嫌い、最大 100 個、無理しても 2,000 個の発注しかできないとの返答であったために、両社の間で発注数が論点とされた。
2016 年 12 月 9 日、F 社から当社に対して、20,000 個発注の場合、①レンタル用在庫 1,000 個を F 社の直接発注とする、②販売用在庫 19,000 個を E 社から発注し E 社
倉庫に納品する、及び③販売用在庫の保管期限を 2017 年 6 月末までとし、保管期限
時点の在庫は当社又は当社の販売店に一括売却するとの取引希望条件が提示された。
久保氏は、当時、xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 実務担当者であった D8 氏から商流に E 社を入れる案の承認を求められ、これを承認した。

74

(ii) 本件 E 社取引における取引条件の決定
久保氏は、F 社から販売数量及び販売完了までの期間をコミットする書面の取り交わしを求められたため、久保氏が「勝手にコミットすることもあわせて」三吉野氏の承認を得た上で、2016 年 12 月 11 日、①2017 年 6 月までに最低 5,000 個の F 社の販売先斡旋を努力する、②2018 年 3 月末日までに全ての在庫の販売先斡旋を努力する、
及び③期待に添えない場合は誠意を持って対応するとの内容のビジネスレターを送付することを提案した。最終的に、F 社は、①販売先の紹介時は、ユーザー名・送付先・見積価格を当社から F 社に指示し、F 社（E 社に在庫がある場合は E 社）から指定送付先に出荷すること、②F 社に利益が生ずるよう最低販売価格を設定し、販売先に赤字が出る場合には当社が販売先に対して損失補填すること及び③本件認証ユニ
ット 5,000 個の販売先斡旋を確約し、10,000 個の販売先斡旋を目標とすることを取引条件として提示したのに対し、久保氏がこれを承認したことで両者の間で当該取引条件が合意された。
(iii) E 社への販売
当社は、2016 年 12 月 21 日、E 社から本件指紋認証ユニット 10,000 個を代金
77,800,000 円で受注し、これらを 2016 年 12 月 26 日に E 社に対して発送した。本件
指紋認証ユニットは、客先指定納期の 2017 年 1 月 4 日に納品された。
(iv) 補填スキームの変更
2017 年 1 月 23 日、当社バイオ営業部内にて、F 社の販売先に対する本件指紋認証ユニットの価格表（以下「本件価格表」という）及び F 社向け商品分の補填方法（案）
説明資料（以下「本件説明資料」という）を用いて営業トレーニングが実施された。
本件価格表には、「重要条件」として、「販売した際、差額が発生した場合は、当社から販売店様へ補填を行う。」「上期(1～6 月)のコミットは 5,000 個、1 年での目標は10,000 個とする」「F 社最低出荷価格以上の出荷は F 社利益とする」等と記載されている。
一方で、本件説明資料には、補填の相手方を販売先ではなく E 社に統一する案も記載されており、補填スキームの変更が検討された。F 社の販売先からエンドユーザーへの販売時に販売先に赤字が生じる場合に、当社から販売先に対して補填金を支払うという当初のスキームは、当社の営業担当が各販売先から当該スキームの了承を得る必要があり、煩雑かつ販売先からの理解を得ることができるか不明であったため、一括して E 社に補填金を支払うスキームが検討されたものである。
(v) E 社との間の販売報奨金覚書締結
当社が E 社に対して補填金を支払うスキームを提案したところ、実際に補填金を支75払うべき案件が発生した 2017 年 3 月頃、E 社から、販売報奨金名目で補填金を支払うことが提案された。そこで、当社と E 社は、2017 年 4 月 1 日、久保氏及び三吉野氏の決裁の下、E 社による本件指紋認証ユニット販売実績に応じて当社が E 社に対して販売報償金を支払う旨の覚書（以下「本件 E 社覚書」という）を締結した。本件 E 社
覚書には、E 社による F 社向け在庫の販売実績に応じて DDS が販売報奨金を支払う
旨定められているが、その意味は、E 社に発生する逆ざやに対して補填金を支払うということである。
なお、本件 E 社取引のうち、2017 年 3 月に補填金が発生した案件については、覚書締結が間に合わなかったため、補填金相当額を値引きする納品書を作成し、補填金を支払った。
(vi) 当社における営業活動
F 社向け商品の販売先紹介は、D9 氏から指示が出されていたように、当社のバイオ
営業部東日本営業課だけでなく同部西日本営業課所属の職員にも積極的に実施することが奨励された。
しかし、2017 年 6 月末までに F 社向け商品 5,000 個の販売先を紹介することが約束されていたにもかかわらず、同年 6 月時点で F 社向け商品が大量に余っていたことが、当社、E 社及び F 社の三社の間で問題視され、三社間ミーティングが実施された。
これを受け、久保氏からバイオ営業部の職員に宛てて「皆さんの案件で 100 台以上の neo tri の案件は総て、F 社に振るように徹底を改めてお願いします。営業評価は全
く変わりませんので安心してください。」とメールが出され、バイオ営業部内で F 社向け商品を完売させることが必達目標となった。「営業評価は全く変わりませんので安心してください。」とあるように、既に売り上げている F 社向け商品の販売先を紹介しても新たな売上が立つわけではないため、本来は個人の営業成績にはならないはずであるが、F 社向け商品の販売先を紹介すれば、当該案件を個人の営業成績として積み上げられるものとされた。
また、当社バイオ営業部内では、F 社向け商品の出荷のための予定案件リストの作成及び週次での更新がなされ、同部内の各職員が担当となって F 社向け商品の販売先獲得のために営業活動を実施し、定期的に D8 氏が E 社担当者を訪れその内容を説明した。
結果として、E 社は 2017 年 10 月までに全ての F 社向け商品を出荷することができた。
(2) 実施された補填金支払いの内容
当社の営業活動の結果、F 社向け商品の販売先が決まると、当社から F 社に対して販76

売先・出荷時期・数量・単価を指示し、F 社が E 社に対してそのとおりの発注書を発行した。販売先が決定して単価が決定した結果、E 社に赤字が発生し、補填金を支払う必要がある場合には、当社において補填金額を計算して補填金額に関する通知書をメール送信し、当該通知書に基づいて、E 社から当社に対して販売奨励金（販売リベート）の請求書が発行された。
最終的な F 社向け商品の販売先及び補填額は以下のとおりである。
E 社の

販売先

販売時期
2017/3

エンドユーザー

個数（E/U）
xxxxxxxxxx

補填金額

補填方式

商流

（円）

xxxxx

150

－

xxxxxxxxx

1,230

1,414,500－－
33,000－ 当社→E 社→F 社→
販売先→ xxx→E/U

2017/3xxxxxxxx

E 社補填方式 当社→E 社→F 社→
販売先→E/U

2017/3

F社

xxxxxxxxxxx

100

2017/3

F 社レンタル用－100

2017/4E社

xxxxxx300

2017/4

F 社レンタル用－

1,900

2017/6xxxxxxxx

xxxxxxxxx

180－
207,000
456,000－－ 当社→E 社→F 社→E/U－ 当社→E 社→F 社
E 社補填方式 当社→E 社→E/U－ 当社→E 社→F 社
E 社補填方式 当社→E 社→F 社→
販売先→E/U

2017/7xxxxxxxx

xxx

480

2017/9xxxxx

xxxxxx50

E 社補填方式 当社→E 社→F 社→
販売先→xxxx→E/U－ 当社→E 社→
販売先→E/U

2017/9

xxxx

xxxx

902

1,804,000－
370,500

E 社補填方式 当社→E 社→F 社→販売先→E/U

2018/9

xxx

xxxx

1,608

2017/9xxxxx

xxxxxx650

xxxxxxxx

150

直販特価対応 当社→E 社→F 社→
方式

販売先→ xxx→E/U

E 社補填方式 当社→E 社→
販売先→E/U

2017/9xxxxxxxxxx－－ 当社→E 社→F 社→
販 売 先 → xxxxxxxxxx →E/U

2017/9xxxxxxxxxxx

200

680,000

E 社補填方式 当社→E 社→F 社→
直販特価対応 販売先→xxxxxxxxxxx→
方式

2017/10

xxxx

xxx

2,000

－

10,0004,965,000

直販特価対応 当社→E 社→F 社→
方式

合計

(i)

E/U
販売先

E 社補填方式
E 社補填方式とは、F 社向け商品を対象として、E 社に対する金額補填を通じて F

77

社と E 社の利益を確保する方式であり、E 社が当社からの補填金額を原資として F 社
に対して値引きを行う方式である。
E 社補填方式の一例は以下の図のとおりである。

当社①販売単価 8,500

E社④補填単価 1,150

販売先

F 社
③販売単価 7,610②販売単価 8,450

E 社と F 社のそれぞれの販売単価の決定を受けて、当社の E 社に対する補填単価が決定する。

(ii) 直販特価対応方式
直販特価対応方式とは、F 社向け商品と当社が大幅値引きした指紋認証ユニットとF 社へ直販する分を組み合わせて F 社に納品し、F 社が利益を確保するために必要な価格補填を実現する方式である。
直販特価対応方式の一例は以下の図のとおりである。

当社①販売単価 8,500×1,608 個

E社③販売単価 8,760×1,608 個

④販売単価

F 社

2,120×8,892 個

販売先②販売単価 3,360×10,500 個

F 社と販売先の取引金額決定後、F 社向け商品の販売単価の調整は行わず、F 社直販分に対する特価対応により F 社の利益を確保する。

(3) 本件 E 社取引に関する久保氏の認識(i)

本件 E 社取引実施の動機
2016 年 12 月期は、久保氏が取締役に就任して最初の決算期であり、久保氏には、当社の当時の社長であった三吉野氏に対してその営業能力を誇示するために、売上計上額を上げる動機があった。加えて、三吉野氏から久保氏に対して、2016 年 12 月期
はなんとしても黒字にしたいから、F 社との取引で 150,000,000 円は売上げるように、利益重視で粗利 60,000,000 円は確保するようにとの指示が出されていた。このような状況下で、久保氏は、2016 年 12 月期に売上を計上すべく、本件 E 社取引を遂行した。

78

(ii) 会計不正の認識
久保氏は、販売商品に対する損失補填を約束したにもかかわらず商品販売時に売上を計上することに会計処理上の問題があるという認識はあったが、本件当社・E 社間取引時に、損失補填を約束したという認識がなかったため、不正会計の認識はなかったと述べている。
しかし、久保氏は、2016 年 12 月時点で、本件 E 社取引に関する F 社からの最終確認として、F 社の販売時に F 社に利益が生ずるよう最低販売価格を設定し、販売先に赤字が出る場合には当社が販売先に対して金額補填すること、本件認証ユニット
5,000 個の販売先斡旋を確約し、10,000 個の販売先斡旋を目標とすること等を取引条件として提示された旨を D8 氏から報告された際、当該取引条件を承認している。
また、久保氏は、2017 年以降、F 社との間の金額補填や販売先紹介の約束を履行すべく行動していた。
すなわち、第 1 に、2017 年 1 月に、「重要条件」として、「販売した際、差額が発生した場合は、当社から販売店様へ補填を行う。」「上期(1～6 月)のコミットは 5,000 個、
1 年での目標は 10,000 個とする」等と記載されている本件価格表を用いて実施された営業トレーニングに異を唱えず、むしろ、D8 氏に対して本件 E 社取引に関するルールを作成して徹底するように指示を出している。
第 2 に、2017 年 4 月 1 日、金額補填を実現する手段である本件 E 社覚書の締結を承認している。久保氏が 2016 年 12 月時点において損失補填を約束していなかったのであれば、本件 E 社覚書の締結を求められたとしても、「コミットしていないので、それはできない」と拒絶するはずであるが、久保氏は E 社と交渉すらせずにこれを承認した。
以上のことから、久保氏は、本件当社・E 社間取引につき損失補填を約束していることを認識していたと認めるのが相当であり、そうである以上、不正会計の認識があったにもかかわらず、2016 年 12 月時点で本件指紋認証ユニットに係る売上を計上したものと認められる。
他方で、久保氏は、三吉野氏に対して、F 社に関する取引による売上見込みについて報告していたことは認められるものの、その際に損失補填を約束したことまで報告していたとは認められず、したがって、三吉野氏は、本件当社・E 社間取引について
不正会計の認識があったとは認められない。
5

会計処理の検討
当社は、2016 年 12 月に本件指紋認証ユニット 1 万個を E 社に対して販売し、同月に売上計上している。
しかし、上記 4 において認定したとおり、当社と F 社は、本件当社・E 社間取引時に79

は、本件当社・E 社間取引の後においても、当社が F 社の販売先を紹介することや、F 社に一定の利益を確保するために必要な価格補填を行うことを合意していた。そして、当社は、かかる事前合意に基づき、全ての F 社向け商品の販売先が決定するまで、F 社の販売先を探すための営業努力を主体的かつ継続的に行うことが求められた。このように、販売後も売手において販売された物品に対する追加の負担があり、売手による重要な継続的関与が認められる場合、財貨の移転はまだ完了していないと捉えるべきである。
加えて、当社は、F 社に対して一定の利益を確保するための金額補填の約束はしていたものの、本件当社・E 社間取引時点では F 社の販売先が決まっておらず、当然に補填
金額や金額補填方法も確定していないことから、価格補填金額を織り込んだ売価を合理的に見積ることができない状況であった。
したがって、本件当社・E 社間取引時点においては、財貨の移転は完了しておらず、かつ、対価も成立していないと判断すべきであった。そのため、当社は、これらの状況が解消されたとき、すなわち、F 社向け商品の最終的な販売先が価格も含めて確定し、F 社
向け商品が E 社倉庫から外部へ出庫された時に、売上を認識することができると考えるべきであった。
本件で、F 社向け商品は、2017 年 3 月から同年 10 月にかけて外部の販売先へ払い出されているため、当社が 2016 年 12 月に売上計上した 77,800,000 円は、本来は 2017 年 12月期に売上計上するべきであった。
6

連結財務諸表への影響
本件 E 社取引に関する 2016 年 12 月期の売上高及び売上原価は取り消されるべきであり、売上が実現する 2017 年 12 月期に補填金額考慮後の金額で計上されることになる。
当社の連結財務諸表への影響は以下のとおりである。
（単位：千円）科目/年度

2016/122017/12

売上高▲77,800

74,250

-

-

-

-

売上原価

▲15,266

15,266

-

-

-

-

売上総利益

▲62,534

58,984

-

-

-

-

-

▲3,551

-

-

-

-

営業利益

▲62,534

62,534----

税引前当期純利益▲62,534

62,534

-

-

-

-

販管費

2018/12※ ▲は開示済連結財務諸表数値からの減少を示す。
※ 消費税及び法人税への影響は加味していない。

80

2019/122020/122021/12第41

別件事案 4－韓国 DDS の取引
取引の概要(1) G 社への貸付金
当社の連結子会社である韓国 DDS は、G 社に対し、当社から借り入れた 50,000,000
円（537,150,000 ウォン）を原資として、2020 年 2 月 28 日に 350,000,000 ウォンの貸付けを行い、当該貸付けについて同日付覚書（以下「G 社貸付契約①」という）を締結した。
G 社貸付契約①に定める 2 回の支払期限（2020 年 5 月 1 日及び 12 月 20 日）までに当該貸付けは返済されなかったことから、韓国 DDS と G 社は、当該貸付金の返済期限を延長するために、2020 年 12 月 21 日付金銭消費貸借契約（以下「G 社貸付契約②」という）を締結した。
G 社貸付契約②における初回の分割弁済期限は 2022 年 6 月 30 日であったが、約定どおりに返済されていない。
(2) 本件 SI 案件①（H 社案件）
本件は、韓国 DDS が、韓国の金融機関をエンドユーザーとするシステム開発案件において、元請企業である H 社からモバイル生体認証プラットフォームの構築に係るシステム開発業務を受託し、株式会社 I 社に対して当該業務を再委託したとされる案件である（以下「本件 SI 案件①」という）。
しかし、K 氏によれば、その後本件 SI 案件①は事業が中断され、エンドユーザーの意向で現在も業務が再開されていないとのことである。
(3) 本件 SI 案件②（J 社案件）
韓国 DDS は、J 社の親会社をエンドユーザーとするシステム開発案件において、元請企業である J 社及び K 社から 4 つのシステム開発業務を受託し、当該業務を下請企業に対して再委託した（総称して、以下「本件 SI 案件②」という）。

81

2

当社が行った会計処理(1) G 社への貸付金
韓国 DDS は、G 社に対する 350,000,000 ウォンの貸付金を計上し、支払期限を徒過しているが、貸倒引当金は計上されていない。また、受取利息は計上されていない。
(2) 本件 SI 案件①
当社は、2020 年 12 月期の連結財務諸表において、本件 SI 案件①の対価として、計
1,400,000,000 ウォンの売上を計上し、計 1,364,000,000 ウォンの売上原価を計上した。
また、当社は、2021 年 12 月期の連結財務諸表において、2020 年度に計上した本件 SI案件①に係る売掛金 1,540,000,000 ウォン（売上高 1,400,000,000×付加価値税 10%）に対して、39,600,000 ウォンの貸倒引当金を計上した。
(3) 本件 SI 案件②
当社は、2021 年 12 月期の連結財務諸表において、本件 SI 案件②の対価として、計
301,415,000 ウォンの売上を計上し、計 182,850,000 ウォンの売上原価を計上した。
3

会計上の論点(1) 貸付金の回収可能性
後述するように、G 社は、G 社貸付契約①に定める約定の期限（2020 年 5 月 1 日及び 12 月 20 日）を 2 度も徒過したこと、貸付金の弁済期限を約 1 年半延長するために
G 社貸付契約②が締結されたこと、G 社貸付契約②に規定された第 1 回の分割弁済期限である 2022 年 6 月 30 日においても利息の支払いも含めて返済が滞っており、当初貸付時から一度も返済を受けていないことなどから、当該貸付金の回収可能性が問題となる。
(2) 売上計上取引
企業会計原則 第二 損益計算書原則 三 B において、収益の認識は実現主義によることが示されている。実現主義の下で収益を認識するための要件は、「財貨の移転又は役務の提供の完了」と、それに対する現金又は現金等価物その他の資産の取得による82

「対価の成立」の 2 点であるところ、本件 SI 案件①および本件 SI 案件②に係る取引がこれらの要件を充足していたかが問題となる。
4

認定事実(1) G 社への 350,000,000 ウォンの貸付け
当社では、2020 年 2 月 14 日開催の取締役会において、柚木氏の付議に係る韓国 DDSへの 50,000,000 円の貸付けの件が承認され、当社は、韓国 DDS との間でその旨の金銭
消費貸借契約を締結した。同契約には、2020 年 5 月に韓国 DDS が当社に対して借入金に係る活動情報を報告し、その時点の状況及びその後の進捗見込みが思わしくない場
合、韓国 DDS は元利金全額を当社の指定する日に弁済すべき旨が規定されていた。
韓国 DDS は、G 社に対して 350,000,000 ウォンを貸し付ける G 社貸付契約①を締結した。同契約には、当社との金銭消費貸借契約の上記約定を念頭に、G 社が韓国 DDSに紹介した予定事業が計画通りに履行されるよう最善の努力を尽くすこと、借入金は2020 年 12 月 20 日全額返還することが規定されつつも、2020 年 4 月 30 日までの売上及び利益が実現されなかった場合、G 社は 2020 年 5 月までに借入金全額を直ちに返還することも規定されていた。
この貸付けは、G 社が、韓国 DDS と相互に協働して営業活動を推進していくビジネ
スパートナーとしての関係を構築することの見返りとして、G 社から要求され、韓国
DDS としてはかかる G 社の意向に従ったものである。
かかる貸付けについて、K 氏も G 社も、形式上は弁済期限が設定されていても、両社のビジネスパートナー関係が継続する限り、G 社としては返済する意向はなく、韓国
DDS としても返済を求める意向がない旨、それぞれ供述している。
その後、韓国 DDS は、G 社に対して 2020 年 4 月 29 日に 600,000,000 ウォンの売上を計上した。これにより、G 社貸付契約①における「2020 年 4 月 30 日までの売上及び利益が実現されなかった場合〔G 社は 2020 年 5 月 1 日までに借入金全額を直ちに返還すること〕」との条件が一旦適用されない形になった。しかし、韓国 DDS は 6 月 30 日に当該売上を全額取り消す仕訳を計上した。これにより、同条件が適用されることとな
り、G 社は、2020 年 5 月 1 日までに借入金の弁済を行っていなかったが、韓国 DDS は
当該不履行を不問に付した。
その後、G 社は、G 社貸付契約①で約定された期限（2020 年 12 月 20 日）内の弁済も怠ったが、それを受けて、当社と G 社は当該返済期限を 2022 年 6 月以降に分割返済する旨に変更する G 社貸付契約②を 2020 年 12 月 21 日付けで締結し直した。
韓国 DDS が当社から借り受けた 50,000,000 円のうち、G 社への貸付金 350,000,000 ウ
ォンを差し引いた残金は、韓国 DDS が保有していた。K 氏からの報告により、柚木氏

83

は遅くとも 2020 年 3 月にはそれを了知した。また、G 社からの回収状況については、
2021 年 11 月に K 氏から柚木氏に対して 2021 年中における回収が困難である旨の報告がなされた。
G 社代表者は、当委員会に対し、当該借入金を返済する意思及び能力がある旨を供述している。しかし、G 社代表者自身が、これと矛盾する供述、すなわち、韓国 DDS とG 社のビジネスパートナー関係が継続する限り、G 社としては返済する意向はない旨を供述しており、K 氏も同旨の供述を行っている。また、G 社はこれまで一度も当該借入金を弁済した実績がなく、債務不履行を繰り返している。したがって、借入金を返済する意思及び能力がある旨の G 社代表者の上記供述には信用性が認められない。
当委員会は、G 社の 2020 年における財務諸表の提出を求めたが、未だ提出されていない。
(2) 本件 SI 案件①(i)

H 社との契約
韓国 DDS は、G 社の紹介で、H 社からモバイル生体認証プラットフォームの構築に係るシステム開発業務（本件 SI 案件①）を受託し、韓国 DDS と H 社は、2020 年 5
月 20 日付け「プロジェクト委託契約書（基本契約書） モバイル生体認証プラット
フォームの構築」（以下「本件 H 社契約」という）を締結した。同契約においては、
契約金額 2,000,000,000 ウォンを分割して、以下の条件で支払われることとされた。
請求条件

請求代金

プロジェクト遂行計画書の検収完了後（人員契約金投入確認書を含む）

1,000,000,000 ウォン

税金計算書の発行日付：2020 年 6 月 30 日
着手、分析、設計段階の産出物が顧客会社に中途金譲渡されて顧客が検収を完了

400,000,000 ウォン

税金計算書の発行日付：2020 年 8 月 3 日
基本契約書及び付属契約書で定める乙の義務
残金条項が全て充足され、最終的に産出物及びサービスが顧客に譲渡されて顧客が検収を完了

600,000,000 ウォン

税金計算書の発行日付：2020 年 8 月 31 日
合計2,000,000,000 ウォン

本件 H 社契約においては、上述記載の条件で 3 回の決済が予定されていた。しかし、本件 H 社契約の上記条件にかかわらず、初めの 2 回の決済にあたっては、一定の84

機能を有する独立した成果物が提供・検収されることは予定されていなかったというのが実態であった。すなわち、本件 SI 案件①においては、業務委託費の請求及び決済の時期が 3 回に分割され、「契約金」、「中途金」及び「残金」に係る所定の支払時期の到来をもって請求・決済されることとされていたにすぎなかった。
さらに、本件 H 社契約の契約条項は、個別の案件名や日付、金額、検収条件を除き、下記の I 社に係る各契約の文言とほぼ同一である。ただし、本件 H 社契約には、I 社に係る契約には規定されているところの、委託者（エンドユーザー）から支払いがなされた後に下請け（当社）に支払う旨の文言（I 社との各契約の「（付属書 1）サービ
ス対価記述書」第 6 項ロにおける「元請の代金回収後」の文言）が存在しない。
(ii) I 社との契約
また、韓国 DDS は、H 社から受託した業務を I 社に対して再委託し、I 社との間において、契約目的を「クラウド基盤アンタクトプラットフォームの構築」とする 3 本の開発委託契約（韓国 DDS と I 社間の 2020 年 4 月 29 日付「プロジェクト委託契約書（基本契約書） クラウド基盤アンタクトプラットフォームの第 1 次構築事業」（以下「本件 I 社契約①」という）、2020 年 5 月 29 日付「プロジェクト委託契約書（基本契約書）

クラウド基盤アンタクトプラットフォームの第 2 次構築事業」（以下「本件 I 社契約②」という）、2020 年 6 月 29 日付「プロジェクト委託契約書（基本契約書）

クラウド基盤アンタクトプラットフォームの第 3 次構築事業」）（以下「本件 I社契約③」という）を締結した。これらの契約は、I 社に再委託した業務に係る契約を、契約金額の支払時期に応じて 3 本の契約に分割して締結したものである。なお、
K 氏は、本件 I 社契約①の締結日が本件 H 社契約の締結日よりも早い理由は、下請業者を先に確定させてから顧客である H 社との契約を締結することとしたからであると供述している。各契約においては、以下の契約金額を以下の条件で支払われること
とされた。
請求条件
本件 I 社
契約①
本件 I 社
契約②
本件 I 社
契約③
合

請求代金

プロジェクト実施完了後
契約期間： 2020 年 5 月 1 日〜6 月 15 日

824,000,000 ウォン

税金計算書の発行日付：2020 年 6 月 30 日
プロジェクト遂行完了後
契約期間：2020 年 6 月 1 日～7 月 15 日

540,000,000 ウォン→税金計算書の発行日付：2020 年 8 月 20 日
プロジェクト遂行完了後
契約期間：2020 年 7 月 1 日～8 月 25 日

540,000,000 ウォン→税金計算書の発行日付：2020 年 9 月 15 日

計1,904,000,000 ウォン

85

I 社と締結された 3 本の契約について、いずれの契約の検収条件も同一の文言であって、各契約において独立した内容の検収がなされることとはされていない。各契約
における業務委託料の支払条件は「プロジェクト実施完了後」などとされているのみであるところ、現実には、本件 I 社契約①及び同②に基づく決済にあたっては、一定の機能を有する独立した成果物が提供・検収されることはなく、所定の支払時期の到来をもって請求・決済されることとされていたにすぎなかった。
I 社との各契約には、H 社から支払いがなされた後に I 社に支払うべき旨が規定されていた（各契約の「（付属書 1）サービス対価記述書」第 6 項ロには、「甲〔韓国 DDS〕
は元請の代金回収後、乙〔I 社〕の請求日から 30 日以内に乙に現金で支払う」と規定されている）。
(iii) 韓国 DDS の役割
K 氏の供述によれば、韓国 DDS の本件 SI 案件①における役割は、営業仲介役として I 社を H 社に紹介することにすぎず、本件 SI 案件①において、韓国 DDS は、実際の開発行為はもとより、本件 SI 案件①のプロジェクトマネジメントにも従事していなかった。プロジェクトにおける実務上の業務連絡や進捗報告等は、H 社と I 社の技術者との間で直接なされ、韓国 DDS には連絡されず、また、I 社による成果物の納入も韓国 DDS を経ることなく H 社に対して直接行うこととされていた。もとより、韓国 DDS は、K 氏を含めて人員が 3 名しかおらず、いずれも技術者ではなく、本件開発プロジェクトを日常的に管理できるような体制を有していなかった。
韓国 DDS が H 社から SI 業務を受注するのは、本件が初めてであったが、韓国 DDS
は、H 社の与信調査をしなかった。その理由は、上述のように、I 社との各契約上、H社から支払いがなされた後に I 社に支払うこととされており、韓国 DDS がリスクを負うことはないからである旨、K 氏は供述している。
K 氏は、本件 SI 案件①における発注者（エンドユーザー）の企業名は、韓国 DDSに開示されておらず、ビジネス上の関係維持のため、当該開示を求めることもできな
いと当社に説明していた。このことからすれば、本件 SI 案件①の実在性及び H 社に対する売上計上の可否について懸念を抱くのが通常と考えられるところ、海外事業本部長の柚木氏は K 氏にこの点を特に深く追及せず、また、当社から韓国 DDS に対して H 社の与信調査を行うよう要請まではしなかった。
なお、当委員会は、G 社代表者に対し、エンドユーザーの名称を了知しているかと質問したが、この点については黙秘する旨の回答であった。
(iv) 韓国 DDS における売上計上の方法
韓国においては、事業者が財貨等を供給する際に「税金計算書」を交付し、供給を受ける者に付加価値税を転嫁する。「税金計算書」は付加価値税の申告に使用される

86

が、取引相手方（H 社）に対しては請求書の機能を果たす。韓国 DDS は、税金計算書
が売上計上の根拠証憑であるという認識の下、前記の本件 H 社契約の請求条件（契約金、中途金）に沿って、H 社に対して税金計算書を発行し、同契約記載の金額について売上計上を行った。
K 氏としては、開発成果物の完成及び納入や H 社からの検収及び入金がない場合であっても税金計算書の発行をもって売上計上が可能であり、後に売上を取り消す必要が生じた際には、マイナスの金額で税金計算書を発行することによって処理することが可能との認識であった。
(v) 本件 SI 案件①における売上及び外注費の計上並びにその一部取消し
本件 SI 案件①について、韓国 DDS は、2020 年 6 月 30 日及び 2020 年 9 月 30 日、
H 社に対して税金計算書を発行し、2020 年 6 月 30 日に 1,000,000,000 ウォンの売上、2020 年 9 月 30 日に 400,000,000 ウォンの売上をそれぞれ計上した。前者は本件 H 社
契約における「契約金」、後者は「中途金」としてであるが、韓国 DDS は、「契約金」の請求条件である「プロジェクト遂行計画書の検収完了後（人員投入確認書を含む）」
及び「中途金」の請求条件である「着手、分析、設計段階の産出物が顧客会社に譲渡されて顧客が検収を完了」の充足の証憑として、H 社から検収書類を取得していない。
2020 年 6 月 30 日の売上計上に先立ち、柚木氏は、かかる売上について純額計上ではなく総額計上とするべく、太陽監査法人に対する事前相談をあえて行わないようにしたいという意向を有していた。柚木氏は、適切な会計処理への努力を怠り、適切性を度外視してとにかくより多くの売上を計上する方法を採ることに重きを置いていたと認められる。柚木氏は、この点につき、太陽監査法人に事前相談すべきか否かを
久保氏に相談したところ、当たり前の話でも事前相談をする会社として監査法人からの信頼を勝ち取るべきであるとして、事前相談するよう久保氏から強く指示されたため、2020 年 5 月 26 日に太陽監査法人に相談した。かかる事前相談において、柚木氏
は、韓国 DDS はプロジェクト管理を行う予定であって、同社のビジネスはいわゆる外注先の紹介ビジネスや手数料ビジネスには該当しないため、総額計上が妥当である
旨を主張した。なお、その後、柚木氏は、H 社との取引に関する契約書と税金計算書
を太陽監査法人に提出の上、韓国 DDS の役務には一定のプロジェクト管理業務が含まれており、下請企業から税金計算書も提出されたため、下請企業による役務提供及び韓国 DDS による役務提供は完了しているとの説明も行った。
当社は、その後の 2020 年 12 月期の監査対応において、太陽監査法人から検収書類の提出を依頼され、当社は韓国 DDS に提出を求めたものの、提出はされなかった。
太陽監査法人は、H 社に対して本件 SI 案件①に係る売掛金 1,540,000,000 ウォンの残高確認状を送付し、H 社から同額の営業債務がある旨の回答が返信された。
韓国 DDS は、さらに、業務全体の完了予定とされていた 2020 年 12 月に残額

87

600,000,000 ウォンを計上する予定であったが、H 社の代表者から、エンドユーザーの意向により一旦中断した開発の再開が一向になされず、エンドユーザーが H 社に対する支払いに難色を示した、との説明を口頭で受けるとともに、H 社としても、かかる事情を理由として、韓国 DDS に対して全く支払いを行わなかったとの言い分の下、2020 年 12 月に予定していた 600,000,000 ウォンの売上を計上しなかった。なお、K 氏
は、H 社に対して、韓国 DDS に対する支払いをしない（できない）理由を文書で説明するよう求めたことはない。
他方、2020 年 6 月 30 日、I 社は、本件 I 社契約①の定めに従って韓国 DDS に対して税金計算書を発行し、韓国 DDS は、同契約に基づく 824,000,000 ウォンの外注費を計上し、また、2020 年 9 月 30 日、I 社は、本件 I 社契約②の定めに基づき韓国 DDSに対して税金計算書を一旦発行し、韓国 DDS は、同契約に基づく 540,000,000 ウォンの外注費を計上した。
しかるに、韓国 DDS においては、付加価値税の計算において、税金計算書上、売上より費用が多い場合には還付払戻しがなされるところ、韓国の税務署から、
540,000,000 ウォンの外注費について、対応する 400,000,000 ウォンの売上計上額を上回ることから費用計上は認められない旨の指摘を受けたため、韓国 DDS は当該外注費を取り消すこととした。具体的には、韓国 DDS は、2020 年 9 月分の原価 540,000,000ウォンを 12 月分の原価 540,000,000 ウォンとまとめて計上する前提で、2020 年 9 月における売上 400,000,000 ウォンに対応する外注費 540,000,000 ウォンの取消しがなされた。
(vi) H 社に対する売掛金の回収の状況
本件 SI 案件①は、契約締結後、開発業務がスタートしたが、途中で COVID-19 の影響を受け、開発業務が停止し、その後もエンドユーザーからの開発再開の要請がないことから、現在も中断したままであり、再開の目途は立っていないと K 氏は主張している。H 社は、韓国 DDS に対して、本件 H 社契約に基づく検収をしていない。また、エンドユーザーは H 社に対する支払いに難色を示していると K 氏は説明している。
他方、K 氏は、I 社との契約に基づく同社の債務の履行状況を全く把握しておらず、その意向もなかった。そのため、韓国 DDS は、I 社が H 社に対して直接行うとされている納入の事実及び検収の完了を一切確認できていない。
また、上述のように、エンドユーザーの意向により一旦中断した開発再開が一向になされず、かつ、エンドユーザーが H 社に対する支払いに難色を示した、との理由で、本調査開始までは、H 社から韓国 DDS への代金決済はほとんどなされていなかった。韓国 DDS は、H 社に対して繰り返し支払いの督促をした結果であるとして、
2021 年 6 月及び 7 月にそれぞれ僅か 10,000,000 ウォンずつ計 20,000,000 ウォンの支88

払いを受けたにすぎなかった。なお、韓国 DDS は、そのうち 10,000,000 ウォンのみ
を I 社に支払った。
(vii) 売掛金の回収計画の策定
太陽監査法人は、当社が 2021 年 12 月期に本件 SI 案件①の当社の H 社に対する営業債権と当社の I 社に対する営業債務の差額たる利益分の 39,600,000 ウォンを貸倒引当金として計上したことについて、契約上韓国 DDS には赤字リスクがないと考えられたことから、検収がなされないことによる売上全額の損失引当金の計上は行う必要はないとの当社判断を妥当とした上で、もう 1 期だけ様子を見るとの判断を行った。
久保氏は、韓国 DDS が手がける SI 案件において同社がプロジェクト管理を行っている事実が確認できなければ、売上が純額計上となり下方修正となることを懸念し、
D1 氏を通じて、K 氏に対してかかる事実を裏付ける資料を提出するよう求めたが、K氏の説明や提出資料はそれを裏付けるものとは言えなかった。
また、久保氏は、H 社に対する売掛金の回収見込みの裏付けに乏しいことについても懸念し、2022 年 2 月、柚木氏を通じて、K 氏に債権回収スケジュールの提出を要求した。K 氏からはスケジュール表の提出はあったが、全額回収までのスケジュールではなかったことから、久保は、H 社からの回収可能性があるとは判断できない可能性が生じることに懸念を抱き、K 氏に対して代案を出すよう求めた。その際、久保氏は、
D1 氏を通じて K 氏に対して回収スケジュールの具体的な指示を行った。K 氏は、当該指示に従い、韓国 DDS の従業員である xx 氏を通じて、2022 年 7 月 31 日から隔月で 100,000,000 ウォンを支払う旨の回収計画を 2022 年 2 月 4 日に作成した。これは、久保氏が、当社における（貸倒引当金計上による）損益の下方修正を回避するために、K 氏に対して隔月 10,000,000 円の返済を指示することを発案した結果なされたものであり、かかる回収計画に実効性を伴う根拠は特になかった。
上述のように、韓国 DDS は、H 社から 2021 年 6 月及び 7 月にそれぞれ 10,000,000ウォンずつ計 20,000,000 ウォンの支払いを受けた。ところが、本調査開始後、突如として、上記回収スケジュール記載の回収時期から 1 ヶ月以上前倒しの 2022 年 6 月 17
日より、H 社から韓国 DDS に対して複数の入金がなされ始めた。当委員会が韓国 DDSに対して預金通帳を提出させ、確認した結果、H 社からの入金額は以下の推移を辿っ
ている。

89

入金日

入金額（ウォン）2021/6/30

10,000,000

2021/7/8

10,000,000

2022/6/17

20,000,000

2022/6/22

30,000,000

2022/6/27

30,000,000

2022/7/1

20,000,000

2022/7/7

20,000,000

2022/7/12

20,000,000

2022/7/15

20,000,000

2022/7/20

20,000,000(3) 本件 SI 案件②
本件 SI 案件②における 4 つのシステム開発業務の元請企業及び下請企業並びに各案
件の契約金額は、以下のとおりである。
韓国 DDS は、本件 SI 案件②について、契約書に記載の決済条件に沿って、税金計算書を発行し、契約額の総額で売上計上を行い、また、下請企業が発行した税金計算書に基づき、契約額の総額で原価計上を行った。当該取引に係る売掛金は 2022 年 5 月までに回収されている。

No

開発名称

1

xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

2

xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

3

xxxxxxxxxxxxx

4

xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

計

上段：元請企業

契約金額（ウォン）

下段：下請企業（付加価値税別）

K社

200,000,000

xxxxxxxxxx

104,200,000

J社

193,050,000

xxxxxxxxxx

175,500,000

J社

72,500,000

G社

42,500,000

J社

770,000,000

xxxxxxxxxxxxx

700,000,000

受注合計

1,235,550,000

発注合計

1,022,200,000

上記契約締結に際し、韓国 DDS は、J 社及び K 社の与信調査をしなかった。その理由

90

として、K 氏は、J 社の親会社が韓国財閥グループ企業であり、与信リスクを考慮しなくても問題ないと考えた旨供述している。
各案件における元請企業との契約では、それぞれの契約において細かい条件は異なる
ものの、例えば「着手金として 30%」、「開発終了後に 70%を現金で支払」というように契約金額の一部を分割して決済する条件が定められていた。また、元請企業との決済条件に対応する形で、下請企業に対する代金支払条件についても同様の条件が設定されていた。しかし、本件 SI 案件②において、分割された決済条件ごとにそれぞれ独立した機能を有する成果物（システム）等の納入を条件とする旨は規定されておらず、各案件の契約ごとに 1 つの成果物を納入することとなっていた。
韓国 DDS の本件 SI 案件②における主な役割は、本件 SI 案件①と同様、営業仲介役として下請企業を J 社及び K 社に紹介することであった。韓国 DDS は、プロジェクト
マネジメントに関与せず、プロジェクトの業務連絡や進捗報告等は J 社と各下請企業との間で直接行われ、また、成果物の納入と検収は、下請企業から元請企業に対して直接行うこととなっており、韓国 DDS はその確認を行わず、元請企業による検収事実を確認できる証跡を入手していなかった。
当委員会は、本調査の過程を通じて、韓国 DDS が検収書類であると主張する書類を入手したが、これらの書類には、元請企業が納品物の内容について確認したことを示す
証跡は残されておらず、納品書に記載された納品物の内容が元請企業からの発注書の内容と整合もしていなかった。
5

会計処理の検討(1) 貸付金の回収可能性
韓国 DDS は、G 社に対して 2020 年 4 月 29 日に一旦 600,000,000 ウォンの売上を計上したものの、6 月 30 日にそれを全額取り消す仕訳を計上した結果、G 社貸付契約①における「2020 年 4 月 30 日までの売上及び利益が実現されなかった場合、G 社は 2020
年 5 月 1 日までに借入金全額を直ちに返還すること」旨の条項が適用されることとなった。そのため、2020 年 5 月 1 日に借入金全額の弁済期限が到来したが、韓国 DDS は、
2020 年 5 月 1 日の借入金全額の即時弁済義務の不履行を不問に付した。その後、当該不履行を解消すべく G 社貸付契約②が締結されたものの、同契約に規定された最初の履行期限においても分割金の返済はなされておらず、G 社は再び債務不履行に陥っている。
また、G 社代表者及び K 氏は、G 社への貸付けについて、両社のビジネスパートナ
ー関係が継続する限り、G 社としては返済する意向はなく、韓国 DDS としても返済を求める意向がない旨、それぞれ供述している。実際、G 社に対する貸付金は一度も返済

91

がなされていない。その上、韓国 DDS は、G 社貸付契約②に規定されている利息（年5%）も請求していない。
これらのことから、G 社に対する貸付金に対する回収可能性は疑義が残る。このため、G 社の支払能力を総合的に判断した上で、貸倒引当金の計上の要否を検討すべきであると考えられる。
(2) 売上計上取引
当委員会は、本件 SI 案件①について、I 社に対し、取引の存否を照会する確認状を送付し、回答を得た。具体的には、I 社に対し、本件 I 社契約①、本件 I 社契約②及び本件 I 社契約③について契約内容に認識の相違があるかどうかを確認し、I 社からは、本件 I 社契約①は契約内容に相違がない、本件 I 社契約②及び本件 I 社契約③は契約書に署名をしたものの、いずれの開発も延期されたとの回答を得た。
しかし、本件 SI 案件①については、本調査の過程を通じて、エンドユーザーの素性が何ら明らかにされず、また、同案件における取引の全体像の詳細、開発の進捗及びその管理の状況や開発物の状況等について、K 氏からも当社役員からも、当委員会に具体的な説明がなされなかった。また、当委員会が、G 社代表者に対し、エンドユーザーの素性の認識について問うたところ、G 社代表者は、黙秘する旨供述した。そのため、当委員会としては、エンドユーザーの存在や開発物自体の詳細情報を十分に確認できなかったことから、本件 SI 案件①自体の実在性に対しては強い疑義があると考える。
もっとも、本件 SI 案件①自体が実在するか否かに関わらず、同案件について検収がなされた事実は確認できず、収益の認識要件のうち、「財貨の移転又は役務の提供の完了」の要件を満たしていると認められないことから、同案件に係る収益認識は認められないと結論づける。
本件 SI 案件②については、同案件に係るとされる入金は行われてはいる。しかるに、本調査の過程を通じて、韓国 DDS が検収書類であると主張する書類を入手したが、当該書類には、元請企業が納品物の内容について確認したことを示す証跡が残されておらず、納品書に記載された納品物の内容が元請企業からの発注書の内容とも整合していない。そのため、これらの入手書類が、成果物の提供完了事実を客観的に説明できるだけの十分なものであるとは認められず、本件 SI 案件②の実在性に対する疑義も払拭できない。
もっとも、本件 SI 案件②についても、それが実在するか否かに関わらず、同案件について検収がなされた事実は確認できず、収益の認識要件のうち、「財貨の移転又は役務の提供の完了」の要件を満たしていると認められないことから、同案件に係る収益認識も認められないと結論づける。

92

なお、今後、取引先から契約に基づく成果物提供の完了事実を客観的に確認できるときには収益認識が認められると考えられるが、その場合であっても、本件 SI 案件①及び同②における韓国 DDS の役割（上記４(2)(iii)及び４(3)参照）に鑑みると、収益の総額表示は適切でなく純額での表示になると考えられる。
6

連結財務諸表への影響(1) G 社への貸付金
G 社への貸付金に対する利息が未計上であることから、少なくとも、貸付期間に対応する受取利息を計上すべきである。
(2) 売上計上取引
上記 5(2)での検討の結果、本件 SI 案件①及び本件 SI 案件②に関して、いずれも売上高の計上は認められないことから、2020 年 12 月期及び 2021 年 12 月期の売上高及び対応する売上原価を取り消すべきである。また、本件 SI 案件①に対して、2021 年 12月期に計上した貸倒引当金は取り消されることになる。
当社の連結財務諸表に与える影響は以下のとおりである。
（単位：千円）科目/年度

2016/122017/122018/122019/122020/122021/12

売上高

-

-

-

-

▲126,320▲29,327

売上原価

-

-

-

-

▲125,568▲20,710

売上総利益

-

-

-

-

▲752

▲8,617

販管費

-

-

-

-

-

▲3,872

営業利益

-

-

-

-

▲752

▲4,744

50

1,703

▲701

▲3,041

営業外収益
税引前当期純利益

-

-

-

-

※ ▲は開示済連結財務諸表数値からの減少を示す。
※ 為替影響、消費税及び法人税への影響は加味していない。
※ 上記 6(1)で記載した G 社への貸付金の回収可能性の影響は考慮していない。

93

第5
1

別件事案 5－三吉野氏への貸付け
取引の概要
本件は、当社が、2019 年 3 月乃至 5 月に、三吉野氏が 2018 年 2 月に権利行使した当社発行の新株予約権に係る権利行使時の源泉所得税（以下「本件源泉所得税」という）並びにその延滞税及び不納付加算税（以下「本件加算税」という）をそれぞれ立替払いし（本件源泉所得税及び本件加算税を以下総称して「本件立替金」という）、本件立替金について、2019 年 8 月 9 日、三吉野氏との間で、金銭消費貸借契約（以下その後の延長・改定も含めて「本件金銭消費貸借契約」といい、本件金銭消費貸借契約における貸付金を「本件貸付金」という。）を締結するも、以後、繰り返し返済期限が延長され、現在も返済が滞っているという事案である。
2

当社が行った会計処理
当社は、2019 年 3 月 29 日、本件源泉所得税 180,229,500 円の立替払いを立替金として計上し、同年 5 月 24 日、本件加算税 13,696,700 円の立替払いを立替金として計上した。
その後、当社は、同年 6 月 30 日、本件立替金 193,926,200 円を短期貸付金に振り替え、同年 12 月 31 日、短期貸付金を役員貸付金に振り替えている。
当社は、本件貸付金の計上後、いずれの期においても、一般債権として区分しており、
本件貸付金に対する貸倒引当金は計上されていない。
3

会計上の論点
金融商品に関する会計基準（企業会計基準第 10 号）（以下「金融商品会計基準」という）では、貸倒見積高の算定にあたっては、債務者の財政状態及び経営成績等に応じて、一般債権 2、貸倒懸念債権 3及び破産更生債権等に区分し、その区分に応じて債権の貸倒見積高を算定することとされているところ（第 27 項及び第 28 項）、本件貸付金は、一般債権ではなく、貸倒懸念債権として区分すべきではないかが問題となる。
また、仮に本件貸付金が貸倒懸念債権に区分されるならば、貸倒引当金の算定方法に従い貸倒見積高を算定し、貸倒引当金を計上する必要がある。

2

経営状態に重大な問題が生じていない債務者に対する債権（金融商品会計基準第 27 項(1)）

3

経営破綻の状態には至っていないが、債務の弁済に重大な問題が生じているか又は生じる可能性の高い債務者に対する債権（金融商品会計基準第 27 項(2)）

94

4

認定事実

(1) 2019 年 12 月期における本件金銭消費貸借契約の締結と返済期限の延長
当社は、2019 年 3 月 29 日、取締役会決議を経ることなく、久保氏の承認の下で、三吉野氏が 2018 年 2 月に権利行使した新株予約権に係る権利行使時の本件源泉所得税
180,229,500 円を立替払いし、同年 5 月 24 日、本件加算税 13,696,700 円を立替払いした。
2019 年 8 月 9 日、当社は、本件立替金につき、当社取締役会での承認決議を経て（三吉野氏は特別利害関係人として決議には参加していない）、貸付元本を 193,926,200 円、返済期限を 2019 年 12 月 31 日、利率を年 2.0％とする内容の本件金銭消費貸借契約を締結した。なお、当該取締役会においては、三吉野氏の返済能力について具体的に検討された形跡はなく、また、本件金銭消費貸借契約においては、本件立替金の各立替払日
から本件金銭消費貸借契約締結日までの間の利息相当額の取扱いについては何ら定められておらず、結果として、当社は三吉野氏に対して当該利息相当分を事実上免除している。
2019 年 11 月現在において、三吉野氏は、所得税等約 245,000,000 円を滞納しており（以下「本件滞納所得税等」という）、X1 氏から柚木氏に対して、当社が本件滞納所得税等も立て替えるよう打診された。しかし、2019 年 12 月 3 日、当社経営会議において、本件滞納所得税等の立替えの実施は否決された。結局、国税が担保に保有していた
三吉野氏保有の当社株式 700,000 株を売却し、加えて、三吉野氏の個人預金から35,000,000 円を出捐することにより、本件滞納所得税等を支払うことになり、当社が本件滞納所得税等を立て替える必要はなくなった。かかる一連の経緯については、柚木氏が X1 氏に問い合わせた上で、久保氏、林氏及び当社常勤監査役であった大島一純氏（以下「大島氏」という）に情報共有された。
2019 年 12 月 12 日、三吉野氏は本件金銭消費貸借契約の返済期限を延長するよう指示し、翌 13 日、当社は、三吉野氏との間で、当社取締役会での承認決議を経て、本件
金銭消費貸借契約の返済期限を 2020 年 12 月 31 日まで延長する覚書（以下「2019 年 12
月 13 日付覚書」という）を締結したが、このときも、三吉野氏の返済能力について具体的に検討された形跡はない。
三吉野氏は、当初は権利行使した新株予約権に係る株式の売却金により本件貸付金を返済するつもりだったが、権利行使後すぐには株式を売却せず、また、株式売却後は権利行使時の払込みのための借入金の返済に売却金を充てたため、本件貸付金を返済するキャッシュが手元になかったことを理由に、返済を怠った。

95

(2) 2020 年 12 月期における L 社株式の売却の検討とその中止
2020 年 4 月 1 日、D1 氏は、返済期限である 2020 年 12 月末日までに本件貸付金を現金で回収できないことを危惧し、現金以外の回収方法の有無を太陽監査法人に相談し、その結果を久保氏に共有した。
2020 年 4 月から 5 月にかけて、当社は、第三者を介して三吉野氏が保有する L 社の
普通株式 21,000 株（以下「本件 L 社株式」という）を買い取り、当該売却金により三吉野氏から本件貸付金を回収することを画策したが、当該スキームは、顧問弁護士の反対により頓挫し、当社が直接三吉野氏から本件 L 社株式を買い取るスキームで本件貸付金を回収することが検討された。
2020 年 5 月 27 日、D1 氏は、太陽監査法人に対して、本件 L 社株式の買取価格を、
2019 年 7 月日出資時の単価である 1 株当たり 13,000 円とすることの妥当性の検討を依頼した。当該依頼時には、2019 年 7 月 12 日時点の L 社株式算定報告書、L 社の直近財
務諸表及び直近事業計画（以下「本件提出資料」という）が提出された。
しかし、太陽監査法人は、2020 年 6 月、D1 氏に対して、本件提出資料を分析した結果、株価算定時の売上予定と直近の事業計画での売上予定では売上規模が半減していることなどを指摘し、株価の再算定が必要であると伝え、D1 氏は当該内容を久保氏に報告した。これを受け、久保氏は、D1 氏に対し、2020 年 6 月、株価算定機関に対し、
L 社株式の株価算定を依頼するよう指示したが、結局、当社は L 社株式の株価算定依頼をしなかった。
当社は、2020 年 6 月 2 日、第 9 回新株予約権を募集するために東海財務局長に対して有価証券届出書を提出した。当該有価証券届出書においては、以下の概要で新株予約権を h 社に割り当てることとされていた。

96

割当日

2020 年 6 月 18 日

新株予約権の総数

642 個

発行価額

総額 11,556,000 円（新株予約権 1 個につき 18,000 円）

新 株 予 約 権 の 目 的 6,420,000 株（新株予約権 1 個につき 10,000 株）となる株式の数
資金調達の額1,513,836,000 円
内訳：新株予約権発行による調達額：11,556,000 円
新株予約権行使による調達額：1,502,280,000 円

行使価額

当初行使価額 234 円

手取金の使途

スマートフォン向け指紋認証事業の研究開発…
1,509,000,000 円(1) モバイル向け指紋センサー及び指紋認証アルゴリズムの研究開発…

687,000,000 円(2) 指紋センサーの量産試作と量産準備費用…820,000,000円
同有価証券届出書においては、「上述の 2 つのプロジェクトの想定金額は、当社が関連技術者を 2023 年 12 月までに 15 名採用して開発した場合を仮定して積算しておりま
すが、自社開発に限定せず、…同等以上の効果が見込めるような新規 M&A や資本業務提携、ベンチャー企業投資などの選択肢も並行して検討してまいります。なお、新規
M&A や資本業務提携、ベンチャー企業投資については、対象先およびその規模等につきましては、現時点で候補はなく決定もしておりません」、「スマートフォン向け指紋センサー、指紋認証アルゴリズムに関して、・・・指紋認証開発に 437 百万円、指紋センサー開発に 252 百万円…の投資を行います」と記載していた。
しかしながら、社内関係者間でやり取りされたメールによれば、実際のところは、
MMT に対する投資として 4 億円、三吉野氏から買い取る L 社株式の購入資金として 3億円を見込んでいた。久保氏は、L 社はあくまで臭気センサーの開発会社であるため、有価証券届出書提出時における「スマートフォン向け指紋センサー」「モバイル向け指紋センサー」等の記載は、L 社への投資を指した記載ではないと述べている。そうであれば、当社は、実際には L 社株式購入のための資金調達を目論んでいたにもかかわらず、当該資金使途を記載せずに、実態と異なる記載がされた有価証券届出書を提出することにより第 9 回新株予約権を募集したものである。
2020 年 6 月 10 日、L 社株式購入のための資金調達のために有価証券届出書の提出までしていたにもかかわらず、三吉野氏から久保氏に対して、本件貸付金は三吉野氏の退任時の退職慰労金と相殺する意向であるから、本件 L 社株式の売却はストップするよ
うにとの指示が出された。これを受け、本件 L 社株式の売却は中止された。

97

以上のとおり、有価証券届出書の効力が発生する前に本件 L 社株式の購入は中止されることになったため、結果的には、虚偽の資金使途を記載したまま資金調達をしたとまでは評価できないかもしれないが、不適切な記載で資金調達を試みたことは否定できない。
なお、当社においては、役員退職慰労金制度は採用されていない。そのため、役員退職慰労金規程は存在せず、したがって、当社の貸借対照表において役員退職慰労引当金の計上もなされておらず、三吉野氏が当社に対して役員退職慰労金債権を具体的に観念できる余地はなかった。
(3) 度重なる返済期限の延長
当社は、2020 年 12 月 11 日、当社取締役会の承認を経て、本件金銭消費貸借契約における返済期限を 2021 年 12 月末日までに延長し、利息を 2％から 1％に変更した上で、本件 L 社株式に対して担保権を設定した。なお、当社は、太陽監査法人から 2020
年 6 月に L 社株式の価格の再算定が必要であると指摘されていたにもかかわらず、久保氏の指示によって、2020 年 11 月 25 日付で L 社の代表取締役から送付された「臨時株主総会の目的である事項についての提案書」において提案されていた「当会社募集株
式の募集事項決定委任の件」において、L 社が新規に発行する L 社優先株式②の募集払込価格の下限が 1 株につき 13,000 円とされていたことに基づき、本件 L 社株式の担保価値を 1 株 13,000 円で算定した。しかしながら、三吉野氏が有する本件 L 社株式は普通株式であって、D 種優先株式は、利益配当及び残余財産分配の点において、普通株式に優先する内容のものであった。
当社は、2021 年 12 月 13 日、当社取締役会の承認を経て、本件金銭消費貸借契約における返済期限を 2022 年 12 月末日までに延長した。これにあたり、当社経営会議において、本件 L 社株式の担保価値は、与信調査上の格付け及び自己資本比率 80％をもって、2020 年 12 月時点の L 社優先株式②の募集株式払込金額である 1 株当たり 13,000円の価値が維持されていると報告された。
三吉野氏は、現在に至るまで、本件貸付金の利息を役員報酬と相殺しているのみで、元本の返済は一切していない。
三吉野氏は、現在は、L 社が上場したら、L 社株式の売却金で本件貸付金を支払う意
向とのことであるが、その他に見るべき資産はなく、また、その他の返済原資の調達方
法は検討していない。

98

5

会計処理の検討(1) 債権の区分
当社は、本件貸付金を計上後、いずれの期においても一般債権として区分している。
しかし、当社は、2019 年 12 月 13 日付覚書において、本件貸付金の弁済期間を１年間延長しており、これは、「債務の弁済に重大な問題が生じているとは、現に債務の弁済がおおむね１年以上延滞している場合のほか、弁済期間の延長又は弁済の一時棚上げ及び元金又は利息の一部を免除するなど債務者に対し弁済条件の大幅な緩和を行っている場合が含まれる」と規定する金融商品会計に関する実務指針（会計制度委員会報
告第 14 号）
（以下「金融商品会計実務指針」という）第 112 項に照らせば、貸倒懸念債権に区分される。
(2) 貸倒見積高の算定
当社は、非上場株式である本件 L 社株式に対する担保権により、本件貸付金の回収可能性に問題はないとして、貸倒引当金を計上していない。
しかしながら、本件貸付金は、貸倒懸念債権に区分されるため、財務内容評価法又はキャッシュ・フロー見積法により貸倒見積高を算定する必要がある。
キャッシュ・フロー見積法は、「債権の元本の回収及び利息の受け取りに係るキャッシュ・フローを合理的に見積ることができる債権」（金融商品会計基準第 28 項(2)②）に採用する方法であり、「金融商品会計基準における合理的に見積もられた将来キャッシュ・フローとは、債務者の実現可能性の高い将来の事業計画や収支見通しを裏付けとした客観性のあるものをいう」（金融商品会計実務指針第 299 項）とされているところ、
三吉野氏から実現性の高い将来の計画などを提供している事実は取締役会議事録等から確認できないことから、キャッシュ・フロー見積法を採用する前提を満たしているとはいえず、貸倒見積高の算定は、財務内容評価法によることになる。
当社は、2019 年 6 月末を基準日とする L 社の事業計画に基づいて DCF 法を用いた株式価値算定価格が示された株価算定報告書を L 社から入手し、これに基づき本件 L 社
株式の担保価値を算定している。すなわち、L 社では、当該株価算定報告書の基準日後、同年 12 月期決算を受けて、経営成績及び事業計画が大きく下方修正されているにもかかわらず、この影響について考慮していない。
また、2020 年 12 月期及び 2021 年 12 月期においては、DCF 法による株式価値の再算定を行うことなく、L 社優先株式②の募集払込価格の下限が 1 株につき 13,000 円とされていたことをもって、普通株式と優先株式の内容の違いを何ら考慮することなく、回収可能性があるものとしている。

99しかし、L 社優先株式②は、上記 4(3)に記載のとおり、利益配当及び残余財産分配の点において普通株式に優先する内容であることから、直ちに普通株式に L 社優先株式②13,000 円と同額の価値があると判断することには疑問がある。加えて、L 社の業績
は、2019 年 12 月期決算を受け大きく下方修正された事業計画値を 2020 年 12 月期においてもさらに大きく下回った。また、同年 12 月期決算を受け、更なる下方修正をした
事業計画値をも 2021 年 12 月期は大きく下回る状況となった。要するに、L 社の業績は毎決算期見直して下方修正している事業計画にも未達という状況なのである。したがって、L 社が発行する普通株式のみでは回収可能性に問題はないと結論づけることができるかは疑問が残る。
さらに、債務者の支払能力を総合的に判断する必要があるところ、三吉野氏のみるべき資産としては、本件 L 社株式のほかに、L 社優先株式①24,000 株がある。しかしながら、上述のとおり、L 社の業績は、事業計画値を下回り続け悪化の一途を辿っていることから、L 社の普通株式よりは価値が高いと認められる L 社優先株式①24,000 株をもってしても、本件貸付金の回収に足る資産があると評価するには疑問が残る。
その他、当委員会において三吉野氏から提供を受けた銀行口座の取引明細、証券取引明細等により把握した三吉野氏の資産を検討したものの、三吉野氏に本件貸付金の支払能力があるとは認められないことから、本件貸付金の回収可能性に問題はないとは言えず、貸倒引当金の計上をすべきであると考えられる。
第61

別件事案の発見を目的とした調査アプローチ
行った調査の概要
これまでの調査過程において複数検出された不適切な会計処理は売上に関するものが多く、それらは下記表に示すとおり当社の決算月である 12 月に集中していた。また、その影響金額は数千万円から数億円にのぼり、比較的多額な取引において生じていたことが確認されている。

100

月次売上高推移（単位：百万円）
600
400
200
0

1 3 5 7 9 11 1 3 5 7 9 11 1 3 5 7 9 11 1 3 5 7 9 11 1 3 5 7 9 11 1 3 5 7 9 11 1 3
2016

2017

2018

2019

2020

2021

2022

このため、当委員会では、重要な別件事案の網羅的な発見を目的として、不正リスク
が相対的に高い 12 月の売上取引について追加調査を行う必要があると判断した。なお、
これまでの調査において確認された不適切な会計処理の影響金額の検出状況を踏まえ、調査スコープは 2016 年度から 2021 年度における各年度の 12 月売上かつ取引額が10,000,000 円以上の売上取引とした。
以上の結果、20 件の調査対象案件が検出された。
2

検出された不適切な会計処理
上記 1 に述べた調査対象案件 20 件のうち、11 件について不適切な会計処理の疑いが認められた。そのうち、6 件は、既に述べたものであり、MMT との取引 2 件（2018 年 12月。第 2 章第 1 参照）、SST との取引 1 件（2016 年 12 月。第 2 章第 2 参照）、A 社との取引 1 件（2016 年 12 月。第 2 章第 3 参照）、B 社との取引 1 件（2016 年 12 月。第 3 章
第 2 参照）、E 社との取引 1 件（2016 年 12 月。第 3 章第 3 参照）である。以下、その余の事案について述べる。
(1) M 社との 2018 年 12 月売上取引
(i)

取引の概要
2018 年 12 月、当社は、M 社に対し、手のひら静脈認証装置 11,547,900 円（税抜）及び IC カードリーダー1,175,000 円（税抜）を販売し、同額の売上を計上した。ところが、手のひら静脈認証装置の仕入先は M 社であり、当該取引の実態は、仕入先と販売先を一にする取引であった（以下、M 社からの仕入取引及び M 社に対する販売取引を総称して「本件 M 社取引」という）。

101

(ii) 認定事実
当社は、2018 年 11 月 6 日、M 社に対し、下記表の「（仕入）当社から M 社への注文書」欄記載のとおり、手のひら静脈認証装置及び関連ライセンス（以下併せて「本製品」という）を発注し、また、2018 年 11 月 16 日、下記表の「（販売）M 社から当社への注文書」記載のとおり M 社から受注をした。なお、手のひら静脈認証装置とは当社側の呼称であり、M 社では製品 A と呼称する。
本件 M 社取引においては、下記表記載のとおり、仕入・販売ともに「製品 A」を取引していることが確認される。当社の販売時においては製品名に新たな型番「型番 C」
が発行されている。
＜仕入・販売時の注文書上の記載＞（仕入）当社から M 社への注文書
製品 A

10,998 千円

製品 B

72 千円

製品 B

126 千円
合計（販売）M 社から当社への注文書
製品 A＋型番 C

11,547.9 千円

製品 D

11,844 千円

1,175 千円
合計

12,722.9 千円

本製品は M 社から当社に対して納品されることなく、直接エンドユーザーに向けて出荷されているため、当社は M 社に対して検収書を発行しているものの、実際に検収は行っておらず、書類上検収を済ませたに留まる。他方で、M 社が本件を落札した際、エンドユーザーである xxx が、認証システムとして EVE MA を使用することが確定していた。このため当社は本件 M 社取引の過程において製品 A に対応する製品 B をアクティベートする作業を行った。これ以外に当社において本製品に対して何らかの付加価値を加えたという事実は認められない。
(iii) 財務諸表に与える影響
本件 M 社取引における当社の役割は、製品 B のアクティベート作業のみであり、「一連の営業過程における仕入及び販売に関して通常負担すべき様々なリスク（瑕疵担保、在庫リスクや信用リスクなど）」（ソフトウェア取引実務対応報告・4）を負っていない。当該事実を鑑みれば、本件 M 社取引の売上と原価を総額で表示することは妥当でなく、純額で表示するべきである。
(2) E 社との 2019 年 12 月売上取引
(i)

取引の概要
当社は、E 社に対し UBF-Touch（指紋認証ハードウェア）、関連ソフトウェア（ライ102

センス及びプラグイン）及び IC カードリーダーを 2019 年 12 月 23 日付で出荷し、同日付で 115,000,000 円（税抜）の売上を計上した。なおエンドユーザーは xxxxxxxx である。翌年 1 月、販売先からの問い合わせを契機として、UBF-Touch に未対応のソフ
トウェアが出荷されていたことが判明したが、2019 年 12 月期の財務諸表作成の過程
で当該出荷不履行に伴う売上取消等の修正仕訳は計上されなかった。
(ii) 認定事実
本件発覚の端緒は 2020 年 1 月 15 日に行われた追加作業であり、当該作業の過程において 12 月に納品したライセンスプラグインを用いて UBF-Touch が動作しないことが判明したことから、その原因について調査が開始された。xxxxxxxxxxxxxxD10 氏を中心に原因究明と再発防止策の検討がなされ、2020 年 1 月 30 日付で「xxxxxxxx 向け
納品対応の件」と題する報告書が作成された。本報告書内では、社内の情報共有が未徹底であったことに起因し、出荷物の網羅性・正確性チェックが適切に行われず、誤ったプラグインを出荷したと記載されている。
しかし、当調査委員会が関係者にヒアリングを行った結果、売上早期計上の観点か
ら意図的に誤った出荷をしたことが明らかとなっている。確認された事実は次のとおりである。
まず、2019 年 12 月 23 日の出荷時点においては，UBF-Touch に対応するプラグインは完成していなかった。これは、ハードウェアである UBF-Touch にバージョンアップ
がなされ、これに対応したプラグインの追加開発も必要であったところ、未対応のままとなっていたものである。これに合わせ、当時 UBF-Touch 販売時に同包される標準
ソフトウェアパッケージから、同プラグインは除かれていた。にもかかわらず、
xxxxxxxxxxD11 氏は、これを認識しながら、取引先に対して納品できないと伝えることはできないこと、また、予算達成の観点から、上司に相談することなく 2019 年 12月期中に出荷すべきと判断し、必要なプラグインを含まない標準ソフトウェアパッケ
ージを用いて出荷するよう出荷担当者に指示をしたのである。D11 氏によれば、エンドユーザーにおける構築作業は 2020 年 2 月に予定されていることから、それまでに対応するプラグインを完成し納品すれば足りると判断したとのことであった。
本件に関する管理部への情報共有については、経営管理部長の D1 氏が参加した
2020 年 2 月 4 日の製品販売会議において本事案が共有されていることが認められる。
D1 氏は、事案発覚後に直ちに正しいプラグインが納品されていること、それにより顧客からのクレーム等も来ていないことから、修正が必要であると判断しなかった。
また、久保氏及び林氏は、2020 年 1 月から 2 月にかけて、本件の報告を受けたものの、林氏は売上を取り消すべきか否かは自己の所管ではないとして、財務諸表上の影響には特に言及することはなく、また、久保氏は、D10 氏からの報告について、出荷すべき製品が当社に在庫として存在していたにもかかわらず、出荷ミスにより違う製103

品を出荷したという内容であったと理解していたがゆえに、売上を取り消すべきという指摘をするに至らなかったと述べている。
結果として、本件の共有を受けた 2020 年 2 月 4 日から監査報告書日の 2020 年 2 月
19 日まで、D1 氏は 2019 年 12 月期連結財務諸表の作成過程にあったものの、売上取消等の修正処理や太陽監査法人への事実共有を行わなかった。
なお、出荷した製品のうち、出荷誤りが生じた EVE MA ハイブリッド指紋認証プラ
グインライセンスと一体となって動作するのは UBF-Touch（計 52,871,000 円（税抜））であり、IC カードリーダー等を含むその余のもの（計 62,139,000 円（税抜））は関係なく動作可能であった。
(iii) 財務諸表に与える影響
動作に必要なプラグインが決算日現在（2019 年 12 月 31 日）で未完成であったことから、決算日現在の状況に関する売上計上の基礎、すなわち出荷基準の当社においては出荷の事実が否定されることになる。このため、出荷不履行と認められる部分については、本件の売上を取り消す必要があった。なお取り消すべき金額は、問題となったプラグインライセンス及びこれと一体となって動作する UBF-Touch の販売額計
52,871,000 円である。
(3) N 社との 2020 年 12 月売上取引
(i)

取引の概要
2020 年 12 月、当社は、高精度顔認証プラグインライセンス及び関連ライセンスを

N 社に販売し、15,450,000 円（税抜）の売上を計上した。なおエンドユーザーは xxxである。当社は、一部未納入があることを把握しながら、N 社から形式的に検収書を入手し売上計上に必要な証憑を揃え、売上計上を行った。
(ii) 認定事実
高精度顔認証プラグインライセンスは、ライセンス証書及びライセンスファイルの2 つから構成される。このうち、ライセンス証書は当社で発行可能だが、ライセンス
ファイルは O 社から発行を受ける必要がある。
しかしながら、関連するメールの検討の結果、次の事実が明らかになった。
まず、2020 年 12 月 7 日において、O 社のライセンスファイルの発行は 2021 年 1 月となる予定であり、2020 年 12 月中に全ての出荷を終えることは困難であった。これを受けて、xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxD12 氏は経営管理部の D13 氏に問い合わせを行
い、全てが揃わなければ売上計上できないことを確認した。2020 年 12 月 11 日、D12
氏は、xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxD4 氏とメールで相談を行い、
「今回の

104

xxx は、お客様へ調整しているので証書のみで売上計上」するとした。その背景として、顧客と調整の上、検収書が入手できていれば監査上は問題ないこと、また従前の監査を踏まえて本件に関し指摘を受ける可能性が低いこと等が議論されている。その後、営業本部から経営管理部に対して再度相談等を行った証跡は確認されていない。
かくして本件については、収益認識基準の要件を満たさないことが営業本部で認識されながら、売上計上に至った。なお当社が O 社からライセンスファイルの納品を受けたのは 2021 年 1 月 29 日であり、発行したのは 2021 年 2 月 8 日であった。
(iii) 財務諸表に与える影響
収益認識のためには役務提供の完了及び対価の成立が求められるところ、本件については期末時点で未出荷のライセンスが存在することから、役務提供が完了したとは認められない。
このため、本件に基づく 15,450,000 円の売上及びそれに対応する売上原価について
は、2020 年 12 月期の財務諸表上取り消すべきである。O 社分のライセンス発行を終えた 2021 年 2 月が役務提供完了のタイミングと考えられることから、2021 年 2 月に売上及び売上原価の計上を行うべきである。
(4) P 社との 2020 年 12 月売上取引
(i)

取引の概要
2020 年 12 月期、当社はエンドユーザーを xxxx として、「EVE MA ライセンス一式」

及び「関連サーバーの構築作業」を受注した。本取引において、当社は、P 社に対して、EVE MA ライセンス一式 11,146,820 円（税抜）の売上を、Q 社に対して、関連サーバの構築作業 1,835,000 円（税抜）の売上をそれぞれ計上した。しかし、関連サー
バ構築作業については、2020 年 12 月期に完了していないにもかかわらず、取引先から形式的に作業報告書を入手したことをもって売上計上したものであった。
(ii) 認定事実
EVE MA ライセンス一式は、2020 年 12 月 9 日付で出荷されている。またサーバ構
築に関しては、2020 年 12 月 23 日付の作業報告書（検収証憑）を Q 社から入手した。
しかし、Q 社が当社に送付した導入スケジュール上、サーバ構築の開始は 2021 年 1
月 1 日となっている。また関連するメールを検討した結果、2021 年 1 月においてサーバ構築作業が実施されたことが確認された。本件の SE 担当者である D14 氏は、2021
年 1 月 20 日に、自身が現在 xxxx のサーバ構築中である旨、構築時におけるエラー現象の調査を求める旨、研究開発部に宛てたメールで述べている。さらに当委員会が入手した研究開発部の作業日報を調査した結果、日報に xxxx の MA 構築が登場するの

105

は D15 氏の日報の 1 月 13 日が初回である。当該状況を踏まえると、2020 年 12 月末
時点でサーバ構築が終了していたとは認められず、むしろ、サーバ構築が完了したのは 2021 年 1 月 25 日であったと認められる。
(iii) 財務諸表に与える影響
関連サーバの構築作業に関しては 2020 年 12 月末時点で役務提供が完了しておらず
収益認識の要件を満たさない。よって、2020 年 12 月期の財務諸表上、1,835,000 円の売上を取り消し、実際に作業が完了し出荷判定を受けた 2021 年 1 月において売上計上を行うべきである。
(5) R 社との 2020 年 12 月売上取引
(i)

取引の概要
当社は、R 社に対して、2020 年 12 月 22 日に、EVE FA ライセンス 11,422,600 円（税抜）（内訳は、サーバライセンス 9,450,000 円及びクライアントライセンス 2,228,800円）の売上を、翌 23 日に、同じ EVE FA ライセンス 775,600 円（税抜）（内訳は、サーバライセンス 658,000 円及び EVE FA クライアントライセンス 117,600 円）の売上をそれぞれ計上した。前者は、2020 年 12 月 17 日に、EVE FA ライセンス 11,678,000円（税抜）と UBF-Touch（ハードウェア）11,422,600 円（税抜）を一体として受注し、後者も、同日に、EVE FA ライセンス 775,600 円（税抜）と UBF-Touch344,400 円（税抜）を一体として受注したものであるところ、いずれについても故意に切り分け、EVE
FA ライセンスのみ 2020 年 12 月中に出荷して売上を計上したものであった。
(ii) 認定事実2020 年 12 月 9 日、当社は R 社から、エンドユーザーを xxxxxxxxxxxx として「指紋認証装置」の見積り依頼を受けた。内訳は、指紋認証装置及び EVE FA ライセンス一式であり、一体での注文となっている。また R 社から当社への 2020 年 12 月 17 日
付注文書上、納期はいずれも 2021 年 1 月 15 日と指定されている。xxxxxxxxxxD11 氏
は、出荷対応を行う D12 氏及び松本氏に、EVE FA ライセンスを 2021 年 12 月 22 日に電子納品し、UBF-Touch（ハード）は注文書通り 1 月 15 日着で R 社担当者に郵送するよう指示した。かくして、EVE FA ライセンス 11,422,600 円（税抜）及び 775,600円（税抜）のみ、2020 年 12 月期に売上計上された。
(iii) 財務諸表に与える影響
EVE FA ライセンスのうち、クライアントライセンスと UBF-Touch は本来一体となって機能するものであり、また、R 社からの見積依頼においても一体としての提供が106

期待されている。このため、恣意的に分割して出荷したとしても、部分的な役務提供の完了と収益認識を認めることは妥当でなく、クライアントライセンスと UBF-Touchの両方を出荷できたタイミングで初めて収益認識を行うべきであった。よって、EVE
FA クライアントライセンスの売上 2,228,800 円（税抜）及び 117,600 円（税抜）の計
2,346,400 円（税抜）については、2020 年 12 月期の財務諸表上、売上を取り消し、UBFTouch の出荷が完了した 2021 年 1 月に売上計上を行うべきである。
(6) 上記(1)から(5)の事案の財務諸表に与える影響
上記(1)から(5)について連結財務諸表上訂正を行った場合、影響額は以下のとおりとなる。
（単位：千円）科目/年度

2016/122017/122018/122019/12▲52,871

2020/122021/12

売上高--▲11,548

売上原価

-

-

▲11,844*1

-

-

-

売上総利益

-

-

296

▲52,871

33,24019,631

*2

-

-

-

*1

*3

33,240*4

19,631*5

販管費

-

-

営業利益

-

-

-

▲52,871

33,24019,631

税引前当期純利益---▲52,871

33,24019,631296※ ▲は開示済連結財務諸表数値からの減少を示す。
※ 為替変動、消費税及び法人税への影響は加味していない。
*1 上記(1)本件 M 社取引を純額取引に修正している。
*2 本件 M 社取引は販売額より仕入額の方が大きい。別契約のソフトウェアと合わせて利益が出るような価格設定にしたという担当者の説明から、差額は販売促進費とした。
*3 上記(2)E 社の 2019 年 12 月売上取引を取り消している。
*4 上記(3)N 社 2020 年 12 月売上取引 15,450,000 円、上記(4)P 社 2020 年 12 月売上取引 1,835,000 円、上記
(5)R 社 2020 年 12 月売上取引 2,346,400 円を取り消すとともに、上記*3 の売上を計上している。
*5 上記*4 の売上を計上している。

第4章

本件事案、類似事案及び別件事案の財務諸表に与える影響のまとめ

第 2 章及び第 3 章において述べた本件事案、類似事案及び別件事案が財務諸表に与える影響をまとめると以下のとおりとなる。

107

（単位：千円）
科目/年度

2016/122017/122018/122019/122020/122021/12

売上高▲132,240

95,214▲488,168▲65,797▲93,080▲9,696

売上原価

169,223▲31,058▲45,944▲22,529▲150,110▲53,581

売上総利益▲301,463

126,271▲442,223▲43,268

57,02943,88529,40858,451

42,660▲116,597-▲3,873▲330,871

67,820▲484,883

73,32957,02947,758

-

-

-

-

50

1,703

経常利益

▲330,871

67,820▲484,883

73,32957,07949,460

特別損失--▲102,961---▲330,871

67,820▲381,922

73,32957,07949,460

販管費
営業利益
営業外収益

税引前当期純利益※ ▲は開示済連結財務諸表数値からの減少を示す。
※ 為替変動、消費税及び法人税への影響は加味していない。
※ なお、第 3 章第 5「別件事案 5－三吉野氏への貸付け」で記載した本件貸付金に対する引当金による影
響及び第 3 章第 4「別件事案 4－韓国 DDS の取引」で記載した G 社への貸付金の回収可能性の影響は含まれていない。

また、これらの影響額を当社の連結財務諸表に反映すると、以下のとおりとなり、2016
年 12 月期の営業利益及び税金等調整前当期純利益、2018 年 12 月期の営業利益は赤字に転落する結果となる。
（単位：千円）科目/年度

2016/122017/122019/122020/122021/12

売上高

1,064,583

885,641

726,972

1,098,222

1,063,343

1,168,015

売上原価

539,187

273,894

380,394

447,138

436,464

573,410

売上総利益525,395

611,746

346,578

651,084

626,878594,605

販管費

796,677

777,776

769,906

742,632

723,639

819,870

営業利益▲271,281▲166,030▲423,328▲91,548▲96,760▲225,264▲249,058▲135,647▲568,652▲193,425▲112,425▲210,732

9,701

-

-

304,036

-

7,946

-

-

730,661--

487,478▲135,647 ▲1,299,314

110,611▲112,425▲690,265

経常利益
特別利益
特別損失
税引前当期純利益▲239,357

2018/12※段階損益について、▲は損失方向を示す

当社は、2017 年 2 月 7 日、当社の 2016 年 12 月期において、営業利益、経常利益及び純利益の各数字が全て黒字に転換するなど収益面の改善が見られたこと、また、名実ともに無借金経営を実現するなど財務体質の改善も見られたこと、今後も各事業の成長が108

見込まれること等を理由として、重要事象等の記載を解消することとした旨をプレスリ
リースしているが、本調査によって確認された財務諸表の影響額を当社の連結財務諸表に反映した場合、2016 年 12 月期通期決算において、重要事象等の記載を解消できたか
は極めて疑わしい。
第5章

原因論・再発防止策

第1

原因論

1

はじめに
第 2 章及び第 3 章にて検討したとおり、当委員会が認定した当社の不適切な会計処理（以下総称して「本件不適切会計処理」という）は、長年に亘って、三吉野氏を初めとする複数の役員の関与の下、多種多様な方法により行われてきた。
その中において、別件事案 3 については異色のものであり、以下に分析する原因論は妥当しないことを最初に述べておきたい。すなわち、別件事案 3 については三吉野氏の関与・指示は認められず、久保氏が当社の取締役就任初年度であったことから、バイオ事業の営業面を改善し大きな成果を三吉野氏に誇示したいとの思いが余って実行に及んでしまったものである。当委員会は久保氏が関与する類似事案の存在を疑い、徹底的に調査したものの、発見に至らなかったことから、別件事案 3 は久保氏が取締役就任初年度であったことに伴う特異な理由で発生したものと考えている。
したがって、当委員会は、本件不適切会計処理において別件事案 3 は例外的なものと位置づけ、以下では、別件事案 3 以外の本件不適切会計処理が何故行われるようになったのか、その原因を分析する。
2

非現実的な売上予算の策定と予算必達主義
当委員会は、当社において広範に不適切な会計処理が行われていたことの最も大きな要因として、三吉野氏がおよそ希望的観測に基づく非現実的な売上予算に固執したこと、にもかかわらず三吉野氏は予算必達を社内に厳命していたことにあると判断する。
当社は、2016 年 12 月期と 2021 年 12 月期を除いて、業績予想を下方修正しており、
特に、2015 年 12 月期及び 2017 年 12 月期から 2020 年 12 月期にかけては、（利益ではなく）売上高が実に約 30%～50%減と大幅に下方修正されている。

109

（単位：百万円）
業績予想
決算期

売上高

営業利益

最終の修正値
当期純利益

売上高

営業利益

2015年12月期

1,185

59

214

2016年12月期

1,201

52

53

2017年12月期

1,720

355

537

865

▲ 197

2018年12月期

2,050

444

378

1,215

33

2019年12月期

1,625

234

400

1,164

2020年12月期

1,660

330

369

1,157

2021年12月期

1,302

▲ 297

▲ 621

605
－

－

実績値
当期純利益

▲ 548

▲ 538

－

－

売上高

営業利益

当期純利益

606

▲ 560

▲ 550

1,196

60

74

▲ 201

790

▲ 234

▲ 216

▲ 943

1,215

62

▲ 909

▲ 164

23

1,164

▲ 165

23

▲ 99

▲ 118

1,156

▲ 153

▲ 173

－

1,178

▲ 273

▲ 697

－

これだけ大規模な業績予想の下方修正の原因は、当社の予算の立て方に問題があったためであると考えられる。すなわち、当社の予算は、少なくとも三吉野氏が主導する事業については、現場からのボトムアップではなく、概ね三吉野氏のトップダウンで決められていた。バイオ事業に関しては、久保氏主導の下、ある程度の合理的な売上予測をベースに売上予算が策定されていることが窺われ、それであるが故に予算未達の場合であっても予算と実績値との乖離はさほど大きくないが、三吉野氏が主導した海外事業やマガタマ事業については、予算と実績値との乖離が極めて大きく、合理的な売上予算が策定されていたとは認められない。これらの事業については、三吉野氏の冒険的な経営方針により、確固たる根拠がなく現実的でない無謀な売上予算が計上されていたものであり、関係者に対するヒアリングやアンケートにおいても、そのように評されている。
海外事業やマガタマ事業において、このような根拠のない予算が計上されてきたのは、三吉野氏が希望的観測に基づき売上予測をし、最大の「理想の数字」を追求していたからであると考えられる。三吉野氏も自らの社内向けプレゼンテーションにおいて、自己の主導する事業について「ハイリスク・ハイリターン」と公言していた。2018 年 12 月期の予算策定にあたって、三吉野氏は「予算の立て方について、売上について、2017 年 12月期の反省を踏まえ、保守的に事業部サイドで算定している」と説明しつつも、結局は、
2017 年 12 月期の実績値の 2 倍以上の 2,050,000,000 円もの売上予算を、業績予想として公表しているのが象徴的である（結果として、売上はわずか 1,215,000,000 円に過ぎず、大幅な下方修正を余儀なくされている）。
そして、三吉野氏は、かように根拠のない売上予算であっても、部下に常に売上予算の「必達」を強く求めていた。これは、後述する GC 注記等の記載が問題になる決算期であろうとなかろうと同じであった。業績予想が下方修正になった場合には取締役に対して役員報酬の自主返上・減額を求め、必罰をもってあたることにより役員をコントロールしていた（なお、2019 年 3 月に社長が久保氏に交代して以降は、業績予想の下方修
正に伴う役員報酬の減額によるコントロールは行われていない）。
また、三吉野氏は、売上の下方修正がなされたときには、取締役会において、
「下方修

110

正が連続する状況を解決するために、売上管理を再度徹底すべき」旨発言し、さらには、
2022 年の年頭総会のプレゼンテーション資料においても、「予算を必達により下方修正をなくす」としていることに象徴されるように、元々の売上予算が根拠の伴うものか否かという妥当性の検証は行わず、ただ闇雲に予算の必達ばかりを求めていた。
このような三吉野氏の予算に対する考え方は、当社役職員の予算に対する考え方に対しても悪影響を及ぼした。かように無理な売上予算の「必達」を求められるが故に、所管役員も無理な売上計上を行うことになり、当該所管役員も部下に対して予算の必達を求めるが故に、部下も予算管理に関する考えが緩くなり、売上計上の要件を満たしていなくとも売上計上するようになっていったと認められる。三吉野氏自身が部下に対して無理な売上計上を直接指示した事実までは認められないが、日頃から予算必達を厳命していれば、部下はそのプレッシャーから上司の意図に沿うように行動するようになるものである。
例えば、別件事案 1 や別件事案 2 における林氏による無理な資産計上や売上計上について、林氏は三吉野氏の指示こそなかったものの、資産計上については会社全体の業績を意識し、売上計上については 2016 年 12 月期における売上貢献という意識があった旨述べる。
また、別件事案 4（韓国 DDS の取引）における本件 SI 取引①及び本件 SI 取引②は、柚木氏が設定した韓国事業の売上予算を長年未達であった K 氏が柚木氏のプレッシャーに負けて、半ば強引に売上計上したものと認めるのが相当である。
このように、三吉野氏による根拠のない売上予算の策定と予算必達の厳命は、部下である役職員へのプレッシャーとなり、会計基準に照らして適切でない強引な売上計上、資産計上につながっていった。
なお、三吉野氏自身が無理な売上計上をしていることが窺われるメールも存在する。
すなわち、デジタル・フォレンジック調査により、2016 年 12 月 27 日に、当時の取締役
事業支援本部長であった D16 氏が久保氏に対して、（売上が）足りないと社長案件の追加が発動して、従業員が 12 月 30 日まで出勤して売上計上処理をさせられそうになる旨のメールを送付していることが判明している。当該メールについて三吉野氏に対して問い質したところ、「社長案件」とは自己がコントロールしている案件であって、2016 年 12月で言えば、本件 SST 取引や、自己が一定の影響力を持っていた A 社に依頼して売上計上した本件 A 社取引などがこれに該当する旨回答した。三吉野氏は、MMT も含め、売上予算を達成するためには、自己が意思決定機関を支配している他の会社を利用して不適切な売上計上することもあり得ることを認めている。
以上のとおり、当社においては、創業者であり経営のトップである三吉野氏が、根拠の伴わない売上予算の必達に大号令をかけていたことが、各役職員が無理な売上計上や会計処理を行うことの最も大きな要因となっていたのである。
なお、三吉野氏が強気の業績予想にこだわっていたのは、同氏が当社の株価を意識し111

ていた側面もあると推察される。すなわち、当社は、後述するとおり、GC 注記を解消するために手元流動性を高める必要があった。当社は銀行借入れができない状況であった
め、新株予約権による資金調達を度々行ってきた。また、三吉野氏自身も大量にストッ
クオプションを受け取っていた。特に新株予約権による資金調達は当社の生命線であり、株価が低迷して新株予約権の行使価格を下回ると資金調達ができなくなるため、三吉野
自身が推進する新規事業への投資ができなくなってしまう。そのために三吉野氏は株価水準を意識し、IR に力を入れていたと推察される。
3

GC 注記／重要事象等の記載解消
2016 年 12 月期及び 2018 年 12 月期に限っていえば、不適切な会計処理の要因として

次に指摘し得るのは、継続企業の前提に関する注記（以下「GC 注記」という）あるいは重要事象等の記載を解消したいという動機も大きかったということである。
当社は、2008 年のリーマンショックの影響を受け、2008 年 12 月期において、多額の営業損失及び当期純損失を計上したことにより、手元流動性に対して流動負債が高水準になっていることを理由に GC 注記がなされ、以後、2014 年 12 月期の第 1 四半期にて解消されるまで継続的に GC 注記が付されていた。また、その後も、引き続き営業損失を計上している状況であったことから、当社は重要事象等が存在していると判断していた。
GC 注記が付されたことにより、当社は営業面では取引先からの与信を得るのに苦労し、また、財務面では銀行借入ができずに大いに苦しめられた。三吉野氏も柚木氏も GC
注記の解消は当社の長年の課題であったと述べている。
関連する社内メールによれば、当社は、2014 年 12 月期第 1 四半期に GC 注記が解消されるまで試行錯誤していたことが窺える。さらには、GC 注記が解消した後の 2015 年
11 月 4 日の経営会議において、業績予想の下方修正を受けて太陽監査法人から資金繰りを理由に再度 GC 注記をつけるか否かを検討することになっている旨の報告があると、三吉野氏は、「注記は会社の実態を正当に評価したものとは思えず、むしろ株式市場に誤解を与える」として、太陽監査法人を説得して GC 注記を回避するよう指示している。
三吉野氏が GC 注記解消後も再度の GC 注記の付記を懸念し、その回避を強く意識している様子が窺える。
重要事象等の記載が引き続き存在していた中、2016 年 12 月期においては、バイオ事業が好調であったことから、2016 年 8 月 12 日の取締役会において、今期が営業黒字であれば、最速で来年 2 月の決算公表時には重要事象等の解消が期待される旨が報告された。これを好機と考えた三吉野氏は、重要事象等の解消を実現するために、2016 年 12 月
期の営業黒字化を必達目標として、久保氏に対して、F 社案件について、「F 社との取引
で 150,000,000 円は売上げるように」、「利益重視で粗利 60,000,000 円は確保するように」

112

との指示を行いつつ、自らは、自己が一定の影響力を有する A 社に依頼して、本件 A 社
取引に応じてもらい、あるいは、自らが支配する SST を活用して本件 SST 取引を行うな
どして、2016 年 12 月期の営業黒字化を確実なものにしようとしたのである。
すなわち、少なくとも 2016 年 12 月期における不適切な会計処理は営業黒字を達成して重要事象等の記載を解消するためであったといえる。
また、2018 年 12 月期における本件取引の計上も、重要事象等の再度の記載を避けることが目的の 1 つであったと推認される。すなわち、当社は 2017 年 12 月期においては
再び営業赤字に転落しており、2018 年 12 月期においても営業赤字となれば、2 期連続で重要な営業損失等を計上したことを理由に、会計監査人から重要事象等の記載を求められる可能性があった。本件取引はこれを回避するために行われた側面もあったと推認される。三吉野氏は、これを実現するために、2016 年 12 月期における本件 A 社取引及び本件 SST 取引に味を占め、自らが意思決定機関を実質的に支配している MMT を活用して、本件取引により売上を計上したのである。
4

ガバナンスの不在・牽制機能の欠如(1) 社内ガバナンスの機能不全
当社においては、以上のような三吉野氏の振舞いに対して、全く牽制機能が働いていない状態であった。経営会議や取締役会において三吉野氏に対して社内役員が意見を述べることはわずかであった。ある役員によれば、三吉野氏が精力的に進めている案件
について、他の役員は発言しづらい風潮があり、また、経営会議や取締役会は三吉野氏の独壇場であり、三吉野氏の意見を変更する方向での発言は憚られたとのことである。
特に、上述のとおり、当社は業績予想の大幅な下方修正を毎年のように繰り返していたにもかかわらず、経営会議や取締役会においてその原因について社外取締役や監査役から指摘がなされた形跡はなく、これだけ毎年大幅な下方修正を繰り返しているにもかかわらず、そもそも策定する売上予算について疑問を呈する者は皆無であった（むしろ、根拠のある数字で業績予想を行う必要はないと述べる社外役員もいた）。
また、当社の取締役会は、SST に対して当初 7,500,000 円で提案されていた与信枠を
三吉野氏の鶴の一声で 20,000,000 円に上げたことについても、何故それだけの与信が可能なのかを討議した形跡は皆無である。当委員会が調査したところによっても、それだけの与信を付与できるだけの根拠資料は取締役会に提出されていないが、取締役会
は漫然とこれを承認している。
象徴的なのは、三吉野氏によるストックオプションの行使に伴い発生する源泉所得税を取締役会が三吉野氏からの回収可能性を何ら検討することなく漫然と立替・貸付
けに振り替えていることである。三吉野氏と当社間において利益相反が顕在化する場

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面なのであるから、より慎重な審議が望まれるところであるが、三吉野氏からの回収可能性を何らかの客観資料を基に慎重に審議した形跡は窺われない（監査役会では年度末までに精算が可能かを懸念する議論がなされたこともあるが、回収可能性に着目した本質的な指摘ではない）。
さらには、これだけの長年に亘り、営業赤字を計上し続けてきた三吉野氏は経営者として失格の烙印を押されても致し方ない。しかし、関係者に対するヒアリングによれ
ば、取締役会において、三吉野氏の再任の是非について議論されたことはないとのことであり、三吉野氏が当社の経営に関与し続けるのは所与の前提とされていた。
このように、当社においては、経営トップである三吉野氏に対する牽制機能は全く働いておらず、コーポレート・ガバナンスは機能不全に陥っていた。
社外取締役 1 名及び社外監査役のうち 2 名は三吉野氏が従来から交際面識のあった者であり、しかも社外取締役は 2005 年から、当該 2 名の社外監査役も 2007 年及び 2011年からそれぞれ就任しているのであって、長年の関係により三吉野氏からの独立性を貫くことが困難になっていった可能性がある。社外取締役は取締役会において三吉野氏に対して反対意見を表明することもあり、三吉野氏に対する牽制を全く果たしていなかったわけではないものの、残念なことに、SST をはじめとする新規取引先に対する与信付与の根拠や、売上予算の計上の根拠について問い質した形跡は見られない。
監査役会も下方修正を繰り返す取締役の職務執行に疑義を抱き、予算策定や与信管理に着目して監査を行うことはなかった。ヒアリングを通じて感じたことは、当社の社
外役員は、業績面・財務面に対する意識・牽制が強くなく、そのことが三吉野氏の増長を招いてしまった点は否めない。
内部監査については、内部監査の専任スタッフが長年存在せず、自己監査の弊害を指摘されたことにより、久保氏に請われて 2021 年から現内部監査室長が就任しているが、
週 2 回という非常勤ベースで内部監査部門の建て直し中であり、まだ機能していない。
このように、当社においては、三吉野氏に対するガバナンスが脆弱であった。
(2) 外部機関からのガバナンスの不存在
さらには、当社には大株主が存在せず、また、銀行借入もないことからメインバンクも不在である。GC 注記解消のためにエクイティ・ファイナンスや資産処分等に走った
結果、当社は、2014 年 12 月期には無借金経営となり、以後、銀行借入れがない。メイ
ンバンクを始めその他の金融機関が当社に対して貸付けを行っていれば、当社の事業計画の妥当性、業績予想と実績値の乖離について指摘を受けるなど、一定の牽制機能が働くことが期待されたが、当社においては GC 注記が仇となり、そのような外部機関からの牽制機能・ガバナンスが発揮されることもなかった。

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(3) 小括
このように、当社は不幸にして、創業者である三吉野氏に対するガバナンス機能・牽制機能が著しく弱く、このことが三吉野氏の増長を招いた。三吉野氏は、当社が上場企業であって社会の公器であることを忘れ、東証一部上場、時価総額 1000 億円という果てしない夢に向かって、既存株主を蔑ろにするエクイティ・ファイナンスで調達した資金で、ハイリスク・ハイリターン経営に邁進しようとしていたのであるが、それに対してストップをかける者が当社には誰一人としていなかったのである。このことも本件
不適切会計処理が生じた要因として考える必要がある。
第2
1

再発防止策
予算策定の精緻化
これまでに述べた原因論からすれば、当社がまず取り組むべき再発防止策は、必達目標などとして無理な水準が設定されてきた売上予算を合理的な方法により策定すべきことである。トップが理想に燃えて、現場の声を聴かずして現実とおよそ乖離した数字を現場に押し付けるのではなく、現場の声も踏まえた上で根拠ある予算を策定していくことが再建の第一歩となる。新規事業の売上予測が困難であることは事実であるが、売上の実現可能性を合理的に見積もって予算額に織り込むなど、所管役員は当該事業の売上
予算の考え方について合理的根拠をもって説明できなければならず、希望的観測のみをもって策定するようなことがあってはならない。
2

企業風土の改革コンプライアンス・内部統制を利かせるためには統制環境の整備が求められる。統制

環境の整備の一丁目一番地は、「組織は、誠実性と倫理観に対するコミットメントを表明する」こと、すなわち、経営トップによる不正は絶対に許さない、隠蔽はしないというメッセージを社内に向けて発信し、コンプライアンス重視の企業風土を醸成することである。
しかし、三吉野氏がこのようなメッセージを発信したことはなかった。三吉野氏による過去の年頭総会のプレゼンテーションにおいては、「コンプライアンス」を謳うことは皆無であった。二言目には「過去最高益を上げる」である。それどころか、上述のとおり、三吉野氏は、根拠のない売上予算の必達を組織に求め、当社の経営を歪めてきた。
コンプライアンスを重視する経営とは真逆のメッセージ発信である。三吉野氏は、代表取締役社長を退いているが、現在の代表取締役社長である久保氏も含めた他の社内取締

115

役は、未だに代表取締役会長である三吉野氏の顔色を窺っていることは否定できない。
三吉野氏が当社の役員として留任するようなことがあっては、当社の役職員は引き続き
三吉野氏の目を気にすることとなり、予算必達がコンプライアンスに優先するという企業風土は改善されない。
したがって、統制環境の整備として、まず求められるのは、三吉野氏が当社の取締役を退任の上、当社との関係を絶つことである。その上で、新しい経営トップが、不正は許さない、会計不正は許さない、コンプライアンスは当社がもっとも大事にする最上位の概念であるというメッセージを全社に向けて発信することが求められる。
本調査においては、従業員向けに内部通報窓口を設置したものの、残念ながら通報件数はゼロであった。通常、上場企業において不祥事が発生して第三者委員会が内部通報窓口を設置したときには、当該企業の社員が不祥事をきっかけに会社が生まれ変わるチ
ャンスと捉えて内部通報がいくつか行われるものである。本調査において通報件数がゼロであったというのは、経営陣から意趣返しがあるかもしれないという経営陣に対する信頼が欠如していることを意味している。
企業風土は、経営トップの姿勢で変わると言われている。三吉野氏が退任した後の当社の経営トップには、形だけのコンプライアンス重視ではなく、業績よりもコンプライ
アンスが優先されるということが実感できるような、中身の伴った各種改革（例えば、人事評価など）を行うことが期待される。
3

コーポレート・ガバナンス／内部統制の強化(1) 役員に対するトレーニング機会の提供
上述のとおり、当社はコーポレート・ガバナンスの機能不全に陥っている。社長を除く社内取締役は、三吉野氏に漫然と服従しているだけでなく、三吉野氏以外の取締役の所管事業についても意見を表明することはなかった。すなわち、他の取締役の職務執行の監督という取締役の職責を理解していない。本件は有価証券報告書虚偽記載につながるものであり、取締役は有価証券報告書の虚偽記載については金融商品取引法に基づき立証責任が転換された厳格な責任を負うにもかかわらず、本調査においてもその点についての意識に欠け、自己の所管以外は関係ないという態度を取る取締役が見られた。全くの心得違いであり、反省すべきである。
加えて、当社はベンチャー企業であるとしても、上場企業であるという事実を忘れてはならない。上場企業の役員として、株式市場に対して誠実に向き合い、誠実な情報開示を行っていく姿勢が何より求められている。
上場会社の役員として相応しい知識を兼ね備え、また、上場会社の役員としていかなる行動が求められるかについてトレーニングが必須である。

116

(2) 会計リテラシーの向上
本調査においては、三吉野氏による予算必達主義の弊害か、現場において、会計基準に多少抵触しようとも意に介さず売上を計上するという事例が散見された。これについては意図的と評価されるものあったが、会計基準に対する無理解から責任ある対応
を取れていないという側面も見受けられた。
したがって、当社の役員や、営業現場の従業員に対して、会計基準の教育をすること
により、会計リテラシーの向上を図り、予算を達成したいがために闇雲に売上計上することを抑止するべく、現場においても相互牽制が働くような体制を構築する必要がある。その上で、財務報告の内部統制の信頼性を担保すべく、当社の役員や部長クラスの幹部層には、本調査の過程で問題となったような会計基準を高度に理解させ、現場への指導・管理を担わせる必要がある。
(3) 管理担当取締役と弁護士・会計士の社外取締役・監査役の登用
上述のとおり、当社の取締役会においては、代表取締役に対する牽制機能が働いていなかった。これについては、真に独立した社外取締役・社外監査役を登用することが不可欠であるが、少なくとも当面の間は、コーポレート・ガバナンスの知見・造詣が深い
弁護士の社外取締役・監査役と、会計・監査実務に造詣の深い公認会計士の社外取締役・監査役を登用し、当社の取締役会の監督機能の実効性を高める必要がある。
また、当社は、現在、管理担当取締役が不在であるが故に、経営会議においては、いわゆるスリーライン・ディフェンスにおける第 2 線の目線での議論がなされない状況のため、かかる観点の経営管理機能が極めて脆弱である。したがって、経営会議においては、営業の観点に加え、経営管理の観点からの管理が強化・充実するように、適材の管理担当取締役を登用する必要がある(4) 内部監査体制の強化
いわゆるスリーライン・ディフェンスの第 3 線を担う内部監査室の役割は、近年益々
重要度を増している。当社においては、内部監査改革が緒に就いたばかりであるが、幸い内部監査室長は、取締役会に毎回出席し、内部監査室の活動状況の報告を逐次行っている。今後は、かかる改革を加速し、内部監査部門、監査役会及び会計監査人の連携強化により不正の端緒を早期に掴める体制を構築すべきである。
代表取締役社長は、経営トップとして自らも、内部監査室の独立性、客観性の確保に対する理解と意識を一層高め、社内向けメッセージの発信も利用しながら、当社の実情に応じた実効性ある内部監査の機能充実・向上に注力すべきである。

117

4

与信管理の厳格化
SST に対する与信に代表されるように、当社は、三吉野氏が主導した案件については

ほとんど何も審査することなく新規取引先に対して与信を行っている。取引先からの回収可能性を検討することなく売上計上を優先したが故に、その後に貸倒引当金の計上を余儀なくされたのは当然のことである。
早期の貸倒引当金計上という事態を避けるためにも、与信判断・管理の厳格化を講ずるべきである。
5

適切な売上計上のための運用強化
第３章第 6･2 で紹介した売上取引が示すように、年度内に売上を計上するために、誤った商品と知りながら出荷した取引（E 社との 2019 年 12 月売上取引）や、取引先から
形式的にサーバー構築作業に係る作業報告書を入手して売上計上するものの、実際のサーバー構築作業は翌年度に行われていた取引（ P 社との 2020 年 12 月売上取引）のように、当社従業員には、出荷不履行や作業未了の場合であっても、形式要件を満たすための証憑さえ揃えることができれば売上計上できるという誤った考え方が垣間見える。
このため、収益を認識するに足る客観的かつ実質的な証憑の入手を徹底し、計上された売上が取引の実態を適切に反映しているものであることを確認できる体制を構築することが必要となる。
例えば、客観的な証跡の入手にあたっては、納品や作業完了について必ず顧客が確認した証跡を入手する、計上された売上が取引の実態を反映したものとなっているかについて、担当営業以外の役職員によりチェックを行う、といった適切な売上計上のための運用面の強化は必要であると考えられる。
6

事業の選択と集中の検討／海外子会社の管理強化
当社は従業員わずか 60 人程度の上場会社にしては小規模な会社であるにもかかわらず、三吉野氏の冒険的経営方針に基づき海外事業や新規事業に手を出し、その業績が振るわずに苦しんでいる。バイオ事業は堅調に推移しているものの、元々採算性に疑問のある海外事業や新規事業において経営管理も適切になされていないが故に、これらの事
業が足を引っ張って業績予想の下方修正を繰り返し、ついには、不適切な会計処理にまで発展した。
もちろん、新規事業への種まき自体は否定されるべきではないが、各事業の売上見込みと抱えるリスク、そして当社の管理能力に鑑み、事業の選択と集中を検討すべきである。検討の結果、維持する事業については、適切な管理を行う必要がある。

118

本調査においては、海外事業に関する調査は非常に難航した。その一因は当社が海外子会社の管理を全くできておらず、現地任せになっていることにあった。海外子会社は本社の目が行き届きにくいが故に不祥事の温床になりやすいといわれている。現在、当社海外事業本部の本社側の人員は柚木氏 1 名しか配置されていないが、海外子会社の実態を適切に把握するためにも、管理態勢を強化する必要がある。
第3

最後に
当委員会による本件の原因分析・再発防止策の提言は以上のとおりであるが、当委員会のスーパーバイザーである久保利英明弁護士から、本件に関し、以下の所見が当委員会に寄せられた。当委員会としても賛同する部分があるので以下に紹介することとして、本調査報告書が当社の再建のみならず、日本の株式市場、特に、グロース市場の健全な発展の一助となれば幸いである。
「本調査を通じて、当社においては、ワンマン社長（会長）である三吉野氏が、夢を追いかけて、根っからの博打志向でハイリスク・ハイリターンの経営をやりたい放題やり、
それに対して、社内取締役だけでなく、社外取締役も、監査役会も、そして内部監査も有効に機能していないことが明らかとなった。
そして、当社は、経営不振を理由に金融機関との取引も解消され、それゆえメインバン
ク等の外部機関からのガバナンスも利かない状態であった。また、大株主も不在であったが故に、経営トップであった三吉野氏に対する社内外の牽制機能はほぼ存在しなかったという意味で、本件は稀有な事例である。
他方で、当社は、①過去に有価証券報告書・有価証券届出書の虚偽記載により金融庁から課徴金の納付を命じられ、②売上が前年比 80%減となった挙句に、資金が枯渇し、営業赤字が継続して GC 注記が付され、③倒産、GC 注記を回避するために、既存株主を蔑ろにするエクイティ・ファイナンスを繰り返すなど、外部からみてもこれまでに十分に危うい兆候は認められた。
当委員会による本調査は当社の再建という狭い視野だけで語られるべきではなく、東証グロース市場において類似の事案を再発させないためにどうすべきかを考える時期に来ているのではないか。
当社のように、経営トップに対してコーポレート・ガバナンスが機能していないベンチ
ャーの上場企業は、特に東証グロース市場において、他にも存在すると思われる。そのような上場企業を野放しにするのではなく、もはや公的規制当局である金融商品取引所や財務局・証券取引等監視委員会が代わりにガバナンスを利かせるほかない。すなわち、これらの規制当局が、何か事あるたびに、対象となる上場企業をウォッチしているということを経営者に対して知らせ、意識させ、もって牽制機能を働かせるべきではないか。グロー119

ス市場は多くのベンチャー企業が上場しているが、ベンチャー企業であれば何をやってもいいというわけではない。上場している以上、社会の公器であり、株主に向き合った経営を意識させるべきである。グロース市場に上場している企業の不祥事が後を絶たず、グロース市場に対する投資控えがなされるようになって久しい。グロース市場に上場している企業の中にはまだまだ形だけで真のコーポレート・ガバナンスが機能していない企業が多いという事実から目を背けてはならない。
グロース市場に対する投資を呼び起こすためにも、規制当局はグロース市場に対して、
もう少し厳しい目を向ける必要があるのではないか。上場審査の後、東証は何らフォロー
アップをする必要がないのか。証券市場において、本件のような事案を再発させないために、今後、規制当局において何ができるのか、当委員会の調査結果がそれを考えるきっかけになればと願っている。」
以上120