平成 25 年 4 月 12 日
各 位
会 社 名
代表者名
問合せ先

株式会社 JVC ケンウッド
代表取締役社長 兼 CEO 江口 祥一郎（コード番号 6632 東証第一部）
経営戦略部 戦略企画統括部
広報・IR 担当 統括マネジャー 能勢 雄章（TEL 045-444-5232）

東京特殊電線株式会社の子会社の異動をともなう医用画像表示機器等の情報機器事業の承継にかかる吸収分割契約締結に関するお知らせ

当社は、平成 24 年 12 月 14 日付で発表しました「東京特殊電線株式会社の子会社の異動をともなう医用画像表示機器等の情報機器事業の譲受けにかかる基本合意書締結に関するお知らせ」に関して、本日開催の取締役会決議に基づき、東京特殊電線株式会社（以下、「東京特殊電線」といいます。
）の医用画像表示機器やカーエレクトロニクス関係 EMS 等の情報機器事業（以下、「本事業」といいます。
）、および本事業に含まれる東京特殊電線の連結子会社である東特長岡株式会社（以下、「東特長岡」といいます。
）の全株式を会社分割（吸収分割）により承継すること（以下、「本会社分割」といいます。
）、について、東京特殊電線と吸収分割契約（以下、「本吸収分割契約」といいます。
）を締結しましたので、お知らせいたします。
なお、本会社分割の効力発生日は本年 7 月 1 日となります。
記
１．本会社分割の目的
東京特殊電線は、現在、医用画像表示用高精細ディスプレイをメインとして、100％連結子会社である東特長岡と一体となり高性能、高付加価値の製品を提供し、日本をはじめ世界各地において高い市場シェアを有しています。東京特殊電線のディスプレイは、独自の開発・設計技術を生かした高精細な画面に優位性があり、民生用から産業用まで幅広い分野での需要に応えています。また、東特長岡では、ディスプレイ製造で培った基板設計・加工技術を応用し自動車用基板加工等の EMS 事業も展開しています。
当社は、平成 23 年 1 月に調達した資金を活用し、M&A や戦略的提携を含むパートナーシップ戦略を推進するなど、「利益ある成長」に向けた成長戦略を加速しており、平成 24 年 11 月 30 日付で平成 28 年 3 月期を最終年度とする新中期経営計画を発表しました。
この中で、当社が持続的に強みを発揮できる B to B（カーエレクトロニクス事業 OEM と業務用システム事業）を成長ドライバーの一つとして、B to B 売上構成比を平成 28 年 3 月期には 50%へ拡大する計画としております。
このたび、医用画像表示分野で業界トップクラスの「TOTOKU」ブランドを持つ東京特殊電線の本事業を承継することによって、当社のコア技術であり、業務用のモニター、ビデオカメラ、プロジェクター等に展開している超高精細映像技術との融合や、販売ネットワークの共有によるシナジー創出を推進し、今後の成長が見込める医用分野、放送事業者および通信事業者向け機器などを手がける業務用システム事業を大きく発展させることができるものと期待しております。
また、本事業の EMS として手がけている車載用電子機器・部品については、パワーウィンドウ関連など当社にとって新しい事業領域となり、当社最大のセグメントであるカーエレクトロニクス事業の OEM 分野の拡大に寄与するものと期待しています。

1２．本会社分割の要旨（１）本会社分割の日程
本会社分割に係る取締役会決議日

平成 25 年 4 月 12 日

本吸収分割契約の締結日

平成 25 年 4 月 12 日

効力発生日

平成 25 年 7 月 1 日

当社において、本会社分割は、会社法第 796 条第 3 項の規定に基づく簡易吸収分割の手続きにより、株主総会において本吸収分割契約の承認を得ずに行うものです。
（２）本会社分割の方式
東京特殊電線を分割会社とし、当社を承継会社とする吸収分割です。
（３）本会社分割に係る割当ての内容
本会社分割に際し、当社が東京特殊電線へ交付する対価は、現金 759 百万円です。
但し、効力発生日前日時点での退職給付債務（想定支払額：約 95 百万円）につきましては、金額確定の上、別途、東京特殊電線より当社に支払われます。
（４）本会社分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取り扱い該当事項はありません。
（５）本会社分割により増減する資本金該当事項はありません。
（６）承継会社が承継する権利義務
当社は、以下の権利義務を、本吸収分割契約に定める範囲において承継する予定です。
①本事業の製造拠点である東特長岡の全株式（6,000 株）②その他本事業に係る資産・負債等③本事業に係る契約上の地位（雇用契約を除く。
）及び当該契約に基づく権利義務④本事業に係る雇用契約及び当該契約に基づく権利義務（７）債務履行の見込み
当社は、本会社分割の効力発生日以降に弁済期が到来する債務につき、履行の見込みに問題はないものと判断しております。
３．本会社分割に係る割当ての内容の算定根拠等（１）算定の基礎、算定の経緯及び公正性を担保するための措置
当社は、本会社分割に用いられる本事業の対価の算定にあたって公正性・妥当性を期すため、独立した第三者算定機関であるダフ・アンド・フェルプス株式会社（以下、「D&P」といいます。
）に対価の算定を依頼いたしました。
D&P は、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法および類似会社比準法を採用して算定し、当社に算定書を提出いたしました。上記手法に基づき算定された本事業の対価の範囲は、747～1,049 百万円です。
なお、当社が D&P に対して提出した、算定の基礎となる本事業の将来の利益計画においては、大幅な増減益を見込んでおりません。
当社は、D&P による算定結果を参考に、本事業の純資産額をはじめとする財務状況、資産の状況等を総合的に勘案し、慎重に協議を重ねた結果、上記２.（３）に記載した対価が妥当であるとの判断に至り、合意・決定いたしました。

2

（２）算定機関との関係
D&P は、当社の関連当事者に該当せず、本会社分割に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
（３）上場廃止となる見込み及びその事由
当社は、本会社分割による上場廃止の見込みはございません。
（４）利益相反を回避するための措置
当社の取締役及び監査役において、東京特殊電線の役員又は従業員を兼任するものはなく、その他本会社分割に際して利益相反を回避する必要があると判断される事情はないため、特段の措置は講じておりません。
４．本会社分割の当事会社の概要
承継会社（2012年3月31日現在）
称 株式会社 JVC ケンウッド

(1)

名(2)

本(3)

代 表 者 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長 江口 祥一郎

店

所

在地

神奈川県横浜市神奈川区守屋町三丁
目 12 番地

分割会社（2012年3月31日現在）
東京特殊電線株式会社
東京都港区新橋六丁目1番11号
取締役社長 立川 直臣

カーエレクトロニクス関連、業務用 電線、電線加工品、電子機器・部
(4)

事業

内

容

システム関連、ホーム＆モバイルエ 品の製造・販売
レクトロニクス関連、およびエンタテインメント関連の製造・販売

金 10,000 百万円

1,925 百万円

日 平成 20 年 10 月 1 日

昭和 15 年 11 月 22 日

(5)

資(6)

設

(7)

発 行 済 株 式 数 （普通株式）139,000,201 株(8)決期 3 月 31 日

3 月 31 日(9)

従 業 員 数 （ 連 結 ） 13,594 名

1,960 名本立年

月

算（普通株式）68,087,883 株（A 種優先株式）1,850 株

連結損益計算書の売上高の 10％以
(10)

主要取

引

先 上を占める顧客が存在しないため記 古河電気工業株式会社
載を省略しています。

(11)

主 要 取 引 銀 行

株式会社三井住友銀行

株式会社みずほ銀行

株式会社りそな銀行

株式会社りそな銀行

日本トラスティ・サービス信託銀行
株式会社（信託口） 6.88％
MORGAN STANLEY & CO. LLC(12)

大株主および持株比率（常任代理人 モルガン・スタン
レーMUFG証券株式会社）
4.47％
日本トラスティ・サービス信託銀行

古河電気工業株式会社 56.50％
日本証券金融株式会社 3.13％
株式会社みずほ銀行（常任代理人
資産管理サービス信託銀行株式会社） 2.96％

株式会社（信託口９） 3.76％(13)

当事会社間の関係等
当社と東京特殊電線との間には、記載すべき資本関係はありません。ま資本関係 た、当社の関係者および関係会社と東京特殊電線の関係者および関係会社の間には、特筆すべき資本関係はありません。

3当社と東京特殊電線との間には、記載すべき人的関係はありません。ま人

的係 た、当社の関係者および関係会社と東京特殊電線の関係者および関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。

関当社と東京特殊電線との間には、記載すべき取引関係はありません。ま
取引係 た、当社の関係者および関係会社と東京特殊電線の関係者および関係会社の間には、特筆すべき取引関係はありません。

関

関 連 当 事 者 へ の 東京特殊電線は、当社の関連当事者には該当しません。また、当社の関該当状
況 係者および関係会社は、東京特殊電線の関連当事者には該当しません。
（14） 最近 3 年間の経営成績および財政状態㈱JVC ケンウッド（連結）決算期

東京特殊電線㈱（連結）2010 年

2011 年

2012 年

2010 年

2011 年

2012 年

3 月期

3 月期

3 月期

3 月期

3 月期

3 月期

連結純

資産

46,81952,73957,072

4,9143,431

4,424

連

結総資

産

274,751

260,664

241,761

27,46624,45021,736

１株当たり連結純資産(円)47.45

375.19399.76

95.05

60.97

27.49

連

結連

結営

連

結経

連

結１

上

高398,663

352,672

320,868

37,50033,062

26,899

業

利益△6,453

12,956

12,813

82

△469

146

常

利益

△14,752

7,579

6,420

△386

△917

△314

利益

△27,795△4,025

6,032△2,209△1,204△3,192△28.75△38.6043.50△50.04△27.29△71.92

--

売

当株期

純当たり

連 結 当 期 純 利 益 ( 円 )１株当たり配当金(円)5.00（単位：百万円。特記しているものを除く。
）〔承継する事業部門の概要〕（１）承継する事業部門の事業内容
本会社分割において当社が承継する事業の内容は、東京特殊電線の液晶ディスプレイモニターを中心とした電子機器の設計・製造及びアフターサービス、ＥＭＳ事業等であり、（４）で示す東京特殊電線の100％連結子会社が主に担っています。
（２）承継する事業部門の経営成績（平成 24 年 3 月期実績）

売上

情報機器事業部門の構成比（参考）東京特殊電線の経営成績（a）（a/b）

連結経営成績（b）

5,762 百万円

高

21.4％

26,899 百万円（３）承継する資産、負債の項目および金額（平成 25 年 6 月 30 日見込）
資
固

項

目

定

資合

計

産

負帳簿価額
759 百万円

産

固759 百万円

項

目定

負合

計

帳簿価額
債

（４）本会社分割にともない異動する東京特殊電線の子会社の概要（１）

名（２）所（３）

代表者の役職・氏名

在称

東特長岡株式会社地

新潟県長岡市東高見一丁目 2 番地 1
取締役社長 井上 秀幸
4

債
95 百万円
95 百万円

（４）

事業

内容（５）

資（６）

設（７）

純（８）

総（９）

大株主および持株比率

アフターサービス、ＥＭＳ事業等

金

300 百万円（平成 24 年 3 月 31 日現在）

日昭和 59 年 3 月 15 日

資産257 百万円（平成 24 年 3 月 31 日現在）

資産1,725 百万円（平成 24 年 3 月 31 日現在）

本立

液晶ディスプレイモニターを中心とした電子機器の設計・製造および年

月

東京特殊電線 100％
東特長岡と当社との間には、記載すべき資本関係はあ資 本 関 係りません。また、東特長岡の関係者および関係会社と当社の関係者および関係会社の間には、特筆すべき資本関係はありません。
東特長岡と当社との間には、記載すべき人的関係はあ人 的 関 係
（10）異動する子会社とりません。また、東特長岡の関係者および関係会社と当社の関係者および関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。

当 社 と の 関 係

東特長岡と当社との間には、記載すべき取引関係はあ
取 引 関 係りません。また、東特長岡の関係者および関係会社と当社の関係者および関係会社の間には、特筆すべき取引関係はありません。

関連当事者への該当状況（11）

当社は、東特長岡の関連当事者には該当しません。また、当社の関係者および関係会社は、東特長岡の関連当事者には該当しません。

最近 3 年間の経営成績および財政状態

平成 22 年 3 月期

決算期

平成 23 年 3 月期

平成 24 年 3 月期

純資産

84 百万円268 百万円

257 百万円

総資産1,388 百万円

1,691 百万円

1,725 百万円

１ 株 当 た り 純 資 産

10,481 円

44,694 円

42,768 円

高5,398 百万円

6,489 百万円

5,757 百万円

売上営業

利益

△16 百万円△53 百万円△3 百万円

経常利益△27 百万円△59 百万円△11 百万円

益△60 百万円△116 百万円△12 百万円

１株当たり当期純利益△7,499 円△19,280 円△1,926 円

１ 株 当 た り 配 当 金0円

0円

0円

当期

純利

５．本会社分割後の状況〔吸収分割会社の概要〕
吸収分割会社
（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

取締役社長 立川 直臣

（４）

事

容

電線、電線加工品、電子機器・部品の製造・販売

（５）

資本金

1,925 百万円

（６）

決算期

3 月 31 日（７）

純資産

現時点では確定しておりません。

（８）

総資産

現時点では確定しておりません。

在業

内

称

東京特殊電線株式会社

地

東京都港区新橋六丁目1番11号

5

〔吸収分割承継会社の概要〕
吸収分割承継会社
称株式会社 JVC ケンウッド

地

神奈川県横浜市神奈川区守屋町三丁目 12 番地

（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

在（４）代表取締役社長 江口 祥一郎
カーエレクトロニクス関連、業務用システム関連、

事業

内

容

ホーム＆モバイルエレクトロニクス関連、およびエンタテインメント関連の製造・販売

（５）

資

本

金

10,000 百万円

（６）

決算

期

3 月 31 日（７）

純資産

現時点では確定しておりません。

（８）

総資産

現時点では確定しておりません。

６．会計処理の概要
本会社分割は、企業結合会計基準における「取得」に該当します。なお、本会社分割に伴うのれんの金額につきましては、現時点では不明です。判明次第、お知らせいたします。
７．今後の見通し
本会社分割にともない、本事業が当社に連結されることに加え、中長期的には、両社技術の融合による商品開発や事業領域の拡大、販売ネットワークの共有などのシナジー創出により、業務用システム事業、カーエレクトロニクス事業の中長期的な事業拡大をはかることができるものと期待しております。
本会社分割による平成 26 年 3 月期業績への影響につきましては、平成 25 年 3 月期決算とあわせて発表する平成 26 年 3 月期業績予想に織り込む予定です。
以 上6