コーポレートガバナンスに関する基本方針

第 1 章 総則第１条 （コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方）
当社グループは、「これまでにない、に挑み続ける」姿勢を以て、お客様の「欲しかった暮らし」の実現に全力を尽くすとともに、変化に対応しながらさまざまな社会課題に向き合い、事業を通じて解決へと導く「ソーシャルデベロッパー」を目指すことで企業価値の最大化に努めております。そのためには、株主をはじめとするステークホルダーの皆様の期待に応え、事業を通じた社会課題の解決に取り組むことにより、中長期的なグループ全体の収益力向上を目指し透明性・効率性の高い経営体制を構築することが重要であると考え、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンス、リスクマネジメント等の強化に取り組んでまいります。
第 2 章 ステークホルダーとの適切な協働第２条 （ステークホルダーとの関係）
当社は、あらゆる企業活動の場面において、関係法令および行動規範を始めとする社内規程を常に遵守することを基本姿勢とし、すべての企業活動およびステークホルダーとの関係が正常な商慣習と社会倫理に適合したものとなるよう努めます。
第３条 （株主の平等性の確保）
当社は、全ての株主をその有する株式の内容および数に応じて、平等に取り扱うとともに、株主に対しては企業情報の開示を関係法令に従って適時・適切に行います。
第４条 （株主総会）
株主総会は、議決権を有する株主によって構成される最高意思決定機関であるため、株主との信頼関係を構築すべく、当社は以下の通りに株主総会の運営に取り組みます。
①多くの株主が出席できるよう、集中日を避けた開催日を設定します。
②株主が議案検討時間を適切に確保できるよう、招集通知発送日前に、当社ウェブサイトへ招集通知を開示します。
③株主による議決権行使を促進するため、インターネットによる議決権行使制度や機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームを利用します。
④外国人株主のため、株主総会参考書類等につき英訳を実施します。
第５条 (政策保有株式に関する方針)
１ 当社は、特に不動産開発事業の戦略上の重要性の観点から、当社グループの中長期的な企業価値の向上に資する場合に限り、株式を保有することがあります。政策保有株式を保有した場
合、毎期、取締役会において、保有目的および保有に伴うリターン、資本コスト、リスク等の定量的な検証を実施し、保有の適否に関する検証を行います。

２ 政策保有株式に係る議決権行使につきましては、原則すべての政策保有株式について議決権を行使します。具体的な行使に際しては、当社グループの株主価値向上に資するか、当社の株式保有目的に照らして適切か等の観点に基づき、適切に行使します。
第６条 （関連当事者間の取引）
当社は、関連当事者取引の状況については、取締役会に定期的に報告することとしており、重要なものについては、取締役会での審議・承認を要することとしています。また、取締役に対しては「関連当事者に関する確認書」の提出を求めており、自身および近親者、代表となっている団体、過半数の議決権を有する団体等の関連当事者との取引について、取引の有無を漏れなく把握するよう努めます。
第７条 （行動準則）
当社は、社会の一員として、日常の業務遂行の中で常に企業の社会的責任を全うすることが、当社グループの企業価値向上につながるとの認識の下に、当社グループの基本理念、経営方針を実現するために策定された「フージャースグループ行動指針」に定める事項を誠実に遵守します。
第８条 （経営計画）
当社グループは、変化する事業環境、お客様のニーズに機動的に対応出来る組織体制の構築が重要であるという課題認識のもと、各事業会社の専門性を高め、より質の高い商品をお客様に提供することでグループ全体の企業価値を向上させるため、適切な時期に経営計画を策定および公表します。
第９条 （資本政策等）
１．当社は、高い利益率の追及とバランスシートの効率的活用により、安定的な収益成長と財務健全性維持の両立を図ることを、資本政策の基本方針とします。
２．当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つと認識し、業績および将来の事業展開のための内部留保、財務基盤の強化を総合的に勘案の上、継続的かつ利益に応じた安定的な利益の配分を行うことを、利益還元の基本方針とします。
第１０条 （サステナビリティ・多様性確保の取り組み）
１．当社は、地球環境を保全し持続可能な社会づくりに貢献するため、関係法令および各種規制を遵守することはもちろんのこと、日々の事業活動において、生物多様性、サステナビリティを尊重し、環境への影響を継続的に低減していきます。
２．当社は、サステナビリティに関する取組みを全社的に検討・推進するため、代表取締役会長執行役員を委員長とし、業務執行取締役・子会社社長等を構成メンバーとするサステナビリティ委員会を定期的に開催し、サステナビリティ戦略の基本方針および基本計画、推進活動の審議・決定や、サステナビリティ戦略に係る社内推進体制の構築・整備を行います。
第１１条 （内部統制等）
当社は、取締役および使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するため、コンプライアンス・リスク管理規程を制定のうえ、代表取締役社長執行役員を委員長とし、業務執行取締役・子会社社長等を構成メンバーとするコンプライアンス・リスク管理委員会を定期的に開催し、各部門長に関連事案の報告を求め課題を把握したうえで、対策を実行します。
また、コンプライアンス・リスク管理委員会では、各部門長に損失の危険等に関する事案の報告を求め課題を把握したうえで、対策を実行します。
第１２条 （内部通報）
当社は、内部通報規程を制定し、取締役および使用人が法令・定款に違反する行為またはそのおそれを発見した場合には、内部通報窓口に通報するよう周知徹底します。
第３章 適切な情報開示と透明性の確保
第１３条 （適切な情報開示）
当社は、「フージャースグループ行動指針」において、株主・投資家の皆様に対して企業情報の開示を関係法令に従って適時・適切に行うことを規定し、これを遵守することにより、当社の経営戦略や財務状況等についてご理解いただけるよう努めます。
第４章 コーポレートガバナンス体制
第１４条 （業務執行と監査体制）
１．当社は、経営上の意思決定およびその執行を監督・監査し、グループ全体のリスク管理、コンプライアンスの徹底および内部統制の向上を図る一方で、迅速な意思決定を行うことができる体制として、監査等委員会設置会社を選択します。
２．当社は、当社取締役の職務の執行を効率的に行うため、グループ経営会議を定期的に開催し、業務執行に関する基本的事項の報告を求めるとともに、業務執行に関する重要事項に係る意思決定を機動的に行います。
第１５条 （取締役会の役割）
１．取締役会は、法令や社内規程で定められた事項に関する決議のほか、経営理念の確立や重要な経営上の方針決定、経営計画の策定・見直しなど、経営に関する重要事項に関して建設的な議論を行います。また、業務執行取締役に対し、その職務執行状況を取締役会において報告を求めることにより、業務執行の監督を行うものとします。
２．当社は取締役会、経営会議、稟議等で意思決定すべき事項については重要性の度合いに応じて詳細かつ具体的な付議・報告基準を定め、取締役会、経営会議の決議または稟議による代表取締役決裁により決定します。また、業務執行責任者および社内部門長の職務権限、職務分掌等についても、社内規程により明確化しており、組織変更等に応じて、常に見直しがなされる仕組みを構築します。
第１６条 （独立社外取締役の役割）
独立社外取締役は、企業経営に関する豊富な見識・経験または専門分野に関する深い見識・経験に基づき、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に貢献すること、取締役会および任意の指名報酬諮問委員会を通じて、経営陣から独立した立場で経営の監督を行うことを主たる役割とします。
第１７条 （取締役会議長）
取締役会議長は、取締役会の議論の質を高め、審議が円滑かつ効果的に進むように努めるものとします。
第１８条 （取締役会の構成）
１．取締役会は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資する意思と能力を有する取締役で構成し、取締役会全体としての様々な知識、経験、能力のバランスおよび多様性を確保します。
２．取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については定款に定める員数である10 名以内、監査等委員である取締役については定款に定める員数である 5 名以内とし、2 名以上かつ 3 分の 1 以上の独立社外取締役を選任します。
第１９条 （役員の兼任）
当社は、取締役の兼職の状況を、株主総会招集通知、有価証券報告書において、毎年開示します。また、取締役は当社の事業等を理解し、取締役会に出席し、その準備を行うために必要な時間を確保することが求められることから、当社の他に上場企業の役員（取締役、監査役または執行役）を兼職する場合には、いずれかの上場企業で業務の執行にたずさわっている場合には、当社を除き１社まで、いずれかの上場企業でも業務の執行にたずさわっていない場合には、当社を除き４社まで、を目安とし、職務を適切に果たすために必要となる時間を確保することができることを就任の条件としております。
第２０条 （独立社外役員の独立性基準）
当社は、社外取締役について、金融商品取引所が定める独立性基準に加え、別紙の「独立役員の独立性判断基準」のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断します。
第２１条 （筆頭独立社外取締役）
当社は、取締役会において、独立社外取締役の中から筆頭独立社外取締役を１名選任します。
筆頭独立社外取締役は、経営陣との連絡・調整や監査等委員である取締役または監査等委員会との連携に係る体制整備を図る役割、および株主等のステークホルダーとの対話を円滑に行うための中心的な役割を果たします。
第２２条 （取締役候補者の選定）
当社は、取締役としてふさわしい人格、識見を有することや、知見や判断力のある人材を取締役候補者として、当社が定める選任基準に従い、取締役会において選定します。なお、取締役会での選定に先立ち、指名報酬諮問委員会において審議を行うこととし、監査等委員である取締役については、監査等委員会の同意を経るものとします。
第２３条 （取締役の報酬制度）
１．当社の取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）の報酬は毎月定額の基本報酬、短期インセンティブ報酬である年次業績賞与、中長期インセンティブ報酬である株式報酬で構成します。
報酬の構成割合は、当社グループの企業規模及び事業特性等を踏まえ、「報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針」（役員報酬ポリシー）にて別途定めるものとします。
２．監査等委員（社外取締役を除く。）及び社外取締役の報酬は、業務執行者を適切に監督する観点から基本報酬のみ支給するものとします。
第２４条 （監査等委員会の構成等）
監査等委員会は、監査等委員である取締役（うち過半数を当社独立基準を充たす社外取締役とする）で構成し、取締役会の運営状況や取締役の職務執行状況等に対して、より適正な監査が行われる体制を確保します。
第２５条 （指名および報酬に係る諮問委員会）
当社は、取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性を強化し、コーポレートガバナンスの更なる充実を図ることを目的として、取締役会の諮問機関として「指名報酬諮問委員会」を設置します。
第２６条 （取締役の責務）
１．取締役は、その職務を執行するに十分な情報を収集するとともに、経営に対する意見、助言および問題提起を積極的に行うものとします。
２．取締役は、その期待される能力を発揮して、当社のために十分な時間を費やし、取締役としての職務を遂行します。
３．取締役は、就任するに当たり、関連する法令、当社の定款、取締役会規程その他の当社の内部規程を理解し、その職責を十分に全うするよう努めるものとします。
４．監査等委員である取締役は、株主の負託を受けた独立の機関として、関係法令、定款、監査等委員会規程、その他の規定に従い取締役の職務執行を監査することにより、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現し、社会的信頼・期待に応えるコーポレートガバナンス体制を確立する責務を負うものとします。
第２７条 （社外取締役への支援体制）
当社は、社外取締役がその職務を適切に遂行することができるよう、取締役会事務局が情報提供を行います。なお、必要に応じて、社外取締役の業務補助のためのスタッフを置くこととします。
第２８条 （役員に対するトレーニング）
当社は、取締役がその機能を十分果たすことを可能とするため、その就任の際、また就任後も継続的に、当社グループの事業・財務・組織等に関する必要な知識を習得できるよう、各取締役に応じた機会を提供します。また、社外取締役に対しては、当社の事業内容、業界特性・市場動向、会社の状況などの理解を促進するため、社内関係者からの個別説明の実施や、社内の重要会議に陪席する機会を設けるなど、取締役会以外の場における情報提供・情報交換の機会を提供します。
第２９条 （取締役会の実効性評価）
当社は、毎年、取締役会の実効性について分析・評価を行い、取締役会の機能向上に取り組みます。
第３０条 （会計監査人）
１．当社は、会計監査人の選定に際しては、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、当社グループの事業拡大に伴う業務内容に的確に対応して効率的な監査業務ができる体制であること、審査体制が整備されていること、監査日数・監査期間および具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断します。
２．当社は、会計監査人に対し十分な監査時間を確保するとともに、社内の各機関・部門や社外取締役・監査等委員である取締役との連係についても可能な限り協力します。
第５章 株主との対話
第３１条 （株主との対話）
当社は、株主等との建設的な対話を促進するための体制を以下の通りとします。
１．対話を促進するための体制
当社は、経営企画管理部門管掌の取締役のもと、経営企画管理部門がＩＲを行っております。株主等との実際の対話は、経営企画管理部門長および経営企画管理管掌取締役が基本的に行いますが、会社が特に必要と判断した場合は、筆頭独立社外取締役が積極的に対話に参加します。
２．対話を補助するための体制
中長期的な視点による株主等の関心事項を踏まえ、正確な情報提供を行うべく、財務経理部門、法務部門が経営企画管理部門と連携し、対話者の補助を行います。
３．対話手段の充実に関する取組み
当社は、株主等との建設的な対話手段として、ホームページ内にＩＲ情報ページを設置し最新の情報を掲載する等、株主等への情報提供を充実させるとともに、直接的な対話の場として、個別面談の他、機関投資家向け決算説明会、個人投資家向け会社説明会を定期的に実施しております。
４．対話内容のフィードバックのための体制
経営企画管理部門は、株主等との対話により得られた意見・要望・質問や懸念等について、その内容に応じて適時・適切に、取締役会または経営会議にフィードバックを行い、経営への反映を図ります。

［附則］
１．本方針の改廃は、取締役会の決議による。

2021 年 12 月 9 日 制定
2022 年 4 月 1 日 改定
2022 年 6 月 24 日 改定
2022 年 9 月 16 日 改定
2024 年 4 月 11 日 改定
2024 年 6 月 21 日 改定

別紙
独立役員の独立性判断基準

当社は、独立役員の資格を充たす社外取締役を全て独立役員に指定しております。なお、社外取締役について、金融商品取引所が定める独立性基準に加え、次の各項のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断しています。
① 当社及び当社の関係会社（以下、併せて「当社グループ」という）の業務執行者 ※注 1
② 当社グループの主要な取引先又はその業務執行者 ※注 2
③ 当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者 ※注 3
④ 当社グループの主要な借入先又はその業務執行者 ※注 4
⑤ 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者⑥ 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、税理士又はコンサルタント等 ※注 5
⑦ 当社グループから多額の寄付を受けている者又はその業務執行者 ※注 6
⑧ 当社グループの主要株主又はその業務執行者 ※注 7
⑨ 上記①～⑧に該当する者の近親者 ※注 8
⑩ 上記①～⑨に過去３年間において該当していた者（注）
1．「業務執行者」とは、業務執行取締役、執行役、執行役員又は使用人である者その他これらに準じる者をいう。
2．「当社グループの主要な取引先」とは、直近事業年度において当社の連結売上高の 2％を超える額の支払いを当社グループに行っている者をいう。
3．「当社グループを主要な取引先とする者」とは、直近事業年度においてその者の連結売上高の2％を超える額の支払いを当社グループから受けている者をいう。
4．「主要な借入先」とは、直近事業年度において当社の連結総資産の 2％を超える額の融資を当社グループに行っている者をいう。
5．「多額の金銭その他の財産」とは、年間 1,000 万円を超える額の支払いをいう。
6．「多額の寄付」とは、年間 1,000 万円を超える額の寄付をいう。
7．「主要株主」とは、直近の事業年度において発行済株式の総数の 10％以上の株式を有している株主をいう。
8．「近親者」とは、二親等以内の親族をいう。