2024 年９月９日
各

位
会 社 名 株式会社サンテック
代表者名 代表取締役社長 八幡 信孝（コード番号 1960 スタンダード市場）
問合せ先 執行役員管理部長 舩戸 文英（TEL 03-3265-6181）

第三者調査委員会の調査報告書公表に関するお知らせ
当社は、2024 年６月 10 日付けで公表しております「第三者調査委員会設置のお知らせ」のとおり、当社の会計監査人であったＲＳＭ清和監査法人より、会社法第 436 条第２項第１号及び会社法第 444 条第４項の規定に基づく監査について、2024 年３月期計算書類及びその附属明細書並びに連結計算書類について監査意見を表明しない旨の監査報告書を受領し、2024 年３月期
第１四半期、同第２四半期、同第３四半期の各四半期財務諸表について結論を表明しない旨の四半期レビュー報告書を受領いたしました。
当社は監査意見の不表明に至った事由を厳粛に受けとめ、適切に対処すべく、より公正性を確保した第三者による調査が必要と判断し、外部の有識者で構成される第三者調査委員会を設置
し、調査を行ってまいりました。
本日、第三者調査委員会より調査の結果、判明した事実関係及び問題点の指摘、再発防止のための提言を目的とする調査報告書を受領いたしましたので、別添のとおり公表いたします。
当社は、いただいた調査結果を真摯に受け止め、第三者調査委員会の調査結果及び提言について十分に分析・検証の上、その内容を経営に反映し、再発防止策等を検討し、株主や投資家をはじめとするステークホルダーの皆さまからの信頼回復に向け、全社を挙げて全力を尽くしてまいる所存でございますので、引き続きご支援を賜りたくお願い申し上げます。
記
１． 調査報告書
第三者調査委員会の調査結果につきましては、添付資料「調査報告書【開示版】」をご覧ください。なお、添付の調査報告書は、個人名や取引先名称を非表示とする加工はしてありますが、その記載内容は原本と変わりがありません。
２． 財務的な影響
第三者調査委員会による調査結果を考慮した最終的な会計処理は、現時点において確定できておりませんが、調査報告書の 18 ページに記載の通り、当社が第 77 期に計上した工事原
価総額約 596 百万円以上に新たな損失計上は指摘されておらず、当該費用の「過去の計算書

1

類及び財務諸表について過年度遡及修正の検討の結果、その修正が必要となった場合は、過去の３年間（第 75・76・77 期）に渡り計算書類及び財務諸表について修正いたしますが、総額においてすでに開示している以上の新たな工事損失引当金計上の必要性について言及されておりませんので、当社の過去３期間にわたる通算での連結財務諸表及び財務諸表に与える影響は軽微であります。
３． 今後の対応（１） 過年度（第 75・第 76・第 77 期（2022 年・2023 年・2024 年３月期））の有価証券報告書等について当社は、一時会計監査人との監査契約締結後、第三者調査委員会の調査結果を踏まえて、速やかに上記３期間にわたる過年度の有価証券報告書等に関する訂正について協議をいたします。過年度の有価証券報告書等の訂正報告書の提出及び決算短信等の訂正が必要となった
場合は、速やかに過年度の有価証券報告書等の訂正作業に着手いたします。
（２）再発防止策について
当社は、第三者調査委員会の調査結果を真摯に受け止め、再発防止策の提言に沿って具体的な再発防止策を策定し、着実に実行してまいります。具体的な再発防止策につきまして
は、策定次第速やかにお知らせいたします。
（３） 第 1 四半期決算短信の開示見通しについて
2024 年８月５日付け「2025 年３月期第１四半期決算短信の開示が四半期末後 45 日を超えることに関するお知ら」に記載の通り、今後は、第三者調査委員会の調査結果を反映しな
がら、本日開示した「一時会計監査人の選任に関するお知らせ」に記載の通り、一時会計監
査人として選任した監査法人アリアの速やかな監査手続きに協力し、当該第１四半期決算短信が開示できる状態になりましたら遅滞なく決算発表予定日を開示いたします。
株主、投資家の皆様をはじめ、関係者の皆様には多大なるご心配とご迷惑をおかけします
ことを深くお詫び申し上げます以上

2

株式会社サンテック 御中調 査 報 告 書【開⽰版】
2024 年 9 ⽉９⽇

第三者調査委員会
委員⻑ ⽥ 所 貴 広
委 員 ⽔ ⾕ 啓 吾
委 員 辻 ⾓ 智 之
委 員 横 張 清 威

⽬
第１

次

当委員会による調査の概要 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ １

１

当委員会の設置の経緯

２

当委員会の⽬的

３

当委員会の調査の体制

４

調査期間

５

調査対象期間６実施した調査⼿続きの概要(1) 関係者に対するインタビュー(2) 関係資料の精査

７

留意事項(1) 任意調査による限界(2) 当委員会の調査の⽬的

第２１

前提となる事実関係 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ ６
当社の概要(1) 会社概要(2) 沿⾰(3) 組織図(4) 主要な経営指標等の推移(5) コーポレート・ガバナンス体制の概要(6) 監査法⼈による監査の状況

第３特殊⼯事に係る監査未完了 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 11１

YTN ⼯事の概要

２

時系列ごとに発⽣した問題点(1) 受注時の実⾏予算の⾒積誤り(2) ⼯事開始後の実⾏予算と発⽣費⽤の未検証(3) TH ⽀社内のコミュニケーション(4) TH ⽀社と本社とのコミュニケーション(5) 原価管理システム及び経理処理の問題(6) 監査法⼈交代に伴う当社と監査法⼈との関係(7) 当社内の意⾒不表明に対する理解(8) 監査法⼈に対する対応

３

損益の期間帰属

４

網羅性について(1) 国内⼯事について(2) 海外⼯事について

第４

共⽤資産の減損に係る監査未完了 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 20

１

事実関係と再発防⽌(1) 当社作成資料と説明の状況(2) 監査法⼈交代に伴う当社と監査法⼈との関係(3) 当社内の意⾒不表明に対する理解

２

損益への影響第５

意⾒不表明となった要因分析 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 21

第６再発防⽌策の提⾔ ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 22(1) ⼊札等の受注時の⾒積りについて(2) 実⾏予算の検証制度(3) 受注⽅針会議の形骸化(4) 社内のコミュニケーション(5) 上場会社として求められる会計基準や公開情報に対する理解(6) 監査法⼈が実施する監査に対する理解

第７総括

・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

23

略 称 ⼀ 覧
略

称

法⼈名・社名・正式名称等

当社

株式会社サンテック

R 監査法⼈

７７期（2024 年３⽉期）担当監査法⼈

T 監査法⼈

７６期（2024 年 3 ⽉期）以前までの担当監査法⼈

当委員会

株式会社サンテック第三者調査委員会

NE 社

⼯事発注会社

YTN ⼯事

受注時及び実⾏予算策定時に⾒積り誤りのあった⼯事

GTN ⼯事YTN 受注までに失注した⼯事

会社法監査

会社法第 444 条第 4 項規定に基づく監査証明（連結）
会社法第 436 条第 2 項第 1 号の規定に基づく監査証明（個別）⾦商法監査

⾦融商品取引法第 193 条の２第１項の規定に基づく監査証明（連結）
⾦融商品取引法第 193 条の２第１項の規定に基づく監査証明（個別）

四半期レビュー

⾦融商品取引法第 193 条の２第１項の規定に基づく四半期レ
ビュー

積算システム

内線⼯事の⾒積に使⽤している建設業向 建築・設備 ⾒積り
積算システム

原価管理システム

⼯事原価管理テンプレート

第１
１

当委員会による調査の概要
当委員会の設置の経緯

当社は、2024 年 3 ⽉期の決算において、R 監査法⼈より 2024 年 5 ⽉ 27 ⽇に会社法第444 条第 4 項に基づく連結計算書類等及び、会社法第 436 条第 2 項第 1 号の規定に基づく計算書類等の会計監査について監査意⾒を表明しない旨の監査報告書を受領した。
また、同⽇にＲ監査法⼈より受領していた⾦融商品取引法第 193 条の 2 第 1 項に基づく
同期の第 1 四半期、第 2 四半期、第 3 四半期の各四半期財務諸表についての独⽴監査⼈の四半期レビュー報告書について、無限定の結論から結論を表明しない旨に訂正された。
さらに、2024 年 6 ⽉ 25 ⽇に同じく R 監査法⼈より⾦融商品取引法第 193 条の２第 1 項の規定に基づく連結財務諸表及び財務諸表等に対しても監査意⾒を表明しない旨の監査報告書を受領した。
なお、Ｒ監査法⼈の⾦融商品取引法第 193 条の２第 1 項の規定に基づく連結財務諸表に対する意⾒不表明の内容は下記のとおりである（2024 年 6 ⽉ 25 ⽇「独⽴監査⼈の監査報
告書及び内部統制報告書」より）。上記に記載したその他の監査報告書における意⾒不表明の根拠もほぼ同⼀である。
■意⾒不表明の根拠１（特殊⼯事について）
会社は当連結会計年度において前々連結会計年度に受注した特定の特殊⼯事に係る⾒積り⼯事原価を 596,276 千円増額した。このうち、204,262 千円は⼯事損失引当⾦繰⼊額として当連結会計年度の連結損益計算書において完成⼯事⾼ 534,913 千円を計上した。
当監査法⼈は、⾒積り⼯事原価の増加額の根拠証憑の⼀部やその網羅性に関する⼗分かつ適切な監査証拠を⼊⼿することができなかった。また、会社が全ての利⽤可能な情報に基づく合理的な仮定を使⽤して適時かつ適切な⾒積りを⾏っていたか判断できないた
め、前々連結会計年度、前連結会計年度、当連結会計年度のいずれの連結会計年度に⾒積り⼯事原価総額を増額し⼯事損失引当⾦を計上すべきか否かに関して、その判断の根拠を⼊⼿することができず、完成⼯事原価の期間帰属に関する⼗分かつ適切な監査証拠を⼊⼿することができなかった。
また、会社が⾒積り⼯事原価の増加額 596,276 千円を前々連結会計年度、前連結会計
年度、当連結会計年度のいずれの連結会計年度の⾒積り⼯事原価総額に反映し⼯事進捗度を算定した上で完成⼯事⾼の測定を⾏うべきかについて、その判断の根拠を⼊⼿することができなかったため、完成⼯事⾼の期間帰属に関する⼗分かつ適切な監査証拠を⼊⼿することができなかった。
■意⾒不表明の根拠２（共⽤資産の減損について）
さらに、会社は当連結会計年度において、株式会社サンテックにおける全社的な共⽤資産 703,980 千円に減損の兆候が認められると判断し、減損の認識判定のための割引前将
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来キャッシュ・フロー⾒積り資料を作成している。当監査法⼈は、会社が作成した割引前
将来キャッシュ・フロー⾒積り資料の合理性を検証する過程において、会社からその仮定の適切性に関する合理的な説明を受けられなかったため、減損損失を認識するかどうかを判定するための⼗分かつ適切な監査証拠を⼊⼿することができなかった。
■意⾒不表明の根拠３（類似⼯事案件の検証について）
加えて、会社は第三者調査委員会を設置し、特定の特殊⼯事に係る⾒積り⼯事原価の増加額をいずれの連結会計年度に反映すべきであったか、当該特定の特殊⼯事に類似する案件で⾒積り⼯事原価総額に誤謬が⽣じていないか、並びに減損の認識判定が適切に実施されていたかについて調査を継続して実施しているものの、本報告書⽇現在、当該調査は終了していないが、会社は連結財務諸表を作成し、提出することとした。当監査法⼈は第三者調査委員会による調査結果を⼊⼿することができなかったため、最終的な調査結果を評価できていない。
以上から、当監査法⼈は、未発⾒の虚偽表⽰がもしあるとすれば、それが連結財務諸表に及ぼす可能性のある影響が重要かつ広範囲であると判断した。
その結果、当監査法⼈は、会社の連結財務諸表を構成する数値に重要な修正が必要となるか否かについて判断することができなかった。
■内部統制監査についての意⾒不表明について
連結財務諸表監査の「意⾒不表明の根拠」に記載のとおり、会社は第三者委員会を設置
し調査を⾏っているが、本報告書⽇現在、当該調査は終了していないため、上記の内部統制報告書に記載された開⽰すべき重要な不備が関連する内部統制に及ぼす影響の範囲を特定できなかった。
そのため、当監査法⼈は、関連する内部統制について⼗分かつ適切な監査証拠を⼊⼿することができず、内部統制監査報告書に対する意⾒表明のための合理的な基礎を得ることができなかった。
また、これに伴い当社は、R 監査法⼈より監査初年であった 2024 年 6 ⽉ 30 ⽇をもって
今期の 1 期限りで会計監査⼈を辞任したい旨の通知を受領している。なお、前任のＴ監査
法⼈は⻑年当社の監査を⾏ってきたが、当社が海外展開を増加させる経営⽅針を採⽤した
ことに伴い、⼈員不⾜等を理由に退任しており、Ｒ監査法⼈はその際に当社へ監査受嘱の提案をしてきたものである。
こうした状況を踏まえ、当社は、可能な限り会計監査⼈による監査意⾒が不表明となった（以下、「本事案」という。）経緯や原因を究明し、ステークホルダーに対する説明責任を果たし、次の会計監査⼈を探索するためには、当社から独⽴した⽴場の外部専⾨家を交え、客
2 / 24

観的かつ公正な調査を実施することが不可⽋であると判断し、2024 年 6 ⽉ 10 ⽇及び同⽉
18 ⽇に取締役会の決議により当社とは利害関係を有しない外部の弁護⼠及び公認会計⼠によって構成される第三者委員会を設置した。
なお、当社は 2024 年 6 ⽉ 25 ⽇に定時株主総会を延期することなく実施し、会計監査⼈の監査意⾒が不表明であったものの、計算書類は承認可決されている。また、2024 年 6 ⽉
26 ⽇に財務諸表及び連結財務諸表並びに内部統制報告書の内部統制監査について、いずれも監査意⾒を表明しない旨の報告書を受領したまま、延期することなく有価証券報告書を提出している。

２

当委員会の⽬的
当委員会の⽬的は以下のとおりである。
① 本事案に係る事実関係の調査② YTN ⼯事に類似する事象の有無の調査③ 本事案による財務諸表への影響額の算定④ 本事案の発⽣原因の分析、再発防⽌策の提⾔⑤ 上記各号の事項を遂⾏した結果に基づく調査報告書の作成及び同調査報告書の当社への提出⑥ その他、当委員会が必要と認めた事項

３

当委員会の調査の体制
当委員会は、下記のとおり、当社と利害関係のない外部専⾨家 4 名により構成される。

委員⻑

⽥所貴広（公認会計⼠、アルティメイト監査法⼈）

委員

⽔⾕啓吾（公認会計⼠、アルティメイト監査法⼈）

委員

辻⾓智之（弁護⼠、ひなた総合法律事務所）

委員

横張清威（弁護⼠・公認会計⼠、弁護⼠法⼈トライデント）

４

調査期間
当委員会は、2024 年 6 ⽉ 7 ⽇に事案の状況の説明を受け、取締役会で 2024 年 6 ⽉ 10 ⽇

及び同⽉ 18 ⽇に設置された後、同年 9 ⽉５⽇までの間、調査及び調査結果のとりまとめを⾏った。

3 / 24

５

調査対象期間
今回の調査の中⼼となる特殊⼯事の受注が 2021 年 9 ⽉であることから、2021 年 4 ⽉ 1

⽇から 2024 年 3 ⽉ 31 ⽇までの会計期間とした。

６

実施した調査⼿続きの概要
当委員会が実施したインタビュー及び委員会の活動は下記のとおりである。なお、この他

資料の検証や報告書の作成のための事務作業が別途発⽣している。
(1) 関係者に対するインタビュー
本事案が TH ⽀社の特殊⼯事案件に係る調査であるため、TH ⽀社の⼯事関係者、本社の原価管理担当者及び経理担当者に対して、また減損については主に経理担当者に対して、意⾒不表明の経緯については、経理担当者及び監査室に対して、それぞれインタビューを⾏った。なお、既に退職している⼯事管理者に対しては質問書による回答を得ている。
⽇付

2024 年 6 ⽉ 7 ⽇

内容□状況把握とインタビュー（監査役、監査室、執⾏役員、社外取締役）

2024 年 6 ⽉ 12 ⽇

□状況把握とインタビュー（監査役、監査室、取締役、社外取締役、執⾏役員、原価管理担
当者他）

2024 年 6 ⽉ 19 ⽇

□当委員会検討

2024 年 7 ⽉ 1 ⽇□状況把握とインタビュー及び資料査閲2024 年 7 ⽉ 3 ⽇□状況把握とインタビュー及び資料査閲2024 年 7 ⽉ 4 ⽇□減損に関する資料査閲と経理担当者インタビュー（経理部⻑、経理グループマネージャー）

2024 年 7 ⽉ 9 ⽇□監査法⼈インタビュー（R 監査法⼈：シニアパートナー、パートナー、マネージャー）

2024 年 7 ⽉ 22 ⽇

□管理部及び経理部責任者インタビュー（管理部⻑、経理部⻑）2024 年 7 ⽉ 23 ⽇

□経理部担当者インタビュー（経理部チームリーダー、経理部グループマネージャー）

2024 年 7 ⽉ 30 ⽇

□TH ⽀社及び現地担当者インタビュー（TH ⽀社⻑、前 TH ⽀社⻑、現場代理⼈、監理技術者、⼯事管理者）□原価管理担当者インタビュー（資材調達原価管理部グループマネージャー）

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2024 年 8 ⽉ 6 ⽇□前任会計監査⼈インタビュー（T 監査法⼈：理事⻑、代表社員、社員）□監査室インタビュー（内部監査室⻑）2024 年 8 ⽉ 8 ⽇□特殊⼯事に係る追加費⽤発⽣の期間帰属の検討(2) 関係資料の精査
本事案に関する⼊札から受注、⼯事開始、損失認識及び⼯事損失引当⾦を計上するまでの社内外の資料、議事録及び証憑等の必要と考えられる資料を検証した。
また、減損関係については、監査法⼈に提出した資料の査閲に加え、経理部に対し監査法
⼈の対応状況について質問等を⾏った。
なお、本事案の原因については、R 監査法⼈及び当社担当者へのインタビューの結果、不正の兆候は認められなかったため、デジタル・フォレンジック等の⼿続きは実施しなかった。

７

留意事項

(1) 任意調査による限界
当委員会の調査は、法令上の権限に基づく直接的あるいは間接的な強制⼒を伴うものではなく、関係者の任意の協⼒のもとで実施されたものであり、仮に関係当局が法令上の権限に基づいて調査・検査を⾏った場合には当委員会の認定とは異なる事実関係が明らかになる可能性がある。
(2) 当委員会の調査の⽬的
当委員会は、当社において本事案の事実関係を明らかにするとともに、その発⽣原因を分析して的確な再発防⽌策を提⾔することを主たる⽬的としており、個々の役職員や監査法
⼈の法的責任や管理責任、経営責任の追及を⽬的した調査は実施していない。

5 / 24

第２１

前提となる事実関係
当社の概要(1) 会社概要
本調査報告書提出⽇時点の当社の会社概要は下表のとおりである。
商号

株式会社サンテック（Sanyo Engineering & Construction Inc.）

所在地

東京都千代⽥区⼆番町 3 番地 13

設⽴年⽉⽇

1937 年 1 ⽉創業、1948 年 10 ⽉会社設⽴

代表者

代表取締役社⻑

資本⾦1,190,250 千円（2024 年 3 ⽉末）

株式

東京証券取引所スタンダード市場（証券コード：1960）

事業内容

１．内線⼯事⼋幡 信孝

屋内外電気設備⼯事、内線通信設備⼯事、各種プラントの電気、計装設備⼯事の設計・施⼯
２．電⼒⼯事
送配電線⼯事（架空・地中）の設計・施⼯並びに発変電設備⼯事、情報通信設備⼯事の施⼯
３．空調給排⽔⼯事
空調設備⼯事、給排⽔設備⼯事の設計・施⼯
４．機器製作
⾼低圧受配電盤、各種分電盤、制御盤、監視盤、操作盤等の電気関連機器の設計・製作及び保守
従業員数

1,356 ⼈（2024 年 3 ⽉末・連結）
801 ⼈（2024 年 3 ⽉末・単体）

事業年度

毎年 4 ⽉ 1 ⽇から翌年 3 ⽉ 31 ⽇までの 1 年間

(2) 沿⾰当社は 1937 年 1 ⽉に広島市において⼋幡貞⼀⽒が個⼈経営にて創業した「満⻑組」を発展させ、1948 年 10 ⽉、資本⾦ 100 万円をもって「⼭陽電気⼯事株式会社」を設⽴した。
その後 1951 年 4 ⽉に東京営業所を設置し 1956 年 3 ⽉に本社を東京に移転している。
1973 年 5 ⽉に東京証券取引所の市場第⼆部に上場し、1992 年 10 ⽉に社名を「株式会社サンテック」に変更した。
2022 年 4 ⽉に東京証券取引所の市場区分の⾒直しにより、東京証券取引所の市場第⼆部
からスタンダード市場に移⾏した。

6 / 24

(3) 組織図

7 / 24

(4) 主要な経営指標等の推移① 連結経営指標等（単位：千円）第 73 期

第 74 期

第 75 期

第 76 期

第 77 期※2020 年 3 ⽉期

2021 年 3 ⽉期

2022 年 3 ⽉期

2023 年 3 ⽉期

2024 年 3 ⽉期

売上⾼46,802,976

41,656,594

39,870,154

38,745,383

50,936,057

経常利益

1,337,107

475,457

487,176△324,500△654,490

1,008,936

318,183△31,506

436,828△708,968

30,166,439

30,794,693

30,633,444

30,175,453

29,098,697

65.5%

68.4%

67.2%

65.9%

59.3%

親会社に帰属す
る当期純利益

純資産額
⾃⼰資本⽐率※：77 期 2024 年 3 ⽉期の決算数値については、監査意⾒は不表明である。
② 単体経営指標等（単位：千円）第 73 期

第 74 期

第 75 期

第 76 期

第 77 期※2020 年 3 ⽉期

2021 年 3 ⽉期

2022 年 3 ⽉期

2023 年 3 ⽉期

2024 年 3 ⽉期

売上⾼29,975,420

27,839,520

26,327,078

22,441,912

27,907,755

経常利益

912,068

249,265

255,158△359,613△1,025,081

純資産額

28,129,039

28,546,628

27,709,503

26,373,732

24,473,430

74.9%

77.4%

75.2%

75.0%

68.3%

⾃⼰資本⽐率※：77 期 2024 年 3 ⽉期の決算数値については、監査意⾒は不表明である。
(5) コーポレート・ガバナンス体制の概要
当社は監査役制度を採⽤し、会社の機関として取締役会及び監査役会を設置しており、重要な業務執⾏の決議、監督並びに監査をしている。
① 取締役会
取締役会は、社外取締役 2 名を含む取締役 7 名で構成されている。
経営の監督機能を強化するため、法令上取締役会による専決事項とされている事項以外の業務執⾏の決定の⼀部を、本社取締役等で構成する「経営会議」に委任している。
経営会議を業務執⾏機関として機能させる⽬的は、業務執⾏の協議を多⾯的に検討し、意思決定のスピードアップを図ることである。
② 経営会議経営会議は、代表取締役社⻑、本社所属の業務執⾏取締役、本社所属の執⾏役員から選定された者により構成されている。
8 / 24

また、当社は執⾏役員制度を採⽤し、特定の業務執⾏に関する権限を取締役会によって執⾏役員に付与している。
18 名の執⾏役員（うち取締役兼任 5 名）を置き、代表取締役社⻑・社外取締役・監査役
及び社外監査役が出席する執⾏役員会を開催する等、コーポレート・ガバナンスを重視する
ために、迅速かつ取締役の職務の執⾏が法令及び定款への適合を確保している。
③ 監査役会
監査役会は社外監査役 2 名を含む 3 名の監査役で構成されている。
取締役会議案を含む監査に関する重要な事項についての報告と協議を⾏っている。当社
は、監査役が取締役、監査室並びに会計監査⼈と定期的に意⾒交換し、コンプライアンスや
内部統制の整備状況など多岐にわたる事項について意⾒交換が出来るよう体制となっている。
また、当社は監査室を設置し、業務全般についての内部監査と業務改善指導を実施している。監査結果は経営トップ及び監査役に報告するとともに、実施した指導事項の改善状況について検証することで、内部統制の実効性を確保している。

9 / 24④ 当社の企業統治の体制
当社の企業統治の体制の模式図は下記のとおりである。

(6) 監査法⼈による監査の状況
2024 年 3 ⽉期から R 監査法⼈が監査を受嘱した。2023 年 3 ⽉期まで監査を受嘱していた T 監査法⼈は当社の監査を 1979 年 3 ⽉ 30 ⽇から四⼗数年以上⾏っており、当社や経理担当者等の特性やリスクを熟知しており、経理担当者がキャッチアップしていないと思われる最新の会計基準等をあらかじめ伝える等のいわゆる“伴⾛型”の対応を⾏っていた。しかし、当社が海外展開への⽐重を⾼める中、T 監査法⼈ではマンパワーが不⾜するとして、2023 年 3 ⽉期をもって辞退したい旨の連絡があり、その情報を得た R 監査法⼈から海外会計事務所とのネットワークがあるとの申し出があり、R 監査法⼈に委嘱することとなった。

10 / 24

第３

特殊⼯事に係る監査未完了

１．YTN ⼯事の概要
・YTN ⼯事とは NE 社が発注する⾃動⾞専⽤道路にかかるトンネル内の照明設備更新⼯事の総称であり、5 トンネルの上り線、下り線の照明設備更新⼯事の総称である。
・なお、2022 年 4 ⽉から実施している２トンネルは追加⼯事として YTN ⼯事と同じ⼯番で管理しているが、別の⼯事である。
2021 年当時、TH ⽀社において、過去の⼤災害に係る復旧⼯事が落ち着いてきたことで内線⼯事案件が減少しており、新たな業務としてこれから増加が⾒込まれる NE 社のトン
ネル照明設備更新⼯事の受注を検討していた。
NE 社のトンネル照明設備更新⼯事には、⾞線規制⼯事の実績のある技術者の配置が求められる場合があるが、当社が最後に NE 社の前⾝の団体の⼯事案件を受注してから約 23 年
間を経ており、在籍する実績者の 4 名は 65 歳以上と⾼齢であるため、新たな⾞線規制の⼯事実績者を増やす必要性もあった。
さらに、直近の GTN ⼯事案件を失注したことで、TH ⽀社では積極的に NE 社の YTN
⼯事の受注に取り組むようになった。
YTN ⼯事に関する経緯は下記のとおりである。
⽇

付

項

⽬

内

容

2021/05/21

⼊札公⽰

YTN ⼯事⼊札公⽰

2021/06/21

受注⽅針会議TH ⽀社より以前に競合他社に諸経費率 5%で GTN ⼯事を失注したため、3%（第 1 回⽬）の 1,550 百万円で応札したいとの TH ⽀社からの申出に、⼯事完了時までには
コストダウン等により 15%の利益率を確保するよう前社⻑(当時)より指⽰。

2021/07/07

受注⽅針会議TH ⽀社より諸経費率 5%で完了時 10%とする 1,347 百万円の申出により了承。

2021/07/09

経営会議

上記条件で応札承認。

2021/07/30

応札

1,372,000 千円(消費税別)で応札し⼯事費内訳書提出。

2021/09/08

受注

受注⽇：2021/09/03、受注⾦額：1,372,000 千円、受注原価：1,306,734 千円

原価管理システ

契約⼯期：2021/09/09〜2024/02/25

ムへ登録

実施⼯期：2021/09/09〜2024/03/31（第 2 回⽬）

添付書類：⼯事請負契約書（1,372,000 千円、2021/09/03 付、⼯期：2021 年 9⽉〜空欄）
2021/11/15 〜

冬季休⼯期間2022/04/15
2022/02/24

実⾏予算書承認

本社原価管理部署が 2022/02/18 に実⾏予算書(前 TH ⽀社⻑作成、社員⼊⼒）を受領し 2022/02/24 承認。

2022/02/24

追加⼯事指⽰NE 社よりトンネル内⾮常電話案内標識の更新作業の追加指⽰。約 15,000 千円(⾮常電話案内

増額⾒込。2022/03/04 指⽰書受領。

標識)2022/04/06

2022/05/10

追加⼯事指⽰NE 社より設計照査および設計値確認の結果による灯具出⼒の変更指⽰。約(灯具出⼒変更)

19,000 千円増額⾒込。2022/04/22 指⽰書受領。

追加⼯事指⽰NE 社より別のトンネル (上り線)のケーブルラック補修⼯事の追加指⽰。約103,700 千円増額⾒込。2022/05/11 指⽰書受領。

11 / 24冬季休⽌期間は明けたが、コロナ禍の影響により照明関連機器が納⼊されなかったため、YTN ⼯事は開始できなかった。その代わりに同⼀⼯番として本⼯事を追加⼯事とした。
同⼀⼯番とした理由は、NE 社側として YTN ⼯事を休⼯としない⽅針のため、追加⼯事の指⽰があったものであり、当社側の意図ではない。
2022/05〜

現場事務所設営

事務所設営し調査等開始。別のトンネルの追加⼯事を先⾏して実施。

2022/05/30

⼯期変更協議書

新型コロナウィルス感染拡⼤の影響により照明関連機器の調達遅れにより、提出

NE 社に⼯期変更協議書提出。2022/06/01 先⽅受領、2022/06/02 ⼯期変更同
意書提出。
実施⼯期：2021/09/09〜2025/02/19 に約 1 年延⻑に変更

2022/10 頃

NE 社と交渉

現場では⾚字⼯番であることを認識し始めており、TH ⽀社として NE 社と交渉を⾏った。

2022/11/15 〜

冬季休⼯期間2023/04/15
2023/06/16(受注⽅針会議)

別案件の⼊札辞退の報告の中で、YTN ⼯事費⽤増加懸念が報告された。

⼯事費増加に係増加理由：2023 年 4 ⽉の着⼯開始後（11/15〜4/15 は冬季休⼯）の現場調査・る報告

打合せにより予定外の⼯事・作業（⼟ではなくコンクリートの斫等）の認識、
想定外の⼈員負担（逐次⼯事ではなく、同時 4 本⼯事等）、管理負担が認識された。

2023/09/27

追加⼯事による

1,372,000,000 円⇒1,497,181,817 円（125,181,817 円の増額）に変更。

請負⾦額等の変更2023/10/24

NE 社との交渉

⼯法変更の夜間作業分（4 本）により、2 班体制⇒5 班体制変更及び⼯法変更に伴う誘導員配置増額分については、受注者間の調整範囲内であり、積算時の⾒込みの⽢さによるものであることから増額はできないとの回答。

2023/11/06

本⼯事の利益悪□算定差額化についての報
告

実績算定額

差額

請負⾦額

当初実⾏予算書
1,372,000,000

1,497,181,817

125,181,817

直接⼯事費

1,258,677,000

1,566,621,124

307,944,124

利益⾦額

113,323,000△69,439,307△182,762,307

諸経費率

9.00%

△4.42%△13.43%□コストアップの概要
項⽬

当初実⾏予算

労務費

実績算定額

差額

479,136,000

632,161,800

153,025,800

現場経費

49,460,000

60,926,800

11,466,800

現場代理⼈経費

42,297,000

61,500,000

19,203,000

合計

570,893,000

754,588,600

183,695,600

なお、追加⼯事（3 件）については増額要請、及び残⼯事（5 トンネル）については労務費単価及び⼯事材料費の増額交渉も継続的に⾏うこととした。
2024/01/10

実⾏予算変更を実⾏予算変更（第 1 回⽬）を付議

経営会議に付議（第 1 回⽬）

12 / 24

2024/01/16

実⾏予算承認

実⾏予算額：1,566,621,124 円、3Q 損失引当⾦計上：44,477,916 円

2023/11/15 〜

冬季休⼯期間2024/04/15
2024/04/03

実⾏予算変更を実⾏予算変更（第 2 回⽬）を付議

経営会議に付議（第 2 回⽬）
2024/04/09

実⾏予算承認

実⾏予算額：1,854,953,124 円、期末損失引当⾦計上：204,262,703 円(洗替)2024/05/27

会社法監査報告R 監査法⼈から意⾒不表明の会社法監査報告書を受領

書の意⾒不表明
2024/05/27

四半期レビュー

R 監査法⼈から第 1 四半期（2023 年 8 ⽉ 10 ⽇提出）
、第 2 四半期（2023 年 11

報告書の訂正⽉ 10 ⽇提出）、第 3 四半期（2024 年 2 ⽉ 9 ⽇提出）の四半期レビュー報告遺書を意⾒不表明に撤回

2024/06/25
2024/06/25

株主総会にて計株主総会にて事業報告、連結計算書類の内容及び連結計算書類の監査結果が報算書類承認可決

告され、計算書類が承認

⾦商法監査報告R 監査法⼈から監査意⾒不表明の⾦商法監査報告書を受領

書の意⾒不表明
2024/06/26

内部統制報告書

有価証券報告書提出「重要な不備」

内部統制報告書にて「開⽰すべき重要な不備」として提出

提出

２．時系列ごとに発⽣した問題点(1) 受注時の実⾏予算の⾒積誤り
当社にとって経験が乏しい案件であったため、⼊札の際の⾒積りを正確に⾏うことができなかった。また、⼊札により受注した後、特記仕様書に基づき実⾏予算の積算を⾏うことになるが、NE 社の仕様書の特性を理解している者が在籍していなかった。そのため、ケーブルの⻑さの認識誤りや、⾞線規制に係る⼈件費の⾒込み違い等のミスが発⽣した。
当社の仕組みとして、⾒積もり、実⾏予算作成及び原価管理システムへの⼊⼒は、それぞれ別の者が⾏うことで、不正や誤謬が検証される内部統制システムを採⽤しているが、TH
⽀社⻑が⾃ら⾒積りと実⾏予算作成及び原価管理システムへの⼊⼒あるいは指⽰を⾏っていたため、この段階で誰も⾒積り誤りに気付くことがなかった。なお、本事案について実際に実⾏予算の誤りに気付いたのは、実際に本⼯事を開始した 2023 年 4 ⽉以降であった。
⼀⽅で、今回の⾒積り誤りの検証が⾏われなかった背景には、管理を⽀社任せにする社⾵があり、本社の経営会議等において⼊札や実⾏予算について何度も検討は⾏われたものの、詳細なチェックはされなかった。
本事案の⼯事の経験者がそもそも不在であったことも原因のひとつではあるが、新設⼯事ではなく更新⼯事や改修⼯事の場合には図⾯通りには⾏かないこともあり、以前ならば
その後の発注者との交渉で損失を挽回するようなネゴシエーションも有効であったが、そういったことを期待したことで本社への報告が遅れたことも原因の⼀つと考えられる。

13 / 24

実際に現在の業界の慣⾏で、追加・変更⼯事に関しては、⼯事竣⼯間近にその⾦額が確定することもあり、会計として⼯事損失引当⾦を認識しづらい点もあるが、今回は挽回できる
⾦額を超越していた。
(2) ⼯事開始後の実⾏予算と発⽣費⽤の未検証
実⾏予算の原価管理システムへの⼊⼒は、本来ならば主に現場代理⼈が⾏うことになっているが、今回 TH ⽀社⻑が⼊⼒あるいは指⽰を⾏ったことで、その後の検証作業が⾏われていない。
実⾏予算と実際の発⽣費⽤との多額の差異を認識したのは、2023 年 4 ⽉以降の冬季の休
⼯期間明けに⼯事を開始するために部材の⼿配を開始してからであり、それまでは 2021 年
9 ⽉の受注からほとんど⾒直しや検証が⾏われていない。
その間、2022 年 10 ⽉頃には、現場では⾚字⼯番ではないかとの感触があり NE 社と交渉を⾏っているが、具体的な損失額を会計的に把握し本社経理部に伝達するまでには⾄らなかった。もし、この時点で⾚字⼯番の認識が本社に届き、かつ本社で過年度遡及修正の理解があれば、期末までに対応する時間的な余裕は⼗分に確保できたため、たとえ今回のように監査期限が延期されなかったとしても、意⾒不表明は免れたものと考えられる。
なお、当社では、実⾏予算と実際の費⽤発⽣額の差額を認識・管理するために、⼯事原価
管理テンプレートをカスタマイズして原価管理システムとして使⽤しているが、収益認識
基準の原価回収基準への対応が継続課題となっており、いわゆる“⼯事進⾏基準”の機能で運⽤していた。このため、請負⾦額が確定していない状態で開始した⼯事は原価回収基準を適⽤すべきであるが、⼯事進⾏基準で算定している。
(3) TH ⽀社内のコミュニケーション
当時の⽀社⻑は TH ⽀社の業績改善を⽬的に YTN ⼯事の受注に積極的であったが、ワンマン体制であったため、⾃ら⾒積り及び実⾏予算の作成まで⾏ったことから、チェック体制が形骸化していた。
また、過去からの当社の慣習として、⾚字⼯事が⾒込まれるのであれば現場代理⼈が発注者や仕⼊業者等との交渉により利益を確保するのが当然と認識しており、若い世代の現場
代理⼈等との考え⽅に齟齬があり、単独で受注を進めたものと考えられる。
なお、当時の TH ⽀社⻑は、受注後、視⼒の病により現場から離れているが、⾃⾝の⾝体の変調による退職懸念も、受注を急いだ要因の⼀つの可能性もある。ただ、TH ⽀社の業績回復を⽬的としていたことは確かである。
その後、上記(2)でも述べたが、2022 年 10 ⽉頃には現場において⾚字⼯番であるとの認識があり TH ⽀社として NE 社と交渉を⾏っているが、良い回答は得られなかった。この時点で TH ⽀社から本社に、そして経理部に⾚字⼯番についての情報が伝えられ、かつ⼯

14 / 24事損失引当⾦の理解がある者がその⾒積りを算定し、必要な開⽰を⾏っていれば、⼤きな問
題にはつながらなかったと考えらえる。
(4) TH ⽀社と本社とのコミュニケーション
当社の⾵⼟として、歴史的に現場は現場に任せることが脈々として受け継がれており、本社が現場に⼝出しすることが憚れる状況である。
しかし、前社⻑より上場会社としての管理を改善するため、⼯事案件を全社で把握するため、原価管理システムの導⼊等を進めており、実⾏予算と実際のコストとの⽐較を⾏い始めていたが、現時点では運⽤精度を⾼めている時期であり、また、収益認識基準に対応するための改修も必要となっている段階である。
本社にて YTN ⼯事に係る損失額を認識したのは 2024 年 1 ⽉ 10 ⽇の経営会議であり、それまで本社、特に経理部に損失額の情報は伝達されていない。
また、もうひとつの当社の社⾵として社員はそれぞれ各⾃の業務にのみ視点が集中し、会社全体としての視点が持ちづらいため、今回の場合のように多額の実⾏予算の⾒積誤りが会社全体の会計や決算にどれだけ影響を及ぼすかについて気づく者がいなかった。
(5) 原価管理システム及び経理処理の問題
当社では原価回収基準を理解している者がいたものの、原価管理システムが原価回収基準に対応していないため、いわゆる“⼯事進⾏基準”で算定していた。
また、原価管理システム上、複数の⼯番を 1 案件として認識することができないため、
NE 社のように 1 つの⼯番に追加⼯事があった場合、個別の追加⼯事の採算は把握できない。
本来ならば原価管理システムにより⼯事損失を適時に認識し、本社経理部でその都度損失の処理を検討できることが必要であるが、本社で YTN ⼯事に係る損失額を認識したのは2024 年 1 ⽉ 10 ⽇の経営会議であり、それまで経理部等に損失額の情報は⼊⼿されていな
い。
経理部では当該情報が重要な情報であり、過年度遡及修正を検討する必要があると認識したものの、経理部で監査法⼈に提供できる⼯事情報には限りがあったため、当該情報を持っている部署から監査法⼈へ説明を依頼したが、監査法⼈が求める情報を正確に伝えることができなかった。
(6) 監査法⼈交代に伴う当社と監査法⼈との関係
⼯事損失引当⾦の計上が必須となった 2024 年 4 ⽉以降、R 監査法⼈から⾒積額についての詳細な資料を要求されたが、他部⾨からの情報収集に時間がかかったことや、過年度遡及修正に対する度重なる質疑等のやりとりを⾏うにしたがい、監査法⼈の担当会計⼠と当社の窓⼝であった管理・経理担当者との間の信頼関係は低下していった。
15 / 24

また、前任の T 監査法⼈は⻑年当社を担当していたため、リスク等を含めて当社の特性を把握しており、当社の能⼒を補うように、あらかじめ必要な会計基準を提⽰する等、いわゆる“伴⾛型”として当社からの会計基準等の質問に丁寧に対応していた。
しかし、R 監査法⼈の担当者は“伴⾛型”ではなく、完成した決算書を監査することを中⼼とする⽅針であり、指導的要素が前任者から⽐べて相対的に減少したため、経理担当者側は“聞いても教えてくれない”とする⼀⽅、監査法⼈側は“会計基準や新しい情報を⾃分で得ようとしないし理解もしていない”と、互いに不信感を抱くようになっていった。
そういったことの積み重ねがあったとしても、第 3 四半期まではそれなりに対応していたが、期末監査として実施した社内会議の議事録査閲で、2024 年 4 ⽉ 3 ⽇付開催の経営会
議にて請負⼯事の⾒積誤りがある旨の記載を発⾒した。これをきっかけに、⼯事損失引当⾦の計上の期間帰属を巡って、過年度遡及修正を求める監査法⼈とその説明資料の収集と作成に追われる会社といった構図となり、両者の信頼関係はさらに失われることとなった。
(7) 当社内の意⾒不表明に対する理解① 会社法監査について
会社法監査を実施している時点までは、R 監査法⼈側からのニュアンスは限定付適正になりそうであるとの理解であったが、2024 年 5 ⽉ 20 ⽇に監査法⼈内の審査により突然、
意⾒不表明となる旨の連絡があった。
経理部の認識では、YTN ⼯事の実⾏予算と実際のコストとの差額について R 監査法⼈から何度も資料を求められたが、実⾏予算の⾒積り数値には現場の経験値による根拠資料のないものがあるが、理解してもらえなかった、としている。その結果、資料が不⼗分である
ことをもって監査ができなかったとされた部分もある。また、R 監査法⼈は監査の質問に
TH ⽀社の担当者が説明に来るべきとも主張していたが、時間的に余裕がなく対応できなかったため、TH ⽀社からの資料・回答を基に、管理部、資材調達・原価管理部が知り得る範囲で対応した。
そういった中で、会社法監査がまとまらず、株主総会の延期や継続会の開催が検討されたが、顧問弁護⼠より⼀般的に継続会は 2 週間以内の開催となる、といったコメントがあり、その期間では要請された海外⼯事の網羅性の検証も不可能と判断し、当初の予定通りの⽇程で株主総会を開催することを決定し、株主総会にて計算書類は承認された。
この時点で R 監査法⼈と経理担当者の間で信頼関係が失われており、監査法⼈との窓⼝を監査室及び常勤監査役に切り替えたものの、その後、監査室等と経理部では監査が延⻑されるのか否かの情報が明確に共有されず、下記の②の⾦商法監査においても監査意⾒不表明を受け⼊れることになった。

16 / 24

② ⾦商法監査について
有価証券報告書の提出の延期もされず、予定通り進むと意思決定されたため、監査法⼈側もそれに従って、監査が終了できないとして意⾒不表明となった。意⾒不表明の監査報告書を受領することとなった後には、上場廃⽌や四半期レビューの義務化や監査法⼈選任の困難等の様々なペナルティや対応が必要となるが、社内にそういったことを回避する努⼒が⾏われなかった。
社内にそういった事態になることを認識していた者もいたが、他⼈事のように考えるよ
うなセクショナリズムが蔓延しており、そのセクショナリズムは縦（上下関係）と横（他部⾨との関係）に存在している。その結果、監査法⼈側も当初の期限通りに監査を終了し、それ以上は当社の判断に任せた状態となった。
(8) 監査法⼈に対する対応
R 監査法⼈は 2024 年 3 ⽉期末監査で、2024 年 4 ⽉ 3 ⽇付の経営会議議事録を査閲した
ところ、受注⼯事原価を増額しなくてはならないことを認識し、当社も⼯事損失引当⾦を計上したものの、⾦額や損失計上の期間帰属についての明確な資料が提供されず、合理的な説
明もなかったと認識している。
また、海外の売上⽐率が 1/3 と⾼いために、海外の関係会社も含めたグループ全体としても同様な特殊な⼯事に係る網羅性の検証を⾏う必要があったと判断し、資料を要求した
ものの、適時に⼊⼿することができなかったと認識している。
⼀⽅で、経理担当者としては決算数値が確定する時期に、急遽監査のために要求された、これまで⼊⼿した経験のない多くの資料と担当者との調整等に時間的に対応できず、結果的に時間切れとなった。
特に、網羅性の検証として要求された海外⼦会社あるいは海外⽀店の⼯事原価の内容であったが、これは海外に⽇本⼈が常駐していないため資料の⼊⼿に時間を要したためである。
監査法⼈側からは監査が完了するまで株主総会を延期し、せめて限定付適正意⾒となる⽔準まで監査を実施することを助⾔したものの、証券代⾏会社から株主総会招集通知を予
定通り印刷・発送するかどうかの選択を迫られたことと、「配当を待っている株主が⼤勢いる」等により、当社側から定期株主総会の⽇程を予定通り⾏うとの意思決定が伝えられ、会社法監査を終了することができず、意⾒不表明となった。
その後の⾦商法監査においても、監査は終了せず「意⾒不表明」の監査報告書を受領した。

17 / 24

３．損益の期間帰属
YTN ⼯事について、当社は 77 期に⼯事原価を 596,276 千円増額した。このうち 204,262千円を⼯事損失引当⾦繰⼊額として計上したが、受注時や実⾏予算算定時に積算誤りや仕様書の読取り漏れ等があり、調査の結果、下記のように受注期の 75 期及びその後の追加⼯事の指⽰があった 76 期に帰属すべき⼯事原価が検出された。
このため、過去の計算書類及び財務諸表について過年度遡及修正の検討が必要と考えられる。
（単位：百万円）
増額内容
経営会議報告

発⽣時期
内

合

容

計

75 期

76 期

77 期

(2022.3 期)(2023.3 期)(2024.3 期)

１．当初受注⼯事(1) 2024/01 経営会議報告①

積算誤り

⾒積り漏れ及び作業追加

111.7

39.3

−

72.4

②

契約内容不理解

⼯程変更による夜間⼯事分

72.0

−

25.4

46.6

⼩計(a)：

183.7

39.3

25.4

119.1

(2) 2024/04 経営会議報告①

⾒積誤り

⾒積り漏れ及び作業追加

226.4

157.4

55.9

13.1

②

施⼯計画ミス

78 期⼯事の⼯程変更

62.0

−

−

62.0

288.4

157.4

55.9

75.1

124.2

−

124.2

−

⼩計(c)：

124.2

−

124.2

−

合計 (a)+(b)+(c)：

596.3

196.7

205.5

194.1

⼩計(b)：
２．76 期追加⼯事指⽰分①

追加⼯事

追加⼯事の概算額の確認は
76 期６⽉のため、費⽤認識は同期である。

４．類似⼯事案件の検証について(1) 国内⼯事について
R 監査法⼈の類似案件についての選定基準は、内線⼯事の中で特殊案件である。外線⼯事（電⼒⼯事）は⻑年受注している電⼒会社発注の⼯事であり、内線⼯事より誤差は少ない。
当期の⾚字の内線⼯事は、①K ビル⽴替計画、②試験線増強⼯事、③YTN ⼯事の３つである。②はトラブルがあった送電線⼯事である。①は将来の受注に向けた⾚字覚悟の⼯事である。従って③だけが本当の⾒積誤りである。
18 / 24

また、国内⼯事について過去 3 年間に発⽣した⾚字⼯事を検証した結果、今回の YTN ⼯事のような多額の⼯事損失引当⾦を計上するものは検出されなかった。
(2) 海外⼯事について
海外現地法⼈の実⾏予算と実際のコストとの関係を過去 3 年間調査した結果（受注損失の有無）、特殊な⼯事はなく、下記のように⾚字⼯番は検出されなかった。
現地法⼈名

75 期

76 期

77 期

インドネシア

⾚字⼯番なし⾚字⼯番なし⾚字⼯番なしシンガポール

⾚字⼯番なし⾚字⼯番なし⾚字⼯番なしタイ

⾚字⼯番なし⾚字⼯番なし⾚字⼯番なしブルネイ

⾚字⼯番なし⾚字⼯番なし⾚字⼯番なしベトナム

⾚字⼯番なし⾚字⼯番なし⾚字⼯番なしマレーシア

⾚字⼯番なし⾚字⼯番なし⾚字⼯番なし中国

⾚字⼯番なし⾚字⼯番なし⾚字⼯番なし19 / 24

第４共⽤資産の減損に係る監査未完了

１．事実関係と再発防⽌(1) 当社作成資料と説明の状況
個別会社として３期連続で⾚字であるため、共⽤資産を含む、より⼤きな単位についての減損を検討する必要があるが、監査当初当社では共⽤資産の減損について理解をしていなかった。
また、監査法⼈への説明が⼆転三転したことと、減損に対する検討資料が確認できなかったため R 監査法⼈は意⾒不表明の原因のひとつとして監査報告書に減損についての記載を⾏った。
なお、前任の T 監査法⼈は当社の資産状況を把握しており、減損の兆候を把握した場合、その後の必要資料を個別に収集して結論まで対応していたため、当社はそれが当たり前のことと理解しており、R 監査法⼈のように会社側からの基礎資料の提供を待つ、という姿勢に当社が対応できていなかった。
(2) 監査法⼈交代に伴う当社と監査法⼈との関係
前任の T 監査法⼈は当社の経理担当者が、最新の会計基準等の情報を⼊⼿していないことを念頭に当社に対応していたため、当社も「監査法⼈が何とかしてくれる」との受け⾝の姿勢が常態化していたと考えられる。
(3) 当社内の意⾒不表明に対する理解
上記、第３と同様に、意⾒不表明に対する理解やそれによる危機感は社内で共有できていなかった。

２．損益への影響
当社が作成していた「第 77 期
期減損損失処理前

建物

減損損失処理前

⼟地

時価及び簿価⼀覧表」、「第 77

時価及び簿価⼀覧表」を確認したところ、時価のある固定資産について、処分費⽤⾒込額として時価の合計額の 3%を控除した⾦額を正味売却価額としていた。この正味売却価額の合計額は会社全体の固定資産の帳簿価額の合計額を上回っていたことから、共⽤資産を含む、より⼤きな単位において減損損失の必要がないことが確認された。

20 / 24

第５

意⾒不表明となった要因分析

意⾒不表明の監査報告書が提出された発端は、YTN ⼯事の①受注当時の⾒積誤りと②受注後の採算管理の不備であるが、⼤きな要因として、③⾒積誤りによる⼯事損失が検出された時期が監査終了予定⽇近くであり、対応する時間的余裕がなかったことによる。
YTN ⼯事については、⼯事受注時においてすでに⼊⼿可能であった情報を使⽤しなかったことによる、または誤⽤したことによる訂正であり、過去の誤謬の訂正に該当するため（過年度遡及会計基準 4 項（8））、原則として、過去に遡及して訂正し、訂正による修正再表⽰を検討する必要がある。
従って、訂正すべき①⾦額と②期間帰属を取りまとめ、当期及び過去の財務諸表を訂正及び作成し、監査報告書提出⽇までに監査法⼈に提⽰する必要があったが、資料の収集及び精査に時間を要するため間に合わなかった。
当社はこのような状況であったものの監査⼿続きの延期を選択せず、株主総会の招集通知及び有価証券報告書の提出⽇程を優先したことで、監査法⼈側としては監査意⾒を出すことができず、意⾒不表明の監査報告書となった。
結局、当社は計算書類について監査意⾒が得られなかったため、株主総会で報告事項ではなく（会社法 439 条、会社法計算規則 135 条）承認を受けることで（会社法 438 条第 2 項）
会社法上の⼿続きは完了している。
なお、有価証券報告書は決⽇後３カ⽉以内に提出することが求められているが，「やむを得ない理由」により当該期間内に提出できないと認められる場合には提出期限を延⻑することができる（⾦融商品取引法 24 条）。このため、当該監査⼿続きについては、監査法⼈の意⾒を得るまで延期することを選択し、関係機関と調整すべきであった。
監査法⼈側からこれら⼀連の作業の延期を助⾔したものの、当社としては、「意⾒不表明」の影響を当時それほど深刻に捉えていなかったと考えられる。
なお、監査法⼈側は延期を助⾔していたとしているが、円滑なコミュニケーションが取られていなかったため、その助⾔が必要な担当者に届いていていなかったとも考えられる。
監査法⼈との関係については、2024 年 3 ⽉期から R 監査法⼈に異動したが、前任の T 監
査法⼈は四⼗数年の⻑い間、当社に対して会計処理や表⽰⽅法を指導しながら監査を⾏っていたが、R 監査法⼈は対応が全く異なっていたため違和感が蓄積し、それ以前から信頼関係は希薄になっていた。
また、社内で会社法監査及び⾦商法監査のそれぞれ意⾒不表明の監査報告書を受領することについて、正しく理解している者が存在していなかったか、存在していたとしても、声を上げてそれを回避するように働きかける術がなかったと思われる。

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第６再発防⽌策の提⾔(1) ⼊札等の受注時の⾒積りについて
⼊札時の⾒積⾦額の正確性の確保が求められる。また、作成された⾒積りについて、経験者による⾒直しの実施を制度化する必要がある。
さらに、NE 社をはじめ、各施主からの⼯事関連資料の特性等の情報について、全社横断的に情報を共有化することが求められる。
なお、当社は既に⾒積りの正確性の検証が不⾜していたことと、その後の採算分析が⽢かったことは理解しており、改善のための⽅策が検討されている。
(2) 実⾏予算の検証制度
当社の定めでは、⾒積りを⾏った者とは別の者が実⾏予算を算定し、原価管理システムに⼊⼒することになっているが、同じ⼈物が両⽅を⾏ったことで、⾒積り誤りが放置された状態となった。このため、原則通りに⾒積りを⾏った者とは別の者が実⾏予算の⼊⼒を⾏うことで、誤りを検出するように規定を原則化する必要がある。また、誤りを検出した際に、その旨を伝達するルートを明確にしておく必要がある。
(3) 受注⽅針会議の形骸化
YTN ⼯事においては、本社において２回の受注⽅針会議が実施されている（2021/06/21、
2021/07/07）が、⼊札⾦額（諸経費率）についての議論が主となっており、⾒積額の適正等については、⽀社の報告に依拠するのみで、本社における適正化チェックなどは実施されていない。
⼀定要件における受注においては、本社における受注⽅針会議を実施することになっている以上、実効性のある受注⽅針会議を実施するため、受注⼯事における⾒積等が適正か否かの精査を本社側でも実施する必要がある。
(4) 社内のコミュニケーション
社員及び役員の⽅々は⾮常に真⾯⽬ではあるが、他部⾨とのセクショナリズムや、役員から現場の社員までの間の⾵通しの悪さも感じられる。このため、縦と横のコミュニケーショ
ンが円滑ではなく、適時適切な情報伝達ができないと感じられた。
縦横及び外部とのコミュニケーションを円滑にし、常に情報を共有できる体制が求められる。
また、監査法⼈側も当社側も相⼿側が原因で、監査が“時間切れ”となり意⾒不表明となった、と認識している。確かに、今回の事案は時間的余裕がなかったことが⼤きな要因ではあるが、双⽅の認識の差異の原因は情報の共有化がされていなかった証左である。
必要な情報の適時な共有化と外部に対して⾏った意思表⽰の関係部署への適時な伝達が求められる。
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(5) 上場会社として求められる会計基準や公開情報に対する理解
新しい会計処理に対するキャッチアップと公開情報に対する能動的な理解が求められる。
経理担当者は実務能⼒が⾼いベテランであるが、上場会社として必要とされる会計基準
や表⽰に対する理解に消極的であったものと考えられる。これまでの監査法⼈側から必要な会計基準等の情報が提⽰されるという受け⾝の対応から、⾃ら毎年更新される新しい会
計基準等の情報を⼊⼿し、監査法⼈に「出来た決算書を⾒せる」といった積極的な対応が求められる。
また、経理部では「意⾒不表明」の意味を理解していたのであれば、もっと積極的にそれを回避するために働きかけを、他部署も含めて⾃分事として⾏うべきであった。
そのためには、今回問題となった⼯事⾒積や実⾏予算及び採算管理等について現場任せではなく、経理部が積極的に必要な情報を収集するように他部署と関係性を⾼める必要がある。
さらに、社外役員として、公認会計⼠資格を有する者を採⽤する等して、上場会社として求められる会計基準のリテラシーを向上させる必要があると考える。
(6) 監査法⼈が実施する監査に対する理解
T 監査法⼈とは四⼗数年来の関係があり、監査法⼈側が当社のリスクを熟知しており、当社が資料を提⽰しなくても、必要な根拠資料を個別に拾ってくれていたため、会社として必要資料をまとめていなくても、監査法⼈側に集計するノウハウが備わっていた。⼀⽅、新任の R 監査法⼈は、⼀般的な監査法⼈と同様に、新規の監査先に対しては当然慎重に監査を⾏う上、会社特有の慣習や資料を理解しなくてはならない。そのために多くの資料を求めるのは監査法⼈としての⾃然の⾏動であると考えられる。
今回、当社が考える監査法⼈像と、監査法⼈が考える上場企業の経理像とでそれぞれ実態と乖離があり、認識が相容れずに敵対的な関係になったことで、コミュニケーションが取れなくなり、双⽅から“信頼関係は失われた”とのコメントがあった。その結果、意⾒不表明となり、現在のような様々な対応に追われることになったが、当時このような状況を想定していた者がいなかった。
⼀般的な会計監査の位置づけの理解と必要な対応の準備が必要と考えられる。
第７総括

本事案は、近年の当社の業績は芳しくないものの財務状況は良好であり、不正は確認されず、各実務担当者も実直に業務を遂⾏しているものの、複合的なコミュニケーションエラー
を原因として意⾒不表明の監査報告書を受領することとなった稀なケースである。
とりわけ、問題となる事案が発覚した時期が期末監査の最中であり、当社も監査法⼈側も時間的余裕のない状況であったことも災いした。
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関係する各実務担当者はそれぞれの役割に応じて業務を遂⾏していたものの、YTN ⼯事の⼊札時の実⾏予算の⾒積り誤りを発端に、その後に認識された実際の⼯事原価との乖離の情報が適時に経理担当まで届かず、またそういった状況への対応についても、正しい制度の理解や解釈がされないまま、意⾒不表明の監査報告書を受領する結果となった。
その後の対応を⾒てみると、単純に意⾒不表明を回避するための対応を早期に⾏っていれば、おそらく無限定とはならないまでも、限定付の意⾒表明は可能であったのではないかと考えられる。
また、監査法⼈対応について、会社との相性もあるとは⾔え、2023 年 4 ⽉から開始された⽇本公認会計⼠協会による上場会社等監査⼈登録制度の影響もあり、監査法⼈を取り巻く環境も厳しくなることを考えると、上場会社として投資家に対する開⽰責任は強化されてきており、企業会計に対する能動的な理解とキャッチアップがこれまで以上に会社に求められることを意識すべきである。
現在、当社は内部統制強化委員会を設置し、内部統制の体制⾒直し及び再構築・強化の準備を開始しており、その成果に期待したい。
以上

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