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ラクオリア創薬株式会社(E25269)
四半期報告書【表紙】【提出書類】

四半期報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の７第１項【提出先】

東海財務局長【提出日】

2019年５月14日【四半期会計期間】

第12期第１四半期（自【会社名】

ラクオリア創薬株式会社【英訳名】

RaQualia Pharma Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役【本店の所在の場所】

愛知県名古屋市中村区名駅南一丁目21番19号【電話番号】

052-446-6100（代表）【事務連絡者氏名】

取締役専務執行役員【最寄りの連絡場所】

愛知県名古屋市中村区名駅南一丁目21番19号【電話番号】

052-446-6100（代表）【事務連絡者氏名】

取締役専務執行役員【縦覧に供する場所】

谷

2019年１月１日

至直樹

2019年３月31日）

河田

河田

喜一郎

喜一郎

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）（注）当第１四半期連結会計期間より、日付の表示を和暦から西暦に変更しております。

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第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
回次

第11期
第１四半期
連結累計期間

第12期
第１四半期
連結累計期間

第11期

会計期間

自2018年１月１日
至2018年３月31日

自2019年１月１日
至2019年３月31日

自2018年１月１日
至2018年12月31日

事業収益

（千円）

396,371347,798

744,517

経常損失（△）（千円）△285,692△95,333△1,064,851

親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△）（千円）△311,641△102,931△1,104,548

四半期包括利益又は包括利益（千円）△367,867△81,081△1,130,624

純資産額

（千円）

4,584,662

3,789,255

3,857,087

総資産額

（千円）

4,786,853

4,025,559

4,052,302

１株当たり四半期（当期）純損失金
額（△）

（円）

△15.33△5.05△54.23

潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額

（円）

−

−

−

自己資本比率

（％）

95.5

93.5

94.9

営業活動によるキャッシュ・フロー （千円）

△68,255△385,704△403,997

投資活動によるキャッシュ・フロー （千円）

△266,187△78,832△368,057

財務活動によるキャッシュ・フロー （千円）

64,748

4,361

99,185

現金及び現金同等物の四半期末（期
（千円）
末）残高

2,152,565

1,371,738

1,829,540（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載
しておりません。
２．事業収益には、消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失であるため、記載しておりません。

２【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び連結子会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

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第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当第１四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
（1）経営成績の状況
当第１四半期連結累計期間における当社グループの業績は、ペット用医薬品に関わるロイヤルティ収入が収益を底支えするなか、当社グループにとって初となるヒト向け医薬品の販売開始に伴うマイルストン収入を受領し、総じて順調に推移しました。
当第１四半期連結累計期間の最大の進展は、導出先のCJ HealthCare Corporation（韓国、以下「CJ社（韓国）」）がtegoprazan（RQ-00000004／CJ-12420／韓国販売名（韓国登録商標）：K-CAB® 、以下「K-CAB® 」又は「tegoprazan」）の販売を2019年３月１日に開始したことであります。K-CAB® は、非びらん性胃食道逆流症（NERD: Non-Erosive Reflux Disease）も含めた胃食道逆流症（GERD:Gastro-Esophageal Reflux Disease）を適応症としたもので、NERDの適応取得はカリウムイオン競合型アシッドブロッカー（P-CAB:Potassium-Competitive
Acid Blocker）としては世界初のものとなります。CJ社（韓国）はまた、韓国での販売に関して韓国国内有数の製薬企業である鐘根堂（韓国、Chong Kun Dang Pharmaceutical Corp.）とのコ・プロモーション契約を締結、中南米についてはLaboratorios Carnot（メキシコ、以 下「Carnot社（メキシコ）」）との間でメキシコやアルゼ
ンチンを含む中南米17カ国におけるサブライセンス契約を締結し、tegoprazanの市場開拓の端緒を開きました。
加 え て 、 CJ 社 （ 韓 国 ） の 中 国 の ラ イ セ ン ス 先 で あ る Shandong Luoxin Pharmaceutical Group（ 中 国 、 以 下「Luoxin社（中国）」）による第Ⅲ相臨床試験も順調に進んでおります。
当社グループの収益の基盤となっているペット用医薬品についても順調に推移しております。ペットの疼痛治療薬として導出したEP4拮抗薬（GALLIPRANT®／grapiprant／RQ-00000007／AT-001、以下「GALLIPRANT® 」）につきましては、Eli Lilly and Companyから分離・独立したElanco Animal Health Inc.（米国、以下「エランコ社（米国）」）と当社グループの導出先であるAratana Therapeutics Inc.（米国、以下「アラタナ社（米国）」）
による米国での共同販促が効果を上げ、想定を上回る売上となっております。また、欧州においては、エランコ
社（米国）が同薬の販売を開始し、これに伴うマイルストン収入を計上しました。また、犬の食欲不振症の適応を持つグレリン受容体作動薬（ENTYCE®／capromorelin／RQ-00000005／AT-002）につきましては、導出先である
アラタナ社（米国）が着実に販売を拡大し、獣医診療所などからの引き合いが続いております。同薬の開発については、アラタナ社（米国）によって猫の食欲不振を対象にピボタル試験を実施しております。
導出済みプログラムにつきましては、統合失調症治療薬としてMeiji Seikaファルマ株式会社にて開発中のセロトニン5-HT2A及びドパミンD2受容体遮断薬（ziprasidone）が現在日本で第Ⅲ相臨床試験を実施しており、2019年
内の新薬製造販売承認申請が見込まれます。当社グループが強みとする「イオンチャネル創薬」につきましては、当社グループと旭化成ファーマ株式会社（以下「旭化成ファーマ社」）との共同研究から創出されたP2X7受
容体拮抗薬（RQ-00466479／AKP-23494954）が前臨床試験段階にあり、旭化成ファーマ社により開発が順調に進んでおります。このほかEAファーマ株式会社との消化器領域の特定のイオンチャネルを標的とした共同研究により創出された化合物や、マルホ株式会社に導出した選択的ナトリウムチャネル遮断薬についても開発が順調に進んでおります。
当社の連結子会社であるテムリック株式会社が、Syros Pharmaceuticals Inc.（米国、以下「シロス社（米国）」）に急性骨髄性白血病（AML）治療薬として導出したレチノイン酸受容体α作動薬（タミバロテン/TM411/SY-1425）につきましては、アザシチジンとの併用第Ⅱ相臨床試験の初期データが良好だったことを受け、シロス社（米国）は、2019年３月に、併用第Ⅱ相臨床試験の対象患者群に、未治療・高齢AML患者群のみならず、再発・難治性AML患者群も追加することを発表しました。シロス社（米国）独自の「ジーン・コントロール・プラッ
トフォーム」技術を応用したバイオマーカーによる患者の層別化（プレシジョン・メディシン）を用いた開発が進められております。

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一方、2018年12月に設立したラクオリア イノベーションズ株式会社につきましては、国立大学法人名古屋大学（以下「名古屋大学」）や国立大学法人東京大学を中心にアカデミアとの協業を目指した初期の活動を開始しました。また、ベンチャーキャピタルや投資ファンドの協力を得て、ライフサイエンス領域のベンチャー企業に対する技術開発支援や知財戦略の策定支援の実施に向け準備を行っております。
産学官連携につきましては、名古屋大学との間で心不全の新規メカニズムを基にした治療薬に関する共同研究を筆頭に、次の段階へのステップアップを目指して創薬研究活動を進めております。
以上の結果、当第１四半期連結累計期間の業績は、事業収益347百万円（前年同四半期比12.3％減）、営業損失
104百万円（前年同四半期は、営業損失240百万円）、経常損失95百万円（前年同四半期は、経常損失285百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失102百万円（前年同四半期は、親会社株主に帰属する四半期純損失311
百万円）となりました。
なお、事業費用の総額は452百万円（前年同四半期比29.0％減）、その主な内訳は事業原価88百万円（前年同四半期比366.5%増）、研究開発費209百万円（前年同四半期比45.8％減）及びその他の販売費及び一般管理費154百万円（前年同四半期比33.2％減）となりました。
（2）財政状態の分析（資 産）
当第１四半期連結会計期間末における総資産合計は、前連結会計年度末に比べ26百万円減少（0.7%減）し、4,025百万円となりました。これは主に、現金及び預金の減少364百万円、売掛金の増加232百万円によるものであ
ります。
（負 債）
当第１四半期連結会計期間末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ41百万円増加（21.0%増）し、236百万円となりました。これは主に、買掛金の増加74百万円、未払金の減少31百万円によるものであります。
（純資産）
当第１四半期連結会計期間末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べ67百万円減少（1.8%減）し、3,789百万円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純損失102百万円の計上、その他有価証券
評価差額金の増加21百万円及び新株予約権の増加13百万円によるものであります。
以上の結果、自己資本比率は93.5％（前連結会計年度末比1.4ポイント減）となりました。
（3）キャッシュ・フローの状況
当第１四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ457百万円減少（25.0%減）し、1,371百万円（前年同四半期は2,152百万円）となりました。
当第１四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動により使用した資金は、前年同四半期に比べ317百万円増加し385百万円（前年同四半期比465.1%増）となりました。これは主に、税金等調整前四半期純損失95百万円を計上したことのほか、売上債権の増加232百万円、前払費用の増加157百万円による資金の使用及び仕入債務の増加74百万円による資金の獲得によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動により使用した資金は、前年同四半期に比べ187百万円減少し78百万円（前年同四半期比70.4%減）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出58百万円及び無形固定資産の取得による支出19百万円
によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動により獲得した資金は、前年同四半期に比べ60百万円減少し４百万円（前年同四半期比93.3%減）となりました。これは主に、新株予約権の発行による収入４百万円によるものであります。
（4）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

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四半期報告書（5）研究開発活動
当社グループの研究開発活動における当第１四半期連結累計期間の研究開発費は、209百万円となりました。また、当第１四半期連結累計期間における主な研究開発の概況は、以下のとおりであります。
① 自社の研究開発及び共同研究開発（探索段階）
心不全の新規メカニズムを基にした治療薬の創出を目的として、名古屋大学大学院医学系研究科 病態内科学
講座 循環器内科学（室原豊明教授・竹藤幹人助教）との共同研究を進めているCRHR2拮抗薬のプロジェクトでは、リード化合物を見出し、特性評価を実施しております。
当第１四半期連結累計期間においては、上記以外について重要な変更はありません。
（前臨床開発段階）
当第１四半期連結累計期間においては、前臨床開発段階について重要な変更はありません。
（臨床開発段階）
当第１四半期連結累計期間においては、臨床開発段階について重要な変更はありません。
② 導出先の開発状況(a) カリウムイオン競合型アシッドブロッカー（tegoprazan）
CJ社（韓国）で開発中の本化合物は、胃食道逆流症（GERD）を適応症として2018年７月に韓国において製造販
売承認を取得し、2019年３月に販売を開始しました。なお、韓国では、適応追加のための臨床試験が進められております。また、CJ社（韓国）の中国のライセンス先であるLuoxin社（中国）は、2018年10月に中国における第Ⅲ相臨床試験を開始しております。加えて、CJ社（韓国）は、2018年12月にVimedimex Medi-Pharma JSC（ベトナム）、2019年２月にCarnot社（メキシコ）との間でサブライセンス契約を締結しております。
(b) EP4拮抗薬（GALLIPRANT®）
ペットの疼痛治療薬としてアラタナ社（米国）にて開発を行った本化合物は、アラタナ社（米国）及びエランコ社（米国）により2017年１月に米国で販売を開始し、順調に売上を拡大しております。また、2018年１月には
欧州においても製造販売承認を取得し、2019年３月に販売を開始しました。
当第１四半期連結累計期間においては、上記以外について重要な変更はありません。
（6）資本の財源及び資金の流動性についての分析
当社グループは、2019年２月８日付で2021年12月期までの新たな中期経営計画『Gaia 2021』（以下「Gaia2021」という。）を策定・公表しており、Gaia 2021の達成に向けた継続的なリード化合物・開発化合物の創出を目指す研究開発体制のさらなる強化が必要であると考えております。Gaia 2021では、長期的に安定した財務基盤を維持しつつ、当該計画を支えるための資金調達戦略についても併せて策定しており、事業活動のための適切な水準の流動性の維持及び市場から理解を得られる株主価値向上に根ざした明確なEquity storyを持った資金調達戦略の提示と実行を基本方針としております。
当第１四半期連結累計期間においては、中期経営計画「Gaia 2021」の推進に向け、以下に充当する目的で第15回新株予約権を発行しております。
①「探索研究」段階に係る継続的なリード化合物・開発化合物の創出のための研究開発費②「前臨床試験」段階以降に係る研究開発費③「ラクオリア イノベーションズ」による創薬シーズ発掘のための投資資金
また、当第１四半期連結会計期間末における流動比率は899.8%となっており、十分な流動性を維持できている
ものと認識しております。
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フローの分析については、「第２ 事業の状況
２ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (3) キャッシュ・フローの状況」
をご参照ください。

３【経営上の重要な契約等】
当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

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第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（1）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

37,068,800
計

37,068,800②【発行済株式】
第１四半期会計期間末現提出日現在発行数（株）
在発行数（株）（2019年５月14日）（2019年３月31日）

種類

普

通

株

式

計

20,388,389

20,397,965

20,388,389

20,397,965

上場金融商品取引所名
又は登録認可金融商品取引業協会名内容

東 京 証 券 取 引 所
ＪＡＳＤＡＱ単 元 株 式 数 100 株（ グ ロ ー ス ）――（注）「提出日現在発行数」欄には、2019年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（2）【新株予約権等の状況】①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
当第１四半期累計期間において会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
決議年月日

2019年３月８日

新株予約権の数（個）※530

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※―

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式 530,000（注）２

新株予約権の行使時の払込金額（円）※

1,995

（注）３

新株予約権の行使期間 ※自至2019年３月26日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
価格及び資本組入額（円）※（注）４

新株予約権の行使の条件 ※※2021年３月25日

各本新株予約権の一部行使はできない。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※―組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※―新株予約権の発行時（2019年３月25日）における内容を記載しております。

（注）１．本新株予約権付社債は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新
株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。
（１）本新株予約権の目的となる株式の総数は530,000株、割当株式数（下記２（１）に定義する。）は1,000株
で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（下記３（１）②に定義する。）が修正されても変化しない（但し、下記２に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

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四半期報告書（２）行使価額の修正基準：本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が入金された日に発生します。本新株予約権の行使価額は、上記条件を満たした効力発生日（以下「修正日」という。）に、修正日の直前取引日（同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいい、以下「算定基準日」という。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社
普通株式の普通取引の終値の91％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。）に修正される。
（３）行使価額の修正頻度：行使請求の効力が発生する都度、修正される。
（４）本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が設けられている。
（５）権利の行使に関する事項について割当先との間の取決め内容
当社は、大和証券株式会社（以下「大和証券」）との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本新株予約権に係る買取契約（以下「本新株予約権買取契約」）及びコミットメント契約を締結いたしました。
コミットメント契約においては、以下の内容が定められております。
・ 当社による本新株予約権の行使の要請
・ 当社による本新株予約権の行使の停止要請
・ 大和証券による本新株予約権の取得に係る請求
また、本新株予約権買取契約及びコミットメント契約において、大和証券は、当社取締役会の事前の承認がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨並びに大和証券が本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で譲渡制限の内容及びコミッ
トメント契約の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとする旨を規定しております。なお、割当先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することは妨げられません。
当社は、大和証券との間で、本新株予約権買取契約の締結日以降、2019年９月20日までの間、本新株予約権が存する限り、大和証券の事前の書面による承諾なくして、当社普通株式若しくはその他の株式又は当社普通株式若しくはその他の株式に転換若しくは交換可能であるか若しくはこれらを受領する権利を有する一切の有価証券の発行、募集、販売、販売の委託、買取オプションの付与等を以下の場合を除き行わない旨を合意しております。
① 発行済普通株式の全株式について、株式分割を行う場合。
② ストックオプションプランに基づき、当社の株式を買い取る、取得する若しくは引き受ける権利を付与する場合又は当該権利の行使若しくは当社普通株式に転換される若しくは転換できる証券の転換により普通株式を発行若しくは処分する場合。
③ 本新株予約権を発行する場合及び本新株予約権の行使により当社普通株式を発行又は処分する場合。
④ 本新株予約権と同時に本新株予約権以外の新株予約権を発行する場合及び当該新株予約権の行使により当社普通株式を発行又は処分する場合。
⑤ 合併、株式交換、株式移転、会社分割等の組織再編行為に基づき又は事業提携の目的で、当社の発行済
株式総数の５％を上限として普通株式を発行又は処分する場合。
（６）当社の株券の売買について割当先との間の取決めの内容
該当事項はありません。
（７）当社の株券の貸借に関する事項について割当先と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項はありません。
（８）その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
２．新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、以下のとおりであります。
（１）本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式530,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は1,000株とする。）。但し、下記（２）ないし（４）により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株
式数に応じて調整されるものとする。
（２）当社が下記３（３）の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記３（３）に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前
行使価額
調整後割当株式数＝調整後行使価額

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四半期報告書（３）調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る下記３（３）②、⑤及び⑥による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
（４）割当株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面により、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を通知する。但し、下記３（３）②（E)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
３．新株予約権の行使に際して出資される財産の算定方法は、以下のとおりであります。
（１）本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額① 本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、下記②に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とするが、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初1,995円とする。但し、行使価額は下記（２）又は（３）に従い、修正又は調整される。
（２）行使価額の修正
行使価額は、修正日に、修正後行使価額に修正される。なお、修正後行使価額の算出において、算定基準
日に下記（３）の行使価額の調整事由が生じた場合は、当該算定基準日の東京証券取引所における当社普通
株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整されるものとする。但し、修正後行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には修正後行使価額は下限行使価額とする。
（３）行使価額の調整① 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる
場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
新発行・処
× 1株当たりの払込額
既発行
分株式数
＋
調整後
調整前
株式数
＝
×
時価
行使価格
行使価格
既発行株式数＋

新発行・処分株式数② 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
（A) 下記④(B)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し又は当社の保有する
当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
（B) 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
（C) 下記④(B)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付
株式又は下記④(B)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会
社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員若しくは従業員又は当社の顧問若しくは社外協力者（当社の取締役その他の役員、従業員、顧問及び社外協力者には非居住者を含む。）に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
（D) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記④(B)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

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四半期報告書（E) 上記(A)ないし(C)の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(A)ないし(C)にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出
方法により、当社普通株式を交付する。
（調整前行使価額−調整 調整前行使価額により当該期間内に交付された後行使価額）×
株式数
株式数＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる
場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
④（A) 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
（B) 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
（C) 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記②(B)の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
（D) 上記②(A)ないし(D)に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整
後行使価額は、上記②の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
⑤ 上記②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
（A) 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
（B) その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
（C) 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑥ 上記②の規定にかかわらず、上記②に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が上記（２）に基づ
く行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
⑦ 行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面により、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を通知する。但し、上記②(E)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない
場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額は、以下のとおりであります。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場
合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

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四半期報告書（3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（4）【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式総
数増減数
（株）

年月日

2019年１月１日〜
2019年３月31日（注）―

発行済株式総 資本金増減額
数残高（株）（千円）

20,388,389

―

資本金残高
（千円）

資本準備金増減額（千円）

資本準備金残高（千円）

2,793,458―

2,983,241（注）１．2019年４月１日から４月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が9,576株、資本金及び資本準備金がそれぞれ6,166千円増加しております。
２．2019年３月25日開催の第11期定時株主総会において、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分についての決議を受け、2019年５月１日付で資本金及び資本準備金がそれぞれ892,842千円減少しております。
（5）【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
（6）【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2018年12月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
①【発行済株式】
2019年３月31日現在
区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式−−−

議決権制限株式（自己株式等）

−

−

−

議決権制限株式（その他）

−

−

−

完全議決権株式（自己株式等）

−

−

−

完全議決権株式（その他）

普通株式

20,382,100

単元未満株式

普通株式

6,289

−

−

20,388,389−−

発行済株式総数

203,821−

総株主の議決権

203,821−−（注）「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式50株が含まれております。
②【自己株式等】
2019年３月31日現在
所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株
式数（株）

他人名義所有株式数（株）

所有株式数の合計（株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

―

―

―

―

―

―

計

―

―

―

―

―

（注）当社は、単元未満自己株式50株を保有しております。

２【役員の状況】
該当事項はありません。

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四半期報告書

第４【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣
府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。
なお、四半期連結財務諸表規則第５条の２第２項により、四半期連結キャッシュ・フロー計算書を作成しております。

２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2019年１月１日から2019
年３月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2019年１月１日から2019年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

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四半期報告書

１【四半期連結財務諸表】（1）【四半期連結貸借対照表】（単位：千円）前連結会計年度(2018年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金
有価証券
貯蔵品
前渡金
前払費用
その他
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物（純額）
工具、器具及び備品（純額）
リース資産（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産
商標権
ソフトウエア
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
長期前払費用その他
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計

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当第１四半期連結会計期間(2019年３月31日)

1,671,346
680
168,193
6,498
8,737
71,93734,858
1,962,252

1,306,911
233,42274,8266,267
7,440
229,625
40,156
1,898,651

88,268226,666
2,860
317,795

85,583250,325
2,688
338,597

4,533
28,420
1,032
33,985

4,352
27,632
1,032
33,017

1,716,580
10,035
11,652
1,738,267
2,090,049
4,052,302

1,735,179
8,261
11,852
1,755,293
2,126,908
4,025,559

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四半期報告書

（単位：千円）前連結会計年度(2018年12月31日)
負債の部
流動負債
買掛金
リース債務
未払金
未払費用
未払法人税等預り金
流動負債合計
固定負債
リース債務
資産除去債務繰延税金負債
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
その他の包括利益累計額合計
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計

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当第１四半期連結会計期間(2019年３月31日)−
741
98,61847,805
14,237
3,089
164,492

74,580741
67,53354,272
7,255
6,631
211,015

2,409
11,83816,47430,722
195,2142,223
11,862
11,20225,288236,304

2,793,458
2,983,241△1,890,201△21
3,886,476

2,793,458
2,983,241△1,993,133△21
3,783,545△41,901△41,901
12,512
3,857,087
4,052,302△20,051△20,051
25,762
3,789,255
4,025,559

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四半期報告書（2）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】【四半期連結損益計算書】【第１四半期連結累計期間】（単位：千円）前第１四半期連結累計期間(自 2018年１月１日
至 2018年３月31日)

当第１四半期連結累計期間(自 2019年１月１日
至 2019年３月31日)

396,371347,798

18,944
386,879
230,618
636,443△240,071

88,372
209,634
154,015452,021△104,223

2,074
5,885
−
−
1,870
9,829

2,635
9,144
3,341
2,440
31
17,59254,082840
528
55,450△285,692

−
−
8,702
8,702
△95,333

14,292
14,292△299,984
11,740△82
11,657△311,641△311,641−−△95,333
7,670
△72
7,597
△102,931−△102,931

事業収益
事業費用
事業原価
研究開発費
その他の販売費及び一般管理費
事業費用合計営業損失（△）
営業外収益
受取利息
有価証券利息為替差益
複合金融商品評価益
その他
営業外収益合計
営業外費用
為替差損
複合金融商品評価損
株式交付費
営業外費用合計
経常損失（△）
特別損失
投資有価証券償還損
特別損失合計税金等調整前四半期純損失（△）
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計四半期純損失（△）
非支配株主に帰属する四半期純利益
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）

【四半期連結包括利益計算書】【第１四半期連結累計期間】（単位：千円）前第１四半期連結累計期間(自 2018年１月１日
至 2018年３月31日)

当第１四半期連結累計期間(自 2019年１月１日
至 2019年３月31日)△311,641△102,931△56,225△56,225△367,867

21,84921,849△81,081△367,867−△81,081−

四半期純損失（△）
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金
その他の包括利益合計
四半期包括利益（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益
非支配株主に係る四半期包括利益

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四半期報告書（3）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】（単位：千円）前第１四半期連結累計期間(自 2018年１月１日
至 2018年３月31日)

当第１四半期連結累計期間(自 2019年１月１日
至 2019年３月31日)△299,984
21,656△2,074△5,88553,240840
528
14,292
133,410284
191
171,933△160,676
37,587−△26,346△61,002
7,845△15,098△68,255△95,333
34,292△2,635△9,144△2,344△2,4408,702−△232,741
231
74,5801,296△157,688△7,068△5,3609,875△385,778
11,359△11,285△385,704

113,040△71,082−△516,583
210,860△2,421△266,187−△58,687△19,711−−△433△78,832

64,748−−64,748△51,656△321,350
2,473,916※ 2,152,565

−
4,547
△185
4,361
2,372
△457,802
1,829,540※ 1,371,738

営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純損失（△）
減価償却費
受取利息
有価証券利息
為替差損益（△は益）複合金融商品評価損益（△は益）
株式交付費
投資有価証券償還損益（△は益）
売上債権の増減額（△は増加）
たな卸資産の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
前渡金の増減額（△は増加）
前払費用の増減額（△は増加）
未払金の増減額（△は減少）
未収消費税等の増減額（△は増加）
その他
小計
利息及び配当金の受取額
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
有価証券の償還による収入
有形固定資産の取得による支出
無形固定資産の取得による支出
投資有価証券の取得による支出
投資有価証券の償還による収入
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
新株予約権の行使による株式の発行による収入
新株予約権の発行による収入
リース債務の返済による支出
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の四半期末残高

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四半期報告書【注記事項】（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおり
であります。

※

前第１四半期連結累計期間（自 2018年１月１日
至 2018年３月31日）

当第１四半期連結累計期間（自 2019年１月１日
至 2019年３月31日）

現金及び預金勘定

1,943,765千円

1,306,911千円

預入期間が３か月を超える定期預金△10,000△10,000

有価証券勘定218,799

74,826

2,152,565

1,371,738

現金及び現金同等物（株主資本等関係）
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間（自 2018年１月１日

至 2018年３月31日）

１．配当に関する事項
該当事項はありません。
２．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
Ⅱ

当第１四半期連結累計期間（自 2019年１月１日

至 2019年３月31日）

１．配当に関する事項
該当事項はありません。
２．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
（セグメント情報等）【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間（自 2018年１月１日

至 2018年３月31日）

当社グループは、「医薬品の研究開発」並びにこれらに関連する事業内容を行っており、事業区分が単一セグメントのため、記載を省略しております。
Ⅱ

当第１四半期連結累計期間（自 2019年１月１日

至 2019年３月31日）

当社グループは、「医薬品の研究開発」並びにこれらに関連する事業内容を行っており、事業区分が単一セグメントのため、記載を省略しております。

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四半期報告書（１株当たり情報）
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前第１四半期連結累計期間（自 2018年１月１日
至 2018年３月31日）

当第１四半期連結累計期間（自 2019年１月１日
至 2019年３月31日）△15円33銭△5円05銭△311,641△102,931

（千円）

−

−

普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金
額（△）
（千円）

△311,641△102,931

普通株式の期中平均株式数（株）

20,330,222

20,388,339

１株当たり四半期純損失金額（△）（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）（千円）
普通株主に帰属しない金額

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要――（注）当第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失金額であるため、記載しておりません。

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四半期報告書（重要な後発事象）
資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分
当社は、2019年３月25日開催の第11期定時株主総会において、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分についての決議を受け、2019年５月１日付でその効力が発生しております。
（1）資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的現在生じております利益剰余金欠損額を解消し、財務体質の健全化と将来の剰余金の配当や自社株取得等の株主還元策が実現できる状態にするとともに、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的としております。
（2）効力発生日時点の資本金の額の減少の内容①減少する資本金の額
資本金の額2,799,625,432円を892,842,971円減少し、1,906,782,461円といたします。
②資本金の額の減少の方法
払戻を行わない無償減資とし、発行済株式総数の変更は行わず、資本金の額のみを減少し、その他資本剰余金へ振り替えます。
（3）効力発生日時点の資本準備金の額の減少の内容①減少する資本準備金の額
資本準備金の額2,989,408,431円を892,842,971円減少し、2,096,565,460円といたします。
②資本準備金の額の減少の方法
資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えます。
（4）剰余金の処分の内容
会社法第452条の規定に基づき、上記の効力が生じた後のその他資本剰余金1,785,685,942円全額を繰越利益剰余金へ振替、欠損填補に充当いたします。
①減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金
1,785,685,942円②増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金
1,785,685,942円（5）日程①取締役会決議日

2019年２月８日②株主総会決議日

2019年３月25日③債権者異議申述公告日

2019年３月26日④債権者異議申述最終期日

2019年４月30日⑤効力発生日2019年５月１日（6）その他の重要な事項
本件は「純資産の部」における科目間の振替であり、当社の純資産の額の変動はなく、損益に与える影響はありません。

２【その他】
該当事項はありません。

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四半期報告書

第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

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四半期報告書独立監査人の四半期レビュー報告書
２０１９年５月１４日

ラ ク オ リ ア 創 薬 株 式 会 社
取

締

役

会

御

中

EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

江戸川

泰路

㊞

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

都

成哲

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当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているラクオリア創薬株式会社の２０１９年１月１日から２０１９年１２月３１日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（２０１９
年１月１日から２０１９年３月３１日まで）及び第１四半期連結累計期間（２０１９年１月１日から２０１９年３月３１日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計
算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ラクオリア創薬株式会社及び連結子会社の２０１９年３月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、２０１９年３月２５日開催の第１１期定時株主総会において、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分についての決議を受け、２０１９年５月１日付でその効力が発生している。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報
告書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれておりません。

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