平成 18 年 5 月 19 日
各位
神戸市中央区港島中町６丁目１３番地４
フ ジ ッ コ 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 福井 正一（コード番号２９０８ 東証・大証第一部）

問合せ先（役職）取締役副社長企画本部長（氏名）渡辺 晃（担当：経営企画室 尾西 輝昭）（TEL ０７８−３０３−５９２１）

買収防衛策（事前警告型ライツ・プラン）導入のお知らせ
当社は、平成 18 年 5 月 19 日開催の取締役会において、当社及び当社子会社（以下、「当社グループ」といいます。
）の企業価値を向上させ、当社株主の皆様方の共同利益を確保する基本方針を確認し、当社グループの企業価値を毀損する態様での濫用的な買収等を未然に防止するために、下記のとおり、当社株式の大量買付行為に関する対応策として、事前警告型のライツ・プラン（以下、「本
プラン」といいます。
）の導入を決議しましたので、その旨お知らせ致します。
記
Ⅰ．企業価値の向上及び株主共同利益の確保に関する基本方針について
１．経営理念当社グループは、日本の伝統食・伝統食材に基づいた健康に役立つ食品を提供させて頂くことで、日本の良き食文化の復興と承継を通じ、社会全体に幸せで健康な生活を実現することを企業
理念（経営理念）として位置付けています。
この企業理念（経営理念）を具体化することが、つまり、当社が「健康創造企業」としての不動の地位を確立するべく、日々、努力することが、当社の企業価値を持続的に高め、当社株主の皆様方の共同利益を向上させることになると確信しております｡
このように、当社グループでは、健康増進のための食品事業を展開する中で、当社製造の商品を市場でお買い上げ頂くお客様を何よりも大切にすると共に、法令・社会規範の遵守や環境保
全・資源保護といった企業としての社会的責任を果たし、当社グループを取り巻く多くのステー
クホルダーの信頼に応えることを通じて、当社グループ全体の価値を向上させるべく、効率的かつ適正な企業運営の推進に努めております。

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２．利益還元方針について
当社グループは、豆製品、昆布製品、漬物製品等の日本の伝統食、伝統食材に基づいた健康食品を中心に、そう菜製品、デザート製品、ヨーグルト製品等、あらゆる分野の健康食品を製造販売する食品事業を中核としております。すなわち、当社グループの経営に当たっては、利益の追求に優先して、何よりも先ず第一に、お客様の健康と安全を最優先させなければならないという社会的責務を果たすことが大前提となります。そして、当社グループがそのような社会的責務を負う公器である以上、当社グループの利益還元方針は、短期的な利益を追求するものでは有り得
ず、長期にわたり安定した経営基盤を確保する経営方針に整合する内容となります。
したがいまして、当社株主の皆様方への配当につきましても、安定的な配当の継続を重視する
ことを基本方針としております。
このような基本方針の下、平成 17 年 3 月期には 1 株当たり年 25 円の配当を実現し、また、平成 18 年 3 月期にも 1 株当たり概ね年 25 円の配当を維持させて頂くとともに、平成 19 年 3 月期
以降につきましても、長期にわたり安定した配当を継続していくことを目指しております。
３．食品事業者としての公共的使命
多くのお客様の健康と安全に奉仕させて頂く食品事業者である当社グループは、食品の安全性という点で、重要な公共的使命を担っております。当社は、この使命を果たし続けることが、当社グループ全体の企業価値及び当社株主の皆様方の共同利益の源泉をなすものと考えております。
そこで、当社グループは、今後もより一層安定的な経営基盤の確保に努め、こうした経営基盤を背景に、新規商品の開発とともに、完璧な安全対策の維持を中核とする中長期的な視点に立った設備投資を推進して参ります。
４．具体的な取り組みについて（１） これまでの取り組み
当社は、遺伝子組換え大豆を使用しない方針の下に、遺伝子組換え検査の自社検査を既に開始し、また、残留農薬検査の自社検査体制の一環として安全検査室を設置するなど、新しいテクノロジーに対応した万全の安全対策を構築するべく、多額の投資を積極的に行っております。
さらに、食に対する安全と安心を徹底的に追求する市場からのニーズにお応えするべく、ト
レーサビリティ（履歴管理）の開始、表示の正確性確保（アレルギー物質を含む。
）のための仕様書の作成と管理活動等にも取り組むとともに、工場単位においても、ISO−9001・ISO−
14001 の認証取得、環境報告書の作成等、品質保証体制や環境問題に取り組んで参りました。
（２） 今後の取り組み
当社は、ポジティブリスト制への対応、品質保証体制の一段の取り組みとして、ISO−9001の全工場の統合化に取り組むとともに、ISO−22000 の認証取得を目標に取り組む所存です。
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（３） 定款変更
当社は、より一層のコーポレート・ガバナンスの強化を図り、今後、計画に基づき実施される上記の各諸施策をより実効性あるものとするとともに、当社株主の皆様方に対する当社経営陣の責任をより明確化するため、平成 18 年 6 月に開催予定の当社定時株主総会（以下、「次回
定時株主総会」といいます。
）において、取締役の任期を 1 年に短縮する等の定款変更議案を付議する予定です。

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Ⅱ．本プランの内容等について
１．本プラン導入の目的
以上のとおり、当社グループでは、これまでの企業経営の方針を維持しつつ、今後も、当社グループとして利益ある成長を実現し、企業価値及び株主皆様方の共同利益の向上を確保するべく、中長期的な経営計画の下、諸施策を実施しております。
ところで、近時の資本市場においては、買収の対象となる会社の経営陣と十分な協議や協議のための適正な手続を経ることなく、突如、不意打ち的に大量の株式を強引に買い付け、経営権の奪取を強行し、あるいは、目論むという動向が顕在化しております。
確かに、当社を含め、資本市場に公開された株式会社であれば、経営権の移転を伴いかねない
大量の株式買付の提案に応じるべきか否かの判断は、最終的には、経営陣の意思ではなく、株主全体の意思に基づくべきもので、かつ、手続上も、株主全体の意思が適法に反映されたものでなければなりません。
すなわち、当社は、たとえ大量の当社株式が買い付けられることがあっても、それが当社グループの企業価値及び当社株主の皆様方の共同利益に資するものであるならば、そのような買収行
為自体を否定するものではありません。
しかしながら、突如、不意打ち的に大量の株式を強引に買い付け、経営権の奪取を強行し、あるいは、目論むケースの中には、その目的等から見て、企業価値や株主の共同利益に対する明白な侵害や毀損をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、取締役会や株主が買付の条件等について検討し、あるいは、取締役会が代替案を提案するための十分な時
間や情報を提供しないもの、当該企業が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、企業価値や株主の共同利益を根本的に度外視した、いわゆる短期的な投機（マネーゲーム）と言わざるを得ないものが現に存在します。
そのような短期的な投機（マネーゲーム）と評価せざるを得ない買収行為によって、もし、企業価値の毀損や株主の共同利益に対する侵害が不可避と合理的に判断される場合には、当該企業は、その公器としての経営理念や存続意義に基づき、企業価値及び株主の共同利益を維持するべ
く、適法かつ社会的に相当な範囲内で、当該企業が短期的な投機（マネーゲーム）の対象と成り得ないようにする防衛策を発動することが認められると理解されています。
この点、当社グループの場合、上記のとおり、将来に向けて、少なくとも企業価値を維持する
ためには、経営理念や食品事業者としての公共的使命に関する基本的な考え方を、今後も引き続き実践していくことが必要不可欠となります。すなわち、①食品事業を展開する中で、お客様、取引相手、その他当社グループを取り巻く多くのステークホルダーとの信頼関係を維持・強化していくこと、②多くのお客様の健康と安全に奉仕させて頂く食品事業者として、安定的な経営基盤の確保に努め、安全対策を始めとする中長期的な視点に立った設備投資を継続的に推進すること、③健康追求の観点から新規健康商品の研究開発を間断なく継続していくこと等を、将来に向けて中長期的なスパンで、具体的かつ継続的に実現していく経営が必要とされます。もし、買収4

者が上記①乃至③を度外視し、短期的な投機（マネーゲーム）に走って、例えば、当社資産の売却代金を原資とする高額配当等を要求するような場合には、当社グループの企業価値及び当社株
主の皆様方の共同利益は損なわれること、論を待ちません。
さらに、食品事業において特に留意されるべき点としては、そもそも、食品という商品は、機械や機器等の物理的な性能等によって市場性が判断されるものではなく、千差万別の味覚や嗜好を有するお客様に支持して頂けるか否かが市場性を判断する重要な要素となり、その判断には、
経験則上、広範囲の市場の動向を長期的に見極めることが必要となります。
そのため、株主の皆様方が、仮に、当社株式の大量買付の提案を受けた場合に、当社グループの企業価値を構成する様々な要素を十分に把握した上で、当該買付に応じることの是非をタイムリーかつ適切に判断することは、必ずしも容易ではありません。
そこで、当社は、こうした事情に鑑み、企業価値及び当社株主の皆様方の共同利益の向上を目的として、当社株式に対する大量買付行為が行われる場合に、買付者又は買付提案者（以下、併せて「買付者等」といいます。
）に対して、事前に、当該買付行為に関する情報提供を求め、これにより買付に応じるべきか否かを株主の皆様方において判断して頂き、あるいは、当社取締役会において、代替案を提案するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様方のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とするための枠組みとして、本プランの導入を決定しました。
２．本プラン開始条件の相当性
本プランの手続が開始されるのは、つまり、買付者等に対抗して買収防衛策を講じるのか否かの検討が開始されるのは、後述します 3.(1)の一覧表（6 頁）のとおり、原則として、買付者等による当社株式の株券等保有割合が 20％以上となる買付又は公開買付の場合です。
この株券等保有割合 20％以上という数値が設定された理由は、以下のとおりです。
当社は、創業以来、当社創業者を筆頭とする経営陣の主導の下、健康創造企業の実現を目指し、
当社従業員が一丸となって日々邁進してきた結果、まだまだ努力不足とのお叱りを受けるかもしれませんが、現在、株主の皆様方を始め、お客様、お取引先、そして、当社従業員等、当社の全てのステークホルダーに対し、与えられた経済環境の中で、当社の企業価値を最善の状態に向け発展させているものと自負しております。商品生命の短い単なる人気商品をスポット的に上市するのではなく、健康を増進する食品を研究・開発し、商品化の上、日々の食材として、お客様に長く愛用されるためには、時間と労力を惜しまない忍耐強い取り組みが不可欠となります。
この取り組みの実績とノウハウを持たれない方が、
単に財務諸表の数値を評価検討するだけで、長くお客様に愛される安全な健康食品を商品化して今まで以上の利益を収めることは、不可能であろうと断言できます。逆に、当社の資産を処分すれば、計算上、配当の増額は可能かもしれま
せんが、そのような計算は、長くお客様に愛用される安全な健康食品を商品化するという当社の
健康創造企業としての経営理念を放棄しない限り、成り立ちません。つまり、そのような計算への固執は、健康創造企業を目指す当社の理念や体質を、根本的に変質させることを意味します。
もし、そのような計算に固執される方が、当社の大株主となられて、当社の経営を支配しようと試みられる場合、健康創造企業の確立という当社の経営理念とこの経営理念の下で長年にわた
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って形成されてきた当社の企業価値は、明らかに、毀損の危機に直面することになります。
そうしますと、当社の企業価値が毀損の危機に瀕しているのか否かを、できるだけ早い段階で探知し、もし、そのような危険が探知される場合には、株主の皆様方のために、防衛の対策を講じることが、当社の経営陣に与えられた責務であると考えます。
この点、当社の株主構成において、当社創業者（山岸八郎当社会長）及びその関係者（以下、「当社創業者ら」といいます。
）の当社株式の保有割合は、現在、合計で約 28.1％でありますところ、もし、この保有割合に迫る割合を保有しようと試みる買主等が出現した場合、当該買主等は、当社創業者に代わり得る大株主の地位を求めるわけですから、当社経営権の支配意思を表明したと推認することができ、そうである以上、当社の経営陣は、その責務として、当社の企業価値が毀損の危機に直面しているのか否かを探知しなければなりません。
そこで、買付者等の保有割合が 20％以上となる場合、当該買付行為が、企業価値及び当社株主の皆様方の共同利益を向上させるのか、あるいは、毀損させるのかを、当社の経営に支障を来す
混乱が生じる前の早期の段階で見極めるべく、買収防衛策の手続を開始させることにしたのです。
したがいまして、保有割合 20％以上となる場合という手続開始条件は、相当と考えます。
３．本プランの内容について（１） 本プランの対象となる当社株式の買付について
次の①又は②に該当する買付がなされる場合、原則として、本プランに定める手続に従い、本プランは開始されます。
本プランの手続開始条件
当社が発行者である

証券取引法（以下、「法」といいます。）の根拠(*1)法 27 条の 23 第 1 項の「株券等」で、以下同様です。

株券等(*1)について
株券等①

保有者(*2)の保有者(*2)法 27 条の 23 第 3 項で保有者とみなされる者を含み、以下同様です。

株券等保有割合(*3)の合計が株券等保有割合
20％以上
20％以上となる％以上(*3)法 27 条の 23 第 4 項の「株券等保有割合」で、以下同様です。

買付
当社が発行者である(*4)法 27 条の 2 第 1 項の「株券等」で、以下②では同様です。

株券等(*4)について、
株券等(*5)法 27 条の 2 第 6 項の「公開買付け」で、以下同様です。

公開買付(*5)に係る株券等の公開買付②(*6)法 27 条の 2 第 8 項の「株券等所有割合」で、以下同様です。

株券等所有割合(*6)、
株券等所有割合
及び、その特別関係者
特別関係者(*7)の特別関係者(*7)法 27 条の 2 第 7 項の「特別関係者」（同項第 1 号に掲げる者について

株券等所有割合の合計がは、「発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府

20％以上となる令」第 3 条第 1 項で定める者を除きます）で、以下同様です。

公開買付

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（２） 買付者等による当社に対する情報提供① 買付者等は、上記 3.(1)の一覧表（６頁）に該当する買付又はその提案（以下、総称して「買付等」といいます。
）を行う場合には、その実施に先立ち、先ず、当社取締役会に対して、書面にて買付等の意向を表明して頂きます（以下、「意向表明」といいます。
）。
但し、買付者等が意向表明をせずに、すなわち、本プランに定められた手続に従わずに、
上記 3.(1)の一覧表（６頁）に該当する買付又はその提案（以下、総称して「買付等」といいます。
）を実施する場合には、企業価値及び当社株主の皆様方の共同利益を毀損する不当な敵対的買収行為と見なさせて頂きます。
② 当社取締役会は、買付者等から意向表明を受領した日から起算して 7 日以内に、当該買付者等において買付等に際して本プランに定められた手続を遵守して頂く旨の誓約文言等を明記した書面（以下、「誓約書」といいます。
）、及び、下記 3.(2)⑧1)〜8)の各号に定める情報（以下、「買付等情報」といいます。
）に関する質問事項並びに回答の書式等を明記した書面（以下、「情報提供質問書」といいます。
）の各書式を確定の上、署名・押印前の誓約書及び情報提供質問書を買付者等に対して発送又は発信します。
但し、当社取締役会は、本プラン導入の目的（企業価値及び当社株主の皆様方の共同利益の向上）に鑑み、本プランの手続開始の必要を認めないと決議したときは、買付者等に対し、誓約書及び情報提供質問書の発送及び発信をしない場合があります。
③ 買付者等は、当社取締役会から署名・押印前の誓約書を受領した後、当社取締役会が意向表明を受領した日から起算して 15 日以内に、当社取締役会の指定する方法で署名・押印の上、当社取締役会に対して誓約書を提出して頂きます。
④ 買付者等は、当社取締役会から情報提供質問書を受領した後、当社取締役会が意向表明を受領した日から起算して 60 日以内に、当社取締役会に対し、当社取締役会で適宜定める書式と方法で、情報提供質問書に対する回答書（以下、「情報提供回答書」といいます。
）を提出して頂きます。なお、当社取締役会は、当社取締役会が意向表明を受領した日から起算して 60 日以内という上記提出期限の範囲内で、下記 3.(2)⑧1)〜8)の各号に定める情報毎に、別々の提出期限を定めることができるものとします。
⑤ 買付者等が上記の各期限内に誓約書又は情報提供回答書を提出しない場合は、企業価値及び当社株主の皆様方の共同利益を毀損する不当な敵対的買収行為と見なさせて頂きます。
⑥ 当社取締役会は、誓約書及び情報提供回答書を受領した場合、速やかに、これらを企業価値判定委員会（後記 3.（7）に定義され、以下、「判定委員会」といいます。
）に提供します。
但し、当社取締役会は、本プラン導入の目的（企業価値及び当社株主の皆様方の共同利益の向上）に鑑み、本プランの買収防衛策を発動する必要を認めないと決議したときは、その7

理由を情報開示の上、判定委員会に誓約書・情報提供回答書を提供しない場合があります。
⑦ 判定委員会は、当社取締役会から提供を受けた上記の情報提供回答書の記載内容が買付等情報として不十分であると判断した場合には、買付者等に対し、適宜、10 日以上 30 日以下の回答期限を定めて追加的に情報提供を求めることができ、この場合、買付者等においては、
当該期限までに追加情報を提出して頂きます。もし、期限内に回答が無い場合は、企業価値
及び当社株主の皆様方の共同利益を毀損する不当な敵対的買収行為と見なさせて頂くことがあります。
なお、誓約書・情報提供回答書の提出があった事実、提供された買付等情報その他の買付等に関連する諸情報の内、開示することが妥当であると判定委員会が判断するものにつきましては、判定委員会が適切と判断する時点で、適切と考える方法にて開示します。
⑧ 買付等情報として提出して頂く情報の具体的内容は、買付者等の属性、買付等の内容により異なりますが、主な項目は、下記のとおりです。
記【「情報提供回答書」に記載される「買付等情報」の具体的内容】
1) 買付者等及びそのグループ（共同保有者、特別関係者、及び、ファンドの場合は組合員その他の構成員を含みます。
）の詳細（具体的名称、資本構成、経歴又は沿革、事業内容、財務内容、当社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。
）
2) 買付の目的、方法及び内容（買付対価の価額・種類、買付の時期、関連する取引の仕組み、買付方法の適法性、買付実行の蓋然性・実現可能性等を含みます。
）
3) 買付等に際しての、第三者との間における意思連絡（連携）の有無、及び意思連絡（連携）が存する場合にはその内容
4) 買付対価の算定根拠（算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定に用いた数値情報並
びに買付に係る一連の取引により生じることが予想される相乗効果の額及びその算定根拠等を含みます。
）
5) 買付資金の裏付け（買付資金の提供者（実質的提供者を含みます。
〉の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。
）
6) 買付後の当社及び当社グループの経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等（食品事業における安全管理政策、投資政策、新規商品の研究開発政策等を含みます。
）
7) 買付後における当社及び当社グループの従業員、取引先、顧客、地域社会その他当社に係る利害関係者の処遇方針
8) その他、判定委員会が合理的に必要と判断する情報8

⑨ 判定委員会は、買付者等から誓約書・情報提供回答書及び判定委員会から追加提出を求められた買付等情報が提出された場合、当社取締役会に対して、判定委員会が適宜定める 60
日以内の期限内に、当該買付等に対する意見、その根拠資料、代替案、その他判定委員会が適宜必要と認める情報・資料等の提出を求めることができます。但し、この提出期限は、後述の判定期間内に設定されるものとし、また、代替案の提出期限は、後述のとおり、判定期
間満了日の 5 日前までとなります。
（３） 判定委員会による買付内容の検討等判定委員会は、上記 3.（2）に基づき、買付者等から買付等に関して充分な情報が提供されたと認められる場合、判定委員会によるこれらの情報の評価・検討、買付者等との交渉あるいは当該買付等に対する意見形成を行うための時間的猶予として、当該買付等の内容に応じ、次の①又は②に定める期間（以下、「判定期間」といいます。
）を設定します。なお、買付は、判定期間が経過した後に初めて実施され得るものとします。
① 対価を現金（円貨）のみとする公開買付（TOB）による当社全株式の買付の場合には 60 日
② その他の買付の場合には 90 日
判定委員会は、判定期間内に、買付者等及び当社取締役会から提供された情報・資料に基づき、当社の企業価値及び当社株主の皆様方の共同利益の向上の観点から、買付者等の買付内容の評価・検討等を行います。
当社取締役会は、企業価値及び当社株主の皆様方の共同利益の向上という観点から、買付者等と協議・交渉を行うことができ、その結果に基づいて、判定期間満了日の 5 日前までに、判定委員会に対し、買付内容の代替案を提案することができます。判定委員会は、判定期間満了
日の 5 日前までに、当社取締役会より買付内容の代替案の提案を受けた場合には、直ちに、買付者等に対し、買付内容の代替案を報告し、買付者等が、報告後 5 日以内又は判定期間満了日の前日のいずれか早い方までに、代替案の検討に応じる意向を示したときは、適宜、10 日以上
30 日以下の回答期限を定め、買付者等に対し、代替案の諾否について回答を求めることができ、この場合、買付者等には当該期限までに代替案の諾否を回答して頂きます。
もし、判定委員会からの報告後、上記の期限内に検討の意向が表明されない場合、あるいは、回答期限内に代替案の諾否について回答が無い場合、買付者等は代替案を拒絶したものと見なさせて頂きます。なお、代替案の検討のために回答期限が定められた場合において、その期限
が判定期間を途過する場合には、判定期間は、上記の回答期限の満了日まで延長され、買付はこの延長された判定期間が経過した後に初めて実施され得るものとします。
判定委員会が、判定期間内に、十分な調査や検討を完了することが困難と認められる特段の合理的事情が存在することを理由として、後記 3.（4）で定める本プランの買収防衛策の発動
又は不発動に関する勧告を行うに至らないと判断する場合には、判定委員会は、判定期間満了
日の 5 日前までに、その決議により、最大 30 日を限度として、判定期間を延長することがで9

きます（なお、当該期間延長後、更なる期間の延長を行う場合においても同様とします。
）。この場合、判定委員会は、判定期間を延長するに至った理由、延長期間その他適切と認める事項について、当該延長の決議後速やかに、情報開示を行います。
判定委員会は、上記の評価・検討・判断等が企業価値及び当社株主の皆様方の共同利益に適うものとなることを確保するため、当社の費用により、独立した第三者である専門家（フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士等）の助言を得ることができるものとします。
（４） 本プランにおける買収防衛策の発動／不発動のプロセス①

判定委員会による買収防衛策を発動する旨の勧告
判定委員会は、買付者等が上記 3.（2）及び（3）に定める情報提供あるいは判定期間の確保その他本プランに定める手続を遵守しなかった場合、又は、買付者等及び当社取締役会から提供された情報・資料の評価・検討の結果あるいは買付者等との協議・交渉の結果、買付者等による買付が次の 1）〜6）に定める要件のいずれかに該当し、企業価値又は当社株主の皆様方の共同利益に対する侵害・毀損をもたらすおそれのある買付であると認められる場合（侵害・毀損をもたらすおそれと本プランの買収防衛策の発動による影響とを比較考量して、買収防衛策を発動することが相当であると認められる場合に限ります。
）には、判定期間の満了日までに、当該買付が不適切な買付に該当するとして、当社取締役会に対して、買収防衛策の発動（具体的な措置内容は後記 3.（5）のとおりです。
）を勧告します。
かかる場合には、判定委員会は、当該勧告の概要その他判定委員会が適切と認める事項について、決議後速やかに、情報開示を行います。
【買収防衛策の発動を勧告する場合の要件】
1)

次に掲げる(a)〜(d)のいずれかの行為により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害・毀損をもたらすおそれのある買付である場合（a） 買い付けた株式につき当社に対して高値で買取りを要求する行為（b） 当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等、当社の犠
牲のもとに買付者等の利益を実現する経営を行うような行為（c） 当社の資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為(d） 当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って高値で売り抜ける行為
2） 強圧的二段階買付（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うこと）等、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付である場合
3） 当社に、当該買付に対する代替案を提示するために合理的に必要な期間を与えることな
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く行われる買付である場合
4） 当社株主に対して、買付等情報その他買付の内容を判断するために合理的に必要とされる情報を十分に提供することなく行われる買付である場合
5） 買付の条件（対価の価額・種類、買付の時期、買付方法の適法性、買付実行の蓋然性、買付後における当社の従業員、取引先、顧客その他の当社に係る利害関係者の処遇方針等を含みます。
）が、当社の本質的価値に鑑み、著しく不十分又は不適当な買付である場合
6） 買付者等による買付後の経営方針又は事業計画等の内容が不十分又は不適当であるため、顧客の健康等食品事業の安全性の確保に重大な支障をきたすおそれのある買付である場合② 買収防衛策の発動後の中止判定委員会が買収防衛策の発動を勧告し、当社取締役会が買収防衛策を発動した後であっても、次の ｱ) 又は ｲ) の事由が認められる場合、判定委員会は、当社取締役会に対し、買収防衛策の発動を中止する旨の勧告を行うことができます。
ｱ) 買付者等が買付を撤回した場合、その他買付等の状況が解消された場合
ｲ) 上記 3.(4)①の発動勧告の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付者等による買付が上記 3.(4)①1）〜6）に定める要件のいずれにも該当しないと判断するに至った場合
買収防衛策の発動を中止する旨の勧告を行う場合、判定委員会は、当該勧告の概要その他
判定委員会が適切と認める事項について、決議後速やかに、情報開示を行います。
ところで、後述のとおり、本プランにおける買収防衛策の中核は、会社法第 277 条に基づく新株予約権の無償割当てとなります。
上記のとおり、判定委員会が、買収防衛策（本プラン）の発動を勧告しますと、当社取締役会は、その勧告を最大限尊重しますので、本プランに基づき、新株予約権の無償割当てを決議することになります。そして、その決議の際、当社取締役会は、新株予約権の無償割当てを受けた株主が新株予約権者となる日すなわち新株予約権無償割当てがその効力を生じる日（以下、「割当基準日」といいます。
）、及び、その無償で割り当てられた新株予約権を行使できる期間を定めます。
一般に、株主に新株予約権が割り当てられ、株主が新株予約権者となる日（上記のとおり、本プランでは、この日を「割当基準日」といいます。
）から起算して 4 営業日前から、証券取引市場では、権利落ちと呼ばれる現象、すなわち、時価を下回る価格での株式売買が行われるという現象が生じます。
つまり、新株予約権の割当基準日から起算して４営業日前を経過した段階で、もし、買収防衛策の発動が中止されてしまいますと、株式市場に権利落ちという影響を残しつつも、実際には、新株が発行されないことになり、株主間の公平を害し、また、権利落ちの価格で株式を売却した株主には、不測の損害を与えることに成り兼ねません。
そこで、判定委員会が、上記の ｱ) 又は ｲ) の事由が認められるとして、当社取締役会に対し、買収防衛策の発動を中止する旨の勧告を行うことができる期限は、新株予約権の割当11基準日から起算して６営業日前までとし、また、当社取締役会が判定委員会からの中止勧告に基づいて買収防衛策（本プラン）の発動を中止することができる期限は、新株予約権の割
当基準日から起算して５営業日前までとさせて頂きます。
なお、上記の中止の場合、新株予約権の割当ては行われないものとします。
③ 判定委員会による買収防衛策を発動しない旨の勧告判定委員会による買収防衛策を発動しない旨の勧告判定委員会は、買付者等及び当社取締役会から提供された情報・資料の評価・検討並びに買付者等との協議・交渉の結果、買付者等による買付が、上記 3.(4)①1)〜6)に定める要件のいずれにも該当しないと判断するに至った場合、又は、当社取締役会が判定委員会の要求にもかかわらず上記 3.（2）⑨に規定する意見及び判定委員会が要求する情報・資料等を所定期間内に提示しなかった場合には、当社取締役会に対して、買収防衛策の不発動を勧告します。
かかる場合、判定委員会は、当該勧告の概要その他判定委員会が適切と認める事項について、決議後速やかに、情報開示を行います。
但し、判定委員会は、判定期間内において、当該判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付者等による買付が上記 3.(4)①1)〜6）に定める要件のいずれかに該当するに至った場合には、改めて、買収防衛策（本プラン）の発動を含む別個の判断を行い、これを当社
取締役会に勧告することができるものとします。かかる場合、判定委員会は、当該勧告の概
要その他判定委員会が適切と認める事項について、決議後速やかに、情報開示を行います。
なお、判定委員会の勧告に基づき、買収防衛策が発動されず、かつ、判定期間が経過した場合において、当該勧告の前提となった事実関係等と異なる状況の下で、当該買付者等が、さらに、上記 3.(1)の一覧表（6 頁）に該当する買付又はその提案（以下、総称して「買付等」といいます。
）を行う場合、当該買付者等は、新たに、取締役会に対して意向表明をして頂きます。
④ 当社取締役会による判定委員会勧告の尊重
当社取締役会は、上記 3.(4)①乃至③による判定委員会の勧告を最大限尊重し、買収防衛策（本プラン）の発動（具体的な措置内容は後記 3.（5）に記載のとおりです。
）又は不発動を最終的に決定致します。
当社取締役会は、かかる決定を行った場合、当該決定の概要その他当社取締役会が適切と認める事項について、決定後速やかに、情報開示を行います。

12

（５） 買収防衛策（本プラン）の具体的内容
上記 3.(4)により、当社取締役会が不適切な買付に対抗するための具体的方策は、
会社法第 277条に基づき、以下にその概要を記載する新株予約権（以下、「本プラン新株予約権」といいます。
）の株主無償割当ての方法によります。
① 本プラン新株予約権の割当対象となる株主
当社取締役会が、別途、割当基準日を、すなわち、新株予約権の無償割当てを受けた株主が新株予約権者となる日（新株予約権無償割当てがその効力を生じる日）を定め、この割当
基準日における最終の株主名簿又は実質株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その所有株式（但し、当社が保有する当社株式は除きます。
）1 株に対し、本プラン新株予約権 1 個の割合で、本プラン新株予約権を割り当てます。
② 本プラン新株予約権の割当総数
割当基準日における最終の発行済株式総数（但し、同時点において当社の保有する当社株
式の数を除きます。
）を上限とします。
③ 本プラン新株予約権の目的となる株式の種類および数
本プラン新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、本プラン新株予約権 1
個当たりの目的となる株式の数は、別途調整等がない限り、1 株とします。
④ 本プラン新株予約権の価額
無償とします。
⑤ 本プラン新株予約権の行使に際して払込をなすべき額
本プラン新株予約権の行使により交付される株式1 株当たりの払込金額は、1 円とします。
⑥ 本プラン新株予約権の行使期間
当社取締役会における本プラン新株予約権の無償割当決議の際、当社取締役会は、行使期間の初日を定め、また、その初日から起算して 60 日以内の日を行使期間の最終日と定め、本プラン新株予約権の行使期間を決定します。但し、行使期間の最終日が払込取扱場所の休業日にあたるときは、その翌営業日を最終日とします。
⑦ 本プラン新株予約権の割当中止
上記のとおり、判定委員会が、上記 3.(4)②の ｱ) 又は ｲ) の事由が認められるとして、
当社取締役会に対し、本プラン新株予約権の無償割当てを中止する旨の勧告を行うことができる期限は、新株予約権の割当基準日から起算して６営業日前までとし、また、当社取締役会が判定委員会からの中止勧告に基づいて本プラン新株予約権の無償割当てを中止するこ
13

とができる期限は、新株予約権の割当基準日から起算して５営業日前までとさせて頂きます。
⑧ 本プラン新株予約権の行使条件（行使適格を認められない者の要件）
以下の一覧表(ｱ)乃至(ｶ)に記載された者は、原則として本プラン新株予約権を行使することができません。また、国内外の適用法令上、本プラン新株予約権の行使に所定の手続が必要とされる非居住者も、原則として本プラン新株予約権を行使することができません。

(ｱ)

行使できない者

意 義（以下、「法」とは証券取引法のこと）

特定大量保有者＝ 当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等に係る株券等保有割
合が 20％以上となると当社取締役会が認めた者(ｲ)(ｱ)の共同保有者＝ 法 27 条の 23 第 5 項に規定される共同保有者をいい、同条第 6 項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。

(ｳ)

特定大量買付者＝ 公開買付（TOB）によって当社が発行者である株券等（法 27 条の 2 第 1
項の「株券等」で、以下同様です。
）の買付等（同条項の「買付け等」で、以下同様です。
）の開始の公告を行った者で、当該買付等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして法施行令第 7 条第 3 項に定める場合を含みます。
）に係る株券等の株券等所有割合とその者の特別関係者の株券等所有割合の合計が 20％以上となる者。

(ｴ)(ｳ)の特別関係者＝ 法 27 条の 2 第 7 項の「特別関係者」（同項第 1 号に掲げる者については、「発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令」
第 3 条第 1 項で定める者を除きます）で、以下同様です。

(ｵ)

上記(ｱ)乃至(ｴ)記載の者から本プラン新株予約権を当社取締役会の承認を得ずに譲り受けもしくは承継した者(ｶ)

上記(ｱ)乃至(ｵ)記載の＝ 「関連者」とは、実質的にその者が支配し、その者に支配され、もしく者の関連者

は、その者と共同の支配下にある者として当社取締役会が認めた者、又はその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者。

⑨ 本プラン新株予約権の譲渡制限
本プラン新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。すな
わち、当社取締役会の承認を得ることなく行われた本プラン新株予約権の譲渡行為は、当社との関係では、譲渡の効力が生じません。
⑩ 本プラン新株予約権の消却事由および消却の条件
当社は、法令上、本プラン新株予約権の無償割当てを受けることができないので（会社法14第 278 条 2 項）
、本プラン新株予約権について、会社法第 276 条に基づく消却の条件は定めないものとします。
⑪ 変更等について当社が本プラン新株予約権を当社株式と引換えに取得できる旨の条項（取得条項）を加える等、適宜適切な変更を加える場合があります。
（６） 本プランの有効期間と継続・廃止・変更の手続について
本プランの有効期間は、平成 18 年 6 月 29 日までとします。
但し、かかる有効期間の満了前であっても、（ア）当社の株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合、又は、（イ）当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランを廃止する旨の決議がおこなわれた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
すなわち、本プランは、当社株主の皆様方のご意向に従って、これを廃止させることが可能です。
さらに、当社は、次回定時株主総会において、平成 18 年 5 月 1 日からの会社法の施行を踏
まえ、取締役の任期を 1 年に短縮する定款変更議案を付議し、次回定時株主総会の終結後、直ちに、任期変更の効力が生じるようにしますので（つまり、取締役の任期変更について定款に経過措置の附則を定めませんので）、現任の取締役は、次回定時株主総会の終結の時をもって、一旦全員が任期満了で退任させて頂くことになります。
そこで、次回定時株主総会終結後の取締役については、次回定時株主総会において、当社株主の皆様方に改めてご選任頂くようお諮りする予定となっており、この取締役選任に関する議
案では、各取締役候補者の本プランに対する賛否を記載することとしますので、当社株主の皆様方におかれては、次回定時株主総会での取締役選任手続を介して、本プランの存続又は廃止に関する意思を間接的に反映させることが可能となっております。
したがいまして、上記有効期間経過後の本プランの存続については、次回定時株主総会を含め、毎年開催される当社定時株主総会での取締役選任手続を介し、当社株主の皆様方の意思が間接的に反映される仕組みとなっております。
そして、当社定時株主総会後に最初に開催される当社取締役会において、当社定時株主総会で選任された取締役が本プランの継続又は廃止につき審議を行った上、当社取締役会は、本プランの継続・廃止・変更等を決定し、その概要を速やかに株主及び投資家の皆様へ開示します。
また、当社は、関係法令等の改正・整備等を踏まえた当社取締役会の検討に基づき、企業価
値ひいては株主共同利益の向上の観点から、適宜必要に応じて、本プランを見直し、もしくは、変更する場合があります。
当社は、本プランが廃止又は変更された場合には、当該廃止又は変更の事実及び（変更の場合には）変更内容その他当社取締役会又は判定委員会が適切と認める事項について、情報開示を速やかに行います。

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（７） 判定委員会について
当社は、本プランの導入に当たり、その発動・不発動等に関する当社取締役会の恣意的判断を排するため、当社取締役会から独立した者のみから構成される企業価値判定委員会（既述の「判定委員会」です。
）を設置します。
判定委員会は 3 名以上の委員により構成され、委員は、当社取締役会が当社の社外監査役、並びに、企業経営あるいは企業買収の理論と実務に精通した社外の有識者（会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士および学識経験者等）から選任します。
本プランの導入当初における各委員の氏名及び略歴は、（別紙）のとおりです。
判定委員会の決議は、原則として委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行います。
但し、委員に事故あるとき、その他やむを得ない事情があるときは、委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行います。
（８） 株主及び投資家の皆様への影響① 買付者等が本プランの定める上記の諸手続に従わない場合
買付者等が、意向表明等、上記 3.(2)（7 頁〜9 頁）における本プランの定める諸手続に従わない場合、企業価値及び当社株主の皆様方の共同利益を毀損する不当な敵対的買収行為と見なさせて頂きます。
② 本プラン導入時に株主及び投資家の皆様へ与える影響
本プランの導入時には、本プラン新株予約権の発行は行われません。
したがいまして、本プランの導入自体が、株主及び投資家の皆様の権利及び経済的利益に直接具体的な影響を与えることはありません。
③ 本プラン新株予約権の無償割当て時に株主および投資家の皆様へ与える影響
当社取締役会が買収防衛策（本プラン）の発動を決定し、本プラン新株予約権の株主無償割当ての決議を行った場合、当該決議において定められる割当基準日、すなわち、新株予約権の無償割当てを受けた株主が新株予約権者となる日（新株予約権無償割当てがその効力を生じる日）における最終の株主名簿又は実質株主名簿に記載又は記録された当社株主の皆様方に対し、その保有する株式 1 株につき 1 個の割合で、本プラン新株予約権が無償にて割り当てられます。
しかし、かかる割当てを受けた当社株主の方が、所定の権利行使期間内に、後記 3.(8)④3）
記載の所定の手続を経なかった場合、他の株主の皆様方による本プラン新株予約権の行使に伴い、その保有する当社株式につき希釈化（保有割合の低減）が生じます（但し、当社が本
プラン新株予約権を当社株式と引換えに取得することができる場合には、当社が取得の手続を取れば、この株主の方は、後記 3.(8)④3）記載の手続を経ることなく、当社による本プラン新株予約権の取得の対価として当社株式を受領するため、希釈化は生じません。
）。

16

④ 株主割当による本プラン新株予約権の発行に伴って株主の皆様に必要となる手続
1） 名義書換の手続
当社取締役会が買収防衛策（本プラン）の発動を決定し、本プラン新株予約権の株主無償割当ての決議を行った場合、当社取締役会で、上記の割当基準日を定め、これを公告します。この割当基準日における最終の株主名簿又は実質株主名簿に記載又は記録された株主の皆様に対し、その所有株式に応じて本プラン新株予約権が無償で割り当てられますので、株主の皆様におかれましては、公告された割当基準日までに名義書換の手続を行って頂く必要があります。
なお、証券保管振替機構への預託を行っている株券につきましては、名義書換の手続は不要です。
2） 本プラン新株予約権の申込の手続
本プランは、会社法第 277 条に基づく新株予約権無償割当ての方法によって、当社株主の皆様方に本プラン新株予約権が割り当てられますので、新株予約権の申込手続は不要で、割当基準日における最終の株主名簿又は実質株主名簿に記載又は記録された株主の皆様方は、当該新株予約権無償割当ての割当基準日において、当然に新株予約権者となります。
3） 本プラン新株予約権の行使の手続
当社は、割当基準日における最終の株主名簿又は実質株主名簿に記載又は記録された株主の皆様方に対し、本プラン新株予約権の行使請求書（株主ご自身が特定大量保有者ではないこと等の誓約文書を含む当社所定の書式によるものとします。
）
その他本プラン新株予約権の権利行使に必要な書類を送付します。
株主の皆様方におかれましては、当社取締役会が別途定める権利行使期間内にこれらの必要書類を提出したうえ、本プラン新株予約権 1 個当たり 1 円を払込取扱場所に払い込む
ことにより、1 個の本プラン新株予約権につき、1 株の当社普通株式が発行されることになります。
但し、当社が、法令に基づき、本プラン新株予約権を当社株式と引換えに取得することができると定めた場合には、当社が取得の手続を取れば、当社取締役会が取得の対象として決定した本プラン新株予約権を保有する株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い込む
ことなく、当社による当該本プラン新株予約権の取得の対価として、当社株式を受領することになります（なお、この場合、かかる株主の皆様には、別途、ご自身が特定大量保有者でないこと等を誓約する当社所定の書式による書面をご提出頂くことがあります。
）
。
以 上

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（別紙） 企業価値判定委員会
尾

崎

弘

各委員の
各委員の略歴

平成 18 年 5 月 19 日

之昭和５９年３月：東京大学 法学部 第Ⅱ類卒業

昭和５９年４月−平成

５年５月

：野村證券

（平成

２年５月

：ニューヨーク大学ＭＢＡ取得）

平成５年６月−平成７年８月：モルガン・スタンレー・ジャパン・リミテッド

平成７年９月−平成９年４月：ゴールドマン・サックス証券会社

平成９年５月−平成１３年５月：ゴールドマン・サックス投信

執行役員 営業本部長

平成１３年５月−平成１４年８月：ソフトバンク・インベストメント

バイオ事業準備室長

平成１４年８月−平成１６年１月：バイオビジョン・キャピタル

常務取締役

平成１６年４月−平成１７年５月：ディナベック株式会社（遺伝子治療ベンチャー）取締役（平成１７年３月：早稲田大学大学院博士後期課程修了

博士（学術））

平成１７年５月−現在：東京工科大学大学院アントレプレナー専攻長

平成１７年９月−現在：独立行政法人

平成１８年４月−現在：早稲田大学大学院アジア太平洋研究科

砂

産業技術総合研究所

招聘研究員（兼任）

川

伸

平成

元年３月

平成

元年４月−平成５年３月：新日本証券（現新光証券）

平成５年４月−平成７年３月：神戸大学大学院経営学研究科博士課程

平成７年４月−平成１０年３月

：神戸大学

経営学部

卒業

：神戸大学経営学部助手：神戸大学経営学部助教授

平成１１年４月−現在：神戸大学大学院経営学研究科助教授浦一（平成１２年：神戸大学（平成１２年−１３年：ワシントン大学ビジネス・スクール客員研究員）

経営学

博士）

郎

昭和５９年３月：東京大学

昭和５９年４月−平成平成客員教授（兼任）

幸平成１０年４月−平成１１年３月

北

教授

３年３月

９年４月−平成１１年３月

平成１１年４月−現在（平成１４年１月
平成１６年６月−現在

工学部

資源開発工学科卒業：シュランベルジャー・オーバーシー（石油探査会社）：司法修習（第５１期）：弁護士登録：同事務所（現弁護士法人宮﨑綜合法律事務所入所）
パートナー弁護士）：弊社社外監査役
以上