SISTEMA DE GESTIÓN DE
COMPLIANCE (SGC)
Política de Cumplimiento
ELABORADO POR
Grupo Adaptalia

Consultoría y asesoría externa

04/2024

REVISADO POR
Compliance Officer

04/2024APROBADO POR
Consejo de Administración
VERSIÓN

V. 01CÓDIGOPO – 01

VERSIÓNV.01CÓDIGOPO – 01ÍNDICE
1.

DEFINICIONES ....................................................................................................................... 3

2.

OBJETO .................................................................................................................................. 33.

ÁMBITO DE APLICACIÓN ...................................................................................................... 4

4.

CONTENIDO DE LA POLÍTICA ................................................................................................ 4
4.1. Responsabilidad del Órgano de Administración ............................................................ 4
4.2. Responsabilidad de la Dirección General ....................................................................... 54.3. Responsabilidad de todos los profesionales/colaboradores de la Organización ........... 55.

PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO Y OBLIGACIONES ................................... 6

6.

FORMACIÓN, CONCIENCIACIÓN Y SENSIBILIZACIÓN .......................................................... 6

7.

DILIGENCIA DEBIDA RELATIVA A LOS PROFESIONALES DE NUEVA INCORPORACIÓN ....... 7

8.

APROBACIÓN ........................................................................................................................ 7

9.

COMUNICACIÓN Y DIFUSIÓN ............................................................................................... 7

10. ENTRADA EN VIGOR Y VIGENCIA ......................................................................................... 7
12. CONTROL DE VERSIONES ...................................................................................................... 8

Política de Cumplimiento

Página 2 de 8

1.

VERSIÓNV.01CÓDIGOPO – 01

DEFINICIONES

Canal Ético: cauce mediante el cual, tanto los profesionales de la organización como otros
terceros que se relacionen con la misma podrán comunicar sospechas de conductas contrarias,irregulares, no alineadas o que impliquen una violación, infracción o incumplimiento de lalegalidad vigente, del Código Ético o de la normativa interna de la organización.
Organización: SMART ANALYTICS S.L. y HERCHIC FAMILY S.L.
Profesionales: son todos los miembros de la Organización, desde la Dirección General y elÓrgano de Administración, hasta las personas trabajadoras, pasando por los mandosintermedios y los cuerpos de gerencia.
Stakeholders: También denominados como “partes interesadas”, los stakeholders son todas
aquellas personas u organizaciones que constituyen el público de interés para la Organización,
es decir, que se relacionan con las actividades y decisiones de la misma, tales como personas
trabajadoras, personal directivo, propietarios, accionistas, clientela, proveedores, acreedores,competidores, bancos y entidades financieras, medios de comunicación, Gobierno, organismosy Administraciones Públicas, ONGs, sindicatos, colaboradores, partners, socios de negocio, etc.
Siguiendo la terminología de las Normas UNE/EN/ISO, son las personas u organizaciones,
externas o internas, que puedan afectar, verse afectadas o percibirse como afectadas por una
decisión o actividad de la organización.

2.

OBJETOA través de la presente Política de Cumplimiento, tanto el Órgano de Administración como laDirección General de la Organización, ratifican su firme compromiso con el cumplimiento de lasnormas que le son de aplicación, así como con los valores y estándares éticos de la organizacióny define, a tal efecto, su marco de principios de cumplimiento.
El objeto de esta Política es el establecimiento de las bases de actuación para la identificación ygestión de los riesgos que afectan a la Organización, a fin de prevenir la comisión de delitos enel seno de la misma. La Política de Cumplimiento está alineada con la cultura de cumplimiento
y el respeto a las normas de la Organización, así como con los principios y valores que defiendey promueve; entre otros: la integridad, la transparencia, la igualdad de trato y el respeto a losdemás.
Como norma de alto nivel, esta Política habilita la elaboración de políticas de cumplimiento decarácter específico que desarrollen y amplíen su contenido.

Política de Cumplimiento

Página 3 de 8

3.

VERSIÓNV.01CÓDIGOPO – 01ÁMBITO DE APLICACIÓN

La presente norma resulta de aplicación y obligado cumplimiento para todos los profesionales
de la Organización, con independencia de:▪

Su ubicación geográfica.

▪

Las funciones realizadas.

▪

El rol o posición jerárquica ostentada en el seno de la organización.

4.

CONTENIDO DE LA POLÍTICA

A través de esta Política de Cumplimiento, la Organización persigue alinear los principios yvalores recogidos en su Sistema de Gestión de Compliance (SGC) con los comportamientos yresponsabilidades de sus profesionales y colaboradores. A tal efecto, junto con esta política, se
han elaborado otras políticas adicionales, procedimientos y, en general, medidas organizativas
y de gestión que conformarán el SGC.
El Compliance Officer designado velará por el cumplimiento adecuado de esta y otras políticas
que se desarrollen como parte del SGC, teniendo en cuenta las especificidades de cadajurisdicción. Asimismo, corresponde al Compliance Officer la función de control y supervisióndel correcto funcionamiento del SGC.
Sin perjuicio de lo anterior, la responsabilidad de cumplir con las normas y principio éticos de laOrganización corresponde a toda la organización y, por ende, a sus órganos de gobierno y atodos sus profesionales.
Todos los miembros que componen la Organización ostentan una serie de responsabilidades en
el marco general del SGC y que son las que se detallan a continuación:

4.1.

Responsabilidad del Órgano de Administración

En relación esta Política de Cumplimiento, son obligaciones propias del Órgano deAdministración de la Organización:•Promover una cultura de cumplimiento adecuada y eficaz en la empresa, así como
impulsar una cultura ética en el seno de la organización.

•Aprobar formalmente el SGC, incluyendo el Manual de Cumplimiento Normativo, laPolítica Anticorrupción, la Política de Cumplimiento, el Código Ético, el Reglamento dela Función de Cumplimiento y otras medidas, políticas y protocolos que en su caso seannecesarios, así como las modificaciones o actualizaciones que se precisen paramantener su vigencia y eficacia.

•Dotar a la Función de Cumplimiento de todos los recursos humanos, técnicos yeconómicos necesarios para el correcto desarrollo de la función.

•Otorgar a la Función de Cumplimiento la independencia y autonomía necesaria para eldesarrollo de sus funciones y para la consecución de sus objetivos permitiéndole

Política de Cumplimiento

Página 4 de 8

VERSIÓNV.01CÓDIGOPO – 01

asimismo participar en los procesos de toma de decisiones relacionados con el sistemade gestión de cumplimiento.
•Revisar de forma periódica la evolución del sistema y su eficacia, así como las mejoras
necesarias a emprender.

•Recibir de forma periódica información sobre el funcionamiento e incidencias delsistema de gestión de cumplimiento.

4.2. Responsabilidad de la Dirección General
En lo que respecta a esta Política, son obligaciones propias de los miembros de la Dirección
General:•Establecer, defender e impulsar como uno de los valores fundamentales de laorganización, que las actuaciones de sus miembros sean siempre conformes alordenamiento jurídico, en general, y al de naturaleza penal, en particular, promoviendouna adecuada cultura de cumplimiento, cumpliendo y haciendo cumplir la voluntad
expresada por la organización.

•Identificar debidamente los riesgos de cumplimiento a los que se enfrenta laorganización.

•Colaborar con la Función de Cumplimiento para asegurar el establecimiento demecanismos para concretar la voluntad de organización, expresada en el SGC y políticas
de desarrollo mediante la correcta adopción, implementación y mejora continua delsistema de gestión.

•Velar por que las personas de sus equipos conozcan las obligaciones de cumplimiento
que les afectan y reciban formación regular al respecto.

4.3. Responsabilidad de todos los profesionales/colaboradores de laOrganización•Desempeñar la actividad profesional de manera íntegra y con total honorabilidad y con
el máximo respeto a la legalidad vigente, a los principios éticos, a la presente política decumplimiento y a otras que se dicten en el marco del sistema de gestión de laorganización.

•Cooperar e involucrarse en las tareas relacionadas con el cumplimiento de las
obligaciones del SGC.
Comunicar, por los cauces establecidos a tal efecto, cualquier conducta que suponga opueda suponer un riesgo de incumplimiento de esta y otras políticas que conforman elSGC.
Asistir a las sesiones de formación en materia de SGC y plantear cualquier duda que lespueda surgir con relación a esta Política y las obligaciones de cumplimiento.
Realizar sugerencias o propuestas que puedan ayudar a mejorar el SGC.
Facilitar el desarrollo y ejecución de los cometidos de la Función de Cumplimiento y, enconcreto, proporcionar aquella información y documentación que les sea solicitada.

••••

Política de Cumplimiento

Página 5 de 8VERSIÓN

V.01

CÓDIGOPO – 01

5. PRINCIPIOS DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO YOBLIGACIONESEl concepto de Buen Gobierno Corporativo (en adelante, BGC) supone un sistema de gobernanza
basado en altos estándares de transparencia, profesionalismo y eficiencia, que generanconfianza en el mercado y elevan, a largo plazo, el valor y la competitividad de la organización.
Se trata también, de una forma transparente y profesional de relación con las partes
interesadas.
El BGC apunta a blindar los intereses de las partes interesadas de los conflictos éticos que
puedan poner en peligro la sostenibilidad en el largo plazo y la rentabilidad a corto plazo de laorganización.
En este sentido, la Organización ha acordado formalmente, a través de su Órgano deAdministración, la voluntad de implantar un Sistema de Gestión de Compliance y, como muestra
del traslado de dicha voluntad ha aprobado un Código Ético que recoge los principios éticos dela entidad, tiene implantado un Canal Ético, ha nombrado un órgano de supervisión y control
del funcionamiento y cumplimiento del modelo de cumplimiento normativo (ComplianceOfficer), con los medios, recursos financieros y la necesaria autonomía e independencia para su
correcto funcionamiento y ha aprobado un Régimen Disciplinario.
Cualquier persona que forme parte de la Organización asume la obligación de informar deposibles riesgos e incumplimientos al organismo encargado de vigilar el funcionamiento yobservancia del Sistema de Gestión de Compliance, así como, de trasladar al personal ycolaboradores a su cargo la mencionada obligación.
La Organización se compromete a dar a conocer a las partes interesadas su Código Ético, queserá de obligado cumplimiento para todas las personas que integran la entidad.

6.

FORMACIÓN, CONCIENCIACIÓN Y SENSIBILIZACIÓNLos principios y reglas recogidos en la presente norma serán incluidos dentro de los contenidosde los planes formativos que se lleven a cabo en el seno de la organización.
Estas acciones tendrán la finalidad de formar, concienciar y sensibilizar a los profesionales, conel objetivo de impulsar a nivel interno una cultura de respeto a la legalidad vigente, al Código
Ético y a la normativa interna de la Organización.
En última instancia, esto redundará de manera muy positiva en el funcionamiento interno de lapropia organización, en el correcto desarrollo de los procesos, en la mejora de la competitividad,
en el aumento de la transparencia y, especialmente, en el mantenimiento, consolidación yfortalecimiento de la imagen, marca y reputación corporativas, garantizando la confianza de losprofesionales, proveedores, clientes y demás stakeholders.
Además de las actividades formativas mencionadas, la Organización podrá emprender otras
acciones de formación, concienciación y sensibilización, tales como publicaciones en la Web, enla Intranet, emisión de comunicados internos, incorporación en el tablón de anuncios, etc.

Política de Cumplimiento

Página 6 de 8

7.

VERSIÓN

V.01

CÓDIGOPO – 01

DILIGENCIA DEBIDA RELATIVA A LOS PROFESIONALES DENUEVA INCORPORACIÓN

En aplicación de la presente política, la Organización asume el compromiso de informar a losnuevos profesionales que se incorporen a realizar tareas y funciones para la organización, de laexistencia de la misma, de su contenido y de la obligatoriedad de su cumplimiento.

8.

APROBACIÓN

La presente norma es aprobada por el Consejo de Administración de SMART ANALYTICS S.L. yde HERCHIC FAMILY S.L.

9.

COMUNICACIÓN Y DIFUSIÓN

Sin perjuicio de lo establecido anteriormente para los Profesionales de nueva incorporación, lapresente norma se comunicará y difundirá con carácter anual a los Profesionales de laOrganización, mediante su distribución digital o física (envío por correo electrónico, emisión decomunicados internos, incorporación en el tablón de anuncios, etc.).

10. ENTRADA EN VIGOR Y VIGENCIA
La presente norma entra en vigor y está vigente desde el día siguiente al de su comunicación ydifusión a los Profesionales de la Organización, de acuerdo con lo previsto en el apartado
anterior.

11. COMUNICACIÓN DE DUDAS E INCUMPLIMIENTOS
Los profesionales de la Organización deberán comunicar a través del Canal Ético(http://centinela.lefebvre.es/public/concept/2000765?access=n%2fdO6Qy7rGHXTffWccjD7qkL
mEfFWepZFK0BVvlt5Dc%3d) cualquier violación, infracción o incumplimiento de la presentenorma, lo que dará lugar a la incoación de un expediente de investigación interna.
Asimismo, los Profesionales de la Organización también podrán hacer uso de este Canal para
plantear cualquier tipo de duda o cuestión relativa a la aplicación o al contenido de la presentenorma.

Política de Cumplimiento

Página 7 de 8

VERSIÓNV.01CÓDIGOPO – 01

12. CONTROL DE VERSIONESVERSIÓN

FECHA

V. 01

23/04/2024

Política de Cumplimiento

DESCRIPCIÓN DEL CAMBIO
Emisión del documento

Página 8 de 8