コーポレート・ガバナンス報告書

2023 年 11 月 30 日
株式会社ヒロホールディングス
代表取締役社長

向山孝弘

問合せ先：0745-71-6661
証券コード：5130
https://www.kk-hiro.com

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社及び当社グループは、株主の皆様やお客様をはじめとするステークホルダーから信頼される企業であり続けるとともに、持続的な企業価値の向上を目指しております。そのため、経営環境の変化に的確に対処し、迅速な意思決定を行うための組織体制の整備や経営の執行及び監督機能の充実を図り、適切な情報の開示と説明責任の遂行に努めることにより、経営の公正性・透明性を確保し、コーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいります。

２．資本構成外国人株式保有比率10％未満【大株主の状況】
氏名又は名称所有株式数(株)

割合(％)

孝弘

297,700

99.23

MIB.,jpn 株式会社

1,000

0.33

株式会社サカガワ

1,0000.33

株式会社ティーガイア

200

0.07

Hinome 株式会社

1000.03

向山

支配株主名

向山

親会社名なし孝弘

３．企業属性
上場市場区分TOKYO PRO Market

決算期

８月

業種

電気機器／情報・通信業／小売業

直前事業年度末における(連結)従業員数

100 人未満直前事業年度における(連結)売上高

100 億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10 社未満４．支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
支配株主との取引が発生する場合には、当該取引条件を一般の取引条件と同等の条件に照らし合わせて決定し、かつ、公正で適切な取引関係の維持に努めることにより、少数株主の利益を害することのないように対応いたします。関連当事者取引については、取引の際に取締役会の承認を必要といたします。このような運用を行うことで、関連当事者取引を取締役会において適時把握し、少数株主の利益を損なう取引を排除する体制を構築しております。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません。

Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数３名以上 10 名以内

定款上の取締役の任期２年

取締役会の議長

代表取締役社長

取締役の人数４名

社外取締役の選任状況

選任していない

社外取締役の人数

０名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

０名【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する任意のなし

委員会の有無2

【監査役関係】
監査役会設置の有無

設置していない

定款上の監査役の員数

１名以上３名以内

監査役の人数１名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社は大会社ではないため、会計監査人を設置しておりませんが、ひかり監査法人との間で金融商品取引法に準じた監査契約を締結しており、随時、監査方針や監査実施状況に関する協議・連携を行っております。また、監査役設置会社として監査役が年間監査計画に基づき、取締役の業務の執行について監査を行うとともに、取締役会などの重要会議に出席し、意見を述べることにより、経営の実効性を高めることに努めております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

１名

社外監査役のうち独立役員に指定されている

０名

人数

会社との関係(１)
氏名

属性

会社との関係(※１)
a巳波弘一

bcdefghijkl

公認会計士・税理士※１ 会社との関係についての選択項目
a.上場会社又はその子会社の業務執行者
b.上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c.上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
d.上場会社の親会社の監査役
e.上場会社の兄弟会社の業務執行者
f.上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g.上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h.上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i.上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j.上場会社の取引先（f、g 及び h のいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
k.社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
l.上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
m.その他

3m

会社との関係(２)氏名独立適合項目に関する補足説明
選任の理由

役員
巳波

弘一

－－

公認会計士及び税理士としての豊富な経験と高い見識を当社の監査体制の強化に活かしていただくため招請したものであります。

【独立役員関係】
独立役員の人数

０名

その他独立役員に関する事項
該当事項はありません。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策

実施していないの実施状況

ストックオプションの付与対象者

なし【取締役報酬関係】
開示状況

個別報酬の開示はしておりません。

該当項目に関する補足説明
2023 年 8 月期に於ける当社の取締役報酬は以下のとおりであります。
取締役に支払った年間報酬総額

27,268 千円

報酬額又はその算定方法の決定方針の有無

なし

報酬額又はその算定方法の決定方針の開示内容
株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、取締役会にて決定しております。

【社外取締役(社外監査役)のサポート体制】
社外監査役に対しては、日常的に情報共有に努め、重要事項については、必要に応じて電子メール等を利用した事前説明を行い、取締役会において効率的な審議や意思決定をサポートしております。

4

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)
a）取締役会
当社の取締役会は 4 名の取締役で構成されております。監査役出席の下、法令又は定款に定めるもののほか、経営上の意思決定、業務執行状況の監督、その他法令で定められた事項及び重要事項の決定を行っております。当社では定時取締役会を月１回開催し、月次業務報告、その他の業務上の報告を行い、情報の共有化を図るとともに、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催しており、迅速かつ適切な意思決定に努めております。
b）監査役
当社の監査役は 1 名であります。監査役規定に基づき、法令・定款に従い監査役の監査方針を定めております。監査役は取締役会に出席し、取締役の業務執行状況を十分に監査できる体制となっております。また内部監査室とも緊密な連携を保つために定期的な情報・意見交換を行い監査の有効性及び効率性を高めております。
c）内部監査及び監査役監査の状況
内部監査は翌期の内部監査計画を事業年度末までに作成し、その計画に基づき、業務が会社の定める社内規定又はマニュアルに従って行われているか、効率的な業務運営が行われているか及び法令等が順守されているか等について、全ての部門、店舗を対象に監査を行い、監査内容、監査結果及び問題点の改善状況が都度社長に報告されております。監査を実施するにあたっては監査役と情報交換を随時行い、連携しながら効果的・効率的な監査を実施しております。
d）会計監査の状況
当社は、ひかり監査法人と監査契約を締結し、独立した立場から「特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例」第 128 条第３項の規定に基づき監査を受けております。なお、2023 年８月期において監査を執行した公認会計士は岩永憲秀氏、伊藤玲司氏、の 2 名であり、いずれも継続監査年数は７年以内であります。また、当該監査業務にかかる補助者は公認会計士５名その他２名であります。なお、当社と監査に従事する公認会計士及びその補助者との間には特別の利害関係はありません。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
現状の体制を採用している理由としましては、事業内容及び会社規模に鑑み、業務執行機能と監督・監査機能のバランスを効率的に発揮する観点から、上記のような体制が当社にとって最適であると考えているためです。

5

Ⅲ．株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み
補足説明
株主総会招集通知

招集通知の早期発送につきましては、今後の株主の状況を鑑み、当社のホームの早期発送ページに早期掲載するなどの方法を検討してまいります。

集中日を回避した

当社は、決算期末が８月 31 日のため、一般的な総会集中日を回避した総会日株主総会の設定程となっております

２．IR に関する活動状況
補足説明
IR 資料をホームペ

当社 WEB サイト上にＩＲページを設置し、TDnet に掲載された開示情報、ージ掲載

決算情報、発行者情報、特定証券情報等を掲載いたします

IR に関する部署(担人事・総務部にて対応してまいります。

当者)の設置３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりコンプライアンス規程及びリスク管理規程を整備し、コンプライアンス並びにステークホルダー

リスク管理の重要性を社内に浸透させ、誠実に適時・適切な情報開示を徹底し、の立場の尊重につ会社を取り巻くステークホルダーの尊重を図ることとしております。

いて規定
環境保全活動、CSR

当社グループは、長期経営方針の策定にあたり、6 つのマテリアリティを特定活動等の実施しました。6 つのマテリアリティは、各事業の戦略策定やビジネスの意思決定プロセスにおける重要な要素と位置付けております。全ての事業活動を通じて、社会が抱える課題を解決することで、グループ全体の成長を目指してまいります。

ステークホルダー

社内外に対する経営の透明性を重視し、ステークホルダーに対する適時、適切に対する情報提供な情報開示に努めています。に係る方針等の策定

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Ⅳ．内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、職務権限規程の遵守により、業務を合理的に分担することで、特定の組織並びに特定の担当者に業務や権限が集中することを回避し、内部牽制機能が適切に働くよう努めております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは取引関係も含めて一切の関係を遮断すること並びに反社会的勢力及び団体による不当要求を断固拒否することを基本方針としております。 整備状況として、当社が統括する契約書等に暴力団排除条項及び契約締結後に当該取引先が反社会的勢力である又は反社会的勢力と関わりがあると判明した場合、契約を解除する規定を設け、契約を解除します。また、既存の取引先に対しても、既存契約書へ当該条項の追記又は確認書の取得を推進しております。また、外部の専門機関との連携及び対応に関する指導を受けております。

Ⅴ．その他
１．買収防衛策導入の有無
買収防衛策導入なし

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項なし

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【模式図(参考資料)】8

【適時開示体制の概要（模式図）】

発生事実決定事項
決算情報報告
報告

各部門報告

報告

情報取扱責任者（財務経理部部長）
報告

報告代表取締役
議案上程

取締役会

指示

承認

情報取扱責任者（財務経理部部長）
開示

情報開示

以上

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