株式会社リアルゲイト
証券コード：5532

第15回
定時株主総会
招集ご通知
開催概要
日

時

2023年12月7日（木曜日）
午前10時（受付開始：午前９時30分）

場

所

東京都渋谷区神宮前一丁目５番３号

東郷記念館「天翔」※末尾の「定時株主総会会場ご案内図」
をご参照ください。

決議事項
第１号議案

取締役６名選任の件

第２号議案

会計監査人選任の件

第３号議案

取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件

パソコン・スマートフォン・タブレット端末から
招集通知がご覧いただけます。

https://s.srdb.jp/5532/

証券コード 5532
2023年11月21日（電子提供措置の開始日2023年11月15日）
東京都渋谷区千駄ヶ谷三丁目55番18号

株 主 各 位

株式会社リアルゲイト
代表取締役

岩 本

裕

第15回定時株主総会招集ご通知
拝啓

ますますご清栄のこととお慶び申し上げます。

さて、当社第15回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご通知申しあげます。
本株主総会の招集に際しては電子提供措置をとっており、インターネット上の下記ウェブサイ
トに「第15回定時株主総会招集ご通知」として電子提供措置事項を掲載しております。
当社ウェブサイト▶

https://realgate.jp/ir/stock/notice/

また、上記のほか、インターネット上の下記ウェブサイトにも掲載しております。
東京証券取引所▶
ウェブサイトhttps://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show

上記ウェブサイトにアクセスして、当社名又は証券コードを入力・検索し、「基本情報」「縦覧書類/PR情報」を順に選択のうえ、ご覧ください。
ネ ッ ト で 招 集▶

https://s.srdb.jp/5532/

なお、当日ご出席願えない場合は、インターネット又は書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら電子提供措置事項に掲載の株主総会参考書類をご検討のうえ、
2023年12月６日（水曜日）午後５時までに議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。
［インターネットによる議決権行使の場合］
当社指定の議決権行使ウェブサイト（https://soukai.mizuho-tb.co.jp/）にアクセスしていただき、同封の議決権行使書用紙に表示された「議決権行使コード」及び「パスワード」をご利用のうえ、画面の案内にしたがって、議案に対する賛否をご入力ください。
インターネットによる議決権行使に際しましては、４頁の「インターネットによる議決権行使のご案内」をご確認くださいますようお願い申し上げます。
［書面による議決権行使の場合］同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、上記の行使期限までに到着する
ようご返送ください。
敬

― 1 ―

具

記
1. 日

時

2023年12月７日（木曜日）午前10時（受付開始

2. 場

所

東京都渋谷区神宮前一丁目5番3号

3. 会議の目的事項
報告事項
決議事項

午前９時30分）

東郷記念館「天翔」第15期（2022年10月１日から2023年９月30日まで）事業報告及び計算書類の内容報告の件
第１号議案 取締役６名選任の件
第２号議案 会計監査人選任の件
第３号議案 取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件

以上●当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
●議決権行使書面において、議案に賛否の表示がない場合は、賛成の意思表示をされたものとして取り扱わせていただきます。
●電子提供措置事項に修正が生じた場合は、掲載している各ウェブサイトに修正内容を掲載させていただきます。
当社ウェブサイト▶
東京証券取引所▶
ウェブサイト
ネ ッ ト で 招 集▶

https://realgate.jp/ir/stock/notice/https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show
https://s.srdb.jp/5532/― 2 ―議決権行使のご案内
下記のいずれかの方法により議決権の行使をお願い申しあげます。

当日ご出席による議決権行使
株主総会開催日時：2023年12月７日（木曜日）午前10時

当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。

書面による議決権行使
議決権行使期限：2023年12月６日（水曜日）午後５時到着分まで同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、2023年12月６日（水曜日）午後５時までに到着するよう、ご返送お願い申しあげます。

インターネットによる議決権行使
議決権行使期限：2023年12月６日（水曜日）午後５時入力分まで
次頁に記載の「インターネットによる議決権行使のご案内」をご参照のうえ、議案に対する賛否をご入力いただき、ご送信ください。2023年12月６日（水曜日）
午後５時までに行使していただきますようお願い申しあげます。

※書面とインターネットにより、重複して議決権を行使された場合は、インターネットによるものを有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。また、インターネットによって複数回数またはパソコンとスマートフォンで重複して議決権を行使された場合は、上記議決権行使期限内で最終に行われたものを有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。パソコンやスマートフォンのインターネットのご利用環境等によっては、議決権行使ウェブサイトがご利用できない場合があります。

― 3 ―インターネットによる議決権行使のご案内
ログインQRコードを読み取る方法「スマート行使」

議決権行使コード・パスワードを入力する方法

議決権行使コード及びパスワードを入力することなく議決権行使ウェブサイトにログインすることができます。

議決権行使
ウェブサイト https://soukai.mizuho-tb.co.jp/

１ 議決権行使書用紙右下に記載のQRコードを読み取りください。

1 議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。

見本「次へすすむ」をクリック

2 議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」をご入力ください。

※「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

２ 以降は画面の案内にしたがって賛否をご入力ください。

「議決権行使コード」
を入力「次へ」をクリック

3 議決権行使書用紙に記載された「パスワード」をご入力ください。
「初期パスワード」
を入力
実際にご使用になる
新しいパスワードを設定してください。

「スマート行使」での議決権行使は1回のみ。
議決権行使後に行使内容を変更する場合は、お手数ですがPC向けサイトへアクセスし、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」・「パスワード」を入力してログイン、再度議決権行使をお願いいたします。
※QRコードを再度読み取っていただくと、PC向けサイトへ遷移できます。

インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォン、携帯電話の操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。

「登録」をクリック

4 以降は画面の案内にしたがって賛否をご入力ください。
※操作画面はイメージです。

みずほ信託銀行 証券代行部 インターネットヘルプダイヤル

0120-768-524（年末年始を除く午前９時〜午後９時）― 4 ―招集ご通知をインターネットで簡単・便利に！

「ネットで招集」のご案内

本招集ご通知は、「ネットで招集」
を採用しています。ぜひ、ご活用ください。
▲

アクセスはこちら

https://s.srdb.jp/5532/

招集ご通知の掲載内容をコンパクトにまとめ、スムーズな画面遷移を実現した「ネットで招集」。
パソコン・スマートフォン・タブレット端末からいつでもどこからでもご覧いただけます。

Point 1 「スマート行使」に簡単アクセス！

カメラが起動し、議決権行使書用紙のQＲコードを撮影すると、 ID・パスワードなしで議決権行使
ウェブサイトへアクセスいただけます。

Point 2

議決権行使ウェブサイトへ簡単アクセス

このボタンからインターネット議決権行使ウェブサイトへアクセス
いただけます。

「スマート行使」
ボタンをタッチ後「ＯＫ」を選択でカメラが起動します。

議決権行使書用
紙のＱＲコードを撮影し、撮影
した写真の画面で「写真を使用」
をタッチ。

議決権行使書Googleカレンダーに登録

地図・交通案内

Point 3

Point 4

「ＯＫ」を選択後、「スマートフォン
用議決権行使ウェ
ブサイト」へアクセスいただけます。

写真を使用

簡単スケジュール登録

開催日時は Google カレンダーと連携しています。Google カレンダーを利用している方は簡単にスケジュール登録をすることができます。

株主総会会場へのアクセスにも便利

開催場所の地図は Google マップと連動しています。
― 5 ―

以上

株主総会参考書類
議案及び参考事項

取締役６名選任の件

第１号議案

定款の規定に基づき取締役全員（６名）は、本総会の終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、あらためて取締役の選任をお願いしたいと存じます。
取締役候補者は次のとおりであります。
氏名

候補者番号

1

再任

2

再任

3

再任

４

再任

5

再任

6

再任

イワ モト

ユタカ

岩本

裕

ワタ ナベ

マナブ

渡邊

学

現在の当社における地位・担当

ヨコ ヤマ

カズ ヤ

横山

和哉

ナカ ヤマ

ゴウ

中山

豪

カマ タ

タツ ヒコ

社外

鎌田

竜彦

独立

セン ニ

ノボル

社外

仙仁

登

独立

出席回数/取締役会

代表取締役

100 ％ （20 回 ／ 20 回）

取締役
事業本部長
事業本部企画室長

100 ％ （20 回 ／ 20 回）

取締役
経営管理本部長
経営企画部長

100 ％ （20 回 ／ 20 回）

取締役

100 ％ （20 回 ／ 20 回）

取締役

100 ％ （20 回 ／ 20 回）

取締役

100 ％ （20 回 ／ 20 回）― 6 ―株主総会参考書類
候補者
番 号

イワ モト

1 岩本

ユタカ
再任

裕

生年月日

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）

1973年９月20日生

1996年 ４ 月
2001年 ７ 月
2004年11月
2008年 ６ 月
2009年 ８ 月

2023年9月期の出席状況 取締役会
20回中20回（100％）

五洋建設株式会社入社
株式会社大京入社
株式会社プロパスト入社
同社執行役員
当社代表取締役（現任）

所有する当社の株式等現に所有する普通株式
130,000株
潜在的に所有する株式
27,500株
取締役在任年数（本総会終結時）
14年

取締役候補者とした理由
代表取締役として当社経営を指揮し、強いリーダーシップと決断力により当社の業績拡大に貢献してきました。また、豊富な実務経験に加え、一級建築士・宅地建物取引士の資格を持ち、当業界の業務全般を熟知しております。当社の更なる成長と企業価値の向上に必要であると判断し、引き続き取締役候補者といたしました。

候補者
番 号

ワタ ナベ

2 渡邊

マナブ
再任

学

生年月日

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）

1979年９月11日生

2000年 ４ 月
2001年 ７ 月
2004年11月
2007年10月
2010年 ９ 月
2018年 ３ 月
2019年 ４ 月
2022年 4 月

2023年9月期の出席状況 取締役会
20回中20回（100％）
所有する当社の株式等現に所有する普通株式ー株

株式会社スズキ自販東京入社
株式会社シルクイン入社
株式会社ミブコーポレーション入社
アクサ生命保険株式会社入社
当社入社
当社取締役（現任）
当社事業本部長（現任）
当社事業本部企画室長（現任）

潜在的に所有する株式
12,500株
取締役在任年数（本総会終結時）
5年
取締役候補者とした理由
企画営業を中心に事業全般を担い、長年にわたって当社の成長に大きく貢献してきました。事業本部長として豊富なマネジメント経験と実績を有しており、業務全般を熟知しております。当社の更なる成長と企業価値の向上に必要であると判断し、引き続き取締役
候補者といたしました。

― 7 ―株主総会参考書類
候補者
番 号

ヨコ ヤマ

3 横山

カズ ヤ
再任

和哉

生年月日

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）

1986年８月30日生

2009年 ４ 月
2013年 ７ 月
2015年 ８ 月
2018年 ３ 月
2020年 ９ 月

2023年9月期の出席状況 取締役会
20回中20回（100％）
所有する当社の株式等現に所有する普通株式

あずさ監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入社
株式会社ドーム入社
有限責任監査法人トーマツ入社
当社取締役（現任）
当社経営管理本部長（現任）
当社経営企画部長（現任）

9,000株
潜在的に所有する株式ー株
取締役在任年数（本総会終結時）
5年
取締役候補者とした理由
経営管理本部長として当社の内部統制を構築し、当社の事業体制の確立に貢献してきました。また、公認会計士として監査法人での豊富な実務経験に加え、事業会社の経理経験もあり、業務全般を熟知しております。当社の更なる成長と企業価値の向上に必要であると判断し、引き続き取締役候補者といたしました。

候補者
番 号

ナカ ヤマ

4 中山

ゴウ
再任

豪

生年月日

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）

1975年11月２日生

1998年 ４ 月
1999年 ８ 月
2003年12月
2006年 ４ 月
2015年 ７ 月
2020年10月
2021年 ７ 月

2023年9月期の出席状況 取締役会
20回中20回（100％）
所有する当社の株式等現に所有する普通株式

住友商事株式会社入社
株式会社サイバーエージェント入社
同社取締役
同社常務取締役
株式会社マクアケ取締役（現任）
株式会社サイバーエージェント取締役
当社取締役（現任）

専務執行役員（現任）ー株
潜在的に所有する株式ー株
取締役在任年数（本総会終結時）
2年
取締役候補者とした理由
株式会社サイバーエージェントにおいて取締役専務執行役員に就任されており、サイバーエージェントグループにおける全社機能の責任者として豊富な経験と実績をお持ちです。経営全般の豊富な経験と高い見識を有し、独立性をもった多角的な視点を当社の経営及びガバナンスに活かすため、引き続き取締役候補者といたしました。

― 8 ―株主総会参考書類
候補者
番 号

カマ タ

5 鎌田

タツ ヒコ
再任

竜彦

生年月日

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）

1966年４月26日生

1988年10月
2005年 ６ 月
2018年 ８ 月
2019年 ６ 月
2019年10月

2023年9月期の出席状況 取締役会
20回中20回（100％）
所有する当社の株式等現に所有する普通株式

社外

独立

サンワ・等松青木監査法人（現有限責任監査法人トーマツ）入社
同社パートナー
鎌田竜彦公認会計士事務所所長（現任）
当社社外取締役（現任）
株式会社プラネット社外取締役（監査等委員）（現任）ー株
潜在的に所有する株式ー株
取締役在任年数（本総会終結時）
４年
社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
公認会計士として、監査法人において約30年にわたり上場企業の監査および株式上場支援の経験があり、豊富な実務経験、専門知識を有しております。特に、企業会計に関する高度な専門的知識と豊富な経験を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、引き続き社外取締役候補者としました。

候補者
番 号

セン ニ

6 仙仁

ノボル
再任

登

生年月日

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）

1957年２月19日生

1980年 ４ 月
2009年 ４ 月
2016年 ４ 月
2016年 ６ 月
2020年11月
2021年10月

2023年9月期の出席状況 取締役会
20回中20回（100％）
所有する当社の株式等現に所有する普通株式

社外

独立

安田信託銀行株式会社（現みずほ信託銀行株式会社）入行
資産管理サービス信託銀行株式会社（現株式会社日本カストディ銀行）入行
同行理事
同行常勤監査役
当社社外取締役（現任）
アイザワ証券株式会社社外監査役（現任）―株
潜在的に所有する株式―株
取締役在任年数（本総会終結時）
3年
社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
長年、信託銀行に勤務し、金融分野に精通しております。また、銀行関連会社で役員および監査役経験も豊富であり、特に、内部統制に関して高い識見を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、引き続き社外取締役候
補者としました。

― 9 ―

株主総会参考書類（注）１ 各取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２ 鎌田竜彦氏、仙仁登氏は、社外取締役候補者であります。
３ 当社は、取締役候補者鎌田竜彦氏、仙仁登氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
４ 当社は中山豪氏、鎌田竜彦氏及び仙仁登氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。
本議案が承認された場合には、中山豪氏、鎌田竜彦氏及び仙仁登氏と当該契約を継続する予定であります。
５ 当社は、当社取締役が被保険者に含まれる会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間において当社保険料負担にて締結し、被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金・争訟費用を塡補いたします。
本議案が承認された場合には、各取締役候補者が、当該保険契約の被保険者となり、任期途中に当該保険契約を更新する予定であります。

― 10 ―

株主総会参考書類
第２号議案

会計監査人選任の件

当社の会計監査人であります三優監査法人は、本株主総会終結の時をもって、任期満了により退任いたしますので、監査役会の決議に基づき、後任として有限責任監査法人トーマツを会計監査人に選任することにつき、ご承認をお願いするものであります。
監査役会が有限責任監査法人トーマツを会計監査人の候補者とした理由は、新たな視点での監査及び機動的な監査が期待できることに加え、会計監査人として期待される専門性、独立性、品質管理体制並びに監査報酬を総合的に勘案した結果、適任であると判断したためであります。
有限責任監査法人トーマツの主たる事務所および沿革等は次のとおりであります。
2023年５月末日時点
称 有限責任監査法人トーマツ

名
事

沿

務

所 主たる事務所

革東京都千代田区丸の内三丁目２番３号 丸の内二重橋ビルディング

1968年５月

等松・青木監査法人設立

1975年５月

トウシュ ロス インターナショナル（現 デロイト トウシュ ト
ーマツ リミテッド）へ加盟

1990年２月

監査法人トーマツに名称変更

2009年７月

有限責任監査法人への移行に伴い、名称を有限責任監査法人トーマツに変更

資本金

1,138百万円
7,845名（うち、公認会計士3,029名）
社員（公認会計士）
特定社員

概

要 構成人数

58名

公認会計士

職員

2,543名公認会計士試験合格者等（会計士補を含む）

1,359名その他専門職3,309名事務職
監査関与会社

486名

90名

3,162社― 11 ―

株主総会参考書類
第３号議案

取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件

当社の取締役の報酬等の額は、2021年１月28日開催の第12回定時株主総会において年額
300百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）とご承認いただいておりますが、今般、当社の取締役（社外取締役を除き、以下「対象取締役」といいます。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記の報酬枠とは別枠で、対象取締役に対し、新たに譲渡
制限付株式の付与のための報酬を支給することにつきご承認をお願いいたします。
本議案に基づく譲渡制限付株式の付与は、取締役会決議に基づき、以下のいずれかの方法で行うものといたします。
①対象取締役の報酬等として金銭の払込み又は現物出資財産の給付を要せずに当社の普通株式の発行又は処分を行う方法②対象取締役に対して報酬等として金銭報酬債権を支給し、対象取締役が当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付して、当社の普通株式の発行又は処分を受ける方法（以下「現物出資交付」といいます。）
本議案に基づき対象取締役に対して発行又は処分される当社の普通株式の総数は年間25,000株
以内、その報酬の総額は上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として年額60百万円以内といたします。ただし、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割（株式無償割当てを含みます。）によって増減した場合は、上記の上限株式数はその比率に応じて調整されるものといたします。
なお、現物出資交付の場合の1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における
東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会にて決定します。

― 12 ―

株主総会参考書類
また、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定することといたします。
なお、現在の対象取締役は３名であり、第１号議案が原案どおり承認可決されますと、引き続き対象取締役は３名となります。
また、本議案に基づく譲渡制限付株式の付与に当たっては、当社と対象取締役との間で、概要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものといたします。
(1) 対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、本割当株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任又は退職する日（ただし、本割当株式の交付の日の属する事業年度の経過後3月を経過するまでに退任又は退職する場合につき、当該事業年度経過後6月以内で当社の取締役会が別途定めた日があるときは、当該日）までの期間（以下「譲渡制限期間」という。）、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。
）が満了する前(2) 対象取締役が当社の取締役会が定める期間（以下「役務提供期間」という。
に上記(1)に定める地位を退任又は退職した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
(3) 当社は、対象取締役が、役務提供期間中、継続して、上記(1)に定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が、上記(2)に定める当社の取締役会が正当と認める理由により、役務提供期間が満了する前に上記(1)に定める地位を退任若しくは退職した場合又は休職若し
くは休業した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数を、必要に応じて合理的に調整す
るものとする。
(4) 当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記(3)の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

― 13 ―

株主総会参考書類(5) 当社は、譲渡制限期間中に、対象取締役が法令、社内規則又は本割当契約の違反その他本割
当株式を無償取得することが相当である事由として当社の取締役会で定める事由に該当した場
合、本割当株式を当然に無償で取得する。
(6) 上記(1)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、全ての本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
(7) 上記(6)に規定する場合においては、当社は、上記(6)の定めに基づき譲渡制限が解除された
直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
【譲渡制限付株式を付与することが相当である理由】
本議案は、対象取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役に対して譲渡制限付
株式の付与のための報酬を支給するものです。
当社は2023年11月９日開催の取締役会において本議案が承認されることを条件として取締役の
個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を策定しており、その概要は事業報告23頁
から25頁に記載のとおりでありますが、本議案に基づく譲渡制限付株式の付与は当該方針に沿う必要かつ合理的な内容となっています。また、本議案に基づき1年間に発行又は処分される株式数の上限の発行済株式総数（2023年９月30日時点）に占める割合は0.9％未満とその希薄化
率は軽微です。
そのため、本議案の内容は相当なものであると判断しております。
（ご参考）
当社は、本議案が承認されることを条件に、当社の執行役員及び所定の要件を満たす従業員に対し、譲渡制限付株式を付与する予定であります。
以― 14 ―

上事業報告（2022年10月１日から2023年９月30日まで）
Ⅰ

株式会社の現況に関する事項

１．事業の経過及びその成果（1）事業の経過及びその成果
当事業年度におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症の影響が緩和され、インバウンド需要やサービス消費の回復をはじめとして、社会経済活動の正常化に向けた動きがみられました。しかしながら、不安定な海外情勢などを背景に資源・エネルギーや原材料価格の高騰や、円安などの影響により過度にインフレを恒常化させる可能性がある等、依然として景気の先行きは不透明な状況が続いております。当社の主たる事業である不動産賃貸業
界におきましては、新型コロナウイルス感染症の影響が緩和されたことにより、穏やかにではありますが長らく低迷していたオフィス市況も回復傾向にあります。その中でもスタート
アップ企業やIT企業が多く拠点を構えている渋谷区オフィス市況は回復が早く、当社の主な展開エリアであることからも業績の堅調な推移につながっています。また、オフィスの在り方は多様化を見せており、とりわけ大型オフィスビルの分散化や低稼働率に悩むホテルや商業施設からオフィスへの用途変更やサテライトオフィスの需要拡大など、働き方や働く場所の多様化が進むことによって、新たなオフィス需要が生まれております。
このような状況の中、当社は技術力・企画力・運営力を柱に、時代のニーズを敏感に捉えながら、競争力の低下した不動産をフレキシブルなワークプレイスへと再生させ、新たな価値を生み出してまいりました。実績により蓄積されたソリューション力は、築古ビルのみに留まらず、新築・築浅物件や競争力の低下したホテルや商業施設につきましても需要が高まり、順調に事業を拡大しております。また、当事業年度においては設計・施工請負の増加
や、販売用不動産の売却などが収益に貢献しております。
そ の 結 果、 当 事 業 年 度 の 業 績 に つ き ま し て は、 売 上 高 6,972,224 千 円、 経 常 利 益
484,642千円、当期純利益278,593千円となりました。
（2）事業別売上高の状況
売上高
（千円）

事業区分
フレキシブルワークプレイス事業
合計― 15 ―

構成比（％）

6,972,224

100.0

6,972,224

100.0

事業報告
２．資金調達等についての状況（1）資金調達の状況
2023年６月22日をもって東京証券取引所グロース市場に上場し、公募増資およびオーバ
ーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資により、総額1,268百万円の資金調達を行いました。
（2）設備投資の状況① 設備投資等の概要
当事業年度において実施した当社の設備投資の総額は3,096,804千円（無形固定資産を含む）であります。
② 主要な設備の状況
当社における主要な設備は以下のとおりであります。
帳簿価額（千円）
事業所名
（所在地）

事業の
種類

設備の
内容

ランディック原宿（東京都渋谷区）

フレキシブ
ルワークプ
レイス

自社保有
オフィス

490,891 1,566,011

フレキシブ
THE MOCK UP
ルワークプ（東京都千代田区）
レイス

自社保有
オフィス

443,144PORTAL POINT フレキシブ
HARAJUKU
ルワークプ（東京都渋谷区）
レイス

賃貸
オフィス

LOCUL
（東京都渋谷区）

フレキシブ
ルワークプ
レイス

WORKS CROSS（東京都目黒区）

フレキシブ
ルワークプ
レイス

建物及び
建物付属
設備

土地

敷金
保証金

その他

合計

―

― 2,056,902

662,495

1,642― 1,107,282

146,073―

6,197

200,000

352,270

賃貸
オフィス

259,657―

46,94917,200323,806

賃貸
オフィス

160,701―

2,768

36,000199,470― 16 ―

事業報告
３．財産及び損益の状況
第12期
区分
売
経
当
１
当
総
純

第13期

第14期

第15期
（当事業年度）自 2019 年11 月 １ 日 自 2020 年11 月 １ 日 自 2021 年10 月 １ 日 自 2022 年10 月 １ 日
至 2020 年10 月31 日 至 2021 年 ９ 月30 日 至 2022 年 ９ 月30 日 至 2023 年 ９ 月30 日

上
高（千円）
常
利
益（千円）
期 純 利 益（千円）
株 当 た り（円）
期 純 利 益資産（千円）
資産 （千円）

１ 株 当 た り 純 資 産 （円）3,768,685
349,968
269,3113,810,845
264,684
53,927

5,843,209
387,594
36,0996,972,224
484,642
278,593134.66

26.96

18.05

126.17

4,276,452
596,721298円
36銭

4,908,480
695,464347円
73銭

7,760,110
736,915365円
78銭

11,406,970
2,281,552
820円
34銭（注）１．１株当たり当期純利益は、期中の平均発行済株式数に基づき算出しております。
２．１株当たり純資産は、期末の発行済株式数に基づき算出しております。
３．第13期は決算日の変更に伴い、2020年11月１日から2021年９月30日までの11か月となっております。
４．当社は2023年２月28日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり当期純利益および１株当たり純資産を算定しております。
■ 売上高（千円）■ 経常利益（千円）
6,972,224

484,642

5,843,209

387,594

349,968
3,768,685 3,810,845■ 当期純利益（千円）
１株当たり当期純利益（円）278,593269,311134.66126.17

264,684

53,92726.96
第 12 期

第 13 期

第 14 期

第 15 期

第 12 期

第 13 期■ 総資産（千円）

第 14 期

第 15 期

第 12 期■ 純資産（千円）
１株当たり純資産（円）11,406,970

2,281,552
820.347,760,110
4,276,452

4,908,480
596,721298.36

第 12 期

第 13 期

第 13 期

第 14 期

第 15 期

第 12 期― 17 ―

695,464

736,915347.73365.78

第 13 期

第 14 期

第 15 期

36,09918.05
第 14 期

第 15 期

事業報告
４．対処すべき課題
当社を取り巻く市場環境は、オフィス市況の変化や新規参入も相次いでおります。このような環境の下、事業拡大を続けるためには、自社保有を含む新規物件の獲得、時代のニーズを捉えた企画設計等を継続的に行い、安定した収益事業の拡大・強化と高収益の経営体制を確立することが最大の課題であると考え、下記について主に取り組んでまいります。
①②③④

仕入力・営業力強化による売上高の拡大
投資効率及び利益率の向上
経営管理体制、コンプライアンス、リスクマネジメント体制の強化
人材教育・育成の強化

５．主要な事業内容
事業区分

内容

不動産賃貸業務、不動産管理運営業務、不動産仲介業務、不フレキシブルワークプレイス事業 動産売買業務、不動産に関するコンサルタント業務、建築・設計監理業務、建築及び内装工事請負業務

６．主要な事業所及び使用人の状況（1）主要な事業所
名称
本社

住所
東京都渋谷区千駄ヶ谷三丁目51番10号（2）従業員の状況
従業員数

前期末比増減

平均年齢

平均勤続年数

87名

２名増

32.3歳

３年１か月

（注）１．従業員数は就業人員であります。
２．当事業年度より、育児休業・産前産後休業中等の従業員及び契約社員を除外する集計方法に変更しております。
３．期末日現在において、上記のほか臨時従業員が９名在籍しております。

― 18 ―

事業報告
７．重要な親会社及び子会社の状況（1）親会社の状況
名称

資本金
（百万円）

当社に対する
議決権比率（％）

当社との関係

株式会社サイバーエージェント

7,369

65.80

役員の兼任

（2）子会社の状況
該当事項はありません。

８．主要な借入先及び借入額
借入金残高
（千円）

借入先
株式会社三井住友銀行

3,712,496

株式会社みずほ銀行

383,981

株式会社りそな銀行

376,186

東急不動産株式会社

332,089

株式会社三菱UFJ銀行

255,842

株式会社きらぼし銀行

203,332

株式会社山陰合同銀行

177,776

清和綜合建物株式会社

110,019

その他

219,459
計

5,771,181（注）上記借入額には、期中に借入、返済をした短期借入金の額は含まれておりません。

― 19 ―

事業報告
Ⅱ

株式に関する事項（1）発行可能株式総数

8,000,000株（2）発行済株式の総数

2,781,200株（3）株主数

1,424名（4）大株主（上位10名）
当社への出資状況

株主名

持株数

持株比率
株

％

1,830,000

65.80

130,000

4.67

66,5692.39

44,0001.58

サッポロ不動産開発株式会社

40,0001.44

楽天証券株式会社

27,400

0.99

阪口

仁

23,0000.83

野村證券株式会社

17,8000.64

中尾

13,7000.49

13,2000.47

株式会社サイバーエージェント
岩本 裕
ＧＯＬＤＭＡＮ
ＯＮＡＬ
山内 一志

ＳＡＣＨＳ

ＩＮＴＥＲＮＡＴＩ

恭子

リアルゲイト従業員持株会― 20 ―

事業報告
Ⅲ

新株予約権等に関する事項

当社の新株予約権等に関する事項① 当事業年度の末日に当社役員が有する職務執行の対価として交付された新株予約権等の内
容の概要等
名称

第１回新株予約権発行決議の日2019年１月28日

新株予約権の数

400個

保有人数

当社取締役（社外取締役を除く）

２名

新株予約権の目的である株式の種類及び数 当社普通株式 40,000株
新株予約権の発行価額

新株予約権と引換えに金銭を払込むことを要しない

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 １個当たり

15,800円

新株予約権の行使期間

自 2021年３月１日

新株予約権の主な行使条件（注１）

至 2029年１月28日

注１．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
（1）新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）が、当社の取締役、執行役員、監査役又は使用人のいずれでもなくなった場合（但し、新株予約権付与時において該当しなかった者を除く）、権利行使ができない。但し、当社又は当社関係会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、また、定年により退職した場合、その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。
（2）新株予約権者が死亡した場合、その相続人は権利行使ができない。
注２．2023年２月28日付で行った普通株式１株を100株とする株式分割により、「新株予約権の目的である株式の種類及び数」および「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」は調整されております。
②

当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状況
該当事項はありません。

― 21 ―

事業報告
Ⅳ

会社役員に関する事項

１．会社役員の氏名等
氏名

地位

当社における担当

重要な兼職の状況―
事業本部長
事業本部企画室長
経営管理本部長
経営企画部長

―

岩本

裕

代表取締役

渡邊

学

取締役

横山

和哉

取締役

中山

豪

取締役

―

鎌田

竜彦

取締役

―

仙仁

登

取締役

―

株式会社サイバーエージェント取締役 専務執行役員
株式会社マクアケ取締役
鎌田竜彦公認会計士事務所所長
株式会社プラネット社外取締役（監査等委員）
アイザワ証券株式会社社外監査役

木内

有子

常勤監査役

―

―

片山

英二

監査役

―

阿部・井窪・片山法律事務所パートナー

浅見

長生

監査役

―

浅見長生公認会計士事務所所長――（注）１．取締役 鎌田竜彦氏、仙仁登氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２．監査役 木内有子氏、片山英二氏、浅見長生氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
３．当社は、取締役 鎌田竜彦氏、仙仁登氏、監査役 木内有子氏、片山英二氏および浅見長生氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
４．常勤監査役 木内有子氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
５．監査役 片山英二氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有するものであります。
６．監査役 浅見長生氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
７．取締役 中山豪氏、鎌田竜彦氏、仙仁登氏との間で、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結しております。
８．常勤監査役 木内有子氏、監査役 片山英二氏、浅見長生氏との間で、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第１項に定める
最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結しております。
― 22 ―

事業報告
２．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を当該保険契約により塡補することとしております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役及び執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。
ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者による犯罪行為に起因する損害賠償金等については、塡補の対象としないこととしております。

３．当事業年度に係る役員の報酬等① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、2023年11月９日開催の取締役会において、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を決議しております。
役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容は以下のとおりです。
a. 基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上に対する意欲を一層高めるとともに、株主価値の向上に対するインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責や業績等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、担当職務、各期の業績等を踏まえて決定する金銭報酬と、RS（譲渡制限付株式報酬）により構成されるものとします。
b. 個人別の報酬等の額の決定に関する方針（a）金銭報酬
金銭報酬は、月例の固定報酬及び毎年所定の時期に支給する年次賞与により構成され、株主総会で決議された総額の範囲内で、担当職務、各期の業績等を考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。

― 23 ―

事業報告（b）ＲＳ（譲渡制限付株式報酬）
当社の中長期的な企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するため、
非金銭報酬としてＲＳを支給するものとし、株主総会で決議された株式数及び額の範囲内で、担当職務等を考慮しながら、総合的に勘案した上で、原則として毎年１回取締役会の決議により、額又は付与数を決定し、割り当てるものとしております。
なお、金銭報酬及びＲＳの支給割合は、「a.基本方針」を実現するための最も適切な支給割合とすることを方針としております。
c. 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する事項（a）金銭報酬
具体的な取締役の金銭報酬額は、取締役会決議に基づき、代表取締役にその決定を委任し、その権限の内容は、各取締役の金銭報酬額の決定とします。
（b）ＲＳ（譲渡制限付株式報酬）
具体的な取締役の譲渡制限付株式報酬は、取締役会決議に基づき、代表取締役にその決定を委任し、その権限の内容は、各取締役に付与されるRSに係る株式数又は額の決定とします。
監査役の報酬等は、常勤、非常勤の別、業務分担の状況等を考慮して、監査役の協議により決定しております。
② 取締役および監査役の報酬等の総額等
役員区分

報酬等の総額（千円）

報酬等の種類別の総額（千円）
基本報酬

業績連動
報酬等

対象となる
役員の員数
非金銭報酬等（人）

取締役（うち社外取締役）

90,500（4,800）90,500（4,800）

―

―

５
（２）

監査役
（うち社外監査役）

13,60013,600（13,600） （13,600）

―

―

３
（３）

― 24 ―

事業報告③ 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
当社取締役の金銭報酬の額は、2021年１月28日開催の第12回定時株主総会において年額
300百万円以内と決議しております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は６名です。当社監査役の金銭報酬の額は、2021年１月28日開催の第12回定時株主総会において年額50百万円以内と決議しております。当該定時株
主総会終結時点の監査役の員数は３名です。
④ 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
当事業年度においては、2018年３月27日開催の取締役会にて代表取締役岩本裕に取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしています。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。

４．社外役員の主な活動状況
地位

氏名

取締役会
出席状況
20/20回（100％）

監査役会
出席状況

主な活動状況

―公認会計士としての専門的見地から、必要な発言を適宜行っております。

取締役

鎌田

竜彦

取締役

仙仁

登

20/20回（100％）―

金融・財務・資本市場分野における経営及びガバナンスの専門的見地から、必要な発言を適宜行っております。

常勤監査役

木内

有子

20/20回（100％）

20/20回（100％）

公認会計士としての専門的見地から、必要な発言を適宜行っております。

監査役

片山

英二

20/20回（100％）

20/20回（100％）

弁護士としての専門的見地から、必要な発言を適宜行っております。

監査役

浅見

長生

20/20回（100％）

20/20回（100％）

公認会計士としての専門的見地から、必要な発言を適宜行っております。

― 25 ―

事業報告
Ⅴ

会計監査人に関する事項（1）会計監査人の名称
三優監査法人（2）報酬等の額
支払額
当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

25,000千円

当社が会計監査人に支払うべき金銭その他の利益の合計額

26,200千円（注）１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できません
ので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２．監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前期の監査実績の分析・ 評価、監査計画における監査時間・配員計画、会計監査人の職務遂行状況、報酬見積りの相当性などを確認し、検討した
結果、会計監査人の報酬額につき会社法第399条第1項の同意を行っております。
（3）非監査業務の内容
当社は、三優監査法人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外に、新規上場に係るコンフォートレター作成業務についての対価を支払っております。
（4）会計監査人の解任又は不再任の決定方針
監査役会は、会計監査人の職務執行に支障がある場合等その必要があると判断した場合
は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたしま
す。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場
合は、監査役会は監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨とその理由を報告いたします。

― 26 ―

事業報告
Ⅵ

業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況

当社は、内部統制システムの基本方針を以下のとおり構築しております。
1．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（1）当社は、法令をはじめ、「文書管理規程」「情報システム管理規程」その他社内規程に基づ
き、情報の保存・管理を行う。
（2）代表取締役は、取締役の職務執行に係る情報の保存・管理に関する全社的な統括を行う責
任者を取締役より任命する。
（3）管理本部担当役員は、取締役の職務執行に係る情報を社内規程に基づいて記録として保存・保管する。
（4）保管される記録は、随時、取締役、監査役が閲覧可能な検索性の高い状況で保存・保管する。
2．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（1）企業の目的並びに事業の目的に多大な影響を与える可能性のある事象（リスク）に対処できるよう、管理体制を構築する。
（2）「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」に基づき、財務リスクに対する評価を行ない、リスクを回避・低減させる対応を取る。
（3）使用人による情報漏洩による不正行為抑制のため、「インサイダー情報の管理及びインサイダー取引の未然防止に関する規程」を定め、さらに社内規程遵守誓約書の自署提出を求める。
3．財務報告の信頼性を確保するための体制（1）当社は、財務情報の適正性を確保し、信頼性のある財務報告を作成・開示するために、必要な体制を整備する。
（2）当社の内部監査担当者は、財務報告に係る内部統制システムの運用状況を監査することにより、当社の財務報告の信頼性を確保する。
4．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（1）当社は、取締役会を月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、重要事項の決定並
びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。
（2）全取締役は、当社業務をそれぞれ所管し、適切に進捗状況を確認し、業務執行に関する効率化をはかる。
（3）業務運営については、将来の事業環境等を踏まえ中期経営計画及び各年度予算を立案し、全社的な目標を設定する。
― 27 ―

事業報告（4）各部は、その目標達成に向けて具体的な施策を立案し実行する。
（5）効率的な職務執行のため、「業務分掌規程」、「職務権限規程」により必要な職務の範囲及び権限を明確にする。
（6）環境変化に対応するため、機動的な組織変更を実施する。
5．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（1）法令及び定款に適合すべく社内規程の見直しを随時行い、必要に応じ社内教育を実施し、使用人による業務執行に対する意識を高める。
（2）「取締役会規程」、「監査役会規程」、「就業規則」において、業務の適正な執行に対する体制を定義する。
（3）法令遵守体制を堅持するために、使用人は、社内規程遵守誓約書に署名押印をもって提出するものとする。
（4）内部通報制度を構築し、法令及び定款遵守の推進については、役員及び社員等が、それぞれの立場で自らの問題として捉え業務運営にあたるよう、研修等を通じて指導する。
（5）内部監査体制を構築し、業務執行の適法性を監査する。
6．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項（1）監査役の職務を補助すべき使用人は、内部監査担当者とする。
7．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項（1）内部監査担当者に対する人事異動・人事評価・懲戒処分については、監査役の事前の同意を得るものとする。
8．監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（1）監査役の職務を補助すべき使用人に対して監査役は、監査業務に必要な指揮命令権を有する。
9．監査役への報告に関する体制（1）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制（ア）取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合、法令及び社内規程に従い、直ちに監査役に報告する。
（イ）認識するリスクに対して内部監査担当者による内部監査を行い、内部監査担当者は、その結果を監査役会に報告する。

― 28 ―

事業報告
10. 監査役に報告した者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（1）「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」に準じ、当該報告をした者に対し、解雇
その他いかなる不利益な取扱いの禁止のほか、職場環境等が悪化することの無いような措
置を講ずる。
11. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項（1）監査役会は、職務の執行上必要と認める費用について、あらかじめ予算を計上する。
（2）緊急、又は臨時の支出が必要となった費用の前払い、及び支出した費用の償還を会社に請求する事ができる。
（3）監査費用の支出については、効率性及び適正性に留意する。
12. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（1）監査役の実効性を確保するため、「監査役監査基準」、「内部監査規程」を制定する。
（2）監査役は、取締役会のほか、会社の重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握する。
（3）会社の重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役、又は使用人にその説明を求める。
（4）内部監査と監査役監査の連携の意義・目的を十分理解し、内部監査と監査役監査の連携及び相互補完を図る。
13. 反社会的勢力排除に向けた体制（1）当社は、「反社会的勢力対策規程」を定め、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした対応で臨み、一切関係を持たないことを宣言し、役職員に周知徹底する。
（業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要）
当社取締役会は、当社各部門から毎月の活動状況の報告を受け、取締役及び監査役の情報共有と経営管理の充実を図っております。また、経営会議においてコンプライアンス上の報告、検討・決議、コンプライアンス取組全般についての審議等を行っております。
本事業報告は、次により記載しております。
１．記載金額は表示単位未満の端数を切り捨て表示しております。
２．売上高等の記載金額には消費税等は含まれておりません（消費税課税業者のため税抜処理を行っております。）。
― 29 ―

計算書類
貸借対照表（2023年９月30日現在）
科目（単位：千円）

金

額

科

資産の部
流動資産

目

金

額

負債の部
4,007,328

流動負債

4,327,304

現金及び預金1,962,754

営業未払金

463,622

営業未収入金601,902

短期借入金

1,842,000

完成工事未収入金

72,344

１年内返済予定の長期借入金

791,965

契約資産20,636

未払金

28,586

未払費用

125,746

販売用不動産1,010,532

未成工事支出金143

未成業務支出金

3,263

前払費用

252,387

その他

83,549

貸倒引当金

△183

固定資産
有形固定資産建物及び建物付属設備

7,399,641
5,393,194
4,678,921

構築物

33,787

工具器具備品403,984

土地
建設仮勘定
その他
減価償却累計額及び減損損失累計額
無形固定資産ソフトウェア
投資その他の資産
敷金及び保証金

2,704
271

前受金
契約負債

314,297

預り金

171,273

役員賞与引当金

18,000

受注損失引当金

15,324

その他

15,3004,798,113

長期借入金

3,137,216

預り保証金

1,451,499

資産除去債務

180,705

その他

28,692

負債合計

9,125,418

70,524

純資産の部

70,524

株主資本2,281,552

1,935,922

資本金665,697

1,633,346

資本剰余金635,697

長期前払費用448

繰延税金資産215,552

その他

86,726

貸倒引当金

△151

資産合計

76,872
464,315

固定負債

2,228,506△1,954,981

未払法人税等

11,406,970

資本準備金
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金635,697
980,158
980,158
980,158

純資産合計

2,281,552

負債・純資産合計

11,406,970― 30 ―

計算書類
損益計算書（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
科

目（単位：千円）

金額

売上高6,972,224

売上原価

5,988,986

売上総利益

983,237

販売費及び一般管理費

434,334

営業利益

548,902

営業外収益
受取利息

8

助成金収入

1,320

その他

175

1,503

営業外費用
支払利息

47,153

社債利息

45

違約金

11

上場関連費用8,212

株式交付費用

10,207

その他

133

経常利益

65,763484,642

特別利益
新株予約権戻入益

5,338

5,338

特別損失
減損損失

46,858

固定資産除却損

7,249

損害補償損失10,000

税引前当期純利益

64,108425,872

法人税、住民税及び事業税

125,319

法人税等調整額

21,958

当期純利益

147,278
278,593― 31 ―

計算書類
株主資本等変動計算書（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）（単位：千円）

株主資本
資本剰余金

新株
予約権

純資産
合計

資本準備
金

資本剰余
金合計

その他利
益剰余金
繰越利益
剰余金

30,000－－701,564

701,564

731,564

5,351

736,915635,697

635,697

635,697－－

1,271,394－

1,271,394－－－

278,593

278,593

278,593－

278,593

－

－

－

－

－

－

△5,351△5,351

635,697

635,697

635,697

278,593

278,5931,549,988△5,351

1,544,636

665,697

635,697

635,697

980,158

980,158

2,281,552－

2,281,552

資本金

当期首残高

利益剰余金
利益剰余
金合計

株主資本
合計

当期変動額
新株の発
行
当期純利
益
株主資本
以外の項
目の当期
変 動 額
（純額）
当期変動額
合計
当期末残高

― 32 ―

計算書類
個 別 注 記 表
１．重要な会計方針に係る事項に関する注記（1）資産の評価基準及び評価方法
棚卸資産の評価基準及び評価方法
販売用不動産 …個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）（2）固定資産の減価償却の方法
有形固定資産（リース資産を除く） 定率法及び定額法
無形固定資産（リース資産を除く） 定額法
リース資産 所有権移転外ファイナンス・リース取引に係る資産リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。
（3）引当金の計上基準
貸 倒 引 当 金 …債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率
により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能額を計上しております。
役員賞与引当金 …役員賞与支払に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。
受注損失引当金 …受注業務に係る将来の損失に備えるため、損失の発生が見込まれ、かつ、その金額を合理的に見積ることができる業務について、損失見込
相当額を個別に見積り、同額を引当計上しております。
（4）収益及び費用の計上基準
フレキシブルワークプレイス事業では、企画・設計・施工サービス及びオフィス賃貸サー
ビスを行っております。
企画・設計・施工サービスでは、顧客との契約に基づき履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積ることができないが、当該履行義務を充足する際に発生する費用を回収することが見込まれる場合には、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積ることができる時まで、原価回収基準により収益を認識しております。なお、施工サービスのうち取引開始から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い場合は、一定の期間にわたり収益を認識するのではなく、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。
また、オフィス賃貸サービスにおける顧客との賃貸借契約に基づく賃貸収入等は、「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号）に従い、賃貸借契約期間にわたって収益を認識しております。
― 33 ―

計算書類（5）リース取引の処理方法
所有権移転外ファイナンス・リース取引については、「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号）及び「リース取引に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第16号）を適用しております。
重要性の乏しいリース取引で、リース契約１件当たりのリース料総額が300万円以下のリース取引については、賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
２．重要な会計上の見積り
固定資産の減損（1）当事業年度の財務諸表に計上した金額
（千円）

当事業年度
有形固定資産5,393,194

無形固定資産70,524

減損損失

46,858（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報① 算出方法
固定資産は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額を貸借対照表価額としております。当社はキャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主に物件を基準としてグルーピングを行っており、資産又は資産グループにおいて営業活動から生ずる損益等の継続的なマイナス、経営環境の著しい悪化、市場価格の著しい下落等の減損の兆候があると認められた場合には、減損損失の認識の要否を判定しております。判定の結果、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回り、減損損失の認識が必要と判断された場合、帳簿価額を回収可能価額（正味売却価額又は使用価値のいずれか高い価額）まで減額し、帳簿価額の減少額は減損損失として計上しております。
② 主要な仮定
減損の兆候の判定及び回収可能価額の見積りにおける主要な仮定は、事業計画を基礎とした将来キャッシュ・フローであり、これらは物件の立地や過去の実績に基づいた賃料、稼働率等を踏まえて見積もっております。
③ 翌事業年度の財務諸表に与える影響
将来の市況悪化等により事業計画が修正される等主要な仮定に変動が生じた場合、翌事業年度以降に追加の減損損失の計上が必要となる可能性があります。
― 34 ―

計算書類
３．追加情報（有形固定資産から販売用不動産への振替）
当事業年度において、保有目的の変更に伴い、固定資産として保有していた物件について、有形固定資産954,002千円（建物556,180千円、土地381,978千円等）を販売用不動産へ振替えております。
４．貸借対照表に関する注記
担保資産及び担保付債務
担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。
当事業年度(2023年９月30日)
販売用不動産755,946千円
建物及び建物付属設備
915,662 〃土地
2,228,506 〃
計3,900,115千円

短期借入金
１年内返済予定の長期借入金
長期借入金
計

当事業年度
(2023年９月30日)
1,800,000千円
146,991 〃
1,639,255 〃3,586,246千円― 35 ―

計算書類
５．損益計算書に関する注記
減損損失
当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
所在地

用途

種類

減損損失（千円）

建物及び建物付属設備
東京都目黒区

事業用資産

構築物

41,543265

工具器具備品4,731

ソフトウェア

317

当社はキャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主に物件を基準としてグルーピン
グを行っております。
営業活動から生ずる損益が継続してマイナスとなる物件において、事業用資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額46,858千円を減損損失として特別損失に計上しております。
なお、回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを4.56％
で現在価値に割り引いて算定しております。
６．株主資本等変動計算書に関する注記（1）当事業年度末における発行済株式の種類及び数…普通株式 2,781,200株（2）当事業年度の末日における新株予約権（権利行使期間の初日が到来していない新株予約権を除く）の目的となる株式の種類及び数
普通株式
57,900株― 36 ―

計算書類
７．税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
当事業年度(2023年９月30日)
繰延税金資産
役員賞与引当金
受注損失引当金
未払費用
貸倒引当金
未払事業税
減価償却超過額
資産除去債務その他
繰延税金資産小計
評価性引当額繰延税金資産合計

5,511千円
4,692 〃
20,337 〃102 〃4,848 〃
178,279 〃
55,332 〃1,337 〃
270,442千円- 〃270,442千円

繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用
繰延税金負債合計
繰延税金資産純額△54,889千円△54,889千円
215,552千円

８. 金融商品に関する注記
１．金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社は資金計画に基づき必要な資金は銀行借入及び社債の発行により調達しております。
また、資金運用に関しては、短期的な預金等に限定し、デリバティブ取引は行わない方針
であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業未収入金、完成工事未収入金及び契約資産は、顧客の信用リスクに晒されています。
当該リスクに関しましては、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、適宜信― 37 ―

計算書類
用状況を把握しております。
敷金及び保証金は、主に賃借物件において預託しているものでありますが、取引先企業
等の財務状況等に関する信用リスクに晒されております。
営業未払金、未払金、未払費用、預り金及び未払法人税等は、概ね１年以内の支払期日です。これらの債務は、流動性リスクに晒されておりますが、月次に資金繰計画を作成・更新することにより、手元流動性の維持を図り、流動性リスクを管理しております。
借入金及び社債は、主に営業目的及び事業戦略上の投資資金であります。変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されております。
預り保証金は、テナント賃貸借契約等に係る敷金及び保証金であり、テナントごとに残高を管理しております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は、物件管理表に基づき、物件及び取引先ごとの期日管理及び残高管理を行っております。
② 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は、適時に資金繰計画を作成するなどの方法により、流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
当事業年度(2023年９月30日)（単位：千円）(1) 敷金及び保証金
資産計(1) 長期借入金(*2)(2) 預り保証金
負債計

貸借対照表計上額
1,633,346
1,633,346
3,929,181
1,451,499
7,222,681

時価
1,481,379
1,481,379
3,895,500
1,425,099
7,162,600

差額△151,966△151,966△33,681△26,399△60,081(*1) 「現金及び預金」「営業未収入金」「完成工事未収入金」「営業未払金」「短期借入金」「未払金」「未払費用」「預り金」「未払法人税等」は、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

― 38 ―

計算書類(*2) １年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めて表示しております。

(注１) 金銭債権の決算日後の償還予定額
当事業年度(2023年９月30日)（単位：千円）

１年以内
現金及び預金
営業未収入金完成工事未収入金
敷金及び保証金
合計

1,962,754
601,90272,3446,549
2,643,550

１年超
５年以内

５年超
10年以内

351,923
351,923

700,175
700,17510年超
574,698
574,698(注２) 社債及び長期借入金の決算日後の返済予定額
当事業年度(2023年９月30日)（単位：千円）

短期借入金
長期借入金
合計

１年以内

１年超
２年以内

２年超
３年以内

３年超
４年以内

４年超
５年以内

1,842,000
791,965
2,633,965

644,466
644,466

491,174
491,174

332,647
332,647

256,106 1,412,822
256,106 1,412,822

５年超

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのイン
プットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

― 39 ―

計算書類(1) 時価で貸借対照表に計上している金融商品
該当事項はありません。
(2) 時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
当事業年度(2023年９月30日)（単位：千円）

区分

時価
レベル１

敷金及び保証金
資産計
長期借入金
預り保証金
負債計

レベル２
-

3,895,500
3,895,500

レベル３
1,481,379
1,481,379
1,425,099
1,425,099

合計
1,481,379
1,481,379
3,895,500
1,425,099
5,320,600(注) 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
敷金及び保証金
敷金及び保証金の時価は、預託期間を見積り、当該期間に対応する国債の利回りで割り引
いた現在価値により算定しており、レベル３の時価に分類しております。
長期借入金
これらの時価は、元利金の合計額を新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた
現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
預り保証金
預り保証金の時価は、過去実績やテナントの状況等を勘案して預託期間を合理的に見積り、当該期間に対応する国債の利回りに信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル３の時価に分類しております。
９. 賃貸等不動産に関する注記
当社は、東京都その他の地域において、賃貸用のオフィスビル(土地を含む。)を有しております。2023年９月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は112,581千円(賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価に計上)であります。
また、当該賃貸等不動産の貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は以下のとおりであります。
― 40 ―

計算書類(単位：千円)

当事業年度(自 2022年10月１日
至 2023年９月30日)

貸借対照表計上額

期首残高2,042,811

期中増減額△937,172

期末残高

1,105,639

期末時価

1,340,000(注) １．貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。
２．期中増減額のうち、当事業年度の主な増加は、賃貸用のオフィスビルの資本的支出(10,076千円)であり、減少は、主に販
売用不動産への振替（891,110千円）であります。
３．期末の時価は、社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価書に基づきます。
４．開発中の賃貸等不動産は、時価を把握することが極めて困難であるため、上表には含めておりません。

10. 収益認識に関する注記
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当事業年度(自 2022年10月１日

至2023年９月30日)(単位：千円)

報告セグメント
フレキシブル
ワークプレイス事業

合計

賃貸及び運営管理

1,229,424

1,229,424

設計施工

1,287,513

1,287,513

販売

701,015701,015

その他

11,015

11,015

顧客との契約から生じる収益

3,228,968

3,228,968

その他の収益3,743,255

3,743,255

外部顧客への売上高

6,972,224

6,972,224(注)「その他の収益」は、企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」に基づく賃貸収入等であります。

― 41 ―

計算書類
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は「個別注記表１．重要な会計方針に係る事項に関する注記(4)収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並
びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報(1) 契約資産及び契約負債の残高等(単位：千円)

当事業年度
期首残高

期末残高

顧客との契約から生じた債権
営業未収入金490,793

601,9025,225

72,344

496,018

674,247

契約資産

3,289

20,636

契約負債

27,762

314,297

完成工事未収入金

契約資産は、主に企画・設計・施工サービスにおける顧客との契約について、期末日時点で充足した履行義務のうち、未請求の対価に対する当社の権利に関するものであります。契約資産は、対価に対する当社の権利が無条件になった時点で顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。
契約負債は、主に企画・設計・施工サービス及びオフィス賃貸サービスのうちリース取引に関する会計基準の適用対象外となる契約について、履行義務の充足前に受領した対価であります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。
当事業年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、27,762千円であります。

― 42 ―

計算書類(2) 残存履行義務に配分した取引価格
残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は以下のとおりであります。
(単位：千円)

当事業年度(2023年９月30日)
980,786

１年以内
１年超２年以内

4,508

２年超

合計

985,295

11. １株当たり情報に関する注記
１株当たり純資産
820円34銭
１株当たり当期純利益
126円17銭（注）当社は2023年２月28日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりま
すが、当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産及び１株当たり当期純利益を算定しております。
12. 重要な後発事象に関する注記
１．第５回新株予約権（有償新株予約権）の発行
当社は、2023年10月31日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役に対し下記の内容の新株予約権を発行することを決議いたしました。
新株予約権の割当日

2023年11月15日

新株予約権の数（個）830個

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数

83,000株

新株予約権の発行価額（円）

1個当たり600円

新株予約権の行使時の払込金額（円）

1個当たり200,200円
自 2023年11月15日
至 2033年10月31日

新株予約権の行使期間― 43 ―

計算書類①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分
新株予約権の行使により新株式を発行 の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生する場合の株式の発行価格及び資本組 じたときは、その端数を切り上げるものとする。
入額②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使の条件（注）
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取新株予約権の譲渡に関する事項
締役会の決議による承認を要するものとする。
新株予約権の割当対象者
当社取締役 ３名830個（注）１．割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の終値が一度でも行使価額に40％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
２．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
３．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株
式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
４．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
２．第６回新株予約権（有償新株予約権）の発行
当社は、2023年10月31日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員に対し下記の内容の新株予約権を発行することを決議いたしました。
新株予約権の割当日
2023年11月15日
新株予約権の数（個）440個
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
新株予約権の目的となる株式の数
44,000株― 44 ―

計算書類
新株予約権の発行価額（円）
新株予約権の行使時の払込金額（円）

1個当たり3,600円
1個当たり182,000円
自 2025年１月１日
新株予約権の行使期間
至 2033年10月31日①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分
新株予約権の行使により新株式を発行 の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生する場合の株式の発行価格及び資本組 じたときは、その端数を切り上げるものとする。
入額②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使の条件（注）
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取新株予約権の譲渡に関する事項
締役会の決議による承認を要するものとする。
当社取締役 ３名340個
新株予約権の割当対象者
当社従業員 ９名100個（注）１．新株予約権者は、2024年９月期から2026年９月期までのいずれかの期において、当社の営業利益が、下記(a)から(c)に記載したいずれかの条件を一度でも充たした場
合、付与された本新株予約権のうち、各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を上限として本新株予約権を行使することができる。
(a) 営業利益が640百万円を超過した場合： 行使可能割合15％(b) 営業利益が740百万円を超過した場合： 行使可能割合50％(c) 営業利益が860百万円を超過した場合： 行使可能割合100％
なお、上記における営業利益の判定に際しては、当社の有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書、以下同様。）における営業利益の数値を用いるものとし、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内
で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができる
ものとする。また、当該損益計算書に本新株予約権に係る株式報酬費用が計上されている場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前営業利益をもって判定するものとする。
２．新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
３．新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
４．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株
式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
５．各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
― 45 ―

計算書類
３．重要な資金の借換え（条件変更）
当社は、2023年10月31日開催の当社取締役会において、2023年３月７日開催の取締役会で決議した不動産取得のための借入の借換え（条件変更）を行うことを決議いたしました。
（１）借入先株式会社三井住友銀行（２）借入金総額1,600,000千円（３）借入条件
基準金利＋スプレッド（変動金利）（４）借入実行日
2023年10月31日（５）返済期限2025年５月30日（６）担保等の有無 土地及び建物（根抵当権）
４．譲渡制限付株式報酬制度の導入
当社は、2023年11月９日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）の導入を決議し、本制度に関する議
案を2023年12月７日開催予定の第15回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議することといたしました。
１．本制度の導入の目的及び条件（１）導入の目的
本制度は、当社の取締役（社外取締役を除き、以下「対象取締役」といいます。）に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として導入される制度です。
（２）導入の条件
本制度は、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を取締役の報酬等として付与し、又は、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権を報酬として支給するものであるため、本制度の導入は、本株主総会においてかかる報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。
当社の取締役の報酬等の額は、2021年１月28日開催の第12回定時株主総会において、年額300百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）とご承認いただいておりますが、本株主総会では、当該報酬枠とは別枠にて、対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。

― 46 ―

計算書類
２．本制度の概要
本制度による譲渡制限付株式の付与は、①取締役の報酬等として金銭の払込み若しくは財産の給付を要せずに当社の普通株式の発行若しくは処分をする方法、又は②対象取締役に金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権を現物出資させて、当社の普通株式の発行若しくは処分をする方法のいずれかの方法により行うものといたします。
本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は、年間25,000株以内とし、その報酬総額は、現行の金銭報酬額とは別枠で年額60百万円以内といたします（ただし、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割（株式無償割当てを含みます。）によって増減した場合には、上限数はその比率に応じて調整されるものといたします。）。
また、上記②の方法により当社の普通株式を発行又は処分する場合、その１株当たりの払込金額は、発行又は処分に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取
引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は、譲渡制限付株式の交付日から対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間としております。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、当社取締役会において決定いたします。
なお、本制度による譲渡制限付株式の付与に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容
として、次の事項が含まれることとします。
① 対象取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと② 法令、社内規則又は本割当契約の違反その他当該株式を無償取得することが相当である事由として当社取締役会で定める事由に該当した場合、当該株式を当然に無償で取得すること
なお、本株主総会において本制度に関する議案が承認されることを条件に、当社の執行役員及び所定の要件を満たす従業員に対しても、譲渡制限付株式を付与する予定です。

― 47 ―

監査報告書
計算書類に係る会計監査人の監査報告
独立監査人の監査報告書
2023年11月９日

株式会社リアルゲイト
取締役会 御中
三優監査法人
東京事務所
指定社員
業務執行社員

公認会計士

増田

涼恵

指定社員
業務執行社員

公認会計士

井上

道明

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社リアルゲイトの2022年10月１日から2023年９月30日までの第15期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載
内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、
当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

― 48 ―

監査報告書
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場
合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成する
ことが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リ
スクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

― 49 ―

監査報告書・計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではない
が、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起する
こと、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告
を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以― 50 ―

上監査報告書監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、2022年10月1日から2023年9月30日までの第15期事業年度における取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の結果、監査役全員の一致した意見として、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（1）監査役会は、監査の基本方針と監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（2）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査規程に準拠し、監査の方針と監査計画等に従い、取締役、内部監査担当者その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施いたしました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社等において業務及び財産の状況を調査いたしました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制として会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システ
ム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

― 51 ―

監査報告書以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書について検討いたしました。
２．監査の結果（1）事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人三優監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
３．後発事象重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、当社は2023年10月31日開催の取締役会において、第5回・第6回新株予約権の発行及び不動産取得のための借入の借換え（条件変更）を、2023年11月9日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬制度の導入を、それぞれ決議しております。
2023年11月９日
株式会社リアルゲイト 監査役会
常 勤 社 外 監 査 役 木内 有子㊞
社 外 監 査 役 片山 英二㊞
社 外 監 査 役 浅見 長生㊞
以― 52 ―

上第15回
定時株主総会 会場ご案内図
開催日時

2023年12月7日（木曜日）
開催場所
午前10時 (受付開始午前９時30分)

東京都渋谷区神宮前一丁目５番３号

東郷記念館「天翔」※ご案内図の●印の場所に東郷記念館の案内板がございます。

←

新

宿
セコム
本社ビル

東郷記念館
「天翔」

明

治

通
り

東郷神社

東急プラザ

ピーターハウス

ラフォーレ原宿
和楽殿

宿

東京メトロ
千代田線・
副都心線
明治神宮前駅

竹下口

３番出口
Ｍ

JR山手線 原宿駅

ＪＲ原宿駅
東京メトロ明治神宮前駅

竹下口より
５番出口より（お車でのご来場はご遠慮ください。）

Ｍ

表参
道

←新

竹下
通り

東郷幼稚園

交通案内

渋

５番出口

渋谷
→

徒歩約３分
徒歩約３分

谷

→