コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

TRANCOM CO.,LTD.

最終更新日：2023年6月21日

トランコム株式会社代表取締役 社長執行役員 神野 裕弘
問合せ先：（052）939-2011（代表）証券コード：9058
https://www.trancom.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方【原則３−１】（i）（ii）（情報開示の充実）
当社グループでは、社員の一人一人が常に胸に抱き、考え、行動するうえにおいて、その根幹となる 「目指す企業像」、「グループ精神」、「グループ行動原理」、「グループ行動指針」から成る企業理念を、次のとおり定めております。
目指す企業像『わたしたちは期待される存在でありたい』−お客様・取引先はもちろん、社会・従業員・家族全てから期待される存在を目指します。
−相手の視点に立って物事を考え、挑戦することにより、期待に応える企業を目指します。

グループ精神『誠実』 『創造』 『挑戦』 『団結』 『感謝』グループ行動原理『誠意を以ってことにあたる』

グループ行動指針

明るく元気にあいさつをします
ルールと約束を守ります
広く学び、良く考えます
スピード感を持って動きます
意志をもってやりきります
仲間と助け合います
ありがとうを大切にします

コーポレート・ガバナンスについても、基本的な考え方、行動は、これら企業理念に則り、誠実な対応に努めております。
当社グループでは、適正な企業運営のもとに、競争力を確保し、持続的な企業成長を実現していくためには、（１）経営の健全性、遵法性及び透明性の確保、（２）経営責任や管理責任の明確化、（３）適時・適切な情報開示、（４）ステークホルダー（利害関係者）へのアカウンタビリティー（説明責任）の充実・徹底等が、重要な要素であると考えており、これらを実現することが、コーポレート・ガバナンスの基本であると考えております。
当社グループは、企業の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上のため、並びに企業としての社会的責任を果たすために、コーポレート・
ガバナンスの一層の充実が不可欠であるとの認識のもと、その実効性の確保に向けて、真摯に対応してまいります。
なお、当社は、取締役会の監督機能の強化と、監督と業務執行の分離による迅速な意思決定の実現を目的として、監査等委員会設置会社を選択しています。また、複数の社外取締役の招聘や、指名委員会・報酬委員会の設置により、取締役会の監督機能のより一層の強化と、公正で透明性の高い経営の実現を図り、コーポレート・ガバナンスの実効性を高め、更なる企業価値の向上に取り組んでまいります。
また、当社グループは“「はこぶ」を創造する”を中期ビジョンに掲げました。「サスティナブルで効率的な輸配送の実現」により物流業界において深刻化するトラックドライバー不足や環境負荷低減をはじめとした社会課題の解決と抜本的な革新に貢献してまいります。これまで培ってきた、中
長距離を中心とした貨物と空車のマッチング（求貨求車サービス）、物流センター運営などのネットワークやノウハウを最大限活用し、アイデアとテクノロジーを組み合わせた「はこぶ」仕組みを創造し、広く多くの企業に利用されるプラットフォーム提供へ挑戦してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則３−１−３】（情報開示の充実）
当社グループは社会の期待や要請を的確に把握し、環境（Environment）・社会（Social）・ガバナンス（Governance）などの諸課題における社会的影響を低減しつつ、事業を通じた社会課題の解決に貢献する取り組みを実行することが「社会の持続的な発展」と「企業の持続的な成長」に繋がると考えております。
具体的には事業活動によって生じる環境負荷低減の推進と、輸配送の効率化によるCO2排出量の削減、物流機器の回収サービスの仕組み化
による循環型社会の実現に取り組んでまいります。具体的な取り組みにかかわる、ESG各種データについては当社のホームページにて随時開示
してまいります。
人的資本の投資については、【補充原則２−４−１】（女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保）に記載しております。
なお、TCFDまたはそれと同等の枠組みに基づく開示については、気候変動をめぐる環境変化への認識、具体的な施策を現在議論しております。上期中を目途に開示予定です。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４】（政策保有株式）
当社は、政策保有株式については、安定的な取引関係の構築、事業戦略上の重要性などの観点から、取引先・パートナーとして当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると考えられる場合に限り、限定的かつ戦略的に当該株式を保有することとしております。また、保有した株式については、毎年取締役会において、個別銘柄ごとに当該企業との協働の状況、事業への影響、中長期的な経済的合理性や将来の見通しなどを確認し、保有に伴うメリットと、リスクや資本コストのバランス等を比較衡量したうえで、保有の適否を判断しており、保有の合理性が認められなくなったと判断した場合には、当該株式を売却することとしております。
なお、当該株式の議決権については、会社提案に形式的・機械的に賛同するのではなく、適切なコーポレート・ガバナンス体制の強化や企業価値の向上に資するものか否か等を総合的に勘案し、個別に議案の内容を検討したうえで、適切に行使いたします。

【原則１−７】（関連当事者間の取引）
当社は、取締役の競業取引及び利益相反取引、主要株主等との利益相反取引については、当社や株主の利益に反する行為が行われることを防止するため、取締役会において十分に議論のうえ、監査等委員会による事前の承認を得たうえで、取引実施の可否を決定することとしております。
また、当該取引の実施にあたっては、取締役、従業員などの当社関係者及び主要株主等がその立場を濫用して当社や株主共同の利益を害することを防止する観点から、取締役会において適切に監督するとともに、監査等委員会監査及び内部監査における重要な監査対象事項として監査を行うこととしております。
なお、グループ会社間取引については、相互対等の取引を原則として相互に不利益が生じないように行うことを「関係会社管理規程」に定めて遵守しております。加えて、当社及びグループ会社役員に関しては、１年に１回、関連当事者取引に関する調査を実施し、監視を行っております。

【補充原則２−４−１】（女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保）（人材育成方針）
当社グループは、人材が最も重要な位置づけとして、会社と人材がともに成長できる組織づくりを進めています。従業員の主体性を大切にし、一人ひとりの成長につながる人材育成に取り組み、自律的なキャリア形成を上長が支援し、多くの役割と経験を担うことで、成長の機会を作ってまいります。
人材の採用に重点をおき、将来の事業成長を支える人材の確保、また事業成長に必要な機能を強化するための専門性の高い人材の確保に努めてまいります。
性別、年齢等を問わず、多くの人材の成長を期待し、組織の活性化に取り組んでまいります。
（社内環境整備方針）
当社グループは、人が集まり働きがいを持って、安全で健康に働ける職場環境の実現を目指しています。なかでも多様な人材や価値観の存在が、会社の継続的な成長にとって強みになると考えています。
そのため従業員のライフスタイルの変化に柔軟に対応できるように、従業員が長く安心して働ける就業環境の充実を図ってまいります。
（新卒採用）
次世代の幹部候補として若手世代の人材確保を目的に、大学卒の採用を積極的に取り組んでいます。また、高卒採用も同時に進め、潜在的な成長力の確保につなげてまいります。
（中途採用）
中長期事業構想である「はこぶ」のプラットフォーム実現に向けた事業戦略、事業推進、DX等の強化を目的に、専門性、知見、経験等が豊かな人材の確保に取り組んでまいります。
（女性活躍推進）
女性も能力に応じ責任ある役割、職務を任せています。女性特有のライフスタイルの変化には柔軟に対応できるように育児時短勤務、子の看護休暇など支援制度を設けています。
（障がい者）
障がい者においても能力に応じて、個性を活かし、主役として働ける職場環境づくりを推進しております。各所において業務の切り出し等を進め、障がい者の個々の能力、個性に合わせて活躍できるように進めてまいります。
（指標及び目標）＜2021年度実績＞＜2022年度実績＞＜2026年度目標＞

・正社員に占める女性の割合

22.1％

25.2％

−

・新卒採用に占める女性の割合

52.5％

51.7％

−

・管理職に占める女性の割合

7.7％

8.1％

15％

※トランコムグループ全体（国内会社のみ）で算出
なお、中途採用者、外国人の管理職の登用においては、新卒採用者と同様の育成方針のもと行っておりますので目標は定めておりません。

【原則２−６】（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金制度を採用していないため、財政状況への影響はありません。

【原則３−１】（情報開示の充実）（iii）（１）基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬等の内容の決定に際しては役位、役割、職責、業績等の達成度を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
具体的には、監査等委員でない取締役（非業務執行取締役を除く）の報酬は、①固定報酬としての基本報酬（金銭報酬）、ならびに業績連動報酬等としての②賞与（金銭報酬）および③役員株式報酬（Board Benefit Trust,以下BBT）により構成し、監査等委員でない取締役（非業務執行取締役）、監査等委員である取締役については、その職務に鑑み、固定報酬としての基本報酬（金銭報酬）のみを支払うことといたします。

（２）固定報酬としての基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬（金銭報酬）とし、役位、役割、職責等に応じて、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。
（３）業績連動報酬等にかかる業績指標の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針、ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)(a) 業績連動報酬等にかかる業績指標の内容の決定に関する方針
業績連動報酬等は、業績指標等を基礎として算定される金銭報酬である賞与および下記の非金銭報酬等である役員株式報酬（BBT）とし、これらの額または数の算定に際して参照する業績指標は、当社として、経営上、各時点において重視する経営指標をもってこれに充てるものとし、経営環境の変化に応じて報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとしております。
なお、当面、連結営業利益といたします。
(b) 賞与の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
賞与は、各事業年度の業績指標の目標値に対する達成度合い、また経営課題および将来成長に向けた施策への取組状況等を総合的に評価し、決定するものとしております。
支給時期は、毎年、原則として3月といたします。
(c) BBT（非金銭報酬等）の内容および数の算定決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
非金銭報酬等は、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的に、役員株式報酬（BBT）といたします。これは、当社が金銭を拠出して信託を設定し、当該信託により、当社株式を取得し、監査等委員でない取締役（非業務執行取締役を除く）に対して、ポイントを付与することとし、原則として当該取締役の退任時に、付与されたポイントに相当する株式を当該信託より給付するものです。
BBTに関し、付与するポイントは、各事業年度の業績指標の目標値に対する達成度合い、また経営課題および将来成長に向けた施策への取組状況等を総合的に評価し、決定するものとしております。
なお、取締役が、在任中に一定の非違行為があったことに起因して退任した場合又は在任中に会社に損害が及ぶような不適切行為があった場
合は、株式の給付を行わないことといたします。

（４）基本報酬（金銭報酬）の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方
針
監査等委員でない取締役（非業務執行取締役を除く）の種類別の報酬割合については、業績指標等の目標が概ね達成された場合として、基本報酬、賞与、BBTの割合が、目安として60：20：20程度とすることを基本方針とした上で、経営環境、各取締役の役割等を総合的に勘案して、報酬委員会において検討を行います。(５)の委任を受けた代表取締役社長は、報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することといたします。
監査等委員でない取締役（非業務執行取締役）および監査等委員である取締役については、前述のとおり、固定報酬としての基本報酬のみを支払うこととしております。

（５）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬等の内容については、取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、委任を受ける
権限の内容は、株主総会において承認をうけた範囲内における各取締役の基本報酬の額、賞与の額、および役員株式報酬（BBT）に係る付与ポ
イントの決定といたします。当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、代表取締役社長は、上記各決定に先立ち、報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、当該答申の内容に従って決定をしなければならないことといたします。

【原則３−１】（情報開示の充実）（iv）
取締役候補者の選任方針
取締役会は、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様な取締役で構成し、取締役会の機能が最も効果的・効率的に発揮できる適切な員数を維持する必要があると考えております。その候補者にあたっては、人格並びに見識ともに優れ、その職責を全うすることのできる者を選出しております。
（１）監査等委員でない取締役
社内取締役においては、業務全般を把握し行動できるバランス感覚と決断力を有し、かつ多様な専門性（事業、企画、財務、グローバル等）をもった人物であることが必要であると考え、具体的には、取締役会議長兼業務執行の最高責任者である代表取締役社長のほか、全社の経営・事業を担う執行役員などの中から選任しています。
社外取締役においては、企業経営や社会・経済動向などに関する高い見識、豊富な経験、多様な視点と専門性（健全な牽制力）をもった独立性のある社外有識者などの中から選任しています。
（２）監査等委員である取締役
社外取締役においては、それぞれの専門分野において豊富な経験と高い見識・専門性（健全な牽制力）をもった独立性のある社外有識者等の中から選任しており、財務・会計に関する十分な知見を有している者を1名以上選出することとしております。
取締役候補者の選任手続き（１）監査等委員でない取締役
取締役会が指名委員会に対して取締役候補者案を諮問し、同委員会の答申を踏まえて、取締役会にて候補者を決定いたします。
（２）監査等委員である取締役
取締役会が指名委員会に対して取締役候補者案を諮問し、同委員会の答申を踏まえ、監査等委員の同意を得た上で、取締役会にて候補者を決定いたします。
なお、取締役に法令・定款等に違反する行為またはその恐れのある行為があった場合、その他職務を適切に遂行することが困難と認められる事由が生じた場合など、解任すべき事情が生じた場合は、取締役会が指名委員会に対して解任案を諮問し、同委員会の答申を踏まえて、解任手続きを行います。

【原則３−１】（情報開示の充実）（v）
当社は、個別の選解任・指名についての理由を招集通知等に記載しております。

【補充原則４−１−１】（取締役会の役割・責務（１））
当社は、「取締役会規程」を定め、法令に準拠して、取締役会（月１回以上開催）で審議する内容を定めており、別に定める「職務権限規程（決裁基準表）」により、経営陣及び幹部社員等が判断・決定できる範囲を明確にしています。
また当社は、取締役会による経営監督機能と業務執行機能とを分離し、迅速な意思決定による機動的な業務執行を行うため、執行役員制度を採用しております。執行役員には、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応し、効率的な業務運営を遂行するため、適切に権限を委譲しております。

【原則４−９】（独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）
当社の独立社外取締役は、独立した立場からの意見による牽制等、経営の意思決定における健全性や透明性の向上を目的に、それぞれの専
門分野において豊富な経験と幅広い知見を有した者を招聘しております。
当社は、独立性の判断基準について、経営の意思決定における客観性、透明性を高めることにより、さらに一層の経営の健全化を図るため、株
式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、社外取締役（監査等委員である取締役を含む）となる者の独立性をその実質面において担保することに主眼を置いた独立性判断基準を、次のとおり定めております。
当社は、この独立性判断基準に則り、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を独立社外取締役の候補者として、取締役会において選定いたします。なお、現任の独立社外取締役全員が、当該独立性判断基準を充足しております。
《独立性判断基準》
当社は、社外取締役となる者の独立性について、会社法の定める社外取締役の要件並びに株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証
券取引所が定める独立性基準を充足することのほか、以下の要件のすべてに該当がないことをもって独立性を有するものと判断いたします。
１．当社及び当社グループの業務執行者
現在又は過去10年間において、当社又は当社グループの業務執行取締役、執行役員、支配人その他の使用人（以下総称して「業務執行者」）であった者
２．主要な取引先・関係先(１)当社及び当社グループの業務執行者が役員に就任している会社の業務執行者(２)現在又は直近３事業年度において、当社及び当社グループを主要な取引先（※１）とする者、法人・団体である場合にはその業務執行者であった者（※１）当該者の連結売上高に占める当社及び当社グループ各社宛の売上高合計の割合が10％超である取引先(３)現在又は直近３事業年度において、当社及び当社グループの主要な取引先（※２）、法人・団体である場合にはその業務執行者であった者（※２）当社の連結売上高に占める当該者宛の売上高の割合が10％超である取引先(４)現在又は直近３事業年度において、当社の主要な借入先（連結総資産の２％を超える額の借入先をいう）の業務執行者であった者
３．専門家
当社及び当社グループから役員報酬以外に、現在又は直近事業年度において年間10百万円以上の金銭、その他の財産上の利益を得ている弁護士、公認会計士又は税理士、その他のコンサルタント等（法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファーム、その他の専門的アドバイザリー・ファームである場合にはそれらに所属する者（但し、補助的スタッフは除く））
４．寄付
当社及び当社グループから、現在又は直近事業年度において年間10百万円以上の寄付等を受けている者、法人・団体である場合にはその業務執行者
５．主要株主現在又は直近事業年度において、当社の主要株主であった者（直接・間接に10％以上の議決権を有する株主、法人・団体である場合にはその業
務執行者）
６．近親者
当社及び当社グループの取締役（監査等委員である取締役を含む）、執行役員、支配人その他重要な使用人の近親者（二親等以内）
なお、取締役会において、上記要件を満たさないにも関わらず独立性があると判断する場合には、独立性があると判断するに至った合理的な根拠を具体的に開示するものといたします。

【補充原則４−10−１】（任意の仕組みの活用）
当社は取締役会の任意の諮問機関として、指名委員会及び報酬委員会を設置しております。それぞれ取締役会の決議により取締役の中から選定された３名以上の委員をもって構成し、うち半数以上を独立社外取締役といたします。また委員長を独立社外取締役である委員の中から取締役会の決議により選定することにより、委員会の独立性を担保しております。
指名委員会においては、取締役会の諮問に応じて、以下の事項について審議し、答申いたします。
・取締役の選任及び解任議案
・代表取締役及び役付取締役の選定及び解職議案・その他取締役会が必要と認めた事項
報酬委員会においては、取締役会又は代表取締役社長の諮問に応じて、以下の事項について審議し、答申いたします。
・取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針
・監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容
・その他取締役会又は代表取締役社長が必要と認めた事項

【補充原則４−11−１】（取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件）
取締役会は、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様な取締役で構成し、取締役会の機能が最も効果的・効率的に発揮できる適切な員数を維持する必要があると考えております。具体的な取締役選任に関する方針・手続きについては、【原則３−１】（情報開示の充実）（iv）をご参照ください。
なお、スキル・マトリックスについては招集通知に記載しております。

【補充原則４−11−２】（取締役会・監査等委員会の実効性確保のための前提条件）
取締役（監査等委員である取締役を含む）は、株主の信任に応えるべく、その期待される能力を発揮し、その役割・責務を適切に果たすために必要となる十分な時間・労力を費やし、取締役・監査等委員としての職務を執行すべきであります。したがって、役員の兼任については、利益相反取引の観点からの検証のほか、当社の取締役・監査等委員の業務に十分な時間・労力を振り向けることができることを取締役会・監査等委員会にて確認しております。その際、合理的な上場企業役員兼務数の目途については、原則、当社を含めた３社とし、これを超える場合にはその業務執行状況等について慎重に検討したうえで、当社における業務執行において問題がないと判断した場合に限り、兼務を了承する旨の決議行うことといたします。但し、この場合においても、当社を含めて４社を限度とします。
また、社外取締役（監査等委員である取締役を含む）の場合には、当社の職務遂行に問題がないことに加えて、社外取締役としての独立性・中立性に問題がないことを確認します。
なお、取締役の主な兼任状況については、「株主総会招集ご通知」の参考書類、事業報告、有価証券報告書等で開示しております。

【補充原則４−11−３】（取締役会・監査等委員会の実効性確保のための前提条件）
当社は、取締役会全体が実効性を持って機能しているかを検討し、その結果に基づき、問題点の改善や強みの強化等の適切な措置を講じていく継続的なプロセスにより、取締役会全体の機能向上を図ることを目的とし、取締役会の実効性に関する分析・評価を2020年度より実施しております。2022年度の分析・評価結果の概要は以下のとおりです。
１． 評価の方法（１）評価の主旨等を説明の上、2023年３月から４月にかけて取締役会事務局(ESG推進グループ)が作成した「取締役会実効性評価アンケート」に基づき、社外を含む全取締役(監査等委員を含む)が自己評価を実施いたしました。
（２） 評価項目評価を実施した大項目は以下のとおりです。
① 取締役会の構成（開催日程、取締役の数、各取締役のスキル等が適当かどうか）② 取締役会の役割（あるべき役割が果たせているか 自由闊達な議論の場となっているか）③ 取締役会への情報提供（求められる議論内容に必要な情報は提供されているか）④ 討議内容（中長期的な視点での議論がなされているか）⑤ 株主・投資家との対話⑥ 総評（３）評価方法① 調査は記名方式② 評価尺度は5段階評価、各項目に自由記載欄③ 集計は「社内取締役」と「社外取締役」を区別して実施④ 分析は評価の低い項目及び評価結果のギャップが大きい項目について、重点的に実施⑤ 評価・分析結果を取締役会に開示し、2023年6月20日開催の取締役会において、「取締役会全体の実効性評価結果」を決議
２．分析・評価結果の概要
各取締役による評価アンケートの集計の結果、当社取締役会全体における実効性は概ね確保できていると分析・評価をいたしました。第１回・第２回の評価結果と比べ、全ての項目において評価は向上いたしました。特に、取締役会における審議内容や項目数・時間については評価が向上
しており、また取締役会構成においても社外取締役比率を高めてきた結果ガバナンスの強化が図られていると評価しております。
更に向上すべき内容として、引き続き以下の点について重点的に対応し、実効性を高めてまいります。
①朝会（社内取締役、筆頭独立社外取締役及び主要な幹部社員が参加／毎週開催）や経営会議等での議論/討議内容に対して、適時適切に取締役会の議題に上げ監督・確認し合えるようにする。中期経営計画に対するモニタリング、ESG/SDGsへの対応やDXの推進については継続して対応を進める。
②朝会での議論/討議事項の社外取締役への事後共有は、引き続き実施をする。取締役会に図る議案に対しては、取締役会に至る過程で実施された重要な社内会議資料・議事録の共有を行う。また筆頭独立社外取締役は朝会に毎度出席していることから、社外取締役間の連携や情報共有を図るべく会合を適宜実施する。それを踏まえて取締役会の場は、社外の視点での認識や捉え方などの意見交換を実施し、実効性の高い議論ができる環境を整える。

【補充原則４−14−２】（取締役・監査等委員のトレーニング）
関係法令や諸制度の改正、コンプライアンス、経営課題などの取締役を対象とした社内研修会等は、ESG推進グループが取りまとめ、取締役からの要望を踏まえて、随時企画・実施しています。外部研修には、監査等委員でない取締役については、より高いリーダーシップ力と経営戦略を培う能力の開発、経営スキルの習得等を目的に、研修・セミナー等の内容を選別したうえで、参加しております。また、監査等委員である取締役については、各種セミナーや他業種との意見交換会に積極的に参加するなどし、監査業務や会計に関する知識・スキル等を習得してまいります。
新任の取締役（監査等委員である取締役を含む）については、その役割や責任と義務、法律知識とコンプライアンス、当社役員関連規程への理解、高度なリーダーシップの発揮に資する知識・スキルの習得を目的として、就任後、社内外の研修に参加することとしています。
また、新たに社外取締役（監査等委員である取締役を含む）が就任する際には、当社物流施設や事業所の視察のほか、業界、当社の歴史、事業概要、財務情報、経営戦略、組織等について、必要な情報を習得して頂くための説明を行っております。

【原則５−１】（株主との建設的な対話に関する方針）
当社は、代表取締役社長を責任者とし、株主・投資者の皆様に向けて、当社の経営・財務状況を積極的、かつ公正、公平、適時に情報開示し、企業価値のさらなる向上に資するようIR活動を実施しております。IR担当部署であるコーポレートコミュニケーショングループは、事業部門等の社
内関係部署との連携を密にし、株主との対話を行っております。

（株主との対話の状況）
当社は、株主・投資家の皆さまに当社をよりご理解いただくために、半期ごとに決算説明会を開催し、代表取締役社長および事業部門担当役
員・IR担当役員より事業別の成長戦略や資本政策についてご説明し、質疑応答の機会を設けております。また国内外の機関投資家（セルサイド・
バイサイドアナリスト、ファンドマネージャー、ESG担当等）の要請に応じて適宜個別面談や情報センター・3PL拠点の見学会を実施し、直接対話によるコミュニケーションに努めております。さらに、当社ホームページ内IR専用ページにて、半期ごとの決算説明資料等、適時最新の情報に更新を行い、公平・適切な情報開示に努めております。なお、フェア・ディスクロージャー・ルールに基づき、未公表の重要な情報を伝達することはしておりません。
こうしたIR活動において得られた株主や投資家等からの意見や懸念点等については、必要に応じて経営陣にフィードバックを実施しております。
その他IRに関する活動状況については「３株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 ２．IRに関する活動状況」に記載しております。

【原則５−２】（経営戦略や経営計画の策定・公表）
当社は、企業の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上にむけ、資本コスを把握したうえで戦略を立案し、中期経営計画を策定しております。その内容については、当社ホームページにて開示しております。また進捗状況については、決算短信や決算説明会資料等を通じて適宜説明しております。
今後はさらなる内容の充実を図ってまいります。
https://www.trancom.co.jp/whatstrancom/vision/

２．資本構成
外国人株式保有比率30%以上【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

株式会社AICOH

2,694,000

27.91

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1,056,400

10.94

ビービーエイチ フォー フィデリティ ロー プライスド ストック ファンド （プリンシパル オール
セクター サブポートフォリオ）

821,413

8.51

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

492,800

5.10

ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー ５０５２２４309,700

3.20

ＮＯＲＴＨＥＲＮ ＴＲＵＳＴ ＣＯ．（ＡＶＦＣ） ＲＥ ＴＨＥ ＨＩＧＨＣＬＥＲＥ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＩＮＶ
ＥＳＴＯＲＳ ＳＭＡＬＬＥＲ ＣＯＭＰＡＮＩＥＳ ＦＵＮＤ

238,600

2.47

ＧＯＶＥＲＮＭＥＮＴ ＯＦ

161,209

1.67

ビービーエイチ フィデリティ グループ トラスト ベネフィット プリンシパル オール セクター サ
ブポートフォリオＮＯＲＷＡY145,073

1.50

武部 篤紀

136,900

1.41

ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー ５０５１０３

131,300

1.36

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
大株主の状況は、2023年３月31日現在の状況です。なお、上記のほか、当社が保有する自己株式672,585株があります。
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数第三位以下を切り捨てて表示しております。

2022年４月12日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、セレクト・エクイティ・ジーピー・エルエルシー（Select Equ
ity GP,LLC）が2022年４月５日現在で412,685株の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所
有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
2023年２月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ダルトン・インベストメンツ・エルエルシーが2023年２月14日現在で 516,600株の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム、名古屋 プレミア

決算期

3月

業種

倉庫・運輸関連業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
特別な事情はございません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

14 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

5名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

5名

会社との関係(1)
氏名

属性

佐藤 敬

他の会社の出身者

宇佐川 邦子

他の会社の出身者

澁谷 英司

公認会計士

川村 和夫

弁護士

中野 雅之

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

△
△

i

j

k

会社との関係(2)
氏名

監査等 独立委員 役員

佐藤 敬

宇佐川 邦子

澁谷 英司○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

佐藤敬氏は、様々な分野で事業経営に携わり、長年にわたる企業経営者としての実績や社会・経済動向などに関する高い見識を有しており、任意の指名委員会・報酬委員会の委員長として、経営の透明性・公平性を高めるため積極的に意見・提言等を行っております。また、筆頭
佐藤敬氏は、2016年2月より、当社と営業独立社外取締役として選任しており、社外取締活動に関するアドバイザリー契約を締結し役間の連携や情報共有、建設的な意見交換等ておりましたが、その報酬は年間1,000万による取締役会の機能向上を期待して監査等円に満たないものであり、また2019年5月
委員ではない社外取締役に選任しております。
をもって当該アドバイザリー契約を終了しまた同氏は、上記hに該当しますが、左記のとているため、独立性に影響を及ぼすもの
おり独立性に影響を及ぼす重要な事項に該当
ではありません。
するものではなく、東京証券取引所及び名古屋証券取引所が定める独立性基準、並びに当社が定める独立性判断基準を満たしているため、一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しておりま
す。

○

―――

宇佐川邦子氏は、長らく人材領域において営業、商品企画、審査、人事など幅広く担当し豊
富な専門知識及び経験を有するほか全国求人情報協会常任委員、東京商工会議所等において各種委員も務めております。これらの経験を活かし、当社の人材採用や育成などの対応に関する有効な助言を期待して監査等委員ではない社外取締役に選任しております。なお、同氏は、過去に社外取締役になること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、
上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。
また同氏は、東京証券取引所及び名古屋証券取引所が定める独立性基準、並びに当社が定める独立性判断基準を満たしており、一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。

○

澁谷英司氏は、公認会計士としての専門的知
識と豊富な経験を有しており、会計及び財務の視点も踏まえ、当社のガバナンス強化にむけ、経営に対する実効性の高い監督と健全性の確保、有効な助言を期待して、監査等委員である
社外取締役に選任しております。なお、同氏は、過去に社外取締役になること以外の方法
澁谷英司氏は、当社の会計監査人であるで会社経営に関与したことはありませんが、上有限責任監査法人トーマツの業務執行者
記の理由により、監査等委員である社外取締でしたが、2018年7月に退職しており、また役としての職務を適切に遂行できるものと判断
同監査法人との取引額は僅少であるた
しております。
め、独立性に影響を及ぼすものではあり
また同氏は、上記hに該当しますが、左記のとません。
おり独立性に影響を及ぼす重要な事項に該当するものではなく、東京証券取引所及び名古屋証券取引所が定める独立性基準、並びに当社が定める独立性判断基準を満たしているため、一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。

川村 和夫

中野 雅之

○

○

○

○

―――

川村和夫氏は、弁護士としての専門的知識と豊富な経験を有しており、法的側面からの視点も踏まえ、積極的に意見・提言等を行っており、当社の経営ガバナンスの向上に貢献しております。経営全般の監視と有効な助言を期待して、監査等委員である社外取締役に選任しております。なお、同氏は、過去に社外取締役又は社外監査役になること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、引き続き監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。
また同氏は、東京証券取引所及び名古屋証券取引所が定める独立性基準、並びに当社が定める独立性判断基準を満たしており、一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。

―――

中野雅之氏は、厚生労働省において長きにわたり労働行政に携わった経験に加え、弁護士としての専門的知識と経験も有しております。行
政及び法律に関する見識に基づき、取締役会の意思決定に妥当性、適法性を確保するための助言、提言を行って頂くことを期待して、監査等委員である社外取締役に選任しております。
なお、同氏は、過去に社外取締役又は社外監査役になること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。
また同氏は、東京証券取引所及び名古屋証券取引所が定める独立性基準、並びに当社が定める独立性判断基準を満たしており、一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
3

0

社内取締役
（名）

社外取締役
（名）
0

委員長（議長）
3

社外取締役

なし

現在の体制を採用している理由
現在は監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人は置いておりませんが、監査等委員会からの要望があった場合には、必要に応じて監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人を置くこととします。なお、人選にあたっては、監査等委員でない取締役からの独立性を確保するものとし、監査等委員長と代表取締役社長との間で協議を行い、その職務遂行に足る適切な人材を選定いたします。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会、内部監査室及び会計監査人との間で、定期的かつ必要に応じて会合を開催し、当社の監査状況についての意見交換や情報交
換等、相互連携することにより、各監査機能の強化を図ることとしております。また監査等委員会と内部監査室は、相互の連携を図るために、定期的な情報交換の場を設置し、監査等委員会の監査方針及び計画並びに内部監査室の監査方針、計画、実施した監査結果に関する確認及び調整を行っております。
会計監査人については、有限責任監査法人トーマツを選任しており、2023年３月期における当社の会計監査業務を遂行した公認会計士は、今泉誠、伊藤貴俊の２名であり、同監査業務に係る補助者は、公認会計士13名、会計士試験合格者等６名、その他15名です。
監査等委員会監査については、社外取締役である監査等委員３名が実施しており、社外取締役である監査等委員には、財務及び会計に関する

相当程度の知見を有する者として公認会計士１名が含まれております。各監査等委員は、監査等委員会の定める監査基準に従い、取締役会に出席し意見を述べ、取締役等に対し経営上の重要事項に関する説明を求めております。また、経営会議等の重要な会議にも出席し、必要に応じて部門又は子会社からの報告を求めております。これらのことにより、取締役及び執行役員の職務執行状況の適法性及び妥当性の監査を行っております。さらに、会計監査人が、独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求めるなど、引き続き緊密に連携してまいります。なお、監査等委員間においては、月１回定例で開催される監査等委員会において、監査の実施、情報の共有、意見交換等を行っております。
内部監査については、代表取締役社長直属の内部監査室を設置し、専任担当者3名が、内部監査規程に則り、年間計画に基づいて監査を実施
しております。また、内部監査の実施にあたっては、監査等委員（監査等委員会監査）や業務推進（事業所の安全・改善指導）との連携の図りながら効果的な監査に努め、本社や事業所等のほか、子会社（海外を含む）も含めた全拠点を網羅しております。監査結果については、定期的に代表取締役社長に直接報告する等、監査の実効性の強化、改善の迅速化等に努めており、重要事項については、担当取締役又は執行役員、並びに監査等委員会に適宜、報告することとしております。また、内部監査室と会計監査人とは、定期的に事業拠点への現地監査を合同で行い、相互に情報交換を積極的に行う等、緊密な連携を図っております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名委員会

3

0

1

2

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬委員会

3

0

1

2

0

0

社外取
締役

補足説明
取締役の指名及び報酬等に関する手続きの公平性および客観性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、取締役会の任意の諮問機関として、指名委員会及び報酬委員会を設置しております。それぞれ取締役会の決議により取締役の中から選定された３名以上の委員をもって構成し、内半数以上を独立社外取締役とします。また、委員長は独立社外取締役である委員の中から取締役会の決議により選定
しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。
また、社外取締役間の連携や調整役、経営陣との建設的な意見交換等による取締役会の機能向上を目的として、筆頭独立社外取締役を設置しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社は、業績指標等を基礎として算定する賞与及び役員株式報酬（BBT）を業績連動報酬としております。持続的な成長と企業価値向上にむけて経営上重視する指標が連結営業利益であるため、これをもって業績連動報酬等の額または数の算定に際して参照する指標としております。
また、監査等委員でない取締役（非業務執行取締役を除く）の種類別の報酬割合については、業績指標等の目標が概ね達成された場合として、
基本報酬、賞与、BBTの割合が、目安として60：20：20程度とすることを基本方針としております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、開示しておりません。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容【取締役報酬関係】
報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容（１） 基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬等の内容の決定に際しては役位、役割、職責、業績等の達成度を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
具体的には、監査等委員でない取締役（非業務執行取締役を除く）の報酬は、①固定報酬としての基本報酬（金銭報酬）、ならびに業績連動報酬
等としての②賞与（金銭報酬）および③役員株式報酬（Board Benefit Trust,以下BBT）により構成し、監査等委員でない取締役（非業務執行取締役）、監査等委員である取締役については、その職務に鑑み、固定報酬としての基本報酬（金銭報酬）のみを支払うことといたします。
（２）固定報酬としての基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬（金銭報酬）とし、役位、役割、職責等に応じて、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。
（３）業績連動報酬等にかかる業績指標の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針、ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)(a) 業績連動報酬等にかかる業績指標の内容の決定に関する方針
業績連動報酬等は、業績指標等を基礎として算定される金銭報酬である賞与および下記の非金銭報酬等である役員株式報酬（BBT）とし、これらの額または数の算定に際して参照する業績指標は、当社として、経営上、各時点において重視する経営指標をもってこれに充てるものとし、経営環境の変化に応じて報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとしております。
なお、当面、連結営業利益といたします。
(b) 賞与の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
賞与は、各事業年度の業績指標の目標値に対する達成度合い、また経営課題および将来成長に向けた施策への取組状況等を総合的に評価し、決定するものとしております。
支給時期は、毎年、原則として3月といたします。
(c) 非金銭報酬等の内容および数の算定決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
非金銭報酬等は、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的に、役員株式報酬（BBT）といたします。これは、当社が金銭を拠出して信託を設定し、当該信託により、当社株式を取得し、監査等委員でない取締役（非業務執行取締役を除く）に対して、ポイントを付与することとし、原則として当該取締役の退任時に、付与されたポイントに相当する株式を当該信託より給付するものです。
役員株式報酬（BBT）に関し、付与するポイントは、各事業年度の業績指標の目標値に対する達成度合い、また経営課題および将来成長に向けた施策への取組 状況等を総合的に評価し、決定するものとしております。
なお、取締役が、在任中に一定の非違行為があったことに起因して退任した場合又は在任中に会社に損害が及ぶような不適切行為があった場
合は、株式の給付を行わないことといたします。
（４）基本報酬（金銭報酬）の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方

針
監査等委員でない取締役（非業務執行取締役を除く）の種類別の報酬割合については、業績指標等の目標が概ね達成された場合として、基本報酬、賞与、役員株式報酬（BBT）の割合が、目安として60：20：20程度とすることを基本方針とした上で、経営環境、各取締役の役割等を総合的に勘案して、報酬委員会において検討を行います。(５)の委任を受けた代表取締役社長は、報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することといたします。
監査等委員でない取締役（非業務執行取締役）および監査等委員である取締役については、前述のとおり、固定報酬としての基本報酬のみを支払うこととしております。
（注）2023年３月27日付の改定前の決定方針では、基本報酬、賞与、役員株式報酬（BBT）の割合の目安を65：15：20としており、当事業年度の取締役の報酬等は、当該改定前の決定方針に基づき決定しております。
また、2023年５月22日付の改定前の決定方針では、基本報酬、賞与、役員株式報酬（BBT）の割合の目安を50：30：20としておりました。
（５）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬等の内容については、取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、委任を受ける
権限の内容は、株主総会において承認をうけた範囲内における各取締役の基本報酬の額、賞与の額、および役員株式報酬（BBT）に係る付与ポ
イントの決定といたします。当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、代表取締役社長は、上記各決定に先立ち、報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、当該答申の内容に従って決定をしなければならないことといたします。
2023年3月期における取締役及び監査役の報酬等の総額は以下の通りです。
監査等委員でない取締役に支払った報酬等の総額 ７名 155百万円
監査等委員である取締役に支払った報酬等の総額 ５名
18百万円
うち社外取締役に支払った報酬等の総額
６名
29百万円

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役は、原則毎月１回開催される取締役会に出席しております。議案の資料は事前に送付するとともに、必要に応じて、取締役会事務局
より補足説明を行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（取締役会）
当社の取締役会は、監査等委員でない取締役６名（うち社外取締役２名）及び監査等委員である社外取締役３名で構成され、 経営に関する重要事項の意思決定機関及び業務執行の監督を行う機関として位置付けられ、原則毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項について、意思決定及び報告を行います。
（監査等委員会）
監査等委員会は、社外取締役（非常勤）３名で構成され、それぞれの専門分野において豊富な経験と知見を有した者を招聘しております。監査等委員全員は、取締役会における経営監督機能の強化を目的として、独立した立場からの意見による牽制等、経営の意思決定における健全性
や透明性の確保に努めます。
（指名委員会・報酬委員会）
当社は、取締役の指名及び報酬等に関する手続きの公平性および客観性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、取締役会の任意の諮問機関として、指名委員会及び報酬委員会を設置しております。それぞれ取締役会の決議により取締役の中から選定された３名以上の委員をもって構成し、内半数以上を独立社外取締役とします。また、委員長は独立社外取締役である委員の中から取締役会の決議により選定しております。現在、指名委員会・報酬委員会共に３名（社内１名、社外２名）の委員で構成しております。
（執行役員制度）
当社は、取締役会による経営監督機能と業務執行機能とを分離し、迅速な意思決定による機動的な業務執行を行うため、執行役員制度を採用
しております。執行役員については、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応し、効率的な業務運営を遂行するため、適切な権限の委譲がなされております。現在15名（うち２名は取締役と兼任）の執行役員が就任しており、業務執行の進捗状況等の確認及びその共有を行うため、取締役（監
査等委員を含む全取締役）及び執行役員等で構成される経営会議を原則、毎月１回開催しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、取締役会の監督機能の強化と、監督と業務執行の分離による迅速な意思決定の実現を目的として、監査等委員会設置会社を選択しています。また、複数の社外取締役の招聘や、指名委員会・報酬委員会の設置により、取締役会の監督機能のより一層の強化と、公正で透明性の高い経営の実現を図り、コーポレート・ガバナンスの実効性を高め、更なる企業価値の向上に取り組んでまいります。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
集中日を回避した株主総会の設定

毎年、集中日を避けて開催するよう努めております。
2023年第66回定時株主総会開催日 6月20日（火）

電磁的方法による議決権の行使

電磁的方法による議決権行使を採用しています。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ICJが運営する「議決権行使プラットフォーム」に参加しています。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知は、一部英訳版（議案及び参考事項）を作成し、東京証券取引所及び当社のウェブサイトに掲載しています。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

個人投資家向けに定期的説明会を開催

・会社説明会（年１回、６月）
定時株主総会終了後、引き続き、出席された株主様を対象に、会社説明会を実施しております。この中で、当社グループや事業内容の理解をより深めて頂くために、スライド、写真、グラフ、絵図等のビジュアルな表現を多用した分かりやすい説明を実施しております。また、出席者からのご質問は、型にとらわ
れず、なんでも自由に聞いて頂く姿勢を取っており、毎年活発なやり取りが行われております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

・個人投資家説明会（不定期）
適宜、行っております。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

・決算説明会（年２回、４月及び10月）
第２四半期決算及び通期決算の説明会を開催しております。（東京会場及びオンライン配信）

IR資料のホームページ掲載

URL https://www.trancom.co.jp/ir/
掲載している投資家向け情報 決算説明会資料、有価証券報告書

IRに関する部署（担当者）の設置

IR担当部署 コーポレートコミュニケーショングループ （TEL 052-939-2023）

あり３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
当社は、中期経営計画の主要戦略の１つに、「ESG/SDGs経営への進化」を掲げております。具体的な取り組みは下記の通りです。
（１）CO2排出量実質ゼロに向けた取り組み
・日本国内において効率的な輸配送を実現することによるCO2排出量の抑制
・電動車両の導入（EV・FCV）
URL https://www.trancom.co.jp/whatstrancom/csr/
事業運営に伴うCO2排出量・削減効果については当社コーポレートサイトCSR情報内の環
境データのページにて開示しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施（２）ダイバーシティ推進の強化
・女性活躍の推進
・障がい者雇用の促進
・国籍にとらわれない協働の促進（３）循環型社会の構築
・静脈物流/回収物流の仕組み構築（４）実質的ガバナンスの強化
・取締役会の機能向上に向けた社外取締役との連携強化【女性の活躍推進に向けた取組み】
当社グループでは、主力事業である物流情報サービス事業を中心に、多くの女性が活躍しております。より一層様々な分野で、性別を問わず能力のある人材の採用及び登用に努
めるとともに、その能力を最大限に発揮できる環境整備に向け、以下の取組みを実施して
おります。

その他

・長時間労働の抑制
業務の棚卸、属人的な業務体系を見直し、業務標準化を推進
管理職を対象とした労務管理知識に関する定期的な研修の実施
・家庭と仕事の両立支援制度
育児休業
最長２歳まで育児短時間勤務 小学校３年生まで
子の看護休暇
未就学児１名につき年５日、２名以上の場合年10日
半日単位で取得可能
上記取組みにより、管理職や女性社員の意識改革、女性の活躍機会の拡大や登用を推進し、高い志を持つ社員が更に活躍できる企業風土を醸成してまいります。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、内部統制システムの構築及び整備において、遵守すべき基本方針を明確にするため、「内部統制システム整備に関する基本方針」を定めております。この基本方針に基づく内部統制システムの構築により、会社の業務の適法性・効率性の確保並びにリスクの管理に努めるとともに、当社を取り巻く様々な情勢の変化に応じて見直し、その改善・充実を図ってまいります。
１．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき職員（以下、「監査等委員会補助者」という。）の人選にあたっては、監査等委員でない取締役からの独立性を確保するものとし、監査等委員長と代表取締役社長との間で協議を行い、その職務遂行に足る適切な人材を選定する。
２．監査等委員会の職務を補助すべき使用人の当社の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項(1）監査等委員以外の取締役からの監査等委員会補助者の独立性及び指示の実効性を確保するために、監査等委員会補助者の人事処遇（異動・評価・懲戒等）等に関しては、監査等委員会の事前の同意を得る。
(2）監査等委員会補助者は、監査等委員会の職務を補助する際には、監査等委員会又は監査等委員の指揮命令に従う。これに関して、監査等委
員会補助者は、監査等委員以外の取締役及び他の使用人の指揮命令は受けないものとし、監査等委員会又は監査等委員に対する報告を理由とした不利な扱いを受けないものとする。
(3）監査等委員会補助者は、監査等委員会又は監査等委員により指示された業務の実施内容及び結果の報告は、監査等委員会又は監査等委員に対してのみ行う。
３．当社又は子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等から監査等委員会への報告に関する体制(1）代表取締役及び業務執行取締役は、取締役会及び経営会議等において担当する部門の業務執行状況、リスク管理体制を報告する。
(2）前記(1）にかかわらず、当社又は子会社の監査等委員でない取締役及び使用人は、監査等委員会又は監査等委員の求めに応じて、いつでも会社の職務執行状況（事業、業務及び財産の状況等）について報告・説明するとともに、会社の事業、業務及び財産の状況等の調査に協力する。
(3）当社及び子会社の監査等委員でない取締役及び使用人は、当社及び子会社に重大な損害を及ぼす恐れのある事実を発見若しくはその発生の恐れがあると判断したとき、あるいは取締役の職務執行に関する不正行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実を発見したときには、当該事実に関する事項を直ちに監査等委員会又は監査等委員に報告する。
(4）内部監査の実施あるいは社内通報等により、リスク管理に関する重要な事項、重大な法令違反その他コンプライアンス上の重要な問題が生じたときは、直ちに当該事実を監査等委員会又は監査等委員に報告する。
４．監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制(1）当社は、「コンプライアンス規程」「内部通報規程」に基づき、コンプライアンス相談窓口を内部通報窓口として、社内外のルートを設置するほか、監査等委員会に直接報告を行うことができるルートを設置する。
(2）当社は、当該規程に則り前記ルートを利用して違反行為を報告・相談し、あるいは調査に協力した者の相談内容並びに相談者の秘密を厳守し、そのことを理由として人事処遇（異動・評価・懲戒等）等において不利益な処遇がなされないことを保障する。
(3）前記(2）のほか、当社及び子会社は、監査等委員会へ報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として人事処遇（異動・評価・懲戒等）
等において不利益な処遇をしない。
(4）当社及び子会社は、これらの旨を周知し適切に運用する。
５．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事
項(1）監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用又は債務は当社が負担し、会社法（第399条の2第4項）に基づく費用の前払い等の請求があった場合には、これに応じる。
(2）監査等委員は、その職務の執行に必要と認めるときは、独自に弁護士、公認会計士等の外部専門家を利用することができる。なお、これに必要な費用については、前記(1)による。
６．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1）監査等委員である取締役は、毎月の定例取締役会のほか、経営会議等の重要会議に出席し、意見を述べることができる。また必要に応じて、監査等委員でない取締役及び使用人に対して報告を求め、又は業務執行に関する文書等の閲覧を求めることができる。
(2）監査等委員会は、代表取締役社長と定期的に会合をもち、重要課題等の意見・情報交換を行う。
(3）監査等委員会は、子会社の監査役と意見・情報交換のための会合を定期的に開催する。
(4）監査等委員会は、各業務執行取締役、会計監査人、内部監査室とそれぞれ意見・情報交換のための会合を定期的に開催する。
(5）監査等委員会は、内部監査室と緊密な連携を保ち、効果的な監査業務の遂行を図る。また必要あるときは、内部監査室に追加監査の実施及び調査を求めることができる。
７．当社又は子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1）当社グループ全役職員に法令・定款の遵守を徹底するため、「コンプライアンス規程」を整備するとともに、研修等により、その周知徹底を図る。
(2）当該規程に則り、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置する。
(3）同委員会は、当社グループのコンプライアンス推進体制の構築、整備を進めるとともに、コンプライアンス施策や教育の立案、実施、推進を行う。また、当社グループのコンプライアンス定着状況の定期的な調査及びその評価を行い、違反行為についての措置を決定するなど、その実効性の維持に努める。
(4）代表取締役社長に直属する内部監査室が、「内部監査規程」に則り、年間計画に基づいて、子会社も含めた内部監査を実施する。監査結果に

ついては、定期的に直接代表取締役社長に報告する等、監査の実効性の強化、改善の迅速化等に努める。また、重要事項については、担当
取締役又は執行役員、並びに監査等委員会に適宜、報告する。
８．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制、並びに子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告
に関する体制(1）当社又は子会社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）の職務の執行に係る情報（文書・電磁的記録）については、関係法令並びに当社又は子会社の定める「文書保存規程」、「個人情報取扱規程」、「情報セキュリティ管理規程」等の諸規程に基づき、適切に保存及び管理を行う。
(2）当社又は子会社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）は、いつでもこれらの情報を検索・閲覧・謄写できる。
(3）内部監査室は、これら情報管理の運用状況について、子会社も含めて監査し、当該所管部署が常時、適切な保存及び管理を行うよう適切な対応をとる。
(4)子会社の当社への報告及び承認・決裁については、当社の定める「関係会社管理規程」に基づき、適時適切に行う。
９．当社又は子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1）当社グループ全体の適正な事業運営を阻害するリスク要因を事前に把握し、それを軽減する対策を講じるために、「リスク管理規程」を定めて、リスクマネジメントの充実を図る。
(2）リスク管理体制については、代表取締役社長を委員長とするリスクマネジメント委員会を置くとともに、その具体的な実行担当部署として、代表取締役社長直属のリスク管理室を設置する。
(3）リスクマネジメント委員会は、複雑化するリスクに対して的確かつ迅速に対応するため、グループ横断的なリスク対策の検討等、リスクマネジメ
ントに関する承認・意思決定等を行う。また、リスク管理室は、リスクの洗い出し、分析・評価を行うとともに、講じられたリスク対策の定期的なモニタリング及びリスク情報の収集・管理を行う。
(4）リスク管理状況については、原則毎月開催されるリスクマネジメント委員会を通じて、リスク管理の状況を全社的に把握・確認し、監査等委員会や内部監査室との連携による監視体制の強化に繋げる。
(5）リスクが発生した場合や重大事案の発生が予測される場合には、代表取締役社長を対策本部長とする「対策本部」を設置し、当該リスクに関する情報を収集・分析し、原因の特定、取引先への損害補てん、対応策等を検討・実施するとともに、再発防止策の検討・実施を行う。
対策本部長は、被害回避又は被害拡大防止に関する諸施策について最終的な判断を行う。
10．当社又は子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1）経営の重要事項の意思決定機能と業務執行機能の強化と位置付けを明確にするため、執行役員制度のもと、経営の効率化、意思決定の迅速化を図る。
(2）取締役会は、取締役会規程に基づく会社の重要事項を決議するとともに、各取締役の業務執行状況を監督する。
(3）取締役及び執行役員等が出席する経営会議において、定期的に事業計画の進捗確認を行う。
(4）当社及び子会社は、各社が定める「組織規程」、「職務権限規程」その他の諸規程に基づき、各取締役等の責任と権限を明確にし、効率的な意思決定を行う。
11．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1）「関係会社管理規程」に基づき、戦略企画グループが子会社の職務執行状況を管理する。
(2）当社から子会社の取締役及び監査役を派遣し、子会社の業務の適正性を監視する。
(3）内部監査室は子会社への内部監査を実施し、その結果を当社経営層及び監査等委員会又は監査等委員に適宜報告する。
(4）当社の監査等委員である取締役と子会社の監査役との連携を強化するため、定期的な連絡会を設置する。
(5）当社の定める「コンプライアンス規程」、「リスク管理規程」等の諸規程を子会社においても準用・制定し、当社グループ全体として業務の適正性を確保し、かつグループ全体における各種リスクを適切に把握管理する。
(6）コンプライアンスやリスク管理に係る諸施策については、グループ全体として推進し、各社の規模や事業特性等に応じた内部統制システムを整備する。
12．財務報告の適正性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他関連法令に従い、関連規程等の整備を図るとともに適切に報告する体制を整備し、その体制についての整備及び運用状況を定期的かつ継続的に評価する仕組みを構築する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方(1）当社は、反社会的勢力とは一切関係を持たないこと、反社会的勢力からの不当な要求や威嚇に毅然とした態度で臨んでこれに妥協しないことを基本方針とし、「反社会的勢力対応規程」において、反社会的勢力との関係を拒絶し反社会的勢力が事業活動に関与することを防止する旨を定め、全ての取締役及び使用人に周知徹底する。
(2)担当部署が、平時から、弁護士、警察等との外部専門機関と情報交換を行い、緊密な関係を築き、非常時にはこれらの関係先に連絡・相談し、連携をとりながら、速やかに適切な対応がとれる体制を整備する。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
コーポレート・ガバナンス体制及び適時開示体制は以下のとおりであります。

（コーポレート・ガバナンス体制）
株主総会
選任・解任
選任・解任

取締役の指名・報酬等の
意見陳述

選任・解任

報告

取締役会（９名） （議長：社長）

監査等委員会（３名）
監査等委員である社外取締役（３名）

会
計
監
査
人

連携
監査等委員でない社内取締役（４名）
監査・監督
監査等委員でない社外取締役（２名）

意見・具申

会計監査
内部統制
監査

連携
選定・解職・監督
リスクマネジメント委員会

答申

諮問

指示
報告
連携

連携

指示

指名委員会

リスク管理室内部監査室

代表取締役社長

指示

報告
顧
問
弁
護
士

報告

答申
報酬委員会

報告

諮問

助言

指示・監督
連携
内部監査
調査

相談

指示
コンプライアンス委員会

報告

コンプライアンス
相談窓口
（社外）

報告

改善報告

指示・監督
経営会議

報告

取締役（監査等委員を含む）・執行役員・幹部社員

コンプライアンス

相談窓口
（社内）
相談

報告

調査
評価

報告
報告

相談

相談
各部門・子会社（適時開示体制）
証券取引所
開示
情報取扱責任者
連絡取締役会または経営会議
上程
連携担当執行役員報告
各部門・子会社（決定事実・発生事実）

コーポレートコミュニケーションループ
報告

財務経理グループ（決算等）

指示・監督