2024 年５月 22 日

各位
会社名

コ ニ シ 株 式 会 社

代表者名

代表取締役社長

松端 博文（コード番号：4956 東証プライム）
問合せ先

取締役常務執行役員

岡本 伸一（TEL 06-6228-2877）

簡易株式交換によるコニシ工営株式会社の完全子会社化に関するお知らせ
当社は、2024 年５月 22 日開催の取締役会において、2024 年６月 30 日を効力発生日として、当社の連結子会社であるコニシ工営株式会社(以下、「コニシ工営」)を完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」)を行うことを決議し、本日、両者間で株式交換契約を締結しましたのでお知らせいたします。
なお、本株式交換は連結子会社を完全子会社化する簡易株式交換であるため、開示事項および内容の一部を省略して開示しております。

記
１． 本株式交換による完全子会社化の目的
当社グループは、新規開拓の強化や成長分野への注力、生産・物流・ＤＸ関連への積極的な投資を行い、さらなる事業拡大と経営の効率化を推進しております。コニシ工営は北海道地区の公共施設・マンション・オフ
ィスビルなど建築物の長寿命化を図るために屋上防水改修、外壁改修、内部改修、塗装、耐震補強などの補修・改修・補強工事を行っており、工事事業において重要な役割を担う連結子会社であります。同事業の意思決定の迅速化と、より一層の効率的な連結経営体制の確立およびグループ内経営資源をフル活用できる環境を実現することを目的として、本株式交換によるコニシ工営の完全子会社化を決定いたしました。
２．本株式交換の要旨（１）本株式交換の日程
取締役会決議日(コニシ工営)

2024 年４月 30 日(火)取締役会決議日(当社)2024 年５月 22 日(水)株式交換契約締結日(両社)2024 年５月 22 日(水)株式交換承認株主総会(コニシ工営)

2024 年６月 24 日(月)本株式交換の実施予定日(効力発生日)

2024 年６月 30 日(日)(予定)（注）本株式交換の実施予定日(効力発生日)は、両者の合意により変更することがあります。
（２）本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社、コニシ工営を株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、当社については、会社法第 796 条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総会の承認を得ずに、コニシ工営については 2024 年６月 24 日開催の臨時株主総会の決議による承認を受けた上で、2024 年６月 30 日を効力発生日として行う予定です。

（３）本株式交換に係る割当ての内容
会社名

コニシ株式会社(株式交換完全親会社)

コニシ工営株式会社(株式交換完全子会社)

14.34

1

株式交換に係る割当ての内容
株式交換により交付する株式数

普通株式：235,176 株(予定)（注１）株式の割当比率
コニシ工営株式１株に対して、当社株式 14.34 株を割当交付します。ただし当社が保有するコニシ工営株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
（注２）本株式交換により交付する株式数
当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社がコニシ工営株式(ただし、当社が保有するコニシ工営株式を除きます。)の全部を取得する時点の直前時のコニシ工営の株主の皆様(ただし、当社を除きます。)に対し、その保有するコニシ工営株式に代わり、その保有するコニシ工営株式の数の合計に 14.34 を乗じた数の当社株式を交付します。また、当社の交付する株式は、全てその保有する自己株式にて対応する予定であり、本株式交換における割当てに際して当社が新たに株式を発行する予定はありません。
（注３）単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(１単元(100 株)に満たない数の株式)を保有する株主が生じることが見込まれますが、当社の単元未満株式を保有することとなる株主の皆様におかれましては、下記の制度をご利用いただくことができます。
① 単元未満株式の買取制度(単元未満株式の売却)：会社法第 194 条第１項の定めに基づき、当社に対し自己の保有する単元未満株式の買取りを請求することができます。
② 単元未満株式の買増制度(１単元への買増し)：会社法第 194 条第１項の定めに基づき、当社が買増しの請求に係る数の自己株式を有していない場合を除き、保有する単元未満株式の数と併せて１単元株式数(100 株)となる数の株式を当社から買い増すことができます。
（注４）１株に満たない端数の処理
本株式交換により交付する株式に当社の１株に満たない端数の割当てを受けることとなるコニシ工営株主に対しては、会社法第 234 条の規定に基づく処理を行います。
（４）本株式交換に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
３．本株式交換に係る割当ての内容の考え方（１）当社株式の株式価値の算定方法
当社株式については、当社が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法(2024 年５月 13 日を算定基準日とし、算定基準日を含む直近３ヵ月間の終値の単純平均法に基づき算定)を用いて算定いたしました。 その結果、当社株式の１ 株当たり株式価値は以下のとおりです。
算定方式

算定結果

市場株価平均法

1,462 円（２）コニシ工営株式の株式価値の算定方法
両社は、コニシ工営株式の株式価値を算定するに際し、その公平性・妥当性を確保するため、コニシ工営の財務状況、今後の事業環境および過去の実績に基づき、慎重に協議の上、株式価値算定のための将来の利益見通しを設定しました。
両社は、ディスカウント･キャッシュ･フロー法(以下、「ＤＣＦ法」)を用いて、コニシ工営株式の１株当たりの株式価値を算出しました。両社は当該株式価値が、上記の将来の利益見通しに基づいて算出されたものであることから妥当であると判断しました。なお、ＤＣＦ法において使用したコニシ工営の利益見通しについては、大幅な増減益を見込んでおりません。

算定方式

算定結果

ＤＣＦ法

20,978 円（３）株式交換比率
両社は、上記（１）および（２）で算出した当社株式の株式価値とコニシ工営株式の株式価値を基に慎重に交渉および協議を重ねた結果、本株式交換の株式交換比率を２．
（３）記載の比率のとおり合意しました。
（４）上場廃止となる見込みおよびその事由
本株式交換により、当社は株式交換完全親会社となり、また株式交換完全子会社となるコニシ工営は非上場のため、該当事項はありません。
４．本株式交換の当事会社の概要（2024 年３月 31 日現在）
株式交換完全親会社
(1)

名称

(2)

所在地

株式交換完全子会社

コニシ株式会社

コニシ工営株式会社

大阪市中央区道修町一丁目６番 10 号
※本社所在地大阪市中央区道修町一丁目７番１号(3)

代表者の役職・氏名

代表取締役社長

松端 博文

北海道札幌市西区発寒 16 条４丁目
１番 30 号代表取締役社長

村上 惠一郎

合成接着剤、シーリング材、テープおよび各種樹脂、床用ワックス、洗剤お
(4)

事業内容

よびプラスチック用離型剤等の製造・販売。石油化学製品、合成樹脂、工業建築・土木工事の設計施工請負管理

薬品全般、その他プラスチック製品類および関連物の販売。
(5)

資本金

46 億 03 百万円

30 百万円(6)

設立年月日

1925 年９月 25 日

1978 年 10 月６日(7)

発行済株式数

70,414,880 株

40,000 株(2024 年３月 31 日現在)

(2024 年３月 31 日現在)

(8)

決算期

３月

３月

日本ﾏｽﾀｰﾄﾗｽﾄ信託銀行㈱12.06％

コニシ㈱59.00％

コニシ共栄会

7.17％(2024 年３月 31 日現在)

㈱日本カストディ銀行

3.12％

AVI JAPAN OPPORTUNITY TRUST PLC
2.83％
(9)

大株主および持株比率

コニシ従業員持株会

2.24％

AVI GLOBAL TRUST PLC

2.19％

㈱カネカ

2.09％

小西 哲夫

1.91％

小西 新太郎1.74％
NORTHERN TRUST CO.(AVFC）RE IEDPAIF CLIENTS NON TREATY ACCOUNT
1.37％(2024 年３月 31 日現在)
(10)

直前事業年度の財政状態および経営成績 (単位：百万円。特記しているものを除く。)

決算期

2024 年３月期(連結)2024 年３月期

純資産

84,685828総資産

140,850

1,058

１株当たり純資産(円)1,222.36

20,724.56

売上高

132,969

1,717

営業利益

10,286133

経常利益

10,806

139

7,344

92

108.872,313.14

当社株主に帰属する当期純利益／当期純利益
１株当たり当期純利益(円)５．本株式交換後の状況

株式交換完全親会社である当社において、本株式交換による名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金および決算期についての変更はありません。
６．今後の見通し
当社は既にコニシ工営を連結子会社としており、本株式交換における当社の業績への影響は軽微であると見込んでおります。

以上