株式会社夢真ホールディングス
証券コード2362

臨時株主総会招集ご通知

・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・

日時場所

2019年９月25日(水曜日)
午前９時30分(受付開始：午前９時）
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
丸の内永楽ビルディング
22階 本社会議室(末尾の会場ご案内図をご参照ください。)

決議事項
第１号議案 吸収分割契約承認の件
第２号議案 定款一部変更の件

目次

臨時株主総会招集ご通知 ………… １
株主総会参考書類 ………………… ５

株

主 各

証券コード2362
2019年９月９日

位

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

株式会社夢真ホールディングス

代表取締役社長

佐藤

大央

臨時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。
さて、当社臨時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、以下のいずれかの方法によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、議決権を行使してくださいますようお願い申し上げます。
［書面による議決権行使の場合］同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、2019年９月24日（火曜日）午後６時までに到着するようご返送ください。

［インターネットによる議決権行使の場合］
インターネットによる議決権行使に際しましては、後記「インターネットによる議決権行使のご案内」をご確認のうえ、2019年９月24日（火曜日）午後６時までに賛否をご入力ください。

敬具以

上記
1.

日時

2019年９月25日（水曜日）午前９時30分（受付開始：午前９時）

2.

場所

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
丸の内永楽ビルディング22階

3.

本社会議室

会議の目的事項
決議事項

第 １ 号 議 案 吸収分割契約承認の件
第 ２ 号 議 案 定款一部変更の件－1－◎

1. 当日ご出席の際は、同封の議決権行使書用紙を会場受付へご提出くださいますようお願い申し上げます。
2. 代理人による議決権を行使される場合は、議決権を行使することができる株主の方に委任する場合に限られます。なお、代理人は１名とさせていただきます。
3. 書面とインターネット等により、二重に議決権を行使された場合は、インターネット等によるものを有効な議決権行使としてお取扱いいたします。
また、インターネット等によって複数回数議決権を行使された場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取扱いいたします。
4. 株主総会参考書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.
yumeshin.co.jp/）に掲載させていただきます。

－2－

議決権行使のご案内
株主総会における議決権は、以下の方法によりご行使いただくことができます。

株主総会にご出席同封の議決権行使書用紙を株主総会当日に会場受付にご提出ください。
（ご捺印は不要です。）▷ 株主総会開催日時：2019年９月25日（水曜日）午前９時30分（受付開始時刻午前９時）

郵送（書面）による議決権行使
同封の議決権行使書用紙に賛否をご記入のうえ、切手を貼らずにご投函ください。
▷ 行使期限：2019年９月24日（火曜日）午後６時到着分まで

インターネットによる議決権行使
パソコン、スマートフォン等から議決権行使ウェブサイト（https://www.web54.net）にアクセスし、画面の案内にしたがって、議案に対する賛否をご入力ください。
▷ 行使期限：2019年９月24日（火曜日）午後６時入力分までインターネットによる議決権行使方法のご案内については次頁をご参照ください。

議決権電子行使プラットフォームについてのご案内

機関投資家の皆様に関しましては、株式会社ICJの運営する「議決権電子行使プラットフォーム」から電磁的方法による議決権行使を行っていただくことも可能です。

－3－インターネットによる議決権行使のご案内
インターネットにより議決権を行使される場合は、パソコンまたはスマートフォン、携帯電話から当社の指定する議決権行使ウェブサイトにアクセスし、画面の案内に従って行使していただきますようお願い申しあげます。
当社の指定する議決権行使ウェブサイト

議決権行使期限：2019年９月24日（火曜日）午後６時入力分まで「スマート行使」による方法「議決権行使コード・パスワード入力」による方法

1 ことで、議決権行使コードおよびパスワードの入力な議決権行使書用紙右下に記載のQRコードを読み取る

しで簡単に議決権行使ができます。
議 決 権 行 使 書 株主番号 ○○○○○○○○○○○○

議決権の数

https://www.web54.net

1 マート行使」による方法のほか、パソコン

インターネットによる議決権行使は、「スやスマートフォン、携帯電話から、当行の指 定 す る 議 決 権 行 使 ウェ ブ サ イト（https://www.web54.net）
をご利用いただくことによってのみ可能です。

XX 個

御中

××××年

×月××日

見本

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード

2 をご入力ください。

議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」

見本○○○○○○○「議決権行使コード」
を入力

ご注意

2

「ログイン」をクリック

一度議決権を行使した後で行使内容を変更される場合、再度QRコードを読み取り、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」「 パスワード」を入力いただく必要があります。

3 力ください。

議決権行使書用紙に記載された「パスワード」をご入以降、画面の案内にしたがって賛否をご入力ください。

「初期パスワード」
を入力
実際にご使用になる新しいパスワードを設定してください「登録」をクリック

4 以降、画面の案内にしたがって賛否をご入力ください。
インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォン、携帯電話の操作方法などがご不明な場合は、右記にお問合せください。

三井住友信託銀行 証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル

0120-652-031（フリーダイヤル）

電話番号：※「QRコード」
は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

－4－（受付時間 午前９時～午後９時）

株主総会参考書類

議案及び参考事項

第１号議案

吸収分割契約承認の件

当社は、純粋持株会社体制に移行することとし、2019年６月26日開催の取締役会において、かかる移行を実現するため、2019年10月１日を効力発生日として、技術者派遣、有料職業紹介業等、当社が営む一切の事業（ただし、当社が株式を保有する会社の事業活動に対する支配又は管理及び当社グループ運営に関する事業を除きます。）を、2019年６月24日付けで設立した当社の完全子会社である株式会社夢真（以下「承継会社」といいます。）に承継させること（以下「本会社分割」といいます。）を決定し、2019年６月26日、承継会社との間で吸収分割契約（以下「本件吸収分割契約」といいます。）を締結いたしました。

つきましては、本件吸収分割契約についてご承認をお願いするものであります。

１．吸収分割を行う理由
現在、夢真グループでは、人手不足が深刻な建設業界及びIT業界へ向け、年間4,600人超の積極的な採用を行い、研修・育成を進めております。当社は、今後、人材不足の加速を見込んでおりグループ企業を横断した採用体制の構築が必要不可欠であると認識しております。このような事業環境の中、純粋持株会社体制へ移行することによって以下の目的を実現することが、今後の夢真グループの企業価値の最大化に資すると判断いたしました。
①

グループ体制の強化

本会社分割によって純粋持株会社となる当社は夢真グループ全体のマネジメントに特化し、コーポレート・ガバナンスやM＆Aを含むグループ経営戦略を立案するとともに、経営資源の②最適な配分及び効率的活用により、グループ全体の企業価値の最大化を図ります。
役割と責任の明確化

事業組織とグループ経営を行う組織とを分離し、双方の責任と権限を明確化することで、意思決定の迅速化、柔軟な事業推進、競争力の強化を図ります。

－5－

２．吸収分割契約の内容の概要
本件吸収分割契約の内容は以下のとおりであります。
吸収分割契約書（写）株式会社夢真ホールディングス（以下「分割会社」という。）及び株式会社夢真（以下「承継会社」という。）は、分割会社が対象事業（第１条に定義する。）に関して有する権利義務を承継させる吸収分割（以下「本会社分割」という。）について、以下のとおり吸収分割契約（以下「本分割契約」という。）を締結する。
第1条（吸収分割）

分割会社は、本分割契約の定めに従い、本効力発生日（第３条に定義する。）をもって、分割会社が営む一切の事業（以下「対象事業」という。）に関して有する第４条第１項に規定する権利義務を承継会社に承継させ、承継会社はこれを承継する。
第2条（分割当事会社の商号及び住所）

本会社分割における分割会社及び承継会社の商号及び住所は以下のとおりである。
(1) 吸収分割会社
商 号
住 所

株式会社夢真ホールディングス

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号(2) 吸収分割承継会社
商住号所

株式会社夢真東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

第3条（効力発生）

本会社分割が効力を生ずる日（以下「本効力発生日」という。）は、2019年10月１日とする。

ただし、本会社分割の手続上の必要性その他の事由により必要な場合には、分割会社及び承継会社が協議し合意の上、変更することができる。

－6－

第4条（承継する権利義務）

1.本会社分割により分割会社から承継会社に承継される資産、債務、契約その他の権利義務は、本効力発生日において対象事業に属する別紙「承継権利義務明細表」記載の権利義務とする。

2.承継会社が分割会社から承継する全ての債務及び義務は、重畳的債務引受の方法により承継される。ただし、この場合における両社間の最終的な債務及び義務の負担者は承継会社とし、当該承継される債務及び義務について、分割会社が履行その他の負担をしたときは、分割会社は承継会社に対してその負担の全部を求償することができる。

第5条（分割対価）

承継会社は、本会社分割に際し、分割会社に対して株式、金銭その他の対価を交付しない。

第6条（資本金及び準備金）

承継会社は、本会社分割により、資本金及び準備金の額を増加しない。

第7条（株主総会承認）

分割会社は、本効力発生日の前日までに、株主総会における本契約の承認その他本会社分割に必要な事項に関する決議を求める。
第8条（善管注意義務）

分割会社は、本分割契約締結後、本効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもって対象事業に係る業務の執行及び財産の管理を行うものとし、対象事業に重大な影響を及ぼす行為を行う
場合は、あらかじめ承継会社の承諾を得て行うものとする。
第9条（競業避止義務）

分割会社は、本会社分割に関して、競業避止義務を負わない。

第10条（本分割契約の変更等）

分割会社及び承継会社は、本分割契約の締結後、本効力発生日に至る間に、分割会社又は承継会社の財産その他の権利義務又は経営状況に重大な悪影響が生じたときには、分割会社及び承継会社の合意により、本分割契約に定める条件を変更し、又は本分割契約を解除することができる。

－7－

第11条（協議事項）

本分割契約に定める事項のほか、本会社分割に関し必要な事項は、本分割契約の趣旨に従い、分割会社及び承継会社が協議の上定める。

以上を証するため、本契約書２通を作成し、本分割契約の当事者が各１通を保有する。
2019年６月26日
分割会社

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
株式会社夢真ホールディングス
代表取締役社長

承継会社

大央

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
株式会社夢真代表取締役社長

－8－

佐藤佐藤

大央

承継権利義務明細表

別紙

承継会社が、分割会社から承継する対象事業に属する資産、債務、雇用契約その他の権利義務は次のとおりとする。

なお、承継会社が分割会社より承継する権利義務のうち資産及び負債の評価は2019年４月末現

在の当社の貸借対照表の計算を基礎とし、これに本効力発生日までの増減を加除したものを本効力発生日において承継会社に承継する。
1.承継する資産(1) 対象事業に属する売掛金等の流動資産
1,168,996,248円(2) 対象事業に属する土地、建物、附属設備その他の固定資産
1,067,279,410円

2.承継する債務(1) 対象事業に属する前受金、その他の流動負債
690,036,097円(2) 対象事業に属するその他固定負債
21,263,040円

3.承継する雇用契約

分割会社が締結し、かつ本効力発生日の前日の終了時において効力を有する、対象事業に従事する分割会社の従業員と分割会社との間の雇用契約に係る契約上の地位及びこれに付随する権利義務。
なお、本効力発生日以後、分割会社が必要とする従業員を承継会社から出向させるものとする。

－9－

4.雇用契約以外の契約

分割会社が締結し、かつ本効力発生日の前日の終了時において効力を有する全ての契約（当該契約に関して締結された変更契約、覚書その他これらに類する一切の合意を含む。）に係る契約上の地位及びこれに付随する権利義務。ただし、企業グループの運営及び管理に関する次に掲げる契約を除く。

(1) 弁護士、監査法人、金融機関、コンサルタント会社、税理士法人、税理士、司法書士その他外部委託業者との間で締結された委任契約(2) M＆Aに関連する契約(3) 分割会社の本社建物に関する賃貸借契約及びこれに関連する契約、分割会社が所有又は賃借する従業員寮等の施設（西葛西寮、マ・トール水戸本町、軽井沢保養所、夢真村、熱海保養所に関するものに限る。）に関する賃貸借契約及び保守管理等に関する契約(4) 管理業務に係るシステムに関する契約(5) その他上記の契約に関連する一切の契約

なお、承継対象となる契約上の地位及びこれに付随する権利義務を承継会社に承継させるために、当該契約において必要とされる手続を分割会社が本効力発生日の前日時点において履行できる見込みがない場合その他当該契約上の地位及びこれに付随する権利義務を承継会社に承継させることにより分割会社又は承継会社に重大な不利益が発生する場合には、分割会社及び承継会社は協議し合意の上、当該契約上の地位及びこれに付随する権利義務を、承継対象から除外することができる。

5.許認可・商標登録等

本効力発生日において、当社が保有している対象事業に関する許認可、商標登録等のうち、法令上承継が可能であり、分割会社が承継会社へ承継する必要があると判断したもの。

以上－ 10 －

３．会社法施行規則第183条に定める内容の概要(1) 対価の相当性に関する事項①対価の内容及び数若しくは額又はこれらの算定方法に関する事項

本会社分割に際して、承継会社は、当社に対して、株式、金銭その他の財産の交付を行いませんが、当社は、承継会社の発行済株式の全部を保有していることから、かかる内容は相当であると判断しております。

②承継会社の資本金及び準備金等の額の相当性に関する事項

本会社分割により承継会社の資本金及び準備金は変動いたしません。

(2) 新株予約権に関する事項

該当事項はございません。

(3) 承継会社の成立の日における貸借対照表

承継会社の第１事業年度は、会社設立の日である2019年６月24日より2019年９月30日までであり、本書類作成日現在、確定最終事業年度はありません。そのため、以下に、承継会社の成立の日における貸借対照表を記載しております。
科（資目産

現の預金額

科部）

産

金合

目金額

（純 資 産 の 部）
140,000

資金

70,000

金70,000

負 債 ・ 純 資 産 合 計

140,000

資資（単位：千円）

計

140,000－ 11 －本本準

備

(4) 吸収分割当事会社における最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分等に関する事項①当社
当社の最終事業年度の末日後に生じた、重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社財産の状況に重要な影響を与える事象は以下のとおりです。

ア

株式会社夢ソリューションズとの吸収合併

当社は、当社を吸収合併存続会社、当社の完全子会社である株式会社夢ソリューションズを吸収合併消滅会社とし、効力発生日を2018年10月１日とする吸収合併を、対価の交付を行わずに実施しました。

イ Centurion Capital Pacific Limitedの取得

当社は、2018年10月１日付けで、P3OPLE4U, Inc.（事業内容：エンジニア派遣事業）の株式保有を目的とするCenturion Capital Pacific Limitedの株式を、対価を225百万フィリピンペソとして取得したことにより同社を子会社化しました。
ウ ネプラス株式会社の取得

当社は、2018年10月１日付けで、ネプラス株式会社（事業内容：人材派遣・紹介サービス事業、IT機器の販売・レンタル）の株式を、対価を1,954百万円として取得したことにより同社を完全子会社化しました。

エ 株式会社夢テクノロジーとの株式交換

当社は、当社の連結子会社であった株式会社夢テクノロジー（事業内容：エンジニア派遣事業。以下「夢テクノロジー」といいます。）との間で、効力発生日を2019年１月31日、株式交換比率を夢テクノロジーの株式1株に対して当社の株式0.75株とする株式交換を行い、夢テクノロジーを完全子会社化しました。

オ 株式会社インフォメーションポートの取得

当社は、2019年４月２日付けで、株式会社インフォメーションポート（事業内容：ITエンジニアの派遣、ITシステムの受託開発）の株式を、対価を279百万円として取得したことにより同社を子会社化しました。

－ 12 －

カ 株式会社侍の取得

当社は、2019年４月24日付けで、株式会社侍（事業内容：ITに関する教育事業及び出版業、セミナー及び講演会の企画、運営及び実施）の株式を、対価を500百万円として取得したことにより同社を子会社化しました。
キ 剰余金の配当

当社は、基準日を2019年３月31日とし、効力発生日を同年６月11日とする、１株当たり15円の剰余金の配当を実施しました。
ク株式会社夢エージェントとの吸収合併当社は、当社を吸収合併存続会社、当社の完全子会社である株式会社夢エージェントを吸収合併消滅会社とし、効力発生日を2019年６月１日とする吸収合併を、対価の交付を行わずに実施しました。

ケ ガレネット株式会社の取得

当社は、2019年７月１日付けで、ガレネット株式会社（事業内容：ITエンジニアの派遣、ITシステムの受託開発）の株式を、対価を700百万円として取得したことにより同社を子会社化しました。

コ 自己株式の取得

当社は2018年12月19日及び2019年６月７日開催の取締役会に基づき、2018年12月20日から2019年７月31日までに累計1,811,400株（取得総額1,352百万円）の自己株式を取得しました。
②承継会社

承継会社には会社成立の日後、重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状

況に重要な影響を与える事象は存在いたしません。

－ 13 －

第２号議案

定款一部変更の件

１．変更の理由

第１号議案「吸収分割契約承認の件」に記載のとおり、当社は2019年10月１日をもって純粋持株会社体制に移行する予定です。これに伴い、目的（第２条）に持株会社としての子会社の経営管理を加える変更を行うものです。

なお、本議案にかかる定款変更は、第１号議案「吸収分割契約承認の件」が承認可決され、同議案で承認された本件吸収分割契約に従って本会社分割がその効力を生じることを条件として、本会社分割の効力発生日である2019年10月１日（本件吸収分割契約に従って効力発生日が変更された場合には、変更後の効力発生日）に効力が生じるものとします。

２．変更の内容

変更の内容は、以下のとおりであります。
現行定款

変第１章 総 則（目的）
第2条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。

1.～43.

（条文省略）（下線は変更部分を示します。）
更案

第１章 総 則（目的）
第2条 当会社は、次の事業を営むことおよび次の事業を営む会社の株式を所有することにより当該会社の事業活動を支配・管理することを目的とする。
1.～43. （条文省略）

以上－ 14 －株主総会会場ご案内図
会 場日

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
丸の内永楽ビルディング22階
2019年９月25日（水曜日）

時

本社会議室

午前９時30分（受付開始：午前９時）

１番

３番

行幸通り
丸ビル

JR

東京駅

新丸ビル

丸ノ内線 東京駅

丸の内仲通り都営三田線 大手町駅
日比谷通り

永代通り
東西線 大手町駅
Ｂ２b
Ｃ14 Ｂ1
永楽ビル
22Ｆ

交通のご案内地下鉄東西線／大手町駅

地下鉄丸ノ内線／東京駅
ＪＲ線／東京駅

Ｂ１番出口（徒歩約2分）
１番出口（徒歩約4分）

丸の内中央口（徒歩約6分）

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