コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCESHIBAURA MACHINE CO., LTD.

最終更新日：2024年6月24日

芝浦機械株式会社取締役社長 坂元 繁友
問合せ先：広報・IR部長 青木 稔
証券コード：6104
https://www.shibaura-machine.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは、世界中でお客様の価値最大化に貢献していくことをグループ経営理念としています。そのもとに、当社グループが実際に事業活動を展開していくにあたって、法令を遵守し社会規範・企業倫理に従って行動するという観点から、経営理念を補完する企業の具体的「行動基準」
を定め、当社グループ共通の尺度として周知徹底を図っています。このような経営理念・行動基準のもと、当社は「内部統制基本方針」に基づき適切な内部統制システムを整備し、取締役の指名や監査等委員ではない取締役の報酬に関する透明性・公正性を高めるべく、「指名諮問委員会」
及び「報酬諮問委員会」を設置し、執行役員制度の運用により経営と執行の分離、経営責任の明確化、経営意思決定及び業務執行の効率化・迅速化を実現することで、透明性の高いコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。また、当社は、監査等委員である取締役が会計監査人及び内部監査部門と連携して、経営を監視する機能を整えています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則２−４−１ 中核人材の登用等における多様性の確保、測定可能な目標】
当社は、多様な個性を持つ従業員がそれぞれの力を十分発揮できるようダイバーシティ（多様性）の推進に取り組んでいます。
ジェンダー、国籍、年齢等にとらわれない人物本位の採用及び登用、各人の適性に応じた適材適所の職場配置を推進しています。そのため、属
性ごとの具体的な目標設定は行っていません。
当社は技術の継承と新たな技術の習得、グローバル人財の育成等に主眼を置き、階層別教育、職種別教育、グローバル人財教育、全社共通教育などを通して、当社の発展の基礎となる人財の育成と獲得に努めています。また、当社は2021年4月より導入した新人事制度において専門職コースを創設し、中途採用者を含む専門知識を有する優秀な人財が活躍できる環境を整備するなど、中長期的な企業価値向上に向けた人財戦
略の実施に取り組んでいます。
また、従業員がいきいきと働き、かつ様々なフィールドで継続的に活躍できる職場環境づくりやワーク・ライフ・バランスの推進に取り組んでいます。
なお、人財育成や社内環境整備などに関する取組みについては、統合報告書及び当社ウェブサイト等を通じて情報開示しています。
統合報告書：https://www.shibaura-machine.co.jp/jp/ir/library/report/
サステナビリティ（従業員とのかかわり）：https://www.shibaura-machine.co.jp/jp/sustainability/shakai/employee/【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ 政策保有株式】
当社は、事業の拡大、持続的発展のためには、様々な企業との協力関係が不可欠であると考えています。企業価値を向上させるための中長期的な視点に立ち、事業戦略上の重要性、取引先との事業上の関係などを総合的に勘案し、政策的に必要とする株式については、保有していく方針です。
当社は、毎年、取締役会で個別の政策保有株式について、保有目的、保有に伴う便益、リスク、資本コスト等を総合的に勘案の上、保有の適否を検証しています。検証の結果、2023年度は2銘柄の全株式を売却しました。
また、当社は、中長期的視点での企業価値向上や株主還元姿勢、コーポレートガバナンス及び社会的責任の観点から議案ごとに確認し、議決権を行使します。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】
当社は、取締役との利益相反取引については、会社法第356条の趣旨に鑑み取締役会の承認決議を要する事項としています。また、主要株主等との取引については、一般的な取引と同様、所定の決裁規程に基づき承認することとしており、その内容は会社法、金融商品取引法、東京証券取引所規則等の関連諸法令に基づき有価証券報告書等により開示しています。
【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金の運用について、運用機関である生命保険会社や信託銀行からの四半期毎の年金資産運用状況報告等を通じて、運用機関のモニタリングと運用実績の適切な管理を実施しています。なお、当社は確定給付企業年金制度と企業型確定拠出年金制度を採用しています。
また、当社は、アセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、適切な資質を持った人財の登用・配置を計画的に行うとともに、各種研修への参加等により、運用知識の向上及び人財育成を図っています。
【原則３−１ 情報開示の充実】
当社は、（ⅰ）経営理念、中期経営計画等を自社ウェブサイト等にて広く開示しています。
（ⅱ）コーポレートガバナンス報告書において、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針を開示しています。
（ⅲ）コーポレートガバナンス報告書において、監査等委員でない取締役及び監査等委員である取締役の報酬等の決定に関する基準を掲載していますが、報酬の決定を行うにあたっては、より高い透明性を確保するため、監査等委員でない取締役の報酬は、委員長及び委員の過半数が社外役員等である報酬諮問委員会が、審議・答申し取締役会にて決定いたします。監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員の協議により決定しています。
（ⅳ）取締役候補は、人格・見識ともに優れているとともに、当社の持続的成長と企業価値向上に資するスキル及び経験等を基準に選定しています。また、指名・解任を行うにあたっては、委員長及び委員の過半数が社外役員等である指名諮問委員会が、審議・答申し取締役会にて決定いたします。
（ⅴ）取締役候補の指名を行う際には、株主総会招集通知の参考書類において個々の選任・指名について、経歴に加え、選任・指名理由を説明いたします。
なお、詳細につきましては、当社ウェブサイトをご参照ください。
経営理念：https://www.shibaura-machine.co.jp/jp/company/rinen.html
中期経営計画：https://www.shibaura-machine.co.jp/jp/ir/strategy.html
コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針につきましては、前述「I １．基本的な考え方」をご参照ください。
取締役の報酬等の決定に関する基準につきましては、後述「ＩＩ １．【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。
取締役候補者の選任理由につきましては、株主総会招集通知の参考書類をご参照ください。
https://www.shibaura-machine.co.jp/documents/jp/ir/library/sokai/101̲1.pdf【補充原則３−１−３ サステナビリティについての取組み等、TCFD等の枠組みに基づく開示】
当社は長期ビジョン及び中期経営計画等において、サステナビリティに関する取組み、人的資本や知的財産への投資等について情報開示しています。
〈サステナビリティ基本方針〉
わたしたちは、経営理念に基づき、技術力を活かして世界中のお客様が抱える課題を解決し、基幹産業の発展に貢献することにより、持続可能な社会の実現と企業価値向上を目指していきます。
・グローバルな社会的課題に対して、当社が保有する卓越した技術で応え、課題の解決と企業価値向上を両立させます。
・環境・人権に配慮し、持続可能な資源利用に繋がるサプライチェーンを強化します。
・公正かつ透明性の高い経営を実現します。
当社は上記基本方針に基づき、サステナビリティを巡る課題への対応をリスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると捉え、中長期的な企業価値の向上の観点から積極的・能動的に取り組んでいます。
サステナビリティを巡る課題への対応については、代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ推進委員会を中心に議論を行い、方針や目
標、施策などの検討及び決定を行っています。サステナビリティ推進委員会は定期的に取締役会への報告を行い、取締役会はその内容や課題を審議し、サステナビリティ推進委員会に対して評価・監督・指示を行います。
また、当社は2023年6月に「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）」の提言に賛同しました。
なお、サステナビリティに関する取組み、人的資本や知的財産への投資等については、統合報告書及び当社ウェブサイト等を通じて情報開示しています。
また、TCFD提言に基づく開示の詳細については、当社ウェブサイトに情報開示しています。
統合報告書：https://www.shibaura-machine.co.jp/jp/ir/library/report/
サステナビリティ全体：https://www.shibaura-machine.co.jp/jp/sustainability/
サステナビリティ(TCFD)：https://www.shibaura-machine.co.jp/jp/sustainability/kankyo/tcfd.html【補充原則４−１−１ 取締役会の委任の範囲】
当社の取締役会は、法令・定款記載事項及び取締役会規程に基づく重要事項等（株主総会に関する事項、決算に関する事項、株式等に関する事項、一定規模を超える投融資に関する事項等）を決定します。
取締役会の決議事項にまではあたらない事項については、経営会議、その他各分野ごとの会議体の承認、及び所定の社内規程に定める手続きにより業務執行をしています。
執行役員は、原則として各本部、カンパニー等の責任者として所管分野につき業務遂行の実施責任を負っています。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社では、独立社外取締役候補者の選定にあたり、会社法や東京証券取引所が定める基準に従い選定しています。また、それぞれの能力及び経験を背景とした当社の企業価値向上に資する発言が取締役会において期待できる候補者を選定しています。
【補充原則４−１０−１ 指名委員会・報酬委員会の権限・役割等】
当社は、取締役の過半数を独立社外取締役が占めています。なお、より高い透明性を確保するため、委員長及び委員の過半数が社外役員等である指名諮問委員会・報酬諮問委員会を設置し、取締役の選任及び報酬について審議の上取締役会に答申しています。
【補充原則４−１１−１ 取締役会全体のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
当社の取締役会は現在、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は9名（上限10名）、監査等委員である取締役は3名(上限4名）で構成されています。うち、社外取締役は7名（監査等委員である社外取締役は2名）です。
当社は現中期経営計画の達成にあたり特に必要なスキルとして従来からの経営的、営業的、技術的専門能力に加えより高度なファイナンスの知識、株式市場との対話能力等を重視しており、独立社外取締役にはマネジメントに精通した企業経営経験者及びコンプライアンス、企業法務に精通した弁護士、財務会計に精通した公認会計士、IRの専門家などの専門性の高い人材を選任して、事業の競争力を伸ばしながら、健全で持続可
能な成長が図れるよう取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスを取るようにしています。
なお、委員長及び委員の過半数が社外役員等である指名諮問委員会を設置し、取締役の選任に関し審議の上取締役会に答申しています。
スキル・マトリックスにつきましては、当社ウェブサイト等を通じて情報開示しています。
https://www.shibaura-machine.co.jp/jp/sustainability/kigyo/compliance.html【補充原則４−１１−２ 取締役の兼任状況】
当社は、招集通知等において、取締役の他社との兼任状況を開示しています。
取締役の重要な兼任状況につきましては、株主総会招集通知をご参照ください。
https://www.shibaura-machine.co.jp/documents/jp/ir/library/sokai/101̲1.pdf

【補充原則４−１１−３ 取締役会の実効性評価】
当社では、取締役会の機能を向上させ、ひいては企業価値を高めることを目的として、取締役会の実効性評価を実施しています。
実効性評価につきましては、外部機関の助言を得ながら以下の方法で行いました。
2024年4月に取締役会の構成員である全ての取締役(当時)を対象にアンケートを実施いたしました。回答方法は外部機関に直接回答することで匿名性を確保いたしました。外部機関からの集計結果の報告を踏まえた上で、2024年5月の取締役会において、分析・議論・評価を行いました。その結果の概要は以下のとおりです。
アンケートの回答からは、取締役会の員数、社内取締役と社外取締役の人数比、取締役会の予定や審議事項の事前周知、取締役会の審議に必要な時間の確保、政策保有株式の検証、事前における審議事項の理解等につき、おおむね肯定的な評価が得られており、取締役会全体の実効性については確保されていると認識しています。
また、ESG及びサステナビリティに関する議論の活性化、報告する議題のあり方及び提供する資料の内容、並びに株主（投資家）との対話を踏まえた議論の深耕が課題として認識されています。
今後、当社の取締役会では本実効性評価を踏まえ、課題について十分な検討を行った上で迅速に対応し、取締役会の機能を高める取組みを継続的に進めてまいります。
【補充原則４−１４−２ 取締役のトレーニングの方針開示】
当社は、その役割及び機能を果たすために必要な知識・能力の向上に向け、以下のとおり実施しています。
新任の取締役に対して、新任取締役向けの外部講習を実施しています。社長交代時には新任社長向けの外部講習を実施しています。また、社外取締役には、会社の事業、財務、組織等に関して理解を深める機会を設けています。その他、随時取締役向けの研修を必要に応じて実施しています。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、会社の持続的成長のために、合理的な範囲で株主との面談に対応しています。株主との対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針を制定し、これを自社ウェブサイト上で開示しています。
株主との対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針及び株主との対話の実施状況につきましては、当社ウェブサイトをご参照ください。
https://www.shibaura-machine.co.jp/jp/sustainability/shakai/stockholder.html【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
当社は、自社の資本コストを的確に把握した上で、業績、将来の社会情勢及び経済情勢を踏まえ策定した、2024年5月13日発表の中期経営計画「中計2026」において、2026年度に売上高2,000億円、営業利益率10%、ROE9.5%以上を経営指標上の目標として設定し、目標達成に向けた具体的な施策及び進捗状況を決算説明会や株主総会で説明し、投資家・株主の理解を深めるようにしています。今後も、資本コストや株価を意識した経営に取り組みます。
なお、詳細につきましては、当社ウェブサイトをご参照ください。
中期経営計画：https://www.shibaura-machine.co.jp/jp/ir/strategy.html
決算説明資料：https://www.shibaura-machine.co.jp/jp/ir/library/hosoku/
株主総会：https://www.shibaura-machine.co.jp/jp/ir/sokai.html

２．資本構成外国人株式保有比率

20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

所有株式数（株）

割合（％）

3,269,100

13.53

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

976,100

4.04

野村證券株式会社自己振替口

700,000

2.90

株式会社静岡銀行

596,080

2.47

芝浦機械従業員持株会

544,604

2.25

BNP PARIBAS LONDON BRANCH FOR PRIME BROKERAGE SEGREGATION ACC FOR THIRD
PARTY

514,641

2.13

JP JPMSE LUX RE CITIGROUP GLOBAL MARKETS L EQ CO

491,900

2.04

芝浦機械取引先持株会

471,700

1.95

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY FOR STATE STREET BANK INTERNATIONAL
GMBH, LUX EMBOURG BRANCH ON BEHALF OF ITS CLIENTS: CLIENT OMNI OM25

349,900

1.45

BBH FOR GLOBAL X ROBOTICS AND ARTIFICIAL INTELLIGENCE ETF

337,530

1.40

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
上記のほか当社所有の自己株式が2,809,953株（発行済株式総数の10.42％）あります。
上記大株主の状況及び自己株式は、2024年3月31日現在の株主名簿に基づいて記載しています。
なお、当社は、2024年5月13日付の取締役会決議に基づき、2024年5月28日付で1,600,000株の自己株式を消却いたしました。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

機械

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

14 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数12 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

7名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

7名

会社との関係(1)

氏名

属性

佐藤 潔

他の会社の出身者

岩崎 清悟

他の会社の出身者

寺脇 一峰

弁護士

早川 知佐

他の会社の出身者

板垣 絵里

他の会社の出身者

今村 昭文

弁護士

荻 茂生

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

佐藤 潔

岩崎 清悟

寺脇 一峰

早川 知佐

監査等 独立委員 役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

佐藤潔氏は、人格、見識ともに優れており、海マツダ株式会社社外取締役
外事業を含め他社役員として得られた豊富な佐藤潔氏と当社との間には、特別の利害経験と見識を活かして、業務執行の妥当性・適関係はありません。また、重要な兼職先で正性確保のための助言・提言等いただくことをあるマツダ株式会社と当社との間にも、特期待し、社外取締役及び独立役員に選任しま
別の関係はありません。
した。

○

スター精密株式会社社外取締役
株式会社村上開明堂社外取締役
岩崎清悟氏は、人格、見識ともに優れており、
岩崎清悟氏と当社との間には、特別の利 他社役員として得られた豊富な経験と見識を活
害関係はありません。また、重要な兼職先 かして、業務執行の妥当性・適正性確保のたであるスター精密株式会社、株式会社村 めの助言・提言等いただくことを期待し、社外取上開明堂と当社との間にも、特別の関係 締役及び独立役員に選任しました。
はありません。

○

シン・ベル法律事務所弁護士
キユーピー株式会社社外監査役
寺脇一峰氏は、人格、見識ともに優れており、検察官及び弁護士や他社社外役員として得ら
鹿島建設株式会社社外取締役
寺脇一峰氏と当社との間には、特別の利 れた豊富な経験と見識を活かして、業務執行
害関係はありません。また、重要な兼職先 の妥当性・適正性確保のための助言・提言等であるキユーピー株式会社、鹿島建設株 いただくことを期待し、社外取締役及び独立役式会社と当社との間にも、特別の関係は 員に選任しました。
ありません。

○

カルビー株式会社執行役員カルビーアジ
早川知佐氏は、人格、見識ともに優れており、
ア・オセアニアリージョンCFO
税理士、証券アナリストとしての専門的な知識
株式会社ミルボン社外取締役
及び幅広い業務執行を通じて得られた豊富な早川知佐氏と当社との間には、特別の利経験と見識を活かして、業務執行の妥当性・適害関係はありません。また、重要な兼職先正性確保のための助言・提言等いただくことをであるカルビー株式会社、株式会社ミル
期待し、社外取締役及び独立役員に選任しまボンと当社との間にも、特別の関係はあり
した。
ません。

板垣 絵里

今村 昭文

荻 茂生

○

○

板垣絵里氏は、人格、見識ともに優れており、
大手監査法人及び公認会計士事務所に長年従事し得られた会計分野における専門的知見
及び他社社外役員として得られた豊富な経験と見識を活かして、業務執行の妥当性・適正性確保のための助言・提言等いただくことを期待し、社外取締役及び独立役員に選任しました。

○

板垣絵里氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。

○

ひびき法律事務所パートナー弁護士
JBCCホールディングス株式会社社外取締役（監査等委員）
大友ロジスティクスサービス株式会社社
今村昭文氏は、人格、見識ともに優れており、
外監査役
また、弁護士や他社社外役員として得られた豊株式会社協和精工社外監査役
富な経験と見識を監査における幅広い意見に今村昭文氏と当社との間には、特別の利反映していただくことを期待し、監査等委員で害関係はありません。また、重要な兼職先ある社外取締役及び独立役員に選任しました。
であるJBCCホールディングス株式会社、
大友ロジスティクスサービス株式会社、株
式会社協和精工と当社との間にも、特別の関係はありません。

○

荻茂生氏は、人格、見識ともに優れており、まアルコニックス株式会社社外監査役
た、公認会計士や他社社外役員として得られ荻茂生氏と当社との間には、特別の利害た豊富な経験と見識を監査における幅広い意
関係はありません。また、重要な兼職先で見に反映していただくことを期待し、監査等委あるアルコニックス株式会社と当社との間員である社外取締役及び独立役員に選任しまにも、特別の関係はありません。
した。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
3

社内取締役
（名）

1

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
2

社内取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の業務補助するための使用人を設置しています。使用人は、取締役（監査等委員である取締役を除く）の指揮命令系統に属さず、監査等委員の指示のもと職務を遂行します。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社の監査等委員会は、会計監査人の監査方針・監査計画について事前協議を行い、各四半期レビュー及び期末監査結果の報告聴取、並びに適宜必要に応じて意見交換等を実施することで緊密な連携を保ち、監査の品質及び効率の向上に努めています。 また、監査等委員会は、内部監査部門と定期的に情報交換を実施し連携を図っています。
※監査等委員である取締役の任期は2年です。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名諮問委員会

5

0

1

4

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬諮問委員会

5

0

1

4

0

0

社外取
締役

補足説明
取締役会の諮問機関として、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しています。両諮問委員会は、取締役会等の意思決定の透明性及び公正性を確保することを目的として社外役員等を過半数、その委員として選任しています。また、委員長には社外役員等が就任しています。
【指名諮問委員会】（2023年4月1日〜2024年3月31日）〈構成〉〈開催状況及び出席状況〉
委員長 社外取締役
佐藤潔
2回中2回（100%）委員
社外取締役
岩崎清悟 2回中2回（100%）委員
社外取締役
早川知佐 2回中2回（100%）委員
社外取締役（監査等委員） 今村昭文 2回中2回（100%）委員
代表取締役会長
飯村幸生 2回中2回（100%）〈審議事項〉
１．当社の取締役の人事
２．当社の代表取締役及び役付取締役の人事
３．将来の取締役等候補者の育成計画
４．当社の役付執行役員の人事
５．最高経営責任者（ＣＥＯ）、最高執行責任者（ＣＯＯ）及び最高財務責任者（ＣＦＯ）の人事
６．前各号に関する重要な規程の制定、改廃
７．その他重要な人事等に関する取締役会からの諮問事項【報酬諮問委員会】（2023年4月1日〜2024年3月31日）〈構成〉〈開催状況及び出席状況〉
委員長 社外取締役
岩崎清悟 3回中3回（100%）
委員
社外取締役
佐藤潔
3回中3回（100%）委員
社外取締役
寺脇一峰 3回中3回（100%）委員
社外取締役（監査等委員） 宇佐美豊 2回中2回（100%）委員
社外取締役（監査等委員） 荻茂生
1回中1回（100%）委員
代表取締役会長
飯村幸生 3回中3回（100%）（注）2024年3月期の途中で宇佐美豊氏から荻茂生氏へ交代しています。
〈審議事項〉
１．当社の取締役等の報酬制度
２．当社の取締役等（監査等委員である取締役を除く。）の個別の具体的報酬額
３．前各号に関する重要な規程の制定、改廃
４．その他当社の取締役等の報酬等に関する取締役会からの諮問事項【独立役員関係】
独立役員の人数

その他独立役員に関する事項―――

7名

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
1．株式報酬制度の基本方針
当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）の報酬と当社の中長期の企業価値との連動性を一層高め、対象取締役と株主との価値共有を進めることにより、当社の中期経営計画に掲げた業績目標の達成と企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えることを目的として、対象取締役に対し株式報酬を付与する制度であり、以下の基本方針に従い導入したものです。
(1)当社の中長期的な企業価値向上を目的に、高収益企業への変革と持続的な成長を成し遂げるべく、固定報酬としての基本報酬と変動報酬として(i)継続的な勤務を条件とした株式報酬(ii)短期的な業績に連動した現金賞与(iii)中長期的な業績に連動した株式報酬を適切な割合で組み合わせることにより、健全なインセンティブとして機能させること(2)当社の中期経営計画と株式報酬を連動させることにより、業績目標の達成を強く動機づけること(3)株式による報酬の比率を高め、取締役の株式保有を進めることにより、株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有すること・社外取締役
独立性の観点から業績連動性のある報酬とはせず、「基本報酬」に一本化しています。
・監査等委員である取締役
主として遵法監査を担うという監査等委員である取締役の役割に照らし、「基本報酬」に一本化しています。
2．株式報酬制度の内容(1)勤務継続型譲渡制限付株式報酬制度
本制度は、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を割り当てるために金銭報酬債権を付与し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として当社に現物出資させることで、対象取締役に当社の普通株式を発行しまたは処分し、これを保有させるものです。本制度は、一定期間継続して当社の取締役を務めることを譲渡制限解除の条件とする「勤務継続型譲渡制限付株式報酬」であり、譲渡制限の解除日は原則として取締役の退任日です。
本制度に基づき当社が発行しまたは処分する普通株式の総数は年19,000株以内といたします。ただし、当社の普通株式の株式分割（当社普通株
式の株式無償割当を含みます。）または株式併合が行われた場合、その他これらの場合に準じて割り当てる総数の上限の調整を必要とする場合には、この総数の上限を合理的に調整できるものとします。
１株当たりの払込金額は、株式の発行または処分に係る各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会にて決定します。
本制度による当社の普通株式の発行または処分は原則として毎年行い、対象取締役の役位に基づいて取締役会があらかじめ定めた株式数を譲
渡制限付株式として交付します。対象取締役に付与する金銭報酬債権の額は、当該株式報酬の1株当たりの払込金額に、交付株式数を乗じた額とします。当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約Ⅰ」といいます。）を締結するものとします。
①対象取締役は、本割当契約Ⅰにより割当を受けた当社の普通株式（以下「本割当株式Ⅰ」といいます。）の払込期日から当社の取締役会があらかじめ定める地位を退任するまでの期間（以下「譲渡制限期間」といいます。）、本割当株式Ⅰについて、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」といいます。）。
②当該取締役が、譲渡制限期間の間で当社の取締役会が定める役務提供予定期間（以下「役務提供予定期間」といいます。）が満了する前に上記①に定める地位を退任した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式Ⅰを当然に無償で取得する。その他、本割当株式Ⅰの全部または一部を当社が無償で取得することが相当であると当社の取締役会が決定した場合も、当社は、本割当株式Ⅰを無償で取得する。
③当社は、当該取締役が、役務提供予定期間中、継続して、上記①に定める地位にあったことを条件として、本割当株式Ⅰの全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該取締役が、上記②に定める当社の取締役会が正当と認める理由により、役務提供予定期間が満了する前に上記①に定める地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式Ⅰの数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
④当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記③の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式Ⅰを当然に無償で取得する。
⑤上記①の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画その他の組織再編等（以下、総称して「組織再編等」といいます。）に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、役務提供予定期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式Ⅰについて、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
⑥上記⑤に規定する場合においては、当社は、上記⑤の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式Ⅰを当然に無償で取得する。
⑦本割当契約Ⅰに関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。
(2)業績連動型譲渡制限付株式報酬制度
本制度は、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を割り当てるために金銭報酬債権を付与し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として当社に現物出資させることで、対象取締役に当社の普通株式を発行しまたは処分し、これを保有させるものです。本制度は、当社取締役会があらかじめ定めた業績目標の達成度により交付する譲渡制限付株式数が変動する「業績連動型譲渡制限付株式報酬」であり、譲渡制限の解除日は原則として取締役の退任日です。

本制度に基づき当社が発行しまたは処分する普通株式の総数は年22,000株以内といたします。ただし、当社の普通株式の株式分割（当社普通株
式の株式無償割当を含みます。）または株式併合が行われた場合、その他これらの場合に準じて割り当てる総数の上限の調整を必要とする場合には、この総数の上限を合理的に調整できるものとします。
1株当たりの払込金額は、株式の発行または処分に係る各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会にて決定します。
本制度による当社の普通株式の発行または処分は、原則として業績評価対象期間である各事業年度の終了後に行い、対象取締役の役位に基づいて取締役会があらかじめ定めた株式数に取締役会があらかじめ定めた業績指標の事業年度終了時における達成度（以下「業績支給率」といいます。）（※）を乗じた株式数を譲渡制限付株式として交付します。対象取締役に付与する金銭報酬債権の額は、当該株式報酬の1株当たりの払込金額に、交付株式数を乗じた額とします。
なお、当該事業年度における対象取締役の在任期間によって、交付株式数を合理的に調整することがあります。
（※）業績支給率は取締役会において定めるものとしますが、当初の事業年度（2024年4月1日〜2025年3月31日）については下記の計算式により算出することを予定しております。
業績支給率＝連結営業利益率に基づく支給率×60％＋連結ROE（自己資本利益率）に基づく支給率×20％＋連結ROIC（投下資本利益率）に基づく支給率×20％
・各事業年度における連結営業利益率、連結ROE及び連結ROICの実績に応じて0%〜200％の範囲で変動します。
・業績支給率は新たな中期経営計画策定の都度見直す予定です。
当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役との間で業績連動型譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約Ⅱ」といいます。）を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることといたします。
①対象取締役は、本割当契約Ⅱにより割当を受けた当社の普通株式（以下「本割当株式Ⅱ」といいます。）の払込期日から当社の取締役会があらかじめ定める地位を退任するまでの期間（以下「譲渡制限期間」といいます。）、本割当株式Ⅱについて譲渡制限に服する。
②本割当株式Ⅱの全部または一部を当社が無償で取得することが相当であると当社の取締役会が決定した場合、当社は、本割当株式Ⅱを無償で取得する。
③当該取締役が任期満了、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により上記①に定める地位から退任した場合に限り、本割当株式Ⅱの全部について譲渡制限を解除する。
④当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記③の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式Ⅱを当然に無償で取得する。
⑤上記①の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、本割当株式Ⅱについて、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
⑥本割当契約Ⅱに関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。
ただし、各事業年度の終了後、最初に開催される定時株主総会の日までに任期満了その他正当な理由により対象取締役が上記①に定める地位を退任した場合は、上記と同様の算定式を用いて算出された数の譲渡制限が付されていない普通株式を交付します。また、各事業年度の終了
後、最初に開催される定時株主総会の日までに、死亡により対象取締役が退任する場合には、当該対象取締役の相続人に対し、譲渡制限付株式の付与のために支給する予定であった金銭報酬債権相当額の金銭を支払うことといたします。
各事業年度終了前に上記①に定める地位を退任した場合または一定の非違行為があった場合には株式を交付しないこととします。
また、各事業年度終了前に、組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には（ただし、当該組織再編等の効力発生日が本制度に基づく株式交付の日より前に到来することが予定されているときに限ります。）、株式を交付しないこととします。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2024年3月期の役員報酬等の額は、下記のとおりであります。
報酬等の総額（百万円）
取締役（監査等委員を除く）（うち社外取締役）
取締役（監査等委員）（うち社外取締役）
合計（うち社外取締役）

302
（50）
37
（19）
340
（69）

報酬等の種類別の総額（百万円）
基本報酬 賞与 業績連動型株式報酬 勤務継続型株式報酬
140
97
41
22
（50）
（−）
（−）
（−）
37
−
−
−
（19）
（−）
（−）
（−）
178
97
41
22
（69）
（−）
（−）
（−）

員数（名）
9
（5）
4
（3）
13
（8）

（注）
1. 上記には、2023年6月26日開催の第100回定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役（監査等委員）1名を含んでおります。
2. 取締役（監査等委員を除く。）の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれていません。なお、2024年3月期において在任した使用人兼務取締役はいません。
3. 金銭報酬（現金賞与）に係る業績指標は、2024年3月期の連結営業利益率及び連結ROE（自己資本利益率）であり、これらの業績指標を選定した理由は、これらの業績指標は、企業価値の持続的な向上の指標となるためです。金銭報酬（現金賞与）の額の算定方法は後述、「Ⅱ１．【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」のとおりであります。なお、当該業績指標に関する実績は、連結営業利益率8.5％、連結ROE（自己資本利益率）17.8％であります。
4. 業績連動型譲渡制限付株式報酬に係る業績指標は、中期経営計画の最終事業年度（2024年3月期）の連結営業利益率及び連結ROE（自己資本利益率）であり、これらの業績指標を選定した理由は、これらの業績指標は、企業価値の持続的な向上の指標となるためです。業績連動型譲渡制限付株式報酬の額の算定方法は、後述、「Ⅱ１．【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」のとおりであります。
なお、当該業績指標に関する実績は、連結営業利益率8.5％、連結ROE（自己資本利益率）17.8％であります。
5. 勤務継続型譲渡制限付株式報酬の内容は、当社の株式であり、割当ての際の条件等は、前述「Ⅱ１．【インセンティブ関係】該当項目に関する補足説明」及び後述「Ⅱ１．【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」のとおりであります。また、2024年3月期は取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）4名に対して4,845株を交付いたしました。
6. 業績連動型譲渡制限付株式報酬の内容は、当社の株式であり、割当ての際の条件等は、前述「Ⅱ１．【インセンティブ関係】該当項目に関する補足説明」及び後述「Ⅱ１．【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」のとおりであります。また、2024年3月期における交付はありません。
7. 取締役（監査等委員を除く。）の金銭報酬の額は、2020年6月29日開催の第97回定時株主総会において年額450百万円以内（うち社外取締役分
年額150百万円以内）と決議いただいております（使用人兼務取締役の使用人兼務分給与は含まない。）。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く。）の員数は、9名（うち社外取締役5名）です。
8. 金銭報酬とは別枠で、2024年6月24日開催の第101回定時株主総会において、取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）の株式報酬の額として勤務継続型譲渡制限付株式報酬は年額63百万円以内、株式数の上限を年19,000株以内とし、勤務継続型譲渡制限付株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、譲渡制限付株式割当契約を締結すると決議いただいております。当該割当契約の概要は、前述「Ⅱ１．【インセンティブ関係】該当項目に関する補足説明」のとおりであります。当該株主総会終結時点の対象取締役の員数は、4名です。また、当該株主総会において、取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）の株式報酬の額として業績連動型譲渡制限付株式報酬は年額126百万円以
内、株式数の上限を年22,000株以内とし、業績連動型譲渡制限付株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、業績連動型
譲渡制限付株式割当契約を締結すると決議いただいております。当該割当契約の概要は、前述「Ⅱ１．【インセンティブ関係】該当項目に関する補足説明」のとおりであります。当該株主総会終結時点の対象取締役の員数は、4名です。
9. 監査等委員である取締役の報酬限度額は、2019年6月21日開催の第96回定時株主総会において年額150百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は、3名（うち社外取締役2名）です。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要は次のとおりです。
1．取締役（監査等委員である取締役を除きます。以下同様。）の個人別の報酬等（後記2及び3に定める報酬等を除きます。）の額またはその算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含みます。）
当社の取締役の報酬等として、役職位を基本とした月額報酬を支給し、その水準は、成形機・工作機械等の機械業界の水準、従業員に対する処遇との整合性等を考慮して経営能力及び責任に見合う適切な水準とする。
2．取締役の個人別の報酬等のうち、業績連動報酬等の業績指標の内容及び業績連動報酬等の額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含みます。）(1)金銭報酬（現金賞与）
社内取締役の金銭報酬（現金賞与）として、会社業績向上を図るための業績連動報酬を毎事業年度一定の時期に支給する。当該金銭報酬については、定量的な業績と定性的な評価での算定とし、定量的な業績指標は企業価値の持続的な向上の指標となる連結営業利益率、連結ROE（自己資本利益率）と連結ROIC（投下資本利益率）を選定する。なお、業績連動報酬の水準は、成形機・工作機械等の機械業界の水準、従業員に対する処遇との整合性等を考慮して経営能力及び責任に見合う適切な水準とした上で、具体的には下記の計算式により算出する。
現金賞与額＝役位別基礎報酬×年度業績支給率
年度業績支給率＝当該年度の連結営業利益率に基づく支給率×60％＋当該年度の連結ROE（自己資本利益率）に基づく支給率×20％＋当該年度の連結ROIC（投下資本利益率）に基づく支給率×20％(2)業績連動型譲渡制限付株式報酬
社内取締役の株式報酬として、会社業績向上を図るための業績連動型譲渡制限付株式報酬を原則として毎事業年度終了後に支給する。当該株
式報酬については、各事業年度を評価対象期間とし、対象取締役の役位に基づいて定めた株式数（以下「役位別基礎株式数」といいます。）に取締役会があらかじめ定めた業績指標の事業年度終了時における達成度（業績支給率）を乗じた数を支給株式数とする。
業績支給率は取締役会において定めるものとするが、2024年4月1日〜2025年3月31日については下記の計算式により算出する。
業績支給率＝当該年度の連結営業利益率に基づく支給率×60％＋当該年度の連結ROE（自己資本利益率）に基づく支給率×20％＋当該年度の連結ROIC（投下資本利益率）に基づく支給率×20％
当該株式報酬の交付は、対象取締役に対し、取締役会決議に基づき金銭報酬債権を付与し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として会社に現物出資させることにより行う。
対象取締役の役位別基礎株式数は、中期経営計画期間中は固定するものとし、対象取締役の役位別のターゲット金額を、中期経営計画期間の初年度の当該株式報酬に係る株式の発行または処分に係る取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）で除した数とする。対象取締役に付与する金銭報酬債権の額は、当該株式報酬の1株あたりの発行価額に、支給株式数を乗じた額とする。当該株式報酬の1株あたりの発行価額は、各取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会にて決定する。譲渡制限の解除日は、原則として取締役の退任日とする。

3．取締役の個人別の報酬等のうち、非金銭報酬等の内容及び当該非金銭報酬等の額若しくは数またはその算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含みます。）(1)業績連動型譲渡制限付株式報酬
上記2.（2）と同様。
(2)勤務継続型譲渡制限付株式報酬
社内取締役の株式報酬として、一定期間継続して当社の取締役を務めることを譲渡制限解除の条件とする勤務継続型譲渡制限付株式報酬を原則として毎年支給する。当該株式報酬の交付は、対象取締役に対し、当社の取締役会決議に基づき金銭報酬債権を付与し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として会社に現物出資させることにより行う。対象取締役の役位別の支給株式数は、中期経営計画期間中は固定するものとし、対象取締役の役位別のターゲット金額を、中期経営計画期間の初年度の当該株式報酬に係る株式の発行または処分に係る取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）で除した数とする。対象取締役に付与する金銭報酬債権の額は、当該株式報酬の1株あたりの発行価額に、支給株式数を乗じた額とする。当該株
式報酬の1株あたりの発行価額は、各取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会にて決定する。
譲渡制限の解除日は、原則として取締役の退任日とする。
4．各報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役報酬制度における社内取締役の個人別の報酬等の額に対する割合は、固定報酬としての月額報酬（基本報酬）と変動報酬として(i)継続的な勤務を条件とした株式報酬、(ii)短期的な業績に連動した現金賞与、(iii)中長期的な業績に連動した株式報酬を適切な割合で組み合わせることにより、健全なインセンティブとして機能させるという基本方針のもと、固定報酬（基本報酬）：勤務継続型譲渡制限付株式報酬：業績連動報酬（現金賞与）：業績連動型譲渡制限付株式報酬＝55％：10％：25％：10％を想定している（なお、社外取締役は基本報酬のみとする。）。
5．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の委任に関する事項(1)金銭報酬（月額報酬及び現金賞与）
個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役会長（会長を置かないときは代表取締役社長）がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の月額報酬の額及び社内取締役の担当事業の業績等を踏まえた賞与の評価配分とする。取締役
会は、当該権限が代表取締役会長によって適切に行使されるよう、報酬諮問委員会の答申を受けることとする。
(2)株式報酬（勤務継続型譲渡制限付株式報酬及び業績連動型譲渡制限付株式報酬）
個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役会長（会長を置かないときは代表取締役社長）がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各対象取締役の譲渡制限付株式報酬における役位別のターゲット金額、役位別基礎株式数、支給株式数及び現物出資財産としての金銭報酬債権の支給額の配分とする。取締役会は、当該権限が代表取締役会長によって適切に行使されるよう、報酬諮問委員会の答申を受けることとする。
6．その他取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する重要な事項
当社の業績が悪化したときまたは取締役が不祥事を惹起させたときは、各取締役の役員報酬の一部を支給しないことがある。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役は、事前に必要な情報提供を受け、自身の豊富な経験と高い専門的な知見をもとに取締役会等において問題提起、改善提案等を行っており、取締役会の活性化が進んでいます。
当社の社外取締役は、その職務の遂行に必要となる追加の情報について、関連する部門へ情報や資料の提供を求め、情報提供を求められた部門は、要請された情報、資料等を適宜提供しています。監査等委員である社外取締役は、監査計画に基づき、または必要に応じて調査権限を行使し、対象部門へ情報や資料の提供を求め、情報提供を求められた部門は、要請された情報、資料等を適宜提供しています。これに加えて監査等委員である取締役は内部監査部門と適宜連携をとり、情報収集を行っています。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は監査等委員会設置会社の体制を取っていますが、取締役においても独立性の高い社外取締役を7名選任し、経営に対する監査機能を強化しています。また、当社は内部監査部門や会計監査人等とも有効な連携を取り、コーポレート・ガバナンスの体制を構築しています。
（１）取締役会
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）9名（うち社外取締役5名）、及び監査等委員である取締役3名（うち社外取締役2名）にて取締役会を構成しており、月1回の定時取締役会の他、必要に応じ臨時取締役会を機動的に開催しています。取締役会では、法令や当社定款に定められた事項及び重要な業務に関する事項について審議・決定・報告を行う他、内部統制システムの整備と実効性の確保に努めています。なお、当社は社外取締役7名を、独立役員として指定しています。
また、取締役会の諮問機関として、指名諮問委員会と報酬諮問委員会を設置し、指名諮問委員会は当社の取締役の人事その他の当社の重要な人事等に関する事項を、報酬諮問委員会は当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬に関する事項をそれぞれ審議し、取締役会に答申を行っています。なお、両委員会の委員長には社外役員等が就任しています。
（２）経営戦略会議・経営会議
毎月経営戦略会議及び経営会議をそれぞれ開催し、経営方針や戦略に関する討議・報告・方向づけ並びに業務執行に関する重要事項を審議・決定・報告しています。
（３）監査等委員会（監査機能強化に向けた取り組み状況）
当社監査等委員会は、監査等委員3名のうち2名が社外取締役で構成され、常勤監査等委員を1名選任しています。また、議決権を有する監査等委員が取締役会等の重要な会議に出席することにより、取締役の業務執行を監査・監督できる体制となっています。さらに、会計監査人及び内部監査部門と緊密に連携して、経営を監査する機能も整備しています。
（４）内部監査部門
内部監査部門は、事業活動の適法性、適正性を検証し、監査結果を代表取締役に報告し、改善すべき事項がある場合にはその指導も実施しています。なお、内部監査部門は13名で構成されており、代表取締役直轄として機能しています。
内部監査部門は、監査等委員会及び会計監査人と適宜情報交換を実施しており、必要に応じて監査等委員会に報告を行い相互の連携が図られています。
（５）会計監査人・弁護士
会計監査については、EY新日本有限責任監査法人に依頼し、公正かつ適正な監査が実施されています。また、法律上の判断を必要とする場合には顧問弁護士から、適時アドバイスを受けています。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性の確保に有効であるとの判断から監査等委員会設置会社の体制を採用し、監査等委員3名（うち社外
監査等委員2名）のうち1名が常勤監査等委員として、社内業務監査を日常的に実施する内部監査部門と連携し、経営戦略会議、経営会議等の重要会議に出席し、適宜意見を述べています。また、取締役会においては、構成員の過半数である社外取締役7名がその専門性や事業経験を活かし、当社の意思決定の合理性確保や取締役の職務執行に対する監督機能向上に貢献しています。さらに、執行役員制度により、経営の監督機能と業務執行機能を明確に区分することで、意思決定の迅速化、効率化を行っています。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

当社は、株主が株主総会議案を十分検証できるよう招集通知の早期発送に努めています。

集中日を回避した株主総会の設定

当社は、株主総会を株主との建設的な対話の場であると認識し、より多くの株主が株主総会に出席、参加いただけるような開催日の設定に努めています。

電磁的方法による議決権の行使

当社は、2016年6月開催の株主総会より、電磁的方法による議決権の電子行使を導入いたしました。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

当社は、機関投資家の議決権行使に配慮し、2016年6月開催の株主総会より、議決権の電子行使を導入いたしました。

招集通知（要約）の英文での提供

当社は、外国人株主の増加に伴い、2016年6月開催の株主総会より、招集通知(要約)の英訳を提供しています。

その他

招集通知・事業報告書のビジュアル化（カラー、ＵＤフォントを含みます）を進め、株主の皆様に当社に対するご理解を深めていただけるよう努めています。
また、招集通知の早期開示・発送に努めています。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

当社は、株主との対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針を定めて当社ウェブサイト上で公表しています。

ディスクロージャーポリシーの作成・公表
ディスクロージャーポリシーのＵＲＬ
https://www.shibaura-machine.co.jp/jp/ir/DisclosurePolicy.html

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

機関投資家や証券アナリスト向けに期末と第2四半期の年2回決算説明会を開催し、代表者から中期経営計画の内容や進捗状況について説明しています。
直近では2024年3月期の決算説明会を2024年5月21日に開催し、71名の参加者がありました。

IR資料のホームページ掲載

決算関連情報、統合報告書、長期ビジョン、中期経営計画、株式関連情報、その他の適時開示情報などを当社ウェブサイトに掲載しています。

IRに関する部署（担当者）の設置

IR担当部署として財務・IR本部広報・IR部を設置しています。

あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「芝浦機械グループ経営理念」、「芝浦機械グループ行動基準」に規定しています。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

ゼロエミッション、環境配慮型商品の開発、グリーン調達、植林・美化ボランティア等の環境保全活動や株主、顧客、取引先、行政機関、地域住民、従業員等各種ステークホルダーとのかかわりについて、当社ウェブサイト及び統合報告書において開示しています。

その他

当社は、多様な個性を持つ従業員がそれぞれの力を十分発揮できるようダイバーシティ（多様性）の推進に取り組んでいます。また、従業員がいきいきと働き、かつ様々なフィールドで継続的に活躍できる職場環境づくりやワーク・ライフ・バランスの推進に取り組んでいます。
・ジェンダー、国籍、年齢等にとらわれない人物本位の採用、各人の適性に応じた適材適所の職場配置を推進しています。
・育児・介護等に関する両立支援制度の利用促進等をはじめとした、長期継続しやすい職
場環境の構築を行っています。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、当社グループ経営理念のもと、適正な業務執行のための体制を整備し、運用していくことが重要な経営の責務であると認識し、当社の経営戦略、事業目的等を達成するため、会社法第399条の13第1項第1号及び会社法施行規則第110条の4に基づき、当社グループの業務の適正を確保する次のような体制の整備を行っています。
１． 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１） 当社の取締役は、当社グループの倫理方針、行動綱領、法令遵守等を定めた「芝浦機械グループ経営理念」「芝浦機械グループ行動基準」に基づいて、職務を執行する。
（２） 当社の取締役は、分担領域に関し法令等遵守を実現するための体制を構築する権限と責任を有する。
（３） 当社の取締役会は、定期的に取締役から職務遂行状況の報告を受けるとともに、法令等遵守に関する必要事項について取締役に随時報告させる。
２． 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（１） 当社の取締役は、法令及び「文書保存管理規程」等の規程に基づき、各種会議の議事録を作成保存するとともに、重要な職務執行及び決裁に係わる情報について記録し、適切に保管する。取締役は、これら保管された文書等を常時閲覧できるものとする。
（２） 当社の取締役は、情報の管理について、「情報セキュリティ基本方針」「個人情報保護規程」等に基づき対応する。
３． 損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１） 当社は、「リスク・コンプライアンスマネージメント規程」に基づき、当社グループのリスク・コンプライアンスマネージメントをつかさどるリスク
マネージメントオフィサー（ＲＭＯ）を任命し、ＲＭＯのミッション遂行に必要な事項の審議及び答申を行うリスク管理委員会を設置する。
リスク管理統括は、管理部門がこれを行う。また、当社グループのビジネスリスクについては、「ビジネスリスクマネージメント規程」に基づ
き、経営企画部門がこれを統括する。
（２） 当社の取締役は、「リスク・コンプライアンスマネージメント規程」及び「ビジネスリスクマネージメント規程」に基づき、当社グループのリスク
要因の継続的把握とリスクが顕在化した場合の損失を極小化するために必要な施策を立案、推進する。
４． 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、次の経営の仕組みを通じて、取締役の職務執行の効率化を図る。
（１） 当社は、執行役員制度を導入し、意思決定の迅速化及び業務執行の効率化を図る。
（２） 当社の取締役は、「取締役会規程」「トップ会議運営要領」等に基づき、取締役会、経営会議、経営戦略会議を運営し、規程等に定める適切な手続きに則って業務の決定を行う。
（３） 当社の取締役会は、経営の基本方針、当社グループの中期経営計画、年度・半期予算を決定する。
（４） 当社の取締役会は、取締役及び執行役員の権限、責任の分配を適正に行い、取締役は、「組織規程」「業務分掌規程」「役職者責任・権限規程」及び「決裁権限基準」に基づき、従業員の権限、責任を明確化する。
（５） 当社の取締役は、各部門、各従業員の具体的目標、役割を設定する。
（６） 当社の取締役は、経営戦略会議、経営会議、月次報告会において、当社グループの年度予算、半期予算の達成フォロー、適正な業績評価を行う。
５． 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１） 当社の代表取締役社長は、継続的な教育の実施等により、従業員に「芝浦機械グループ行動基準」を遵守させる。
（２） 当社のリスクマネージメントオフィサー（ＲＭＯ）は、「リスク・コンプライアンスマネージメント規程」に基づき、当社グループのコンプライアンス
及びリスクに関する施策を立案、推進する。
（３） 当社の取締役は、内部通報体制を活用することにより、問題の早期発見と適切な対応を行う。当該制度を利用したことを理由に、不利な取扱いをしないことを「芝浦機械グループ行動基準」に明記する。
（４） 当社の内部監査部門は、従業員の職務の執行状況の適正さを把握し、その改善を図るために、当社グループの内部監査を実施する。
６． 当社及び子会社から成る企業グループにおける業務の適正を確保するための体制（１） 当社は、子会社に対し、「芝浦機械グループガバナンス基本方針」に基づく適切な経営管理を行う。
（２） 子会社は、「芝浦機械グループ行動基準」を採択、実施し、各国の事情に応じ内部通報制度を整備する。
（３） 当社は、子会社の内部統制システムの構築・整備・運用を指導、管理、監視する仕組みを構築し、子会社に推進させる。
（４） 当社は、子会社の事業運営に関して重要事項が生じた場合は、「事前協議書」等に基づき、当社に報告が行われる体制を構築する。
（５） 国内子会社は、「芝浦機械グループ監査役監査方針」に基づいた監査役の監査体制を構築する。
（６） 当社は、必要に応じ子会社の効率的職務執行状況及びリスク管理等を含む経営監査を実施し、子会社に対し、必要に応じセルフ・
アセスメント・プログラムによる自主監査を実施させる。
７． 当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（１） 当社の監査等委員会から業務補助のための監査等委員会スタッフの要請を受けた場合、その人事・処遇について、監査等委員を除く取締役と監査等委員が速やかに意見交換を行う。
（２） 当該従業員は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令系統に属さず、監査等委員の指示のもと職務を遂行する。

８． 監査等委員会への報告に関する体制（１） 当社の取締役及び従業員は、「監査等委員会に対する報告等に関する規程」に基づき、必要な事項を監査等委員会に報告する。
（２） 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員は、「監査等委員会に対する報告等に関する規程」に基づき、定期的に監査等委員会に対して報告を行うとともに、経営、業績に対し重大な影響を及ぼすと思われる事象が発生した場合はその都度、可及的速やかに監査等委員会に対して報告を行う。
（３） 国内の子会社の監査役は、定期的に当該子会社の状況等を当社の監査等委員会に報告する。
（４） 当社の代表取締役社長は、監査等委員に対し経営会議等の監査等委員が必要と考える重要な会議への出席権限を付与する。
９． 当社の監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社の監査等委員会に報告をした当社グループの役員及び従業員については、報告を行ったことを理由に、不利な取扱いをしないことを「監査等委員会に対する報告等に関する規程」に明記する。
１０． 監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法399条の2第4項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
１１． その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１） 当社の代表取締役社長は、定期的に監査等委員会と情報交換を行う。
（２） 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、従業員は、監査等委員会の要請に応じてヒアリング等を通じ、職務執行状況を監査等委員会に報告する。
（３） 当社の内部監査部門は、経営監査に係るセルフ・アセスメント・プログラムの実施結果を監査等委員会に都度報告する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方「芝浦機械グループ経営理念」のもとに全社規程として「芝浦機械グループ行動基準」を置き、その中で『反社会的勢力による事業活動への関与を拒絶します。また、その活動を助長（注）しません。』という行動基準を定めて、反社会的勢力・団体との関係を一切持たないことを、当社グループの役員・従業員に徹底しています。
（注）その活動を助長する行為：機関誌・書籍の購読、物品の購入、広告賛助、役務提供等取引、金銭・物品の供与、その他の便宜供与等の行為をいいます。
２．反社会的勢力排除に向けた整備状況
その整備状況につきましては、2008年4月に「渉外監理基本規程」を制定し、その中で反社会的勢力排除に関する実施体制を構築するため、渉外監理総括責任者等の選任を行うとともに、連絡制度、自主監査などを定めています。
また、所轄警察署、顧問弁護士、近隣企業との情報交換などにより、反社会的勢力・団体に関する情報収集に努める一方、これらの情報を被害防止対策に活用しています。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項【適時開示体制の概要】（1）適時開示に係る社内体制
・広報・IR部門及び財務部門を開示担当部署とし、財務・IR本部長を情報取扱責任者としています。
・開示担当部署は、社内重要情報の集約を図り、金融商品取引法等の関係法令及び証券取引所が定める規則等に基づき適時開示の要否を判断し、迅速な情報開示を行います。
（2）決定事実に関する適時開示
・当社及び子会社に係る適時開示の対象となる決定事実は、取締役会に付議・報告され、代表取締役の承認を得た後に、開示担当部署が適時開示を行います。
（3）発生事実に関する適時開示
・当社及び子会社に係る適時開示の対象となる発生事実は、代表取締役に報告され、代表取締役の承認を得た後に、開示担当部署が適時開示を行います。
（4）決算情報に関する適時開示
・決算情報は、広報・IR部門及び財務部門が中心となって開示書類を作成し、関係部門が内容を検討し、取締役会に付議・報告され、代表取締役の承認を得た後に、開示担当部署が適時開示を行います。

当社グループの「コーポレート・ガバナンス体制」については、下図をご参照ください。