東海東京フィナンシャル・ホールディングス

コーポレートガバナンス・ガイドライン―目 次―
第１章 総則 ........................................................................................................................................................... 1
第１条（目的）.................................................................................................................................................... 1
第２条（コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方） .................................................................................. 1
第３条（会社法上の機関設計） .......................................................................................................................... 1
第２章 取締役会.................................................................................................................................................... 1
第４条（取締役の役割） ..................................................................................................................................... 1
第５条（業務執行取締役の役割） ...................................................................................................................... 1
第６条（独立社外取締役を含む非業務執行取締役の役割） .............................................................................. 2
第７条（取締役会の構成） ................................................................................................................................. 2
第８条（取締役会の役割、責任及び権限） ........................................................................................................ 2第３章 監査等委員会 ............................................................................................................................................ 3
第９条（監査等委員の役割）.............................................................................................................................. 3
第 10 条（監査等委員会の構成） ........................................................................................................................ 3
第 11 条（監査等委員会の役割、責任及び権限） ............................................................................................... 3
第４章 指名・報酬委員会 ..................................................................................................................................... 4
第 12 条（指名・報酬委員会の構成） ................................................................................................................. 4
第 13 条（指名・報酬委員会の役割） ................................................................................................................. 4第５章 ステークホルダーとの対話及び関係 ........................................................................................................ 4
第１節
基本方針 ................................................................................................................................................ 4
第 14 条（ステークホルダーとの協働） ............................................................................................................. 4
第 15 条（社内の多様性の確保） ........................................................................................................................ 4第２節
株主及び投資家との関係 ...................................................................................................................... 4
第 16 条（株主の権利確保・株主との対話） ...................................................................................................... 4
第 17 条（株主総会） .......................................................................................................................................... 4
第 18 条（情報開示） .......................................................................................................................................... 5
第 19 条（資本政策に関する基本的な方針の説明） ........................................................................................... 5
第 20 条（政策保有株式に関する方針） ............................................................................................................. 5
第 21 条（会社の支配に関する基本方針）.......................................................................................................... 5
第 22 条（関連当事者間の取引） ........................................................................................................................ 5
第６章 雑則 ........................................................................................................................................................... 5
第 23 条（改廃) .................................................................................................................................................... 5付 則 .................................................................................................................................................................. 5
別紙１ .................................................................................................................................................................. 7
別紙２ .................................................................................................................................................................. 9
別紙３ ................................................................................................................................................................13
別紙４ ................................................................................................................................................................14
別紙５ ................................................................................................................................................................15
別紙６ ................................................................................................................................................................16

東海東京フィナンシャル・ホールディングス

コーポレートガバナンス・ガイドライン
第１章

総則

第１条（目的）本ガイドラインは、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方、枠組み及び運営指針を整理し、実効性あるコーポレート・ガバナンスの実現を目的とするもの。
第２条（コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方）
当社は、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を、経営上の重要課題の一つとして位置づけ、意思決定及び業務執行を迅速に行える体制を整備するとともに、経営の公正性と透明性を高め、あらゆるステー
クホルダーの皆様から信頼を獲得することにより、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る。
第３条（会社法上の機関設計）
当社は、前条の考え方に基づき、取締役会による経営に対する監督機能を強化するとともに、取締役会
から業務執行取締役へ重要な業務執行の決定を委任することで迅速な意思決定を可能とし、取締役会での、より戦略的で深度ある議論を行うため、会社法上の機関設計として「監査等委員会設置会社」を採用する。

第２章

取締役会

第４条（取締役の役割）
１．取締役は、受託者責任を認識し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、職務を執行する。
２．取締役は、主として業務執行を担う「業務執行取締役」と、主として業務執行の監督を担う「非業務執行取締役」に区分し、その役割を認識した上で職務を執行する。非業務執行取締役のうち、「独立性判断基準」（別紙１）の要件を満たした者を独立社外取締役とする。
３．取締役は、その役割を果たすために、十分な情報を収集するとともに適切な議論を尽くす等、期待された能力を発揮し職務を執行する。
４．取締役は、職務を執行するにあたり、必要となる知識の習得、研鑽に努める。当社は、知識習得や研鑽のための機会を提供し費用を負担する。
第５条（業務執行取締役の役割）
１．業務執行取締役は、取締役会が決定した経営の基本方針（※経営計画、各種基本方針）に基づき業務を遂行する。
２．業務執行取締役は、取締役会から委任された事項を含め、善管注意義務及び忠実義務をもって業務を遂行する。
３．業務執行取締役は、受託者責任を認識するとともに、適切なリスクテイクをもって業務を遂行する。
※経営計画：経営戦略、経営ビジョンやビジネスモデルなど経営の基本を決定するもので、会社の経営に重大な影響を与えるもの。

各種基本方針：経営の根幹となる考え方、体制、業務の基本的な指針を示すもの。

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第６条（独立社外取締役を含む非業務執行取締役の役割）
１．非業務執行取締役は、自らの知見に基づき、経営の基本方針に対する有効な助言を行う。独立社外取締役は、上記に加え、その独立性の立場を踏まえた助言を行う。
２．非業務執行取締役は、業務執行取締役による業務執行状況に関し、経営の基本方針に照らし、適切なリ
スクテイクがなされているか、事実確認の重要かつ不注意な誤りが無かったか、及び取締役の意思決定過程が不合理でなかったか監督する。独立社外取締役は、上記に加え、その独立性の立場から利益相反取引を監督する。
３．非業務執行取締役は、取締役会における議論の活性化に向け、必要な情報交換及び認識共有を図る。
第７条（取締役会の構成）
１．取締役会は、「業務執行取締役」と「非業務執行取締役」により構成する。
２．取締役会は、定款の定めに従い取締役の人数を 10 名以内とする。
３．取締役のうち過半数を社外取締役とする。
４．取締役会議長は、原則、社外取締役が務める。
５．取締役会は、その機能を効果的かつ効率的に発揮できるよう、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様な取締役により構成する。また、ジェンダーや国際性の面においても多様性を確保するよう努める。
第８条（取締役会の役割、責任及び権限）
１．取締役会は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、法令、定款及び取締役会規則で定められた重要事項並びに経営の基本方針の決定を行う。
２．取締役会は、前項に記載する事項以外の業務執行の意思決定を「業務執行取締役」に委任し、意思決定及び業務執行を迅速に行える体制を整備する。
３．取締役会は、「業務執行取締役」による適切なリスクテイクを支える環境を整備する。
４．取締役会は、「内部統制システム整備の基本方針」（別紙２）を定め、適切な内部統制システムを構築する。
５．取締役会は、外部会計監査人による高品質な監査を可能とするための必要な環境を整備する。
６．取締役会は、経営計画への取組みやその達成状況について十分に分析し、株主に説明を行うとともに、その分析を次期以降の計画に反映させる。
７．取締役会は、業務執行取締役と非業務執行取締役が期待された役割を果しているか監督する。
８．取締役会は、取締役の指名・解任・報酬に関し、決定プロセスの客観性及び透明性を確保する観点から取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置する。
９．取締役会は、取締役候補者の指名及び取締役の解任について指名・報酬委員会の答申を受け、株主総会に提出する取締役の選解任等に関する議案の内容を決定する。独立社外取締役候補者については、別に定める「独立性判断基準」（別紙１）の要件を満たし、適切、公正かつ効率的に当社経営を遂行することができる知識、経験及び十分な社会的信用を有するものとする。監査等委員である取締役候補者の指名及び監査等委員である取締役の解任については、監査等委員会の同意を得る。
10．取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等や報酬制度等について、指名・報酬委員会の答申を受け、株主総会で決議された範囲内で決定する。
11．取締役の競業取引及び利益相反取引について、取締役会の承認を要する。なお、取締役の利益相反取引は監査等委員会の承認を得た上で、取締役会の承認を要する。
12．取締役会は、毎年、取締役会全体の分析・評価を行い、取締役会の実効性の向上に努める。
13．取締役会は、自由闊達でかつ建設的な議論が行われるように努める。また、当社は、こうした議論の前提

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として、次の点に細心の注意を払う。
（１）取締役会の会日に十分先立った資料の送付又は説明（但し、特に機密性の高い案件についてはこの限りでない。
）（２）取締役会の年間スケジュールや予想される審議事項（決議事項及び報告事項）の決定（３）取締役会の審議項目数、開催頻度及び十分な審議時間の設定

第３章

監査等委員会第９条（監査等委員の役割）
１．監査等委員は、取締役が不正の行為等、又は法令等に違反する事実があると認めるときは、遅滞なく、その旨を取締役会に報告する。
２．監査等委員は、株主総会へ提出しようとする議案等が法令等に違反し、又は著しく不当な事実があると認めるときは、その旨を株主総会に報告する。
３．監査等委員は、その役割を適切に果たすために十分な情報を収集するとともに、適切な議論を尽くす等、期待された能力を発揮し、職務を執行する。
４．監査等委員は、職務を執行するにあたり、必要となる知識の習得、研鑽に努める。当社は、知識習得や研鑽のための機会を提供し費用を負担する。
５．選定監査等委員は、法令に基づく調査を適切に実施する。
第 10 条（監査等委員会の構成）
１．監査等委員会は、会社法の定めに従い、過半数を社外取締役とする。
２．監査等委員会委員長は、原則、社外取締役が務める。
３．監査等委員会は、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様な取締役で構成するとともに、
1 名は財務・会計に関する相当程度の知見を有する者とするよう努める。
４．監査等委員会は、実効性確保のため、常勤の監査等委員をおく。
第 11 条（監査等委員会の役割、責任及び権限）
１．監査等委員会は、適法性監査を監査等委員会の最重要事項と位置付け、内部統制システムの構築・運用の状況の監視及び検証、選定監査等委員の調査を通じて、取締役の職務の執行が、法令全般や定款等に適合しているか、組織的に監査し、監査報告を作成する。
２．監査等委員会は、会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案内容を決定する。
３．監査等委員会は、株主総会に提出する監査等委員である取締役以外の選解任等及び報酬等について意見を決定する。
４．監査等委員会は、監査等委員である取締役の報酬等について、株主総会で決議された額の範囲内で協議の上、決定する。
５．監査等委員会は、必要に応じて、経営会議その他の重要な会議に常勤監査等委員を出席させ、意思決定の過程における適法性の確認を行い、必要があると認めた場合には、取締役会に報告する。

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第４章

指名・報酬委員会

第 12 条（指名・報酬委員会の構成）
１．指名・報酬委員は、取締役会が選任し、過半数を社外取締役とする 4 名以上の取締役で構成する。
２．指名・報酬委員会の委員長は、原則、社外取締役が務める。
第 13 条（指名・報酬委員会の役割）
１．指名・報酬委員会は、取締役候補者の指名、取締役の解任に関する事項を客観的に審議の上、取締役会に答申する。
２．指名・報酬委員会は、取締役が受ける報酬・賞与総額、報酬制度、報酬等の水準及び個人別の報酬等の内容を客観的に審議の上、取締役会に答申する。

第５章

ステークホルダーとの対話及び関係
第１節

基本方針

第 14 条（ステークホルダーとの協働）
１．当社は、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上に向け、株主、お客さま、役社員及び地域社会をはじめとする様々なステークホルダーを尊重し、良好かつ円滑な関係の維持に努める。
２．当社は、社会・環境問題をはじめとするサスティナビリティー（持続可能性）を巡る課題への対応が、中長期的な企業価値の向上に重要な要素であることを踏まえ、様々なステークホルダーとの適切な協働をもって、それらの課題に積極的に取り組む。
第 15 条（社内の多様性の確保）
当社は、ダイバーシティを推進する専門部署を設置し、女性の活躍推進やシニア層の積極活用等の各種施策を推進する。

第２節

株主及び投資家との関係

第 16 条（株主の権利確保・株主との対話）
１．当社は、少数株主及び外国人株主を含むすべての株主の権利が実質的に確保されるよう努めるとともに、いずれの株主もその有する株式の内容及び数に応じて平等に扱う。
２．当社は、インターネットによる電子行使の導入や議決権電子行使プラットフォームの利用を通じて、株主の議決権行使の利便性を確保する。
３．当社は、自らの株主構造の把握に努め、信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が、株主総会において、信託銀行等に代わって自ら議決権の行使等を行うことをあらかじめ希望する場合に対応するた
め、検討を行っていく。
４．当社は、株主と「株主との対話に関する方針」（別紙３）に基づき建設的な対話を行い、良好な関係構築に努める。
第 17 条（株主総会）
１．株主総会は、当社の最高意思決定機関であるとともに株主との建設的な対話を行うにあたっての重要な4場である。
２．当社は、より多くの株主の意思を反映できるよう、株主総会の適切な開催日時、開催場所及び手段等の設定を行う。
３．当社は、株主への招集通知の発送を法定期限にとらわれることなく、原則、3 週間前までに発送する。また、当該招集通知に記載する情報は、株主総会の招集に係る取締役会決議後速やかに電子的に公表する。
４．当社は、株主総会において可決には至ったものの相当数の反対票が投じられた会社提案議案があった場
合、反対の理由や反対票が多くなった原因の分析を行い、必要な対応を検討する。
第 18 条（情報開示）
１．当社は、適時適切な情報開示が健全な証券市場の根幹をなすものであることを十分に認識し、株主・投資家に対し、当社グループへの理解及び適正な投資判断が可能となるよう適時適切な情報開示を行う。
２．当社は、有価証券報告書、決算説明資料、株主招集通知等の英訳を提供し、適切な情報開示に努める。
第 19 条（資本政策に関する基本的な方針の説明）
当社は、「資本政策に関する基本方針」（別紙４）を定め、株主に十分な説明を行う。
第 20 条（政策保有株式に関する方針）
当社は、「政策保有株式に関する方針」（別紙５）に基づき、原則として政策保有株式を保有しない。
第 21 条（会社の支配に関する基本方針）
当社は、「会社の支配に関する基本方針」（別紙６）を定め、当社株式の大量買付行為を行おうとする者に対しては、株主が当該大量買付行為の是非を適切に検討するために必要かつ十分な情報の提供を求め、株主の検討の時間及び情報の確保に努める等、法令に基づき適切な措置を講じる。
第 22 条（関連当事者間の取引）
１．当社は、株主の利益を保護するため、当社グループや株主の利益に反する取引の防止に努める。
２．会社と主要株主間の利益相反取引、通例的でない取引又は経営上重要な取引に関しては、取締役会の承認を得なければならない。
３．当社と取締役又は主要株主との間の取引（以下、「関連当事者取引」という。
）については、定期的にその有無を確認する。
４．当社は、取締役に対して、定例的に（有価証券報告書、計算書類提出時及び取締役就任時（再任時を含む））関連当事者取引の有無を報告した「確認書」の提出を求める。

第６章

雑則

第 23 条（改廃)本ガイドラインは、取締役会の決議により改廃することができる。
付

則本ガイドラインは、平成 28 年 10 月 28 日から施行する。

付

則（平成 30 年 11 月 26 日 一部改正）
本ガイドラインの改正は、平成 30 年 11 月 26 日から施行する。

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付

則 2020 年 8 月 24 日 一部改正
2021 年 6 月 25 日 一部改正
2022 年 1 月１日 一部改正
2022 年６月 28 日 一部改正（2022 年６月 28 日施行）
2022 年９月 28 日 一部改正（2022 年 10 月１日施行）
2023 年 2 月 27 日

一部改正（2023 年 2 月 27 日施行）

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別紙１

独立性判断基準

当社は、社外取締役の独立性判断基準を定め、以下に掲げるいずれかに該当する場合は、独立性を有していないものとする。
１．当社又はその中核子会社の業務執行取締役、執行役員又はその他の使用人、又は過去において業務執行取締役、執行役員又はその他の使用人であった者。
２．金融商品取引法第 163 条第 1 項に規定する主要株主（その者が法人であるときは、当該法人、その親会社
又はその重要な子会社の業務執行取締役、執行役、執行役員又はその他の使用人（以下、「業務執行者」という。
）又は最近 3 年間において、これらの者の業務執行者であった者を含む。）。
３．当社又はその中核子会社を主要な取引先とする者（その者が法人であるときは、当該法人、その親会社又はその重要な子会社の業務執行者又は最近 3 年間において、これらの者の業務執行者であった者を含む。）。
４．当社又はその中核子会社の主要な取引先（その者が法人であるときは、当該法人、その親会社又はその重要な子会社の業務執行者又は最近 3 年間において、これらの者の業務執行者であった者を含む。）。
５．当社又はその中核子会社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機
関その他の大口債権者等（その者が法人であるときは、当該法人、その親会社又はその重要な子会社の業務執行者又は最近 3 年間において、これらの者の業務執行者であった者を含む。）。
６．当社又はその中核子会社から、一定額（過去 3 年間平均にて年間 1,000 万円）を超える寄付金を受領している者（その者が法人であるときは、当該法人、その親会社又はその重要な子会社の業務執行者又は最近 3
年間において、これらの者の業務執行者であった者を含む。）。
７．当社又はその中核子会社から、役員報酬以外に多額の金銭その他財産（過去３年間平均にて年間 1,000 万円以上の額）を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家及び弁護士等の法律専門家。
８．当社又はその中核子会社を主要な取引先とする者である会計・法律事務所又はコンサルティング・ファー
ム等の法人、組合等の団体に所属する社員、パートナー等（最近３年間において従事していた者を含む。）。
９．当社又はその中核子会社の会計監査人又は会計監査人の社員等（最近 3 年間において当社又はその子会社の監査業務に従事した者を含む。
）。
１０．当社の子会社が主幹事証券会社を務める会社の業務執行者（最近 3 年間において業務執行者であった者も含む。
）。
１１．上記１から１０のいずれかに該当している者の近親者（配偶者、二親等内の親族若しくは同居の親族）。
１２．当社又はその子会社の社外役員（取締役及び監査役）としての在任期間が通算 8 年を経過している者。
１３．その他、当社の一般株主全体との間で上記１から１２までで考慮されている事由以外の事情で実質的な利益相反が生じるおそれがある者。
上記に掲げるいずれかに該当する者であっても、当該人物の人格、識見等に照らし、当社の独立社外取締役としてふさわしいと当社が考える者については、当社は、当該人物が会社法上の社外取締役の要件を充足しており、かつ、当該人物が当社の独立社外取締役としてふさわしいと考える理由を、対外的に説明することを条件に、当該人物を当社の独立社外取締役とすることができるものとする。
なお、上記に掲げるいずれにも該当せず、独立社外取締役として選定することが可能である者であっても、総合的に判断して独立社外取締役候補者として選定しないことを妨げない。

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※ ｢主要な取引先とする者」：直近事業年度におけるその者の年間連結売上高の 2%を超える場合をいう※ ｢主要な取引先｣：直近事業年度における当社グループの年間連結営業収益の 2％を超える場合をいう※「その中核子会社」：東海東京証券

平成 27 年 12 月 21 日 制定
平成 28 年 6 月 29 日 改正
2023 年２月 27 日
改正

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別紙２

内部統制システム整備の基本方針
東海東京フィナンシャル・グループは、持続的な成長と企業価値の向上に資するため、業務の効率性の観点、法令順守の観点、財務報告の信頼性の観点等から、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下の通り当社グループの業務の適正を確保するため体制の整備に関する基本方針を制定する。
１．東海東京フィナンシャル・グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社は、グループの業務の適正を確保するために必要な体制整備及び運営を行う。
（１） グループの事業を統括する持株会社として、グループ会社の管理に関する基本方針を定めるとともに、取締役会等への報告体制を確立することにより、グループ会社の管理体制を整備する。
（２） グループとしての健全な内部統制システムを確保するため、経営理念、グループ倫理行動基準及びグ
ループ・コンプライアンス基本方針を制定するとともに、グループ会社にこれらの理念等の周知を行い、当社及び子会社の取締役及び使用人が法令諸規則等を遵守することを徹底する。
（３） 関係会社管理規程及びリスク管理規程等に基づき、子会社から経営内容やリスク管理の状況について報告を求める等の管理を実施するとともに、必要に応じて経営指導やリスク管理体制の整備を指導する。
（４） 関係会社管理規程及び内部監査規程に基づき、監査部による子会社監査を実施し、その結果を監査等委員会及び代表取締役社長に報告し、監査等委員会は取締役会に報告する。
（５） 関係会社管理規程に基づき、子会社が経営上の重要事項を決定しようとするときは、事前提出を求めるとともに、必要に応じ事前承認を行うものとする。また、その財務内容を把握するために、四半期毎に決算を取締役会に報告させる。
（６） 財務報告の適正性及び信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制に関する基本規程を制定、必要な体制を構築して、適切に整備し運用する。代表取締役社長は、当社グループに関する財務報告に係る内部統制の整備状況及び運用状況について、最終的な有効性の評価を行うものとし、その結果について取締役会に報告する。
２．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、当社及び子会社の取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令諸規則等に適合することを確保するために必要な体制整備及び運営を行う。
（１） 取締役会は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役（「業務執行取締役」及び「非業務執行取締役」）により構成し、それぞれの役割を明確にする。
（２） 取締役会は、当社及び子会社の取締役及び使用人の法令諸規則等の遵守体制として、グループ・コン
プライアンス基本方針、グループ倫理行動基準等の基本的な規範等を制定し、これらの実施に努める。
（３） 取締役会は、法令諸規則等の遵守に関する実効性を確保するため、グループの法令遵守体制を確立する施策等の答申を行う組織として総合リスク管理委員会を、グループのコンプライアンスに関する統括、指導及びモニタリング等を行う専門部署として総合リスク・コンプライアンス部を設置する。グ
ループのコンプライアンスの状況は、総合リスク・コンプライアンス部が把握し、同部が総合リスク管理委員会に報告し、総合リスク管理委員会から取締役会に報告する。

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（４） 監査等委員会は、内部監査を通じ業務遂行状況のチェックを行う。監査部は、内部監査を実施し、結果等を監査等委員会及び代表取締役社長に報告する。監査等委員会は、その結果等につき取締役会に報告する。
（５） 違法行為及び不適切行為の抑止、早期発見、是正を図ることを目的としたグループ内部通報制度（グループ・コンプライアンス・ホットライン制度）を整備し、その実効性の確保に努める。
（６） 反社会的な活動を行う勢力や団体等に毅然たる態度で対応し、これらとの取引を一切行わない体制を整備する。
（７） 当社グループを通じて取引される資金が各種の犯罪やテロに利用される可能性があることに留意し、
マネー・ローンダリングの防止に努める。
３．取締役会の実効性を確保するための体制
当社は、取締役会の実効性を確保するために必要な体制整備及び運営を行う。
（１） 取締役会は、その機能を効果的かつ効率的に発揮できるよう、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様な取締役により構成する。また、ジェンダーや国際性の面においても多様性を確保するよう努める。
（２） 取締役会は、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備に努める。また、当社の戦略ス
テージを踏まえた上で、あるべき姿としての取締役会の多様性を確保するよう努めて、取締役の固定化を回避する。
（３） 当社及び主要子会社の取締役候補者の指名（再任を含む。）、取締役の解任等に関し、決定プロセスの客観性及び透明性を確保するため、当社の取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置する。
（４） 取締役会は、取締役候補者等の選任・解任等基準に基づき、指名・報酬委員会における審議を経た答申を得た後に、関連法令に従って、株主総会に提出する取締役の選解任に関する議案の内容を決定する。
（５） 取締役会は、取締役会全体の分析・評価を行い、取締役会の実効性の向上に努める。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役の職務の執行が、効率的に行われることを確保するために必要な体制整備及び運営を行う。
（１） 取締役会の議論の活性化と意思決定の迅速化を図るため、定款に基づき当社取締役会は法令で定められた専決事項以外の業務執行の決定の全部又は一部を代表取締役会長及び代表取締役社長に委任する。
（２） 会社業務の全般的な執行方針を協議するため、代表取締役会長、代表取締役社長並びにそれらの合意により指名する取締役及び執行役員からなる経営会議を設置する。
（３） 取締役会規則及び経営会議規則に基づく職務権限及び意思決定ルールにより、取締役は適正かつ効率的に職務の執行を行う。

５．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
法令及び各種社内規程に基づき、取締役の職務の執行に係る情報は関連資料とともに、保存及び管理する。また、監査等委員会はそれらの情報閲覧ができるものとする。

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６．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、グループ全体のリスク管理を適切に実行するために必要な体制整備及び運営を行う。
（１） 業務遂行から生じる様々なリスクに備えるため、リスク管理規程に基づき、リスクカテゴリーごとに責任部署を定め、当社グループ全体のリスクを統合的に管理する。
（２） 総合リスク管理委員会を設置して、責任部署ごとのリスク管理の状況等を把握・管理し、その結果を定期的に取締役会及び監査等委員会に報告する。
７．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する体制等
当社は、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する必要な体制整備及び運営を行う。
（１） 取締役会は、監査等委員会の実効性を高めるために、監査等委員会の職務を補助する機関として、業
務執行者から独立した監査等委員会室を設置し、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人（以下「補助使用人等」という。
）として、監査等委員会の同意を得た上で、適切な人材を選任する。
（２） 監査等委員会室は、業務執行者から独立して、監査等委員会の指示・命令に従って業務を実施し、その結果を監査等委員会に報告する。
（３） 取締役会は、執行者からの監査等委員会室の独立性を尊重して、監査等委員会の補助使用人等に対する指示の実効性の確保に努める。
（４） 監査部に所属する使用人の人事については、適切な職務の遂行の妨げにならないよう、監査等委員会の意見に基づき決定する。
８．監査等委員会への報告等に関する体制
当社は監査等委員会への報告等に関して、必要な体制整備及び運営を行う。
（１） 監査等委員は、経営会議、総合リスク管理委員会等への出席並びに重要な会議の議事録や決裁記録等の文書の閲覧をいつでも行うことができる。
（２） 代表取締役社長は、グループ内部通報制度（グループ・コンプライアンス・ホットライン制度）の通報の状況について、適時に常勤監査等委員又は監査等委員会に報告する。
（３） 監査等委員会は、必要に応じて、会計監査人、取締役、使用人その他の者から、報告を受け、さらに求めることができる。
（４） 当社は、監査等委員会に報告を行った取締役、使用人その他の者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わないものとする。
９．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するために必要な体制整備及び運営を行う。
（１） 代表取締役社長及び監査等委員並びに会計監査人は、相互の意思疎通を図るため、定期的に意見交換の場を持つ。
（２） 監査等委員が、法律・会計の専門家から監査業務に関する助言を受ける機会を保障する。
（３） 監査等委員は、その職務の執行について生ずる費用について、会社から前払又は償還を受けることが
できる。

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平成 18 年 5 月 22 日 制定
平成 18 年 10 月 27 日 改正
平成 20 年 3 月 24 日 改正
平成 21 年 4 月 1 日 改正
平成 22 年 5 月 24 日 改正
平成 22 年 12 月 1 日 改正
平成 23 年 5 月 23 日 改正
平成 24 年 3 月 26 日 一部改正（平成 24 年 4 月 1 日
平成 28 年 6 月 29 日 改正
平成 28 年 8 月 15 日 改正
2019 年 4 月 26 日 改正
2020 年 8 月 24 日
2021 年 6 月 25 日
2024 年 6 月 21 日

施行）

改正
改正
改正

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別紙３

株主との対話に関する方針
１．当社は、株主との建設的な対話を促進し、良好な関係を確立するための体制を整備するため、次に掲げる事項を実施する。
（１）株主との対話全般につき、総合企画グループ担当役員が統括し、株主との対話にあたっては、広報・IR部が中心となって、関係各部とともに適切に情報交換を行い、有機的に連携する。
（２）株主との対話は、合理的な範囲で、取締役または執行役員等が対応する。
（３） 株主との対話の手段を充実させるため、定期的に投資家説明会の開催等を行う。また、ＩＲサイト等による、分かりやすい情報開示に努める。
（４）対話において把握された株主の意見等については、適宜、取締役、執行役員及び取締役会等に報告する。
（５）株主との対話にあたっては、社内規程の定めるところに従い、インサイダー情報を適切に管理する。
２．当社は、株主との建設的な対話を促進するため、自らの株主構造の把握に努める。
３．当社は、経営計画を策定し公表するにあたっては、その内容を具体的に説明する。

平成 27 年 12 月 21 日 制定
2020 年 7 月 7 日改正（この改正は、2020 年 5 月 1 日から適用する。）
2021 年 12 月 29 日改正（この改正は、2022 年 1 月 1 日から施行する。）

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別紙４

資本政策に関する基本方針

１．当社は、株主価値の持続的な向上を目指し、拡大する事業機会を迅速・確実に捉えるために必要となる十分な株主資本の水準を保持するとともに、ROE（自己資本利益率）を重要な経営指標の一つとして捉え、株
主資本の有効活用に努める。
２．当社は、株主還元については、当社の事業特性を踏まえ、配当性向の水準を指標として位置づける。また、自己株式を取得する場合は、市場環境、資本効率等を総合的に判断し実施する。
３．当社は、大規模な希釈化をもたらす資本調達を実施する場合には、資金使途の内容等を取締役会において十分に審議のうえ決議するとともに、投資家・株主への説明を行う。

平成 27 年 12 月 21 日

制定

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別紙５

政策保有株式に関する方針

１．当社は、取引関係により当社の企業価値やプレゼンスの向上に資すると判断できる等、保有の合理性が認められる場合を除き、政策保有株式を保有しないことを原則とする。また、保有に伴うリスクとリターンが資本コストに見合っているか等についても合理性を精査する。
２．主要な政策保有株式については、保有の合理性を定期的に取締役会で検証する。検証の結果、保有の合理性が認められないと判断された銘柄については、縮減を図る。
３．当社は、政策保有株式の議決権については、保有先企業の中長期的な企業価値向上の観点等総合的に、その行使についての判断を行う。

平成 27 年 12 月 21 日 制定
平成 30 年 11 月 26 日 改正

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別紙６

会社の支配に関する基本方針ⅰ

基本方針の内容の概要（当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針）
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの企業価値の源泉を理解し、当社グループの企業価値ひいては株主の共同の利益(以下、「当社グループの企業価値等」という。)
を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。
当社取締役会は、当社取締役会の賛同を得ずに行われる、いわゆる「敵対的買収」であっても、当社グループの企業価値等に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えておりますが、その前提として、株主の皆様に必要かつ十分な情報をご提供したうえで、ご判断をいただくために必要かつ十分な時間と機会を確保することが重要と考えております。当社は、2022 年６月開催の第 110 期定時株主総会終結の時をもって「当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）」を継続しない旨を決定し、現在に至っておりますが、当社株式の大量買付行為を行おうとする者に対しては、株主の皆様が当該大量買付行為の是非を適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、同時に株主の皆様の検討の時間を確保するよう努めます。

ⅱ

当社の企業価値の源泉及び基本方針の実現に資する特別な取組みの概要①当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み
当社グループは、当社及び子会社 31 社並びに関連会社 14 社（2022 年 4 月 1 日現在）より構成され、金融商品取引業及びその関連業務を中心にお客様のニーズにあった金融商品、サービス、ソリューションを提供しております。
当社グループの中核をなす東海東京証券株式会社は、中部地区を中心とする営業基盤を持ち、対面営業を主体とする多様な個人営業モデルからトレーディング業務、投資銀行業務までを幅広く手がけ、多種多様な商品・サービスを提供するとともに、地域金融機関や中堅・中小の証券会社等に金融商品取引業に必要な各種インフラ・機能を提供する「プラットフォームビジネス」を展開するなど、独自性ある金融サービスを提供・充実しております。
一方、当社は、当社グループの運営・統括に当たるとともに、金融業界を取り巻くビジネス環境は大転換期を迎え、未来を見据えた重要な戦略として、有力地方銀行との提携合弁証券会社を中心としたアライアンス戦略の拡大の他、最先端の Fintech 技術を駆使したデジタル戦略の本格展開、及び大手事業法人等の Powerful Partners との協業・基盤拡充、並びに銀行、資産運用、信託、資源などの新
たなビジネス領域への進出等を推進しております。
さらに、基本方針の実現に資する取組みとしては、当社はコーポレート・ガバナンスの充実を経営
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上の重要課題の一つとして位置づけていることからコーポレート・ガバナンスに関する基本方針を定め、継続的に企業価値の向上を図ることを目的として、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に努
めております。
また、当社グループは“ Social Value ＆ Justice ”（社会的価値の追求・社会的正義の遂行）を行動の原点とし、専門性と人間性を磨くことにより、お客様や株主の皆様からの信頼を構築し、難しい時代を切り開いていくように邁進してまいります。
②基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、当社株式に対して大量買付行為がなされ、当社グループの企業価値等を毀損するおそれがある場合には、株主の皆様が適切に判断するための必要な情報収集や情報開示に努めるとともに、独立性の高い社外取締役等の意見を踏まえた取締役会の判断の下、法令に基づき適切な措置を講じてまいります。
ⅲ

本取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
本取組み（ⅱに記載する基本方針の実現に資する特別な取組み）は、前述のとおり、基本方針の実現のため、当社グループの企業価値等を継続的かつ持続的に確保、向上させるために取り組むものであります。このため、当社取締役会は、本取組みが基本方針に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと判断しております。

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