2024 年６月６日
各

位
会

社

名

株式会社豊田自動織機

代 表 者 名

取締役社長

伊藤

浩一

( コー ド 番号 6 2 0 1

東証 プライ ム・ 名証 プレミ ア )問 合 せ 先経理部長
玉木 康一
(TEL．0566 – 22 - 2511)

自己株式の公開買付けに関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。
）第 165 条第３項の規定により読み替えて適用される同法第 156 条第１項及び当社定款の規定に基づく自己株式の具体的な取得方法として、自己株式の公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）
を行うことを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．買付け等の目的
当社は、株主の皆様の利益を経営の重要方針として位置づけており、株主還元は安定的な配当を重視しています。
剰余金の配当については、継続的に配当を行うよう努めるとともに、業績、資金需要及び配当性向を勘案し、株主の皆様のご期待にお応えしていきたいと考えております。なお、内部留保資金については、今後の事業成長を実現していくため、設備投資、研究開発等に有効活用するとともに、株価の動向と資本構成を考慮しながら自己株式取得を含めた株主の皆様への還元策を機動的に実施してまいります。2024年
３月期の配当は、中間配当金を１株につき100円、期末配当金については１株につき140円とし、年間としては１株につき240円であり、連結配当性向は32.6％となっております。
一方、当社は、持続的な事業の成長と中長期的な企業価値向上を目指し、収益力、資本効率及び資産効率の向上を重要な経営課題の一つと認識するとともに、株式市場からの期待も踏まえ、コーポレート・ガバナンスの継続的な強化を図ってまいりました。2019年に発表した当社の経営ビジョンである「2030年ビジョン」を元に、2024年５月13日に企業価値向上の取り組みとして新たな経営の目線を公表し、数値目標の一つとして自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）については中長期的に８％を目指すことを掲げました。
その一環として、当社が2024年５月10日に公表した「自己株式取得に係る事項の決定に関するお知らせ」（以下「５月10日プレス」といいます。
）に記載のとおり、同月13日から１年以内に、取得株式総数1,000万株、取得価額の総額1,800億円をそれぞれ上限とする自己株式の取得について決定しております。
このような状況の下、2024年５月上旬に、当社は大株主が所有する当社普通株式の一部を自己株式として当社が取得することであれば、当社普通株式の流動性を損ねることなく比較的短期間に相当規模の自己株式の取得が可能であるとの観点から、当社の主要株主である筆頭株主のトヨタ自動車株式会社（以下「トヨタ自動車」といいます。
）からその所有する当社普通株式の一部を取得することを前提とした自己株式の取得について検討を開始いたしました。トヨタ自動車は、本日現在では、当社普通株式76,600,604
株（所有割合（注１）：24.67％）を所有しております。
（注１）「所有割合」とは、当社が2024年４月26日に公表した「2024年３月期 決算短信〔ＩＦＲＳ〕（連結）」（以下「本決算短信」といいます。
）に記載された2024年３月31日現在の発行済株式総数（325,840,640株）から、本決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（15,363,605株）を控除した株式数（310,477,035株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨
1

五入。以下所有割合の計算において同じとします。
）をいいます。
５月10日プレスで公表した自己株式の具体的な取得方法に関しては、一定数の自己株式を取得することについて、株主間の平等性、取引の透明性及び市場における取引状況も踏まえ、当社の資本政策面の観点から十分に検討を重ねました。
その結果、2024年５月中旬、公開買付けの方法による取得であれば、トヨタ自動車以外の株主にも一定の検討期間を提供した上で市場価格の動向を踏まえて自己株式取得に応じるか否かを判断する機会を付与できるなど、株主間の平等性の観点から問題がない点、法令等に従った公開買付けの手続きに従って買付けることで、取引の透明性も担保できる点、市場買付けや株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）の自己株式立会外取引（ＴоＳＴＮｅＴ－３）を利用した自己株式の取得では、株主間の平等性は確保できるものの、制度上、買付価格は市場株価とする必要があり、市場価格から一定のディスカウントを行った価格での買付けを実現することはできず、公開買付けより優位な選択肢とはならない点から、公開買付けの方法により当社自己株式を取得することが適切であるとの考えに至りました。
なお、自己株式の取得数については、５月10日プレスで公表した自己株式の上限取得株式数（1,000万株）の一定程度は市場買付けを通じて取得することにより株主間の平等性や資本効率の向上による企業価値向上を図りたいこと、また、５月10日プレスの自己株式取得を予定通り完了した場合にトヨタ自動車
が保有する当社普通株式の所有割合を自己株式の取得前と同等水準（所有割合:24.66％の見込み）に維持することで、当社がトヨタ自動車の関係会社であるという位置づけを維持したいことから、５月10日プレスで公表した自己株式の上限取得株式数（1,000万株）の一部として、トヨタ自動車が本日現在所有する
当社普通株式の全てである76,600,604株（所有割合:24.67％）の一部である2,500,000株（所有割
合:0.81％）につき、トヨタ自動車に打診することを考えました。また、本公開買付けにおける買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。
）については、基準の明確性及び客観性を重視する観点から、当社普通株式の市場価格を基礎とすること、本公開買付けに応募せず当社普通株式を所有し続ける株
主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格に一定のディス
カウントを行った価格により自己株式を取得することが望ましいと考えました。
これらを踏まえ、
当社は、
トヨタ自動車が本日現在所有する当社普通株式の全てである76,600,604株（所有割合:24.67％）の一部である2,500,000株（所有割合:0.81％）について、2024年５月上旬、本公開買付けの実施に係る取締役会決
議日の前営業日である2024年６月５日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値又は同日までの１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値のいずれか低い方の価格に対して10％のディス
カウントを行った価格で当社が公開買付けを実施した場合の応募について、トヨタ自動車に対して打診を行いました。なお、ディスカウント率については、近時の一定数の類似案件におけるディスカウント率の設定状況を把握するため、2022年５月から2024年４月までに決済が完了した自己株式の公開買付けの事例（以下「参考事例」といいます。
）44件を確認しております。参考事例44件のうち、プレミアムを設定した事例５件及び株式価値算定書を用いて公開買付価格を決定した事例１件を除く事例38件（ディスカウント率５％未満が０件、ディスカウント率５％以上10％未満が２件、ディスカウント率10％（10％程度を含む）が27件、ディスカウント率11％以上が９件ありました。
）において、ディスカウント率10％が最多であったことを参考に、10％が一般的かつ合理的な水準と考え、決定いたしました。
その結果、2024年５月中旬にトヨタ自動車より検討する旨の回答があり、引き続きトヨタ自動車からの連絡を待っていたところ、2024年５月21日、トヨタ自動車より、当社が提案した、当社が本公開買付けを実施した場合に応募を予定する当社普通株式（以下「応募意向株式」といいます。
）数及び本公開買付価格にて応募を前向きに検討する旨の回答を得ました。トヨタ自動車から回答を得た応募意向株式数は、当社が打診した株式数と同一の、トヨタ自動車が本日現在所有する当社普通株式の全てである76,600,604
株（所有割合:24.67％）の一部である2,500,000株（所有割合:0.81％）となります。なお、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数を上回った場合には、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。
）第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する2

内閣府令（平成６年大蔵省令第95号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。
）第21条に規定するあん分比例の方式による買付け等となり、応募意向株式の一部は買付けられないこととなります
が、このように本公開買付けに応募したものの当社が取得することができなかった応募意向株式については、トヨタ自動車より、具体的な時期・方法は未定であるものの、将来的に売却することを検討する旨の説明を受けております。他方で、当社は、トヨタ自動車より、あん分比例の方式による買付け等により当社が取得することができなかった応募意向株式を除き、本公開買付け後も所有することとなる当社普通株式については、本日時点において、引き続き所有する方針であるとの説明を受けております。
その後、当社は、本日開催の取締役会において、当社取締役会決議日（2024年６月６日）の前営業日である2024年６月５日の当社普通株式の終値が14,255円、2024年６月５日までの１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値が14,842円（円未満を四捨五入。以下終値の単純平均値の計算において同じとします。
）であったことから、より低い価格が2024年６月５日の当社普通株式の終値14,255円であることを確認した上で、審議及び決議に参加した当社取締役（熊倉和生氏を除く５名（注２））の全員一致で、2024
年５月10日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得の具体的な取得方法として本公開買付けを行う
こと、及び本公開買付価格を本公開買付けの実施に係る取締役会決議日の前営業日である2024年６月５日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値14,255円に対して10％のディスカウントを行った価格である12,830円（円未満を四捨五入。以下本公開買付価格の計算において同じとします。
）とすることを決議いたしました。なお、本公開買付けの実施後に、2024年５月10日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得における取得株式の総数（1,000万株）のうち、本公開買付けに基づいて取得された当社普通株式の取得数を控除した株数の範囲内で、2024年８月１日から2025年５月12日までの間、東京証券取引所における市場買付けの方法により当社普通株式の取得を実施する予定です。
また、本公開買付けにおける買付予定数について、当社は、市場で取引されている価格との乖離による経済合理性の観点から、市場価格からディスカウントを行った価格で実施される本公開買付けへのトヨタ自動車以外の株主による応募は限定的となると思われたものの、トヨタ自動車以外の株主にも応募の機会を提供するという観点から、本公開買付けにおける買付予定数は、応募意向株式数である2,500,000
株（所有割合：0.81％）に20％上乗せした3,000,000株（所有割合：0.97％）としております。
なお、本公開買付価格である12,830円は、本公開買付けの実施に係る取締役会決議日の前営業日である
2024年６月５日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値14,255円から10.00％（小数点以下第三位を四捨五入。以下ディスカウント率の計算において同じとします。
）、同日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値14,842円から13.56％、同日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値14,820円から13.43％を、それぞれディスカウントした金額になります。
なお、本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金により充当する予定です。なお、本
決算短信に記載された2024年３月31日現在における当社連結ベースの手元流動性（現金及び現金同等物。
以下手元流動性の計算において同じとします。
）は496,849百万円（手元流動性比率は1.6ヶ月）（注３）であり、本公開買付けの買付け等に要する資金（38,508百万円）に充当した後も、手元流動性は458,341百万円（手元流動性比率は1.4ヶ月）（注４）になると見込まれることから、当社の手元流動性は十分に確保でき、さらに、今後の事業から生み出されるキャッシュ・フローも一定程度蓄積されることが見込まれる
ため、５月10日プレスで公表した、同月13日から１年以内に、取得株式総数1,000万株、取得価額の総額
1,800億円を上限とする自己株式取得を実施した場合においても、当社の財務健全性及び安全性は今後も維持できるものと考えております。
また、本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、現時点では未定です。
（注２） 当社の取締役である熊倉和生氏は、トヨタ自動車の調達本部長を兼務しており、本公開買付けの検討・決定に際しての当社の意思決定過程における恣意性を排除するため、本日開催の取締役会において、本公開買付けに関する議案の審議及び決議には一切参加しておらず、かつ、当社の立場においてトヨタ自動車との協議・交渉にも一切参加しておりません。
（注３） 本決算短信に記載された2024年３月31日現在における当社の連結ベースの手元流動性を、本決算短信から計算される月商（通期連結売上高を12ヶ月で除した数）により除した値（小数点以下第二位を四捨五入）です。
（注４） 本決算短信に記載された2024年３月31日現在における当社の連結ベースの手元流動性から本公3開買付けにおいて買付け等に要する資金を減じた値を、本決算短信から計算される月商（通期連結売上高を12ヶ月で除した数）により除した値（小数点以下第二位を四捨五入）です。
２．自己株式の取得に関する取締役会決議内容（2024 年５月 10 日開示）
（１）決議内容
株券等の種類
普通株式

総 数

取得価額の総額

10,000,000 株（上限）180,000,000,000 円（上限）（注１）取得する株式の総数 10,000,000 株の、本日時点の発行済株式総数（自己株式を除く
310,477,035 株）に占める割合は、3.22％（小数点以下第三位を四捨五入）です。
（注２）取得する株式の総数のうち、本公開買付けに基づいて取得されなかった株式については、市場買付けの方法により、取得することを予定しております。
（２）当該決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等
該当事項はありません。
３．買付け等の概要（１）日程等①

取 締 役 会 決 議 日

2024 年６月６日（木曜日）
2024 年６月７日（金曜日）②

公開買付開始公告日

電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
電子公告アドレス（https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/）③

公開買付届出書提出日④

買 付 け 等 の 期 間

2024 年６月７日（金曜日）
2024 年６月７日（金曜日）から
2024 年７月４日（木曜日）まで（20 営業日）

（２）買付け等の価格
普通株式１株につき、12,830 円（３） 買付け等の価格の算定根拠等①算定の基礎
自己株式の具体的な取得方法に関しては、一定数の自己株式を取得することについて、株主間の平等性、取引の透明性及び市場における取引状況も踏まえ、当社の資本政策面の観点から十分に検討を重ねました。
その結果、2024 年５月中旬、公開買付けの方法による取得であれば、トヨタ自動車以外の株主にも一定の検討期間を提供した上で市場価格の動向を踏まえて自己株式取得に応じるか否かを判断する機会を付与できるなど、株主間の平等性の観点から問題がない点、法令等に従った公開買付けの手続きに従って買付けることで、取引の透明性も担保できる点、市場買付けや東京証券取引所の自己株式立会外取引（ＴоＳＴＮｅＴ－３）を利用した自己株式の取得では、株主間の平等性は確保できるものの、制度上、買付価格は市場株価とする必要があり、市場価格から一定のディスカウントを行った価格での買付けを実現することはできず、公開買付けより優位な選択肢とはならない点から、公開買付けの方法により当社自己株式を取得することが適切であるとの考えに至りました。
なお、自己株式の取得数については、５月 10 日プレスで公表した自己株式の上限取得株式数（1,000万株）の一定程度は市場買付けを通じて取得することにより株主間の平等性や資本効率の向上による企業価値向上を図りたいこと、また、５月 10 日プレスの自己株式取得を予定通り完了した場合にトヨタ自動車が保有する当社普通株式の所有割合を自己株式の取得前と同等水準（所有割合:24.66％の見4込み）に維持することで、当社がトヨタ自動車の関係会社であるという位置づけを維持したいことから、５月 10 日プレスで公表した自己株式の上限取得株式数（1,000 万株）の一部として、トヨタ自動車が本日現在所有する当社普通株式の全てである 76,600,604 株（所有割合:24.67％）の一部である
2,500,000 株（所有割合:0.81％）につき、トヨタ自動車に打診することを考えました。また、本公開買付価格については、基準の明確性及び客観性を重視する観点から、当社普通株式の市場価格を基礎とすること、本公開買付けに応募せず当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格に一定のディスカウントを行った価格により自己株式を取得することが望ましいと考えました。これらを踏まえ、当社は、トヨタ自動車が本日現在所有する当社普通株式の全てである 76,600,604 株（所有割合:24.67％）の一部である 2,500,000
株（所有割合:0.81％）について、2024 年５月上旬、本公開買付けの実施に係る取締役会決議日の前営業日である 2024 年６月５日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値又は同日までの１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値のいずれか低い方の価格に対して 10％のディス
カウントを行った価格で当社が公開買付けを実施した場合の応募について、トヨタ自動車に対して打診を行いました。なお、ディスカウント率については、近時の一定数の類似案件におけるディスカウ
ント率の設定状況を把握するため、参考事例 44 件を確認しております。参考事例 44 件のうち、プレミアムを設定した事例５件及び株式価値算定書を用いて公開買付価格を決定した事例１件を除く事例
38 件（ディスカウント率５％未満が０件、ディスカウント率５％以上 10％未満が２件、ディスカウン
ト率 10％（10％程度を含む）が 27 件、ディスカウント率 11％以上が９件ありました。
）において、ディスカウント率 10％が最多であったことを参考に、10％が一般的かつ合理的な水準と考え、決定いたしました。
その結果、2024 年５月中旬にトヨタ自動車より検討する旨の回答があり、引き続きトヨタ自動車からの連絡を待っていたところ、2024 年５月 21 日、トヨタ自動車より、当社が提案した、応募意向株
式数及び本公開買付価格にて応募を前向きに検討する旨の回答を得ました。トヨタ自動車から回答を得た応募意向株式数は、当社が打診した株式数と同一の、トヨタ自動車が本日現在所有する当社普通株式の全てである 76,600,604 株（所有割合:24.67％）の一部である 2,500,000 株（所有割合:0.81％）となります。なお、応募株券等の総数が買付予定数を上回った場合には、法第 27 条の 22 の２第２項
において準用する法第 27 条の 13 第５項及び府令第 21 条に規定するあん分比例の方式による買付け等となり、応募意向株式の一部は買付けられないこととなりますが、このように本公開買付けに応募したものの当社が取得することができなかった応募意向株式については、トヨタ自動車より、具体的な時期・方法は未定であるものの、将来的に売却することを検討する旨の説明を受けております。他
方で、当社は、トヨタ自動車より、あん分比例の方式による買付け等により当社が取得することができなかった応募意向株式を除き、本公開買付け後も所有することとなる当社普通株式については、本日時点において、引き続き所有する方針であるとの説明を受けております。
その後、当社は、本日開催の取締役会において、当社取締役会決議日（2024 年６月６日）の前営業
日である 2024 年６月５日の当社普通株式の終値が 14,255 円、2024 年６月５日までの１ヶ月間の当社
普通株式の終値の単純平均値が 14,842 円であったことから、より低い価格が 2024 年６月５日の当社
普通株式の終値 14,255 円であることを確認した上で、審議及び決議に参加した当社取締役（熊倉和生
氏を除く５名）の全員一致で、2024 年５月 10 日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得の具体的な取得方法として本公開買付けを行うこと、及び本公開買付価格を本公開買付けの実施に係る取締役会決議日の前営業日である 2024 年６月５日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値 14,255 円に対して 10％のディスカウントを行った価格である 12,830 円とすることを決議いたしました。なお、本公開買付けの実施後に、2024 年５月 10 日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得における取得株式の総数（1,000 万株）のうち、本公開買付けに基づいて取得された当社普通株式の取得数を控除した株数の範囲内で、2024 年８月１日から 2025 年５月 12 日までの間、東京証券取引所における市場買付けの方法により当社普通株式の取得を実施する予定です。
また、本公開買付けにおける買付予定数について、当社は、市場で取引されている価格との乖離による経済合理性の観点から、市場価格からディスカウントを行った価格で実施される本公開買付けへ

5

のトヨタ自動車以外の株主による応募は限定的となると思われたものの、トヨタ自動車以外の株主にも応募の機会を提供するという観点から、本公開買付けにおける買付予定数は、応募意向株式数である 2,500,000 株（所有割合：0.81％）に 20％上乗せした 3,000,000 株（所有割合：0.97％）としております。
なお、本公開買付価格である 12,830 円は、本公開買付けの実施に係る取締役会決議日の前営業日
である 2024 年６月５日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値 14,255 円から10.00％、同日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値 14,842 円から 13.56％、同日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値 14,820 円から 13.43％を、それぞれディス
カウントした金額になります。
②算定の経緯自己株式の具体的な取得方法に関しては、一定数の自己株式を取得することについて、株主間の平等性、取引の透明性及び市場における取引状況も踏まえ、当社の資本政策面の観点から十分に検討を重ねました。
その結果、2024 年５月中旬、公開買付けの方法による取得であれば、トヨタ自動車以外の株主にも一定の検討期間を提供した上で市場価格の動向を踏まえて自己株式取得に応じるか否かを判断する機会を付与できるなど、株主間の平等性の観点から問題がない点、法令等に従った公開買付けの手続きに従って買付けることで、取引の透明性も担保できる点、市場買付けや東京証券取引所の自己株式立会外取引（ＴоＳＴＮｅＴ－３）を利用した自己株式の取得では、株主間の平等性は確保できるものの、制度上、買付価格は市場株価とする必要があり、市場価格から一定のディスカウントを行った価格での買付けを実現することはできず、公開買付けより優位な選択肢とはならない点から、公開買付けの方法により当社自己株式を取得することが適切であるとの考えに至りました。
なお、自己株式の取得数については、５月 10 日プレスで公表した自己株式の上限取得株式数（1,000万株）の一定程度は市場買付けを通じて取得することにより株主間の平等性や資本効率の向上による企業価値向上を図りたいこと、また、５月 10 日プレスの自己株式取得を予定通り完了した場合にトヨタ自動車が保有する当社普通株式の所有割合を自己株式の取得前と同等水準（所有割合:24.66％の見込み）に維持することで、当社がトヨタ自動車の関係会社であるという位置づけを維持したいことから、５月 10 日プレスで公表した自己株式の上限取得株式数（1,000 万株）の一部として、トヨタ自動車が本日現在所有する当社普通株式の全てである 76,600,604 株（所有割合:24.67％）の一部である
2,500,000 株（所有割合:0.81％）につき、トヨタ自動車に打診することを考えました。また、本公開買付価格については、基準の明確性及び客観性を重視する観点から、当社普通株式の市場価格を基礎とすること、本公開買付けに応募せず当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格に一定のディスカウントを行った価格により自己株式を取得することが望ましいと考えました。これらを踏まえ、当社は、トヨタ自動車が本日現在所有する当社普通株式の全てである 76,600,604 株（所有割合:24.67％）の一部である 2,500,000
株（所有割合:0.81％）について、2024 年５月上旬、本公開買付けの実施に係る取締役会決議日の前営業日である 2024 年６月５日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値又は同日までの１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値のいずれか低い方の価格に対して 10％のディス
カウントを行った価格で当社が公開買付けを実施した場合の応募について、トヨタ自動車に対して打診を行いました。なお、ディスカウント率については、近時の一定数の類似案件におけるディスカウ
ント率の設定状況を把握するため、参考事例 44 件を確認しております。参考事例 44 件のうち、プレミアムを設定した事例５件及び株式価値算定書を用いて公開買付価格を決定した事例１件を除く事例
38 件（ディスカウント率５％未満が０件、ディスカウント率５％以上 10％未満が２件、ディスカウン
ト率 10％（10％程度を含む）が 27 件、ディスカウント率 11％以上が９件ありました。
）において、ディスカウント率 10％が最多であったことを参考に、10％が一般的かつ合理的な水準と考え、決定いたしました。
その結果、2024 年５月中旬にトヨタ自動車より検討する旨の回答があり、引き続きトヨタ自動車か

6

らの連絡を待っていたところ、2024 年５月 21 日、トヨタ自動車より、当社が提案した、応募意向株
式数及び本公開買付価格にて応募を前向きに検討する旨の回答を得ました。トヨタ自動車から回答を得た応募意向株式数は、当社が打診した株式数と同一の、トヨタ自動車が本日現在所有する当社普通株式の全てである 76,600,604 株（所有割合:24.67％）の一部である 2,500,000 株（所有割合:0.81％）となります。なお、応募株券等の総数が買付予定数を上回った場合には、法第 27 条の 22 の２第２項
において準用する法第 27 条の 13 第５項及び府令第 21 条に規定するあん分比例の方式による買付け等となり、応募意向株式の一部は買付けられないこととなりますが、このように本公開買付けに応募したものの当社が取得することができなかった応募意向株式については、トヨタ自動車より、具体的な時期・方法は未定であるものの、将来的に売却することを検討する旨の説明を受けております。他
方で、当社は、トヨタ自動車より、あん分比例の方式による買付け等により当社が取得することができなかった応募意向株式を除き、本公開買付け後も所有することとなる当社普通株式については、本日時点において、引き続き所有する方針であるとの説明を受けております。
その後、当社は、本日開催の取締役会において、当社取締役会決議日（2024 年６月６日）の前営業
日である 2024 年６月５日の当社普通株式の終値が 14,255 円、2024 年６月５日までの１ヶ月間の当社
普通株式の終値の単純平均値が 14,842 円であったことから、より低い価格が 2024 年６月５日の当社
普通株式の終値 14,255 円であることを確認した上で、審議及び決議に参加した当社取締役（熊倉和生
氏を除く５名）の全員一致で、2024 年５月 10 日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得の具体的な取得方法として本公開買付けを行うこと、及び本公開買付価格を本公開買付けの実施に係る取締役会決議日の前営業日である 2024 年６月５日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値 14,255 円に対して 10％のディスカウントを行った価格である 12,830 円とすることを決議いたしました。なお、本公開買付けの実施後に、2024 年５月 10 日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得における取得株式の総数（1,000 万株）のうち、本公開買付けに基づいて取得された当社普通株式の取得数を控除した株数の範囲内で、2024 年８月１日から 2025 年５月 12 日までの間、東京証券取引所における市場買付けの方法により当社普通株式の取得を実施する予定です。
また、本公開買付けにおける買付予定数について、当社は、市場で取引されている価格との乖離による経済合理性の観点から、市場価格からディスカウントを行った価格で実施される本公開買付けへのトヨタ自動車以外の株主による応募は限定的となると思われたものの、トヨタ自動車以外の株主にも応募の機会を提供するという観点から、本公開買付けにおける買付予定数は、応募意向株式数である 2,500,000 株（所有割合：0.81％）に 20％上乗せした 3,000,000 株（所有割合：0.97％）としております。

（４）買付予定の株券等の数
株券等の種類
普通株式

買付予定数

超過予定数

3,000,000（株）―（株）

計
3,000,000（株）（注１） 応募株券等の総数が買付予定数（3,000,000 株）を超えない場合は、応募株券等の全部の買付けを行います。応募株券等の総数が買付予定数（3,000,000 株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付けは行わないものとし、法第 27 条の 22 の２第２項において準用する法第 27 条の 13 第５項及び府令第 21 条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付けに係る受渡しその他の決済を行います。
（注２） 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による単元
未満株式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続きに従い買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。
）中に自己の株式を買い取ることがあります。
（５）買付け等に要する資金
38,507,893,000 円
7（注） 買付予定数（3,000,000 株）を全て買付けた場合の買付代金（38,490,000,000 円）に、買付手数料及びその他費用（本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印
刷費その他諸費用）の見積額を合計したものです。
（６）決済の方法① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目 13 番１号② 決済の開始日
2024 年７月 29 日（月曜日）③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方（以下「応募株主等」といいます。
）（外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等（法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。
）の場合は常任代理人）の住所宛に郵送します。
買付けは、金銭にて行います。応募株主等は本公開買付けによる売却代金より適用ある源泉徴収税額（注）を差し引いた金額を送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます（送金手数料がかかる場合があります。
）。
（注）本公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係について※税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきま
すようお願い申し上げます。
（i）個人株主が本公開買付けに応募した場合の税務上の取扱いは次のとおりです。
（イ）応募株主等が居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過するとき（１株当たりの買付価格が当社の１株当たりの資本金等の額を上回る場合）は、当該超過部分の金額については、配当とみなして課税されます。また、本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額から、配当とみなされる金額を除いた部分の金額については株式等の譲渡収入となります。なお、配当とみなされる金額がない場合（１株当たりの買付価格が当社の１株当たりの資本金等の額以下の場
合）には交付を受ける金銭の額の全てが譲渡収入となります。
配当とみなされる金額については、20.315％（所得税及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」（平成 23 年法律第 117 号。
その後の改正を含みます。
）に基づく復興特別所得税（以下「復興特別所得税」といいます。
）
15.315％、住民税５％）の額が源泉徴収されます（国内に恒久的施設を有する非居住者にあっては、住民税５％は特別徴収されません。
）。ただし、租税特別措置法施行令（昭和 32 年
政令第 43 号。その後の改正を含みます。）第４条の６の２第 38 項に規定する大口株主等（以下「大口株主等」といいます。
）に該当する場合には、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。また、配当とみなされる金額の支払いを受ける応募株主等と、その応募株主等を判定の基礎となる株主とした場合に法人税法上の同族会社に該当する法人の保有割合とを合算し、その発行済株式等の総数に占める割合が 100 分の３以上となる
ときは、かかる配当とみなされる金額は、総合課税の対象となります。
譲渡収入から当該株式に係る取得費を控除した金額については、原則として、申告分離課税の適用対象となります。

8

なお、租税特別措置法（昭和 32 年法律第 26 号。その後の改正を含みます。
）第 37 条の14（非課税口座内の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税）に規定する非課税口座（以下「非課税口座」といいます。
）の株式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等が野村證券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口座が野村證券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上記の取扱いと異なる場合があります。
（ロ）応募株主等が国内に恒久的施設を有しない非居住者の場合配当とみなされる金額について、15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。なお、大口株主等に該当する場合には、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。また、当該譲渡により生じる所得については、原則として、課税されません。
（ⅱ） 法人株主が本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過するときは、当該超過部分の金額については、配当とみなされます。配当とみなされた部分について、原則として 15.315％（所
得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。
なお、その配当等の支払に係る基準日において、当社の発行済株式等の総数の３分の１超を直接に保有する応募株主等（国内に本店又は主たる事務所を有する法人（内国法人）に限ります。
）が、当社から支払いを受ける配当とみなされる金額については、所得税及び復興特別所
得税が課されないものとされ、源泉徴収は行われないこととなります。
なお、外国人株主等のうち、適用ある租税条約に基づき、かかるみなし配当金額に対する所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主は、応募の際に、公開買付応募申込書と共に租税条約に関する届出書を公開買付代理人にご提出ください。
（７）その他① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて行われるものではなく、
また、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミ
リ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。
）を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、もしくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。
）も、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付けもしくは公開買付応募
申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。
）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人
又は受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。
）。
② 当社は、当社が本公開買付けの実施を決議した場合には、当社の筆頭株主であるトヨタ自動車よりそ9の所有する当社普通株式 76,600,604 株（所有割合：24.67％）の一部である 2,500,000 株（所有割合：
0.81％）について、本公開買付けについて当社が提案した、応募意向株式数及び本公開買付価格にて応募を前向きに検討する旨の回答を得ております。また、当社は、トヨタ自動車より、本公開買付け後もトヨタ自動車が所有することとなる当社普通株式(応募意向株式全てが買付けられた場合は
74,100,604 株、所有割合 23.87％)については、本日時点において、引き続き所有する方針であるとの説明を受けております。なお、本公開買付けにおいて応募意向株式全てが買付けられた場合、トヨタ自動車の当社普通株式に対する議決権比率は 24.08％(小数点以下第三位を四捨五入)となり、引き続き当社の筆頭株主であります。
③ 当社は 2024 年４月 26 日付で「2024 年３月期 決算短信〔ＩＦＲＳ〕（連結）」を公表しております。
当該公表に基づく、当社の決算短信の概要は以下のとおりです。なお、当該発表の内容につきましては、法第 193 条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査を受けておりません。詳細につきましては、
当該発表の内容をご参照ください。
2024 年３月期決算短信〔ＩＦＲＳ〕(連結)の概要(2023 年４月１日～2024 年３月 31 日)(ア)損益の状況（連結）（単位：百万円）
決算年月

2024 年３月期

売上高3,833,205

売上原価△2,932,058

販売費及び一般管理費△656,749

その他の収益24,336

その他の費用△68,330

親会社の所有者に帰属する当期利益

228,778(イ)１株当たりの状況（連結）（単位：円）
決算年月

2024 年３月期

基本的１株当たり当期利益

736.86

１株当たり配当額

240.00(ウ)当期連結業績予想及び前期連結実績（単位：百万円）
親会社の所有者に
売上高

営業利益

税引前利益
帰属する当期利益

当期連結業績予想
3,900,000

250,000

355,000

260,000

3,833,205

200,404

309,190

228,778（2025年３月期）
前期連結業績実績
（2024年３月期）

10

（ご参考）2024 年３月 31 日時点の自己株式の所有状況
発行済株式総数（自己株式を除く） 310,477,035 株
自己株式数

15,363,605 株

以 上11