2020 年 5 月 15 日
各

位
会 社 名

株式会社ユニバンス

代表者名

代表取締役会長兼社長（コード番号

鈴木

一和雄

7254 東証第２部）

問合せ先

常務執行役員曽布川（TEL

053－576－1311）

守男

当社株式等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の継続について
当社は、2008 年 5 月 14 日開催の取締役会において、会社法施行規則第 118 条第 3 号に定める「当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」（以下、「会社の支配に関する基本方針」といいます。）を決定し、同年 6 月 24 日開催の当社定時株主総会において買収防衛策導入に関する定款変更議案および「当社株式等の大規模買付行為に関する対応方針」を株主の皆様にご承認いただきました。直近では、2017 年 6 月 26 日開催の当社第 84 回定時株主総会において、同対応方針につき、所要の変更を行ったうえで継続することについてそれぞれ株主の皆様のご承認をいただいておりますが、現行の対応方針の有効期限は 2020 年 6 月 25 日開催予定の当社定時株主総会の終了時までとなっております。
当社は、関連制度の変更、社会・経済情勢の変化、買収防衛策に関する議論の進展等を勘案し、当社グループの企業価値および株主共同の利益を向上させるための方策の一つとして現行の対応方針の継続の是非を含め、その在り方について検討を重ねてまいりました。その結果、本日開催の当社取締役会において、会社の支配に関する基本方針の維持を確認し、現行の対応方針について表現・字句の変更を加え、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）」（以下、「本対応方針」といいます）を継続することを決定いたしました。
本対応方針は 2020 年 6 月 25 日開催予定の定時株主総会（以下、｢本定時株主総会｣）において株主の皆様にお諮りする予定であり、本定時株主総会での承認を条件に発効することとします。
本対応方針を決定した本日の当社取締役会には、取締役 8 名全員（社外取締役 4 名、内監査等委
員 3 名）が出席し、いずれの取締役も、本対応方針の具体的運用が適正におこなわれることを条件として、本対応方針に賛成する旨の意見を述べました。
なお、本日現在、特定の第三者より当社取締役会に対して大規模買付行為に関する提案（以下、「大規模買付提案」といいます。）を受けている事実はありません。
Ⅰ．会社の支配に関する基本方針
当社の株式の在り方について、当社は、株主は株式等の市場での自由な取引を通じて決まるものと考えております。従いまして、当社の株式に対する大規模買付提案があった場合でも、これを一概に否定するものではありません。
しかしながら、近年わが国の資本市場においては、株主に買収内容を判断する為に必要な合理的な
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情報・期間を十分に与えることなく、一方的に大規模買付提案を強行する動きが顕在化しており、これら大規模買付提案の中には、濫用目的によるものや、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの等、企業価値および株主共同の利益を毀損するおそれのあるものも想定されます。
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の企業理念、当社の企業価値の源泉、当社のステークホルダーとの信頼関係を理解し、当社の企業価値および株主共同利益を中長期的に確保・向上させるものでなければならないと考えております。
従いまして、当社の企業価値および株主共同利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案
又は、これに類似する行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
Ⅱ．会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み
当社では、当社の企業価値および株主共同利益を向上させるための取組みとして以下の施策を実施
しております。これらの取組みは、今般決定いたしました上記Ⅰ．の会社の支配に関する基本方針の実現に資するものと考えております。
１．当社における企業価値および株主共同利益の向上の取組みについて（１）「中期経営計画」による企業価値向上への取組み
当社グループは、1937 年の設立以来、常にお客様第一を考え、最適な製品を提供し、競争力ある提案型企業を目指した経営活動を推進しております。創業の精神であります「常に今よりも高きものに」のもと、駆動系製品の専門メーカーとして「魅力ある商品」を創造し、お客様のベ
ストパートナーと成り得る活動を積極的に進めております。
中期経営戦略につきましては、「独立企業として技術を中心にして、ユニバンスブランドを確立する」を経営ビジョンに掲げ、１．「電動駆動自動車に向けての取り組み」、２．「内燃機関の自動車に向けての取り組み」、３．
「魅力のある『ものつくり』と『技術開発』の推進」に取り組んでまいります。
激化する競争を勝ち抜くための顧客価値向上、市場ニーズに適合した商品・技術開発力の強化を行い、顧客重視の提案型ビジネスの確立を推進してまいります。また、ますます激しく早く変化する事業環境に追従していくため、経営判断と執行のスピードアップを図り、効果的な企業運営を推進してまいります。
今後も、中・長期を見据えたグローバル経営としての将来に向けた更なる「経営革新」を図り、当社グループ一丸によるグローバルな企業価値向上に取り組んでまいります。
（２）コーポレート･ガバナンスへの取組み
当社は、コーポレート・ガバナンスを充実することが株主の利益を重視した経営を実現する上で重要であると考えており、経営の透明性と効率性の向上ならびに経営環境の変化へ迅速に対応するために 2003 年に執行役員制度を採用し、2015 年 6 月には社外取締役１名を選任、さらに2016 年 6 月、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行し、経営の意思決定および監督機能と執行機能を分離するなど、ガバナンス体制の充実に努めております。また、監査等委員
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である取締役につきましては、４名のうち３名が社外取締役であり、いずれも法令、財務および会計等について専門的な知見を有し、中立的・客観的な見地から経営監視の役割を担っております。加えて、経営内容の迅速な情報開示に努めるとともにインターネットのホームページを通じて経営理念、環境方針、品質方針、投資家情報等の提供を行い、公正性と透明性を高めることに努め、すべてのステークホルダーの皆様との信頼関係をより強固なものにし、企業価値の安定的向上を目指してまいります。
取締役会は、原則として毎月開催することとしており、法令・定款上取締役会の専決事項とされている経営の基本方針等の業務執行の決定、ならびに取締役および執行役員の職務の執行の監督を主な役割とし、それ以外の事項については、迅速・果断な意思決定のため、その業務執行の決定の全部又は一部を取締役に委任しています。
監査等委員会は、原則として毎月開催するほか、必要に応じて随時開催しております。監査等委員は、監査等委員会規則および各事業年度の監査方針に基づき、取締役会のほか、重要な会議への出席、稟議書・議事録等の閲覧、取締役からの業務の状況についての報告・聴取等により、会社の適正な経営の遂行について監査を行っております。
また、当社取締役会では、指名・報酬など特に重要な事項について、取締役会機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、選定監査等委員及び代表取締役を主なメンバーとする指名・報酬委員会への諮問、さらには独立社外取締役を含む監査等委員会の確認を経ることで透明性と客観性の向上に努めています。
内部統制システムの整備の状況については、社長直轄の内部監査室を、他部門から独立した部
門として組織しております。内部監査室は期初に策定した監査計画に基づき、業務全般にわたる
内部監査を実施しております。被監査部門に対しては監査結果を踏まえて改善指導を行い、改善状況を報告させることにより、内部監査の実効性を図っております。
Ⅲ．本対応方針の内容（会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針が決定されることを防止するための取組み）
１．本対応方針導入の目的
当社は株主の皆様が大規模買付者（下記２．に定義されます。）による大規模買付行為に応ずるか否かを判断する場合において、大規模買付者から一方的に提供される情報だけでなく、当社の事業特性を十分に理解している当社取締役会の大規模買付行為に対する適切な評価・意見等が株主に適切に提供されることが重要と考えております。このことが会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値および株主共同利益を確保・向上させると考えます。以上の考えに基づき、当社取締役会は大規模買付行為に際して、株主の皆様が買付に応じるか否かを株主の皆様に適切に判断していただけるように、取締役会が大規模買付者から必要な情報を入手するとともに、その大規模買付行為や買付提案を評価・検討する時間を確保し、株主の皆様へ代替案を含めた判断のために必要な情報を提供することを目的として、大規模買付行為に関するルール（以下｢大規模買付ルール｣といいます。）を定めることと致しました。
なお、当社の把握する限り、2020 年 3 月 31 日現在において、当社関係者（役員およびその関係3者等）によって当社の発行済株式総数の約 22％が保有されておりますが、この保有状況は、各々の事情により譲渡・相続・その他の処分がなされ分散化が進む方向にあり、また将来的には設備投資・研究開発投資のための資金調達を資本市場において行う可能性があり、当社の発行する株式の流動性がさらに増すことは十分に考えられ、今後当社の企業価値および株主共同の利益に反する株式の大規模買付がなされる可能性があります。
現時点において、当社が具体的に第三者から大規模買付提案を受けている事実はありません。当社の直近の大株主の状況等は別紙１のとおりです。
２．本対応方針の対象となる当社株式の買付本対応方針の対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループ（注 1）の議決権割合（注 2）を20%以上とすることを目的とする当社株式等（注 3）の買付行為、結果として特定株主グループの議決権割合が 20％以上となる当社株式等の買付行為、又は既に 20％以上を所有する特定株主グループによる当社株式等の買い増し行為をいいます。いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除きます。以下このような買付行為を｢大規模買付行為｣といい、大規模買付行為を行う者を｢大規模買付者｣といいます。
注 1：特定株主グループとは、①当社の株券等（金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第 27 条の 23 第 3 項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。）およびその共同保有者（同法第 27 条の、又は、②当社

23 第 5 項に規定する共同保有者をいい、同条第 6 項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。）の株券等（同法第 27 条の 2 第 1 項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第 27 条の 2 第 1 項に規定する買付け等をいい、競を行う者およびその特別関係者（同法第売買の方法によるか否かを問わず取引所有価証券市場において行われるもの含みます。）
27 条の 2 第 7 項に規定する特別関係者をいいます。）

を意味します。

注２：議決権割合とは、①特定株主グループが、注１の①記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第 27 条の 23 第 4 項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の、又は、②特定株主グル数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。）も計算上考慮されるものとします。）

ープが、注１の②記載の場合は、当該大規模買付者および当該特別関係者の株券等所有割合（同法第 27 条の 2 第 8 項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。各株券等保有割合および各株券等所有割合の算出に当たって、総議決権の数（同法第 27 条の 2 第 8 項に規定するものをいいます。）および発行済株式の総数（同法第 27 条の 23 第 4 項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、四半期報告書および自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
注３：株式等とは、金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する株券等を意味します。
３．大規模買付ルールの内容
大規模買付ルールとは、大規模買付行為に先立ち、事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に初めて大規模買付行為を開始することを認める、というものです。大規模買付ルールの概要は以下のとおりです。

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（１）意向表明書の当社への事前提出
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社取締役会宛に、日本語で記載された｢意向表明書｣を提出していただきます。当該意向表明書には、大規模買付者の氏名または名称、住所または所在地、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先および提案する大規模買付行為の概要ならびに大規模買付ルールに従う旨の誓約を記載し、提出していただきます。
また、大規模買付提案があった事実および当社取締役会に提出された大規模買付情報は、当社
株主の皆様の判断の必要性を考慮し適宜開示します。
（２）大規模買付情報の提供
当社はこの意向表明書の受領後 10 営業日以内に、大規模買付者に対して、当社株主の皆様の判断および当社取締役会としての意見形成のために日本語による必要かつ十分な情報（以下｢大規模買付情報｣といいます）の提供を受けるためにその必要なリストを当該大規模買付者に交付
し、大規模買付情報の書面での提供を依頼します。
大規模買付情報の具体的内容は大規模買付者の属性および大規模買付行為の内容によって異なりますが交付項目の一部は以下のとおりです。
①大規模買付者およびそのグループ（共同保有者、特別関係者および各組合員（ファンドの場
合）その他の構成員を含む）の詳細（具体的名称、資本構成、財産内容等を含む）②大規模買付の目的、方法および内容(買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等の実行の蓋然性等を含む)③大規模買付の価格の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報）④大規模買付に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容（少数株主に対して分配されるシナジーの内容を含む）⑤大規模買付の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含む）の具体的名称、調達方法、
関連する取引の内容）⑥大規模買付者が当社取締役会に提案する当社および当社グループの経営方針、事業計画、資本政策および配当政策⑦大規模買付の後における当社および当社グループの従業員、取引先、顧客その他の当社に係るステークホルダーの処遇方針（３）取締役会による評価期間
当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し大規模買付情報の提供を完了した後、60 日以内(対価を現金(円貨)のみとする公開買付による当社全株式買付の場合)又は 90 日以内(その他の買付行為の場合)の日数を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下、｢取締役会評価期間｣といいます）として設定します。当社取締役会は、大規模買付情報の提供が完了した場合には、速やかにその旨および取締役会評価期間が満了する日を公表いたします。
取締役会評価期間中、当社取締役会は適宜必要に応じて外部専門家の助言を受けながら、提供された大規模買付情報を十分に評価・検討し、取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、
開示します。また必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善につい5

て交渉し、当社取締役会として株主の皆様に対し代替案を提示することもあります。
４．大規模買付行為がなされた場合の対応（１）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社企業価値および当社株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法令および当社定款で認められる措置（以下｢対抗措置｣といいます。）を講じ、大規模買付行為に対抗する場合があります。具体的な対抗措置については、その時点で適切と当社取締役会が判断したものを選択することとなります。
当社取締役会が具体的な対抗措置の一つとして株主の皆様に新株予約権無償割当を行う場
合の概要は別紙２に記載のとおりです。
（２）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明し、代替案を提示する
こと等により、当社株主の皆様を説得するに留め、原則として大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。
当社株主の皆様が大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、当該買付提案および当社が提示する当該買付提案に対する意見や代替案をご検討の上、株主の皆様ご自身がご判断いただくことになります。
ただし、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値および当社株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は、
例外的に、当社株主の皆様の利益を守るために適切と判断する対抗措置を講じることがあります。
具体的には以下の①から④の類型に該当すると認められる場合には、基本的に、大規模買付行為が当社の企業価値および当社株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合に該当すると思われます。
①下記に掲げる行為により、当社の企業価値および株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付である場合
ａ当社株式を買い占め、その株式につき当社又は当社関係者に対して高値で買取を要求する行為
ｂ当社の経営を一時的に支配して、経営に必要な資産、知的財産、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客などを、大規模買付者、その他等に移譲させる目的で行われる行為
ｃ当社の資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行
為
ｄ当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って高値で売り抜ける行為
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②強圧的二段階買付等、株主に当社株式の売却を事実上強要するおそれのある買付である場合③買付の条件（対価の価額・種類、買付の時期、買付方法の適法性、買付実行の蓋然性、買付後における当社の従業員、取引先、顧客その他の当社に係るステークホルダーの処遇方針を含みます。
）が当社の本源的価値に鑑み著しく不十分又は不適当な買付である場合④買付者等による買付後の経営方針又は事業計画の内容が著しく不十分又は不適当である場
合
５．対抗措置の合理性および公平性を担保するための制度および手続き（１）独立委員会の設置
大規模買付ルールに則って一連の手続きが進行されたか否か、あるいは大規模買付ルールが遵守された場合でも、大規模買付行為が当社の企業価値および当社株主共同の利益を著しく損なうものであることを理由として対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、本対応方針を適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の合理性および公平性を担保するために、独立委員会規程を定め、独立委員会を設置することといたしました。独立委員会の委員は 3 名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行なう経営陣から独立している社外取締役ならびに社外有識者から選任します。
独立委員会規程の概要につきましては別紙３に記載のとおりです。なお、独立委員会の委員
は、別紙４に記載の各氏を予定しております。
（２）対抗措置発動の手続
本対応方針においては上記４．（２）に記載のとおり大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。一方、上記
４．
（１）に記載のとおり対抗措置を講じる場合、ならびに上記４．
（２）に記載のとおり例外
的に対抗措置を講じる場合には、その合理性および公平性を担保するために、まず当社取締役
会は対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は大規模買付ルールが遵守されているか等を判断した上で、対抗措置の発動の是非について３．（３）の取締役評価期間の期限の遅くとも７日前までに当社取締役会に対して勧告を行うものとします。
当社取締役会は、対抗措置を講じるか否かの判断に際して、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。
なお、当社が対抗措置を講じるか否かの判断を決定した場合は、その内容を株主の皆様に適時開示いたします。
（３）対抗措置発動の停止等について
上記４．（１）又は（２）において当社取締役会が具体的対抗措置を講ずることを決定した
後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行った場合など対抗措置の発動が適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の助言、意見又は勧告を十分尊重した上で、対抗措置の発動の停止又は変更などを行うことがあります。例えば対抗措置として
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新株予約権の無償割当を行う場合、当社取締役会において無償割当が決議され、又は、無償割当が行われた後においても、大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行うなど対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、新株予約権の効力発生日までの間は、新株予約権無償割当の中止により、又は新株予約権の効力発生日の翌日から権利行使期間開始日の前日までの間は、無償取得の方法による対抗措置の停止を行うことができるものとします。
このような対抗措置の停止を行う場合は、独立委員会が必要と認める事項とともに速やかな開示を行います。
６．本対応方針が株主および投資家の皆様に与える影響（１）大規模買付ルールが株主および投資家の皆様に与える影響
大規模買付ルールは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や当社取締役会の意見の提供、代替案の提示を受ける機会の提供を保障することを目的としております。これにより、当社株主の皆様は、十分な情報と検討期間のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値および株主共同の利益の保護につながるものと考えます。従いまして、大規模買付ルールの設定は、株主および投資家の皆様が適切な投資判断を行う上での前提となるものであり、株主共同の利益に資するものであると考えております。
なお、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否かにより大規模買付行為に対する当社の対応が異なりますので、株主および投資家の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。
（２）対抗措置発動時に株主および投資家の皆様に与える影響
当社取締役会は、当社の企業価値および当社株主共同の利益を守ることを目的として上記
４．のとおり対抗措置を講じることがありますが、当社取締役会が具体的な対抗措置を講じることを決定した場合、関連法令および当社が上場する東京証券取引所の上場規則に従って、適時適切な開示を行います。
対抗措置の発動時には、大規模買付者以外の株主の皆様が法的権利又は経済的側面において格段の損失を被るような事態は想定しておりません。対抗措置として例えば新株予約権の無償割当が行われる場合は、別途、当社取締役会が決定し公告する基準日における株主の皆様は、その保有する株式数に応じて新株予約権を無償で割当てられることとなります。その後当社が新株予約権の取得の手続きを取る場合には、大規模買付者以外の株主の皆様は、当社による新株予約権の取得の対価として当該株式を受領する為に格別の不利益は発生しま
せん（新株予約権の割当を受けられた株主の皆様が、当該新株予約権を譲渡しない場合に限ります）。
なお、独立委員会の勧告を受けて、当社取締役会の決定により当社が当該新株予約権の割
当中止、当該新株予約権の発行中止、発行した新株予約権の無償取得を行う場合、および当
該新株予約権の発行差止の決定がなされた場合には、1 株あたりの株式の価値の希薄化は生じませんので、当該新株予約権の無償割当を受けるべき株主が確定した後（権利落ち日以降）
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に当社株式の価値の希薄化が生じることを前提にして売買等をおこなった株主又は投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。
大規模買付者については、大規模買付ルールを遵守しない場合や、大規模買付ルールを遵守した場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、対抗措置が講じられることにより、結果的に、その法的権
利又は経済的側面において不利益が発生する可能性があります。
（３）対抗措置発動に伴って株主の皆様に必要となる手続き
対抗措置として、例えば、新株予約権の無償割当がなされる場合には、当該新株予約権にかかる基準日における株主の皆様は、引受の申込みを要することなく新株予約権の割当を受け、また当社が新株予約権の取得の手続きをとる場合には、その時点での新株予約権の保有者である皆様は、新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、当該新株予約権に関する申込
みや払込等の手続きは必要となりません。
これらの手続きの詳細につきましては実際に新株予約権の無償割当を行う事になった際に、関連法令および当社が上場する東京証券取引所の上場規則に基づき別途お知らせします。
（４）新株予約権の譲渡制限
対抗措置として、新株予約権の無償割当がなされる場合には、当該新株予約権に譲渡制限を付す為、新株予約権の譲渡に際しては当社取締役会の承認が必要になりますが、当社取締役会は大規模買付者による譲渡および大規模買付者に対する譲渡以外は、原則として譲渡を認めるため、大規模買付者以外の株主の皆様が法的権利又は経済的側面において格段の損失を被るような事態は想定しておりません。
７．本対応方針の適用開始、有効期限、継続および廃止
本対応方針は 2020 年 6 月 25 日開催予定の本定時株主総会で承認されることを条件に発効します。本定時株主総会において出席株主の皆様の議決権の過半数のご賛同を得られた場合には、本対応方針の有効期限は、3 年間（2023 年 6 月開催予定の定時株主総会終結時まで）とします。
なお、本対応方針を継続（一部修正した上での継続を含みます。）する場合には改めて株主総会の承認を経ることとします。
当社取締役会は、本対応方針の有効期間中であっても、関連法令、東京証券取引所が定める上場規則等の変更、又はこれらの解釈、運用の変更があった場合に必要と認められる範囲内で、独立委員会の承認を得た上で本対応方針を修正又は変更する場合がございます。
また、本対応方針はその有効期間中であっても、株主総会および取締役会において本対応方針を廃止する旨の決議が行なわれた場合には、その時点で、本対応方針は廃止されるものとします。
当社は本対応方針の継続・変更・廃止等を決定した場合には、その旨を速やかに株主の皆様にお知らせします。
８．本対応方針が会社の支配に関する基本方針に沿うものであること、当社の企業価値および当社
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本対応方針は、大規模買付ルールの内容、大規模買付行為がなされた場合の対応方針、独立委員会の設置、株主および投資家の皆様に与える影響等を定めるものです。
本対応方針は、大規模買付者が大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役
会に事前に提供すること、および取締役会評価期間が経過した後にのみ大規模買付行為を開始することを求め、大規模買付ルールを遵守しない大規模買付者に対して当社取締役会が対抗措置を講じることがあることを明記しています。
また、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、大規模買付者の大規模買付行
為が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうものと当社取締役会が判断した場合には、大規模買付者に対して当社取締役会は当社の企業価値および株主共同の利益を守るために適切と考える対抗措置を講じることがあることを明記しています。
このように本対応方針は、会社の支配に関する基本方針の考え方に沿うものであるといえます。
（２）本対応方針が当社株主の共同の利益を損なうものではないこと
Ⅰ．「会社の支配に関する基本方針」で述べたとおり、会社の支配に関する基本方針は、当社株主の共同の利益を尊重することを前提としています。本対応方針は、会社の支配に関する基本方針の考え方に沿って設計され、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や当社取締役会の意見の提供、代替案の提示を受ける機会の提供を保障することを目的としております。本対応方針によって、当社株主および投資家の皆様は適切な投資判断を行うことができますので、本対応方針が当社株主の共同の利益を損なうものではなく、むしろその利益に資するものであると考えます。
さらに、当社株主が望めば本対応方針の廃止も可能であることは、本対応方針が当社株主の共同の利益を損なわないことを担保していると考えます。
（３）本対応方針が当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
本対応方針は、大規模買付行為を受け入れるか否かを最終的に当社株主の皆様の判断に委ねられるべきであることを大原則としながら、当社の企業価値および株主共同の利益を守るために必要な範囲で大規模買付ルールの遵守の要請や対抗措置の発動を行うものです。本対
応方針は当社取締役会が対抗措置を発動する条件を事前かつ詳細に開示しており、当社取締役会による対抗措置の発動は本対応方針の規定に従って行われます。当社取締役会は、単独で本対応方針の発効・延長を行うことはできず、当社株主の皆様の承認を要します。
また、大規模買付行為に関して当社取締役会が対抗措置をとる場合など、本対応方針にかかる重要な判断に際しては、必要に応じて外部専門家等の助言を得るとともに、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、当社取締役会は、同委員会の勧告を最大限尊重するものとしています。
以上から、本対応方針が当社役員の地位の維持を目的とするものでないことは明らかであると考えております。
10

（４）買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本対応策は、経済産業省および法務省が平成 17 年 5 月 27 日に公表した「企業価値・株
主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める 3 原則（①株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則）に沿うものであります。また、経済産業省・企業価値研究会が平成 20 年 6 月 30 日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっております。
以11

上

（別紙１）

当 社 株 式 の 状 況（2020 年 3 月 31 日現在）

１．発行可能株式総数

80,000,000 株

２．発行済株式総数

23,396,787 株
2,488 人

３．株主数
４．大株主（上位 10 名）

氏名又は名称

所有株式数（千株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

2,467

11.85

スズキ株式会社

1,937

9.30

大同特殊鋼株式会社

1,900

9.12

株式会社静岡銀行

956

4.59

株式会社ミツバ

612

2.94

谷

史子

477

2.29

谷

朗

465

2.23

鈴木

一和雄

鈴木

真保

368

1.77

宮本

愛子

338

1.62

株式会社みずほ銀行

330

1.58

（注）

当社は、自己株式2,566,182株を保有しておりますが、上記大株主から除外しております。
以

12

上

（別紙２）

新株予約権無償割当の概要
１．新株予約権無償割当の対象となる株主およびその割当方法
当社取締役会が定める基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その保有する当社普通株数(但し、当社の保有する当社株式を除く)1 株につき新株予約権１個の割合で、新たに払込みをさせないで新株予約権を割当てる。
２．新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個あたりの目的となる株
式数は 1 株とする。但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。
３．株主に割当てる新株予約権の総数
当社取締役会が定める基準日における当社普通株式の発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式総数(但し、同時点において当社の保有する当社普通株式の数を除く)を減じた株式数を上限とする。当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割当を行うことがある。
４．新株予約権の行使に際して払込をなすべき額
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、払込をなすべき額は 1 円以上で当社取締役会が定める額とする。
５．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する。
６．新株予約権の行使条件
大規模買付者に属する者に行使を認めないこと等を行使の条件として定める。詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。
７．当社による新株予約権の取得
当社は、当社取締役会が別途定める日をもって、大規模買付者以外の株主が有する本新株予約権を取得し、その対価として、本新株予約権と引き換えに本新株予約権１個につき当社の普通株式 1 株を交付することができる。
当社は当社取締役会が、対抗措置の発動を維持することが相当でないと判断した場合、その他新株予約権無償割当決議において当社取締役会が別途定める場合には、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
８．新株予約権の行使期間等
新株予約権の割当がその効力を生ずる日、行使期間、取得条項その他必要な事項については当社取締役会が別途定めるものとする。
以

13

上

（別紙３）

独立委員会規程の概要
１．設置
独立委員会は、当社取締役会の決議により設置される。
２．構成（１）独立委員会の委員は、３名以上とする（２）委員の選定にあたっては、当社の業務遂行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外有識者等から選任するものとする。
（３）社外有識者を委員とする場合には、当社に対する善管注意義務等を定めた契約を当社との間で結ぶものとする。
３．任期
各委員の任期は選任の時から 3 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとし、各委員の再任はこれを妨げない。
４．役割（１）独立委員会は、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応方針」に基づく内容に関し当社
取締役会から諮問のある事項について、勧告内容を決定し、その理由を付して当社取締役会に勧告するものとし、当社取締役会は当該勧告を最大限尊重して最終的な決定を行う。
（２）独立委員会は、証券会社、投資銀行、弁護士、公認会計士、その他外部の専門家に対して検討に必要な専門的助言を求めることができるものとし、その費用負担は当社が行うものとする。
５．招集
当社取締役会又は独立委員会各委員は大規模買付行為がなされようとする場合、その他必要に応じ独立委員会を招集することができる。
６．決議要件
独立委員会の決議は、原則として独立委員会の全員が出席し、その過半数をもってこれを行うものとする。但し、委員に事故あるとき、その他やむを得ない事情があるときは、委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。
以

14

上

（別紙４）

独 立 委 員 会 委 員 略 歴
独立委員会の委員は、以下の 3 名を予定しております。

岡 野

隆 男

(1944 年5 月8 日生）

森

嶋

正

1975 年 ４月
1979 年 ３月
1995 年 ４月
1997 年 ６月
2016 年 11 月
1972 年 ４月
1976 年 ３月
1993 年 11 月

(1948 年1 月23 日生）

谷 田 部

栄 夫

(1966 年6 月12 日生）

2006 年 ６月
2016 年 ６月
1989 年 ４月
1999 年 12 月
2004 年 ４月
2006 年 ３月
2012 年 11 月
2013 年 ４月
2015 年 12 月
2019 年 11 月

（注）

弁護士登録、荻野法律事務所入所
岡野法律事務所開設
第二東京弁護士会副会長
銀座南法律事務所設立
岡野法律事務所再開 現在に至る
アーサーアンダーセン会計事務所入所
公認会計士開業登録
アーサーアンダーセン・パートナー（現有限責任 あずさ
監査法人代表社員）退任
当社監査役

当社社外取締役(監査等委員)

現在に至る

味の素株式会社入社
同社退社
明治学院大学法科大学院入学
明治学院大学法科大学院修了
第２回司法試験予備試験合格
慶応大学法科大学院入学、司法試験合格
第二東京弁護士会弁護士登録
大正法律事務所、服部啓法律事務所を経て八重洲菖蒲法律事務所開設 現在に至る

各氏と会社との間に特別の利害関係はありません。
以

15

上

（ご参考）

16