平成 29 年２月 14 日
各

位
上場会社名

株式会社ドリコム

代表者

代表取締役社長

コード番号

3793

問合せ先責任者

取締役

ＴＥＬ

03-6682-5700

内藤

裕紀

後藤

英紀

公募及び第三者割当による新株式発行並びに株式売出しに関するお知らせ

当社は、平成 29 年２月 14 日開催の取締役会において、公募及び第三者割当による新株式発行並びに当社株式の売出しに関し、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。

【本資金調達の目的】
当社グループは、インターネット関連技術に基づく事業を展開しており、主にスマートフォン向けのソーシャルゲーム
の企画、開発及び運営を主たる事業に位置付けております。ソーシャルゲーム事業においては、ソーシャルゲーム黎明期より培ってきた開発力及び運営力を活かし、ユーザーの皆様の期待を超えることを目指したサービスの提供に取組んでおります。また、平成 27 年７月に、IP ソーシャルゲームを戦略的焦点と定めた新たな成長戦略を発表し、新戦略の下、新規 IP ソーシャルゲームの開発に経営資源を集中投下し、更なる事業の拡大に取組んでおります。開発陣容の拡充並びに複数タイトルの安定的な開発及び運用体制の構築に注力した結果、平成 28 年 11 月には新戦略の下での新規 IP ソーシャ
ルゲームの第１弾となる、「ダービースタリオン マスターズ」をリリースし、新戦略は着実な進展をみせております。
一方、当社グループを取り巻く環境は、モバイル端末の急速な普及に伴い、ソーシャルゲーム市場の成熟化が進み、成長は鈍化してきております。また、ユーザーのサービスに対する要求水準の上昇やモバイル端末の技術的な向上によるゲームシステムの複雑化及びそれに伴う開発期間の長期化や開発費の高騰等を背景に、既存のサービス提供者間の競争も激化しております。
こうした中、当社グループは、新戦略の下、今後も継続して IP ソーシャルゲームの開発を行うにあたり、財務基盤をより強固にす
ることが重要であると考えております。
今回の調達資金は、当社グループの借入金の返済資金に充当する予定です。これにより、自己資本を拡充させ、財務基盤を強化し、また、新規 IP ソーシャルゲームの開発体制を整備することで、新戦略を着実に推進し、更なる企業価値の向上を目指してまいります。
また、本公募及び第三者割当による新株式発行並びに株式の売出しにより、当社株式の流動性の向上と株主層の拡大を図るとともに、当社の主要株主であり、その他の関係会社である楽天株式会社を割当先とする第三者割当増資を実施する
ことにより、楽天株式会社との提携関係を維持することで当社グループの更なる企業価値の向上を目指してまいります。

ご注意：この文書は、当社の公募及び第三者割当による新株式発行並びに株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

1記
１．公募による新株式発行（一般募集）
（１） 募

集

株

式

の

種

類

及

び

数

（２） 払

込

金

決

定

額
方

当社普通株式

337,000 株の日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第 25 条に規定さ法れる方式により、平成 29 年２月 22 日（水）から平成 29 年２月 27 日（月）までの間のいずれかの日（以下、「発行価格等決定日」という。）に決定する。

（３） 増加す る資本金及び増加する資本金の額は、会社計算規則第 14 条第１項に従い算出される資本

資 本 準 備 金 の 額

金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とす
る。

（４） 募

集

方

法

一般募集とし、大和証券株式会社、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及びみずほ
証券株式会社（以下、「引受人」と総称する。）に全株式を買取引受けさせる。
なお、一般募集における発行価格（募集価格）は、日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第 25 条に規定される方式により、発行価格等決定日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値（当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値）に 0.90～1.00 を乗じた価格（１円未満端数切捨て）を仮条件とし、需要状況等を勘案した上で決定する。

（５） 引 受 人 の 対 価

引受手数料は支払わず、これに代わるものとして一般募集における発行価
格（募集価格）と引受人により当社に払込まれる金額である払込金額との差額の総額を引受人の手取金とする。

（６） 申

込

期

間

（７） 払

込

期

日

発行価格等決定日の翌営業日から発行価格等決定日の２営業日後の日まで。
平成 29 年３月１日（水）から平成 29 年３月６日（月）までの間のいずれかの日。ただし、発行価格等決定日の５営業日後の日とする。

（８） 申 込 株 数 単 位

100 株（９） 払込金額、増加する資本金及び資本準備金の額、その他本新株式発行に必要な一切の事項の決定については、当社代表取締役社長に一任する。
（10） 前記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
２．楽天株式会社を割当先とする第三者割当による新株式発行（並行第三者割当増資）
（１） 募

集

株

式

の

種

類

及

び

数

（２） 払

込

金

額

の

発行価格等決定日に決定する。なお、払込金額は一般募集における発行価法

格（募集価格）と同一の金額とする。

決

定

方

当社普通株式

91,000 株（３） 増加する資本金及び増加する資本金の額は、会社計算規則第 14 条第１項に従い算出される資本

資 本 準 備 金 の 額

金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とす
る。

（４） 割
（５） 申

当
込

期

先

楽天株式会社間

発行価格等決定日の翌営業日から発行価格等決定日の２営業日後の日まで。なお、申込期間は一般募集における申込期間と同一とする。

ご注意：この文書は、当社の公募及び第三者割当による新株式発行並びに株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

2

（６）

払

込

期

日

一般募集における払込期日と同一とする。

（７）

申 込 株 数 単 位（８）

払込金額、増加する資本金及び資本準備金の額、その他楽天株式会社を割当先とする本第三者割当による新株式

100 株発行に必要な一切の事項の決定については、当社代表取締役社長に一任する。
（９）

前記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

（10）

一般募集が中止となる場合は、本並行第三者割当増資も中止する。

３．当社株式の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）（後記＜ご参考＞１．を参照のこと。）
（１） 売

出

株

式

の

当社普通株式

種

類

及

び

数

なお、上記売出株式数は上限を示したものであり、需要状況等により減少

42,000 株

し、又は本株式の売出しそのものが全く行われない場合がある。最終の売出株式数は、一般募集の需要状況等を勘案した上で発行価格等決定日に決
定する。
（２） 売
（３） 売

出
出

価

人

大和証券株式会社

格未定（発行価格等決定日に決定する。なお、売出価格は一般募集における発行価格（募集価格）と同一の金額とする。）

（４） 売

出

方

法

大和証券株式会社が、一般募集の需要状況等を勘案し、42,000 株を上限として当社株主より借受ける当社普通株式について売出しを行う。

（５） 申

込

期

間

一般募集における申込期間と同一とする。

（６） 受

渡

期

日

一般募集における払込期日の翌営業日とする。

（７） 申 込 株 数 単 位

100 株（８） 売出価格、その他本株式の売出しに必要な一切の事項の決定については、当社代表取締役社長に一任する。
（９） 前記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
（10） 一般募集が中止となる場合は、本オーバーアロットメントによる売出しも中止する。
４．大和証券株式会社を割当先とする第三者割当による新株式発行（後記＜ご参考＞１．を参照のこと。）
（１） 募

集

株

式

の

種

類

及

び

数

（２） 払

込

金

額

の

発行価格等決定日に決定する。なお、払込金額は一般募集における払込金

法額と同一の金額とする。

決

定

方

当社普通株式42,000 株（３） 増加する資本金及び増加する資本金の額は、会社計算規則第 14 条第１項に従い算出される資本

資 本 準 備 金 の 額

金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

（４） 割

当

先

大和証券株式会社

（５） 申

込

期

日

平成29年３月14日（火）

（６） 払

込

期

日

平成29年３月15日（水）（７） 申 込 株 数 単 位

100 株（８） 上記（５）記載の申込期日までに申込みのない株式については、発行を取り止める。
（９） 払込金額、増加する資本金及び資本準備金の額、その他大和証券株式会社を割当先とする本第三者割当による新株式発行に必要な一切の事項の決定については、当社代表取締役社長に一任する。
（10） 前記各号については、本第三者割当による新株式発行の発行価額（払込金額）の総額が１億円以上となる場合、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
（11） 一般募集が中止となる場合は、大和証券株式会社を割当先とする第三者割当による新株式発行も中止する。
以
ご注意：この文書は、当社の公募及び第三者割当による新株式発行並びに株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

3上＜ご参考＞
１．オーバーアロットメントによる売出し等について
前記「３．当社株式の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）」に記載のオーバーアロットメントによる売出しは、前記「１．公募による新株式発行（一般募集）」に記載の一般募集に伴い、その需要状況等を勘案し、42,000株を上限として大和証券株式会社が当社株主より借受ける当社普通株式（以下、「貸借株式」という。）の売出しであります。オーバーアロットメントによる売出しの売出株式数は上限を示したものであり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は平成 29 年２月 14 日（火）開催の取締役会において、大和証券株式会社を割当先とする当社普通株式 42,000 株の第三者割当増資（以下、「本件第三者割当増資」という。）
を平成 29 年３月 15 日（水）を払込期日として行うことを決議しております。
大和証券株式会社は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間（以下、「申込期間」という。）
中、当社普通株式について安定操作取引を行う場合があり、当該安定操作取引で買付けた株式の全部又は一部を貸借株式の返還に充当する場合があります。
また、大和証券株式会社は、申込期間終了日の翌日から平成 29 年３月 10 日（金）までの間（以下、「シンジケー
トカバー取引期間」という。）、オーバーアロットメントによる売出しを行った株式数を上限として、株式会社東京証
券取引所において当社普通株式の買付け（以下、「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は全て貸借株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、大和証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しを行った株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
大和証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しを行った株式数から上記の安定操作取引及びシンジケートカバー取引に係る貸借株式の返還に充当する株式数を減じた株式数について、本件第三者割当増資に係る割当てに応じる予定であります。
したがって、本件第三者割当増資における発行株式数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行株式数がその限度で減少し、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
２．今回の公募増資及び第三者割当増資による発行済株式総数の推移
(１)

現

数

13,901,000 株(２)

公 募 増 資 に よ る 増 加 株 式 数

在

の

発

行

済

株

式

総

337,000 株(３)

公 募 増 資 後 の 発 行 済 株 式 総 数

14,238,000 株(４)

並行第三者割当増資による増加株式数

91,000 株(５)

並行第三者割当増資後の発行済株式総数

14,329,000 株(６)

本件第三者割当増資による増加株式数

42,000 株(７)

本件第三者割当増資後の発行済株式総数

14,371,000 株（平成 29 年２月 14 日現在）

（注）上記(６)及び(７)は前記＜ご参考＞１．に記載のとおり変更する可能性があります。
３．調達資金の使途(１)今回調達資金の使途
今回の一般募集、並行第三者割当増資及び本件第三者割当増資に係る手取概算額合計上限 1,001,477,680 円について、当社グループの財務基盤の強化のため、全額を平成 29 年６月末までに、新規ソーシャルゲームの開発資金及び運転資金への充当を目的に調達した短期借入金 1,015,840,000 円及び長期借入金 265,238,000 円の返済資金の一部に充当する予定であります。
なお、上記手取金について、実際の充当時期までは、当社預金口座にて適切に管理いたします。
当社グループは、今後も継続して新規 IP ソーシャルゲームの開発に取組むための財務余力を創出することが重要であると考
えております。今般の調達資金を当社の借入金の返済資金に充当することにより、財務基盤を強化し、また、新規 IP ソーシャ
ルゲームの開発体制を整備することで、IP ソーシャルゲームに焦点をあてた戦略を着実に推進し、更なる企業価値の向上に取組
む所存であります。

ご注意：この文書は、当社の公募及び第三者割当による新株式発行並びに株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

4

(２)前回調達資金の使途の変更
該当事項はありません。
(３)業績に与える影響
今回の調達資金を上記（１）に記載のとおり充当することにより、自己資本の拡充及び財務基盤の改善に資するものと考えております。
４．株主への利益配分等(１)利益配分に関する基本方針
当社は、株主の皆様への利益還元を最重要政策として位置付けており、利益還元の水準については経営成績及び財政状態の推移や、研究開発投資等の実施状況及び今後の計画を十分に勘案して配当方針を決定しております。
(２)配当決定にあたっての考え方
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については当社定款第 37 条において株主総会決議、中間配当については第 38 条にて取締役会決議をもって決定しております。
なお、「取締役会の決議によって、毎年９月 30 日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第 454 条第５項に定める剰余金の配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
(３)内部留保資金の使途
前記「（１）利益配分に関する基本方針」に記載のとおりです。
(４)過去３決算期間の配当状況等
平成 26 年３月期

平成 27 年３月期

平成 28 年３月期

△37.68円

1.31 円△39.38 円

１株当たり（連結）当期純利益又は１株当たり（連結）当期純損失（△）
１ 株 当 た り 年 間 配 当 金

0.00 円

0.00 円

0.00 円（うち１株当たり中間配当金）（0.00 円）

（0.00 円）

（0.00 円）実 績 （ 連 結 ） 配 当 性 向

―

―

―

自己資本（連結）当期純利益率△25.7％

1.0％△32.6％（ 連 結 ） 純 資 産 配 当 率

―

―

―

(注)

１

平成 27 年３月期より連結財務諸表を作成しているため、平成 26 年３月期については単体の数
値、平成 27 年３月期及び平成 28 年３月期については連結の数値です。

２

当社は、平成 26 年４月１日付で当社普通株式１株につき 100 株の株式分割を行っております。
１株当たり（連結）当期純利益又は純損失は、当該株式分割が平成 26 年３月期の期首に行われたと仮定した数値を記載しています。

３

１株当たり（連結）当期純利益又は純損益は、期中平均株式数に基づいて計算しております。

４

実績（連結）配当性向及び（連結）純資産配当率は、当該３決算期間において配当を行っていないため記載していません。

５

自己資本（連結）当期純利益率は、親会社株主に帰属する当期純利益又は純損失（若しくは（連結）当期純利益又は純損失）を自己資本（新株予約権及び非支配株主持分（若しくは少数株主持分）控除後の（連結）純資産合計で期首と期末の平均）で除した数値です。

ご注意：この文書は、当社の公募及び第三者割当による新株式発行並びに株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

5５．その他(１)配分先の指定該当事項はありません。
ただし、一般募集と並行して、並行第三者割当増資が行われます。並行第三者割当増資にあたり、当社は日本証券業協会の定める株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則第２条第３項に基づく一般募集の引受人からの要請を遵守しており、仮に並行第三者割当増資が一般募集における親引け（発行者が指定する販売先への売付けをいい、販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。）として行われたとした場合であっても、同規則第２条第２項に規定する親引けの禁止の例外に該当するものであります。なお、一般募集が中止となる場合は、並行第三者割当増資も中止いたします。
(２)潜在株式による希薄化情報
当社は、会社法の規定に基づく新株予約権方式のストックオプションを発行しています。当該新株予約権の内容は次のとおりであります。なお、今回の一般募集、並行第三者割当増資及び本件第三者割当増資後の発行済株式総数（14,371,000 株）に対する下記の交付株式残数の比率は 2.63％となる見込みです。
（注）下記交付株式残数がすべて新株式で交付された場合の潜在株式の比率です。
新株予約権（ストックオプション）の付与状況（平成 29 年２月 14 日）
決議日

交付株式

新株予約権の行

残数

使時の払込金額

平成 25 年６月 26 日

75,000 株

2,893 円

資本組入額

行使期間

1,447 円

平成 26 年６月 25 日

90,000 株

1,963 円

982 円

平成 27 年６月 23 日

110,000 株

749 円

375 円

平成 28 年７月 27 日

102,500 株

1,092 円546 円

自平成 31 年１月 31 日至

平成 36 年１月 30 日

自平成 31 年 10 月 31 日至

平成 36 年 10 月 30 日

自平成 32 年 10 月 31 日至

平成 37 年 10 月 29 日

自平成 33 年 7 月 28 日至

平成 38 年 7 月 27 日

(３)過去３年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況等①エクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
②過去３決算期間及び直前の株価等の推移
始

値

高

値

安

値

終

値
率

株

平成 26 年３月期

平成 27 年３月期

平成 28 年３月期

平成 29 年３月期

73,500 円

2,839 円

1,730 円

569 円

2,968 円2,160 円

2,729 円

1,370 円

392 円

478 円

2,889 円

1,740 円

569 円

2,506 円―

820.8 倍――407,500 円（□）3,100 円
68,000 円（□）2,515 円

価

収

益

(注)

１

株価は、株式会社東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

２

当社は、
平成 26 年４月１日付で当社普通株式１株につき 100 株の株式分割を行っております。
平成 26 年３月期における□印は、当該株式分割による権利落後の株価を示しております。

３

平成 29 年３月期の株価については、平成 29 年２月 13 日現在で表示しております。

４

株価収益率は、決算期末の株価（終値）を当該決算期の１株当たり連結当期純利益で除した数値です。なお、平成 26 年３月期及び平成 28 年３月期については、（連結）当期純損失を計上しているため記載しておりません。また、平成 29 年３月期については、未確定のため表示していません。

ご注意：この文書は、当社の公募及び第三者割当による新株式発行並びに株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

6

③過去５年間に行われた第三者割当増資等における割当先の保有方針の変更等
該当事項はありません。
(４)ロックアップについて
一般募集に関連して、当社株主である内藤裕紀は、大和証券株式会社に対し、発行価格等決定日に始まり、一般募集の受渡期日から起算して 180 日目の日に終了する期間（以下、「ロックアップ期間」という。
）中、大和証券株式
会社の事前の書面による同意なしには、当社株式、当社株式に転換若しくは交換されうる証券又は当社株式を取得
若しくは受領する権利を表章する証券の売却等を行わない旨合意しております。
また、並行第三者割当増資の割当先である楽天株式会社は、大和証券株式会社に対し、ロックアップ期間中、当社
株式、当社株式に転換若しくは交換されうる証券又は当社株式を取得若しくは受領する権利を表章する証券の売却等を行わない旨合意しております。なお、楽天株式会社の当社株式の保有方針については、後記「８．割当先の選定理由等(３)割当先の保有方針」をご参照下さい。

また、当社は、大和証券株式会社に対し、ロックアップ期間中、大和証券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社株式、当社株式に転換若しくは交換されうる証券又は当社株式を取得若しくは受領する権利を表章する証
券の発行等（ただし、一般募集、並行第三者割当増資、本件第三者割当増資及び株式分割による新株式発行等を除く。
）を行わない旨合意しております。
上記のいずれの場合においても、大和証券株式会社は、ロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部又は全部につき解除できる権限を有しております。
６．資金使途の合理性に関する考え方
今回の調達資金は、借入金の返済資金の一部に充当する予定であり、自己資本の拡充及び財務基盤の改善を通じて、当社グループの IP ソーシャルゲームに焦点をあてた戦略を推進することにより、当社グループの企業価値の向上に資するものと考えております。したがって、今回の資金使途は合理性があるものと考えております。
７．並行第三者割当増資の発行条件等の合理性(１)払込金額の算定根拠及びその具体的内容
並行第三者割当増資の払込金額は、一般募集における発行価格と同額といたします。一般募集における発行価格は、
日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第 25 条に規定される方式により決定いたします。
したがいまして、並行第三者割当増資の払込金額の決定方法は、会社法第 201 条第２項に定める「公正な価額による払込みを実現するために適当な払込金額の決定の方法」に該当する適切な決定方法であると当社は判断しており、並行第三者割当増資の払込金額は会社法に定める特に有利な金額には該当しないものと判断しております。なお、
払込金額の決定方法に係る適法性につきましては、当社監査等委員会（社外取締役３名で構成）が、払込金額の決
定方法は合理的なものであり、会社法に定める特に有利な金額には該当しない旨意見を表明しております。
(２)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
並行第三者割当増資により発行される株式数は 91,000 株（議決権の数 910 個）であり、平成 29 年２月 14 日現在の当社普通株式の発行済株式総数 13,901,000 株に対する割合は 0.65％（平成 28 年９月 30 日現在の総議決権数
138,997 個に対する割合は 0.65％）に相当するものであります。なお、一般募集及び並行第三者割当増資並びに本件第三者割当増資により発行される合計株式数は最大 470,000 株（議決権の数最大 4,700 個）であり、平成 29 年２月 14 日現在の当社の発行済株式総数 13,901,000 株に対する割合は最大 3.38％（平成 28 年９月 30 日現在の総議決
権数 138,997 個に対する割合は最大 3.38％）に相当するものであります。これにより、株式の希薄化が生じることとなりますが、今回の調達資金を借入金の返済資金に充当することによって、財務余力を創出し、IP ソーシャルゲ
ームに焦点をあてた戦略を着実に推進することが、中長期的な観点から当社グループの企業価値の向上に繋がるものと考えており、今回の発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。なお、資金使途につきましては、前記「３．調達資金の使途（１）今回調達資金の使途」をご参照下さい。

ご注意：この文書は、当社の公募及び第三者割当による新株式発行並びに株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

7８．割当先の選定理由等(１)割当先の概要（平成 28 年９月 30 日現在。特記しているものを除く。）
①

名

②

所

③

代表者の役職・氏名

代表取締役会長兼社長

④

事

容

総合インターネット・サービス事業

⑤

資

金

204,397 百万円

⑥

設

日

平成９年２月７日⑦

発 行 済 株 式 数

1,432,092,700 株

⑧

決

期

12 月期

⑨

従

数

13,762 名（連結）

⑩

主

先

多数の個人及び法人⑪

主 要 取 引 銀 行⑫

大株主及び持株比率

在

業

内
本

立

年

月

算
業
要

員
取

引

称

楽天株式会社地

東京都世田谷区玉川一丁目 14 番１号
三木谷浩史

株式会社三井住友銀行、三井住友信託銀行株式会社、株式会社みずほ銀行（平成 28 年６月 30 日現在）
合同会社クリムゾングループ

15.81％

三木谷浩史

12.30％

三木谷

晴子

9.26％

JP MORGAN CHASE BANK 380055（常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1.92％

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

1.77％

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY（常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部）
MELLON BANK, N.A. AS AGENT FOR ITS CLIENT MELLON OMNIBUS
US PENSION（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）
カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社
JP MORGAN CHASE BANK 385164（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）
⑬

3.86％

1.56％
1.50％
1.44％
1.40％

当事会社間の関係
割当先は当社の普通株式 2,675,000 株（当社の発行済株式総数の 19.24％）を

資

本

関

係

人

的

関

係

割当先の執行役員１名が当社の非常勤取締役を兼務しております。

取

引

関

係

該当事項はありません。

関 連 当 事 者 へ の
該

当

状

況

保有しております。

割当先は当社のその他の関係会社であることから、関連当事者に該当します。

ご注意：この文書は、当社の公募及び第三者割当による新株式発行並びに株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

8

⑭

最近３年間の経営成績及び財政状態（国際会計基準） （単位：百万円。特記しているものを除く。
）
決期

平成 25 年 12 月期

平成 26 年 12 月期

平成 27 年 12 月期

親会社の所有者に帰属する持分合計

300,063421,562

662,044

計

3,209,808

3,680,695

4,269,953

１株当たり親会社所有者帰属持分(円)227.70318.74464.80

連

結

売

上

収

益

518,568

598,565

713,555

連

結

営

業

利

益

90,244

106,397

94,689税

引利

益

88,610104,245

91,987

親会社の所有者に帰属する当期利益

42,90070,61444,436

32.60

53.47

32.33

4.00

4.50

4.50

負

算

債

及

び

前

資

当

本

期

合

親 会 社 の 所 有 者 に 帰 属 す る
基本的１株当たり当期利益(円)
１ 株 当 た り 配 当 金 ( 円 )※割当先は、株式会社東京証券取引所市場第一部に上場しており、割当先が同取引所に提出したコー
ポレート・ガバナンス報告書に記載している反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を、同取引所のホームページにて確認することにより、当社は、割当先及びその役員が反社会的勢力と一切の関係を有していないものと判断しております。

(２)割当先を選定した理由
割当先と当社は、我が国のインターネットサービス領域におけるリーディングカンパニーとなることを目指し、平成 20 年以来の資本・業務提携関係を活かし、様々な領域で連携をとり、各社の事業拡大に繋げてきました。
割当先は、平成 20 年４月に、当社の総議決権数の 20.02％を保有する主要株主となり、当社は割当先の持分法適用関連会社となりました。割当先は、平成 28 年９月 30 日現在、当社の総議決権数の 19.24％を保有しております。
また、平成 26 年９月にはソーシャルラーニング事業の成長をさらに加速させるべく、当社において得た継続学習
ノウハウと、楽天経済圏との連携を図り、ユーザー規模の拡大に向けた協業を深め、より付加価値の高い教育サービスを開発/提供することを目的に、合弁会社である株式会社 ReDucate を設立し、当該提携の更なる効果発現に取組んでおります。
以上のような割当先の当社株式の保有及び資本・業務提携関係に照らして、引き続き割当先との持分法適用関係を維持することが当社グループの企業価値向上に資するものと考え、並行第三者割当増資の割当先といたしました。
(３)割当先の保有方針
割当先である楽天株式会社は、保有する当社株式及び並行第三者割当増資により取得する当社株式を長期的に保有する方針であります。
当社は割当先との間において、払込期日より２年間、割当新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社に書面にて報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることについて同意することにつき、確約書を締結する予定です。なお、割当先は、大和証券株式会社に対して、発行価格等決定日に始まり、一般募集の受渡期日から起算して 180 日目の日に終了する期間（ロックアップ期間）
中は、当社株式の売却等を行わないことに合意しております。
(４)割当先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、割当先の払込みに要する財産の存在について、割当先が平成 28 年 11 月 10 日に関東財務局長に提出した
第 20 期第３四半期報告書により、割当先が割当予定株式の払込金額の払込みに足りる現金及び現金同等物を保有していることを確認しております。

ご注意：この文書は、当社の公募及び第三者割当による新株式発行並びに株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

9９．募集後の大株主及び持株比率
募集前（平成 28 年９月 30 日現在）

募集後

内藤 裕紀
楽天株式会社
廣瀬 敏正
DAIWA CM SINGAPORE LTD-NOMINEE YOHEIINOUE(常任代理人 大和証券株式会社)
資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）

38.77％
19.24％
2.63％

株式会社ＳＢＩ証券
日本トラスティ・サービス信託銀行株式
会社（信託口）

1.12％

1.83％
1.67％

0.77％

BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG（FE-AC）（常任代理人 株式会社三菱
東京 UFJ 銀行）
小柳 滋
CREDIT SUISSE SECURITIES（EUROPE）
LIMITED PB OMN IBUS CLIENT ACCOUNT（常任代理人 クレディ・スイス証券
株式会社）
（注） １
２

内藤 裕紀
楽天株式会社
廣瀬 敏正
DAIWA CM SINGAPORE LTD-NOMINEE YOHEIINOUE(常任代理人 大和証券株式会社)
資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）

37.50％
19.24％
2.55％

株式会社ＳＢＩ証券
日本トラスティ・サービス信託銀行株式
会社（信託口）

1.08％

1.77％
1.62％

0.75％

BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG（FE-AC）（常任代理人 株式会社三菱東京 UFJ 銀行）
小柳 滋
CREDIT SUISSE SECURITIES（EUROPE）
LIMITED PB OMN IBUS CLIENT ACCOUNT（常任代理人 クレディ・スイス証券
株式会社）

0.75％
0.68％

0.57％

0.72％
0.66％

0.55％

平成 28 年９月 30 日現在の株主名簿に基づき記載しております。
募集後の持株比率は、平成 29 年２月 14 日現在の発行済株式総数に一般募集及び並行第三者割当増資による増加株式数を加味し、本件第三者割当増資に対する申込みが全て行われた場
合の数字であります。

３

募集前及び募集後の持株比率は、小数点第三位以下を切捨てて表示しております。

10．企業行動規範上の手続きに関する事項
並行第三者割当増資は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続
きは要しません。
11．最近３年間の業績（単位：千円。特記しているものを除く。）
（

連

結

）

売

上

平成 26 年３月期

平成 27 年３月期

平成 28 年３月期

高6,989,141

7,298,385

6,534,377（ 連 結 ） 営 業 利 益 又 は（連結）営業損失（△）△503,565

301,168△206,061（ 連 結 ） 経 常 利 益 又 は（連結）経常損失（△）△522,601

278,763△217,967

親会社株主に帰属する当期純利
益又は親会社株主に帰属する当期 純 損 失 ( △ )△508,725

17,761△537,978

１株当たり（連結）当期純利益金額又は１株当たり（連結）当期純損 失 金 額 ( △ ) （ 円 ）△37.681.31△39.38

１株当たり年間配当金（円）
１株当たり（連結）純資産（円）―130.38―139.55―101.76(注) 平成 27 年３月期より連結財務諸表を作成しているため、平成 26 年３月期については単体の数値、平成 27 年３月期及び平成 28 年３月期については連結の数値です。

以
ご注意：この文書は、当社の公募及び第三者割当による新株式発行並びに株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

10上