平成 28 年５月 12 日
各位会
社
名 株式会社 朝日ラバー
代表者の役職名 代表取締役社長 渡邉 陽一郎（JASDAQ コード番号 ５１６２）
問 い合わせ先 管理本部企画グループ長 久保田 敬之
ＴＥ
Ｌ ０４８－６５０－６０５１

監査等委員会設置会社への移行による定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、平成 28 年３月 22 日に開示いたしましたとおり、平成 28 年６月 21 日開催予定の第 46 回定時株主総会での承認を前提として、監査等委員会設置会社へ移行することを決定しておりますが、本日、同定時株主総会に「定款一部変更の件」を付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本件に伴う役員人事につきましては、本日公表の「監査等委員会設置会社移行後の役員人事に関するお知らせ」にて別途開示しております。
記
１. 監査等委員会設置会社への移行（１） 移行の目的
委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会を設置し、取締役の業務執行の適法性、妥当性の監査・監督機能の強化により、コーポレート・ガバナンス体制を強化し内部統制の充実を図ることで、さらなる企業価値の向上を実現することを目的としています。
（２） 移行の時期
平成 28 年６月 21 日開催予定の第 46 回定時株主総会において、必要な定款変更に関する承認をいただき、監査等委員会設置会社に移行する予定です。
２. 定款の一部変更（１） 変更の理由① 当社は経営の透明性とコーポレート・ガバナンスの一層の充実という観点から、監査等委員会設置会社に移行いたします。これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な監査等委員会及び監査等委員に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等を行うものであります。
② 改正会社法施行により、責任限定契約を締結することができる役員等の範囲が拡大されたことに伴い業務執行を行わない取締役につきましても、責任限定契約を締結することによって、その期待される役割を十分に発揮できるよう現行定款の変更を行うものであります。当該変更については、各監査役の同意を得ております。
③ 上記の条文の新設及び削除に伴い、一部条数の変更を行うとともに、一部字句の整備など、全般に亘って所要の変更を行うものであります。
-1-

（２） 変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
（３） 日程定款変更のための株主総会開催日

平成 28 年６月 21 日（予定）

定款変更の効力発生日

平成 28 年６月 21 日（予定）以 上-2-

[別紙]
定款

新旧対照表
（下線は変更部分を示しております）

現行定款
第１章

変更案

総則

第１章

総則

（機関）

（機関）

第４条

第４条
当会社は、株主総会および取締役のほ

当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。

か、次の機関を置く。

(１) 取締役会(１) 取締役会(２) 監査役(２) 監査等委員会(３) 監査役会（削(３) 会計監査人(４) 会計監査人
第４章

除）取締役および取締役会

第４章

取締役および取締役会（取締役の員数）（取締役の員数）

第 19 条

第 19 条当会社の取締役は、10 名以内とする。

当会社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は、７名以内とする。
２．

（新設）

当会社の監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。）は、５名以内とする。

（取締役の選任）（取締役の選任）

第 20 条

第 20 条取締役は、株主総会の決議によって選

取締役は、監査等委員とそれ以外の取任する。

締役とを区別して株主総会の決議によって選任する。

２．

２．

取締役の選任決議については、議決権取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行席し、その議決権の過半数をもって行う。

う。

３．

３．

取締役の選任決議は、累積投票によら取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

ないものとする。

-3-現行定款変更案（取締役の任期）（取締役の任期）

第 21 条

第 21 条取締役の任期は、選任後２年以内に終取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までと関する定時株主総会終結の時までとする。

する。
２．
（新設）

前項の規定にかかわらず、監査等委員の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

２．

３．

補欠または増員により選任された取補欠として選任された監査等委員の締役の任期は、他の在任取締役の任期任期は、退任した監査等委員の任期のの満了する時までとする。
（新満了する時までとする。
４．
会社法第 329 条第３項に基づき選任さ設）れた補欠監査等委員の選任決議が効力を有する期間は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
（取締役会の招集通知）（取締役会の招集通知）

第 25 条

第 25 条取締役会の招集通知は、会日の３日前

取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役および各監査役に発までに各取締役に発するものとする。

するものとする。ただし、緊急を要す

ただし、緊急を要するときは、この期るときは、この期間を短縮することが間を短縮することができる。

できる。
２．

２．
取締役および監査役の全員の同意が取締役の全員の同意があるときは、招あるときは、招集の手続きを経ないで集の手続きを経ないで取締役会を開取締役会を開催することができる。

催することができる。

-4-

現行定款変更案（取締役会の決議の省略）
第 27 条（新当会社は、取締役の全員が取締役会の設）決議事項について書面または電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。
（業務執行の決定の取締役への委任）
第 28 条（新設）

当会社は、会社法第 399 条の 13 第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定を取締役に委任することができる。

（取締役会の議事録）（取締役会の議事録）

第 27 条

第 29 条取締役会における議事の経過の要領

取締役会における議事の経過の要領

およびその結果ならびにその他法令およびその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載またはに定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した取締役および監査役記録し、出席した取締役がこれに記名がこれに記名押印または電子署名す押印または電子署名する。

る。
（取締役会規程）（取締役会規程）第 28 条

第 30 条（条文省略）（現行のとおり）-5-現行定款変更案（取締役会の報酬等）（取締役の報酬等）

第 29 条

第 31 条取締役の報酬、賞与その他職務執行の取締役の報酬、賞与その他職務執行の対価として当会社から受け取る財産対価として当会社から受け取る財産上の利益（以下「報酬等」という。）

上の利益（以下「報酬等」という。）

は、株主総会の決議によって定める。

は、株主総会の決議によって監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して定める。

（取締役の責任免除）（取締役の責任免除）

第 30 条

第 32 条当会社は、取締役（取締役であった者

当会社は、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第 423 条第１項のを含む。）の会社法第 423 条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失が責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議をもっない場合は、取締役会の決議をもって、法令の定める限度額の範囲内で、て、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる。

その責任を免除することができる。

２．

２．

当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規

当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定により、社外取締役との間に、会社定により、取締役（業務執行取締役等

法第 423 条第 1 項の責任を限定する契であるものを除く。）との間に、会社約を締結することができる。ただし、

法第 423 条第 1 項の責任を限定する契当該契約に基づく責任の限度額は、法約を締結することができる。ただし、令の定める額とする。

当該契約に基づく責任の限度額は、法令の定める額とする。

-6-現行定款
第５章

変更案

監査役および監査役会

第５章

監査等委員会（監査役の員数）
第 31 条当会社の監査役は、４名以内とする。

（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

（監査役の選任）
第 32 条
監査役は、株主総会の決議によって選任する。
２．
監査役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（監査役の任期）
第 33 条監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
２．
任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
（常勤の監査役）
第 34 条監査役会は、その決議によって、監査役の中から常勤の監査役を選定する。

-7-

現行定款変更案（監査役会の招集通知）（監査等委員会の招集通知）

第 35 条

第 33 条監査役会の招集通知は、会日３日前ま監査等委員会の招集通知は、会日３日でに各監査役に発するものとする。た前までに各監査等委員に発するもの

だし、緊急の場合には、この期間を短とする。ただし、緊急の場合には、こ縮することができる。の期間を短縮することができる。

（監査役会の決議の方法）（監査等委員会の決議の方法）

第 36 条

第 34 条監査役会の決議は、法令に別段の定め

監査等委員会の決議は、監査等委員のがある場合を除き、監査役の過半数を過半数が出席し、その過半数をもってもって行う。

行う。

（監査役会の議事録）（監査等委員会の議事録）

第 37 条

第 35 条監査役会における議事の経過の要領

監査等委員会における議事の経過のおよびその結果ならびにその他法令要領およびその結果ならびにその他に定める事項は、議事録に記載または法令に定める事項は、議事録に記載ま記録し、出席した監査役がこれに記名たは記録し、出席した監査等委員がこ押印または電子署名する。

れに記名押印または電子署名する。

（監査役会規程）（監査等委員会規則）

第 38 条

第 36 条監査役会の運営については、法令また監査等委員会の運営については、法令は本定款に別段の定めがある場合をまたは本定款に別段の定めがある場除き、監査役会の定める監査役会規程合を除き、監査等委員会において定めによる。

る監査等委員会規則による。

-8-

現行定款変更案（監査役の責任免除）
第 39 条（削 除）

当会社は、監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第 423 条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議をもって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる。
２．

（削 除）

当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定により、社外監査役との間に、会社法第 423
条第 1 項の責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令の定める額とする。
（監査役の報酬等）
第 40 条（削 除）監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
第６章 会計監査人

第６章 会計監査人

第 41 条～第 42 条
（条文省略）

第 37 条～第 38 条
（現行のとおり）（会計監査人の報酬等）（会計監査人の報酬等）

第 43 条

第 39 条

会計監査人の報酬等は、取締役社長が監査会計監査人の報酬等は、代表取締役社長が役会の同意を得て定める。

監査等委員会の同意を得て定める。

-9-現行定款変更案

第７章 計算第７章 計算第 44 条～第 47 条

第 40 条～第 43 条

（条文省略）（現行のとおり）附則（新 設）（監査役の責任免除に関する経過措置）
当会社は、第 46 回定時株主総会終結前の行為に関する会社法第 423 条第１項所定の監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２．
第 46 回定時株主総会終結前の社外監査役（社外監査役であったものを含む。）の行為に関する会社法第 423 条第１項の賠償責任を限定する契約については、なお同定
時株主総会の決議による変更前の定款第39 条第２項の定めるところによる。

- 10 -