2024.5.31

第７３号

フリーランス保護法の概要
梅田総合法律事務所 弁護士 西口 健太
弁護士 松山領▶ POINT❶ フリーランス保護法が２０２４年１１月１日に施行される予定です。
❷ フリーランス保 護法 には、報酬 の支払期 限 、発 注 に際しての禁 止 事 項 など、企 業とフリーランスとが取引するにあたって適用されるルールが定められています。
❸ 上記ルールに違反した場 合、公 正取引委 員会 、中小企業庁長 官 又は厚生 労働大 臣から、勧告・命令・公表・罰則等が課される可能性があり、注意が必要です。

１ フリーランス保護法の施行予定日⑴

２０ ２４ 年 １１月 １日 、特定受 託事業 者に係 る取引の適 正化 等に関する法律 （ 本 書ではわ
かりやすく「フリーランス保護法」といいます。）が施行されることが予定されています。

⑵

フリーランス保 護 法は、①フリーランスと仕 事を発 注 する事業 者 との間 の取 引の適 正を図り、また、②フリーランスの就 業 環 境 の整 備 を図 ることを目 的 としています。これは、昨 今 の働き方の多様化によりフリーランスという働き方が広まっていることを踏まえ、現在フリーランスがおかれている状況を改善し、フリーランスが安定して働くことができる環境を整備する必要性が高まっていることが背景にあります。

⑶

フリーランス保護法においては、基本的にフリーランスに仕事を発注する事業者 （以下「発注 事 業 者 」 といいます。） に対 して、法 律 上 様 々な義 務 が課 せられています。発 注 事 業 者 が上記の義務に違反した場合、公 正取引委員会 、中小企業庁長官又は厚生労働大臣から助言、指導、報告徴収・立入検査、勧告、公表、命令 の措置がとられる可能性があり、命令及び検査拒否等に対しては罰則等が課されます。

２ フリーランス保護法の対象となる当事者
さて、フリーランス保護法では、規制の当事者となるフリーランスと発注事業者について、次のとおり定義されています。
【フリーランス】
業務委託の相手方である事業者であって従業員を使用しないもの 1
ここにいう「事業者」には、自然人（個人 ） のほか、1 名の代表者以外に役員がいない法人も含 まれます。法 人 の形 式 をとっていてもフリーランスにあたる可 能 性 がある点 に留 意 が必 要 です。
また、「従業員を使用しない」とは、週２０時間以上かつ３１日以上働く前提の従業員を雇用していない場合 が想 定 されています（ Q＆ A 2 ・ ４ 頁） 。そのため、当該 「 事業 者 」 が短 時間 ・ 短 期間
等 の一 時 的 に働 く前 提の従 業 員 を雇 用 しているにすぎない場 合 、なおフリーランス保 護 法 におけるフリーランスに該当することとなります。
【発注事業者】
フリーランスに業務委託をする事業者であって従業員を使用するもの 3
ここにいう「事業者」には個人・法人を含みます。従業員を雇用しつつ、フリーランスに業務委託を行う企業（法人）であれば、基本的に発注事業者に該当することになると考えられます。

３ 適正化のためのルール
フリーランス保護法においては、発注事業者がフリーランスと取引（業務の委託や発注）を行うにあたって守らなければならないルールが次のとおり定められています。
独禁法・下請法に近いルール

労働法に近いルール㋐契約内容の明示（３条）㋓募集情報の的確な表示（１２条）㋑報酬の支払期限（４条）㋔出産・育児・介護への配慮（１３条）㋒発注事業者の禁止事項（５条）㋕ハラスメントの禁止（１４条）㋖解除等の予告（１６条）⑴ ㋐契約内容の明示（３条）
発注事 業者 は、フリーランスに業務 委託をする場合、給付 の内 容（ 委 託する業 務の内容 ）、

1

フリーランス保 護 法では、「 特定 受 託事 業 者」 として定義されています（ 同 法２ 条１ 項） 。
特定 受 託事 業 者に係る取引 の適正 化 等に関する法律（ フリーランス・ 事 業者 間取 引 適正 化 等法） Q&A（ 以下「 Q&A」 といいます。） （ https://www.mhlw.go.jp/content/001179815.pdf）
3
フリーランス保 護 法では、「 特定 業 務委 託 事業 者」 として定 義されています（ 同 法２ 条５ 項） 。
2

報酬の額、支払期日 その他の公正取引委員会 規則で定める事項 を書 面または電磁的方法（メールや SNS 等）で明示しなければなりません。これは、発注した内容を明確にし、トラブルを防止するためです。発 注事業者 としては、フリーランスとの間 の契約 書 等においてこれらの事項が明示されているか、確認する必要があります。
ただし、契 約 内 容 が定 められないことにつき正 当 な理 由 があるものについては、その事 項の内容が定められた後 、直ちに契 約内容を明 示することでの対応 も可 能です。例えば、放送番組の作成の委託において、タイトル、放送時間、コンセプトについては決まっているものの、委託時点 で、放送番 組 の具体的 な内容については決定できず、「報酬 の額」が定まっていないような場合には、正当な理由があるといえるでしょう（ Q&A・７頁）。
⑵ ㋑報酬の支払期限（４条）
発 注 事 業 者 がフリーランスの給 付 （ 成 果 物 等 ） を受 け取 った日 から数 えて６ ０ 日 の期 間 内に報酬の支払期日を定め、その支払期日までに報酬を支払わなければなりません。
なお、上記にかかわらず、発注する業務が再委託である場合には、発注元から支払いを受ける期日から３０日以内にフリーランスに対して報酬を支払う必要があります。
⑶ ㋒発注事業者の禁止事項（５条）
フリーランス保護法においては、発注事業者がフリーランスと一定期間 4 継続して 取引を行う場合、以下の７つの行為が禁止されています。これは、下請法 （下請代金支払遅延等防止法）４条と同じ趣旨のルールといえます。
１. 受領拒否：フリーランスに責任がないのに、給付の受領を拒否すること
２. 報酬の減額：フリーランスに責任がないのに、発注後に報酬を減額すること
３. 返品：フリーランスに責任がないのに、発注した物品等を受領後に返品すること
４. 買いたたき：通常支払われる対価より著しく低い報酬を定めること
５. 購 入 ・ 利 用 強 制 ： 正 当 な理 由 なく発 注 事 業 者 が指 定 する物 （ 製 品 、原 材 料 等 ） や役 務（保険、リース等）を強制して購入、利用させること
６. 不当な経済上の利益の提供要請： 発注事業者が、自己のために、フリーランスから金銭や役務、その他の経済上の利益を不当に提供させること
７. 不 当 な給 付 内 容 の変更、やり直 し： フリーランスに責 任 がないのに、追加 費 用 を支 払 わず、発 注 の取 消 しや発 注 内 容 の変 更 を行 い、あ るいは、受 領 した後 にやり直 しや追 加作業を行わせること⑷ ㋓募集情報の的確な表示（１２条）
発注事業者は、広告等によりフリーランスの募集に関する情報 5 を提供するときは、虚偽の表示又は誤解を生 じさせる表 示をしてはならず、正確かつ最 新の内 容 に保たなければなりま4

この「 期間」 の長さについて、フリーランス保 護 法 施 行令（ 案） では１ か月とすることが予定されています。
この「 情報」 について、フリーランス保 護法 施 行令（ 案 ） では「 業務 の内 容」 「 業務 に従 事する場 所、期 間又は時 間に関する事 項」 「 報 酬に関する事 項」 「 契 約 の解除（ 契 約期 間 の満 了 後 に更 新しない場 合を含 む。）に関 する事 項」 「 特定 受 託 事業 者 の募 集を行う者に関する事項」 とすることが予定されています。
5せん。
⑸ ㋔出産・育児・介護への配慮（１ ３条）
発注事業者は、一定の期間 6 継続して取引を行うフリーランス に対し、フリーランスが育児介護等と両立して業務委託に係る業務を行えるよう、フリーランスからの申出に応じて必要な配 慮 をしなければなりません。その配 慮 の内 容としては、例 えば、フリーランスが妊 婦 検 診 を受 診 するための時 間を確 保 できるようにしたり、育 児 ・ 介 護等 と両 立できるよう 、オンラインで業務をできるようにするといった対応が考えられます 7 。なお、この点についてはフリーランスからの「 申出に応 じて」配 慮することになっていますので、すべてのフリーランスとの関 係で配慮することまで求められるものではありません。
⑹ ㋕ハラスメントの禁止（１４条）
発 注 事 業 者 は、フリーランスに対 するハラスメント行 為 に係 る相 談 対 応 等 、必 要 な体 制 整
備 等 の措 置 を講 じなければなりません。例 えば、ハラスメントを行 ってはならない旨 の方 針を
明 確 化 し自 社 の従 業 員 に周 知 ・ 啓 発 したり、ハラスメントを受 けたフリーランスからの相 談 に適切に対応するために必要な体制を整備するなどの措置が想定されます 8 。
⑺ ㋖解除等の予告（１６条）
フリーランスへの継続的な業務委託 9 を中途解除する場合や契約期間満了後に更新しない場合には、原則として、中途解除日等の 30 日前までにフリーランスに対し予告しなければなりません。
また、フリーランスから契 約 の中 途 解 除 や不 更 新 の理 由 の開 示 が請 求 された場 合 、発 注
事業者は理由を開示しなければなりません。

４

最後にコンプライアンスの観点 から、そしてビジネスパートナーであるフリーランスと中長 期的な信頼関係を築くためにも、フリーランス保護法を遵守することが求められます。
今後、フリーランス保護法の施行に向けて、施行令・ 施行規則・ ガイドラインが整備され、より詳細なルールが規定されていきます。本年１１月１日 に予定されているフリーランス保護法の施行に向け、引き続きその動向を注視する必要があります。
※ 許 可 なく転 載 することはお控 え下 さい。
※ このニュースレターは郵 送 から PDF ファイルでのメール配 信 に変 更 できます。PDF ファイルは、貴 社 内 で転 送 ・ 共 有いただいて差 し支 えありません。電 話 またはメール(newsletter@umedasogo-law.jp)でお気 軽 にお申 し出 ください。
6

この「 期間」 の長さについて、フリーランス保 護 法 施 行令（ 案） では６ か月とすることが予定されています。
Q&A・ １３ 頁
8
Q&A・ １４ 頁
9「 継続 的」 な業 務委 託となる期間 の長さについて、フリーランス保 護 法 施 行 令（ 案） では６か月とすることが予定されています。
7

「 予 防 法 務 」 に関 心 を持 って取 り組 むなかで、働 く人 のメンタルヘルスケアを重 視 するようになり、今 般 、一 般 社 団 法
人 日 本 産 業 カウンセラー協 会 が認 定 する「 産 業 カウンセラー」 という民 間 資 格 を取 得 しました。
産 業 カウンセラーは、メンタルヘルス対 策 ・ 職 場 環 境 改 善 等 の支 援 などがその役 割 ですが、今 後 は、弁 護 士 の立 場からはもちろん、時 に「 法 務 」 の観 点 とは違 った産 業 カウンセラーの目 線 も踏 まえながら、「 働 くこと」 にまつわる問 題 発
生 を未 然 に防 止 し、より良 い職 場 環 境 づくりのサポートが出 来 たらと考 えています。
余 談 ですが、資 格 取 得 の過 程 で、何 度 もカウンセリングの練 習 を行 う際 、職 業 柄 もあるのか、「 解 決 思 考 になりすぎている」 、「 カウンセリングではなくコーチングになってしまっている」 、などのフィードバックをいただきました。知 らず知 らずに身 についた自 身 の癖 や話 を聴 くことの難 しさに気 づくとともに、まだまだ学 びが必 要 だと実 感 した次 第 です。
（弁護士 石田真由美）

大阪事務所 〒530-0004 大阪市北区堂島浜 1 丁目 1 番 27 号 大阪堂島浜タワー４階【２０２４年５月７日（火）より、大阪事務所は上記住所に事務所を移転いたしました】
TEL : 06-6348-5566（代） FAX : 06-6348-5516
東京事務所 〒106-0032 東京都港区六本木 6 丁目 8 番 28 号 宮崎ビル 3 階
TEL : 03-6447-0979 FAX :03-5410-1591
https://www.umedasogo-law.jp